江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书声明
一、本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》等法律、法规的规定及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
三、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
五、除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
六、主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书重大事项提示
一、发行人本期公司债券评级为AA；截至2015年6月30日，发行人净资产为327,801.84万元（合并报表中股东权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13,837.94万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。本期公司债券发行交易安排详见发行公告。
二、受国家宏观经济总体运行状况以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，国家货币政策、财政政策等有可能进行调整，会导致市场利率波动。同时，本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，对投资者持有本期债券的实际收益带来不确定性。
三、本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。本次公司债券面向合格投资者发行，债券上市期间，仅限合格投资者参与交易，如果本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
四、本期债券为无担保债券，经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但发行人无法保证主体信用评级和本期债券信用评级两者或其一在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级两者或其一在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受《债券
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书持有人会议规则》，并受之约束。
六、公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来分红计划已在本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“十七、公司的利润分配情况”中对进行了说明，请投资者予以关注。
七、2015年上半年，公司合并净利润较去年同期大幅下降41.53%，主要是由于宏观经济下滑等因素使得营业收入有所下降所致，预计 2015年全年的业绩仍将受到上述因素的负面影响，请投资者予以关注。
八、公司经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动。同一年度内的波动，主要是由于应收账款催收力度的差异，以及货物港务费返还等政府返还收入年底入账等因素导致；不同年度间的波动，主要来自于行业、市场等因素变化带来的业绩波动，以及职工薪酬现金支出的变化导致的经营现金支出的波动。
九、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，公司合并报表的流动比率分别为0.87、0.76、0.30和0.43，速动比率分别为0.86、0.75、0.29和0.42，主要由于发行人募投项目投入不断增加导致货币资金余额减少以及一年内到期的非流动负债增加，上述两个指标均呈逐年下降趋势。
十、报告期内，发行人加权平均净资产收益率分别为5.10%、5.62%、3.27%和1.01%，相对较低，主要是由于2011年和2013年两次非公开发行使得公司净资产规模不断扩大，但在建项目经济效益尚未体现，同时，受整体经济形势下探影响，进出口形势严峻，公司的净利润水平有所下降所致。本次公司债券用于偿还全资子公司连云港鑫联散货码头有限公司长期贷款本息和补充发行人流动资
金，降低融资成本，同时进一步优化长短期债务结构。但公司的净资产收益率低于当前主体信用评级AA及债券评级AA的公司债券票面利率，请投资者予以关注。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书目录
声明 .............................................................. 1重大事项提示 ....................................................... 3目录 .............................................................. 5释义 .............................................................. 7第一节发行概况 ................................................... 10一、本次债券的发行授权及核准 .................................................................................................... 10二、本次债券的基本情况和主要条款 ............................................................................................ 10三、本次债券发行及上市安排 ........................................................................................................ 13四、本次债券发行的有关机构 ........................................................................................................ 13五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................................ 17第二节风险因素 ................................................... 18一、与本次债券相关的投资风险 .................................................................................................... 18二、发行人的相关风险 .................................................................................................................... 19第三节发行人及本次债券的资信状况 ................................. 24一、公司债券信用评级情况及资信评级机构 ................................................................................ 24二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................................................ 24三、发行人的资信情况 .................................................................................................................... 27第四节偿债计划及其他保障措施 ..................................... 31一、具体偿债计划 ............................................................................................................................ 31二、偿债保障措施 ............................................................................................................................ 32三、发行人违约责任及解决措施 .................................................................................................... 34第五节发行人基本情况 ............................................. 37一、公司基本信息 ............................................................................................................................ 37二、公司的设立、上市及股本变动情况 ........................................................................................ 38三、重大资产重组情况 .................................................................................................................... 45四、发行前公司股本总额及前十名股东持股情况 ........................................................................ 45五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................ 47六、公司控股股东及实际控制人基本情况 .................................................................................... 50七、公司董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................................... 52八、公司主要业务情况 .......................................................... 57九、公司所在行业概况及面临的主要竞争情况 ...................................... 61十、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 ................................ 83十一、公司最近三年违规受罚情况 ................................................ 89十二、公司独立情况 ............................................................ 89十三、关联交易情况 ............................................................ 90十四、发行人最近三年资金被违规占用情况 ....................................... 108十五、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ..................................... 108十六、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 ....................... 113十七、公司的利润分配情况 ..................................................... 113第六节财务会计信息 .............................................. 117
一、最近三年及一期的财务报表 .................................................................................................. 117
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书二、最近三年及一期合并报表范围变化情况 .............................................................................. 124三、最近三年及一期主要财务指标 .............................................................................................. 124四、管理层讨论与分析 .................................................................................................................. 128五、最近一个会计年度末有息债务情况 ...................................................................................... 163六、本次发行后本公司资产负债结构变化 .................................................................................. 164七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .............................................................. 165八、公司资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 .............................................................. 165第七节本次募集资金运用 .......................................... 167一、本次债券募集资金金额 .......................................................................................................... 167二、募集资金专项账户管理安排 .................................................................................................. 167三、募集资金运用计划 .................................................................................................................. 167四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................................. 168第八节债券持有人会议 ............................................ 170一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................................. 170二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .................................................................................... 170三、债券持有人会议决议的生效条件和效力 .............................................................................. 180第九节债券受托管理人 ............................................ 181一、债券受托管理人 ...................................................................................................................... 181二、《债券受托管理协议》的主要内容 ........................................................................................ 182第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ............................ 193一、发行人声明 .............................................................................................................................. 194二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................... 195三、主承销商声明 .......................................................................................................................... 198四、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 199五、会计师事务所声明 .................................................................................................................. 200六、资信评级机构声明 .................................................................................................................. 201七、受托管理人声明 ...................................................................................................................... 202第十一节备查文件 ................................................ 203一、备查文件 .................................................................................................................................. 203二、查阅地点 .................................................................................................................................. 203
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书第一节发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
2015年8月25日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》等关于本次发行的相关议案，批准公司发行不超过6.6亿元（含6.6亿元）的公司债券。
2015年 9月 11日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》等关于本次发行的相关议案，批准公司发行不超过6.6亿元（含6.6亿元）的公司债券。
公司于 2015年 8月 26日披露了 2015年半年度报告，根据公司累计债券余额不超过公司最近一期末净资产额的百分之四十的规定，并以截至 2015年 6月30日公司净资产327,801.84万元进行计算，本次债券的发行规模6.6亿元，累计债券余额为公司净资产的39.81%。
经中国证监会于 2015年 11月 13日签发的“证监许可[2015]2624号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过6.6亿元的公司债券。
二、本次债券的基本情况和主要条款
1、本期债券名称：江苏连云港港口股份有限公司2015年公司债券。
2、发行规模：人民币6.6亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券每张面值人民币100元，按面值发行。
4、债券期限：本期公司债券期限为 5年，附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。（债券简称“15连云港”，债券代码“136092”）
5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
6、还本付息的方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
7、债券票面年利率确定方式：本期债券票面年利率由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
10、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；
回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
11、发行首日和起息日：本期债券的发行首日为 2015年 12月 10日，起息日为2015年12月10日。
12、利息登记日：本期债券的利息登记日按上交所和证券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书13、付息日：2016年至2020年间每年的12月10日为上一计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的12月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
14、本金支付日：2020年 12月 10日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2018年 12月 10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
15、支付方式及支付金额：本期债券于每年的付息日向债券持有人支付的利息金额为债券持有人截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向债券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到期本息的债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
16、担保情况：本期债券无担保。
17、募集资金专项账户：公司根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
开户银行：交通银行连云港连云支行
账户户名：江苏连云港港口股份有限公司
收款账号：327006021018010235209
18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券的债项信用等级为AA。
19、主承销商：本次债券的主承销商为中银国际证券有限责任公司。
20、簿记管理人、债券受托管理人：本期债券的簿记管理人、债券受托管理人为中银国际证券有限责任公司。
21、发行方式及配售规则：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书22、发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。
23、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
24、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。
25、拟上市地及上市安排：本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
26、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还全资子公司连云港鑫联散货码头有限公司长期贷款本息和补充发行人流动资金。
27、新质押式回购：公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上海证券交易所及证券登记机构申请进行新质押式回购。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年12月8日
发行首日：2015年12月10日
预计发行期限：2015年12月10日至2015年12月11日
网下发行期限：2015年12月10日至2015年12月11日
2、本次债券上市安排
发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书1、发行人
公司名称：江苏连云港港口股份有限公司
注册地址：江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路8号
法定代表人：李春宏
联系人：沙晓春、陈必波
联系地址：江苏省连云港市连云区中华路18号港口大厦23层
联系电话：0518-82389269、0518-82380788
传真：0518-82380588
2、主承销商
公司名称：中银国际证券有限责任公司
注册地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：钱卫
项目主办人：韩文胜、付英
联系人：严建岳、王勇、王锐
联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层
联系电话：010-66229276
传真：010-66578964
3、律师事务所
公司名称：国浩律师（上海）事务所
注册地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25楼
负责人：黄宁宁
经办律师：邵禛、江子扬
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书联系地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25楼
联系电话：021-52341668
传真：021-52341670
4、会计师事务所
公司名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市威海路755号文新报业大厦20层
法定代表人：张晓荣
联系人：兰正恩、王新成
联系地址：上海市威海路755号文新报业大厦20层
联系电话：021-52920000
传真：021-52921369
5、资信评级机构
公司名称：中诚信证券评估有限公司
注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：许家能、廖文浩、许云
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号8楼
联系电话：021-51019090-881
传真：021- 51019030
6、本次债券受托管理人
公司名称：中银国际证券有限责任公司
注册地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书法定代表人：钱卫
联系人：何银辉
联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系电话：021-20328556
传真：021-50372641
7、主承销商收款银行
银行：中国银行上海分行中银大厦支行
户名：中银国际证券有限责任公司
账号：450759214161
人行支付系统号：104290003791
8、募集资金专项账户开户银行
银行：交通银行连云港连云支行
户名：江苏连云港港口股份有限公司
账号：327006021018010235209
联系人：王思建
电话：0518-82304033
传真：0518-82304033
9、公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系电话：021-68808888
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书传真：021-68804868
10、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
负责人：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券期限较长，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，公司将申请在上交所上市流通。由于本次债券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。
因此，投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。本次债券的存续期间较长，在本次债券存续期间，如果发行人所处的宏观经济环境、经济调控政策、港口运输行业和资本市场发展状况等不可控制因素发生重大不利变化，将可能导致发行人无法从预期的还款来源中获得足够的资金，可能会影响本次债券本息到期时的按期兑付。
经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA，该级别反映了本次债券的安全性很高，违约风险很低。但由于本次公司债券的期限相对较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、港口行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
（四）本次债券偿债安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本次债券持有人的利益产生影响。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付银行贷款本息；最近三年及一期发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
如果由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素使得发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本次债券到期本息兑付。
（六）评级风险
经中诚信证评评定，发行人的主体信用级别为AA，本次债券信用级别为AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期间不会发生任何负面变化。在后续跟踪评级中，如果资信评级机构调低发行人信用评级或本次债券信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，并非常注重负债期限结构及资金的管理。截至 2012-2014年末及 2015年 6月末，公司合并报表口径的资产负债率分别48.77%、49.31%、49.37%和50.68%，EBITDA利息保障倍数分别为3.68、2.73、2.04和1.64，各项偿债能力指标良好，具备较强的偿债能力。2012-2014年及2015年1-6月，公司合并报表中经营活动产生的现金流量净额分别为19,735.09万元、10,844.88万元、11,962.50万元和-3,307.58万元，净利润分别为15,136.72万元、16,156.88万元、10,253.77万元和2,987.76万元， 2015年上半年，现金流为-3,307.58万元，主要是由应收账款催收力度的季度末和年度末差异，以及货物港务费返还等政府返还收入年底入账等因素导致。公司整体上现金流充沛，盈利能力良好。
公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务风险。同时，公司拥有优质的港口资源，在行业内具有明显的竞争优势，为公司生产经营的持续性增长提供了有效保障。随着港口业务的发展，公司的盈利水平和偿债能力有望进一步提高。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，则有可能出现无法按期足额偿付本次债券本金或利息的风险。
2、资产流动性风险
港口的行业特点决定了发行人的资产构成中固定资产占比较高，同时发行人的流动资产的规模小于流动负债的规模。发行人截至2015年6月30日的流动比率为0.43，速动比率为0.42，资产流动性相对较低，尽管发行人现金流较为充沛，同时有较高的银行信贷额度保障，但如遇市场条件变化及其他极端情况，资产无法快速变现，存在一定短期流动性风险。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动带来的风险
港口行业发展与国民经济联系紧密，因此经济发展的周期变化和波动将对港口企业的经营状况产生较大的影响。当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮期时，运输需求减少，港口行业的业务量降
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书低。宏观经济形势的周期性变化也将对贸易、基建等行业产生一定影响，港口码头的货物吞吐量将随之波动，从而可能影响公司的码头装卸、堆存等业务。公司经营的核心货物品种包括大宗煤炭、红土镍矿、铁矿砂、有色矿、氧化铝、焦炭、粮食、机械设备、胶合板等，如果此类货种所涉及的行业状况发生波动，将会对市场上资源的需求产生影响，从而进一步影响公司的经营业绩。
2、沿海港口竞争风险
本公司所处的连云港港位于江苏省北部、黄海海州湾西南岸，是华东港口群的重要组成部分。由于港口行业具有市场分割特殊性，沿海港口之间竞争主要存在于源自相同经济腹地同类货种之间的竞争。公司的经济腹地包括江苏北部、山东南部以及我国中西部地区等十一个省份（自治区），因经济腹地的部分重合，与本公司产生竞争的港口主要有日照港和青岛港。随着国内港口建设规模的不断增加，同时受经济腹地、疏运条件等因素的影响，公司面临的竞争将更加激烈。
3、天气和气候变化导致的风险
港口及运输行业受天气和气候条件的影响较大，台风、季风、大雾等均有可能给船舶航行和港口作业带来影响，导致航班的中断、延误、航线的变更和港口码头作业的中断，对本公司业务的日常运营造成一定的影响，同时还可能对本公司的设施、装备和货物造成损坏。
（三）管理风险
1、管理能力风险
公司业务发展情况良好，资产规模持续扩张，2012-2014年末及 2015年 6月末，公司合并报表口径总资产分别为 574,386.35万元、633,846.73万元、648,539.53万元和664,693.38万元。尽管公司目前已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，公司主要管理人员也有较为丰富的管理经验，但随着本公司业务规模的发展，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加，公司运作效率也有可能下降。
2、安全生产风险
发行人的安全生产风险主要来自港口生产事故、道路交通事故、货损事故等，
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书发行人虽然已建立了严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，且报告期内未曾发生过重大安全生产事故，但若发行人未来在生产过程中发生任何一项重大安全生产事故，都可能影响发行人的经营和声誉。
3、员工流失风险
本公司的员工拥有丰富的工作经验和过硬的专业技术，是本公司高效运营的保证。本公司业务的发展和未来业务发展战略的执行，很大程度上依赖于员工团队。如果其中一些人员无法或不愿继续为本公司服务，可能会对本公司运营带来不利影响。而且，我国港口行业技术和操作保障人才紧缺，随着港口行业的发展和新建码头的增多，将加剧行业内公司对人才的争夺，并可能导致本公司的员工流失和管理成本增加。
（四）政策风险
1、产业政策的风险
港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策进行更加严格的规定，或做出不利于本公司的规划，将会给本公司的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对公司的经营产生间接的影响。
2、贸易政策变更的风险
近几年来，随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口政策，主要包括各种税率和征收范围，也在不断调整。另外，出于经济衰退以及贸易保护等原因，我国的主要贸易国还可能施加关税或非关税壁垒以限制我国的出口产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下降，进而影响本公司进出口货物的吞吐量，从而对本公司的业务造成不利影响。
3、环保政策调整风险
随着我国经济发展和经济增长方式的转变，社会对于环境保护的要求不断提
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书高，《环境保护法》、《环境影响评价法》及《水土保持法》等一系列法律法规均要求所有项目在开发前必须进行严格的环境影响评价；在项目评估中实行环保一票否决；对项目实施过程中不符合环保要求、不利于生态保护的行为，采取严厉的措施予以处罚。因此，若国家环保标准提高，将会增加发行人在环保方面的投入，从而增加发行人的运营成本。
（五）其他风险
不可抗力产生的风险。一些无法控制情况的发生，包括恐怖袭击、自然灾害（地震、洪水、海啸、台风）、战争、动乱、传染病爆发、工人罢工等，会对受影响地与其他地区之间的货物运输贸易量或客户需求造成不利影响，从而对本公司运营造成不利影响。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书第三节发行人及本次债券的资信状况
一、公司债券信用评级情况及资信评级机构
公司聘请的资信评级机构中诚信证评对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据中诚信证评出具的《江苏连云港港口股份有限公司 2015年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评对信用等级的符号及定义如下：
1、受评主体信用等级划分成 9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。
AAA级：受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；
AA级：受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；
A级：受评主体偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；
BBB级：受评主体偿还债务的能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；
BB级：受评主体偿还债务的能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险；
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书B级：受评主体偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；
CCC级：受评主体偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；
CC级：受评主体在破产或重组时可获得的保护较小，基本不能保证偿还债务；
C级：受评主体不能偿还债务。
2、债券信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、 CC和 C表示，其中，除 AAA级和 CCC级以下（不含 CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。
AAA级：债券信用质量极高，信用风险极低；
AA级：债券信用质量很高，信用风险很低；
A级：债券信用质量较高，信用风险较低；
BBB级：债券具有中等信用质量，信用风险一般；
BB级：债券信用质量较低，投机成分较大，信用风险较高；
B级：债券信用质量低，为投机性债务，信用风险高；
CCC级：债券信用质量很低，投机性很强，信用风险很高；
CC级：债券信用质量极低，投机性极强，信用风险极高；
C级：债券信用质量最低，通常会发生违约，基本不能收回本金及利息。
中诚信证评评定公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信证评评定本次公司债券信用等级为AA，该等级反映了本次公司债券的信用质量较高，信用风险较低。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书（二）评级报告的主要内容
中诚信证评肯定了连云港港较为重要的行业地位、较好的区位优势、地方政府有力的政策和资金支持及港口建设顺利进展对公司信用实力的有力支撑。中诚信证评同时也关注到世界经济复苏缓慢、周边港口竞争相对激烈、公司收入规模偏小等因素对公司未来信用状况可能产生的影响。
1、正面
地方政府有力的政策和资金支持。作为江苏省最重要的沿海港口之一，江苏省和连云港市政府在港口公用设施（包括航道、防波堤等）、疏港公路建设、土地供给、项目建设资金和财税政策等方面给予公司很大支持，推动了公司的规模扩张和业务发展。
较为重要的行业地位和区位优势。连云港港位于长三角和渤海湾之间，是全国重点规划发展的 12个国家级区域性主要枢纽港口之一。连云港港是陇海铁路和连霍公路的东端起点、新亚欧大陆桥东桥头堡，经济腹地广阔。
公司吞吐能力大幅提升。截至2015年6月末，公司已有泊位28个，核定通过能力3,581万吨。同时公司有6个泊位处于在建状态，未来吞吐能力有望进一步提升。
2、关注
所处地区竞争较为激烈。连云港港地处长三角港口群，所在的地区港口比较密集，造成该地区港口之间竞争比较激烈，公司面临货源分流压力。
吞吐量规模有所下降。2014年公司实现货物吞吐量 6,174.48万吨，较上年下降0.94%；2015年上半年公司实现货物吞吐量 2,309.83万吨，仅达到 2014年全年的37.41%，同时较上年同期下降27.65%。
公司收入规模偏小，经营性业务盈利能力偏弱。受腹地经济增速放缓、煤炭等商品需求下滑等因素影响，公司 2014年及 2015年上半年分别实现营业收入15.29亿元和6.27亿元，与同行业相比，收入规模偏小，同期经营性业务利润分别为-0.10亿元和-0.10亿元，经营性业务盈利能力偏弱，目前整体经营对投资收
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书益及政府补助依赖较多。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于连云港年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，连云港应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如连云港未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
公司与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行及交通银行等多家银行均保持密切合作关系，资信情况良好。截至 2015年 6月 30日，合并口径范围内，公司获得主要贷款银行的授信额度为 43.50亿元，其中未使用授信额度为 24.77亿元，全部未偿人民币及外币贷款均为正常，无贷款逾期、欠息等情况。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生重大违约情况。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，债券的发行及偿还情况如下：
1、发行情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|发行日期|金额|利率|期限|
|2015/3/20|64,500|4.94%|附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。|

2、偿还情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|发行日期|金额|利率|期限|
|2010/1/25|65,000|6.00%|5年|

最近三年及一期，公司未发行其他债务融资工具，亦未有其他债务融资工具到期。
（四）本次发行后累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
若公司本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，累计公司债券余额为13.05亿元，占公司2015年6月30日合并报表净资产（含少数股东权益）的比例为39.81%，未超过公司净资产的40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标
1、合并口径财务指标
||||
|-|-|-|
|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|0.43|0.30|0.76|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|0.42|0.29|0.75|
|50.68%|49.37%|49.31%|
|3.15|3.15|3.10|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|4.63|12.79|12.90|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|38.13|82.30|76.99|
|0.78|1.16|1.83|
|1.64|2.04|2.73|
|100.00%|100.00%|100.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|
|-0.03|0.12|0.11|
|-0.12|-0.29|-0.20|

2、母公司口径财务指标
||||
|-|-|-|
|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|0.98|0.53|1.01|
|0.97|0.52|1.00|
|42.55%|41.34%|39.85%|
|3.12|3.13|3.09|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|3.84|11.43|12.13|
|36.67|78.50|72.93|
|1.42|1.55|2.86|
|2.88|2.78|4.28|
|100.00%|100.00%|100.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|
|-0.03|0.12|0.09|
|-0.13|-0.27|-0.21|

注1：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
（5）应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额
（6）存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书（7）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（8）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（9）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（10）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（11）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
（12）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
注2：2015年1-6月及2015年6月30日指标未经年化。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书第四节偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、具体偿债计划
（一）本息的支付
1、本次公司债券的起息日为2015年12月10日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至2020年间每年的12月10日为上一计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2016年至 2018年每年的 12月 10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本次债券到期日为 2020年 12月 10日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年12月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息，到期支付本金及最后一期利息。
2、本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债资金来源
公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。2012-2014年及2015年 1-6月，公司实现合并营业收入分别为 161,521.01万元、154,227.58万元、 152,937.11万元和 62,663.98万元，归属于母公司所有者的净利润分别 15,141.58万元、16,001.20万元、10,371.04万元和 3,252.59万元。公司经营活动现金流充
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书裕。2012-2014年及 2015年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额（合并）分别为19,735.09万元、10,844.88万元、11,962.50万元和-3,307.58万元。公司整体上现金流充沛，盈利能力良好。2013年上半年、2014年上半年、2015年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额（合并）分别为-3,067.66万元、885.86万元和-3,307.58万元，主要是由应收账款催收力度的季度末和年度末差异，上半年发放上年度奖金以及货物港务费返还等政府返还收入年底入账等因素导致，故2015年上半年公司经营活动产生的现金流量净额（合并）小于0属于正常波动。
公司充沛的经营活动现金流将为本次债券的偿付提供有力的保障。
（三）偿债应急保障方案
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，流动资产质量较好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2012-2014年末及2015年6月末，公司合并报表口径的流动资产合计分别为 116,591.17万元、102,054.77万元、67,928.51万元和62,839.05万元。货币资金、应收票据及应收账款为公司流动资产的主要组成部分，报告期内的合计占比分别为95.31%、85.97%、84.52%和79.28%。其中，应收票据主要是收取客户开出或背书转让的银行承兑汇票，期限一般在 6个月以内，该部分资产流动性较强，资产质量良好；报告期内，公司85%以上应收账款的账龄为1年以内，发生坏账的可能性较小，应收账款的资产质量较高。因此，如果公司未来出现偿付困难的情形，公司可通过变现部分流动资产作为本次债券的偿付资金。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”部分相关内容。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”部分相关内容。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）通过外部融资渠道筹集偿债资金
公司资信情况良好，与商业银行等金融机构保持了长期合作关系，间接债务融资能力较强。一旦本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司可通过银行贷款予以解决。畅通的间接融资渠道为公司本次债券的偿付提供了较有力的保障。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
经公司第五届董事会第十三次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、发行人违约责任及解决措施
（一）本次债券违约的情形
以下事件构成本期债券的违约事件：
1、发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；
2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上述 1违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
3、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
4、在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
如果以上违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（1）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；
（2）所有迟付的利息及罚息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或2、相关的违约事件已得到救济或被豁免；或3、债券持有人会议同意的其他措施。单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
如果发生本期债券的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书第五节发行人基本情况
一、公司基本信息
公司名称 江苏连云港港口股份有限公司
英文名称 Jiangsu Lianyungang Port Co., Ltd.
成立时间 2001年10月15日
上市日期 2007年4月26日
上市地点 上海证券交易所
股票简称 连云港
股票代码 601008
组织机构代码 73225130-7
法定代表人 李春宏
董事会秘书 沙晓春
注册资本 1,015,215,101元
实缴资本 1,015,215,101元
所属行业 交通运输、仓储和邮政业—水上运输业
信息披露事务负责人沙晓春
注册地址 江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路8号
邮政编码 222042
联系电话 0518-82389269
传真 0518-82380588
电子信箱 shaxiaochun@jlpcl.com
经营范围 许可经营项目：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）；普通货运。一般经营项目：港口机械、设施、设备租赁、维修服务；实业投资；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书二、公司的设立、上市及股本变动情况
（一）发行人设立情况
公司于 2001年 9月 25日，经江苏省人民政府苏政复[2001]154号文批准，由连云港港务局（现已改制更名为连云港港口集团有限公司）等五名发起人共同发起设立。
根据财政部财企[2001]488号文批准，连云港港务局以其下属部分经营性资产出资 12,498.97万元，中国信达以受让连云港港务局的部分经营性资产出资 4,577.09万元，兖州煤业股份有限公司、中国煤炭工业进出口集团连云港公司、中国连云港外轮代理有限公司等三家公司以货币形式分别出资 176.04万元共同发起设立。上述各股东的出资均按1:0.6533的折股比例折为股份公司的股份。
上述出资形式符合《公司法》关于股份有限公司出资的规定，其中实物资产经过北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）评估，评估结果已通过财政部财办企[2001]466号文《对连云港港务局等单位拟组建股份有限公司资产评估项目审核的意见》的合规性审核。
2001年 10月 15日，公司在江苏省工商行政管理局注册登记设立。成立时公司股本总额为11,500万股。公司营业执照注册号为3200001105341。
公司设立时股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|8,165|
|2,990|
|115|
|115|
|115|
|11,500|

（二）公司设立后股本变动情况
1、2005年发行人增资
2005年12月18日，经江苏省人民政府苏政复[2005]117号文批准，港口集
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书团以码头等经营性资产及负债（评估净值 35,894.11万元），按每股 2.62元的价格对发行人增资13,700万股。
2006年 1月 11日，江苏省国资委以苏国资复[2006]7号文《关于江苏连云港港口股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准了本次增资扩股后的股权管理结构。
本次增资完成后，公司总股本变更为 25,200万股，港口集团所持股份增至21,865万股。本次增资实施完成后，公司的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|2,990|
|22,210|
|25,200|

2、2006年发行人增资
2006年8月31日，经连云港市国资委连国资产[2006]68号文批准，中国信达以现金12,006万元，按每股2.61元的价格对发行人增资4,600万股。
本次增资经发行人 2006年第二次临时股东大会审议批准，发行人五家股东共同签署了《增资扩股协议书》。
2006年 9月 7日，连云港市国资委出具了《关于对江苏连云港港口股份有限公司增资项目资产评估报告的核准意见》（连国资产[2006]69号），对中企华关于发行人资产的评估报告予以合规性审核。
2006年9月29日，江苏省国资委出具了《关于江苏连云港港口股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2006]156号），批准了本次增资扩股后的国有股权设置方案。
此次增资实施后，公司总股本变更为 29,800万元，中国信达所持股份增至7,590万股。本次增资方案实施完成后，公司的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|7,590|
|22,210|
|29,800|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书（三）首次公开发行上市
经中国证监会证监发行字[2007]65号文核准，公司于2007年4月13日首次公开发行人民币普通股（A股）15,000万股，每股面值1元。
经上海证券交易所上证上字[2007]83号文批准，公司股票于2007年4月26日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“连云港”，证券代码为“601008”。
本次公开发行完成后，公司总股本增至44,800万股。
本次发行完成后，公司的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|7,590|
|22,210|
|29,800|
|15,000|
|15,000|
|44,800|

（四）公司上市以来股本变化情况
1、2008年部分有限售条件股票上市
2008年4月26日，自公司股票上市之日已满十二个月，根据中国信达、兖州煤业股份有限公司、中国连云港外轮代理有限公司、中煤连云港进出口有限公司等公司股东承诺，上述股东自发行人成立之日起所持有公司股票锁定期届满，共计3,335万股有限售条件的流通股上市流通。
该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,600|
|21,865|
|26,465|
|18,335|
|18,335|
|44,800|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书2、2007年度分红派息
2008年 5月 12日，根据 2007年度股东大会通过的《2007年度利润分配预案》，公司以 2007年 12月 31日公司 44,800万股总股本为基数，向全体股东每10股派送2股股票股利、派发现金红利0.3元（含税），共计派送股票股利8,960万股、现金红利1,344万元，实施后公司总股本由44,800万股增至53,760万股。
本次派送股票股利实施完成后，公司的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|5,520|
|26,238|
|31,758|
|22,002|
|22,002|
|53,760|

3、2009年部分有限售条件股票上市
公司首次公开发行股票时，中国信达承诺：2006年 9月增资持有的 4,600万股股票自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份，也不由发行人回购其持有的股份。2009年9月25日，上述承诺期限届满，中国信达持有的该部分股票以及持有期内相应分配增加的920万股股票股利，共计5,520万股股票上市流通。
该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|26,238|
|26,238|
|27,522|
|27,522|
|53,760|

4、2010年部分有限售条件股票上市
2010年4月26日，自公司股票上市之日已满三十六个月，根据港口集团承
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书诺，其持有的公司股票锁定期已满，其持有的共计 26,238万股有限售条件的流通股上市流通。
该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|53,760|
|53,760|
|53,760|

5、2011年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]190号）核准，公司于2011年3月14日非公开发行人民币普通股（A股）8,673.4693万股，每股面值为1元。本次发行股份总量未超过证监会核准的上限12,000万股，发行对象总数为8位，未超过10名。
本次发行中，发行人控股股东港口集团认购4,233.5204万股，占本次发行股份总额的48.81%；其余 7名发行对象合计认购 4,439.9489万股，占本次发行股份总额的51.19%。上述新增股份已于 2011年 3月 24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记及限售手续。2011年3月26日，发行人公告了本次非公开发行股票发行情况报告。
本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,233.5204|
|4,439.9489|
|8,673.4693|
|53,760.0000|
|53,760.0000|
|62,433.4693|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书6、2012年部分有限售条件股票上市流通
2012年 3月 26日，公司非公开发行股票满十二个月，根据 2011年非公开发行时8名发行对象对所认购的股票的限售承诺，除港口集团外其余7名发行对象所认购的股票限售期已满，所持有的4,439.9489万股有限售条件的流通股上市流通。
该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,233.5204|
|4,233.5204|
|58,199.9489|
|58,199.9489|
|62,433.4693|

7、2011年度分红派息
2012年 4月 27日，根据 2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配预案》，公司以 2011年 12月 31日总股本 62,433.4693万股为基数，向全体股东每10股派送3股股票股利、派发现金红利0.4元（含税），共计派送股票股利18,730.0408万股、现金红利24,973,387.72元，实施后公司总股本由62,433.4693万股增至81,163.5101万股。
本次分红派息后，公司的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|5,503.5765|
|5,503.5765|
|75,659.9336|
|75,659.9336|
|81,163.5101|

8、2013年非公开发行股票
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书经中国证监会《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]954号）核准，公司于 2013年 12月 26日非公开发行人民币普通股（A股）20,358万股，每股面值为1元。本次发行股份总量未超过证监会核准的上限35,100万股，发行对象为控股股东港口集团。
上述新增股份已于 2014年 1月 3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记及限售手续。2014年 1月 7日，发行人公告了本次非公开发行股票发行情况报告。
本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|25,861.5765|
|25,861.5765|
|75,659.9336|
|75,659.9336|
|101,521.5101|

9、2014年部分有限售条件股票上市流通
2011年3月14日，公司非公开发行股票8,673.4693万股，其中，港口集团认购 4,233.5204万股股份，锁定期为 36个月，上市流通日期为 2014年 3月 24日。经公司2011年年度股东大会批准，公司以62,433.4693万股为基数、实施了每 10股派送 3股股票股利和 0.4元现金红利的年度利润分配方案，港口集团获派9,141.4561万股，其中，1,270.0561万股为限售股份。本次解禁的限售股合计为5,503.5765万股。
该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|20,358.0000|
|20,358.0000|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
||
|-|
|持股数量（万股）|
|81,163.5101|
|81,163.5101|
|101,521.5101|

三、重大资产重组情况
报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
四、发行前公司股本总额及前十名股东持股情况
（一）发行前股本结构
截至2015年6月30日，公司股本总额为101,521.5101万股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|20,358.0000|
|20,358.0000|
|81,163.5101|
|81,163.5101|
|101,521.5101|

（二）前十名股东持股情况
截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量|持股比例|持有有限售条件股份数|
|连云港港口集团有限公司|国有法人|535,742,718|52.77%|203,580,000|
|赵正华|境内自然人|8,209,254|0.81%|0|
|周宗芳|境内自然人|4,449,304|0.44%|0|
|招商证券股份有限公司－安信中证一带一路主题指数分级证券投资基金|其他|2,475,100|0.24%|0|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量|持股比例|持有有限售条件股份数|
|兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略 100 指数型证券投资基金|其他|2,436,266|0.24%|0|
|中国农业银行股份有限公司－中融中证一带一路主题指数分级证券投资基金|其他|2,213,300|0.22%|0|
|兖州煤业股份有限公司|国有法人|1,794,000|0.18%|0|
|中国连云港外轮代理有限公司|国有法人|1,703,698|0.17%|0|
|中国银行股份有限公司－长盛中证申万一带一路主题指数分级证券投资基金|其他|1,673,700|0.16%|0|
|唐建柏|境内自然人|1,650,000|0.16%|0|

注1：港口集团持有限售股份203,580,000股，是本公司2013年非公开发行的股份，由港口集团认购，锁定期3年。
注2：依据2009年6月19日财政部下发《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，财政部、国资委、证监会、社保基金会联合下发（2009年第63号）《中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告》相关规定，截至2015年6月30日，港口集团所持本公司3,962,114股应划转全国社会保障基金理事会，目前该部分股份被冻结；兖州煤业股份有限公司所持本公司90,301股应划转全国社会保障基金理事会，目前该部分股份被冻结。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况（一）公司的组织结构图
江苏连云港港口股份有限公司
股东大会
||
|-|
|战略委员会|
|提名委员会|
|审计委员会|
|薪酬与考核委员会|

总经理
副总经理 财务总监
董
办 财 人 运 投 审
事
力 资
会
秘
公 务
资
营
建
计
书 源 设
室 部 部 部
处 部 部
东泰分公司 东联分公司 东源分公司
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至2015年6月30日，公司主要对外投资情况如下：
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书江苏连云港港口股份有限公司
100% 72.46%51% 51% 50% 50% 45% 38%
连 江 连 连 连 连 新 新
云 苏
云
云 云
东 陆
港
灌
港
港
港
港
云
方
桥
（
鑫
河
口 新
中
港 国
连
联 际
国 国 东 轮 云
散
际
韩
货
际 润 港
货 石 轮 渡 柜
港 港
）
码 化 码
务 港 务
渡
株
码
头 头
有
有 务
有
有
式 有
头
有
限
限
有
限
限
限
限 限
会
公 公
公
公 公
公 公
司 司 司 司 司 社 司 司
1、控股子公司基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|注册资本|直接持股比例|
|鑫联公司|连云港市连云开发区|47,532万元|100%|
|灌河国际|灌南县堆沟港镇|10,000万元|72.46%|
|石化港务|江苏省连云港市连云区|10,000万元|51%|
|新东润|连云港市连云区庙岭港区港口四路|10,000万元|51%|

注：连云港新东润港务有限公司是公司持有51%股权的子公司，现正处于清算解散阶段。
2、合营及联营企业基本情况
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|注册资本|直接持股比例|
|中韩轮渡|连云港开发区|5,000万元|50%|
|轮渡株式会社|韩国仁川|30万美元|50%|
|新东方国际|连云港经济技术开发区|47,000万元|45%|
|新陆桥|连云港开发区|39,500万元|38%|

3、控股子公司、合营及联营企业2014年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|总负债|所有者权益|营业收入|
|165,013.80|117,464.33|47,549.47|0|
|29,795.70|18,183.58|11,612.12|2,849.35|
|16,886.04|7,019.68|9,866.36|0|
|2,528.38|1,554.60|973.78|7,147.69|
|25,141.95|8,709.16|16,432.79|26,321.85|
|2,136.78|2,005.09|131.69|1,410.28|
|99,403.17|39,091.19|60,311.98|29,664.64|
|65,715.03|11,695.45|54,019.58|34,601.22|

与2013年相比变动情况：
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|总负债|所有者权益|营业收入|
|10.16%|14.88%|0.00%|‐|
|22.58%|‐1.94%|101.46%|43.77%|
|69.78%|5031.57%|0.58%|‐|
|‐27.71%|‐11.20%|‐44.26%|‐8.46%|
|14.98%|16.59%|14.14%|‐14.07%|
|‐21.93%|‐10.46%|‐73.53%|‐19.42%|
|‐9.63%|‐27.12%|7.03%|‐32.99%|
|‐3.54%|‐7.11%|‐2.73%|‐17.38%|

鑫联公司81、82号泊位已建设完成，正在进行工程决算审计，尚未正式投入运营，故无营业收入和净利润。
2015年公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于解散清算控股子
公司连云港新东润港务有限公司的议案》，新东润公司将按规定履行决策程序，
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书依法进行解散清算。新东润公司将依法成立清算小组，制定清算方案，开展人员资产业务处置、债务清偿、财产分配、工商税务注销等相关清算工作。
石化港务资产负债结构变化主要原因是由项目开始建设，负债增加所致。
轮渡株式会社由于修船停航，导致其净利润为负。
六、公司控股股东及实际控制人基本情况
截至 2015年 6月 30日，港口集团持有公司股份 535,742,718股，占公司总股本的52.77%，为公司控股股东。连云港市人民政府持有港口集团100%的股权，为公司实际控制人，连云港市人民政府委托连云港市国资委代行出资人职能。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
（一）控股股东基本情况
控股股东名称：连云港港口集团有限公司
法定代表人：白力群
注册资本：700,000万元
成立日期：1990年11月20日
注册地址：连云港市连云区中华西路18-5号
经营范围：许可经营项目：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；为旅客提供候船和上下船设施和服务，为委托人提供货物装卸、仓储、港内驳运、集
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为船舶提供岸电、燃物料等船舶服务；从事港口机械、设施、设备租赁、维修业务；货物运输（国内沿海及长江中下游普通货船运输）；房地产开发经营。以下限分支机构凭许可证经营：港口旅客运输服务；乙醇汽油、柴油、燃油零售；煤炭零售；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）装饮用水生产；国际航行船舶食品、饮用水供应；中型餐馆餐饮服务（不含生食海鲜）；卷烟（雪茄烟）零售；港口设施、设备维修。一般经营项目：国内船舶代理；国际货运代理；港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工程、建筑智能化工程、通信管线工程施工；
船舶租赁、房屋租赁服务；潜水作业；国内贸易（涉及前置审批项目除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口服务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；物业管理服务；软件开发及系统集成；网络技术服务；劳务服务；
市政府授权范围内的国有资本的经营与管理。以下限分公司经营：废旧物资回收（危险废弃物除外）。
连云港港兴建于1933年，是新亚欧大陆桥东方桥头堡，是中西部地区最便捷的出海口。经过多年长足的进取，依托连云港港，港口集团逐步发展成一个涵盖码头装卸、物流贸易、融资开发、港口建设、绿色低碳等多产业领域的大型现代化集团公司。
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏亚金审[2015]127号），港口集团2014年主要财务数据如下：
单位：万元
2014年度/末
指标
||
|-|
|合并|
|4,269,234.61|
|2,948,578.51|
|1,320,656.10|
|1,020,305.80|
|889,865.11|
|20,430.05|
|16,783.27|
|12,671.82|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书截至2015年6月30日，港口集团持有本公司股份总数为535,742,718股，其中，限售股份为203,580,000股，冻结股份为3,962,114股。
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为连云港市人民政府，连云港市人民政府委托连云港市国资委代行出资人职能。连云港市国资委为连云港市政府直属机构，主要职责为根据连云港市人民政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，代表连云港市人民政府履行出资人职责，监管市属国有资产等。
（三）关于组建连云港港口控股集团有限公司的情况说明
公司于2015年8月22日从控股股东连云港港口集团有限公司处获悉：
连云港市人民政府向连云港市国有资产监督管理委员会下发了《关于同意组建连云港港口控股集团有限公司的批复》（连政复【2015】35号），主要内容为：连云港市人民政府同意以连云港港口集团有限公司资产以及江苏方洋集团、江苏金东方集团、江苏金灌投资发展集团、江苏燕尾港港口有限公司涉港经营性资产组建连云港港口控股集团有限公司。经营范围为：港口码头装卸与仓储、港口物流与贸易、港口工程与开发、航运交易与服务、资本运作及口岸信息服务等。
各出资方涉港经营性净资产作为连云港港口控股集团有限公司注册资本金。
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截止到2015年6月30日，公司现任董事8名、监事4名，非董事高级管理人员3名，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|出生年份|任职日期|2014年税前薪酬总额（万元）|
|李春宏|董事长|男|1961|2014/2/12|49.82|
|王新文|副董事长|男|1968|2014/2/12|3|
|陈三春|董事、总经理|男|1962|董事2014/5/14总经理2014/2/12|28.13|
|李传贵|董事|男|1971|2014/2/12|3|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|出生年份|任职日期|2014年税前薪酬总额（万元）|
|卞文武|董事|男|1975|2014/2/12|3|
|张连起|独立董事|男|1962|2014/2/12|6|
|曲林迟|独立董事|男|1964|2014/2/12|6|
|朱善庆|独立董事|男|1967|2014/2/12|6|
|朱向阳|监事会主席|男|1970|2015/5/15|0|
|姚保举|监事|男|1970|2014/2/12|3|
|孙茹|职工代表监事|女|1964|2014/1/23|31.45|
|师兰芳|职工代表监事|女|1981|2015/5/6|-|
|陈必波|副总经理、财务总监|男|1974|2014/2/12|30|
|赵永洪|副总经理|男|1962|2014/2/12|30|
|沙晓春|董事会秘书|男|1973|2014/2/12|30|

公司董事、监事及高级管理人员任期终止日期为2017年2月12日。
（二）公司董事、监事、高级管理人员简介
1、李春宏先生：本科学历，高级管理人员工商管理硕士，高级会计师。曾任连云港建港指挥部计财处副处长、处长，连云港港务局财会处副处长，本公司董事、董事会秘书、财务总监、副总经理，港口集团总经济师、党委委员。现任港口集团党委副书记、本公司董事长。
2、王新文先生：本科学历，高级管理人员工商管理硕士，高级程序员。曾任连云港港务局一公司商务科副科长、科长，港务局东联公司货商科党支部书记、副科长，港务局业务处处长助理、副处长，港口集团生产业务部副部长、部长，本公司副总经理、东泰分公司党委委员、总经理。现任港口集团副总裁、党委委员、本公司副董事长。
3、陈三春先生：本科学历，高级经济师。曾任连云港港务局财会处处长助理、副处长，港口集团财会部副部长、部长，港口集团副总会计师、审计部部长。
现任本公司董事、总经理。
4、李传贵先生：本科学历，经济师。曾任连云港港务局计划统计处招商引
资管理员，港口集团投资发展部项目发展室主任、招商引资办公室主任助理、副
主任、主任，金港湾国际物流产业股份有限公司党支部副书记。现任港口集团对
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书外合作部部长、本公司董事。
5、卞文武先生：本科学历，会计师。曾任连云港集装箱有限公司会计，连云港港务局四公司财务科副科长，本公司财务部副经理，东源分公司财务部经理，港口集团财会部财务管理室主任、部长助理、副部长。现任港口集团财会部副部长（主持工作）、本公司董事。
6、张连起先生：博士，高级会计师。曾任北京市商业网点建筑公司主管会计，经济日报社财务处处长，岳华会计师事务所常务副总经理。现任瑞华会计师事务所高级合伙人，并兼任最高人民检察院特约检察员，财政部内部控制委员会咨询专家、《中国注册会计师》编辑委员会委员、本公司独立董事。
7、曲林迟先生：博士。曾任上海海事大学经济管理学院院长并兼任上海海事大学MBA教育中心主任。现任上海海事大学经济管理学院教授、博士生导师，学院教授委员会主席，产业发展与企业战略研究所所长，航运经济与金融研究中心主任，本公司独立董事。
8、朱善庆先生：本科学历，高级工程师。曾任交通部水运规划设计院综合规划室、蛇口分公司、沿海港口规划室工程师，交通部规划研究院水运规划所高级工程师、主任工程师，交通部规划研究院战略研究所高级工程师，交通运输部规划研究院水运规划所专业副总工程师、主任工程师。现任中交水运规划设计院有限公司副总工程师、本公司独立董事。
9、朱向阳先生：研究生学历，高级工程师。曾任连云港市高速公路建设指挥部施工处主任助理、中心试验室主任，监理处副主任，中心试验室副主任（主持工作）、主任，连云港市交通局局长助理，连云港市高速公路建设指挥部总工程师，连云港市港口管理局副局长，连云港市交通局副局长、党委委员，赣榆县委副书记，赣榆县柘汪临港产业区党工委书记，赣榆县人大主任，连云港市海洋与渔业局局长、党委副书记。现任连云港港口集团有限公司总裁、党委副书记、董事、本公司监事会主席。
10、姚保举先生：本科学历，会计师。曾任连云港港务局三公司财务科会计，港口集团财会部总账会计、财务会计室主任，东泰分公司计划财务部经理，港口集团审计部部长助理、副部长。现任港口集团审计部副部长（主持工作）、本公
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书司监事。
11、孙茹女士：本科学历，高级工程师。曾任连云港港务局二公司机电科科员，教育科副科长、科长、组织科科长，东泰分公司党委副书记。现任东泰分公司党委书记、本公司职工代表监事。
12、师兰芳女士：硕士研究生学历，会计师，注册会计师。曾任公司财务部会计、部长助理，公司审计部副部长。现任公司审计部副部长（主持工作）、本公司职工代表监事。
13、陈必波先生：本科学历，高级管理人员工商管理硕士，会计师。曾任连云港港务局财会处及资金管理中心筹备组会计，本公司董事会秘书处主任、证券事务代表、财务部经理。现任本公司副总经理、财务总监兼财务部部长。
14、赵永洪先生：本科学历。曾任连云港港务局商务处业务员、业务处计划员，港务局第四港务公司副经理，东泰分公司副总经理，新陆桥副总经理，本公司业务部部长、总经理助理。现任本公司副总经理。
15、沙晓春先生：本科学历，经济师。曾任连云港港务局煤炭装卸公司计划科计划员，本公司董事会秘书处秘书、副主任、主任。现任本公司董事会秘书。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2015年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下：
1、在控股股东、实际控制人单位任职情况
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|-|-|-|
|姓名|兼职单位名称|担任职务|
|朱向阳|连云港港口集团有限公司|总裁、党委副书记、董事|
|李春宏|连云港港口集团有限公司|党委副书记|
|王新文|连云港港口集团有限公司|副总裁、党委委员|
|李传贵|连云港港口集团有限公司|对外合作部部长|
|卞文武|连云港港口集团有限公司|财会部副部长（主持工作）|
|姚保举|连云港港口集团有限公司|审计部副部长（主持工作）|

2、在其他单位任职情况
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|姓名|兼职单位名称|担任职务|
|朱向阳|江苏新苏港投资发展有限公司|董事长、法定代表人|
||益海（连云港）粮油工业有限公司|董事|
||沙索益海（连云港）醇工业有限公司|董事|
||连云港汇信资产管理有限公司|执行董事、法定代表人|
||山海融资租赁（连云港）有限公司|法定代表人|
||江苏上和物流园开发有限公司|法定代表人、执行董事|
|李春宏|连云港港口国际石化港务有限公司|董事长|
||江苏灌河国际港务有限公司|董事长|
||连云港新东润港务有限公司|董事长|
||连云港鑫联散货码头有限公司|董事长|
||新陆桥（连云港）码头有限公司|副董事长|
||连云港中韩轮渡有限公司|董事|
||连云港新东方国际货柜码头有限公司|董事|
|王新文|连云港新苏港码头有限公司|董事长|
||江苏新龙港港口有限公司|董事长|
||连云港外轮理货有限公司|董事长|
||连云港新奥港清洁能源有限公司|董事长|
||连云港中联理货有限公司|副董事长|
|陈三春|连云港中韩轮渡有限公司|董事|
|李传贵|连云港东粮码头有限公司|执行董事|
||连云港新东方集装箱码头有限公司|董事|
||连云港新东方国际货柜码头有限公司|董事|
||益海（连云港）粮油工业有限公司|董事|
||益海（连云港）实业开发有限公司|董事|
||益海（连云港）油化工业有限公司|董事|
||中国连云港外轮代理有限公司|董事|
||新疆舰桥国际物流有限公司|董事|
||江苏港嘉节能科技有限公司|监事|
||连云港中哈国际物流有限公司|监事|
||连云港建港实业有限公司|董事长|
||连云港汇信资产管理有限公司|监事|
|卞文武|江苏新为多式联运有限公司|董事|
||连云港中联理货有限公司|董事|
||江苏运联信息股份有限公司|董事|
||连云港中哈国际物流有限公司|董事|
||连云港新东方集装箱码头有限公司|监事|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|姓名|兼职单位名称|担任职务|
||连云港新海湾码头有限公司|董事|
||连云港港口工程设计研究院有限公司|董事|
||江苏新苏港投资发展有限公司|董事|
||江苏上和物流园开发有限公司|监事|
||连云港汇信资产管理有限公司|监事|
|张连起|瑞华会计师事务所|高级合伙人|
||北京诚益通控制工程科技股份有限公司|董事|
||潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司|独立董事|
|曲林迟|上海海事大学经济管理学院|教授|
|朱善庆|中交水运规划设计院有限公司|副总工程师|
|姚保举|连云港建港实业有限公司|监事会主席|
||江苏新苏港投资发展有限公司|监事|
||连云港万邦散货物流有限公司|监事|
||中国连云港外轮代理有限公司|监事|
||连云港远港物流有限公司|监事|
||连云港新丝路国际集装箱发展有限公司|监事|
||连云港港铁国际集装箱多式联运有限公司|监事|
||江苏新龙港港口有限公司|监事|
||连云港新圩港码头有限公司|监事|
||连云港山海担保有限公司|监事会主席|
||山海（香港）投资发展有限公司|董事|
||连云港市新干线物流有限公司|监事|
||连云港新东润港务有限公司|监事|
||连云港港务工程公司|监事会主席|
|陈必波|连云港港口国际石化港务有限公司|董事|
||连云港新东润港务有限公司|董事|
||江苏灌河国际港务有限公司|董事|
||连云港新东方国际货柜码头有限公司|董事|

3、董事、监事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情况
截至2015年6月底，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司的股份。
截至2015年6月底，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司的债券。
八、公司主要业务情况
（一）经营范围
公司的经营范围为：许可经营项目：码头和其他港口设施经营；在港区内从
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书事货物装卸、仓储经营；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）；普通货运。一般经营项目：港口机械、设施、设备租赁、维修服务；实业投资；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务。
（二）主要服务
公司提供的主要服务为港口货物的装卸、堆存及其他港务服务。经营的货种主要有大宗煤炭、红土镍矿、铁矿砂、有色矿、氧化铝、焦炭、粮食、机械设备、胶合板等。
1、装卸业务
港口装卸是指在港口进行的各种装卸搬运作业，包括码头前沿的装卸船作业，前沿与后方间的搬运作业，港口仓库的堆码拆垛作业，分拣理货作业，港口理货场的中转作业，后方的铁路车辆和汽车的装卸作业，以及清舱、平舱、配料、计量、分装、取样等辅助作业。
2012年至2014年，公司吞吐量分别为6,714万吨、6,233万吨和6,174万吨，2015年上半年，公司吞吐量为2,310万吨。公司吞吐货物种类众多，作业货种近400个，其中进口主要货种为铁矿砂、有色金属矿、散化肥、氧化铝、红土镍矿、煤炭、木薯干、钢材、糖、铝钒土等；出口主要货种为胶合板、焦炭、袋装化肥、铝锭、元明粉、机械设备、煤炭、盐等。
2、堆存业务
堆存业务是指公司对堆放在码头和堆场的货物或货柜收取一定费用的业务。
截至2015年6月30日，公司堆场面积已达到125万平方米，综合堆存能力在 625万吨左右。其中，通用堆场 3个，占地 95万平方米，堆存能力达 478万吨；煤炭堆场1个，占地30万平方米，堆存能力达147万吨。
（三）主要服务的流程
公司主要业务的流程为货主将货物通过铁路运至公司的装卸车线再通过港口机械（卸车机、皮带机、斗轮堆取料机、装载机等）将货物卸至公司堆场，然
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书后货物（部分货物在存放一定时间后）通过港口机械（门机、装船机等）装船出港；或者是货主通过公路将货物直接运送到公司堆场，然后货物（部分货物在存放一定时间后）通过港口机械装船出港。公司的进港货物的装卸、堆存业务流程与前述流程相反。公司主要业务的流程图参见下图：
（四）主要经营模式
1、采购模式
公司主要提供货物的装卸、堆存、相关港务管理服务等，公司与产品企业相比，对原材料需求较少，主要为港机配件，所需能源主要为电力与燃料。公司物资管理由分公司自主进行，公司总部宏观控制，公司总部主管部门为技术装备部。
港机配件等原材料向社会招标采购。电力由当地的供电部门通过港口集团供电工程分公司的供电网向公司供应，部分燃料向港口集团物资分公司按市场价格采购。公司具有独立的物资采购系统。
2、生产模式
公司生产的最主要环节包括货物的装船和卸船、货物港区内堆存和搬运、货物陆路运输的装车和卸车。公司具有完全独立的生产作业系统和所需的相关设施和设备。
3、销售模式
公司具备独立的营销体系。公司的主要客户包括货主及其货运代理公司，货
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书源的多少主要取决于货主对港口的选择。公司一般采取以下措施争取更多的客户从发行人中转货物：
（1）不断提高自身服务水平，稳定原有客户群。通过提高包括装卸效率、装卸工艺和质量等在内的服务水平，特别是使公司的装卸效率高于沿海其他港口装卸效率，可以更好的维护货主和货物用户的利益，从而稳定原有的客户，并扩大其通过发行人进行货物中转的规模；
（2）不断开发新客户资源。公司通过举办和参加各种订货会、行业运输会议，在会议上做好宣传和沟通，发掘潜在客户；请货主到连云港考察；协调为货主增加到连云港的铁路运力以提高公司增值服务能力等方式积极促使更多的货主通过公司进行货物中转。
4、盈利模式
公司主要收入源自货物装卸费、堆存/存栈费及其他费用。目前公司主要采取包干费的办法，将应收的各项目明细加总，在同货主签订合同时以包干费形式确定合同价格并收取相关费用。
（五）主营业务收入构成
报告期内，公司主营业务收入按业务类别划分的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|50,467.56|80.55%|131,218.79|85.90%|136,063.18|88.36%|140,985.48|
|8,735.90|13.94%|19,299.55|12.63%|15,678.68|10.18%|16,656.27|
|3,449.64|5.51%|2,241.55|1.47%|2,251.75|1.46%|3,095.37|
|62,653.09|100.00%|152,759.90|100.00%|153,993.61|100.00%|160,737.12|

 2012-2014年及2015年1-6月，公司主营业务收入中80%以上来自港口装卸业务，实现业务收入分别为 140,985.48万元、136,063.18万元、131,218.79万元和50,467.56万元。2012年、2013年及2014年完成吞吐量分别为6,714.23万吨、
6,233.00万吨和 6,174.48万吨，吞吐量同比增长率分别为-7.17%和-0.94%，2013
年下降趋势较为明显，2014年略微下降。2015年 1-6月，公司累计完成吞吐量
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书2,310万吨，同比减少883万吨，降幅27.65%。
最近三年，公司主要销售客户情况：
2014年情况
单位：元
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|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占全部营收比例%|
|中国外运陆桥运输有限公司|107,383,875.57|7.02|
|连云港外代国际货运代理有限公司|96,039,327.49|6.28|
|连云港中海物流有限公司|76,115,034.80|4.98|
|国华徐州发电有限公司|75,083,248.69|4.91|
|江苏新海发电有限公司|59,396,496.39|3.88|
|合计|414,017,982.94|27.07|

2013年情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占全部营业收入比例（%）|
|连云港外代国际货运代理有限公司|118,588,994.61|7.69|
|中国外运陆桥运输有限公司|90,838,578.39|5.89|
|国华徐州发电有限公司|48,473,280.72|3.14|
|连云港明轮国际物流有限公司|41,497,114.29|2.69|
|连云港港口集团货运代理公司|37,898,799.31|2.46|
|合计|337,296,767.32|21.87|

2012年情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占全部营业收入比例（%）|
|连云港外代国际货运代理有限公司|85,651,123.77|5.30|
|江苏中坤国际物流有限公司|87,459,590.72|5.41|
|中国外运陆桥运输有限公司|93,599,234.43|5.79|
|国华徐州发电有限公司|100,082,275.33|6.20|
|连云港东大国际货运有限公司|41,363,928.82|2.56|
|合计|408,156,153.07|25.26|

九、公司所在行业概况及面临的主要竞争情况
（一）所在行业状况
1、港口行业的监管
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书自新中国成立以来，我国主要港口的管理体制经历了多次改革。1984年之前，我国主要港口的经营主体为政企合一的港务局，直接隶属于国家交通部。1984年以后，全国主要港口实行交通部和地方政府双重领导、以地方政府为主的管理体制，各地港务局作为港口经营主体，承担港口的管理职能。2001年以来，根据国务院及国家交通主管部门的要求，我国港口的管理体制转变为“港口全部下放地方管理，实行政企分开”。
2004年1月1日，《中华人民共和国港口法》正式实施，该法规定由国务院交通主管部门主管全国的港口工作；地方人民政府对本行政区域内港口的管理，按照国务院关于港口管理体制的规定确定。其中，由港口所在地的市、县人民政府管理的港口，由市、县人民政府确定一个部门具体实施对港口的行政管理；由省、自治区、直辖市人民政府管理的港口，由省、自治区、直辖市人民政府确定一个部门具体实施对港口的行政管理。港口属地化管理充分调动了地方政府积极性，使港口行业的发展取得了长足进步。
此外，港口经营业务还受到国家发改委、国土资源部、国家海洋局、国家环境保护部、国家出入境检验检疫局、中国海关、中国边检等国家监管机构的监管和审查。
2、行业主要法律法规及政策规定
港口行业属于交通运输行业中的水运行业适用的法律、法规及政策包括：《中华人民共和国港口法》、《港口经营管理规定》、《港口建设管理规定》、《港口工程竣工验收办法》、《中华人民共和国海域使用管理法》、《港口岸线使用审批管理办法》、《中华人民共和国海上交通安全法》、《港口道路交通管理办法》、《港口危险货物安全管理规定》、《中华人民共和国海商法》、《安全生产法》、《海洋环境保护法》、《危险化学品安全管理条例》、《航道管理条例》等。港口行业的主要法律法规如下：
（1）《中华人民共和国港口法》
《中华人民共和国港口法》于 2003年 6月 28日颁布，并于 2004年 1月 1日起生效。《中华人民共和国港口法》对港口的规划、建设、维护、经营、管理
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书及相关活动进行了全面的规范。该法规定，建设港口码头使用土地和水域的，应当按照土地管理、水域管理、规划管理、航道管理、环境保护管理、军事设施保护管理等有关法律法规规定办理。
2008年1月19日，江苏省人民代表大会常务委员会通过《江苏省港口管理条例》，自2008年6月1日起施行，其中对江苏省行政区域内港口的规划、建设、维护、经营、管理及其相关活动作出规定。
（2）《港口经营管理规定》
《港口经营管理规定》由交通运输部于2009年11月6日重新修订，于2010年 3月 1日起施行。《港口经营管理规定》对港口经营的范围、市场准入条件、经营管理、监督检查、以及港口经营过程中的违法行为的处罚进行了细化。依据该规定，在港口区域内为船舶、旅客和货物提供港口设施或服务活动的企业，均应向港口行政管理部门申请取得《港口经营许可证》。
2010年1月13日，交通部发布《关于做好<港口经营管理规定>实施工作的通知》，自 2010年 3月 1日起施行，其中对新版《港口经营许可证》、港口经营信息管理、对港口经营行为和安全生产情况的监督检查、国际船舶港口供应市场管理等作出进一步安排。
（3）《中华人民共和国海域使用管理法》
《中华人民共和国海域使用管理法》于 2001年 10月 27日颁布，于 2002年 1月 1日起施行。《中华人民共和国海域使用管理法》规定：海域属于国家所有，国家实行海域有偿使用制度，个人或单位使用海域，必须向海洋行政主管部门提交申请并取得海域使用权，且需按照有关规定缴纳海域使用金。
2005年5月26日，江苏省人民代表大会常务委员会发布了《江苏省海域使用管理条例》，自2005年7月1日起施行，其中对江苏省管辖海域内持续使用特定海域3个月以上的排他性用海活动以及有关临时用海活动作出规定。
（4）《港口岸线使用审批管理办法》
《港口岸线使用审批管理办法》于 2012年 5月 22日颁布，于 2012年 7月
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1日起施行。《港口岸线使用审批管理办法》规定：交通运输部主管全国的港口岸线工作，会同国家发展改革委具体实施对港口深水岸线的使用审批工作；县级以上地方人民政府港口行政管理部门按照本办法和省级人民政府规定的职责，具体实施港口岸线使用审批的相关工作；被批准使用港口深水岸线的建设项目，应当向交通运输部领取港口岸线使用证。
3、与港口行业收费政策相关的规定
与港口行业收费政策相关的规定主要有《国内水路集装箱港口收费办法》、《港口收费规则（内贸部分）》、《港口收费规则（外贸部分）（修正）》、《港口建设费征收使用管理办法》等，其主要内容如下：
（1）《国内水路集装箱港口收费办法》
《国内水路集装箱港口收费办法》由国家发改委、交通运输部于 2000年3月 20日颁布并于 2000年 4月 20日起生效。该收费办法对中国沿海和长江干线港口向进出港口的国内贸易集装箱（指国际标准集装箱）计收港口费用、费用分类、计费方式等，作出了具体的规定，并规定各港内贸集装箱（指国际标准集装箱）装卸包干费可在规定费率上下20%的幅度内自行确定。
（2）《港口收费规则（内贸部分》
《港口收费规则（内贸部分》由交通运输部于2005年7月12日颁布并于2005年8月1日生效。规则适用于国内贸易集装箱及散货/件杂货装卸费、拖轮费、系/解缆费、靠泊费、开关舱口费、储存费及劳务费；规定内贸货物和集装箱（国际标准集装箱除外）在港口进行装卸等劳务作业（堆存保管除外），实行包干计费，包干范围为货物在港口作业的全部过程，包干费实行市场调节价，收费标准由港口经营人自行确定，并在其经营场所提前对外公布。
（3）《港口收费规则（外贸部分）》
《港口收费规则（外贸部分）》由交通运输部于 1997年 4月 29日颁布、于 2001年 12月 24日修订并于 2002年 1月 1日起施行。该收费规则规定了中国港口向航行国际航线的船舶及外贸进出口的货物计收的港口费用；适用于国际贸易的集装箱及散货/件杂货装卸费、拖轮费、系/解缆费、靠泊费、开关舱口
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书费及劳务费；并规定外贸非集装箱货物装卸费、外贸国际标准集装箱装卸包干费按照交通运输部颁布的基本费率收取，非国际标准集装箱装卸包干费由港口经营人自行确定。
（4）《港口建设费征收使用管理办法》
《港口建设费征收使用管理办法》由财政部、交通运输部于 2011年 4月 25日颁布，规定交通运输部负责港口建设费的征收管理工作，港口所在地海事管理机构具体负责本港口辖区内港口建设费的征收工作。《港口建设费征收使用管理办法》自2011年10月1日起实施，其他港口建设费的相关规定同时废止。
4、港口行业发展概况
港口行业是与国民经济发展联系非常紧密的行业，近年来中国经济快速增长，外贸进出口业务量增长迅速，直接推动了港口业务的发展。近年来，我国港口货物吞吐量持续快速增长，港口建设步伐明显加快，经营和建设步入随市场需求变化而调整和发展的阶段，整体上已初步形成了布局合理、层次清晰、功能明确的港口布局形态和围绕煤炭、石油、矿石和集装箱四大货种的专业化货物运输系统。
近年来，随着我国国民经济和国内外贸易的快速发展，水上运输发展迅速。
2014年，全国完成水路货运量 59.83亿吨、货物周转量 92,774.56亿吨公里。近十年来，水路货运量呈持续增长态势。
数据来源：交通运输部历年统计公报。
随着水上运输的发展，中国港口吞吐量不断增长。2014年，全国港口完成
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书货物吞吐量 124.52亿吨，其中，沿海港口完成 80.33亿吨，内河港口完成 44.19亿吨。近十年来，中国港口吞吐量年均复合增长率达到11.56%，沿海港口年均复合增长率12.21%，内河港口年均复合增长率10.46%。
数据来源：交通运输部历年统计公报。
2014年，全国港口拥有万吨级及以上泊位 2110个。其中，沿海港口万吨级及以上泊位 1704个，内河港口万吨级及以上泊位 406个。
2015年上半年，受宏观经济放缓影响，规模以上港口完成货物吞吐量 56.7亿吨，同比增长2.6%，增速较去年同期放缓 2.6个百分点，其中内、外贸吞吐量分别增长4.2%和下降0.6%。完成集装箱吞吐量 10273万TEU，增长6.1%。港口外贸呈现“进口下降、出口增长”的运行特点，前 5个月外贸进港量下降4.5%、外贸出港量增长9.4%1。
5、全国港口行业布局
2006年 9月，交通部公布《全国沿海港口布局规划》。《全国沿海港口布局规划》是指导我国沿海港口布局和发展的纲领性文件，其他港口规划均应当符合港口布局规划。《全国沿海港口布局规划》根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海 5个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、
1根据交通运输部《2015年上半年交通运输运行分析报告》
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局。
《全国沿海港口布局规划》对长三角地区港口群体的规划为：“长江三角洲地区港口群依托上海国际航运中心，以上海、宁波、连云港港为主，充分发挥舟山、温州、南京、镇江、南通、苏州等沿海和长江下游港口的作用，服务于长江三角洲以及长江沿线地区的经济社会发展。”
“长江三角洲地区港口群集装箱运输布局以上海、宁波、苏州港为干线港，包括南京、南通、镇江等长江下游港口共同组成的上海国际航运中心集装箱运输系统，相应布局连云港、嘉兴、温州、台州等支线和喂给港口；进口石油、天然气接卸中转储运系统以上海、南通、宁波、舟山港为主，相应布局南京等港口；
进口铁矿石中转运输系统以宁波、舟山、连云港港为主，相应布局上海、苏州、南通、镇江、南京等港口；煤炭接卸及转运系统以连云港为主布局煤炭装船港和由该地区公用码头、能源等企业自用码头共同组成；粮食中转储运系统以上海、南通、连云港、舟山和嘉兴等港口组成；以上海、南京等港口布局商品汽车运输系统，以宁波、舟山、温州等港口为主布局陆岛滚装运输系统；以上海港为主布局国内、外旅客中转及邮轮运输设施。根据地区经济发展需要，在连云港港适当布局进口原油接卸设施。”
《全国沿海港口布局规划》中规划煤炭运输系统为：由北方沿海的秦皇岛港、唐山港（含曹妃甸港区）、天津港、黄骅港、青岛港、日照港、连云港港等 7大装船港，华东、华南等沿海地区电力企业的专用卸船码头和公用卸船设施组成的煤炭运输系统。
6、全国港口主要经营货种发展情况
港口中转的货物形态包括干散货、集装箱、液体散货、件杂货和滚装车辆，其中干散货所占吞吐量比例最高。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书数据来源：交通运输部历年统计公报。
（1）干散货
我国港口中转的干散货主要包括煤炭及制品、金属矿石等。
随着经济的快速发展以及基础设施建设的持续投入，煤炭及制品、金属矿石等干散货吞吐量持续上升。2014年，全国港口干散货吞吐量达到 72.46亿吨，2004年至 2014年年均复合增长率达到11.99%。
数据来源：交通运输部历年统计公报。
（2）石油、天然气及制品
液体散货主要包括原油、成品油、液体化工品和液化天然气。
原油目前是我国继煤炭之后的第二大能源来源，而且纺织、化工、建筑、汽
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书车及电子等行业的快速发展进一步提升了对石油的需求。受国内石油储量、开采条件以及替代能源技术尚不成熟等因素的制约，我国原油供需缺口很可能随着经济的持续增长进一步扩大。我国主要石油进口国包括沙特阿拉伯、安哥拉、伊朗、俄罗斯联邦等国家。同时，由于我国石油对外依存度快速攀升，加上国际油价波动剧烈，石油储备被提升到国家战略安全的层面。2008年底中国首批在宁波、舟山、大连、青岛建设的四个国家战略石油储备基地已全部建成投入使用。国家战略石油储备的稳定增加也将进一步刺激原油进口量的增长。因此，从中长期来看，进口原油作为中国原油供应的重要来源之一，未来规模将进一步提升，这将有利于港口原油吞吐量的增长，并带动港口原油装卸和储存业务的增长。
液化天然气作为新能源，具有良好的环保价值及广泛的商业用途，是能源战略储备的重要组成部分，具有广阔的市场前景。
2014年，全国规模以上港口石油、天然气及制品吞吐量为 7.86亿吨，其中原油吞吐量为 4.29亿吨。2004年至 2014年全国规模以上港口石油、天然气及制品吞吐量年均复合增长率为5.69%。
数据来源：交通运输部历年统计公报。
（3）集装箱
集装箱主要用于装载运费消化能力较强的成品或半成品小件货。与煤炭、铁矿石、石油天然气等大宗物资相反，我国港口集装箱业务对出口贸易的依赖度较高，受发达国家经济的影响较大。随着全球经济及我国对外贸易的增长，我国港
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书口集装箱业务迅速发展，集装箱化率逐步提高。2004年至 2014年，我国港口中转集装箱吞吐量占总吞吐量（按重量计算）的比例由13.21%提高至18.86%。
2014年，全国港口完成集装箱吞吐量 2.02亿TEU，其中，沿海港口完成 1.82亿TEU，内河港口完成 0.20亿TEU。2004年至 2014年，我国港口行业集装箱吞吐量年均复合增长率达到12.54%。
数据来源：交通运输部历年统计公报。
7、港口行业的特点、经营模式、技术水平、周期性和区域性特征
港口是国民经济中重要的基础性设施，港口行业的发展水平能够反映一个地区经济的繁荣程度。
港口企业一般规模较大，业务功能较过去的装卸、运输为主有了较大的延伸拓展，而且通常会跨地区，甚至跨境经营，因此港口行业总体经营管理专业化程度较高。目前，国家取消了对外资投资我国港口建设的限制，在资金、技术和管理水平方面具有明显优势的国际港航集团直接进入了物流、仓储、装卸等领域，这将促进我国港口行业经营模式与国际接轨。
港口行业的技术水平主要体现在码头设施的先进性、工艺过程的信息化程度等方面。港口的运营效率还与当地政府当局以及相关物流行业的信息化协作水平息息相关。
港口运输是经济的晴雨表，港口行业也具有与宏观经济形势类似的周期性。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书港口主要服务于相应的经济腹地，经济腹地的产业结构直接决定港口的产品结构，因此港口行业呈现明显的区域性，由于区域经济结构的不平衡，具体港口的经营周期性也受到相应区域经济波动的影响。
8、港口行业与上、下游行业之间的关联性
港口行业属于交通运输行业，是基础性行业，其上游行业包括水运、陆运、装备制造、工程建设等行业，下游行业包括冶金、石化、电力、矿产、农业以及贸易等行业。港口行业的发展与上下游行业的发展密切相关：装备制造和电子设备行业的发展能够提高港口作业效率；水运、陆运等运输行业的发展有助于港口行业扩大服务区域；金融和贸易的发展提升港口综合服务能力和产品附加价值；
同时，港口行业的发展也为下游行业的高效运作以及整个国民经济持续发展提供基础。
（二）行业竞争状况及主要竞争对手
1、港口行业竞争状况
港口行业的竞争主要体现在具有相同或交叉经济腹地的港口之间的竞争。由于港口规划与腹地经济联系紧密，同一港口群内的港口间竞争相对激烈；而随着港口功能与集疏运体系的逐步完善，港口经济腹地覆盖范围不断扩大，不同港口群之间港口的竞争程度也呈上升趋势。
对不同货种而言，港口竞争的模式不同。集装箱运输因价格承受能力高、时效性强等特点，其港口竞争主要体现在地理位置、集疏运条件、航班覆盖率、港口运作效率及配套服务等方面，大型航运公司一般只选择一个港口作为干线港，再将货物中转运输到各支线港；铁矿石、原油、煤炭及粮食等大宗物资货量大、时效性不强，而对运输成本比较敏感，因此中转港口的选择范围更广，港口竞争也更为激烈，但地理上处于中转枢纽地位且拥有大型泊位的港口有明显的竞争优势。
大进大出是港口业的特点，这决定了只有扩大规模，通过实现边际成本的最小化，才能获得超额利润。我国许多港口都存在着超负荷运转的问题，为此，沿海港口都把港口的硬件建设放在首要位置上。除了在硬件建设上更上一层楼，价
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书格战也是港口竞争的重要手段。此外，在软环境建设上，各港口之间的竞争也异常激烈，青岛港打出了以振超效率、孙波效率为代表的一大批效率品牌。宁波—舟山港则与口岸其他部门通力合作，通过“集中报关”模式，大大提高了通关效率。
港口生存发展的基础是腹地，从空间范围看，港口腹地即是港口空间通达程度。如果没有足够的空间通达程度，港口在竞争中就会失去现有的腹地市场。集装箱船舶大型化趋势对港口通往内陆的疏运网络构成巨大的挑战，也带来港口向内陆空间的竞争。作为对公众注意力从港口码头的货物吞吐能力转移到港口腹地空间通达性的回应，世界发达国家港口普遍采取以下措施：扩充基础设施，加强可供选择的集散运输功能；在现有或新辟目的地提供创新的运输服务种类；重组现有运输体系，增强其快速应变能力，以维持和提高自身的竞争力水平。
2、主要竞争对手
公司主要竞争集中在经济腹地相同或接近的港口。公司所处的连云港港口位于江苏省北部、黄海海州湾西南岸，是长江三角洲港口群的重要组成部分，因此，公司面临行业内的竞争主要来自于邻近的青岛港、日照港等港口。
（1）青岛港
青岛港位于山东半岛南部，在渤海湾和长三角地区之间，港内水域宽深，四季通航，港湾口小腹大，是我国著名的优良港口。
青岛港经济腹地为青岛市、山东省及河南、河北和山西省部分地区，纵横连接华东、华北、中南等地区。
青岛港装卸服务货种包括集装箱、金属矿石、煤炭、石油、粮食、钢铁、汽车及其他液体散货、干散货及一般货物在内的多种货物。
（2）日照港
日照港位于山东半岛南翼，是我国重点开发的沿海主轴线与欧亚大陆桥经济带的交汇点，在中国生产力布局和全球大宗散货运输格局中具有重要战略地位。
日照港直接经济腹地包括山东南部、河南北部、河北南部、山西南部及陕西关中等地区，间接经济腹地包括甘肃、宁夏、新疆等中原、西北广大地区。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书主要装卸服务货种为金属矿石、煤炭、粮食等散杂货，其中金属矿石的吞吐量占比最高。
以上对比分析可见，日照港、青岛港经济腹地包括山东、河北南部、山西南部、河南及陕西部分地区，与公司腹地部分重合，在同类货种中转方面对发行人构成一定的竞争压力。但总体来看，连云港虽吞吐量不及日照港、青岛港，但货种结构较为分散均衡，且氧化铝和粮食货源承揽方面优势较明显，其氧化铝进口量常年位居中国沿海港口第一位；从传统腹地来看，连云港与日照港主要沿陇海线分布，与青岛港实际竞争有限，但连云港主要优势腹地在于苏北、陇海线沿线及其以南区域，而陇海线以北煤炭出口资源方面日照港则具有竞争优势，两者存在一定的分工和错位发展。因此，无论货种结构还是优势腹地，连云港与竞争对手依然存在一定差异。
（三）公司竞争优势
1、自然条件和区位优势
连云港港位于我国万里海疆的中部，属温带海洋性气候，港口终年不冻，云台山、东西连岛和长约6,700米的拦海大堤将连云港港三面封闭，可一年365天全天候作业的30平方公里风平浪静的优良港湾。
连云港港南联长三角，北接渤海湾，隔海东临东北亚，又通过陇海铁路西连中西部地区以至中亚，国家高速网中沈阳-海口、长春-深圳、同江-三亚、连云港-霍尔果斯线在此交汇，是新亚欧大陆桥东桥头堡、陆桥经济带（陇海兰新经济带）的东大门。东起中国连云港、西至荷兰鹿特丹的新亚欧大陆桥，比西伯利亚陆桥运距缩短 2,000公里，途经 7个国家、辐射 30多个国家和地区，是连接亚洲太平洋地区和整个欧洲最快捷、最廉价的运输通道。新亚欧大陆桥中国段与全长 4,100公里的陇海、兰新铁路重叠，将连云港港与我国东、中、西的 11个省区紧密相联，形成了辐射国土面积达 350万平方公里，人口约占全国1/4，自然条件极为优越，地上资源和地下宝藏极为丰富，有着巨大发展潜力的广阔腹地。
以郑州西为起点，中西部地区至连云港港的铁路运距较其他海港缩短300公里以上，连云港港是我国中西部地区较为经济、便捷的出海口，近年来，这一区域经济的迅速发展带动了发行人吞吐量的增长，形成了发行人特有的区位优势。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书2、腹地经济发展优势
连云港港的经济腹地横贯我国中西部地区，呈带状分布于陇海、兰新铁路沿线，包括苏北、鲁南、皖北、河南、晋南、陕西、川北、宁夏、甘肃、青海及新疆等十一个省/自治区（其中河南以东地区为直接经济腹地，以西地区为间接经济腹地），总面积为 350多万平方公里，约占全国国土面积的36.5%，是我国重要的原材料、能源基地，矿产资源储量占全国45%左右，石油资源储量占全国40%以上，且是我国重要的有色金属工业基地，腹地内已经逐渐奠定了以煤炭、电力、冶金、石化、机械、军工及航天等重工业为主、具有一定实力的工业。
中央加紧实施东部率先、中部崛起、西部大开发等重要发展战略，为腹地经济快速发展提供了良好历史机遇。2008年 9月《国务院在进一步推进长三角改革开发和经济社会发展指导意见》（国发[2008]30号）中将连云港市列为长三角新经济增长点；江苏省实施在全国率先实现小康社会、率先实现现代化战略，建设沿东陇海线产业带和沿海经济带，促进苏北区域经济振兴、江苏经济国际化，苏北地区产业转移持续呈现良好发展态势，连云港港提高到全省生产力布局的重要位置，成为振兴苏北的龙头；连云港市加快实施“以工兴港、以港兴市、以市带农”发展战略，连云港港成为连云港市谋求跨越发展，实现崛起腾飞的重要依托。连云港港口作为东中西区域经济协调发展重要引擎的辐射带动作用将会进一步凸显。
3、货物集疏能力优势
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书发行人所处的连云港港口位于陇海、兰新铁路和连霍高速公路的东端起点，是我国公路主骨架、水运主通道的重要结点，连云港港已形成公路、铁路、水路立体集疏运体系。
铁路方面，规划建设的沿海铁路包括连接连云港和青岛之间的青连铁路，连接盐城和连云港之间的连盐铁路，建成后的沿海铁路与陇海铁路在连云港交汇，西去可直达新疆阿拉山口，南北间与京沪、京广、焦枝、宝成、京九铁路相连结。
2009年底，陇海铁路徐州至连云港东段电气化改造完成，2012年 12月 31日，随着兰新电气化铁路全线通车，新亚欧大陆桥中国段（连云港至阿拉山口）全长 4,100公里的铁路线全部实现电气化，连云港港同经济腹地的交通联系更为便捷迅速，沿线铁路运力进一步提高。为进一步增强港口集疏运能力，政府近年逐步加大了对港口配套基础设施的投入，作为主要集疏运方式的铁路完成了港区 1050站场以及电气化、布局优化改造，加上国铁直通运输的运作模式，运能有了较大提高。
公路方面，连云港公路四通八达，我国横穿东西和纵贯南北的四条最长的公路主干道—连霍高速公路、同三高速公路、沈海高速、长深高速，在港口附近交汇，货物集疏能力快捷便利。为进一步增强港口集疏运能力，投资 33.5亿元建设港区东、南、北三条疏港通道，其中南疏港通道和东疏港通道已建设通车。
水运方面，连云港港区 15万吨级深水航道已于 2008年通航，连云港港 25万吨级航道于2012年12月9日零时正式开通使用，该航道的开通使用是连云港港口发展史上的又一次历史性跨越，标志着连云港港成功迈入国际深水大港行列。
作为江苏省委、省政府支持连云港发展实施的重点工程，通榆运河北段工程于2007年11月开工建设，该项目由连云港港疏港航道工程和通榆河北延送水工程两部分组成，概算总投资 42.26亿元，疏港航道工程已于 2010年全线贯通，通过灌河、通榆河，连云港港连接京杭大运河及长江水系，构建起港口货物内河集疏运体系。
随着基础设施的逐步投入使用，连云港港口的集疏运条件可得到有效改善，疏港能力获得极大提高，对今后公司的持续经营和长远发展有着促进作用。
4、中央政策支持
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书（1）连云港港成为《全国沿海港口布局规划》中的重要港口
2006年颁布的《全国沿海港口布局规划》指出：根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局，长江三角洲地区港口群依托上海国际航运中心，以上海、宁波、连云港港为主服务于长江三角洲以及长江沿线地区的经济社会发展。
（2）连云港港成为江苏沿海地区发展建设的龙头
2009年国务院批复的《江苏沿海地区发展规划》（规划期为2009—2020年）关于连云港港发展的指导思想和原则是：增强新亚欧大陆桥东方桥头堡的辐射带动作用，不断提高综合实力和竞争力；江苏沿海地区发展的战略地位是：我国重要的综合交通枢纽。以连云港港为核心，联合南通港、盐城港共同建设沿海港口群，综合发展陆路交通和航空业；大力发展国际航运和现代物流，进一步提高综合服务能力，服务中西部地区和长江中上游地区的经济发展，成为我国重要的综合交通枢纽、陇海兰新沿线地区最便捷的出海通道和对外开放窗口，逐步形成亚欧之间重要的国际交通枢纽。重大基础设施建设内容有：完善港口体系，连云港港是国家沿海主要港口及区域性中心港口，江苏沿海港口群的核心，我国综合运输体系的重要枢纽，是上海国际航运中心北翼重要组成部分，要加快深水航道建设，开辟新港区，大力发展集装箱干线运输，增强港口功能，拓展服务领域，提升为中西部地区服务的能力。扩大港口能力，推进连云港港 30万吨级深水航道建设，尽快启动徐圩、赣榆港区进港航道建设，并根据产业发展需要及时浚深；
加快连云港区大堤作业区 10万吨级以上集装箱泊位建设，尽快论证确定原油、矿石等大型专业化深水泊位布局，推动煤炭下水港建设，推进赣榆港区深水泊位和灌河港区万吨级以上泊位建设。提升服务功能。大力发展港口物流，拓展保税、国际贸易、金融保险、信息咨询等功能。加快建设连云港航运交易市场，提高连云港口岸查验单位级别和查验设施水平，开设两翼港区一类口岸，建设电子数据交换（EDI）信息管理系统，完善口岸“大通关”体系。加强与陇海兰新沿线及
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书苏北其他地区的跨区域口岸协作，在主要城市建设具有综合物流集散功能的内陆“无水港”，拓展“属地申报，口岸验放”和检验检疫直通放行业务，延伸口岸功能，逐步扩大通关适用范围。积极推进连云港至莫斯科国际班列西延，实现新亚欧大陆桥全线贯通，简化进出境货物通关、转关和过境手续，提升通关贸易便利化水平，吸引新亚欧大陆桥沿线更多货物选择连云港口岸通关。
（3）连云港港成为全国综合运输枢纽
2010年5月份国务院批准实施的《长江三角洲地区区域规划》中，关于“综合运输枢纽建设”对有关城市的定位是：“重点建设上海、南京、连云港、徐州、杭州、宁波全国性综合运输枢纽”，对连云港的具体要求是：加快连云港港建设，尽快形成“一体两翼”的发展格局，强化港口对中西部地区的辐射能力，建成我国重要的综合交通枢纽和物流中心，成为辐射带动力强的新亚欧大陆桥东方桥头堡。“港口枢纽与配套港口群建设”对江苏沿海港口群的发展要求是：加快连云港港 30万吨级深水航道建设，规划建设原油、矿石等大型专业化深水泊位，大力发展集装箱干线运输。以连云港港为核心，联合南通港、盐城港共同建设沿海港口群，大力发展国际航运和现代物流，增强为中西部服务的能力，建设成为上海国际航运中心北翼重要组成部分。
（4）连云港港被列为国家东中西区域合作示范区
2011年6月国务院批复的《国家东中西区域合作示范区建设总体方案》，《方案》明确在连云港港和相关的物流园区、海关特殊监管区布局现代物流服务功能区，加强物流基础设施建设，构建集国际运输、分拨转运、仓储配送、临港加工、交易及配套服务功能于一体的区域性物流中心，为中西部地区发展提供便捷高效的物流服务；明确要求全力打造中西部地区便捷高效的出海通道，建成集装箱干线港；按照“航道深水化、泊位大型化、功能多元化”的要求，加强港口基础设施建设，加快把连云港港建设成为长江三角洲北翼国际航运中心、全国综合运输体系的重要枢纽；支持大陆桥沿线城市在海关、检验检疫等方面开展跨区域口岸合作，推进“属地申报、口岸验放”的通关模式。
（4）连云港港成为长江经济带发展重点
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 2014年 9月，国务院印发《关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》,一并印发《长江经济带综合立体交通走廊规划(2014-2020年)》，明确提出要加快建设上海、南京、连云港等 14个全国性综合交通枢纽，有序发展区域性综合交通枢纽，提高综合交通运输体系的运行效率，增强对产业布局的引导和城镇发展的支撑作用；加强与丝绸之路经济带的战略互动，构建多层次对外交通运输通道，加强各种运输方式的有效衔接，形成区域物流集聚效应，优化整合向西国际物流资源，提高连云港陆桥通道桥头堡水平，增强对中亚、欧洲等地区进出口货物的吸引能力；实施长江支线航道规划重点项目连申线等航道整治工程。连申线是继京杭大运河之后，贯穿江苏的第二条南北走向的千吨级水运大通道，纵贯连云港、盐城、南通三市，由南通焦港船闸穿越长江进入苏州，止于上海，全长558公里，对连云港内河航运及海河联运发展具有重要意义。
（6）连云港港依托新亚欧大陆桥全面融入“一带一路”国家战略
2014年，国家出台《丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路建设战略规划》（中发【2014】14号）。2015年 3月 28日，经中国政府授权，国家发改委、外交部、商务部共同发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。2015年5月，江苏省委、省政府正式出台江苏省对接落实“一带一路”建设实施方案，明确提出江苏连云港是《推动共建“一带一路”愿景与行动》中规划的“新亚欧大陆桥国际经济合作走廊的东方起点”，也是中亚一些国家最便捷的出海基地，而且连云港港已与中亚一些国家开展了非常实质性的合作，效果非常好。国家在“一带一路”规划中将连云港港确定为新亚欧大陆桥第一节点城市并支持中哈物流中转基地、上合组织出海基地建设。
2013年 9月，中哈两国政府间签署了连云港过境货物运输通道及货物中转分拨基地项目合作协议。2014年 5月，连云港建成投用的中哈物流基地一期工程，不仅是“一带一路”概念提出以来国际上第一个落地的实体项目，同时也是哈萨克斯坦在华投资合作的唯一物流项目。2015年 2月，连云港-阿拉木图的中亚班列正式开通，已经成为国内开行密度最高、经济效益最好的国际班列。2015年3月，中哈签署了共同推进中哈（连云港）国际物流园区建设的意向，并明确了该合作项目的设计路线图，并以此撬动规划面积 45平方公里的上合组织成员
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书国国际物流合作基地建设，带动其他国家和地区前来投资合作，在更宽领域、更高层次上推进“一带一路”交汇点建设。作为新亚欧大陆桥的东方桥头堡，连云港在融入“一带一路”的进程中始终走在全国前列。
5、江苏省政府的大力支持
2010年 1月 5日，江苏省政府为了进一步落实国务院批准实施的《江苏沿海地区发展规划》，下发了《省政府关于促进沿海开发的若干政策意见》（苏政发〔2010〕2号），明确提出了沿海开发的龙头是连云港港，其中涉及对连云港港的支持体现在由省级财政每年安排资金，设立沿海发展专项资金，重点支持连云港港 30万吨级航道工程等重大项目。2012年，25万吨级航道竣工通航，30万吨级码头正式对外开放。预计在2016年30万吨级航道全面建成。
2010年11月29日，江苏省在连云港市召开连云港港口开发协调小组会议，听取港口情况汇报，研究加快推进港口开发发展工作。会议形成专题会议纪要，对于准确把握“十二五”时期连云港港的目标定位、在更高的平台上加快推进连云港港建设与发展、港口开发的十一个具体问题以及积极为连云港港口开发发展营造良好环境等议题给予了明确的指示。江苏省政府不仅在政策上对港口的建设给予支持，而且对连云港港的重大项目在财政上给与补贴或补助。为进出连云港港的集装箱货车开辟了绿色通道，实行了免收对过往连云港港集装箱车辆路桥费用，连云港港成为全省首家集装箱甩挂运输交易中心、省级服务业集聚区和重点物流基地。
2011年3月17日，交通运输部与江苏省在连云港市举行连云港港发展座谈会，共商支持连云港港发展问题。江苏省政府认为连云港港是江苏沿海开发的核心和龙头，港口的建设事关沿海开发，事关苏北振兴，事关全省大局。“十二五”期间，江苏将把连云港港作为新一轮交通基础设施建设的重中之重，以更大的决心、更大的力度，推动连云港港加快发展、跨越发展。在政策上做到“四个倾斜”：在干部配备和人才引进上倾斜，在资金投入上倾斜，在资源配置上倾斜，在项目布局上倾斜。交通运输部和江苏省将全力支持连云港港发展，在项目审批上给予指导，在建设资金上给予支持，在技术攻关和科技创新上给予帮助。此后，连云港港铁水联运信息化项目、口岸公共信息平台分获国家立项和省级验收，成为全
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书国低碳示点港、科技示范港，船用岸电技术、海铁联运物联网工程上升为国家标准，被列为中韩陆海联运试点口岸和日韩货物进出中亚最佳推荐港口，获批粮食指定进口口岸，开通中韩陆海联运通道，入选全国首批LNG应用示范港。
2014年 11月 23日，江苏省政府代表团在巴西与淡水河谷高层会面，积极推动连云港港与淡水河谷的多项合作进行了商谈，希望双方加快推进连云港至巴西散货班轮航线和在连云港建立铁矿石现货交易市场等合作事项。连云港港与巴西图巴朗港结为绿色友好港，顺利完成淡水河谷 38万吨级大船岸电装配工作，成为中巴两国56个签约文件落实最快的项目。
2015年 5月 5日至 6日，江苏省委、省政府在连云港召开贯彻落实“一带一路”国家战略、大力拓展对内对外开放新空间工作会议，明确提出“发挥连云港新亚欧大陆桥经济走廊东方起点的先导和支撑作用，把连云港建设成为我省推进‘一带一路’建设的核心区和战略先导区，共建共用连云港开放基地和平台，重点推进中哈（连云港）物流中转基地和上海合作组织出海基地建设。以建设成为联结‘一带一路’的综合交通枢纽、物流中心、开放型经济新高地、服务中西部的自由贸易港区的目标定位为牵引，聚焦贸易投资便利、高端产业集聚、金融开放创新、海陆运输便捷等领域开展先行先试。进一步畅通陆海联运通道，推动落实《上合组织成员国政府间国际道路运输便利化协定》。以构建上海合作组织出海基地为重点，推动上合组织（连云港）国际物流园建设，打造‘一带一路’国际物流合作平台”。重点支持推进项目：发展陆桥过境运输业务，加强连云港至阿拉木图、中亚及莫斯科国际班列市场培育；研究开行连云港至重庆双向海铁联运班列；支持连云港港开展内外贸同船运输业务；支持连云港港在中西部地区无水港建设，共建霍尔果斯场站。支持连云港港与哈国铁合作，建设阿腾科里口岸及哈中综合园区；推动连云港港海港功能向内陆延伸，推动徐宿连航道规划及前期工作研究；依托盐河三级航道，实现连云港与京杭大运河连接贯通，提升连云港港海河联运功能；加快连云港港原油接卸能力建设，提升连云港 30万吨级矿石码头接卸能力；支持江苏集装箱航运企业以连云港为母港发展集装箱航运业务；重点发展连云港集装箱干线港，构建经济高效的经贸物资运输大通道；依托连云港港，大力发展中韩陆海联运支持连云港加强与新加坡、巴西淡水河谷等国际物流服务商合作；发挥连云港港作为省内最大深水港和铁路、海运来煤直达优
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书势，优化提升赣榆港区、徐圩港区等煤炭专业化泊位的资源集配能力，加快煤炭中转储运基地建设；争取连云港跨境人民币创新业务试点，加快运作江苏沿海产业投资基金，争取在连云港设立开发性金融机构；支持连云港港与立陶宛克莱佩达建立物流通道；加快连云港港区进港铁路支线建设，推进亚欧大陆桥铁路运输与两端的海洋运输有效衔接；推进连云港港区域性国际枢纽港建设，加强连云港港 30万吨级航道二期工程及码头工程建设，加快连云港集装箱铁水联运发展，建设连接“一带一路”的综合交通枢纽和物流中心。
6、国家战略带来的机遇
“一带一路”等国家战略机遇的叠加实施，必将带来丝绸之路经济的振兴和陆桥运输的繁荣。作为新亚欧大陆桥经济走廊的东方起点、中哈物流中转基地和上合组织出海基地，江苏省对接“一带一路”建设的核心区、示范区的连云港港，在国家政策争取中抢占先机，利好因素主要体现在：
（1）资源集聚港口上量。当前，新亚欧大陆桥经济走廊从“商贸路”上升为“经济带”。连云港作为起点城市和国际物流产业链的重要节点，具备了内外贸货物的充实稳定、大进大出的货源市场。特别是随着国际经贸往来和战略合作的逐步加深，仅哈萨克斯坦每年约有 500万吨的粮食谷物、60万吨的铁合金、化肥、电解铜、铝锭等货物向中哈（连云港）国际物流合作基地集聚，并通过连云港港口发往日韩、东南亚等国家。同时，日韩等国发往中亚的电子产品及机械设备，江苏省内及沿海地区出口的电子产品、陶瓷制品、胶合板等货源充裕，完全具备东西循环运输格局。国内沿桥省份地区具有 20亿吨规模的存量进出口货源基础，在“一带一路”等国家战略引领下，其外向型经济的迅猛发展，利用陆桥运输愿望更为迫切，必将有更多的货物资源向连云港港口集聚，促进连云港港上量增效。
（2）资金争取政策落实。“一带一路”是集中体现国家意志的庞大系统工程，后续跟进政策和配套资金十分可观。国家层面的亚洲基础设施投资银行和丝路基金已经落实推进，各部委层面的贸易投资便利、金融互联互通、运费优惠减免、上海自贸区政策复制推广，江苏省沿海产业投资开发基金、地方政府债券及相关补贴资金、减免政策等陆续出台，将为连云港港资金争取政策落实，增强竞争实
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书力，推动丝绸之路经济带沿线国家产业、经济和物流的深入融合交流带来极大的便利。
（3）项目建设能力增强。连云港港口服务“一带一路”建设的成就、决心和前景，有利于争取中央、省市各级党委政府对连云港港作为东西双向开放窗口和陆海交汇点的看重和支持，为连云港港进一步发挥沟通东西的交通区位优势，加强中国东部沿海和陆桥沿线与中亚地区的商贸物流业发展提供新的发展机遇。
当前，中哈两国政府层面推动的上合组织（连云港）国际物流园建设、国家推动的《全国流通节点城市布局规划（2015-2020年）》66个区域流通节点城市以及“3纵5横”国家骨干流通大通道建设，连云港港口均位列其中，在完善流通大通道基础设施、建设公益性流通设施、提升流通节点城市信息化水平、建设商贸物流园区、完善城市共同配送网络、发展国家电子商务示范基地、提升沿边节点城市口岸功能、促进城市商业适度集聚发展、强化流通领域标准实施和推广等方面，极大提升连云港港服务于“一带一路”经济发展的能力。
（四）公司经营战略
根据《江苏沿海地区发展规划》，国家对连云港港口的发展定位是：立足新亚欧大陆桥，南连长三角，北接渤海湾，面向东北亚，沟通中西亚。要求以连云港港为核心，联合南通港、盐城港共同建设沿海港口群，成为我国重要的综合交通枢纽、陇海兰新沿线地区最便捷的出海通道和对外开放窗口，逐步形成亚欧之间重要的国际交通枢纽。依托深水港口资源，建设具有较强国际竞争力的新型工业基地。以加快建设新亚欧大陆桥东方桥头堡为发展重点，努力将江苏沿海地区建设成为我国东部地区重要的经济增长极。
公司于2013年第一次临时股东大会上审议通过了《江苏连云港港口股份有限公司战略发展规划》，制定了本公司发展任务目标和发展规划。发展规划以国家《江苏沿海地区发展规划》、连云港港口发展规划为依托，以依托持续资本运作、扩大港口服务范围、实现港口功能升级、提升港口整体效率、效益为重点，以先进技术、现代管理为手段，建设一个现代港口、环保港口、和谐港口，为公司未来建设及远期发展提供基本依据。公司将不断深化内部改革，健全法人治理结构，利用港口建设、经营、管理和市场开发的综合优势，在港口功能提升、扩
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书量增效、资本运营、两翼拓展等方面攀新高，在江苏沿海开发中逐步发展成为以码头经营为依托、现代物流为支撑、产权关系为纽带、资本运作为手段、投资收益为保障的江苏省内最大综合港业公司、国内沿海一流港口运营商，保障股东、投资人投资回报，满足职工生产生活需求，实现社会效益和经济效益的统一。
十、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况
（一）公司“三会”运作情况
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（13）审议批准变更募集资金用途事项；
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书（14）审议股权激励计划；
（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
报告期内发行人共召开过四次股东大会，分别对公司年度董事会工作报告、监事会工作报告、年度利润分配预案、年度报告及摘要、聘请会计师事务所为审计机构、董监事选举等事项作了有效决议。报告期内发行人共召开过八次临时股东大会。
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|-|-|-|
|序号|会议届次|召开时期|
|1|2011年度股东大会|2012年4月12日|
|2|2012年第一次临时股东大会|2012年8月9日|
|3|2012年第二次临时股东大会|2012年9月12日|
|4|2013年第一次临时股东大会|2013年1月8日|
|5|2013年第二次临时股东大会|2013年3月28日|
|6|2012年度股东大会|2013年5月16日|
|7|2013年第三次临时股东大会|2013年8月30日|
|8|2014年第一次临时股东大会|2014年2月12日|
|9|2013年度股东大会|2014年5月14日|
|10|2014年第二次临时股东大会|2014年8月25日|
|11|2014年第三次临时股东大会|2014年11月14日|
|12|2014年度股东大会|2015年5月15日|

报告期内发行人历次股东大会均严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
报告期内董事会共召开了二十八次会议，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|会议届次|召开时期|
|1|第四届董事会第十次会议|2012年2月24日|
|2|第四届董事会第十一次会议|2012年3月19日|
|3|第四届董事会第十二次会议|2012年4月24日|
|4|第四届董事会第十三次会议|2012年7月20日|
|5|第四届董事会第十四次会议|2012年8月27日|
|6|第四届董事会第十五次会议|2012年9月14日|
|7|第四届董事会第十六次会议|2012年10月25日|
|8|第四届董事会第十七次会议|2012年12月18日|
|9|第四届董事会第十八次会议|2013年01月30日|
|10|第四届董事会第十九次会议|2013年04月23日|
|11|第四届董事会第二十次会议|2013年04月26日|
|12|第四届董事会第二十一次会议|2013年05月16日|
|13|第四届董事会第二十二次会议|2013年08月14日|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|序号|会议届次|召开时期|
|14|第四届董事会第二十三次会议|2013年10月25日|
|15|第四届董事会第二十四次会议|2013年12月6日|
|16|第四届董事会第二十五次会议|2014年1月10日|
|17|第五届董事会第一次会议|2014年02月12日|
|18|第五届董事会第二次会议|2014年03月17日|
|19|第五届董事会第三次会议|2014年04月03日|
|20|第五届董事会第四次会议|2014年04月22日|
|21|第五届董事会第五次会议|2014年06月13日|
|22|第五届董事会第六次会议|2014年08月07日|
|23|第五届董事会第七次会议|2014年08月21日|
|24|第五届董事会第八次会议|2014年10月15日|
|25|第五届董事会第九次会议|2014年10月28日|
|26|第五届董事会第十次会议|2014年12月25日|
|27|第五届董事会第十一次会议|2015年4月23日|
|28|第五届董事会第十二次会议|2015年5月25日|

报告期内发行人历次董事会会议均严格按照《公司章程》与《董事会议事规则》的相关规定规范运行。
3、监事会
公司设监事会。监事会由 5名监事组成，监事会设主席 1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司监事会行使下列职责：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
报告期内监事会共召开了二十五次会议，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|会议届次|召开时期|
|1|第四届监事会第七次会议|2012年2月24日|
|2|第四届监事会第八次会议|2012年3月19日|
|3|第四届监事会第九次会议|2012年4月24日|
|4|第四届监事会第十次会议|2012年7月20日|
|5|第四届监事会第十一次会议|2012年8月27日|
|6|第四届监事会第十二次会议|2012年9月14日|
|7|第四届监事会第十三次会议|2012年10月25日|
|8|第四届监事会第十四次会议|2012年12月18日|
|9|第四届监事会第十五次会议|2013年01月30日|
|10|第四届监事会第十六次会议|2013年04月23日|
|11|第四届监事会第十七次会议|2013年04月26日|
|12|第四届监事会第十八次会议|2013年08月14日|
|13|第四届监事会第十九次会议|2013年08月30日|
|14|第四届监事会第二十次会议|2013年10月23日|
|15|第四届监事会第二十一次会议|2014年1月10日|
|16|第五届监事会第一次会议|2014年02月12日|
|17|第五届监事会第二次会议|2014年04月03日|
|18|第五届监事会第三次会议|2014年04月22日|
|19|第五届监事会第四次会议|2014年08月07日|
|20|第五届监事会第五次会议|2014年08月21日|
|21|第五届监事会第六次会议|2014年10月28日|
|22|第五届监事会第七次会议|2014年12月25日|
|23|第五届监事会第八次会议|2015年04月23日|
|24|第五届监事会第九次会议|2015年05月15日|
|25|第五届监事会第十次会议|2015年05月25日|

报告期内发行人历次监事会会议均严格按照《公司章程》与《监事会议事规
则》的相关规定规范运行。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书4、董事长
董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长为公司的法定代表人。主要行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）董事会休会期间，根据董事会的具体授权，行使董事会部分职权；
（3）检查董事会决议的实施情况；
（4）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（5）签署重要合同和其他重要文件，或出具委托书委托其他代表签署该等文件；
（6）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；
（7）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；
（8）在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
（9）根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司的财务支出款项；
（10）根据经营需要，向公司其他人员签署法人授权委托书；
（11）根据董事会决定，签发公司总经理等高级管理人员的任免文件；
（12）行使法定代表人的其他职权；
（13）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（14）本章程及董事会授予的其他职权。
（二）独立董事制度及其执行情况
1、制度安排
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书《公司章程》对独立董事的任职资格、独立董事的职责、独立董事工作制度等事项作出了详细的规定。
发行人独立董事3名。独立董事均为专业人士，履行职责时关注中小股东的合法权益，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策。
2、独立董事履职情况
发行人独立董事严格按照《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定履行独立董事的职责，对公司聘任高级管理人员、关联交易、重大决策等议案发表了专业性意见；对公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题等事项做出了客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书；对董事会的科学客观决策、公司的良性发展起到了积极的作用；作为独立董事，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。
发行人的独立董事在任职期间内认真地履行了职责，参加董事会会议次数符合有关规定，并对关联交易等职权范围内的事项发表了独立意见。独立董事知悉发行人的生产经营情况、财务情况，在董事会决策和经营管理中实际发挥独立作用，对监督大股东和发行人之间关联交易公允性，维护中小股东权益方面发挥了积极有效的作用。
十一、公司最近三年违规受罚情况
发行人近三年不存在违法违规及受处罚情况。
十二、公司独立情况
发行人拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，与实际控制人之间在资产、机构、人员、业务经营与财务等方面相互独立。
1、资产方面：发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权等无形资产，资产产权清晰，管理有序。
2、机构方面：发行人在经营、财务、人事等方面均设有独立机构，与控股
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书股东完全独立。
3、人员方面：发行人设立了独立的劳动人事职能部门，与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。
4、业务经营方面：发行人拥有独立的业务，建有完整的经营体系，自主经营，自负盈亏。在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中，均由发行人业务人员以发行人名义办理相关事宜，发行人在业务方面与控股股东相互独立。
5、财务方面：发行人设立独立的财务管理部门，建立独立的财务核算体系，执行规范、独立的财务会计制度。发行人在银行开设独立账户，独立依法纳税。
十三、关联交易情况
（一）主要关联方
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，公司的主要关联方如下：1、本公司的母公司
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|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|
|连云港港口集团有限公司|江苏省连云港市|货物装卸、仓储、保税仓库、客货运输、集装箱拆装洗修多式联运货运及船务代理、船舶修理、国内贸易、进出口贸易、房地产开发等|70亿元|52.77%|52.77%|

2、本企业的子公司
本公司的子公司情况详见“第五节五、（二）公司对其他企业的重要权益投资情况”。
3、本公司合营和联营企业
本公司的子公司情况详见“第五节五、（二）公司对其他企业的重要权益投
资情况”。
4、其他关联方
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
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|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|新益港（连云港）码头有限公司|母公司的全资子公司|
|山海（香港）投资发展有限公司|母公司的全资子公司|
|连云港云藤油脂有限公司|母公司的全资子公司|
|连云港郁港保税服务有限公司|母公司的全资子公司|
|连云港鑫港物业管理有限责任公司|母公司的全资子公司|
|连云港新云台码头有限公司|母公司的全资子公司|
|连云港新丝路国际集装箱发展有限公司|母公司的全资子公司|
|连云港新海岸投资发展有限公司|母公司的全资子公司|
|连云港新海岸房地产开发公司|母公司的全资子公司|
|连云港天华实业有限公司|母公司的全资子公司|
|连云港盛港除虫灭鼠工程服务有限公司|母公司的全资子公司|
|连云港山海担保有限公司|母公司的全资子公司|
|连云港润通环境工程有限公司|母公司的全资子公司|
|连云港陆桥公共保税仓库|母公司的全资子公司|
|连云港凯达国际物流有限公司|母公司的全资子公司|
|连云港凯达国际船舶代理有限公司|母公司的全资子公司|
|连云港金港湾建设开发有限公司|母公司的全资子公司|
|连云港鸿云实业有限公司|母公司的全资子公司|
|连云港港务工程公司|母公司的全资子公司|
|连云港港口物流有限公司|母公司的全资子公司|
|连云港港口建设项目管理有限公司|母公司的全资子公司|
|连云港港口集团货运代理公司|母公司的全资子公司|
|连云港东粮码头有限公司|母公司的全资子公司|
|江苏金港湾投资有限公司|母公司的全资子公司|
|江苏连云港港物流控股有限公司|母公司的全资子公司|
|连云港新圩港码头有限公司|母公司的全资子公司|
|江苏金港湾公共基础设施管理有限公司|母公司的全资子公司|
|江苏金港湾国际物流产业股份有限公司|母公司的全资子公司|
|新疆舰桥国际物流有限公司|母公司的控股子公司|
|连云港云农散货包装有限公司|母公司的控股子公司|
|连云港新龙港码头有限公司|母公司的控股子公司|
|连云港新海湾码头有限公司|母公司的控股子公司|
|连云港先达新技术工程公司|母公司的控股子公司|
|连云港科谊工程建设监理有限公司|母公司的控股子公司|
|连云港港口工程设计研究院有限公司|母公司的控股子公司|
|连云港电子口岸信息发展有限公司|母公司的控股子公司|
|连云港外轮理货有限公司|母公司的控股子公司|
|连云港新海悦拖轮有限公司|母公司的控股子公司|
|武夷山金川投资公司|母公司的控股子公司|
|上海云港海运有限公司|母公司的控股子公司|
|连云港中哈国际物流有限公司|母公司的控股子公司|
|连云港新东方集装箱码头有限公司|母公司的控股子公司|

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|连云港建港实业有限公司|母公司的控股子公司|
|中国连云港外轮代理有限公司|其他|
|益海（连云港）实业开发有限公司|其他|
|益海（连云港）粮油工业有限公司|其他|
|沙索益海（连云港）醇工业有限公司|其他|
|连云港远港物流有限公司|其他|
|连云港新苏港码头有限公司|其他|
|连云港新航电气有限公司|其他|
|连云港新东港实业有限公司|其他|
|连云港新奥港清洁能源有限公司|其他|
|连云港万邦散货物流有限公司|其他|
|连云港三源物流有限公司|其他|
|连云港晋能物流有限公司|其他|
|连云港港铁国际集装箱多式联运有限公司|其他|
|江苏新为多式联运有限公司|其他|
|江苏新苏港投资发展有限公司|其他|
|江苏淮钢进出口有限公司|其他|
|江苏港嘉节能科技有限公司|其他|
|金桥益海（连云港）氯碱有限公司|其他|
|连云港中联理货有限公司|其他|

（二）近三年及一期发生的关联交易
报告期内公司与关联方日常关联交易遵守合同约定，实际发生额均未超出经董事会、股东大会审议批准的预计范围。
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：元币种：人民币
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|关联方|关联交易内容|2015年上半年|2014年发生额|2013年发生额|2012年发生额|
|连云港中远船务工程有限公司2|购买材料|||1,534,128.21||
|连云港中联理货有限公司|测量服务|231,333.98|1,334,876.22|1,063,045.77|1,010,502.25|
|连云港外轮理货有限公司|测量服务|20,593.00|62,922.65|75,707.54||
|连云港远港物流有限公司|堆存服务|283,018.86|705,836.17|2,522,341.06|4,152,817.66|
|连云港鑫港物业管理有限责任公司|物业管理费|288,304.00|619,303.00|155,374.00||
|连云港天华实业有限公司|购买纯净水|16,716.00|53,721.41|75,399.14|126,174.00|
|连云港港口集团有限公司（轮驳分公司）|拖轮费|8,537.73|2,640,859.74|||
|连云港科谊工程建设监理有限公司|监理费|2,416,100.00|8,020,900.00|7,187,000.00|1,952,560.00|
|连云港港务工程公司|安装工程|131,315,700.88|78,421,189.91|131,830,732.61|166,236,195.40|

2连云港中远船务工程有限公司于2014年12月12日完成了停业清算相关全部工作，并履行工商注销登记
手续，该公司原为公司的联营子公司，公司持股比例为40%。
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|连云港港务工程公司|维修服务||||1,413,967.34|
|连云港港口物流有限公司|购买材料|||2,578,560.97|32,400.00|
|连云港港口集团有限公司(物资分公司)|购买材料|29,705,174.83|93,433,281.02|82,793,094.63|133,225,660.74|
|连云港港口集团有限公司(外轮服务分公司)|生产用水|2,477,886.69|5,353,571.47|1,700,081.37|2,676,934.63|
|连云港港口集团有限公司(外轮服务分公司)|维修服务||||25,613.88|
|连云港港口集团有限公司(通信信息工程分公司)|通讯服务|1,636,426.97|11,477,207.70|9,114,566.43|9,735,675.70|
|连云港港口集团有限公司(铁路运输分公司)|安装工程||1,113,399.24|||
|连云港港口集团有限公司(铁路运输分公司)|维修服务||536,697.15|2,697,157.99|10,733,864.72|
|连云港港口集团有限公司(铁路运输分公司)|堆存服务|||2,203,972.82|5,659,191.91|
|连云港港口集团有限公司(铁路运输分公司)|铁路运输服务|5,853,850.26|12,337,009.63|784,456.10|705,098.60|
|连云港港口集团有限公司(供电工程分公司)|生产用电|21,441,716.63|43,171,783.91|39,520,564.27|43,069,967.70|
|连云港港口集团有限公司(客车分公司)|交通费||5,667,268.00|6,618,528.00|6,877,238.00|
|连云港港口工程设计研究院有限公司|工程设计改造服务|3,348,280.00|1,057,000.00|826,600.00|1,731,120.00|
|连云港港口工程设计研究院有限公司|测量服务|||467,776.42||
|连云港电子口岸信息发展有限公司|查验服务||196,242.01|234,097.39|259,457.50|
|连云港凯远国际集装箱储运有限公司3|堆存服务|||114,751.07|2,092,742.12|
|连云港港口物流有限公司|堆存服务||434,182.95|||
|江苏省连云港港物流控股有限公司|堆存服务|207,626.01|10,292,213.09|||
|江苏金港湾国际物流产业股份有限公司|堆存服务|1,729,093.24|6,867,901.56|2,889,904.07|1,577,542.45|
|连云港凯达国际物流有限公司|堆存服务|||3,618,222.85|243,780.10|
|新陆桥（连云港）码头有限公司|堆存服务||2,841,997.34|||
|连云港新东方集装箱码头有限公司|堆存服务||2,485,415.61|||
|连云港新云台码头有限公司|堆存服务|408,848.97||||
|连云港新奥港清洁能源有限公司|天然气|1,525,327.86|906,833.00|||
|连云港建港实业有限公司|安装工程|1,434,433.00|11,260,000.00|10,251,134.26||
|连云港新海岸房地产开发公司|购买车位使用权|||1,500,000.00||
|连云港新海岸房地产开发公司|购买房屋||1,964,116.00|||
|连云港新海岸房地产开发公司|安装工程|||4,300,000.00|13,000,000.00|
|连云港新海岸房地产开发公司|水电费|83,963.34||||
|连云港港口建设项目管理有限公司|工程管理费|920,000.00|1,430,000.00|5,280,000.00|860,000.00|
|连云港港口集团有限公司|购买鑫联公司股权|||464,770,000.00||
|连云港港口集团有限公司|设备采购|139,000.00||||
|连云港港口集团有限公司(供电工程分公司)|维修服务||1,638,060.31|3,151,197.44|2,009,900.00|
|连云港港口集团有限公司(供电工程分公司)|安装工程|343,795.35|1,000,000.00|||
|连云港盛港除虫灭鼠工程服务有限公司|购买劳保用品|120,141.10|357,345.11|825,110.85|670,753.00|
|连云港润通环境工程有限公司|防尘排污费||545,825.25|519,000.00|863,400.00|
|连云港鸿云实业有限公司|加工承揽||2,998,000.00|||

（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：元币种：人民币
3公司已注销，故不在关联方名单。
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|关联方|关联交易内容|2015年上半年|2014年发生额|2013年发生额|2012年发生额|
|连云港凯达国际物流有限公司|提供港口作业服务||2,432,333.16|16,586,680.53|31,936,774.52|
|江苏连云港港物流控股有限公司|提供港口作业服务|11,377,555.86|38,938,174.27|||
|连云港港口物流有限公司|提供港口作业服务||2,312,229.68|28,916,099.30|47,699,590.72|
|连云港凯达国际船舶代理有限公司|提供港口作业服务|71,911.00|338,209.86|304,526.06|389,974.48|
|连云港中韩轮渡有限公司|提供港口作业服务|2,305,876.95|5,566,064.42|8,678,744.48|9,458,295.48|
|益海(连云港)粮油工业有限公司|提供港口作业服务|22,156,442.99|26,131,543.34|31,275,453.00|34,788,111.78|
|新陆桥（连云港）码头有限公司|提供港口作业服务||4,754,099.55|2,400,660.09|1,125,927.47|
|中国连云港外轮代理有限公司|提供港口作业服务|12,481,856.59|14,328,198.92|15,964,126.07|16,882,823.90|
|连云港云藤油脂有限公司|提供港口作业服务||28,418.87|||
|连云港港口集团货运代理公司|提供港口作业服务|31,375.14|9,571,997.40|34,933,657.23|11,080,704.46|
|连云港港口集团有限公司(物资分公司)|提供港口作业服务||143,149.54|562,335.97||
|连云港陆桥公共保税仓库|提供港口作业服务|1,539,640.72|2,754,469.90|17,197.06|131,661.62|
|沙索益海（连云港）醇工业有限公司|提供港口作业服务|313,065.29|140,026.37|263,138.47|372,478.59|
|江苏淮钢进出口有限公司|提供港口作业服务||3,888,190.18|562,335.97||
|益海（连云港）精细化学工业有限公司4|提供港口作业服务|82,897.33|674,537.00|904,040.78|378,207.66|
|江苏新为多式联运有限公司|提供港口作业服务|||122,038.41||
|金桥益海（连云港）氯碱有限公司|提供港口作业服务|20,691.75|223,198.58|||
|连云港郁港保税服务有限公司|提供港口作业服务|3,205,003.84|3,180,275.43|2,524,504.00|2,072,038.76|
|连云港凯远国际集装箱储运有限公司|提供港口作业服务|||3,506.23||
|江苏新苏港投资发展有限公司|提供港口作业服务||1,263,979.25|1,543,747.26||
|连云港新东方国际货柜码头有限公司|提供港口作业服务||625,681.70|460,145.68||
|连云港千红石化仓储有限公司5|提供港口作业服务||||44.18|

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明：
1)生产用水：连云港市物价局连价工字[2009]210号文件规定的工业用水定价加上二次供水成本1.15元/吨。
2)通讯服务：通讯费用按电信部门规定的收费标准执行。
3)生产用电：江苏电网销售现行定价加上二次供电成本0.16元/度，从2012年4月1日起，二次供电成本调整到0.34元/度。
4)职工上下班交通费：市场价。
接受劳务关联交易定价政策
1)有政府指令性价格的，执行政府指令性价格；
4目前已调出关联方名单
5目前已调处关联方名单
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 2)有政府指导性价格的，由双方在限定范围内，根据市场可比价格商定服务价格，如果需要报国家物价管理部门核定的，则应执行经国家物价部门核定的价格；
3)无指令性价格亦无指导性价格，则按可比的当地市场价格执行；
4)若无可比市场价，则为推定价(合理成本费用加上合理利润后构成的价格)；
5)偶尔发生的劳务、服务按照实际发生的成本计价。
本公司为连云港港口集团有限公司下属公司代理的货主提供港口作业服务，服务价格是以交通部颁布的《中华人民共和国港口收费规则(内贸部分)》、《中华人民共和国交通部港口收费规则(外贸部分)(修正)》为定价依据。
2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
公司受托管理/承包情况：
单位：元币种：人民币
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|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|受托/承包资产类型|受托/承包起始日|受托/承包终止日|本期确认的托管收益/承包收益|
|连云港港口集团有限公司|江苏连云港港口股份有限公司|股权托管|2014-07-25||0|

关联委托/承包情况说明：
为避免同业竞争局面出现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及有关法律法规，港口集团将其持有的以下五家目标公司股权交由公司托管。
目标公司股权具体情况：
1）江苏新苏港投资发展有限公司40%股权；2）连云港新海湾码头有限公司65%股权；3）江苏新龙港港口有限公司60%股权；4）连云港新东方集装箱码头有限公司51%股权；5）连云港新圩港码头有限公司100%股权。
2014年 7月 25日，公司与港口集团就上述五家目标公司股权托管事项签订了《股权托管协议》。托管期限具体分为以下两种情况：
1）因股权变更等原因致使港口集团失去上述五家目标公司中任一家或几家
公司的相对或绝对控股股东地位、不再被相关法律法规界定为该一家或几家目标
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书公司控股股东的，港口集团所持该一家或几家公司股权的托管行为即自动解除，剩余目标公司的股权仍按本协议实行托管，直至港口集团失去全部五家目标公司控股股东地位时止；
2）因股权变更等原因使得港口集团失去公司控股股东地位、不再被相关法律法规界定为公司控股股东的，期限为自港口集团失去公司控股股东地位时止。
公司为支持港口集团妥善避免同业竞争情况的出现，对首次托管股权在托管期限内，实行无偿委托，即：零费用，零利率。
3、关联租赁情况
（1）公司作为出租方：
单位：元币种：人民币
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|承租方名称|租赁资产种类|2015年上半年确认的租赁收入|
|连云港新东方国际货柜码头有限公司|码头租赁|170,126.92|
|江苏新苏港码头有限公司|设备租赁|661,276.65|
|新陆桥(连云港)码头有限公司|码头租赁|631,914.81|

其余年度未发生公司作为出租方情况。
（2）公司作为承租方：
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2015年上半年确认的租赁费|2014年确认的租赁费|2013年确认的租赁费|2012年确认的租赁费|
|新陆桥（连云港）码头有限公司|码头租赁|528,500.00|1,843,434.59|3,292,834.50|8,819,723.91|
|连云港新海岸房地产开发公司|房屋租赁|1,023,516.00|1,895,400.00|1,858,902.01|1,915,173.80|
|连云港新东方集装箱码头有限公司|码头租赁||424,217.97|||
|连云港新东方国际货柜码头有限公司|码头租赁|697,058.35||3,762,497.19|11,001,605.47|
|连云港东粮码头有限公司|码头租赁|1,933,000.00|5,687,730.00|||
|连云港港口集团有限公司|土地租赁|4,980,000.00|9,894,629.40|9,894,629.40|9,894,629.40|
|连云港港口集团有限公司（轮驳分公司）|浮吊租赁|40,000.00|367,924.53|954,009.44|320,000.00|
|连云港新云台码头有限公司|码头租赁||1,869,825.74|682,805.21|1,642,046.86|
|连云港新苏港码头有限公司|码头租赁|||281,131.36|3,540,551.00|

关联租赁情况说明：
1）公司与连云港港口集团有限公司共签订了7份土地租赁协议，协议情况见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|起租日期|面积(M2)|单价(元/M2*年)|年租金总额(元)|
|1|2001.11.1|509,633.80|6.00|3,057,802.80|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|2|2004.9.1|121,810.10|6.00|730,860.60|
|3|2005.1.1|20,203.90|6.00|121,223.40|
|4|2005.8.1|10,918.40|6.00|65,510.40|
|5|2005.12.1|935,454.30|6.00|5,612,725.80|
|6|2006.9.1|7,102.40|6.00|42,614.40|
|7|2006.10.16|43,982.00|6.00|263,892.00|
|合计||1,649,104.90||9,894,629.40|

2）公司与连云港港口集团有限公司（轮驳分公司）、连云港东粮码头有限公司、新陆桥(连云港)码头有限公司、连云港新东方国际货柜码头有限公司、连云港新东方集装箱码头有限公司、连云港新云台码头有限公司、连云港新苏港码头有限公司发生的租赁事项属于经营性临时泊位、浮吊租赁，故没有起止日。
4、关联方资产转让、债务重组情况
2014年情况：
单位：元(cid:1)(cid:1)币种：人民币
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|关联方|关联交易内容|发生额|
|益海（连云港）粮油工业有限公司|转让67泊位管线的其中110.00米|757,703.00|
|江苏省连云港港物流控股有限公司|转让东源机器设备|4,984,840.94|

5、关联担保情况
公司作为担保方情况：
单位：元(cid:1)(cid:1)币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|江苏灌河国际港务有限公司|112,000,000.00|2012年11月15日|2023年12月10日|否|
|江苏灌河国际港务有限公司|36,230,000.00|2015年4月23日|2024年12月1日|否|

公司无作为被担保方情况。
6、关联方应收应付款项
2015年上半年情况：
（1）应收项目
单位:元币种:人民币
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|项目名称|关联方|期末余额||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|连云港凯达国际船舶代理有限公司|13,684.66|684.23|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|应收账款|连云港中韩轮渡有限公司|698,536.53|34,926.83|
|应收账款|益海（连云港）粮油工业有限公司|970,190.86|48,509.54|
|应收账款|中国连云港外轮代理有限公司|3,278,192.38|163,909.62|
|应收账款|江苏淮钢进出口有限公司|6,549.37|327.47|
|应收账款|江苏省连云港港物流控股有限公司|1,404,575.59|70,228.78|
|应收账款|沙索益海（连云港）醇工业有限公司|145,824.74|7,291.24|
|应收账款|连云港港口集团货运代理公司|26,816.00|1,340.80|
|应收账款|连云港新东方国际货柜码头有限公司|180,334.54|9,016.73|
|应收账款|连云港新苏港码头有限公司|698,377.25|34,918.86|
|其他非流动资产|连云港港口集团有限公司(轮驳分公司)|2,849,929.00|827,143.70|

（2）应付项目
单位:元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|
|应付帐款|连云港港口集团有限公司（物资分公司）|5,196,721.93|
|应付帐款|江苏金港湾国际物流产业股份有限公司|1,807.78|
|应付帐款|连云港电子口岸信息发展有限公司|123,489.20|
|应付帐款|连云港东粮码头有限公司|2,733,000.00|
|应付帐款|连云港港口工程设计研究院有限公司|196,480.00|
|应付帐款|连云港港口集团有限公司（供电工程分公司）|1,665,284.74|
|应付帐款|连云港港口集团有限公司|131,160,200.00|
|应付帐款|连云港港口集团有限公司（铁路运输分公司）|1,203,276.23|
|应付帐款|连云港港口集团有限公司（通信信息工程分公司）|543,677.92|
|应付帐款|连云港港口集团有限公司（外轮服务分公司）|635,523.13|
|应付帐款|连云港港口建设项目管理有限公司|20,000.00|
|应付帐款|江苏省连云港港口物流有限公司|1,080.00|
|应付帐款|连云港港务工程公司|71,512,316.97|
|应付帐款|连云港港物流控股有限公司|139,568.94|
|应付帐款|连云港鸿云实业有限公司|2,998,000.00|
|应付帐款|连云港建港实业总公司|92,129.26|
|应付帐款|连云港科谊工程建设监理有限公司|2,033,800.00|
|应付帐款|连云港盛港除虫灭鼠工程服务有限公司|122,679.14|
|应付帐款|连云港新奥港清洁能源有限公司|227,561.21|
|应付帐款|连云港新东方国际货柜码头有限公司|216,958.06|
|应付帐款|连云港新云台码头有限公司|1,134,425.20|
|应付帐款|连云港鑫港物业管理有限公司|77,687.00|
|应付帐款|连云港郁港保税服务有限公司|5,089.06|
|应付帐款|连云港远港物流有限公司|50,000.00|
|应付帐款|连云港中联理货有限公司|26,109.15|
|应付帐款|新陆桥（连云港）码头有限公司|500,000.00|
|应付帐款|新益港（连云港）码头有限公司|416,400.00|
|其他应付款|连云港云农散货包装有限公司|1,033,959.53|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|其他应付款|连云港天华实业有限公司|30,282.00|
|预收账款|连云港陆桥公共保税仓库|214,099.00|
|预收账款|江苏省连云港港物流控股有限公司||

2014年情况：
（1）应收项目
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|连云港凯达国际物流有限公司|1,549,088.73|77,454.44|
|应收账款|连云港凯达国际船舶代理有限公司|49,222.40|2,461.12|
|应收账款|连云港港口物流有限公司|2,886,434.90|144,321.75|
|应收账款|连云港中韩轮渡有限公司|283,834.00|14,191.70|
|应收账款|益海（连云港）粮油工业有限公司|2,328,025.98|116,401.30|
|应收账款|新陆桥（连云港）码头有限公司|134,801.58|6,740.08|
|应收账款|中国连云港外轮代理有限公司|1,731,835.62|86,591.78|
|应收账款|连云港陆桥公共保税仓库|710,601.33|35,530.07|
|应收账款|江苏淮钢进出口有限公司|9,238.14|461.91|
|应收账款|连云港郁港保税服务有限公司|365,969.53|18,298.48|
|应收账款|金桥益海（连云港）氯碱有限公司|99.34|4.97|
|应收账款|江苏省连云港港物流控股有限公司|3,808,985.88|190,449.29|
|应收账款|沙索益海（连云港）醇工业有限公司|35,909.37|1,795.47|
|应收账款|连云港港务工程公司|24,225.00|1,211.25|
|其他非流动资产|连云港港口集团有限公司(轮驳分公司)|2,849,929.00|827,143.70|
|其他应收款|江苏省连云港港物流控股有限公司|617,644.63|30,882.23|
|其他应收款|连云港东粮码头有限公司|112,270.00|5,613.50|
|其他应收款|连云港港口集团有限公司(供电工程分公司)|200,534.23|10,026.71|

（2）应付项目
单位:元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|
|应付账款|连云港港务工程公司|34,365,027.02|
|应付账款|连云港港口集团有限公司(供电工程分公司)|4,064,385.71|
|应付账款|连云港港口集团有限公司(通信信息工程分公司)|2,943,680.62|
|应付账款|连云港建港实业有限公司|2,992,129.26|
|应付账款|连云港港口工程设计研究院有限公司|648,200.00|
|应付账款|连云港港口集团有限公司(物资分公司)|803,933.09|
|应付账款|连云港港口集团有限公司(轮驳分公司)|40,000.00|
|应付账款|连云港港口集团有限公司(铁路运输分公|945,458.38|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
||司)||
|应付账款|连云港外轮理货有限公司|3,379.50|
|应付账款|连云港港口物流有限公司|282,289.77|
|应付账款|连云港港口集团有限公司(外轮服务分公司)|282,289.77|
|应付账款|新陆桥（连云港）码头有限公司|134,801.58|
|应付账款|连云港东粮码头有限公司|5,800,000.00|
|应付账款|连云港新海岸房地产开发公司|307,969.00|
|应付账款|连云港中联理货有限公司|28,964.90|
|应付账款|连云港电子口岸信息发展有限公司|189,466.50|
|应付账款|连云港港口建设项目管理有限公司|730,000.00|
|应付账款|连云港远港物流有限公司|111,575.88|
|应付账款|江苏金港湾国际物流产业股份有限公司|18,968.95|
|应付账款|新益港（连云港）码头有限公司|416,400.00|
|应付账款|连云港科谊工程建设监理有限公司|4,119,800.00|
|应付账款|连云港鑫港物业管理有限责任公司|155,374.00|
|应付账款|连云港新云台码头有限公司|428,680.45|
|应付账款|连云港港口集团有限公司|128,492,700.00|
|应付账款|江苏省连云港港物流控股有限公司|1,605,984.54|
|应付账款|连云港鸿云实业有限公司|2,998,000.00|
|其他应付款|连云港港口集团有限公司|2,470,400.00|
|其他应付款|连云港云农散货包装有限公司|1,033,959.53|
|其他应付款|连云港天华实业有限公司|19,257.00|
|预收账款|江苏淮钢进出口有限公司|2,688.77|
|预收账款|连云港凯达国际船舶代理有限公司|32,505.24|
|预收账款|连云港陆桥公共保税仓库|1.98|
|预收账款|连云港港口集团有限公司(铁路运输分公司)|861.25|
|预收账款|江苏省连云港港物流控股有限公司|231,269.01|

2013年情况：
（1）应收项目
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|连云港凯达国际物流有限公司|3,395,181.25|169,759.06|
|应收账款|连云港凯达国际船舶代理有限公司|13,274.25|663.71|
|应收账款|连云港港口物流有限公司|1,157,130.71|57,856.54|
|应收账款|连云港港口集团货运代理公司|600,439.21|30,021.96|
|应收账款|连云港中韩轮渡有限公司|1,108,441.72|55,422.09|
|应收账款|益海（连云港）粮油工业有限公司|535,348.01|26,767.40|
|应收账款|新陆桥（连云港）码头有限公司|496,255.26|24,812.76|
|应收账款|中国连云港外轮代理有限公司|1,004,734.87|50,236.74|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|江苏新为多式联运有限公司|129,360.71|6,468.04|
|应收账款|江苏新苏港码头有限公司|507,949.90|25,397.50|
|应收账款|益海（连云港）精细化学工业有限公司|170,864.85|8,543.24|
|应收账款|江苏淮钢进出口有限公司|598,229.75|29,911.49|
|应收账款|连云港郁港保税服务有限公司|65,860.68|3,293.03|
|预付账款|连云港港口集团有限公司（轮驳分公司）|2,849,929.00||

（2）应付项目
单位:元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|
|应付账款|连云港港务工程公司|86,654,727.26|
|应付账款|连云港港口集团有限公司（供电工程分公司）|3,759,586.99|
|应付账款|连云港港口集团有限公司（通信信息工程分公司）|1,499,417.00|
|应付账款|连云港建港实业有限公司|3,531,617.36|
|应付账款|连云港港口工程设计研究院有限公司|1,108,663.00|
|应付账款|连云港港口集团有限公司（物资分公司）|1,098,403.64|
|应付账款|连云港港口集团有限公司（轮驳分公司）|510,000.00|
|应付账款|连云港港口集团有限公司（铁路运输分公司）|3,717,553.12|
|应付账款|连云港外轮理货有限公司|3,379.50|
|应付账款|连云港港口物流有限公司|523,512.98|
|应付账款|连云港港口集团有限公司（外轮服务分公司）|898,365.42|
|应付账款|新陆桥（连云港）码头有限公司|676,903.53|
|应付账款|连云港新东方国际货柜码头有限公司|12,355.75|
|应付账款|连云港港口集团有限公司(客车分公司)|399,077.00|
|应付账款|连云港东粮码头有限公司|5,800,000.00|
|应付账款|连云港新海岸房地产开发公司|981,402.01|
|应付账款|连云港中联理货有限公司|386,713.11|
|应付账款|连云港电子口岸信息发展有限公司|252,277.50|
|应付账款|连云港港口建设项目管理有限公司|3,590,000.00|
|应付账款|连云港先达新技术工程公司|694,603.00|
|应付账款|连云港远港物流有限公司|577,380.39|
|应付账款|江苏金港湾国际物流产业股份有限公司|168,210.24|
|应付账款|新益港（连云港）码头有限公司|416,400.00|
|应付账款|连云港盛港除虫灭鼠工程服务有限公司|86,730.00|
|应付账款|连云港润通环境工程有限公司|1,069,000.00|
|应付账款|连云港科谊工程建设监理有限公司|3,119,000.00|
|应付账款|连云港鑫港物业管理有限责任公司|77,687.00|
|应付账款|连云港新云台码头有限公司|86,665.16|
|应付账款|连云港中远船务工程有限公司|1,601,564.56|
|应付账款|连云港港口集团有限公司|128,724,700.00|
|其他应付款|连云港港口集团有限公司|2,694,229.40|
|其他应付款|连云港云农散货包装有限公司|1,033,959.53|
|其他应付款|连云港天华实业有限公司|7,504.00|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|其他应付款|连云港港口集团有限公司（通信信息工程分公司）|4,773.58|
|预收账款|沙索益海(连云港)醇工业有限公司|4,618.96|

2012年情况：
（1）应收项目
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|连云港凯达国际物流有限公司|3,929,187.36|196,459.37|
|应收账款|连云港凯达国际船舶代理有限公司|122,138.32|6,106.92|
|应收账款|连云港港口物流有限公司|1,269,035.98|63,451.80|
|应收账款|连云港港口集团货运代理公司|7,220.15|361.01|
|应收账款|连云港中韩轮渡有限公司|767,348.28|38,367.41|
|应收账款|益海(连云港)粮油工业有限公司|619,661.00|30,983.05|
|应收账款|中国连云港外轮代理有限公司|58,820.53|2,941.03|
|应收账款|江苏新苏港投资发展有限公司|185,268.00|18,526.80|
|应收账款|连云港郁港保税服务有限公司|5,427.09|271.35|
|应收账款|益海（连云港）精细化学工业有限公司|17,261.30|863.07|
|应收账款|连云港千红石化仓储有限公司|44.18|2.21|
|预付账款|连云港港口集团有限公司|4,671.96||

（2）应付项目
单位:元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|
|应付账款|连云港港务工程公司|30,906,572.52|
|应付账款|连云港港口集团有限公司(供电工程分公司)|3,800,579.10|
|应付账款|连云港港口集团有限公司(通信信息工程分公司)|1,994,296.09|
|应付账款|连云港港口集团有限公司(物资分公司)|1,361,446.15|
|应付账款|连云港港口集团有限公司(铁路运输分公司)|3,245,311.57|
|应付账款|连云港外轮理货有限公司|3,379.50|
|应付账款|连云港港口集团有限公司(外轮服务分公司)|197,080.05|
|应付账款|新陆桥(连云港)码头有限公司|5,207,581.45|
|应付账款|连云港新东方国际货柜码头有限公司|861,967.76|
|应付账款|连云港凯远国际集装箱储运有限公司|1,845,514.75|
|应付账款|连云港中联理货有限公司|59,911.80|
|应付账款|连云港远港物流有限公司|268,054.97|
|应付账款|新益港(连云港)码头有限公司|416,400.00|
|应付账款|连云港润通环境工程有限公司|1,231,400.00|
|应付账款|连云港科谊工程建设监理有限公司|2,167,600.00|
|应付账款|连云港新云台码头有限公司|121,496.53|
|应付账款|连云港盛港除虫灭鼠工程服务有限公司|100,390.00|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|应付账款|连云港凯达国际物流有限公司|131,590.00|
|应付账款|连云港港口集团有限公司（客车分公司）|343,109.00|
|应付账款|江苏金港湾国际物流产业股份有限公司|265,942.45|
|应付账款|连云港港口物流有限公司|32,400.00|
|应付账款|连云港港口建设项目管理有限公司|860,000.00|
|其他应付款|连云港天华实业有限公司|47,007.00|
|其他应付款|连云港港口集团有限公司(通信信息工程分公司)|14,970.00|
|其他应付款|连云港云农散货包装有限公司|1,033,959.53|
|其他应付款|连云港港口集团有限公司|9,894,629.40|
|预收账款|沙索益海(连云港)醇工业有限公司|41,589.96|
|预收账款|中国连云港外轮代理有限公司|6,901.30|

7、已在临时公告中披露且后续实施无进展或变化的事项
为加强资金管理、拓展融资渠道、增加资金收益，经第五届董事会第十二次会议决议，公司拟与控股股东港口集团共同出资设立财务公司。
本事项在2012年12月18日和2013年1月8日分别经公司第四届董事会第十七次会议和 2013年第一次临时股东大会审议通过，并于 2013年向江苏银监局提交了设立财务公司的相关申请文件，一直未获批准。
报告期，经与江苏银监局沟通，同意港口集团重新申报设立财务公司申请材料。但鉴于银行存贷款利率、港口集团及其成员单位的经营情况和现金流情况等设立财务公司的可行性研究报告编制的假设和基础发生变化，需重新编制设立财务公司的可行性研究报告，并履行相应决策和申报程序。
公司和港口集团就共同出资设立财务公司重新履行了相应决策程序，并按规定重新履行相应文件申报程序。
财务公司注册资本为 5亿元人民币，公司以现金出资 2亿元人民币，占注册资本的40%；港口集团以现金出资3亿元人民币，占注册资本的60%。
截止报告期末，申请文件已报送江苏银监局正在审核之中。
（三）关联交易决策权限和决策程序
公司制定了关联交易管理制度，该制度对关联交易决策权限、审议程序作了详尽规定。
最近三年及一期重要的偶发性关联交易及日常经营相关的关联交易情况如
下：
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联交易议案|交易对方|董事会|监事会|

2012年全年：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|关于2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案|连云港港口集团有限公司、连云港港口集团有限公司（物资分公司）、 (供电工程分公司)、(铁路运输分公司)、连云港港务工程公司、连云港远港物流有限公司、连云港凯达国际物流有限公司、连云港港口物流有限公司、连云港港口集团货运代理公司、中国连云港外轮代理有限公司、益海(连云港)粮油工业有限公司、连云港中韩轮渡有限公司、新陆桥(连云港)码头有限公司|四届十一次|四届八次|
|2|关于与连云港港务工程公司签订《连云港港墟沟作业区 55#～57#通用泊位工程港池疏浚XGZYQ-SJ标段施工合同》的议案|连云港港务工程公司|同上|同上|
|3|关于与连云港港务工程公司签订《连云港港墟沟东作业区物流场站陆域形成及地基处理工程施工合同之补充协议》的议案|连云港港务工程公司|四届十三次|四届十次|
|4|关于收购汉石战略投资（香港）有限公司持有的连云港鑫联散货码头有限公司25%股权的议案|汉石战略投资（香港）有限公司|四届十四次|四届十一次|
|5|关于购买办公用房的议案|连云港新海岸房地产开发公司|四届十五次|四届十二次|
|6|关于与连云港港口集团有限公司合资设立财务公司的议案|连云港港口集团有限公司|四届十七次|四届十四次|

2013年全年：
|||||
|-|-|-|-|
|7|关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生|连云港港口集团有限公司|四届十五次|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||效的《股份认购协议》的议案||四届十八次||
|8|关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的《股权转让协议》的议案|连云港港口集团有限公司|||
|9|关于与连云港港务工程公司签订《连云港港墟沟东作业区物流场站道堆西区工程施工合同》的议案|连云港港务工程公司|||
|10|关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案|同“关于 2011 年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案”涉及的关联方|四届十九次|四届十六次|
|11|关于与连云港港务工程公司签订《工程施工合同》的议案|连云港港务工程公司|四届二十二次|四届十八次|
|12|关于预计与连云港科谊工程建设监理有限公司关联交易的议案|连云港科谊工程建设监理有限公司|||

2014年全年：
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|关于与连云港港务工程公司关联交易的议案|连云港港务工程公司|四届二十五次|四届二十一次|
|14|关于全资子公司连云港鑫联散货码头有限公司与连云港建港实业总公司关联交易的议案|连云港建港实业总公司|||
|15|关于控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司与连云港港务工程公司关联交易的议案|连云港港务工程公司|五届一次|五届一次|
|16|关于控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司与连云港港口集团有限公司拆迁费分摊的议案|连云港港口集团有限公司|五届三次|五届二次|
|17|关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案|连云港港口集团有限公司、连云港港口集团有限公司（物资分公司）、(供电工程分公司)、连云港凯达国际物流有限公司、连云港港口物流有限公司、连云港港口集团货运代理公司、中|五届四次|五届三次|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||国连云港外轮代理有限公司、益海(连云港)粮油工业有限公司|||
|18|关于托管控股股东连云港港口集团有限公司所持部分公司股权的议案|连云港港口集团有限公司|五届六次|五届四次|
|19|关于控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司与连云港港务工程公司关联交易的议案|连云港港务工程公司|||

2015年全年：
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|20|关于2014年度日常关联交易执行情况和2015年度日常关联交易预计的议案|连云港港口集团有限公司、连云港港口集团有限公司（物资分公司）、(供电工程分公司)、江苏连云港港物流控股有限公司、连云港凯达国际物流有限公司、连云港港口物流有限公司、连云港港口集团货运代理公司、中国连云港外轮代理有限公司、益海(连云港)粮油工业有限公司|五届十一次|五届八次|
|21|关于与连云港港口集团有限公司共同出资设立财务公司的议案|连云港港口集团有限公司|五届十二次|五届十次|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书（四）关联交易公允性、合理性的保障机制
1、公司现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定。
2、公司制定了关联交易管理制度，该制度对关联方界定、关联交易批准权限、关联交易审议程序、关联方回避表决等作了详尽规定。
3、公司制定了独立董事工作制度，该制度规定公司重大关联交易需在董事会审议前获得独立董事的事先认可（全体独立董事的二分之一以上同意），并需独立董事对此发表独立意见。
4、根据上述相关制度，公司关联交易决策程序的主要内容如下：
（1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（2）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
（3）公司重大关联交易需在董事会审议前获得独立董事的事先认可（全体独立董事的二分之一以上同意），并需独立董事对此发表独立意见。
（五）报告期关联交易对发行人的影响
公司与关联方之间的经常性关联交易主要包括购销及出售商品、提供和接受劳务、关联租赁等，对交易双方的业务均具有必要性，是开展业务的有益补充。
交易不影响公司的独立性。交易严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定执行，不会损害上市公司及股东的利益。
（六）减少和规范关联交易的措施
公司在业务、机构、资产、人员以及财务上均独立于各关联方，不存在因依赖各关联方而发生关联交易的情况。公司设立以来与各关联方发生的关联交易均
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书依赖公开、公平、公正的市场原则进行，保证双方的合法权益不受侵犯。
公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中将充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
十四、发行人最近三年资金被违规占用情况
发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十五、发行人内部管理制度的建立及运行情况
发行人制订了详细的管理制度文件，对公司及下属子公司的管理进行规范。
发行人主要内部控制制度文件如下：
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|经营管理|
|股东大会议事规则|
|董事会议事规则|
|监事会议事规则|
|独立董事工作制度|
|董事会秘书工作制度|
|董事会战略委员会工作细则|
|董事会审计委员会工作细则|
|董事会提名委员会工作细则|
|董事会薪酬与考核委员会工作细则|
|总经理工作细则|
|关联交易管理制度|
|募集资金使用管理办法|
|投资管理制度|
|信息披露管理制度|
|内部重大信息报告制度|
|内幕信息知情人登记管理制度|
|投资者关系管理制度|
|招标管理制度|

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|内部控制检查监督制度|
|累积投票制实施细则|
|经营管理业绩考核暂行办法|
|危机管理控制办法|
|重大事项督办考核办法|
|信息披露制度|
|员工守则|
|分公司经营管理业绩考核与薪酬总额挂钩暂行办法|
|分公司领导班子成员业绩考核及薪酬管理暂行办法|
|控股子公司和参股公司管理制度|
|财务管理|
|防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度|
|董事会审计委员会年报工作规程|
|年报信息披露重大差错责任追究制度|
|外部信息使用人管理制度|
|内部审计制度|
|财务会计管理和内控制度|
|计划管理制度|
|信用（合同）管理制度|
|对外担保管理制度|
|发票管理办法|
|应收款项管理办法|
|应收账款催收管理补充规定|
|企业年金试行办法|
|增值税发票管理办法|
|固定资产报废处置细则|
|企业年金理事会章程|
|人力资源|
|科技人才激励机制改革意见|
|技术职务岗位评聘试行办法|
|科技人才技术津贴试行办法|
|技术职务岗位评聘试点工作实施细则|
|技术工人岗位序列（试行）|
|科技人才技术职务岗位量化评审表|
|人力资源管理制度|
|定期沟通办法|

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|高级管理人员薪酬管理制度|
|董事监事津贴方案|
|董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及变动专项管理制度|
|安全生产|
|港口设施保安工作目标考核办法|
|港口设施保安工作补充规定|
|生产业务管理办法|
|安全生产与环境保护管理办法|
|其他|
|物资采购与存货管理办法|
|技术设备管理办法|
|建筑设施管理办法|
|职务授权及代理办法|
|印章使用管理办法|
|计算机信息系统管理办法|
|科学技术进步奖励办法|
|招投标管理实施细则|
|公务用车管理办法|
|公务用车廉洁自律暂行规定|
|公务交通费用报销暂行规定|
|外租费用管理暂行办法|

对下属子公司的管理方面，公司是控股子公司、参股公司归口管理部门。
各职能部门按照涉及的具体事项负责管控与监督工作，包括人事、财务、投资、经营、审计等方面的管理。
财务管理方面，公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
预算管理方面，公司充分利用预算管理对公司内部各部门、单位的各种财务
及非财务资源进行分配、考核、控制，以便有效地组织和协调企业的生产经营活
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书动，完成既定的经营目标。
1、“效益优先”的原则，实行总量平衡，进行全面预算管理；
2、“实事求是、积极稳健、客观可行”的原则，财务预算的编制要积极可靠、尊重现实、留有余地，确保以收定支，加强财务风险控制，以适应实际情况的变化。
3、“零基预算与趋势预测相结合”的原则，充分考虑公司业务和外部经济环境的发展趋势，但应以零基预算为主，避免实际需求与业务量趋势的不相称。
4、“权责对等、责任到人”的原则，公司围绕经营目标将股东大会批准的预算指标层层分解、责任到人、切实可行，并将预算执行结果纳入业绩考核体系。
5、“预算年度和会计年度一致”的原则，以便于预算执行情况的反映、控制、考核。
银行借款管理方面，公司应根据资金运营情况合理筹措资金，包括向银行办理借款事宜，财务部向银行借款应提前向公司提出申请，经批准后方可实施，贷款到期前应提前做好还款准备工作，以防贷款逾期。
投资管理方面，控股子公司、参股公司可根据市场情况和企业发展需要开展投资活动。投资活动应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下审慎进行，根据需要组织编写可行性分析报告。
资金管理方面，公司为加强资金管理，减少闲置资金，提高资金利用率，公司设立资金管理中心，资金管理中心在公司财务负责人和财务部领导下开展资金管理和结算工作。公司根据中国人民银行规定，确定一家银行的一个营业机构开立一个基本存款账户，同时可以根据实际需要在其他银行开立必要的存款账户。
公司所属各单位只应在公司资金管理中心开设银行结算账户，不得在各商业银行开设银行账户。银行账户由公司财务部集中管理，其他各部门不得开立银行账户，更不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。现金的提取只能通过基本存款账户提取，其他账户只能进行转账结算。
对外担保方面，所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书大会）批准，公司及子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施。公司对外担保须按程序经董事会、股东大会审议批准。股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
关联交易方面，公司在处理关联交易时遵循公开、公平、公正的原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公司与关联人进行日常关联交易的，所签署之日常关联交易协议的内容应当至少包括合同标的、定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
因情事发生变动需要修改、补充关联交易合同的，如涉及合同标的、定价原则和依据等主要条款的，应按关联交易决策程序重新审议确认。发行人与关联方之间关联交易有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
安全生产方面，公司围绕标准化建设推进目标，对相关制度流程进行梳理；
修改现场文明生产标准和考核细则，完善《装卸人员安全确认制》等安全管理规定；拍摄、制作装卸作业流程规范安全教育专题片，督促相关单位做好学习掌握，对执行落实情况进行跟踪指导。加强安全质量责任制落实，按照“全覆盖、零容忍、严考核、重实效”的总体要求，深入开展安全生产大检查和隐患排查治理工作。积极落实《关于建立装卸劳务队伍安全管理激励机制的实施意见》，着力加强对劳务队伍的安全管理。加强全员教育培训，通过视频教育的形式，保证参与作业人员明确操作要求和注意事项；严格执行公司相关人员《安全培训合格证书》的取证、复审和新进港人员岗前安全培训工作。
重大事项方面，公司发生的重大事项，包括重大交易、关联交易、诉讼与仲裁，应当及时报公司股权管理部门提交公司董事会履行决策程序。
信息披露方面，发行人于2014年11月经董事会会议审议通过并下发了《江苏连云港港口股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法》，对公司应披露信息的内容、披露标准、披露程序、披露事务管理部门及责任人职责、子公司的信息披露事务等进行了规范。发行人已建立起较为严格的信息披露
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书制度，并将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到投资者的监督，防范偿债风险。
十六、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排
为加强本公司信息披露工作的管理，规范相关信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律法规和公司章程的有关规定，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度文件，规范了公司信息披露的流程和标准，进一步加强了公司信息披露质量。
十七、公司的利润分配情况
（一）公司的利润分配政策和现金分红政策
根据 2014年 4月 22日公司第五届董事会第四次会议及 2013年年度股东大会审议通过的《公司章程》第一百五十六条，公司的利润分配政策主要条款如下：1、利润分配原则
公司在满足正常生产经营资金需求、兼顾可持续发展的前提下，牢固树立回报股东的意识，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，现金分红方式优先于其他分红方式。
3、现金分红条件和比例
（1）公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
①公司当年度未实现盈利；
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书②公司期末可供分配的利润余额为负数；
③公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；
④公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（2）公司进行差异化的现金分红标准
①公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）除上述第（1）款情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、股票股利条件和比例
公司在综合考虑所处发展时期、股本规模、股权结构、每股净资产的摊薄等因素后，可以分配股票股利。分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
5、利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行现金分红优先的中期利润分配。
6、公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
7、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于公司网站、董秘信箱、开通专线电话及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
8、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
9、公司当年盈利，公司董事会制定不以现金方式分配的利润分配预案的，应说明不分配的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，由董事会向股东大会作出解释说明。
10、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
根据2015年公司第五届董事会第十一次会议及2014年年度股东大会审议通过的《2015-2017年度股东回报规划》，公司2015-2017年具体股东回报规划如下：1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常持续生产经营需求的情况下，优先采取现金方式分配利润。
2、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，且分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书分配利润的30%。
3、在确保足额现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股利。每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
4、董事会可以根据公司实际资金状况提议进行中期现金分红。
（二）最近三年利润分配及未分配利润使用情况
1、最近三年利润分配情况
报告期内，公司利润分配具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|利润分配方案|现金股利①|归属于母公司所有者的净利润②|
|每 10 股派现金红利 0.35元（含税），共计派发现金红利3,553.2528万元|3,553.2528|10,371.0360|
|每10股派现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利5,076.0755万元|5,076.0755|16,001.1976|
|每10股派现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利4,869.8106万元|4,869.8106|15,141.5764|
|-|13,499.1390|41,513.8100|

 2012-2014年，公司向股东分配的现金股利分别占当期实现的归属于母公司所有者的净利润的比例分别为32.16%、31.72%和34.26%。最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润比例为97.55%。
2、最近三年未分配利润使用安排情况
2012-2014年未分配利润用于扩大公司生产经营规模及补充日常经营流动资金。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书第六节财务会计信息
上会会计师事务所对本公司 2012年度、2013年度和 2014年度财务报表分别出具了上会师报字（2013）第0928号、上会师报字（2014）第0868号及上会师报字（2015）第1682号标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-6月的财务报告未经审计。
投资者可在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司 2012-2014年经审计的财务报告以及 2015年 1-6月的财务报告，以详细了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|183,475,489.74|309,521,070.44|603,827,925.91|
|165,428,062.89|143,330,402.09|155,884,937.94|
|149,268,593.76|121,309,374.59|117,625,685.37|
|||10,912,354.15|
|92,744,290.03|69,642,651.16|114,646,137.99|
|8,486,032.12|2,531,431.08|2,658,181.67|
|10,823,928.32|14,188,070.25|14,992,492.60|
|18,164,059.74|18,762,136.60||
|628,390,456.60|679,285,136.21|1,020,547,715.63|
|607,931,295.82|616,982,528.69|606,316,845.42|
|2,011,704,769.11|1,945,923,125.79|1,938,477,263.84|
|3,326,010,366.22|3,166,460,363.17|2,745,455,502.20|
|23,736,793.78|24,002,560.76|24,515,294.72|
|28,516,615.29|32,483,059.50|816,215.01|
|17,772,560.50|17,164,763.13|12,782,602.71|
|2,870,929.00|3,093,723.48||
|6,018,543,329.72|5,806,110,124.52|5,328,363,723.90|
|6,646,933,786.32|6,485,395,260.73|6,348,911,439.53|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
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|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|720,000,000.00|897,000,000.00|668,000,000.00|
|34,560,466.34|39,455,000.00|74,050,000.00|
|352,352,547.22|334,729,705.53|491,602,881.70|
|12,550,392.38|15,264,134.49|11,215,637.17|
|8,120,621.88|41,860,585.83|930,926.56|
|16,329,348.99|30,233,529.79|2,821,136.25|
|9,624,909.59|37,599,305.00|35,750,000.00|
|39,360,763.42|39,961,183.02|63,389,446.01|
|265,356,589.43|855,600,000.00||
|1,458,255,639.25|2,291,703,443.66|1,347,760,027.69|
|956,963,981.60|870,700,000.00|1,086,300,000.00|
|640,173,644.35||650,000,000.00|
|274,281,331.70|||
|39,240,762.62|39,318,442.67|41,776,524.17|
|||4,948,487.50|
|1,910,659,720.27|910,018,442.67|1,783,025,011.67|
|3,368,915,359.52|3,201,721,886.33|3,130,785,039.36|
|1,015,215,101.00|1,015,215,101.00|1,015,215,101.00|
|1，614,766,899.33|1,614,766,899.33|1,614,766,899.33|
|132,676,951.28|132,676,951.28|123,702,054.91|
|432,911,350.41|435,917,980.07|391,943,271.09|
|3,195,570,302.02|3,198,576,931.68|3,145,627,326.33|
|82,448,124.78|85,096,442.72|72,499,073.84|
|3,278,018,426.80|3,283,673,374.40|3,218,126,400.17|
|6,646,933,786.32|6,485,395,260.73|6,348,911,439.53|

注1：2014年，财政部陆续颁布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》等具体准则。根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，报告期公司对原会计政策进行相应变更，公司对在职和退休员工提供的离职后补贴属于修订后准则中所述“设定受益计划”范畴，故需要对该部分支付计划进行精算，确认相关的义务并在员工提供服务期间计入当期损益。
公司就前述的离职后福利对2014年度期初报表进行调整。同时依据本准则第三十一条：“企业比较财务报表中披露的本准则施行之前的信息与本准则要求不一致的，不需要按照本准则
的规定进行调整”，故无调整2013年度之前的财务报表。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书注2：2013年收购鑫联公司75%股权，形成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》第20号——企业合并，对合并资产负债表的期初数进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
2、合并利润表
单位：元
||||
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|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|626,639,821.70|1,529,371,071.88|1,542,275,844.34|
|626,639,821.70|1,529,371,071.88|1,542,275,844.34|
|639,433,835.43|1,540,254,929.89|1,480,553,974.23|
|477,415,794.39|1,201,576,077.59|1,161,522,016.89|
|2,813,584.50|3,464,496.58|2,922,444.66|
|120,456,770.41|261,366,547.83|250,070,969.84|
|35,906,744.09|72,579,743.03|65,063,040.57|
|2,840,942.04|1,268,064.86|975,502.27|
|30,050,406.00|63,304,331.18|79,193,669.92|
|30,050,406.00|63,304,331.18|79,193,669.92|
|17,256,392.27|52,420,473.17|140,915,540.03|
|10,761,698.18|49,862,473.36|40,602,904.54|
|113,897.59|1,596,836.75|862,180.38|
|336,118.57|2,256,534.77|1,540,805.21|
|244,711.35|299,865.95|844,356.10|
|27,681,971.88|100,026,411.76|179,977,639.36|
|-2,195,609.06|-2,511,317.52|18,408,883.87|
|29,877,580.94|102,537,729.28|161,568,755.49|
|32,525,898.88|103,710,360.40|160,011,976.12|
|-2,648,317.94|-1,172,631.12|1,556,779.37|
|0.03|0.10|0.20|
|0.03|0.10|0.20|
|29,877,580.94|102,537,729.28|161,568,755.49|
|32,525,898.88|103,710,360.40|160,011,976.12|
|-2,648,317.94|-1,172,631.12|1,556,779.37|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|555,008,223.91|1,456,561,776.74|1,456,606,405.91|
|1,230,000.00|35,240,000.00|33,416,667.57|
|3,190,371.49|8,515,555.22|8,028,214.51|
|559,428,595.40|1,500,317,331.96|1,498,051,287.99|
|186,668,690.69|506,418,280.93|512,106,878.39|
|268,686,543.30|543,862,160.68|511,694,103.06|
|115,534,883.64|287,847,652.47|323,821,099.94|
|21,614,275.95|42,564,250.16|41,980,384.64|
|592,504,393.58|1,380,692,344.24|1,389,602,466.03|
|-33,075,798.18|119,624,987.72|108,448,821.96|
||9,366,905.25||
||14,377,023.52|6,312,038.13|
|473,885.56|814,830.00|43,928.00|
|473,885.56|24,558,758.77|6,355,966.13|
|179,551,647.91|469,650,759.26|583,703,470.98|
|||464,770,000.00|
|179,551,647.91|469,650,759.26|1,048,473,470.98|
|-179,077,762.35|-445,092,000.49|-1,042,117,504.85|
||13,770,000.00|659,760,699.20|
||13,770,000.00|39,200,000.00|
|1,358,603,981.60|1,508,000,000.00|1,361,620,000.00|
|640,259,000.00|||
|400,000,000.00|||
|2,398,862,981.60|1,521,770,000.00|2,021,380,699.20|
|2,109,550,000.00|1,289,000,000.00|1,107,000,000.00|
|135,391,022.76|201,412,988.05|180,150,932.51|
|67,813,979.01|208,315.06|245,715.37|
|2,312,755,001.77|1,490,621,303.11|1,287,396,647.88|
|86,107,979.83|31,148,696.89|733,984,051.32|
||11,460.41||

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-126,045,580.70|-294,306,855.47|-199,684,631.57|
|309,521,070.44|603,827,925.91|803,512,557.48|
|183,475,489.74|309,521,070.44|603,827,925.91|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|81,409,214.27|217,317,483.58|491,620,449.32|
|165,228,062.89|141,730,402.09|155,584,937.94|
|175,657,738.68|132,676,686.87|117,381,346.98|
|||142,364.00|
|92,744,290.03|69,642,651.16|114,646,137.99|
|538,012,703.21|441,127,068.12|164,278,769.62|
|10,557,852.59|13,919,045.70|14,854,446.05|
||1,718,502.70||
|1,063,609,861.67|1,018,131,840.22|1,058,508,451.90|
|1,217,086,069.58|1,226,137,302.45|1,179,241,619.18|
|1,870,611,107.34|1,801,728,628.08|1,788,019,584.43|
|1,315,500,535.43|1,312,114,204.16|1,173,398,766.42|
|28,071,407.13|31,963,649.97||
|24,206,143.08|22,223,362.12|14,038,423.16|
|4,455,475,262.56|4,394,167,146.78|4,154,698,393.19|
|5,519,085,124.23|5,412,298,987.00|5,213,206,845.09|
|720,000,000.00|897,000,000.00|668,000,000.00|
||39,000,000.00|72,510,000.00|
|128,011,993.21|92,687,010.54|192,855,738.03|
|12,043,636.92|15,048,465.02|9,997,848.07|
|6,783,891.19|37,364,268.78|768,542.88|
|15,717,664.51|29,351,622.14|12,630,564.44|
|9,624,909.59|37,599,305.00|35,750,000.00|
|34,904,968.18|35,172,182.67|54,197,144.60|
|155,356,589.43|745,600,000.00||
|1,082,443,653.03|1,928,822,854.15|1,046,709,838.02|
|315,960,000.00|272,700,000.00|342,300,000.00|
|640,173,644.35||650,000,000.00|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|274,281,331.70|||
|35,785,729.26|35,848,586.86|38,257,669.72|
|1,266,200,705.31|308,548,586.86|1,030,557,669.72|
|2,348,644,358.34|2,237,371,441.01|2,077,267,507.74|
|1,015,215,101.00|1,015,215,101.00|1,015,215,101.00|
|1,614,897,376.44|1,614,897,376.44|1,614,897,376.44|
|132,676,951.28|132,676,951.28|123,702,054.91|
|407,651,337.17|412,138,117.27|382,124,805.00|
|3,170,440,765.89|3,174,927,545.99|3,135,939,337.35|
|5,519,085,124.23|5,412,298,987.00|5,213,206,845.09|

2、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|592,031,303.67|1,430,218,708.99|1,445,399,657.61|
|603,430,715.24|1,451,212,452.24|1,389,290,218.24|
|449,338,693.95|1,130,190,580.91|1,095,215,585.11|
|2,709,399.98|3,197,510.08|2,667,264.15|
|106,610,285.30|226,313,516.71|216,174,655.52|
|36,352,170.23|75,063,068.57|66,068,448.39|
|8,420,165.78|16,447,775.97|9,164,265.07|
|30,050,406.00|63,304,331.18|79,193,669.92|
|30,050,406.00|63,304,331.18|79,193,669.92|
|18,650,994.43|42,310,587.93|135,303,109.29|
|9,160,015.74|43,363,735.86|31,280,554.54|
|113,897.59|1,596,836.75|862,180.38|
|335,854.38|2,239,456.16|1,528,133.07|
|244,711.35|299,865.95|844,356.10|
|27,475,155.79|83,434,867.63|165,055,530.76|
|-3,570,592.65|-6,314,096.06|16,350,339.80|
|31,045,748.44|89,748,963.69|148,705,190.96|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|31,045,748.44|89,748,963.69|148,705,190.96|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|514,592,845.53|1,348,817,247.85|1,347,105,030.80|
||33,780,000.00|33,416,667.57|
|2,340,470.12|5,863,737.18|6,499,926.37|
|516,933,315.65|1,388,460,985.03|1,387,021,624.74|
|164,625,059.60|451,676,575.03|469,078,929.28|
|250,147,518.66|502,238,726.27|477,771,129.86|
|112,625,176.68|276,163,249.51|311,914,180.47|
|18,861,017.62|37,476,916.93|35,594,194.41|
|546,258,772.56|1,267,555,467.74|1,294,358,434.02|
|-29,325,456.91|120,905,517.29|92,663,190.72|
||9,366,905.25||
||14,377,023.52|6,312,038.13|
|473,885.56|814,830.00|43,928.00|
|473,885.56|24,558,758.77|6,355,966.13|
|172,964,803.35|483,216,776.82|547,700,101.11|
||36,230,000.00|511,800,000.00|
|172,964,803.35|519,446,776.82|1,059,500,101.11|
|-172,490,917.79|-494,888,018.05|-1,053,144,134.98|
|640,259,000.00||620,560,699.20|
|1,280,600,000.00|1,458,000,000.00|1,177,000,000.00|
|400,000,000.00|||
|2,320,859,000.00|1,458,000,000.00|1,797,560,699.20|
|2,074,550,000.00|1,203,000,000.00|922,000,000.00|
|112,615,791.40|155,139,311.12|128,275,991.42|
|67,785,103.21|192,614.27|226,835.05|
|2,254,950,894.61|1,358,331,925.39|1,050,502,826.47|
|65,908,105.39|99,668,074.61|747,057,872.73|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
||11,460.41||
|-135,908,269.31|-274,302,965.74|-213,423,071.53|
|217,317,483.58|491,620,449.32|705,043,520.85|
|81,409,214.27|217,317,483.58|491,620,449.32|

二、最近三年及一期合并报表范围变化情况
（一）2015年 1-6月合并报表范围的变化
2015年1-6月，发行人合并报表范围未发生变化。
（二）2014年合并报表范围的变化
2014年，发行人合并报表范围未发生变化。
（三）2013年合并报表范围的变化
2012年11月，发行人受让汉石战略投资（香港）有限公司持有的鑫联公司25%股权，2013年 9月，发行人受让港口集团持有的鑫联公司75%股权，截至2013年末，共持股100%，当期将其纳入合并范围。
（四）2012年合并报表范围的变化
2012年10月，发行人与中海码头发展有限公司设立子公司新东润，发行人持股51%，当期将其纳入合并范围。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并口径财务指标
||||
|-|-|-|
|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|0.43|0.30|0.76|
|0.42|0.29|0.75|
|50.68%|49.37%|49.31%|
|3.15|3.15|3.10|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|4.63|12.79|12.90|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|38.13|82.30|76.99|
|0.78|1.16|1.83|
|1.64|2.04|2.73|
|100.00%|100.00%|100.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|
|-0.03|0.12|0.11|
|-0.12|-0.29|-0.20|

（二）母公司口径财务指标
||||
|-|-|-|
|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|0.98|0.53|1.01|
|0.97|0.52|1.00|
|42.55%|41.34%|39.85%|
|3.12|3.13|3.09|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|3.84|11.43|12.13|
|36.67|78.50|72.93|
|1.42|1.55|2.86|
|2.88|2.78|4.28|
|100.00%|100.00%|100.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|
|-0.03|0.12|0.09|
|-0.13|-0.27|-0.21|

注1：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
（5）应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额
（6）存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（8）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（9）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书（10）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（11）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
（12）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
注2：2015年1-6月及2015年6月30日指标未经年化。
（三）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于母公司股东的净利润|1.01%|0.03|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|0.95%|0.03|
|归属于母公司股东的净利润|3.27%|0.10|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|3.04%|0.09|
|归属于母公司股东的净利润|5.62%|0.20|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|5.47%|0.18|
|归属于母公司股东的净利润|5.10%|0.19|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|5.50%|0.17|

注1：上述财务指标计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
P
ROE
ENP2EMMEMM
0 i i 0 j j 0
其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E为归属于公司普通股股东的期初净资产， 0
E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，E为报告期回购 i j
或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M为报告期月份数，M为新增净 0 i
资产下一月份起至报告期期末的月份数，M为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份
j
数。
（2）基本每股收益计算公式如下：
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书基本每股收益= P /S
0
S=S+S+S×M÷M-S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 0
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增 0 1
股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报 i j
告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M为报告期月份数；M为增加股份次月起 k 0 i
至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
（3）稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P/（S+S+S×M÷M-S×M÷M -S+认股权证、股份期权、可转换债券等 1 0 1 i i 0 j j 0 k
增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 1
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）非经常性损益
报告期内，公司的非经常性损益明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-130,813.76|1,296,970.80|17,824.28|
||2,119,439.42|9,325,568.79|
|1,912,900.00|8,384,409.50|9,518,350.00|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
||-|-|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
||-|-|
||-|-|
|1,235,743.87|-1,778,017.10|-192,449.11|
|||-|
|-165,896.21|-1,975,840.80|-131,343.79|
|-754,457.53|-591,411.12|-792,101.88|
|2,097,476.37|7,455,550.70|17,745,848.29|

四、管理层讨论与分析
公司管理层根据最近三年及一期的财务报告，对公司的资产负债结构、财务状况、现金流量、盈利能力和偿债能力进行了讨论与分析。
公司提供的主要服务为港口货物的装卸、堆存及其他港务服务。经营的货种主要有大宗煤炭、红土镍矿、铁矿砂、有色矿、氧化铝、焦炭、粮食、机械设备、胶合板等。报告期内，公司主营业务及结构未发生重大变化，主要业务收入均来自货物装卸、堆存等业务。为完整反映公司的实际情况和财务实力，以下管理层讨论与分析将结合公司合并口径和母公司口径财务数据分别分析。
（一）合并报表口径分析
1、资产分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|62,839.05|9.45%|67,928.51|10.47%|102,054.77|16.07%|116,591.17|
|601,854.33|90.55%|580,611.01|89.53%|532,836.37|83.93%|457,795.18|
|664,693.38|100.00%|648,539.53|100.00%|634,891.14|100.00%|574,386.35|

2012-2014年末及 2015年 6月末，公司资产总额分别为 574,386.35万元、
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 634,891.14万元、648,539.53万元和 664,693.38万元。从资产结构看，公司非流动资产占比较高，符合港口企业基础设施和固定资产投资规模较大的特点。随着公司各项业务的不断发展，公司资产规模总体保持稳定增长的态势。
（1）流动资产
报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、应收股利构成。2012-2014年末及2015年6月末，以上五项流动资产合计占流动资产的比重分别为96.61%、98.67%、96.87%和95.76%。公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|18,347.55|29.20%|30,952.11|45.57%|60,382.79|59.17%|80,351.26|
|16,542.81|26.33%|14,333.04|21.10%|15,588.49|15.27%|18,666.25|
|14,926.86|23.75%|12,130.94|17.86%|11,762.57|11.53%|12,105.39|
|-|-|-|-|1,091.24|1.07%|3,680.04|
|9,274.43|14.76%|6,964.27|10.25%|11,464.61|11.23%|-|
|848.60|1.35%|253.14|0.37%|265.82|0.26%|272.46|
|1,082.39|1.72%|1,418.81|2.09%|1,499.25|1.47%|1,515.78|
|1,816.41|2.89%|1,876.21|2.76%|-|-|-|
|62,839.05|100.00%|67,928.51|100.00%|102,054.77|100.00%|116,591.17|

①货币资金
2012-2014年末及2015年6月末，公司货币资金余额分别为80,351.26万元、 60,382.79万元、30,952.11万元和 18,347.55万元，占流动资产的比重分别为68.92%、59.17%、45.57%和29.20%。近三年，公司货币资金占流动资产比例较高，主要是由于公司需要保持一定金额的货币资金以保障公司的正常运转，同时，较为充裕的货币资金也为公司债务的按期偿还提供了有力保障。
2012年末，公司货币资金余额较高，系当年“10连云债”第 3年末的回售选择权需要临时增加回售保证金。2013年末，虽然公司通过非公开发行股票募集资金净额 6.19亿元，但用于支付收购鑫联公司75%股权的收购款后，专户余额
仅为1.55亿元；同时，墟沟东作业区物流场站项目于2013年投入建设使用资金
1.66亿元，鑫联公司货币资金余额随着氧化铝、散化肥专用化泊位项目投资进度
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书进一步减少，从而导致了2013年末货币资金余额的下降。2014年末，公司货币资金余额有所下降，一方面是由于墟沟东物流场站以及55#-57#泊位建设使得募集资金余额减少，另一方面是2013年末储备资金用于归还2014年1月份到期的民生银行 2亿元流动资金贷款所致。2015年 6月末，公司货币资金余额有所下降主要原因是考虑近期即将发行短期融资券用于归还借款及补充流动资金，故减少了现有货币资金存量。
②应收票据
公司应收票据主要是收取客户开出或背书转让的银行承兑汇票，期限一般在6个月以内，该部分资产流动性较强，资产质量良好。2012-2014年末及2015年6月末，公司应收票据余额分别为18,666.25万元、15,588.49万元、14,333.04万元和 16,542.81万元。近三年，公司应收票据余额呈逐年下降的趋势，主要是由于使用应收票据支付工程款有所增加。2015年6月末，应收票据较2014年末增加，主要是因为从客户收取的银行承兑汇票尚未到期托收、尚未对外背书转让的存量增加。
③应收账款
2012-2014年末及 2015年 6月末，公司应收账款账面价值分别为 12,105.39万元、11,762.57万元、12,130.94万元和14,926.86万元，占流动资产的比重分别为10.38%、11.53%、17.86%和23.75%，占当年营业收入的比例（其中2015年6月末指标经年化处理）分别为7.49%、7.63%、7.93%和11.91%。2012-2014年末，发行人应收账款余额基本保持稳定，占流动资产的比例平均值为13.26%，应收账款年均周转次数为13.06次，整体回款情况良好。
2015年6月末，公司应收账款账面价值较2014年末增加2,795.92万元，增长23.05%，主要原因是公司应收账款按照季度考核，年末考核力度大于季度末，催收力度不同使得在季度末与年度末应收账款余额不均衡。但 2015年 6月末公司应收账款账龄在一年以内的金额为14,799.18万元，占应收账款余额的91.59%，公司应收账款总体回收期较短。坏账准备按账龄组合分析计提的余额为 1,230.71万元，占应收账款余额的7.62%，应收账款的资产质量较高，发生坏账的可能性较小。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书报告期内，发行人应收账款的账龄结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日|||||
|金额|比例|坏账准备|金额|比例|
|14,799.18|91.59%|739.96|11,639.61|88.46%|
|403.14|2.50%|40.31|976.90|7.42%|
|555.19|3.44%|166.56|117.04|0.89%|
|116.91|0.72%|46.76|162.46|1.23%|
|92.06|0.57%|46.03|29.39|0.22%|
|191.09|1.18%|191.09|232.72|1.77%|
|16,157.57|100.00%|1,230.71|13,158.12|100.00%|
|2013年12月31日|||||
|金额|比例|坏账准备|金额|比例|
|11,896.73|93.93%|594.84|12,256.52|94.89%|
|313.15|2.47%|31.32|367.10|2.84%|
|181.53|1.43%|54.46|50.93|0.39%|
|39.39|0.33%|15.76|63.37|0.49%|
|56.26|0.44%|28.13|115.26|0.89%|
|178.30|1.40%|178.30|63.06|0.50%|
|12,665.36|100.00%|902.79|12,916.24|100.00%|

在应收账款的风险控制上，公司密切关注客户资信状况，一旦客户资信出现不良变化或危机，立即将其列入应收账款重点催收和监管名单，同时由于客户所欠港口费用占其存放在港口的货值比重很小，公司必要时可充分行使法律赋予的留置权，最大限度地保证公司应收账款的安全性和可回收性。因此公司应收账款回收不存在实质性风险。
④存货
公司的存货主要包括原材料和港机配件等。2012-2014年末及2015年6月末，公司存货的账面价值分别为1,515.78万元、1,499.25万元、1,418.81万元和1,082.39万元，占流动资产的比重分别为1.30%、1.47%、2.09%和1.72%，公司属于港口
物流行业，存货较少且报告期内存货变动较小。公司存货期末按成本与可变现净
值孰低计价，按存货类别成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备，经核查，
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书各期期末存货未发生减值情形，故未计提存货跌价准备。
⑤应收股利
2012-2014年末及 2015年 6月末，公司应收股利账面价值分别为 0万元、11,464.61万元、6,964.27万元和9,274.43万元，占流动资产的比例分别为0.00%、11.23%、10.25%和14.76%，其中，2013、2014年末应收股利余额为应收连云港新东方国际货柜码头有限公司股利，2015年6月末，应收股利增加为连云港（新陆桥）码头有限公司、连云港中韩轮渡有限公司宣告发放的 2014年度股利，将在2015年下半年陆续收回。
（2）非流动资产
报告期内，公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和在建工程构成。
2012-2014年末及2015年6月末，以上三项非流动资产合计占非流动资产的比重分别为99.33%、99.28%、98.68%和98.79%。公司的主要资产为装卸及运输设备、港务设施、仓储设施等固定资产以及码头及相关配套设施的在建工程，此外，公司在码头及相关物流业务中也采用合营、联营等方式进行经营，因此长期股权投资在公司资产中的比重也较高。公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|60,793.13|10.10%|61,698.25|10.63%|60,631.68|11.38%|69,598.14|
|201,170.48|33.43%|194,592.31|33.52%|193,847.73|36.38%|192,391.93|
|332,601.04|55.26%|316,646.04|54.54%|274,545.55|51.53%|192,747.63|
|2,373.68|0.39%|2,400.26|0.41%|2,451.53|0.46%|2,502.80|
|2,851.66|0.47%|3,248.31|0.56%|81.62|0.02%|-|
|1,777.26|0.30%|1,716.48|0.30%|1,278.26|0.24%|554.69|
|287.09|0.05%|309.37|0.05%|-|-|-|
|601,854.33|100.00%|580,611.01|100.00%|532,836.37|100.00%|457,795.18|

①长期股权投资
公司通过合营、联营等方式进行长期股权投资。2012-2014年末及2015年6
月末，公司长期股权投资的账面价值分别为 69,598.14万元、60,631.68万元、
61,698.25万元和60,793.13万元，占非流动资产的比重分别为15.20%、11.38%、
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书10.63%和10.10%。2013年末，公司长期股权投资金额下降了8,966.46万元，降幅12.88%，一方面是由于公司持股45%的新东方货柜在在当年度进行利润分配；
另一方面是公司持股40%的中远船务在 2013年发生亏损，导致了长期股权投资在 2013年末的下降。2015年 6月末，公司长期股权投资金额下降 905.12万元，是由于参股、合营公司连云港（新陆桥）码头有限公司、连云港中韩轮渡有限公司在当年度宣告利润分配。
②固定资产
公司属于资本密集型的港口行业，经营设施投资较大。从发行人的资产构成来看，2012-2014年末及2015年6月末，公司固定资产账面价值分别为192,391.93万元、193,847.73万元、194,592.31万元和 201,170.48万元，占非流动资产的比重分别为42.03%、36.38%、33.52%和33.43%，所占比重较高，符合港口行业特点。报告期内，公司固定资产占非流动资产比重呈下降趋势系由公司不断加大在建工程投入，部分工程尚未达到转固时点，使得在建工程占比不断提高所致。
公司的固定资产主要由码头设施、货物堆场及装卸设备所构成，机器设备主要为煤炭、液体化工品装卸专用设备及散杂货装卸通用机械设备。截至 2015年6月末，公司固定资产明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计折旧|
|212,491.66|74,617.52|
|106,231.68|49,824.81|
|8,067.04|6,194.97|
|7,896.82|5,405.90|
|6,272.56|3,746.08|
|340,959.76|139,789.28|

公司现有固定资产为公司生产经营所必需，各项固定资产使用状态良好，发行人固定资产不存在抵押情况，不存在固定资产可收回金额低于账面价值的情况，未计提固定资产减值准备。
③在建工程
2012-2014年末及2015年6月末，公司在建工程的账面价值分别为192,747.63
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书万元、274,545.55万元、316,646.04万元和 332,601.04万元，占非流动资产的比重分别为42.10%、51.53%、54.54%和55.26%，呈逐年上升的趋势。
2013年末，公司在建工程账面价值较 2012年末增长 81,797.92万元，主要系氧化铝和散化肥专业化泊位工程、55#-57#泊位码头和连云港港墟沟东作业区物流场站项目分别增加投资额 31,721.24万元、17,948.08万元和 15,398.70万元所致。2014年末，公司在建工程账面价值较 2013年末增长 42,100.49万元，主要系氧化铝和散化肥专业化泊位工程、连云港港旗台港区2#-4#液体化工泊位、墟沟东作业区物流场站、55#-57#泊位码头、堆沟港海河联运区一期项目分别增加投资额14,784.25万元、10,046.52万元、9,448.01万元、8,443.62万元和3,376.72万元所致。2015年 6月末，公司在建工程账面价值较 2014年末增长 15,955.00万元，主要系连云港港旗台港区2#-4#液体化工泊位、氧化铝和散化肥专业化泊位工程、55#-57#泊位码头项目分别增加投资额 7,108.91万元、6,373.34万元和3,470.15万元所致。
截至2015年6月末，公司在建工程不存在账面价值高于可回收金额的情况，报告期内未计提在建工程减值准备。
2、负债分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|145,825.56|43.29%|229,170.34|71.58%|134,776.00|43.05%|133,909.19|
|191,065.97|56.71%|91,001.84|28.42%|178,302.50|56.95%|146,210.82|
|336,891.54|100.00%|320,172.19|100.00%|313,078.50|100.00%|280,120.01|

 2012-2013年，公司流动负债和非流动负债占比较为均衡，非流动负债略高于流动负债所占比重，非流动负债金额增加，主要是由于公司不断加大在建工程项目的投入，每年增加相应的长期借款所致。2014年较2013年，公司流动负债占比上升主要是由于“10连云债”将于 2015年 1月 24日到期，导致一年内到期的非流动负债增加 6.5亿元所致。2015年 6月末，公司非流动负债大幅增加，
主要是因为公司在2015年完成6.45亿公司债的发行，同时新增4亿元售后回租
融资租赁业务。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|72,000.00|21.37%|89,700.00|28.02%|66,800.00|21.34%|63,600.00|
|3,456.05|1.03%|3,945.50|1.23%|7,405.00|2.37%|16,038.19|
|35,235.25|10.46%|33,472.97|10.45%|49,160.29|15.70%|35,058.74|
|1,255.04|0.37%|1,526.41|0.48%|1,121.56|0.36%|2,587.03|
|812.06|0.24%|4,186.06|1.31%|93.09|0.03%|117.74|
|1,632.93|0.48%|3,023.35|0.94%|282.11|0.09%|-1,445.11|
|962.49|0.29%|3,759.93|1.17%|3,575.00|1.14%|3,277.08|
|3,936.08|1.17%|3,996.12|1.25%|6,338.94|2.02%|9,475.52|
|26,535.66|7.88%|85,560.00|26.72%|-|-|5,200.00|
|145,825.56|43.29%|229,170.34|71.58%|134,776.00|43.05%|133,909.19|
|95,696.40|28.41%|87,070.00|27.19%|108,630.00|34.70%|79,868.00|
|64,017.36|19.00%|-|-|65,000.00|20.76%|64,966.14|
|27,428.13|8.14%|-|-|-|-|-|
|3,924.08|1.16%|3,931.84|1.23%|4,177.65|1.33%|-|
|-|-|-|-|494.85|0.16%|1,376.68|
|191,065.97|56.71%|91,001.84|28.42%|178,302.50|56.95%|146,210.82|
|336,891.54|100.00%|320,172.19|100.00%|313,078.50|100.00%|280,120.01|

报告期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。
2012-2014年末及2015年6月末，公司短期借款余额分别为63,600.00万元、 66,800.00万元、89,700.00万元和 72,000.00万元，占流动负债的比重分别为47.49%、49.56%、39.14%和49.37%。2014年末，公司短期借款余额较上年末增加22,900万元，增幅34.28%，主要原因系报告期内增加流动性资金需求所致。
2012-2014年末及2015年6月末，公司应付票据余额分别为16,038.19万元、7,405.00万元、3,945.50万元和3,456.05万元，占流动负债的比重分别为11.98%、5.49%、1.72%和2.37%。2013年末，公司应付票据较2012年末减少8,633.19万元，主要系2013年开具的银行承兑汇票同比减少。2014年末，应付票据较2013年末减少3,459.50万元，主要是因为报告期内应付票据到期兑付，本期开具尚未
兑现的票据减少。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书2012-2014年末及2015年6月末，公司应付账款余额分别为35,058.74万元、 49,160.29万元、33,472.97万元和 35,235.25万元，占流动负债的比重分别为26.18%、36.48%、14.61%和24.16%。2013年末，公司应付账款余额较 2012年末增长 14,101.55万元，主要是氧化铝和散化肥专业化泊位工程项目增加应付港口集团欠款以及55#-57#泊位新购设备欠款所致。2014年末，公司应付账款余额较2013年末下降15,687.32万元，主要是由于公司支付了部分欠款所致。
报告期内，长期借款和应付债券是公司非流动负债的主要组成部分。其中，应付债券是公司在2010年1月发行的6.5亿元公司债券以及2015年3月发行的6.45亿元公司债券。2010年发行的债券于2015年1月24日到期，在2014年由应付债券转为一年内到期的非流动负债。长期借款主要是银行借款，2012-2014年末及 2015年 6月末，其账面价值分别为 79,868.00万元、108,630.00万元、87,070.00万元和95,696.40万元，公司的长期借款与氧化铝和散化肥专业化泊位工程、55#-57#泊位码头和灌河堆沟港海河联运一期等项目建设进度相对应。
3、现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-3,307.58|11,962.50|10,844.88|
|-17,907.78|-44,509.20|-104,211.75|
|8,610.80|3,114.87|73,398.41|
|-12,604.56|-29,430.69|-19,968.46|
|30,952.11|60,382.79|80,351.26|
|18,347.55|30,952.11|60,382.79|

 2012-2014年及 2015年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,735.09万元、10,844.88万元、11,962.50万元和-3,307.58万元，公司经营性现金收支正常，可以满足正常生产经营的资金需求。近三年，公司年度经营活动现金流量净额均在1亿元以上，同时，下半年经营活动现金流量净额较上半年均有较大增长。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动性，具体情况如下：
（1）不同会计年度间的波动原因
2013年，经营活动产生的现金流量净额较上年减少 8,890.21万元，主要是
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书购买商品、接受劳务支付的现金和支付职工薪酬增加所致。2014年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期相比增加1,117.62万元，主要由于支付的各项税费减少所致。
（2）同一会计年度间的波动原因
一方面，下半年销售商品、提供劳务收到的现金较上半年增加，公司应收账款按照季度考核，而对年末应收账款余额的考核力度大于季度末，因此催收力度的差异导致年度内的应收账款余额不均衡，下半年的销售回款净流入明显高于上半年；集中在下半年到期托收的应收票据较多，导致收回现金较上半年增加。
另一方面，各项税费返还多数集中在下半年收到，也使得下半年经营活动产生的现金流量净额较上半年增加。
（3）近三年上半年同比波动原因
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年1-6月|
|55,500.82|68,046.41|
|123.00|-|
|319.04|302.47|
|55,942.86|68,348.88|
|18,666.87|25,321.63|
|26,868.65|29,010.02|
|11,553.49|10,536.72|
|2,161.43|2,594.65|
|59,250.44|67,463.02|
|-3,307.58|885.86|

2014年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额885.86万元，较2013年上半年同比增加3,953.52万元，变动主要原因为2014年上半年税费支出大幅减少。
2014上半年支付各项税费10,536.72万元，较2013年上半年减少6,066.40万元，主要是为减少资金占用，公司向港口管理局上缴代征货物港务费的时间调整为下半年，导致支付税费同比减少4,090.38万元。此外，随着货物吞吐量的降低及港
口业务业绩的下滑，导致缴交港建费及缴交企业所得税也同比有所减少。
2015年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额-3,307.58万元，较2014年
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书上半年同比减少4,193.44万元，变动主要原因为经济增速放缓，货物吞吐量降低，同比销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少。
上述波动均属合理正常情况。从公司整体现金流量情况看，经营活动现金流入金额较稳定，几乎均来自提供港口服务收到的现金。公司应收账款收款政策稳定，2012年至2014年的应收账款周转次数分别为13.48次、12.90次和12.79次。
因此，公司现金流较为充沛，近三年的经营活动产生的现金流量净额均保持在1亿元以上。
因此，公司经营活动产生的现金流量净额的波动不会对公司本次债券的偿付能力产生重大不利影响。公司现金流整体较为充沛，同时，公司与国内主要金融机构良好合作关系、具有较高的授信额度，为公司的偿付能力提供了有力保障。
2012年至2014年，公司投资活动产生的现金流入主要为取得投资收益收到的现金，现金流出主要为购建固定资产以及股权投资支付的现金。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，投资活动现金净流出金额较大。2012年，投资活动现金流出主要为2012年收购鑫联公司25%股权以及购建固定资产；
2013年，投资活动现金流出主要为公司固定资产投资及收购鑫联公司75%股权；
2014年，投资活动现金流出主要为公司固定资产投资以及对灌河国际的二期出资；2015年1-6月，投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加3,842.27万元，主要是购建固定资产现金支出较去年同期减少所致。
公司筹资活动产生的现金流入主要为非公开发行股票募集资金和取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务以及分配股利、偿付利息所支付的现金。
2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2012年增加9,513.20万元，主要是由于公司非公开发行股票募集资金增加、银行借款取得的筹资净额下降，以及现金分红增加等因素所致。2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2013年减少70,283.54万元，主要是2013年收到定向增发款项6.2亿元所致。2015年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加11,895.56万元，主要是经营活动产生的现金流量净额减少、非募集资金项目的固定资产购建支出同比增加，导致报告期筹资需求增加。
4、偿债能力分析
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书报告期内，公司主要偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|0.43|0.30|0.76|
|0.42|0.29|0.75|
|50.68%|49.37%|49.31%|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|0.78|1.16|1.83|
|1.64|2.04|2.73|
|100.00%|100.00%|100.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|

2012-2014年末及2015年6月末，公司资产负债率分别为48.77%、49.31%、49.37%和50.68%，均保持在50%左右且略有上升，主要是随着氧化铝和散化肥专业化泊位工程、灌河堆沟港海河联运等重大项目建设推进，有息债务增加。
2012-2014年，公司流动比率和速动比率逐年下降。2015年6月末，公司流动比率和速动比率略有上升。
2013年公司流动比率和速动比率分别为 0.76和0.75，较 2012年流动比率0.87和速动比率0.86有所降低，主要是由于2013年公司流动资产大幅降低所致。
2013年公司流动资产102,054.77万元，较2012年降低14,536.40万元，降幅12.47%，主要影响因素为2013年货币资金的减少：2013年公司货币资金60,382.79万元，较 2012年减少 19,968.47万元，降幅24.85%。虽然公司通过非公开发行股票募集资金净额 6.19亿元，但用于支付收购鑫联公司75%股权的收购款后，专户余额仅为 1.55亿元；鑫联公司的货币资金余额随着氧化铝、散化肥专用化泊位项目投资进度进一步减少；归还因“10连云债”第3年末回售选择权需支付1.3亿元回售保证金增加的短期借款。
2014年公司流动比率和速动比率分别为 0.30和0.29，下降较为明显。一方面，货币资金较年初减少 2.94亿元，主要是因为墟沟东作业区物流场站项目和55#-57#通用泊位工程项目建设使得募集资金余额减少，以及归还2014年1月份到期的民生银行 2亿元流动资金贷款；另一方面，6.5亿元公司债以及其他长期借款1.47亿元转入“一年内到期的非流动负债”，导致流动负债大幅增加。
2015年6月底，公司流动比率和速动比率分别为0.43和0.42，2015年初偿
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书还6.5亿元公司债后，“一年内到期的非流动负债”减少，流动比率和速动比率有所恢复。
公司的现金流较为充沛，偿债能力较强。2012-2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,735.09万元、10,844.88万元和11,962.50万元，EBITDA利息保障倍数分别为3.68、2.73和2.04，保持在合理水平。同时，公司资信状况良好，与国内主要金融机构一直保持良好的合作关系，有较高的授信额度，间接融资能力较强。截至2015年6月底，公司获得主要贷款银行的授信额度为 43.50亿元，其中未使用授信额度为24.77亿元，无贷款逾期、欠息等情况。
公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务风险。同时，公司拥有优质的港口资源，在行业内具有明显的竞争优势，为公司生产经营的持续性增长提供了有效保障。随着港口业务的发展，公司的盈利水平和偿债能力将有望进一步提高。综上所述，公司各项偿债能力指标良好，经营活动产生现金流量充沛，具备较强的偿债能力。
5、资产周转分析
报告期内，公司的资产管理能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|4.63|12.79|12.90|
|38.13|82.30|76.99|
|0.10|0.24|0.26|

注：2015年1-6月数据未经过年化处理
2012-2014年和 2015年 1-6月，公司应收账款周转率分别为13.48、12.90、 12.79和4.63，2015年 1-6月的应收账款周转率环比有所下降，同比处于正常水平，公司的应收账款管理效率较高，未来将进一步强化应收账款催收力度，以期降低资金成本、防范风险，提高企业经济效益。
2012-2014年和2015年1-6月，公司存货周转率分别为77.73、76.99、82.30和38.13。公司作为港口企业，存货金额不高，存货周转率处于较高水平。
2012-2014年和 2015年 1-6月，公司总资产周转率分别为0.31、0.26、0.24
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书和0.10，呈下降趋势。总资产周转率下降主要是由于公司资产规模不断扩大，而主营业务收入由于受宏观经济形势等因素影响，在 2013年、2014年以及 2015年1-6月有所下降所致。
6、盈利能力分析
报告期内，合并利润表中主要科目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|62,663.98|152,937.11|154,227.58|
|47,741.58|120,157.61|116,152.20|
|1,725.64|5,242.05|14,091.55|
|2,768.20|10,002.64|17,997.76|
|2,987.76|10,253.77|16,156.88|
|3,252.59|10,371.04|16,001.20|

（1）营业收入分析
2012-2014年及 2015年上半年，公司营业收入分别为 161,521.01万元、154,227.58万元、152,937.11万元和62,663.98万元。
2013年，公司营业收入较2012年相比有一定程度的下降，主要受国内外宏观经济形势和国际贸易增速下降的影响，公司整体货物吞吐量同比下降7.16%。
吞吐量下降的主要原因是煤炭接卸量降幅较大，一是由于国内煤炭消费市场总体需求不足；二是随着江苏省响水县陈家港航道的疏浚，陈家港电厂的煤炭直接从北方港起运，不用再经过连云港中转；三是公司腹地多家煤炭用户由单一从连云港采购进口煤方式转为多渠道进口、或直接从周边煤矿采购。
2014年，公司营业收入较 2013年相比略微下降，公司整体货物吞吐量 6,174.48万吨，同比减少 58.52万吨，同比下降0.94%。吞吐量总量徘徊不前的主要原因一是受国际经济复苏乏力、欧美国家频出贸易保护措施、国内经济增速放缓等因素影响，消费需求疲软、贸易活跃度下降。二是近年来多方投资主体蜂拥涌入港航业，新建产能陆续进入释放期，港内竞争和港际竞争加剧，客户为了
缩减成本、分散风险扩大了选择面，导致公司上量压力加大。三是作为集疏港主
力通道的铁路方式，自 2012年以来连续上调运价，铁路转运成本的上涨造成了
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书部分货源的流失。四是来自于环保提升的压力，公司下属东泰港务分公司作业货类受限，由散杂货流水模式转型件杂货作业模式。
2015年 1-6月，公司营业收入同比下降17.34%，主要原因是吞吐量的下降造成了营业收入的下降。由于受整体经济形势持续下探影响，进出口形势严峻，叠加港际竞争空前激烈、铁路运输费率调整等不利因素影响，上半年公司货物吞吐量一直在低谷徘徊，煤炭、红土镍矿同比下降较为明显。煤炭完成 388万吨，同比下降272万吨。主要原因表现在：国内煤价震荡下行，因地销价格有微弱优势，煤矿多以地销用户为主，减少了集港装船量。随着铁路运能的逐步释放、物流功能不断提升，钢厂、电厂等企业用户为了降本增效，不断挖掘水运以外的运输接卸途径，开拓新的中转模式。红土镍矿完成 213万吨，同比减少 429万吨，是报告期吞吐量下降最多的货种。主要原因是：2014上半年受印尼限制红土镍矿出口政策影响引发了印尼红土镍矿大量集中到港，导致 2014年红土镍矿吞吐量创历史新高。从 2015年 1-5月份的海关进口数据来看，因国际国内镍市场低迷、前期原料储存充足、环保意识加强等因素，红土镍矿的进口需求总量在不断下降并趋稳。
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|62,653.09|99.98%|152,759.90|99.88%|153,993.61|99.85%|160,737.12|
|10.89|0.02%|177.21|0.12%|233.97|0.15%|783.89|
|62,663.98|100.00%|152,937.11|100.00%|154,227.58|100.00%|161,521.01|

公司主营业务为港口货物的装卸、堆存及其他港务服务，经营的货种主要有大宗煤炭、红土镍矿、铁矿砂、有色矿、氧化铝、焦炭、粮食、机械设备、胶合板等。报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务，主营业务收入占营业收入的平均比例为99.81%，主营业务突出。公司其他业务收入占比较小。
报告期内，公司主营业务收入按业务类别划分的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|50,467.56|80.55%|131,218.79|85.90%|136,063.18|88.36%|140,985.48|
|8,735.90|13.94%|19,299.55|12.63%|15,678.68|10.18%|16,656.27|
|3,449.64|5.51%|2,241.55|1.47%|2,251.75|1.46%|3,095.37|
|62,653.09|100.00%|152,759.90|100.00%|153,993.61|100.00%|160,737.12|

2012-2014年及2015年1-6月，公司主营业务收入中80%以上来自港口装卸业务，实现业务收入分别为 140,985.48万元、136,063.18万元、131,218.79万元和50,467.56万元。2012年、2013年及2014年完成吞吐量分别为6,714.23万吨、 6,233.00万吨和 6,174.48万吨，吞吐量同比增长率分别为-7.17%和-0.94%，2013年下降趋势较为明显，2014年略微下降。2015年 1-6月，公司累计完成吞吐量2,310万吨，同比减少883万吨，降幅27.65%。
发行人装卸业务长期保持了稳定发展趋势，装卸服务的主要货种包括大宗煤炭、红土镍矿、铁矿砂、有色矿和氧化铝等，货种的多样性分散了发行人的经营风险，有利于增强发行人抵御风险的能力。2013年，公司装卸业务收入同比下降3.49%，主要是货物吞吐量下降所致，但公司优化了货种结构，单位装卸业务收入上升，使得公司装卸业务收入下降的幅度小于货物吞吐量的下降幅度。2014年，公司货物吞吐量同比微降，装卸业务收入也随之微降。2015年1-6月，受宏观经济影响，吞吐量下降，公司装卸业务收入50,467.56万元，较2014年同期下降25.22%。
堆存业务收入与货物发运的快慢直接相关。2013年，公司堆存业务收入较去年有所下降，主要受吞吐量下降的影响，货物发运变快所致。2014年，货物吞吐量中贸易矿比例增加，货物发运较慢，堆存期相应增加，导致堆存业务收入同比增长3,621万元。2015年1-6月，公司堆存业务收入8,735.90万元，较2014年同期上涨30.44%，主要由于2014年上半年，因市场行情原因，以红土镍矿为主的散矿类货种的贸易商多是选择囤货在码头，装车发运量下降，风险尚未转移，不符合堆存收入确认条件，因此导致2014年上半年堆存业务收入波动，2014年三季度开始行情变化，散矿陆续发运。2015年上半年持续去年三季度以来的行情。
港务管理业务收入主要包括货物港务费、停泊费和系解缆费。根据江苏省财
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书政厅、物价局、交通运输厅《关于规范港口货物港务费管理工作的通知》（苏财综[2011]43号文）和江苏省交通运输厅港口局《关于明确我省港口货物港务费管理工作有关事项的通知》（交港务[2011]3号文）有关规定，自 2012年 1月 1日起，货物港务费调整为行政事业性收费，由港口管理当局征缴，港口管理当局将征缴的外贸货物港务费50%返还给港口经营人，港口经营人收到返还款项时将其计入营业外收入。2013年、2014年，公司港务管理收入中不再有港务费收入，因此较 2012年进一步下降。2015年 1-6月，公司港务管理业务收入 3,449.64万元，较2014年同期上涨190.73%，主要由于自2015年1月1日起，港口管理局取消货物港务费行政事业性收费，重新作为公司的主营业务收入确认。
（2）营业成本分析
2012-2014年及 2015年上半年，公司营业成本分别为 119,529.65万元、116,152.20万元、120,157.61万元和47,741.58万元。
2015年上半年公司营业成本主要构成及变动情况如下所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年1-6月|
|153,421,153.77|174,432,628.24|
|94,734,601.89|106,740,418.31|
|83,161,798.78|125,731,420.51|
|62,530,464.97|61,180,789.58|
|25,418,361.56|34,327,005.96|
|477,415,794.39|583,616,224.10|

2015年上半年，职工薪酬上涨趋势停止，较上年同期相比下降12.05%。由于吞吐量下降，导致对外装卸劳务费下降。公司租赁费为租用外单位堆场的租金和转场费用，由于吞吐量下降，货物转场量下降，导致租赁费下降33.86%。材料费主要为港机配件、橡胶及纤维制品、汽车配件、金属制品、电工材料等，材料费同比下降25.95%。营业成本总体下降18.20%。
综上所述，2015年上半年公司货物吞吐量同比减少，导致营业成本同比减少。
报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|47,688.47|99.89%|120,075.28|99.93%|116,063.16|99.92%|119,424.18|
|53.11|0.11%|82.32|0.07%|89.05|0.08%|105.47|
|47,741.58|100.00%|120,157.61|100.00%|116,152.20|100.00%|119,529.65|

报告期内，公司营业成本主要来源于主营业务，主营业务成本占营业成本的平均比例为99.91%。公司其他业务成本占比较小。
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|38,241.33|80.19%|97,490.52|81.19%|95,840.40|82.58%|97,947.92|
|7,066.62|14.82%|17,628.01|14.68%|15,072.86|12.99%|16,667.75|
|2,380.52|4.99%|4,956.76|4.13%|5,149.90|4.44%|4,808.51|
|47,688.47|100.00%|120,075.28|100.00%|116,063.16|100.00%|119,424.18|

2012-2014年及2015年1-6月，公司的主营业务成本分别为119,424.18万元、116,063.16万元、120,075.28万元和47,688.47万元，装卸支出、堆存支出和港务管理支出为公司营业成本的主要构成部分。2013年，随着货物吞吐量的下降，主营业务成本也随之下降。2014年，主营业务成本较2013年增长3.46%，主要由于职工薪酬增幅较大，随着我国人口红利逐渐消失，人力成本呈现刚性上涨。
（3）毛利率分析
报告期内，公司毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|24.23%|25.70%|29.56%|
|19.11%|8.66%|3.86%|
|30.99%|-121.13%|-128.71%|
|23.88%|21.40%|24.63%|
|23.81%|21.43%|24.69%|

发行人主要利润来源于装卸业务，装卸业务毛利对毛利总额贡献较大。2012年，公司堆存业务盈利状况不佳，主要是因为发行人自有堆场不能完全满足吞吐
量增长需求，导致发行人需对外支付场地和车辆租赁费用，随着墟沟东作业区物
流场站的建成，发行人增加港区堆场面积36.8万平方米，有效减少货物外转量，
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书提高自身堆存能力，发行人堆存业务盈利能力得到有效改善。
2013年，公司综合毛利率较 2012年下降1.31%。一方面，装卸业务的毛利率稍有下降，主要原因为当期货物吞吐量下降导致收入降低。在成本方面，由于人工成本上升，2013年，公司职工薪酬及外付装卸劳务费同比分别增长6.38%和11.73%，虽然租赁费和燃料费较同期有所下降，但总体成本的下降幅度仍慢于收入下降幅度，使得装卸业务的毛利率水平有所下降。另一方面，港务管理业务毛利率进一步下降也是导致综合毛利率降低的因素之一。
2014年，公司综合毛利率较 2013年下降3.26%。主要由装卸业务的毛利率下降导致，当期货物吞吐量微降导致主营业务收入微降，但在成本方面，由于职工薪酬增幅较大，导致主营业务成本上升，最终使得装卸业务的毛利率水平有所下降。
2015年 1-6月，公司综合毛利率较 2014年上涨2.38%，其中，堆存业务和港务管理业务毛利率均大幅提升，主要是堆存业务收入、港务管理业务收入同比较大幅度增长。
（4）期间费用分析
报告期内，公司期间费用金额及期间费用率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|12,045.68|26,136.65|25,007.10|
|3,590.67|7,257.97|6,506.30|
|15,636.35|33,394.63|31,513.40|
|24.95%|21.84%|20.43%|

注：期间费用率=期间费用/营业收入
2012-2014年及 2015年 1-6月，公司期间费用率分别为18.16%、20.43%、21.84%和24.95%。期间费用主要包括管理费用和财务费用，管理费用主要包括管理人员工资福利等薪酬有关的费用，办公、差旅、业务招待等费用，财务费用主要由不能资本化的利息支出构成。
2013年，管理费用增加1,461.67万元，主要是公司调增管理人员薪酬。2014
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书年，管理费用增加1,129.55万元，主要是公司进一步调增管理人员薪酬。
报告期内，公司财务费用分别为 5,791.01万元、6,506.30万元、7,257.97万元和3,590.67万元，主要内容是利息支出，财务费用基本保持在稳定合理水平。
2012-2014年及2015年1-6月，公司管理费用主要构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年|2013年|
|8,073.21|17,137.25|15,604.93|
|409.25|704.68|321.05|
|139.35|359.53|580.85|
|356.51|479.98|430.44|
|462.10|759.16|771.48|
|159.81|267.39|282.21|
|224.60|551.47|598.38|
|106.75|270.75|249.37|
|61.42|87.03|296.58|
|275.96|310.22|369.31|
|165.08|400.30|679.77|
|12,045.68|26,136.65|25,007.10|

2015年上半年，公司管理费用主要构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年1-6月|
|8,073.21|8,972.68|
|409.25|247.50|
|139.35|208.95|
|356.51|230.68|
|462.10|386.58|
|159.81|218.27|
|224.60|232.22|
|106.75|127.01|
|61.42|51.93|
|275.96|120.66|
|165.08|180.30|
|12,045.68|13,554.70|

2012-2014年及 2015年 1-6月，公司的管理费用占营业收入的比例分别为
14.58%、16.21%、17.09%和19.22%，这符合港口行业公司自身的业务特点，管
理人员在公司日常生产经营和业务发展中发挥重要作用，占比普遍较高。公司的
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书管理费用主要包括管理人员工资福利等薪酬费用、办公费、差旅费和业务招待费等，其中管理人员职工薪酬上涨是 2012-2014年管理费用持续增长的主要因素，2015年1-6月，尽管管理人员职工薪酬略有下降，但营业收入降幅较大，导致管理费用占营业收入的比例上升。2013年，管理费用增加 1,461.67万元，主要是公司按照国有企业收入指导线进一步调增管理人员薪酬以及咨询费增加所致。
2014年，公司管理人员职工薪酬为 17,137.25万元，较上年同期增长9.82%，主要是公司根据连云港市工资增长基准线的有关政策调增职工收入、连云港市社会保险缴费基数上下限调整、社会保险缴交口径变化以及调整公积金缴交基数等因素综合影响所致。2015年上半年，公司管理人员职工薪酬为 8,073.21万元，较上年同期下降10.02%，人力成本上涨趋势停止。
（5）投资收益与政府补助情况
①投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015上半年|2014年|2013年|
|30,050,406.00|63,304,331.18|79,193,669.92|
|30,050,406.00|63,304,331.18|79,193,669.92|

②计入当期损益的政府补助
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书单位：元
||||
|-|-|-|
|2015上半年|2014年|2013年|
|1,000.00|||
|1,161,900.00|3,435,922.00|504,000.00|
|400,000.00||300,000.00|
||4,948,487.50|8,818,350.00|
|||400,000.00|
|350,000.00|||
|1,912,900.00|8,384,409.50|10,022,350.00|

（6）净利润分析
报告期内，公司净利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
|金额|同比增长|金额|同比增长|金额|同比增长|
|2,987.76|-41.53%|10,253.77|-36.54%|16,156.88|6.74%|
|4.77%|-|6.70%||10.48%|-|

注：净利润率=净利润/营业收入
2012-2014年，公司净利润分别为15,136.72万元、16,156.88万元和10,253.77万元。2015年上半年，发行人合并净利润较去年同期下降41.53%，其中合并利润表中主要科目变动情况如下:
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年1-6月|
|626,639,821.70|758,084,101.82|
|477,415,794.39|583,616,224.10|
|120,456,770.41|135,546,975.75|
|35,906,744.09|36,383,966.46|
|29,877,580.94|51,101,533.00|

由上表可知，2015年上半年公司净利润同比降低，主要是由于营业收入较去年同期减少17.34%，营业成本、管理费用和财务费用下降金额低于营业收入。
综上可知，发行人合并净利润的下降，一方面是由于宏观经济下滑等因素使
得营业收入有所下降，另一方面是由于管理人员职工薪酬具有一定刚性、利息支
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书出基本保持去年同期水平等因素使得期间费用未随营业收入同比例下降。为此，公司将继续加强自身成本管理水平，提高公司的盈利能力。
2012-2014年及2015年1-6月，公司净利润率分别为9.37%、10.48%、6.70%和4.77%，盈利能力相对稳定。2015年1-6月，公司净利润同比降低，主要是由于营业收入同比下降17.34%，以及管理费用同比下降11.13%，财务费用同比下降1.31%所致。
虽然受到宏观经济等因素影响，短期经营业绩有所下滑，但公司在促进海运发展的国家战略刺激下，未来无论从港口规模、还是港口功能设施都将实现突破性升级，从而获得更大的业务发展空间和盈利空间。
（二）母公司报表口径分析
1、资产分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|106,360.99|19.27%|101,813.18|18.81%|105,850.85|20.30%|105,703.12|
|445,547.53|80.73%|439,416.71|81.19%|415,469.84|79.70%|339,024.75|
|551,908.51|100.00%|541,229.90|100.00%|521,320.68|100.00%|444,727.88|

 2012-2014年末及 2015年 6月末，母公司资产总额分别为 444,727.88万元、 521,320.68万元、541,229.90万元和 551,908.51万元，呈稳步增长的趋势。从资产结构来看，非流动资产占总资产的比例较高，是公司资产的主要构成部分，符合港口企业的特点。
（1）流动资产
报告期内，母公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收股利和其他应收款构成。2012-2014年末及2015年6月末，上述五项合计占流动资产的比重分别为96.62%、98.58%、98.46%和99.01%。母公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|8,140.92|7.65%|21,731.75|21.34%|49,162.04|46.44%|70,504.35|
|16,522.81|15.53%|14,173.04|13.92%|15,558.49|14.70%|18,666.25|
|17,565.77|16.52%|13,267.67|13.03%|11,738.13|11.09%|12,044.85|
|-|-||-|14.24|0.01%|2,052.00|
|9,274.43|8.72%|6,964.27|6.84%|11,464.61|10.83%|-|
|53,801.27|50.58%|44,112.71|43.33%|16,427.88|15.52%|919.89|
|1,055.79|0.99%|1,391.90|1.37%|1,485.44|1.40%|1,515.78|
|-|-|171.85|0.17%|-|-|-|
|106,360.99|100.00%|101,813.18|100.00%|105,850.85|100.00%|105,703.12|

 2012-2014年末及 2015年 6月末，母公司货币资金余额分别为 70,504.35万元、49,162.04万元、21,731.75万元和8,140.92万元。2013年末，公司支付了收购鑫联公司75%股权的收购款 4.65亿元，同时，墟沟东作业区物流场站项目于2013年投入建设使用资金1.66亿元，从而导致了2013年末货币资金余额的下降。
2014年末，公司货币资金余额有所下降，主要因为墟沟东物流场站以及55#-57#泊位建设使得募集资金余额减少 14,750.43万元，2013年末储备资金用于归还 2014年 1月份到期的民生银行 2亿元流动资金贷款。2015年 6月末，公司货币资金余额继续下降，主要是考虑近期即将发行短期融资券用于归还借款及补充流动资金，故减少了现有货币资金存量。
报告期内，为了增加公司资产的流动性，母公司部分业务通过银行承兑汇票的方式与客户进行结算，应收票据金额及占比在报告期比较稳定。另外，应收账款是母公司流动资产重要的构成部分之一。2012-2014年末及2015年6月末，公司应收账款账面价值分别为 12,044.85万元、11,738.13万元、13,267.67万元和17,565.77万元。2012-2014年，母公司应收账款账面价值保持稳定，回款情况良好。2015年6月末，母公司应收账款较2014年末有所增加，主要原因是由于公司一般在年底的催收力度较大，导致季度末的应收账款较高，但公司85%以上的应收账款账龄在1年以内，发生坏账的可能性较小，应收账款质量较高。
2012-2014年末及2015年6月末，其他应收款账面价值分别为919.89万元、 16,427.88万元、44,112.71万元和 53,801.27万元。2013年末，其他应收款大幅增加主要是由于公司为鑫联公司垫付款项。2014年末，其他应收款较2013年末
大幅增加，主要是因为公司为鑫联公司垫付款、出售旧设备应收款尚未收回。2015
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书年末，其他应收款较2014年末继续增加，主要是因为公司为鑫联公司垫付款。
2013、2014年末应收股利账面价值分别为 11,464.61万元、6,964.27万元，均为应收连云港新东方国际货柜码头有限公司股利，2015年 6月末，公司应收股利的账面价值为9,274.43万元，应收股利增加为连云港（新陆桥）码头有限公司、连云港中韩轮渡有限公司宣告发放的2014年度股利，将在下半年陆续收回。
（2）非流动资产
报告期内，母公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|121,708.61|27.32%|122,613.73|27.90%|117,924.16|28.38%|89,573.59|
|187,061.11|41.98%|180,172.86|41.00%|178,801.96|43.04%|179,384.41|
|131,550.05|29.53%|131,211.42|29.86%|117,339.88|28.24%|69,848.45|
|2,807.14|0.63%|3,196.36|0.73%|-|-|-|
|2,420.61|0.54%|2,222.34|0.51%|1,403.84|0.34%|218.29|
|445,547.53|100.00%|439,416.71|100.00%|415,469.84|100.00%|339,024.75|

报告期内，母公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和在建工程构成。2012-2014年末及2015年6月末，上述三项资产总计占非流动资产的比重分别为99.94%、99.66%、98.77%和98.83%，符合港口行业特点。
长期股权投资是母公司非流动资产重要的构成部分之一，主要为母公司对下属子公司、合营公司和联营公司的投资，2013年末，长期股权投资账面价值较2012年末增加28,350.57万元，主要是发行人受让港口集团持有的鑫联公司75%股权，增加对鑫联公司长期股权投资所致。报告期内，公司固定资产主要包括码头设施、货物堆场和装卸设备等，金额基本保持稳定，不存在抵押情况，未计提固定资产减值准备。报告期内，公司在建工程的账面价值逐年增加，主要是55#-57#泊位码头和连云港港墟沟东作业区物流场站项目增加投资所致，2015年6月末，公司在建工程不存在账面价值高于可回收金额的情况，报告期内未计提在建工程减值准备。
2、负债分析
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书（1）流动负债
报告期内，母公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|72,000.00|66.52%|89,700.00|46.51%|66,800.00|63.82%|63,600.00|
|-|0.00%|3,900.00|2.02%|7,251.00|6.93%|15,838.19|
|12,801.20|11.83%|9,268.70|4.81%|19,285.57|18.42%|17,961.19|
|1,204.36|1.11%|1,504.85|0.78%|999.78|0.96%|2,545.34|
|678.39|0.63%|3,736.43|1.94%|76.85|0.07%|115.55|
|1,571.77|1.45%|2,935.16|1.52%|1,263.06|1.21%|-1,651.48|
|962.49|0.89%|3,759.93|1.95%|3,575.00|3.42%|3,277.08|
|3,490.50|3.22%|3,517.22|1.82%|5,419.71|5.18%|7,769.80|
|15,535.66|14.35%|74,560.00|38.66%|-|-|-|
|108,244.37|100.00%|192,882.29|100.00%|104,670.98|100.00%|109,455.68|

报告期内，母公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。母公司短期借款主要为母公司进行日常经营活动取得的银行借款。2012-2014年末以及 2015年 6月末，母公司短期借款余额分别为 63,600.00万元、66,800.00万元、89,700.00万元和 72,000.00万元。2014年末，公司短期借款余额较 2013年末增加22,900万元，主要原因系公司增加流动性资金需求。
母公司应付票据主要为采购原材料、设备和工程款。2013年末及2014年末，公司应付票据减少主要原因是当期到期兑付的票据金额大于新增开具票据金额。
2015年6月末，公司应付票据全部到期兑付，无余额。
2012-2014年末及 2015年 6月末，母公司应付账款余额分别为 17,961.19万元、19,285.57万元、9,268.70万元和 12,801.20万元，占流动负债的比重分别为16.41%、18.42%、4.81%和11.83%。2013年末，随着在建工程不断投入，应付账款余额较 2012年末相比略有增加。2014年末较 2013年末有所下降，主要是支付了部分工程欠款。
（2）非流动负债
单位：万元
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|-|-|-|
|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|31,596.00|24.95%|27,270.00|88.38%|34,230.00|33.22%|11,930.00|
|64,017.36|50.56%|-|-|65,000.00|63.07%|64,966.14|
|27,428.13|21.66%|-|-|-|-|-|
|3,578.57|2.83%|3,584.86|11.62%|3,825.77|3.71%|-|
|126,620.07|100.00%|30,854.86|100.00%|103,055.77|100.00%|76,896.14|

报告期内，母公司非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。应付债券主要是公司在 2010年 1月发行的 6.5亿元公司债券，因债券于 2015年 1月 24日到期，应付债券在 2014年转入一年内到期的非流动负债，而在 2015年 6月末，新增应付债券是因为公司在上半年完成 6.45亿公司债的发行。长期借款主要与公司55#-57#泊位码头等在建工程项目对应。2015年 6月末，长期应付款余额27,428.13万元，为售后回租融资租赁业务形成的应付租金余额。
3、现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-2,932.55|12,090.55|9,266.32|
|-17,249.09|-49,488.80|-105,314.41|
|6,590.81|9,966.81|74,705.79|
|-13,590.83|-27,430.30|-21,342.31|
|21,731.75|49,162.04|70,504.35|
|8,140.92|21,731.75|49,162.04|

 2012-2014年，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为 26,120.51万元、 9,266.32万元、12,090.55万元和-2,932.55万元。2013年，经营活动产生的现金流量净额较上年减少 16,854.19万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金减少所致，母公司为灌河国际垫付款项于 2012年收回体现在“收到其他与经营活动有关的现金”。2014年，经营活动产生的现金流量净额较上年增加2,824.23万元，主要是购买商品、接受劳务支付的现金和支付的各项税费减少所致。2015年1-6月，母公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加了2,155.28万元，主要是2014年1-6月为鑫联垫付资金较多。
报告期内，母公司投资活动产生的现金流量净额均为负值。2013年，公司
投资活动产生的现金流量净流出金额较大，主要为在建工程投资建设增加以及收
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书购鑫联公司75%股权。2014年，投资活动产生的现金流量净额较去年同期相比增加 55,825.61万元，主要是投资支付的现金较上年同期减少。2015年 1-6月，投资活动产生的现金流量净额较去年同期相比增加6,980.96万元，主要是购建固定资产以及投资支付的现金较去年同期减少。
2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年增加46,991.20万元，主要是公司非公开发行股票募集资金，使得吸收投资增加 62,056.07万元，同时偿还债务支付的现金增加 15,200万元所致。2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年减少64,738.98万元，主要是2013年非公开发行股票募集资金。2015年 1-6月，母公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 4,848.64万元，主要是由于筹资需求增加。
4、偿债能力分析
报告期内，母公司主要偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|0.98|0.53|1.01|
|0.97|0.52|1.00|
|42.55%|41.34%|39.85%|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|1.42|1.55|2.86|
|2.88|2.78|4.28|

2012-2014年末及2015年6月末，母公司资产负债率分别为41.90%、39.85%、41.34%和42.55%。公司存货账面价值不高，因此流动比率和速动比率差异较小。
2014年末，公司2010年发行的公司债券由非流动负债转入流动负债，使得流动比率和速动比率大幅降低。2015年6月底，公司流动比率和速动比率分别为0.98和0.97，2015年初偿还6.5亿元公司债后，“一年内到期的非流动负债”减少，流动比率和速动比率有所恢复。
同时，报告期内，母公司的利息保障倍数分别为3.57、2.86、1.55和1.42，EBITDA利息保障倍数分别为5.41、4.28、2.78和2.88，主要由于母公司利润下降所致。
母公司资信状况良好，与国内主要金融机构一直保持良好的合作关系，有较
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书高的授信额度，间接融资能力较强。截至 2015年 6月末，母公司获得主要贷款银行的授信额度为32.57亿元，其中未使用授信额度为21.35亿元，无贷款逾期、欠息等情况。
5、资产周转分析
报告期内，公司的资产管理能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|3.84|11.43|12.13|
|36.67|78.50|72.93|
|0.11|0.27|0.30|

注：2015年1-6月数据未经过年化处理
2012-2014年和 2015年 1-6月，公司应收账款周转率分别为13.48、12.13、11.43和3.84，应收账款管理效率处于合理水平。2012-2014年和2015年1-6月，公司存货周转率分别为77.52、72.93、78.50和36.67，公司作为港口企业，存货金额不高，存货周转率处于较高水平。2012-2014年和2015年1-6月，公司总资产周转率分别为0.40、0.30、0.27和0.11，呈下降的趋势，主要是资产规模不断扩张，营业收入受到宏观经济形势影响有所放缓所致。
6、盈利能力分析
报告期内，母公司盈利情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|59,203.13|143,021.87|144,539.97|
|44,933.87|113,019.06|109,521.56|
|1,865.10|4,231.06|13,530.31|
|2,747.52|8,343.49|16,505.55|
|3,104.57|8,974.90|14,870.52|

（1）营业收入分析
2012-2014年及 2015年上半年，母公司营业收入分别为 161,031.03万元、
144,539.97万元、143,021.87万元和 59,192.24万元。2013年，公司营业收入较
2012年有所下降，主要是因为受到国内外经济形势等因素影响，港口货物吞吐
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书量下降所致。2015年1-6月，受宏观经济影响，公司吞吐量下降，营业收入同比下降16.75%。
报告期内，母公司的营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|59,192.24|99.98%|142,848.09|99.88%|144,222.73|99.78%|160,247.14|
|10.89|0.02%|173.78|0.12%|317.23|0.22%|783.89|
|59,203.13|100.00%|143,021.87|100.00%|144,539.97|100.00%|161,031.03|

母公司主营业务为港口货物的装卸、堆存及其他港务服务，经营的货种主要有大宗煤炭、红土镍矿、铁矿砂、有色矿、氧化铝、焦炭、粮食、机械设备、胶合板等。报告期内，母公司的营业收入主要来源于主营业务，其他业务收入占比较小。
报告期内，母公司主营业务收入按业务类别划分的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|47,210.31|79.76%|121,730.07|85.22%|126,614.83|87.79%|140,497.30|
|8,654.36|14.62%|19,016.59|13.31%|15,496.14|10.74%|16,656.22|
|3,327.57|5.62%|2,101.42|1.47%|2,111.77|1.46%|3,093.63|
|59,192.24|100.00%|142,848.09|100.00%|144,222.73|100.00%|160,247.14|

2012-2014年及2015年1-6月，母公司装卸业务收入分别为140,497.30万元、 126,614.83万元、121,730.07万元和 47,210.31万元，装卸业务占比较高。2013年，母公司的装卸业务、堆存业务和港务管理业务收入较 2012年相比均有所下降，主要是由于国内外经济形势变差，行业不景气，进出口贸易额下降，使得港口货物吞吐量有所下降。2014年，随着货物吞吐量下降，母公司的装卸业务收入较 2013年相比略有下降，但由于货物吞吐量中贸易矿比例增加，货物发运较慢，堆存期相应增加，导致堆存业务收入同比增加。2015年1-6月，随着货物吞吐量的下降，导致母公司装卸收入与2014年同期相比下降24.99%。
（2）营业成本分析
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书报告期内，母公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|35,741.57|79.64%|90,905.15|80.50%|89,830.00|82.09%|97,641.11|
|6,914.45|15.41%|17,116.00|15.16%|14,472.22|13.22%|16,666.54|
|2,224.74|4.96%|4,910.95|4.35%|5,130.29|4.69%|4,808.51|
|44,880.76|100.00%|112,932.10|100.00%|109,432.51|100.00%|119,116.15|

2012-2014年及2015年1-6月，公司的主营业务成本分别为119,116.15万元、109,432.51万元、112,932.10万元和44,880.76万元，装卸支出、堆存支出和港务管理支出为公司营业成本的主要构成部分。2013年，随着货物吞吐量的下降，主营业务成本也随之下降。2014年，主营业务成本较 2013年增长3.20%，主要由于职工薪酬增幅较大，随着我国人口红利逐渐消失，人力成本呈现刚性上涨。
2015年 1-6月，随着货物吞吐量下降，主营业务成本也随之下降，与 2014年同期相比，主营业务成本下降17.83%。
（3）毛利率分析
报告期内，母公司的毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|24.29%|25.32%|29.05%|
|20.10%|9.99%|6.61%|
|33.14%|-133.70%|-142.94%|
|24.18%|20.94%|24.12%|
|24.10%|20.98%|24.23%|

 2012年以来，公司港务管理业务开始实行行政收费制度，使得港务管理业务收入减少，毛利率也随之下降。2013年，随着经济形势的恶化，港口货物的吞吐量有所下降，对装卸业务和堆存业务收入造成了负面影响；人工成本，尤其是码头工人的计件工资不断上涨，使得营业成本增加。受以上因素影响，2013年装卸业务毛利率水平较 2012年下降，而装卸业务占比较高，故综合毛利率水平下降。但由于堆场面积增加，有效减少货物外转量，提高自身堆存能力，2013
年发行人堆存业务盈利能力得到有效改善。2014年，随着货物吞吐量下降，母
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书公司的装卸业务收入较 2013年相比略有下降，而母公司人工成本保持在较高水平，使得装卸业务毛利率水平有所下降，而装卸业务占比较高，综合毛利率水平下降。由于堆存业务收入同比增加，尽管业务人工成本同比增长，但堆存业务毛利率有所提升。2015年 1-6月，公司综合毛利率较 2014年上升，主要是堆存业务收入、港务管理业务收入同比较大幅度增长。
未来，随着公司在建工程项目逐渐完工，港口货物的吞吐能力将得到提升，公司也将通过合理控制各项成本费用等方面进一步提高公司的毛利率水平。
（4）期间费用分析
报告期内，母公司期间费用金额及期间费用率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|10,661.03|22,631.35|21,617.47|
|3,635.22|7,506.31|6,606.84|
|14,296.25|30,137.66|28,224.31|
|24.15%|21.07%|19.53%|

注：期间费用率=期间费用/营业收入
2012-2014年及 2015年 1-6月，公司期间费用率分别为17.89%、19.53%、21.07%和24.15%。期间费用主要包括管理费用和财务费用，管理费用主要包括管理人员薪酬、办公、差旅、业务招待等费用，财务费用主要由不能资本化的利息支出构成。报告期内，公司财务费用分别为 5,834.86万元、6,606.84万元、7,506.31万元和3,635.22万元，主要内容是利息支出，财务费用基本保持在合理水平。由于营业收入不断减少，导致期间费用率不断升高。
（5）净利润分析
报告期内，母公司净利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
|金额|同比增长|金额|同比增长|金额|同比增长|
|3,104.57|-33.15%|8,974.90|-39.65%|14,870.52|-1.62%|
|5.24%|-|6.28%|-|10.29%|-|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书注：净利润率=净利润/营业收入
2012-2014年及2015年1-6月，母公司净利润分别为15,115.58万元、14,870.52万元、8,974.90万元和 3,104.57万元，净利润率分别为9.39%、10.29%、6.28%和5.24%。2014年净利润有较大幅度下滑，主要由于职工薪酬增幅较大所致。2015年1-6月，公司营业收入、营业成本、管理费用和财务费用分别较去年同期下降16.75%、17.80%、11.41%和3.82%，从而导致净利润较去年同期减少。
综上所述，受宏观经济影响，报告期内，公司的营业收入和净利润规模持续下降，未来公司将通过提升码头泊位综合服务功能、稳固现有和开发潜在货源市场、优化业务品种结构、控制成本费用、不断提高服务水平和效率等方面来增强公司盈利能力，提高公司的综合毛利率水平和盈利能力。
（三）发行人盈利能力的可持续性分析
1、行业发展前景
改革开放以来，随着我国整体经济实力的增强和对外贸易的不断增长（进出口的货物中超过90%通过海运方式进行），我国港口业得到了极大的发展，目前港口建设已经颇具规模，港口货物吞吐量和集装箱吞吐量自 2004年以来已多年位居世界第一。
港口行业发展与国民经济、国内外贸易的发展密切相关。在2008年金融危机及2009年欧债危机影响下，全球经济增长陷入停滞，国际需求不足情况影响贸易额增速下滑。中国近年人民币增值及人工成本上涨使得中国外贸出口高增长时期逐步过去。受此影响，中国港口吞吐量增速从高增长逐步过渡为平缓增长。
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尽管如此，中国经济持续发展的大趋势仍未改变，国际货币基金组织于 2015年 1月 20日更新的《世界经济展望》中预测，中国 2015年全年 GDP同比增速为6.8%，2016年为6.3%。
此外，随着《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》的落实，一系列深化改革具体举措的出台，将对国内经济产生较大影响。根据 2014年底召开的中央经济工作会议精神，2015年要主动适应经济发展新常态，保持经济运行在合理区间，把转方式调结构放到更加重要位置，把优化经济发展空间格局作为一项主要任务。要完善区域政策，促进各地区协调发展、协同发展、共同发展。
西部开发、东北振兴、中部崛起、东部率先的区域发展总体战略，要继续实施。
各地区要找准主体功能区定位和自身优势，确定工作着力点。要重点实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略。要通过改革创新打破地区封锁和利益藩篱，全面提高资源配置效率。
2015年上半年中国港口增长呈趋势“微笑曲线”型，港口业整体保持低速增长。上半年，国务院连续颁布《关于改进口岸工作支持外贸发展的若干意见》、《源于加快培育外贸新优势的若干意见》、《关于完善出口退税负担机制有关问题的通知》等相关促进外贸发展文件，加上中韩、中澳自由贸易区协议正式签署，扩大投资、刺激消费及货币政策松动等稳增长政策的持续加力，对港口生产产生积极影响。
港口行业作为交通运输行业的重要组成部分，是国民经济持续发展的重要基
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书础，我国政府对港口行业给予了高度的重视。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出“大力推进长江等内河高等级航道建设，推动内河运输船舶标准化和港口规模化发展。完善煤炭、石油、铁矿石、集装箱等运输系统,提升沿海地区港口群现代化水平”，并且对“由省级以上政府投资主管部门核准的沿海港口万吨级及以上泊位、内河千吨级及以上泊位、滚装泊位、内河航运枢纽新建项目”给予“三免三减半”的企业所得税优惠。《交通运输部关于加快“十二五”期水运结构调整的指导意见》提出“‘兴内河、优港口、强海运’的总体思路，加快水运基础设施、运输装备结构优化升级，促进现代物流发展和综合运输体系建设，不断提升水运发展的质量、效益、竞争能力和服务水平，促进水运科学发展、安全发展。”
2、连云港港口发展的政策背景
2007年 1月，时任国务院总理温家宝视察连云港时，将连云港港提升到国家发展战略层面上予以定位：“连云港港南联长三角，北接渤海湾，隔海东临东北亚，又通过陇海铁路西连中西部地区以至中亚，是连接东西南北的纽带，在我国区域经济协调发展中具有重要战略地位”，要求连云港港要“做好规划，加快发展”。江苏省委、省政府为落实温总理的指示，专题研究连云港港的发展定位、发展规划和发展目标，提出举全省之力发展连云港。
2009年6月，国务院常务会议审议通过《江苏沿海地区发展规划》，标志江苏沿海开发正式上升为国家战略，连云港港定位于依托陇海兰新沿线地区和苏北地区、面向亚洲及太平洋主要国家和地区的腹地型区域性国际航运枢纽。规划中明确指出：“连云港港是国家沿海主要港口及区域性中心港口，江苏沿海港口群的核心，我国综合运输体系的重要枢纽，是上海国际航运中心北翼重要组成部分”。
2010年1月，江苏省人民政府2010年政府工作报告中明确表示“举全省之力推进沿海开发”，充分发挥连云港港在沿海开发中的龙头作用，加强沿海地区以港口群为重点的综合交通枢纽和网络建设。江苏省首先引导苏南经济向苏北转移，配合连云港港附近充足的劳动力资源，低价的盐碱地土地资源，产业发展空间广阔。
为更好服务中西部开放开发，加快建设新亚欧大陆桥桥头堡，国务院发展研
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书究中心对外经济研究部和江苏省连云港市共同编制了《连云港服务中西部地区中长期发展规划》，并于 2011年 4月 23日邀请有关部委、研究机构、企业以及专家学者在北京就该规划举行研讨会。根据规划内容，连云港港将大力推进港口集疏运体系和综合运输体系建设，增强港口对中西部地区的辐射能力，成为中西部大陆桥沿线地区的首选出海口，把连云港港建成为新亚欧大陆桥国际航运中心、上海国际航运中心北翼的重要组成部分。
连云港港已成为国家、省、市三级政府重点规划建设的港口，作为主枢纽港和亿吨大港，连云港港无论从港口规模、还是港口功能设施都实现了突破性升级；
发行人作为连云港港的核心港口企业，将获得更大的业务发展空间和盈利空间。
3、公司竞争优势
可详见“第五节发行人基本情况”之“九、公司所在行业概况及面临的主要竞争情况”之“（三）公司竞争优势”。
五、最近一个会计年度末有息债务情况
截至2014年12月31日，公司有息债务余额26.233亿元，主要为银行贷款，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|负债规模|起始日期|到期日期|担保情况|
|65,000|2010/1/25|2015/1/24|信用融资|
|20,030|2012/10/8|2022/10/8|信用融资|
|6,600|2013/12/26|2016/12/26|信用融资|
|7,200|2014/1/7|2017/1/7|信用融资|
|1,200|2014/11/19|2017/11/19|信用融资|
|1,800|2014/12/22|2017/12/22|信用融资|
|4,900|2014/4/28|2015/4/27|信用融资|
|4,000|2014/12/26|2015/12/16|信用融资|
|3,500|2014/6/19|2015/6/18|信用融资|
|3,000|2014/12/3|2015/12/2|信用融资|
|4,000|2014/10/23|2015/10/22|信用融资|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|3,000|2014/10/30|2015/10/29|信用融资|
|4,300|2014/11/26|2015/11/25|信用融资|
|5,000|2014/6/11|2015/6/11|信用融资|
|5,000|2014/6/3|2015/6/2|信用融资|
|5,000|2014/6/10|2015/6/9|信用融资|
|5,000|2014/7/1|2015/6/30|信用融资|
|3,000|2014/9/19|2015/9/18|信用融资|
|5,000|2014/9/25|2015/9/24|信用融资|
|5,000|2014/10/9|2015/4/8|信用融资|
|5,000|2014/7/21|2015/1/20|信用融资|
|5,000|2014/12/17|2015/12/16|信用融资|
|20,000|2014/3/12|2015/3/12|信用融资|
|191,530||||
|11,200|2013/12/10|2022/11/12|资产抵押及股份担保|
|19,600|2009/6/25|2018/3/31|集团担保|
|35,000|2012/4/30|2022/12/30|集团担保|
|5,000|2014/12/31|2024/11/30|资产抵押|
|262,330||||

六、本次发行后本公司资产负债结构变化
本次债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为6.6亿元；
3、本次债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还全资子公司连云港鑫联散货码头有限公司长期贷款本息和补充发行人流动资金，截止 2015年 6月 30日，连云港鑫联散货码头有限公司长期贷款余额 5.11亿元，归还后，流动资产增加
1.49亿元，非流动负债增加1.49亿元；
4、假设本次债券发行在2015年6月30日完成，并按计划使用完毕。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书基于上述假设，本次债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：
合并资产负债表
|||
|-|-|
|债券发行前|债券发行后（模拟）|
|628,390,456.60|777,390,456.60|
|6,018,543,329.72|6,018,543,329.72|
|6,646,933,786.32|6,795,933,786.32|
|1,458,255,639.25|1,458,255,639.25|
|1,910,659,720.27|2,059,659,720.27|
|3,368,915,359.52|3,517,915,359.52|
|50.68%|51.77%|

母公司资产负债表
|||
|-|-|
|债券发行前|债券发行后（模拟）|
|1,063,609,861.67|1,212,609,861.67|
|4,455,475,262.56|4,455,475,262.56|
|5,519,085,124.23|5,668,085,124.23|
|1,082,443,653.03|1,082,443,653.03|
|1,266,200,705.31|1,415,200,705.31|
|2,348,644,358.34|2,497,644,358.34|
|42.55%|44.07%|

七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
为补充公司流动资金，改善现金流状况，2015年7月31日，公司发行了2015年度第一期短期融资券，发行总额为 3.5亿元人民币，发行利率为3.63%，期限366天，起息日2015年8月4日，兑付日2016年8月4日。
八、公司资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
1、资产抵押
2012年11月，公司子公司江苏灌河国际港务有限公司将土地使用权抵押给中国银行股份有限公司灌南支行，权利价值为2,088.80万元，登记机关为灌南县
国土局。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书2014年12月，公司子公司连云港港口国际石化港务有限公司将海域使用权抵押给中国银行股份有限公司连云港核电站支行，权利价值为1,753.53万元，登记机关为江苏省海洋与渔业局。
2、担保
（1）2012年 4月 24日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了为灌河港务银行贷款提供信用担保事项，担保金额11,600万元。截止2015年6月底，公司担保余额11,200万元，风险处于可控范围。
（2）2014年10月15日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了为灌河港务银行贷款提供信用担保事项，担保金额 6,521.40万元人民币。截止2015年6月底，担保余额3,623万元，风险处于可控范围。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书第七节本次募集资金运用
一、本次债券募集资金金额
经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并由公司 2015年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行6.6亿元公司债券。
二、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
募集资金专项账户开户银行为交通银行连云港连云支行。
三、募集资金运用计划
本次债券的募集资金扣除发行费用后，用于偿还全资子公司连云港鑫联散货码头有限公司长期贷款本息和补充发行人流动资金。
连云港鑫联散货码头有限公司成立于 2005年 11月 24日，注册资本 47,532万元，法定代表人李春宏，是发行人的全资子公司，经营范围为：从事码头开发经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营（危险品除外）；港口机械、设施、设备租赁经营、维修业务；港口专用工具加工、修理；散货包装。该公司主要负责氧化铝、散化肥等专业码头泊位的建设、运营。截至 2014年末，鑫联散货总资产165,013.80万元，总负债117,464.33万元，所有者权益合计47,549.47万元。
截止2015年6月30日，连云港鑫联散货码头有限公司长期贷款共两笔，合计5.11亿元，具体情况如下：
单位：元
||
|-|
|贷款余额|
|166,000,000|
|345,000,000|
|511,000,000|

江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书两笔贷款主要用途是10万吨散化肥泊位项目建设和10万吨氧化铝泊位建设，泊位具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|前沿水深（米）|主要用途|码头长度（米）|泊位个数|靠泊能力（吨级）|
|16.5|氧化铝、散化肥泊位|733|2|100,000|
|16.5||||100,000|

截至 2015年 6月，项目建设已完工，目前正在进行工程决算审计，尚未正式投入运营。
公司本次发行公司债券募集长期资金，能够有效提高公司的资金实力，降低财务成本，调整负债的期限结构，支持公司的长期发展，提升抗风险能力。
公司报告期内的加权平均净资产收益率相对较低，主要是由于 2011年和 2013年两次非公开发行使得公司净资产规模不断扩大，在建项目经济效益尚未体现；同时，受整体经济形势下探影响，进出口形势严峻，公司的净利润水平有所下降所致。从长远来看，随着在建项目达产后的效益释放，以及近期国家不断出台的港口行业利好政策的支持，公司的净资产收益率会逐步提高。未来，如果本次公司债券能够获得监管部门的核准，公司将在法律法规规定的期限内，视债券发行市场的利率变化趋势，考虑在尽量降低公司融资成本的情况下择机发行。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
公司目前的负债主要为正常经营活动中的银行借款，包括短期借款和长期借款，以及公司债券和融资租赁款。公司本次债券发行后，将降低公司融资成本，提升短期偿债能力，增加公司的长期债务规模，增加财务的安全性，对保障公司的财务状况改善有着积极意义。
（一）对短期偿债能力的影响
以2015年6月30日为基准，本次债券发行完成后，公司合并口径流动比率将从0.43提升至0.53，速动比率将从0.42提升至0.53；母公司流动比率将从0.98
提升至1.12，速动比率将从 0.97提升至1.11，本次公司债券发行后，公司的短
期偿债能力得到明显增强。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书（二）对债务结构的影响
以2015年6月30日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径的非流动负债占负债总额的比重由发行前的56.71%增加至58.55%；母公司口径非流动负债占负债总额的比重由发行前的53.91%增加至56.66%，长期债务比例得到进一步提高。
（三）对资产负债结构的影响
以2015年6月30日为基准，公司本次债券发行完成后，公司合并报表的资产负债率将由发行前的50.68%提升至51.77%，母公司报表的资产负债率将由发行前的42.55%提升至44.07%。资产负债率有所上升，但对公司的资产负债结构不造成实质影响，公司的资产负债率仍保持在合理范围之内。
（四）锁定发行人中长期融资成本
国内经济下行压力较大，央行虽然总体上维持稳健的货币政策走向，但是近期一系列降准降息操作已使得资金面进入相对宽松阶段。但是，未来宏观调控走向的变化会增加公司融资成本的不确定性，可能增加公司的融资成本。公司此次选择在国内资金面相对宽松的时间窗口发行公司债券，有利于锁定公司中长期融资成本，避免由于中长期银行贷款利率波动给公司产生额外的财务成本，有助于保障公司的稳定持续发展。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书第八节债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、当公司提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议；
2、变更本规则；
3、决定变更本期债券债券受托管理人；
4、公司不能按期、足额支付本期债券的本息时，决定是否委托债券受托管
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书理人通过诉讼等程序强制公司偿还本期债券本息；
5、公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本期债券持有人权利的行使并委托债券受托管理人参与上述程序；
6、应公司提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更或增添担保人或担保方式；
7、在公司与债券受托管理人达成的《中海地产集团有限公司公司债券受托管理协议》生效后对之进行补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
8、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性时，决定需要依法采取行动；
9、公司提出债务重组方案时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意的决议；
10、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所（以下简称“交易所”）及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议召开的情形
《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、公司不能按期支付本息；
5、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书7、公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
8、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
9、公司提出债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召集的规定如下：
1、债券受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起十五个交易日内召开会议。
受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议并可以公告方式发出通知。
若单独和合并代表本期债券总额百分之十以上的本期债券的持有人同时发出公告，以单独代表本期债券总额百分之十以上的本期债券的持有人发出的公告优先。
2、召集人应至少于持有人会议召开日前十个交易日发布召开持有人会议的公告，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表本期债券总额百分之十以上的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表本期债券总额百分之十以上的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。若两者同时具有召集人资格
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书时，以单独代表本期债券总额百分之十以上的本期债券的持有人为优先召集人。
公司根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。
（四）债券持有人会议通知
1、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前十个交易日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述十个交易日期限的约束。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案：议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日五个交易日前发出。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
2、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
3、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前一个交易日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前五个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。
4、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
（五）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表本期债券总额百分之十以上的本期债券持有人或债券受托管理人的要求，公司应授权委托其代表出席由债券持有人或债券受托管理人召集的债券持有人会议。
公司代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的合理询问作出解释和说明。
经会议主席同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书3、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
4、单独或合并代表本期债券总额百分之十以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第七个交易日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时提案后，于债券持有人会议召开日五个交易日前在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券帐户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开两个交易日之前送交债券持有人会议召集人。投票代理委托书规定的代理权限必须明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。
（六）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
投票采用记名方式。
2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
单独代表本期债券总额百分之十以上的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。
合并代表本期债券总额百分之十以上的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。若两者同时具有会议主席资格的，以单独代表本期债券总额百分之十以上的本期债券的持有人为优先会议主席。如该债券持有人（或债券持有人代理人）未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
公司根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，公司为会议主席并主持。如公司未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、身份证件号码以及授权委托书）、持有本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、若在原定会议开始时间后30分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到本规则第二十七条的要求，债券受托管理人应在五个交易日内将再次开会日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有的本期债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
7、会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再行对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。
8、公司、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
9、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书（七）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
7、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人或其代理人同意方为有效。
但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书8、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9、召集人应在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
10、债券持有人会议应有书面会议记录。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起五年。
11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
（八）附则
1.适用的法律、行政法规、部门规章或规范性文件对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非适用的法律、行政法规、部门规章或规范性文件有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经公司、债券受托管理人同意外，《债券持有人会议规则》不得变更。
2.债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与公司及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为公
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书司或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
3.除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4.《债券持有人会议规则》项下公告的方式由相关公告主体根据适用法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定确定。
5.对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应协商解决，协商不成应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时现行有效的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁地点在北京。
6.《债券持有人会议规则》所称“以上”含本数。
三、债券持有人会议决议的生效条件和效力
1.在公司按照其公司章程规定作出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对公司不具有法律约束力，但适用法律及募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力的或债券持有人会议作出
的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由公司提出的议案除外。
2.在决议所涉及的其他主体按照其内部组织性文件的规定作出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该等主体不具有法律约束力。但适用法律及募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对该等主体有约束力的或债券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人
会议通过的由该等主体提出的议案除外。
3.债券持有人会议根据《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中银国际作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与中银国际签署的《债券受托管理协议》，中银国际受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
中银国际经中国证监会批准于2002年2月28日在上海正式成立，注册资本15亿元，于2006年5月获创新试点证券公司资格。中银国际控股有限公司为中银国际第一大股东。
中银国际的股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。2009年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得“最佳创新投行”和“最佳债券承销投行”；荣获财政部记账式国债承销团成员优秀奖。2010年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得“债券最佳投行奖”；荣获财政部记账式国债承销团成员优秀奖。2011年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得的“最佳合资投行”、“最佳债券承销投行”和“最具定价能力投行”等。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书截至2014年12月31日，中银国际经审计的合并口径的总资产为371.09亿元、所有者权益 79.86亿元； 2014年度经审计的合并口径的营业收入为 25.78亿元、净利润为9.72亿元。
（二）债券受托管理人的聘任
本公司根据《债券受托管理协议》的规定聘任中银国际作为本次债券全体债券持有人的债券受托管理人，中银国际接受该聘任。中银国际拥有并承担本次债券条款和《债券受托管理协议》赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。在本次债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照本协议的约定维护债券持有人的最大利益及合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免疑问，中银国际在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。
（三）债券受托管理人与本公司是否有利害关系
除与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）公司的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，履行回售、利率调整、分期偿还等义务。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
发行人承担因采取财产保全而发生的，依据中国法律或司法裁决确定的合理费用，财产保全的费用由发行人承担。
债券受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，可以财产抵押、信用担保等届时人民法院认可的方式提供。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施包括但不限于：
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|-|
|（1）部分偿付及其安排；|
|（2）全部偿付措施及其实现期限；|
|（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；|
|（4）重组或者破产的安排。|

9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、
及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人
负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书10、债券受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本协议第（二）17条的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行债券受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
14、发行人及发行人聘请的增信机构（如有）应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。债券受托管理人有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第（一）4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每会计年度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
5、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过上海证券交易所网站或其他监管部门要求的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、债券受托管理人应当每半年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并做好回访记录，并至少在每年 6月 30日前披露上一年度受托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
7、出现本协议第（一）4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告，说明相关情况、产生的影响、督促发行人采取的措施等。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书10、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第（一）7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人承担因采取财产保全而发生的，依据中国法律或司法裁决确定的合理费用，财产保全的费用由发行人承担。
债券受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，可以财产抵押、信用担保等届时人民法院认可的方式提供。
债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
11、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
12、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，协助债券持有人维护法定或者约定的权利。
14、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
15、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起五年。
16、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书17、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
18、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。受托管理费的具体金额、支付方式、支付时间在本期债券的承销协议中约定。
19、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，债券受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第（一）4条第（1）项至第（18）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、在公司债券存续期内，出现以下情形之一的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（1）债券受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突；
（2）发行人募集资金使用情况和公司债券募集说明书不一致；
（3）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
（4）出现本协议第（一）4条第（1）项至第（18）项等情形。
（四）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更债券受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合债券受托管理人资格的其他情形。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更债券受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自债券持有人会议作出有效决议之日，新任债券受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任债券受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任债券受托管理人
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任债券受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（五）违约责任和救济
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成本协议项下的发行人违约事件：
（1）发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；
（2）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
（3）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和本协议的规定，履行通知义务；
（4）违反本协议项下的陈述与保证；
（5）发行人未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（6）发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺（上述（1）违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（7）发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息，以及其他到期债务的违约情况；
（8）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（9）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书3、以下事件构成本协议项下的债券受托管理人违约事件：
（1）债券受托管理人未能根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督；
（2）本期债券存续期内，债券受托管理人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
（3）债券受托管理人未能根据法律、法规和规则的规定及本协议、《债券持有人会议规则》的约定召集债券持有人会议；
（4）违反本协议项下的陈述与保证；
（5）债券受托管理人未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（6）债券受托管理人在预计发行人违约事件可能发生时，未采取以下措施：①要求发行人追加担保；
②预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
③及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；
④及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
4、如果本协议项下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务；
6、协议各方应严格遵守本协议之约定。违约方应依法承担约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任；
7、发行人应支付债券受托管理人为履行本协议约定的受托管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而造成的除外。
（六）法律适用和争议解决
1、本协议适用于中国法律并依其解释。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方有权将与本协议有关的任何争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局的，对本协议的当事人具有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书第十节发行人、中介机构及相关人员声明
江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书第十一节备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近三年经审计的财务报告及审计报告，最近一期财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。