江苏博爱星律师事务所 法律意见书
江苏博爱星律师事务所
关于江苏常宝钢管股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
致：江苏常宝钢管股份有限公司
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)定于2016年4月20日上午10:00在常州市延陵东路 558号公司科技楼304会议室召开，江苏博爱星律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2006年修订)》和《江苏常宝钢管股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、股东大会召集人资格的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果等发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。2016年3月30日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议，会议决定于 2016年 4月 20日召开公司 2015年度股东大会。2016年3月31日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了该次董事会决议和召开2015年度股东大会的通知。
上述会议通知中除载明了会议的时间、地点、会议审议的议题，说明了股东
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有权出席，并可委托代理人出席及有权出席股东的股权登记日、会议登记事项外，还提供了网络投票方式并载明了参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。
本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、股东大会召集人资格的合法有效性
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议召集人资格合法有效。
三、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席（或委托代理人）会议和通过网络投票的股东共计37名，代表股份175868273股，占公司总股本的43.96%。
其中出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计 13名，所持有表决权股份数共计175114929股，占公司有表决权股份总额的 43.77%。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 24名，所持有表决权股份数共计 753344股，占公司有表决权股份总额的 0.19%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，出席公司本次股东大会人员资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经验证，公司出席本次股东大会现场的股东（或委托代理人）和参加网络投票的股东，以记名投票方式进行了表决。
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出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计 13名，所持有表决权股份数共计 175114929股，占公司有表决权股份总额的 43.77%。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。参加本次股东大会网络投票的股东共计 24名，所持有表决权股份数共计 753344股，占公司有表决权股份总额的 0.19%。
公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，各项议案最终表决结果如下：
1、以 175115129股同意(占出席会议有表决权股份总数的 99.57%)，
323000股反对(占出席会议有表决权股份总数的0.18%)，430144股弃权(占出席会议有表决权股份总数的0.24%)审议通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》；
2、以 175115129股同意(占出席会议有表决权股份总数的99.57%)， 314000股反对(占出席会议有表决权股份总数的 0.18%)，439144股弃权(占出席会议有表决权股份总数的0.25%)审议通过了《关于2015年度监事会工作报告
的议案》；
3、以 175115129股同意(占出席会议有表决权股份总数的99.57%)，323000股反对(占出席会议有表决权股份总数的0.18%)，430144股弃权(占出席会议有表决权股份总数的 0.24%)审议通过了《关于 2015年度报告摘要和全文的议案》；
4、以 175115129股同意(占出席会议有表决权股份总数的99.57%)， 753144股反对(占出席会议有表决权股份总数的0.43%)，0股弃权(占出席会议有表决权股份总数的 0%)审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》；
5、以175115129股同意(占出席会议有表决权股份总数的99.57%)，314000股反对(占出席会议有表决权股份总数的0.18%)，439144股弃权(占出席会议有表决权股份总数的 0.25%)审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》；
6、以 175115129股同意(占出席会议有表决权股份总数的99.57%)，314000股反对(占出席会议有表决权股份总数的0.18%)，439144股弃权(占出席会议有表决权股份总数的 0.25%)审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构的议案》；
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7、以175115129股同意(占出席会议有表决权股份总数的 99.57%)，366100股反对(占出席会议有表决权股份总数的0.21%)，387044股弃权(占出席会议有表决权股份总数的 0.22%)审议通过了《关于拟向银行申请综合授信额度并提供相应担保及授权董事长签署相关文件的议案》；
8、以 175115129股同意(占出席会议有表决权股份总数的99.57%)，366100股反对(占出席会议有表决权股份总数的0.21%)，387044股弃权(占出席会议有表决权股份总数的0.22%)审议通过了《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》；
9、以 175115129股同意(占出席会议有表决权股份总数的99.57%)，366100股反对(占出席会议有表决权股份总数的0.21%)，387044股弃权(占出席会议有表决权股份总数的0.22%)审议通过了《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金对外提供财务资助（委托贷款）的议案》；
10、以 175115129股同意(占出席会议有表决权股份总数的99.57%)， 323000股反对(占出席会议有表决权股份总数的0.18%)，430144股弃权(占出席会议有表决权股份总数的0.24%)审议通过了《关于拟利用闲置自有资金进行证券投资事项的议案》；
11、《关于增补非独立董事候选人的议案》（累计投票）结果如下：
11-1韩巧林先生获得有效累积表决票 175114931股，占出席会议有表决权股份总数的99.57%。韩巧林先生获选担任公司第三届董事会非独立董事。
11-2姚伟民先生获得有效累积表决票 175114931股，占出席会议有表决权股份总数的99.57%。姚伟民先生获选担任公司第三届董事会非独立董事。
12、以 175115129股同意(占出席会议有表决权股份总数的99.57%)， 314000股反对(占出席会议有表决权股份总数的 0.18%)，439144股弃权(占出席会议有表决权股份总数的 0.25%)审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》；
13、以 175115129股同意(占出席会议有表决权股份总数的 99.57%)，314000股反对(占出席会议有表决权股份总数的0.18%)，439144股弃权(占出席会议有表决权股份总数的 0.25%)审议通过了《关于增补监事候选人的议案》；
14、以 175115129股同意(占出席会议有表决权股份总数的99.57%)，
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323000股反对(占出席会议有表决权股份总数的0.18%)，430144股弃权(占出席会议有表决权股份总数的0.25%)审议通过了《未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》；
本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为江苏博爱星律师事务所关于江苏常宝钢管股份有限公司 2015年度股东大会的法律意见书之签章页）
江苏博爱星律师事务所 经办律师： 成华
负责人： 周坚 李刚
2016年4月20日