证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-028
上海姚记扑克股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2017年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。
经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票 12,566,277股，发行价为每股人民币 18.86元，共计募集资金 23,700万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2016年 11月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕435号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金48,277.64万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,249.34万元，以前年度收到理财产品收益 1,681.24万元；2017年度实际使用募集资金7,247.46万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为367.29万元，收到理财产品收益345.61万元；累计已使用募集资金55,525.10万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,616.63万元，累计收到理财产品收益2,026.85万元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币16,968.23万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品收益）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司 2013年第一次临时股东大会批准，将“年产 6亿副扑克牌生产基地建设项目”中的 2亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海分行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于 2013年3月 21日与中国民生银行股份有限公司上海分行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司 2014年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产 4亿副扑克牌生产基地建
设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金 16,264.57万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记年产 4亿副扑克牌生产基地项目的建设。
为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
为规范公司募集资金管理和使用，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户。姚记扑克公司与海通证券股份有限公司及上海浦东发展银行嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
(二)募集资金专户存储情况
1.截至2017年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|31001977580050007958|195,893.13|
|0208014210005785|1,952,599.41|
|98870155200000039|372,042.44|
||38,500,000.00|
|0208014170015441|1,661,757.65|
||42,682,292.63|

2.截至2017年12月31日，本公司闲置募集资金购买理财产品余额127,000,000.00元，具体明细如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|发行人|本金|理财产品类型|
|上海银行|30,000,000.00|保本理财|
|民生银行|20,000,000.00|保本理财|
|上海银行|25,000,000.00|保本理财|

||||
|-|-|-|
|浦发银行|25,000,000.00|保本理财|
|浦发银行|17,000,000.00|保本理财|
|上海银行|10,000,000.00|保本理财|
||127,000,000.00||

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据 2017年第四届董事会第三次会议和 2017年第一次临时股东大会决议，公司审议并通过了《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议案》。
变更情况具体如下：
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|-|-|-|
|项目名称|募集资金（万元）|实施主体|
|年产2亿副扑克牌扩建项目|8,900.00|启东姚记公司|
|年产2亿副扑克牌生产基地建设项目|20,573.12|启东姚记公司|
|投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业(天津)有限公司100%股权的项目|6,789.88|启东姚记公司|
|年产2亿副扑克牌扩建项|8,900.00|启东姚记公司|

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|-|-|-|
|目|||
|年产2亿副扑克牌生产基地建设项目|25,681.97|启东姚记公司|
|投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目|1,681.03|启东姚记公司|

减少变更的募集资金 5,108.85万元将收回存入募集资金账户用于年产 2亿副扑克牌生产基地建设项目，款项均已于2017年9月收回。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
上海姚记扑克股份有限公司二〇一八年四月二十三日
附件1
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||67,849.85||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||6,789.88|||||||
|||10.01%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|8,900.00|8,900.00|27.98|7,093.53|79.70%|2015 年 8 月 31 日|2,225.75|否|
|否|20,573.12|25,681.97|9,028.33|16,970.97|66.08%|2018 年 12 月 31 日|||
|是|6,789.88|1,681.03|-5,108.85|1,681.03|100.00%|2016 年 4 月 30 日|||
|否|20,200.00|20,200.00|1,500.00|18,700.00|92.57%|2016 年 9 月 9 日|3,056.65|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|否|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|||
|否|1,700.00|1,700.00||1,578.72|92.87%||
||59,963.00|59,963.00|7,247.46|47,824.25||5,282.40|

超募资金投向
|||||
|-|-|-|-|
||||7,700.85|
||||7,700.85|
|59,963.00|59,963.00|7,247.46|55,525.10|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 本公司年产 2亿副扑克牌扩建项目,未达到承诺主要系第二条生产线尚在建设中所致。(cid:10)
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2011年7月29日募集资金总额为人民币 493,500,000.00元,扣除发行费用人民币 52,001,500.00元后,募集资金净额为人币 441,498,500.00元,其中超计划募集资金 78,868,500.00元。为了提高资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指超募资金的金额、用途及使用进展情况
引》等相关法律法规规定以及《公司章程》的规定，结合公司发展规划及实际经营需要，2011年 8月 27日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金提前归还银行贷款的议案》，使用首次公开发行股票募集资金中超募资金 7700.85万元偿还银行贷款。截至 2011年 10月 11日，已使用超募资金偿还中国民生银行股份有限公司上海分行、上海嘉定民生村镇银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行流动资金贷款共 7700.85万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 1)经公司 2013年 3月 1日董事会二届十四次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整，具体情况如下：年产 6亿副扑克牌生产基地建设项目中的年产 2亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由本公司募集资金投资项目实施方式调整情况 在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东生产厂区实施。上述变更已由 2013年度第一次临时股东大会审议通过。
2)经公司 2014年董事会三届三次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整，具体情况如下：年产 4亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东新增生产厂区实施。上述变更已由 2014年度第一次临时股东大会审议通过。
3)经公司 2015年董事会三届九次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项目予以调整，将年产4亿副扑克牌生产基地建设项目变更为年产 2亿副扑克牌生产基地建设项目，结余 1.25亿元用于投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目。上述变更已由 2015年度第一次临时股东大会审议通过。
4）经公司 2015年 12月 31日第三届董事会第十八次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项目予以调整，将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更成“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目”，结余募集资金5,710.12万元用于年产 2亿副扑克牌生产基地建设项目。上述变更已由 2016年度第一次临时股东大会审议通过。
5）经公司2017年7月28日第四届董事会第三次会议和2017年第一次临时股东大会审议，表决通过了《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议案》，将索罗门实业（天津）有限公司的100%股权和债权转让给上海国严实业有限公司；公司于2017年4月24日召开第三届董事会第二十九次会议，表决通过了《关于延长公司首次发行股票募集资金部分募投项目期限的议案》将2亿副扑克牌生产基地建设项目期限延长至2018年12月31日为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入部分募投项目。天健会计师事务所对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核并出具了天健审[2011]4816号鉴证报告。截至 2011年 8月 17日止，公司以自筹资金预先投入年产 6亿副扑克牌生产基地建设项目的实际投资额为人民币 10,794.73万元，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金管理的有关规定，2011年 8月 27日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置募集资金投资项目先期投入及置换情况
换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，以募集资金置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 10,794.73万元，2011年 9月 5日，公司完成了该项置换工作。
2016年 11月 18日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投募投项目自有资金的议案》，以募集资金置换预先投募投项目投资控股浙江万盛达扑克有限公司自有资金3,002.32万元，2016年 11月 25日，公司完成了该项置换工作。
还至公司的募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2012年2月14日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金4000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过6个月。2012年7月 25日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币4000万元全部归还至公司的募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2012年7月28日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金4000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过6个月。2013年1月24日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币4000万元全部归还至公司的募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2013年2月4日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金4000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过6个月。2013年8月1日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币4000万元全部归还至公司的募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2013年8月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金4000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过12个月。
2014年5月6日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币4000万元全部归还至公司的募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
截止 2017年 12月31日，募集资金余额为人民币16,968.23万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等尚未使用的募集资金用途及去向
的净额以及理财产品投资收益）,期末用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为12,700.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目|6,789.88|-5,108.85|1,681.03|100.00%|2016 年 4 月30 日|||
||6,789.88|-5,108.85|1,681.03|100.00%||||

1）经公司 2015年董事会三届九次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项目予以调整，将年产 4亿副扑克牌生产基地建设项目变更为年产 2亿副扑克牌生产基地建设项目，结余 1.25亿元用于投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目。上述变更已由 2015年度第一次临时股东大会审议通过。
2）经公司 2015年 12月 31日第三届董事会第十八次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项目予以调整，将“投资变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更成“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目”，结余募集资金 5,710.12万元用于年产 2亿副扑克牌生产基地建设项目。上述变更已由 2016年度第一次临时股东大会审议通过，本期已收 5,710.12万元投款项。
3）经公司 2016年度第一次临时股东大会批准，为控制新业务及合作风险，确保募集资金的安全，且同时中德索罗门亦有单独进行资本运作的需求，将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更成“投资参股中德索罗门自行车（北
京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目”。
4）经公司2017年7月28日第四届董事会第三次会议和2017年第一次临时股东大会审议，表决通过了《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议案》，将索罗门实业（天津）有限公司的100%股权和债权转让给上海国严实业有限公司；减少变更的募集资金 5,108.85万元将收回存入募集资金账户用于年产 2亿副扑克牌生产基地建设项目，款项均已于2017年9月收回。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明