金科地产集团股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
金科地产集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司本部及各区域地产专业公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 95.95%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的98.39%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督；重点关注的高风险领域主要包括销售、成本、资金、采购、投资等领域。具体评价结果阐述如下：1、内部环境
（1）治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层和各控股子公司及职能部门构成的公司治理结构；在董事会下设了战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、关联交易委员会和薪酬委员会，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决策或提交股东大会审议；制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》及董事会各专门委员会实施细则等多项符合公司发展的治理制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，通过有效执行，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
公司构建了总部、区域、城市公司的三级架构体系。公司对子公司的设立、转让、注销等业务实施控制，规范各项股权变更业务的控制流程。对于超过公司董事会授权范围的子公司设立、对外转让股权、子公司注销清算等业务，除履行公司内审批程序外，还需报公司董事会或股东大会审议通过后实施。
上述机构均严格按照《公司章程》以及相关议事规则和工作制度履行职责。
（2）内部控制建设评价机构设置及权责分配
公司董事会是内部控制评价工作的领导机构，负责组织、领导、监督内部控制评价工作，听取内部控制评价工作报告，审定内部控制缺陷整改意见，批准内部控制自我评价报告的对外披露。
公司经营管理层负责配合内部控制评价工作，协助识别流程风险，对内部控制评价中发现的缺陷，按照董事会或内部审计机构的整改意见切实整改。
公司董事会授权法务审计部负责内部控制评价的具体组织实施，客观评价内部控制设计及执行的有效性，督促整改评价中发现的内部控制缺陷，编制公司内部控制自我评价报告。
监事会对董事会实施内部控制进行监督,审议内部控制自我评价报告。
公司聘请外部专业咨询机构提供内部控制咨询服务，对内部控制规范及其实施方法、风险管理等进行培训及辅导，聘请外部专业审计机构对公司内部控制进行审计。
（3）内部审计与监督
公司修订了《内部审计制度》、《内控处罚与赔偿制度》、《内部控制管理手册》，由法务审计部负责内部审计工作，主要负责组织综合审计、专项审计、专项调查等，组织实施内部控制方案设计和执行，并将内控实施情况及效果向董事会、监事会、管理层及审计委员会报告；对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进公司内控工作质量的持续改善与提高；督促改正在审计或调查中发现的内部控制缺陷，促使相关部门采取积极措施予以改进和优化。
（4）人力资源管理
公司建立了完备的人力资源信息系统，制定了《薪酬管理办法》、《员工聘用管理办法》、《劳动合同书管理办法》等相关人力资源管理制度，努力建立科学的激励机制和约束机制；制定了《人才推荐制度》、《后备人才管理办法》、《中高层岗位竞聘管理办法》、《员工职业生涯规划管理办法》，注重人才的选拔培养；制定了《员工培训管理办法》、《内部培训师管理办法》，建立网络大学堂，每年积极组织各项培训，每季度设置必修课程，对证监会、交易所等主管部门新出台的法律法规及相关业务知识进行学习培训，增强了员工的法律意识和遵章守法的自觉性，培养员工终生就业能力；开展员工生日会、工会旅游、春季踏青、节日慰问、领导接待日等丰富多彩的员工活动，对员工给与人文关怀，增强员工对公司的认同感和归属感，构建和谐的员工关系，通过人力资源管理充分调动公司员工积极性、发挥团队精神。
（5）企业文化
公司肩负“建筑人居梦想”的崇高使命，秉承“做好每个细节”的公司理念，倡导“三个满意”即“员工满意、客户满意、社会满意”、“三个大于”即“人的价值大于物的价值；团队价值大于个人价值；社会价值大于企业价值”、“人才是金科第一资源”等价值理念，专注于为客户提供优质的生活空间和服务,充分尊重人才，积极促进公司业绩的持续增长和市场地位的提升。
公司高度重视企业文化的宣传和推广,每年组织全公司范围内的“企业文化”专题活动,由公司管理层进行公司目标和价值观的宣讲。在任用和选拔优秀人才时,把持续培养专业化、富有激情和创造力的职业经理队伍作为公司发展的一项重要使命。
饮水思源，公司在努力为社会奉献精品楼盘，推进住宅产业发展，改善人民居住水平的同时，还热心社会公益事业，关注社会弱势群体，关心教育事业，支持政府基础设施建设。本报告期内，公司持续实施“金科红太阳”系列慈善活动，荣获2013年度重庆市民营企业慈善榜第一名。
2、风险评估与控制
为实现可持续的发展，实现年度经营目标和中长期发展战略目标，公司结合自身实际情况和当前环境，并采取相应的风险应对策略。
针对宏观经济和政策变化、市场波动等外部风险，公司开展对土地、融资、销售等市场情况等方面的研究，形成研究月报、周报、专题报告等，以方便公司准确把握政策和市场动向，防范风险的同时有利机会的把握。
针对公司经营过程中内部管理可能出现的风险，公司通过日常管理和监督、内部审计、外部审计和分析报告等方式形成了动态的风险评估机制，及时识别和充分评估各种内部风险与外部风险。
3、控制活动
在制度及业务流程建设方面，报告期内由法务审计部审核并发布各类制度106个，整合了成本管理、招投标、设计、材设、产业管理等产品线的制度，将49个制度合并为14个。跨部门整合并精简了处罚制度，统一处罚标准及处罚对象，形成了处罚制度体系；开展制度会审 30余次，提高了制度修订的质量和制度的可操作性。各项制度均严格按照《规章制度管理制度》的要求审查制度格式，基本实现了全集团制度的规范、标准、简洁、统一，通过制度研讨和修改，制度
更加规范、标准、简洁，条理更加清晰；构建了合理的制度框架体系，按新的体系完成了制度汇编，并在公司 OA系统及时更新，方便了制度的查询和应用。公司根据年度组织架构调整情况和实际管控模式，梳理修订《集团总部、地产公司、物管公司等业务授权手册》，明确了公司各项需审批业务的审批权限和流程，公司及各子公司的日常审批业务通过在信息化平台上进行自动控制，从而保证了授权审批控制的效率和效果。
在日常管理方面，公司结合具体业务特点和要求，制定了一系列包括职责分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、绩效考评控制等控制措施，涵盖了公司经营管理的各个部门和环节，主要控制活动如下：
（1）运营管理
产品质量是公司持续发展的生命线。为从源头抓好产品质量，公司制定了《工程招投标管理制度》、《项目定位管理办法》《市场体系管理办法》、《建筑、园林、装饰、成品精装等设计管理制度》、《安全文明施工管理制度》、《工程质量管理制度》、《监理管理办法》、《工程承包商管理办法》等一系列具有控制职能的管理办法和业务操作指引，造就了公司以产品创新著称，获得国家知识产权局授予的“原创中国洋房”、“空中院馆”、“X+1夹层住宅”、“别墅级洋房”四项专利。拥有“花园洋房之父”、“中国民居文化旗手”、“中国住宅产品专家”的业界美誉。
（2）财务资金管理
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度,建立了规范的会计工作秩序,制定了《会计管理及核算规范》及各项具体业务核算制度,加强会计管理,提高会计工作的质量和水平。与此同时,公司通过不断加强财务信息系统的建设和完善,财务核算工作全面实现信息化,有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
资金管理方面，制定了《资金管理制度》,明确公司资金管理、结算要求,加强资金业务管理和控制,从而降低资金使用成本并保证资金安全。各子公司银行账户开销户均需由资金管理部审批确认；所有对外融资也由资金管理部统一安排,经各级负责人审批后方可进行；付款方面,严格执行授权审批程序。同时,资金管理部通过定期编制月度动态资金计划、年度资金计划以加强资金管理的计划
性,并对子公司的资金计划完成情况进行跟踪,及时调整资金安排。
（3）信息系统管理
公司制定了《信息系统管理办法》、《ERP系统操作指引》、《项目现场信息网络标准化建设指引》等规章制度，建立了办公管理信息平台（OA）、EAS会计核算系统、地产 ERP销售、租赁、成本、费用、项目计划管理系统、网上招标系统，实现了销售明细化、信息共享化、成本清晰化、网上招标公开化等多元化信息系统。管理信息系统的运用减少了诸多不必要环节和繁琐程序，使公司内部管理得到科学高效的管控，从而提高了企业运作效率，很大程度上提升了企业的核心竞争力。
（4）控股子公司管理
公司对下设的全资及控股子公司实行分区域管理，职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各控股子公司统一执行公司颁布的各项规章制度，根据公司的总体经营计划开展业务活动，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配实行分区域管理，保证公司在经营管理上的高度集中。公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反相关规定的情形发生。
（5）关联交易
公司在《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。董事会下设了关联交易专业委员会，制定了《关联交易委员会实施细则》，对关联交易相关事宜予以进一步细化。公司重大关联交易经独立董事事前认可及关联交易专业委员会审核后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事意见。
报告期内，公司未违反相关规则。
（6）对外担保
公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定了股东大会和董事会关于对外担保的审批权限，以及基本原则、审批程序、管理、监督、信息披露和对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司对外担保行为未有违反《对外担保管理制度》的情形发生。
（7）重大投资
公司制定了《重大投资决策管理制度》，明确了公司重大投资的审批权限及审议程序、投资项目的研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等作了明确规定。报告期内，为提高公司董事会审议效率，对《重大投资决策管理制度》进行了修订，进一步明确了决策审议权限，更适用于公司目前经营发展需要。在本报告期内公司未违反《重大投资决策管理制度》的情形发生。
（8）信息披露
公司制定了《信息披露制度》，对重大事项、应披露信息标准进行了界定，明确了公司信息披露事务负责人，并制定了信息的传递、审核及披露流程，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。报告期内，公司严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《深交所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，切实维护了广大投资者的利益。
（9）综合管理
公司制定了《接待管理办法》、《出差管理办法》、《印鉴管理办法》、《食堂管理办法》、《考勤管理办法》、《公文管理制度》、《会议管理制度》、《固定资产管理办法》、《消防安全管理制度》、《档案管理制度》等一系列规章制度，规范公司日常管理。
4、信息与沟通
（1）内部信息沟通
除通过专门会议、工作例会和公文等传统信息沟通方式外，公司还积极加强信息系统开发、维护及完善，利用内部局域网、OA系统、ERP系统实现内部信息的高效、安全传递，并保证能及时、真实、准确、完整地记录公司业务活动。
（2）外部信息沟通
公司制定了《信息披露制度》、《外部信息使用人管理制度》和《投资者关系管理制度》等，确保公司信息得到真实、准确、完整、及时、公平地披露，维护投资者的合法权益。
（3）反舞弊程序
公司制定《廉政建设制度》，明确公司管理干部和员工在公司廉政建设中的责任，由集团监事会组织纪检监察部、人力资源与行政中心贯彻落实廉政建设工作。
公司制定《廉政线索管理办法》，明确举报事项调查及处理程序，并设立和公示专用举报中心，作为员工、外部关系方（包括供应商、客户、股东等）投诉、举报的渠道。
纪检监察部负责举报电子邮箱的日常管理，负责记录收到的举报信息且及时向公司经理层和董事会汇报，并负责针对举报事项进行内部审计或专项调查，形成调查处理报告。
5、内部监督
为建立健全内部控制体系，公司专门设立以董事会主席任主任的内控建设与实施委员会，同时成立内控建设与实施工作小组，由公司董事兼审计委员会成员、副总裁任组长，全面负责公司的内部审计监督工作，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。
法务审计部的内部监督分为日常监督和专项监督：
（1）日常监督：法务审计部会定期或不定期对公司及控股子公司内部控制运行情况进行检查，评估其执行的效果和效率，并针对发现的内部控制缺陷和异常事项及时提出改进建议，形成相关报告文件，及时向公司经营管理层和董事会汇报。
（2）专项监督：根据内控制度，当企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程等发生较大调整或变化的情况下，法务审计部会进行专项审计调查，以及时识别、评估和应对潜在风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所主板上市公司内部控制指引》等相关规定，按照中国证监会重庆监管局发布的《关于做好重庆辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知》的要求，结合公司的经营管理实际情况，在内部控制日常监督和专项监督的基础上组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并和以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。公司财务报告内部控制的定性和定量标准如下，其中财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据，对于定量标准涉及多个量化指标的，公司董事会确定按照孰低原则进行具体应用。
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|财务报告内部控制缺陷|认定标准||
||定量标准|定性标准|

包括：
1.董事、监事和高层管理人员滥用职权，财务报表的错报金额落在如下区 发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；
间： 2.公司因发现以前年度存在重大会计差 1.错报≥利润总额的5%； 错，更正已上报或披露的财务报告；
重大
2.错报≥资产总额的3%； 3.公司审计委员会（或类似机构）和内 3.错报≥经营收入总额的5%； 部审机构对内部控制监督无效；
4.错报≥所有者权益总额的1%。 4.外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错
报。
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|重要|财务报表的错报金额落在如下区间：1. 利润总额的2%≤错报<利润总额的5%；2. 资产总额的1.5%≤错报<资产总额的3%；3. 经营收入总额的2%≤错报<经营收入总额的5%；4. 所有者权益总额的0.5%≤错报<所有者权益总额的1%。|包括：1. 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2. 未建立反舞弊程序和控制措施；3. 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4. 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。|
|一般|财务报表的错报金额落在如下区间：1. 错报<利润总额的2%；2. 错报<资产总额的1.5%；3. 错报<经营收入总额的2%；4. 错报<所有者权益总额的0.5%。|未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷|

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。
金科股份 2013年度内部控制评价报告
这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。公司非财务报告内部控制的定性和定量标准如下，其中财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据，对于定量标准涉及多个量化指标的，公司董事会确定按照孰低原则进行具体应用。
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|非财务报告内部控制缺陷|认定标准||
||定量标准|定性标准|
|重大|直接财产损失金额>资产总额的3‰|包括：1. 对公司的战略制定、实施，对公司经营产生重大影响，无法达到重要营运目标或关键业绩指标。2. 决策不充分导致重大失误；3. 违反国家法律法规并受到重大处罚；4. 中高级管理人员和高级技术人员流失严重。|
|重要|资产总额的1‰<直接财产损失金额≤资产总额的3‰|包括：1. 对公司的战略制定、实施，对公司经营产生中度影响，对达到营运目标或关键业绩指标产生部分负面影响。2. 决策程序不充分导致出现重要失误；3. 违反企业内部规章，形成较大金额损失；4. 关键岗位业务人员流失严重。|
|一般|直接财产损失金额<合并会计报表资产总额的1‰|未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷|

(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3、针对报告期内发现的一般控制缺陷，公司已制定了有效的整改方案，并已严格落实相应的整改措施，同时明确界定了整改责任人及整改时限，包括修订完善相关领域的制度和流程体系、强化专业培训、提升内控执行监督力度等，确保公司各项业务运营和经营管理的规范有序。
通过公司自我评价及整改,截至 2013年 12月 31日,本公司内部控制体系基本健全,未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
四、其他内部控制相关重大事项说明
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。随着公司规模、业务范围、国家法律法规等内、外部环境的变化，公司将继续补充和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
董事长：黄红云
金科地产集团股份有限公司