证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014- 083四川天齐锂业股份有限公司
关于参与竞买西藏日喀则扎布耶锂业
高科技有限公司20%股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2014年 8月 7日，四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）第三届董事会第十一次会议以 7票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于参与竞买西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权的议案》，董事会同意公司报名参与竞买受让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称“日喀则扎布耶”或“标的企业”）20%股权项目（以下简称“转让标的”），并授权公司管理层在 31,000万元挂牌价的基础上，根据竞买的具体情况在不超过 40,000万元人民币的范围内确定总体竞买金额，并办理股权竞买、签署与本次竞买相关的合同、协议、文件及其他与本次竞买有关的事宜；公司参与竞买的资金由公司自筹；
2、本次竞买金额在 2014年第二次临时股东大会授权金额范围内，无需再提交股东大会进行审议；
3、本次参与竞买事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；
公司可选择在《产权交易合同》生效之日起 5个工作日内将交易价款的50%支付至西南联合产权交易所有限责任公司（以下简称“西南联交所”）指定的银行账户，并在 2015年 6月 30日前将剩余交易价款支付至西南联交所指定的银行账户，同时为支付剩余交易价款提供符合西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）要求的同等金额的有效担保；或在《产权交易合同》生效之日起 5个工作日内将交易价款一次性支付至西南联交所指定的银行账户。
5、根据竞拍公告及西南联交所的交易规则，公司竞买日喀则扎布耶20%股权事宜能否成功尚存在不确定性。原因如下：
（1）挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，将通过网络竞价交易方式确定最高报价人。
（2）日喀则扎布耶现任股东中，除中节能新材料投资有限公司和西藏自治区投资有限公司已经就转让标的放弃优先购买权外，其他股东西藏矿业发展股份有限公司、比亚迪股份有限公司、西藏金浩投资有限公司、中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展中心尚未就转让标的放弃优先购买权，因此竞价期结束后，已报名的优先购买权人仍可根据竞价结果决定行使优先购买权。
一、竞买概述
根据西南联交所公开信息，矿业总公司拟对其持有的日喀则扎布耶20%股权进行转让，挂牌价为人民币 31,000万元，交易保证金 5,000万元，挂牌时间 2014年 7月 11日，挂牌期满日期为 2014年 8月 7日，项目编号：G314SC1000138，上述股权转让行为业经西藏自治区人民政府国有资产监督
管理委员会批准（批准文号：函2014.07.10）。
为完善公司产业链布局，进一步夯实持续发展的基础，提高公司整体竞争力，公司董事会授权公司管理层在不超过 40,000万元人民币的范围内参与竞买日喀则扎布耶20%股权。
二、竞买标的基本情况
1、标的企业基本情况
公司名称：西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司
注册地址：日喀则地区仲巴县宝钢大道
法定代表人：戴扬
成立时间：1999年 6月 30日
注册资本：人民币 93,000.00万元
经营范围：锂矿、硼矿、锂硼系列产品、无机盐、盐湖生物资源及产品的开发、生产、销售。
日喀则扎布耶与公司无关联关系。
2、标的企业股权结构
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|西藏矿业发展股份有限公司|50.72%|
|2|西藏自治区矿业发展总公司|21.21%|
|3|比亚迪股份有限公司|18.00%|
|4|西藏金浩投资有限公司|4.00%|
|5|中节能新材料投资有限公司|3.23%|
|6|中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展中心|2.77%|

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|7|西藏自治区投资有限公司|0.07%|
|合 计||100.00%|

3、主要财务指标 （单位：人民币万元）
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|项目|2013 年 12 月 31 日|2014 年 4 月 30 日|
|资产总额|78,834.06|77,473.08|
|负债总额|4,522.64|3,669.37|
|股东权益|74,311.42|73,803.71|
|项目|2013 年度|2014 年 1-4 月|
|营业收入|9,666.97|532.63|
|营业利润|168.46|-500.60|
|净利润|81.36|-507.71|

以上数据均摘自西南联交所公告内容，且已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年财务数据出自标的企业财务报表。
4、评估情况
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权项目评估报告》（川华衡评报（2014）89号），截止 2014年 4月 30日，标的企业资产评估情况如下：
（单位：人民币万元）
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|项目|账面价值|评估价值|
|资产总计|77,473.08|142,608.23|
|负债总计|3,669.37|3,675.85|
|净资产|73,803.71|138,932.38|

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|转让标的对应评估值|27,786.48|

上述数据均摘自西南联交所公告内容，评估报告业经西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会核准。
5、标的企业及本次竞买的其他情况说明
根据西南联交所的公开文件，标的企业的其他情况如下：
（1）标的企业的 2处房屋所占土地尚未办理分户《国有土地使用权证》， 21处房屋尚未办理《房屋所有权证》，具体详见“川华衡评报„2014‟89号”《西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权项目评估报告》。对于上述存在产权瑕疵的资产，标的企业出具了有关产权说明，声明其产权为标的企业所有。注册资产评估师已提请相关当事方完善产权，对产权完备过程中可能发生的费用在评估中未予考虑，对可能产生的纠纷不承担任何责任。同时对于上述存在产权瑕疵的资产，本次评估时其建筑面积采用标的企业申报并经评估人员核实后的数据，但最终面积应以当地房管部门办理房屋产权时确认的面积为准，本次评估未考虑办理《房屋所有权证》后的面积差异对评估价值的影响。
（2）标的企业编号为“（藏）FM安许证字[2010]008号”的《安全生产许可证》已于 2013年 8月到期，标的企业已向西藏日喀则地区安全监督管理局申请安全生产许可证延期换证，西藏日喀则地区安全监督管理局已受理并正在进行相关审核工作。
（3）除中节能新材料投资有限公司和西藏自治区投资有限公司已经就转让标的放弃优先购买权外，标的企业其他股东西藏矿业发展股份有限公司、比亚迪股份有限公司、西藏金浩投资有限公司、中国地质科学院盐湖与热水
资源研究发展中心尚未就转让标的放弃优先购买权，对转让标的不享有优先
购买权的意向受让方应在根据西南联交所的交易规则确定转让标的的交易价格后当日与转让方签署《产权交易意向协议》并承诺：若标的企业其他股东就转让标的放弃优先购买权，意向受让方将按照上述确定的交易价格受让标的企业其他股东放弃优先购买权的转让标的，并与转让方另行签署《产权交易合同》；若意向受让方不按照上述确定的交易价格受让标的企业其他股东放弃优先购买权的转让标的，转让方将扣收意向受让方交纳的交易保证金。
（4）自评估基准日起至股权交割日期间，转让标的所对应的损益由受让方享有或承担。
（5）因转让标的产生的税费，根据相关法律法规的规定由转让方、受让方各自承担。
（6）标的公司管理层不参与该次股权受让。
（7）本次转让不涉及职工安置。
（8）本次转让不涉及金融机构债权债务，转让后标的公司的债权债务由标的公司继续履行。
三、转让方情况介绍
转让方名称：西藏自治区矿业发展总公司；
注册地址：拉萨市中和国际城中央大道 12号；
法定代表人：曾泰；
注册资本：人民币 3,323万元；
转让方与公司不存在关联关系。
四、交易条件
2、价款支付方式：分期支付
按照西南联交所的相关项目公告，受让方应在《产权交易合同》生效之日起 5个工作日内将交易价款的50%支付至西南联交所指定的银行账户；应在 2015年 6月 30日前将剩余交易价款支付至西南联交所指定的银行账户，受让方应按西藏自治区银行同期贷款利率向矿业总公司支付剩余交易价款自《产权交易合同》生效之日起 5个工作日后至支付剩余交易价款前产生的利息。受让方同时应为支付剩余交易价款提供符合矿业总公司要求的同等金额的有效担保。若受让方未能为支付剩余交易价款提供符合矿业总公司要求的同等金额的有效担保，受让方应在《产权交易合同》生效之日起 5个工作日内将交易价款一次性支付至西南联交所指定的银行账户。
3、受让方资格条件
（1）为从事锂资源开采业务或基础锂盐产品（指碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂化合物）、锂金属加工、锂电池正级材料（指磷酸铁锂、钴酸锂、锰酸锂、三元材料等锂电池正级材料）生产及销售业务的中国境内上市公司；
（2）2014年第一季度合并报表净资产不低于 150,000万元人民币；
（3）交纳 5,000万元人民币的交易保证金；保证金以公告到期日当日 17:00前到达西南联交所指定账户为准;
（4）不得以联合体形式申请受让；
（5）不得以委托或信托方式申请受让；
（6）接受西南联交所的交易规则；
（7）充分知悉并接受转让方事先说明的关于转让标的的瑕疵等事项；
（8）受让转让标的后三年内不得将转让标的转让变更给任何第三方;
（9）对转让标的不享有优先购买权的意向受让方应同时符合或接受上述（1）至（8）项条件，对转让标的享有优先购买权的意向受让方应同时符合或接受上述（3）至（8）项条件。意向受让方应在挂牌公告期届满当日 17:00前按照挂牌公告的要求向西南联交所申请受让转让标的并交纳 5,000万元人民币的交易保证金（以实际到账时间为准），否则不得参与受让转让标的。
五、公司竞买意向
公司董事会同意公司报名参与受让日喀则扎布耶20%股权项目，授权公司管理层在31,000万元挂牌价的基础上，根据竞买情况在不超过40,000万元人民币的范围内确定竞买金额，并办理股权竞买、签署与本次竞买相关的合同、协议、文件及其他与本次竞买有关的事宜。
六、竞买股权的资金来源
公司本次参与日喀则扎布耶20%股权竞买资金全部由公司自筹。
七、本次竞买股权对公司的影响
若公司本次竞买日喀则扎布耶20%股权成功，将有助于丰富公司锂精矿原料来源，完善产业链布局，进一步夯实持续发展的基础，提高整体竞争力。
公司竞买日喀则扎布耶20%股权事宜能否成功尚存在不确定性，最终成交价格可能以协议转让（仅征集到一家受让方）、网络竞价或多次报价（征集到两个以上符合条件的意向受让方）的方式确定，但是公司的竞买成交价格不超过40,000万元人民币；本次股权受让事宜成功与否尚存在不确定性，公司将根据项目进展情况及时披露相关信息。
八、独立董事意见
公司独立董事同意公司参与竞买日喀则扎布耶20%股权，公司独立董事
认为：本次公司参与日喀则扎布耶20%股权的竞买是公司延伸产业链，拓展公司上游资源的战略布局，将有助于进一步夯实公司持续发展的基础，完善产业链，提高整体竞争力；且本次交易价格将通过公开竞买确定，不存在损害股东合法权益情形。
九、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于竞买西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权的独立意见。
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一四年八月十一日