证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2019-031港中旅华贸国际物流股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行A股股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字(证监许可[2012]501号)号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中银证券有限责任公司于 2012年5月29日向社会公众公开发行普通股（A股）股票10,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币 6.66元。截至 2012年 05月 22日止，本公司共募集资金 666,000,000.00元，扣承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用56,179,184.43元，募集资金净额609,820,815.57元。
截止 2012年 05月 22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所以“安永华明[2012]验字第60468585_B01号”验资报告验证确认。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金基本情况
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，经中国证券监督管理委员会证监发行字(证监许可[2016]557号)号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司已向包括星旅易游信息科技（北京）有限公司在内的6名发行对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股 124,610,591股，发行价格 9.63元/股，本次募集资金总额为人民币 1,199,999,991.33元，扣除发行费用39,285,290.03元，募集资金净额为1,160,714,701.30元。
截止 2016年 03月 25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所以“安永华明[2016]验字第60468585_B03号”验资报告验证确认。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2011年第五次临时股东会审议通过，并于2015年第一次临时股东大会对其进行修改。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司分别在中国银行股份有限公司上海市宝山支行、招商银行股份有限公司上海宜山支行、招商银行股份有限公司深圳常兴支行、中国民生银行股份有限公司上海东方支行开设账户作为募集资金专项账户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；2012年5月23日，本公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司与上述银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据本公司与中银国际证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费后的净额的20%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
2016年 7月，公司与独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司及招商银行股份有限公司上海宜山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，授权指定的财务顾问可以随时到开设募集资金专户的银行查询、复印募集资金专户资料，并要求财务顾问每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式
知会保荐代表人，同时提供专户支出清单。公司已在招商银行股份有限公司上海宜山支行开设募集资金专户，专户账号为021900283210406。该专户用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、偿还上市公司银行贷款、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用。
三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议签订后，各方均按照三方监管协议认真执行，未出现违反该协议的情况。
公司首次公开发行募集资金专户之中国民生银行上海东方支行，账户号为0230014180001045已于2016年12月20日销户；招商银行股份有限公司上海宜山支行，账户号为021900283210804已于2018年9月13日销户；中国银行股份有限公司上海市宝山支行，账户号为 444261761077已于2018年12月5日销户。
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中国银行股份有限公
444261761077 70,986,427.09 - 活期
司上海市宝山支行
招商银行股份有限公
021900283210804 31,137,965.21 - 活期
司上海宜山支行
021900283210406 57,535,413.27 958,432.20 活期
招商银行股份有限公
021900283210102 17,369,204.89 9,474,412.46 活期
司深圳常兴支行
合计 — 177,029,010.46 10,432,844.66 —
三、2018年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
五、本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2019年 4月 26日
附表一：2018年度公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金使用情况
募集资金使用情况表(一)
编制单位：港中旅华贸国际物流股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 120,000（扣除发行费后为116,071） 本年度投入募集资金总额 5,669.04
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 120,000
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累
已变更项
截至期末承 截至期末累计投入金额截至期末投项目达到预 项目可行性目，含部募集资金承调整后投资 本年度投入 本年度实是否达到
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额与承诺投入入进度（%）定可使用状 是否发生重分变更诺投资总额 总额 金额 现的效益预计效益
(1) (2) 金额的差额(4)＝(2)/(1) 态日期 大变化（如有）
(3)＝(2)-(1)
支付本次发行股份及支付 10,502.82
— 60,000 60,000 60,000 5,669.04 60,000 — 100 — — 否现金购买资产的现金对价 （注）
补充上市公司流动资金 — 13,000 13,000 13,000 - 13,000 — 100 — — — 否补充标的公司流动资金 — 4,000 4,000 4,000 - 4,000 — 100 — — — 否偿还上市公司银行贷款 — 43,000 43,000 43,000 - 43,000 — 100 — — — 否合计 — 120,000 120,000 120,000 5,669.04 120,000 — 100 — — — —未达到计划进度原因 不适用
项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金使用计划的专项募集资金投资项目 审核报告》（安永华明（2016）专字第60468585_B02），在本次交易募集配套资金实际到位前，公司共使用自筹资金103,787,640.00元预先支付了本先期投入及置换情况 次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用募集配套资金置换预先已投入的自筹资金》的议案，同意以募集配套资金置换预先投入的自筹资金103,787,640.00元。
用闲置募集资金暂时补充
不适用
流动资金情况
募集资金其他使用情况 不适用
注：本年度实现的效益为本次发行股份及支付现金购买资产交易标的资产纳入合并范围后归属于母公司股东的净利润。