长城证券有限责任公司
关于深圳市特发信息股份有限公司2013年度内部控制
评价报告的专项意见
长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）作为深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”或“公司”）2011年度非公开发行股票的保荐人（以下简称“保荐机构”），对特发信息履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对特发信息《2013年度内部控制评价报告》进行审慎核查，并发表意见如下:
一、特发信息内部控制的执行情况
1、组织架构
公司根据《公司法》规定，建立并完善了法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，向股东大会负责，执行股东大会决议；公司设有监事会，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务状况以及行使其它由公司章程赋予的权利。
公司根据其业务性质和其自身的发展战略、管控模式、管理需要出发，共设置了10个职能部门，依据公司治理结构，隶属董事会设置董事会秘书处和审计部两个部门，隶属总经理经营管理设置办公室、人力资源部、计划财务部、投资发展部、物业部、供应链管理部、技术中心和基建开发部。本年度，重新梳理各部门管理职能，以“减员增效”定岗定编的专项管理，重新修订了特发信息各职能部门的管理岗位职责，贯彻不兼容职务相分离的原则，形成分工明确、相互配合、相互制衡的
机制，确保了公司生产经营活动的规范有序运行；纳入合并报告为11家控股的分子公司，分别为广东特发信息光缆有限公司、深圳特发信息光纤有限公司、深圳市特发信息光网科技股份有限公司、深圳市特发泰科通信科技有限公司、重庆特发信息光缆有限公司、深圳市特发信息光电技术有限公司、常州特发华银电线电缆有限公司、电力缆事业部、光缆分公司、东莞分公司和泰科通信分公司。
2、发展战略
在公司二十余年发展进程中，公司确立了以光纤光缆主产业的发展战略，通过不断的产业调整与打造，目前公司已拥有光纤、普通光缆、电力光缆和室内光缆的一体化的产品产业链，明确以纤缆产业为主业与工业产业园相配套的“十二五战略整体规划”，分别制定2006版、2008版、2010版的不断修订和调整。
公司以“超常规发展”的理念为指导，坚持走“内涵提升与外延扩张并举”道路。具体体现为解放思想，大胆创新，通过采取开放学习、体制变革和管理创新、经营授权、探讨战略导向型的绩效考核体系，进一步强化制度流程、内控和全面风险建设、推行项目化管理、发挥企业文化引领力等管理方法促进经营，力争在完成常规任务的基础上有较大的突破，最终促成公司“十二五”发展目标。
2013年度完成战略项目4项，其中光纤扩产项目圆满完成，并购通光华银项目顺利完成收购股权和首次增资，重庆光缆项目基本达成年产目标，完成广西吉光股权转让项目和收尾工作。
3、人力资源
2013年度，紧紧围绕公司做实做强管理理念，通过绩效管理及KPI指标将要求传达到各经营单位和职能部门，支撑并贯彻公司经营决策，狠抓落实“岗位配置与招聘、培训与开发、薪酬与福利、绩效管理、员工关系管理”等几大模块的工作，努力学习专业化知识，建设职业化、专业化的人力资源管理队伍。
在招聘方面，梳理和优化《招聘管理规定》并制订了《招聘管理流程》文件，并落实执行。
在薪酬方面，公司的薪酬体系主要是职能工资制，以基于职位价值的贡献薪酬
政策，作为公司薪酬制度的主体框架，培养员工职业发展通道而实行宽带薪酬。2013年根据公司发展战略需要，公司启动了岗位薪酬优化的项目，在咨询机构的支持与配合下，分四个阶段来开展：第一阶段--现状评估及管理规划：采取访谈、问卷调查等，分析现状，规划改善方案等；第二阶段--组织优化设计：梳理流程和价值链、优化组织机构、确定部门核心职能等；第三阶段--职务管理体系设计：梳理职位体系，开展岗位分析，规范岗位编制等；第四阶段--薪酬管理体系设计：开展薪酬等级和激励方案的设计等，同时采用竞聘上岗的方式。
在绩效考核方面，为充分调动公司经营管理人员的工作积极性和创造性，通过建立公正、规范、有效的激励与约束机制，以促进企业可持续发展和经济效益的增长，根据《深圳市特发信息股份有限公司绩效管理纲要》、《深圳市特发信息股份有限公司KPI体系管理规定》等相关内容，编制和颁布了公司《2013年度经营管理人员绩效考核管理办法》和《2013年度经营单位经营管理人员特别绩效激励办法》，以完善公司2013年度经营管理人员绩效及激励管理；修订和优化了《绩效管理制度制定及年度KPI确认流程》、《年度绩效考核流程》同时确定《中基层员工绩效管理办法》，进一步优化公司绩效管理体系。公司制定了各业务单位销售系统优化绩效激励政策，以支持规模增长和战略发展。在对一线员工岗位分级、考核优化的基础上，制定一线员工薪酬配套方案，提升一线员工贡献和薪酬直接挂钩。
在培训方面，公司持续推进雏鹰、神州和桥梁系列的培养计划，为公司发展及时输送人才；同时为了满足大家自我学习和自我发展的需求，2013年公司引进了时代光华的E-learning远程在线学习系统，公司为各单位开放了近3000门课程的学习平台，建立人才职业化通道。
4、社会责任
公司重视履行安全生产、产品质量及环境保护、员工权益保护、各项公益活动等社会责任，已通过了ISO9000/18000/14000、SA8000等质量、职业健康安全、环境、社会责任等各项体系认证，建立了完整操作手册和程序文件，通过落实各项管理制度，确保公司符合各项体系的管理要求，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现了公司与员工、社会及环境的健
康、和谐发展。
5、企业文化
2013年，公司围绕“做实做强”主题，为了在新的市场环境下需谋求创新发展，公司启动了文化先行的内部变革。以文化力作为思想引擎，统一全员理念及价值观，内化为行动力，升化为竞争力，并确定了立足自身智慧，巧用外脑的企业文化体系建设项目开展思路，与公司各管理层面和基层员工进行了广泛深入的调研交流，并在调研基础上，配合咨询机构对公司的文化现状进行了客观全面诊断，同时收集学习行业标杆的资料并对标学习，确立了企业文化建设导向，并面向全公司，通过核心理念、应用理念的反复调研论证，正式形成了特发信息企业文化理念体系，形成了以公司愿景、宗旨、使命、核心价值观为主体的核心理念体系和以经营理念、人才理念、成长理念、薪酬理念、服务理念、品质理念等为主体的理念应用体系。
6、资金活动
公司在融资与结算业务方面制定了包括《货币资金管理》、《资金结算中心管理》、《筹资及担保管理》、《金融工具管理》、《财务结算中心管理办法》在内的资金管理办法，明确公司资金管理和结算要求，加强资金业务管理和控制，提高资金使用率的同时降低使用成本，保证资金安全。
在对公司账户管理方面，公司银行账户开立、注销、使用均由公司结算中心严格管理，审批手续完备，资料规范完整，确保银行账户管理高效安全。
在融资管理方面，公司所有对外融资由公司结算中心统一安排，结算中心依据公司需求及现有额度编制年度计划，经各级权责主管审批确认后执行；同时通过定期编制动态资金计划，加强资金管理的计划性，并对公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。
在资金收付方面，公司结算中心负责公司相关经营收付款项的结算，管控层级严格、权责分明、授权核算程序完善。公司还与多家银行搭建了银企直联系统，显著提高了资金安全性和结算业务效率。
7、采购业务
公司已建立了较为完善的采购计划、申请、供应商选择和管理、定价、订立采购合同、验收、付款等环节的采购业务管理制度和流程，明确职责权限。
2013年公司持续完善采购管理与运行机制，梳理和优化了招标业务等流程，明确了供应链管理的岗位职责。公司根据产品型号，积极引入新供应商机制。公司重点关注采购成本的控制，公司供应链管理部已建立采购成本降价管理机制和目标成本管理机制，使采购成本降价幅度有所提升；同时进一步完善供应链管理平台，增强管理采购成本及供应商资源。公司加强对高风险的招投标业务活动控制，修订了招投标业务流程；同时加强对开标评标过程的监督检查，持续开展招投标学习，有效降低招投标过程中的风险与舞弊的发生。
8、资产管理
资产管理包括固定资产管理、无形资产管理和企业拥有或控制的存货管理。公司制定了资产管理流程，修订了《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《存货管理制度》、《办公设备用品管理规定》及配套的管理流程，严格规范资产的预算、购置、验收、核算与计量、使用与维护、处置与转移等相关管理工作。公司组织财务部及相关使用部门、管理部门对资产进行定期盘点，对出现盘盈、盘亏、损毁、闲置及需报废的资产按照相关规定处置。
9、销售业务
公司建立并完善了客户信用管理的评估机制，定期对每个客户进行信用评估、建立信用档案，根据评估的信用额度进行交易。销售定价由具有相应授权人员审核批准，并规定价格折扣的审批权限。重大的销售业务谈判吸收技术、采购、财务、法律、技术、采购等专业人员参加或参与，形成完整的书面记录，签订销售合同，规范双方权利及义务。对于应收账款，建立催收制度，专人负责。对应收账款计提坏账准备，对收不回来的应收账款，查明原因，明确责任。
10、研究与开发
公司以市场为导向，积极开发和利用新技术，实现产品开发转换，但同时也制定了完善的研发管理制度，严格规范研发项目的立项、过程管理、验收、研究成果
的开发和保护等关键控制环节，有效降低研发风险、保证研发质量，提高了研发工作的效率和效益，力求在新产品、新技术和新市场每年有新的突破。
11、租赁业务
公司已建立完善的租赁业务体系，通过《信息港物业租赁经营基本政策》、《租金收取管理制度》、《特发信息港物业管理外包及服务考核制度》、《特发信息港合同》等规范租金定价、租赁系统管理、租赁合同签订、退租流程、催缴租金、租赁收入成本核算等全流程。
公司租赁业务均按照了上述制定的流程和制度开展。租金定价、租金/期减免、合同签订、保证金缴纳、移交物业、退租、租赁发票、投资物业推广等均执行了严格的授权审批程序。
12、工程项目
公司制定了《基建开发项目管理规程及操作指引》，对各项基建项目立项、审批、设计、招投标、施工、监理、跟踪审计、验收、决算、付款等各方面进行了详细规定。同时按照公司《档案归档要求》，对工程项目资料收集整理归档，资料齐全。审计部对工程项目实施节点跟踪，在规范流程、保证工程进度基础上，节约工程支出，保障公司利益。
13、担保业务
公司制定了《对外担保管理制度》，规范了担保的基本原则，建立了科学严密的担保管理程序，切实保证公司的财务安全，规避和降低了公司经营风险。2013年度，公司未发生对外担保业务。
14、业务外包
公司制定了《外协加工控制程序》和外协加工管理流程，规范外协加工整个管理流程，实现外协加工能够TQRDC（技术、质量、交付、响应、价格）综合最优，使外协资源不断优化，保证外协加工的质量和进度。
15、财务报告
公司根据国家最新会计准则，结合自身情况，编制了《深圳市特发信息股份有限公司会计核算及财务制度汇编》，完善了会计核算、财务管理等会计基础工作。
在财务报告编制方面，公司财务报告编制格式符合法规要求，当期发生的业务均完整地反映在财务报告中，合并范围准确界定，合并抵消完整准确，确保财务信息披露真实性、完整性和准确性。
在财务报告分析方面，公司建立了财务报告分析机制，对公司主要经营情况指标、资产负债结构、资产质量、盈利及现金流等项目进行综合分析，以及时、准确掌握公司生产经营信息，为管理层的经营决策提供正确、合理的支撑信息。
16、全面预算
在预算编制方面，公司修订了《全面预算管理规定》，对预算基本原则、预算管理组织权责界定、预算编制、审批与执行流程等内容进行了明确规定；预算指标体系设计合理，导向性强，通过与相关单位签订绩效考核责任书，明确绩效指标、考核范围、考核办法及管理要求等要素，有效保障预算管理在推动公司实现发展战略过程中发挥积极作用。
在预算执行方面，公司对预算执行情况及差异及时分析，实现对预算的有效监控，及时制止公司不符合管理目标的经济行为，发生特殊情况及突发情况按流程及时调整，促进公司全面预算目标的实现。
在预算考核方面，公司严格预算管理工作的业绩考核及奖惩，预算考核依据客观，程序规范，结果公正。
17、合同管理
公司颁布了《法律事务管理办法》和《合同管理办法》，并根据合同业务开展情况，不断更新完善相关制度流程，持续加大对公司合同业务监管，提高风险管控水平。
在分级授权管理方面，公司根据业务需要已建立了有效的合同管理授权体系，并实行有效监管。
在合同签订方面，通过资质调查，确保合同对方当事人具备相应的法律资质和履约能力；严格合同审批，保证合同文本内容完整，没有重大疏漏及法律风险；规范合同盖章流程，确保仅经过授权审核的合同才能进行盖章。
在合同履行管理方面，完善合同变更、解除、纠纷的上报及审批处理机制，对合同履行情况实施有效监控，及时提示风险，确保合同全面有效履行，维护企业的合法利益。
18、内部信息传递
公司已经建立良好的内部报告流程，各部门根据其部门职责定期/不定期地向分管领导、总经理或公司办公会提交各类经营报告、专项管理报告及总结报告。在生产经营过程中，公司通过分子公司周/月例会、月度财务报告和月度管理报告等使管理层及时了解公司经营情况，以保证公司良性运作。公司制定了《公文处理办法》、《档案管理制度》、《印章管理制度》等促进内部控制有效运行。
公司还拟定了《信息系统管理办法》和《IT网站管理规定》，并配有专业技术人员负责对信息系统的维护、访问与变更、数据输入与输出、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。公司充分地利用信息系统推进内部报告的流转，通过使用OA办公系统、成本管理平台等方式强化内部信息的流转和共享。各部门可通过网上综合办公系统向管理层发送各种内部报告，并实时了解报告的处理状态。
同时，公司积极拓宽内部信息渠道，结合使用书面报告形式，向董事会、高级管理层或部门总经理提交各类报告，如通过召开董事会、总经理办公会等方式传递内部信息。
公司高度重视并加强反舞弊机制建设，制定了《反舞弊举报投诉制度》，通过在公共信息网址、场所公布廉洁从业举报信箱和举报专线等方式，鼓励员工举报和投诉与公司相关的违法、违规和其他有损企业形象的行为。
19、信息系统
公司成立了信息化建设领导小组，制定信息化建设规划，建立健全信息系统管理制度，对计算机使用、网络使用、数据安全、应机处理等方面的管理内容作了明
确规定。
在信息系统运行与维护方面，公司加强对信息系统运行环境(如硬软件环境、网络环境等)、业务系统和运行维护人员的管理，确保信息系统能正常、安全、有效、可控运行。
在信息系统安全管理方面，加强对用户和管理员的权限管理，数据库检查和备份、操作系统的权限、网络权限和防病毒的管理。
20、内部监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司设置审计部，主要负责对公司各管理部门、业务部门及控股子公司的风险管理、内部控制和经济活动进行评价监督，独立行使审计职权，对内部控制的有效性进行评价。内部审计对公司内部控制的有效性执行发挥着重要的作用。
公司制定了《内部控制管理制度》和《内控控制评价管理办法》,从日常监督和独立监督两个方面体现内部监督的职能。通过各关键业务流程的制度规范、审批权限划分、组织职能职责以及岗位职责分工等方式，体现业务运行过程中的相互牵制和相互制约的日常监督职能。
公司制定了《内部审计管理办法》和《内部审计实施细则》确保内部审计职能的有效发挥，通过审计部的专项审计和年度内控评价，来实现独立监督职能。
公司独立董事依照公司章程及《独立董事议事规则》等相关要求，勤勉尽职，对公司相关重大事项发表独立意见。
二、保荐机构进行的核查工作
长城证券通过与特发信息董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控
制评价报告、监事会报告，以及内部控制相关制度等相关措施，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
三、保荐机构对特发信息《2013年度内部控制评价报告》的核查意见
经核查，保荐机构认为：特发信息现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；特发信息董事会的《2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
保荐代表人（签字）：
施斌 郑益甫
长城证券有限责任公司（公章）二〇一四年四月四日