中信建投证券股份有限公司
关于北京辰安科技股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，对辰安科技 2018年度日常关联交易预计进行了核查，并发表如下核查意见：
一、 2019年日常关联交易概述
（一）日常关联交易类别和金额
因公司 2019年度日常经营需要，公司及下属控股子公司拟同清华大学（含异地院系、科研机构及办学机构）、清华控股有限公司及其下属企业、公司三级参股子公司辰安天泽智联技术有限公司（以下简称“天泽智联”）进行相关交易，鉴于清华大学系公司实际控制人，清华控股有限公司及其下属子公司与公司受同一主体清华大学控制，公司副董事长兼总裁袁宏永先生及执行总裁苏国锋先生任天泽智联董事，前述交易将构成关联交易。预计 2019年公司及下属控股子公司与前述关联方发生的关联交易金额不超过21,000万元。具体情况如下：
单位：万元
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||||||||||合同签订||截至披露|||
||关联交易类||||关联交易内||关联交易定||||||上年发|
||||关联人||||||金额或预||日已发生|||
||别||||容||价原则||||||生金额|
||||||||||计金额||金额|||
|销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务||清华大学（含异地院系、科研机构及办学机构）||软硬件产品购销、技术开发、技术服务、技术咨询||参照市场价格协商定价或通过招投标方式定价||8,000||271.25||4,022.71||
|销售商品、提供劳务、||清华控股有限公司及其||软硬件产品购销、技术开||参照市场价格协商定价||10,000||0.48||19,601.05||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购商品、接受劳务|下属企业|发、技术服务、技术咨询|||||
|销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务|辰安天泽智联技术有限公司|软硬件产品购销、技术开发、技术服务、技术咨询|参照市场价格协商定价|3,000|0.00|68.70|
|合计||||21,000|271.73|23,692.46|

（二）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
|||||||||||||||||
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||||||||||||实际发||实际发|||
||||||||||||||||披露日|
||关联交易||||关联交易内||实际发生||预计金||生额占||生额与|||
||||关联人||||||||||||期及索|
||类别||||容||金额||额||同类业||预计金|||
||||||||||||||||引|
||||||||||||务比例||额差异|||
|销 售 商品、提供劳务、采购商品、接受劳务||清 华 大 学（含异地院系、科研机构及办学机构）||软硬件产品购销、技术开发、技术服务、技术咨询||4,022.71||6 ,000||2.76%||-32.95%||2018年3月30日，巨 潮 资讯网（公告编号：2018-040）||
|销 售 商品、提供劳务||紫光软件系统有限公司||销售商品、提供劳务||155.02||10,000||0.15%||98.45%||2018年3月30日，巨 潮 资讯网（公告编号：2018-040）||
|销 售 商品、提供劳务||辰安天泽智联技术有限公司||软硬件产品购销、技术开发、技术服务、技术咨询||68.70||不适用||0.00%||不适用||不适用||
|销 售 商品、提供劳务||安徽泽泰安全技术有限公司||技术服务||0.04||不适用||0.00%||不适用||不适用||
|合计||||||23,692.50||16,000||2.91%||65.50%||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||1、公司披露的预计金额系合同签订金额，而实际发生额为公司确认收支的实际金额，两者统计口径不一导致金额存在差异。2、公司在进行日常关联交易预计时，对关联交易进行了充分的评估和测算，但受实际市场需求及业务发||||||||||

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||展及开拓情况，较难实现准确预计，因此日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。3、公司及控股子公司北京辰安信息科技有限公司与紫光软件系统有限公司发生的大额关联交易事项，即签署非洲地区某国《海关管理信息系统项目合同》（合同金额8,302.66万美元）、《税务信息安全与管理系统项目合同》（合同金额 10,107.36 万美元），系分别经公司第二届董事会第二十八次会议、2017年第三次临时股东大会、第二届董事会第三十三次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司实际情况，2018年已发生的日常关联交易事项遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法、合规，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。|

二、关联方介绍及关联关系
（一）清华大学
1、基本情况
清华大学位于北京市海淀区，是隶属于教育部管辖的重点高校之一。在国家和教育部的支持下，清华大学在学科建设、人才培养、师资队伍、科学研究、文化传承与创新、国际合作、社会服务以及整体办学条件等方面均处于国内领先水平。目前，清华大学共设20个学院、58个系，已成为一所具有理学、工学、文学、艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等 11个学科门类的综合性、研究型、开放式大学。
2、与上市公司关联关系
清华大学系公司实际控制人。
（二）清华控股有限公司及其下属企业
1、基本情况
2003年4月24日，经国务院办公厅国办函[2003]30号文批准，清华大学出
资设立清华控股有限公司，目前注册资本 25亿元。清华控股有限公司代表清华大学统一持有、经营、监督和管理校办企业及学校对外投资的股权，主要从事科技成果转化和推广，高科技企业孵化，技术信息咨询，投资管理，资产运营和资本运作。
2、与上市公司关联关系
清华控股有限公司是辰安科技控股股东清控创业投资有限公司的控股股东。
（三）辰安天泽智联技术有限公司
1、基本情况
天泽智联成立于2018年8月20日，注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为王宇，注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区芙蓉路北芙蓉路标准厂房仓储中心 A四层，主营业务为消防产品及相关技术服务，主要从事智慧消防、社会单元一站式消防安全云服务等业务。
天泽智联股权结构如下：
单位：万元
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|-|
|认缴出资额|
|3,000|
|2,000|
|5,000|

注：辰安云服技术有限公司系公司全资子公司。
2、关联关系
公司副董事长兼总裁袁宏永先生及执行总裁苏国锋先生任天泽智联董事。
三、关联方履约能力
上述关联交易各方具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，日常交易中均能履行合同约定。
四、关联交易的主要内容
(一) 定价政策与定价依据
公司日常关联交易主要是公司及控股子公司与关联法人之间的日常销售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务、房屋租赁等。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
(二) 关联交易协议签署情况
具体关联交易协议在实际业务发生时具体签署。
五、关联交易目的和对上市公司影响
与关联方发生交易属于正常的市场行为，有利于保证公司经营业绩稳步增长，降低成本，减少资金风险，拓展公司新型业务，探索新的利润增长点。上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：辰安科技上述关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴千山 单增建
中信建投证券股份有限公司2019年4月25日