湖南博云新材料股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条宗旨
为规范湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会及其参加者的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规的规定，制定本规则。
第二条依法召开
公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会职权
股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东大会会议的召开时限
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
第二章股东大会的召集
第五条召集与召集时限
一般情况下，股东大会由公司董事会负责召集。
湖南博云新材料股份有限公司股东大会议事规则董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第六条独立董事提议召集
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
独立董事提议召开临时股东大会，应经全体独立董事的半数以上同意，并以书面方式向董事会发出提议。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第七条监事会提议召集
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八条股东提议召集
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
湖南博云新材料股份有限公司股东大会议事规则单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条监事会和股东自行召集
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
第十条自行召集的拒绝与配合
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
第十一条会议费用
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十二条提案内容
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十三条提案提出
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
湖南博云新材料股份有限公司股东大会议事规则列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十四条会议通知（一）
召集人应当在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案。
第十五条会议延期
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日告知所有股东及董事、监事。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四章股东大会的召开
第十六条会议召开地点
公司应当在公司住所地或董事会认为方便召开股东大会的合适地点召开股
东大会。
第十七条会议召开方式
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
湖南博云新材料股份有限公司股东大会议事规则现场股东大会结束当日下午3:00。
公司将通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。
第十八条出席
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第十九条证明文件
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十条授权委托书
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十一条会议秩序
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
湖南博云新材料股份有限公司股东大会议事规则时报告有关部门查处。
第二十二条应当出席和列席
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议。因故确实不能出席和列席会议的公司董事、监事、董事会秘书，应当在会议召开日之前向会议召集人书面请假并说明事由。
第二十三条会议主持（一）
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第二十三条会议主持（二）
召开股东大会时，会议主持人违反公司章程和本规则的规定，致使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十四条述职报告
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十五条质询及说明
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第五章股东大会的表决及决议
第二十六条股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
湖南博云新材料股份有限公司股东大会议事规则股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第二十七条普通决议
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第二十八条特别决议
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第二十九条对董事会的授权
股东大会授权董事会决定下述事项：
（1）审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；
湖南博云新材料股份有限公司股东大会议事规则非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金额不得超过公司总资产的30%。
（2）有权审批公司的融资、授信事项；
（3）审批本章程第三十九条列明情形以外的担保事项；
（4）审批董事会按照公司关联交易管理办法的规定有权审议的关联交易事项。
董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的 2/3以上董事通过
并经全体独立董事三分之二以上通过；未经董事会上述程序或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三十条不得托管
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第三十一条董事、监事的提名和选举
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事、监事选聘程序如下：
（一）董事会、连续180日以上单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10％以上的股东（们）有权向公司提名董事候选人。连续180日以上持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1％以上的股东（们）有权向公司提名独立董事候选人。监事会、连续180日以上单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10％以上的股东（们）有权向公司提名监事候选人。
（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。
湖南博云新材料股份有限公司股东大会议事规则（四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。
（五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即就任。
（六）在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。
（七）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十二条逐项表决
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十三条不得修改
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十四条关联交易
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
湖南博云新材料股份有限公司股东大会议事规则限制。
关联股东的范畴以及关联交易的审议程序按照中国证监会、深圳证券交易所有关关联交易的具体规定执行。
第三十五条表决权
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十六条重复表决
同一表决权出现重复表决的以最后一次表决结果为准。
第三十七条表决方式
股东大会采取记名方式投票表决。
第三十八条同意、反对和弃权
出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
出席股东大会的股东（含股东代理人）应当按照会议主持人安排的程序，及时准确的填写表决票，并将表决票投放到会议主持人指定地点。未按程序填写表决票并投放到会议主持人指定地点，或故意拖延投票时间，或有其他恶意扰乱会场秩序行为的，经会议主持人合理催告后，仍未将表决票填写完毕并投放到指定地点的，视作未投票，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第三十九条计票、监票
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
湖南博云新材料股份有限公司股东大会议事规则票。
第四十条表决结果宣布
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第四十一条复核
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十二条会议记录
股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十三条连续举行
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
湖南博云新材料股份有限公司股东大会议事规则原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时告知公司股东。
第四十四条董事监事就职时间
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第四十五条决议实施
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
其他决议在股东大会通过后，由公司董事会及/或总经理具体负责落实和实施。
第四十六条决议无效和撤销
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第六章附则
第四十七条其他
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”“低于”、“多于”，不含本数。
本规则是公司章程附件，由董事会拟定，经股东大会批准之日起后开始生效实施，修改时亦同。
本规则由公司董事会负责解释。
本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规的有关规定或经合法程序修改后的公
湖南博云新材料股份有限公司股东大会议事规则司章程相抵触时，执行国家法律、法规的有关规定及公司章程的规定。