证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2019-017
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
关于公司 2018年度关联交易情况及 2019年度关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2018年度关联交易的基本情况
经上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度股东大会审议通过，同意公司 2018年度预计日常关联交易总金额不超过 3,000万元，综合授信及担保额不超过80,000万元。截至2018年12月31日，公司日常关联交易实际发生金额为1,996.92万元，综合授信及担保总额为70,675万元，均在年度预计总金额范围内。
2018年度日常关联交易情况如下：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|预计金额|上年实际发生金额|
|向关联人提供劳务|中国电子系统工程第四建设有限公司|3000|1,996.92|

2018年度综合授信及担保情况如下：
单位：万元
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|序号|授信银行|授信额度|保证人|
|1|中国民生银行股份有限公司上海分行|7000|蒋渊、陈盛云|
|2|花旗银行（中国）有限公司上海分行|3275（等值500万美元）|蒋渊|
|3|浙商银行股份有限公司上海分行|3000|蒋渊、陈盛云|
|4|广发银行股份有限公司上海分行|4000|蒋渊|

5 宁波银行股份有限公司上海分行 10000 蒋渊
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|6|上海农商银行张江科技支行|5000|蒋渊、陈盛云|
|7|中国光大银行上海闵行支行|8000|蒋渊、陈盛云|
|8|杭州银行股份有限公司上海闵行支行|10000|蒋渊|
|9|兴业银行股份有限公司上海静安支行|8000|蒋渊、陈盛云|
|10|中信银行上海分行|5000|蒋渊、陈盛云|
|11|启东农商行|7400|蒋渊、陈盛云|

其中上表中第 11项为公司孙公司江苏启微半导体设备有限公司向江苏启东农村商业银行股份有限公司科技支行申请授信，并以固定资产（房屋建筑）为抵押物。
综合授信及担保实际发生总额为 70,675万元，在年度预计8亿总金额的范围内。
二、2019年度关联交易预计
根据2018年度公司关联交易的实际情况，结合公司业务发展需要，预计公司2019年度与中国电子系统工程第四建设有限公司（以下简称“中电四”）发生的日常关联交易总额为3,000万元。
为保证公司发展及生产经营需要，公司将根据实际需要向商业银行及非银行金融机构申请综合授信总额不超过人民币 10亿元，此金额为各商业银行及非银行金融机构授予公司总的融资最高额度，不代表公司实际融资金额。综合授信品种包括但不限于：贷款/抵押贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、汇票承兑等。授信期限内，授信额度可循环使用。公司控股股东、实际控制人蒋渊女士将作为担保人为上述授信额度下的贷款等提供连带责任担保。
公司于2019年4月 26日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2018年度关联交易情况及2019年度关联交易预计的议案》，公司关联董事蒋渊女士就该议案回避表决，独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意的意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关联人介绍及关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系
1、中电四
公司名称：中国电子系统工程第四建设有限公司
公司类型：有限责任公司
企业地址：石家庄市合作路285号
注册资本：10,125万元人民币
法定代表人：万铜良
经营范围：机电安装工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包、石油化工工程施工总承包；电力工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；消防设施工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；建筑智能化工程专业承包；电子工程专业承包；钢结构工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；环保工程专业承包；
炉窑工程专业承包；对外经营承包工程业务；电子通信广电行业工程设计；建筑智能化系统集成工程设计；化工石化医药行业工程设计（以上凭资质证书核定的业务范围经营）；承装（修、试）电力设施四级（有效期至 2018年12月29日）；
压力管道安装（GC2级，许可证有效期至 2018年 9月 25日）；压力容器安装（1级，限第Ⅰ、Ⅱ类压力容器，有效期至 2018年6月3日）；电磁屏蔽设备研制；
电磁屏蔽设备及材料销售；工程技术研发、技术转让及咨询服务；商品和技术的进出口业务（法律、法规、国务院禁止或需审批的除外）；自有房屋租赁；建筑材料、金属材料（稀贵金属、国家专控除外）、机械设备、五金交电、电子产品、卫生洁具、电气设备、电线电缆、制冷设备、仪器仪表的销售；餐饮服务；停车场经营；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，资产总额为人民币53,820,563.46元，净资产为人民币19,466,710.62元；2018年度营业收入为人民币22,842,645.41元，净利润为人民币-1,638,642.21元。（该数据经审计）
与上市公司的关联关系：中电四持有公司控股子公司珐成制药系统工程（上海）有限公司（以下简称“珐成制药”）35.60%的股份。
2、蒋渊、陈盛云
蒋渊女士，1975年生，中国国籍，EMBA，无境外居留权； 2000年至今担任公司总经理，2011年 9月至今兼任公司董事长，持有公司股份数为 76,003,200股，系公司控股股东、实际控制人。
陈盛云先生为蒋渊女士的配偶，未在公司担任任何职务。
（二）关联人履约能力分析
公司认为上述各关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，关联交易中均能履行合同约定。
四、关联交易的主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与中电四之间发生的关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
公司实际控制人蒋渊女士为公司向银行申请授信提供个人信用担保，此担保为无偿担保，有利于公司经营发展。
（二）关联交易协议
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在关联交易预计额度内办理相关具体事宜及签署相关协议和文件。
关联交易预计自 2018年度股东大会审议通过之日起至 2019年度股东大会召开之日有效。
五、关联交易对上市公司的影响
公司与中电四的日常关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司控股股东、实际控制人蒋渊为公司申请银行授信承担连带责任担保，公司未提供反担保，有利于提高公司信用等级和融资能力，有利于公司业务发展、维护全体股东的合法权益。
六、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对该议案进行了事前审查，认为公司关联交易属于公司正常业务范围，符合公司实际情况，没有损害公司和股东的利益。审议和表决程序合法有效，同意该议案内容，并提交股东大会审议。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司审议通过了《关于公司 2018年度关联交易情况及2019年度关联交易预计的议案》，公司关联董事回避表决，独立董事发表同意的意见，履行了必要的审批程序。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公
司股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会2019年4月30日