第一创业摩根大通证券责任有限公司
关于高升控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：
二○一五年十二月
声明和承诺
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“本独立财务顾问”）接受高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任高升控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《第一创业摩根大通证券责任有限公司关于高升控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对高升控股的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读高升控股董事会发布的与本次交易相关的文件全文。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
目录
声明和承诺 ....................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................. 3第一节本次交易基本情况 ................................................................................ 4一、本次交易方案 ......................................................................................... 4二、本次交易对方、交易标的及定价情况 ..................................................... 4三、相关债权债务处理情况 ........................................................................... 4第二节本次交易的实施情况 ............................................................................ 6一、本次交易的决策情况 .............................................................................. 6二、标的资产的过户情况 .............................................................................. 7三、股权转让款的支付情况 ........................................................................... 7四、本次交易前后高升控股股权结构变化情况 .............................................. 7五、债权债务处理 ......................................................................................... 8六、本次重组过程的信息披露情况 ................................................................ 8七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....... 9八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 9九、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................... 9十、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................. 11第三节独立财务顾问结论性意见 ................................................................... 13
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|公司、上市公司、高升控股|指|高升控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000971，股票简称：高升控股，曾用名称：湖北蓝鼎控股股份有限公司、湖北迈亚股份有限公司，曾用简称：蓝鼎控股、湖北迈亚、ST迈亚|
|蓝鼎实业|指|蓝鼎实业（湖北）有限公司，曾用名“湖北仙桃毛纺集团有限公司”、“湖北仙桃毛纺集团有限公司”“湖北仙桃毛毯集团公司”|
|迈亚毛纺|指|湖北迈亚毛纺有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售|指|高升控股股份有限公司向蓝鼎实业（湖北）有限公司出售湖北迈亚毛纺有限公司100%股权暨关联交易的行为|
|标的资产|指|湖北迈亚毛纺有限公司100%股权|
|标的公司|指|湖北迈亚毛纺有限公司|
|交易对方|指|蓝鼎实业（湖北）有限公司|
|《重大资产出售协议》|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司关于重大资产出售的协议|
|《重大资产出售协议之补充协议》|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司关于重大资产出售的协议之补充协议|
|本核查意见|指|第一创业摩根大通证券责任有限公司关于高升控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|独立财务顾问、一创摩根|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|德泽世家|指|深圳德泽世家科技投资有限公司|
|交割日|指|上市公司将标的资产过户至本次交易对方名下之日|
|法律顾问|指|北京市康达律师事务所|
|众环海华|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大德汇富|指|深圳大德汇富咨询顾问有限公司|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案
截至2015年6月30日，上市公司持有迈亚毛纺100%的股权。2015年10月 12日，上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过了对迈亚毛纺以债转股方式进行增资的议案，该议案已于2015年10月28日经高升控股2015年第二次临时股东大会审议通过。根据上市公司第八届第十二次董事会决议，上市公司拟以 2015年 6月 30日为基准日，向蓝鼎实业协议出售债转股完成后的迈亚毛纺100%股权。交易对方蓝鼎实业以现金支付对价。
二、本次交易对方、交易标的及定价情况
本次重大资产出售的交易对方为蓝鼎实业。
本次交易拟出售的资产为高升控股拥有的迈亚毛纺100%股权。
标的资产的价格以迈亚毛纺 2015年 6月 30日完成债转股后的经审计净资产为基础，参考估值结果，经双方协商确定。
依据众环海华出具的众环审字（2015）011816号备考审计报告，2015年6月30日迈亚毛纺100%股权经审计账面值为7,788.14万元。根据大德汇富出具的估值报告，标的资产估值为7,739.25万元。
经双方协商，标的资产的交易价格确定为 7,788.14万元。自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益由高升控股享有，所产生的亏损，由蓝鼎实业承担。标的资产最终价格根据上述期间损益情况，亏损则不调减总价，盈利则相应等额调增总价。
三、相关债权债务处理情况
2015年 3月，根据战略发展需要，上市公司将毛纺业务（含资产、负债、人员）整体转入迈亚毛纺，其中毛纺业务相关债务也被转入标的公司。于该次交
易基准日2015年1月31日，由迈亚毛纺承接的应付账款账面金额881.33万元，其他应付款账面金额395.15万元，债务金额共计1,276.48万元。
截至2015年10月，迈亚毛纺已偿还该部分转入债务共计 646.33万元，剩余债务630.15万元尚未取得债权人同意函。剩余债务中超过80%为账龄五年以上的款项，取得债权人对债务转让的同意函存在困难，且债权人追索的可能性较低。
蓝鼎实业就本次重大资产出售出具承诺：“蓝鼎实业充分知晓并认可本次交易相关的迈亚毛纺的债权债务的现状及形成过程，蓝鼎实业知晓并认可该等债权债务的转移尚未通知或取得相关权利人的同意，蓝鼎实业承诺同意承担因此产生的任何违约责任和其他风险，并放弃向蓝鼎控股追索的权利，如果在本次交易过程中及本次交易完成后，任何第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张，蓝鼎实业将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务，并承担因此产生的所有交易费用和对蓝鼎控股造成的损失。”
为保证蓝鼎实业具备履行上述承诺的能力，蓝鼎实业的实际控制人韦振宇已出具关于本次交易的补充说明，承诺将为蓝鼎实业提供必要的财务支持，以协助其履行“第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张时将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务”的承诺。
除上述高升控股转移至迈亚毛纺的债务外，迈亚毛纺的其他债权债务仍由迈亚毛纺享有或承担，不会变更债权债务的主体，本次交易不涉及债权债务转移。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策情况
1、交易对方的内部批准及授权
2015年10月16日，蓝鼎实业股东德泽世家做出如下决定：同意蓝鼎实业购买迈亚毛纺100%股权；同意蓝鼎实业与蓝鼎控股就上述交易事宜签订附生效条件的《重大资产出售协议》。
2、高升控股已履行的决策程序及批准程序
（1）2015年9月10日，上市公司发布关于重大关联交易的提示性公告。
（2）2015年 10月 19日，上市公司召开了第八届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于<湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。同日，上市公司与蓝鼎实业签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。
（3）2015年 10月 29日，高升控股第八届董事会第十三次会议审议通过《关于修改<关于公司重大资产出售方案的议案>的议案》、《关于公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司签订<重大资产出售协议之补充协议>的议案》。
（4）2015年11月23日，上市公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》及相关议案。股权转让的前置批准条件完成。
3、其他已获得的批准程序
由于本次交易不涉及发行股份，且不涉及《重组管理办法》第十三条、第二十七条规定之内容。因此，本次交易并不够构成上报中国证监会批准的情况。
2015年10月22日，深交所就本次交易出具了《关于对湖北蓝鼎控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2015]第17号）。
2015年10月30日，上市公司、独立财务顾问以及法律顾问就问询函中的内容进行了回复并公告。
二、标的资产的过户情况
《重大资产出售协议》的前置生效条件包括：
“1、蓝鼎控股董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、蓝鼎控股股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
3、蓝鼎控股及迈亚毛纺办理完成相关土地及房产的解除抵押手续。
4、蓝鼎控股以其截至2015年6月30日对迈亚毛纺的全部债权对迈亚毛纺增资，并办理完成工商变更登记手续。”
2015年11月23日，《重大资产出售协议》的生效条件全部满足，上市公司及交易对方开始按照《重大资产出售协议》约定办理交易标的过户工作。
根据仙桃市工商行政管理局于 2015年11月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91429004331735140M）以及出具的《准予变更登记通知书》（仙工商登记内变字[2015]第 1991号），迈亚毛纺100%股权已过户至蓝鼎实业名下。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易中标的公司的股权交割已经完成。
三、股权转让款的支付情况
2015年 11月 24日，上市公司收到蓝鼎实业支付的首期股权转让款 4,000万元。
2015年12月2日，上市公司收到蓝鼎实业支付的剩余股权转让款3,788.14万元，上市公司已收到全部股权转让价款。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的股权转让款已划付完毕。
四、本次交易前后高升控股股权结构变化情况
本次交易不涉及发行股份，因此高升控股的股权结构未因本次交易行为发生变化。
五、债权债务处理
本次重大资产出售实施过程中有关各方已按《重大资产出售协议》及相关承诺对标的公司的相关债权债务进行了处理。截至本核查意见出具之日，交易各方不存在违反上述协议及相关承诺的行为。
六、本次重组过程的信息披露情况
上市公司就本次交易已经履行的信息披露义务如下：
2015年 9月 11日，上市公司发布《关于重大关联交易的提示性公告》，上市公司因正筹划重大关联交易事项，并已经与交易对方蓝鼎实业签署附条件生效的《资产转让框架协议》。
2015年10月20日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了审议通过了《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司重大资产出售报告
书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并发布了相关公告。
2015年 10月 30日，上市公司公告《关于深圳证券交易所<关于对湖北蓝鼎控股股份有限公司的重组问询函>之回复说明》、《关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告》以及重组报告书（修订稿）等相关文件。
并于同日发布了召开2015年第三次临时股东大会的通知。
2015年 11月 23日，上市公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过本次重大资产出售暨关联交易相关的议案，并发布了相关公告。
2015年11月6日、11月27日，上市公司发布关于重大资产出售（迈亚毛纺）暨关联交易的进展公告。
经审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易系资产出售事项，上市公司已收到蓝鼎实业支付的全部股权转让款7,788.14万元。
交割日前，迈亚毛纺已结清对高升控股的所有应付款，不存在迈亚毛纺占用高升控股资金的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易的相关协议主要为《重大资产出售协议》。蓝鼎实业能够按照《重大资产出售协议》约定按时、足额支付股权转让款；上市公司能够按照约定及时履行必要决议和审批程序，并协助办理标的股权转让的工商登记变更事宜。截至本核查意见签署之日，交易各方不存在违反上述协议的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、迈亚毛纺自定价基准日至交割日期间的损益归属
自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益由高升控股享有，所产生的亏损，由蓝鼎实业承担。标的资产最终价格根据上述期间损益情况，亏损则不调减总价，盈利则相应等额调增总价。本次交易标的资产交割完毕后，由双方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至交割日期间的损益。标的资产的亏损不调减总价；标的资产的收益由蓝鼎实业在专项审计报告出具之日起 5个工作日内以现金形式补偿给高升控股。
众环海华已经出具了《交割资产利润审计报告》（众环审字（2015）011041号），标的资产在过渡期内存在亏损，金额-4,433,803.72元，总价不需要调整。
2、履约承诺
蓝鼎实业已根据本次《重大资产出售协议》中所述条款，按时履约，并已足额支付股权转让款。
3、其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、上市公司实际控制人|本公司/本人承诺并保证《湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|交易对方|本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|上市公司实际控制人|一、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。二、本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|交易对方及实际控制人|一、本公司/本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。二、本公司/本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|上市公司及全体董事、监事及高级管理人员|本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任|
|上市公司|一、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本公司合法持有该等公司的股|

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|承诺主体|承诺内容|
||权，该等股权不存在产权纠纷，不存在质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。二、标的资产涉及的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。三、本公司承诺将严格履行其对湖北仙桃农村商业银行的还款承诺，按期清偿本息，及时办理迈亚毛纺的土地房产的过户手续。|
|交易对方|一、本公司承诺已充分知悉了标的资产的现状和瑕疵，对该等现状和瑕疵予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵而要求蓝鼎控股做出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。二、本公司承诺已充分知晓并认可本次交易相关的迈亚毛纺的债权债务的现状及形成过程，蓝鼎实业知晓并认可该等债权债务的转移尚未通知或取得相关权利人的同意，蓝鼎实业承诺同意承担因此产生的任何违约责任和其他风险，并放弃向蓝鼎控股追索的权利，如果在本次交易过程中及本次交易完成后，任何第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张，蓝鼎实业将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务，并承担因此产生的所有交易费用和对蓝鼎控股造成的损失。三、资产交割日之后，任何第三方因标的资产有关事宜向蓝鼎控股提出任何请求或要求，本公司负责处理该等第三方请求或要求并承担相应的责任。|
|交易对方的实际控制人|一、本人承诺将尽力促使蓝鼎控股在协议期限内办理完成毛纺业务相关房产及土地的过户变更登记手续，以促成《重大资产出售协议》的生效。若蓝鼎控股在收到第一期现金对价值日起30日内由于不可控因素导致土地、房产的过户手续无法完成，本人承诺将及时协调交易双方，蓝鼎实业不会追究蓝鼎控股的违约责任，并将给与蓝鼎控股60日办理过户手续的延长期限。二、2015年10月19日，蓝鼎实业已出具《蓝鼎实业（湖北）有限公司关于承接标的资产的承诺和声明》，承诺“如果在本次交易过程中及本次交易完成后，任何第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张，蓝鼎实业将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务，并承担因此产生的所有交易费用和对蓝鼎控股造成的损失。”本人声明已充分知悉上述承诺，如债权人就相关债务向蓝鼎控股主张权利，本人承诺将向蓝鼎实业提供必要的财务支持，以协助其履行“第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张时将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务”的承诺。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，尚未发生违反承诺的情形。
十、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：高升控股重大资产出售暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
第三节独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为：
1、高升控股本次交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；
2、标的公司股权过户已经办理完毕，手续合法有效；
3、本次交易涉及的股权转让款已经支付，本次交易所涉及的价款支付、资产交割工作已全部完成。
4、本次交易相关事宜的协议均已生效，交易各方均不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为；
5、高升控股重大资产出售暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券责任有限公司关于高升控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：
罗浩 王泽师