广东天龙油墨集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
上市公司名称： 广东天龙油墨集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 天龙集团
股票代码： 300063
交易对方 住所/通讯地址
程宇 北京市朝阳区东三环北路16号盛厦商务楼3层
常州长平资本管理有限公司 常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号
上海进承投资管理中心
上海市浦东新区浦东南路2250号3幢五层A577室
（有限合伙）
芜湖联企投资咨询合伙企业
芜湖县安徽新芜经济开发区
（有限合伙）
募集配套资金认购方 住所/通讯地址
冯毅 广东省肇庆市金渡工业园
束盈 北京市朝阳区左家庄1号国门大厦B座3层
常州京江永晖投资中心
常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号
（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一五年四月
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
交易对方及配套融资投资者承诺
根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方，程宇、常州长平资本管理有限公司、上海进承投资管理中心（有限合伙）、芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）；作为配套融资投资者，常州京江永晖投资中心（有限合伙）、冯毅、束盈就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
“一、本人/本企业已向天龙集团提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本人/本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。”
目 录
董事会声明 ................................................................................................. 2交易对方及配套融资投资者承诺 ............................................................ 3释义 ............................................................................................................. 8重大事项提示........................................................................................... 12一、本次交易方案概要 ........................................................................................ 12二、本次发行股份情况 ........................................................................................ 13三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 15四、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 15五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ............................ 16六、标的资产的预估值及定价 ............................................................................ 17七、本次发行股份的锁定期 ................................................................................ 17八、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励 ................................................................ 19九、标的公司数据尚未经审计和评估 ................................................................ 20十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................ 20十一、独立财务顾问的保荐资格 ........................................................................ 20重大风险提示........................................................................................... 21一、交易的审批风险 ............................................................................................ 21二、本次交易可能被取消的风险 ........................................................................ 21三、标的公司预估值的风险 ................................................................................ 21四、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................... 22五、收购整合及管理风险 .................................................................................... 22六、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................................................ 22七、业绩补偿承诺实施的违约风险 .................................................................... 23八、重组工作进度及价格变动风险 .................................................................... 23九、宏观经济波动风险 ........................................................................................ 23十、不能适应信息技术产业发展的风险 ............................................................ 24十一、行业监管和产业政策变化的风险 ............................................................ 24十二、市场竞争风险 ............................................................................................ 24十三、媒体调整渠道政策、减少对代理商的支持力度降低标的公司毛利率的
风险 .......................................................................................................................... 24十四、与搜索引擎媒体持续合作的风险 ............................................................ 24十五、标的公司核心人员流失的风险 ................................................................ 25十六、人力成本上升的风险 ................................................................................ 25十七、经营用房租赁使用的风险 ........................................................................ 25十八、上市公司股价波动的风险 ........................................................................ 26十九、上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价带来影响的风险 .......................................................................................................................... 26二十、其他风险 .................................................................................................... 26第一节上市公司基本情况 .................................................................... 27一、公司概况 ........................................................................................................ 27二、公司设立及上市情况 .................................................................................... 27三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 .................................... 29四、公司最近三年及一期主要财务指标 ............................................................ 29五、公司主营业务情况 ........................................................................................ 30六、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................ 32第二节发行对象基本情况 .................................................................... 34一、发行对象概况 ................................................................................................ 34二、交易对方之程宇概况 .................................................................................... 36三、交易对方之常州长平资本管理有限公司概况 ............................................ 37四、交易对方之芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）概况 .................... 38五、交易对方之上海进承投资管理中心（有限合伙）概况 ............................ 40六、配套融资投资者之常州京江永晖投资中心（有限合伙）概况 ................ 43七、配套融资投资者之冯毅概况 ........................................................................ 44八、配套融资投资者之束盈概况 ........................................................................ 45第三节本次交易的背景和目的 ............................................................ 47一、本次交易的背景 ............................................................................................ 47二、本次交易的目的 ............................................................................................ 49三、本次交易的原则 ............................................................................................ 50第四节本次交易具体方案 .................................................................... 51一、本次交易的具体方案 .................................................................................... 51
二、业绩承诺补偿及超额业绩奖励 .................................................................... 66三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 69四、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 69五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ............................ 70六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................ 71第五节交易标的基本情况 .................................................................... 72一、交易标的之煜唐联创的情况 ........................................................................ 72二、交易标的煜唐联创的评估情况说明 ............................................................ 93三、煜唐联创100%股权最近三年的资产评估、股权交易、增资事项 ........ 115四、交易标的煜唐联创的业务和技术 .............................................................. 119五、交易标的报告期内财务状况及盈利能力分析 .......................................... 146第六节本次交易对上市公司的影响 .................................................. 169一、本次交易对公司业务的影响 ...................................................................... 169二、本次交易对公司盈利能力的影响 .............................................................. 169三、本次交易对公司同业竞争的影响 .............................................................. 170四、本次交易对公司关联交易的影响 .............................................................. 170五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 .............................................. 170六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 .......................................... 171第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 .................. 173一、本次交易方案尚需表决通过或核准的事项 .............................................. 173二、本次交易的风险因素 .................................................................................. 173第八节保护投资者合法权益的相关安排 .......................................... 179一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序 .. 179二、关于业绩承诺补偿的安排 .......................................................................... 179三、本次发行股份锁定期限承诺 ...................................................................... 181四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 .......................................... 183五、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺 ...... 183六、竞业禁止与同业竞争承诺 .......................................................................... 183第九节其他重大事项 .......................................................................... 186一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 .............................. 186
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .............................................. 188三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 .......... 188第十节独立财务顾问的核查意见 ...................................................... 192第十一节上市公司及全体董事声明 .................................................. 193
释义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易中，天龙集团拟以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企 4名交易对方合计持有的煜唐联创100%的股权，并募集配套资金。
1、经交易各方协商，程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企 4名交易对方合计持有的煜唐联创100%股权交易作价为 130,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中以发行股份方式支付交易对价中的90%，即117,000万元，以支付现金方式支付交易对价中的10%，即13,000万元。对各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
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|交易对方||||交易对价||支付方式|||||
|煜唐联创股东||股权比例||（万元）||现金（万元）||股份对价（万元|）|股份（股）|
||63.33%||82,333.33||13,000.00||69,333.33||||
||20.00%||26,000.00||-||26,000.00||||
||10.00%||13,000.00||-||13,000.00||||
||6.67%||8,666.67||-||8,666.67||||
||100.00%||130,000.00||13,000.00||117,000.00||||

注：上表中“交易对价”由相应股东的持股比例乘以总支付对价四舍五入后得到，“股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向京江永晖、冯毅、束盈发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 19,000万元，其中京江永晖认购不超过10,768.5万元，冯毅认购不超过4,231.5万元，束盈认购不超过4,000万元。按15.35元/股的发股价格计算，发行数量为 12,377,849股。本次配套融资
金额不超过本次交易总金额（本次收购价格130,000万元与本次募集配套资金总
额19,000万元之和，再扣除本次募集配套资金中用于支付现金对价部分的13,000
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元）的25%。本次所募集配套资金中的 13,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关中介费用和补充标的公司业务发展所需运营资金。
其中，本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，天龙集团将持有煜唐联创100%股权，煜唐联创将成为天龙集团的全资子公司。
二、本次发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即15.18元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《创业板发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票决议公告日前 20个交易日或者前 1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的九折，即15.35元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（二）发行数量
本次交易的标的资产交易作价为130,000万元，其中90%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为77,075,096股。同时，上市公司拟向京江永晖、冯毅、束盈非公开发行股票募集配套资金不超过 19,000万元，配套融资发行的股份数量不超过12,377,849股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过89,452,945股股份，占交易完成后公司总股本的30.80%，具体如下：
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|-|-|
|发行对象/认购人|发行数量（股）|

程宇 45,674,132
常州长平 17,127,799
上海进承 8,563,899
芜湖联企 5,709,266
京江永晖 7,015,309
冯毅 2,756,677
束盈 2,605,863
合计 89,452,945
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在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易，天龙集团将通过发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企持有的煜唐联创100%股权，根据天龙集团（经审计）、煜唐联创（未经审计）的2013年度合并财务数据以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：元
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|项目||天龙集团||煜唐联创|占比|
||956,672,727.33||1,300,000,000.00|||
||646,652,982.95||1,300,000,000.00|||
||656,268,805.78||807,869,062.36|||

注：根据《重组办法》，煜唐联创的总资产、净资产取值以本次标的资产对应的总资产、净资产和本次交易金额孰高为准。
根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，按要求需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方程宇持有上市公司5%以上股份，芜湖联企与程宇系关联方，根据《上市规则》相关规定，程宇、芜湖联企为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易后，本次交易对方常州长平持有上市公司5%以上股份，配套融资投资者京江永晖与常州长平系关联方，根据《上市规则》相关规定，常州长平、
京江永晖为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易募集配套资金的认购方之一冯毅，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。冯毅认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
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|||本次交易前||||||||||
|股东名称||||||（不考虑配套融资）||||（考虑配套融资）||
|||股份（股）||比例||股份（股）||比例||股份（股）|比例|
||85,529,700||42.55%||85,529,700||30.76%||88,286,377|||
||10,690,000||5.32%||10,690,000||3.84%||10,690,000|||
||10,660,000||5.30%||10,660,000||3.83%||10,660,000|||
||-||-||45,674,132||16.43%||45,674,132|||
||-||-||17,127,799||6.16%||17,127,799|||
||-||-||8,563,899||3.08%||8,563,899|||
||-||-||5,709,266||2.05%||5,709,266|||
||-||-||-||-||7,015,309|||
||||||-||-||2,605,863|||
||94,120,300||46.83%||94,120,300||33.85%||94,120,300|||
||201,000,000||100.00%||278,075,096||100.00%||290,452,945|||

本次交易前，公司总股本为 201,000,000股，控股股东、实际控制人冯毅直接持有公司85,529,700股，占公司总股本的42.55%。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 278,075,096股，冯毅直接持有股份数不变，占公司总股本的30.76%，仍为公司控股股东和实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 290,452,945股，冯毅直接持有股份数增加至 88,286,377股，占公司总股本的30.40%，仍为公司控股股东和实际控制人。
自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生
变化。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条、《<关于修改上市公司重
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大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。
六、标的资产的预估值及定价
本次交易标的采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为煜唐联创100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2014年 12月 31日，煜唐联创的账面净资产（未经审计）为9,379.05万元，在评估机构所列假设和限定条件下，采用收益法评估，煜唐联创股东全部权益预评估值为132,000万元，评估增值 122,620.95万元，增值率为1,307.39%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，经交易各方友好协商，煜唐联创100%股权的交易作价为130,000万元。
七、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
1、程宇及芜湖联企的锁定安排
本次交易对方程宇通过本次交易认购的天龙集团股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，程宇承诺，因本次交易取得的上市公司股份自其承诺锁定期结束后分期解禁：
（1）本人获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期解锁：煜唐联创2015年度《审计报告》出具后，本人可解锁获得股份的20%；煜唐联创2016年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的20%；煜唐联创2017年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的40%；煜唐联创 2018年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的20%。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则本人当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本人本次认购的全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。
（2）程宇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。
芜湖联企因本次交易取得的上市公司股份解禁承诺如下：
本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间满 12个月的，本合伙企业获得的上市公司股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起 12个月内不转让。本合伙企业获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期解锁：煜唐联创 2015年度《审计报告》出具后，本合伙企业可解锁获得股份的20%；煜唐联创 2016年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的20%；煜唐联创 2017年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的40%；煜唐联创 2018年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的20%。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则本合伙企业当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本合伙企业本次认购的全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。
本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间不满 12个月的，本合伙企业获得的股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起 36个月内不转让；但若股份发行结束并上市之日已满 36个月，且煜唐联创 2018年的《审计报告》尚未出具，则本合伙企业可解锁获得股份的80%，剩余20%的股份在2018年《审计报告》出具后解锁。
2、常州长平、上海进承的锁定安排
常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足 12个月的，对应的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让；如常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间超过 12个月的，对应的股份自上市之日起12个月内不得转让。
程宇、芜湖联企、常州长平及上海进承在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《创业板发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次配套募集资金拟采用董事会确定发行对象、发行价格的方式来进行，拟向京江永晖、冯毅、束盈发行股份募集配套资金，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的九折，即 15.35元/股，募集配套资金总额为 19,000万元，合计发行数量为 12,377,849股。其中京江永晖认购不超过 7,015,309股，冯毅认购不超过2,756,677股，束盈认购不超过2,605,863股。所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
上述3名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
八、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿
交易对方煜唐联创股东程宇、芜湖联企承诺，煜唐联创 2015年度、2016年度和 2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000万元、13,000万元和 16,900万元。如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则业绩补偿责任人的最终承诺净利润数应按评估报告中预测净利润数为准。
本次交易业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。
（二）超额业绩奖励
在2017年度《专项审核报告》出具后，若2015年、2016年及2017年三年的累计的实际扣非净利润超过人民币 39,900万元，超出部分的30%作为超额业
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绩奖励向在标的公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法，由天龙集团和标的公司另行商定；但相关的纳税义务由实际受益人自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
奖励金额=（承诺期内累计实现净利润额-39,900万元）×30%
九、标的公司数据尚未经审计和评估
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过本次交易的相关议案。
截至本预案出具日，尚需履行的审批程序包括：1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过。2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过。3、中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过董事会、股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
一、交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
二、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本预案公告后，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行，或即使继续进行将需要重新评估定价的风险。
三、标的公司预估值的风险
本次交易标的资产煜唐联创100%股权的预估值约为 132,000万元，较截至 2014年 12月 31日的净资产 9,379.05万元（未经审计数据）增值较高，主要是基于标的公司具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的互联网营销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地，如上述基础发生变
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动，将可能导致标的公司的价值低于目前的预评估结果。
本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
五、收购整合及管理风险
本次交易完成后，公司将直接持有煜唐联创100%的股权。公司由此将形成以油墨、林产化工为代表的精细化工和互联网营销为主业的双轮驱动发展模式。
由于标的所处行业与公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保既有业务与新业务齐头并进的发展态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保障，甚至可能对上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购后整合及管理风险。
六、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿责任人承诺煜唐联创 2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.69亿元。补偿责任人进行业绩承诺时，承诺如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则最终承诺净利润数应按评估报告中预测净利润数为准，此项承诺符合上市公司中小股东的利益。根据市场情况及上述业绩承诺，预期煜唐联创未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，煜唐联创
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经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿责任人已与本公司就煜唐联创实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如煜唐联创在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
八、重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行。若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。
基于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关发行股份价格的可能。
九、宏观经济波动风险
标的公司从事搜索引擎营销服务，属于互联网广告行业，其客户数量众多，且遍布于各个行业和领域，因此业务受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会影响整个互联网广告行业的发展，进而影响本公司的业务和经营。
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十、不能适应信息技术产业发展的风险
互联网广告行业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展密切相关。信息技术产业，尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大。若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新，则可能对公司成长性造成影响。
十一、行业监管和产业政策变化的风险
互联网广告行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。但目前我国互联网广告行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告行业的运营和发展。
十二、市场竞争风险
互联网广告行业市场化程度高、竞争激烈。随着竞争继续加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。互联网营销行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化程度，但如果市场空间不能按预期放大、或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定冲击。
十三、媒体调整渠道政策、减少对代理商的支持力度降低标的公司毛利率的风险
标的公司利润主要来自于对互联网媒体的采购价差及媒体返点。目前来看，上游媒体将保持相对稳定的竞争态势，给服务商和代理商的销售折扣及返点政策也相对稳定。但是若媒体调整渠道政策、降低返点比例、减少对服务商和代理商的支持力度，将会存在降低标的公司毛利率的风险。
十四、与搜索引擎媒体持续合作的风险
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标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜素引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响。
十五、标的公司核心人员流失的风险
煜唐联创作为互联网营销公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才深谙互联网营销行业发展趋势、客户需求偏好等，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。本次交易完成后，煜唐联创成为上市公司的全资子公司，煜唐联创的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
十六、人力成本上升的风险
人力成本是煜唐联创主要的经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，煜唐联创面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
十七、经营用房租赁使用的风险
煜唐联创目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司需要另行租赁
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房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
十八、上市公司股价波动的风险
股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十九、上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价带来影响的风险
按照本公司控股股东及实际控制人冯毅上市时作出的承诺，截至本预案签署日，冯毅持有的股份限售期限已满，出于对公司未来前景的看好及保护中小股东利益，冯毅自愿承诺自本预案公告之日起十二个月内不减持天龙集团股票。
虽然本公司将会持续督导其严格遵守证监会、深交所相关规则以及天龙集团公司章程依法合规进行减持，但是仍然提请投资者注意上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
二十、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称：|广东天龙油墨集团股份有限公司|
|英文名称：|Guangdong Sky Dragon Printing Ink Group Co.,Ltd|
|注册地址：|广东省肇庆市金渡工业园|
|上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称及代码：|天龙集团300063|
|法人营业执照注册号：|441200000001235|
|注册资本：|人民币20,100万元|
|法定代表人：|冯毅|
|上市时间：|2010 年3 月26 日|
|邮政编码：|526108|
|电话：|0758-8507810|
|传真：|0758-8507823|
|互联网网址：|http://www.tlym.cn|
|电子信箱：|tljt@tlym.cn|
|经营范围：|生产、销售油墨、化工原料(以上产品除溶剂油墨以外，不含其他化学危险品)、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限制或禁止进出口的商品及技术除外|

二、公司设立及上市情况
（一）公司设立情况
公司系由广东天龙油墨集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2007
年 7月 23日，经广东天龙油墨集团有限公司全体股东一致同意，广东天龙油墨
集团有限公司以截至2007年6月30日经深圳天健信德会计师事务所有限责任公
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司审计的净资产 5,689.21万元按 1:0.879的比例折为 5,000万股，各发起人股东按各自的出资比例对应的净资产作为出资认购股份，其余 689.21万元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了信德验资报字[2007]第090号《验资报告》，股份公司设立时注册资本已足额缴纳。
2007年 8月 8日，公司在广东省肇庆市工商行政管理局办理了相关工商变更登记手续，并领取了注册号为 441200000001235的《企业法人营业执照》。股份公司成立后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持有数量（万股）|持股比例|
||冯毅||3,450.99|||
||冯华||623.00|||
||冯军||622.00|||
||冯勇||62.00|||
||陈铁平||62.00|||
||陈加平||33.50|||
||李四平||26.50|||
||廖星||26.50|||
||陈爱平||7.40|||
||钟辉||62.96|||
||李国荣||9.26|||
||王大田||9.26|||
||唐天明||4.63|||
||合计||5,000.00|||

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
公司自设立至首次公开发行并上市前期间各股东股权比例未发生变化。
（三）公司首次公开发行并上市股本变动情况
2010年3月8日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕266号《关
于核准广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》核准，公司公开发行1,700万股股票，业经天健会计师事务所有限公司审验，
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并出具了天健验〔2010〕3-18号《验资报告》。公司股票于 2010年3月 26日在深圳证券交易所创业板上市挂牌交易，本次发行股票后总股本为6,700万元，股份总数6,700万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股5,000万股，无限售条件的流通股份A股1,700万股。
（四）公司上市后历次股本变动情况
1、 2012年 4月根据股东大会决议，本公司以 2012年 4月 24日股份总数6,700万股为基数，按每10股转增5股的比例，以资本公积向全体股东转增 3,350万股，业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了国浩验字[2012]801A76号《验资报告》，变更后的注册资本为10,050万元；公司已于 2012年7月9日办理完工商变更登记手续。
2、2014年6月19日根据2014年5月13日股东大会决议和修改后章程，本公司以 2013年 12月 31日公司总股份 10,050万股为基数，按每 10股转增 10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 10,050万股，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2014]48220001号《验资报告》，变更后的注册资本为20,100万元。
三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
公司最近三年的控股权未发生变动。截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人为冯毅。
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
四、公司最近三年及一期主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]48220015号审计报告、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩审字[2013]第801A0003号和国浩审字[2012]第801A629号审计报告以及上市公司2014年度第三季度报告，公司的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
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单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.09.30|||||
||||2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
||（未经审计）|||||
||122,317.46|95,667.27||75,320.69||
||50,330.28|24,973.74||10,649.41||
||71,987.17|70,693.53||64,671.29||
||64,598.84|64,665.30||64,009.61||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-9月||||||
|项目||||2013年度||2012年度|2011年度|
|||（未经审计）||||||
||65,602.61||65,626.88||35,780.79|||
||23.92||2,194.98||2,000.58|||
||-169.48||1,569.96||1,446.01|||
||19.06||1,440.41||1,428.53|||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-9月||||||
|项目||||2013年度||2012年度|2011年度|
|||（未经审计）||||||
||-6,853.16||-6,316.28||-4,977.35|||
||-4,867.97||-11,917.56||-7,520.89|||
||12,952.62||7,495.95||4,598.84|||

4、其他主要财务数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-9月||||||
|项目||||2013年度||2012年度|2011年度|
|||（未经审计）||||||
||41.15%||26.78%||14.14%|||
||14.62%||19.23%||23.48%|||
||0.0009||0.14||0.14|||
||0.0009||0.14||0.14|||

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公司以“引领绿色环保印刷”为使命，多年来以水性油墨的研发、生产和销售为主业，并连续十余年保持着国内水性油墨行业的龙头地位，另外，公司生产环保型溶剂油墨也占有重要的市场份额；上市以来，公司布局林产化工行业，并完整构建了松香松节油及其深加工产品的系列产业链，歧化松香的产销量已跻身全国前列；2014年度，公司顺应数字化传播发展的潮流，通过资本运作进军互联网营销领域。
1、油墨行业稳步发展
公司在全国拥有多个油墨生产基地，配以快速反应的销售物流网络，公司水性油墨及环保型溶剂油墨的销售已覆盖全国大部分省市，并进入国际市场。油墨生产基地产能的释放，使得公司在2013年度油墨销售收入较2012年度大幅增长16.92%，2014年上半年度也较2013年同期增长5.29%。凭借油墨产品稳定的品质和公司优质的服务，天龙牌水性油墨市场占有率位已多年位居全国第一，环保型溶剂油墨的份额也在不断增长。
2、林产化工行业扩张迅速
松香作为水性油墨生产的重要原材料，公司向油墨产业链上游拓展，上市以后开始布局林产化工行业。截至目前，公司已设立或收购七家林产化工子公司，完成了对林产化工行业的整体布局，生产的产品包括基础产品松香、松节油，松香类深加工产品松香树脂、食用松香甘油酯、歧化松香、歧化松香钾皂等，松节油类深加工产品松油醇、蒎烯、莰烯、二氢月桂烯及醇等。因并购及项目投资的扩大，林产化工产品的产销量在近年出现快速增长，2013年度林产化工产品的销售收入较 2012年度增长514.15%，2014年度上半年也较 2013年同期增长371.04%。目前公司在林产化工产品尤其是歧化松香产销量上已跻身全国前列。
3、加快布局互联网经济，向互联网营销领域转移
传统制造业支撑着公司发展，但公司的利润增长也遇到了瓶颈。在纸质传播市场萎缩、数字化传播迅猛发展的背景之下，公司通过一系列的资本运作，进军互联网营销领域。截止本预案出具之日，公司已完成了对北京智创无限广告有限公司100%股权、广州橙果广告有限公司60%股权收购工作，并与北京优力互动
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广告有限公司签订协议，收购其10%股权并保留收购其余下90%股权的选择权。
广州橙果与北京智创在 2014年度均超额完成了其承诺的利润，对增厚公司业绩有重要作用。
4、公司最近三年主营业务收入情况
（1）主营业务收入（分行业）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||36,240.90||30,987.43|||
||29,231.27||4,759.62|||
||65,472.17||35,747.05|||

（2）主营业务收入（分产品）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||25,575.93||23,405.79|||
||10,251.63||7,124.55|||
||413.34||457.09|||
||29,231.27||4,759.62|||
||65,472.17||35,747.05|||

六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
本公司控股股东及实际控制人为冯毅先生。公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系图如下：
冯毅
42.55%
广东天龙油墨集团股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人基本情况
公司的控股股东及实际控制人为冯毅。截至本预案出具日，冯毅先生持有公
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司股份85,529,700股，占本次发行前总股本的42.55%。
冯毅先生，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码43040319650920****。冯毅先生现任天龙集团董事长，兼任中国油墨协会副理事长、高要市政协常委、肇庆市政协委员、广东省人大代表。1989年任湖南衡阳振湘油墨厂技工、技术员、技术部经理、销售经理；1991年任长沙交通学院油墨厂副厂长；1993年任肇庆油墨厂副厂长；2001至2004年任天龙油墨集团有限公司总经理。冯毅先生曾获“第五届肇庆市十大杰出青年”称号、广东省第二届优秀中国特色社会主义事业建设者。
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第二节发行对象基本情况
一、发行对象概况
（一）本次交易涉及的发行对象
本次交易涉及的发行对象及其与标的资产的关系如下：
|||
|-|-|
|发行对象|持有煜唐联创股权比例|

程宇 63.33%常州长平 20.00%上海进承 10.00%芜湖联企 6.67%京江永晖 -冯毅 -束盈 -合计 100.00%（二）最近五年合规及诚信情况
根据本次交易对方出具的承诺，全体交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。全体发行对象及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
全体交易对方及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；全体发行对象及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（三）发行对象之间的关联关系和一致行动关系
1、程宇、芜湖联企
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2014年12月，程宇、马晓霞夫妇共同出资设立芜湖联企，分别持有其10%和90%出资份额，马晓霞担任执行事务合伙人。截止本预案出具日，程宇、芜湖联企分别持有标的公司63.33%和6.67%股权，二者构成关联关系，是一致行动人。
2、常州长平、京江永晖
交易对方常州长平系中植资本全资子公司，配套融资投资者京江永晖合伙人常州京江资本管理有限公司、常州京澜资本管理有限公司均为中植资本全资子公司，常州长平法定代表人、京江永晖执行事务合伙人委派代表均为段迪，二者构成关联关系，是一致行动人。
除上述关联关系和一致行动关系外，发行对象之间不存在其他关联关系和一致行动关系。
（四）发行对象与上市公司及其关联方之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易后，本次交易对方程宇持有上市公司5%以上股份，芜湖联企与程宇系关联方，根据《上市规则》相关规定，程宇、芜湖联企为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易后，本次交易对方常州长平持有上市公司5%以上股份，配套融资投资者京江永晖与常州长平系关联方，根据《上市规则》相关规定，常州长平、京江永晖为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
冯毅系上市公司控股股东及实际控制人，与上市公司之间存在关联关系。
（五）发行对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的发行对象未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，程宇与芜湖联企有权委派2名董事，常州长平有权提名1名独立董事。
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，所持有的标的资产也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。如标的资产发生任何权属纠纷，由本人自行承担全部法律责任。
二、交易对方之程宇概况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|程宇|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 内蒙古包头市青山区光辉*区
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路16号盛厦商务楼3层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否与任职单位存在产权|
|任职单位|任职日期||职务||
|||||关系|
||2012.08至今|总经理|||
||2009年-2012年|总经理|||

（三）程宇所控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，程宇所控制的除煜唐联创外其他重要核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||被投资||||注册||||
|||||注册地址||||业务性质|控制情况|
|号||单位名称||||资本||||
||品众互动广告（北京）有限公司||海淀区上地四街 3 号二层2063||10万元||代理、发布广告|||
||吉狮广告（北京）有限公司||朝阳区安定路 35 号1102室||10万元||设计、制作、代理、发布广告|||

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||被投资||||注册||||
|||||注册地址||||业务性质|控制情况|
|号||单位名称||||资本||||
||Focus Ad NetworkMarketingTechnology Limited（方可广告）||NovaSage Chambers,P.O. Box 4389, RoadTown, Tortola, BVI||50,000美元||BVI公司|||
||香港吉狮互动网络营销技术有限公司||RM 1501(545),15/F SPACTR 53-55 Lockhart RDWanchai Hongkong||10,000港币||代理、发布广告|||
||芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）||芜湖县安徽新芜经济开发区||50万元||煜唐联创持股平台，无实际经营业务|||
||天津乐动卓越科技合伙企业（有限合伙）||天津华苑产业区海泰西路18号北2-302工业孵化-6-8||1,300万元||移动游戏开发及运营|||

注：马晓霞系程宇配偶。
三、交易对方之常州长平资本管理有限公司概况
（一）基本情况
公司名称：常州长平资本管理有限公司
法定代表人：段迪
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号
公司成立日期：2014年12月4日
营业执照注册号：320400000053877
经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。
（二）历史沿革
（1）2014年12月设立
常州长平设立于2014年12月4日，注册资本为1,000万元，由中植资本以
货币形式出资。
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
常州长平设立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||中植资本管理有限公司||1,000.00||货币|||
||||1,000.00||-|||

（三）产权控制关系结构图
解直锟
100.00%
中海晟丰（北京）
王天宇 邹文坊
资本管理有限公司
10.00% 90.00% 90.00% 10.00%
中海晟融（北京） 北京中海聚融投资
资本管理有限公司 管理有限公司
95.00% 5.00%
中植资本管理有限公司
100.00%
常州长平资本管理有限公司
（四）下属企业情况
除煜唐联创外，常州长平截至目前暂无其他股权投资。
（五）最近三年主要业务发展状况
常州长平主营业务为股权投资，由于成立时间较短，截至本预案出具日，除煜唐联创外，常州长平暂无其他股权投资。
四、交易对方之芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）概况
（一）基本情况
公司名称：芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：马晓霞
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资额：人民币50万元
注册地址：芜湖县安徽新芜经济开发区
公司成立日期：2014年12月24日
营业执照注册号：340221000054878
经营范围：企业管理咨询及投资管理咨询（证券、期货投资咨询除外）；商务咨询（国家法律、行政法规、国务院规定禁止和许可证项目除外）。
（二）历史沿革
（1）2014年12月设立
芜湖联企设立于2014年12月24日，认缴出资额为50万元，其中马晓霞以货币形式出资 45万元，程宇以货币形式出资 5万元，马晓霞担任芜湖联企执行事务合伙人。
芜湖联企设立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||马晓霞||45.00||货币|||
||程宇||5.00||货币|||
||||50.00||-|||

（三）产权控制关系结构图
（四）最近三年主要业务发展状况及下属企业情况
芜湖联企为持股平台，由于成立时间较短，截至本预案出具日，除煜唐联
创外，芜湖联企暂无其他股权投资。
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五、交易对方之上海进承投资管理中心（有限合伙）概况
（一）基本情况
公司名称：上海进承投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：上海承方股权投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：张军
出资额：人民币13,005万元
注册地址：上海市浦东新区浦东南路2250号3幢五层A577室
公司成立日期：2015年2月2日
营业执照注册号：310115002575247
经营范围：项目投资、创业投资、投资管理、实业投资、投资咨询（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
（二）历史沿革
（1）2015年2月设立
上海进承设立于 2015年 2月 2日，认缴出资额为 1万元，其中上海承方投资管理有限公司和万家共赢资产管理有限公司各以货币形式出资0.5万元，上海承方投资管理有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人，张宗萍为执行事务合伙人委派代表。
上海进承设立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||上海承方投资管理有限公司||0.5||货币|||
||万家共赢资产管理有限公司||0.5||货币|||
||||1||-|||

（2）2015年2月26日第一次变更
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年2月26日，上海进承进行了如下变更：
①有限合伙人万家共赢资产管理有限公司以退伙形式退出上海进承，并撤销其原认缴出资额0.5万元。
②上海进承增加 1位有限合伙人青海合一矿业有限公司，该合伙人共认缴出资12,950万元；原普通合伙人上海承方投资管理有限公司认缴出资额由5,000元增加至55万元。
③上海进承原认缴出资总额为1万元，现变更为13,005万元。
④执行事务合伙人上海承方投资管理有限公司已经上海市工商局批准，更名为上海承方股权投资管理有限公司，执行事务合伙人委派代表变更为张军。
上述变更完成之后上海进承的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）||出资方式|出资比例|
||上海承方股权投资管理有限公司||55||货币|||
||青海合一矿业有限公司||12,950||货币|||
||||13,005|||||

（3）2015年4月9日第二次变更
①2015年 4月 7日，有限合伙人青海合一矿业有限公司签署了退伙协议，以退伙形式退出上海进承，并退还其实缴出资额3,735万元，并撤销其尚未认缴的出资额9,215万元。
②上海进承增加2位有限合伙人，即海南信德投资管理有限公司和深圳市中汽投资顾问有限公司，该两位有限合伙人共认缴出资 12,950万元，其中海南信德投资管理有限公司认缴出资6,475万元，深圳市中汽投资顾问有限公司认缴出资6,475万元。
③2015年 4月 9日，上海市浦东新区市场监督管理局已批准公示了此次变更。
上述变更完成之后上海进承的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资方式|出资比例|

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|上海承方股权投资管理有限公司|55|货币|
|海南信德投资管理有限公司|6,475|货币|
|深圳市中汽投资顾问有限公司|6,475|货币|
||13,005||

（三）产权控制关系结构图
1、上海承方股权投资管理有限公司产权控制关系结构图
西藏自治区财政厅
100%
山东省人民政府国有资产监督管理委员会 西藏自治区投资有限公司 山东省人民政府
100% 100% 80% 20%
山东省国有资产投资控股有限公司 山东钢铁集团有限公司 西藏信托有限公司 张彦夫
100% 70% 30% 100% 100%
||
|-|
|莱芜钢铁集团有限公|
|2% 45.71%|

|||
|-|-|
||5.58%|
|齐鲁证券有限公司||

49%
11% 40%
万家基金管理有限公司
||||
|-|-|-|
||李公民|曹朝龙 伏爱国|
|姬晶|7.1%||
|朱卫红|||
||7.1%||

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）最近三年主要业务发展状况及下属企业情况
上海进承主营业务为股权投资，由于成立时间较短，截至本预案出具日，除煜唐联创外，上海进承暂无其他股权投资。
六、配套融资投资者之常州京江永晖投资中心（有限合伙）概况（一）基本情况
公司名称：常州京江永晖投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：常州京江资本管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：段迪
出资额：人民币10万元
注册地址：常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号
公司成立日期：2014年12月5日
营业执照注册号：320400000053949
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。
（二）历史沿革
（1）2014年12月设立
常州京江永晖投资中心（有限合伙）设立于2014年12月5日，认缴出资额为 10万元，其中常州京江资本管理有限公司和常州京澜资本管理有限公司分别
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资9万元和1万元，出资方式为货币，常州京江资本管理有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人，常州京澜资本管理有限公司为有限合伙人，段迪为执行事务合伙人委派代表。
设立时京江永晖的出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资方式|出资比例|
||常州京江资本管理有限公司||9.00||货币||
||常州京澜资本管理有限公司||1.00||货币||
||||10.00||-||

（三）产权控制关系结构图
解直锟
100.00%
中海晟丰（北京）
王天宇 邹文坊
资本管理有限公司
10.00% 90.00% 90.00% 10.00%
中海晟融（北京） 北京中海聚融投资
资本管理有限公司 管理有限公司
95.00% 5.00%
中植资本管理有限公司
100.00% 100.00%
常州京江资本管理有限公司 常州京澜资本管理有限公司
90.00% 10.00%
常州京江永晖投资中心(有限合伙）
（四）下属企业情况
除煜唐联创外，京江永晖截至目前暂无其他股权投资。
（五）最近三年主要业务发展状况
京江永晖主营业务为股权投资，由于成立时间较短，截至本预案出具日，除煜唐联创外，京江永晖暂无其他股权投资。
七、配套融资投资者之冯毅概况
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）基本信息
|||
|-|-|
|冯毅|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 广东省肇庆市端州区景德路
通讯地址 广东省肇庆市金渡工业园
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与任职单位存在产权|
|任职单位||任职日期||职务||
||||||关系|
||2007.08至今||董事长|||

（三）冯毅所控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有天龙集团42.55%股权外，冯毅未持有其他公司股权或控制其他公司。
八、配套融资投资者之束盈概况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|束盈|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 北京市东城区南门仓胡同*号楼
通讯地址 北京市朝阳区左家庄1号国门大厦B座3层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与任职单位存在产权|
|任职单位||任职日期||职务||
||||||关系|
||2002年至今||董事长|||

（三）束盈所控制的核心企业和关联企业的基本情况
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，除持有巅峰智业62.32%股权外，束盈未持有其他公司股权或控制其他公司。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||被投资||||注册||||
|||||注册地址||||业务性质|控制情况|
|号||单位名称||||资本||||
||北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司||北京大兴区安定镇兴安营村东原老镇政府院内||3000万元||旅游规划、咨询|||

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）互联网广告行业快速发展，市场前景广阔
相对于电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告，互联网广告由于其具有双向互动、效果可量化、投放数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。2013年我国广告市场规模达 5,020亿元，过去五年复合增长率21.45%，市场规模较大，保持了较高增速，但内部结构发生了较大的变化，过去五年传统广告复合增长率为10.01%，互联网广告则为52.84%；市场份额方面，互联网广告由 2005年占比4.80%上升到 2013年的20.80%。报纸杂志广告市场逐渐萎缩，电视广告市场增长停滞，互联网广告增长迅速，逐渐替代传统广告市场。预计未来五年互联网广告复合增长率25%-35%，具备 4千亿的市场空间，前景广阔，将超过电视成为第一大媒体。
（二）标的公司是国内领先的互联网营销服务提供商，竞争优势明显
标的公司是国内领先的互联网营销服务提供商。公司以搜索引擎营销服务及相关技术的研发应用为基础，协助企业客户在多种媒体上进行广告投放，通过数据挖掘和分析，帮助客户向潜在目标受众群传播品牌理念或产品信息。公司以适当的广告投放为客户提供互联网精准化、自动化、移动化、数据化的综合营销服务，并通过记录、监控、优化等重复迭代，改善客户的投放效果，提高客户的投资收益。公司通过规模化的媒介采购、海量的行业数据积累、以及强大的分析挖掘能力，提高了客户粘性，构筑了竞争壁垒，竞争优势显著。
1、服务能力、网络营销经验和技术构成企业较大的竞争优势
标的公司核心价值在于其较强的服务能力，以及网络营销经验和技术，能够为客户提供关键字搜索优化服务，协助客户持续改善投放效果并降低单位成本。
一方面，由于双方有持续的沟通合作，客户一般不会轻易更换服务商，客户粘性
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
较高。另一方面，通过大量的广告投放，可以形成大数据，积累了丰富的经验，构成企业竞争优势。
技术方面，标的公司自主开发的 AXIS系统，帮助客户在多个媒体中进行广告投放及管理，可以进行数据分析、关键字优化等功能，帮助客户持续提升投放效果，降低成本，在客户和媒体中评价较高。
此外，标的公司还为各大互联网媒体平台提供相应的定制开发工具：在百度方面，为百度开放平台提供了7款应用工具，工具数量和客户工具使用量都在百度合作伙伴中排名前列；在搜狗方面，是搜狗推广管家的技术提供商，开发了搜狗的官方推广管理工具；在奇虎360方面，开发了360点睛助手，在360用户中的使用率超过50%，同时也是360移动建站项目的独家技术提供商。
2、客户资源及行业营销经验优势
标的公司服务于200家以上的 KA客户以及上万家中小客户，通过对客户所处行业属性、营销需求、受众特征、互联网营销策略及实施方案不断积累，形成了成熟的客户资源及行业解决方案平台，在系统平台上不断实施，将投放效果持续评估、验证、优化。
公司为KA客户提供定制化服务，通过与行业顶尖客户的合作不断积累行业经验，进而形成标准化的行业解决方案服务于规模化的中小客户，形成业务的良性循环。两种类型客户的组合和不断积累构成公司的核心优势。
3、媒体合作优势
标的公司与国内主要的搜索引擎媒体以及新兴移动媒体保持长期稳定的战略合作关系。公司不断加强媒体资源的整合，开发出与搜索引擎对接的数据平台，形成庞大的资源监控及数据采集能力，并为其提供相应的定制开发工具，成为其主要的技术合作伙伴。
（三）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2010年3月，天龙集团首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。
通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。作为传统制造业上市公司，天龙集团积极响应新媒体以及互联网产业革命所带来的变革，主动探求产业升级。市场化的并购重组可以帮助天龙集团进行产业整合，实现跨越式的发展。
（四）进入互联网营销行业是上市公司的重要产业布局
自十一世纪活字印刷术发明以来，油墨印刷的纸质媒介是主要的营销传播方式，随着互联网经济的兴起和迅猛发展，纸质营销传播方式逐步向互联网化转变，互联网营销市场规模迅速增长。作为传统的油墨制造商，在营销传播产业升级的背景下，有必要抓住营销传播市场发展的方向，实现公司经营的多元化，谋取更大的发展空间。
互联网营销是广告产业的发展方向，具备高成长、高利润的行业特征。进入互联网营销行业既是对企业利润的现实拉动，也是对前景广阔的新兴产业的合理布局。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将成为天龙集团全资子公司，纳入合并报表范围。
根据标的公司未经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（二）为上市公司拓展互联网营销行业，打造行业龙头，完善产业布局奠定基础
我国正在成为全球用户量第一的互联网和移动互联网大国，在以互联网和移动互联网为基础的互联网营销行业，存在巨大的市场空间。互联网营销是营销产业的发展方向，具备高成长、高利润的行业特征。进入互联网营销行业能够增加传统产业的利润来源，并且能够帮助传统企业在新兴产业合理布局。在此背景下，为满足公司战略发展的需要，推动公司外延式发展，提升整体竞争力，公司积极
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
布局互联网营销行业。截止本预案出具之日，公司已完成了对北京智创无限广告有限公司100%股权、广州橙果广告有限公司60%股权收购工作，并与北京优力互动广告有限公司签订协议，收购其10%股权并保留收购其余下90%股权的选择权。
本次收购对象是在搜索引擎营销服务领域的龙头企业。本次交易完成后，上市公司在互联网营销领域已收购的企业将与标的公司有效利用各自优势，最大限度的发挥协同效应。一方面，上市公司与标的公司的合作，能够进一步拓宽公司现有互联网营销服务的业务领域，在满足客户基础的营销服务需求的同时，为客户提供更完善的一站式整体营销服务；另一方面，标的公司拥有领先的营销数据分析平台和系统，成熟的搜索引擎营销服务经验，以及突出的市场地位，为上市公司拓展互联网营销行业，打造行业龙头，完善产业布局奠定基础。
三、本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节本次交易具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易中，天龙集团拟以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企 4名交易对方合计持有的煜唐联创100%的股权，并募集配套资金。
1、经交易各方协商，程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企 4名交易对方合计持有的煜唐联创100%股权交易作价为 130,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中以发行股份方式支付交易对价中的90%，即 117,000万元，以支付现金方式支付交易对价中的10%，即13,000万元。对各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||||交易对价||支付方式|||||
|煜唐联创股东||股权比例||（万元）||现金（万元）||股份对价（万元|）|股份（股）|
||63.33%||82,333.33||13,000.00||69,333.33||||
||20.00%||26,000.00||-||26,000.00||||
||10.00%||13,000.00||-||13,000.00||||
||6.67%||8,666.67||-||8,666.67||||
||100.00%||130,000.00||13,000.00||117,000.00||||

注：上表中“交易对价”由相应股东的持股比例乘以总支付对价四舍五入后得到，“股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向京江永晖、冯毅、束盈发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 19,000万元，其中京江永
晖认购不超过10,768.5万元，冯毅认购不超过4,231.5万元，束盈认购不超过4,000
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元。按15.35元/股的发股价格计算，发行数量为 12,377,849股。本次配套融资金额不超过本次交易总金额（本次收购价格130,000万元与本次募集配套资金总额19,000万元之和，再扣除本次募集配套资金中用于支付现金对价部分的13,000万元）的25%。本次所募集配套资金中的 13,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关中介费用和补充标的公司业务发展所需运营资金。
其中，本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，天龙集团将持有煜唐联创100%股权，煜唐联创将成为天龙集团的全资子公司。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截止 2014年 12月 31日，煜唐联创100%股权的预估值为 132,000万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，煜唐联创100%股权的交易作价为130,000万元。
（三）本次交易中的支付现金
根据天龙集团与程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，天龙集团以发行股份及支付现金购程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企合计持有的煜唐联创100%的股权，其中以发行股份方式分别向程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企购买其持有的煜唐联创63.33%、20.00%、10.00%、6.67%股权，以支付现金方式向程宇购买其持有的煜唐联创10.00%股权。
根据煜唐联创100%股权初步交易作价 130,000万元计算，需支付现金约
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
13,000万元，具体支付金额按最终确定的交易价格计算。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易中，天龙集团拟向程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企发行股份及支付现金购买其合计持有的煜唐联创100%的股权，其中发行股份购买煜唐联创90%股权。同时，拟向京江永晖、冯毅、束盈三名特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为煜唐联创的全体股东，即程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为京江永晖、冯毅、束盈。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
（1）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日股
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票交易均价，即15.18元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据《创业板发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前 1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的九折，即 15.35元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（3）发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
4、发行数量
本次交易的标的资产交易作价为130,000万元，其中90%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为 77,075,096股。同时，上市公司拟向京江永晖、冯毅、束盈非公开发行股票募集配套资金不超过 19,000万元，配套融资发行的股份数量不超过12,377,849股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过89,452,945股股份，占交易完成后公司总股本的30.80%，具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象/认购人|发行数量（股）|

程宇 45,674,132
常州长平 17,127,799
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上海进承 8,563,899
芜湖联企 5,709,266
京江永晖 7,015,309
冯毅 2,756,677
束盈 2,605,863
合计 89,452,945
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）交易对象程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企的锁定安排
①程宇及芜湖联企的锁定安排
本次交易对方程宇通过本次交易认购的天龙集团股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，程宇承诺，因本次交易取得的上市公司股份自其承诺锁定期结束后分期解禁：
A、本人获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期解锁：煜唐联创 2015年度《审计报告》出具后，本人可解锁获得股份的20%；煜唐联创2016年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的20%；煜唐联创 2017年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的40%；煜唐联创 2018年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的20%。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则本人当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本人本次认购的全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。
B、程宇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董
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事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。
芜湖联企因本次交易取得的上市公司股份解禁承诺如下：
本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间满 12个月的，本合伙企业获得的上市公司股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起 12个月内不转让。本合伙企业获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期解锁：煜唐联创 2015年度《审计报告》出具后，本合伙企业可解锁获得股份的20%；煜唐联创 2016年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的20%；煜唐联创 2017年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的40%；煜唐联创 2018年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的20%。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则本合伙企业当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本合伙企业本次认购的全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。
本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间不满 12个月的，本合伙企业获得的股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起 36个月内不转让；但若股份发行结束并上市之日已满 36个月，且煜唐联创 2018年的《审计报告》尚未出具，则本合伙企业可解锁获得股份的80%，剩余20%的股份在2018年《审计报告》出具后解锁。
②常州长平、上海进承的锁定安排
常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足 12个月的，对应的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让；如常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间超过 12个月的，对应的股份自上市之日起12个月内不得转让。
程宇、芜湖联企、常州长平及上海进承在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（2）募集配套资金投资者发行股份的锁定期
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根据《创业板发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次配套募集资金拟采用董事会确定发行对象、发行价格的方式来进行，拟向京江永晖、冯毅、束盈发行股份募集配套资金，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的九折，即 15.35元/股，募集配套资金总额为 19,000万元，合计发行数量为 12,377,849股。其中京江永晖认购不超过 7,015,309股，冯毅认购不超过2,756,677股，束盈认购不超过2,605,863股。所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
上述3名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
7、期间损益
各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，标的股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的股权在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由程宇、芜湖联企以现金方式向上市公司补偿。
8、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
9、募集资金用途
本次募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易的现金对价款、相关中介费用和补充标的公司业务发展所需运营资金。
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|||
|-|-|
|投入项目|投入金额|
||13,000万|
||1,200万|
||4,800万|

配套募资总金额 19,000万（五）募集配套资金的必要性和合理性
1、募集配套资金合规性
根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；
本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，公司本次募集配套资金用于支付本次交易中现金对价、交易相关中介费用以及补充标的公司运营资金，不用于补充上市公司流动资金，符合上述规定要求。
2、募集配套资金必要性
（1）上市公司货币资金余额不足以满足本次交易的募集配套资金的用途需求，且需要用于自身日常经营
本次交易中，公司拟募集 19,000万元，用于支付本次交易的现金对价款、
相关中介费用和补充标的公司业务发展所需运营资金。截至 2014年12月31日，
上市公司货币资金余额为6,427.59万元，不足以满足前述资金需求。
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公司报告期末货币资金金额需部分用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险。
（2）上市公司资产负债率高于同行业公司，偿债能力低于同行业公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||资产负债率||流动比率|速动比率|
||18.27%||3.45|||
||38.09%||1.51|||
||39.34%||1.43|||

注：科斯伍德数据为2014年三季度末数据
与同行业上市公司相比，公司偿债能力均低于其他公司。
（3）募集配套资金有利于满足标的公司营运资金缺口，提高重组项目的整合绩效
根据标的公司 2014年财务数据，假定以 2014年为基数，2015年年营业收入按照34%的幅度增长，并参考 2014年应收账款、应付账款、预收账款、预付账款的周转率情况，对公司 2015年的营运资金需求进行合理估算，其基本公式如下所示：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/（应收款项周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
根据上述公式，标的公司2015年新增营运资金需求的具体的测算过程如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年|2015年|
||188,085.04|||
||133%|||
||107,240.84|||
||5%|||

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||
|-|
|21|
|-|
|-|

截至2014年12月31日，标的公司货币资金余额=5,594.61万元，因此，标的公司2015年新增营运资金需求量=19,363.83-5,594.61=13,769.22万元。
由上表所示，标的公司2015年业务经营新增营运资金需求量约为1.38亿元，大于本次交易募集配套资金中计划用于补充标的公司运营资金的4,800万元。”（六）前次募集资金的使用情况
1、首次公开发行股票并上市（IPO）的募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可﹝2010﹞266号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股发行价格 28.80元，募集资金总额为 48,960.00万元，扣除承销费等发行费用 2,388.74万元，公司本次发行募集资金净额为 46,571.26万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具天健验〔2010〕3-18号《验资报告》。
2、首次公开发行募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《广东天龙油墨集团股份有限公司募集资金管理制度》。
根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司及保荐机构分别与募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
3、首次公开发行募集资金2014年使用情况
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公司原拟募集资金16,500万元，实际募集资金净额46,571.26万元，其中超募资金 30,071.26万元。因募投项目“水墨生产基地建设项目”、“水性油墨工程技术研发中心项目”以及“销售与服务网络扩建项目”的变更，承诺投资项目计划投入金额变更为8,056.52万元，超募资金变更后总额为 38,514.74万元。
2014年度募集资金项目投入募集资金（未含所使用的募集资金利息 2,397.99万元）6,272.74万元，累计使用46,571.26万元。
截止2014年12月31日，公司 IPO募集资金使用的具体情况如下：
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单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||46,571.26|||||||||
|||||||||本报告期投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||4,443.48|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||8,443.48|||||||||
|||||||||已累计投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||18.13%|||||||||
|||||||||承诺投资项目和超募资金投向||是否已变更项||||
|承诺投资项目和||是否已变更项目||募集资金承诺投|||调整后投资|||||||
|||||||||||目(含部分变||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|
|超募资金投向||(含部分变更)||资总额|||总额(1)|||||||
|||||||||||更)||||
|承诺投资项目||||||||||||||
||是||9,000.00|||5,000.00||水墨生产基地建设项目|是||9,000.00|||
||是||2,500.00|||2,500.00||成都天龙厂区新建项目|是||2,500.00|||
||是||3,000.00|||107.3||销售与服务网络扩建项目|是||3,000.00|||
||是||2,000.00|||449.22||水性油墨工程技术研发中心|是||2,000.00|||
|承诺投资项目小|||16,500.00|||8,056.52||承诺投资项目小计|||16,500.00|||
|计||||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||否|0|1,500.00|杭州天龙厂区新建项目|否|0|
||否|0|1,500.00|沈阳市天金龙厂区新建项目|否|0|
||否|0|450|收购并增资贵港中加树脂项目|否|0|
||否|0|2,000.00|收购林缘林化100%股权项目|否|0|
||否|0|980|收购天亿林化100%股权项目|否|0|
||否|0|4,750.00|天龙精细化工新建项目|否|0|
||否|0|3,000.00|收购美森源林产60%股权项目|否|0|
||否|0|1,800.00|收购金秀林产60%股权项目|否|0|
|归还银行贷款|否|0|1,800.00|归还银行贷款（如有）|否|0|
|（如有）|||||||

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|是|0|20,734.74|补充流动资金（如有）|是|0|
|（如有）|||||||
|超募资金投向小||0|38,514.74|超募资金投向小计||0|
|计|||||||
|合计||16,500.00|46,571.26|合计||16,500.00|

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4、前次募集资金投资项目变更情况
（1）水墨生产基地建设项目
2010年 12月 22日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点和方式的议案》；2011年1月10日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和方式的议案》，决定将“水墨生产基地建设项目”实施地点由“广东省肇庆市金渡镇紫云大道西侧”变更为“高要市白土镇高速公路出入口处”的公司厂内自留地，该地块的土地证号为高要国用（2008）第 020269号，原已购置的投资金额为 1,088.02万元的土地作为公司与主营业务相关项目的战略储备用地；将“水墨生产基地建设项目”实施方式由多层生产车间结构的水性油墨全自动生产线代替多个生产车间并列的原生产线系统，同时对现有车间、仓库及检验室等厂房进行改造。由于投资项目实施地点及方式的变更，项目投资总额相应变更，变更后比变更前减少了4,000万元。
（2）北京市天虹油墨厂房扩建项目
2010年 12月 22日召开的公司第二届董事会第六次会议和 2011年 1月 10日召开的 2011年第二次临时股东大会分别通过《广东天龙油墨集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》、《关于成立全资子公司的议案》，同意通过设立新的全资子公司成都天龙油墨有限公司，将“北京市天虹油墨厂房扩建项目”变更为“成都天龙厂区新建项目”，实施主体由北京市天虹油墨有限公司变更为成都天龙油墨有限公司，实施地点由“北京市通州区永乐店镇工业区路四号”变更至“四川省成都蒲江县寿安工业新城内”。变更后投资总额没有改变，仍为2,500万元。
（3）销售与服务网络扩建项目
随着公司油墨行业布局的完善，在全国已建立沈阳、青岛、北京、上海、杭州、武汉、成都、肇庆七大油墨生产基地，得益于全国交通运输网络的快速发展，油墨业务范围基本覆盖全国,子公司可各自承担片区客户开发维护工作；已设立的分公司已较好地完成了市场开发的任务，在不影响业务开展和客户服务的前提
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下，出于降低成本的考虑，已撤销了中山、东莞、惠州、南京、宁波、成都分公司，将其业务整合至子公司或改设办事处；随着市场环境的变化，公司也在不断革新客户服务模式，为了规避投资风险，公司决定不再实施该项目，并将项目结余募集资金2,892.70万元用于补充流动资金。该事项已经 2014年9月17日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2014年10月14日召开的公司2014年第二次临时股东大会通过。
（4）水性油墨工程技术研发中心项目
公司原计划将与公司毗邻的中石化废弃加油站的地块转让过来，以建设公司新的办公大楼，将现有办公大楼作为“水性油墨工程技术研发中心项目”的建设地址，公司上市初就已向地方政府提交了申请，但由于涉及到国有资产的转让，手续较为繁杂，该地块的购置至今仍未有明显进展。因此，公司在原办公大楼设立了油墨检测室和实验室，购置了先进设备用于水性油墨的研发，引进了水性油墨方面的核心技术人员，有效提升了公司水性油墨研发实力。由于项目地块的问题短期内无法解决，为了发挥募集资金使用效率，公司不再使用募集资金实施该项目，待公司地块购置工作有进展后将以公司自有资金解决该项目办公大楼及后续配套流动资金的问题，并决定将项目结余募集资金 1,550.78万元用于补充流动资金。该事项已经 2014年 9月 17日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2014年10月14日召开的公司2014年第二次临时股东大会通过。
公司前次募集资金使用情况与披露的情况基本一致，历次变更均履行了相关决策程序。
（七）募集配套资金不足的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
二、业绩承诺补偿及超额业绩奖励
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1、业绩承诺
交易对方煜唐联创股东程宇、芜湖联企承诺，煜唐联创 2015年度、2016年度和 2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000万元、13,000万元和 16,900万元。如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则补偿责任人的最终承诺净利润数应按评估报告中预测净利润数为准。
本次交易业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。
2、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，上市公司委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所在上市公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的煜唐联创的实际净利润数与程宇、芜湖联企承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审计报告。各年净利润差额以专项审计报告为准。
3、补偿金额的确定
如煜唐联创截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则程宇和芜湖联企将按照如下方式向上市公司支付补偿：
在2015年度、2016年度、2017年度内，煜唐联创截至当期实现合并报表中扣非前后归属于母公司净利润数孰低者低于截至当期期末累积承诺净利润数，则程宇和芜湖联企应在年度《专项审核报告》出具后，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×130,000万元－已补偿金额
4、补偿方式
如程宇和芜湖联企当年需向上市公司支付补偿的，则程宇和芜湖联企首先应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）由程宇和芜湖联企以本次交易取得的尚未解禁的股份进行补偿。具体
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿金额÷本次交易发行股份价格。
若上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
若上市公司在承诺年度有现金分红的，上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
（2）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）业绩补偿人之间对上述补偿义务承担连带责任。
5、减值测试
在承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。如：标的股权期末减值额>已补偿金额，则程宇和芜湖联企应对上市公司另行补偿。
补偿时，程宇和芜湖联企首先应以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，另行补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数；
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由业绩补偿人以现金补偿。前述“减值额”为标的资产对价减去业绩承诺期间届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩补偿人之间对上述补偿义务承担连带责任。
6、奖励对价
在2017年度《专项审核报告》出具后，若2015年、2016年及2017年三年的累计净利润超过人民币 39,900万元，上市公司应对标的公司管理团队进行利润奖励，具体奖励金额如下：
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
奖励金额=（承诺期内累计实现净利润额-39,900万元）×30%。
获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法，由天龙集团和标的公司另行商定；但相关的纳税义务由实际受益人自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易，天龙集团将通过发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企持有的煜唐联创100%股权，根据天龙集团（经审计）、煜唐联创（未经审计）的2013年度合并财务数据以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||天龙集团||煜唐联创|占比|
||956,672,727.33||1,300,000,000.00|||
||646,652,982.95||1,300,000,000.00|||
||656,268,805.78||807,869,062.36|||

注：根据《重组办法》，煜唐联创的总资产、净资产取值以本次标的资产对应的总资产、净资产和本次交易金额孰高为准。
根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，按要求需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方程宇持有上市公司5%以上股份，芜湖联企与程宇系关联方，根据《上市规则》相关规定，程宇、芜湖联企为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易后，本次交易对方常州长平持有上市公司5%以上股份，配套融资
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投资者京江永晖与常州长平系关联方，根据《上市规则》相关规定，常州长平、京江永晖为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方之一冯毅，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。冯毅认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易后||||本次交易后||
|||本次交易前||||||||||
|股东名称||||||（不考虑配套融资）||||（考虑配套融资）||
|||股份（股）||比例||股份（股）||比例||股份（股）|比例|
||85,529,700||42.55%||85,529,700||30.76%||88,286,377|||
||10,690,000||5.32%||10,690,000||3.84%||10,690,000|||
||10,660,000||5.30%||10,660,000||3.83%||10,660,000|||
||-||-||45,674,132||16.43%||45,674,132|||
||-||-||17,127,799||6.16%||17,127,799|||
||-||-||8,563,899||3.08%||8,563,899|||
||-||-||5,709,266||2.05%||5,709,266|||
||-||-||-||-||7,015,309|||
||-||-||-||-||2,605,863|||
||94,120,300||46.83%||94,120,300||33.85%||94,120,300|||
||201,000,000||100.00%||278,075,096||100.00%||290,452,945|||

本次交易前，公司总股本为 201,000,000股，控股股东、实际控制人冯毅直接持有公司85,529,700股，占公司总股本的42.55%。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 278,075,096股，冯毅直接持有股份数不变，占公司总股本的30.76%，仍为公司控股股东和实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 290,452,945股，冯毅直接
持有股份数增加至 88,286,377股，占公司总股本的30.40%，仍为公司控股股东
和实际控制人。
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
1、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项。
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第五节交易标的基本情况
一、交易标的之煜唐联创的情况
（一）资产概况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||评估基准日|||||预估值|
|项目||||预估值||增值金额||
|||账面值|||||增值率|
||9,379.05||132,000||122,620.95|||

注：评估基准日账面值为未审数。
本次交易标的资产为程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企合计持有的煜唐联创100%股权。
本次交易以 2014年 12月 31日为审计、评估基准日。本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据确定。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（二）基本情况
公司名称：北京煜唐联创信息技术有限公司
法定代表人：程宇
注册资本：人民币180万元
实收资本：人民币180万元
注册地址：北京市顺义区顺通路25号5幢
公司成立日期：2012年8月16日
营业执照注册号：110113015180478
组织机构代码号：05136586-X
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
税务登记证号：京税证字11011305136586X号
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；投资咨询；投资管理；广告设计、制作、代理、发布；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；会议服务；承办展览展示。
（三）历史沿革
1、2012年8月设立
煜唐联创成立于2012年8月16日，注册资本为150万元，由自然人程宇、马晓霞夫妇共同出资成立，其中程宇出资135万元，占出资总额的90%，马晓霞出资 15万元，占出资总额的10%，上述出资于 2012年8月 15日经北京明鉴同证会计师事务所有限公司（2012）京鉴验字第591号验证确认。设立时股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||程宇||135|||
||马晓霞||15|||
||||150|||

2、2012年12月增资
2012年 12月 13日，经煜唐联创股东会决议同意，注册资本由 150万元增加至 180万元，所增加的 30万元注册资本全部由苏州华映以货币形式增资。苏州华映共计注资 2,400万元，其中 2,370万元计入资本公积。本次增资经北京明鉴同证会计师事务所有限公司验证并出具了（2012）京鉴审验字第919号验资报告。
本次增资完成后，煜唐联创的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||程宇||135|||
||马晓霞||15|||
||苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）||30|||
||||180|||

3、2012年12月第一次股权转让
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012年12月28日，经煜唐联创股东会决议同意，马晓霞将其持有的8.33%股权转让给程宇，转让价格为15万元。
本次股权转让后，煜唐联创股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||程宇||150|||
||苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）||30|||
||||180|||

4、2013年1月第二次股权转让
为引入战略投资者，程宇与安索帕签订股权转让协议，约定程宇将煜唐联创10%的股权转让给安索帕，转让作价 2,400万元，同时约定在工商变更完成后支付转让价款。
2013年 1月 9日，经煜唐联创股东会决议同意，完成了此次股权转让工商变更。由于后续安索帕未支付相应转让价款，经双方友好协商，本次交易未最终履约。2013年1月工商变更后，煜唐联创股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||程宇||132|||
||苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）||30|||
||安索帕（上海）广告传播有限公司||18|||
||||180|||

5、2013年4月第三次股权转让
由于安索帕未支付转让价款，原约定的安索帕拟受让的煜唐联创10%股权转回给程宇。
2013年4月工商变更后，煜唐联创股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||程宇||150|||
||苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）||30|||
||||180|||

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、2015年2月第四次股权转让
2015年 2月 2日，经煜唐联创股东会决议同意，苏州华映将其在煜唐联创持有的全部16.67%的股权转让给芜湖联企，转让价格7,500万元。
本次股权转让后，煜唐联创股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||程宇||150|||
||芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）||30|||
||||180|||

7、2015年3月股权转让
2015年 3月 3日，经煜唐联创股东会决议同意，程宇分别向常州长平和上海进承转让其持有的煜唐联创10%的股权，转让价格均为 13,000万元；芜湖联企将其持有的煜唐联创10%的股权转让给常州长平，转让价格13,000万元。
本次股权转让后，煜唐联创股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||程宇||114|||
||常州长平资本管理有限公司||36|||
||上海进承投资管理中心（有限合伙）||18|||
||芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）||12|||
||||180|||

（四）子公司基本情况
截至本预案出具日，煜唐联创拥有8家控股子公司。煜唐联创对外投资企业的概况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||企业类||享有权||注册资本||
|序号||名称|||||||主营业务|
|||||型||益比例||（万元）||
||北京吉狮互动网络营销技术有限公司||有限责任公司||100%||1,000|||
||北京品众互动网络营销技术有限公司||有限责任公司||100%||1,000|||

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|上海品众企业发展有限公司|有限责任公司|100%|50|
|杭州品众互动商务服务有限公司|有限责任公司|100%|100|
|上海奇搜网络科技有限公司|有限责任公司|100%|100|
|郑州品众互动广告技术有限公司|有限责任公司|100%|50|
|芜湖吉狮网络技术有限公|有限责任公司|100%|1,000|
|芜湖锐达新网络技术有限公司|有限责任公司|100%|100|

其中，北京品众全资控股厦门品众，厦门品众概况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||企业类||享有权||注册资本||
|序号||名称|||||||主营业务|
|||||型||益比例||（万元）||
||厦门品众互动网络技术有限公司||有限责任公司||100%||50|||

1、北京吉狮互动网络营销技术有限公司
（1）基本信息
公司名称：北京吉狮互动网络营销技术有限公司
法定代表人：程宇
注册资本：人民币1,000万元
法人营业执照注册号：110113014209004
注册地址：北京市顺义区仁和镇顺通路25号5幢
公司成立日期：2011年8月29日
经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；
会议服务；承办展览展示。
（2）历史沿革
①2011年8月设立
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京吉狮设立于 2011年 8月 29日，注册资本为 50万元人民币，由自然人仇实林以货币形式出资。上述出资于2011年8月25日经北京明鉴同证会计师事务所有限公司（2011）京鉴验字第【710号】验资确认。该部分出资由仇实林代程宇持有。
北京吉狮设立时出资结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||仇实林||50.00||货币|||
||||50.00||-|||

②2011年12月第一次增资
2011年 12月 6日，股东仇实林以货币形式增资，注册资本由 50万元增加至 100万元。上述增资于 2011年 11月 29日经北京恒浩会计师事务所有限公司出具京恒验【2011】480号验资报告验资确认。该部分出资由仇实林代程宇持有。
本次增资完成后，北京吉狮股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||仇实林||100.00||货币|||
||||100.00||-|||

③2012年9月股权转让
2012年 9月 4日，经股东仇实林同意，将其持有的北京吉狮全部股权转让给煜唐联创，转让价格为100万元。
本次股权变更后北京吉狮股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||北京煜唐联创信息技术有限公司||100.00||货币|||
||||100.00||-|||

④2013年8月第二次增资
2013年 8月 5日，股东煜唐联创向北京吉狮增资，注册资本由 100万元增
加至500万元，所增加的400万元注册资本全部以货币形式出资。本次增资由北
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
京恒浩会计师事务所有限公司出具京恒验（2013）567号验资报告验证确认。
本次增资完成后，北京吉狮股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||北京煜唐联创信息技术有限公司||500.00||货币|||
||||500.00||-|||

⑤2014年1月法定代表人及执行董事变更
2014年 1月 7日，经股东煜唐联创决定，北京吉狮法定代表人及执行董事由仇实林变更为程宇。
⑥2014年10月第三次增资
2014年 10月 23日，股东煜唐联创向北京吉狮增资，注册资本由 500万元增加至1,000万元，所增加的500万元注册资本全部以货币形式出资。
本次增资后，北京吉狮股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||北京煜唐联创信息技术有限公司||1,000.00||货币|||
||||1,000.00||-|||

2、北京品众互动网络营销技术有限公司
（1）基本信息
公司名称：北京品众互动网络营销技术有限公司
法定代表人：程宇
注册资本：人民币1,000万元
法人营业执照注册号：110113013519651
注册地址：北京市顺义区仁和镇顺通路25号5幢
公司成立日期：2011年1月7日
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；
会议服务；承办展览展示。
（2）历史沿革
①2011年1月设立
北京品众设立于 2011年 1月 7日，注册资本为 100万元人民币，由自然人程宇以货币形式出资。上述出资经北京恒浩会计师事务所有限公司出具京恒验（2011）012号验资报告验证确认。
北京品众设立时股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||程宇||100.00||货币|||
||||100.00||-|||

②2012年9月第一次股权转让
2012年 9月 4日，经股东程宇同意，将其持有的北京品众全部股权转让给煜唐联创。
本次转让后，北京品众的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||北京煜唐联创技术有限公司||100.00||货币|||
||||100.00||-|||

③2014年10月第一次增资
2014年 10月 23日，股东煜唐联创向北京品众增资，注册资本由 100万元增加至1,000万元，所增加的900万元注册资本全部以货币形式出资。
本次增资后，北京品众的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||北京煜唐联创信息技术有限公司||1,000.00||货币|||

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 1,000.00 - 100%
3、上海品众企业发展有限公司
（1）基本信息
公司名称：上海品众企业发展有限公司
法定代表人：程宇
注册资本：人民币50万元
实收资本：人民币50万元
法人营业执照注册号：310112001285125
注册地址：上海市闵行区平阳路258号一层E1167室
公司成立日期：2013年6月26日
经营范围：企业管理，从事网络科技、信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计、制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。
（2）历史沿革
①2013年6月设立
上海品众设立于 2013年 6月 26日，注册资本为 50万元，由煜唐联创以货币形式出资。以上出资于2013年6月19日由上海宏创会计师事务所（普通合伙）出具宏创会验（2013）06-0633号验资报告验证确认。
上海品众设立时股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||北京煜唐联创信息技术有限公司||50.00||货币|||
||||50.00||-|||

4、杭州品众互动商务服务有限公司
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）基本信息
公司名称：杭州品众互动商务服务有限公司
法定代表人：程宇
注册资本：人民币100万元
实收资本：人民币100万元
法人营业执照注册号：330104000206920
注册地址：杭州市江干区凯旋路208号8301室
公司成立日期：2013年8月28日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：服务；会务会展，国内广告设计、制作、代理，计算机网络技术服务：其他无须报经审批的一切合法项目。
（2）历史沿革
①2013年8月设立
杭州品众设立于2013年8月28日，注册资本为100万元，由煜唐联创以货币形式出资。经浙江岳华会计师事务所有限公司出具的浙岳华验字（2013）第A0725号验资报告验证确定。
杭州品众设立时股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||北京煜唐联创信息技术有限公司||100.00||货币|||
||||100.00||-|||

5、上海奇搜网络科技有限公司
（1）基本信息
公司名称：上海奇搜网络科技有限公司
法定代表人：邵文浩
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本：人民币100万元
实收资本：人民币100万元
法人营业执照注册号：310114002493690
注册地址：嘉定区江桥镇沙河路337号1-203室-59
公司成立日期：2013年1月22日
经营范围：网络科技（不得从事科技中介），网络工程，从事计算机领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、制作、代理各类广告，图文设计制作，企业管理咨询，商务咨询，通信工程，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），计算机、软件及辅助设备的销售（除计算机信息系统安全专业产品），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
（2）历史沿革
①2013年1月设立
上海奇搜设立于2013年1月22日，注册资本为100万元人民币，由邵文浩以货币形式出资。以上出资于2013年1月18日经正道会计师事务所（上海）有限公司出具的正道验字（2013）第148号验证确认。
上海奇搜设立时股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||邵文浩||100.00||货币|||
||||100.00||-|||

②2013年5月第一次股权转让
2013年5月31日，股东邵文浩同意将其持有的上海奇搜85%的股权转让给煜唐联创。
本次转让后，上海奇搜的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|北京煜唐联创信息技术有限公司|85.00|货币|
|邵文浩|15.00|货币|
||100.00|-|

③2015年2月第二次股权转让
2015年2月11日，股东邵文浩同意将其持有的上海奇搜15%的股权转让给煜唐联创。
本次转让后，上海奇搜的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||北京煜唐联创信息技术有限公司||100.00||货币|||
||||100.00||-|||

6、郑州品众互动广告技术有限公司
（1）基本信息
公司名称：郑州品众互动广告技术有限公司
法定代表人：程宇
注册资本：人民币100万元
法人营业执照注册号：410199000076840
注册地址：郑州高新区科学大道57号2幢10层188号
公司成立日期：2014年8月27日
经营范围：软件技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；设计、代理、制作、发布广告；电脑图文设计、制作；文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；展览展示（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①2014年8月设立
郑州品众于2014年8月27日设立，注册资本为100万元人民币，由煜唐联
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
创以货币形式出资。
郑州品众设立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||北京煜唐联创信息技术有限公司||100.00||货币|||
||||100.00||-|||

7、芜湖吉狮网络技术有限公司
（1）基本信息
公司名称：芜湖吉狮网络技术有限公司
法定代表人：程宇
注册资本：人民币1,000万元
法人营业执照注册号：340221000054835
注册地址：芜湖县安徽新芜经济开发区
公司成立日期：2014年12月26日
经营范围：网络技术、移动技术及计算机技术领域内的技术开发、转让、推广与咨询服务；国内广告设计、制作、代理、发布；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动；会议服务；展览展示服务。（以上涉及许可证凭有效许可证经营）。
（2）历史沿革
①2014年12月设立
芜湖吉狮于 2014年 12月 26日设立，注册资本为 1,000万元人民币，由煜唐联创以货币形式出资。
芜湖吉狮设立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||北京煜唐联创信息技术||1,000.00||货币|||

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|有限公司|||
||1,000.00|-|

8、芜湖锐达新网络技术有限公司
（1）基本信息
公司名称：芜湖锐达新网络技术有限公司
法定代表人：赵梓潼
注册资本：人民币100万元
法人营业执照注册号：340221000056302
注册地址：芜湖县安徽新芜经济开发区东湾路科创中心
公司成立日期：2015年3月4日
经营范围：网络技术、移动技术及计算机技术领域内的技术开发、转让、推广与咨询服务；国内广告设计、制作、代理、发布；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动；会议服务；展览展示服务。（以上涉及许可证凭有效许可证经营）。
（2）历史沿革
①2015年3月设立
锐达新于 2015年 3月 4日设立，注册资本为 100万元人民币，由煜唐联创以货币形式出资。
锐达新设立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||北京煜唐联创信息技术有限公司||100.00||货币|||
||||100.00||-|||

9、厦门品众互动网络技术有限公司
（1）基本信息
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称：厦门品众互动网络技术有限公司
法定代表人：程宇
注册资本：人民币50万元
实收资本：人民币50万元
法人营业执照注册号：350206200193005
注册地址：厦门市湖里区嘉禾路376号503室
公司成立日期：2011年12月1日
经营范围：1、网络技术开发、服务、推广及咨询（不含互联网上网服务）；
2、国内广告设计、制作、代理、发布；3、电脑图文设计、制作；4、组织文化艺术交流活动（不含演出经纪）；5、会议服务；6、承办展览展示
（2）历史沿革
①2011年12月设立
厦门品众于 2011年 12月 1日设立，注册资本为 50万元人民币，其中北京品众以货币形式出资 47.5万元，马晓霞以货币形式出资 2.5万元。以上出资于 2011年 11月 29日经厦门晟远会计师事务所有限公司出具的厦晟远会验字（2011）第YA2471号验资报告验证确认。
厦门品众设立时股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||北京品众互动网络营销技术有限公司||47.50||货币|||
||马晓霞||2.50||货币|||
||||50.00||-|||

②2012年9月股权转让
2012年 9月 29日，经股东会决议，同意马晓霞将其持有的5%的股权转让
给北京品众，转让价格为2.5万元。
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次转让后，厦门品众的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||北京品众互动网络营销技术有限公司||50.00||货币|||
||||50.00||-|||

（五）股权结构及控制关系情况
煜唐联创的股东分别为程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企，煜唐联创控制关系如下图所示：
（六）最近两年主要财务指标
煜唐联创2013年、2014年合并财务报表的主要财务指标如下（未经审计）：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||434,912,060.35|||
||340,781,012.47|||
||94,131,047.88|||
||93,790,532.85|||
|项 目||2014年度|2013年度|
||1,881,676,325.41|||
||85,106,103.12|||

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|65,345,118.25|
|64,226,490.28|

（七）主要资产情况
1、著作权
截至本预案出具日，煜唐联创及其控股公司已有软件著作权情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||开发完成|首次发表时|权利|取得|
|序号|权利人|登记号|证书编号||软件名称|||||||||||||
|||||||||||||||日期|间|范围|方式|
|||||||||||||||||全部|原始|
|1|北京品众||软著登字|号|||||||||||未发表|||
|||2014SR193246|||搜索引擎爬虫系统||||||||V2.0|2013-09-05||||
||||第0862480|||||||||||||权利|取得|
|||||||||||||||||全部|原始|
|2|北京品众||软著登字|号|赢搜精准大师关键词拓|||||||||||||
|||2014SR192970||||||||||||2013-09-06|2013-09-06|||
||||第0862205||展系统|||||||V1.0.0||||权利|取得|
|||||||||||||||||全部|原始|
|3|北京品众||软著登字|号|||||||||||未发表|||
|||2014SR192918|||赢搜sem123系统1.0.0|||||||||2014-03-21||||
||||第0862153|||||||||||||权利|取得|
|||||||||||||||||全部|原始|
|4|北京品众||软著登字|号||高并发任务处理系统|||||||||未发表|||
|||2014SR192821||||||||||||2013-10-01||||
||||第0862056|||||||V1.2.0502||||||权利|取得|
|||||||||||||||||全部|原始|
|5|北京品众||软著登字|号|REPORT自动报告生成系||||||||||未发表|||
|||2014SR192645||||||||||||2013-09-01||||
||||第0861880||||||统V1.2.0502|||||||权利|取得|
|||||||||||||||||全部|原始|
|6|北京品众||软著登字|号|||||||||||未发表|||
|||2014SR192457|||||竞争洞察系统V2.0|||||||2014-06-30||||
||||第0861692|||||||||||||权利|取得|
|||||||||||||||||全部|原始|
|7|北京品众||软著登字|号|||赢搜分析管理软件|||||||||||
|||2014SR188087||||||||||||2013-03-06|2013-03-06|||
||||第0857323||||||||V1.0.0|||||权利|取得|
|||||||||||||||||全部|原始|
|8|北京品众||软著登字|号|品众赢搜点睛营销竞价|||||||||||||
|||2014SR188084||||||||||||2014-09-19|2014-09-19|||
||||第0857320|||||管理软件V1.0.0||||||||权利|取得|
|||||||||||||||||全部|原始|
|9|北京品众||软著登字|号|赢搜品众调价管理软件|||||||||||||
|||2014SR188045||||||||||||2013-09-06|2013-09-06|||
||||第0857281||||||||V1.0.0|||||权利|取得|
|||||||||||||||||全部|原始|
|10|北京品众||软著登字|号|竞争数据洞察管理系统|||||||||||||
|||2014SR187945||||||||||||2012-10-06|2012-10-06|||
||||第0857181||V2.0|||||||||||权利|取得|
|11|北京品众||软著登字|号||||||||||||||
|||||||||||||||||全部|原始|
|||2014SR187812||||||||||||2014-09-19|2014-09-19|||
||||第0857048||品众赢搜点睛营销编辑|||||||||||||

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||操作软件V1.0.0|||权利|取得|
||||||||||全部|原始|
|12|北京品众|||软著登字|号||||||
||||2014SR187806|||流量追踪管理系统V2.0|2012-10-06|2012-10-06|||
|||||第0857042|||||权利|取得|
||||||||||全部|原始|
|13|北京品众|||软著登字|号|品众创意对比搜索推广||未发表|||
|||2013SR147791|||||2012-09-01||||
|||||第0653553||开放系统V1.0|||权利|取得|
||||||||||全部|原始|
|14|北京品众|||软著登字|号|品众创意大师搜索推广||未发表|||
||||2013SR147702||||2012-09-01||||
|||||第0653464||开放系统V1.0|||权利|取得|
||||||||||全部|原始|
|15|北京品众|||软著登字|号|品众客户关系管理软件||未发表|||
||||2013SR136414||||2013-04-01||||
|||||第0642176||V1.0.0.12|||权利|取得|
||||||||||全部|原始|
|16|北京品众|||软著登字|号|品众网络营销分析管理||未发表|||
||||2013SR069238||||2012-10-01||||
|||||第0575000||系统V1.3.0403|||权利|取得|
|||||||点睛营销助手软件|||全部|原始|
|17|北京品众|||软著登字|号|||未发表|||
||||2013SR058036||||2013-05-01||||
|||||第0563798||V1.0520.3295|||权利|取得|
|||||||品众营销大师软件|||全部|原始|
|18|北京品众|||软著登字|号|||未发表|||
|||2013SR046102|||||2012-06-01||||
|||||第0551864||V1.0.225.2235|||权利|取得|
||||||||||全部|原始|
|19|北京品众|||软著登字|号|赢搜品众编辑操作软件|||||
|||2014SR188052|||||2013-09-06|2013-09-06|||
|||||第0857288||V1.0.0|||权利|取得|
|||||||品众网络营销管理专家|||全部|原始|
|20|杭州品众|||软著登字|号||||||
|||2015SR026477|||||2014-07-16|2014-07-18|||
|||||第0913557||系统软件V1.0|||权利|取得|
|||||||品众互联网广告管理和|||全部|原始|
|21|杭州品众|||软著登字|号||||||
|||2015SR026385|||||2014-06-17|2014-06-19|||
|||||第0913465||优化系统软件V1.0|||权利|取得|
|||||||品众搜索优先排名系统|||全部|原始|
|22|杭州品众|||软著登字|号||||||
|||2015SR026366|||||2014-08-20|2014-08-22|||
|||||第0913446||V1.0|||权利|取得|
|||||||品众渠道业务系统管理|||全部|原始|
|23|杭州品众|||软著登字|号||||||
|||2015SR025785|||||2014-08-27|2014-09-01|||
|||||第0912866||软件V1.0|||权利|取得|
|||||||品众广告联盟精准投放|||全部|原始|
|24|杭州品众|||软著登字|号||||||
|||2015SR024611|||||2014-09-17|2014-09-19|||
|||||第0911693||软件V1.0|||权利|取得|
|||||||品众广告精准投放平台|||全部|原始|
|25|杭州品众|||软著登字|号||||||
|||2015SR024604|||||2014-07-09|2014-07-11|||
|||||第0911686||软件V1.0|||权利|取得|

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八）对外担保情况
截至本预案签署日，煜唐联创及其子公司不存在对外担保情况。
（九）诉讼情况
截至本预案签署日，煜唐联创无重大诉讼事项。
（十）同业竞争及关联交易情况
1、品众广告、吉狮广告、方可广告、香港吉狮与标的公司的同业竞争的情形及解决措施
（1）经核查，品众广告、吉狮广告、香港吉狮与标的公司存在同业竞争的情形，方可广告与标的公司不存在同业竞争情形，具体情况如下：
品众广告由程宇持股90%，经营范围为技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动。（未取得行政许可的项目除外）。经核查，品众广告的经营范围与标的公司及其下属子公司存在重合，与标的公司存在同业竞争。
吉狮广告由马晓霞持股95%，经营范围为设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；企业形象策划；电脑图文设计、制作；会议服务；企业管理；承办展览展示活动。经核查，吉狮广告的经营范围与标的公司及其下属子公司存在重合，与标的公司存在同业竞争。
香港吉狮由马晓霞通过方可广告间接持股100%。经核查，香港吉狮的经营业务中包括百度在澳大利亚的广告代理业务，客户主要是国内客户，与标的公司存在同业竞争。
方可广告由马晓霞持股100%，且自成立至今，方可广告未开展任何业务，故与标的公司不存在同业竞争。
（2）为了彻底解决品众广告、吉狮广告、香港吉狮与标的公司之间的同业竞争情形，该三家公司已分别启动注销程序，具体进程如下：
2015年4月14日，吉狮广告召开股东会，作出解散公司的股东会决议，并
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立清算组。吉狮广告承诺将于近期取得原工商登记机关出具的《备案确认通知书》，对清算组成员进行备案；并在公开报纸上刊登注销公告。目前公司正在清算中。
2015年4月14日，品众广告召开股东会，作出解散公司及杭州分公司的股东会决议，并成立清算组。吉狮广告承诺将于近期取得原工商登记机关出具的《备案确认通知书》，对清算组成员进行备案；并在公开报纸上刊登注销公司及杭州分公司的公告。目前公司正在清算中。
香港吉狮已委托香港代理机构办理解散公司、注销登记等事宜。
2、香港品众与品众广告、北京品众及程宇之间的关联关系
于2014年6月18日将香港品众转让给猎豹互动之前，马晓霞通过方可广告间接持有香港品众100%股权，因程宇为马晓霞的一致行动人，故香港品众与程宇存在关联关系；因程宇为品众广告、北京品众的控股股东及实际控制人，故香港品众与品众广告、北京品众为同一控制人控制的企业，存在关联关系。
2014年 6月 18日，方可广告将其持有香港品众100%的股权转让给猎豹互动。股权转让完成后，程宇及其一致行动人马晓霞不再直接或间接持有香港品众股权，也未担任香港品众的董事或高级管理人员，故香港品众与品众广告、北京品众及程宇之间不再存在关联关系。
3、关于品众广告、吉狮广告、香港吉狮与标的公司的子公司北京吉狮、北京品众之间的业务往来以及共用商标、商号情况的说明；收购完成后是否存在潜在的法律纠纷。
（1）经核查，品众广告、吉狮广告、香港吉狮与标的公司的子公司北京吉狮、北京品众存在关联方业务往来，具体情况如下：
①采购商品/接受劳务情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||关联交易内容||2014年度|2013年度|
||代理业务采购||2,400.00|||

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|代理业务采购|5,802,318.89|

②出售商品/提供劳务情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||关联交易内容|2014年度|2013年度|
||代理业务销售||1,729,006.11||
||代理业务销售||203,651.06||
||代理业务销售||47,416.48||

经核查，香港吉狮、品众广告、吉狮广告已启动注销程序，三公司注销后将不存在代理业务销售；香港吉狮、品众广告近期将完成转让代理权至标的公司子公司的手续，转让手续完成后将不存在代理业务采购。标的公司承诺，品众广告、吉狮广告、香港吉狮、北京吉狮、北京品众后续将不存在业务往来。
（2）经核查公司提供的有关材料及查询商标局网站，品众广告、吉狮广告、香港吉狮及北京吉狮尚未申请任何境内注册商标，北京品众目前正在申请中的境内注册商标有9项，尚未取得任何境内注册商标，申请中的商标具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
||商标标识||注册号||申请人|类别号||申请日期|目前状态|
|号||||||||||
|||12582392||北京品众||9|2013.5.14|||
|||12582712||北京品众||42|2013.5.14|||
|||12582891||北京品众||42|2013.5.14|||
|||12582542||北京品众||9|2013.5.14|||

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|12582599|北京品众|35|2013.5.14|
|12582630|北京品众|35|2013.5.14|
|12582781|北京品众|42|2013.5.14|
|12582667|北京品众|35|2013.5.14|
|12582500|北京品众|9|2013.5.14|

经核查并根据公司出具的说明，品众广告、吉狮广告、香港吉狮、北京吉狮、北京品众均未申请任何境外注册商标。
综上，独立财务顾问及律师认为，品众广告、吉狮广告、香港吉狮与标的公司的子公司北京吉狮、北京品众不存在共用商标的情形。
（3）因品众广告、吉狮广告、香港吉狮与标的公司的子公司北京吉狮、北京品众的商号均为“品众”或“吉狮”，故前述公司存在共用商号的情形。目前品众广告、吉狮广告、香港吉狮均已启动注销程序，待三公司注销后将不存在共用商号的情形。
（4）综上，香港吉狮、品众广告、吉狮广告已启动注销程序，香港吉狮、品众广告近期将完成转让代理权至标的公司子公司的手续，品众广告、吉狮广告、香港吉狮、北京吉狮、北京品众未来不存在业务往来，不存在共用商标、商号的情形，独立财务顾问及律师认为本次收购完成后不存在潜在的法律纠纷。
二、交易标的煜唐联创的评估情况说明
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）交易标的煜唐联创的评估方法及预估值
1、煜唐联创100%的股权以 2014年 12月 31日为评估基准日，采用收益法预估，在持续经营的假设条件下，煜唐联创100%股权的预估值约为13.2亿元。
2、评估方法选择的合理性
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
资产评估师结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。经核实企业历史财务数据和调查了解企业历史经营情况，企业近几年主营业务较为稳定，被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。
资产评估师根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。考虑到在资本市场上能够找到多家相同或类似的可比上市公司的经营和财务数据，经计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，得出被评估企业的股权价值，故具备采用市场法评估的条件。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据会计政策、企业经营等情况，结合对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债可否识别和可否评估的具体情况判断资产基础法的适用性。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。被评估企业作为一家轻资产公司，其价值与其人力资源、团队创新能力、销售渠道、客户资源等多项无形资产密切相关，资产基础法无法全面涵盖上述因素、并且不能体现企业的商誉价值，因此不适宜采用资产基础法评估。
综上，本次评估拟采用收益法、市场法两种方法，最终将以收益法评估所得结果作为本次交易的定价依据。
（二）本次预估的基本假设
1、一般性假设
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）假设评估基准日后煜唐联创持续经营；
（2）假设评估基准日后煜唐联创经营所在国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和煜唐联创经营相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后煜唐联创的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设煜唐联创完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对煜唐联创造成重大不利影响。
2、针对性假设
（1）假设评估基准日后煜唐联创采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后煜唐联创在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后煜唐联创的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后煜唐联创的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设评估基准日后煜唐联创的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（三）收益现值法预估模型
本次评估选用现金流量折现法中企业自由现金流折现模型。
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（1）经营性资产价值的确定
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  n
(1ri-)0.5r(r1n-)0.5
i1
式中：P：——评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r——折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WAKCCK(1t)
e
ED
d
ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：KrMRβPr
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（4）非经营性负债价值的确定
非经营性负债指与企业正常经营收益无直接关系的，不产生效益的债务。其价值根据债务的具体情况，采用成本法确定其基准日的价值。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（四）折现率的确定
1、权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
示：
Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+ Rc
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
Rc：个别调整系数
（1）无风险报酬率
无风险收益率Rf，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率Rf。具体来讲，本次评估采用了10年期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险报酬率，即Rf=3.6219%。
（2）市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.19%。
（3）β系数
煜唐联创专注于为客户提供搜索引擎营销服务及相关技术的研究、开发和应用，协助客户在百度、奇虎360、搜狗等搜索引擎上进行广告投放，通过数据挖掘和分析，帮助客户寻找广告信息传播的网络目标受众群，基于搜索引擎等精准媒体，以适当的广告投放组合，为客户提供互联网精准营销服务。
据此确定 A股市场中业务相近的传媒—营销传播—营销服务类等上市公司作为其可比公司，按照申银万国行业分类标准，A股沪深两市传媒—营销传播—营销服务类等行业上市公司共计8家，剔除部分业务内容、结构和性质等方面具有较大差异的上市公司，最终选取5家上市公司作为可比公司，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股票代码||公司简称|主营业务|
||002400.SZ||省广股份|||

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|300058.SZ|蓝色光标|
|300071.SZ|华谊嘉信|
|600088.SH|中视传媒|
|600386.SH|北巴传媒|

关于β预测期间的长度，一般采用较长时间跨度的数据。但如果公司本身的风险特征在该时间跨度内发生变化，则得到的贝塔值将不具有代表性。所以，本次选择基准评估日前100周的数据作为β的预测长度。
在确定了可比上市公司和β预测长度后，通过 WIND证券投资分析系统，查询出上述公司评估基准日近期100周的有财务杠杆的β系数；然后根据可比上市公司的资本结构，应用公式：β=[1+(1-Tc)D/E]βu（β为有财务杠杆的风险系数，βu为无财务杠杆的风险系数）换算成无财务杠杆βu值。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||无财务杠杆的β|
|序号|股票代码||公司简称||有财务杠杆的β 值||D/E||
|||||||||值|
||002400.SZ|省广股份||0.5857||0.0006|||
||300058.SZ|蓝色光标||0.4989||0.0529|||
||300071.SZ|华谊嘉信||0.4578||-|||
||600088.SH|中视传媒||1.0671||-|||
||600386.SH|北巴传媒||0.9934||0.0144|||
|||||||0.0136|||

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将上式计算得出的βu(平均)0.7146作为煜唐联创的无财务杠杆β值，然后根据以下公式计算得出有财务杠杆的β值。
β=βu×[1+D/E×(1-T)]＝0.7219
式中：T：所得税率取企业执行的所得税率25％
D/E：取可比上市公司债务与股权平均比率0.0136(有息负债市值/权益市值)
为取得具有代表性的β，本次评估选取了合理的预测区间长度，同时根据评估标的资产所处行业情况以及预测区间长度选择了可比上市公司，并以此得出标的资产的β，因此β的选取较为合理。
（4）个别调整系数Rc的确定
煜唐联创目前主要从事互联网搜索引擎广告代理服务，企业有稳定的媒体服务商和广告主客源，企业具有良好的发展势头、业务规模不断扩大。但是，公司目前以搜索引擎广告业务为主，种类单一，刚开始开拓移动广告领域。
考虑以上风险因素，确定企业特定风险为3.5％。
综上所述，评估机构初步确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.31%。
2、运用 WACC模型计算加权平均资本成本
评估基准日 Kd取6.15%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D

WAKCCK1t
e
DE
d
DE
=12.21%
根据以上分析计算，本次用于评估的折现率，即加权平均资本成本初步确定为12.21%。
3、评估过程中选取主要参数的的合理性分析
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）计算折现率时可比公司的选取标准
本次对可比上市公司采用如下标准选择：
A、上市公司的主营业务与标的公司相同或类似；
B、上市公司的经营期限在两年以上；主营业务收入中广告业务收入占比较高。
依据以上标准，经充分筛选、比对后选择了省广股份、蓝色光标、中视传媒、北巴传媒和华谊嘉信5家以媒体营销为主的上市公司，该五家公司均为经营期限在2年以上，业务以互联网广告业务为主。
（五）煜唐联创收益法全部股权价值的预估过程
经采用收益法评估，互众广告股东全部权益价值为 132,138.60万元。股东权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值-有息负债＝128,435.47+4,781.50-378.37-700.00＝132,138.60（万元）
对煜唐联创采用收益法评估过程中，股东全部价值确定过程如下：
1、经营性资产价值的确定
通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业经营性资产价值。本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额。
由于煜唐联创为控股型公司，公司本身并无实际业务经营，故本次预估采用了对各子公司单独估值并加总的方式来确定标的整体经营性资产的价值。
n F F
P i  n
(1ri-)0.5r(r1n-)0.5
i1
式中：P：——评估基准日的企业经营性资产价值；
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r——折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
计算结果如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年||2016年||2017年|2018年|2019年|永续期|
||7,826.17||10,505.00||13,352.01||15,579.99|15,832.92||
||0.12||0.12||0.12||0.12|0.12||
||0.50||1.50||2.50||3.50|4.50||
||0.94||0.84||0.75||0.67|0.60||
||7,388.11||8,837.89||10,010.77||10,410.14|9,427.99||

企业自由现金流折现值 128,435.47
2、溢余资产的预估
截止基准日，煜唐联创货币资金扣除现金保有量后，剩余货币资金视同为溢余资产，账面价值暂定为4,781.50万元。
3、非经营性资产和负债的预估
交易基准日，在其他应收款中核算的往来款和递延所得税资产作为非经营性资产，账面值暂定为2,581.32万元；在其他应付款中核算的往来款作为非经营性负债，账面值暂定为2,959.69万元。
4、付息债务价值的预估
在评估基准日，煜唐联创付息债务为短期借款，基准日短期借款暂估定为700万元。
5、煜唐联创的收益法评估过程中，预计净现金流量计算过程如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|永续期|
||250,779.22||320,517.90||402,751.65||450,573.28||478,477.33|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|250,779.22|320,517.90|402,751.65|450,573.28|478,477.33|
|227,345.84|291,871.77|368,282.14|413,582.40|440,685.16|
|28.67|116.42|200.26|214.54|218.72|
|23,404.71|28,529.72|34,269.24|36,776.33|37,573.45|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|6,262.68|6,897.39|7,581.05|8,411.51|9,341.38|
|3,809.66|4,189.03|4,588.43|5,051.43|5,590.43|
|179.45|316.81|487.59|588.85|650.01|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|13,152.92|17,126.49|21,612.18|22,724.54|21,991.63|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-5.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|13,147.92|17,126.49|21,612.18|22,724.54|21,991.63|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3,287.39|4,282.04|5,403.48|5,681.58|5,498.36|
|9,860.53|12,844.45|16,208.70|17,042.96|16,493.27|
|227.66|193.36|88.33|70.30|77.38|
|129.77|232.11|359.37|434.84|480.42|
|16.50|57.45|115.50|58.36|42.87|
|2,375.29|2,707.46|3,188.89|1,909.75|1,175.29|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7,826.17|10,505.00|13,352.01|15,579.99|15,832.92|
|0.12|0.12|0.12|0.12|0.12|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.94|0.84|0.75|0.67|0.60|
|7,388.11|8,837.89|10,010.77|10,410.14|9,427.99|
|128,435.47|||||
|4,781.50|||||
|2,581.32|||||
|2,959.69|||||
|700.00|||||

股东权益价值 132,138.60
（1）预测明细数据
由于煜唐联创为控股型公司，公司本身并无实际业务经营，故本次预估采用了对各子公司单独估值并加总的方式来确定标的整体经营性资产的价值。在此将针对标的公司的子公司——北京吉狮举例说明收益预测过程，其他子公司的业务模式与该公司相同或类似，均采用同样的方式进行预测。
①收入及成本预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售收入|148,537.99|190,543.88|240,293.02|269,760.18|287,383.84|
|返点收入|10,321.16|13,122.84|16,397.08|18,230.79|19,231.99|
|开户费收入|3.21|4.02|4.82|3.38|2.54|
|服务费收入|1,592.11|2,043.34|2,577.71|2,894.28|3,083.65|
|其他收入|9.62|9.62|9.62|9.62|9.62|
||160,464.09|205,723.70|259,282.25|290,898.25|309,711.64|

②营业成本预测
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年|2017年||2018年|2019年|永续期|
||销售成本|148,321.76|190,351.85|240,126.82|269,613.50||287,252.77||
||服务费成本|17.54|22.51|28.39|31.88||33.97||
|||148,339.30|190,374.36|240,155.21|269,645.38||287,286.74||

③营业税金及附加的预测
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|税种||税率||2015年|2016年|2017年||2018年|2019年|永续期|
||0.05||0.00||20.81|57.33|63.57||67.03||
||0.03||0.00||12.49|34.40|38.14||40.22||
||0.02||0.00||8.32|22.93|25.43||26.81||
||||0.00||41.62|114.65|127.14||134.05||

④营业费用的预测
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年|永续期|
||3,156.69||3,454.05|3,780.32||4,178.27||4,633.01|||

⑤管理费用的预测
单位：万元
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年|永续期|
||663.04||723.53|782.65||847.01||912.96|||

⑥财务费用的预测
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年|永续期|
||104.76||210.74|341.56||419.63||467.15|||

⑦营业外收支的预测
北京吉狮营业外收支主要是无法支付的其他应付款、政府奖励基金和固定资产处置利得和损失等，历年数额具有很大的不确定性，本次评估不予预测。
⑧所得税的预测
北京吉狮所得税税率为25%，税法规定，研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%直接抵扣当年的应纳税所得额。根据未来收益预测，按照企业执行的所得税率计算确定所得税。
⑨折旧与摊销预测
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年|永续期|
||96.37||79.98|39.53||30.45||31.34|||

⑩资本性支出的预测
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年||2017年|2018年||2019年|永续期|
||0.00||16.06|70.50||22.41|29.19|||

⑪营运资金增加额的预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|7,480.55|9,537.61|11,972.42|13,425.49|14,310.05|
|1,816.57|2,057.06|2,434.81|1,453.07|884.56|

（六）各子公司历史财务数据及评估过程
各子公司报告期内主要财务数据列示如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||北京吉狮||北京品众||上海奇搜||上海品众||杭州品众||厦门品众|郑州品众|
||29,728.49||12,414.45||5,717.59||118.01||630.93||416.04|||
||24,857.79||8,729.74||5,487.00||63.18||540.09||465.02|||
||4,870.69||3,684.71||230.59||54.82||90.84||-48.98|||
||120,184.24||51,829.60||14,829.43||93.45||3,727.61||1,987.48|||
||3,277.65||2,453.69||749.33||6.39||41.14||59.16|||

单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||北京吉狮||北京品众||上海奇搜||上海品众||杭州品众||厦门品众|郑州品众|
||12,835.32||6,961.48||1,617.03||48.43||49.77||79.78|||
||11,742.27||6,630.46||2,135.78||--||0.06||187.92|||
||1,093.05||331.02||-518.74||48.43||49.70||-108.14|||
||58,931.87||20,403.62||2,660.44||--||--||521.63|||
||403.84||185.42||-348.84||-1.57||-50.30||-6.94|||

煜唐联创为投资控股公司，无实际业务。北京吉狮主要业务为搜索引擎广告代理，合作媒体主要有百度、搜狗、搜搜等；北京品众公司主要业务为搜索引擎广告代理，合作媒体主要有奇虎360、搜狗等；根据上海奇搜布局和业务安排，主要负责奇虎360中小客户营销；厦门品众及上海品众主要负责其他媒体中小客户营销；杭州品众主要工作是协助企业客户在搜狗等搜索引擎上进行广告投放；
郑州品众为煜唐联创公司的研发中心。
煜唐联创 2014年新成立两家子公司，分别为郑州品众互动广告技术有限公司和芜湖吉狮网络技术有限公司；2015年新成立公司为芜湖锐达新网络技术有
限公司。
郑州品众互动广告技术有限公司成立于 2014年 8月，目前公司职能为煜唐
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
联创的研发中心。历史年度，郑州品众研发人员费用及其他各项支出全部在北京品众核算，企业报表仅有管理费用发生。未来年度，遵循历史年度业务状况，郑州品众仅预测管理费用，管理费用的年增长率为3%，研发人员工资及其他各项支出均在北京品众预测。
芜湖吉狮网络技术有限公司成立于2014年12月，截止评估基准日，尚未开展经营业务，历史年度无任何业务数据。本次审计未并表，本次评估与审计保持一致。未来年度只有框架规划，无法满足评估的需要，出于谨慎性考虑，芜湖吉狮公司评估值为0。
芜湖锐达新网络技术有限公司成立于 2015年 3月，此公司为本次评估基准日后成立，到目前为止，公司尚未开展经营业务。本次审计未并表，本次评估与审计保持一致。未来年度只有框架规划，无法满足评估的需要，出于谨慎性考虑，芜湖锐达新公司评估值为0。
对于其他子公司，本次评估，通过预测企业主营业务收入、主营业务成本、主营业务税金及附加、管理费用、营业费用、财务费用、所得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金等。计算折现率，采用企业自由现金流模型折现取得子公司评估值。本次评估，煜唐联创各子公司评估方法选取和评估值统计表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||乘股权后|评估结论|
|公司名称||投资日期||持股比例||评估值(万|选取的方|
|||||||元)|法|
||2011.8.29||100%||90,052.34|||
||2011.1.7||100%||26,845.23|||
||2013.1.22||85%||12,560.31|||
||2013.6.26||100%||169.89|||
||2013.8.28||100%||954.29|||
||2012.12.1||100%||1,257.58|||
||2014.8.27||100%||4.90|||
||2014.12.26||100%||0.00|||
||2015.3.4||100%||0.00|||
||||||131,844.54|||

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经查阅各子公司工商资料，与标的公司管理层访谈，独立财务顾问和评估师认为，标的公司为控股型公司，业务主要各子公司开展，对各子公司分别评估符合客观现状，对2014年、2015年设立的子公司基本未予以评估，评估结果与标的公司未来可持续盈利能力相符。
（七）本次预估值的合理性分析
1、本次煜唐联创交易作价市盈率、市净率
本次煜唐联创100%股权交易作价为 130,000万元。根据未经审计的财务数据，煜唐联创基准日净资产为9,379.05万元，预计2014年全年实现净利润不低于 6,500万元，同时交易对方承诺煜唐联创 2015年实现净利润不低于 10,000万元。据此计算，煜唐联创的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年预测|2015年承诺利润|
||6,534.51|||
||9,379.05|||
||130,000|||
||19.89|||
||13.86|||

注1：煜唐联创交易市盈率＝本次交易作价÷煜唐联创净利润
注2：煜唐联创交易市净率＝本次交易作价÷煜唐联创基准日账面净资产
2、可比上市公司市盈率、市净率分析
煜唐联创专注于为客户提供搜索引擎营销服务及相关技术的研究、开发和应用，协助客户在百度、奇虎360、搜狗等搜索引擎上进行广告投放，通过数据挖掘和分析，帮助客户寻找广告信息传播的网络目标受众群，基于搜索引擎等精准媒体，以适当的广告投放组合，为客户提供互联网精准营销服务。经查询 WIND资讯，主营业务中网络媒介代理或互联网广告服务收入占比较大的上市公司主要包括：省广股份、蓝色光标、中视传媒、北巴传媒和华谊嘉信。截至 2014年 12月 31日，上述公司的市净率、市盈率指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市净率（P/B）|市盈率（P/E）|

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|002400|省广股份|6.69|
|300058|蓝色光标|4.55|
|600088|中视传媒*|3.91|
|600386|北巴传媒|2.50|
|300071|华谊嘉信|6.36|
|||4.80|
|||13.86|

数据来源：WIND
注*：市盈率 P/E=2014年 12月 31日收盘价÷（该公司 2014年三季报每股收益*4/3）；市净率P/B=该公司的 2014年 12月 31日收盘价÷该公司三季报每股净资产
2014年 12月 31日，剔除市盈率在 100倍以上的可比上市公司后的平均市盈率为 32.35倍，本次交易对价对应的市盈率约为 19.89倍，低于可比上市公司平均水平。若以 2015年盈利预测数据计算，交易对价对应的市盈率为 13.00倍，显著低于可比上市公司平均市盈率。
以煜唐联创 2014年12月 31日净资产计算，剔除市净率在 100倍以上的可比上市公司后的平均市净率为4.80。而本次交易作价对应的市净率为 13.86倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因为：煜唐联创为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。
3、可比交易对比分析
近年来，A股上市公司收购广告及公关行业企业的案例较多，与标的公司业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||收购方（上市公司）||标的方|市盈率（P/E）|
||002279||久其软件||北京亿起联科技有限公司|||
||002131||利欧股份||银色琥珀文化传播（北京）有限公司|||
||300242||明家科技||北京金源互动科技有限公司|||
||300292||吴通通讯||互众广告（上海）有限公司|||

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上，本次交易的市盈率与同行业可比交易市盈率水平相当，较为真实的反映了标的在资本市场中的价值。
（八）预评估增值较高的原因及合理性
本次标的资产交易作价的评估基准日为 2014年 12月 31日，预估值约为132,000万元，较2014年12月31日未经审计的净资产价值9,379.05万元，评估增值率约为1,307.39%。本次交易拟购买的资产评估增值率相对较高。标的资产预估值增值较大的原因如下：
（1）公司所属的搜索引擎广告行业正处于高速成长期。搜索引擎广告展示形式多为文字、图片。由于成本相对低廉、用户浏览数量巨大，而且广告展示内容与用户的搜索目标有直接关系，因此广告效果相对较好，是近年来增长迅速的一种重要的互联网营销方式。随着搜索技术和模式的不断发展和创新，搜索引擎广告所占的市场份额日益扩大。
根据艾瑞咨询报告，2014年中国搜索引擎市场规模为 599.6亿，同比增长51.9%，较去年有较大幅度回升。未来中国搜索引擎市场仍将以较快的幅度增长，到 2018年市场规模预计将达到 1676.4亿。2015年至 2018年增长比例分别为41.4%、35.7%、23.1%和18.3%。
（2）煜唐联创为互联网营销企业，属于“轻资产”公司，其固定资产投入相对较小，账面值不高。而企业的主要价值除了固定资产、流动资产等有形资源之外，还应包含其所拥有的财务账面数据外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法涵盖了诸如人力资源、团队创新能力、销售渠道、客户资源、商誉等无形资产的价值，而上述无形资产多未体现在会计报表账面值上。因此预估结果与账面价值相比增值较高。
（3）具有较强的核心竞争力
○1领先的大数据平台
煜唐联创作为国内领先的搜索引擎营销服务提供商，建立了以 AXIS和精准
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大师等为代表的技术服务平台，能够实现全面的数据收集、实时数据分析、高效智能优化以及多维度自动报告，满足从海量数据中找出关键字因素，实现搜索引擎营销方案的精准高效。
截止目前，煜唐联创覆盖的总关键词数据量 2亿 3千万/天，监测总流量 15亿pv/月，位居行业领先水平。
○
2
海量的客户资源与丰富的行业营销经验
煜唐联创服务于200家以上的 KA客户以及上万家中小客户，通过对客户所处行业属性、营销需求、受众特征、互联网营销策略及实施方案不断积累，形成了成熟的客户资源及行业解决方案平台，在系统平台上不断实施，将投放效果持续评估、验证、优化。
煜唐联创为KA客户提供定制化服务，通过与行业顶尖客户的合作不断积累行业经验，进而形成标准化的行业解决方案服务于规模化的中小客户，形成业务的良性循环。两种类型客户的组合和不断积累构成煜唐联创的核心竞争力。
○
3
长期稳定的媒体合作
煜唐联创与国内主要的搜索引擎媒体以及新兴移动媒体保持长期稳定的战略合作关系。煜唐联创是百度认证五星级代理商第一名，是奇虎360中小企业业务在上海的独家代理商，是搜狗中小企业业务在杭州、嘉兴、湖州区域的独家代理商。
煜唐联创不断加强媒体资源的整合，开发出与搜索引擎对接的数据平台，形成庞大的资源监控及数据采集能力，并为其提供相应的定制开发工具，成为搜索引擎主要的技术合作伙伴。
（4）客户资源及行业营销经验优势
公司服务于200家以上的KA客户以及上万家中小客户，通过对客户所处行业属性、营销需求、受众特征、互联网营销策略及实施方案不断积累，形成了成熟的客户资源及行业解决方案平台，在系统平台上不断实施，将投放效果持续评估、验证、优化。
公司为KA客户提供定制化服务，通过与行业顶尖客户的合作不断积累行业
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经验，进而形成标准化的行业解决方案服务于规模化的中小客户，形成业务的良性循环。两种类型客户的组合和不断积累构成公司的核心优势。
（5）市场竞争地位显著
煜唐联创主要与百度、奇虎360、搜狗等搜索引擎媒体合作开展业务，在各大搜索引擎媒体营销服务商中排名前列，市场地位稳居前茅，特别是在百度市场中竞争地位显著：
|||
|-|-|
|搜索引擎|行业地位|

连续两年获得百度认证五星级代理商第一名
百度
百度2014年度 TOP代理商
2014年，煜唐联创在奇虎 360的 KA客户和中小客户中销售额排名前列；
在搜狗的 KA客户和中小客户中销售额也已经处于领先位置。并且随着 2015年在360与搜狗业务上发力，预计煜唐联创在360与搜狗体系中的排名还将继续上升。
（九）未来持续盈利的可行性分析
（1）煜唐联创未来实现业绩预测
交易对方煜唐联创股东程宇、芜湖联企承诺，煜唐联创 2015年度、2016年度和 2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000万元、13,000万元和 16,900万元。如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则业绩补偿责任人的最终承诺净利润数应按评估报告中预测净利润数为准。
（2）煜唐联创未来持续盈利的可行性分析
①互联网广告行业处于持续增长期
根据 CNNIC发布的《第 35次中国互联网发展状况统计报告》显示：截至2014年12月底，我国网民规模达到6.49亿，全年新增网民3,117万人。互联网普及率较上年底提升2.1个百分点，达到47.9%。2014年，网民平均每周上网时
长为26.1个小时，较2013年提升了1.1小时。根据工信部公布的数据，截止 2015
年1月，移动互联网用户总数达到8.8亿户。网络用户数量的迅速增长，直接增
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加了企业对互联网营销服务的需求，推动了行业的发展。
根据艾瑞咨询报告，2014年全年中国搜索引擎企业收入市场结构当中，百度占比81.8%，去年为80.9%；谷歌中国占比10.4%，去年占比12.9%；搜狗占比4.0%，去年份额为3.5%；360搜索占比2.8%，去年份额为1.4%；其它占比1.1%。
整体而言，与2013年相比，2014年搜搜退出市场竞争，此外除谷歌份额有所收缩之外，百度、搜狗及360搜索的份额均呈上升态势。艾瑞分析认为，短期内中国搜索引擎市场不会发生大的变动，百度、搜狗及360搜索都还存在上升的空间。
2014年中国搜索引擎市场规模为599.6亿，同比增长51.9%，较去年有较大幅度回升。未来中国搜索引擎市场仍将以较快的幅度增长，到 2018年市场规模预计将达到1676.4亿。2015年至2018年增长比例分别为41.4%、35.7%、23.1%和18.3%。
②广告形式多元化，为行业发展带来更加广阔的空间
近年来基于淘宝、京东等电商平台的搜索带来的垂直搜索广告不断增长，已成为第一大网络广告形式。由于互联网及移动互联网的可追溯性以及计算能力的大幅提升，以精准营销为核心的SSP、DSP、RTB、DMP等新技术所带来新的营销模式，为互联网营销行业带来了新的增长动力，精准化、自动化、大数据化及移动化日益成为行业发展的方向。公司庞大的客户基础、海量的行业数据积累、强大的分析挖掘能力，提高了客户粘性，增强了公司的竞争能力，为公司向新的方向发展奠定了基础。
③煜唐联创主营业务快速增长
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度收入||2013年度收入||增长额|增长率|
|187,892.73||80,781.50||107,111.23|||
|192.31||62.71||129.60|||
|188,085.04||80,844.21||107,240.83|||

煜唐联创2014年主营业务收入比2013年增长了132.59%，主要原因包括：
互联网广告行业的高景气度带动公司销售收入爆发性增长；煜唐联创的主要管理
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人员拥有丰富的互联网行业经验，理解广告客户核心需求，并不断提供各种内容丰富、形式新颖的互联网营销方案，公司实力不断受到业内同行的认可。近年来与优质媒体保持着长期合作伙伴的战略关系，与各大媒体的销售收入在 2014年均实现了大幅度增长；核心大客户数量增多及高投放量促进了公司销售收入增长。
④煜唐联创具有较强的核心竞争优势
a.领先的大数据平台
煜唐联创作为国内领先的搜索引擎营销服务提供商，建立了以 AXIS和精准大师等为代表的技术服务平台，能够实现全面的数据收集、实时数据分析、高效智能优化以及多维度自动报告，满足从海量数据中找出关键字因素，实现搜索引擎营销方案的精准高效。
截止目前，煜唐联创覆盖的总关键词数据量 2亿 3千万/天，监测总流量 15亿pv/月，位居行业领先水平。
b.海量的客户资源与丰富的行业营销经验
煜唐联创服务于200家以上的 KA客户以及上万家中小客户，通过对客户所处行业属性、营销需求、受众特征、互联网营销策略及实施方案不断积累，形成了成熟的客户资源及行业解决方案平台，在系统平台上不断实施，将投放效果持续评估、验证、优化。
煜唐联创为KA客户提供定制化服务，通过与行业顶尖客户的合作不断积累行业经验，进而形成标准化的行业解决方案服务于规模化的中小客户，形成业务的良性循环。两种类型客户的组合和不断积累构成煜唐联创的核心竞争力。
c.长期稳定的媒体合作
煜唐联创与国内主要的搜索引擎媒体以及新兴移动媒体保持长期稳定的战略合作关系。煜唐联创是百度认证五星级代理商第一名，是是奇虎360中小企业业务在上海的独家代理商，是搜狗中小企业业务在杭州、嘉兴、湖州区域的独家代理商。
煜唐联创不断加强媒体资源的整合，开发出与搜索引擎对接的数据平台，形成庞大的资源监控及数据采集能力，并为其提供相应的定制开发工具，成为搜索
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引擎主要的技术合作伙伴。
⑤未来拓展规划
公司是国内最大的互联网营销公司之一，目前以搜索引擎营销服务为核心，未来公司将跟随百度从PC端向移动端发展，与百度移动搜索、91无线以及小米、豌豆荚、360点睛平台等纯移动流量源合作，同时公司还利用客户从线下向线上，从互联网向移动互联网转型的机会，帮助实现其向移动互联网的迁移。
综上所述，结合标的资产的历史经营情况、核心竞争优势和未来拓展规划及其所处行业的发展趋势来看，标的资产具备较强的可持续盈利能力，其未来实现业绩预测的可能性较强。
三、煜唐联创100%股权最近三年的资产评估、股权交易、增资
事项
（一）最近三年资产评估情况
截至本预案出具之日，除本次资产评估外，煜唐联创近三年未进行过评估。
（二）最近三年增资、股权交易情况
煜唐联创自2012年8月成立至今，其历次增资及股权转让的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否具|
|||||原因和必要||||
|时间||增资或股权转让事项||||作价依据||
||||||||有关联|
|||||性||||
||||||||关系|
||经煜唐联创全体股东同意，决定将注册资本由150万元增加至180万元，所增加的30万元注册资本全部由苏州华映以货币形式增资，苏州华映共计注资2,400万元，其中2,370万元计入资本公积||煜唐联创业务发展迅速，需要补充运营资金||由股权转让双方协商煜唐联创估值为14,397万元，每1 元注册资本作价为80元|||
||经煜唐联创全体股东同意，马晓霞将其持有的8.33%股权转让给程宇，转让价格为15万元||为简化股权结构，程宇、马晓霞夫妻所持股份合||经全体股东同意，每1元注册资本作价1元|||

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||||
|-|-|-|
||并||
|经煜唐联创全体股东同意，程宇拟将煜唐联创10%股权转让给安索帕，原定转让作价为2,400万元，由于安索帕未支付转让价款，本次交易未最终履约|引入战略投资者|由股权转让双方协商煜唐联创估值为2,400万元，每1 元注册资本作价为133.33元|
|经煜唐联创全体股东同意，苏州华映将其在煜唐联创持有的全部16.67%的股权转让给芜湖联企，转让价格7,500万元|财务投资者希望以现金方式退出|由股权转让双方协商煜唐联创估值为44,991万元，每1元注册资本作价250元|
|经煜唐联创全体股东同意，程宇分别向常州长平和上海进承转让其持有的煜唐联创10%的股权，转让价格均为13,000万元；芜湖联企将其持有的煜唐联创10%的股权转让给常州长平，转让价格13,000万元|财务投资者常州长平和上海进承看好公司长远发展，决定从程宇和芜湖联企受让煜唐联创股权|由股权转让双方协商确定，以对煜唐联创100%股权的预估值130,000 万元为作价依据，每1元注册资本作价722.22元|
|天龙集团拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买煜唐联创100%股权|天龙集团与煜唐联创现有股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》|同上|

1、股权沿革中历次增资或股权转让作价的公允性
（1）历次增资或股权转让作价的公允性
经独立财务顾问机构及律师核查，煜唐联创第一次股权转让为股东程宇、马晓霞夫妻内部之间的股权转让，不存在损害第三方利益的情形，转让价格公允合理。煜唐联创其他增资或股权转让中的作价，均系由交易各方参考市场定价协商
确定的，交易各方确认价格公允合理。
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（2）第四次、第五次股权转让价格存在差异的合理性
经独立财务顾问机构及律师核查，2015年2月第四次和2015年3月第五次股权转让行为完全独立，从交易时间、转让比例及交易目的等方面综合考虑，两次股权转让价格存在差异是合理的，具体原因如下：
①交易时间不同
苏州华映从煜唐联创退出时，实际开展谈判协议条款的时间为2014年11月，芜湖联企与苏州华映于 2014年 12月 30日签署了股权转让协议，工商变更登记完成的时间为 2015年 2月 2日。双方从谈判到签署协议期间，煜唐联创尚未与天龙集团商谈重组事宜。
②两次股权转让比例不同，参与公司经营决策程度不同
苏州华映持有标的公司的股权量为16.67%，比例较低，对公司的经营决策影响力很小。2015年 3月新进投资者受让股权比例合计到达30%，比例较高；
且常州长平的关联方京江永晖还将参与本次重组配套募集资金的认购，从而进一步在上市公司获得更多股权。同时，新进股东将有权向标的公司董事会选派 2名董事，具备参与公司经营决策的权力。此外，根据交易对方与上市公司签订的《购买资产协议》约定，上市公司在完成重组后将改选董事会，常州长平将有权利推荐一名独立董事，在一定程度上参与上市公司的经营决策。
③两次股权转让的交易目的不同
第四次股权转让目的为苏州华映对煜唐联创的财务投资退出，因其基金存续期限即将届满，在取得合理的现金投资回报后退出；第五次股权转让目的为引入新投资者常州长平与上海进承，常州长平与上海进承作为本次并购重组交易对方，通过换股取得上市公司的股权，将受到锁定安排。
根据《购买资产协议》的约定，常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足 12个月的，对应的股份自发行结束并上市之日起 36个月内不得转让；如常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间超过 12个月的，对应的股份自发行结束并上市之日起 12个月内不得转让。
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故，两次股权转让的时间、目的及锁定期的不同，导致两次股权转让价格存在差异。
综上，经核查煜唐联创历次增资及股权转让的工商资料、相关协议、凭证及全体股东出具的承诺及声明，独立财务顾问机构及律师认为，标的公司股权权属清晰，不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
2、苏关于州华映在上市公司停牌后转让标的公司股权的原因及是否存在其他协议安排
程宇和苏州华映自2014年11月起就股权转让事宜进行了一系列的协商，程宇并于2014年12月投资设立了芜湖联企。经协商双方一致同意苏州华映将其持有煜唐联创16.67%的股权以7500万元的对价转让给芜湖联企，且苏州华映与芜湖联企于 2014年 12月 30日签署了正式的股权转让协议。该转让价格对应的公司整体作价为44,991万元，与苏州华映2012年12月投资时作价相比，增值 3.13倍。
经独立财务顾问机构及律师核查此次股权转让的工商资料、相关协议、凭证并对苏州华映执行事务合伙人委派代表王维玮进行的访谈，苏州华映此次进行转让股权系因基金存续期限将于 2015年届满，合伙人希望尽早以现金方式及合适的价格退出煜唐联创，故与程宇协商确定了股权转让事宜。苏州华映确认不存在其他协议安排。
3、常州长平和上海进承在上市公司停牌后受让标的资产股权的原因及是否存在其他协议安排
2015年2月6日，程宇、芜湖联企与常州长平签署了《股权转让协议》；2015年2月27日，程宇与上海进承签署了《股权转让协议》。以上各方股权转让均以对标的公司100%股权的预估值即 130,000万元为作价依据，每 1元注册资本作价为722.22元。具体转让情况如下：
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|转让人||受让人||转让股权比例（%）|转让作价（万元）|
||上海进承||10|||

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|常州长平|10|
|常州长平|10|

经独立财务顾问机构及律师核查常州长平和上海进承股权受让的工商资料、相关协议、凭证，并分别对常州长平关联公司中植资本首席财务官孙鹏和上海进承执行事务合伙人委派代表张军进行的访谈，常州长平系于 2014年12月新设立的股权投资机构，主要从事股权投资与并购业务，此次受让煜唐联创股权系看好其长远发展及本次交易完成后上市公司的未来发展前景；上海进承系于 2015年2月新设立的私募股权基金，主要从事并购基金业务，此次受让煜唐联创股权系看好互联网营销行业的成长性、煜唐联创的成长性，以及上市公司的未来发展前景。常州长平及上海进程均确认不存在其他协议安排。
四、交易标的煜唐联创的业务和技术
公司是国内最大的互联网营销公司之一，以SEM（Search Engine Marketing搜索引擎营销）服务为核心，以 AXIS和精准大师等技术平台为代表，为KA客户提供定制化的整合营销方案，为中小客户提供标准高效的行业解决方案。
对于KA客户，公司从客户的企业文化、经营理念、产品特性、创意卖点等多个角度，结合客户的整体营销策略，包括线上线下活动、电视媒体、平面媒体、户外媒体等，向潜在目标消费者加强曝光度，传达品牌观点，以获得综合全面且持久的效果。同时公司也兼顾客户的短期投资收益，从曝光、点击、导流、站内优化（包括客户网站的用户界面设计、商品陈设、品类选择、交易流程优化、商品价格策略、乃至综合的产品策略）、成交、回访以及用户留存、重复购买等多个角度优化投放效果，提高客户的广告投放收益。
对于中小客户，公司根据其服务不同细分行业客户的经验，开发标准化的工具平台和程序化的投放技术，再加上公司庞大的客户基础，通过规模化的采购框架协议，降低客户的使用成本，提高其投放收益。
公司在发展成为国内最大互联网营销公司的过程中，服务了多个不同行业的
不同客户，不仅获得了大量的广告主资源，而且在服务的过程中，积累了大量的
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投放数据。通过对这些行业数据的分析与挖掘，公司研发了多款实用的开发工具，并根据行业与市场的实时变化，快速迭代与更新，提高了用户粘性，并对竞争对手形成了较高的壁垒。公司在百度开放平台拥有7款工具，工具数量和客户使用量都在行业中排名第一；同时还是是搜狗推广管家的技术提供商，开发了搜狗的官方推广管理工具；在奇虎360平台，公司研发的360点睛助手，其客户中的使用率超过50%，排名第一，同时成为360移动建站项目的独家技术提供商。
在媒介端，公司是百度认证五星级代理商第一名。公司利用百度在搜索领域，乃至整个互联网广告领域的独占性地位，获取主流的广告主客户。同时利用手中的客户资源和在搜索领域的投放及优化经验，向其它搜索平台进行业务拓展。到2014年，公司在奇虎360的KA客户和中小客户中销售额分别排名第一和第三；
公司在搜狗的KA客户和中小客户中销售额分别排名第三和第四，并且公司2015年将在搜狗业务上发力，预计在搜狗体系中的排名还将继续上升。
公司与百度紧密合作，伴随着百度从搜索广告向展示广告延伸，包括百度品牌专区，爱奇艺视频贴片广告等，同时公司还与传统门户网站，移动媒体等合作，更好的满足KA客户多样化的品牌营销需求。
公司跟随百度从PC端向移动端发展，与百度移动搜索、91无线以及小米、神马无线搜索、360点睛平台等纯移动流量源合作，同时公司还利用客户从线下向线上，从互联网向移动互联网转型的机会，帮助实现其向移动互联网的迁移，提供 App建站及推广、设立等服务，在获得其作为广告主服务收入的同时，还可以在APP中嵌入公司的SDK代码，或者利用微信的API借口接入自己的程序，累积公司在移动互联网端的流量资源。
综上所述，公司以 SEM业务为核心，利用庞大的客户基础，积累了丰富的行业数据、锻炼了海量的数据挖掘能力、完善了精准的广告匹配及监控优化技术，增强了客户粘性，形成了较高的竞争壁垒。同时公司以百度搜索为基础，向多种不同媒体拓展，提高了广告品类的丰富性，满足了不同客户的多样性需求，带领客户向精准化、自动化、大数据化以及移动化等方向发展。
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煜唐联创属于互联网广告服务行业，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于互联网和相关服务业（I64）。
（一）行业主管部门、行业监管体制和主要法规政策
1、行业主管部门和监管体制
煜唐联创属于互联网行业的子行业，受工信部主管，其从事的业务涉及广告同时受国家工商总局主管。作为互联网相关的新兴产业，目前国家就该行业的专门立法较少，相关法规主要是由国务院颁布的《中华人民共和国广告法》等行政法规以及各政府部门颁布的部门规章、其他规范性文件。
2、主要法规和产业政策
（1）《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）
国家发改委出台《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），将“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”确定为鼓励类产业。“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类产业。
（2）《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》
2010年3月，国家工商总局研究出台《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》，提出“支持广告企业跨行业、跨地
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区、跨媒体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市”和“支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点等”的重要指导意见。
（3）《关于促进广告业发展的指导意见》
为推动我国广告业发展，2008年4月国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会在《关于促进广告业发展的指导意见》中提出：支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
（4）《中华人民共和国广告法》
中华人民共和国广告法，是一部国家法规，针对涉及广告多方面的事宜进行法律规范，主要目的在于规范广告市场，促进广告业的健康发展，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，发挥广告在社会主义市场经济中的积极作用。广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守本法。
（二）互联网广告分类
互联网广告按照所适用的互联网媒体类型和实现方式的不同，可分为展示类广告、关键字搜索引擎广告、垂直搜索广告、以及细分的视频广告和社交广告、移动互联网广告等形式，具体如下：
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|广告类别||媒体类别||出现时间||网站特点|典型代表|
||综合门户||2000年左右||为用户提供新资讯、论坛、邮箱等综合信息为主，信息量大，用户覆盖广泛|||
||搜索引擎||2004年左右||为用户提供网络咨询的搜索服务，用户覆盖广、适用频次高，浏览量大|||
||电子商务||2005年左右||为用户提供买卖交易的网上交易平台，用户量大，商品种类多|||
||视频网站||2009年左右||为用户提供电影、电视剧、网络剧等视频浏览的服务，用户浏览时间长|||
||社交网站||2010年左右||为用户提供基于互联网的社交服务，用户使用时间长，粘性高|||

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|-|-|-|
|移动互联网|2012年左右|基于手机、平板电脑等移动终端的互联网服务，覆盖面更广，碎片化|

互联网广告行业中展示广告、搜索引擎广告的市场份额较大，是互联网广告的重要组成部分。
1、展示广告
展示广告是在综合门户网站、垂直门户网站等主流网站上通过文字、图形、富媒体、视频贴片广告等形式展示营销内容的营销方式。互联网用户在浏览网站页面时即可看到营销活动的展示内容。主流网站的信息权威性强，用户浏览量大，广告展示空间丰富、形式灵活，较适合营销客户品牌的传播，因此展示类广告是互联网广告领域较为常见、市场份额较大的营销展示形式之一。
下图为新浪网的首页，其中圆圈部分即为展示类营销的表现形式。
2、搜索引擎广告
搜索引擎广告是在互联网用户搜索特定关键词时向其展示与所搜索的关键词相关的特定广告内容的营销方式。搜索引擎广告通常可分为关键词搜索广告和垂直搜索广告。其中，关键词搜索广告是通过专门的搜索引擎网站实现的营销方
式，如在百度、谷歌、奇虎360、搜狗等搜索引擎上实现的关键词搜索；垂直搜
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
索广告是指在电子商务网站上实现的营销方式，如在淘宝网、京东商城等网站上进行的商品搜索。搜索引擎广告由于成本相对低廉、用户浏览数量巨大、广告展示内容与用户的搜索目标直接相关，因此广告效果较好，是近年来增速最快的一种重要的互联网营销方式。随着搜索技术和模式的不断创新，搜索引擎营销领域所占的市场份额日益扩大。
以百度为例，如果某企业向搜索引擎购买了关键词“英语培训”，则互联网用户在搜索这个关键词时，就会看到如下图所示的页面，其中红色方框处均为广告客户投放的营销内容。
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（三）搜索引擎广告市场情况
1、搜索引擎广告产业链
搜索引擎广告产业链主要由广告主、搜索引擎营销（SEM）服务商、搜索引擎（媒体）、用户构成。其中广告主是投放广告的客户，搜索引擎（媒体）则是广告投放的媒介，搜索引擎营销（SEM）服务商为广告主提供搜索引擎广告投放的相关服务，包括广告的策略制定、媒介及服务采购、广告投放、精准营销、广告效果监测及优化等。
SEM服务商
搜
广
索 用
告
引 户
主
擎
代理商
渠道商
2、搜索引擎广告行业发展状况
搜索引擎广告通常是在互联网用户搜索特定关键词时向其展示与所搜索的关键词相关的特定广告内容的营销方式，如在百度、奇虎360、搜狗等搜索引擎上实现的关键词搜索。搜索引擎广告展示形式多为文字、图片。由于成本相对低廉、用户浏览数量巨大，而且广告展示内容与用户的搜索目标有直接关系，因此广告效果相对较好，是近年来增长迅速的一种重要的互联网营销方式。随着搜索技术和模式的不断发展和创新，搜索引擎广告所占的市场份额日益扩大。
搜索引擎广告市场的快速增长主要源于广告投放技术和精准度的进步，即自动化竞价和数据管理平台的发展。广告主通过搜索引擎广告平台自动出价、自动购买关键词，同时通过数据管理平台跟踪广告投放效果、实现多维度归因分析以及竞争对手分析，极大方便了搜索广告的投放及后续效果评价，推动了这类广告市场的增长。
此外，网络新闻、搜索引擎、网络视频等网络用户规模逐年大幅提升以及近年来网民使用互联网时长占比相对其他媒介明显增长，导致广告主减少对传统媒体的投放，加大了对互联网广告的投放，也是搜索引擎广告市场增长的主要原因。
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3、市场规模
搜索关键字广告是搜索引擎广告的主要表现形式。2014年，我国网络广告市场规模达到1,540亿元，同比增长40%，其中搜索关键字占比达28.5%，市场规模达到438.9亿元。
数据来源：艾瑞咨询
4、行业技术特点
搜索引擎广告主要是依靠技术平台来为客户提供关键字搜索营销服务。其中技术主要体现在对搜索数据的采集、分析、处理和应用等方面，客户通常也是通过数据结果来考核服务商的服务质量。数据的海量性以及处理的实时性是技术的
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主要特点。技术平台在搜索业务过程的作用主要体现在：
（1）搜索引擎营销服务商通过技术平台才能实现对营销信息和数据的采集。
例如，广告展现、点击、转化等数据只有通过技术平台才能获取到，并详细分析出用户属性、观看或点击广告的时间、地域等因素，而人工方式无法获取上述数据。
（2）互联网媒体众多、形态复杂、单一媒体中包含多类型的用户信息，所涉及的数据量巨大，人工方式处理效率低下，需要通过技术平台来进行自动化的数据处理和分析。
（3）搜索引擎营销服务商根据分析出的数据和营销效果，需要及时对营销策略、广告投放方式（包括时间、位置、价格等）进行调整，对搜索媒体中用户的行为进行实时反馈，人工方式无法实现营销效果的实时优化，需要通过技术平台来实现。
5、周期性、区域性和季节性
搜索引擎广告行业不存在明显的周期性与区域性特征，但是存在一定的季节性。搜索引擎广告的服务需求受客户制定的年度营销投入进度以及网络流量波动的影响，表现出一定的季节性波动特征。通常广告客户在下半年呈现较大的营销投入，上半年相对较少。另外，客户所处的行业特性也会带来广告投放的波动，如电商行业在每年的 6月、11月、12月都为销售旺季，同时也是网络广告投放的高峰期。而游戏行业则看游戏推出的节奏而定，在新游戏上线时，通常需要进行大规模的广告投放。
6、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①互联网和移动互联网用户规模庞大、增长迅速
随着时代的进步和社会的发展，互联网已成为人们生产生活中不可或缺的重要通信和信息获取工具。根据 CNNIC发布的《第 35次中国互联网发展状况统计报告》显示：截至 2014年 12月底，我国网民规模达到 6.49亿，全年新增网
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民3,117万人。互联网普及率较上年底提升2.1个百分点，达到47.9%。2014年，网民平均每周上网时长为 26.1个小时，较 2013年提升了 1.1小时。根据工信部公布的数据，截止 2015年 1月，移动互联网用户总数达到 8.8亿户。网络用户数量的迅速增长，直接增加了企业对互联网营销服务的需求，推动了行业的发展。
②企业的互联网推广意识不断深化，对服务商的依赖程度不断提高
我国企业的互联网营销意识正不断深化。关键字搜索广告以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可实时监测等特性受到越来越多的企业关注，投放总额保持逐年增加态势。同时，社会化分工的不断深入以及专业搜索引擎营销服务机构的不断成熟，导致企业对服务商的依赖程度不断提高。
③专业化服务的提升，提高了竞争门槛
随着数据挖掘及分析、搜索引擎、网页分析等相关技术的不断成熟和完善，促进了专业的整合SEM营销技术平台及服务商的发展，能够为客户提供多元化、一站式 SEM营销服务，提升服务的效果，降低客户的营销成本，提高了行业的专业化服务水平。
④广告形式多元化，为行业发展带来更加广阔的空间
近年来基于淘宝、京东等电商平台的搜索带来的垂直搜索广告不断增长，已成为第一大网络广告形式。由于互联网及移动互联网的可追溯性以及计算能力的大幅提升，以精准营销为核心的SSP、DSP、RTB、DMP等新技术所带来新的营销模式，为互联网营销行业带来了新的增长动力，精准化、自动化、大数据化及移动化日益成为行业发展的方向。公司庞大的客户基础、海量的行业数据积累、强大的分析挖掘能力，提高了客户粘性，增强了公司的竞争能力，为公司向新的方向发展奠定了基础。
（2）不利因素
近年来随着BAT（百度、阿里、腾讯）在资本市场的频频出手，互联网及移动互联网的流量日益向这几大巨头集中，对于互联网营销公司这类媒介采购方，议价能力有一定程度的影响。同时各种新兴技术和新兴盈利模式的出现，对于具有一定规模的互联网营销公司而言，存在颠覆的风险。
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7、进入行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
搜索引擎广告行业需要运用大量的行业技术，例如用户识别与行为监测、海量数据仓储与挖掘分析、用户模型识别、中文分词及语义识别、精准的广告匹配及监控优化技术等重要技术的研发都具备相当门槛。同时这些技术的具体应用还需要与各搜索媒体后台系统进行技术对接，在运营过程中优化调整。考虑到互联网运营的安全性和效率，仅有少数具备实力的营销服务提供商才允许接入搜索媒体的后台系统，普通新进入企业很难有机会实际应用并优化其营销技术系统，导致营销效率难以提升。
（2）行业经验壁垒
行业经验、分析方法，以及以此为基础形成的营销策略是营销服务提供商的核心竞争力。搜索媒体具有海量信息、信息可反复存储、检索、计量，网站种类繁多、数量巨大，媒体资源相对非稀缺、互动充分、传播速度及时快速等众多与传统媒体存在较大差异的崭新特征，决定了以互联网作为营销介质的营销方式与电视、广播、报纸、杂志等传统媒体环境下的营销方式相比也存在巨大差异，基于传统媒体营销方式的行业经验、分析方法在互联网环境下不再完全适用，即传统营销领域内的竞争优势很难有效转换到搜索营销领域。因此，对搜索引擎营销服务提供商来说，必须对互联网、互联网技术、互联网媒体以及互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征有深刻理解，通过积累才能形成具有竞争力且能为客户创造价值的行业经验和分析方法，进而形成核心竞争力。
（3）客户资源壁垒
客户资源是互联网营销行业的核心资源，对于有志于发展成为行业龙头的企业而言，必须拥有一定数量的优质客户群体，才具备长期发展的基础。优质客户往往实力强、信誉好、知名度高、抗风险能力强，对互联网营销方式的接受能力强，营销预算规模较大且持续、稳定增加。拥有这样的客户群体，意味着营销服务提供商的竞争优势获得了优质客户的认可，具有持续稳定的收入来源，人才利用率相对较高。而新加入竞争的企业难以在短期内形成较强的竞争力并获得优质
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客户的认同。
（4）人才壁垒
由于互联网媒体与传统媒体存在诸多巨大差异，导致互联网营销人才非常短缺。互联网营销要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互联网、互联网技术、互联网媒体具有深刻理解，同时还要对互联网用户的行为模式、生活习惯、心理特征等有深入了解，这些构成了后进入者的重要行业壁垒。
（5）资金壁垒
互联网营销领域，营销服务提供商与媒体之间通常是月度末或季度末集中支付营销投放款项，而与客户之间则是在具体投放完成后的一定账期内向客户收取营销投放款项，收款相对分散。因此，从事互联网营销服务提供商的日常营运资金压力较大，只有具备足够的资金实力才能应对。另外，对于采用以媒体资源为核心的媒介代理模式的营销服务提供商，需要集中采购媒体资源，也需要具备较强的资金实力。
8、行业竞争状况：
（1）上游行业的竞争格局
煜唐联创主要业务属于互联网广告业行业中的搜索引擎广告领域，其上游搜索行业的竞争格局对行业竞争状态有较大影响。
目前在国内，搜索行业主要由三家企业主导，百度、360、搜狗，其中百度居于绝对领先地位，特别是在谷歌退出中国、360进入搜索之前，百度的市场占有率达到80%以上。在 2012年 360进入搜索市场后，迅速抢占了部分市场，百度的市场份额有所减少。随着360的迅速发展，以及腾讯入股搜狗，预计未来搜索领域将成为三家巨头之间的竞争。
2014年4月搜索引擎市场搜索请求次数的市场份额：
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在搜索请求次数上，百度约占全部搜索请求次数的60%，奇虎360搜索约占26%左右，新搜狗约占12%左右。
2014Q1中国搜索引擎市场营收份额结构当中，百度占比81.7%，搜狗占比3.2%，搜搜占比1.3%，均与上季度基本持平。谷歌份额继续下滑，当前占比12.3%。
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360搜索营收占比上升至1.6%。
（2）行业内竞争基本情况
○
1
市场结构
目前国内从事互联网搜索引擎营销服务的企业大致分为如下三类：
A、拥有成熟的数字技术服务平台、专业的整合营销能力及经验，并在此基础上形成了较高客户粘性的大型企业，例如网迈、品众互动、艾德思奇、华扬联众等。这类企业凭借规模化、专业化优势，逐渐建立了品牌影响力，占据了市场有利地位，随着行业及自身业务的发展先发优势进一步显现。同时逐步开始对其他中小企业进行整合并购，提升市场集中度。
B、服务于垂直细分领域的专业化企业，例如专注于电商、汽车等领域的 SEM服务商，这类公司掌握了行业客户和经验，在细分领域进行专业化服务，具备一定的竞争优势。
C、数量众多的区域性中小型企业，主要以基础的 SEM代理服务为主，大多数公司依赖少数客户，区域性显著，逐步成为被整合的对象。
○
2
竞争地位
煜唐联创主要与百度、奇虎360、搜狗等搜索引擎媒体合作开展业务，在各大搜索引擎媒体营销服务商中排名前列，市场地位稳居前茅，特别是在百度市场中竞争地位显著：
|||
|-|-|
|搜索引擎|行业地位|

连续两年获得百度认证五星级代理商第一名
百度
百度2014年度TOP代理商
2014年，煜唐联创在奇虎 360的 KA客户和中小客户中销售额排名前列；
在搜狗的 KA客户和中小客户中销售额也已经处于领先位置。并且随着 2015年在360与搜狗业务上发力，预计煜唐联创在360与搜狗体系中的排名还将继续上升。
历年来获奖情况如下：
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|-|-|
|获奖年份|获得奖项|

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- DCCI“iword2015数据星球大会”AXIS系统获“数据技术产品TOP100”奖项
2015年 -获得首届百度认证核心代理商案例大赛“效果”“转化类”最佳创新奖以及“银奖”、“铜奖”案例
2014年 -中国企业领袖与媒体领袖排行榜“中国最佳数字营销公司”
-百度TOP合作伙伴
2013年 -第八届中国网上零售年会杰出电商SEM服务
-易观创新之星大会数字营销创新奖
-腾讯搜索推广卓越贡献银奖
-百度年度精锐大会年度超越奖
2012年 -Donews互联网年度营销创意奖
-腾讯效果推广“百万俱乐部”
-腾讯效果推广“区域代理商综合评比”卓越贡献银奖
-搜狗优秀代理商
2011年
-谷歌最佳销售团队
○
3
竞争对手
A、网迈
网迈广告成立于 2004年，是一家在中国为广告主提供数字整合营销解决方案的广告和媒介代理公司。主要业务包括展示广告、搜索引擎广告。员工超过260名，为百度五星级代理商。
B、艾德思奇
成立于2007年，主要业务包括搜索引擎广告、移动广告以及 DSP软件等。
为百度五星级代理商。根据已披露公告，2013年度，该公司实现营业收入24,719.72万元人民币，归属于母公司股东的净利润-772.09万元人民币。2014年8月19日，百视通以9,588万美元收购艾德思奇51%的股权，对艾德思奇整体估值达1.88亿美元（折合人民币11.54亿元）。
C、华扬联众
成立于 1994年，自 2002年以来一直专注于为客户提供互联网综合营销服务，主要业务包括展示类营销、搜索引擎营销、精准营销、内容营销、移动互联网营销等。为百度五星级代理商。根据已披露审计报告，2013年度，该公司实现营业收入226,070.61万元，归属于母公司股东的净利润 8,235.75万元。
D、金源互动
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成立于 2013年，主要业务包括移动互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务，为百度四星级代理商。根据已披露审计报告，2014年度，该公司实现营业收入 39,671.86万元，归属于母公司股东的净利润 3,129.79万元。2014年 9月 2日，明家科技以40,920.00万元收购金源互动100%股权。
E、腾信股份
成立于 2013年，主要业务是为客户在互联网上提供广告和公关服务，通过分析相关数据，使得广告和公关服务的精准度更高，服务效果更好。为百度三星级代理商。根据已披露审计报告，2014年度，该公司实现营业收入83,931.25万元，归属于母公司股东的净利润8,954.48万元。”
9、公司竞争优势
（1）大数据平台优势
公司作为国内领先的 SEM工具和服务提供商，建立了以 AXIS和精准大师等为代表的技术服务平台，能够实现全面的数据收集、实时数据分析、高效智能优化以及多维度自动报告，满足从海量数据中找出关键因素，实现 SEM方案的精准高效。
公司系统平台主要包括：
|||||
|-|-|-|-|
|系统及工具||服务对象|主要功能|
||KA客户|||
||中小客户|||
||百度、360、搜狗开放平台工具|||

公司系统平台优势主要体现在以下方面：
①领先的技术
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公司大数据平台采用先进的分布式处理系统架构，保证了海量数据的稳定存储、实时计算。拥有千万级缓存和百万级的任务处理性能，支持对存储数据的快速提取、转化和分析，可以实时完成数据的过滤和跟踪。让用户在稳定、安全的环境下，对账户关键词进行超大批量的操作。
②跨搜索引擎管理
公司平台能够同时实现百度、奇虎360和搜狗等搜索引擎的跨平台数据管理及优化，全面打通营销端和广告主站内端全流量链条数据，能够实现对用户行为轨迹的闭环分析。
③全面的数据收集分析
除了常规的前、后端数据收集外，公司数据平台可以对近百项数据指标进行全面收集，特别引入了“归因模型”的技术和营销理念，可以收集到用户在整个购买过程中的全路径访问数据，并且通过不同的归因模型，对关键词效果进行更客观的评价和分析优化，帮助客户提升营销效果。
截止目前，公司覆盖的总关键词数据量2亿3千万/天，监测总流量15亿pv/月。
（2）客户资源及行业营销经验优势
公司服务于200家以上的KA客户以及上万家中小客户，通过对客户所处行业属性、营销需求、受众特征、互联网营销策略及实施方案不断积累，形成了成熟的客户资源及行业解决方案平台，在系统平台上不断实施，将投放效果持续评估、验证、优化。
公司为KA客户提供定制化服务，通过与行业顶尖客户的合作不断积累行业经验，进而形成标准化的行业解决方案服务于规模化的中小客户，形成业务的良性循环。两种类型客户的组合和不断积累构成公司的核心优势。
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||
|-|
|品牌客户|
|电商零售客户|
|教育/金融客户|

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|-|
|旅游客户|
|资讯、婚恋、游戏客户|

（3）媒体合作优势
公司与国内主要的搜索引擎媒体以及新兴移动媒体保持长期稳定的战略合作关系。公司不断加强媒体资源的整合，开发出与搜索引擎对接的数据平台，形成庞大的资源监控及数据采集能力，并为其提供相应的定制开发工具，成为其主要的技术合作伙伴。
（四）标的公司的主营业务情况
1、主营业务及服务
公司为KA客户提供SEM定制化整合营销解决方案，为中小客户提供 SEM标准化行业解决方案，同时将开放工具平台销售给客户，提供数据和系统服务。
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|-|-|-|
||产品及服务|服务内容|
|SEM定制化整合营销解决方案|||
|SEM标准化行业解决方案|||
|数据及系统服务|||

2、服务体系及流程
公司提供的 SEM服务体系涵盖营销策略制定、营销方案执行以及营销数据
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分析拓展三大方面。
公司的营销策略制定内容包括搜索引擎市场的调研、营销策略规划参与、 SEM策略规划和制定；营销方案执行内容包括 SEM执行工作、SEM工具与技术支持、SEM知识与技术知识传递和 SEM总结与分析；营销数据分析拓展内容包括营销与用户行为数据分析和营销体系技术实现。
（1）SEM策略制定流程
SEM策略制定流程中的搜索引擎市场调研包括对品牌关注点受众搜索分析、产品线关注点受众搜索分析、市场活动认知度受众搜索分析以及竞争对手搜索营销竞争状况分析；营销策略规划参与涵盖听取客户整体市场工作目标与策略会议、参与在线策略推广的讨论和并为客户搜索引擎营销推广提供建议；SEM
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策略规划与制定包括制定全年和季度的 SEM计划、制定阶段性 SEM策略与计划、调整阶段性 SEM执行建议、配合针对各类市场活动的 SEM执行，配合执行各类媒体谈判与资源争取策略。
（2）SEM方案执行流程
SEM方案执行流程中执行工作包括品牌词优化、通用词优化、产品词优化、组合及长尾词优化及整体汇报与数据汇总交结；SEM工具与技术支持包括系统升级、维护工作；SEM知识与技术传递主要包括定期、定向 SEM经验与方法培训；SEM总结分析则涵盖阶段性数据汇总分析与诊断、阶段性目标与实际效果差距评估与分析、局部或定向投放效果分析等内容。
（3）SEM数据分析拓展
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营销数据分析拓展中的营销与用户行为数据分析涵盖客户站内用户行为、客户营销数据及其他定向的分析模型与系统对接；营销体系技术实现则包括客户市场营销环节的数据技术研究、定期会议与研讨和系统定制开发。
3、业务模式
（1）服务及盈利模式
煜唐联创作为各主要搜索媒体的代理商，包括百度、360、搜狗等，主要向客户提供搜索引擎媒体购买及广告投放服务，同时还提供营销数据挖掘分析、营销策略制定、客户网站优化、精准营销、广告效果监测以及广告投放优化等服务，以解决客户的营销难题。
根据媒体行业惯例，按照客户的类型和服务合同金额大小，一般分为 KA客户和中小客户，煜唐联创为其提供不同类型的服务。
○1为KA客户提供量身定制、整体营销服务
通过AXIS系统平台，煜唐联创为KA客户提供定制化的搜索引擎整合营销解决方案，服务内容涵盖互联网营销活动中的各项关键环节，包括：搜索引擎营销策略制定、媒介及服务采购、广告投放、关键词优化与竞价、竞争力分析、账户报表分析等。
○2为中小客户提供标准化服务
在为KA客户定制服务的基础上，依托“精准大师”系统平台及行业营销服
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务经验，公司不断积累和建立了标准化的 SEM行业解决方案服务于中小客户，主要帮助中小客户实现搜索引擎媒体账户管理、竞价跟踪、数据分析、效果评估等。
针对KA客户，公司的盈利主要分为两部分：媒体返点和客户服务费。媒体返点主要是根据年度客户投放金额，媒体按照客户所在行业给予相应的返点；客户服务费则根据与客户约定的 KPI指标达成比率收取不同的阶梯服务费用。
对于中小客户，公司的盈利主要来自媒体采购与对中小客户销售之间的差价。
（2）销售模式
公司客户一般通过跨媒体查询获得交叉销售线索，或者从其他门户等网络媒体的广告主名单中由销售部进行客户开发，通过电话、邮件、拜访等方式获得订单，对于部分KA客户，一般还采用招投标的方式获取业务订单。客户在招投标过程中通常根据各服务商的行业地位、比稿方案评价、技术评价、价格等因素进行综合评分，最终选择中标的服务商。
公司向客户销售采取和从媒体方采购相同的模式进行计费，对于 KA客户，公司将媒体获取的折扣返还给客户，媒体返点则成为主要利润来源；对于中小客户，主要赚钱采购和销售的价差。
（3）采购模式
公司采购的内容主要是以搜索引擎媒体为主的关键字搜索广告，媒体根据广告投放客户的行业不同，针对行业差异以及采购量的大小制定折扣优惠政策，公司在此基础上针对KA客户与媒体签订框架合同，约定年度投放金额、折扣比率以及返点政策，针对中小客户则按照实际投放金额进行采购。
此外公司还采购部分搜索引擎媒体相关的展示类广告，此类广告价格主要包括刊例价、折扣和返点。
公司采购的搜索引擎媒体资源通常按照CPC（单次点击成本）计费方式购买。
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（4）媒体合作方式
国内搜索引擎媒体集中度高，由三家媒体主导市场，包括百度、360和搜狗，其与搜索引擎媒体营销服务商的商业协议都是采用一年一签，是目前行业惯例。
通常情况下，每年年末搜索引擎媒体会完成与搜索引擎媒体营销服务商框架协议或推广代理合同的续签工作，约定协议有效期限、推广优惠政策、销售业绩考核指标等。由于搜索引擎媒体在续签协议时，会对搜索引擎媒体营销服务商进行业绩和诚信度考核，符合相关标准的搜索引擎媒体营销服务商将会顺利完成续约，不符合标准的将面临与搜索引擎媒体续约的风险。
多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜素引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。因此搜索引擎媒体对搜索引擎媒体营销服务商的要求非常严格，通过各种资质和业绩认定才能成为少数几个核心代理商，正常情况下搜索引擎媒体不会轻易中止与核心搜索引擎媒体营销服务商的合作关系。
多年来，标的公司与主要搜索引擎媒体均保持良好业务合作关系，未发生过搜索引擎媒体终止合作的情形。目前，标的公司为百度KA客户五星级代理商，取得360上海中小客户独家代理商，取得搜狗杭州、嘉兴、湖州区域的中小客户独家代理商。标的公司在运营过程中得到了搜索引擎媒体的大力支持。搜索引擎媒体与标的公司之间采用一年一签协议的合作方式，对标的公司的业务经营不构成影响。
（5）研发模式
公司拥有近100人的研发团队，每年投入大量资金进行产品和技术开发。公司的研发模式主要为“市场需求—研发实现—优化改进”构成的迭代开发体系：A、业务部门根据正在服务的客户实际要求提出研发需求；
B、研发部门针对性的组织开发；
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C、在业务实践中进行及时的验证；
D、持续优化。
公司研发的最大特点在于及时将研发的成果应用在实际业务中，通过实践的检验而不断优化，积累了丰富的研发经验，也建立了针对不同客户类型的完善的技术平台体系。
此外，公司的技术团队也是业内各搜索引擎媒体的技术合作商。公司在百度开放平台拥有7款工具，工具数量和客户工具使用量都在百度合作伙伴中排名前列；公司同时是搜狗推广管家的技术提供商，开发了搜狗的官方推广管理工具；
在奇虎360方面，公司开发了360点睛助手，在360用户的使用率超过50%。此外，公司也在是360移动建站项目的独家技术提供商，与 360在移动业务方面进行更多的合作。
（6）关于煜唐联创业务模式的可持续性
煜唐联创的经营模式是为 KA客户提供量身定制、整体 SEM营销服务，为中小客户提供标准化 SEM服务。针对 KA客户，标的公司的盈利主要来自于媒体返点和客户服务费；针对中小客户，标的公司的盈利主要来自媒体采购与对中小客户销售之间的差价。这种经营模式是行业内普遍采用的成熟的模式，具备可持续性。
○
1搜索引擎广告规模持续快速增长，行业经营具备可持续发展
根据艾瑞咨询，2014年，我国互联网广告市场规模达到1,540亿元，同比增长40%，其中搜索关键字占比达28.5%，市场规模达到438.9亿元。预计到2018年，我国互联网广告市场规模将达 3,930亿元，其中搜索关键字占比达31.1%，市场规模将达1,222.23亿元。市场规模的快速增长，市场份额的持续增加，使得行业经营模式具备可持续发展。
○
2
技术优势是业务可持续性发展的核心要素
搜索引擎广告能获得快速发展是基于比传统媒体客户能获得更好的营销效果，而这主要是依靠技术平台来为客户提供关键字搜索营销服务取得的。其中技术主要体现在对海量搜索数据的采集、分析、处理和应用等方面，客户通常也是
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通过数据结果来考核服务商的服务质量。
标的公司自主研发了以AXIS和精准大师等为代表的技术服务平台，能够实现全面的数据收集、实时数据分析、高效智能优化以及多维度自动报告，满足从海量数据中找出关键因素，实现 SEM方案的精准高效。技术平台优势确保了标的公司业务模式难于被竞争者仿制。
○
3
丰富的客户资源是可持续发展的保障
标的公司为KA客户提供定制化服务，通过与行业顶尖客户的合作不断积累行业经验，进而形成标准化的行业解决方案服务于规模化的中小客户，形成业务的良性循环。经过多年发展，煜唐联创为200家以上的KA客户以及上万家中小客户提供服务，已形成良好的口碑。拥有稳定而持续增长的客户群，意味着标的公司竞争力受到客户认可，具有持续稳定的收入来源，具有良好的持续发展能力。
4、标的公司前五大客户收入及媒体渠道采购明细
公司客户一般通过跨媒体查询获得交叉销售线索，或者从其他门户等网络媒体的广告主名单中由销售部进行客户开发，通过电话、邮件、拜访等方式获得订单，对于部分KA客户，一般还采用招投标的方式获取业务订单。客户在各搜索引擎媒体的实际投放量构成了标的公司的主要收入来源，报告期内前5大客户收入金额列示如下：
2014年前5大客户收入数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|收入金额|

艺龙网信息技术（北京）有限公司 15,745.41苏宁云商集团股份有限公司 13,089.53北京畅游时代数码技术有限公司 8,968.76网之易信息技术（北京）有限公司
6,695.16海尔集团电子商务有限公司 6,330.05合计 50,828.92
2013年前5大客户收入数据：
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单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|收入金额|

艺龙网信息技术（北京）有限公司 16,108.07亚马逊信息服务（北京）有限公司 5,227.95北京踏浪者科技有限公司 3,967.11北京拉手网络技术有限公司 3,451.48完美世界（北京）网络技术有限公司 2,668.03合计 31,422.64标的公司为轻资产型的服务类公司，主要成本为支付媒体的采购成本，采购内容主要是以搜索引擎媒体为主的关键字搜索广告，因此，标的公司的主要供应商均为媒体。报告期内前5大媒体采购金额列示如下：
2014年前5大媒体采购数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|采购金额|

百度 93,535.54奇虎360 49,069.26谷歌 17,589.66搜狗 7,835.34广州神马移动信息科技有限公司 535.85合计 168,565.652013年前5大媒体采购数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|采购金额|

百度 50,303.33谷歌 11,653.83奇虎360 10,085.38
搜狗 1,581.63
搜搜 1,235.98
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合计 74,860.15（五）公司核心团队成员
标的公司核心经营团队来自搜索引擎媒体、知名网络公司以及4A广告公司，团队成员长期在互联网营销行业深耕积累，在技术研发、服务经营、媒体渠道、客户关系、创意设计等方面具备较强能力。
经营团队主要成员情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||出生年份||学历||任职|主要工作经历|
||1978年||EMBA||总经理|||
||1981年||法学硕士||副总裁|||
||1979年||法学本科||上海奇搜总经理|||

（六）标的公司服务案例
1、客户背景
客户是国内领先的教育培训机构，借助标的公司技术系统为客户提供更好的 SEM服务。
2、客户需求
（1）持续增加有效曝光，保持在行业的领先地位
（2）保证重点关键词的排名
（3）在提升点击率的同时降低 CPC
3、系统解决方案
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（1）通过系统的竞争分析功能精准锁定主要竞争对手，实时监控对手的关键词、创意投放情况，快速提取对手的创意亮点，突出自身产品的相对优势，提升点击率的同时加深品牌印象。
（2）对核心关键词进行排名精准锁定，逆向竞价逻辑加专利竞价算法，精准锁定排名的同时保证最低点击成本，带来整体点击率的有效提升。
（3）通过搜索词分析及关键词拓展工具，帮助客户快速挖掘大量有价值的新关键词，以保证CPC的持续降低。
五、交易标的报告期内财务状况及盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||42,871.28|||
||794.29|||
||43,665.56|||
||34,238.41|||
||18.98|||
||34,257.40|||
||9,408.16|||

2013年12月31日和2014年12月31日，煜唐联创资产总额分别为17,712.78
万元和43,665.56万元，主要是随业务量的扩大而导致的资产总额的增长。
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1、标的公司资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|项目|||||||
||金额||占比||金额|占比|
||5,594.61|12.81%||1,148.16|||
||21,713.39|49.73%||7145.07|||
||2,629.80|6.02%||2,593.86|||
||12,933.48|29.62%||6,308.26|||
||0|0.00%||0|||
||42,871.28|98.18%||17195.34|||
|||0.00%|||||
||302.73|0.69%||200.62|||
||26.12|0.06%||0|||
||229.42|0.53%||229.42|||
||224.31|0.51%||77.97|||
||11.71|0.03%||9.43|||
||794.29|1.82%||517.43|||
||43,665.56|100.00%||17,712.78|||

煜唐联创成立以来，专注于为客户提供搜索引擎营销服务及相关技术的研究、开发和应用，属于轻资产运营模式，报告期内煜唐联创的资产主要为流动资产，其中应收账款和其他应收款是主要的流动资产项目，公司的应收账款用于核算对客户的广告收入款项，其他应收款主要记录公司给搜索引擎公司的保证金，两者均随公司销售规模的扩大而增长。2013年末、2014年末应收账款及其他应收款合计占流动资产的比例分别为78.24%和80.82%，占资产总计的比例分别为75.95%和79.35%。
（1）货币资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
||111.24||
||5,478.85||
||4.53||

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合计
5,594.61 1,148.15标的公司货币资金科目主要由现金和银行存款构成。2014年末货币资金余额较 2013年末有较大增长主要由于公司销售收入实现爆发性的增长，经营性现金流入较大。
（2）应收账款
①应收账款余额分析
2013年末和 2014年末，煜唐联创应收账款净额分别为 7,145.07万元和 21,713.39万元，2014年末应收账款净额较 2013年末增长了 14,568.32万元，增长率为203.89%。随着人们生活消费模式的互联网化，搜索引擎广告得到越来越多广告商的认可，互联网营销行业在近两年得到整体性的爆发，公司业绩增长较快，应收账款规模同步增加。公司销售收入2014年较2013年增长了132.65%，低于应收账款规模的增长比例。这主要由于标的公司 2014年新增了更多的 KA客户，诸如艺龙、苏宁等，这类核心客户的年投放额一般在 5000万以上，是公司的主要收入来源，公司给予这些核心客户较长的账期，导致了公司应收账款余额的增长。报告期内，公司应收账款前5大客户如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占应收账款总额的比例(%)|
|单位名称||金额（万元）||年限||
||7,042.85||半年以内|||
||3,338.15||半年以内|||
||2,407.60||半年以内|||
||1,586.81||半年以内|||
||1,465.02||半年以内|||
||15,840.43|||||

②应收账款账龄分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|
|金额|比例|金额|
|21,424.22|98.57%|6,886.26|

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||||
|-|-|-|
|179.49|0.83%|267.50|
|131.41|0.60%|5.21|
|0.78|0.00%|--|
|21,735.90|100.00%|7,158.96|

标的公司大部分应收账款的账龄控制在一年以内，2013年末与 2014年末一年以内的应收账款占比为99.93%与99.40%。一年以内的公司应收账款中，大部分应收账款的账龄为6个月内，这与公司的信用政策和赊销管理情况相符，公司的应收账款质量较高。公司依据客户的信用等级不同，制定不同的信用账期，主要形式如下：
|||
|-|-|
|客户情况|信用政策|

KA客户 0-6个月
中小客户 全额预付
③应收账款坏账准备情况及其计提充分性说明
煜唐联创属于移动互联网数字营销行业，与煜唐联创类似的上市公司腾信股份及金源互动其坏账准备计提比例与煜唐联创比较结果如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄||6个月以内||6个月-1年||1-2 年||2-3 年||3-4年||4-5年|5年以上|
||5%||5%||10%||20%||100%||100%|||
||5%||5%||10%||30%||50%||50%|||
||0%||5%||10%||50%||100%||100%|||

注：相关数据来自于腾信股份招股说明书及广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（金源互动）暨关联交易报告书。
由上表可见，煜唐联创的减值准备计提标准与同行业可比公司计提标准无显著差异，综合考虑了行业特征以及煜唐联创实际运营情况。
报告期内，煜唐联创对应收账款主要采用账龄分析法计提坏账准备。煜唐联创采用以客户服务为核心的业务模式，重视客户整个广告投放过程的全程服务，客户粘度较高。煜唐联创凭借自身的综合竞争优势，与较多优质品牌客户建立了
稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的客户结构，较好保证了应收账款质
量，降低了应收账款坏账风险。总体而言，煜唐联创依据自身业务模式特点、客
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户结构特点、客户市场信誉与历史信用情况，充分评估了不同客户应收账款的风险特征，并参考了同行业内业务模式相近的公司的应收账款坏账准备计提方法，本着谨慎、稳健、合理的原则，制定了符合自身特点的坏账计提方法。报告期内，煜唐联创应收账款的坏账准备计提充分、合理，真实地反映了煜唐联创应收账款的实际质量。
（3）预付账款
标的公司预付账款主要用于核算预付给搜索引擎公司的预支款项。标的公司一般会在各媒体渠道预留账户，并定期为各账户充值，记录预付账款。每月根据客户实际点击的消耗量，扣减账户余额，同时冲销预付账款，确认主营业务成本的金额。报告期末，预付账款余额账龄均在1年以内，前五大预付账款列示如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||金额||账龄|性质|
||1,941.82||1年以内|||
||129.87||1年以内|||
||88.30||1年以内|||
||47.19||1年以内|||
||32.70||1年以内|||
||2,239.88|||||

（4）其他应收款
2014年末，标的公司其他应收款余额为 12,933.47万元，较 2013年末增长了105.02%。主要由于当年新增客户数量和合同签订总金额增长较快，对应的保证金金额随之增长。其他应收款主要用于记录标的公司给予媒体渠道的保证金，通常保证金金额为煜唐联创与广告客户签订框架合同总金额的一定比例。搜索引擎公司为防止客户为获得更高优惠而故意签订较大金额的框架合同，因此会收取一定比例的保证金用于约束标的公司和广告客户，当广告客户最后无法完成合同约定的广告投放额时，保证金将不会归还。
其他应收款的账龄一般在一年以内，且由于标的公司客户质量较高，较少发
生投放金额无法达到预期的情况，且为了控制这部分风险，公司也向客户收取了
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对应比例的押金，因此，其他应收账款发生坏账，影响公司稳定盈利的风险较低。
（5）固定资产及无形资产
标的公司为轻资产公司，固定资产中主要记录的是车辆及电脑等长期资产，2014年末，固定资产余额较2013年末有较大增长系公司新增采购的车辆。
2014年末，无形资产净值为 261,213.66元，系标的公司当年向北京世纪远扬科技有限公司采购的windows、office等办公软件，记录在无形资产内。
（6）其他资产类科目（长期待摊、商誉、递延）
标的公司所有办公用地均为租赁所得，长期待摊费用中核算的是办公楼装修费用，2014年末，长期待摊费用较2013年末增长较多系标的公司北京子公司进行了办公场所装修所致。
商誉为标的公司收购上海奇搜85%股权时产生的商誉。
递延所得税资产系提取坏账准备产生的暂时性差异所致。
2、标的公司负债结构分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|项目||||||||
|||金额||占比||金额|占比|
||700.00||2.04%||600.00|||
||9,170.95||26.77%||2,879.31|||
||11,170.26||32.61%||5,680.01.44|||
||1,126.47||3.29%||415.64|||
||3,009.00||8.78%||696.13|||
||1.42||0.00%||1.00|||
||9,026.00||26.35%||4,595.93|||
||34.31||0.10%||--|||
||34,238.41||99.94%||14,868.0029.4|||
||18.98||0.06%||3--|||
||18.98||0.06%||--|||

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||||
|-|-|-|
|34,257.40|100.00%|14,868.0029.4|

 3 %报告期内末，煜唐联创的负债以流动负债为主，主要为应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款，长期负债为长期应付款。
（1）短期借款
标的公司子公司北京品众与招商银行股份有限公司北京清河支行于 2014年12月12日签订了编号为《2014年清河授字第016号》的授信协议，由招商银行向北京品众提供700万元的授信额度。由于公司在结算期末存在大额支付媒体渠道款项的情况，短期资金周转较为紧张，会使用银行信贷资金协助周转。2014年末短期借款余额系在上述授信合同下的资金借贷。
（2）应付账款
应付账款主要是应付媒体渠道的款项，2013年末与2014年末，煜唐联创应付账款余额分别为2,879.31万元和9,170.95万元。应付账款上升的主要原因是：随着 2014年业务量增长较快，对搜索引擎公司的采购量和应付账款随之增长，应收账款和应付账款同时上升符合互联网营销服务商的产业链特征。
（3）预收账款
预收账款主要为预收广告客户的款项。2013年末与2014年末，煜唐联创预收账款分别为5,680.01万元及11,170.26万元，2014年末较2013年上升96.66%。
预收账款的余额变动与销售收入的变动相一致，随着公司销售收入的增长，预收账款余额也同时上升。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬用于核算标的公司的工资、福利及社会保险费等，2013年末与2014年末应付职工薪酬分别是415.64万元及11,26.47万元，2014年末较2013年末增长了171.02%。应付职工薪酬年末余额主要由标的公司预提的单月工资及当年奖金构成，2014年应付职工薪酬余额增长较多是因为：煜唐联创2014年效益较好，预提了更多的奖金，同时，公司 2014年团队规模和薪酬水平均有所提
升，造成公司预提的单月工资总额有所增加。
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（5）应交税费
应交税费主要由应交所得税、应交增值税以及应交个人所得税构成，2014年末应交税费余额较2013年末增长较大，是由于公司2014年业绩提升明显，销售收入和利润总额显著增长，对应的增值税和所得税缴费金额增长，应交税费余额增加。
（6）其他应付款
搜索引擎公司为防止客户为获得更高优惠而故意签订较大金额的框架合同，会向煜唐联创收取一定比例的保证金用于约束标的公司和广告客户，当广告客户最后无法完成合同约定的广告投放额时，保证金将不会归还。标的公司为了控制这部分风险，也同样向客户收取了对应比例的押金，并记录在其他应付款内。报告期内，标的公司其他应付款主要由这部分金额构成。
（7）其他负债科目（应付利息、一年内到期的非流动负债）
应付利息记录的是标的公司短期借款产生的利息费用。
一年内到期的非流动负债与长期应付款是用于核算标的公司分期购买车辆的款项，随着时间延续，上述两个科目的余额将逐渐减少。
（二）标的公司盈利能力分析
标的公司报告期内的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|
||188,085.04|||
||170,089.78|||
||245.11|||
||5,958.36|||
||3,262.26|||
||-4.57|||
||7.75|||
||22.75|||
||8,549.11|||

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||
|-|
|373.13|
|68.65|
|8,853.59|
|2,290.20|
|6,563.38|

1、煜唐联创的营业收入情况
报告期内各期，煜唐联创营业收入及营业成本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年度|2013年度|
|188,085.04|||
|170,089.78|||
|17,995.26|||

2013年度和 2014年度，煜唐联创销售收入分别为 80,844.20万元和188,085.04万元。报告期内末，煜唐联创销售收入增长幅度较大，主要原因如下：（1）收入确认的具体方法
搜索引擎广告服务，采取事先充值按点击计费的原则确认收入。标的公司在实际业务中根据不同的客户在第三方媒体的系统上开立一一对应的账户。对于中小客户，会计结算期末，标的公司以第三方媒体系统记录的各个账户的实际点击数量（即投放金额）确认收入。对于KA客户，标的公司以第三方媒体系统记录的各个账户的实际点击数量（即投放金额），同时结合合同条款确认收入。且每季度末，渠道媒体会与标的公司进行核对，确认KA客户当季实际投放情况，并以核对结果确认媒体返点收入。
展示类广告，按照公司与客户约定的广告投放排期单，已按照排期单完成广告投放且相关成本能够可靠计量时，按照合同约定排期单的金额确认当期收入。
软件许可使用费，根据合同约定按照直线法确认收入。
天职国际会计师事务所已经对标的公司进行了审计工作，并执行了如下审计
程序以验证销售收入的真实性：审阅了标的公司关于销售收入循环的内部控制流
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程，并对相关环节的内部控制有效性进行了验证；审阅了标的公司销售收入的会计政策；对客户和媒体执行了函证程序，对主要客户和媒体进行现场走访；查阅标的公司签订的销售合同；核实财务记账金额与第三方媒体系统中记录实际投放数的一致性；对销售收入进行合理性测试。财务顾问机构对标的公司的尽职调查工作已在进行中，除了对上述会计师的核查工作进行复核外，还将对主要客户和媒体进行独立走访；审阅标的公司的内部控制情况，并进行穿行测试；验证系统记录与账务记录的一致性情况，核查媒体与标的公司的对账记录。
经核查，独立财务顾问及会计师认为标的公司的收入确认是真实合理的。
（2）营业收入构成及增长分析
①互联网广告行业的高景气度带动公司销售收入爆发性增长
煜唐联创属于互联网营销行业公司，在进入“互联网时代”的大背景下，搜索引擎营销正在经历井喷式的高速发展。搜索引擎广告的形式新颖、定位精准、可复制性高、对广告投放商的门槛要求低，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，随着传统广告、展示广告等不断迁移至互联网广告的趋势，搜索引擎营销行业成长前景广阔。
根据中国互联网络发展状况统计调查，从 2007年 9月开始，中国网民每月的搜索请求超过美国，成为世界上首个月搜索量超过100亿次的国家。在目前网民的各种应用中，搜索引擎排第二位，仅次于即时通讯。截止 2014年 6月末，搜索引擎用户为5.07亿，渗透率高达80.30%。从20世纪末到现在，中国搜索引擎市场发展迅速，特别是在百度上市后，引发的中国搜索概念正在红遍全球。作为网络营销的助推器，搜索引擎产业已成功发展出搜索技术服务、关键词广告、竞价排名等几种搜索引擎，已成为中国互联网产业中最引人注目的亮点之一。正是在搜索引擎用户数量井喷式增长的大背景下，搜索引擎广告行业的市场规模也呈现阶梯式增长，越来越多的广告投放商将营销重点转移到搜索引擎上。鉴于搜索引擎技术已经较为成熟，广告投放门槛也相对更低，因此一旦广告投放商认可了搜索引擎背后的目标群体，可以立即进行大规模的营销投入，这也造就了目标公司在2014年的销售收入大幅提高。
②标的公司媒体结构优化助推公司销售收入增长
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标的公司以媒体渠道划分的销售收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度收入||2013年度收入||增长额|增长率|
|99,344.90||51,405.24||47,939.66|||
|57,982.84||12,507.38||45,475.46|||
|9,690.02||3,750.79||5,939.23|||
|18,555.50||11,998.38||6,557.12|||
|2,319.47||1,119.71||1,199.76|||
|192.31||62.71||129.61|||
|188,085.04||80,844.20||107,240.84|||

煜唐联创的主要管理人员拥有丰富的互联网行业经验，理解广告客户核心需求，并不断提供各种内容丰富、形式新颖的互联网营销方案，公司实力不断受到业内同行的认可。近年来与优质媒体保持着长期合作伙伴的战略关系，与各大媒体的销售收入在2014年均实现了大幅度增长。
标的公司销售收入按客户及服务性质可进一步分为KA客户收入、中小客户收入以及服务费收入，报告期内收入构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||2013年度||增长额|增长率|
|KA客户|98,323.10||50,996.17||47,326.93|||
|中小客户|62.72||--||62.72|||

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|服务费收入|959.08|409.07|550.01|
|KA客户|42,605.60|9,658.16|32,947.45|
|中小客户|15,049.53|2,727.98|12,321.55|
|服务费收入|327.71|121.24|206.47|
|KA客户|6,038.34|1,697.34|4,341.01|
|中小客户|3,520.95|1,989.55|1,531.40|
|服务费收入|130.72|63.90|66.82|
|KA客户|13,129.02|3,466.23|9,662.79|
|中小客户|5,138.78|8,496.98|-3,358.20|
|服务费收入|287.70|35.17|252.53|

KA客户是指年度广告投放金额较大，对公司收入有一定影响的客户，标的公司为其提供定制化的整合营销方案。中小客户是指年度广告投放金额较小，对公司收入影响有限的客户，标的公司为其提供标准高效的行业解决方案。服务费收入是指标的公司为客户提供的各种技术支持服务的收费，包括关键词筛选，营销方案设计等。
2014年，奇虎360的收入增长率最高，到达了363.59%，其中KA客户的增长率达到341.14%，中小客户的增长率达到451.67%。搜狗的增长率也到达了158.35%，其中KA客户的增长率为255.75%，中小客户的增长率为76.97%。奇虎 360和搜狗的增长额合计达到了 51,414.67万元，占到了整个标的公司销售收入增长的47.94%。公司与百度的销售收入主要集中在 KA客户，2014年，相比奇虎 360与搜狗而言，百度的整体增长率较低，为93.26%，但绝对增长额达到了47,939.66万元，占整体销售增长额的44.70%。在搜索引擎行业，百度处于绝对领先地位，特别是在 Google退出中国后、奇虎 360进入搜索之前，百度的市场占有率达到80%以上。在奇虎360进入搜索市场后，迅速抢占了部分市场，百度的市场份额有所减少。而搜狗与搜搜合并且获得腾讯注资，加剧了搜索市场的竞争，成为另一股新生力量。奇虎360和搜狗为了抢占市场，势必与各个代理商加深合作，通过代理商使自己的搜索引擎得到更多广告投放主的认可。另一方面，
煜唐联创也借助了奇虎360和搜狗抢占市场份额的机会，优化自身的媒体渠道结
构，助推销售规模进入一个更高的平台。随着煜唐联创媒体资源数量的不断提高，
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行业影响力及营销覆盖范围不断增加。营销能力的提升使越来越多有移动营销需求的客户愿意与煜唐联创进行合作，这将进一步带动了煜唐联创营业收入的增长。
③核心大客户数量增多及高投放量促进了公司销售收入增长
客户资源是搜索引擎营销行业的重要战略资源，在选择合作伙伴时客户尤其看重代理商的技术实力、数据库大小、品牌效应及综合实力。煜唐联创较早地植根于搜索引擎营销行业，已经在行业中形成了较好的口碑。2014年度随着标的公司数据库的逐渐庞大，综合实力的不断提高，越来越多的客户对标的公司的营销能力予以认可。标的公司在 2014年对原有 KA客户进行了很好的维护，增加了客户粘性，比如对艺龙在 2013年的销售收入达到了 16,108.07万元，在 2014年继续维持着高投放量，销售收入达到 15,745.41万元。新 KA客户方面，公司引进了苏宁云商等核心客户，并使其保持着高投放量，苏宁云商在 2014年的合计销售收入达到了 13,089.53万元。因此核心大客户数量增多及高投放量促进了公司销售收入的增长。
④KA客户收入明细及合同签订情况
报告期内前 30大 KA客户的收入金额以及已签订的框架合同金额如下表所示，由于框架合同的涵盖期间一般与会计核算期间不一致，存在跨年情况，故将两年签订的框架合同合并披露。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||收入金额||合同金额||
|公司名称||2014年小计||2013年小计|||||差异|
|||||||总计||总计||
||15,745.41||16,108.07||31,853.49||26,603.77|||
||13,089.53||327.23||13,416.76||10,383.00|||
||8,968.76||1,555.90||10,524.67||6,411.54|||
||6,695.16||1,036.17||7,731.33||1,567.00|||
||6,330.05||697.08||7,027.13||-|||
||6,036.29||1,972.53||8,008.82||8,304.03|||
||5,337.44||-||5,337.44||2,660.38|||
||4,318.27||1,022.23||5,340.50||2,735.85|||
||3,895.47||5.59||3,901.06||9,439.62|||
||3,508.02||1,588.08||5,096.09||5,096.09|||
||3,393.45||106.72||3,500.17||4,245.28|||
||3,025.66||16.07||3,041.72||1,603.77|||
||2,885.08||36.23||2,921.31||1,375.47|||

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2,819.66|2,541.26|5,360.92|5,188.68|
|2,750.54|2,012.10|4,762.64|4,363.21|
|2,663.69|2,668.03|5,331.72|5,033.02|
|2,308.08|1,261.26|3,569.33|3,971.70|
|2,301.99|200.04|2,502.03|2,540.57|
|1,998.79|-|1,998.79|7,000.00|
|1,934.90|-|1,934.90|2,358.49|
|1,632.51|1,092.52|2,725.03|377.36|
|1,582.25|970.01|2,552.26|2,547.17|
|1,470.06|38.26|1,508.33|739.62|
|1,273.13|5,227.95|6,501.07|3,397.49|
|916.56|3,967.11|4,883.67|8,047.09|
|797.64|-|797.64|283.02|
|781.25|741.48|1,522.72|1,366.04|
|756.71|590.82|1,347.52|94.34|
|705.94|218.00|923.94|1,137.74|
|701.31|2,428.11|3,129.42|2,028.30|
|584.92|851.93|1,436.84|2,363.21|
|572.36|674.00|1,246.36|1,160.38|
|543.03|2,465.69|3,008.71|2,150.94|
|431.50|3,451.48|3,882.98|2,358.49|
|338.69|242.91|581.61|660.38|
|308.66|332.83|641.49|194.34|
|59.02|351.55|410.57|188.68|
|43.44|191.76|235.20|-|
|1.64|1,072.73|1,074.37|-|

一般而言，标的公司的销售收入金额会大于合同签订的金额。销售收入的确认金额是根据客户实际广告投放量来核算，而框架合同通常约定客户的投放量不低于某一金额，即最低投放量的金额。媒体给予客户的优惠是呈阶梯式上升的，即投放金额到达某一档标准，可以获得一定额度的优惠，下一个优惠幅度需要达到更高一档的投放金额，因此客户一般会选择该档优惠的最低标准作为框架合同金额来签订，这就导致客户实际投放往往都大于最低投放数量。另一方面，框架合同一般在经营期初签订，随着近年来搜索引擎广告的快速发展以及标的公司的优质服务，客户的投放效果良好，会在中期加大投放。报告期内，海尔集团未与公司签订框架合同，因此合同金额处为零。上海游族、广州泰尔及北京踏浪者由
于自身营销计划，未完成预计框架合同情况，因此销售收入金额小于框架合同金
额。
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经核查，独立财务顾问认为上述 30家 KA客户的收入确认方法符合标的公司的收入确认政策。
2、煜唐联创的毛利情况分析
报告期内，煜唐联创的毛利额及毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年度|2013年度|
|188,085.04|||
|170,089.78|||
|17,995.26|||
|9.57%|||

标的公司2014年收入质量提高，营业毛利大幅增加，毛利率较2013年增长了 3.26个百分点，下表统计了标的公司 2013年度与 2014年度各媒体渠道的毛利情况：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||2014年度||2013年度||2014年度|2013年度|
||毛利额||毛利额||毛利率||毛利率||毛利贡献度|毛利贡献度|
|5,790.02||1,101.91||5.83%||2.14%||32.18%|||
|8,913.58||2,422.00||15.37%||19.36%||49.53%|||
|1854.67||933.18||19.14%||24.88%||10.31%|||
|965.84||344.55||5.21%||2.87%||5.37%|||
|313.68||245.67||13.52%||21.94%||1.74%|||
|157.47||54.08||81.88%||86.24%||0.88%|||
|17,995.26||5,101.38||9.57%||6.31%||100.00%|||

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据各个主要媒体进一步细分 KA客户与中小客户的毛利构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度收入||2014年度成本||毛利额|毛利率|
|KA客户|98,323.10||93,473.56||4,849.54|||
|中小客户|62.72||61.98||0.74|||
|KA客户|42,605.60||37,516.83||5,088.77|||
|中小客户|15,049.53||11,551.90||3,497.63|||
|KA客户|6,038.34||4,801.38||1,236.97|||
|中小客户|3,520.95||3,033.97||486.99|||
|KA客户|13,129.02||12,710.91||418.11|||
|中小客户|5,138.78||4,878.76||260.02|||

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度收入||2013年度成本||毛利额|毛利率|
|KA客户|50,996.17||50,303.33||692.84|||
|中小客户|--||--||--|||
|KA客户|9,658.16||8,076.49||1,581.67|||
|中小客户|2,727.98||2,008.89||719.09|||
|KA客户|1,697.34||1,422.06||275.28|||
|中小客户|1,989.55||1,395.55||594.00|||
|KA客户|3,466.23||3,395.95||70.27|||

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|中小客户|8,496.98|8,257.88|239.10|

报告期内，搜狗的毛利率是几家搜索引擎中最高的，2013年度与2014年度分别达到了24.88%及19.14%，其次是奇虎360，分别为19.36%和15.37%。上述两家毛利率较高是由于奇虎360和搜狗为与百度抢占市场份额，给予代理商以及客户更多的优惠，返点率均高于百度。2014年，除搜狗 KA客户外，奇虎 360的KA客户和中小客户以及搜狗的中小客户的毛利率均出现了不同程度的下滑，这主要由于标的公司为进行业务扩张，增加市场份额，给予了客户更多的让利。
这也进一步促成了标的公司在 2014年毛利额的大幅度增长，增厚了标的公司的业绩。百度方面，标的公司的业务中心主要在 KA客户上，2014年度百度的毛利率虽然比前两者低，其中 KA客户仅为4.93%，但是较 2013年度仍有显著增长，主要由于标的公司相比 2013年完成了更多 KA客户的扩展，在投放额以及百度对代理商的返点标准上均完成的更好，获得了更多的返点收入。而标的公司整体毛利率的提高正是由于百度毛利率的提升。
从毛利贡献度的角度来分析，奇虎 360与搜狗贡献度较高，2014年毛利贡献度达到了59.84%，这主要得益于两者自身的毛利率较高，能在较少销售额的情况下产出较大的毛利。另一方面，虽然奇虎 360与搜狗在 2014年的毛利率均有所下滑，但是销售收入出现了大幅提高，所以依旧保持着对标的公司主要的毛
利贡献度。
3、标的公司三项费用分析
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）销售费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售费用||2014年度||2013年度|增长率|
||4,200.66||1,841.21|||
||1,035.48||506.96|||
||177.41||86.84|||
||235.30||74.87|||
||34.94||1.17|||
||1.26||0.42|||
||109.71||22.64|||
||87.23||40.12|||
||76.38||24.20|||
||5,958.36||2,598.43|||

标的公司销售费用主要由销售人员工资和差旅费等构成。2013年度和 2014年度标的公司销售费用分别为 5,938.36万元与 2,598.43万元，2014年度较上年增长了129.13%，主要是由于公司销售收入的增长引起的费用同步增长。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|
||188,085.04|||
||5,958.36|||
||3.17%|||

由上表可见，报告期内，公司销售费用占营业收入比例保持基本稳定，销售费用增长合理。
（2）管理费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理费用||2014年度||2013年度|增长率|
||2,005.13||1,254.73|||
||535.53||325.90|||
||225.81||129.58|||

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|118.93|62.98|
|24.70|5.30|
|79.47|33.87|
|85.13|40.21|
|79.39|81.41|
|108.17|30.14|
|3,262.26|1,964.12|

标的公司管理费用主要由管理人员工资、业务招待费等构成，2013年度和 2014年度标的公司管理费用分别为 1,964.12万元与 3,262.26万元，2014年度较上年增长了66.09%。主要系管理人员工资增长所致，煜唐联创2014年效益较好，计提了较多奖金，同时，公司 2014年团队规模和薪酬水平均有所提升，造成公司工资总额有所增加。
（3）财务费用
标的公司财务费用主要由利息收入和利息支出构成，由于公司的银行借款一般持续时间较短，利息支出金额较低，因此财务费用综合来看为负值。
5、标的公司营业外收支分析
标的公司2014年度营业外收入金额为373.13万元，主要由赔偿收入和政府补助两部分构成。2014年SOSO搜索引擎终止了自身业务，煜唐联创作为 SOSO的代理商，由于其单方面业务终止获得了赔偿收入 284.50万元。另外煜唐联创子公司上海奇搜获得了嘉定区财政扶持金61.03万元，作为政府补助记录了营业外收入。
标的公司 2014年营业外支出金额为 68.65万元，主要是公司当年缴付了税收滞纳金61.94万元。
（三）标的资产现金流量分析
煜唐联创报告期内的主要现金流状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|184,787.68|
|424.54|
|185,212.22|
|166,958.52|
|5,485.53|
|2,886.66|
|5,015.55|
|180,346.27|
|4,865.95|
|110722.75|
|0|
|0.21|
|10,722.96|
|450.70|
|10,700.00|
|11,150.70|
|-427.74|
|6,700.00|
|6,700.00|
|6,600.00|
|39.25|
|--|
|52.51|
|6,691.75|
|8.25|
|4,446.46|

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|1,148.16|
|5,594.61|

从煜唐联创的现金流量状况来看，其现金流主要由经营活动现金流量产生， 2013年度及 2014年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 82,255.45万元与184,787.68万元，2014年度现金流入显著增长。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|
||188,085.04|||
||184,787.68|||
||1.78%|||

从上表可以得到，公司销售商品、提供劳务收到的现金与公司营业收入匹配度较高，随公司销售收入的增长而增长，与公司实际的收付款情况相符。报告期内，公司收到的现金流入均高于营业收入是由于收到的现金流入还包含了相关税费。
标的公司 2013年与 2014年分别记录收回投资收到的现金 10,722.75万元及 16,334.47万元，与投资支付的现金金额一致。系标的公司利用闲置资金购买的投资性理财产品，当年到期后并收回本金，相应的收益已记录在投资收益中。此外，投资活动产生的现金流量还包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，主要为公司当年购置的车辆、电脑及办公软件等。
标的公司筹资活动所产生的现金主要是对银行的滚动借款，公司在结算期末需要对媒体渠道支付大额款项，短期资金周转较为紧张，会使用银行信贷资金协助周转，一般借款时间较短，但是会滚动操作，因此，流转金额较大。
（四）标的资产财务比率对比分析
根据标的公司主营业务，选取从事互联网广告服务业务的金源互动、华扬联
众、艾维邑动、互众广告和腾信股份作为同行业公司比较，由于各公司财务数据
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披露时点不同，导致2014年部分数据的选取时点有所差异，其中金源互动为2014年5月31日数据，华扬联众尚未披露2014年数据，艾维互动与互众广告为 2014年10月31日数据。
1、偿债能力比较：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||资产负债率||||流动比率|||速动比率||
|公司简称|||||||||||
|||2014年末||2013年末||2014年末|2013年末||2014年末|2013年末|
||81.57%||80.31%||1.21||1.22|1.21|||
||-||66.54%||-||1.33|-|||
||39.55%||12.49%||2.46||7.69|2.46|||
||22.90%||75.69%||4.29||1.28|4.29|||
||20.45%||35.99%||4.86||2.7|4.86|||
||78.45%||84.08%||1.25||1.15|1.18|||

由上可见，互联网广告服务业资产负债率较高，主要是该行业应付媒体采购费用与预收客户广告投放费用较高有关。艾维邑动负债率较低主要与其专注于互联网广告投放的海外市场有关，商业模式与国内有所不同；腾信股份于 2014年IPO上市，募集较多资金，由此资产负债率也较低。
总体上，标的公司偿债能力正常。
2、资产周转能力比较：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||应收账款周转率||||总资产周转率||
|公司简称||||||||
|||2014年||2013年||2014年|2013年|
||4.36||3.39||2.60|||
||--||2.74||--|||
||8.73||18.14||2.33|||
||5.92||2.59||2.64|||
||2.7||3.13||1.14|||
||12.96||11.06||6.11|||

总体上，国内互联网广告服务业处于快速发展阶段，一般采用轻资产运营模
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式，因而行业内公司资产周转率良好。标的公司作为国内最大的互联网营销公司之一，以搜索引擎营销服务为核心，建立了以AXIS和精准大师等为代表的成熟可靠的技术服务平台，能够实现全面的数据收集、实时数据分析、高效智能优化以及多维度自动报告，满足从海量数据中找出关键因素，实现 SEM方案的精准快速高效，由此公司经营效率较高；同时，凭借突出的市场地位与客户资源优势，标的公司服务众多规模化的中小客户时，往往采用预收款制度，因而应收账款周转率较高。
3、盈利能力比较
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||销售毛利率||||销售净利率||
|公司简称||||||||
|||2014年||2013年||2014年|2013年|
||14.72%||25.83%||6.93%|||
||-||17.68%||-|||
||29.17%||34.85%||26.44%|||
||44.39%||25.36%||27.46%|||
||18.35%||18.04%||10.67%|||
||9.57%||6.31%||3.43%|||

标的公司销售毛利率与销售净利率与同行业公司相比处于较低水平，主要原因：一是公司侧重于为客户实现 SEM方案的精准快速高效，采用快速周转的策略，提高资金使用效率，对客户提供较优惠的报价，使得公司营业规模增长迅速，市场领先地位不断巩固；二是随着搜索引擎网站在技术水平和业务模式的不断优化、提高，营销效果较为直接和明显，导致众多客户对搜索引擎营销的需求快速增长，而国内搜索引擎网站集中度非常高，搜索引擎类网站相对比较强势，其议价能力较高，也导致公司毛利率水平较低。
上述互联网广告服务业同行业公司中，华扬联众也从事搜索引擎广告业务， 2013年该公司搜索引擎广告业务毛利率为6.91%，与标的公司 2013年毛利率水平相仿。
总体上，标的公司盈利指标正常，在同行业公司中处于较低水平，主要与公
司经营策略和处于不同的业务细分领域有关。
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节本次交易对上市公司的影响
由于与交易标的相关的资产评估、审计工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，公司主要业务为水性油墨、林产化工产品的研发、生产和销售，并通过项目投资、股权收购已经进入互联网营销市场。本次交易中，公司将收购国内搜索引擎营销（SEM）领域的领先企业煜唐联创100%股权。交易完成后，上市公司将持有煜唐联创100%股权。
本次交易完成后，公司在进一步拓宽服务范围，完善公司在互联网营销产业布局，增加互联网广告的客户服务和大数据分析能力。公司由此将形成以油墨、林产化工为代表的精细化工和互联网营销为主业的双轮驱动发展模式。由于标的公司所处行业与公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保既有业务与新业务齐头并进的发展态势。从长远来看，本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，煜唐联创将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所增长。另外，本次交易通过在互联网营销领域的产业布局和延伸，有效促进上市公司的产业升级，将进一步提升上市公司的整体盈利能力及抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
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根据利润承诺方对煜唐联创的利润承诺，煜唐联创 2015年、2016年、2017年合并报表归属于母公司净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于人民币10,000万元、13,000万元和16,900万元。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响之具体数据以审计结果、评估结果为准。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易，公司将通过发行股份及支付现金的方式购买煜唐联创100%的股权。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为冯毅，控股股东及实际控制人未发生变更。收购完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易公司拟置入煜唐联创100%股权，交易完成后煜唐联创将成为公司的全资子公司。本次交易完成后，新增持股5%以上股东成为关联方。本次交易不会新增经常性关联交易。
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前公司的总股本为 20,100万股。本次交易完成后，公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易后||||本次交易后||
|||本次交易前||||||||||
|股东名称||||||（不考虑配套融资）||||（考虑配套融资）||
|||股份（股）||比例||股份（股）||比例||股份（股）|比例|
||85,529,700||42.55%||85,529,700||30.76%||88,286,377|||
||10,690,000||5.32%||10,690,000||3.84%||10,690,000|||
||10,660,000||5.30%||10,660,000||3.83%||10,660,000|||
||-||-||45,674,132||16.43%||45,674,132|||
||-||-||17,127,799||6.16%||17,127,799|||
||-||-||8,563,899||3.08%||8,563,899|||
||-||-||5,709,266||2.05%||5,709,266|||
||-||-||-||-||7,015,309|||

天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|2,605,863|
|94,120,300|46.83%|94,120,300|33.85%|94,120,300|
|201,000,000|100%|278,075,096|100.00%|290,452,945|

本次交易前，公司总股本为 201,000,000股，控股股东、实际控制人冯毅直接持有公司85,529,700股，占公司总股本的42.55%。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 278,075,096股，冯毅直接持有股份数不变，占公司总股本的30.76%，仍为公司控股股东和实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 290,452,945股，冯毅直接持有股份数增加至 88,286,377股，占公司总股本的30.40%，仍为公司控股股东和实际控制人。
六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
本次交易完成后，煜唐联创将成为上市公司的全资子公司。为了实现煜唐联创既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后煜唐联创的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对煜唐联创进行整合：
（一）公司治理的整合措施
1、本次交易完成后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将对标的公司董事会进行改选。董事会由 3名成员组成，其中上市公司委派 2名（董事长由上市公司委派董事担任）。本次收购完成后，标的公司董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、《广东天龙油墨集团股份有限公司子公司管理制度》、煜唐联创公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
本次交易完成后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将向标的公司派驻1名财务总监。
2、在管理制度方面，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子
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公司，其之组织架构、人员设置由上市公司按照对子公司的统一管理原则确定。
3、上市公司已设立数字营销事业部，吸纳优秀的互联网营销专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。
（二）人员稳定的整合措施
对于从事互联网营销业务的企业来说，核心团队稳定是决定本次交易目标实现与否的重要保证。在本次交易完成后，天龙集团在标的资产核心人员任职期限要求、核心团队激励方面的整合措施如下：
1、任职期限要求
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在该协议生效后，程宇与目标公司签订不少于 60个月的劳动合同及保密和竞业禁止协议，王娜、邵文浩与目标公司签订不少于 48个月的劳动合同及保密和竞业禁止协议。
2、核心团队激励
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果承诺期内标的公司累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，超出部分的30%作为超额业绩奖励向在目标公司任职的核心管理团队支付。”
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第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易方案尚需表决通过或核准的事项
本次交易方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项。
截至本预案公告日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
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2、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本预案公告后，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行，或即使继续进行将需要重新评估定价的风险。
3、标的公司估值的风险
本次交易标的资产煜唐联创100%股权的预估值约为 132,000万元，较截至 2014年 12月 31日的净资产 9,379.05万元（未经审计数据）增值较高，主要是基于标的公司具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的互联网营销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的预评估结果。
本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
4、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
5、收购整合及管理风险
本次交易完成后，公司将直接持有煜唐联创100%的股权。公司由此将形成以油墨、林产化工为代表的精细化工和互联网营销为主业的双轮驱动发展模式。
由于标的所处行业与公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战略上对业务的
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发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保既有业务与新业务齐头并进的发展态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保障，甚至可能对上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购后整合及管理风险。
6、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿责任人承诺煜唐联创 2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.69亿元。补偿责任人进行业绩承诺时，承诺如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则最终承诺净利润数应按评估报告中预测净利润数为准，此项承诺符合上市公司中小股东的利益。根据市场情况及上述业绩承诺，预期煜唐联创未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，煜唐联创经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
7、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿责任人已与本公司就煜唐联创实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如煜唐联创在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
8、重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行。若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价
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格。
基于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关发行股份价格的可能。
9、上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价带来影响的风险
按照本公司控股股东及实际控制人冯毅上市时作出的承诺，截至本预案签署日，冯毅持有的股份限售期限已满，出于对公司未来前景的看好及保护中小股东利益，冯毅自愿承诺自本预案公告之日起十二个月内不减持天龙集团股票。
虽然本公司将会持续督导其严格遵守证监会、深交所相关规则以及天龙集团公司章程依法合规进行减持，但是仍然提请投资者注意上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
（二）宏观经济波动风险
标的公司从事搜索引擎营销服务，属于互联网广告行业，其客户数量众多，且遍布于各个行业和领域，因此业务受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会影响整个互联网广告行业的发展，进而影响本公司的业务和经营。
（三）标的公司经营风险
1、不能适应信息技术产业发展的风险
互联网广告行业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展密切相关。信息技术产业，尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大。若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新，则可能对公司成长性造成影响。
2、行业监管和产业政策变化的风险
互联网广告行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录
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（2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。但目前我国互联网广告行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告行业的运营和发展。
3、市场竞争风险
互联网广告行业市场化程度高、竞争激烈。随着竞争继续加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。互联网营销行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化程度，但如果市场空间不能按预期放大、或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定冲击。
4、媒体调整渠道政策、减少对代理商的支持力度降低标的公司毛利率的风险
标的公司利润主要来自于对互联网媒体的采购价差及媒体返点。目前来看，上游媒体将保持相对稳定的竞争态势，给服务商和代理商的销售折扣及返点政策也相对稳定。但是若媒体调整渠道政策、降低返点比例、减少对服务商和代理商的支持力度，将会存在降低标的公司毛利率的风险。
5、标的公司核心人员流失的风险
煜唐联创作为互联网营销公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才深谙互联网营销行业发展趋势、客户需求偏好等，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。本次交易完成后，煜唐联创成为上市公司的全资子公司，煜唐联创的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
6、人力成本上升的风险
人力成本是煜唐联创主要的经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等大中城市，具有
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丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，煜唐联创面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
7、经营用房租赁使用的风险
煜唐联创目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
8、与搜索引擎媒体持续合作的风险
标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜素引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响。
（四）股市风险
股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（五）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第八节保护投资者合法权益的相关安排
一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、关于业绩承诺补偿的安排
（一）业绩承诺
交易对方煜唐联创股东程宇、芜湖联企承诺，煜唐联创 2015年度、2016年度和 2017年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000万元、13,000万元和 16,900万元。如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则补偿责任人的最终承诺净利润数应按评估报告中预测净利润数为准。
本次交易业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。
（二）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，上市公司委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务
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所在上市公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的煜唐联创的实际净利润数与程宇、芜湖联企承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审计报告。各年净利润差额以专项审计报告为准。
（三）补偿金额的确定
如煜唐联创截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则程宇和芜湖联企将按照如下方式向上市公司支付补偿：
在2015年度、2016年度、2017年度内，煜唐联创截至当期实现合并报表中扣非前后归属于母公司净利润数孰低者低于截至当期期末累积承诺净利润数，则程宇和芜湖联企应在当年度《专项审核报告》出具后，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×130,000万元－已补偿金额
（四）补偿方式
如程宇和芜湖联企当年度需向上市公司支付补偿的，则程宇和芜湖联企首先应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）由程宇和芜湖联企以本次交易取得的尚未解禁的股份进行补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿金额÷本次交易发行股份价格。
若上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
若上市公司在承诺年度有现金分红的，上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
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以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
（2）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）业绩补偿人之间对上述补偿义务承担连带责任。
三、本次发行股份锁定期限承诺
（一）煜唐联创股东程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企的锁定安排1、程宇及芜湖联企的锁定安排
本次交易对方程宇通过本次交易认购的天龙集团股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，程宇承诺，因本次交易取得的上市公司股份自其承诺锁定期结束后分期解禁：
（1）本人获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期解锁：煜唐联创2015年度《审计报告》出具后，本人可解锁获得股份的20%；煜唐联创2016年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的20%；煜唐联创2017年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的40%；煜唐联创 2018年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的20%。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则本人当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本人本次认购的全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。
（2）程宇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。
芜湖联企因本次交易取得的上市公司股份解禁承诺如下：
本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间满 12个月的，本合伙企业获得的上市公司股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起 12个月内不转让。本合伙企业获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期
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解锁：煜唐联创 2015年度《审计报告》出具后，本合伙企业可解锁获得股份的20%；煜唐联创 2016年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的20%；煜唐联创 2017年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的40%；煜唐联创 2018年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的20%。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则本合伙企业当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本合伙企业本次认购的全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。
本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间不满 12个月的，本合伙企业获得的股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起 36个月内不转让；但若股份发行结束并上市之日已满 36个月，且煜唐联创 2018年的《审计报告》尚未出具，则本合伙企业可解锁获得股份的80%，剩余20%的股份在2018年《审计报告》出具后解锁。
2、常州长平、上海进承的锁定安排
常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足 12个月的，对应的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让；如常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间超过 12个月的，对应的股份自上市之日起12个月内不得转让。
程宇、芜湖联企、常州长平及上海进承在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
根据《创业板发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次配套募集资金拟采用董事会确定发行对象、发行价格的方式来进行，拟
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向京江永晖、冯毅、束盈发行股份募集配套资金，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的九折，即 15.35元/股，募集配套资金总额为 19,000万元，合计发行数量为 12,377,849股。其中京江永晖认购不超过 7,015,309股，冯毅认购不超过2,756,677股，束盈认购不超过2,605,863股。所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让。。
上述3名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企分别承诺：煜唐联创资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；煜唐联创系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
五、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。公司实际控制人冯毅已出具承诺函，保证本次重组完成后天龙集团在资产、人员、财务、机构和业务方面将保持独立性，规范上市公司运作。
六、竞业禁止与同业竞争承诺
交标的公司核心团队成员已经对在标的公司任职是否违反其之前任职公司做出的违反竞业禁止承诺的情形，以及若违反承诺而导致未来上市公司遭受损失的责任承担出具相关承诺：
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“本人作为北京煜唐联创信息技术有限公司（以下简称“煜唐联创”）或其子公司核心团队成员，现就本人不存在违反竞业禁止承诺的事宜出具声明如下：本人未曾与原任职单位签署《保密和竞业禁止协议》，原任职单位未以任何形式向本人、煜唐联创或其子公司提出主张或发出通知，认为本人存在违反竞业禁止约定的情形；本人承诺如发生原任职单位认为本人在竞业禁止期间存在违反竞业禁止约定事宜的情形，而向本人、煜唐联创或其子公司、上市公司提出任何主张或其他请求，本人自愿承担由此产生的全部法律风险和赔偿责任，以确保煜唐联创或其子公司、上市公司不会因此遭受任何的处罚和损失。
截至本声明出具日，本人不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。”
另外除控股股东程宇外的核心经营团队补充出具了任职承诺如下：
“一、为保证煜唐联创及其下属子公司持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本次交易完成之日起至少在煜唐联创或其下属子公司任职 48个月，且在任职期间内未经天龙集团同意不得单方解除与煜唐联创或其子公司签署的劳动合同；
不在天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问；也不投资或从事与天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务；
也不参与任何可能与煜唐联创或其子公司的利益相竞争或以其他形式与煜唐联创或其子公司的利益相冲突的经济活动。
二、本人承诺自煜唐联创或其子公司离职 24个月内，不在天龙集团及其关联公司以外，投资或从事与天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司相同或类似的经营业务；或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式从事该等业务；不在与天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以煜唐联创或其子公司的名义为煜唐联创或其子公司现有及潜在客户提供煜唐联创提供
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的相关业务服务。
三、本人承诺严守天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司商业秘密，不以任何形式泄露本人所知悉或掌握的前述公司的商业秘密。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自有关权力机构核准天龙集团本次重大资产重组之日起正式生效。
如因本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺的，则本人因违反本承诺函所列事项所得的收入全部归天龙集团或煜唐联创所有，并向天龙集团或煜唐联创承担相应的损害赔偿责任。”
标的公司控股股东程宇在核心经营团队出具承诺的基础上，将“自本次交易完成之日起至少在煜唐联创或其下属子公司任职48个月„„”延长至60个月；
将“自煜唐联创或其子公司离职 24个月内，不在天龙集团及其关联公司以外，投资或从事与天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司相同或类似的经营业务„„”延长至36个月。
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第九节其他重大事项
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
上市公司独立董事李映照、蓝海林、连莲分别出具了对于本次交易的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函》和《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
（一）独立董事对本次交易的事先认可
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》《若干规定》、《创业板上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第三届董事会第二十一次会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
“1、本次交易有利于公司产业转型升级，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易构成关联交易，董事会会议在审议与此关联交易有关的议案时，涉及本次交易的关联董事应依法回避表决。
3、本次交易有利于增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意本次交易的相关议案并同意提交董事会审议，并按照公开、诚实自愿的原则开展本次交易。”
（二）独立董事对本次交易的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《创业板上市办法》、《若干规定》、《上市规则》等
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规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事参加了公司第三届董事会第二十一次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，同意公司本次交易的预案及相关文件。现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下独立意见：“1、本次《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板发行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。
2、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成，公司就本次交易再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
4、公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014年 12月31日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
5、本次交易有利于公司产业转型升级，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
6、本次交易涉及向公司控股股东非公开发行股份募集配套资金，构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”
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二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组》的要求，天龙集团对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
经公司自查及独立财务顾问核查，剔除深证创业板综合指数（代码：399102）因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为-2.95%；剔除“化学原料和化学制品制造业”同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为-3.62%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作，并出具了自查报告。本次自查期间为天龙集团股票停牌前六个月。上市公司已对本公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖天龙集团股票及其他相关证券情况进行了核查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查报告，自查期间内，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、冯军买卖上市公司股票的自查情况
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|序号||交易时间||交易方式|交易数量（股）|
||2014年05月28日||卖出|||
||2014年06月05日||卖出|||

冯军已就其持股变动情况出具如下声明：“本人在 2014年5、6月卖出天龙集团股票，是股票锁定期解除后正常卖出，不存在利用内幕信息获利情形。所有买卖行为均系独立决策作出，和其他事件无关。本人承诺以上所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
2、冯华买卖上市公司股票的自查情况
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|序号||交易时间||交易方式|交易数量（股）|
||2014年06月05日||卖出|||

冯华已就其持股变动情况出具如下声明：“本人在 2014年6月卖出天龙集团股票，是股票锁定期解除后正常卖出，不存在利用内幕信息获利情形。所有买卖行为均系独立决策作出，和其他事件无关。本人承诺以上所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
3、陈铁平买卖上市公司股票的自查情况
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|序号||交易时间||交易方式|交易数量（股）|
||2014年05月28日||卖出|||
||2014年08月27日||卖出|||
||2014年11月25日||卖出|||

陈铁平已就其持股变动情况出具如下声明：“本人在 2014年5、8、11月卖出天龙集团股票，是股票锁定期解除后正常卖出，不存在利用内幕信息获利情形。所有买卖行为均系独立决策作出，和其他事件无关。本人承诺以上所披露信
息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、李国荣买卖上市公司股票的自查情况
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|序号||交易时间||交易方式|交易数量（股）|
||2014年09月01日||卖出|||

李国荣已就其持股变动情况出具如下声明：“本人在 2014年9月卖出天龙集团股票，是股票锁定期解除后正常卖出，不存在利用内幕信息获利情形。所有买卖行为均系独立决策作出，和其他事件无关。本人承诺以上所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
5、李四平买卖上市公司股票的自查情况
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|序号||交易时间||交易方式|交易数量（股）|
||2014年07月18日||卖出|||
||2014年10月30日||卖出|||

李四平已就其持股变动情况出具如下声明：“本人在 2014年7、10月卖出天龙集团股票，是股票锁定期解除后正常卖出，不存在利用内幕信息获利情形。
所有买卖行为均系独立决策作出，和其他事件无关。本人承诺以上所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
6、王大田买卖上市公司股票的自查情况
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|序号||交易时间||交易方式|交易数量（股）|
||2014年06月23日||卖出|||
||2014年09月01日||卖出|||
||2014年11月21日||卖出|||

王大田已就其持股变动情况出具如下声明：“本人在卖出天龙集团股票时，并不知道天龙集团将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有利用高管身份获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。本人
承诺以上所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、廖星买卖上市公司股票的自查情况
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|序号||交易时间||交易方式|交易数量（股）|
||2014年05月28日||卖出|||
||2014年07月17日||卖出|||
||2014年08月26日||卖出|||
||2014年11月21日||卖出|||
||2014年11月25日||卖出|||

廖星已就其持股变动情况出具如下声明：“本人在卖出天龙集团股票时，并不知道天龙集团将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有利用高管身份获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及交易各方出具的自查报告，交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节独立财务顾问的核查意见
公司聘请的独立财务顾问东方花旗参照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《创业板发行办法》、《若干规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、天龙集团本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《创业板发行办法》、《若干规定》及《准则第 26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向认购人发行股份的价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、鉴于天龙集团将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
具体内容参见上市公司本次交易独立财务顾问出具的《东方花旗证券有限公司关于广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
天龙集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节上市公司及全体董事声明
公司及董事会全体董事承诺并保证《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
冯 毅 冯 华 冯 军
陈铁平 李四平 李国荣
李映照 蓝海林 连莲
广东天龙油墨集团股份有限公司年 月 日