华创证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对深圳光韵达光电科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”或“公司”）于2016年 9月 12日披露了《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2016年 9月 30日收到贵部下发的《关于对深圳光韵达光电科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 77号），华创证券有限责任公司作为该次重组的独立财务顾问现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
（如无特别说明，本问询函专项核查意见中所述的词语或简称均与重组报告
书中的简称具有相同含义）。
问题 2
2015年 4月和 5月，标的公司金东唐定增及通过股转系统协议转让股份的价格为每股10元，整体估值约8,600万元。本次交易作价为22,100万元，是前次交易价格的 2.57倍。请说明在较短期间内，交易作价差异较大的原因及定价的公允性。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
1、较短期间内，交易作价差异较大的原因
2015年 4月 18日，金东唐 2015年第一次临时股东大会作出决议，向特定对象前海瑞旗、王翔发行股票合计160万股，其中前海瑞旗认购125万股，王翔认购35万股，发行价格为每股10元/股，对应的企业整体估值为8,600.00万元。
10元/股，系参考 2015年 4月增资价格确定，对应的企业整体估值为 8,600.00万元。
本次交易，中联评估以2016年5月31日为基准日，对金东唐股东全部权益进行了评估，评估值为 22,054.23万元。最终根据交易双方的协商，签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定金东唐100%股权的转让价格为 22,100万元。
金东唐 2015年定增及股权转让距离本次交易时间较近，但交易价格存在一定差异，主要原因如下：
（1）估值方法不同
金东唐 2015年 4月定增时，其交易对价未经资产评估机构评估，系金东唐与增资方综合考虑金东唐所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，经双方协商后最终确定。金东唐股东2015月5月股权转让价格参考了2015年4月定增价格。
本次估值，由中联评估根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对金东唐股东全部权益的市场价值进行了评估。根据中联评估出具《金东唐资产评估报告》的评估结论，以2016年5月31日为评估基准日，金东唐的净资产账面值为5,369.94万元，收益法评估值为 22,054.23万元，增值额为 16,684.29万元，增值率为310.70%；
资产基础法评估值为10,654.48万元，增值额为5,284.53万元，增值率为98.41%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，金东唐股东全部权益以收益法评估结果为22,054.23万元。
（2）估值时点不同
2015年，金东唐正处于产品的优化升级阶段，基于设立新工厂及购置生产设备、建设营销渠道、研发自动检测设备以及补充运营资金等需求，需要外部资金支持其持续投入。前海瑞旗作为投资机构，其增资入股有效地保障了金东唐的发展速度，满足了金东唐的资金需求。金东唐通过该次增资获得了发展需要的资金，有力保障了其发展速度，发展前景更加明朗，净资产持续增加。
一方面，本次交易的评估基准日是2016年5月31日，金东唐归属于母公司的所有者权益由 2014年 12月 31日的 2,641.55万元增加到 2016年 5月 31日的
5,346.78万元。
另一方面，相较于 2015年时，金东唐经营情况已发生较大的变化，主要产品由测试治具向自动检测设备的优化升级基本确立；2014年、2015年、2016年 1-5月，金东唐 ICT/FCT自动检测设备业务的营业收入分别为 856.45万元、1,520.56万元、571.38元，占主营业务收入的比重分别为16.10%、23.46%及19.69%，呈现快速增长态势。
根据《金东唐资产评估报告》、金东唐2016年1-5月完成的营业收入及在手订单统计，预计金东唐2016年的营业收入比2015年增长65%，增长点正是自动检测设备业务的增长。通过对历史销售收入及2016年订单分析，金东唐ICT/FCT自动检测设备 2015年、2016年的营业收入增长率分别约为78%和80%，预计 2017年至 2018年 ICT/FCT自动检测设备业务的营业收入增长率为40%、30%。
同时，金东唐视觉检测设备和液晶面板检测设备已于 2015年下半年陆续研发成功，并于 2016年下半年通过客户的测试。未来视觉检测设备等新产品的销售将成为金东唐收入的新增长点。
（3）交易目的不同
2015年 4月，前海瑞旗、王翔认购金东唐发行股份系出于看好金东唐未来发展前景同时满足金东唐资金需求的目的，系双方综合考虑后协商确定。同时，其参与认购金东唐股份不涉及控股股东及实际控制人变更。
而本次交易更注重上市公司与标的公司的产业协同效应和资源的相互整合。
金东唐是技术领先的综合测试方案提供商，报告期内分别实现净利润 1,107.75万元、1,139.83万元及277.29万元，具有良好的盈利能力，资产质量良好。通过本次交易，上市公司不仅可以快速切入自动检测设备行业，实现自动化、智能化设备产业链的横向延伸，还可以通过业务整合，有效提升业务规模，增强盈利能力。本次交易后上市公司可对金东唐的生产、研发及销售渠道等环节进行有效整合，上市公司品牌及平台亦可为金东唐提供资金、人才、客户资源的方面支持，提高金东唐的盈利能力，从而进一步提升上市公司整体盈利能力。同时，上市公司以发行股份及支付现金方式购买金东唐100%股权，定价考虑了控制权溢价。
（4）交易的风险不同
诺与补偿。本次交易中，虽然本次估值高于 2015年 4月和 5月的定增及股权转让，但是金东唐全体股东承诺金东唐 2016年、2017年和 2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为 1,500万元、2,300万元、3,100万元，且金东唐全体股东签署了《盈利预测补偿协议》并承担了业绩承诺与补偿的风险。
（5）交易对价支付方式及锁定期不同
金东唐 2015年 4月增资时以现金作为交易对价且并无股份锁定期要求，而本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，并且金东唐所有股东在本次交易完成后取得的上市公司股份均有锁定期要求。
2、本次交易作价的公允性
本次交易对金东唐的定价是在收益法评估的基础上协商确定的，中联评估对金东唐2016年5月31日股东全部权益价值进行评估，评估值为22,054.23万元，经交易各方友好协商并参考评估值，金东唐100%股权的最终交易价格为 22,100万元，基于金东唐未来收益进行贴现确定的每股价格会高于基于历史业绩的每股价格。根据中联评估出具的《金东唐资产评估报告》及《金东唐资产评估说明》，金东唐的盈利预测情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年已审数|2016年预测数|2017年预测数|2018年预测数|
|营业收入|6,534.07|10,806.42|14,329.26|17,675.19|
|营业利润|1,062.63|1,701.17|2,601.80|3,549.92|
|净利润|1,139.83|1,484.61|2,300.14|3,099.07|

金东唐业绩承诺人承诺金东唐 2016年、2017年和 2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。因此，金东唐的相对估值水平如下：
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|项目|2016年（预计）|2017年（预计）|2018年（预计）|
|金东唐100%股权定价（万元）|22,100.00|||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|1,500.00|2,300.00|3,100.00|
|交易市盈率（倍）|14.73|9.61|7.13|
|交易市盈率平均值|10.49|||
|项目|2016年5月31日|||

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|-|-|
|归属于母公司的股东净资产（万元）|5,346.78|
|交易市净率（倍）|4.13|

注1：交易市盈率=交易作价/净利润，交易市净率=交易作价/净资产；
注2：交易市盈率平均值为未来三年扣非后归属于母公司所有者的净利润的平均数对应的交易市盈率
从上表可以看出，金东唐100%股权的交易市盈率平均值为 10.49倍，交易市净率为4.13倍。
根据中国证监会行业分类，金东唐的业务属于“（C39）计算机、通讯和其他电子设备制造业”。金东唐目前是一家从事生产用测试治具和自动检测设备产品的研发、生产、销售与服务的企业，目前尚无与金东唐完全属于同一类型的上市公司，为方便财务指标比较分析，结合金东唐的业务特点、市场定位及未来发展方向，选取智能消费电子产品相关制造业及自动化设备相关制造业的 A股创业板上市公司作为比较的对象，对比结果如下：
截至2015年12月31日，可比上市公司中的市盈率、市净率比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|300083.SZ|劲胜精密|-22.32|3.38|
|2|300088.SZ|长信科技|66.81|4.60|
|3|300097.SZ|智云股份|108.02|5.63|
|4|300114.SZ|中航电测|131.87|10.46|
|5|300115.SZ|长盈精密|40.94|5.67|
|6|300128.SZ|锦富新材|633.50|5.69|
|7|300173.SZ|智慧松德|137.92|6.60|
|8|300203.SZ|聚光科技|62.35|6.61|
|9|300227.SZ|光韵达|193.84|13.67|
|10|300319.SZ|麦捷科技|76.60|6.44|
|11|300322.SZ|硕贝德|-75.00|16.14|
|12|300327.SZ|中颖电子|135.96|11.20|
|13|300331.SZ|苏大维格|513.80|9.82|
|14|300410.SZ|正业科技|180.40|15.22|
|行业平均|||156.05|8.65|
|中位数|||119.95|6.61|

注1：市盈率（P/E）=该公司的2015年12月31日收盘价/该公司2015年每股收益；
注2：市净率（P/B）=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年每股净资产；
注3：数据来源于Wind数据库。
根据上表，2015年 12月 31日可比上市公司行业平均市盈率为 156.05倍，
平均市净率为8.65倍，市盈率、市净率的中位数分别为 119.95倍、6.61倍。
对比得出，本次交易标的资产对应的交易市盈率和交易市净率均低于可比上
市公司的平均水平，因此本次交易的定价水平远低于同行业上市公司股票估值水平，定价合理。同时，公司独立董事认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上，金东唐 2015年 4月、5月定增与股权转让的估值与本次交易作价存在较大差异的主要原因系估值方法不同、估值时点不同、交易目的不同、交易的风险不同、交易对价支付方式及锁定期不同。考虑前述差异，上述定增与股权转让的定价与本次交易作价的差异具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：基于估值方法不同、估值时点不同、交易目的不同、交易的风险不同、交易对价支付方式及锁定期不同等原因，金东唐 2015年4月、5月定增与股权转让的估值与本次交易作价存在较大差异，考虑前述差异因素，故上述定增与股权转让的定价与本次交易作价的差异具有合理性；本次交易的作价是根据中联评估出具的《金东唐资产评估报告》的评估结论，并经双方友好协商最终确定，从相对估值角度定量分析金东唐的本次定价的公允性，本次交易作价具有一定的公允性。
问题 3
本次交易你公司拟向孙晖配套募集不超过 13,230万元资金，请补充披露孙晖的背景情况，并说明引入该投资者的原因。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
1、配套融资认购方的背景情况
为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金不超过13,230万元，配套融资认购方孙晖的背景情况如下：
（1）基本情况及工作经历
孙晖先生：1970年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990年 7月至 1992年 6月任上海港务局客运总站工程师；1992年 7月至 1995年 1月任香港美时文仪公司销售主管；1995年1月至1996年任上海龙圣科技发展有限公司董事； 1996年至今任上海励诚投资发展有限公司执行董事；2004年 5
月至2007年4月任广东发展银行监事；2010年6月至今任通联金融服务公司董事；2013年至今任上海仁霖实业有限公司执行董事；2015年 6月至今任上海慧秋投资有限公司执行董事、总经理；2015年 6月至今任深圳麟烽投资管理有限公司董事。
（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本回复出具日，孙晖先生控制的核心企业及关联企业如下：
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|序号|公司名称|经营范围|持股/出资比例|
|1|上海励诚投资发展有限公司|资产管理及投资策划（除金融），委托理财，项目投资，商务咨询（除中介）；国内贸易，从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|43.75%|
|2|上海慧秋投资有限公司|实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|90.00%|
|3|上海仁霖实业有限公司|机械设备及零配件、汽车配件、金属结构件、金属材料、建材、装潢材料、五金交电、水暖器材、办公设备、办公用品、工艺品、百货的销售，从事计算机技术领域内的技术开发、技术服务，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|90.00%|
|4|深圳麟烽投资管理有限公司|股权投资投资基金、产业投资基金、创业投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务。）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务。）；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资|40.00%|

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|序号|公司名称|经营范围|持股/出资比例|
|||咨询；信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^||

（3）重点投资领域
配套资金认购方孙晖拥有丰富的股权投资经验，投资领域广泛，涵括金融投资、生物医疗、文化创意、旅游、制造业等，具体情况如下：
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|行业领域|投资企业|
|金融投资|广发银行股份有限公司、上海通联金融服务有限公司、重庆农村商业银行、上海励诚投资发展有限公司、上海慧秋投资有限公司、深圳麟烽投资管理有限公司等|
|生物医疗|天津康希诺生物技术有限公司、罗益（无锡）生物制造有限公司等|
|文化创意|成都翰林文化股份有限公司、北京双子互娱网络科技有限公司、上海河马动画设计股份有限公司、上海千集网络科技有限公司、杭州旅居星球网络科技有限公司等|
|旅游|北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司等|
|制造业|苏州英华特涡旋技术有限公司、富耐克超硬材料股份有限公司等|

（4）与上市公司的关联关系说明
根据孙晖出具的说明，本次交易的募集配套资金的认购对象孙晖与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、引入孙晖作为战略投资者的考虑原因
本次交易中，公司拟引入孙晖作为战略投资者考虑的因素如下：
（1）引入战略投资者充实上市公司的资本，提升本次重组项目的整合绩效本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、标的公司研发项目建设。借助战略投资者孙晖的资金实力，上市公司的资本将得到充实，有利于推动本次重组项目的顺利实施，提升本次重组项目整合绩效，从而增强上市公司市场竞争力、持续经营能力，促进上市公司长期稳健发展。
（2）战略投资者及上市公司均看好自动检测设备行业及标的公司发展前景
除支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费外，本次募集配套资金
拟用于标的公司金东唐三维视觉检测系统研发项目、磁性视觉化检测系统研发项
目。本次募集配套资金引入孙晖作为战略投资者，主要基于孙晖及上市公司对自动检测设备行业及标的公司发展前景的一致看好。同时，作为战略投资者，孙晖将自身利益与上市公司十分紧密的绑定在一起，承担上市公司股票价格波动所带来的风险，表明其对公司未来发展前景的看好及信心，有利于上市公司持续稳定发展。
（3）加大与战略投资者在文化创意、生物医疗等行业领域的深度合作，实现互利共赢
战略投资者孙晖具有丰富的股权投资经验，近年来重点投资了一批在文化创意、生物医疗等具有良好发展前景的企业。而近年来上市公司积极布局3D打印业务，创建 3D打印事业部、设立从事 3D打印医疗业务的控股子公司，探索并实践将3D打印技术应用于工业制造（如汽车、模具）、医疗、文化创意等领域。
通过引入战略投资者，上市公司可加大与战略投资者在文化创意、生物医疗等行业领域的深度合作及产业整合，加快3D打印技术在医疗、文化创意等多领域的探索、创新及实践应用，推动上市公司产品结构优化、市场竞争力及经营能力提升。同时，战略投资者通过与上市公司在上述行业领域的深度合作及产业整合，亦能实现更好的投资回报。
（4）引入战略投资者并采取锁价发行，有利于提高配套融资的发行成功率引入战略投资者孙晖作为配套融认购方的同时采取锁价方式发行，有利于减少发行环节的不确定性，确保本次募集配套资金的及时足额到位，提高配套融资的发行成功率，有利于本次交易的顺利开展，提高本次重组整合绩效。此外，本次募集配套资金的发行价格定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即21.27元/股，最终确定为21.28元/股，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金引入孙晖作为战略投资者，主要是基于孙晖及上市公司对自动检测设备行业、标的公司及上市公司未来发展前景的一致看好，有利于提高配套融资的发行成功率、提升本次重组项目的整合绩效、实现互利共赢。
问题 5
2014、2015年度，金东唐营业收入分别为5,495.50万元、6,534.07万元，金东唐预测 2016年 6-12月、2017年、2018年营业收入分别为 7,703.99万元、 14,129.26万元、17,475.19万元。请结合金东唐目前在手订单情况、产品售价趋势、2016年以来新增客户情况等，详细说明预测营业收入增长率较高的依据。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
1、预测营业收入增长率较高的依据
以下将根据金东唐在手订单情况、产品售价趋势、新增客户情况等方面分析金东唐预测营业收入增长率较高的依据：
（1）在手订单情况分析
金东唐生产经营具有明显季节性特征，2014年、2015年上半年金东唐营业收入占全年收入比例均在30%以下，而下半年这项指标占全年收入比例在70%以上，每年下半年确认收入的比例较高。
截至2016年9月28日，金东唐尚未在评估基准日确认收入的在手订单金额为 7,394万元，金东唐管理层预测 2016年 6-12月的主营业务收入的金额为7,703.99万元，在手订单覆盖率约为96%，下半年为金东唐发货旺季，因此根据在手订单情况预测2016年度金东唐销售收入的增长率较为合理。
根据中联评估出具的《金东唐资产评估报告》，金东唐预测的主营业务收入及增长率情况如下：
单位：万元
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|项目名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022至稳定年|
|主营业务收入|7,703.99|14,129.26|17,475.19|21,455.15|24,681.18|26,641.95|26,641.95|
|收入增长率|-|33%|24%|23%|15%|8%|0%|

评估人员通过对历史销售收入及 2016年在手订单分析，ICT/FCT测试治具和ICT/FCT自动检测设备2015年、2016年的增长率分别为59%和99%。ICT/FCT测试治具和ICT/FCT自动检测设备2016年较快增长的主要原因是A客户新一代
手机中多项新技术带来相应检测设备及治具的升级换代，金东唐参与了多项新技
术的研发并得到了订单。在技术和研发能力能够持续满足客户需求的情况下，未
来 ICT/FCT测试治具和 ICT/FCT自动检测设备的收入将有很大的增长，故金东唐管理层预测 2017年度、2018年度 ICT/FCT测试治具和 ICT/FCT自动检测设备的收入增长率为40%、30%较为合理。
由于金东唐所在行业订单特点，无法通过核实在手有效订单方式核实 2017年及以后年度收入增长情况、产品售价情况。但通过了解其所服务的下游市场增长前景，行业竞争格局，以及金东唐为未来增加收入所进行的技术和产能等方面的准备情况，其对未来收入的预测具有合理性。通过相关市场调查及查询行业权威机构的相关预测资料如下：
①ICT/FCT自动检测设备行业发展趋势
ICT/FCT自动检测设备主要指的是智能手机相关功能的检测，根据互联网数据中心预测的数据，2016年全球智能手机出货量将达到15亿部，并预计在 2020年达到19.2亿部，保持6.40%的年增长率。目前，一种功能需对应一种测试治具，不同机型由于芯片、主板的设计存在较大差异因而使测试治具无法通用，促使测试治具更新换代加快。高频率的手机更新换代增加了对测试治具的需求。随着技术水平的快速提升，手机更新换代提速，配套检测设备的更新换代速度同步加快，电子检测设备将迎来行业机遇。
②视觉检测设备行业发展趋势
机器视觉是将图像转换成数字信号进行分析处理的技术。机器视觉是实现工业4.0不可或缺的一部分。机器视觉自动化设备可以代替人工进行重复性的工作，且在不适合人工作业的危险工作环境或人工视觉难以满足要求的场合替代人眼，能够将生产制造中的数据进行收集、存储，并用软件算法对数据进行处理分析进而做出决策和判断。目前，工业视觉系统主要用在检测方面，包括用于提高生产效率、控制生产过程中的产品质量、采集产品数据等。
随着中国制造 2025战略深入推进，在我国人口红利逐渐削弱、制造业转型升级的大背景下，机器视觉对人工视觉的替代紧迫性加强，未来我国机器视觉市场空间潜力巨大。据市场研究机构TMR（Transparency MarketResearch）发布的市场报告，全球机器视觉市场增长迅速，2015年全球机器视觉市场规模约42亿美元，增长10.50%。我国机器视觉市场起步较晚，但发展迅速，2015年市场规模达3.5亿美元，增速约22.20%，增速位于全球首位。
③液晶面板检测设备行业发展趋势
国内显示行业在国家和政策的扶持下有着先天的市场竞争优势，面板作为显示器的灵魂所在，显示品质的根本保证，一直以来非常被业界和用户所看重。所以国产面板厂商也非常注重对面板技术的不断积累。OLED面板是未来显示面板的重要的技术发展方向，OLED低功耗、柔性、超轻薄的特点是特别适合可穿戴式设备尤其是智能手表的使用的，苹果 Apple Watch二代继续使用AMOLED屏幕，同时Moto360智能手表、华为Watch、中兴Axon Watch等产品也大量采用OLED，随着 VR市场的快速增长，预计 2020年 VR设备的出货量将超过 5,000万套，VR设备大量采用AMOLED屏幕，。OLED产业的爆发将极大推动配套设备市场的发展，液晶面板检测设备将有望深度受益于产业的爆发。
经过多年积累，金东唐已经发展成为国内先进的能够提供定制化、智能化检测设备及综合解决方案及实施应用的企业之一，竞争优势和业绩逐步显现。金东唐自 2014年开始对其产品进行优化升级，产品已由传统的测试治具向自动检测设备转移。通过对市场的整体情况分析及权威机构对行业的预测可以判断，金东唐管理层对金东唐未来的收入增长率的预测符合行业发展趋势，承诺净利润具有一定可实现性。
（2）产品售价趋势分析
金东唐主要采取成本加成、市场定价等方式综合考虑并确定产品销售价格。
作为定制化产品，通常产品销售定价主要采取成本加成方式。但为了开拓新市场，新产品试产阶段通常倾向于参考市场价格，以快速进入新市场；待新产品通过验收进入量产阶段后再综合根据产品成本、市场价格等因素而确定每批产品的定价。
报告期内，金东唐主要产品销售价格的变动情况如下：
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|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
||销售均价（元）|销售均价（元）|销售均价（元）|
|光板测试治具|10,607.39|9,131.69|-|
|ICT/FCT测试治具|19,431.96|15,136.35|17,482.80|
|ICT/FCT自动检测设备|109,880.83|110,185.37|125,947.96|
|其他自动化设备|52,461.54|73,817.82|-|

金东唐生产的测试治具或设备主要为非标产品，不同类型产品之间差异较大，
故其销售均价存在一定的波动。
根据市场需求及金东唐新产品的研发计划，金东唐自 2016年6-12月、2017
年将陆续有新产品销售，得益于金东唐基于对市场需求判断而提前进行新产品研发，随着其他竞争产品进入市场，产品销售价格的下降将促进产品的销售数量，金东唐根据技术投入程度测算，未来年度按每年降低2-8%测算的产品价格进行市场销售，按此类产品市价测算的综合毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度-永续|
|营业收入|7,832.22|14,329.26|17,675.19|21,655.15|24,881.18|26,841.95|26,841.95|
|营业成本|4,457.70|8,168.86|10,094.04|12,573.64|14,520.34|15,673.88|15,673.88|
|毛利率|43.09%|42.99%|42.89%|41.94%|41.64%|41.61%|41.61%|

报告期内，金东唐的平均毛利率为41.48%。评估预测期内金东唐的毛利率预测水平均稳定在41.48%左右，且在评估预测期内先呈略微上升趋势，主要是由于随着金东唐业务规模的不断扩大及团队销售经验的不断丰富，金东唐将提升在客户端的议价能力及项目人均产值，盈利能力进一步释放。
因此，就毛利率的预测水平而言，本次评估产品售价按未来年度按每年降低2-8%来测算较为谨慎和合理，从而可以得出金东唐管理层预测的销售收入增长率较为合理，金东唐全体股东承诺净利润也具有一定的可实现性。
（3）新增客户情况分析
凭借技术研发优势，金东唐在自动检测设备领域积累了丰富的实践经验及行业应用能力，并在智能终端产品测试方面已建立较好的品牌知名度，已取得了 A客户的供应商资格，与富士康旗下企业、苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）有限公司等大型消费电子生产企业建立了长期稳定的合作关系。金东唐在为这些客户提供优质产品及服务的同时，深入了解客户产品的生产制造状况，注重对其产品需求、技术难点、发展趋势等准确把握，基于此为客户提供定制化配套检测设备，有利于提升客户产品质量及生产效率，从而逐步与客户建立了长期的稳定合作关系，建立了一定的客户资源优势。
除上述知名客户之外，金东唐还积极开发用于新能源、显示面板、半导体等新领域的自动检测设备，也正渗透原有检测环节的前后道工序所需的自动化设备，逐步拓展新客户。截至本回复出具之日，2016年度金东唐新增客户主要归为以下几类：
①先进的动力和储能电池行业类公司
先进的动力和储能电池公司指的是那些材料、电芯、电池系统以及循环利用领域核心技术的企业，金东唐的视觉检测设备是安装在先进的动力和储能电池供应商生产的电池生产线上，目前该生产线已通过认证，表明金东唐这方面的设备技术及产品质量得到了市场的认可，有利于金东唐视觉检测设备的推广。随着电动汽车的普及，新能源电池的产能将得到大幅的提升，视觉检测设备的销售将是金东唐未来收入的增长亮点。截至本回复出具日，金东唐已取得先进的动力和储能电池行业类公司的视觉检测设备订单。
②从事机器人行业类公司
从事机器人行业类公司指的是从事半导体产业机器人、服务机器人、智慧工厂解决方案的研发、生产与服务的公司，金东唐的液晶面板检测设备用于其生产线上，随着金东唐与这类公司合作的深化及需求关系的稳定，金东唐液晶面板检测设备的销售也将是金东唐未来收入的增长亮点。截至本回复出具日，金东唐已取得从事机器人行业类公司的液晶面板检测设备订单。
③瑞声声学科技（常州）有限公司
瑞声声学科技（常州）有限公司是瑞声声学科技控股有限公司在常州的子公司之一，瑞声声学科技控股有限公司是一家在香港联交所挂牌上市的国际性公司，是全球著名的电声器件制造商之一。目前，金东唐的测试治具及自动检测设备用于瑞声声学科技（常州）有限公司的生产线上，随着双方合作的深化及需求关系的稳定，金东唐的测试治具及自动检测设备业务收入也将有一定程度的增长。
由于非标准化自动检测设备及治具产品的定制化特性，大型客户对于自动化检测设备及治具供应商的验证程序和时间较长，目前，金东唐已参与 A客户的下一代智能产品生产测试治具及自动检测设备的方案设计，为未来的业务持续发展奠定了基础。在研发和产品能够持续满足客户需求的情况下，客户一般不愿频繁更换供应商，因此，通过持续的技术研发投入，金东唐将保持并逐步扩大市场占有率。
金东唐检测设备目前主要以电子检测设备为主，在电子检测设备市场趋于稳定的前提下，正积极开发用于新能源、显示面板、半导体等新领域的自动检测设备，例如电池外观视觉检测设备、显示面板检测设备等，金东唐也正渗透原有检测环节的前后道工序所需的自动化设备，例如全自动贴膜机等。
综上，未来金东唐的电子检测设备的营业收入将根据市场增长情况同步增长，除此之外，其新产品和新客户将给金东唐带来额外的营业收入增长。
（4）结合金东唐发展规划说明营业收入的可实现性
在市场前景较好的背景下，为了满足增量市场需求，金东唐已经开始新增产能建设工作，2015年以来，金东唐主要实施了以下方面的发展措施：
①2015年以来金东唐加大产能扩张、区域布局，陆续设立了OS检测事业部、自动化事业部，设立秦皇岛分公司、淮安子公司，并在苏州、秦皇岛、淮安等地建设并投产了新生产车间；
②金东唐加快光板测试治具、其他自动化设备（如自动贴膜机、视觉检测设备）等新产品研发、生产，并加大主要产品的市场拓展，2016年度新增全球先进的动力和储能电池供应商宁德时代新能源科技股份有限公司、日本电产株式会社、瑞声科技（常州）有限公司等新客户；
③金东唐除传统的 ICT/FCT自动检测设备外，金东唐正积极探索向其他行业应用领域拓展，已成功研发出新能源锂电池检测、汽车电子检测等汽车电子检测设备。
④金东唐未来的发展计划
1）生产能力计划
根据金东唐对未来五年的销售计划和销售目标，金东唐全面布局生产力能力提升计划，金东唐规划扩大淮安子公司的生产能力，充分利用淮安的生产成本、未来交通的便利性、政府的扶持政策等优势，以实现低成本、高效率的生产，同时，根据客户需要保持深圳、苏州、秦皇岛等地的生产和服务能力，为客户提供更及时的产品交付及售后服务。
2）产品开发与技术创新
金东唐为了保持自身竞争力，不断加大技术创新和研发投入，金东唐产品研发将主要分为2条主线：A、继续围绕智能手机等消费电子领域，深度研发各类电子测试模块及方案，同时结合自动化技术，提升检测设备的自动化、智能化水平，研发生产定制化的自动电子检测设备以满足客户需求；B、以自动化技术、视觉检测技术等研发为核心，探索拓展新能源、汽车、液晶面板、半导体等新领域，研发、设计生产包括视觉检测设备、液晶面板检测设备等在内的新型自动检
测设备。
金东唐技术开发和创新分三个层次，第一层次为原始技术或应用技术基础创新；第二层次为关键技术攻关和产品开发创新；第三层次为工程应用创新。上述三个层次使整个创新体系既完整统一，又各有侧重，形成创新体系中从技术成果、产品、到工程应用的良性循环，保证了金东唐的可持续发展。
金东唐广泛展开技术资源和合作，目前正在与国内外领先研究机构和公司研讨3D视觉检测技术、RF测试技术、外观图像检测技术等。
3）市场和业务开拓计划
金东唐围绕着上述产品研发主线，以产品研发带动市场拓展，制定了“巩固发展消费电子等传统市场，加大拓展新能源、汽车、液晶面板、半导体等新兴市场”市场策略，以品牌推广为战略，来达到销售额及市场占有率的预期目标。
金东唐通过培养市场人员，以直销为手段，大力开发一般经销渠道。随着新产品进入特定行业，金东唐计划积极与大区域、大行业的主要经销商等合作，形成战略合作关系等建立公司全面的销售网络。
作为某全球知名消费电子企业 A合格供应商，对于一些某全球知名消费电子企业A指定的项目，公司产品曾销往韩国、马来西亚、泰国等地的国外客户，随着金东唐产品和技术的优化和成熟，金东唐也在计划适时开拓国外市场。
4）成本费用控制计划
金东唐将逐步优化内控制度，制定规范操作流程；在金东唐内部采用项目制，由项目经理统筹整个项目的预算与执行情况，对于实际成本费用与预算之间的差异，明细到商务环节、研发物料清单、制造、售后等各个环节，做到有效的跟进与把控。同时，金东唐在全国贴近客户的生产布局，有利于减少运输和服务成本，提高公司的利润率。
经核查，独立财务顾问认为：金东唐营业收入的预测综合考虑了在手订单情况、产品售价趋势、新增客户情况及金东唐发展规划等因素，金东唐产品的市场前景较好，行业发展速度较快，市场需求强劲，同时金东唐具备较稳定的客户基础，目前发展状况较好，收入增长率指标选取依据合理。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对深圳光韵达光电科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
任新航 吴卫华
华创证券有限责任公司2016年10月11日