证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-179泛海控股股份有限公司
关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司
债务重组暨公司为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请投资者充分关注担保风险。
一、债务重组及担保事项概述
（一）基本情况
武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）系泛海控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的控股子公司。
2018年 8月底，武汉公司向武汉合融升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合融升”）融资 10亿元，期限为 3个月。
2018年 11月底，中国东方资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“东方资产”）以 9.9亿元向合融升收购了对武汉公司的 10亿元债权。为促进企业经营发展，武汉公司、东方资产、公司拟签署
《债务重组协议》、《保证协议》等文件，就武汉公司上述债务的期限、利率等进行重组，武汉公司需向东方资产承担债务偿还责任，公司需为武汉公司偿债提供担保。
（二）董事会的表决情况
该事项已经 2018年 12月 11日召开的公司第九届董事会第二十七次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。
根据《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》（2018年 3月 27日修订）的规定，公司向除商业银行以外的单位借款，连续十二个月累计应计利息与公司最近一个会计年度经审计的净利润相比超过50%的，应提交公司股东大会审议。据此计算，公司应累计的向除商业银行以外的单位（包括山东省国际信托股份有限公司、渤海国际信托股份有限公司、北京国际信托有限公司、信达金融租赁有限公司、中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司、中国长城资产管理股份有限公司北京分公司等）借款金额约 135亿元（不含本次债务重组）；加上本次债务重组后，连续十二个月累计应计利息已达到公司 2017年度经审计的净利润50%，因此本事项需提交公司股东大会审议。
（三）其他
本事项不构成关联交易。
二、债务重组对方的基本情况
（一）公司名称：中国东方资产管理股份有限公司湖北省分公司
（二）成立日期：2000年 4月 26日
（三）企业性质：其他股份有限公司分公司（非上市）
（四）公司地点：武汉市硚口区武胜路泰合广场 34-35楼
（五）负责人：邬君宇
（六）总公司注册资本：6,824,278.632600万
（七）统一信用代码：911100007109254543
（八）主要股东：财政部持股98%
（九）经营范围：经中国东方资产管理公司授权，收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、租赁、转让和销售；
债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销，直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。
（十）关联关系：与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（十一）主要财务状况
截至 2017年 12月 31日，中国东方资产管理股份有限公司资产总额为 980,305,643千元，负债总额为 863,252,119千元，净资产为 117,053,524千元；2017年度，实现营业收入 48,128,350千元，利润总额 15,262,755千元，净利润 12,432,058千元（以上数据经审计）。
（十二）经查询，东方资产不属于“失信被执行人”。
三、债务重组方案暨债务重组协议的主要内容
本次债务重组方案对现有债务的期限、利率等进行了调整，主要条款见下：
（一）重组期限
本次重组的基础期限为 24个月。自重组起始日起满 24个月前，武汉公司取得东方资产书面同意后，可将重组期限延长 12个月。自重组起始日起满 12个月，武汉公司可提前还款。
（二）重组收益的计算及支付
重组收益=重组收益计算基数×日收益率×实际天数。其中，重组收益计算基数初始数额为 9.9亿元，如债务重组余额发生变化，则重组收益计算基数相应等额变化。
本次债务重组的收益率（即利率），参考了市场情况及公司其他融资事项的成本，符合市场一般水平。
武汉公司应在每自然季度末月的 21日向东方资产支付该重组收益核算期的重组收益。
（三）债务清偿
武汉公司应于重组期限届满之日一次性偿还债务重组金额9.9亿元。如武汉公司于重组到期日已支付完毕全部应付重组收益及等额于重组收益计算基数初始数额的债务重组金额且武汉公司及本公司未发生任何违约情形，则东方资产同意豁免武汉公司应付的债务重组余额 1,000万元。
（四）还款担保
本公司为本次债务重组提供连带责任保证，武汉公司将就此向本公司提供反担保；武汉公司以其持有的位于武汉市江汉区王家墩地区 CBD的 24B地块（不动产证号：鄂 2018武汉市江汉不动产权第 0023371号）和 23E地块（不动产证号：鄂 2018武汉市江汉不动产权第 0023370号）提供抵押担保。
（五）违约责任
武汉公司违约的，东方资产有权单独或同时采取以下一种或多种措施追究其违约责任：（1）除继续按协议约定计收重组收益外，就全部逾期未偿还的债务重组金额及重组收益总额按0.03%/日计收违约金；（2）宣布重组债务立即到期，要求武汉公司立即清偿全部重组债务，行使相关担保权利。
四、被担保人基本情况
在本次债务重组中，公司为武汉公司提供担保。武汉公司的基本情况见下：
（一）公司名称：武汉中央商务区股份有限公司
（二）成立日期：2002年 2月 8日
（三）注册地址：武汉市江汉区云彩路 198号泛海城市广场 12层
（四）法定代表人：卢志强
（五）注册资本：3,548,616万元
（六）经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教
育、金融等产业项目投资；装饰工程、装修工程；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）股权结构：本公司持股97.50%，北京泛海信华置业有限公司（系本公司全资子公司）持股1.13%，杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（系非关联第三方，以下简称“杭州陆金汀”）持股1.37%。
（八）主要财务状况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||截至2017年12月31日/2017年度||截至2018年9月30日/2018年1-9月|
|项目||||
||（经审计）||（未经审计）|
|资产总额||152,607,793,213.23||
||132,829,179,289.95|||
|负债总额||106,904,069,890.56||
||90,034,363,902.49|||
|净资产||45,703,723,322.67||
||42,794,815,387.46|||
|营业收入||6,862,917,156.15||
||14,602,364,043.25|||
|利润总额||2,603,726,042.96||
||3,668,254,074.36|||
|净利润||2,410,691,826.49||
||2,912,080,095.30|||

（九）经查询，武汉公司不属于“失信被执行人”。
五、涉及债务重组的其他安排
本次债务重组不涉及人员安置、土地租赁，重组完成后也不会因此产生关联交易或同业竞争。
六、债务重组的目的和对公司的影响
武汉公司系公司控股子公司，经营管理稳健，其负责的武汉中央商务区项目系公司地产板块重点项目，开发建设及销售情况良好，为公司提供了稳定现金流。本次债务重组有利于缓解武汉公司资金压力，加速项目开发进程。本次债务重组对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。
在本次债务重组中，公司为武汉公司提供担保。杭州陆金汀系持有武汉公司1.37%股权的小股东，根据《杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定，其不得为第三方提供担保，鉴于此，杭州陆金汀无法按出资比例为武汉公司本次债务重组提供担保或向本公司提供反担保。为保证担保的公平对等，武汉公司已向本公司出具《反担保函》，武汉公司将就上述债权重组向本公司提供反担保。上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。
综上，武汉公司本次债务重组，以及公司为其提供担保，有利于推进武汉公司业务开展，提高公司及武汉公司财务稳健性，符合公司和全体股东利益。
七、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第二十七次临时会议审议的《关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组暨公司为其提供担保的议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下： 1.本次债务重组有利于缓解武汉公司资金压力，加速项目开发进程。
2.本次债务重组及相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
因此，我们同意本次债务重组事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保数量
2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为8,487,061.56万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的422.88%。
上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十二日