健民集团授予限制性股票（2014考核年度）的法律意见书 湖北安格律师事务所湖北安格律师事务所
关于健民药业集团股份有限公司实施股权激励计划
授予限制性股票（2014考核年度）的
法律意见书
鄂安格律见字[2015]第027号致：健民药业集团股份有限公司
受健民药业集团股份有限公司（以下简称“健民集团”或“公司”）的委托，湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）对公司实施《健民药业集团股份有限公司第二期（2014-2016年）限制性股票激励计划》（以下简称《第二期计划》）和《健民药业集团股份有限公司第三期（2014-2016年）限制性股票激励计划》（以下简称《第三期计划》），向激励对象授予限制性股票（2014考核年度）之事宜（下称“本次授予限制性股票”）的合法合规性进行核查和验证，并出具法律意见书。
关于公司本次授予限制性股票，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）及《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称《股权激励备忘录》）等有关法律法规、相关规范性文件的规定以及公司的《第二期计划》、《第三期计划》，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所律师对公司本次授予限制性股票所涉及的相关法律事项进行了核查。公司已向本所做出保证：其已提供的关于本所律师出具法律意见书所必需的所有原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所有副本材料或复印件均与原件一致。
健民集团授予限制性股票（2014考核年度）的法律意见书 湖北安格律师事务所并不对有关会计、审计等非法律专业事项以及公司本次授予限制性股票的激励对象的个人绩效考核事项发表意见。
3、本所同意公司在其本次授予限制性股票的相关文件中引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司已保证在呈报相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，须经本所律师再次审阅并确认。
4、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次授予限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
关于公司本次授予限制性股票，本所律师发表法律意见如下：
一、关于公司《第二期计划》、《第三期计划》的批准与授权
1、《第二期计划》
2014年 1月 1日，公司在指定媒体上发布《武汉健民药业集团股份有限公司关于股权激励计划获证监会备案无异议的公告》，《健民药业集团股份有限公司第二期（2014-2016年）限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会审核无异议。
2014年 1月 24日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《公司第二期（2014-2016年）限制性股票激励计划》。
2、《第三期计划》
2015年2月28日，公司在指定媒体上发布《武汉健民药业集团股份有限公司关于股权激励计划获证监会备案无异议的公告》，《健民药业集团股份有限公司第三期（2014-2016年）限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会审核无异议。
健民集团授予限制性股票（2014考核年度）的法律意见书 湖北安格律师事务所本律师认为，公司《第二期计划》、《第三期计划》经中国证监会审核无异议，符合《股权激励管理办法》的规定；《第二期计划》、《第三期计划》经公司股东大会审议通过，已获得必要的批准与授权，合法有效。
二、公司为本次授予限制性股票所履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次授予限制性股票已履行如下程序：
1、2015年 4月 27日，公司编制了《健民药业集团股份有限公司关于限制性股票激励计划实施的说明（2014考核年度）》。经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《关于健民药业集团股份有限公司限制性股票激励计划实施测算专项审核说明》（众环专字[2015]010609号），并在指定媒体上公告，披露了公司 2014考核年度各指标完成情况、股权激励的基金提取、拟授予的权益总量等情况。
2、2015年 4月 27日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划实施的议案（2014考核年度）》，决定开始本次授予限制性股票的回购股份工作。2015年4月28日，公司董事会在指定媒体上发布《关于限制性股票激励计划股份回购开始公告》，披露了回购数量、回购方式、回购资金总额及资金来源、回购期限等情况。
3、2015年 6月 27日，公司董事会在指定媒体上发布《关于限制性股票激励计划股份回购报告书》、《关于限制性股票激励计划股份回购完成公告》，披露了股份回购过程及完成情况。
4、2015年 9月 16日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予的议案（2014考核年度）》，决定按《第二期计划》和《第三期计划》的规定向激励对象授予限制性股票。
5、公司全体独立董事发表了独立意见，同意公司按照《第二期计划》、《第三期计划》相关规定，对激励对象授予相关限制性股票。
健民集团授予限制性股票（2014考核年度）的法律意见书 湖北安格律师事务所综上，本所律师认为，公司为本次授予限制性股票已履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《第二期计划》、《第三期计划》的相关规定。
三、本次限制性股票授予方案
1、授予对象及获授权益数量
根据公司提供的文件资料并经本所律师核查，公司 2014考核年度拟授予权益总量 69,600股已完成回购，占公司总股本的0.045%。根据公司《关于限制性股票激励计划授予的议案（2014考核年度）》，各激励对象获授股票的情况如下：
（1）《第二期计划》的授予对象及获授权益数量
根据《第二期计划》，拟授予权益总量为58,000股。基于考核期间出现的激励对象离职，不再参与本计划；激励对象职位变动，部分期间不能为激励对象；
激励对象自愿放弃部分获授权益等情形，《第二期计划》的授予对象及权益分派如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||考核期间（2014年度）||获授股份（股）|
|刘勤强||1-8月||23206||
|||9-12月||7737||
|杜明德||1-8月||7737||
|||9-12月||0||
|胡振波||1-12月||3864||
|闵 权||1-12月||3864||
|甘焕新||1-12月||3864||
|唐劲秋||1-12月||3864||
|王卫星||1-12月||3864||
|合计||||58000||

注：
1、公司原副总裁熊富良先生已离职，不再参与本计划。
2、公司原副总裁杜明德先生从2014年9月起担任公司监事会主席，按规定，2014年9
月起不再为激励对象。
健民集团授予限制性股票（2014考核年度）的法律意见书 湖北安格律师事务所（2）《第三期计划》的授予对象及获授权益数量
根据《第三期计划》，拟授予权益总量为11,600股，授予对象及权益分派如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||获授比例||获授股份（股）|
|徐 胜||66.67%||7734||
|胡振波||33.33%||3866||
|合计||100.00%||11600||

公司监事会出具了《关于公司限制性股票激励计划（2014考核年度）授予的审核意见》，监事会认为：本次限制性股票授予方案确定的激励对象与公司《第二期计划》、《第三期计划》一致，激励对象符合《第二期计划》、《第三期计划》规定的获授限制性股票的条件。
本所律师认为，公司本次限制性股票授予方案确定的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》的规定；向激励对象的授予数量与公司《第二期计划》、《第三期计划》的规定一致。
2、本次限制性股票的授予日
公司第七届董事会第二十八次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划授予的议案（2014考核年度）》，确定公司本次授予限制性股票的授予日为 2015年9月21日。
本所律师认为，根据公司股东大会的授权，董事会可以确定本次限制性股票的授予日；公司董事会确定的本次授予限制性股票的授予日，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定。
3、本次授予限制性股票的股票来源
根据公司《第二期计划》和《第三期计划》，公司本次授予限制性股票的股票来源为公司以提取的激励基金加上激励对象自筹配比的等额资金，从二级市场购入公司股票授予激励对象，即股票来源系公司收购的本公司的股份。
根据公司提供的文件资料并经本所律师核查，截至2015年6月25日，公司
2014考核年度拟授予权益总量 69,600股全部回购完成，回购股数占公司总股本
的0.045%。本次回购股票总计支付购股资金2,859,541.54元（含佣金、税费等），
健民集团授予限制性股票（2014考核年度）的法律意见书 湖北安格律师事务所其中公司计提的购股资金1,429,770.77元（5月13日提取购股资金1,392,000元，6月29日补提购股资金37,770.77元），各激励对象自筹等额配比资金1,429,770.77元（6月19日缴纳购股资金1,392,000元，2015年6月29日补缴购股资金37,770.77元）。
众环会计师事务所对公司本次回购股份相关事项进行了审验，出具了众环验字[2015]010052号《验资报告》。
本所律师认为，上述关于公司本次授予限制性股票的股票来源符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《第二期计划》和《第三期计划》的相关规定；
回购公司股票的操作符合《公司法》及公司《限制性股票回购管理办法》规定。
4、本次授予限制性股票的授予条件
根据公司提供的文件资料并经本所律师核查，公司《第二期计划》和《第三期计划》第九章规定的关于2014考核年度的授予条件已经成就。
（1）公司2014年的经营业绩达到《第二期计划》和《第三期计划》第四章规定的业绩考核标准。
众环海华会计师事务所对公司 2014年财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字[2015]010252号），公司 2014年年度报告已获公司2014年年度股东大会审议通过。
2014年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为11,597.04万元，达到《第二期计划》、《第三期计划》规定的净利润触发指标11,000万元；
2014年，公司的净资产收益率为12.31%，达到《第二期计划》、《第三期计划》规定的净资产收益率触发指标10%。
（2）根据众环会计师事务所的《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
（3）公司第七届董事会薪酬与考核委员会根据公司《2014—2016年主要管理团队绩效考核原则性方案》的相关规定，对激励对象进行了考核，确认激励对
健民集团授予限制性股票（2014考核年度）的法律意见书 湖北安格律师事务所象在2014考核年度的个人绩效考核合格。
（4）根据公司的说明并经本所律师适当核查，本次授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
D、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
E、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
F、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司监事会出具了关于公司本次授予限制性股票的审核意见，监事会认为，公司具备实施本次授予限制性股票的主体资格；激励对象未出现《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律法规规定的不能获授的情形。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司具备实施本次授予限制性股票的主体资格；本次授予限制性股票的激励对象符合《第二期计划》、《第三期计划》规定的获授限制性股票的条件。
本所律师认为，公司本次授予限制性股票的授予对象、获授权益、授予日、股票来源、授予条件等符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《第二期计划》、《第三期计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司《第二期计划》、《第三期计划》已获得必要的批准与授权，合法有效；公司实施本次授予限制性股票已履行必要的程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《第二期计划》、《第三期计划》的相关规定；公司本次授予限制性股票的授予对象、获授权益、授予日、股票来源、授予条件等符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《第二期计划》、《第三期计划》的规定。
（以下无正文。）
健民集团授予限制性股票（2014考核年度）的法律意见书 湖北安格律师事务所（本页无正文，为《湖北安格律师事务所关于健民药业集团股份有限公司实施股权激励计划授予限制性股票（2014考核年度）的法律意见书》之签章页。）
湖北安格律师事务所
负责人：余晖
经办律师：顾恺
林玲