中信建投证券股份有限公司
关于
深信服科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇一八年四月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李林、王万里根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
目录
释义..............................................................................................................................3第一节项目运作流程................................................................................................5一、保荐机构内部审核流程................................................................................5二、项目的立项审核主要过程..........................................................................10三、项目执行的主要过程..................................................................................11四、内部核查部门审核项目的主要过程..........................................................14五、内核小组对项目的审核过程......................................................................15六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查..............................................16七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核..............................................17八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况..............................................23第二节项目存在问题及其解决情况......................................................................25一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况..............................................25二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况..............................................25三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况..............................................26四、内核小组会议审核意见及具体落实情况..................................................26五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见......................................44六、证券服务机构出具专业意见的情况..........................................................44
释义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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本发行保荐工作报告中部分财务数据的合计数与所列数值直接相加之和如在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能
本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行管理委员会（以下简称“投行管委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、投行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。
1、投行管委会
投行管委会是本保荐机构设立的投行相关业务管理决策机构，对公司投行相关业务进行全面管理。投行管委会成员由投行业务线提名，报公司主管领导。投行管委会设主任委员一名，由投行业务线行政负责人担任；投行管委会设副主任委员二至三名，由主任委员提名，经投行管委会委员选举产生。
2、立项委员会
立项委员会是在投行管委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机构。投行项目立项委员会由42名委员组成，包括：投行业务线41人、资本市场部1人；投行项目立项委员会共设7名主任委员，可轮流主持召开立项会议。
3、内核小组
内核小组是在投行管委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会议审议并获表决通过。目前，内核小组由 30名成员构成，设负责人 1名，由投行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业务人员组成。
4、运营管理部
运营管理部是在投行管委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项目质量管理与风险控制的专业部门，设负责人1名。投行保荐项目在立项前，需报经运营管理部审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。
运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。
（2）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议
运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核，形成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项委员会全体委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开，具体召开的方式和时间由立项委员会主任委员确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召开：须有7名委员参会审议并参与表决，立项会议审议项目所在业务部的委员应当回避；每次会议应有4名以上（含）委员出席现场会议。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请的业务部介绍项目基本情况；②运营管理部提出对项目的初审意见；③立项委员
会参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营管理部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成表决结果。
立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表决权，且不能弃权。投行立项会议表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见。
运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在审议过程中提出的问题及审议过程。立项会议后，运营管理部应形成立项会议纪要及立项情况统计表，提交给立项委员会主任委员并存档。
（4）立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定
根据立项委员会的审议及表决结果，立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定，并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊项目实施快速立项程序，其立项审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如下：业务部提出立项申请，经立项委员会主任委员同意，可不召开立项会议审议，但业务部应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成员，然后履行快速审批程序。
2、内核部门审核
运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下：
（1）项目负责人向运营管理部提出内核申请
项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定及本保荐机构《中信建投证券投资相关业务工作底稿和工作日志管理制度》等要求制作工作底稿，并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。
证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申
请，将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅。
（2）运营管理部对内核申请文件进行初审
运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据本保荐机构《投行相关业务内核工作规则》（2015年 4月修订）的相关规定，针对内核申请文件的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实，项目组应给予配合。
实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除。
运营管理部在完成初审后，应当召开初审会。初审会由内核负责人、运营管理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加。
初审通过后运营管理部出具初审意见，形成初审报告，及时安排项目内核会议。
项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件。
初审会通过后，运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员。
3、内核小组审核
本保荐机构在投行管委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行保荐项目进行审核：
（1）参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿
参会内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前2个工作日提交给运营管理部。
（2）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议按以下规定召开：A、运营管理部负责组织内核会议，并做好会
议记录；B、内核会议参加人员包括：内核委员、运营管理部人员、项目负责人、保荐代表人、项目现场负责人（必要时可以增加一名项目组其他人员）；C、内核会议应由内核委员本人出席，若内核委员因故不能出席，可以书面委托其他内核委员代为出席，授权委托书应载明授权范围；D、审核公开发行股票、可转换公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项目，每次内核会议须有7名以上（含）委员参会审议并参与表决；审核非公开发行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目，每次内核会议须有 5名以上（含）委员参会审议并参与表决；E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于2名；现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二；运营管理部内核委员不超过2名；外部专家不少于2名。内核负责人应当出席会议；如果内核负责人因特殊原因无法出席，可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责。
②内核会议的审议程序
内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A、项目负责人介绍项目基本情况；B、签字保荐代表人结合已提交的问核表，说明项目尽职调查工作情况；C、运营管理部发表初审意见；D、项目组回答初审意见的相关问题，并接受必要的询问，做出相应解释；E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人员履行问核程序；F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场；
G、内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见，并组织内核委员进行审议；H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见；
I、内核负责人组织内核委员对该项目进行表决，运营管理部人员统计表决结果，交给内核负责人；J、内核负责人宣布表决结果。
内核会议表决以记名投票的方式进行，每名内核委员享有一票表决权，表决时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的四分之三以上（含），为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二以上（含三分之二）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解决后，由项目负责人提请内核小组重新审议。
③内核委员审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目组，项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营管理部；运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审核的内核委员。内核委员应在 24小时内向运营管理部提出书面意见，明确表示是否同意申报。
申请文件符合申报条件后，项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相关文件的用印手续。文件用印程序完成后，经内核负责人同意，全套申请文件由运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报。
二、项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为2016年11月1日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为2016年11月30日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序
本保荐机构投行项目立项委员会于 2016年 11月 30日召开立项会议对深信服科技的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对深信服科技的立项申请进行了投票表决，本次立项参会委员7人，其中，7票同意立项。根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：李林、王万里
2、项目协办人：包桉泰
3、项目组其他成员：王庆华、刘实、朱李岑、林棉鑫
（二）进场工作的时间
2016年10月，中信建投证券深信服科技项目组进场开展工作，正式开展尽职调查和辅导工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构进驻项目现场后，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对深信服科技展开了全面详细的尽职调查工作。
1、尽职调查工作方式
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《中信建投证券投资银行业务尽职调查工作规则》等相关规章的要求，结合发行人实际情况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式：
（1）与发行人董事、高级管理人员、监事及具体业务部门负责人座谈，了解发行人的具体业务情况。
（2）发放尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的内部资料，并对所收集资料进行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿。
（3）组织召开并主持中介机构协调会，对在尽职调查中发现的重大问题组织协调发行人律师和发行人会计师的经办人员进行分析讨论，确定解决方案并统
筹安排项目工作进度。
（4）现场考察。为更好地了解深信服科技的资产质量状况及业务经营情况，本保荐机构现场考查了发行人的办公场所、发行人子公司的办公场所等。
（5）就特定事项征询、走访相关政府部门，包括但不限于：工商部门、税务部门、法院等。
（6）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的重要事项提供建议。
2、尽职调查工作范围
本保荐机构对发行人尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
3、尽职调查工作内容
本保荐机构项目组人员进场以后就以下情况对发行人进行了重点调查：
（1）发行人基本情况调查，重点调查了发行人及分子公司的历史沿革情况、股本形成与演变情况、重大重组情况以及人员、资产、财务、机构、业务方面的“五独立”情况等。
（2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况及前景，发行人的业务模式、成长性、创新性。了解发行人所处的行业地位和竞争优势，核查了发行人已签署的重大商务合同。
（3）同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东及其所控制企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等。
（4）高管人员调查，重点调查了发行人高管人员的任职及变动情况、胜任能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等。
（5）组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项制度及执行情况等。
（6）财务与会计调查，重点调查了发行人财务资料并对相关指标及经营成果的变动情况。
（7）业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标及募集资金与未来发展目标的关系等。
（8）募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的必要和可行性、及投资收益情况。
（9）风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、重大合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
李林、王万里参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
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|保荐||||
||事 项|工作内容|时 间|
|代表人||||
|||通过查阅关联方工商资料、公司章程、财务资料，||
||同业竞争与关||2016年10月|
|李林||访谈发行人主要股东等方式，核查同业竞争情况、||
||联交易调查||-2017年12月|
|||关联方及关联交易情况||
|||通过查阅权属证书，核查商标、土地、房屋等的法||
||资产权属调查、||2016年10月|
|李林||律权属、抵押、担保等情况；通过查阅财务、人事||
||独立性调查||-2017年12月|
|||等资料，访谈高级管理人员等方式核查独立性情况||
||高管人员调查、|通过调阅工商档案，查阅三会文件、董监高调查表||
|李林、王|||2016年10月|
||组织结构与内|等方式，访谈高管人员，调查公司高管人员情况、||
|万里|||-2017年12月|
||部控制调查|组织结构与内部控制情况||
|||通过查阅行业资料、工商登记材料、股东会和董事||
||历史沿革调查、|||
|李林、王||会决议、与高管人员访谈等方式，对公司设立、改|2016年10月|
||业务与技术调|||
|万里||制重组、股权设置和转让、增资扩股、资本验证等|-2017年12月|
||查|||
|||方面进行核查，并深入了解公司业务与技术情况||
||募集资金运用|通过与公司管理层沟通，了解公司的发展战略，结||
||||2016年10月|
|李林|调查、业务发展|合公司的发展战略，研究并提出了募集资金投资项||
||||-2017年12月|
||目标调查|目的建议及未来业务发展目标||
|李林、王|财务与会计调|通过访谈相关人员，实地查访，查阅财务系统资料|2016年10月|
|万里|查|等方式，核查了公司财务情况|-2017年12月|
||风险因素及其|通过查阅研究报告、行业最新政策文件、发行人报||
|李林、王|||2016年10月|
||他重要事项调|告期内重大合同，与发行人高管人员访谈，核查可||
|万里|||-2017年12月|
||查|能影响发行人生产持续经营的风险因素||

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|-|-|-|-|
|保荐||||
||事 项|工作内容|时 间|
|代表人||||
|||组织走访工商、税务等政府部门，了解公司经营的||
|李林、王|||2016年10月|
||问核程序|合法合规性，走访核查发行人与客户、供应商的关||
|万里|||-2017年12月|
|||联关系及交易的真实性等||
|李林、王|||2017年12月|
||反馈意见回复|对反馈意见涉及的问题进行落实、核查||
|万里|||-2018年4月|

（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
包桉泰、王庆华、刘实、朱李岑、林棉鑫参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：
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|-|-|-|-|
|项目组其他成员|职 责|工作内容|时 间|
|包桉泰|协助保荐代表人统筹管理项目进度|协调发行人、各中介机构，保证公司首发上市工作按预期计划进行|从2016年10月至今|
|王庆华|负责尽职调查、落实相关核查工作|负责尽职调查、改制及核查方案的制定，落实相关核查工作|从2016年10月至今|
|刘实|负责业务与技术、财务会计、公司治理、业务发展目标等领域工作内容|收集和分析行业信息、与管理层探讨公司发展方向，与管理层讨论公司经营情况，尽职调查与申报材料制作；财务会计相关内容的核查等|从2016年10月至今|
|朱李岑|负责历史沿革、同业竞争、关联交易、财务会计、募集资金运用等领域工作|整理工商资料、梳理历史沿革，同业竞争、关联方及关联交易核查，公司治理及三会运作情况调查，并进行尽职调查与申报材料制作|从2016年10月至今|
|林棉鑫|负责走访、尽职调查等相关核查工作|参与尽职调查、核查方案的制定，落实相关核查工作|从2016年10月至今|

四、内部核查部门审核项目的主要过程
（一）内部核查部门
本保荐机构内部核查部门为运营管理部，其成员构成为：相晖（负责人）、张耀坤、吴会军、李彦斌、王建设、蔡玉洁、李奕、张宇、刘佳萍、赵涛、吴小鹏、崔登辉、张华、徐清平、周红鑫、张建文、冯雷、王棽、付璐、刘丹、张灵杰、张瑞、邢洋、张雪菲、孙希斌、张桐源、贾新、何海凝、兰兰、任树蕤。
（二）现场核查的次数及工作时间
2017年6月19日至2017年6月23日，本保荐机构运营管理部在项目组成员的协助下对本项目进行了现场核查。
五、内核小组对项目的审核过程
（一）申请内核时间
本项目申请内核的时间为2017年6月20日。
（二）内核小组会议时间
本项目内核小组会议时间为2017年6月29日。
（三）内核小组成员构成
保荐机构本届内核小组全体成员构成：相晖、张耀坤、李彦斌、王建设、吴小鹏、吴书振、刘先丰、王波、吕佳、赵凤滨、罗春、赵亮、李靖、杨鑫强、吴量、杨慧泽、周伟、蒋潇、谢吴涛、丁旭东、许荣宗、张星明、赵旭、龙敏、刘博、陈友新、晏志凡、李晓东、丁建强、李俊松。
本项目内核会议时间为2017年6月29日，当届内核小组全体成员构成：相晖（负责人）、张耀坤、李彦斌、王建设、吴小鹏、吴书振、刘先丰、王波、吕佳、赵凤滨、罗春、赵亮、李靖、杨鑫强、吴量、聂绪雯、周伟、胡海平、谢吴涛、丁旭东、许荣宗、张星明、赵旭、龙敏、刘博、李俊松、陈友新、晏志凡、李晓东、丁建强，当届参与本项目内核的内核小组成员为：相晖、张耀坤、罗春、聂绪雯、胡海平、赵旭、丁建强、李晓东。
（四）内核小组成员对本项目的主要意见
内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报中国证监会核准。
（五）内核小组表决结果
本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共8人，会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为8份，本项目通过内核会议的审核。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《发行监管问题关于与发行−
监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有关规定，私募投资基金应当在中国证券投资基金业协会登记备案。
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
深信服科技目前的股东中，公司法人及合伙企业包括深圳信服叔创实业发展合伙企业（有限合伙）、深圳信服仲拓实业发展合伙企业（有限合伙）、深圳信服未来实业发展合伙企业（有限合伙）、深圳信服伯开投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳信服季新实业发展合伙企业（有限合伙）、深圳信服创造网络科技合伙企业（有限合伙）、深圳市依诺信信息管理咨询企业（普通合伙）、深圳市舜可投资企业（有限合伙）、Diamond Bright InternationalLimited。
（二）核查方式
本保荐机构调阅了公司法人及合伙企业股东的工商登记材料、合伙人协议、公司注册信息、境外企业法律意见书，访谈了上述股东的主要负责人，履行了必要的核查程序。
（三）核查结果
根据核查，发行人股东不存在属于相关法律法规和自律规则要求备案的私募投资基金。
七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式项目组李林（保荐代表人）、王万里（保荐代表人）和王庆华、刘实、朱李岑、包桉泰、林棉鑫于2016年10月至2017年12月，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了《云计算发展三年行动计划》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）》等主要产业政策文件，并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员蒋文光等。
核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组核验了发行人持有的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产权利证书等原件，走访了国家知识产权局、国家工商行政管理总局等政府部门，取得了专利登记簿副本及相关证明文件。项目组登录了中国商标网、国家知识产权局、中国版权保护中心等网站，网络检索了发行人持有的商标、专利等权利证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等
无形资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人独立性
（1）对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了发行人位于深圳、长沙等地办公场所，查看了发行人拥有和使用的与生产经营相关的房产、主要生产设施等，并访谈了发行人负责公司运营的副总经理。
核查结论：经核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要房屋、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。发行人资产独立完整，不存在实际控制人和控股股东占用发行人资产的情况。
（2）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的工商资料，详细了解发行人控股股东的对外投资情况，获取了股东调查表。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，对交易背景、资金结算等进行了核实。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整。
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得了相关工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。项目组将发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就毛利率波动原因等情况对发行人的总经理、财务总监进行访谈。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，报告期内综合毛利率波动原因合理。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要采购合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。项目组将发行人重要商品的采购价格和市场价格进行了对比。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商不存在关联关系，报告
期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场价格不存在差异。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报销制度对期间费用进行了分析复核，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出和流入，了解相关业务背景。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，观察了主要固定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人的银行征信报告，核查了发行人的资信评级情况。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人及各子公司的税务、环保等主管机关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不存在重大违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，查阅控股股东出具的相关证明，在相关网站进行网络查询；走访了法院，对控股股东持有的发行人股权是否存在质押或争议情况进行了查询。
核查结论：经核查，发行人的控股股东不存在对生产经营具有重大影响的诉讼或仲裁、重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了 IDC的数据等。招股说明书所引用的行业相关数据均为已公开发表。通过供应商及客户访谈、网络搜索等方式对发行人的行业情况及其行业地位进行了核实。
核查结论：经核查，招股说明书披露的行业或市场信息情况客观、真实，符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访
了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。
核查结论：经核查，除对外开具的履约保证函512,205.80元外，发行人不存在其他或有事项。
（3）对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人境外子公司法律意见书，实地走访了发行人境外经营的主要场所。
核查结论：经核查，发行人从事境外经营或拥有的境外资产真实、有效。
（4）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签名真实有效。
（5）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
（二）保荐机构问核的实施情况
深信服科技项目重要事项尽职调查情况问核由运营管理部现场问核、保荐业务部门负责人问核两个部分组成。
运营管理部于2017年6月22日对深信服项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据运营管理部的现场问核意见，
进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情况。
保荐业务部门负责人于2017年6月29日对深信服项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人李林、王万里和项目组主要成员刘实、朱李岑参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于深信服科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门负责人履行问核程序后，在《关于深信服科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
（三）问核中发现的主要问题
问题一：对于发行人员工购房借款，说明未实行额度控制的合理性
整改情况：经 2017年第五次临时股东大会审议通过《关于公司向员工提供的购房借款余额上限的议案》，发行人向员工提供的购房借款余额上限为人民币1亿元。
问题二：发行人改制设立股份公司时的8名自然人股东何朝曦、熊武、冯毅、王力强、郭栋梓、张开翼、夏伟伟、邓文俊尚未缴纳改制时相关个人所得税
整改情况：2016年12月5日，深信服有限全体董事召开董事会，审议通过了整体变更设立股份公司的议案，并确定以2016年9月30日为基准日，将深信服有限经审计净资产 867,573,383.54元（其中资本公积 226,806,647.62元，盈余公积 30,000,000.00元，未分配利润514,766,735.92）折合成 36,000.00万股份，余额507,573,383.54元计入资本公积。根据税法规定，股份公司改制设立过程中以资本公积、盈余公积、未分配利润转增自然人股本，应按照利息、股息、红利所得缴纳个人所得税。
鉴于改制设立股份公司过程中自然人股东未获得现金收益，且个人所得税金额较大，自然人股东一次性缴纳上述个人所得税存在实际困难，发行人向深圳市南山区地方税务局提交了关于自然人股东缓缴改制相关个人所得税的申请，并在提交的《代扣代缴税款承诺书》中承诺：“今后向转增股本的股东支付股息红利、
或者向转增股本的持股员工支付年度考核奖金时，除正常扣缴应缴个人所得税外，支付剩余款项时优先补扣补缴转增股本应缴个人所得税，扣缴不足部分在以下 3个时间节点中最优先发生的时间节点缴清，否则愿负相关法律责任：1、企业上市的次月15日内；2、转增股本的个人再转让股权的次月15日内；3、转增股本满 3年（税款 10万元以下），或者在转增股本满 5年（税款 10万元以上）时。”2017年 3月 27日，深圳市南山区地方税务局向发行人出具《税务事项通知书》（深地税南事通[2017]1号）。
根据深圳市南山区地方税务局出具的完税证明、电子缴款凭证，发行人 8名自然人股东何朝曦、熊武、冯毅、张开翼、郭栋梓、夏伟伟、邓文俊、王力强已于2018年1月12日足额缴纳上述改制个人所得税。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告
审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市金杜律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了广东中联羊城资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
2016年11月30日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项会议的主要意见如下：
发行人盈利情况较好，所处软件与信息技术服务行业的市场前景良好，不存在影响发行和上市的重大法律和政策障碍，同意立项。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
1、同业竞争
2016年5月至2017年3月，为减少关联交易、避免同业竞争，发行人在报告期内完成同一控制下的企业合并，具体收购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|收购方|转让方|收购标的|交易金额（万元）|
|2016年5月|深信服有限|Sundray Technologies（HongKong）Limitied|投资控股公司100%股权|1,200|
|2016年7月|投资控股公司|投资发展公司|信息安全公司100%股权|1,000|
|2016年7月|投资控股公司|投资发展公司|口袋网络公司100%股权|100|
|2016年9月|香港深信服|Sangfor TechnologiesHoldings Inc|美国深信服100%股权|0.0001（美元）|
|2016年12月|香港深信服|深信服科技（BVI）|英国深信服100%股权|0|
|2016年12月|香港深信服|深信服科技（BVI）|新加坡深信服100%股权|0.0001（美元）|
|2017年1月|香港深信服|深信服科技（BVI）|马来西亚深信服100%股权|0.0001（美元）|
|2017年3月|深信服科技|香港深信服|深信服网络100%股权|12,000|
|2017年3月|深信服科技|深信服科技（BVI）|香港深信服100%股权|0.0001（港币）|

2、发行人法人治理制度需要进一步规范
由于近两年来，证监会、交易所出台多项规则要求，发行人以前的制度已经基本不符合目前要求，项目小组建议发行人根据创业板上市公司规范运作的相关规定，建议发行人修订以下制度：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易决策制度》。
除上述制度和规则修改外，项目小组建议发行人还需补充以下制度：《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《对外担保制度》、《对外投资制度》及《独立董事工作制度》等。
2016年 12月 21日，经发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会的议案》、《对外担保制度》、《对外投资制度》及《独立董事工作制度》等，上述相关制度的制定，进一步完善了发行人的法人治理制度、加强了规范运作的制度基础。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，在对深信服科技进行必要的初审后，提出了关注的主要问题，项目组牵头组织发行人及其他中介机构对内核初审意见进行了认真研究、落实，逐项落实情况详见内核小组会议审核意见及具体落实情况。
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况
2017年6月29日，本保荐机构内核小组会议对深信服科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行股票项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐
一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
（一）2006年12月1日，经深信服有限股东会决议通过，公司注册资本由150万元增加至500万元，何朝曦以无形资产“深信服 Sinfor DlanVPN运营平台软件V2.0”增加注册资本350万元，该无形资产作价参考评估值。请说明用以出资的无形资产的来源
【回复】
2006年10月20日，深信服有限与何朝曦签署《“深信服 Sinfor Dlan VPN运营平台软件V2.0”著作权转让协议》，约定深信服有限将其拥有的软件著作权“深信服 Sinfor Dlan VPN运营平台软件V2.0”以362万元的价格转让给何朝曦。
2006年10月25日，国家版权局向何朝曦核发了“深信服 Sinfor Dlan VPN运营平台软件V2.0”的《计算机软件著作权登记证书》（登记号：2006SR14727）。
2006年 11月 15日，深圳市中衡信资产评估有限公司出具《资产评估报告
书》（深衡评[2006]049号），根据该报告，何朝曦所拥有的计算机软件著作权“深信服 Sinfor Dlan VPN运营平台软件V2.0”在评估基准日2006年10月31日的评估值为362万元。
2006年 11月 30日，国家版权局向深信服有限核发《计算机软件著作权登记证书》（登记号：2006SR16490），深信服有限取得“深信服 Sinfor Dlan VPN运营平台软件V2.0”的计算机软件著作权。
2006年12月1日，经深信服有限股东会决议通过，一致同意公司注册资本由150万元增至500万元，新增注册资本由股东何朝曦以无形资产“深信服 Sinfor Dlan VPN运营平台软件V2.0”作价350万元认缴。
2006年 12月 6日，深圳德永会计师事务所出具了“德永（内）验字[2006]第 059号”验资报告，验证截至 2006年 12月 6日，发行人已收到股东何朝曦以无形资产投入的新增注册资本350万元，上述出资全部以无形资产出资。
2006年12月21日，深信服有限完成了工商变更登记。
本次增资后，深信服有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|413.75|

||
|-|
|出资额（万元）|
|56.25|
|22.50|
|7.50|
|500|

2017年6月15日，申报会计师对发行人自有限公司成立至今历次出资情况进行了验资复核。
（二）请说明：1、按照产品类别分析报告期各产品毛利率变化对主营业务毛利率的影响；2、各产品毛利率变动的原因
【回复】
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|88.72%|88.00%|
|53.00%|57.15%|
|64.33%|63.36%|
|21.58%|27.01%|
|75.50%|78.66%|

报告期内，公司安全业务的市场竞争优势明显，毛利率较高，稳定在88%左右。云计算业务、企业级无线业务是公司近年来基于安全业务大力发展的业务，该等产品硬件成本相对较高、且目前仍处于市场开拓阶段，导致毛利率相对安全业务而言较低。报告期内，云计算业务毛利率保持在50%以上，企业级无线业务毛利率稳定在65%左右。公司的服务业务主要是提供与公司产品相关的维保服
务，不是公司营业收入和利润的主要来源，因此服务业务的毛利率较低。
（1）安全业务毛利率分析
2015年、2016年、2017年，公司安全业务毛利率分别为87.00%、88.00%、88.72%，处于较高水平且保持稳定，主要是因为：
①公司始终坚持持续创新的发展战略，重视研发投入，不断更新迭代既有产品和解决方案，信息安全核心产品具有较高的技术附加值。
②公司的安全业务产品主要包括上网行为管理、下一代防火墙、应用交付、虚拟专用网络等，作为国内较早从事信息安全领域的企业，公司在我国信息安全
市场具有较明显的领先优势，核心产品上网行为管理、虚拟专用网络持续多年保
持国内市场占有率第一，应用交付、下一代防火墙等产品竞争优势明显，市场份
额位于行业前列。
③在信息技术行业，一般情况下自主研发的软件产品由于具有较高的技术附加值、成本中核算的直接材料、直接人工、制造费用等较低，表现出较高的毛利率特征。硬件产品或者系统集成业务由于材料成本等相对较高、且需要向第三方采购软硬件产品，表现出相对较低的毛利率特征。发行人安全产品的核心是自主研发的安全软件产品，硬件载体主要为工控机等一般硬件设备，材料成本占比相对较低，且发行人不从事系统集成业务，交付给客户的是单一产品，属于被集成的对象，因此发行人的安全业务体现出自主研发的软件产品特征，具有较高的毛利率。
（2）云计算业务毛利率分析
2015年、2016年、2017年，公司云计算业务毛利率分别为51.23%、57.15%、53.00%，稳定在50%左右。由于公司的云计算业务属于整体交付式业务，相关硬件成本较高，导致其毛利率相对于安全业务而言较低。近年来，随着公司云计算业务的快速发展和经营规模的提升，云计算业务的毛利率趋于稳定。
（3）企业级无线业务毛利率分析
2015年、2016年、2017年，公司企业级无线业务的毛利率分别为65.68%、
63.36%、64.33%，保持稳定。相比安全业务，企业级无线业务尚处于市场开拓期，产品的市场定位和竞争情况导致企业级无线业务的毛利率相对较低。
（4）服务业务毛利率分析
2015年、2016年、2017年，公司服务业务毛利率分别为34.69%、27.01%、21.58%。公司的服务业务主要是指为使用公司产品的用户提供软件升级、日常维护等服务。服务收入为公司与客户签订了服务合同后收取的服务费，服务成本包括为客户提供服务发生的相关物业租赁费、人员工资等。服务业务是公司产品销售的辅助性业务，不是公司营业收入和利润的主要来源，因此服务业务的毛利率较低。
公司在实际业务开展时，无法对开展服务时哪些是对应了服务合同、哪些是无收入的售后服务进行一一区分，而相关人员成本等均为统一核算，无法准确区分，因此，公司在实际财务核算中，对服务收入对应成本核算时，将无收入的售后服务成本统一在服务成本中核算。报告期内，随着公司经营规模的提升、服务
人员的增加，导致服务成本有所增长，毛利率有所降低。
（三）报告期内，发行人与同行业上市公司毛利率相比较高的原因
【回复】
发行人与同行业可比上市公司虽同属于信息安全领域，但业务结构和产品具有一定差异，导致综合毛利率存在一定差异，但安全类业务毛利率相当，不存在明显差异，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|发行人|||||||
|||启明星辰|绿盟科技|美亚柏科|蓝盾股份|任子行|北信源|
|安全业务|88.72%|75.41%|78.37%|88.21%|60.27%|未披露|96.71%|
|云计算业务|53.00%|-|-|-|-|-|-|
|企业级无线|64.33%|-|-|-|-|-|-|
|服务|21.58%|-|-|-|-|-|-|
|安全业务|88.00%|78.36%|78.48%|76.18%|54.77%|未披露|95.20%|
|云计算业务|57.15%|-|-|-|-|-|-|
|企业级无线|63.36%|-|-|-|-|-|-|
|服务|27.01%|-|-|-|-|-|-|
|安全业务|87.00%|80.13%|78.68%|63.69%|63.48%|80.43%|94.46%|
|云计算业务|51.23%|-|-|-|-|-|-|
|企业级无线|65.68%|-|-|-|-|-|-|
|服务|34.69%|-|-|-|-|-|-|

注1：启明星辰安全业务毛利率根据其年报“安全网关”、“安全检测”、“数据安全与平台”项目收入及成本计算求得。
注2：绿盟科技安全业务毛利率根据其年报“安全产品”项目收入及成本计算求得。
注3：美亚柏科安全业务毛利率根据其年报“网络空间安全产品”项目收入及成本计算求得。
注4：蓝盾股份安全业务毛利率根据其年报“安全及安防产品”项目收入及成本计算求得。
注5：任子行安全业务毛利率根据其年报“专用安全审计产品”、“通用安全审计产品”项目收入及成本计算求得。
注6：北信源安全业务毛利率根据其年报“软件产品”项目收入及成本计算求得。
注7：同行业可比上市公司2017年数据来自于2017年半年报。
报告期内，发行人安全业务的毛利率在88%左右，同行业可比上市公司安全类业务平均毛利率在76.81%~83.29%，发行人安全业务毛利率略高于同行业可比上市公司安全类业务平均毛利率，但不存在显著差异。
（1）公司始终坚持持续创新的发展战略，重视研发投入，不断更新迭代既有产品和解决方案，信息安全核心产品具有较高的技术附加值
公司安全产品的核心是自主研发的软件产品，为保证软件产品的技术领先性
和市场竞争力，公司坚持持续的技术创新，重视研发投入，不断更新迭代既有产品和解决方案。2015年、2016年、2017年，公司研发费用（不含股份支付）分别为28,145.76万元、35,182.78万元、47,814.01万元，占同期营业收入的比例分别为21.34%、20.10%、19.34%。截止 2018年 2月 14日，公司及子公司拥有专利190项、软件著作权188项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。持续及较高的研发投入使得公司的产品具有较高的技术附加值，是保持较高毛利率的关键因素。
（2）公司在我国信息安全市场具有较明显的领先优势，核心产品持续多年保持国内市场占有率第一
公司的安全业务产品主要包括上网行为管理、下一代防火墙、应用交付、虚拟专用网络等，作为国内较早从事信息安全领域的企业，公司在我国信息安全市场具有较明显的领先优势，核心产品上网行为管理、虚拟专用网络持续多年保持国内市场占有率第一，应用交付、下一代防火墙等产品竞争优势明显，市场份额位于行业前列。
||
|-|
|主要安全产品|
|上网行为管理|
|VPN|
|应用交付|
|广域网优化|
|防火墙|

资料来源：IDC研究报告、Frost&Sullivan研究报告、Gartner
因此，公司在信息安全领域已经形成的品牌优势、市场优势，能够让公司获得一定的产品溢价，是公司安全产品保持较高毛利率的另一重要因素。
（3）公司不从事系统集成业务，交付给客户的是单一产品，公司的安全业
务体现出自主研发的软件产品特征
在信息技术行业，一般情况下自主研发的软件产品由于具有较高的技术附加值、成本中核算的直接材料、直接人工、制造费用等较低，表现出较高的毛利率特征。硬件产品或者系统集成业务由于材料成本等相对较高、且需要向第三方采购软硬件产品，表现出相对较低的毛利率特征。
发行人安全产品的核心是自主研发的安全软件产品，硬件载体主要为工控机等一般硬件设备，材料成本占比相对较低，且发行人不从事系统集成业务，交付给客户的是单一产品，属于被集成的对象，因此发行人的安全业务体现出自主研发的软件产品特征，具有较高的毛利率。
（四）请充分披露发行人境内境外股权架构及重组实体变化的情况
【回复】
为减少关联交易、避免同业竞争，报告期内，发行人对同一控制下的9家公司进行了收购。按收购完成时间顺序，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|收购方|转让方|收购标的|交易金额（万元）|
|2016年5月|深信服有限|信锐香港|深信服投资控股100%股权|1,200|
|2016年7月|深信服投资控股|投资发展公司|信息安全公司100%股权|1,000|
|2016年7月|深信服投资控股|投资发展公司|口袋网络公司100%股权|100|
|2016年9月|香港深信服|深信服科技控股（开曼）|美国深信服100%股权|0.0001（美元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|收购方|转让方|收购标的|交易金额（万元）|
|2016年12月|香港深信服|深信服科技（BVI）|英国深信服100%股权|0|
|2016年12月|香港深信服|深信服科技（BVI）|新加坡深信服100%股权|0.0001（美元）|
|2017年1月|香港深信服|深信服科技（BVI）|马来西亚深信服100%股权|0.0001（美元）|
|2017年3月|深信服科技|香港深信服|深信服网络100%股权|12,000|
|2017年3月|深信服科技|深信服科技（BVI）|香港深信服100%股权|0.0001（港币）|

2016年实施同一控制下企业重组前，发行人的整体架构如下：
37.44%何朝曦100%
Fro Ln it mne it teT dech
27.87%
深服信
深
服
技信
科
深
服
技信
科
深
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技信
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国
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公英
）
限
司
（
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）
限
司
（
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亚
有
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西
）
限
司
度
亚
有
公西尼
）
限
司
Limited
深圳信服伯开投资
管理合伙企业（有 100%100%100%
限合伙）
3.12%王力强100%
Shu Lm imba
it
eS dport
3.72%
100%
2%
2.34%郭栋梓100%
CA od mva pn uc tee rN Le it mfi il tt ee dr
2.79%
SangforTechnologies
Holdings Inc.
2.34%张开翼100%
T Lin imy iP tela dy
2.79%
99%
100% 100%
|||
|-|-|
|SundrayTechnologiesHoldings Inc.|深信服科技（BVI）|

n
i ted
100% 100%
DiamondBright
98%
Or Ic Vh ,i d
L
.A Ps .ia
23.34% TeS chu nn od lr oa gy
i es深信服科技（香
International
(Hong Kong) 港）有限公司
Limited Orchid Asia IV
Limited
20%
2% Co-I Ln iv me is tt em dent,0.48%
100% 100%
||
|-|
|深信服网络科（深圳）有限司|

100% 100%
||
|-|
|深圳市深信服资发展有限公|

|||
|-|-|
|100|%|

收购完成后，发行人的架构如下：
深圳信服叔创实
业发展合伙企业
（有限合伙）
23.40%何朝曦100%
FrontnetTech
28.25%
Limited
深圳信服未来实
业（发有展限合合伙伙企）业 20.28%熊武100%
TeP cr hev Lis ie mn ie tet
d
24.49%
深圳信服仲拓实
9.36%冯毅100%
Fas Lti& mY ito edung
11.30%
||
|-|
|深圳信服仲拓实业发展合伙企业（有限合伙）|

1.98%王力强100%
Shu Lm imba
it
eS dport
2.39%
深圳信服伯开投
2.94%郭栋梓100%
Advance Netfilter
2.83%
Computer Limited
SangforTechnologies
深圳信服季新实 Holdings Inc.
业发展合伙企业
（有限合伙） 3.34%张开翼100%
Tiny Play
2.83%
Limited
100% 100%深圳信服创造网
2.76%夏伟伟100% Fancy Unit Limited1.88%
|||
|-|-|
|SundrayTechnologiesHoldings Inc.|深信服科技（BVI）|

||
|-|
|深圳市依诺信信息管理咨询企业（普通合伙）|

98%
23.67% Sundray
DiamondBright
IV, L.P. Technologies
深圳市舜可投资 International
（HongKong） Limited
||
|-|
|100%|

深信服网络
深圳市深信 长沙深信服深信服科技
科技（深
服投资控股
圳）有限公
信息科技有（香港）有
纳入上市体系的公司有限公司 限公司 限公司
司
100%
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|0|0%|

|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳市信锐网科技术有限公司|深圳市深信服信息安全有限公司|深圳市口袋网络科技有限公司|深圳市深信服投资发展有限公司|深信服（美国）有限责任公司|深信服科技（英国）有限公司|深信服科技（新加坡）有限公司|深信服科技（泰国）有限公司|深信服科（马来西亚）有限司|技 深信服科技（印度尼西公 亚）有限公司|

（1）2016年5月，深信服有限收购深信服投资控股100%股权
深信服有限于2016年3月29日召开董事会并作出决议，同意公司收购信锐香港所持深圳市深信服投资控股有限公司（原信锐网科软件开发（深圳）有限公司）股权。2016年3月30日，深信服有限与信锐香港签署《股权转让协议》，约定信锐香港以人民币1,200万元的价格将所持深信服投资控股100%股权转让给深信服有限。本次股权转让定价参考深信服投资控股的注册资本1,200万元。2016年5月11日，深信服投资控股100%股权转让工商登记手续已办理完毕。
上述股权转让完成前后，深信服投资控股股权结构变动如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|-|-|1,200.00|
|1,200.00|100.00%|-|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|1,200.00|100.00%|1,200.00|

（2）2016年7月，深信服投资控股收购信息安全公司100%的股权
2016年6月30日，深信服投资控股与投资发展公司签署《股权转让协议》，约定投资发展公司以人民币1,000万元的价格将所持信息安全公司100%的股权转让给深信服投资控股。本次股权转让定价参考信息安全公司的注册资本1,000万元。2016年7月7日，信息安全公司100%股权转让工商登记手续已办理完毕。
上述股权转让完成前后，信息安全公司股权结构变动如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|-|-|1,000.00|
|1,000.00|100.00%|-|
|1,000.00|100.00%|1,000.00|

（3）2016年7月，深信服投资控股收购口袋网络公司100%的股权
2016年6月30日，深信服投资控股与投资发展公司签署《股权转让协议》，约定投资发展公司以人民币100万元的价格将所持口袋网络公司100%的股权转让给深信服投资控股。2016年7月8日，口袋网络公司100%股权转让工商登记手续已办理完毕。
上述股权转让完成前后，口袋网络股权结构变动如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|-|-|100.00|
|100.00|100.00%|-|
|100.00|100.00%|100.00|

（4）2016年9月，香港深信服收购美国深信服100%的股权
2016年9月13日，香港深信服与深信服科技控股（开曼）签订股权转让协议，深信服科技控股（开曼）将持美国深信服100%的股权以 1美元的价格转让给香港深信服。
（5）2016年12月，香港深信服收购英国深信服100%的股权
2016年12月8日，香港深信服与深信服科技（BVI）签订股权转让协议，深信服科技（BVI）将持英国深信服100%的股权无偿转让给香港深信服。
（6）2016年12月，香港深信服收购新加坡深信服100%的股权
2016年12月12日，香港深信服与深信服科技（BVI）签订股权转让协议，深信服科技（BVI）将持新加坡深信服100%的股权以1美元的价格转让给香港深信服。
（7）2017年1月，香港深信服收购马来西亚深信服100%的股权
2017年1月5日，香港深信服与深信服科技（BVI）签订股权转让协议，深信服科技（BVI）将持马来西亚深信服100%的股权以1美元的价格转让给香港深信服。
（8）2017年3月，深信服科技收购深信服网络100%的股权
深信服科技于2017年1月21日召开股东大会并作出决议，同意公司收购香港深信服所持深信服网络股权。2017年2月27日，深信服科技与香港深信服签署《股权转让协议》，约定香港深信服以12,000万元的价格将所持深信服网络100%的股权转让给深信服科技。本次股权转让定价参考深信服网络截至2016年12月31日的净资产。2017年3月8日，深圳市市场监督管理局核发了《营业执照》，统一社会信用代码91440300562763990J。
上述股权转让完成前后，深信服网络股权结构变动如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|-|-|1,000.00|
|1,000.00|100.00%|-|
|1,000.00|100.00%|1,000.00|

（9）2017年3月，深信服科技收购香港深信服100%的股权
深信服科技于2017年2月26日召开股东大会并作出决议，同意公司收购深信服科技（BVI）所持香港深信服股权。2017年3月17日，深信服科技与深信服科技（BVI）签署《股权转让协议》，约定深信服科技（BVI）以港币1元的价格将所持香港深信服100%的股权转让给深信服科技。2017年3月29日，香港深信服100%股权转让法定登记手续已办理完毕。
上述股权转让完成前后，香港深信服股权结构变动如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（元）|股权比例|出资额（元）|
|-|-|1.00（港币）|
|1.00（港币）|100.00%|-|
|1.00（港币）|100.00%|1.00（港币）|

（五）请补充说明南山科创中心的性质，其历史上出资、转让履行的程序
【回复】
1、2002年12月，南山科创以100万元增资入股深信服有限的基本情况
2002年10月25日，深圳市鹏信房地产（资产）评估有限公司出具了《关于深圳市深信服电子科技有限公司资产评估报告书》（鹏信资评字[2002]第47号），根据该报告，截至评估基准日2002年9月30日，深信服有限净资产评估价值为310.29万元。
2002年11月28日，经深信服有限股东会决议通过，一致同意南山科创投资100万元孵化资金进行溢价增资扩股，其中10万元计入公司注册资本、占增资扩股后公司注册资本的25%，其余90万元计入公司资本公积金；全体股东放弃在本次增资扩股中的优先认购权。
2002年12月31日，何朝曦、熊武、冯毅和南山科创签署了《深圳市深信服电子科技有限公司合资经营（增资）合同书》，约定南山科创投入孵化资金100万元后持有公司25%股权，在公司经营三年后，将以原始投资额130%的价格将其所持股权全额转让给其他股东。
2002年12月31日，深信服有限股东会通过决议，一致同意公司增资扩股后注册资本变更为40万元。
2003年1月22日，深圳中鹏会计师事务所出具了“深鹏会验字[2003]第058号”验资报告，验证截至2003年1月16日，公司已收到深圳市南山区科技创业服务中心缴纳的新增注册资本。2003年1月30日，深信服有限完成了工商变更登记。
本次增资后，深信服有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|13.00|
|11.00|
|10.00|
|6.00|
|40.00|

2000年7月12日，深圳市南山区人民政府印发《南山区科技孵化资金管理暂行办法》（深南府[2000]20号），南山区科技孵化资金是区政府为扶持区中小型民
营科技企业的发展，建立科技创新体制，培育新的经济增长点而设立的专项资金；
孵化资金的主管部门是深圳市南山区科技局，南山科创在深圳市南山区科技局和
南山区财政局共同指导监督下管理孵化资金；成立南山区科技孵化资金投资审批小组，审批小组为孵化资金投资的最终决策机构；孵化资金的投资期限不超过三年，到期可以通过股份转让等方式退出，退出价格可按孵化资金投入使用时各方的约定确定，拟退出价格报审批小组批准后办理有关法律手续。
根据《科技孵化资金投资决策审批小组暨风险投资监管委员会投资纪要》（深南工纪（2002）86号），南山区科技孵化资金投资决策审批小组及风险资金监管委员会于2002年11月20日召开工作会议，决定以孵化资金投资深信服有限100万元，占股25%，三年内以130万元价格退出。
在此背景下，鉴于公司处于发展初期，需要发展资金，深信服有限于2002年8月向南山科创提交了孵化资金投资申请。2002年11月28日，经深信服有限股东会决议通过，一致同意南山科创投资100万元孵化资金进行溢价增资扩股。2002年12月31日，何朝曦、熊武、冯毅和南山科创签署了《深圳市深信服电子科技有限公司合资经营（增资）合同书》，约定南山科创投入孵化资金100万元后持有公司25%股权，在公司经营三年后，将以原始投资额130%的价格将其所持股权全额转让给其他股东。
根据“鹏信资评字[2002]第47号”评估报告，截至评估基准日2002年9月30日，深信服有限净资产评估价值为310.29万元。南山科创投入孵化资金100万元后持有公司25%股权，投资后公司整体估值为400万元。2002年深信服有限实现净利润为-1.44万元（深圳中鹏会计师事务所出具的深鹏会审字[2003]第035号《审计报告》）。南山科创增资深信服有限定价参考评估值，属于公司在发展初期的孵化化性投资，本次增资定价公允。
根据南山科创向深信服有限增资入股时适用的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）第六条、第八条等相关法律法规的规定，南山科创应就该次增资履行国有资产评估及备案程序。南山科创已委托深圳市鹏信房地产（资产）评估有限公司对深信服有限截至2002年9月30日的价值进行了评估，但未履行评估备案程序。鉴于南山科创该次增资参考了前述净资产评估值，增资价格合理、公允，且该次投资方案（包括投资金额及投资完成后持股比例）已按照《南山区科技孵化资金管理暂行办法》的相关规定取得了南山区科技孵化资金投资决策审批小组的批准，前述情形不会对该次增资的有效性造成实质性影响。
2、2006年3月，南山科创以130万元退出深信服有限的基本情况
2006年2月28日，经深信服有限股东会决议通过，一致同意股东南山科创将其持有的深信服有限10%股权以52万元的价格转让给何朝曦，将其持有的深信服有限10%股权以52万元的价格转让给熊武，将其持有的深信服有限5%股权以26万元的价格转让给王力强；其他股东自愿放弃其优先购买权。其中，王力强为公司核心员工。
2006年2月28日，南山科创与何朝曦、熊武、王力强就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。2006年3月2日，深圳国际高新技术产权交易所就前述股权转让事宜出具《股权转让见证书》（深高交所见[2006]字第755号）。
2006年3月22日，深信服有限完成了工商变更登记。
2006年8月22日，深圳市南山区国有资产监督管理委员会就上述股权转让出具《关于深圳市南山区科技创业服务中心国有股转让有关问题的批复》（深南国监复[2006]13号），同意南山科创将所持有的深信服有限10%、10%、5%股权分别以52万元、52万元、26万元的价格转让给何朝曦、熊武、王力强。
本次股权转让后，深信服有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|63.75|
|56.25|
|22.50|
|7.50|
|150.00|

本次股权转让的原因和背景如下：2002年12月31日（南山科创入股时），何朝曦、熊武、冯毅和南山科创签署了《深圳市深信服电子科技有限公司合资经营（增资）合同书》，约定南山科创投入孵化资金100万元后持有公司25%股权，在公司经营三年后，将以原始投资额130%的价格将其所持股权全额转让给其他股东。
根据《南山区科技孵化资金管理暂行办法》（2000年7月12日），孵化资金的投资期限原则为三年，到期按照股份转让等方式退出，孵化资金的退出价格确定方式包括“按孵化资金投入时各方约定”。
根据《科技孵化资金投资决策审批小组暨风险投资监管委员会投资纪要》（深
南工纪（2002）86号），南山区科技孵化资金投资决策审批小组及风险资金监管
委员会于2002年11月20日召开工作会议，决定以孵化资金投资深信服有限100万元，占股25%，三年内以130万元价格退出。
本次股权转让是南山科创根据2002年12月31日与何朝曦、熊武、冯毅签署的《深圳市深信服电子科技有限公司合资经营（增资）合同书》，履行对南山科创入股、退出深信服有限的一揽子安排。
根据《区科技孵化资金投资审批小组会议纪要》（深南工纪（2006）86号），会议决定：原则同意区科技局关于科技孵化资金投资从深信服有限等项目退出的具体方案，由区科技局按有关程序报国有资产监督管理委员会审批。
2006年8月22日，深圳市南山区国有资产监督管理委员会就上述股权转让出具《关于深圳市南山区科技创业服务中心国有股转让有关问题的批复》（深南国监复（2006）13号）：深圳市南山区国有资产监督管理委员会同意南山科创将其持有的深信服有限10%股权以52万元的价格转让给何朝曦，将其持有的深信服有限10%股权以52万元的价格转让给熊武，将其持有的深信服有限5%股权以26万元的价格转让给王力强。
南山科创本次转出所持公司25%股权的转让对价为130万元，股权转让时点、股权转让价格、受让方符合《深圳市深信服电子科技有限公司合资经营（增资）合同书》的约定，转让价格合理。
根据南山科创退出时适用的《行政事业单位国有资产管理办法》（国资事发[1995]17号）第二十七条、《行政事业单位国有资产处置管理实施办法》（国资事发[1995]106号）第二条、第三条、《企业国有产权转让管理暂行办法》第二条、第四条、第三十七条等相关法律法规之规定，南山科创该次股权转让应履行国有资产评估及备案、进场交易程序，并应取得其当时主管部门深圳市南山区科技局以及同级事业单位国有资产管理部门的批准。南山科创该次股权转让已根据《南山区科技孵化资金管理暂行办法》的相关规定取得南山区科技孵化资金投资审批小组的批准，并已取得深圳市南山区国有资产监督管理委员会的批复；因该次股权转让系履行上述《深圳市深信服电子科技有限公司合资经营（增资）合同书》明确约定的南山科创退出条款，有明确的转让价格及受让方，故未履行国有资产评估及备案、进场交易程序。
3、关于南山科创的入股、退出是否按照国有资产相关规定履行相关审批程
序，是否存在法律瑕疵，是否存在国有资产流失情形，是否存在潜在纠纷
2002年12月，南山科创以100万元入股深信服有限并取得25%股权，根据《南山区科技孵化资金管理暂行办法》（2000年7月12日）、《科技孵化资金投资决策审批小组暨风险投资监管委员会投资纪要》（深南工纪（2002）86号），属于深圳市南山区对于当时中小企业的科技孵化投资行为，且入股后整体估值（400万元）低于《鹏信资评字[2002]第47号》评估报告对截止2002年9月30日深信服有限净资产的评估结果与增资款之和（410.29万元）。
2006年3月，南山科创以130万元价格转让所持25%股权，股权转让时点、转让价格、受让方均符合入股时各方签署的《深圳市深信服电子科技有限公司合资经营（增资）合同书》之约定，也符合《南山区科技孵化资金管理暂行办法》（2000年7月12日）、《科技孵化资金投资决策审批小组暨风险投资监管委员会投资纪要》（深南工纪（2002）86号）的决定，是南山科创根据2002年12月31日与何朝曦、熊武、冯毅签署的《深圳市深信服电子科技有限公司合资经营（增资）合同书》，履行对南山科创入股、退出深信服有限的一揽子安排。
根据《区科技孵化资金投资审批小组会议纪要》（深南工纪（2006）86号），会议决定：原则同意区科技局关于科技孵化资金投资从深信服有限等项目退出的具体方案，由区科技局按有关程序报国有资产监督管理委员会审批。2006年8月22日，深圳市南山区国有资产监督管理委员会就上述股权转让出具《关于深圳市南山区科技创业服务中心国有股转让有关问题的批复》（深南国监复（2006）13号）：深圳市南山区国有资产监督管理委员会同意南山科创将其持有的深信服有限10%股权以52万元的价格转让给何朝曦，将其持有的深信服有限10%股权以52万元的价格转让给熊武，将其持有的深信服有限5%股权以26万元的价格转让给王力强。
同时，本次股权转让价款已于2006年3月30日向南山科创支付完毕。
2018年1月31日，发行人实际控制人何朝曦、熊武、冯毅出具承诺：“针对深信服科技历史上的股东南山科创之入股、退出事项，若因其入股、退出事项导致南山科创与深信服科技之间发生任何诉讼、纠纷，本人承诺将无条件代深信服科技承担上述诉讼、纠纷给深信服科技造成的全部损失（包括但不限于赔偿、罚款、诉讼费用等）；为确保本承诺的正常履行，在上述损失发生后的1个月内，深
信服科技将聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失进行专项审计，审计范围包括但不限于赔偿、罚款、诉讼费用等，并由董事会非关联董事对相关损失计算方式、范围、金额、审计结果发表明确意见；本人将根据专项审计及董事会确定的深信服科技相关损失的结果，全额补偿深信服科技因前述事项而产生的损失；在会计师专项审计报告出具并经董事会审议通过后30日内，本人向深信服科技以现金方式全额支付相关补偿；本人在及时、全额赔偿上述损失之前，深信服科技有权相应扣减深信服科技应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对深信服科技的赔偿来源”。
经访谈发行人实际控制人、南山科创等，走访深圳市中级人民法院等，确认针对南山科创的入股、退出，南山科创与发行人之间未发生任何诉讼、纠纷等。
综上所述，南山科创对深信服有限入股时，未履行评估备案程序，但鉴于南山科创该次增资参考了深信服有限截至2002年9月30日的净资产评估值，增资价格合理、公允，且该次增资方案（包括增资金额及增资完成后持股比例）已按照《南山区科技孵化资金管理暂行办法》的相关规定取得了南山区科技孵化资金投资决策审批小组的批准，前述情形不会对该次增资的有效性造成实质性影响。
南山科创后续转让深信服有限股权时，因该次股权转让系履行南山科创对深信服有限投入孵化资金时相关各方所签署的《深圳市深信服电子科技有限公司合资经营（增资）合同书》明确约定的南山科创退出条款，有明确的转让价格及受让方，未履行国有资产评估及备案、进场交易程序，但鉴于南山科创上述对深信服有限入股以及后续转让退出系根据深圳市南山市人民政府印发的《南山区科技孵化资金管理暂行办法》的相关规定执行；其退出方式和价格是在前述规定允许的范围内按照南山科创入股时已达成的协议约定执行，且股权转让款已及时完成支付；
其股权转让行为已按照前述暂行办法的规定取得了南山区科技孵化资金投资审批小组的同意，深圳市南山区国有资产监督管理委员会亦就上述股权转让出具《关于深圳市南山区科技创业服务中心国有股转让有关问题的批复》。据此，南山科创向深信服有限入股以及后续转让退出不存在国有资产流失情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
根据发行人律师出具的《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》和《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见》，发行人律师认为：
“（一）本次发行尚待获得中国证监会核准；本次上市尚需获得深交所审核同意。
（二）截至本法律意见出具之日，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至本法律意见出具之日，发行人不存在重大违法违规行为或其他影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。
（三）《招股说明书》所引用的本法律意见和《律师工作报告》的内容适当。”根据发行人律师出具的《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》，发行人律师认为：
“（一）本次发行尚待获得中国证监会核准；本次上市尚需获得深交所审核同意。
（二）截至本补充法律意见出具之日，发行人已具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在重大违法违规行为或其他影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。”
根据发行人律师出具的《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》，发行人律师认为：本次发行尚待获得中国证监会核准；本次上市尚需获得深交所审核同意。截至本补充法律意见出具之日，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在重大违法违规行为或其他影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。
根据发行人律师出具的《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见（四）》，发行人律师认为：本次发行尚待获得中国证监会核准；本次上市尚需获得深交所审核同意。截至本补充法律意见出具之日，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在重大违法违规行为，亦不存在导致其不符合本次发行上市条件的法律障碍或风险。
根据申报会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2018】 48110001号《审计报告》，申报会计师认为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深信服科技公司 2017年 12月 31日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日合并及公司的财务状况以及2017年度、2016年度、2015年度合并及公司的经营成果和现金流量。”
经核查，北京市金杜律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）与本保荐机构所作判断不存在差异。
附件：中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
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|保荐人出具的发行保荐工作报告（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）项目组其他成员签名：王庆华 刘 实朱李岑 林棉鑫项目协办人签名：包桉泰|
|保荐代表人签名：李 林 王万里保荐业务部门负责人签名：刘乃生内核负责人签名：相 晖保荐业务负责人签名：|
|刘乃生保荐机构总裁签名：李格平保荐机构法定代表人签名：王常青中信建投证券股份有限公司年 月 日3-1-2-1-46|

附件：中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表
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|发行人||深信服科技股份有限公司||||||
|保荐机构||中信建投证券股份有限公司||保荐代表人|李林||王万里|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）|||||||
|（一）|发行人主体资格|||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况|||||
||||发行人所处行业和本次募投项目所处行业均为软件和信息技术服务业行业，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013 年修正），发行人的生产经营及募集资金项目不属于限制类和淘汰类行业，符合国家产业政策|||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
||核查情况||是 ■|||否 □||
||备注||取得了发行人专利登记簿副本|||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 ■|||否 □||
||备注||根据商标证书进行网上检索核验|||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 ■|||否 □||
||备注||根据软件著作权进行网上检索核验|||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用|||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用|||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用|||||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）||是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件|||||
||核查情况||是 ■|||否 □||
||备注||取得了发行人《商用密码产品生产定点单位证书》、《商用密码产品销售许可证》等|||||
|9|发行人曾发行内部职工股情况||是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|||||

|||||
|-|-|-|-|
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|查阅商标、专利等无形资产以及房产、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料。发行人具备完整、合法的财产权属凭证且实际占有||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、发行人股东、董事、监事、高管人员已填写《调查表》，填写其关联方情况并承诺填写信息的真实性。2、对主要供应商、客户，已通过实地访谈、网上工商检索等方式核查。3、查阅关联方的工商登记资料。4、访谈发行主要人股东、董事、监事、高管人员。||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|走访了主要关联方，结合关联交易的协议、价格对比分析，对发行人的关联交易、资金往来等明细情况进行核查，发行人不存在重大关联交易||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||走访了主要关联方，对发行人的采购、销售、资金往来等明细情况进行核查，发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、供应商核查范围：报告期每一年前5大供应商。2、渠道代理核查范围：报告期每一年前20大渠道代理，前10大直销客户。3、核查方法：①查阅和网上检索主要供应商及客户工商资料，了解其股东构成、董事、监事、高管变化情况；②对主要供应商及客户进行实地走访。经核查，发行人与主要供应商、客户不存在关联关系。||
|16|发行人最近一个会计年度并一期|是否以向新增客户函证方式进行核查||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否存在新增客户||||||||||||
||核查情况|是 ■|||||否 □||||||
||备注|已对主要新增客户进行函证|||||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||||||||
||核查情况|是 ■|||||否 □||||||
||备注|已经函证重大合同|||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||||
||核查情况|是 □|||||否 □||||||
||备注|不适用|||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因||
||核查情况|是■|否□|是□||否■||是■|否□||是■|否□|
||备注|客户经销商核查范围：报告期每一年前 20 大渠道代理，前 10大直销客户||发行人所处行业目前没有一个相对标准的市场价格||||经查阅发行人报告期每一年前 20 大渠道代理，前10 大直销客户出具的与发行人不存在关联关系的声明函及实地走访，发行人及其董监高、核心技术人员、股东与上述客户均不存在关联关系|||已核查分析综合毛利率波动的原因||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系|||
||核查情况|是 ■|否 □||是 ■||否 □|是 ■||否 □|
||备注|已走访报告期每一年前5大供应商|||已核查原材料采购价格与市场价格对比情况|||经查阅发行人主要供应商的工商资料、主要供应商出具的与发行人不存在关联关系的声明函，发行人及其董监高、核心技术人员、股东与其均不存在关联关系|||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||
||核查情况|是 ■||||否 □|||||
||备注|已核查期间费用明细表，抽查了报告期内各年度发行人重大期间费用凭证及附件，不存在异常的费用项目|||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||
||核查情况|是 ■||否 □|||是 ■||否 □||
||备注|1、取得发行人所有银行账户清单、报告期银行对账单等相关资料。2、对银行存款进行函证。3、实地走访主要存款银行。|||||1、取得货币资金明细账。2、取得发行人银行对账单。3、抽查大额货币资金收支的原始凭证，关注交易的背景。未见异常。||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||||
||核查情况|是 ■||否 □|||是 ■||否 □||
||备注|1、已抽查大额应收账款，追查至销售合同、销售发票及期后收款情况。2、取得应收账款明细账。3、对应收账款进行函证。|||||已抽查大额应收账款的期后收款，回款单位与合同或订单签署、开具发票的单位名称一致。||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||||||
||核查情况|是 ■||||否 □|||||
||备注|1、已取得并查阅发行人存货明细表。2、已实地抽盘存货，并形成存货盘点记录。|||||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||||||
||核查情况|是 ■||||否 □|||||
||备注|已到发行人经营场所查看主要固定资产的运行情况，对于当|||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||期新增的大额固定资产已进行实地查看|||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 ■|否 □||是 ■|否 □|
||备注|发行人目前无银行借款|||发行人目前无银行借款||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 □||否 □|||
||备注|不适用，发行人无应付票据|||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 ■||否 □|||
||备注|已实地走访发行人经营场所，了解发行人环保措施，发行人不存在环保污染情况|||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||
||核查情况|是 ■||否 □|||
||备注|已取得各子公司所在地工商、税收、海关等部门出具的关于发行人无违法违规证明|||||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 ■||否 □|||
||备注|已与相关当事人进行当面访谈，并已登陆监管机构网站或互联网进行搜索，发行人董事、监事、高管具有任职资格|||||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 ■||否 □|||
||备注|已与相关当事人进行当面访谈，已登陆监管机构网站或互联网搜索。发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|||||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关|||||
||核查情况|是 ■||否 □|||
||备注|1、已取得报告期内发行人税收缴纳凭证。2、已取得各子公司所在地的国税和地税的无重大违法违规证明。3、走访主要主管税务局。|||||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项||||||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符|||||

|||||
|-|-|-|-|
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|招股说明书所引用的行业相关数据均为已公开发表||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|部分法院拒绝接待走访，通过网络查询检索，发行人不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|部分法院拒绝接待走访，发行人董事、监事、高管已提供无犯罪记录证明||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|经访谈发行人高级管理人员、研发部核心人员，并在互联网搜寻相关信息，未发现发行人存在技术纠纷情况||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|发行人、发行人主要股东、中信建投、发行人律师、申报会计师已出具承诺函||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|已走访发行人基本户银行，并获取发行人企业信用信息报告，发行人不存在对外担保情况||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|已履行核查和验证程序||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况：取得了境外子公司法律意见书，并实地走访印度尼西亚、香港子公司||
|||发行人海外销售占比较低||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||不适用||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42||无其他重点核查事项。||
||核查情况|是 □|否 □|

|||||
|-|-|-|-|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43||无其他重点核查事项。||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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|保荐人出具的发行保荐工作报告保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐|
|人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不|
|正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）|
|保荐代表人签名：李林|
|保荐代表人签名：|
|王万里保荐业务负责人签名： 职务： 董事总经理刘乃生|
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