招商证券股份有限公司
关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
2016年募集资金存放和使用情况的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对公司募集资金存放和使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构核查工作
招商证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集专户资金划款审批表、募集资金使用台账，查阅了公司董事会编制的《2016年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（勤信专字【2017】第1233号），对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）2014年度首次公开发行股票
1.经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1189号”文件许可，公司于2014年11月24日公开发行人民币普通股3,400万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币13.16元，共募集资金44,744.00万元，招商证券股份有限公司扣除保荐承销费用、发行费用后将余款41,444.00万元于2014年11月27日汇入公司在花旗银行(中国)有限公司深圳分行开设的账户为1750293898募集资金专户和兴
业银行股份有限公司深圳后海支行开设的账户为338130100100039889募集资金专户。
另外扣除公司累计发生的承销及保荐费35,000,000.00元和审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用12,654,720.87元，公司本次募集资金净额为人民币399,785,279.13元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具勤信验字【2014】第1044号《验资报告》。
2.截止至2016年12月31日，公司募集资金使用情况：
单位：人民币元项目 2016年度
期初募集资金专户余额 248,695,141.46加：本期募集资金净额
减：使用募集资金的金额 120,107,727.34减：募集资金专项账户银行手续费 2,071.62减：募投项目置换的金额
减：募投项目暂时补充流动资金的金额 40,000,000.00减：置换的上市费用
加：本期募集资金专项账户银行利息 264,072.69加：募集资金专项账户理财收益
期末募集资金专户余额 88,849,415.19（二）2016年度非公开发行股票
1.经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1349号”文件许可，公司于2016年8月5日向特定投资者非公开发行人民币普通股44,113,207股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币21.20元，共募集资金935,199,988.40元，招商证券股份有限公司扣除保荐承销费用、发行费用后将余款919,699,988.40元于2016年8月25日汇入公司在中国银行股份有限公司深圳大鹏支行开立的账号为751067643817募集资金专户和中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支行开立的账号为44250100004200000265募集资金专户。
另外扣除公司累计发生的承销及保荐费18,000,000.00元和审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用1,534,113.21元，实际募集资金净额为人民币915,665,875.19元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额964,195.09元，合计人民币916,630,070.28元。上述资金到位情况
业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了勤信验字【2016】第1112号《验资报告》。
2.截止至2016年12月31日，公司募集资金使用情况：
单位：人民币元项目 2016年度
期初募集资金专户余额
加：本期募集资金净额 935,199,988.40减：使用募集资金的金额 12,432,781.60减：募集资金专项账户银行手续费 1,465.60减：募投项目置换的金额 37,874,862.35减：募投项目暂时补充流动资金的金额 410,000,000.00减：募投项目购买理财的金额(注) 170,000,000.00减：发行费用 19,534,113.21加：可抵扣增值税进项税额 964,195.09加：本期募集资金专项账户银行利息 1,899,378.83加：募集资金专项账户理财收益 1,350,986.30期末募集资金专户余额 289,571,325.86注：公司2016年12月27日向中信证券股份有限公司购买中信证券股份有限公司2016年度第159期收益凭证（本金保障型收益凭证）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
（二）募集资金存放情况
1、2014年度首次公开发行股票
公司为各个募集资金项目分别设立了专户，截至2016年12月31日止，公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计为88,849,415.19元，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|账户类别|
|1750293898|活期|
|338130100100039889|活期|
|1751212824|活期|
|100000600138730|活期|

2、2016年度非公开发行股票
公司为各个募集资金项目分别设立了专户，截至2016年12月31日止，公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计为289,571,316.86元，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|账户类别|
|751067643817|活期|
|44250100004200000265|活期|

根据《募集资金使用管理办法》，公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2014年12月分别与花旗银行（中国）有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳后海支行签订了《募集资金三方监管协议》。签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。公司、雄韬电源科技（越南）有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2015年12月与中国银行胡志明市分行签订了《募集资金四方监管协议》；公司、湖北雄韬电源科技有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2015年12月与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》；公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2016年8月分别与中国银行股份有限公司深圳大鹏支行、中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支行签订了《募集资金三方监管协议》。报告期内，《募集资金三方监管协议》正常履行。
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2016年度募集资金的使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
湖北雄韬 275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目出现异常的原因系：国家于2016年开始对铅酸电池行业征收4%的消费税，且湖北雄韬大力发展国内通信电池，目标市场以国外市场为主转变为以国内市场为主，导致整体项目有所延后，预计整体项目延后至2018年12月31日。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目属于研发项目，并不涉及生产具体的工业化产品，不产生直接财务效益。但通过项目的实施，将为公司在能源互联网领域打下夯实的基础，增强公司电池生产及技术服务整体解决方案供应能力和研发能力，提升新型产品的开发能力，有利于公司品牌知名度和客户信任度的提升，加快客户需求反应速度，提高服务质量，进一步加强公司市场及品牌的推广，提升公司市场竞争力，巩固和提升公司市场份额，实现公司中长远期的发展战略目标。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）原募集资金投资项目基本情况
根据雄韬股份首次公开发行时的募集资金计划，原项目“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”，项目总投资39,000万元，使用募集资金25,000万元，项目投资主体湖北雄韬电源科技有限公司（以下简称“湖北雄韬”），新建13条先进密封蓄电池组装线，年生产蓄电池275万KVAh，其中AGM电池215万KVAh，胶体电池60万KVAh，主要投资明细如下：
单位：人民币万元
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|-|
|投资额|
|4,682.20|
|20,209.77|
|606.29|
|1,072.83|
|1,328.55|
|27,899.65|
|11,100.35|
|39,000.00|

截至2016年12月31日，本项目累计使用募集资金8,279.73万元，正在建设中。
（二）募集资金投资项目变更具体情况
在科学、审慎地进行项目的可行性分析的前提下，公司第二届董事会2015年第十次会议和2015年12月24日召开第六次临时股东大会决议，审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，同意将“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”募集资金10,868万元，变更投向“越南雄韬年产120万KVAh蓄电池新建项目”，实施主体为越南雄韬电源科技有限公司。
募集资金用途变更前后对比情况如下：
||
|-|
|变更前|
|湖北雄韬 275 万千伏安密封蓄电池极板组装线项目，使用募集资金 25,000万元|

（三）募集资金用途变更原因
我国将于2016年1月1日起对铅蓄电池行业按4%税率征税消费税，同时伴随近年来国内人力成本和原材料成本的不断提高，导致国内铅蓄电池制造的优势不断被削弱。而公司另一重要海外生产基地——越南雄韬，2007年营运至今已培养了大批越南籍本土管理人才，具有明显的成本优势和良好的供应链，并已经通过了多个战略客户的审核。越南雄韬产能虽逐年提升，但现有越南生产基地产能仍无法满足订单需求。
公司经过反复论证及多次调研分析，基于优化公司国内外产能配置的战略考虑，认为调整增加越南雄韬生产基地投资是更紧迫和理想的选择，发展前景可期。
变更募集资金投资项目情况表详见下表：
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见附表1：
2014年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||44,744.00|||本年度投入募集资金总额|||12,010.77||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||10,868.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||10,868.00|||已累计投入募集资金总额|||29,410.95||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||24.29%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计 投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目|是|25,000.00|14,132.00|3,131.10|8,279.73|58.59|2018年12月31日||不适用|否|
|年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目|否|15,000.00|15,000.00|121.50|10,691.82|71.28|2015年12月31日|-5,211.72|否|否|
|越南雄韬年产120万KVAH蓄电池新建项目|是||10,868.00|8,758.17|10,439.40|96.06|2016年12月31日||不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|40,000.00|40,000.00|12,010.77|29,410.95|||-5,211.72|||
|超募资金投向|||||||||||
|永久补充流动资金（如有）|-|||||||||-|
|超募资金投向小计|-||||||||||
|合计|-|40,000.00|40,000.00|12,010.77|29,410.95||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目未达到计划进度的原因：国家于2016年开始对铅酸电池行业征收4%的消费税，且湖北雄韬大力发展国内通信电池，目标市场以国外市场为主转变为以国内市场为主，导致整体项目有所延后，预计整体项目延后至2018年12月31日。年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目未达到预计收益的原因：由于国家于2016年开始对铅酸电池行业征收4%的消费税，以及深圳人工工资较大幅度上涨，公司于2016年开始将部分订单转移至湖北雄韬与越南雄韬，导致公司销售额与利润总额均比2015年度都有所下降。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||

深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见
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|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1. 原实施方式：湖北雄韬 275 万千伏安密封蓄电池极板组装线项目，由公司向湖北雄韬电源科技有限公司增资的方式实施。2. 变更后的实施方式为：湖北雄韬 275 万千伏安密封蓄电池极板组装线项目，由公司提供无息、滚动股东借款的方式实施，借款期限3年，借款金额以募集资金投资项目投资额为上限，按照项目实际建设进度和资金投入总额进行测算后确定。湖北雄韬电源科技有限公司的董事会，已就上述借款事项及委托贷款事宜进行了审议，并形成相关决议，同意上述实施方式的变更。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年12月30日第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》, 公司前期已使用自筹资金投入湖北雄韬275万千伏密封蓄电池极板组装线项目2,658.63万元和投入年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目5,360.07万元，合计8,018.70万元，公司于2015年1月13日，完成置换工作。2016年2月29日第二届届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司前期已使用自筹资金投入越南雄韬年产120万KVAH蓄电池新建项目1,681.23万元，截止2016年12月31日，尚未完成置换工作。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014 年12月30日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保本次公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币12,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，期限为自董事会批准后次日起，使用时间不超过 12个月，到期后归还至募集资金专用账户。 公司已于 2015年12月30日将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。2015年12月30日，公司第二届董事会2015年第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保本次公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币12,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过次日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。公司于2016 年1月 5日从募集资金专户中提取了12,000.00万元用于暂时补充流动资金。公司已于 2016 年9月20日将该笔 12,000.00万元募集资金归还至公司募集资金专用账户。2016年9月20日，第二届董事会2016年第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用人民币45,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自董事会通过次日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。公司于2016年9月23日从募集资金专户中提取了4,000.00万元用于暂时补充流动资金，截止2016年12月31日暂未归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目资金节余的原因：1. 立项时自动化设备拟订进口设备，但是项目实施过程中发现国内设备可以满足公司生产设备的要求，因此采用国内设备代替进口设备，降低建设成本；2. 部分自动装配线通过公司设备部门自己购买零配件进行组装，降低建设成本；3.辅助生产设备（如自动循环水冷却系统）未采用外购设备，而是通过自建整体水浴槽，降低建设成本。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户中|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

说明：1.募集资金账户余额与募集资金使用情况对照表中募集资金总额减去已累计投入募集资金总额的金额存在差异为 1,681.23万元主要系：募集资金使用情况对照表已累计投入募集资金总额中包括未置换的以自有资金预先投入越南雄韬年产120万KVAH蓄电池新建项目中的资金1,681.23万元，上述以自有资金预先投入募集资金投资项目由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《专项审核报告》（勤信鉴字[2016]第1012号）。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见 2.年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目于2015年12月31日已完工，2016年度尚有资金投入使用主要系支付部分设备款及设备尾款所致。
3.越南雄韬年产120万KVAH蓄电池新建项目已于2016年12月31日完工，产能已经达到，尚余部分设备款及设备尾款未支付；由于项目刚达产，尚无法计算效益。
4.本使用情况汇总表中各项目直接相加的汇总数与合计数在尾数上有差异，这种差异是以万元为单位且四舍五入造成的。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见 2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||93,520.00|||本年度投入募集资金总额|||1,247.03||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||5,030.76||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计 投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目|否|79,970.00|79,970.00|1,239.53|4,580.00|5.73|2018年9月30日||不适用|否|
|燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目|否|12,000.00|12,000.00|3.75|450.76|3.76|2017年9月30日||不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|91,970.00|91,970.00|1,243.28|5,030.76||||||
|超募资金投向|||||||||||
|永久补充流动资金（如有）|-|||||||||-|
|超募资金投向小计|-||||||||||
|合计|-|91,970.00|91,970.00|1,243.28|5,030.76||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||

深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见
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|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016 年9月6日召开第二届董事会 2016 年第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司前期已使用自筹资金投入10 亿瓦时动力锂电池新能源建设项目3,340.47万元和燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目447.01万元。截止2016年12月31日，置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016 年 9 月 20 日，第二届董事会 2016 年第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用人民币 45,000.00 万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自董事会通过次日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。公司于2016年9月23日从募集资金专户中提取了 41,000 .00万元用于暂时补充流动资金，截止2016年12月31日暂未归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户中|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见附件2
变更募集资金投资项目情况表
2016年度
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|湖北雄韬 275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目|10,868.00|8,758.17|10,439.40|96.06|2016年12月31日||不适用|
|－|10,868.00|8,758.17|10,439.40|－|－||－|

我国将于2016年1月1日起对铅蓄电池行业按4%税率征税消费税，同时伴随近年来国内人力成本和原材料成本的不断提高，导致国内铅蓄电池制造的优势不断被削弱。而公司另一重要海外生产基地——越南雄韬，2007年营运至今已培养了大批越南籍本土管理人才，具有明显的成本优势和良好的供应链，并已经通过了多个战略客户的审核。越南雄韬产能虽逐年提升，但变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
现有越南生产基地产能仍无法满足订单需求。
公司经过反复论证及多次调研分析，基于优化公司国内外产能配置的战略考虑，认为调整增加越南雄韬生产基地投资是更紧迫和理想的选择，发展前景可期。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：雄韬股份2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
王昭 吴茂林
招商证券股份有限公司 2017年 月 日