广发证券股份有限公司
关于通化金马药业集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“通化金马”、“公司”）发行股份及支付现金购买哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对通化金马 2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。广发证券发表的核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2015年 11月 16日印发的《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号），其中核准通化金马非公开发行不超过 240,798,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述中国证监会批复，公司向北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）及天是和顺投资控股（北京）有限公司 4家公司非公开发行人民币普通股（A股） 240,798,857股，每股发行价为人民币7.01元，募集资金总额 1,688,000,000.00元，扣除各项发行费用 23,693,005.86元后，实际募集资金净额为 1,664,306,994.14元。经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中准验字[2016]1014号《验资报告》，此次非公开发行募集资金已于2016年2月3日全部到位。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，实行募集资金专户存储制度。
（二）募集资金在专项帐户的存放情况
截止2018年12月31日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：
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|银行名称|银行账号|截止日余额（元）|
|中国工商银行股份有限公司通化新华支行|0806020229001112140|927,514.37|
|恒丰银行股份有限公司成都分行|802810010122828556|157,084.23|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司通化市分行|922008010008938892|1,336,891.81|
|中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行|08057201040011708|16,077,513.98|
|合计||18,499,004.39|

（三）募集资金三方监管的情况
公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国工商银行股份有限公司通化新华支行、恒丰银行股份有限公司成都分行分别于 2016年2月19日签订了《募集资金三方监管协议》。
公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国邮政储蓄银行股份有限公司通化市分行于2016年2月25日签订了《募集资金三方监管协议》。
公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行于2016年2月25日签订了《募集资金四方监管协议》。
截至2018年12月31日，公司及公司子公司圣泰生物已经按照与广发证券、各开户银行共同签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》管理和使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日，公司合计使用募集资金 1,606,705,142.38元，募集资金具体使用情况见下表：
单位：元
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|募集资金总额|||1,688,000,000.00|||本 年度 投入 募集 资金 总额|8,044,025.31||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已 累计 投入 募集 资金 总额|1,606,705,142.38||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 支付交易对价|否|1,280,000,000.00|1,280,000,000.00|0.00|1,280,000,000.00|100.00|-|不适用|不适用|否|
|2. 圣泰生物三期建设项目|否|200,000,000.00|200,000,000.00|8,044,025.31|178,205,142.38|89.10|-|不适用|不适用|否|
|3. 上市公司研发中心建设|否|53,000,000.00|53,000,000.00|0.00|0.00|0.00|-|不适用|不适用|否|
|4. 偿还上市公司借款|否|130,000,000.00|130,000,000.00|0.00|130,000,000.00|100.00|-|不适用|不适用|否|
|5. 支付中介机构费用|否|25,000,000.00|25,000,000.00|0.00|18,500,000.00|74.00|-|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||1,688,000,000.00|1,688,000,000.00|8,044,025.31|1,606,705,142.38|95.18|-|-|-|-|
|超募资金投向|公司未超募资金。||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、圣泰生物三期建设项目已取得哈尔滨市呼兰区发展改革局出具的《哈尔滨市呼兰区投资项目备案确认书》（哈呼发改备案[2015]29号），该项目按照预定计划进度实施，土建工程已完成，相关设备已到场。但该项目电力增容4000KVA由当地政府负责配套，因政府工程款尚未到位，政府配电项目始终未能实施，导致圣泰生物三期建设项目无法进行设备联合调试，致使该项目未能如||||||||||

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||期竣工投产。2、上市公司研发中心建设项目未按预计进度进行，主要是由于新药研发资金投入大、研发周期长，一旦启动一项新药研发计划，就需要每年投入大量资金，且短期内很难取得投资回报，面临的不确定性较大。为了确保公司能够合理利用资金并把握医药行业最新动向，公司目前还在仔细筛选新药研发的具体方向，并积极寻找合适的专业人才组成研究团队，避免较高的投资风险。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司未超募资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|募集资金投资项目实施地点未发生变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|募集资金投资项目实施方式未发生调整。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018年12月10日，公司第九届董事会2018年第十八次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置资金5950万元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《关于通化金马药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截至2018年12月31日公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金人民币5950万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目尚未实施完毕。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户及部分闲置资金用于现金管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司已与广发证券、各开户银行共同签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》管理和使用募集资金。|

四、尚未使用的募集资金用途及去向
2018年 3月 19日，公司第九届董事会 2018年第三次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 53,000,000.00元的闲置募集资金进行现金管理；2018年 7月10日，公司第九届董事会2018年第十次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 1
亿元的闲置募集资金进行现金管理。上述闲置募集资金的使用期限为自董事会批
准之日起不超过 12个月，使用期限内，资金可滚动使用。独立财务顾问广发证
券股份有限公司、公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。详见公司 2018年3月20日、2018年7月11日分别登载于《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，以及后续公司在上述媒体披露的系列进展公告。
截至 2018年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为人民币10,000,000.00元。
2018年12月10日，公司第九届董事会2018年第十八次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置资金 5950万元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专用账户。独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《关于通化金马药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截至 2018年 12月 31日公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金人民币59,500,000.00元。
截至 2018年 12月 31日，扣除闲置募集资金暂时用于补充流动资金人民币 59,500,000.00元后，剩余募集资金18,499,004.39元暂存于募集资金专户。
五、募集资金使用的其他情况
经公司第八届董事会 2016年第七次临时会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，同意圣泰生物在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的资金，并从募集资金专户划转等额资金至圣泰生物其他账户。
六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司2018年度不存在变更募集资金投向的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2018年度已按深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》和公司募集资金存储使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了
募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
八、独立财务顾问核查意见
上市公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨常建 俞汉平 孙超逸
广发证券股份有限公司2019年4月9日