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2015年度独立董事述职报告
浙江东晶电子股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为浙江东晶电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事,在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，积极出席公司2015年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及全体股东尤其是公众股东的利益。现就本人2015年度履职情况述职如下：
一、2015年度出席公司会议情况
（一）董事会会议
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加会议|亲自出席|委托出席|缺席次数|投票情况（投反对票次数）|
|吴雄伟|7|7|0|0|0|

（二）股东大会会议
2015年度，公司共召开1次年股东大会和1次临时股东会议，本人均亲自出席了会议。
二、发表独立意见情况
本人积极参加公司董事会及股东大会，详细了解公司情况，认真仔细阅读各次会议的议案及其相关材料，并发表了独立董事事前认可意见及独立意见。
（一）在2015年2月27日公司第四届董事会第十一次会议上，本人发表了《独立董事对2014年度计提资产减值准备发表的独立意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《浙江东晶电子股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，
独立董事对2014年度计提资产减值准备发表如下独立意见：
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经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，公司2014
年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2014年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本次计提资产减值准备。
（二）在2015年3月16日公司第四届董事会第十二次会议上，本人发表了《独立董事对有关事项的独立意见》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司董事会专门委员会工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司第四届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见如下：
1、对公司累计和当期对外担保和资金占用情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“通知”）对上市公司的规定和要求，作为浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：
（1）公司能严格遵循法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
（2）公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（3）截至2014年12月31日，公司批准的对外担保累计金额为人民币70,000万元，占公司2014年度经审计净资产的97.58%，实际发生的对外担保余额为人民币32,351.05万元，占公司2014年度经审计净资产的45.10%，其中公司为金轮机电提供担保的余额为人民币4,451.05万元，为子公司实际担保余额为人民币27,900万元；公司全资子公司及控股子公司无对外担保的情况。公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
2、关于2014年度不进行利润分配发表独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》【证监会令[2006]第30号】、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》【证监会令[2008]第 57号】、《公司章
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程》及相关法律法规的规定，我们对2014年度利润分配预案发表如下意见：
由于公司正处于快速发展期，资金需求量大，同时2014年度亏损较大，导致累计未分配利润为负，故2014年度不进行利润分配，也不实施公积金转增。
公司2014年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司利润分配预案提交公司股东大会审议。
3、关于续聘立信会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关规定，我们对公司续聘2015年度审计机构发表如下意见：
经核查，立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在担任公司2015年度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
在审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，建议续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）担任公司2015年度的审计机构。
4、对内部控制自我评价报告的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《公司章程》等相关规定，我们对《公司2014年度内部控制的自我评价报告》发表如下意见：
我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，公司2014年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
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我们本着实事求是的态度，对公司本次向全资子公司提供担保的事项进行了认真审查，现发表独立意见如下：
公司全资子公司黄山市东晶光电科技有限公司生产经营正常，偿债能力较
强，资信状况良好，为了促进全资子公司的生产发展，解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益，公司此次为其追加信用担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，此项担保不会对公司产生不利影响。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
截至本公告日，公司批准的对外担保累计金额为人民币70,000万元，占公司2014年度经审计净资产的97.58%，实际发生的对外担保余额为人民币32,351.05万元，占公司2014年度经审计净资产的45.10%，其中公司为金轮机电提供担保的余额为人民币4,451.05万元，为子公司实际担保余额为人民币27,900万元；公司全资子公司及控股子公司无对外担保的情况。公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
7、对日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《内部关联交易决策制度》等相关规定，经对公司实地考察，对公司的关联交易进行了仔细核查，现就公司2014
年度发生的日常关联交易事项发表如下意见：
截至2014年12月31日，公司2014年度未进行关联交易。
8、关于制定公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的独立意见
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发【2012】37号）及浙江监管局（浙证监上市字【2012】138号）文件的有关要求，我们对公司董事会制定的《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》发表如下独立意见：
公司本次制定的股东回报规划体现出公司充分重视投资者特别是中小投资
者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票
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相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策，我们同意公司制定该回报规划。
9、关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案的独立意见
经审核，公司独立董事认为：根据财政部于 2014年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况,本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。
（三）在2015年8月26日公司第四届董事会第十四次会议上，本人发表了《独立董事对相关事项发表的独立意见》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司董事会专门委员会工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司第四届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见如下：
1、对控股股东和其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“通知”）对上市公司的规定和要求，作为浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：
（1）公司能严格遵循法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
（2）公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的违规关联方占用资金情况。
（3）截至2015年6月30日，公司批准的对外担保累计金额为人民币75,000
万元，占公司2015年半年度未经审计净资产的113.48%，实际发生的对外担保余额为人民币34,037.29万元，占公司2015年半年度未经审计净资产的51.50%，其中公司为金轮机电提供担保的余额为人民币4,837.29万元，为子公司实际担保余
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额为人民币29,200万元；公司全资子公司及控股子公司无对外担保的情况。公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
（四）在2015年11月27日公司第四届董事会第十六次会议上，本人发表了《独立董事对有关事项发表的独立意见》
公司本次将持有的控股子公司浙江东晶博蓝特光电有限公司90%的股权及
全资子公司浙江东晶光电科技有限公司持有的70%的浙江东晶新材料有限公司的股权转让给金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧，将有利于优化公司资产结构、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我们同意公司将持有的控股子公司浙江东晶博蓝特光电有限公司90%的股权及全资子公司浙江东晶光电科技有限
公司持有的70%的浙江东晶新材料有限公司的股权转让给金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧。
（五）在2015年12月8日公司第四届董事会第十七次会议上，本人发表了《独立董事对有关事项发表的独立意见》
1、关于公司对浙江东晶博蓝特光电有限公司提供财务资助发表独立意见
（1）鉴于浙江东晶博蓝特光电有限公司股权转让事项完成后，东晶博蓝特将不再是公司的控股子公司，不存在关联关系，公司拟对上述事项履行对外提供财务资助审议程序，并提交股东大会审议，符合法律法规对上市公司对外提供财务资助的要求；
（2）财务资助对象每季度按照中国人民银行年同期一年贷款利率向公司支付资金占用费，并约定了相应的反担保措施，公司对其提供财务资助风险可控，不存在损害上市公司和中、小股东利益的情形；
（3）该议案已经通过了董事会审议表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将《关于对浙江东晶博蓝特光电有限公司提供财务资助的议案》提交股东大会审议。
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（1）公司对东晶博蓝特的担保事项已经公司第四届董事会第五次会议、公司2013年年度股东大会审议通过。鉴于公司转让控股子公司东晶博蓝特90%股权事项完成后，东晶博蓝特将不再是公司的控股子公司，与公司不存在关联关系，公司拟对上述担保事项履行对外担保审议程序，并提交股东大会审议，符合法律法规对上市公司对外担保事项的要求；
（2）被担保方对该担保提供相应的反担保，其财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险可控，不存在损害上市公司和中、小股东利益的情形；
（3）该议案已经通过了董事会审议表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将《关于对浙江东晶博蓝特光电有限公司提供担保的议案》提交股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人在公司的密切配合下完成了以下各项工作，对公司进行了现场考察，密切关注公司的经营管理和财务状况，通过现场交流和电话沟通，与公司高级管理人员保持密切联系，及时了解重大事项进展情况，掌握公司经营管理动态，关注外部环境和市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，对公司经营管理决策和重大事项提出相关意见和建议。
四、在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作
（一）持续监督公司重大事项以及信息披露工作
本人对公司的聘任公司高级管理人员、关联方资金占用、对外担保、银行理财产品等重大事项进行了有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，在2015
年度公司真实、及时、完整地完成了信息披露工作。
（二）保护社会公众股股东合法权益方面
公司制订了《信息披露管理制度》等制度，设立了投资者关系管理部门，公司网站专门开设了投资者关系管理专栏。
（三）加强自身专业学习
为适应证券市场的发展与变化，本人在日常工作中积极学习相关法律法规和
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规章制度，加强专业知识的学习，特别是证监会和交易所新颁布的法律文件；推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实加强公司和投资者权益的保护能力,形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、其他事项
1、无提议召开董事会情况发生；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
4、我的联系方式为：W_xw@hotmail.com
独立董事：吴雄伟
二○一六年四月二十三日