证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-057号四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2014年5月28日以现场方式召开，公司董事会办公室于2014年5月19日采取电话和电子邮件相结合的方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长王成先生主持，应到董事5人，实到5人。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
鉴于公司参与竞买的恒通客车、交融租赁股权实际交易结果已最终确定，标的公司相关的审计、资产评估和盈利预测工作已经全部完成，公司对本次非公开发行股票方案进行了补充完善。
公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日
（2014年4月18日）。
本次非公开发行的发行价格为6.89元/股，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过52,510.88万股（含本数），在该发行范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为公司控股股东四川恒康发展有限责任公司、上海国艺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海莲新能源投资中心（有限合伙）、阳红彬，其中四川恒康发展有限责任公司认购数量为本次非公开发行股票数量的80%，上海国艺股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购数量为本次非公开发行股票数量的10%，上海海莲新能源投资中心（有限合伙）认购数量为本次非公开发行股票数量的6.19%，阳红彬认购数量为本次非公开发行股票数量的3.81%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整，调整后，各发行对象的认购比例不变。
本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
6、锁定期
本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
7、本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币361,800万元，该募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|
|1|收购深圳市五洲龙汽车有限公司80%股权并增资|200,000.000|
|2|收购重庆恒通客车有限公司59%股权|32,634.729|
|3|收购重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权|86,967.300|
|4|收购重庆恒通电动客车动力系统有限公司35%股权|6,769.175|
|5|补充流动资金|35,428.796|
|合计||361,800.000|

若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期限
本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事丁佶赟回避表决，由4名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于<四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
鉴于公司参与竞买的恒通客车、交融租赁股权实际交易结果已最终确定，标的公司相关的审计、资产评估和盈利预测工作已经全部完成，公司对本次非公开
发行股票的相关事项进行了补充完善，并编制了《四川西部资源控股股份有限公
司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事丁佶赟回避表决，由4名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据修订后的本次非公开发行股票方案，公司编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
根据本次非公开发行股票要求，公司编制了《四川西部资源控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华专审字[2014]48130018号）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于确认公司与重庆恒通客车有限公司和重庆市交通设备融资租赁有限公司股权转让方签署<股权转让协议>的议案》
经公司第八届董事会第五次会议和2014年第三次临时股东大会审议，授权公司在不超过13.5亿元的价格范围内，参与竞买重庆恒通客车有限公司59%股权和重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权并行使重庆恒通客车有限公司优先购买权。公司已通过重庆联合产权交易所竞买取得上述股权，实际竞买成交价格为股权挂牌价，合计119,602.029万元，在授权竞买的价格范围内，董事会同意并提请股东大会确认与重庆恒通客车有限公司和重庆市交通设备融资租
赁有限公司相关股权转让方签署的《股权转让协议》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于四川西部资源控股股份有限公司与广东富达企业集团
客车有限公司、深圳市志盛威投资有限公司、杨志远、张玉春签署附条件生效的<股权转让及增资协议>的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司与广东富达企业集团客车有限公司、深圳市志盛威投资有限公司、杨志远、张玉春于2014年5月28日签署了附条件生效的《股权转让及增资协议》，董事会同意公司使用本次非公开发行募集资金
200,000万元收购深圳市五洲龙汽车有限公司80%股权并增资。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于四川西部资源控股股份有限公司与成都加尔投资有限责任公司签署<股权转让协议之补充协议>的议案》
公司与成都加尔投资有限责任公司于2014年5月28日签署了《股权转让协议之补充协议》，董事会同意公司收购重庆恒通电动客车动力系统有限公司35%股权，股权交易价格为6,769.175万元。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事王成、王勇、丁佶赟回避表决，由2名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》
公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任深圳市五洲龙汽车有限公司的资产评估机构，聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司担任重庆恒通电动客车动力系统有限公司资产评估机构，聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理性。
重庆恒通客车有限公司和重庆市交通设备融资租赁有限公司的资产评估机
构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司具备证券期货从业资格；评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健。公司收购重庆恒通客车有限公司和重庆市交通设备融资租赁有限公司股权履行了国有产权公开挂牌交易程序，股权交易的价格形成机制公开、公平和公正。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规范性文件的规定，公司决定对《募集资金管理办法》进行修订。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金相关的审计、评估和盈利预测审核工作已全部完成，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司备考合并财务报表《审计报告》（瑞华专审字[2014]48130016号）、《备考盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2014]48130014号），重庆恒通电动客车动力系统有限公司 2012-2013年《审计报告》（瑞华审字[2014] 48130003号）、《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]48130006号）；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了深圳市五洲龙汽车有限公司2012-2013年《审计报告》（天职业字[2014]7121号）、盈利预测《审核报告》（天职业字[2014]7121-1号）；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了重庆恒通客车有限公司2012-2013年《审计报告》（天健审[2014]8-12号）、盈利预测《审核报告》（天健审[2014]8-13号），重庆市交通设备融资租赁有限公司2012-2013年《审计报告》（天健审[2014]8-14号）、盈利预测《审核报告》（天健审[2014]8-15号）；国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《四川西
部资源控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市五洲龙汽车有限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字[2014]第 3-022号）；重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了《四川西部资源控股股份有限公司拟收购重庆恒通电动客车动力系统有限公司所涉及的其股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字[2014]第14号）。董事会同意对上述审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告予以确认。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于聘任高管人员的议案》
1、同意聘任 HUANG BIYING先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满；
2、同意聘任毛焕宇先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满；
3、同意聘任邓平先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。
以上人员简历详见附件。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于 2014年 6月 13日（星期五）召开“2014年第四次临时股东大会”，审议本次非公开股票相关议案，会议通知另见临2014-060号公告。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司董事会
2014年5月29日
拟聘任高管人员简历：
HUANGBIYING先生，男，49岁，美籍华人，锂电池技术及材料领域的科学家，1995年博士毕业于中国科学院物理研究所，1996年赴美国麻省理工学院材料科学与工程系从事博士后研究工作，国家特聘专家。曾担任国际电池公司的首席研究科学家、技术副总裁、首席技术官及执行总裁。拥有多项电池行业的国际国内专利及专利申请，在国际著名刊物如 Nature等发表了至少45篇相关科学研究论文。
毛焕宇先生，男，1990年获加拿大纽芬兰大学电化学博士学位，在动力锂电池行业获多项专利，因批量生产出我国第一批18650锂离子蓄电池，结束了我国不能生产锂电池的历史。曾任天津力神公司总工程师、比克电池公司首席运营官、首席技术官、比克天津总经理。
邓平先生，男，曾任重庆市客车总厂厂长、党委书记，重庆泰龙客车制造有限公司总经理兼总工程师，重庆宇通客车有限公司总经理，重庆恒通客车有限公司总经理，执行董事，2011年11月起任重庆恒通电动客车动力系统有限公司总经理。邓平先生一直致力于新能源客车的商业模式推广，并在重庆公交市场实现了近千辆新能源客车的商业化运营，在2013年12月份中国电动汽车全产业发展盛典上荣获“2013年年度市场商业模式人物”。