北京威卡威汽车零部件股份有限公司
拟收购无锡市星亿涂装环保设备有限公司
股权项目
评估报告
天兴评报字（2015）第0722号
（共一册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一五年八月十一日
目录 第1页目 录
注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 2评估报告摘要 .................................................................................................................................. 3评估报告 ...................................................................................................................................... 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............................. 5二、评估目的 ................................................................................................................................ 10三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 10四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 14五、评估基准日 ............................................................................................................................ 14六、评估依据 ................................................................................................................................ 15七、评估方法 ................................................................................................................................ 17八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 27九、评估假设 ................................................................................................................................ 30十、评估结论 ................................................................................................................................ 31十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 33十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 33十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 34评估报告附件 ................................................................................................................................ 36
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京威股份拟收购星亿涂装股权项目资产评估报告 第2页
注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
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评估报告摘要
天兴评报字（2015）第0722号
北京天健兴业资产评估有限公司接受北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对京威股份拟收购无锡市星亿涂装环保设备有限公司（以下简称“星亿涂装”）股权而涉及星亿涂装的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015年 4月 30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下
一、评估目的：根据京威股份《商务委托函》，京威股份拟收购星亿涂装股权，为此，需要对星亿涂装的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：星亿涂装于评估基准日模拟资产剥离后的股东全部权益。
三、评估范围：星亿涂装模拟资产剥离后的全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2015年4月30日。
六、评估方法：收益法、资产基础法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用收益法和资产基础法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，星亿涂装股东全部权益价值为25,140.38万元，较账面净资产3,256.67万元增值21,883.71万元，增值率671.97%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者
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特别关注以下事项：
本次评估事项是在星亿涂装相关资产模拟剥离的前提下进行的。相关历史财务数据和评估范围均以审计后的财务报告为准。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日 2015年4月30日起，至2016年4月29日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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股权项目
评估报告
天兴评报字（2015）第0722号
北京威卡威汽车零部件股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对贵公司拟收购无锡市星亿涂装环保设备有限公司股权而涉及的无锡市星亿涂装环保设备有限公司的股东全部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015年 4月30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方概况
公司名称：北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称：京威股份）
注册号：110000410171477
住所：北京市大兴区魏永路（天堂河段）70号
法定代表人：李璟瑜
注册资本：人民币75000万元
实收资本：人民币75000万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：生产铝合金零部件及其它汽车零部件；开发铝合金零部件及其它汽车零部件。维修、销售自产产品；出租办公用房。
股东（发起人）：北京中环投资管理有限公司、德国埃贝斯乐股份有限公司成立日期：2002年7月3日
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（二）被评估单位概况
1．基本信息
企业名称：无锡市星亿涂装环保设备有限公司（以下简称：星亿涂装）
注册地址：无锡市惠山区钱桥藕塘东风工业园
注册资本：2008万元整
注册号：320206000069123
法定代表人：匡优新
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003年2月27日
经营范围：涂装设备、电镀设备、环保设备（不含压力容器）、电器设备的设计、制造、加工、安装及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2．历史沿革
无锡市星亿涂装环保设备有限公司的前身为1987年成立的一家仅拥有3名员工的个体企业；1992年更名为“杨市环保自控设备厂”，开始引进大学生和科研人才进行电镀设备技术创新与开发；1998年更名为“无锡市星亿涂装环保设备厂”；
2003年无锡市星亿涂装环保设备厂注销，同年 2月注册成立“无锡市星亿涂装环保设备有限公司”，股东为匡优新和丁伟国，星亿涂装现坐落在无锡市惠山区藕塘东风工业园，是集电镀、涂装、环保设备为一体的专业设计、制造装备厂家。
3．公司股权结构及变更情况
无锡市星亿涂装环保设备有限公司成立于2003年2月27日，注册资金500万元，其中匡优新出资450万元，占90%股权；丁伟国出资50万元，占10%股权。
2007年，丁伟国将其持有的星亿涂装10%股权转给匡泓，匡优新将其持有的星亿涂装40%股权转给匡泓，转让后的股权结构见下图：
金额单位：万元
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额|

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|||
|-|-|
|匡优新|250.00|
|匡泓|250.00|
|合计|500.00|

2009年匡优新与匡泓共同出资至 1008万元，股权比例不变。2014年匡优新与匡泓共同出资至2008万元。
截至评估基准日2015年4月30日，星亿涂装股权结构如下表所示：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|匡优新|1,004.00|
|匡泓|1,004.00|
|合计|2,008.00|

4．公司主要资产概况
星亿涂装主要资产为流动资产及固定资产，主要资产概况如下：
星亿涂装主要流动资产为应收账款、其他应收款及存货，应收账款主要为公司经营过程中发生的材料款等货款，其他应收款主要为匡总的个人借款，存货主要包括原材料、自制在产品。原材料为星亿涂装经营生产用螺丝、PP灰板等，主要存放在公司车间内；在产品为公司为客户制造安装的生产线，主要有为北京威卡威安装的铝氧化线、广东埃德伟控安装的塑胶电镀线等，分布在各客户生产车间内。
固定资产主要为公司为生产经营购置的机器设备和日常办公电子设备，其中机器设备主要包括电动起重机、雕刻机、立式铣床、木工机床、减速机、螺杆水冷式冰水机等，分布在公司的个生产车间内。
生产经营过程中占用的厂房土地通过经营租赁的方式取得，出租方为无锡优新智能物流装备有限公司，根据租赁协议，年租赁费为：101.33万元。
5．公司主营业务概况
（1）主营产品
星亿涂装主营直线式电镀自动生产线、氧化线、镀硬铬线、全自动 ABC/PC
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塑料电镀生产线、全自动滚镀生产线、环型线及废气、废水处理等电镀环保设备。
其产品主要应用于汽车、电子、装饰、冶金、国防等各个技术产业链。
（2）经营模式
星亿涂装的产品为客户定制的非标设备。设备价格在500万到千万以上不等，公司年产量在10到20条线之间。
由于电镀行业并不像其他标准产业那样庞大，很多项目的资源及信息都是相互流通的，公司销售人员在了解到市场动向后会对潜在客户进行走访。在确定客户意向以后，工作人员会根据客户的初步要求建立方案，并且生成初步报价，客户会根据配置、技术、方案的完整性及价格上做出决定，选定以后会对方案最总完善以后签订合同。
按照设备制造业的行业标准，合同签订时需预付40%合同款，预验收合格发货前付40%合同款，安装、调试验收合格5日内付10%，1年质保结束后付清余款10%。
6．公司组织结构及人力资源
星亿涂装拥有员工72人，其中科技和管理人员39人，生产工人29人；管理人员大专及以上文化程度的有 32人，硕士学位（含）以上人数 3人。高级职称 1人，中级职称5人，初级职称7人。
星亿涂装组织结构及人力资源情况见下图：
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7．财务状况及经营成果
财务状况表
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2014.12.31|
|9,657.66|10,983.67|
|467.91|583.55|
|-|-|
|-|-|
|366.86|445.89|
|-|-|
|17.10|28.09|
|-|-|
|-|-|
|10,125.57|11,567.22|
|9,468.77|8,518.94|
|-|-|
|9,468.77|8,518.94|
|656.80|3,048.28|

经营成果表
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|7,014.24|12,109.14|
|5,151.29|8,249.41|
|53.59|46.51|
|312.07|429.32|
|944.88|1,225.56|
|207.10|124.35|

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|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|-139.94|170.77|
|446.54|-|
|931.79|1,863.23|
|94.39|9.80|
|121.93|5.22|
|904.26|1,867.80|
|118.41|257.58|
|785.84|1,610.21|

上表中列示的财务数据，其中2013年-2015年4月30日数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 XYZH/2015BJA80086号的标准无保留意见审计报告。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书的约定，本报告无其他报告使用者。
（四）委托方和被评估单位的关系
北京威卡威汽车零部件股份有限公司为股权收购方，无锡市星亿涂装环保设备有限公司为拟收购标的公司。
二、评估目的
根据京威股份《商务委托函》，京威股份拟收购星亿涂装股权，为此需要对星亿涂装模拟资产剥离后股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为星亿涂装模拟剥离资产后股东全部权益。
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（二）评估范围
评估范围为无锡市星亿涂装环保设备有限公司于评估基准日纳入评估范围模拟资产剥离后的全部资产及负债，其中总资产账面价值12,938.83万元，负债账面价值 9,682.16万元，净资产账面价值 3,256.67万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值
流动资产 12,233.26
非流动资产 705.58
其中：长期股权投资 -
投资性房地产 -
固定资产 572.54
在建工程 -
无形资产 50.11
土地使用权 -
其他 82.93
资产总计 12,938.83
流动负债 9,682.16
非流动负债 -
负债总计 9,682.16
净资产 3,256.67
委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2015BJA80086号无保留意见审计报告。
1、根据无锡星亿涂装关于相关资产的剥离方案，评估范围为模拟剥离后且经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产及相关负债。
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模拟剥离的资产情况如下表：
资产剥离
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||剥离完成|
|代码|名称|原值|录入日期||
|||||日期|
|101001|办公楼|2,047,819.52|2003/3/1|2015-7-27|
|101002|二期厂房|569,567.78|2008/12/1|2015-7-27|
|101003|车间|613,000.00|2010/12/1|2015-7-27|
|101004|西泽大厦8楼|3,790,345.00|2011/12/1|2015-7-27|
|101006|车间|2,725,942.38|2012/12/1|2015-7-27|
|101007|鱼塘|17,000.00|2013/1/19|2015-7-27|
|101008|污水管道|22,400.00|2013/12/1|2015-7-27|
|101009|8楼房产增|89,018.26|2013/12/1|2015-7-27|
|101010|厕所，化粪池及地坪|29,415.50|2014/12/1|2015-7-27|
|101011|钢结构仓库|208,000.00|2014/12/1|2015-7-27|
|101012|钢结构车间|308,000.00|2014/12/1|2015-7-27|
|101013|电器车间|300,000.00|2014/12/1|2015-7-27|
|101014|电器车间仓库|245,000.00|2014/12/29|2015-7-27|
|102012|别克旅行车|190,147.44|2013/11/30|2015-7-30|
|公司注销|||||
|注册号|公司名称|成立日期|注销申请日期|完成日期|
|320206000179400|无锡星耀环保技术研究所|2010/12/20|2015/6/26|2015/8/10|
|||||2015/9/20|
|320206000248595|无锡星亿软件科技有限公司|2014/07/14|2015/6/17||
|||||（预计）|
|||||2015/9/20|
|320206000253648|无锡星亿设备服务有限公司|2014/09/16|2015/6/17||
|||||（预计）|

2、企业经营占用的房产土地通过经营租赁方式取得。
3、企业申报的表外资产的情况
纳入评估范围的表外资产主要是指清洁生产型电镀槽体制作技术、一体浇筑成型模具化电镀装备、智能化电镀装备及控制技术和清洁生产节水节液&资源循环利用技术四大类技术，具体包括51项专利和1项软件著作权，其中专利中40项已授予专利证书，11项正在申请。表外各类无形资产明细如下表所示：
（1）已获取专利权的专利资产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|1|实用新型|喷淋清洗装置|ZL200720043866.6|2007/11/8|2008/7/30|
|2|实用新型|电镀设备中装载溶液的塑料槽体|ZL200720043870.2|2007/11/8|2008/10/8|

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|序号|专利类型|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|3|实用新型|电镀生产线用喷射装置|ZL200720043867.0|2007/11/8|2008/10/8|
|4|实用新型|电镀设备用阴极杆移动装置|ZL200720043871.7|2007/11/8|2008/10/8|
|5|实用新型|电镀设备中大型槽体的排风系统|ZL200920045094.9|2009/5/27|2010/2/24|
|6|实用新型|电镀生产用提升杆可倾斜自动搬运车|ZL200920045091.5|2009/5/27|2010/5/5|
|7|发明|电镀设备中装载溶液的大型槽体|ZL200910033920.2|2009/5/27|2010/8/11|
|8|发明|电镀生产用大型搬动车的可斜提升杆|ZL200910033921.7|2009/5/27|2011/2/16|
|9|发明|从镀铬漂洗水中回收铬酸及水资源的方法|ZL200910033918.5|2009/5/27|2011/5/11|
|10|发明|盐酸酸洗废气循环回收利用的方法|ZL200910033915.1|2009/5/27|2011/6/15|
|11|实用新型|一种行车吊钩装置|ZL201020587123.7|2010/11/2|2011/6/22|
|12|实用新型|一种阴极移动导向装置|ZL201020587135.X|2010/11/2|2011/6/22|
|13|实用新型|一种阴极移动滚轮架|ZL201020589119.4|2010/11/3|2011/6/22|
|14|实用新型|一种阴极移动限位架|ZL201020589112.2|2010/11/3|2011/6/22|
|15|实用新型|一种阴极移动连接头|ZL201020589116.0|2010/11/3|2011/6/22|
|16|实用新型|一种行车装置|ZL201020587117.1|2010/11/3|2011/6/22|
|17|实用新型|一种阴极杆吊臂机构|ZL201020587101.0|2010/11/2|2011/6/22|
|18|实用新型|一种移动接液装置|ZL201020591584.1|2010/11/4|2011/6/22|
|19|实用新型|一种阴极导电座|ZL201020591557.4|2010/11/4|2011/6/22|
|20|发明|一种电镀设备用阴极杆移动装置|ZL200710134845.X|2007/11/8|2011/12/21|
|21|发明|一种电镀生产设备用塑料联槽|ZL200710134846.4|2007/11/8|2012/3/7|
|22|发明|电镀生产设备用空气搅拌管|ZL200710134850.0|2007/11/8|2012/5/9|
|23|发明|一种电镀生产用自动搬运车|ZL200810022355.5|2008/6/26|2012/5/23|
|24|发明|一种电镀生产设备中低轨搬运车|ZL200810022354.0|2008/6/26|2012/5/23|
|25|实用新型|一种远程控制台|ZL201120343141.5|2011/9/14|2012/6/20|
|26|实用新型|一种远程控制器|ZL201120343128.X|2011/9/14|2012/7/11|
|27|发明|一种阴极移动推杆机构|ZL201010531613.X|2010/11/4|2012/7/11|
|28|发明|一种改良的酸性废气的回收处理循环装置|ZL200810243279.0|2008/12/23|2013/6/19|
|29|发明|一种电镀生产设备中镀槽循环装置|ZL200810109669.9|2008/6/9|2012/12/5|
|30|发明|一种电镀生产设备中塑料镀槽|ZL200810109663.1|2008/6/9|2013/8/14|
|31|发明|电镀生产用提升杆可倾斜自动搬运车|ZL200910033913.2|2009/5/27|2013/6/5|
|32|发明|一种机械手装置|2.01011E+11|2010/11/4|2013/3/6|
|33|发明|一种阴极导电座|ZL201010531604.0|2010/11/4|2013/5/29|
|34|实用新型|一种镀硬铬生产线铬酸循环回收处理系统|ZL201320018120.5|2013/1/14|2013/7/3|
|35|实用新型|一种以废治废电镀酸碱废气处理装置|ZL201320017206.6|2013/1/14|2013/7/3|
|||一种用于电镀废液废水回收的大气蒸发装||||
|36|实用新型|置|ZL201320017848.6|2013/1/14|2013/7/3|
|37|实用新型|一种电镀槽槽底集污斗|ZL 201420804334.X|2014/12/17|2015/5/13|
|38|实用新型|一种电镀元宝水冷盒|ZL 201420805543.6|2014/12/17|2015/5/13|
|39|实用新型|一种机架调节座|ZL 201420804727.0|2014/12/17|2015/5/13|
|40|实用新型|一种电镀槽边吸风罩挡板|ZL 201420805542.1|2014/12/17|2015/5/13|

北京天健兴业资产评估有限公司
京威股份拟收购星亿涂装股权项目资产评估报告 第14页
（2）正在申请专利但是尚未获得专利授权的专利资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|申请日期|
|1|发明|一种远程控制方法、设备及系统|201110270786.5|2011/9/14|
|||一种生产线行车的多任务生产仿真调度控制系统及|||
|2|发明|其方法|201110335047.X|2011/10/28|
|3|发明|一种电镀生产线行车的调度控制方法|201310115388.5|2013/4/3|
|4|发明|一种用于电镀废液废水回收的大气蒸发装置|201310013308.5|2013/1/14|
|5|发明|一种以废治废电镀酸碱废气处理装置|201310012821.2|2013/1/14|
|6|发明|一种镀硬铬生产线铬酸循环回收处理系统及工艺|201310012135.5|2013/1/14|
|7|发明|一种电镀槽槽底集污斗|201410787767.3|2014/12/17|
|8|发明|一种抛光粉尘废气处理系统|201410811190.5|2014/12/23|
|9|发明|一种抽屉式喷漆废气处理系统|201410812407.4|2014/12/23|
|10|实用新型|一种抽屉式喷漆废气处理系统|201420826691.6|2014/12/23|
|11|实用新型|一种抛光粉尘废气处理系统|201420824313.4|2014/12/23|

（3）软件著作权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|登记号|首次发表日期|权利期限|取得方式|
||XY电镀生产线实时调度控制系统软件V1.0|||||原 始|
|||软著登字第|2015SR0452||||
|1||||2014/8/5|50年||
|||0932323号|37|||取得|

四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2015年4月30日。
评估基准日是由委托方根据经济行为进度确定的。
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京威股份拟收购星亿涂装股权项目资产评估报告 第15页
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1.京威股份《商务委托函》
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国企业国有资产法》；
2.《中华人民共和国公司法》；
3.《中华人民共和国证券法》
4.《中华人民共和国物权法》；
5.《中华人民共和国企业所得税法》；
6.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令）；
7.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例》；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
10.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
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京威股份拟收购星亿涂装股权项目资产评估报告 第16页
7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
10.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
11.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
13.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
15.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
16.《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121号）；
17.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2012]246号）。
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程；
2.机动车行驶证及登记证；
3.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
4.专利权证书；
5.著作权（版权）证书；
6.房产地租赁协议；
7.其他权属文件。
（五）评估取价依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
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3.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
4.《机电产品报价手册》；
5.企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
6.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
7.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
9.与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
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京威股份拟收购星亿涂装股权项目资产评估报告 第18页
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法方法介绍
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1．流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
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（3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（5）存货
外购存货：主要包括原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
在产品：对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量，采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。
（6）负债
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2．非流动资产的评估
（1）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点
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京威股份拟收购星亿涂装股权项目资产评估报告 第20页
和收集资料的情况，对设备类资产主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
1）机器设备
本次评估，纳入评估范围的机器设备均为国产设备。
①重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
（A）设备购置价
对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用价格指数法进行评估。
（B）运杂费
以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
（C）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
（D）基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同费率计取。
（E）前期及其他费用
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前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、建设项目前期工作咨询费、环境评价费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
（F）资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
②综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
（A）勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
（B）理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
③评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×综合成新率
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2）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
3）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（2）其他无形资产-计算机软件
在了解其他无形资产的实际摊销情况，收集相关购置合同，了解软件运行使用情况，以及相应的技术配置的基础上，对其技术先进性进行分析判断，核实相
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关付款凭证，收集财务相关支出费用凭证，对其费用构成进行核实，采用市场法对软件重新询价确定其评估值。
（3）其他无形资产-专有技术
此次委托评估的专有技术，主要是指清洁生产型电镀槽体制作技术、一体浇筑成型模具化电镀装备、智能化电镀装备及控制技术和清洁生产节水节液&资源循环利用技术四大类技术，具体包括51项专利和1项软件著作权。技术资产在市场上不易找到市场参照交易案例，产品的开发成本与其所能产生的效益没有明显的关联关系，而该无形资产均已投入经营并产生稳定效益，在未来几年技术产品的经营状况是可以预测的。因此决定采用收益现值法进行评估。
收益现值法：收益现值法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予以折现，借以确定评估值的一种评估方法。
未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定：根据企业应用无形资产带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。
其基本公式如下：
nD R
P i
 i
i1
1 r
式中：
P--无形资产价值的评估值；
D-为无形资产分成率；
Ri--分成基数，即销售收入或现金流；
r--折现率；
n--收益预测期间；
i--收益年期。
（4）递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资
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产和权利价值作为评估值。
（四）收益法介绍
1、方法简介
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力，从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。
由于被评估企业所面临的外部环境因素和行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，未来收益的也可合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
2、预测模型
本次评估收益法模型选用企业自由现金流模型。
公司股东全部权益价值=公司经营价值+溢余资产价值−溢余负债价值+非经营性资产价值−非经营性负债价值−付息债务价值
=公司投资资本价值−付息债务价值
公司经营价值包括经营性资产、负债价值，是指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产及对应的负债。
非经营性资产、负债是指与公司的经营没有直接关系的、不是用来获取经济利益的资产及对应的负债。
在经营性资产、负债中，有一部分是与本次预测的公司未来收益无直接关系的多余资产及多余负债，我们将其分别定义为溢余资产和溢余负债。溢余资产一般包括：溢余货币现金、交易性金融资产、应收利息、应收股利、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等；溢
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余负债一般包括：交易性金融负债、应付利息、应付股利、预计负债、递延所得税负债等。
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
公司经营价值计算公式为：
n R V
P i n
1ri 1rn
i1
式中：
P--企业经营价值
Ri--企业自由现金流量
r--折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
n-详细预测期间
i--收益年期
Vn--详细预测期末的企业后续价值。
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）−营运资金增加额＋折旧及摊销−资本性支出
=净利润+利息费用-利息费用抵税额−营运资金增加额−资本性支出净额
3、评估步骤
本次评估我们将合理预测被评估企业未来的收益状况，并将其收益和终值折现，确定被评估企业的经营价值。运用该种方法具体分为如下六个步骤：
（1）确定预测期间内企业净收益、自由现金流量及财务状况；
（2）确定企业在详细预测期末的后续价值；
（3）采用适当折现率将净收益和后续价值折成现值。折现率应考虑相应的形成该收益的风险因素和资金时间价值等因素；
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（4）将现值相加，确定企业的经营价值；
（5）在企业的经营价值中加上溢余资产和溢余负债的净值，得出企业投资资本价值。
（6）在企业的投资资本价值中减去基准日付息债务的价值，得出股东全部权益价值。
4、预测基础
在本次收益预测过程中，我们主要考虑了以下因素：
（1）公司已投产、即将投产项目或已有明确规划项目的生产能力及销售状况；
（2）公司产品现有价格水平，以及已有价格协议中约定的价格调整幅度；
（3）公司产品现有毛利率水平；
（4）公司管理层对企业未来发展前景、市场规模的预测数据以及投资计划、成本管理目标等资料；
（5）公司现有资产配置情况和经营方式。
5、主要参数的确定
（1）收益期及详细预测期的确定
星亿涂装通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，我们在未来资本性支出中亦考虑了有关投入，故本次以持续经营为前提，按永续年限测算星亿涂装股东权益价值。
详细预测期是指企业自由现金流量达到稳定状态以前的期间，本次详细预测期为6年，即预测至2020年。
（2）企业自由现金流量的确定
自由现金流量=营业收入−营业成本−营业税金及附加−期间费用+营业外收支净额−所得税+利息费用-利息费用抵税额-营运资金增加额−资本性支出净额
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
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流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式为：
E D
 
WACCR R 1T
e
DE
d
DE
式中：WACC为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
Re为权益资本期望回报率；
Rd为债权资本回报率；
T为企业所得税率。
  
RR E RR
其中： e f m f s
式中：Rf为无风险收益率；
E(Rm)为市场证券组合的预期收益率；
（E(Rm)−Rf）为市场风险溢价，用Rpm表示；
β为Beta风险系数；
βs为特定公司的风险溢价
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
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（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2015年 6月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2015年6月18日－6月20日。
2．现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要设备等资产。
评估人员，查阅了相关设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
（2）资产实际状态的调查
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设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对星亿涂装各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为2015年6月20日－6月23日。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的成本法和收益现值法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
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（3）工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为2015年6月23日－8月11日。
九、评估假设
（一）资产交易环境和交易状态的假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设
收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
1、特殊假设
（1）关于收入的假设：星亿涂装从 2013年开始调研和研发五金电镀小商品市场，假设企业能够如预期开发成功并签约，于2016年产生收入。
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（2）关于高新技术企业的假设：星亿涂装是高新技术企业，假设其能够永续满足高新技术企业认定条件，维持15%的所得税率不变。
（3）本报告是在假设星亿涂装按照公允价值剥离相关资产的基础上进行测算的，并假设星亿环保为原地经营，厂房使用方式为租赁，厂房的租金后期考虑适当的增长。
2、一般假设
（1）假设被评估单位未来经营业务范围不发生重大变动，能够按照既定的战略持续经营。
（2）假设国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（3）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化；
本次评估测算各项参数取值也未考虑通货膨胀因素。
（4）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。
（6）假设被评估单位现有及未来的管理层是有能力且负责的，并能稳步推进公司的发展计划。
（7）假设被评估单位发展规划及生产经营计划能如期实现。
（8）假设被评估单位能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源、营销网络、客户渠道等），以保持其核心竞争能力。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，星亿涂装总资产账面价值为 12,938.83万元，评估价值为 15,986.41万元，增值额为 3,047.58万元，增值率为23.55%；总负债账面价值为
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9,682.16万元，评估价值为9,682.16万元，无增减值；净资产账面价值为 3,256.67万元，评估价值为6,304.25万元，增值额为3,047.58万元，增值率为93.58%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|12,233.26|12,393.16|159.90|
|705.58|3,593.25|2,887.67|
|-|-|-|
|-|-|-|
|572.54|675.33|102.79|
|-|-|-|
|50.11|2,858.98|2,808.87|
|-|-|-|
|82.93|58.94|-23.99|
|12,938.83|15,986.41|3,047.58|
|9,682.16|9,682.16|-|
|-|-|-|
|9,682.16|9,682.16|-|
|3,256.67|6,304.25|3,047.58|

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
（二）收益法评估结果
经收益法评估，星亿涂装股东全部权益价值为25,140.38万元，较账面净资产3,256.67万元增值21,883.71万元，增值率671.97%。
（三）评估结果的最终确定
资产基础法从资产重置的角度对公司的各项资产的市场价值进行评估，仅能反
映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企
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业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本，而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（四）在评估基准日后，至 2016年 4月 29日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
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（五）本次评估事项是在星亿涂装相关资产模拟剥离的前提下进行的。相关历史财务数据和评估范围的划定均以审计后的模拟财务报表为准。本次评估结果以企业模拟剥离完成达到审计报告确定的状态，并满足假设前提为前提。
（六）此次评估选用的相关贷款基准利率是以中国人民银行 2015年 3月 1日发布的贷款基准利率为依据的，未考虑后期利率调整对评估值的影响。
十二、评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（四）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2015年 4月 30日至 2016年4月29日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年8月11日。
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（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
注册资产评估师：刘兴旺
注册资产评估师：杨龙龙
二〇一五年八月十一日
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评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位（专项）审计报告
三、委托方和被评估单位法人营业执照副本
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托方和被评估单位承诺函
六、签字注册资产评估师承诺函
七、评估机构资格证书
八、评估机构法人营业执照副本
九、签字评估师资格证书
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