新时代证券股份有限公司
关于星美联合股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年十二月
声明与承诺
新时代证券股份有限公司受星美联合股份有限公司委托，担任星美联合本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《格式准则26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1．本独立财务顾问与除宏图资本外的其他交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2．本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3．截至本独立财务顾问报告签署日，新时代证券就星美联合本次重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问仅对已核实的事项出具核查意见。
4．新时代证券同意将本独立财务顾问报告作为星美联合本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。
说明及其他文件做出判断。
6．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7．本独立财务顾问报告不构成对星美联合的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读星美联合董事会发布的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对星美联合本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与星美联合和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对星美联合和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信星美联合委托本独立财务顾问出具意见的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经分别提交新时代证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
目录
声明与承诺 ................................................................................................. 2释义 ........................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ............................................................................... 8二、本次交易相关决策过程及批准文件 .................................................... 10三、本次交易的实施情况 ......................................................................... 10四、标的资产债权债务处理情况 .............................................................. 11五、本次交易的新增股份登记情况 ........................................................... 11六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 11七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 12八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 12九、本次交易相关协议及承诺履行情况 .................................................... 12十、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................... 13十一、独立财务顾问意见 ......................................................................... 13
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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|星美联合、上市公司、公司、本公司|指|星美联合股份有限公司，在深交所主板上市，股票代码：000892|
|欢瑞世纪、标的公司、拟购买资产|指|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司、欢瑞世纪（东阳）影视传媒股份有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次发行|指|星美联合通过发行股份的方式购买欢瑞世纪 100%股权，并募集配套资金|
|重组报告书、报告书|指|《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本核查意见|指|《新时代证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》|
|交易对方|指|发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方|
|陈援、钟君艳及其一致行动人|指|陈援、钟君艳、钟金章、陈平及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|星美联合与募集配套资金的交易对方签署的《星美联合股份有限公司股份认购协议》|
|《利润补偿协议》|指|《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》|
|发行股份购买资产的交易标的、拟置入资产、置入资产|指|发行股份购买资产的交易对方持有的欢瑞世纪 100%的股份|
|评估基准日/基准日|指|2015年5月31日|
|定价基准日|指|星美联合第六届董事会第十七次会议决议公告之日|
|认购股份数|指|上市公司本次拟向各认购人发行的人民币普通股（A 股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|过渡期|指|审计评估基准日至置入资产交割日止|
|上海鑫以|指|上海鑫以实业有限公司|
|星宏商务|指|上海星宏商务信息咨询有限公司|
|天津欢瑞|指|欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|北京欢瑞|指|欢瑞世纪投资（北京）有限公司|
|欢瑞联合|指|欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|弘道天瑞|指|深圳弘道天瑞投资有限责任公司|
|青宥仟和|指|北京青宥仟和投资顾问有限公司|
|三禾影视|指|欢瑞世纪的前身，原名浙江三禾影视文化有限公司|
|浙江欢瑞|指|浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司|
|中达珠宝|指|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|
|龙邦贸易|指|包头市龙邦贸易有限责任公司|
|掌趣科技|指|北京掌趣科技股份有限公司|
|掌趣有限|指|北京掌趣科技有限公司|

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|光线传媒|指|北京光线传媒股份有限公司|
|光线广告|指|北京光线广告有限公司|
|光线控股|指|上海光线投资控股有限公司|
|东海创新|指|东海证券创新产品投资有限公司|
|华元兴盛|指|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司|
|阳光盛和|指|北京阳光盛和投资管理有限公司|
|北京以渔|指|北京以渔以池咨询有限公司|
|宁波睿思|指|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|
|金色未来|指|杭州金色未来创业投资有限公司|
|锦绣中原|指|锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）|
|中原报业|指|郑州中原报业传媒有限公司|
|杭州博润|指|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|
|上海杉联|指|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|
|耘杉创投|指|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|
|泓创创投|指|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|
|大华投资|指|深圳大华投资管理有限公司|
|南京顺拓|指|南京顺拓投资管理有限公司|
|宏图资本|指|新时代宏图资本管理有限公司|
|弘道晋商|指|北京弘道晋商投资中心（有限合伙）|
|南京魔映|指|南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）|
|星派（北京）|指|星派（北京）网络科技有限公司|
|上海潮元|指|上海潮元资产管理有限公司|
|汇文添富|指|汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）|
|南京汇文|指|南京汇文投资合伙企业（有限合伙）|
|泓信博瑞|指|北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）|
|欢瑞网络、欢瑞游戏|指|欢瑞（北京）网络科技有限公司|
|欢瑞音乐|指|欢瑞世纪（北京）音乐文化有限公司|
|演艺经纪|指|北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司|
|欢瑞影业|指|欢瑞世纪影业有限公司（香港）|
|青宥瑞禾|指|北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）|
|弘道天华|指|弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|天光地影|指|浙江天光地影影视制作有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|根据中国证券监督管理委员会第109号令发布的，于2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《收购办法》|指|根据中国证券监督管理委员会第108号令发布的，于2014年11月23日起施行的《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所，证券交易所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|中宣部|指|中国共产党中央委员会宣传部|
|广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|

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|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构|
|元|指|人民币元|
|新时代证券、独立财务顾问|指|新时代证券股份有限公司|
|天元律师/律师|指|北京市天元律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|兴华会计师|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远评估师|指|中水致远资产评估有限公司|
|最近三年/报告期|指|2015年、2014年、2013年|
|扣非净利润|指|扣除非经常性损益后的净利润|
|m2|指|平方米|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易方案概述
本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪100%股权；同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金 15.3亿元，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（一）支付方式
本次重组对于拟购买资产的支付方式为发行股份支付。星美联合拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪100%股权；发行价格为7.66元/股，发行股份的数量不超过39,164.49万股。
（二）股份发行价格
本次交易中，星美联合拟以发行股份的方式向交易对方购买欢瑞世纪100%股权。
截至 2015年 5月 31日，欢瑞世纪资产账面净值约为 79,839.16万元。根据具中水致远评估师提供的评估结果，以 2015年 5月 31日为评估基准日，本次重组标的资产欢瑞世纪100%股权的评估值为 302,512.90亿元，评估增值率278.90%。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价分别为 9.69元、8.92元和8.51元。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.66元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票
交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下因素：
1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
2、星美联合目前无持续经营能力，本次交易将有助于星美联合进入具有良好发展前景、盈利能力较强的文化传媒领域，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力。
3、本次标的资产的估值市盈率低于可比上市公司的平均值。
依据本次交易作价，本次交易标的资产欢瑞世纪动态市盈率为 17.6倍（按评估值计算）远低于同行业上市公司103倍的平均动态市盈率（动态市盈率=评估基准日该公司股票收盘价/该公司2015年预计每股收益）
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|股票代码|股票名称|股票价格|2014EPS|2015EPS（E）|PE(2014)|PE(2015E)|
|300027|华谊兄弟|34.00|0.73|0.82|46.58|41.46|
|300133|华策影视|34.90|0.62|0.44|56.29|79.32|
|300336|新文化|51.90|0.63|0.40|82.38|129.75|
|002071|长城影视|23.27|0.43|0.19|54.12|122.47|
|300426|唐德影视|96.02|1.43|1.48|67.15|64.88|
|002624|完美世界|29.18|0.66|0.16|44.21|182.38|
|平均值|||||58.46|103.38|

注：股票价格取 2015年 4月 16日收盘价格，假设 2015年预计每股收益=2015年实际半年报每股收益*2
4、本次发行股份购买资产市场参考价（7.66元/股）对应的市净率为 3652倍；星美联合预计2015年全年净利润 130万元，对应市盈率为2439倍，上市公司估值相对较高。
综上所述，本次交易采用市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，符合全体股东的利益。
（三）股份发行数量
本次拟购买资产为欢瑞世纪100%股权，截至评估基准日，本次交易标的资
产的作价30亿元，按照发行股份价格7.66元/股测算，本次共计发行39,164.49万
股，占发行后总股本的比例为48.62%（不考虑配套募集资金）。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）本次交易相关决策过程
星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，第六届董事会第二十四次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。2016年第一次临时股东大会审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等相关议案。
欢瑞世纪股东大会审议通过本次重组的议案。
浙江欢瑞、南京顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光线传媒、东海创新、华元兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、宁波睿思、金色未来、锦绣中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创业、阳光盛和、上海杉联、耘杉创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞 26家机构股东的董事会、股东会、合伙人会议或投资委员会会议审议通过参与本次重组的议案。
（二）本次交易其他已获得的核准
中共中央宣传部于 2016年 1月 26日出具《关于原则同意欢瑞世纪影视传媒股份有限公司借壳上市的函》，国家新闻出版广电总局于 2016年 2月 3日出具《国家新闻出版广电总局关于同意欢瑞世纪影视传媒股份有限公司借壳上市的审核意见》（新广电函[2016]40号），同意欢瑞世纪借壳上市。
2016年11月8日，公司收到中国证监会“证监许可[2016]2538号”《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》本次重大资产重组已获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
公司直接持有欢瑞世纪100%股权，欢瑞世纪成为上市公司的全资子公司。同时，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司更名为欢瑞世纪（东阳）影视传媒股份有限公司。
（二）验资及股份发行登记情况
2016年 11月 11日，会计师对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了[2016]京会兴验字第11000034号《验资报告》，确认截至2016年11月11日，上市公司已收到发行股份购买资产之交易对方缴纳的新增注册资本合计391,644,880元。股份发行登记情况详见本独立财务顾问核查意见之“五、本次交易的新增股份登记情况”所述。
四、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为欢瑞世纪100%的股权，本次交易完成后，欢瑞世纪及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，欢瑞世纪及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和承担，不涉及相关债权债务的处理问题。
五、本次交易的新增股份登记情况
2016年11月23日，上市公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 391,644,880股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 805,521,760股。本次购买资产而非公开发行的为 391,644,880股 A股股份已分别登记至陈援、钟君艳等60名交易对方名下。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易中发行股份购买资产非公开发行股票涉及的新增 391,644,880股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续，该事项的办理合法、有效。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，星美联合已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、
相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组完成后，公司董事会继续保持现有的架构，截至本核查意见出具之日，星美联合董事、监事、高级管理人员尚未因本次交易而发生更换的情形。
未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
九、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
2015年 8月 31日，星美联合与陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东签署了《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》；
2015年 9月 22日，星美联合与陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东签署了《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》；
2016年1月29日，星美联合与陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东签署了《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
本次交易涉及的主要承诺包括《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》、
《关于报告书真实性、准确性、完整性及守法诚信情况的承诺函》、《关于本次重组的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《陈援、钟君艳关于保证上市公司独立性的承诺函》、《陈援、钟君艳关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》等。
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
十、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
（二）交易双方继续履行相关承诺
本次重大资产重组实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
1、星美联合本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问协办人：郑斯斯韩琳
财务顾问项目主办人：张建刚 徐 鹏
法定代表人（或授权代表）：田德军
新时代证券股份有限公司2016年12月2日