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北京市康达律师事务所关于
晋西车轴股份有限公司 2013年度股东大会的
法律意见书
康达股会字[2014]第0077号致：晋西车轴股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《晋西车轴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）的委托，指派律师出席于2014年6月20日召开的晋西车轴2013年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对晋西车轴本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：
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法律意见书一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1、公司董事会于 2014年 5月 30日发出《晋西车轴股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》，并在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等相关媒体上发布了公告。根据上述通知，公司2013年度股东大会拟定于2014年6月20日召开。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。现场会议于 2014年 6月 20日在山西省太原市和平北路北巷 5号晋西宾馆贵宾楼会议室召开；网络投票于 2014年 6月 20日上午 9点 30分至 11点 30分、下午 13点至 15点，通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台进行。股权登记日：2014年6月12日。本次会议的现场会议由董事长李照智先生主持。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为：
本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代理人10名，代表股份215,518,416股，占公司股本总额的51.37％。
法律意见书2、出席现场会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，还有公司第四届董事会和监事会部分董事和监事及部分高级管理人员。
3、会议召集人
本次会议由公司董事会召集。
综上所述，本所律师认为：
现场出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
会议召集人的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会公告的《晋西车轴股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》，本次会议审议的议案为：
1、《公司2013年度董事会工作报告》；
2、《公司2013年度监事会工作报告》；
3、《公司2013年度财务决算报告》；
4、《公司2014年度财务预算报告》；
5、《关于审议公司<2013年年度报告>及其摘要的议案》；
6、《关于审议公司2013年度利润分配方案的议案》；
7、《关于审议公司独立董事2013年度述职报告的议案》；
8、《关于修订公司<章程>的议案》；
9、《关于审议公司2013年度日常关联交易超出预计的议案》；
法律意见书11、《关于审议聘任2014年度财务审计机构的议案》；
12、《关于审议公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币50,000万元以内的授信业务的议案》；
13、《关于审议公司与晋西工业集团有限责任公司签订<关联交易（资产租赁）协议>的议案》；
14、《关于审议公司与晋西工业集团有限责任公司签订<土地租赁补充协议>的议案》；
15、《关于审议公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订<土地租赁补充协议>的议案》；
16、《关于审议豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案》；
17、《关于调整2014年度日常关联交易预计的议案》。
经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为：
关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、本次会议的现场表决程序
经验证，公司本次会议现场会议就公告中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票和清点。
综上所述，本所律师认为：
本次会议现场会议表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
五、本次会议的网络投票
法律意见书1、公司就本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所提供的交易系统参加网络投票。公司股东可以在前述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2、参加网络投票的股东共计40人，代表有表决权股19,290,919股，占公司总股本的4.60％。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
3、网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次会议网络投票表决结果。
六、表决结果
结合本次会议现场投票以及网络投票的情况，本次会议所审议事项的最终结果如下：
1、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》。
赞成234,778,135股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.99%；
反对21,600股；弃权9,600股。
2、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》。
赞成234,776,135股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.99%；
反对23,600股；弃权9,600股。
3、审议通过《公司2013年度财务决算报告》。
赞成234,778,135股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.99%；
反对21,600股；弃权9,600股。
4、审议通过《公司2014年度财务预算报告》。
赞成234,778,135股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.99%；
反对21,600股；弃权9,600股。
法律意见书5、审议通过《关于审议公司<2013年年度报告>及其摘要的议案》。
赞成234,778,135股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.99%；
反对21,600股；弃权9,600股。
6、审议通过《关于审议公司2013年度利润分配方案的议案》。
赞成234,785,535股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.99%；
反对21,600股；弃权2,200股。
7、审议通过《关于审议公司独立董事2013年度述职报告的议案》。
赞成234,778,135股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.99%；
反对21,600股；弃权9,600股。
8、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。
本议案为特别决议案。赞成 234,778,135股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.99%；反对21,600股；弃权9,600股。
9、审议通过《关于审议公司2013年度日常关联交易超出预计的议案》。
本议案为关联交易，关联股东回避表决，回避表决权股份数为 152,830,873股。赞成 81,947,262股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.96%；
反对21,600股；弃权9,600股。
10、审议通过《关于审议公司2014年度日常关联交易的议案》。
本议案为关联交易，关联股东回避表决，回避表决权股份数为 152,830,873股。赞成 81,947,262股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.96%；
反对21,600股；弃权9,600股。
11、审议通过《关于审议聘任2014年度财务审计机构的议案》。
赞成234,778,135股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.99%；
反对21,600股；弃权9,600股。
法律意见书本议案为关联交易，关联股东回避表决，回避表决权股份数为 152,830,873股。赞成 81,947,262股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.96%；
反对21,600股；弃权9,600股。
13、审议通过《关于审议公司与晋西工业集团有限责任公司签订<关联交易（资产租赁）协议>的议案》。
本议案为关联交易，关联股东回避表决，回避表决权股份数为 152,830,873股。赞成 81,947,262股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.96%；
反对21,600股；弃权9,600股。
14、审议通过《关于审议公司与晋西工业集团有限责任公司签订<土地租赁补充协议>的议案》。
本议案为关联交易，关联股东回避表决，回避表决权股份数为 152,830,873股。赞成 81,947,262股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.96%；
反对21,600股；弃权9,600股。
15、审议通过《关于审议公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订<土地租赁补充协议>的议案》。
本议案为关联交易，关联股东回避表决，回避表决权股份数为 152,830,873股。赞成 81,947,262股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.96%；
反对21,600股；弃权9,600股。
16、审议通过《关于审议豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案》。
本议案为关联交易，关联股东回避表决，回避表决权股份数为 152,830,873股。赞成 81,945,262股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.96%；
反对23,600股；弃权9,600股。
17、审议通过《关于调整2014年度日常关联交易预计的议案》。
本议案为关联交易，关联股东回避表决，回避表决权股份数为 152,830,873股。赞成 81,948,862股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.96%；
反对21,600股；弃权8,000股。
法律意见书本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。
综上所述，本所律师认为：
本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
七、结论意见
本所律师认为，晋西车轴本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、股东大会的表决方式、表决程序等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）