股票代码：600444 股票简称：国通管业安徽国通高新管业股份有限公司
收购报告书摘要
( )
上市公司名称： 安徽国通高新管业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
收购人： 合肥通用机械研究院
住所及通讯地址：安徽省合肥市长江西路888号
邮编：
230031
签署日期：2014年9月
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告
书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在安徽国通高新管业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在安徽国通高新管业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需国务院国资委批准本次重大资产重组方案并对标的资产评估报告予以备案。本次收购因认购安徽国通高新管业股份有限公司非公开发行股票，尚需获得国通管业股东大会（包括非关联股东同意豁免合肥院因本次交易导致的要约收购义务）及中国证券监督管理委员会的核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除合肥院和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）目录
收购人声明 ................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 3第一节收购人介绍 ....................................................................................................... 5一、收购人基本情况 ........................................................................................... 5二、控股股东及实际控制人 ............................................................................... 5三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况 ..................................... 12四、收购人主要管理人员 ................................................................................. 13五、收购人及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼
或仲裁情况 ................................................................................................. 13六、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份
的情况 ......................................................................................................... 13七、收购人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权的情况 .............. 14第二节收购决定及收购目的 ..................................................................................... 15一、本次收购的目的 ......................................................................................... 15二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份的计划 ......................................................................................... 15三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ..................... 15第三节收购方式 ......................................................................................................... 17一、本次收购方式 ............................................................................................. 17二、本次交易前、后上市公司股权结构图 ..................................................... 17三、本次收购相关协议的主要内容 ................................................................. 18四、本次收购标的资产基本情况 ..................................................................... 26五、收购人所持上市公司股份权利限制情况 ................................................. 34
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|指|
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安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）
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注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 合肥通用机械研究院
注册地址 合肥市长江西路888号
法定代表人 陈学东
注册资本 28,705万元人民币
公司类型 全民所有制
营业执照号 340100000089630
组织机构代码证号 70505480-X
税务登记证号 34010470505480X01
成立日期 1993年12月29日
经营范围 石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行、机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改装车的生产、销售、承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）；房屋、设备租赁。
经营期限 1993年12月29日至2053年12月29日
通讯地址 安徽省合肥市长江西路888号
邮政编码 230031
联系电话 0551-65335666
二、控股股东及实际控制人
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
合肥院控股股东及实际控制人均为国机集团，最终控制人为国务院国资委。
（二）与控股股东及实际控制人的股权控制关系
于本报告书摘要签署日，合肥院与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）国务院国资委
100%
国机集团
100%
合肥院
（三）合肥院及国机集团控制的核心企业基本情况
1、合肥院下属核心企业基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资比例|注册资本（万元）||
|序号||企业名称||||经营范围|
|||||（%）|||
||合肥通用机电产品检测院有限公司||100||7,000||
||合肥通用机械研究院特种设备检验站||100||428||
||合肥通安工程机械设备监理有限公司||100||1,000||
||合肥豪克化工设备节能工程技术有限公司||100||770||
||合肥通用机械产品认证有限公司||100||400||

安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资比例||注册资本||
|序号||企业名称|||||经营范围|
|||||（%）||（万元）||
||无锡惠山通用机械研究院||100||1,000|||
||合肥通用特种材料设备有限公司||80||10,000|||
||合肥通用职业培训学校||100||30|||
||合肥通用职业技术学院||100||2,950|||
||合肥通用无损检测技术有限责任公司||85.73||600|||
||合肥天工科技开发有限公司||100||50|||
||中机电气设备江苏有限公司||100||842|||
||中国通用机械研究院有限公司||100||3,000|||

安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出资比例（%）|注册资本（万元）||
|序号||企业名称|||经营范围|
||安徽省冶金设计院||100|207.7||
||安徽省机械工业设计院有限公司||100|1,428||
||北京中冷通质量认证中心有限公司||50|300||

2、国机集团下属核心企业基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||出资比例（%）|注册资本（万元）||
||企业名称|||主营业务|
|号|||||
||中国机械设备工程股份有限公司|77.21|412,570||
||中国电力工程有限公司|100.00|60,210||
||中国自动化控制系统总公司|100.00|7,383.9||
||中国成套工程有限公司|100.00|10,034.9||
||中工国际工程股份有限公司|60.50|77,373.8834||
||中国福马机械集团有限公司|100.00|92,911.70366||
||中国海洋航空集团有限公司|100.00|56,847.3||
||中国地质装备集团有限公司|100.00|50,000||
||中国机械工业建设集团有限公司|100.00|67,000||
||中国轴承进出口联营公司|100.00|1,000||
||深圳中机实业有限公司|57.08|932||

安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||出资比例||注册资本||
|||企业名称|||||主营业务|
|号||||（%）||（万元）||
||中国机械工业天津工程公司||100.00||122.1|||
||西南安装高级技工学校||100.00||3,929|||
||中国机床总公司||100.00||8,000|||
||中国机床销售与技术服务公司||100.00||18,000|||
||中国机床专用技术设备公司||100.00||103|||
||中国重型机械有限公司||100.00||100,000|||
||中国通用机械工程有限公司||100.00||18,000|||
||中国国机重工集团有限公司||75.00||225,333|||
||国机财务有限责任公司||20.36||110,000|||
||国机汽车股份有限公司||63.83||62,714.569|||
||中国汽车工业国际合作有限公司||100.00||25,000|||
||国机资产管理公司||100.00||46,998.963577|||
||中国农业机械化科学研究院||100.00||59,327.9|||
||中国收获机械总公司||100.00||15,541.9|||
||中国中元国际工程有限公司||100.00||36,000|||
||北京起重运输机械设计研究院||100.00||5,442|||
||中国一拖集团有限公司||82.02||287,629.83|||
||江苏苏美达集团有限公司||80.00||50,000|||
||中国浦发机械工业股份有限公司||54.15||22,139.4657|||

安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||出资比例||注册资本||
|||企业名称|||||主营业务|
|号||||（%）||（万元）||
||国机精工有限公司||100.00||5,000|||
||中国联合工程公司||100.00||20,100|||
||中国汽车工业工程有限公司||100.00||51,000|||
||机械工业第六设计研究院有限公司||100.00||16,000|||
||沈阳仪表科学研究院有限公司||100.00||10,000|||
||合肥通用机械研究院||100.00||28,705|||
||甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司||57.87||35,452.8198|||
||兰州石油机械研究所||100.00||3,765|||
||洛阳轴研科技股份有限公司||40.82||27,860|||
||天津电气科学研究院有限公司||93.40||20,000|||
||中国电器科学研究院有限公司||100.00||21,170|||
||广州电器科学研究院||100.00||960.7|||

安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||出资比例||注册资本||
|||企业名称|||||主营业务|
|号||||（%）||（万元）||
||广州机械科学研究院有限公司||100.00||25,050|||
||中国汽车零部件工业公司||100.00||3,811.3|||
||济南铸造锻压机械研究所有限公司||59.30||32,058.76|||
||重庆材料研究院有限公司||62.02||35,076.7|||
||成都工具研究所有限公司||69.78||11,573.64|||
||中国重型机械研究院股份公司||80.00||57,000|||
||苏州电加工机床研究所有限公司||40.00||6,000|||
||桂林电器科学研究院有限公司||70.05||22,000|||
||中国第二重型机械集团公司||100.00||235,678.4979|||
||国机集团科学技术研究院有限公司||100.00||18,000|||

安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
合肥院及其下属子公司主要业务为以压力容器、流体机械和通用机电产品为主的通用机械的科研开发、设备成套、产品生产、检测检验、工程承包及职业教育。按照涉及学科领域的不同，合肥院及其下属子公司主要业务可以分为流体机械业务板块、压力容器业务板块、检测服务板块三大板块。
流体机械业务板块主要从事非标流体机械产品的研发、生产、设备集成业务，主要产品包括制冷实验装置、污水处理设备和其他非标流体机械产品，主要客户为制冷行业企业、地方政府、化工行业企业、冶金工业企业等。该部分业务目前由环境公司经营。
压力容器业务主要业务包括球罐与储运装备工程承包、监理及球罐用钢材贸易，这一板块主要客户为石油石化企业。目前该部分业务由合肥院经营。
检测服务板块主要提供通用机电产品的检验、测试、鉴定、认证、体系审核与咨询、标准化等服务；以及锅炉、压力容器、压力管道等特种设备及机械装备的检验、检测、失效分析与安全评定及相关技术的研究、开发、咨询及服务；石化、燃气、冶金、电力的工业装置的工程风险评价与控制的相关技术的研究、开发、咨询与服务等服务。该部分业务主要由合肥院下属检测院和检验站经营。
合肥院最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013/12/31或||2012/12/31或||2011/12/31或|
||财务指标|||||||
||||2013年度||2012年度||2011年度|
|资产总计||2,475,645,310.54||1,995,074,794.86||1,535,329,427.82||
|负债总计||1,140,393,283.84||1,035,805,388.09||863,231,322.46||
|所有者权益合计||1,335,252,026.70||959,269,406.77||672,098,105.36||
|归属于母公司所有者权益合计||1,313,100,720.49||937,507,724.38||650,595,154.01||
|营业总收入||1,649,415,683.30||1,640,080,646.41||1,330,878,036.84||
|利润总额||250,673,194.59||230,926,751.14||173,003,975.33||
|净利润||198,507,463.50||177,211,284.20||139,973,093.46||
|归属于母公司所有者的净利润||198,235,095.28||177,122,973.82||139,646,959.34||
|净资产收益率||14.87%||18.47%||20.83%||
|资产负债率||46.06%||51.92%||56.22%||

安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）注：合肥院 2011年财务数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计，合肥院 2012年财务数据经大华会计师事务所审计，合肥院2013年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
四、收购人主要管理人员
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||性别||职务||国籍||长期居住地|其他国家或地区|
||||||||||永久居留权|
||男||院长、党委书记||中国||安徽合肥|||
||男||副院长、党委副书记||中国||安徽合肥|||
||男||副院长||中国||安徽合肥|||
||男||党委副书记||中国||安徽合肥|||
||女||副院长||中国||安徽合肥|||
||男||副院长||中国||安徽合肥|||
||男||副院长||中国||安徽合肥|||
||男||副院长||中国||安徽合肥|||
||女||财务总监||中国||安徽合肥|||
||男||纪委书记||中国||安徽合肥|||

五、收购人及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
合肥院及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
六、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
除持有国通管业11.89%的股份外，截至本报告书摘要签署之日，合肥院不存在持有、控制境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，国机集团持有、控制其他境内外上市公司5%以上已发行股份的简要情况（不含金融机构）如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||简称||证券代码||持股比例|持股单位|
||轴研科技||002046||41.07%|||

安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||中工国际||002051||60.50%|||
||蓝科高新||601798||57.87%|||
||国机汽车||600335||63.83%|||
||第一拖拉机股份||0038||44.57%|||
||林海股份||600099||42.10%|||
||常林股份||600710||30%、2.55%|||
|二重集团(德阳)重型|||||||中国第二重型机械|
|||二重重装||601268||71.47%||
|装备股份有限公司|||||||集团公司|
|中国机械设备工程股||||||||
|||中国机械工程||01829||77.99%|国机集团|
|份有限公司||||||||

七、收购人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书签署日，收购人没有持有其他金融机构5%以上的股权。
国机集团持有国机财务有限责任公司20.37%的股权。除此之外，国机集团不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。国机财务有限责任公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）注入优质资产充实国通管业主业，恢复国通管业持续经营能力
由于国通管业最近几年主营业务经营状况不佳，导致盈利能力较弱，甚至处于连年亏损的状态，上市地位和持续经营能力受到严重的影响。通过本次重组，国通管业将购入盈利能力较强的优质资产，且新购入资产与原有业务资产存在整合效应，将有效改善国通管业经营状况，恢复国通管业的持续经营能力，解决目前公司所处的困境，从而维护全体股东的利益。
（二）为合肥院将自身科技成果产业化、证券化打下基础
通过本次重组，合肥院不仅能够实现标的公司资产的证券化，未来还可以进一步借助国通管业这一资本平台，实现其他科技成果的产业化与证券化，以实现自身良好的、可持续发展。
（三）提高资本运作效率，推进行业整合、收购兼并优质资源
通过本次重组，国通管业实现了资源的优化配置，市场竞争能力获得了有效提升，从而为进一步推动行业整合、收购兼并其他相同或相关产业资产打下了基础，有利于改善整个行业的竞争状况，提高资产配置效率，促进行业的良性发展。
二、收购人在未来
12
个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署日，除本次以相关资产认购上市公司新发行的股份以外，收购人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置收购人已拥有权益的股份的计划。（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除外）
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）2014年4月15日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有限公司签署<发行股份购买资产框架协议>的决定》，同意本次重大资产重组并签署《发行股份购买资产框架协议》。
2014年9月12日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有限公司签署<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的决定》，同意根据国信评估出具的《资产评估报告》确定本次重大资产重组的交易价格，并同意签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）第三节收购方式
一、本次收购方式
本次交易方案为国通管业拟向合肥院发行41,421,932股股份，购买其持有的环境公司100%股权。本次交易完成后，国通管业将持有环境公司100%股权。
本次交易完成前，国通管业总股本为 105,000,000股，合肥院持有上市公司11.89%的股份，为上市公司的控股股东，国机集团通过合肥院间接控制上市公司，为上市公司的实际控制人。本次交易前、后上市公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行完成前||||本次发行完成后||
|股东名称||||||||
|||持股数（股）||比例（%）||持股数（股）|比例（%）|
||12,485,280||11.89||53,907,212|||
||11,997,360||11.43||11,997,360|||
||80,517,360||76.68||80,517,360|||
||105,000,000||100.00||146,421,932|||

本次交易完成后，国通管业总股本将增至 146,421,932股，合肥院将持有上市公司36.82%的股份，仍为上市公司的控股股东，国机集团仍为国通管业的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
二、本次交易前、后上市公司股权结构图
本次交易前：
合肥院 上市公司其他股东
100% 11.89% 88.11%
环境公司 国通管业
本次交易后：
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）合肥院 上市公司其他股东
36.82% 63.18%
国通管业
100%
环境公司
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产框架协议》的主要内容
2014年4月15日，上市公司与合肥院签署了《发行股份购买资产框架协议》，对本次重大资产重组的交易方式、本次交易的定价依据及发行股份数、资产与股份的交付条件、过渡期间的损益归属和相关安排、交易双方声明及承诺、税费承担、保密、不可抗力、协议的生效和终止、违约责任、使用法律和争议的解决等内容进行了初步约定。
（二）《发行股份购买资产协议》的主要内容
根据《发行股份购买资产框架协议》的基本原则，在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司与合肥院于2014年9月12日签署了《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
1、本次交易方案及交易价格
(1)交易双方同意，本次交易内容为：上市公司以向合肥院非公开发行股份
的方式购买合肥院持有的标的资产。
(2)上市公司同意，根据协议约定的股票发行价格与股票发行数量，向合肥
院发行面值为1.00元/股的A股股票，以此作为从合肥院处受让标的资产而支付的对价。
(3)合肥院同意，根据协议约定的股票发行价格与股票发行数量，认购上市
公司向合肥院发行的上述股票，以此作为向上市公司转让标的资产所收取的对价。
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）(4)以交易双方共同聘请的安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中
联国信评报字（2014）第132号《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的合肥通用环境控制技术有限责任公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》确认的评估结果（以2014年3月31日作为评估基准日，标的资产的评估价值为人民币51,653.15万元）为依据，交易双方协商确定标的资产的交易价格为人民币51,653.15万元。上述评估报告尚需经国务院国资委备案。
2、本次交易的具体安排
(1)股票发行对象：合肥院。
(2)发行股票种类：人民币普通股股票。
(3)发行股票面值：1.00元。
(4)股票定价基准日：上市公司第五届董事会第十次会议决议公告日。
(5)股票发行价格：为定价基准日前20个交易日股票交易均价（决议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即每股12.47元。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，股票发行价格亦将作相应调整。
(6)股票发行数量：本次发行股份数量以标的资产的交易价格除以上市公司
股份发行价格确定，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份 1股的情况的，由合肥院赠送给上市公司全体股东享有。经计算，上市公司向合肥院发行的股份数量为41,421,932股。
(7)股票发行方式：采取向特定的发行对象非公开发行股票的方式。
(8)股票限售期：发行对象所持本次非公开发行之股票，自本次发行结束之
日起36个月内不得转让。
(9)股票上市地：上交所。
(10)滚存利润分配方案：本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）3、标的资产及股票的交割
(1)交易双方同意于协议生效之日起30日内办理将标的公司股东变更为上市公司的工商变更登记手续，前述工商变更登记完成之日为标的资产交割完成之日。
前述标的资产工商注册变更登记手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
(2)交易双方同意，上市公司应当在本次交易的标的资产过户手续完成后3
个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
(3)自上市公司依据协议的规定完成公告、报告之日起30日内，上市公司应当就本次交易上市公司向合肥院发行的股票完成为合肥院申请办理证券登记的
手续，登记手续完成之日，为本次交易完成日。本次交易完成后，合肥院即具有上市公司的完全的股东资格。
4、过渡期安排
(1)交易双方同意，自标的资产评估基准日（不含当日）至协议所述之标的
资产交割完成之日（以下简称“交割日”）为过渡期。
(2)在过渡期内，标的公司如发生以下事项，合肥院需事先以书面方式通知
上市公司，并在征得上市公司书面同意后方可实施：
1）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；
2）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；
3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
4）非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资行为；
5）签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定的除外；
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）6）进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整；
7）对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
8）其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
(3)在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如交易双
方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
(4)交易双方同意，标的资产在过渡期间的利润由上市公司享有；标的资产
在过渡期间的亏损，由合肥院向上市公司补偿同等金额的现金，损益的具体金额以标的资产会计报表记载金额为准。
5、人员安排
(1)本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动
合同关系继续有效。
(2)本次交易完成后，上市公司有权根据法律、法规和其它规范性文件及标
的公司章程的规定，向标的公司委派或提名董事、监事。
(3)本次交易完成后，合肥院有权根据法律、法规和其它规范性文件及上市
公司章程的规定，向上市公司提名董事、监事候选人。
6、税费及相关费用的承担
交易双方一致同意，因履行本协议、完成本次交易而应缴纳的任何税款或费用，包括但不限于增值税、所得税、营业税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用，根据中国法律规定由责任方承担。
7、违约责任
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）(1)如协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在
协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
(2)非因交易双方的过错导致协议条款不能生效或本次交易不能完成的，交
易双方均无须对此承担违约责任。
(3)因一方明显过错导致协议条款不能生效或本次交易不能完成的，过错方
应向守约方给予全面、及时、充分、有效的赔偿，以弥补守约方的损失，包括不限于守约方为签订、履行或准备履行本协议所发生的差旅、通讯、聘请中介机构费用。
(4)本协议为不可撤销之协议，任何一方擅自撤销、解除或终止本协议的，
违约方除应按照本协议的约定赔偿守约方的损失外，还应向守约方支付相当于标的资产价值1%的违约金。
8、协议的生效、变更及解除
(1)本协议经交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖交易双方公章后成
立，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括非关联股东同意豁免合肥院因本次交易导致的要约收购义务）；
2）国务院国资委对标的资产评估报告予以备案，并核准本次交易；
3）中国证监会核准本次交易。
(2)、经交易双方协商一致，交易双方可以书面形式对本协议进行变更或修
改。
(3)、经交易双方协商一致，交易双方可以书面方式终止本协议。
(4)、如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重
要原则条款无法履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经交易双方协商一致后，可以通过书面方式终止本协议，在该情况下，本协议终止后的各项有关事宜依照双方届时另行达成之书面协议的约定处理。
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）(5)发生法律、法规和规范性文件规定的导致本协议终止的事项，本协议经
双方协商可以通过书面方式终止。
(6)如本协议一方作出的任何陈述、保证及承诺在任何重大方面存在不真实
或不准确的情况，以致严重影响另一方签署本协议时的商业目的；或者一方存在重大违约行为，严重损害另一方利益的，另一方有权单方面终止本协议。
(7)在本协议终止的情形下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行本协议负上任何持续性责任及义务。本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议就其他方于本协议终止前的违反已生效条款的行为，或因任何一方于本协议的声明、保证或承诺有虚假不实情形并造成该方损失的，进行追究的任何权利。
（三）《发行股份购买资产之补偿协议》的主要内容
2014年9月12日，上市公司与合肥院签署了《发行股份购买资产之补偿协议》，该协议主要内容如下：
1、预测净利润数
根据国信评估出具的《环境公司资产评估报告》，标的公司每年的预测净利润数情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年|2017年|
|预测净利润数|||||
||（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
||4,949.54|5,026.96|5,129.10||

合肥院承诺盈利补偿期间净利润数不低于前述对应年度预测净利润数。
2、实际净利润数的确定
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数与《环境公司资产评估报告》中的累积预测净利润合计数的差异情况进行单独披露，并由具有证券从业资格的会计师事务所对
此出具专项审核意见。
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）交易双方一致确认，环境公司在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的环境公司当年实现净利润数。
3、利润补偿期间
本次盈利补偿期间为本次交易完成日当年及其后两个会计年度。如本次交易在 2014年内完成，则本次盈利补偿期间为 2014年度、2015年度及 2016年度。
如本次交易在 2015年度完成，则本次盈利补偿期间为 2015年度、2016年度及2017年度。如本次交易未能在2015年底之前完成，则交易双方另行签订补充协议予以约定。
本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，交易双方依据《发行股份购买资产协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且上市公司向合肥院非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易完成日。
4、保证责任和补偿义务
合肥院承诺：从本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数，不低于相关《环境公司资产评估报告》所预测的标的公司同期的累积预测净利润合计数。
如果标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，则合肥院须按照本协议约定向上市公司进行补偿。
5、利润补偿的方式
(1)股份回购
从本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）所有的累积净利润合计数小于《环境公司资产评估报告》对应同期累积预测净利润合计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10日内，以书面方式通知合肥院标的公司该期间实际累积净利润数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求合肥院以股份补偿的方式进行利润补偿。
如果合肥院须向公司补偿利润，合肥院同意上市公司以 1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份。
(2)年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
合肥院应承担的当年补偿的股份总数=（标的公司截至当期期末累积预测净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×合肥院以其持有的标的公司股权认购的股份总数÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数－已补偿股份数量。
前述净利润数以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即合肥院无需向上市公司补偿股份，但合肥院已经补偿的股份不冲回。
合肥院总的补偿股份的数量不超过上市公司本次为购买标的资产而发行的全部股份数量。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致合肥院持有的上市公司股份数发生变化，则合肥院回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
合肥院同意，自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司实施现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。
(3)减值测试
在补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则合肥院将另行补偿
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
(4)股份回购的实施
如果合肥院需向上市公司补偿利润，合肥院需在上市公司年度报告披露之日起 30个工作日内按照本协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
上市公司董事会在回购股份转移至专门账户并锁定后，应在两个月内完成股份注销手续，并披露相关股份回购与注销进展公告。
6、违约责任
如果合肥院在利润补偿期间内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付滞纳金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
7、协议的生效及修改
本协议自交易双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括非关联股东同意豁免合肥院因本次交易导致的要约收购义务）；
国务院国资委对标的资产评估报告予以备案，并核准本次交易；
中国证监会核准本次交易。
交易双方签署的《发行股份购买资产协议》生效并得以实施。
四、本次收购标的资产基本情况
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）本次交易标的资产为合肥院持有的环境公司100%股权。环境公司的基本情况如下：
（一）环境公司基本信息
公司名称 合肥通用环境控制技术有限责任公司
成立日期 1998年12月31日
注册资本 18,200万元人民币
法定代表人 陈学东
注册地址 合肥市高新区西四路9号（机电产业园）
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营期限 1998年12月31日至2030年12月31日
营业执照号 340106000009396
税务登记证号 皖合税字340104711744292号
组织机构代码证号 71174429-2
经营范围 工程和技术研究；制冷空调、压缩机、泵、阀门、密封件、风机、环境保护设备、分离机械、包装专用设备、机电一体化通用设备及备件的研发、制造、工程承包、产品性能的咨询及技术服务；机械设备可靠性分析；计算机软硬件开发、销售；机电产品、仪器仪表的研发、销售；污水处理技术的研发及设备的销售；化工工程、石化工程、煤炭工程、矿山工程、冶金工程、医药工程、建筑工程、市政工程、环境工程、热力热电工程技术及装备开发、工程设计、技术咨询与转让、工程项目管理服务；进出口贸易（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋及机械设备租赁（以上经营范围除国家专项许可）。
办公地址及邮编 合肥市高新区西四路9号（机电产业园）、230094
电话、传真号码 0551-65335697
互联网网址 http://www.gect.com.cn
电子信箱 gect@hgmri.com
（二）环境公司最近三年及一期财务状况
大华会计师事务所对环境公司 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-3月的财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2014]006114号《审计报告》。
环境公司经审计的 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-3月合并财务报表如下：
1、资产负债表
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年3月31||2013年12月31||2012年12月31|2011年12月31|
|资产||||||||
|||日||日||日|日|
||165,090,466.85||123,706,570.61||58,070,914.92|||
||10,671,917.58||19,760,463.23||32,175,898.47|||
||79,942,040.90||95,372,962.86||85,089,092.97|||
||16,064,474.47||14,321,431.25||18,376,469.76|||
||14,656,888.40||15,474,778.30||6,285,368.65|||
||74,656,326.50||67,595,077.89||45,494,476.57|||
||5,180,313.91||43,444,085.58|||||
||366,262,428.61||379,675,369.72||245,492,221.34|||
||62,486,565.50||35,768,547.77||37,699,265.60|||
||12,773,420.86||31,674,157.03||30,981,416.01|||
||7,490,412.57||7,537,942.32||7,728,061.32|||
||1,543,059.98||1,680,855.38||1,337,611.54|||
||84,293,458.91||76,661,502.50||77,746,354.47|||
|资产总计||450,555,887.52||456,336,872.22||323,238,575.81|212,282,152.60|

安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年3月31||2013年12月31||2012年12月31|2011年12月31|
|负债和股东权益||||||||
|||日||日||日|日|
||49,568,426.49||41,955,386.25||27,450,344.54|||
||112,313,994.00||126,703,023.59||120,243,009.00|||
||5,070,044.80||4,448,893.47||2,761,577.79|||
||278,276.24||30,310.79||8,684,967.91|||
||194,188.78||217,140.40||108,432.09|||
||167,424,930.31||173,354,754.50||159,248,331.33|||
||167,424,930.31||173,354,754.50||159,248,331.33|||
||182,000,000.00||182,000,000.00||50,000,000.00|||
||90,222,151.65||90,222,151.65||90,222,151.65|||
||1,660,903.90||1,309,910.41||381,295.40|||
||7,725,235.95||7,725,235.95||4,278,725.27|||
||1,522,665.71||1,724,819.71||19,108,072.16|||
||283,130,957.21||282,982,117.72||163,990,244.48|||
||283,130,957.21||282,982,117.72||163,990,244.48|||
|负债和股东权益总||||||||
|||450,555,887.52||456,336,872.22||323,238,575.81|212,282,152.60|
|计||||||||

2、利润表
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年度||2012年度|2011年度|
||59,061,283.81|282,318,663.91||262,501,452.08|||
||42,558,332.37|179,170,598.41||171,205,950.65|||
||898,336.98|3,349,419.07||2,754,263.08|||
||1,606,327.53|4,948,777.84||4,880,846.31|||
||16,755,942.89|56,337,948.61||51,435,322.33|||
||-1,119,307.25|-1,710,423.87||-1,556,825.56|||
||-918,635.97|2,403,764.50||1,699,588.92|||
||605,600.00|1,624,666.66|||||
||-114,112.74|39,443,246.01||32,082,306.35|||
||50,000.00|1,197,911.90||553,411.22|||
||245.86|20,528.03||87.61|||
||-64,358.60|40,620,629.88||32,635,629.96|||
||137,795.40|6,057,371.65||4,909,826.34|||
||-202,154.00|34,563,258.23||27,725,803.62|||
||-202,154.00|34,563,258.23||27,725,803.62|||
||-202,154.00|34,563,258.23||27,725,803.62|||
||-202,154.00|34,563,258.23||27,725,803.62|||

3、现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-3月||2013年度||2012年度|2011年度|
||107,335,220.85||329,953,496.14||299,726,048.59|||
||1,097,204.27||2,923,667.91||49,884,488.02|||
||108,432,425.12||332,877,164.05||349,610,536.61|||

安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-3月||2013年度||2012年度|2011年度|
||67,732,735.42||178,656,690.86||156,043,276.03|||
||22,163,388.73||68,111,417.54||62,495,413.55|||
||4,915,598.33||47,880,282.21||16,729,608.00|||
||915,378.73||8,089,756.32||11,139,134.34|||
||95,727,101.21||302,738,146.93||246,407,431.92|||
||12,705,323.91||30,139,017.12||103,203,104.69|||
||36,600,000.00||97,000,000.00|||||
||605,600.00||1,624,666.66|||||
||546.52||8,221.14|||||
||37,206,146.52||98,632,887.80|||||
||8,527,574.19||1,036,249.23||24,175,428.44|||
||||133,600,000.00|||||
||8,527,574.19||134,636,249.23||24,175,428.44|||
||28,678,572.33||-36,003,361.43||-24,175,428.44|||
||||132,000,000.00||46,000,000.00|||
||||||81,135,495.79|||

安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-3月||2013年度||2012年度|2011年度|
||||132,000,000.00||127,135,495.79|||
||||48,500,000.00||20,000,000.00|||
||||12,000,000.00||132,000,000.00|||
||||60,500,000.00||152,000,000.00|||
||||71,500,000.00||-24,864,504.21|||
||41,383,896.24||65,635,655.69||54,163,172.04|||
||123,706,570.61||58,070,914.92||3,907,742.88|||
||165,090,466.85||123,706,570.61||58,070,914.92|||

（三）标的公司资产评估情况
根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第132号《环境公司资产评估报告》，以 2014年 3月 31日为评估基准日，环境公司100%股权的账面净值为28,313.10万元，评估价值为51,653.15万元，评估增值率为82.44%。
本次评估目的是发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日2014年3月31日的评估结论：
资产账面值45,055.59万元，评估值46,211.02万元，评估增值1,155.43万元，
增值率2.56%。
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）负债账面值16,742.49万元，评估值16,742.49万元，无评估增减值。
净资产账面值 28,313.10万元，评估值 29,468.53万元，评估增值 1,155.43万元，增值率4.08%。详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面值||评估值||增减值|增值率%|
|项目||||||||
|||B||C||D=C-B|E=D/B×100%|
||36,577.72||36,634.84||8.60|||
||8,429.35||9,576.18||1,146.83|||
||6,248.66||6,634.88||386.22|||
||1,277.34||1,143.99||-133.35|||
||749.04||1,644.29||895.25|||
||748.17||1,642.81||894.65|||
||154.31||153.02||-1.29|||
|资产总计||45,007.07||46,211.02||1,155.43|2.56|
||16,693.97||16,742.49|||||
|负债总计||16,693.97||16,742.49||||
|净资产（所有者权益）||28,313.10||29,468.53||1,155.43|4.08|

2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。环境公司在评估基准日 2014年 3月 31日的净资产账面值为 28,313.10万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为51,653.15万元，评估增值23,340.05万元，增值率82.44%。3、评估结果分析及最终评估结论
(1)评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 51,653.15万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值29,468.53万元高22,184.62万元，高75.28%。
两种评估方法差异的原因主要是：1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
(2)评估结果的选取
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为评估范围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为其全部股东权益的评估价值。反映的是企业账面现有资产的重置价值，未考虑账面未反映的资产价值，以及各项资产合理和充分利用、组合在一起时所产生的协同效应对企业价值的影响。
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价值以及各项资产的综合获利能力对企业价值的影响。
环境公司为合肥院的全资子公司，人力资源丰富，研发能力较强，拥有多项专利技术，软件著作权，掌握先进的生产技术，已形成完善的生产、供应和营销系统，产品具有较强的市场竞争力，占有一定的市场份额，有一定的品牌优势，未来可形成较为稳定的销售收入，而稳定的收入对其股权价值影响相对较大，采用收益法评估结果更能合理反映环境公司全部股东权益价值。
通过以上分析，国信评估选用收益法作为本次环境公司全部股东权益价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为 51,653.15万元。
本报告评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
五、收购人所持上市公司股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人所持的上市公司股份不存在质押、冻结及权利受第三方限制的情况。
(摘要)收购人声明
本人
(以及本人所代表的合肥通用机械研究院)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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收购人 肥通
法定代表人
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