中国国际金融股份有限公司
关于五矿资本股份有限公司全资子公司
延长使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或“公司”，公司原名为金瑞新材料科技股份有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对五矿资本全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）拟利用闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3159号文《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，同意公司非公开发行不超过 1,477,832,509股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 1月 10日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了天健验[2017]1-3号《验资报告》。本次共计募集人民币 14,999,999,966.35元（包含中介费用）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
公司于2017年2月10日召开的第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于向全资子公司五矿资本控股有限公司增加注册资本的议案》，公司以本次募集配套资金扣除中介费用后的募集资金净额 149.20亿元对五矿资本控股进行增资，五矿资本控股再以上述增资资金向五矿证券有限公司增资 59.20亿元、向五矿经易期货有限公司增资15亿元、向五矿国际信托有限公司增资45亿元、向中国外贸金融租赁有限公司增资30亿元，以补充上述金融牌照公司资本金。
截至 2017年 8月 17日，五矿资本控股已完成上述 149.20亿元的工商变更
登记手续；五矿证券有限公司已完成了上述59.20亿元增资的工商变更手续；五矿经易期货有限公司已完成了上述 15亿元增资的工商变更手续，五矿国际信托有限公司已完成了上述 45亿元增资的工商变更手续，本次配套融资剩余未使用募集资金存放于募集资金专户，总计可使用的剩余募集资金总额为 30亿元。
三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
2017年2月22日公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司五矿资本控股在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金使用的情况下，将不超过 75亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，主要管理工具为银行定期存款和结构性存款等，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 6个月，在上述额度及期限内，资金滚动存储。
截至2017年8月17日，公司以闲置募集资金进行现金管理的相关未到期产品具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|户名|账号|账户性质|起始日|终止日|利率|募集资金余额|
|绵阳市商业银行股份有限公司总行营业部|五矿资本控股有限公司|02001500002405|募集资金专户-定期存款（三个月）|2017/5/17|2017/8/17|3.85%|150,000|
|绵阳市商业银行股份有限公司总行营业部|五矿资本控股有限公司|02001600002424|募集资金专户-定期存款（三个月）|2017/5/27|2017/8/22|4.00%|150,000|
|合计|||||||300,000|

截至本核查意见出具之日，五矿资本控股使用闲置募集资金进行现金管理投
资的相关产品尚有15亿元未到期。
四、本次延长使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理工具
为控制风险，现金管理工具主要为银行的定期存款和结构性存款，并由存款银行出具存单；不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（二）决议有效期
从第七届董事会第三次会议审议通过之日6个月内。
（三）存储额度
本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过人民币 30亿元。在上述额度内，资金可滚动使用。上述存单不得用于质押，存款专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或撤销存款专用账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。存款到期，本金及利息均应转回募集资金专户管理并通知独立财务顾问。
（四）信息披露
公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在每次存储到期后及时履行信息披露义务。
（五）公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
五、风险控制措施
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保资金存储事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、公司将根据本次发行方案和资金投入计划开展结构性存款、定期存款等业务，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。
2、五矿资本控股财务部需进行事前审核与评估风险，及时跟踪进展，分析存款银行的资信状况、存款产品可能出现的风险，如评估发现可能存在影响公司资金安全的风险因素，将及时采取应对措施，控制相关风险。
3、公司证券部负责对资金的使用与保管情况进行监督。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
在确保资金安全的前提下，全资子公司五矿资本控股以闲置募集资金适度开展低风险的定期存款和结构性存款业务，不会影响公司募集资金投资计划和主营业务的正常开展。通过适度开展定期存款和结构性存款等业务，可以提高资金使用效率，并获得较高的利息收入，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
七、相关事项已履行的程序
2017年8月21日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同日，公司召开第七届监事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定，使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表明确同意意见。因此，本事项无需提交公司股东大会审议。
独立董事已经发表明确的同意意见，认为在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司全资子公司五矿资本控股利用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得较高的利息收入，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资计划和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
八、独立财务顾问核查意见
公司全资子公司延长使用闲置募集资金不超过 30亿元进行现金管理的事项已履行了必要的审批程序，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，能够获得相应的利息收入，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资计划和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，本独立财务顾问对公司全资子公司延长使用闲置募集资金不超过 30亿元进行现金管理的事项无异议。