证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2014－050河南中原高速公路股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次会议于 2014年 9月 22日以通讯表决方式召开，会议通知已于 2014年 9月 16日以专人或电子邮件方式发出。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。
会议由监事会主席吕少峰先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。与会监事经审议、表决，一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》。本议案需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟向中国证监会申请非公开发行优先股。依照上述规定，公司结合自身情况对是否符合非公开发行优先股的条件逐项进行了核对及自查，认为公司目前符合现行法律法规规定的非公开发行优先股的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于非公开发行优先股方案的议案》。本议案需提交股东大会审议。
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为固定股息率、可累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次发行的优先股总数不超过3,400万股，募集资金总额不超过34亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式、发行对象
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内一次发行完毕。
本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）票面金额、发行价格及存续期限
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用固定票面股息率。股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定票面股息率，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）优先股股东参与分配利润的方式
优先股股东参与分配利润的有两部分构成：一是根据固定股息率获得的固定股息；二是参与当年实现的剩余利润的分配。具体如下：
1、固定股息分配安排
（1）固定股息发放的条件
1）按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照发行利率计算的固定股息。其
中，可供分配利润为母公司报表口径。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在延迟优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议，公司应在股息支付日前至少 10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
2）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
3）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将优先股当期股息以及按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面股息率累计计息。强制付息事件指在股息支付日前 12个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（2）固定股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（3）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
（4）固定股息的非强制付息条款
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将当期股息以及按本条款已经递延的所有股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面股息率累计计息。
2、参与当年实现的剩余利润分配安排
（1）参与当年实现的剩余利润分配的具体步骤
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，并且普通股股东按照《公司章程》的规定获得当年盈利相应的分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：
1）首先，公司按照本次非公开发行优先股预案的安排，向优先股股东按照询价发行时确定的固定股息率派发股息（如前款“固定股息分配安排”所述）。
2）其次，在按照固定股息率向优先股派发固定股息后，如当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润为正值，按照《公司章程》规定，除公司董事会确定的特殊情况外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供普通股股东分配的利润（即当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润）的15%。
3）最后，公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第2）项后，即形成的当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。优先股股东持有的优先股股份享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通
过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通股股票交易均价（即2.62元/股）。优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的整数倍。
如本次优先股在上半年完成发行，则次年对发行当年实现的利润进行分配
时，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润50%的分配，其计算基数为“（发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12）×当年实现的剩余利润×50%”。如本次优先股在下半年完成发行，则不参与发行当年实现的剩余利润的分配。
注：在可参与优先股的安排中，优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润分配，不参与以前年度累积形成的未分配利润。如普通股股东当年获得发行人分配的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润，则优先股股东不参与该部分以前年度的未分配利润分配。
（2）后续普通股股本变动时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，优先股享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数和比例相应进行调整，模拟转股价格公式按照如下方式调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格，有关模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股参与当年实现的剩余利润分配的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3、宣派和支付股息、参与剩余利润分配的授权和决策
（1）宣派和支付固定股息
股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在延迟优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
（2）参与当年实现的剩余利润分配
按照《公司章程》和本次发行优先股的约定，董事会制定并提议普通股分红方案。在按照固定股息率向优先股派发固定股息后，如合并报表口径归属于普通股股东的净利润为正值，按照《公司章程》规定，除公司董事会确定的特殊情况外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供普通股股东分配的利润（即当年合并报表口径归属于普通股股东净利润）的15%。在此基础上，当年实现的剩余利润的50%，优先股按照模拟折算普通股的股数测算，与普通股股东一起参与分配。
普通股的分红方案需经股东大会审议通过；优先股参与当年实现的剩余利润分配事项，在本次发行优先股事项股东大会审议通过的框架和原则下，由公司股东大会逐年审议决定，向普通股股东和优先股股东宣派和支付各自享有的当年实现的剩余利润分配。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）回购条款
1、回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付优先股股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。
4、有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权
出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）表决权恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日A股普通股股票交易均价（即2.62元/股）。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股
普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）清算偿付顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）评级安排
本公司每年对主体进行一次评级，本次发行的优先股具体的评级安排将根据
境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行交
易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）募集资金用途
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过34亿元，其中26亿元拟用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余8亿元拟用于补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于非公开发行优先股预案的议案》。本议案需提交股东大会审议。
关于公司本次非公开发行优先股的预案，具体参见公司于本公告日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股预案的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于非公开发行优先股募集资金运用可行性分析报告的议案》。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》。本议案需提交股东大会审议。
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，降低财务费用和资产负债率、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
1、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础
本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。
本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红和与当年盈利挂钩的分红相结
合的分红政策，该分红政策的确定和执行，既属于符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。
2、坚持主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的稳定利润增长点公司在高速公路领域运营多年，拥有较为丰富的行业运作经验、专业管理人员，本次募集资金到位后，将会加快高速公路业务的投入运营及相关路域经济的进程，早日实现并提升经济效益。公司的经营性现金流稳定且良好，但固定资产一次性投资大且回收期较长。公司已经适时开展房地产、股权投资等类业务，随着业务的开展，上述业务将逐步释放利润，形成新的且稳定的利润增长点。公司在信托、农业保险等金融领域的投资，也将产生积极的作用。
未来，公司将继续坚定“一主多元、多元反哺、科学发展”的思路，继续推行以高速公路投资和运营作为核心业务。按照“效益、风险、能力”的要求，加
强效益分析、风险控制、确保房地产和股权投资多元化，发挥路域经济项目的协同效应，适当增加对多元化项目的投资，形成新的利润增长点并稳健发展，形成持续稳定的盈利，从而更好地回报股东。
3、提升管理能力，完善治理结构，控制运营成本，为持续发展提供制度保障
公司将不断推行并深化精细化管理，全面提升管理水平，不断加强并优化通行费稽查管理、工程项目建设管理、运营监管、路产路权管理、道路桥梁养护、服务区管理和投资管理等，不断健全规章制度，进一步完善公司法人治理结构，为公司的持续发展提供制度保障。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会处理本次优先股发行相关事宜的议案》。本议案需提交股东大会审议。
同意提请股东大会授权董事会在相关法律法规范围内全权处理本次非公开
发行优先股的相关事宜，具体包括如下事项：
1、根据非公开发行优先股相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次非公开发行优先股具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；
2、根据具体情况确定并实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、票面股息率、发行对象等具体事宜；
3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
4、聘请国信证券股份有限公司作为本次非公开发行优先股项目的保荐机构和主承销商、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的审计机构、北京嘉源律师事务所为本次发行的发行人律师，签署与本次非公开发行优先股相关的
各项协议及文件；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司其他权益资本、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的优先股在上海证券交易所指定的交易平台进行交易转让事宜；
7、在本次非公开发行完成后，授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息；
8、办理与本次非公开发行优先股相关的其他事宜。
9、本授权有效期为自股东大会通过之日起24个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2014-2016）的议案》。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于制定<公司募集资金管理办法>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司监事会2014年9月24日