证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2017-069
北京京西文化旅游股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，本次可解锁的限制性股票激励对象为 39名，可解锁的限制性股票数量为 965万股，占公司总股本的1.33%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）于 2017年 10月 27日召开公司第六届董事会第四十七次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司 2016年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，目前公司 39名激励对象第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为 965万股。现将相关事项公告如下：
一、第二期限制性股票激励计划简述
1、2016年 6月 14日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，公司第六届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年 6月 30日，公司 2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项》等相关议案。
3、2016年 6月 30日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，同意授予 37名激励对象限制性股票共计 1,770万股，授予日为2016年6月30日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 350,000股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
5、2016年 10月 26日，公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。因参与本次激励计划的丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等 4名董事、高级管理人员相关暂缓授予条件已解除，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，董事会认为上述 4名激励对象第二期限制性股票授予条件已经成就，同意授予 4名激励对象限制性股票共计230万股，授予日为2016年10月26日。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年 7月 3日，公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象王甜甜因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 350,000股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
获授但尚未解锁的第二期限制性股票 700,000股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 1,930万股，授予的激励对象人数 39人。
8、2017年 10月 27日，公司第六届董事会第四十七次会议审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足。监事会对解锁的可解锁激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法、有效。
二、第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况（一）锁定期已满
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》，第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的50%。公司第二期限制性股票激励计划部分激励股份授予日为 2016年 6月 30日；第二期限制性股票激励计划暂缓授予股份授予日为 2016年 10月 26日。截至本公告当日，第二期限制性股票激励计划全部限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）第二期限制性股票的解锁条件成就说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||北京文化未发生如下任一情形：||公司未发生前述情形，满||

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||（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。（3）中国证监会认定的其他情形。|足解锁条件。|
|二|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|三|公司层面解锁业绩条件：（1）2016年净利润不低于1.5亿元。以上“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。|公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.825亿元。综上所述，公司达到了公司层面解锁业绩条件。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|本次解锁的 39 名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据 2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照第二期限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
（三）本次实际可解锁的限制性股票情况
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|||持有的限制性股票|本次可解锁限制性股票|
|姓名|职务|||
|||数量（万股）|数量（万股）|
|宋歌|董事长|315|157.5|
|夏陈安|董事、总裁|305|152.5|
|陶蓉|副董事长|80|40|
|彭佳曈|董事、副总裁|255|127.5|

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||丁江勇||董事||35||17.5|
||杜扬||副总裁||65||32.5|
|邓勇||副总裁||65||32.5||
||||董事会秘书、|||||
||陈晨||||65||32.5|
||||副总裁|||||
||于晓萍||财务总监||65||32.5|
||中层管理人员、核心业务人|||||||
||||||680||340|
||员（30人）|||||||
||合计||||1,930||965|

三、董事会薪酬与考核委员会关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对可解锁激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足第二期限制性股票激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司第二期限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的
解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 39名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
五、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，公司 39名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司为 39名激励对象第一个解锁期的 965万股限制性股票办理解锁手续。
六、北京大成律师事务所法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划相关解锁期、解锁条件成就、可解锁对象及可解锁数量符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具日，本激励计划相关解锁期、解锁条件成就、可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权。公司应就本激励计划解锁相关事项及时履行信息披露义务等手续。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第四十七次会议决议；
（二）公司第六届监事会第三十一次会议决议；
（三）公司独立董事关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的独立意见；
（四）北京大成律师事务所关于公司第二期股权激励计划相关解锁期解锁条件成就的法律意见书。
特此公告。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事会
二〇一七年十月二十七日