长城证券关于黑芝麻本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见长城证券股份有限公司
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
深圳市福田区深南大道6008号
二零一七年五月
长城证券关于黑芝麻本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明和承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）接受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“黑芝麻”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为黑芝麻本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
长城证券关于黑芝麻本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见目 录
声明和承诺 .............................................................................................. 2目录 .......................................................................................................... 3释义 .......................................................................................................... 4第一节独立财务顾问核查意见 ........................................................... 4一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .......................... 8二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ........................................................................................................ 8三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ............................................................ 9四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ........................ 9第二节独立财务顾问结论意见 ......................................................... 10
长城证券关于黑芝麻本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一、一般词语|||
|公司、本公司、上市公司、黑芝麻|指|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|黑五类集团、黑五类|指|广西黑五类食品集团有限责任公司，系黑芝麻之控股股东|
|一致行动人|指|韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦、李玉珺|
|礼多多、标的公司、交易标的|指|上海礼多多电子商务股份有限公司|
|其他13名股东|指|北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）-鼎锋海川新三板一号基金、浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划|
|兴业基石6号|指|兴业全球基金-上海银行-兴业基石 6 号特定多客户资产管理计划|
|稳钻1号|指|浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划|
|19名股权激励股东|指|刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇|
|北京东方华盖|指|北京东方华盖创业投资有限公司|
|鼎锋明德致知|指|宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎锋海川|指|宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）|
|深圳海德恒润|指|深圳海德恒润财经咨询有限公司|
|上海米堤|指|上海米堤贸易有限公司|
|南京长茂|指|南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

长城证券关于黑芝麻本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
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|北京熙信永辉|指|北京熙信永辉投资中心（有限合伙）|
|杭州小咖|指|杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）|
|兴全基石6号|指|兴全基石6号特定多客户资产管理计划|
|北京华盖卓信|指|北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎锋蕴仁|指|宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎锋明德正心|指|宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）|
|浙商启航3号|指|浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划|
|恒天中岩|指|恒天中岩投资管理有限公司|
|募集配套资金特定对象|指|不超过十名特定投资者|
|交易标的、标的资产、注入资产|指|礼多多100%股权|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|黑芝麻向礼多多股东发行股份及支付现金收购礼多多100%股权的交易行为|
|审计基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2016年12月31日|
|评估值基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2016年12月31日|
|发行结束之日|指|本次发行完成股权登记之日|
|交割日|指|交易对方持有标的公司的股权过户至黑芝麻，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由黑芝麻享有及承担之日|
|预案、本预案|指|南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本核查意见|指|长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权框架协议》|
|《盈利预测补偿框架协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之盈利预测补偿框架协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|

长城证券关于黑芝麻本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
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|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|星辰律所、法律顾问|指|广东星辰律师事务所|
|北京永拓、审计机构|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年、报告期|指|2015年、2016年|
|承诺期|指|2017年、2018年、2019年|
|二、专业术语|||
|1号店|指|电子商务型网站，2008年7月 11日，“1号店”正式上线，开创了中国电子商务行业 “网上超市”的先河。|
|淘宝|指|淘宝网（www.taobao.com），淘宝网是亚太地区较大的网络零售商圈，由阿里巴巴集团在2003年5月10日投资创立|
|天猫|指|天猫网（www.tmall.com），英文Tmall，亦称淘宝商城、天猫商城，是一个综合性购物网站|
|京东|指|京东网（www.jd.com），是北京京东世纪贸易有限公司旗下网络购物平台|
|苏宁易购|指|苏宁云商集团股份有限公司旗下新一代 B2C 网上购物平台，现已覆盖传统家电、3C电器、日用百货等品类。|
|经销|指|特指电子商务经销服务，电子商务经销服务是指公司通过合同方式获得传统品牌企业在电子商务领域的授权，由公司向传统品牌企业采购产品，并在互联网第三方平台上或自主平台以自己的名义开店和销售产品|

长城证券关于黑芝麻本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
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|J2EE|指|J2EE是一套全然不同于传统应用开发的技术架构，包含许多组件，主要可简化且规范应用系统的开发与部署，进而提高可移植性、安全与再用价值|
|B2B|指|进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），使用 Internet 的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程|
|B2C|指|B2C 是Business-to-Customer 的缩写，而其中文简称为“商对客”，“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的商业零售，直接面向消费者销售产品和服务|
|O2O|指|Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易|
|4G|指|第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术，外语缩写：4G。该技术包括 TD-LTE 和 FDD-LTE 两种制式|
|PC端|指|个人计算机终端|
|新零售|指|企业以互联网为依托，通过运用大数据、人工智能等先进技术手段，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，进而重塑业态结构与生态圈，并对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合的零售新模式|

长城证券关于黑芝麻本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为黑芝麻向礼多多全体股东发行股份及支付现金购买其持有的礼多多100%股权。上市公司主要从事黑芝麻糊、黑芝麻乳等产品的研发、生产和销售，属于食品饮料制造行业；礼多多主营业务为向快消品品牌方提供电子商务经销服务，并经营自有线上销售平台，通过全方位的渠道布局，为客户提供一站式的运营服务。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处的行业是“I64信息传输、软件和信息技术服务业”，细分行业属于互联网和相关服务。根据《国民经济行业分类与代码（GB/4754-2011），国民经济行业分类》，标的公司所处的行业是“I64信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的上市公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
长城证券关于黑芝麻本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见上市公司主要从事黑芝麻糊、黑芝麻乳等产品的研发、生产和销售，属于食品饮料制造行业；礼多多主营业务为快消品向品牌方提供电子商务经销服务，并经营自有线上销售平台，通过全方位的渠道布局，为客户提供一站式的运营服务。
因此本次发行股份购买资产涉及的交易类型属于上下游并购。
本次交易完成后，公司控股股东黑五类集团的持股比例由本次交易前的32.94%变为31.92%，黑五类集团仍为公司的控股股东，李氏家族仍为公司的实际控制人。黑五类集团及其一致行动人的持股比例由本次交易前的41.76%变为39.74%。因此上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易黑芝麻拟向礼多多全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的礼多多100%的股权，并向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，主要用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
长城证券关于黑芝麻本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次发行股份购买资产涉及的上市公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
2、本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
长城证券关于黑芝麻本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
长城证券股份有限公司2017年5月日