证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2014-004
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十一次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于 2014年 1月 23日以书面直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议表决截止时间为 2014年 1月 28日上午12时。本次会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过表决，通过以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：有效表决票 4票，其中同意 4票，反对 0票，弃权 0票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（二）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：有效表决票 4票，其中同意 4票，反对 0票，弃权 0票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先
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生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（三）发行对象
本次发行的对象为湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视台、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区新闻信息中心、荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局。
表决情况：有效表决票 4票，其中同意 4票，反对 0票，弃权 0票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行的首次董事会（第八届董事会第五次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为公司审议本次发行的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价 11.08元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行价格。
表决情况：有效表决票 4票，其中同意 4票，反对 0票，弃权 0票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（五）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格（以标的资产经评估机构评估并经国有资产管理部门备案后的评估值为基础确定）计算。依据评估机构出具的并经国资主管部门备案的标的资产评估报告，截至 2013年6月30
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日，标的资产的评估值为216,185.03万元，本次拟发行的股份数量为 195,112,832股。
董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行数量。
表决情况：有效表决票 4票，其中同意 4票，反对 0票，弃权 0票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（六）标的资产和交易价格
本次发行拟购买的标的资产如下：
a)湖北省楚天视讯网络有限公司拥有的与广播电视有线网络业务相关的资产及负债；
b)武汉广电网络投资有限公司100%的股权；
c)荆州市视信网络有限公司100%的股权；
d)十堰市广播电视信息网络有限公司100%的股权。
交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产管理部门备案后的评估值为基础确定。依据中联资产评估集团有限公司对拟购买的标的资产分别出具的并经国资主管部门备案的资产评估报告，截至 2013年 6月 30日，标的资产的评估值为 216,185.03万元，据此确定标的资产的交易价格为 216,185.03万元。
表决情况：有效表决票 4票，其中同意 4票，反对 0票，弃权 0票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（七）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
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标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方承担。
表决情况：有效表决票 4票，其中同意 4票，反对 0票，弃权 0票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（八）标的资产的过户及违约责任
根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，协议各方于交易交割日进行交割，各交易对方应于交割日将标的资产交付公司并办理权属变更登记手续，标的公司有义务协助；各方应尽一切努力于交易交割日后90日内（除非协议或双方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份购买资产事项及程序。
根据《发行股份购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决情况：有效表决票 4票，其中同意 4票，反对 0票，弃权 0票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（九）限售期
湖北省楚天视讯网络有限公司通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
武汉广播电视台、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区新闻信息中心、通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电
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视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局通过本次发行认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
表决情况：有效表决票 4票，其中同意 4票，反对 0票，弃权 0票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（十）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：有效表决票 4票，其中同意 4票，反对 0票，弃权 0票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（十一）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：有效表决票 4票，其中同意 4票，反对 0票，弃权 0票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（十二）决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：有效表决票 4票，其中同意 4票，反对 0票，弃权 0票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
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上述议案需提交股东大会逐项审议。
二、逐项审议通过了《关于公司进行配套融资的议案》
公司拟在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资（下称“本次配套融资”）。
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：有效表决票11票，其中同意10票，反对0票，弃权1票。
（二）发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发行A股股票。
表决情况：有效表决票11票，其中同意10票，反对0票，弃权1票。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的定价基准日为本次配套融资发行股票的首次董事会（第八届董事会第五次会议）决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于9.97元/股。
定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。
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在本次配套融资定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格下限亦将作相应调整。
表决情况：有效表决票11票，其中同意10票，反对0票，弃权1票。
（四）发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过 66,761.68万元，未超过本次重组交易总金额的25%。根据发行底价9.97元/股计算，发行股份的数量不超过 66,962,567股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问协商确定。
如果公司股票在定价基准日至本次配套融资发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息，则本次配套融资的发行数量需要作相应调整。
表决情况：有效表决票11票，其中同意10票，反对0票，弃权1票。
（五）发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金认购。
表决情况：有效表决票11票，其中同意10票，反对0票，弃权1票。
（六）配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过 66,761.68万元，未超过本次重组交易总金额的25%。
表决情况：有效表决票11票，其中同意10票，反对0票，弃权1票。
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（七）限售期
本次配套融资向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
表决情况：有效表决票11票，其中同意10票，反对0票，弃权1票。
（八）募集资金用途
本次配套融资募集的资金将用于公司对湖北省楚天视讯网络有限公司和武汉广电网络投资有限公司所辖区域实施的双向网络改造项目。
表决情况：有效表决票11票，其中同意10票，反对0票，弃权1票。
（九）上市地点
本次配套融资发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：有效表决票11票，其中同意10票，反对0票，弃权1票。
（十）滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
表决情况：有效表决票11票，其中同意10票，反对0票，弃权1票。
（十一）决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决情况：有效表决票11票，其中同意10票，反对0票，弃权1票。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
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三、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
本次会议审议通过了公司分别与本次重组交易对方于 2014年 1月 28日签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》。该等《发行股份购买资产协议》待本次发行股份购买资产事项经公司董事会、股东大会同意、相关政府部门批准及中国证监会核准后即生效。
表决情况：有效表决票 4票，其中同意 4票，反对 0票，弃权 0票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
本次会议审议通过了公司与武汉广播电视台、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市汉南区新闻信息中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信息网络有限责任公司于 2014年 1月28日签订的附条件生效的《盈利预测补偿协议》。该《盈利预测补偿协议》自《发行股份购买资产协议》生效的同时生效。
表决情况：有效表决票 9票，其中同意 8票，反对 0票，弃权 1票。吕值友先生、顾亦兵先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于审议<湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》
本次会议审议通过了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资
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产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详见巨潮资讯网。
表决情况：有效表决票 4票，其中同意 4票，反对 0票，弃权 0票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》本次会议审议通过了：
1、北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《湖北省广播电视信息网络股份有限公司 2013年 1-9月、2012年度备考财务报表审计报告》（中证天通[2014]审字1-1045号）、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中证天通[2014]审字 1-1046号）、《武汉广电网络投资有限公司 2013年 1-6月审计报告》（中证天通[2013]审字 1-1220号）、《武汉广电网络投资有限公司 2013年 1-9月审计报告》（中证天通[2013]审字 1-1228号）、《武汉广电网络投资有限公司 2013年 1-9月、2012年度、2011年度模拟财务报表审阅报告》（中证天通[2013]审字1-1230号）、《武汉广电网络投资有限公司盈利预测审核报告》（中证天通[2013]审字1-1229号）、《荆州市视信网络有限公司2013年1-6月、2012年度及2011年度审计报告》（中证天通[2013]审字1-1216号）、《荆州市视信网络有限公司2013年1-9月、2012年度及2011年度审计报告》（中证天通[2013]审字1-1233号）、《荆州市视信网络有限公司盈利预测审核报告》（中证天通[2013]审字1-1234号）、《十堰市广播电视信息网络有限公司 2013年 1-6月、2012年度及 2011年度审计报告》（中证天通[2013]审字 1-1214号）、《十堰市广播电视信息网络有限公司 2013年 1-9月、2012年度及 2011年度审
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计报告》（中证天通[2013]审字1-1231号）、《十堰市广播电视信息网络有限公司盈利预测审核报告》（中证天通[2013]审字1-1232号）、《湖北省楚天视讯网络有限公司2013年 1-6月、2012年度及 2011年度备考财务报表及审计报告》（中证天通[2013]审字 1-1218号）、《湖北省楚天视讯网络有限公司 2013年 1-9月、2012年度及 2011年度备考财务报表及审计报告》（中证天通[2013]审字081073号）、《湖北省楚天视讯网络有限公司盈利预测审核报告》（中证天通[2013]审字1-1235号）。
2、北京中联资产评估集团有限公司出具的《湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股份购买湖北省楚天视讯网络有限公司广电网络整体资产评估项目》（中联评报字[2013]第 1068号）、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股份购买武汉广电网络投资有限公司100%股权评估项目》（中联评报字[2013]第 1069号）、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股购买份十堰市广播电视信息网络有限公司100%股权评估项目》（中联评报字[2013]第 1071号）、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股份购买荆州市视信网络有限公司100%股权评估项目》（中联评报字[2013]第1072号）。
上述各报告内容详见巨潮资讯网。
表决情况：有效表决票 4票，其中同意 4票，反对 0票，弃权 0票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京中联资产评估集团有限公司对本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估，并出具了中联评报字[2013]第1068号《资产评估报告》、中联评报字[2013]第1069
证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2014-004
号《资产评估报告》、中联评报字[2013]第1071号《资产评估报告》、中联评报字[2013]第1072号《资产评估报告》。公司董事会认为：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决情况：有效表决票 4票，其中同意 4票，反对 0票，弃权 0票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
八、审议通过了《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》
本次重大资产重组完成后，湖北省楚天视讯网络有限公司（“楚天视讯”）拥有的与广播电视有线网络业务相关的资产及负债将注入公司，武汉广电网络投资有限
证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2014-004
公司（“武汉广电投资”）、荆州市视信网络有限公司、十堰市广播电视信息网络有限公司将成为公司的控股子公司。为顺利完成本次重大资产重组，并支持相关标的公司在整合后的发展，提高本次重大资产重组的整合绩效，公司拟将募集资金用于对楚天视讯和武汉广电投资所辖区域实施的双向网络改造项目。募投项目的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|楚天视讯双向网络改造项目|44,820.6|37,875.38|
|2|武汉广电投资双向网络改造项目|34,183.2|28,886.30|
|合 计||79,003.8|66,761.68|

在募集资金到位前，若公司已通过银行贷款或自有资金对上述募投项目进行了投资，在公司本次配套融资募集资金到位后，将予以置换。本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要量的部分由上市公司自筹解决。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票1票，审议通过了本议案。
上述议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》
本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人未发生变更，仍为湖北广播电视台，公司的第一大股东将由湖北省楚天数字电视有限公司变更为武汉广播电视台，公司的关联方以及持续关联交易将随之发生变化。为规范公司与关联方之间于本次重大资产重组完成后新增的持续关联交易，公司与湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司就新增关联交易签署了《日常关联交易框架协议》，与湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视台等关联方就该等新增关联交易签署了《物业租赁框架
协议》，上述协议有效期均为三年，将于股东大会表决通过且本次重大资产重组获批
准实施并完成交割之日起生效。
证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2014-004
上述关联交易框架协议项下各项交易的定价，将按以下原则确定：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
表决情况：有效表决票 5票，其中同意 5票，反对 0票，弃权 0票。吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》
公司第八届董事会第五次会议、第九次会议和本次董事会审议的部分议案需经公司股东大会的审议批准。为此，董事会提议公司于2014年2月28日召开2014年第一次临时股东大会。
《湖北省广播电视信息网络股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票1票，审
证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2014-004
议通过了本议案。
备查文件：公司第八届董事会第十一次会议决议
特此公告。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
二○一四年一月三十日