浙商证券股份有限公司
关于
浙江众合科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请文件反馈意见之独立核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）接受浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问对本独立核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立核查意见。
2、本独立核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立核查意见仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161395号）的要求发表独立核查意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本独立核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
问题1：申请材料显示，本次募集配套资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用。请你公司：1）结合上市公司前次募集资金使用情况、货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露偿还上市公司借款的具体金额及测算依据。3）上述募投项目与上市公司及苏州科环主营业务是否存在协同效应。4）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或备案手续的办理进展情况，相关土地是否取得土地使用权证。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
(1)2011年度非公开发行
①实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会以证监许可〔2011〕82号文核准，本公司向六个认购对象非公开发行人民币普通股 2,229万股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为39,699.40万元。该次募集资金已于2011年2月到账，业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2011〕42号）。
②该次募集资金使用和结余情况
该次募集资金2015年度使用情况对照表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||39,699.40||本年度投入募集资金总额|||||
|||无||已累计投入募集资金总额|||||
|||无|||||||
|||无|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额 (1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效|是否达到预计效|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||益|益|
|否|33,700.00|33,700.00|-|33,734.24|100.10%|是|—|—|
|否|6,000.00|6,000.00|-|6,039.74|100.66%|2016年12月|—|—|
||39,700.00|39,700.00|-|39,773.98|100.19%||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
注1
项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
本公司于2011年度以募集资金置换预先已投入募投募集资金投资项目先期投入及置换情况
项目的自筹资金共计24,747.28万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 注2
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：“轨道交通信号控制系统研发项目”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速、健康发展，从而产生间接效益。
“轨道交通机电工程承包建设项目”实施主体原为本公司全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司，因组织架构的调整，现由本公司和浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司共同实施。轨道交通机电工程业务分部的现有经营业绩，系原有业务合同与新签业务合同、募集资金与自筹资金共同作用的结果，会计核算难以区分。
注2：本公司以前年度已使用募集资金 39,773.98万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为189.49万元；2015年度实际使用募集资金0.00万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.00万元；累计已使用募集资金39,773.98万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 189.49万元。经 2013年 4月25日公司董事会审议通过，结余募集资金永久补充流动资金。本公司已于 2013年将募集资金结余额 114.91万元永久补充流动资金，并将 4个募集资金专户及与之关联的定期存款账户予以销户。
(2)2015年度发行股份购买资产并募集配套资金
①实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会以证监许可〔2015〕200号文核准，本公司向楼洪海等6名自
然人发行人民币普通股14,654,176股购买相关资产；向4名认购对象发行人民币
普通股4,331,578股，募集配套资金8,230万元，扣减发行费用1,100万元后的募集资金净额为7,130万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕42号）。
该次发行股份购买的标的资产系楼洪海等 6名自然人所持浙江海拓环境技术有限公司（以下简称“海拓环境”）的100%股权，以评估值为基准协商定价24,700万元。其中，本公司以发行人民币普通股14,654,176股为对价收购海拓环境76%股权，股份对价计 18,772万元；以支付募集配套资金为对价收购海拓环境24%股权，现金对价计5,928万元。
②该次募集资金使用情况
截至 2015年 12月 31日，募集资金累计投入 8,230.00万元，该次募集资金2015年度使用情况对照表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||8,230.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||无||已累计投入募集资金总额|||||
|||无|||||||
|||无|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额 (1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|1,100.00|1,100.00|1,100.00|1,100.00|100%|—|—|—|
|否|5,928.00|5,928.00|5,928.00|5,928.00|100%|2015年4月|3,179.35|是|
|否|1,202.00|1,202.00|1,202.00|1,202.00|100%|2015年3月|—|是|
||8,230.00|8,230.00|8,230.00|8,230.00|100%||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具
注1
体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
本公司于2015年度以募集资金置换预先已投入募投项目募集资金投资项目先期投入及置换情况
的自筹资金共计1,348.04万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 注2
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：“支付股票发行费用”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。
本公司以发行股份并支付现金为对价，收购楼洪海等6名自然人所持海拓环境的100%股权。
其中，现金对价源自募集配套资金。海拓环境可以单独核销效益。但因系一揽子交易，故以发行股份为对价取得的76%股权和以支付现金为对价取得的24%股权，2015年度海拓环境实现归属于母公司所有者的净利润 3,427.04万元，较预测数 3,090.93万元多 336.11万元，盈利预测完成率为110.87%。2015年度，海拓环境实现扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润3,425.16万元，较承诺的利润实现数3,120万元多305.16万元，承诺利润完成率为109.78%。(承诺利润口径为归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润)。自购买日起至2015年12月31日止，海拓环境实现归属于本公司享有的净利润3,179.35万元，占合并报表“归属于母公司所有者的净利润”3,416.24万元的93.07%。2015年度，在电镀工业园区废水处理工程业绩与运营管理规模方面，海拓环境已处于国内领先地位，获得“优秀第三方运营企业”、“优秀工程“等荣誉，进一步确立了行业领先地位，经济效益贡献显著。
“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC项目”为工程总包项目，项目投入资金来源包括自有资金和募集资金。2015年度，该项目已验收交付，合同收入为3,520.66万元，合同成本为2,628.64万元，合同税金65.87万元，合同毛利826.15万元。合同毛利已达到预期效益。
注2：2015年度实际使用募集资金8,230万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.17万元；累计已使用募集资金8,230万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3.17万元。经 2015年 6月29日公司董事会审议通过，本公司将募集资金结余额3.17万元转入基本存款账户，并将2个募集资金专户予以销户。
2、货币资金余额
截至 2016年 3月 31日，上市公司货币资金余额为 39,314.93万元，使用受限的货币资金余额为 21,865.38万元。公司截至 2016年 3月 31日的货币资金已有明确的使用计划，维持正常生产经营上市公司的日常经营活动需要一定的资金，同时公司全资子公司杭州海纳半导体有限公司（以下简称“杭州海纳”）厂房计划进行搬迁，需要购置资产及提标改造。上市公司具体的资金计划如下表：类别 金额（万元）
平均每月采购支出 7,000.00
平均每月财务费用 700.00平均每月管理费用（包括税金） 1,800.00平均每月流动资金合计 9,500.00杭州海纳资产购置费用 6,100.00杭州海纳提标改造费用 5,000.00未来十二个月资金支出合计 68,100.00公司目前账面货币资金余额以及未来1-2年的现金流入的金额，与公司未来的货币资金需求量之间存在一定的缺口，该部分资金缺口公司将通过融资的形式予以弥补。
3、资产负债率水平
众合科技与行业可比上市公司资产负债率和流动率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|||
|资产负债率（%）|流动比率|资产负债率（%）|
|48.04|1.74|54.29|
|35.63|1.06|35.67|
|14.82|3.83|14.23|
|63.67|1.22|63.56|
|16.84|2.84|18.98|
|15.25|4.16|19.76|
|64.85|1.26|67.09|
|26.24|2.50|26.83|
|35.67|2.33|37.55|
|68.22|0.79|71.58|

截至 2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，行业内可比上市公司的平均资产负债率（合并报表口径）分别为37.55%和35.67%；而众合科技资产负债率（合并报表口径）分别为71.58%和68.22%，显著高于行业平均水平；截至 2015年12月31日和2016年3月31日，行业内可比上市公司的平均流动比率（合并
报表口径）分别为 2.19和2.33，而众合科技的流动比率分别为 0.83和0.79，短
期偿债能力一般。
较高的资产负债率水平和较低的流动比率限制了公司未来融资空间，同时增加了公司的财务风险。本次募集的配套资金偿还一定数额的公司借款，有利于降低公司资产负债率，提高流动比率，促进公司稳健经营，实现可持续发展。
4、其他融资渠道与授信额度情况
截至2016年3月31日，公司尚可使用的授信额度为4.21亿，其中3.2亿授信额度利率远高于公司目前的融资成本；公司已注册尚未使用的非公开定向债务融资工具金额为2亿元。截至2016年3月31日，公司有息金融负债（包括银行借款和短期融资券）合计135,183.00万元，无息金融负债（银行承兑汇票）合计12,633.00万元，表外金融负债（包括银行保函和银行信用证）合计99,217.00万元，众合科技债务负担较重。由于公司的资产负债率已大大高于行业平均水平，使用金融机构授信或其他融资渠道进行融资会进一步增加上市公司的资产负债率和债务负担，由于“轨道交通”业务需要大量的资金投入，且项目周期较长需铺底更多流动资金，同时招标方比较重视投标方的资产负债率，故较高的资产负债率将对于企业投标产生一定的不利影响。
综上所述，上市公司前次募集资金已使用完毕，产生了预期效益或者间接效益，上市公司期末货币资金余额已有明确的使用计划，公司资产负债率水平远高于同行业，使用授信额度及其他融资渠道融资将进一步提高公司资产负债率水平，不利于公司持续发展。本次募集配套资金充分考虑了前次募集资金使用情况、货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，有利于改善公司资本结构，提高偿债能力，降低资产负债率，降低财务成本并有利于公司持续发展，本次募集配套资金是必要的。
（二）上市公司借款的具体金额及测算依据
上市公司“轨道交通+节能环保”两大主业不断扩张，导致公司经营现金流量出现短缺。而众合科技资本规模比较小，经营资金主要依赖于金融机构借款，报告期内上市公司资产负债率处于高位，并承担较高的财务融资成本。为优化资本结构并降低财务成本，公司拟将部分配套资金用于归还金融机构借款。
1、上市公司拟归还借款的具体明细
公司拟将本次配套募集资金中的 21,370.00万元用于偿还金融机构借款，上市公司拟归还到期借款的具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|利率|开始日|
|1,670.00|4.785%|2015-12-22|
|1,000.00|4.570%|2015-12-22|
|5,000.00|5.290%|2015-10-16|
|3,000.00|4.785%|2015-11-18|
|2,950.00|4.988%|2013-11-29|
|1,900.00|5.900%|2011-3-2|
|1,950.00|4.988%|2014-1-9|
|2,300.00|5.225%|2012-5-24|
|1,600.00|5.540%|2010-1-28|
|21,370.00|-|-|

待本次配套募集资金到账后，公司将根据本次配套募集资金的实际到位时间和公司到期金融机构借款明细调整需要归还借款的明细，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司财务成本的原则，灵活安排偿还所借金融机构借款。
2、配套募集资金偿还金融机构借款的测算依据及合理性
以2016年3月31日公司合并报表口径计算，本次交易完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司的资产、负债、所有者权益以及资产负债率水平如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后|
|378,566.48|472,996.48|
|258,267.19|236,897.19|
|120,299.29|236,099.29|
|68.22%|50.08%|

本次交易完成后，通过归还 21,370.00万元的金融机构借款，上市公司资产负债率得到一定程度优化，财务风险得到有效降低，有利于公司业务的可持续发
展。上市公司拟用于偿还金融机构借款金额的确定充分考虑了上市公司的资产负
债率水平，是适度合理的。
（三）募投项目与上市公司及苏州科环的协同效应
1、募投项目与上市公司的协同效应
公司目前主营业务为“轨道交通+节能环保”的双轨发展模式，本次募投项目全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目和青山湖科技城智能列车研发项目与公司目前的“轨道交通”业务在客户、技术及人力资源上具有协同效应。
（1）客户协同效应
公司经过多年的服务积累，项目遍布全国各地，主要分布在各省会城市及经济较发达等二线城市，服务的轨道交通客户包括国内外地铁公司、铁路等业主单位，已建立了良好的群体客户基础和市场口碑。在与客户的合作过程中，越来越多的客户提出了对于无人驾驶分析产品和智能化高速列车系统的需求。本次募投项目中无人驾驶项目的实施和智能化高速列车系统主要应用于城市轨道交通和高速铁路领域，因此，募投项目的实施不仅可以有效提升公司对客户服务的多样性和系统性，提供更高端、更智能及更先进轨道交通专业化产品与服务，满足原来客户多层次的需求，同时有助于帮助公司发展新客户，如进一步拓展公司之前涉足较少的高速铁路市场，提升安全保障能力、实现能力保持与优化以及提高服务品质。
全自动无人信号技术有利于公司自主研发信号产品市场拓展。一方面，公司作为信号设备的供应商，为深圳比亚迪公司建设具备无人驾驶功能的企业级示范线提供完整的全自动无人驾驶信号系统解决方案和设备；另一方面，藉此与轨道交通车辆制造商比亚迪公司深度合作，共同拓展未来的无人驾驶轨道交通市场。
（2）技术协同效应
公司一直致力于以自有核心技术为基础，提供轨道交通信号系统、自动售检票系统和综合监控系统的解决方案，并已取得一定的成绩，积累了大量的轨道交通方面的技术，ATO子系统、ATP子系统、TOD子系统等技术积累可以直接使用在无人驾驶项目中的车载子系统；智能列车研发项目已实施六年，部分研发成果已经在实践中得以应用。
全自动无人驾驶信号技术是轨道交通信号技术发展的趋势和方向。小编组、高密度、大运量是国内外城市轨道交通业务的发展趋势，安全、稳定、可靠的全自动无人驾驶信号技术和产品解决方案是该行业发展的关键技术保障。目前国内
几个主要同行业公司如卡斯柯信号有限公司、北京交控科技股份有限公司等都在致力于无人驾驶信号系统的产品研发。国外新开通以及升级改造的地铁和经轨项目，约80%采用全自动无人驾驶技术。公司作为定位国内领先的信号设备供应商，聚焦客户业务需求，紧盯行业发展方向，启动全自动无人驾驶系统的自主研发已迫在眉捷。
全自动无人驾驶信号技术是构建公司技术竞争力的关键步骤。目前公司已自主研发了能够应用于地铁、轻轨领域的 CBTC信号系统、有轨电车信号系统等。
根据公司的产品和技术规划，开发全自动无人驾驶信号技术是掌握下一代信号技术的核心、抢占技术至高点的需要，也是构建公司技术竞争力的关键一步。
（3）人力资源协同效应
公司在轨道交通业务的发展中积累了大量经验丰富的技术人员，公司的全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目和青山湖科技城智能列车研发项目开展均需要公司的轨道交通业务核心技术人员提供技术支持。
2、募投项目与苏州科环的协同效应
由于分属不同的业务板块，本次募投项目与苏州科环主营业务无明显协同效应，与上市公司主营业务存在显著协同效应。
（四）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或备案手续的办理进展情况以及相关土地是否取得土地使用权证
1、相关审批或备案手续进展情况
本次两个募投项目已取得的相关审批及备案情况如下表所示：
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|项目单位|批复文件|批复单位|
|浙江众合科技股份有限公司|滨发改体改[2016]014号《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书|杭州市滨江区发展改革和经济局|
|临安众合投资有限公司[注]|临发改青备[2016]8号《临安市开发区企业投资项目备案通知书（基本建设）》|临安市发展和改革局|

注：临安众合投资有限公司系众合科技实际控制的企业。众合科技持有浙江众合投资有限公
司100%股权，浙江众合投资有限公司持有临安众合投资有限公司100%股权。
2、相关土地的土地使用权证
（1）全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目
全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目的实施地点为众合科技已经购置并合法所有的办公楼双城大厦11层、12层，前述房产的土地使用权证如下：
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|-|-|-|-|-|
|权证号|座落|面积（㎡）|地类（用途）|类型|
|杭滨国用（2015）第012324号|杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1101室|93.6|综合（办公）|出让|
|杭滨国用（2015）第012310号|杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1201室|93.6|综合（办公）|出让|

前述房产的房屋所有权证如下：
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|-|-|-|
|权证号|座落|建筑面积（㎡）|
|杭房权证高新更字第15191466号|长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1101室|1,468.65|
|杭房权证高新更字第15191476号|长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1201室|1,468.65|

（2）青山湖科技城智能列车研发项目
青山湖科技城智能列车研发项目由众合科技拥有100%权益的临安众合投资有限公司实施。临安众合投资有限公司于 2015年 10月 30日与临安市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并于2016年5月4日取得临安青山湖科技城核心区B1-1地块的土地使用权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证号|座落|面积（㎡）|地类（用途）|类型|
|临国用（2016）第06077号|青山湖街道科技城核心B1-1|5,401|科教用地|出让|

（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次募集配套资金充分考虑了前次募集资金使用情况、货币资金余额、
资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，有利于改善公司资本结构，提
高偿债能力，降低资产负债率，降低财务成本并有利于公司持续发展，本次募集配套资金是必要的；
（2）公司拟将本次配套募集资金中的 21,370.00万元用于偿还金融机构借款，该金额的确定充分考虑了上市公司的资产负债率水平，是适度合理的；
（3）募投项目与上市公司在客户、技术及人力资源等方面存在显著协同效应，与苏州科环主营业务无明显协同效应；
（4）募投项目均已完成相关备案手续，项目实施主体均已取得项目实施相关土地的土地使用权证。
问题2：申请材料显示，若苏州科环2016年-2018年累计实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）超过累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的，超过部分的30%归唐新亮及骏琪投资所有；超过部分的30%直接奖励给目标公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括补充协议签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干）。请你公司补充披露：1）上述奖励对象是否一致。2）奖励对象为唐新亮及骏琪投资是否符合我会相关规定，对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见
【回复】
（一）奖励对象是否一致
1、奖励对象调整之约定
2016年4月22日，众合科技与唐新亮、文建红、骏琪投资、张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资签订了附条件生效的《购买资产协议》，该协议第6.3条约定若苏州科环2016年-2018年累计实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）超过累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的，超过部分的百分之三十（30%）归唐新亮及骏琪投资所有，前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%，即不超过 13,640万元，亦不得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。相关奖励应在 2018年业绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经众合科技董事会通过具体方案后实施。
为进一步明确超额业绩的激励对象，众合科技于2016年5月6日与唐新亮、
文建红、骏琪投资、张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），同意将《购买资产协议》第 6.3条修改为“超过部分净利润的百分之三十（30%）直接奖励给目标公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括本补充协议签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干），前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20％，即不超过 13,640万元，亦不得超过目标公司承诺期内经营性现金流量净额总和。相关奖励应在 2018年业绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经目标公司董事会通过具体方案后实施，并由目标公司将相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后支付给接受奖励的人员。”
2、激励对象差异分析
骏琪投资系苏州科环管理层持股平台，截至本核查意见出具日，骏琪投资的合伙人在苏州科环、萍乡科环、江西科环的担任具体职务如下：
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|合伙人姓名|出资份额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|唐新亮|275.931|46.50%|普通合伙人|
|乐淑荣|35.604|6.00%|有限合伙人|
|贺明和|29.67|5.00%|有限合伙人|
|潘洪南|29.67|5.00%|有限合伙人|
|黄 佩|29.67|5.00%|有限合伙人|
|肖维良|5.934|1.00%|有限合伙人|
|王之坤|29.67|5.00%|有限合伙人|
|刘 庭|17.802|3.00%|有限合伙人|
|洪 龙|17.802|3.00%|有限合伙人|
|覃运相|17.802|3.00%|有限合伙人|
|杨竹林|11.868|2.00%|有限合伙人|
|朱伯乐|11.868|2.00%|有限合伙人|
|陈 茜|11.868|2.00%|有限合伙人|
|梁经龙|4.1538|0.70%|有限合伙人|
|彭怀新|4.1538|0.70%|有限合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资份额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|黄 炬|4.1538|0.70%|有限合伙人|
|于海洋|4.1538|0.70%|有限合伙人|
|刘佐亮|4.1538|0.70%|有限合伙人|
|刘 涛|4.1538|0.70%|有限合伙人|
|沈宁洲|4.1538|0.70%|有限合伙人|
|王 强|4.1538|0.70%|有限合伙人|
|文 佳|4.1538|0.70%|有限合伙人|
|常 豪|4.1538|0.70%|有限合伙人|
|马 康|4.1538|0.70%|有限合伙人|
|刘贵民|4.1538|0.70%|有限合伙人|
|何 川|4.1538|0.70%|有限合伙人|
|贾 芹|4.1538|0.70%|有限合伙人|
|丁艳花|4.1538|0.70%|有限合伙人|
|肖 珂|5.934|1.00%|有限合伙人|
||593.40|100%|/|

注：如无特殊说明，合伙人均在苏州科环任职。
根据苏州科环出具的书面说明，骏琪投资的合伙人均为目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干，但未全部包括现有及后续新增的核心管理层、业务骨干、技术骨干。因此，《补充协议》调整后的奖励对象范围覆盖并大于《购买资产协议》约定的激励对象范围，但两者并不完全一致。公司已对申请材料中奖励对象为“唐新亮及骏琪投资”的表述进行了修订。
（二）奖励对象合规性
根据众合科技于 2016年 5月 6日与唐新亮、文建红、骏琪投资、张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资签订的《补充协议》，本次奖励对象为苏州科环核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括《补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干）。前述奖励对象设置系经交易各
方协商一致后确定，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。
（三）奖励对象对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响
1、对本次交易作价的影响
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，超额业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。苏州科环应于承诺期的各资产负债表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计，计入管理费用，同时确认应付职工薪酬。
承诺期内最佳会计估计数发生变化或实际发生数与最佳估计数有差异的，苏州科环应根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。
苏州科环承诺的归属于母公司所有者的净利润，以及承诺期实现的归属于母公司所有者的净利润，均以扣除非经常性损益前后孰低为准。超额业绩奖励的考核计算，需剔除“利润分享计划”对成本费用的影响。
在本次交易中，苏州科环的估值以预测利润为基础，若出现超额业绩，因超额业绩奖励不会多于超额业绩，在其他经营风险不变的前提下，其估值将会在本次收益法评估结果基础上进一步提升。基于谨慎性原则，苏州科环的估值未考虑超额业绩以及超额业绩奖励的影响。故本次交易中奖励对象的安排不会影响本次交易作价。
2、交易完成后对上市公司的影响
为了激发苏州科环的核心管理层、业务骨干、技术骨干的积极性，促使承诺净利润的实现以及苏州科环的长期稳定发展，经交易各方协商一致后确定本次业绩奖励安排。本次交易条款中的业绩奖励是基于超额业绩的完成，且业绩奖励仅限于超额净利润的30%，预计占上市公司及苏州科环全年营业收入及营业成本的比例均较低，不会对上市公司及苏州科环的生产经营产生重大不利影响。本次交易的奖励对象为目标公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括《补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干），相比较调整前的奖励对象唐新亮及骏琪投资的合伙人，《补充协议》调整后的的奖励对象涵盖的人员范围更广；本次交易中的业绩奖励安排有利于激发苏州科环的核心管理层、业务骨干、技术骨干的积极性，有利于承诺净利润的实现以及苏州科环的长期稳定发展，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
综上所述，本次交易的奖励对象为目标公司核心管理层、业务骨干、技术骨
干（包括《补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干），该奖励对象范围覆盖了唐新亮及骏琪投资的合伙人，奖励范围更大；上述奖励对象符合证监会的相关规定，不会对本次交易对价产生影响；本次交易的奖励对象安排将大大激发苏州科环的核心管理层、业务骨干、技术骨干的积极性，有利于承诺净利润的实现以及苏州科环的长期稳定发展，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易的奖励对象为目标公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括《补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干），该奖励对象范围覆盖了唐新亮及骏琪投资的合伙人，奖励范围更大；
（2）本次交易的奖励对象设置系经交易各方协商一致后确定，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，不会对本次交易对价产生影响；
（3）本次交易的奖励对象安排，将大大激发苏州科环的核心管理层、业务骨干、技术骨干的积极性，有利于承诺净利润的实现以及苏州科环的长期稳定发展，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
问题3：申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方为3个自然人和5个有限合伙企业，募集配套资金认购方为6个有限合伙企业；本次交易对方执行穿透核查至自然人或国资管理部门后最终方数量为220人；部分交易对方之间存在关联关系。请你公司：1）补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。4）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。5）补充披露交易对方中骏琪投资不属于私募投资基金的依据，私募投资基金备案的进展情况，如尚
未完成，请对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。6）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。7）结合交易对方的股权结构，补充披露本次交易是否需经国资相关部门审批，如需，补充披露审批情况。8）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。
1、交易对方情况
本次交易对方中有5个有限合伙企业，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|取得标的公司股权的时间|出资方式|出资比例（%）|
|骏琪投资|2014-11-21|货币|9.00|
|沁朴投资|2014-11-27|货币|20.00|
|鼎泰投资|2014-11-27|货币|8.00|
|江苏中茂|2014-11-27|货币|4.00|
|宽客投资|2016-01-26|货币|23.00|
|合计|||64.00|

2、交易对方中的有限合伙企业穿透披露至最终出资的法人或自然人以及每层出资人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息
（1）骏琪投资
骏琪投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|取得合伙权益的时间|出资方式|出资比例（%）|合伙人类型|

||||||
|-|-|-|-|-|
|唐新亮|2014-11-06|货币|46.50|普通合伙人|
|乐淑荣|2014-12-30|货币|6.00|有限合伙人|
|贺明和|2014-12-30|货币|5.00|有限合伙人|
|潘洪南|2014-12-30|货币|5.00|有限合伙人|
|黄 佩|2014-12-30|货币|5.00|有限合伙人|
|肖维良|2014-12-30|货币|1.00|有限合伙人|
|王之坤|2014-12-30|货币|5.00|有限合伙人|
|刘 庭|2014-12-30|货币|3.00|有限合伙人|
|洪 龙|2014-12-30|货币|3.00|有限合伙人|
|覃运相|2014-12-30|货币|3.00|有限合伙人|
|杨竹林|2014-12-30|货币|2.00|有限合伙人|
|朱伯乐|2014-12-30|货币|2.00|有限合伙人|
|陈 茜|2014-12-30|货币|2.00|有限合伙人|
|梁经龙|2014-12-30|货币|0.70|有限合伙人|
|彭怀新|2014-12-30|货币|0.70|有限合伙人|
|黄 炬|2014-12-30|货币|0.70|有限合伙人|
|于海洋|2014-12-30|货币|0.70|有限合伙人|
|刘佐亮|2014-12-30|货币|0.70|有限合伙人|
|刘 涛|2014-12-30|货币|0.70|有限合伙人|
|沈宁洲|2014-12-30|货币|0.70|有限合伙人|
|王 强|2014-12-30|货币|0.70|有限合伙人|
|文 佳|2014-12-30|货币|0.70|有限合伙人|
|常 豪|2014-12-30|货币|0.70|有限合伙人|
|马 康|2014-12-30|货币|0.70|有限合伙人|
|刘贵民|2014-12-30|货币|0.70|有限合伙人|
|何 川|2016-05-04|货币|0.70|有限合伙人|
|贾 芹|2014-12-30|货币|0.70|有限合伙人|
|丁艳花|2014-12-30|货币|0.70|有限合伙人|
|肖 珂|2014-12-30|货币|1.00|有限合伙人|

|||
|-|-|
|合计|100.00|

（2）沁朴投资
沁朴投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|取得合伙权益的时间|出资方式|出资比例（%）|合伙人类型|
|北京润信中泰投资管理有限公司|2014-07-03|货币|0.01|普通合伙人|
|山南润信投资管理中心（有限合伙）|2014-07-03|货币|0.99|有限合伙人|
|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|2014-07-03|货币|12.69|有限合伙人|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|2014-07-03|货币|12.69|有限合伙人|
|西藏自治区投资有限公司|2014-07-03|货币|2.54|有限合伙人|
|歌华有线投资管理有限公司|2014-07-03|货币|6.35|有限合伙人|
|华彩置业集团有限公司|2014-07-03|货币|2.54|有限合伙人|
|中航新兴产业投资有限公司|2014-07-03|货币|38.08|有限合伙人|
|广东海印集团股份有限公司|2014-12-16|货币|3.81|有限合伙人|
|龚向辉|2015-07-29|货币|7.62|有限合伙人|
|宋力|2015-07-29|货币|6.35|有限合伙人|
|大连华邦投资发展有限公司|2015-07-29|货币|2.54|有限合伙人|
|张军|2015-07-29|货币|2.54|有限合伙人|
|香格里拉市博艺商贸有限责任公司|2015-07-29|货币|1.27|有限合伙人|
|合计|||100.00||

其中，执行穿透核查后，山南润信投资管理中心（有限合伙）的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|取得合伙权益的时间|出资方式|出资比例（%）|合伙人类型|
|刘珂昕|2012-11-07|货币|6.00|有限合伙人|
|李婧|2012-11-07|货币|1.50|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|李嶔|2012-11-07|货币|1.50|有限合伙人|
|张云|2012-11-07|货币|11.00|有限合伙人|
|徐显刚|2012-11-07|货币|6.50|有限合伙人|
|胡超|2012-11-07|货币|4.00|有限合伙人|
|徐涛|2012-11-07|货币|12.00|有限合伙人|
|沈中华|2012-11-07|货币|11.00|有限合伙人|
|宋文雷|2012-11-07|货币|9.50|有限合伙人|
|刘迪|2012-11-07|货币|5.00|有限合伙人|
|方涵|2012-11-07|货币|2.50|有限合伙人|
|李方舟|2012-11-07|货币|2.50|有限合伙人|
|兰学会|2012-11-07|货币|9.50|普通合伙人|
|张田|2012-11-07|货币|2.50|有限合伙人|
|邝宁华|2012-11-07|货币|6.00|有限合伙人|
|范忠远|2012-11-07|货币|9.00|普通合伙人|
|合计|||100.00||

（3）鼎泰投资
鼎泰投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|取得合伙权益的时间|出资方式|出资比例（%）|合伙人类型|
|北京润信博华投资管理有限公司|2012-11-26|货币|0.05|普通合伙人|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|2012-11-26|货币|23.26|有限合伙人|
|山南润信投资管理中心（有限合伙）|2012-11-26|货币|2.32|有限合伙人|
|北京大学教育基金会|2012-11-26|货币|18.60|有限合伙人|
|山南泓泰投资管理有限公司|2015-12-07|货币|11.62|有限合伙人|
|法晚传媒有限责任公司|2013-9-27|货币|11.62|有限合伙人|
|北京中关村创业投资发展有限公司|2012-11-26|货币|6.97|有限合伙人|
|山南金阳投资管理有限公司|2012-11-26|货币|6.97|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海甄信资产管理有限公司|2012-11-26|货币|4.65|有限合伙人|
|山南基弘投资管理有限公司|2012-11-26|货币|3.49|有限合伙人|
|常州网拓电子有限公司|2012-11-26|货币|3.49|有限合伙人|
|山南华海投资管理有限公司|2012-11-26|货币|2.32|有限合伙人|
|陕西思迈实业有限公司|2012-11-26|货币|2.32|有限合伙人|
|山南馨阳投资管理有限公司|2012-11-26|货币|2.32|有限合伙人|
|合计|||100.00||

其中，执行穿透核查后，山南润信投资管理中心（有限合伙）的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息已在前文披露。
（4）江苏中茂
江苏中茂的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|取得合伙权益的时间|出资方式|出资比例（%）|合伙人类型|
|扬州普信投资管理有限公司|2014-06-03|货币|2.17|普通合伙人|
|张觉清|2014-06-03|货币|2.17|有限合伙人|
|深圳市证通电子股份有限公司|2014-06-03|货币|6.52|有限合伙人|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|2014-06-03|货币|21.74|有限合伙人|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|2014-06-03|货币|5.43|有限合伙人|
|扬州市创业投资有限公司|2014-06-03|货币|9.78|有限合伙人|
|扬州产权综合服务市场有限责任公司|2014-06-03|货币|10.87|有限合伙人|
|扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）|2016-05-11[注1]|货币|30.44|有限合伙人|
|林耀冰|2014-12-11[注2]|货币|2.17|有限合伙人|
|包训凯|2014-12-09[注2]|货币|2.17|有限合伙人|
|王波|2014-10-14[注2]|货币|2.17|有限合伙人|
|汪大志|2015-08-10[注2]|货币|2.17|有限合|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||伙人|
|巫厚贵|2015-11-09[注2]|货币|2.17|有限合伙人|
|合计|||100.00||

[注1]：注1：2016年5月11日，江苏中茂的基金管理人江苏中茂创业投资管理有限公司同意江苏中茂合伙人扬州产业投资经营有限责任公司（原名扬州产业投资经营公司）将其合伙出资额划转至扬州产权综合服务市场有限责任公司。前述合伙出资额划转属于《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）规定企业国有产权无偿划转。2016年6月21日，江苏中茂就前述变更事项于2016年6月21日完成工商变更登记。
[注2]：根据江苏中茂《合伙协议》及其补充协议，林耀冰、包训凯、王波、汪大志、巫厚贵分别于 2014年 10月至 2015年 10月期间陆续入伙，并分别于 2014年 12至 2015年 11月期间陆续缴付出资。江苏中茂就前述变更事项于2016年6月21日完成工商变更登记。
其中，执行穿透核查后，扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|取得合伙权益的时间|出资方式|出资比例（%）|合伙人类型|
|扬州普信投资管理有限公司|2014-05-19|货币|0.01|普通合伙人|
|泰州市济恒投资管理中心（有限合伙）|2014-05-19|货币|42.85|有限合伙人|
|薛霞|2014-05-19|货币|7.14|有限合伙人|
|方锦华|2014-05-19|货币|7.14|有限合伙人|
|杜广娣|2014-05-19|货币|10.71|有限合伙人|
|黄培争|2014-10-30[注]|货币|14.29|有限合伙人|
|万锦宏|2014-10-24[注]|货币|7.14|有限合伙人|
|李谋祥|2014-11-04[注]|货币|10.71|有限合伙人|
|合计|||100.00||

[注]：根据扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）《合伙协议修正案》及扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）出具的说明，黄培争、万锦宏、李谋祥于2014年10月入伙，并分别于 2014年 10月、11月起缴付出资。扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）于2016年6月21日完成工商变更登记。
其中，执行穿透核查后，泰州市济恒投资管理中心（有限合伙）的合伙人及
其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|取得合伙权|出资方式|出资比例|合伙人类型|

||||||
|-|-|-|-|-|
||益的时间||（%）||
|西藏嘉泽创业投资有限公司|2014-04-21|货币|1.67|有限合伙人|
|曹龙祥|2014-04-21|货币|96.67|普通合伙人|
|周国娣|2014-04-21|货币|1.67|普通合伙人|
|合计|||100.00||

（5）宽客投资
①宽客投资穿透披露至最终出资的法人或自然人以及每层出资人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息
宽客投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|取得合伙权益的时间|出资方式|出资比例（%）|合伙人类型|
|宽华投资集团有限公司|2015-07-03|货币|0.0001|普通合伙人|
|山东省国际信托股份有限公司|2016-04-01|货币|99.9999|有限合伙人|
|合计|||100.00||

其中，合伙人之山东省国际信托股份有限公司设立的“山东信托-宽华 KH并购基金1号集合资金信托计划”的委托人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|委托人名称/姓名|取得信托权益的时间|出资方式|出资比例（%）|委托人类型|
|甘露|2016-01-08|货币|5.56|劣后级|
|韦福位|2016-01-08|货币|5.56|劣后级|
|徐春林|2016-01-08|货币|5.56|劣后级|
|邱建春|2016-01-08|货币|5.56|劣后级|
|周关培|2016-01-08|货币|5.56|劣后级|
|方金湖|2016-01-08|货币|3.88|劣后级|
|唐春华|2016-01-08|货币|1.66|劣后级|
|德邦证券股份有限公司（代表德邦绍兴手拉手3号定向资产|2016-8-19|货币|66.66|优先级|

|||
|-|-|
|管理计划）||
|合计|100.00|

上述劣后级委托人分别出具了承诺函，承诺其认购信托产品的资金为自有资金且来源合法。
根据绍兴银行股份有限公司（作为委托人，以下简称“绍兴银行”）、德邦证券股份有限公司（作为管理人，以下简称“德邦证券”）、招商银行股份有限公司杭州分行（作为托管人）签订的《德邦绍兴手拉手3号定向资产管理计划》，绍兴银行以其合法持有的现金、银行存款委托德邦证券管理。故执行穿透核查后，德邦证券股份有限公司（代表德邦绍兴手拉手3号定向资产）的资金来源为绍兴银行合法持有的现金、银行存款。截至本核查意见出具日，根据已取得的资料尚无法判断绍兴银行持有的上述现金、银行存款的资金来源。
鉴于绍兴银行持有的上述现金、银行存款的资金来源无法判断的情况，为了本次重组顺利进行，绍兴银行出具了承诺，承诺委托德邦证券股份有限公司（代表德邦绍兴手拉手 3号定向资产管理计划）将其所持有的“山东信托-宽华 KH并购基金1号集合资金信托计划”优先级份额转让给现有的劣后级委托人或者其他合格主体。
②“山东信托-宽华 KH并购基金 1号集合资金信托计划”的委托人变更情况
A.信托计划优先级委托人变更
绍兴银行与德邦证券股份有限公司（代表德邦绍兴手拉手3号定向资产管理计划）于2016年1月11日签订《受益权转让合同》（2016年宽华KH并购基金 1号转字第 001号），绍兴银行将其持有的“山东信托-宽华 KH并购基金 1号集合资金信托计划”的全部优先级份额转让给德邦证券。前述转让于 2016年 8月19日办妥受益权转让登记。
委托人变更完成后，“山东信托-宽华KH并购基金1号集合资金信托计划”的委托人及份额情况如下：
绍兴银行
3德德
号邦邦
韦 徐 邱 周 方 唐
理定绍证
甘
福 春 建 关 金 春
计向兴券
露
位 林 春 培 湖 华
划资手（
）产拉代
管手表
5.56%5.56%5.56%5.56%5.56%3.89%1.66% 66.66%
100%
山东信托-宽华KH并购基金
1号集合资金信托计划
B.信托计划优先级委托人变更不构成对本次交易方案的重大调整
本次绍兴银行将其持有的“山东信托-宽华KH并购基金1号集合资金信托计划”的全部优先级份额转让给德邦证券，宽客投资自身作为本次交易对方未发生变化，因此未导致本次交易直接交易对象增加。此外，由于本次变更后的信托计划受益权人/委托人德邦证券执行穿透核查后是本次变更之前的信托计划受益权人/委托人绍兴银行，本次信托计划委托人变更亦未导致本次交易最终交易对象增加。因此，前述信托计划委托人变更后本次交易直接及最终交易对象均未增加。
“山东信托-宽华KH并购基金1号集合资金信托计划”优先级委托人转让的信托计划份额占比为66.66%，占本次交易标的苏州科环100%权益的比例为
15.33%，故原有权益持有人之间间接转让标的资产份额不超过交易作价的20%。
综上，前述信托计划委托人变更未导致本次交易直接及最终交易对象增加，且间接转让标的资产份额不超过交易作价的20%，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，不构成重组方案重大调整。
3、配套资金认购方中有限合伙企业穿透披露至最终出资的法人或自然人以及每层出资人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息
本次交易的配套资金认购方为6家为有限合伙企业，分别为永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资。
（1）永慈投资
永慈投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等
信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|取得合伙权益的时间|出资方式|出资比例（%）|合伙人类型|
|浙江永禧投资管理有限公司|2016-01-19|货币|0.01|普通合伙人|
|郑道哈|2016-01-19|货币|99.99|有限合伙人|
|合计|||100.00||

（2）云卓投资
云卓投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|取得合伙权益的时间|出资方式|出资比例（%）|合伙人类型|
|浙江永禧投资管理有限公司|2016-01-15|货币|0.01|普通合伙人|
|王建云|2016-01-15|货币|99.99|有限合伙人|
|合计|||100.00||

（3）永众投资
永众投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|取得合伙权益的时间|出资方式|出资比例（%）|合伙人类型|
|浙江永禧投资管理有限公司|2016-01-19|货币|0.01|普通合伙人|
|沈丽娟|2016-01-19|货币|42.84|有限合伙人|
|吴小雨|2016-01-19|货币|4.29|有限合伙人|
|史红蓉|2016-01-19|货币|7.13|有限合伙人|
|裘铁军|2016-01-19|货币|4.29|有限合伙人|
|钱关祥|2016-01-19|货币|4.29|有限合伙人|
|朱清尧|2016-01-19|货币|4.29|有限合伙人|
|陈茂兴|2016-01-19|货币|4.29|有限合伙人|
|孙央飞|2016-01-19|货币|15.70|有限合伙人|
|冯雨菲|2016-01-19|货币|4.29|有限合伙人|
|夏鹃|2016-01-19|货币|4.29|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|汤潇潇|2016-01-19|货币|4.29|有限合伙人|
|合计|||100.00||

（4）泽宏信瑞
泽宏信瑞的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|取得合伙权益的时间|出资方式|出资比例（%）|合伙人类型|
|杭州礼瀚投资管理有限公司|2016-03-02|货币|0.01|普通合伙人|
|杭州浩中金合资产管理有限公司|2016-03-02|货币|99.99|有限合伙人|
|合计|||100.00||

（5）盈北投资
盈北投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|取得合伙权益的时间|出资方式|出资比例（%）|合伙人类型|
|杭州新俊逸股权投资管理有限公司|2016-02-16|货币|2.00|普通合伙人|
|朱颖|2016-02-16|货币|98.00|有限合伙人|
|合计|||100.00||

（6）鼎利投资
鼎利投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|取得合伙权益的时间|出资方式|出资比例（%）|合伙人类型|
|杭州紫潭投资管理有限公司|2016-04-05|货币|1.00|普通合伙人|
|周文珍|2016-04-05|货币|99.00|有限合伙人|
|合计|||100.00||

（二）穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
1、交易对方穿透披露情况
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|-|-|
|姓名/名称|股东或合伙人姓名/名称|

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|-|-|
|（一级主体）|（穿透至最终出资的法人或自然人）|
|唐新亮|-|
|文建红|-|
|张建强|-|
|骏琪投资|唐新亮、乐淑荣、贺明和、潘洪南、黄佩、肖维良、王之坤、刘庭、洪龙、覃运相、杨竹林、朱伯乐、陈茜、梁经龙、彭怀新、黄炬、于海洋、刘佐亮、刘涛、沈宁洲、王强、文佳、常豪、马康、刘贵民、何川、贾芹、丁艳花、肖珂等29名自然人|
|沁朴投资|北京润信中泰投资管理有限公司、中航新兴产业投资有限公司、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、龚向辉、歌华有线投资管理有限公司、宋力、广东海印集团股份有限公司、华彩置业集团有限公司、西藏自治区投资有限公司、大连华邦投资发展有限公司、张军、香格里拉市博艺商贸有限责任公司、刘珂昕、李婧、李嶔、张云、徐显刚、胡超、徐涛、沈中华、宋文雷、刘迪、方涵、李方舟、兰学会、张田、邝宁华、范忠远|
|鼎泰投资|北京润信博华投资管理有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、北京大学教育基金会、山南泓泰投资管理有限公司、法晚传媒有限责任公司、北京中关村创业投资发展有限公司、山南金阳投资管理有限公司、上海甄信资产管理有限公司、山南基弘投资管理有限公司、常州网拓电子有限公司、山南华海投资管理有限公司、陕西思迈实业有限公司、山南馨阳投资管理有限公司、刘珂昕、李婧、李嶔、张云、徐显刚、胡超、徐涛、沈中华、宋文雷、刘迪、方涵、李方舟、兰学会、张田、邝宁华、范忠远|
|江苏中茂|扬州普信投资管理有限公司、张觉清、深圳市证通电子股份有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、扬州市邗江国有资产经营有限公司、扬州市创业投资有限公司、扬州产权综合服务市场有限责任公司、薛霞、方锦华、杜广娣、黄培争、万锦宏、李谋祥、西藏嘉泽创业投资有限公司、曹龙祥、周国娣、林耀冰、包训凯、王波、汪大志、巫厚贵|
|宽客投资|宽华投资集团有限公司、甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周关培、方金湖、绍兴银行|

无法合理确交易对方穿透核查——合计数量
定
经核查，沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽华投资集团有限公司均投资了苏州科环之外的其他企业，故上述执行穿透后的法人均不是以持有标的资产股份
为目的的公司。截至本核查意见日，宽客投资的最终权益持有人之一绍兴银行的
资金来源无法合理确定，宽客投资执行穿透核查后的最终方数量无法确定，故本
次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人后的总人数无法合理确定，无法判断是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
2、配套资金认购方穿透披露情况
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|-|-|
|名称（一级主体）|股东或合伙人姓名/名称（穿透至最终出资的法人或自然人）|
|永慈投资|浙江永禧投资管理有限公司、郑道哈|
|云卓投资|浙江永禧投资管理有限公司、王建云|
|永众投资|浙江永禧投资管理有限公司、沈丽娟、吴小雨、史红蓉、裘铁军、钱关祥、朱清尧、陈茂兴、孙央飞、冯雨菲、夏鹃、汤潇潇|
|泽宏信瑞|杭州礼瀚投资管理有限公司、杭州浩中金合资产管理有限公司|
|盈北投资|杭州新俊逸股权投资管理有限公司、朱颖|
|鼎利投资|杭州紫潭投资管理有限公司、周文珍|

配套资金认购方穿透核查——合计数量 20
本次交易的配套资金认购方穿透披露至最终出资的法人或自然人，其合计总数为20名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（三）标的公司是否适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定
标的公司的股东穿透披露至最终出资的法人或自然人后的总人数无法合理确定，无法判断是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（四）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份
1、交易对方、配套资金认购方中有限合伙企业的实际控制人
经查阅交易对方、配套资金认购方中有限合伙企业的《合伙协议》、《委托管理协议》以及向上穿透的相关公司法人的公司章程，交易对方、配套资金认购方中有限合伙企业的实际控制人如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方/配套资金认购方|合伙企业名称|
|交易对方|骏琪投资|
|交易对方|沁朴投资|

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|-|-|
|交易对方|鼎泰投资|
|交易对方|江苏中茂|
|交易对方|宽客投资|
|配套资金认购方|永慈投资|
|配套资金认购方|云卓投资|
|配套资金认购方|永众投资|
|配套资金认购方|泽宏信瑞|
|配套资金认购方|盈北投资|
|配套资金认购方|鼎利投资|

注1：根据上海银叶投资有限公司公司章程及其出具的书面说明，上海银叶投资有限公司股权分布较分散，无实际控制人。
2、交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份
（1）本次交易对方沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂的三家委托管理人的实际控制人均为中信建投证券股份有限公司，根据交易对方沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂出具的《确认函》，沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂在其持有众合科技股份期间，就众合科技的相关事项均保持一致行动，三方互为一致行动人；除此之外，沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂与其他交易对方、配套资金认购方、众合科技及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套资金认购、众合科技及其控股股东、实际控制人签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。
根据沁朴投资的委托管理人中信建投并购投资管理有限公司、鼎泰投资的委托管理人中信建投资本管理有限公司和江苏中茂的委托管理人江苏中茂创业投资管理有限公司出具的《确认函》，除沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂外，中信建投并购投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公司和江苏中茂创业投资管理有限公司与其他交易对方、配套融资方、众合科技及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套资金认购方、众合科技及其控股股东、实际控制人签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不
存在一致行动关系。
本次交易完成后，沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂将合计持有上市公司股份数为13,682,756股，占本次交易完成后众合科技总股本的3.4823%。
（2）本次交易的配套资金认购方永慈投资、云卓投资和永众投资的普通合伙人均为浙江永禧投资管理有限公司，根据永慈投资、云卓投资和永众投资出具的《确认函》，本次交易完成后，永慈投资、云卓投资和永众投资在其持有众合科技股份期间，就众合科技的相关事项均保持一致行动，三方互为一致行动人；
除此之外，永慈投资、云卓投资和永众投资与其他交易对方、配套资金认购方、众合科技及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套资金认购方、众合科技及其控股股东、实际控制人签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。
根据永慈投资、云卓投资和永众投资的普通合伙人浙江永禧投资管理有限公司出具的《确认函》，除永慈投资、云卓投资和永众投资外，浙江永禧投资管理有限公司与其他交易对方、配套资金认购方、众合科技及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套资金认购方、众合科技及其控股股东、实际控制人签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。
本次交易完成后，永慈投资、云卓投资和永众投资将合计持有上市公司股份数为12,789,966股，占本次交易完成后众合科技总股本的3.2551%。
（3）除前述一致行动关系外，其他交易对方、配套资金认购方之间不存在一致行动关系。
（五）补充披露交易对方中骏琪投资不属于私募投资基金的依据，私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，请对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案
1、骏琪投资不属于私募投资基金
根据骏琪投资全体合伙人出具的书面说明，骏琪投资作为苏州科环的管理层持股平台，除投资苏州科环外，从成立至今未从事其他投资业务，其全体合伙人均以自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，未专门指定企业资产由基金管理人或者普通合伙人管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，骏琪投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
2、私募投资基金备案的进展情况
（1）交易对方中涉及私募投资基金的备案情况
交易对方沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资均已完成私募投资基金备案，具体情况如下：
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|-|
|私募投资基金名称|
|沁朴投资|
|鼎泰投资|
|江苏中茂|
|宽客投资|

（2）配套资金认购方中涉及私募投资基金的备案情况
根据配套资金认购方出具的说明，本次交易的配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资均为私募投资基金，前述私募基金管理人均已在基金业协会办理了基金管理人登记，目前正在按照相关法律、法规规定申请办理基金备案，截至核查意见出具日尚未完成基金备案。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。根据众合科技出具的《承诺函》，众合科技承诺在前述 6家配套资金认购方完成私募投资基金备案之前，众合科技将不实施本次重组方案中的募集配套资金。
本次交易总体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易涉及募投项目所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。若本次募集配套资金未能实施不影响本次重组方案中的发行股份购买资产的实施。重组报告书已对上述事项进行风险提示。
（六）前述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
1、沁朴投资
（1）认购对象的相关情况
沁朴投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：
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|-|-|-|-|
|认购对象姓名/名称|出资比例（%）|成立时间|出资来源|
|北京润信中泰投资管理有限公司|0.01|2014-05-08|自有资金|
|山南润信投资管理中心（有限合伙）|0.99|2012-11-07|自有资金|
|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|12.69|2013-01-31|自有资金|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|12.69|2012-11-07|自有资金|
|西藏自治区投资有限公司|2.54|2008-08-05|自有资金|
|歌华有线投资管理有限公司|6.35|2011-08-11|自有资金|
|华彩置业集团有限公司|2.54|2002-11-19|自有资金|
|中航新兴产业投资有限公司|38.08|2012-12-10|自有资金|
|广东海印集团股份有限公司|3.81|1981-07-10|自有资金|
|龚向辉|7.62|-|自有资金|
|宋力|6.35|-|自有资金|
|大连华邦投资发展有限公司|2.54|2010-09-07|自有资金|
|张军|2.54|-|自有资金|
|香格里拉市博艺商贸有限责任公司|1.27|2006-05-11|自有资金|
|合计|100.00|||

注：资金到位时间均为合伙人实缴出资全额到位的时间，下同。
（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序
根据沁朴投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：沁朴投资系有限合伙企业，北京润信中泰投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，龚向辉等 13方主体担任有限合伙人；合伙企业的利润在合伙人之间进行分配，合伙企业以其全部财产对其债务承担责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对该合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对该合伙企业的债务承担无限连带责
任。
根据沁朴投资《合伙协议》，沁朴投资的运作机制为：普通合伙人担任该合
伙企业的执行事务合伙人，执行合伙事务，以该合伙企业的名义对该合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并签署、交付、接收、履行与该合伙企业事务相关的法律文件；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外以该合伙企业的名义开展任何业务、签署任何文件或代表该合伙企业行事。
同时，根据沁朴投资与中信建投并购投资管理有限公司签订的《委托管理协议》，沁朴投资相关投资与决策活动将按照《合伙协议》和《委托管理协议》的约定条件委托给中信建投并购投资管理有限公司运营和管理。
根据沁朴投资《合伙协议》，沁朴投资的产品份额转让程序为：除根据《合伙协议》规定成为被替换的普通合伙人，普通合伙人不得转让其在该合伙企业的财产份额。有限合伙人转让其在该合伙企业的权益，应获得普通合伙人的同意。
经普通合伙人同意的转让，其他合伙人有权行使优先购买权，并在其之间按照实缴出资的比例确定份额。
2、鼎泰投资
（1）认购对象的相关情况
鼎泰投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象名称|出资比例（%）|成立时间|出资来源|
|北京润信博华投资管理有限公司|0.05|2012-11-07|自有资金|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|23.26|2012-11-07|自有资金|
|山南润信投资管理中心（有限合伙）|2.32|2012-11-07|自有资金|
|北京大学教育基金会|18.60|2014-07-04|自有资金|
|山南泓泰投资管理有限公司|11.62|2015-06-18|自有资金|
|法晚传媒有限责任公司|11.62|2008-04-25|自有资金|
|北京中关村创业投资发展有限公司|6.97|1998-10-07|自有资金|
|山南金阳投资管理有限公司|6.97|2012-10-31|自有资金|
|上海甄信资产管理有限公司|4.65|2012-06-08|自有资金|
|山南基弘投资管理有限公司|3.49|2012-10-31|自有资金|

|||||
|-|-|-|-|
|常州网拓电子有限公司|3.49|1993-10-11|自有资金|
|山南华海投资管理有限公司|2.32|2012-11-16|自有资金|
|陕西思迈实业有限公司|2.32|2010-05-18|自有资金|
|山南馨阳投资管理有限公司|2.32|2012-11-16|自有资金|

（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序
根据鼎泰投资的《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：北京润信博华投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，北京润信鼎泰资本管理有限公司等 13方主体担任有限合伙人；鼎泰投资取得的可分配现金收益按合伙协议约定顺序依次分配；有限合伙人以其认缴的出资额为限对鼎泰投资的债务承担责任，普通合伙人对鼎泰投资的亏损承担无限连带责任。
根据鼎泰投资的《合伙协议》，合伙企业的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，按约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况；执行事务合伙人不按照合伙协议或全体合伙人的决议执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托；全体合伙人一致同意委托中信建投资本管理有限公司为基金管理人，基金管理人拥有合伙协议和委托管理协议所规定的对于鼎泰投资的独占及排他的执行权，包括执行项目投资及其他业务等。同时，根据鼎泰投资与中信建投资本管理有限公司签订的《委托管理协议》，鼎泰投资相关投资与决策活动将按照合伙协议和委托管理协议的约定条件委托给中信建投资本管理有限公司运营和管理。
根据鼎泰投资的《合伙协议》，鼎泰投资的产品份额转让程序为：新合伙人入伙时，需经全体合伙同意，并依法订立书面协议；新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任，入伙协议另有约定的，从其约定；合伙人可根据协议约定事宜退伙。
3、江苏中茂
（1）认购对象的相关情况
江苏中茂的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：
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|-|-|-|-|
|认购对象姓名/名称|出资比例（%）|成立时间|出资来源|

|||||
|-|-|-|-|
|扬州普信投资管理有限公司|2.17|2014-04-02|自有资金|
|张觉清|2.17|-|自有资金|
|深圳市证通电子股份有限公司|6.52|1993-09-04|自有资金|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|21.74|2012-11-07|自有资金|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|5.43|2009-09-22|自有资金|
|扬州市创业投资有限公司|9.78|2007-05-21|自有资金|
|扬州产权综合服务市场有限责任公司|10.87|1993-02-27|自有资金|
|扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）|30.44|2014-05-19|自有资金|
|林耀冰|2.17|-|自有资金|
|包训凯|2.17|-|自有资金|
|王波|2.17|-|自有资金|
|汪大志|2.17|-|自有资金|
|巫厚贵|2.17|-|自有资金|
|合计|100.00|||

（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序
根据江苏中茂的《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：江苏中茂系有限合伙企业，扬州普信投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，张觉清等7方主体担任有限合伙人。江苏中茂取得的可分配现金收益按合伙协议约定顺序依次分配；有限合伙人以其认缴的出资额为限对江苏中茂承担责任，普通合伙人对江苏中茂的债务亏损承担无限连带责任。
根据江苏中茂的《合伙协议》，合伙企业的运作机制为：执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议约定的对于节能环保产业基金事务的执行权；执行事务合伙人应以书面方式制定其委派代表，负债具体执行合伙事务；由江苏中茂节能环保产业创业投资管理有限公司作为江苏中茂的基金管理人，承担运营成本及收取相应的管理费用和业绩激励报酬。同时，根据江苏中茂与江苏中茂创业投资管理有限公司签订的《委托管理协议》，江苏中茂相关投资与决策活动将按照合伙协议和委托管理协议的约定条件委托给江苏中茂创业投资管理有限公司运
营和管理。
根据江苏中茂的《合伙协议》，合伙企业的产品份额转让程序为：有限合伙
人拟在合伙人之间转让有限合伙权益的，应提前三十日书面通知基金管理人；有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向基金管理人提交书面申请，载明转让的权益份额、拟转让价格以及拟受让江苏中茂权益的“第三人”；拟受让江苏中茂的第三人应向基金管理人提交关于其同意受合伙协议约束及将遵守合伙协议约定、承继转让方全部义务的承诺函；除合伙协议明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益；普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让合伙权益，但前提是拟受让权益时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。
4、宽客投资
（1）认购对象的相关情况
宽客投资的的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：
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|-|-|-|-|
|认购对象名称|出资比例（%）|成立时间|出资来源|
|宽华投资集团有限公司|0.0001|2014-07-14|自有资金|
|山东省国际信托股份有限公司|99.9999|1987-03-10|信托计划|
|合计|100.00|||

（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序
根据宽客投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：宽客投资系有限合伙企业，宽华投资集团有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，山东省国际信托股份有限公司担任有限合伙人。宽客投资取得的投资收益按合伙协议约定方式分配；合伙债务应先以合伙财产偿还，当合伙财产不足以清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
根据宽客投资《合伙协议》，合伙企业的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或民事责任，由全体合伙人承担。
根据宽客投资《合伙协议》，合伙企业的产品份额转让程序为：新合伙人入
伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的全体合伙人同意，依法订立书面协议，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；合伙人出现协议约定情形时，可以或当然退伙。
5、永慈投资
（1）认购对象的相关情况
永慈投资的的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象姓名/名称|出资比例（%）|成立时间|出资来源|
|浙江永禧投资管理有限公司|0.01|2015-11-03|自有资金或自筹资金|
|郑道哈|99.99|-|自有资金或自筹资金|
|合计|100.00|||

（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序
根据永慈投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：永慈投资系有限合伙企业，浙江永禧投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，郑道哈担任有限合伙人。永慈投资取得的投资收益按合伙协议约定方式分配；合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
根据永慈投资《合伙协议》，合伙企业的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
根据永慈投资《合伙协议》，合伙企业的产品份额转让程序为：新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，依法订立书面协议，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；合伙人出现协议约定情形时，可以或当然退伙。
6、云卓投资
（1）认购对象的相关情况
云卓投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位
时间等如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象姓名/名称|出资比例（%）|成立时间|出资来源|
|浙江永禧投资管理有限公司|0.01|2015-11-03|自有资金或自筹资金|
|王建云|99.99|-|自有资金或自筹资金|
|合计|100.00|||

（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序
根据云卓投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：云卓投资系有限合伙企业，浙江永禧投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，王建云担任有限合伙人。云卓投资取得的投资收益按合伙协议约定方式分配；合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
根据云卓投资《合伙协议》，合伙企业的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
根据云卓投资《合伙协议》，合伙企业的产品份额转让程序为：新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，依法订立书面协议，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；合伙人出现协议约定情形时，可以或当然退伙。
7、永众投资
（1）认购对象的相关情况
永众投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象姓名/名称|出资比例（%）|成立时间|出资来源|
|浙江永禧投资管理有限公司|0.01|2015-11-03|自有资金或自筹资金|
|沈丽娟|42.84|-|自有资金或自筹资金|
|吴小雨|4.29|-|自有资金或自筹资金|
|史红蓉|7.13|-|自有资金或自筹资金|

|||||
|-|-|-|-|
|裘铁军|4.29|-|自有资金或自筹资金|
|钱关祥|4.29|-|自有资金或自筹资金|
|朱清尧|4.29|-|自有资金或自筹资金|
|陈茂兴|4.29|-|自有资金或自筹资金|
|孙央飞|15.70|-|自有资金或自筹资金|
|冯雨菲|4.29|-|自有资金或自筹资金|
|夏鹃|4.29|-|自有资金或自筹资金|
|汤潇潇|4.29|-|自有资金或自筹资金|
|合计|100.00|||

（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序
根据永众投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：永众投资系有限合伙企业，浙江永禧投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，沈丽娟等 11名自然人担任有限合伙人。永众投资取得的投资收益按合伙协议约定方式分配；合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
根据永众投资《合伙协议》，合伙企业的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
根据永众投资《合伙协议》，合伙企业的产品份额转让程序为：新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，依法订立书面协议，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；合伙人出现协议约定情形时，可以或当然退伙。
8、泽宏信瑞
（1）认购对象的相关情况
泽宏信瑞的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象名称|出资比例（%）|成立时间|出资来源|

|||||
|-|-|-|-|
|杭州礼瀚投资管理有限公司|0.03|2012-06-18|自有资金或自筹资金|
|杭州浩中金合资产管理有限公司|99.97|2015-07-20|自有资金或自筹资金|
|合计|100.00|||

（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序
根据泽宏信瑞《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：泽宏信瑞系有限合伙企业，杭州礼瀚投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，杭州浩中金合资产管理有限公司担任有限合伙人。泽宏信瑞的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担，每年年底进行2次利润分配或亏损分担；合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
根据泽宏信瑞《合伙协议》，泽宏信瑞的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
根据泽宏信瑞《合伙协议》，泽宏信瑞的产品份额转让程序为：有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。
9、盈北投资
（1）认购对象的相关情况
盈北投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象姓名/名称|出资比例（%）|成立时间|出资来源|
|杭州新俊逸股权投资管理有限公司|2.00|2011-04-22|自有资金或自筹资金|
|朱颖|98.00|-|自有资金或自筹资金|
|合计|100.00|||

（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序
根据盈北投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：盈北投资系有限
合伙企业，杭州新俊逸股权投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，朱颖担任有限合伙人。盈北投资的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担，每年年底进行一次利润分配或亏损分担；合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
根据盈北投资《合伙协议》，盈北投资的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
根据盈北投资《合伙协议》，盈北投资的产品份额转让程序为：新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；有限合伙人入伙应当按照合伙协议按期足额缴纳出资，以出资为限承担责任；合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙；有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30日通知其他合伙人；合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定之情形之一的，当然退伙；合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产进行清算，退还退伙人的财产份额；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从企业中取回的财产承担责任。
10、鼎利投资
（1）认购对象的相关情况
鼎利投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象姓名/名称|出资比例（%）|成立时间|出资来源|
|杭州紫潭投资管理有限公司|1|2015-08-14|自有资金或自筹资金|
|周文珍|99|-|自有资金或自筹资金|
|合计|100.00|||

（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序
根据鼎利投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：鼎利投资系有限
合伙企业，杭州紫潭投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，周文珍担任有限合伙人。鼎利投资的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担，每年年底进行一次利润分配或亏损分担，合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
根据鼎利投资《合伙协议》，合伙企业的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
根据鼎利投资《合伙协议》，合伙企业的产品份额转让程序为：合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前 30日通知其他合伙人，擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失；有限合伙人可以向合伙人以外的转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30日通知其他合伙人；合伙人有协议约定情形的，当然退伙。
（七）结合交易对方的股权结构，补充披露本次交易是否需经国资相关部门审批，如需，补充披露审批情况
本次交易对方之沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂的基金管理人分别为中信建投并购投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公司、江苏中茂创业投资管理有限公司，上述基金管理人穿透核查后，其实际控制人均为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。上述基金管理人虽然实际控制沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂的日常运营事务，但仅向其收取委托管理费用，未直接或间接持有标的公司股权，故本次交易无需履行国资管理部门审批程序，亦不会导致国有资产流失。
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等有关规定，国有股东与上市公司进行资产重组需向国资管理部门履行报批程序，本次交易的交易对方均不属于潜在的国有股东，故无需按照上述相关规定履行国资管理部门审批程序。
（八）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料
1、宽客投资实际控制人相关资料
（1）唐春华
①基本情况
姓名 唐春华
性别 男
国籍 中国
身份证号 53222819800930****
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区挂花城南苑
通讯地址 杭州市文一路998号海创园号楼7层
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|宽华控股集团有限公司|董事长|
|宽华投资集团有限公司|董事长|

③控制的主要核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|10,000|90|
|10,000|4.05|

（2）蔡国玲
①基本情况
姓名 蔡国玲
性别 女
国籍 中国
身份证号 33010219800808****
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区挂花城南苑
通讯地址 杭州市文一路998号海创园号楼7层
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|宽华控股集团有限公司|执行总裁|
|宽华投资集团有限公司|执行总裁|

③控制的主要核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|10,000|10|
|10,000|-|

2、永慈投资、云卓投资和永众投资的实际控制人相关资料
（1）基本情况
姓名 傅旭东
性别 男
国籍 中国
身份证号 33060219630809****
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省杭州市西湖区求是路
通讯地址 浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼1101A室
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|浙江永禧投资管理有限公司|董事长|
|浙商证券股份有限公司绍兴分公司|经纪人|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|3,000|51|

3、泽宏信瑞控股股东相关资料
（1）基本情况
名称 上海银叶投资有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路66号5层501室
法定代表人 马法成
注册资本 人民币8400.0000万元整
实收资本 人民币8400.0000万元整
公司类型 有限责任公司
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，贵金属的销售。
经营范围
（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2009年2月24日至2039年2月23日
注册号 9131011568545723X8
成立日期 2009年2月24日
登记机关 中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局
（2）最近三年主营业务发展情况
上海银叶投资有限公司自成立以来，主要从事投资管理、实业投资、资产管理等业务
（3）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
||
|-|
|8,879.98|
|1,092.37|
|7,787.61|
|2015年度|
|2,313.21|
|1,223.25|
|917.55|

（4）控制的主要核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1,000|100|
|2,000|100|

4、盈北投资实际控制人相关资料
（1）基本情况
姓名 王江宁
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010619501116****
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区曙光新村
通讯地址 杭州市西湖区曙光新村3幢10号203室
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|上海经采企业营销策划工作室|经理|

（3）控制的主要核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|50|100|
|3,000|51|

5、鼎利投资实际控制人相关资料
（1）基本情况
姓名 杨丽斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 14260119820512****
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市余杭区闲林盛世嘉园盛华苑
通讯地址 杭州市江干区民心路100号万银国际大厦2408室
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|华润置地（宁波有限公司）|无|
|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|无|
|中融国际信托有限公司|高级信托经理|
|平安信托有限责任公司|高级信托经理|
|杭州紫潭投资管理有限公司|总经理|

（3）控制的主要核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1,000|61.00|
|20,060|0.25|
|2,600|11.54|
|3,100|3.23|
|8,935|5.60|
|10,000|1.00|
|22,000|0.45|

（九）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、除绍兴银行外，已将交易对方中涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。
2、本次交易的配套资金认购方穿透披露至最终出资的法人或自然人后合计总数为 20名，但本次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人后合计总数无法合理确定，无法判断是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
3、标的公司的股东穿透披露至最终出资的法人或自然人后的总人数无法合理确定，无法判断是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》。
4、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂在其持有众合科技股份期间，就众合科技的相关事项均保持一致行动，三方互为一致行动人；永慈投资、云卓投资以及永众投资均受浙江永禧投资管理有限公司实际控制，存在一致行动关系。除此之外，不存在其他一致行动关系。
5、骏琪投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
6、本次交易对方无需经国资相关部门审批。
7、私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况和成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料已在重组报告书中补充披露。
问题4：申请材料显示，沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂分别委托中信建投并购投资管理有限公司、江苏中茂创业投资管理有限公司对其进行管理。请你公司补充披露上述委托管理模式是否符合相关规定，交易完成后行使上市公司股东权利的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）委托管理模式
1、沁朴投资
根据沁朴投资与中信建投并购投资管理有限公司签订的《委托管理协议》的约定，沁朴投资已委托中信建投并购投资管理有限公司担任沁朴投资的基金管理人。基金管理人中信建投并购投资管理有限公司的控股股东为中信建投资本管理有限公司，中信建投资本管理有限公司系中信建投证券股份有限公司全资的券商直投子公司。
根据沁朴投资提供的备案登记信息，沁朴投资的基金管理人中信建投并购投资管理有限公司系券商直投子公司中信建投资本管理有限公司的下属机构；沁朴投资已于2014年12月11日办理了私募投资基金备案手续（备案编号：S32103）。
2、鼎泰投资
根据鼎泰投资的《合伙协议》以及与中信建投资本管理有限公司签订的《委托管理协议》的约定，鼎泰投资已委托中信建投资本管理有限公司担任鼎泰投资的基金管理人。基金管理人中信建投资本管理有限公司系中信建投证券股份有限公司全资的券商直投子公司。
根据鼎泰投资提供的备案登记信息，鼎泰投资的基金管理人中信建投资本管理有限公司系券商直投子公司；鼎泰投资已于2015年6月10日办理了私募投资基金备案手续（备案编号：S32100）。
3、江苏中茂
根据江苏中茂的《合伙协议》以及与江苏中茂创业投资管理有限公司签订的《委托管理协议》的约定，江苏中茂已委托江苏中茂创业投资管理有限公司担任江苏中茂的基金管理人。基金管理人江苏中茂创业投资管理有限公司的控股股东为中信建投资本管理有限公司，中信建投资本管理有限公司系中信建投证券股份有限公司全资的券商直投子公司。
根据江苏中茂投资提供的备案登记信息，江苏中茂的基金管理人江苏中茂创业投资管理有限公司系券商直投子公司中信建投资本管理有限公司的下属机构；
江苏中茂已于 2014年 12月 11日办理了私募投资基金备案手续（备案编号：S32102）。
综上，沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂依照《合伙协议》及《委托管理协议》的约定分别委托中信建投并购投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公司和江苏中茂节能环保产业创业投资管理有限公司担任基金管理人；中信建投并购投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公司和江苏中茂节能环保产业创业投资管理有限公司作为券商直投子公司或下属机构，有权接受沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂委托进行基金管理业务；且沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂已分别办理了私募投资基金备案。因此，该等委托管理模式符合《合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《证券公司直接投资业务规范》的规定。
（二）交易完成后行使上市公司股东权利的相关安排
根据沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂的《委托管理协议》的约定，在本次交易完成后将由中信建投并购投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公司和江苏中茂节能环保产业创业投资管理有限公司代表沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂代为行使上市公司股东权利。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂的委托管理模式符合《合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《证券公司直接投资业务规范》的规定。
2、在本次交易完成后将由中信建投并购投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公司和江苏中茂节能环保产业创业投资管理有限公司代表沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂代为行使上市公司股东权利。
问题5：申请材料显示，交易对方宽客投资涉及的信托产品存在劣后委托人。
请你公司补充披露：1）上述信托产品是否符合相关规定，对有限合伙出资份额及苏州科环股权稳定性的影响。2）宽客投资内部权利义务，交易完成后行使上市公司股东权利的相关安排。3）上述信托计划与上市公司、苏州科环的董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）上述信托产品是否符合相关规定，对有限合伙出资份额及苏州科环股权稳定性的影响
1、《山东信托-宽华 KH并购基金 1号集合资金信托合同》（以下简称“《信托合同》”）主要条款
（1）委托人资格
委托人应当是符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的合格投资者：
①认购信托单位的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；
②个人或家庭资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的个人投资者；
③个人收入在最近三年内每年收入超过 20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关证明的个人投资者。
加入信托计划的须是符合上述委托人条件的自然人投资者或机构投资者。自然人人数不得超过 50人，但单笔委托金额在 300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。信托计划推介期内，申请认购信托单位的合格投资者中单笔委托金额不足 300万元的自然人投资者人数超过 50人的，受托人根据“时间在先，金额优先”的原则接受投资者的认购申请。
（2）信托计划的规模和币种
信托计划项下的信托单位总份数为不超过 20,000万份。其中，劣后信托单位份数不低于 1,000万份，优先信托单位和劣后信托单位总份数的比例不高于2:1。受托人有权根据实际募集情况调整信托规模及各类信托规模的上下限。
（3）信托计划的推介
信托计划的推介期为 2015年 12月 28日至 2016年 1月 30日，受托人有权根据具体情况延长或者提前终止信托计划的推介期。
（4）信托计划的成立
除受托人另行声明外，受托人有权宣布在满足以下条件之后的第一个工作日为信托计划成立日：
①信托计划推介期满或信托计划推介期届满前，委托人认购的信托单位份数达到20,000万份；
②信托计划项下的优先信托单位总份数与劣后信托单位总份数比例不高于2:1；
③劣后委托人认购的劣后信托总份数不低于1,000万份，且已交付认购资金；
④受托人与保管人已经签署保管协议；
⑤受托人与委托人已经签署信托合同；
⑥受托人与普通合伙人已经签署入托合同；
信托计划的成立时间以受托人出具的信托计划成立报告为准。委托人有权根据发行情况调整信托规模。
（5）预警线与止损线
本信托设置如下预警线、补仓线、止损线和追加线：
预警线=0.8500元
补仓线=0.8000元
止损线=0.7500元
追加线=1.0000元
2、结构化信托产品符合相关规定
2016年 1月 8日，山东省国际信托股份有限公司出具信托计划成立公告，山东信托-宽华 KH并购基金 1号集合资金信托宣告成立。截至本核查意见出具日，认购该信托计划的委托人信息如下：
|||
|-|-|
|委托人|认购金额（万元）|
|德邦证券股份有限公司（代表德邦绍兴手拉手3号定向资产管理计划）|12,000.00|

|||
|-|-|
|方金湖|700.00|
|甘露|1,000.00|
|邱建春|1,000.00|
|唐春华|300.00|
|韦福位|1,000.00|
|徐春林|1,000.00|
|周关培|1,000.00|
||18,000.00|

（1）委托人为合格投资者
所有认购人在认购前均已签署了《山东信托·宽华 KH并购基金 1号集合资金信托计划信托单位认购风险声明书》，并进行了客户风险适合性问卷调查，《信托合同》相关部分也充分提示了该风险，该信托产品的认购金额均大于人民币100万元。该信托产品认购人资格符合《信托合同》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条第一款第一项、第六条及中国银监会《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通[2010]2号）第四条和第五条的规定。
（2）参与信托计划的委托人为唯一受益人
根据《信托合同》，该信托计划的委托人与受益人为同一人。信托计划推介期内，委托人/受益人是指认购信托单位的投资者；信托计划期限内，委托人/受益人是指认购信托单位的投资者。该信托产品符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条第一款第二项的规定。
（3）该信托计划的人数符合相关规定
该信托计划的委托人为8人，符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条第一款第三项“单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制”的要求。
（4）信托期限符合相关规定
根据《信托合同》约定，该信托计划存续期间为 48个月，符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条第一款第四项“信托期限不少于一年”的要
求。
（5）该信托计划投资方向符合相关规定
根据《信托合同》第九条的约定，该信托计划资金主要用途在于认购宽客投资的有限合伙份额，并由该有限合伙使用该笔资金开展对外投资。山东省国际信托股份有限公司作为有限合伙人根据信托文件和入伙协议的约定，监督宽客投资将该信托计划交付的入伙基金主要投资于苏州科环股权。该信托计划投资方向符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》（2007年第3号）第五条第一款第五项“信托资金有明确的投资方向和投资策略，且符合国家产业政策以及其他有关规定”的要求。
（6）该信托单位符合相关规定
根据《信托合同》第六条的规定，该信托计划单位面值为 1元/份，认购价格为1元/份。该信托计划信托单位符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条第一款第六项“信托受益权划分为等额份额的信托单位”的要求。
（7）受托人报酬条款符合相关规定
根据《信托合同》第十二条的约定，该信托计划固定信托报酬为0.5%，每日计提的固定信托报酬=信托成立时全部信托单位份数×1元×0.5%÷365。
根据山东省国际信托股份有限公司出具的《承诺函》，山东省国际信托股份有限公司除收取合理报酬外，该公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利。
该信托计划受托人报酬条款符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条第一款第七项“信托合同应约定受托人报酬，除合理报酬外，信托公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利”的要求。
（8）该信托产品优先信托单位总份数与劣后信托单位总份数比例符合相关规定
根据《信托合同》第七条，该信托产品优先信托单位总份数与劣后信托单位总份数比例为2:1，符合中国银监会《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通[2010]2号）第六条第一项的规定。
（9）该信托产品止损线的设计符合相关规定
根据《信托合同》以及山东省国际信托股份有限公司出具的《承诺函》，该信托产品设计的预警线（0.8500元）、补仓线（0.8000元）、止损线（0.7500元）和追加线（1.0000元），止损线的设置应当参考受益权分层结构的资金配比，经
过严格的压力测试，能够在一定程度上防范优先受益权受到损失的风险，符合中国银监会《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通[2010]2号）第九条第二项的规定。
2016年7月，山东省国际信托股份有限公司出具《承诺函》，做出如下承诺：在设置山东信托•宽华 KH并购基金 1号集合资金信托计划止损线时已经参考受益权分层结构的资金配比，经过严格的压力测试，能够在一定程度上防范优先受益权受到损失的风险。
3、该信托产品对有限合伙出资份额及苏州科环股权稳定性不会产生影响
根据《信托合同》，该信托计划的投资存续期为48个月（42个月+6个月），其中42个月为该信托计划的投资锁定期，42个月后的6个月为宽客投资所持有的投资标的或其他资产的变现期。该信托计划投资存续期间，宽客投资所持有的投资标的或其他资产全部变现的，宽客投资按照法律法规规定和入伙协议约定向各合伙人分配全部投资收益；该信托计划取得宽客投资分配的投资收益后退出有限合伙企业，并按照信托文件约定向各受益人分配信托利益。若该信托计划存续期届满 48个月后，该信托财产仍无法变现，则需经该信托计划优先委托人同意后，延期6个月。若该信托计划延期6个月后，该信托财产仍无法变现，则受托人需就该信托计划是否延期及延期事项等事项召开受益人大会：若经受益人大会决议该信托计划延期的，该信托计划存续，受托人按照信托人文件、委托人指令权人指令、受益人大会决议管理该信托计划；若受益人大会决议该信托计划不延期且该信托计划终止的，该信托计划受托人有权通过包括但不限于取得宽客投资对外投资收益分配、转让持有的宽客投资合伙份额、减少宽客投资的出资额等方式处置非货币形态信托财产，或将信托计划持有的宽客投资的有限合伙份额按各受益人持有的该信托计划信托单位份数的比例向各受益人进行原状分配。
目前，宽客投资持有苏州科环23%的股权。根据《信托合同》，该信托计划投资存续期为48个月，自信托计划成立日期2016年1月8日开始计算，若本次交易在 2017年 1月 8日之前完成，该信托计划存续期可以覆盖交易完成后宽客投资持有上市公司股权的锁定期限。根据《信托合同》第九条的约定，该信托计划资金主要用途在于认购宽客投资的有限合伙份额，并由该有限合伙使用该笔资金开展对外投资。山东省国际信托股份有限公司作为有限合伙人根据信托文件和
入伙协议的约定，监督宽客投资将该信托计划交付的入伙基金主要投资于苏州科环股权。
综上，根据《信托合同》，若本次交易在2017年1月8日之前完成，信托计划投资存续期预计可以覆盖本次交易完成后宽客投资持有上市公司股权的锁定期限，信托计划的投资用途也主要投资于苏州科环，因此该信托产品不会对有限合伙出资份额及苏州科环的股权稳定性产生影响。
（二）宽客投资内部权利义务，交易完成后行使上市公司股东权利的相关安排。
根据宽客投资《合伙协议》第十二条的约定，执行事务合伙人对外代表企业。
委托普通合伙人宽华投资集团有限公司为执行事务合伙人，其他事务合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。本次交易完成后，宽客投资将按照上述《合伙协议》约定行使上市公司股东权利。
（三）上述信托计划与上市公司、苏州科环的董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《声明》，确认其与山东省国际信托股份有限公司及其办理的山东信托•宽华 KH并购基金 1号集合资金信托计划不存在关联关系或资金往来。
苏州科环的董事唐春华出具了《声明》，确认其认购了山东信托•宽华KH并购基金 1号集合资金信托计划的 3,000,000份劣后级信托单位，除此之外，其与山东省国际信托股份有限公司及其设立的山东信托•宽华 KH并购基金 1号集合资金信托计划不存在其他关联关系或资金往来。
苏州科环的其他董事、全体监事、全体高级管理人员出具了《声明》，确认其与山东省国际信托股份有限公司及其办理的山东信托•宽华 KH并购基金 1号集合资金信托计划不存在关联关系或资金往来。
山东省国际信托股份有限公司出具了《承诺函》，承诺其与众合科技、苏州科环及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，也不存在任
何资金安排（包括但不限于提供借款、委托贷款、担保、抵押等任何可能导致资金转移的行为）；
山东信托•宽华KH并购基金1号集合资金信托计划委托人唐春华出具了《承诺函》，承诺除了担任苏州科环的董事之外，与上市公司的董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或资金往来；与苏州科环的其他董事、监事及高级管理人员不存前述关系之外的关联关系，也不存在资金往来。
山东信托•宽华KH并购基金1号集合资金信托计划其他委托人亦出具了《承诺函》，承诺与众合科技、苏州科环及其全体董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或资金往来。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结构化信托产品符合相关规定。
2、若本次交易在2017年1月8日之前完成，该信托产品对有限合伙出资份额及苏州科环股权稳定性不会产生影响。
3、除信托计划的委托人唐春华担任苏州科环的董事外，信托计划与上市公司的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或资金往来，与苏州科环的其他董事、监事及高级管理人员也不存在关联关系或资金往来。
问题6：申请材料显示，募集配套资金认购方为6个有限合伙企业，均成立于 2016年。请你公司结合上述主体资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源，是否包含结构化产品。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）配套资金认购方的资金实力及财务状况
本次配套资金认购方的合伙企业认缴出资额、本次认购股份数量、本次认购配套资金金额如下：
||||
|-|-|-|
|配套资金认购方|合伙企业认缴出资额（万元）|本次认购股份数量（股）|
|永慈投资|7,001|4,263,322|

||||
|-|-|-|
|云卓投资|7,001|4,263,322|
|永众投资|7,001|4,263,322|
|泽宏信瑞|30,003|8,526,645|
|盈北投资|500|4,263,322|
|鼎利投资|10,000|4,263,322|

根据上述配套资金认购方出具的说明，其具备足够的资金实力认购上市公司本次非公开发行股票，其参与募集配套资金的资金均为自有资金，合伙企业总认缴金额若与认购配套资金存在差额，将由各合伙人追加认缴；合伙人将于本次交易取得中国证监会正式核准批文之日后，按照本次募集配套资金的股份发行要
求，及时足额缴付认购资金。
（二）配套资金认购方的资金来源，以及是否存在结构产品的说明
根据配套资金认购方出具的说明，其参与募集配套资金的资金均为自有资金。根据配套资金认购方合伙人出具的确认函，配套认购方合伙人在配套资金认购方出资的资金来源为其自有资金或自筹资金，不包含任何结构化设计产品，资金来源合法；配套认购方合伙人将于本次重大资产重组取得中国证监会核准文件之日后，按照本次募集配套资金的发行要求，及时足额缴付认购款项，不包含任何结构化设计产品，资金来源合法。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据配套资金认购方出具的说明，其具备足够的资金实力认购上市公司本次非公开发行股票，其参与募集配套资金的资金均为自有资金；
2、根据配套资金认购方合伙人出具的确认函，配套认购方合伙人在配套资金认购方出资的资金来源为其自有资金或自筹资金，不包含任何结构化设计产品，资金来源合法。配套认购方合伙人将于本次重大资产重组取得中国证监会核准文件之日后，按照本次募集配套资金的发行要求，及时足额缴付认购款项，不包含任何结构化设计产品，资金来源合法。
问题7：申请材料显示，2014年 11月，沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、
张建强受让唐新亮、文建红转让的39.56%的苏州科环股权，其中5%的股权作
为业绩对赌担保；2016年1月，上述主体将前述对赌的5%股权退回；2016年 1月，宽客投资受让唐新亮、文建红、张建强持有的苏州科环部分出资额，约定业绩对赌、业绩奖励等内容，自上市公司收购苏州科环全部股权之日起，唐新亮、文建红和骏琪投资在本协议项下的业绩承诺及补偿义务终止。请你公司：1）补充披露苏州科环此前业绩承诺的实现情况。2）补充披露本次交易完成后，上述业绩奖励等条款是否终止，尚需履行的协议条款的主要内容。3）补充披露上述业绩对赌等内容对苏州科环股权清晰的影响，是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。4）结合股权转让情况，补充披露交易对方锁定期安排的原因。5）补充披露是否存在其他相关安排。6）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）补充披露苏州科环此前业绩承诺的实现情况
1、业绩承诺约定
（1）唐新亮、文建红与沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强（以下合称“投资人”）之业绩承诺约定
根据唐新亮、文建红与投资人于 2014年 10月 22日签订的《苏州科环环保科技有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”）之约定，业绩承诺如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|承诺净利润|投资人|
|3,600.00|沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强|
|4,680.00||
|5,850.00||

唐新亮、文建红承诺的净利润所依据的《审计报告》由具有证券从业资格的会计师事务所出具，承诺净利润以合并利润表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为准。如投资人要求，则上述承诺净利润应当依据由投资人认可的会计师事务所出具的《审计报告》。
（2）唐新亮、文建红及骏琪投资与宽客投资之业绩承诺约定
根据唐新亮、文建红及骏琪投资与宽客投资于 2016年 1月签订的《股权转让协议》及《<股权转让协议>补充协议》之约定，业绩承诺如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|承诺净利润|投资人|
|5,850.00|宽客投资|
|7,312.50||
|9,140.60||

本次业绩承诺的实际净利润指宽客投资认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于苏州科环所有者的合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润，如苏州科环发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。
2、2014年及2015年苏州科环业绩实现情况
（1）针对沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强之业绩承诺实现情况
根据天健所于2016年4月20日出具的《审计报告》（天健审[2016]2400号），苏州科环2014-2015年度盈利情况如下：
单位：万元
||
|-|
|审定扣非后净利润|
|1,060.48|
|4,095.80|

根据上述《审计报告》，苏州科环 2014年度和 2015年度实际实现净利润均低于承诺净利润，两年承诺业绩均未实现。
根据 2016年 1月，唐新亮、文建红与沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强签订《股东协议补充协议》及《股权转让协议的补充协议》，为了配合苏州科环完成本次重大资产重组，投资人同意将作为业绩对赌担保的5%苏州科环股权无偿返还给唐新亮和文建红，但如果本次重大资产重组未能成功（以取得证监会等监管部门的核准为准），则自证监会等监管部门下发否决本次重大资产重组的相关文件之日或者交易各方决定停止本次重大资产重组之日起 10个工作日
内，唐新亮及文建红将上述取得的5%股权无偿返还给投资人。若本次交易获得
证监会审核通过，自上市公司完成收购苏州科环之日起，各方同意终止《股东协
议》、《股东协议补充协议》中关于业绩承诺及业绩补偿的全部条款。
鉴于《股东协议补充协议》签订时，天健所《审计报告》（天健审[2016]2400号）尚未出具，投资人已与业绩承诺方附生效条件终止《股东协议》、《股东协议补充协议》中关于业绩承诺及业绩补偿的全部条款，如本次重大资产重组未获证监会审核通过，则投资人将按《股东协议》之约定敦促唐新亮、文建红履行业绩补偿条款之约定内容。
（2）针对宽客投资之业绩承诺实现情况
唐新亮、文建红及骏琪投资针对宽客投资之业绩承诺首期为 2016年，截至本核查意见出具日，不适用业绩承诺实现情况。
（二）补充披露本次交易完成后，上述业绩奖励等条款是否终止，尚需履行的协议条款的主要内容
1、唐新亮、文建红与投资人之业绩奖励约定
根据唐新亮、文建红与投资人于 2014年 10月 22日签订的《股东协议》之约定，业绩奖励约定为：苏州科环 2014年、2015年和 2016年任何一年的实际净利润超出承诺净利润的30%，由苏州科环以奖金形式奖励给苏州科环的高管团队、核心技术人员和业务骨干等人员。
根据 2016年 1月，唐新亮、文建红与投资人签订《股东协议补充协议》之约定，若本次重大资产重组获得证监会审核通过，自上市公司完成收购苏州科环之日起，各方同意终止《股东协议》及《股东协议补充协议》项下的与业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励相关的所有条款。
2、唐新亮、文建红及骏琪投资与宽客投资之业绩奖励约定
根据唐新亮、文建红及骏琪投资与宽客投资于2016年1月签订的《<股权转让协议>补充协议》之约定，自苏州科环被上市公司收购完成之日起，唐新亮、文建红及骏琪投资在《<股权转让协议>补充协议》项下的业绩承诺及补偿义务终止。根据唐新亮、文建红、张建强及骏琪投资与宽客投资于 2016年 7月签订的《<股权转让协议>补充协议二》之约定，苏州科环被上市公司收购完成之日起，《〈股权转让协议〉补充协议》项下有关超额业绩奖励的所有条款终止。
3、尚需履行的其他协议条款的主要内容
本次重组完成后，上述各方之间不存在尚需履行的其他协议条款。
（三）补充披露上述业绩对赌等内容对苏州科环股权清晰的影响，是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险
唐新亮、文建红与投资人签订《股东协议》、《股东协议补充协议》以及唐新亮、文建红、骏琪投资与宽客投资签订《股权转让协议》、《〈股权转让协议〉补充协议》均系协议各方的真实意思表示，前述协议内容符合法律、法规、规范性文件规定，为合法有效，对协议各方具有法律约束力。前述协议的约定不会对苏州科环股权清晰产生不利影响，不存在法律风险或其他经济纠纷的风险。
（四）结合股权转让情况，补充披露交易对方锁定期安排的原因。
根据上市公司与唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂于 2016年 4月 22日签订的《发行股份购买资产协议》，以及上市公司与唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂于 2016年 5月 6日的签订《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易对方锁定期安排情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|锁定的苏州科环出资额|锁定期|
|428.5145|36个月|
|82.4761|36个月|
|148.35|36个月|
|32.96704|36个月|
|49.45056|12个月|
|82.417575|36个月|
|247.252725|12个月|

|||
|-|-|
|锁定的苏州科环出资额|锁定期|
|32.967025|36个月|
|98.901075|12个月|
|16.483525|36个月|
|49.450575|12个月|
|379.1209|36个月|

（五）补充披露是否存在其他相关安排
根据交易对方出具的《确认函》，除上述已披露的协议与安排外，不存在其他相关安排。
（六）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
唐新亮、文建红与投资人签订《股东协议》、《股东协议补充协议》及唐新亮、文建红、骏琪投资与宽客投资签订《股权转让协议》、《〈股权转让协议〉补充协议》均合法有效。根据前述协议约定，本次交易完成后，唐新亮、文建红与投资人之间以及唐新亮、文建红、骏琪投资与宽客投资之间所有的业绩承诺相关条款全部终止，不会对苏州科环股权清晰产生不利影响，也不会对苏州科环的股权转让至上市公司造成法律障碍。
前述业绩承诺事项不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响，本
次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三
条第一款第（四）项的规定。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、苏州科环 2014年度和 2015年度实际实现净利润均低于承诺净利润，两年承诺业绩均未实现。
2、本次交易完成后，唐新亮、文建红与沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强以及宽客投资之业绩奖励约定终止，上述各方之间不存在其他需要履行的协议条款。
3、唐新亮、文建红与沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强以及宽客投资之业绩对赌不会对苏州科环股权清晰产生不利影响，不存在法律风险或其他经济纠纷的风险。
4、交易对方锁定期安排的原因已在重组报告书中进行补充披露。
5、根据交易对方出具的《确认函》，除已披露的协议与安排外，不存在其他相关安排。
6、前述业绩承诺事项不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题8：申请材料显示，2014年 11月，唐新亮、文建红将其持有萍乡科环出资额转让给苏州科环，唐新亮将其持有的江西科环出资额转让给苏州科环。
请你公司补充披露上述股权转让的原因，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）本次股权转让的原因
1、业务整合及管理需要
萍乡科环的主营业务与苏州科环一致，主营业务为工业污水处理项目的技术研究、技术服务及污水处理设备集成供应和指导安装调试；江西科环主营为污水处理设备、专用填料、生化滤料及药剂的生产，江西科环为苏州科环以及萍乡科环的设备、原材料供应商。2014年11月的股权转让之前，唐新亮、文建红分别持有萍乡科环90%和10%的股权，唐新亮和萍乡科环分别持有江西科环60%和
40%的股权。为了进行业务整合与管理需要，在不变更实际控制人的前提下，2014年11月实施了股权转让。该股权转让完成后，苏州科环持有萍乡科环100%的股权，苏州科环和萍乡科环分别持有江西科环60%和40%的股权，萍乡科环和江西科环成为苏州科环控制100%权益的子公司。
2、财务投资者要求
沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂和张建强（作为投资人）于 2014年 10月 22日与唐新亮（作为转让方）、苏州科环签订了《股权转让协议的补充协议》，根据该补充协议，投资人对转让方支付股权转让价款的条件之一是苏州科环、萍乡科环、江西科环进行重组，唐新亮和文建红将其所持有萍乡科环全部股权转让给苏州科环，唐新亮将其所持江西科环60%股权转让给苏州科环。
根据财务投资者的投资要求，调整了前述萍乡科环和江西科环的的股权架构。
（二）本次股权转让对本次交易的影响
1、本次股权转让有利于增加标的公司的业务完整性
萍乡科环的主营业务与苏州科环一致，主营业务为工业污水处理项目的技术研究、技术服务及污水处理设备集成供应和指导安装调试；江西科环主营为污水处理设备、专用填料、生化滤料及药剂的生产，江西科环为苏州科环以及萍乡科环的设备、原材料供应商。本次股权转让完成后，萍乡科环和江西科环成为苏州科环控制100%权益的的子公司，标的公司的污水处理业务链条更加完整。
2、本次股权转让有利于减少潜在的关联交易
本次交易完成后，苏州科环将成为上市公司的全资子公司，唐新亮将成为上市公司的董事，从而成为上市公司的关联方；江西科环为苏州科环以及萍乡科环的设备、原材料供应商，三者之间存在交易，本次股权转让前，萍乡科环和江西科环为唐新亮和文建红控制的企业，在本次交易后将成为上市公司的关联方，其与苏州科环的交易属于与上市公司子公司的关联交易；本次股权转让后，萍乡科环和江西科环为苏州科环控制100%权益的子公司，其与苏州科环的交易为上市公司子公司之间的交易。故本次股权转让将减少潜在的与上市公司的关联交易。
3、本次股权转让有利于避免潜在的同业竞争
萍乡科环的主营业务与苏州科环完全一致，本次股权转让后，萍乡科环成为
苏州科环的全资子公司。本次交易完成后，苏州科环和萍乡科环将成为上市公司的子公司，有利于避免潜在的同业竞争。
综上所述，本次股权转让有利于增加标的公司的业务完整性，减少潜在的关联交易和避免潜在的同业竞争。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、由于业务整合、管理需要和财务投资者的投资要求，唐新亮、文建红将其持有萍乡科环出资额转让给苏州科环，唐新亮将其持有的江西科环出资额转让给苏州科环。
2、本次股权转让有利于增加标的公司的业务完整性，减少潜在的关联交易和避免潜在的同业竞争。
问题 9:申请材料显示，江西科环建筑面积约 10,553.8平方米的厂房及办公楼等建筑物的权属证书正在办理过程中；苏州科环于 2015年3月购买的一条多功能环保作业船正在办理《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》。请你公司补充披露：1）上述房屋面积占比、上述房屋所有权证及船舶证书的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）上述房屋面积占比、上述房屋所有权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施
截至本核查意见出具日，江西科环所有的全部房屋合计建筑面积10,553.8平方米尚未取得权属证书，未取得房屋所有权证的房屋面积占比100%。
根据江西科环出具的说明并经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，江西科环已经取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设工程消防设计备案检查结果通知单》、《竣工验收备案证》等
必要的文件。根据江西萍乡安源工业园区管理委员会出具的《关于江西科环工业陶瓷有限公司补办房屋所有权证相关事宜的说明》，江西科环补办房屋所有权证“进展情况良好，待江西科环相关手续办理完毕后即能合法取得相关房屋所有权证，上述权证办理过程不存在实质性法律障碍，预计2016年10月前可取得前述房屋建筑物的权属证书。在尚未取得房屋产权证书前，江西科环可按照现有用途继续使用上述房屋，不存在相关房屋被强制拆除、要求强制搬离、罚款等行政处罚的情形。”根据江西科环出具的说明，江西科环补办房屋权属证书过程中产生的所有费用由江西科环承担。
此外，唐新亮、文建红已作出承诺：“若江西科环因违反建设工程规划、施工及其他相关法律法规的行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失（包括但不限于上述建筑物被认定为违法建筑而被拆除、江西科环受到相关主管部门处罚等），则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在江西科环必须先行支付该等费用的情况下，及时向江西科环给予全额补偿，以保证不因上述违反建设工程规划、施工及其他相关法律法规的行为致使江西科环及其股东遭受任何损失。上述责任为连带责任。”
综上，江西科环补办房屋权属证书进展情况良好，办理程序不存在实质性法律障碍，预计2016年10月前可取得房屋权属证书，不能如期办毕的风险较小。
如不能如期办毕，江西科环也可按照现有用途继续使用上述房屋，不存在相关房屋被强制拆除、要求强制搬离、罚款等行政处罚的情形。
（二）上述船舶证书的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施
苏州科环因业务拓展需要购买了一艘从芬兰进口的多功能环保作业船。经核查苏州科环购买多功能环保作业船的有关合同、发票、报关单、完税凭证等文件以及苏州科环出具的说明，苏州科环购买并拥有该多功能环保作业船的权属清晰。
根据《中华人民共和国船舶登记条例》第十三条第一款规定：“船舶所有人申请船舶所有权登记，应当向船籍港船舶登记机关交验足以证明其合法身份的文件，并提供有关船舶技术资料和船舶所有权取得的证明文件的正文、副本。”第十五条规定：“船舶所有人申请船舶国籍，除应当交验依照本条例取得的船舶所
有权登记证书外，还应当按照船舶航区相应交验下列文件：……（二）国内航行的船舶，船舶所有人应当根据船舶的种类交验法定的船舶检验机构签发的船舶检验证书簿和其他有效船舶技术证书。”由于该多功能环保作业船系从芬兰进口，准备有关船舶技术资料、船舶所有权取得的证明文件并取得法定的船舶检验机构签发的船舶检验证书簿和其他有效船舶技术证书的工作量较大，苏州科环短期内较难取得该多功能环保作业船的《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》。
为保障上市公司的合法权益，保证本次交易的顺利进行，苏州科环出具书面承诺：“1、本公司将积极依法办理该船舶的《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》以及其他法律法规规定的船舶使用必备的文件，并承担办理前述文件过程中所需的一切费用；2、在取得所有《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》以及其他法律法规规定的船舶使用必备的文件之前，本公司将不会使用或以任何形式允许他人使用该船舶；3、如在本次交易资产交割日之前本公司无法为该船舶办理完《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》的，本公司将以不低于市场价的价格出售该船舶。”此外，唐新亮、文建红就前述船舶办理相关证书事宜出具书面承诺：“1、如因前述船舶无法取得《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》或者在取得《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》以及其他法律法规规定的船舶使用必备的文件之前违法使用船舶而导致上市公司遭受实际损失，则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，上述责任为连带责任；2、如苏州科环在本次交易资产交割日无法为该船舶办理完《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》而出售该船舶，处置过程如导致上市公司遭受实际损失，则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，上述责任为连带责任。”
（三）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定
1、江西科环在权证号为萍国用（2013）第 111862号、土地面积为 31,866平方米的地块上建造了总建筑面积约为 10,553.8平方米的厂房及办公楼等建筑物，前述房屋权属清晰。对此，萍乡市房产管理局于2015年12月30日出具《证明》，证明前述房屋不存在权属争议或潜在纠纷。目前江西科环正在积极补办房屋权属证书相关手续，预计2016年10月前可取得房屋权属证书，办理程序不存
在实质性法律障碍；江西科环补办房屋权属证书过程中产生的所有费用由江西科环承担；如无法按期办毕，根据江西萍乡安源工业园区管理委员会出具的相关说明，江西科环可按照现有用途继续使用上述房屋，不存在相关房屋被强制拆除、要求强制搬离的风险。
2、苏州科环购买并拥有的多功能环保作业船权属清晰，且已出具承诺在未取得相关船舶证书前停止使用该船舶。该多功能环保作业船资产原值占苏州科环2016年3月底资产总额的比例为3.36%，资产占比较小且对苏州科环正常生产经营活动及业务拓展影响较小。在本次交易的资产评估中该多功能环保作业船被作为溢余资产处理。苏州科环目前正在积极为该船舶办理《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》，但短期内较难取得该多功能环保作业船的《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》。对于前述风险，苏州科环及其股东唐新亮、文建红已经出具了保护上市公司的权益的相关承诺。
3、本次上市公司以发行股份方式购买的资产为苏州科环100%股权，交易对方合法拥有苏州科环的股权，标的股权不存在权属纠纷，未设置质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
综上，江西科环所有的房屋未取得权属证书、苏州科环所有的功能环保作业船未取得《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、江西科环补办房屋权属证书进展情况良好，办理程序不存在实质性法律障碍，预计2016年10月前可取得房屋权属证书，不能如期办毕的风险较小。如不能如期办毕，江西科环也可按照现有用途继续使用上述房屋，不存在相关房屋被强制拆除、要求强制搬离、罚款等行政处罚的情形。同时实际控制人承诺承担江西科环因违反建设工程规划、施工及其他相关法律法规的行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失。
2、苏州科环购买并拥有的多功能环保作业船的权属清晰，且在未办妥相关
权属证书前停止使用。该船舶资产占苏州科环资产总额比例较小且对苏州科环正常生产经营活动影响较小。在本次交易的资产评估中作为溢余资产处理。苏州科环目前正在积极为该船舶办理《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》，但短期内较难取得该多功能环保作业船的《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》。
对于前述风险，苏州科环及其股东唐新亮、文建红已经作出保护上市公司的权益的相关承诺，苏州科环所有的多功能环保作业船未取得《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
3、江西科环所有的房屋未取得权属证书、苏州科环所有的机械作业船未取得《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
问题10：申请材料显示，江西安源经济转型产业基地管理委员会向江西科环返还款项 627.40万元的行为不符合国有土地使用权出让的相关规定；2016年2月，萍乡市国土资源局安源土地管理分局出具了“该宗土地权属来源合法”的《证明》。请你公司补充披露上述机关是否为有权确认机关，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）补充披露上述机关是否为有权确认机关
《中华人民共和国土地管理法》第五条规定：“国务院土地行政主管部门统一负责全国土地的管理和监督工作。县级以上地方人民政府土地行政主管部门的设置及其职责，由省、自治区、直辖市人民政府根据国务院有关规定确定。”《江西省实施〈中华人民共和国土地管理法〉办法》第三条规定：“县级以上人民政府土地行政主管部门（以下简称土地主管部门）统一负责本行政区域内土地的管理和监督工作。设区的市土地主管部门对市辖区的土地管理机构实行集中统一领导；县级人民政府土地主管部门对本辖区乡（镇）的土地管理机构实行集中统一领导。”根据前述规定，萍乡市国土资源局安源土地管理分局作为县级人民政府土地行政主管部门，统一负责萍乡市安源区土地的管理和监督工作。江西科环持有的萍国用（2013）第111862号《国有土地使用证》载明，相关地块座落于安源经济转型产业基地纬一路北侧，即属于萍乡市安源区行政区域内。综上，萍乡市
国土资源局安源土地管理分局有权就江西科环土地权属来源的合法性进行确认。
（二）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
江西科环拥有1宗国有工业土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|权证号|坐 落|面积（㎡）|地类（用途）|类型|权利期限|
|萍国用（2013）第111862号|安源经济转型产业基地纬一路北侧|31,866.00|工业|出让|2063/04/24|

为鼓励投资者到萍乡市安源区投资，2006年 12月 28日，萍乡市安源区人民政府与唐新亮、郑刚、李文等人签订《安源区新型工业化产业基地项目落户协议书》（以下简称“《协议书》”），约定萍乡市安源区人民政府向满足协议约定条件的企业以每亩人民币二万元的价格提供熟地，唐新亮、郑刚、李文向萍乡市安源区人民政府支付50万元土地款预付款。2008年1月，唐新亮、郑钢、李文、杨明辉共同出资设立江西科环，并由江西科环与江西安源经济转型产业基地管理委员会签订了《补充协议》，约定《协议书》合同主体由唐新亮、郑钢、李文变更为江西科环。2011年8月，江西科环向安源区人民政府支付50万元土地款预付款。2013年 4月，江西科环参与萍乡市安源区土地使用权网上挂牌出让并以 673万元的价格竞得 31,866平方米（计 47.8亩）国有建设用地使用权，此后江西科环与萍乡市国土资源局安源土地管理分局签订《国有建设用地使用权出让合同》并如约支付 673万元国有建设用地使用权出让价款。2013年 5月，江西安源经济转型产业基地管理委员会向江西科环返还款项627.4万元。
2016年2月1日，萍乡市国土资源局安源土地管理分局出具了“该宗土地权属来源合法”的《证明》，确认江西科环拥有的土地使用权权属清晰。
江西安源经济转型产业基地管理委员会向江西科环返还款项627.40万元的
行为不符合国有土地使用权出让的相关规定，对此，唐新亮、文建红已作出承诺：“若江西科环因违反土地出让相关规定的行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在江西科环必须先行支付该等费用的情况下，及时向江西科环给予全额补偿，以保证不因上述违反土地出让相关规定的行为致使江西科环及其股东遭受任何损失。上述责任为连带责
任。”
综上，前述事项不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、萍乡市国土资源局安源土地管理分局有权就江西科环土地权属来源的合法性进行确认；
2、该事项不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
问题11：申请材料显示，苏州科环 2014年至 2015年前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例为93.20%、69.44%。请你公司：1）补充披露苏州科环与主要客户的合同期限、相关违约和责任条款，是否存在违约、终止或到期不能续签的风险。2）结合苏州科环业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施。3）结合苏州科环的技术、产品、市场及石化行业状况和发展趋势，补充披露苏州科环客户稳定性及扩展新客户的可行性。4）补充披露本次交易是否存在导致客户、人员流失的风险，如是，补充披露应对措施。5）补充披露上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露苏州科环与主要客户的合同期限、相关违约和责任条款，是否存在违约、终止或到期不能续签的风险
2014年度、2015年度和2016年1-3月份苏州科环与主要客户的合同期限、相关违约和责任条款列示如下：
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|-|-|
|客户名称|合同期限|
|利华益维远化工有限公司|未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定|
|河北新启元能源技术开发股份有限公司|未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定|
|沧州旭阳化工有限公司|未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定|

|||
|-|-|
|利津石油化工厂有限公司|未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定|
|中海石油宁波大榭石化有限公司|未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定|
|中国石油天然气股份有限公司|未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定|
|江汉油田视博实业股份有限公司|未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定|
|东营华联石油化工有限公司|未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定|
|中国纺织工业设计院|未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定|
|中石油系|未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定|
|中石化系|未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定|
|浙江中凯瑞普环境工程股份有限公司|未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定|
|上海赛科石油化工有限责任公司|未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定|
|山东滨化滨阳燃化有限公司|未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定|

苏州科环主要专注于石化行业污水处理业务，其客户主要为中石油、中石化、中海油下属企业以及地方炼油厂。苏州科环客户主要为大型国企，违约、终止合同的情况较少。客户主要通过招投标确定污水处理厂商，并仅就招投标项目签订合同，较少存在签订长期合作协议或者框架协议的情况。由于与客户新签订合同多数均需要通过招投标流程，所以对于苏州科环而言需要招投标的客户不存在到期不能续签的风险情况。
（二）结合苏州科环业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施
1、客户集中度较高的合理性
报告期内，苏州科环前五大客户的营业收入及占比见下表：
客户名称 营业收入 占比(%)
2016年1-3月
||
|-|
|11,677,777.76|
|1,452,991.46|
|1,113,207.54|
|48,399.15|
|14,292,375.91|

2015年度
||
|-|
|39,658,119.66|
|25,436,952.79|
|23,319,914.53|
|17,314,188.50|
|14,700,854.70|
|120,430,030.18|

 2014年度
||
|-|
|45,099,516.68|
|21,659,909.03|
|17,741,846.15|
|15,497,156.59|

||
|-|
|5,427,350.43|
|105,425,778.88|

 2014年度和 2015年度，苏州科环前五名客户收入合计占比分别为93.20%和69.45%，报告期内客户集中度较高，主要系苏州科环的主要客户所处行业集中度较高所致。随着苏州科环客户的积累以及业绩的增长，2015年度客户集中度较2014年度大幅下降。
苏州科环致力于发展为以石化行业为主的工业污水治理综合解决方案提供商，主营业务为工业污水处理项目的技术研究、技术服务及污水处理设备集成供应和指导安装调试，同时自行开发、生产污水处理专用填料、生化滤料及药剂，其客户主要分布于石化行业。由于石化行业集中度较高，故苏州科环收入前五名占比较高。报告期内，苏州科环不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。
主营污水处理行业的上市公司2015年度前五名客户收入占比如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年度营业收入（万元）|2015年度前五大客户收入合计（万元）|
|521,426.03|172,708.89|
|67,926.74|67,888.52|
|60,761.42|23,505.36|
|197,128.32|120,394.89|
|137,079.93|23,319.97|

由于苏州科环所处石化行业污水深度处理市场高度专业化，目前尚无主营该细分市场的上市公司，上表中的上市公司主营业务均为污水处理，但是细分市场与苏州科环存在较大差异，例如，碧水源主要针对市政生活污水的排放处理，巴安水务海绵城市、海水淡化营业收入2015年度占比79.76%，中电环保和隆华节能污水处理包括工业污水和市政污水，万邦达主营煤化工污水处理领域。相比较上述上市公司，苏州科环主要专注于石化行业污水处理业务，其客户主要集中在石化行业，客户集中度相对较高符合行业特性和公司特点。
2、客户集中度较高的相关风险
苏州科环的客户主要为中石油、中石化、中海油下属的炼厂，客户集中度较高，其发展受制于中石油、中石化、中海油的投资预算及进度，中石油、中石化、中海油的投资预算趋严或者进度放缓，会对苏州科环当期的合同的履行及后续经营产生较大的影响。中石油、中石化、中海油的投资预算及进度在一定程度上与国家污水排放标准等支持政策的制定和执行力度密切相关，2015年 4月 2日，国务院正式对外发布“水十条”，根据国家环保部要求，截至2017年，所有外排水均需达到国家一级标准排放（COD≤60mg/L），此外，北京市政府出台地方标准要求 2017年北京市污水排放按照地表水 V类水排放（COD≤40mg/L），天津市政府出台地方标准要求2017年天津市污水外排实现地表水VI类水排放（COD≤30mg/L）。前述行业政策的出台将在一定程度上对中石油、中石化、中海油的投资预算及进度产生积极影响及助推作用，也将有利于苏州科环的业务发展。
3、客户集中度较高相关风险的应对措施
（1）拓展石化行业污水处理业务的客户范围
苏州科环深耕石化污水处理行业多年，经验丰富，能够准确了解客户需求，为客户设计经济有效的方案和设备，行业口碑突出，目前在石化系统中拥有较高市场占有率，在石化行业工业污水深度处理市场处于领先地，。苏州科环在保持现有的市场领先地位的同时，加大向地方炼油企业渗透力度，凭借在深度处理、碱渣预处理、RO浓水处理领域的技术优势，进一步扩展客户范围，降低对单一客户的依赖，并降低客户集中度较高的风险。
（2）积极向其他污水处理领域拓展
苏州科环深耕于石化行业污水处理业务的同时，凭借其在污水处理领域丰富的经验积累以及先进的水处理技术，加强技术研发，积极向城市综合环境治理领域渗透，将污水处理的业务范围扩展至黑臭河治理、恢复水系生态，进一步分散客户集中度。
随着石化行业管制的逐步放开，国有企业多元化改革的不断深入，以及BOT、 TOT等运营模式的推广，鉴于苏州科环已在石化污水处理行业广泛布局，具有明显技术优势、业绩优势和高市场占有率，苏州科环将借助上述优势在污水处置运营市场上进行布局。
目前，国内石油开采污水采用回注方式进行处理，回注深度为5千米左右。
一般情况下，开采1升石油，将产生6-9升采油污水。通常的处理方式是将污水注入地下，但是随着时间流逝，注入地下的污水依然会对地下水环境造成不良影响，进而影响人类健康。为保护环境，目前，国内已经建成第一座采油污水处理设施，开发设计均由苏州科环完成。随着国家环保标准不断提高及国民环保意识加强，若国家对石油开采污水回注地下进行限制，苏州科环无疑将具有先发优势，从而将业务范围拓展至石油开采污水处理领域。
（三）结合苏州科环的技术、产品、市场及石化行业状况和发展趋势，补充披露苏州科环客户稳定性及扩展新客户的可行性
1、苏州科环的技术与业务优势有助于保持客户稳定及拓展新客户
（1）技术优势
苏州科环技术优势突出，拥有内循环 BAF技术、臭氧催化氧化技术等核心技术，该类技术的运营成本远低于同类其他技术，因此苏州科环的产品在造价上存在较高溢价。
|||
|-|-|
|主要竞争对手|技术|
|德利满、碧水源、北京天灏、天津石化院、江苏博大、西门子|臭氧氧化+MBBR、COBR 组合工艺法、BAF、催化剂、臭氧氧化+BAF|
|西门子、抚顺研究院、SK|高温高压湿式氧化、湿式氧化+SBR、QBR强化生物处理、IRBAF|
|潜在竞争对手主要为拥有 BAF 技术工艺的企业。|高温蒸发、湿式氧化等方法、COBR 组合工艺|

（2）业务优势
苏州科环在石化系统中拥有较高市场占有率。目前，中石化、中石油、中海
油三大石化企业共计近百家污水处理厂中，苏州科环已服务 39家，拥有较高的
市场占有率。苏州科环深耕石化污水处理行业多年，经验丰富，能够准确了解客
户需求，为客户设计经济有效的方案和设备，行业口碑突出。苏州科环也获得了“中石化集团科学技术进步奖”以及“石油和化学工业水处理优秀项目”等奖励。
因此，苏州科环与同行竞争中，能够保持比较高的中标率。2013至2014年苏州科环参与项目竞争的成功率在60%以上。具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|中石化|中石油|中海油|
|11|10|7|
|萍乡科环（6）|苏州科环（7）|苏州科环（6）|
|天灏（1）|新中瑞（1）|天化院（1）|
|京润（1）|天津莱特（1）|德利满 （0）|
|碧水源（2）|世纪华扬（1）|威立雅 （0）|
|佳瑞（1）|德利满（0）|-|
|一环（0）|-|-|
|博大（0）|-|-|

2、苏州科环所处市场及石化行业状况和发展趋势
（1）“水十条”出台，将扩充污水处理行业的市场容量
中国产业调研网发布的中国污水处理市场调研与发展前景预测报告（2016年）认为：2015年 4月 2日，国务院正式发布“水十条”，作为当前和今后一个时期全国水污染防治工作的行动指南。到 2020年，完成"水十条"相应目标需要投入资金约 4-5万亿元（其中近三年投入约为 2万亿元），需各级地方政府投入约1.5万亿元。
（2）污水排放标准提高，增加了污水处理的需求
根据国家环保部要求，截至 2017年，所有外排水均需达到国家一级标准排放（COD≤60mg/L）。此外北京市政府出台地方标准要求 2017年北京市污水排放按照地表水 V类水排放（COD≤40mg/L），天津市政府出台地方标准要求 2017年天津市污水外排实现地表水 VI类水排放（COD≤30mg/L）。由于两市的带动，国内其他城市将积极筹划进一步提标，国内的污水处理的市场容量与需求将进一步增大。
随着国家环保标准的不断提高，石化企业原有环保处理设施需要进行提标改
造才能满足新的环保标准要求。石化企业通常是在原有污水处理设施的基础上，
增加深度处理工段或者对深度处理工段进行改建改造，以满足新的环保标准要求。例如，苏州科环目前在实施的中海油惠州炼油公司高浓度污水处理项目、中海油大榭石化有限公司污水处理项目、中化大庆中蓝石化有限公司污水达标处理项目等均为提标改造项目，体现了国家或地方政府不断提高环保标准，进而带来污水处理市场容量的持续增长。
（3）项目建设方重视历史业绩与声誉
项目建设方在选择污水处理企业时，比较重视有历史成功案例的污水处理企业，首先，项目建设方会基于技术成熟度及成本等关键因素选择污水处理企业；
其次，在能够满足前述条件的企业中，项目建设方会选择过往业绩丰富、声誉好、质量佳、价格优的污水处理企业。
综上所述，苏州科环的技术优势、业务优势有助于形成技术壁垒和业绩壁垒，对于保持客户的稳定性和拓展新客户有重要作用；从目前的污水处理市场及石化行业状况和发展趋势来看，市场容量正在扩充，污水处理需求正在增加，苏州科环凭借其技术优势和业务优势能够有效保持客户稳定并拓展新客户。
（四）补充披露本次交易是否存在导致客户、人员流失的风险，如是，补充披露应对措施。
截至本核查意见出具日，众合科技及苏州科环正在履行合同的客户未有因本次交易要求终止合同或取消业务合作的情形，核心技术人员不存在因本次交易提出离职或实际离职的情况。
苏州科环在石化污水处理行业深耕多年，已在石化行业积累了大量的成功经验，并在内部培养起了一支具有丰富的行业经验和技术实力的管理团队和业务骨干。本次交易完成后的整合过程中，若上市公司与标的公司在企业文化、管理制度、发展理念等方面存在较大分歧，可能出现双方客户、核心管理团队和业务骨干出现大量流失的情形，从而对双方的长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对上述情形，众合科技与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定，本次交易完成后，苏州科环的具体经营仍由原核心团队负责，所有核心团队成员应在资产交割日前与苏州科环签订符合众合科技规定条件的不短于三年期限的劳动合同。同时上述协议设置了业绩奖
励条款，超额业绩奖励直接奖励给苏州科环核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括《补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干）。
本次交易完成后，苏州科环的组织架构、业务、人员、资产、财务等方面和主要管理层均不会发生重大变化，同时上市公司将建立健全标的公司人才培养机制，保证核心管理层、业务骨干、技术骨干的活力和竞争力，以降低核心管理层、业务骨干、技术骨干的人员流失和客户流失的风险。
（五）补充披露上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响
本次交易完成后，苏州科环的组织架构、业务、人员、资产、财务等方面和主要管理层均不会发生重大变化，苏州科环仍将在原有团队的核心团队下独立运营，同时，苏州科环将加强与上市公司在研发、客户等方面的资源共享，有利于其提升竞争力并开拓新客户。本次交易完成后，上市公司节能环保业务范围进一步拓展，同时，考虑本次交易带来的协同效应及苏州科环的盈利能力，上市公司的整体经营稳定性及持续经营能力均会有所提升，本次交易有利于上市公司全体股东利益。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、苏州科环客户主要为大型国企，违约、终止合同的风险较小，苏州科环与客户新签订合同多数均需要招投标流程，所以对于苏州科环而言需要招投标的客户不适用到期不能续签的风险情况。
2、客户集中度相对较高符合行业特性和公司特点，苏州科环通过拓展石化行业污水处理业务的客户范围和积极向其他污水处理领域拓展的方式降低客户集中度较高的风险。
3、苏州科环的技术优势、业务优势有助于形成技术壁垒和业绩壁垒，对于保持客户的稳定性和拓展新客户有重要作用；从目前的污水处理市场及石化行业状况和发展趋势来看，市场容量正在扩充，污水处理需求正在增加，苏州科环凭借其技术优势和业务优势能够保持客户稳定并拓展新客户。
4、众合科技和苏州科环已采取措施减少本次交易导致的客户和人员流失潜在流失风险，本次交易有利于增强上市公司经营稳定性和持续盈利能力。
问题12：申请材料显示，苏州科环销售模式主要有供货模式、EP总承包模式。请你公司：1）补充披露上述两种模式营业收入、净利润占比，是否签署特许经营合同，如是，补充披露是否需备案。2）结合经营模式，补充披露报告期内苏州科环生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露上述两种模式营业收入、净利润占比，是否签署特许经营合同，如是，补充披露是否需备案
1、供货模式、EP总承包模式的营业收入占比如下表所示（由于苏州科环未核算不同模式下的期间费用，无法统计供货模式、EP总承包模式的净利润占比）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,566,199.00|17.96%|118,221,206.87|68.16%|73,920,591.26|
|11,726,176.91|82.04%|51,717,130.92|29.82%|13,868,854.70|
|-|-|3,497,888.52|2.02%|25,330,827.31|
|14,292,375.91|100.00%|173,436,226.31|100.00%|113,120,273.27|

2、经核查，截至本核查意见出具日，苏州科环未签订特许经营合同
（二）结合经营模式，补充披露报告期内苏州科环生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续
1、苏州科环持有的资质证书
（1）《营业执照》
苏州科环持有昆山市市场监督管理局于2016年1月26日核发的统一社会信用代码为913205836925831461的《营业执照》。
（2）《开户许可证》
苏州科环持有中国人民银行昆山市支行于 2009年 8月 6日核发的编号为 3010-02108966的《开户许可证》，核准号为J3052005953601，准予苏州科环开
立基本存款账户，开户银行为中国工商银行股份有限公司昆山出口加工园支行，
账号为1102230209000050901。
（3）《高新技术企业证书》
苏州科环持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2015年8月24日联合核发的编号为GF201532000581的《高新技术企业证书》，有效期三年。
（4）《认证证书》
①苏州科环持有上海英格尔认证有限公司核发的认证编号为 11715QU0249-01R1S的《认证证书》，苏州科环满足 ISO 9001:2008质量管理体系要求，认证范围为水处理环保工程的技术咨询及技术服务，证书有效期自 2015年1月27日至2018年1月26日。
②苏州科环持有上海英格尔认证有限公司核发的认证编号为11715E10067R1S的《认证证书》，苏州科环满足 GB/T24001-2004/ISO 14001:2004环境管理体系要求，认证范围为水处理环保工程的技术咨询及技术服务的相关环境管理活动，证书有效期自2015年1月27日至2018年1月26日。
2、苏州科环生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续
苏州科环在供货模式、EP总承包模式中主要负责向客户供应污水处理项目所需设备并提供与设备相关的技术指导，苏州科环除现有资质外，无需取得其他资质、审批和备案手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、苏州科环销售模式主要有供货模式、EP总承包模式，未签订特许经营合同。
2、苏州科环在供货模式、EP总承包模式中主要负责向客户供应污水处理项目所需设备并提供与设备相关的技术指导，苏州科环除现有资质外，无需取得其他资质、审批和备案手续。
问题13：申请材料显示，由于环境第三方治理法律责任目前划分不清晰等原因，未来不能完全排除因客观原因造成污水处理不达标的可能性。请你公司结合同行业公司情况，补充披露上述环保风险发生的可能性，相关应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合同行业公司情况补充披露上述环保风险发生的可能性
1、污水处理不达标的可能性
苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。
目前主要专注于石化行业污水处理业务，主要负责向客户提供污水处理项目所需设备并提供与设备相关的技术指导。在前述业务中，苏州科环与排污方之间主要为买卖合同关系，双方的法律责任划分清晰，除因苏州科环产品质量原因造成污水处理不达标外，苏州科环无需为其他原因造成的污水处理不达标承担责任。此外，随着苏州科环污水处理业务的发展，苏州科环未来不排除从事污水运营的可能，污水运营业务存在环境第三方治理法律责任目前划分不清晰的情况。截至本核查意见出具日，苏州科环尚未从事污水运营业务，故环境第三方治理法律责任目前划分不清晰导致的环境风险不会对目前公司的经营造成较大影响，苏州科环也未发生因客观原因造成的污水处理不达标而被要求承担责任的情形。
2、同行业公司情况
我们选取了主营业务同时包括污水处理和污水运营的上市公司，并查阅其最近三年的诉讼情况，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年度污水处理业务收入（万元）|2013年至2015年重大环保诉讼数量|
|378,685.90|-|
|67,911.58|-|
|51,800.63|-|
|125,558.77|-|
|623,956.88|-|

从上表可以看出，主营业务同时包括污水处理和污水运营的上市公司碧水源、巴安水务、中电环保和万邦达最近三年均未涉及重大环保诉讼。从同行业公司判断，苏州科环发生相关环保的风险可能性较小。
（二）环保风险应对措施
1、苏州科环拥有先进的污水处理技术
苏州科环汇集了一批在难降解工业污水处理系统以及污水综合利用系统有
着丰富经验的国内专家。苏州科环在RO浓水达标处理领域，高浓度及碱渣污水
处理领域，污水深度处理和提标改造领域，拥有大量成功的工程案例，名声斐然。
苏州科环拥有自主知识产权的内循环BAF技术（注册商标：IRBAF）、臭氧催化氧化技术、COBR技术（注册商标：COBR-KH）、高效生物脱氮技术、六价铁技术、无机陶瓷膜技术及高效复合净水剂技术等多项核心技术，截至本核查意见出具日，苏州科环累计申请国家发明和实用新型专利48项。
苏州科环的上述先进技术有助于提高苏州科环的污水处理水平，降低污水不达标的客观风险。
2、通过合同明确约定各方责任与义务
苏州科环未来开展污水运营业务时，将通过合同约定以下条款以降低环保风险的发生：（1）业主将水量、水质控制在合同规定进水标准范围之内，业主超过合同规定进水标准排放污水所导致的损失与责任由业主承担；（2）业主有义务协助苏州科环在不涉及生产工艺安全和其他机密的情况下对生产车间的水质水量和工艺进行调查；（3）按照双方要求进行法定环保监测等相关工作；（4）严格约定每天最大的进水数量，超量排放废水产导致排放污水不达标责任由业主承担；
（5）明确约定因土建、隐蔽工程、设备安全、管路及电路等其他因素导致的污水处理不达标的责任；（6）约定苏州科环赔偿经济损失的金额上限。通过合同明确约定各方责任与义务，苏州科环可以有效降低目前因环境第三方治理法律责任划分不清晰而产生的环保风险。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、苏州科环目前尚未从事水处理运营业务，出现由于环境第三方治理法律责任目前划分不清晰等导致的相关环保风险可能性较小。
2、苏州科环的先进技术有助于提高苏州科环的污水处理水平，降低污水不达标的客观风险。苏州科环未来开展污水运营业务时，通过合同明确约定各方责任与义务，可以有效降低因环境第三方治理法律责任划分不清晰而产生的环保风险。
问题14：申请材料显示，上市公司主营业务为轨道交通产业和节能环保产业，苏州科环主营业务为工业污水处理项目的技术研究、技术服务及污水处理设备集成供应和指导安装调试。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充
披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露苏州科环与上市公司主营业务是否具有协同效应，如有，补充披露其在技术、市场、客户等方面的体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
公司目前主营业务为“轨道交通+节能环保”的双轨模式，本次交易的标的公司主要专注于石化行业污水处理业务，属于工业污水深度处理领域的高技术服务型公司，本次交易完成后，上市公司将新增一块具有较强盈利能力的水处理业务，公司的节能环保业务得到进一步加强，有利于促进公司“轨道交通+节能环保”的双轨模式的持续发展。
本次交易完成前后公司主营业务构成如下表所示（假设本次交易于 2015年1月1日完成，标的公司2015年度业务收入全部并入上市公司水处理业务收入）：单位：万元
2015年度
||||
|-|-|-|
|（实际数）|||
|金额|占比|金额|
|6,037.99|3.29%|6,037.99|
|44,690.40|24.35%|44,690.40|
|102,004.76|55.58%|102,004.76|
|13,152.95|7.17%|13,152.95|
|17,643.99|9.61%|34,987.61|
|183,530.10|100.00%|200,873.72|

本次交易完成后，水处理业务占比会进一步增加，有利于“轨道交通+节能环保”的双轨模式平衡可持续发展。
2、未来经营发展战略
2016年中央经济工作会议将推进城镇化建设和保护环境作为引领经济发展
新常态的工作重点。在经济新常态下，城市轨道交通和节能环保产业仍将持续的发展。鉴此，公司目前从事的两大主营业务轨道交通产业和节能环保产业，均是国家重点新兴战略产业，是“十三五”期间国家重点投资和发展的产业，公司将通过市场开拓、技术创新、优化业务结构和完善产业布局进一步强化“轨道交通+节能环保”的双轨发展模式。
3、业务管理模式
公司在总部层面将对不同业务板块实施统一管理，整合公司资源实现双主业协同发展。在整体战略布局方面，上市公司董事会及管理层负责统一制定发展战略和业务发展目标。在财务管理方面，公司将采用统一的内部控制体系、财务核算体系、固定资产管理体系、预算管理体系等，防范不同业务板块的财务风险。
在资金管理方面，公司将统一运用资本市场平台进行股权或债务融资；在符合相关资本市场证券监管法规和上市公司内部制度的前提下，统筹资金使用，提高资金募集及使用的效率。另一方面，公司在业务层面授予各业务管理团队以经营自主权，落实不同板块的主体责任。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易的整合风险
本次交易完成后，苏州科环将成为上市公司的全资子公司，需要按照上市公司的要求，建立完善的公司治理制度。另外，上市公司与苏州科环在客户资源、经营理念、管理方式、机构设置、企业文化等方面也存在一定差异，收购后有效整合相关资源，实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若上市公司未能在交易完成后及时对管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次收购的协同效应可能难以得到有效发挥。
2、针对整合风险的管理控制措施
（1）业务整合措施
公司目前主营业务为“轨道交通+节能环保”的双轨模式，子公司海拓环境是一家拥有废水污染防控与资源化核心技术的专业化废水处理运营与服务商，致力于提供以重金属（表面处理）、印染行业为主的工业废水治理综合解决方案，苏州科环是致力于发展为以石化行业为主的工业污水治理综合解决方案提供商，
上市公司与标的资产在主营业务方面既有差异又具有形成良好协同效应的基础。
本次交易完成后，公司在维持苏州科环原有经营理念和运营模式的前提下，借助苏州科环的技术能力、服务能力和客户资源，对公司水处理业务的客户资源、业务拓展、技术研发进行整合，提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
（2）人员整合计划
石化行业污水处理业务涵盖了从核心工艺包研发、设备采购，设备安装指导、及后期的维护等多个环节，且需针对客户要求和现场工况进行个性化方案制定，因此技术水平要求高、方案架构复杂、集成难度大，而相关的能力和技术只有经过长时间的项目实践和自主技术研发才能逐渐掌握，行业内企业必须具备较强的管理能力、项目控制能力和技术研发能力，以适应客户的不同要求。
标的资产原有团队具备较强的经营管理能力和技术水平，尤其对石化行业的污水处理有着丰富的经验和深刻的认识。标的资产管理层和核心技术人员（主要包括标的资产的管理层股东）是标的资产的核心竞争力之一，也是其在行业内保持技术优势及公司持续稳定发展的关键所在。上市公司充分认可标的资产的管理团队和核心技术团队，为保证标的资产在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及技术优势的持续性，防范标的资产管理层、核心技术人员流失风险，本次交易完成后，标的公司维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经营管理，而上市公司将通过委派部分董事、监事等方式，履行其出资人职能。另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，同时每一核心团队成员应在资产交割日前与苏州科环签订符合公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同。
（3）资产整合计划
本次交易完成后，在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合公司的战略规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（4）财务整合计划
本次交易完成后，公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；
加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司，其现有的组织结构基本不变；同时，公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构进行适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。
（三）苏州科环与上市公司主营业务是否具有协同效应
公司目前主营业务为“轨道交通+节能环保”的双轨模式，众合科技节能环保业务已经在废水深度处理、智慧水务、黑臭河道治理等方面有了一定的基础；
而子公司海拓环境是一家拥有废水污染防控与资源化核心技术的专业化废水处理运营与服务商，致力于提供以重金属（表面处理）、印染行业为主的工业废水治理综合解决方案，其特点是第三方运营服务的能力突出；苏州科环是致力于发展为以石化行业为主的工业污水治理综合解决方案提供商，上市公司的环保业务与标的资产在主营业务方面既有差异又可以形成良好的协同效应。
1、业务技术协同效应
苏州科环是致力于发展为以石化行业为主的工业污水治理综合解决方案提供商，主要深耕工业污水处理中的深度处理阶段，深度处理约占工业污水处理工段的30%，在业务发展过程中积累了大量具有实践经验的技术，包括内循环BAF技术、非均相臭氧催化氧化技术和 COBR组合工艺；上市公司子公司海拓环境致力于提供以重金属（表面处理）、印染行业为主的工业废水治理综合解决方案，在业务开展过程中积累了电镀园区废水资源化处理集成技术、印染废水达标处理及污泥减量集成技术。众合科技在废水的深度处理业务中具有活性焦吸附再生技术（已经应用于绍兴上虞污水处理厂10万吨/天的深度处理），FBCOT高级氧化技术也已经在多个工业项目中得到验证，智慧水务系统也可以帮助政府与工业园区、排污企业更好的实现智能化管理，提升效率。本次交易完成后，苏州科环将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过对苏州科环及海拓环境的技术整合，充分发挥两家公司在重金属（表面处理）、印染行业及石化行业的技术优势，将有效拓展水处理的应用范围与技术先进性，进而承接更复杂水质的水处理工作，为公司水处理业务的可持续发展提供技术基础。
2、客户、市场、营销协同效应
上市公司与苏州科环的水处理业务处于不同的细分行业，但均以工业污水处理为主，双方在国内市场均已具备较为完善的营销网络及丰富的客户资源；随着双方业务领域的拓展，现有客户、市场已有交叉。本次重组完成后，双方的销售、服务网点和团队也将实现共享，经过对双方销售和技术服务人员的综合培训，双方服务团队可以交叉开拓业务和服务客户，在维持现有营销服务团队的情况下，提高市场覆盖程度，进一步整合双方的客户市场资源，为客户提供更全面和优质的服务。
上市公司已与杭州达康环境工程有限公司的股东签订股权转让协议，购买其持有的杭州达康环境工程有限公司85.34%股权。杭州达康环境工程有限公司持有环境工程（水污染防治工程）专项甲级资质以及环境工程（大气污染防治工程、物理污染防治工程）专项乙级资质，对众合科技水业务的开展提供资质保证。同时上市公司、苏州科环、杭州达康环境工程有限公司将在水处理领域通过资源共享、相互渗透，充分发挥协同效应，以整体服务提供商的形式出现，凭借水处理行业协同品牌建设和技术支持，提高中标能力和市场影响力。三方将利用现有客户和基础，为各方在新业务领域的拓展提供有力的支撑。
3、资金协同效应
石化行业水处理业务具有广阔的发展前景，但一般项目合同金额较大，在合同执行过程中需占用较多资金，随着石化行业环保市场竞争的加剧，市场竞争已不仅仅局限于技术的竞争，资金实力已经成为获取环保项目的竞争优势之一。苏州科环整体资本实力较小，融资渠道相对有限，在过往业务发展过程中，曾因资金局限主动放弃了较多项目。而众合科技作为上市公司，融资能力较强，可通过股权融资、债权融资获得成本较低的资金。本次重组完成后，根据苏州科环实际业务发展情况及资金需求，众合科技可以为苏州科环提供必要的资金支持，以促进其环保业务的快速健康可持续发展。
4、产业链完整性协同效应
苏州科环的核心优势是技术工艺包+核心设备供货，偏重污水处理设施供货环节，海拓环境的核心优势是污水处理第三方运营管理，众合水处理业务的智慧水务可以提供更加高效的运营服务。在当前国家积极推动 PPP项目模式，在这
种模式中，除了资金推动外，特别看中总包方的综合解决问题能力，包括工程阶段的技术服务、产品及实施能力以及建成后的托管运营能力，上市公司通过整合各方的优势，将获得针对 PPP项目建设需要的资质、技术、团队、资金、智慧第三方运营管理等主要关键环节的业务覆盖能力，形成可持续的综合竞争力。
5、环保新市场业务拓展协同效应
上市公司在目前水处理业务基础上，通过整合苏州科环与海拓环境在现有业务及市场，通过技术协同和技术延展性以及团队协同，可进一步针对油气田污染物治理（油气田废水、压滤液、含油污泥）、循环经济产业园污染物一体化处理、固废危废处理、生态水系综合治理、农村污水治理等，公司已经布局或正在布局的业务做进一步的强化发展，有助于加速形成面向城镇的污染物综合治理能力，将环保业务做大做强。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司目前主营业务为“轨道交通+节能环保”的双轨模式，本次交易完成后，节能环保业务得到进一步加强，有利于促进公司“轨道交通+节能环保”的双轨模式的持续发展；本次交易符合上市公司的未来经营发展战略；公司在总部层面将对不同业务板块实施统一管理，整合公司资源实现双主业协同发展；
2、上市公司已制定本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及相应管理控制措施，并已在重组报告书中补充披露整合风险和相应管理控制措施；
3、苏州科环与上市公司在业务技术、客户、市场营销、资金、产业链完整性和环保市场开拓方面有明显的协同效应。
问题16：申请材料显示，苏州科环主要业务模式包括设备供货与设备集成及安装调试、工艺技术的设计和填料催化剂销售。请你公司：1）结合具体业务模式，补充披露报告期苏州科环的收入确认原则、确认依据、结算时点及各类收入占比情况。2）结合报告期主要项目情况、完工进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等，补充披露苏州科环收入确认的合理性。3）补充披露对苏州科环报告期收入的专项核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结论情况。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合具体业务模式，补充披露报告期苏州科环的收入确认原则、确认依据、结算时点及各类收入占比情况
1、业务模式与收入占比
苏州科环的业务模式主要是设备供货与设备集成及指导安装调试，填料催化剂销售额占比较低。设备供货与设备集成及指导安装调试通常按“3-3-3-1”模式分阶段结算收款。报告期内，各类收入占比情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金 额|占 比|金 额|占 比|金 额|
|14,292,375.91|100.00%|169,938,337.79|97.98%|87,789,445.96|
|||3,497,888.52|2.02%|25,330,827.31|
|14,292,375.91|100.00%|173,436,226.31|100.00%|113,120,273.27|

2、收入确认原则
（1）设备供货与设备集成及安装调试销售环节通常有4个：签订销售合同、交货、安装调试和验收。实践中，客户有着不同的表达合同履行进度的方式方法。
收入确认方法为：以合同签订及交货为前提，基于收款进度、安装调试文件、验收文件、结算发票等信息作综合评判，若判断认定已满足商品销售收入确认的五项原则，按合同金额计量，一次确认收入。
（2）其他收入主要系填料催化剂销售收入。填料催化剂销售收入于交货后开票确认。
3、收入确认依据
设备供货与设备集成及安装调试按销售商品收入的要求确认，核心是界定主要风险与报酬是否转移，收入确认的判断依据包括两部分：一是合同主要义务是否已实质性完成，依据有设备发货验货文件、安转调试文件和项目验收文件；二是合同权利是否已得到较好保障，依据有已收合同款占合同金额的比重和已开具发票账单金额占合同金额的比重。
（二）结合报告期主要项目情况、完工进度、收入确认依据与金额、结算
金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等，补充披露苏州科环
收入确认的合理性
设备供货与设备集成及安装调试通常按“3-3-3-1”模式分阶段结算收款。报告期内，主要项目的收入确认时点与结算回款的比对见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|收入确认时点|收入确认金额（含税）|累计收款情况||||||
||||2014-12-31|占 比|2015-12-31|占 比|2016-03-31|占 比|
|苯酚丙酮污水深度处理单元二期工程（300m³/h）|2016年3月|13,000,000.00|0.00|0.00%|9,100,000.00|70.00%|11,200,000.00|86.15%|
|馏分油综合利用公用工程污水处理场内循环BAF工艺设备|2015年11月|46,400,000.00|4,640,000.00|10.00%|18,560,000.00|40.00%|18,560,000.00|40.00%|
|350㎥/h浓水处理装置建设项目COBR专属设备|2015年5月|29,650,628.00|0.00|0.00%|20,300,000.00|68.46%|20,313,622.13|68.51%|
|大连项目（万方）260㎥/h含油污水处理系统工程|2015年9月|25,960,000.00|15,576,000.00|60.00%|20,105,775.00|77.45%|21,569,332.00|83.09%|
|200t/h污水处理场技术改造项目设计合同|2015年10月|19,980,000.00|5,994,000.00|30.00%|11,977,542.00|59.95%|11,977,542.00|59.95%|
|江苏虹港石化有限公司BAF项目|2015年4月|17,200,000.00|8,600,000.00|50.00%|13,760,000.00|80.00%|15,480,000.00|90.00%|
|全生物氧化废碱处理系统BAF|2014年3月|38,700,000.00|32,895,000.06|85.00%|32,895,000.06|85.00%|32,895,000.06|85.00%|
|污水处理装置|2014年12月|9,500,000.00|8,587,000.00|90.39%|9,500,000.00|100.00%|9,500,000.00|100.00%|
|污水回用处理厂BAF单元工程服务、设备及材料|2014年12月|17,874,560.00|15,903,904.00|88.98%|15,903,904.00|88.98%|16,130,319.10|90.24%|
|滨阳燃化污水处理场污水深度处理系统COBR工艺|2014年8月|6,350,000.00|5,255,000.00|82.76%|6,055,000.00|95.35%|6,350,000.00|100.00%|

从上表可以看出，基于合同义务已实质性完成的前提下，收入确认时点通常在累计收款占比在60%以上时，报告期内，苏州科环收入确认是合理的。
（三）补充披露对苏州科环报告期收入的专项核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结论情况。
独立财务顾问对苏州科环报告期内收入进行了专项核查，核查范围覆盖了主要项目，核查方法有细节测试、函证和走访，核查过程包括检查销售合同、发货验货文件、安装调试文件、项目验收文件、销售发票、结算回款额，发函询证，现场走访等。其中，回函确认与现场走访项目所对应的收入金额如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|11,677,777.76|136,036,256.88|
|81.71%|78.44%|
|11,677,777.76|122,343,504.76|
|81.71%|70.54%|

注：发函与走访存在交叉重叠项目。
通过对苏州科环报告期内收入的专项核查，其财务报表中列报的收入金额真实、完整。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司收入确认的具体方法符合《企业会计准则》的规定，也切合了其业务模式和实际状况；在收入确认时点，主要项目的结算回款占比通常在60%以上，收入确认合理；通过专项核查，报告期内，苏州科环营业收入是真实完整的。
问题17：申请材料显示，由于2015年末未履行完毕的合同数量金额大幅降低，导致合同施工成本金额大幅减少。请你公司：1）补充披露报告期内苏州科环合同签订、履行和结算情况。2）结合具体工程结算条款、施工进度及期后结算情况，补充披露报告期存货金额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露报告期内苏州科环合同签订、履行和结算情况
报告期内苏州科环主要项目的合同签订、履行和结算情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|合同金额|签订时间|履行情况|开票结算情况|||
|||||开票结算额|占 比|已收款额|
|苯酚丙酮污水深度处理单元二期工程（300m³/h）|13,000,000.00|2015-02-14|已完工|13,000,000.00|100.00%|11,200,000.00|
|馏分油综合利用公用工程污水处理场内循环BAF工艺设备|46,400,000.00|2014-09-10|已完工|46,400,000.00|100.00%|32,480,000.00|
|江汉油田视博实业股份有限公司大连项目（万方）260㎥/h含油污水处理工程|25,960,000.00|2012-05-24|已完工|25,960,000.00|100.00%|24,496,444.00|
|200t/h污水处理场技术改造项目工程|19,980,000.00|2014-05-08|已完工|19,649,405.00|98.35%|11,988,000.00|
|江苏虹港石化有限公司PTA一期工程150万吨/年纤维级对苯二甲酸项目污水处理项目内循环曝气生物滤池|17,200,000.00|2012-11-20|已完工|10,320,000.00|60.00%|15,480,000.00|
|全生物氧化废碱处理系统BAF（处理量16m³/h）|38,700,000.00|2012-10-23|已完工|38,700,000.00|100.00%|32,895,000.06|
|污水提标改造工程COBR工艺水处理装置（COBR-200）|9,500,000.00|2013-07-30|已完工|9,500,000.00|100.00%|9,500,000.00|
|上海赛科污水回用处理厂BAF单元工程服务、设备及材料|17,874,560.00|2013-06-25|已完工|16,143,904.00|90.32%|16,130,319.10|
|滨阳燃化污水处理场污水深度处理系统COBR工艺|6,350,000.00|2012-08-03|已完工|6,350,000.00|100.00%|6,350,000.00|

注：上表中开票结算情况、已收款情况统计截至本核查意见日。
（二）结合具体工程结算条款、施工进度及期后结算情况，补充披露报告期存货金额的合理性
苏州科环的业务模式主要是设备供货与设备集成及指导安装调试，故以项目合同作为成本核算对象，存货主要由合同成本构成。报告期各期末时点，主要项目的合同金额、履约进度、回款结算和已归集合同成本见下表：
||||
|-|-|-|
|合同金额|结算回款额|已归集合同成本|

截至2016年3月31日
||||
|-|-|-|
|70,000,000.00|-|9,666,295.57|
|27,180,000.00|11,000,000.00|12,646,320.74|
|5,988,843.30|5,600,000.00|5,177,890.74|
|14,214,036.00|-|4,646,618.13|
|7,253,580.00|5,077,506.00|2,558,008.84|
|124,636,459.30|21,677,506.00|34,695,134.02|

截至2015年12月31日
||||
|-|-|-|
|27,180,000.00|11,000,000.00|12,646,320.74|
|13,000,000.00|9,100,000.00|6,392,644.39|
|5,988,843.30|5,600,000.00|5,177,890.74|
|14,214,036.00|-|4,643,038.75|
|7,253,580.00|1,450,716.00|2,323,111.93|
|67,636,459.30|27,150,716.00|31,183,006.55|

截至2014年12月31日
||||
|-|-|-|
|25,960,000.00|15,576,000.00|16,920,513.50|
|27,180,000.00|10,000,000.00|12,646,320.74|
|17,200,000.00|8,600,000.00|7,999,310.79|
|19,980,000.00|5,994,000.00|6,943,117.22|

||||
|-|-|-|
|15,100,000.00|-|5,998,887.25|
|29,000,000.00|-|5,244,489.55|
|5,988,843.30|5,600,000.00|5,179,432.74|
|46,400,000.00|4,640,000.00|3,300,070.20|
|7,800,000.00|5,400,000.00|3,264,501.14|
|6,178,992.00|1,209,690.00|3,101,138.50|
|200,787,835.30|57,019,690.00|70,597,781.63|

注：河南省伟祺园林有限公司（以下简称：河南伟祺）与苏州科环签订的《合作协议书》，双方约定共同出资，合作实施鹿邑县闫沟河综合治理改造工程，并由苏州科环负责：1、污水处理工程所需设备、材料的供应、设备维护，以及设备安装、使用过程中的相关技术指导和培训等工作；
2、污水处理方面的技术指导与服务工作。该合作协议暂估项目金额为 7,000万元，双方约定：以河南伟祺名义在银行设立共管账户，管理工程建设过程中双方投入的资金和工程款的收付；工程建设所需要的资金按照河南伟祺出资20%，苏州科环出资80%的比例出资；工程决算后，双方对合作协议范围内的工程项目的利润进行核算，按照各50%的比例进行收益分成；鉴于河南伟褀在争取该项目过程中做出的贡献和努力，苏州科环同意在工程结束后，分配利润前，向河南伟褀支付400万元管理费。
报告期各期末存货余额的变动，与尚未履行完毕的合同总金额、合同履约进度以及合同回款结算进度相关；通过比对合同金额、合同履约进度和回款结算进度，报告期各期末存货列报余额是合理的。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，报告期各期末存货余额与尚未履行完毕的合同总金额、合同履约进度以及合同回款结算进度相关。通过比对合同总金额、合同履约进度以及合同回款结算进度，报告期各期末存货列报余额是合理的。
问题18：申请材料显示，苏州科环 2014年和 2015年实现净利润分别为1,565.24万元和4,442.74万元。本次交易的利润补偿期间为 2016年-2018年，各
年度承诺的净利润分别不低于5,850万元、7,312万元和 9,141万元。请你公司：
1）补充披露承诺净利润高于报告期净利润的主要原因及承诺净利润的可实现
性。2）结合业绩承诺方财务状况和筹资能力，补充披露其履约能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）承诺净利润高于报告期净利润的主要原因及承诺净利润的可实现性
本次交易作价以收益法评估结果为基础。天源资产评估有限公司为本次交易出具了《评估报告》（天源评报字[2016]第 0103号）。承诺期的承诺净利润金额与评估收益法净利润预测数基本一致，具体见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|5,850.00|7,312.00|
|5,815.92|7,343.63|

1、承诺净利润高于报告期净利润的主要原因
苏州科环报告期的营业收入、净利润以及利润承诺期评估收益法预测营业收入、净利润具体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期金额||||
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|11,312.03|17,343.62|23,537.38|28,880.34|
|1,565.24|4,442.74|5,815.92|7,343.63|
|13.83|25.61|24.71|25.43|

通过比较营业收入、净利润报告期金额和利润承诺期评估收益法预测金额，承诺净利润高于报告期净利润的主要原因系业务规模的扩张导致营业收入的增长。
2、承诺净利润的可实现性
（1）行业发展背景
根据中国石油和化学工业联合会数据显示，2011年至2015年，石油和化工规模以上企业资产、投资年均增长率分别达到12.5%和14%。根据《石油和化学工业“十三五”发展指南》规划目标，十三五期间全行业主营业务收入年均增长
将保持在7%左右，同时首次把“调结构”放在了“稳增长”之前，突出创新驱
动和绿色发展两大战略，并且把降低排放物总量作为重要的目标。可以预见，十
三五期间石化行业的基础设施建设，尤其是环保方面的投入将会保持较高的增长。
苏州科环抓住行业发展的契机，利用自身在石化污水处理行业的丰富经验和良好的口碑，在 2015年业务收入实现了飞速增长，2015年较 2014年收入增长率达到53.32%；同时，通过2015年的业务拓展，苏州科环积累了一大批潜在的项目，为承诺净利润的实现提供了基础。
（2）在手合同金额
截至本核查意见出具日，苏州科环 2015年尚未完工、未确认收入的合同以及 2016年新签订的合同或新中标的项目金额合计 3.38亿元。独立财务顾问对2016年新中标的主要项目进行了走访，了解了项目的真实性与项目进度。
截至本核查意见日，苏州科环已与业主接洽，并已通过污水处理小试、中试或基本确定技术路线，以及部分业主已完成项目可行性研究的潜在项目，累计预计合同金额 7.00亿元（系苏州科环根据项目前期接洽所处的阶段及历史承接经验得出，因该等项目均尚未招投标，苏州科环最终能否成功承接上述项目及成功承接项目的合同金额存在不确定性）。
（3）成本费用控制
苏州科环的成本费用主要包括采购成本、职工薪酬、折旧及与业务相关的差旅交通费、业务招待费、会议费用、中介费用、办公费用、房租物业水电费、融资利息支出等，苏州科环制定了一些列的措施，确保成本费用控制在合理范围之内。在采购成本方面，苏州科环选择优质、稳定、可靠的供应商为其提供产品及设备，建立供应商数据库，对于金额较大的单笔采购，通过询价方式，至少询价3家供应商，以降低采购成本；在员工薪酬方面，苏州科环属于技术密集型行业，其建立了一套较为科学的绩效评估体系，为员工提供有竞争力的薪酬待遇，以保障研发等核心技术人员的稳定性，吸引优秀研发人才，激发员工工作热情，提高工作效率；在业务、办公成本管理方面，苏州科环建立了费用预算和严格的报销管理制度，控制公司差旅费、办公费、招待费等费用开支；在融资利息支出方面，苏州科环选择当地国有大型银行或授信额度较高的银行进行贷款，降低相关融资成本。成本和期间费用的合理控制为苏州科环净利润实现提供了基础。
综上所述，承诺净利润高于报告期净利润的主要原因是业务规模的扩张导致
营业收入的增长。基于行业发展背景，苏州科环已中标及已签订合同的项目金额和接洽中的意向项目以及成本、期间费用的合理控制，如果苏州科环在手合同能够按照合同约定如约履行，已接洽的意向项目最终中标情况及合同工期与其历史经验值差异较小，且2016年9月～2018年期间能够按计划接洽、承接潜在意向项目，苏州科环利润承诺期内的承诺净利润的实现具有合理性。
（二）业绩承诺方财务状况和筹资能力，补充披露其履约能力
1、业绩承诺方补偿安排
（1）股份补偿
本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若目标公司盈利承诺期内第一、二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的90%的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿；若目标公司盈利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。
前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众合科技的股份数量，股份补偿数量不足以补偿的，剩余部分由唐新亮、文建红、骏琪投资按一定比例承担现金补偿义务。
（2）现金补偿
唐新亮、文建红、骏琪投资承诺，如补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×1/2-盈利补偿期间内目标公司累计实现的归属于母公司所有者的净利润总数。计算应补偿的现金金额小于0时，按0取值。
2、业绩承诺方财务状况和筹资能力及其履约能力
补偿义务人的补偿方式包括股份补偿和现金补偿，股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众合科技的股份数量，在不触发现金补偿条款的情况下，补偿义务人只需要以其取得的众合科技的股份数量进行补偿即可，其履约能力有较强的保障。
现金补偿条款触发后，唐新亮、文建红、骏琪投资应补偿的现金金额=盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×1/2-盈利补偿期间内目标公司累计实现的归属于母公司所有者的净利润总数，假设盈利补偿期间内苏州科环累计实现的归属于母公司所有者的净利润为0，则唐新亮、文建红、骏琪投资现金补偿金额为11,151.50万元。
根据资产清单及财产证明文件，唐新亮与文建红夫妻所拥有的主要资产包括储蓄存款、理财产品投资、房产与债权。截至2016年7月12日，该等资产价值约 11,540万元。经与唐新亮、文建红沟通并核查中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，除为苏州科环向银行融资提供担保及文建红向银行贷款380万元外，唐新亮、文建红和骏琪投资未有其他债务负担。
骏琪投资的执行事务合伙人及实际控制人均为唐新亮，骏琪投资的履约能力主要取决于唐新亮的履约能力，故唐新亮及文建红的履约能力将决定业绩承诺方的履约能力。
盈利补偿期间内苏州科环累计实现的归属于母公司所有者的净利润为0时，唐新亮及文建红的资产基本能够覆盖补偿金额，具有较强的履约能力。
苏州科环2014年和2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,060.48万元和4,095.80万元，标的公司具有比较强的盈利能力，在国家政策、宏观经济形势和市场竞争环境等没有发生实质性重大不利变化时，触发现金补偿条件的可能性较小。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）承诺净利润高于报告期净利润的主要原因是业务规模的扩张导致营业收入的增长。
（2）基于行业发展背景，苏州科环已中标及已签订合同的项目金额和接洽
中的意向项目以及成本、期间费用的合理控制，如果苏州科环在手合同能够按照合同约定如约履行，已接洽的意向项目最终中标情况及合同工期与其历史经验值差异较小，且2016年9月～2018年期间能够按计划接洽、承接潜在意向项目，苏州科环利润承诺期内的承诺净利润的实现具有合理性。
（3）通过查看唐新亮、文建红提供的财产相关证明，盈利补偿期间内苏州科环累计实现的归属于母公司所有者的净利润为大于0时，唐新亮及文建红的资产能够覆盖补偿金额，具有较强的履约能力。
问题19：申请材料显示，苏州科环最近三年进行了多次股权转让、增资和资产评估。请你公司结合苏州科环最近三年的经营情况，历次股权转让、增资、评估的背景等，补充披露最近三年股权转让价格、增资价格和资产评估价值与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）最近三年的股权转让情况
最近三年苏州科环的股权共发生7次转让，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让时间|交易对方|受让方|转让出资额（万元）|
|2014.1|唐新亮|金沉|135.00|
|||赵彩玲|27.00|
|||文建红|319.80|
||陈建军|金沉|108.00|
|2014.9|金沉|文建红|40.20|
|||唐新亮|94.80|
|||陈建军|108.00|
||赵彩玲|唐新亮|27.00|
|2014.10|陈建军|唐新亮|600.00|
|2014.11|唐新亮|骏琪投资|116.925|
||文建红|骏琪投资|31.425|
|2014.11|唐新亮|沁朴投资|296.7033|

|||||
|-|-|-|-|
|||鼎泰投资|118.6813|
|||江苏中茂|59.3407|
|||张建强|118.6813|
|2016.1|沁朴投资|唐新亮|40.0549|
||鼎泰投资|唐新亮|16.4835|
||张建强|唐新亮|16.4835|
||江苏中茂|唐新亮|8.2418|
||沁朴投资|文建红|1.1539|
|2016.1|唐新亮|宽客投资|82.4176|
||文建红||247.2528|
||张建强||49.4505|

1、2014年1月及2014年9月股权转让
根据 2013年 12月 21日唐新亮、陈建军与金沉、赵彩玲签订的《关于浙江小桥流水环境科技有限公司成为苏州科环环保科技有限公司全资子公司的协议》，金沉、赵彩玲将其合计持有的浙江小桥流水环境科技有限公司100%股权转让给苏州科环，作为前述股权转让的支付对价，唐新亮、陈建军同意将其合计持有的苏州科环18%股权转让给金沉、赵彩玲。鉴于金沉、赵彩玲未依据 2013年12月21日签订的《关于浙江小桥流水环境科技有限公司成为苏州科环环保科技有限公司全资子公司的协议》约定，将浙江小桥流水环境科技有限公司100%股权转让给苏州科环，因此，唐新亮、文建红、陈建军与金沉、赵彩玲于 2014年5月5日签订《关于苏州科环环保科技有限公司股东撤股及还款的决议》，金沉、赵彩玲将其合计持有苏州科环18%股权返还给苏州科环的股东，并不再向苏州科环转让浙江小桥流水环境科技有限公司100%股权。
此次股权转让系苏州科环与浙江小桥流水环境科技有限公司以净资产为基础进行换股，交易完成后浙江小桥流水环境科技有限公司成为苏州科环全资子公司，交易对价在参考双方净资产的基础上由双方协商确定。由于金沉、赵彩玲未如约转让浙江小桥流水环境科技有限公司股权，故金沉、赵彩玲将原取得的苏州
科环股权退还给苏州科环其他股东。上述股权转让价格与本次交易价格存在较大
差异，一方面系 2014年初苏州科环业务发展处于瓶颈期，另一方面上述股权转
让系苏州科环基于业务发展需要进行业务整合，故在确定交易价格时考虑了苏州科环当时业务发展的实际状况及浙江小桥流水环境科技有限公司的业务整合前景。
2、2014年10月股权转让
2014年10月24日，陈建军与唐新亮签订《股权转让协议》，陈建军将其持有的苏州科环600万元出资额以7,000万元的价格转让给唐新亮。当日，相关各方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让的价格为每1元出资额11.67元，此次股权转让价格在参考苏州科环净资产及未来盈利能力的基础上由交易双方协商确定。
根据天健所审计的苏州科环2014年及2015年年度财务报告，此次股权转让动态市盈率为12.36，与本次交易的动态市盈率 11.66相差较小，两次股权转让的定价机制是一致和合理的。
但上述股权转让苏州科环整体估值与本次交易整体估值存在较大差异，主要系 2015年苏州科环营收及盈利能力较 2014年度大幅度提升，主要表现如下：2015年苏州科环归属于母公司的净利润为4,442.74万元较2014归属于母公司的净利润1,556.72元，增加了2,886.02万元，增幅为185.39%，苏州科环盈利能力得到了大幅度提升。
3、2014年11月股权转让
2014年 11月 18日，苏州科环召开股东会并作出决议，同意唐新亮将其持有的苏州科环116.925万元出资额转让给骏琪投资，同意文建红将其持有的苏州科环31.425万元出资额转让给骏琪投资。本次股权转让的价格为每1元出资额4元，与本次交易价格差异较大，主要系骏琪投资系苏州科环设立的管理层持股平台，为激励管理层及核心技术人员，在股权转让时做出了折价。
4、2014年11月股权转让
2014年 11月 26日，苏州科环召开股东会并作出决议，同意唐新亮将其持有的苏州科环296.7033万元、118.6813万元、59.3407万元、118.6813出资额分别转让给沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂和张建强；同意苏州科环新增注册资本148.3516万元，其中沁朴投资以货币方式认缴新增出资 74.1758万元，鼎泰投资以货币方式认缴新增出资 29.6703万元，江苏中茂以货币方式认缴新增出资
14.8352万元，张建强以货币方式认缴新增出资29.6703万元。
根据天健所审计的苏州科环2014年及2015年年度财务报告，此次股权转让动态市盈率为14.27，高于本次交易的动态市盈率11.66，两次股权转让的定价机制是一致和合理的。
本次股权转让的价格为每1元出资额13.48元，本次股权转让苏州科环整体估值与本次交易整体估值存在较大差异，主要原因系：（1）2015年 4月，国务院发布《水污染防治行动计划》，就控制污染物排放、水资源保护等十个方面做出了全面指导。“水十条”的颁布，体现了国家对于水资源保护和水污染防治的大力支持，为相关领域的产业和公司创造了更好的政策环境；（2）2015年苏州科环营业收入17,343.62万元较2014年营业收入11,312.03万元，增加了6,031.60万元，增幅为53.32%；（3）2015年苏州科环归属于母公司的净利润为 4,442.74万元较 2014归属于母公司的净利润 1,556.72元，增加了 2,886.02万元，增幅为185.39%，苏州科环盈利能力得到了大幅度提升。
5、2016年1月股权转让
2016年1月15日，苏州科环召开股东会并作出决议，同意沁朴投资将其持有的苏州科环40.0549万元出资额转让给唐新亮，同意沁朴投资将其持有的苏州科环 1.1539万元出资额转让给文建红，同意鼎泰投资将其持有的苏州科环 16.4835万元出资额转让给唐新亮，同意张建强将其持有的苏州科环 16.4835万元出资额转让给唐新亮，同意江苏中茂将其持有的苏州科环 8.2418万元出资额转让给唐新亮。股权转让各方已签订《股权转让协议》，本次股权转让系将业绩对赌的5%股权退回，依据各方约定，受让方无需支付股权转让价款。
6、2016年1月股权转让
2016年1月21日，宽客投资分别与唐新亮、文建红、张建强签订《股权转让协议》，唐新亮将其持有的苏州科环 82.4176万元出资额转让给宽客投资，文建红将其持有的苏州科环 247.2528万元出资额转让给宽客投资，张建强将其持有的苏州科环49.4505万元出资额转让给宽客投资。本次股权转让苏州科环整体估值为 60,000万元，转让股权部分所对应的交易对价为 13,800万元。本次交易众合科技受让苏州科环100%股权作价 68,200万元，两者相差 8,200万元，折扣率为88%，差异原因如下：
（1）苏州科环股东转让23%股权至宽客投资的交易对价支付方式为现金；
苏州科环股东转让100%股权至众合科技的交易对价支付方式为众合科技增发的股票且该增发股票具有锁定期，交易对价支付方式不同导致支付方式存在货币时间价值差异；
（2）宽客投资受让唐新亮、文建红、张建强合计持有的苏州科环23%股权不涉及控股股东及实际控制人变更，众合科技以发行股份方式购买苏州科环100%股权涉及控股股东及实际控制人变更，具有控制权溢价。
（二）最近三年增资情况
最近三年苏州科环共发生1次增资，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|增资时间|增资方|认缴出资额（万元）|认购价格（万元）|
|2014.11|沁朴投资|74.1758|1,000.00|
||鼎泰投资|29.6703|400.00|
||江苏中茂|14.8352|200.00|
||张建强|29.6703|400.00|

2014年 11月 26日，苏州科环召开股东会并作出决议，同意苏州科环新增注册资本148.3516万元，其中沁朴投资以货币方式认缴新增出资74.1758万元，鼎泰投资以货币方式认缴新增出资29.6703万元，江苏中茂以货币方式认缴新增出资 14.8352万元，张建强以货币方式认缴新增出资 29.6703万元。2014年 12月8日，苏州科环收到沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强缴纳的2,000万元新增出资款，其中148.3516万元作为新增注册资本，其余作为资本公积。
本次增资的价格为每1元出资额13.48元，本次增资价格与沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强受让苏州科环股权价格一致，与本次交易价格差异较大，主要系：（1）2015年4月，国务院发布《水污染防治行动计划》，就控制污染物排放、水资源保护等十个方面做出了全面指导。“水十条”的颁布，体现了国家对于水资源保护和水污染防治的大力支持，为相关领域的产业和公司创造了更好的政策环境；（2）2015年苏州科环营业收入 17,343.62万元较 2014年营业收入11,312.03万元，增加了6,031.60万元，增幅为53.32%；（3）2015年苏州科环归
属于母公司的净利润为4,442.74万元较2014归属于母公司的净利润1,556.72元，
增加了2,886.02万元，增幅为185.39%，苏州科环盈利能力得到了大幅度提升。
本次增资系苏州科环业务发展迅速，需要补充营运资金，且沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强作为财务投资者，在追求资本增值的前提下看好苏州科环发展前景，以13.48元/股的价格增资，增资价格由交易各方协商确定。
（三）最近三年资产评估情况
苏州科环委托苏州东华资产评估有限公司，针对不同基准日公司股权全部权益的市场价值进行评估，2015年 1月 8日，苏州东华资产评估有限公司针对不同基准日分别出具了评估报告，如下表所示：
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|-|-|-|-|
|评估方法|评估对象|净资产账面值|净资产评估值|
|资产基础法|股东全部权益|26,414,393.04|26,240,003.17|
|资产基础法|股东全部权益|16,494,117.29|16,391,503.45|
|资产基础法|股东全部权益|21,144,368.76|21,050,177.59|
|资产基础法|股东全部权益|20,354,671.15|20,247603.15|

上述四份评估报告之目的系2014年11月沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂及张建强受让苏州科环股份后，针对苏州科环股权全部权益的市场价值进行确认。
2014年苏州科环股权全部权益市场价值在资产基础法下的评估价值为 2,024.76万元，与本次交易价格差异较大，主要系：（1）2015年 4月，国务院发布《水污染防治行动计划》，就控制污染物排放、水资源保护等十个方面做出了全面指导。“水十条”的颁布，体现了国家对于水资源保护和水污染防治的大力支持，为相关领域的产业和公司创造了更好的政策环境；（2）2015年苏州科环归属于母公司的净利润为 4,442.74万元较 2014归属于母公司的净利润 1,556.72元，增加了2,886.02万元，增幅为185.39%，苏州科环盈利能力得到了大幅度提升。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）苏州科环最近三年股权转让价格、增资价格和资产评估价值与本次交易作价存在差异，主要原因系交易背景、标的公司发展阶段不同，在不同的交易背景和标的公司发展阶段下，苏州科环的经营环境和盈利能力出现了较大的变
化。
（2）最近三年股权转让价格、增资价格和资产评估价值与本次交易作价存在差异是合理的。
问题20：申请材料显示，本次交易苏州科环收益法评估股东全部权益在评估基准日的市场价值为68,300.00万元，较经审计苏州科环母公司净资产7,650.27万元增加60,649.73万元，增值率为792.78%；较苏州科环合并报表归属于母公司股东权益 8,618.22万元增加59,681.78万元，增值率692.51%。请你公司：1）结合苏州科环经营模式、主要竞争优势等，补充披露收益法评估增值较大的原因及合理性。2）结合已签订合同情况，补充披露收益法评估营业收入预测的合理性。3）结合近期同行业可比公司交易情况，补充披露本次交易作价的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）经营模式及主要竞争优势
1、经营模式
苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。
主要专注于石化行业污水处理业务，属于工业污水深度处理领域的高技术服务型公司，苏州科环主营业务具体包括污水处理的技术研究业务、技术服务业务、污水处理设备集成供应及指导安装调试业务以及填料、生化滤料和药剂销售业务。
苏州科环主要经营模式有两种，供货模式和EP总承包模式，其中：
(1)供货模式
该种销售模式主要向客户提供内循环 BAF工艺、多相臭氧催化氧化工艺以及 COBR工艺相关的水处理技术、设备集成及指导安装调试的技术支持等，并生产和提供催化剂、内循环曝气滤池等关键部件和处置装置。
(2)EP总承包模式
按照合同约定苏州科环对污水处理项目的工艺包研发、设备集成、指导安装调试等实行全过程或若干阶段的承包。通常苏州科环在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度负责。
苏州科环经多年的发展，已经形成核心技术、完整工艺包及核心设备的模块化生产，同时形成了研发、设计、工程、调试完整的工程项目实施团队，苏州科
环目前可全方位的提供工艺包研发、设备供货、工程指导安装等各项目工作。可全程参与配合设计院和业主对于项目的申报、审批、建设、后期维护等工作。从商业模式上可接受设备供货、工艺包研发、EP等各种商业模式的合作。
2、技术优势
不管是在供货模式还是 EP总承包模式下，苏州科环凭借其独特的内循环 BAF技术、臭氧催化氧化技术、COBR技术、内循环接触氧化技术以及高效复合净水剂等，在污水处理行业尤其是石化污水处理行业长期保持着领先的优势。
其核心技术及特点主要包括：
(1)内循环BAF技术（IRBAF）
内循环生物氧化床技术又称为内循环BAF工艺技术，是在传统的生物曝气滤池BAF技术基础上发展而来，它克服了原有BAF技术中的两个瓶颈因素，即：实施新型曝气技术，克服了原BAF气、水、膜三相分布不均衡的问题，从而提高了BAF的填料利用率；采用新型反冲洗技术，降低了反冲洗能耗，提高了反冲洗效率，延长了反冲洗周期，防止了BAF在处理工业污水时易出现的填料板结现象，进一步提升了BAF的工作能力。
该技术的特点在于通过采用新型隔离曝气技术和轻质高空腔率高比表面的特性生物填料，在生物滤池内部构成一个大流量内循环水流，生物滤料填料床在该内循环流中，可利用污水自身的特性迅速培育出对该污水具备良好适应性的优势微生物相，形成专属性能好的生物氧化床，在长周期运行中辅之以高效气体滤床反冲洗专有技术维持生物相的活性，从而形成一个效率高、稳定性能好的生物滤池。其特点可归纳为：
①高空腔率填料
生物床采用轻质多孔生物滤料，具有较大的比表面积和总孔容积，抗机械磨损强度高，表面粗糙，化学稳定性强。普通生物滤料（如陶粒等）孔隙率不到50%，比表面积为1.5×104cm2/g~2.0×104cm2/g，堆积密度一般在9500kg/m3~1100kg/m3，空隙率相对较小，而填料比重较大，不利于反冲洗。同时在大批量烧结成型时，如烧结温度把握不好，常常难以达到设计所规定的要求。
温度过高，容易表面结釉面，难以稳定挂膜；温度过低，滤料结构松散，从而影响使用寿命。
内循环BAF生物填料的优势
||
|-|
|普通BAF填料|
|3～5|
|2|
|0.9～1.1|
|45～50|
|1.5～2.0×104|
|≤3%|

该技术采用独特的高空腔率（孔隙率≥58%）和比表面积（3.5×104cm2/g~7.8×104cm2/g）以及
8mm~10mm粒径相匹配的填料，能够构成一个有利于生物相形成的滤床。它的堆积密度仅为650kg/m3~850kg/m3。与普通填料相比，空隙率提高了15%，比重下降了20%，大幅度提升了填料床的性能，使用寿命可达到10年。
②隔离式集约曝气技术
采用独有的隔离式曝气技术，给反应床充氧的同时，将污水沿曝气器管道提升，再经过反应器生物床，在填料区形成循环水流，该生物反应器实现了曝气与生化的分离，通过曝气产生的大循环水流，增加了填料层内部的水流速度（滤速提高了20～30倍），提高了生物膜与水相间的传质速度，同时防止了直接对填料层曝气形成的沟流所导致的气水短路现象出现。隔离式曝气技术的特点归纳起来有：
A.避免了传统曝气方式对滤料的冲刷，能够特别有效地防止硫细菌、消化菌等世代周期长的微生物的流失，以保持系统的净化能力；同时防止在填料区曝气沟流等情况出现，提高了填料容积利用率；
B.由于反应器水体呈内循环模式，每小时可以循环10～20次，增加了滤料内水流速度，因此增强了污水与生物体之间介质的交换，提高了反应器的处理效能；
C.由于反应器水体形成循环，具有完全混合式反应器的特点，进入反应器的
污水水质得到稀释，因此提高了反应器耐有毒物质的能力和抗冲击能力，使用范
围更广泛，运行更稳定；
D.传统曝气方式由于滤速较低，容易出现沟流，填料的容积利用率低。隔离式曝气方式，由于反应器水体形成循环，增加了水流速度，污染物在滤料层分布更均匀，提高了反应器的容积效率，处理效率更高；
E.污水从反应器的中间进入，从周边排出，沿圆周方向水体呈完全混合状态，沿半径方向，水体呈推流状态，因此反应器水流呈多沟式氧化沟的特点；
F.采用此项技术更利于企业操作工的现场操作与维护，曝气器等易损内件出现故障时，不必腾空滤料而直接更换，从而使系统运行维护更加方便。
③专属反冲洗方式——脉冲二维反冲洗技术
内循环BAF工艺的反冲洗技术是一种专属反冲洗技术，该反冲洗技术对现有的滤床反冲洗技术方式进行了彻底的变革。其原理为：使用较大强度的反冲气流冲击生物滤床，使池内水体以较大的速度向上膨胀，使填料层处于微变速膨胀状态，从而提高了滤料层扰动强度和系统应力中的附加切应力。生物膜及杂质在强烈的剪切、碰撞作用下快速脱落，从而提高了系统的反冲洗效果，避免了滤料的粘结堵塞，保持了反应器的活性，达到稳定处理的目的。
由于新型反冲洗技术所需反冲洗风量较少（<100Nm3/池.次），可简化反冲洗系统，淘汰反冲洗风压机，利用一个反冲洗缓冲罐（30m3）和炼油厂非净化风，即可为反冲洗提供风源。
(2)臭氧催化氧化技术
臭氧催化氧化技术是近年来发展起来的一种以提高臭氧利用效率、增强臭氧氧化能力为目的的高级氧化技术。常见的催化剂包括Mn2+、HO、UV等，非均相 2 2
催化剂包括活性炭负载型催化剂、活性氧化铝负载型催化剂和多孔无机材料负载型催化剂。苏州科环的催化剂采用多孔无机材料载型催化剂，该催化剂已经获得国家发明专利。以该催化剂为核心的臭氧催化氧化技术具备以下特点：
催化效率稳定，催化剂使用寿命长，使用寿命为7年以上；
通过对催化剂的改性，提高了催化剂的高盐状况，特别是在高氯离子状况下，可保持高级氧化的有机物的氧化效率；
设备少，控制点少，工艺简洁，操作简单。整个氧化段仅需要一台臭氧发生器（含相应的空气净化单元）和臭氧催化氧化池/塔（含催化剂清洗设施）即可；
工程投资省，运行费用低。
(3)COBR技术
COBR技术是非均相臭氧催化氧化+内循环BAF组合技术。其特点主要表现在：
处理效率高、运行费用低（药剂使用量较小、污泥产生量少等）；
投资费较，具有很好的经济可行性；
操作管理简单，可实现全自动无人操作；
运行参数灵活，可根据进水水质波动灵活调节工艺参数。
(4)高回流内循环接触氧化技术
高回流内循环接触氧化池内部的回流水量达到了进水水量的1000～1200倍，在生物反应器内部基本形成了一个污水浓度及水质的无梯度环境，控制生物处理负荷与进水各类有机物负荷相当或略高时，可有效地稀释原水中的各类妨碍生物过程污染因子，并使之得到处理。
高回流比全回流生物反应工艺是一种新型的活性污泥工艺，该工艺总结了生物倍增技术、高效射流生物反应器和高效厌氧生物 UASB反应器的特点，通过特殊的结构设计和运行方式控制，对传统活性污泥法进行了改革，大大提高了处理效率、运行的稳定性和抗冲击能力，并且扩大了活性污泥法的应用范围。该工艺具有诸多优点：流程简洁，处理效果好，运行稳定，受水质波动影响小，抗冲击负荷能力强，操作管理方便等。
目前中石化、中石油、中海油的大部分污水处理项目采用臭氧催化氧化+BAF的组合工艺，而这两项技术均为苏州科环的核心技术，较同行常规技术优势明显。
主要表现为更低的臭氧消耗，直接反映为运行成本更低；自动化控制程度高，可实现全自动化控制，降低工人强度；维修方便，尤其 BAF曝气器可提升进行清洗和维修，减少维修工作量；同等工程量下，成本控制较同行企业更低。
苏州科环的臭氧催化氧化和内循环 BAF技术得到石化行业水处理专家的广泛认可，该技术已经写进了中石油的污水提标技术导则，成为污水提标和污水深度处理的主流技术路线，苏州科环在该类项目上具有明显的技术优势。
3、业绩优势
苏州科环经过多年的经营和发展在石化行业积累了较多的业绩，同时比较重视后期维护，得到广大业主的好评，赢得了行业内较好的口碑。苏州科环的项目
信息基本能在第一时间从设计院和业主方面得到，可直接为设计院提供技术方案和工艺包参与项目前期可研，可为进一步的项目跟踪及合同的签订打下坚实基础。
苏州科环的业绩优势确保其能够在石化系统中长期保持着较高的市场占有率。现有石化行业污水提标和碱渣等高浓度污水预处理项目业绩中约四成为苏州科环的业绩；国内反渗透浓水处理苏州科环有较多的成功运行业绩。这些成功的业绩大大提升了苏州科环在招投标中的中标比率。
目前，中石化、中石油、中海油三大石化企业共计近百家污水处理厂中，苏州科环已服务 39家，拥有较高的市场占有率。苏州科环深耕石化污水处理行业多年，经验丰富，能够准确了解客户需求，设计经济有效的方案和设备供用户使用，行业口碑突出。苏州科环也获得了中石化集团科学技术进步奖以及石油和化学工业水处理优秀项目等奖励。苏州科环与同行竞争中，能够保持比较高的中标率。如下表所示，2013-2014年苏州科环参与项目竞争的成功率在60%以上：
另外，苏州科环项目实施中所需的臭氧催化氧化和内循环 BAF核心部件均为自己生产，成本低于同行业，具有明显的成本优势。
综上所述，苏州科环在技术、历史业绩、成本等方面较同行业均具有一定的优势，其行业经验、良好的口碑、较高的市场占有率，为其积累了丰富的客户关系；另外，苏州科环的管理团队、项目团队和研发团队等人力资源也是其保持行业领先优势的重要因素。而苏州科环作为废水治理综合解决方案提供商，具有轻资产、高技术的特征，上述客户关系、人力资源、商誉等无形资产均未在账面净
资产中体现，事实上这些无形资产的重要性和价值远远高于已在账面核算的资产，而收益法评估值已包含了上述未在账面核算的无形资产价值，因此较账面净资产出现较大幅度的增值。经核查，收益法评估增值较大具有合理性。
（二）收入预测的合理性
1、已签订合同或已中标项目情况
截至本核查意见出具日，苏州科环 2015年尚未完工、未确认收入的合同以及2016年新签订合同或新中标的项目金额合计33,796.38万元，具体项目明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|项目名称|合同金额|合同签订时间|
|利华益维远化工有限公司|300m³/h苯酚丙酮污水深度处理污水处理装置|1,300.00|2015-02|
|河北新启元能源技术开发股份有限公司|一期COBR内件合同|170.00|2015-07|
|中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司|多相臭氧催化剂采购合同|552.75|2015-08|
|中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司|生物填料及瓷球垫层采购合同|284.31|2015-01|
|中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司|307单元污水升级改造项目含盐污水深度处理工艺包设计采购合同|584.35|2014-12|
|中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司|惠州炼化污水处理场曝气生物滤池|898.13|2015-10|
|江苏一环集团有限公司|中海油气（泰州）石化一体化项目|488.20|2015-10|
|北京顺德钛催化剂有限公司|催化剂|49.64|2015-11|
|中国石油天然气股份有限公司长庆石化分公司|碱渣预处理酸碱中和改造项目|37.54|2015-12|

|||||
|-|-|-|-|
|沧州旭阳化工有限公司|污水处理站生物处理调试|118.00|2015-09|
|中国石化北海炼化有限责任公司|滤池成套设备0.5m³/h|725.36|2015-07|
|河北新启元能源技术开发股份有限公司|50m³混合污水改造二期设备|165.00|2016-07|
|中国石油化工股份有限公司|金陵分公司公用工程污水处理场深度|3,900.10|2016-07|
|胜利油田石化总厂|污水处理场碱渣处理装置|738.83|-|
|北京昆仑华油科技发展有限公司|盘锦辽河油田大力集团中水回用项目|7,000.00|2016-06|
|中国石化湛江东兴|污水处理场碱渣处理装置|558.00|-|
|北京坤源碳酸酯化学有限公司|年产15000吨碳酸酯项目50m³/h污水处理场及废气处理装置|978.06|2016-06|
|岚桥集团有限公司|二、三期污水处理改造项目|1,500.00|-|
|新疆独山子天利高新技术股份有限公司|天利高新项目|665.25|-|
|北京中亚时代能源技术有限公司|3A分子筛|33.00|2016-06|
|天津鑫达环保科技有限公司|水处理药剂|2.45|2016-04|
|海工英派尔工程有限公司|伊拉克米桑油田BUTUPGRADE&NEWCPF项目|70.21|2016-03|
|中海石油宁波大榭石化有限公司|大榭项目备品备件合同|39.71|2016-04|
|中国石油化工股份有限公司西北油田分公司|一体化污水处理装置2m3/h|37.50|2016-05|
|重庆龙海石化有限公司|300m³/h污水处理工程合同一期|2,718.00|2011-12（注）|

|||||
|-|-|-|-|
|广州中科建禹环保有限公司|东莞超盈纺织有限公司三期污水处理厂项目|4,132.00|2016-06|
|浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司|公用车间污水回用及预处理改造工程项目|6,050.00|2016-08|
|合 计||33,796.38||

注：因重庆龙海石化有限公司曾陷入财务困难，项目实施一度处于停工状态；根据2016年5月苏州科环与重庆龙海石化有限公司签订的补充协议，工程已重新启动。
除上表统计项目外，另有两个项目苏州科环实际已承接并实施，但具体合同金额未最终确定：
(1)江苏一环集团有限公司中海油气（泰州）一体化项目，根据苏州科环提供的会议纪要、发货单、货物签收单等资料，该项目由苏州科环供应滤料、催化剂、垫层等，目前供货已完成，苏州科环预计合同金额为 371.80万元，但双方最终合同尚未签订。
(2)河南省伟祺园林有限公司（以下简称：河南伟祺）与苏州科环签订的《合作协议书》，双方约定共同出资，合作实施鹿邑县闫沟河综合治理改造工程，并由苏州科环负责：1、污水处理工程所需设备、材料的供应、设备维护，以及设备安装、使用过程中的相关技术指导和培训等工作；2、污水处理方面的技术指导与服务工作。该合作协议暂估项目金额为7,000万元，双方约定：以河南伟祺名义在银行设立共管账户，管理工程建设过程中双方投入的资金和工程款的收付；工程建设所需要的资金按照河南伟祺出资20%，苏州科环出资80%的比例出资；工程决算后，双方对合作协议范围内的工程项目的利润进行核算，按照各50%的比例进行收益分成；鉴于河南伟褀在争取该项目过程中做出的贡献和努力，苏州科环同意在工程结束后，分配利润前，向河南伟褀支付 400万元管理费。鉴于鹿邑县闫沟河综合治理改造工程尚未竣工决算，该工程最终决算金额及苏州科环负责业务涉及金额均无法准确确定，故未列入上表。
2、已接洽项目项目情况
截至本核查意见日，苏州科环已与业主接洽，并已通过污水处理小试、中试或基本确定技术路线，以及部分业主已完成项目可行性研究的潜在项目，累计预
计合同金额 7.00亿元（系苏州科环根据项目前期接洽所处的阶段及历史承接经
验得出，因该等项目均尚未招投标，苏州科环最终能否成功承接上述项目及成功
承接项目的合同金额存在不确定性）。已接洽项目的情况如下：
接洽进度 预计项目金额（亿元）
项目可行性研究已完成，招投标阶段 1.27
项目可行性研究阶段 1.53
小试、中试阶段 1.53
接洽、技术交流、初步意向阶段 2.67
合计 7.00
3、收入预测的合理性分析
苏州科环收益法评估中预测的 2016年收入金额为 23,537.38元、2017年收入为 28,880.34万元、2018年收入为 34,656.41万元，三年合计预测收入金额为 87,074.13万元。苏州科环已签订合同或已中标项目金额超过 3.38亿元，在接洽的意向项目金额预计 7.00亿元，根据苏州科环以往接洽项目的成功率，考虑苏州科环2016年9月～2018年期间可能新接洽、新承接的项目，苏州科环营业收入预测较为合理。
（三）同行业可比公司交易情况
经查阅公开资料，近两年国内相似的并购案例主要有广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买深蓝环保100%股权、南方泵业股份有限公司发行股份购买金山环保100%股权、北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买中山环保100%股权，本次交易作价与上述交易案例交易作价对比如下：
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|-|-|-|-|
|标的公司|基准日|第一期承诺利润|交易对价|
|水美环保|2014-6-30|3,000.00|36,000.00|
|神雾工业炉|2014-9-30|14,461.80|187,000.00|
|中山环保|2015-5-31|7,100.00|95,000.00|
|金山环保|2014-12-31|12,000.00|179,379.80|
|深蓝环保|2014-12-31|3,200.00|44,200.00|
|苏州科环|2015-12-31|5,850.00|68,200.00|

经对比，苏州科环的动态市盈率低于近期同行业可比公司交易案例的平均动
态市盈率，苏州科环的交易价格较为合理。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、苏州科环作为废水治理综合解决方案提供商，具有轻资产、高技术的特征，客户关系、人力资源、商誉等无形资产均未在账面净资产中体现，而收益法评估值已包含了上述未在账面核算的无形资产价值，因此较账面净资产出现较大幅度的增值。
2、苏州科环已中标、签订合同的项目和接洽中的意向项目为苏州科环盈利预测收入的实现提供了合理基础，收益法评估营业收入预测是比较合理的。
3、参考同行业可比公司交易情况，本次交易作价基本是合理的。
问题21：申请材料显示，本次交易苏州科环收益法评估预测，2016年-2020年毛利率为44.50%-43.70%，永续期毛利率为43.70%。请你公司结合行业的竞争情况、技术替代更新、原材料和人工价格变化等，补充披露收益法评估毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）行业竞争情况
随着我国各项改革的稳步推进，石油石化市场已逐步走向全面开放，投资主体多元化、市场竞争格局逐步形成。中石化、中石油、中海油三家国内行业巨头亦放开了原有的供应商准入门槛，实行资格后审，整个行业完全处于充分竞争的态势下。未来几年，我国石油和化学工业市场空间将进一步加大，石化行业将成为投资热点，以炼油和乙烯为龙头和核心的石化工业将保持持续发展的态势，而为石化行业服务的企业则随石化行业的发展将展开业务的竞争。
但是，石化污水行业工程项目投资规模通常较大，对水处理系统的质量和稳定性要求很高。同时由于业主主要为国有企业，对厂商是否具备相应技术能力非常关注，而对成本相对不敏感。因此业主会选择经验丰富、有优秀历史业绩、曾处理过类似项目、市场口碑良好的企业进行合作以降低风险，这是行业最核心的壁垒，现阶段该行业的初创公司已难以逾越。
同时，石化行业污水主要为高浓度碱渣污水、含油污水和含盐污水。高浓度
碱渣污水产生量小，但浓度极高，需经过预处理后方可进入后续污水处理环节；
含油污水和含盐污水产生量大，占石化行业污水的比例分别约为50%和40%，含油污水无需做特别的预处理，含盐污水由于污水 COD高，在进入普通生化装置前需要进行预处理。石化污水成分的复杂性，决定了需要污水处理供应商具备相对高端的污水处理技术，并且需要具备行业中长期积累的开发设计经验。同时，不同石化企业、不同工段的污水成分不同，需要污水处理供应商制定具有针对性的水质改进污水处理工艺，这也需要污水处理供应商具备丰富的经验积累及技术创新能力。
在技术方面的突出优势和显著的业绩优势，使得苏州科环一直保持着较高的竞标成功率；同时苏州科环该类技术运营成本远低于同类技术，也使得其能够获取较高的毛利。苏州科环与主要竞争对手的技术对比情况如下：
|||
|-|-|
|主要竞争对手|技术|
|德利满、碧水源、北京天灏、天津石化院、江苏博大、西门子|臭氧氧化+MBBR、COBR组合工艺法、BAF、催化剂、臭氧氧化+BAF|
|西门子、抚顺研究院、SK|高温高压湿式氧化、湿式氧化+SBR、QBR 强化生物处理、IRBAF|
|潜在竞争对手主要为拥有 BAF 技术工艺的企业。|高温蒸发、湿式氧化等方法、COBR组合工艺|

苏州科环在行业处于充分竞争的环境下，依托独特的技术优势、显著的业绩优势、良好的客户关系，毛利率一直保持在较高的水平，2014年毛利率为45.73%、2015年毛利率为44.77%。
（二）技术替代更新情况
苏州科环结合自身的业务发展规划，不断加大研发投入，为高速发展保持长
久的动力。苏州科环通过与浙江大学建立环保研发中心、与苏州大学成立协同创新研究中心，加大研发投入，不断提升公司新产品、新工艺、新技术的研发能力，不断提高公司的核心竞争力。2016年 8月，江苏省正式批复苏州科环研究生工作站。目前苏州科环的核心专利技术——催化剂的制备已提升至1.5代，核心设备——内循环 BAF已更新到第四代。而且通过与苏州大学的博士、教授团队合作，开发出了工艺技术的数学模型，用以指导生产实际。
苏州科环在不断拓展国内业务空间的同时，也在加大国外业务的拓展能力。
苏州科环多次派遣相关技术研发人员到国外参观学习，引进并加以吸收改进了高效复合净水剂、六价铁净水剂技术并已应用到工程项目现场，解决工程项目中的技术难关。
核心技术及核心设备的提升，不仅降低了催化剂及核心设备的生产成本，提高了污水处理效率，降低了污水处理成本，而且能降低业主单位的投资成本，更为重要的是，将会极大提升苏州科环的市场竞争力，保持并进一步提升公司目前的毛利水平。
（三）业务领域的延伸
苏州科环除了继续加大石油石化行业污水处理自有专利和核心技术的研发提升外，注意引进吸收国内外先进、可靠、成熟的污水处理技术，先后有KH高效复合净水剂、六价铁净水剂、Hm净水剂、人工湿地技术等成为公司的技术储备。苏州科环利用这些技术，与苏州大学、某知名市政院、相关产业投资机构等组成环保产业联盟，成功介入石化行业之外的其他环保领域——化工园区污水处理、黑臭河水体治理及生态修复行业，并已成功在河南鹿邑等地开展业务。
苏州科环从 2015年开始介入地方化工工业园废水处理项目。目前已与包括山东淄博、湖北黄石、江西九江、湖北大冶、河南鹿邑等地多个地方化工园区达成初步意向，并安排了近10个现场中试。通过地方化工园区污水处理业务渠道，结合当地政府提出的区域环境综合治理的指导思想，利用苏州科环在高难度的化工污水处理技术的积累沉淀，提出了介入了区域城市河湖综合环境综合治理的新思路、新方向。
苏州科环从工业废水处理衍生出处理黑臭水体的新技术，利用羟基自由基的高氧化性特点，研发出撬装一体化设备在城市黑河臭水体处理、城市内湖处理已
经得到应用。
撬装一体化设备（KH-154001）是以苏州科环发明专利——臭氧催化氧化设备的中试装置为原型设计，并且结合公司 10余年对高级氧化技术的理解及经验，通过多次试验研发而成。撬装一体化设备在对城市黑臭水体治理具有非常好的效果且具备以下特点：
1、使污水中的难降解的有机物快速与羟基自由基发生氧化还原反应，将高分子和大分子有机物反应形成小分子化合物直至生成二氧化碳；导致的结果是快速降低水中的 COD指标、或快速改善 BOD5/COD值从而提高污水的可生物降解能力。
2、使污水中的含磷化合物氧化形成磷酸根，磷酸根与水中的钙离子结合形成磷酸钙沉淀，导致水中的磷含量降低。
3、由于影响氨氮指标的高分子化合物或蛋白质等同样被催化氧化，从而可使水中氨氮指标降低。
4、由于引起恶臭的含硫化合物被快速催化氧化，形成二氧化硫或三氧化硫、溶于水形成硫酸盐或亚硫酸盐，从而使水体快速除臭。
5、催化氧化水中的络合物或螯合物，羟基自由基与重金属离子反应结合形成难溶的重金属氢氧化物沉淀——分离与回收，有利于水中重金属污染的消除。
6、催化氧化条件下快速杀灭藻类、菌类物质，使水体无毒化、无害化。
苏州科环撬装一体化设备与其他污水处理方法相比具有以下优缺点：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资|占地|处理费|见效|优势|
|中|小|小|慢|借助于生物群体的新陈代谢活动去除水中污染物|
|大|大|小|慢|在水中漂浮种植能净化水质的水生植物，利用植物的作用吸收、降解污染物，环境友好|
|大|大|大|中|可对水体污染源及周边环境进行清理整治|

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|-|-|-|-|-|
|小|小|大|中|速度快|
|大|小|大|中|活性炭多孔性质，高比表面积，吸附去除污染物|
|大|大|中|中|环境友好|
|小|小|小|快|操作简单，见效快，可以满足大流量治理的需要|

该撬装设备已在河南省周口市鹿邑县闫沟河综合治理工程中得到应用并取得良好成效。
苏州科环业务领域的延伸，一方面扩大了未来业务发展的空间，另一方面也为苏州科环长久保持较高的毛利提供了新的保障。
（四）材料和人工价格变化
苏州科环项目成本中材料主要为催化剂、瓷球、泵、阀等，主要材质为不锈钢、铝材等，主要材料价格历史变动情况如下：
数据来源：Wind资讯
从 2012年至今，阀门和泵的价格略有上升，但变动幅度很小，近年以来一直保持相对稳定；铝材的价格波动较大，2016年较前两年价格有所下降，但整体而言铝材价格仍集中在一定范围内；不锈钢在过去五年内价格有所下降，尤其是 2016年与 2014年和 2015年相比，下降幅度较为明显。本次盈利预测中考虑到主要原材料或原材料耗用的金属原料价格相对稳定或呈现下降趋势，因此未考虑未来原材料价格的变化。
对于人工工资，通过调查苏州科环生产经营所在区域平均工资增长水平，并分析苏州科环人员工资历史增长率，取年均增长率为10%；根据苏州科环 2015年计入成本的工资总额，按10%增长幅度测算变动金额占收入之比为0.2%。盈利预测中已考虑人工成本上升对毛利率的影响。
综上所述，苏州科环收益法评估中预测的毛利率已充分考虑行业的竞争情况、技术替代更新、原材料和人工价格变化等因素，本次评估预测的毛利率是合理的。
经核查，本次收益法评估中毛利率的预测比较合理。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
苏州科环收益法评估中预测的毛利率已充分考虑行业的竞争情况、技术替代更新、原材料和人工价格变化等因素，本次评估预测的毛利率是合理的。
问题22：申请材料显示，苏州科环资产基础法评估中无形资产增值 4,379.89
万元，增值率100%。请你公司补充披露无形资产评估的依据、评估参数选择、评估过程及评估结果的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
纳入评估范围的无形资产包括苏州科环持有的已授权公告、有效的专利 17项（3项发明专利、14项实用新型专利）、正在申请的专利 25项（17项发明专利、8项实用新型专利）、已登记的计算机软件著作权 2项；苏州科环的全资子公司江西科环持有的已授权公告、有效的专利 4项（1项发明专利、3项实用新型专利）。
上述专利技术、专利申请和软件著作权等资产，是苏州科环污水处理综合治理业务的整个研发、生产、服务过程中共同发挥作用的一系列技术性无形资产组成的技术群，所以这些技术性无形资产应视为一个有机的整体。本次评估将其视为无形资产组进行评估。
此次涉及的部分无形资产权属归属于苏州科环的全资子公司江西科环所有。
由于江西科环系为母公司苏州科环、萍乡科环供应环保工程配套设备和材料，其生产的产品全部供应给苏州科环和萍乡科环，其持有的无形资产收益最终会在苏州科环的收益中得到体现，因此将江西科环的无形资产一并纳入上述无形资产组中进行评估。
（一）无形资产评估的依据
1、法律依据
（1）《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国主席令［2000］第36号）；
（2）《中华人民共和国著作权法》（中华人民共和国主席令[2010]第26号）。
2、准则依据
（1）《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217号)；
（2）《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)；
（3）《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号)；
（4）《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)。
3、权属依据
（1）发明专利证书、实用新型专利证书、计算机软件著作权登记证书、正在申请专利的相关申请材料、专利变更登记材料等；
（2）关于委估无形资产权属的相关声明。
4、取价依据及参考资料
（1）苏州科环2014-2015年生产经营资料、审计报告及财务报表；
（2）行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
（3）Wind资讯终端查询的相关数据；
（4）国家有关部门发布的统计资料；
（5）评估专业人员对资产核实、调查、分析等所形成的佐证资料。
（二）评估参数选择
1、经济寿命年限的确定
由于委估无形资产剩余保护期限不一，其中计算机软件著作权的有效年限较长，专利的有效年限相对较短。经过分析判断，本次委估的无形资产组合中起主要作用的是4项目前尚有效的发明专利，上述发明专利分别申请于2009年9月、2010年6月和2012年2月，专利的剩余保护期限为 14.7-17.1年。根据向苏州科环技术人员调查访谈，并考虑到国内同行业的技术应用情况、类似技术研发情况等，从谨慎角度出发，综合分析后确定此次委估无形资产组的收益年限为5年，即自2016年1月1日至2020年12月31日。
2、营业收入的确定
列入评估范围的无形资产作用于公司整体业务的各个环节，根据苏州科环对主营业务收入的预测，结合对宏观经济、行业经济的分析，考虑苏州科环的实际经营情况及委估资产的特点，综合确定经济寿命期内无形资产相关的营业收入，详见下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|23,537.38|28,880.34|34,656.41|38,122.05|

3、分成率的确定
本次评估采用上市公司提取法确定委估无形资产组合的收入分成率。具体分为如下四个步骤：
（1）选择可比上市公司：本次评估选取了 5家水处理行业上市公司作为同行业对比公司，分别是万邦达（证券代码：300055.SZ）、巴安水务（证券代码：300262.SZ）、碧水源（300070.SZ）、中电环保（300172.SZ）和隆华节能
（300263.SZ）。
（2）计算可比上市公司营运资金、非流动资产占全投资公允价值（剔除流动性溢价）比例，推算出无形资产占全投资公允价值比例—定义为：R1；其中：全投资公允价值＝股权价值+负债价值
股权价值＝股本×前后20天收盘均价×（1－流通性折扣）
无形资产＝全投资公允价值－账面资产总额
（3）委估无形资产在全部无形资产的比重—定义为：R2；
假设技术类无形资产在全部无形资产的占比为50%。
（4）计算可比上市公司EBITDA；若可比上市公司主营业务收入为S，则：分成率＝R1×R2×EBITDA/S
经测算，万邦达、巴安水务、碧水源、中电环保和隆华节能的技术分成率分别为6.31%、7.87%、10.54%、4.17%和3.70%,本次评估以上述 5家同行业上市公司的平均技术分成率6.52%作为苏州科环的分成率。
分成率具体测算过程如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司名称|年份|股份总数（万股）|前后20天收盘均价（元）|股权（万元）|资产总额（万元）|按股价折算账外无形非流动资产（万元）|负债总额（万元）|无形非流动资产占比|无形非流动资产中技术所占比重|技术在资本结构中所占比重|息税折旧/摊销前利润EBITDA|技术对主营业务现金流贡献|主营业务收入|技术提成率|
|万邦达|2013年|22,880.00|38.72|451,683.14|239,155.59|266,201.73|53,674.19|52.7%|50.0%|26.3%|18,218.0|4,798.3|77,199.0|6.22%|
||2014年|24,506.16|45.95|574,088.65|367,215.24|310,276.22|103,402.81|45.8%|50.0%|22.9%|26,980.3|6,178.2|102,915.3|6.00%|
||2015年|73,518.48|20.67|774,889.03|488,028.34|493,732.16|206,871.48|50.3%|50.0%|25.1%|23,741.0|5,969.7|88,781.4|6.72%|
|巴安水务|2013年|26,680.00|15.19|206,549.38|113,467.22|153,379.95|60,297.78|57.5%|50.0%|28.7%|10,460.6|3,006.3|45,094.6|6.67%|
||2014年|26,680.00|19.89|270,552.87|118,968.90|209,775.31|58,191.34|63.8%|50.0%|31.9%|12,615.0|4,024.9|35,071.8|11.48%|
||2015年|37,352.00|16.23|308,976.58|176,804.99|239,772.45|107,600.86|57.6%|50.0%|28.8%|12,939.2|3,723.7|67,926.7|5.48%|
|碧水源|2013年|89,144.83|40.65|1,847,486.03|813,272.72|1,335,191.41|300,978.10|62.1%|50.0%|31.1%|119,784.7|37,220.9|313,327.3|11.88%|
||2014年|107,693.85|35.47|1,947,503.77|1,053,559.45|1,302,482.46|408,538.14|55.3%|50.0%|27.6%|133,424.9|36,880.4|344,915.8|10.69%|
||2015年|122,945.97|47.64|2,985,806.76|1,089,437.14|2,312,954.81|416,585.19|68.0%|50.0%|34.0%|28,041.3|9,531.3|105,379.3|9.04%|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中电环保|2013年|13,000.00|21.74|144,101.60|122,366.26|56,228.54|34,493.20|31.5%|50.0%|15.7%|8,925.8|1,405.1|54,050.3|2.60%|
||2014年|16,900.00|22.61|194,824.08|132,573.27|99,606.60|37,355.79|42.9%|50.0%|21.5%|11,262.8|2,415.9|60,712.4|3.98%|
||2015年|33,800.00|16.72|288,058.61|151,063.94|184,036.05|47,041.38|54.9%|50.0%|27.5%|13,111.3|3,600.4|60,761.4|5.93%|
|隆华节能|2013年|19,081.49|28.50|277,196.59|205,337.12|134,030.09|62,170.62|39.5%|50.0%|19.7%|14,476.6|2,858.7|72,910.4|3.92%|
||2014年|38,299.78|17.88|349,142.01|267,777.37|193,060.63|111,695.99|41.9%|50.0%|20.9%|20,736.0|4,343.5|124,501.6|3.49%|
||2015年|44,329.97|24.92|563,164.34|370,014.89|333,023.25|139,873.80|47.4%|50.0%|23.7%|8,896.0|2,107.0|57,146.5|3.69%|

由于通过上述方式测算的分成率是反映行业和苏州科环当前情况下的技术贡献水平，随着时间的推移，整体行业和苏州科环后续研发的不断投入，委托评估无形资产会不断的得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的技术改进或增加，使得截至评估基准日时的无形资产对收益贡献的比重呈下降趋势；
另一方面，新技术的出现也会使得委托评估无形资产逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的无形资产在收益贡献率上，也就是收入分成率或利润提成率逐渐降低。因此根据这一情况，考虑收入分成率在寿命期内逐渐下降。
4、折现率的确定
按照收益额与折现率相配比的原则，本次评估收益额口径为税后收益口径，折现率在计算加权平均资本成本的基础上加上无形资产额外风险溢价确定。
（1）加权平均资本采用 WACC模型，计算公式如下：
式中：WACC——加权平均资本成本(税后)
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税率
D/E——企业资本结构
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
K= R+×ERP+R
e f S
式中：Ke——权益资本成本
Rf——目前的无风险利率
——权益的系统风险系数
ERP——市场的风险溢价
Rs——企业特定风险调整系数
（2）D与E的比值
通过对苏州科环及其子公司付息债务的分析，其评估基准日资本结构与同行业可比上市公司平均资本结构接近，因此按同行业可比上市公司资本结构平均值4.55%设定预测期目标资本结构。具体计算过程如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|20日均价|总股本|短期借款(万元)|一年内到期的非流动负债(万元)|长期借款(万元)|应付债券(万元)|E(万元）|D(万元）|
|300055.SZ|万邦达|20.67|735,184,815|19,853.00||95,000.00||1,519,627.01|114,853.00|
|300262.SZ|巴安水务|16.23|373,520,000|38,967.10|7,592.18|7,000.00||606,222.96|53,559.28|
|300070.SZ|碧水源|47.64|1,229,459,678|83,850.00||3,000.00|94,140.00|5,857,145.91|180,990.00|
|300172.SZ|中电环保|16.72|338,000,000|||||565,136.00|0.00|
|300263.SZ|隆华节能|24.92|443,299,652|35,900.00||||1,104,702.73|35,900.00|

（3）权益资本成本（R）
E
①无风险利率
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。考虑到本次评估的无形资产组合剩余经济寿命为 5年，因此选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在 4到6年的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为3.50%。
②β系数
β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。
本次评估取沪深同类可比上市公司股票作为对比。经查阅 Wind资讯系统得到对比上市公司的β系数，上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据苏州科环的资本结构，加载财务杠杆，有无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：
5家可比上市公司β系数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|Beta|Beta（调整后）|资本结构（D/E）|T（%）|
|300055.SZ|万邦达|1.1362|1.0913|7.56%|15.00|
|300262.SZ|巴安水务|0.8778|0.9181|8.83%|25.00|
|300070.SZ|碧水源|0.5679|0.7105|3.09%|15.00|
|300172.SZ|中电环保|1.2625|1.1759|0.00%|15.00|
|300263.SZ|隆华节能|1.3213|1.2153|3.25%|15.00|
||||1.0222|4.55%||

计算得到行业调整后β系数平均值为1.0222，去除财务杠杆后的β系数平均值为0.9875，苏州科环所得税率为15%，以此计算得到权益的系统风险系数（β）为1.0250。
③市场超额收益（ERP）
风险溢价（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，
即：
风险溢价（ERP）=市场整体期望的投资回报率（R）-无风险报酬率（R） m f
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算ERP：
A.确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔 500指数的经验，本次选用了沪深300指数。
B.计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90年代初期，但最初几年发展不规范，直到1996~1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，在测算中国股市ERP时计算的时间从1997年开始，也就是估算的时间区间为1997年12月31日到2015年12月31日。
C.指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。对于1997~2005年沪深300没有推出之前，采用外推的方式，即1997~2005年的成分股与2005年末一样。
D.数据的采集：本次ERP测算借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind数据是从1997年12月31日起到2015年12月31日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
E.年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
P
Ci=(i1)
i -1(i=2,3,…n)
P
1
Pi为第i年年末交易收盘价（后复权）
通过估算2001-2015年每年的市场风险超额收益率，即以沪深300指数成份股的几何平均年收益加权平均后作为Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率，计算得到历年平均ERP为6.95%。
④公司特有风险超额收益率（Rs）
企业的个别风险主要包括企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段；历史经营状态；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理
及控制机制；管理人员的经营和资历等。通过分析苏州科环的各项风险因素，公司特有风险超额收益率（Rs）确定为2%。
⑤权益资本成本计算
Ke＝Rf+×ERP+RS
＝3.50%＋1.0250×6.95%+2%
＝12.62%
（4）债务资本成本（R）
D
按照苏州科环目前的经营模式和融资能力，假设未来仍保持目前的资本结构，其债务融资成本按评估基准日加权平均资金成本确定，为6.27%。
（5）折现率
计算得到苏州科环的加权平均资本成本WACC为12.30%。
（6）无形资产特有风险
委估技术在国内一直处于较为领先的状态，但仍存在着一定的风险，包括：①行业竞争加剧的风险：一方面，随着整个国家和社会对环境治理越来越重视，污水处理行业得到了快速的发展，行业竞争也将随之加剧；另一方面，污水处理行业因应用的上游领域不同技术有所差别，但其技术具有一定的相似性，随着行业竞争者对技术的不断研发投入，委估技术存在被替代的风险。
②政策风险：随着环保监管要求的提高，相应无形资产受政策影响存在提前淘汰的风险。
出于上述考虑，将本次评估中的无形资产额外风险溢价确定为5%。
则无形资产折现率（税后口径）经计算为17.30%。
（三）评估过程
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，选用收益法对列入评估范围的无形资产进行评估。即采用适当方法估算确定产品收益中每年归属于无形资产部分的贡献，再选取恰当的折现率，将技术剩余寿命期内的贡献折为现值。本次收益法中，归属于无形资产的贡献按收入分成法确定，收益法的计算公式为：
n RK
P
 t tTAB
1rm
t
t1
式中：P：评估价值
r：折现率（税后）
Rt：第t年的营业收入
Kt：第t年的技术分成率
mt：第t年的折现期
n：收益年限
t：年份
TAB：税务摊销价值
根据“二、评估参数选择”各项参数计算结果，技术类无形资产在经济寿命期内的收益现值计算如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|23,537.38|28,880.34|34,656.41|38,122.05|
|6.52%|5.87%|4.69%|2.82%|
|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|1,304.24|1,440.27|1,382.66|912.55|
|131.40|131.40|131.40|131.40|
|0.50|1.50|2.50|3.50|
|17.30%|17.30%|17.30%|17.30%|
|0.9233|0.7871|0.6710|0.5720|
|1,325.53|1,237.06|1,015.93|597.14|

无形资产价值 4,379.89
（四）评估结果的合理性
经计算得出苏州科环委估无形资产组在 2015年 12月 31日评估值为人民币4,379.89万元。
经核查，苏州科环的无形资产是其业务不断发展和保持行业领先优势的重要保障，在整个生产经营过程中发挥着非常重要的作用；无形资产评估方法符合评估准则，计算过程中各项参数的选取谨慎、合理，无形资产评估结果合理。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
苏州科环的无形资产是其业务不断发展和保持行业领先优势的重要保障，在整个生产经营过程中发挥着非常重要的作用；无形资产评估方法符合评估准则，
计算过程中各项参数的选取谨慎、合理，无形资产评估结果合理。
问题23：申请材料显示，报告期内苏州科环与其关联方唐新亮、文佳、文建红、骏琪投资、浙江小桥流水环境科技有限公司存在资金拆借行为。请你公司补充披露：1）报告期内与苏州科环与其关联方进行资金拆借的原因及必要性。
2）上述资金拆借的利息支付情况及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）报告期内与苏州科环与其关联方进行资金拆借的原因及必要性。
1、报告期内，苏州科环与关联方资金拆借明细见下表：
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2016-3-31|2015-12-31|
|唐新亮|-|-|
|文 佳|-|-|
|骏琪投资|4,367.00|4,367.00|
||4,367.00|4,367.00|
|唐新亮|19,880,298.60|18,483,465.01|
|文建红|-|-|
||19,880,298.60|18,483,465.01|
|唐新亮|227,784.85|-|
||227,784.85|-|

报告期内，唐新亮与文建红夫妻作为实际控制人，与苏州科环及下属子公司萍乡科环、江西科环存在资金往来。2014年12月，苏州科环引入了外部股东，并逐步规范财务管理，实际控制人的资金占用已全额清收完毕。
2、关联方资金拆借的原因及必要性
自 2014年起，苏州科环业务规模不断扩大，因项目建设前期需要苏州科环垫资，故对流动资金的需求急剧增加，鉴于业务发展的需要及项目回款存在一定账期，苏州科环优先以自有资金和银行借款形式补充营运资金，苏州科环作为轻资产公司，其融资能力有限，为了苏州科环业务的快速发展，营运资金缺口由苏州科环股东唐新亮和文建红以借款形式补充。
（二）上述资金拆借的利息支付情况及会计处理。
1、资金占用利息匡算
||||
|-|-|-|
|2015年度|2014年度|是否计息|

拆入资金利息
||||
|-|-|-|
|1,330,370.04|954,322.22|否|
|61,265.38|126,189.33|否|
||79,101.36|是|
|1,391,635.42|1,159,612.91||

拆出资金利息
||||
|-|-|-|
|476,821.17|738,536.42|否|
|5,000.00|5,000.00|否|
|481,821.17|743,536.42||
|909,814.25|416,076.49||

2、2014年度，苏州科环向浙江小桥流水环境科技有限公司支付资金占用息79,101.36元。支付的资金占用息计入财务费用。
为支持苏州科环业务稳健发展，减轻苏州科环经营负担，唐新亮、文建红以借款形式提供给苏州科环的营运资金予以免息。鉴于本次交易存在业绩承诺，为维护上市公司全体股东利益，自 2016年 1月 1日起，唐新亮、文建红以借款形式提供给苏州科环的营运资金按银行同期贷款利率计息，计付的资金占用利息作为经营性损益计入财务费用。2016年1至3月，资金拆借利息计227,784.85元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）苏州科环作为轻资产公司，其融资能力有限，不能满足其业务快速发展带来的资金需求，实际控制人唐新亮和文建红为了支持苏州科环的业务发展，向苏州科环提供了资金拆借。
（2）苏州科环向浙江小桥流水环境科技有限公司支付了资金占用利息；对于2014年和2015年度唐新亮、文建红、文佳的资金占用利息虽未支付，但是其资金拆借利息净额在净利润中占比较小，不会对公司当期净利润产生较大影响；
鉴于业绩承诺及维护上市公司全体股东的利益，自 2016年 1月 1日起，苏州科
环将按银行同期贷款利率向唐新亮、文建红支付资金占用利息。
问题24：申请材料显示，上市公司于2009年重组后，控股股东变更为网新集团；2015年上市公司再次进行重组。请你公司：1）补充披露浙江大学取得上市公司控制权的时间和方式等情况。2）结合上市公司实际控制人为浙江大学的情况，补充披露本次交易需履行相关审批或备案程序。3）本次交易是否符合前次重组相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）浙江大学取得上市公司控制权的时间和方式等情况
2007年4月 30日，根据海口市中级人民法院（2005）海中法执字 58-7号、（2007）海中法委执字第3-1号、（2007）海中法执提字第11-1号《民事裁定书》，大地投资通过司法裁定获得浙江海纳原实际控制人邱忠保控制的海南皇冠所持有浙江海纳2,160万股股份。2007年10月，浙江海纳2007年第一次临时股东大会改选了董事会成员，改选后9名董事会成员中，浙江大学、圆正集团、网新集团和大地投资共出任5名董事，实际控制浙江海纳的经营决策。
2007年10月，浙江大学、圆正集团、网新集团和大地投资以及浙江海纳的股权关系如下图所示：
浙江大学
100%
浙江大学投资控股有限公司
100%
浙江浙大圆正集团有限公司
10.68%[注1]
浙江浙大网新集团有限公司
10% 100%
杭州通凯科技有限公司
100%
深圳市大地投资发展有限公司
24%
众合科技
注1：网新集团系中外合资经营企业，根据相关法律的规定和《公司章程》的约定，网新集团的最高权力机关为董事会。据《公司章程》约定和相关协议安排，浙江浙大圆正集团有限公司拥有网新集团董事会8票表决权（即拥有多数表决权），实际控制着网新集团的董事会。
因此，2007年10月，浙江海纳的实际控制人变更为浙江大学。
（二）本次交易需履行相关审批或备案程序
1、截至2015年12月31日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制权结构关系图如下：
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》有关规定，国有股东与上市公司进行资产重组需向国资管理部门履行报批程序。
按照《关于实施<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》的规定，持有上市公司股份的下列企业或单位应标注国有股东标识：
“1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业;上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
3、上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
公司根据控制权关系逐条比对上述规定，具体情况如下：
1、网新集团不属于政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；
2、根据上述股权结构关系，圆正集团和政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司合计持有网新集团的股权比例未达到或超过50%；
3、圆正集团持有网新集团的股权比例为10.68%，未达到绝对控股。
浙江大学通过网新集团控制公司34.59%股份，其通过网新集团对公司的控制主要通过圆正集团及其一致行动人关系而形成，网新集团不属于前述法规所
界定的国有股东范围，无须按照《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》的规定履行相关审批程序，也不需要履行主管部门的评估备案程序。
另经上市公司向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事会批准，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。
本次交易相关议案已经上市公司第六届董事会第八次会议和 2016年度第二次临时股东大会审议批准。
综上所述，本次交易除尚需取得中国证监会审核批准外，已经履行现阶段应当履行的必要的批准和授权程序，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。
（三）本次交易是否符合前次重组相关承诺
1、2009年重组相关承诺
经中国证监会以证监许可〔2009〕314号文核准，公司以向浙大网新科技股份有限公司非公开发行人民币普通股44,724,054股为对价，收购其所持浙江浙大网新机电工程有限公司的100%股权。
2009年相关承诺均已履行完毕，且与本次交易无关。
2、2015年重组相关承诺
2015年3月，经中国证监会以证监许可[2015]200号文核准，公司以每股人民币 12.81元的价格向楼洪海等 6名自然人定向发行股份的数量为 14,654,176股；以每股人民币 19元的价格向 4名特定投资者非公开发行股份的数量为
4,331,578股。
2015年重组中上市公司相关承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺类型|承诺时间|
|股份限售承诺|2015年03月23日|
|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|2014年08月04日|
|商标许可相关承诺|2014年11月01日|
|标的资产涉诉相关承诺|2014年08月04日|
|交割日之前相关承诺|2014年08月20日|
|缙云丽通 10%股权归属相关承诺|2014年12月15日|
|缙云丽通股权安排相关承诺|2014年08月01日|
|竞业禁止承诺|2015年03月23日|
|利润承诺|2015年08月04日|
|利润补偿承诺|2015年03月19日|

如上表所述，2015年的重组相关承诺与本次交易无关。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）2007年 4月 30日，浙江大学通过大地投资通过司法裁定获得浙江海纳原实际控制人邱忠保控制的海南皇冠所持有浙江海纳 2,160万股股份，并于2007年10月改组公司董事会取得上市公司控制权，成为上市公司的实际控制人。
（2）本次交易除尚需取得中国证监会审核批准外，已经履行现阶段应当履行的必要的批准和授权程序，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。
（3）前次重组相关承诺均与本次交易无关。
问题25：申请材料显示，本次交易尚需公司股东大会审议通过。请你公司
更新相关表述，并补充披露不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份前后上市公司的股权结构。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）审批程序更新表述
1、已经履行的决策程序
（1）公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次交易相关议案；
（2）公司2016年度第二次临时股东大会审议过了本次交易相关议案。
2、尚需履行的决策程序
本次交易尚需获得证监会的核准。
（二）不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份前后上市公司的股权结构
假设上市公司股东在公司股票复牌至本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票，本次交易前后，不考虑配套融资，公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次交易新增股份||
||持股数量（股）|持股比例（%）|购买资产（股）|持股数量（股）|
|浙大网新|63,381,786|19.56|-|63,381,786|
|成尚科技|40,204,000|12.41|-|40,204,000|
|网新教育|8,500,000|2.62|-|8,500,000|
|圆正集团|5,400,000|1.67|-|5,400,000|
|唐新亮|-|-|11,115,764|11,115,764|
|宽客投资|-|-|9,834,483|9,834,483|
|沁朴投资|-|-|8,551,723|8,551,723|
|骏琪投资|-|-|3,848,233|3,848,233|
|鼎泰投资|-|-|3,420,688|3,420,688|
|文建红|-|-|2,139,449|2,139,449|
|张建强|-|-|2,137,931|2,137,931|
|江苏中茂|-|-|1,710,345|1,710,345|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他|206,598,076|63.75|-|206,598,076|
|合计|324,083,862|100.00|42,758,616|366,842,478|

不考虑配套融资，本次交易完成后，网新集团通过浙大网新、成尚科技和网新教育间接持有上市公司股份合计112,085,786股，控股比例为30.55%，公司控股股东仍为网新集团；浙江大学通过圆正控股、圆正集团及其一致行动人控股网新集团，此外圆正集团直接持有众合科技总股本的1.47%股份，浙江大学在本次交易完成后合计控制众合科技32.03%股份，仍为众合科技的实际控制人。
故不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司控股股东仍为网新集团，实际控制人仍为浙江大学，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易已经公司第六届董事会第八次会议和公司2016年度第二次临时股东大会审议通过；
2、故不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司控股股东仍为网新集团，实际控制人仍为浙江大学，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。
问题26：申请材料显示，唐新亮合计持有苏州科环29.762%的股权。请你公司补充披露上述持股比例的计算是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）骏琪投资合伙人变更
骏琪投资2016年7月18日召开合伙人会议，经全体合伙人决定，合伙人唐敏将其在骏琪投资的4.1538万元出资额（占骏琪投资出资额的0.70%）转让给唐新亮，其他合伙人同意放弃优先购买权。转让后唐新亮持有骏琪投资275.931万元出资额（占骏琪投资出资额的46.50%），上述合伙人变更事项于 2016年 8月11日办妥工商变更登记。
本次骏琪投资合伙人的变更，骏琪自身作为本次交易对方未发生变化，因此未导致本次交易直接交易对象变更。此外，本次骏琪投资合伙人变更系原合伙人
内之间的合伙份额转让，未导致本次交易最终交易对象增加。因此，前述骏琪投
资合伙人变更后本次交易直接及最终交易对象均未增加。
唐敏转让的骏琪投资合伙份额占骏琪投资出资额比例为0.70%，占本次交易标的苏州科环100%权益的比例为0.06%，故骏琪投资合伙人之间间接转让标的资产份额累计不超过交易作价的20%。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，不构成重组方案重大调整。
（二）关于唐新亮持股比例的计算情况
截至本核查意见出具日，苏州科环的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|唐新亮|428.5145|
|沁朴投资|329.6703|
|宽客投资|379.1209|
|骏琪投资|148.35|
|鼎泰投资|131.8681|
|文建红|82.4761|
|张建强|82.4176|
|江苏中茂|65.9341|
||1,648.3516|

截至本核查意见出具日，唐新亮在骏琪投资中认缴出资比例为46.50%，唐新亮持有苏州科环的股权比例为26%+46.50%*9%=30.19%，文建红持有苏州科环5%的股权，唐新亮与文建红系夫妻关系，合计持有苏州科环35.19%的股权，唐新亮、文建红为苏州科环控股股东及实际控制人。上述持股比例的计算符合相关规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复出具日，唐新亮直接持有苏州科环26%的股权，通过骏琪投资持有苏州科环4.19%的股权，唐新亮合计持有苏州科环30.19%的股权，文建红持有苏州科环5%的股权，唐新亮与文建红系夫妻关系，合计持有苏州科环35.19%
的股权。
问题27：申请材料显示，因唐新亮与朱炜在 2005年 3月 10日进行的股权转让未及时办理工商变更登记，萍乡市工商行政管理局作出《处罚决定书》；2004年萍乡市环境科学研究所实际出资为5万元，其余10万元由唐新亮代为出资，2005年退回出资额5万元，支付红利5万元，2009年补办股权转让手续。请你公司补充披露上述事项是否符合《公司法》、公司章程、国资管理等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序。如不符合，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）因唐新亮与朱炜在 2005年 3月 10日进行的股权转让未及时办理工商变更登记，萍乡市工商行政管理局作出《处罚决定书》。请你公司补充披露上述事项是否符合《公司法》、公司章程、国资管理等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序。如不符合，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响
唐新亮与朱炜股权转让未及时办理工商变更登记违反了当时有效的《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，因此萍乡市工商行政管理局于2006年6月2日作出萍工商行处字[2006]14号《处罚决定书》，责令萍乡科环立即提交有关材料办理变更登记，并处以罚款1万元。同日，萍乡市工商行政管理局同意萍乡科环暂缴罚款5,000元。经萍乡科环出具说明，萍乡市工商行政管理局未要求萍乡科环缴纳剩余5,000元罚款。
萍乡市市场和质量监督管理局于2016年9月19日出具《证明》：“经本局研究决定，不再向萍乡市科环环境工程有限公司收取萍工商行处字[2006]14号《处罚决定书》要求的剩余5,000元罚款。”
为保障上市公司的合法权益，保证本次交易的顺利进行，唐新亮、文建红出具书面承诺：“若萍乡科环因前述股权转让未及时办理工商变更登记而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失（包括但不限于萍乡市工商行政管理局要求萍乡科环缴纳剩余罚款等），则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在萍乡科环必须先行支付该等费用的情况下，及时向萍乡科环给予全额补偿，以保证不因前述股权转让未及时办理工商变更登记事宜致使萍乡科环及其股东遭受任何损失。上述责任为连带责任。”
综上，鉴于萍乡科环已因其违法行为受到处罚，承担了应有的法律责任，萍乡市市场和质量监督管理局已经明确不再要求萍乡科环缴纳剩余罚款，且苏州科环股东唐新亮、文建红已经作出保护上市公司的权益的相关承诺。因此，前述事项不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
（二）2004年萍乡市环境科学研究所实际出资为5万元，其余10万元由唐新亮代为出资，2005年退回出资额5万元，支付红利5万元，2009年补办股权转让手续。请你公司补充披露上述事项是否符合《公司法》、公司章程、国资管理等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序。如不符合，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响
虽然 2004年 4月萍乡科环与萍乡市环境科学研究所签订的《入股协议》未经萍乡科环股东会决议同意，不符合当时有效的《公司法》和萍乡科环公司章程的相关规定。但是2009年7月28日，萍乡科环召开股东会并作出决议，对前述事宜进行确认并同意补办工商变更登记。此外，2004年萍乡市环境科学研究所实际出资为5万元，其余10万元由唐新亮代为出资，2005年退回出资额5万元，支付红利 5万元，2009年补办股权转让手续。虽然萍乡市环境科学研究所出资及退回出资未经有权国有资产管理部门批准，不符合国有资产管理的相关规定，但是 2014年 12月 16日，萍乡市国有资产监督管理委员会作出《关于对〈关于我所入股萍乡市科环环境工程有限公司涉及国有资产处置方式问题的请示〉的批复》，认为萍乡市环境科学研究所入股萍乡科环获得了相应的股权红利，国有资产实现了增值，对相关国有资产的处置无异议并予以确认。
为保障上市公司的合法权益，保证本次交易的顺利进行，唐新亮、文建红出具书面承诺：“若萍乡科环因前述萍乡市环境科学研究所出资、退回出资、支付红利、股权转让事宜而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失（包括但不限于工商行政管理部门、国有资产管理部门的行政处罚等），则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在萍乡科环必须先行支付该等费用的情况下，及时向萍乡科环给予全额补偿，以保证不因前述事宜致使萍乡科环及其股东遭受任何损失。
上述责任为连带责任。”
综上，前述事项不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、唐新亮与朱炜股权转让未及时办理工商变更登记不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
2、萍乡市环境科学研究所出资及退回事项不会对本次交易及交易完成后上问题28：申请材料显示，苏州科环土地使用权已设定抵押，苏州科环将自2015年7月23日起至2016年7月23日止的经营期内已经产生或将要产生的所有应收账款质押给中信银行昆山支行。请你公司补充披露上述担保事项对应的债务金额、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）补充披露上述担保事项对应的债务金额、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响
截至2016年3月31日，苏州科环向中信银行昆山支行、江西科环向中国邮政储蓄银行股份有限公司萍乡市分行借款相关情况见下表：
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|借款余额|借款起始日|借款到期日|借款用途|
|1,250万元|2015-07-23|2016-07-23|采购原材料|
|430万元|2015-08-14|2016-08-12|采购原材料|

上述担保事项系苏州科环正常运营所使用的银行贷款而发生的，在苏州科环偿还贷款后即可解除，不会对本次交易产生实质性影响，亦不会对交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生实质性影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
苏州科环土地使用权抵押和应收账款质押事项系苏州科环正常运营所使用的银行贷款而发生的，在苏州科环偿还贷款后即可解除，不会对本次交易产生实质性影响，亦不会对交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生实质性影响。
问题29：申请材料显示，关联担保表列信息也不包括已经履行完毕的关联
担保以及不具有财务重要性的关联担保。请你公司补充披露全部关联担保事项，
对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）补充披露全部关联担保事项，对本次交易及交易完成后上市公司的
影响
报告期内，苏州科环关联担保事项见下表：
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|-|-|-|-|-|
|被担保方|债务种类|期末实际担保额|担保起始日|担保到期日|
|本公司|银行借款|1,250万元|2015-07-23|2016-07-23|
|本公司|银行借款|250万元|2015-02-13|2016-02-10|
|本公司|银行借款|800万元|2014-07-24|2015-07-22|
|本公司|银行借款|250万元|2014-05-27|2015-02-18|
|本公司|银行借款|250万元|2013-12-16|2014-11-25|
|本公司|银行借款|500万元|2013-07-05|2014-07-05|
|江西科环|银行借款|500万元|2015-11-25|2016-11-24|
|江西科环|银行借款|430万元|2015-08-14|2016-08-12|
|江西科环|银行借款|500万元|2013-08-08|2014-08-07|
|江西科环|银行借款|500万元|2014-08-11|2015-08-05|
|萍乡科环|银行借款|300万元|2014-08-11|2015-08-05|

如上表所示，苏州科环及其子公司无对外担保事项。报告期内尚存三笔由唐新亮及文建红为苏州科环及其子公司的银行借款提供的个人连带责任担保。结合苏州科环及其子公司以前年度信贷记录以及其运营状况，具有良好的还款能力及续贷能力，故不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
苏州科环全部关联担保事项已经在重组报告书中披露，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大影响。
问题30：申请材料显示，截至2015年12月31日，上市公司存在关联方其
他应收款。请你公司补充披露上述事项是否构成非经营性资金占用，对本次交
易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
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|（一）补充披露截至 2015 年 12月 31 日上市公司存在关联方其他应收款是|
|否构成非经营性资金占用，对本次交易的影响|
|截至2015年12月31日，众合科技其他应收关联方款项见下表：|

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|关联方名称|2015-12-31|
|浙江浙大网新集团有限公司|831,875.82|
|浙江众合进出口有限公司|7,543,178.92|
|浙江浙大圆正集团有限公司|122,754.78|
|周 宏|150,000.00|

注1：因浙江浙大网新集团有限公司（简称网新集团）将轨道交通合同分包给众合科技全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（简称众合轨道）实施，故开立银行保函所需的保证金存款由众合轨道承付。众合轨道应收网新集团债权831,875.82万元，实系以网新集团名义存储的银行保函保证金存款。该款项不构成非经营性资金占用。
注2：众合轨道委托浙江众合进出口有限公司（简称众合进出口）进口设备。因众合进出口需向海关提交通关税费银行保函，开立银行保函所需的保证金存款由网新轨道承付。众合轨道应收众合进出口债权 754.32万元，实系以众合进出口名义存储的银行保函保证金存款及其通关税费保证金。该款项不构成非经营性资金占用。
注3：众合科技尚有若干员工系浙江大学编制，已全职在众合科技工作，但社保仍需通过浙江浙大圆正集团有限公司缴纳，费用由众合科技承担。因代为缴纳的社保费用金额较少，众合科技与相关关联方定期结算，且单据传递和资金结算有时间差，从而在某一时点产生余额。
可为众合科技解决员工编制问题，涉及人数很少，不存在着利益输送，也不影响公司的规范运作。
注4：系员工借支的项目备用金，该款项不构成非经营性资金占用。
综上所述，众合科技存在的其他应收关联方款项，该等款项不构成非经营性资金占用，对本次交易不会产生影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
众合科技存在的其他应收关联方款项，该等款项不构成非经营性资金占用，对本次交易不会产生影响。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见之独立核查意见》之签
章页）
财务顾问主办人：
刘良金 赵亚南
法定代表人授权代表：
周跃
浙商证券股份有限公司2016年 9月 22日