证券代码: 600105 证券简称:永鼎股份 公告编号：临2019-102债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东
永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)
●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
公司本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为 23,400万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额 103,470万元；永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额为 23,000万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额117,685.7409万元。
●本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保,苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；
永鼎集团为公司提供的担保，无反担保
●对外担保逾期的累计数量：无
●本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
1、鉴于公司与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署的《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与上述银行签署《保证合同》，公司为控股股东永鼎集团向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请 4,600万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
公司收到银行函件，公司与中国农业银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，公司为控股股东永鼎集团向中国农业银行股份有限公司吴江分行申请合计 6,100万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；公司与苏州银行股份有限公司吴江支行
签署《最高额保证合同》，公司为控股股东永鼎集团向苏州银行股份有限公司吴江支行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；公司与交通银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，公司为控股股东永鼎集团向交通银行股份有限公司吴江分行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；公司与上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行签署《保证合同》，公司为控股股东永鼎集团向上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行申请 6,700万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
公司为控股股东永鼎集团上述担保金额合计为23,400万元。
2、公司收到函件，永鼎集团与中国银行股份有限公司吴江分行签署《最高额保证合同》，为公司向中国银行股份有限公司吴江分行申请23,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
上述担保事项已经公司于 2019年 4月 26日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过,并经公司于 2019年 6月 12日召开的 2018年年度股东大会批准。(详见公司公告临2019-035、临2019-066)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
法定代表人：莫林弟
注册资本：25,000万元
经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销售；
对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）永鼎集团持有本公司36.68%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：
莫林弟
莫思铭
89.725% 10.275%
永鼎集团
36.68%
永鼎股份
截止 2018年 12月 31日，永鼎集团资产总额为 606,217.54万元，负债总额为 402,046.33万元，资产净额为 204,171.21万元。2018年度实现营业收入为374,487.33万元，净利润为15,451.35万元(经审计)。
三、担保协议的主要内容
1、债权人（甲方）：中国农业银行股份有限公司吴江分行
保证人（乙方）：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：保证人担保的范围包括本合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
保证方式:连带责任保证
保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年。商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起二年。
2、债权人（甲方）：中国工商银行股份有限公司吴江分行
保证人（乙方）：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、
贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
保证方式:连带责任保证
保证期间：若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期间或贵金属租赁期限届满之次日起两年，甲方根据主合同约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起两年。若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起两年。若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起两年。若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起两年。若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。
3、债权人（甲方）：苏州银行股份有限公司吴江支行
保证人（乙方）：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：包括主合同项下的债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关费用、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、评估费、拍卖费、执行费、公告费、律师费、差旅费、过户费等）。利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切增发而实际超出最高债权限额的部分，保证人自愿承担保证责任。因汇率变化而实际超出最高债权限额的部分，保证人也自愿承担保证责任。
保证方式：连带责任保证
保证期间：本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的业务分别计算，即自债务人在各单笔主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主合同项下的债务提前到期或主合同解除的，则保证期间为债务提前到期之日或主合同解除之日起两年。主合同项下债务分期履行的，每期债务的保证期间为自主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起两年。
4、债权人（甲方）：交通银行股份有限公司吴江分行
保证人（乙方）：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：保证范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
保证方式：连带责任保证
保证期间：根据主合同约定的各笔主债务履行期限分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。
5、债权人（甲方）：上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行
保证人（乙方）：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
保证方式:连带责任保证
保证期间：保证期间为至主债务履行期届满之日后两年止。主合同约定分期还款的，保证人对主合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止。本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的主债务履行期届满之日后两年止。
四、董事会意见
公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在 2019年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，永鼎集团（包括控股子公司）经营稳定、资产安全性高，具有较强抗风险能力,本公司为其提供担保风险
可控。本次公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供的担保，由鼎欣房产提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用。
同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。
公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：
本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在 2019年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为110,000万元和500,000万元（公司<含控股子公司>为永鼎集团<含控股子公司>提供担保预计额度110,000万元人民币，永鼎集团<含控股子公司>为公司<含控股子公司>提供担保预计额度500,000万元人民币）。
截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为215,819.28万元，担保实际发生余额为117,685.7409万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为375,094.3万元，担保实际发生余额为 207,295.31万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的74.71%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为 103,470万元，担保实际发生余额为 103,470万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的37.29%。以上均无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司2018年年度股东大会决议；
3、永鼎集团营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会 2019年10月10日