广发发证券券股份有限公公司
关于
深深圳达达实智智能股份有限限公司司
发发行股股份及支支付现现金购购买资资产并募集配配套套资金金暨关联交易易
之
持续续督导报告
独立立财务顾顾问
二○一一八年三三月
独立财务顾问声明
广发证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读深圳达实智能股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
独立财务顾问声明 ................................................... 1正文 ............................................................... 3一、本次交易方案概述 ............................................... 4二、交易资产的交割及股份上市情况 ................................... 5三、募集配套资金非公开发行情况 ..................................... 5四、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................... 6五、业绩承诺实现情况 .............................................. 11六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 12七、公司治理结构与运行情况 ........................................ 12八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................... 12
正文
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|经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳达实智能股份有限公司向|
|房志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2471号)|
|文件核准，深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”或“上市公司”）以|
|发行股份及支付现金的方式购买久信医疗100%的股权。广发证券担任本次重组|
|的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规|
|定，对达实智能进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对达实|
|智能重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见。|
|本报告书所述的词语或简称与达实智能于2015年11月9日公告的《深圳达实|
|智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报|
|告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。|

一、本次交易方案概述
本次交易中，达实智能以发行股份及支付现金的方式购买房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨合计持有的久信医疗100%的股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
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|交易对方各自转让所持久信医疗股份及达实智能向交易对方支付对价的具|
|体情况如下：|

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|久信医疗股东|持有久信医疗股份比例|交易对价（万元）||
||||现金（万元）|
|房志刚|70.628%|61,585.85|22,974.58|
|孙绍朋|2.640%|2,302.01|858.77|
|周鸿坚|0.308%|268.57|100.19|
|储元明|0.308%|268.57|100.19|
|常州瑞信|4.915%|4,285.76|1,598.80|
|常州臻信|1.201%|1,047.24|390.67|
|上海玖势|6.000%|5,231.85|1,951.74|
|南京优势|4.000%|3,487.90|1,301.16|
|扬州经信|4.000%|3,487.90|1,301.16|
|佛山优势|2.000%|1,743.95|650.58|
|常州金茂|2.000%|1,743.95|650.58|
|南通康成亨|2.000%|1,743.95|650.58|
||100.000%|87,197.50|32,529.00|

（二）募集配套资金
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|达实智能向其实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林|
|雨斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为24,749.373万元。|
|募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。募集配套资|

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|金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于支付本次交易的现金对价12,949.373|
|万元及对久信医疗的增资补充流动资金1.00亿元。|

二、交易资产的交割及股份上市情况
（一）发行股份购买资产的过户情况
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|经核查，久信医疗依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记|
|手续，就修改公司章程事宜履行工商备案手续，并于2015年11月12日领取常|
|州市工商行政管理局签发的营业执照。标的公司类型变更为有限责任公司（法人|
|独资），标的公司已更名为“江苏久信医疗科技有限公司”。|
|达实智能与交易对方已完成了标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已|
|办理完毕，达实智能已持有久信医疗100%的股权。|

（二）发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
2015年12月15日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了股份登记，公司向交易对方发行股份购买资产总计发行的46,094,860股人民币普通股（A股）股份登记到账后正式列入了上市公司的股东名册。公司向交易对方发行股份购买资产总计发行的46,094,860股人民币普通股（A股）股份于2015年12月23日在深交所上市。
三、募集配套资金非公开发行情况
（一）募集资金及验资情况
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|截至2015年12月8日，刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗已|
|将募集配套资金非公开发行的认购资金汇入广发证券为上市公司募集配套资金|
|非公开发行开立的账户。本次交易中募集配套资金非公开发行股票不涉及购买资|
|产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。|
|2015年12月10日，广发证券将收到的募集资金总额扣除财务顾问费及承|
|销费用后的资金233,693,673.52元划转至达实智能在银行开立的募集资金专户|
|内。|
|2015年12月11日，中勤万信出具了勤信验字【2015】第1142号《验资报|
|告》。根据该验资报告，达实智能募集配套资金非公开股票募集资金总额|

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|24,749.37万元，扣除与发行有关的费用15,805,206.12元，募集资金净额为|
|231,688,467.40元，其中，计入公司“注册（实收）资本”20,867,932.00元，计|
|入资本公积210,820,535.40元。|

（二）募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
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|根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月15日出具|
|的《股份登记申请受理确认书》，达实智能已于2015年12月15日办理完毕本|
|次募集配套资金的新增股份登记申请，并于2015年12月23日在深交所上市。|
|经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易中募集配套资金非公开发|
|行股票涉及的新增股份已登记至认购对象名下并于深交所上市，该事项的办理合|
|法、有效。|

四、交易各方当事人承诺的履行情况
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|截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次|
|交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺具体履行情况如下：|

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨承诺已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了其有关本次交易的相关信息和文件，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，承诺方未出现违反承
诺的情形。
（二）关于股份锁定期的承诺
1、交易对方承诺
交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信承诺，公司本次向其发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信承诺，久信医疗财务数据经具有证券期货业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，确认久信医疗2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于6,000万元、7,200万元、8,640万元，或者虽未实现前述承诺净利润数但承诺人已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，方可对持有的上市公司股份进行解锁。
交易对方上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨承诺，公司本次向其发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
2、募集配套资金发行对象承诺
募集配套资金的发行对象刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗承诺，公司本次向其发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
公司实际控制人刘磅及其一致行动人达实投资承诺，在达实智能发行股份及支付现金购买久信医疗100%股权资产并募集配套资金的交易完成后12个月内，将不以任何方式转让其在本次交易前持有的达实智能股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由达实智能回购该等股份。
如因该等股份在本次交易完成后 12个月内由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，对于增加的公司股份在本次交易完成后12个月内，其亦遵守上述承诺。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，其保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，承诺方未出现违反承诺的情形。
（三）业绩承诺与补偿、减值测试与补偿的承诺
1、业绩承诺与补偿
房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信承诺，久信医疗财
务数据经具有证券期货业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，确认久信医疗2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于6,000万元、7,200万元、8,640万元，净利润为久信医疗合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者；若标的公司实际净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺人将按照《盈利补偿协议》的要求向上市公司履行补偿义务。
根据房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信所签订的《盈利补偿协议》，其因久信医疗承诺期内实际净利润低于承诺净利润应补偿公司的金额应逐年逐期确认。当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。其中，标的资产的交易价格为87,197.50万元，承诺期限内各年的承诺净利润总和为 21,840.00万元。若当期应补偿金额计算结果<0，按0取值。
如房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信当年度需向上市公司支付补偿的，应由其先以现金方式进行补偿；若房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行现金补偿义务，则由补偿义务人以本次交易取得的尚未转让的股份履行尚未履行完毕的补偿义务。当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，承诺方未出现违反承诺的情形。
2、减值测试与补偿
根据交易各方于《盈利补偿协议》约定，在承诺年度届满时，由达实智能聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内已补偿现金金额＋已补偿股份总数×发行价格，则房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信应向上市公司进行资产减值补偿。
资产减值补偿金额=期末标的资产减值额－（承诺期内已补偿现金金额＋已
补偿股份总数×发行价格）。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
各方同意减值补偿由房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信以本次交易取得的尚未转让的股份履行补偿义务。减值补偿股份数=减值补偿的金额÷每股发行价格。承诺期内如达实智能有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。若股份补偿后仍不足以补偿的，则差额部分由补偿义务人以现金方式再向达实智能补偿。
截至本报告书签署日，标的资产减值测试工作正在进行，本独立财务顾问认为，承诺方暂未出现违反承诺的情形。
（四）关于股权权属清晰的承诺
房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨承诺：
1、保证合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
2、保证是标的股权的最终和真实所有人，且不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持久信医疗的股权或由他人代为持有久信医疗股权的情形；
3、已依法对久信医疗履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为久信医疗股东所应当承担的义务及责任的行为；
4、自本函出具之日起，不对标的股权进行除本次交易以外的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
5、若违反前述承诺或因标的股权交割日之前既存的事实或状态导致达实智能及/或久信医疗出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，且前述事项在出具本函之时未曾披露给达实智能，并因此给达实智能及/或久信医疗造成任何损失，房志刚、孙绍朋、周鸿
坚、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、常州金茂、扬州经信、南通康成亨、佛山优势应向达实智能及/或久信医疗作出连带的全额补偿。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，承诺方未出现违反承诺的情形。
（五）未利用内幕信息违规交易所的承诺
房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨承诺：
1、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；
2、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者；立案侦查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，承诺方未出现违反承诺的情形。
（六）避免同业竞争的承诺
房志刚承诺，本次交易前，房志刚未直接或间接从事与达实智能及其下属子公司相同或相似的业务。
自本承诺出具日，房志刚将不以任何方式直接或间接新增与达实智能及其下属子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。
房志刚若拟出售与达实智能及其下属子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，达实智能均有优先购买的权利。
以上声明、保证及承诺同样适用于房志刚控制的其他企业，房志刚将依法促使控制的其他企业按照与房志刚同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。
如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者房志刚控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，因从事与达实智能及其下属子公司竞争性业务所取得的收益无偿归达实智能所有。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，承诺方未出现违反承诺的情形。
（七）减少和规范关联交易的承诺
房志刚承诺，本次交易后，房志刚及房志刚控制或影响的企业将尽量避免、减少与达实智能及下属子公司的关联交易；房志刚及房志刚控制或影响的企业将严格避免向达实智能及其下属子公司拆借、占用达实智能及其下属子公司资金或采取由达实智能及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占达实智能资金。
对于房志刚及房志刚控制或影响的企业与达实智能及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
房志刚在达实智能权力机构审议涉及房志刚及房志刚控制或影响的企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
房志刚保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使达实智能及其下属子公司承担任何不正当的义务。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，承诺方未出现违反承诺的情形。
五、业绩承诺实现情况
根据房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信签署的《盈利补偿协议》，房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信承诺，久信医疗财务数据经具有证券期货业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的
审计报告，确认久信医疗2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于6,000万元、7,200万元、8,640万元，承诺期限内各年的承诺净利润总和为21,840.00万元；净利润为久信医疗合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。
根据中勤万信所出具的勤信专字【2016】第 1577号、勤信专字【2017】第1531号《关于深圳达实智能股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》，久信医疗于2015-2016各年度皆完成业绩承诺方所承诺净利润；根据勤信专字【2018】第0213号《关于深圳达实智能股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》，2015年度
-2017年度久信医疗扣除非经常性损益后的净利润总和为21,957.19万元，完成交易对方承诺净利润数的100.54%。
经核查，本独立财务顾问认为，2015年度-2017年度久信医疗实现的扣除非经常性损益后的净利润达到业绩承诺方所承诺的净利润数，业绩承诺方无需进行业绩补偿。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年，公司积极把握市场与技术变化趋势，重点推进技术体系与服务模式创新提升、业务板块加速聚焦。公司形成统一的物联网感知层、大数据集成层与创新应用层三层技术体系，服务模式从单纯的机电设备与智能化设备的链接与智能交互，逐步延伸至与客户业务以及终端用户的链接与大数据交互，从以客户化方案创新与工程项目服务驱动的商业模式，逐步向以大数据驱动的商业模式转
变。
此外，在大智慧医疗方面，公司成功研发3D手术诊疗辅助系统、AR手术实时协作指导系统，打通放射科到手术室的全诊疗周期的数字化应用，并成功引入台湾两个著名医疗信息化团队，极大加强了公司在医院信息化和区域医疗信息化领域的服务能力；在强智慧交通方面，公司中标上海轨道交通总控中心平台总集成COCC项目，体现了公司全国领先的技术实力，持续巩固了公司在轨道交通领域的行业地位；在精智慧建筑方面，公司与全国销售金额前十房地产商中的9家建立良好合作，并开展多元化深度的合作。
基于以上情况，本独立财务顾问认为公司各项业务发展良好。
七、公司治理结构与运行情况
在本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。
本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。