证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2014）061号
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于股票期权激励计划预留股票期权授予的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，根据 2014年 6月 11日召开的第二届董事会第六次会议审议通过的《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意将公司股票期权激励计划预留股票期权的授权日定为2014年6月10日，同时向10名激励对象授予56万份股票期权，行权价格为30.94元，具体情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2013年9月17日，公司分别召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2013年10月29日，公司分别召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划（草
案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
4、2013年11月15日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。
5、2013年 11月 15日，公司分别召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，同意公司将本次股权激励计划所涉共计 267.14万份股票期权首次授予172名激励对象，同时确定首次授予股票期权的授权日为2013年11月15日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
6、2013年12月5日，公司分别召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为167人，股票期权总数调整为 272.98万份。同时，在公司公告的《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》中，激励对象“杜小健”的姓名应披露为“杜晓健”，现相应更正。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。
7、2013年12月18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予 244.98万份股票期权的登记工作，股票期权简称：泰格JLC1股票期权代码：036114。
8、2014年5月23日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，同意按 2014年 4月 8日股东大会审议通过的2013年年度权益分派实施方案中“以公司现有总股本106,800,000股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股”的相关规定，将股票期权的行权数量调整为 545.9626万份，其中首次授予股票期权数量为489.9626万份，预留部分为56万份；首次授予股票期权的行权价格调整为27.085元。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2014年6月11日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项的议案》。同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于核查公司<股票期权激励计划所涉预留股票期权激励对象名单的议案》，同意向10名激励对象授予预留的全部股票期权，合计56万份，确定预留股票期权授予日为2014年6月10日，预留股票期权行权价格为30.94元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划中关于股票期权获授条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情况：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为遭到相关部门行政处罚；
（3）证监会认定的其他相关情形。
2、激励对象未发生如下任一情况：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；
（3）如激励对象为公司董事及高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经董事会审核，公司满足上述股权激励计划规定的预留股票期权授予条件，现确定2014年6月10日为授权日，同意向10名激励对象授予预留的全部56万份股票期权。
三、关于预留股票期权授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议的公司股票期权激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划一致，不存在差异。
四、本次预留股票期权的授予情况说明
按照公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司第二届董事会第六次会议决定股票期权的授予具体情况如下：
1、本次股票期权的授予日为2014年6月10日。
2、本次授予的激励对象共10人，授予的股票期权数量为56万份，具体情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人员||||||||拟授予股票||获授权益合计占本||获授权益合计占|
||类别||姓名||部门||岗位||期权（份）||次计划总量的比例||公司总股本的比|
||||||||||||||例|
|中层管理人员、核心技术||谈卓臣||项目管理部||SSU经理||28,501||5.09%||0.01%||
|||周珍||总经办||副总经理助理||28,501||5.09%||0.01%||
|||张东平||市场部||市场经理||28,186||5.03%||0.01%||
|||孙士敏||医学部||高级医学总监||136,694||24.41%||0.06%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（业务）人员|郑斌|政府事务部|经理|28,108|5.02%|0.01%|
||李清|人力资源部|高级总监|136,615|24.40%|0.06%|
||邓德涛|财务部|财务经理|27,871|4.98%|0.01%|
||刘明明|医学肿瘤部|高级项目经理|44,594|7.96%|0.02%|
||孙天剑|嘉兴泰格数据管理部|三级数据经理/总监|76,204|13.61%|0.04%|
||施燕燕|美斯达数据管理部|数据经理/主管|24,726|4.42%|0.01%|
|合计||||560,000|100.00%|0.26%|

注1：嘉兴泰格指公司全资子公司嘉兴泰格数据管理有限公司。
注2：美斯达指公司全资子公司美斯达（上海）医药开发有限公司。
注3：上述表格中的比例数值进行了四舍五入处理，导致合计数略有误差。
3、根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会决定股票期权预留部分的授予，其行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）授予该部分股票期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）授予该部分股票期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
经核查，本次预留股票期权的行权价格30.94元符合上述规定（预留部分授予情况披露前1个交易日2014年6月10日公司股票收盘价格30.58元，预留部分授予情况披露前 30个交易日公司股票平均收盘价格30.94元）。
4、本次预留股票期权的行权时间
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，预留股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||
|-|
|行权时间|
|自该部分预留股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|

自该部分预留股票期权授权日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 50%
至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，激励对象对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。
5、预留股票期权行权的业绩条件
预留股票期权行权条件与首次授予股票期权对应行权期的行权条件一致。具体如下：
（1）公司业绩考核要求
行权期 绩效考核目标
以2012年营业收入为基数，2013年营业收入增长率不低于
首次授予股票期权第一个行权日26.06%；以2012年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于30.00%
以2012年营业收入为基数，2014年营业收入增长率不低于
首次授予股票期权第二个行权日/
60.01%；以2012年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于预留股票期权第一个行权日
70.30%
以2012年营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于
首次授予股票期权第三个行权日/
104.47%；以2012年净利润为基数，2015年净利润增长率不低预留股票期权第二个行权日
于124.80%
预留股票期权的两个行权期对应的考核年度为2014年—2015年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的股票期权相应年度的考核目标一致。
（2）个人考核要求
依据公司董事会通过的《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本期股票期权的资格。
五、股票期权的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司采用Black-Scholes模型确定本次授予的56万份股票期权的公允价值。董事会确定股票期权预留部分的授权日为 2014年 6月 10日，当日公司股票收盘价为30.58元，股票期权行权价为30.94元，根据该模型计算出：公司第一个、第二个行权期的单份股票期权价值分别为2.85元、4.46元，授予的56万份预留股票期权总价值为204.68万元。
假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2014年—2016年股票期权成本摊销情况见下表：
|||
|-|-|
|2014|2015|
|71.11|102.34|

实施本激励计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。本次预留股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，股票期权的实际成本可能会与以上数据存在差异（由于存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内激励对象离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，股票期权的实际总成本可能会小于本次测算的成本），所以本次预留股权激励计划的实施对公司财务状况和经营成果的实际影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激
励对象依股票期权激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、公司与激励对象发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
①违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
②公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
③因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（2）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。
①成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
②单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
③与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
④因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
⑤最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
⑥最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
⑦如激励对象为公司董事、高级管理人员，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑧因考核不合格或经公司认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；
⑨薪酬与考核委员会认定的其它情况。
（3）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废。
①劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
②到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
③经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
④因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
⑤薪酬与考核委员会认定的其它情况。
（4）其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
八、监事会对本次激励对象名单的核实情况
监事会对本次激励对象名单进行认真核实后，认为本次预留股票期权激励计划确定的10名激励对象作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》规定的激励对象条件。同时符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，且满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件。监事会同意以2014年6月10日作为授予日，向公司10名激励对象授予56万份股票期权。
九、独立董事意见
独立董事对公司拟实施的股票期权激励计划所涉预留股票期权授予的相关事项发表如下独立意见：
1、根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所确定的预留股票期权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》及有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2014年6月10日，行权价格为30.94元，该授予日、行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。
3、同意公司股票期权激励计划所涉预留股票期权的授权日为2014年6月10日，行权价格为30.94元，并同意向10名激励对象授予56万份预留股票期权。
十、律师法律意见
北京嘉源律师事务所律师认为：
1、本次预留股票期权授予已取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次预留股票期权的授予对象、授予数量、授予日、行权价格、行权时间和行权条件符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3、本次预留股票期权的授予条件已经满足，泰格医药向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
4、本次预留股票期权授予尚需按照《管理办法》、深交所的有关规定履行信息披露义务，并向中登公司深圳分公司申请办理登记手续。
十一、备查文件
1、《杭州泰格医药科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
2、《杭州泰格医药科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；
3、《杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关议案的独立意见》；
4、《北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一四年六月十一日