作为宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉履职，出席董事会会议，听取公司汇报，参加专业委员会讨论，审阅董事会文件，并在公司关联交易、高管薪酬、聘请会计师事务所、内部控制、对外担保情况以及会计处理等方面发表独立意见，提出建设性的建
议。积极推动和完善公司法人治理，充分发挥独立董事的约束制衡职能，有效维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2014年度履行职责情况报告如下：
一、报告期内出席董事会会议的情况
2014年度，公司共召开11次董事会会议审议了62项议案，其中现场会议3次，通讯表决8次，股东大会共召开8次，独立董事出席董事会和列席股东大会情况如下：
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||独立董||本年应参加董||亲自出席||委托出|）|||||是否连续2次未||列席股东大|
|||||||||||缺席（次|）|||||
||事姓名||事会次数||（次）||席（次||||||亲自出席董事会||会次数|
|张文君||11||11||0|||0|||否||4||
|益 智||4||4||0|||0|||否||0||
|林 志||4||4||0|||0|||否||0||

基于对每次董事会审议的议案背景深入了解研究的基础上，本着勤勉尽责的原则，利用自己熟悉的专业知识在经过深入的调查、分析、讨论之后，我们对所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
二、独立董事发表独立意见情况如下：
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|发表时间|独立意见事项|意见类型|
|2014-03-17|宁夏中银绒业股份有限公司独立董事关于公司固定资产折旧年限会计估计变更的独立意见|会计估计变更事项|
|2014-03-21|宁夏中银绒业股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见|募集资金使用事项|
|2013-03-27|1、关于2013年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项发表专项说明及独立意见|关联交易和对外担保事项|
||2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见|内部控制事项|
||3、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见|利润分配事项|
||4、关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见|聘任审计机构事项|
||5、关于公司日常关联交易事项的独立意见|关联交易事项|
||6、关于对内部子公司提供担保额度的独立意见|对外担保事项|
||7、关于董事会关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见|募集资金使用事项|
||8、关于修订公司章程中分红政策的独立意见|利润分配事项|
||9、关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的独立意见|审计事项|
|2014-08-20|1、宁夏中银绒业股份有限公司独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见|关联交易和对外担保事项|
||2、关于2014年1-6月募集资金存放与使用情况的独立意见|募集资金使用|
||3、宁夏中银绒业股份有限公司独立董事关于提名第六届董事候选人的独立意见|董事聘任|
|2014-09-11|宁夏中银绒业股份有限公司第六届董事会第一次会议关于聘任公司高管的独立董事意见|高管聘任事项|
|2014-09-25|宁夏中银绒业股份有限公司独立董事关于控股股东提供资金支持暨关联交易事项的意见|关联交易事项|
|2014-10-27|宁夏中银绒业股份有限公司独立董事关于聘任公司高管的独立意见|高管聘任事项|
|2014-12-01|宁夏中银绒业股份有限公司独立董事对六届四次董事会审议公司《关于公司会计政策变更、计提坏账准备相关会计估计变更的议案》以及《开展外汇套期保值业务的议案》的独立意见|会计政策及会计估计变更等事项|

1、2014年3月17日，公司第五届董事会第二十二次会议审议《关于公司固定资产折旧年限会计估计变更的议案》等议案，我们发表独立意见如下：
公司依照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司的实际情况，对固定资产折旧年限作了变更，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差
错更正》及相关解释规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计
能够更加公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意固定资产折旧年限会计估计变更。
2、2014年3月21日，公司第五届董事会第二十三次会议审议《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议
案》等议案，我们发表以下独立意见：
公司本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金，内容及程序符合《上市公司规范运作指引》、《公司募集资金存储使用管理制度》等相关规定。该置换事宜符合公司非公开发行A股股份的相关议案，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触；不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益。因此，我们同意公司第五届董事会第二十三次会议审议的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
3、2014年4月28日，公司第五届董事会第二十五次会议审议《2013年度报告及年度报告摘要》等议案，我们会前收到有关议案，提前通过电子邮件、电话等方式与公司高管及对口部门负责人进行了沟通。
在现场会议上，我们逐一审议了本次会议的各项议题，对所有议案充分讨论，并发表相关独立意见如下：
⑴关于2013年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项发表专项说明及独立意见如下：
A、控股股东及其他关联方资金占用事项
报告期内，公司无应收控股股东及其他关联方的非经营性资金，无应收控股股东及其他关联方的经营性资金余额。报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
B、关于公司对外担保事项
报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。报告期内的对外担保全部是为公司控股或全资子公司提供的担保。且公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及股东利益，担保风险可控。
⑵关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
A、公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。内控制度能有效运行，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
B、2013年度，公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，能够合理地保证内部控制目标的达成。
C、公司内部控制组织机构完整，并设立内部审计部门、配备相关人员，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
Ｄ、2013年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,我们同意《宁夏中银绒业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。我们特别关注了公司内控审计机构出具的《内部控制审计报告》中的强调事项，我们认为该强调事项不影响公司对内部控制制度的评价。
⑶关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2013年度公司实现净利润281,182,557.51元,实现归属于上市公司股东的净利润281,151,303.66元，截止2013年12月31日未分配利润为
682,984,806.00元，资本公积540,699,289.83元。
按照公司章程规定的现金分红政策，公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
A、年度盈利且累计未分配利润大于零；
B、按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
C、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项；重大投资计划是指达到以下情形之一：
①对外投资超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000万元。
②收购/出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
综合考虑公司战略规划和长远发展，公司2013年度利润分配预案为：以公司现有股本总数1,002,801,822股为基数，拟向全体股东以资本公积金每10股转增3股，暂不进行现金分红，也不送红股，所有未分配利润全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资。
公司正在筹资建设“20梳20纺羊绒纱线项目”、“500万件羊绒衫项目”、“210万件羊绒服饰项目”、“3万锭精纺高支羊毛纱项目”、“220万米精纺面料项目”和“3万锭亚麻精纺高支纱、1300万米高档亚麻面料项目”等项目，上述项目总投资441,448.70万元，拟以募集资金
投资230,000万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
鉴于公司进行重点投资项目，投资总额超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元，公司的利润分配预案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，决策程序完备。我们认为：公司2013年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》、《未来三年（2012-2014年）分红回报规划》的有关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意董事会的利润分配预案，并提请股东大会审议。
⑷关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期1年，并同意将上述事项提交公司2013年年度股东大会审议。
⑸关于公司日常关联交易事项的独立意见
我们查阅了上市公司与中银大唐饭店有限公司签署的“服务合
作协议”文本，认为：公司日常关联交易均是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要，合同的定价原则和履行方式遵循了市场原则，交易价格采取市场定价原则，交易价格公允，且调整日常关联交易额度是为满足公司发展的实际需求，不存在利用关联交易损害公司及中小股东的利益的情形。审议关联交易事项时，关联董事进行了回避，董事会决策程序符合法律、法规的规定。
⑹关于对内部子公司提供担保额度的独立意见
根据法律法规、证监会相关规定及公司章程的规定，公司在加强银企合作等方面提前做好资金规划的同时，在统筹系统资金管理、提
高存量资金效率的前提下，提前做好资金计划安排，并结合公司实际情况，积极争取新的银行授信额度，公司对企业内部担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。鉴于本次担保（含互保）框架中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。为此，我们同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。
⑺关于董事会关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为：董事会关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制的关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
⑻关于修订公司章程中分红政策的独立意见
我们认为：公司对章程中分红政策相关条款的修订，是公司进一步贯彻落实监管部门的分红政策，是公司对分红政策的进一步完善，能更好的保护广大投资者的利益，尤其是中小投资者的利益，利于公司长期发展，且审议程序合法有效。
⑼关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的独立意见
我们认为：信永中和出具的保留意见所涉及事项不构成关联交
易，独立董事同意董事会所做的专项说明。针对上述事项，我们将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解决。希望公司董事会尽快针对保留意见指出的问题采取行之有效的措施，以维护公司和全
体股东的利益。
4、2014年8月20日，公司第五届董事会第二十七次会议审议《2014年半年度报告》等议案。
⑴我们对公司2014年半年度报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项以及募集资金使用情况进行了调查和核实，发表独立意见如下：
A、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；控股股东及控股股东的下属企业没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
B、关于公司对外担保事项的独立意见
报告期末公司担保余额154493万元，全部是对子公司提供的担
保，占公司期末净资产的35.39%，上述担保均未逾期。报告期未发生为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供的担保；没有以上市公司名义给其他任何单位提供担保，不存在与其他单位互保等形式，公司自身的经营性贷款完全由大股东股权质押、大股东担保或是以大股东、本公司的固定资产、存货抵押完成。公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保的总额为293万元。
公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定，履行了必要的审议程序，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。并且公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。不存在明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
C、关于2014年1-6月募集资金存放与使用情况的独立意见
截至本报告期末，公司董事会《关于募集资金2014年1-6月存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2014年半年度公司募集资金的存放与使用情况，2014年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
⑵关于提名第六届董事候选人的独立意见
公司董事会提名的第六届董事会董事、独立董事候选人提名程序合法、有效；经审查，被提名人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》和《公司章程》等规定的任职条件，独立董事候选人具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性，不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的现象以及其他不允许担任董事、独立董事的情况；同意本次董事会提名的第六届董事会董事、独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。
5、2014年9月11日，公司第六届董事会第一次会议审议选举董事长、聘任公司高管等议案，我们发表独立意见如下：
根据公司董事会提供的董事长、副董事长、总经理、副总经理等高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表和内审部负责人的个人履历、教育背景、工作实绩等情况，上述人员的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司高级管理人员的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。我们同意选举马生国先生为公司第六届董事会董事长，选举马炜先生为公司第六届董事会副董事长，聘任马生国先生担任公司总经理，聘任马峰先生、梁少林先生、李林先生、章建武先生、杨晓军先生、陈晓非女士担任公司副总经理，聘任李发洲先生担任总工程师，聘任王欣先生担任董事长助理，聘任卢婕女士担任公司财务总监，聘任陈晓非女士担任公司董事会秘书，聘任徐金叶女士担任公司证券事务代表，聘任马淑英女士担任公司内审部负责人。上述人员任期与本届董事会任期相同。
股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》。我们提前收到了相关议案，认为本次关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性，同意将与宁夏中银绒业国际集团有限公司进行的关于向公司提供资金支持的关联交易事项提交董事会审议，关联董事应回避对此议案的表决，并发表独立意见如下：
A、本次交易是为了满足公司项目建设以及业务发展过程中对资金的需要而发生的，有关资金支持将通过委托贷款或其他合法方式提供，符合相关法律法规，定价原则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
B、董事会决策程序符合法律、法规的规定。
C、独立董事将督促公司按规定履行相应的信息披露义务。
7、2014年10月27日，公司第六届董事会第三次会议审议聘任总经理、副总经理议案，我们发表独立意见如下：
根据公司董事会提供的李卫东、石磊个人履历、教育背景、工作实绩等情况，上述人员的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司高级管理人员的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，我们同意聘任李卫东先生担任公司总经理，聘任石磊先生担任公司副总经理，上述人员任期与本届董事会任期相同。
8、2014年12月1日，公司第六届董事会第四次会议审议《关于公司会计政策变更、计提坏账准备相关会计估计变更的议案》以及《开展外汇套期保值业务的议案》，我们发表如下独立意见：
根据财政部2014年修订和新颁布的会计准则的有关规定，公司对会计政策进行了相应变更，根据公司实际情况变更了应收款项计提坏账准备的会计估计。本次公司会计政策变更以及会计估计变更符合
《企业会计准则》及相关规定；能够更加客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益；本次会计政策及会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策、会计估计的变更及调整公司会计报表相关项目。
公司开展外汇套期保值业务是基于公司外汇结汇业务规模逐渐
增大而采取的必要的规避和防范汇率风险的措施，并且制定了相应的制度，能有效控制风险，我们同意公司开展相应业务。
三、保护投资者权益方面所做的工作
为切实履行好独立董事职责，保护中小投资者的合法权益，我们不断加强新颁布的法律、法规的学习，积极参加中国证监会、深圳证券交易所等组织的独立董事培训，接受监管新理念，适应我国证券市场发展的新思路。
我们利用每次参加公司董事会及其他出差的机会对公司进行现
场考察，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制的完善和执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目进度等基本面信息,通过网络、研究报告等渠道了解公司行业动态，关注公司的经营情况，敦促公司规范运作，不断加强内控管理，重大事项提交公司董事会以及股东大会审议保证公司决策程序合法，2014年公司共召开11次董事会、7次监事会、8次股东大会共计26次会议，是历年召开董事会及股东大会最多的一年，议题涉及定期报告、投融资并购交易、组织架构调整、董事监事换届、高管任免、募集资金规范运作、关联交易事项、分配、修改章程等事项，且所有重大事项都提供网络投票平台，保证所有投资者都能够有机会参与公司的重大决策。
我们积极维护投资者的知情权，敦促公司做好信息披露工作。
我们积极敦促公司做好信息披露工作，做好电话接听以及互动易平台问题的回复工作，力促公司推进重大事项进展，满足监管以及披露要求。虽因2013年报的审计意见影响了公司信息披露考核结果，但我们认为公司的信息披露工作做的比较到位。
2014年公司首次遭遇年审会计师出具保留审计意见，作为公司独立董事，我们连夜和会计师沟通，约见非标审计意见相关的业务主管单位负责人，会见公司宜农贷业务金融机构负责人，了解业务具体流程，并及时与监管部门沟通，在此基础上，我们认为审计机构信永中和出具的保留意见所涉及事项不构成关联交易，独立董事同意董事会所做的专项说明。同时为保护广大投资者的合法权益，我们建议公司及时申请股票停牌，在停牌期间敦促审计机构加紧核查涉及的非标事项，审计机构最终于2014年6月9日出具了《关于对宁夏中银绒业股份有限公司2013年度财务报告出具保留意见审计报告的专项说明之补充说明》，认定公司相关业务不属于关联交易，不影响公司2013年度经营成果。公司股票复牌，此事项的妥善解决保证了公司股票的平稳交易，保障了公司及所有投资者的合法权益。
我们积极推动公司做好回报投资者的工作，在审议2013年度报告
分配预案时，在兼顾公司项目建设和长远发展的同时，适时提出了拟向全体股东以资本公积金每10股转增3股，暂不进行现金分红，也不送红股。上述《2013年年度利润分配预案》未获股东大会通过时，公司股东根据《公司章程》的有关规定于5月22日向公司董事会书面提交了《关于调整宁夏中银绒业股份有限公司<2013年年度利润分配预案>的提案》，提议公司2013年度分配预案调整为：公积金转增股本每10股转增5股，每10股送红股3股，每10股派发现金红利1.00元。2013年度剩余的未分配利润将转入下一年度，同时提议召开2014年度第四次临时股东大会审议该项提案。独立董事敦促公司遵照公司章程的相关规定，及时召开董事会将上述议案提交公司临时股东大会审议通
过，并按时实施完毕分配方案，维护了股东的诉求和权益。
四、其他事项
2014年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批和信息披露程序。
1、2014年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2014年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、2014年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
我们在此感谢公司相关部门工作人员为保证我们履行独立董事
职责时所给予的积极配合。2015年我们将一如既往地履行独立董事的职责，积极发挥独立董事的作用，为董事会的科学决策起到促进作用，更好的维护公司和中小股东的合法权益,为促进公司持续稳健发展、创造良好业绩、树立公司良好形象发挥积极的作用。
宁夏中银绒业股份有限公司独立董事：
张文君
林志
益智
二〇一五年四月二十三日