大连科冕木业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：大连科冕木业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：科冕木业
股票代码：002354
信息披露义务人：
名称：NEWEST WISELIMITED（为新有限公司）
住所：香港中环摆花街18号嘉宝商业大厦25楼
通讯地址：香港中环摆花街18号嘉宝商业大厦25楼
签署日期：二〇一四年二月
简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《格式准则15号》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在科冕木业中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在科冕木业中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准、中国商务管理部门及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
简式权益变动报告书目 录
信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................................. 4第一节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 5二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................................................................................................. 5第二节权益变动目的 ..................................................................................................................... 6第三节信息披露义务人权益变动方式 ....................................................................................... 7一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 ....................................... 7第四节前6个月买卖上市公司股份的情况 .............................................................................. 9第五节其他重大事项 ................................................................................................................... 10第六节备查文件 ........................................................................................................................... 11信息披露义务人声明 ..................................................................................................................... 12
简式权益变动报告书释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
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|-|-|-|
|科冕木业、上市公司|指|大连科冕木业股份有限公司|
|为新有限公司|指|NEWEST WISE LIMITED|
|信息披露义务人|指|为新有限公司|
|天神互动、标的公司|指|北京天神互动科技有限公司|
|本报告书|指|大连科冕木业股份有限公司简式权益变动报告书|
|《重组协议》|指|2014年1月10 日，科冕木业及其控股股东与交易对方签订的《大连科冕木业股份有限公司重大资产臵换暨发行股份购买资产、股份转让协议》|
|《重组协议之补充协议》、补充协议|指|2014年2月26 日，科冕木业及其控股股东与交易对方签订的《<大连科冕木业股份有限公司重大资产臵换暨发行股份购买资产、股份转让协议>之补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《格式准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

简式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：NEWEST WISE LIMITED
注册地址：香港中环摆花街18号嘉宝商业大厦25楼
成立时间：2007年8月6日
法定代表人：魏平
授权股本：10,000港元
公司类型：有限公司（外资）
注册号：39849330
经营范围：对外投资控股
通讯地址：香港中环摆花街18号嘉宝商业大厦25楼
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
简式权益变动报告书第二节持股计划
信息披露义务人本次权益变动是由于公司拟进行重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易，导致信息披露义务人持股比例下降。本次权益变动基于科冕木业的重大资产臵换和发行股份购买资产方案。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 12,934.21万股股份；同时，为新有限公司控制的子公司将承接臵出资产，为新有限公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股转让予朱晔和石波涛。交易完成后，为新有限公司所持上市公司的股份占比将由56.68%下降为20.92%。
信息披露义务人在未来12个月内存在减持科冕木业的可能性。
简式权益变动报告书第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量减少639万
股。本次权益变动后，信息披露义务人所持上市公司的股份占比将由56.68%下降为20.92%。本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（股）|持股比例（%）|持股（股）|
|53,000,000|56.68|46,610,000|
|40,500,000|43.32|40,500,000|
|-|-|47,580,490|
|-|-|31,137,789|
|-|-|12,934,207|
|-|-|6,958,526|
|-|-|6,467,104|
|-|-|6,467,104|
|-|-|6,182,607|
|-|-|5,794,392|
|-|-|3,233,552|
|-|-|3,233,552|
|-|-|3,155,910|

简式权益变动报告书
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|-|-|-|
|-|-|2,586,841|
|93,500,000|100.00|222,842,074|

简式权益变动报告书第四节 前 6个月买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
简式权益变动报告书第五节其他重大事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
简式权益变动报告书第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人商业登记证；
2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况说明；
3、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；
4、信息披露义务人所做出的其他相关承诺。
二、备臵地点
本报告书及上述备查文件备臵于上市公司住所，以供投资者查询。
简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：NEWEST WISE LIMITED
（为新有限公司）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
简式权益变动报告书附表： 简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|大连科冕木业股份有限公司|上市公司所在地|大连市|
|股票简称|科冕木业|股票代码|002354|
|信息披露义务人名称|NEWEST WISE LIMITED（为新有限公司）|信息披露义务人注册地|香港中环摆花街 18 号嘉宝商业大厦25楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ■ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 ■ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：5300万股 持股比例： 56.68%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：4661万股 变动比例： 减少35.67%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否■|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否■|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

简式权益变动报告书
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ■（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否■尚需中国证监会及商务管理部门批准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
简式权益变动报告书（本页无正文，为《大连科冕木业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人名称（签章）：NEWEST WISE LIMITED
（为新有限公司）
法定代表人（签章）：
日期： 年 月 日