证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号： 2018-035
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于霍热分公司综合配套改革方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）于2018年9月10日召开公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于霍热分公司综合配套改革方案的议案》。根据国务院安排部署，新疆生产建设兵团 2018年在全兵团范围内开展团场综合配套改革工作，按照第五师综合配套改革方案要求，必须将团场所属的农用土地重新核查、确权分配给职工（农户）种植，生产队设立连队党支部委员会和连队管理委员会（简称连队“两委”）。
其中第五师团场改革对新赛股份霍热分公司产生重要影响，导致新赛股份霍热分公司原签订的土地租赁协议及生产队管理性质发生变化，同时新赛股份霍热分公司的经营种植模式也随之发生改变。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次改革方案不构成关联交易和重大资产重组，本议案需提请股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、新赛股份霍热分公司涉及团场综合配套改革政策依据
新赛股份霍热分公司的前身为博乐霍热农场，隶属于新疆生产建设兵团第五师所属新疆艾比湖农工商联合企业总公司。1999年 1月 7日,农五师以师发[1999]3号文《关于对“关于发起设立新疆赛里木现代农业股份有限公司的申请”的批复》同意新疆艾比湖农工商联合企业总公司对其所属的霍热农场、塔斯尔海农场、塔格特农场进行改制，联合其他发起人，共同设立新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”），霍热农场改制后变更为新赛股份霍热分公司，属于非法人单位。
根据《中共中央、国务院关于新疆生产建设兵团深化改革的若干意见》（中发〔2017〕3号）、《中共新疆生产建设兵团委员会关于强化“四个意识”发挥
主体作用深化兵团改革的实施意见》（新兵党发[2017]36号）、《中共新疆生产建设兵团委员会关于深化国资国企改革的实施意见》（新兵党发〔2018〕14号）、《中共新疆生产建设兵团第五师双河市委员会关于贯彻落实兵团党委部署发挥主体作用推进团场综合配套改革的工作方案》（师市党发〔2018〕19号）等国资国企改革相关文件，新疆生产建设兵团在全兵团范围内统一组织开展团场综合配套改革工作。按照第五师综合配套改革方案要求，必须将团场所属的农用土地重新核查、确权分配给职工（农户）种植，生产队设立连队党支部委员会和连队管理委员会（简称连队“两委”）。导致新赛股份霍热分公司原签订的土地租赁协议及生产队管理性质发生变化，同时新赛股份霍热分公司的经营种植模式也随之发生改变。
二、新赛股份霍热分公司的基本情况
新赛股份霍热分公司于2000年2月23日在新疆博州工商行政管理局注册成立，隶属新赛股份的一个下属分公司，非法人单位。截止 2018年 6月末，霍热分公司资产总额 10429.59万元，其中流动资产 6919.02万元，非流动资产 3510.58万元；负债总额 5643.18万元，所有者权益 4786.41万元。2018年 6月末霍热分公司实现营业收入8158.06万元，实现净利493.92万元。
组织架构及人员：霍热分公司下辖 16个基层单位，其中：农业种植生产队 13个，其他单位 3个，既综合加工厂、水电管理站及物资供应站。霍热分公司2017年末在册职工人数485人，截止2018年6月末实际在册职工人数164人（男133人，女31人），其中：管理人员36人，一线员工128人。
经营范围：棉花种植、加工和销售；农业高新技术产品的研究及开发、农副产品（粮食收储、批发除外）的加工和销售、农业机械及配件的销售。新赛股份从兵团国土资源局租赁种植土地7.15万亩。
棉花加工能力：霍热分公司综合加工厂有3条专业化加工生产线，轧花机 8台，脱绒机40台，日加工皮棉可达590包（大包），总标重 133.93吨；短绒达 180包（小包），总标重 15.30吨；综合利用率100%。2017年收购籽棉 3.5万吨，生产皮棉1.3万吨，棉籽1.8万吨。
霍热分公司水电管理站情况：霍热分公司水电管理站为霍热分公司的下属核算单位，财务核算实行会计报账制度，截止2018年6末，在册员工55人，资产
总额340.78万元，其中：存货105.24万元，固定资产净值235.54万元。
三、新赛股份霍热分公司涉及团场综合配套改革内容
团场综合配套改革方案中影响到新赛股份霍热分公司业务方面内容主要有三项：
1、由于对团场全部农用地重新进行核准、确权、颁证，按照农户种植情况重新分配定额承包地（身份地）面积，土地承包费主要用于农牧一线职工社会保险缴纳不足部分。由于团场收回土地，对职工身份地重新进行分配，导致新赛股份霍热分公司原签署的土地租赁合同无法继续履行。
2、团场原有连队体制实现创新管理，主要是加强和创新连队民主管理，设立了连队党支部委员会和连队管理委员会（简称连队“两委”）。连队体制的变化导致新赛股份霍热分公司原有的生产队管理模式发生改变。
3、推进团场水务管理体制改革，明确了团场水行政职能和水管单位企业职能，农业用水统一由师市水务公司进行管理和服务。水资源的统一管理导致新赛股份霍热分公司所属水务管理站的资产权属及管理发生有偿转移。
四、团场综合配套改革对霍热分公司的影响
1、团场收回农用土地并重新分配定额承包地（身份地），直接导致原签署的土地租赁合同无法继续履行，土地种植模式发生改变。
（1）土地租赁情况：新疆生产建设兵团土地管理局依照《关于新疆赛里木现代农业股份有限公司土地使用权处置方案的批复》（兵土管发〔1999〕58号）文件精神，于1999年3月10日与新赛股份签订了《国有土地使用权租赁合同》（兵土管合字〔1999〕1号）。根据合同约定，新赛股份以租赁方式取得新疆艾比湖农工商联合企业总公司所属霍热农场农用地 7.15万亩的国有土地使用权，使用年限30年，霍热分公司每年应交土地租金153.42万元，80%交五师财务局，20%交兵团。
（2）租赁地被收回导致新赛股份霍热分公司经营模式发生改变，由原有的“土地种植+收购加工+产品销售”模式，直接转变为“收购加工+产品销售”模式，霍热分公司不再从事棉花种植业务。
用，13家生产队核算单位取消，涉及生产队的农田水利设施、农资库房等资产，需进行清理。
3、团场综合配套改革，要求对水资源进行归口统一管理后，导致水电管理站资产权属发生转移，需对水电管理站资产进行审计评估，合理确定转让价格，办理相应的资产处置手续。
4、经营模式转变后，新赛股份只保留了霍热分公司加工厂这个二级核算单位。为便于加强管理及有利于从各商业银行进行融资贷款，须对霍热分公司进行体制改革，设立有限责任公司，将其变更为“自主经营、自负盈亏”的法人实体单位，同时将原有的霍热分公司全部资产纳入新设立的有限责任公司进行管理。
五、团场综合配套改革对公司利润的影响
1、土地租赁合同解除对利润的影响：由于将土地重新进行核准、确权、颁证，导致霍热分公司原有经营模式发生改变。原霍热分公司每年收缴土地利费3440万元，支付员工“五险一金”1520万元，支付生产队管理费用1690万元，支付专用防雹费 75万元，扣除上缴土地租金 153.4万元后，土地利费收缴与相关支出基本保持平衡。
2、原有生产队体制改革对利润的影响：土地承包制度改革导致13家生产队核算单位被取消，生产队拥有的的农田水利设施、农资库房等资产需进行清理处置。截止2018年4月末各生产队资产盘点汇总表如下：
单位：元币种：人民币
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|序号|资产名称|原值|累计折旧|净值|
|1|办公室|3,328,299.46|2,365,587.54|962,711.92|
|2|道路|3,140,797.79|2,983,757.91|157,039.88|
|3|地坪|686,044.26|646,279.58|39,764.68|
|4|自来水设施|807,564.38|703,288.44|104,275.94|
|5|滴灌带|25,564,464.55|24,367,729.42|1,196,735.13|
|6|农资库房|347,284.24|292,195.15|55,089.09|
|7|其他资产|142,069.00|114,490.45|27,578.55|
|合计||34,016,523.68|31,473,328.49|2,543,195.19|

3、处置水电管理站资产对利润的影响：原霍热分公司水电管理站每年收取水费收入总额280万元，其中支付协议价水费161万元，水利资产折旧86万元，水利设施维修费20万元，支付管理人员工资后基本平衡或略有亏损。
4、将“霍热分公司”变更为“有限责任公司”对公司的影响：由于经营模式发生改变，为便于加强对综合加工厂的管理，更有利于从各商业银行进行融资贷款，只是将“霍热分公司”变更为“有限责任公司”，对于公司利润不产生影响。
六、独立董事的意见
本次团场综合配套改革对霍热分公司所做的战略调整，是在保证日常经营业务发展需要而进行的一次顺应改革，公司转让按照相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议形成决议合法有效，我们同意本次董事会审议的《公司关于霍热分公司综合配套改革方案的议案》。该议案的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
本次顺应团场综合配套改革对霍热分公司所做的战略调整，是在保证日常经营业务发展需要而进行的一次顺应改革，公司转让按照合法、合规进行，不会影响公司业务的正常开展，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。
鉴于本次团场综合配套改革工作尚存在许多不确定性，许多事项还处于探索阶段，对霍热分公司的影响仍然存在一些不确定性风险。公司将尽快聘请相关中介机构，及时做好审计、评估及后续资产转让工作，并及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事关于第六届董事会第二十一次相关事项的独立意见
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会2018年9月11日