证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2018-038浙报数字文化集团股份有限公司
关于边锋网络转让成都领沃网络技术有限公司27.6004%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
经公司第八届董事会第十次会议审议通过，公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司通过协议转让方式转让持有的参股公司成都领沃网络技术有限公司27.6004%股权，本次股权转让完成后，杭州边锋网络技术有限公司将不再持有成都领沃网络技术有限公司股权。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与协议受让方杭州游卡网络技术有限公司发生关联交易金额约人民币 1,442万元，未达3,000万元以上，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、关联交易概述
（一）公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司（以下简称“边锋网络”）于2014年11月参与设立成都领沃网络技术有限公司（以下简称“成都领沃”、“标的公司”），边锋网络先后通过现金 80万元、无形资产作价 667.60万元对成都领沃完成出资。经成都领沃历次增资及股权变动，边锋网络目前持有成都领沃27.6004%的股权。为进一步集中资金聚焦优势业务，加速公司在数字娱乐产业的深化布局，边锋网络拟转让所持有的成都领沃27.6004%的股权。本次股权转让完成后，边锋网络将不再持有成都领沃股权。
2018年 5月 11日，边锋网络与杭州游卡网络技术有限公司（以下简称“杭州游卡”）在杭州签署《成都领沃网络技术有限公司股权转让合同》（以下简称“合同”），通过协议转让的方式向杭州游卡转让所持有的成都领沃27.6004%股权，成都领沃其他股东已放弃本次股权转让事项之优先购买权。协议转让价格为人民币16,611.29万元，可实现转让收益为 15,863.69万元，投资回报率为2121.95%。本次转让将可获得较好的投资收益，实现国有资产的保值增值，对公司股东形成良好的投资回报。
（二）公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等规定，履行相关审议程序。本次关联交易已经公司董事会审计委员会及第八届董事会第十次会议审议通过，本次交易不涉及关联董事回避表决，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易不需要经过公司股东大会及有关部门批准。
（三）本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与杭州游卡发生关联交易金额人民币 1,442万元，未达 3,000万元以上，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司副总经理兼财务总监郑法其先生原担任杭州游卡董事职务，杭州游卡为公司关联法人。2017年11月，郑法其先生不再担任杭州游卡董事职务。根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，自郑法其先生离任起12个月内，杭州游卡仍为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
（1）企业名称：杭州游卡网络技术有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）成立日期：2015年11月23日
（4）注册地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1197号5幢142室
（5）法定代表人：潘恩林
（6）注册资本：人民币26,030.80万元
（7）主要股东：舟山祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山祺娱投资管理合伙企业（有限合伙、宁波梅山保税港区祺趣投资管理合伙企业（有限合伙）
（8）经营范围：技术开发、技术服务：游戏软件；批发、零售：游戏软件；
服务：第二类增值电信业务中的服务业务（仅限互联网信息服务），利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介），图文设计、制作，文化创意策划；设计、制作、代理、发布：国内广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）统一社会信用代码：91330108MA27WB8TXQ
2、主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2017年12月31 日|
|资产总额|34,908.31|43,747.91|
|资产净额|29,443.83|29,627.49|
|项目|2016年|2017年|
|营业收入|18,830.00|23,698.49|
|净利润|2,814.48|5,183.66|

注：杭州游卡 2016年度财务数据已经浙江岳华会计师事务所有限公司审计（浙岳华审字（2017）A0019号审计报告），2017年财务数据尚未经审计。
3、其他关系
杭州游卡未直接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份。也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、交易标的基本情况
成都领沃是一家主要从事开发网吧内容分发及管理软件的公司，主要产品为
“云更新”，具体提供互联网娱乐平台的设计、推广、网络广告推广、互联网增值服务。
1、标的名称：成都领沃网络技术有限公司27.6004%股权
2、交易类别：出售股权
3、权属状况说明：公司持有成都领沃27.6004%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况。
4、成立时间：2014年11月6日
5、法定代表人：潘恩林
6、注册地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1480号1栋4层
7、注册资本：人民币2708.6534万元
8、经营范围：网络技术开发、技术转让；电子技术开发；研发、销售计算机软硬件、玩具、文具用品；计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；制作、代理广告；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东结构
（1）本次交易完成前
单位：万元
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|股东名称|注册资本|占比（%）|
|舟山创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|1,431.4124|52.8459|
|杭州边锋网络技术有限公司|747.6000|27.6004|
|衢州领创投资管理合伙企业（有限合伙）|367.1607|13.5551|
|杭州掌沃壹投资管理合伙企业（有限合伙）|57.5200|2.1236|
|侯阁亭|54.1731|2.0000|
|上海黑骥马股权投资合伙企业（有限合伙）|27.0865|1.0000|
|杭州掌沃贰投资管理合伙企业（有限合伙）|23.7007|0.8750|
|合计|2,708.6534|100.00%|

（2）本次交易完成后
单位：万元
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|股东名称|注册资本|占比（%）|
|舟山创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|1,431.4124|52.8459|
|杭州游卡网络技术有限公司|747.6000|27.6004|

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|衢州领创投资管理合伙企业（有限合伙）|367.1607|13.5551|
|杭州掌沃壹投资管理合伙企业（有限合伙）|57.5200|2.1236|
|侯阁亭|54.1731|2.0000|
|上海黑骥马股权投资合伙企业（有限合伙）|27.0865|1.0000|
|杭州掌沃贰投资管理合伙企业（有限合伙）|23.7007|0.8750|
|合计|2,708.6534|100.00%|

10、主要财务数据
成都领沃最近两年一期的财务整体情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年12 月31日|2018年3月 31日|
|资产总额|14,005.39|14,708.52|
|资产净额|11,660.84|12,776.70|
|项目|2017 年|2018年1-3月|
|营业收入|17,338.65|4,770.01|
|净利润|3,882.17|1,227.30|

注：成都领沃2017年度财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字（2018）第 ZA51433号审计报告），2018年 1-3月财务数据未经审计。
11、权属状况说明
标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
12、其他情况说明
本次交易完成后，公司合并报表范围不会发生变更。
四、交易价格及定价依据
根据浙江省财政厅发布的浙财文资【2016】20号文件规定，省属文化企业以其自有资金和其他合法来源资金，对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非控股财务投资的行为，比照财政部发布的财金【2014】31号文执行，此次股权转让事项采用协议转让的方式进行。
根据中企华评报字(2018)第3388号《资产评估报告》的评估结果作为定价依
据，成都领沃全部权益评估价值为 601,849,749.66元，对应边锋网络持有的成都
领沃27.6004%股权的估值为 166,112,938.31元，本次协议转让的价格拟定为 166,112,938.31元，本次交易可实现转让收益为 15,863.69万元，投资回报率为2121.95%。
五、合同的主要内容
1、交易双方
转让方：杭州边锋网络技术有限公司
受让方：杭州游卡网络技术有限公司
2、转让价格：经双方协商一致，转让价格为人民币166,112,938.31元。
3、支付方式：杭州游卡采用一次性付款方式，将在合同生效之日起五个工作日内汇入边锋网络指定账户。
4、违约责任
（1）任何一方无故提出终止合同给对方造成损失的，应承担相应赔偿责任。
（2）杭州游卡未按合同约定期限支付转让价款的，应向边锋网络支付逾期付款违约金。
（3）违约方尚应承担守约方因主张权利发生的调查费、诉讼费、律师费等损失。
5、管辖及争议解决方式
当事人之间发生争议的，应由双方协商解决，协商解决不成的，依法向边锋网络所在地人民法院起诉。
6、合同的生效
本合同自边锋网络、杭州游卡双方签字盖章之日起生效。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、交易目的及对公司的影响
本次交易有利于边锋网络回笼资金聚焦优势业务，进一步提升市场化竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，深化布局公司数字娱乐产业，加快实现公司建
设互联网数字文化产业集团的战略目标。同时，本次交易的顺利达成，将可获得较好的投资收益，实现国有资产的保值增值，对公司股东形成良好的投资回报。
八、关联交易应当履行的审议程序
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等规定，履行相关审议程序。本次关联交易已经公司董事会审计委员会及第八届董事会第十次会议审议通过，本次交易不涉及关联董事回避表决，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易不需要经过公司股东大会及有关部门批准。
九、风险提示
本次交易尚未完成，公司将及时披露交易进展情况，敬请投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会 2018年5月12日