证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2014-011
海能达通信股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议以电子邮件及电话的方式于2014年3月22日向各位董事发出。
2.本次董事会于 2014年 4月 1日以现场参与和电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席9人，实际出席9人（其中：委托出席的董事 0人，以通讯表决方式出席会议的董事 2人），缺席会议的董事 0人。以通讯表决方式出席会议的董事具体为：李少谦、韩保江。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事邓峰、张玉成、王卓、副总经理杜志刚、孙萌、郭曦祥列席本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2013年年度报告及摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意对外报送2013年年度报告、报告摘要及审计报告。公司的2013年年度报告
和审计报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
公司2013年年度报告摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
《公司 2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构对公司2013年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，瑞华会计师事务所对公司 2013年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。
3.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2013年总经理工作报告的议案》。
4.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2013年董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《2013年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事熊楚熊先生、李少谦先生、韩保江先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。《独立董事2013年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2013年年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2013年，公司总资产 3,423,004,384.60元，同比增长34.39%；总负债 1,445,082,351.63元，同比增长109.51%；股东权益合计 1,977,922,032.97元，同比增长6.50%。公司实现营业收入 1,683,395,409.81元，同比增长48.27%；
实现归属于上市公司股东的净利润 135,071,189.78元，同比增长305.28%。
《2013年年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2013年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]48090026号《审计报告》确认，公司2013年度实现归属于母公司普通股股东的净利润 135,071,189.78元，其中，母公司2013年实现净利润210,245,059.90元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金21,024,505.99元，加上年初未分配利润275,312,286.10元，减去2013年度分配 2012年度现金股利13,900,000元，截至2013年12月31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为 375,458,969.89元。
根据《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，考虑对投资者的合理长期投资回报，经公司第二届董事会第七次会议决议，公司拟以现有股本总额278,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.8元人民币（含税）。实施上述分配方案共计派发现金红利 22,240,000元，剩余未分配利润353,218,969.89元结转至下一年度。本期不送股，不使用公积金转增股本。利润分配方案符合公司章程等相关规定。
7.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2013年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合相关法律法规以及监管部门规范性文件的要求，且符合公司的实际情况，不存在重大缺陷。由于内部控制固有的局限性，内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有的控制活动不适用或者出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。
《2013年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会及保荐机构对《2013年度内部控制自我评价报告》分别发表了意见。
查表的议案》。
9.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事会审计委员会认为：公司年度审计机构瑞华会计师事务所在对公司2013会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘请瑞华会计师事务所为公司 2014年度财务报告的审计机构，并授权董事会根据实际审计工作量确定年度审计费用。
公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所为本公司2014年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对续聘会计师事务所发表了独立意见。
10.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2014年薪酬的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对《关于公司董事、监事、高级管理人员 2014年薪酬的预案》发表了独立意见。《董事、监事、高级管理人员2014年薪酬的预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11.以8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于2013年日常关联交易总结及2014年日常关联交易预计的议案》，该项议案关联董事陈清州先生回避表决。
《关于2013年日常关联交易总结及2014年日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意将专业数字终端开发平台项目结余募集资金 846.81万元永久性补充流动资金。《关于将专业数字终端开发平台项目结余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购南京宙达通信技术有限公司100%股权的议案》。
同意全资孙公司鹤壁市新元电子有限公司使用自有资金 1000万元收购南京宙达通信技术有限公司100%股权。《关于收购南京宙达通信技术有限公司100%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度公司向银行申请银行授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司 2014年度向中国进出口银行深圳分行等 14家银行申请总额不超过 34亿元的银行授信额度，并同意授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的全部授信文件。《关于2014年度公司向银行申请银行授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行综合授信额度的议案》。
同意将公司向兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行申请的综合授信额度由人民币8000万元变更为人民币1亿元，其余条件不变。。
16.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2014年为全资子公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司 8家子公司及孙公司 2014年度向银行申请不超过 7.6亿元授信额度，由海能达通信股份有限公司提供担保。《关于公司2014年为全资子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权公司董事长兼总经理陈清州先生审议批准设立办事处的议案》。
同意授权公司董事长兼总经理陈清州先生审议批准设立办事处，授权期限至第二届董事会届满。《关于2014年度公司向银行申请银行授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提议召开公司2013年年度股东大会的议案》。
同意公司于2014年4月23日召开公司2013年年度股东大会，股权登记日为2014年 4月 16日。《关于召开 2013年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第七次会议决议；
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会2014年4月1日