北京大成律师事务所
关于利亚德光电股份有限公司
2016年度员工持股计划的
法律意见书
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大成 Salans FMC SNR DentonMcKenna Long dentons.cn法律意见书北京大成律师事务所关于
利亚德光电股份有限公司 2016年度员工持股计划的
法律意见书
大成证字[2016]第461号致：利亚德光电股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）的委托，担任公司2016年度员工持股计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《利亚德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次员工持股计划的相关事项（以下简称“本事项”），出具本法律意见书。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了与本事项相关的文件和资料，并就本事项向公司相关人员进行了必要的询问。
本法律意见书的出具依赖于公司向本所律师提供的文件和资料，本所律师在核查时已获得公司如下保证：公司已向本所律师披露足以影响本法律意见书的全部事实和文件；公司向本所律师提供的与本事项相关的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所有复印件均与其原件一致，所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的有关事实及现行相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本事项发表法律意见。
本法律意见书仅对公司本事项发表法律意见，并不对本次员工持股计划事宜做任何形式的担保。
本法律意见书仅对公司本事项的合法合规性发表意见，不对本事项所涉及的
大成 Salans FMC SNR DentonMcKenna Long dentons.cn法律意见书标的股票价值等的合理性发表意见，亦不对本次员工持股计划涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本事项之目的使用，未经本所允许，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本事项的必备法律文件之一随同其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据前述相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
大成 Salans FMC SNR DentonMcKenna Long dentons.cn法律意见书正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原北京利亚德电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2010年 11月 15日在北京市工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记手续。
经中国证监会证监许可[2012]177号文核准，公司首次向社会公众公开发行 2,500万股人民币普通股（A股）股票。经深圳证券交易所深证上[2012]50号文同意，公司股票于2012年3月15日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“利亚德”，股票代码为“300296”。
公司现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110000600039822G的营业执照。经核查，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为人民币75,557.8424万元，法定代表人为李军，住所为北京市海淀区颐和园北正红旗西街9号。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
2016年10月10日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于<利亚德光电股份有限公司 2016年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，本所律师认为：
1、根据《员工持股计划（草案）》及公司作出的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第（一）条关于依法合规原则的要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定、
大成 Salans FMC SNR DentonMcKenna Long dentons.cn法律意见书员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第（二）条关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第（三）条关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为上市公司及其控股公司的核心及骨干员工，符合《指导意见》第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人的资金来源公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式；股票来源为通过二级市场购买，待《员工持股计划（草案）》经股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等合法合规方式获得标的股票，符合《指导意见》第（五）条的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，符合《指导意见》第（六）条第1款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，以本次员工持股计划的规模上限30,000万元和公司2016年9月30日的收盘价30.60元测算，公司全部有效的员工持股计划（包括公司2014年度员工持股计划、2015年度持股计划及本次员工持股计划）所能持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第（六）条第2款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，符合《指导意见》第（七）条的相关规定。
大成 Salans FMC SNR DentonMcKenna Long dentons.cn法律意见书9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第（九）条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司信息披露，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2016年 9月 30日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第（八）条的相关规定。
2、公司于2016年10月10日召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于<利亚德光电股份有限公司 2016年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并提议召开股东大会进行表决，符合《指导意见》第（九）条、（十一）条的相关规定。
3、公司独立董事对员工持股计划发表了独立意见，公司监事会对本次员工持股计划发表了意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后的2个交易日内，公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》第（十）条的相关规定。
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第（十一）条的相关规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
大成 Salans FMC SNR DentonMcKenna Long dentons.cn法律意见书（二）公司尚需履行的程序
根据《指导意见》，公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联方所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划涉及的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露
公司于2016年10月10日在信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》等相关规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露
根据《指导意见》的相关规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行如下信息披露义务：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会之前公告本法律意见书。
2、在《员工持股计划（草案）》经股东大会审议通过后 6个月内，员工持股计划管理机构根据员工持股计划的安排，完成公司股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。在完成公司股票的购买或将公司股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况（如有）；
大成 Salans FMC SNR DentonMcKenna Long dentons.cn法律意见书（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2、《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3、公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4、截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR DentonMcKenna Long dentons.cn法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于利亚德光电股份有限公司 2016年度员工持股计划的法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
许惠劼
（盖章）
授权代表： 经办律师：
王隽 尉建锋
年 月日