深圳市大富科技股份有限公司证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2017-070深圳市大富科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月2日以电话/邮件方式向各监事发出公司第三届监事会第七次会议通知。
2.本次会议于2017年8月7日在深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A2栋三楼会议室以现场结合电话会议方式召开。
3.会议应到 3人，亲自出席监事 3人，本届监事会主席孟文莉、职工代表监事冯小敏、王健鹏共3名监事均出席了本次会议。
4.会议由监事会主席孟文莉女士主持。
5.会议召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规有关规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过了《关于2017年半年度报告及摘要的议案》。
监事会经认真审核，认为监事会编制和审核公司2017年半年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于 2017年半年度报告披露的提示性公告》同时刊登在 2017年8月9日的《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
2.审议通过了《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
监事会经认真审核，认为公司2017年半年度募集资金的使用科学合理，符合深圳证券交易所相关管理办法及规定，募集资金专项报告真实可靠，反映了公司2017年半年度募集资金的存放与使用情况。
深圳市大富科技股份有限公司《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
3.审议通过了《关于转让全资子公司安徽大富重工机械有限公司股权暨关联交易的议
案》。
监事会经认真审核，认为此次关联交易事项决议审议程序合法，依据充分，交易行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，同意此项出售资产关联交易。
《关于转让全资子公司安徽大富重工机械有限公司股权暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
4.审议通过了《关于增加2017年日常关联交易的议案》。
《关于增加2017年日常关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以3票同意，2票回避，0票弃权，0票反对获得通过。
5.审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司监事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》
为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）。本次交易方案为：公司拟通过发行股份及支付现金购买东莞市湘将鑫精密科
深圳市大富科技股份有限公司技有限公司100%股权。具体内容如下：
1)交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为东莞市湘将鑫精密科技有限公司（以下简称“湘将鑫”或“标的公司”）的5名股东，即新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余湘匠”）、新余弘新睿咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余弘新睿”）、刘建中、刘放中、唐蕊（以下合称“湘将鑫售股股东”或“业绩承诺人”）。
本项以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
2)标的资产
本次发行股份及支付现金购买之标的资产为湘将鑫100%的股权。
本项以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
3)交易对价
本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为湘将鑫的股东全部权益价值的最终评估结论。以2017年6月30日为评估基准日，湘将鑫的股东全部权益的评估值为人民币 254,100万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》约定，本次交易的价格以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意标的资产的交易价格合计为人民币 254,000万元。
本项以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
4)支付方式
5)公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买湘将鑫100%股权，上述交易对价的82.5%以发行股份支付、交易对价的17.5%以现金支付，具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||现金支付|||股份支付||
||拟转让出资额（万元）||拟转让湘将鑫股权比例（%）||||||||||
||||||交易对价|每元|||||||
|交易对方|||||||金额（万元）||现金对价比例（%）||数量|股份对|
||||||（万元）|出资价|||||||
|||||||格（元）|||||（股）|价比例|
|||||||||||||（%）|
|新余湘匠||4,500.00||45.00|114,300.00|25.40||17,145.00||15.00|45,806,223|85.00|
|新余弘新||2,500.00||25.00|63,500.00|25.40||15,875.00||25.00|22,454,031|75.00|
|睿|||||||||||||
|刘建中||1,800.00||18.00|45,720.00|25.40||6,858.00||15.00|18,322,489|85.00|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|刘放中|900.00|9.00|22,860.00|25.40|3,429.00|15.00|9,161,244|85.00|
|唐蕊|300.00|3.00|7,620.00|25.40|1,143.00|15.00|3,053,748|85.00|
|合计|100,00.00|100.00|2,540,000,000.00|25.40|44,450.00|-|98,797,735|-|

（上表货币单位均为人民币）
注：向新余弘新睿支付的股份对价和现金对价的比例分别为75%和25%；向其他交易对方支付的股份对价和现金对价的比例分别为85%和15%。
本项以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
6)发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
本项以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
7)发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。
本项以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
8)发行对象与认购方式
本次发行对象为湘将鑫售股股东。湘将鑫售股股东以其合计持有湘将鑫82.5%股份认购公司本次发行的股份。
本项以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
9)发行价格与定价依据
本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为 21.21元/股，不
低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大
会批准。
深圳市大富科技股份有限公司在本次发行的定价基准日至标的股份交割日期间，公司如实施现金分红等除息事项，以及实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将对发行价格作相应调整。
本项以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
10)发行数量
本次发行的标的股份总股数的计算方式为：标的股份数量=（交易对价—现金对价）/发行价格。按照本次发行股份的定价 21.21元/股计算，公司需向交易对方发行的股份数量为约98,797,735股。最终发行数量尚待公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
在本次发行的定价基准日至标的股份交割日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
本项以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
11)业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
各方同意，标的公司的业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺期内，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下，2017-2019各年经审计后的税后净利润分别不低于21,000万元（含本数）、27,000万元（含本数）、35,000万元（含本数）。（该等承诺利润均以经审计后归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利润计算）。
（2）补偿安排
如果湘将鑫在承诺期内任一期实际经审计的净利润低于前述承诺净利润，业绩承诺人应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任，补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人按各自所获交易对价比例优先以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分再以现金方式进行补偿。
本项以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
12)锁定期安排
交易对方中刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠咨询服务合伙企业通过本次交易取得上市公司发行的标的股份自上市之日起12个月不转让，上市满12个月后按照以下方式解锁：
深圳市大富科技股份有限公司
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|-|-|-|
|批次|解锁期间|解锁股份数|
|第一期|标的股份上市满 12 月次日起至满24个月之日|本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的股份（如有）|
|第二期|标的股份上市满 24 月次日起至满36个月之日|本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的股份（如有）|
|第三期|标的股份上市满 36 月次日起|扣除全部应补偿股份后，且全部业绩补偿义务已履行完毕后，剩余的股份数可解锁|

新余弘新睿咨询服务合伙企业（有限合伙）承诺其通过本次发行取得的标的股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。在标的股份上市之日起满12个月，且业绩补偿义务（如有）履行完毕后，可解锁股份=新余弘新睿咨询服务合伙企业（有限合伙）本次认购的标的股份总数-累计已补偿的股份（如有）。前述解锁约定，以新余弘新睿咨询服务合伙企业（有限合伙）全体直接及间接自然人合伙人/权益人均已签订书面文件承诺对本次交易中新余弘新睿咨询服务合伙企业（有限合伙）的相关业绩承诺承担无限连带补偿责任为生效前提，否则新余弘新睿咨询服务合伙企业（有限合伙）通过本次发行取得的标的股份的锁定期按照其他交易对方的标的股份执行。
本项以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
13)期间损益安排
由公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在本次交易实施完毕日后的三十个工作日内，以本次交易实施完毕日上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由公司按其交割后享有的标的公司股权比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由交易对方按拟转让标的公司的股权比例承担，交易对方应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向公司全额补足该等亏损。
本项以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
14)滚存利润安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由公司享有；标的股份发行日前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
本项以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
15)资产交割与股份发行
深圳市大富科技股份有限公司在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在公司与各交易对方签订的《深圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效日起60个工作日内完成标的资产的交割。
公司于本次交易实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交易之日起 120个工作日内向乙方在中国证券登记结算有限责任公司开立的证券账户交付本次发行的标的股份。
本项以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
16)上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
本项以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
17)本次发行决议有效期
本次发行股份有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本项以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。
7.审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘将鑫之股东：新余湘匠咨询服务合伙企业、新余弘新睿咨询服务合伙企业、刘建中、刘放中、唐蕊在本次交易前与公司无任何关联关系。
根据本次交易的相关协议，本次交易后，湘将鑫的售股股股东刘建中及其一致行动人（其配偶唐蕊、其兄弟刘放中及其控制的合伙企业新余湘匠咨询服务合伙企业）将成为持有本公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易创业板所股票上市规则》，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
深圳市大富科技股份有限公司 8.审议通过了《关于公司签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》
本议案内容详见公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过了《关于<深圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已发表了表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问长城证券股份有限公司发表了独立财务顾问核查意见。
《深圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对本次交易进行了审慎核查并认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11.审议通过了《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案》公司监事会对本次交易进行了审慎核查并认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组
深圳市大富科技股份有限公司管理办法》相关规定。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议通过了《关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在因筹划本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13.审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经自查，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的相关规定。公司监事会认为本次所提交的相关法律文件合法有效。公司监事会及全体成员保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关事宜的议案》
监事会经认真审核认为，为保证公司本次交易的顺利进行，应由公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
2)根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案全权负责办理和
深圳市大富科技股份有限公司决定本次交易的具体相关事宜；
3)批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、修正、补充、废止、递交、提出要约，接受承诺、接受交付、签署并组织履行与本次交易有关的协议、承诺函或其他契约性文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4)应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；
5)如相关证券监管部门或有关法律法规对上市公司重大资产重组、非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次交易方案及申报文件作相应调整并继续办理本次交易事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6)负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整、补正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件；
7)授权董事会组织实施与本次交易相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；
8)在本次交易完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9)在本次交易完成后，办理发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10)在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项；
11)本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月，若在此期间内公司取得中国证监会核准本次交易的批文，则本次授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
深圳市大富科技股份有限公司 15.审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
公司监事会同意中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2017】第1283号，同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告（瑞华专审字【2017】 48320001号）以及备考审阅报告（瑞华阅字【2017】48320003号）。上述与本次交易相关的审计报告、评估报告、备考审阅报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16.审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请中联资产评估有限公司（以下简称“中联”）对标的资产进行评估并出具了相关评估报告。公司监事会根据相关法律、法规，经核查后认为：
1)评估机构的独立性
中联具有证券期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、各交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2)评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3)评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定目标股权于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联资产评估有限公司采用了收益法和市场法两种评估方法分别对东莞市湘将鑫精密科技有限公司100%股权的价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次交易的定价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
深圳市大富科技股份有限公司 4)评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估报告的评估方法与评估目的相关性和交易定价的公允性发表了肯定性的独立意见。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17.审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的交易对价以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2017】第1283号所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市大富科技股份有限公司监事会
2017年8月7日