证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-088
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于子公司拟对外投资暨参与设立三七广证（广州）
文化科技投资合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三七互娱”）之子公司霍尔果斯三七文娱创业投资有限公司（以下简称“三七文创”）和公司子公司西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）拟与广州证券创新投资管理有限公司（以下简称“广证创投”）签署《关于开展战略合作及设立股权投资基金之合作框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。根据协议，三七文创、西藏泰富与广证创投达成战略投资意向，拟共同发起成立“三七广证基金”，三七文创、西藏泰富与广证创投以及其他机构将共同发起设立三七广证（广州）文化科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三七广证合伙”）。
2、本次三七广证合伙总认缴规模为人民币1亿元，公司子公司三七文创作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资不超过500万元，公司子公司西藏泰富作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过4,000万元。
3、2018年12月3日，本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于子公司拟对外投资暨参与设立三七广证（广州）文化科技投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意上述投资，并授权管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署合伙协议，协助办理注册登记等手续等。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次交易亦不构成关联交易。
二、协议对方介绍
企业名称：广州证券创新投资管理有限公司
注册地址：广州市南沙区大岗镇东濠路330号
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：吴世忠
注册资本：50,000万元人民币
统一社会信用代码：914401010611006033
成立日期：2012年12月27日
股东情况：广州证券股份有限公司，持股比例100%
经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资。
三、拟投资标的情况（尚未注册，相关信息以最终工商注册为准）
基金名称：三七广证（广州）文化科技投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：广州证券创新投资管理有限公司
基金规模：人民币1亿元
基金投向：基金投资领域以互联网及科技文化相关领域中的优秀企业为主要投资方向。
四、出资方式
以货币方式出资，资金为公司自有资金。
五、协议主要内容
1、基金模式
（1）三七文创与广证创投共同担任基金的普通合伙人，三七文创担任普通合伙人，广证创投担任管理人及合伙企业执行事务合伙人，在基金的存续期间，由广证创投负责管理基金及基金的具体业务运作。
（2）基金总认缴规模为人民币1亿元，其中三七文创作为普通合伙人认缴出资500万元，广证创投作为普通合伙人认缴出资2000万元，西藏泰富作为有限合伙人认缴出资4000万元，剩余额度由三七文创与广证创投共同募集（即三七文创与广证创投寻找其他第三方募集）。其中西藏泰富将来可以将其或其关联主体所认缴出资的基金份额1500万转让给第三方。
2、出资进度
基金由所有认缴出资的合伙人在2019年1月31日前一次缴付到位。
3、存续期
基金存续期为5年，自本基金首次缴付出资到账且完成验资之日起计算。其中本基金的
投资期为基金首期实缴出资之日起满3年，投资期满后2年为退出期。本基金存续期限到期前，经全体合伙人一致同意，可以根据实际情况延长基金存续期限2年。
4、投资方向
基金投资领域以互联网及科技文化相关领域中的优秀企业为主要投资方向。
5、决策机制
（1）三七文创作为普通合伙人以其产业背景优势及投资团队专业性对拟投项目出具投资建议及参与投资决策委员会表决，广证创投作为基金的基金管理人及执行事务合伙人负责基金日常运营及投资管理。三七文创将利用在行业的资源和专业优势为基金提供优质项目，与广证创投在投资并购方面的专业性形成优势互补。
（2）基金成立专门的投资决策委员会，负责对项目投资与退出事项做出决策。投资决策委员会设 5名成员，由三七文创委派 2名，广证创投委派 2名，其他有限合伙人委派 1名；投资决策委员会决策需同时获得4名或以上委员同意方可进行投资。投资决策委员会主任委员由广证创投推荐的委员担任。投资决策委员会向基金负责。
6、收益分配
基金按照投资项目分配收益，项目退出时进行结算，实施即退即分原则。基金投资项目退出后，扣除应付的合伙企业费用、承担合伙企业债务或责任所需款项，并扣除执行事务合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付或承担合伙费用、合伙企业债务和其他义务所需款项后的收益，归属于普通合伙人所有。
7、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
8、协议的生效、变更与终止
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并生效。
（2）本协议未尽事宜，由各方协商，以书面形式签订补充协议，补充协议由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。生效后的补充协议与本协议具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。
（3）出现下列情形之一的，本协议终止：
A、各方书面同意终止的。
B、本协议项下各方义务履行完毕的。
C、因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等原因，本协议无法继续履行的，本协议终止，双方互不追究责任。
六、对外投资的目的、存在的风险、对上市公司的影响
1、对外投资目的
随着文化创意产业成为经济转型发展的突破口，飞速发展的互联网和科技产业推动着文化创意产业自身的发展和转型，“互联网＋”深刻改造了传统文化娱乐产业，成为贯穿全产业链的重要推动力；另外，国家也出台一系列政策持续推进文化投资产业的发展。有鉴于此，各方认为互联网及文化产业投资前景广阔。
三七文创和西藏泰富为三七互娱之全资子公司，三七互娱围绕以游戏为核心进行文化创意产业链相关布局，通过外延式投资并购发展整合了大量与行业相关的游戏、动漫、VR内容及产品资源，已形成了一定的文化创意产业链布局，未来仍存在通过外延投资并购延伸产业链的需求。通过不断的内部探索优化及外部投资并购延伸，强化核心竞争力，力争从全方位、多层次来满足用户的精神需求。同时广证创投为广州证券股份有限公司的全资子公司，其业务主要聚焦于股权投资、并购基金、产业基金领域，致力于协助上市公司、产业龙头、新兴企业开展产业整合、转型升级，在多层次的资本服务过程中挖掘投资机遇。
公司本次牵手广证创投，与其共同发起设立“三七广证合伙”，公司子公司三七文创作为基金普通合伙人，公司子公司西藏泰富作为基金有限合伙人，将与广证创投发挥各自优势，扎根于互联网及科技文化相关领域，助力发展广州互联网及科技文化企业，在获取投资收益、分享快速发展的互联网及科技文化产业回报的同时，促进与公司网络游戏业务的联动协同，推进三七互娱打造成为领先的文创企业。
2、公司本次投资存在的风险
如相关发起人未按协议的约定履行出资义务，则基金面临资金募集失败的风险。同时，股权投资基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。
公司已充分认识到本次投资所面临的风险及不确定性，将密切关注基金日常运作情况，积极参与基金管理及投资决策，做好风险的防范和控制。
3、本次投资对公司的影响
本次投资有利于进一步推进公司在互联网及文创产业战略布局，有利于增强公司的综合竞争实力，能够有效扩大公司在互联网及文创产业的影响力，为股东谋取满意的投资回报。
本次投资金额对公司未来财务状况和经营业绩无不利影响。
七、其他
1、截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，均未参与合伙企业份额认购。除公司持股5%以上的股东、副董事长、总经理李卫伟先生和董事、副总经理杨军先生任投资决策委员会专职委员外，公司无其他人员在合伙企业中任职。
2、相关合作条款和条件以后期签署的正式合作协议为准，公司将根据有关法律法规的规定,对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、《关于开展战略合作及设立股权投资基金之合作框架协议》。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月三日