河南辉煌科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、 非公开发行股票募集资金存放与使用情况
(一) 非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监发行许可[2013]1179号）核准，并经深圳证券交易所同意，河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商中原证券股份有限公司于2013年11月13日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行普通股（A股）股票4,382.76万股，每股面值1元，每股发行价16.28元。截至2013年11月14日止，公司共募集资金713,513,328.00元，扣除发行费用20,590,289.12元，募集资金净额 692,923,038.88元。
截止2013年11月14日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2013]000325号”验资报告验证确认。
截止2018年12月31日，公司募集资金本年度投入使用 53,615,640.08元，以前年度投入使用105,660,994.33元，累计投入使用 159,276,634.41元；本年度变更部分募集资金用途并永久补充流动资金 317,012,502.23元；募集资金余额为人民币 295,810,609.51元（含未到期理财产品资金余额1.53亿元）。
(二) 非公开发行股票募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南辉煌科技股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金采用专户存储制度，资金使用需经相关规定程序并予以公告。2016年4月22日，公司的保荐机构由中原证券股份有限公司变更为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。2016年5月30日，公司连同申万宏源证券承销保荐有限责任公司与平安银行股份有限公司郑州分行（账号为：
11014566363000、11014566365008）、中国民生银行股份有限公司郑州分行（账号为：626217360）、郑州银行高新技术开发区支行（账号为：90501880120003851）
重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，各方均严格履行三方监管协议。
截止2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下（单位：元）：
银行名称 账号 截止日余额 存储方式
11014566363000 14,417,720.29 活期
平安银行股份有限公司郑州分行 11014566365008 0.00 活期
88,000,000.00 定期
中国民生银行股份有限公司郑州 626217360 0.00 活期
分行 0.00 定期
90501880120003851 25,392,889.22 活期
郑州银行高新技术开发区支行
15,000,000.00 定期
未到期保本型理财产品的余额 153,000,000.00 理财
募集资金专户净额合计 295,810,609.51
募集资金存放情况说明：
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将部分募集资金以定期存款方式存放；且在保证募集资金投资项目正常建设和确保资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品。具体如上表所示。
(三) 本年度非公开发行股票募集资金的使用情况
非公开发行股票募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元募集资金总额 69,292.30本年度投入募集资金总额 5,361.56报告期内变更用途的募集资金总额 26,734.80
累计变更用途的募集资金总额 26,734.80已累计投入募集资金总额 15,927.66累计变更用途的募集资金总额比例 38.58%
是否
截至期 项目可已变 项目达到本年 是否截至期末累末投资 行性是承诺投资项目和超募资 更项 募集资金承调整后投资本年度投 预定可使度实 达到计投入金额进度（%） 否发生金投向 目（含诺投资总额 总额(1) 入金额 用状态日现的 预计 (2) (3)＝ 重大变部分 期 效益 效益 (2)/(1) 化变更）
承诺投资项目 -
1、铁路灾害监测及预警 2019年12
是 21,889.50 4,800.00 0 0 0 0 否 是系统 月31日
2、铁路综合视频监控系 2019年12
否 13,895.50 13,895.50 1,123.44 1,123.44 8.08% 0 否 否统 月31日
2019年12
3、智能综合监控系统 是 16,445.30 6,800.00 0 0 0 0 否 是月31日
4、轨道交通运营安全服 2019年12
否 17,062.00 17,062.00 4,238.13 14,804.23 86.77% 0 否 否务系统 月31日
承诺投资项目小计 - - 0 - -超募资金投向 -
归还银行贷款
0 0 0 0 0 0 -
0
- -补充流动资金
0 0 0 0 0 0 -
0
- -超募资金投向小计
0 0 0 0 0 0 -
0
- -合计 - 69,292.30 42,557.50 5,361.56 15,927.66 37.43% - 0 - -由于募集资金投资项目的建设地址均在新厂区（地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道北、黄栌路东地块），且新厂区的基建工程前期相关建设手续办理缓慢等原因，致使新厂区的工程建设进度滞后于原募投项目计划，2017年底未达到计划进度或预计
已将上述四个募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期调整到2019年12月31日。报告期内，经审慎论证铁路灾害收益的情况和原因（分具
监测及预警系统和智能综合监控系统两个募投项目可行性，决定保留其基础建设投资部分，取消上述两个项目其余募体募投项目）
集资金的投资并永久补充流动资金。上述具体情况详见2017年12月30日、2018年10月26日巨潮资讯网《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》（2017-090）、《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（2018-056）。
铁路灾害监测及预警系统和智能综合监控系统两个募投项目所面临的市场空间及竞争格局与募集资金到位时相比已项目可行性发生重大变 发生了较为重大的变化，继续进行大规模软硬件和研发投入将面临较大风险，无法保障相应投资收益，故已无必要对化的情况说明 上述两个募投项目再进行大规模的募集资金投入。具体情况详见2018年10月26日巨潮资讯网《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。上述事项业经公司2018年度第一次临时股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
募集资金投资项目先期
无
投入及置换情况
根据公司2013年非公开发行募集资金投资项目进度，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。本着股东利益最大化，节约公司财务成本的考虑，经2017年7月11日公司董事会第三次会议批准，2017年公司使用闲置募集资金用闲置募集资金暂时补 18,000万元暂时补充流动资金，使用期限为批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归充流动资金情况 还至募集资金专项账户。2018年1月16日、2018年4月2日、2018年7月3日，公司已分别将暂时补充流动资金的募集资金人民币8,000万元、5,000万元、5,000万元提前全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
存储于募集资金专户及进行购买保本型理财产品。
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
(四) 对部分闲置募集资金进行购买保本型理财产品的管理情况
2017年12月29日，公司第六届第十次董事会会议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，在保证募集资金投资项目正常建设和确保资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过35,000万元闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品。购买商业银行保本型理财产品的额度在董事会审议通过之日起6个月内可以滚动使用。
公司分别于2018年4月23日、2018年5月29日召开了第六届董事会第十二次会议、2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保
本型理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币 35,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，期限自2017年年度股东大会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用。
截止2018年12月31日，公司2018年度累计使用募集资金购买理财产品明细如下表（单位：万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||受托方|产品类型|理财金额|起息日|到期日|理财收益|
|号|||||||
|1|民生银行股份有限公司|保证收益型|8,668|2018.1.9|2018.4.11|98.32|
|2|平安银行股份有限公司|保本浮动收益型|8,000|2018.1.17|2018.6.28|159.78|
|3|平安银行股份有限公司|保本浮动收益型|5,000|2018.4.2|2018.6.29|55.45|
|4|民生银行股份有限公司|保本浮动收益型|12,500|2018.3.30|2018.6.29|149.59|
|5|民生银行股份有限公司|保证收益型|8,860|2018.4.12|2018.6.29|85.20|
|6|平安银行股份有限公司|保本浮动收益型|8,000|2018.6.29|2018.12.28|187.48|
|7|平安银行股份有限公司|保本浮动收益型|3,000|2018.6.29|2018.12.28|70.31|
|8|平安银行股份有限公司|保本浮动收益型|2,000|2018.6.29|2018.11.30|39.66|
|9|平安银行股份有限公司|保本浮动收益型|18,500|2018.7.3|2018.11.20|333.51|
|10|平安银行股份有限公司|保本浮动收益型|3,500|2018.7.4|2018.11.20|62.65|
|11|平安银行股份有限公司|结构性存款|4,800|2018.11.23|2019.5.27|未到期|
|12|平安银行股份有限公司|结构性存款|2,000|2018.12.4|2019.5.27|未到期|
|13|平安银行股份有限公司|结构性存款|8,500|2018.12.28|2019.5.27|未到期|

(五) 变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2018年10月25日召开了第六届董事会第十五次会议，于2018年11月22日召开 2018年第一次临时股东大会，会议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更铁路灾害监测及预警系统和智能综
合监控系统两个募投项目的部分募集资金用途，用于永久补充流动资金。
由于新厂区的工程建设进度滞后，致使铁路灾害监测及预警系统、智能综合监控系统两个募投项目搁置延期至今，所面临的市场空间及竞争格局与资金到位时相比已发生了较为重大的变化。考虑当前的市场格局和形势，对铁路灾害监测及预警系统和智能综合监控系统进行大规模软硬件和研发投入将面临较大风险，无法保障相应投资收益，故已无必要对上述两个募投项目再进行大规模的募集资金投入。鉴于 2013年度非公开发行股票的募集资金投资项目中除上述项目外的募投项目正
在实施中，且相应的基础建设投资属于统一规划和建设，为保证实施中的募投项目顺利进行，故决定保留铁路灾害监测及预警系统和智能综合监控系统两个项目募集资金中的基础建设投资资金 11,600万元，其中铁路灾害监测及预警系统项目保留基础建设投资资金4,800万元，智能综合监控系统项目保留基础建设投资资金6,800万元。公司本着稳健经营的原则，合理规划公司生产经营，有效防范投资风险，降低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司将铁路灾害监测及预警系统和智能综合监控系统两个项目募集资金中的其余募集资金 26,734.80万元及其利息等收益进行永久补充流动资金。
公司分别于2018年11月26日、12月21日进行永久补充流动资金合计
317,012,502.23元（含部分募集资金利息等收益）。
(六) 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
二、 公司债募集资金存放与使用情况
(一)公司债募集资金基本情况
2014年9月5日，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可（2014）926号）核准，公司发行面值不超过5亿元公司债券。2015年3月6日公司发行了第一期债券，规模人民币 2.5亿元，发行价格为每张 100元，期限为 3年，起息日为2015年3月4日，附第 2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。截止2015年3月10日，公
司共募集资金250,000,000.00元，扣除发行费用2,300,000.00元，公司债募集资金净额247,700,000.00元。
截止2015年3月10日，公司发行公司债募集第一期资金2.5亿元已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000105号”验资报告
验证确认。
(二)公司债募集资金管理情况
公司于2015年3月6日开立公司债募集资金专户（平安银行郑州分行，账户11014740715777）。根据相关规定，公司连同债券事务管理人中原证券股份有限公司与平安银行股份有限公司郑州分行，于2015年3月20日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，各方均严格履行三方监管协议。
截止2018年12月31日，公司债募集资金专户已销户。
(三)公司债募集资金使用情况
截止2018年3月5日，公司已将募集资金中的248,738,995.46元（含利息收入）用于补充流动资金。
(四)公司债回售情况
公司分别于2017年2月6日、2017年2月7日、2017年2月8日发布了关于 “15辉煌01”票面利率不调整和投资者回售实施办法的提示性公告，投资者可在回售登记期内选择将持有的“15辉煌01”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币 100元/张（不含利息），“15辉煌01”回售登记期为2017年2月6日、2017年2月7日、2017年2月8日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“15辉煌01”的回售申报数量为360,000张，回售金额为人民币
39,240,000元（包含利息），剩余托管量为2,140,000张；公司已于2017年3月3日支付完毕“15辉煌01”发行2年末投资者的回售款。
(五)公司债兑付情况
公司于2018年2月27日发布了《2015年公司债券（第一期）2018年兑付兑息公告暨摘牌公告》，本期公司债券于 2018年 3月 1日摘牌，3月5日兑付兑息。截止2018年3月5日，公司已完成公司债兑付兑息工作，并已完成公司债券摘牌终止交易。
(六)变更公司债募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
(七)公司债募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
河南辉煌科技股份有限公司
董事会
2019年3月 20日