国泰君安证券股份有限公司
关于
江西洪城水业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
声明
国泰君安证券股份有限公司接受江西洪城水业股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合洪城水业 2016年年度报告，出具了本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由洪城水业及相关当事人提供，并向本独立财务顾问保证：其所提供的相关文件和信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目录
声明 ............................................................................................................................ 1目录 ............................................................................................................................ 2释义 ............................................................................................................................ 3一、本次交易资产的交付或过户情况........................................................................ 5二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 9三、盈利预测的实现情况.......................................................................................... 15四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 16五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 17六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 18 2
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|国泰君安证券、本独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|本持续督导意见|指|《国泰君安证券股份有限公司关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导意见》|
|洪城水业、上市公司、公司|指|江西洪城水业股份有限公司|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项|
|南昌燃气|指|南昌市燃气集团有限公司|
|公用新能源|指|南昌公用新能源有限责任公司|
|二次供水公司|指|南昌水业集团二次供水有限责任公司|
|交易标的、标的资产|指|南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权、二次供水公司 100%股权|
|市政控股|指|南昌市政公用投资控股有限责任公司，为上市公司实际控制人|
|公交公司|指|南昌市公共交通总公司|
|水业集团|指|南昌水业集团有限责任公司，为上市公司控股股东|
|发行股份购买资产交易对方|指|市政控股、公交公司、水业集团|
|投资集团|指|南昌市政投资集团有限公司|
|国泰君安资管|指|上海国泰君安证券资产管理有限公司|
|募集配套资金交易对方|指|投资集团、李龙萍、国泰君安资管|
|《发行股份购买资产协议》|指|洪城水业与市政控股、公交公司、水业集团分别签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|洪城水业与市政控股、公交公司、水业集团分别签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议|
|《股份认购协议》|指|洪城水业与投资集团、李龙萍、国泰君安资管分别签订的《关于发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》及其补充协议|
|大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国资委|指|国有资产监督管理委员会|

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|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|

说明：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易方案概述
本次重组方案包括：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
洪城水业以审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第 11次临时会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，经除息后发行价格为9.82元/股，向市政控股发行股份购买其持有的南昌燃气51%股权，向公交公司发行股份购买其持有的公用新能源100%股权、向水业集团发行股份购买其持有的二次供水公司100%股权。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，洪城水业以审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第 11次临时会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，经除息后发行价格为10.52元/股，向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模为57,675.00万元，不超过标的资产交易金额的100%，用于公司供水、污水等主营业务相关项目的建设。
因认购对象国泰君安资管设立的“国君资管定增001定向资管计划”委托人沈岚由于自身原因放弃本次认购，调整后募集资规模为52,415.00万元。
3、标的资产评估作价情况
本次注入的标的资产为南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权、二次供水公司100%股权，价格均以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。以2015年4月30日为评估基准日，本次重大资产重组注入资产南昌燃气51%股权的评估值为 37,283.82万元、公用新能源 5
100%股权的评估值为 6,642.59万元、二次供水公司100%股权的评估值为 13,853.47万元。经交易各方友好协商，标的资产作价即评估值合计为 57,779.88万元。
（二）标的资产交付或过户、股份登记情况
1、标的资产过户情况
南昌燃气、公用新能源及二次供水公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了相关变更登记手续：
（1）2016年 3月 22日，江西省人民政府向南昌燃气换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资赣字[2010]0053号）；2016年 3月30日，南昌市市场和质量监督管理局向南昌燃气换发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913601007511301482）。
（2）2016年 3月 31日，南昌市市场和质量监督管理局向公用新能源换发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91360108573616945C）。
（3）2016年 3月 30日，南昌市市场和质量监督管理局向二次供水公司换发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913601005761181918）。
综上，洪城水业与交易对方已完成本次重组标的资产的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、新增注册资本验资情况
根据大信会计师出具的《验资报告》（大信验字[2016]6-00002号），截至 2016年4月1日，市政控股、公交公司及水业集团作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，洪城水业已收到作为出资的该等股权，相应增加股东权益，其中人民币58,838,981.00元计入股本，余额计入资本公积。截至2016年4月1日，变更后的注册资本人民币388,838,981.00元，实收股本人民币 388,838,981.00元。
3、新增股份登记情况
司出具的《证券变更登记证明》，洪城水业向市政控股、公交公司和水业集团购买资产非公开发行的58,838,981股人民币普通股股票，以及向投资集团、李龙萍和国泰君安资管募集配套资金非公开发行的 49,824,144股人民币普通股股票已一并办理完毕股份登记手续。
本次洪城水业购买资产实际发行的股份情况如下：
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|序号|发行对象|发行股数（股）|
|1|水业集团|14,107,403|
|2|市政控股|37,967,230|
|3|公交公司|6,764,348|
|合计||58,838,981|

4、过渡期间损益
根据洪城水业与市政控股、公交公司及水业集团分别签署的《发行股份购买资产》协议及其补充协议，在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由洪城水业享有；标的资产产生的亏损由市政控股、公交公司及水业集团分别承担并在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。
在交割日后 30日内，由洪城水业聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
根据大信会计师事务所出具的以2016年3月31日为基准日的“大信专审字6-00037号”、“大信专审字6-00038号”、“大信专审字6-00036号”《专项审计报告》，确认南昌燃气、公用新能源及二次供水公司于过渡期间（2015年5月1日至2016年3月31日）分别实现归属于母公司股东的净利润9,015.74万元、831.73万元及1,588.04万元。该等盈利由洪城水业按本次所购买标的公司股权比例享有。
（三）募集配套资金情况
1、募集资金到账和验资情况
本次募集配套资金的发行对象为投资集团、李龙萍、国泰君安资管，发行对
象以现金认购本次发行的全部股份。国泰君安资管设立的“国君资管定增 001定向资管计划”委托人沈岚由于自身原因放弃本次认购，本次募集配套资金发行总股数由54,824,144股缩减为49,824,144股，募集资金总额由 576,749,994.88元缩减为524,149,994.88元。
投资集团、李龙萍、国泰君安资管已按规定将认购资金汇入独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券为本次发行开立的专用账户（开户行：上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：31685803001870172），其中李龙萍认购资金中的1,000万元由洪城水业汇入，为其前期向洪城水业支付的认购保证金。
大信会计师于 2016年 4月 22日出具了大信验字[2016]第 6-00005号《验资报告》。经审验，独立财务顾问（主承销商）收到了非公开发行股票认购方缴纳的认股款为人民币524,149,994.88元。国泰君安证券已按规定将上述认购款项扣除发行费用后的余额划转至洪城水业指定的本次募集资金专户内。
2016年 4月 22日，大信会计师出具了大信验字[2016]第 6-00004号《验资报告》。经审验，截至 2016年 4月 22日止，洪城水业实际已向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行人民币普通股（A股）股票49,824,144股，发行价格为每股人民币 10.52元，募集资金总额 524,149,994.88元，减除发行费用人民币25,030,000.00元后，募集资金净额为 499,119,994.88元。其中，计入实收资本人民币49,824,144.00元。
2、新增股份登记情况
2016年5月12日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，洪城水业向市政控股、公交公司和水业集团购买资产非公开发行的58,838,981股人民币普通股股票，以及向投资集团、李龙萍和国泰君安资管募集配套资金非公开发行的 49,824,144股人民币普通股股票已一并办理完毕股份登记手续。
本次洪城水业募集配套资金实际发行的股份情况如下：
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|序号|发行对象|发行股数（万股）|
|1|投资集团|21,929,658|
|2|李龙萍|21,929,658|
|3|国泰君安资管|5,964,828|
|合计||49,824,144|

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已过户完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权且完成新增股份的上市工作；非公开发行股票募集配套资金事项已实施完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺及履行情况
本次重组过程中，交易各方作出的重要承诺具体情况及履行情况如下：
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|市政控股、水业集团、公交公司、投资集团、李龙萍、国泰君安资管|1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。2、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本企业/本人保证：（1）如违反上述承诺及声明，将愿意承担全部法律责任；（2）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城水业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在洪城水业拥有权益的股份。|

经核查，截至本持续督导意见出具日，各承诺主体不存在违反上述承诺的相关情形。
2、关于重大资产重组相关事项的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|1、本公司作为洪城水业控股股东/实际控制人期间，不存在违反已作出的关于避免同业竞争承诺的情形。2、本公司将（督促南昌水业集团有限责任公司）继续严格履行、并遵守与洪城水业签订的《扬子洲水厂资产托管协议》、《蓝天碧水环保公司股权托管协议》及《安义自来水有限责任公司股权托管协议》。3、在业务发展定位上，本公司将继续确保洪城水业作为集团自来水生产经营及污水处理业务的专业发展平台，本公司及所属公司原则上将不再增加新的自来水及污水处理业务；不会以任何形式直接或间接从事任何与洪城水业及下属公司目前及今后进行的主营业务构成竞争的业务或活动；如果本公司及本公司所属公司从任何第三者获得的任何商业机会与洪城水业经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知洪城水业，并尽力将商业机会给予洪城水业；如洪城水业认为该商业机会不能满足上市公司的要求，则由本公司及本公司所属公司先行培育该业务并将该业务委托给洪城水业管理，待洪城水业认为成熟时依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式注入洪城水业。4、本公司及所属公司将不利用对洪城水业的控制权从事或参与从事任何有损于洪城水业及洪城水业其他股东利益的行为。5、在履行承诺时，本公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定协助配合洪城水业履行必要的审批程序和披露义务；同时，在洪城水业独立财务顾问通过现场检查、查询相关资料、与高管人员访谈等方式实施持续督导工作时予以积极配合。6、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给洪城水业造成的直接或间接的经济损失承担全部赔偿责任。7、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及洪城水业《公司章程》的有关规定，行使控股股东/实际控制人的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，要求本公司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。8、本公司及本公司控制的企业将与洪城水业之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及洪城水业《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城水业及其他股东的合法权益。9、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及洪城水业相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用洪城水业的资金、资产和资源，也不会违规要求洪城水业为本公司的借款或其他债务提供担保。|
|发行股份购买资产交易对方市政控股、公交公司、水业集团|1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司/全民所有制企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。2、本企业保证，在洪城水业与本企业签署的《发行股份购买资产协议》生效并执行完毕前，不会向除洪城水业以外的其他方转让本企业所持南昌燃气/公用新能源/二次供水公司股权，保证促使南昌燃气/公用新能源/二次供水公司保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证南昌燃气/公用新能源/二次供水公司不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况，不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形，保证南昌燃气/公用新能源/二次供水公司在未经洪城水业许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。3、本企业通过本次重大资产重组所获得的洪城水业的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；如本企业按照与洪城水业签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本企业因本次发行所获洪城水业|

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||的新增股份解锁以承担的补偿责任解除为前提；本次交易完成后6个月内，如洪城水业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供的或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让拥有洪城水业权益的股份。4、如发生主管税务机关认为南昌燃气/公用新能源/二次供水公司及其子公司存在需补缴税费情形的，本企业将无条件全额承担相关补缴、处罚款项及因此所支付的相关费用。5、如发生主管机关认为南昌燃气/公用新能源/二次供水公司及其子公司存在需补缴社会保险费和住房公积金情形的，本企业愿意在无须南昌燃气/公用新能源/二次供水公司及其子公司支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及相关的经济赔偿责任。6、本次重组完成后，在盈利预测承诺期内，不以所持洪城水业的股份办理质押融资等相关业务。7、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及南昌燃气/公用新能源/二次供水公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用南昌燃气/公用新能源/二次供水公司的资金、资产和资源，也不会违规要求南昌燃气/公用新能源/二次供水公司为本企业的借款或其他债务提供担保。|
|投资集团|1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。2、本企业拥有认购洪城水业本次非公开发行股份的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源合法；本企业用于认购的资金来源为本企业自筹资金，不存在向第三方募集的情况，不存在代第三方持有股份的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。3、本企业通过本次募集配套资金所获得的洪城水业的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的洪城水业股份；在股份锁定期内，由于洪城水业送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。4、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员等主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。5、本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|李龙萍|1、本人系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。2、本人拥有认购洪城水业本次非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合法；本人用于认购的资金来源为本人自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本人的认购行为不存在受他方委托代为认购洪城水业新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购洪城水业新增股份。|

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||3、本人通过本次募集配套资金所获得的洪城水业的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的洪城水业股份；在股份锁定期内，由于洪城水业送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。4、本次交易前，本人及本人的关联方,与洪城水业及其关联方均不存在关联关系。5、本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。6、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|国泰君安资管|1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。2、本公司拟设立并管理的“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”和“国君资管定增001定向资产管理计划”将拥有认购洪城水业本次非公开发行股份的资金实力，本公司保证该两资产管理计划用于认购股份的资金来源合法；不存在包含任何杠杆融资结构化设计产品的情形。3、本公司保证“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”和“国君资管定增001定向资产管理计划”该两资产管理计划通过本次募集配套资金所获得的洪城水业的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理持有的洪城水业股份；在股份锁定期内，由于洪城水业送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，两资产管理计划将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。4、本公司将对拟设立并管理的“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”和“国君资管定增001定向资产管理计划”份额的投资者进行严格核查，保证其中不存在洪城水业、持有洪城水业股份比例超过5%以上的股东、实际控制人、洪城水业和洪城水业控股股东以及洪城水业实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其关联方（以下统称“利益相关方”），本公司与上述各方之间不存在关联关系。在上述资产管理计划的存续过程中，本公司对后续拟认购上述资产管理计划份额的投资者进行核查，保证不会以任何形式向利益相关方出售上述资产管理计划份额。5、本次交易前，本公司及本公司全体股东、实际控制人与洪城水业及其关联方均不存在关联关系。本公司与洪城水业之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司没有向洪城水业推荐董事、监事或者高级管理人员，与洪城水业的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为与洪城水业存在特殊关系的其他关联关系。本公司与本次重组其他各方不存在关联关系或一致行动关系。6、“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”和“国君资管定增001定向资产管理计划”均为本公司自主管理产品，本公司保证上述产品各委托人之间不存在分级收益等结构化安排，上述资产管理计划委托人认购的每份计划份额具有同等|

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|的合法权益，承担同等风险。7、本公司作为管理人，将通过一切合理且可行之手段确保上述资产管理计划参与洪城水业本次重大资产重组配套融资的认购资金在洪城水业取得中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之后，发行方案报送至中国证监会发行部备案之前全部募集到位，并按时足额缴付至洪城水业指定的账户内。8、本公司确认在上述资产管理计划的设立和存续过程中不存在直接或间接接受洪城水业及其控股股东、实际控股人、关联方提供财务资助或者补偿的情况；本公司保证上述资产管理计划将来也不会接受洪城水业及其控股股东、实际控制人、关联方任何形式的财务资助或补偿。9、本公司将促使上述资产管理计划的各委托人在洪城水业本次重大资产重组非公开发行新股的锁定期满之前，不全部或部分转让所持有的产品份额或退出计划。10、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。11、本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|

国泰君安资管设立的“国君资管定增001定向资管计划”委托人沈岚由于自身原因放弃本次认购，并出具了《关于放弃认购江西洪城水业股份有限公司募集配套融资发行股票的承诺函》。同时，洪城水业已出具《江西洪城水业股份有限公司关于调减募集配套资金及对应减少发行股份确认书》，确认本次募集配套资金发行规模相应调整。
经核查，除上述事项外，截至本持续督导意见出具日，各承诺主体不存在违反上述承诺的相关情形。
3、关于股份锁定的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|市政控股|1、在洪城水业本次重大资产重组发行股份完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）前，依法直接（如有）及间接持有的洪城水业股份，自本次重大资产重组发行股份完成之日起12个月内，将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由洪城水业回购该等股份。如前述股份由于洪城水业送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。2、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。|
|水业集团|1、在洪城水业本次重大资产重组发行股份完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）前，本公司依法持有的洪城水业所有股份，自本次重大资产重组发行股份完成之日起12个月内，将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由洪城水业回购该等股份。如前述股份由于洪城水业送股、转增|

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|股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。2、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。|

经核查，截至本持续督导意见出具日，各承诺主体不存在违反上述承诺的相关情形。
4、公用新能源下属加气站燃气经营许可证办理相关承诺
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|承诺方|承诺内容|
|公交公司|1、在本公司《关于部分加气站限期办妥燃气经营许可证的承诺函》签署日（2015年9月29日）后的24个月内，确保公用新能源依法依规重建CNG生米站 ，办妥燃气经营许可证不存在法律障碍。CNG生米站重建及办理燃气经营许可证的费用全部由本公司承担。如重建前因尚未取得燃气经营许可证或未完成前置程序导致公用新能源遭受行政处罚、法律风险，或因重建CNG生米站及未来办理燃气经营许可证的过程存在法律障碍，本公司将赔偿公用新能源及洪城水业因此产生的全部损失。2、除因公交枢纽站的原因，间接导致LNG小蓝站、CNG新建站环保验收未获通过外，该两加气站在项目核准、项目选址、土地使用权、消防、质监、安监等其他所有方面均不存在办理燃气经营许可证的法律障碍。3、立即补办南昌小兰工业园公交枢纽站的环境监测手续，使该公交枢纽站尽早依法通过环评验收，确保LNG小蓝站顺利完成后续办证手续，并在本公司《关于部分加气站限期办妥燃气经营许可证的承诺函》签署日（2015年9月29日）后的15个月内依法办妥燃气经营许可证，办证的所有费用由本公司承担。如因公交枢纽站未通过环评验收并进而导致LNG小蓝站未能在承诺期限内办妥燃气经营许可证，或因尚未取得燃气经营许可证，或未完成前置程序导致公用新能源遭受行政处罚、法律风险，本公司将赔偿公用新能源及洪城水业因此产生的全部损失。4、立即采取措施确保新建县望城新区新建公交枢纽站环评获得通过，使该公交枢纽站尽早依法通过环评验收，确保CNG新建站顺利完成后续办证手续，并在本公司《关于部分加气站限期办妥燃气经营许可证的承诺函》签署日（2015年9月29日）后的15个月内依法办妥燃气经营许可证，办证的所有费用由本公司承担。如因公交枢纽站未通过环评验收并进而导致CNG新建站未能在承诺期限内办妥燃气经营许可证，或因尚未取得燃气经营许可证，或未完成前置程序导致公用新能源遭受行政处罚、法律风险，本公司将赔偿公用新能源及洪城水业因此产生的全部损失。|

2016年 12月 15日，公用新能源下属 CNG新建站和 LNG小蓝站分别取得由新建区住房和城乡规划建设局颁发的《燃气经营许可证》（编号：赣201601030001J）和南昌县城乡规划建设局颁发的《燃气经营许可证》（编号：赣201601020002J）。
经核查，截至本持续督导意见出具日，公交公司不存在违反上述承诺的相关
情形。
5、公用新能源办公楼租赁相关承诺
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|承诺方|承诺内容|
|公交公司|公交公司就公用新能源租赁其位于南昌市聆江花园停车场的场地及房屋事项承诺如下：我公司将在土地抵押到期后，立即办理土地使用证及房产证，如因土地证和房产证无法办理或存在任何权属纠纷导致贵公司损失，我公司将予以全部赔偿。本承诺函在租赁期届满之日前一直有效。如需赔偿贵公司损失，则承诺期限的截止日为贵公司的所有损失已获全部赔偿之日。|

经核查，截至本持续督导意见出具日，公交公司不存在违反上述承诺的相关情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，截至本持续督导意见出具日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反承诺的相关情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）标的公司盈利预测情况
根据洪城水业与公交公司、水业集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，以及与市政控股签署的《盈利预测补偿协议》，市政控股承诺南昌燃气 2015年、2016年、2017年以及2018年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于6,900万元、7,400万元、7,900万元以及 8,400万元；公交公司承诺公用新能源 2015年、2016年、2017年以及 2018年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 810万元、650万元、700万元以及 750万元；水业集团承诺二次供水公司 2015年、2016年、2017年以及2018年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1,350万元、1,400万元、1,450万元以及 1,500万元。
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两年。如果本次交易在 2015年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015年、2016年、2017年；如果本次交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年；以此类推。
鉴于本次交易于 2016年 5月实施完成，故盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年。
（二）2016年度业绩实现情况
根据大信会计师出具的“大信专审字[2017]第6-00096号”、“大信专审字[2017]第 6-00097号”、“大信专审字[2017]第 6-00098号”《审核报告》，南昌燃气、二次供水公司以及公用新能源 2016年度分别实现扣除非经常性损益后的归母净利润10,296.72万元、1,411.65万元以及727.67万元，均高于承诺净利润。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，标的公司实际实现的扣非后归母净利润达到上述盈利预测数，符合相关协议的约定。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务发展情况
本次交易完成后，上市公司水务产业链布局得到了加强，同时引入了优质的燃气板块业务，主营业务涵盖供水、污水处理、燃气能源等板块，综合性环境产业链已初步形成，并且规模较大、市场占有率较高。
随着国家“十三五”提倡的生态文明建设，未来将大力发展绿色经济，江西省也提出了实施“发展升级、小康提速、绿色崛起、实干兴赣”的十六字方针，推进生态文明建设。
洪城水业着力打造以供水、污水、燃气能源等为主的环境产业，其中供水和管网工程类业务在南昌市区域占据相对垄断地位；污水处理业务在江西省县级占据80%以上份额；燃气业务在南昌市燃气市场占有率已达到90%以上，目前南昌市区范围内燃气业务普及仍有较大发展空间，尚有较大的发展空间；公用新能源是南昌市最大的车用天然气供应商，受益于近年来南昌市政府对车用天然气推广的大力支持，公用新能源各加气站地理位置优越，竞争能力较强。
（二）2016年度主要财务数据
2016年度，洪城水业实现营业收入309,121.17万元，较上年同期（调整后）增长0.03%；实现归母净利润23,237.47万元，较上年同期（调整后）下降9.41%，扣除非经常性损益后的归母净利润 18,792.84万元，较上年同期（调整后）增长11.12%。
2016年度，洪城水业基本每股收益为0.30元/股，加权平均净资产收益率为8.28%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司整体规模得到了较大幅度的提升，产业链布局日益完善，持续盈利能力得以增强。各标的公司均达到了盈利预测，实现了重组预期并很好的支持了上市公司业务的发展。
2016年度，上市公司各项业务发展良好。本次重组推动了上市公司业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制。同时，根据相关法律法规的要求并结合实际工作的需要，上市公司制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等，保障了公司的规范运作。
本持续督导期内，上市公司继续严格执行各项规定，并不断完善法人治理结构和公司管理体制，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的治理结构，公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，保护了投资者合法权益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、 17
《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，完善公司治理结构，规范公司运作，重视信息披露，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护投资者合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除本持督导意见所述事项外，本次交易实际实施方案与已公布的重组方案不存在其他差异。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：__________ __________
孙兴涛 苏冬夷
协办人：__________
邵凯杰
国泰君安证券股份有限公司年 月 日 19