关于对广州迪森热能技术股份有限公司的重组问询函的回复
广会专字[2016]G15043030115号
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报告正文……………………………………………………1-7
关于对广州迪森热能技术股份有限公司
的重组问询函的回复
广会专字[2016]G15043030115号深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部 2016年 3月 30日下发的《关于对广州迪森热能技术股份有限公司的重组问询函（创业板非许可类重组问询函【2016】第3号）》的要求，我们作为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）本次重组业务的会计师，现就贵部提出的相关问题作如下说明：
本次重组标的公司为广州迪森家用锅炉制造有限公司（以下简称“迪森家锅”）一、问询函第 5题：重组方案主营业务情况部分显示标的资产2014年、2015年其他收入分别为 2,808万元、2,156万元，而交易标的评估情况部分显示该类收入扣除租金收入后的金额分别为 280万元、327万元。标的资产 2015年末投资性房地产与其他非流动资产中的抵债房产账面价值合计为 7,473万元。请补充披露租金收入与出租资产账面价值是否匹配，并请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、重组方案主营业务情况部分显示标的资产2014年、2015年其他收入分别为2,808万元、2,156万元，而交易标的评估情况部分显示该类收入扣除租金收入后的金额分别为280万元、327万元。对上述数据解析如下：
（1）迪森家锅报告期内营业收入情况如下(合并)：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015 年度|
|主营业务收入||
|其中：壁挂炉|30,364.25|
|采暖系统方案服务|697.05|
|新风系统|2.46|
|其他|2,156.23|
|主营业务收入小计|33,219.99|
|其他业务收入||
|其中：租金收入|257.02|
|维保及其他零星收入|174.91|
|其他业务收入小计|431.93|
|合计|33,651.93|

（2）迪森家锅报告期内营业收入情况如下(母公司)：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015 年度|
|主营业务收入||
|其中：壁挂炉|30,364.25|
|采暖系统方案服务|697.05|
|新风系统|2.46|
|其他|152.11|
|主营业务收入小计|31,215.87|
|其他业务收入||
|其中：租金收入|257.02|
|维保及其他零星收入|174.43|
|其他业务收入小计|431.45|
|合计|31,647.32|

（3）重组方案主营业务情况部分显示标的资产2014年、2015年其他收入分别为 2,808万元、2,156万元，重组方案主营业务情况收入数据是迪森家锅合并层面主营业务收入相关数据。
（4）而交易标的评估情况部分显示该类收入扣除租金收入后的金额分别为280万元、327万元。评估情况部分数据是迪森家锅母公司层面数据且包含主营业务收入——其他及其他业务收入（扣除租金），2014年迪森家锅母公司层面主营业务收入——其他 116.55万元加上其他业务收入——维保及其他零星收入 163.49万元等于 280.04万元；2015年迪森家锅母公司层面主营业务收入——其他 152.11万元加上其他业务收入——维保及其他零星收入 174.43万元等于326.54万元
2、租金收入与出租资产账面价值是否匹配的问题：
（1）迪森家锅2015年末投资性房地产中的望都.太阳城B区幼儿园账面价值1441万元；用于出租的位于广州市经济技术开发区沧联二路三号及位于广州市经济技术开发区宏明路二号的厂房账面价值 3412万元。迪森家锅 2015年末其他非流动资产-抵债房产账面价值2619万元。
（2）迪森家锅将望都.太阳城 B区幼儿园以市场价出租给独立第三方经营， 2015年 5-12月确认的租金收入为 328,924.67元，2015年5-12月对应的折旧成本为310,764.00元，我们认为租金收入与该资产期末账面价值基本相匹配。
（3）迪森家锅将厂房以市场价出租给关联方广州迪森热能设备有限公司使用，2015年 3-12月收取租金收入 2,241,318.60元，2015年 3-12月对应的折旧成本为1,929,356.38元，我们认为租金收入与该资产期末账面价值基本相匹配（4）迪森家锅 2015年末其他非流动资产-抵债房产为望都.郡府二期会所，截止2015年末该房产尚未交付给迪森家锅使用。签订以房抵货款协议后，迪森家锅将应收宁夏亘元房地产开发有限公司款项转入预付账款，根据其流动性将预付的购置长期资产相关的款项放置于其他非流动资产列报。该房产尚未获取租金收益。
二、问询函第 6题：标的资产 2015年末应收账款金额为 7,689万元，同比增加122%，其中对第二大客户宁夏亘元房地产开发有限公司的应收账款金额为 2,148万元。宁夏亘元房地产开发有限公司曾于 2014年用其作价 3,128万元的房产抵偿所欠标的资产的债务。请结合其以资抵债的历史情况补充披露标的资产关于营销方面的风险控制措施以及仍对其销售产品的原因，并结合其目前财务状况以及期后回款情况等补充披露坏账准备计提的充分性，并请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、迪森家锅与宁夏亘元房地产开发有限公司自 2007年合作至今，历史回款情况良好，均按照合同约定的付款方式支付，未出现过无法支付的情况。
2、以资抵债的历史情况：
（1）合同约定情况：
①根据 2007年至 2013年迪森家锅（乙方）与宁夏亘元房地产开发有限公司（甲方）签订的系列合同约定，双方签订合同七天内支付合同总价款的30%作为预付款，第一批壁挂炉到施工现场，支付各区合计总货款的10%，安装完毕验收交接后30天内支付各区合计总货款的10%，质保金5%，质保期为发货后的两个采暖季，质保期完后30日内支付质保金，剩余合同总价款的45%顶房。
②根据 2014年至 2015年迪森家锅（乙方）与宁夏亘元房地产开发有限公司（甲方）签订的系列合同约定，合同总额的100%用于购买甲方指定的商品房（其中5%质保金在质保到期后同样用于购房），具体房源由甲方统一给定房源清单，乙方根据购房款额度自行选定，具体价格按照签订顶房协议时同期市场销售价格为准。
（2）合同执行情况：
2007年至 2015年，迪森家锅与宁夏亘元房地产开发有限公司的合同总额约为 12,463万元，均按照合同约定的付款方式支付。迪森家锅已经收到的 10,315
万元货款中，其中有5,336万元为现款（含部分抵债房产变现款）；有4,979万元为已选定房产且已经签约抵债协议的抵债的款项，分别为2012年4月以“兴庆区太阳都市花园46号楼9号营业房”抵货款209万元；2014年6月以“望都.太阳城B区幼儿园”抵货款1,441万元；2014年12月以“望都.郡府二期会所”抵货款 3,128万元；2015年 3月以“望都太阳城 B区2#-8营业房”抵货款 201万。
此合同期间余下的2,148万元全部为尚待选定房产的抵债款项。
3、应收账款中宁夏亘元房地产开发有限公司2013年末余额2367万元，2014年末余额为零，2015年末应收账款期末余额为2148万元。由此可见2015年末应收账款比2014年末增长较大，其原因是2014年公司应收账款为零，而2014年末为零的主要原因是宁夏亘元房地产开发有限公司2014年末以房产冲抵货款，由于选定的抵债房产价值较大，冲抵货款较多造成的。
4、2015年末迪森家锅应收宁夏亘元房地产开发有限公司账面余额 2,148万元，根据合同约定条款，理论上应全部为抵房款。迪森家锅可以按照合同条款约定，根据需要在 2016年自行选定宁夏亘元房地产开发有限公司房产用于抵账。
2016年1-3月，迪森家锅暂未选择此方式回收货款。
5、宁夏亘元房地产开发有限公司是神华宁夏煤业集团有限责任公司的全资子公司，神华宁夏煤业集团有限责任公司是由央企神华集团有限责任公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司共同出资设立的公司，宁夏亘元房地产开发有限公司是一家央企控制的纯国有性质的企业。根据宁夏亘元房地产开发有限公司官网显示：其荣获“2014年度中国房地产企业 500强”第 74位，2013年度荣获全国房地产行业AAA信用企业，中国西部房地产企业10强，中国房地产品牌价值西北10强，且部分工程获银川市“优质结构”工程和“消费者喜爱楼盘奖”。
6、迪森家锅在营销方面的控制措施：迪森家锅与所有客户都签订正式的合同协议，并设有独立的法务清欠部门，在合同签署前，就合同的风险发表专业意见；
在合同签订后，对合同履行情况进行定期检查，特别是检查所有证据的收集完整情况。迪森家锅对于授信有严格的审批流程，只有长期合作、具有良好偿债能力
且信誉良好的客户才可以申请授信。迪森家锅会定期与客户进行对账，同时每月会召开应收账款管理专题会议，对每笔应收账款的回收情况进行跟踪。
综上所述，根据与宁夏亘元多年合作情况及对该公司的了解，迪森家锅认为宁夏亘元房地产开发有限公司是一家有一定实力的房地产开发企业，并不存在特别的风险，在2015年末已根据公司坏账政策对其应收账款计提了107万坏账准备。
经审核，我们认为计提充分。
（以下无正文）
本页为广会专字[2016]G15043030115号《关于对广州迪森热能技术股份有限公司的重组问询函的回复》之签字页
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨文蔚
中国注册会计师：关文源
中国 广州 二〇一六年四月五日