证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号：2014-032江苏长海复合材料股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月29日以电子邮件及通讯方式向公司全体监事发出《江苏长海复合材料股份有限公司第二届监事会第十三次会议通知》。2014年6月6日，公司第二届监事会第十三次会议在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事 3人，实到 3人。会议由监事会主席许耀新先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事以举手表决方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》
1、交易对方及整体方案
长海股份采用向中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“中企新兴”）、中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“中企汇鑫”）、常州常以创业投资中心（有限合伙）（以下简称“常州常以”）、苏州华亿创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州华亿”）、常州联泰股权投资中心（普通合伙）（以下简称“常州联泰”）、常州海天创业投资中心（有限合伙）（以下简称“常州海天”）等特定对象非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买其持有的常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）（以下简称“天马集团”）合计68.48%股权。
其中，长海股份以现金4110万元作为部分对价支付中企新兴(约购买其持有的天马集团8.06%股权)，剩余款项以非公开发行股份方式支付；以现金 270万元作为部分对价支付中企汇鑫(约购买其持有的天马集团0.53%股权)，剩余款项以非公开发行股份方式支付。本次交易其他特定对象常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天的对价款项，长海股份全部以非公开发行股票方式支付。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
2、交易标的
本次交易的标的为交易对方持有的天马集团68.48%的股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的评估基准日及定价
根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2014]第061号《资产评估报告》，以 2013年 12月 31日为评估基准日，天马集团于评估基准日经审计后的净资产账面值为38,565.94万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为51,017.99万元，评估增值率为32.29%；采用收益法评估后的净资产（股东权益）价值为47,139.75万元，评估增值率为22.23%。
本次评估最终选用资产基础法的评估结果。经交易各方协商，标的资产（特定对象持有的天马集团68.48%股权）最终交易作价34,937.12万元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
考虑到本次交易未选取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。交易双方就本次重组事项进行洽谈过程中未将利润补偿事宜作为本次交易的条件，交易双方未就本次交易签署业绩补偿协议，提请投资者关注标的资产业绩波动可能产生的风险。
4、支付方式
本次交易采用向特定对象非公开发行股份及支付现金购买相结合的方式。其中，长海股份以现金4110万元作为部分对价支付中企新兴(约购买其持有的天马集团8.06%股权)，剩余款项以非公开发行股份方式支付；以现金 270万元作为部分对价支付中企汇鑫(约购买其持有的天马集团0.53%股权)，剩余款项以非公开发行股份方式支付。本次交易其他特定对象常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天的对价款项，长海股份全部以非公开发行股票方式支付。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1
元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、发行价格及依据
本次发行股份的价格不低于长海股份第二届董事会第十六次会议（临时）决议公告前二十个交易日长海股份股票交易均价即 23.83元/股（计算公式为：长海股份第二届董事会第十六次会议（临时）决议公告前二十个交易日股票交易总金额/长海股份第二届董事会第十六次会议（临时）决议公告前二十个交易日股票交易总量）。本次发行股票前长海股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
2014年 4月 23日长海股份召开公司 2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》及《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，决定公司以 2013年末总股本 12,000万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 2.00元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增6股。本次权益分派股权登记日为：2014年5月6日；除权除息日为：2014年5月7日。本次2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案实施后，长海股份注册资本增加至人民币19200万元。2014年5月28日，长海股份完成了此次转增股本的工商变更登记程序并换领《企业法人营业执照》。
最终本次发行价格由长海股份、中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天协商确定为14.77元/股。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、发行数量
本次拟向特定对象发行人民币普通股（A股）20,688,638股，其中：中企新兴 9,569,420股、中企汇鑫 1,647,903股、常州常以 1,796,165股、苏州华亿 898,082股、常州联泰3,633,780股及常州海天3,143,288股。
如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行数量将作相应的调整。2014年4月23日公司召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》及《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，决定公司以
2013年末总股本 12,000万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 2.00元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。本次权益分派股权登记日为：2014年 5月 6日；除权除息日为：2014年 5月 7日。本次 2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案实施后，公司注册资本增加至人民币 19200万元。2014年5月28日，长海股份完成了此次转增股本的工商变更登记程序并换领《企业法人营业执照》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行股票的锁定期及上市安排
本次交易的发行对象中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、期间损益安排
在交易基准日至交割日期间，标的股权产生的盈利由长海股份享有；标的股权产生的亏损由特定对象按持股比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后 30日内以现金方式一次性补足。若交割日为当月 15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，长海股份本次交易前滚存的未分配利润，由长海股份新老股东按各自持有长海股份股份的比例共同享有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、议案有效期
本议案有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）及其摘要》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于批准重大资产重组相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司重组符合<关于规范上市公司重大重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、公司本次重大资产重组不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、公司本次非公开发行股份及支付现金购买的目标资产为中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天持有的天马集团68.48%的股权，目标资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
经核查认为，本次重大资产重组的交易对方中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天与本公司无关联关系，本次重大资产重组不构成
关联交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会及深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司与中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）、中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）、常州常以创业投资中心（有限合伙）、苏州华亿创业投资中心（有限合伙）、常州联泰股权投资中心（普通合伙）及常州海天创业投资中心（有限合伙）签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
本次交易的资产评估机构为江苏华信资产评估有限责任公司，该公司及其经办评估师与本次交易标的资产的购买方和出售方及其控制的其他企业和股份公司没有股权关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，具有充分的独立性，可以作为本次交易作价的依据。
评估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏长海复合材料股份有限公司监事会