北京国枫律师事务所
关于中建西部建设股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0288号
致：中建西部建设股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司2015年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据2015年6月29日召开的第五届九次董事会会议决定召开，贵公司董事会已于2015年7月1日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《中建西部建设股份有限公司第五届九次董事会决议公告》和《中建西部建设股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已于
本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。
上述公告载明了本次股东大会召开的时间（包括进行网络投票的时间）、地点、审议事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。
本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公告的会议地点召开。
贵公司本次股东大会现场会议于 2015年 7月 16日下午15：30在乌鲁木齐市经济技术开发区二期丹霞山街 666号 5楼会议室召开。
贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向贵公司全体股东提供了网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年 7月 16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 7月 15日 15:00- 7月 16日 15:00期间的任意时间。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由贵公司第五届九次董事会会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据股东签名册及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表股份总数 299,849,538股，占贵公司股份总数的58.0972%；经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格均合法有效；
除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共7人，持有贵公司股份935,415股，占贵公司股份总数的0.1812%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所互联
网投票系统和交易系统进行认证。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的十一项议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会经审议并通过了如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》；
2.1发行股票种类和面值；
2.2发行方式和发行时间；
2.3发行对象及认购方式；
2.4限售期；
2.5定价基准日、发行价格和定价原则；
2.6发行数量；
2.7募集资金总额及用途；
2.8本次非公开发行股票前滚存利润的安排；
2.9上市地点；
2.10本次非公开发行决议的有效期
3.《关于公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》；
4.《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5.《前次募集资金使用情况的专项报告》；
6.《关于批准公司与新疆建工签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
7.《关于本次非公开发行股票涉及关联交易》的议案；
8.《关于提请股东大会同意新疆建工及其一致行动人免于发出要约增持股
份的议案》；
9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
10.《关于制定<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》；
11.《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。
经查验，贵公司本次股东大会采用了现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议以现场记名方式进行表决，并推举了股东代表、监事代表与本所律师共同进行监票和计票并公布了上述议案的表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票统计结果；在合计统计每项议案的现场和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案表决的最终结果后予以公布，其中，贵公司对相关议案的持股5%以下的中小股东表决情况均已单独计票并披露表决结果。本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案
表决结果为：同意 300,774,496股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9965%；反对 10,457股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0035%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
其中，持股5%以下的中小股东的表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议中小股东所持股份的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议中小股东所持股份的0.0287%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、审议《关于公司 2015年度非公开发行股票方案》的议案
2.1发行股票种类和面值
表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0287%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持表决权股份总
数的0.0000%。关联股东已回避表决，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
其中，持股5%以下的中小股东的表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议中小股东所持股份的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议中小股东所持股份的0.0287%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.2发行方式和发行时间
表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0287%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。关联股东已回避表决，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
其中，持股5%以下的中小股东的表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议中小股东所持股份的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议中小股东所持股份的0.0287%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.3发行对象及认购方式
表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0287%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。关联股东已回避表决，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
其中，持股5%以下的中小股东的表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议中小股东所持股份的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议中小股东所持股份的0.0287%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.4限售期
表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0287%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。关联股东已回避表决，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
其中，持股5%以下的中小股东的表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议中小股东所持股份的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议中小股东所持股份的0.0287%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.5定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0287%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。关联股东已回避表决，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
其中，持股5%以下的中小股东的表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议中小股东所持股份的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议中小股东所持股份的0.0287%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.6发行数量
表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0287%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。关联股东已回避表决，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
其中，持股5%以下的中小股东的表决结果为：同意 36,482,688股，占出席
会议中小股东所持股份的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议中小股东所持股份的0.0287%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.7募集资金总额及用途
表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0287%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。关联股东已回避表决，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
其中，持股5%以下的中小股东的表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议中小股东所持股份的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议中小股东所持股份的0.0287%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.8本次非公开发行股票前滚存利润的安排
表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0287%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。关联股东已回避表决，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
其中，持股5%以下的中小股东的表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议中小股东所持股份的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议中小股东所持股份的0.0287%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.9上市地点
表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0287%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。关联股东已回避表决，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
其中，持股5%以下的中小股东的表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议中小股东所持股份的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议中小股东所持股份的0.0287%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.10本次非公开发行决议的有效期
表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0287%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。关联股东已回避表决，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
其中，持股5%以下的中小股东的表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议中小股东所持股份的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议中小股东所持股份的0.0287%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
3、审议《关于公司 2015年度非公开发行股票预案》的议案
表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0287%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。本议案关联股东已回避表决，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
其中，持股5%以下的中小股东的表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议股东中小股东所持股份的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议中小股东所持股份的0.0287%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
4、审议《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9713%；反对6,057股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0166%；弃权4,400股（其中，因未投票默认弃权4400股），占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0121%。本议案关联股东已回避表决，本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
其中，持股5%以下的中小股东的表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议中小股东所持股份的99.9713％；反对 6,057股，占出席会议中小股东所持股份的0.0166％；弃权4,400股（其中，因未投票默认弃权 4,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.0121％。
5、审议《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
表决结果为：同意 300,774,496股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9965%；反对 10,457股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0035%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
其中，持股5%以下的中小股东的表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议中小股东所持股份的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议中小股东所持股份的0.0287%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
6、审议《关于批准公司与新疆建工签署附条件生效的股份认购协议》的议案
表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0287%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。本议案关联股东已回避表决，本议案获得有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
其中，持股5%以下的中小股东的表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议中小股东所持股份的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议中小股东所持股份的0.0287%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
7、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易》的议案
表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0287%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。本议案关联股东已回避表决，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
其中，持股5%以下的中小股东的表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议中小股东所持股份的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议中小股东所持股份的0.0287%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
8、审议《关于提请股东大会同意新疆建工及其一致行动人免于发出要约增持股份》的议案
表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0287%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。本议案关联股东已回避表决，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
其中，持股5%以下的中小股东的表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议中小股东所持股份的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议中小股东所持股份的0.0287%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜》的议案
表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0287%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。本议案关联股东已回避表决，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
其中，持股5%以下的中小股东的表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议中小股东所持股份的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议中小股东所持股份的0.0287%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
10、审议关于制定《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的议案
表决结果为：同意 300,774,496股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9965%；反对 10,457股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0035%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。本议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
其中，持股5%以下的中小股东的表决结果为：同意 36,482,688股，占出席会议中小股东所持股份的99.9713%；反对 10,457股，占出席会议中小股东所持股份的0.0287%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
11、审议关于修改《募集资金管理制度》的议案
表决结果为：同意 300,774,496股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9965%；反对 10,457股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0035%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。本议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
经查验，会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、董事会
秘书、监事签署；会议决议由出席本次股东大会的股东代表签署。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中建西部建设股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
薛玉婷
史雪飞
2015年7月16日