中银国际证券有限责任公司关于
珠海和佳医疗设备股份有限公司为子公司提供担保的核查意见
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“保荐机构”）作为珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）非公开发行持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，对和佳股份第三届董事会三十四会议审议通过的为部分控股子公司申请银行授信额度事宜提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
为保证子公司的经营需要，和佳股份于2015年8月24日召开了第三届董事会第三十四次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于和佳股份为控股子公司珠海恒源融资租赁有限公司向招商银行、浦发银行就申请授信额度事宜提供担保事项的议案》和《关于和佳股份为控股子公司珠海保税区和佳泰基医疗设备工程有限公司向兴业银行就申请授信额度事宜提供担保事项的议案》。
公司董事会提请公司股东大会同意，就控股子公司珠海恒源融资租赁有限公司(以下简称“恒源融资租赁公司”)向招商银行股份有限公司珠海分行（以下简称“招商银行”）申请授信人民币 1亿元整，和佳股份为恒源融资租赁公司提供连带责任保证担保。担保期限自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。恒源融资租赁公司的其余股东深圳创达四海投资管理有限公司、珠海快易投资管理有限公司、郝镇熙等共25名（共持股3.572%）将以信用担保方式为和佳股份就恒源融资租赁公司提供的上述担保进行反担保，担保额度为人民币357.2万元，
担保期限与公司为子公司提供的连带责任担保期限一致。
公司董事会提请公司股东大会同意，就控股子公司恒源融资租赁公司向上海浦东发展银行珠海分行（以下简称“浦发银行”）申请授信人民币9,500万元整，和佳股份为恒源融资租赁公司提供连带责任保证担保。担保期限自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。担保范围为：授信合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。恒源融资租赁公司的其余股东深圳创达四海投资管理有限公司、珠海快易投资管理有限公司、郝镇熙等共25名（共持股3.572%）将以信用担保方式为和佳股份就恒源融资租赁公司提供的上述担保进行反担保，担保额度为人民币 339.34万元，担保期限与公司为子公司提供的连带责任担保期限一致。
公司董事会提请公司股东大会同意，就公司向兴业银行股份有限公司珠海分行（以下简称“兴业银行”）申请综合授信额度事宜为公司控股子公司珠海保税区和佳泰基医疗设备工程有限公司（以下简称“和佳泰基公司”）提供信用担保，担保期限为1年，自公司与兴业银行签订的《最高额保证合同》项下每笔主债务履行期限届满之日起计算；担保额度为人民币3,000万元（具体事项以届时本公司与兴业银行签订的借款协议、担保协议等相关法律文件的约定为准）；其中，和佳泰基公司的另一位股东光利集团（持股25%）将以保证方式为和佳股份就和佳泰基公司提供的上述担保进行反担保，担保额度为人民币 750万元，担保期限与公司为子公司提供的信用担保期限一致。
上述对子公司的担保须提交公司股东大会审议通过之后方可实施。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：珠海恒源融资租赁有限公司
注册资本：419,951,730元
成立时间：2012年8月13日
注册地点：珠海保税区国际贸易展示中心三楼东北面 3315室
法定代表人：张平
经营范围：融资租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保机械设备租赁，医疗设备租赁服务，电子设备租赁服务；管理咨询服务；三类及二类医用高频仪器设备，软件，介入器材，医用核素设备，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用激光仪器设备，医用X射线设备，注射穿刺器械，医用高分子材料及制品，体外循环及血液处理设备，医用磁共振设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，物理治疗及康复设备，医用超声仪器及有关设备；二类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，临床检验分析仪器，医用化验和基础设备器具（许可证有效期至 2017年 10月30日）的批发、零售。
股东构成：
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|序号|股东姓名|持股比例（%）|
|1|珠海和佳医疗设备股份有限公司|96.428|
|2|深圳创达四海投资管理有限公司|0.312|
|3|珠海快易投资管理有限公司|0.119|
|4|郝镇熙|2.143|
|5|唐明云|0.238|
|6|郜宏图|0.119|
|7|丁乃成|0.095|
|8|石壮平|0.071|
|9|吴春安|0.071|
|10|陈志伟|0.071|
|11|张 平|0.052|
|12|高 立|0.048|
|13|张宏宇|0.048|
|14|罗玉平|0.024|
|15|苏彩龙|0.024|
|16|田秀荣|0.024|
|17|田助明|0.024|

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|序号|股东姓名|持股比例（%）|
|18|陈天申|0.024|
|19|蔡子清|0.021|
|20|陈雪玲|0.007|
|21|张恩铭|0.007|
|22|许绍松|0.007|
|23|寇小飞|0.007|
|24|李海容|0.005|
|25|王重知|0.005|
|26|吕瑜|0.005|
|合计||100.000|

被担保人最近一年及一期财务指标：
单位：元
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|主要财务指标|2014年12月31日/2014年度|2015年3月31日/2015年1-3月（未经审计）|
|资产总额|1,125,022,263.69|1,376,604,078.72|
|负债总额|618,071,286.19|854,496,910.23|
|净资产|506,950,977.50|522,107,168.49|
|营业收入|88,316,828.03|24,895,381.37|
|利润总额|65,114,990.57|18,742,199.31|
|净利润|48,830,730.38|15,156,190.99|

2、公司名称：珠海保税区和佳泰基医疗设备工程有限公司
注册资本：1,600,000元
成立时间：2005年7月15日
注册地点：珠海市香洲区宝盛路5号和佳医学工业园二期综合楼一楼A区
法定代表人：郝镇熙
经营范围：生产、安装、销售自产的II类6870软件，II类6821医用电子仪器设备，II类 6856病房护理设备及器具，II类、III类 6854手术室、急救
室、诊疗室设备及器具；三类及二类手术室、急救室、诊疗室设备及器具，二类
病房护理设备及器具、医用电子仪器设备的批发及进出口业务；计算机网络技术
研发、电子产品的研发、制造、销售；承接医院气体工程、洁净手术部设备安装工程；承接医疗设备工程的维修和技术服务。
股东构成：
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|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股比例（%）|
|1|珠海和佳医疗设备股份有限公司|75.00|
|2|光利集团有限公司|25.00|
|合计||100.00|

被担保人最近一年及一期财务指标：
单位：元
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|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日/2014年度|2015年3月31日/2015年1-3月（未经审计）|
|资产总额|113,324,648.20|142,006,413.24|
|负债总额|100,681,351.75|114,829,387.31|
|净资产|12,643,296.45|27,177,025.93|
|营业收入|200,437,732.97|80,227,084.67|
|利润总额|11,641,692.77|19,378,305.96|
|净利润|8,285,001.15|14,533,729.47|

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
除对子公司进行担保外，和佳股份未有其他对外担保事项。本次为恒源融资租赁公司、和佳泰基公司提供担保后，公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币 10.55亿元，占和佳股份最近一期经审计的净资产人民币 1,152,955,649.86元的91.50%，符合《公司章程》中关于和佳股份对外担保的相关规定和上市规则的要求。公司无逾期担保事项。
四、董事会及独立董事意见
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。
与会董事认为：公司的控股子公司恒源融资租赁公司、和佳泰基公司的目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力，为满足其业务发展需要，公司同意为其提供担保，以保障子公司经营业务的顺利开展。本公司作为恒源融资租
赁公司、和佳泰基公司的控股股东，为恒源融资租赁公司分别向招商银行、浦发
银行申请授信人民币1亿元整、9,500万元整，为和佳泰基公司向兴业银行申请授信人民币3,000万元整提供担保属于正常的股东责任，恒源融资租赁公司的其余股东深圳创达四海投资管理有限公司、珠海快易投资管理有限公司、郝镇熙等共25名（共持股3.572%）将以信用担保方式为和佳股份就恒源融资租赁公司提供的上述担保向公司进行反担保；和佳泰基公司的另一位股东光利集团（持股25%）将以保证方式为和佳股份就和佳泰基公司提供的上述担保进行反担保。故本次担保行为公平、对等。
独立董事认为：和佳股份信誉及经营状况良好，公司为控股子公司恒源融资租赁公司向招商银行、浦发银行申请授信提供担保，为和佳泰基公司向兴业银行申请授信提供担保，有助于解决其生产经营资金的需求，促进和佳股份的生产发展，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
本次担保事项需提交公司股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
和佳股份为控股子公司恒源融资租赁公司、和佳泰基公司提供担保事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，并须提交股东大会审议通过之后方可实施。公司为子公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
保荐机构对本次和佳股份为子公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司为子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ _______________
陈登华 刘清江
中银国际证券有限责任公司2015年8月26日