北京市中伦律师事务所
关于广西河池化工股份有限公司
重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二〇一九年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于广西河池化工股份有限公司
重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：广西河池化工股份有限公司
根据广西河池化工股份有限公司（简称“河池化工”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司拟进行重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次重组”）事宜的专项法律顾问，为公司提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，已就本次重组出具了《北京市中伦律师事务所关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（下称“原法律意见书”）《北京市中伦律师事务所关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（下称“原补充法律意见书”）。
本所现根据中国证监会于2019年 11月5日下发的 192535号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称“《一次反馈》”）的要求，就《一
法律意见书次反馈》所提出的有关问题，对本次重组进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成原法律意见书的补充。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
法律意见书第一部分关于《一次反馈》的回复
一、申请文件显示，1）上市公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称银亿控股）所持有上市公司8,700万股股份均处于质押状态，质权人为浙商银行股份有限公司宁波北仑支行。2）因合同纠纷，长城国瑞证券有限公司（以下简称长城国瑞）向法院起诉银亿控股并申请财产保全，已冻结银亿控股持有的上市公司8,700万股股份，期限为自2019年4月19日起36个月。3）银亿控股已向宁波市中级人民法院申请重整，其持有的上市公司股份可能被依法部分或全部处置。4）本次交易后，何建国、何卫国合计持有上市公司13.58%股份，系上市公司第二大股东。请你公司：1）结合上述情况，补充披露相关股票质押、财产保全和重整的最新进展，银亿控股保持上市公司控制权稳定性的措施。2）补充披露上市公司控股股东发生变更对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（一次反馈之问题1）
（一）结合上述情况，补充披露相关股票质押、财产保全和重整的最新进展，银亿控股保持上市公司控制权稳定性的措施
根据上市公司提供的证券持有人名册、证券质押及司法冻结明细表等资料及其出具的说明，并查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、宁波法院网（http://www.nbcourt.gov.cn/col/col3359/index.html）、全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）等网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，银亿控股相关股票质押、财产保全和重整的最新进展情况如下：
银亿控股所持上市公司8,700万股股份仍处于质押状态，质权人为浙商银行股份有限公司宁波北仑支行（下称“浙商银行”）。
银亿控股所持上市公司8,700万股股份仍处于被长城国瑞证券有限公司（下称“长城国瑞”）申请财产保全并冻结状态，期限为自 2019年 4月 19日起 36个月。2019年11月6日，宁波市中级人民法院（下称“宁波中院”）作出（2019）浙02民初 550号一审民事判决书，判决银亿控股向长城国瑞支付债权收益权回
法律意见书购基础款、回购溢价款及相应违约金，银亿集团有限公司（下称“银亿集团”）、熊续强、欧阳黎明对前述付款义务承担连带清偿责任。
另银亿控股所持上市公司8,700万股股份于2019年10月 11日被轮候冻结，轮候期限为 36个月。
银亿控股于2019年 6月14日向宁波中院申请重整，该等重整申请尚未获宁波中院裁定受理。
基于上述情况，如果未来银亿控股持有的上市公司股份被依法部分或全部处置，则上市公司实际控制权存在变动风险。根据银亿控股出具的说明，银亿控股已/拟采取的措施如下：
①银亿控股积极与质权人浙商银行沟通协调，了解浙商银行就质押股份是否存在相关诉讼、处置安排或计划。根据银亿集团（银亿控股控股股东）与浙商银行于2019年11月进行的沟通会议纪要，浙商银行对上市公司本次重组表示支持，目前对银亿控股质押的上市公司股份暂无进一步的处置计划。
②银亿控股目前正在积极与本次重整的管辖法院宁波中院沟通协调，推进本次重整申请的相关工作。如本次重整申请经法院裁定受理，银亿控股所持上市公司股份的保全措施应依法解除，执行程序应依法中止；银亿控股将配合管理人开展债权申报与审查、资产审计评估、制定重整计划草案、战略投资人的招募以及与债权人等进行谈判、召开债权人会议表决重整计划等相关工作，并通过本次重整化解存在的债务及流动性危机，避免影响银亿控股对上市公司的实际控制权。
（二）补充披露上市公司控股股东发生变更对本次交易的影响
如果未来银亿控股持有的上市公司股份被依法部分或全部处置，则上市公司实际控制权存在变动风险。
根据《重组管理办法》第 13条规定，本次交易完成后，何建国、何卫国合计持有河池化工46,200,690股股份，占比13.58%（不考虑募集配套资金），虽然系上市公司第二大股东，但持股比例仍较低，且与河化集团的持股比例（11.02%）
法律意见书相近；何建国、何卫国、徐宝珠已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》；此外，根据上市公司出具的确认文件，上市公司未与本次资产购买的交易对方就本次交易完成后上市公司的董事人选及任职安排达成相关协议。因此，即便未来银亿控股持有上市公司股份被依法部分或全部处置，何建国、何卫国以其合计持股比例无法形成对上市公司的控制，本次资产购买的交易对方不存在通过本次交易取得上市公司实际控制权的情形，故本次重组不存在可能触及构成《重组管理办法》第13条规定的重组上市的情形。
经查阅《证券法》《重组管理办法》等相关规定和《公司章程》，未依照规定擅自实施重大资产重组、重大资产重组损害上市公司或投资者合法权益的、未按照规定报送重大资产重组有关报告、上市公司被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查等情形可能导致上市公司重大资产重组被暂停、终止。鉴于河池化工已在《重组报告书》中就控制权变动事宜进行风险提示，上市公司实际控制权变动风险并非由本次重组直接导致，即便实际控制权变动亦不会导致本次重组构成重组上市，相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中也未就该等情形规定本次重组须在控制权变动后暂停、中止或取消。因此，本次重组不存在可能因控制权变动直接导致被暂停、中止或取消的情形。
尽管本次重组不存在可能因控制权变动直接导致被暂停、中止或取消的情形，但如本次重组完成前银亿控股持有的上市公司股份被依法部分或全部处置，导致上市公司控股股东实际发生变更，且上市公司新控股股东对本次重组存在不同意见，新控股股东有权依法行使其股东权利，包括但不限于改选董事会、提议召开上市公司董事会/股东大会并要求调整本次重组方案或终止本次重组，如上市公司董事会/股东大会审议通过调整重组方案的相关议案，且上市公司未能与本次重组涉及的本次资产出售及本次资产购买的交易对方就重组方案调整事宜达成一致的，或上市公司董事会/股东大会审议通过终止本次重组的相关议案，则本次重组存在终止的可能。
法律意见书二、申请文件显示，1）2019年 8月28日，上市公司与河池鑫远投资有限公司（以下简称鑫远投资）签订了《资产出售协议》。上市公司拟出售资产包括其对银亿控股的欠款42,000万元，该债务转移已取得银亿控股同意。2）银亿控股曾以对上市公司的债权收益权与长城国瑞签署《债权收益权转让及回购协议》。
长城国瑞对上述债务转移存在异议，并函告银亿控股和上市公司。3）本次交易中，发行股份购买资产与资产出售互为前提，如一项无法实施，则两项均不实施。请你公司：结合《债权收益权转让及回购协议》的相关条款，对照合同法、物权法等相关法律规定，补充披露本次资产出售涉及的债务转移是否合法有效，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（一次反馈之问题2）
（一）银亿控股与长城国瑞的争议纠纷情况
2017年 11月，银亿控股与长城国瑞签订《债权收益权转让及回购协议》，约定银亿控股将其对河池化工享有的约 8亿元借款的债权收益权转让给长城国瑞，长城国瑞同意受让并支付相应转让价款6.6亿元；同时银亿控股应按约定回购长城国瑞受让的债权收益权，回购价款包括回购基础款6.6亿元以及按照年利率8.5%计算的回购溢价款，其中回购基础款在债权收益权转让后满 36个月之日支付，回购溢价款按季度支付。
2019年5月，因银亿控股自2018年9月起未能向长城国瑞按期支付回购溢价款，长城国瑞作为原告向法院起诉要求被告银亿控股向长城国瑞支付回购价款、赔偿逾期违约金并承担案件受理费等相关费用并获受理，管辖法院为宁波中院。
2019年 8月，银亿控股作为债权人同意上市公司本次资产出售涉及的债务转移，上市公司召开董事会审议通过并披露了本次重组方案相关文件。
2019年9月，长城国瑞向上市公司发出《告知函》，函告银亿控股对河池化工借款债权的处置行为应经长城国瑞事先书面同意。
2019年 11月，宁波中院就长城国瑞和银亿控股合同纠纷作出（2019）浙 02
法律意见书民初550号一审民事判决书，判决银亿控股向长城国瑞支付债权收益权回购基础款、回购溢价款及相应违约金，银亿集团、熊续强、欧阳黎明对前述付款义务承担连带清偿责任。目前银亿控股未收到其他方上诉的法院通知文件。
（二）《债权收益权转让及回购协议》的相关条款
根据《债权收益权转让及回购协议》，甲方指银亿控股，乙方指长城国瑞，标的债权指银亿控股持有河池化工8亿元借款的债权。
1.关于合同性质
《债权收益权转让及回购协议》“鉴于”部分第 4条约定：甲乙双方确认甲方转让标的债权收益权并远期溢价回购标的债权收益权是基于标的债权形成的甲乙双方之间的债权债务关系。
《债权收益权转让及回购协议》第 2.1条约定：本协议项下，甲方转让给乙方的其合法持有的标的债权收益权，是指甲方合法持有的标的债权所对应的现金收益及其他收益的财产性权利，包括但不限于收取债权本金、利息、违约金、赔偿金等基于该标的债权产生的财产性收益的权利。
根据宁波中院作出的关于银亿控股与长城国瑞合同纠纷（2019）浙 02民初 550号民事判决书：“关于案涉《债权收益权转让及回购协议》中原告与被告银亿控股之间法律关系的性质。本院认为……原告主张其与被告银亿控股之间系债权收益权转让及回购的法律关系。经审查，案涉《债权收益权转让及回购协议》形式上约定了原告收购被告银亿控股对广西河池化工股份有限公司的债权收益权和被告银亿控股向原告回购前述收益权两个方向相反的交易。但根据案涉《债权收益权转让及回购协议》约定的具体条款以及合同的实际履行情况，原告并无买入涉案债权收益权并承担相应风险的真实意思，双方并无设立债权收益权转让法律关系的真实意愿。首先，原告并不能直接享有和处分案涉的债权收益权。……其次，原告不承担买入债权收益权期间的任何风险。……同时，为确保原告取得债权收益权后不会受到任何风险，被告银亿集团、熊续强、欧阳黎明为被告银亿控股履行协议提供保证担保作为增信措施。由此可见，被告银亿控股签订《债权
法律意见书收益权转让及回购协议》的主要合同目的在于向长城国瑞融通资金，长城国瑞签订《债权收益权转让及回购协议》的主要目的在于向银亿控股收取相对固定的资金收益，双方当事人的真实交易目的在于通过出卖而后回购的方式以价金名义融通资金。原告关于其与被告银亿控股之间系债权收益权转让及回购的法律关系的主张不能成立。……故在适用法律时，根据该协议的性质及上述法律规定，适用合同法总则，并参照合同法分则中最相类似的借款合同的相关规定处理。”
据此，银亿控股和长城国瑞签订的《债权收益权转让及回购协议》在合同性质上并非债权转让合同，银亿控股仍持有对上市公司的债权。
2.关于债务人变更
《债权收益权转让及回购协议》第4.2条约定：在乙方持有标的收益权期间，即使标的债权对应的债务人变更，仍视同标的债权存续。除此之外，未经乙方事先书面同意，甲方不得与任何第三方达成任何有损标的收益权实现的协议或行为。
根据上述约定，银亿控股和长城国瑞已就标的债权对应的债务人可能发生变更的情形进行了相应约定，即债务人变更视同标的债权存续。
3.关于担保措施
《债权收益权转让及回购协议》第6.1、6.2条约定：为确保标的收益权的实现，以及甲方履行本协议项下回购价款的支付义务及相关责任，银亿集团、熊续强、欧阳黎明向乙方提供连带责任保证担保，并与乙方签署《保证合同》。
根据上述条款约定，并经银亿控股确认，银亿控股和长城国瑞在《债权收益权转让及回购协议》中明确担保措施为银亿集团、熊续强、欧阳黎明提供连带责任保证担保，并未将银亿控股持有对上市公司的债权设定担保。
4.关于标的债权处分行为
《债权收益权转让及回购协议》第 7.2.13条约定：甲方承诺并保证在乙方持有标的收益权的期间内，甲方对本协议项下标的债权及标的收益权的任何处分行
法律意见书为，包括但不限于转让、质押、抵押、减免、设定第三方优先权等行为均应经乙方事先书面同意；未经乙方书面同意，甲方的该处分行为对乙方不发生效力，并构成甲方对乙方的违约行为，甲方应承担乙方因此而遭受的全部损失。
根据上述条款约定，未经长城国瑞书面同意，银亿控股对标的债权的处分行为对长城国瑞不发生效力，并构成对长城国瑞的违约行为，银亿控股应承担长城国瑞因此而遭受的全部损失，但并非对银亿控股、上市公司或其他第三方不发生效力。对于《债权收益权转让及回购协议》所涉合同纠纷，长城国瑞的诉讼请求和宁波中院的一审判决均未涉及银亿控股所作出的同意本次资产出售涉及债务转移的效力事宜。
5.关于违约责任
《债权收益权转让及回购协议》第 5.6.1约定：如果出现下列任一情形，乙方有权要求甲方立即支付全部回购价款：……2）甲方违反本合同的约定导致乙方不能实现合同目的，经乙方催告后未在乙方要求的合理期限内纠正；……。
《债权收益权转让及回购协议》第 12.1条约定：甲方违反本协议中约定的义务（含声明与保证条款）的，视为甲方违约，当甲方出现任何违约情形时，乙方有权要求甲方在一定期限内纠正违约行为，并赔偿由此给乙方造成的全部经济损失，包括直接和间接经济损失，本合同对甲方违约责任另有约定的，按相关约定执行。
根据上述条款和第7.2.13条约定，银亿控股违约时，长城国瑞可依法向银亿控股主张违约责任，要求银亿控股限期纠正并赔偿由此给长城国瑞造成的全部经济损失。由于银亿控股未能按期支付回购溢价款，长城国瑞主张银亿控股违约并向法院起诉，宁波中院判决银亿控股向长城国瑞支付债权收益权回购基础款、回购溢价款及相应违约金，银亿集团、熊续强、欧阳黎明对前述付款义务承担连带清偿责任。
（三）《合同法》《物权法》相关法律规定
1.《合同法》关于债务转移的规定
法律意见书《合同法》第 84条规定：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
本次重组的拟出售资产为河池化工拥有的尿素生产相关的实物资产、河化有限100%的股权、河化安装100%的股权以及42,000.00万元债务，该等债务系河池化工向银亿控股借款所形成。上市公司已依照上述规定就本次资产出售涉及的债务转移向债权人银亿控股发出通知，并取得了债权人银亿控股的同意，履行了现阶段法律规定债务转移所需履行的必要程序。
2.《物权法》关于债务转移的规定
《物权法》第 175条规定：第三人提供担保，未经其书面同意，债权人允许债务人转移全部或者部分债务的，担保人不再承担相应的担保责任。
根据上市公司及银亿控股出具的说明并经核查，上市公司对银亿控股借款所形成的债务不存在第三人提供担保的情形，因此本次资产出售涉及的债务转移不涉及取得担保人的同意。
《物权法》第228条规定：以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。
质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
本次资产出售涉及的债务系银亿控股的应收款项，根据银亿控股出具的说明，并经查询中国人民银行征信中心（http://www.pbccrc.org.cn/）、中国执行信息公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 宁 波 法 院 网（http://www.nbcourt.gov.cn/col/col3359/index.html）等网站的公开信息，银亿控股的该等债权未设定质押，因此本次资产出售涉及的债务转移不涉及取得质权人的同意。
3.《合同法》关于合同无效、可撤销的规定
《合同法》第 52条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、
法律意见书胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《合同法》第 54条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
《合同法》第 74条规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
本次资产出售涉及的债务转移为河池化工将其向银亿控股借款所形成的债务转移给鑫远投资，债务转移后债务人由河池化工变更为鑫远投资，债权人仍为银亿控股，该项债权仍然存续，河池化工及鑫远投资已就此签署相关《资产出售协议》，并经河池化工董事会、股东大会审议通过及鑫远投资股东决定同意，系交易双方的真实意思表示，另本次资产出售涉及的相关资产已经中兴所审计及国融兴华评估，交易价格系由交易双方根据《拟出售资产评估报告》的评估值协商确定，经河池化工、鑫远投资和银亿控股书面确认，不存在欺诈、胁迫、恶意串通、乘人之危、重大误解或显失公平的情形，也不存在交易双方放弃到期债权、无偿转让财产或以明显不合理的低价转让财产的情形。
通过本次重组，上市公司将置出尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权以及部分债务，同时注入盈利能力强、发展潜力大的医药中间体行业优质资产即南松医药。本次重组将实现上市公司主营业务转型升级，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，进而保障上市公司全体股东及上市公司债权人的利益。
因此，本次资产出售涉及的债务转移不涉及《合同法》第52、54、74条规
法律意见书定的无效或可撤销情形。
（四）本次资产出售涉及的债务转移异议对本次重组的影响
目前，长城国瑞对银亿控股同意本次重组涉及债务转移的有效性存在异议，认为该等债务转移应取得其书面同意。对于该事项，长城国瑞的主张是否成立存在不确定性。如法院将来生效裁决确认本次资产出售涉及的债务转移无效或予以撤销，则本次资产出售涉及的债务转移对债权人银亿控股不产生法律效力，如发生该种情况，就本次资产出售涉及的债务，上市公司可能面临偿债风险。
上市公司就可能面临的偿债风险已采取和拟采取的措施如下：
1.上市公司与鑫远投资在《资产出售协议》中明确约定，自交割日起，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险（无论其是否已过户、登记或记载于鑫远投资名下）均由鑫远投资享有和承担。若截至交割日，拟出售资产涉及的债务仍未取得债权人债务转移同意函和/或担保人担保权利转移同意函和/或有权机构确认，则自交割日起，河池化工因其转由鑫远投资承担的负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，河池化工应向鑫远投资及时发出书面通知，鑫远投资将在收到河池化工通知后5个工作日内进行核实，并在核实后10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案；如河池化工已先行偿付的，有权向鑫远投资追偿。
2.鑫远投资就相关事项出具承诺确认文件，其确认自交割日起，拟出售资产涉及的各项权利、义务、风险及收益均概括转移至鑫远投资，不论该等资产是否已过户登记至鑫远投资名下，均不影响拟出售资产于交割日的转移。如任何第三方就拟出售资产对河池化工提出索赔或主张，鑫远投资将负责处理该等第三方请求，且不会因此向河池化工主张任何费用和赔偿。
3.鑫远投资控股股东银亿投资出具了《履约担保函》，就拟出售资产涉及的债务同意为鑫远投资履行《资产出售协议》的上述约定及承诺函的承诺提供连带责任保证担保。
4.上市公司密切关注银亿控股申请重整的进展，督促银亿控股就本次交易
法律意见书所涉及债务转移事宜与有权机构进行充分沟通，以取得其理解和支持。
为推进本次重组的继续进行，上市公司与本次资产购买的交易对方何卫国、何建国进行了密切的沟通，取得了其出具的《确认函》，承诺本次资产出售可能存在的异议、纠纷及最终解决方式均不会影响发行股份购买资产的实施，本人不会因此而中止/取消/撤销本次资产购买相关交易；本人将在本次交易通过中国证监会审核后，按照《购买资产协议》的约定继续推进本次资产购买涉及的相关交割、过户及实施行为。
基于上述，本次资产出售所涉债务转移的上述异议不会影响拟出售资产的交割以及相关权利义务的履行，亦不会影响拟购买资产的交割以及相关权利义务的履行。
综上所述，本所认为：
银亿控股与长城国瑞之间的债权收益权转让并非债权转让，银亿控股仍持有对上市公司的债权；长城国瑞的诉讼请求和宁波中院的一审判决均未涉及银亿控股所作出的同意本次资产出售涉及债务转移的效力事宜；根据《合同法》《物权法》的相关规定，上市公司本次资产出售所涉债务转移已取得债权人银亿控股的同意，履行了现阶段法律规定债务转移所需履行的必要程序，目前合法有效。
由于长城国瑞对本次资产出售所涉债务转移的异议是否成立存在不确定性，如法院将来生效裁决确认本次资产出售涉及的债务转移无效或予以撤销，则上市公司可能面临偿债风险，上市公司就可能面临的偿债风险制定了相应的措施；本次资产出售所涉债务转移的异议不会影响拟出售资产和拟购买资产的交割以及相关权利义务的履行。
法律意见书三、申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司将持有南松医药93.41%股权，姜尔毅持有南松医药6.59%股权。姜尔毅未参与本次交易。2）南松医药现为股份公司。交易对方承诺，本次交易获批后，将变更南松医药的公司性质为有限公司，完成后再实施本次交易。请你公司补充披露：1）上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排。2）上市公司与剩余股权股东对标的资产公司改制、股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，及上述安排对本次交易和上市公司的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。（一次反馈之问题15）
（一）上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排
根据上市公司出具的说明，并经本所核查标的公司股东名册等资料，上市公司未购买标的资产全部股权的原因为标的公司剩余股东姜尔毅所持标的公司全部股权已被司法冻结，冻结期限至2022年6月 11日。
根据上市公司出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司暂无收购标的公司剩余股权的后续计划及安排。
（二）上市公司与剩余股权股东对标的资产公司改制、股权优先受让权等达成的协议，及上述安排对本次交易和上市公司的影响
标的公司剩余股东姜尔毅已出具确认函，确认同意南松医药与河池化工进行本次重组，同意南松医药在终止挂牌后组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，同意南松医药其他股东转让所持股份/股权给河池化工并放弃优先购买权。
2019年 11月 13日，经重庆市南岸区市场监督管理局核准，南松医药由股份有限公司变更为有限责任公司。
根据上市公司出具的说明，截止本补充法律意见书出具之日，上市公司未与标的公司剩余股东就标的资产公司改制、股权优先受让权、公司控制权和公司治理达成协议。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将根据《公司法》及标的公司章程的规定依法行使相关股东权利，不会对本次重
法律意见书组和上市公司造成重大不利影响。
四、申请文件显示，南松医药前身南松工贸 1992年成立时为集体企业，1997年 9月，改制为股份制公司。请你公司补充披露：南松医药的改制过程是否依法合规。请独立财务顾问、律师结合改制当时的法律法规等，核查并补充披露有关改制行为是否由有权机关作出，法律依据是否充分、履行的程序是否合法、是否涉及集体资产流失，并对改制过程中是否存在纠纷及法律风险发表明确意见。（一次反馈之问题16）
（一）南松工贸的设立及改制
1.南松工贸的设立
1992年 12月 9日，重庆市南岸区老龄工作委员会（下称“区老龄委”）向重庆市南岸区人民政府（下称“区政府”）提交南老发[92]第46号《关于开办重庆南岸南松工贸公司的请示》。同年 12月12日，区政府批复同意开办南松工贸，其注册资本50万元，属集体经济性质，独立承担民事责任，归口区老龄委管理。
1992年 12月 16日，南松工贸完成了工商注册设立登记，企业性质为集体性质，注册资金50万元。
2.南松工贸的改制
1997年8月 21日，南松工贸向重庆市南岸区老龄工作委员会提交《重庆南松工贸公司关于企业改制的请示》。同年8月25日，区老龄委对上述请示作出南老发〔1997〕5号《关于同意南松工贸公司企业改制的批复》，同意将南松工贸改制为“重庆南松工贸有限责任公司”。
1997年8月 28日，重庆市诚兴审计事务所和重庆市南岸区企业改革资产评估办公室出具了编号为区资评办（1997）7号的《资产评估报告》，确认截至评估基准日 1997年8月25日，南松工贸净资产评估值为2,562,349.83元。同日，区老龄委出具南老发（1997）8号《关于对南松工贸公司资产评估的确认》，确认南松工贸的资产系根据南岸区企业改革资产评估办公室和南岸区诚兴审计事
法律意见书务所的评估确定。
1997年 9月 1日，南松工贸制订《关于组建重庆南松工贸有限责任公司的实施方案》（下称“《实施方案》”）。根据《实施方案》，南松工贸资产总计 355万元，净资产256万元，改制后南松有限的股权分为个人股和企业股：个人股包括量化配送给职工的股份和个人向企业的出资入股；量化配送给职工的股份为南松工贸净资产的一半即128万元，作为职工分红的依据，对于量化配送给职工的股份，职工需按照 0.5:1的比例出资购股（职工一次性付清全款的，可优惠20%）；
南松工贸净资产的50%即128万元作为企业股份，用于发展生产、职工福利、社会保险等。
截至 1997年9月，共有 49名自然人合计出资302,000.00元认购股权，南松工贸依据《实施方案》量化配送453,000股，自然人持股共计755,000股，占比为26.38%。
1997年 9月 2日，南松有限首届股东会决议如下：（1）同意何显对、何卫国、何建国等 49名股东以货币和实物形式出资共同组建南松有限；（2）一致通过了章程、选举董事会成员及监事会成员等。同日，南松有限召开了首届董事会，选举何显对为董事长，聘任何显对为总经理。
1997年9月 22日，重庆市诚兴审计事务所出具了编号为重诚审事（97）字第431号的《验资报告》，对截至 1997年 8月 28日南松有限的实收资本进行了审验。
1997年9月 18日，南松工贸向重庆市南岸区体制改革委员会（下称“区体改委”）提交《关于重庆南松工贸公司股份制改革的申请》，申请将南松工贸由集体性质改制为股份制公司，改制后企业名称为“重庆南松工贸有限公司”。同年10月 8日，区体改委出具南体改委发〔1997〕41号《关于重庆南松工贸公司改制的批复》，同意南松工贸改制为有限责任公司。
1997年9月 26日，经重庆市工商局核准，南松有限依法登记成立。
（二）南松工贸改制时相关法律法规
法律意见书 1.《城镇集体所有制企业条例》
第9条规定：集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。
第 15条规定：集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记。
第 36条规定：集体企业应当按照本章规定进行清产核资，明确其财产所有权的归属。第37条：集体企业的公共积累，归本企业劳动群众集体所有。
第 52条规定：市（含县级市，下同）以上人民政府应当根据城镇集体经济发展的需要，确定城镇集体企业的指导部门，加强对集体企业的政策指导，协调当地城镇集体经济发展中的问题，组织有关方面监督、检查集体企业政策、法规的执行情况。
2.《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》
第3条规定：集体企业清产核资的内容是：资产清查、价值重估、产权界定、资金核实、产权登记、建章建制等。
第4条规定：集体企业清产核资的范围是：所有在国家各级工商行政管理机关登记注册为集体所有制性质的各类城镇集体企业、单位，包括联合经济组织、有关事业单位，各级信用社、供销社，由集体企业改制为各类联营、合资、股份制的企业，以及以各种形式占用、代管集体资产的部门或企业、单位。
3.《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》
第5条规定：集体企业清产核资中的产权界定工作要本着“依法确认、尊重历史、宽严适度、有利监管”的原则，既要体现“谁投资、谁所有、谁受益”，又要保证集体企业的合作经济性质。
第 10条规定：集体企业在开办时筹集的各类资金或从收益中提取的各种资金，除国家另有规定的外，凡事先与当事方（含法人、自然人）有约定的，按其
法律意见书约定确定产权归属；没有约定的，其产权原则上归集体企业劳动者集体所有。
第16条规定：集体企业以借贷（含担保贷款）、租赁取得的资金、实物作为开办集体企业的投入，该投入及其收益形成的所有者权益，除债权方已承担连带责任且与债务方已签订协议按其协议执行外，其产权归集体企业劳动者集体所有。
4.《关于明确企业产权制度改革中有关政策问题的通知》（南岸府发[1997]110号）
第1.1条规定：在企业产权制度改革中，企业原则上应按国家有关政策规定搞好清产核资、资产评估和产权界定，资产评估由区企业改革资产评估办公室组织有关部门一站式办公审定。
第1.5条规定：集体企业原则上可将企业总资产（净值）的50%以内量化给员工，作为分红的依据，同时按 0.5:1的比例由职工出资向企业入股，以利增强职工和经营者的主人翁责任感和风险意识。
第1.6条规定：在对企业内部职工量化和出售股份时，要按职工的工龄长短和岗位不同进行，不搞平均主义。量化给企业经营者的股份可控制在企业职工平均股份的 10倍以内。企业内部职工出资购买股权，一次付清全部价款的，可优惠20%，一次付清确有困难的，可在三年内分期付款……。
根据上述相关规定，集体企业改制为股份制公司应当履行清产核资、资产评估、产权界定、职工(代表)大会审议及有权机关审批相关程序。
（三）南松工贸改制的合规性分析
1.改制是否由有权机关作出
根据《城镇集体所有制企业条例》第 15条等相关规定，集体企业主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记。
南松工贸的改制经其归口管理单位重庆市南岸区老龄工作委员会作出南老
法律意见书发〔1997〕5号《关于同意南松工贸公司企业改制的批复》，且经重庆市南岸区体制改革委员会作出南体改委发〔1997〕41号《关于重庆南松工贸公司改制的批复》，因此，南松工贸的改制决定系由有权机关作出。
2.法律依据是否充分
南松工贸的改制系依据《城镇集体所有制企业条例》《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》等国家相关法律法规及《关于明确企业产权制度改革中有关政策问题的通知》（南岸府发[1997]110号）等地方性相关法规规章实施，履行了清产核资及资产评估程序，评估报告经区老龄委确认，改制方案取得了区老龄委及区体改委批准。
因此，南松工贸改制的法律依据充分。
3.履行的程序是否合法
如前所述，南松工贸改制时履行了清产核资及资产评估程序，评估报告经区老龄委确认，改制方案取得了区老龄委及区体改委批准，但未根据相关规定履行职工（代表）大会审议程序及产权界定程序，存在瑕疵。
鉴于：（1）南松有限改制成立时于 1997年 9月2日召开了首届股东会，全体 49名股东同意出资共同组建南松有限。根据南松有限成立时的职工确认，该等 49名股东包括了南松工贸改制时的全部职工，表明南松工贸改制时的全部职工均同意改制方案，实质上纠正了上述改制未经职工（代表）大会审议程序的瑕疵。
（2）南松有限与南松工贸组建单位重庆西南制药二厂（原西南制药二厂）于2001年7月4日签署了《协议书》，确认南松有限及其前身南松工贸是依法成立的独立法人，南松有限的资产是该企业全体股东的合法财产，双方除已偿还清理完毕的约定债权债务外，不存在投资、股权、债权、行政隶属等关系和纠纷。
（3）根据南松医药提供的企业会计凭证及南松医药实际控制人出具的确认函，南松工贸成立时西南制药二厂并未实际出资，南松工贸系通过借贷方式自行筹集资金进行滚动发展，相关借贷资金均已偿还。
法律意见书（4）重庆市南岸区经济和信息化委员会于2019年2月26日出具了南岸经信函〔2019〕20号《关于对重庆南松医药科技股份有限公司历史沿革及改制等事项确认的复函》，确认情况如下：①南松医药前身南松工贸于1992年12月成立，企业前期通过借贷方式筹集资金滚动发展，性质为集体所有制企业，归口重庆市南岸区老龄工作委员会管理。②1997年，南松工贸改制为南松有限，改制实施方案经区老龄委、区体改委批准并完成了工商登记手续。改制履行了清产核资、资产评估等必要的审批程序，改制时的资产归全体职工所有，全体职工按照规定认购了公司股权，改制过程中的债权债务、职工安置、资产界定、改制后的注册资本、集体股设置等均符合当时有效的相关规定，改制合法有效。③ 1999-2000年，南松有限经股东会审议通过，由个人出资补足了原改制时因评估差错导致的净资产差额，并经职工大会审议和区老龄委同意，对企业集体股进行了规范，明确了集体股数量。④综上所述，南松医药前身设立时的审批程序完备、设立合法合规；改制符合当时有效的法律法规及改制实施方案的规定，合法有效，不存在国有或集体资产流失的情形。
（5）重庆市南岸区人民政府于2019年3月18日出具了南岸府〔2019〕12号《关于确认重庆南松医药科技股份有限公司历史沿革有关事宜的批复》，同意重庆市南岸区经济和信息化委员会对重庆南松医药科技股份有限公司历史沿革及改制事项的确认。
（6）南松医药实际控制人已出具《承诺函》，承诺如因集体企业改制瑕疵而导致的争议纠纷由其负责协调解决，给南松医药或上市公司造成经济损失的，由其进行全额补偿。
因此，南松工贸改制已履行改制相关程序，就部分程序瑕疵已采取措施进行规范且经重庆市南岸区人民政府批复确认，改制合法有效。
4.是否涉及集体资产流失
南松工贸改制时因会计处理错误导致改制净资产增加 20万元，另将企业总资产（净值）全部量化登记在员工名下，存在瑕疵。
法律意见书鉴于：（1）南松有限已通过个人出资补足因会计处理错误导致的改制净资产虚增金额，注册资本已足额缴足且经重庆嘉陵会计事务所审验确认。
（2）南松有限已于2000年召开职工大会，同意将集体股分摊在职工（自然人）股东名下的登记全部予以纠正，明确个人股和集体股的具体数量比例，并取得区老龄委同意及重庆市工商局备案，纠正了上述将企业总资产（净值）全部量化登记在员工名下的瑕疵。
（3）重庆市南岸区经济和信息化委员会及重庆市南岸区人民政府已出具上述批复，确认1999-2000年，南松有限经股东会审议通过，由个人出资补足了原改制时因评估差错导致的净资产差额，并经职工大会审议和区老龄委同意，对企业集体股进行了规范，明确了集体股数量。改制符合当时有效的法律法规及改制实施方案的规定，合法有效，不存在国有或集体资产流失的情形。
因此，南松工贸就改制存在的瑕疵已采取措施进行规范且经重庆市南岸区人民政府批复确认，改制不涉及集体资产流失。
综上所述，本所认为，南松工贸的改制决定系由有权机关作出，法律依据充分，已履行相关改制程序，就相关瑕疵已采取措施进行规范且经重庆市南岸区人民政府批复确认，不涉及集体资产流失，不存在纠纷或其他法律风险，改制依法合规。
法律意见书第二部分关于本次重组相关事项的补充披露
截至本补充法律意见书出具之日，本次重组的部分相关事项发生了变化，本所现就此更新及补充披露如下：
一、本次重组的批准或授权
1.本次重组已取得河池化工股东大会的审议批准
2019年 9月 18日，河池化工召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次重组构成关联交易的议案》《关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次重组信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》《关于<广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的<广西河池化工股份有限公司与河池鑫远投资有限公司之资产出售协议>的议案》《关于签订附生效条件的<广西河池化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于签订附生效条件的<广西河池化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》《关于签订附生效条件的<关于重庆南松医药科技股份有限公司终止挂牌事宜的协议书>的议案》《关于本次重组摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
法律意见书 2.截至本补充法律意见书出具之日，本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的核准。
二、本次重组的拟购买资产
1.历史沿革
2019年 9月 20日，南松医药召开 2019年第六次临时股东大会，审议通过了关于变更公司类型为有限责任公司等相关议案。
2019年 11月 13日，重庆市南岸区市场监督管理局核准南松医药由股份有限公司变更为有限责任公司等相关事项，本次变更后南松医药的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||徐宝珠||35,811,148||34.40||
|2||何卫国||30,963,389||29.74||
|3||何建国||28,102,817||26.99||
|4||姜尔毅||6,864,000||6.59||
|5||周亚平||848,705||0.82||
|6||周鸣||746,460||0.72||
|7||黄泽群||410,410||0.39||
|8||许美赞||215,215||0.21||
|9||熊孝清||141,856||0.14||
|合计||||104,104,000||100.00||

 2.经营资质
截至本补充法律意见书出具之日，南松医药及其附属公司的经营资质或许可变更如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质主体||编号及名称||发证单位||发证日期||有效期|
|1||南松医药||05076808 号《对外贸易经营者备案登记表》||重庆市商务委员会||2019-8-26||-||
|2||南松凯博||05076812 号《对外贸易经营者备案登记表》||重庆市商务委员会||2019-8-27||-||

本补充法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郑建江
经办律师：
朱强
经办律师：
卢剑