天津瑞普生物技术股份有限公司
附条件生效的
发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议
二〇一五年十一月
目录
第一条定义 ..................................................................................................................................... 4第二条标的资产 ............................................................................................................................. 5第三条标的资产定价 ..................................................................................................................... 5第四条标的资产购买价款的支付 ................................................................................................. 6第五条本次支付现金购买资产实施的先决条件 ......................................................................... 6第六条标的资产的交割 ................................................................................................................. 7第七条过渡期安排 ......................................................................................................................... 7第八条滚存未分配利润安排 ......................................................................................................... 8第九条本次交易完成后关键人员的竞业限制义务 ..................................................................... 9第十条陈述与保证 ......................................................................................................................... 9第十一条税费 ............................................................................................................................... 11第十二条协议的生效、履行、变更和解除 ............................................................................... 12第十三条不可抗力 ....................................................................................................................... 12第十四条违约责任 ....................................................................................................................... 13第十五条保密 ............................................................................................................................... 14第十六条适用法律和争议解决 ................................................................................................... 15第十七条其他 ............................................................................................................................... 15
本协议由以下各方友好协商于 2015年 11月 8日签署：
甲方：天津瑞普生物技术股份有限公司
住所：天津市空港经济区环河北路 76号空港商务园西区 W2
法定代表人：李守军
乙方：蒋佩莲
身份证号：44010619591104****
鉴于：
2015年 6月，甲、乙双方签订了《天津瑞普生物技术股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》），现经各方友好协商，一致同意对《购买资产协议》进行修订，达成如下补充协议：
1.甲方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在深圳证券交易所上市（股票简称：瑞普生物；股票代码：300119）。
2.广州市华南农大生物药品有限公司是在广州市成立并有效存续的有限责任公司，注册号440125000047470，注册资本 3684万元人民币。甲方拟向乙方支付现金购买其持有的广州市华南农大生物药
品有限公司0.1911%的股权，即注册资本人民币 70,380.00元。
3.乙方愿意接受甲方以现金为对价，向甲方出售其持有的广州市华南农大生物药品有限公司0.1911%的股权。
为此，协议双方在遵守平等自愿、诚实信用等商业原则基础上，依据《合同法》等相关法律、法规及规章之规定，签署本协议，以资信守。
第一条定义
1.1为方便表述，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
|||
|-|-|
|简称|含义|
|甲方|天津瑞普生物技术股份有限公司|
|标的公司、华南生物|广州市华南农大生物药品有限公司|
|乙方、交易对方|指华南生物的股东|
|双方|指甲方、乙方的合称|
|本协议|指由本协议项下甲方与乙方签订的《天津瑞普生物技术股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|本次支付现金购买资产|指按照本协议的约定，甲方向乙方支付现金购买其持有的华南生物合计 0.1911%的|

|||
|-|-|
||股权。|
|拟购买资产、标的资产|指华南生物 0.1911%的股权|
|本次交易|指甲方向乙方支付现金购买其合计持有的华南生物 0.1911%股权的行为|
|交割日|指本协议生效后，双方共同以书面形式确定的对拟购买资产进行交割的日期。|
|元|人民币元|

1.2除非本协议中有任何其它条款包含任何相反的明确规定，本协议提及的“日”、“天”均为“工作日”。
1.3本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.4本协议的补充协议（若有）构成本协议不可分割的部分。
第二条标的资产
协议双方确认并同意，本次交易的标的资产具体为：乙方持有的华南生物0.1911%股权。
第三条标的资产定价
华南生物经审计及评估，并经双方友好协商，双方同意华南生物
总估值 3.24192亿元，审计、评估基准日为 2015年 3月 31日。
第四条标的资产购买价款的支付
4.1按照本协议约定的条件和条款，乙方同意将其持有的华南生物股权以约定的估值价格转让给甲方。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本 次 转让 华 南生 物 的股 权 比例（%）|对应注册资本（元）|本次转让的注 册 资 本（元）|交 易 对 价（元）|支付方式|
|蒋佩莲|0.1911|70,380.00|70,380.00|619,344.00|现金|

4.2本协议生效后 10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的50%，同时扣除乙方因本次股权转让产生的印花税及50%的个人所得税。
4.3甲、乙双方完成股权过户、股东变更之工商变更登记手续，且本协议生效后满六个月后的 10个工作日内，甲方向乙方支付剩余股权转让款，同时扣除乙方因本次股权转让产生的剩余税项及费用。
第五条本次支付现金购买资产实施的先决条件
本次支付现金购买资产自下列先决条件全部得到满足之日起方
可实施：
5.1本次交易对方同意出售其所持华南生物全部股份（自然人本人或其授权代表签署本协议即视为其同意）。
5.2本次支付现金购买资产取得甲方董事会的表决通过。
第六条标的资产的交割
甲方、乙方同意在本协议生效之日起 15个工作日内办理完股权过户、股东变更之工商变更登记手续。
第七条过渡期安排
7.1乙方须保证华南生物在过渡期内的正常生产经营活动，妥善经营和管理华南生物的业务、资产。在过渡期内，乙方保证：
7.1.1华南生物不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
7.1.2截至本协议签署日，华南生物设立并有效存续，且该等公司从事目前正在经营的业务已取得必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案。
7.1.3华南生物的业务、资产、人员、财务、机构等方面与乙方及其关联方保持独立，该等公司的经营是独立运营的。
7.1.4华南生物遵守工商、税务、劳动、住房公积金等相关方面的法律法规，不存在任何因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法
律法规而受到重大处罚的情况。
7.1.5截至本协议签署之日，除已披露情况外，华南生物对其包括商标、专利等在内的主要资产拥有完整的所有权，不存在其他权利限制。
7.1.6华南生物不存在为他人作保证等担保行为。
7.1.7在过渡期内，乙方保证不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
7.1.8在过渡期内，除非本协议另有规定或甲方书面同意，乙方保证：
7.1.8.1不以标的资产提供担保。
7.1.8.2不得将标的资产转让给甲方以外的第三方。
7.1.8.3不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者。
7.1.8.4及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利交割的任何事件、事实、变化或其他情况书面通知甲方。
7.1.8.5乙方同时保证依法行使股东权利，促使华南生物符合以上保证的相关要求。
第八条滚存未分配利润安排
协议双方同意标的公司截至2015年3月31日的滚存未分配利润由甲方享有。
第九条本次交易完成后关键人员的竞业限制义务
9.1华南生物核心成员的梁昭平、王斌承诺：本次交易完成后，在华南生物保持任职关系基本稳定，其在华南生物工作期间及离职之日起 3年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与甲方、华南生物业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，并严守甲方、华南生物商业秘密。
9.2上述承诺方中任何一人违反上述竞业限制和保密义务的约定，则其因违反上述承诺的所得归甲方所有，违约方应自违约行为发生之日起 30日内将其所得支付给甲方。
第十条陈述与保证
10.1乙方的陈述与保证
10.1.1乙方是根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司/事业法人/具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议。
10.1.2乙方签署、履行本协议并完成本次交易事项不会（1）导致违反其组织文件（若有）的条款，（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（3）导致违反任何适用法律。
10.1.3乙方保证尽力自行及配合甲方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件。
10.1.4乙方合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在任何质押、抵押、查封或其他任何限制转让的情形。
10.1.5自本协议签署之日起，乙方不得对标的资产进行再次转让、质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
10.1.6在标的资产交割之后，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态导致甲方出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，且前述事项在签署本协议之时未曾披露给甲方，若因此给甲方造成任何损失，乙方应向甲方作出全额补偿，乙方应承担的补偿金额按其转让华南生物的股权比例确定。
10.2甲方的陈述与保证
10.2.1甲方是根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议。
10.2.2甲方签署、履行本协议并完成本次交易事项不会（1）导致违反其组织文件（若有）的条款，（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（3）
导致违反任何适用法律。
10.2.3甲方保证尽力自行及配合乙方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件。
10.2.4甲方没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致甲方终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁。
10.2.5甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
10.3双方承诺，自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向乙方进行披露。
第十一条税费
11.1本次交易中产生的中介费用等，全部由甲方承担并支付。
11.2协议双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。
第十二条协议的生效、履行、变更和解除
12.1本协议于双方法人主体的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章及自然人主体或其授权代表签署之日起成立，自本协议第五条约定的先决条件全部成就之日起生效。
12.2本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
12.3对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
12.4本次交易完成前，经协议双方协商一致，可以以书面方式终止或解除本协议。
12.5本协议生效后，即成为《购买资产协议》不可分割的组成部分，与《购买资产协议》具有同等的法律效力。
12.6本协议与《购买资产协议》发生冲突时以本协议为准。
12.7除本协议中所作修改的条款之外，《购买资产协议》的其余部分继续有效。
第十三条不可抗力
13.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上
成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争以及国家法律、政策的调整。
13.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
13.3任何一方由于受到本协议第 13.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方需立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十四条违约责任
14.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，造成本协议目的不能实现的，违约方向守约方支付本次交易总额5%的违约金。
14.2本协议生效后，乙方无正当理由未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产过户，每逾期一日，应当以标的资产定价乘以其在
华南生物的股份比例所得金额为基数按照万分之五计算的违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致标的资产逾期过户的除外。
第十五条保密
15.1除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师等披露以下保密信息(以下简称“保密信息”)：
15.1.1本协议的存在；
15.1.2任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；
15.1.3任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联方的任何非公开的信息。
15.2本协议双方的保密义务在下列情形下除外
15.2.1任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的董事、职员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述人员对保密信息负有保密义务；
15.2.2如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
15.2.3按法律、法规和/或证券监管部门的要求需要公开披露相
关信息。
15.3本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十六条适用法律和争议解决
16.1本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
16.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向协议履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十七条其他
17.1本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
17.2除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
17.3双方可就本协议之任何未尽事宜通过协商并另行签订补充协议。
17.4本协议双方应当实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款和条件能够得以生效、成就和履行。
17.5如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性在任何形式下不得受到影响或损害。
17.6本协议一式五份，甲乙各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津瑞普生物技术股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之签署页）
甲方：天津瑞普生物技术股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：蒋佩莲（签字）