健康元药业集团 非公开发行股票构成关联交易的公告股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：2016-111债券代码：122096 债券简称：11健康元
健康元药业集团股份有限公司
关于非公开发行股票构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：健康元药业集团股份有限公司（简称“健康元”、“公司”或“本公司”）拟向深圳市百业源投资有限公司（以下简称“百业源”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股票，百业源为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
●至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易
①本公司控股股东百业源公司租用本公司办公场地，过去十二个月实际发生金额为人民币1.9750万元；
②百业源公司实际控制人朱保国先生即本公司实际控制人及深圳可爱医生网络技术有限公司（简称“可爱医生”）股东，过去十二个月，可爱医生租用本公司办公场地实际发生金额为人民币29.040万元；
③过去十二个月，本公司实际控制人朱保国先生100%持股的深圳泰特力兴投资发展有限公司租用本公司办公场地实际发生金额为人民币1.919万元；
④过去十二个月，本公司与控股股东共同持股的深圳市健康阿鹿信息科技有限公司租用本公司办公场地实际发生金额为人民币9.000万元；
⑤本公司与控股股东百业源及自然人孙长林先生共同投资深圳市健康阿鹿信息科技有限公司（简称“健康阿鹿”），其中本公司出资人民币 190万元。同时，依据本公司与百业源及孙长林先生签订的《健康元药业集团股份有限公司、深圳市百业源投资有限公司与孙长林关于深圳市健康阿鹿信息科技有限公司之出资人协议》，健康阿鹿登记设立后，本公司及百业源公司按照 4:3比例以总额不超过人民币5,000万元向其
健康元药业集团 非公开发行股票构成关联交易的公告提供借款以用于公司经营发展。基于此，本公司就上述事宜共计投资人民币 3,047.14万元。
基于上述事项，过去十二个月，本公司与同一关联人发生的关联交易累计金额为人民币3,089.074万元。
●关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易内容
本公司拟向百业源非公开发行股票，百业源承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额为 80,000万元，最终认购数量将根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
2016年11月23日，公司与百业源签署了《附条件生效的健康元药业集团股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
（二）关联交易说明
百业源持有本公司股份为 74,241.5520万股，持股比例为46.78%，为本公司控股股东。
以上关系构成关联关系，因此其认购非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）议案的表决情况
公司六届董事会二十七次会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，公司关联董事朱保国、刘广霞回避表决。本次关联交易及双方签署的《认购协议》已在董事会前经独立董事认可。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，以及获得中国证监会的核准。
二、关联方介绍
企业名称：深圳市百业源投资有限公司
法定代表人：朱保国
企业性质：有限责任公司
注册资本：8,000万元人民币
注册地址：深圳市南山区高新北区朗山路 17号健康元药业大厦 314室
健康元药业集团 非公开发行股票构成关联交易的公告办公地址：深圳市南山区高新北区朗山路 17号健康元药业大厦 314室
主要股东及实际控制人：朱保国先生通过持有百业源公司90%股份为其实际控制人，刘广霞女士持股10%，朱保国先生与刘广霞女士系夫妻关系。
主营业务：投资兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
百业源最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|24,658,186,050.61|20,824,413,896.68|
|负债合计|12,464,428,654.73|10,562,457,426.62|
|股东权益合计|12,193,757,395.88|10,261,956,470.06|
|项目|2016年1-9月|2015年|
|营业收入|7,480,533,999.83|8,864,647,757.03|
|营业利润|526,798,950.34|555,842,532.70|
|净利润|473,750,034.20|615,529,066.51|

注：2015年财务数据业经审计，2016年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行股票的数量预计不超过 300,763,962股（含本数），拟募集资金总额（含发行费用）不超过 285,425.00万元（含本数），其中百业源承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额为80,000万元，最终认购数量将根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
四、关联交易协议的主要内容
就本次交易，公司（《认购协议》中简称“甲方”）与百业源（《认购协议》中简称“乙方”）于2016年11月23日签署了《认购协议》，其主要内容摘要如下：
1、认购数量：百业源按照以协议约定的定价方式确定的认购价格以 80,000万元人民币的认购金额购买甲方本次非公开发行股份。最终认购数量将根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
2、认购价格：
（1）认购价格不低于人民币9.49元/股；
（2）百业源不参与健康元本次发行定价市场询价过程，同意接受健康元市场询价
健康元药业集团 非公开发行股票构成关联交易的公告结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股票。
3、支付方式：以现金方式支付价款，收到本次发行缴款通知书后，按通知书规定的时间和缴款要求，将认购股票价款一次性缴足。
4、限售期：认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六个月内不得转让。
5、滚存未分配利润的安排：如健康元股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前健康元的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
6、协议的成立与生效：协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，自公司董事会、股东大会审议批准本次发行相关事项且经中国证监会核准本次发行之日生效。
五、关联交易定价及原则
本次发行股票的定价基准日为公司六届董事会二十七次会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于9.49元/股。
如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述发行底价将相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
公司本次非公开发行股票是公司顺应产业发展趋势，把握当前产业发展的关键举措，是实现产业整合的重要战略部署。本次发行完成后，公司的资本实力将增强，有助于公司进一步完善产业链，有利于公司提高盈利能力及抗风险能力。
控股股东认购本次非公开发行股票，表明公司控股股东认可公司未来发展前景良好及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。
募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，同时有助于公司提升产能、有助于公司增扩销售渠道，以提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康的发展，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
七、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
健康元药业集团 非公开发行股票构成关联交易的公告公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。
八、备查文件
1、公司六届董事会二十七次会议决议；
2、公司六届监事会十七次会议决议；
3、独立董事对公司六届董事会二十七次会议审议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对公司六届董事会二十七次会议审议相关事项的独立意见；
5、《附条件生效的健康元药业集团股份有限公司非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司二〇一六年十一月二十五日