甘肃莫高实业发展股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：甘肃莫高实业发展股份有限公司
股票简称：莫高股份
股票代码：600543.SH
上市地点：上海证券交易所
收购人名称：甘肃省农垦集团有限责任公司
注册地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号
通讯地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号
签署日期：二〇一七年五月十日
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告
书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文于2017年5月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的主体为甘肃农垦，要约收购的目的旨在提高甘肃农垦对莫高股份的持股比例，巩固国有控股权，不以终止莫高股份的上市地位为目的。
2、本次要约收购为向除甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农垦资产及甘肃国投以外的莫高股份股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 16,056,000股，占上市公司总股本的5%，要约收购的价格为13.42元/股。
3、本次要约收购前，甘肃农垦直接持有莫高股份29,763,636股，占上市公司总股本的9.27%；通过全资子公司黄羊河集团、甘肃农垦资产间接持有莫高股份62,416,481股，占上市公司总股本的19.44%；甘肃农垦直接和间接持有上市公司总股本的28.71%。甘肃农垦控股股东甘肃国投持有莫高股份 3,307,900股，占上市公司总股本的1.03%。甘肃农垦及其控股股东合计持有上市公司总股本的29.74%。
本次要约收购完成后甘肃农垦将最多直接持有莫高股份 45,819,636股，间接持有莫高股份62,416,481股，占上市公司总股本的33.71%。甘肃农垦及其控股股东合计最多持有莫高股份111,544,017股，占上市公司总股本的34.74%。
本次要约收购完成后不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
4、本次要约收购所需最高资金总额为215,471,520元，甘肃农垦已于要约收购提示性公告前将43,094,304元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中证登上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
公司名称：甘肃莫高实业发展股份有限公司
股票简称：莫高股份
股票代码：600543.SH
上市地点：上海证券交易所
截至本报告书签署日，莫高股份股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件流通股东|0.00|0.00|
|无限售条件流通股东|321,120,000.00|100.00|
|股本总额|321,120,000.00|100.00|

二、收购人的姓名、住所、通讯地址
收购人名称：甘肃省农垦集团有限责任公司
注册地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号
通讯地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号
三、收购人关于本次要约收购的决定
2017年5月3日下午3时，甘肃农垦召开2017年第五次董事会，决定向除甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农垦资产、甘肃国投以外的莫高股份股东发出部分要约，要约收购股份数量为16,056,000股，占莫高股份总股本的5%，要约收购价格为13.42元/股。
2017年5月3日，甘肃省国资委出具甘国资发改组[2017]136号批复，同意
收购人通过发起要约收购方式巩固莫高股份国有控股权。
四、本次要约收购的目的
本次要约收购的目的旨在提高甘肃农垦对莫高股份的持股比例，巩固国有控股权，不以终止莫高股份的上市地位为目的。
五、收购人在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农垦资产及甘肃国投无在未来12个月内增持或减持莫高股份的股份的相关计划。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向除甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农垦资产、甘肃国投以外的莫高股份股东发出的部分要约。要约收购的股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|股份种类|要约价格（元/股）|要约收购数量（股）|占被收购公司已发行股份的比例|
|人民币普通股|13.42|16,056,000|5%|

若莫高股份在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。
七、要约收购资金的相关情况
基于要约价格为13.42元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
215,471,520元，要约收购所需资金均来源于收购人自有资金。收购人在公告要约收购提示性公告前已将43,094,304元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中证登上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人承诺要约收购期限届满，将根据登记结算公司临时保管的预受要约的
股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购义务。
八、本次要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2017年5月15日至2017年6月13日。
在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问情况
（一）收购人财务顾问
名称：长城国瑞证券有限公司
法定代表人：王勇
地址：厦门市思明区深田路46号深田国际大厦20楼
联系人：张兴初、曾福杰、吴睿
电话：0592-2079676
传真：0592-2079228
（二）收购人法律顾问
名称：甘肃玉榕律师事务所
负责人：李张发
地址：甘肃省兰州市城关区皋兰路3号盛贸华府 C座28、29楼
联系人：裴延君、王爱民
电话：0931-8177627
传真：0931-8177621
十、要约收购报告书签署日期
本要约收购报告书于2017年5月10日签署。
收购人声明
1、本报告书依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。
2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在莫高股份拥有权益的股份的情况。
截止本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在莫高股份拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购的目的旨在提高甘肃农垦对莫高股份的持股比例，巩固国有控股权，不以终止莫高股份的上市地位为目的。
本次要约收购前，甘肃农垦直接持有莫高股份29,763,636股，占上司公司总股本的9.27%；通过全资子公司黄羊河集团、甘肃农垦资产间接持有莫高股份
62,416,481股，占上市公司总股本的19.44%；甘肃农垦直接和间接持有上市公司总股本的28.71%。甘肃农垦控股股东甘肃国投持有莫高股份 3,307,900股，占上市公司总股本的1.03%。甘肃农垦及其控股股东合计持有上市公司总股本的
29.74%。
本次要约收购完成后甘肃农垦将最多直接持有莫高股份 45,819,636股，间接持有莫高股份62,416,481股，占上市公司总股本的33.71%。甘肃农垦及其控股股东合计将最多持有莫高股份111,544,017股，占上市公司总股本的34.74%。
本次要约收购完成后不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
重要声明........................................................................................................................ 2特别提示........................................................................................................................ 3本次要约收购的主要内容............................................................................................ 4收购人声明.................................................................................................................... 8目录.............................................................................................................................. 10第一节释义.................................................................................................................. 11第二节收购人的基本情况.......................................................................................... 12第三节要约收购方案.................................................................................................. 21第四节专业机构的意见.............................................................................................. 27
第一节释义
除非文义另有所指，在本报告书摘要中下列简称具有以下含义：
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|-|-|-|
|莫高股份、上市公司、被收购公司|指|甘肃莫高实业发展股份有限公司，股票代码：600543.SH|
|本报告书、要约收购报告书|指|甘肃莫高实业发展股份有限公司要约收购报告书|
|要约收购报告书摘要、摘要|指|甘肃莫高实业发展股份有限公司要约收购报告书摘要|
|甘肃农垦、收购人、公司|指|甘肃省农垦集团有限责任公司|
|黄羊河集团|指|甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司，甘肃农垦之子公司|
|甘肃农垦资产|指|甘肃省农垦资产经营有限公司，甘肃农垦之子公司|
|甘肃国投|指|甘肃省国有资产投资集团有限公司，甘肃农垦之控股股东|
|甘肃农垦建筑|指|甘肃省农垦建筑工程公司，甘肃农垦之子公司|
|财务顾问、长城国瑞证券|指|长城国瑞证券有限公司，本次要约收购财务顾问|
|法律顾问、律师|指|甘肃玉榕律师事务所|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司、中证登上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则17号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节收购人的基本情况
一、收购人基本信息
截至本报告书签署日，甘肃农垦基本信息如下：
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|-|-|
|企业名称|甘肃省农垦集团有限责任公司|
|法定代表人|杨树军|
|注册地址|甘肃省兰州市城关区雁兴路21号|
|通讯地址|甘肃省兰州市城关区雁兴路21号|
|注册资本|人民币60,000万元|
|统一社会信用代码|91620000X24100305D|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营期限|2004年05月10日至2034年05月10日|
|股东情况|甘肃省国有资产投资集团有限公司持有100%股权|
|经营范围|国有资产的经营管理；经济信息咨询；特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）。|
|通讯方式|0931-4603351|

二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，甘肃省国有资产投资集团有限公司持有甘肃农垦100%股权，为甘肃农垦控股股东，实际控制人为甘肃省国资委。
甘肃农垦与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图如下：
酒泉钢铁（集团）
甘肃省国资委
有限责任公司
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|-|
|83.54%|

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|-|
|16.46%|

甘肃省国有资产投资集团
有限公司
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|-|-|
|10|0%|

甘肃省农垦集团有限责任公司
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
1、收购人控股股东基本情况
截至本报告书签署日，甘肃农垦控股股东基本信息如下：
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|-|-|
|企业名称|甘肃省国有资产投资集团有限公司|
|法定代表人|吴万华|
|注册地址|兰州市南昌路1718号|
|通讯地址|兰州市南昌路1718号|
|注册资本|人民币119.71亿元|
|统一社会信用代码|916200006654372581|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营期限|2007年11月23日至2057年11月22日|
|股东情况|甘肃省国资委持股83.54%；酒泉钢铁（集团）有限责任公司持股16.46%|
|经营范围|国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）|

2、收购人实际控制人基本情况
甘肃国投持有甘肃农垦100%的股权，是其唯一股东。甘肃省国资委持有甘肃国投83.54%的股权，酒泉钢铁（集团）有限责任公司持有甘肃国投16.46%的股权。甘肃省国资委是公司的实际控制人。
甘肃农垦的控股股东、实际控制人最近2年内未发生变更。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人控制的核心企业、核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，甘肃农垦所控制的核心企业情况如下：
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|序号|企业名称|注册地|核心业务|
|1|甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司|兰州市|农业种植、农副产品生产加工|
|2|甘肃莫高实业发展股份有限公司|兰州市|葡萄酒加工、销售|
|3|甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司|武威市|农业种植|
|4|甘肃省药物碱厂|武威市|药物碱生产|
|5|甘肃省条山农工商（集团）有限公司|景泰县|农产品种植、加工|
|6|甘肃农垦下河清实业有限责任公司|酒泉市|啤酒花种植、加工|
|7|甘肃农垦张掖农场|张掖市|农作物种植、销售|
|8|甘肃省国营小宛农场|瓜州县|农作物种植、土地承包|
|9|甘肃省国营八一农场|永昌县|农产品种植|
|10|甘肃农垦天牧乳业有限公司|金昌市|养殖|
|11|金昌农业发展有限公司|金昌市|农作物的种植及产品的加工、销售|
|12|甘肃农垦敦煌农业发展有限任公司|敦煌市|农业|
|13|甘肃国营宝瓶河牧场|肃南县|农业|
|14|甘肃省农垦资产经营公司|兰州市|股权投资等|
|15|玉门市宏远实业有限责任公司|肃北县|电力项目投资开发与经营管理|
|16|甘肃农垦医药药材有限责任公司|兰州市|中药材种植加工|
|17|甘肃农垦黑土洼农场有限责任公司|金昌市|农作物种植与销售|

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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|核心业务|
|18|甘肃农垦西湖农场|瓜州县|瓜类等农作物种植、加工|
|19|甘肃农垦普安房地产开发有限公司|兰州市|房地产开发|
|20|甘肃农垦房地产综合开发公司|兰州市|房地产开发销售|
|21|甘肃亚盛盐化集团有限责任公司|兰州市|农产品种植、加工|
|22|甘肃农垦宾馆有限责任公司|兰州市|住宿、餐饮服务|
|23|甘肃省平凉农业总场|平凉市|农业|
|24|甘肃酒泉农垦公司|酒泉市|农副产品收购、批发|
|25|甘肃省武威农垦公司|武威市|农业种植|
|26|甘肃省张掖农垦公司|张掖市|农业农作物种植与销售|
|27|甘肃广播电视大学农垦河西分校|酒泉市|学校|

2、收购人控股股东控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，甘肃农垦控股股东控制的核心企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|核心业务|
|1|金川集团股份有限公司|金昌市|有色金属冶炼|
|2|甘肃省电力投资集团有限责任公司|兰州市|电力生产|
|3|甘肃省农垦集团有限责任公司|兰州市|农产品种植和加工|
|4|甘肃省工业交通投资公司|兰州市|投资公司|
|5|甘肃兴陇资本管理有限公司|兰州市|股权投资、证券投资、投资咨询|
|6|甘肃国投新区开发建设有限公司|兰州市|土地、房产、城市基础设施开发|
|7|甘肃生物产业创业投资基金有限公司|兰州市|创业投资、咨询管理|
|8|甘肃资产管理有限公司|兰州市|不良资产投资、处置|
|9|兰州三毛纺织（集团）有限责任公司|兰州市|纺织品的生产、批发零售|
|10|兰州兰电电机有限公司|兰州市|电机、风力发电机生产、销售|
|11|兰州电机股份有限公司|兰州市|电动机、发电机制造|
|12|甘肃兴陇基金管理有限公司|兰州市|投资管理|
|13|甘肃长风电子科技有限责任公司|兰州市|军工产品及民用家电生产、销售|

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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|核心业务|
|14|兰州长城电工股份有限公司|兰州市|电器机械、电器元件生产、销售|
|15|丝绸之路大数据有限责任公司|兰州市|大数据运营|
|16|敦煌国际酒店有限责任公司|敦煌市|酒店业|

3、收购人实际控制人控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，甘肃农垦实际控制人控制的核心企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|核心业务|
|1|金川集团股份有限公司|金昌市|有色金属矿采选业|
|2|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|嘉峪关|碳钢和不锈钢生产|
|3|白银有色集团股份有限公司|白银市|有色金属工业|
|4|甘肃省农垦集团有限责任公司|兰州市|农业、食品制造业|
|5|甘肃省物产集团公司|兰州市|商贸物流|
|6|甘肃省建设投资（控股）集团总公司|兰州市|建筑业、房地产业|
|7|靖远煤业集团有限公司|白银市|煤炭开采和洗选业|
|8|兰州兰石集团有限公司|兰州市|装备制造业|
|9|甘肃省电力投资集团有限公司|兰州市|能源及铁路|
|10|甘肃省国有资产投资集团有限公司|兰州市|开展融资业务、投资业务|
|11|甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司|兰州市|重大资源、项目的投融资及开发建设和经营管理|
|12|甘肃省民航机场集团有限公司|兰州市|机场的建设及运营|

三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，甘肃农垦直接持有莫高股份人民币普通股 29,763,636股，占上市公司总股本的9.27%；通过全资子公司黄羊河集团、甘肃农垦资产间接持有莫高股份人民币普通股 62,416,481股，占上市公司总股本的19.44%；甘
肃农垦直接和间接持有上市公司总股本的28.71%。甘肃农垦控股股东甘肃国投
持有莫高股份人民币普通股 3,307,900股，占上市公司总股本的1.03%。甘肃农
垦及其控股东合计持有上市公司总股本的29.74%。
四、收购人主要业务及最近 3年财务情况
（一）甘肃农垦主要业务情况
1、业务范围
根据甘肃省工商行政管理局核准的统一社会信用代码为 91620000X24100305D的企业法人营业执照，公司经营范围包括：国有资产的经营管理；经济信息咨询；特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）。
2、主营业务情况
甘肃农垦主营业务以农业、工业为主，兼营商业、建筑业、服务业和畜牧业。
经过多年发展，逐步培育形成了啤酒原料、葡萄酒、食品加工、马铃薯、制种、果品蔬菜、苜蓿草、特种药材、节水滴灌、建材等多个特色优势产业，建成了在全国有一定影响的特种药材、啤酒原料、有机食品、优质苜蓿草和全省重要的葡萄酒、马铃薯、果品蔬菜、现代种业生产基地。
（二）甘肃农垦最近三年财务状况
甘肃农垦最近三年主要财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|1,755,751.99|1,628,825.69|1,722,810.81|
|负债总额|894,926.57|934,666.30|863,933.81|
|所有者权益总额|860,825.41|694,159.39|858,876.99|
|资产负债率|50.97%|57.38%|50.15%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|422,928.80|414,709.37|398,372.21|
|净利润|5,572.96|-154,378.61|17,408.42|

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|-|-|-|-|
|净资产收益率|0.65%|-22.24%|2.03%|

 2014年、2015年以及2016年，甘肃农垦资产负债率分别为50.15%、57.38%以及50.97%。2015年资产负债率较高主要是由于公司计提大额减值准备导致资产规模有所下降，同时负债规模有所增加所致。
2015年公司净利润和净资产收益率均大幅下滑，主要是因为当年计提大额减值准备导致企业大幅亏损所致。
五、收购人最近五年内受到的诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告书签署日，甘肃农垦最近五年内未受到过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|杨树军|董事长|622102********6014|中国|兰州市|否|
|何宗仁|董事、总经理|622301********1734|中国|兰州市|否|
|李金有|董事|620102********1511|中国|兰州市|否|
|雒力宏|监事会主席|620102********1113|中国|兰州市|否|
|孙浩|监事|120103********5415|中国|兰州市|否|
|延国富|监事|620111********0533|中国|兰州市|否|
|杨英才|副总经理|622301********1712|中国|兰州市|否|
|张金虎|副总经理|620102********0018|中国|兰州市|否|
|李开斌|副总经理|622301********0018|中国|兰州市|否|
|魏国斌|副总经理|620102********5312|中国|兰州市|否|
|张晓华|副总经理|622201********0633|中国|兰州市|否|
|毕晋|总会计师|620102********4326|中国|兰州市|否|

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场明显相关的
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，除莫高股份以外，甘肃农垦及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|持股方式|持股比例|主营业务|
|亚盛集团|600108.SH|甘肃农垦直接和间接持股|24.58%|农业种植、农副产品生产加工|
|长城电工|600192.SH|甘肃省国资委间接持股、甘肃国投直接持股|38.77%|电气部件、设备研发、生产与销售|
|靖远煤电|000552.SZ|甘肃省国资委间接持股|50.34%|煤炭开采、销售及火力发电|
|甘肃电投|000791.SZ|甘肃省国资委、甘肃国投间接持股|62.54%|水力发电|
|酒钢宏兴|600307.SH|甘肃省国资委间接持股|54.79%|钢铁及延压产品的生产、销售|
|读者传媒|603999.SH|甘肃省国资委间接持股|64.56%|期刊、图书出版物的出版发行|
|白银有色|601212.SH|甘肃省国资委直接、间接持股|36.16%|为铜、锌、铅、金、银等多种有色金属的采选、冶炼、加工及贸易|
|三毛派神|000779.SZ|甘肃省国资委间接持股、甘肃国投直接和间接持股|20.48%|毛精纺|
|兰石重装|603169.SH|甘肃省国资委间接持股、甘肃国投直接和间接持股|65.64%|石化装备制造|
|陇神戎发|300534.SZ|甘肃省国资委间接持股|29.93%|医药制造业|
|金川国际|2362.HK|甘肃省国资委间接持股|67.50%|金属及采矿|

八、收购人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，甘肃农垦及其实际控制人持股5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下：
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|公司名称|持股方式|持股比例|经营范围|
|华龙证券（835337.OC）|甘肃省国资委间接持股|33.26%|证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、财务顾问、证券自营、证券资产管理、融资融券、代销金融产品、直接投资等|

第三节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份情况
1、被收购公司名称：甘肃莫高实业发展股份有限公司
2、被收购公司股票名称：莫高股份
3、被收购公司股票代码：600543.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股
5、预定收购的股份数量：16,056,000股
6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：5%
7、支付方式：现金支付
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为13.42元/股。
（二）计算基础
根据“《收购办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
经收购人自查，在本次要约收购提示性公告日前6个月内甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农垦资产及甘肃国投未取得莫高股份的股票，若中证登上海分公司查询结果与收购人自查结果不符，则以中证登上海分公司查询结果为准，并及时公
告。在本次要约收购提示性公告日前 30个交易日内，莫高股份的每日加权平均价格的算术平均值为13.0296元/股。
本次要约收购价格不低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。
三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
基于要约价格为 13.42元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 215,471,520元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金。收购人在公告要约收购提示性公告前已将43,094,304元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司指定的银行账户。
收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2017年5月15日至2017年6月 13日。要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向莫高股份除甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农垦资产及甘肃国投持有的莫高股份以外的全体流通股股东发出的部分要约收购，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706040
2、申报价格：13.42元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。
股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、预受要约的变更
收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于16,056,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 16,056,000股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（16,056,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
收购要约期满次一交易日，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，
收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
2、莫高股份股票停牌期间，莫高股份股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限届满前最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预售、撤回等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止莫高股份股票上市地位为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止莫高股份上市地位的计划。
第四节专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构情况
（一）收购人财务顾问
名称：长城国瑞证券有限公司
法定代表人：王勇
地址：厦门市思明区深田路46号深田国际大厦20楼
联系人：张兴初、曾福杰、吴睿
电话：0592-2079676
传真：0592-2079228
（二）收购人法律顾问
名称：甘肃玉榕律师事务所
负责人：李张发
地址：甘肃省兰州市城关区皋兰路3号盛贸华府 C座28、29楼
联系人：裴延君、王爱民
电话：0931-8177627
传真：0931-8177621
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系
参与本次要约收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，长城国瑞证券已书面同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告中就本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，截至本报告出具日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定；收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”
四、法律顾问意见
作为收购人聘请的法律顾问，甘肃玉榕律师事务所已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书中的内容。在法律意见书中就本次要约收购发表如下结论性意见：
“（一）收购人甘肃农垦是在我国境内依法设立并存续的有限责任公司，具有作为本次要约收购的主体资格；
（二）本次要约收购方案符合我国法律、行政法规和规范性文件的规定；
（三）本次要约收购的资金来源于甘肃农垦自有资金，未直接或间接来源于莫高股份或其关联方；
（四）本次要约收购依法已经取得现阶段所必需的批准和授权；
（五）收购人为本次要约收购所聘请的财务顾问和法律顾问与收购人之间不存在法律、法规以及规范性文件规定的关联关系；
（六）收购人甘肃农垦为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”