证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——032
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于拓展互联网金融业务、共同投资暨关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易情况
为优化公司产业结构，进一步开拓新兴互联网业务，实现在互联网金融领域的快速布局，尽快打造包括网络渠道、大数据、虚拟信用平台在内的互联网金融生态圈，将互联网金融业务发展为公司第二主业，提升公司持续盈利能力和抗风险能力，公司的全资子公司浙江报喜鸟创业投资有限公司（以下简称“报喜鸟创投”）、公司副董事长兼总经理周信忠于2015年5月12日与上海谷进金融信息服务有限公司（以下简称上海谷进）、温州网诚民间融资信息服务有限公司（以下简称温州网诚）、上海凌融网络科技有限公司（以下简称上海凌融）及其实际股东或经营者虞凌云、朱永敏、陈恺、金挺聪、岳志斌、陈骥签署《投资合作协议》，投资设立小鱼金融信息服务有限公司（以下简称小鱼金服），报喜鸟创投投资5500万元，持有小鱼金服10%股权；周信忠投资1375万元，持有2.5%股权；其他非关联自然人股东合计持有小鱼金服87.5%股权。
本次投资事项未委托上海容银投资有限公司进行管理，无需向上海容银投资有限公司支付管理费或管理报酬等费用。
公司于2015年1月27日公告，公司未来2年通过报喜鸟创投对外投资可能达20,000万元。根据公司打造互联网金融第二主业的发展战略，预计通过报喜鸟创投对外投资将超出原定规模。届时如投资额需要提交股东大会审议的，公司将按照相关规定将后续的投资提交董事会、股东大会进行审议。
（二）关联关系
报喜鸟创投系公司全资子公司，周信忠先生系公司副董事长、总经理，并兼任报喜鸟创投董事长、总经理，同时持有公司 5,956,200股股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该交易属于关联交易。
（三）表决情况
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了上述事项，关联董事周信忠回避了对该事项的表决。公司独立董事宁亚平、吕福新、刘斌对本事项进行了事前认可并发表独立意见。
根据《公司章程》等规定，本次对外投资暨关联交易尚需提交股东大会表决。
本次投资构成关联交易，未构成重大资产重组。
二、交易方情况
（一）交易方之一：周信忠
1、身份证号码：3303211975******35
2、家庭住址：武汉市武昌区徐东大街******号
3、个人简介：现任公司副董事长兼总经理，兼任浙江报喜鸟创业投资有限公司法定代表人、董事长、总经理，曾荣获2004年“永嘉县优秀专业技术人才”、2005年“永嘉县第二届十佳外来科技人才”荣誉称号、2012年被评选为温州“551人才工程”第二层次培养人员，持有公司5,956,200股股份。
（二）交易方之二：上海谷进
1、公司名称：上海谷进金融信息服务有限公司
2、注册资本：5000万元人民币
3、法定代表人：虞凌云
4、公司类型：有限责任公司
5、成立日期：2015年1月29日
6、注册地址：上海浦东新区川沙路151号1幢
7、经营范围：金融信息服务（除金融业务），资产管理，投资管理，项目投资，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），企业营销策划，从事网络科技、电子产品、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
8、股东为虞凌云、陈恺、金挺聪、岳志斌，大股东及实际控制人为虞凌云。
9、财务数据（未经审计）：2015年1-4月实现营业收入384.17万元，净利润28.72万元，截止2015年4月30日净资产为1,028.72万元，总资产 1028.73万元。
（三）交易方之三：温州网诚
1、公司名称：温州网诚民间融资信息服务有限公司
2、注册资本：5000万元人民币
3、法定代表人：虞凌云
4、公司类型：有限责任公司
5、成立日期：2014年4月30日
6、注册地址：温州市车站大道577号财富中心1403室
7、经营范围：民间融资信息服务；从事资金撮合；理财产品推荐业务。
8、股东为虞凌云、陈恺、金挺聪、岳志斌，大股东及实际控制人为虞凌云。
9、财务数据（未经审计）：2015年 1-4月实现营业收入 3295.11万元，净利润 361.15万元，截止 2015年 4月 30日净资产为 1,006.60万元，总资产57,571.25万元。
10、关联关系：与公司、报喜鸟创投、周信忠不存在关联关系。
（四）交易方之四：上海凌融
1、公司名称：上海凌融网络科技有限公司
2、注册资本：5000万元人民币
3、法定代表人：虞凌云
4、公司类型：有限责任公司
5、成立日期：2014年12月2日
6、注册地址：上海市浦东新区上南路3365号356室
7、经营范围：从事网络科技、计算机软硬件、电子科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，网页设计，金融信息服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包，计算机数据处理，电子结算系统开发，投资咨询、商务咨询电子商务，计算机软硬件、电子产品的销售。
8、股东为虞凌云、朱永敏，大股东及实际控制人为虞凌云。
9、财务数据（未经审计）：2015年1-4月实现营业收入0元，净利润-63.44万元，截止2015年4月30日净资产为-63.44万元，总资产1,009.80万元。
（五）交易方之五：虞凌云
1、身份证号码：3303251984******34
2、家庭住址：浙江省瑞安市安阳街道****
3、个人简介：国内P2P的先行者，温州网诚、上海谷进、上海凌融大股东、实际控制人、主要创始人，2014年虞凌云荣获“2014年度浙江金融投资行业贡献企业家”荣誉称号。
4、关联关系：与公司、报喜鸟创投、周信忠不存在关联关系。
（六）交易方之六：朱永敏
1、身份证号码：3326241981******19
2、家庭住址：浙江省仙居县朱溪镇****
3、个人简介：现任上海凌融首席执行官，曾任腾讯电商产品研发和运营负责人，拥有 10年互联网金融工作经验，具有丰富的产品开发、运营以及团队管理经验，熟悉国内外互联网市场，对互联网行业具有敏锐的嗅觉和战略把控能力。
4、关联关系：与公司、报喜鸟创投、周信忠不存在关联关系。
（七）交易方之七：陈恺
1、身份证号码：3303811986******11
2、家庭住址：浙江省瑞安市塘下镇****
3、个人简介：现任温州贷首席执行官，曾参与筹建温州二手车商城网，曾任职于财通证券，具有多年的互联网和证券行业的从业经历，曾荣获财通证券年度最佳新人奖。
4、关联关系：与公司、报喜鸟创投、周信忠不存在关联关系。
（八）交易方之八：金挺聪
1、身份证号码：3303811989******13
2、家庭住址：浙江省瑞安市汀田街道****
3、个人简介：现任温州贷联合创始人，具有丰富的互联网金融实战经验。
4、关联关系：与公司、报喜鸟创投、周信忠不存在关联关系。
（九）交易方之九：岳志斌
1、身份证号码：4305031972******15
3、个人简介：温州网诚、上海谷进的实际股东。
4、关联关系：与公司、报喜鸟创投、周信忠不存在关联关系。
（十）交易方之十：陈骥
1、身份证号码：3303251981******11
2、家庭住址：浙江省温州市鹿城区南汇街道
3、个人简介：现任温州万盛企业代理有限公司法定代表人，温州网诚的名义股东。
4、关联关系：与公司、报喜鸟创投、周信忠不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的基本情况
1、公司名称：小鱼金融信息服务有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）2、企业类型：有限责任公司(国内合资)
3、拟注册地：上海市浦东新区川沙路 151号1幢X167号
4、法定代表人：虞凌云
5、注册资本：1100万元
6、经营范围：金融信息服务（除金融业务），资产管理，投资管理，项目投资，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经济），企业营销策划，从事网络科技、电子产品、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（以上信息以工商登记为准)
（二）各投资人的投资进度、规模和持股比例
1、报喜鸟创投、周信忠分别现金出资30万元、7.5万元与虞凌云、朱永敏、陈恺、金挺聪、岳志斌共同成立小鱼金服，虞凌云、朱永敏、陈恺、金挺聪、岳志斌各自的现金出资金额及比例详见下表；
3、在上述变更手续办理完成后，报喜鸟创投、周信忠以6837.50万元对小鱼金服进行增资，其中浙江报喜鸟创业投资有限公司增资 5470万元，80万元计入注册资本，5390万元计入资本公积金；周信忠增资 1367.50万元，20万元计入注册资本，1347.50万元计入资本公积。增资完成后，小鱼金服注册资本为 1100万元。由此，报喜鸟创投、周信忠共计投入6875万元，共计持有小鱼金服12.5%股权，故投后估值为5.5亿元。
单位：万元
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||||投资设立阶段||||||增资完成阶段|||||
||股东名称|||||||||||||
||||出资额||出资比例||出资方式||出资额||出资比例||出资方式|
|报喜鸟创投||30||3.00%||货币||110||10%||货币||
|周信忠||7.5||0.75%||货币||27.5||2.5%||货币||
|虞凌云||577.50||57.75%||货币||577.50||52.50%||货币||
|朱永敏||220||22.00%||货币||220||20%||货币||
|陈恺||55||5.50%||货币||55||5%||货币||
|金挺聪||55||5.50%||货币||55||5%||货币||
|岳志斌||55||5.50%||货币||55||5%||货币||
|合计||1000||100%||货币||1100||100%||货币||

注：出资额来源为公司自有资金。
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|（三）主要业务发展情况：|
|交易对方目前运营的产品为温州贷和口袋理财，在设立目标公司后，温州贷|
|和口袋理财两个互联网第三方中介平台项下全部域名、软件著作权、商标、专利|
|等资产权益和全部经营业务（包括但不限于已经及正在实施的经营业务、合同权|
|益等）、人员劳动关系无偿转移至目标公司，由目标公司统一经营温州贷和口袋|
|理财两个互联网第三方中介平台。|
|1、温州贷（wzdai.com)|
|温州贷（wzdai.com）系温州网诚、上海谷进的主要业务。温州网诚于2014|
|年 11 月正式在上海股权托管交易中心挂牌上市，股权代码：202429，是浙江省|
|第一家挂牌上海股权交易所的公司。|

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|温州贷（wzdai.com）是于 2012 年 2 月 14 日正式上线的一家创新型互联网|
|金融理财平台。是温州市第一家、浙江省第二家互联网金融服务平台。根据网贷|
|之家网站数据，2012年全年成交量达 33.14亿；2013年成交量达 78.6亿，位居|
|全网第一；2014年成交量达105.81 亿，位居全网第二。据权威机构中国社会科|
|学金融学院的P2P平台风控评级统计，温州贷（wzdai.com）连续三年排名前十；|
|在2014年中国主要P2P平台金融风险评级中，排全国第六名。|
|温州贷（wzdai.com）的业务类型为资产抵押、股权质押、债权质押、信托|
|基金和二级市场，主要产品为车宝宝、净值标、股盈宝。目前网站注册用户达百|
|万，其中完成实名认证的用户 17万余人。资金充值共112.35 亿元，资金提现共|
|108.90亿元。|
|温州贷（wzdai.com）于2014 年11月，获准加入中国互联网金融行业协会，|
|正式成为协会会员单位；2014 年，荣获中国首届“金蜂奖”优秀 P2P 战略创新|
|奖；荣获2014年度浙江金融服务业明星企业；2014年，荣获“中国互联网金融|
|最具竞争力企业”称号；2014 年，创始人虞凌云荣获浙江金融投资行业“突出|
|贡献企业家”称号；2015年，正式成为中国留学生创业协会-会员单位。|
|2、口袋理财|
|口袋理财由上海凌融、温州网诚、上海谷进运营，为首批国家“普惠金融”|
|实践企业，是一个提供综合性互联网金融理财的服务平台。主要产品为标准化金|
|融产品（如银行票据、保险理财、基金和信托）和非标准化理财产品（如汽车抵|
|押、房屋抵押、股票质押等）。产品定位互联网金融理财产品的综合性服务平台，|
|主推移动端。|
|口袋理财的初创团队源自国内知名互联网公司腾讯和全球最顶尖大数据公|
|司 TERADATA，拥有丰富成熟的互联网运作经验和专业的金融理财背景，口袋理|
|财于2015年1月18日正式上线，截止2015年3月14日成交量超过 1亿元。目|
|前已和京东、Ucloud、TERADATA、易迅、携程、新华保险、锦江集团等知名品牌|
|企业开展合作。|
|未来，小鱼金服将形成集温州贷、口袋理财、众筹服务、互联网征信、大数|
|据服务商、第三方支付为一体的闭环。|

四、交易的定价政策及定价依据
互联网金融作为新兴的业务形态，具有互联网+金融双重属性，大多具有轻资产、可能爆发性增长的特性，故无法按照传统行业或成熟企业的估值方法进行定价。
小鱼金服将主要运营温州贷平台业务和口袋理财平台业务，本次估值采用历史累计交易量为主、市场比较法为辅的估值方法，综合考虑温州贷在P2P市场上的龙头地位和口袋理财在移动互联网端的迅猛发展态势，同时参考市场同类企业估值水平，确定报喜鸟创投和周信忠的投前估值为 48,125万元,投后估值为55,000万元。前述估值系相关各方协商确定，未经相关中介机构确认。
五、交易协议的主要内容
2015年5月12日，甲方（报喜鸟创投和周信忠）、乙方（上海谷进）、丙方（温州网诚）、丁方（上海凌融）、戊方（虞凌云、朱永敏、陈恺、金挺聪、岳志斌）、己方（陈骥）共同签订《投资合作协议》。主要内容如下：
1、 各方同意，在经过设立、经营业务和人员整体转移、甲方增资后，目标公司估值55,000万元。
2、 公司设立阶段
2.1本协议生效后［10］日内，甲方和戊方之各方共同以货币出资在上海注册设立一家互联网金融公司，即本协议项下目标公司，目标公司名称暂定为小鱼金融信息服务有限公司，经营范围为：“互联网金融信息服务(金融许可业务除外);互联网信息技术开发及服务;以自有资产进行互联网产业的投资和管理;经济信息咨询、企业管理、企业管理咨询、财务咨询(不含国家专项规定);接受金融机构委托从事金融外包、网上贸易代理(不含国家专项规定项目);提供金融中介服务。”（最终名称和经营范围以工商核准后为准）。
2.2目标公司注册资本为1000万元，其中甲方以货币出资［37.5］万元，在本协议生效后十五日内缴付至目标公司银行账户；戊方之各方以货币合计出资［962.5］万元。
3、经营业务、人员整体转移阶段
目标公司设立后［1］个月内，乙方、丙方、丁方及戊方将其目前正在运营和经营管理的“温州贷”和“口袋理财”两个互联网第三方中介平台项下全部域名、软件著作权或其申请权、商标或其申请权、专利等资产权益和全部经营业务（包括但不限于已经及正在实施的经营业务等）、人员劳动关系无偿转移至目标
公司，由目标公司统一经营“温州贷”和“口袋理财”两个互联网第三方中介平台，具体以届时甲方与乙方、丙方、丁方、戊方共同签署交割清单予以确认。
4、增资阶段
各方同意在在上述各方签署完成交割清单后［10］日内，甲方以货币方式向目标公司增资［6837.50］万元，其中浙江报喜鸟创业投资有限公司增资 5470万元，［80］万元计入注册资本，［5390］万元计入资本公积金；周信忠增资 1367.50万元，20万元计入注册资本，1347.50万元计入资本公积。增资完成后，目标公司注册资本变更为［1100］万元。
5、目标公司治理结构
5.1目标公司设立后，按照《公司法》的要求设立董事会，董事［3］名，全部董事由戊方委派后选举产生；设一名监事，由戊方委派后选举产生。
5.2目标公司总经理、副总经理、财务负责人由董事会聘任，其中总经理、副总经理由戊方提名后经董事会聘任产生，财务负责人由戊方提名后经董事会聘任后产生。
6、业务目标和计划
6.1目标公司及戊方均致力于以下目标的实现：
6.1.1温州贷业务于 2015年年末实现总注册用户突破百万，下半年成交量突破100亿，未来三年要达到实现总注册用户突破三百万、累计成交量突破 1000亿的目标。
6.1.2口袋理财业务于 2015年年末实现总注册用户突破百万，下半年成交量突破 25亿，在未来三年实现总注册用户突破三百万、累计成交量突破 100亿的目标。
6.2目标公司未来两年内启动下一轮融资引入风投资本，并尽快实现上市（包括但不限于新三板、国内A股或境外上市）
7、整体经营业务、资产、人员转移的相关约定
7.1原则上乙方、丙方、丁方、戊方、己方的知识产权等资产、整体经营业务、人员劳动关系应转移至目标公司，其他负债及或有负债等由原公司及其全体股东承担，双方另有约定的除外。
袋理财”业务相关的人员劳动关系转移至目标公司，其中涉及的劳动补偿等费用支出由原公司承担。
8、反稀释
8.1各方同意，若目标公司向除甲方以外的任何一方或第三方发行新股，必须同时满足以下两项条件：
8.1.1后续投资者投前估值必须高于前一轮融资的投资者的投后估值。
8.1.2新股价格必须高于或等于购买价格。
9、争议的解决
各方同意，因签署、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好协商解决。若协商不成，任何一方可向温州市有管辖权的人民法院提起诉讼。
10、本协议自各方签章或签字后成立并自浙江报喜鸟服饰股份有限公司股东大会审议通过后生效。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）目的和对公司的影响
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|近年来国家大力推进金融改革，金融行业放松管制、创新不断，互联网金融|
|成为最具发展潜力的行业之一。|
|公司看好互联网金融产业发展的前景，本次投资目的在于优化公司产业结构|
|实现在互联网金融领域的快速布局，预期未来能够为公司带来相关的投资收益；|
|不仅与公司前期投资的仁仁分期、参股永嘉恒升村镇银行股份有限公司等项目实|
|现一定的协同，公司还将继续通过参股、并购等方式投资互联网金融企业，与已|
|投资项目形成协同与互补，尽快打造包括网络渠道、大数据、虚拟信用平台在内|
|的互联网金融生态圈，将互联网金融发展为公司第二主业，进一步增强公司盈利|
|能力和抗风险能力。|
|由于互联网金融属于新兴产业，存在不可预期的风险，报喜鸟创投和关联人|
|周信忠共同投资有利于降低公司的投资风险。本次对外投资资金来源为公司自筹|
|资金，预计不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。|

（二）存在的风险
1、估值风险
公司在本次投资过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但互联网
金融业务属于新业务形态，具有互联网及金融的双重特性，后续经营受较多不确定因素影响，未来可能出现估值与投资预期不符的情形。
2、业务风险
温州贷业务属于互联网金融产业，互联网金融系互联网与传统金融的融合与创新，市场空间广阔，但互联网金融是一种虚拟性的服务市场，交易双方均通过互联网进行约定，而且互联网金融的准入门槛低、行业标准缺失，可能由于信息不对称导致业务出现违约风险。
3、政策风险
互联网金融业务属于新业务形态，监管政策尚不明朗，目前尚无需相关经营资质，相关配套体系还需完善，发展路径不确定性较大；而且我国金融牌照管制较严格、行业垄断较明显、利率市场化进程较慢，征信体系尚不成熟。若监管环境发生重大变化，强制需要相关经营资质，将对小鱼金服的经营资格和业务发展带来一定风险。
七、备查文件
1、经各方签署盖章的《投资合作协议》；
2、交易各方工商信息或身份证明文件；
3、第五届董事会第十九次会议决议决议。
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会