证券代码：600606股票简称：金丰投资编号：临2015-029
上海金丰投资股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：11,649,834,296股
发行价格：5.54元/股
2、发行对象认购的数量
本次发行股份总量为11,649,834,296股，其中向上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海地产集团”）发行2,012,394,199股，向上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）发行927,812,451股，向上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投集团”）发行2,500,837,581股，向上海格林兰投资企业（有限合伙）（以下简称“上海格林兰”）发行3,503,741,870股，向上海市天宸股份有限公司（以下简称“天宸股份”）发行278,343,754股，向深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新资本”）发行1,206,037,043股，向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖嘉熙”）发行517,205,241股，向宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波汇盛聚智”）发行465,112,627股，向珠海普罗股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海普罗”）发行122,071,374股，向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投协力”）发行116,278,156股。
3、发行股票的限售期安排
上海地产集团、中星集团、上海城投集团及上海格林兰因本次发行获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不转让。
天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
4、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2015年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
5、资产过户情况
2015年6月26日，绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）100%的股权已过户至金丰投资名下，至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的决策程序
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。
2、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]48号”《关于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。
3、本次交易方案已经绿地集团全部股东的内部权力机构审议通过。
4、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。
5、《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的置出资产上海金丰投资股份有限公司全部资产和负债价值评估报告》和《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的绿地控股集
团有限公司股东全部权益价值评估报告》已经上海市国资委核准备案，并分别出具了“沪国资评备[2014]第038号”、“沪国资评备[2014]040号”《上海市国有资产评估项目备案表》。
6、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]155号”
《关于上海金丰投资股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》。
7、本次交易正式方案已经上市公司2014年度第一次临时股东大会审议通
过。
8、《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》已经上市公司第七届董事会第五十八次会议审议通过。
9、《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之补偿协议（二）》已经上市公司第七届董事会第六十次会议审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第32次会议审核，并获得有条件通过。
2、2015年6月18日，本公司收到了中国证监会对本次重大资产重组的正式核准文件。
（三）本次发行情况
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量：11,649,834,296股
3、发行价格：5.54元/股
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为绿地集团全体股东，即上海地产集团、中星集团、上海格林兰、上海城投集团、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗和国投协力。
5、发行股份限售期
上海地产集团、中星集团、上海城投集团及上海格林兰因本次发行获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不转让。
天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的
规则办理。
（四）验资和股份登记情况
1、验资情况
2015年6月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了瑞华沪验字[2015]第 31100002号《验资报告》，认为：“经我们审验，截至 2015年6月29日止，贵公司已发行11,649,834,296股普通股，每股面值人民币 1.00元，增加实收资本11,649,834,296.00元，其中向上海地产（集团）有限公司发行2,012,394,199股股份、向上海中星（集团）有限公司发行927,812,451股股份、向上海城投（集团）有限公司发行2,500,837,581股股份、向上海格林兰投资企业（有限合伙）发行 3,503,741,870股股份、向上海市天宸股份有限公司发行 278,343,754股股份、向深圳市平安创新资本投资有限公司发行 1,206,037,043股股份、向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）发行 517,205,241股股份、向宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）发行 465,112,627股股份、向珠海普罗股权投资资金（有限合伙）发行 122,071,374股股份、向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 116,278,156股股份。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 518,320,089.00元，实收资本（股本）人民币 518,320,089.00元，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2012年 9月 20日出具安永华明（2012）验字第60469292_B01号验资报告。截至 2015年 6月 29日止，变更后的注册资本人民币 12,168,154,385.00元、累计实收资本（股本）人民币 12,168,154,385.00元。”
2、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年7月1日提供的《证券变更登记证明》，金丰投资已于2015年6月30日办理完毕本次发行股份购买资产的新增 11,649,834,296股A股股份的登记手续。
（五）资产过户情况
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于上海金丰投资股份有限公司资产置换及发行股份购买资产实施情况的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和数量如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|
|1|上海地产（集团）有限公司|2,012,394,199|
|2|上海中星（集团）有限公司|927,812,451|
|3|上海城投（集团）有限公司|2,500,837,581|
|4|上海格林兰投资企业（有限合伙）|3,503,741,870|
|5|上海市天宸股份有限公司|278,343,754|
|6|深圳市平安创新资本投资有限公司|1,206,037,043|
|7|上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）|517,205,241|
|8|宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）|465,112,627|
|9|珠海普罗股权投资基金（有限合伙）|122,071,374|
|10|上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|116,278,156|

上海地产集团、中星集团、上海城投集团及上海格林兰因本次发行获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。
天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司
登记至其名下之日起12个月内不转让。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
（二）发行对象基本情况
本次发行对象的基本情况如下：
1、上海地产（集团）有限公司
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|企业名称|上海地产（集团）有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册地|上海市浦东南路500号18楼|
|主要办公地点|上海市雪野路928号上海地产集团大厦|
|法定代表人|冯经明|
|注册资本|420,000万元|
|营业执照注册号|310000000084577|
|税务登记证号码|310115744914438|
|经营范围|土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

2、上海中星（集团）有限公司
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|企业名称|上海中星（集团）有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地|上海市曲阳路561号|
|主要办公地点|上海市浦东新区雪野路928号15~18楼|
|法定代表人|周先强|
|注册资本|100,000万元|
|营业执照注册号|310000000029652|
|税务登记证号码|310109132232057|
|经营范围|建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，机电设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机构。|

3、上海城投（集团）有限公司
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|企业名称|上海城投（集团）有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册地|上海市浦东新区浦东南路500号|
|主要办公地点|上海市黄浦区永嘉路18号|
|法定代表人|蒋耀|
|注册资本|5,000,000.00万元|
|营业执照注册号|310115000002456|
|税务登记证号码|310101132211037|

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|经营范围|城市建设和公共服务投资，市场营销策划，项目投资与资产管理，实业投资，股权投资，自有设备租赁，投资咨询，管理咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

4、上海格林兰投资企业（有限合伙）
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|企业名称|上海格林兰投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市青浦区北青公路9138号1幢3层K区353室|
|执行事务合伙人|上海格林兰投资管理有限公司（委派代表：张玉良）|
|认缴出资额|3,766.55万元|
|营业执照注册号|310118002942416|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

5、上海市天宸股份有限公司
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|企业名称|上海市天宸股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|注册地|上海市浦东新区康士路17号|
|主要办公地点|上海市长宁区仙霞路8号29楼|
|法定代表人|叶茂菁|
|注册资本|457,784,742元|
|营业执照注册号|310000000003602|
|税务登记证号码|310106132210173|
|经营范围|实业投资、信息网络安全产品开发、国内贸易（除专项规定）、房地产开发经营。|

6、深圳市平安创新资本投资有限公司
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|企业名称|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼|
|法定代表人|张金顺|
|注册资本|400,000万元|
|营业执照注册号|440301103342926|
|税务登记证号码|440300192210239|
|经营范围|投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；黄金等贵金属的投资、国内贸易。|

7、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号303-60室|

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|执行事务合伙人|鼎晖股权投资管理（天津）有限公司（委派代表：付晨）|
|认缴出资额|250,805万元|
|营业执照注册号|310000000121511|
|税务登记证号码|310115082069609|
|经营范围|股权投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

8、宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北仑区梅山盐场1号办公楼十号103室|
|执行事务合伙人|汇添富资本管理有限公司（委派代表：林利军）|
|认缴出资额|224,900万元|
|营业执照注册号|330206000199803|
|税务登记证号码|330206079242810|
|经营范围|实业投资，投资管理，财务管理|

9、珠海普罗股权投资基金（有限合伙）
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|企业名称|珠海普罗股权投资基金（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|珠海市横琴金融产业服务基地5号楼1-L|
|执行事务合伙人|上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐晨昊）|
|认缴出资额|420,000万元|
|营业执照注册号|440003000024121|
|税务登记证号码|440401082599802|

10、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市浦东新区张杨路707号39F3901-25室|
|执行事务合伙人|国投创新投资管理有限公司（委派代表：高国华）|
|出资额|1,000,000万元|
|营业执照注册号|310000000117986|
|税务登记证号码|31011506596170X 310114594749958|
|经营范围|股权投资基金【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
（一）新增股份登记到账前上市公司前10名股东持股情况如下（截至2015
年3月31日）
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|序号|股东名称|持股数量（股）|
|1|上海地产（集团）有限公司|201,958,120|
|2|全国社保基金六零二组合|5,663,934|
|3|中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金|5,309,482|
|4|王恒|4,509,253|
|5|中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|3,411,112|
|6|罗瑞云|3,211,800|
|7|张立良|2,539,286|
|8|黄建伟|2,207,300|
|9|中国银行股份有限公司－国泰国证房地产行业指数分级证券投资基金|2,055,844|
|10|韩金琪|1,870,356|

（二）新增股份登记到账后上市公司前10名股东持股情况如下（截至2015
年6月30日）
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|
|1|上海格林兰投资企业（有限合伙）|3,503,741,870|
|2|上海城投（集团）有限公司|2,500,837,581|
|3|上海地产（集团）有限公司|2,214,352,319|
|4|深圳市平安创新资本投资有限公司|1,206,037,043|
|5|上海中星（集团）有限公司|927,812,451|
|6|上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）|517,205,241|
|7|宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）|465,112,627|
|8|上海市天宸股份有限公司|278,343,754|
|9|珠海普罗股权投资基金（有限合伙）|122,071,374|
|10|上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|116,278,156|

（三）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。
本次交易后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投集团、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系，上市公司无控股股东；上海地产集团（含其子公司中星集团）和上海城投集团的实际控制人均为上海市国资委，但两家公司
合计持有的重组后上市公司股权比例未超过50%，不能对上市公司形成控制关
系；同时，上海地产集团（含中星集团）与上海城投集团不构成一致行动人，在企业治理结构中，上述两大国有股东与绿地集团其他股东均是相互独立的主体，任何股东均不存在控制未来上市公司股东会及董事会的情况。本次交易后，上市公司无实际控制人。
因此，本次交易完成后，上市公司将无控股股东及实际控制人，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。本次交易导致上市公司控制权发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通股份|||11,649,834,296.00|11,649,834,296.00|95.74|
|二、无限售条件流通股份|518,320,089.00|100.00||518,320,089.00|4.26|
|三、股份总数|518,320,089.00|100.00|11,649,834,296.00|12,168,154,385.00|100.00|

五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见本公司于2015年7月3日公告的《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份报告书》。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
住所： 上海市广东路689号
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
部门负责人： 杨艳华
项目联系人： 刘科林、张乾圣、余卓远、刘文才、张杨
（二）法律顾问
机构名称： 北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
住所： 北京市朝阳区东三环中路 1号环球金融中心东楼
20层
联系电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
经办律师： 宋彦妍、叶国俊
（三）审计机构
机构名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 杨剑涛
住所： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话： 010-88219191
传真： 010-88210558
注册会计师： 宋长发、于春波
机构名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 张明益
住所： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
联系电话： 010-5815 3000
传真： 010-8518 8298
注册会计师： 陈露、柳皓
（四）资产评估机构
机构名称： 上海东洲资产评估有限公司
负责人： 王晓敏
住所： 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话： 021-52402166
传真： 021-62252086
注册资产评估师： 孙业林、陈林根、孙培军
七、上网公告附件
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的瑞华沪验字[2015]第31100002号验资报告；
2、海通证券股份有限公司出具的《关于上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、北京市金杜律师事务所出具的《关于上海金丰投资股份有限公司资产置换及发行股份购买资产实施情况的法律意见书》。
特此公告。
上海金丰投资股份有限公司