申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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深圳证券交易所
《关于对北京康拓红外技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第3号）相关问题的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”、“上市公司”）于2018年12月29日披露了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于 2019年 1月 7日收到贵部下发的《关于对北京康拓红外技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第 3号），申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题1：你公司对配套募集资金方案做出了重大调整：配套募集资金总额由不超过79,397.00万元调增至不超过 82,482.00万元；募集资金用途方面，调减智能装备产业基地项目和特种机器人研发及能力建设项目的拟投入金额合计 15,723.91万元；新增 18,376.26万元用于补充标的公司流动资金和偿还债务。请你公司：（1）补充披露前述调整的原因和必要性；
（2）若募集资金未能实施或融资金额低于预期，说明资金自筹的具体方案以及对公司经营成果、财务状况的影响；（3）说明收益法评估的预期收益额是否包含本次募集配套资金投入产生效益。若包含，请说明合理性；若不包含，请说明区分募投项目投入及收益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................... 3问题2：关于业绩承诺。报告书显示，交易对方承诺轩宇空间2019年、2020年、2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 6,415.81万元、8,404.51万元和 9,755.70万元；轩宇智能 2019年、2020年、2021年度的净利润分别不低于1,259.36万元、2,240.18万元和2,668.66万元。上述承诺业绩明显高于标的公司近两年及一期的业绩水平。请你公司结合标的公司已签订单及意向客户情况、历史业绩情况、行业未来发展趋势、企业运营计划、核心竞争力、经营状况以及用户情况等因素说明标的公司业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 ... 8问题3：请你公司根据交易标的的评估值和交易作价，补充披露本次交易完成后形成商誉的具体金额，并就商誉减值对你公司净利润的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 14
问题1：你公司对配套募集资金方案做出了重大调整：配套募集资金总额由不超过 79,397.00万元调增至不超过 82,482.00万元；募集资金用途方面，调减智能装备产业基地项目和特种机器人研发及能力建设项目的拟投入金额合计 15,723.91万元；新增 18,376.26万元用于补充标的公司流动资金和偿还债务。
请你公司：（1）补充披露前述调整的原因和必要性；（2）若募集资金未能实施或融资金额低于预期，说明资金自筹的具体方案以及对公司经营成果、财务状况的影响；（3）说明收益法评估的预期收益额是否包含本次募集配套资金投入产生效益。若包含，请说明合理性；若不包含，请说明区分募投项目投入及收益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露前述调整的原因和必要性
（一）募集配套资金调整的政策背景
2018年10月12日，中国证监会对2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“解答”）进行修订，并发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》（以下简称“解答（2018年修订）”）。《解答（2018年修订）》对拟购买资产交易价格的计算方法、募集配套资金的用途要求进行调整。
（二）前述调整的原因和必要性
《解答（2018年修订）》规定“拟购买资产交易价格”，指“本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
上市公司根据上述规定调整了本次交易募集配套资金的用途及金额，将配套募集资金总额由不超过79,397.00万元调增至不超过82,482.00万元；募集资金用途方面，调减智能装备产业基地项目和特种机器人研发及能力建设项目的拟投入金额合计15,723.91万元；新增18,376.26万元用于补充标的公司流动资金和偿还债务。
1、本次交易募集配套资金金额调整的原因和必要性
本次交易须履行国资委、财政部的审批，审批期限较长，为了更好的反映标的资产实际状况，本次交易的审计、评估基准日由2017年12月31日调整为2018年7月31日。
评估基准日调整后，标的资产的交易作价发生变化，“拟购买资产交易价格”相应改变。此外，2018年1月31日北京控制工程研究所根据财政部的批复，对轩宇智能增资2,900万元。该等增资事项虽然在本次交易停牌前六个月内及停牌期间完成，但该等增资已设定明确、合理资金用途，在计算本次重组募集配套资金上限时，无需将其扣除。因此，本次交易募集配套资金金额调整为82,482.00万元，较调整前增加3,085.00万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||内容||变动额|
||2018年7月31日||2017年12月31日||
||97,038.26||96,820.61||
||82,482.52||82,297.52||
||0.00||2,900.00||
||82,482.00||79,397.00||

综上，本次募集配套资金金额由不超过 79,397.00万元调增至不超过82,482.00万元。
2、本次交易募集配套资金用途调整的原因和必要性
《解答（2018年修订）》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
根据上述规定并结合上市公司、轩宇空间、轩宇智能的经营情况及财务状况，上市公司调减智能装备产业基地项目和特种机器人研发及能力建设项目的拟投入金额合计15,723.91万元；新增18,376.26万元用于补充标的公司流动资金和偿还债务。
（1）有利于降低标的公司资产负债率，减少标的公司财务风险
根据大华会计师事务所出具的审计报告，2016年 12月 31日、2017年 12
月31日、2018年7月31日，轩宇空间的资产负债率分别为98.83%、91.48%和
90.75%，轩宇智能的资产负债率分别为99.50%，97.72%和67.91%，轩宇空间、
轩宇智能的资产负债率较高。截至2018年7月31日，轩宇空间短期借款余额为 12,200.00万元，轩宇智能短期借款余额为 3,700.00万元，标的资产的短期借款均为1年以内需要偿还的借款，短期偿债压力较大。为了减少标的公司财务风险，保障标的公司日常运营的资金需求，在符合中国证监会相关规定的前提下，本次交易募集配套资金新增 18,376.26万元用于补充标的公司流动资金和偿还债务。
上述调整对于降低标的资产的资产负债率，缓解短期偿债压力具有重要的作用。
（2）本次调整预计不会对募投项目建设产生重大影响
本次交易顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目及特种机器人研发及能力建设项目合计拟投入总金额为 82,302.69万元。本次调整前，募集资金投入金额占投资总额的76.39%，本次调整后，募集资金投入金额占投资总额的57.29%，募集资金投入金额较高，剩余资金由上市公司以自筹资金解决，预计不会对项目建设产生重大影响。
上述内容已在报告书“第五节发行股份情况/二、募集配套资金情况/（五）本次募集配套资金的必要性/7、本次募集配套资金金额及用途调整的原因及必要性”进行了补充披露。
二、若募集资金未能实施或融资金额低于预期，说明资金自筹的具体方案以及对公司经营成果、财务状况的影响
（一）若募集资金未能实施或融资金额低于预期，说明资金自筹的具体方案
本次交易，上市公司拟向航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于标的公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研发及能力建设项目及特种机器人研发及能力建设项目的建设、支付本次交易现金对价及中介机构费用、补充标的公司流动资金和偿还债务，募集资金总额不超过 82,482.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
2016年、2017年和2018年1-7月，上市公司分别实现净利润6,748.29万元、7,175.65万元和2,238.02万元。截至2018年7月31日，上市公司的资产负债率为11.97%，资产负债率处于较低水平。如最终募集配套资金未能实施或融资金
额低于预期，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采取包括但不限于使用企业自有资金、申请银行贷款、发行债券等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
（二）对公司经营成果、财务状况的影响
截至 2018年 7月 31日，上市公司货币资金余额为 16,608.64万元，其中上市公司可随时用于支付的货币资金为 12,792.58万元，如本次募集配套资金 82,482.00万元全部采用自有资金方式，上市公司的自有资金预计无法全部满足资金需求且对上市公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力，不利于上市公司的可持续经营及投资发展。
如采取债务融资方式来满足本次募集资金的资金缺口，上市公司资产负债率将会有所提高。如本次募集配套资金 82,482.00万元全部采用债务融资方式，则上市公司资产负债率将提高。同时债务融资也会增加上市公司一定的财务费用，按照中国人民银行现行1至5年（含5年）金融机构人民币贷款基准利率4.75%测算，每年将新增财务费用约3,917.90万元，占上市公司最近一年经审计归属于母公司所有者净利润的54.60%，从而增加上市公司的财务成本，可能会降低上市公司的盈利能力。
上述内容已在报告书“第五节发行股份情况/二、募集配套资金情况/（七）本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施/2、若募集资金未能实施或融资金额低于预期，对公司经营成果、财务状况的影响”进行了补充披露。
三、说明收益法评估的预期收益额是否包含本次募集配套资金投入产生效益。若包含，请说明合理性；若不包含，请说明区分募投项目投入及收益的具体措施
（一）本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金的投入及带来的效益。
本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等计算标的资产的经营性资产价值。
考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以募集配套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金成功与否并不影响标的资产的评估值。在收益法预测中，标的公司的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、
所得税等均未考虑募集配套资金对经营的影响。评估仅基于标的公司原有项目投资计划、自身发展规划和运营建设情况进行盈利预测，所需的资金投入均已通过资本性支出和营运资金追加予以考虑。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金的投入及带来的效益。
（二）区分募投项目投入及收益的具体措施
本次募集配套资金到位后，上市公司将设立专门账户进行存储、使用和管理，上市公司将根据标的公司项目建设的进度逐步分笔投入募集资金。本次重组标的公司均系具有独立法人资格的有限责任公司，在财务上独立核算。上市公司将根据《盈利补偿协议》相关安排，聘请会计师等中介机构对各标的公司业绩完成情况进行单独核查。
根据《盈利补偿协议》的约定，标的公司的承诺净利润应当扣除标的公司因使用募集配套资金的影响数额。本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
各项目区分募投项目收益的具体措施如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否直接|
|项目名称||实施主体||项目建设内容||
||||||产生收益|
||轩宇空间||研发厂房及附属设施|||
||轩宇空间||研发能力建设和产业化能力建设|||
||轩宇空间||研发能力建设和产业化能力建设|||
||轩宇空间||研发能力建设和产业化能力建设|||
||轩宇智能||研发能力建设和产业化能力建设|||

“智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目”、“新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目”、“智能微系统模块研发及能力建设项目”及“特种机器人研发及能力建设项目”直接产生收益，可以进行独立核算相关资产、收入、成
本、费用和收益，能够合理区分募投项目收益与业绩承诺。“顺义航天产业园卫
星应用智能装备产业基地项目”不直接产生收益，考虑利用募集配套资金后对相
关标的公司业绩可能有一定的增厚作用，因此后续在进行承诺业绩核算时，将扣除标的公司因使用募集配套资金的影响数额。
综上，各标的公司均为单独核算主体，上市公司将通过聘请中介机构予以核查，按照《盈利补偿协议》中的规定确定标的公司因使用募集配套资金的影响数额，能够有效区分募投项目收益与标的公司业绩。
上述内容已在报告书“第五节发行股份情况/二、募集配套资金情况/（八）交易标的评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益”进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易配套募集资金相关调整的原因及必要性已在报告书进行了补充披露。
若募集资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司可以采取包括但不限于使用上市公司自有资金、申请银行贷款、发行债券等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。如本次募集配套资金全部采用债务融资方式，将增加上市公司的财务成本，可能会降低上市公司的盈利能力。
收益法评估的预期收益额不包含本次募集配套资金投入产生的效益。上市公司将按照《盈利补偿协议》中的规定确定标的公司因使用募集配套资金的影响数额，能够有效区分募投项目收益与标的公司业绩。
问题2：关于业绩承诺。报告书显示，交易对方承诺轩宇空间2019年、2020年、2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 6,415.81万元、8,404.51万元和 9,755.70万元；轩宇智能2019年、2020年、2021年度的净利润分别不低于 1,259.36万元、2,240.18万元和 2,668.66万元。上述承诺业绩明显高于标的公司近两年及一期的业绩水平。请你公司结合标的公司已签订单及意向客户情况、历史业绩情况、行业未来发展趋势、企业运营计划、核心竞争力、经营状况以及用户情况等因素说明标的公司业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、轩宇空间业绩承诺的可实现性
（一）历史业绩情况
报告期内，轩宇空间营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-7月||2017年|2016年|
||10,942.96||29,403.24|||
||476.95||2,395.34|||

报告期内，轩宇空间分产品收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-7月||2017年度|2016年度|
||4,879.90||15,917.99|||
||6,063.06||13,485.25|||
||10,942.96||29,403.24|||

轩宇空间的主要产品为航天器发射前的测试仿真设备，以及用于控制系统的微系统、控制部组件产品。微系统主要为芯片产品，包括 SOC片上系统、SIP系统级封装，控制部组件包括敏感器、控制器等多种产品，具体体现为轻小型化嵌入式综合电子产品、特种应用电机和伺服平台产品。
自 2017年起，轩宇空间芯片类产品实现量产，微系统和控制部组件的产品收入的大幅上升。随着我国航天器研制发射数量大幅度增加，航天器性能要求不断提高，以及国际贸易不确定性加剧，对微系统及控制部组件产品的国产替代及自主可控需求将增加。同时在航空航天行业稳定发展的前提下，轩宇空间的智能测试与仿真系统业务收入将趋于稳定。
（二）已签订单及意向客户情况
截至2018年7月31日，轩宇空间在执行合同及意向订单情况如下：
单位：亿元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||已签及意向订单覆|
|||||||||2018 年||||
|||已签订||意向订||||||2019年预|盖 2018 年 8-12 月|
|标的资产||||||合计||8-12 月预||||
|||单金额||单金额||||||测收入|与 2019 年预测收|
|||||||||测收入||||
||||||||||||入合计额比例（%）|
||2.24||0.86||3.10||2.65||5.01|||

轩宇空间在执行合同数量 217个，合同金额 2.24亿元；意向订单金额 0.86
亿元，合计3.10亿元，占2018年8-12月预测收入的比例为116.98%，轩宇空间
在执行合同和意向订单有利保障了2018年8-12月盈利预测的可实现性；轩宇空间在执行合同及意向订单金额合计占 2018年 8-12月与 2019年预测收入合计额的比例为40.47%，覆盖率不高，主要原因为部分业务销售合同执行周期较短，智能测试与仿真系统生产周期一般为6-8月，微系统生产周期为6-12月。因此，合同签订情况符合轩宇空间实际经营状况，其盈利预测可实现性不存在重大不确定性。
（三）行业发展情况、企业运营计划、核心竞争力、经营状况以及用户情况等因素
1、行业发展情况
轩宇空间的主要产品为智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件等产品，是航天产业重要配套产品。
根据美国航天基金会发布的《航天报告（2018）》，2017年全球航天产业持续增长，总额达到3,835亿美元，比2016年增长7.4％，呈加速上涨之势。过去 5年间复合增长率（CAGR）为4.88%。其中，商业航天收入 3,073亿美元,约占全球航天产业经济总量的80.1%；政府航天支出762亿美元，约占总支出19.9%。
政府航天预算基本保持稳定，比2016年增长4.8%；商业航天继续保持繁荣发展态势，比2016年增长8.3%。。
国内市场方面，按照Gunter's Space Page网站统计，2018年中国发射次数居全球第一名。随着北斗导航系统卫星组网完善、嫦娥四号月球探测器等大型航天项目的实施，我国航天产业的整体发展为轩宇空间智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件等航天产业的配套业务领域带来了快速发展的机会和广阔的增长空间。
2、企业运营计划、核心竞争力
轩宇空间的品牌源于航天，凭借多年的深耕，其产品和品牌受到了市场的广泛认可。轩宇空间高度重视人才储备，拥有了自身的研发团队，建立了经验丰富的研发管理体系，在智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件领域积累了大量核心技术。
轩宇空间在航天产业快速发展需求的牵引下，通过发挥在品牌、技术、人才、管理、客户资源等方面的优势能力，实现业务快速发展，营业收入及净利润大幅
增长。智能测试与仿真系统领域与微系统及核心部组件的主要经营计划如下：
在智能测试与仿真系统领域，进一步强化轩宇空间在测控仿真产品和系统研发方面的技术能力。重点突破目标模型仿真、三维视景仿真、大数据挖掘、故障诊断、无人值守测试、航天器综合环境试验、空间环境数字化模拟和双目识别柔性控制等关键技术，瞄准复杂系统仿真测试需求，为航空、航天、船舶等用户提供产品及解决方案。
在微系统及核心部组件领域，围绕智能装备领域需求，开发低成本的控制和推进部组件产品；加强微系统模块设计能力，通过三个平台（SIP微系统产品设计平台，SOC片上系统设计平台，抗辐射加固设计平台）和六条产品线建设，大幅提升微系统集成模块产业化能力。
3、经营状况、用户情况
在智能测试与仿真领域，上市公司参与多项典型重大项目，为这些项目提供多套星载计算机系列地面测试设备，主要客户包括长光卫星技术有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国东方红卫星股份有限公司、深圳航天东方红海特有限公司等公司，并与哈尔滨工业大学、中国航天科工集团第二研究院、上海微小卫星工程中心等客户就重点项目开展合作。丰富的客户资源为轩宇空间的未来发展提供了广阔的市场空间。
综上所述，考虑到轩宇空间业务产品结构、应用领域、核心优势，并结合行业发展情况、行业地位、品牌及技术、企业运营计划等，轩宇空间的业绩承诺具有可实现性，在报告书“第六节标的资产估值及定价情况/五、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析/（二）评估依据的合理性”已进行了补充披露。
二、轩宇智能业绩承诺的可实现性
（一）历史业绩情况
报告期内，轩宇智能营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-7月||2017年|2016年|
||4,131.54||6,015.48|||
||377.86||108.06|||

报告期内，轩宇智能分产品收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-7月||2017年度||2016年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||4,131.54|100.00%|6,015.09|99.99%|1,967.05||
||-|-|0.39|0.01%|0.66||
||4,131.54|100.00%|6,015.48|100.00%|1,967.71||

轩宇智能主要从事应用于特殊环境可远程操作的工业控制系统及自动化装备产品的研发、生产与销售，其产品主要应用于核工业领域。报告期内，轩宇智能业务处于发展期，项目研发与生产同步进行，前期项目投入较高，在收入高速增长、成本投入较大的情况下利润较低。随着业务逐步稳定、利润逐步达到预期。
（二）已签订单及意向客户情况
轩宇智能在手订单及意向订单情况如下所示：
单位：亿元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||已签及意向订单覆|
|||||||||2018 年|||
|||已签订||意向订|||||2019年预测收入|盖 2018 年 8-12 月|
|标的资产||||||合计||8-12 月预|||
|||单金额||单金额||||||与 2019 年预测收|
|||||||||测收入|||
|||||||||||入合计额比例（%）|
||0.70||1.00||1.70||0.45||1.23||

截至2018年7月31日，轩宇智能部分项目尚未完工，同时轩宇智能还在积极开拓市场并引进新项目，其在手订单及意向合同订单情况如下：轩宇智能目前在手尚未执行完订单共计 12项，金额合计 0.70亿元；意向订单合同金额 1.00亿元，共计 1.70亿元。已签及意向订单覆盖 2018年8-12月与 2019年预测收入合计额的比例为101.19%。
（三）行业发展情况、企业运营计划、核心竞争力、经营状况以及用户情况等因素
1、行业情况
国际市场方面，据国际机器人联合会（IFR）统计显示，2016年全球工业机器人销售额首次突破 871亿元，预计 2022年全球工业机器人市场规模达 1,738亿元，2018-2022年累计市场规模可达6,839亿元。
国内市场方面，2012年以来，我国工业机器人市场发展较快，目前约占全
球市场份额三分之一，是全球第一大工业机器人应用市场。2016年，我国工业
机器人保持高速增长，销售额为 279亿元。预计 2022年我国工业机器人市场规模达到422亿元，2018-2022年累计市场规模为1,886亿元。
从特殊行业智能装备的发展看，高温、高辐射、高腐蚀环境下的特殊作业急需实现机器人替代人工，并且我国正在大力推进高端装备体系化、信息化、自主化发展。
2、企业运营计划、核心竞争力
在核工业领域，轩宇智能产品具有一定的市场知名度和行业地位。轩宇智能通过寻求合作、自主研发、市场开拓等方式致力于发展特殊作业机器人业务，在核工业领域积累了较为丰富的工程经验。通过完成多个智能装备项目，形成了项目设计、质量管理、资源保障等业务规范，为后续快速拓展市场奠定了坚实基础。
轩宇智能已成为中国环境保护产业协会核安全与辐射安全分会成员单位、中国核学会核化工分会成员单位。
轩宇智能核工业智能装备业务的主要经营计划为把握国家大力发展核工业装备契机，以核工业智能装备为产业切入点，通过核心技术研发和大型系统集成项目实施，不断提升核工业智能装备解决方案的提供能力。重点加强核工业动力机械臂、核级电机等关键通用单机的国产化研发，逐步形成一系列满足核工业、核电需求的单机产品型谱。围绕核工业智能装备和特种机器人产业链，进一步提高竞争力和行业影响力，实现资源快速整合、产业跨越式发展。
3、经营状况、用户情况
轩宇智能与核工业领域客户就智能装备的应用进行了深入的研究与探讨，并已有重点系统集成项目成功实施，对核工艺流程及服务需求具备深刻的理解能力。
轩宇智能目前已与中核集团下属单位、中国科学院、机器人等客户达成稳定的合作关系。
综上所述，考虑到轩宇智能产品应用领域、核心优势，并结合行业发展情况、行业地位、品牌及技术、企业运营计划等，轩宇智能的业绩承诺具有可实现性，在报告书“第六节标的资产估值及定价情况/五、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析/（二）评估依据的合理性”已进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
综合考虑标的公司历史业绩情况、已签订单及意向客户情况、行业未来发展趋势、企业运营计划、核心竞争力、经营状况以及用户情况等因素，标的资产的业绩承诺具有可实现性。
问题3：请你公司根据交易标的的评估值和交易作价，补充披露本次交易完成后形成商誉的具体金额，并就商誉减值对你公司净利润的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司与标的公司为同一控制下的企业
截至本回复签署日，上市公司与标的公司的实际控制人同为中国航天科技集团有限公司。上市公司以及标的公司的股权结构、实际控制人的控制关系如下：（一）股权结构
1、北京康拓红外技术股份有限公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||交易后（不考虑募集配||
|||交易前||||||
|||||||套资金）||
|序号|股东名称|||||||
|||股本（万股）||股权比例||股本|股权比例|
|||||（%）||（万股）|（%）|
||航天神舟投资管理有限公司|18,479.91|36.26||18,479.91|||
||北京控制工程研究所|—|—||14,245.69|||
||航天投资控股有限公司|7,328.01|14.38||7,328.01|||
||其他股东|25,152.08|49.36||25,152.08|||
||合计|50,960.00|100.00||65,205.69|||

2、北京轩宇空间科技有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实收资本（元）|股权比例（%）|
||北京控制工程研究所|6,000,000.00||
||合计|6,000,000.00||

3、北京轩宇智能科技有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实收资本（元）|股权比例（%）|
||北京控制工程研究所|30,000,000.00||
||合计|30,000,000.00||

（二）上市公司与轩宇空间、轩宇智能的关联关系
1、上市公司的控股股东为航天神舟投资管理有限公司，持有上市公司总股本的36.26%，中国航天科技集团有限公司通过其控制的子企业合计持有公司总股本的50.64%，为上市公司的实际控制人。
2、轩宇空间、轩宇智能为北京控制工程研究所的全资子企业，中国航天科技集团有限公司通过中国空间技术研究院间接持有轩宇空间、轩宇智能100%股权，为轩宇空间、轩宇智能的实际控制人。
综上所述，上市公司与轩宇空间、轩宇智能的实际控制人同为中国航天科技集团有限公司。
本次交易前，上市公司的控制关系图如下：
国务院国有资产监督管理
委员会
100%
中国航天科技集团
有限公司
||
|-|
|37.88%|

||
|-|
|100%|

航天投资控股有限公司 中国空间技术研究院
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

航天神舟投资管理
北京控制工程研究所
有限公司
|||
|-|-|
|14|.38%|

100% 100%
|||
|-|-|
|36.|26%|

北京康拓红外技术股 北京轩宇空间科技 北京轩宇智能科技
份有限公司 有限公司 有限公司
本次交易后，上市公司的控制关系图如下：
国务院国有资产监督管理
委员会
100%
中国航天科技集团
有限公司
||
|-|
|37.88%|

||
|-|
|100%|

航天投资控股有限公司
中国空间技术研究院
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

航天神舟投资管理
北京控制工程研究所
有限公司
|||
|-|-|
|11|.24%|

|||
|-|-|
|28.|34%|

||||
|-|-|-|
||北京康拓红外技术股份有限公司||
|100%||100%|

北京轩宇空间科技 北京轩宇智能科技
有限公司 有限公司
二、本次交易为同一控制下企业合并
根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，企业合并分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并，同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
本次交易构成上述同一控制下企业合并，理由如下：
1、上市公司与轩宇空间、轩宇智能的实际控制人同为中国航天科技集团有限公司，参与合并各方在合并前后均受同一人控制。
2、上市公司的控制关系自 2015年 5月公开发行股票并上市后未发生变化，轩宇空间、轩宇智能自成立以来一直为北京控制工程研究所的全资子企业，满足企业会计准则规定的实施控制的时间性要求。
三、本次交易不产生商誉
按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，同一控制下企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价
值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不产生商誉，因此也不存在本次
交易后商誉减值对上市公司净利润产生影响的情形。已在报告书“第一节交易
概述/八、本次交易属于同一控制下企业合并，不产生商誉”进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成同一控制下企业合并，上市公司与轩宇空间、轩宇智能的实际控制人同为中国航天科技集团有限公司，参与合并各方在合并前后均受同一实际控制人控制，同一控制下企业合并不产生商誉，不存在本次交易后商誉减值对上市公司净利润产生影响的情形。已在报告书“第一节交易概述/八、本次交易属于同一控制下企业合并，不产生商誉”进行了补充披露。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对北京康拓红外技术股份有限公司的重组问询函>（创业板许可类重组问询函[2019]第3号）相关问题的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
马忆园 周楠
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日