共壹册第壹册深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目资产评估报告书中同华评报字（2014）第493号北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2014年 11月 13日
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目·资产评估报告书目录深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组
所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2资产评估报告书 ............................................................................................................... 2一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.................... 4二、评估目的................................................................................................................ 9三、评估对象和评估范围............................................................................................ 9四、价值类型及其定义.............................................................................................. 12五、评估基准日.......................................................................................................... 12六、评估依据.............................................................................................................. 12七、评估方法.............................................................................................................. 13八、评估程序实施过程和情况.................................................................................. 15九、评估假设.............................................................................................................. 16十、评估结论.............................................................................................................. 17十一、特别事项说明.................................................................................................. 19十二、评估报告使用限制说明.................................................................................. 20十三、评估报告日...................................................................................................... 20资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 22
北京中同华资产评估有限公司 i
深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目·注册资产评估师声明深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组
所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目
注册资产评估师声明
深圳珈伟光伏照明股份有限公司：
受贵公司委托，我们对江苏华源新能源科技有限公司于评估基准日2014年6月30日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并进行了如实披露。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目·资产评估报告书摘要深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组
所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2014）第493号
深圳珈伟光伏照明股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对贵公司拟实施重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估的评估对象为江苏华源新能源科技有限公司的股东全部权益价值。评估范围是江苏华源新能源科技有限公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债，评估基准日为2014年6月30日，价值类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为江苏华源新能源科技有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|125,310.60||||
|非流动资产|2|13,172.73||||
|其中： 长期股权投资|3|10,500.00||||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|2,161.73||||
|在建工程|6|310.70||||
|无形资产|7|200.30||||
|其中：土地使用权|8|||||
|其他非流动资产|9|-||||
|资产总计|10|138,483.33||||
|流动负债|11|100,913.23||||
|非流动负债|12|-||||
|负债总计|13|100,913.23||||
|净资产(所有者权益)|14|37,570.10|180,000.00|142,429.90|379.10|

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用
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深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目·资产评估报告书摘要有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目·资产评估报告书正文深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组
所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目
资产评估报告书
中同华评报字（2014）第493号
深圳珈伟光伏照明股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对贵公司拟实施重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股东全部权益，在2014年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为深圳珈伟光伏照明股份有限公司，被评估单位为江苏华源新能源科技有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者。
（一）委托方概况
1.注册登记情况
名 称：深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“珈伟股份”）
股票代码： 300317
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
注册地址：深圳市龙岗区坪地街道中心社区新发工业区1、2、3、4号
办公地址：深圳市龙岗区坪地街道高桥社区富高东路4号A、B、C、D栋厂房注册资本：14,000万元
营业执照注册号： 440307103755502
法定代表人：丁孔贤
经营范围：太阳能光伏照明产品及配件、高效LED光源、LED显示屏、太阳能消费类电子产品的研发、生产经营、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商
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深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目·资产评估报告书正文品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
2.历史沿革
珈伟股份前身是深圳珈伟光电有限公司，于 1993年7月17日在深圳市正式设立。
公司成立时的初始注册资本为人民币30万元，其中自然人陈汉珍出资人民币20万元，持股比例为66.67%，自然人刘东宁出资人民币 10万元，持股比例为33.33%。
1995年9月30日，自然人凌清武以货币资金对公司增资人民币70万元，公司的注册资本由原人民币30万元增至人民币100万元。此次增资后公司的股权结构为：凌清武出资70万元，持股比例为70%；陈汉珍出资20万元，持股比例为20%；刘东宁出资10万元，持股比例为10%。
1995年12月14日，公司名称由“深圳珈伟光电有限公司”更名为“深圳市珈伟实业有限公司”。
2001年3月至2009年12月间，公司进行了五次股权转让和一次增资扩股，股权转让和增资扩股完成后，公司控股股东为丁孔贤，持股比例为61.799%。
经 2010年 1月深圳市科技工贸和信息化委员会的批复（深科工贸信资字[2010]0015号）和深圳市政府设立中外合资企业的批准（商外资粤深合资证字[2010]0001号），并经 2010年 1月公司股东大会决议，公司增加注册资本人民币32,853,407.34元。新增注册资本由新增股东 ALPHA GAIN HOLDINGS LIMITED（中文名称：奇盛控股有限公司）和 TOWERSUCCESS（中文名称：腾名有限公司）认缴，增资后公司股权结构为：丁孔贤持股31.517%，为控股股东；陈汉珍持股1.500%；程世昌持股11.636%；白亮持股4.204%；李化铮持股1.122%；赵燕生持股1.021%；ALPHA GAIN HOLDINGS LIMITED持股24.500%；TOWER SUCCESS LIMITED持股24.500%。公司性质由内资企业变更中外合资经营企业，并于2010年1月29日取得中外合资经营企业法人营业执照。
2010年 8月，公司增加注册资本人民币 5,716,728.66元，由新增股东光大国联创业投资有限公司、北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）、上海和君投资咨询有限公司和北京鼎钧佳汇投资管理有限公司投入。增资完成后，控股股东依然为丁孔贤。
2010年10月20日经公司董事会决议，并经深圳市科技工贸和信息化委员会核准公司整体变更为股份有限公司，以公司截止 2010年 8月 31日经审计的母公司净资产184,722,561.12元折为105,000,000.00股，每股1元，折股后的净资产余额79,722,561.12元计入资本公积。
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深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目·资产评估报告书正文 2012年3月，经中国证监会核准（证监许可[2012]384号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500万股。本公司于 2012年 5月 3日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A股)3,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币11元，发行完成后，公司总股本为 14,000万股。
3.业务简介
公司属于光伏照明行业，主要产品有：太阳能草坪灯、太阳能庭院灯、LED照明，LED显示屏等。公司设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的架构，董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。
本公司最高权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总裁负责制。根据业务发展需要，设立董事会办公室、总裁办、审计部、采购部、财务部、人力资源部、行政部、研发部、国内销售部、市场部、生产部、品管部等职能部门。
（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
公司名称：江苏华源新能源科技有限公司（简称：“华源新能源”）
法定代表人：陆蓉
注册资本： 22,000万元
实收资本： 22,000万元
住所：江苏洪泽经济开发区北三道48号
公司类型：有限公司（法人独资）私营
营业执照注册号： 320829000047927
成立时间：2011年7月25日
经营范围：承装、承修电力设施（承装类五级、承修类五级）；电力工程项目投资、设计、施工、运营管理及相关产品采购与销售；电器控制设备、自适应跟踪日系统及支架的设计、制造、销售、维护、安装；国外电力工程承包；光伏系统产品技术研发、技术服务、技术转让；市政公用工程、公路工程、环保工程、建筑工程、机电设备安装工程、消防设施工程施工。（经营范围中涉及国家专项审批规定的，须办理审批后方可经营）
2.历史沿革
华源新能源前身为“洪泽振发新能源科技有限公司”，系由安徽振发新能源科技有限公司于2011年7月出资设立，注册资本人民币1,000万元。2012年9月，洪泽振发
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深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目·资产评估报告书正文新能源科技有限公司更名为江苏华源新能源科技有限公司，股东安徽振发新能源科技有限公司以货币增资 3,000万元，增资后注册资本 4,000万元。2014年 1月，振发新能源有限公司（曾用名“安徽振发新能源科技有限公司”）以货币增资 18,000万元，增资后注册资本22,000万元。2014年6月，股东振发新能源科技有限公司将其持有的华源新能源100%股权转让给振发能源集团有限公司。公司自设立以来经过历次股权变更，截至2014年6月30日，公司注册资本22,000.00万元，股东振发能源集团有限公司持股100%。2014年 7月，江苏华源新能源科技有限公司办理工商变更登记，注册资本由 22,000.00万元变更为注册资本 26,400.00万元，其中振发能源集团有限公司出资19800万元，持股比例75%；上海灏轩投资管理有限公司出资6600万元，持股比例25%。则，华源新能源公司股权结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|评估基准日注册资本（万元）|持股比例|评估报告日注册资本（万元）|持股比例|
|1|振发能源集团有限公司|22,000|100%|19,800|75%|
|2|上海灏轩投资管理有限公司|||6,600|25%|
||总计|22,000|100%|26,400|100%|

 3.业务简介
华源新能源自设立以来，主要从事光伏发电项目工程总承包业务，拥有电力工程施工总承包三级资质。华源新能源承接光伏电站业主方的委托，按照合同约定对光伏电站项目的前期勘察、设计、设备采购、施工、并网等实行全过程或若干阶段的承包。
目前，华源新能源的主要客户包括中电太阳能、上海电力新能源和振发能源等，主要承接江苏、浙江、上海等地区的光伏发电项目工程总承包业务。
2013年起，华源新能源进入光伏电站投资领域。目前，华源新能源下设南京和金湖 2家分公司，高邮振兴和金湖振合 2家子公司，其中南京和金湖分公司未开展实际经营业务。公司通过下属子公司高邮振兴和金湖振合各持有一座装机容量 100MW的在建光伏电站。
所属子公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|经营范围|注册资本|
|高邮振兴新能源科技有限公|高邮市临泽镇西河村|光伏电站|一般经营项目：光伏产品研发，光伏电站的维护、安装，发电站的资产管理。（以上经营范围不含许可项目，|20,000|

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深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|经营范围|注册资本|
|司|||涉及资质的凭有效资质证书经营）许可经营项目：无||
|金湖振合新能源发电有限公司|金湖县塔集镇金平村（陈家圩）|光伏电站|一般经营项目：光伏电站的投资、建设、运营、维护，发电站的资产管理；光伏产品研发、销售；园艺作物种植、销售。（上述经营范围中涉及专项审批事项的，需取得相关审批后方可经营）许可经营项目：无|500|

其中，高邮振兴于2014年6月召开股东会，同意股东江苏振发新能源科技发展有限公司将其持有的高邮振兴51%股权转让给华源新能源，转让后华源新能源持有高邮振兴100%股权。2014年9月19日，此次股权转让的已完成工商变更登记。金湖振合于 2014年 9月 19日办理工商变更，增加注册资本。股东华源新能源以货币增资，持股比例不变，公司注册资本由500万元变更为18000万元。
4.主要实物资产状况
华源新能源目前经营场所位于江苏洪泽经济开发区北三道48号，公司申报的实物资产包括房屋建筑物、在建工程、机器设备、车辆、电子设备。其中，
房屋建筑物：《洪房权证高良涧镇字第H201212045号》房屋所有权人为江苏华源新能源科技有限公司，位于江苏洪泽经济开发区北三道48号，规划用途为办公、工业、仓储，建筑面积3,951.72平米，无他项权利。对应的土地使用权：《洪国用（2012）第2472号》土地使用权人为江苏华源新能源科技有限公司，位于江苏洪泽经济开发区北三道 48号，地类用途为工业用地，土地面积 10108平米，转让取得，终止日期 2058年12月16日，无他项权利。
在建工程：位于高邮市临泽镇西河村和金湖县塔集镇金平村（陈家圩）的两座光伏电站，装机容量均为100MW，项目正处于建设期，预计在2014年12月前竣工且并网发电。
机器设备主要为工程施工用的装载机、推土机、挖掘机和打桩机等设备，均能正常使用；车辆主要为办公使用的10辆轿车和3辆工程用车，电子设备主要为公司办公使用的电脑、服务器、投影机等，均能正常使用。
5.财务状况及经营成果
公司评估基准日及前两年合并口径的资产、负债及经营成果如下表（单位：人民
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深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目·资产评估报告书正文币万元）：
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|-|-|
|2014-6-30|2013-12-31|
|116,073.52|75,070.25|
|27,239.18|2,079.25|
|143,312.70|77,149.50|
|100,426.39|60,230.03|
|6,287.45|-|
|106,713.84|60,230.03|
|36,598.86|16,919.47|
|2014年1-6月|2013年度|
|37,573.21|87,260.77|
|27,336.71|74,357.93|
|9,054.81|10,986.59|
|6,779.39|8,236.81|

公司评估基准日及前两年母公司口径的资产、负债及经营成果如下表（单位：人民币万元）：
|||
|-|-|
|2014-6-30|2013-12-31|
|125,310.60|65,500.54|
|13,172.73|7,050.21|
|138,483.33|72,550.75|
|100,913.23|60,718.76|
|100,913.23|60,718.76|
|37,570.10|11,831.99|
|2014年1-6月|2013年度|
|60,576.87|87,260.77|
|49,112.60|74,357.93|
|10,320.48|10,999.11|
|7,738.11|8,249.33|

（三）委托方和被评估单位之间的关系
本评估项目的被评估单位华源新能源系委托方珈伟股份的拟收购对象。
二、评估目的
本次评估目的是为珈伟股份拟进行重大资产重组，以“发行股份及支付现金购买资产”方式收购华源新能源股权行为所涉及的华源新能源股东全部权益于评估基准日的市场价值提供参考。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为华源新能源的股东全部权益价值。涉及的范围为华源新能源
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深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目·资产评估报告书正文申报的于评估基准日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
1、母公司口径
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|1,253,105,969.56|
|货币资金|297,205,706.41|
|应收票据|20,000.00|
|应收账款|304,731,316.64|
|预付款项|1,660,900.53|
|其他应收款|641,249,140.31|
|存货|8,238,905.67|
|二、非流动资产合计|131,727,303.41|
|长期股权投资|105,000,000.00|
|固定资产|21,617,337.91|
|在建工程|3,107,000.00|
|无形资产|2,002,965.50|
|三、资产总计|1,384,833,272.97|
|四、流动负债合计|1,009,132,296.65|
|短期借款|30,000,000.00|
|应付票据|45,137,900.00|
|应付账款|388,272,421.93|
|预收款项|268,186,072.10|
|应付职工薪酬|1,113,374.89|
|应交税费|99,112,796.51|
|其他应付款|177,309,731.22|
|六、负债合计|1,009,132,296.65|
|七、净资产(所有者权益)|375,700,976.32|

2、合并口径
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|1,160,735,181.73|
|货币资金|297,316,051.20|
|应收票据|20,000.00|
|应收账款|117,229,270.02|
|预付款项|21,660,900.53|
|其他应收款|716,270,054.31|
|存货|8,238,905.67|
|二、非流动资产合计|272,391,811.09|
|固定资产|21,617,337.91|
|在建工程|240,956,815.81|
|无形资产|2,002,965.50|
|长期待摊费用|4,745,259.17|
|递延所得税资产|3,069,432.70|

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|-|-|
|科目名称|账面价值|
|三、资产总计|1,433,126,992.82|
|四、流动负债合计|1,004,263,894.56|
|短期借款|30,000,000.00|
|应付票据|45,137,900.00|
|应付账款|388,272,421.93|
|预收款项|268,186,072.10|
|应付职工薪酬|1,113,374.89|
|应交税费|99,111,664.43|
|其他应付款|172,442,461.22|
|五、非流动负债合计|62,874,532.04|
|长期应付款|62,874,532.04|
|六、负债合计|1,067,138,426.60|
|七、净资产(所有者权益)|365,988,566.22|

 1.经核对，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2.大华会计师事务所（特殊普通合伙）对华源新能源编制的2012年、2013年和2014年6月30日财务报表进行了专项审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（报告号：大华审字[2014]006420号）。
3.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
(1)申报评估的账面记录的无形资产
企业申报的账面记录的无形资产主要是用友软件，账面原值227.23万元，账面价值225.34万元。
(2)申报评估的账面未记录的无形资产
截至评估基准日，华源新能源拥有的专利共7项，其权属证书的具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类别|专利号|专利权人|授权公告日|
|1|光伏桩基基础开挖工具|实用新型|ZL201220201437.8|华源新能源|2013.8.21|
|2|一体光伏支架基础桩|实用新型|ZL201220201444.8|华源新能源|2013.8.21|
|3|一种光伏基础定位装置|实用新型|ZL201220202113.6|华源新能源|2013.8.21|
|4|一种光伏支架|实用新型|ZL201220201518.8|华源新能源|2013.8.21|
|5|一种防沉降台连体桩|实用新型|ZL201220201441.4|华源新能源|2013.8.21|
|6|一种光伏支架抱箍|实用新型|ZL201220203611.2|华源新能源|2013.8.21|
|7|一种光伏电站的桩基础结构|实用新型|ZL201220555016.5|华源新能源|2013.5.29|

4.本次评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。
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深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目·资产评估报告书正文 5.本项目不涉及引用其他机构出具的报告结论事项。
四、价值类型及其定义
本次评估是为珈伟股份拟进行重大资产重组的经济行为提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2014年6月30日。
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的标准。
以2014年6月30日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1.深圳珈伟光伏照明股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告。
（二）法律法规依据
1.中华人民共和国主席令2013年第8号《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订）；
2.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
3.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协
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深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目·资产评估报告书正文[2011]227号，2011年12月31日）；
4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
5.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年12月30日）；
6.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1.专利证书；
2.机动车辆行驶证；
3.下属长期投资单位公司章程/验资报告等产权证明文件；
4.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.中国人民银行现行贷款利率；
2. Wind资讯数据资料；
3.评估人员搜集的相关价格信息；
4.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1.委托方与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
2.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《盈利预测表》；
3.被评估单位提供的 2012年、2013年和评估基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
4.被评估单位相关人员访谈记录；
5.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
1、评估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
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深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目·资产评估报告书正文（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
2、评估方法的选择
华源新能源主要从事光伏发电项目工程总承包业务，考虑到被评估企业所属行业特性，采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次采用收益法和市场法进行评估。
（二）评估方法简介
1.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
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深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目·资产评估报告书正文r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
2.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。
（三）评估结论确定的方法
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，能充分反映被评估单位的股权的市场价值。市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为华源新能源股东全部权益最终评估价值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估
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深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目·资产评估报告书正文人员通过询问、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7．本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等；
8．本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
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深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目·资产评估报告书正文十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对华源新能源股东全部权益价值进行评估。华源新能源经审计后资产账面价值为138,483.33万元，负债为100,913.23万元，净资产为37,570.10万元。
1.
收益法评估结果
于评估基准日2014年6月30日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的华源新能源股东全部权益评估价值为180,000.00万元，比审计后账面净资产增值142,429.90万元，增值率为379.10%。
收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|125,310.60||||
|非流动资产|2|13,172.73||||
|其中： 长期股权投资|3|10,500.00||||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|2,161.73||||
|在建工程|6|310.70||||
|无形资产|7|200.30||||
|其中：土地使用权|8|||||
|其他非流动资产|9|-||||
|资产总计|10|138,483.33||||
|流动负债|11|100,913.23||||
|非流动负债|12|-||||
|负债总计|13|100,913.23||||
|净资产(所有者权益)|14|37,570.10|180,000.00|142,429.90|379.10|

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
2.市场法评估结果
于评估基准日2014年6月30日，采用市场法确定的华源新能源股东全部权益评估价值为185,500.00万元，比审计后账面净资产增值147,929.90万元，增值率为393.74%。
市场法评估结果见下表：
北京中同华资产评估有限公司 第17页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目·资产评估报告书正文资产评估结果汇总表（市场法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|125,310.60||||
|非流动资产|2|13,172.73||||
|其中： 长期股权投资|3|10,500.00||||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|2,161.73||||
|在建工程|6|310.70||||
|无形资产|7|200.30||||
|其中：土地使用权|8|||||
|其他非流动资产|9|-||||
|资产总计|10|138,483.33||||
|流动负债|11|100,913.23||||
|非流动负债|12|-||||
|负债总计|13|100,913.23||||
|净资产(所有者权益)|14|37,570.10|185,500.00|147,929.90|393.74|

市场法评估结果详细情况见市场法评估明细表。
3.评估结论
委托评估的华源新能源股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为 180,000.00万元；市场法的评估值为 185,500.00万元，两种方法的评估结果差异5,500.00万元。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。因此我们认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
故，于评估基准日 2014年 6月 30日，在持续经营的假设条件下，华源新能源股
东全部权益的市场价值为人民币180,000.00万元。
北京中同华资产评估有限公司 第18页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目·资产评估报告书正文十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
4.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
5.本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
北京中同华资产评估有限公司 第19页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目·资产评估报告书正文 6. 2014年6月10日，华源新能源与江苏振发新能源科技发展有限公司签订《股权转让协议》，江苏振发新能源科技发展有限公司向华源新能源转让高邮振兴51%股权；华源新能源与振发能源签订《股权转让协议》，华源新能源向振发能源转让泗洪天岗湖光伏发电有限公司49%股权。截至本评估报告日，高邮振兴股权转让和泗洪天岗股权转让已完成工商变更登记手续。本次评估范围按华源新能源持有高邮振兴100%股权、转让泗洪天岗湖光伏发电有限公司49%股权确认。
7.截至评估报告日，高邮振兴100MW渔光互补光伏电站项目和金湖振合100MW渔光互补光伏电站项目涉及的相关土地征用手续及土地出让手续尚在办理中。
8.本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
9.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
10.本评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2.未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）
3.本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2014年11月13日。
北京中同华资产评估有限公司 第20页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目·资产评估报告书正文[本页无正文，为深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目资产评估报告书之签字盖章页]
评估机构法定代表人授权人：管伯渊
中国注册资产评估师： 贲 蕊
中国注册资产评估师： 于勤勤
北京中同华资产评估有限公司
2014年11月13日
北京中同华资产评估有限公司 第21页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目·资产评估报告书附件深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组
所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一：有关经济行为依据
1.深圳珈伟光伏照明股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
附件二：2012年、2013年及评估基准日审计报告正文及所附财务报表复印件（大华审字[2014]006420号）
附件三：委托方、被评估单位企业法人营业执照复印件
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1.房屋所有权证；
2.国有土地使用权证；
3.机动车辆行驶证及车辆权属说明；
4.专利证书；
5.国土资源局和住房和城乡建设局出具的房屋、土地确认函。
附件五：委托方、被评估单位承诺函原件
附件六：签字注册资产评估师承诺函原件
附件七：评估机构资格证书复印件
附件八：证券期货相关业务评估资格证书复印件
附件九：评估机构法人营业执照副本及法定代表人授权书复印件
附件十：签字注册资产评估师资格证书复印件
附件十一：盈利预测审核报告正文及所附盈利预测表复印件（大华核字[2014]004985号）
附件十二：下属长期投资单位其他相关资料复印件（企业法人营业执照、公司章程等）