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四川迅游网络科技股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”），拟通过发行股份及支付现金的方式，购买成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼科技”或“标的公司”或“标的资产”）28名股东合计持有的标的公司100%股权，并拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额为 68,600万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%。（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易构成重大资产重组及关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件以及《四川迅游网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1.因公司正在筹划重大事项，该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：迅游科技，股票代码：300467）于2017年1月9日（星期一）开市起停牌。
牌进展暨延期复牌的公告》，于2017年4月7日发布了《关于重大资产重组继续停牌暨延期复牌公告》。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
3.停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券期货业务资格的审计、评估机构，并按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的议案及需要提交的其它法律文件。
4.在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与标的公司相关股东及各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
5.在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
6.2017年6月4日，公司分别与标的公司股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
7. 2017年 6月 4日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于<四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。
8.本次交易尚需履行下列程序：
（1）尚需公司股东大会审议批准本次交易相关方案；
（2）本次交易尚需获得中国证监会核准。
综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会2017年6月4日
云南创新新材料股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人宋昆冈先生/女士，作为云南创新新材料股份有限公司第2届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与云南创新新材料股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√是 □否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√是 □否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√是 □否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√是 □否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√是 □否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
八、本人不是为云南创新新材料股份有限公司或其附属企业、云南创新新材料股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是 □否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是 □否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的
√是 □否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是 □否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是 □否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√是 □否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是 □否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√是 □否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是 □否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是 □否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是 □否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并
备案的中央管理干部。
√是 □否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是 □否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是 □否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是 □否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是 □否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是 □否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
二十七、包括云南创新新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在云南创新新材料股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√是 □否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√是 □否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√是 □否 □不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议32次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√是 □否 □不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是 □否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是 □否
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是 □否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是 □否
宋昆冈本人郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：宋昆冈（签署）
日期：2016-12-17
证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2016-070高伟达软件股份有限公司
关于公司持股5%以上股东减持股份的公告
持股5%以上的股东贵昌有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
2016年 7月 27日，高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）收到公司持股5%以上股东贵昌有限公司（以下简称“贵昌有限”）减持股份的告知函。贵昌有限于 2016年 7月 20日至 2016年 7月 26日通过深圳证券交易所大宗交易方式减持公司股份，具体情况如下：
一、股东减持情况
1.股东减持股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||减 持 均 价（元/股）|减持股数|占公司总股本|
|股东名称|减持方式|减持时间||||
|||||（股）|比例（%）|
||大宗交易|2016.7.20|65.79|100 万股|0.74%|
|贵昌有限||||||
|公司|大宗交易|2016.7.26|61.65|100 万股|0.74%|
||合计|--|--|200 万股|1.48%|

 2.股东本次减持前后持股情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次减持前持有的股份|||本次减持后持有的股份|||
||股东名||||||||||
||||股份性质||||||||
||称||||||||||
||||||股数（股）|占总股本比例||股数（股）||占总股本比例|
|贵昌有限公司||合计持有股份||14,450,000||10.71%|12,450,000||9.23%||
|||其中：无限售条件股份||13,005,000||9.64%|11,005,000||8.16%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限售条件股份|1,445,000|1.07%|1,445,000|1.07%|

二、其他相关说明
1、本次减持未违反《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2016】1号）、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定；
3、本次减持股东贵昌有限非公司控股股东、实际控制人。本次权益变动后，贵昌有限持有公司股份1,245万股，占公司总股本的9.23%，仍为公司持股5%以上股东；
4、本次减持股东在《招股说明书》等文件中做出减持价格承诺如下：
1)在所持有公司股份锁定期满后12个月内，累计减持股份总数不超过本机构持股数量的90%，减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产；
2)在所持公司股份锁定期满13-24个月内，本机构减持数量不受限制，减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产；
3)在所持公司股份锁定期满24个月后，本机构减持数量和价格均不受限制。
贵昌有限此次减持数量，减持价格均符合上述承诺。
三、备查文件
1、贵昌有限减持告知函；
高伟达软件股份有限公司董事会
广宇集团股份有限公司 关联交易公告证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2016)084广宇集团股份有限公司关联交易公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议经关联董事江利雄回避表决，以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立有限合伙企业暨关联交易的议案》。公司全资子公司浙江宇舟资产管理有限公司（以下简称“宇舟资产”）作为普通合伙人，发起设立杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙），其中有限合伙人包括公司董事兼总裁江利雄先生、公司高级管理人员廖巍华先生之配偶王小平女士在内的多位自然人。根据深交所《股票上市规则》的相关制度规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司 2016年第一次临时股东大会决议通过的授权内容，本次关联交易经公司第五届董事第二次会议审议通过后即可实施，无需再行提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
本次关联交易的关联人包括：公司董事兼总裁江利雄先生、公司副总裁廖巍华先生之配偶王小平女士。
三、关联交易标的基本情况
本次设立的有限合伙企业基本情况如下：
企业名称：杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：服务：投资管理、实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广宇集团股份有限公司 关联交易公告执行事务合伙人：宇舟资产
该有限合伙企业的执行事务合伙人宇舟资产系公司全资子公司，有限合伙人包括江利雄先生、王小平女士在内的多位自然人。
四、交易的定价政策及定价依据
杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人宇舟资产的出资金额为 8.4万元人民币，有限合伙人出资总额为 1071.6万元人民币。其中，公司关联人江利雄先生出资金额为160万元人民币，公司关联人王小平女士出资金额为264万元人民币。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司此次由全资子公司浙江宇舟资产管理有限公司作为普通合伙人，发起设立有限合伙企业杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙），主要为参与公司舟土储出[2016]1号地块项目员工跟投计划。杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）后期将从公司受让舟山舟宇房地产开发有限公司不超过3%的股权。江利雄先生既是公司的董事、总裁，也是项目管理团队的核心人员，王小平女士现任公司总裁办公室主任。上述人员作为员工跟投计划的激励对象，将员工收益与项目效益绑定，实现员工有效激励和公司整体利益最大化。本次交易金额相对较小，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
六、独立董事关于本次关联交易的独立意见
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月24日召开了第五届董事会第二次会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，经审慎、认真的研究，就设立有限合伙企业暨关联交易的事项发表如下独立意见：
我们对公司全资子公司发起设立杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）涉及关联交易事项进行了认真审查，认为本次关联交易符合公司经营发展的需要，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次关联交易经关联董事回避表决，并经出席董事会有表决权的董事三分之二以上审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，审议程序符合相关法律法规的规定。
广宇集团股份有限公司 关联交易公告根据公司 2016年第一次临时股东大会决议通过的授权内容，本次关联交易经公司第五届董事第二次会议审议通过后即可实施，无需再行提交股东大会审议。
综上，我们认为，公司此次交易有利于公司整体利益的实现，我们同意此次关联交易。
七、备查文件
1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
2、广宇集团股份有限公司独立董事关于设立有限合伙企业涉及关联交易的独立意见。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会2016年10月25日
国浩律师（福州）事务所
关 于
华映科技（集团）股份有限公司
2019年第四次临时股东大会
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙
太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约福州市台江区望龙二路1号福州国际金融中心（IFC）43层邮编：350005
电话Tel: 86-591-88115333传真Fax: 86-591-88338885网址：www.grandall.com.cn
国浩律师（福州）事务所 法律意见书国浩律师（福州）事务所
关于华映科技（集团）股份有限公司
2019第四次临时股东大会之法律意见书
榕国浩律（顾）字[2019]第C59120190300000082-2号致：华映科技（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（福州）事务所（以下简称“本所”）接受华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派蔡顺梅律师、徐利平律师出席并见证了公司于 2019年7月24日在福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室召开的公司2019第四次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司已于2019年7月9日在在中国证监会指定网站公告了《华映科技(集团)股份有限公司关于召开公司 2019第四次临时股东大会的通知》。经核查，上述通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年7月24日在福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室召开。网络投票时间为2019年7月23日下午15：00至2019年7月24日下午15：00，公司股东通过中国证券登记结算有限责任公司向公司提供网络形式的投票平台参加网
国浩律师（福州）事务所 法律意见书络投票。
上述会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人
1.现场会议出席的股东、股东代表及股东委托代理人
根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东、股东代表及股东委托代理人5名，参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人5名。参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人代表股份 1,498,913,289股，占公司股份总数的54.1900%。
2.通过网络投票方式出席的股东、股东代表及股东委托代理人
根据公司提供的通过深圳证券交易所证券交易系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代表共8名，代表股份188,480,873股，占公司股份总数的6.8141%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的部分董事、监事、高级管理人员、董事候选人及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法、有效。
（三）召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投票方式进行表决。本次会议不存在临时提案，以及对临时提案进行审议和表决之情形。
国浩律师（福州）事务所 法律意见书（一）审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
1、选举林俊先生为公司董事会非独立董事
累计获得总投票数：958,067,452股；累计获得中小股东投票数：189,749,407股。
选举结果：当选。
2、选举吴俊钦女士为公司董事会非独立董事
累计获得总投票数：958,067,452股；累计获得中小股东投票数：189,749,407股。
选举结果：当选。
3、选举胡建容先生为公司董事会非独立董事
累计获得总投票数：958,075,448股；累计获得中小股东投票数：189,757,403股。
选举结果：当选。
4、选举陆辉先生为公司董事会非独立董事
累计获得总投票数：958,075,448股；累计获得中小股东投票数：189,757,403股。
选举结果：当选。
（二）审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
1、选举郑新芝先生为公司董事会独立董事
累计获得总投票数：958,066,455股；累计获得中小股东投票数：189,748,410股。
选举结果：当选。
2、选举陈壮先生为公司董事会独立董事
累计获得总投票数：958,066,448股；累计获得中小股东投票数：189,748,403股。
选举结果：当选。
3、选举许萍女士为公司董事会独立董事
累计获得总投票数：958,078,448股；累计获得中小股东投票数：189,760,403
国浩律师（福州）事务所 法律意见书股。
选举结果：当选。
4、选举王志强先生为公司董事会独立董事
累计获得总投票数：958,077,948股；累计获得中小股东投票数：189,759,903股。
选举结果：当选。
5、选举林金堂先生为公司董事会独立董事
累计获得总投票数：958,077,948股；累计获得中小股东投票数：189,759,903股。
选举结果：当选。
6、选举肖阳先生为公司董事会独立董事累计获得总投票数：958,066,448股；累计获得中小股东投票数：189,748,403股。
选举结果：当选。
7、选举王敏女士为公司董事会独立董事
累计获得总投票数：958,066,448股；累计获得中小股东投票数：189,748,403股。
选举结果：当选。
四、结论
本所律师确认，本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为国浩律师（福州）事务所关于华映科技（集团）股份有限公司2019第四次临时股东大会之法律意见书签署页）
本法律意见书于2019年7月24日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（福州）事务所
负责人：姚仲凯 经办律师：蔡顺梅
徐利平
宁夏西部创业实业股份有限公司
2018年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来的
专项说明
索引 页码
专项说明
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 1
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大联系电话:+86(010)6554 2288街8号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288邮编：100027
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,
传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于宁夏西部创业实业股份有限公司
2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 XYZH/2019YCMCS10XXX宁夏西部创业实业股份有限公司全体股东：
我们按照中国注册会计师审计准则审计了宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称西部创业公司）2018年度财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表、 2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2019年4月25日出具了XYZH/2019YCMCS10174号保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，以及深圳证券交易所相关披露的要求，西部创业公司编制了本专项说明所附的西部创业公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来汇总表（以下简称汇总表）。
编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是西部创业公司的责任。
我们对汇总表所载资料与我们审计西部创业公司2018年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
除对西部创业公司2018年度财务报表执行审计，以及将本专项说明后附的汇总表所载项目金额与我们审计西部创业公司2018年度财务报表时西部创业公司提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对外，我们没有对本专项说明后附的汇总表执行任何附加程序。
为了更好地理解西部创业公司 2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供西部创业公司为2018年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一九年四月二十五日
附件一
2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
上市公司名称：宁夏西部创业实业股份有限公司 单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2018年期初占用资金余额|2018年度占用累计发生金额（不含利息）|2018年度占用资金的利息（如有）|2018年度偿还累计发生金额|2018年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|现大股东及其附属企业|||||||||||
|小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前大股东及其附属企业|||||||||||
|小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2018年期初占用资金余额|2018年度占用累计发生金额（不含利息）|2018年度占用资金的利息（如有）|2018年度偿还累计发生金额|2018年期末占用资金余额|往来形成原因|往来性质|
|大股东及其附属企业|宁夏国有资本运营集团有限责任公司|控股股东||||||367,897,839.65|期末确认应收业绩承诺补偿|非经营性往来|
|||||||||-|||
|小计|-|-|-|-|-|-|-|367,897,839.65|-|-|
|上市公司的子公司及其附属企业||||||||-|||
|||||||||-|||
|小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联自然人及其控制的企业|||||||||||
|小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他关联方及其附属企业|宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司|其他关联关系方|其他应收款|100,000.00||||100,000.00||非经营性往来|
||中国信达资产管理股份有限公司|其他关联关系方||||||196,141,499.53|期末确认应收业绩承诺补偿|非经营性往来|
||华电国际电力股份有限公司|其他关联关系方||||||64,295,032.08|期末确认应收业绩承诺补偿|非经营性往来|
||神华宁夏煤业集团有限责任公司|其他关联关系方||||||64,673,683.63|期末确认应收业绩承诺补偿|非经营性往来|
|||||||||-|||
|小计|-|-|-|100,000.00|-|-|-|325,210,215.24|-|-|
|总计|-|-|-|100,000.00|-|-|-|693,108,054.89|-|-|

1
企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
天海融合防务装备技术股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第三十一次会议
相关事项的独立意见
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2019年4月26日召开。我们作为天海融合防务装备技术股份有限公司的独立董事，根据中国证监会的有关文件、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等的规定和要求，在认真阅读了第四届董事会第三十一次会议的相关会议资料，并经讨论后对如下事项发表独立意见如下：
一、关于会计政策变更的独立意见
独立董事认为：经核查：本次会计政策变更是根据财政部于2017年先后修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号），对相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。
二〇一九年四月二十六日
（本页无正文，为《天海融合防务装备技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事
、 、
（方先丽） （肖永平） （沈明宏）
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2014-024
浙江卫星石化股份有限公司
停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划股权激励计划事宜，公司将于2014年6月20日召开董事会会议审议相关事宜。为避免引起公司股票价格波动，维护投资者利益。经申请，公司股票（证券简称：卫星石化，证券代码：002648）于 2014年6月18日开市起停牌，待公司披露相关公告后复牌。
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司董事会二〇一四年六月十八日
证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2019-096江苏新宁现代物流股份有限公司
2019年前三季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2019年 1月1日—2019年 9月30日
2、预计的业绩：亏损扭亏为盈同向上升同向下降
2019年前三季度业绩预计情况如下：
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|-|-|-|
|项 目|2019 年前三季度|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期下降：41.47%—49.45%|盈利：3758.45 万元|
||盈利：1900 万元—2200 万元||

其中 2019年第三季度业绩预计情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2019 年第三季度|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损：820 万元—950 万元|盈利：756.75 万元|

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降，主要原因是：受外部环境影响，公司部分子公司业务有所减缓及公司财务费用增加所致。报告期
内归属于上市公司股东的非经常性损益对净利润的影响金额约为1937.03万元，
上年同期归属于上市公司股东的非经常性损益为552.31万元。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据公司将在 2019年第三季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司董事会
2019年10月14日
证券代码：000979 证券简称:中弘股份 公告编号： 2018-161债券代码：112326 债券简称：16中弘 01
债券代码：118523 债券简称：16弘债 01
债券代码：118731 债券简称：16弘债 02
债券代码：114012 债券简称：16弘债 03
中弘控股股份有限公司
未能清偿到期债务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、未能清偿的到期债务的基本情况
（一）已公告的债务逾期情况
截至 2018年 9月 28日，中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中弘股份”）逾期债务本息合计金额为 550,200.76万元。具体情况详见 2018年 9月 29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公司 2018-156号。
（二）近期新增到期债务情况
2018年 9月 29日、9月 30日，公司及下属控股子公司新增逾期债务本息合计金额为 8,519.22万元，全部为各类借款。具体新增逾期债务明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|债务余额|利率|逾期发生时间|逾期原因|逾期金额|债务期限|
|1|上海里鹏投资管理有限公司|中弘控股股份有限公司|5,000|24.00%|2018年9月30日|本金逾期|5,000.00|三个月|
|||||||利息逾期|826.67||
|2|陕西省国际信托股份有限公司|浙江新奇世界影视文化投资有限公司|49,880|11.00%|2018年9月29日|本金逾期|2,632.00|两年|
|||||||利息逾期|60.55||
|合计|||||||8,519.22||

（三）累计债务违约情况
截止本公告日，公司及下属控股子公司累计逾期债务本息合计金额为 558,704.98万元（近期公司及子公司偿还了部分借款），全部为各类借款。公司目前正在与相关债权人协商妥善的解决办法，并且在全力筹措偿债资金。
二、债务违约的影响分析和应对措施
（一）影响分析
公司如果无法妥善解决逾期债务，公司及其下属控股子公司可能会因逾期债务面临诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能会引起更多的债权人因采取财产保全措施而提起诉讼（仲裁），公司可能面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，将会对公司未来融资产生不利影响，增加公司的财务费用将加剧公司面临的资金紧张状况，将会影响公司的生产经营和业务开展，并将对公司 2018年度业绩产生影响。
（二）特殊条款执行披露
公司发生未能清偿到期债务的违约情形后，会触发公司已发行的公司债券中的特殊条款。公司债券的受托管理人可依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（三）后期计划
目前，公司正在积极与相关债权人协商妥善的解决办法，并且在全力筹措偿债资金，争取尽早解决上述逾期债务问题。后期具体计划如下：
1、寻求重组
宝集团”）及深圳前海银谊资本有限公司共同签署了《债务重组及经营托管协议》，加多宝集团及深圳前海银谊资本有限公司拟对公司提供流动性支持和债务重组，并择机注入相关资产。具体情况详见 2018年 8月 28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上“公司关于控股股东签署《债务重组及经营托管协议》的公告”。
2018年8月28日，加多宝集团发表声明，否认签署了上述协议，声称从未对黄伟清先生出具任何授权，并声称公司在公告中对加多宝集团经营情况和财务数据的描述与实际情况严重不符。公司对此情况作出了澄清说明，具体情况详见2018年8月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司2018-132号公告。
2018年 8月 28日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对中弘控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2018】第 174号），要求公司就 2018年 8月 28日披露的《关于签署债务重组及经营托管协议的公告》及加多宝集团声明等相关情况进行核实，公司于同日对关注函进行了回复并公告，具体情况详见 2018年 8月 29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司 2018-133号公告。
止的书面文件后，及时履行信息披露义务。
2、加快资产出售
目前，公司在积极推进公司库存房产销售的同时，正跟多家机构积极商谈资产出售事宜，将通过出售相关资产回笼资金，争取早日偿还到期借款。
公司与海南罗胜特投资有限公司已于 2018年 7月 8日签署了附加生效条件的《股权转让协议》，公司拟以 14亿元的价格转让如意岛公司100%股权。该事项已经公司第七届董事会 2018年第三次临时会议、第七届监事会 2018年第一次临时会议及 2018年第二次临时股东大会审核通过。具体情况详见 2018年 7月 12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上“公司关于出售资产暨募投项目转让的公告”等。
3、催收应收账款
公司财务部门牵头，组织相关部门和人员加快应收账款和其他应收款的催收，部分缓解流动性压力，维持公司正常运营。
本公司将密切关注上述债务逾期后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
中弘控股股份有限公司董事会
证券代码：002134 证券简称：天津普林 公告编号：2018-034天津普林电路股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年10月
18日以电子邮件和电话通知的方式向全体监事发出了《关于召开第五届监事会第三次会议的通知》。本次会议于2018年10月29日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席3人，其中盛克发先生以通讯方式参会并进行表决。会议由监事会召集人王颖女士主持，会议的召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议，会议通过了如下决议：
1、《2018年第三季度报告全文及正文》，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核天津普林电路股份有限公司 2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见2018年10月30日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）的相关规定和要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。
本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生重大影响，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见2018年10月30日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-035）。
3、《关于拟清算并注销控股子公司的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
公司清算并注销控股子公司优拓通信科技（上海）有限公司（以下简称“上海优拓”）有利于优化资源配置、降低管理成本、提高运营效率。本次拟清算并注销事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司本次清算并注销上海优拓事项。
具体内容详见2018年10月30日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于拟清算并注销控股子公司的公告》（公告编号：2018-036）。
特此公告。
天津普林电路股份有限公司监 事 会
二○一八年十月二十九日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2017-030神州数码集团股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产相关的重大事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：神州数码；证券代码：000034）于2017年3月21日（星期二）开市起因筹划重大事项停牌并发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-004）。
公司根据相关要求于2017年3月28日开市起转入重大资产重组事项继续停牌并发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-005），2017年4月6日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-018），2017年4月13日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-019），2017年4月20日发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-023），2017年4月27日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-026）。
截止本公告披露之日，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。鉴于该事项程序复杂，涉及面广，尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票将继续停牌。
停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。敬请广大投资者关注本公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会2017年5月5日
证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2015-053
厦门日上集团股份有限公司
关于开展互联网+汽车后市场项目前期工作暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、因筹划重大事项，公司股票已于 2015年7月 7日开市起停牌。
2、鉴于公司已确定开展互联网+汽车后市场项目前期工作，经申请，公司股票于 2015年7月 21日开市起复牌。
一、项目概况
1、项目名称：互联网+汽车后市场项目（一期）
2、投资规模：前期计划投资金额2亿元人民币
3、资金来源：公司自有资金及其他方式渠道融资
4、实施主体：运通天下物联网有限公司（暂定名，已取得国家工商行政管理局（国）登记内名预核字【2015】第 7338号《企业名称预先核准通知书》，最终以政府部门核准的内容为准。）
二、项目主要内容
公司通过与轮胎经销商结盟，形成技术、产品和渠道优势互补，通过先进的信息化管理技术和“开源+节流”的综合服务，增加用户粘性，提供产品市场占有率，并逐步形成在商用车物联网领域的影响力和竞争力。
1、 开发智能轮圈，为客户提供增值服务，增加客户粘性。
2、 打造物流平台，侧重工业物流，为客户开源：
（1）物流平台为物流公司、司机及货主整合商用车物联网生态圈，提供竞价、配载、打货等功能；
（2）物流平台依托物流商实现城市干线物流，依托各经销商实现同城最前五十公里的集货与最后五十公里的配送服务。
3、 布局O2O平台：
（1）在平台销售各种品牌、规格的轮胎；
（2）在平台销售各种商用车零部件；
（3）由全国经销商的汽修门店实施落地服务。
4、 布局商用车物联网，抢占云端高点，提供大数据增值服务。
公司将根据自身特点与优势，有计划有步骤的根据市场情况推行项目，最终实现商用车互联网+技术+产品+服务的物联网模式，前期计划投资金额2亿元人民币，后续根据项目实施情况采用多种融资方式增加投资。
三、项目启动的目的和对公司的影响
为了进一步实现公司的产业转型，增强公司持续经营能力，更好布局物联网新兴产业领域的优质战略性项目，本次投资项目是在商用车领域，一方面通过智能轮圈给客户提供一系列的加分与增值服务，不仅可以提升公司产品市场占有率，更有助于客户开源节流，增加客户粘性；另一方面，通过建设汽车零部件 O2O平台，为客户提供全方位的后市场服务。
公司将积极开展项目前期工作，抓紧着手进行调研论证，加快项目筹备进度。
四、风险提示
由于本项目尚处于前期工作阶段，项目投资金额、投资方式等细节尚需进一步确认。在项目可研报告形成后，公司将根据项目投资预算和投资参与主体情况，提交公司董事会、股东大会审议。
本项目投资尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门日上集团股份有限公司董事会
证券简称：佛塑科技 证券代码：000973 公告编号：2014-74
佛山佛塑科技集团股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2014年 10月 29日，公司第八届董事会第十八次会议以现场表决方式，9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司佛山华韩卫生材料有限公司向中国银行佛山分行申请人民币 1700万元综合授信提供担保的议案》。公司拟为控股子公司佛山华韩卫生材料有限公司(以下简称“华韩公司”)向中国银行佛山分行申请人民币1700万元综合授信提供担保。
根据《公司法》、《深交所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，公司拟为华韩公司提供的担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，担保对象华韩公司的资产负债率未超过70%，而且公司及控股子公司的对外担保总额也未超过公司最近一期经审计净资产的50%。因此，本次对外担保在《公司章程》规定的董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。
本次对外担保事项不构成关联交易。
担保协议将在中国银行佛山分行同意华韩公司的综合授信申请后签订。
截至2014年10月29日，公司实际累计对外担保金额人民币8685万元。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：佛山华韩卫生材料有限公司
2．成立时间：2001年11月
3．注册资本：210万美元
4．法定代表人：黄丙娣
5．注册地址：佛山市禅城区轻工三路7号
6．经营范围：生产经营卫生塑料薄膜及其系列产品；包装装潢印刷品印刷（凭许可证经营）。
7．股东结构
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|股东名称|出资比例|
|佛山佛塑科技集团股份有限公司|60%|
|韩国大煐凹版设备有限公司|15%|
|韩国韩进 P&C有限公司|5%|
|香港冠山发展有限公司|5%|
|佛山市诚创实业投资有限公司|15%|
|合计|100%|

8．华韩公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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||2014年 9月30日（未经审计）|2013年 12月31日（经审计）|
|资产总额|13341|12241|
|负债总额|8718|8042|
|净资产|4623|4199|
||2014年 1-9月（未经审计）|2013 年1-12月（经审计）|
|营业收入|18180|24300|
|净利润|424|609|

该公司资产负债率不超过70%。
公司与韩国大煐凹版设备有限公司、韩国韩进P&C有限公司、香港冠山发展有限公司、佛山市诚创实业投资有限公司（以下简称“诚创实业”）不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
2013年10月18日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司为控
股子公司佛山华韩卫生材料有限公司向中国银行佛山分行申请人民币 1700万元综合授信提供担保的议案》。该项综合授信额度于2014年6月到期，华韩公司拟重新向中国银行佛山分行申请综合授信人民币1700万元，借款期限为一年；公司拟为华韩公司本次综合授信提供全额担保；担保方式为连带责任担保；保证期限为自借款合同约定的债务人履行债务期限届满之日起经过两年。担保协议将在中国银行佛山分行同意华韩公司的综合授信申请后签订。
四、董事会意见
本次担保由公司作为控股股东全额提供，对本公司而言，本次承担的担保风险大于本公司所持股权比例。但考虑到该公司是公司绝对控股的子公司，经营状况良好，资信状况良好，贷款资金用于日常经营，担保风险可控。同时，为了降低风险，华韩公司的股东诚创实业拟将其持有的华韩公司15%股权质押给公司向公司提供反担保；华韩公司将按本次综合授信额度提供全额反担保并以自有机器设备（截止2014年9月30日账面净值约为559万元）抵押给公司作为反担保。为满足华韩公司的发展需要，董事会同意为其综合授信提供担保。公司将加强对华韩公司的资金与经营的管理和控制，避免担保风险。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述担保发生后，公司累计对外担保金额为人民币 10385万元，占公司 2013年度经审计净资产值的5.10%，公司不存在逾期对外担保，对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50%。
六、备查文件
公司第八届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
佛山佛塑科技集团股份有限公司
董事会
二○一四年十月三十一日
中信证券股份有限公司关于现代投资股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中信证券股份有限公司作为现代投资股份有限公司（以下简称“现代投资”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，对本次交易相关事项出具本专项核查意见。
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
现代投资拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南轨道交通控股集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的湖南长韶娄高速公路有限公司100%股权（以下简称“标的公司”）。
上市公司主要从事高等级公路及桥梁的经营管理，公司拥有的高速公路资产主要为长永高速、长潭高速、潭衡高速、衡耒高速、溆怀高速5条高速公路。标的公司主营业务为长沙至韶山至娄底高速公路的投资、建设、经营、养护和管理。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》和国家统计局现行的《国民经济行业分类》，上市公司属于“交通运输、仓储和邮政业”（G）下属的“道路运输业”（G54）行业，标的公司亦属于“交通运输、仓储和邮政业”（G）下属的“道路运输业”（G54）行业。
上市公司与标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳
上市
1、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
根据上市公司年报，公司是湖南省经营高等级公路的重要企业。标的公司主要从事长沙至韶山至娄底高速公路的投资、建设、经营、养护和管理。上市公司与标的公司属于同行业，但不构成产业上下游关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成上下游并购。
2、本次重组是否构成借壳上市
本次交易前后，现代投资第一大股东均为湖南省高速公路建设开发总公司，实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不构成借壳上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
根据本次重组方案，现代投资拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南长韶娄高速公路有限公司100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或深交所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于现代投资股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司 2018年10月25日
证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2015-067焦作万方铝业股份有限公司
关于股东股权冻结的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于 2015年 10月 17日收到焦作市中级人民法院(以下简称焦作中院)(2015)焦民一初字第00021号《民事裁定书》。经本公司申请，焦作中院依法裁定冻结了本公司第一大股东西藏吉奥高投资控股有限公司(以下简称西藏吉奥高)持有的本公司（证券代码为000612）股票 211,216,238股(详细内容见本公司于 2015年 11月18日发布的《公司关于对西藏吉奥高提起民事反诉及申请财产保全的公告》)。
截止2015年11月17日，上述裁定已经执行。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，本次西藏吉奥高被焦作中院冻结的股份数量为211,216,238股，占西藏吉奥高所持股份数量的100%，冻结期限自2015年11月16日至2018年11月15日。
西藏吉奥高被冻结的 92,614,260股股份事项，本公司已于 2015年 10月 13日对其进行了披露(详见2015年10月13日本公司发布的《公司关于股东股权冻结公告》)。
本次焦作中院对西藏吉奥高所持有的本公司股份全部进行冻结后，其中的 92,614,260股股份属于轮候冻结。
截至本公告日，西藏吉奥高持有本公司有限售条件的流通股共计211,216,238股，占本公司总股本的17.56%，被冻结股份数量211,216,238股。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司
董事会
二Ｏ一五年十一月十八日