中体产业集团股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
会议时间：现场会议召开时间：2018年6月7日（星期四）14:00
网络投票时间：2018年6月7日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市朝阳门外大街 225号公司本部二楼会议室
股权登记日：2018年5月31日
会议议程：
一、宣布会议开始；
二、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数；
三、审议会议议案：
1、审议：《2017年董事会工作报告》
2、审议：《2017年监事会工作报告》
3、审议：《2017年经审计的财务报告》
4、审议：《公司2017年度利润分配方案》
5、审议：《2017年度独立董事述职报告》
6、审议：《2017年年度报告》及《摘要》
7、审议：《关于续聘公司审计机构的议案》
四、表决；
五、统计表决结果；
六、宣布表决结果；
七、出具法律意见书；
八、宣布会议结束。
二○一八年五月三十日
中体产业集团股份有限公司第二十一次股东大会（2017年年会）会议文件之一
2017年董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
（一）2017年经营业绩与分析
2017年，公司实现营业收入10.92亿元，归属于上市公司股东净利润为 5,811万元，其中扣除非经常性损益的净利润为 5,640万元。报告期内，公司体育相关业务实现营业收入5.45亿元；公司房地产相关业务实现营业收入5.35亿元。
报告期内，公司保持稳中求进的发展态势。公司体育板块继续强力打造核心赛事，扎实推进各项业务。公司房地产板块以去库存为重点，进一步落实推进体育服务与体育地产的协同发展。
（二）扎实推进体育产业发展，提升核心竞争力
1、赛事管理及运营
报告期内，公司运营的“北京马拉松”赛事在2017年成为“亚洲马拉松大满贯”以及“中国马拉松大满贯”首站积分赛事,共吸引近十万名选手报名参加比赛，再次创造国内全程马拉松报名人数新记录。“北京马拉松”品牌的不断外延，也带动了“武汉马拉松”品牌价值的加速上行。报告期内，公司继续承办第八届“环中国国际公路自行车赛”，在职业赛期间还举办了多种群体活动，带动了观赛群众的广泛参与。公司全面扩展自行车赛事领域布局，还运营执行了环泉州湾、环秦岭、全国公路自行车锦标赛、全国场地自行车冠军赛、锦标赛等赛事。公司已启动2019年“第七届世界军人运动会”市场开发工作。
2、体育场馆运营管理
报告期内，公司在原有场馆的基础上新增泰州等项目。在场馆运营管理水平与活动开展水准上也不断提高。报告期内，公司完成了智能场馆信息管理系统的建设并投入使用，有效降低了运营成本，提高了运营管理水平。
3、休闲健身
报告期内，公司推广运营的“全民健身万里行”活动和“奥林匹克日”活动继续在国内多个城市相继举办，直接参与人数达到数万人，覆盖百万人群。公司继续加强对健身俱乐部的开源节流，探索新型服务模式，除基础健身服务外，还提供多元化的
体育健身培训服务，在品牌战略实施中运用人工智能、大数据云等科技手段，满足不同人群的消费诉求。
4、体育经纪
报告期内，公司继续发挥资源优势，服务于各体育单项协会、中国奥委会、北京市冬奥组委等机构，为企业提供产品塑造、体育营销推广全案服务。公司继续为北京冬奥会提供咨询，为企业市场开发提供服务，为冰雪项目策划培训，为大众体验冰雪运动提供冬奥冠军级教练指导，为冰雪运动的开展和传播助力。
5、体育彩票
报告期内，公司在稳定传统终端机市场份额的基础上，积极开拓布局即开型体育彩票自助终端机运营及销售，推进产品升级选型工作，广泛参与项目招标，成功中标江苏、四川、宁夏、河北采购项目及上海、宁波运营项目。同时，公司继续推进人才储备，加强团队建设，为未来发展做好准备工作。
6、体育援外
公司继续服务于商务部等相关政府部门，积极与各地方体育局深度合作，转型业务，创新模式，重点配合国家“一带一路”重大外交战略。报告期内，公司援助玻利维亚、缅甸、乌干达等体育技术援助项目稳步开展，获得了商务部、外交部等部委的肯定和表彰。公司成功实施援助瓦努阿图太平洋小型运动会体育技术援助项目，扩大了中国体育在南太平洋地区的影响力。
7、体育地产
报告期内，公司各地产项目均严格控制成本、大力去化库存、优化产品设计、积极狠抓销售、盘活存量资产，通过整合资源，采取线上线下多种营销方式，实现了体育地产业务利润的增长。
（三）积极强化内控管理，务求公司健康发展
报告期内，公司继续秉承实用性、长期性、经济性的工作原则，以全面内部控制体系建设为整体目标，根据监管部门《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际，立足于重点管理领域、风险领域，循序渐进，稳步推进内部控制工作。全年内控检查不间断，一方面深入下属公司实地进行不定期抽查，一方面利用信息化系统对日常经营事项进行监督，将内控工作贯穿于业务运营之中。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
党的十九大为我们指明了新时代中国特色社会主义发展方向。通过供给侧结构性改革，让体育供给带动消费需求，体育产业已成为我国经济新的增长点、新动力。公司作为国家体育总局下属的上市公司，将以饱满的热情，迎接新时代的到来，凝心聚力，做大做强做优，为体育产业改革、为体育强国建设做出更大的贡献。
（一）贯彻落实国家战略部署，全面推进产业高质量发展
十九大报告提出“广泛开展全民健身活动，加快推进体育强国建设，筹办好北京冬奥会、冬残奥会”，为未来中国体育产业以及体育事业的发展指明了方向。自2014年国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（46号文）以及《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》（77号文）颁布以来，体育产业总规模从2014年的1.36万亿增长到2016年的1.9万亿，年均增幅达到18.2%。体育产业作为经济的新助力，发展迅猛。公司将把握体育产业发展新形势，明确发展的总目标和总体思路，坚持“八以”方略，深入领会体育产业大政方针，“崇尚实干，狠抓落实”。
（二）以体育强国建设和健康中国建设为工作方向，成就行业标杆
2018年，公司将以体育强国建设和健康中国建设为工作方向，改革创新发展思路，提升战略格局，优化商业模式，实施品牌引领，推动产业经营与资本经营融合发展，成就行业标杆。
1、重新梳理公司战略，坚定发展定位和目标。
公司将以引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标，以改革创新为动力，聚合体育产业“头部资源”，优化业务布局，转变发展模式，增强核心竞争力，努力打造成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。
持续完善体育全产业链业务，重点布局核心环节和上游资源，重塑经营业态和产品服务组合，进一步确立战略重点、优先顺序、工作机制和推进方式。
2、以市场需求和体育项目发展规律为依据，通过优势资源合理配置、业务深耕细作，进一步规划布局体育本体产业，延伸领域更细分。
（1）进一步打造精品赛事，拓展和延伸体育培训等业务领域，做强、做深体育产业链。
（2）紧密加强与中国奥委会和各单项运动协会合作，聚焦重大赛事活动、中国体育代表团和重点运动员的市场开发策划和经纪代理。
（3）加强与国外体育产业机构的联系合作。结合“一带一路”等国家战略，加强体
育服务贸易业务的工作力度，主动出击海外市场。依托专业优势，总结、发挥公司在我国援外体育项目中的经验，开展境内、外体育培训、活动组织、成套项目体育设备和技术输出等业务。
3、布局京津冀、长三角、珠三角区域，积极推进建设体育产业园区、体育特色小镇、体育综合体项目，尤其是探索、总结开辟健身休闲设施和改造老旧场馆的成功经验，向全国复制和推广。
4、积极探索破解大型体育场馆管理与运营的难题，不断改革创新，树立场馆运营的标杆。推动健身俱乐部经营模式的转型升级，整合企事业单位、社区、公共健身场馆的健身设施和资源，为消费者提供身边的健身、教练、赛事和场地等服务。
5、体育地产业务贯彻稳中求进的总基调，依托公司体育全产业链优势，发挥体育产业的带头作用，推动体育地产与体育产业链其他业务端的高效协同，将体育地产与健康、旅游、养老、体育小镇建设深度融合。
6、建立以战略管控型为主的集团管控模式，优化组织机制，实施扁平化管理，提升管理水平，提高运营效率，通过市场化机制，使企业在更大范围内整合和获取资源，促进业务的分工与协同，强化内部和外部资源的合理流动和价值实现。
7、大力构建“中体品牌”体系，提升品牌价值，以品牌建设促业务转型升级，以品牌经营促商业模式优化。
三、报告期内主要经营情况
2017年度，公司实现营业收入 10.92亿元，较上期同比减少7.92%，归属于上市公司股东净利润为5,811万元，较上期同比减少4.75%。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|2017年|2016年|变动幅度|说明|
|财务费用|2,865,365.03|-1,143,611.78|不适用|主要是本期银行借款利息费用化支出同比增加所致|
|资产减值损失|20,898,345.65|7,375,306.57|183.36%|主要是本期计提可供出售金融资产减值准备所致|
|投资收益|30,916,641.28|20,095,797.12|53.85%|主要是本期联营企业的投资收益同比增加所致|
|营业外收入|3,438,883.34|8,608,628.94|-60.05%|主要是本期将于日常活动相关的政府补助转入其他收益所致|
|营业外支出|2,886,802.00|1,635,878.62|76.47%|主要是本期固定资产毁损报废同比增加所致|
|所得税费用|31,210,960.96|23,048,825.88|35.41%|主要是本期递延所得税费用同比增加所致|
|科目|2017年末|2016年末|变动幅度|说明|
|货币资金|609,444,141.13|398,411,156.34|52.97%|主要是本年度经营活动增加现金流、控股公司吸收少数股东权益性投资亦有所增加|
|应收账款|90,101,205.77|67,068,140.00|34.34%|主要是本期房地产及体育场馆应收款增加所致|
|其他流动资产|140,085,469.48|95,062,262.57|47.36%|主要是本期购买理财及应交税费借方余额重分类增加所致|
|可供出售金融资产|4,001,138.28|14,126,351.87|-71.68%|主要是本期对可供出售金融资产计提减值所致|
|长期股权投资|89,338,930.03|62,279,530.16|43.45%|主要是本期新增股权投资及对联营企业采用权益法核算股权收益增加所致|
|长期待摊费用|24,430,822.77|16,294,050.85|49.94%|主要是经营租入固定资产改良支出增加所致|
|预收账款|758,076,821.58|525,821,464.39|44.17%|主要是房地产公司收到预售房款所致|
|应付股利|1,254,778.02|2,858,963.39|-56.11%|主要是本期支付以前年度股利所致|
|一年内到期的非流动负债|165,000,000.00|98,767,479.00|67.06%|主要是一年内到期的长期借款转入所致|
|其他流动负债|1,000,433.44|1,507,432.51|-33.63%|主要是待转销项税额转出所致|
|长期借款|105,000,000.00|215,000,000.00|-51.16%|主要是一年内到期长期借款转出所致|
|项目|2017年|2016年|变动幅度|说明|
|经营活动产生的现金流量净额|214,469,885.85|229,997,524.11|-6.75%||
|收到的税费返还|1,475,857.34|3,844,895.89|-61.62%|主要是本期收到增值税出口退税同比减少所致|
|收到的其他与经营活动有关的现金|179,110,314.35|99,741,124.18|79.58%|主要是本期收到往来款同比增加所致|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,446,136.79|15,046,711.11|-149.49%||
|处置固定资产.无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|14,655,425.96|339,421.74|4217.76%|主要是本期处置固定资产同比增加所致|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产而支付的现金净额|15,894,604.16|10,288,300.19|54.49%|主要是装修改造支出同比增加所致|
|投资所支付的现|45,279,200.00|19,272,000.00|134.95%|主要是本期购买银行理财产品同比增加所致|

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|金|||||
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,102,230.27|-233,382,043.63|不适用||
|吸收投资所收到的现金|57,963,843.74|2,946,156.26|1867.44%|主要是控股公司吸收少数股东投资同比增加所致|
|偿还债务所支付的现金|160,487,991.00|301,566,621.00|-46.78%|主要是偿还借款同比减少所致|

1.收入和成本分析
□适用√不适用
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|房地产|535,098,794.39|443,036,823.99|17.20|-8.49|-10.37|增加1.73个百分点|
|工程设计及施工|102,138,817.43|71,703,002.43|29.80|17.67|25.22|减少4.23个百分点|
|体育|439,239,189.52|305,628,603.14|30.42|-12.90|-18.72|增加4.98个百分点|
|其中：赛事管理及运营|140,640,507.32|94,141,620.95|33.06|-29.60|-39.34|增加10.75个百分点|
|体育场馆运营管理|150,555,760.86|96,636,005.43|35.81|20.50|11.36|增加5.27个百分点|
|休闲健身|40,515,489.26|49,093,188.79|-21.17|-7.11|13.24|减少21.77个百分点|
|经纪|47,223,759.24|30,390,145.00|35.65|-17.39|-19.57|增加1.75个百分点|
|彩票相关|60,303,672.84|35,367,642.97|41.35|-23.45|-33.11|增加8.47个百分点|
|其他|3,348,761.52|2,693,477.28|19.57|-26.12|-38.23|增加15.77个百分点|
|合计|1,079,825,562.86|823,061,906.84|23.78|-8.52|-11.68|增加2.73个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|境内|1,075,863,296.30|819,613,305.72|23.82|-7.96|-11.14|增加2.73个百分点|
|境外|3,962,266.56|3,448,601.12|12.96|-65.36|-63.98|减少3.33个百分点|
|合计|1,079,825,562.86|823,061,906.84|23.78|-8.52|-11.68|增加2.73个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用□不适用
房地产业务，本报告期中体地产仪征有限公司结算面积同比减少 20,513平方米，结算收入同比减少1.32亿元。
赛事管理及运营业务，本报告期减少了高尔夫相关项目。
体育场馆运营管理业务，本报告期新增泰州等项目。
(2).主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
报告期内,公司前五名客户销售额 1.62亿元，占年度销售总额15.05%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额 1.74亿元，占年度采购总额26.29%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用□不适用
资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|总资产|3,855,224,982.23|100.00|3,621,207,161.24|100.00|6.46|
|货币资金|609,444,141.13|15.81|398,411,156.34|11.00|52.97|
|预付账款|36,833,470.83|0.96|38,382,495.17|1.06|-4.04|
|其他应收款|259,694,900.46|6.74|311,020,676.24|8.59|-16.50|
|存货|2,288,545,752.21|59.36|2,335,715,585.20|64.50|-2.02|
|其他流动资产|140,085,469.48|3.63|95,062,262.57|2.63|47.36|
|固定资产|86,997,686.02|2.26|105,300,378.57|2.91|-17.38|
|递延所得税资产|71,743,266.87|1.86|80,669,606.43|2.23|-11.07|
|应付账款|419,200,076.30|10.87|472,476,961.53|13.05|-11.28|
|预收账款|758,076,821.58|19.66|525,821,464.39|14.52|44.17|
|其他应付款|398,652,822.69|10.34|389,644,659.61|10.76|2.31|
|一年内到期的非流动负债|165,000,000.00|4.28|98,767,479.00|2.73|67.06|
|长期借款|105,000,000.00|2.72|215,000,000.00|5.94|-51.16|

 1.截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
详见附注七、50。
(四)行业经营性信息分析
□适用 √不适用
房地产行业经营性信息分析
1.报告期内房地产储备情况
√适用□不适用
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|序号|持有待开发土地的区域|持有待开发土地的面积(平方米)|一级土地整理面积(平方米)|规划计容建筑面积(平方米)|是/否涉及合作开发项目|合作开发项目涉及的面积(平方米)|合作开发项目的权益占比(%)|
|1|沈阳|20,867.70|-|41,864.10|是|41,864.10|50.96|
|2|大连|76,812.40|-|27,084.94|是|27,084.94|90.00|
|3|扬州|112,431.00|-|125,806.36|是|125,806.36|60.00|
|4|上海|33,471.00|-|59,976.13|是|59,976.13|54.75|

 2.报告期内房地产开发投资情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
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|序号|地区|项目|经营业态|在建项目/新开工项目/竣工项目|项目用地面积(平方米)|项目规划计容建筑面积(平方米)|总建筑面积(平方米)|在建建筑面积(平方米)|已竣工面积(平方米)|总投资额|报告期实际投资额|
|1|沈阳|沈阳（中体/新朋）奥林匹克花园|住宅|在建项目（部分竣工）|67,190.12|129,573.96|140,459.66|2,478.19|36,978.43|76,354.00|24,225.00|
|2|大连|大连奥林匹克花园|住宅|在建项目（部分竣工）|167,299.60|56,902.97|64,755.46|26,382.80|8,555.23|67,413.00|14,888.00|
|3|扬州|怡人城市花园|住宅|在建项目（部分竣工）|117,736.00|242,536.16|299,716.60|205,162.29|23,814.71|153,400.00|25,030.50|

3.报告期内房地产销售情况
√适用□不适用
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|序号|地区|项目|经营业态|可供出售面积(平方米)|已预售面积(平方米)|
|1|沈阳|沈阳（中体/天阔/新朋）奥林匹克花园|住宅|103,466.92|34,647.59|
|2|大连|大连奥林匹克花园|住宅|62,228.00|20,486.87|

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|3|扬州|怡人城市花园|住宅|84,670.96|49,164.46|
|4|上海|上海奥林匹克花园|住宅|1,677.64|-|

报告期内公司房地产销售均为住宅，报告期内平均售价为7,960.22元/平方米。
4.报告期内房地产出租情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
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|序号|地区|项目|经营业态|出租房地产的建筑面积(平方米)|出租房地产的租金收入|是否采用公允价值计量模式|租金收入/房地产公允价值(%)|
|1|上海|上海奥林匹克花园||10,778.29|519.65|否|-|

 5.报告期内公司财务融资情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|期末融资总额|整体平均融资成本(%)|利息资本化金额|
|285,279,488.00|7.60|16,020,253.16|

注：以上贷款均为开发贷款，利息资本化率100%。
(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
√适用□不适用
公司在报告期内对外股权投资金额为 15,826.15万元，比上年同期增加 12,378.95万元，增加了359.10%。被投资公司的名称、主要业务及占被投资公司的权益比例如下：
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|被投资公司的名称|主要业务|占被投资公司的权益比例（%）|
|中体枣林湾投资仪征有限公司|投资管理及房地产开发经营等|80|
|中体仪征体育场馆建设管理有限公司|体育场馆建设管理、承办体育比赛、体育场馆管理|53|
|中体场馆运营管理（天津）有限公司|体育场馆管理、赛事策划、咨询|81|
|广州中体竞赛管理有限公司|体育营销策划、体育赛事运营|100|
|北京中体优恩健康管理有限公司|健康管理、健身咨询、体育运动项目经营|100|
|仪征领航置业有限公司|普通住宅房屋及配套、工业厂房开发|8|
|乌鲁木齐中城丝路体育管理有限公司|工程建设、开发承办各类体育赛事|1|
|中体奥林匹克花园管理集团有限公司|品牌管理、信息服务|98|

(六) 重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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|子公司名称|行业|主要业务|注册资本（万元）|总资产|净资产|净利润|
|中体地产有限公司|房地产|房地产开发经营|10,000.00|183,208,874.56|120,427,830.00|20,542,134.55|
|中体奥林匹克花园管理集团有限公司|房地产|品牌管理、信息服务|20,000.00|459,881,219.16|453,690,612.49|-12,600,824.64|
|上海奥林匹克置业投资有限公司|房地产|房地产开发经营、物业管理等|5,000.00|264,531,009.09|132,160,145.29|-7,005,671.70|
|中体地产仪征有限公司|房地产|房地产开发经营|20,000.00|1,051,652,506.20|217,919,214.86|4,674,178.20|

赛事承办、体育用
中体竞赛管理有限
体育品销售、体育信息 6,200.00 192,163,103.93 112,236,244.94 35,072,420.58公司
技术咨询
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|中奥体育产业有限公司|体育|开发体育场馆、体育设施等|5,000.00|66,557,428.56|53,726,691.21|5,081,848.36|
|北京中体经纪管理有限公司|体育|体育经纪业务、体育运动项目经营、体育培训、销售体育用品|500.00|18,916,696.84|14,089,824.87|6,838,840.61|
|中国体育国际经济技术合作有限公司|体育|体育场馆建设|5,000.00|96,847,871.16|60,422,198.19|9,454,808.18|
|中奥路跑（北京）体育管理有限公司|体育|体育赛事策划、信息咨询|600.00|62,167,725.25|41,563,784.64|30,372,490.77|
|中国航空服务有限公司|代理|航空客运、货运代理|6,000.00|370,962,595.13|130,634,578.74|50,657,763.11|

取得和处置子公司情况:
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|取得和处置子公司名称|取得和处置的目的|取得和处置的方式|对公司经营业绩的影响|
|中体仪征体育场馆建设管理有限公司|扩大场馆运营规模|新设成立|本期利润贡献0.00万元|
|中体场馆运营管理（天津）有限公司|扩大场馆运营规模|新设成立|本期利润贡献-82.84万元|
|广州中体竞赛管理有限公司|扩大场馆运营规模|新设成立|本期利润贡献6.42万元|
|北京中体优恩健康管理有限公司|扩大经营规模|新设成立|本期利润贡献-644.57万元|

来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达10%以上的公司情况：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|与本公司关系|营业收入|营业利润|净利润|
|中国航空服务有限公司|子公司的参股公司|280,037,175.67|83,113,842.18|50,657,763.11|
|中奥路跑（北京）体育管理有限公司|子公司的控股子公司|76,744,589.42|40,056,216.24|30,372,490.77|
|中国体育国际经济技术合作有限公司|子公司|96,713,828.73|12,632,428.32|9,454,808.18|
|北京中体经纪管理有限公司|子公司|57,326,558.02|9,159,191.00|6,838,840.61|

(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用√不适用
中体产业集团股份有限公司第二十一次股东大会（2017年年会）会议文件之二
2017年监事会工作报告
（一)监事会的工作情况
2017年，监事会召开了 2次会议，分别为第七届监事会第二次会议、第七届监事会第三次会议，分别审议了《2016年监事会工作报告》、《2016年年度报告》及《摘要》、《2016年度内部控制评价报告》、《2017年半年度报告》及《摘要》等议案。
（二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会和股东大会，并根据有关法律法规，对董事会和股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高管人员执行公司公务的情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员均能勤于职守，在执行公司公务时未发现违反国家法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情况。
（三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认为公司的财务状况良好，制度健全，管理较为规范。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2017年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
在本报告期内，不存在使用公司最近一次募集资金实际投入的情况。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司无收购及出售资产的情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司关联交易公平合理，定价均不高于与非关联方交易的价格，未损害公司利益。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会对公司《2017年度内部控制评价报告》进行了审阅。
监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，以及《公司章程》的规定，建立健全并有效实施内部控制制度，公司能严格按照相关内部控制制度行使职责，运作规范。公司编制的《2017年度内部控制评价报告》客观地反应了公司目前内部控制的真实情况。
中体产业集团股份有限公司第二十一次股东大会（2017年年会）会议文件之三
《2017年经审计的财务报告》
关于《2017年经审计的财务报告》，详情请参阅公司披露的《2017年年度报告》。
中体产业集团股份有限公司第二十一次股东大会（2017年年会）会议文件之四
公司 2017年度利润分配方案
鉴于公司 2017年经营及盈利状况良好，为持续回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，根据公司章程中利润分配政策的相关规定以及上交所上市公司现金分红指引要求，提议2017年度利润分配方案为：
以截至 2017年 12月 31日公司股份总数 843,735,373股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.22元（含税），合计派发现金股利18,562,178.21元（含税），尚余未分配利润 250,559,123.97元结转至以后年度。
本年度公司不进行资本公积转增股本。
现提交股东大会审议。
中体产业集团股份有限公司第二十一次股东大会（2017年年会）会议文件之五
2017年度独立董事述职报告
作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定和要求，在 2017年度中，能够勤勉尽职的履行独立董事的各项职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司、股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度的工作报告如下：一、独立董事的基本情况
报告期内，公司现任独立董事基本情况如下：
权忠光，朝鲜族，民建会员，教授，注册资产评估师。毕业于北京交通大学，获经济学博士学位。曾任北京中企华资产评估有限责任公司总裁。现任北京中企华资产评估有限责任公司董事长。北京市政协常委、最高人民法院第二届特约监督员、民建中央委员、监察委委员、经济委员会副主任、北京新的社会阶层人士联谊会副会长、中国资产评估协会常务理事、副会长、财政部中国资产评估协会资产评估准则专家咨询委员会委员、中国资产评估准则起草组成员、中国资产评估协会首批 25名资深会员之一、中国证监会第六届发行审核委员会专职委员、业内资深专家。2008年当选“中国人民政治协商会议北京第十一届委员会常务委员”、2013年再次当选“中国人民政治协商会议北京市第十二届委员会常务委员”，2018年第三次当选“中国人民政治协商会议北京市第十三届委员会常务委员”，曾荣获北京市和全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。2016年10月17日起，担任公司独立董事职务。
温小杰，毕业于天津大学，获得材料系无机非金属专业学士学位。又在天津大学获得材料物理专业硕士学位、在南开大学获得世界经济博士学位。曾任中资资产评估有限公司高级项目经理、北京中资信达会计师事务所有限公司总经理兼主任会计师、保利科技有限公司企业战略发展部副总经理兼董事会秘书、保利能
源控股有限公司董事会秘书、企管部主任。现任江苏亨通光电股份有限公司董事会秘书，兼任长江证券独立董事、北京值得买科技股份有限公司独立董事、对外经济贸易大学硕士导师。2016年10月17日起，担任公司独立董事职务。
王慧，中共党员，律师。毕业于美国宾夕法尼亚大学，获法学硕士学位。现任北京市纵横律师事务所合伙人，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际仲裁中心仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、重庆仲裁委员会仲裁员。受邀担任北京高级人民法院、北京人民检察院、北京海淀法院、西城检察院等司法机构辩论辅导教练，曾荣获北京律师协会杰出贡献奖。同时，于中国红十字基金会、中国扶贫基金会、中国红十字会扶贫中心等多项公益机构担任管理职务。2016年10月17日起，担任公司独立董事职务。
独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
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|-|-|-|
|委员会名称|任职的成员|任职的主席|
|战略发展委员会|薛万河、权忠光、温小杰、王慧|王卫东|
|审计委员会|权忠光、张荣香|温小杰|
|提名与公司治理委员会|薛万河、王慧|权忠光|
|薪酬与考核委员会|薛万河、温小杰、王慧|权忠光|

二、独立董事 2017年度履职概况
（一）报告期内，公司共召开9次董事会会议，其中以现场方式召开会议 2次，以通讯方式召开会议7次。作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。
报告期内，独立董事出席公司董事会会议的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|权忠光|9|9|7|1|0|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|温小杰|9|9|7|0|0|否|
|王慧|9|9|7|1|0|否|

（二）报告期内，董事会审计委员会召开会议4次、薪酬与考核委员会召开会议3次。通过会议的召开及相关工作的有效开展，不断推动并强化董事会各专门委员会的监督和咨询作用，同时根据公司实际，就公司的年报审计工作、薪酬制度与考核等事项进行研究讨论，向董事会提出合理建议，不断提高董事会的决策效率与水平。
报告期内，独立董事参加董事会各专门委员会会议的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会专门委员会会议的次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|权忠光|7|7|0|0|
|温小杰|7|7|0|0|
|王慧|3|3|0|0|

三、独立董事 2017年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们严格依照相关法律法规及监管机构的要求，对公司有关年度利润分配、银行理财、资产处置、对外担保、公司薪酬制度等事项发表了独立意见或进行了专项说明，积极了解行业发展及公司经营情况，及时关注监管机构的业务通知和监管意见，确保公司规范运作。
（一）对外担保及资金占用情况
我们根据中国证监会等监管机构的有关规定，本着独立、公正、客观、实事求是的态度，对公司 2017年度累计和当期对外担保情况进行了审慎调查，并发表了专项说明及独立意见。
（二）高级管理人员薪酬情况
我们对公司管理层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，确认公司经营班子完成了董事会批准的经营指标，认为 2017年度高管人员的年度考核是合格的。建议董事会同意按已通过的方案规定发放绩效年薪、奖金。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）1997年至 2016年一直为公司审计单位。根据该事务所在公司2016年度审计工作中表现出的执业能力及履职情况，我们对其工作予以认可并提出了建议和意见。经董事会审议同意继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度法定审计单位。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排等因素，严格执行《公司章程》中的现金分红政策以及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序和机制较为完备，中小股东的合法权益得到充分保障。
（五）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，公司对实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司历年来的承诺事项及履行情况进行了自查，并根据要求进行了公开披露。2014年8月23日，基金中心对股权分置改革承诺事项进行了相关公开说明。2016年 11月 14日，基金中心拟通过协议转让持有的公司全部股份，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委令19号）的相关规定，本次股份转让需报国家体育总局及财政部批准后方可组织实施。12月21日，基金中心收到国家体育总局批复文件，经财政部批准，原则同意基金中心通过公开征集方式，协议转让所持公司的全部股份。2017年 1月 4日，基金中心公开征集到4家意向受让方。4月17日，基金中心完成了对意向受让方的资格评审、遴选、报批等工作。此次征集的受让方未能达到基金中心的公开征集条件，此次公开征集未能产生符合条件的意向受让方。5月 18日，基金中心拟通过协议方式转让所持公司全部股份，根据相关规定，本次股份转让需报国家体育总局及财
政部批准后方可组织实施。6月 22日，基金中心收到国家体育总局批复文件，经财政部批准，原则同意基金中心通过公开征集方式，协议转让所持公司的全部股份。7月5日，基金中心公开征集到1家意向受让方。8月10日，基金中心完成了对意向受让方的评审工作。鉴于在本次公开征集过程中，意向受让方未能达到基金中心的公开征集条件，本次公开征集未能产生符合条件的意向受让方。8月 31日，公司收到天津证监局发给基金中心并抄送公司的《关于对国家体育总局体育基金管理中心采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2017]11号）。
截至目前，该事项尚无进展，公司将持续密切关注进展情况，并根据监管要求，及时履行信息披露义务。
（六）信息披露的执行情况
公司一如既往重视和关注信息披露工作，严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定及交易所的相关要求，完成了公司2017年度的各项信息披露工作。在2017年年报的编制过程中，我们与公司及会计师事务所保持充分、实时的沟通，切实履行监督检查职责，促进了公司治理结构的不断完善，保证了年报信息真实、准确、完整、及时、公平的披露。
得益于公司对信息披露工作的高度重视及内部控制规范的有效实施，2017年度未发生年报信息披露重大差错责任的追究情况、重大会计差错的更正情况、业绩预告的修正情况。
（七）内部控制的执行情况
公司已建立了一套较为完备的内部控制制度，并已将内控制度涵盖到各个主要运营环节中，为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提供了必要的保证。报告期内，公司继续加强制度建设工作，根据法律法规以及客观经营变化，梳理、完善、修订相关制度，并针对 2017年度内控检查工作中所出现的问题，逐一进行了梳理和规范，对问题的整改落实情况进行追踪核查，以保障内控管理的持续及有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，
促进公司战略目标和可持续性发展。
根据相关要求，公司聘请了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展、提名与公司治理、审计、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会议事规则赋予的职权和义务，认真履行职责。
1、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会召开委员会会议4次，对审计工作安排、年度财务报告、审计工作报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告、审计机构续聘等事项进行审议，并与管理层和年审会计师进行深入沟通，积极推进 2017年年报审计工作的开展，督促年审会计师严格按照审计计划进行审计工作，审阅财务报表，出具审阅意见，并对相关事项作出决议。
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司披露了董事会审计委员会2017年度履职情况报告。
2、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会召开委员会会议3次，对公司董事长、监事会主席以及高管人员的考核、薪酬等内容进行了讨论和决策。
（九）独立董事认为需要予以改进的其他事项
报告期内，独立董事未对公司董事会或专门委员会决议的事项提出异议。
四、总体评价和建议
公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关规定和要求规范运作、科学决策，建立了较为完善的公司治理结构，有效执行了内部控制制度，提高了信息披露工作的透明度。我们作为公司的独立董事，能够不断加强相关法律法规、制度的学习，不断加深认识和理解，保障足够的时间和精力履行职责，
以独立判断为宗旨，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，保障广大投资者的合法权益，维护公司整体利益。
独立董事：权忠光、温小杰、王慧
中体产业集团股份有限公司第二十一次股东大会（2017年年会）会议文件之六
《2017年年度报告》及《摘要》
关于《2017年年度报告》及《摘要》，详情请参阅公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及《中国证券报》、《上海证券报》上的相关披露。
中体产业集团股份有限公司第二十一次股东大会（2017年年会）会议文件之七
关于续聘公司审计机构的议案
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构，已为公司提供服务20年。经董事会审议通过，建议继续聘该审计机构为本公司 2018年度审计机构，审计费用（包括内部控制审计费用）为80万元人民币。
现提请股东大会审议。