关于中国农业银行股份有限公司
年度持续督导报告书
2016
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：农业银行|
|保荐代表人姓名：周宇|联系电话：021-20262302|
|保荐代表人姓名：邵向辉|联系电话：010-60838602|

一、保荐工作概述（保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况）
本次发行已经中国银监会《关于农业银行发行优先股和修改公司章程的批复》（银监复[2014]561号）和中国证监会《关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]991号）核准，核准非公开发行不超过 8亿股，募集金额不超过 800亿元。本次优先股采用分次发行方式，首期发行 4亿股，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成发行；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。首期4亿股已于2014年11月完成发行，第二期4亿股已于2015年3月完成发行。
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|工作内容|完成或督导情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|已根据工作进度制定相应工作计划|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|已与农业银行签订承销协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务|
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|与农业银行保持密切的日常沟通和定期回访，针对持续督导事项专门进行了尽职调查，并对有关事项进行了现场核查|

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|工作内容|完成或督导情况|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|截至 2016 年 12 月 31 日，未发生须按有关规定公开发表声明的发行人违法违规事项|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|截至2016年12月31日，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况|
|6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|截至2016年12月31日，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|督导并核查了农业银行执行公司章程、三会议事规则、关联交易制度、信息披露制度、募集资金管理制度等相关制度的履行情况。农业银行公司治理制度均符合相关法规要求|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|对农业银行的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行|
|9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|已督导农业银行修订了《信息披露制度》和《信息披露定期报告编制管理办法》，制订了《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《内幕信息及知情人管理办法》和《重大信息内部报告管理办法》等一系列信息披露事务制度办法，建立起完整的信息披露制度体系，并已按规定审阅信息披露文件及其他相关文件，并确认其合法合规。详见“二、信息披露审阅情况”|
|10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|已事先审阅相关文件并及时予以更正补充。详见“二、信息披露审阅情况”|
|11、对上市公司的信息披露文件未进行事前|已及时审阅相关文件并及时予以更正补充。|

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|工作内容|完成或督导情况|
|审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，截至 2016 年 12 月 31 日，农业银行未发生该等情况|
|13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|农业银行现任控股股东、实际控制人不存在违背相关承诺的情况|
|14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，截至 2016 年 12 月 31 日，农业银行未发生该等情况|
|15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|2016年1月22日，农行发布公告称北京分行票据买入返售业务发生重大风险事件，涉及风险金额39.15亿元。中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）已督促发行人建立健全有效的内控制度，履行信息披露义务，并已向上交所报告该事项。经核查，除上述事项外，截至 2016 年 12 月 31 日，农业银行未发生该等情况|
|16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求，已完成 2016 年度现场检查工作|
|17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；|经核查，截至 2016 年 12 月 31 日，农业银行未发生该等情况|

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|工作内容|完成或督导情况|
|（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形||
|18、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|经核查，截至 2016 年 12 月 31 日，农业银行已建立完善的募集资金专户存储制度，净募集资金总额已经在发行完毕后全部转为其他一级资本，无其他用途，募集资金已经使用完毕|

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对农业银行自 2016年 1月 1日起至2016年12月31日在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。具体情况如下：
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|日期|披露信息|审阅情况|
|2016-12-27|农业银行：关于高级管理人员辞职的公告|1、审阅信息披露文件的内容及格式，有充分理由确信其合法合规；2、根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定督导农业银行依法履行信息披露义务，有充分理由确信农业银行向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、审核股东大会、董事会、监事会的|
|2016-12-08|农业银行：H股公告||
|2016-12-06|农业银行：H股公告||
|2016-11-24|农业银行：H股公告||
|2016-11-23|农业银行：董事会决议公告||
|2016-11-23|农业银行：关于对外投资设立全资子公司的公告||
|2016-11-03|农业银行：H股公告||
|2016-10-29|农业银行：2016年第三季度报告||
|2016-10-29|农业银行：优先股一期2016年股息发放实施公告||
|2016-10-29|农业银行：监事会决议公告||
|2016-10-29|农业银行：董事会决议公告||
|2016-10-19|农业银行：H股公告||
|2016-10-19|农业银行：H股公告||

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|日期|披露信息|审阅情况|
|2016-10-01|农业银行：H股公告|召集与召开程序，有充分理由确信其合法合规；4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，有充分理由确信其符合公司章程；5、审查公司的股利分配政策，有充分理由确信其符合公司章程及募集说明书的约定，决策程序合法合规。|
|2016-09-15|农业银行：董事辞职公告||
|2016-09-06|农业银行：H股公告||
|2016-08-27|农业银行：2016年三季度报告||
|2016-08-27|农业银行：董事会决议公告||
|2016-08-27|农业银行：监事会决议公告||
|2016-08-27|农业银行：2016年三季度报告摘要||
|2016-08-17|农业银行：H股公告||
|2016-08-04|农业银行：H股公告||
|2016-07-27|农业银行：董事会决议公告||
|2016-07-27|农业银行：信息披露暂缓与豁免管理办法||
|2016-07-08|农业银行：关于新选职工监事任职的公告||
|2016-07-06|农业银行：H股公告||
|2016-07-05|农业银行：关于董事长任职的公告||
|2016-06-30|农业银行：A股2015年度分红派息实施公告||
|2016-06-29|农业银行：公告||
|2016-06-28|农业银行：2015年年度股东大会决议公||
|2016-06-28|农业银行：董事会决议公告||
|2016-06-24|农业银行：关于职工监事离任的公告||
|2016-06-22|农业银行：H股公告||
|2016-06-09|农业银行：关于副行长任职的公告||
|2016-06-03|农业银行：H股公告||
|2016-06-03|农业银行：H股公告||
|2016-05-12|农业银行：关于召开2015年年度股东大会的通知||
|2016-05-12|农业银行：2015年年度股东大会会议资料||
|2016-05-10|农业银行：董事会决议公告||
|2016-05-04|农业银行：H股公告||
|2016-04-29|农业银行：2016年第一季度报告||
|2016-04-29|农业银行：董事会决议公告||

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|日期|披露信息|审阅情况|
|2016-04-29|农业银行：监事会决议公告||
|2016-04-16|农业银行：H股公告||
|2016-04-06|农业银行：H股公告||
|2016-04-01|农业银行：2015年年报||
|2016-04-01|农业银行：内部控制审计报告||
|2016-04-01|农业银行：2015年度财务报表及审计报告||
|2016-04-01|农业银行：控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告（截至2015年12月31日止年度）||
|2016-04-01|农业银行：2015年度企业社会责任报告||
|2016-04-01|农业银行：2015年年报摘要||
|2016-04-01|农业银行：独立非执行董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见||
|2016-04-01|农业银行：董事会审计及合规管理委员会2015年度履职情况报告||
|2016-04-01|农业银行：2015年资本充足率报告||
|2016-04-01|农业银行：监事会决议公告||
|2016-04-01|农业银行：董事会决议公告||
|2016-04-01|农业银行：2015年度内部控制评价报告||
|2016-04-01|农业银行：2015年度独立董事述职报告||
|2016-03-26|农业银行：关于副董事长任职资格获核准的公告||
|2016-03-18|农业银行：H股公告||
|2016-03-09|农业银行：2016年度第一次临时股东大会的法律意见书||
|2016-03-09|农业银行：董事会决议公告||
|2016-03-09|农业银行：2016年度第一次临时股东大会决议公告||
|2016-03-08|农业银行：关于行长任职资格获核准的公告||
|2016-03-04|农业银行：关于高级管理人员辞职的公告||
|2016-03-04|农业银行：优先股二期2016年股息发放实施公告||
|2016-03-02|农业银行：H股公告||
|2016-02-22|农业银行：董事辞职公告||
|2016-02-05|农业银行：H股公告||
|2016-01-23|农业银行：关于召开2016年度第一次临时股东大会的通知||

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|日期|披露信息|审阅情况|
|2016-01-23|农业银行：2016年度第一次临时股东大会会议资料||
|2016-01-23|农业银行：公告||
|2016-01-22|农业银行：董事会决议公告||
|2016-01-22|农业银行：关于向农银国际控股有限公司增资的公告||
|2016-01-22|农业银行：监事会决议公告||
|2016-01-05|农业银行：H股公告||
|2016-01-01|农业银行：董事会决议公告||

经保荐机构审核，农业银行在 2016年持续督导期内信息披露的文件和内容格式合规，信息披露档案资料完整。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
2016年 1月 22日，农业银行公告称：“本行北京分行票据买入返售业务发生重大风险事件，经核查，涉及风险金额39.15亿元。目前公安机关已立案侦查。
本行正积极配合侦办工作。加强与相关机构沟通协调，最大限度保证资金安全。”在农业银行相关事件公告前后，保荐机构及时与农业银行进行了沟通，了解事件情况。保荐机构已对农业银行董办进行访谈，并形成访谈记录。就持续督导后续要求，保荐机构与上海证券交易所专管员进行了电话沟通，并持续关注票据事件，并就持续督导期内信息披露等事项履行持续督导义务。
保荐机构已采取如下跟进措施：
（1）保荐机构持续重点了解案件后续情况、农行在风险管理、内部控制等方面的措施，督导农业银行建立健全并有效执行内控制度；
（2）保荐机构与农行保持持续沟通，并强化信息披露。保荐机构进一步督导农行有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，确保信息披
露内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）保荐机构持续关注公共传媒关于农行的报道，及时针对市场传闻进行
核查并及时督促农业银行如实披露或予以澄清；
（4）保险机构持续与农业银行和监管部门进行沟通，了解监管态度和后续要求，并推进持续督导工作。
除上述事项外，农业银行不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所的相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于中国农业银行股份有限公司2016年度持续督导报告书》之签署页）
保荐代表人签名：
周宇 邵向辉
中信证券股份有限公司年 月 日