七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股票简称：七星电子 股票代码：002371 上市地点：深圳证券交易所北京七星华创电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份购买资产交易对方 地址
北京电子控股有限责任公司 北京市朝阳区酒仙桥路12号
北京七星华电科技集团有限责任公司 北京市朝阳区酒仙桥东路1号
北京圆合电子技术股份有限公司 北京市北京经济技术开发区文昌大道8号1幢5B18室中国科学院微电子研究所 北京市朝阳区北土城西路3号
募集配套资金交易对方 地址
国家集成电路产业投资基金股份有限公司 经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F805单元北京芯动能投资基金（有限合伙） 北京市北京经济技术开发区永昌北路3号1号楼Q7室独立财务顾问
二零一六年二月
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司声明
《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。本次交易之报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于北京七星华创电子股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 4重大事项提示 ............................................................................................................... 7一、本次重组方案概况 ............................................................................................................... 7二、本次重组的交易性质 ........................................................................................................... 8三、本次重组及募集配套资金的股份发行情况 ....................................................................... 9四、交易标的的评估及作价 ..................................................................................................... 11五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................. 12六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ............................................................. 15七、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 16八、本次重组对投资者权益保护的安排 ................................................................................. 20九、业绩承诺及业绩补偿安排 ................................................................................................. 23十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ......................................................... 27十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ..................................................................... 27十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 28重大风险提示 ............................................................................................................. 29一、本次交易相关的风险 ................................................................................................................ 29二、标的资产的经营风险 ................................................................................................................ 31三、本次交易完成后的风险 ............................................................................................................ 34四、其他风险 .................................................................................................................................... 35第一章本次交易概况 ............................................................................................... 36一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 36二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 38三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 39四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 48五、本次重组构成关联交易 ............................................................................................................ 49六、本次重组不构成借壳上市 ........................................................................................................ 49七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 50
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
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二、专业名词或术语释义
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
本次交易标的为北方微电子100%的股权。交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买北京电控、七星集团、圆合公司和微电子所合计持有的北方微电子100%股权。本次交易完成后，北方微电子将成为上市公司的全资子公司。
根据北京亚超出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），截至评估基准日2015年11月30日，标的公司北方微电子100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1号”文核准，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为92,367.22万元。
上市公司发行股份价格为第五届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价的90%，即17.49元/股。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟通过向国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额为本次标的资产交易价格的100%，用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建设并补充上市公司流动资金。上市公司发行股份价格为第五届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.49元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
本次重组的标的资产为北方微电子100%的股权，根据上市公司2014年的经审计的财务数据、标的公司报告期内经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|七星电子|北方微电子|交易金额|计算依据|
|388,615.96|114,841.88|92,367.22|114,841.88|
|183,087.22|31,390.16|92,367.22|92,367.22|
|96,173.41|26,608.38|-|26,608.38|

注1：上市公司的资产总额和资产净额为2014年12月31日经审计数据，营业收入为2014年度经审计数据；北方微电子资产总额和资产净额为2014年12月31日经审计数据，营业收入为2014年度经审计数据。
注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得北方微电子100%的股权，北方微电子资产总额以其经审计的截至2014年12月31日的资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其经审计的截至2014年12月31日的资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次重组购买标的资产的评估值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为50.45%，达到50%。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组构成关联交易
在本次发行股份购买资产的交易对方中，七星集团为上市公司控股股东，北京电控为上市公司实际控制人，圆合公司也为上市公司的关联方，因此本次重组构成关联交易。上市公司召开董事会及股东大会审议本次重组相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
（三）本次重组不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，七星集团直接
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要持有上市公司50.12%的股份，为上市公司的控股股东；北京电控持有七星集团53.35%的股权，为上市公司实际控制人；本次重组完成后，七星集团仍为公司的控股股东，北京电控直接持有上市公司9.22%的股份，通过七星集团间接持有上市公司38.92%的股份，合计持有上市公司48.14%的股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、本次重组及募集配套资金的股份发行情况
根据北京亚超出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），截至评估基准日2015年11月30日，标的公司北方微电子100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1号”文核准，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为92,367.22万元。上市公司具体股份发行数量根据本次交易总金额确定，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份购买资产部分
本次重组中，上市公司拟向北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所发行股份购买其持有的北方微电子100%的股权。根据北京亚超出具《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第 A196号），标的资产的评估值为 92,367.22万元。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即 17.49元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。按上述评估值和发行价测算，上市公司购买标的资产向各交易对方发行股份的情况如下表所示：
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|-|-|-|
|标的公司出资额（万元）|持股比例|交易对价（万元）|
|6,952.97|79.94%|73,833.91|
|1,221.95|14.05%|12,975.94|
|272.94|3.14%|2,898.36|
|250.4|2.88%|2,659.01|
|8,698.26|100.00%|92,367.22|

七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要北京电控在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，其中3,604,953股（即北京电控和微电子所以标的公司技术性无形资产组认购的上市公司股份）自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且北京电控履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价、或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，北京电控持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
七星集团在本次交易中以北方微电子技术性无形资产组认购的上市公司股份应自股份发行结束之日起36个月届满且七星集团履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售；七星集团以除北方微电子技术性无形资产组之外的其他资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价、或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，七星集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
圆合公司在本次交易中以北方微电子技术性无形资产组认购的上市公司股份按以下安排分批解除限售：①自本次交易新增股份发行结束之日起12个月届满且圆合公司与微电子所履行完成2016年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的25.41%可解除限售；②自本次交易新增股份发行结束之日起24个月届满且圆合公司与微电子所履行完成2017年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的32.90%可解除限售；③自本次交易新增股份发行结束之日起36个月届满且圆合公司与微电子所履行完成2018年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的41.69%可解除限售。每次解除限售时，应待具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北方微电子承诺营业收入实现情况出具《专项审核报告》后（其中第三次解锁需同时待北方微电子技术性无形资产组《减值测试报告》出具后），视是否需要按照《北京七星华
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁。
圆合公司以除北方微电子技术性无形资产组之外的其他资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。微电子所在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（二）募集配套资金部分
本次交易中，上市公司拟向国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金非公开发行股份募集配套资金，用于标的公司的“微电子装备扩产项目”和补充上市公司流动资金，募集配套资金额为标的资产交易价格的100%。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格确定为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即为 17.49元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。按标的资产评估值和发行价测算，上市公司募集配套资金向各认购对象发行股份的情况如下表所示：
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|认购金额（万元）|
|60,000.00|
|20,000.00|
|12,367.22|
|92,367.22|

本次重组配套融资向国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
四、交易标的的评估及作价
本次交易的评估基准日为 2015年 11月 30日，评估机构采用了资产基础法和收益法对北方微电子100%股东权益价值进行评估，最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
根据北京亚超出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第 A196号），
截至评估基准日2015年11月30日，标的公司北方微电子100%股东权益评估价
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1号”文核准，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 92,367.22万元。标的资产的评估值详情参见“第五章交易标的评估情况”。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务业务，主要产品为大规模集成电路制造设备和电子元器件，公司具有多年集成电路装备的制造经验和技术积累，掌握了半导体集成电路制造工艺方面的薄膜制备工艺、清洗工艺、精密气体质量控制、真空、热工和软件控制等核心技术，并将产品向太阳能电池（光伏）、TFT-LCD、分立器件以及电力电子等行业拓展。
北方微电子以高端集成电路装备为主业。“十二五”以来公司进一步明确了未来的发展战略目标，借助战略新型产业蓬勃发展的机遇，通过不断强化和拓展自身技术积累和市场经验，重点发展刻蚀机、PVD和CVD三大类集成电路设备；
设备市场应用领域涵盖集成电路制造、先进封装、半导体照明(LED)、微机电系统(MEMS)、功率半导体、光通讯、化合物半导体等应用领域；致力于发展成为在微电子装备领域拥有先进技术，具有国际影响力的高端装备和工艺解决方案提供商。
本次重组丰富了上市公司大规模集成电路设备的产品种类，拓展了设备应用领域，提高了上市公司整体的研发与生产能力，有利于突出上市公司主营业务优势，增强上市公司综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为35,220.00万股，按照标的资产评估值 92,367.22万元、募集配套资金 92,367.22万元，发行价格 17.49元/股计算，公司将合计发行 10,562.29万股购买资产并募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
股东 发行前 发行后
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|持股数量（万股）|占比|新增股数|持股数量（万股）|
|-|-|4,221.49|4,221.49|
|17,651.57|50.12%|165.72|17,817.29|
|17,651.57|50.12%|4,387.21|22,038.78|
|-|-|741.91|741.91|
|-|-|152.03|152.03|
|-|-|3,430.53|3,430.53|
|-|-|1,143.51|1,143.51|
|-|-|707.10|707.10|
|17,568.43|49.88%|-|17,568.43|
|35,220.00|100.00%|10,562.29|45,782.29|

本次交易前，七星集团直接持有上市公司50.12%的股份，为公司的控股股东，北京电控为公司的实际控制人；本次交易后，七星集团直接持有上市公司38.92%的股份，仍为公司控股股东，北京电控直接持有上市公司9.22%的股份，通过七星集团间接持有上市公司38.92%的股份，总计持有上市公司48.14%的股份，仍为公司实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
假设上市公司于 2014年 1月 1日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资产架构编制的 2014年度和 2015年 1-11月备考财务报告已经瑞华会计师审计并出具《备考审计报告》(瑞华专审字[2015]01730063)，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
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|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|变动金额|
|263,521.92|47.71%|167,282.31|39.61%|96,239.60|
|288,802.99|52.29%|255,091.18|60.39%|33,711.81|
|552,324.91|100.00%|422,373.50|100.00%|129,951.41|
|154,923.47|48.59%|107,584.92|48.99%|47,338.55|
|163,942.60|51.41%|112,030.28|51.01%|51,912.32|
|318,866.06|100.00%|219,615.20|100.00%|99,250.87|
|233,458.85|-|202,758.30|-|30,700.55|
|218,530.22|-|187,829.67|-|30,700.55|

七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|5.40|-|5.33|-|0.06|
|交易完成后||交易完成前||变动金额|
|99,824.95||66,168.66||33,656.29|
|56,679.39||36,236.77||20,442.63|
|10,482.20||7,556.50||2,925.70|
|7,672.78||4,747.08||2,925.70|
|-20,365.69||1,050.07||-21,415.77|
|0.19||0.13||0.05|
|-0.50||0.03||-0.53|

（续上表）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|变动金额|
|231,251.35|45.93%|146,596.54|37.72%|84,654.81|
|272,206.48|54.07%|242,019.42|62.28%|30,187.06|
|503,457.84|100.00%|388,615.96|100.00%|114,841.88|
|114,130.69|41.40%|80,144.13|41.70%|33,986.55|
|161,522.56|58.60%|112,057.40|58.30%|49,465.16|
|275,653.25|100.00%|192,201.54|100.00%|83,451.71|
|227,804.59|-|196,414.42|-|31,390.16|
|214,477.38|-|183,087.22|-|31,390.16|
|5.30|-|5.20|-|0.10|
|交易完成后||交易完成前||变动金额|
|122,571.67||96,173.41||26,398.26|
|76,683.66||62,878.44||13,805.21|
|10,630.53||7,352.45||3,278.08|
|7,465.32||4,187.24||3,278.08|
|-23,016.09||216.58||-23,232.66|
|0.18||0.12||0.07|

七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-0.57|0.01|-0.57|

注：交易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本与本次发行股份购买资产股数（不考虑配套融资股数）的合计数为依据。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本公司决策过程
本次交易预案已经本公司第五届第十四次董事会审议通过。
本次交易报告书（草案）已经本公司第五届第十五次董事会审议通过。
（二）交易对方决策过程
1、北京电控决策过程
北京电控于2015年12月23日召开2015年第十一次董事会，审议批准北京电控参与本次交易。
2、七星集团决策过程
七星集团于2015年12月24日召开2015年度第一次临时股东会，审议批准七星集团参与本次交易。
3、圆合公司决策过程
圆合公司于2015年12月15日召开2015年第五次临时股东大会，审议批准圆合公司参与本次交易。
4、微电子所决策过程
微电子所于 2015年 12月 22日召开中国科学院微电子研究所所务会，审议批准微电子所参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易方案得到北京市国资委批准；
3、中国证监会核准本次交易。
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司/本所保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本公司/本所保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是北京电控真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责圆合公司任。
七星集团 2、如因本公司/本所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，微电子所给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌本公司/本所所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本所将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份。
本公司/本所承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及
上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，本公司和上市公司之间将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规避的关联交易中，将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，保证不通过北京电控
与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的七星集团
义务。如未来上市公司预计与本公司及本公司控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
2、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关减少并规范关联交易的承
诺。
3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公
司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将继续不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。
3、如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制
北京电控权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或七星集团与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格在适当时机全部转让给上市公司。
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（四）保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、在本次交易完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件
的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务北京电控
独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、七星集团
资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（五）转让标的资产合法合规的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司/本所已经依法对北方微电子履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本所作为股东所应当承担的义务及责任的行北京电控为。
圆合公司 2、本公司/本所合法持有北方微电子的股权，该股权不存在信托安排、不存七星集团在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权微电子所利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司/本所保证此种状况持续至该股权登记至七星电子名下。
3、在本公司/本所与七星电子签署的协议生效并执行完毕之前，本公司/本
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要所保证不就本公司/本所所持北方微电子的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证北方微电子正常、有序、合法经营，保证北方微电子不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证北方微电子不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司/本所及北方微电子须经七星电子书面同意后方可实施。
4、本公司/本所保证北方微电子或本公司/本所签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让北方微电子股权的限制性条款，不存在影响北方微电子独立性的条款或安排。
5、本公司/本所保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本所转让北方微电子股权的诉讼、仲裁或纠纷。
6、北方微电子章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司/本所转让所持北方微电子股权的限制性条款。
7、本公司/本所承诺北方微电子资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
8、本公司/本所承诺北方微电子名下资产均为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
（六）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、保证本公司本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。
2、本公司保证自本次交易取得上市公司股份中的3,604,953股自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且本公司履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。
北京电控
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交
易发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期
间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
5、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与
上市公司。
1、保证本公司本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁七星集团
定期应当相应调整。
2、根据经北京市国资委核准的标的资产评估值，本公司在本次交易中取
得的上市公司股份中有136,594股系以北方微电子技术性无形资产组认购。上
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要述136,594股上市公司股份应自股份发行结束之日起三十六个月届满且本公司
履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交
易发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期
间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
5、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与
上市公司。
1、根据经北京市国资委核准的标的资产评估值，本公司在本次交易中以
标的资产认购上市公司7,419,063股新增股份，其中611,529股系本公司以北方微电子技术性无形资产组认购的新增股份。
2、本公司保证在本次交易中取得的6,807,534股上市公司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。
3、对于本公司在本次交易中以北方微电子技术性无形资产组认购的611,529股上市公司股份，按以下安排分批解除限售。即：
①自本次交易新增股份发行结束之日起十二个月届满且本公司履行完成2016年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，155,396股可解除限售
；
②自本次交易新增股份发行结束之日起二十四个月届满且本公司履行完成2017年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，201,186股可解除限
售；
圆合公司 ③自本次交易新增股份发行结束之日起三十六个月届满且本公司履行完成2018年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，254,947股可解除限
售。
每次解除限售时，应待具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北方微电子承诺营业收入实现情况出具《专项审核报告》后（其中第三次解锁需同时待北方微电子技术性无形资产组《减值测试报告》出具后），视是否需要按照《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。
在上述股份解除限售之前，本公司保证该等股份不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。
4、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
5、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与
上市公司。
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、保证本所本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。
微电子所
2、本次交易实施完成后，本所通过本次交易获得的上市公司股份由于上
市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
3、如违反以上承诺，本所愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上
市公司。
1、保证本公司/本合伙企业在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券国家集成市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则电路基金该等股份的锁定期应当相应调整。本次交易实施完成后，本公司/本合伙企业
京国瑞基通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加金 的股份，亦应遵守上述约定。
芯动能基 2、本公司/本合伙企业将依法办理所持上市公司股份的锁定手续，且在上金 述锁定期届满后转让上述股份时将依法履行相关信息披露义务。
3、如违反以上承诺，本公司/本合伙企业愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。
（七）不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司及本公司的董事/监事/高级管理人员、本公司的控股股东/实际控制北京电控人及其控制的机构（本所及本所的现任所长/副所长、本所控制的机构）均不存圆合公司在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕七星集团交易的情形。截至本承诺出具之日，上述主体均不存在因涉嫌与本次重大资产微电子所重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，且不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重七星电子组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。截至本承诺北方微电出具之日，上述主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立子 案调查或者立案侦查的情况，且不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司/本所及参与本次重大资产重组的经办人员不存在泄露本次重大资中信建投
产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。截至本瑞华
承诺出具之日，上述主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易北京亚超
被立案调查或者立案侦查的情况，且不存在被中国证监会作出行政处罚或者被金诚同达
司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、本次重组对投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护中小投资者合法权益：
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，关联股东回避表决。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，因标的公司北方微电子在报告期和可预见的一段时期内因承接国家重大科技专项科研项目而存在较多的政府补助，造成了非经常性损益金额较大的情况。因此，虽然本次交易有利于增厚上市公司每股收益，但面临扣除非经常性损益后每股收益指标被摊薄的情况。同时，由于使用募集资金产生的效益需要一定周期，因此短期内公司的净资产收益率也可能出现下降。为有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下。
第一，全面提升公司管理水平，做好成本控制
公司将继续做好国家重大科技专项的研发和产业化工作、提升科研水平、强化科研成果转化和产业化能力，充分发挥整合绩效，改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将充分利用现有的销售网络，一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营业绩。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用。
第二，进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
第三，加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
第四，严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股东即期回报被摊薄的风险。
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
九、业绩承诺及业绩补偿安排
本次交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，并作出如下业绩承诺与补偿安排：
（一）标的公司2016年度利润承诺及现金补偿安排
本次交易聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对标的公司 2015年12月及2016年度的盈利预测情况进行了审计，并出具《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2016]01730007号）。交易对方以《盈利预测审核报告》中标的资产对应的 2016年度盈利预测数为依据，向七星电子承诺本次交易实施完毕后，标的公司2016年实现的净利润不低于《盈利预测审核报告》中2016年度的预测净利润，即 6,317.05万元。如果北方微电子 2016年实际盈利未达到 6,317.05万元，则交易对方须按照协议约定以现金方式向七星电子进行补偿。补偿金额的计算公式如下：
应补偿现金金额=（2016年度北方微电子承诺净利润－2016年度北方微电子实际净利润）×各交易对方本次交易完成前在北方微电子的持股比例
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿安排
1、技术性无形资产组评估情况
（1）根据北京亚超对本次交易出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第 A196号），截至评估基准日 2015年 11月 30日，标的公司北方微电子100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委核准。
（2）根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对投资转入的非专利技术、专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益法进行了评估，评估值为 7,613.53万元。技术性无形资产组的评估值按其对北方微电子营业收入的贡献折成现值来计算，根据《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），预计北方微电子2016年实现营业收入 50,927.35万元、2017年实现营业收入 65,934.19万元，2018年实现营业收入83,553.21万元。
（3）因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资产定价依据，根据证监会相关规定，交易对方应对上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺。
（4）经各方商定，交易对方同意对标的公司 2016年度、2017年度和 2018年度（以下简称“技术性无形资产组业绩承诺期”、“业绩承诺期”）的业绩进行承诺并作出可行的补偿安排。就标的公司在技术性无形资产组业绩承诺期内可能出现的实际营业收入金额不足评估报告中确定的营业收入承诺金额的情况，各方签署本协议，并共同遵照执行。
2、承诺营业收入情况
（1）交易对方承诺：本次交易完成后，北方微电子 2016年度、2017年度和 2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除本次交易配套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于 50,927.35万元、65,934.19万元和83,553.21万元。
（2）北方微电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，北方微电子不得改变其会计政策及会计估计。
3、业绩承诺差额的确定
（1）各方一致确认，本次交易实施完毕后，北方微电子应在2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由上市公司聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其实际营业收入与同期承诺营业收入的差额情况进行审核并出具专项审核报告。
（2）若标的公司在业绩承诺期内的实际营业收入不足承诺营业收入，就其差额部分，交易对方应进行补偿。
4、业绩承诺补偿方式及数额
（1）业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，北方微电子的承诺营业收入与实际营业收入的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（2）本次交易完成后，在业绩承诺期内，交易对方承诺若标的公司在业绩承诺期内各年度末累积实际营业收入不足累积承诺营业收入的，上市公司以总价人民币 1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为 4,353,076股。该回购股份上限的计算公式为：本次交易中交易对方出售标的资产获得的上市公司股份数（52,811,444股）×7,613.53万元/92,367.22万元。
（3）业绩承诺期内，北方微电子截至当期期末累积实际营业收入低于截至当期期末累积承诺营业收入的，交易对方应当以股份对上市公司进行补偿。当年股份应补偿数＝｛（截至当期期末累积承诺营业收入－截至当期期末累积实际营业收入）÷补偿期限内各年的承诺营业收入总和｝×4,353,076股－已补偿股份数量。
（4）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
（5）交易对方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
（6）交易对方应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知交易对方，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由交易对方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除北京电控、圆合公司、七星集团（仅指本次重组中其出售北方微电子股权获得的上市公司股份）和微电子所之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数（不包括七星集团在本次交易前已持有上市公司的股份）后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
5、减值测试及补偿措施
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对北方微电子上述技术性无形资产组进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时技术性无形资产组的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交易后北方微电子新增无形资产的情况。
（2）如果北方微电子上述技术性无形资产组期末减值额>交易对方补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际营业收入不足累积承诺营业收入已支付的补偿额）÷本次重组发行股份
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要购买资产之股份发行价格。
（3）在任何情况下，因北方微电子技术性无形资产组减值而发生的股份补偿和因实际营业收入不足承诺营业收入而发生的股份补偿合计不超过 4,353,076股。
各交易对方按本次交易完成前各自所持北方微电子股权比例来计算标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿份额。微电子所的标的公司技术性无形资产组估值盈利预测补偿义务由北京电控代为承担。
十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前上市公司的总股本为35,220.00万股，按照标的资产评估值92,367.22万元、募集配套资金92,367.22万元、发行价格17.49元/股计算，本次交易新增发行股份10,562.29万股，本次交易完成后上市公司总股本为45,782.29万股，本次交易完成后社会公众股占公司总股本的比例为46.70%，社会公众股比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”公司于2015年10月8日开盘停牌筹划重大资产重组事
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要项，停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比如下表所示：
|||
|-|-|
|停牌前第21个交易日收盘价格/指数（2015年8月31日）|停牌前一交易日收盘价格/指数（2015年9月30日）|
|23.50|19.28|
|10,549.16|9,988.25|
|7,133.33|6,779.70|
|1,542.53|1,392.95|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

公司股价在上述期间内波动幅度为下跌17.96%，扣除同期深证成指累计跌幅5.32%因素后，下跌幅度为12.64%；扣除同期中小板指数下跌4.95%因素后，下跌幅度为13.00%，扣除WIND资讯半导体与半导体生产设备指数指数下跌9.70%后，下跌幅度为8.26%。据此，公司股价在本公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）交易被中止或取消风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止或取消的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、国资委对本次交易的批准以及中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，本次交易方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。由于本次交易为向公司控股股东等关联方发行股份购买资产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，提请投资者关注。
（三）标的资产评估增值风险
本次交易标的资产截至2015年11月30日经审计的账面价值为31,277.82万元，评估值为92,367.22万元，评估增值为61,089.40万元，增值幅度为195.31%，标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅，主要由于标的公司属于高端集成电路设备生产企业，拥有多项国内外专利与软件著作权，多次承担国家重大科技专项，综合竞争力强，且所属行业是国家政策大力扶持的产业，发展前景广阔，因此标
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的公司的账面净资产不能完全反映其内在价值。尽管如此，仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，针对北方微电子2016年度预测净利润作出了现金补偿安排，同时针对北方微电子2016年度、2017年度和2018年度的预测营业收入作出了股份补偿安排。本次交易完成后，如果北方微电子的业务发展未达预期，则存在着北方微电子业绩承诺无法实现的风险。
（五）本次交易配套融资对象京国瑞基金尚需履行备案登记的风险
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，配套融资对象京国瑞基金尚需履行向基金业协会备案的相关程序，备案工作完成后再参与本次发行。京国瑞基金目前正在积极向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理人登记及私募基金备案，目前备案工作不存在办理障碍。京国瑞基金预计至迟将于本次重组实施前完成私募基金备案工作，不会对本次交易造成实质性障碍，但仍提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，因标的公司北方微电子在报告期和可预见的一段时期内因承接国家重大科技专项科研项目而存在较多的政府补助，造成了非经常性损益金额较大的情况。因此，虽然本次交易有利于增厚上市公司每股收益，但面临扣除非经常性损益后每股收益指标被摊薄的情况。同时，由于使用募集资金产生的效益需要一定周期，因此短期内公司的净资产收益率也可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者注意。
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要二、标的资产的经营风险
（一）行业风险
1、集成电路行业风险
公司所处集成电路行业是一个周期性波动的行业。集成电路制造设备行业随着集成电路行业的周期波动而同步波动的趋势较强。近年来，国内集成电路行业处于发展阶段，一直保持稳定增长，在一定程度上熨平了国内行业周期波动，但是，随着经济全球化的深入发展，中国经济与世界经济的联系越来越紧密，行业固有的周期性波动仍可能会给公司集成电路设备的经营带来一定的周期性影响。
2、LED照明行业风险
2013年、2014年和2015年1-11月，标的公司营业收入中来自LED照明领域的收入占比分别为31.74%、30.18%和53.18%，收入占比较大。受全球市场需求疲软及市场竞争加剧影响，近年来全球 LED照明市场步入微增长态势，中国LED照明行业市场下游需求增长有所放缓。报告期内LED照明领域收入规模和占比有所上升，系北方微电子将生产高端集成电路装备的技术拓展至其他应用领域，同时抓住下游 LED照明行业蓬勃发展的市场机遇所致。未来北方微电子仍将以生产销售高端集成电路装备为主业，并向先进封装、LED照明、微机电系统(MEMS)、功率半导体、光通讯、化合物半导体等应用领域进行拓展。但LED照明行业目前仍为标的公司产品的主要应用领域之一，提请投资者注意 LED照明行业需求增速放缓对标的公司未来业务可能的影响。
（二）技术与市场风险
1、高端集成电路装备领域方面。14nm及以下技术代的高端集成电路装备的研发和产业化具有较高的技术风险，短期内还无法判断标的公司是否能够按期研发出来 14nm技术代的刻蚀机、PVD等集成电路装备，而在技术方向上 FinFET和 FD-SOI谁将主导未来的技术方向还未可知，这也为研发 14nm及以下技术代的装备带来了技术方向选择的风险，从目前已经量产的14nm及以下技术代的高端集成电路生产线情况来看，Intel、台积电等业内领先的芯片制造厂采用的技术路径为FinFet，国内领先芯片厂商如中芯国际等拟建的新生产线准备采用 FinFet
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要技术，北方微电子目前在 14nm及以下技术代设备研发主要方向也为主流的FinFet。北方微电子作为设备厂商将时刻关注下游厂商动态和技术方向发展，并且会不断对技术方向作出适应市场环境的调整。此外，国内主要的芯片设计商和制造厂是否能够尽快导入14nm及以下技术代的设计和量产制造也为北方微电子带来了市场风险。
2、LED、新兴半导体领域方面。标的公司虽然已经完成了在先进封装、LED照明、MEMS、功率器件、光波导和新兴化合物半导体等领域的产品布局，但是这些细分市场领域的技术变化比较快，是否能够快速、准备的把握技术发展方向，进而快速推出更新换代的产业，也为北方微电子的发展带来不确定性风险。
3、设备领域竞争加剧的风险。后冷战时代，美国、英国、俄罗斯、韩国、日本和德国等33个国家签署了《瓦圣那协议》，根据该协议，上述国家不可向包括中国在内的部分国家出口最先进的芯片制造工具。受这一出口限制政策的影响，许多集成电路公司不能够把较先进的集成电路制造仪器出口到中国，导致了国内集成电路设备市场的技术主要通过自主创新完成。在以北方微电子为代表的国内高端集成电路设备制造商的研发技术和产业化能力取得突破之后，国外先进设备厂商为了巩固其市场份额，开始向中国芯片厂商出口某些最新技术代的设备，提请投资者注意市场竞争加剧风险。
（三）核心人员流失或技术泄密风险
北方微电子具有较强的研发能力和创新设计能力，而上述能力和市场竞争力与公司核心技术人员密不可分。核心技术人员对标的公司的研发创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。北方微电子高度重视技术研究，长期坚持自主研发、自主创新，已经建成较高素质的科技人才队伍。
虽然北方微电子已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响北方微电子的技术研发创新能力和市场竞争力，对北方微电子的生产经营和发展产生不利影响。
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（四）政府补助较高与研发支出较大的风险
标的公司所从事的集成电路设备工艺研发与制造业务受到国家产业政策鼓励。标的公司拥有优秀的产品研发能力，所研发的技术及产品得到了各级政府的支持，不断获得国家重大科技专项以及国家工业和信息化部与北京市政府等部门的资金补助，有力推动了公司技术及产品研发工作。由于电子产品技术发展十分迅速，电子整机产品的更新换代周期相对较快，具有“一代工艺、一代设备和一代器件”的行业特点，新产品和新技术的研发投入较大。北方微电子近几年来除了政府补助金额投入研发之外，也积极自筹款项进行研发投入。
虽然标的公司的技术水平及市场地位不断提高，自身盈利能力亦不断增强，对政府补助的依赖程度逐步减弱，但如果标的公司未来不能获得政府补助或者获得的政府补助显著降低，导致资金不能满足研究与开发项目的需要，则可能面临技术落后的风险，对当期及今后的经营业绩产生不利影响。
（五）标的公司客户集中度较高的风险
北方微电子目前的客户集中度较高。2013-2014年度及 2015年 1-11月，北方微电子对前五大客户销售收入占同期主营业务收入的比例分别为58.18%、50.08%及35.29%。虽然北方微电子与主要客户尤其是中芯国际合作关系较为稳固，且随着北方微电子加大市场推广，进一步拓展布局至先进封装、LED和 MEMS等领域，其客户及产品将日趋多元化，但目前客户集中度较高的情形仍可能给北方微电子的经营带来一定风险。如果主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对北方微电子的产品销售和应收账款的及时回收等产生不利影响。
（六）募投项目实施风险
本次募集配套资金在扣除发行相关费用后拟用于“微电子装备扩产”项目建设和补充上市公司流动资金。尽管该募投项目为上市公司和北方微电子根据其实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该项目的投资回报情况产生不利影响，其实施及进度存在一定的不确定性，提请投资
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要者注意相关风险。
（七）汇率波动、进出口政策变化与海外拓展风险
报告期内，标的公司的部分原材料及生产设备依靠外国进口，产品未来也将致力于进军海外市场。如果人民币汇率变动幅度较大，会对公司及标的公司业绩产生一定影响。
国家为鼓励和促进软件和集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，如果国家产业政策、进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对标的公司的业务造成不利影响。
海外市场拓展方面，标的公司希望首先开拓台湾集成电路市场，但是产品在客户验证过程中，是否能够满足客户工艺需求进而实现批量海外销售也存在一定风险。
三、本次交易完成后的风险
（一）税收优惠政策变化风险
北方微电子目前持有编号为 GF201311000358的《高新技术企业证书》，在证书有效期内享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若北方微电子在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响北方微电子和公司的净利润。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，北方微电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否保持北方微电子原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要管理风险。
（三）上市公司经营业绩波动的风险
通过本次交易，上市公司丰富了大规模集成电路设备的产品种类，拓展了设备应用领域，提高了整体研发与生产能力，提高了公司整体的市场竞争力，可以进一步扩大上市公司销售规模。但是，若北方微电子的客户、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、抓住历史机遇，加速我国集成电路产业发展
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。拥有自主产权的集成电路及工艺设备已日益成为经济发展的命脉、社会进步的基础和国家国防安全的保障。近年来，国家出台了一系列政策，从产业引导、税收支持等方面扶持国内集成电路企业的发展。2011年，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出大力发展新一代信息技术产业，其中要重点发展集成电路等产业。《集成电路产业“十二五”发展规划》作为我国集成电路行业发展的指导性文件和加强行业管理的依据，对“十二五”期间集成电路产业的发展指明了方向。2014年 6月份，国务院发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，要求以需求为导向，以整机和系统为牵引、设计为龙头、制造为基础、装备和材料为支撑，以技术创新、模式创新和体制机制创新为动力，破解产业发展瓶颈，推动集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨越发展，为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑。
七星电子作为国内主要的集成电路设备生产商，本次通过发行股份购买资产的方式收购北京电控等交易各方持有的北方微电子股权，是抓住我国集成电路产业发展的历史机遇，对北京电控旗下高端集成电路设备产业进行有效整合、实现资源互补的战略举措，同时对国家集成电路基金等对象发行股份募集配套资金以进行项目建设，对我国高端集成电路装备及其下游产业的长远发展具有深远意义，也将进一步推动国内集成电路产业水平实现重点突破和整体提升。
2、促进北京市集成电路重要产业基地的建设及“四个中心”定位的巩固
2014年 2月，北京市政府出台了《北京市进一步促进软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，政策提出：北京市将支持高端集成电路生产性项目建设，对于线宽小于65纳米的新建或扩建12英寸及以上生产线、特色生产工艺、高端
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要封装测试生产线等集成电路重大产业投资项目，鼓励和引导产业发展基金、社会资本对项目进行股权投资；北京市还将推进集成电路产业集聚发展，在中关村科学城建设国家级集成电路设计产业基地，在南部高新技术制造业和战略性新兴产业发展带建设国家级集成电路产业园，为集成电路设计、制造、封装测试、装备材料及整机终端生产的集聚发展提供新的空间。本次重组将实现七星电子与北方微电子优质集成电路资产的整合，优化产业链结构，实现整体资产的协同效应，积极助力北京市政府打造国家级集成电路产业园。
2015年4月30日，中共中央政治局审议通过《京津冀协同发展规划纲要》，规划纲要明确，北京市的定位为“全国政治中心、文化中心、国际交往中心、科技创新中心”。七星电子和北方微电子都代表了北京市在集成电路与微电子产业方面科技创新的较高水平，本次资产整合更将进一步增强上市公司集成电路资产的研发与生产能力，对北京市巩固“四个中心”定位有重要的战略意义。
3、响应政策要求大力推进国有企业改革与主业资产整体上市
2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。2015年9月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步提出，国有企业应积极引入各类投资者，实现股权多元化，并大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
七星电子本次发行股份购买控股股东及实际控制人拥有的与集成电路设备工艺相关的资产，正是贯彻落实国有企业改革精神的重要举措，将实现国有股东资源的优化配置，并有效提升上市公司的研发能力、制造能力和盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、以七星电子为平台整合集成电路设备研发与生产业务
集成电路设备的研发需要巨额的资金投入和高精尖的人才团队，属于资本密集型、技术密集型的产业。七星电子和北方微电子的集成电路设备业务具有良好
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的业务互补性，其中七星电子的集成电路设备主要产品为清洗机、扩散/氧化炉和气体质量流量计等，北方微电子的主要产品为刻蚀机、PVD和CVD等，双方整合能更有效地利用双方的技术资源与资本优势，发挥出规模效应。本次重组可充分整合双方的技术资源优势，把七星电子打造成为集成电路制造设备行业的领军企业，为集成电路装备产业的长远发展奠定坚实的基础。
2、提高上市公司的核心竞争力，实现持续快速发展
本次重组完成后，上市公司主营业务产品范围有了较大的扩展。在大规模集成电路制造设备产品方面，上市公司在清洗机、扩散/氧化炉等产品基础上扩展了刻蚀机、PVD和CVD等装备；在技术方面，拓展了以薄膜工艺、表面材料工程、等离子技术、超高真空等技术为基础的核心技术；在市场方面，拓展了先进封装、半导体照明、光信息器件及化合物半导体等尖端领域市场。通过本次重组，上市公司将在半导体装备的研发、生产到整个产品线等多方面进行完善与优化。
因此，本次重组将丰富上市公司的产品结构，扩大生产规模，有助于增强七星电子在集成电路设备业务上的发展潜力，提高本公司的综合竞争实力。
3、加速专业化整合，增强集成电路设备业务板块的协同效应
本次重组有助于北京电控实现资源的优化配置，增强旗下资产的协同效应。
北京电控通过本次重组将旗下的优质集成电路工艺设备资产注入七星电子，不仅充分利用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现我国集成电路行业民族制造业的发展与推进也具有积极的实践意义和示范意义。此外，还为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于旗下集成电路装备业务的协同发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本公司决策过程
本次交易预案已经本公司第五届第十四次董事会审议通过。
本次交易报告书（草案）已经本公司第五届第十五次董事会审议通过。
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）交易对方决策过程
1、北京电控决策过程
北京电控于2015年12月23日召开2015年第十一次董事会，审议批准北京电控参与本次交易。
2、七星集团决策过程
七星集团于2015年12月24日召开2015年度第一次临时股东会，审议批准七星集团参与本次交易。
3、圆合公司决策过程
圆合公司于2015年12月15日召开2015年第五次临时股东大会，审议批准圆合公司参与本次交易。
4、微电子所决策过程
微电子所于 2015年 12月 22日召开中国科学院微电子研究所所务会，审议批准微电子所参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易方案得到北京市国资委批准；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（一）发行股份购买资产
七星电子将以发行股份的方式购买北京电控、七星集团、圆合公司及微电子所持有的北方微电子股权。本次交易完成后，北方微电子将成为上市公司的全资子公司。
1、交易对方
本次交易的交易对方为北京电控、七星集团、圆合公司和微电子所。
2、交易标的
本次交易标的为北方微电子100%的股权。
3、交易价格
根据北京亚超出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），截至评估基准日2015年11月30日，标的公司北方微电子100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1号”文核准，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为92,367.22万元。
4、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届第十四次董事会）决议公告日。公司基于近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）。公司董事会召开前，公司已于2015年10月8日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价的90%为17.49元/股，根据公司与交易对方协商，发行价格确定为17.49元/股，并经公司第五届第十四次董事会审议通过。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
5、发行数量
按照标的资产评估值 92,367.22万元，发行价格 17.49元/股计算，本公司拟向北京电控发行 4,221.49万股，向圆合公司发行 741.91万股，向七星集团发行 165.72万股，向微电子所发行 152.03万股，合计发行 5,281.14万股。股份发行具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|标的公司出资额（万元）|持股比例|交易对价（万元）|
|6,952.97|79.94%|73,833.91|
|1,221.95|14.05%|12,975.94|
|272.94|3.14%|2,898.36|
|250.4|2.88%|2,659.01|
|8,698.26|100.00%|92,367.22|

最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
6、锁定期安排
北京电控在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，其中3,604,953股（即北京电控和微电子所以标的公司技术性无形资产组认购的上市公司股份）自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且北京电控履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。本次交易完成后6个月内如上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价、或者交易完成后6个月期末
上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，北京电控持有的上市公司股票的锁
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要定期自动延长6个月。
七星集团在本次交易中以北方微电子技术性无形资产组认购的上市公司股份应自股份发行结束之日起36个月届满且七星集团履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售；七星集团以除北方微电子技术性无形资产组之外的其他资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价、或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，七星集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
圆合公司在本次交易中以北方微电子技术性无形资产组认购的上市公司股份按以下安排分批解除限售：①自本次交易新增股份发行结束之日起12个月届满且圆合公司与微电子所履行完成2016年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的25.41%可解除限售；②自本次交易新增股份发行结束之日起24个月届满且圆合公司与微电子所履行完成2017年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的32.90%可解除限售；③自本次交易新增股份发行结束之日起36个月届满且圆合公司与微电子所履行完成2018年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的41.69%可解除限售。每次解除限售时，应待具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北方微电子承诺营业收入实现情况出具《专项审核报告》后（其中第三次解锁需同时待北方微电子技术性无形资产组《减值测试报告》出具后），视是否需要按照《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁。圆合公司以除北方微电子技术性无形资产组之外的其他资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
微电子所在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易发行股份限售安排详情请参见本报告书“重大事项提示七、本次
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重组相关方作出的重要承诺（六）股份锁定的承诺”。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金。国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金将以现金方式认购公司募集配套资金所新增股份。
2、发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届第十四次董事会决议公告日。
公司通过与认购对象协商，确定本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会召开前，公司已于2015年10月 8日停牌，按照停牌前 20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前 20个交易日公司股票交易均价的90%为 17.49元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为17.49元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
3、发行数量
本次募集配套资金总额为本次拟购买资产交易价格的100%。按交易标的评估值92,367.22万元计算，募集配套资金总额为92,367.22万元，配套融资的发行股份数量为5,281.14万股，具体如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|60,000.00|
|20,000.00|
|12,367.22|
|92,367.22|

最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
4、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资标的公司“微电子装备扩产项目”和补充上市公司流动资金，其中补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的50%。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了先期项目投入，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。
5、锁定期安排
本次向国家集成电路基金、京国瑞基金与芯动能基金非公开发行募集配套资金的新增股份自股票发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易发行股份限售安排详情请参见本报告书“重大事项提示七、本次重组相关方作出的重要承诺（六）股份锁定的承诺”。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：在过渡期内，北方微电子的期间收益由上市公司享有，北方微电子发生的期间亏损由交易各方按各自本次交易完成前所持北方微电子股权比例承担并以现金方式向上市公司全额缴足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。上市公司应聘请具有证券从业资格的审计机构出具专项审计报告，对北方微电子在过渡期损益进行审计确认。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，并作出如下业绩承诺与补偿安排：
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、标的公司2016年度利润承诺及现金补偿安排
本次交易聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对标的公司 2015年12月及2016年度的盈利预测情况进行了审计，并出具《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2016]01730007号）。交易对方以《盈利预测审核报告》中标的资产对应的 2016年度盈利预测数为依据，向七星电子承诺本次交易实施完毕后，标的公司2016年实现的净利润不低于《盈利预测审核报告》中2016年度的预测净利润，即 6,317.05万元。如果北方微电子 2016年实际盈利未达到 6,317.05万元，则交易对方须按照协议约定以现金方式向七星电子进行补偿。补偿金额的计算公式如下：
应补偿现金金额=（2016年度北方微电子承诺净利润－2016年度北方微电子实际净利润）×各交易对方本次交易完成前在北方微电子的持股比例
2、标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿安排
（1）技术性无形资产组评估情况
1）根据北京亚超对本次交易出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），截至评估基准日2015年11月30日，标的公司北方微电子100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委核准。
2）根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对投资转入的非专利技术、专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益法进行了评估，评估值为7,613.53万元。技术性无形资产组的评估值按其对北方微电子营业收入的贡献折成现值来计算，根据《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），预计北方微电子2016年实现营业收入 50,927.35万元、2017年实现营业收入 65,934.19万元，2018年实现营业收入83,553.21万元。
3）因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资产定价依据，根据证监会相关规定，交易对方应对上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺。
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要4）经各方商定，交易对方同意对标的公司2016年度、2017年度和2018年度（以下简称“技术性无形资产组业绩承诺期”、“业绩承诺期”）的业绩进行承诺并作出可行的补偿安排。就标的公司在技术性无形资产组业绩承诺期内可能出现的实际营业收入金额不足评估报告中确定的营业收入承诺金额的情况，各方签署本协议，并共同遵照执行。
（2）承诺营业收入情况
1）交易对方承诺：本次交易完成后，北方微电子 2016年度、2017年度和 2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除本次交易配套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于 50,927.35万元、65,934.19万元和83,553.21万元。
2）北方微电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，北方微电子不得改变其会计政策及会计估计。
（3）业绩承诺差额的确定
1）各方一致确认，本次交易实施完毕后，北方微电子应在 2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由上市公司聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其实际营业收入与同期承诺营业收入的差额情况进行审核并出具专项审核报告。
2）若标的公司在业绩承诺期内的实际营业收入不足承诺营业收入，就其差额部分，交易对方应进行补偿。
（4）业绩承诺补偿方式及数额
1）业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，北方微电子的承诺营业收入与实际营业收入的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2）本次交易完成后，在业绩承诺期内，交易对方承诺若标的公司在业绩承诺期内各年度末累积实际营业收入不足累积承诺营业收入的，上市公司以总价人民币 1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为4,353,076股。该回购股份上限的计算公式为：本次交易中交易对方出售标的资产获得的上市公司股份数（52,811,444股）×7,613.53万元/92,367.22万元。
3）业绩承诺期内，北方微电子截至当期期末累积实际营业收入低于截至当期期末累积承诺营业收入的，交易对方应当以股份对上市公司进行补偿。当年股份应补偿数＝｛（截至当期期末累积承诺营业收入－截至当期期末累积实际营业收入）÷补偿期限内各年的承诺营业收入总和｝×4,353,076股－已补偿股份数量。
4）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
5）交易对方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
6）交易对方应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知交易对方，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由交易对方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除北京电控、圆合公司、七星集团（仅指本次重组中其出售北方微电子股权获得的上市公司股份）和微电子所之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要除交易对方持有的股份数（不包括七星集团在本次交易前已持有上市公司的股份）后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
（5）减值测试及补偿措施
1）在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对北方微电子上述技术性无形资产组进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时技术性无形资产组的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交易后北方微电子新增无形资产的情况。
2）如果北方微电子上述技术性无形资产组期末减值额>交易对方补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际营业收入不足累积承诺营业收入已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。
3）在任何情况下，因北方微电子技术性无形资产组减值而发生的股份补偿和因实际营业收入不足承诺营业收入而发生的股份补偿合计不超过 4,353,076股。
各交易对方按本次交易完成前各自所持北方微电子股权比例来计算标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿份额。微电子所的标的公司技术性无形资产组估值盈利预测补偿义务由北京电控代为承担。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为北方微电子100%的股权，根据上市公司2014年的经审计的财务数据、标的公司报告期内经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|七星电子|北方微电子|交易金额|计算依据|
|388,615.96|114,841.88|92,367.22|114,841.88|

七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|183,087.22|31,390.16|92,367.22|92,367.22|
|96,173.41|26,608.38|-|26,608.38|

注1：上市公司的资产总额和资产净额为2014年12月31日经审计数据，营业收入为2014年度经审计数据；北方微电子资产总额和资产净额为2014年12月31日经审计数据，营业收入为2014年度经审计数据
注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得北方微电子100%的股权，北方微电子资产总额以其截至2014年12月31日经审计的资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2014年12月31日经审计的资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次重组购买标的资产的评估值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为50.45%，达到50%。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次重组构成关联交易
在本次发行股份购买资产的交易对方中，七星集团为上市公司控股股东，北京电控为七星集团控股股东，圆合公司也为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
六、本次重组不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，七星集团直接持有上市公司50.12%的股份，为上市公司的控股股东；北京电控持有七星集团53.35%的股权，为上市公司实际控制人；本次重组完成后，七星集团仍为公司的控股股东，北京电控直接持有上市公司9.22%的股份，通过七星集团间接持有上市公司38.92%的股份，合计持有上市公司48.14%的股份，仍为上市公司实际控制人。
按照标的资产评估值92,367.22万元、募集配套资金92,367.22万元，发行价格 17.49元/股计算，公司将合计发行 10,562.29万股购买资产并募集配套资金。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|发行前||||
|持股数量（万股）|占比|新增股数|持股数量（万股）|
|-|-|4,221.49|4,221.49|
|17,651.57|50.12%|165.72|17,817.29|
|17,651.57|50.12%|4,387.21|22,038.78|
|-|-|741.91|741.91|
|-|-|152.03|152.03|
|-|-|3,430.53|3,430.53|
|-|-|1,143.51|1,143.51|
|-|-|707.10|707.10|
|17,568.43|49.88%|-|17,568.43|
|35,220.00|100.00%|10,562.29|45,782.29|

综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务业务，主要产品为大规模集成电路制造设备和电子元器件，公司具有多年集成电路装备的制造经验和技术积累，掌握了半导体集成电路制造工艺方面的薄膜制备工艺、清洗工艺、精密气体质量控制、真空、热工和软件控制等核心技术，并将产品向太阳能电池（光伏）、TFT-LCD、分立器件以及电力电子等行业拓展。
北方微电子以高端集成电路装备为主业。“十二五”以来公司进一步明确了未来的发展战略目标，借助战略新型产业蓬勃发展的机遇，通过不断强化和拓展自身技术积累和市场经验，重点发展刻蚀机、PVD和CVD三大类集成电路设备；
设备市场应用领域涵盖集成电路制造、先进封装、半导体照明(LED)、微机电系统(MEMS)、功率半导体、光通讯、化合物半导体等应用领域；致力于发展成为在微电子装备领域拥有先进技术，具有国际影响力的高端装备和工艺解决方案提供商。
本次重组丰富了上市公司大规模集成电路设备的产品种类，拓展了设备应用
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要领域，提高了上市公司整体的研发与生产能力，有利于突出上市公司主营业务优势，增强上市公司综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为35,220.00万股，按照标的资产评估值 92,367.22万元、募集配套资金 92,367.22万元，发行价格 17.49元/股计算，公司将合计发行 10,562.29万股购买资产并募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|
|发行前||||
|持股数量（万股）|占比|新增股数|持股数量（万股）|
|-|-|4,221.49|4,221.49|
|17,651.57|50.12%|165.72|17,817.29|
|17,651.57|50.12%|4,387.21|22,038.78|
|-|-|741.91|741.91|
|-|-|152.03|152.03|
|-|-|3,430.53|3,430.53|
|-|-|1,143.51|1,143.51|
|-|-|707.10|707.10|
|17,568.43|49.88%|-|17,568.43|
|35,220.00|100.00%|10,562.29|45,782.29|

本次交易前，七星集团直接持有上市公司50.12%的股份，为公司的控股股东，北京电控为公司的实际控制人；本次交易后，七星集团直接持有上市公司38.92%的股份，仍为公司控股股东，北京电控直接持有上市公司9.22%的股份，通过七星集团间接持有上市公司38.92%的股份，总计持有上市公司48.14%的股份，仍为公司实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
假设上市公司于 2014年 1月 1日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资产架构编制的 2014年度和 2015年 1-11月备考财务报告已经瑞华会计师审计并出具《备考审计报告》(瑞华专审字[2015]01730063)，交易前后上市公司主要
财务状况和指标比较如下：
单位：万元
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|变动金额|
|263,521.92|47.71%|167,282.31|39.61%|96,239.60|
|288,802.99|52.29%|255,091.18|60.39%|33,711.81|
|552,324.91|100.00%|422,373.50|100.00%|129,951.41|
|154,923.47|48.59%|107,584.92|48.99%|47,338.55|
|163,942.60|51.41%|112,030.28|51.01%|51,912.32|
|318,866.06|100.00%|219,615.20|100.00%|99,250.87|
|233,458.85|-|202,758.30|-|30,700.55|
|218,530.22|-|187,829.67|-|30,700.55|
|5.40|-|5.33|-|0.06|
|交易完成后||交易完成前||变动金额|
|99,824.95||66,168.66||33,656.29|
|56,679.39||36,236.77||20,442.63|
|10,482.20||7,556.50||2,925.70|
|7,672.78||4,747.08||2,925.70|
|-20,365.69||1,050.07||-21,415.77|
|0.19||0.13||0.05|
|-0.50||0.03||-0.53|

（续上表）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|变动金额|
|231,251.35|45.93%|146,596.54|37.72%|84,654.81|
|272,206.48|54.07%|242,019.42|62.28%|30,187.06|
|503,457.84|100.00%|388,615.96|100.00%|114,841.88|
|114,130.69|41.40%|80,144.13|41.70%|33,986.55|
|161,522.56|58.60%|112,057.40|58.30%|49,465.16|
|275,653.25|100.00%|192,201.54|100.00%|83,451.71|
|227,804.59|-|196,414.42|-|31,390.16|
|214,477.38|-|183,087.22|-|31,390.16|

七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|5.30|-|5.20|-|0.10|
|交易完成后||交易完成前||变动金额|
|122,571.67||96,173.41||26,398.26|
|76,683.66||62,878.44||13,805.21|
|10,630.53||7,352.45||3,278.08|
|7,465.32||4,187.24||3,278.08|
|-23,016.09||216.58||-23,232.66|
|0.18||0.12||0.07|
|-0.57||0.01||-0.57|

注：交易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本与本次发行股份购买资产股数（不考虑配套融资股数）的合计数为依据。
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（此页无正文，为《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
北京七星华创电子股份有限公司2016年2月3日