南通江山农药化工股份有限公司
（股票代码 600389）
参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
7、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
南通江山农药化工股份有限公司
2013年度股东大会议程
会议时间：2014年4月21日下午 13:30
会议地点：江苏省南通金陵能达酒店
会议主持人：董事长李大军
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数和持有股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议议题
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》
3、审议《公司2013年度财务决算报告》
4、审议《公司2013年度利润分配预案》
5、审议《公司2013年年度报告》
6、审议《关于公司2014年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）》
7、审议《关于公司2014年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）》
8、审议《关于与中化集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的关联交易议案》
9、审议《关于2014年度独立董事年度津贴核定的议案》
10、审议《关于续聘公司 2014年度审计机构的议案》
11、审议《关于改选公司监事的议案》
12、审议《关于修改<公司章程>的议案》
13、审议《关于江山股份股东大会议案所有的表决都开放网络投票的议案》14、听取公司2013年度独立董事述职报告
四、股东发言及提问
五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
六、计票人、监票人统计表决结果
七、宣读本次股东大会决议
八、宣读本次股东大会法律意见书
九、主持人宣布会议结束
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席南通江山农药化工股份有限公司2013年度股东大会，并授权对以下议案进行表决。
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|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案内容|同意|反对|弃权|回避|
|1|公司2013年度董事会工作报告|||||
|2|公司2013年度监事会工作报告|||||
|3|公司2013年度财务决算报告|||||
|4|公司2013年度利润分配预案|||||
|5|公司2013年年度报告|||||
|6|关于公司 2014 年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）|||||
|7|关于公司 2014 年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）|||||
|8|关于与中化集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》的关联交易议案|||||
|9|关于 2014 年度独立董事年度津贴核定的议案|||||
|10|关于续聘公司 2014 年度审计机构的议案|||||
|11|关于改选公司监事的议案|-|-|-|-|
|11.1|左晶晶|||||
|12|关于修改《公司章程》的议案|||||
|13|关于江山股份股东大会议案所有的表决都开放网络投票的议案|||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期：
南通江山农药化工股份有限公司
2013年度股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
股东代码： 代理人姓名：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案内容|同意|反对|弃权|回避|
|1|公司2013年度董事会工作报告|||||
|2|公司2013年度监事会工作报告|||||
|3|公司2013年度财务决算报告|||||
|4|公司2013年度利润分配预案|||||
|5|公司2013年年度报告|||||
|6|关于公司 2014 年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）|||||
|7|关于公司 2014 年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）|||||
|8|关于与中化集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》的关联交易议案|||||
|9|关于 2014 年度独立董事年度津贴核定的议案|||||
|10|关于续聘公司 2014 年度审计机构的议案|||||
|11|关于改选公司监事的议案|-|-|-|-|
|11.1|左晶晶|||||
|12|关于修改《公司章程》的议案|||||
|13|关于江山股份股东大会议案所有的表决都开放网络投票的议案|||||

股东（或代理人）签名：
议案一
公司 2013年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013年是公司管理提升、效益提升、发展步伐加快的关键一年。面对复杂的经济形势，公司董事会与公司经营层一起，团结和带领全体员工，以安全生产、效益最大化为目标，通过强化核心能力建设、充分挖掘经营潜力、持续改进内部管理等措施，确保了生产安全，实现了公司规模效益和员工收入的稳步增长，较好地完成了董事会下达的年度预算目标。现将公司2013年董事会的主要工作情况报告如下：
一、勤勉履职，扎实做好董事会各项日常工作
1、依法召集召开各类会议，决策重大事项流程规范。
2013年3月16日和4月13日，董事会作为召集人分别组织召开2013年第一次临时股东大会和2012年年度股东大会，审议通过补选公司董事、董事会工作报告、监事会工作报告、年度报告、利润分配方案等11项议案。董事会全年共召开6次会议，审议通过了设立海外子公司、聘任高级管理人员、项目投资等36项议案，各项议案均先经过相应的专门委员会讨论预审后，再报董事会审议决定，必要时提交股东大会审议表决。公司对重大事项的决策均严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，决策程序规范合规，符合公司治理要求。
2、严格执行股东大会决议，维护股东合法权益。
2013年，公司董事会根据2012年度股东大会通过的年度利润分配方案向全体股东实施了分红派息，顺利完成现金红利派发事宜。公司董事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实维护全体股东的合法权益。
3、督促经营层依法合规经营。
公司董事谨慎、认真、勤勉地行使自己的法定权利，督促经营层依法合规经营，以保证公司的经营行为符合国家法律法规以及国家政策。公司董事主动关注和深入了解公司的生产经营及日常运作情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效地履行了董事的职责。
4、进一步发挥专门委员会的专业作用。
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，恪尽职守、认真负责地履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。报告期内，董事会战略委员会召开3次会议，就公司治理、项目投资等事项进行了决策；薪酬与考核委员会召开2次会议，对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评；审计委员会召开5次会议，在公司聘任审计机构、编制定期报告、日常关联交易等事项，以及在年度审计过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效监督。提名委员会召开3次会议，对公司高管及子公司高管提名人选进行了资格审查。董事会各专门委员会主要履职情况如下：
（1）充分论证决策公司战略举措。
在公司与泰国LADDA集团控股股东就股权收购事项进行谈判过程中，双方未能就股权收购相关条款达成一致，且未在预定时间内完成本次股权收购的相关交易谈判工作，公司董事会及时作出决策，经第五届董事会第二十一次会议审议，决定终止对泰国LADDA集团90%股权的收购工作。
为了进一步拓宽公司的融资渠道，有效利用境外资金，降低融资成本，提高公司的盈利能力，防范汇率风险，公司董事会通过详细论证，第五届董事会第二十一次会议审议通过了在新加坡设立子公司的议案。江山股份新加波子公司已完成设立并开始运作。
积极推进公司三年发展规划的制订，目前已形成初步框架。
（2）持续优化公司薪酬体系。
为提高公司治理的有效性，促进董事和高级管理人员履职尽责、自律约束，董事会薪酬与考核委员会对2012年度公司高级管理人员的履职情况进行了考评，全面了解高级管理人员履职尽责情况，引导高级管理人员提升综合能力。为了加快推进公司发展战略，吸引、激励、保留核心人才，公司董事会薪酬与考核委员会聘请MERCER（美世）咨询公司对公司岗位及薪酬体系进行了系统梳理与评估，并形成高管岗位及薪酬体系优化设计方案。
（3）加强关联交易与内幕信息管理。
2013年，公司关联交易管理坚持以合规发展为导向，以提高管理效率为重点，着力提升与促进公司关联交易管理水平。按照《公司关联交易管理制度》的要求，审计委员会每年组织更新关联方数据库，保证关联方信息准确完整；审议关联交易时，董事会审计委员会和独立董事均能在事前进行审核，并按照交易金
额大小分别提交公司董事会、股东大会审批。报告期内，公司与大股东及其关联方发生的关联交易均为正常的业务往来，均履行了相关审批程序，价格公允，并严格执行信息披露和监管报备等有关规定。
根据相关监管要求，董事会严格按照《内幕信息及知情人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等规章制度的要求，控制内幕信息知情人员范围，登记知悉公司内幕信息的人员名单，组织自查内部信息知情人买卖公司股票情况。报告期内未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖本公司股份的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
（4）对董事会聘任人选进行严格把关。
2013年度，在董事会的授权下，提名委员会按照提名核准程序，对拟聘任的董事、高管、子公司董事候选人进行了资格审查，审核确认了拟聘人员的任职资格。
二、稳步推进公司战略，全面实现预算目标
面对复杂多变的外部环境，公司董事会将安全稳定生产放在首位，在此基础上，坚持按照既定的经营方针开展工作，聚焦当期生产经营，把握形势，抢抓机遇，提升管理，全力以赴扩大销售、降低成本、控制费用，大幅提高公司整体盈利能力。2013年公司实现主营业务收入31.63亿元，同比增长5.14%；实现归属于母公司所有者的净利润 30,279.39万元，同比增长808.75%。
在经济指标全面完成预算目标的同时，公司还着力提升安全、环保、质量管理水平，推行实施杜邦安全管理体系等先进的管理理念和方法，加大HSEQ绩效考核力度，提高了管理的针对性及有效性。加强环保基础工作，强化源头控制，修订完善了环境突发事故应急预案，并首次通过了环境管理体系认证。在管理体系建设方面，公司已通过质量、信息安全、环境、职业健康安全、能源、测量等6大管理体系认证，并实施了管理体系整合。
三、持续深化和推广内控规范，稳步推进内控长效机制建设
2013年，公司董事会审计委员会继续监督、指导相关部门做好内控规范建设成果推广应用工作，稳步推进内控长效机制建设以及先进内控文化的宣传普及工作。根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求，在内部控制规范建设的基础上，公司组织开展了年度内部
控制自我评估工作，全面监控公司内控运行情况。报告期内，公司制定了《经营管理事项审批权限一览表》，完善授权管理体系，明确分级管理责任，完善公司运营机制，规范日常例会制度。（有关内部控制的详细情况见公司内部控制自我评价报告）
报告期内，证监会、财政部等部门联合举办企业内部控制知识竞赛，公司董事会高度重视，组织公司总经理、财务总监、董秘及财务部、审计部有关人员积极参加竞赛，并取得了较为理想的成绩，有效地提升了相关人员的内控意识和执行企业内部控制的自觉性，不断提高企业内部控制水平。
四、加强董事培训，提高董事履职能力
公司全体董事十分重视相关知识的学习，及时了解掌握相关政策，积极参加各类培训，先后参加了江苏证监局、上交所等部门举办的专业培训，并全部获得合格证书。公司董事还积极参加公司和相关监管机构举办的专题培训，综合素质和执业水平不断提高。全体董事勤勉尽责、廉洁自律，自觉接受公司监事会和社会公众舆论的监督，未发生舞弊行为，董事会全体董事未受到监管机构的处罚。
五、加强投资者关系管理，提升公司市场形象
1、依法对外发布报告和公告，确保信息披露准确及时。
2013年度，本公司严格按照上海证券交易所监管规定进行信息披露活动，依法对外发布各类定期报告和临时公告，保证信息披露真实、准确、完整、及时，确保所有股东有平等的机会获取本公司信息。报告期内，本公司在上海证券交易所发布4份定期报告、29份临时公告。
2、加强与投资者的交流。
2013年，投资者关系工作以强化公司价值持续提升为核心，紧密围绕公司的战略目标，向投资者突出强调做“大型绿色农化企业”的市场定位，多层次、多渠道、多角度向投资者展示本公司战略方向、经营成果、财务业绩和未来潜力，得到投资者的认可。本年度共组织召开2次股东大会并在会上与股东沟通交流公司情况；采用网站、投资者电话、邮件、互动平台等多种方式，强化同投资者的充分沟通。2013年共接待机构投资者20余人次。
六、积极履行社会责任，努力承担力所能及的公益事业
公司十分重视改善生产经营过程中的健康、安全及环境，积极倡导“责任关怀”和循环经济理念，通过加大清洁生产技术投入，不断提高资源综合利用水平
和环境保护水平。2013年公司成为中国农药行业首家清洁生产示范企业、中国农药行业首批HSE管理体系合规企业。
公司在自身取得发展的同时，努力承担力所能及的社会慈善义务，回报社会。
1、积极参与行业公益事业，践行责任关怀理念。2013年公司与农资导报合作，在中国农药工业协会、中国农科院植保所、全国农技推广中心等单位的指导下，开展了第七届“江山杯”全国普及农药知识大奖赛。通过企业、专家、经销商和农户的直接参与，以网络、报纸、手机报等形式传播“宣传科学用药、普及农药知识”的公益理念，达到“保障农产品安全，保护生态环境，促进行业良性健康发展”的目的。
2、走进社区，传播安全环保及职业健康知识。2013年12月，公司到振华佳苑社区开展安全环保文化进社区活动，介绍了公司2013年安全环保方面的工作及安全环保措施，组织了化工安全知识有奖竞答，向社区居民展示了公司消防应急队伍、危化品知识、安全环保知识等方面的看板。通过沟通交流，促进了社区对化工企业的认识，为共建与周边企业、社区和谐发展的良好环境打下了良好的基础。
3、积极开展“送温暖”等帮扶活动。公司坚持对伤、病、困职工慰问制度。
2013年公司建立了公司领导、党委委员、纪委委员与困难职工结对帮扶机制，帮助困难职工解决实际问题。在春节及“八一”建军节期间，对转退伍军人及现役军人家属开展节日慰问。组织开展重点优扶对象、农民工、劳务派遣工子女帮扶、与社区结对文明共建、捐资助学和无偿献血等公益活动。
公司通过实施环境保护，提高资源利用效率，强化安全生产，参与社会公益事业，促进了公司与社会、环境以及利益相关者的和谐发展。（详见《2013度社会责任报告》）
2014年是公司第六届董事会任期的第一年，公司董事会将进一步强化公司治理，完善制度流程，推进体制、机制改革，促进公司持续、快速、健康发展。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一四年四月二十一日
议案二
公司 2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013年度，公司第五届监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》所赋予的权利、义务以及股东大会的要求，本着对广大股东和员工高度负责的精神，认真履行法律赋予的检查、监督的职能，密切关注公司经营运作情况，列席董事会会议，对决策过程进行监督，检查审核公司财务状况，监督董事、经营层依法合规履行职务，维护公司资产的完整性、股东利益的最大化和职工合法权益，确保公司资产保值、增值，促进公司健康、快速发展。现将2013年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
1、报告期内共召开了五次监事会会议。
（1）公司 2013年 2月 6日召开了第五届监事会第十五次会议。会议审议通过《关于改选公司监事的议案》，同意提名许旭先生为公司监事候选人，提交公司股东大会选举。
（2）公司2013年3月16日召开了第五届监事会第十六次会议，会议审议通过《公司监事会 2012年度工作报告》、《公司 2012年年度报告》、《公司 2012年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2013年日常关联交易的议案》。
（3）公司 2013年 4月 23日召开了第五届监事会第十七次会议，会议审议通过《公司2013年第一季度报告》。
（4）公司于 2013年 8月 17日召开了第五届监事会第十八次会议，会议审议通过《公司2013年半年度报告》。
（5）公司于2013年10月12日召开了第五届监事会第十九次会议，会议审议通过《公司2013年第三季度报告》、。
2、报告期内，公司召开了一次年度股东大会、一次临时股东大会和六次董事会，公司监事均依法出席或列席了会议，认真核对董事会提交股东大会的报告
及议案，审查了董事会会议记录和书面决议的签署情况，对公司决策的程序性和合法性、董事会对股东大会决议的执行情况以及高级管理人员执行职务的情况进行了有效监督。
二、监事会职能履行情况
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务工作进行了监督检查，2013度公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司未有募集资金投入使用。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司收购泰国LADDA集团90%股权的议案》，在与泰国LADDA集团控股股东就股权收购事项进行谈判过程中，双方未能就股权收购相关条款达成一致，且未在预定时间内完成本次股权收购的相关交易谈判工作，公司董事会及时作出决策，经第五届董事会第二十次会议审议，决定终止对泰国LADDA集团90%股权的收购工作。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司各项关联交易均遵循了公开、公正、公平的原则，且履行了相关的审批手续，有供销关系的关联交易价格均按市场原则协商确定，定价合理，没有损害公司和全体股东的利益。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
经对公司2013年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2014年度，监事会将严格按照法律法规及监管部门的要求，与公司董事会和经营层一起围绕公司中心工作，同心协力，提高公司治理水平；坚持以科学发展观指导监事会工作，依法履行监督职能，确保公司经营决策规范、合规；继续加强监事会自身的学习，学习借鉴先进的监事会运作经验，促进监事会工作水平的提升。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一四年四月二十一日
议案三
公司2013年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2013年度财务决算情况汇报如下，请予审议。
一、审计结果
江山股份2013年度会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《瑞华审字[2014]92010003号》标准无保留意见的审计报告。
2013年底公司控股子公司有三家（南沈植保、江山新加坡有限公司、江盛国际），且均持有100%的股权。其中：①、江山新加坡有限公司于2013年10月成立，2013年10至12月报表纳入公司合并报表范围；②、江盛国际为子公司江山进出口吸收合并原子公司昌盛化工，于2013年8月31日实施完成后更名为江苏江盛国际贸易有限公司。
因此，2013年公司纳入报表合并范围的子公司共有四家，除以上三家子公司外，原昌盛化工2013年1月至8月的报表也纳入公司2013年合并报表范围。
二、收入、利润情况
公司收入继续保持2011年以来的稳步增长势头，2013年实现收入为公司成立以来单年度最高水平。2013年江山股份共实现营业收入31.63亿元，同比增加1.55亿元，增幅为5.14%；其中母公司实现收入31.6亿元，同比增加3.49亿元，增幅为12.42%。2013年公司收入增加的原因主要有：
草甘膦产品销售收入增长。2013年实现销售收入18.72亿元，同比增加3.3亿元、增长21.37%。
蒸汽实现销售收入1.9亿元，同比增加795万元，增长4.36%。
主营业务收入中：农药收入占比68.53%、氯碱化工收入占比25.42%、蒸汽收入占比6.03%。
2013年江山股份实现归属于母公司所有者的净利润30,279万元，比上年度增加26,947万元，增长808.75%，完成年度预算的302.79%，全年每股收益（EPS）1.5293元，净资产收益率（ROE）为28.18%。
从利润构成情况看，公司2013年实现营业利润38,401万元，比2012年的4,514万元增加33,887万元；加上营业外收支净额459万元，公司共实现利润总额38,860万元，同比增加34,948万元。
三、资产、负债情况
截至2013年12月31日，公司合并报表资产总额为32.72亿元，负债总额为
20.62亿元，股东权益总额为12.10亿元（无少数股东权益）。2013年底的资产负债率为63.02%，比2012年底71.07%下降8.05个百分点。
从资产的构成情况看，2013年底公司流动资产为9.34亿元，占资产总额的
28.56%，其中主要为存货4.7亿元、应收账款1.24亿元；非流动资产为23.38亿元，占资产总额的71.44%，其中主要为固定资产及在建工程19.53亿元、无形资产2.14亿元。
2013年公司平均流动资产周转率为3.59次，总资产周转率为0.97次，年末流动比率为0.47，速动比率为0.23。
根据会计准则的要求，2013年底计提各项减值准备余额6,188.81万元。其中坏账准备1,052.86万元，存货跌价准备1,071.60万元，固定资产减值准备
3,112.22万元，工程物资减值准备510.47万元，商誉减值准备441.66万元。
2013年底，母公司资产总额32.65亿元，负债总额20.66亿元，资产负债率为63.27%，比2012年底71.44%下降8.17个百分点。
四、现金流量情况
2013年公司合并报表现金流量为净流入0.17亿元，其中经营活动产生的现金流量净额为流入6.41亿元，投资活动产生的现金流量净额为流出0.82亿元，筹资活动产生的现金流量净额为流出5.20亿元。2013年每股经营活动产生的现金流量净额为3.20元。
总体上，随着公司经营好转、项目建设资金投入有所下降，2013年公司现金流情况良好，全年资金周转正常，授信资源充足，全年69.93亿元的到期贷款未发生一笔逾期，也未发生货款无法按期支付的情况。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一四年四月二十一日
议案四
公司 2013年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润
308,996,228.73元，弥补以前年度亏损后按净利润的10%计提法定盈余公积金
29,862,412.83元后，当年可供股东分配的利润为279,133,815.9元，加上年初未分配利润413,205,595.41元，减去已分配2012年度的股利31,680,000.00元，累计可供股东分配的利润为660,659,411.31元。
根据公司章程的有关规定，为合理回报股东，2013年度公司拟定的利润分配预案为：以 2013年末公司总股本198,000,000股为基数，每10股派发现金红利4.7元（含税），共计派发现金红利93,060,000元。分配完成后，公司累计未分配利润为567,599,411.31元。
如按此利润分配预案执行，则公司近三年分红政策及执行情况见下表：
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|||母公司实现净利润||利润分配方案||未现金分红的原因|
|2011年|-4,744,190.37元||不分配，也不以公积金转增股本||母公司2011年亏损，而且公司资产负债率水平偏高，2012年正常生产经营及项目建设的资金需求仍然较大||
|2012年|38,571,477.75元||每10股派发现金红利1.6元（含税），共计派发现金红利31,680,000元||||
|2013年|308,996,228.73元||每10股派发现金红利4.7元（含税），共计派发现金红利93,060,000元||||
|三年累计及平均|过去三年累计实现净利润342,823,516.11元，年平均为114,274,505.37元||过去三年累计派发现金红利为124,740,000元，年平均为41,580,000元||||

从以上利润分配数据中，可以看出：
1、2013年公司现金分红 9,306万元，占当年母公司实现净利润的30.12%，占当年合并报表实现净利润的30.73%；
2、2013年公司现金分红与当年归属于上市公司股东的净资产之比为7.69%，符合上海证券交易所鼓励的现金分红政策的要求，即该指标不低于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率3%；
3、过去三年公司累计以现金方式分配的净利润为 12,474万元，达到过去三年累计实现净利润的36.39%，符合公司章程中关于“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的有关规定。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一四年四月二十一日
议案五
公司 2013年年度报告
各位股东及股东代表：
《公司 2013年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一四年四月二十一日
议案六
关于公司 2014年日常关联交易的议案
（与公司第一大股东及其关联企业）
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，本公司对 2014年度日常关联交易情况（与公司第一大股东及其关联企业）进行了预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司2014年3月15日召开的第六届董事会第二次会议审议了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
2、独立董事发表独立意见
公司独立董事认为：公司预计的 2014年日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
3、公司第六届董事会审计委员会第二次会议对2014年年度日常关联交易预估额进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交||||2013年预计交易额||2013年交易额|
||||关联人|||||
||易类别||||（含税）||（含税）|
|向 关 联人 采 购产品||中化国际（控股）股份有限公司||300||83||
|||中化作物保护品有限公司及其子公司||10,000||6,774||
|||小计||10,300||6,857.00||
|||中化国际(控股)股份有限公司||2,500||—||
|||中化作物保护品有限公司及其子||30,000||19,955||

产品 公司
|||||
|-|-|-|-|
||中化农化有限公司|2,000|10|
||中化南通石化储运有限公司|600|293|
||小计|35,100|20,258|
|接 受 关联 人 提供 的 销售服务|中化国际(控股)股份有限公司及其子公司|—|323|
||小计|—|323|
|合计||45,400|27,438|

部分关联交易与预计额度存在偏差的原因：
1、与中化国际（控股）股份有限公司销售产品的关联交易原预计为部分特殊化工产品的出口业务，在2013年未能实现销售；
2、与中化农化有限公司之间的关联交易原预计为销售农药，由于产品价格波动较大，导致实际销售金额较小；
3、与中化国际（控股）股份有限公司及其子公司新增销售服务，主要是产品的宣传推广，目的是利用中化的销售渠道和技术优势，进一步拓展市场。该交易额不超过公司经审计净资产的0.5%，根据公司章程的有关规定，不需要提交董事会审批；
4、其他关联交易总额未超过年度预计交易额度，主要是公司采取了成立海外子公司开展美元贸易融资等控制措施，初步达到了避免、减少关联交易的目的。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本年年初至披|
||关联交||||2013年交易额||2014年预计交||露日与关联人|
||||关联人|||||||
||易类别||||(含税)||易额(含税)||累计已发生的|
||||||||||交易金额|
|向关联人采购产品||中化国际（控股）股份有限公司及其子公司||6,857||12,000||532.95||
|||小计||6,857||12,000||532.95||
|向关联人销售产品||中化国际(控股)股份有限公司及其子公司||19,955||20,000||2,514.68||
|||中化农化有限公司||10||2,000||442.40||
|||中化南通石化储运有限公司||293||500||27.31||
|||小计||20,258||22,500||2,984.39||

||||||
|-|-|-|-|-|
|接受关联人提供的销售服务|||||
||小计|323|500|0|
|合计||27,438|35,000|3,517.34|

三、关联方介绍和关联关系
1、中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际）
住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区18层
法定代表人：潘正义
注册资本：人民币 20.83亿元
成立日期：1998年12月 14日
企业类型：股份有限公司
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。
与本公司的关联关系：公司第一大股东
2014年关联交易产生的原因：①、预计公司与中化国际之间的销售主要为部分特殊化工产品的出口业务，公司力争通过中化国际具有的特殊产品出口经营权以及公司产品质量、成本等方面的竞争优势，拓展相关产品的出口市场，进一步提高公司产能利用率。②、预计公司与中化国际之间的采购主要为助剂等部分特殊化工原料，目的是为了借助中化国际的进口渠道优势，稳定公司特殊原料供应。③、预计公司与中化国际子公司之间的销售及服务主要为销售农药及产品的宣传推广，目的是利用其销售渠道及技术优势，进一步拓展市场；④、预计公司与中化国际子公司之间的采购主要为部分农药原药产品，目的是利用中化的渠道
优势，丰富公司采购渠道，降低公司同类产品的采购成本。
2、中化农化有限公司（以下简称中化农化）
住所：上海市河南南路33号新上海城市广场17-19楼
法定代表人：李彬
注册资本：人民币6.8亿元
成立日期：1992年8月14日
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，物业管理，农药经营，化工原料及产品经营，原粮、成品粮、油料、油脂及其副产品，金属材料，燃料油，汽车（含轿车）及零、配件进口经营权，仓储（限分公司经营）。
与本公司的关联关系：中化农化与公司第一大股东中化国际均为中国中化股份有限公司的子公司。
2014年关联交易产生的原因：预计公司与中化农化之间的关联交易主要是销售农药，在遵循公司整体营销策略的前提下，中化农化作为与公司具有长期合作关系的客户之一，公司将充分利用中化农化在公司部分非传统市场的销售渠道优势，扩大公司部分农药及化工中间体的销售规模，进一步提高公司产能利用率，增加公司效益。
3、中化南通石化储运有限公司（以下简称中化南通储运）
住所：江苏省南通市经济技术开发区通盛南路1号
法定代表人：王能全
注册资本：34800万元
成立日期：1994年11月 18日
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽油、煤油、柴油的仓储；第 2类压缩气体和液化气体；第 3类易燃液体；第6类毒害品和感染性物品；第8类腐蚀品（不得超范围经营危险化学品。不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。）的批发（带仓储）；从事为船舶提供码头设施服务和货物装卸的港口经营。
与本公司的关联关系：中化南通石化储运有限公司的母公司中化国际实业公司与公司第一大股东中化国际均为中国中化股份有限公司的子公司。
2014年关联交易产生的原因：中化南通储运位于南通市经济技术开发区江海港区通盛南路1号，属公司供热范围，其正常生产经营过程中需使用公司生产的蒸汽。
四、关联交易的定价政策及结算方式
（一）关联交易的定价政策
公司与各关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，合同中规定销售（采购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的物的市场价格进行定价。
（二）结算方式
1、与各关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付款方式为现汇或承兑；
2、与各关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同付款，付款方式为现汇或承兑。
上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。
五、关联交易对上市公司的影响
公司 2014年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一四年四月二十一日
议案七
关于公司 2014年日常关联交易的议案
（与公司第二大股东及其关联企业）
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，本公司对 2014年度日常关联交易情况（与公司第二大股东及其关联企业）进行了预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司2014年3月15日召开的第六届董事会第二次会议审议了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
2、独立董事发表独立意见
公司独立董事认为：公司预计的 2014年日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
3、公司第六届董事会审计委员会第二次会议对2014年年度日常关联交易预估额进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交||||2013年预计交易额||2013年交易额|
||||关联人|||||
||易类别||||（含税）||（含税）|
|向 关 联人 采 购产品||南通江天化学品有限公司||7,500||7,903.74||
|||小计||7,500||7,903.74||
|向 关 联人 销 售产品||南通江天化学品有限公司||1,500||496.06||
|||小计||1,500||496.06||

合计 9,000 8,399.80关联交易与预计额度存在偏差的原因：
公司向南通江天化学品有限公司采购产品主要为多聚甲醛、44%甲醛、50%甲醛等，2013年多聚甲醛等产品的主要原材料甲醇价格上涨，导致采购成本增加。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本年年初至披露日|
||关联交||||2013年交易||2014年预计交|||
||||关联人||||||与关联人累计已发|
||易类别||||额(含税)||易额(含税)|||
||||||||||生的交易金额|
|向关联人采购产品||南通江天化学品有限公司||7,903.74||9,000||1,589.72||
|||小计||7,903.74||9,000||1,589.72||
|向关联人销售产品||南通江天化学品有限公司||496.06||1,000||132.99||
|||小计||496.06||1,000||132.99||
|合计||||8,399.80||10,000||1,722.71||

三、关联方介绍和关联关系
南通江天化学品有限公司（以下简称江天化学）
住所：南通市经济技术开发区中央路16号
法定代表人：朱辉
注册资本：12030万元人民币
成立日期：1999年11月4日
企业类型：有限责任公司
经营范围：甲醛、氯甲烷、多聚甲醛的生产、销售；第 3类易燃液体，第 4类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品，第 6类毒害品，第 8类腐蚀品销售(以上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进出口
业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补业务。
与本公司的关联关系：江天化学为公司第二大股东南通产业控股集团有限公司的控股子公司。
2014年关联交易产生的原因：公司与江天化学之间的交易是过去交易的延续，销售品种有：氯甲烷、烧碱、氯化氢等，采购原料有：多聚甲醛、44%甲醛、50%甲醛等。
四、关联交易的定价政策及结算方式
（一）关联交易的定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，合同中规定销售（采购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的物的市场价格进行定价。
（二）结算方式
1、与关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付款方式为现汇或承兑；
2、与关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同付款，付款方式为现汇或承兑。
上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。
五、关联交易对上市公司的影响
公司 2014年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一四年四月二十一日
议案八
关于与中化集团财务有限责任公司
签署《金融服务框架协议》的关联交易议案
各位股东及股东代表：
2011年5月10日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于与中化集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的关联交易议案》，该议案经过2011年5月26日召开的公司2011年第二次临时股东大会审批同意，公司于2011年 6月 10日与中化集团财务有限责任公司（以下简称中化集团财务公司）签署了《金融服务框架协议》，该协议有效期3年，即将于2014年6月9日到期。经公司第六届董事会第二次会议审议通过，本公司拟与中化集团财务公司续签《金融服务框架协议》。
鉴于中化集团财务公司与本公司第一大股东中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际）同属中国中化股份有限公司，此次交易构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，关联董事在董事会表决时进行了回避，全体独立董事发表尽职意见表示同意，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。
一、关联交易概述
经公司第六届董事会第二次会议审议通过，本公司拟与中化集团财务公司续签《金融服务框架协议》。续签《金融服务框架协议》的主要框架内容与2011年《金融服务框架协议》基本一致，只是对个别条款进行了适当补充或明确，具体情况如下：
根据协议，公司及成员单位（包括公司本部及控股51%以上的子公司；公司本部、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司）将充分利用中化集团财务公司金融平台优势，本着自愿、公平、合理的原则，在不损害公司股东利益的前提下，在认为必要时可以使用中化集团财务公司在其经营范围内提供的金融服务，包括但不限于：存款服务、贷款服务、委托贷款服务、结算服务、结售汇服务、网上银行服务等。在此基础上，本次续
签协议增加商业汇票服务、买方融资服务的内容。
公司在自愿、非排他的基础上使用财务公司提供的上述服务，同时有权根据自身需要将资金存入其他商业银行、向其他商业银行贷款或取得其他金融服务。
鉴于中化集团财务公司与公司第一大股东中化国际同属中国中化股份有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本公司与中化集团财务公司续签的《金融服务框架协议》构成关联交易。
二、关联方及关联关系介绍
1、交易对方的情况介绍
公司名称：中化集团财务有限责任公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
公司注册地：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层
公司法定代表人：杨林
公司注册资本：人民币叁拾亿元整
公司主要经营业务范围：
许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。代理企业财产保险、货物运输保险；建筑、安装工程保险；特约标的保险；责任保险类。
一般经营项目：无。
主要财务状况：截至到2013年12月31日，公司总资产为2,633,621万元，净资产总额 347,418万元。2013年实现营业收入 59,050万元，净利润 37,873万元。
2、关联关系
中化集团财务公司与公司第一大股东中化国际同属中国中化股份有限公司。
中国中化股份有限公司
55.35% 100%
中化国际(控股)股份有限公司 中化集团财务有限责任公司
29.19%
南通江山农药化工股份有限公司
三、《金融框架协议》的主要内容
（一）提供金融服务的主要内容
中化集团财务公司在经营范围内将会根据江山股份及成员单位的要求为其
提供如下金融服务：
1.1存款服务：中化集团财务公司将协助江山股份及成员单位制定有利的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等；
1.2贷款服务（不含下述委托贷款服务）：中化集团财务公司按照一般商务条款向江山股份及成员单位提供贷款服务，江山股份及成员单位无须提供任何资产抵押、权利质押和其他担保；
1.3委托贷款服务：中化集团财务公司作为财务代理可以为江山股份及成员单位安排委托贷款，江山股份及成员单位以提供委托贷款为目的存入的资金仅可用作向江山股份及成员单位提供委托贷款而不能作其他用途；
1.4商业汇票服务：中化集团财务公司按照一般商务条款向江山股份及成员单位提供开立、承兑和贴现商业汇票服务，江山股份及成员单位无须提供任何资产抵押、权利质押和其他担保；
1.5买方融资服务：中化集团财务公司按照一般商务条款向江山股份及成员单位的客户提供包括但不限于贷款、商业汇票和授信等融资服务，用途限于向江山股份及成员单位购买采购商品或服务；
1.6结算服务：范围包括江山股份及成员单位之间的交易结算以及与中国中化集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算；
1.7担保服务：中化集团财务公司应江山股份及成员单位的要求，向中国中化集团公司各成员单位或其他第三方开立的用于融资、融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保，江山股份及成员单位无须提供任何形式的反担保；
1.8网上银行服务及中化集团财务公司提供的经银监会批准的其他金融服
务。
（二）定价基本原则
2.1江山股份及成员单位将资金存入其于中化集团财务公司开立的账户，中化集团财务公司应按不低于中国人民银行颁布的同期同类商业银行存款利率水
平计算、支付存款利息。
2.2江山股份及成员单位从中化集团财务公司获得的贷款，中化集团财务公司应按不高于中国人民银行规定的同期同类商业银行贷款利率水平计算、收取贷款利息。
2.3江山股份及成员单位通过中化集团财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服务费金额不应超过按相同条款向独立商业银行以同样年期取得的委托
贷款应付的服务费金额。
2.4江山股份及成员单位通过财务公司获得商业汇票服务安排，其应付的服务费连同贴现利息金额不会超过按相同条款向独立商业银行以同等条件取得的
服务应付的服务费及利息金额。
2.5江山股份及成员单位无须就买方融资服务向财务公司支付任何服务费。
2.6江山股份及成员单位无须就结算服务向财务公司支付任何服务费。
2.7江山股份及成员单位从中化集团财务公司获得其他银监会批准的金融
服务时，中化集团财务公司应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国人民银行指定(如适用)的标准收取服务费。
（三）上限金额
协议拟规定，江山股份及成员单位于任一时点在财务公司的存款余额上限不得超过人民币3亿元，且江山股份及成员单位在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过30%。江山股份（含下属控股企业）在财务公司的年日均存款余额不高于年日均贷款余额。江山股份及成员单位在财务公司贷款（不包含的委托贷款）所涉利息的年度总额上限为7000万元；其他金融服务费用的年度总额上限为300万元。
（四）有效期限
本协议的有效期为三年，自本协议签字之日起生效。
（五）生效条件及其他
本协议须经订约双方签章，且按照上市规则等相关法律法规，经江山股份董事会及股东大会审议通过后方可生效。
四、本次关联交易对公司的影响
本公司与中化集团财务公司签署的《金融服务框架协议》，是为了充分利用中化集团财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均在遵循市场定价原则情况下进行的。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司2014年3月15日召开的第六届董事会第二次会议审议了《关于与中化集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的关联交易议案》，关联董事回避表决，其他6名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。
2、独立董事发表独立意见情况
本议案经公司独立董事事前认可并发表了独立意见：此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。此次关联交易符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
3、公司董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一四年四月二十一日
议案九
关于 2014年度独立董事年度津贴核定的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合独立董事在本公司从事工作的实际情况，建议独立董事的津贴标准如下:
1、独立董事的津贴每年 12万元（含税），每半年支付一次。
2、独立董事参加董事会工作所发生的差旅费、住宿费等由公司承担。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一四年四月二十一日
议案十
关于续聘公司 2014年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）[国富浩华与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年7月进行了合并，合并后的事务所使用国富浩华的法律主体，更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）]作为公司2013年度审计机构，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的年报审计等工作。
为保证审计工作的连续性与稳健性，公司 2014年拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年。审计工作内容包括本公司及三家控股子公司 2014年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告。
根据公司生产经营状况及业务规模情况，2013年公司向其支付报表审计费（63万元）和内控审计费（35万元），合计 98万元（含交通住宿等差旅费用）。
2014年审计费用最终以审计委确定为准。
本议案经股东大会批准后，公司将与该所签订《业务约定书》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一四年四月二十一日
议案十一
关于改选公司监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于许旭先生因个人原因已向公司监事会提出辞去监事职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，为规范监事会运作，经第六届监事会第二次会议审议通过，现提名左晶晶女士为公司第六届监事会监事候选人（监事候选人简介见附件）。
附：监事候选人简介
左晶晶，女，1974年出生，毕业于南京大学法学院国际经济法专业，学士学位。曾任职于江苏省农科院纪检监察室、律师事务所等单位。2001年加入中化国际（控股）股份有限公司，现任中化国际风险管理总部副总经理兼法律部总经理、中化国际（新加坡）有限公司总经理。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一四年四月二十一日
议案十二
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现对《公司章程》部分条款作出修订，具体内容如下：
1、原文为：
第一百五十五条公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
满足下列条件时，可进行现金分配：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金。
公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取
股票股利方式进行利润分配。
公司对利润分配应进行充分的信息披露：
（一）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；
（二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
拟修订为：
第一百五十五条公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。
（一）利润分配的形式
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利的发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（五）利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一四年四月二十一日
议案十三
关于江山股份股东大会议案所有的表决
都开放网络投票的议案
各位股东及股东代表：
根据《江山股份公司章程》的有关规定，结合本公司过往股东大会投票表决的实际情况，为了更好的保护中小流通股东的权益，建议公司今后股东大会的所有议案表决都应当开放网络投票。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一四年四月二十一日
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为南通江山农药化工股份有限公司的独立董事，2013年度我们按照诚信、勤勉、尽责的原则，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用。现将2013年度独立董事工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
史献平，男，1957年出生，大连理工大学化学工程系精细化工专业本科毕业，曾在日本神户大学进修农药利用技术，获英国威尔士大学卡的夫商学院 MBA学位，对外经济和贸易大学国际金融研究生毕业，教授级高级工程师。曾任化工部规划院市场信息处副处长、业务处处长、院长助理，现任石油和化学工业规划院副院长。2008年1月31日至今任公司独立董事。
孙叔宝，男，1963年出生，郑州大学化学系高分子专业本科毕业，北京农业大学（现中国农业大学）研究生院农药专业硕士研究生毕业，中国农业大学农药学博士研究生毕业，高级工程师。曾任化学工业部生产协调司农药处副处长、国家石化局政策法规司综合业务处副处长、国家经贸委行业规划司调研员、国家发展改革委产业政策司调研员、中国农药工业协会副理事长兼秘书长。现任中国农药工业协会会长、深圳诺普信农化股份有限公司独立董事。2009年12月31日至今任公司独立董事。
王丽然，女，1951年出生，大学学历，注册会计师（非执业会员），正高级编审。曾任财政部办公厅《财务与会计》杂志编辑、财政杂志社编辑、副主任、主任、国家国有资产管理局综合司法规处处长、中国注册会计师协会考试培训部主任、第三届全国注册会计师考试委员会办公室副主任、《中国注册会计师》杂志总编、中国注册会计师协会副秘书长、党委副书记、顾问。现任英格兰及威尔士特许会计师协会大中华区战略发展总监、天津财经大学会计系兼职教授，上海申华控股股份有限公司独立董事，2010年1月31日至今任公司独立董事。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会、股东大会的情况
2013年度公司董事会、股东大会审议通过了关于定期报告、关联交易、修改公司章程、实施技改项目等重大事项。我们作为公司的独立董事，在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查并获取做出决策所需要的情况和资料，为董事会重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验、知识及特长，为会议讨论的事项提供了独立的判断，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。
2013年度公司共举行了六次董事会会议和两次股东大会，按照规定和要求，我们以审慎负责、积极认真的态度出席了公司的股东大会和董事会会议，出席情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况|||参加股东大会情况||
||本年应参加董事会次数|其中：亲自出席次数|委托出席次数|出席股东大会次数|其中：是否出席年度股东大会|
|史献平|6|6|0|2|是|
|孙叔宝|6|6|0|2|是|
|王丽然|6|6|0|2|是|

2、根据监管要求，按照《公司独立董事年报工作制度》的要求，我们参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了2013年度报告的审核职责。具体包括：审阅公司年度财务报表及审计计划，听取公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通，在年度财务报告审计过程中到公司进行考察等，为公司年度财务报告的顺利编制与审计以及如期披露起到了积极的促进
作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
本年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，并根据监管要求出具了相应的独立意见。
1、关联交易情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，2013年度，本着公正、公平、客观、独立的原则，我们对公司与大股东的日常关联交易出具了独立意见。公司关联交易事项均遵循市场化原则进行，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事、关联股东在审议时均回避表决；
交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
公司能够认真执行证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，2013年度公司无对外担保及大股东资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司新聘任了三名高级管理人员，聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关人员符合国家法律法规规定的任职资格和条件，提名人的资格及提名程序合法有效。
报告期内董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完
成情况对公司2012年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司分别于2013年1月19日、4月10日、7月9日发布了2012年度、2013年一季度、2013年半年度业绩预增公告，全体董事保证内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
6、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘了国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））为公司2013年度财务报告和内控报告的审
计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
7、现金分红及其他投资者回报情况
2013年4月13日，本公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案。以2012年末公司总股本198,000,000股为基数,向全体股东每10股派现金红利1.60元(含税),共计派发现金31,680,000元，占年度归属于上市公司股东的净利润的95.08%，符合《公司章程》现金分红政策的规定。本公司于2013年5月30日完成对股东的现金红利派发事宜。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东做出的承诺已经履行完毕。
9、信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，做到真实、准确、及时、完整、公平。报告期内，公司在上海证券交易所发布4份定期报告，29份临时公告。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的有关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司的内部控制设计与运行健全有效。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，我们分别在相关委员会中担任了重要的职务。按照《专业委员会工作细则》，各专业委员会分别就公司定期报告、项目投资、战略规划制定、内部控制建设、高管提名及薪酬等重大事项召开专门会议，在协助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策方面发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2013年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，履行独立董事的职责和义务，保持客观、公正、独立性原则，对董事会的科学决策、规范运营起到了积极作用。
2014年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规的规定和要求履行独立董事的职责，加强学习，提高专业水平和决策能力，推进公司治理结构的完善与优化，重点对公司转型和未来战略发展等方面进行调查研究，为董事会和有关方面提供专业的参考意见和建议，积极发挥独立董事作用，为促进公司长远健康发展、维护公司的整体利益和中小股东的合法权益贡献力量。
独立董事：史献平 孙叔宝 王丽然二Ｏ一四年四月二十一日