股票代码：300023 股票简称：宝德股份 公告编号：2019-081
西安宝德自动化股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年9月25日，西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“宝德股份”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第15号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下:
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《草案》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
问题一、2019年 6月 25日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，赵敏及邢连鲜将合计10%的公司股份协议转让给首拓融汇，交易完成后，赵敏、邢连鲜持股比例降至38.23%，首拓融汇为重庆中新融创的一致行动人，二者合计持股比例增至28.17%。（1）请补充说明首拓融汇大幅增持上市公司股份、现金收购上市公司亏损资产的商业合理性，二者是否构成一揽子交易，是否存在其他未披露的利益安排或资金往来；（2）请补充披露首拓融汇收购上市公司股权对价款是否已按期、足额交付；（3）首拓融汇自身 2018年末资产为 6,591.87万元，本次交易作价 3.1亿元，请结合首拓融汇货币资金、资产负债率、融资渠道、资产受限情形等说明首拓融汇现金收购标的资产的资金来源及是否存在履约风险。
回复：
一、股权交易、资产交易的商业合理性及不构成一揽子交易的说明
（一）首拓融汇增持上市公司股份的商业合理性
关于首拓融汇增持上市公司10%股权事宜（以下简称“股权交易”），根据
首拓融汇出具的说明性文件，以及独立财务顾问、律师对其进行的现场访谈记
录，首拓融汇主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好而投资了本次
转让（即股权交易），本次转让不涉及任何上市公司控制权转让的相关安排。
同时，根据上市公司实际控制人赵敏、邢连鲜出具的说明性文件，实际控
制人因个人债务和投资安排，存在大额资金需求，需要通过出让10%上市公司
股份回流资金。该股权转让不涉及任何上市公司控制权转让的相关安排。
（二）首拓融汇现金收购上市公司亏损资产的商业合理性
根据首拓融汇出具的说明性文件，其现金收购上市公司亏损资产主要有以
下三方面原因：
1、加速重组进程
首拓融汇及其一致行动人重庆中新融创投资有限公司（以下简称“中新融
创”）合计持有上市公司28.17%股份，按照现有方案能加速将亏损资产剥离出
上市公司，有利于首拓融汇及其一致行动人作为上市公司股东利益。如果首拓
融汇不参与，则本次重组将会面临终止的风险，按照《深圳证券交易所上市公
司信息披露指引第 3号-重大资产重组》，终止后上市公司应承诺自公告之日起
至少 1个月内不再筹划重大资产重组；且再次重新启动后，需要重新履行寻找交易对方、审计、评估等程序，会严重拖累上市公司亏损资产置出的进度。如
果能加速重组进程，本次交易成功后会对上市公司盈利能力、市值等方面产生
积极影响，由此会更符合上市公司所有股东（含首拓融汇）的利益。
2、整合庆汇租赁业务
庆汇租赁现有项目的资金主要源于首拓融汇的关联方。即使庆汇租赁从上
市公司置出后，首拓融汇关联方也会与庆汇租赁发生持续的业务往来。为此，
如果首拓融汇进行承接，则能充分发挥首拓融汇及其关联方拥有的丰富金融行
业资源及从业经验，也能够更加有效的整合庆汇租赁项目资源，更好发挥庆汇
租赁融资租赁业务牌照价值。
3、主动承担过渡期亏损，保护中小股东利益
首拓融汇为庆汇租赁原出让人中新融创的一致行动人，首拓融汇承担本次
交易中庆汇租赁的过渡期亏损，能有效保护上市公司和中小股东利益。如果按
照过渡期亏损由上市公司承担进行交易，不符合置出资产过渡期亏损由交易对
方承担的惯例安排、中小股东利益也将进一步受损。
（三）股权交易、资产交易不构成一揽子交易，无其他利益安排
根据上市公司、上市公司实际控制人、首拓融汇出具的《关于西安宝德自
动化股份有限公司重大资产出售项目的相关说明》及访谈文件：
1、本次重组（即资产交易）除报告书披露协议、安排外，无其他未披露
的协议或交易安排；
2、本次交易系交易双方基于商业判断做出的自主行为，与2019年6月 25
日北京首拓融汇投资有限公司受让上市公司10%股份事项，不是一揽子交易，
不存在互为关联的利益安排。
除上述说明文件外：
（1）交易双方于 6月 25日签订了上市公司10%股权交易之《股权转让协
议》。上市公司聘请新的独立财务顾问联讯证券后，在7月 9日左右经各方沟通
后方才确认拟对方案进行重大调整，交易对方调整为首拓融汇。因此股权交易、
重组方案调整有明确的时间先后关系，不构成一揽子交易安排。
（2）根据首拓融汇作为信息披露义务人的《详式权益变动报告书》:截至
本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人
及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或谈判的合同、默契或者安排；
（3）根据上市公司实际控制人赵敏、邢连鲜作为信息披露义务人的《简式权益变动报告书》：除本报告书中披露内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不
存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
二、股权对价款的支付情况
根据《股份转让协议》，股权交易总价款为 25,000万元。2019年7月1日，
上市公司实际控制人已经收到全部股权转让对价款 25,000万元；2019年 8月
30日，上述10%股权已完成过户登记。
三、首拓融汇收购标的资产的资金来源及履约风险说明
（一）收购标的资产的资金来源
1、经核查，截止2018年12月 31日，首拓融汇总资产6,592万元，净资
产2,968万元,本身不具备受让庆汇租赁90%股权的资金支付能力。
2、经确认，本次交易由其间接控股股东中植国际投资控股有限公司提供资
金，并由中植国际投资控股有限公司提供以下资料作为履约能力证明：（1） 40,320.59万元《资信证明书》；（2）中植国际投资控股有限公司出具承诺函，向首拓融汇提供不低于31,000万元的资金支持，确保首拓融汇有足够的资金用于支付购买庆汇租赁90%股权的转让价款；资金来源为自有资金或自筹资金，
来源合法合规。
（二）防范无法收到交易对价的其他措施
为防止资产过户后上市公司无法收到交易对价的风险，各方在《保证金处
置协议》中约定，如果在约定日期内未能收款，则上市公司有权从保证金账户
中划扣相应款项作为交易价款。
综上，首拓融汇收购标的资产的资金源于其间接控股股东，在各方按照协
议、承诺履行后，不能正常履约的风险较低。
四、上市公司补充披露的情况
公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第三章交易对方”/“六、股权交易、资产交易的商业合理性”补充披露了股权交易、资产交易的商业合理性及
不构成一揽子交易的说明；在“重大事项提示”/“七、本次交易对上市公司的影响”/“（四）本次交易对上市公司控制权的影响”及相应章节中补充披露了“股权对价款的支付情况”。
问题二、公司本次拟转让的庆汇租赁90%股权，其融资租赁业务收入占上市公司 2016年至 2018年营业收入的78.39%、89.74%、92.87%,是公司主要收入来源。（1）请结合公司 1-5月的经营情况、本次交易产生投资收益等情况，说明交易完成后公司如何扭转 2018年、2019年 1-5月亏损局面；（2）请补充披露公司石油钻采自动化业务近两年及一期主要产品、在手订单、营业收入、利润实现情况；
（3）请结合说明剥离融资租赁业务后，上市公司可持续经营能力是否受到重大影响，是否构成导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形的情形，请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易投资收益及交易完成后扭亏情况说明
（一）上市公司2019年1-5月经营情况
假设上市公司于 2019年初置出庆汇租赁，公司主营业务回归石油钻采自动
化业务，则 2019年 1-5月上市公司备考石油钻采自动化业务营业收入为 1,109.74万元，备考净利润为-476.20万元；2019年6月自动化新产品发货量
较大，2019年 1-6月石油钻采自动化业务实现营业收入 1,821.30万元，同比
增长约10%，净利润为-318.13万元，亏损比1-5月收窄。
目前，全球经济正处于温和复苏状态，伴随着近期国际油价的回升，石油
行业资本性支出正在从低点转向缓慢增长。近年来公司坚持自主研发、技术创
新，积极推进产品升级、智能化及系统解决方案的转型，公司市场范围已从国
内拓展至北美、南美、俄罗斯和中东等多个地区。2018年公司自主研发的 VSD
控制系统（抽油机控制柜）取得欧盟CE认证证书，为开拓欧标海外市场打开了
通道。公司将紧抓这一历史机遇，通过抓订单、抢份额、调结构、降成本等措
施确保公司在石油钻采电控领域的领先地位，促进经营业绩的提升。
（二）本次交易对上市公司2019年损益影响情况
本次交易为关联交易，且预计交割日标的股权公允价值将接近于交割日账
面净资产，受过渡期经营亏损影响，本次交易的股权转让对价将高于交割日标
的股权公允价值，因此，两者差额将不确认投资收益而计入公司资本公积，不
会对公司2019年当期损益造成影响，由此预计公司2019年度业绩仍为亏损。
（三）积极改善经营状况，力保公司2020年实现盈利
1、上市公司将以深化自动化业务+外延式产业发展，提振上市公司业绩。
本次交易完成后，公司将继续深化发展自动化业务，依托原有石油自动化业务
的技术优势，将自动化控制技术向其他产业延伸，充分发挥自动化产业之间的
协同效应，进一步深化在高端智能控制产业的布局，做精、做强高端智能控制
业务，形成公司的核心竞争力。公司将继续坚持内生性增长和外延式扩张相结
合的发展模式，充分利用上市公司的平台优势及股东相关资源，积极探索行业
内外可持续发展的新机会，积极开展资本运作，整体提升公司盈利水平。
2、租金收入将成为公司未来业绩的有益补充。公司研发中心大楼已逐步投入使用，为提高资产使用效率，除自用面积外，剩余部分用于出租，相应租金
收入将成为公司未来业绩的有益补充。
3、现金流改善为提升公司业绩提供支持。本次交易可为公司带来3.1亿元
现金流入，公司将一部分资金用于主业研发投入及市场开拓，促进石油钻采主
业业绩提升；适时进行行业并购，以进一步提升上市公司的持续盈利能力。假
设本次交易对价款全部用于理财，按年化4%收益率测算，也可预计为公司每年
带来约 1,200万元收益。
根据以上情况综合分析，合理预计公司2020年将可以实现扭亏，并逐步做强主营业务。
二、石油钻采自动化业务近两年及一期主要产品、在手订单、营业收入、利润实现情况
（一）各期主要产品、订单、营业收入、营业成本、毛利情况
1、2017年主要产品收入、成本、毛利情况
2017年主要产品收入、成本、毛利情况明细表
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品||订单金额||营业收入||营业成本||毛利||毛利率||
||抽油机控制|||||||||27.77%||
||||13,800,000.00||11,794,871.76||8,519,212.09||3,275,659.67|||
||房|||||||||||
||干燥房||7,686,400.18||7,996,554.90||6,260,884.95||1,735,669.95|21.71%||
||压力控制柜、|||||||||20.24%||
||||1,480,000.00||1,261,538.47||1,006,213.61||255,324.86|||
||恒控柜|||||||||||
||智能变频控|||||||||10.56%||
||||1,330,000.00||1,136,752.14||1,016,688.21||120,063.93|||
||制柜|||||||||||
||无线传感器、|||||||||41.30%||
||||18,000,000.00||18,016,768.01||10,575,673.64||7,441,094.37|||
||无线适配器|||||||||||
||其他产品收|||||||||45.97%||
||||||3,502,890.49||1,892,582.04||1,610,308.45|||
||入|||||||||||
||合计||42,296,400.18||43,709,375.77||29,271,254.54||14,438,121.23||33.03%|

2、2018年主要产品收入、成本、毛利情况
2018年主要产品收入、成本、毛利情况明细表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品||订单金额||营业收入||营业成本||毛利||毛利率|
||干燥房||10,777,593.70||11,034,874.00||8,828,891.08||2,205,982.92|19.99%|
||智能变频控制|||||||||6.74%|
||||2,364,673.44||2,032,561.10||1,895,495.06||137,066.04||
||柜||||||||||
||无线传感器、|||||||||65.77%|
||||1,200,000.00||11,193,118.54||3,831,690.85||7,361,427.69||
||无线适配器||||||||||
||抽油机检测系|||||||||25.76%|
||||1,949,000.00||1,665,811.96||1,236,702.15||429,109.81||
||统||||||||||
||电气控制柜系|||||||||4.26%|
||||1,105,000.00||944,444.44||904,198.92||40,245.52||
||统、监控系统||||||||||
||钻机及系统||650,000.00||1,159,003.84||943,912.05||215,091.79|18.56%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他产品收入||767,186.24|533,951.45|233,234.79|30.40%|
|合计|18,046,267.14|28,797,000.12|18,174,841.56|10,622,158.56|36.89%|

3、2019年主要产品收入、成本、毛利情况
2019年 1-5月主要产品收入、成本、毛利情况明细表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品||订单金额||营业收入||营业成本||毛利||毛利率|
||干燥房||5,990,675.28||3,536,544.00||2,631,724.14||904,819.86|25.58%|
||无线传感器、|||||||||60.00%|
||||6,500,000.00||6,363,770.01||2,545,469.22||3,818,300.79||
||无线适配器||||||||||
||智能变频控|||||||||8.82%|
||||796,041.00||695,675.09||634,301.30||61,373.79||
||制柜||||||||||
||其他产品收|||||||||78.37%|
||||||501,382.80||108,461.07||392,921.73||
||入||||||||||
||合计||13,286,716.28||11,097,371.90||5,919,955.73||5,177,416.17|46.65%|

（二）按照备考口径石油钻采自动化业务各期收入利润情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|营业收入|11,965,676.75|29,812,421.09|45,149,835.18|
|其中：石油钻采自动化产品及服务|11,097,371.90|28,797,000.12|43,709,375.77|
|租赁|868,304.85|1,015,420.97|1,440,459.41|
|营业成本|6,428,468.29|19,241,568.46|30,303,178.49|
|其中：石油钻采自动化产品及服务|5,919,955.73|18,174,841.56|29,271,254.54|
|租赁|508,512.56|1,066,726.90|1,031,923.95|
|净利润|-4,761,982.74|-28,894,762.67|-14,554,126.51|

（三）石油钻采自动化业务目前在手订单情况
自 2019年6月至今，在手订单金额合计约为4,041.74万元，其中已签约
订单金额为 1,391.74万元，取得订货确认函但尚在履行签约手续的金额为 2,650.00万元。
三、剥离融资租赁业务后，对上市公司可持续经营能力的影响，以及主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形的情况说明
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》（希会审字(2019)3161号），本次交
易完成前后上市公司的财务数据对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5 月31日/2019年1-5月|||2018年12 月31日/2018年度|||
||本次交易前|本次交易后|变动（%）|本次交易前|本次交易后|变动（%）|
|资产总额|398,674.84|62,242.45|-84.39%|489,824.47|62,292.40|-87.28%|
|负债总额|358,519.23|10,694.74|-97.02%|436,894.02|10,653.52|-97.56%|
|所有者权益|40,155.60|51,547.71|28.37%|52,930.45|51,638.88|-2.44%|
|归属于母公司所有者权益|38,194.82|51,547.71|34.96%|49,701.29|51,638.88|3.90%|
|资产负债率|89.93%|17.18%|-80.90%|89.19%|17.10%|-72.09%|
|营业总收入|9,153.55|1,196.57|-86.93%|41,823.60|2,981.24|-92.87%|

注：除“资产负债率”的“变动”为变动额外，其他科目均为变动率。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模、
营业收入规模大幅度下降；2019年5月末，上市公司资产负债率由89.93%下降
至17.18%，财务风险有效降低；2018年、2019年 1-5月亏损额大幅度收窄；
本次交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗
风险能力将得到恢复和提升。
（二）是否构成重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司本次出售庆汇租赁90%股权将回笼 3.1亿元现金，根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成情形下，上市公司货币资金余额（货币资金+本次
交易价款-偿还占用庆汇租赁款）占总资产比例为49.19%；虽然短期内该比例
较高，但该笔资金将逐步用于宝德研发中心研发投入完善（预计 3000万元）、
补充营运资金、对外投资等，货币资金占总资产比例将逐步下降。
本次交易完成后，上市公司将继续经营石油钻采设备电控自动化产品的研
发、制造及销售业务；此外，上市公司也将寻找对现有业务存在支持的、具备
持续盈利能力的优质资产进行并购，以进一步提升上市公司的持续盈利能力。
综上，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力
和抗风险能力将得到恢复和提升；不存在导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。
五、上市公司补充披露的情况
公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第二章上市公司基本情况”/“五、
上市公司主营业务发展情况”/“（一）自动化业务”中补充披露了“石油钻采自动化业务近两年及一期主要产品、在手订单、营业收入、利润实现情况”。
问题三、草案显示，庆汇租赁净资产账面价值为 33,802.72万元，庆汇租赁的股东全部权益评估值为 33,834.90万元，采用资产基础法评估确定交易作价，增值率0.10%。（1）你公司于 2015年收购庆汇租赁90%股权，当时采用收益法评估，估值为 75,023.83万元，增值率为121.90%。请补充说明标的资产两次转让采取不同评估方法确定交易价格的原因及合理性；（2）请结合庆汇租赁近年来的经营情况、资产状况等对比两次估值情况，说明本次估值显著低于上次估值的原因及合理性，是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情形；
（3）请说明本次交易仅采用资产基础法一种评估方法的原因及是否符合《重组管理办法》第二十条第三款“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定。请财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、两次转让采取不同评估方法确定交易价格的原因及合理性
（一）前后两次评估差异对比情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前次转让|本次交易|差异|
|评估基准日|2014年7 月31 日|2018年 11月30 日||
|评估方法|资产基础法、收益法|资产基础法||
|最终采用评估方法|收益法|资产基础法||
|账面价值|33,810.40|33,802.72|-7.68|
|评估价值|75,023.83|33,834.90|-41,188.93|
|增值率|121.90%|0.10%|-121.80%|
|90%股权估值|67,521.45|30,451.41|-37,070.04|
|90%股权交易价格|67,500.00|31,000.00|-36,500.00|

（二）前后两次转让采取不同评估方法确定交易价格的具体原因及合理性
1、前后两次评估时点、庆汇租赁市场环境、运营情况存在差异
前后两次转让评估基准日、庆汇租赁所处市场环境、本身运营情况差异对
比如下：
1）前次转让
①数量及审批限制：截至 2013年底，金融租赁、内资租赁、外资租赁企业总数量为 2,016家；内资融资租赁试点公司数量为 123家，设立需由商务部审批，庆汇租赁系第十批内资融资租赁试点单位，在当时的市场来看，牌照价值
较高；
②行业处于快速增长期：2009年-2013年我国融资租赁业年均复合增长率亦超过50%；处于当时行业背景下，庆汇租赁发展势头较好；
③项目储备情况：庆汇租赁已成功为中宸高速、盟科控股、华宝汽车、大
连特钢、拉萨盛运、天津轧钢、湘潭九华等客户提供了的融资租赁服务；完成
了对内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司、天津波特耐尔石油工程有限公司等20
多个项目的前期尽职调查；同时与大连机床集团有限责任公司、营口市城市建
设投资发展有限公司等六余家企业签订了长期战略合作协议（注：本处引用自
前次重组报告书）。庆汇租赁业务储备较丰富，经营能力较强。
2）本次交易
①数量及审批限制：截至 2017年底，三类租赁企业总数约为 9,090家;内资试点租赁公司共276家，从 2016年4月份开始，商务部和国税总局将从事融
资租赁业务试点企业的确认工作下放到自贸区所在省市商务主管部门和国税局；
②行业情况：2004年-2018年我国融资租赁业年均复合增长率约为20%；
截至2018年底，全国融资租赁合同余额约为66500亿元人民币，比2017年底
的 60800亿元增加约 5700亿元，增长9.38%；与 2013年相比，增速下降近 4
倍。
③项目储备情况：截至评估基准日，庆汇租赁尚存的三类业务共计30笔（其中逾期业务18笔）业务共归还9笔（含逾期业务1笔），即评估基准日存在的
18笔逾期业务仍有 17笔在本评估报告报出日前尚未归还，且庆汇租赁尚未开
展任何新增业务。
2、本次采用评估方法的依据
本次评估，由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可
比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易
案例，故本项目不适宜采用市场法评估。
本次评估，根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所
收集到的企业经营资料，考虑庆汇租赁评估基准日至报告出具日未开展新业务，原存续项目仍存在大量逾期情况，且利息收入无法支持对应前端项目的利息支
出，亦未见有效的扭转亏损状况的措施和方案。评估人员无法以货币衡量庆汇
租赁的未来收益，不符合采用收益法的前提条件，故本项目不适宜采用收益法
评估。
本次评估，资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负
债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以
识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估
综上，因前后两次交易的市场环境、标的公司资产质量及盈利能力发生了
重大变化，导致评估机构选用了不同的评估方法，且最终的评估价值、交易价
格相差较大。该等变化是市场环境变化、客观因素导致的，因此前后两次转让
采取不同评估方法确定的交易价格具有客观性、合理性。
二、本次估值显著低于上次估值的原因及合理性
（一）融资租赁公司市场估值降低
以上市公司渤海租赁为例，2014年 7月31日其市净率为1.54倍、市盈率
（TTM）为 12.70倍；2018年 11月 30日其市净率为 0.67倍、市盈率（TTM）为7.42倍；相比可知前后两个基准日市净率下降56.49%、市盈率下降41.57%。
虽然前述变动受渤海租赁本身资产质量、盈利能力波动影响，但仍可看出融资
租赁公司市场估值明显下降的趋势。
（二）多因素导致庆汇租赁本身资产质量、盈利能力发生变化
由于宏观经济政策、市场环境等多种因素变动，导致庆汇租赁本身资产质
量、盈利能力发生变化（详见前文分析），进而导致其本身估值发生变化。
（三）本次交易定价的市净率接近于目前市场案例情况
本次重大资产出售的标的资产为融资租赁公司。以下为收集的 2018年 10
月份以来涉及融资租赁公司股权转让案例的交易情况（含已公告正在交易过程
中的案例）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|披露日|交易标的|交易买方|净资产|股权估值|PB|
|2019-04-30|融资租赁公司部分股权|上工申贝(600843.SH)﹔DA﹔上海中通瑞德投资集团有限公司（增资）|6,861.42|6,800.00|0.99|
|2019-02-26|光焰融资租赁100%股权|东方嘉盛(002889.SZ)|6,950.21|6,950.21|1.00|
|2018-12-25|富罗纳融资租赁26.00%股权|爱康科技(002610.SZ)|100,612.39|100,612.39|1.00|
|2018-10-22|融资租赁公司100%股权;|新疆中泰高铁股份有限公司﹔ZHONGTAIINTERNATIONALDEVELOPMENT(SG)PTE.LTD.|139,947.19|139,946.54|1.00|
|2018-10-16|连车融资租赁75%股权|泉州汇鑫行投资有限责任公司|4,754.80|6,800.00|1.43|
|平均值|||||1.08|
|庆汇租赁|||||1.00|

注：其中净资产是以信息披露数据为准，股权估值是以交易价格、股权比
例进行测算。
上述可比案例市净率在0.99至 1.43范围内，市净率平均值为1.08，除“连
车融资租赁75%股权”外，剩余案例PB基本为1.0倍。庆汇租赁本次交易价格
的对应评估基准日合并报表归属于母公司所有者权益的市净率为1.0，基本等
同于该值，因此本次交易定价具备合理性。
综上，由于融资租赁公司市场估值降低、庆汇租赁本身资产质量及盈利能
力发生不利变化，导致本次估值显著低于上次估值；但本次交易定价的市净率
接近目前市场案例情况，因此本次交易定价具备合理性，不存在侵害上市公司
及中小股东利益的情形。
三、本次交易仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合规性
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。按照《资产评估执
业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三
种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价
值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同
时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本
项目不适宜采用市场法评估。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企
业经营资料，考虑庆汇租赁评估基准日至报告出具日未开展新业务，原存续项
目仍存在部分逾期情况，且利息收入无法支持对应前端项目的利息支出，亦未
见有效的扭转亏损状况的措施和方案。评估人员无法以货币衡量庆汇租赁的未
来收益，不符合采用收益法的前提条件，故本项目不适宜采用收益法评估。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重
置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估
的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
四、独立财务顾问及评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、前后两次交易的市场环境、标的公司资产质量及盈利能力发生了重大变化，导致评估机构选用了不同的评估方法确定评估结论；该等变化是市场环境
变化、客观因素导致的，因此前后两次转让采取不同评估方法确定交易价格具
有客观性、合理性；
2、评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估，资产评估师对评估方法进行选择时，充分考虑了本次评估目的、评估价值类型以及标的资产的
行业和经营特点，评估方法选择恰当；本次评估采用资产基础法进行评估，评
估价值具有客观性、合理性，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
经核查，评估机构认为：
前后两次交易的市场环境、标的公司资产质量及盈利能力发生了重大变化，导致评估机构选用了不同的评估方法，且最终的评估价值、交易价格相差较大。
该等变化是市场环境变化、客观因素导致的。本次评估采用资产基础法进行评
估，评估价值具有客观性、合理性，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情
形。
五、上市公司补充披露的情况
公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第五章标的资产评估情况”/“二、
本次标的资产的评估具体情况”/“（十二）本次转让与前次重组采取不同评估
方法确定交易价格的原因及合理性”中补充披露了“两次转让采取不同评估方
法确定交易价格的原因及合理性”。
问题四、草案显示，未采用市场法对标的资产进行评估的原因为国内资本市场同类型融资租赁上市公司业务存在较大差异，缺乏或难以取得类似企业股权交易案例。（1）根据草案，庆汇租赁存在同行业的可比上市公司如渤海租赁、爱建集团、江苏租赁等，但本次评估未选择市场法。请你公司列示同行业可比上市公司基本情况、营业收入、利润情况、市盈率、市净率以及资产负债率等，详细说明是否存在可比的股权交易案例及其估值，未采用市场法进行评估的理由；（2）请说明本次评估结果是否能公允反映标的资产真实价值，是否可能造成上市公司及投资者权益的潜在损失。请财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、同行业上市公司基本情况、未采用市场法进行评估的理由
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
评估基准日庆汇租赁、同行业上市公司基本情况、主要财务数据及财务指
标对比情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司/内容|庆汇租赁|渤海租赁|爱建集团|江苏租赁|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司/内容|庆汇租赁||渤海租赁|爱建集团|江苏租赁|
|基本情况|庆汇租赁以传统租赁业务为基础，并加强业务创新，以国有企业、上市公司作为主要目标客户，大力拓展在改革下的中国政府的融资租赁业务，对在成长期的中小型企业进行扶持并共同成长，设计符合承租人和资金方需求的融资租赁方案。同时，也作为租赁交易的中介商，为其他租赁公司的租赁业务提供市场分析、业务咨询、风险评估、租赁合同设计等服务。||公司主营业务为租赁业，主要为境内外客户提供全方位的飞机租赁、集装箱租赁、基础设施租赁、大型设备租赁等租赁服务，包括经营租赁和融资租赁两大主营业务类型。目前，公司自有、管理及订单飞机合计达到957架，为全球第三大飞机租赁公司；公司自有和管理的集装箱合计386.5万CEU，为全球第二大集装箱租赁公司|主营业务为实业投资,投资管理,外经贸部批准的进出口业务(按批文),商务咨询。公司下属爱建信托公司、爱建租赁公司、华瑞租赁公司、爱建资产公司、爱建产业公司、爱建资本公司、爱建财富公司、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。公司旗下拥有信托、证券、融资租赁、私募股权投资、资产与财富管理等多个金融及类金融板块，借助以上优势积极推进资本扩张能力、品牌影响力、业务创新能力和金融资源整合能力。|主营业务为融资租赁业务。公司为全国首批获取金融许可证（1988年）、首家进入银行间拆借市场（2008年）、首批获准发行金融债券（2010年）、资产支持证券（2015年），以及首家获保监会批准保险资金资产支持计划（2015年）的金融租赁公司。已经形成了清洁能源、交通建设、高端装备、汽车金融、农业机械、信息科技、医疗教育、小微金融等主要业务板块，涉及20多个细分市场。|
|总资产（亿元）|40.78||2858.19|261.03|590.30|
|净资产（亿元）||3.23|550.93|96.69|110.18|
|营业总收入（亿元）|3.88||412.91|26.54|24.37|
|归属于母公司净利润|-3.25||22.79|11.58|12.51|
|净资产收益率|-66.97%||6.77%|13.87%|14.49%|
|总资产净利率|-6.37%||0.78%|5.40%|2.30%|
|资产负债率|92.08%||80.72%|62.96%|81.34%|
|营业总收入增长率|-66.95%||14.96%|13.69%|22.15%|
|归属于母公司净利润增长率|-426.81%||-13.34%|39.57%|23.79%|
|市盈率|-1.04||7.29|13.78|13.99|
|市净率|1.00||0.67|1.60|1.66|

注：（1）计算庆汇租赁市净率时，采用100%股权评估价值/评估基准日合
并报表净资产；计算市盈率时，采用100%股权评估价值/当年净利润。
（2）同行业上市公司测算市净率时，匹配当年度三季报数据；计算市盈率
时匹配三季报数据×4/3。
评估机构对庆汇租赁、同行业上市公司的基本财务数据及财务指标进行了
比较分析。由上表可知，同行业上市公司的盈利能力、成长能力指标与庆汇租
赁均有较大差异，不具备修正和比较的条件。为此，本次评估不适用上市公司
比较法。
此外，针对问题三中融资租赁公司股权转让案例，具有一定可比性，但评
估机构仅能简要了解交易对价、净资产、交易股权比例等信息，无法取得标的
资产具体的财务信息、经营信息，无法建立相应的修正体系。为此，交易案例
比较法不具备使用条件。
二、本次评估结果的公允性及对标的资产真实价值的反应情况
本次评估采用资产基础法，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。评估结果
主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有
较高的可靠性，能公允反映标的资产在评估基准日的真实价值，不会造成上市
公司及投资者权益的潜在损失。
三、独立财务顾问及评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、评估机构对同行业上市公司、庆汇租赁的盈利能力、成长能力指标等进
行了对比分析，因不具备修正和比较的条件，不采用市场法进行评估具备合理
性；
2、本次评估结果能公允反映标的资产在评估基准日的真实价值，不会造成上市公司及投资者权益的潜在损失。
经核查，评估机构认为：
1、由于同行业上市公司的盈利能力、成长能力指标与庆汇租赁均有较大差异，不具备修正和比较的条件，不存在可比的股权交易案例，因此不采用市场
法进行评估；
2、本次评估结果能公允反映标的资产在评估基准日的真实价值，不会造成上市公司及投资者权益的潜在损失。
问题五、根据草案，本次交易尚需取得辽宁省金融监管局事前审批同意。请补充披露：（1）事前审批的具体条件，并对照明确是否存在实质障碍；（2）主管机关审批、备案的相关时间安排。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、宝德股份转让庆汇租赁90%股权事项，事前审批的具体条件，并对照
明确是否存在实质障碍
（一）融资租赁企业的监管机关变更
根据 2018年2月26日至28日中国共产党十九届三中全会审议通过的《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》、《深化党和国家机构改革方案》，和第十三届全国人民代表大会第一次会议于2018年3月 17日批准的《国务院机
构改革方案》，以及 2017年全国金融工作会议和中央有关文件精神，原由商务部负责的融资租赁公司的经营规则和监督管理规则制定职责由商务部划入中国
银行保险监督管理委员会（以下简称为“中国银保监会”），并明确由地方金融
监管部门实施属地监管。
根据商务部2018年 5月8日下发的《商务部办公厅关于融资租赁公司、商
业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函[2018]165号），商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职
责划给中国银保监会，自2018年4月20日起，有关职责由中国银保监会履行。
根据国务院2018年 5月24日发布的《关于国务院机构改革涉及行政法规
规定的行政机关职责调整问题的决定》（国发[2018]17号），实施《国务院机构
改革方案》过程中，行政机关的相关职责已经调整，原承担该职责和工作的行
政机关制定的部门规章和规范性文件中涉及职责和工作调整的有关规定尚未修
改或者废止之前，由承接该职责和工作的行政机关执行。
根据 2018年10月4日《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<辽宁省
机构改革方案>的通知》（厅字[2018]97号），和中共辽宁省委办公厅、辽宁省
人民政府办公厅《关于印发<辽宁省地方金融监督管理局职能配置、内设机构和人员编制的规定>的通知》（厅秘发[2018]196号），将省政府金融工作办公室的
职责，以及省商务厅的典当行、融资租赁公司、商业保理公司的监管职责等整
合，组建省地方金融监督管理局，作为省政府直属机构。
2018年 11月6日，新组建的辽宁省地方金融监督管理局（以下简称为“辽宁省金融监管局”）正式挂牌成立，其内设机构中的地方金融监管二处承担全省典当行、融资租赁公司、商业保理公司的监管与行业发展工作，拟订相关监管
政策措施并组织实施。
（二）融资租赁企业的监管方式变更
根据国家发展和改革委员会、商务部经党中央、国务院批准于 2018年 12
月21日以发改经体[2018]1892号文印发的《市场准入负面清单（2018年版）》，
该清单包含禁止和许可两类事项，对禁止准入事项，市场主体不得进入，行政
机关不予审批、核准，不得办理有关手续；对许可准入事项，包括有关资格的
要求和程序、技术标准和许可要求等，由市场主体提出申请，行政机关依法依
规作出是否予以准入的决定。其中“二、许可准入类”中“（十）金融业”项目
号为76号的“禁止或许可事项”为“未获得许可或资质条件，不得设立融资担保、典当、小额贷款公司、征信机构等相关金融服务机构”，其中禁止或许可准入措施包括“融资租赁公司设立与变更审批”。
（三）目前法规、政策状态
《融资租赁企业监督管理办法》第三十二条规定：融资租赁企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构等,应事先通报省级
商务主管部门。
独立财务顾问、律师走访了辽宁省金融监管局并访谈了相关工作人员，根
据相关工作人员回复，辽宁省内融资租赁公司的监管现由辽宁省金融监管局履
行和实施，根据《市场准入负面清单（2018年版）》规定，对融资租赁公司设
立与变更事项实行审批的许可准入措施，在由市场主体提出申请后，需由辽宁
省金融监管局依法依规作出是否准入的决定；商务部于2018年4月 20日起将
制定融资租赁公司业务经营和监管规则职责划给中国银保监会后，中国银保监
会正在修改原商务部制定的《融资租赁企业监督管理办法》，目前已经是第二次征求意见稿了。中国银保监会至今尚未制定、发布融资租赁公司的新的行业经
营和监管规则。辽宁省银监局和辽宁省金融监管局目前也无相关监管细则。
（四）具备的主体资格
报告期内，庆汇租赁合法经营，未受到过融资租赁主管机关的处罚。宝德
股份和首拓融汇为合法存续的公司，具备参与本次交易的主体资格。
综上，参照2018年 4月20日之前适用的《融资租赁企业监督管理办法》
的相关规定，本次交易不存在实质性法律障碍。但截至本回复出具之日，中国
银保监会尚未制定、发布融资租赁公司的新的行业经营和监管规则，包括准入
与股权结构调整等事项的相关规则和条件，辽宁省金融监管局亦未就融资租赁
公司变更的审批程序和条件等发布、实施相关监管要求，因此本次交易取得辽
宁省金融监管局审批同意存在不确定性风险。
二、主管机关审批、备案的相关时间安排
因中国银保监会至今尚未制定、发布融资租赁公司的新的行业经营和监管
规则，辽宁省银监局和辽宁省金融监管局目前也无相关监管细则，辽宁省金融
监管局具体审批或备案的时间存在不确定性。
庆汇租赁、宝德股份及首拓融汇根据已签署的《股权转让协议》，并参照《融资租赁企业监督管理办法》的相关规定及市场案例，正在准备股权转让涉及的
相关申报文件并积极与辽宁金融监管局沟通；待宝德股份股东大会审议通过本
次交易事项后向辽宁省金融监管局履行审批申报程序。
综上，辽宁省金融监管局对本次交易的审批、备案的时间存在不确定性，
交易各方将在宝德股份股东大会审议通过后向辽宁金融监管局提交申请，并积
极与监管机构沟通，争取尽快取得本次交易的批准。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、参照 2018年 4月20日之前适用的《融资租赁企业监督管理办法》的相
关规定，本次交易不存在实质性法律障碍；但截至核查意见出具之日，中国银
保监会尚未制定、发布融资租赁公司的新的行业经营和监管规则，包括准入与
股权结构调整等事项的相关规则和条件，辽宁省金融监管局亦未就融资租赁公
司股权变更的审批程序和条件等制定、发布新的监管规则，因此本次交易取得
辽宁省金融监管局审批或备案结果、时间均存在不确定性。
2、上市公司已在重组报告书之“重大风险提示二、交易相关风险（三）本次交易的审批程序风险”中进行了对应的风险提示。
四、上市公司补充披露的情况
公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第一章本次交易概况”/“六、关于本次交易方案是否需要履行行业主管部门批准或核准程序的说明”/“（四）本次交易需要取得辽宁省金融监管局审批”、“（五）本次交易对履行监管审
批程序的安排”中补充披露了前述内容。
问题六、草案显示，庆汇租赁作为被告的未决诉讼共两笔，涉案金额共计 53,366万元；庆汇租赁同时存在多起因对方未按约支付融资租赁租金而发生的合同纠纷，且尚未就上述纠纷达成解决方案。
（1）请补充说明上述诉讼是否存在妨碍权属转移的情况；（2）请说明本次交易协议是否可以排除第三方对上市公司行使请求权及法律依据，如不能，请计算并补充披露上市公司可能承担的最大赔偿数额、应对措施。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对未决诉讼是否存在妨碍权属转移的情况的说明
（一）庆汇租赁的未决诉讼情况
根据宝德股份及庆汇租赁提供的文件资料和说明，截至本回复出具之日，
庆汇租赁涉及的未决诉讼案件情况如下：
1、庆汇租赁作为被告的案件
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||起诉||涉案金额||||管辖|
||||事项||||||案件进展|||
||号||||时间||（万元）||||法院|
|1||恒泰证券股份有限公司起诉庆汇租赁事项||2018 年 1 月||53,096.00||一审中||北京市高级人民法院||
|2||深圳前海虹湾股权投资基金有限公司起诉庆汇租赁事项||2019 年 3 月||270.00||二审中||北京市第三中级人民法院||

2、庆汇租赁作为原告的案件
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||起诉||||||管辖|
||||事项||||涉案金额||案件进展|||
||号||||时间||||||法院|
|1||庆汇租赁起诉鸿元石化，追偿租赁本金及利息||2018 年 1月||5,485.00 万元本金及其利息||一审中||北京市第三中级人民法院||
|2||庆汇租赁起诉唐山市海丰线缆有限公司，追偿租赁本金及利息||2018 年 10 月||160.00 万元本金及相应利息||一审中||北京市朝阳区人民法院||

注：报告书“庆汇租赁或其子公司作为原告或申请执行人的案件”所列示
的其他10项纠纷中，序号1、2、3、4、6、8共 6项为庆汇租赁申请强制执行，序号7、10、11、12共 4项为庆汇租赁作为原告起诉，判决已生效。因此，本处不再详细列示。
（二）上述诉讼不存在妨碍权属转移的情况
1、本次交易为股权转让，上述诉讼涉及的合同条款，未限制庆汇租赁股东转让庆汇租赁的股权。
根据宝德股份及庆汇租赁提供的文件资料和说明，并经核查相关涉案合同，上述诉讼涉及的合同条款不存在限制宝德股份转让庆汇租赁股权的约定。
2、宝德股份均非上述未决诉讼案件的当事人
根据宝德股份及庆汇租赁提供的文件资料和说明，并经核查，上述庆汇租
赁涉及的未决诉讼案件，均系庆汇租赁因业务项目而产生的债权债务纠纷，宝
德股份均非上述未决诉讼案件的当事人。
3、宝德股份未为庆汇租赁的债务提供担保
根据宝德股份及庆汇租赁提供的文件资料和说明，并经核查，宝德股份未
在庆汇租赁的上述未决案件中为庆汇租赁的债务对外提供任何至今有效的担保，亦未为庆汇租赁的其他债务对外提供任何至今有效的担保。
4、本次交易以庆汇租赁现状转让为原则，由首拓融汇承担基准日后庆汇租赁的所有风险或损失
2019年 9月 16日，宝德股份与首拓融汇签署的《股权转让协议》第八条
第 8.2款明确约定：双方同意并确认，甲方（宝德股份）本次转让标的股权系以标的公司现状转让为原则，乙方（首拓融汇）愿意承担标的公司评估基准日
后可能存在的包括但不限于资产减值、债权回收风险、诉讼或仲裁未获支持或
败诉等造成的标的股权的任何减值或损失，本协议约定的股权转让对价并不因
此而调减，乙方（首拓融汇）并豁免及放弃因前述原因而对甲方（宝德股份）
的权利主张或索赔权利。
根据上述《股权转让协议》的约定，本次交易以庆汇租赁现状转让为原则，
由首拓融汇承担基准日后庆汇租赁的所有风险或损失，前述未决诉讼不影响宝
德股份转让庆汇租赁股权。
5、恒泰证券起诉咸阳鸿元石油化工有限责任公司、庆汇租赁一案中，庆汇租赁聘请的代理律师北京市竞天公诚律师事务所于2019年 9月30日出具《关
于庆汇租赁涉诉案件对宝德股份重组事项的问询说明》（以下简称“代理律师出具的说明”），认为恒泰证券起诉庆汇租赁不存在妨碍权属转移的情况，不影响
宝德股份转让庆汇租赁股权。
综上，上述诉讼不存在妨碍权属转移的情况，不影响宝德股份转让庆汇租
赁股权。
二、本次交易协议可以排除第三方对上市公司行使请求权的法律依据及应对措施的说明
（一）《股权转让协议》相关条款约定
1、《股权转让协议》第8.1条约定：“本次交易不涉及标的公司原有债权债
务的享有和承担方式的变更、转移事宜，标的公司原有的债权债务在交割日后
保持不变，仍由标的公司自行享有和承担。”
2、《股权转让协议》第8.2条约定：“双方同意并确认，甲方本次转让标的股权系以标的公司现状转让为原则，乙方愿意承担标的公司评估基准日后可
能存在的包括但不限于资产减值、债权回收风险、诉讼或仲裁未获支持或败诉
等造成的标的股权的任何减值或损失，本协议约定的股权转让对价并不因此而
调减，乙方并豁免及放弃因前述原因而对甲方的权利主张或索赔权利。”
3、《股权转让协议》第8.3条约定：“2015年 10月9日，庆汇租赁与咸阳鸿元石油化工有限责任公司（以下简称“鸿元石化”）开展本金5亿元的融资租
赁业务。2015年 12月，庆汇租赁作为原始权益人将上述其对鸿元石化享有的
租金请求权和其他权益及其附属担保权益转让予恒泰证券股份有限公司（以下
简称“恒泰证券”），发行资产支持证券。2018年1月，恒泰证券就上述受让权益及期间与鸿元石化、庆汇租赁三方签署的《资产证券化合作协议》相关约定，
起诉要求鸿元石化支付融资租赁租金及逾期利息、费用损失等合计约5.3亿元,
并要求庆汇租赁对上述5.3亿元债务承担连带赔偿责任。截至本协议签署之日，该融资租赁纠纷一案由北京市高级人民法院受理，但尚未开庭和判决。
4、因恒泰证券提起的上述诉讼案件，2018年5月 31日宝德股份收到庆汇
租赁原股东、2015年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创投资有限公司（以下简称“重庆中新融创”）出具的《承诺函》，承诺如下：“1、如因该诉讼事项
触发贵司与重庆中新融创于2014年 10月28日签订的《发行股份及支付现金购
买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创业绩补偿义务的，重庆
中新融创依照前述协议相关条款向贵司进行补偿。2、同意提供现金、现金等价
物或有价证券等等值金额 530,964,900元作为保证金。3、在该诉讼了结之前，重庆中新融创不减持持有的贵司股份。如提前减持，减持所得资金将作为保证
金支付给上市公司。”2018年 5月 30日，重庆中新融创将上述保证金人民币 530,964,900元汇入宝德股份开立的保证金专门银行账户。
（二）《关于保证金处置之协议》相关条款约定
《关于保证金处置之协议》第二条约定“为充分保障乙方作为标的股权受
让方的权益，根据上述第一条的约定，各方一致同意并确认:
重庆中新融创应按《承诺函》约定的应补偿金额，以向标的公司进行现金补偿、
溢价收购标的公司减值资产等方式，将该补偿金额注入标的公司，以保证标的
公司及标的股权的价值不因此而发生重大损失或减值；
2、甲方收取的重庆中新融创出具的《承诺函》项下的530,964,900元保证
金及其孳息收益，在股转协议生效且标的股权按约定依法过户至乙方名下后 5
个工作日内，由甲方将50%保证金及其孳息收益转交乙方；在甲方收到乙方全
部股权交易对价后 5个工作日内，由甲方将剩余50%保证金及其孳息收益转交乙方。
如甲方在股转协议生效且标的股权按约定依法过户至乙方名下之日起 5个
工作日内，未收到乙方支付的剩余交易对价款，则乙方、丙方同意甲方可直接
从保证金账户中划扣相应的款项以抵扣剩余交易对价，甲方仍应当按照本协议
及股转协议相关约定将剩余保证金及其孳息收益转交乙方。
上述甲方转付乙方的 530,964,900元保证金及其孳息收益，作为重庆中新融创实施和履行上述应对标的公司进行补偿金额注入承诺的保证金，甲方不再
就已转付乙方的保证金对重庆中新融创承担保证金及其孳息收益返还责任，相
应的返回责任由乙方实际承担。且若发生本条约定甲方直接从保证金账户划扣
剩余交易对价情形的，则乙方确认，该等划扣不影响乙方向丙方返还保证金的
金额。”
基于上述协议条款约定，本次交易以庆汇租赁现状转让为原则，由首拓融
汇承担基准日后庆汇租赁的风险或损失；庆汇租赁原有的债权债务在交割日后
保持不变，仍由庆汇租赁自行享有和承担；在宝德股份将庆汇租赁90%股权转
让给首拓融汇并收到全部转让价款后，宝德股份将按协议约定将 530,964,900
元保证金及其孳息收益转交给首拓融汇，宝德股份在恒泰证券诉鸿元石化、庆
汇租赁融资租赁纠纷一案中无需承担法律风险和责任。
（三）庆汇租赁为有限责任公司，应以其全部财产对其债务承担责任
根据庆汇租赁与相关当事人之间纠纷的诉讼材料，宝德股份均非上述未决
诉讼案件的当事人；根据宝德股份出具的说明文件，宝德股份未为庆汇租赁及
其控股子公司的债务提供担保或承担连带责任，不存在其他协议或安排对庆汇
租赁及其控股子公司的未决诉讼或潜在纠纷承担任何形式的责任；本次交易为
股权转让，上述诉讼涉及的合同条款，未限制庆汇租赁股东转让庆汇租赁的股
权。
（四）代理律师出具的说明
代理律师出具的说明中认为：“庆汇租赁共有两名法人股东持股，其中宝德
股份持有庆汇租赁90%的股权，庆汇租赁并非一人有限公司。故不适用《公司
法》第六十三条：‘一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。’根据《公司法》第三条第一款的规定，庆汇租赁为有限责任公司，应以其全部财产对其债务承担责任，宝德股份
不对上述诉讼案件承担责任。另外，《融资租赁合同（回租）》、《资产证券化合
作协议》等合同的当事人不包括宝德股份，也不包括宝德股份承担担保责任的
义务条款。故根据合同相对性原则，宝德股份无需在上述案件中承担法律责任。
因此，恒泰证券无权对宝德股份行使请求权。”
综上，本次交易协议对庆汇租赁的债权债务作出了相应的安排；本次交易
以庆汇租赁现状转让为原则，由首拓融汇承担基准日后庆汇租赁的风险或损失；
上市公司并非前述诉讼案件的当事人，亦未为庆汇租赁及其控股子公司的债务
提供担保或承担连带责任，不存在其他协议或安排对庆汇租赁及其控股子公司
的未决诉讼或潜在纠纷承担任何形式的责任；根据《公司法》第三条第一款的
规定，庆汇租赁为有限责任公司，应以其全部财产对其债务承担责任，宝德股
份不对上述诉讼案件承担责任；本次交易协议可以排除第三方对上市公司行使
请求权。
三、独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
庆汇租赁上述诉讼不影响宝德股份转让庆汇租赁股权；本次交易协议对庆
汇租赁的债权债务作出了相应的安排；宝德股份并非上述诉讼案件的当事人，
亦未为庆汇租赁的债务提供担保，不对上述案件承担责任；根据《公司法》第
三条第一款的规定，庆汇租赁为有限责任公司，应以其全部财产对其债务承担
责任，宝德股份不对上述诉讼案件承担责任；可以排除恒泰证券等前述诉讼案
件的相关方对宝德股份行使请求权。
经核查，律师认为：
庆汇租赁上述诉讼不影响宝德股份转让庆汇租赁股权；本次交易协议对庆
汇租赁的债权债务作出了相应的安排；本次交易以庆汇租赁现状转让为原则，
由首拓融汇承担基准日后庆汇租赁的风险或损失；宝德股份并非上述诉讼案件
的当事人，亦未为庆汇租赁及其控股子公司的债务提供担保或承担连带责任，
不存在其他协议或安排对庆汇租赁及其控股子公司的未决诉讼或潜在纠纷承担
任何形式的责任；根据《公司法》第三条第一款的规定，庆汇租赁为有限责任
公司，应以其全部财产对其债务承担责任，宝德股份不对上述诉讼案件承担责
任；本次交易协议可以排除第三方对宝德股份行使请求权。
四、上市公司补充披露的情况
公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四章标的公司基本情况”/“六、
拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的情况”/“（二）本次交易完成后，上市公司无须承担标的公司的未决诉讼等法律责任，不存在相关法律风险”、“（四）本次交易协议可以排除第三
方对上市公司行使请求权及其法律依据”中补充披露了前述内容。
问题七、草案显示，庆汇租赁股权变更需要取得相关债权人的同意、或发出相应的股权变更通知。（1）请列示你公司取得债权人同意函、发出通知的日期、对应的具体融资业务、负债金额、债权人名称；（2）请说明是否存在明确不同意本次重组的债权人，如有，是否需要提前偿还借款的融资合同，是否存在流动性风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、已取得的债权人同意函或发出的通知情况
本次交易不涉及庆汇租赁自身债权债务的转移，但根据庆汇租赁现存仍在
履行中部分融资业务合同的约定，庆汇租赁股权变更需要取得相关债权人的同
意、或发出相应的股权变更通知，因此，庆汇租赁已按照按相应融资业务合同
约定取得相应的同意回函或发出了股权变更通知，截至本回复出具之日，公司
已取得的债权人同意函或发出的通知情况如下：
（一）需要取得书面同意的债务
截至本回复出具之日，公司就本次交易需要取得书面同意的债务、回函情
况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|融资业务名称|融资方/委托方|截至2019年5月31日余额|发出通知日期|通知对象|是否取得同意函|
|1|与北京首拓融汇投资有限公司借款合同|北京首拓融汇投资有限公司|35,162,847.11|2019 年 7月19日|北京首拓融汇投资有限公司|是|
|2|庆晓定向融资工具|海峡辉煌咨询（北京）有限公司|21,300,000.00|2019年7月份已兑付，故不需取得同意函|||
|3|植瑞-长青49号投资基金|植瑞投资管理有限公司|12,200,000.00|2019 年 7月19日|植瑞投资管理有限公司|是|
|4|植瑞庆汇2号私募投资基金|植瑞投资管理有限公司|1,000,000.00|2019 年 7月19日|植瑞投资管理有限公司|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|融资业务名称|融资方/委托方|截至2019年5月31日余额|发出通知日期|通知对象|是否取得同意函|
|5|大唐唐诺会昌4号投资基金|大唐财富投资管理有限公司|20,000,000.00|2019 年 7月19日|大唐财富投资管理有限公司|是|
||合计||89,662,847.11||||

本次交易需要取得上述债权人的书面同意，截至本回复出具之日，除一项
已兑付的债权人不需要发函外，已100%取得同意函件。
（二）需要发出股权变更通知的债务
截至本回复出具之日，公司就本次交易需要发出股权变更通知的债务、回
执情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|融资业务名称|挂牌登记机构|截至2019年5月31日余额|发出通知日期|通知的受托管理人名称|是否取得回执|
|1|庆汇租赁 2018 年非公开发行定向融资工具—中植国际庆丰|山东金融资产交易中心有限公司|241,200,000.00|2019年7月24日|华泰融创资产管理（天津）有限公司|是|
|2|庆汇租赁 2018 年非公开发行定向融资工具—中植国际庆捷|银川产权交易中心（有限公司）|46,900,000.00|2019年7月24日|||
|3|庆汇租赁 2018 年非公开发行定向融资工具—中植国际庆鑫|银川产权交易中心（有限公司）|197,500,000.00|2019年7月24日|||
|4|庆汇租赁 2018 年非公开发行定向融资工具—中植国际庆祥|山东金融资产交易中心有限公司|80,300,000.00|2019年7月24日|||
|5|庆汇租赁 2018 年非公开发行定向融资工具—中植国际庆雪|银川产权交易中心（有限公司）|172,000,000.00|2019年7月24日|||
|6|庆汇租赁 2018 年非公开发行定向融资工具—中植国际庆联|银川产权交易中心（有限公司）|16,700,000.00|2019年7月24日|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|融资业务名称|挂牌登记机构|截至2019年5月31日余额|发出通知日期|通知的受托管理人名称|是否取得回执|
|7|庆汇租赁 2018 年委贷资产收益权转让项目—塔坛稳泰|深圳亚太租赁资产交易中心有限公司|124,800,000.00|2019年7月24日|中融元泰（北京）投资顾问有信公司|是|
||合计||879,400,000.00||||

此外，庆汇租赁将在本次交易完成后，按照相关融资协议约定在规定时间
内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知相关受托管理人及债权人关于本次
交易引发的庆汇租赁股权变更之事宜。
二、截至目前未收到明确表示不同意的函件
截至本回复出具之日，庆汇租赁尚未收到债权人明确不同意本次重组的相
关告知，尚未发现庆汇租赁存在因本次交易而需要提前偿还借款的融资合同，
未产生对应的庆汇租赁流动性风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、庆汇租赁已按照按相应融资业务合同约定取得相应的同意回函或发出了股权变更通知；
2、截至核查意见出具之日，庆汇租赁未收到债权人明确不同意本次重组的相关告知，未发现庆汇租赁存在需要提前偿还借款的融资合同，未产生对应的
庆汇租赁流动性风险。
问题八、2016年至2018年庆汇租赁营业收入分别为5.35亿元、 6.48亿元、3.88亿元，营业成本分别为 3.7亿元、4.4亿元和 5.1亿元。（1）庆汇租赁资金大部分来自于关联方，请补充披露庆汇租赁 2016年、2017年、2018年的融资渠道、融资金额、融资成本；（2）请结合说明庆汇租赁营业收入大幅下滑而营业成本增长的原因及合理性。
回复：
一、庆汇租赁2016年、2017年、2018年的融资渠道、融资金额、融资成
本
（一）庆汇租赁筹资渠道构成
庆汇租赁近 3年资渠道包括三类，分别是私募投资基金、拆借资金和资产支持证券。其中私募投资基金是指基金公司设立证券投资基金以非公开方式向
特定投资者募集资金并投向庆汇租赁的方式；拆借资金是指企业之间将暂时闲
置的资金按照一定的价格在一定期限内进行让渡的方式，报告期内庆汇租赁的
拆借资金均来源于关联方；资产支持证券是指以项目所拥有的资产为基础，以
项目资产可以带来的预期收益为保证，通过在资本市场发行债券来募集资金的
一种项目融资方式。
2016年、2017年和2018年，庆汇租赁筹资总额分别为59.32亿、61.35亿
和53.63亿，分类列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|||2017年|||2016年|||
||融资金额|占比|主要融资成本区间|融资金额|占比|主要融资成本区间|融资金额|占比|主要融资成本区间|
|私募投资基金|254,604|47.5%|11.50%～16.00%|559,969|91.3%|10.10%～12.03%|543,200|91.6%|9.00%～10.80%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|||2017年|||2016年|||
||融资金额|占比|主要融资成本区间|融资金额|占比|主要融资成本区间|融资金额|占比|主要融资成本区间|
|拆借资金|281,715|52.5%|15.00%～16.00%|2,000|0.3%|12.33%||||
|资产证券化融资||||51,549|8.4%|6.90%～8.50%|50,020|8.4%|5.20%～6.50%|
|合计|536,319|100.0%||613,518|100.0%||593,220|100.0%||

从融资渠道分析，庆汇租赁近3年主要融资来源于私募投资基金，2018年
因融资困难，通过拆借资金方式融资大幅增长，占融资总额的52.5%。拆借资
金融资成本略高于私募投资基金融资成本。
（二）庆汇租赁融资来源的关联关系
从资金提供方看，庆汇租赁主要融资资金来源于关联方，2016年、2017年
和2018年所占比例分别为86.4%、89.4%和78.7%。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|||2017年|||2016年|||
||融资金额|占比|主要融资成本区间|融资金额|占比|主要融资成本区间|融资金额|占比|主要融资成本区间|
|关联方|421,889|78.7%|12.00%～16.00%|548,451|89.4%|8.50%～12.33%|512,570|86.4%|6.50%～10.80%|
|非关联方|114,430|21.3%|11.50%～15.30%|65,067|10.6%|6.90%～11.10%|80,650|13.6%|5.20%～9.50%|
|合计|536,319|100.0%||613,518|100.0%||593,220|100.0%||

从资金提供方关联关系分析，庆汇租赁近 3年主要融资来源于关联方，且
通过关联方的融资成本略高于非关联方。这是由于行业竞争激烈，市场机会稍
纵即逝，对于市场开拓中发现的部分资信好、抵押担保充足的客户，在短时间
内从非关联方取得所需要的大额资金难度较大，而关联方由于互相了解和信任，能够及时提供资金满足公司经营需要；但同时，关联方自身融资也是有相当于
市场利率的成本的，故从关联方融资成本时效高、而成本略高于非关联方融资
成本。因此利率水平会在一定区间内波动，但总体与市场利率水平相当。
二、庆汇租赁营业收入大幅下滑而营业成本增长的原因及合理性
（一）庆汇租赁营业收入大幅下滑的原因
2016年、2017年和 2018年，庆汇租赁营业收入分别为 53,520.79万元、64,847.61万元、38,842.36万元，2018年营业收入比2017年大幅下降了40.10%。
庆汇租赁营业收入下降的原因：
1、受市场不利因素及行业整体下行之影响，公司采取谨慎稳健策略，减少
了项目投放；
2、2018年部分项目出现逾期而停止确认收入。如对永泰控股集团有限公
司2018年末放款余额为12.5亿元，该项目于 2018年中期陆续逾期，按合同约
定的本息不能及时收回，公司对未能收到的利息不再确认收入。
（二）庆汇租赁营业成本增长的原因
2016年、2017年和 2018年，庆汇租赁营业成本分别为 37,051.82万元、 44,223.02万元、50,770.00万元，2018年营业成本比2017年增长了14.80%。营业成本增长的原因：
1、营业成本上升主要由于金融去杠杆政策不断深入，流动性趋紧，庆汇租赁融资难度加大，融资成本持续上升。2017年平均融资成本在10%～12%区间，
2018年则上升到15%～16%区间水平。
2、部分项目出现逾期无法按期收回租金本息，但对应的融资成本继续发生。
如永泰控股项目以融资借款取得资金投放，应收本息逾期后公司仍需按期归还
借款本息。此类项目违约后利息支出不会减少，且随着市场利率变化呈上升趋
势。
（三）营业收入大幅下滑而营业成本增长的合理性
是基于前期的市场、资金成本等因素确定，项目合同执行期一般为1~3年，合同一经签订，执行中收益率不变；而融资借款期限多为 1年以内，借款到期需
通过重新融资归还，新的融资利率持续上升。故正常执行项目在收入稳定情况
下成本上升具有合理性。
2、2018年部分大额项目出现违约，对未能按期收到的利息不再确认收入；
而该类项目融资借款无对应资金归还，利息支出不会减少，且随着市场利率变
化呈上升趋势，导致收入和成本的发生不匹配。故违约项目在收入停止确认情
况下成本不减少或上升具有合理性。
3、庆汇租赁从关联方融资成本整体合理，营业收入大幅下滑而营业成本增长与关联方融资不存在必然联系。庆汇租赁对每笔借款利率在综合考虑融资渠
道、资金提供方资金成本、放款速度、融资时间、对应项目的风险程度、信用
水平等相关因素，通过谈判确定。庆汇租赁从关联方融入资金各笔利率水平会
在一定区间内波动，但整体与市场利率水平相比在合理区间。
三、上市公司补充披露的情况
公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四章标的公司基本情况”/“十六、庆汇租赁2016—2018年的融资情况”中补充披露了“庆汇租赁 2016年、 2017年、2018年的融资渠道、融资金额、融资成本”。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二零一九年十月十日