股票简称：中水渔业 股票代码：000798 上市地点：深圳证券交易所中水集团远洋股份有限公司
重大资产购买报告书摘要
（修订稿）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|张福赐|厦门市翔安区阳塘北里 56 号|

独立财务顾问
二〇一四年十二月
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn/；备查文件的查阅方式为：
中水集团远洋股份有限公司
联系地址：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦6层
联系人：陈明
电话：010-88067461
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中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）修订说明
本公司已根据深圳证券交易所《关于对中水渔业重组报告书补充披露意见的函》（公司部函【2014】第<49>号）的审核意见对本报告书进行了补充和完善。
补充和完善的内容主要体现在以下方面：
一、“重大事项提示”部分
公司在“八、风险因素”中对“（四）交易标的资产估值风险”进行了调整说明，补充了部分特殊假设对评估值的影响，增加了在考虑相应的权属瑕疵（即新阳洲完善相应土地及房产权属手续需要缴纳土地出让金等相关税费）、税收政策发生变更（即假设新阳洲自 2014年起不享受所得税税收优惠政策）的情形下，标的资产的估值敏感性分析。增加了“九、针对个别媒体报道的澄清说明”，就相关报道的质疑内容进行了澄清说明。
二、“第四节标的资产基本情况”部分
公司在“一、标的公司的概况”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产和权属情况”中“（2）预付账款”增加了对于新阳洲预付厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社款项的具体分析；在“（5）其他应收款”中增加了对于新阳洲应收张福赐款项的情况说明；在“（6）无形资产”中增加了商标、专利转让的最新进展情况，并补充了张福赐、柏绿农产品的相关承诺；
在“（7）部分土地及房产未办理产权登记原因及解决对策分析”中增加了张福赐关于相关土地及房产问题的特别承诺内容；在“2、对外担保”中，增加了相关内容的详细说明。在“二、交易标的主要业务发展情况”之“（六）主要原材料供应情况”增加了“4、新阳洲采购情况的说明”，对相关采购合同进行了补充披露。
在“二、交易标的主要业务发展情况”之“（六）主要原材料供应情况”中增加了“4、新阳洲采购情况的说明”等部分内容。
在“五、收益法评估技术说明”之“（二）未来收益（企业自由现金流量）的预
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中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）测”之“1、销售收入预测”中增加了“（6）预测过程中对特定偶发性信息的考虑情况及预测期前述主要参数选取的合理性”、“（7）2011年～2013年对应的各产品系列的历史销售价格和销售数量信息”、“（8）2013年新阳洲销售收入增幅下降的原因分析”等部分内容；在“6、新阳洲财务费用预测数据”中增加了有关财务费用分析的相关内容；在“10、资本性支出预测”中增加了资本性支出预测的合理性分析；
在“五、收益法评估技术说明”中补充披露了“(四)溢余资产和非经营性资产”，对非经营性资产的评估过程进行了分析说明。
增加了“六、收益法评估过程中对标的资产流动性折价的考虑情况”、“七、资产基础法中对土地房产的评估情况”、“九、部分特殊假设的估值敏感性分析”等相关内容。
三、“第十节财务会计信息”部分
补充增加了“四、关于新阳洲相关财务情况的说明”内容，具体增加内容为“(一)新阳洲营业收入、净利润、经营性应收应付项目与现金流量表相关项目的匹配性”、“(二)新阳洲财务内控的完善性”、“(三)新阳洲存在大额应收账款和预付账款的具体原因”、“(四)新阳洲主要客户的信用政策和坏账准备计提政策”、“(五)主要客户截至 2014年 6月 30日的应收账款的期后回收情况”、“(六)新阳洲收入及成本确认的合规性分析”。
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中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
根据《股权转让协议》的约定，张福赐拟将其持有的新阳洲55%股权转让给中水渔业，中水渔业以现金方式分期支付股权转让价款。
其中，股权转让价款以北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《资产评估报告书》中估算的新阳洲股东全部权益评估值 40,002.92万元作为参考依据，确定标的资产最终交易价格为22,000万元。
在《股权转让协议》生效后3日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元；张福赐将所持新阳洲55%股权过户给中水渔业的工商登记变更手续完成后 5日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的70%，金额为 154,000,000元；新阳洲达到 2015年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后 5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元；新阳洲达到 2016年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元。
本次交易完成后，中水渔业持有新阳洲55%的股权，成为新阳洲的控股股东。
二、交易标的及评估作价情况
本次交易标的为新阳洲55%的股权。根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《资产评估报告书》，截至2013年12月31日，新阳洲的评估价值为 40,002.92万元，较母公司原账面值 21,393.37万元增值了 18,609.55万元，增值率为86.99%。经中水渔业与张福赐协商，本次交易标的交易价格最终确定为22,000万元。
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中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）三、本次交易构成重大资产重组
根据中水渔业与张福赐、新阳洲、张福庆签署的《股权转让协议》，本次交易完成后，中水渔业将持有新阳洲55%的股权，新阳洲成为中水渔业的控股子公司。
根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010217-1号《审计报告》，新阳洲2013年度合并口径营业收入为 311,267,933.18元；另根据中审亚太出具的中审亚太审字[2014]010238号《审计报告》，中水渔业 2013年度合并口径营业收入为296,131,021.96元；新阳洲 2013年度合并口径营业收入占中水渔业 2013年度合并口径营业收入的比例为105.11%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易尚需履行的程序
本次交易方案已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过。
本次重组尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否取得上述通过存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次重大资产购买实施完成后的利润分配政策
为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关精神，上市公司已经在《公司章程》中明确了利润分配特别是现金分红的相关政策。
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中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010238号《审计报告》，截至2013年12月31日，上市公司母公司未分配利润为209,864,089.56元。2014年4月23日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了 2013年度利润分配预案，具体为：以 2013年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
本次交易完成后，上市公司将严格按照现行《公司章程》第一百五十六条的规定继续执行利润分配政策，具体内容如下：
“（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：公司发生重大投资行为或重大现金支出时，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”
八、风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
(一)业务整合风险
本次交易前，中水渔业主要从事远洋捕捞业务，对于水产品加工等领域涉足不多；本次交易完成后，中水渔业将进入水产品加工领域，二者虽然行业相关，
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中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）但属于不同的经营领域，能否进行有效的业务整合至关重要。
中水渔业和新阳洲需要在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面进行融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和新阳洲的经营与发展，损害股东的利益。此外，由于中水渔业为央企控股子公司，新阳洲为民营企业，双方在经营风格和价值观方面可能存在偏差；整合双方企业文化，统一发展、管理、经营理念存在一定难度。
(二)标的公司核心人员变动风险
本次收购的标的公司对核心管理人员的依赖程度较高，保持核心管理人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的公司核心管理人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
本次交易完成后，如果上市公司不能对核心人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
(三)原材料供应及价格波动风险
新阳洲的主要原材料为紫菜和海带，上述原材料的主要产地为沿海地区，近年来随着沿海经济的高速发展和海洋资源开发利用力度不断加大，我国海洋污染程度日益加剧，整体环境质量不断下降，海域环境的污染对紫菜及海带养殖形成了一定的威胁，从而导致紫菜及海带的产量受到一定的消极影响。此外，新阳洲目前采购的紫菜原料主要为坛紫菜，其产地大部分集中在福建和浙江，这两个省份较易受台风等自然灾害的影响，从而导致紫菜产量的减少。上述环境因素和自然灾害对紫菜及海带的供应会产生一定的消极影响，从而导致原材料价格出现波动。虽然新阳洲可以通过稳定与农业合作社的合作关系及调整采购策略等方式，降低上述因素对新阳洲的生产经营产生的负面影响，但仍无法完全规避该等风险。
(四)交易标的资产估值风险
本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次
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中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）评估以 2013年 12月 31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
收益法是从企业未来获利能力考虑其价值，能够更好地反映标的资产的综合获利能力。注册资产评估师对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在评估假设和限制条件下、以及评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，形成未来收益预测。若这些基础信息发生较大变动，则标的资产的评估预测值也将产生较大变动，进而影响标的资产的评估价值。
根据北京亚超出具的北京亚超评报字【2014】第 A017号《评估报告》，在不考虑土地及房产等产权瑕疵、新阳洲持续享受企业所得税优惠政策、《评估报告》中披露的评估假设和限制条件下、评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，新阳洲的股东全部权益价值为40,002.92万元
根据新阳洲提供的测算数据，新阳洲完善相关土地及房产权属手续需要缴纳土地出让金、契税、房产税等相关税费，合计金额为 5,550,080.00元。在考虑该等费用的情况下，并假设上述费用在 2015年发生，则新阳洲的股东全部权益价值为39,550.66万元，与评估报告的评估结论相比，减值 452.26万元。
如果同时考虑相应的权属瑕疵（即根据新阳洲测算的完善相应土地及房产权属手续需要缴纳 5,550,080.00元费用，并假设上述费用在 2015年发生）、以及税收政策发生变更（即假设新阳洲自 2014年起不享受所得税税收优惠政策）等因素，则新阳洲的股东全部权益价值为 30,692.95万元，与评估报告的评估结论相比，减值9,309.97万元。
需要特别说明的是，张福赐已承诺承担相关土地使用权、房屋产权后续权属完善过程中发生的相关税费、土地出让金等全部费用。
(五)标的资产的盈利预测风险
本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
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中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）(六)标的公司对外担保风险
2013年11月22日，新阳洲与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行签订《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字 0022号），约定自 2013年 11月 22日至 2015年 11月 21日期间，在人民币 6,000万元的最高余额内，新阳洲为福建四海建设有限公司（以下简称“四海建设”）所欠中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行的融资等债务提供连带责任保证。四海建设实际在工行湖里支行的融资为人民币 5,000万元，福建四海集团有限公司以其所有的坐落于厦门市思明区塔埔东路169号401-404的办公楼（使用面积为1,458.41平方米）抵押给工行湖里支行。
目前四海建设因资金链出现问题导致无法按期偿还银行债务，触发新阳洲承担保证责任。2014年10月，新阳洲已为四海建设代偿1,400万元。
为此，张福赐已出具承诺，同意承担由于上述担保给新阳洲带来的所有损失，具体金额以张福赐与中水渔业双方确认的实际发生金额为准，该笔款项将在张福赐收到中水渔业支付的第二笔交易款后的3日内以现金方式还清。同时张福赐和新阳洲还承诺，将尽快与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行解除上述《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字0022号）。
虽然张福赐已承诺承担由于上述担保给新阳洲带来的所有损失，但该担保如不能尽快解除，新阳洲在该担保解除前仍将面临一定的偿付风险。
(七)标的公司土地及房产不能按期办理完毕相关证照手续的风险
1、新阳洲现有X2013-03地块，该地块为2003年厦门市政府批复的集体用地，土地证编号为厦集土证翔2006字第000013号，宗地面积为16,650.52㎡，目前正在办理集体用地征收为国有用地手续。2013年11月6日，福建省政府出具了《福建省人民政府关于厦门市翔安区 2013年度第一批次土地征收的批复》（闽政地[2013]1110号），同意征收上述用地，并按规划用途使用。截至本报告出具日，上述土地的征收手续仍在实施过程中。
2、新阳洲现有一宗土地编号为 X2010Y20的国有建设用地使用权，与厦门市国土与房产局翔安分局签署了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为35021320110411CG026），宗地面积8,805.221㎡，土地用途为工业用地。该宗出让地的土地出让金已经全部支付完毕，但尚未取得国有土地使用权证。
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中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）3、新阳洲在上述两块土地上自建了编号为1#、2#、3#、5#、6#A、6#B的厂房，其中1#、2#的产权证书仍为农村房屋所有权证，3#、5#、6#A、6#B因土地问题尚未能办理产权手续。
虽然上述土地及房产不存在权属争议，但上述相关证照及手续如不能及时顺利完成，对新阳洲未来的生产经营将可能存在不利影响；同时新阳洲在短期内将无法充分利用上述不动产进行抵押融资，以满足企业未来发展的资金需求，这将对新阳洲的发展产生一定的潜在不利影响。
目前，张福赐与新阳洲正在就上述土地问题，与厦门市及翔安区相关政府部门进行积极沟通，争取尽快完成土地征收及房产产权办理手续。
2014年12月12日，张福赐就上述土地及房产问题，出具了如下承诺：
1、本人将积极推进厦门市有关部门尽快办妥X2010Y20地块的国有土地使用权证书；
2、本人将积极推进厦门市有关部门尽快办理完毕 X2013-03地块的国有土地征收手续，并取得该地块的国有土地出让使用权证书；
3、本人将积极推进厦门市有关部门办理完毕上述地块之上的3#、5#、6#A、6#B厂房的产权手续；
4、本人将积极推进厦门市有关部门办妥上述地块之上的1#、2#厂房的房屋所有权证书的变更手续；
5、如在办理上述土地使用权、房屋产权的过程中，产生罚款等处罚的，本人将承担全部罚款，避免给新阳洲造成损失。
6、本人承诺将承担上述土地使用权、房屋产权后续权属完善过程中发生的相关税费、土地出让金等全部费用；
7、本人承诺将在 2015年 6月 30日以前协调有关部门办妥上述土地、房产的产权证书；
8、本人承诺，若在 2015年 6月 30日前未能办妥上述土地、房产的产权证书，因上述权属瑕疵给新阳洲造成房产的损失，包括但不限于房产本身的损失以及正常运营的损失等，本人将在接到中水渔业通知后 15日内无条件全额补偿新阳洲或中水渔业的损失款项；
9、本承诺自中水渔业收购本人所持新阳洲55%股权事宜经中水渔业股东大
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中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）会批准之日起生效。
(八)本次重组无法获得批准的风险
根据《重组办法》的规定，本次交易最终实施，尚需获得本公司股东大会的审议通过，如未获得股东大会的审议通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
(九)股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
九、针对个别媒体报道的澄清说明
2014年 12月 9日，本公司公告了本次重组的方案。方案公告后，媒体对于本次重组方案较为关注，其中，个别媒体对于本次重组方案提出了一些质疑，本公司现就质疑内容进行如下澄清说明：
(一)中水渔业本次收购新阳洲的货币资金来源及是否具有履约能力
中水渔业本次交易所需支付的资金主要来源于自有资金。根据中水渔业三季度财务数据（未经审计），截至 2014年 9月 30日，中水渔业合并报表货币资金余额为233,786,698.98元。
根据《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》生效后 3日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元；张福赐将所持新阳洲55%股权过户给中水渔业的工商登记变更手续完成后5日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的70%，金额为154,000,000元；新阳洲达到 2015年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的
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中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）10%，金额为 22,000,000元；新阳洲达到 2016年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元。
由于本次交易为分期支付款项，本次交易完成后，中水渔业当期需要支付的资金总额为176,000,000元，在支付完上述资金后，中水渔业的货币资金余额仍将超过5,000万元，加上后续中水渔业还将产生新的销售收入，并有增量资金来源，且中水渔业融资渠道较多，可通过发行公司债、增发股票、银行贷款等方式进行融资。因此，中水渔业本次收购新阳洲的货币资金来源充足，具备完全的履约能力。
(二)关于新阳洲两家子公司的情况说明
1、关于达元食品的情况说明
（1）新阳洲设立达元食品的原因
目前，新阳洲处于市场扩张阶段，产品需求旺盛，现有生产规模已无法满足未来生产扩张的需要。达元食品投产后，将大幅提高新阳洲的生产规模，从而有利于新阳洲满足未来市场扩张需求，提高公司的市场份额，并进一步强化新阳洲在紫菜加工领域的优势地位。
此外，达元食品将生产基地选在福建霞浦，也是新阳洲基于自身发展战略的考虑。霞浦是福建省坛紫菜的主要产地，被称为“海带和紫菜之乡”。新阳洲在霞浦建设新的生产加工基地，将靠近紫菜原料的主产地，能够有效降低公司的原料采购成本，并增强原料供应的稳定性，从而进一步强化新阳洲的规模经济优势。
（2）达元食品建设进展情况
2014年3月3日，达元食品与福建霞浦当地相关部门签订了《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定土地使用权出让价款为647.96万元；2014年3月27日，达元食品取得《国有土地使用权证》。在取得土地权证后，达元食品即开始积极推动土地勘探、夯实及基建的规划设计及报批工作，由于相关工作需要一定时间，不可能在短时间内完成。经过达元食品的积极准备及相关部门的全力推动，上述工作已基本完成。
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中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）目前，达元食品仍处在公司的建设阶段，厂区围墙已建立，下一步将加快厂房的建设工作。
（3）达元食品土地使用权的办理情况
2014年3月27日，达元食品的土地使用权已办理完成《国有土地使用权证》，不存在未办理产权登记的情形。《国有土地使用证》具体信息如下：
土地使用权人：福建达元海洋食品有限公司
国有土地使用证编号：霞国用[2014]第0807号
坐落：霞浦县三沙台湾水产品集散中心陇头湾园区
地号：001/005/0008
地类（用途）：工业用地（农副食品加工业）
使用权类型：出让
使用权面积：26,998平米
终止日期：2064年3月4日
（4）达元食品注册资本的主要用途和流向，以及公司日后正常经营的货币资金来源
根据核查，达元食品注册资本的主要用途和流向为缴纳上述土地出让金。公司日后经营的资金来源主要为银行融资和新阳洲对其的资金投入。
2、新阳洲贸易的情况说明
（1）新阳洲设立新阳洲贸易的原因
依据新阳洲的发展规划，未来新阳洲将大力发展精加工、高附加值的休闲紫菜产品，此类产品与公司原有的传统产品在销售模式、销售渠道等方面存在差异。
为有效推广并扩大公司休闲产品的销售，提高上述产品的市场影响力，新阳洲开始尝试电商的营销方式，设立新阳洲贸易的目的正是基于此种考量。根据发展战略，新阳洲贸易成立后，将成为新阳洲休闲紫菜产品在电商领域的推广与营销平台，传统产业与互联网的结合，将进一步增强新阳洲的品牌影响力，有效扩大其产品的销量、提高市场份额，进而巩固新阳洲在紫菜产品领域的优势地位。
（2）新阳洲贸易的业务发展情况
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中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）新阳洲贸易成立于 2014年 2月 25日，前期一直在进行运营前的准备工作，包括人员招聘、网店设计、洽谈合作等。
目前，新阳洲相关电商人员已招聘到位，并对淘宝旗舰店进行设计、装修、维护和销售。新阳洲贸易已成功进驻1号店、京东商城、我买网、淘宝天猫等影响力较大的网络销售平台，并已试行开展业务。
（3）新阳洲贸易注册资本的主要用途和流向，以及公司日后正常经营的货币资金来源
新阳洲贸易注册资本的主要用途和流向为办公室的租金、人员工资、办公设备的购买、网店的设立维护、产品的购买等。公司日后经营的资金主要为新阳洲贸易本身的收入及公司股东的资金投入。
(三)关于新阳洲紫菜产品销售情况的说明
1、新阳洲紫菜产品批发销售价格及收入确认情况
在日常经营中，新阳洲紫菜产品批发销售价格不包含增值税，新阳洲最终确认的销售收入也是不包含增值税的，因此，重组报告书披露文件中披露的销售价格和账面确认的收入是完全匹配的。
2、新阳洲产品销售价格、收入及利润的真实性说明
“双11”、“双12”期间，新阳洲在淘宝网上对个别产品进行了平价促销，出现网上的终端销售价格与含税的产品批发销售价格相同的情形（如新阳洲紫菜饼50克促销价格为5.8元，折算价格为 116元/千克【含增值税，不含税价为 99.15元/千克】，目前新阳洲紫菜饼 50克价格已调整为 13.17元，折算价格为 263.4元/千克），但上述特价仅限于个别产品，且持续时间短，是新阳洲在“双11”、“双12”等特别时期采取的一种营销策略。
除上述个别产品外，新阳洲绝大部分产品的市场价格均远远高于出厂价，其中经销商到终端卖场零售的价格更是高于网上的销售价格（卖场的零售价格均高于出厂价的70%以上）。根据新阳洲天猫店（http://xinyangzhou.tmall.com/）的价格信息，新阳洲12月22日的部分产品销售信息如下：紫菜饼（含调料包）26克的原价为 12.8元，节日价为 7.23元；紫菜饼（含调料包）50克的原价为 25.8元，节
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中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）日价为13.17元；紫菜饼（含调料包）70克的原价为38.8元，节日价为16.47元。
综上，新阳洲产品的出厂价格不存在虚高的情形，也不存在虚增收入、虚增利润的情形。
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中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）目录
声明............................................................................................................................. i修订说明........................................................................................................................ ii一、“重大事项提示”部分 ...................................................................................................... ii二、“第四节标的资产基本情况”部分 ................................................................................ ii三、“第十节财务会计信息”部分 ....................................................................................... iii重大事项提示............................................................................................................... iv一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... iv二、交易标的及评估作价情况 ........................................................................................... iv三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ v四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ v五、本次交易尚需履行的程序 ............................................................................................ v六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 .................................................................... v七、本次重大资产购买实施完成后的利润分配政策 ........................................................ v八、风险因素 ....................................................................................................................... vi九、针对个别媒体报道的澄清说明 ................................................................................... xi目录......................................................................................................................... xvi释义............................................................................................................................ 1第一节 交易概述................................................................................................... 3一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................ 3二、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 5三、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 6四、本次交易的交易对方 .................................................................................................... 7五、本次交易的标的资产 .................................................................................................... 7六、交易价格及溢价情况 .................................................................................................... 7七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 7八、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 7九、本次交易不会导致控制权发生变化 ............................................................................ 8十、上市公司本次交易的资金来源 .................................................................................... 8第二节 上市公司基本情况................................................................................... 9一、上市公司概况 ................................................................................................................ 9二、上市公司设立、上市和股本变动情况 ...................................................................... 10三、上市公司股本结构及前十大股东 .............................................................................. 12四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 .......................................... 13五、上市公司主营业务发展情况 ...................................................................................... 14
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中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）六、上市公司下属子公司情况 .......................................................................................... 15七、上市公司财务状况 ...................................................................................................... 15八、上市公司控股股东、实际控制人概况 ...................................................................... 17第三节 交易对方基本情况................................................................................. 19一、交易对方概况 .............................................................................................................. 19二、张福赐先生简介 .......................................................................................................... 19三、交易对方投资的核心企业和关联企业 ...................................................................... 20四、交易对方与上市公司的关联关系说明 ...................................................................... 20五、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ..................................................................................................................................... 20六、交易对方最近五年内受过行政或刑事处罚、或涉及重大民事诉讼或仲裁情况 .. 20七、本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ......................................................................................................... 21第四节 标的资产基本情况................................................................................. 22一、交易标的概况 .............................................................................................................. 22二、交易标的主要业务发展情况 ...................................................................................... 50三、标的资产评估结果 ...................................................................................................... 71四、标的资产评估方法 ...................................................................................................... 73五、收益法评估技术说明 .................................................................................................. 78六、收益法评估过程中对标的资产流动性折价的考虑情况 .......................................... 90七、资产基础法中对土地房产的评估情况 ...................................................................... 90八、评估特别事项说明 ...................................................................................................... 97九、部分特殊假设的估值敏感性分析 ............................................................................ 100十、交易标的与上市公司会计政策和会计估计差异说明 ............................................ 100十一、 本次交易涉及的债权债务转移情况 ........................................................... 100十二、 税收政策的影响 ........................................................................................... 101第五节 财务会计信息....................................................................................... 102一、标的资产财务会计信息 ............................................................................................ 102二、上市公司备考合并财务数据 .................................................................................... 107三、标的资产盈利预测审核报告 .................................................................................... 110四、关于新阳洲相关财务情况的说明 ............................................................................ 112
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中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
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中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）第一节交易概述
一、本次交易的背景和目的
1、严峻的形势倒逼中水渔业必须在拓展主业关联业务、优化产业结构方面寻求新的突破
中水渔业作为我国远洋渔业的代表性企业，主营业务为远洋水产品的捕捞、储运、销售和进出口等。自 1998年公司上市以来，受远洋渔业资源波动、油价高位运行、行业产能过剩、人工费用持续上涨、世界经济衰退等因素影响，中水渔业的生产经营情况持续下滑，公司总体形势和股票市场表现不容乐观。1999年公司渔获 4.5万吨、营业收入 4.1亿元、净利润 8,684万元，2013年分别为 1.9万吨、2.9亿元、5,431万，分别下降58%、29%、37%，公司主营业务的收入持续下滑，盈利能力不断削弱。
面对企业发展的必要性和紧迫性，中水渔业新一届经营管理层认真制定了中水渔业新的发展规划，力求在优化产业结构、延伸产业链，发展水产品加工、贸易，拓展远洋渔业关联业务等几个方面有所突破，而收购新阳洲正是中水渔业在落实新战略方面迈出的第一步。
2、标的公司所在行业市场前景广阔，公司技术、市场和行业把控能力较强我国水产品资源丰富，水产品加工行业发展空间大，加工技术日益成熟，紫菜行业作为水产品加工的细分行业，发展空间巨大。此外，随着居民消费水平逐步升级，作为日常生活食品的紫菜产品也将面临着更加广阔的市场，紫菜深加工产品需求逐渐旺盛。
新阳洲成立以来，专注紫菜、海苔、海带细分领域，重视技术投入、产品开发、市场开拓，产品销量多年来稳居行业前列，具备行业龙头企业优势。新阳洲在藻类产业研究、加工专业技术、销售渠道和行业把控力等各个经营要素方面均具有较大的优势。其多项发明专利在业内具有领先地位，曾荣获国家科技进步二
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）等奖。公司品牌具有很高的市场知名度和美誉度，产品销量稳步提升，经济效益逐年递增，具有很好的发展空间。
3、资本市场和监管政策为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段。中水渔业作为一家主板上市公司，可充分利用资本市场为自身的外延式扩张创造有利条件。借助此优势，在已有发展基础上，通过落实发展战略，公司将在推动行业整合和发展方面发挥重要作用。
2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014年 3月 24日，国务院颁布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），提出要发挥市场在资源配置中的决定性作用，加快建立公平开放透明的市场规则，消除企业兼并重组的体制机制障碍，完善统一开放、竞争有序的市场体系。
借助资本市场及监管政策的支持，中水渔业通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的相关领域企业，可以不断改善公司的盈利能力，提高公司的综合实力，从而促进公司完成未来发展战略。
4、本次交易可以发挥中水渔业和新阳洲的各自优势，实现产业平台、营销渠道和地理布局的互补
中水渔业多年来专注于捕捞环节，生产平台主要在境外，对于水产品贸易、市场营销等领域涉足不多；只有初级产品，缺少加工品；没有专门的销售队伍和营销渠道，市场开发和品牌管理力度较弱，客观上限制了公司业务的快速发展。
通过本次交易，中水渔业可以与新阳洲现有业务进行有效互补，主要表现在以下三方面：一是在国内拥有陆上产业平台，利用我国丰富的海洋产品，对接日益繁荣的水产休闲食品市场，抢占效益制高点；二是真正进入国内水产品市场，拥有覆盖我国绝大部分区域的产品品牌、营销渠道、客户资源和专业团队，依托这一
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）基础，有利于中水渔业下一步迅速在全国树立市场品牌、商誉，搭载远洋渔业产品进入国内市场，降低市场开拓成本，推动公司业务由海洋捕捞向水产品加工贸易延伸，有利于实现中水渔业“拓展水产品加工和市场贸易，创新盈利模式，实现从生产型到生产经营型，从资源要效益到市场要效益两个重大转变”的战略构想。三是在国内子公司分布上，新阳洲将成为继北方大连、中部舟山后，中水渔业在南方设置的第一个实体企业，且位于与台湾地区贸易关系密切的厦门，使中水渔业境内业务分布进一步南延，布局更加合理。
5、本次交易将有效提升中水渔业现有业务规模和盈利水平，切实维护投资者利益
根据新阳洲经审计的 2012年、2013年的财务数据，其合并口径营业收入分别相当于同期中水渔业合并口径营业收入的57.42%和105.11%，合并口径净利润分别相当于同期中水渔业合并口径净利润的67.56%和70.09%。本次交易完成后，中水渔业将持有新阳洲55%的股权，在控股新阳洲后，中水渔业的业务规模、盈利水平将得到大幅提升，从而给投资者带来稳定、丰厚的回报，并从根本上切实维护投资者利益。
单位：元
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|2013年营业收入|2013年净利润|2012年营业收入|
|296,131,021.96|52,297,452.58|503,836,480.32|
|311,267,933.18|36,653,173.19|289,321,471.45|
|105.11%|70.09%|57.42%|

二、本次交易的具体方案
根据《股权转让协议》的约定，张福赐拟将其持有的新阳洲55%股权转让给中水渔业，中水渔业以现金方式分期支付股权转让价款。
其中，股权转让价款以北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《资产评估报告书》中估算的新阳洲股东全部权益评估值 40,002.92万元作为参考依
据，确定标的资产最终交易价格为22,000万元。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）在《股权转让协议》生效后3日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元；张福赐将所持新阳洲55%股权过户给中水渔业的工商登记变更手续完成后 5日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的70%，金额为 154,000,000元；新阳洲达到 2015年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后 5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元；新阳洲达到 2016年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元。
本次交易完成后，中水渔业持有新阳洲55%的股权，成为新阳洲的控股股东。
三、本次交易的决策过程
(一)上市公司履行的决策程序
2014年 11月 2日，中水渔业实际控制人中农发集团第一届董事会第 59次会议审议通过了《关于中水渔业收购厦门新阳洲水产品工贸有限公司股权项目议案》。
2014年 11月 26日，中水渔业董事会就本次交易向深交所申请自 2013年 11月27日起连续停牌。
2014年 12月 8日，中水渔业第六届董事会第六次会议审议通过了《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相关的各项议案。
本次交易尚需中水渔业股东大会审议批准。
(二)交易对方履行的决策程序
2014年 12月 1日，新阳洲召开股东会，经与会股东及股东代表审议，本次会议一致形成如下决议：
1、同意张福赐向中水渔业转让其所持公司55%的股权；
2、对于上述张福赐拟对外转让给中水渔业55%的股权，其余全部股东放弃优先购买权。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）四、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为张福赐。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为新阳洲55%的股权。
六、交易价格及溢价情况
根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《资产评估报告书》，截至2013年12月31日（评估基准日），新阳洲的评估价值为40,002.92万元，较原账面值 21,393.37万元增值了 18,609.55万元，增值率为86.99%。本次股份转让价款以上述评估值为参考依据，确定标的资产的具体转让价款为人民币 22,000万元。
另根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010217-1号《审计报告》，新阳洲经审计的母公司账面净资产为 21,393.37万元，对应标的资产的母公司账面净资产为11,766.35万元。
因此，标的资产的交易价格 22,000万元较账面净资产 11,766.35万元溢价86.97%。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为张福赐，与中水渔业不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，中水渔业将持有新阳洲55%的股权，新阳洲成为中水渔业的控股子公司。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010217-1号《审计报告》，新阳洲 2013年度合并口径营业收入为 311,267,933.18元；另根据中审亚太出具的中审亚太审字[2014]010238号《审计报告》，中水渔业 2013年度合并口径营业收入为296,131,021.96元；新阳洲 2013年度合并口径营业收入占中水渔业 2013年度合并口径营业收入的比例为105.11%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不会导致控制权发生变化
本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致实际控制人变更。
十、上市公司本次交易的资金来源
在本次交易中，中水渔业分期向张福赐支付22,000万元现金收购其持有的新阳洲55%的股权。根据《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》生效后 3日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元；张福赐将所持丙方55%股权过户给中水渔业的工商登记变更手续完成后 5日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的70%，金额为154,000,000元；新阳洲达到 2015年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后 5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元；新阳洲达到2016年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后 5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元。
中水渔业本次交易的资金主要来源于自有资金。根据中水渔业三季度财务数据（未经审计），截至 2014年 9月 30日，中水渔业合并报表未分配利润余额为154,128,600.38元，货币资金余额为233,786,698.98元。
因此，根据《股权转让协议》的约定付款节奏及中水渔业的资金情况，中水渔业的资金情况完全能够支付本次交易的对价。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 中水集团远洋股份有限公司
注册地址 北京市西城区西单民丰胡同31号
公司类型 股份有限公司（上市）
股票简称 中水渔业
股票代码 000798
注册资本 31,945.50万元
成立日期 1998年1月19日
上市日期 1998年2月12日
上市地点 深圳证券交易所
营业执照注册号 100000000028639
法定代表人 吴湘峰
董事会秘书 陈明
许可经营项目：批发预包装食品（仅限中水集团远洋股份有限公司北京海鲜营销分公司经营，有效期至 2016年 12月 08日）；原油、成品油境外期货业务（有效期至 2015年 8月 13日）；批发（非实物方式）散装食品（含水产品）（有效期至经营范围 2014年 6月 15日*）。一般经营项目：海洋捕捞；水产品的加工、仓储；与渔业相关的船舶、机械设备、材料的销售；进出口业务；汽车的销售。
（注：中水渔业许可经营项目中的“批发（非实物方式）散装食品（含水产品）”的许可证有效期已展期至 2017年 6月 15日，但营业执照的相关变更尚未完成。）
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）二、上市公司设立、上市和股本变动情况
(一)设立时的股本结构
中水渔业是经农业部以农财函[1997]28号文批准，由中国水产（集团）总公司（现已更名为中国农业发展集团有限公司）、中国水产舟山海洋渔业公司、中国水产烟台海洋渔业公司（已于 2006年将其所持本公司股权全部转让给中国华农资产经营公司，中国华农资产经营公司原名中国水产华农公司，2009年 10月更名）采取募集方式设立的股份有限公司。发起人共投入净资产 2.723亿元，按 1.4407:1折为1.89亿股发起人股份，并于 1997年11月24日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]480号文和证监发字[1997]481号文批准向社会公开发行 6,300万股普通股（含内部职工股 630万股）并上市流通，股票代码为000798。
上市公司募集设立时的股本结构如下表所示：
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|-|
|持股数量（股）|
|189,000,000|
|189,000,000|
|189,000,000|
|63,000,000|
|252,000,000|

(二)2005年股权转让
2005年10月12日，中国水产烟台海洋渔业公司与中国水产华农公司签订《股权转让协议》，中国水产烟台海洋渔业公司将其全部持有的中水渔业 6,237万股国有法人股转让给中国水产华农公司，于 2005年12月6日获得国务院国有资产管理委员会【2005】1491号文的批准，2006年2月28日完成股权过户手续。
本次股权转让完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
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|持股数量（股）|
|189,000,000|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
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|189,000,000|
|189,000,000|
|63,000,000|
|252,000,000|

(三)2006年以股抵债及股权分置改革
2006年，国资委下发国资产权[2006]363号《关于中水集团远洋股份有限公司以股抵债有关问题的批复》，同意中国水产舟山海洋渔业公司以所持本公司 10,779,800.00股国有法人股、中国华农资产经营公司以所持本公司 28,250,200.00股国有法人股，按每股3.08元的价格抵偿所欠本公司债务，该事项在获得本公司2006年第一次临时股东大会表决通过后实施，由此实收资本减少39,030,000.00元，资本公积减少81,182,400.00元。本公司以股抵债完成后，总股本为 212,970,000.00股。
此外，国资产权[2006]424号《关于中水集团远洋股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意本公司的三家非流通股股东以其持有的部分股份作为向流通股股东支付的对价，从而获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利，具体对价安排为：本公司股权分置改革方案实施时的股权登记日收市后登记在册的本公司流通股股东每10股获付3.8股股票，共计23,940,000.00股。该事项在获得本公司2006年第一次临时股东大会表决通过后实施。本公司股权分置改革完成后，总股本仍为212,970,000股，其中：中国农业发展集团有限公司持有54,002,089股国有法人股,占股本25.36%；中国水产舟山海洋渔业公司持有43,354,769股国有法人股，占股本20.36%；中国华农资产经营公司持有 28,673,142股国有法人股，占股本13.46%。
本次以股抵债及股权分置改革完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
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|持股数量（股）|
|126,064,500|
|126,030,000|
|34,500|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
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|-|
|86,905,500|
|212,970,000|

(四)2006年资本公积金转增股本
2006年 6月 30日，本公司召开股东大会表决通过了 2005年利润分配及资本公积金转增股本方案，并于2006年8月16日实施。由此实收资本增加 10,648.50万元，资本公积减少 10,648.50万元。本次资本公积金转增股本完成后，上市公司总股本增加为319,455,000股。
本次资本公积金转增股本完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
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|持股数量（股）|
|189,096,750|
|189,045,000|
|51,750|
|130,358,250|
|319,455,000|

三、上市公司股本结构及前十大股东
(一)股本结构
截至 2014年 6月 30日，上市公司总股本为 319,455,000股，股本结构如下表所示：
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|-|
|数量（股）|
|319,449,119|
|319,449,119|
|5,881|
|5,881|
|319,455,000|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）(二)前十大股东
截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
||持股数量|持股比例||
|股东名称|||股份性质|
||（股）|（%）||
||81,003,133|25.360||
||65,032,154|20.360||
||43,009,713|13.460||
||5,881,821|1.840||
||4,454,383|1.390||
||2,288,650|0.710||
||2,157,808|0.670||
||1,613,762|0.500||
||1,336,300|0.410||
||986,417|0.300||

四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
(一)控股权变动情况
截至本报告出具日，最近三年上市公司的控股股东一直是中农发集团，上市公司的控股权未发生变化。
(二)重大资产重组情况
2014年 8月 15日，上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）配套资金暨关联交易预案》，具体内容为：中水渔业向中国水产有限公司（以下简称“中国水产”）发行股份并支付现金购买其持有的增资计划完成后中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）100%的股权，其中交易对价的85%以发行股份方式支付，交易对价的15%以现金支付。同时向战略投资者上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产业”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创富”）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创泓”）和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星惟实”）发行股份募集不超过本次交易总额25%的配套资金，部分募集资金用于支付目标公司15%股权的交易对价，剩余资金用于目标公司在建项目建设及补充其营运资金。上述交易拟注入资产预估值为 24.04亿元，上市公司 2013年 12月 31日经审计的净资产为 8.39亿元。按照《重组办法》的规定，上述交易构成重大资产重组。
2014年 8月 12日，上市公司与与中国水产签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》；与复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实签订了《股份认购合同》。上述交易的总体方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》和《股份认购合同》已经 2014年 8月12日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过。
截至本报告出具日，由于上述预案中中渔环球的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，公司需要另行召开董事会、股东大会审议上述交易方案及其它相关事项。因此，上述交易尚未实施。
除上述交易外，最近三年上市公司未发生重大资产重组情况。上述交易与本次交易无关联关系。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司的主营业务为远洋捕捞、修船、房地产等。根据中审亚太出具的中审亚太审字(2012)010029号、中审亚太审字(2013)010293号、中审亚太审字 (2014)010238号审计报告，2011年～2013年，上市公司合并口径的营业收入分别为 351,558,659.63元、503,836,480.32元、296,131,021.96元，营业利润分别为
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）-5,903,632.73元，-20,347,057.11元，-33,718,628.85元，归属于母公司所有者的净利润分别为68,107,870.28元、53,817,353.84元、54,306,788.37元。
六、上市公司下属子公司情况
截至本报告出具日，上市公司下属子公司情况如下：
中水集团远洋股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

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|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

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|10|0%|

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|88|%|

中
国
水 北 大 大
中
产 京 洋 连
水
中 （ 海 商 南
新
水 斐 丰 贸 成
加
北 济 船 有 修
坡
美 ） 务 限 船
有
公 控 运 责 有
限
司 股 输 任 限
公
有 公 公 公
司
限 司 司 司
公
司
七、上市公司财务状况
(一)主要财务数据
根据中审亚太出具的中审亚太审字[2012]010029号、中审亚太审字[2013]010293号、中审亚太审字[2014]010238号，以及中水渔业 2014年第三季度报告（财务数据未经审计），中水渔业最近三年一期的主要财务数据（合并报表）如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目||2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额|904,650,634.75||934,609,824.31|934,847,489.21|972,073,032.53||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债总额|67,465,562.46||95,799,425.73||119,887,872.18||196,615,669.60||
|归属于母公司所有者权益|836,078,894.52||836,895,356.58||804,859,215.31||767,778,816.67||
|所有者权益合计|837,185,072.29||838,810,398.58||814,959,617.03||775,457,362.93||
|利润表项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入|263,864,542.32||296,131,021.96||503,836,480.32||351,558,659.63||
|营业利润|-47,404,383.21||-33,718,628.85||-20,347,057.11||-5,903,632.73||
|利润总额|15,907,595.56||56,318,612.15||68,690,430.21||66,410,475.77||
|净利润|15,763,942.61||52,297,452.58||59,052,556.88||67,126,273.02||
|归属于母公司所有者|||||||||
|||16,572,806.84||54,306,788.37||53,817,353.84||68,107,870.28|
|的净利润|||||||||
|现金流量表项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量|||||||||
|||-24,488,332.62||93,147,016.52||14,214,822.59||32,795,837.57|
|净额|||||||||
|投资活动产生的现金流量|||||||||
|||-34,434,623.39||-21,010,627.07||-14,639,875.22||-27,143,502.04|
|净额|||||||||
|筹资活动产生的现金流量|||||||||
|||-17,570,024.99||10,251,948.92||-42,621,669.84||11,610,845.90|
|净额|||||||||
|现金及现金等价物净增加|||||||||
|||-76,549,997.65||81,787,632.46||-43,013,839.71||16,785,838.34|
|额|||||||||

(二)会计政策变更情况
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中“非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”的规定，结合公司正常经营业务的特点，公司的燃油补贴自 2009年以来每年均能够按照一定标准定额或定量持续享受，虽然性质特殊但不是偶发性补贴，与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，持续并直接对公司经营业绩和盈利能力产生影响，故在 2013年财务报表中将该项补贴调整作为“经常性损益”项目列报。同时追溯调增 2012年期初未分配利润 43,032,060.00元，调增 2012年期初盈
余公积4,781,340,00元，2012年度净利润减少4,461,200.00元，2013年度净利润减
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）少3,067,200.00元。
八、上市公司控股股东、实际控制人概况
(一)控股股东基本情况
中农发集团直接持有中水渔业25.36%的股份，并分别通过全资子公司中国水产舟山海洋渔业公司和中国华农资产经营公司间接持有中水渔业20.36%和13.46%的股份，是中水渔业的控股股东。
目前，中农发集团已形成集远洋渔业、畜牧制药业、农业资源开发、农资贸易、农业保险、柴油机制造为一休的完整产业体系。远洋渔业全部走向海外，是我国远洋渔业的开拓者和主力军，也是我国农业“走出去”的主力军，已初步形成全球生产格局。此外，中农发集团通过不断加强研发平台建设和科技人才队伍建设，提升科技管理水平，取得丰硕的成果，经营指标连续多年快速提升，资产规模持续扩大，主业盈利能力不断增强。未来中农发集团将打造成为以农业高端产品和服务为主的大型现代化农业企业。
公司名称：中国农业发展集团有限公司
法定代表人：刘身利
注册资本：323,092.82586万元
注册地址：北京市西城区西单民丰胡同31号
注册号：100000000003053
成立日期：1985年06月25日
(二)实际控制人基本情况
目前，中水渔业实际控制人为中农发集团。
(三)上市公司与实际控制人之间的产权与控制关系
截至本报告出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）国务院国资委
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|-|-|
|10|0%|

中农发集团
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|-|
|100%|

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|-|
|100%|

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|-|-|
|25.|36%|

华农资产
中水渔业
舟山渔业
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|13.46%|

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|-|
|20.36%|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
姓名 张福赐
性别 男
国籍 中国
证件号码 35022119651202****
住所 厦门市翔安区阳塘北里56号
通讯地址 厦门市翔安区阳塘北里56号
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2002年至2013年，张福赐担任新阳洲总经理；
最近三年的职业和职务
2013年至今，担任新阳洲董事长。
二、张福赐先生简介
张福赐先生出生于1965年12月，中国国籍，无境外居留权，中共党员。曾于2003年当选为厦门市翔安区第一届人大代表；2004年被翔安区党委授予“优秀共产党员”；2005年被授予“厦门市 2002-2004劳动模范”；2006年当选翔安区第二届人大代表，同年当选为中国水产流通与加工协会第四届理事会常务理事；2007年，当选福建省水产流通加工协会藻类分会副会长；2007-2010年，当选厦门市翔安区青年企业家协会第二届理事会常务理事。
2002年至 2013年，张福赐担任新阳洲总经理；2013年至今，担任新阳洲董事长。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）三、交易对方投资的核心企业和关联企业
截至本报告书出具日，张福赐除持有新阳洲70.2%的股权外，并未投资或控制其他企业。
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书出具之日，张福赐与上市公司不存在关联关系。
五、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次重组前，张福赐未持有中水渔业的股份，与中水渔业不存在任何关联关系；不存在向中水渔业推荐董事或者高级管理人员的情况。
本次重组完成后，中水渔业持有新阳洲55%的股权，将成为新阳洲的控股股东。根据《股权转让协议》的约定，张福赐担任新阳洲副董事长兼总经理，负责新阳洲日常生产经营管理。
六、交易对方最近五年内受过行政或刑事处罚、或涉及重大民事诉讼或仲裁情况
作为本次交易的交易对方，张福赐特出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）七、本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体，即《暂行规定》第七条所列主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的资产的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体），不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）第四节标的资产基本情况
一、交易标的概况
(一)基本情况
公司名称 厦门新阳洲水产品工贸有限公司
公司住所 厦门市翔安区大嶝街道阳塘社区
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 64,102,568元
营业执照注册号 350213200000605
税务登记证号码厦翔国税字 350221737868576
设立日期 2002年10月24日
法定代表人 张福赐
1、生产：水产加工品（干制水产品）（许可证有效期至 2015年8月24日）；2、生产：调味料（液态、固态）（许可证有效期致 2016年 1月 24日）；3、销售新鲜水产品；4、收购、销售：初级农产品（不含粮食、棉花、烟草及种子）；5、经营各经营范围
类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营目录的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
(二)历史沿革
1、新阳洲设立
2002年 7月 4日，新阳洲设立。公司设立时注册资本为 68万元，股东全部
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）以货币出资，其中，张福赐出资金额为34万元，张福庆出资金额为17万元，张少华出资金额为17万元。
2002年10月15日，厦门永和会计师事务所有限公司对上述股东的出资进行了验证，并出具了厦永会资验【2002】145号《验资报告书》。
新阳洲成立时的股权结构为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|34|
|17|
|17|
|68|

2、2003年8月第一次增资
2003年8月26日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由68万元增加至368万元，新增300万元全部为货币出资。其中，张福赐认缴 150万元，张少华认缴75万元，张福庆认缴75万元。
2003年11月24日，厦门永和会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了厦永会资验【2003】123号《验资报告》。
本次增资后，新阳洲股权结构变更为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|184|
|92|
|92|
|368|

3、2005年8月第二次增资
2005年 8月 12日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由 368万元增加至668万元，新增300万元全部为货币出资。其中，张福赐认缴150万元，张少华认缴75万元，张福庆认缴75万元。
2005年8月12日，厦门中瑞会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，
并出具了厦中瑞验【2005】 Y2115号《验资报告》。
本次增资后，新阳洲股权结构变更为：
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
||
|-|
|出资金额（万元）|
|334|
|167|
|167|
|668|

4、2008年6月第三次增资
2008年 6月 10日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由 668万元增加至1,268万元，新增600万元注册资本全部由张福赐以货币认缴。
2008年6月11日，厦门新昌会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了厦新昌会验字【2008】第AY0145号《验资报告》。
本次增资后，新阳洲股权结构变更为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|934|
|167|
|167|
|1,268|

5、2009年6月第四次增资
2009年 6月 4日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由 1,268万元增加至2,268万元，新增1,000万元注册资本全部由张福赐以货币认缴。
2009年6月8日，厦门加捷正大会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了厦加捷正大验字【2009】第 NY0279号《验资报告》。
本次增资后，新阳洲股权结构变更为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,934|
|167|
|167|
|2,268|

6、2009年6月股权转让
2009年 6月 12日，新阳洲召开股东会，一致同意股东张少华将其持有的公
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）司7.36%的股权（对应注册资本167万元）以167万元的价格转让给张福赐。
2009年6月12日，张少华和张福赐就上述股权转让签署股权转让协议。
经过此次股权转让，新阳洲股权结构变更为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|2,101|
|167|
|2,268|

7、2009年11月第五次增资
2009年 11月 23日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由 2,268万元增加至 3,968万元，新增注册资本由张福赐以货币形式认缴 1,574.88万元，张福庆以货币形式认购125.12万元。
2009年11月24日，新昌会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具厦新昌会验字【2008】第AY0145号《验资报告》。
经过本次增资，新阳洲股权结构为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|3,675.88|
|292.12|
|3,968|

8、2011年12月第六次增资
2011年 12月 28日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由 3,968万元增加到5,000万元，新增1,032万元注册资本由张福赐和张福庆以货币形式认缴，其中张福赐认缴824.12万元，张福庆认缴207.88万元。
2011年12月29日，银晟会计师事务所有限公司对新阳洲本次增资进行了验证，并出具了厦银晟会验字（2011）第YA2798号《验资报告》。
经过此次增资，新阳洲股权结构变更为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|4,500|
|500|
|5,000|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）9、2012年10月第七次增资、增加股东
2012年 9月 6日，新阳洲召开股东会，决议将公司注册资本由 5,000万元增加至 6,410.2568万元，新增注册资本 1,410.2568万元，由南京点量长元投资中心（有限合伙）（以下简称“点量长元”）认缴759.0559万元、南京点量承元投资中心（有限合伙）（以下简称“点量承元”）认缴295.0754万元、南京凯腾瑞盈创业投资企业（有限合伙）（以下简称“凯腾瑞盈”）认缴356.1255万元。
2012年 9月 20日，张福赐、张福庆、点量长元、点量承元、凯腾瑞盈召开股东会，选举张福赐、张福庆、宗健为公司董事会成员；选举马黎达、张桂谦为公司股东代表监事；法定代表人由公司董事长担任，重新制定公司章程。
2012年 9月 20日，新阳洲召开董事会，选举张福赐为董事长，聘任张福赐为总经理。
2012年9月20日，新阳洲召开职工大会，选举梁舒娇为公司职工代表监事。
2012年9月20日，新阳洲召开监事会，选举梁舒娇为监事会主席。
2012年 9月 21日，江苏苏亚金诚会计师事务所对新阳洲本次增资进行了验证，并出具了苏亚（2012）49号《验资报告》。经其审验，截至 2012年 9月 21日止，新阳洲已收到各股东缴纳的新增注册资本 1,410.2568万元，各股东均以货币出资。其中点量长元实际缴纳出资额 3,730万元，资本溢价 2,970.9441万元计入资本公积；点量承元实际缴纳出资额 1,450万元，资本溢价 1,154.9246万元计入资本公积；凯腾瑞盈实际缴纳出资额 1,750万元，资本溢价 1,393.8745万元计入资本公积。
2012年10月24日，厦门市翔安区工商局准予新阳洲上述变更，并换发《企业法人营业执照》，经过此次变更，新阳洲股权结构为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|4,500|
|500|
|759.0559|
|295.0754|
|356.1255|
|6,410.2568|

10、2014年10月张福赐拟实施股权回购
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）2014年10月17日，张福赐分别与点量长元、点量承元、凯腾瑞盈签署《股权回购协议》，张福赐拟回购上述三家股东持有的新阳洲合计22%的股权。其中以6,345.5万元回购点量长元、点量承元合计持有的新阳洲16.444%的股权（对应注册资本1,054.1312万元）；以2143.75万元回购凯腾瑞盈持有的新阳洲5.556%的股权（对应注册资本 356.1255万元）。此次股权回购完成后，点量长元、点量承元、凯腾瑞盈将不再持有新阳洲股权。
在中水渔业股东大会审议通过收购新阳洲55%股权后，上述《股权回购协议》生效。目前，此次股权回购尚未完成。
(三)新阳洲股东情况
1、张福赐
姓名 张福赐
性别 男
国籍 中国
证件号码 35022119651202****
住所 厦门市翔安区阳塘北里56号
通讯地址 厦门市翔安区阳塘北里56号
是否取得其他国
家或者地区的居否
留权
1985-1987：从事水产养殖与收购—自主创业；
1987：创办同安嶝发食品厂厂长；
工作经历 1988-2002：大嶝紫菜种苗培育场场长；
2002年：将同安嶝发食品厂变更为新阳洲；
2002至今：新阳洲总经理、董事长
2、张福庆
姓名 张福庆
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）性别 男
国籍 中国
证件号码 35022119681225****
住所 厦门市翔安区阳塘北里4号
通讯地址 厦门市翔安区阳塘北里4号
是否取得其他国
家或者地区的居否
留权
1987-1990：从事水产养殖及收购自主创业；
工作经历 1990-2002：同安嶝发食品厂副厂长；
2002年至今新阳洲常务副总
3、点量长元
名称 南京点量长元投资中心（有限合伙）
主要经营住所 南京市高淳县东坝镇欧兰特大道01号
执行事务合伙人南京点量誉隆投资中心（有限合伙）委派王琳为代表
合伙企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 320100000157560
编号 320100000201210230044
设立日期 2012年10月23日
许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资与资产管理；
经营范围
投资咨询；企业管理与策划。
4、凯腾瑞盈
名称 南京凯腾瑞盈创业投资企业（有限合伙）
主要经营住所 南京市建邺区庐山路128号755室
执行事务合伙人江苏凯腾创业投资有限公司委派徐涛为代表
合伙企业类型 有限合伙企业
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）营业执照注册号 320100000155603
编号 320100000201209270005
设立日期 2012年9月27日
许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资；股权投资；
经营范围
投资咨询；企业管理服务。
5、点量承元
名称 南京点量承元投资中心（有限合伙）
主要经营住所 南京市高淳县东坝镇欧兰特大道01幢
执行事务合伙人南京点量誉隆投资中心（有限合伙）委派王琳为代表
合伙企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 320100000157543
编号 320100000201210230024
设立日期 2012年10月23日
许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；资产管理；
经营范围
投资咨询；企业管理与策划。
(四)新阳洲控股股东及实际控制人
目前，张福赐持有新阳洲70.2%的股权，为新阳洲的控股股东及实际控制人。
(五)新阳洲的产权控制关系
截至本报告出具日，新阳洲的产权控制关系如下图所示：
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）张福庆 张福赐 凯腾瑞盈
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|-|-|
|7.|8%|

|||
|-|-|
|70.|2%|

|||
|-|-|
|5.55|6%|

点量长元 新阳洲 点量承元
||
|-|
|11.841%|

||
|-|
|4.603%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|51|%|

达元食品 新阳洲贸易 石树权
||
|-|
|49%|

交交易易对对方方 交交易易标标的的
(六)新阳洲下属公司情况
截至本报告出具日，新阳洲拥有达元食品、新阳洲贸易两个子公司，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地点|注册金额|持股比例|
|福建霞浦|500万元|100%|
|福建厦门|100万元|51%|

1、达元食品
（1）基本概况
公司名称：福建达元海洋食品有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：350921100026065
住所：霞浦县三沙台湾水产品集散中心陇头湾园区
法定代表人：张福赐
注册资本：500万元
成立日期：2013年1月30日
营业期限：2013年1月30日至2023年1月29日
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）经营范围：批发兼零售预包装食品兼散装食品（食品流通许可证有效期至2017年4月9日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）目前，达元食品正在进行项目建设，尚未开展经营业务。
（2）历史沿革
达元食品设立于2013年1月30日，其设立时的股东为新阳洲、陈康辉、陈步灼，其中新阳洲出资490万元，陈康辉和陈步灼各自分别出资5万元。2013年 1月 28日，厦门安侯会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并出具了厦门安侯内验（2013）第B009号《验资报告》。
2014年4月10日，达元食品召开了临时股东会议，一致同意：股东陈康辉将其持有的达元食品1%的股权（对应注册资本 5万元）以 5万元的价格转让给新阳洲；股东陈步灼将其持有的达元食品1%的股权（对应注册资本 5万元）以5万元的价格转让给新阳洲。
2014年 4月 10日，陈康辉、陈步灼分别和新阳洲就上述股权转让签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，新阳洲持有达元食品100%的股权，达元食品成为新阳洲的全资子公司。
2、新阳洲贸易
（1）基本概况
公司名称：厦门新阳洲贸易有限公司
公司类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
注册号：350206200282434
住所：厦门市湖里区金钟路9号717单元
法定代表人：张福赐
注册资本：100万元
成立日期：2014年2月25日
营业期限：2014年2月25日至2034年2月24日
经营范围：其他预包装食品批发；其他散装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）由于新阳洲贸易设立时间较短，目前尚未开展经营业务。
（2）历史沿革
新阳洲贸易设立于2014年2月25日，其设立时的股东为新阳洲、石树权，其中新阳洲出资 51万元，石树权出资 49万元。2014年 2月 17日，厦门市天茂会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并出具了厦天茂会验字[2014]第Y0112号《验资报告》。
(七)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产和权属情况
根据中审亚太出具的审计报告，截至2014年6月30日，新阳洲的总资产为353,638,526.40元，主要为应收账款、预付账款、存货、固定资产等，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日|比例|
||23,340,568.35|||
|||119,275,054.23||
|预付款项||84,447,396.94|23.88%|
||17,367,434.80|||
|||55,577,050.09||
|||300,007,504.41||
|||33,045,249.24||
|||10,571,966.94||
||10,013,805.81|||
||53,631,021.99|||
|||353,638,526.40||

（1）应收账款
截至2014年6月30日，新阳洲前5名客户应收账款明细情况如下表所示：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占应收账款总|
|单位名称||与新阳洲关系||金额||年限||
||||||||额的比例(%)|
||非关联方||19,499,646.88||1年以内|||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|非关联方|18,882,426.04|1年以内|
|非关联方|13,103,191.68|2年以内|
|非关联方|10,737,845.75|1年以内|
|非关联方|6,501,484.52|1年以内|
||68,724,594.87||

上述应收账款为正常业务往来款。应收账款 2014年 6月 30日比 2013年 12月31日增加4,393.15万元，增长比例62.62%，主要原因为：2014年5-6月销售增长的账期影响。
（2）预付账款
截至2014年6月30日，新阳洲预付款项金额前五名单位情况如下表所示：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称||与新阳洲关系||金额||时间|未结算原因|
||非关联方||62,493,329.37||1年以内|||
||非关联方||9,678,330.00||1年以内|||
||非关联方||7,506,185.81||1年以内|||
||非关联方||402,000.00||1年以内|||
||非关联方||379,429.00||1年以内|||
||||80,459,274.18|||||

截至2014年6月30日，新阳洲预付厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社（以下简称“海盛合作社”）金额为 62,493,329.37元，具体分析如下：
①公司与其他合作社或原材料供应商的货款支付、结算方式
新阳洲与海盛合作社的货款结算方式主要是银行转账、现金结算、国内信用证、承兑汇票等方式，支付方式主要有：预付货款、货到付款以及应付账款等方式，这主要取决于公司的资金状况和市场行情的供求情况而定。
新阳洲和海盛合作社的支付方式和结算方式跟其他合作社的合作方式都是
一样的。
②张福赐承诺在 2014年底前以现金方式偿还与海盛合作社结算差额的具体
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）原因
为防止该大额款项出现风险，根据交易各方2014年12月11日签署的《股权转让协议之补充协议》的约定，针对该款项使用情况，张福赐承诺，在股权交割日前3日内，以现金方式代海盛合作社还清上述预付帐款。如在实际代偿预付帐款时，新阳洲对海盛合作社预付账款余额有变化的，以代偿当日的余额为准。
③前述款项不构成非经营性资金占用
从账面看，应收海盛合作社的 6,249万元基本形成于 2014年 1-6月，资金来源于短期借款和开具的信用证等。
2014年 7月 1日至 2014年 10月 31日，账面显示已从海盛合作社购进入库原材料3,379.35万元（1-10月购进6,123.41万元），由于资金额度等原因，对翔嶝海盛合作社的预付货款存在变动情形，截至 2014年 10月 31日，预付账款账面余额1,912.51万元。从实质上看，该项资金是预付货款性质，属于经营性资金占用。而且，如果不考虑新增，预计到12月31日该项应无余额。
（3）存货
截至2014年6月30日，新阳洲存货情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

原材料 50,465,318.09
发出商品 353,691.12
库存商品 4,758,040.88
合计 55,577,050.09
（4）固定资产
截至2014年6月30日，新阳洲固定资产情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产||原值||累计折旧|净值|
||32,393,526.28||6,429,401.55|||
||20,984,822.73||15,156,420.51|||
||2,605,472.39||2,013,401.52|||
||1,770,765.58||1,110,114.16|||
||57,754,586.98||24,709,337.74|||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）新阳洲拥有的固定资产主要为房屋建筑物及辅助生产设备，其中原值为 10万元以上的固定资产情况如下表所示：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产名称||原值||净值||折旧年限||开始使用时间|尚可使用年限|
||7,531,031.50||4,520,188.17||20||2006-1-31|||
||283,500.00||234,123.64||20||2010-10-29|||
||180,000.00||148,650.00||20||2010-10-29|||
||480,000.00||396,400.00||20||2010-10-29|||
||645,000.00||532,662.28||20||2010-10-29|||
||690,000.00||569,825.00||20||2010-10-29|||
||390,000.00||325,162.50||20||2010-12-10|||
||480,000.00||400,200.00||20||2010-12-10|||
||114,000.00||95,047.50||20||2010-12-10|||
||5,916,052.00||4,932,508.18||20||2010-12-31|||
||4,612,003.36||4,064,327.86||20||2011-12-31|||
||4,720,427.83||4,159,876.93||20||2011-12-31|||
||3,386,732.45||2,984,557.85||20||2011-12-31|||
||286,291.94||252,294.74||20||2011-12-31|||
||588,100.91||518,263.91||20||2011-12-31|||
||1,388,002.29||1,223,176.89||20||2011-12-31|||
||1,280,000.00||347,733.64||10||2006-10-29|||
||1,300,000.00||373,749.70||10||2006-12-29|||
||337,500.00||145,124.64||10||2008-6-30|||
||192,000.00||84,080.00||10||2008-7-31|||
||438,780.00||195,622.40||10||2008-8-31|||
||865,000.00||426,733.12||10||2009-2-28|||
||352,427.18||185,024.18||10||2009-6-30|||
||145,299.14||102,738.78||10||2011-5-31|||
||8,487,620.80||4,523,194.86||10||2009-7-31|||
||136,752.14||105,356.16||10||2012-1-11|||
||100,854.70||77,700.23||10||2012-1-5|||
||424,284.00||375,579.66||20||2012-1-5|||
||2,242,000.00||2,082,257.47||10||2013-9-3|||
||415,726.50||178,762.39||5||2011-6-30|||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）目前，新阳洲拥有6栋厂房及配套设备。具体情况如下：
①1#厂房，厂房坐落于 B地块上（集体建设用地），该厂房已取得农村房屋所有权证，编号为厦农房证翔 2006字第 000014号，建筑面积为 2,034.52平米，于2006年1月建成并投入使用；
②2#厂房，厂房坐落于 B地块上（集体建设用地），该厂房已取得农村房屋所有权证，编号为厦农房证翔 2006字第 000015号，建筑面积为 2,034.52平米，于2006年1月建成并投入使用；
③3#厂房，该厂房占地面积 1,141.52平米，其中占 B地块 759.41平米、A地块382.10平米，建筑面积为3,468.53平米，于2010年12月建成并投入使用；
④5#厂房，该厂房占地面积 1,470.45平米，全部在 B地块上，建筑面积为4,470.42平米，于2011年12月建成并投入使用；
⑤6#A厂房，该厂房占地面积1,255.44平米，其中占B地块70.40平米、A地块1185.04平米，建筑面积为3,909.16平米，于2011年12月建成并投入使用；
⑥6#B厂房，该厂房占地面积 1,141.52平米，其中占 B地块 759.41平米、A地块382.10平米，建筑面积为3,468.53平米，于2011年12月建成并投入使用；
除1#、2#厂房外，新阳洲其余房屋由于用地问题及厂房前期手续不完善，尚未办理厂房权属登记手续，具体内容详见本节“（6）部分土地及房产未办理产权登记原因及解决对策分析”。
（5）其他应收款
截至2014年6月30日，新阳洲其他应收款金额单位情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占其他应收款总|
|单位名称||与新阳洲关系||金额||年限||
||||||||额的比例(%)|
||实际控制人||15,358,617.89||2年以内|||
||非关联方||1,834,710.96||1年以内|||
||||17,193,328.85|||||

截至 2014年 6月 30日，在新阳洲的其他应收款中，应收张福赐的金额为
15,358,617.89元，上述款项已构成非经营性资金占用。
根据交易各方2014年12月11日签署的《股权转让协议之补充协议》的约定，
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）针对上述资金占用情况，张福赐承诺，在收到中水渔业支付的首期股权转让款2,200万元后的3日内及股权交割日前，以现金方式还清上述应收款。
（6）无形资产
截至2014年6月30日，新阳洲无形资产情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||原值|累计摊销|净值|
||10,294,052.22||355,175.57||
||42,800.00||37,560.84||
||82,800.00||13,110.00||
||10,419,652.22||405,846.41||

Ⅰ、新阳洲的商标、专利情况
A、商标
①自有商标
目前，新阳洲拥有并主要使用的商标有“新阳洲”、“嶝发”等，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册号|内容||有效期||核定服务项目/核定使用商品|专用权人|
||6866245|||2010.3.282020.3.27||第29类，猪肉食品;贝壳类动物(非活);鱼肉干;蜜饯;干蔬菜;紫菜;海菜;海带;加工过的花生;干食用菌;|||
||3538534|||2004.11.212014.11.20||第29类，紫菜;海带;干贝;蛏干;鱼肉干;肉松;黑菜;笋干;蛤蜊干;发菜;|||

截至本报告出具日，注册号为3538534的商标已过有效期，目前正在办理延期手续。
②授权使用商标
除上述商标之外，新阳洲部分正在使用的商标的专用权人为张福赐，具体情
况如下表所示：
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册号|内容||有效期||核定服务项目/核定使用商品|专用权人|
||3548509|||2004.11.282014.11.27||第29类，肉；鱼制食品；肉罐头；紫菜；干贝；水果肉；海带；加工过的瓜子；干食用菌（截止）|||
||3548510|||2004.11.212014.11.20||第29类，肉；鱼制食品；肉罐头；紫菜；干贝；食用油脂；水果肉；海带；加工过的瓜子；干食用菌（商品截止）|||
||3973339|||2006.3.72016.3.6||第29类，紫菜;海带;干贝;海米;鱼翅;贝壳类动物(非活);干食用菌;食用干花;鱼制食品;牡蛎(非活);|||

2014年 5月 7日，张福赐与新阳洲签署《商标转让合同》，拟将上述三个商标无偿转让给新阳洲；2014年 7月8日，张福赐分别就上述商标转让事宜签署了《商标转让声明书》；2014年 7月 8日，厦门市湖里区公证处分别对上述《商标转让声明书》进行了公证，并出具了《公证书》（[2014]厦湖证内字第937号、[2014]厦湖证内字第938号、[2014]厦湖证内字第 939号）。
2014年 10月 8日，国家工商行政管理总局商标局向新阳洲下发《商标转让申请受理通知书》（发文编号为TMZR20140000066341ZRSL01），其已根据《商标法》和《商标法实施条例》有关规定，受理了3548510号注册商标的转让申请；
2014年 10月 9日，国家工商行政管理总局商标局向新阳洲下发《商标转让申请受理通知书》（发文编号为TMZR20140000066342ZRSL01），其已根据《商标法》和《商标法实施条例》有关规定，受理了3548509号注册商标的转让申请；
2014年 10月 9日，国家工商行政管理总局商标局向新阳洲下发《商标转让申请受理通知书》（发文编号为TMZR20140000066340ZRSL01），其已根据《商标法》和《商标法实施条例》有关规定，受理了3973339号注册商标的转让申请。
2014年12月10日，张福赐就商标情况出具了《关于商标转让的声明和承诺》，具体内容如下：
本人确认，上述商标自注册之日起，一直为新阳洲所用，本人未向新阳洲收取过任何费用，今后，本人亦不会向新阳洲就上述商标的使用向新阳洲主张任何权利。在国家工商行政管理总局商标局正式核准上述商标过户给新阳洲之前，本
人持续允许新阳洲无偿使用该等商标。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）截至本报告出具日，注册号为 3548509和 3548510的商标已过有效期，目前正在办理上述商标的延期手续。
B、专利
目前，新阳洲拥有或正在使用的专利情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||专利|||权利|
|序|||||申请人或者||
||名称|专利号||专利申请日|||
|号|||||专利权人||
||||类型|||状态|
||一种紫菜酥产品的加工||||||
|1||ZL 200910110861.4|发明|2009-01-12|新阳洲|已授权|
||方法||||||
||一种食用藻类的保鲜加||||||
|2||ZL200910112385.X|发明|2009-08-06|新阳洲|已授权|
||工方法||||||
||一种海带酱产品的加工||||||
|3||ZL 200910110863.3|发明|2009-01-12|新阳洲|已授权|
||方法||||||
||||实用||||
|4|一种紫菜棒|ZL201220698032.X||2012-12-17|新阳洲|已授权|
||||新型||||
||一种海带高温杀青后的||实用||||
|5||ZL2011120442584.X||2011-11-10|新阳洲|已授权|
||急速冷却装置||新型||||
||一种蚝汁加工后的快速||实用||柏绿||
|6||ZL 201120442638.2||2011-11-10||已授权|
||冷却装置||新型||农产品||
||||外观||||
|7|瓶帖|ZL200930173780.X||2009-10-28|新阳洲|已授权|
||||设计||||

2014年 5月 9日，柏绿农产品与新阳洲签署《专利权转让合同》，柏绿农产品愿意将其拥有的专利权或专利申请权（名称：一种蚝汁加工后的快速冷却装置，专利号：201120442638.2）转让给新阳洲，转让金额为700元。
2014年9月28日，国家知识产权局向新阳洲下发《手续合格通知书》（发文序号为2014092400003420），核准内容为：经审查，201120442638.2号专利专利权人的变更申请符合专利法及其实施细则的相关规定，准予变更，变更后的专利权人为厦门新阳洲水产品工贸有限公司。
2014年12月10日，柏绿农产品就上述专利情况出具了《关于专利权转让的声明和承诺》，具体内容如下：
本公司确认，上述专利权已经变更至新阳洲名下。该专利自申请之日起，一
直为新阳洲占有使用，除转让费700元外，本公司未向新阳洲收取过任何费用，
今后，本公司亦不会向新阳洲就上述专利的使用向新阳洲主张任何权利。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）Ⅱ、土地使用权
A、新阳洲的土地使用权
目前，新阳洲名下有两处地块，具体情况如下：
①X2010Y20地块（简称A地块）
2011年2月24日，新阳洲通过招拍挂的方式获得 X2010Y20地块的国有建设用地使用权。
2011年 4月 11日，新阳洲与厦门市国土资源与房产管理局翔安分局、厦门翔安投资发展有限公司、厦门市翔安区经济贸易发展局签署了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》（编号：35021320110411CG026），出让宗地编号为X2010Y20，出让宗地面积为8,805.221平方米，出让年期为50年，自2011年4月11日至2061年4月11日止，出让价款为2,535,904元。
2011年 4月 11日，厦门翔安投资发展有限公司与新阳洲签署《X2010Y20地块土地交接书》，将上述出让宗地交付给新阳洲。
截至本报告出具日，上述X2010Y20地块尚未取得国有土地使用权证。
②X2013-03地块（简称B地块）
2003年8月1日，根据《厦门市人民政府关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司厂房建设用地的批复》（厦府[2003]地 428号），新阳洲取得位于同安区大嶝镇阳塘村（目前属翔安区）的土地作为厂房建设用地，土地面积为16,667平方米。
2003年8月8日，新阳洲取得了厦门同安区国土资源与房产管理局出具的《建设用地批准书》（厦门市同安区[2003]同字第一一二号），批准用地面积为 16,667平方米，该地块四至为：东至环岛路界，南至环岛路，西至阳塘村规划地，北至阳塘村规划地。
2006年 5月 30日，厦门市国土资源与房产管理局就上述地块向新阳洲核发了《集体土地使用权证》（编号：厦集土证翔 2006字第 000013号），土地使用权类型为集体土地使用权，土地用途为工业用地，土地类别为221，土地使用权总面积为16,650.52平方米。
2012年12月21日，厦门市翔安区政府就新阳洲上述集体土地征收为国有用
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）地事宜召开专题会议，并形成了《厦门市翔安区人民政府专题会议纪要》（[2012]140号）。会议主要明确了如下内容：1、新阳洲集体用地征收为国有用地采用先依照规定办理土地征收手续后协议出让的方式；2、由于新阳洲公司所在范围内已另有一块面积约 13.2亩的国有用地（即 X2010Y20地块，2011年通过招拍挂的方式取得），为避免新阳洲的集体用地转为国有用地后两个地块合并规划建设将会产生用地年限不一致的情况，要求两个地块使用年限的截止日期要统一按照优先取得地块的截止日期。
2013年，就上述集体土地征收事宜，厦门市政府向福建省政府提交了《厦门市人民政府关于翔安区2013年度第1批次土地征收的请示》（厦府[2013]245号）；
2013年 11月 6日，福建省政府出具了《福建省人民政府关于厦门市翔安区 2013年度第一批次土地征收的批复》（闽政地[2013]1110号），同意征收厦门市翔安区大嶝街道阳塘社区集体所有城镇村及工矿用地1.6653公顷，按规划用途使用。
目前上述土地的征收手续仍在实施过程中。
B、达元食品的土地使用权
达元食品现拥有一宗国有土地使用权证，具体如下：
土地使用权人：福建达元海洋食品有限公司
国有土地使用证编号：霞国用[2014]第0807号
坐落：霞浦县三沙台湾水产品集散中心陇头湾园区
地号：001/005/0008
地类（用途）：工业用地（农副食品加工业）
使用权类型：出让
使用权面积：26,998平米
终止日期：2064年3月4日
（7）部分土地及房产未办理产权登记原因及解决对策分析
A、部分土地未办理产权证原因
2014年 12月 8日，厦门市国土资源与房产管理局翔安分局出具了《关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司土地及房产情况说明》，就新阳洲的土地情况进行
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）了如下说明：新阳洲 X2010Y20地块土地出让手续合法合规，新阳洲已按规定缴纳土地出让金，不存在无法办理国有土地使用权证的情形；新阳洲X2013-03地块征收为国有用地的事项已得到福建省政府的批复，征收手续合法合规。此外，基于合并规划建设的考虑，待 X2013-03地块完成国有用地征收手续后，将其与X2010Y20地块进行合并，再统一办理国有土地使用权证。
B、部分房产未办理产权证原因
截至本报告出具日，新阳洲房产情况如下：
|||
|-|-|
|建筑面积（㎡）|坐落情况|
|2,034.52|B地块|
|2,034.52|B地块|
|3,468.53|同时跨占A、B地块|
|4,470.42|B地块|
|3,909.16|同时跨占A、B地块|
|3,468.53|同时跨占A、B地块|
|19,385.68||

注：3#、6#A、6#B3栋厂房面积合计为10,846.22㎡。
在过去的生产经营过程中，新阳洲产品需求旺盛，客户订单快速增加，公司面临扩大生产规模的迫切压力。由于新建厂房办理报建手续需要时间较长，为了在较短时间内满足客户的订货需求，2010年，新阳洲迫于生产需要，在前期建设手续未完备的情况下，仓促上马建设3#、5#、6#A、6#B共 4栋厂房。此外，鉴于A、B地块均属于新阳洲，为合理有效利用公司已有土地，新阳洲在建筑规划设计中，将A、B两地块视同为一个完整地块进行规划建设，致使3#、6#A、6#B共 3栋厂房同时跨占到A、B两个地块。上述原因使得新阳洲3#、5#、6#A、6#B共4栋厂房未办理产权登记。
C、土地及房产问题的解决
为尽快实施 B地块的征收手续，并解决部分房产产权办理手续，2014年 3
月4日，厦门市翔安区大嶝街道办事处从经济发展、品牌扶持、民生保障的角度
出发，向厦门市翔安区政府提交了《关于协调解决厦门新阳洲水产品工贸有限公
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）司供地及厂房建设遗留问题的意见》，提出如下建议：
①协调相关部门办理新阳洲B地块的供地公告和用地红线，完成土地征收；
②在完成B地块的征收后，协调有关部门将A、B两地块合并成一宗用地，以利于用地红线内建筑物产权的办理；
③协调相关部门帮助新阳洲补办3#、5#、6#A、6#B厂房相关手续，完成产权办理。
目前，上述手续正在办理过程中。
D、上述土地房产对新阳洲生产经营的重要性
目前，新阳洲拥有的X2010Y20、X2013-03两个地块为其核心资产，其中 X2010Y20地块的面积为 8,805.221平方米，已经缴纳土地出让金，但未取得国有土地使用权证；X2013-03地块面积为 16,650.52平方米，持有厦集土证 2006字第000013号集体土地使用权证，目前正在办理国有用地征收手续。
此外，新阳洲目前拥有6栋厂房及配套设备。具体情况如下：
|||
|-|-|
|建筑面积（㎡）|截至2014年6月30日账面净值（元）|
|4069.04|4,520,188.17|
|3,468.53|4,932,508.18|
|4,470.42|4,064,327.86|
|3,909.16|4,159,876.93|
|3,468.53|2,984,557.85|
|19,385.68|20,661,458.99|

上述房产为新阳洲的主要生产经营场所。截至2014年6月30日，上述房产净值合计为 20,661,458.99元，占新阳洲同期合并报表总资产的比例为5.84%，其中，未办理产权登记手续的3#、5#、6#A、6#B四栋厂房的净值合计为 16,141,270.82元，占新阳洲同期合并报表总资产的比例为4.56%。
E、部分土地及房产未办理产权证书不影响新阳洲的正常生产经营
截至目前，上述没有办理产权登记的资产仍由新阳洲占有和正常使用，其产
权归新阳洲所有，无任何产权纠纷，除因未履行相关审批手续而无法办理产权登
记外，并不会影响新阳洲对上述资产的实际占用、使用和收益，也不会影响新阳
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）洲的正常生产经营。
此外，新阳洲上述未办理产权手续的房产为3#、5#、6#A、6#B厂房。截至 2014年 6月 30日，上述房产的净值合计为 16,141,270.82元，占新阳洲同期合并报表总资产的比例为4.56%，占比相对较小，对新阳洲总资产规模的影响有限。
2014年 12月 8日，厦门市国土资源与房产管理局翔安分局出具了《关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司土地及房产情况说明》，对于新阳洲的房产情况做出如下说明：上述房产的所存在的问题是由企业特定历史原因造成的，不属于重大违法违规行为。我局将待X2013-03地块征收手续完成后，协调相关部门帮助新阳洲补办3#、5#、6#A、6#B厂房的产权手续。在相关手续完成之前，新阳洲上述厂房不存在被拆迁的情形，新阳洲的正常生产经营不会因此受到影响。
F、交易对方已出具相关承诺并积极办理产权登记手续
目前，张福赐与新阳洲正在就上述土地问题，与厦门市及翔安区相关政府部门进行积极沟通，争取尽快完成土地征收及房产产权办理手续。
2014年12月12日，张福赐就上述土地及房产问题，出具了如下承诺：
1、本人将积极推进厦门市有关部门尽快办妥X2010Y20地块的国有土地使用权证书；
2、本人将积极推进厦门市有关部门尽快办理完毕 X2013-03地块的国有土地征收手续，并取得该地块的国有土地出让使用权证书；
3、本人将积极推进厦门市有关部门办理完毕上述地块之上的3#、5#、6#A、6#B厂房的产权手续；
4、本人将积极推进厦门市有关部门办妥上述地块之上的1#、2#厂房的房屋所有权证书的变更手续；
5、如在办理上述土地使用权、房屋产权的过程中，产生罚款等处罚的，本人将承担全部罚款，避免给新阳洲造成损失。
6、本人承诺将承担上述土地使用权、房屋产权后续权属完善过程中发生的相关税费、土地出让金等全部费用；
7、本人承诺将在 2015年 6月 30日以前协调有关部门办妥上述土地、房产的产权证书；
8、本人承诺，若在 2015年 6月 30日前未能办妥上述土地、房产的产权证
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）书，因上述权属瑕疵给新阳洲造成房产的损失，包括但不限于房产本身的损失以及正常运营的损失等，本人将在接到中水渔业通知后 15日内无条件全额补偿新阳洲或中水渔业的损失款项；
9、本承诺自中水渔业收购本人所持新阳洲55%股权事宜经中水渔业股东大会批准之日起生效。
2、对外担保情况
2013年11月22日，新阳洲与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行（以下简称“工行湖里支行”）签订《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字 0022号），约定自2013年11月22日至2015年11月21日期间，在人民币6,000万元的最高余额内，新阳洲为福建四海建设有限公司（以下简称“四海建设”，系福建四海集团有限公司之子公司）与工行湖里支行签订的融资、担保合同协议等提供保证。
四海建设实际在工行湖里支行的融资为人民币 5,000万元，福建四海集团有限公司以其所有的坐落于厦门市思明区塔埔东路 169号 401-404的办公楼（使用面积为1,458.41平方米）抵押给工行湖里支行。
目前四海建设因资金链出现问题导致无法按期偿还银行债务，触发新阳洲承担保证责任。2014年10月，新阳洲已为四海建设代偿1,400万元。为此，张福赐已出具承诺，同意承担由于上述担保给新阳洲带来的所有损失，具体金额以张福赐与中水渔业双方确认的实际发生金额为准，该笔款项将在张福赐收到中水渔业支付的第二笔交易款后的3日内以现金方式还清。
（1）本次担保事项发生的具体原因
目前，中小企业融资难是普遍存在的现象，银行往往要求融资方提供各种抵押，并提供连带责任保证人。因此，企业间互保的情况较为普遍。
在前述背景下，2013年 7月 2日，福建四海集团有限公司（以下简称“四海集团”）全资子公司厦门世纪新物流配送有限公司与工商银行厦门湖里支行签署《最高额保证合同》（2013年湖里〔保〕字0014号），为新阳洲在6,000万元的最高余额内提供连带责任保证，被担保的主债权为发生在 2013年 7月 2日至 2016年7月1日期间的，包括但不限于借款、外汇转贷、银行承兑、信用证等及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等；保证期间为主债权
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）到期之日起两年。
出于互保的约定，新阳洲为四海集团之子公司四海建设提供了上述担保。
（2）新阳洲是否与四海建设存在关联关系
经核查，新阳洲与四海建设不存在关联关系。
（3）新阳洲优先承担代付义务的具体原因
2014年8月，四海建设因资金链出现问题导致无法按期偿还银行债务，触发新阳洲承担保证责任。在四海建设的上述贷款中，有一笔 1400万元的贷款于 2014年10月10日到期。由于四海建设的债权处理尚未进入司法阶段，如果新阳洲作为担保单位不进行代偿的话，将影响到新阳洲的银行征信记录，为避免影响新阳洲在银行等金融系统的信用记录，经与银行债权人协商后，新阳洲先代为偿还第一笔到期的款项。
此外，四海集团虽然为四海建设提供了房产抵押，但实现抵押权的过程由于涉及评估、拍卖等流程，相对复杂且需要一定的时间。而新阳洲为四海建设提供的担保为连带责任保证，因此，银行从自身利益最大化考虑，要求新阳洲优先代偿四海建设已到期债务。
（4）会计确认过程
对于前述债务，张福赐同意承担由于上述担保给新阳洲带来的所有损失（约 3,000万元）,具体金额以张福赐与中水渔业双方确定的金额为准，该笔款项将在其收到中水渔业支付的第二笔交易款后的3日内以现金方式还清。同时承诺，将尽快与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行解除上述《最高额保证合同》。
基于此，新阳洲未在账面上对此期后事项进行会计确认。
3、主要负债情况
截至2014年6月30日，新阳洲的总负债为121,555,285.86元，主要为短期借款、应付票据等，具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年6月30日|

短期借款 48,936,968.76
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）应付票据 37,950,000.00
应付账款 21,250,696.52
预收款项 8,785,600.18
应付职工薪酬 555,747.28
应交税费 784,151.32
其他应付款 3,292,121.80
流动负债合计 121,555,285.86
负债合计 121,555,285.86
（1）短期借款
截至2014年6月30日，新阳洲短期借款情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年6月30日|

抵押借款 30,386,968.76
质押借款 18,550,000.00
合计 48,936,968.76
①抵押借款
Ⅰ、向兴业银行借款1,500万元，由张福赐所属位于湖里区金钟路5号901、902、903房产和地下一层48号车位、地下二层 127-132号车位，张胜辉所属位于厦门市湖里区金钟路 9号701-704、714-717单元房产提供抵押担保，并由厦门栢绿农产品有限公司提供保证担保，同时追加张福赐、张淑珠提供个人连带责任保证。
Ⅱ、向兴业银行厦门分行出口押汇（保理）借款1,218.70万元，由张福赐所属位于湖里区金钟路 5号901、902、903房产和地下一层 48号车位、地下二层127-132号车位，张胜辉所属位于厦门市湖里区金钟路9号701-704、714-717单元房产提供抵押担保。
Ⅲ、向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行借款 320万元，新阳洲以厦门市翔安区大嶝镇阳塘村1#、2#研发楼（办公楼）抵押，并由张福赐、福建四海建设有限公司提供担保。
②质押借款
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）Ⅰ、向兴业银行借款885万元，用张福赐名下整存整取定期储蓄存单质押。
Ⅱ、向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行借款 970万元，由新阳洲定期存款存单1,000万元质押。
（2）应付票据
截至2014年6月30日，新阳洲应付票据内容如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年6月30日|

信用证
37,950,000.00
合计
37,950,000.00
(八)最近三年主营业务发展情况
新阳洲的主营业务为水产加工品及调味料的生产加工。2011年～2013年，新阳洲营业收入分别为184,630,250.06元、289,321,471.45元、311,267,933.18元，净利润分别为10,752,931.48元、39,895,256.49元、36,653,173.19元。
(九)最近两年一期的主要财务指标
根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010217-1号审计报告，新阳洲最近两年一期的主要财务指标为：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目||2014年6月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||353,638,526.40||272,263,956.03|||
||121,555,285.86||58,252,239.62|||
||232,083,240.54||214,011,716.41|||
|利润表项目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
||125,737,184.87||311,267,933.18|||
||108,846,069.13||274,299,899.22|||
||16,891,115.74||36,968,033.96|||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||17,730,388.46||37,949,756.65|||
||17,581,524.12||36,653,173.19|||
|现金流量表项目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
||8,824,273.26||-16,046,306.19|||
||-3,807,454.58||-17,515,771.68|||
||12,548,332.26||20,218,978.06|||
||17,593,091.04||-13,271,691.69|||

(十)最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况
新阳洲最近三年发生的增资及股权转让情况如下：
1、2012年9月增资
2012年 9月，新阳洲召开股东会，决议将公司注册资本由 5,000万元增加至 6,410.2568万元。在本次增资中，由点量长元认缴 759.0559万元，实际缴纳出资额3,730万元；点量承元认缴295.0754万元，实际缴纳出资额1,450万元；凯腾瑞盈认缴356.1255万元，实际缴纳出资额1,750万元；合计增加注册资本 1,410.2568万元，缴纳出资额6,930万元。据此测算，此次增资时对新阳洲的企业作价为31,500万元；该作价是由各方综合考虑新阳洲的财务和业务状况、发展前景、未来盈利等因素协商确定的。
2、2014年10月股权回购
2014年 10月，张福赐分别与点量长元、点量承元、凯腾瑞盈签署《股权回购协议》，张福赐拟回购上述三家股东持有的新阳洲合计22%的股权。具体回购价格是参考2012年9月相关方签署的《投资协议》中相关约定，并经各方协商，股权回购款按照上述三家股东 2012年增资时投资款到账之日起按年化利率10%
计算确定。其中，张福赐以 6,345.5万元回购点量长元、点量承元合计持有的新
阳洲16.444%的股权（对应注册资本 1,054.1312万元）；以2143.75万元回购凯腾瑞
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）盈持有的新阳洲5.556%的股权（对应注册资本 356.1255万元）。据此测算，此次股权回购时新阳洲的企业估价为 38,587.5万元。
3、上述增资扩股及股权回购与本次交易价格的差异分析
综上所述，2012年9月新阳洲增资时的企业作价为31,500万元；2014年10月，张福赐进行股权回购时新阳洲的企业作价确定为 38,587.5万元；在上述增资扩股及股权回购中，交易价格是相关各方通过协商最终确定的。
而在本次交易中，交易价格是以北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第 A017号《资产评估报告书》中的评估值作为参考依据，确定新阳洲的企业价值为40,000万元。
新阳洲的企业价值出现上述差异，不仅有企业发展所带来的价值增长的因素，也有作价依据不同所存在差异的因素，因此上述企业价值的差异是合理的。
(十一)交易标的其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况
截至本报告出具日，除张福赐持有新阳洲70.2%的股权外，点量长元、张福庆、凯腾瑞盈、点量承元还分别持有新阳洲11.841%、7.8%、5.556%、4.603%的股权。针对本次交易，点量长元、张福庆、凯腾瑞盈、点量承元已同意本次股权转让并放弃对张福赐本次股权转让的优先购买权。
二、交易标的主要业务发展情况
(一)主营业务及产品
新阳洲的主营业务为紫菜及海带等水产品加工，目前开发上市的产品有紫菜、紫菜酥、海带、海苔、裙带菜、蚝油（汁）、等藻类、贝汁类产品。
1、紫菜
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）紫菜作为一种“海洋蔬菜”，被人们称为“维生素的宝库”。紫菜富含多种生命活性物质，如多糖、高纯度不饱和脂肪酸、牛磺酸、类胡萝卜素、及氨基酸等，无论作为日常食物，还是提取活性物质为药品，对人类都有着极大的好处。紫菜所含的蛋白质、脂肪、糖类、灰份（无机盐类）、纤维素等都是人类所需的营养成分。
紫菜历来被人们视为海味珍品，宋朝时已列为贡品，至清末明初曾出口东南亚。由于紫菜富含营养和味道鲜美，全世界已有 60多个国家和地区食用紫菜和紫菜制品，欧洲、美国、日本等一些国家，将紫菜誉为“保健食品”，并被公认为最大众化的保健食品之一。
我国大规模人工养殖的紫菜品种是条斑紫菜和坛紫菜。其中，条斑紫菜生长于江苏省沿海，南通和连云港是主要产地，坛紫菜生长在浙江、福建沿海，生长地域较条斑紫菜为广。条斑紫菜经加工后主要用于制作寿司的非即食海苔，即“非调味海苔”，“非调味海苔”经过人工添加调料，就制成了可以直接食用的即食海苔，即“调味海苔”。而坛紫菜可加工成口感更好的紫菜酥，另外也可加工包装成圆饼，用于日常烧汤。
2、海带
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）海带是一种营养价值很高的蔬菜，每百克干海带中含：粗蛋白8.2克，脂肪 0.1克，糖57克，粗纤维9.8克，无机盐12.9克，钙2.25克，铁0.15克，以及胡萝卜素 0.57毫克，硫胺素（维生素B1）0.69毫克，核黄素（维生素B2）0.36毫克，尼克酸16毫克，能发出 262千卡热量。与菠菜、油菜相比，除维生素 C外，其粗蛋白、糖、钙、铁的含量均高出几倍、几十倍。
在我国，海带的自然生长的分布范围局限于辽东和山东两个半岛的肥沃海区，但通过人工养殖，已推广到浙江、福建、广东等地沿海。
3、蚝油（汁）
蚝油，又称牡蛎油。它既是一种复合调味品，又是一种极佳的营养品。它原来是华南、华东沿海一带人们作为调味用的辅料，近年来随着经济的发展、商品的流通，逐渐由沿海传到内地、由海内传到海外，广为食用。
蚝油的特点主要有：第一，它的首要功能是作调味用，味道鲜美，香咸、甜适中，鲜蚝味浓郁，再配上一些特色风味（如香鲜增强剂等）进行调和，去除牡蛎中的腥味，达到比较好的效果。第二，它富含 20多种氨基酸（包括人体必须的八种氨基酸）、维生素、碳水化合物、微量元素等，营养均衡，是一种高级营养品。第三，它体态浓稠，颜色深棕红色，光亮圆滑增进人的食欲。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）(二)主要产品的生产流程图
1、干制海产品（紫菜、海带）加工工艺流程图
原料验收 清洗 干燥
挑选
入库 包装 称重
（1）原料验收。原料应来自经评价考核监控合格的安全海域或经评价合格的供应商提供，根据《原辅料验收规程》进行验收；
（2）清洗。验收合格的原料经用清水进行清洗；
（3）干燥。清洗后摊开使其形成薄片状，再进行干燥（自然晾干或烘干设备内烘干），水分≤14%；
（4）挑选。对验收合格的原料，进行挑选，去除可能夹杂的其它杂质异物，防止异物混入，影响产品质量；
（5）称重。将挑选后的原料按客户要求的规格进行称重，电子称须经过计量校准；
（6）包装。将称重后的产品，放入经紫外线消毒后的内包装袋内进行包装，内包装间温度要求20～25℃，湿度40%～60%RH；
（7）入库。检验合格的产品，入库避光储存。
2、盐腌海带加工工艺流程图
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）原辅料验收 盐渍
脱水
冷藏 包装
（1）原辅料验收。原辅料应来自合格供应商提供，供应商经考核评价，具有生产资质，能够提供检验报告或相关质量证明文件等，考核建立合格供应商档案对原辅料来源进行有效控制，并定期对供应商进行评估。原辅料进厂后，根据《原辅料验收规程》进行验收。具体要求如下：a、海带：符合卫生要求；b、食盐：应符合GB5461的规定；c、加工用水：应符合GB5749的规定。
（2）盐渍。将清洗后控干水的海带放入专用盐渍池中，加入30%～35%的食盐，并充分搅拌均匀，盐渍时间在20～30min左右，测盐渍池四周盐水波美度在21～23度之间，若低于此波美度，应继续加盐，拌均盐渍。
（3）脱水。将盐渍后的海带放入专用容器中进行脱水。
（4）包装。将整形好的海带按客户或订单要求的重量规格进行内、外包装。
（5）冷藏。包装好的海带立即送入－10℃以下的冷库中贮存。；
3、调味紫菜（海苔）加工工艺流程图
原料验收 挑选 放菜 烘烤调味
包装物 包装物
干燥
验收 消毒
入库 检验 包装 称重
（1）原料验收。原料应来自安全海域生长的紫菜原料，由经评定合格后的供应商提供，安全卫生符合GB23597-2009要求。辅料来自合格供应商提供，安全
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）卫生符合要求。食盐：应符合GB5461-2000要求，白砂糖：应符合 GB317-2006要求，饮用水：应符合GB5749-2006要求；
（2）包装物料验收。包装物料按入厂数量进行抽样检查，内、外包装材料应符合卫生要求，验收合格后移仓库干燥贮存；
（3）包装物料消毒。用于内包装的内包装物料，经紫外线消毒后方可使用；
（4）挑选。对验收合格的原料进行挑选，去除有缺陷、杂质等不符合要求的原料；
（5）放菜。将挑选后的海苔，放入烘烤设备进行加工；
（6）烘烤调味。海苔于自动生产机械内进行自动连续烘烤并自动喷洒调味（食盐、白糖、饮用水按比例调配，预先加热溶解，放入生产线上的喷料容器中），烘烤温度：200~210℃，时间：20~30S；
（7）干燥。烘烤后的海苔直接进入干燥设备内进行干燥，干燥温度70~80℃；
（8）称重。干燥后的海苔按订单要求的规格进行称重；
（9）包装。将称重后的海苔进行包装，装入经紫外线消毒后的塑料袋内，并进行封口装箱；
（10）检验。对包装好的产品抽样进行感官、水分等出厂检验项目的检验；
（11）入库。检验合格的产品入库，常温避光储存；
4、调味紫菜（紫菜酥）加工工艺流程图
原料验收 挑选 撕菜 烘炒
包装物 包装物
喷油调味
验收 消毒
入库 检验 包装 称重
（1）原料验收。原料应来自安全海域生长的紫菜原料，来自大嶝无公害紫菜基地或由经评定合格后的供应商提供，安全卫生符合GB/T23597-2009要求。辅
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）料来自合格供应商提供，安全卫生符合要求。食用植物油：应符合 GB2716-2005要求。食盐：应符合GB5461-2000要求。白砂糖：应符合GB317-2006要求。味精：应符合GB/T8967-2007要求。
（2）包装物料验收。包装物料按入厂数量进行抽样检查，内、外包装材料应符合卫生要求，验收合格后移仓库干燥贮存。
（3）包装物料消毒。用于内包装的内包装物料，经紫外线消毒后方可使用。
（4）挑选。对验收合格的原料进行挑选，去除有缺陷、杂质等不符合要求的原料。
（5）撕菜。将挑选后的干紫菜，进行人工撕碎，呈不规则状。
（6）烘炒。撕碎后不规则的干紫菜放入烘烤锅内进行连续自动搅拌烘炒，烘烤温度为105~110℃。
（7）喷油调味。将食用植物油放入喷油机中，烘炒时视情况进行自动喷油，再按比例加入预先粉碎的食盐、白砂糖、味精进行混合调味。
（8）称重。烘炒调味后的紫菜按订单要求的规格重量进行称重。
（9）包装。将称重后的紫菜酥进行包装，装入经紫外线消毒后的塑料罐内，并进行封口装箱。
（10）检验。对包装好的产品抽样进行感官、水分等出厂检验项目的检验。
（11）入库。检验合格的产品入库，常温避光储存。
5、夹心海苔加工工艺流程图
原料验收 烘烤 夹心
烘烤
检验入库 包装 分切
（1）原料验收。原料应来自经评价考核监控合格的安全海域或经评价合格
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）的供应商提供，根据《原辅料验收规程》进行验收。其中海苔、坚果、植物油等辅料依据《原辅料验收规程》进行验收；包装物料应来自经评价合格的供应商，要求材料安全卫生，内包材料应经紫外线消毒后使用。
（2）烘烤。海苔于自动生产线上进行烘烤（烘烤温度：200~210℃）。
（3）夹心。烘烤后的海苔进入夹心工序，添加相应辅料。
（4）烘烤干燥。夹心后的海苔由生产线自动输入至后道烘烤干燥工序（烘烤温度：180~200℃）。
（5）分切。对干燥后的产品进行分切。
（6）包装。将称重后的产品，放入经紫外线消毒后的内包装袋内进行包装，内包装间温度要求20～25℃，湿度40%～60%RH。
（7）检验入库。对包装好的产品，进行感官、水分等出厂项目的检验检验合格的产品，入库常温避光储存。
6、浓缩蚝汁的加工工艺流程图
原料验收 浓缩 储存 过滤
配料
出厂 成品检验 热灌装 浓缩杀菌
（1）原料验收：原料应来自无污染海域，公司每年通过收集海洋渔业部门或其它相关政府部门发布的海域信息对海域环境进行调查评估，定期对原料进行监测。每年均对供应商进行评定，不定期对原料供应点进行日常现场考核，确定年度合格供应商，并由合格供应商提供原料，确保原料安全。原料进厂经验收合格后方可入库使用。
（2）浓缩：验收合格的蚝汁原料，用不锈钢抽水泵抽取至混合池内进行混合后进行浓缩。
（3）储存：待浓缩搅拌罐内的蚝汁浓缩至规定的浓度后，经不锈钢管道灌
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）装至塑料桶内进储存。
（4）过滤：根据订单要求，按比例抽取储存的原料进行过滤。
（5）配料：经过滤后的蚝汁于混合池内进行配料混合。
（6）浓缩杀菌：用不锈钢抽水泵把混合后的蚝汁原料经专用的不锈钢输送管道（预先用95℃以上开水冲洗消毒）输送至夹层锅内加热，进行蒸煮杀菌。
开动蒸汽阀门至蒸汽气压为2.5kg/c㎡，经近60分钟加热，使蚝汁温度升至98℃以上开始蒸煮杀菌。恒温蒸煮杀菌温度≥98℃，时间≥30min。
（7）热灌装：将经过120目滤网过滤的蚝汁（恒温≥95℃）灌装至经消毒的铁桶或塑料桶内（包装容器的消毒：用95℃以上开水对塑料桶、马口铁桶冲洗消毒；对塑料桶盖、铁桶盖，先用水冲洗，再用开水浸泡消毒），达到规定的重量。
（8）成品检验：对包装好的成品蚝汁进行抽样，并进行感官、理化、微生物检验。
（9）出厂：按客户要求进行装柜，发货。装柜前应对集装箱卫生状况进行检查，无异常方可出厂。
(三)主要生产技术及研发情况
1、主要生产技术
（1）海苔加工技术
新阳洲的海苔加工工艺为国内首次将海苔（紫菜）的烘烤技术、温度终点控制技术、高温短时杀菌技术和无菌包装技术等深加工技术进行优化，集成应用于有机海苔健康休闲食品精细加工的，改进了当今世界常规的海苔（紫菜）加工食品的生产工艺，处于国内先进水平。
（2）紫菜酥加工技术
该工艺系在国内首次研究出用三、四水坛紫菜生产紫菜酥的生产工艺技术，新阳洲通过对加工工艺进行改进，创新性的采用微波法和远红外法混合的烤制工艺，提高了三、四水坛紫菜的利用价值。该产品加工工艺于 2006年 8月通过厦门市科技局组织的科技成果鉴定，认为该项目成果总体上达到国内同类研究的先进水平。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）（3）低盐贝类营养汁（蚝油蚝汁）加工技术
新阳洲按照农业部食品生产标准，制定低盐贝类营养调味汁深加工生产技术操作规程，对原材料的选择、生产工艺、产品质量等实行全程检测和监控。通过生物复合酶解液化技术和酶解终点控制技术，对贝类营养调味汁的预煮技术、复合酶解液化技术、酶解终点控制技术、蒸煮脱盐浓缩技术、高温短时杀菌技术和无菌灌装技术等一系列深加工技术进行优化、集成、改进，使之生产出符合健康标准的低盐贝类营养调味汁，此技术处于国内领先水平。
2、技术研发情况
新阳洲拥有一个自有的研发中心，已开展了多个与紫菜及海藻有关的项目研究，并承担多个科技计划项目。2011年 12月 23日，新阳洲的“坛紫菜新品种选育、推广及深加工技术”被国务院评为“国家科学技术进步奖二等奖”。
目前，新阳洲拥有及储备的技术在行业内处于领先水平，产品的开发后劲强劲。新阳洲拥有行业内唯一一个“紫菜酥”产品专利技术，还申请了“一种海藻的保鲜方法”等多项专利，并且有多个专利技术处于在审阶段。此外，公司和福建省水产研究所、上海水产大学、集美大学等科研院校开展了多个项目合作，与福建省水产研究所合作的海藻多糖多肽饮料项目已经开发出产品，目前在做产业化的调试工作。
未来，新阳洲将以海藻产业为主业，利用公司现有的技术储备和产品开发优势，开展多个海藻产品的深加工项目，其中，以坛紫菜开发的“紫菜酥”产品、以条斑紫菜开发的“即食海苔”和以紫菜提炼的“海藻多糖多肽”饮料将成为公司的快速消费品的主打产品，该系列产品将为公司的市场开拓和业绩增长注入动力，并成为公司新的增长点。
(四)业务模式
1、海带产品的业务模式
新阳洲的海带产品主要用于出口，海外主要市场有台湾、东南亚地区。
2011年前，新阳洲的海带业务采用自行采购、加工、销售的模式。具体业务模式如下所示：
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）农户养殖海带→合作社统一收购→新阳洲采购原料入库→领料生产加工（鲜菜处理、杀青、冷却、加盐搅拌、浸压、出池、切菜、剥菜、包装而形成盐渍海带结、片）→产品入库→储存→新阳洲接客户订单，通知装柜→报关→出货→收款。
自 2012年起，新阳洲的海带出口业务迅猛发展，考虑到人工、运输、装卸及环保等问题，新阳洲向合作社采购已加工好的半成品淹渍海带，再由公司加工成淹渍海带经包装后出货。在实际经营中，具体业务操作模式如下所示：
农户养殖海带→合作社统一收购→合作社按新阳洲公司的质量要求加工包装或委托外协加工（鲜菜处理、杀青、冷却、加盐搅拌、浸压、出池）→新阳洲向合作社采购付款并入账，产品存放于合作社→新阳洲接到订单通知合作社发货至工厂→领料生产加工（切菜、剥菜、包装而形成盐渍海带结、片）→出货装柜→新阳洲报关或委托报关→出货→收款。
2、紫菜产品的业务模式
（1）采购模式
紫菜具有固定的生长周期，每年中秋过后为下苗期；每年 11月至次年 1月为收获期。目前新阳洲的紫菜原料采购主要通过向农业合作社签订年度采购合同进行，实际采购价格随行就市。每年 11月至次年 2月为紫菜采购期，5月至 8月为海带采购期。新阳洲在采购期间需对原料进行大规模的采购以维持下一年生产的持续性，从而使年末时点及一季度紫菜原料库存较高，而在每年后三季度时间内，新阳洲只存在零星的紫菜采购行为。
在原料采购方面，新阳洲制订了严格的采购管理流程，具体如下：
①各部门根据生产或业务需要采购物料等填写申购单；
②申购单经部门领导审核并经相应权限人批准后提交采购部；
③采购部门根据申购单生成采购订单并询价、比价和选择供应商下单采购，在下单后要追踪到货时间；
④到货时，仓管员要及时通知采购人员及品管到场一同验收；
⑤卸货时，所管辖的实物仓管员要亲临现场，根据采购部的订购单与供应商的送货单，认真核对实到货物的规格、数量等。仓管员要根据采购单和送货单对
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）照实物进行规格、数量等的点收并签字确认。采购及品管人员检验内外在质量是否存在瑕疵和误差，若出现与订购单、送货单有差异的情况，应及时向供应商反馈处理；
⑥验收合格的物品，仓管员应组织人员将货物摆放到相应的位置，做到堆放整齐、产品标识清楚；
⑦仓库部门根据采购订单及实际入库量生成入库单，由主管确认实际入库数量后对入库单进行审核确认；
⑧仓管员账面入库完成之后，应及时打印入库单，后附相关单据（申购、订购单、送货单、入库单等）送到采购部门。办理入库完结，由采购部门专人根据外购入库情况生成专用采购发票，并进行审核和勾稽（审核重点在单价）；
⑨申请付款由采购部门填写“应收应付“模块应付单，并填写用款申请单，后附经打印的入库单财务联及申购单交财务部审核，财务部审核时应检查是否与申购单及采购订单一致，审核完交出纳付款，出纳审核付款单与用款申请单是否一致，付款后，对付款单审核确认。（付款时才对付款单进行审核，出纳主要审核客户、金额、付款账户是否正确）。先付款业务由采购部门在生成采购订单时生成付款单，由财务部门申核后交出纳审核后付款（财务主要审核先付是否经审批、申购单及采购订单是否齐全，出纳主要审核客户、金额、付款账户是否正确）；
⑩财务人员当天根据专用采购发票及付款单生成凭证，出纳根据实际付款情况编制现金日记账。
（2）生产模式
新阳洲的生产模式都是根据订单安排生产，具体生产管理流程如下：
①销售部负责根据顾客的订货要求识别顾客对产品的需求与期望，主要包括产品质量要求、交付、支持服务、价格等方面的要求，销售部确认产品相关要求后，按规定做好记录；
②仓库无论有无现货，由销售部开具《订单评审表》先交由仓库进行订单评审。评审后有现货的，由业务员直接答复顾客，直接开出货单、交付产品。评审后库存不足或无现货的，销售部再交生产部根据评审的结果组织生产；
③生产部根据订单评审的结果并结合 BOM单（物料清单）制定《生产任务单》，并将《生产任务单》抄送仓库和销售部；
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）④仓库按BOM单和《生产任务单》进行备料，以便生产顺利进行；
⑤生产部根据 BOM单和《生产任务单》开具《领料单》到仓库领取物料并合理安排生产。当天的《生产日报表》要抄送销售部以备客户的问询和进度的跟踪。当天的《生产日报表》要抄送财务部以便成本的核算；
⑥销售部要根据订单及《生产任务单》、《生产日报表》对产品的交期进行追踪，并敦促生产进度；
⑦每天生产的产品必须经检验合格才能流转，确保交到客户手中产品的质量；
⑧经检验合格的产品由生产部开具《产品入库单》办理入库，经仓管员验收后放置于指定库位，仓管员入仓库账。
（3）销售模式
新阳洲销售主要实行的是：经分销模式。即：公司以合同、协议或订购单等形式将产品销售给经销商，同时，根据销售区域的不同，经销商区分为内销与出口经销商；根据销售渠道的不同，内销经销商区分为商超与流通经销商。经销商再将产品以合同、协议或订购单等形式销售给下级批发商或零售终端；零售终端再以门店形式陈列销售给消费者。在经分销的销售模式中，公司只与经销商发生交易，并不与经销商的销售网络客户发生交易，充分体现厂商分工合作的关系，即：公司（厂家）负责产品的研发与生产、品牌的宣传与提升；经销商负责面向消费者的销售网络的布建与销量提升。
3、蚝汁产品的业务模式
蚝汁产品的原材料为蚝水，蚝水的大批量收购时间一般为7～9月，新阳洲通过向合作社或农户进行收购，价格随行就市。新阳洲根据订单安排生产。通过厂家采购订单，销售接单安排生产，货款月结。新阳洲蚝汁产品的销售对象为直接调味品厂家，主要客户为佛山市海天（高明）调味食品有限公司，目前正与美国亨氏食品集团（中国）初步合作。
(五) 主要产品的销售情况
1、主要产品销售收入占主营业务收入比重情况
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿） 2012-2014上半年，新阳洲主要产品销售收入占主营业务收入比重情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月|||2013年度|||2012年度||
|产品种类||||||||||
|||金额（元）||占比|金额（元）|占比||金额（元）|占比|
||83,961,312.05||76.10%||167,445,039.98|56.88%|173,863,139.45|||
||17,564,555.97||15.92%||109,370,556.38|37.15%|75,493,965.73|||
||938,323.39||0.85%||3,974,971.58|1.35%|2,654,935.72|||
||7,866,742.79||7.13%||13,607,083.93|4.62%|3,187,155.59|||
||110,330,934.20||100.00%||294,397,651.87|100.00%|255,199,196.49|||

2、主要产品销售价格的变动情况
2012-2014上半年，新阳洲主要产品销售价格的变动情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月|||2013年度|||2012年度||
|产品种类|销售均价||较上年变|销售均价（元/千克）|较上年变动幅度||销售均价|较上年变|
||（元/千克）||动幅度||||（元/千克）|动幅度|
||49.51|3.47%||47.85|-0.85%|48.26|||
||99.15|56.83%||63.22|-12.92%|72.6|||
||96.48|-5.24%||101.82|1.47%|100.34|||
||57.15|-2.11%||58.38|-|-|||
||5.74|-10.59%||6.42|-|-|||

 2014年 1-6月紫菜系列产品销售均价较 2013年销售均价上涨56.83%，主要是由于 2013年 10月，浙江、福建等紫菜产地受强台风“菲特”的影响，紫菜原料大幅减产，导致紫菜原料价格大幅攀升，虽然新阳洲主动调整了采购策略，但紫菜原料采购成本仍大幅增加，为消化成本，新阳洲结合自身及市场状况对紫菜系列产品的价格进行了上调。
3、向前五名客户销售情况
2012-2014上半年，新阳洲向前五名客户的销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占营业收入比例（%）|
|年度||客户名称|销售金额（元）||
||厦门市中鹭达进出口有限公司DONG LIAN FA TRADING CO.LTD||54,889,264.85||
||||10,052,779.44||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|DAI KIM MINH CO.,Ltd（柬埔寨）||6,803,002.27||
|GREAT-TOP ENTERPRISE CO.,LTD||6,377,671.87||
|YONG FONG CHENG CO.LTD||6,327,616.83||
|合 计||84,450,335.26||
|厦门市中鹭达进出口有限公司||91,300,216.73||
|DONG LIAN FA TRADING CO.,LTD||30,067,686.78||
||YONG FONG CHENG CO.,LTD||18,914,383.69|
||GREAT-TOPENTERPRISECO.,LTD||7,481,216.23|
||佛山市海天（高明）调味食品有限公司||6,946,394.65|
|合计||154,709,898.09||
|厦门市中鹭达进出口有限公司||105,581,070.18||
|YONG FONG CHENG CO.,LTD||41,930,265.06||
|DONG LIAN FA TRADING CO.,LTD.||35,033,817.17||
|YUAN CYUAN TRADING CO.,||33,467,964.41||
|QWAN TRADING FIRM||12,290,805.30||
|合 计||228,303,922.12||

厦门市中鹭达进出口有限公司（以下简称“中鹭达”）成立于 2001年5月，注册资本为 1,500万元，主要从事各类商品和技术的进出口贸易。中鹭达已获得海关的AA类管理认定和无纸通关资质，为 AAA级信用企业、国家 AAA级物流企业、并多次荣获厦门进出口百强企业、厦门市出口超亿美元企业、福建第三产业 300强企业和厦门百强企业等。
(六)主要原材料供应情况
1、主要原材料构成及占比情况
2012-2014上半年，新阳洲主要原材料构成及占比情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度||
|原材料||||||||||||
|||||占采购总||||占采购总|||占采购总|
|种类||||||||||||
|||金额（元）||||金额（元）||||金额（元）||
|||||额比例||||额比例|||额比例|
||61,197,595.35||87.39%||144,464,185.37||60.33%||128,356,252.36|||
||6,124,800.00||8.75%||60,674,161.00||25.34%||100,398,035.34|||
||136,481.42||0.19%||6,405,752.55||2.68%||5,612,776.50|||
||67,458,876.77||96.33%||211,544,098.92||88.35%||234,367,064.20|||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿） 2012-2013年度，除紫菜外，新阳洲主要原材料的采购金额逐年增加。2013年新阳洲紫菜采购金额同比大幅下降，主要是新阳洲主动调整采购策略所致，具体分析如下：
2013年10月份，受强台风“菲特”的影响，浙江、福建等紫菜产地损失严重，紫菜原料大幅减产，而每年的 11月至次年 2月为紫菜原料的主要收购期，在减产因素的影响下，2013年 11月～12月紫菜原料的价格相比同期基本翻倍（市场平均价格由往年的25～28元/斤涨至52～55元/斤）。新阳洲基于自身多年的行业经验，认为上述价格与合理价格之间的偏离幅度太大，后期将回归至较为合理的价格水平。因此，在紫菜原料价格较高的 11月～12月，新阳洲仅采购了少量的紫菜原料，从而使得 2013年度的采购量出现大幅下降。2013年 12月底至 2014年2月，紫菜原料价格开始回落，此时，新阳洲才开始大规模采购紫菜原料，此举使新阳洲的原料成本显著低于竞争对手，为新阳洲未来的生产经营和市场拓展提供了有利条件。
2、主要原材料价格变动情况
2012-2014上半年，新阳洲主要原材料价格的变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度||
|原材料种类||||||||||||
|||||较上年变||||较上年变|采购均价||较上年变|
|||采购均价||||采购均价||||||
|||||动幅度||||动幅度|||动幅度|
||36.14||13.61%||31.81||-7.15%||34.26|||
||76.56||44.75%||52.89||17.98%||44.83|||
||0.27||3.85%||0.26||30.00%||0.2|||

3、向前五名供应商采购情况
2012-2014上半年，新阳洲前五名原材料供应商情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占采购总额|
|年度||供应商名称||采购金额||
||||||比例|
||厦门市翔安金海丰盛水产专业合作社||28,007,631.60|||
||厦门市翔安区嶝旺水产品专业合作社||25,485,459.84|||
||厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社||11,583,180.00|||
||苍南海壹食品有限公司||2,246,123.91|||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|厦门紫云龙工贸有限公司|361,646.90|
|合计|67,684,042.25|
|厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社|83,683,452.80|
|厦门市翔安金海丰盛水产专业合作社|66,112,621.20|
|厦门市翔安区嶝旺水产品专业合作社|54,538,629.35|
|南安石井昌盛紫菜专业合作社|19,862,160.00|
|苍南海壹食品有限公司|4,124,000.00|
|合计|228,320,863.35|
|嶝旺水产品专业合作社|123,571,311.68|
|厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社|15,915,280.00|
|南安石井昌盛紫菜专业合作社|13,223,397.00|
|苍南海壹食品有限公司|5,790,087.70|
|厦门市柏绿调味食品有限公司|2,011,188.94|
|合计|160,511,265.32|

（1）嶝旺合作社情况介绍
厦门市翔安区嶝旺水产品专业合作社（简称“嶝旺合作社”）基本信息如下：名称：厦门市翔安区嶝旺水产品专业合作社
住所：厦门市翔安区大嶝街道阳塘北二里 168号
注册号：350213NA000023X
设立时间：2008年12月
法定代表人：张阿才
成员出资总额：1,580万元
业务范围：1、组织采购、供应成员所需的生产资料；2、组织收购、销售成员生产的水产品；3、引进新技术、新品种，开展技术培训、技术交流和咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）农民成员数：158
农民成员所占比例：100%
嶝旺合作社由张培育、张福赐、张淑珠、张桂谦、张开颜、张阿才等六人发起，于2008年12月16日召开设立大会。
截至2014年6月30日，张福赐配偶张淑珠和张福庆配偶张彩云分别出资350万元和304万元，占注册资本的41.4%。根据嶝旺合作社的《章程》，嶝旺合作社
的权力机构为成员代表大会，每 40名成员选举一名成员代表，行使成员大会的
全部职权，张淑珠和张彩云均为成员代表。另根据嶝旺合作社的《章程》，成员
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）出资额占出资总额20%以上或与合作社业务交易量（额）占总交易量（额）20%以上的成员，在合作社重大资产处置、投资兴办经济实体、对外担保等事项决策方面，最多享有一票的附加表决权。根据相关规定，嶝旺合作社构成新阳洲的关联方，虽然与新阳洲存在关联关系，但嶝旺合作社向新阳洲的供货价格随行就市、公允合理，与市场水平基本一致。
2014年7月1日，嶝旺合作社召开成员大会会议，全体成员同意张淑珠、张彩云的退社申请，其中张淑珠个人出资350万元、张彩云个人出资304万元均已退还其本人。
截至本报告出具日，嶝旺合作社与新阳州已不存在关联关系。
（2）其他合作社情况
除嶝旺合作社外，新阳洲的主要原材料供应商有厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社（以下简称“翔嶝海盛合作社”）、厦门市翔安金海丰盛水产专业合作社（以下简称“金海丰盛合作社”）等，上述合作社与新阳洲并无关联关系，合作关系较为稳定。
翔嶝海盛合作社基本信息如下：
名称：厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社
住所：厦门市翔安区阳塘北里21号
注册号：350213NA000473X
设立时间：2012年9月
法定代表人：张志强
成员出资总额：1,000万元
业务范围：1、组织采购、供应成员所需的生产资料；2、组织收购、销售成员养殖的水产品；3、引进新技术、新品种，开展技术培训、技术交流和咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）农民成员数：153
农民成员所占比例：100%
金海丰盛合作社基本信息如下：
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）名称：厦门市翔安金海丰盛水产专业合作社
住所：厦门市翔安区坑尾里52号
注册号：350213NA000565X
设立时间：2013年1月
法定代表人：许水团
成员出资总额：500万元
业务范围：1、组织采购、供应成员所需的生产资料；2、组织收购、销售成员养殖的水产品；3、引进新技术、新品种，开展与水产品养殖有关的技术培训、技术交流和咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
农民成员数：51
农民成员所占比例：100%
4、新阳洲采购情况的说明
新阳洲的海带、紫菜原料采购主要通过向农业合作社等供应商签订年度采购合同进行。每年5月至8月为海带采购期，11月至次年2月为紫菜采购期，新阳洲在采购期间需对原料进行大规模的采购以维持下一年生产的持续性。
为确保各供应商的供货能够满足新阳洲的需求，根据经验和惯例，新阳洲会在年初与各供应商签署采购合同，对海带和紫菜的需求量以及价格进行大致的约定，以约束供应商优先供货给新阳洲。
2014年度，新阳洲与主要供应商签订的采购合同信息如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||采购||单价||||||采购金额合计||
|供应商名称||||||数量（kg）||采购金额|||签署日期|
|||种类||（元）||||||（元）||
||海带||48.5||1,200,000||58,200,000||92,040,000|||
||紫菜||70.5||480,000||33,840,000|||||
||海带||49||950,000||46,550,000||85,820,000|||
||紫菜||77||510,000||39,270,000|||||
||海带||48||480,000||23,040,000||38,440,000|||
||紫菜||77||200,000||15,400,000|||||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||采购||单价（元）|||||采购金额合计||
|供应商名称|||||数量（kg）||采购金额|||签署日期|
|||种类|||||||（元）||
||紫菜||79||410,000|32,390,000||32,390,000|||
||海带||34.5||130,000|4,485,000||10,361,500|||
||紫菜||80.5||73,000|5,876,500|||||
||海带||||2,760,000|132,275,000||259,051,500|||
||紫菜||||1,673,000|126,776,500|||||

(七)主要业务许可情况
1、食品生产许可
按照相关规定，食品生产加工企业需要办理《全国工业产品生产许可证》。
目前，新阳洲已经办理《全国工业产品生产许可证》，具体情况见下表；
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||单位名称|生产许可证号||产品名称|有效期限|
||厦门新阳洲水产品工贸有限公司||QS3502 0307 0259|调味品（固态、液体）|||
||厦门新阳洲水产品工贸有限公司||QS3502 2201 0063|水产加工品（干制水产品）|||

2、食品流通许可证
目前，达元食品的主营业务为批发兼零售预包装食品兼散装食品，其已按规定取得食品流通许可证，具体内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称||许可证编号||许可范围|有效期限|
||SP3509211410001191||批发兼零售预包装食品兼散装食品|||

3、出口备案证明
根据规定，我国对出口食品生产企业实行备案管理，出口食品生产企业需办
理《出口食品生产企业备案证明》。新阳洲的备案情况如下：
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称||备案编号||备案品种|有效期限|
||3502/02060||干制海产品、盐腌海带、调味紫菜、蚝汁、葱酥|||

4、对外贸易经营者备案情况
新阳洲持有厦门对外贸易经营者备案登记中心于2012年11月5日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，编号为01465975，进出口企业代码为3502737868576。
5、报关注册登记情况
新阳洲持有中华人民共和国厦门海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编号为3502969091，注册登记日期为 2007年 5月 21日，有效期至2016年5月21日。
6、自理报检单位备案登记证明
新阳洲持有厦门检验检疫局大嶝办事处核发的《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为3994600140，发证日期为2009年3月26日。
(八)环境保护和安全生产情况
1、环境保护情况
新阳洲主要生产的产品是紫菜、海带、海苔，主要原料为紫菜、海带、海苔的半成品。公司主要对紫菜、海带、海苔的半成品进行筛选、包装、装箱入库等，生产工艺较简单，其中海苔的生产过程有烘干程序，烘干过程由于是全封闭烘干，无废气产生。生产过程中没有生产废气和生产废水产生，但会产生废次产品和废包装材料及设备运营噪声，由于新阳洲所采用的机械设备多位低噪设备，因此，产生的机械噪声较小，对周围环境影响很小。
2013年11月20日，新阳洲已取得厦门市环境保护局翔安分局签发的《排放污染物许可证》（厦翔环[2013]证字第071号），有效期限至2016年11月16日。
2、安全生产情况
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）新阳洲重视公司安全生产，并制订了《安全生产规章制度》。新阳洲各部门严格按照制度内容执行，在制度、设备及人员安排上都予以了规范。
(九)质量控制情况
作为水产行业的龙头企业，新阳洲始终将产品质量安全问题视为企业的生命，将食品安全问题贯穿于生产经营全过程，不断加强产品质量安全监督和保障工作。从原辅料的源头到消费者的各环节进行严格的质量管控，强化安全措施、最大限度提升顾客满意度、增强服务意识。
目前，新阳洲已建立了严格的质量管理体系。根据中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》（编号：00113Q27095R3S/3502），新阳洲建立的质量管理体系符合ISO9001:2008标准，通过认证范围如下：海藻系列（紫菜系列、海苔系列、海带系列）的生产，水产调味品（蚝汁、蚝油）的生产，该认证的有效期至2016年7月15日。
三、标的资产评估结果
根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《评估报告》，北京亚超采用资产基础法及收益法对新阳洲的股东全部权益价值进行了评估，在对各单项资产评估附加说明、收益法评估附加说明的前提下，得出新阳洲在评估基准日2013年12月31日的评估结果。
(一)资产基础法评估结果
新阳洲经中审亚太审计后的总资产为27,218.21万元，总负债为5,824.84万元，净资产为 21,393.37万元；评估后的总资产为 27,509.07万元，总负债为 5,824.84万元，净资产为21,684.24万元，净资产增值290.87万元，增值率1.36%。
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|21,857.36|21,892.82|35.46|
|非流动资产|5,360.85|5,616.25|255.41|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|其中：可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|490.00|497.80|7.80|
|投资性房地产||||
|固定资产|3,527.81|3,773.42|245.61|
|在建工程|1,041.57|1,041.57|0.00|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|301.46|303.45|1.99|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|资产总计|27,218.21|27,509.07|290.87|
|流动负债|5,824.84|5,824.84|0.00|
|非流动负债||||
|负债合计|5,824.84|5,824.84|0.00|
|净资产（所有者权益）|21,393.37|21,684.24|290.87|

(二)收益法评估结果
在新阳洲提供收益预测表的基础上估算的股东全部权益价值40,002.92万元。
(三)评估结论的分析及评估结果的选择
采用资产基础法评估的结果为 21,684.24万元，净资产评估增值290.87万元，增值率为1.36%；采用收益法评估的结果为40,002.92万元，评估增值 18,609.55万元，评估增值率86.99%；两种评估方法的评估结果差异 18,318.68万元，差异率为84.48%。差异原因为资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，且采用资产基础法评估也无法涵盖诸如人力资源、销售渠道、供货渠道、商誉等无形资产的价值。
经过比较分析后，北京亚超认为采用收益法的评估结果能更全面、合理地反
映新阳洲的股权价值，因此选定以收益法评估结果作为新阳洲股东全部权益价值
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）的最终评估结论，即新阳洲在评估基准日股东全部权益评估值为 40,002.92万元。
四、标的资产评估方法
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，评估方法采用资产基础法和收益法。
(一)资产基础法
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
1、流动资产的评估
流动资产的评估，主要采用重置成本法。
（1）对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实后的账面值确认评估值；对银行存款核对银行对账单，同时向银行进行函证，有未过账项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
（2）对于应收款项(其他应收款)，评估人员核查账簿、原始凭证，进行应收款函证，并进行了经济内容和账龄分析。对于有充分理由相信全都能收回的，应按全部应收款额计算评估值；对于其很可能收不回款项，按会计政策规定的计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值，对于发生时间较长、已过诉讼时效的评估为零。按照操作规范对已计提坏账准备评估为零。
（3）存货，包括原材料、产成品和在产品。评估人员抽查项目合同的金额，查阅财务会计凭证，以核实后的账面价值确认评估值。
2、房屋建筑物的评估
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①对于大型、价值高、重要的建筑物
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）重置全价=建安综合造价+前期及其它费用+资金成本
根据当地现行的定额标准、有关取费文件和评估基准日材料、人工等的市场价格，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出委托评估建筑安装工程造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
②对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
评估人员按结构类型、使用功能，对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同或相近的建筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价的确定主要参考了经类似工程预决算调整法确定其建安综合造价的房产单方造价的水平，当地各类房屋建筑物的单方造价水平及评估师掌握的价格信息资料及估值经验。评估师根据建筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场勘查的情况，进行合理的调整，最终确定出实际的单方造价标准，该单方造价反映了该类型建筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。
在此基础上，考虑前期费用、其他费用和资金成本，计算重置单价。即：重置全价=重置单价×建筑面积。
③工程建设前期及其他费用测算
前期费用及其它费用包括勘查设计费、建设单位管理费、工程监理费等。
④资金成本：根据委估房屋建筑物的建筑规模，依据建筑工程工期定额确定建筑物的合理建设工期，选取相应期限贷款利率，并假设建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：
资金成本＝(工程建安造价+前期费用及其他费用)×1/2×贷款利率×合理建设期
（2）成新率的确定
通过现场勘查，了解房屋主体及结构部分(基础、承重构件、非承重墙、屋面、楼地面)、装修部分(门窗、外墙、内墙、顶棚、其他)、设备部分(水卫、电照、暖气)及其他(如消防、空调等)等状况，结合行业经验统计数据，专家判定尚
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）可使用年限后按年限法测算判定综合成新率。
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3、设备类资产的评估
评估值=重置全价×成新率
（1）车辆
①重置全价的确定：
根据车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+车辆购置附加税+牌照费用
A、购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。
B、车辆购置税：
根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财政部国家税务总局令第50号的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。
C、新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定为500元/辆。
另：部分车辆采用市场法进行评估。
②成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，按以下方法确定成新率，即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
a:车辆特殊情况调整系数。
另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）（2）电子设备
①重置全价的确定
本次评估范围内的电子设备是在国内采购，其购置价包含了安装调试费、运杂费，其重置全价等于其购置价；对不需要安装及调试的设备(电脑、打印机等)，直接以向制造商、供应商询价或以近期同类设备的合同价等价格作为重置全价。
对电子设备，查询评估基准日近期的公允市场交易价格，或直接向制造商、供应商询价，同时收集和参考近期同类设备的合同价等有关资料确定现行购置价；对无法直接询价或通过其他手段查询到价格的设备，参考类似设备的购置价格确定现行价格。
②成新率的确定
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
③个别电子设备采用市场法评估。
电子设备重置全价的确定
4、在建工程的评估
在建工程为企业的新厂房项目，评估人员通过现场了解在建工程的形象进度，抽查项目合同的金额，查阅财务会计凭证，以核实后的账面价值确认评估值。
5、无形资产的评估
评估人员翻阅会计记录，核实费用的构成情况，了解无形资产摊销年限。
6、负债的评估
负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，评估人员根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的调整数作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）(二)收益法评估简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，再加上溢余资产、非经营性资产（减去非经营性负债）得出企业整体价值，然后减去付息债务即得到股东全部权益价值。
1、评估模型：本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型。
2、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
n
PR(1r)iRn/r(1r)n
i
i1
式中：P--经营性资产价值
Ri--企业未来预测期第i年企业自由现金流量
r--折现率
i--未来预测期第i年
Rn--未来第n年以后永续等额企业自由现金流量
n--预测期末年
3、收益预测期的确定
被评估企业属于水产品加工、销售企业，无固定经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续。
4、企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息支出（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
5、折现率的确定
WACC=Re*E/(E+D)+Rd*(1-T)*D/(D+E)
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）Re：权益资本成本；
E：权益市场价值；
Rd：债务成本；
D：付息债务
T：企业所得税率
其中Re采用资本资产定价模型（CAPM）
Re=Rf＋β×MRP＋Rc
Rf=目前的无风险报酬率；
β=权益的系统风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
6、溢余资产价值的确定
与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
7、非经营性资产价值的确定
与企业的生产经营活动无直接关系的资产。
五、收益法评估技术说明
(一)未来收益期的确定
新阳洲属于水产品加工企业，除不可抗力因素及意外事件发生外，无法定的经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续，其中2014年1月至2018年12月为具体预测期，2019年以后为永续稳定期。
(二)未来收益（企业自由现金流量）的预测
评估人员与新阳洲财务部、市场营销中心等有关人员共同分析公司历史经营情况及未来发展前景，在维持现有产品品种的前提下，本着稳健原则对企业的未来收益进行预测。
1、销售收入预测
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）根据 2010年至 2013年的财务报表数据，新阳洲销售收入增长比率分别为60.81%、47.03%、56.70%、7.59%，这组数据显示新阳洲销售已经历了一个快速增长阶段，销售趋于稳步增长，评估人员根据新阳洲提供的未来销售收入预测、 2014--2016年度经营规划，经分析调整得出下述销售收入预测表：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位|2014年|2015年|2016年|2017年|
|销售数量|千克|3,499,373.88|3,499,373.88|3,499,373.88|3,499,373.88|
|单价||47.85|47.85|47.85|47.85|
|收入|元|167,445,040.16|167,445,040.16|167,445,040.16|167,445,040.16|
|销售数量|千克|1,715,235.00|1,800,997.00|1,981,097.00|2,080,152.00|
|单价||81.60|81.60|81.60|81.60|
|收入|元|139,963,720.58|146,961,903.14|161,658,111.67|169,740,989.22|
|销售数量|千克|39,039.00|40,991.00|45,090.00|47,345.00|
|单价||132.37|132.37|132.37|132.37|
|收入|元|5,167,436.27|5,425,814.71|5,968,382.94|6,266,868.27|
|销售数量|千克|1,134,726.00|1,191,462.00|1,310,608.00|1,376,138.00|
|单价||7.70|7.70|7.70|7.70|
|收入|元|8,741,929.10|9,179,023.25|10,096,924.03|10,601,767.15|
||元|321,318,126.12|329,011,781.26|345,168,458.80|354,054,664.80|
|销售数量|千克|249,173.36|249,173.36|249,173.36|249,173.36|
|单价||67.70|67.70|67.70|67.70|
|收入|元|16,870,281.31|16,870,281.31|16,870,281.31|16,870,281.31|
||元|16,870,281.31|16,870,281.31|16,870,281.31|16,870,281.31|
||元|338,188,407.43|345,882,062.57|362,038,740.11|370,924,946.11|

（1）海带系列产品的销售收入预测
由于近年来海带的销售增长较快，已趋于平稳状态，所以，未来海带的销售维持2013年的水平；
（2）紫菜系列产品的销售收入预测
①紫菜产品是公司的主要产品，公司经营策略之一亦是巩固传统产品的基础，预计2014年至2018年产品销售数量的增长幅度为0%、5%、10%、5%、0%；
②销售单价的预测：2013年10月，受台风“菲特”的影响，紫菜产量下降，公司紫菜的采购价格上涨约40%左右，紫菜原料在产品价格中占比50%左右，同时
参照市场行情及公司的利润水平，2014年较2013年紫菜产品平均售价上涨率为
30%，因此2014年平均售价为81.60元/kg。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）（3）海苔系列产品的销售收入预测
①海苔是公司大力推广“休闲产品”，同时考虑到紫菜产量下降，预计2014年至2018年产品销售数量的增长幅度为0%、5%、10%、5%、0%。
②销售单价的预测：海苔的主要原料也是紫菜，同时考虑原料上涨、市场行情及公司利润水平等因素，2014年较 2013年海苔产品平均售价上涨率为20%，因此2014年平均售价为132.37元/kg。
（4）蚝油产品的销售收入预测
①2013年蚝油的销售较以前年度有了明显的增长，预计 2014年至2018年产品销售数量的增长幅度为0%、5%、10%、5%、0%。
②销售单价的预测：同时考虑原料上涨、市场行情及公司利润水平等因素，预计2014年平均售价为7.70元/kg。
（5）其他业务（紫菜为主，海带、海蛎干、墨鱼干为次）的销售收入预测新阳洲的其他业务是销售紫菜、海带、海蛎干、墨鱼干的原料。2013年，紫菜原料销售收入15,120,642.51元，占当年其他业务收入89.63%；墨鱼干、海蛎干等干货的销售收入1,361,090.54元，占当年其他业务收入8.07%。新阳洲预计2014年至2018年产品销售收入的维持2013年的水平；紫菜原料的销售价格上涨20%，其他原料的销售价格维持不变，同时考虑市场行情及公司利润水平等因素， 2014年平均售价为67.70元/kg。
（6）预测过程中对特定偶发性信息的考虑情况及预测期前述主要参数选取的合理性
北京亚超在预测过程中主要分析和考虑了 2011-2013年历史收益数据情况，并对未来市场情况进行了正常情况下的分析和判断，2014年受经济大环境和产业调整的影响导致被评估单位调整产品结构，造成紫菜系列产品销售量下降，属于偶发性事件，北京亚超在预测过程中未考虑上述偶发事件对未来预测的影响。
根据评估机构的预测，新阳洲 2014年主营业务收入为338,188,407.43元，2015年为 345,882,062.57元，2016年为362,038,740.11，2017年为 370,924,946.11元，对应2015年-2017年的收入增长率分别为2.27%、4.67%、2.45%，收入增长率相对稳
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）定，未有大幅波动的情形。
（7）2011年～2013年对应的各产品系列的历史销售价格和销售数量信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||销售数量||销售单价|销售收入金额|
|年份||产品类别||||||
|||||（千克）||（元/千克）|（元）|
||海带系列产品||1,706,187.29||48.03|||
||紫菜系列产品||1,212,948.90||71.77|||
||海苔系列产品||21,530.73||129.35|||
||其他||141,307.98||63.48|||
||总计|||||||
||海带系列产品||3,602,634.47||48.26|||
||紫菜系列产品||1,039,861.79||72.60|||
||海苔系列产品||26,459.40||100.34|||
||其他||51,697.58||61.65|||
||总计|||||||
||海带系列产品||3,499,373.87||47.85|||
||紫菜系列产品||1,729,999.31||63.22|||
||海苔系列产品||39,039.20||101.82|||
||其他||203,881.99||66.74|||
||总计|||||||

（8）2013年新阳洲销售收入增幅下降的原因分析
①2012年，新阳洲积极调整经营策略，大力发展内销转出口及外贸业务，新增并发展了厦门市中鹭达进出口有限公司和台湾的市场及客户，从而使 2012年的销售收入增幅超过50%。
②2013年，由于受当年 10月份台风的影响，紫菜原料产量大幅减产，导致紫菜的原料价格上涨70%—80%（原平均价格25—28元/斤涨到40—45元/斤），而每年的 11月至次年 2月为紫菜原料的收购期，原料成本的大幅增加使得经销商年底的采购量及终端市场的销量较往年有所下降，因此影响了收入的增长幅度。
此外，海带的出口业务经过 2012年的市场冲刺基本趋于稳定，并未有太大的增
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）长。综合上述因素，新阳洲2013年度销的售收入增幅仅为7.59%。
2、主营业务成本的预测
评估人员根据新阳洲提供的未来销售成本预测，经分析调整得出下述销售成本预测表：新阳洲提供的主营业务成本预测数据见下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
||单位|2014年|2015年|2016年|2017年|
|销售数量|千克|3,499,373.88|3,499,373.88|3,499,373.88|3,499,373.88|
|单价||38.35|38.35|38.35|38.35|
|成本|元|134,217,807.35|134,217,807.35|134,217,807.35|134,217,807.35|
|销售数量|千克|1,715,235.00|1,800,997.00|1,981,097.00|2,080,152.00|
|单价||65.84|65.81|65.75|65.73|
|成本|元|112,931,584.04|118,523,082.89|130,265,230.48|136,723,411.65|
|销售数量|千克|39,039.00|40,991.00|45,090.00|47,345.00|
|单价||117.39|117.34|117.26|117.21|
|成本|元|4,582,611.14|4,809,849.33|5,287,049.54|5,549,509.66|
|销售数量|千克|1,134,726.00|1,191,462.00|1,310,608.00|1,376,138.00|
|单价||5.78|5.78|5.77|5.77|
|成本|元|6,557,154.35|6,881,543.35|7,562,760.26|7,937,429.57|
||元|258,289,156.87|264,432,282.92|277,332,847.63|284,428,158.22|
|销售数量|千克|249,173.36|249,173.36|249,173.36|249,173.36|
|单价||58.00|57.86|57.86|57.86|
|收入|元|14,451,422.96|14,417,612.13|14,417,612.13|14,417,612.13|
||元|14,451,422.96|14,417,612.13|14,417,612.13|14,417,612.13|
||元|272,740,579.83|278,849,895.05|291,750,459.76|298,845,770.35|

3、主营业务税金及附加的预测
新阳洲主营业务税金及附加预测数据见下表：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|
|销项税额|37,423,630.07|38,558,123.49|40,940,552.06|42,250,903.30|
|材料成本(进项税基数)|239,495,318.31|244,992,787.03|256,537,471.34|262,887,047.72|
|进项税额|31,134,391.38|31,849,062.31|33,349,871.27|34,175,316.20|
|应交增值税|9,444,300.72|9,959,383.34|11,041,049.24|11,635,981.01|
|城市维护建设税|661,101.05|697,156.83|772,873.45|814,518.67|
|教育费附加|283,329.02|298,781.50|331,231.48|349,079.43|
|地方教育费附加|188,886.01|199,187.67|220,820.98|232,719.62|
|进项税额转出|3,155,062.03|3,250,322.16|3,450,368.45|3,560,393.91|
|销项税额|2,120,105.12|2,120,105.12|2,120,105.12|2,120,105.12|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|材料成本(进项税基数)|13,959,150.68|13,959,150.68|13,959,150.68|13,959,150.68|
|进项税额|1,814,689.59|1,814,689.59|1,814,689.59|1,814,689.59|
|应交增值税|314,712.33|314,712.33|314,712.33|314,712.33|
|城市维护建设税|28,463.77|28,463.77|28,463.77|28,463.77|
|教育费附加|12,198.76|12,198.76|12,198.76|12,198.76|
|其他税费|6,294.25|6,294.25|6,294.25|6,294.25|
|进项税额转出|9,296.79|9,296.79|9,296.79|9,296.79|
||1,180,272.86|1,242,082.78|1,371,882.69|1,443,274.50|

（1）增值税—销项税的预测
新阳洲自营出口产品时，享受出口退税的税收优惠政策；销售海带、裙带菜、紫菜、蚝汁等初加工农产品按照17%计算销项税；销售海带、紫菜等原料按照13%计算销项税。
（2）进项税额的预测：以材料成本为基础，按照13%的税率预测；
4、营业费用的预测
新阳洲销售费用预测数据见下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|工资|584,388.96|597,683.58|625,602.29|640,957.64|640,957.64|
|2|邮电通讯费|13,284.14|13,586.35|14,220.99|14,570.04|14,570.04|
|3|差旅费|218,293.93|223,260.04|233,688.85|239,424.72|239,424.72|
|4|市内交通费|322.00|370.30|481.39|673.95|673.95|
|5|折旧费|666.75|666.75|666.75|666.75|666.75|
|6|业务宣传费|150,000.00|153,400.00|160,600.00|164,500.00|164,500.00|
|7|业务招待费|871.40|891.22|932.85|955.75|955.75|
|8|促销费|1,812,843.10|1,854,084.58|1,940,691.69|1,988,325.78|1,988,325.78|
|9|条码费|300,000.00|200,000.00|200,000.00|200,000.00|200,000.00|
|10|内销产品运输费用|106,395.60|108,816.06|113,899.02|116,694.66|116,694.66|
|11|出口货物运杂费|1,643,804.04|1,681,199.94|1,759,731.35|1,802,923.79|1,802,923.79|
|12|出口货物报检和检疫|34,811.32|35,603.26|37,266.35|38,181.05|38,181.05|
|13|展会费用|430.00|443.88|473.57|497.75|497.75|
|合计||4,866,111.24|4,869,992.09|5,088,211.54|5,208,304.13|5,208,304.13|

5、管理费用的预测
新阳洲管理费用预测数据见下表：
单位：人民币元
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|员工工资|1,899,610.56|1,942,825.96|2,033,578.32|2,083,492.31|2,083,492.31|
|医疗保险费|117,733.20|120,411.58|126,036.19|129,129.74|129,129.74|
|养老保险费|205,971.52|210,657.29|220,497.41|225,909.50|225,909.50|
|失业保险费|22,464.80|22,975.87|24,049.10|24,639.39|24,639.39|
|工伤保险费|9,999.82|10,227.31|10,705.05|10,967.80|10,967.80|
|生育保险费|14,246.82|14,570.93|15,251.56|15,625.91|15,625.91|
|员工福利费|33,506.10|34,268.35|35,869.08|36,749.48|36,749.48|
|出口信用保险费|330,739.80|338,264.00|354,064.83|362,755.32|362,755.32|
|公司财产保险费|245,774.07|245,774.07|245,774.07|245,774.07|245,774.07|
|物业水电费|48,485.76|48,485.76|48,485.76|48,485.76|48,485.76|
|购买办公用品和办公设备维护|92,963.80|95,078.69|99,519.96|101,962.67|101,962.67|
|无形资产摊销|89,873.05|89,873.05|89,873.05|89,873.05|89,873.05|
|邮电通信费|16,846.32|17,229.57|18,034.39|18,477.04|18,477.04|
|差旅费|69,945.80|71,537.04|74,878.64|76,716.53|76,716.53|
|市内交通费|6,478.80|6,626.19|6,935.71|7,105.95|7,105.95|
|材料试制费|5,803,372.80|5,803,372.80|5,803,372.80|5,803,372.80|5,803,372.80|
|研发人员工资|174,197.28|174,197.28|174,197.28|174,197.28|174,197.28|
|折旧费|459,585.38|459,585.38|459,585.38|459,585.38|459,585.38|
|广告宣传费|7,474.00|7,644.03|8,001.09|8,197.48|8,197.48|
|招待应酬费|1,094,789.39|1,119,695.42|1,171,998.10|1,200,764.68|1,200,764.68|
|印花税|92,462.25|94,565.73|98,983.04|101,412.57|101,412.57|
|年检审计费|181,525.00|181,525.00|181,525.00|181,525.00|181,525.00|
|咨询培训费|134,160.00|134,160.00|134,160.00|134,160.00|134,160.00|
|车辆保险费|109,847.89|109,847.89|109,847.89|109,847.89|109,847.89|
|车辆年检费|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|汽油费|336,704.40|344,364.30|360,450.08|369,297.29|369,297.29|
|车辆修理费|46,955.26|48,023.47|50,266.72|51,500.52|51,500.52|
|车辆过路费停车费|3,254.00|3,328.00|3,483.00|3,568.00|3,568.00|
|食品卫生检验费用|114,483.96|117,088.43|122,557.80|125,565.97|125,565.97|
|房产税|223,600.39|223,600.39|223,600.39|223,600.39|223,600.39|
|出口退税代理手续费|34,028.97|34,803.12|36,428.83|37,322.97|37,322.97|
|土地使用税|101,822.96|101,822.96|101,822.96|101,822.96|101,822.96|
|仪器校准费|6,620.00|6,620.00|6,620.00|6,620.00|6,620.00|
|职工教育经费|39,302.48|40,196.60|42,074.24|43,106.95|43,106.95|
|展位费|28,480.00|28,480.00|28,480.00|28,480.00|28,480.00|
|误餐费|4,939.00|5,051.36|5,287.32|5,417.09|5,417.09|
|报刊费|1,912.00|1,912.00|1,912.00|1,912.00|1,912.00|
|项目认证费|81,132.08|81,132.08|81,132.08|81,132.08|81,132.08|
|互联网服务费|12,222.00|12,222.00|12,222.00|12,222.00|12,222.00|
|工商查档费|294.00|294.00|294.00|294.00|294.00|
|招聘摊费|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|物业管理费||99,859.64|99,859.64|99,859.64|99,859.64|99,859.64|
|电梯年检费||4,850.00|4,850.00|4,850.00|4,850.00|4,850.00|
|会员费||7,800.00|7,800.00|7,800.00|7,800.00|7,800.00|
|商标转让||4,500.00|||||
|公证费||1,400.00|||||
||租金|91,800.00|91,800.00|91,800.00|91,800.00|91,800.00|
|||12,511,615.35|12,610,247.54|12,829,764.76|12,950,499.44|12,950,499.44|

评估人员在做销售费用、管理费用的预测时，以 2013年的历史数据及 2014年1-6月的实际发生额为基础进行预测。特别说明的是由于公司聘用的员工中多数为农民，以前年度中并未完全按照国家规定缴纳员工社会保险金。
6、新阳洲财务费用预测数据
单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
|1||短期借款||49,041,578.78||49,041,578.78||49,041,578.78||49,041,578.78|49,041,578.78|
||利率||6.48%||6.48%||6.48%||6.48%|||
||利息|||3,177,894.30||3,177,894.30||3,177,894.30||3,177,894.30|3,177,894.30|
|||||3,177,894.30||3,177,894.30||3,177,894.30||3,177,894.30|3,177,894.30|

在财务费用预测过程中，假设新阳洲未来的融资规模保持 2014年的水平不变，该假设的合理性分析如下：
根据新阳洲提供的2009年-2013年财务报表显示，新阳洲短期借款占当年销售收入的比例关系如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2009年||2010年|2011年||2012年|2013年|
||78,091,584.79||125,576,215.74||184,630,250.06|289,321,471.45|||
||29,600,000.00||21,100,000.00||39,072,805.73|13,926,442.04|||
||38%||17%||21%|5%|||

上表显示，公司历史融资情况与收入增长的关联性不强，另外，2014年 1-9月标的公司的平均借款额为49,041,578.78元，且为历史年度中借款额最高的。评估假设未来的融资规模保持2014年的水平不变，符合谨慎性原则。
7、新阳洲提供的折旧与摊销预测
新阳洲的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、其他设备和运输工具
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）等。固定资产按取得时的实际成本计价，在不考虑减值准备的情况下，采用年限法计提折旧。
8、资产减值损失预测
资产减值损失参照新阳洲历史数据预测。
9、所得税的预测
新阳洲提供的现金流量表中显示该公司适用25%的企业所得税率，且根据 2008年 11月 20日财政部、国家税务总局财税[2008]149号《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》文件规定，自2012年度起公司农产品初加工项目经营所得免征企业所得税。
新阳洲的历史经营资料显示，公司的初级产品、初加工产品的销售收入约占总销售收入的90%以上，同时，由于公司财务管理薄，新阳洲均聘请厦门加捷正大税务师事务所有限责任公司公司 2011年度、2012年度、2013年度的企业所得税汇算清缴纳税申报进行鉴证审核，并分别出具了《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》（厦加捷正大税审字[2012]0880号）、《2012年度企业所得税汇算清缴鉴证报告》（厦加捷正大税审字[2013]0837号）、《2013年度企业所得税汇算清缴鉴证报告》（厦加捷正大税审字[2014]1126号）。
所得税预测方法：在利润总额的基础上，综合考虑分析以前年度深加工占销售收入总额的比例及其他因素的影响预测应纳企业所得税额占当年利润总的比例。
10、资本性支出预测
由于新厂房占用土地的问题尚未解决、销售收入预测也为考虑新产品的增加，因此不考虑基准日在建工程后续投资。本次评估仅对更新性资本性支出进行预测。
根据新阳洲提供的数据，公司近三年资本性支出情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||支出金额金额||
|支出时间||支出项目|||备注|
|||||（万元）||
||厂房建设||1,470|||
||购买设备||120|||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|购买设备|80|
||1,670|
|厂房建设|7|
|购买机械设备|84|
|购买设备|3|
|购买设备|36|
||130|
|厂房建设|1,034|
|购买设备|20|
|投资子公司|490|
||1,544|

未来收益预测时假设条件之一是假设厦门新阳洲公司维持现有产品品种不变、维持现有经营模式不变，即现有的固定资产能够满足未来的生产经营。本次评估仅考虑更新性资本支出。因此，本次评估的资本性支出预测是合理的。
11、营运资金预测
营运资金就是增加收入的配套流动资金。营运资金净变动的预测，一般根据目标企业最近几年每年营运资金占用销售收入的比例进行分析和判断，结合企业目前及未来发展加以调整。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
|销售收入净增加||7,693,655.14||16,156,677.55||8,886,206.00|||
|营运资金占销售收入比率|54.66%||54.66%||54.66%||54.66%|54.66%|
||14,716,417.64||4,205,736.58||8,832,047.78||4,857,644.51|0.00|

12、新阳洲的企业自由现金流量预测如下表：
金额：元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|338,188,407.43|345,882,062.57|362,038,740.11|370,924,946.11|
|272,740,579.83|278,849,895.05|291,750,459.76|298,845,770.35|
|1,180,272.86|1,242,082.78|1,371,882.69|1,443,274.50|
|64,267,554.74|65,790,084.73|68,916,397.66|70,635,901.26|
|4,866,111.24|4,869,992.09|5,088,211.54|5,208,304.13|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|12,511,615.35|12,610,247.54|12,829,764.76|12,950,499.44|
|3,177,894.30|3,177,894.30|3,177,894.30|3,177,894.30|
|2,795,988.76|250,026.83|535,059.16|435,690.77|
|40,915,945.08|44,881,923.97|47,285,467.90|48,863,512.61|
|1,547,457.47|1,641,148.40|1,733,644.52|1,789,748.34|
|39,368,487.60|43,240,775.58|45,551,823.38|47,073,764.28|
|3,423,618.10|3,423,618.10|3,423,618.10|3,423,618.10|
|2,383,420.73|2,383,420.73|2,383,420.73|2,383,420.73|
|3,423,618.10|3,423,618.10|3,423,618.10|3,423,618.10|
|14,716,417.64|4,205,736.58|8,832,047.78|4,857,644.51|
|27,035,490.69|41,418,459.72|39,103,196.33|44,599,540.50|

(三)折现率的确定
1、折现率计算公式
在企业价值评估中，股东权益价值对应的折现率是权益资本成本（Ke）。权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算方法如下：
公式：Ke=Rf+β×MRP+ Rc
式中：Ke—权益资本成本；
Rf—目前的无风险利率；
β—权益的系统风险系数；
MRP—市场风险溢价；
Rc—企业特定风险调整系数。
2、权益资本成本（Ke）的确定
（1）无风险报酬率（Rf）
参照国家近几年发行的中长期国债利率的平均水平，按照五年期国债到期收益率平均水平确定无风险收益率 R的近似，即R=3.4626%。
f f
（2）风险系数β值
β系数是用来衡量上市公司相对充分分散的市场投资组合（如证券市场综合指数）的风险水平的参数。市场投资组合的β系数为1。如果上市公司相对市场
投资组合的风险较大，那么其β系数就大于1；如果上市公司相对市场投资组合
的风险较小，那么其β系数就小于1。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）按经验公式对上市公司的β系数历史值调整为未来预计值。
公式：βl＝34%K＋66%βo
式中：β为调整后的β值；K是股票市场组合的平均风险因子，按 CAPM的 l
假设，K等于1；βo为所获得的历史β值，其调整的含义是，从长远来看，个体股票的风除是向市场平均风险值回归的。
评估选用同花顺资讯水产品行业上市公司的调整Beta系数为0.809。
（3）市场风险溢价
市场风险溢价是指对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算，分析确定证券市场风险溢价MRP为7%。
（4）企业特定风险调整系数
由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次委估公司为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑后确定委估企业特定风险调整系数为2%。
（5）加权平均资本成本（WACC）
通过计算得出上述参数后，得出被评估企业的加权平均资本成本（WACC）为10.778%。
(四)溢余资产和非经营性资产
新阳洲非经营性资产如下：
非经营性资产 评估价值（元）
其他应收款-福建达元海洋食品有限公司（借款） 1,700,000.00
其他应收款-厦门市翔安区教育基金会（捐款，票未到） 50,000.00
其他应收款-张福赐（借款） 25,073,827.44
长期股权投资 4,978,031.03
在建工程—土建工程 10,415,700.94
其他应付款-厦门市柏绿调味食品有限公司（借款） 1,230,000.00
合计 40,987,559.41
非经营性资产即为与企业的生产经营活动无直接关系的资产，且该部分资产
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）不为企业带来收益。
1、长期股权投资评估值 4,978,031.03元，是新阳洲对福建达元海洋食品有限公司的投资，福建达元海洋食品有限公司仍处于建设期，所以在本次收益预测中没有考虑福建达元海洋食品有限公司未来能够产生的收益，故将长期股权投资作为非经营性资产。
2、新阳洲的在建工程为新建7#厂房，目前该厂房尚未完全竣工。该厂房坐落于X2010Y20地块上，新阳洲已支付完毕 X2010Y20地块的土地出让金，但尚未取得国有土地使用权证。由于在进行评估时新阳洲不能明确取得《国有土地使用权证》的时限，所以评估机构在对新阳洲提供的未来收益预测进行核实中，亦未考虑新厂房所能带来的收益，而将其界定为非经营性资产。在建工程评估值为10,415,700.94元。
3、截至评估基准日，新阳洲有三笔其他应收款，分别为应收张福赐个人的25,073,827.44元借款、应收子公司达元食品的1,700,000.00元借款、向厦门市翔安区教育基金会的 50,000.00元捐款。这三笔应收款项，并不是企业用于经营的资金，故将其界定为非经营性资产。
六、收益法评估过程中对标的资产流动性折价的考虑情况
目前，国内评估通行的做法是，收益法评估不考虑标的资产流动性折价，由交易双方在确定交易价格时进行协商。因此，在本次评估过程中，未考虑标的资产流动性折价。
七、资产基础法中对土地房产的评估情况
(一)房屋的评估方法
房屋建筑物的评估采用重置成本法。
房屋建（构）筑物评估值＝重置全价×成新率
主要房屋建筑物评估方法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定委估建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。
其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
1、重置全价
重值全价由建筑安装工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
（1）建筑安装工程造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用重编预算法进行计算。评估现场工作期间，评估人员套用《福建省建筑安装工程定额(2003)》、《福建省建设工程费用定额及造价管理有关规定》、进行工程直接费计算，采用当地工程材料造价信息进行材料价差调整，计算得出建筑安装工程造价。
（2）前期及其他费用的确定
前期及其他费用套用当地建设工程其他费用标准及国家计委、国家物价局、建设部规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
||||
|-|-|-|
|费用名称|计费基础研究说明|费率(%)|
|可行性研究费|概算投资|0.63|
|环境影响咨询费|概算投资|0.16|
|招标代理服务费|概算投资|0.33|
|建设单位管理费|概算投资|1.16|
|勘察设计费|概算投资|3.67|
|工程监理费|概算投资|2.27|
|施工图设计文件审查费|勘察设计费|3.50|
|通用性收费小计|概算投资|8.22|
|施工图设计文件审查费|概算投资|0.12|
|合计||8.34|

（3）资金成本的确定
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设工程合理建设周期计算，并按均匀投入的原则考虑：
资金成本＝（建筑安装工程造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利率/2
2、成新率
对于房屋建筑物采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场勘察成新率和理论成新率6:4的比例加权平均计算综合成新率。
在本次评估过程中，房屋建筑物理论成新率按照建筑物已使用年限、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。
勘察成新率 N：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的 1
基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
理论成新率N根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
2
理论成新率N＝(1－已使用年限÷经济寿命年限)×100%
2
或N＝[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
2
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率N＝勘察成新率N×60%＋理论成新率N×40%
1 2
3、评估值的确定
评估值＝重置价值×成新率
(二)房产评估结果分析
1、评估结果
经评估人员评定估算，纳入本次评估范围内的房屋建筑物类资产截止评估基准日评估结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增值额||增值率%||
|科目名称|||||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原|净|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||值|值|
|32,393,526.28|26,733,468.08|32,683,853.74|28,290,383.00|290,327.46|1,556,914.92|0.90|||
|32,393,526.28|26,733,468.08|32,683,853.74|28,290,383.00|290,327.46|1,556,914.92|0.90|||

2、评估结果分析
房屋建（构）筑物类资产评估增值的主要原因是增值原因为材料及人工价格上涨。
(三)集体土地使用权评估
首先，评估人员核对评估基准日明细账、报表和总账的余额是否相符，检查其原始凭证。本次评估，对于集体土地使用权，以核实后的账面价值确认评估值。
(四)国有土地使用权评估说明
1、评估方法
《城镇土地估价规程》中估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法（剩余法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估的技术《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的估价方法。本次评估对象作为工业用地，评估人员结合委评估对象的具体特点及评估目的等，采用基准地价法对委估宗地进行评估。
基准地价法是利用基准地价评估宗地地价时，可采用基准地价系数修正法，即通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各级土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法，其程序如下：
①收集有关基准地价资料；
②确定待估宗地的级别和所在级别的同类用途基准地价；
③分析待估宗地的地价影响因素，编制待估宗地地价影响因素条件说明表；
④依据宗地地价影响因素指标说明表和宗地地价修正系数表，确定待估宗地
地价修正系数；
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）⑤进行容积率、土地开发程度、土地使用年期、评估基准日等其它修正
⑥求出待估宗地地价
待估宗地地价计算公式如下：V=V1b×(1±∑Ki)×Kr×Km×Kk×Kq
式中：V—待估宗地土地价格
V1b—该用途该级别的基准地价
Ki—宗地在第i个因素条件下的修正系数
Kr—容积率修正系数
Km—土地（剩余）使用年限修正系数
Kk—开发程度修正系数
Kq—评估基准日（期日）修正系数
2、评估计算过程
（1）基准地价成果介绍及内涵
根据《厦门市翔安区城区土地定级与基准地价评估成果（更新）报告》，厦门市翔安区城区基准地价分商业、住宅、办公、旅馆、工业五种用途。
其基准地价内涵为基准日于 2008年9月30日，工业用地的开发程度为红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯），红线内场地平整，在不同用地类型法定最高出让年期的平均地价。翔安区基准地价表如下：
单位：元/平方米
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|翔安区|||||||||
||等级编号|X1|X2|X3|X4|X5|X6|X7|
|用途|商业|6000|5400|3300|2600|2400|1800|1650|
||住宅|2500|3000|2700|2700|2000|1400|1200|
||办公|1800|1500|1400|1500|1050|850|800|
||旅馆|1000|800|900|800|750|800|650|
||工业|288|||||||

（2）确定估价对象的土地级别及基准地价
根据《厦门市翔安区土地级别与基准地价更新技术报告》对市区土地级别
范围的划分，估价对象证载用途为工业用地，此次评估设定用途为工业用地，
该宗地工业用地对应基准地价为288.00元/平方米。
（3）确定土地使用权年期修正系数
根据《翔安区土地级别与基准地价更新技术报告》，工业用地基准地价设
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）定为50年期土地使用权价格，委托评估土地终止使用日期为2061年4月11日，
截止评估基准日委托评估土地尚可使用47.27年，故需进行土地使用权年期修
正。土地使用权年期修正系数计算公式如下：
11/(1r)n
k
211/(1r)m
公式中K--土地使用年期修正系数
2
r--土地还原率7％（土地还原率按评估基准日时中国人民银行公布的固
定资产半年至一年期（含一年）贷款利率6.00%为基础，再加上一定风险因素调
整值，按7％计）
n--估价对象设定使用年限
m--法定最高出让年限
土地使用权年期修正系数=0.9785
（4）确定交易期日修正系数
根据《厦门市翔安区土地级别与基准地价更新技术报告》，其基准日为 2008
年9月30日，本次评估的基准日为2013年12月30日，经评估人员现场调查了
解当地工业用地地价变动趋势，并结合中国城市地价动态监测系统公布的运城
市工业用地地价指数情况表，2013年工业用地至2014年评估基准日，土地价格
无变动，则交易期日修正系数为1.00。
（5）宗地面积修正系数
委估宗地的面积均能满足生产生活需要，且形状规则，面积适中，对土地
利用极为有用，故修正系数为，K＝1.03
3
工业用地宗地面积修正说明表
|||||
|-|-|-|-|
|优|较优|一般|较劣|
|面积适中，对土地利用极为有利|面积对土地利用较为有利|面积对土地利用无不良影响|面积较小，对土地利用有一定影响|
|1.03|1.0175|1|0.9825|

（6）宗地形状修正系数
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）委估宗地的形状均能满足生产生活需要，不构成限制，故修正系数为，工
业用地K＝1。
4
工业用地宗地形状修正说明表
|||||
|-|-|-|-|
|优|较优|一般|较劣|
|形状规则，对土地利用合理|土地利用较为合理|土地利用无不良影响|形状不规则，对土地利用不合理|
|1.03|1.0175|1|0.9825|

（7）宗地基础设施配套程度修正
运城市基准地价中工业用地设定开发程度为“五通一平”，本次待估宗地实
际开发程度为宗地外“五通”，宗地内场地平整。与运城市基准地价内涵界定的
土地开发程度为“五通一平”一致，不需进行开发程度的修正。
（8）确定地价影响因素修正系数∑K
根据当地工业用地地价影响因素指标说明表以及地价因素修正系数表，按
照估价对象的区域因素，该宗地位于翔安区大嶝镇阳塘村，该宗地形状规则，
该宗地位于翔安区大嶝镇阳塘村。该区域地势平坦，地质条件一般，自然人文
环境、景观较好，基准地价已涵盖该因素，故对影响地价的因素修正系数为
1。
（9）容积率修正系数
厦门市工业用地平均容积率为小于等于1，待评估土地容积率小于1，依
据厦门市容积率修正系数表，该容积率修正系数为1.0。
（10）地价测算
工业用地宗地地价＝基准地价× K× K× K× K× K（1±∑K）+ 0
1 2 3 4 5
＝288.00×0.9785×1.00×1.03×1.00×1.0×（1+0.00）+0＝290.26元/㎡
4、评估结果
工业用地宗地地价=评估单价×土地面积
=290.26×8,805.22
=2,555,803.45元
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）八、评估特别事项说明
(一)规范性说明
1、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境不变的前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见。
2、受中水集团远洋股份有限公司的委托，本次评估范围仅以被评估单位申报为限。
3、评估机构及参加评估工作的全体人员与被评估单位无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。
4、本报告是在被评估单位提供基础文件、数据资料的基础上做出的。被评估单位对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责；本报告评估结论是对 2013年 12月 31日这一基准日所评估企业资产价值的反映，评估机构对这一基准日以后该资产价值发生的变化不负任何责任。
5、委托方及被评估单位提供给评估机构及评估人员的产权依据、财务会计数据、企业生产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础。委托方及被评估单位对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责；评估机构及评估师仅对基准日资产价值的客观公允性承担评估责任。如委托方及被评估单位提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为，本评估结果无效，由此引起的相关后果由委托方及被评估单位负责，评估机构不承担相关的法律责任。
6、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产所欠付的税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制；我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化对资产价格的影响。
7、本报告所涉及的有关法律证明文件，由被评估单位提供，其真实性由被评估单位负责。
8、本次评估以委托方及被评估单位提供的所有资料真实、充分为前提。评
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）估人员受条件、时间的限制，所以评估结论受机构评估人员职业判断的影响。
10、本报告含有若干附件，附件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。
(二)评估特殊处理的有关事项
1、本评估结论中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料是真实有效的前提下，通过实地勘察做出的判断。
2、本评估结论中，评估师未对新新阳洲生产厂房等工程的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
3、由于新阳洲未向评估人员提供房屋建筑物的工程竣工结算、图纸等技术资料，有关房屋建筑物结构的描述系评估人员根据同类用途房屋的结构、现场察看做出的判断，房屋建筑物类资产的评估结果是在评估人员察看、判断而确定的房屋建筑物结构的基础上得出的。评估人员判断的准确性会对评估结果产生影响。
4、对于新阳洲无法提供规格型号的部分设备类资产，评估人员参照同类设备分析得出评估结果。
5、对于新阳洲无法提供规格型号、数量的办公用具、实验室家具、实验室用品、办公家具、厨房设备等资产，本次评估按账面价值确认评估值。
(三)权属情况说明
1、据新阳洲提供的权证复印件，纳入本次评估范围的房屋建筑物--厂房（评估明细表序号1），厦门新阳洲水产品工贸有限公司已取得《厦门市农村房屋所有权证》；其余房屋建筑物，厦门新阳洲水产品工贸有限公司均未取得房屋所有权证，本次评估结果是在新阳洲申报的房屋建筑物面积的基础上得出的，同时评估结果中未考虑权属问题的影响。
2、纳入本次评估范围内的无形资产--土地使用权2宗，据新阳洲提供的权证
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）复印件显示：
（1）厦门新阳洲水产品工贸有限公司已取得《厦门市集体土地使用权证》（厦集土政翔 2006字第 000013号）的土地（无形资产—土地使用权评估明细表序号1），地上建筑物包括1#、2#、5#厂房；
（2）厦门新阳洲水产品工贸有限公司已签订《厦门市国有建设用地使用权出让合同》并缴纳了土地出让价款，但尚未取得土地使用权证。
（3）3#、6#、7#厂房座落于上述2宗土地之上。
3、对于集体土地使用权，本次评估按账面值确认其评估值；对于已缴纳土地出让价款的土地使用权，评估结果中未考虑将来办理《国有土地使用权证》所需费用。
4、纳入本次评估范围内的车辆（车辆牌号闽D66639），其《机动车行驶证》证载所有人是张福赐，评估结果未考虑权属问题的影响，也未考虑将来办理过户手续所需费用。
(四)新阳洲抵押担保事项
固定资产中房屋建筑物1#、2#厂房，截止 2013年 12月 31日账面原值 7,531,031.50元，账面净值 4,699,049.86元，为公司向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行借款人民币320万元做抵押担保。
(五)收益法评估结论成立的假设前提条件
1、假设新阳洲的土地及房产权属瑕疵对该公司的未来经营及经营收益不产生影响；
2、新阳洲根据2014年实际经营情况进行未来收益预测，评估人员结合公司的历史情况及 2014年实际经营状况对被评估单位提供的未来收益预测数据进行了核实。
3、不考虑通货膨胀因素。
4、新阳洲维持现有产品品种不变、维持现有经营模式不变。
5、新阳洲提供的 2009年至 2013年的财务会计数据、企业生产经营资料等与评估相关的所有资料可靠、真实、准确、完整。在以前年度经营中，新阳洲依
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）法经营、照章纳税。本次评估，假设未来年度企业经营管理模式不发生变化，未考虑企业经营管理模式的改变对评估价值的影响。
九、部分特殊假设的估值敏感性分析
根据北京亚超出具的北京亚超评报字【2014】第A017号《评估报告》，在不考虑土地及房产等产权瑕疵、新阳洲持续享受企业所得税优惠政策的前提下，新阳洲的股东全部权益价值为40,002.92万元。
根据新阳洲提供的测算数据，新阳洲完善相关土地及房产权属手续需要缴纳土地出让金、契税、房产税等相关税费，合计金额为 5,550,080.00元。在考虑该等费用的情况下，并假设上述费用在 2015年发生，则新阳洲的股东全部权益价值为39,550.66万元，与评估报告的评估结论相比，减值 452.26万元。
如果同时考虑相应的权属瑕疵（即新阳洲完善相应土地及房产权属手续需要缴纳 5,550,080.00元费用，并假设上述费用在 2015年发生）、以及税收政策发生变更（即假设新阳洲自 2014年起不享受所得税税收优惠政策）等因素，则新阳洲的股东全部权益价值为 30,692.95万元，与评估报告的评估结论相比，减值9,309.97万元。
十、交易标的与上市公司会计政策和会计估计差异说明
交易标的的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异。
十一、 本次交易涉及的债权债务转移情况
在本次交易中，本公司通过支付现金的方式取得新阳洲55%的股权，不涉及新阳洲自身债权债务的转移，新阳洲原有的债权债务仍由其享有或承担。但对于新阳洲或有债务所可能导致的新阳洲发生损失的（包括但不限于为四海建设担保事宜所引发的约3,000万元损失），张福赐已出具相关承诺将由其负责承担。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）十二、 税收政策的影响
(一)交易标的企业的主要税收优惠政策情况
新阳洲的海带及紫菜初加工业务属于农产品初加工范围内的“水生植物初加工”。根据《企业所得税法实施条例》（国务院令第 512号）及《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知》（财税[2008]149号）规定，新阳洲上述经营所得免征企业所得税。
(二)本次交易对税收优惠政策未造成影响
本次交易不会影响税收优惠政策的稳定性。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）第五节财务会计信息
一、标的资产财务会计信息
根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010217-1号审计报告，新阳洲近两年一期的财务数据如下所示：
(一)合并资产负债表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||23,340,568.35||5,747,477.31|||
||119,275,054.23||73,343,552.72|||
||84,447,396.94||25,661,751.82|||
||17,367,434.80||40,149,740.77|||
||55,577,050.09||78,576,701.83|||
||300,007,504.41||223,479,224.45|||
||33,045,249.24||35,278,102.71|||
||10,571,966.94||10,489,000.94|||
||10,013,805.81||3,017,627.93|||
||53,631,021.99||48,784,731.58|||
||353,638,526.40||272,263,956.03|||
||48,936,968.76||35,422,868.92|||
||37,950,000.00||15,418,900.00|||
||21,250,696.52||3,214,841.75|||
||8,785,600.18||1,739,191.69|||
||555,747.28||771,175.86|||
||784,151.32||355,931.41|||
||3,292,121.80||1,329,329.99|||
||121,555,285.86||58,252,239.62|||
||121,555,285.86||58,252,239.62|||
||64,102,568.00||64,102,568.00|||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|55,197,432.00|55,197,432.00|
|9,315,535.48|9,315,535.48|
|102,877,705.06|85,296,180.94|
|231,493,240.54|213,911,716.41|
|590,000.00|100,000.00|
|232,083,240.54|214,011,716.41|
|353,638,526.40|272,263,956.03|

(二)母公司资产负债表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年6月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||23,321,463.60||5,718,706.28|||
||119,275,054.23||73,343,552.72|||
||19,592,067.57||19,087,885.82|||
||84,330,704.17||41,846,760.77|||
||55,577,050.09||78,576,701.83|||
||302,096,339.66||218,573,607.42|||
||5,410,000.00||4,900,000.00|||
||33,037,092.10||35,278,102.71|||
||10,475,080.94||10,415,700.94|||
||2,975,456.47||3,014,647.93|||
||51,897,629.51||53,608,451.58|||
||353,993,969.17||272,182,059.00|||
||48,936,968.76||35,422,868.92|||
||37,950,000.00||15,418,900.00|||
||21,250,696.52||3,214,841.75|||
||8,785,600.18||1,739,191.69|||
||546,629.28||771,175.86|||
||784,151.32||355,931.41|||
||4,091,020.10||1,325,463.99|||
||122,345,066.16||58,248,373.62|||
||122,345,066.16||58,248,373.62|||
||64,102,568.00||64,102,568.00|||
||55,197,432.00||55,197,432.00|||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|9,315,535.48|9,315,535.48|
|103,033,367.54|85,318,149.91|
|231,648,903.01|213,933,685.38|
|353,993,969.17|272,182,059.00|

(三)合并利润表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月||2013年度|2012年度|
||125,737,184.87|311,267,933.18|||
||125,737,184.87|311,267,933.18|||
||108,846,069.13|274,299,899.22|||
||96,250,268.80|251,949,902.09|||
||189,316.91|908,333.50|||
||2,170,403.25|4,347,624.88|||
||5,640,345.05|13,214,393.50|||
||1,424,712.42|4,135,990.48|||
||3,171,022.70|-256,345.23|||
||16,891,115.74|36,968,033.96|||
||877,339.82|1,173,445.01|||
||38,067.10|191,722.32|||
||-|32,156.25|||
||17,730,388.46|37,949,756.65|||
||148,864.33|1,296,583.46|||
||17,581,524.12|36,653,173.19|||
||17,581,524.12|36,653,173.19|||
||17,581,524.12|36,653,173.19|||
||17,581,524.12|36,653,173.19|||

(四)母公司利润表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月金额||2013年度金额|2012年度金额|
||125,737,184.87|311,267,933.18|||
||96,250,268.80|251,949,902.09|||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|189,316.91|908,333.50|
|2,170,403.25|4,347,624.88|
|5,506,989.26|13,192,424.53|
|1,424,374.71|4,135,990.48|
|3,171,022.70|-256,345.23|
|17,024,809.24|36,990,002.93|
|877,339.82|1,173,445.01|
|38,067.10|191,722.32|
|17,864,081.96|37,971,725.62|
|148,864.33|1,296,583.46|
|17,715,217.63|36,675,142.16|
|17,715,217.63|36,675,142.16|

(五)合并现金流量表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年1-6月金额||2013年度金额|2012年度金额|
||96,425,237.77||364,574,698.10|||
||5,234,725.24||7,956,735.34|||
||38,058,958.26||39,336,914.85|||
||139,718,921.27||411,868,348.29|||
||47,792,211.95||371,152,935.63|||
||3,282,135.54||7,401,094.09|||
||1,203,287.84||3,365,230.90|||
||78,617,012.68||45,995,393.86|||
||130,894,648.01||427,914,654.48|||
||8,824,273.26||-16,046,306.19|||
||3,807,454.58||17,515,771.68|||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|3,807,454.58|17,515,771.68|
|-3,807,454.58|-17,515,771.68|
|490,000.00|100,000.00|
|53,847,838.20|67,796,149.06|
|54,337,838.20|67,896,149.06|
|40,333,738.36|46,299,722.18|
|1,455,767.58|1,377,448.82|
|41,789,505.94|47,677,171.00|
|12,548,332.26|20,218,978.06|
|27,940.10|71,408.12|
|17,593,091.04|-13,271,691.69|
|5,747,477.31|19,019,169.00|
|23,340,568.35|5,747,477.31|

(六)母公司现金流量表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年1-6月|2013年度|2012年度|
||96,425,237.77||364,574,698.10||
||5,234,725.24||7,956,735.34||
||38,525,420.55||39,336,028.85||
||140,185,383.56||411,867,462.29||
||47,792,211.95||371,852,935.63||
||3,243,023.54||7,401,094.09||
||1,203,287.84||3,365,230.90||
||81,403,967.27||44,771,527.86||
||133,642,490.60||427,390,788.48||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|6,542,892.96|-15,523,326.19|
|516,408.00|13,067,522.71|
|510,000.00|4,900,000.00|
|1,026,408.00|17,967,522.71|
|-1,026,408.00|-17,967,522.71|
|-|-|
|53,847,838.20|67,796,149.06|
|53,847,838.20|67,796,149.06|
|40,333,738.36|46,299,722.18|
|1,455,767.58|1,377,448.82|
|41,789,505.94|47,677,171.00|
|12,058,332.26|20,118,978.06|
|27,940.10|71,408.12|
|17,602,757.32|-13,300,462.72|
|5,718,706.28|19,019,169.00|
|23,321,463.60|5,718,706.28|

二、上市公司备考合并财务数据
上市公司根据《重组办法》、《准则第 26号》的规定和要求，编制了备考合并财务报表。该备考合并财务报表是在假定本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，收购合并后的架构于2013年1月1日已经形成独立并存在的基础上编制的，其近一年一期的财务数据简表如下：
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）(一)备考资产负债表
||
|-|
|2014年6月30日|
|285,444,580.46|
|133,704,562.16|
|89,550,398.59|
|2,120,235.50|
|107,019,219.75|
|196,694,264.01|
|60,254,773.19|
|874,788,033.66|
|70,618,239.69|
|281,819,573.01|
|12,879,155.74|
|625,295.29|
|12,675,913.96|
|100,736,694.66|
|9,900.00|
|479,364,772.34|
|1,354,152,805.99|
|48,936,968.76|
|37,950,000.00|
|24,694,133.74|
|12,457,917.23|
|25,826,106.20|
|-869,425.85|
|17,570,024.99|
|233,985,556.61|
|699,571.43|
|401,250,853.11|
|6,000,000.00|
|5,947,035.72|
|11,947,035.72|
|413,197,888.83|
|319,455,000.00|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
||
|-|
|335,095,320.34|
|62,717,973.79|
|151,726,526.79|
|-35,285,540.21|
|833,709,280.71|
|107,245,636.45|
|940,954,917.17|
|1,354,152,806.00|

(二)备考利润表
||
|-|
|2014年1-6月|
|283,764,214.64|
|283,764,214.64|
|311,361,561.50|
|261,649,752.10|
|414,592.08|
|13,733,790.85|
|29,061,878.83|
|-933,816.83|
|7,435,364.46|
|6,499,679.26|
|0.00|
|-21,097,667.60|
|43,708,516.73|
|542,216.40|
|0.00|
|22,068,632.73|
|261,851.60|
|21,806,781.13|
|22,343,405.90|
|-536,624.76|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
||
|-|
|0.07|
|0.07|
|213,215.87|
|20,950,709.33|
|21,487,334.10|
|-536,624.76|

三、标的资产盈利预测审核报告
根据中审亚太出具中审亚太审字(2014)010217-2号《盈利预测审核报告》，对新阳洲编制的2014年7-12月、2015年度盈利预测报告，具体内容如下：
(一)盈利预测编制基础
1、新阳洲 2012年度、2013年度和 2014年 1-6月经审计的实际经营成果，以及新阳洲据此编制的 2014年 7-12月、2015年度的项目计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；
2、新阳洲一贯采用的会计政策及核算方法，所采用的会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
(二)盈利预测基本假设
1、新阳洲在盈利预测期间，所遵循的国家及地方现行法律、法规、政策无重大变化；
2、新阳洲在盈利预测期间，所处地区社会、政治、经济环境无重大变化；
3、新阳洲在盈利预测期间，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；
4、新阳洲在盈利预测期间，新阳洲所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、新阳洲在盈利预测期间的主要市场需求状况、价格状况无重大变化和重
大影响；
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）6、新阳洲组织结构及经营活动无重大变化；
7、新阳洲在盈利预测期间，所需的原材料供应能够满足公司生产的需要，供应价格无重大不利变化；
8、新阳洲在盈利预测期间，生产经营计划能如期实现，经营活动在预测期间内不会因人力、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
9、新阳洲在盈利预测期间，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
10、所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
11、新阳洲在盈利预测期间，无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
12、新阳洲在盈利预测期间，无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
(三)盈利预测表
新阳洲2014年7-12月、2015年度盈利预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年已审数|2013年已审数|2014年预测数|||
|||1-6月已审数|7-12月预测数|合计|
|28,932.15|31,126.79|12,573.72|21,245.12|33,818.84|
|22,771.61|25,194.99|9,625.02|17,701.59|27,326.61|
|246.67|90.83|18.93|99.10|118.03|
|342.19|434.76|217.04|413.21|630.25|
|1,469.44|1,321.44|564.03|705.46|1,269.50|
|220.58|413.60|142.47|175.32|317.79|
|-79.10|-25.63|317.10|-37.50|279.60|
|3,960.76|3,696.80|1,689.12|2,187.94|3,877.06|
|138.59|113.69|87.73|25.03|112.76|
|18.10|19.17|3.81||3.81|
|4,081.25|3,791.32|1,773.04|2,212.97|3,986.01|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|91.73|129.66|14.89|121.43|136.32|
|3,989.52|3,661.66|1,758.15|2,091.54|3,849.69|

四、关于新阳洲相关财务情况的说明
(一)新阳洲营业收入、净利润、经营性应收应付项目与现金流量表相关项目的匹配性
1、新阳洲营业收入与经营性应收应付项目钩稽关系
标的公司 2011年度、2012年度、2013年销售商品、提供劳务收到的现金分别为17,122.76万元、29,274.50万元、36,457.47万元来源及构成如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|31,126.79|28,932.15|
|3,234.92|3,098.37|
|34,361.71|32,030.52|
|-1,923.26|2,757.44|
|172.50|1.42|
|36,457.47|29,274.50|

注1：⑥=③-④+⑤
注2：该表中资产负债表项目的本期增加指期末比期初数增加。
2、经营活动现金流量净额基本为负数的原因分析
（1）2012年度标的公司营业收入2.89亿元，净利润0.40亿元，经营活动现金流量净额-5994.26万元原因如下：
①由于 2012年是公司快速增长的一年，大力开拓了外销市场，从而造成应收账款期末增加2,757.44万元；
②其他应收款期末增加2,601.62万元；
③其他应付款期末净减少3,685.10万元。
（2）2013年度标的公司营业收入3.11亿元，净利润0.37亿元，经营活动现
金流量净额-1,604.63万元,原因如下：
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）①由于农产品收购的季节性和波段性，预付账款购货款期末净增加 487.98万元；
②应付账款期末净减少6,645万元。
3、2011-2013年度将净利润调节为经营活动现金流量
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|3,665.32|3,989.53|
|-25.63|-79.10|
|507.11|514.44|
|7.84|7.34|
|-|-|
|-|-|
|3.22|-|
|-|-|
|137.74|226.08|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|672.01|-1,430.70|
|2,883.26|-5,967.93|
|-9,455.49|-3,253.91|
|-|-|
|-1,604.63|-5,994.26|

综上所述：新阳洲营业收入、净利润、经营性应收应付项目与现金流量表相关项目相匹配。
(二)新阳洲财务内控的完善性
新阳洲已建立责权明确的内部财务管理体制，其财务管理体制结构为董事会
-总经理-财务部，但新阳洲内控多是流程方面的，完整的制度体制尚待完善。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）(三)新阳洲存在大额应收账款和预付账款的具体原因
从新阳洲的业务模式，以及购销的结算、支付方式进行分析，新阳洲大多销售采用后收款结算方式、部分原材料采购采用预付的方式，导致产生大额应收账款和预付账款，账龄大多在1年之内，与季节性销售、采购和资金额度相关。经函证等审计程序，金额可以认可。
(四)新阳洲主要客户的信用政策和坏账准备计提政策
1、主要客户的信用政策
新阳洲采用客户信用调查表的形式掌握主要客户的信用情况，信用调查表涉及客户的企业负责人的基本信息。公司的主要客户比较集中，而且除厦门市中鹭达进出口有限公司外，其他基本是长期客户，回款期基本在一年之内，且从历年回款情况看，信用良好。厦门市中鹭达进出口有限公司是 2012年新增客户，业务规模上目前是第一大客户，截至2014年6月30日应收账款余额为第四大客户，期后回款好。
2、坏账准备计提政策
新阳洲坏账准备计提政策，分为单项金额重大、单项金额非重大，以及组合，分别采取个别认定法和账龄分析法计提。且，对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，一起按账龄组合，计提坏账准备。组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的账龄计提比例：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|20|
|50|
|100|

新阳洲近两年一期应收账款计提金额及比例如下：
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|-|-|-|
|2014年6月30日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|金额|计提坏账准备比例(%)||金额|计提坏账准备比例(%)|
|116,360,758.81|0.05|5,818,037.94|72,218,415.98|0.05|
|10,877,512.33|0.20|2,175,502.47|5,848,481.92|0.20|
|60,647.00|0.50|30,323.50|114,544.00|0.50|
|127,298,918.14|1.00|8,023,863.91|78,181,441.90|1.00|

续表：
2012年12月31日
|||
|-|-|
|账面余额||
|金额|计提坏账准备比例(%)|
|95,243,192.00|0.05|
|2,151,942.03|0.20|
|18,900.00|0.50|
|97,414,034.03|1.00|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例较高。
从往年来看，回款较好，账龄最长不超过 3年，而且，账龄 1年之内的占91%以上。
(五)主要客户截至2014年6月30日的应收账款的期后回收情况
根据新阳洲提供的资料，截至 2014年6月30日，应收账款前10大客户的余额合计8,672.26万元，占比为68.13%，截至2014年10月31日，上述应收账款的账面收回情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日余额|2014年1-6月发生|2014年 1-6月收回|2014年6月30日余额|2014年7-10月发生|
|17,107,359.26|10,077,232.32|7,684,944.70|19,499,646.88||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|17,534,208.48|6,347,185.71|4,998,968.15|18,882,426.04||
|8,503,888.26|6,803,002.32|2,203,698.90|13,103,191.68||
||64,220,440.34|52,619,403.37|10,737,845.75|73,944,246.82|
|3,689,539.89|4,843,212.88|2,031,268.25|6,501,484.52||
|1,501,603.85|2,771,530.19||4,273,134.04||
|2,849,472.97|1,283,106.65|1,221,912.33|2,910,667.29||
|3,529,402.86|6,397,194.91|5,424,166.07|4,502,431.70||
||2,208,277.91||2,208,277.91||
|2,308,087.28|1,945,941.87|150,516.29|4,103,512.86||
|57,023,562.85|106,897,125.10|76,334,878.06|86,722,618.67|73,944,246.82|

以上抽查客户期后到10月31日回款情况表明，新阳洲期后回款不够及时。
但从新阳洲对主要客户的信用政策和坏账准备计提政策综合分析，其坏账损失计提比较充分。
(六)新阳洲收入及成本确认的合规性分析
根据对新阳洲的销售合同、销售核算资料等进行分析，新阳洲对经销商的具体销售模式是包销。
新阳洲产品风险和所有权转移的时点,是货物验收合格后。
新阳洲具体的收入确认政策（包括收入和成本具体确认时点），见财务报表附注中披露的内容，具体时点也是公司产品风险和所有权转移的时点，月末结转当月对应成本。
新阳洲实际执行中，收入、成本的确认符合披露的会计政策。
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中水集团远洋股份有限公司 2014年月日