国金证券股份有限公司
关于
武汉当代明诚文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
限售股上市流通的核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定，国金证券股份有限公司接受武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“当代明诚”、“上市公司”或“公司”，原名：武汉道博股份有限公司）的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金项目的独立财务顾问，对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为发行股份购买资产之限售股，情况如下：
（一）收购强视传媒有限公司（以下简称“强视传媒”）项目
1、核准时间
2015年2月2日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限公司向游建鸣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]137号）。（详见 2015年 2月 3日，上市公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《武汉道博股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》）。
2、股份登记
2015年 2月 24日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年2月17日出具的《证券变更登记证明》，确认上市公司新增股份登记数量为 59,574,461股（有限售条件的流通股）。（详见 2015年 2月 25日，上市公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《武汉道博股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》）
3、锁定期安排
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||限售期（自股份登记完成之日起至相应的期间止）|||||
|序||||||||
||发行对象|发行数量|12个月||||48个月|
|号||||24个月内|36个月内|48个月内||
||||内||||以后|
||武汉新星汉宜化工有限公司|14,893,617|不解禁|不解禁|不解禁|全部解禁||
||游建鸣|27,165,371|不解禁|审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，|审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，|审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||且游建鸣完成业绩补偿，可解禁15%|且游建鸣完成业绩补偿，可再解禁20%|告》，且游建鸣完成业绩补偿，可再解禁25%|
|北京博大成长投资管理中心（有限合伙）|4,364,836|不解禁|全部解禁|-|-|
|北京信中利股权投资中心（有限合伙）|3,172,175|不解禁|解禁50%|再解禁50%|-|
|金华东影投资合伙企业（有限合伙）|3,072,872|不解禁|解禁25%|再解禁25%|再解禁50%|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|2,349,716|不解禁|解禁50%|再解禁50%|-|
|绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）|824,487|不解禁|全部解禁|-|-|
|温州永宣投资企业（有限合伙）|824,487|不解禁|全部解禁|-|-|
|徐志明|466,494|不解禁|全部解禁|-|-|
|王学伟|388,335|不解禁|解禁25%|解禁25%|解禁50%|
|朴时演|388,335|不解禁|全部解禁|-|-|
|杜淳|380,510|不解禁|全部解禁|-|-|
|徐卫锋|353,286|不解禁|全部解禁|-|-|
|胡一朦|353,269|不解禁|全部解禁|-|-|
|刘朝晨|353,269|不解禁|全部解禁|-|-|
|靳东|223,402|不解禁|全部解禁|-|-|
||59,574,461|-|-|-|-|

（二）收购双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司（以下简称“苏州双刃剑”、“双刃剑”）项目
1、核准时间
2015年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限公司向游建鸣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3172号）。（详见 2016年1月1日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《武汉道博股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》）
2、股份登记
2016年2月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016年1月28日出具的《证券变更登记证明》，确认公司新增股份登记数量为
79,572,632股（有限售条件的流通股）。（详见2016年2月2日，公司在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披
露的《武汉道博股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》）。
3、锁定期安排
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||限售期（自股份登记完成之日起至相应的期间止）|||||
|序||||||||
||发行对象|发行数量|12个月||||48个月|
|号||||24个月内|36个月内|48个月内||
||||内||||以后|
||蒋立章|28,729,284|不解禁|审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且蒋立章、彭章瑾完成业绩补偿，可解禁20%|审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且蒋立章、彭章瑾完成业绩补偿，可再解禁30%|审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且蒋立章、彭章瑾完成业绩补偿，可再解禁50%||
||彭章瑾|9,576,427|不解禁|审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且蒋立章、彭章瑾完成业绩补偿，可解禁20%|审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且蒋立章、彭章瑾完成业绩补偿，可再解禁30%|审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且蒋立章、彭章瑾完成业绩补偿，可再解禁50%||
||天风睿源|7,550,639|不解禁|不解禁|不解禁|全部解禁||
||天风睿盈|3,806,017|不解禁|不解禁|不解禁|全部解禁||
||当代集团|14,955,134|不解禁|不解禁|不解禁|全部解禁||
||新星汉宜|4,985,044|不解禁|不解禁|不解禁|全部解禁||
||灵瑜投资|4,985,044|不解禁|不解禁|不解禁|全部解禁||
||杨光华|2,243,270|不解禁|不解禁|不解禁|全部解禁||
||吴珉|747,756|不解禁|不解禁|不解禁|全部解禁||
||远洲生物|1,994,017|不解禁|不解禁|不解禁|全部解禁||
|||79,572,632|-|-|-|-||

二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况
上市公司收购强视传媒项目限售股形成后，上市公司股本变化情况如下：
1、2016年 1月28日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3172号），上市公司发行新股共计 79,572,632股。发行完成后，上市公司总股本由164,018,461股变更为243,591,093股。
2、2016年5月12日，上市公司实施了以资本公积金向股权登记日登记在
册的全体股东每 10股转增 10股的利润分配方案，实施完成后，公司总股本由
243,591,093股变更为487,182,186股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）收购强视传媒项目中相关方的承诺及实现情况
1、关于盈利预测及补偿的承诺
根据公司与游建鸣签订的《关于浙江强视传媒股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》以及《关于浙江强视传媒股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》，约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。强视传媒在 2014年度、2015年度、2016年度及2017年度预测净利润数（扣除非经常性损益）分别为 4,743.77万元、6,392.56万元、8,164.10万元、10,123.15万元。游建鸣承诺强视传媒于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的预测净利润，并承诺就强视传媒实现的净利润与预测净利润之间的差额按照协议的约定措施对上市公司进行补偿。
2、关于股份限售的承诺
（1）公司收购强视传媒完成，游建鸣自本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个月内不得上市交易或转让；（2）自本次交易股份发行完成之日起满 12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的15%；（3）自本次交易股份发行完成之日起满 24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%；（4）自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；（5）自本次交易股份发行完成之日起满 48个月，其增加解除锁定的股份数量为因本
次交易而获得的上市公司股份数量的40%。上述期限内如游建鸣对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
3、关于盈利预测实现的情况
根据中审众环出具的编号为众环专字（2018）010664号《关于强视传媒有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，强视传媒在 2017年度实现净利润 12,653.26万元，扣除非经常性损益后净利润 11,915.44万元，因此，强视传媒 2017年度已完成了盈利预测所约定的盈利目标。此前，强视传媒已经分别完成了2014、2015、2016年度盈利预测所约定的盈利目标。鉴于强视传媒 2014- 2017年累计实现的净利润数高于累计承诺利润数，因此业绩承诺方游建鸣2017年度无需进行业绩补偿。
4、关于标的资产减值测试的情况
根据众联资产评估有限公司出具的众联估值字[2018]第 1016号《武汉当代明诚文化股份有限公司商誉减值测试所涉及的强视传媒有限公司股东全部权益价值估值项目》，截止 2017年 12月 31日，强视传媒归属于母公司的股东权益价值为123,254.07万元。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《资产减值测试审核报告》（众环专字（2018）010665号）认为：截至2017年12月31日，本次重组置入标的资产即强视传媒100%股东权益评估值 123,254.07万元，调整补偿期限内利润分配的影响金额30,349.11万元后股权投资账面余额为95,329.11万元未发生减值。
综上所述，业绩承诺期满时，强视传媒未发生资产减值情况。
（二）收购双刃剑项目中相关方的承诺及实现情况
1、关于盈利预测及补偿的承诺
根据公司与蒋立章、彭章瑾签署附条件生效的《实际盈利数与承诺净利润差额的补偿协议》，约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为 2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。双刃剑公司在 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数（扣除非经常性损益）分别为 5,200万元、6,900万
元、8,700万元、10,400万元。蒋立章、彭章瑾承诺苏州双刃剑于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的承诺利润数，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺利润数之间的差额按照协议的约定措施对上市公司进行补偿。
2、关于股份限售的承诺
（1）自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%；（2）自本次交易股份发行完成之日起满 24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；（3）自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%；上述期限内如蒋立章、彭章瑾对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
除遵守上述承诺外，蒋立章、彭章瑾承诺：因本次交易取得的新增股份中的15%只有在同时符合以下条件时方可解除锁定：（1）审计机构对双刃剑 2018年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》；（2）本人已履行完毕 2018年度业绩补偿承诺或根据实际情况 2018年度无需进行补偿时。
3、关于盈利预测实现的情况
根据中审众环出具的编号为众环专字（2018）010665号《关于双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，双刃剑体育在 2017年度实现净利润 9,232.40万元，扣除非经常性损益后净利润 8,917.12万元，因此，双刃剑 2017年度已完成了盈利预测所约定的盈利目标。此前，苏州
双刃剑已经分别完成了2015、2016年度盈利预测所约定的盈利目标。鉴于苏州双刃剑 2015-2017年累计实现的净利润数高于累计承诺利润数，因此业绩承诺方蒋立章、彭章瑾 2017年度无需进行业绩补偿。
四、股本变动结构表
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
||1、其他境内法人持有股份|76,851,790|0||
||2、境内自然人持有股份|102,586,172|-36,566,112||
||有限售条件的流通股份合计|179,437,962|-36,566,112||
||1、A股|307,744,224|36,566,112||
||无限售条件的流通股份合计|307,744,224|36,566,112||
|||487,182,186|0||

五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 36,566,112股；
本次限售股上市流通日期为 2018年4月13日；
本次限售股上市流通明细清单：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量（股）||持有限售股占|||
||||||本次上市流通数|剩余限售股数量|
|||||公司总股本比|||
||||||量（股）|（股）|
|||||例|||
||游建鸣|35,314,982|7.25%||13,582,686||
||蒋立章|45,966,854|9.44%||17,237,570||
||彭章瑾|15,322,284|3.15%||5,745,856||
|||96,604,120|19.83%||36,566,112||

披露真实、准确、完整；
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
项目主办人：
王丰 黄世瑾
国金证券股份有限公司年 月 日