申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
辅仁药业集团实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年十二月
目录
目录...................................................................................................................... 2释义.................................................................................................................... 6一、普通术语................................................................................................ 6二、专业术语................................................................................................ 9声明与承诺.......................................................................................................... 11一、独立财务顾问声明.............................................................................. 11二、独立财务顾问承诺.............................................................................. 12重大事项提示...................................................................................................... 14一、本次交易方案概述.............................................................................. 14二、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 15三、本次交易构成关联交易...................................................................... 15四、本次交易构成借壳上市...................................................................... 15五、交易标的估值作价情况...................................................................... 17六、本次重组支付方式及募集配套资金等安排...................................... 17七、本次交易对上市公司影响的简要介绍.............................................. 20八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.............................. 23九、相关方作出的重要承诺...................................................................... 25十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................... 29重大风险提示...................................................................................................... 31一、本次交易的审批风险.......................................................................... 31二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...................................... 31
三、标的资产估值的风险.......................................................................... 31四、行业政策风险...................................................................................... 32五、交易完成后的业务整合风险.............................................................. 32六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...................................... 32七、部分房屋产权证书尚未办毕的风险.................................................. 34八、资本市场波动风险.............................................................................. 34第一章本次交易概况........................................................................................ 35一、本次交易的背景.................................................................................. 35二、本次交易的目的.................................................................................. 36三、本次交易决策过程和批准情况.......................................................... 37四、本次交易具体方案.............................................................................. 39五、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 48第二章上市公司基本情况................................................................................ 51一、基本情况.............................................................................................. 51二、历史沿革.............................................................................................. 51三、公司前十大股东情况.......................................................................... 56四、最近三年控股权变动情况.................................................................. 56五、最近三年重大资产重组情况.............................................................. 57六、报告期内主要财务指标...................................................................... 57七、主营业务情况...................................................................................... 58八、公司控股股东及实际控制人概况...................................................... 58九、其他事项说明...................................................................................... 61
第三章交易对方基本情况................................................................................ 63一、交易对方具体情况.............................................................................. 63二、本次重组交易对方有关情况的说明................................................ 156第四章交易标的基本情况.............................................................................. 166一、基本信息............................................................................................ 166二、历史沿革............................................................................................ 166三、出资及合法存续情况的说明............................................................ 189四、股权结构及控制关系情况................................................................ 190五、控股股东、实际控制人情况............................................................ 191六、开药集团下属子公司情况................................................................ 191七、主营业务发展情况............................................................................ 199八、主要财务数据.................................................................................... 265九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况.................................... 266十、内部组织架构.................................................................................... 288十一、董事、监事、高级管理人员情况................................................ 292十二、员工及社会保障情况.................................................................... 301十三、其他事项........................................................................................ 305第五章标的资产评估情况.............................................................................. 314一、本次评估的基本情况........................................................................ 314二、不同评估方法的具体情况................................................................ 318三、董事会对本次交易评估事项的意见................................................ 350四、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................ 366
五、标的公司2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性 ............................................................................................................................ 367第六章发行股份情况...................................................................................... 372一、发行股份方案.................................................................................... 372二、发行股份前后主要财务指标对比.................................................... 375三、发行股份前后上市公司的股权结构变化........................................ 376第七章独立财务顾问核查意见...................................................................... 378一、主要假设............................................................................................ 378二、本次交易合规性分析........................................................................ 378三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析.................................... 396四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见............................................ 398五、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.... 399六、本次交易对上市公司发展战略、持续发展能力的影响分析........ 404七、本次交易对于上市公司治理机制的影响........................................ 405八、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险.................................................................................................................... 408九、对本次交易是否构成关联交易的核查............................................ 410十、盈利预测补偿安排的可行性、合理性............................................ 410十一、独立财务顾问的结论性意见........................................................ 417第八章独立财务顾问内核程序及内部审核意见.......................................... 419
释 义
在本报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
||||
|-|-|-|
|本报告|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|重组预案|指|辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|辅仁药业、公司、上市公司|指|辅仁药业集团实业股份有限公司|
|辅仁集团|指|辅仁药业集团有限公司（为上市公司控股股东）|
|辅仁控股|指|河南辅仁控股有限公司（为上市公司间接控股股东）|
|标的公司、开药集团|指|开封制药（集团）有限公司|
|交易标的、标的资产|指|各交易对方合计持有的开药集团 100%股权或各交易对方单独持有的开药集团一定比例股权|
|平嘉鑫元|指|深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|津诚豫药|指|天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）|
|万佳鑫旺|指|福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）|
|鼎亮开耀|指|上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）|
|克瑞特|指|北京克瑞特投资中心（有限合伙）|
|珠峰基石|指|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|领军基石|指|深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|锦城至信|指|成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）|
|东土大唐|指|深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）|
|东土泰耀|指|南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）|
|佩滋投资|指|嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）|
|海洋基石|指|青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）|
|中欧基石|指|深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|民丰实业|指|上海民丰实业（集团）股份有限公司（上市公司前身）|

||||
|-|-|-|
|辅仁堂|指|河南辅仁堂制药有限公司（上市公司子公司）|
|必康制药|指|陕西必康制药有限公司|
|红杉基业|指|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|光控建投|指|宜兴光控基础设施建设投资有限公司（光控投资前身）|
|光控投资|指|宜兴光控投资有限公司|
|浙商基金|指|浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|盘古天成|指|深圳市盘古天成股权投资企业（有限合伙）|
|优欧弼|指|优欧弼投资管理（上海）有限公司|
|因威斯特|指|郑州因威斯特投资咨询有限公司|
|红杉开药|指|天津红杉开药股权投资合伙企业（有限合伙）|
|西安京典|指|西安京典医药系统工程支持有限公司（上海京典前身）|
|上海京典|指|上海京典医药系统工程有限公司|
|环奥投资|指|北京环奥投资中心|
|红杉聚业|指|天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宏晟创投|指|上海宏晟创业投资有限公司|
|同源制药|指|河南同源制药有限公司（开药集团子公司）|
|怀庆堂|指|河南辅仁怀庆堂制药有限公司（开药集团子公司）|
|开封豫港|指|开封豫港制药有限公司（开药集团子公司）|
|辅仁医药|指|辅仁药业集团医药有限公司（开药集团子公司）|
|东润化工|指|开封东润化工有限公司（开药集团子公司）|
|郑州豫港|指|郑州豫港制药有限公司（开药集团子公司）|
|郑州远策|指|郑州远策生物制药有限公司（开药集团子公司）|
|开鲁制药|指|开药集团（开鲁）制药有限公司（开药集团子公司）|
|北京瑞辉|指|北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司（开药集团子公司）|
|郑州药素|指|郑州药素电子商务有限公司（辅仁医药子公司）|
|北京远策|指|北京远策药业有限责任公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|辅仁药业向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金事项|
|募集配套资金、配套融资|指|向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金|
|最近三年一期、报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月|
|定价基准日|指|上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即2015年12月22日|

||||
|-|-|-|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2016年6月30日|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2015年12月31日|
|南方所|指|国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所|
|发改委|指|国家发展与改革委员会及其地方机构|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|河南证监局|指|中国证券监督管理委员会河南监管局|
|上交所、证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、主承销商、申万宏源承销保荐公司|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|大成、律师|指|北京大成律师事务所|
|瑞华、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华、评估机构|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《业务指引（试行）》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|发行股份购买资产协议|指|公司与各交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议|
|现金购买资产协议|指|公司与鼎亮开耀、锦城至信签订的附生效条件的《现金购买资产协议》及其补充协议|
|盈利预测补偿协议|指|公司与各交易对方签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议|

||||
|-|-|-|
|评估报告|指|国融兴华出具的《辅仁药业集团实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买开封制药（集团）有限公司100%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第020102号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
||||
|-|-|-|
|处方药|指|必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品|
|非处方药、OTC|指|不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用的药品|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|新版GMP|指|药品生产质量管理规范（2010年修订），自2011年3月1日起施行|
|GSP|指|Good Supply Practice，药品经营质量管理规范|
|原料药|指|药物活性成分，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|化学药|指|从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学合成或生物合成而制得的药物|
|中成药|指|以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹等各种剂型|
|剂型|指|药物剂型的简称，是适合于疾病的诊断、治疗或预防需要而制备的不同给药形式，如针剂、片剂、口服剂|
|片剂|指|药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂|
|胶囊剂|指|药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中而制成的制剂|
|颗粒剂|指|将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可分为可溶性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂|
|注射剂|指|药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液|
|小容量注射剂|指|支装量低于20毫升的注射剂，分为小容量水针剂和冻干粉针剂|
|水针剂|指|用注射用水作为溶媒溶解药物灌封在安瓿瓶内的注射剂|
|粉针剂|指|将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品|
|冻干粉针剂|指|在无菌环境下将药液冷冻成固态，抽真空将水分升华干|

||||
|-|-|-|
|||燥而成的无菌粉注射剂|
|7-ACA|指|化学名称为 3-乙酰氧甲基-5-硫-7-氨基-8-氧-1-氮杂二环辛-2-烯-2 羧酸，是玉米浆通过头孢菌发酵得到的头孢菌素C，头孢菌素C在酰胺键处水解得到7-ACA|
|基本药物|指|仅满足基本医疗卫生需求，剂型适宜保证供应基层能够配备、国民能够公平获得的药品|
|新药|指|化学结构、药品组分和药理作用不同于现有药品的药物|
|国家基本药物目录|指|卫生部颁布的《国家基本药物目录》（2012年版），自2013年5月1日起施行|
|医保目录|指|国家人力资源和社会保障部 2009 年 11 月发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》|
|药品注册|指|国家食品药品监督管理总局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件|指|国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发放的法定文件|
|药品批准文号|指|国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发放的法定文件中列示的批准文号|

注：本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
申万宏源承销保荐公司受辅仁药业委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26号》、《规定》、《业务管理办法》等法律、法规的有关规定，以及辅仁药业与交易对方签署的相关协议，辅仁药业、交易对方及交易标的提供的有关资料，辅仁药业董事会编制的《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本报告签署日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问与本次交易各方均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
（三）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就辅仁药业本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向辅仁药业全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为辅仁药业本次交易的
法定文件，报送相关监管机构，随《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上报上海证券交易所、中国证监会并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对辅仁药业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读辅仁药业董事会发布的《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本独立财务顾问报告符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）独立财务顾问报告已提交申万宏源承销保荐公司内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等 14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权，具体支付方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资比例|交易价格（万元）|发行股份支付对价（万元）|发行股份数量（股）|现金支付对价（万元）|
|1|辅仁集团|48.26%|376,841.09|376,841.09|228,388,539|-|
|2|平嘉鑫元|10.72%|83,747.31|83,747.31|50,755,947|-|
|3|津诚豫药|10.45%|81,625.06|81,625.06|49,469,734|-|
|4|万佳鑫旺|7.81%|61,006.57|61,006.57|36,973,680|-|
|5|鼎亮开耀|6.27%|48,975.04|24,487.52|14,840,920|24,487.52|
|6|克瑞特|5.18%|40,434.49|40,434.49|24,505,751|-|
|7|珠峰基石|3.34%|26,120.02|26,120.02|15,830,314|-|
|8|领军基石|2.09%|16,325.01|16,325.01|9,893,947|-|
|9|锦城至信|1.87%|14,630.80|-|-|14,630.80|
|10|东土大唐|1.65%|12,898.51|12,898.51|7,817,279|-|
|11|东土泰耀|0.76%|5,913.77|5,913.77|3,584,101|-|
|12|佩滋投资|0.75%|5,852.32|5,852.32|3,546,860|-|
|13|海洋基石|0.73%|5,713.75|5,713.75|3,462,880|-|
|14|中欧基石|0.10%|816.25|816.25|494,696|-|
|合计||100%|780,900.00|741,781.68|449,564,648|39,118.32|

（二）募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募
集配套资金，募集资金总额不超过 530,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，辅仁药业将持有开药集团100%股权，本次交易没有导致实际控制人变更，公司控股股东仍为辅仁集团，实际控制人仍为朱文臣。
二、本次交易构成重大资产重组
标的公司 2015年度经审计的主要财务数据、估值作价与上市公司2015年度经审计财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|标的公司|辅仁药业|占比|
|资产总额与估值作价较高者|780,900.00|117,944.64|662.09%|
|资产净额与估值作价较高者|780,900.00|35,425.20|2,204.36%|
|营业收入|400,745.95|46,205.98|867.30%|

标的公司的上述三项财务指标占上市公司经审计合并口径财务指标的比例均超过50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，辅仁集团、克瑞特为公司控股股东及其关联方，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
四、本次交易构成借壳上市
根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于2005年4月21日签订的《股份转让协议》、于2005年7月27日签订的《股份转让协议之补充协议》，上海茉织华股份有限公司将其持有民丰实业（后更名为辅仁药业）52,421,505股社会法人
股（占总股本的29.518%）转让给辅仁集团。2006年1月4日，辅仁集团收到中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《过户登记确认书》，完成了过户登
记与股权变更手续。股权过户后，辅仁集团持有上市公司股份 52,421,505股，占上市公司总股本的29.518%，成为公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为朱文臣。
根据辅仁集团与民丰实业于 2005年 4月 21日签订的《资产置换协议》、于 2006年 2月 7日签订的《资产置换协议之补充协议》，民丰实业以其截至 2004年 12月 31日的净资产（评估值为 17,233.76万元）置换辅仁集团所持有的辅仁堂95%股权（评估值为17,375.95万元），差额部分由民丰实业以现金方式支付。
辅仁堂在审计评估基准日2004年12月31日的资产总额为 19,234.84万元，在置换完成日经审计资产总额为23,725.17万元。
根据《重组办法》第十三条：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。根据《适用意见第12号》对是否构成借壳上市提出的适用意见：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
自上市公司 2006年 1月 4日实际控制人变更为朱文臣起，上市公司向朱文臣控制的辅仁集团购买资产总额为 23,725.17万元，未达到上市公司2005年经审计合并财务会计报告期末资产总额 23,836.01万元的100%。本次交易标的公司估值作价为780,900万元（高于标的公司 2015年12月31日经审计资产总额），占上市公司2005年经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例为3276.14%。
公司本次交易向控股股东辅仁集团购买资产距离辅仁集团取得公司控制权已超过 60个月，但按照本次交易获得股东大会批准之日（2016年 5月 13日）适用生效的《重组办法》，本次交易构成借壳上市。
五、交易标的估值作价情况
本次交易标的为开药集团100%股权。根据国融兴华出具的评估报告，本次评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行评估，最终选取收益法估值作为评估结果。截至评估基准日 2015年 12月 31日，交易标的评估值为 780,900万元，评估增值 534,110.57万元，评估增值率为216.42%。
根据发行股份购买资产协议，经各方协商确认，交易标的交易价格确定为 780,900万元。
六、本次重组支付方式及募集配套资金等安排
本次交易标的资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。本次交易中发行股份的简要情况如下：
（一）发行股份情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，交易各方约定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.50元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
根据交易标的评估值及交易各方协商结果，交易标的开药集团100%股权作价为780,900万元。按照前述发行价格 16.50元/股测算，上市公司向作为发行股份购买资产的交易对方合计发行 449,564,648股。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。
（二）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的盈利预测补偿协议，本次交易的利润补偿情
况如下：
本次交易的业绩补偿期间为 2016年、2017年和 2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则业绩补偿期间将相应顺延为 2017年、2018年和2019年。
交易对方承诺开药集团 2016年、2017年和 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 67,398.58万元、73,585.77万元和 80,821.78万元。若利润补偿期间变更为 2017年、2018年及 2019年，则各交易对方承诺 2019年开药集团实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 87,366.76万元。若开药集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，交易对方将相应承担补偿责任。
盈利预测的补偿方式为优先以股份补偿（股份补偿数量占上市公司本次发行股份数量的90%），不足部分以现金补偿。总体补偿方式为：
（1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购的辅仁药业向其非公开发行的全部股份向上市公司进行补偿；
（2）其他发行股份购买资产的交易对方承诺以本次认购的上市公司向其非公开发行的股份中77.15%部分股份向上市公司进行补偿；
（3）关于股份补偿顺序：1）如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润未达到相应年度承诺净利润，但达到相应年度承诺净利润的95%以上（含95%），由辅仁集团进行股份补偿。2）如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润未达到相应年度承诺净利润的95%，辅仁集团对净利润实现不足5%（含5%）部分对应的应补偿股份先行进行股份补偿后，再由全部发行股份购买资产的交易对方共同补偿剩余应补偿股份；
（4）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行补偿。
关于具体补偿原则和计算公式，请详见重组报告书“第八章本次交易的主要合同”。
（三）锁定期安排
交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会及上交所的有关规定转让。
其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
自发行结束之日起12个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝［（标的资产第1年承诺净利润／标的资产补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起 24个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝｛［（标的资产第1年承诺净利润＋第2年承诺净利润）／标的资产补偿期承诺净利润总和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起 36个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝各其他交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
上述限售期届满之日和其分别在盈利预测补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。
辅仁集团、克瑞特同时承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，辅仁集团、克瑞特持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
（四）募集配套资金情况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总金额不超过530,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次配套融资的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 16.50元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行底价将做出调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定，依据市场询价结果确定。按照前述发行底价16.50元/股测算，发行股份的数量不超过 321,212,121股。
本次配套融资的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者。上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不参与配套融资。本次募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，特定对象由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
本次募集配套资金拟用于：1）支付本次交易中的部分现金对价；2）标的公司及其子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体制剂建设项目；3）补充标的公司流动资金，不超过本次募集配套资金总额的30%。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响
开药集团是一家集化学药、中成药和原料药研发、生产、销售于一体的现代
化大型医药集团。通过多年的研究积累和业务拓展，开药集团已发展为品种众多、剂型全面的制药企业，在医药行业具备了雄厚的综合实力和市场竞争力。
目前，上市公司主要从事中成药的研发、生产、销售。本次交易后，公司的主营业务在现有基础上将增加化学药和原料药的研发、生产和销售业务。通过本次交易，可弥补公司在化学药和原料药领域的空缺，扩大在中成药领域的规模，有效丰富产品结构，实现多元化发展，规避现有产品单一的经营风险。通过与开药集团的医药资源整合、发挥协同效应，上市公司将显著增强综合竞争能力、提高行业地位、增强持续盈利能力。
（二）本次交易有助于减少同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东辅仁集团在医药领域存在较大程度的同业竞争。本次交易完成后，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公司与辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将基本得到解决。同时，针对未注入上市公司的医药类资产，为避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人已提出了明确切实可行的解决措施和时间计划，保护上市公司利益不受损失。
（三）本次交易对财务指标的影响
根据上市公司最近一年一期财务报表和备考合并报表，上市公司在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30||2015.12.31||
||本次交易前|本次交易后（备考数）|本次交易前|本次交易后（备考数）|
|资产总额|121,772.47|859,875.92|117,944.64|765,641.65|
|负债总额|78,313.63|508,443.22|75,876.94|446,379.54|
|所有者权益|43,458.84|351,432.69|42,067.69|319,262.11|
|归属于母公司股东的所有者权益|36,569.07|344,652.02|35,425.20|312,678.57|
|每股净资产|2.06|5.50|1.99|4.99|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（备考数）||（备考数）|
|营业收入|22,036.03|232,705.29|46,205.98|444,994.28|
|营业利润|1,444.45|33,671.68|3,368.24|76,705.84|
|利润总额|1,828.69|34,693.77|4,172.80|77,189.79|
|归属于母公司股东的净利润|1,423.23|28,684.80|2,777.46|61,371.89|
|基本每股收益（元）|0.08|0.46|0.16|0.98|

通过本次交易，置入盈利能力较强的开药集团，公司经营规模、盈利水平、盈利能力将大幅提升，财务状况得到改善，持续盈利能力显著增强。本次交易将有效提高上市公司资产质量和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）本次交易对股权结构的影响
本次交易标的资产估值作价为780,900万元，扣除现金对价后按发行价16.50元/股测算，公司将发行 449,564,648股。本次募集配套资金 530,000万元，按发行底价 16.50元/股测算，公司将发行不超过 321,212,121股。本次重组交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|辅仁集团|4,810.00|27.08%|27,648.85|44.09%|27,648.85|29.15%|
|平嘉鑫元|-|0.00%|5,075.59|8.09%|5,075.59|5.35%|
|津诚豫药|-|0.00%|4,946.97|7.89%|4,946.97|5.22%|
|万佳鑫旺|-|0.00%|3,697.37|5.90%|3,697.37|3.90%|
|鼎亮开耀|-|0.00%|1,484.09|2.37%|1,484.09|1.56%|
|克瑞特|-|0.00%|2,450.58|3.91%|2,450.58|2.58%|
|珠峰基石|-|0.00%|1,583.03|2.52%|1,583.03|1.67%|
|领军基石|-|0.00%|989.39|1.58%|989.39|1.04%|
|东土大唐|-|0.00%|781.73|1.25%|781.73|0.82%|
|东土泰耀|-|0.00%|358.41|0.57%|358.41|0.38%|
|佩滋投资|-|0.00%|354.69|0.57%|354.69|0.37%|
|海洋基石|-|0.00%|346.29|0.55%|346.29|0.37%|
|中欧基石|-|0.00%|49.47|0.08%|49.47|0.05%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|其他股东|12,949.28|72.92%|12,949.28|20.65%|12,949.28|13.65%|
|特定投资者|-|0.00%|-|0.00%|32,121.21|33.87%|
|股份总数|17,759.29|100%|62,715.75|100.00%|94,836.96|100.00%|

注：募集配套资金按发行底价和发行数量上限计算
本次交易前，上市公司股份总数为 17,759.29万股。根据上述测算，本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总数为 62,715.75万股，其中辅仁集团及其关联方克瑞特合计持有公司30,099.43万股，持股比例为47.99%；募集配套资金完成后上市公司股份总数为 94,836.96万股，其中辅仁集团及其关联方克瑞特合计持股比例为31.74%。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2015年9月22日开市前，上市公司动议筹划本次交易，向上交所申请临时停牌。
2015年 9月 23日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，实施重大资产重组停牌。
2015年 12月 20日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本次重组预案和相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2015年 12月 20日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。前述协议签署前，辅仁集团股东会作出相关决议，同意以辅仁集团所持开药集团48.26%股权作价认购辅仁药业非公开发行的股份，并签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议。其他各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策程序。
2016年4月25日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
重大资产重组报告书（草案）和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016年4月25日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。前述协议签署前，辅仁集团股东辅仁控股作出股东决定，同意以辅仁集团所持开药集团48.26%股权作价认购辅仁药业非公开发行的股份，并签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》等相关协议。其他各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策程序。
2016年 5月 13日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会审议批准了本次交易具体议案，并批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约。
2016年7月19日，商务部反垄断局向上市公司发出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第204号），决定对辅仁药业收购开药集团股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2016年 9月 6日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>、<现金购买资产协议之补充协议（二）>、<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>》、《关于<辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016年 9月 6日，辅仁药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《现金购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易尚需获得中国证监会核准，未取得核准前不得实施本次重组方案。
九、相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
||||
|-|-|-|
|承诺类型|承诺人|承诺内容|
|关于重大资产重组报告书内容真实、准确、完整的声明|辅仁药业及全体董事、监事、高级管理人员|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。|
|关于提供信 息 真实、准确、完整的承诺|各交易对方|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|盈利预测补偿的相关承诺|各交易对方|交易各方一致确认，本次交易的业绩补偿期间为 2016 年、2017 年和2018 年；若本次交易未能在 2016 年 12 月31 日前实施完毕，则业绩补偿期间将相应顺延为2017年、2018年和2019年。如监管部门要求对前述业绩补偿期间予以调整，则各方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的盈利预测补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。盈利预测的补偿方式为优先以股份补偿（股份补偿数量占上市公司本|

||||
|-|-|-|
|承诺类型|承诺人|承诺内容|
|||次发行股份数量的90%），不足部分以现金补偿。总体补偿方式为：（1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购的辅仁药业向其非公开发行的全部股份向上市公司进行补偿。（2）其他发行股份购买资产的交易对方承诺以本次认购的上市公司向其非公开发行的股份中 77.15%部分股份向上市公司进行补偿。（3）关于股份补偿顺序：1）如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润未达到相应年度承诺净利润，但达到相应年度承诺净利润的 95%以上（含 95%），由辅仁集团进行股份补偿；2）如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润未达到相应年度承诺净利润的95%，辅仁集团对净利润实现不足5%（含5%）部分对应的应补偿股份先行进行股份补偿后，再由全部发行股份购买资产的交易对方共同补偿剩余应补偿股份。（4）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行补偿。具体业绩承诺安排详见重组报告书第八章／二。|
|股份锁定的承诺|辅 仁 集团、克瑞特|1、本公司因本次重组认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月届满之日与《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前（以下简称“锁定期”）不转让；如认购股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份；3、如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购上市公司发行的股份锁定期自动延长6个月；4、上述股份锁定期间，本公司不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利；5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行；6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|股份锁定的承诺|辅仁集团|辅仁集团本次交易前持有的辅仁药业 48,100,024股股份，自本次交易实施完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份（该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。如该等股份由于辅仁药业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的辅仁药业股份同时遵守前述12个月的锁定期安排。|
|股份锁定|除辅仁集|1、因本次发行股份购买资产认购的辅仁药业的股份，自上市之日起|

||||
|-|-|-|
|承诺类型|承诺人|承诺内容|
|的承诺|团、克瑞特外，其他发行股份购买资产的交易对方|12个月内不得转让；之后根据标的公司的利润承诺实现情况，按照本公司/单位与辅仁药业签署的发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议中的股份锁定期安排和解锁约定，分三期解锁所认购股份；2、如认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在辅仁药业拥有权益的股份；4、上述股份锁定期间，本公司不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利；5、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行；6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。关于发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议中的股份锁定期安排和解锁约定详见重组报告书第八章／一／（九）、二/（七）。|
|关于避免同业竞争的承诺|辅 仁 集团、辅仁控股、朱文臣|1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。2、本公司/本人承诺，本次重组完成后，将采取相关措施，最迟于2020年底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括：（1）在满足合规性要求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下，将相竞争的业务注入上市公司；（2）停止经营相竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；（4）将相竞争业务托管给上市公司经营。3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可撤销或变更。|
|关于规范和减少关联交易的承诺|辅 仁 集团、辅仁控股、朱文臣|1、在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人以及本公司/本人直接、间接控制的公司、企业（以下简称“关联方”）将严格规范与上市公司及其控制企业之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将与上市公司依法签订规范的关联交易协议。上市公司按照有关|

||||
|-|-|-|
|承诺类型|承诺人|承诺内容|
|||法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程等有关关联交易管理制度的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务；3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格的公允性；4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，本公司/本人将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；5、本公司/本人保证将依照上市公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；6、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司/本人违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将及时向上市公司进行足额赔偿。|
|关于保证上市公司独立性的承诺|辅 仁 集团、辅仁控股、朱文臣|一、保证人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。二、保证资产独立完整1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产经营系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的商品采购和销售系统。2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产。三、保证财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法独立纳税。四、保证机构独立|

||||
|-|-|-|
|承诺类型|承诺人|承诺内容|
|||1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。五、保证业务独立1、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。|
|中介机构承担连带赔偿责任的承诺|独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构|如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神和中国证监会《重组办法》的规定，采取了多项措施保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司严格执行法律法规对于关联交易的审批程序。
公司董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；本次交易方案已
由公司非关联股东在公司股东大会予以表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、
律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
公司董事会已在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会时，关联股东回避表决，同时采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次重组不会摊薄上市公司当期每股收益
根据上市公司最近一年一期财务报表及经审计的备考合并报表，本次交易前后上市公司净利润及每股收益对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|本次交易前|本次交易后（备考数）|变化值|增幅|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,423.23|28,684.80|27,261.57|1,915.47%|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.46|0.38|470.72%|
|2015年度|本次交易前|本次交易后（备考数）|变化值|增幅|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|2,777.46|61,371.89|58,594.43|2,109.64%|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.98|0.82|525.71%|

通过本次交易，置入盈利能力较强的开药集团，上市公司净利润水平和每股收益盈利指标大幅上升，符合上市公司及全体股东的利益。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次重组已经本公司2015年12月20日第六届董事会第十一次会议及2016年 4月 25日第六届董事会第十三次会议审议通过；2016年 5月 13日，本公司召开 2016年第一次临时股东大会审议批准了本次交易具体议案，并批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约；2016年7月19日，本次交易通过商务部经营者集中申报审查；2016年 9月 6日，本次交易方案的调整事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。本次交易尚需获得中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性，取得核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，被暂停、中止或取消的风险。此外，可能存在因交易各方对原交易方案进行重大调整，导致上市公司需重新召开董事会审议交易方案并重新锁定发行股价的风险。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。依据登记结算公司出具的查询记录，除个别交易对方人员或其配偶在不知情的情况下存在少量买卖辅仁药业股票情形外，其他相关机构及人员在上述期限内均不存在买卖辅仁药业股票的情形。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
三、标的资产估值的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据国融兴华出具的评估报告，本次评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行了评估，最终选取收益法估值结果作为评估价值。截至评估基准日 2015年 12月
31日，交易标的评估值为780,900万元，评估增值534,110.57万元，评估增值率为216.42%。尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行了评估的相关规定，仍可能出现因标的资产未来实际经营情况与评估假设不一致，特别是因宏观经济波动及行业监管变化，未来实际盈利数达不盈利预测数，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
四、行业政策风险
开药集团拥有药品批准文号480余个，其中入选《医保目录（2009年版）》的品种近 300个。2015年 5月 4日，国家发改委等 7部委发布《推进药品价格改革的意见》（发改价格［2015］904号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。
自 2015年 6月 1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市场价格合理形成。伴随上述政策出台，预计未来各省市药品集中采购政策可能面临调整，若公司对于药品价格政策及各省市采购政策应对不当，将对公司的经营业绩产生不利影响。
五、交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，开药集团将成为公司子公司。公司业务类型、业务范围和产品种类将大幅扩充。为发挥协同效应，公司与开药集团需在战略规划、技术研发、生产规划、市场营销、人力资源等方面进行深入优化整合，以提高本次交易的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意交易后的整合风险。
六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争风险
医药行业是充分竞争的行业，开药集团在医药领域的品牌优势、区位资源优势较为明显。但是，如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，
将面临现有市场份额下降的风险。
（二）药品价格调整风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗负担，加强了对药品价格的管理工作。
自1998年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015年2月9日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕 7号），目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格政策的改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，药品价格调整可能影响医药行业的平均利润率，对公司盈利能力产生不利影响。
（三）技术风险
医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发展而言具有重要意义。如果未来公司不能准确把握医药行业的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，保持并扩大技术人才团队规模，公司可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，对经营业绩产生不利影响。
（四）研发风险
1、政策变化风险：近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品审评标准越来越高。严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增加了药品研发的风险。
2、全球刚上市新药退市或不推荐使用的风险：开药集团研发的部分药品属于海外刚上市新品种药物。这些药品在被国外药品监督管理部门批准后，可能存在部分重大不良反应未被发现或药品上市后患者使用过程中发现疗效并不理想，因而导致药品退市或被监管部门不推荐使用。如发生上述负面影响，将会影响到我国药品审评中心关于开药集团部分药品的审评意见。
3、创新药研发风险：创新药研发过程中要经历靶标发现与确定、先导化合物的发现与优化、临床前研究、I/II/III期临床研究、上市申请等阶段。新药的研
发在每一个阶段都可能因阶段性失败而导致整个研发计划失败。
七、部分房屋产权证书尚未办毕的风险
开药集团及其子公司存在部分房屋尚未办毕产权证书的情形，取得该等房屋权属证明存在不确定性。尽管本次交易标的资产为开药集团100%股权，不涉及开药集团及其子公司具体房产的过户转让，部分房屋产权证书尚未取得，不影响本次交易的实施。但如该等房屋长期无法取得权属证明，则存在对上市公司造成损失的风险。
针对上述情形，辅仁集团、朱文臣出具了《关于完善房屋权属的承诺函》：为保障上市公司及其股东利益，就标的公司尚未取得产权证书的瑕疵房屋，辅仁集团承诺提供如下价值保障措施：1、督促并积极协助标的公司尽快完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，本公司将于实际发生损失认定之日起 30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。2、如未能在预计办毕期限（2017年6月底前）办毕上述房屋的产权证书，本公司将在预计办毕期限的次月按照未办毕产权证书的房屋在本次重组资产评估报告中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，再由上市公司将补偿款退还。朱文臣对辅仁集团上述承诺事项承担连带责任。
八、资本市场波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营状况，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期、股票分析师对公司及所属行业的评价、新闻报道等因素的影响。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持，医药产业快速发展
近年来，国家陆续发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009－2011年）》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》、《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》等产业政策均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。
医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行业。随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，我国医药工业一直保持着较快发展速度。根据南方所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》，我国医药工业总产值保持了快速增长态势，总产值由2007年的6,719亿元上升至2013年的 22,297亿元，年均复合增长率达22.13%。根据国家统计局相关数据，2013年医药工业规模以上企业实现主营业务收入21,681.6亿元，同比增长17.9%，医药工业成为国民经济中发展最快的行业之一。未来随着社会医疗保障水平的提升以及人口老龄化带来的药品需求增加，国内医药市场仍将持续稳定发展。
（二）辅仁集团控股上市公司，奠定医药主业基础
2006年，辅仁集团通过受让股权及实施股权分置改革，成为上市公司控股股东，将辅仁堂注入上市公司，同时将上市公司原有资产置出，完成了集团所属中成药资产上市。股改后，上市公司主要资产为辅仁堂95%股权，主营业务变更为中成药的研发、生产、销售，持续至今未发生变化，奠定了本公司医药主营业务基础。
（三）上市公司经营规模较小，急需加快发展
2006年以来，上市公司主营业务始终为中成药的研发、生产和销售。截至 2015年 12月 31日，上市公司总资产为 117,944.64万元，归属于母公司股东的
所有者权益为 35,425.20万元；2015年度营业收入为 46,205.98万元，归属于母公司股东的净利润为2,777.46万元。受制于规模较小、产品单一等因素，近年来公司中药业务发展速度陷入了瓶颈，销售规模和经营业绩短期内难以进一步提升。辅仁集团注入优质资产对于加快业务发展，提升盈利能力，保护股东利益具有迫切性和重要意义。
（四）开药集团快速发展，具备注入上市公司条件
经过多年积累和拓展，辅仁集团旗下开药集团已发展成为集化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售于一身的综合类大型医药企业。目前开药集团拥有药品批准文号480余个，其中入选《医保目录（2009年版）》的品种近300个。根据开药集团经审计的合并财务报表，截至 2015年 12月 31日，开药集团总资产为 648,846.63万元，归属于母公司股东的所有者权益为 316,321.11万元；2015年度营业收入为400,745.95万元，归属于母公司股东的净利润为58,584.60万元。
开药集团资产规模、盈利能力已明显超越上市公司，成为辅仁集团旗下核心企业，也是辅仁集团旗下最主要最优质的医药经营资产。开药集团注入上市公司可基本实现辅仁集团医药资产的整体上市。
二、本次交易的目的
（一）基本实现辅仁集团核心医药资产整体上市
通过本次交易，上市公司拟收购辅仁集团所属开药集团，并拟通过开药集团收购辅仁集团所属生物医药类研发公司，将公司打造成为业务涵盖化学药、中成药、原料药、生物制药的大型综合性医药上市公司平台，基本实现辅仁集团核心医药资产的整体上市。本次交易完成后，公司将在医药领域实现统一规划、统一管理、统一运营的集约化经营，规模优势将进一步显现。
（二）显著增强上市公司盈利能力
通过本次交易，置入盈利能力较强的医药类资产，将大幅提升公司的经营规模和盈利水平，改善财务状况，显著增强持续盈利能力，有效提高资产质量和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）有利于避免同业竞争
本次交易完成后，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公司与辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将基本得到解决。同时，针对未注入上市公司的医药类资产，为避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人已提出了明确切实可行的解决措施和时间计划，保护上市公司利益不受损失。
（四）增强抗风险能力，扩展未来发展空间
本次交易完成后，上市公司主营业务从较为单一的中成药业务拓展到综合性医药业务，将显著提升上市公司抗风险能力，扩展未来发展空间。同时，本次注入上市公司的开药集团可借助资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步提升企业知名度和品牌影响力，提升核心竞争力，有利于实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
2015年9月22日开市前，上市公司动议筹划本次交易，并办理了临时停牌。
2015年 9月 23日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，实施重大资产重组停牌。
2015年 12月 20日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本次重组预案和相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2015年 12月 20日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。前述协议签署前，辅仁集团股东会作出相关决议，同意以辅仁集团所持开药集团48.26%股权作价认购辅仁药业非公开发行的股份，并签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议。其他各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策程序。
2016年4月25日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
重大资产重组报告书（草案）和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016年4月25日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。前述协议签署前，辅仁集团股东辅仁控股作出股东决定，同意以辅仁集团所持开药集团48.26%股权作价认购辅仁药业非公开发行的股份，并签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》等相关协议。其他各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策程序。
2016年 5月 13日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会审议批准了本次交易具体议案，并批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约。
2016年7月19日，商务部反垄断局向上市公司发出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第204号），决定对辅仁药业收购开药集团股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2016年 9月 6日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>、<现金购买资产协议之补充协议（二）>、<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>》、《关于<辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016年 9月 6日，辅仁药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《现金购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易尚需获得中国证监会核准，未取得核准前不得实施本次重组方案。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。上市公司拟向辅仁集团等14名交易对方购买其持有的开药集团100%股权，标的资产作价为 780,900万元。同时向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过530,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
交易对方为辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石。
2、交易标的
交易对方持有的开药集团100%股权。
3、交易价格
根据国融兴华出具的评估报告，本次评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行评估，最终选取收益法估值结果作为评估值。截至评估基准日 2015年12月31日，交易标的评估值为780,900万元，评估增值 534,110.57万元，评估增值率为216.42%。经交易各方协商，交易标的整体交易价格确定为 780,900万元。各交易对方的资产交易价格为开药集团整体交易价格×各交易对方持股比例。
4、交易方式
上市公司向 14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团
100%股权，具体支付方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资比例|交易价格（万元）|发行股份支付对价（万元）|发行股份数量（股）|现金支付对价（万元）|
|1|辅仁集团|48.26%|376,841.09|376,841.09|228,388,539|-|
|2|平嘉鑫元|10.72%|83,747.31|83,747.31|50,755,947|-|
|3|津诚豫药|10.45%|81,625.06|81,625.06|49,469,734|-|
|4|万佳鑫旺|7.81%|61,006.57|61,006.57|36,973,680|-|
|5|鼎亮开耀|6.27%|48,975.04|24,487.52|14,840,920|24,487.52|
|6|克瑞特|5.18%|40,434.49|40,434.49|24,505,751|-|
|7|珠峰基石|3.34%|26,120.02|26,120.02|15,830,314|-|
|8|领军基石|2.09%|16,325.01|16,325.01|9,893,947|-|
|9|锦城至信|1.87%|14,630.80|-|-|14,630.80|
|10|东土大唐|1.65%|12,898.51|12,898.51|7,817,279|-|
|11|东土泰耀|0.76%|5,913.77|5,913.77|3,584,101|-|
|12|佩滋投资|0.75%|5,852.32|5,852.32|3,546,860|-|
|13|海洋基石|0.73%|5,713.75|5,713.75|3,462,880|-|
|14|中欧基石|0.10%|816.25|816.25|494,696|-|
|合计||100%|780,900.00|741,781.68|449,564,648|39,118.32|

5、发行股份情况
（1）发行价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.50元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|测算区间起始日|2015年8月21日|2015年6月26日|2015年3月31日|
|测算区间终止日|2015年9月21日|||
|测算区间公司股票最高价|22.67|28.10|39.24|
|测算区间公司股票最低价|15.26|11.50|11.50|
|价差|7.41|16.60|27.74|
|交易均价的90%|16.50|17.22|20.87|

本次交易定价基准日前 120个交易日公司股票最高价 39.24元/股，最低价11.50元/股，价差达27.74元/股。定价基准日前60个交易日公司股票最高价28.10元/股，最低价11.50元/股，价差达16.60元/股；本次交易定价基准日前20个交易日公司股票最高价22.67元/股，最低价15.26元/股，价差为7.41元/股。
受 A股市场整体大幅波动影响，公司股票价格在定价基准日前 120个交易日和前 60个交易日期间波动较大，股票价格与公司内在价值偏离较大。为保证本次交易定价公允性，经交易各方协商，发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）发行股票的种类及每股面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行股份数量及占发行后总股本的比例
上市公司本次购买开药集团100%股权，评估值为 780,900万元，经交易各方协商确定的交易价格为 780,900万元。发行股份数量为：（标的资产交易价格－现金对价）／发行股份购买资产的每股发行价格。按发行价 16.50元/股测算，上市公司向作为发行股份购买资产的交易对方总计发行 449,564,648股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的71.68%（未考虑配套融资发行股份
数）。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。
（4）锁定期安排
交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会及上交所的有关规定转让。
其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
自发行结束之日起12个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝［（标的资产第1年承诺净利润／标的资产补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起 24个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝｛［（标的资产第1年承诺净利润＋第2年承诺净利润）／标的资产补偿期承诺净利润总和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起 36个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝各其他交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
上述限售期届满之日和其分别在盈利预测补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。
辅仁集团、克瑞特同时承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，辅仁集团、克瑞特持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述锁定期安排。
6、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的盈利预测补偿协议，本次交易的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期间为 2016年、2017年和 2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则业绩补偿期间将相应顺延为 2017年、2018年和2019年。
交易各方以本次交易聘请的资产评估机构国融兴华对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，并以此为基础确定补偿期内各年度开药集团的承诺净利润。
交易对方承诺开药集团 2016年、2017年和 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 67,398.58万元、73,585.77万元和 80,821.78万元。若利润补偿期间变更为 2017年、2018年及 2019年，则各交易对方承诺 2019年开药集团实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 87,366.76万元。若开药集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，交易对方将相应承担补偿责任。
盈利预测的补偿方式为优先以股份补偿（股份补偿数量占上市公司本次发行股份数量的90%），不足部分以现金补偿。总体补偿方式为：
（1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购的辅仁药业向其非公开发行的全部股份向上市公司进行补偿；
（2）其他发行股份购买资产的交易对方承诺以本次认购的上市公司向其非公开发行的股份中77.15%部分股份向上市公司进行补偿；
（3）关于股份补偿顺序：1）如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润未达到相应年度承诺净利润，但达到相应年度承诺净利润的95%以上（含95%），由辅仁集团进行股份补偿。2）如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润未达到相应年度承诺净利润的95%，辅仁集团对净利润实现不足5%（含
5%）部分对应的应补偿股份先行进行股份补偿后，再由全部发行股份购买资产的交易对方共同补偿剩余应补偿股份；
（4）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行补偿。
关于具体补偿原则和计算公式，请详见重组报告书“第八章本次交易的主要合同”。
7、滚存未分配利润归属
本次交易前辅仁药业滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享有。
8、过渡期间损益安排
在评估基准日后至标的资产交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益归属于上市公司，标的资产产生的亏损由交易对方依据其在签署《发行股份购买资产协议》之日所持有的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。
9、本次交易对价支付方式的调整
（1）交易方案调整情况
鉴于交易对方锦城至信未完成私募投资基金备案，辅仁药业于 2016年 9月6日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，辅仁药业原以发行股份及支付现金的方式购买锦城至信所持开药集团股权，变更为辅仁药业全部以现金支付方式购买锦城至信所持开药集团股权。同日，辅仁药业与辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石签订了《发行股份购买资产之补充协议（二）》，与鼎亮开耀、锦城至信签订了《现金购买资产协议之补充协议（二）》，与上述全部交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量由 453,998,223股
变更为449,564,648股，支付的现金对价由31,802.92万元变更为39,118.32万元，新增的现金对价7,315.40万元，辅仁药业将以自有资金支付。
（2）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
1）重组方案是否构成重大调整的相关规定
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
A、关于交易对象
a、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
b、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
c、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
B、关于交易标的。拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整
a、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
b、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
C、关于配套募集资金
a、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
b、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整
A、本次重组方案调整前后，交易对象均为辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石，未发生变化。
B、本次重组方案调整前后，标的资产均为开药集团100%股权，交易作价均为780,900.00万元，未发生变化。
C、本次重组方案调整亦不涉及新增配套募集资金，不涉及募集资金投资项目调整。辅仁药业将以自有资金支付对锦城至信增加的现金对价，配套募集资金方案未发生变化。
综上，本次交易方案调整前后，交易对象、标的资产及交易总作价、募集配套资金方案均未发生变化，本次重组方案调整不构成对重组方案的重大调整。
（三）募集配套资金
1、发行方式
非公开发行股票。
2、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。该等发行对象均应以现金方式认购本次配套融资发行的新增股份。
最终发行对象将在本次配套融资获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先
原则确定。
3、发行底价及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 16.50元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。
4、发行股份的种类及每股面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
5、发行股份数量及占发行后总股本的比例
按本次发行股份募集配套资金530,000万元、发行价格下限16.50元/股计算，上市公司预计向不超过10名符合条件的特定对象发行不超过 321,212,121股，占本次交易完成后上市公司总股本的33.87%。最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行底价将作相应调整，发行数量上限也随之进行调整。
6、锁定期安排
本次交易募集配套资金向不超过 10名符合条件的特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后，特定对象由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述锁定安排。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于：1）支付本次交易中的现金对价；2）标的公司及其子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体制剂建设项目；3）补充标的公司流动资金，不超过本次募集配套资金总额的30%。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响
开药集团是一家集化学药、中成药和原料药研发、生产、销售于一体的现代化大型医药集团。通过多年的研究积累和业务拓展，开药集团已发展为品种众多、剂型全面的制药企业，在医药行业具备了雄厚的综合实力和市场竞争力。
目前，上市公司主要从事中成药的研发、生产、销售。本次交易后，公司的主营业务在现有基础上将增加化学药和原料药的研发、生产和销售业务。通过本次交易，可弥补公司在化学药和原料药领域的空缺，扩大在中成药领域的规模，有效丰富产品结构，实现多元化发展，规避现有产品单一的经营风险。通过与开药集团的医药资源整合、发挥协同效应，上市公司将显著增强综合竞争能力、提高行业地位、增强持续盈利能力。
（二）本次交易有助于减少同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东辅仁集团在医药领域存在较大程度的同业竞争。本次交易完成后，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公司与辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将基本得到解决。同时，针对未注入上市公司的医药类资产，为避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人已提出了明确切实可行的解决措施和时间计划，保护上市公司利益不受损失。
（三）本次交易对财务指标的影响
根据上市公司最近一年一期财务报表和备考合并报表，上市公司在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30||2015.12.31||
||本次交易前|本次交易后（备考数）|本次交易前|本次交易后（备考数）|
|资产总额|121,772.47|859,875.92|117,944.64|765,641.65|
|负债总额|78,313.63|508,443.22|75,876.94|446,379.54|
|所有者权益|43,458.84|351,432.69|42,067.69|319,262.11|
|归属于母公司股东的所有者权益|36,569.07|344,652.02|35,425.20|312,678.57|
|每股净资产|2.06|5.50|1.99|4.99|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||本次交易前|本次交易后（备考数）|本次交易前|本次交易后（备考数）|
|营业收入|22,036.03|232,705.29|46,205.98|444,994.28|
|营业利润|1,444.45|33,671.68|3,368.24|76,705.84|
|利润总额|1,828.69|34,693.77|4,172.80|77,189.79|
|归属于母公司股东的净利润|1,423.23|28,684.80|2,777.46|61,371.89|
|基本每股收益（元）|0.08|0.46|0.16|0.98|

通过本次交易，置入盈利能力较强的开药集团，公司经营规模、盈利水平、盈利能力将大幅提升，财务状况得到改善，持续盈利能力显著增强。本次交易将有效提高上市公司资产质量和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）本次交易对股权结构的影响
本次交易标的资产估值作价为780,900万元，扣除现金对价后按发行价16.50元/股测算，公司将发行 449,564,648股。本次募集配套资金 530,000万元，按发行底价 16.50元/股测算，公司将发行不超过 321,212,121股。本次重组交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|发行股份购买资产后|募集配套资金后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|辅仁集团|4,810.00|27.08%|27,648.85|44.09%|27,648.85|29.15%|
|平嘉鑫元|-|0.00%|5,075.59|8.09%|5,075.59|5.35%|
|津诚豫药|-|0.00%|4,946.97|7.89%|4,946.97|5.22%|
|万佳鑫旺|-|0.00%|3,697.37|5.90%|3,697.37|3.90%|
|鼎亮开耀|-|0.00%|1,484.09|2.37%|1,484.09|1.56%|
|克瑞特|-|0.00%|2,450.58|3.91%|2,450.58|2.58%|
|珠峰基石|-|0.00%|1,583.03|2.52%|1,583.03|1.67%|
|领军基石|-|0.00%|989.39|1.58%|989.39|1.04%|
|东土大唐|-|0.00%|781.73|1.25%|781.73|0.82%|
|东土泰耀|-|0.00%|358.41|0.57%|358.41|0.38%|
|佩滋投资|-|0.00%|354.69|0.57%|354.69|0.37%|
|海洋基石|-|0.00%|346.29|0.55%|346.29|0.37%|
|中欧基石|-|0.00%|49.47|0.08%|49.47|0.05%|
|其他股东|12,949.28|72.92%|12,949.28|20.65%|12,949.28|13.65%|
|特定投资者|-|0.00%|-|0.00%|32,121.21|33.87%|
|股份总数|17,759.29|100%|62,715.75|100.00%|94,836.96|100.00%|

注：募集配套资金按发行底价和发行数量上限计算
本次交易前，上市公司股份总数为 17,759.29万股。根据上述测算，本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总数为 62,715.75万股，其中辅仁集团及其关联方克瑞特合计持有公司30,099.43万股，持股比例为47.99%；募集配套资金完成后上市公司股份总数为 94,836.96万股，其中辅仁集团及其关联方克瑞特合计持股比例为31.74%。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
第二章上市公司基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|辅仁药业集团实业股份有限公司|
|英文名称|Furen Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.|
|股票简称|辅仁药业|
|股票代码|600781|
|注册地址|河南省鹿邑县产业集聚区同源路1号|
|办公地址|河南省郑州市花园路25号辅仁大厦9楼|
|注册资本|177,592,864元|
|法定代表人|朱文臣|
|成立时间|1993年8月13日|
|上市时间|1996年12月18日|
|统一社会信用代码|91410000607229055C|
|联系电话|86-371-60107778|
|传真|86-371-60107755|
|股票上市地|上海证券交易所|
|经营范围|服装、服饰、鞋帽、家用纺织装饰品及床上用品的生产、加工及销售，提供纺织行业的信息、咨询、技术设计服务，仓储配运（限分支机构），从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务，科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务，计算机软件的开发，设计、制作，销售自产产品及售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）|

二、历史沿革
（一）1993年发起设立
上海民丰实业股份有限公司是经上海市经济体制改革委员会、上海市经济委员会“沪体改（92）第130号”文批准，由原上海民丰纺织印染有限公司改制组建，原合资方上海第十印染厂、香港金礼发展有限公司、香港民亿实业有限公司作为发起人于1993年8月13日发起设立的中外合资公司。设立时的注册资本为
6,739.344万元，每股面值人民币1元。
设立时民丰实业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|香港金礼发展有限公司|27,196,720|40.36|
|上海第十印染厂|24,477,050|36.32|
|香港民亿实业有限公司|2,719,670|4.03|
|募集法人股|10,000,000|14.84|
|内部职工股|3,000,000|4.45|
|合计|67,393,440|100.00|

（二）1996年首次公开发行
1996年 8月，经民丰实业股东大会审议批准，并经上海市经济委员会沪经企［1996］415号文批准，上海第五印染厂和上海永新雨衣染厂原持有公司的募集法人股份共50万股转为发起人股份。
1996年 11月，经中国证监会证监发字［1996］328号文批准，公司向社会公开发行1,950万股，发行价为每股人民币 4.90元。原内部职工股300万股转成公司职工股与社会公众股同时上市。发行完成后，公司总股本为 86,893,440股。
首次公开发行股票后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（股）|持股比例（%）|
|一、非流通股|64,393,440|74.11|
|1、发起人股份|54,893,440|63.17|
|其中：境内法人股|24,977,050|28.74|
|境外法人股|29,916,390|34.43|
|2、募集法人股|9,500,000|10.94|
|二、流通股|22,500,000|25.89|
|三、总计|86,893,440|100.00|

（三）1997年利润分配送股及资本公积金转增股本
1997年 6月，根据公司于 1997年 5月 20日召开的第七次股东大会通过的 1996年度送股及资本公积金转增股本方案，民丰实业以 1996年末总股本
86,893,440股为基数向全体股东按10:1的比例派送红股，并用资本公积金以1996
年末公司总股本 86,893,440股为基数向全体股东按 10:1的比例转增股本，送股及转增股本完成后公司总股本为 104,272,128股。
送股及转增股本完成后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（股）|持股比例（%）|
|一、非流通股|77,272,128|74.11|
|1、发起人股份|65,872,128|63.17|
|其中：境内法人股|29,972,460|28.74|
|境外法人股|35,899,668|34.43|
|2、募集法人股|11,400,000|10.94|
|二、流通股|27,000,000|25.89|
|三、总计|104,272,128|100.00|

（四）1998年配股
1998年 9月，根据中国证监会证监上字［1998］84号文批准，民丰实业以1997年末总股本 104,272,128股为基数，以5.80元/股的价格向全体股东按 10:2.5的比例配售新股。配股完成后，公司的总股本为118,395,243股。
配股完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（股）|持股比例（%）|
|一、非流通股|84,645,243|71.49|
|1、发起人股份|73,215,243|61.84|
|其中：境内法人股|37,315,575|31.52|
|境外法人股|35,899,668|30.32|
|2、募集法人股|11,430,000|9.65|
|二、流通股|33,750,000|28.51|
|三、总计|118,395,243|100.00|

（五）2001年资本公积金转增股本
2001年7月，根据公司2001年6月26日召开的2000年度股东大会通过的2000年度资本公积转增股本方案，民丰实业以2000年末公司总股本 118,395,243
股为基数，用资本公积金向全体股东按 10:5的比例转增股本。转增完成后公司
总股本为177,592,864股。
转增后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（股）|持股比例（%）|
|一、非流通股|126,967,864|71.49|
|1、发起人股份|109,822,864|61.84|
|其中：境内法人股|55,973,362|31.52|
|境外法人股|53,849,502|30.32|
|2、募集法人股|17,145,000|9.65|
|二、流通股|50,625,000|28.51|
|三、总计|177,592,864|100.00|

（六）2004年股权转让
2003年 11月 20日，上海茉织华股份有限公司与上海第十印染厂签署《股份转让协议》，上海第十印染厂将其持有的民丰实业 52,421,505股股份以 1.2347元/股，共计64,725,700元的价格转让给上海茉织华股份有限公司。2004年9月，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于上海民丰实业（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权（2004）901号），同意上述股权转让。
股权转让后，公司总股本仍为177,592,864股。
2004年11月，上海茉织华股份有限公司完成了过户登记与股权变更手续，上海茉织华股份有限公司持有民丰实业 52,421,505股，占总股本的29.52%，成为民丰实业第一大股东。
（七）2006年股权转让
根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于2005年4月21日签订的《股份转让协议》、于2005年7月27日签订《股份转让协议之补充协议》，上海茉织华股份有限公司将其持有民丰实业的 52,421,505股社会法人股，占民丰实业股本总数的29.52%，以1.3301元/股的价格转让给辅仁集团。
2006年1月4日，辅仁集团完成了过户登记与股权变更手续。股权过户后，
辅仁集团持有公司股份 52,421,505股，占公司总股本的29.52%，成为公司第一
大股东。
2006年 3月 3日，辅仁集团与香港金礼发展有限公司签订了《股份转让协议》，金礼发展将其所持有民丰实业的13%境外法人股（共计 23,087,072股）以1.33元/股的价格转让给辅仁集团。
2006年6月16日，辅仁集团完成了过户登记与股权变更手续。股权过户后，辅仁集团持有公司股份75,508,577股，占公司总股本的42.52%。
（八）2006年股权分置改革
2006年4月12日，公司A股市场相关股东会审议通过了股权分置改革方案。
本次股权分置改革方案包括资产置入和股票对价：（1）辅仁集团将其持有的辅仁堂95%的股权与民丰实业拥有的低效资产进行置换，差额部分由民丰实业以现金方式支付。（2）公司参与对价安排的非流通股股东向全体流通股股东支付股票对价，全体流通股股东每持有10股流通股获付1股股票。
股权分置改革完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|121,905,364|68.64|
|国有法人持股|2,529,615|1.42|
|境内法人持股|90,031,374|50.70|
|其中：辅仁集团|72,027,861|40.56|
|境外法人持股|23,087,071|16.52|
|二、无限售条件的流通股|55,687,500|31.36|
|人民币普通股|55,687,500|31.36|
|三、总计|177,592,864|100.00|

（九）2006年公司更名
2006年 6月 29日，民丰实业召开 2005年度股东大会，经审议同意将公司名称变更为“上海辅仁实业（集团）股份有限公司”。
（十）2010年、2013年控股股东减持
辅仁集团于 2010年9月1日至2010年9月8日期间，通过上交所集中竞价
交易系统减持公司股份 1,687,132股，占公司总股本的0.95%。减持前，辅仁集团持有公司股份 72,027,861股，占公司总股本的40.56%；减持后，辅仁集团持有公司股份 70,340,729股，占公司总股本的39.61%，仍为上市公司的控股股东。
辅仁集团于2013年8月21日至2013年9月10日期间，通过上交所集中竞价交易系统和大宗交易系统减持公司股份 22,240,705股，占公司总股本的12.52%。减持前，辅仁集团持有公司股份70,340,729股，占公司总股本为39.61%；
减持后，辅仁集团持有上市公司 48,100,024股，占公司总股本的27.08%，仍为上市公司的控股股东。
（十一）2014年公司更名
2014年 3月 20日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，经审议同意将公司名称变更为“辅仁药业集团实业股份有限公司”。
三、公司前十大股东情况
截至2016年9月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|辅仁药业集团有限公司|48,100,024|27.08%|
|2|交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金|2,738,545|1.54%|
|3|严春凤|2,121,714|1.19%|
|4|胡惠彪|1,358,395|0.76%|
|5|鹏华资产－兴业银行－鹏华资产德传医疗资产管理计划|1,246,610|0.70%|
|6|舒仁村|1,167,900|0.66%|
|7|张德胜|971,900|0.55%|
|8|罗伟萍|942,600|0.53%|
|9|褚香琴|920,000|0.52%|
|10|林加团|880,000|0.50%|
||合计|60,447,688|34.03%|

四、最近三年控股权变动情况
（一）最近三年公司控制权变动情况
最近三年，公司控股股东均为辅仁集团，实际控制人均为朱文臣，控股权未发生变动。
（二）公司上市以来最近一次控制权变动情况
根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于2005年4月21日签订的《股份转让协议》、于2005年7月27日签订的《股份转让协议之补充协议》，上海茉织华股份有限公司将其持有民丰实业（后更名为辅仁药业）52,421,505股社会法人股（占总股本的29.52%）转让给辅仁集团。2006年1月4日，辅仁集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《过户登记确认书》，完成了过户登记与股权变更手续。股权过户后，辅仁集团持有上市公司股份 52,421,505股，占上市公司总股本的29.52%，成为公司第一大股东，公司控股股东由上海茉织华股份有限公司变更为辅仁集团，公司实际控制人由李勤夫变更为朱文臣。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年辅仁药业未发生重大资产重组事项。
六、报告期内主要财务指标
辅仁药业报告期主要财务数据如下（最近一期未经审计）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|121,772.47|117,944.64|106,580.07|90,712.82|
|负债总额|78,313.63|75,876.94|69,002.82|57,210.77|
|净资产|43,458.84|42,067.69|37,577.25|33,502.05|
|归属于母公司股东的所有者权益|36,569.07|35,425.20|31,497.84|27,803.54|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|22,036.03|46,205.98|43,479.72|39,037.53|
|营业利润|1,444.45|3,368.24|1,379.81|1,810.12|
|利润总额|1,828.69|4,172.80|2,131.06|2,844.50|
|净利润|1,670.50|3,291.43|1,593.28|2,333.55|
|归属于母公司所有者的净利润|1,423.23|2,777.46|1,212.38|1,963.02|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,828.46|9,310.13|11,068.88|8,728.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,698.97|-10,279.72|-19,767.87|-6,477.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,200.55|-935.84|10,236.45|-1,190.15|
|现金及现金等价物净增加额|3,330.81|-1,904.86|1,537.15|1,059.70|

七、主营业务情况
1996年至2003年，公司主营业务为纺织印染行业，主要是面料印染及加工。
2004年至2005年，公司从上海茉织华股份有限公司受让了北京银牡丹印务有限公司75%股权，公司主营业务除了纺织印染及加工的业务外，增加了印刷业务。
2006年，公司以其截至2004年12月31日的净资产置换辅仁集团所持有的辅仁堂95%股权。置换完成后，公司主营业务变更为中成药的研发、生产、销售。
八、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告签署日，辅仁药业的控制结构如下：
朱文玉 朱成功 朱文臣 朱文亮 朱景升
0.66% 0.66% 97.37% 0.66% 0.66%
辅仁控股
100%
辅仁集团
27.08%
辅仁药业
（二）控股股东情况
截至本报告签署日，辅仁集团持有上市公司48,100,024股，占公司股份总数的27.08%，为上市公司的控股股东。
辅仁集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|辅仁药业集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|鹿邑县产业集聚区、同源路1号|
|主要办公地点|郑州市金水区花园路25-8号|
|注册资本|40,000万元|
|法定代表人|朱文臣|
|成立日期|1997年1月22日|
|统一社会信用代码|9141000017569469XJ|
|经营范围|硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂（凭许可证经营）；农副产品收购（粮油除外）；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）|

截至本报告签署日，辅仁控股持有辅仁集团100%股权，为上市公司的间接控股股东。
辅仁控股基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|河南辅仁控股有限公司|

|||
|-|-|
|注册地址|鹿邑县产业集聚区、同源路1号|
|注册资本|50,000万元|
|法定代表人|朱文臣|
|成立日期|2013年12月24日|
|统一社会信用代码|91411628089037562B|
|经营范围|市场调研、商务信息咨询、企业管理咨询、企业营销咨询、技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务、文化艺术交流策划（需经审批的凭许可证经营）|

（三）实际控制人情况
截至本报告签署日，朱文臣持有辅仁控股97.37%股权，为本公司实际控制人。
朱文臣先生，中国国籍，无境外居留权。身份证号41272519660914****，住所为河南省鹿邑县玄武镇辅仁大道 66号。朱文臣先生现任辅仁控股董事长、辅仁集团董事长、辅仁药业董事长兼总经理、开药集团董事长、河南省宋河酒业股份有限公司董事长。
截至本报告签署日，除上市公司及标的公司外，朱文臣先生控制的主要企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控股股东|注册资本（万元）|主营业务|
|1|辅仁控股|朱文臣|50,000|持股型公司|
|医药类|||||
|1|辅仁集团|辅仁控股|40,000|药业、酒业为主导的综合性集团公司|
|2|辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限公司|辅仁集团|3,000万美元|抗肿瘤类药品生产（在建）|
|3|北京远策（注）|辅仁集团|1,024.6|生物药品生产|
|4|开封市辅仁智同药业有限公司|辅仁集团|1,000|药品生产|
|5|河南辅仁医药科技开发有限公司|辅仁集团|300|药品研发|
|6|上海辅仁医药研发有限公司|辅仁集团|2,000|药品研发|
|7|上海仁航医药科技有限公司|辅仁集团|500|药品研发|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控股股东|注册资本（万元）|主营业务|
|8|Furen Pharma USA Inc.|辅仁集团|50万美元|药品研发|
|酒类|||||
|1|河南省宋河酒业股份有限公司|辅仁集团|17,545.8429|白酒生产、销售|
|2|河南老子养生电子商务有限公司|辅仁控股|500|白酒销售|
|3|河南老子养生科技有限公司|辅仁集团|10,000|酒类销售|
|4|贵州省仁怀市茅台镇茅渡酒业有限公司|辅仁集团|2,222.22|白酒生产|
|5|贵州省仁怀市茅渡酒业销售有限公司|辅仁集团|100|白酒销售|
|其他|||||
|1|河南九辰置业有限公司|辅仁集团|2,000|房地产开发|
|2|焦作兴盛置业有限公司|辅仁控股|1,000|房地产开发|
|3|东方道都（北京）文化产业发展有限公司|辅仁集团|2,000|文化产业投资|
|4|上海辅仁金融信息服务有限公司|辅仁控股|10,000|金融信息服务|
|5|河南辅仁房地产开发有限公司|辅仁控股|3,000|房地产开发|
|6|克瑞特|辅仁控股（执行事务合伙人）|1,012|投资管理|

注：开药集团于2015年12月18日召开股东会，审议通过了以现金方式收购北京远策67.82%股权事项。因北京远策收购工作涉及与少数股东的协商事宜尚在进行中，目前收购工作正在积极推进中。
九、其他事项说明
（一）上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况
辅仁药业最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）上市公司最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
辅仁药业最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
第三章交易对方基本情况
本次交易的交易对方为开药集团的全体 14名股东。截至本报告签署日，开药集团股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|辅仁集团|9,871.9221|48.26%|
|2|平嘉鑫元|2,193.8875|10.72%|
|3|津诚豫药|2,138.2919|10.45%|
|4|万佳鑫旺|1,598.1594|7.81%|
|5|鼎亮开耀|1,282.9752|6.27%|
|6|克瑞特|1,059.2426|5.18%|
|7|珠峰基石|684.2534|3.34%|
|8|领军基石|427.6584|2.09%|
|9|锦城至信|383.2759|1.87%|
|10|东土大唐|337.8960|1.65%|
|11|东土泰耀|154.9201|0.76%|
|12|佩滋投资|153.3104|0.75%|
|13|海洋基石|149.6804|0.73%|
|14|中欧基石|21.3829|0.10%|
|合计||20,456.8562|100%|

一、交易对方具体情况
（一）辅仁集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|辅仁药业集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|鹿邑县产业集聚区、同源路1号|
|主要办公地点|郑州市金水区花园路25-8号|

|||
|-|-|
|注册资本|40,000万元|
|法定代表人|朱文臣|
|成立日期|1997年1月22日|
|统一社会信用代码|9141000017569469XJ|
|经营范围|硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂（凭许可证经营）；农副产品收购（粮油除外）；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）|

2、历史沿革
（1）1997年 1月成立
河南三维药业有限公司（辅仁集团前身）于1997年1月22日成立，股东分别为朱文臣和朱文晓，注册资本为1,000万元。鹿邑县审计师事务所出具了验资证明，验证该次出资足额到位。1997年1月22日，河南三维药业有限公司取得鹿邑县工商行政管理局核发的17569496号《企业法人营业执照》。河南三维药业有限公司成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱文臣|976.50|97.65%|
|2|朱文晓|23.50|2.35%|
|合计||1,000.00|100%|

（2）1997年 7月更名
1997年7月18日，经工商部门核准，河南三维药业有限公司更名为河南辅仁药业有限公司。
（3）1999年 4月增资
1999年3月19日，河南辅仁药业有限公司召开股东会做出增资决议，将注册资金由 1,000万元增加至 1,500万元。朱文臣出资额为 1,464.75万元，朱文晓出资额为35.25万元。鹿邑县审计师事务所对此次增资出具了验资报告，验证该
次增资足额到位。1999年 4月 5日，该次增资完成工商变更登记，增资完成后
河南辅仁药业有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱文臣|1464.75|97.65%|
|2|朱文晓|35.25|2.35%|
|合计||1,500.00|100%|

（4）2000年 2月股权转让
2000年 1月 9日，许秀荣（原股东朱文晓过世，许秀荣为其法定继承人）与河南辅仁工程有限公司签署协议，约定由河南辅仁工程有限公司购买许秀荣享有的河南辅仁药业有限公司的全部股权。2000年2月18日，河南辅仁药业有限公司召开董事会通过决议：同意朱文晓唯一合法继承人许秀荣的申请，将朱文晓在河南辅仁药业有限公司股权，全额有偿转让给河南辅仁工程有限公司；同意河南辅仁工程有限公司成为河南辅仁药业有限公司的股东。该次股权转让后河南辅仁药业有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱文臣|1,464.75|97.65%|
|2|河南辅仁工程有限公司|35.25|2.35%|
|合计||1,500.00|100%|

（5）2001年 7月增资
2001年 7月 3日，河南辅仁药业有限公司召开股东会并做出决议，同意河南辅仁实业有限公司出资成为新股东，其出资额为210万元；同意朱文臣追加出资1,575.25万元，出资额增加至3,040万元；同意河南辅仁工程有限公司追加出资 714.75万元，出资额增加至 750万元。鹿邑县真源会计师事务所有限公司对此次增资出具了验资报告，验证增资足额到位。2001年7月20日，该次增资完成工商变更登记，增资完成后河南辅仁药业有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱文臣|3,040|76%|
|2|河南辅仁工程有限公司|750|18.75%|
|3|河南辅仁实业有限公司|210|5.25%|
|合计||4,000.00|100%|

（6）2002年 1月吸收合并和股权转让
2001年 11月 20日，河南辅仁药业有限公司召开股东会做出决议，河南辅仁实业有限公司全部资产合并入河南辅仁药业有限公司，其债权债务由合并后的公司承继；河南辅仁实业有限公司股东朱文臣、朱文玉、朱成功、朱景升、朱文亮成为河南辅仁药业有限公司股东；同意河南辅仁工程有限公司持有的750万元出资转让予朱文臣。同日，河南辅仁药业有限公司与河南辅仁实业有限公司签署了《公司合并协议书》。鹿邑县真源会计师事务所有限公司对该次合并出具了验资报告，经审验合并后的河南辅仁药业有限公司注册资金为5,366.16万元。2002年 1月 15日，河南辅仁药业有限公司完成合并工商变更登记，变更后河南辅仁药业有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱文臣|5,050.92|94.13%|
|2|朱文玉|78.81|1.47%|
|3|朱成功|78.81|1.47%|
|4|朱景升|78.81|1.47%|
|5|朱文亮|78.81|1.47%|
|合计||5,366.16|100%|

（7）2003年 8月增资
2003年7月18日，河南辅仁药业有限公司召开股东会做出增资决议，同意注册资本增加至12,000万元，朱文臣出资额增加至11,684.76万元，鹿邑县真源会计师事务所有限公司对该次增资出具了验资报告，经审验河南辅仁药业有限公司收到朱文臣缴纳的新增注册资本 6,633.84万元。2003年 8月 4日，该次增资完成工商变更登记，增资完成后河南辅仁药业有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱文臣|11,684.76|97.37%|
|2|朱文玉|78.81|0.66%|
|3|朱成功|78.81|0.66%|
|4|朱景升|78.81|0.66%|
|5|朱文亮|78.81|0.66%|

||||
|-|-|-|
|合计|12,000.00|100%|

（8）2004年 12月、2005年 11月更名
2004年 12月 21日，经工商部门核准，河南辅仁药业有限公司更名为河南辅仁药业集团有限公司。
2005年 11月 11日，经工商部门核准，河南辅仁药业集团有限公司更名为辅仁药业集团有限公司。
（9）2006年 6月增资
2006年 5月 8日，辅仁集团召开股东会做出决议，同意注册资本由 12,000万元增加至 40,000万元，注册资本增加 28,000万元，其中，朱文臣增加出资 27,264.44万元，朱文玉、朱成功、朱景升、朱文亮各增加出资 183.89万元。河南金鼎会计师事务所有限公司对该次增资出具了验资报告，验证增资足额到位。
2006年6月27日，该次增资完成工商变更登记，增资完成后辅仁集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱文臣|38,949.20|97.37%|
|2|朱文玉|262.70|0.66%|
|3|朱成功|262.70|0.66%|
|4|朱景升|262.70|0.66%|
|5|朱文亮|262.70|0.66%|
|合计||40,000.00|100%|

（10）2015年12月股权转让
2015年 12月 30日，辅仁控股与朱文臣、朱成功、朱文玉、朱景升、朱文亮签署了股权转让协议，约定朱文臣、朱成功、朱文玉、朱景升、朱文亮将其持有的辅仁集团股权全部转让给辅仁控股。2015年 12月 31日，该次股权转让办理了工商变更登记，变更后辅仁集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|河南辅仁控股有限公司|40,000.00|100%|
|合计|40,000.00|100%|

3、最近三年注册资本变化情况
辅仁集团最近三年注册资本未发生变化。
4、产权控制关系
辅仁集团股权结构如下图所示：
朱文玉 朱成功 朱文臣 朱文亮 朱景升
0.66% 0.66% 97.37% 0.66% 0.66%
辅仁控股
100%
辅仁集团
辅仁集团的控股股东辅仁控股、实际控制人朱文臣的具体情况详见本报告第二章／八／（二）、（三）。
5、主要业务发展情况及主要财务指标
辅仁集团是一家以药业、酒业为主导，集研发、生产、经营、投资、管理于一体的综合性集团公司。
辅仁集团最近两年经审计合并报表财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,836,136.94|1,523,953.53|
|负债总额|1,138,377.91|947,241.07|
|所有者权益|697,759.03|576,712.46|
|归属于母公司股东权益|401,449.90|311,606.67|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|835,370.77|783,675.17|
|营业利润|136,508.61|121,178.98|
|利润总额|141,204.50|123,863.71|
|净利润|102,956.42|97,385.32|
|归属于母公司股东的净利润|63,054.80|59,567.43|

6、下属企业名录
截至本报告签署日，除上市公司、开药集团外，辅仁集团主要下属一级企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|医药类||||
|1|辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限公司|51%|抗肿瘤类药品生产（在建）|
|2|开封市辅仁智同药业有限公司|100%|药品生产|
|3|北京远策（注）|67.82%|生物药品|
|4|河南辅仁医药科技开发有限公司|100%|药品研发|
|5|上海辅仁医药研发有限公司|80%|药品研发|
|6|上海仁航医药科技有限公司|60%|药品研发|
|7|Furen Pharma USA Inc.|100%|药品研发|
|酒类||||
|1|河南省宋河酒业股份有限公司|48.44%|白酒生产与销售|
|2|河南老子养生科技有限公司|90%|酒类销售|
|3|贵州省仁怀市茅台镇茅渡酒业有限公司|80%|白酒生产|
|4|贵州省仁怀市茅渡酒业销售有限公司|51%|白酒销售|
|其他||||
|1|河南九辰置业有限公司|100%|房地产开发|
|2|东方道都（北京）文化产业发展有限公司|100%|文化产业投资|

注：开药集团于2015年12月18日召开股东会，审议通过了以现金方式收购北京远策67.82%股权事项。因北京远策收购工作涉及与少数股东的协商事宜尚在进行中，目前收购工作正在积极推进中。
7、私募基金备案说明
辅仁集团是以药业、酒业为主导的综合性集团公司，资产为其自主管理，未专门指定资产由专业的基金管理人管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记备案程序。
（二）平嘉鑫元
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|51,300万元|
|注册地址|深圳市福田区中国凤凰大厦1栋19A-08|
|主要办公地点|深圳市福田区中国凤凰大厦1栋19A-08|
|执行事务合伙人|深圳市思道科投资有限公司（委派代表：夏晓犁）|
|成立日期|2013年10月28日|
|统一社会信用代码|914403000818781567|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务、投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。|

2、历史沿革
（1）2013年 10月成立
平嘉鑫元于 2013年10月28日成立，成立时合伙人认缴出资总额为人民币10,000万元，执行事务合伙人为深圳市思道科投资有限公司（委托代表为汪涛）。
平嘉鑫元成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|深圳市思道科投资有限公司|普通合伙人|500|5%|
|2|赵毅明|有限合伙人|9,500|95%|
|合计|||10,000|100%|

（2）2013年 12月变更合伙人及出资额
2013年 12月，平嘉鑫元全体合伙人决定增加 15名有限合伙人，合计认缴出资50,800万元；原有限合伙人赵毅明退伙，撤销其认缴出资额 9,500万元。该次变更事宜于 2013年 12月 26日经工商部门核准，变更后平嘉鑫元各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|深圳市思道科投资有限公司|普通合伙人|500|0.97%|
|2|上海金元惠理资产管理有限公司|有限合伙人|18,000|35.09%|
|3|天津市津科汇富医药科技合伙企业|有限合伙人|12,700|24.76%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|4|深圳市深科汇富股权投资合伙企业|有限合伙人|6,100|11.89%|
|5|君华集团有限公司|有限合伙人|2,000|3.90%|
|6|富泽豪|有限合伙人|2,000|3.90%|
|7|成都怡丰投资有限公司|有限合伙人|1,000|1.95%|
|8|杭州双龙机械有限公司|有限合伙人|1,000|1.95%|
|9|郭梅|有限合伙人|1,000|1.95%|
|10|哈彬|有限合伙人|1,000|1.95%|
|11|刘伟|有限合伙人|1,000|1.95%|
|12|梅志龙|有限合伙人|1,000|1.95%|
|13|盘旋|有限合伙人|1,000|1.95%|
|14|徐浩|有限合伙人|1,000|1.95%|
|15|周建华|有限合伙人|1,000|1.95%|
|16|陈志军|有限合伙人|1,000|1.95%|
|合计|||51,300|100%|

（3）2014年 10月有限合伙人更名
因上海金元惠理资产管理有限公司更名为上海金元百利资产管理有限公司， 2014年 10月 23日，经工商部门核准，平嘉鑫元有限合伙人上海金元惠理资产管理有限公司变更为上海金元百利资产管理有限公司。
（4）2015年 10月执行事务合伙人变更委派代表
2015年 10月 22日，经工商部门核准，平嘉鑫元执行事务合伙人深圳市思道科投资有限公司委派代表由汪涛变更为江健。
（5）2016年 5月执行事务合伙人变更委派代表
2016年5月23日，经工商部门核准，平嘉鑫元执行事务合伙人深圳市思道科投资有限公司委派代表由江健变更为夏晓犁。
3、最近三年注册资本变化情况
平嘉鑫元2013年10月28日成立时合伙人认缴出资总额为10,000万元，2013
年12月26日变更认缴出资额至51,300万元。
4、产权控制关系
截至本报告签署日，平嘉鑫元各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市思道科投资有限公司|普通合伙人|500|0.97%|
|2|上海金元百利资产管理有限公司|有限合伙人|18,000|35.09%|
|3|天津市津科汇富医药科技合伙企业|有限合伙人|12,700|24.76%|
|4|深圳市深科汇富股权投资合伙企业|有限合伙人|6,100|11.89%|
|5|君华集团有限公司|有限合伙人|2,000|3.90%|
|6|富泽豪|有限合伙人|2,000|3.90%|
|7|成都怡丰投资有限公司|有限合伙人|1,000|1.95%|
|8|杭州双龙机械有限公司|有限合伙人|1,000|1.95%|
|9|郭梅|有限合伙人|1,000|1.95%|
|10|哈彬|有限合伙人|1,000|1.95%|
|11|刘伟|有限合伙人|1,000|1.95%|
|12|梅志龙|有限合伙人|1,000|1.95%|
|13|盘旋|有限合伙人|1,000|1.95%|
|14|徐浩|有限合伙人|1,000|1.95%|
|15|周建华|有限合伙人|1,000|1.95%|
|16|陈志军|有限合伙人|1,000|1.95%|
|合计|||51,300|100%|

产权关系结构图如下：
平嘉鑫元的执行事务合伙人为深圳市思道科投资有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市思道科投资有限公司|
|注册地址|深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦六楼620室|
|注册资本|194,800万元|
|法定代表人|沈佳华|
|成立日期|2011年3月4日|
|统一社会信用代码|914403005700010992|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）|

5、平嘉鑫元全部合伙人穿透至自然人、法人的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|深圳市思道科投资有限公司|2013年10月|货币|自筹资金|
|2|上海金元百利资产管理有限公司|2013年12月|货币|金元惠理平安专项资产管理计划（2013年12月19日证监|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||会备案）|
|3|天津市津科汇富医药科技合伙企业（有限合伙）|2013年12月|货币|合伙人出资|
|3-1|嘉兴银宏永平投资合伙企业（有限合伙）|2013年11月|货币|合伙人出资|
|3-1-1|银宏（天津）股权投资基金管理有限公司|2013年6月|货币|自筹资金|
|3-1-2|北京银宏春晖投资管理有限公司|2014年5月|货币|自筹资金|
|3-2|马昀|2013年11月|货币|自筹资金|
|3-3|刘振东|2013年11月|货币|自筹资金|
|3-4|天津大胡同集团有限公司|2014年5月|货币|自筹资金|
|3-5|庄挺|2013年11月|货币|自筹资金|
|3-6|深圳市津丰创富投资管理有限公司|2013年11月|货币|自筹资金|
|4|深圳市深科汇富股权投资合伙企业（有限合伙）|2013年12月|货币|合伙人出资|
|4-1|扬州海圣创业投资中心（有限合伙）|2013年8月|货币|合伙人出资|
|4-1-1|吴文云|2012年7月|货币|自筹资金|
|4-1-2|吴长权|2012年7月|货币|自筹资金|
|4-1-3|刘宏信|2012年7月|货币|自筹资金|
|4-1-4|徐琴|2012年7月|货币|自筹资金|
|4-1-5|丁玉柱|2012年7月|货币|自筹资金|
|4-1-6|梁福英|2012年7月|货币|自筹资金|
|4-1-7|李宏岗|2012年7月|货币|自筹资金|
|4-1-8|徐广清|2012年7月|货币|自筹资金|
|4-1-9|江苏海圣投资管理有限公司|2012年7月|货币|自筹资金|
|4-1-10|邓兆源|2012年7月|货币|自筹资金|
|4-1-11|兰春扬|2012年7月|货币|自筹资金|
|4-1-12|刘斌|2014年3月|货币|自筹资金|
|4-1-13|姚家元|2014年3月|货币|自筹资金|
|4-1-14|陈剑|2014年3月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4-2|毛明华|2013年12月|货币|自筹资金|
|4-3|王利梅|2013年8月|货币|自筹资金|
|4-4|靳立夫|2013年8月|货币|自筹资金|
|4-5|深圳市奥尔投资发展有限公司|2013年12月|货币|自筹资金|
|4-6|李芳|2013年8月|货币|自筹资金|
|4-7|深圳市津丰创富投资管理有限公司|2013年8月|货币|自筹资金|
|4-8|冯雷|2013年8月|货币|自筹资金|
|4-9|陈稳进|2013年8月|货币|自筹资金|
|4-10|王宝兰|2013年8月|货币|自筹资金|
|5|君华集团有限公司|2013年12月|货币|自筹资金|
|6|富泽豪|2013年12月|货币|自筹资金|
|7|成都怡丰投资有限公司|2013年12月|货币|自筹资金|
|8|杭州双龙机械有限公司|2013年12月|货币|自筹资金|
|9|郭梅|2013年12月|货币|自筹资金|
|10|哈彬|2013年12月|货币|自筹资金|
|11|刘伟|2013年12月|货币|自筹资金|
|12|梅志龙|2013年12月|货币|自筹资金|
|13|盘旋|2013年12月|货币|自筹资金|
|14|徐浩|2013年12月|货币|自筹资金|
|15|周建华|2013年12月|货币|自筹资金|
|16|陈志军|2013年12月|货币|自筹资金|

平嘉鑫元全部合伙人出资目的均为通过股权投资获得投资收益。
6、主要业务发展情况及主要财务指标
平嘉鑫元主要从事股权投资业务，最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|52,834.22|52,829.80|
|负债总额|3,220.80|2,425.65|

||||
|-|-|-|
|所有者权益|49,613.43|50,404.15|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|5.75|28.23|
|利润总额|-790.72|-895.85|
|净利润|-790.72|-895.85|

注：上述财务数据经审计
7、下属企业名录
截至本报告签署日，除开药集团外，平嘉鑫元未投资其他企业。
8、私募基金备案情况说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，平嘉鑫元属于需备案登记的私募投资基金。2015年3月19日，平嘉鑫元取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S27538）。
9、平嘉鑫元无需就本次交易取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准
交易对方平嘉鑫元的普通合伙人为深圳市思道科投资有限公司，经核查，平嘉鑫元穿透至上海市国资委的股权结构图如下：
平嘉鑫元在本次交易前持有开药集团10.72%，本次交易完成后，持有上市公司8.09%股份（不考虑配套融资）。平嘉鑫元无论在本次交易完成前的开药集团，还是本次交易完成后的上市公司之持股比例均较低，不会改变开药集团及上市公司的非国有企业性质。
平嘉鑫元已经根据其《合伙协议》及其内部决策权限制度规定，就本次交易履行完毕内部决策程序，同意以所持开药集团之股权作为支付对价参与本次交易。根据平嘉鑫元的《合伙协议》及其内部决策权限制度之相关规定，本次交易无需额外再取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五条之规定：“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司、以及国有资本控股公司，国有资本参股公司。”据此，平嘉鑫元作为经私募投资基金备案的有限合伙企业，不属于任何一类国家出资企业。
此外，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号，下称“80号文”）的规定，上市公司的股东是否被标识为国有股东，主要依据以下四项标准：“1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。3、上述‘2’中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”80号文为国有资产管理部门认定上市公司国有股东的判断依据，其对国有股东的认定主要针对的是公司制企业，对于“合伙企业”的认定并无明确的法律依据，因此将平嘉鑫元认定为国有股东缺乏法律依据。同时，根据深圳市思道科投资有限公司的股权结构情况，不满足上述四项标准，深圳市思道科投资有限公司也不会被标识为国有股东。
综上所述，平嘉鑫元已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策程序，平嘉鑫元及其普通合伙人深圳市思道科投资有限公司不会被认定为国有企业或国有股东，因此，平嘉鑫元无需就本次交易取得国有资产监督管理部门等其他
主管部门的批准。
（三）津诚豫药
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|53,549.061175万元|
|注册地址|天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-374|
|主要办公地点|天津市红桥区丁字沽三号路45号红桥职大18楼|
|执行事务合伙人|天津津诚共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：庄挺）|
|成立日期|2014年4月17日|
|统一社会信用代码|911201160936140787|
|经营范围|医药行业相关技术研发与技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2014年 4月成立
津诚豫药于 2014年 4月 17日成立，成立时合伙人认缴出资总额为人民币 550万元，执行事务合伙人为天津津诚共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表为庄挺）。津诚豫药成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|天津津诚共创企业管理咨询合伙企业|普通合伙人|50|9%|
|2|庄挺|有限合伙人|500|91%|
|合计|||550|100%|

（2）2014年 6月变更合伙人及出资额
2014年6月，津诚豫药全体合伙人决定增加27名有限合伙人，合计认缴出资 52,999.061175万元。该次变更事宜于 2014年 6月 12日经工商部门核准，变
更后津诚豫药各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|天津津诚共创企业管理咨询合伙企业|普通合伙人|50|0.09%|
|2|上海金元百利资产管理有限公司|有限合伙人|18,185.261175|33.96%|
|3|诸城市服装针织进出口有限责任公司|有限合伙人|10,000|18.67%|
|4|云南能源金融服务有限公司|有限合伙人|5,000|9.34%|
|5|嘉兴蓉元股权投资合伙企业|有限合伙人|3,433.8|6.41%|
|6|天津海港盛世投资有限公司|有限合伙人|3,000|5.60%|
|7|高秀华|有限合伙人|3,000|5.60%|
|8|嘉兴银宏普泰投资合伙企业|有限合伙人|2,900|5.42%|
|9|河南智恒投资有限公司|有限合伙人|1,000|1.87%|
|10|付晓丹|有限合伙人|850|1.59%|
|11|王金|有限合伙人|710|1.33%|
|12|上海初元资产管理有限公司|有限合伙人|500|0.93%|
|13|庄挺|有限合伙人|500|0.93%|
|14|陈春远|有限合伙人|500|0.93%|
|15|缪稷辉|有限合伙人|500|0.93%|
|16|陈玉秀|有限合伙人|500|0.93%|
|17|孟金霞|有限合伙人|500|0.93%|
|18|高连阳|有限合伙人|300|0.56%|
|19|邱钟霆|有限合伙人|300|0.56%|
|20|秦洁|有限合伙人|300|0.56%|
|21|窦东海|有限合伙人|300|0.56%|
|22|张要军|有限合伙人|200|0.37%|
|23|朱江|有限合伙人|200|0.37%|
|24|廉力华|有限合伙人|160|0.30%|
|25|张春明|有限合伙人|160|0.30%|
|26|史伟|有限合伙人|150|0.28%|
|27|王德海|有限合伙人|150|0.28%|
|28|辛志昌|有限合伙人|100|0.19%|
|29|原曼柳|有限合伙人|100|0.19%|
|合计|||53,549.061175|100%|

3、最近三年注册资本变化情况
津诚豫药 2014年 4月 17日成立时合伙人认缴出资总额为 550万元，2014年6月12日增资至53,549.061175万元。
4、产权控制关系
截至本报告签署日，津诚豫药各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|天津津诚共创企业管理咨询合伙企业|普通合伙人|50|0.09%|
|2|上海金元百利资产管理有限公司|有限合伙人|18,185.261175|33.96%|
|3|诸城市服装针织进出口有限责任公司|有限合伙人|10,000|18.67%|
|4|云南能源金融服务有限公司|有限合伙人|5,000|9.34%|
|5|嘉兴蓉元股权投资合伙企业|有限合伙人|3,433.8|6.41%|
|6|天津海港盛世投资有限公司|有限合伙人|3,000|5.60%|
|7|高秀华|有限合伙人|3,000|5.60%|
|8|嘉兴银宏普泰投资合伙企业|有限合伙人|2,900|5.42%|
|9|河南智恒投资有限公司|有限合伙人|1,000|1.87%|
|10|付晓丹|有限合伙人|850|1.59%|
|11|王金|有限合伙人|710|1.33%|
|12|上海初元资产管理有限公司|有限合伙人|500|0.93%|
|13|庄挺|有限合伙人|500|0.93%|
|14|陈春远|有限合伙人|500|0.93%|
|15|缪稷辉|有限合伙人|500|0.93%|
|16|陈玉秀|有限合伙人|500|0.93%|
|17|孟金霞|有限合伙人|500|0.93%|
|18|高连阳|有限合伙人|300|0.56%|
|19|邱钟霆|有限合伙人|300|0.56%|
|20|秦洁|有限合伙人|300|0.56%|
|21|窦东海|有限合伙人|300|0.56%|
|22|张要军|有限合伙人|200|0.37%|
|23|朱江|有限合伙人|200|0.37%|
|24|廉力华|有限合伙人|160|0.30%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|25|张春明|有限合伙人|160|0.30%|
|26|史伟|有限合伙人|150|0.28%|
|27|王德海|有限合伙人|150|0.28%|
|28|辛志昌|有限合伙人|100|0.19%|
|29|原曼柳|有限合伙人|100|0.19%|
|合计|||53,549.061175|100%|

产权关系结构图如下：
津诚豫药的执行事务合伙人为天津津诚共创企业管理咨询合伙企业，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津津诚共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-371|
|执行事务合伙人|深圳市沃丰远投资管理有限公司（委派代表：庄挺）|
|成立日期|2014年4月14日|
|统一社会信用代码|91120116093569422E|
|经营范围|企业管理、企业咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、津诚豫药全部合伙人穿透至自然人、法人的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|天津津诚共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|2014年4月|货币|合伙人出资|
|1-1|天津虹联创业投资有限公司|2014年5月|货币|自筹资金|
|1-2|深圳市沃丰远投资管理有限公司|2014年5月|货币|自筹资金|
|1-3|陈稳进|2014年4月|货币|自筹资金|
|2|上海金元百利资产管理有限公司|2014年6月|货币|金元百利开药三期专项资产管理计划（2014年6月11日证监会备案）|
|3|诸城市服装针织进出口有限责任公司|2014年6月|货币|自筹资金|
|4|云南能源金融服务有限公司|2014年6月|货币|自筹资金|
|5|嘉兴蓉元股权投资合伙企业（有限合伙）|2014年6月|货币|合伙人出资|
|5-1|蒋徐林|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-2|吴芃|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-3|赵美娥|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-4|黄英辉|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-5|付广翠|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-6|嘉兴星空投资管理有限公司|2014年5月|货币|自筹资金|
|5-7|雷文成|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-8|卿光勇|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-9|郭法智|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-10|田歌|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-11|桂云|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-12|谢太行|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-13|刘民|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-14|刘霞|2014年6月|货币|自筹资金|
|6|天津海港盛世投资有限公司|2014年6月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|高秀华|2014年6月|货币|自筹资金|
|8|嘉兴银宏普泰投资合伙企业（有限合伙）|2014年6月|货币|合伙人出资|
|8-1|西藏银宏投资管理有限公司|2016年1月|货币|自筹资金|
|8-2|李国金|2014年7月|货币|自筹资金|
|8-3|叶洪|2014年7月|货币|自筹资金|
|8-4|李玲|2014年7月|货币|自筹资金|
|8-5|董尔炎|2016年1月|货币|自筹资金|
|8-6|天津永兴股权投资基金管理有限公司|2013年12月|货币|自筹资金|
|8-7|华银投资控股有限公司|2014年7月|货币|自筹资金|
|8-8|张杏咲|2014年7月|货币|自筹资金|
|8-9|宗志强|2015年8月|货币|自筹资金|
|8-10|林风云|2014年7月|货币|自筹资金|
|8-11|陈晓村|2014年7月|货币|自筹资金|
|8-12|白燕萍|2014年7月|货币|自筹资金|
|8-13|只金玲|2014年7月|货币|自筹资金|
|8-14|赵连义|2014年7月|货币|自筹资金|
|9|河南智恒投资有限公司|2014年6月|货币|自筹资金|
|10|付晓丹|2014年6月|货币|自筹资金|
|11|王金|2014年6月|货币|自筹资金|
|12|上海初元资产管理有限公司|2014年6月|货币|自筹资金|
|13|庄挺|2014年4月|货币|自筹资金|
|14|陈春远|2014年6月|货币|自筹资金|
|15|缪稷辉|2014年6月|货币|自筹资金|
|16|陈玉秀|2014年6月|货币|自筹资金|
|17|孟金霞|2014年6月|货币|自筹资金|
|18|高连阳|2014年6月|货币|自筹资金|
|19|邱钟霆|2014年6月|货币|自筹资金|
|20|秦洁|2014年6月|货币|自筹资金|
|21|窦东海|2014年6月|货币|自筹资金|
|22|张要军|2014年6月|货币|自筹资金|
|23|朱江|2014年6月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|廉力华|2014年6月|货币|自筹资金|
|25|张春明|2014年6月|货币|自筹资金|
|26|史伟|2014年6月|货币|自筹资金|
|27|王德海|2014年6月|货币|自筹资金|
|28|辛志昌|2014年6月|货币|自筹资金|
|29|原曼柳|2014年6月|货币|自筹资金|

津诚豫药全部合伙人出资目的均为通过股权投资获得投资收益。
6、主要业务发展情况及主要财务指标
津诚豫药主要从事股权投资业务，最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|52,581.93|53,085.22|
|负债总额|1.33|14.80|
|所有者权益|52,580.60|53,070.42|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-489.82|-478.64|
|净利润|-489.82|-478.64|

注：上述财务数据经审计
7、下属企业名录
截至本报告签署日，除开药集团外，津诚豫药未投资其他企业。
8、私募基金备案情况说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，津诚豫药属于需备案登记的私募投资基金。2015年1月29日，津诚豫药取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD4662）。
（四）万佳鑫旺
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|37,370万元|
|注册地址|福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路162号新华福广场1#、2#连体楼5层03室-02|
|主要办公地点|福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路162号新华福广场1#21层1415|
|执行事务合伙人|福州正山投资管理有限责任公司（委派代表：刘奇志）|
|成立日期|2014年3月10日|
|统一社会信用代码|913501020927028778|
|经营范围|非证券类股权投资及股权投资有关的咨询；对医药业、医疗业的投资及投资管理；经济贸易信息咨询（不含期货、证券）；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2014年 3月成立
万佳鑫旺于 2014年 3月 10日成立，成立时合伙人认缴出资总额为人民币 3,000万元，执行事务合伙人为福州正山投资管理有限责任公司（委派代表为刘奇志）。万佳鑫旺成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|福州正山投资管理有限责任公司|普通合伙人|2,999|99.97%|
|2|上海金元惠理资产管理有限公司|有限合伙人|1|0.03%|
|合计|||3,000|100%|

（2）2014年 5月变更出资额
2014年 5月，万佳鑫旺全体合伙人决定变更出资额为 37,370万元。该次变更事宜于 2014年 5月 7日经工商部门核准，变更后万佳鑫旺各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|福州正山投资管理有限责任公司|普通合伙人|370|0.9901%|
|2|上海金元惠理资产管理有限公司|有限合伙人|37,000|99.0099%|

||||
|-|-|-|
|合计|37,370|100%|

（3）2014年 10月有限合伙人更名
因上海金元惠理资产管理有限公司更名为上海金元百利资产管理有限公司，2014年10月9日，经工商部门核准，万佳鑫旺有限合伙人上海金元惠理资产管理有限公司变更为上海金元百利资产管理有限公司。
3、最近三年注册资本变化情况
万佳鑫旺 2014年3月10日成立时合伙人认缴出资总额为 3,000万元，2014年5月7日增资至37,370万元。
4、产权控制关系
截至本报告签署日，万佳鑫旺各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|福州正山投资管理有限责任公司|普通合伙人|370|0.9901%|
|2|上海金元百利资产管理有限公司|有限合伙人|37,000|99.0099%|
|合计|||37,370|100%|

产权关系结构图如下：
陈家作 张进能 刘奇志 林东
5% 20% 70% 5%
福州正山投资管理 上海金元百利资
有限责任公司(GP) 产管理有限公司
0.9901% 99.0099%
万佳鑫旺
万佳鑫旺的执行事务合伙人为福州正山投资管理有限责任公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|福州正山投资管理有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册地址|福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路162号新华福广场1#28层|
|注册资本|1,000万|
|法定代表人|刘奇志|
|成立日期|2011年3月11日|
|统一社会信用代码|913501025709583175|
|经营范围|对农业、林业、渔业、畜牧业、制造业、采矿业、贸易业、旅游业、医疗业、教育业、房地产业的投资管理及咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|

5、万佳鑫旺全部合伙人穿透至自然人、法人的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|福州正山投资管理有限责任公司|2014年3月|货币|自筹资金|
|2|上海金元百利资产管理有限公司|2014年3月|货币|金元惠理开药二期专项资产管理计划（2014年3月29日证监会备案）|

万佳鑫旺全部合伙人出资目的均为通过股权投资获得投资收益。
6、主要业务发展情况及主要财务指标
万佳鑫旺主要从事创业投资及相关服务工作，万佳鑫旺最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|37,570.09|37,943.65|
|负债总额|747.59|747.48|
|所有者权益|36,822.50|37,196.17|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-373.67|-173.83|
|净利润|-373.67|-173.83|

注：上述财务数据经审计
7、下属企业名录
截至本报告签署日，除开药集团外，万佳鑫旺未投资其他企业。
8、私募基金备案情况说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，万佳鑫旺属于需备案登记的私募投资基金。2015年5月19日，万佳鑫旺取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD6396）。
（五）鼎亮开耀
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|30,100万元|
|注册地址|上海市浦东新区海徐路939号5幢101室|
|主要办公地点|上海市浦东新区芳甸路1088号2201室|
|执行事务合伙人|成都鼎兴量子投资管理有限公司（委派代表：金宇航）|
|成立日期|2013年10月17日|
|统一社会信用代码|310115002189224|
|经营范围|实业投资，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），企业营销策划。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|

2、历史沿革
（1）2013年 10月成立
鼎亮开耀于 2013年 10月 17日成立，成立时合伙人认缴出资总额为人民币10,010万元，执行事务合伙人为陈智鹏。鼎亮开耀成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|陈智鹏|普通合伙人|10|0.1%|
|2|国金鼎兴投资有限公司|有限合伙人|10,000|99.9%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|合计|||10,010|100%|

（2）2014年 5月变更合伙人及出资额
2014年 2月，鼎亮开耀全体合伙人决定有限合伙人国金鼎兴投资有限公司退伙，同意宁波鼎兴股权投资中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙；同意鼎亮开耀的认缴出资额由 10,010万元增至 20,010万元。该次变更事宜于 2014年 5月5日经工商部门核准，变更后鼎亮开耀各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|陈智鹏|普通合伙人|10|0.05%|
|2|宁波鼎兴股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|20,000|99.95%|
|合计|||20,010|100%|

（3）2014年 5月变更合伙人及出资额
2014年 3月，鼎亮开耀全体合伙人决定普通合伙人陈志鹏退伙，成都鼎兴量子投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，中融国际信托有限公司作为有限合伙人入伙；鼎亮开耀的认缴出资额由 20,010万元增至 30,100万元。该次变更事宜于2014年5月15日经工商部门核准，变更后鼎亮开耀各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|成都鼎兴量子投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.33%|
|2|宁波鼎兴股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|20,000|66.45%|
|3|中融国际信托有限公司|有限合伙人|10,000|33.22%|
|合计|||30,100|100%|

（4）2014年 12月变更合伙人
2014年 9月，鼎亮开耀全体合伙人决定有限合伙人宁波鼎兴股权投资中心
（有限合伙）将其持有的鼎亮开耀全部出资额转让给上海国金鼎兴一期股权投资
基金中心（有限合伙），转让完成后宁波鼎兴股权投资中心（有限合伙）退伙，
上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙；成都鼎兴量子投资管理有限公司担任鼎亮开耀的执行事务合伙人（委派代表为金宇航）。
该次变更事宜于 2014年 12月 31日经工商部门核准，变更后鼎亮开耀各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|成都鼎兴量子投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.33%|
|2|上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）|有限合伙人|20,000|66.45%|
|3|中融国际信托有限公司|有限合伙人|10,000|33.22%|
|合计|||30,100|100%|

3、最近三年注册资本变化情况
鼎亮开耀 2013年10月17日成立时各合伙人认缴出资总额为 10,010万元，2014年5月5日增至20,010万元，2014年5月15日增至30,100万元。
4、产权控制关系
截至本报告签署日，鼎亮开耀各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|成都鼎兴量子投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.33%|
|2|上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）|有限合伙人|20,000|66.45%|
|3|中融国际信托有限公司|有限合伙人|10,000|33.22%|
|合计|||30,100|100%|

产权关系结构图如下：
鼎亮开耀的执行事务合伙人为成都鼎兴量子投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|成都鼎兴量子投资管理有限公司|
|注册地址|成都高新区交子大道177号1栋1单元16楼1604号|
|注册资本|2,600万元|
|法定代表人|金宇航|
|成立日期|2013年3月18日|
|统一社会信用代码|915101000643013040|
|经营范围|资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）、项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、企业营销策划、企业管理咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

5、鼎亮开耀全部合伙人穿透至自然人、法人的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|成都鼎兴量子投资管理有限公司|2014年5月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）|2014年12月|货币|合伙人出资|
|2-1|上海歌斐资产管理有限公司|2014年6月|货币|自筹资金|
|2-2|王秀莲|2014年6月|货币|自筹资金|
|2-3|上海天纪投资有限公司|2014年6月|货币|自筹资金|
|2-4|国金鼎兴投资有限公司|2014年6月|货币|自筹资金|
|2-5|吴宝卿|2014年6月|货币|自筹资金|
|2-6|康嘉桐|2014年6月|货币|自筹资金|
|2-7|国金鼎兴资本管理有限公司|2014年6月|货币|自筹资金|
|2-8|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|2014年6月|货币|自筹资金|
|2-9|歌斐资产管理有限公司|2014年6月|货币|自筹资金|
|3|中融国际信托有限公司|2014年5月|货币|自筹资金|

鼎亮开耀全部合伙人出资目的均为通过股权投资获得投资收益。
6、主要业务发展情况及主要财务指标
鼎亮开耀主要从事股权投资业务，最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|30,000.00|30,000.00|
|负债总额|0.00|-|
|所有者权益|30,000.00|30,000.00|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.00|0.00|
|净利润|-0.00|0.00|

注：上述财务数据经审计
7、下属企业名录
截至本报告签署日，除开药集团外，鼎亮开耀未投资其他企业。
8、私募基金备案情况说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，鼎亮开耀属于需备案登记的私募投资基金。2015年 1月 9日，鼎亮开耀取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD4746）。
（六）克瑞特
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京克瑞特投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|1,012万元|
|注册地址|北京市海淀区阜石路甲69号院1号楼2层二单元225|
|主要办公地点|北京市海淀区阜石路甲69号院1号楼2层二单元225|
|执行事务合伙人|河南辅仁控股有限公司（委派代表：朱亮）|
|成立日期|2011年8月22日|
|统一社会信用代码|91110108580814907J|
|经营范围|投资管理、资产管理；投资咨询；会计咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2011年8月成立
克瑞特于2011年8月22日成立，成立时合伙人认缴出资总额为人民币1,012万元，执行事务合伙人为北京环奥投资中心（委派代表为李永花）。克瑞特成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|北京环奥投资中心|普通合伙人|9|0.89%|
|2|任煜冬|有限合伙人|455|44.96%|
|3|王成杰|有限合伙人|200|19.76%|
|4|王永勤|有限合伙人|117|11.56%|
|5|朱凤金|有限合伙人|117|11.56%|
|6|苏洁|有限合伙人|110|10.87%|
|7|王静|有限合伙人|4|0.40%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|合计|||1,012|100%|

（2）2011年12月变更合伙人
2011年12月，克瑞特全体合伙人决定新增星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）、星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙）、星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）、田四荣、朱颖晖入伙；原合伙人北京环奥投资中心将 6.010552万元出资转让给星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）；原合伙人王静将 3.002168万元出资转让给星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）；原合伙人朱凤金将5.7559万元出资转让给星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）；原合伙人王永勤将 5.7559万元出资转让给星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）；原合伙人任煜冬将 33.655936万元出资转让给星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）；原合伙人任煜冬将 226.4856万元出资转让给星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）；原合伙人任煜冬将 83.614364万元出资转让给星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙）；原合伙人王成杰将 72.370256万元出资转让给星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙）；原合伙人王成杰将 56.16万元出资转让给田四荣；原合伙人王成杰将 20.999万元出资转让给朱颖晖；原合伙人王成杰将1.2441万元出资转让给苏洁；。该次变更事宜于2011年12月经工商部门核准，变更后克瑞特各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|北京环奥投资中心|普通合伙人|2.989448|0.30%|
|2|星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|226.485600|22.38%|
|3|星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|155.984620|15.41%|
|4|星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|54.180456|5.35%|
|5|王永勤|有限合伙人|111.244100|10.99%|
|6|朱凤金|有限合伙人|111.244100|10.99%|
|7|任煜冬|有限合伙人|111.244100|10.99%|
|8|苏洁|有限合伙人|111.244100|10.99%|
|9|田四荣|有限合伙人|56.166000|5.55%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|10|王成杰|有限合伙人|49.220644|4.86%|
|11|朱颖晖|有限合伙人|20.999000|2.08%|
|12|王静|有限合伙人|0.997832|0.10%|
|合计|||1,012|100%|

（3）2016年 2月变更合伙人
2015年 12月 20日，克瑞特全体合伙人决定：北京环奥投资中心将克瑞特2.989448万元普通合伙人出资转让予辅仁控股，执行事务合伙人为辅仁控股（委托代表为朱亮）；任煜冬将克瑞特111.2441万元出资转让予辅仁集团；苏洁将克瑞特 111.2441万元出资转让予辅仁集团；王永勤将克瑞特 111.2441万元出资转让予辅仁集团；朱凤金将克瑞特 111.2441万元出资转让予辅仁集团；王成杰将克瑞特49.220644万元出资转让予辅仁集团；王静将克瑞特 0.997832万元出资转让予辅仁集团。该次变更于 2016年 2月 4日经工商部门核准，变更后克瑞特各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|辅仁控股|普通合伙人|2.989448|0.30%|
|2|辅仁集团|有限合伙人|495.194876|48.93%|
|3|星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|226.485600|22.38%|
|4|星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|155.984620|15.41%|
|5|田四荣|有限合伙人|56.166000|5.55%|
|6|星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|54.180456|5.35%|
|7|朱颖晖|有限合伙人|20.999000|2.08%|
|合计|||1,012|100%|

3、最近三年注册资本变化情况
克瑞特最近三年注册资本未发生变化。
4、产权控制关系
截至本报告签署日，克瑞特各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|辅仁控股|普通合伙人|2.989448|0.30%|
|2|辅仁集团|有限合伙人|495.194876|48.93%|
|3|星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|226.485600|22.38%|
|4|星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|155.984620|15.41%|
|5|田四荣|有限合伙人|56.166000|5.55%|
|6|星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|54.180456|5.35%|
|7|朱颖晖|有限合伙人|20.999000|2.08%|
|合计|||1,012|100%|

克瑞特产权关系结构图如下：
朱文玉 朱成功 朱文臣 朱文亮 朱景升
0.66% 0.66% 97.37% 0.66% 0.66%
星香云（吴江）星百兴（吴江）星香云（上海）
朱颖晖 田四荣 辅仁集团 辅仁控股(GP) 股权投资中心股权投资中心创业投资中心
（有限合伙）（有限合伙）（有限合伙）
2.08% 5.55% 48.93% 0.30% 22.38% 15.41% 5.35%
克瑞特
克瑞特的执行事务合伙人为辅仁控股，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|河南辅仁控股有限公司|
|注册地址|鹿邑县产业集聚区、同源路1号|
|注册资本|50,000万元|
|法定代表人|朱文臣|
|成立日期|2013年12月24日|
|统一社会信用代码|91411628089037562B|
|经营范围|市场调研、商务信息咨询、企业管理咨询、企业营销咨询、技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务、文化艺术交流策划（需经审批的凭许可证经营）|

5、克瑞特全部合伙人穿透至自然人、法人的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|辅仁药业集团有限公司|2015年12月|货币|自筹资金|
|2|河南辅仁控股有限公司|2015年12月|货币|自筹资金|
|3|星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）|2011年12月|货币|合伙人出资|
|3-1|黄瑛|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-2|涂崇明|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-3|芦肖伟|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-4|李抗|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-5|燕静|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-6|南京陶朗加投资管理有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-7|李前煦|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-8|孙明发|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-9|施义明|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-10|任兵|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-11|丁燊|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-12|戴伯伦|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-13|程青|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-14|徐强|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-15|吉爱宁|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-16|中菊(上海)投资管理有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-17|薛莉君|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-18|周士平|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-19|查国才|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-20|盛晓瑜|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-21|史海龙|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-22|陈勇|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-23|许庆|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-24|吴谆|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-25|章加清|2011年8月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3-26|吴燕娟|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-27|诸雅娟|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-28|丁耀忠|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-29|王素华|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-30|刘萍芳|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-31|余艳芳|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-32|陆建|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-33|任丽萍|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-34|刘菊媛|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-35|徐云强|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-36|徐笛风|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-37|蒋国新|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-38|张洪君|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-39|卢黎鸣|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-40|宜兴中大纺织有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-41|高苹|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-42|何俊奕|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-43|陈秋英|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-44|张爱华|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-45|张剑|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-46|王亚斌|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-47|韩瑜|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-48|王金黎|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-49|周怡|2011年8月|货币|自筹资金|
|4|星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙）|2011年12月|货币|合伙人出资|
|4-1|江苏华亿投资有限公司|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-2|乔丽华|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-3|曹亚平|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-4|上海百兴年代创业投资有限公司|2011年9月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4-5|李云卿|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-6|星香云(上海)投资管理有限公司|2011年9月|货币|自筹资金|
|5|田四荣|2011年12月|货币|自筹资金|
|6|星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）|2011年12月|货币|合伙人出资|
|6-1|林宏伟|2010年12月|货币|自筹资金|
|6-2|星香云（上海）投资管理有限公司|2010年12月|货币|自筹资金|
|6-3|南京国信金智创业投资中心（有限合伙）|2010年12月|货币|合伙人出资|
|6-3-1|江苏金智集团有限公司|2008年4月|货币|自筹资金|
|6-3-2|陈武|2008年8月|货币|自筹资金|
|6-3-3|王天寿|2008年8月|货币|自筹资金|
|6-3-4|无锡东弘园林景观工程有限公司|2016年11月|货币|自筹资金|
|6-4|李鸣|2010年12月|货币|自筹资金|
|6-5|陶正美|2011年6月|货币|自筹资金|
|6-6|蒋昶|2010年12月|货币|自筹资金|
|6-7|鲁公谨|2010年12月|货币|自筹资金|
|7|朱颖晖|2011年12月|货币|自筹资金|

克瑞特全部合伙人出资目的均为通过股权投资获得投资收益。
6、主要业务发展情况及主要财务指标
克瑞特主要从事股权投资业务，最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|17,305.99|17,305.98|
|负债总额|16,810.79|16,810.78|
|所有者权益|495.19|495.19|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-|-|

||||
|-|-|-|
|净利润|-|-|

注：上述财务数据经审计
7、下属企业名录
截至本报告签署日，除开药集团外，克瑞特未投资其他企业。
8、私募基金备案说明
克瑞特是以持有开药集团股权为目的的有限合伙企业，不存在其他股权投资。克瑞特的《合伙协议》约定普通合伙人辅仁控股为克瑞特的执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业。辅仁控股是一家集投资、管理于一体的综合性集团控股公司，其主业是以药业、酒业为主导的实业经营，并非专业的基金管理人。因此，克瑞特未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，克瑞特不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记备案程序。
（七）珠峰基石
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|141,810万元|
|注册地址|深圳市福田区福华三中路诺德金融中心35F|
|主要办公地点|深圳市福田区福华三中路诺德金融中心35F|
|执行事务合伙人|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表：张维）|
|成立日期|2011年7月27日|
|统一社会信用代码|91440300580078743W|
|经营范围|股权投资（不含限制项目）|

2、历史沿革
（1）2011年7月成立
珠峰基石于 2011年 7月 27日成立，成立时合伙人认缴出资总额为 137,726
万元，执行事务合伙人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表为张维）。珠峰基石成立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|10|0.01%|
|2|深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|64,020|46.48%|
|3|昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|53,930|39.16%|
|4|绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|19,766|14.35%|
|合计|||137,726|100%|

（2）2011年12月变更出资额
2011年12月20日，珠峰基石全体合伙人决定珠峰基石的认缴出资由137,726万元变更为142,952.857万元，其中增加的2,292.857万元出资额由深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）出资，增加的2,934万元出资额由绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）出资。该次变更于 2011年 12月 29日经工商部门核准，变更后珠峰基石各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|10|0.01%|
|2|深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|66,312.857|46.39%|
|3|昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|53,930|37.73%|
|4|绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|22,700|15.88%|
|合计|||142,952.857|100%|

（3）2013年12月变更出资额
2013年11月30日，珠峰基石全体合伙决定出资额由 142,952.857万元变更
为 141,810万元。该次变更事宜于 2013年 12月 13日经工商部门核准，变更后
珠峰基石各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|10|0.01%|
|2|深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|65,170|45.96%|
|3|昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|53,930|38.03%|
|4|绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|22,700|16.01%|
|合计|||141,810|100%|

3、最近三年注册资本变化情况
珠峰基石2011年7月27日成立时合伙人认缴出资总额为137,726万元，2011年 12月 29日认缴出资由 137,726万元变更为 142,952.857万元，2013年 11月30日认缴出资由142,952.857万元变更为141,810万元。
4、产权控制关系
截至本报告签署日，珠峰基石各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|10|0.01%|
|2|深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|65,170|45.96%|
|3|昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|53,930|38.03%|
|4|绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|22,700|16.01%|
|合计|||141,810|100%|

产权关系结构图如下：
珠峰基石的执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|
|注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号4楼34号房间|
|执行事务合伙人|乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司|
|成立日期|2011年6月3日|
|统一社会信用代码|91650100576210000Y|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、珠峰基石全部合伙人穿透至自然人、法人的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|2011年7月|货币|合伙人出资|
|1-1|深圳市明华园实业发展有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1-2|上海泓江创业投资有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-3|孙莲金|2015年9月|货币|自筹资金|
|1-4|张新朋|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-5|王卫华|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-6|深圳市尊悦投资有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-7|许良根|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-8|漆峻泓|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-9|新疆华商盈通股权投资有限公司|2016年1月|货币|自筹资金|
|1-10|罗建文|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-11|段葵|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-12|陶涛|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-13|陈丽杰|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-14|陈振泰|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-15|吴昊|2015年9月|货币|自筹资金|
|1-16|深圳市晓扬科技投资有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-17|温州功臣投资顾问有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-18|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-18-1|乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司|2013年4月|货币|自筹资金|
|1-18-2|西藏天玑基石投资有限公司|2015年8月|货币|自筹资金|
|1-19|江苏长顺集团有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-20|张健|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-21|戴奉祥|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-22|东汇国际投资有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-23|陈凌俊|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-24|汪郁卉|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-25|任红晓|2014年11月|货币|自筹资金|
|1-26|谢振湘|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-27|南京泉峰国际贸易有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-28|沈红|2016年1月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1-29|乌鲁木齐和顺美股权投资有限合伙企业|2015年9月|货币|合伙人出资|
|1-29-1|朱燕红|2016年2月|货币|自筹资金|
|1-29-2|张维|2014年12月|货币|自筹资金|
|1-30|赵文旗|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-31|丘薇|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-32|吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2011年8月|货币|合伙人出资|
|1-32-1|杨韩玲|2016年10月|货币|自筹资金|
|1-32-2|吕巧风|2016年10月|货币|自筹资金|
|1-33|张延春|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-34|刘一|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-35|张瑞兵|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-36|夏双贤|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-37|畅学军|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-38|恒迅投资控股有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-39|付彩莲|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-40|何社民|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-41|张瑜萍|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-42|刘春晓|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-43|王遵会|2011年8月|货币|自筹资金|
|2|深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）|2011年7月|货币|合伙人出资|
|2-1|新疆源道隆股权投资有限公司|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-2|汤玉祥|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-3|余伟斌|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-4|王启文|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-5|郑东|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-6|张昊|2012年2月|货币|自筹资金|
|2-7|李昂|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-8|戴剑民|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-9|陈延立|2011年9月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2-10|秦扬文|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-11|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|2011年5月|货币|合伙人出资|
|2-11-1|乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司|2013年4月|货币|自筹资金|
|2-11-2|西藏天玑基石投资有限公司|2015年8月|货币|自筹资金|
|2-12|吴亚强|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-13|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2011年9月|货币|合伙人出资|
|2-13-1|青岛荣通信和国际贸易有限公司|2010年5月|货币|自筹资金|
|2-13-2|苏州凯天投资咨询有限公司|2010年5月|货币|自筹资金|
|2-13-3|远东控股集团有限公司|2010年5月|货币|自筹资金|
|2-13-4|天津歌斐资产管理有限公司|2010年5月|货币|自筹资金|
|2-13-5|上海歌斐蔚苑投资中心（有限合伙）|2010年5月|货币|合伙人出资|
|2-13-5-1|天津歌斐资产管理有限公司|2016年1月|货币|自筹资金|
|2-13-5-2|上海歌斐资产管理有限公司|2013年3月|货币|自筹资金|
|2-13-6|郭斐|2010年5月|货币|自筹资金|
|2-13-7|上海南都集团有限公司|2010年5月|货币|自筹资金|
|2-14|吕少勤|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-15|深圳市世鑫投资管理有限公司|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-16|刘一|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-17|佛山市尚盟资产管理有限公司|2012年2月|货币|自筹资金|
|2-18|深圳市晓扬科技投资有限公司|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-19|林凌|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-20|吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2011年9月|货币|合伙人出资|
|2-20-1|杨韩玲|2016年10月|货币|自筹资金|
|2-20-2|吕巧风|2016年10月|货币|自筹资金|
|2-21|上海弘江创业投资有限公司|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-22|张新程|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-23|南京澳永纺织有限公司|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-24|陈雅菁|2011年9月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2-25|新疆华商盈通股权投资有限公司|2016年7月|货币|自筹资金|
|2-26|深圳市基石资产管理股份有限公司|2016年7月|货币|自筹资金|
|2-27|深圳市佳铭帝贸易有限责任公司|2016年7月|货币|自筹资金|
|3|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|2011年7月|货币|合伙人出资|
|3-1|乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司|2013年4月|货币|自筹资金|
|3-2|西藏天玑基石投资有限公司|2015年8月|货币|自筹资金|
|4|绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）|2011年7月|货币|合伙人出资|
|4-1|张家港市枫艳制衣有限公司|2013年3月|货币|自筹资金|
|4-2|陆利华|2015年3月|货币|自筹资金|
|4-3|王鸣娟|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-4|陈辉巧|2015年10月|货币|自筹资金|
|4-5|蒋忠伟|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-6|刘建明|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-7|石锐|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-8|陈瑞芬|2015年10月|货币|自筹资金|
|4-9|芮一云|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-10|徐国伟|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-11|湖北万维投资有限公司|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-12|金朝辉|2015年10月|货币|自筹资金|
|4-13|薛丽君|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-14|骆丽群|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-15|陈晓明|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-16|上海易瀚电子科技有限公司|2014年9月|货币|自筹资金|
|4-17|钮群星|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-18|汤政锋|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-19|翟军|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-20|徐秀兰|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-21|青岛海宝生物科技有限责任公|2015年3月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
||司||||
|4-22|王平|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-23|朱新伟|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-24|袁烽|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-25|华玉娟|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-26|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|2015年10月|货币|合伙人出资|
|4-26-1|乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司|2013年4月|货币|自筹资金|
|4-26-2|西藏天玑基石投资有限公司|2015年8月|货币|自筹资金|
|4-27|王健|2014年9月|货币|自筹资金|
|4-28|詹丞|2011年9月|货币|自筹资金|

珠峰基石全部合伙人出资目的均为通过股权投资获得投资收益。
6、主要业务发展情况及主要财务指标
珠峰基石主要从事股权投资业务，最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|185,508.98|142,861.54|
|负债总额|70.90|75.90|
|所有者权益|185,438.08|142,785.64|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|3,313.08|5,708.60|
|净利润|3,313.08|5,708.60|

注：上述财务数据经审计
7、下属企业名录
截至本报告签署日，除开药集团外，珠峰基石其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资企业|投资金额（万元）|持股比例|
|1|北京嘉林药业股份有限公司|4,070.00|2.20%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资企业|投资金额（万元）|持股比例|
|2|康欣新材料科技股份有限公司|5,800.00|2.16%|
|3|凯莱英医药集团（天津）股份有限公司|5,000.00|3.45%|
|4|欧普照明股份有限公司|9,000.00|1.25%|
|5|幸福蓝海影视文化集团股份有限公司|6,755.75|2.25%|
|6|深圳丝路数字视觉股份有限公司|4,920.00|10.93%|
|7|深圳市科信通信技术股份有限公司|4,400.00|8.00%|
|8|昆山科森科技股份有限公司|3,137.20|7.85%|
|9|湖南宇晶机器股份有限公司|3,800.00|9.50%|
|10|北京星昊医药股份有限公司|5,022.80|3.91%|
|11|深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）|5,280.00|50.24%|
|12|济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）|15,496.00|61.87%|
|13|盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）|10,504.00|52.48%|

8、私募基金备案情况说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，珠峰基石属于需备案登记的私募投资基金。2014年4月22日，珠峰基石取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD2651）。
（八）领军基石
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|10,510万元|
|注册地址|深圳市福田区福华三中路诺德金融中心35F|
|主要办公地点|深圳市福田区福华三中路诺德金融中心35F|
|执行事务合伙人|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表：张维）|
|成立日期|2014年1月14日|
|统一社会信用代码|91440300088573099E|

|||
|-|-|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业。|

2、历史沿革
（1）2014年 1月成立
领军基石于2014年1月14日成立，成立时合伙人认缴出资总额为110万元，执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表为张维）。领军基石成立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|10|9.09%|
|2|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|100|90.91%|
|合计|||110|100%|

（2）2014年4月变更合伙人及出资额
2014年 4月 1日，领军基石全体合伙人决定：同意总认缴出资额由 110万元变更为10,510万元；同意新增深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆南迦股权投资有限公司为有限合伙人，分别认缴出资220万元和5,000万元；
同意深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资由100万元变更为5,280万元。该次变更于2014年4月3日经工商部门核准，变更后领军基石各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|10|0.10%|
|2|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,280|50.24%|
|3|深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|220|2.09%|
|4|新疆南迦股权投资有限公司|有限合伙人|5,000|47.57%|
|合计|||10,510|100%|

（3）2014年 11月变更出资额
2014年 10月 30日，领军基石全体合伙人决定：出资额由 10,510万元变更为 8,160万元。该次变更于 2014年 11月 13日经工商部门核准，变更后领军基石各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|10|0.12%|
|2|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,280|64.71%|
|3|深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|220|2.70%|
|4|新疆南迦股权投资有限公司|有限合伙人|2650|32.47%|
|合计|||8,160|100%|

（4）2014年 11月变更合伙人及出资额
2014年11月，领军基石全体合伙人决定：同意新增苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）为优先级有限合伙人；同意公司认缴及实缴出资额由8,160万元变更为10,510万元。该次变更于2014年11月19日经工商部门核准，变更后领军基石各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|10|0.10%|
|2|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,280|50.24%|
|3|深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|220|2.09%|
|4|新疆南迦股权投资有限公司|有限合伙人|2650|25.21%|
|5|苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2350|22.36%|
|合计|||10,510|100%|

3、最近三年注册资本变化情况
领军基石 2014年1月14日成立时各合伙人认缴出资总额为 110万元，2014年 4月 3日认缴出资总额由 110万元变更为 10,510万元，2014年 11月 13日认缴出资总额由 10,510万元变更为 8,160万元，2014年 11月 19日认缴出资总额由8,160万元变更为10,510万元。
4、产权控制关系
截至本报告签署日，各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|10|0.10%|
|2|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,280|50.24%|
|3|新疆南迦股权投资有限公司|有限合伙人|2,650|25.21%|
|4|苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,350|22.36%|
|5|深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|220|2.09%|
|合计|||10,510|100%|

产权关系结构图如下：
领军基石的执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|
|注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号4楼34号房间|
|执行事务合伙人|乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司|
|成立日期|2011年6月3日|
|统一社会信用代码|91650100576210000Y|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、领军基石全部合伙人穿透至自然人、法人的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|新疆南迦股权投资有限公司|2014年4月|货币|自筹资金|
|2|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|2014年1月|货币|合伙人出资|
|2-1|乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司|2013年4月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2-2|西藏天玑基石投资有限公司|2015年8月|货币|自筹资金|
|3|深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)|2014年4月|货币|合伙人出资|
|4|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)|2014年1月|货币|合伙人出资|
|5|苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）|2014年11月|货币|合伙人出资|
|5-1|深圳金晟硕业资产管理有限公司|2012年11月|货币|自筹资金|
|5-2|苏州金晟硕昇股权投资中心（有限合伙）|2012年11月|货币|合伙人出资|
|5-2-1|苏州金晟硕昇投资管理有限公司|2012年5月|货币|自筹资金|
|5-2-2|马珩|2012年5月|货币|自筹资金|
|5-3|杜楠|2012年11月|货币|自筹资金|
|5-4|张宝|2012年11月|货币|自筹资金|
|5-5|葛丽君|2012年11月|货币|自筹资金|
|5-6|生月兰|2012年11月|货币|自筹资金|
|5-7|王甲国|2012年11月|货币|自筹资金|
|5-8|周怡琼|2012年11月|货币|自筹资金|
|5-9|章邦东|2012年11月|货币|自筹资金|
|5-10|袁旦|2012年11月|货币|自筹资金|
|5-11|何川|2012年11月|货币|自筹资金|
|5-12|周大玲|2012年11月|货币|自筹资金|

领军基石全部合伙人出资目的均为通过股权投资获得投资收益。
6、主要业务发展情况及主要财务指标
领军基石主要从事股权投资业务，最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|10,456.28|10,446.31|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|10,456.28|10,446.31|
|项目|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.03|-53.69|
|净利润|-0.03|-53.69|

注：上述财务数据经审计
7、下属企业名录
截至本报告签署日，除开药集团外，领军基石未投资其他企业。
8、私募基金备案情况说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，领军基石属于需备案登记的私募投资基金。2015年 3月 2日，领军基石取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD5081）。
（九）锦城至信
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|12,100万元|
|注册地址|四川省成都市天府新区永兴镇土主庙街44号附2号|
|主要办公地点|成都市高新区天府大道北段1700号环球中心E1-1210|
|执行事务合伙人|成都威宇股权投资基金管理有限公司（委派代表：纪超云）|
|成立日期|2014年11月4日|
|统一社会信用代码|91510100394482726Y|
|经营范围|企业管理服务；销售：电子产品、机械产品、制冷设备、通讯产品、数码产品、五金交电、金属制品、橡胶制品和化工产品（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）。|

2、历史沿革
（1）2014年 11月成立
锦城至信于 2014年 11月 4日成立，成立时合伙人认缴出资总额为人民币
12,100万元，执行事务合伙人为成都威宇财务咨询有限公司（委派代表为纪超
云）。锦城至信成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|成都威宇财务咨询有限公司|普通合伙人|100|0.83%|
|2|四川省西点电力设计有限公司|有限合伙人|1,080|8.93%|
|3|四川省汇川送变电建设有限责任公司|有限合伙人|1,560|12.89%|
|4|四川省送变电建设有限责任公司|有限合伙人|1,440|11.90%|
|5|四川特驱投资集团有限公司|有限合伙人|1,200|9.92%|
|6|成都广信财通投资有限公司|有限合伙人|5,280|43.64%|
|7|黄兴旺|有限合伙人|240|1.98%|
|8|张寒冰|有限合伙人|1,200|9.92%|
|合计|||12,100|100%|

（2）2014年 11月变更合伙人
2014年 11月 13日，锦城至信全体合伙人决定：同意四川省西点电力设计有限公司将其所持有锦城至信的全部出资额转让给席梅；同意四川省汇川送变电建设有限责任公司将其所持有锦城至信的全部出资额转让给汪晟丙；同意四川省送变电建设有限责任公司将其所持有锦城至信的全部出资额转让给向兴林；同意四川特驱投资集团有限公司将其所持有锦城至信的全部出资额转让给唐健源；同意成都广信财通投资有限公司将其所持有锦城至信的全部出资额转让给朱玉兰。
该次变更于 2014年 11月 14日经工商部门核准，变更后锦城至信的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|成都威宇财务咨询有限公司|普通合伙人|100|0.83%|
|2|席梅|有限合伙人|1,080|8.93%|
|3|汪晟丙|有限合伙人|1,560|12.89%|
|4|向兴林|有限合伙人|1,440|11.90%|
|5|唐健源|有限合伙人|1,200|9.92%|
|6|朱玉兰|有限合伙人|5,280|43.64%|
|7|黄兴旺|有限合伙人|240|1.98%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|8|张寒冰|有限合伙人|1,200|9.92%|
|合计|||12,100|100%|

（3）2015年 3月变更合伙人
2015年 3月，锦城至信全体合伙人决定：同意朱玉兰将其所持有锦城至信的5,270万元出资转让给中融国际信托有限公司；同意张寒冰将其所持有锦城至信的 1,190万元出资转让给中融国际信托有限公司。该次变更于 2015年 3月 17日经工商部门核准，变更后锦城至信的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|成都威宇财务咨询有限公司|普通合伙人|100|0.83%|
|2|中融国际信托有限公司|有限合伙人|6,460|53.39%|
|3|汪晟丙|有限合伙人|1,560|12.89%|
|4|向兴林|有限合伙人|1,440|11.90%|
|5|唐健源|有限合伙人|1,200|9.92%|
|6|席梅|有限合伙人|1,080|8.93%|
|7|黄兴旺|有限合伙人|240|1.98%|
|8|朱玉兰|有限合伙人|10|0.08%|
|9|张寒冰|有限合伙人|10|0.08%|
|合计|||12,100|100%|

（4）2016年 3月执行事务合伙人更名
因成都威宇财务咨询有限公司更名为成都威宇股权投资基金管理有限公司，2016年3月29日，经工商部门核准，锦城至信普通合伙人成都威宇财务咨询有限公司变更为成都威宇股权投资基金管理有限公司。
3、最近三年注册资本变化情况
锦城至信 2014年 11月 4日成立，成立时各合伙人认缴出资总额为人民币12,100万元，此后出资额未发生变更。
4、产权控制关系
截至本报告签署日，锦城至信各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|成都威宇股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100|0.83%|
|2|中融国际信托有限公司|有限合伙人|6,460|53.39%|
|3|汪晟丙|有限合伙人|1,560|12.89%|
|4|向兴林|有限合伙人|1,440|11.90%|
|5|唐健源|有限合伙人|1,200|9.92%|
|6|席梅|有限合伙人|1,080|8.93%|
|7|黄兴旺|有限合伙人|240|1.98%|
|8|朱玉兰|有限合伙人|10|0.08%|
|9|张寒冰|有限合伙人|10|0.08%|
|合计|||12,100|100%|

产权关系结构图如下：
锦城至信的执行事务合伙人为成都威宇股权投资基金管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|成都威宇股权投资基金管理有限公司|
|注册地址|四川省成都经济技术开发区星光中路18号|

|||
|-|-|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|刘元涛|
|成立日期|2013年11月22日|
|统一社会信用代码|915101120833299196|
|经营范围|受托从事股权投资的管理及相关咨询服务，不以任何方式公开募集和发行基金（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。|

5、锦城至信全部合伙人穿透至自然人、法人的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|成都威宇股权投资基金管理有限公司|2014年11月|货币|自筹资金|
|2|中融国际信托有限公司|2015年3月|货币|自筹资金|
|3|汪晟丙|2014年11月|货币|自筹资金|
|4|向兴林|2014年11月|货币|自筹资金|
|5|唐健源|2014年11月|货币|自筹资金|
|6|席梅|2014年11月|货币|自筹资金|
|7|黄兴旺|2014年11月|货币|自筹资金|
|8|朱玉兰|2014年11月|货币|自筹资金|
|9|张寒冰|2014年11月|货币|自筹资金|

锦城至信全部合伙人出资目的均为通过股权投资获得投资收益。
6、主要业务发展情况及主要财务指标
锦城至信主要从事股权投资服务，最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|13,088.77|12,093.79|
|负债总额|995.00|-|
|所有者权益|12,093.77|12,093.79|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.01|-6.21|

||||
|-|-|-|
|净利润|-0.01|-6.21|

注：上述财务数据经审计
7、下属企业名录
截至本报告签署日，除开药集团外，锦城至信未投资其他企业。
8、私募基金备案情况说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，锦城至信属于需备案登记的私募投资基金。截至本报告签署日，锦城至信未完成私募基金备案登记。鉴于此，辅仁药业原以发行股份及支付现金的方式购买锦城至信所持开药集团股权，变更为辅仁药业全部以现金支付方式购买锦城至信所持开药集团股权，并已经辅仁药业董事会决议通过。
（十）东土大唐
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|9,280万元|
|注册地址|深圳市南山区沙河街道华侨城湖滨花园潋芳阁10楼E|
|主要办公地点|深圳市南山区高新南六道16号泰邦科技大厦1811|
|执行事务合伙人|深圳市沃丰远投资管理有限公司（委派代表：方园）|
|成立日期|2014年8月8日|
|统一社会信用代码|91440300311870206H|
|经营范围|受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）|

2、历史沿革
（1）2014年 8月成立
东土大唐于2014年8月8日成立，成立时合伙人认缴出资总额为人民币1000
万元，执行事务合伙人为深圳市沃丰远投资管理有限公司（委派代表为方园）。
东土大唐成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|深圳市沃丰远投资管理有限公司|普通合伙人|50|5%|
|2|陈稳进|有限合伙人|700|70%|
|3|陆海枫|有限合伙人|250|25%|
|合计|||1,000|100%|

（2）2014年 10月变更合伙人及出资额
2014年10月29日，东土大唐全体合伙人决定：同意徐文学等 12人入伙成为新合伙人；同意普通合伙人深圳市沃丰远投资管理有限公司的出资额由人民币 50万变更为人民币 80万。该次变更于 2014年 10月 29日经工商部门核准，变更后东土大唐各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|深圳市沃丰远投资管理有限公司|普通合伙人|80|0.78%|
|2|徐文学|有限合伙人|3,000|29.33%|
|3|官国锋|有限合伙人|1,500|14.66%|
|4|马可亮|有限合伙人|300|2.93%|
|5|刘中|有限合伙人|800|7.82%|
|6|罗伟萍|有限合伙人|300|2.93%|
|7|胡志伟|有限合伙人|300|2.93%|
|8|肖汉雄|有限合伙人|800|7.82%|
|9|刘胜平|有限合伙人|400|3.91%|
|10|陈诗腾|有限合伙人|500|4.89%|
|11|唐杰晖|有限合伙人|500|4.89%|
|12|何怡军|有限合伙人|500|4.89%|
|13|张勇|有限合伙人|300|2.93%|
|14|陈稳进|有限合伙人|700|6.84%|
|15|陆海枫|有限合伙人|250|2.44%|
|合计|||10,230|100%|

（3）2014年 10月变更合伙人及出资额
2014年10月29日，东土大唐全体合伙人决定：同意陈稳进、陆海枫退伙，合伙人由原来的 15人变更为 13人。该次变更于 2014年 10月 29日经工商部门核准，变更后东土大唐各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额(万元)|占比|
|1|深圳市沃丰远投资管理有限公司|普通合伙人|80.00|0.86%|
|2|徐文学|有限合伙人|3,000.00|32.33%|
|3|官国锋|有限合伙人|1,500.00|16.16%|
|4|马可亮|有限合伙人|300.00|3.23%|
|5|刘中|有限合伙人|800.00|8.62%|
|6|罗伟萍|有限合伙人|300.00|3.23%|
|7|胡志伟|有限合伙人|300.00|3.23%|
|8|肖汉雄|有限合伙人|800.00|8.62%|
|9|刘胜平|有限合伙人|400.00|4.31%|
|10|陈诗腾|有限合伙人|500.00|5.39%|
|11|唐杰晖|有限合伙人|500.00|5.39%|
|12|何怡军|有限合伙人|500.00|5.39%|
|13|张勇|有限合伙人|300.00|3.23%|
|合计|||9,280.00|100.00%|

3、最近三年注册资本变化情况
东土大唐 2014年 8月 8日成立时各合伙人认缴的出资总额为人民币 1,000万元，2014年10月29日变更为9,280万元。
4、产权控制关系
截至本报告签署日，东土大唐各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|深圳市沃丰远投资管理有限公司|普通合伙人|80|0.86%|
|2|徐文学|有限合伙人|3,000|32.33%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|3|官国锋|有限合伙人|1,500|16.16%|
|4|刘中|有限合伙人|800|8.62%|
|5|肖汉雄|有限合伙人|800|8.62%|
|6|陈诗腾|有限合伙人|500|5.39%|
|7|唐杰晖|有限合伙人|500|5.39%|
|8|何怡军|有限合伙人|500|5.39%|
|9|刘胜平|有限合伙人|400|4.31%|
|10|罗伟萍|有限合伙人|300|3.23%|
|11|胡志伟|有限合伙人|300|3.23%|
|12|马可亮|有限合伙人|300|3.23%|
|13|张勇|有限合伙人|300|3.23%|
|合计|||9,280|100%|

产权关系结构图如下：
方园 陈稳进 徐凤英
19.8% 80% 0.2%
深圳市沃丰远投资 其他十二名
管理有限公司(GP) 有限合伙人
0.86% 99.14%
东土大唐
东土大唐的执行事务合伙人为深圳市沃丰远投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市沃丰远投资管理有限公司|
|注册地址|深圳市南山区沙河街道香山东街8号燕晗山苑2803|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|方园|
|成立日期|2010年5月18日|
|统一社会信用代码|914403005554262405|

|||
|-|-|
|经营范围|投资管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|

5、东土大唐全部合伙人穿透至自然人、法人的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|深圳市沃丰远投资管理有限公司|2014年8月|货币|自筹资金|
|2|徐文学|2014年10月|货币|自筹资金|
|3|官国锋|2014年10月|货币|自筹资金|
|4|马可亮|2014年10月|货币|自筹资金|
|5|刘中|2014年10月|货币|自筹资金|
|6|罗伟萍|2014年10月|货币|自筹资金|
|7|胡志伟|2014年10月|货币|自筹资金|
|8|肖汉雄|2014年10月|货币|自筹资金|
|9|刘胜平|2014年10月|货币|自筹资金|
|10|陈诗腾|2014年10月|货币|自筹资金|
|11|唐杰晖|2014年10月|货币|自筹资金|
|12|何怡军|2014年10月|货币|自筹资金|
|13|张勇|2014年10月|货币|自筹资金|

东土大唐全部合伙人出资目的均为通过股权投资获得投资收益。
6、主要业务发展情况及主要财务指标
东土大唐主要从事股权投资业务，其最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|9,105.76|9,105.58|
|负债总额|0.43|0.13|
|所有者权益|9,105.33|9,105.45|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|

||||
|-|-|-|
|利润总额|-0.12|-174.55|
|净利润|-0.12|-174.55|

注：上述财务数据经审计
7、下属企业名录
截至本报告签署日，除开药集团外，东土大唐未投资其他企业。
8、私募基金备案情况说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，东土大唐属于需备案登记的私募投资基金。2015年 4月 3日，东土大唐取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD5964）。
（十一）东土泰耀
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|4,042万元|
|注册地址|南京市江宁区天元东路391号1幢|
|主要办公地点|南京市建邺区江东中路228号|
|执行事务合伙人|深圳市沃丰远投资管理有限公司（委派代表：周明）|
|成立日期|2014年10月10日|
|统一社会信用代码|913201003024574529|
|经营范围|股权投资及相关咨询业务|

2、历史沿革
东土泰耀于 2014年 10月 10日成立，成立时合伙人认缴出资总额为人民币 4,042万元，执行事务合伙人为深圳市沃丰远投资管理有限公司（委派代表为周明）。东土泰耀成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|深圳市沃丰远投资管理有限公司|普通合伙人|2|0.05%|
|2|华泰紫金（江苏）股权投资基金|有限合伙人|4,000|98.96%|
|3|南京道宁投资管理中心|有限合伙人|40|0.99%|
|合计|||4,042|100%|

3、最近三年注册资本变化情况
东土泰耀于 2014年 10月 10日成立，成立时各合伙人认缴的出资总额为人民币4,042万元，此后出资额未发生变更。
4、产权控制关系
截至本报告签署日，东土泰耀各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|深圳市沃丰远投资管理有限公司|普通合伙人|2|0.05%|
|2|华泰紫金（江苏）股权投资基金|有限合伙人|4,000|98.96%|
|3|南京道宁投资管理中心|有限合伙人|40|0.99%|
|合计|||4,042|100%|

产权关系结构图如下：
方园 陈稳进 徐凤英
19.8% 80% 0.2%
华泰紫金（江苏） 深圳市沃丰远投资 南京道宁投
股权投资基金 管理有限公司(GP) 资管理中心
98.96% 0.05%
0.99%
东土泰耀
东土泰耀的执行事务合伙人为深圳市沃丰远投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市沃丰远投资管理有限公司|
|注册地址|深圳市南山区沙河街道香山东街8号燕晗山苑2803|

|||
|-|-|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|方园|
|成立日期|2010年5月18日|
|统一社会信用代码|914403005554262405|
|经营范围|投资管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|

5、东土泰耀全部合伙人穿透至自然人、法人的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|深圳市沃丰远投资管理有限公司|2014年10月|货币|自筹资金|
|2|华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）|2014年10月|货币|合伙人出资|
|2-1|华泰紫金投资有限责任公司|2013年1月|货币|自筹资金|
|2-2|苏宁电器集团有限公司|2013年1月|货币|自筹资金|
|2-3|福建闽弘华泰股权投资合伙企业（有限合伙）|2013年1月|货币|合伙人出资|
|2-3-1|福建盼盼生物科技股份有限公司|2012年12月|货币|自筹资金|
|2-3-2|福建国耀投资有限公司|2012年12月|货币|自筹资金|
|2-3-3|福建福泰集团有限公司|2012年12月|货币|自筹资金|
|2-3-4|泉州建昇投资有限公司|2016年9月|货币|自筹资金|
|2-3-5|福建宝顺投资有限公司|2012年12月|货币|自筹资金|
|2-4|北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）|2013年1月|货币|合伙人出资|
|2-4-1|王立军|2010年1月|货币|自筹资金|
|2-4-2|常州海坤通信设备有限公司|2010年1月|货币|自筹资金|
|2-5|江苏容泽奇投资管理有限公司|2013年1月|货币|自筹资金|
|2-6|华泰瑞通投资管理有限公司|2013年1月|货币|自筹资金|
|2-7|南京美嘉宁逸医药研究开发有限公司|2015年8月|货币|自筹资金|
|2-8|徐州报业传媒有限公司|2013年11月|货币|自筹资金|
|2-9|江苏万川医疗健康产业集团有限公司|2014年12月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2-10|江苏今世缘酒业股份有限公司|2015年3月|货币|自筹资金|
|3|南京道宁投资管理中心（普通合伙）|2014年10月|货币|合伙人出资|
|3-1|陶军|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-2|曹群|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-3|付津|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-4|张亚涛|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-5|周明|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-6|陈淼|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-7|范莹|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-8|熊智华|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-9|田戈|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-10|俞克|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-11|王建将|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-12|范钰坤|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-13|郑强|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-14|韦佳|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-15|王浤西|2015年3月|货币|自筹资金|
|3-16|陈玉喜|2015年3月|货币|自筹资金|
|3-17|周星宇|2015年3月|货币|自筹资金|
|3-18|马仁敏|2015年11月|货币|自筹资金|
|3-19|何晖|2014年3月|货币|自筹资金|

东土泰耀全部合伙人出资目的均为通过股权投资获得投资收益。
6、主要业务发展情况及主要财务指标
东土泰耀主要从事股权投资业务，其最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|6,111.29|4,044.63|
|负债总额|2.06|2.06|
|所有者权益|6,109.23|4,042.57|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|0.00|0.57|
|净利润|0.00|0.57|

注：上述财务数据经审计
7、下属企业名录
截至本报告签署日，除开药集团外，东土泰耀未投资其他企业。
8、私募基金备案情况说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，东土泰耀属于需备案登记的私募投资基金。2015年 4月 3日，东土泰耀取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD6031）。
（十二）佩滋投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|4,300万元|
|注册地址|嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-15|
|主要办公地点|北京市朝阳区麦子店街53号曼宁国际中心4层|
|执行事务合伙人|北京虹石投资管理有限公司（委派代表：宗太来）|
|成立日期|2014年9月25日|
|统一社会信用代码|91330402307702832A|
|经营范围|一般经营项目：实业投资、投资管理|

2、历史沿革
（1）2014年 9月成立
佩滋投资于 2014年 9月 25日成立，成立时合伙人认缴出资总额为人民币
3,000万元，执行事务合伙人为宗太来。佩滋投资成立时各合伙人的认缴出资情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|宗太来|普通合伙人|100|3.33%|
|2|于红波|有限合伙人|2,900|96.67%|
|合计|||3,000|100%|

（2）2014年 10月变更合伙人
2014年10月，佩滋投资全体合伙人决定：新增黑石东方（北京）投资管理有限公司为普通合伙人，同时担任佩滋投资的执行事务合伙人，宗太来为委派代表；同意宗太来退伙。该次变更于 2014年 10月 29日经工商部门核准，变更后佩滋投资各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|黑石东方（北京）投资管理有限公司|普通合伙人|100|3.33%|
|2|于红波|有限合伙人|2,900|96.67%|
|合计|||3,000|100%|

（3）2014年 11月变更合伙人及出资额
2014年 11月 25日，佩滋投资全体合伙人决定：同意新增深圳前海安泽润达投资有限公司等 18人为有限合伙人；同意于红波退伙。该次变更于 2014年11月28日经工商部门核准，变更后佩滋投资各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|黑石东方（北京）投资管理有限公司|普通合伙人|100|2.33%|
|2|陈华|有限合伙人|100|2.33%|
|3|姜廉厚|有限合伙人|100|2.33%|
|4|李德军|有限合伙人|100|2.33%|
|5|马逢春|有限合伙人|100|2.33%|
|6|孙潇桐|有限合伙人|100|2.33%|
|7|陶存志|有限合伙人|100|2.33%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|王建华|有限合伙人|100|2.33%|
|9|徐雷|有限合伙人|100|2.33%|
|10|杨建阔|有限合伙人|100|2.33%|
|11|于伟|有限合伙人|100|2.33%|
|12|原建臣|有限合伙人|100|2.33%|
|13|梁永和|有限合伙人|200|4.65%|
|14|魏云|有限合伙人|200|4.65%|
|15|刘社荣|有限合伙人|300|6.98%|
|16|宛婀娜|有限合伙人|400|9.30%|
|17|深圳前海安泽润达投资有限公司|有限合伙人|500|11.63%|
|18|栾静波|有限合伙人|500|11.63%|
|19|刘兆红|有限合伙人|1000|23.26%|
|合计|||4,300|100%|

（4）2016年 2月普通合伙人更名
因黑石东方（北京）投资管理有限公司更名为北京虹石投资管理有限公司，2016年2月25日，经工商部门核准，佩滋投资的执行事务合伙人黑石东方（北京）投资管理有限公司变更为北京虹石投资管理有限公司（委派代表为宗太来）。
3、最近三年注册资本变化情况
佩滋投资于2014年9月25日成立时各合伙人认缴的出资总额为3,000万元，2014年11月28日增资至4,300万元。
4、产权控制关系
截至本报告签署日，佩滋投资各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|北京虹石投资管理有限公司|普通合伙人|100|2.33%|
|2|刘兆红|有限合伙人|1,000|23.26%|
|3|深圳前海安泽润达投资有限公司|有限合伙人|500|11.63%|
|4|栾静波|有限合伙人|500|11.63%|
|5|宛婀娜|有限合伙人|400|9.30%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|6|刘社荣|有限合伙人|300|6.98%|
|7|梁永和|有限合伙人|200|4.65%|
|8|魏云|有限合伙人|200|4.65%|
|9|陈华|有限合伙人|100|2.33%|
|10|姜廉厚|有限合伙人|100|2.33%|
|11|李德军|有限合伙人|100|2.33%|
|12|马逢春|有限合伙人|100|2.33%|
|13|孙潇桐|有限合伙人|100|2.33%|
|14|陶存志|有限合伙人|100|2.33%|
|15|王建华|有限合伙人|100|2.33%|
|16|徐雷|有限合伙人|100|2.33%|
|17|杨建阔|有限合伙人|100|2.33%|
|18|于伟|有限合伙人|100|2.33%|
|19|原建臣|有限合伙人|100|2.33%|
|合计|||4,300|100%|

产权关系结构图如下：
赵光磊 王艳荣 朱晟轮 陶存志
16% 44% 25% 15%
深圳前海安泽 北京虹石投资 其他十七名
润达投资有限公司 管理有限公司(GP) 有限合伙人
11.63% 2.33% 86.04%
佩滋投资
佩滋投资的执行事务合伙人为北京虹石投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京虹石投资管理有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区麦子店街53号333室|
|注册资本|3,000万元|

|||
|-|-|
|法定代表人|朱晟轮|
|成立日期|2013年7月16日|
|统一社会信用代码|91110105074179461W|
|经营范围|投资管理；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；会议及展览服务；经济贸易咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

5、佩滋投资全部合伙人穿透至自然人、法人的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|北京虹石投资管理有限公司|2014年10月|货币|自筹资金|
|2|刘兆红|2014年11月|货币|自筹资金|
|3|深圳前海安泽润达投资有限公司|2014年11月|货币|自筹资金|
|4|栾静波|2014年11月|货币|自筹资金|
|5|宛婀娜|2014年11月|货币|自筹资金|
|6|刘社荣|2014年11月|货币|自筹资金|
|7|梁永和|2014年11月|货币|自筹资金|
|8|魏云|2014年11月|货币|自筹资金|
|9|陈华|2014年11月|货币|自筹资金|
|10|姜廉厚|2014年11月|货币|自筹资金|
|11|李德军|2014年11月|货币|自筹资金|
|12|马逢春|2014年11月|货币|自筹资金|
|13|孙潇桐|2014年11月|货币|自筹资金|
|14|陶存志|2014年11月|货币|自筹资金|
|15|王建华|2014年11月|货币|自筹资金|
|16|徐雷|2014年11月|货币|自筹资金|
|17|杨建阔|2014年11月|货币|自筹资金|
|18|于伟|2014年11月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|原建臣|2014年11月|货币|自筹资金|

佩滋投资全部合伙人出资目的均为通过股权投资获得投资收益。
6、主要业务发展情况及主要财务指标
佩滋投资主要从事股权投资业务，最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,299.77|4,300.57|
|负债总额|1.17|0.52|
|所有者权益|4,298.60|4,300.05|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1.46|0.05|
|净利润|-1.46|0.05|

注：上述财务数据经审计
7、下属企业名录
截至本报告签署日，除开药集团外，佩滋投资未投资其他企业。
8、私募基金备案情况说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，佩滋投资属于需备案登记的私募投资基金。2015年5月11日，佩滋投资取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD5734）。
（十三）海洋基石
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|23,050万元|
|注册地址|山东省青岛市高新区智力岛路1号创业大厦B座三层306室（集|

|||
|-|-|
||中办公区）|
|主要办公地点|山东省青岛市高新区智力岛路1号创业大厦B座三层306室（集中办公区）|
|执行事务合伙人|北京海洋基石创业投资管理有限公司（委派代表：陶涛）|
|成立日期|2011年9月22日|
|统一社会信用代码|91370222579796801D|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与成立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2011年9月成立
海洋基石于 2011年 9月 22日成立，成立时合伙人认缴出资总额为人民币 3,000万元，执行事务合伙人为深圳市基石创业投资管理有限公司。海洋基石成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|深圳市基石创业投资管理有限公司|普通合伙人|700|23.33%|
|2|山东海洋投资有限公司|有限合伙人|1,350|45.00%|
|3|深圳市海吉星投资管理股份有限公司|有限合伙人|950|31.67%|
|合计|||3,000|100%|

（2）2012年 4月变更合伙人及出资额
2012年 4月，海洋基石全体合伙人决定：同意新增北京海洋基石创业投资管理有限公司等 11人为合伙人，北京海洋基石创业投资管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人（委派代表为陶涛），其他10名合伙人均为有限合伙人；深圳市基石创业投资管理有限公司变更为有限合伙人；同意海洋基石的认缴出资总额增加至 25,000万元。该次变更于 2012年 4月 28日经工商部门核准，变更后海洋基石各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|北京海洋基石创业投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.40%|
|2|山东海洋投资有限公司|有限合伙人|11,250|45.00%|
|3|深圳市基石创业投资管理有限公司|有限合伙人|5,950|23.80%|
|4|深圳市海吉星投资管理股份有限公司|有限合伙人|950|3.80%|
|5|凌伟强|有限合伙人|500|2.00%|
|6|王凯|有限合伙人|500|2.00%|
|7|东庆杰|有限合伙人|500|2.00%|
|8|李杰|有限合伙人|1,000|4.00%|
|9|世诚裕润（北京）投资有限公司|有限合伙人|1,000|4.00%|
|10|周长刚|有限合伙人|500|2.00%|
|11|胡赛娜|有限合伙人|500|2.00%|
|12|汤世贤|有限合伙人|500|2.00%|
|13|马莹|有限合伙人|1,000|4.00%|
|14|张宏|有限合伙人|750|3.00%|
|合计|||25,000|100%|

（3）2013年 5月变更合伙人
2013年 5月 5日，海洋基石全体合伙人决定：同意新增山西尚宁投资管理有限公司等 8人为有限合伙人，同时调整部分合伙人认缴出资额。该次变更于2013年5月13日日经工商部门核准，变更后海洋基石各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|北京海洋基石创业投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.40%|
|2|山东海洋投资有限公司|有限合伙人|11,250|45.00%|
|3|深圳市海吉星投资管理股份有限公司|有限合伙人|950|3.80%|
|4|深圳市基石创业投资管理有限公司|有限合伙人|650|2.60%|
|5|凌伟强|有限合伙人|500|2.00%|
|6|王凯|有限合伙人|500|2.00%|
|7|东庆杰|有限合伙人|500|2.00%|
|8|李杰|有限合伙人|1,000|4.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|9|世诚裕润（北京）投资有限公司|有限合伙人|1,000|4.00%|
|10|周长刚|有限合伙人|250|1.00%|
|11|胡赛娜|有限合伙人|500|2.00%|
|12|汤世贤|有限合伙人|500|2.00%|
|13|马莹|有限合伙人|500|2.00%|
|14|张宏|有限合伙人|750|3.00%|
|15|山西尚宁投资管理有限公司|有限合伙人|1,000|4.00%|
|16|张福利|有限合伙人|1,000|4.00%|
|17|毛向前|有限合伙人|500|2.00%|
|18|冯涛|有限合伙人|500|2.00%|
|19|苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,300|5.20%|
|20|张杰|有限合伙人|500|2.00%|
|21|牟月宁|有限合伙人|500|2.00%|
|22|苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|750|3.00%|
|合计|||25,000|100%|

（4）2013年 9月变更合伙人
2013年 9月，海洋基石全体合伙人决定：同意周长刚将其认缴的 250万出资转让给孙媛，同意张宏将其认缴出资份额中的250万元转让给孙媛，新增孙媛为有限合伙人。该次变更于2013年9月16日经工商部门核准，变更后海洋基石各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|北京海洋基石创业投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.40%|
|2|山东海洋投资有限公司|有限合伙人|11,250|45.00%|
|3|深圳市海吉星投资管理股份有限公司|有限合伙人|950|3.80%|
|4|深圳市基石创业投资管理有限公司|有限合伙人|650|2.60%|
|5|凌伟强|有限合伙人|500|2.00%|
|6|王凯|有限合伙人|500|2.00%|
|7|东庆杰|有限合伙人|500|2.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|8|李杰|有限合伙人|1,000|4.00%|
|9|世诚裕润（北京）投资有限公司|有限合伙人|1,000|4.00%|
|10|孙媛|有限合伙人|500|2.00%|
|11|胡赛娜|有限合伙人|500|2.00%|
|12|汤世贤|有限合伙人|500|2.00%|
|13|马莹|有限合伙人|500|2.00%|
|14|张宏|有限合伙人|550|2.00%|
|15|山西尚宁投资管理有限公司|有限合伙人|1,000|4.00%|
|16|张福利|有限合伙人|1,000|4.00%|
|17|毛向前|有限合伙人|500|2.00%|
|18|冯涛|有限合伙人|500|2.00%|
|19|苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,300|5.20%|
|20|张杰|有限合伙人|500|2.00%|
|21|牟月宁|有限合伙人|500|2.00%|
|22|苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|750|3.00%|
|合计|||25,000|100%|

（5）2014年 1月变更合伙人及出资额
2014年 1月，海洋基石全体合伙人决定：同意李杰将其认缴出资份额中的的500万出资转让给宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司，同意马莹将其认缴的500万元出资全部转让给宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司，同意深圳市基石创业投资管理有限公司将其认缴的 650万元出资全部转让给宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司，新增宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司为有限合伙人。该次变更于 2014年 1月 8日经工商部门核准，变更后海洋基石各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|北京海洋基石创业投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.40%|
|2|山东海洋投资有限公司|有限合伙人|11,250|45.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|3|深圳市海吉星投资管理股份有限公司|有限合伙人|950|3.80%|
|4|凌伟强|有限合伙人|500|2.00%|
|5|王凯|有限合伙人|500|2.00%|
|6|东庆杰|有限合伙人|500|2.00%|
|7|李杰|有限合伙人|500|2.00%|
|8|世诚裕润（北京）投资有限公司|有限合伙人|1,000|4.00%|
|9|孙媛|有限合伙人|500|2.00%|
|10|胡赛娜|有限合伙人|500|2.00%|
|11|汤世贤|有限合伙人|500|2.00%|
|12|张宏|有限合伙人|550|2.00%|
|13|山西尚宁投资管理有限公司|有限合伙人|1,000|4.00%|
|14|张福利|有限合伙人|1,000|4.00%|
|15|毛向前|有限合伙人|500|2.00%|
|16|冯涛|有限合伙人|500|2.00%|
|17|苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,300|5.20%|
|18|张杰|有限合伙人|500|2.00%|
|19|牟月宁|有限合伙人|500|2.00%|
|20|苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|750|3.00%|
|21|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|有限合伙人|1,650|6.60%|
|合计|||25,000|100%|

（6）2015年 3月变更出资额
2015年2月8日，海洋基石全体合伙人决定：同意海洋基石出资额由 25,000万元减少至 23,050万元，各合伙人出资按照原出资比例进行调整。该次变更于2015年3月18日经工商部门核准，变更后海洋基石各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|北京海洋基石创业投资管理有限公司|普通合伙人|92.20|0.40%|
|2|山东海洋投资有限公司|有限合伙人|10,372.50|45.00%|
|3|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|有限合伙人|1,521.30|6.60%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|4|苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,198.60|5.20%|
|5|世诚裕润（北京）投资有限公司|有限合伙人|922.00|4.00%|
|6|山西尚宁投资管理有限公司|有限合伙人|922.00|4.00%|
|7|张福利|有限合伙人|922.00|4.00%|
|8|深圳市海吉星投资管理股份有限公司|有限合伙人|875.90|3.80%|
|9|苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|691.50|3.00%|
|10|凌伟强|有限合伙人|461.00|2.00%|
|11|上海盛堃创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|461.00|2.00%|
|12|东庆杰|有限合伙人|461.00|2.00%|
|13|李杰|有限合伙人|461.00|2.00%|
|14|孙媛|有限合伙人|461.00|2.00%|
|15|胡赛娜|有限合伙人|461.00|2.00%|
|16|汤世贤|有限合伙人|461.00|2.00%|
|17|张宏|有限合伙人|461.00|2.00%|
|18|毛向前|有限合伙人|461.00|2.00%|
|19|冯涛|有限合伙人|461.00|2.00%|
|20|张杰|有限合伙人|461.00|2.00%|
|21|牟月宁|有限合伙人|461.00|2.00%|
|合计|||23,050.00|100%|

（7）2015年 9月变更合伙人
2015年9月21日，海洋基石全体合伙人决定：同意孙媛将其认缴的461万元出资全部转让给周长刚，新增周长刚为海洋基石的有限合伙人。该次变更于2015年9月22日经工商部门核准，变更后海洋基石各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|北京海洋基石创业投资管理有限公司|普通合伙人|92.20|0.40%|
|2|山东海洋投资有限公司|有限合伙人|10,372.50|45.00%|
|3|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|有限合伙人|1,521.30|6.60%|
|4|苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,198.60|5.20%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|5|世诚裕润（北京）投资有限公司|有限合伙人|922.00|4.00%|
|6|山西尚宁投资管理有限公司|有限合伙人|922.00|4.00%|
|7|张福利|有限合伙人|922.00|4.00%|
|8|深圳市海吉星投资管理股份有限公司|有限合伙人|875.90|3.80%|
|9|苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|691.50|3.00%|
|10|凌伟强|有限合伙人|461.00|2.00%|
|11|上海盛堃创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|461.00|2.00%|
|12|东庆杰|有限合伙人|461.00|2.00%|
|13|李杰|有限合伙人|461.00|2.00%|
|14|周长刚|有限合伙人|461.00|2.00%|
|15|胡赛娜|有限合伙人|461.00|2.00%|
|16|汤世贤|有限合伙人|461.00|2.00%|
|17|张宏|有限合伙人|461.00|2.00%|
|18|毛向前|有限合伙人|461.00|2.00%|
|19|冯涛|有限合伙人|461.00|2.00%|
|20|张杰|有限合伙人|461.00|2.00%|
|21|牟月宁|有限合伙人|461.00|2.00%|
|合计|||23,050.00|100%|

3、最近三年注册资本变化情况
海洋基石于 2011年9月22日成立时各合伙人认缴的出资额为 3,000万元，2012年4月28日增加至25,000万元，2015年3月18日变更为23,050万元。
4、产权控制关系
截至本报告签署日，海洋基石各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|北京海洋基石创业投资管理有限公司|普通合伙人|92.20|0.40%|
|2|山东海洋投资有限公司|有限合伙人|10,372.50|45.00%|
|3|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|有限合伙人|1,521.30|6.60%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|4|苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,198.60|5.20%|
|5|世诚裕润（北京）投资有限公司|有限合伙人|922.00|4.00%|
|6|山西尚宁投资管理有限公司|有限合伙人|922.00|4.00%|
|7|张福利|有限合伙人|922.00|4.00%|
|8|深圳市海吉星投资管理股份有限公司|有限合伙人|875.90|3.80%|
|9|苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|691.50|3.00%|
|10|凌伟强|有限合伙人|461.00|2.00%|
|11|上海盛堃创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|461.00|2.00%|
|12|东庆杰|有限合伙人|461.00|2.00%|
|13|李杰|有限合伙人|461.00|2.00%|
|14|周长刚|有限合伙人|461.00|2.00%|
|15|胡赛娜|有限合伙人|461.00|2.00%|
|16|汤世贤|有限合伙人|461.00|2.00%|
|17|张宏|有限合伙人|461.00|2.00%|
|18|毛向前|有限合伙人|461.00|2.00%|
|19|冯涛|有限合伙人|461.00|2.00%|
|20|张杰|有限合伙人|461.00|2.00%|
|21|牟月宁|有限合伙人|461.00|2.00%|
|合计|||23,050.00|100%|

产权关系结构图如下：
海洋基石的执行合伙人为北京海洋基石创业投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京海洋基石创业投资管理有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号1号楼23层23公寓C|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|张宏|
|成立日期|2011年9月22日|
|统一社会信用代码|110105014268318|
|经营范围|投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

5、海洋基石全部合伙人穿透至自然人、法人的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|胡赛娜|2012年4月|货币|自筹资金|
|2|李杰|2012年4月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|凌伟强|2012年4月|货币|自筹资金|
|4|毛向前|2013年5月|货币|自筹资金|
|5|牟月宁|2013年5月|货币|自筹资金|
|6|山东海洋投资有限公司|2011年9月|货币|自筹资金|
|7|山西尚宁投资管理有限公司|2013年5月|货币|自筹资金|
|8|上海盛堃创业投资中心（有限合伙）|2015年3月|货币|合伙人出资|
|8-1|陈盛|2014年11月|货币|自筹资金|
|8-2|沈轶慧|2015年4月|货币|自筹资金|
|8-3|徐林峰|2014年11月|货币|自筹资金|
|8-4|上海金山科技投资有限公司|2015年3月|货币|自筹资金|
|8-5|高庆锋|2014年11月|货币|自筹资金|
|8-6|许华丽|2014年11月|货币|自筹资金|
|8-7|顾兰东|2015年4月|货币|自筹资金|
|8-8|叶柏盛|2014年11月|货币|自筹资金|
|8-9|江丰|2015年4月|货币|自筹资金|
|8-10|上海盛重投资管理有限公司|2013年8月|货币|自筹资金|
|8-11|程帅|2014年11月|货币|自筹资金|
|8-12|上海星云投资有限公司|2015年4月|货币|自筹资金|
|8-13|李伟|2014年11月|货币|自筹资金|
|8-14|孙玉林|2014年11月|货币|自筹资金|
|8-15|顾晓燕|2015年4月|货币|自筹资金|
|8-16|赵妙妙|2015年4月|货币|自筹资金|
|8-17|赵勇|2015年4月|货币|自筹资金|
|8-18|庄雷|2014年11月|货币|自筹资金|
|9|深圳市海吉星投资管理股份有限公司|2011年9月|货币|自筹资金|
|10|世诚裕润（北京）投资有限公司|2012年4月|货币|自筹资金|
|11|苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）|2013年5月|货币|合伙人出资|
|11-1|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|2010年11月|货币|合伙人出资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11-1-1|上海盛合投资管理有限公司|2010年11月|货币|自筹资金|
|11-1-2|姜明明|2010年11月|货币|自筹资金|
|11-2|刘齐治|2012年2月|货币|自筹资金|
|11-3|李建兵|2012年2月|货币|自筹资金|
|11-4|程章文|2012年2月|货币|自筹资金|
|11-5|胡飚|2012年2月|货币|自筹资金|
|11-6|郑雪华|2012年2月|货币|自筹资金|
|11-7|孙平|2012年2月|货币|自筹资金|
|11-8|忻鸣一|2012年2月|货币|自筹资金|
|11-9|吴善之|2010年11月|货币|自筹资金|
|11-10|苏州工业园区盛世鸿景投资中心（有限合伙）|2012年2月|货币|合伙人出资|
|11-10-1|吴旗|2012年1月|货币|自筹资金|
|11-10-2|张伟|2012年1月|货币|自筹资金|
|11-10-3|董丽君|2012年1月|货币|自筹资金|
|11-10-4|山东坤宇投资有限公司|2012年1月|货币|自筹资金|
|11-10-5|宁波恩凯控股有限公司|2012年1月|货币|自筹资金|
|11-10-6|王明丽|2012年1月|货币|自筹资金|
|11-10-7|何禾|2012年1月|货币|自筹资金|
|11-10-8|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|2012年1月|货币|合伙人出资|
|11-10-8-1|上海盛合投资管理有限公司|2010年11月|货币|自筹资金|
|11-10-8-2|姜明明|2010年11月|货币|自筹资金|
|11-10-9|武克勤|2012年1月|货币|自筹资金|
|11-10-10|赵婷|2012年1月|货币|自筹资金|
|11-10-11|齐宗旭|2012年1月|货币|自筹资金|
|11-10-12|高广峰|2012年1月|货币|自筹资金|
|11-10-13|张丽|2012年1月|货币|自筹资金|
|12|苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）|2013年5月|货币|合伙人出资|
|12-1|西藏金晟硕兴资产管理有限公司|2016年9月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12-2|苏州金晟硕昇股权投资中心（有限合伙）|2012年11月|货币|合伙人出资|
|12-2-1|苏州金晟硕昇投资管理有限公司|2012年5月|货币|自筹资金|
|12-2-2|马珩|2012年5月|货币|自筹资金|
|12-3|杜楠|2012年11月|货币|自筹资金|
|12-4|张宝|2012年11月|货币|自筹资金|
|12-5|葛丽君|2012年11月|货币|自筹资金|
|12-6|生月兰|2012年11月|货币|自筹资金|
|12-7|王甲国|2012年11月|货币|自筹资金|
|12-8|周怡琼|2012年11月|货币|自筹资金|
|12-9|章邦东|2012年11月|货币|自筹资金|
|12-10|袁旦|2012年11月|货币|自筹资金|
|12-11|何川|2012年11月|货币|自筹资金|
|12-12|周大玲|2012年11月|货币|自筹资金|
|13|周长刚|2012年4月|货币|自筹资金|
|14|汤世贤|2012年4月|货币|自筹资金|
|15|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|2014年1月|货币|自筹资金|
|16|张福利|2013年5月|货币|自筹资金|
|17|张宏|2012年4月|货币|自筹资金|
|18|张杰|2013年5月|货币|自筹资金|
|19|冯涛|2013年5月|货币|自筹资金|
|20|北京海洋基石创业投资管理有限公司|2012年4月|货币|自筹资金|
|21|东庆杰|2012月4月|货币|自筹资金|

海洋基石全部合伙人出资目的均为通过股权投资获得投资收益。
6、主要业务发展情况及主要财务指标
海洋基石主要从事股权投资业务，最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

||||
|-|-|-|
|资产总额|17,764.47|22,405.06|
|负债总额|128.46|-|
|所有者权益|17,636.01|22,405.06|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|5,130.96|-375.90|
|净利润|5,130.96|-375.90|

注：上述财务数据经审计
7、下属企业名录
截至本报告签署日，除开药集团外，海洋基石其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资企业|投资金额（万元）|持股比例|
|1|欧普照明股份有限公司|2,000.00|0.28%|
|2|山东鲁南新材料股份有限公司|2.146.38|1.64%|
|3|深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）|5,000.00|33.22%|
|4|深圳市宁远科技股份有限公司|1,000.00|1.89%|
|5|江苏原力电脑动画制作有限公司|879.68|3.37%|

8、私募基金备案情况说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，海洋基石属于需备案登记的私募投资基金。2014年5月20日，海洋基石取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD6365）。
（十四）中欧基石
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|5,200万元|
|注册地址|深圳市福田区深南大道中国凤凰大厦1栋17C-4|
|主要办公地点|深圳市福田区福华三中路诺德金融中心35F|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表：张维）|
|成立日期|2011年6月2日|
|统一社会信用代码|9144030057639476XW|
|经营范围|股权投资（具体项目另行申报）|

2、历史沿革
（1）2011年6月成立
中欧基石于 2011年6月2日成立，成立时合伙人认缴出资总额为300万元，执行事务合伙人为深圳市基石创业投资管理有限公司。中欧基石成立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|深圳市基石创业投资管理有限公司|普通合伙人|100|33.34%|
|2|刘立荣|有限合伙人|100|33.33%|
|3|徐航|有限合伙人|100|33.33%|
|合计|||300|100%|

（2）2012年 3月变更合伙人及出资额
2011年 7月，中欧基石全体合伙人决定：同意新增深圳市半岛基石创业投资有限公司等39人为有限合伙人；同意中欧基石的出资由300万元变更为 5,200万元。该次变更于 2012年 3月 1日经工商部门核准，变更后中欧基石各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|深圳市基石创业投资管理有限公司|普通合伙人|100|1.92%|
|2|深圳市半岛基石创业投资有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|3|徐航|有限合伙人|150|2.88%|
|4|刘立荣|有限合伙人|100|1.92%|
|5|杨毅红|有限合伙人|100|1.92%|
|6|中科智控股集团有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|7|深圳市世鑫投资管理有限公司|有限合伙人|100|1.92%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|陈振泰|有限合伙人|100|1.92%|
|9|范海云|有限合伙人|100|1.92%|
|10|翟栋材|有限合伙人|100|1.92%|
|11|陈发树|有限合伙人|1000|19.23%|
|12|鲁韦|有限合伙人|100|1.92%|
|13|黄见宸|有限合伙人|200|3.85%|
|14|花蕾|有限合伙人|100|1.92%|
|15|上海煜炜实业有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|16|邓嘉业|有限合伙人|100|1.92%|
|17|陈静|有限合伙人|100|1.92%|
|18|张新程|有限合伙人|100|1.92%|
|19|汪静波|有限合伙人|100|1.92%|
|20|陈心桥|有限合伙人|100|1.92%|
|21|蒋锦志|有限合伙人|100|1.92%|
|22|江苏红豆实业股份有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|23|远东控股集团有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|24|江苏长顺集团有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|25|徐月平|有限合伙人|100|1.92%|
|26|潘龙泉|有限合伙人|100|1.92%|
|27|许劲|有限合伙人|100|1.92%|
|28|张亚波|有限合伙人|100|1.92%|
|29|祝伟华|有限合伙人|100|1.92%|
|30|金良顺|有限合伙人|100|1.92%|
|31|汪力成|有限合伙人|100|1.92%|
|32|王晓芳|有限合伙人|100|1.92%|
|33|周敏峰|有限合伙人|100|1.92%|
|34|王文戈|有限合伙人|100|1.92%|
|35|胡波|有限合伙人|100|1.92%|
|36|俞发祥|有限合伙人|100|1.92%|
|37|众地集团有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|38|山东家家悦投资控股有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|39|金燕|有限合伙人|100|1.92%|
|40|俞妙根|有限合伙人|100|1.92%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|41|高亮|有限合伙人|100|1.92%|
|42|杜军红|有限合伙人|50|0.96%|
|合计|||5,200|100.00%|

（3）2015年 12月变更合伙人
2015年11月，中欧基石全体合伙人决定：同意深圳市基石创业投资管理有限公司的出资份额全部转让给乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，新增乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业为中欧基石普通合伙人，同时担任执行事务合伙人（委派代表为张维）。该次变更于 2015年 12月 2日经工商部门核准，变更后中欧基石各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|100|1.92%|
|2|陈发树|有限合伙人|1,000|19.23%|
|3|黄见宸|有限合伙人|200|3.85%|
|4|徐航|有限合伙人|150|2.88%|
|5|深圳市半岛基石创业投资有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|6|刘立荣|有限合伙人|100|1.92%|
|7|杨毅红|有限合伙人|100|1.92%|
|8|中科智控股集团有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|9|深圳市世鑫投资管理有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|10|陈振泰|有限合伙人|100|1.92%|
|11|范海云|有限合伙人|100|1.92%|
|12|翟栋材|有限合伙人|100|1.92%|
|13|鲁韦|有限合伙人|100|1.92%|
|14|花蕾|有限合伙人|100|1.92%|
|15|上海煜炜实业有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|16|邓嘉业|有限合伙人|100|1.92%|
|17|陈静|有限合伙人|100|1.92%|
|18|张新程|有限合伙人|100|1.92%|
|19|汪静波|有限合伙人|100|1.92%|
|20|陈心桥|有限合伙人|100|1.92%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|21|蒋锦志|有限合伙人|100|1.92%|
|22|江苏红豆实业股份有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|23|远东控股集团有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|24|江苏长顺集团有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|25|徐月平|有限合伙人|100|1.92%|
|26|潘龙泉|有限合伙人|100|1.92%|
|27|许劲|有限合伙人|100|1.92%|
|28|张亚波|有限合伙人|100|1.92%|
|29|祝伟华|有限合伙人|100|1.92%|
|30|金良顺|有限合伙人|100|1.92%|
|31|汪力成|有限合伙人|100|1.92%|
|32|王晓芳|有限合伙人|100|1.92%|
|33|周敏峰|有限合伙人|100|1.92%|
|34|王文戈|有限合伙人|100|1.92%|
|35|胡波|有限合伙人|100|1.92%|
|36|俞发祥|有限合伙人|100|1.92%|
|37|众地集团有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|38|山东家家悦投资控股有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|39|金燕|有限合伙人|100|1.92%|
|40|俞妙根|有限合伙人|100|1.92%|
|41|高亮|有限合伙人|100|1.92%|
|42|杜军红|有限合伙人|50|0.96%|
|合计|||5,200|100%|

3、最近三年注册资本变化情况
中欧基石 2011年 6月 2日成立时各合伙人认缴出资总额为 300万元，2012年3月1日增资至5,200万元，此后出资额未发生变更。
4、产权控制关系
截至本报告签署日，中欧基石各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|100|1.92%|
|2|陈发树|有限合伙人|1,000|19.23%|
|3|黄见宸|有限合伙人|200|3.85%|
|4|徐航|有限合伙人|150|2.88%|
|5|深圳市半岛基石创业投资有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|6|刘立荣|有限合伙人|100|1.92%|
|7|杨毅红|有限合伙人|100|1.92%|
|8|中科智控股集团有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|9|深圳市世鑫投资管理有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|10|陈振泰|有限合伙人|100|1.92%|
|11|范海云|有限合伙人|100|1.92%|
|12|翟栋材|有限合伙人|100|1.92%|
|13|鲁韦|有限合伙人|100|1.92%|
|14|花蕾|有限合伙人|100|1.92%|
|15|上海煜炜实业有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|16|邓嘉业|有限合伙人|100|1.92%|
|17|陈静|有限合伙人|100|1.92%|
|18|张新程|有限合伙人|100|1.92%|
|19|汪静波|有限合伙人|100|1.92%|
|20|陈心桥|有限合伙人|100|1.92%|
|21|蒋锦志|有限合伙人|100|1.92%|
|22|江苏红豆实业股份有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|23|远东控股集团有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|24|江苏长顺集团有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|25|徐月平|有限合伙人|100|1.92%|
|26|潘龙泉|有限合伙人|100|1.92%|
|27|许劲|有限合伙人|100|1.92%|
|28|张亚波|有限合伙人|100|1.92%|
|29|祝伟华|有限合伙人|100|1.92%|
|30|金良顺|有限合伙人|100|1.92%|
|31|汪力成|有限合伙人|100|1.92%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|
|32|王晓芳|有限合伙人|100|1.92%|
|33|周敏峰|有限合伙人|100|1.92%|
|34|王文戈|有限合伙人|100|1.92%|
|35|胡波|有限合伙人|100|1.92%|
|36|俞发祥|有限合伙人|100|1.92%|
|37|众地集团有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|38|山东家家悦投资控股有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|39|金燕|有限合伙人|100|1.92%|
|40|俞妙根|有限合伙人|100|1.92%|
|41|高亮|有限合伙人|100|1.92%|
|42|杜军红|有限合伙人|50|0.96%|
|合计|||5,200|100%|

产权关系结构图如下：
中欧基石的执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|
|注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号4楼34号房间|
|执行事务合伙人|乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司|
|成立日期|2011年6月3日|
|统一社会信用代码|91650100576210000Y|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、中欧基石全部合伙人穿透至自然人、法人的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|2015年12月|货币|合伙人出资|
|1-1|乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司|2013年4月|货币|自筹资金|
|1-2|西藏天玑基石投资有限公司|2015年8月|货币|自筹资金|
|2|陈发树|2012年3月|货币|自筹资金|
|3|黄见宸|2012年3月|货币|自筹资金|
|4|徐航|2011年6月|货币|自筹资金|
|5|深圳市半岛基石创业投资有限公司|2012年3月|货币|自筹资金|
|6|刘立荣|2011年6月|货币|自筹资金|
|7|杨毅红|2012年3月|货币|自筹资金|
|8|中科智控股集团有限公司|2012年3月|货币|自筹资金|
|9|深圳市世鑫投资管理有限公司|2012年3月|货币|自筹资金|
|10|陈振泰|2012年3月|货币|自筹资金|
|11|范海云|2012年3月|货币|自筹资金|
|12|翟栋材|2012年3月|货币|自筹资金|
|13|鲁韦|2012年3月|货币|自筹资金|
|14|花蕾|2012年3月|货币|自筹资金|
|15|上海煜炜实业有限公司|2012年3月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|邓嘉业|2012年3月|货币|自筹资金|
|17|陈静|2012年3月|货币|自筹资金|
|18|张新程|2012年3月|货币|自筹资金|
|19|汪静波|2012年3月|货币|自筹资金|
|20|陈心桥|2012年3月|货币|自筹资金|
|21|蒋锦志|2012年3月|货币|自筹资金|
|22|江苏红豆实业股份有限公司|2012年3月|货币|自筹资金|
|23|远东控股集团有限公司|2012年3月|货币|自筹资金|
|24|江苏长顺集团有限公司|2012年3月|货币|自筹资金|
|25|徐月平|2012年3月|货币|自筹资金|
|26|潘龙泉|2012年3月|货币|自筹资金|
|27|许劲|2012年3月|货币|自筹资金|
|28|张亚波|2012年3月|货币|自筹资金|
|29|祝伟华|2012年3月|货币|自筹资金|
|30|金良顺|2012年3月|货币|自筹资金|
|31|汪力成|2012年3月|货币|自筹资金|
|32|王晓芳|2012年3月|货币|自筹资金|
|33|周敏峰|2012年3月|货币|自筹资金|
|34|王文戈|2012年3月|货币|自筹资金|
|35|胡波|2012年3月|货币|自筹资金|
|36|俞发祥|2012年3月|货币|自筹资金|
|37|众地集团有限公司|2012年3月|货币|自筹资金|
|38|山东家家悦投资控股有限公司|2012年3月|货币|自筹资金|
|39|金燕|2012年3月|货币|自筹资金|
|40|俞妙根|2012年3月|货币|自筹资金|
|41|高亮|2012年3月|货币|自筹资金|
|42|杜军红|2012年3月|货币|自筹资金|

中欧基石全部合伙人出资目的均为通过股权投资获得投资收益。
6、主要业务发展情况及主要财务指标
中欧基石主要从事股权投资业务，最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|6,508.85|5,024.55|
|负债总额|-|0.96|
|所有者权益|6,508.85|5,023.59|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-78.02|-89.64|
|净利润|-78.02|-89.64|

注：上述财务数据经审计
7、下属企业名录
截至本报告签署日，除开药集团外，中欧基石其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资企业|投资金额（万元）|持股比例|
|1|许昌恒源发制品股份有限公司|960.00|0.49%|
|2|北京嘉林药业股份有限公司|1,110.00|0.60%|
|3|欧普照明股份有限公司|1,000.00|0.14%|
|4|昆山科森科技股份有限公司|506.00|1.27%|
|5|深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）|220.00|2.09%|

8、私募基金备案情况说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，中欧基石属于需备案登记的私募投资基金。2014年5月20日，中欧基石取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD6268）。
二、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系说明
本次交易对方中，辅仁集团与克瑞特为本公司关联方，其他交易对方与本公
司不存在关联关系。
交易对方辅仁集团为上市公司控股股东。克瑞特普通合伙人为辅仁控股，主要有限合伙人为辅仁集团。
（二）交易对方之间关联关系说明
交易对方津诚豫药、东土大唐、东土泰耀的普通合伙人均为陈稳进所控制的企业。交易对方珠峰基石、领军基石、海洋基石、中欧基石的普通合伙人均为张维所控制的企业。辅仁集团及克瑞特的普通合伙人辅仁控股均为朱文臣控制的企业，且辅仁集团为克瑞特主要有限合伙人，辅仁集团与克瑞特互为一致行动人。
除以上关联关系以外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况说明
辅仁集团向上市公司推荐朱文臣任董事长、总经理；推荐朱成功任副董事长；
推荐朱文亮任董事、副总经理；推荐苏鸿声任董事。除辅仁集团外，其他交易对方均未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易实施完毕后，由交易对方津诚豫药向上市公司提名一名董事候选人，依照上市公司《公司章程》等相关治理规定履行增补或调整董事的程序。
（四）交易对方及其主要管理人员未受处罚说明
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
2015年7月16日，辅仁药业收到河南证监局对公司下达的《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司实施责令改正措施的决定》（［2015］18号）以及《关于对朱文臣、张海杰实施出具警示函措施的决定》（［2015］17号），朱文臣为交易对方辅仁集团董事长。收到上述文件后，公司高度重视，积极进行整改，针对指出的问题一一对照检查，查找问题根源，结合公司实际情况出具了《公司关于河南证监局〈责令改正决定〉的整改报告》，并于 2015年 8月 27日经公司第六
届董事会第六次会议审议通过。
2016年9月22日，辅仁药业收到河南证监局对公司下达的《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司董事长朱文臣及董事会秘书张海杰实施监管谈话措施的决定》（［2016］17号），朱文臣为交易对方辅仁集团董事长。收到上述文件后，公司及董事长朱文臣高度重视，针对指出的问题一一对照检查，积极进行了相关整改工作。
除上述情形外，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）发行股份购买资产交易对方、配套募集资金认购方的私募投资基金备案情况
1、本次交易中发行股份购买资产交易对方的私募投资基金备案情况
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，上述交易对方私募投资基金备案情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|私募投资基金备案情况|
|1|辅仁集团|辅仁集团是以药业、酒业为主导的综合性集团公司，资产为其自主管理，未专门指定资产由专业的基金管理人管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记备案程序。|
|2|平嘉鑫元|2015 年 3 月，平嘉鑫元完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S27538）|
|3|津诚豫药|2015 年 1 月，津诚豫药完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD4662）|
|4|万佳鑫旺|2015年5月，万佳鑫旺取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD6396）|

||||
|-|-|-|
|5|鼎亮开耀|2015 年 1 月，鼎亮开耀完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD4746）|
|6|克瑞特|克瑞特是以持有开药集团股权为目的的有限合伙企业，不存在其他股权投资。克瑞特的《合伙协议》约定普通合伙人辅仁控股为克瑞特的执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业。辅仁控股是一家集投资、管理于一体的综合性集团控股公司，其主业是以药业、酒业为主导的实业经营，并非专业的基金管理人。因此，克瑞特未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，克瑞特不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记备案程序。|
|7|珠峰基石|2014 年 4 月，珠峰基石完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD2651）|
|8|领军基石|2015 年 3 月，领军基石完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD5081）|
|9|东土大唐|2015 年 4 月，东土大唐完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD5964）|
|10|东土泰耀|2015 年 4 月，东土泰耀完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD6031）|
|11|佩滋投资|2015 年 5 月，佩滋投资完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD5734）|
|12|海洋基石|2014 年 5 月，海洋基石完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD6365）|
|13|中欧基石|2014 年 5 月，中欧基石完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD6268）|

2、本次交易配套募集资金认购方私募投资基金备案情况
本次交易拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金，截至本报告签署日，配套资金认购方未确定。公司将在非公开发
行股票募集配套资金时，在收到认购方报价后、向认购方发送缴款通知书前进行
核查，要求认购方符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定。
（七）本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定的情况
1、交易对方取得标的资产股权的时间
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|取得标的公司股权的日期|
|1|辅仁集团|2003年9月|
|2|平嘉鑫元（有限合伙）|2014年1月|
|3|津诚豫药（有限合伙）|2014年6月|
|4|万佳鑫旺（有限合伙）|2014年6月|
|5|鼎亮开耀（有限合伙）|2014年1月|
|6|克瑞特（有限合伙）|2011年12月|
|7|珠峰基石（有限合伙）|2014年1月|
|8|领军基石（有限合伙）|2014年1月|
|9|锦城至信（有限合伙）|2014年11月|
|10|东土大唐（有限合伙）|2014年11月|
|11|东土泰耀（有限合伙）|2014年11月|
|12|佩滋投资（有限合伙）|2014年11月|
|13|海洋基石（有限合伙）|2014年1月|
|14|中欧基石（有限合伙）|2014年1月|

本次交易中上市公司于 2015年 9月 22日起停牌，本次交易 14名交易对方取得开药集团股权的时点均在停牌前六个月（即2015年3月22日）之前。
2、本次发行股份购买资产的发行对象数量符合原则上不超过200名
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4号》”），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市
公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股
东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
开药集团股东中有限合伙企业追溯至自然人、法人共474名；但开药集团的股东中，平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、珠峰基石、领军基石、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等 11家私募股权基金均已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，已经接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求可不进行股份还原或转为直接持股。因而，开药集团还原后的股东人数为 89名，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定；本次发行股份购买资产的发行对象数量不超过200名。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透计算后合计数量（至自然人、法人层级）|根据《非上市公众公司监管指引第4号》还原后股东数（私募股权基金不还原）|
|1|辅仁集团|1|1|
|2|平嘉鑫元（有限合伙）|44|1|
|3|津诚豫药（有限合伙）|57|1|
|4|万佳鑫旺（有限合伙）|2|1|
|5|鼎亮开耀（有限合伙）|11|1|
|6|克瑞特（有限合伙）|69|69|
|7|珠峰基石（有限合伙）|104|1|
|8|领军基石（有限合伙）|18|1|
|9|锦城至信（有限合伙）|9|9|
|10|东土大唐（有限合伙）|13|1|
|11|东土泰耀（有限合伙）|35|1|
|12|佩滋投资（有限合伙）|19|1|
|13|海洋基石（有限合伙）|73|1|
|14|中欧基石（有限合伙）|43|1|
||合计（剔除重复）|474|89|

本次交易中上市公司于 2015年 9月 22日起停牌，本次交易 14名交易对方
取得开药集团股权的时点均在停牌前六个月（即2015年3月22日）之前。交易对方中有限合伙企业追溯至全部合伙人（自然人、法人层级）后，剔除重复人数后合计 474名；在本次交易停牌前六个月内取得合伙企业相关权益的合伙人共35名，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|新进合伙人|取得权益方式|取得权益时间|股权关系|备注|
|1|董尔炎|合伙人权益转让|2016年1月|津诚豫药上溯二级合伙人|津诚豫药入股时间：2014年6月|
|2|宗志强|合伙人权益转让|2015年8月|津诚豫药上溯二级合伙人|津诚豫药入股时间：2014年6月|
|3|西藏银宏投资管理有限公司|合伙人权益转让|2016年1月|津诚豫药上溯二级合伙人|津诚豫药入股时间：2014年6月|
|4|辅仁集团|合伙人权益转让|2015年12月|克瑞特有限合伙人|辅仁集团为开药集团控股股东，最早入股时间：2003年9月|
|5|辅仁控股|合伙人权益转让|2015年12月|克瑞特普通合伙人|辅仁控股为辅仁集团一致行动人，辅仁集团为开药集团控股股东，最早入股时间：2003年9月|
|6|无锡东弘园林景观工程有限公司|合伙人权益转让|2016年11月|克瑞特上溯三级合伙人|克瑞特入股时间：2011年12月|
|7|孙莲金|合伙人权益转让|2015年9月|珠峰基石上溯二级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|8|新疆华商通股权投资有限公司|合伙人权益转让|2016年1月|珠峰基石上溯二级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|9|吴昊|合伙人权益转让|2015年9月|珠峰基石上溯二级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|10|西藏天玑基石投资有限公司|合伙人权益转让|2015年8月|珠峰基石上溯三级合伙人、中欧基石上溯二级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|11|沈红|合伙人权益转让|2016年1月|珠峰基石上溯二级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|12|朱燕红|合伙人权益转让|2016年2月|珠峰基石上溯二级、三级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|13|天津歌斐资产管理有限公司|合伙人权益转让|2016年1月|珠峰基石上溯四级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月天津歌斐资产管理有限公司通过深圳市华夏基石股权投资合伙企业（珠峰基石一级合伙人）、天|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（珠峰基石二级合伙人）作为珠峰基石三级合伙人，最早入股时间为2010年5月|
|14|乌鲁木齐和顺美股权投资有限合伙企业|合伙人权益转让|2015年9月|珠峰基石上溯二级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|15|陈辉巧|合伙人权益转让|2015年10月|珠峰基石上溯二级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|16|陈瑞芬|合伙人权益转让|2015年10月|珠峰基石上溯二级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|17|金朝辉|合伙人权益转让|2015年10月|珠峰基石上溯二级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|18|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|合伙人权益转让|2015年10月|珠峰基石上溯二级合伙人、中欧基石普通合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月；中欧基石入股时间：2014年1月；乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业通过深圳市华夏基石股权投资合伙企业（珠峰基石一级合伙人）作为珠峰基石二级合伙人，最早入股时间为2011年5月|
|19|杨韩玲|合伙人权益转让|2016年10月|珠峰基石上溯三级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|20|吕巧风|合伙人权益转让|2016年10月|珠峰基石上溯三级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|21|新疆华商盈通股权投资有限公司|合伙人权益转让|2016年7月|珠峰基石上溯二级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月，新疆华商盈通股权投资有限公司原通过子公司北京华商盈通股权投资有限公司最早入伙时间为2011年9月|
|22|深圳市基石资产管理股份有限公司|合伙人权益转让|2016年7月|珠峰基石上溯二级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|23|深圳市佳铭帝贸易有限责任公司|合伙人权益转让|2016年7月|珠峰基石上溯二级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|24|南京美嘉宁逸医药研究开发有限公|合伙人权益转让|2015年8月|东土泰耀上溯二级合伙人|东土泰耀入股时间：2014年11月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||司|||||
|25|马仁敏|新增出资（南京道宁投资管理中心（普通合伙）合伙人）|2015年11月|东土泰耀上溯二级合伙人|东土泰耀入股时间：2014年11月根据南京道宁投资管理中心（普通合伙）合伙人签署的补充协议，马仁敏不享有东土泰耀（开药集团投资项目）的收益|
|26|泉州建昇投资有限公司|合伙人权益转让|2016年9月|东土泰耀上溯三级合伙人|东土泰耀入股时间：2014年11月|
|27|西藏金晟硕兴资产管理有限公司|合伙人权益转让|2016年9月|海洋基石上溯二级合伙人|海洋基石入股时间：2014年1月|
|28|沈轶慧|认缴出资|2015年4月（注）|海洋基石上溯二级合伙人|海洋基石入股时间：2014年1月上海盛堃创业投资中心（有限合伙）受让海洋基石合伙人权益时间：2015年3月18日|
|29|上海金山科技投资有限公司|认缴出资|2015年3月（注）|海洋基石上溯二级合伙人||
|30|顾兰东|认缴出资|2015年4月（注）|海洋基石上溯二级合伙人||
|31|江丰|认缴出资|2015年4月（注）|海洋基石上溯二级合伙人||
|32|上海星云投资有限公司|认缴出资|2015年4月（注）|海洋基石上溯二级合伙人||
|33|顾晓燕|认缴出资|2015年4月（注）|海洋基石上溯二级合伙人||
|34|赵妙妙|认缴出资|2015年4月（注）|海洋基石上溯二级合伙人||
|35|赵勇|认缴出资|2015年4月（注）|海洋基石上溯二级合伙人||

注：根据上海盛堃创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海盛堃”）出具的说明，上海盛堃于2014年12月至2015年4月期间分期进行了募资。上述募资期间共有18名合伙人先后完成缴款出资，出资总额为7,788万元。根据上海盛堃合伙协议，上述18名合伙人享有同等权利。因此，在上述募资期间出资的合伙人实际取得上海盛堃权益的时间不分先后，实际最先取得权益时间为2014年12月。表中所列时间为各合伙人缴款时间。
上述在本次交易停牌前六个月内取得权益的合伙人均系相关合伙企业自身业务需要、投资资金需求或各合伙人自身财务安排，并非为本次交易之目的实施，本次交易直接交易对方的有限合伙企业持有标的公司开药集团的股权均系在停牌6个月以前取得，未发生变动。根据《非上市公众公司监管指引第4号》相关要求，开药集团还原后的股东人数为 89名，未超过 200人，符合《非上市公众
公司监管指引第4号》等相关规定。本次发行股份购买资产符合发行对象数量原
则上不超过200名等相关规定。
第四章交易标的基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|开封制药（集团）有限公司|
|英文名称|KaiFeng Pharmaceutical（Group）Co., Ltd.|
|注册地址|开封市禹南街1号|
|邮政编码|475003|
|注册资本|204,568,562元|
|法定代表人|朱文臣|
|成立时间|2003年9月26日|
|营业执照注册号|410200000008364|
|税务登记证号|410205755158877|
|组织机构代码|75515887-7|
|联系电话|0371-22677256|
|传真|0371-60116587|
|经营范围|小容量注射剂（含激素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、乳膏剂（含激素类）、软膏剂（激素类）、散剂、粉针剂、眼膏剂、原料药（仅限许可证核定范围）、无菌原料药（炎琥宁、氨曲南）。精神药品（仅限许可证核定范围）、易制毒化学品单方制剂（盐酸麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片）的生产、销售；从事货物及技术的进出口业务。（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营）|

二、历史沿革
（一）开药集团设立、改制及历次股权变动情况
1、2003年9月，设立
2003年8月2日，辅仁集团与辅仁工程签署了《协议书》，约定共同出资5,000万元设立开药集团，其中辅仁集团出资 3,500万元，占出资总额的70%，辅仁工
程出资1,500万元，占出资总额的30%，出资方式均为货币。
2003年8月20日，开封市工商行政管理局出具了（汴）名称预核内字（2003）第 034号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“开封制药（集团）有限公司”的名称。
2003年 9月 25日，河南省宋城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（豫宋会验字[2003]第 210号），验证截至 2003年 9月 25日止，开药集团已收到全体股东缴纳的注册资本5,000万元，全部以货币出资。
2003年9月26日，开药集团召开首次股东会会议，辅仁集团与辅仁工程签署了《开封制药（集团）有限公司章程》。
2003年9月26日，开封市工商行政管理局向开药集团核发了《企业法人营业执照》（注册号：4102001300435），开药集团设立时的住所为开封市禹南街 1号，法定代表人为朱文臣，注册资本为 5,000万元，营业期限自 2003年 9月 26日至2033年9月25日。
开药集团设立完成后，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|辅仁集团|3,500|70|
|2|辅仁工程|1,500|30|
|合计||5,000|100|

2、开药集团收购开封制药厂整体资产（开封制药厂改制）
根据开封市工商行政管理局于 2003年 1月 20日颁发的《企业法人营业执照》，开封制药厂改制前的注册情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|汴工商企4102001100061|
|企业名称|河南省开封制药厂|
|住所|禹南街1号|
|法定代表人|苏玉林|
|注册资本|人民币4,263.4万元|
|经济性质|国有企业|
|经营方式|自产自销、进出口|
|经营范围|主营药品（2001年4月3日核发的：豫xyz20010136号许可证之范围）出口、化学原料、辅料（以上两项易燃、易爆、危险品、易制毒品及国家有专项规定的除外），包装材料，机械设备，仪器，仪表及零配件进口。兼营药|

||
|-|
|用中间体及下脚料加工。|

（1）改制前讨论及改制协议
根据开封市人民政府于2003年8月1日出具的《授权委托书》，开封市人民政府同意开封制药厂企业改制方案，并以特别授权的形式授权委托开封市经济贸易委员会处理开封制药厂企业改制及国有资产处置事宜。
2003年 8月 2日，开封市经济贸易委员会、辅仁集团、辅仁工程、开封制药厂四方签署了《关于将河南省开封制药厂改制为河南开封制药（集团）有限公司协议书》（以下简称“《改制协议》”）约定：辅仁集团和辅仁工程以现金出资，将开封市经济贸易委员会所属企业开封制药厂改制为开药集团；开药集团成立后，以注册资本金冲销、清偿开封制药厂债务和支付职工安置费用，并对开封制药厂的离退休职工和非生产经营机构适当剥离，以此为对价将开封制药厂的全部法人财产置换进开药集团，开药集团吸收合并开封制药厂，开封制药厂自行消亡；辅仁集团和辅仁工程以出资额为限对开药集团承担责任，拥有股东权利。开药集团的注册资本金额暂定为5,000万元，但须满足冲销、清偿《改制协议》中约定的开封制药厂的债务。
（2）本次改制的批准
根据开封市人民政府于2003年8月15日印发的《开封市人民政府专题会议纪要》（[2003]28号），开封市人民政府同意辅仁集团和辅仁工程共同出资 5,000万元收购开封制药厂，并对开封制药厂改制过程中土地处置、银行债务及财政贷款清偿、职工安置等具体问题提出了处理意见。
2003年8月15日，开封制药厂召开第八届二次职工代表第十一届二次工会会员代表大会，审议通过了《开封制药厂改制方案》。
2003年 8月 19日，开封市国有企业改革领导小组办公室以汴国企改办（2003）51号《关于河南省开封制药厂进行整体改制的批复》批准了改制方案，同意开封制药厂按照整体出让方式进行整体改制。
（3）资产评估及核准
2003年9月12日，开封市方迪土地房屋估价有限公司出具《土地估价报告》（汴地估字2003[031]号），对开封制药厂为改制目的委托评估的位于开封市南关区禹南街、宗地面积为274,272.21平方米的1号宗地的土地使用权出让价格进行了评估。经评估，该宗土地在2003年7月1日的土地使用权出让价格为 6,081.71万元。该《土地估价报告》于2003年10月13日取得了备案。
2003年9月30日，开封天华资产评估有限公司出具《关于对开封制药厂整体资产评估报告书》（汴天资评报字[2003]46号），对开封制药厂除土地使用权及无形资产外的全部资产和负债进行评估，根据该评估报告，截至 2003年7月31日，委托评估资产总额评估净值为 171,386,769.02元，负债总额评估值为296,734,183.35元，评估净值为-125,347,414.33元，评估净值增值为-60,155,731.48元，增值率为-92.28%。
2003年10月8日，开封市华恒联合会计师事务所出具《河南省开封制药厂无形资产评估报告书》（汴华会评报字[2003]090号），对开封制药厂为改制目的提供的开封制药厂于2003年9月30日所拥有的无形资产（药品批准文号）进行了评估，根据该评估报告，截止2003年9月30日，委托评估资产的评估价值为4,423.37万元。
开封市财政局于 2003年 10月 28日以《关于核准开封制药厂资产评估项目意见的通知》（汴财企[2003]27号）核准了开封市华恒联合会计师事务所出具的《河南省开封制药厂资产评估报告书》（汴华会评报字[2003]090号）以及开封天华资产评估有限公司出具的《关于开封制药厂资产评估报告书》（汴天资评报字[2003]46号），确认该项目的资产评估报告格式和内容符合规定要求。
（4）产权界定
河南光大财务咨询有限责任公司于 2003年 12月 28日出具了《河南省开封制药厂产权界定意见书》（豫光界字[2003]10号），确认：标的企业开封制药厂的出资人是开封市人民政府；鉴于标的企业的出资人是政府，故标的企业所形成的资产都是国有资产；根据汴天资评报字[2003]第046号资产评估报告、汴地估字2003[031]号土地估价报告和汴华会评报字[2003]090号无形资产评估报告，截至
2003年9月30日，标的企业的资产总额为 27,643.76万元，负债总额为 29673.41万元，净资产为-2,029.65万元。
（5）鉴证意见
河南省产权交易中心于 2004年 1月 6日出具的《河南省开封制药厂产权交易鉴证报告》（豫产交鉴[2004]01号），根据该鉴证报告，开封制药厂此次整体产权转让已经河南省产权交易中心进行公开挂牌，开封制药厂以协议转让的方式将其整体产权转让给开药集团。明确开药集团以 5,004.43224万元现金出资置换开封制药厂的全部资产的形式，实现开封制药厂的整体改制，置换资产主体明确，产权清晰，所提供的批准文件和相关资料齐备。
（6）开封制药厂的注销
2004年5月20日，根据开封市工商行政管理局出具的企业注销登记通知书（企注字第03号），开封制药厂经该局核准予以注销。
综上，开药集团整体收购开封制药厂的行为获得了相应的审批，收购过程符合当时的法律法规、规章、规范性文件的规定，收购过程合法合规。
3、2006年6月，增资
2006年 6月 6日，经开药集团股东会会议审议，一致同意从开药集团总资本公积18,867万元中抽取5,000万元资本公积转增注册资本，股东将按照持股比例对开药集团进行同比例增资，分别为辅仁集团增加出资额3,500万元，辅仁工程增加出资额1,500万元，开药集团注册资本增加到10,000万元。
2006年 6月 21日，河南省新成联合会计师事务所出具《验资报告》（豫新成验字[2006]002号），验证截至2006年6月19日，开药集团股东已将资本公积5,000万元转增注册资本，变更后的累计注册资本实收金额为 10,000万元。
2006年6月30日，开封市工商行政管理局向开药集团核发了《企业法人营业执照》，其注册资本为10,000万元。
本次增资完成后，开药集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|辅仁集团|7,000|70|
|2|辅仁工程|3,000|30|
|合计||10,000|100|

4、2010年2月，股权转让
2010年 1月 6日，开药集团召开股东会会议，审议通过了如下事项：辅仁集团将所持开药集团15%的股权转让予必康制药，辅仁工程将所持开药集团30%的股权转让予必康制药；辅仁集团与辅仁工程均放弃本次股权转让的优先受让权；公司新股东重新制定公司章程；股权转让完成后，公司类型变更为有限责任公司（外商投资企业与内资企业合资）。
2010年1月31日，辅仁集团与必康制药签署了开药集团的新章程。
2010年2月1日，辅仁工程与必康制药签署了《股权转让协议》，约定辅仁工程向必康制药转让其所持开药集团30%股权。根据河南久远会计师事务所2010年1月28日出具的审计报告（豫久远审字[2010]第16号），截至会计基准日止，开药集团之净资产值为6.01亿元，本次股权转让的对价为 253,333,333元。
2010年2月1日，辅仁集团与必康制药签署了《股权转让协议》，辅仁集团向必康制药转让其所持开药集团15%股权，根据河南久远会计师事务所 2010年1月28日出具的审计报告（豫久远审字[2010]第16号），截至会计基准日止，开药集团之净资产值为6.01亿元，本次股权转让的对价为 126,666,667元。
2010年 2月 4日，河南省商务厅出具豫商资管（2010）10号《关于同意开封制药（集团）有限公司变更为外商投资企业再投资企业的批复》，同意开药集团原股东辅仁集团将其持有的15%的股权、原股东辅仁工程将其持有30%的股权转让给必康制药；同意开药集团投资各方于2010年1月31日签订的开药集团《合同》、《章程》；同意颁发《台港澳侨投资企业批准证书（外商投资企业再投资企业）》（证书编号：商外资豫府资字[2010]003号）。
2010年 2月 5日，开封市工商行政管理局向开药集团核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|辅仁集团|5,500|55|
|2|必康制药|4,500|45|
|合计||10,000|100|

5、2010年9月，增资
2010年9月6日，开药集团召开股东会会议，审议通过了以下事项：1）股东将按照持股比例对开药集团进行同比例增资，开药集团的注册资本将由1亿元增加至 1.6亿元。就本次增资，辅仁集团应缴纳出资 344,494,693.49元，以其控制的同源制药100%的股权及怀庆堂59.85%的股权对开药集团进行出资，其中 33,000,000元计入注册资本，剩余部分 311,494,693.49元计入资本公积；必康制药应缴纳出资 226,000,000元，以现金缴纳出资，其中 27,000,000元计入注册资本，剩余部分 199,000,000元计入资本公积。本次增资完成后，辅仁集团缴纳的出资总额为88,000,000元，持有开药集团55%的股权；必康制药缴纳的出资总额为72,000,000元，持有开药集团45%的股权。2）同意修改开药集团的章程。2010年9月6日，开药集团之章程根据上述变更完成相应修改。
2010年9月15日，利安达会计师事务所有限公司河南分所出具了《验资报告》（利安达验字[2010]第N1134号），验证截至2010年9月14日，开药集团已收到新增注册资本（实收资本）合计6,000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，其中辅仁集团以股权出资3,300万元，必康制药以货币出资2,700万元。
辅仁集团实际缴纳新增出资额 344,494,693.49元，其中 3,300万计入注册资本，其余计入资本公积。其中：辅仁集团于 2010年8月23日投入同源制药100%的股权，评估价值为 270,441,964.4元，全体股东确认的价值为 270,441,964.4元，评估值由河南大公资产评估事务所出具的豫大公评报字（2010）第016号资产评估报告（评估报告基准日为 2009年 12月 31日）确认；辅仁集团于 2010年 8月 4日投入怀庆堂59.85%的股权，评估价值为 74,052,729.09元，全体股东确认的价值为 74,052,729.09元，评估值由河南大公资产评估事务所出具的豫大公评报字（2010）第 015号资产评估报告（评估报告基准日为 2009年 12月 31日）确认；必康制药实际缴纳新增出资额6,000万元，其中2,700万元计入注册资本，
其余的3,300万元计入资本公积，全部以货币形式出资。
2010年9月16日，开封市工商行政管理局向开药集团核发了新的《企业法人营业执照》，开药集团的注册资本增加至 16,000万元。
本次增资完成后，开药集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|辅仁集团|8,800|55|
|2|必康制药|7,200|45|
|合计||16,000|100|

6、2010年11月，增资、股权转让
2010年 9月 1日，开药集团召开股东会会议，同意各投资方以合计 485,714,286元增资认购款认购开药集团 30,930,788元新增注册资本，溢价部分计入资本公积。其中红杉基业缴纳 20,000万元，其中 12,754,177元计入注册资本，其余的计入资本公积。光控建投缴纳 20,000万元，其中 12,754,177元计入注册资本，其余的计入资本公积。浙商基金缴纳 57,142,857元，其中 3,627,685元计入注册资本，其余的计入资本公积。盘古天成缴纳 17,142,857元，其中 1,088,305元计入注册资本，其余的计入资本公积。优欧弼缴纳 11,428,572元，其中 706,444元计入注册资本，其余的计入资本公积。开药集团注册资本由160,000,000元增加到190,930,788元。
基于前述增资，原股东辅仁集团和必康制药共同转让其所持有的开药集团出资额1,941.0627万元所对应的股权，其各自转让比例与其在开药集团增资前的持股比例相同（即辅仁集团转让开药集团 1,067.5041万元出资额所对应的股权，必康制药转让开药集团 873.5586万元出资额所对应的股权）；红杉基业以 15,000万元受让797.4878万元出资额对应的股权；光控建投以15,000万元受让797.4878万元出资额对应的股权；浙商基金以 4,285.7143万元受让 229.5189万元出资额对应的股权；盘古天成以1,285.7143万元受让68.8356万元出资额对应的股权；
优欧弼以857.1428万元受让47.7326万元出资额对应的股权。
基于上述增资及股权转让，各方同意由因威斯特以 169,667,590元的增资认
购款认购开药集团新增注册资本 10,048,989元，增资溢价部分计入资本公积。
2010年9月15日，辅仁集团、必康制药与红杉基业、光控建投、浙商基金、盘古天成、优欧弼、因威斯特签署《增资及股权转让协议》，且全体股东签署了新章程。
2010年 11月 12日，利安达会计师事务所有限责任公司河南分所出具《验资报告》（利安达验字[2010]第 N1138号），验证截至 2010年 11月 12日止，开药集团已收到全体新股东的新增注册资本（实收资本）合计 40,979,777.00元，出资形式为货币。根据验资报告记载，截至 2010年 11月 12日止，因威斯特以现金169,667,590元对开药增资，增资额为 169,667,590元，其中10,048,989元计入开药的注册资本，其余的计入开药的资本公积，截至 2010年 11月 12日，因威斯特以现金出资1,005万元，尚有159,617,590元未到账。
2010年12月1日，开封市工商行政管理局向开药集团核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，开药集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|辅仁药业|77,324,959|38.47|
|2|必康制药|63,264,414|31.48|
|3|红杉基业|20,729,055|10.31|
|4|光控建投|20,729,055|10.31|
|5|因威斯特|10,048,989|5.00|
|6|浙商基金|5,922,874|2.95|
|7|盘古天成|1,776,661|0.88|
|8|优欧弼|1,183,770|0.59|
|合计||200,979,777|100|

7、2011年4月，增资、股权转让
2010年 12月 31日，开药集团召开股东会会议：同意由投资方红杉开药和西安京典以合计 57,565,809元的增资认购价款认购开药集团 3,409,346元新增注册资本，增资溢价部分计入资本公积。开药集团的注册资本由 200,979,777元增加至 204,568,562元；辅仁集团及必康制药拟共同转让所持有的开药集团4.12%
的股权，其各自转让比例为：辅仁药业转让2.26%的股权，必康制药转让1.86%
的股权，投资方同意按照总价 142,434,191元分别向辅仁集团及必康制药受让上述4.12%的股权；同意由环奥投资以 3,029,778元的增资认购款认购开药集团新增注册资本179,439元，增资溢价部分计入资本公积。各方同意因威斯特将所持有的开药集团的全部股权以原价转让给环奥投资，并由环奥投资继承因威斯特的相关权利与义务；同意红杉基业将所持有的开药集团10.13%的股权以原价转让给红杉开药和红杉聚业，并由红杉开药与红杉聚业继承红杉基业的相关权利与义务。就该拟议的交易，开药集团各股东均放弃相应的优先认购权和增资认购权。
各方同意就上述事项相应修改或重新修订章程。
2010年 12月 31日，开药集团全体股东签署了《增资及股权转让协议》并制定了开药集团新章程。
2011年4月20日，利安达会计师事务所有限责任公司河南分所出具了《验资报告》（利安达验字[2011]第N1106号），验证截至 2011年4月20日止，开药集团已收到新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 3,588,785元。根据验资报告，环奥投资应以现金 3,029,778元对开药增资，增资额为 302,778元，其中179,439元计入开药的注册资本，其余的计入开药的资本公积，截至 2011年4月20日止，环奥投资以现金出资18万元整，尚有2,849,778元未到账。
2011年4月22日，开封市工商行政管理局向开药集团核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|辅仁药业|72,685,279|35.53|
|2|必康制药|59,468,401|29.07|
|3|光控建投|20,729,055|10.13|
|4|红杉聚业|14,806,468|7.24|
|5|红杉开药|13,621,862|6.65|
|6|环奥投资|10,228,428|5.00|
|7|浙商基金|5,922,874|2.90|
|8|西安京典|4,145,764|2.03|
|9|盘古天成|1,776,661|0.87|
|10|优欧弼|1,183,770|0.58|
|合计||204,568,562|100|

8、2011年12月，股权转让
2011年 9月 1日，开药集团召开股东会会议，审议并通过了如下事项：同意股东环奥投资将其持有的开药集团全部股权以原价转让给克瑞特；同意股东上海京典（原西安京典）将其持有开药集团的全部股权以原价转让给克瑞特和宏晟创投，其中克瑞特受让股权的比例为0.18%，宏晟创投受让股权的比例为1.85%；
就该拟议的交易，开药集团各股东均放弃相应的优先认购权。同意就上述事项相应修改或重新修订公司章程。
2011年 9月，环奥投资、上海京典与克瑞特、宏晟创投签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行了约定。
2011年12月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|辅仁集团|72,685,279|35.53|
|2|必康制药|59,468,401|29.07|
|3|光控建投|20,729,055|10.13|
|4|红杉聚业|14,806,468|7.24|
|5|红杉开药|13,621,862|6.65|
|6|克瑞特|10,592,426|5.18|
|7|浙商基金|5,922,874|2.90|
|8|宏晟创投|3,781,766|1.85|
|9|盘古天成|1,776,661|0.87|
|10|优欧弼|1,183,770|0.58|
|合计||204,568,562|100|

9、2013年10月，股权转让
2013年7月3日，必康制药与辅仁集团签署《股权转让协议》，必康制药将向辅仁集团转让其所持开药集团29.07%的股权，转让价格为1,200,000,000元。
2013年10月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|辅仁集团|132,153,680|64.60|
|2|光控投资|20,729,055|10.13|
|3|红杉聚业|14,806,468|7.24|
|4|红杉开药|13,621,862|6.65|
|5|克瑞特|10,592,426|5.18|
|6|浙商基金|5,922,874|2.90|
|7|宏晟创投|3,781,766|1.85|
|8|盘古天成|1,776,661|0.87|
|9|优欧弼|1,183,770|0.58|
|合计||204,568,562|100|

注：2013年 2月，宜兴光控基础设施建设投资有限公司（光控建投）更名为宜兴光控投资有限公司（光控投资）
10、2014年1月，股权转让
2013年 12月，辅仁集团与平嘉鑫元签署《股权转让协议》，辅仁集团拟将其持有的开药集团10.7245%的股权转让予平嘉鑫元，股权转让款为 513,000,000元。
2013年 12月，辅仁集团与鼎亮开耀签署《股权转让协议》，辅仁集团拟将其持有的开药集团6.2716%的股权转让予鼎亮开耀，股权转让款为 3亿元。
2013年12月，辅仁集团与珠峰基石、海洋基石、中欧基石签署《股权转让协议》，辅仁集团拟将其持有的开药集团3.3449%的股权转让予珠峰基石、0.7317%的股权转让予海洋基石、0.1045%的股权转让予中欧基石，上述股权转让款合计为2亿元。
2014年1月，辅仁集团与领军基石签署《股权转让协议》，辅仁集团拟将其所持开药集团2.0905%的股权转让予领军基石，股权转让款为1亿元。
2014年 1月 1日，开药集团召开股东会会议，审议通过如下事项：同意辅仁集团将所持有的部分股权转让，其中：将10.7245%股权转让给平嘉鑫元；将6.2716%股权转让给鼎亮开耀；将3.3449%股权转让给珠峰基石；将0.7317%股权转让给海洋基石；将0.1045%股权转让给中欧基石；将2.0905%股权转让给领
军基石。
2014年1月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|辅仁集团|84,555,302|41.33|
|2|平嘉鑫元|21,938,875|10.72|
|3|光控投资|20,729,055|10.13|
|4|红杉聚业|14,806,468|7.24|
|5|红杉开药|13,621,862|6.65|
|6|鼎亮开耀|12,829,752|6.27|
|7|克瑞特|10,592,426|5.18|
|8|珠峰基石|6,842,534|3.34|
|9|浙商基金|5,922,874|2.90|
|10|领军基石|4,276,584|2.09|
|11|宏晟创投|3,781,766|1.85|
|12|盘古天成|1,776,661|0.87|
|13|海洋基石|1,496,804|0.73|
|14|优欧弼|1,183,770|0.58|
|15|中欧基石|213,829|0.10|
|合计||204,568,562|100|

11、2014年3月，股权转让
2014年 2月 11日，红杉聚业与辅仁集团签署《股权转让协议》，红杉聚业将其持有的开药集团3.6748%的股权（对应注册资本为 7,517,444.15元）转让给辅仁集团，转让对价款为193,226,728元。
2014年 2月 11日，红杉开药与辅仁集团签署《股权转让协议》，红杉开药将其持有的开药集团3.3808%的股权（对应注册资本为 6,916,003.65元）转让给辅仁集团，转让对价款为173,933,614.23元。
2014年 2月 11日，光控投资与辅仁集团签署《股权转让协议》，光控投资将其持有的开药集团5.1447%的股权（对应注册资本为 10,524,421.71元）转让给辅仁集团，转让对价款为270,590,447.05元。
2014年 3月 11日，优欧弼与辅仁集团签署《股权转让协议》，优欧弼将其
持有的开药集团0.2938%的股权（对应注册资本为601,016.05元）转让给辅仁集
团，转让对价款为15,520,733.09元。
2014年3月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|辅仁集团|110,114,187.56|53.83|
|2|平嘉鑫元|21,938,875.00|10.72|
|3|鼎亮开耀|12,829,752.00|6.27|
|4|克瑞特|10,592,426.00|5.18|
|5|光控投资|10,204,633.29|4.99|
|6|红杉聚业|7,289,023.85|3.56|
|7|珠峰基石|6,842,534.00|3.34|
|8|红杉开药|6,705,858.35|3.28|
|9|浙商基金|5,922,874.00|2.90|
|10|领军基石|4,276,584.00|2.09|
|11|宏晟创投|3,781,766.00|1.85|
|12|盘古天成|1,776,661.00|0.87|
|13|海洋基石|1,496,804.00|0.73|
|14|优欧弼|582,753.95|0.28|
|15|中欧基石|213,829.00|0.10|
|合计||204,568,562.00|100|

12、2014年4月，股权转让
2014年 3月 11日，盘古天成与辅仁集团签署《股权转让协议》，盘古天成将其持有的开药集团0.4409%的股权（对应注册资本为902,034.83元）转让给辅仁集团，转让对价为23,231,023.78元。
2014年4月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|辅仁集团|111,016,222.39|54.27|
|2|平嘉鑫元|21,938,875.00|10.72|
|3|鼎亮开耀|12,829,752.00|6.27|
|4|克瑞特|10,592,426.00|5.18|
|5|光控投资|10,204,633.29|4.99|
|6|红杉聚业|7,289,023.85|3.56|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|7|珠峰基石|6,842,534.00|3.34|
|8|红杉开药|6,705,858.35|3.28|
|9|浙商基金|5,922,874.00|2.90|
|10|领军基石|4,276,584.00|2.09|
|11|宏晟创投|3,781,766.00|1.8%|
|12|海洋基石|1,496,804.00|0.73|
|13|盘古天成|874,626.17|0.43|
|14|优欧弼|582,753.95|0.28|
|15|中欧基石|213,829.00|0.10|
|合计||204,568,562.00|100|

13、2014年6月，股权转让
2014年 5月 3日，开药集团召开股东会会议，审议并通过如下事项：同意辅仁集团将所持有的部分开药集团股权转让，其中：将7.8123%的股权转让给万佳鑫旺；将10.4527%的股权转让给津诚豫药；同意修改公司章程相关条款，并同意开药集团法定代表人签署相应章程修正案。
2014年5月3日，辅仁集团与万佳鑫旺签署《股权转让协议》，辅仁集团拟将其持有的开药集团7.8123%的股权转让予万佳鑫旺，股权转让款为 373,700,000元。
2014年5月3日，辅仁集团与津诚豫药签署《股权转让协议》，辅仁集团拟将其持有的开药集团10.4527%的股权转让予津诚豫药，股权转让款为500,000,000元。
2014年6月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|辅仁集团|73,651,709.23|36.00|
|2|平嘉鑫元|21,938,875.00|10.72|
|3|津诚豫药|21,382,919.16|10.45|
|4|万佳鑫旺|15,981,594.00|7.81|
|5|鼎亮开耀|12,829,752.00|6.27|
|6|克瑞特|10,592,426.00|5.18|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|7|光控投资|10,204,633.29|4.99|
|8|红杉聚业|7,289,023.85|3.56|
|9|珠峰基石|6,842,534.00|3.34|
|10|红杉开药|6,705,858.35|3.28|
|11|浙商基金|5,922,874.00|2.90|
|12|领军基石|4,276,584.00|2.09|
|13|宏晟创投|3,781,766.00|1.85|
|14|海洋基石|1,496,804.00|0.73|
|15|盘古天成|874,626.17.00|0.43|
|16|优欧弼|582,753.95.00|0.28|
|17|中欧基石|213,829.00|0.10|
|合计||204,568,562.00|100|

14、2014年8月，股权转让
2014年 5月 20日，宏晟创投与辅仁集团签署《股权回购协议》，辅仁集团同意回购宏晟创投持有的开药集团全部1.85%（对应的注册资本金额为 3,781,766元）的股权，截至2014年6月30日，辅仁集团应向宏晟创投支付总回购价款金额为97,853,377.25元。
2014年 7月 31日，光控投资与辅仁集团签署《股权转让协议》，光控投资将其持有的开药集团4.9884%的股权（对应注册资本为 10,204,633.29元）转让给辅仁集团，股权转让价款为282,727,115.87元。
2014年 7月 31日，红杉开药与辅仁集团签署《股权转让协议》，红杉开药将其持有的开药集团3.2780%的股权（对应注册资本为 6,705,858,35元）转让给辅仁集团，转让对价款为182,027,124.77元。
2014年 7月 31日，红杉聚业与辅仁集团签署《股权转让协议》，红杉聚业将其持有的开药集团3.5631%的股权（对应注册资本为 7,289,023.85元）转让给辅仁集团，转让对价款为201,897,362.53元。
2014年 7月 31日，盘古天成与辅仁集团签署《股权转让协议》，盘古天成将其持有的开药集团0.4276%的股权（对应注册资本为874,626.17元）转让给辅
仁集团，转让对价为23,995,081.89元。
2014年 7月 31日，优欧弼与辅仁集团签署《股权转让协议》，优欧弼将其持有的开药集团0.2849%的股权（对应注册资本为582,753.95元）转让给辅仁集团，转让对价款为15,839,849.48元。
2014年 8月 13日，浙商基金与辅仁集团签署《股权转让协议》，浙商基金将其持有的开药集团2.8953%的股权（对应注册资本为 5,922,874元）转让给辅仁集团，股权转让价款为158,930,724.07元。
2014年8月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|辅仁集团|109,013,244.84|53.29|
|2|平嘉鑫元|21,938,875.00|10.72|
|3|津诚豫药|21,382,919.16|10.45|
|4|万佳鑫旺|15,981,594.00|7.81|
|5|鼎亮开耀|12,829,752.00|6.27|
|6|克瑞特|10,592,426.00|5.18|
|7|珠峰基石|6,842,534.00|3.34|
|8|领军基石|4,276,584.00|2.09|
|9|海洋基石|1,496,804.00|0.73|
|10|中欧基石|213,829.00|0.10|
|合计||204,568,562.00|100|

15、2014年11月，股权转让
2014年10月16日，辅仁集团与东土大唐签署《股权转让协议》，辅仁集团将其持有开药集团1.6517%的股权（出资额3,378,960元）以8,816万元转让给东土大唐。
2014年10月16日，辅仁集团与东土泰耀签署《股权转让协议》，辅仁集团将其持有开药集团0.7573%的股权（出资额1,549,201元）以4,042万元转让给东土泰耀。
2014年10月31日，辅仁集团与锦城至信签署《股权转让协议》，辅仁集团
将其持有开药集团1.8736%的股权（出资额 3,832,759.07元）以 1亿元转让给锦
城至信。
2014年10月31日，辅仁集团与佩滋投资签署《股权转让协议》，辅仁集团将其持有开药集团0.7494%的股权（出资额 1,533,103.63元）以 4,000万元转让给佩滋投资。
2014年11月1日，开药集团召开股东会会议，审议通过了以下事项：同意辅仁集团将其持有的部分公司股权转让，其中：将1.8736%的股权（出资额3,832,759.07元）转让给锦城至信，将0.7494%的股权（出资额1,533,103.63元）转让给佩滋投资，将0.7573%的股权（出资额 1,549,201元）转让给东土泰耀，将1.6517%的股权（出资额 3,378,960元）转让给东土大唐；同意修改公司章程的相关条款；同意法定代表人签署相应章程修正案。
2014年11月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|辅仁集团|98,719,221.14|48.26|
|2|平嘉鑫元|21,938,875.00|10.72|
|3|津诚豫药|21,382,919.16|10.45|
|4|万佳鑫旺|15,981,594.00|7.81|
|5|鼎亮开耀|12,829,752.00|6.27|
|6|克瑞特|10,592,426.00|5.18|
|7|珠峰基石|6,842,534.00|3.34|
|8|领军基石|4,276,584.00|2.09|
|9|锦城至信|3,832,759.07|1.87|
|10|东土大唐|3,378,960.00|1.65|
|11|东土泰耀|1,549,201.00|0.76|
|12|佩滋投资|1,533,103.63|0.75|
|13|海洋基石|1,496,804.00|0.73|
|14|中欧基石|213,829.00|0.10|
|合计||204,568,562.00|100|

（二）最近三年增资和股权转让的作价依据及其合理性
1、2013年至2014年开药集团股权转让的原因
2013年以前，开药集团股东中，除控股股东辅仁集团及其关联方克瑞特外，
其余均为财务投资人，具体包括必康制药、光控投资、红杉聚业、红杉开药、浙
商基金、宏晟创投、盘古天成、优欧弼，辅仁集团对开药集团的持股比例为35.53%。上述财务投资人在投资开药集团后获取了一定的投资收益，根据其自身投资安排，在2013年至2014年期间陆续决策退出。同时，又有一些新的财务投资人寻求入股开药集团。此外，辅仁集团也有意适当增持开药集团股权。因此，辅仁集团采取分期分批，先受让一定比例的拟退出财务投资人股权，再向新引入财务投资人转让一定比例股权的方式，完成前一轮财务投资人的投资退出和新财务投资人的引入工作。经过2013年至2014年的七次股权转让，必康制药、光控投资、红杉聚业、红杉开药、浙商基金、宏晟创投、盘古天成、优欧弼等财务投资人全部退出，平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等新财务投资人入股开药集团。同时，辅仁集团对开药集团的持股比例由 2013年之前的35.53%提高至目前的48.26%。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|财务投资人退出行为||引入新财务投资人行为||转让股比|转 让 后辅仁 集 团持股比例|
||转让方|受让方|转让方|受让方|||
|2013年以前||||||35.53%|
|2013年10月|必康制药|辅仁集团|||29.07%|64.6012%|
|2014年1月|||辅仁集团|平嘉鑫元|-10.7245%||
||||辅仁集团|鼎亮开耀|-6.2716%||
||||辅仁集团|珠峰基石|-3.3449%||
||||辅仁集团|海洋基石|-0.7317%||
||||辅仁集团|中欧基石|-0.1045%||
||||辅仁集团|领军基石|-2.0905%||
|小计|||||-23.2677%|41.3335%|
|2014年3月|红杉聚业|辅仁集团|||3.6748%||
||红杉开药|辅仁集团|||3.3808%||
||光控投资|辅仁集团|||5.1447%||
||优欧弼|辅仁集团|||0.2938%||
|小计|||||12.2920%|53.8275%|
|2014年4月|盘古天成|辅仁集团|||0.4409%|54.2684%|
|2014年6月|||辅仁集团|万佳鑫旺|-7.8123%||
||||辅仁集团|津诚豫药|-10.4527%||
|小计|||||-18.2650%|36.0034%|
|2014年8|宏晟创投|辅仁集团|||1.85%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月|光控投资|辅仁集团|||4.9884%||
||红杉开药|辅仁集团|||3.2780%||
||红杉聚业|辅仁集团|||3.5631%||
||盘古天成|辅仁集团|||0.4276%||
||优欧弼|辅仁集团|||0.2849%||
||浙商基金|辅仁集团|||2.8953%||
|小计|||||17.2860%|53.2894%|
|2014年11月|||辅仁集团|东土大唐|-1.6517%||
||||辅仁集团|东土泰耀|-0.7573%||
||||辅仁集团|锦城至信|-1.8736%||
||||辅仁集团|佩滋投资|-0.7494%||
|小计|||||-5.0320%|48.2574%|

2、2014年1月、6月辅仁集团对外转让开药集团股权时的每股作价低于2014年3月、4月受让时的每股股价的原因以及合理性
开药集团在2014年1月至2014年6月期间股权转让的转让价款及单位转让价格情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|财务投资人退出行为||引入新财务投资人行为||转让价款|转让价格PE|
||转让方|受让方|转让方|受让方|||
|2014年1月|||辅仁集团|平嘉鑫元|51,300.00||
||||辅仁集团|鼎亮开耀|30,000.00||
||||辅仁集团|珠峰基石|20,000.00||
||||辅仁集团|海洋基石|||
||||辅仁集团|中欧基石|||
||||辅仁集团|领军基石|10,000.00||
|小计|||||111,300.00|9.72|
|2014年3月|红杉聚业|辅仁集团|||19,322.67||
||红杉开药|辅仁集团|||17,393.36||
||光控投资|辅仁集团|||27,059.04||
||优欧弼|辅仁集团|||1,552.07||
|小计|||||65,327.14|10.46—10.74|
|2014年4月|盘古天成|辅仁集团|||2,323.10|10.71|
|2014年6月|||辅仁集团|万佳鑫旺|37,370.00||
||||辅仁集团|津诚豫药|50,000.00||
|小计|||||87,370.00|9.72|

辅仁集团 2014年1月、2014年6月，向平嘉鑫元等新财务投资人转让开药集团股权的转让价格对应PE为9.72倍，低于2014年3月、2014年4月受让红杉聚业等前一轮财务投资人所持开药集团股权的转让价格对应PE（10.46—10.74倍）。
如前所述，上述期间内，辅仁集团面临前一轮财务投资人的退出需求，同时又需引入新的财务投资人，且为便于操作，采取先由辅仁集团受让财务投资人退出股权，再转让予新的财务投资人的方式实施。2013年10月、2014年3月、2014年4月，辅仁集团受让必康制药等前一轮财务投资人持有的开药集团股权的现金价款总计约为18.76亿元。受让股权后，辅仁集团与平嘉鑫元等新引入财务投资人进行了必要的价格协商，最终转让价格略低于辅仁集团受让前一轮财务投资人股权的价格，是各方经公平协商达成的交易价格，同时，也是辅仁集团缓解资金压力的正常选择。
3、上述股权转让时对应的开药集团总体估值与本次交易估值差异的原因以及合理性
开药集团历次股权转让的总体估值，均以上一年度经审计的财务报表数据为基础，近三年开药集团股权转让以及本次交易对应的市盈率和市净率如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率|市净率|
|2013年10月股权转让作价|12.4|2.07|
|2014年1月股权转让作价|9.72|1.93|
|2014年3月股权转让作价|10.46~10.74|2.07~2.13|
|2014年4月股权转让作价|10.71|2.12|
|2014年6月股权转让作价|9.72|1.93|
|2014年8月股权转让作价|10.76~11.52|2.13~2.28|
|2014年11月股权转让作价|10.85|2.15|
|本次交易作价|12.76|2.44|

本次交易估值水平略有提高主要系开药集团近年来业务规模扩大，盈利能力提升较快。开药集团营业收入由 2013年的 310,586.87万元增加到 2015年的400,745.95万元；归属于母公司所有者的净利润由2013年的48,842.44万元增加
到2015年的58,584.60万元。综上，本次交易作价与上述股权转让作价不存在显
著差异，本次交易估值作价具备合理性。
4、上市公司及其控股股东、实际控制人与开药集团其他股东之间是否存在其他安排
除辅仁集团、克瑞特以外的平嘉鑫元等12个开药集团股东，其所持开药集团股权均为从辅仁集团处受让取得。该等股东在受让开药集团股权时，与辅仁集团签署了《开封制药（集团）有限公司股权转让协议》及相关附属协议。其中附属协议中存在两项其他附属安排条款：1）回购条款。基本内容为：如果开药集团未能于2015年12月31日前完成在国内A股整体上市，有权要求辅仁集团回购其股权；2）业绩补偿条款。基本内容为：如果开药集团 2013年、2014年经营业绩未完全达到业绩目标（2013年、2014年净利润分别达到 5.225亿元、6.175亿元），有权要求辅仁集团以现金方式予以补偿。
2016年8月，上述平嘉鑫元等12名开药集团股东已就上述事项签署确认函，确认：在本次重组在审期间（自其首次与辅仁药业签署的《发行股份购买资产协议》/《现金购买资产协议》及其相关补充协议提交中国证监会审核，至辅仁药业本次重组通过中国证监会审核并实施完毕或本次重组未通过中国证监会审核并终止之日），自愿暂时中止行使附属协议中前述其他附属安排的相应权利，包括所有回购条款和业绩补偿条款所对应的权利。其与辅仁药业、辅仁集团及开药集团之间不存在任何纠纷及潜在纠纷；不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件。该确认函为其自愿出具，未附加任何其他条件。
上述平嘉鑫元等 12个与辅仁集团就受让开药集团股权存在附属协议安排的交易对方已与上市公司签署相关发行股份购买资产协议和/现金购买资产协议及其补充协议，以其各自所持有的开药集团股权认购上市公司本次向其非公开的股份，本次重组一经中国证监会核准该等协议即不可撤销生效。截至目前，上述交易对方未就上述附属安排主张行使回购权利及业绩补偿权利，交易对方已书面确认在本次重组在审期间不会主张行使附属协议中前述其他附属安排的相应权利。
因此，上市公司及其控股股东、实际控制人与开药集团其他股东之间不存在影响开药集团股权权属的安排，对上市公司本次重组、本次重组后上市公司股份权属，以及本次重组后上市公司对开药集团的股权权属不构成影响和潜在影响。
（三）股权变动履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司
章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形的说明
1、开药集团整体收购开封制药厂已根据国有企业改制相关规定履行了相应程序
2003年，辅仁集团和辅仁工程以现金出资，将开封市经济贸易委员会所属企业开封制药厂改制为开药集团适用的规范性文件依据情况如下：
1）根据国务院于1991年11月16日颁布的《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令）的相关规定，国有资产占有单位进行资产转让的，应当进行资产评估。
2）根据国务院办公厅于 1994年 25日颁行的《关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办发明电[1994]12号）的有关规定，地方管理的国有企业产权转让，要经地级市以上人民政府审批；转让国有企业产权前，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定进行资产评估。
3）根据原国有资产管理局于 1995年 5月 12日颁布的《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（国资产发[1995]54号）的相关规定，转让企业国有产权，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定进行评估，评估价值要经国有资产管理部门确认，并据此作为转让底价。允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的90%，要经同级国有资产管理部门批准。
4）根据2003年4月30日，河南省经贸委等12部门印发的《关于深化国有企业产权制度改革的意见（试行）》（豫经贸企改[2003]372号）的相关规定，国有企业产权制度改革应遵循以下主要程序：企业拟改制时，应对企业资产进行评估，界定企业的实有资本数额。其次是拟定实施方案。在资产评估的基础上，组织企业拟定实施方案，与相关部门就债权债务、资产剥离、安置职工等问题进行充分协商，经职代会（或职工大会）审议通过并形成决议后，由企业主管部门或企业集团公司报统计国有企业改革小组或政府授权机构审批。最后，企业根据审批后的方案组织实施。
根据开药集团历史沿革情况，开药集团整体收购开封制药厂的行为已履行了
签订改制协议、主管部门批准、资产评估及备案/核准、产权界定、产权鉴证以及开药厂注销等相应的法律程序，收购过程符合上述当时的法律法规、规章、规范性文件的规定，收购过程合法合规。本次改制已根据国有企业改制相关规定履行相应程序。
2、历次股权变动履行的审议和审批程序情况
开药集团历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形。
（四）历史上被公司或其他上市公司所控制的情况的说明
截至本报告签署日，开药集团历史上不存在被公司或其他上市公司所控制的情形。
三、出资及合法存续情况的说明
结合标的公司的工商登记资料及相关验资报告，本次交易标的公司的注册资本（实收资本）已足额缴纳。开药集团历史上存在股东未足额缴纳增资款的情况。
2010年 9月 15日，经股东会审议通过，同意开药集团增加注册资本4,097.9777万元，其中因威斯特认缴新增注册资本1,004.8989万元，增资价款为16,966.7590万元。之后因威斯特以现金出资1,005万元，尚有15,961.759万元增资款未缴纳。
2010年12月31日，经股东会审议通过，同意开药集团增加注册资本358.8785万元，其中环奥投资认缴新增注册资本 17.9439万元，增资价款为302.9778万元。
之后环奥投资以现金出资18万元，尚有284.9778万元增资款未缴纳。
2011年 4月，因威斯特将其持有开药集团 1,004.8989万元出资，按原价转让予环奥投资，补足增资款义务人变更为环奥投资。至此环奥投资共欠缴增资款16,246.7368万元（即15,961.759万元+284.9778万元）。
2011年 12月，环奥投资将其持有开药集团 1,022.8428万元（即 1,004.8989万元+17.9439万元）出资，按原价转让予克瑞特，补足增资款义务人变更为克瑞
特，克瑞特欠缴增资款16,246.7368万元。
综上，开药集团股东克瑞特存在未缴纳增资款 16,246.7368万元。开药集团于 2015年 12月 18日召开股东会，审议通过了《关于同意及确认开封制药（集团）有限公司历史未足额缴纳增资款的解决措施的议案》，同意上述补足增资款事项，并对开药集团历次出资进行了确认。标的公司上述补足增资款事项不会影响其合法存续或导致重大权属纠纷。
截至本报告签署日，辅仁集团已代克瑞特补足 16,246.7368万元增资款。辅仁集团、克瑞特和开药集团共同出具确认函，三方共同确认：
1、辅仁集团已于2015年12月21日代克瑞特向开药集团支付了16,246.7368万元增资款，开药集团已实际收到该等增资款；克瑞特已履行完毕对开药集团的出资义务，并享有所持开药集团 1,059.2426万元出资额（即5.18%的股权）的完整权利（包括但不限于表决权、利润分配请求权等）；
2、辅仁集团代克瑞特支付上述增资款系其真实意愿，不因代为支付增资款而享有克瑞特所持开药集团5.18%股权的相应权利或承担相应义务；克瑞特不存在为辅仁集团代持开药集团股权的情形；
3、辅仁集团不会对克瑞特所持开药集团5.18%股权，及其在本次重大资产重组完成后取得的辅仁药业股份进行任何权利限制或任何权利主张。
根据开封市工商行政管理局出具的证明，开药集团自 2013年 1月 1日至2016年4月无违反工商法规的行政处罚案件。
四、股权结构及控制关系情况
截至本报告签署之日，开药集团的股权结构如下图所示：
开药集团公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响开药集团独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
五、控股股东、实际控制人情况
截至本报告签署日，辅仁集团持有开药集团48.26%的股权，为开药集团的控股股东；辅仁控股持有辅仁集团100%股权，为开药集团的间接控股股东；朱文臣先生持有辅仁控股97.37%股权，为开药集团的实际控制人。
辅仁集团的基本情况详见本报告第三章／一／（一）；辅仁控股的基本情况详见本报告第二章／八／（二）；朱文臣先生的基本情况详见本报告第二章／八／（三）。
六、开药集团下属子公司情况
截至本报告签署日，开药集团共有同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药、东润化工、郑州豫港、郑州远策、开鲁制药、北京瑞辉9家全资子公司。各子公司基本情况如下：
（一）同源制药
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|河南同源制药有限公司|
|注册地址|信阳市浉河区工区路254号|
|注册资本|8,000万元|
|成立日期|2002年9月30日|
|法定代表人|齐星|
|统一社会信用代码|914115027425444372|
|经营范围|小容量注射剂（含激素类）、滴耳剂、滴鼻剂、口服溶液剂、口服液、口服混悬剂、糖浆剂、酊剂、滴眼剂（含激素类）、（含中药前处理及提取）；药用品包装、食品饮料包装、塑料制品、纸箱，农业产品（药用植物）的收购，对外贸易、食品及保健食品的生产、销售。|

2、主要财务数据
同源制药最近三年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|145,157.05|126,747.57|117,924.41|91,063.37|
|负债总额|85,089.24|67,965.34|73,158.29|57,982.00|
|所有者权益|60,067.82|58,782.23|44,766.12|33,081.38|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|37,743.44|72,636.88|63,589.25|55,271.76|
|利润总额|1,521.65|14,258.04|14,121.57|10,262.22|
|净利润|1,285.58|12,016.12|11,684.74|8,575.50|

（二）怀庆堂
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|河南辅仁怀庆堂制药有限公司|
|注册地址|河南省武陟县河朔大道5189号|
|注册资本|2,055万元|

|||
|-|-|
|成立日期|2002年5月10日|
|法定代表人|朱永杰|
|统一社会信用代码|914108237390547605|
|经营范围|小容量注射剂（含中药前处理及提取）、冻干粉针剂的生产。|

2、主要财务数据
怀庆堂最近三年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|111,941.38|99,731.50|83,940.00|66,963.67|
|负债总额|53,515.76|46,046.60|39,527.70|33,740.40|
|所有者权益|58,425.62|53,684.90|44,412.30|33,223.28|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|27,523.21|58,103.19|46,489.81|36,430.82|
|利润总额|5,583.83|10,513.18|13,357.12|9,963.18|
|净利润|4,740.71|8,861.60|11,189.02|8,421.53|

（三）开封豫港
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|开封豫港制药有限公司|
|注册地址|开封市禹南街1号|
|注册资本|2,207万元|
|成立日期|1995年3月13日|
|法定代表人|石艳霞|
|营业执照注册号|410200400000619|
|税务登记证号|410200614756929|
|组织机构代码|61475692-9|
|经营范围|生产、销售粉针剂（头孢菌素类）、原料药（头孢克肟）、无菌原料药（头孢曲松钠、头孢匹胺钠、头孢他啶、头孢唑林钠、头孢噻吩钠、头孢米诺钠、头孢哌酮钠、硫酸头孢匹罗、头孢噻肟钠、头孢替唑钠、盐酸头孢唑兰）；化工产品（危险化学品、易制毒品、监控化学品等国家法律法规规定应经审批方可经营的除外）销售。|

2、主要财务数据
开封豫港最近三年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|101,636.20|97,738.42|80,877.11|73,159.37|
|负债总额|35,578.54|36,783.06|29,076.28|29,867.74|
|所有者权益|66,057.66|60,955.37|51,800.84|43,291.63|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|36,925.09|64,508.98|59,196.19|54,413.99|
|利润总额|6,033.66|10,205.87|10,355.95|10,811.11|
|净利润|5,102.29|8,627.33|8,509.21|9,122.31|

（四）辅仁医药
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|辅仁药业集团医药有限公司|
|注册地址|郑州市郑东新区商都路166号A、B塔楼16层B1601|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2007年2月8日|
|法定代表人|朱继涛|
|统一社会信用代码|914101007982451965|
|经营范围|中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；化学原料药；预包装食品批发兼零售；麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品制剂的销售；（凭有效许可证经营）；进出口贸易（国家限定或禁止经营的除外）；医疗器械第二、三类的销售。（实物出资2500万）（凭有效许可证核定范围和期限经营）化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、医药辅料的销售；商务咨询服务。|

2、主要财务数据
辅仁医药最近三年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|2013年|

||||||
|-|-|-|-|-|
||6月30日|12月31日|12月31日|12月31日|
|资产总额|85,478.10|68,601.15|55,306.85|52,675.22|
|负债总额|65,355.96|49,388.69|41,191.15|41,708.10|
|所有者权益|20,122.14|19,212.47|14,115.70|10,967.12|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|14,567.14|43,804.38|42,639.72|37,541.16|
|利润总额|1,287.73|6,837.93|4,204.98|3,556.36|
|净利润|909.67|5,096.77|3,148.58|2,589.35|

（五）东润化工
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|开封东润化工有限公司|
|注册地址|开封市禹南街1号|
|注册资本|2,256.7万元|
|成立日期|1995年12月26日|
|法定代表人|季明志|
|营业执照注册号|410200400000627|
|税务登记证号|410200614756638|
|组织机构代码|61475663-8|
|经营范围|游离碱的生产、销售。（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营）|

2、主要财务数据
东润化工最近三年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|11,384.94|14,579.68|25,840.48|28,270.42|
|负债总额|5,568.06|8,880.13|21,375.72|23,443.86|
|所有者权益|5,816.88|5,699.54|4,464.76|4,826.56|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|19,251.20|33,878.12|33,867.99|32,952.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|162.89|1,244.38|-510.83|61.28|
|净利润|117.34|931.25|-361.79|14.27|

（六）郑州豫港
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|郑州豫港制药有限公司|
|注册地址|郑州市中牟县官渡工业园区春秋路南侧|
|注册资本|15,000万|
|成立日期|2013年4月3日|
|法定代表人|石艳霞|
|统一社会信用代码|91410122066467009C|
|经营范围|药品研发及信息咨询（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）|

2、主要财务数据
郑州豫港最近三年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|57,030.19|57,726.86|51,034.86|32,999.38|
|负债总额|45,976.24|45,708.63|50,439.78|31,153.33|
|所有者权益|11,053.96|12,018.23|595.07|1,846.06|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,294.62|2,491.84|1,959.64|-|
|利润总额|-1,085.44|-1,577.72|-1,250.88|-154.08|
|净利润|-964.27|-1,576.85|-1,250.98|-153.94|

（七）郑州远策
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|郑州远策生物制药有限公司|
|注册地址|郑州市中牟县官渡镇春秋路西段南侧|
|注册资本|5,000万元|

|||
|-|-|
|成立日期|2015年10月8日|
|法定代表人|朱文臣|
|统一社会信用代码|91410122MA3X41RW05|
|经营范围|药品研发及信息咨询|

2、主要财务数据
郑州远策最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|资产总额|5,623.59|4,409.22|
|负债总额|3,751.15|2,440.91|
|所有者权益|1,872.44|1,968.31|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-95.86|-31.69|
|净利润|-95.86|-31.69|

（八）开鲁制药
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|开药集团（开鲁）制药有限公司|
|注册地址|内蒙古自治区开鲁县开鲁镇体育场街|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2016年1月25日|
|法定代表人|石艳霞|
|统一社会信用代码|91150523MA0MWUWA9D|
|经营范围|化学药品原料药生产（凭《药品生产许可证》审批范围内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要财务数据
开鲁制药最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年6月30日|

|||
|-|-|
|资产总额|6,254.54|
|负债总额|6,285.35|
|所有者权益|-30.81|
|项目|2016年1-6月|
|营业收入|-|
|利润总额|-31.00|
|净利润|-30.81|

（九）北京瑞辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司|
|注册地址|北京市北京经济技术开发区荣昌东街7号B幢6层|
|注册资本|4,500万元|
|成立日期|2013年6月4日|
|法定代表人|苏鸿声|
|统一社会信用代码|91110302069559339K|
|经营范围|生物医药、医用原料、诊断试剂的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

2、主要财务数据
北京瑞辉最近三年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,613.95|3,065.81|283.72|256.44|
|负债总额|4,230.20|6,677.49|1,291.39|114.84|
|所有者权益|383.75|-3,611.68|-1,007.68|141.59|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-4.58|-2,604.00|-1,149.27|-358.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|-4.58|-2,604.00|-1,149.27|-358.41|

七、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
开药集团主要从事化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售。开药集团拥有药品批准文号 480余个，其中入选《医保目录（2009年版）》的品种近 300个。
开药集团及其子公司主要产品覆盖多种剂型的化学药、中成药和原料药，包括注射用头孢产品、盐酸多西环素、抗病毒口服液、香菇菌多糖片、香丹注射液、次硝酸铋片、硫酸阿米卡星注射液、生脉饮口服液、补骨脂注射液、注射用单磷酸阿糖腺苷等。
开药集团为河南省药品出口企业和高新技术企业，产品质量符合中国药典标准，部分产品符合欧盟等国家和地区药物进口标准，产品出口欧洲多个国家。
开药集团自成立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
开药集团属于医药行业中的制药企业，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），开药集团属于“医药制造业”（代码C27）。
1、行业主管部门
医药行业相关的主管部门及其主要监管职能如下：
|||
|-|-|
|国家部门|主要监管职能|
|国家食品药品监督管理总局|起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规，并组织实施和监督检查；负责食品药品安全事故应急体系建设；指导地方食品药品监督管理工作，规范行政执法行为|
|国家卫生和计划生育委员会|推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策；起草卫生、食品安全、药品医疗器械相关法律法规草案，制定相关规章、有关标准和技术规范；负责建立国家基本药物制度并组织实施，组织制定药品法典和国家基本药物目录，组织制定国家药物政策；统筹规划与协调全国卫生资源配置；起草促进中医药事业发展的法律法规草案，制定有关规章和政策，指导制定中医药中长期发展规划；负责医疗|

|||
|-|-|
|国家部门|主要监管职能|
||机构医疗服务的全行业监督管理|
|国家发改委|负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理；对药品的价格进行监督管理；负责制订麻醉、第一类精神药品最高出厂价格和最高零售价格|
|人力资源和社会保障部|统筹建立覆盖城乡的社会保障体系；拟定医疗保险的规则和政策，参与编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》|

2、主要法律法规
药品的生产与销售直接关系到生命健康，我国在药品的生产、销售等方面制定了一系列严格的法律、法规及行业标准，以加大对药品行业的监管，加强医药企业的质量管理，确保用药安全。主要法规如下：
||||
|-|-|-|
|法律法规名称|发布单位|实施日期|
|《中华人民共和国药品管理法》|全国人民代表大会|2001年12月1日|
|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|国务院|2002年9月15日|
|《药品经营许可证管理办法》|国家药监局|2004年4月1日|
|《药品生产监督管理办法》|国家药监局|2004年8月5日|
|《药品流通监督管理办法》|国家药监局|2007年5月1日|
|《药品注册管理办法》|国家药监局|2007年10月1日|
|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》|人力资源和社会保障部|2009年11月27日|
|《中华人民共和国药典（2010年版）》|国家药监局|2010年10月1日|
|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|国家药监局|2011年3月1日|
|《国家基本药物目录》（2012年版）|国家卫生和计划生育委员会|2013年5月1日|
|《推进药品价格改革的意见》|国家发展改革委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部、工业和信息化部、财政部、商务部、食品药品监管总局|2015年6月1日|

上述法规的核心内容如下：
（1）生产和经营许可证管理
根据《中华人民共和国药品管理法》规定：在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，无《药品经营许可证》的，不得经营药品。
（2）药品质量管理
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，药品生产企业或经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》（GMP）或《药品经营质量管理规范》（GSP）组织生产、开展经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业和药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》的要求进行认证。
2011年 1月，卫生部（现国家卫生和计划生育委员会）发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP）。新版 GMP对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。
（3）药品注册管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
药品生产企业生产药品需要向国家食品药品监督管理局提出注册申请；新药需经过临床前研究，临床试验及相关生产审批程序后取得药品批准文号进行生产；国家对批准生产的新药可按照相关规定设立5年以内的监测期，监测期内的新药，国家食品药品监督管理局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。
药品生产批准文件的有效期五年，有效期届满，需要继续生产或者进口的，
需要在有效期届满前6个月申请再注册。
（4）药品标准管理
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。
（5）药品定价管理
我国医疗机构主要参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购，药品集中采购工作主要以省、自治区、直辖市为单位组织开展。属于政府定价范围的药品，中标零售价格不得超过价格主管部门制定公布的最高零售价格。
2015年 5月 4日，国家发展改革委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部、工业和信息化部、财政部、商务部、食品药品监管总局联合印发了《推进药品价格改革的意见》，自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。其中：（一）医保基金支付的药品，通过制定医保支付标准探索引导药品价格合理形成的机制；（二）专利药品、独家生产药品，通过建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；（三）医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格。其他原来实行市场调节价的药品，继续由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
（6）处方药和非处方药（OTC）分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。目前，我国的处方药主要通过医院销售给患者。
3、行业发展规划及产业政策
国家制定了一系列的扶持政策以鼓励医药产业的发展，近年来国家发布的主要相关产业政策如下：
||||
|-|-|-|
|时间|主要政策|政策要点|
|2011年|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|增加财政投入，深化医药卫生体制改革，建立健全基本医疗卫生制度，加快医疗卫生事业发展，优先满足群众基本医疗卫生需求|
|2012年|《国家药品安全“十二五”规划》|更好地满足人民群众日益增长的健康需要，落实深化医药卫生体制改革任务，加快结构调整和转型升级，促进医药工业由大变强，深化医药卫生体制改革要求|
|2012年|《国家医药工业“十二五”规划》|更好地满足人民群众日益增长的健康需要，落实深化医药卫生体制改革任务，加快结构调整和转型升级，促进医药工业由大变强，深化医药卫生体制改革要求|
|2012年|《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》|基本医疗卫生制度建设加快推进，以基本医疗保障为主体的多层次医疗保障体系进一步健全，通过支付制度等改革，明显提高保障能力和管理水平；基本药物制度不断巩固完善；中医药服务能力进一步增强；药品安全水平不断提升，药品生产流通秩序逐步规范，医药价格体系逐步理顺；医药卫生信息化水平明显提高，监管制度不断完善，对医药卫生的监管得到加强|
|2013年|《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》|纠正了基药招标中唯低价取的导向，遵循质量优先、价格合理的原则。“双信封”评价办法更加重视药品质量，在商务标评审中，对竞标价格明显偏低的药品进行综合评估，避免恶性竞争。优先采购达到国际水平的仿制药，激励企业提高基本药物质量|
|2013年|《关于做好2012年版<国家基本药物目录>实施工作的通知》，《国家基本药物目录（2012年版）》|原卫生部发布的《国家基本药物目录》（2012 年版）（卫生部令第93号），自2013年5月1日起施行。2012年版国家基本药物目录药品品种扩容，从2009版时的307种增至 520 种，其中化学药品和生物制品 317 种，中成药203种，补充抗肿瘤和血液病用药，并扩大了精神类疾病治疗药物的种类，充实了儿童专用药品|
|2014年|《关于印发深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务的通知》|强调深化医药卫生体制改革，包括公立医院改革、推进社会办医、推进全民医保体系建设、深化基层医疗卫生机构综合改革等具体工作|
|2014年|《国家卫生和计划生育委员会办公厅关于做好常用低价药品采|强调做好常用低价药品供应保障工作，完善药品集中采购政策。以省（区、市）为单位的药品集中采购，遵循质量优先、价格合理的原则，发挥集中批量采购优势，|

||||
|-|-|-|
|时间|主要政策|政策要点|
||购管理工作的通知》|增强医疗机构在药品采购中的参与度|
|2015年|《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》|以药品集中采购为手段，加快公立医院改革，规范药品流通秩序，建立健全以基本药物制度为基础的药品供应保障体系|
|2015年|《关于对国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录中部分药品进行调整规范的通知（2015）》|对《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》进行调整和规范，如对已经更名的药物进行更新|

（三）主要产品情况
开药集团产品系列齐全，产品覆盖面广，其中有近300个药品品种进入国家医保目录，150余个药品品种进入国家基本药物目录，主要产品类型以粉针剂、片剂、原料药、水针剂、口服液为主。
1、主要药（产）品分类及用途
开药集团及其子公司主要药品以化学药品为主，以中药为辅，大多数药品均为处方药，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品注册分类|处方药/非处方药|药品名称|功能主治分类|适应症/功能主治|剂型|
|1|化学药品|处方药|注射用头孢他啶|抗生素等抗感染类药品|用于敏感革兰阴性杆菌所致的败血症、下呼吸道感染、腹腔和胆道感染、复杂性尿路感染和严重皮肤软组织感染等。对于由多种耐药革兰阴性杆菌引起的免疫缺陷者感染、医院内感染以及革兰阴性杆菌或铜绿假单胞菌所致中枢神经系统感染尤为适用|粉针剂|
|2|化学药品|处方药|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|抗生素等抗感染类药品|用于敏感菌所致的呼吸道感染、泌尿道感染、腹膜炎、胆囊炎、胆管炎和其他腹腔内感染、败血症、脑膜炎、皮肤软组织感染、骨骼及关节感染、盆腔炎、子宫内膜炎、淋病及其他生殖系统感染|粉针剂|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品注册分类|处方药/非处方药|药品名称|功能主治分类|适应症/功能主治|剂型|
|3|化学药品|处方药|注射用头孢曲松钠|抗生素等抗感染类药品|用于敏感致病菌所致的下呼吸道感染、尿路、胆道感染，以及腹腔感染、盆腔感染、皮肤软组织感染、骨和关节感染、败血症、脑膜炎等及手术期感染预防。本品单剂可治疗单纯性淋病|粉针剂|
|4|化学药品|-|盐酸多西环素|抗生素等抗感染类药品|1．本品作为选用药物之一可用于下列疾病：(1)立克次体病，如流行性斑疹伤寒、地方性斑疹伤寒、洛矶山热、恙虫病和 Q 热。(2)支原体属感染。(3)衣原体属感染，包括鹦鹉热、性病、淋巴肉牙肿、非特异性尿道炎、输卵管炎、宫颈炎及沙眼。(4)回归热。(5)布鲁菌病。(6)霍乱。(7)兔热病。(8)鼠疫。(9)软下疳。治疗布鲁菌病和鼠疫时需与氨基糖苷类联合应用。2．由于目前常见致病菌对四环素类耐药现象严重，仅在病原菌对本品敏感时，方有应用指征。葡萄球菌属大多对本品耐药。3．本品可用于对青霉素类过敏患者的破伤风、气性坏疽、雅司、梅毒、淋病和钩端螺旋体病以及放线菌属、李斯特菌感染。4．可用于中、重度痤疮患者作为辅助治疗|原料药|
|5|化学药品|处方药|香菇菌多糖片|免疫调节类药品|用于因自身免疫功能低下而引起的各种疾病，并用于慢性病毒性肝炎、保肝治疗；也可以作为肿瘤化疗辅助药物|片剂|
|6|化学药品|处方药|次硝酸铋片|消化系统药品|主要用于消化性溃疡、腹泻、肠炎等|片剂|
|7|化学药品|处方药|硫酸阿米卡星注射液|抗生素等抗感染类药品|适用于铜绿假单胞菌及其他假单胞菌、大肠埃希菌、变形杆菌属、克雷伯菌属、肠杆菌属、沙雷菌属、不动杆菌属等敏感革兰阴性杆菌与葡萄球菌属(甲氧西林敏感株)所致严重感染|水针剂|
|8|化学药品|处方药|注射用单磷酸阿糖腺苷|抗生素等抗感染类药品|治疗疱疹病毒感染所致的口炎、皮炎、脑炎及巨细胞病毒感染|冻干粉针剂|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品注册分类|处方药/非处方药|药品名称|功能主治分类|适应症/功能主治|剂型|
|9|化学药品|处方药|复方甘草片|感冒镇咳类药品|镇咳祛痰|片剂|
|10|化学药品|处方药|硫普罗宁片|营养药及辅助用药|用于改善慢性乙型肝炎患者的肝功能|片剂|
|11|化学药品|处方药|氯霉素片|抗生素等抗感染类药品|1.伤寒和其他沙门菌属感染；2.耐氨苄西林的 B 型流感嗜血杆菌脑膜炎或对青霉素过敏患者的肺炎链球菌、脑膜炎奈瑟菌性脑膜炎、敏感的革兰阴性杆菌脑膜炎，本品可作为选用药物之一；3.脑脓肿；4.严重厌氧菌感染；5.无其他低毒性抗菌药可替代时治疗敏感细菌所致的各种严重感染；6.立克次体感染|片剂|
|12|化学药品|处方药|注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素|营养药及辅助用药|用于肝炎、肾炎、肝硬化、心力衰竭等疾病的症状改善|冻干粉针剂|
|13|化学药品|处方药|盐酸林可霉素注射液|抗生素等抗感染类药品|呼吸道感染、皮肤软组织感染、盆腔感染及腹腔感染|水针剂|
|14|化学药品|处方药|卡托普利片|心脑血管用药|高血压症、心力衰竭|片剂|
|15|化学药品|非处方药|枸橼酸喷托维林片|感冒镇咳类药品|用于各种原因引起的干咳|片剂|
|16|化学药品|非处方药|盐酸小檗碱片|抗生素等抗感染类药品|用于肠道感染，如胃肠炎|片剂|
|17|中药|处方药|香丹注射液|心脑血管用药|心绞痛、亦可用于心肌梗塞|水针剂|
|18|中药|处方药|补骨脂注射液|免疫调节类药品|温肾扶正。用于治疗白癜风、银屑病（牛皮癣）|水针剂|
|19|中药|非处方药|抗病毒口服液|感冒镇咳类药品|用于风热感冒、上呼吸道感染，流感|口服液|
|20|中药|非处方药|生脉饮口服液|心脑血管用药|用于气阴两亏，心悸气短，自汗|口服液|

2、主要药（产）品中标情况
截至 2015年 12月 31日，开药集团及其子公司共有 200余个药品纳入《国
家基本药物目录》（简称“国家基药”）、国家级或省级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（简称“国家医保”、“省医保”），或其他省级非医保招标目录。2012年至2015年开药集团及其子公司主要药品纳入国家基药、国家医保、省医保、其他省级非医保招标目录的具体情况，以及具体中标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|国家基药编号|国家医保编号|省医保编号|累计中标省份|中标省份数量||||
|||||||2015年|2014年|2013年|2012年|
|1-1|注射用头孢 他 啶0.75g|-|39|-|四川、山东、上海、安徽、海南、湖北、内蒙古、江苏、黑龙江、辽宁、湖南、重庆、甘肃、河南、广西|2|4|1|9|
|1-2|注射用头孢他啶1g|13|39|-|四川、吉林、河北、湖南、甘肃、河南、新疆|1|2|-|5|
|1-3|注射用头孢 他 啶1.5g|-|39|-|四川、广东、上海、江苏、黑龙江、辽宁、湖南、甘肃、河南、河北|2|1|-|7|
|1-4|注射用头孢 他 啶2.0g|-|39|-|四川、广东、江苏、黑龙江、辽宁、湖南、甘肃、河南|2|-|-|6|
|2-1|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠0.75g|-|38|-|湖南、四川、广东、吉林、上海、安徽、海南、内蒙古、江苏、黑龙江、辽宁、云南、甘肃、河南、河北、广西|3|4|-|9|
|2-2|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠1.0g|-|38|-|上海、黑龙江、湖南、云南、河南|-|1|-|4|
|2-3|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠1.5g|-|38|-|广东、吉林、上海、海南、黑龙江、湖南、云南、甘肃、河北|1|3|-|5|
|2-4|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠2.0g|-|38|-|上海、黑龙江、湖南、云南、河南、河北、新疆|-|1|-|6|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|国家基药编号|国家医保编号|省医保编号|累计中标省份|中标省份数量||||
|||||||2015年|2014年|2013年|2012年|
|2-5|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠3.0g|-|38|-|上海、江苏、黑龙江、云南、甘肃、河北|-|1|-|5|
|2-6|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠4.0g|-|38|-|湖南、广东、吉林、上海、安徽、内蒙古、江苏、黑龙江、湖南、云南、河南、广西|2|3|-|8|
|3-1|注射用头孢曲松钠0.75g|-|35|-|四川、广东、吉林、安徽、海南、贵州、河南、广西|2|3|-|3|
|3-2|注射用头孢曲松钠1.0g|12|35|-|河北、河南、福建|1|1|-|2|
|3-3|注射用头孢曲松钠1.5g|-|35|-|广东、海南、内蒙古、黑龙江、湖南、甘肃、河南、河北、新疆|1|1|-|7|
|3-4|注射用头孢曲松钠2.0g|12|35|-|河北、甘肃、河南|-|1|-|2|
|3-5|注射用头孢曲松钠4.0g|-|35|-|四川、安徽、辽宁、陕西、河南、广东、广西|1|1|-|6|
|4|盐酸多西环素片|16|56|-|湖南、浙江、北京、天津、陕西、广东、广西、上海、安徽、河南、湖北、四川、甘肃、福建|8|6|1|2|
|5|抗病毒口服液|-|80|-|湖南、北京、天津、四川、广东、陕西、内蒙古、湖北、河南、黑龙江、江苏、重庆、广西、福建、山西|8|4|-|5|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|国家基药编号|国家医保编号|省医保编号|累计中标省份|中标省份数量||||
|||||||2015年|2014年|2013年|2012年|
|6|香菇菌多糖片（注1）|-|-|-|湖南、吉林、海南、湖北、山东、江西、河南、新疆、湖北、贵州、江苏、浙江、青海、甘肃、陕西、北京、内蒙古、黑龙江、辽宁、广州军区、广西、云南、重庆|1|2|1|20|
|7|香丹注射液|-|388|-|浙江、湖南、安徽、北京、天津、四川、广东、广西、陕西、吉林、内蒙古、海南、湖北、河南、河北、北京、黑龙江、辽宁、云南、重庆、青海、福建、山西|11|6|2|15|
|8|次硝酸铋片（注2）|-|-|-|吉林、湖北、河南、河北、浙江、重庆|-|1|1|4|
|9|硫酸阿米卡星注射液|14|48|-|山东、北京、天津、湖南、四川、广东、广西、陕西、河南、河北、内蒙古、安徽、甘肃、青海、上海、辽宁、重庆|8|5|1|12|
|10|生脉饮|37|320|-|山东、湖南、北京、天津、四川、广东、陕西、吉林、内蒙古、湖北、河南、河北、青海、黑龙江、辽宁、江苏、上海、江西、海南、重庆、广西、福建、山西|9|5|3|14|
|11|补骨脂注射液（注3）|-|-|1060（河南）1111（ 内 蒙古）1115（湖南）|吉林、海南、河南、新疆、河北、北京、内蒙古、浙江、湖南、辽宁、四川、青海、广东|-|2|-|11|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|国家基药编号|国家医保编号|省医保编号|累计中标省份|中标省份数量||||
|||||||2015年|2014年|2013年|2012年|
|12|注射用单磷酸阿糖腺苷（注4）|-|-|-|湖南、上海、湖北、新疆、河北、北京、贵州、江苏、浙江、安徽、山西、黑龙江、辽宁、重庆、云南、陕西、青海、广东|1|1|1|16|
|13|复方甘草片|146|639|-|山东、北京、天津、陕西、广西、河南、福建、广东|7|1|-|1|
|14|枸橼酸喷托维林片|147|640|-|山东、湖南、北京、天津、陕西、广东、广西、安徽、河南、河北、甘肃、内蒙古、吉林、湖北、四川、青海、江西、江苏、黑龙江、辽宁、重庆、福建|8|9|1|13|
|15|硫普罗宁片|-|740|-|湖南、广东、吉林、四川、湖北、山东、安徽、河南、新疆、青海、陕西、云南、福建|3|2|1|8|
|16|氯霉素片（注5）|-|-|82（上海）34（广东）|湖南、浙江、北京、天津、陕西、广东、广西、上海、河南、河北、甘肃、内蒙古、吉林、新疆、山西|8|6|-|3|
|17|盐酸小檗碱片|176|143|-|山东、河南、北京、天津、陕西、广东、广西、安徽、河南、河北、甘肃、内蒙古、吉林、湖北、四川、上海、辽宁、重庆、福建|8|9|2|10|
|18|注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素（注6）|-|-|963（河南）479（江苏）953（广东）|湖南、安徽、吉林、海南、湖北、山东、河南、新疆、北京、内蒙古、江苏、山西、黑龙江、辽宁、重庆、云南、陕西、广东|1|3|1|14|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|国家基药编号|国家医保编号|省医保编号|累计中标省份|中标省份数量||||
|||||||2015年|2014年|2013年|2012年|
|19|盐酸林可霉素注射液|-|71|-|山东、北京、天津、湖南、广东、广西、陕西、河南、河北、内蒙古、安徽、甘肃、新疆、上海、辽宁、福建|8|5|-|10|
|20|卡托普利片|124|812|-|山东、湖南、浙江、北京、天津、陕西、广东、广西、安徽、河南、河北、宁夏、甘肃、内蒙古、吉林、湖北、四川、贵州、青海、上海、江西、新疆、黑龙江、辽宁、云南、重庆、福建、山西|10|10|4|14|

注1：香菇菌多糖片为省级非医保招标药品。
注2：次硝酸铋片为省级非医保招标药品。
注3：补骨脂注射液在河南、内蒙古、湖南为省医保药品，在其他中标省份为省级非医保招标药品。
注4：注射用单磷酸阿糖腺苷为省级非医保招标药品。
注5：氯霉素片在上海、广东为省医保药品，在其他中标省份为省级非医保招标药品。
注6：注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素在河南、江苏、广东为省医保药品，在其他中标省份为省级非医保招标药品。
（四）主要产品生产工艺流程
开药集团粉针剂、片剂、原料药、口服液、水针剂的简要生产工艺流程图具体如下：
1、粉针剂工艺流程图
原料 西林瓶 胶塞 铝塑盖
外清 理瓶 外清 外清
|||
|-|-|
|75%乙醇擦拭 清洗、烘干、洗瓶消毒 灭菌过氧化氢灭菌 隧道烘箱烘干|清洗、烘干、灭菌|
|传递舱 灭菌称量 分装 卸料 卸料轧盖||

灯检
贴签 标签
||
|-|
|纸盒|
|说明书|
|合格证|
|纸箱|

2、片剂生产工艺流程图
原料
D级清洁区
粉碎
过筛 辅料
配料
混合
制粒 粘合剂、湿润剂
沸床干燥
整粒
总混 崩解剂、润滑剂
中间站
压片
中间站
包衣 配浆 包衣料
内包装 内包装材料
外包装 外包装材料
入库
3、原料药生产工艺流程图（盐酸多西环素）
氯代
脱水
氧化
||
|-|
|转 化|

清洁区
过滤 滤渣
结晶
甩滤
成盐
甩滤
烘干
内包装 内包装材料
外包装
入库
4、口服液生产工艺流程图
口服液瓶 纯化水 中药提取液
理瓶
洗瓶 称量
配制
瓶盖清洗 过滤
（干燥灭菌）
中间品检测
灌装（轧盖）
D级清洁区
装量检查
灭菌
灯检
贴标
包装
外包装材料
监管码扫描
包装检查
入库待检
成品
5、水针剂生产工艺流程图
饮用水 安瓿 原辅料
||
|-|
|称 量|
|配 制粗 滤除菌过滤|

||
|-|
|洗 瓶隧道烘箱|
|烘干灭菌灌 装|

（五）主营业务模式
开药集团拥有独立完整的采购、生产、销售体系，根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。
1、采购模式
开药集团制定了《物料采购管理规程》，所使用的原料、辅料以及直接接触药品的包装材料均严格遵守《药品管理法》以及《药品生产质量管理规范》的规定，从国家食品药品监督管理总局批准的具有相关资质的企业采购。
每年年初，开药集团根据当年生产计划和安全库存制定当年采购计划，并随时根据生产销售状况作出调整。开药集团各类原材料一般均有多家备选供应商，由采购部门联合生产部门、质保部门进行供应商现场评审及资质验证后，并通过比价方式从多家供应商遴选出当次供应商。为了保证原辅材料的质量，原辅料检验合格后方可入库。
2、生产模式
开药集团产品的生产采用以销定产的模式。开药营销部门根据市场情况向各生产基地提交产品需求量订单，生产基地生产部根据订单及产品的库存量，在保证安全库存和市场需求的前提下，下达生产指令。各生产车间依据生产指令排产并进行生产。
各生产基地生产部具体负责订单落实，并根据实际产量报表，监督计划的实施，在实施中及时协调车间之间的生产衔接，并与采购、储运等部门沟通、协调，并进行技术工艺指导，确保生产任务完成。各生产车间均进行 GMP认证，在生产过程中严格按GMP要求及企业内控标准组织生产，在生产过程中依据剂型不同，对关键工序分别制定工艺、质量控制点，严格按照生产规程操作，并在各主要生产工序实施中间产品和产成品检验工作，保证产品质量符合质量控制标准。
3、销售模式
（1）销售模式及销售渠道
开药集团的销售模式分为经销模式和直销模式。经销模式是指公司在指定市
场区域甄选一家以上经销商，通过经销商将产品销售给终端客户的销售模式。直销模式是指公司销售人员开发销售渠道、维护终端客户，并按照终端客户的需求，不通过中间销售环节，直接将产品销售给终端客户的销售模式。
开药集团主要采用经销模式进行产品销售。凭借在医药行业的多年积累，开药集团已构建了覆盖全国各地区的经销商数据库。在经销模式下，开药集团不直接与终端客户达成购销关系而是与经销商签订销售合同，再由经销商销售至医院等终端客户。经销商按照销售合同的约定以及最终用户的需求情况向公司发送订单，公司按其订单将产品发送至经销商仓库或其指定的其他地点，并向其开具发票。经销商确认收到公司产品后，按销售合同约定的账期向公司付款。开药集团在不同的市场区域内对各经销商的管理团队背景、历史经营业绩、优势代理品种、销售网络、优势销售区域及市场占有率等数据进行综合分析，最终选择合适的经销商来经销相应的药品种类。通过与经销商合作，可以从资金、物流等多方面与经销商形成互补关系，能有效利用外部资源扩大销售规模。
开药集团设立多个专业销售团队，负责开药集团和各子公司的产品销售。各销售团队以其负责的产品种类及市场区域划分，甄选、管理各级经销商，并直接协同各级经销商进行产品市场宣传、开发和维护。
（2）开药集团客户结构
报告期内开药集团主要向医药流通和生产企业销售药品，开药集团主营业务收入按客户类型分布情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类型|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医药流通、生产企业|201,106.71|95.11%|372,839.73|93.15%|333,636.43|93.57%|289,860.58|93.80%|
|医院|10,257.17|4.85%|25,080.75|6.27%|21,521.89|6.04%|17,349.39|5.61%|
|其他（药店零 售 终 端等）|89.35|0.04%|2,325.48|0.58%|1,414.60|0.40%|1,798.73|0.58%|
|合计|211,453.22|100.00%|400,245.97|100%|356,572.91|100%|309,008.70|100%|

（3）销售地区结构
开药集团的主要销售渠道为分布在全国各地的省级、市级和县级经销商，报告期内开药集团主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区分布|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|东北地区|10,162.67|4.81%|26,275.20|6.56%|23,143.18|6.49%|19,846.49|6.42%|
|华北地区|13,044.88|6.17%|26,839.25|6.71%|27,223.08|7.63%|24,134.71|7.81%|
|华中地区|121,924.63|57.66%|198,149.91|49.51%|162,561.90|45.59%|121,607.40|39.35%|
|华东地区|31,745.76|15.01%|82,742.46|20.67%|80,122.41|22.47%|75,118.88|24.31%|
|西南地区|12,724.44|6.02%|23,795.56|5.95%|23,498.34|6.59%|24,262.67|7.85%|
|西北地区|8,010.47|3.79%|12,812.42|3.20%|12,979.49|3.64%|11,596.28|3.75%|
|华南地区|10,144.99|4.80%|23,487.45|5.87%|21,426.07|6.01%|24,681.65|7.99%|
|境外市场|3,502.03|1.66%|5,966.60|1.49%|5,129.27|1.44%|6,922.06|2.24%|
|港澳台|193.36|0.09%|177.14|0.04%|489.18|0.14%|838.55|0.27%|
|合计|211,453.22|100.00%|400,245.97|100.00%|356,572.91|100.00%|309,008.70|100.00%|

（4）收款政策
开药集团收款政策根据产品分类、市场渠道等情况不同，主要分为：1）款到发货。2）货到付款。3）根据客户情况给予限额定期的授信发货，即先发货再回款。对于信用和经营好的客户可以实销月结，滚动付款授信（信用期限分为月结30天、45天、60天、90天、120天、180天）。
（5）销售费用收入占比
报告期内开药集团销售费用占营业收入比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售费用|17,606.22|24,812.59|23,435.03|19,932.25|
|营业收入|211,558.91|400,745.95|357,236.32|310,586.87|
|占比|8.32%|6.19%|6.56%|6.42%|

报告期内，随着业务规模扩大，销售地区覆盖增加，销售渠道日趋稳定，开药集团销售费用占比总体保持平稳。
（六）主营业务经营情况
2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月，开药集团营业收入分别为 310,586.87万元、357,236.32万元、400,745.95万元、211,558.91万元，近三年业绩逐年增长，整体经营情况良好。开药集团近年来采取以品种和质量为核心的全产业链战略，依靠深厚的历史积淀和雄厚的基础制药能力取得快速发展。通过多年的研究积累和业务拓展，开药集团已成为品种众多、剂型全面的大型制药企业。
开药集团在发展过程中不断提升自身的研发、生产、质控和营销水平，企业核心竞争力不断增强。开药集团产品主要覆盖化学药、中成药、原料药三大板块。
其中原料药主打产品盐酸多西环素取得了EDQM（欧洲药品质量管理局）颁发的盐酸多西环素原料药COS（CEP）证书，产品远销欧洲多个国家；其他中成药及化学药，如抗病毒口服液、香菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢曲松钠、硫酸阿米卡星注射液等，均在各自细分市场具备较强的市场竞争力。全剂型、多品种的研发生产能力使开药集团能够有效应对市场变化，及时调整和完善产品结构以满足市场需求，使开药集团近年来保持平稳较快发展。
1、生产情况
（1）生产能力情况
开药集团主要生产粉针剂、片剂、原料药、水针剂、口服液五种剂型的产品，报告期内开药集团主要剂型产能利用率较高，上述五种剂型近三年产能、产量和产能利用率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|产品类别|单位|产能|产量|产能利用率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|产品类别|单位|产能|产量|产能利用率|
|2015年度|1|粉针剂|万支|51,000.00|32,976.51|64.66%|
||1-1|注射用头孢粉针剂|万支|36,000.00|22,400.35|62.22%|
||1-2|冻干粉针剂|万支|15,000.00|10,576.16|70.51%|
||2|片剂（口服固体制剂）|万片|2,000,000.00|1,723,896.06|86.19%|
||3|原料药（盐酸多西环素）|吨|1,800.00|1,610.20|89.46%|
||4|水针剂|万支|370,000.00|198,240.20|53.58%|
||5|口服液|万支|120,000.00|119,001.00|99.17%|
|2014年度|1|粉针剂|万支|51,000.00|22,049.84|43.23%|
||1-1|注射用头孢粉针剂|万支|36,000.00|13,585.22|37.74%|
||1-2|冻干粉针剂|万支|15,000.00|8,464.62|56.43%|
||2|片剂（口服固体制剂）|万片|2,000,000.00|1,808,214.49|90.41%|
||3|原料药（盐酸多西环素）|吨|1,800.00|1,604.96|89.16%|
||4|水针剂|万支|370,000.00|183,374.35|49.56%|
||5|口服液|万支|100,000.00|90,186.00|90.19%|
|2013年度|1|粉针剂|万支|35,000.00|23,568.46|67.34%|
||1-1|注射用头孢粉针剂|万支|20,000.00|15,234.81|76.17%|
||1-2|冻干粉针剂|万支|15,000.00|8,333.65|55.56%|
||2|片剂（口服固体制剂）|万片|1,800,000.00|1,671,838.64|92.88%|
||3|原料药（盐酸多西环素）|吨|1,800.00|1,519.99|84.44%|
||4|水针剂|万支|370,000.00|205,583.76|55.56%|
||5|口服液|万支|80,000.00|78,998.00|98.75%|

1）注射用头孢粉针剂报告期内产能利用率的合理性
报告期内开药集团注射用头孢粉针剂产销率及产能利用率情况：
单位：万支
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|产能|36,000.00|36,000.00|20,000.00|
|产量|22,400.35|13,585.22|15,234.81|
|销量|21,169.36|15,107.29|12,855.14|
|产销率|94.50%|111.20%|84.38%|
|产能利用率|62.22%|37.74%|76.17%|

开药集团多年来专注于注射用头孢类产品的生产和工艺开发，是国内最早生产粉针剂系列头孢产品的企业之一。随着企业规模的不断发展，开药集团全面引进了先进的质量管理和完善的认证体系，运用先进的粉针剂生产工艺，保证了产品质量的稳定性，有效扩大了产品规格，近年来市场销售情况良好，产销率维持在较高水平。
2013年、2014年、2015年，开药集团注射用头孢产品产能分别为 20,000万支、36,000万支、36,000万支，2013年、2014年、2015年产量分别为 15,234.81万支、13,585.22万支、22,400.35万支，产能利用率分别为76.17%、37.74%和62.22%。产能利用率波动的主要原因是：新版 GMP认证要求注射剂等无菌药品需在2013年12月31日前达到认证标准，2013年开封豫港粉针剂产线由开封市禹南街 1号搬迁至中牟县官渡工业园区，2014年起原粉针剂产线停产，由新产线通过认证后继续生产。新产线建成后，粉针剂理论产能由 20,000万支增加至 36,000万支。由于新产线于 2014年 5月通过新版 GMP认证，产品实际生产从2014年下半年开始，生产中断导致了2014年粉针剂产量降低，产能利用率较低。
开药集团多年来专注于注射用头孢类产品的生产和工艺开发，是国内最早生产粉针剂系列头孢产品的企业之一。随着企业规模的不断发展，开药集团全面引进了先进的质量管理和完善的验证体系，运用先进的粉针剂生产工艺，保证了产品质量的稳定性，有效扩大了产品规格，近年来市场销售情况良好。报告期内开药集团注射用头孢产品销售额及城市公立医院市场销售额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称||2015年度|2014年度|2013年度|
|注射用头孢曲松钠|开药集团销售金额|22,207|26,260|29,443|
||城市公立医院销售金额|100,043|164,623|244,948|
||占比|22.20%|15.95%|12.02%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|注射用头孢他啶|开药集团销售金额|23,718|16,126|13,148|
||城市公立医院销售金额|254,060|214,977|205,668|
||占比|9.34%|7.50%|6.39%|
|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|开药集团销售金额|17,951|16,411|10,877|
||城市公立医院销售金额|343,482|271,367|219,475|
||占比|5.23%|6.05%|4.96%|

城市公立医院销售额数据来源：南方所
报告期内开药集团注射用头孢产品保持了良好的市场竞争力，市场份额稳中有升。其中，注射用头孢曲松钠在近年来市场销售额逐年降低的情况下，开药集团市场份额逐年提升；注射用头孢他啶、头孢哌酮钠舒巴坦钠销售金额逐年上升，市场份额保持稳定。
2）开药集团本次募投增加冻干粉针剂产能的原因及合理性
开药集团本次配套募集资金投资项目之一为冻干粉针剂生产线项目。该项目为冻干粉针剂产品升级扩产建设项目，计划在现有 15,000万支产能的基础上，新增15,000万支产能，形成年产30,000万支的生产能力。
怀庆堂冻干粉针剂产品目前主要为抗病毒类药物（注射用单磷酸阿糖腺苷）和营养药及辅助用药（注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素）。上述产品以其稳定的质量和疗效，始终保持了较强的市场竞争力，市场销售情况良好。2013年、2014年和 2015年，冻干粉针剂销售收入分别为 14,593.96万元、16,526.41万元、 18,370.63万元，复合增长率为15.95%。同时，凭借企业优良的生产工艺及严格的质量控制标准，冻干粉针剂已成为开药集团各类产品中毛利率水平最高的畅销品种，是开药集团的主要利润来源之一。报告期内开药集团冻干粉针剂销售金额、毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|冻干粉针剂销售金额|18,370.63|16,526.41|14,593.96|
|冻干粉针剂毛利率|62.73%|62.66%|60.64%|
|开药集团综合毛利率|35.45%|36.74%|35.00%|

开药集团冻干粉针剂主要产品注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素按城市公立医院销售额计算的市场占有率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|2013年度|
|注射用单磷酸阿糖腺苷|开药集团销售金额|4,871|6,291|4,795|
||城市公立医院销售金额|64,768|56,901|44,600|
||占比|7.52%|11.06%|10.75%|
|注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素|开药集团销售金额|2,838|2,102|2,306|
||城市公立医院销售金额|6,699|6,512|6,776|
||占比|42.37%|32.28%|34.03%|

城市公立医院销售额数据来源：南方所
报告期内，开药集团上述冻干粉针剂保持了较强的市场竞争力，销售情况良好，市场份额保持稳定。2015年，开药集团注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素占城市公立医院市场的份额分别为7.52%、42.37%，具有重要的市场地位。
报告期内开药集团冻干粉针剂产能为 15,000万支，2013年、2014年、2015年产量分别为8,333.65万支、8,464.62万支、10,576.16万支，产能利用率分别为55.56%、56.43%、70.51%。冻干粉针剂生产线于2013年进行了更新改造，改造完工后设计产能为 15,000万支，因新产线建成伊始无法满负荷生产，根据产线升级改造计划，至2015年该产线实际可使用产能为设计产能的80%左右，即2015年实际可利用产能为 12,000万支，该产线实际产能利用率为88.13%，已接近实际可使用产能的上限。根据往年良好的产销情况，冻干粉针剂预计 2016年产能利用率将接近饱和。本项目实施后，冻干粉针剂将在现有 15,000万支产能的基础上，新增 15,000万支产能，形成年产 30,000万支的生产能力。本项目一方面将有效解决现有产品产能瓶颈限制问题，另一方面将扩大心脑类药物（注射用胞磷胆碱钠、注射用环磷腺苷）、止血类药物（注射用卡络磺钠）和抗生素类药物（注射用阿奇霉素）的产销量，进一步丰富冻干粉针剂产品类型。
3）报告期内开药集团固定资产增长情况及主要产品产能变化的合理性
报告期内，开药集团固定资产变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|期末固定资产原值|316,318.79|261,522.00|170,415.23|
|期末固定资产净值|241,503.35|202,618.51|124,289.52|
|当期在建工程转入|51,217.57|63,653.01|-|

 2013年末、2014年末、2015年末，开药集团固定资产原值分别为 170,415.23万元、261,522.00万元、316,318.79万元，扣除累计折旧和固定资产减值后固定资产净值分别为124,289.52万元、202,618.51万元、241,503.35万元。
2014年末，开药集团固定资产原值比 2013年末增加 91,106.77万元，增幅为53.46%，主要原因为：2014年片剂改造工程、新建粉针剂车间工程、口服液车间改造工程及职工宿舍楼、仓库、燃气锅炉工程等其他项目完工结转固定资产，当期在建工程转入 63,653.01万元。对应开药集团 2014年片剂产能较上年增加200,000万片，开封豫港粉针剂产能较上年增加16,000万支，同源制药口服液产能较上年增加20,000万支。
2015年末，开药集团固定资产原值比 2014年末增加 54,796.79万元，增幅为20.95%，主要原因为：同源制药口服液制剂车间更新改造项目及新办公大楼工程、滴眼剂和膏剂认证改造工程等其他项目完工结转固定资产，当期在建工程转入51,217.57万元。对应同源制药2015年口服液产能较上年增加 20,000万支。
综上，开药集团报告期内固定资产增长情况与其主要产品产能变化情况相匹配，开药集团报告期内主要产品产能变化具备合理性。
（2）主要产品产量情况
开药集团主要产品包括注射用头孢产品、盐酸多西环素、抗病毒口服液、香菇菌多糖片、香丹注射液、次硝酸铋片、硫酸阿米卡星注射液、生脉饮口服液、补骨脂注射液、注射用单磷酸阿糖腺苷。报告期内开药集团主要产品产量保持稳定，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品|类别|单位|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品|类别|单位|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|1|盐酸多西环素|原料药|吨|1,021.98|1,610.20|1,604.96|1,519.99|
|2|香菇菌多糖片|片剂|万盒|1,160.54|1,818.05|1,893.85|1,624.82|
|3|次硝酸铋片|片剂|万瓶|84.88|337.95|577.53|605.63|
|4|注射用头孢产品|粉针剂|万支|13,786.17|22,400.35|13,585.22|15,234.81|
|5|香丹注射液|水针剂|万盒|1,754.52|3,405.37|4,724.00|6,430.00|
|6|抗病毒口服液|口服液|万盒|1,900.73|3,400.38|3,318.40|2,600.00|
|7|生脉饮口服液|口服液|万盒|1,052.92|1,708.16|1,990.60|2,540.00|
|8|硫酸阿米卡星注射液|水针剂|万盒|1,195.30|2,274.70|2,960.09|2,828.31|
|9|补骨脂注射液|水针剂|万支|659.51|891.37|1,064.34|935.48|
|10|注射用单磷酸阿糖腺苷|冻干粉针剂|万支|400.65|733.96|1,231.62|803.38|

本报告书中披露的开药集团近三年主要产品生产量与中国药品电子监管系统记录的生产量对比情况及差异产生的原因、合理性分析如下：
根据《关于 2012年版国家基本药物目录药品电子监管实施工作的公告》等相关文件的要求，原料药盐酸多西环素及冻干粉针剂注射用单磷酸阿糖腺苷未纳入国家基本药物目录，不属于强制实施电子监管范畴的药品，中国药品电子监管系统（以下简称“监管系统”）中未记录其相关数据。报告期内，开药集团香菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢产品、香丹注射液、抗病毒口服液、生脉饮口服液、硫酸阿米卡星注射液、补骨脂注射液等8种主要药品在重组报告书披露的产量与监管系统记录的产量对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品||2015年|2014年|2013年|
|1|香菇菌多糖片|监管系统记录（万盒）|1,820.30|1,886.45|1,632.72|
|||重组文件披露（万盒）|1,818.05|1,893.85|1,624.82|
|||差异|-2.25|7.40|-7.89|
|2|次硝酸铋片|监管系统记录（万瓶）|338.64|573.70|611.96|
|||重组文件披露（万瓶）|337.95|577.53|605.63|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品||2015年|2014年|2013年|
|||差异|-0.69|3.83|-6.33|
|3|注射用头孢产品|监管系统记录（万支）|22,390.34|13,582.11|15,234.81|
|||重组文件披露（万支）|22,400.35|13,585.22|15,234.81|
|||差异|10.01|3.11|0|
|4|香丹注射液|监管系统记录（万盒）|3,405.37|4,724.00|6,445.43|
|||重组文件披露（万盒）|3,405.37|4,724.00|6,430.00|
|||差异|0|0|-15.43|
|5|生脉饮口服液|监管系统记录（万盒）|1,708.16|1,990.60|2,540.00|
|||重组文件披露（万盒）|1,708.16|1,990.60|2,540.00|
|||差异|0|0|0|
|6|抗病毒口服液|监管系统记录（万盒）|3,400.38|3,318.40|2,600.00|
|||重组文件披露（万盒）|3,400.38|3,318.40|2,600.00|
|||差异|0|0|0|
|7|硫酸阿米卡星注射液|监管系统记录（万盒）|2,274.70|2,960.09|2,828.31|
|||重组文件披露（万盒）|2,274.70|2,960.09|2,828.31|
|||差异|0|0|0|
|8|补骨脂注射液|监管系统记录（万支）|891.37|1,064.34|935.48|
|||重组文件披露（万支）|891.37|1,064.34|935.48|
|||差异|0|0|0|

注：差异为重组文件披露产量减去监管系统记录产量的数字
报告期内，开药集团生脉饮口服液、抗病毒口服液、硫酸阿米卡星注射液、
补骨脂注射液四种产品在重组报告书中披露的产量与监管系统记录不存在差异。
香菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢产品、香丹注射液四种产品在重组文件中披露产量与监管系统记录产量存在微小差异，存在差异的上述四种产品最近三年合计差异率（重组报告书披露产量大于监管系统记录产量的比例）分别仅为-0.05%、-0.21%、0.03%、-0.11%。差异产生的原因为：1）重组报告书中披露的产量为根据企业财务系统录入的产品入库量，开药集团在日常管理中，将产品入库量录入监管系统与录入财务系统会存在一定的时间差，导致在年末存在跨期造成的差异；2）存在少量产品在登记入库的时候，因打印电子监管码设备问题未能及时打码录入监管系统在事后补打的情况。整体而言，开药集团报告期各期产量与监管系统记录的入库量基本一致，无重大差异。
（3）主要产品销量情况
报告期内开药集团主要产品销量基本保持稳定，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|类别|单位|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|1|盐酸多西环素|原料药|吨|884.42|1,669.74|1,592.43|1,468.27|
|2|香菇菌多糖片|片剂|万盒|1,122.94|1,834.95|1,876.99|1,647.89|
|3|次硝酸铋片|片剂|万瓶|81.79|342.14|575.39|609.75|
|4|注射用头孢产品|粉针剂|万支|12,995.16|21,169.36|15,107.29|12,855.14|
|5|香丹注射液|水针剂|万盒|1,793.05|3,289.52|4,884.95|6,133.08|
|6|抗病毒口服液|口服液|万盒|1,973.18|3,349.22|3,316.65|2,310.93|
|7|生脉饮口服液|口服液|万盒|1,082.39|1,731.01|1,969.97|2,367.01|
|8|硫酸阿米卡星注射液|水针剂|万盒|1,254.05|2,342.41|2,844.86|2,678.88|
|9|补骨脂注射液|水针剂|万支|595.03|969.03|1,002.21|995.72|
|10|注射用单磷酸阿糖腺苷|冻干粉针剂|万支|451.26|829.11|1,045.01|787.06|

报告期内，开药集团主要产品销量基本保持稳定。主要产品香丹注射液 2013年、2014年、2015年的销量分别为 6,133.08万盒、4,884.95万盒、3,289.52万盒，香丹注射液报告期内销量下降的原因以及合理性分析如下：
香丹注射液属于中药注射剂，用于扩张血管，增进冠状动脉血流量，治疗心
绞痛和心肌梗塞等。开药集团香丹注射液产品由下属子公司同源制药生产销售。
根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的实施规划，药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013年 12月 31日前达到新版药品 GMP要求，否则将一律停止生产。国内生产香丹注射液的企业多数在 2013年进行停产升级改造，而同源制药于 2013年底前已新建成符合新版 GMP要求的厂房，2013年生产线始终保持正常生产运营。因此，2013年同源制药有效填补了部分停产企业的产品市场份额，使得当年香丹注射液销量较高。自 2014年开始，随着大批企业通过新版 GMP认证并恢复生产，市场竞争逐渐加剧。2014年、2015年同源制药香丹注射液销量逐年有所下降。2013年、2014年、2015年，开药集团香丹注射液实现收入占营业收入的比例分别为3.91%、3.67%和2.70%。该产品销量和收入下降对开药集团经营业绩不构成重大影响。
（4）主要产品产销率情况
报告期内开药集团主要产品产销情况良好，具体产销率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|类别|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|1|盐酸多西环素|原料药|86.54%|103.70%|99.22%|96.60%|
|2|香菇菌多糖片|片剂|96.76%|100.93%|99.11%|101.42%|
|3|次硝酸铋片|片剂|96.36%|101.24%|99.63%|100.68%|
|4|注射用头孢产品|粉针剂|94.26%|94.50%|111.20%|84.38%|
|5|香丹注射液|水针剂|102.20%|96.60%|103.41%|95.38%|
|6|抗病毒口服液|口服液|103.81%|98.50%|99.95%|88.88%|
|7|生脉饮口服液|口服液|102.80%|101.34%|98.96%|93.19%|
|8|硫酸阿米卡星注射液|水针剂|104.92%|102.98%|96.11%|94.72%|
|9|补骨脂注射液|水针剂|90.22%|108.71%|94.16%|106.44%|
|10|注射用单磷酸阿糖腺苷|冻干粉针剂|112.63%|112.96%|84.85%|97.97%|

报告期内，开药集团主要产品产销情况较好的原因及合理性如下：
1）与开药集团在业务类别、经营模式方面较为接近的同行业可比上市公司总体经营形势均较好，2015年度，可比上市公司制药产品产销率平均值为99.25%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年度平均产销率|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年度平均产销率|
|603669.SH|灵康药业|96.20%|
|300254.SZ|仟源医药|90.19%|
|300006.SZ|莱美药业|117.52%|
|300194.SZ|福安药业|108.62%|
|600789.SH|鲁抗医药|84.86%|
|000566.SZ|海南海药|98.93%|
|002370.SZ|亚太药业|98.44%|
|平均值||99.25%|
|开药集团（主要产品平均值）||102.15%|

注：可比公司产销率数据根据可比公司年报披露产销量数据计算；可比公司产销率为各公司扣除医药流通、医疗器械产销率后的平均产销率；鲁抗医药产销率为其主要产品产销率平均值。
2）开药集团主要药（产）品中，较大比例为基药产品和医保产品，功能主治主要用于满足人民群众基本药物需求，销售模式主要系通过医保中标后经药品流通企业配送给医院。开药集团有近300个药品品种进入国家医保目录，累计中标省份众多并逐年有所增加。开药集团销售客户相对较为稳定，产品以销定产，除了储备季节性畅销产品外，其他产品在仓库存储时间很短，因此存货周转率和产销率较高。
3）经过多年积累和拓展，开药集团已发展成为集化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售于一身的综合类大型医药企业。目前开药集团拥有药品批准文号 480余个，产品种类十分丰富。根据工信部《2014年中国医药统计年报》发布的前500名工业企业法人单位，按医药工业主营业务收入排序，辅仁集团合并报表主营业务收入排名 45名，位于百强之列。开药集团是辅仁集团下属核心医药类公司，也是辅仁集团子公司中规模最大、效益最好的医药产品生产企业，在市场上具有较强的影响力。
2、销售情况
（1）按治疗领域分类主营业务收入情况
开药集团主要产品覆盖抗生素等抗感染类药品、感冒镇咳类药品、免疫调节
类、心脑血管用药等多个治疗领域。
报告期内开药集团按产品主要治疗领域分类主营业务收入如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|抗生素等抗感染类药品|100,092.07|47.34%|187,884.81|46.94%|166,846.19|46.79%|142,853.46|46.23%|
|感冒镇咳类药品|25,639.98|12.13%|52,543.77|13.13%|43,482.21|12.19%|33,005.90|10.68%|
|免疫调节类药品|16,425.35|7.77%|27,328.13|6.83%|27,236.93|7.64%|26,477.31|8.57%|
|心脑血管用药|15,573.52|7.36%|29,400.23|7.35%|30,552.75|8.57%|26,242.62|8.49%|
|营养药及辅助用药|14,481.43|6.85%|24,828.37|6.20%|17,426.82|4.89%|16,148.37|5.23%|
|消化系统药品|7,079.97|3.35%|12,906.57|3.22%|12,583.52|3.53%|11,440.26|3.70%|
|抗炎类药品|7,936.95|3.75%|9,845.95|2.46%|10,926.15|3.06%|11,749.44|3.80%|
|神经用药等其他药品|9,692.87|4.58%|11,756.79|2.94%|4,880.68|1.37%|3,555.50|1.15%|
|药品药械经销|14,531.07|6.87%|43,751.36|10.93%|42,637.66|11.96%|37,535.84|12.15%|
|合计|211,453.22|100.00%|400,245.97|100.00%|356,572.91|100.00%|309,008.70|100.00%|

 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月，开药集团抗生素等抗感染类药品占主营业务收入比例分别为46.23%、46.79%、46.94%、47.34%，在各类治疗领域产品中占比最高；感冒镇咳类药品、心脑血管药品、免疫调节类药品及药品药械经销合计占主营业务收入比例为39.89%、40.36%、38.24%、34.13%，是开药集团主要产品类型。上述五类是开药集团按治疗领域划分的主要产品，构成了主营业务收入的主要组成部分。
（2）按剂型分类主营业务收入情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|粉针剂|46,254.06|21.87%|82,576.03|20.63%|75,475.60|21.17%|68,126.85|22.05%|
|片剂|48,987.13|23.17%|79,175.56|19.78%|74,505.22|20.89%|59,162.88|19.15%|
|原料药|32,590.25|15.41%|62,781.61|15.69%|61,282.35|17.19%|56,921.83|18.42%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|水针剂|36,382.04|17.21%|69,220.32|17.29%|51,489.10|14.44%|42,702.93|13.82%|
|口服液|30,324.09|14.34%|57,747.07|14.43%|45,366.05|12.72%|35,407.05|11.46%|
|药品药械经销|14,531.07|6.87%|43,751.36|10.93%|42,637.66|11.96%|37,535.84|12.15%|
|其他产品|2,384.59|1.13%|4,994.02|1.25%|5,816.94|1.63%|9,151.33|2.96%|
|合计|211,453.22|100.00%|400,245.97|100.00%|356,572.91|100.00%|309,008.70|100.00%|

 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月，开药集团粉针剂、片剂、原料药、水针剂、口服液的收入金额占主营业务收入总额的比例合计分别为84.89%、86.41%、87.82%、92.00%，是开药集团的主要剂型产品。
（3）按销售地区分布主营业务收入情况
开药集团的主要销售渠道为分布在全国各地的省级、市级和县级经销商，报告期内开药集团主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区分布|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|东北地区|10,162.67|4.81%|26,275.20|6.56%|23,143.18|6.49%|19,846.49|6.42%|
|华北地区|13,044.88|6.17%|26,839.25|6.71%|27,223.08|7.63%|24,134.71|7.81%|
|华中地区|121,924.63|57.66%|198,149.91|49.51%|162,561.90|45.59%|121,607.40|39.35%|
|华东地区|31,745.76|15.01%|82,742.46|20.67%|80,122.41|22.47%|75,118.88|24.31%|
|西南地区|12,724.44|6.02%|23,795.56|5.95%|23,498.34|6.59%|24,262.67|7.85%|
|西北地区|8,010.47|3.79%|12,812.42|3.20%|12,979.49|3.64%|11,596.28|3.75%|
|华南地区|10,144.99|4.80%|23,487.45|5.87%|21,426.07|6.01%|24,681.65|7.99%|
|境外市场|3,502.03|1.66%|5,966.60|1.49%|5,129.27|1.44%|6,922.06|2.24%|
|港澳台|193.36|0.09%|177.14|0.04%|489.18|0.14%|838.55|0.27%|
|合计|211,453.22|100.00%|400,245.97|100.00%|356,572.91|100.00%|309,008.70|100.00%|

报告期内，开药集团产品的销售区域分布未发生重大变化。从销售地区来看，
报告期内开药集团产品以国内销售为主，同时有少量的境外销售。开药集团的区
域优势较为明显，报告期内收入来源主要集中在华中和华东地区，2013年度、 2014年度、2015年度、2016年 1-6月，华中和华东地区合计营业收入占各期主营业务收入的比例分别为63.66%、68.06%、70.18%、72.67%。
（4）按主要产品分类收入情况
开药集团主要产品包括注射用头孢产品、盐酸多西环素、抗病毒口服液、香菇菌多糖片、香丹注射液、次硝酸铋片、硫酸阿米卡星注射液、生脉饮口服液、补骨脂注射液、注射用单磷酸阿糖腺苷。报告期内，前述主要产品收入情况如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|注射用头孢产品|36,925.09|17.46%|64,503.33|16.12%|59,187.32|16.60%|53,899.12|17.44%|
|盐酸多西环素|26,683.02|12.62%|52,734.34|13.18%|50,079.09|14.04%|45,121.88|14.60%|
|抗病毒口服液|9,856.31|4.66%|18,408.55|4.60%|19,575.61|5.49%|14,038.49|4.54%|
|香菇菌多糖片|7,133.80|3.37%|12,810.37|3.20%|12,243.47|3.43%|11,549.91|3.74%|
|香丹注射液|5,519.73|2.61%|10,805.43|2.70%|13,103.19|3.67%|12,079.11|3.91%|
|次硝酸铋片|4,150.88|1.96%|9,018.02|2.25%|10,039.68|2.82%|9,779.05|3.16%|
|硫酸阿米卡星注射液|6,402.78|3.03%|12,237.10|3.06%|10,277.79|2.88%|6,782.96|2.20%|
|生脉饮口服液|4,209.87|1.99%|6,839.02|1.71%|6,625.02|1.86%|7,611.47|2.46%|
|补骨脂注射液|4,606.66|2.18%|6,968.54|1.74%|6,190.15|1.74%|5,585.08|1.81%|
|注射用单磷酸阿糖腺苷|2,679.48|1.27%|4,871.39|1.22%|6,291.24|1.76%|4,794.59|1.55%|
|合计|47,800.05|51.15%|199,196.09|49.77%|193,612.56|54.30%|171,241.66|55.42%|

报告期内开药集团上述十种产品合计收入占开药集团主营业务收入50%左右，构成了开药集团主要收入来源。
开药集团上述十种主要产品近三年价格变动情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|单位|2015年|比上期增减|2014年|比上期增减|2013年|
|1|盐酸多西环素|公斤|315.82|0.43%|314.48|2.33%|307.31|
|2|香菇菌多糖片|盒|6.98|7.03%|6.52|-6.93%|7.01|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|单位|2015年|比上期增减|2014年|比上期增减|2013年|
|3|次硝酸铋片0.3g*1000片|瓶|53.53|0.02%|53.52|-4.15%|55.84|
||次硝酸铋片0.3g*100片|瓶|5.65|-0.18%|5.66|0.00%|5.66|
|4|香丹注射液10ml*5支|盒|3.34|12.46%|2.97|29.13%|2.3|
||香丹注射液2ml*10支|盒|1.78|37.98%|1.29|24.04%|1.04|
|5|生脉饮口服液10ml*12支|盒|4.70|16.05%|4.05|-0.49%|4.07|
||生脉饮口服液10ml*10支|盒|3.04|-0.65%|3.06|-0.33%|3.07|
|6|硫酸阿米卡星注射液|盒|5.22|44.60%|3.61|42.68%|2.53|
|7-1|注射用头孢拉定0.5g|支|0.71|9.23%|0.65|8.33%|0.60|
|7-2|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠0.75g|支|1.10|-4.35%|1.15|5.50%|1.09|
||注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠1.0g|支|1.36|0.74%|1.35|26.17%|1.07|
||注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠4.0g|支|5.31|-8.76%|5.82|-9.06%|6.40|
|7-3|注射用头孢曲松钠1.0g|支|1.36|3.03%|1.32|11.86%|1.18|
||注射用头孢曲松钠1.5g|支|1.42|0.71%|1.41|0.00%|1.41|
||注射用头孢曲松钠4.0g|支|4.96|-6.06%|5.28|-1.12%|5.34|
|7-4|注射用头孢噻肟钠1.0g|支|1.25|0.00%|1.25|5.04%|1.19|
|7-5|注射用头孢他啶1.0g|支|2.22|1.37%|2.19|3.79%|2.11|
||注射用头孢他啶2.0g|支|5.55|6.73%|5.20|-1.70%|5.29|
|8|抗病毒口服液10ml*10支|盒|5.81|-1.86%|5.92|-3.58%|6.14|
||抗病毒口服液10ml*12支|盒|5.77|2.30%|5.64|-0.53%|5.67|
|9|补骨脂注射液|支|7.19|16.34%|6.18|10.16%|5.61|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|单位|2015年|比上期增减|2014年|比上期增减|2013年|
|10|注射用单磷酸阿糖腺苷|支|5.88|-2.33%|6.02|-1.15%|6.09|

（5）报告期内前五大客户情况
2016年1-6月，开药集团前五大销售客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占全部收入的比例|
|1|安徽华源医药股份有限公司|5,554.60|2.63%|
|2|周口市仁和药业有限公司|5,156.87|2.44%|
|3|河南恩济药业有限公司|4,200.47|1.99%|
|4|鹿邑县人民医院|3,944.23|1.86%|
|5|洛阳明康药业有限公司|3,705.06|1.75%|
|合计||22,561.22|10.66%|

 2015年度，开药集团前五大销售客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占全部收入的比例|
|1|周口市仁和药业有限公司|7,738.02|1.93%|
|2|河南恩济药业有限公司|6,877.41|1.72%|
|3|郑州大学第一附属医院|6,806.45|1.70%|
|4|鹿邑县人民医院|6,224.64|1.55%|
|5|安徽华源医药股份有限公司|6,023.04|1.50%|
|合计||33,669.57|8.40%|

2014年度，开药集团前五大销售客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占全部收入的比例|
|1|郑州大学第一附属医院|8,356.75|2.34%|
|2|安徽华源医药股份有限公司|7,980.43|2.23%|
|3|河南恩济药业有限公司|6,480.12|1.81%|
|4|周口市仁和药业有限公司|6,478.78|1.81%|
|5|河南九州通医药有限公司|5,904.64|1.65%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占全部收入的比例|
|合计||35,200.72|9.85%|

2013年度，开药集团前五大销售客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占全部收入的比例|
|1|安徽华源医药股份有限公司|6,599.92|2.12%|
|2|河南恩济药业有限公司|5,394.97|1.74%|
|3|周口市仁和药业有限公司|5,337.45|1.72%|
|4|河南九州通医药有限公司|5,017.89|1.62%|
|5|河南信谊药业有限公司|4,331.39|1.39%|
|合计||26,681.63|8.59%|

 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月，开药集团前五名客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为8.59%、9.85%、8.40%、10.66%，占营业收入比例较低且比较稳定。开药集团不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情况。
报告期内，开药集团前五名客户均不是关联方。开药集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有开药集团5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。
3、采购情况
开药集团生产所需要的主要原材料包括土霉素碱、头孢他啶、头孢哌酮钠舒巴坦钠、头孢曲松钠、氯霉素等，全部依靠国内市场采购。开药集团生产所需主要能源为水、电、天然气、煤等。开药集团与各主要供应商保持了长期稳定的合作关系，原材料和能源供应、保障情况良好。
（1）主要原材料及其供应情况
报告期内，开药集团生产药品主要原材料的采购金额、数量及单价（含税）变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|名称|采购量|平均价格|金额|占采购总额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（吨）|（万元/吨）|（万元）|比例|
|2016年1-6月|1|土霉素碱|2,542.50|5.68|14,434.75|8.55%|
||2|头孢他啶|76.83|130.54|10,029.39|5.94%|
||3|硫酸阿米卡星|35.18|170|5,979.75|3.54%|
||4|头孢曲松钠|125.78|53.72|6,756.90|4.00%|
||5|头孢哌酮钠舒巴坦钠|86.42|75.21|6,499.65|3.85%|
||6|氯霉素|86.4|54.03|4,668.60|2.76%|
||7|盐酸林可霉素|73.6|53.34|3,925.60|2.32%|
||8|口服液A型瓶|59,802.26（万支）|0.06（元/支）|3,528.33|2.09%|
||9|麦白霉素|38.6|83|3,203.80|1.90%|
||10|尼可刹米|18.78|110|2,065.80|1.22%|
||合计||-|-|61,092.57|36.18%|
|2015年|1|土霉素碱|3,877.00|6.04|23,401.54|8.01%|
||2|头孢他啶|134.75|120.77|16,274.11|5.57%|
||3|头孢哌酮钠舒巴坦钠|163.05|72.33|11,794.07|4.04%|
||4|头孢曲松钠|203.50|54.76|11,143.92|3.81%|
||5|氯霉素|212.50|45.96|9,765.52|3.34%|
||6|盐酸林可霉素|164.54|55.04|9,055.64|3.10%|
||7|口服液A型瓶|122,575.90（万支）|0.06（元/支）|7,231.98|2.47%|
||8|麦白霉素|80.70|83.00|6,698.10|2.29%|
||9|盐酸小檗碱|164.30|33.13|5,443.80|1.86%|
||10|次硝酸铋|502.63|10.33|5,190.59|1.78%|
||合计||-|-|105,999.26|36.27%|
|2014年|1|土霉素碱|3,917.75|5.82|22,807.14|8.49%|
||2|头孢曲松钠|248.11|53.71|13,325.00|4.96%|
||3|头孢他啶|87.47|118.11|10,330.91|3.84%|
||4|硫酸阿米卡星|65.72|154.01|10,121.68|3.77%|
||5|头孢哌酮钠舒巴坦钠|140.10|69.77|9,774.62|3.64%|
||6|氯霉素|184.50|36.10|6,661.00|2.48%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||7|次硝酸铋|555.58|11.57|6,428.85|2.39%|
||8|盐酸林可霉素|146.10|41.33|6,038.40|2.25%|
||9|麦白霉素|71.10|83.00|5,901.30|2.20%|
||10|口服液A型瓶|97,490.38（万支）|0.06（元/支）|5,779.12|2.15%|
||合计||-|-|97,168.01|36.16%|
|2013年|1|土霉素碱|3,358.03|6.60|22,171.43|9.82%|
||2|头孢他啶|83.94|111.54|9,362.28|4.15%|
||3|硫酸阿米卡星|71.11|101.90|7,246.04|3.21%|
||4|盐酸林可霉素|162.93|39.98|6,513.75|2.88%|
||5|头孢哌酮钠舒巴坦钠|92.33|67.84|6,263.44|2.77%|
||6|次硝酸铋|522.80|10.79|5,638.47|2.50%|
||7|丹参|2,227.03|2.23|4,967.16|2.20%|
||8|口服液A型瓶|80,610.94（万支）|0.06（元/支）|4,836.66|2.14%|
||9|头孢曲松钠|86.66|51.99|4,505.40|1.99%|
||10|7-ACA|99.05|45.32|4,488.45|1.99%|
||合计||-|-|75,993.07|33.65%|

（2）主要能源及其供应情况
报告期内，开药集团生产所需主要能源为电力、煤、天然气、水，供应稳定、充足。开药集团生产所需的主要能源占生产成本的比例情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额（万元）|占生产成本比例|金额（万元）|占生产成本比例|金额（万元）|占生产成本比例|金额（万元）|占生产成本比例|
|电力|1,589.05|0.99%|3,097.68|1.25%|3,213.94|1.51%|2,939.40|1.47%|
|煤|599.51|0.37%|1,680.23|0.68%|2,255.26|1.06%|3,105.96|1.55%|
|天然气|203.63|0.13%|555.98|0.23%|363.51|0.17%|-|-|
|水|144.12|0.09%|357.80|0.14%|451.81|0.21%|528.81|0.26%|
|其他|153.65|0.10%|175.34|0.07%|634.77|0.30%|216.97|0.11%|
|合计|2,689.96|1.68%|5,867.03|2.38%|6,919.29|3.25%|6,791.14|3.39%|

（3）原材料和能源占成本的比例
报告期内，开药集团原材料和能源占生产成本的比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占生产成本比例|金额|占生产成本比例|金额|占生产成本比例|金额|占生产成本比例|
|原材料|133,802.45|83.33%|223,342.56|90.43%|189,677.71|89.04%|179,018.25|89.43%|
|能源|2,689.96|1.68%|5,867.03|2.38%|6,919.29|3.25%|6,791.14|3.39%|
|合计|136,492.41|85.00%|229,209.59|92.81%|196,597.00|92.28%|185,809.39|92.82%|

（4）报告期内前五大供应商情况
2016年1-6月，开药集团前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|
|1|内蒙古华曙生物科技有限公司|10,937.39|7.58%|
|2|齐鲁安替制药有限公司|8,572.15|5.94%|
|3|河南省景华医药有限公司|7,427.26|5.15%|
|4|江苏苏州东瑞制药有限公司|5,555.38|3.85%|
|5|珠海保税区丽珠合成制药有限公司|5,231.57|3.62%|
|合计||37,723.75|26.14%|

 2015年度，开药集团前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|
|1|齐鲁安替制药有限公司|13,427.67|5.37%|
|2|江苏苏州东瑞制药有限公司|11,646.26|4.66%|
|3|珠海保税区丽珠合成制药有限公司|10,424.13|4.17%|
|4|河北健民淀粉糖业有限公司|10,029.15|4.01%|
|5|武汉武药制药有限公司|8,321.81|3.33%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|
|合计||53,849.01|21.56%|

 2014年度，开药集团前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|
|1|齐鲁安替制药有限公司|10,272.93|4.47%|
|2|河北健民淀粉糖业有限公司|10,071.03|4.39%|
|3|江苏苏州东瑞制药有限公司|9,775.07|4.26%|
|4|山东金洋生物科技有限公司|8,386.32|3.65%|
|5|南阳市康正医药有限公司|7,113.31|3.10%|
|合计||45,618.66|19.86%|

 2013年度，开药集团前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|
|1|大同同星抗生素有限责任公司|14,718.46|7.62%|
|2|广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学制药厂|9,539.17|4.94%|
|3|南阳市康正医药有限公司|7,261.47|3.76%|
|4|河南省景华医药有限公司|6,586.20|3.41%|
|5|江苏苏州东瑞制药有限公司|6,263.44|3.24%|
|合计||44,368.74|22.99%|

 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月，开药集团向前五名供应商的采购额合计占当期采购总额的比例分别为22.99%、19.86%、21.56%、26.14%，不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情况。
报告期内，开药集团前五名供应商均不是关联方。开药集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有开药集团5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。
（七）主要经营资质
1、药品生产许可证
截至本报告签署日，开药集团及其子公司持有的《药品生产许可证》情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|生产范围|有效期|
|1|开药集团|豫20150031|原料药、无菌原料药、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂（含激素类）、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、小容量注射剂（含激素类）、散剂、眼膏剂、干混悬剂、精神药品、药品类易制毒化学品|2020.12.31|
|2|同源制药|豫20150168|小容量注射剂（非最终灭菌，二车间），合剂（口服液），糖浆剂（含中药前处理及提取），口服混悬剂，口服溶液剂|2020.12.31|
|3|怀庆堂|豫20150122|小容量注射剂（含中药前处理及提取），冻干粉针剂|2020.12.31|
|4|开封豫港|豫20150032|粉针剂（头孢菌素类）、粉针剂（青霉素类）、原料药、无菌原料药|2020.12.31|

2、药品GMP证书
截至本报告签署日，开药集团及其子公司取得的GMP认证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|认证范围|有效期|
|1|开药集团|HA20160003|原料药（盐酸多西环素、香菇菌多糖、虫草头孢菌粉）|2021年1月5日|
|2|开药集团|HA20160002|滴眼剂、软膏剂（含激素类）（制剂五车间）|2021年1月5日|
|3|开药集团|HA20140017|无菌原料药（炎琥宁）、原料药（兰索拉唑、酒石酸罗格列酮、利福霉素钠、甲磺酸左氧氟沙星）|2019年4月14日|
|4|开药集团|HA20160006|片剂（制剂一车间）|2021年1月5日|
|5|开药集团|HA20150067|原料药（吡罗昔康、芬布芬、甲氧氟普安、保泰松、非诺贝特、碘解磷定、氯解磷定、氨甲环酸、硫普罗宁）|2020年11月16日|
|6|开药集团|HA20130015|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（固体制剂二车间）|2018年7月8日|
|7|开药集团|CN20130521|小容量注射剂（非最终灭菌，含激素类，制剂六车间）|2018年12月22日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|认证范围|有效期|
|8|开封豫港|CN20140252|粉针剂（头孢菌素类）|2019年5月22日|
|9|开封豫港|HA20160059|无菌原料药（头孢曲松钠、头孢他啶、头孢匹胺钠、头孢噻吩钠、头孢噻肟钠、硫酸头孢匹罗、头孢哌酮钠、头孢替唑钠、头孢米诺钠、头孢唑林钠）、原料药（头孢克肟）|2021年4月4日|
|10|怀庆堂|CN20130568|小容量注射剂（非最终灭菌）、冻干粉针剂|2018年12月29日|
|11|怀庆堂|CN20150006|冻干粉针剂（二线）|2020年1月18日|
|12|同源制药|CN20130545|小容量注射剂（非最终灭菌、二车间）|2018年12月29日|
|13|同源制药|HA20150005|口服液、口服溶液剂、糖浆剂（含中药前处理及提取）|2020年1月4日|
|14|同源制药|HA20150080|口服液、口服溶液剂、口服混悬剂、糖浆剂（含中药前处理及提取）（口服液体制剂一车间）|2020年12月24日|

3、药品GSP证书
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|证书编号|认证范围|有效期|
|辅仁医药|A-HEN14-259|批发|2019年12月26日|

4、医疗器械经营企业许可证
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|证书编号|经营范围|有效期|
|辅仁医药|豫012547|第三类6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6825 医用高频仪器设备，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6863 口腔科材料、6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6877介入器材|2019年10月20日|

5、药品（再）注册批准文号
截至本报告签署日，开药集团及其子公司共持有480余个药品（再）注册批准文号，其中主要产品的药品（再）注册批件基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|药品名称|规格|剂型|批准文号|有效期|
|1|开药集团|盐酸多西环素|-|原料药|国药准字H41024821|2020年5月20日|
|2|开药集团|香菇菌多糖|-|原料药|国药准字H41025014|2020年5月20日|
|3|开药集团|次硝酸铋片|0.3g|片剂|国药准字H41022432|2020年5月20日|
|4|开药集团|复方甘草片|复方|片剂|国药准字H41023319|2020年5月20日|
|5|开药集团|卡托普利片|25mg|片剂|国药准字H41022497|2020年6月24日|
|6|开药集团|曲克芦丁片|60mg|片剂|国药准字H41024702|2020年5月20日|
|7|开药集团|香菇菌多糖片|10mg|片剂|国药准字H41025015|2020年5月20日|
|8|开药集团|氯霉素片|0.25g|片剂|国药准字H41021144|2020年5月20日|
|9|开药集团|保泰松片|0.1g|片剂|国药准字H41022431|2020年5月20日|
|10|开药集团|盐酸小檗碱片|0.1g|片剂|国药准字H41023349|2020年5月20日|
|11|同源制药|香丹注射液|2ml/支|水针剂|国药准字Z41020395|2020年7月16日|
|12|同源制药|抗病毒口服液|10ml/支|口服液|国药准字Z41022373|2020年3月25日|
|13|同源制药|清热解毒口服液|10ml/支|口服液|国药准字Z41020572|2017年3月11日|
|14|同源制药|葡萄糖酸钙口服溶液|10ml/支|口服液|国药准字H20059977|2017年3月11日|
|15|怀庆堂|硫酸阿米卡星注射液|2ml:0.2g（20万U）|水针剂|国药准字H41021699|2020年4月12日|
|16|怀庆堂|注射用单磷酸阿糖腺苷|0.1g|冻干粉针剂|国药准字H20084327|2018年5月15日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|药品名称|规格|剂型|批准文号|有效期|
|17|怀庆堂|补骨脂注射液|2ml/支|水针剂|国药准字Z41022361|2020年4月27日|
|18|开封豫港|注射用头孢他啶|1.0g|粉针剂|国药准字H20023423|2020年4月1日|
|19|开封豫港|注射用头孢曲松钠|1.5g|粉针剂|国药准字H20033976|2020年4月1日|
|20|开封豫港|注射用头孢噻肟钠|1.5g|粉针剂|国药准字H20033977|2020年4月1日|

（八）质量控制情况
1、质量控制标准
开药集团的药品质量规格及标准严格执行《中华人民共和国药典》的法定技术指标，药品生产依据国家药监局 GMP标准实施。开药集团根据不同产品的生产特点，建立了相应的质量保证体系，覆盖采购、生产和销售的全过程，并能够有效运行。
2、质量控制措施
（1）质量受权人制度管理
开药集团严格按 GMP要求进行质量控制，并根据新版 GMP要求建立了质量受权人制度，质量受权人职责如下：参与企业质量体系建立、内部自检、外部质量审计、验证以及药品不良反应报告、产品召回等质量管理活动；承担产品放行的职责，确保每批已放行产品的生产、检验均符合相关法规、药品注册要求和质量标准；在产品放行前，质量受权人必须按照上述要求出具产品放行审核记录，并纳入批记录。
（2）产品质量控制流程
1）原辅料质量控制
开药集团对原辅料建立了严格的质量检验控制制度，包括对供应商的质量评估，原辅料入库前检查、检验及放行审核。原辅材料的进厂入库需要经过仓库管
理员和质检人员检验后方可完成。首先，仓库管理员负责对原辅材料的进厂进行
初检，初检合格后办理收货和请验手续。质量保证部负责原辅材料的复检，在接到请验单后，质检人员按照操作规程要求对原辅料进行取样，再按照质量控制标准要求进行检验，检验合格后方可办理入库手续，否则按不合格原辅料处理。
2）生产过程质量控制
根据实际生产情况，开药集团对产品的每一个生产工序均进行有效的质量监控。质检人员对车间生产的中间产品进行取样，经检验后出具报告单，车间各工序凭中间产品检验合格报告单且经质检人员签字确认后，方可接受中间产品，不合格中间产品不得流入下道工序。如果出现偏差进入偏差处理程序，质量保证部、生产部、技术部会同生产车间进行偏差调查分析，提出处理措施。不能返工处理的中间产品，应由车间提出销毁方式，上报生产部、质量保证部审核，经质量负责人批准后，由质监办监督销毁并做好销毁记录。
3）成品的质量控制
开药集团产成品在出厂前必须按照内控标准由质量保证部进行检验，同时对各生产工序的生产记录、检验记录及检验结果等进行检验，确保产品质量稳定可靠。
3、质量纠纷处理办法
对于产品质量的投诉处理，开药集团建立了《用户投诉处理管理规程》等规章制度，明确了质量纠纷的处理流程、处理方式。公司派专人接受客户投诉并持续关注国家药品不良反应监测中心发布的相关信息，一旦出现相关质量问题或投诉，开药集团将立即采取措施，妥善处理。
报告期内，开药集团及其子公司未发生药（产）品方面的质量纠纷或事故，未计提质量保证金或预计负债，与同行业上市公司一般会计政策相一致。公司及标的公司未来将继续保持稳定良好的药品质量，通过严格的质量管理，有效避免发生药品质量纠纷和事故。
根据相关食品药品监督管理部门出具的证明，报告期内开药集团及其子公司不存在因违反国家及地方药品监管方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
4、仿制药质量与疗效一致性评价
（1）仿制药一致性评价相关要求对开药集团核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响
1）药品一致性评价要求
根据 2016年 3月 5日发布的《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）和2016年5月26日发布的国家食药监局《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》（2016年第 106号），仿制药一致性评价对象和实施阶段的规定如下：1）化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价。2）凡 2007年 10月 1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在2018年底前完成一致性评价；3）上述第2款以外的化学药品仿制药口服固体制剂，企业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致性评价后，三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。
开药集团现有产品中，盐酸小檗碱片等60种仿制药口服固体制剂原则上应在2018年前完成一致性评价，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|批准文号|剂型|规格|有效期|
|1|复方磺胺甲噁唑片|国药准字H41021159|片剂|磺胺甲噁唑0.4g,甲氧苄啶80mg|2020.06.24|
|2|小儿复方磺胺甲噁唑片|国药准字H41022505|片剂|磺胺甲噁唑0.1g,甲氧苄啶20mg|2020.06.24|
|3|红霉素肠溶片|国药准字H41021140|片剂（肠溶）|0.25g（25万单位）|2020.07.26|
|4|红霉素肠溶片|国药准字H41021139|片剂（肠溶）|0.125g（12.5万单位）|2020.05.20|
|5|尼群地平片|国药准字H41021384|片剂|10mg|2020.07.26|
|6|琥乙红霉素片|国药准字H41021152|片剂|按C37H67NO13计0.125g（12.5万单位）|2020.06.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|苯妥英钠片|国药准字H41021134|片剂|50mg|2020.06.24|
|8|苯妥英钠片|国药准字H41024095|片剂|0.1g|2020.05.20|
|9|克拉霉素胶囊|国药准字H20068098|胶囊剂|0.25g|2020.08.25|
|10|卡托普利片|国药准字H41022498|片剂|12.5mg|2020.06.24|
|11|卡托普利片|国药准字H41022497|片剂|25mg|2020.06.24|
|12|盐酸雷尼替丁胶囊|国药准字H41022981|胶囊剂|0.15g（按C13H22N4O3S计）|2020.05.20|
|13|双嘧达莫片|国药准字H41022503|片剂|25mg|2020.07.26|
|14|盐酸异丙嗪片|国药准字H41022987|片剂|12.5mg|2020.06.24|
|15|盐酸异丙嗪片|国药准字H41022986|片剂|25mg|2020.07.26|
|16|氨茶碱片|国药准字H41021130|片剂|0.1g|2020.07.26|
|17|氨茶碱片|国药准字H41021129|片剂|0.2g|2020.07.26|
|18|阿替洛尔片|国药准字H41022178|片剂|50mg|2020.07.26|
|19|阿替洛尔片|国药准字H41022179|片剂|25mg|2020.07.26|
|20|艾司唑仑片|国药准字H41021380|片剂|2mg|2020.07.26|
|21|艾司唑仑片|国药准字H41021381|片剂|1mg|2020.07.26|
|22|地西泮片|国药准字H41021158|片剂|5mg|2020.07.26|
|23|地西泮片|国药准字H41021157|片剂|2.5mg|2020.07.26|
|24|呋塞米片|国药准字H41021167|片剂|20mg|2020.07.26|
|25|甲氧氯普胺片|国药准字H41021142|片剂|5mg|2020.06.24|
|26|卡马西平片|国药准字H41021161|片剂|0.1g|2020.07.26|
|27|双氯芬酸钠肠溶片|国药准字H41021386|片剂（肠溶）|25mg|2020.06.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|28|盐酸环丙沙星片|国药准字H41022187|片剂|0.25g（按环丙沙星计）|2020.05.20|
|29|盐酸普罗帕酮片|国药准字H41021164|片剂|50mg|2020.07.26|
|30|盐酸维拉帕米片|国药准字H41021165|片剂|40mg|2020.06.24|
|31|异烟肼片|国药准字H41022341|片剂|0.1g|2020.05.20|
|32|阿司匹林肠溶片|国药准字H41022177|片剂（肠溶）|0.3g|2020.07.26|
|33|利福平片|国药准字H41020936|片剂|0.15g|2020.07.26|
|34|硫酸阿托品片|国药准字H41021143|片剂|0.3mg|2020.05.20|
|35|舒必利片|国药准字H41022502|片剂|0.1g|2020.07.26|
|36|盐酸小檗碱片|国药准字H41023349|片剂|0.1g|2020.05.20|
|37|盐酸氯丙嗪片|国药准字H41022506|片剂|50mg|2020.06.24|
|38|枸橼酸喷托维林片|国药准字H41022443|片剂|25mg|2020.05.20|
|39|甲硝唑片|国药准字H41021383|片剂|0.2g|2020.05.20|
|40|氯氮平片|国药准字H41022183|片剂|50mg|2020.07.26|
|41|氯氮平片|国药准字H41022182|片剂|25mg|2020.07.26|
|42|尼莫地平片|国药准字H20068100|片剂|20mg|2020.08.25|
|43|盐酸多西环素片|国药准字H41022186|片剂|0.1g（按C22H24N2O8计）|2020.07.26|
|44|盐酸多西环素片|国药准字H41020946|片剂|0.1g（按C22H24N2O8计）|2020.05.20|
|45|盐酸多西环素片|国药准字H41020947|片剂|50mg（按C22H24N2O8计）|2020.07.26|
|46|盐酸克林霉素胶囊|国药准字H41021389|胶囊剂|0.15g（按C18H33ClN2O5S计）|2020.05.20|
|47|马来酸氯苯那敏片|国药准字H41023344|片剂|4mg|2020.06.24|
|48|对氨基水杨酸钠肠|国药准字|片剂|0.5g|2020.06.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||溶片|H41022433|（肠溶）|||
|49|复方甘草片|国药准字H41023319|片剂|复方|2020.05.20|
|50|复方氢氧化铝片|国药准字H41023341|片剂|氢氧化铝0.245g、三硅酸镁0.105g、颠茄流浸膏0.0026ml|2020.05.20|
|51|葡萄糖酸钙片|国药准字H41023323|片剂|0.5g|2020.06.24|
|52|碳酸氢钠片|国药准字H41023346|片剂|0.3g|2020.07.26|
|53|碳酸氢钠片|国药准字H41023345|片剂|0.5g|2020.07.26|
|54|盐酸苯海拉明片|国药准字H41021145|片剂|25mg|2020.05.20|
|55|盐酸乙胺丁醇片|国药准字H41022985|片剂|0.25g|2020.06.24|
|56|乙胺嘧啶片|国药准字H41021166|片剂|6.25mg|2020.07.26|
|57|维生素B2片|国药准字H41022438|片剂|10mg|2020.07.26|
|58|维生素B2片|国药准字H41022439|片剂|5mg|2020.05.20|
|59|维生素B6片|国药准字H41022440|片剂|10mg|2020.05.20|
|60|消旋山莨菪碱片|国药准字H41022980|片剂|5mg|2020.05.20|

开药集团现有药品中，香菇菌多糖片等 96种药品属于未列入国家基本药物目录（2012年版）的仿制药口服固体制剂，开药集团可以自行组织一致性评价，最迟在竞争对手通过一致性评价后三年内通过，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|批准文号|剂型|规格|有效期至|
|1|硫酸庆大霉素肠溶片|国药准字H41025517|片剂（肠溶）|4万单位|2020.07.26|
|2|麻黄碱苯海拉明片|国药准字H41025492|片剂（糖衣）|盐酸麻黄碱25mg,盐酸苯海拉明25mg|2020.05.20|
|3|复方茶碱麻黄碱片|国药准字H41025234|片剂|复方|2020.05.20|
|4|香菇菌多糖片|国药准字|片剂|15mg|2020.05.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||H41025106||||
|5|麦白霉素片|国药准字H41025105|片剂|0.1g（10万单位）|2020.05.20|
|6|灰黄霉素片|国药准字H41025032|片剂|0.125g|2020.07.26|
|7|香菇菌多糖片|国药准字H41025015|片剂|10mg|2020.05.20|
|8|吡罗昔康肠溶片|国药准字H41024979|片剂（肠溶）|10mg|2020.05.20|
|9|乌洛托品片|国药准字H41024978|片剂|0.3g|2020.05.20|
|10|豆腐果苷片|国药准字H41024977|片剂|25mg|2020.05.20|
|11|小儿双嘧啶片|国药准字H41024871|片剂|磺胺嘧啶0.2g,甲氧苄啶25mg,碳酸氢钠0.15g|2020.07.26|
|12|富马酸异丙吡仑片|国药准字H41024829|片剂|50mg|2020.07.26|
|13|复方磺胺甲噁唑颗粒|国药准字H41024828|颗粒剂|磺胺甲噁唑0.8g,甲氧苄啶0.16g|2020.07.26|
|14|琥乙红霉素颗粒|国药准字H41024820|颗粒剂|按C37H67NO13计0.1g（10万单位）|2020.05.20|
|15|利福定胶囊|国药准字H41024706|胶囊剂|0.15g|2020.07.26|
|16|愈创甘油醚颗粒|国药准字H41024705|颗粒剂|10g∶0.8g|2020.07.26|
|17|小儿复方磺胺甲噁唑颗粒|国药准字H41024704|颗粒剂|磺胺甲噁唑0.1g,甲氧苄啶20mg|2020.07.26|
|18|曲克芦丁片|国药准字H41024702|片剂|60mg|2020.05.20|
|19|复方氨酚那敏颗粒|国药准字H41024700|颗粒剂|复方|2020.05.20|
|20|薄荷桉油含片（II）|国药准字H41024699|片剂（口含）|薄荷油0.7μl,(cid:127)桉油0.8μl,薄荷脑1mg|2020.07.26|
|21|烟酸占替诺片|国药准字H41024647|片剂|0.1g|2020.07.26|
|22|牛磺酸胶囊|国药准字H41024646|胶囊剂|0.4g|2020.07.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23|度米芬含片|国药准字H41024643|片剂（含片）|0.5mg|2020.05.20|
|24|干酵母片|国药准字H41024157|片剂|0.2g（以干酵母计）|2020.07.26|
|25|米格来宁片|国药准字H41023953|片剂|安替比林0.27g,咖啡因27mg,枸橼酸3mg|2020.07.26|
|26|薄荷喉片|国药准字H41023950|片剂|复方|2020.05.20|
|27|格列齐特片|国药准字H41023569|片剂|80mg|2020.06.24|
|28|维生素B1片|国药准字H41023551|片剂|10mg|2020.05.20|
|29|维生素E片|国药准字H41023348|片剂|10mg|2020.05.20|
|30|维生素E片|国药准字H41023347|片剂|5mg|2020.07.26|
|31|干酵母片|国药准字H41023343|片剂|0.3g（以干酵母计）|2020.07.26|
|32|干酵母片|国药准字H41023342|片剂|0.5g（以干酵母计）|2020.07.26|
|33|葡萄糖酸钙片|国药准字H41023322|片剂|0.1g|2020.07.26|
|34|葡醛内酯片|国药准字H41023321|片剂|50mg|2020.07.26|
|35|复方磺胺嘧啶片|国药准字H41023320|片剂|磺胺嘧啶0.4g,甲氧苄啶50mg|2020.07.26|
|36|磷酸哌嗪片|国药准字H41022979|片剂|0.2g|2020.07.26|
|37|肌苷片|国药准字H41022978|片剂|0.2g|2020.07.26|
|38|肌苷片|国药准字H41022977|片剂|0.1g|2020.07.26|
|39|肌醇烟酸酯片|国药准字H41022976|片剂|0.2g|2020.05.20|
|40|西咪替丁片|国药准字H41022504|片剂|0.2g|2020.07.26|
|41|非诺贝特片|国药准字|片剂|0.1g|2020.06.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||H41022495||||
|42|维生素C片|国药准字H41022442|片剂|25mg|2020.07.26|
|43|维生素C片|国药准字H41022441|片剂|50mg|2020.07.26|
|44|肾上腺色腙片|国药准字H41022436|片剂|1mg|2020.05.20|
|45|对乙酰氨基酚片|国药准字H41022434|片剂|0.3g|2020.06.24|
|46|次硝酸铋片|国药准字H41022432|片剂|0.3g|2020.05.20|
|47|保泰松片|国药准字H41022431|片剂|0.1g|2020.05.20|
|48|维生素C片|国药准字H41022339|片剂|0.1g|2020.05.20|
|49|维生素B1片|国药准字H41022338|片剂|5mg|2020.07.26|
|50|氯氮卓片|国药准字H41022334|片剂|5mg|2020.05.20|
|51|氯氮卓片|国药准字H41022333|片剂|10mg|2020.07.26|
|52|萘普生胶囊|国药准字H41022189|胶囊剂|0.125g|2020.06.24|
|53|藻酸双酯钠片|国药准字H41022188|片剂|50mg|2020.07.26|
|54|磷霉素钙胶囊|国药准字H41022181|胶囊剂|按C3H7O4P计0.1g（10万单位）|2020.05.20|
|55|羟甲香豆素胶囊|国药准字H41021392|胶囊剂|0.2g|2020.05.20|
|56|吡哌酸片|国药准字H41021391|片剂|0.25g|2020.07.26|
|57|盐酸林可霉素胶囊|国药准字H41021390|胶囊剂|0.25g（按C18H34N2O6S计）|2020.07.26|
|58|盐酸二氧丙嗪片|国药准字H41021388|片剂|5mg|2020.07.26|
|59|去痛片|国药准字H41021385|片剂|复方|2020.05.20|
|60|吡拉西坦片|国药准字|片剂|0.4g|2020.05.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||H41021169||||
|61|呋喃唑酮片|国药准字H41021168|片剂|0.1g|2020.05.20|
|62|盐酸林可霉素片|国药准字H41021163|片剂|0.25g（按C18H34N2O6S计）|2020.07.26|
|63|硫酸新霉素片|国药准字H41021162|片剂|0.1g（10万单位）|2020.07.26|
|64|甲氧苄啶片|国药准字H41021160|片剂|0.1g|2020.05.20|
|65|琥乙红霉素片|国药准字H41021153|片剂|按C37H67NO13计0.1g（10万单位）|2020.06.24|
|66|吡罗昔康片|国药准字H41021151|片剂|20mg|2020.05.20|
|67|棕榈氯霉素（B型）颗粒|国药准字H41021150|颗粒剂|0.1g（按C11H12Cl2N2O5计）|2020.07.26|
|68|盐酸左旋咪唑片|国药准字H41021149|片剂|25mg|2020.07.26|
|69|盐酸麻黄碱片|国药准字H41021148|片剂|25mg|2020.07.26|
|70|盐酸麻黄碱片|国药准字H41021147|片剂|30mg|2020.07.26|
|71|盐酸麻黄碱片|国药准字H41021146|片剂|15mg|2020.07.26|
|72|氯霉素片|国药准字H41021144|片剂|0.25g|2020.05.20|
|73|灰黄霉素片|国药准字H41021141|片剂|0.1g|2020.07.26|
|74|芬布芬片|国药准字H41021138|片剂|0.15g|2020.05.20|
|75|芬布芬片|国药准字H41021137|片剂|0.3g|2020.07.26|
|76|芬布芬胶囊|国药准字H41021136|胶囊剂|0.15g|2020.05.20|
|77|苯丙氨酯片|国药准字H41021133|片剂|0.2g|2020.07.26|
|78|安乃近片|国药准字H41021132|片剂|0.5g|2020.05.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|79|安乃近片|国药准字H41021131|片剂|0.25g|2020.07.26|
|80|维生素B4片|国药准字H41020945|片剂|10mg|2020.07.26|
|81|维生素B4片|国药准字H41020944|片剂|25mg|2020.07.26|
|82|土霉素片|国药准字H41020943|片剂|0.125g（12.5万单位）|2020.05.20|
|83|土霉素片|国药准字H41020942|片剂|0.25g（25万单位）|2020.05.20|
|84|四环素片|国药准字H41020941|片剂|0.25g（25万单位）|2020.07.26|
|85|四环素片|国药准字H41020940|片剂|0.125g（12.5万单位）|2020.07.26|
|86|硫酸庆大霉素片|国药准字H41020939|片剂|40mg（4万单位）|2020.05.20|
|87|硫酸巴龙霉素片|国药准字H41020938|片剂|0.1g（10万单位）|2020.07.26|
|88|硫酸巴龙霉素片|国药准字H41020937|片剂|0.25g（25万单位）|2020.05.20|
|89|兰索拉唑肠溶胶囊|国药准字H20153140|胶囊剂|30mg|2020.06.30|
|90|硫普罗宁片|国药准字H20093838|片剂|0.1g|2019.07.17|
|91|罗红霉素胶囊|国药准字H20068099|胶囊剂|0.15g（15万单位）|2020.08.25|
|92|依诺沙星片|国药准字H20068096|片剂|0.1g|2020.08.25|
|93|食母生片|国药准字H19993542|片剂|0.2g（以干酵母计）|2020.07.26|
|94|鞣酸蛋白酵母散|国药准字H41024776|散剂|复方|2020.11.25|
|95|甲丙氨酯片|国药准字H41022328|片剂|0.2g|2020.07.26|
|96|甲丙氨酯片|国药准字H41022329|片剂|0.4g|2020.07.26|

开药集团现有药品中，注射剂、原料药、口服液等326种药品不属于口服固
体制剂药品，国家药监局尚未明确一致性评价要求，暂不需组织一致性评价；颠茄片、宁心宝胶囊剂、安络痛片属于中药，不属于化学药品，不需组织一致性评价。
2）药品一致性评价影响
开药集团原则上应在2018年前完成一致性评价的60个药品中，盐酸多西环素片、复方甘草片、盐酸小檗碱片、卡托普利片、枸橼酸喷托维林片、盐酸异丙嗪片等药品为开药集团的主要口服固体制剂产品。
开药集团根据《仿制药质量一致性评价工作方案》，明确了质量一致性评价的工作目标、原则、内容和程序，对工作进行了总体部署，按照一致性评价目标积极开展准备工作，陆续招聘研发人员、采购智能溶出试验仪等设备。经过 3年多的经验积累，目前开药集团已具备按照一致性评价要求进行仿制药研发的能力，药物溶出度仪的技术参数也满足国家食药监局《药物溶出度仪机械验证指导原则》（2016年78号）的要求，在研仿制药全部按照一致性评价要求进行研发。
根据国家食药监局《普通口服固体制剂参比制剂选择和确定指导原则》（2016年 61号）和《仿制药质量和疗效一致性评价参比制剂备案与推荐程序》（2016年99号），开药集团已为盐酸多西环素片等15个药品选择了参比制剂，并于2016年7月向中国食品药品检定研究院仿制药质量研究中心提交了备案材料。备案完成后，开药集团将采购参比制剂，并采取生物等效性试验等方式进行一致性评价研究，研究完成后按照国家食药监局《仿制药质量和疗效一致性评价工作程序》（2016年第105号）进行申报一致性评价材料。
仿制药一致性评级对医药制造业的行业前景影响主要为：（1）实现仿制药与原研药品质的一致性：仿制药是与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用的药品。开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，要求已经批准上市的仿制药品，要在质量和疗效上与原研药品能够一致，临床上与原研药品可以相互替代。这项工作有利于节约医药费用，对提升我国制药行业发展质量，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具有十分重要的意义。（2）提高仿制药的占比：据 IMS统计，全球仿制药市场规模
在总体药品市场的占比正在不断提高，2014年已经达到23%，且未来这一占比将不断提高。（3）缩小仿制药与原研药的价差：目前中国仿制药的价格平均大约只有原研药的10%，通过一致性评价的仿制药价格有望提升，缩小与原研药的价差。
根据目前颁布的仿制药一致性评价政策，相关药品如果能够在规定时限内通过一致性评价，则可以快速提高市场地位和市场份额，对后进厂商形成技术和资格壁垒，巩固核心竞争优势。反之，如果不能在规定时限内通过一致性评价，则面临药品注册批件失效的重大经营风险。
同时，为通过仿制药一致性评价，医药制造企业需要加大研发投入，一个仿制药一致性评价需要花费 250-500万元，预计开药集团 2018年以前将因此增加研发费用至少15,000万元。
（2）预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测已经考虑以上因素
标的资产收益法评估过程中已考虑相关药品组织一致性评价的研发费用，一致性评价工作不会影响标的资产收益法评估结果。
（九）环境保护情况
1、机构设置、环保法规遵循情况
开药集团设置专职环保机构环保部，专职工作人员近 50人，主要从事废水处理运行操作、环保管理工作、环境监测分析工作等。开药集团制定了完善的环保规章制度，对各生产车间的清污分流、污染排放进行监督、监测、处理、考核，从源头对污染进行控制。开药集团对废水处理设施严格管理，按废水处理操作规程进行运转，确保废水达标排放。
开药集团制定了完善的环保规章制度并编制了环保管理手册发放到各部门，同时定期对中高级管理人员进行环保知识培训，宣传贯彻国家环保法规政策，强化员工的环保意识。
2、污染治理情况
（1）废水治理情况
开药集团废水综合治理一期工程于 2005年 7月完成工程建设并投入使用，工程总投资2,800多万元。废水经预处理、调节沉淀池、厌氧处理、SBR处理后，达到《废水综合排放标准》GB8978-1996医药原料药二级标准排放。2008年 1月，二期工程建设完工，工程总投资1,900多万元，工艺上采用深层好氧曝气、好氧生物滤池、沉淀池三级处理，废水排放由执行《废水综合排放标准》GB8978-1996医药原料药二级标准提升到一级标准排放。2010年10月，三期工程建设完工，工程总投资1,000多万元，工艺上采用水解、一级A/O、二级A/O、好氧生物滤池、沉淀池四级处理，废水排放由执行《废水综合排放标准》GB8978-1996医药原料药一级标准提升到制药行业《化学合成类制药工业水污染物排放标准》新标准（GB21904-2008）。2015年9月，开药集团废水深度处理四期工程开工建设，现主体工程已建成并投入试运行。
（2）废气治理情况
开药集团现有2台20吨锅炉，其中1台复合链条锅炉，1台硫化床锅炉，1备1用，蒸汽用于各生产车间。锅炉尾气和烟尘采用一级麻石水膜除尘加二级石灰水湍流除尘两级处理后达标排放。开药集团已通过开封市环境监测站的监测验收，在线监测设备已安装完成并投入使用。
（3）废渣治理情况
开药集团危险废物按照国家要求，委托有资质的公司进行处理，一般固废收集后送垃圾处理厂处理。
（4）排污许可情况
报告期内，开药集团及其下属子公司中涉及生产经营的企业主要有：开药集团（母公司）、开封豫港、东润化工、怀庆堂、同源制药和郑州豫港，上述企业均依法办理持有排污许可证。其中，开药集团、开封豫港、东润化工持有编号为“豫环许可汴字 1607号”的开封市排污许可证，怀庆堂持有编号为“豫环许可武字 162004号”的焦作市排污许可证，同源制药持有编号为“豫环许可信字15016号”的信阳市排污许可证，郑州豫港持有编号为“豫环许可牟2016字001号”的中牟县排污许可证。
3、主管部门合规证明
开封市环境保护局已出具相关证明：自 2013年 1月 1日至今，开药集团、开封豫港及东润化工在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到行政处罚。
信阳市环境保护局已出具相关证明：同源制药自 2013年 1月 1日至今，严格遵守环保法律法规，没有受环保部门行政处罚。
武陟县环境保护局已出具相关证明：自 2013年 1月 1日至今，怀庆堂在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到行政处罚。
中牟县环境保护局已出具相关证明：自郑州豫港、郑州远策成立至今，在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到行政处罚。
（十）安全生产情况
1、开药集团安全生产措施
为了保证安全生产，开药集团根据《安全生产法》，并结合公司自身特点和实际情况，建立了完善的安全生产管理制度体系，不仅包括安全生产保障措施和日常安全检查措施，也涵盖了隐患整改、责任追究、安全技能培训等多层面的管理规范。
开药集团按制度定期对各类生产设备、安全设施等进行维护、保养和安全检测。另外，开药集团定期对员工进行安全知识培训，按规定及时发放劳动防护用品，定期为员工进行健康检查。通过落实制度和规范管理，开药集团报告期内未发生过安全生产方面的事故。
2、安全生产合规证明
开封市安全生产监督管理局已出具证明：自 2013年 1月 1日至今，开药集团未发生重大安全生产事故。
（十一）研发情况
1、开药集团研发总体情况、主要研发领域方向及发展计划
开药集团研发机构下设新药创新部、项目部、药物制剂部、药物合成部、信息部、药理部、注册部等部门，覆盖了从项目筛选调研立项、药物合成、药理毒理试验、分析检验、制剂处方工艺研发、申报资料撰写、药品注册等药品研发注册相关环节。目前开药集团拥有一支“以高级专家、教授和博士为学术带头人，多学科、专兼职相结合”的研发团队，并结合企业“无围墙药物研究院”的指导思想，与天津国际生物医药联合研究院、上海医药工业研究院、南开大学、郑州大学、河南大学、河南师范大学、河南中医学院等多所高校和研究机构建立了“资源共享、人才互动、合作共赢”的紧密合作关系。
开药集团在研项目及计划研发项目主要包括化学药物、中成药及生物药物研发。化学药物研发主要涉及抗感染类、心脑血管类、神经系统类等领域，其中，抗感染类主要包括抗细菌感染、抗真菌感染、抗结核杆菌感染类药品；心脑血管类主要包括高血压、高血脂等类别药品；神经系统主要包括癫痫等类别药品。中成药研发主要涉及免疫调节领域；生物药物研发主要涉及血液系统领域。
2、开药集团主要研发项目基本情况
（1）头孢洛林酯原料药及粉针剂项目
开药集团研发的头孢洛林酯药物主要用于治疗急性细菌性皮肤及皮肤结构感染，属于化学药3.1类。该项目已完成合成工艺研究、质量研究等临床前研究工作，截至 2015年底项目累积投入 1,180余万元。该项目产品如成功上市将进一步提高开药集团在抗生素药物市场的竞争力。
（2）补骨脂凝胶项目
开药集团研发的补骨脂凝胶是补骨脂注射液改变给药途径的制剂，主要用于白癜风的治疗，属于中药7类。该项目已经完成制剂处方工艺研究、质量研究、
稳定性研究等临床前研究，并已获得临床批件，正在进行临床研究。截至 2015年底项目累积已投入1,000余万元研发费用。该项目产品为开药集团独家研制产品，具有技术和市场的先行优势。
（3）艾溃灵口服液项目
开药集团研发的艾溃灵口服液主要用于复发性口腔溃疡或复发性阿弗它口炎的防治，属于中药6.1类。该项目已完成处方工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并于 2015年 7月上报国家食品药品监督管理总局进行临床前审评。截至 2015年底项目累积已投入 800余万元。该项目产品为开药集团中药独家品种，具有市场先行优势。
（4）阿瑞匹坦原料药及胶囊项目
开药集团研发的阿瑞匹坦药物主要用于预防化疗引起的急性和延迟性恶心、呕吐，属于化学药3.1类。该项目已完成合成工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并于 2015年 6月上报国家食品药品监督管理总局进行临床前审评。截至 2015年底项目累计已投入 640余万元。该项目产品如成功上市可丰富公司化学类药物品种，有效提升公司盈利能力。
（5）精谷氨酸及（小容量）注射剂项目
开药集团研发的精谷氨酸药物主要用于治疗因急、慢性肝病（如肝硬化、脂肪肝、肝炎）所致的高血氨症，属于化学药 3.1类。该项目已经完成合成工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并已获得临床批件，正在进行临床研究。截至 2015年底项目累计已投入 620余万元。该项目产品临床适用范围广，适应症发病率高，市场前景广阔。
（6）重组人凝血因子药物项目
开药集团研发的重组人凝血因子药物，主要用于治疗血友病以及因凝血因子缺乏而引起的出血症状，属于生物制品1类。该项目基本完成了制备工艺开发、活性分析方法开发、动物的成药性实验。该项目属于开药集团未来重点生物药物研发项目之一。
3、研发过程中存在的主要风险
（1）政策变化风险
近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品审评标准越来越高。
严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增加了药品研发的风险。
（2）全球刚上市新产品的退市或不推荐使用风险
开药集团研发的部分药品属于海外刚上市新品种药物。这些药品在被国外药品监督管理部门批准后，可能存在部分重大不良反应未被发现或药品上市后患者使用过程中发现疗效并不理想，因而导致药品退市或被监管部门不推荐使用。如发生上述负面影响，将会影响到我国药品审评中心关于部分药品的审评意见。
（3）创新药研发风险
创新药研发过程中要经历靶标发现与确定、先导化合物的发现与优化、临床前研究、I/II/III期临床研究、上市申请等阶段。新药的研发在每一个阶段都可能因阶段性失败而导致整个研发失败。
4、国内外同类药品市场状况
（1）头孢洛林酯
目前，抗生素效果下降与细菌耐药性的问题日益突出。头孢洛林酯是第一个第5代头孢菌素类抗生素，临床实验显示其对革兰氏阳性菌、革兰氏阴性菌、包括多重耐药性金葡球菌（MRSA）均有较高的抗菌活性，是用于治疗急性细菌性皮肤及皮肤结构感染的注射用头孢菌素类药品。
头孢洛林酯由日本武田化学工业株式会社研发，后美国森林实验室制药公司及阿斯利康制药公司获得其市场授权。2010年获得美国FDA批准用于治疗急性细菌性皮肤及皮肤组织感染和社区获得性细菌性肺炎；2012年获得欧盟EMA批准在欧盟国家上市。目前我国同类产品有盐酸头孢替安、头孢孟多酯钠、头孢美唑等。根据我国22个样本重点医院检测数据，上述三类药物2014年度累计销售金额约为14亿元。
（2）补骨脂凝胶
白癜风是皮肤科中常见的一种难以治愈的严重影响患者仪表和精神健康的顽症。该病易发生在人体的裸露部位，对患者造成巨大的心理压力。补骨脂含有补骨脂素和异补骨素，此类物质能提高皮肤对紫外线的敏感性，抑制表皮中巯基，增加酪氨酸酶活性，刺激黑素细胞，使其恢复功能而再生色素。
补骨脂凝胶是国内唯一治疗白癜风、牛皮癣的中药凝胶制剂。该制剂具有以下优势：直接作用于病变皮肤表面，起效快，疗效高；增加药物在病变皮肤的积累，降低剂量，减少全身吸收引起的不良反应；给药方便，无刺激性和油腻性，使用方便、舒适等优点。该产品为开药集团中药独家品种，国内没有其他厂家研发注册，具有很强的市场竞争优势。
（3）艾溃灵口服液
艾溃灵口服液处方来源于临床经验方，主要用于复发性口腔溃疡或复发性阿弗它口炎的防治，提高人体免疫力，对于艾滋病患者具有很好的辅助治疗作用。
该产品可清热泻火、益气养阴，又化瘀敛疮。该产品为开药集团中药独家品种，国内没有其他厂家研发注册，具有很强的市场竞争优势。
（4）阿瑞匹坦
阿瑞匹坦由美国 Merck制药公司开发，用于预防化疗引起的急性和延迟性恶心、呕吐，2003年获得美国 FDA批准上市，阿瑞匹坦胶囊 2013年获得我国国家食品药品监督管理局批准进口。
（5）精谷氨酸
目前，精谷氨酸主要在日本及欧洲部分国家使用，用于治疗因急、慢性肝病（如肝硬化、脂肪肝、肝炎）所致的高血氨症，特别适用于因肝脏疾患引起的中枢神经系统症状的解除及肝昏迷的抢救。目前，我国仅有辽宁海思科制药有限公司一家企业拥有该产品的大容量注射剂的批准文号，开药集团研发产品属于精谷氨酸小容量注射剂，小容量注射剂目前在国内还未上市。
（6）重组人凝血因子药物
凝血因子药物是通过血液提取或重组蛋白技术获得。我国医药生产企业一般通过血液提取获得人凝血因子，主要生产企业包括上海莱士血制品股份有限公司、华兰生物工程股份有限公司、绿十字（中国）生物制品有限公司等。由于技术原因，我国还未有企业通过重组蛋白技术获取重组人凝血因子药物。目前，我国进口的重组人凝血因子药物主要来自丹麦诺和诺德公司的“诺其”，美国惠氏公司的“惠捷”，德国拜耳公司的“拜科奇”等。开药集团研发的重组人凝血因子是通过重组蛋白技术而获得。
5、主要在研药品预计上市销售时间、预期收益及对收益法评估增值的影响金额
由于药品研发过程较长、影响研发成败的因素较多，且新药品上市后市场推广也存在不确定性，因此较难精确预计在研产品的上市销售时间及未来收益。
本次交易收益法评估中未考虑开药集团在研药品及未来研发药品可能带来的收益影响，上述在研药品未来收益情况对开药集团100%股权的评估值无影响。
6、开药集团研发相关会计政策
（1）研发支出会计政策
开药集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，结合医药行业研发流程以及公司自身研发的特点，本公司在研发项目取得相关批文或者证书之后的发生的支出，在评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为费用化的研发支出。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（2）计量、摊销政策
研发取得的无形资产按照成本进行初始计量，对于资本化以前期间已经费用化的支出不再调整。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内合理摊销；并从达到无形资产确认条件的当月起，采用年限平均法在使用寿命内计摊销。开药集团研
发取得的医药技术按十年期限进行摊销。
7、开药集团研发投入情况
报告期内，开药集团研发投入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|研发费用（万元）|5,760.79|14,199.24|10,650.78|10,181.34|
|其中：费用化|5,760.79|14,199.24|10,650.78|10,181.34|
|资本化|-|-|-|-|

报告期内开药集团发生的研发投入全部计入当期损益，未发生研发投入资本化的情形。
报告期内，同行业可比上市公司研发支出占当期营业收入比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|603669.SH|灵康药业|6.09%|7.01%|6.38%|8.70%|
|300254.SZ|仟源医药|3.42%|4.93%|4.16%|4.46%|
|300006.SZ|莱美药业|4.36%|6.83%|7.60%|11.97%|
|300194.SZ|福安药业|4.08%|7.32%|7.84%|8.42%|
|600789.SH|鲁抗医药|3.49%|5.53%|4.76%|5.11%|
|000566.SZ|海南海药|1.84%|1.96%|4.29%|8.13%|
|002370.SZ|亚太药业|3.11%|4.93%|4.24%|5.58%|
|加权平均值||3.44%|5.07%|5.28%|7.02%|
|开药集团||2.92%|3.98%|3.39%|3.73%|

注：1、数据来源：同花顺iFinD；2、开药集团计算研发投入占比时，营业收入中扣除了下属医药流通企业营业收入
2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月，开药集团研发投入占营业收入比例分别为3.73%、3.39%、3.98%、2.92%，低于可比同行业上市公司研发投入水平，主要系开药集团经营规模显著大于可比上市公司，由于规模效应的存在，随着经营规模的扩大，研发费用并不一定同比例增加，因此较大经营规模的企业研发费用率会有所降低。开药集团研发投入比例 2014年度有所下降的主要原因系：2013年开药集团进行了多个新产品项目立项或研发，初期投入较高；
2014年随着项目研发的深入与部分研发项目的取消，导致研发投入下降，并趋
于稳定。目前开药集团研发投入可以满足企业日常经营和新产品研发的需求。
八、主要财务数据
开药集团报告期内经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|737,676.32|648,846.63|589,283.23|487,429.44|
|负债总额|390,187.31|332,525.52|277,464.92|232,786.25|
|净资产|347,489.01|316,321.11|311,818.31|254,643.20|
|归属于母公司股东的净资产|347,489.01|316,321.11|304,610.03|248,364.74|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|211,558.91|400,745.95|357,236.32|310,586.87|
|营业利润|32,606.02|73,330.63|67,691.33|59,381.50|
|利润总额|33,152.95|73,010.01|69,127.45|60,184.61|
|净利润|27,599.90|60,309.36|57,175.11|50,035.79|
|归属于母公司所有者的净利润|27,599.90|58,584.60|56,245.29|48,842.44|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|25,076.32|63,442.75|49,686.89|68,497.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,987.53|-48,076.05|-66,457.16|-77,185.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,956.92|-202.39|5,574.67|26,338.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|现金及现金等价物净增加额|21,045.47|15,164.32|-11,195.61|17,649.62|

（四）非经常性损益情况
报告期内，开药集团经审计的非经常性损益详细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|2.43|-3,988.69|-338.29|-54.61|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|841.00|2,594.43|1,761.52|864.83|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-104.46|-2,604.00|-1,149.27|-358.41|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-296.50|1,073.67|12.89|-7.09|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|1.57|2.05|-|370.02|
|小计|444.03|-2,922.53|286.86|814.74|
|所得税影响数|-50.90|-252.86|17.47|128.35|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-38.39|-4.53|-0.21|
|合计|494.93|-2,631.28|273.92|686.61|
|占归属于母公司所有者的净利润比例|1.79%|-4.49%|0.49%|1.41%|

（五）最近三年利润分配情况
开药集团最近三年未进行过利润分配。
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
根据开药集团经审计的合并财务报表，截至2016年6月30日，开药集团总
资产737,676.32万元，其中：流动资产431,130.59万元，非流动资产 306,545.73
万元。非流动资产中固定资产239,669.43万元，无形资产为23,982.93万元。开药集团主要资产情况如下：
1、房屋建筑物
（1）自有房屋情况
截至本报告签署日，开药集团及其子公司已取得房产证的房产共计120宗，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|1|开药集团|汴房地产权证第234992号|开封市禹南街1号|自建|1,228.90|抵押|
|2|开药集团|汴房地产权证第234993号|开封市禹南街1号|自建|646.46|抵押|
|3|开药集团|汴房地产权证第234994号|开封市禹南街1号|自建|469.04|抵押|
|4|开药集团|汴房地产权证第234995号|开封市禹南街1号|自建|1,461.98|抵押|
|5|开药集团|汴房地产权证第234996号|开封市禹南街1号|自建|219.42|抵押|
|6|开药集团|汴房地产权证第234997号|开封市禹南街1号|自建|115.29|抵押|
|7|开药集团|汴房地产权证第234998号|开封市禹南街1号|自建|378.13|抵押|
|8|开药集团|汴房地产权证第234999号|开封市禹南街1号|自建|193.17|抵押|
|9|开药集团|汴房地产权证第235000号|开封市禹南街1号|自建|193.17|抵押|
|10|开药集团|汴房地产权证第235001号|开封市禹南街1号|自建|41.66|抵押|
|11|开药集团|汴房地产权证第235002号|开封市禹南街1号|自建|390.95|抵押|
|12|开药集团|汴房地产权证第237643号|开封市禹南街1号|自建|257.04|抵押|
|13|开药集团|汴房地产权证第237644号|开封市禹南街1号|自建|107.01|抵押|
|14|开药集团|汴房地产权证第237645号|开封市禹南街1号|自建|47.78|抵押|
|15|开药集团|汴房地产权证第237646号|开封市禹南街1号|自建|1,341.78|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|16|开药集团|汴房地产权证第237647号|开封市禹南街1号|自建|209|抵押|
|17|开药集团|汴房地产权证第237648号|开封市禹南街1号|自建|241.11|抵押|
|18|开药集团|汴房地产权证第237649号|开封市禹南街1号|自建|2,643.67|抵押|
|19|开药集团|汴房地产权证第237650号|开封市禹南街1号|自建|60.5|抵押|
|20|开药集团|汴房地产权证第237651号|开封市禹南街1号|自建|30.4|抵押|
|21|开药集团|汴房地权证字第230798号|开封市禹南街1号|自建|73.2|抵押|
|22|开药集团|汴房地权证字第230799号|开封市禹南街1号|自建|252.6|抵押|
|23|开药集团|汴房地权证字第230800号|开封市禹南街1号|自建|862.81|抵押|
|24|开药集团|汴房地权证字第230801号|开封市禹南街1号|自建|2,863.89|抵押|
|25|开药集团|汴房地权证字第230802号|开封市禹南街1号|自建|2,458.94|抵押|
|26|开药集团|汴房地权证字第230803号|开封市禹南街1号|自建|433.83|抵押|
|27|开药集团|汴房地权证字第230804号|开封市禹南街1号|自建|2,947.30|抵押|
|28|开药集团|汴房地权证字第230806号|开封市禹南街1号|自建|70.04|无|
|29|开药集团|汴房地权证字第230810号|开封市禹南街1号|自建|792.69|无|
|30|开药集团|汴房地权证字第230811号|开封市禹南街1号|自建|439.44|无|
|31|开药集团|汴房地权证字第230812号|开封市禹南街1号|自建|374.17|无|
|32|开药集团|汴房地权证字第230813号|开封市禹南街1号|自建|243.66|无|
|33|开药集团|汴房地权证字第230814号|开封市禹南街1号|自建|60.78|无|
|34|开药集团|汴房地权证字第230815号|开封市禹南街1号|自建|49.42|抵押|
|35|开药集团|汴房地权证字第230816号|开封市禹南街1号|自建|1,041.16|抵押|
|36|开药集团|汴房地权证字第|开封市禹南街1号|自建|49.4|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|||230817号|||||
|37|开药集团|汴房地权证字第230818号|开封市禹南街1号|自建|181.11|无|
|38|开药集团|汴房地权证字第230820号|开封市禹南街1号|自建|260.14|抵押|
|39|开药集团|汴房地权证字第230821号|开封市禹南街1号|自建|875.52|抵押|
|40|开药集团|汴房地权证字第230822号|开封市禹南街1号|自建|144.43|抵押|
|41|开药集团|汴房地权证字第230823号|开封市禹南街1号|自建|224.64|抵押|
|42|开药集团|汴房地权证字第230825号|开封市禹南街1号|自建|1,064.29|抵押|
|43|开药集团|汴房地权证字第230826号|开封市禹南街1号|自建|30.25|抵押|
|44|开药集团|汴房地权证字第230827号|开封市禹南街1号|自建|726.92|抵押|
|45|开药集团|汴房地权证字第230828号|开封市禹南街1号|自建|688.74|抵押|
|46|开药集团|汴房地权证字第230829号|开封市禹南街1号|自建|2,792.26|抵押|
|47|开药集团|汴房地权证字第230830号|开封市禹南街1号|自建|747.49|抵押|
|48|开药集团|汴房地权证字第230831号|开封市禹南街1号|自建|892.99|抵押|
|49|开药集团|汴房地权证字第230832号|开封市禹南街1号|自建|295.28|抵押|
|50|开药集团|汴房地权证字第230833号|开封市禹南街1号|自建|382.47|抵押|
|51|开药集团|汴房地权证字第230835号|开封市禹南街1号|自建|1,834.45|抵押|
|52|开药集团|汴房地权证字第230836号|开封市禹南街1号|自建|312.99|抵押|
|53|开药集团|汴房地权证字第230837号|开封市禹南街1号|自建|66.63|抵押|
|54|开药集团|汴房地权证字第230838号|开封市禹南街1号|自建|1,977.94|抵押|
|55|开药集团|汴房地权证字第230839号|开封市禹南街1号|自建|261.76|抵押|
|56|开药集团|汴房地权证字第230842号|开封市禹南街1号|自建|63|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|57|开药集团|汴房地权证字第230844号|开封市禹南街1号|自建|3,585.80|抵押|
|58|开药集团|汴房地权证字第230846号|开封市禹南街1号|自建|101.12|抵押|
|59|开药集团|汴房地权证字第230848号|开封市禹南街1号|自建|2,831.72|无|
|60|开药集团|汴房地权证字第230849号|开封市禹南街1号|自建|19.77|抵押|
|61|开药集团|汴房地权证字第230850号|开封市禹南街1号|自建|4,785.89|无|
|62|开药集团|汴房地权证字第230851号|开封市禹南街1号|自建|37.51|无|
|63|开药集团|汴房地权证字第230852号|开封市禹南街1号|自建|1,202.06|无|
|64|开药集团|汴房地权证字第230855号|开封市禹南街1号|自建|851.35|无|
|65|开药集团|汴房地权证字第230856号|开封市禹南街1号|自建|9,977.99|无|
|66|开药集团|汴房地权证字第230857号|开封市禹南街1号|自建|1,973.60|抵押|
|67|开药集团|汴房地权证字第230859号|开封市禹南街1号|自建|243.52|无|
|68|开药集团|汴房地权证字第230863号|开封市禹南街1号|自建|33.52|抵押|
|69|开药集团|汴房地权证字第230864号|开封市禹南街1号|自建|736.97|无|
|70|开药集团|汴房地权证字第230865号|开封市禹南街1号|自建|1,818.96|无|
|71|开药集团|汴房地权证字第230866号|开封市禹南街1号|自建|30.25|抵押|
|72|开药集团|汴房地权证字第230867号|开封市禹南街1号|自建|1,278.50|无|
|73|开药集团|汴房地权证字第230869号|开封市禹南街1号|自建|1,273.30|抵押|
|74|开药集团|汴房地权证字第230870号|开封市禹南街1号|自建|4,828.60|抵押|
|75|开药集团|汴房地权证字第230888号|开封市禹南街1号|自建|2,779.50|抵押|
|76|开药集团|汴房地权证字第232837号|开封市禹南街1号|自建|1,466.32|抵押|
|77|开药集团|汴房地权证字第|开封市禹南街1号|自建|815.78|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|||232839号|||||
|78|开药集团|汴房地权证字第232840号|开封市禹南街1号|自建|1,208.70|抵押|
|79|开药集团|汴房地权证字第232841号|开封市禹南街1号|自建|922.28|抵押|
|80|开药集团|汴房地权证字第232842号|开封市禹南街1号|自建|2,484.56|抵押|
|81|开药集团|汴房地权证字第232843号|开封市禹南街1号|自建|535.4|抵押|
|82|开药集团|汴房地权证字第232844号|开封市禹南街1号|自建|1,551.06|抵押|
|83|开药集团|汴房地权证字第232845号|开封市禹南街1号|自建|3,045.21|抵押|
|84|开药集团|汴房地权证字第232964号|开封市顺河区新宋路|自建|2,723.49|无|
|85|开药集团|汴房地权证字第289731号|开封市禹南街1号|自建|354.75|抵押|
|86|开药集团|汴房地权证字第289732|开封市禹南街1号|自建|1,153.22|抵押|
|87|开药集团|汴房地权证字第289733号|开封市禹南街1号|自建|268.47|抵押|
|88|开药集团|汴房地权证字第289734号|开封市禹南街1号|自建|348.48|抵押|
|89|开药集团|汴房地权证字第289735号|开封市禹南街1号|自建|1,257.75|无|
|90|开药集团|汴房地权证字第289761号|开封市禹南街1号|自建|4,714.62|抵押|
|91|开药集团|汴房地权证字第289762号|开封市禹南街1号|自建|4,082.74|抵押|
|92|开药集团|汴房地权证字第290580号|开封市禹南街1号|自建|4,894.71|无|
|93|开药集团|豫（2016）开封市不动产权第0002626号|开封市禹南街1号|自建|1,796.40|无|
|94|同源制药|信房权证浉河区字第00026818号|浉河区工区路254号1层|自建|2,034.18|抵押|
|95|同源制药|信房权证浉河区字第00108946|浉河区工区路202号|购买|2,404.45|无|
|96|同源制药|信房权证浉河区字第00108947|浉河区工区路202号|购买|840.45|无|
|97|同源制药|信房权证浉河区|浉河区工区路254号|自建|10,169.66|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|||字第079197号|||||
|98|同源制药|信房权证浉河区字第079198号|浉河区工区路254号|自建|645.4|抵押|
|99|同源制药|信房权证浉河区字第079199号|浉河区工区路254号|自建|4,669.27|抵押|
|100|同源制药|信房权证浉河区字第079200号|浉河区工区路254号|自建|1,486.82|抵押|
|101|同源制药|信房权证浉河区字第079201号|浉河区工区路254号|自建|2,269.23|抵押|
|102|同源制药|信房权证浉河区字第079202号|浉河区工区路254号|自建|202.57|抵押|
|103|同源制药|信房权证浉河区字第079203号|浉河区工区路254号|自建|1,868.76|抵押|
|104|同源制药|信房权证浉河区字第079204号|浉河区工区路254号|自建|2,387.49|抵押|
|105|同源制药|信房权证浉河区字第079205号|浉河区工区路254号|自建|839.57|抵押|
|106|怀庆堂|武房权证嘉字第025289号|武陟县嘉应观河朔大道5189号7号楼1层|自建|6,822.18|抵押|
|107|怀庆堂|武房权证嘉字第025290号|武陟县嘉应观河朔大道5189号8号楼1层|自建|3,221.40|抵押|
|108|怀庆堂|武房权证嘉字第025291号|武陟县嘉应观河朔大道5189号9号楼1层|自建|851.25|抵押|
|109|怀庆堂|武房权证嘉字第025292号|武陟县嘉应观河朔大道5189号6号楼1层|自建|9,066.12|抵押|
|110|怀庆堂|武房权证嘉字第025293号|武陟县嘉应观河朔大道5189号10号楼1至6层|自建|10,445.38|抵押|
|111|怀庆堂|武房权证嘉字第025294号|武陟县嘉应观河朔大道5189号1号楼1至3层|自建|4,445.45|无|
|112|怀庆堂|武房权证嘉字第025295号|武陟县嘉应观河朔大道5189号5号楼1层|自建|9,066.12|无|
|113|怀庆堂|武房权证嘉字第025296号|武陟县嘉应观河朔大道5189号12号楼1至3层|自建|5,035.87|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|114|怀庆堂|武房权证嘉字第025297号|武陟县嘉应观河朔大道5189号11号楼1层|自建|5,003.12|无|
|115|怀庆堂|武房权证嘉字第025298号|武陟县嘉应观河朔大道5189号2号楼1至3层|自建|3,697.73|无|
|116|怀庆堂|武房权证嘉字第025299号|武陟县嘉应观河朔大道5189号3号楼1层|自建|5,487.30|无|
|117|怀庆堂|武房权证嘉字第025300号|武陟县嘉应观河朔大道5189号4号楼1层|自建|6,822.18|无|
|118|开封豫港|汴房地产权证第235621号|开封市禹南街1号|自建|5,153.53|抵押|
|119|开封豫港|汴房地产权证第235623号|开封市禹南街1号|自建|1,840.20|抵押|
|120|东润化工|汴房地产权证第237406号|开封市禹南街1号|自建|4,342.95|抵押|
||合计||||220,245.59||

截至目前，开药集团及其子公司总计拥有房屋面积281,615.75平方米。其中已取得房产权证的房产有 120宗，面积合计为 220,245.59平方米，占78.21%；
正在办理权证的房产有14宗，面积合计为61,370.16平方米，占21.79%。
截至目前，开药集团、郑州豫港、同源制药共有14宗房屋尚未取得房产证，相关房产证正在积极办理过程中，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所属单位|建筑物名称|建筑面积（㎡）|资产基础法评估值|
|1|开药集团|五金库|638.48|66.92|
|2|开药集团|新建办公楼|10,795.57|4,669.17|
|3|开药集团|新水针车间厂房|5,417.23|5,983.67|
||开药集团小计||16,851.28|10,719.76|
|4|郑州豫港|职工餐厅|3,090.62|985.79|
|5|郑州豫港|粉针剂厂房|11,933.50|3,945.67|
|6|郑州豫港|公寓楼|5,015.57|1,587.72|
|7|郑州豫港|锅炉房|945.62|354.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所属单位|建筑物名称|建筑面积（㎡）|资产基础法评估值|
|8|郑州豫港|锅炉用料房|96.00|15.95|
|9|郑州豫港|配电房|1,288.63|354.91|
|10|郑州豫港|危险品库厂房|182.81|54.15|
|11|郑州豫港|宿舍楼|7,348.08|1,950.08|
|12|郑州豫港|综合仓库厂房|11,660.15|2,447.53|
||郑州豫港小计||41,560.98|11,696.18|
|13|同源制药|仓库|1,007.90|198.47|
|14|同源制药|储运公司5层楼|1,950.00|170.45|
||同源制药小计||2,957.90|368.92|
||合计||61,370.16|22,784.86|

1）开药集团有3幢房屋尚未办毕房产证，面积合计为 16,851.28平方米。该等房屋未办理权证的原因是因历史原因未及时办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证。2015年 12月 21日，开封市行政服务中心投资项目代理办公室出具说明，该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，具备办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证的条件，该办正在积极协调相关局委补办各项手续，预期不存在实质性法律障碍。截至目前，该等房屋已取得工业出让土地使用权证（汴房地权证字第232856号）。根据2016年3月11日开封市人民政府专题会议纪要（[2016]28号），符合下列条件的工业企业可以补办房地产证：1）企业自愿提出申请；2）经政府同意建设；3）在城市规划范围内；4）已取得土地证建成企业；5）无占压红线、无占压绿地、无违反规划强制性内容的企业。原则同意，对于本次补办房产证的工业企业，不再补办建设工程规划许可证，由市规划局负责在面积确认表上加盖公章作为房产登记的规划意见，在清缴相关费用后，由市文物局、市人防办、市财政局、市住房城乡建设局负责，在市规划局出具的面积确认表上加盖审批专用章，不再办理施工许可证。开药集团该等房屋根据上述会议纪要确定的补办条件和审批流程，已将补办手续报送市规划局，待后续审批完成后补办完毕房产证。上述房屋的房产证预计于2017年6月底前办毕。
2）郑州豫港有9幢房屋尚未办毕房产证，面积合计为 41,560.98平方米。该
等房屋未办理权证的原因是因历史原因未及时办理建设用地规划许可证、建筑工
程施工许可证。2015年 12月 18日，中牟县城乡规划局和中牟县城乡建设管理
局分别出具说明，该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，郑州豫港办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证预期不存在实质性法律障碍。郑州豫港自成立以来，没有因违反城市和建设工程规划、房屋建设方面的法律、法规、政策而受到该局行政处罚。该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，办理权证不存在法律障碍。截至目前，该等房屋已取得工业出让土地使用权证（牟国用（2015）第028号），补办完毕建筑工程规划许可证，待后续补办完毕施工许可、消防、安检手续后可补办完毕房产证。上述房屋的房产证预计于 2017年 6月底前办毕。
3）同源制药有2幢房屋尚未办毕房产证，面积合计为2,957.9平方米。该等房屋未办理权证的原因是因历史原因未及时办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证。截至目前，该等房屋已取得工业出让土地使用权证（信市国用（2009）第 20316号、第 20317号），正在申请补办规划、施工许可手续，待后续审批完成后补办完毕房产证。上述房屋的房产证预计于2017年6月底前办毕。
开药集团及相关子公司未办毕房产证的房屋中，1）开药集团新水针车间为生产经营资产，该车间产能为100,000万支，占开药集团全部水针剂产能（370,000万支）的比例为27.03%。开药集团及其子公司全部水针剂产能为 370,000万支， 2015年产量为 198,240.20万支，剩余可利用产能较大。因此，该车间产能对开药集团生产销售水针剂不构成重大影响。2）郑州豫港粉针厂房为生产经营资产，该车间粉针产能为 36,000万支，占开药集团全部粉针产能（51,000万支）的比例为70.58%，对开药集团生产销售粉针制剂影响较大。但该房屋补办房产证已取得实质性进展，无后续法律障碍。3）其余未办毕房产证的房产均为办公或辅助用房。综上，该等房屋如逾期未办毕，对标的公司生产经营无重大不利影响。
根据本次交易评估机构出具的评估报告，上述未办毕房产证的房屋评估价值合计为 22,784.86万元，占本次标的资产交易价格的比例为2.92%，该等房屋如逾期未办毕，对本次交易价值无重大影响。具体明细评估值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所属单位|建筑物名称|资产基础法评估值|
|1|开药集团|五金库|66.92|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|所属单位|建筑物名称|资产基础法评估值|
|2|开药集团|新建办公楼|4,669.17|
|3|开药集团|新水针车间厂房|5,983.67|
|4|郑州豫港|职工餐厅|985.79|
|5|郑州豫港|粉针剂厂房|3,945.67|
|6|郑州豫港|公寓楼|1,587.72|
|7|郑州豫港|锅炉房|354.38|
|8|郑州豫港|锅炉用料房|15.95|
|9|郑州豫港|配电房|354.91|
|10|郑州豫港|危险品库厂房|54.15|
|11|郑州豫港|宿舍楼|1,950.08|
|12|郑州豫港|综合仓库厂房|2,447.53|
|13|同源制药|仓库|198.47|
|14|同源制药|储运公司5层楼|170.45|
||合计||22,784.86|

本次交易标的资产为开药集团100%股权，不涉及开药集团及其子公司具体房产的过户转让，部分房屋产权证书尚未取得，不影响本次交易的实施。
针对标的公司部分房屋尚未取得产权证书的情形，辅仁集团、朱文臣出具了《关于完善房屋权属的承诺函》：为保障上市公司及其股东利益，就标的公司尚未取得产权证书的瑕疵房屋，辅仁集团承诺提供如下价值保障措施：1、督促并积极协助标的公司尽快完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，本公司将于实际发生损失认定之日起 30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。2、如未能在预计办毕期限（2017年 6月底前）办毕上述房屋的产权证书，本公司将在预计办毕期限的次月按照未办毕产权证书的房屋在本次重组资产评估报告中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，再由上市公司将补偿款退还。
朱文臣对辅仁集团上述承诺事项承担连带责任。
（2）租赁房屋情况
截至本报告签署日，开药集团及其子公司租赁房屋情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|房屋权证号|房屋面积|房屋地址|房屋用途|合同期限|合同金额|
|辅仁医药|郑州国家干线公路物流港建设开发投资有限公司|郑房权证字 第1301276127|1,263.45㎡|郑东新区商都路 166 号A、B塔楼16层B1601|办公|2015.9.1-2018.8.31|首年租金为101.455万元，此后每年递增5%|
|北京瑞辉|北京经开投资开发股份有限公司|京房权证开 字 第00427号|824㎡|北京经济技术开发区荣昌东街 7 号隆盛工业园5号厂房附楼|办公|2013.12.1-2023.11.30|10 年总租金 458.31万元|

2、土地使用权
截至本报告签署日，开药集团及其子公司已取得土地使用权的自有土地情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证号|土地座落|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|他项权利|
|1|开药集团|汴房地权证 字 第230457号|开封市禹南街1号|74.39|工业|出让|2053.11.22|抵押|
|2|开药集团|汴房地权证 字 第230458号|开封市禹南街1号|2,110.83|商业|出让|2043.11.21|抵押|
|3|开药集团|汴房地权证 字 第230796号|开封市禹南街1号|98,084.94|工业|出让|2053.11.21|抵押|
|4|开药集团|汴房地权证 字 第230797号|开封市禹南街1号|77,304.40|工业|出让|2053.11.21|抵押|
|5|开药集团|汴房地权证 字 第232856号|开封市禹南街1号|33,863.86|工业|出让|2053.11.21|抵押|
|6|开药集团|汴房地权证 字 第|开封市禹南街1号|38,141.15|工业|出让|2053.11.21|抵押|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证号|土地座落|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|他项权利|
|||232857号|||||||
|7|开药集团|汴房地权证 字 第234918号|开封市禹南街1号|21,669.65|商业|出让|2048.05.08|抵押|
|8|开药集团|汴房地权证 字 第232963号|开封市顺河区新宋路|603.86|工业|出让|2046.11.08|无|
|9|开药集团|汴房地权证 字 第230456号|开封市禹南街1号|3,097.37|医卫|出让|2053.11.21|无|
|10|同源制药|信市国用（2009）第20316号|信阳市工区路202号|21,483.30|工业|出让|2058.12.30|抵押|
|11|同源制药|信市国用（2009）第20318号|信阳市工区路202号|512.50|工业|出让|2058.12.30|无|
|12|同源制药|信市国用（2009）第20317号|信阳市工区路202号|492.60|工业|出让|2058.12.30|无|
|13|同源制药|信市国用（2009）第20319号|信阳市工区路254号|35,815.04|工业|出让|2043.08.11|抵押|
|14|郑州豫港|牟 国 用（2015）第028号|官渡组团金菊 四 街 东侧，金菊五街西侧，辉煌 四 路 北侧，春秋路南侧|172,192.89|工业|出让|2062.06.30|抵押|
|15|怀庆堂|武 国 用（2015）第005号|武陟县河朔大道 5189号|94,445.17|工业|出让|2063.10.25|抵押|
|16|怀庆堂|武 国 用（2015）第006号|武陟县河朔大道 5189号|100,000.00|工业|出让|2063.10.25|无|
|17|开封豫港|汴房地产权 证 第235622号|开封市禹南街1号|1,342.44|工业|出让|2056.04.01|抵押|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证号|土地座落|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|他项权利|
|18|开封豫港|汴房地产权 证 第235620号|开封市禹南街1号|2,915.40|工业|出让|2056.04.01|抵押|
|19|东润化工|汴房地产权 证 第237407号|开封市禹南街1号|5,514.45|工业|出让|2056.04.01|抵押|
|20|郑州远策|牟 国 用（2016）第038号|中牟官渡组团，金菊四街东，辉煌三路南|122,815.7|工业|出让|2065.12.17|无|
|21|开鲁制药|开 国 用（2016）第124号|开鲁县开鲁镇南四合村工业园区|190,236.2|工业|出让|2066.04.10|无|
|合计||||1,022,716.14|||||

3、商标
截至本报告签署日，开药集团及其子公司共拥有 60个商标，其中主要商标基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|权利人|商品服务列表|有效期限|
|1||4141999|开 药集团|膏剂；胶丸；各种针剂；片剂；生化药品；眼药水；药酒；原料药|2007.5.7-2017.5.6|
|2||4141998|开 药集团|膏剂；胶丸；各种针剂；片剂；生化药品；眼药水；药酒；原料药|2007.5.7-2017.5.6|
|3||5014069|开 药集团|人用药；膏剂；针剂；片剂；生化药品；药用胶囊；中药成药；酊剂；水剂；医药制剂|2009.4.28-2019.4.27|
|4||4536852|开 药集团|人用药；膏剂；针剂；片剂；生化药品；药用胶囊；中药成药；酊剂；水剂；医药制剂|2008.5.21-2018.5.20|
|5||5014070|开 药集团|人用药；膏剂；针剂；片剂；生化药品；药用胶囊；中药|2009.4.28-2019.4.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|权利人|商品服务列表|有效期限|
|||||成药；酊剂；水剂；医药制剂||
|6||5014071|开 药集团|人用药；膏剂；针剂；片剂；生化药品；药用胶囊；中药成药；酊剂；水剂；医药制剂|2009.4.28-2019.4.27|
|7||4536851|开 药集团|人用药；膏剂；针剂；片剂；生化药品；药用胶囊；中药成药；酊剂；水剂；医药制剂|2008.5.21-2018.5.20|
|8||1907716|开药集团|各种针剂；片剂；原料药；膏剂；各种丸；丹；生化药品；药酒；眼药水|2012.9.28-2022.9.27|
|9||4003864|开 药集团|膏剂；胶丸；各种针剂；片剂；生化药品；眼药水；药酒；原料药|2007.8.7-2017.8.6|
|10||3817820|开 药集团|各种丸；各种针剂；片剂；原料药；膏剂；丹；生化药品；药酒；眼药水|2016.4.7-2026.4.6|

为发挥辅仁品牌影响力，充分利用辅仁集团品牌优势，2015年12月，辅仁集团与开药集团签署《商标无偿许可使用合同》，辅仁集团许可开药集团及其子公司无偿使用如下商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类号|权利人|商品服务列表|
|1||1162652|5|辅仁集团|中药成药；生化药品；药酒；医用制剂；血液制品；人用药品；化学医药制剂；医用营养食物；医用营养饮料|
|2||1355221|5|辅仁集团|人用药；针剂；片剂；水剂；胶丸；原料药|
|3||1162654|5|辅仁集团|中药成药；生化药品；药酒；医用制剂；血液制品；人用药品；化学医药制剂；医用营养食物；医用营养饮料|

《商标无偿许可使用合同》约定的主要条款如下：
1）许可使用范围：辅仁集团许可开药集团依照注册商标的注册类别在其生
产的商品和提供的服务中无偿使用该等注册商标；
2）许可使用期限：当辅仁集团不再直接或间接控制开药集团，或辅仁集团与开药集团不再受同一实际控制人控制时，辅仁集团不再许可开药集团使用该等商标；
3）许可使用费用：无偿提供给被许可人使用；
4）其他条款：a、开药集团有权根据本合同的约定无偿使用注册商标，且该等使用系排他性使用，但辅仁集团及其关联公司仍然可以使用该等注册商标；b、辅仁集团不得向任何第三方转让该等注册商标，亦不得再将注册商标许可除其关联公司以外的其他任何第三方使用。
4、专利
截至本报告签署日，开药集团及其控股子公司共拥有专利 30项，其中发明专利16项，主要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利类型|专利名称|申请日|
|1|开药集团、郑州大学|ZL200910003972.5|发明|穿心莲内酯 C15 位取代系列衍生物及其制备方法|2005年12月7日|
|2|开药集团|ZL200410060454.4|发明|手性多环四氢喹啉衍生物，其制备方法及用途|2004年8月12日|
|3|开药集团|ZL03126340.2|发明|C10高碳糖及其衍生物、制备方法及用途|2003 年 9 月 5日|
|4|开药集团、郑州大学|ZL200610017357.6|发明|穿心莲内酯 C15-羟甲基系列衍生物|2006年1月18日|
|5|开药集团、河南辅仁医药科技开发有限公司|ZL201010610747.0|发明|酒石酸罗格列酮的制备方法|2010 年 12 月29日|
|6|开药集团、河南辅仁医药科技开发有限公司|ZL201010610638.9|发明|一种阿奇霉素中间体的制备方法|2010 年 12 月29日|
|7|开药集团、河|ZL2010106106|发明|Pd 催化剂在生产强力霉|2010 年 12 月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利类型|专利名称|申请日|
||南辅仁医药科技开发有限公司|37.4||素氢化工艺中的应用|29日|
|8|开药集团、河南辅仁医药科技开发有限公司|ZL201210033663.4|发明|一种炎琥宁原料药制备方法|2012年2月15日|
|9|开药集团、郑州大学|ZL200810231376.8|发明|15-亚甲基取代穿心莲内酯衍生物在制备抗炎解热镇痛药物中的用途|2008 年 12 月15日|
|10|同源制药|ZL201110115030.3|发明|复方半边莲注射液的制备工艺|2011 年 5 月 5日|
|11|同源制药、河南中医学院|ZL200710053966.1|发明|治疗艾滋病口腔溃疡及复发性口腔溃疡的中药合剂|2007 年 2 月 8日|
|12|怀庆堂|ZL200510048475.9|发明|补骨脂注射液的制备方法|2005年11月1日|
|13|怀庆堂|ZL201010281504.7|发明|盐酸川芎嗪注射液配制工艺|2010年9月15日|
|14|怀庆堂|ZL201010281474.X|发明|曲克芦丁注射液配制工艺|2010年9月15日|
|15|怀庆堂|ZL201010281487.7|发明|注射用泮托拉唑钠配制工艺|2010年9月15日|
|16|怀庆堂|ZL201110294992.X|发明|氢溴酸东莨菪碱注射液及其生产工艺|2011年9月28日|

注：发明专利有效期自申请日起20年
（二）对外担保情况
截至2016年6月30日，开药集团及其子公司为上市公司子公司辅仁堂提供担保的余额为 4,900万元，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|主债权金额|主债权人|主债权期限|
|同源制药|辅仁堂|1,900|中原银行股份有限公司周口分行|2015.8.15-2016.8.14|
|同源制药|辅仁堂|3,000|鹿邑县农村信用合作|2016.1.4-2017.4.4|

||||
|-|-|-|
|||联社|
|合计|4,900||

截至本报告签署日，开药集团及其子公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方（不包括上市公司及其子公司）担保的情形。
（三）主要负债情况
根据开药集团经审计的合并财务报表，截至2016年6月30日，开药集团负债总额为390,187.31万元。其中流动负债325,557.35万元，主要为短期借款、应付票据、应付账款等；非流动负债 64,629.96万元，主要为长期借款、递延收益等。报告期内，开药集团负债明细表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|148,490.00|38.06%|123,860.00|37.25%|118,229.40|42.61%|107,730.00|46.28%|
|应付票据|103,100.00|26.42%|70,300.00|21.14%|55,800.00|20.11%|36,260.00|15.58%|
|应付账款|22,463.16|5.76%|15,363.49|4.62%|22,236.98|8.01%|20,300.01|8.72%|
|预收款项|4,238.79|1.09%|3,813.07|1.15%|4,514.50|1.63%|3,847.14|1.65%|
|应付职工薪酬|2,004.39|0.51%|2,518.93|0.76%|1,177.03|0.42%|898.05|0.39%|
|应交税费|4,398.30|1.13%|5,612.37|1.69%|7,060.58|2.54%|4,701.39|2.02%|
|应付利息|143.51|0.04%|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|21,287.64|5.46%|31,084.20|9.35%|10,161.90|3.66%|5,383.92|2.31%|
|一年内到期的非流动负债|19,431.56|4.98%|10,380.00|3.12%|8,641.50|3.11%|6,585.40|2.83%|
|流动负债合计|325,557.35|83.44%|262,932.06|79.07%|227,821.91|82.11%|185,733.91|79.79%|
|长期借款|48,790.00|12.50%|59,050.00|17.76%|37,950.00|13.68%|34,150.00|14.67%|
|长期应付款|5,498.60|1.41%|-|-|-|-|101.50|0.04%|
|递延收益|10,341.36|2.65%|10,543.46|3.17%|11,693.01|4.21%|12,800.84|5.50%|
|非流动负债合计|64,629.96|16.56%|69,593.46|20.93%|49,643.01|17.89%|47,052.34|20.21%|
|负债合计|390,187.31|100.00%|332,525.52|100.00%|277,464.92|100.00%|232,786.25|100.00%|

开药集团负债情况具体分析详见重组报告书第十章/三/（二）开药集团负债
情况分析。
（四）开药集团房屋及土地使用权抵押情况
1、开药集团已抵押土地及房产对应的债务总金额、担保责任到期日、解除的日期及具体方式
截至本报告签署日，开药集团及其子公司以其拥有的部分房产土地提供抵押担保的银行借款共计 14笔，涉及土地 14宗、房产 90宗。主债务人均为开药集团或其子公司自身，对应银行借款债务金额合计为 68,700万元。担保责任到期日为各主债务到期清偿后两年内。解除的具体方式为：主债务到期清偿，如不再续借后解除抵押担保。或者担保合同到期后，不再使用相关房产土地对银行借款提供担保，解除担保合同。具体明细情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地权证号|房产权证号|借款合同编号|担保债务余额（万元）|主债务到期日|债权人/抵押权人|债务人|
|1|开药集团|汴房地权证第234918号|汴房地产权证第235000、235001、235002、234992、234993、234994、234995、234996、234997、234998、234999号|41029901-2016年（开营）字0040号|2,000|2017.10.19|中国农业发展银行|开药集团|
|2|开药集团|汴房地权证第230796号|汴房地权证字第230842、232845、230869、289761、289762、230863、230866、230857、230888、289734、289733、289732、289731号|41029901-2016年（开营）字0003号|2,000|2017.3.8|中国农业发展银行|开药集团|
|||||41029901-2016年（开营）字0032号|1,400|2017.10.09|中国农业发展银行|开药集团|
|||||41029901-2016年（开营）字0004号|2,000|2017.3.13|中国农业发展银行|开药集团|
|||||41029901-2016（开营）字0001号|2,000|2017.1.14|中国农业发展银行|开药集团|
|3|开药集团|汴房地权证第230797号|汴房地权证字第230815、230816、230817、230820、230821、230822、230823、230825、230826、230827、230828、230829、230830、230831、230832、230833、230835、230836、230837、230838、230839、230844、230846、230849、232837、232841、232842、232843、232844号|41029901-2016（开营）字0039号|2,600|2017.10.16|中国农业发展银行|开药集团|
|||||41029901-2016（开营）字0022号|2,000|2017.8.21|中国农业发展银行|开药集团|
|4|开药集团|汴房地权证第230457、230458、232857号|汴房地权证字第230798、230799、230800、230801、230802、230803、230804、230870、237644、237645、237646、237648、237649、237650、232839、232840号|建汴公工流[2016]002号|3,000|2017.1.24|中国建设银行|开药集团|
|5|开药|汴房地权证第|汴房地产权证第237643、237651、237647号|2016年ＫＦＨ7131字|3,000|2017.11.2|中国银行|开药集团|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地权证号|房产权证号|借款合同编号|担保债务余额（万元）|主债务到期日|债权人/抵押权人|债务人|
||集团|232856号||015号|||||
|6|东润化工|汴房地权证第237407号|汴房地产权证第237406号||||||
|7|开封豫港|汴房地权证第235620、235622号|汴房地产权证第235621、235623号||||||
|8|同源制药|信市国用（2009）第20319号|信房权证浉河区字第00026818、079197、079198、079205、079200、079201、079202、079203、079204号|中原银（信阳）流贷字2016第390043号|4,300|2017.5.24|中原银行|同源制药|
|9|同源制药|信市国用（2009）第20319号|信房权证浉河区字第079199号|41150401-2016年（湖东）字0011号|2,400|2017.11.22|中国农业发展银行|同源制药|
|10|同源制药|信市国用（2009）第20316号|—|17180211-2014年（白果）字0023号|6,000|2018.11.30|中国工商银行|同源制药|
|11|怀庆堂|武国用（2015）第005号|武房权证嘉字第025289、025290、025291、025293、025292号|41010420130000002|4,000|2018.6.26|中国农业银行|怀庆堂|
||||||4,000|2018.12.26|中国农业银行|怀庆堂|
|12|郑州豫港|牟国用（2015）第028号|—|2015年汴工银营固字第0624号|28,000|2019.12.26|中国工商银行|郑州豫港|
||合计||||68,700||||

2、担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营不会产生重大不利影响
开药集团及其子公司房产土地抵押对应的主债务为开药集团及其合并报表范围内子公司同源制药、怀庆堂、郑州豫港日常经营活动中的正常借款。
2015年末、2016年6月末，开药集团资产负债率分别为51.25%、52.89%，流动比率分别为1.35倍、1.32倍，速动比率分别为0.98倍、1.06倍。2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月，开药集团营业收入分别为 310,586.87万元、357,236.32万元、400,745.95万元、211,558.91万元，息税折旧摊销前利润分别为76,640.37万元、95,637.15万元、104,588.73万元、50,794.80万元，利息保障倍数分别为10.52倍、9.41倍、9.44倍、8.61倍，经营活动现金流净额分别为68,497.12万元、49,686.89万元、63,442.75万元、25,076.32万元。
由此可见，开药集团经营规模较大，财务状况良好，具备按期偿还房产土地抵押担保的主债务的能力，债务到期无法清偿及不能按期解除资产权利限制的风险较小。上述房产土地抵押事项不会导致本次交易后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司的资产完整性及未来生产经营不会产生重大不利影响。
本次交易完成后，随着标的资产进入上市公司成为上市公司资产，标的公司商业信誉将进一步提升，未来有能力逐渐增加银行信用借款，降低抵押担保借款的金额和比例。
（五）开药集团股权权利限制说明
2015年3月19日，辅仁集团将其持有的开药集团3,682.2341万元出资（占开药集团注册资本的比例为18%）质押予国家开发银行股份有限公司，借款金额为 20,000万元。截至本报告签署日，辅仁集团已偿还上述借款，上述质押已解除。
截至本报告签署日，交易对方持有的开药集团股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉及的资产按交易合同约定过户或权属转移不存在法律障碍。
十、内部组织架构
截至本报告签署日，开药集团内部组织架构如下图所示：
开药集团实行董事会领导下的总经理负责制，各职能部门由主管副总经理与选定的部门经理负责日常工作。
开药集团主要职能部门的基本职责如下：
|||
|-|-|
|部门名称|部门职责|
|总经理办公室|1、负责总经理办公会、公司行政会议的通知及组织工作，做好会议记录，会后检查决议、决定的贯彻执行情况2、严格按程序审阅、修改以公司名义上报下发的行政文件3、负责内外文件的收发、登记、批转、组织传阅、催办，文书档案的收集、整理、管理及归档工作4、负责公司行政印签和介绍信的使用管理5、打印经本室审批、签核的各部门文件6、负责报刊、公文、信件的收发7、负责公司电话通讯和线路的协调工作，保证电话畅通8、负责外事和外来办事人员的接待、安置工作|

|||
|-|-|
|部门名称|部门职责|
||9、负责公司会议室及办公室的管理10、负责管理、安排公务车11、负责安排公司总值班人员和办理日常行政事务工作|
|人力资源部|1、根据企业规范对人员的任职要求及公司发展需要，负责符合条件的各类人员的合理配置及拟定招聘计划2、负责编制员工培训计划，组织实施、检查、考核3、负责公司各项重要的管理规章制度的编订和落实4、负责公司劳动管理工作和定员定额管理及员工退职、病退、退休鉴定报批工作5、负责全公司退休、在职等档案管理工作6、负责公司“五险一金”的办理、残疾人年审、劳动工时审批、劳动监察年审工作7、负责公司人员数据统计管理、办理人员离职及对违犯纪律的职工处理事宜、考勤管理工作|
|财务部|1、编制财务计划及预算，参与拟订企业相关业务计划，进行经济效益预测2、做好会计核算工作，如实反映经济活动情况及经营成果3、根据会计核算资料，结合生产经营状况，对计划执行结果进行分析，考核4、建立、健全企业财务制度，建立岗位责任制，合理配备会计人员及制订财务工作流程定期组织内部财会人员轮岗业务培训及电算化操作培训5、严格执行国家财经法规和纪律，对企业经济活动实行财务监督6、审核、执行企业内部采购、营销合同及资金计划，统筹资金安排及时清理、核对、结算往来业务7、严格执行费用开支计划，控制开支范围，加强成本核算，及时编报财务报表8、根据财务计划，按时发放工资，缴纳税金，支付电费，医疗保险金及统筹金等9、加强存货、在建工程及固定资产核算管理，定期做好对实物量的盘查|
|供应中心|1、按照GMP要求,在保证质量的前提下，全面完成公司下达的生产经营所需的采购、进仓管理工作2、负责公司生产所需要原辅材料、包装材料、机器设备、仪器仪表、备品备件、燃料等物资的供给保障3、负责对供货方每年不低于壹次的合格评价，健全合格供货方的评审制度并落实负责对经过评估选定的合格供应商方，将其按 ABC 类划分并建立明细目录台帐4、负责与客户草签供货合同，经审定后，按质、按时、低价予以购进物资|

|||
|-|-|
|部门名称|部门职责|
||5、负责转运站和物资运输全过程的监督管理工作6、认真落实当月采购计划，每月5日前，将上月计划完成情况7、负责对在采购、质检过程中，因供应责任造成不合格产品的退货及经济损失索赔工作8、优先安排一级客户，合理定位所供物资，在公司资金运用计划下合理使用9、做好供应商资质审计，确保采购物料符合GMP 要求，参与GMP 认证工作|
|研发中心|1、对生产车间生产过程中出现的问题开展工作，通过工艺试制等途径协同车间技术骨干解决生产中出现的问题2、如产品出现质量问题，进行调查研究，根据事件原因解决问题3、针对产品按法规要求需要建立的新的检测项目，建立相应的新的检测方法，进行方法学研究和质量研究，以及新的检测方法开始实施之前的前期摸索工作4、新产品的研发、资料整合和报批5、新产品的技术转让工作，并进行相应的工艺研究和质量研究，撰写和整合申报资料6、新产品投产前的前期工艺小试、中试，根据试验结果调整工艺参数及协同车间放大生产7、出口产品法规要求的提高所引起的CTD资料内容的变更，涉及方法开发质量标准的制定稳定性研究以及工艺变更|
|设备工程部|1、提供符合规范要求并与生产相适应的厂房、设备及管理文件的编写2、编制工程预算、用款计划，负责工程的验证工作配合计量能源处完成各系统、仪器、仪表的校验工作3、负责设备、设施的管理及备品、备件的审核4、负责全厂的工程、设备的管理，大修技改工作，监督施工质量，确保的结构和施工安全5、负责工程设备技术资料，台帐、卡片主要蓝图等管理工作，做到帐、卡、物相符工程完工后，办理好移交手续6、负责全厂设备的编号、统计、调度平衡，设备选型、封存、调拨、处理及外加工的零部件、维修工作7、编制设备管理制度，操作规程，参与GMP认证工作|
|生产中心|1、组织车间进行生产管理文件的编写、修订、实施按书面程序起草、审核、批准和分发，确保药品按照批准的工艺规程生产、贮存，以保证药品的质量2、制订生产计划，按照程序下达、审核、批准和分发（中间体、原料药、制剂产品）生产指令对产品制造、工艺纪律、卫生规范等执行情况进行监督管理|

|||
|-|-|
|部门名称|部门职责|
||3、会同有关部门进行生产工艺等的验证，确保验证计划、方案和报告的审核和批准4、负责技术经济指标的统计和管理工作；负责厂房和设备的维护保养并有相应记录5、负责确保所有的生产偏差的报告、评价，关键的偏差作调查并有结论和记录6、指定专人审核批生产记录，确保记录完整并已签名确保生产记录字迹清晰、内容真实、保持整洁等并归档确保新的或有变动的生产设施和设备经过了确认|
|环保部|1、认真贯彻执行国家、省、市及各级环保主管部门的环保法律法规和有关环保方针、政策，熟悉了解各项环保标准，不断提高员工的环保意识2、制定并监督实施公司的环保工作计划和规章制度，建立公司内部“一厂一档”及环境行为信息登记工作，做好环保资料归档和统计工作3、配合新建、改建、扩建项目，按国家环保要求，办理相关环保手续，及时制定公司的污染治理方案4、负责各种污染的处理，确保现有环保设施、设备正常运转，保障生产的正常进行5、完成项目环评、清洁生产、ISO14001 论证、排污许可证办理等相关环保工作|
|质量保证部|1、负责用户对产品质量的投诉或不良反应的合理意见及时调查和处理2、负责制定和修订物料（包括原材料、包装材料和标签等）、中间产品和成品的企业质量标准和检验操作规程，制定取样和留样制度3、负责制定检验用设备、仪器、试剂、试液、标准品、滴定液、菌种、培养基等的管理制度4、负责决定物料和中间产品是否使用以及成品是否投放市场5、负责制定质量管理、质量监督和检验人员的职责，并制定措施并监督实施以提高该人员的素质，对生产环境实施有效监控6、负责公司质量检验、监督、质量管理人员专业知识培训及GMP、ICHQ7等知识培训的业务指导7、监控企业GMP实施情况8、负责制订质量检验和管理制度，流程批准后组织实施9、组织对用户使用要求调查，根据市场需求，确定研制方向配合有关单位及时处理退换货事宜|
|项目部|1、遵守公司规章制度，认真完成好公司下达的目标任务，并及时向公司领导汇报工作完成情况2、根据公司的融资需求，经董事会（或股东会）批准，做好评级授信工作，确保贷款审批的时效性，满足公司的用款需求3、对发放的贷款编制台帐，详细反映贷款金额、利率和期限等内容|

|||
|-|-|
|部门名称|部门职责|
||4、办理贷款卡的年检5、参与拟定公司年度项目申报计划并组织实施6、做好上报项目的前期工作，包括项目前期策划、运作方案等，并及时与有关政府部门沟通办理上报手续7、对申报项目进行全过程跟踪服务，做好档案资料的收集8、负责配合政府机关开展的有关项目调研、调查、核查、验收等工作9、与公司其他部门共同做好高新技术企业、省级重点龙头企业等外协需要的正常维护、年度审查和到期复审|

十一、董事、监事、高级管理人员情况
（一）基本情况
1、董事会成员
开药集团董事会由9名董事组成，现任董事基本情况如下：
（1）朱文臣先生：中国国籍，无境外居留权，1966年9月出生，硕士研究生学历，高级经济师。
朱文臣先生，曾任河南辅仁药业有限公司董事长兼总经理；现任辅仁集团董事长、辅仁药业董事长兼总经理、开药集团董事长、河南省宋河酒业股份有限公司董事长。
（2）朱成功先生：中国国籍，无境外居留权，1961年 12月出生，大专学历，高级经济师。
朱成功先生于 1997至 2001年任河南辅仁药业有限公司副总经理，2001年至2003年任怀庆堂董事长，2010年11月至今任开药集团董事、总经理。
（3）朱文玉先生，中国国籍，无境外居留权，1970年 10月出生，高级经济师。
朱文玉先生于1997年1月起历任河南辅仁药业有限公司生产副厂长、厂长、副总经理；2005年11月至今任辅仁集团董事；2008年至今任辅仁药业监事会主
席；辅仁控股董事；2014年9月至今担任开药集团董事。
（4）董向东先生：中国国籍，无境外居留权，1971年6月出生，大专学历。
董向东先生于 1997年至今任辅仁集团工程监管部经理；2014年9月至今任开药集团董事。
（5）石艳霞女士：中国国籍，无境外居留权，1951年9月出生，本科学历。
石艳霞女士于 1973年至 1999年任开封市食品药品检验所主任；2000年至2002年任开封市食品药品监督管理局主任；2003年至2010年9月任河南辅仁医药科技开发有限公司技术总监；2010年10月至今任开药集团副总经理；2011年至今任开封豫港董事长；2013年至今任郑州豫港董事长；2014年 1月至今任开药集团董事。
（6）姜之华先生：中国国籍，无境外居留权，1981年 12月出生，硕士研究生学历。
姜之华先生于 2007年至今历任辅仁集团法务部副经理、法务部经理、法务总监；2014年9月至今任开药集团董事。
（7）刘奇志先生：中国国籍，无境外居留权，1970年8月出生，硕士研究生学历。
刘奇志先生于 1999年至 2003年任福州新华都超市总经理；2003年至 2010年任新华都地产集团总经理；2011年 3月至今任福州正山投资管理有限责任公司董事长；2014年9月至今任开药集团董事。
（8）陈稳进先生：中国国籍，无境外居留权，1966年7月出生，博士学历。
陈稳进先生于 1992年 7月至 2003年 10月在中行深圳分行研究处从事金融研究工作，在中国银行深圳分行信托公司从事有关证券发行工作；2004年 1月至2008年1月任中产经投资（上海）有限公司投资部总经理；2008年3月至2011年 2月任深圳市嘉和融通创业投资有限公司总经理；2011年 2月至 2014年 12月任深圳市君丰创业投资基金管理有限公司董事总经理；2014年 9月至今任开药集团董事。
（9）郑丽女士：中国国籍，无境外居留权，1974年8月出生，硕士研究生
学历。
郑丽女士于2009年2月至2015年4月任平安信托有限责任公司投资管理部高级经理、执行总监；2015年3月至今任平安信托有限责任公司 PE投资事业部执行总经理；2014年9月至今任开药集团董事。
2、监事会成员
开药集团监事会由3名监事组成，现任监事基本情况如下：
（1）许天立先生，中国国籍，无境外居留权，1975年2月出生，工商管理硕士。
许天立先生于 1998年至 2000年任武汉红桃 K集团河南市场部经理，2000年至 2003年任河南帅克药业营销部总经理，2003年至 2009年任上海迪冉郸城制药营销部总经理，2009年 7月至今任开药集团营销部总经理，2014年 9月至今任开药集团监事会主席。
（2）熊小聪先生，中国国籍，无境外居留权，1982年2月出生，研究生硕士学历。
熊小聪先生 2011年至今任北京星昊医药股份有限公司董事、北京科蓝软件系统股份有限公司监事、深圳市基石创业投资管理有限公司助理总裁；2015年12月至今任开药集团监事。
（3）李嘉先生，中国国籍，无境外居留权，1975年10月出生，本科学历。
李嘉先生于1998年7月至2006年3月任职于天津药业集团新郑有限公司，2006年3月至2011年10月任职于河南辅仁医药科技开发有限公司，2011年10月至今任职于开药集团，任技术部部长，2015年12月起任开药集团职工监事。
3、高级管理人员
（1）朱成功先生，总经理，见董事简历。
（2）石艳霞女士，副总经理，见董事简历。
（3）王咏梅女士，中国国籍，无境外居留权，1968年 12月出生，硕士研
究生学历。
王咏梅女士于 2000年至2003年任河南省宋河酒业股份有限公司总会计师；
2003年至 2005年任辅仁集团总审计师；2005年至 2016年 1月任开药集团财务总监；2016年1月至今任开药集团副总经理。
（4）王纪超先生，中国国籍，无境外居留权，1978年 10月出生，本科学历。
王纪超先生于2000年6月至2002年5月任职于河南用友财务软件有限公司；
2002年6月至2003年12月任职于辅仁集团；2004年1月至2007年9月任开药集团财务部副部长；2007年10月至2010年3月任辅仁医药财务部副经理；2010年4月至2016年1月任开药集团营销部财务经理；2016年1月至今任开药集团财务总监。
（二）报告期内变动情况
1、董事、监事、高级管理人员变动情况
开药集团最近三年董事变化具体情况如下：
|||
|-|-|
|时间|董事会成员|
|2013年1月至2014年1月|朱文臣、朱成功、孟庆章、姚宇、陶石、李宗松、任煜男、邱云樵、陈默|
|2014年1月至2014年9月|朱文臣、朱成功、孟庆章、姚宇、陶石、朱文玉、朱文亮、董向东、石艳霞|
|2014年9月至今|朱文臣、朱成功、朱文玉、董向东、石艳霞、姜之华、陈稳进、刘奇志、郑丽|

2014年1月，开药集团召开股东会会议审议通过了变更董事会成员的议案。
1）原股东陕西必康于 2013年 10月将其持有开药集团股权全部对外转让，其推荐的董事李宗松、任煜男不再担任董事职务；2）邱云樵、陈默因个人原因离职不再担任董事职务；3）辅仁集团补充推荐朱文玉、朱文亮、董向东担任新董事；
4）股东平嘉鑫元推荐开药集团副总经理石艳霞担任新董事。
2014年9月，开药集团召开股东会会议审议通过了变更董事会成员的议案。
1）原股东红杉聚业、红杉开药、光控投资于2014年8月将持有的开药集团股权
全部对外转让，原由其推荐的董事姚宇、陶石不再担任董事职务；2）孟庆章、朱文亮因个人原因离职不再担任董事职务。3）辅仁集团补充推荐姜之华担任新董事；4）股东津诚豫药、万佳鑫旺、平嘉鑫元推荐陈稳进、刘奇志、郑丽担任新董事。
报告期内，开药集团上述董事变化不属于重大变更，具体理由如下：1）报告期内离任的董事主要为已对外转让开药集团股权的参股股东推荐的董事，属于外部董事正常变化。2）报告期内，开药集团董事会成员 9人，其中 5人以上均为辅仁集团推荐董事，占董事会成员半数以上。2013年1月至2014年1月，辅仁集团推荐的董事包括：朱文臣、朱成功、孟庆章、邱云樵、陈默。2014年 1月至 2014年 9月，辅仁集团推荐的董事包括：朱文臣、朱成功、孟庆章、朱文玉、朱文亮、董向东。2014年 9月至今，辅仁集团推荐的董事包括：朱文臣、朱成功、朱文玉、董向东、姜之华。3）报告期内，开药集团董事会成员中，朱文臣任开药集团董事长、朱成功任开药集团总经理、石艳霞任副总经理的管理层核心任职情况未发生变化。
开药集团报告期内监事变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|变动日期|监事会成员|变动情况|
|2014年1月|姜之华、栾子营、朱明艳|监事朱明艳、姜之华未发生变化，辅仁集团推荐栾子营担任监事|
|2014年9月|许天立、栾子营、高金达|监事栾子营未发生变化，新进财务投资者推荐高金达担任监事，辅仁集团推荐许天立担任监事会主席|
|2015年12月|许天立、李嘉、熊小聪|监事许天立未发生变化，财务投资者推荐熊小聪担任监事，职工代表大会选举李嘉担任职工监事|

开药集团报告期内高级管理人员变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|变动日期|高管成员|变动情况|
|2016年1月|朱成功、石艳霞、王咏梅、王纪超|朱成功、石艳霞未发生变化，王咏梅由财务总监改任副总经理，|

||||
|-|-|-|
|变动日期|高管成员|变动情况|
|||聘任王纪超担任财务总监|

2016年 1月，开药集团召开董事会审议通过了变更高级管理人员的议案，聘任王纪超担任财务总监，原财务总监王咏梅改任副总经理，总经理朱成功、副总经理石艳霞未发生变化。此次高管变动系开药集团内部正常工作调整。
截至本报告签署日，上述董事和高级管理人员变动不存在潜在纠纷的情形。
2、报告期董事、高级管理人员变动情况符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定
开药集团报告期内一直从事医药生产制造业务，主营业务未发生改变。报告
期内实际控制人为朱文臣，没有发生变更。报告期内，董事、高级管理人员变动主要为财务投资者变更导致的推荐董事变动及开药集团正常内部人员调整，系正常人事变动。作为公司管理层核心人员的董事长朱文臣、总经理朱成功在报告期内均未发生变动，企业日常生产经营管理及重大决策机制保持了持续性和稳定性。除新进财务投资人推荐的董事外，新进董事、高级管理人员主要系开药集团、辅仁集团的中高层管理人员，有效巩固和保障了开药集团生产经营发展的持续稳定。因此，开药集团报告期内董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变化变动，未对开药集团的决策机制及生产经营管理产生不利影响，报告期内企业主营业务及实际控制人均未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
（三）持有开药集团股权的情况
开药集团董事长朱文臣、董事/总经理朱成功、董事朱文玉通过持有辅仁控股股权而间接持有开药集团股权。
除上述情况外，开药集团董事、监事、高级管理人员不存在持有开药集团股权的情况。
（四）主要对外投资情况
开药集团董事、监事、高级管理人员主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|对外投资公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|朱文臣|董事长|注|-|-|
|朱成功|董事|辅仁控股|50,000|0.66%|
|朱文玉|董事|辅仁控股|50,000|0.66%|
|刘奇志|董事|福州万家康健股权投资管理中心（有限合伙）|-|50%|
|||福州正山投资管理有限责任公司|1,000|47.27%|
|陈稳进|董事|深圳市深科汇富股权投资合伙企业（有限合伙）|-|0.451%|
|||天津津诚共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|-|50%|
|||深圳市沃丰远投资管理有限公司|100|80%|
|||深圳市津丰创富投资管理有限公司|200|33.33%|
|姜之华|董事|河南优油客信息技术有限公司|100|30%|
|王咏梅|副总经理|河南恒远工程咨询公司|1,000.5678|7.8%|
|王纪超|财务总监|河南领头羊养殖有限公司|1,000|30%|

注：朱文臣对外投资情况详见本报告第二章／八／（三）
（五）2015年度领取薪酬的情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|是否在开药集团领取薪酬|
|1|朱文臣|董事长|否|
|2|朱成功|董事、总经理|否|
|3|朱文玉|董事|否|
|4|董向东|董事|否|
|5|石艳霞|董事、副总经理|是|
|6|姜之华|董事|否|
|7|刘奇志|董事|否|
|8|陈稳进|董事|否|
|9|郑丽|董事|否|
|10|许天立|监事会主席|否|
|11|李嘉|职工监事|是|
|12|熊小聪|监事|否|
|13|王咏梅|副总经理|是|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|是否在开药集团领取薪酬|
|14|王纪超|财务总监|是|

（六）兼职情况
开药集团的现任董事、监事、高级管理人员在开药集团及下属公司以外的其他公司主要兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|开药集团担任职务|兼职单位|兼任职务|
|朱文臣|董事长|辅仁集团|董事长|
|||辅仁控股|董事长|
|||辅仁药业|董事长|
|||河南省宋河酒业股份有限公司|董事长|
|||上海辅仁医药研发有限公司|董事长|
|||久亿恒远（北京）科技有限公司|副董事长|
|||上海赛领民峰股权投资管理有限公司|董事|
|||嵩山资本管理有限公司|董事|
|||珠海嵩山股权投资基金管理有限公司|董事|
|||珠海横琴嵩山投资控股有限公司|董事|
|||上海民峰实业有限公司|董事|
|||河南辅仁工程有限公司|监事|
|朱成功|董事、总经理|河南辅仁医药科技开发有限公司|董事长|
|||辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限公司|董事长|
|||辅仁药业|董事|
|||辅仁集团|董事|
|||辅仁控股|董事|
|||河南辅仁工程有限公司|董事|
|||上海辅仁医药研发有限公司|董事|
|||上海民峰实业有限公司|董事|
|||北京远策|董事|
|朱文玉|董事|辅仁药业|监事会主席|
|||辅仁控股|董事|
|||辅仁集团|董事|
|||河南辅仁医药科技开发有限公司|董事|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|开药集团担任职务|兼职单位|兼任职务|
|||上海辅仁金融信息服务有限公司|董事兼总经理|
|||上海辅仁医药研发有限公司|监事|
|||河南辅仁工程有限公司|董事长|
|||上海民峰实业有限公司|董事|
|董向东|董事|辅仁控股|监事|
|||辅仁堂|监事|
|||河南辅仁工程有限公司|董事|
|||鹿邑县明道城投资建设有限公司|监事|
|||河南宋河电子商务有限公司|监事|
|姜之华|董事|上海赛领民峰股权投资管理有限公司|董事|
|||北京三龙润福投资咨询有限公司|监事|
|||河南优油客信息技术有限公司|监事|
|刘奇志|董事|福州万家兴业股权投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|
|||福州正山投资管理有限责任公司|执行董事兼总经理|
|陈稳进|董事|深圳市沃丰远投资管理有限公司|监事|
|||深圳市津丰创富投资管理有限公司|监事|
|郑丽|董事|平安利顺国际货币经纪有限责任公司|董事|
|||浙江五环钛业股份有限公司|董事|
|||上海家化（集团）有限公司|董事|
|熊小聪|监事|北京星昊医药股份有限公司|董事|
|||北京科蓝软件系统股份有限公司|监事|
|王纪超|财务总监|河南领头羊养殖有限公司|监事|

（七）亲属关系
开药集团董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。
（八）与开药集团签订的协议及其履行情况
开药集团根据国家有关规定与高级管理人员签订了相关的聘用合同或劳动
合同。
截至本报告签署日，上述有关合同履行正常，不存在违约情形。
（九）任职资格
开药集团董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家有关法律法规规定，均经过合法的程序选聘。
十二、员工及社会保障情况
（一）员工基本情况
截至2016年6月30日，开药集团员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
1、员工专业结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|岗位结构|人数|占总数比例|
|1|生产类|1,722|57.57%|
|2|营销类|269|8.99%|
|3|研发类|340|11.37%|
|4|职能类|660|22.07%|
|合计||2,991|100.00%|

2、员工受教育程度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|受教育程度|人数|占总数比例|
|1|硕士|109|3.64%|
|2|本科|330|11.03%|
|3|专科|626|20.93%|
|4|中专及以下|1,926|64.39%|
|合计||2,991|100.00%|

3、员工年龄分布结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|年龄分布|人数|占总数比例|
|1|30岁以下|730|24.41%|
|2|30-40岁|1,026|34.30%|
|3|40-50岁|806|26.95%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|年龄分布|人数|占总数比例|
|4|50岁以上|429|14.34%|
|合计||2,991|100.00%|

（二）执行社会保障制度、住房公积金制度等情况
开药集团实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。开药集团及其下属子公司按照国家有关社会保障法律法规的规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。
1、开药集团及其子公司为员工实际缴纳社保及住房公积金情况
报告期内开药集团及其子公司为员工缴纳社保费用的具体情况如下：
（1）社会保险费
报告期内，开药集团存在未为部分员工缴纳社保费用的情况，主要原因如下：1）部分员工为农村户籍，该等人员根据《关于进一步做好新型农村合作医疗试点工作的指导意见》（国办发[2004]3号）选择参加了农村合作医疗保险，自愿放弃在开药集团及其子公司缴纳社会保险；2）部分员工入职后短期内社保关系未办理完毕转移接续手续；3）部分人员为试用期员工，公司未为其缴纳社保；4）部分员工为退休返聘人员，无需缴纳社保。
报告期内，开药集团为员工缴纳社会保险的人数和比例如下：
1）截至2013年12月31日，开药集团共有员工2,756人（剔除退休返聘人员 27人后为 2,729人）。开药集团为 2,254人缴纳了养老保险，为 2,061人缴纳了医疗保险，为2,078人缴纳了失业保险，为2,634人缴纳了工伤保险，为 2,269人缴纳了生育保险，参保比例为75.52%-96.52%。
2）截至2014年12月31日，开药集团共有员工3,007人（剔除退休返聘人
员 35人后为 2,972人），开药集团为 2,354人缴纳了养老保险，为 2,132人缴纳
了医疗保险，为2,083人缴纳了失业保险，为2,718人缴纳了工伤保险，为 2,312人缴纳了生育保险，参保比例为70.09%-91.45%。
3）截至2015年12月31日，开药集团共有员工2,959人（剔除退休返聘人员77人后为2,882人），开药集团为2,383人缴纳了养老保险、2,100人缴纳了医疗保险、1,985人缴纳了失业保险、2,534人缴纳了工伤保险，为 2,172人缴纳了生育保险，参保比例为68.88%-87.93%。
报告期内，开药集团存在未为部分员工缴纳或足额缴纳社保费用的情形，根据开药集团所属地区社保缴纳相关规定模拟测算，2013年度、2014年度、2015年度，开药集团及其子公司所涉理论应缴未缴社保费用分别为 1,710.88万元、1,920.10万元、1,493.77万元。
（2）住房公积金
报告期内，开药集团存在未为部分员工缴纳或足额缴纳住房公积金的情形。
根据开药集团所属地区住房公积金管理规定模拟测算，2013年度、2014年度、 2015年度，开药集团及其子公司所涉理论应缴未缴住房公积金分别约为 613.25万元、586.35万元、482.27万元。
2、开药集团缴纳社保和公积金合法性
报告期内，开药集团及其子公司存在未为部分员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，不完全符合国家有关劳动保障法律法规的相关规定。但是，未做到全员或足额缴纳社保费用和住房公积金的情况，属于开药集团及其子公司在其所在地社保部门和住房公积金管理部门具体办理社保和住房公积金缴纳手续时的实际特殊情况。
根据开药集团及其子公司所在地社会保障主管部门出具的证明，开药集团及其子公司报告期内不存在因社会保险缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
根据开药集团及其子公司所在地住房公积金主管部门出具的证明，开药集团及各子公司报告期内不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门
处罚的情形。
3、对标的资产经营业绩的影响
2013年度、2014年度、2015年度，开药集团及其子公司理论应缴未缴社保费用和住房公积金金额合计分别为：2,324.13万元、2,506.45万元、1,976.04万元，占当期利润总额的比例分别为3.86%、3.63%、2.71%，对报告期经营业绩无重大影响，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|未缴纳社保金额|1,493.77|1,920.10|1,710.88|
|未缴纳公积金金额|482.27|586.35|613.25|
|未缴纳金额合计|1,976.04|2,506.45|2,324.13|
|利润总额|73,010.01|69,127.45|60,184.61|
|未足额缴纳金额占同期利润总额比例|2.71%|3.63%|3.86%|

4、对标的资产评估的影响
本次收益法评估过程已按开药集团全体员工缴纳社保与公积金进行了测算，社保及住房公积金缴费在预测期中均按照当地现行缴费标准进行预测，相关费用预计充分，不存在低估社保及公积金费用的情形。因此，报告期内开药集团未缴纳的社保及公积金的情况对本次交易的评估值无影响。
5、控股股东、实际控制人的兜底承诺及履约能力
针对开药集团及其子公司报告期内未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金事宜，辅仁集团、朱文臣已出具《关于社会保险、住房公积金补缴事宜的承诺函》：“本次交易完成后，若因交割日前标的公司及其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被有权部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本公司/本人将无条件按有权部门核定的金额代标的公司及其子公司补
缴相关款项；若因交割日前标的公司及其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保
险、住房公积金而被有权部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标的公司及其子公司产生其他任何费用或支出的，本公司/本人将无条件代标的公司及其子公司支付相应的款项，保证上市公司不因此遭受任何经济损失。”
截至 2015年 12月 31日，辅仁集团（母公司）总资产规模为 1,019,505.90万元，净资产为445,378.89万元，货币资金为53,774.82万元；2015年度，辅仁集团（母公司）实现营业收入258,415.02万元，净利润102,753.49万元。辅仁集团资金实力雄厚，盈利能力较强，而朱文臣为辅仁集团实际控制人。因此，辅仁集团、朱文臣具备履行关于开药集团社会保险费及住房公积金缴纳兜底承诺的能力。
十三、其他事项
（一）本次交易拟购买股权为控股权
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买开药集团100%的股权，本次交易拟购买股权为控股权。
（二）少数股东同意情况
2015年 12月 18日，开药集团股东会审议通过了《关于全体股东放弃对开封制药（集团）有限公司优先购买权的议案》等相关议案。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
截至本报告签署日，开药集团及其子公司已取得生产经营必要的土地使用权、专利、商标、药品生产许可证、GMP认证、药品注册批件等。
根据相关环境保护主管部门的证明、对所属地环保局网站的公开信息检索，开药集团及其子公司不存在因违反环境保护的法律和行政法规而受到行政处罚的情形。
本次交易的标的资产为开药集团100%股权，不涉及土地房产的权属转移。
开药集团及其子公司拥有的土地已经按照国家土地方面的法律法规取得了相应
的土地使用权证，报告期内内不存在因违反有关土地法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。
根据相关企业投资项目主管部门的证明，开药集团及其子公司在生产建设中能够遵守国家及地方有关企业投资项目方面的法律、法规及政策，未发现违反企业投资项目方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反企业投资项目方面的法律、法规、政策而受到处罚。
本次交易募集配套资金后拟投资的项目均在已取得权证的自有土地上建设，且已严格按照国家相关规定履行了环境保护和项目立项手续，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目用地|立项备案情况|环评批复情况|
|1|原料药生产基地建设工程项目|开国用（2016）第124号|开经信字[2015]43号|开环审字[2016]31号|
|2|生物大分子药物研发及产业化项目|牟国用（2016）第038号|豫工信郑中牟药[2016]00005|郑环审[2016]74号|
|3|高端制剂建设工程项目|牟国用（2015）第028号|豫工信郑中牟药[2015]00502|郑环审[2016]83号|
|4|冻干粉针剂生产线项目|武国用（2015）第006号|豫焦武集制造[2015]15691|焦环审[2016]12号|
|5|补骨脂凝胶生产线项目|武国用（2015）第006号|豫焦武集制造[2015]22253|豫环审[2016]215号|
|6|口服液体制剂建设项目|信市国用（2009）第20316号|豫信浉河制造[2015]19948|信环审[2016]12号|

综上，本次交易中标的资产已取得生产经营必要的相关立项、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复。
（四）报告书披露前12个月内所进行的重大资产收购出售事项
本报告书披露前 12个月内，开药集团未发生构成重大资产重组的资产收购出售事项，进行的主要资产收购事项如下：
2015年 12月 18日，开药集团召开股东会，审议通过了《关于以现金方式
收购怀庆堂等相关股权的议案》，主要内容如下：为进一步解决上市公司同业竞
争问题，开药集团拟收购辅仁集团所持怀庆堂40.15%股权、辅仁医药49%股权、
郑州豫港49%股权、北京瑞辉100%的股权、北京远策67.82%的股权（根据交易进程进一步收购北京远策剩余32.18%的股权）。
1、怀庆堂、辅仁医药、郑州豫港少数股权收购工作
2015年 12月 18日，辅仁集团与开药集团签署了股权转让协议，辅仁集团将其持有的怀庆堂40.15%股权、辅仁医药49%股权、郑州豫港49%股权转让予开药集团。根据怀庆堂、辅仁医药、郑州豫港预评估结果，上述股权初步作价分别为51,736万元、14,700万元、1元。截至2015年12月末，上述股权转让价款已支付完毕。2015年 12月 25日，开药集团向郑州豫港增资 13,000万元，郑州豫港注册资本由2,000万元增至15,000万元。
根据国融兴华出具的评估报告，以 2015年 12月 31日为评估基准日，怀庆堂、辅仁医药、郑州豫港股东全部权益评估值分别为129,443.47万元、40,983.15万元、13,739.15万元。2016年4月25日，辅仁集团与开药集团签署了股权转让协议之补充协议，依据评估结果并经交易双方协商，怀庆堂40.15%股权、辅仁医药49%股权、郑州豫港49%股权最终交易价格分别为51,971.55万元、20,081.75万元、1元。截至本报告签署日，上述股权转让价款已支付完毕。
2、开药集团收购北京瑞辉和北京远策股权情况
（1）收购背景
上市公司于 2015年9月22日开市前动议筹划本次交易，并向上交所申请停牌。自2015年9月22日停牌至本次交易定价基准日（即公司第六届董事会第十一次会议决议公告日 2015年 12月 22日）期间，上市公司与包括辅仁集团在内的 14名交易对方共同协商确定了本次交易方案。在此期间，为进一步解决同业竞争，辅仁集团动议将下属发展潜力较好的生物医药资产（即北京瑞辉和北京远策）也纳入开药集团资产范围；开药集团于 2015年 12月 18日召开股东会，审议通过了以现金方式收购北京瑞辉100%股权、北京远策67.82%股权事项（并拟进一步收购北京远策剩余32.18%的股权）。
收购前北京瑞辉和北京远策的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|北京瑞辉|北京远策|

||||
|-|-|-|
|注册资本|4,500万元|1,024.6万元|
|成立日期|2013年6月4日|1997年2月3日|
|股权结构|辅仁集团100%|辅仁集团67.82%中国疾病预防控制中心病毒预防控制所32.18%|
|经营范围|生物医药、医用原料、诊断试剂的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品。|制造、销售生物注射剂（冻干粉针），销售医疗器械；生物制品、医用原料、药品、诊断试剂的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|
|主 要业 务及 财务 情况|专注于生物药物研究开发及成果转化。2015 年度无营业收入，净利润为-2,604 万元。2015 年末资产总额3,065.81万元,净资产-3,611.68万元。|主要从事生物医药产品的研发、生产、销售，现有产品有注射用重组人白细胞介素-2、注射用重组人干扰素 a2b等。2015年度营业收入为759.63万元，净利润为-694.80万元。2015年末资产总额 2,955.29 万元，净资产-3,474.64万元。|

2、收购进展情况
2016年 5月 20日，开药集团与辅仁集团签署了北京瑞辉100%股权转让协议。根据国融兴华出具的北京瑞辉100%股权资产评估报告，以 2015年12月31日为评估基准日，北京瑞辉100%股权评估值为-3,568万元。评估基准日后，北京瑞辉于2016年5月10日由辅仁集团以现金方式向其增资4,000万元。经双方协商，北京瑞辉100%股权作价 432万元。2016年 6月 27日，上述股权转让办理办毕工商变更登记。
截至本报告签署日，北京远策股权收购尚未完成。目前，收购相关的审计评估工作已基本完成，但辅仁集团转让北京远策67.82%股权以及进一步收购剩余32.18%股权事宜均需要和少数股东中国疾病预防控制中心病毒预防控制所达成一致，相关沟通协商工作正在积极推进中。
3、对本次交易的影响
上述收购事项独立于本次交易，不存在影响本次交易方案的情形，亦不存在影响本次交易实施的情形。同时，由于北京瑞辉和北京远策资产规模、经营规模
远小于开药集团，上述收购不构成开药集团重大重组事项，收购完成后对开药集
团经营的影响也非常有限。
（五）开药集团最近三年资产评估、股权转让、增资事项
截至本报告签署日，开药集团最近三年未进行过资产评估。
开药集团最近三年发生过七次股权转让，未发生增资事项，具体情况见本章／二／（二）和（三）。
（六）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易标的资产为开药集团100%股权，不涉及债权债务转移。
（七）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
1、开药集团及其子公司重大诉讼及仲裁情况
2011年5月20日，开药集团、陕西天佑必康连锁药店投资管理有限公司（以下简称“必康药店”）、陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“必康控股”）、辅仁集团四方签署了《借款协议》。该协议约定开药集团出借予必康药店5,000万元，借款期限为15天，自开药集团将借款付出之日起算，至开药集团收到还款之日截止，借款利率日万分之五，并由必康控股作为必康药店在本借款协议项下的担保人。《借款协议》同时约定，如必康药店不能按协议约定的时间还款，每拖延一天，借款利率调整为日千分之一。
开药集团于2011年5月24日支付必康药店借款5,000万元，根据《借款协议》约定，必康药店应于 2011年 6月 7日还款。因必康药店直至 2012年 4月10日才向开药集团偿付借款本金5,000万元，根据《借款协议》约定，截至 2012年 4月 10日，必康药店应向开药集团支付利息 15,775,000元。经开药集团多次催要，必康药店及其担保人必康控股均未予支付。2015年9月16日，开药集团诉至开封市禹王台区人民法院，要求必康药店、必康控股根据《借款协议》支付借款利息15,775,000元。
2016年9月22日，开封市禹王台区人民法院出具一审民事判决书（2016）豫0205民初35号。判决被告必康药店在判决书生效后三日内偿还对原告开药集团的借款利息1,060.8333万元，驳回原告开药集团的其它诉讼请求。如果被告未按判决书指定的期间给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第
二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原告开药集团承担诉讼费 48,317元，被告必康药店承担诉讼费、保全费 90,450元。目前必康药店已经向开封市中级人民法院提前上诉并递交民事上诉状。因开药集团作为被上诉人，必康药店作为上诉人要求驳回偿还所欠借款利息的一审判决，开药集团不因该诉讼承担支付义务，且该等诉讼所涉金额与开药集团整体经营规模相比较小，不会对开药集团正常经营造成重大不利影响。因此，该等未决诉讼对本次交易不构成重大法律障碍，开药集团的未决诉讼情况符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条规定。
除上述未决诉讼，开药集团及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2、开药集团及其子公司行政处罚事项
自报告期初至本报告书签署日，开药集团及其子公司所受行政处罚事项具体内容如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚决定主体|受处罚人|处罚事由|处罚内容|不属于情节严重的依据|处罚日期|
|1|信阳市食品药品监督管理总局|同源制药|同源制药生产的部分产品不合格，已召回|没收所得35,340.43元，罚款37,408元|根据信阳市食品药品监督管理总局作出（信市）药行罚［2012］45号《行政处罚决定书》：“根据你单位的违法事实、性质、情节、社会危害程度和相关证据，你单位的违法行为属于轻微。”|2013.1.7|
|2|郑州海关|开药集团|申报出口商品税则号列填写错误|罚款340,000元|注|2013.8.19|
|3|开封市禹王台区公安消防大队|开封豫港|部分消防设施配置不符合标准|罚款100,000元|根据消防部门出具的相关证明，本次违法行为未造成危害后果，不属于情节严重的重大消防违法行为。|2015.9.4|
|4|郑州市食品药品监督|辅仁医药|经销的中药饮片红参含量测定不符|没收所得9,500元，罚款|根据郑州市食药监局出具的相关证明，本次处罚所涉事项不构成情节严重的重大违|2016.4.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚决定主体|受处罚人|处罚事由|处罚内容|不属于情节严重的依据|处罚日期|
||管理局||合规定|19,000元|法行为。||

注：就开药集团受到的海关行政处罚情形，相关中介机构对郑州海关进行了访谈。经访谈，郑州海关说明了2013年8月对开药集团处罚的事项，但明确表示该机关没有义务就该事项出具具体证明文件。因此，独立财务顾问和律师根据相关法律法规及具体处罚事项进行分析判断，认为该处罚事项不构成情节严重的行政处罚。具体如下：
1）经核查，根据郑州海关于2013年8月9日出具的《行政处罚告知单》（郑关缉告字[2013]42号）记载：“2010年6月至2011年5月，你公司从上海、天津、珠海、常熟等口岸以一般贸易方式申报出口商品 87票，申报商品为盐酸多西环素，申报税则号列为2941909000（出口退税率为15%），申报总价为8314470美元（合人民币5554.248933万元），申报数量为191200千克。经海关归类确认上述商品盐酸多西环素税则号列应为2941302000（出口退税率为13%）。你公司出口货物申报不实，影响国家出口退税管理。你公司出口货物税则号列向海关申报不实的行为，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定，构成违反海关监管规定的行为。鉴于你公司积极配合海关调查并主动缴纳保证金，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第四项之规定，依法具有从轻处罚情节。”根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第三章第十二条：“违反海关法及其他有关法律、行政法规和规章但不构成走私行为的，是违反海关监管规定的行为”。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第三章第十五条（五）规定：“影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款”。开药集团该项处罚的罚款金额显著低于上述标准，属于从轻处罚。因此，开药集团该等处罚事项涉及行为属于违规行为，不构成违法行为，该行政处罚不构成情节严重。2）截至本报告签署日，该处罚事项已超过36个月。
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的有关规定。
（1）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的有关规定
开药集团及其子公司上述行政处罚的罚款已及时足额缴纳，所涉及事项已整改完毕，上述违法行为不属于情节严重的违法行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）
项的有关规定。
（2）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施
上市公司已建立了质量检验控制制度、用户投诉处理管理规程、环保规章制度、安全生产管理制度、企业财务制度、合格供货方的评审制度等一系列涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制度，并不断根据业务的开展完善合法合规运营的制度。此外，上市公司不断加强相关人员培训，加强法律法规的学习，防止再次发生违法违规等事项。本次交易完成后，开药集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将加强对开药集团及其子公司相关人员的内部管理制度培训，提高该等企业规范运营的意识，相关制度的有效建立及运行为开药集团及其子公司的合法合规运营提供了完善的制度保障措施。
（八）非经营性资金占用
截至本报告签署日，开药集团与辅仁集团、朱文臣或其他关联方（不包括上市公司及其子公司）之间不存在非经营性资金占用的情形。
（九）开药集团为高新技术企业的相关情况
截至本报告签署日，开药集团及其子公司持有高新技术企业证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书编号|发证日期|有效期限|批准机关|
|1|开药集团|GF201441000075|2014.10.23|3年|河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局|
|2|怀庆堂|GR201441000186|2014.10.23|3年||
|3|开封豫港|GR201541000274|2015.11.16|3年||
|4|同源制药|GF201541000051|2015.8.3|3年||

报告期内，上述公司取得高新技术证书具体情况如下：
（1）开药集团
2011年 10月 28日，经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局的批准，开药集团被评为高新技术企业，有效期三年，证书编号：GR201141000109。2014年10月23日，开药集团通过高新技术企业审查，取得高新技术企业证书，证书编号为：GF201441000075，有效期为三年。
开药集团报告期内享受高新企业税收优惠，适用企业所得税税率为15%。
（2）怀庆堂
2011年 10月 28日，经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局的批准，怀庆堂被评为高新技术企业，有效期三年，证书编号：GF201141000089。2014年10月23日，怀庆堂通过高新技术企业审查，取得高新技术企业证书，证书编号为：GR201441000186，有效期为三年。怀庆堂报告期内享受高新企业税收优惠，适用企业所得税税率为15%。
（3）开封豫港
2012年7月17日，经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局的批准，开封豫港被评为高新技术企业，有效期为三年，证书编号：GR201241000014；2015年11月16日，开封豫港通过高新技术企业审查，取得高新技术企业证书，证书编号为：GR201541000274，有效期为三年。
开封豫港报告期内享受高新企业税收优惠，适用企业所得税税率为15%。
（4）同源制药
2012年11月6日，经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局的批准，同源制药被评为高新技术企业，有效期为三年，证书编号：GR201241000091。2015年8月3日，同源制药通过高新技术企业审查，取得高新技术企业证书，证书编号为：GR201541000051，有效期为三年。
同源制药报告期内享受高新企业税收优惠，适用企业所得税税率为15%。
根据国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定，开药集团、怀庆堂、开封豫港、同源制药在报告期内享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。
第五章标的资产评估情况
一、本次评估的基本情况
（一）评估结果
本次交易中，资产评估机构国融兴华以 2015年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对开药集团进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。本次评估整体结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账 面 净 资产 （ 母 公司）|资产基础法|||收益法（定价依据）|||
|||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|评估增值率|
|开药集团100%股权|246,789.43|571,931.89|325,142.46|131.75%|780,900.00|534,110.57|216.42%|

（二）评估方法及其选取理由
1、资产评估方法介绍
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
选择理由如下：
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次评估未采用市场法。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的标的资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。标的公司近年来抓住行业发展良机，营业收入逐年递增，盈利状况良好；标的公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；
评估人员经过和标的公司管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
2、选择收益法作为最终评估方法的原因
收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，估测资产公平市场价值的角度和途径是间接的，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，往往使企业价值被低估。
收益法评估是从企业的未来获利能力角度出发，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素对企业价值
的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
开药集团是一家以医药生产为主的高新技术企业。公司不仅拥有国内先进的生产技术，而且公司还拥有业务网络、核心团队等重要的无形资源。采用资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次估价目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映开药集团的市场价值，因此本次资产评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即开药集团股东全部权益评估价值为780,900万元。
综上，本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
（三）评估假设
1、宏观及外部环境的假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其他限制交易事项。
3、特定假设
（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
（5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
（7）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（8）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
（9）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
（10）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
（11）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
（12）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
（13）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
二、不同评估方法的具体情况
（一）资产基础法评估情况
1、评估过程
（1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。
（2）应收票据：评估人员通过核对总账、明细账并查阅原始凭证，审核申报金额的正确性，以核实后账面价值确定评估价值。
（3）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的账面价值扣除预计风险损失后价值确定为评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
（4）存货：包括原材料、在产品、产成品和发出商品等。对于原材料，因库存时间短，周转较快，市场价格变化不大，根据清查核实的数量，以其原始入账成本确定评估价值；对于在产品在核实其账面成本合理性的基础上，以核实后的账面价值确定评估价值；对产成品按基准日不含税市场价扣除相关税费、销售
费用、适当利润后的价值确定为评估值。对于发出商品，评估人员对其出库单据和运输单据进行了核实，并核查了发出商品的销售合同，已核实后的账面价值确定评估值。
（5）其他流动资产：其他流动资产为待抵扣进项税，以核实后的账面价值作为评估价值。
（6）长期股权投资
对于开药集团下属正常经营、有收益的被投资单位，本次评估采用资产基础法和收益法对其进行整体评估，最终采用收益法结论，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值；对于未开展业务或基本无业务的各子公司，由于盈利能力具有很大的不确定性，本次评估采用资产基础法对上述子公司进行整体评估，再以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
（7）投资性房地产
本次评估采用市场法，采用市场法得出的投资性房地产评估价值包含了土地使用权价值。
市场法的计算步骤如下：
1）根据替代原理，以处于同一地区或同一供需圈的，具有相同或相似用途的房地产交易实例价格为参照价格，通过比较待估房地产与交易实例的区域状况、实物状况、权益状况、交易时间和交易情况等，对交易实例的房地产价格进行区域状况修正、实物状况修正、权益状况修正、交易日期修正和交易情况修正后，得出待评估房地产在评估基准日的价格。
2）修正系数的确定
交易情况修正系数=正常市场价格指数/实际成交价格指数
交易日期修正系数=估价时点价格指数/成交日期价格指数
区域状况修正系数=评估对象区域状况价格指数/可比实例区域状况价格指
数
实物状况修正系数=评估对象实物状况价格指数/可比实例实物状况价格指数
权益状况修正系数=评估对象权益状况价格指数/可比实例权益状况价格指数
3）比准价格的求取
比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
4）评估价值的确定
根据具体情况，对选取的可比案例进行综合分析，再根据比准价格，确定最终的评估价值。
（8）房屋建筑物
本次评估采用重置成本法。
评估价值＝重置全价×成新率
1）重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
2）成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论 6:4的比例加权平均计算综合成新率。即：成新率N=理论成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%，其中：
理论成新率N1：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N1=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
勘察成新率N2：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的
基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
（9）设备
采用重置成本法进行评估，即：评估价值=重置价值×成新率
1）重置价值
①机器设备重置价值
重置价值＝购置价格＋运杂费＋安装调试费＋配套费+前期费用+资金成本
②车辆重置价值
重置价值＝购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费。
③电子设备重置价值
重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。
部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
2）成新率
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的40%，加上评估人员现场勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的60%，加权综合确定；车辆综合考虑行驶里程和现场观察情况确定成新率；电子设备的成新率与机器设备相同；对于超期服役设备，只按市场价格给值。
（10）在建工程
对各项在建工程进行实地勘察，了解被估项目具体情况，根据工程形象进度、付款情况，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。在建工程投资额度较小、开工时间较短的，
以其实际发生额或核实后的账面价值确定评估价值；在建工程正常施工建设，开工时间距离评估基准日较长时，将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，加上资金成本得出在建工程评估值。
（11）无形资产
本次评估范围内的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
1）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择按照《城镇土地估价规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
本次评估的是工业、商业用途国有土地使用权价值，故此次评估对宗地根据资料收集情况分别采用了基准地价系数修正法、市场比较法，主要出于以下考虑：一是估价对象位于开封市基准地价覆盖区域，运用基准地价系数修正法切实可行；二是估价对象周边成交案例丰富，与估价对象比较具有相关性和替代性，符合市场比较法使用范围。
对基准地价系数修正法、市场比较法的测算结果进行综合分析，得到出让条件下国有土地使用权价值。
①基准地价系数修正法
基准地价系数修正法，就是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，按照替代原则，就估价对象的区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、容积率、微观区位条件等与其处区域的平均条件，并对照修正系数表选取相应的修订对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。其基本公式为：
地价＝基准地价×期日修正系数×因素修正系数×使用年期修正系数×容积率修正系数×开发程度修正系数
②市场比较法
市场比较法主要用于土地市场较发达、有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。将估价对象与在估价基准日近期具有同一性质，在同一供需圈内类似交易土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，求取估价对象土地的比准价格
基本公式：宗地价格＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×交易方式修正系数×土地使用年限修正系数×土地用途修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
2）其他无形资产
评估人员对该企业无形资产的产权状况、使用状况、摊销的正确性进行了验算，了解尚存摊销期。本次评估范围内的其他无形资产包括为药品技术、商标、专利等技术类无形资产。对于技术类无形资产采用，本次采用收益法（收入分成折现法）进行评估。
本次评估的药品生产技术具有相关性，且生产技术是产品的核心技术，因此本次评估对此技术类无形资产视为一个整体来确定其价值。
计算公式为：
n
∑
P技=α[ F/(1+i)t]
t
t=1
式中：P技为技术类无形资产评估值；
Ft为技术类无形资产收益年限内各年产生的收益额；
n为经济收益年限；
t为序列年期；
i为折现率；
α为提成率。
（12）递延所得税资产
评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，为补提往来款的坏账准备、存货跌价准备、递延收益项目而形成，递延所得税资产根据往来款预计风险损失、存货和递延收益的评估情况及未来适用的所得税率确定评估价值。
（13）其他非流动资产
其他非流动资产主要为预付工程设备款、企业已支付或尚未支付的开药集团购买子公司少数股东股权价款。本次评估根据核实后的账面价值确认评估价值。
（14）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实。评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
2、评估结果
截至评估基准日 2015年 12月 31日，在持续经营条件下，开药集团经审计的总资产账面价值370,398.71万元，总负债账面价值123,609.28万元，净资产账面价值246,789.43万元。经资产基础法评估，开药集团总资产评估价值691,937.31万元，增值321,538.60万元，增值率86.81%；总负债评估价值120,005.42万元，减值3,603.86万元，减值率2.92%；股东全部权益价值评估价值 571,931.89万元，增值325,142.46万元，增值率131.75%。资产基础法汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|121,497.95|122,926.56|1,428.61|1.18|
|非流动资产|248,900.76|569,010.75|320,109.99|128.61|
|其中：长期股权投资|139,177.69|430,936.41|291,758.72|209.63|
|投资性房地产|857.60|1,076.60|219.00|25.54|
|固定资产|89,060.04|87,297.95|-1,762.09|-1.98|
|在建工程|11,071.77|11,223.81|152.04|1.37|
|工程物资|45.52|45.52|-|-|
|无形资产|4,784.77|34,527.09|29,742.32|621.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|递延所得税资产|1,571.06|1,571.06|-|-|
|其他非流动资产|2,332.31|2,332.31|-|-|
|资产总计|370,398.71|691,937.31|321,538.60|86.81|
|流动负债|110,859.44|110,859.44|-|-|
|非流动负债|12,749.84|9,145.98|-3,603.86|-28.27|
|负债合计|123,609.28|120,005.42|-3,603.86|-2.92|
|净资产（所有者权益）|246,789.43|571,931.89|325,142.46|131.75|

（二）收益法评估情况
1、评估模型
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的自由现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。在收益法模型方法下，股东全部权益价值的构成如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
其中，企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值－非经营性负债价值；
有息负债是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款等。
企业整体价值各组成成分的估算模型及参数选取方式如下：
（1）经营性资产价值是明确的预测期期间的净现金流现值和永续年期的净现金流现值之和，即：
N
1
A
P＝A(1R)ii（01＋R）N
1
i
R
i1
其中：P：公司经营性资产的评估价值；
A：公司未来第 i年的自由现金流量；
i
A：未来第 N年以后永续等额自由现金流量；
i0 1
R：折现率；
(1+R)-i：第
i年的折现系数。
本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：企业自由现金流量＝净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）－资本性支出－净营运资金变动
（2）溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。主要包括评估基准日超出预测年度经营活动所需要的溢余资产等。溢余资产价值的确定单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债价值指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。非经营性资产、负债价值根据资产、负债的具体情况，单独分析和评估。
2、收益法评估总体过程说明
对开药集团收益法评估具体过程而言，本次评估首先对开药集团本部及全资子公司东润化工合并进行收益法预测（因东润化工生产的产品全部销售给开药集团），然后对于同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药、郑州豫港、郑州远策等子公司单独进行资产评估，纳入开药集团整体企业价值中。其中，对于正常经营、有收益的被投资单位同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药，本次评估分别采用资产基础法和收益法对其进行整体评估，最终采用收益法评估结论，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。对于
未开展业务或基本无业务的子公司郑州豫港、郑州远策，由于盈利能力具有很大的不确定性，本次评估采用资产基础法对其进行整体评估，再以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
3、收益法评估分析及测算过程
（1）折现率的确定
1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=k×[E/（D+E）]+k×（1-t）×[D/（D+E）]
e d
其中：k:权益资本成本
e
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
K：债务资本成本
d
T：所得税率
2）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
R= R+β（R - R）+ Alpha
e f1 m f2
其中：R：权益期望回报率，即权益资本成本
e
R：长期国债期望回报率
f1
Β：贝塔系数
R：市场期望回报率
m
R：长期市场预期回报率
f2
Alpha：特别风险溢价
（R - R）：股权市场超额风险收益率，称 ERP
m f2
具体参数取值过程：
①长期国债期望回报率（R）的确定。本次评估在沪、深两市选择评估基 f1
准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.12%，详见附表《国债到期收益率计算表》（数据来源：wind）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（Rm- R）的确定。一般来讲，股权市 f2
场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出无风险证券投资应得的回报率。
市场超额风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
则：ERP=7.15%。
③贝塔系数的确定
A、确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
a、对比公司所从事的行业或其主营业务为医药制造行业；
b、对比公司近年为盈利公司；
c、对比公司必须为至少有两年上市历史；
d、对比公司只发行A股。
根据上述四项原则，本次评估选取了莱美药业（300006）、丰原药业（000153）、海南海药（000566）、福安药业（300194）4家上市公司作为对比公司。
B、确定无财务杠杆β系数
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的4家上市公司（莱美药业、丰原药业、海南海药、福安药业）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 24个月期间（至少有两年上市历史）的采用按照周为周期，普通收益率等指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.8228。
C、确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估企业自身账面价值计算的资本结构，最后确定被评估企业目标资本结构为10.00%。
D、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]=0.8927
通过计算贝塔系数确定为 0.8927
④特别风险溢价Alpha的确定
风险溢价有以下考虑因素：
A、规模风险报酬率的确定
小企业股东承担的风险比大企业股东大，小企业股东希望更高的回报。因此，小企业平均报酬率高于大企业。
通过与入选沪深 300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此本次评估认为有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加0.5%的规模风险报酬率是合理的。
B、个别风险报酬率的确定
公司经营过程中各种风险均可能发生。出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为1.5%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.00%。
则：权益资本成本为12.00%。
3）债务资本成本的确定
根据被评估单位有息债务（长、短期借款）实际利率加权平均计算，权数采用企业目前的债务构成。计算公式为：
Rd=∑[基准日每笔借款利率×（该笔借款本金余额/总借款本金余额）]
=5.36%
则：债务资本成本为5.36%
4）加权资本成本的确定
运用 WACC模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入WACC模型，得出加权平均资本成本为11.30%。则折现率为11.30%。
（2）经营性资产价值
本次开药集团收益法评估中，经营性资产价值的计算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|173,779.83|186,647.62|199,530.16|212,062.84|225,219.84|225,219.84|
|主营业务收入|173,779.83|186,647.62|199,530.16|212,062.84|225,219.84|225,219.84|
|二、营业成本|109,833.11|117,512.51|124,951.84|132,059.38|139,466.45|139,466.45|
|主营业务成本|109,833.11|117,512.51|124,951.84|132,059.38|139,466.45|139,466.45|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业税金及附加|1,461.20|1,580.21|1,690.20|1,798.16|1,916.11|1,916.11|
|营业费用|8,311.08|8,876.98|9,444.98|9,999.94|10,582.44|10,582.44|
|管理费用|14,895.96|15,285.14|15,541.18|15,637.56|15,663.59|15,663.59|
|财务费用|3,384.45|3,381.86|3,379.28|3,376.77|3,374.14|3,374.14|
|三、营业利润|35,894.03|40,010.93|44,522.68|49,191.03|54,217.11|54,217.11|
|四、利润总额|35,894.03|40,010.93|44,522.68|49,191.03|54,217.11|54,217.11|
|减：所得税费用|5,395.68|6,013.86|6,691.33|7,392.36|8,147.13|8,147.13|
|五、净利润|30,498.35|33,997.07|37,831.35|41,798.67|46,069.98|46,069.98|
|加：固定资产折旧|7,644.01|7,682.74|7,214.59|6,485.42|5,598.48|5,598.48|
|加：无形资产长期待摊摊销|318.34|130.00|122.50|122.50|122.50|122.50|
|加：借款利息（税后）|2,738.16|2,738.16|2,738.16|2,738.16|2,738.16|2,738.16|
|减：资本性支出|711.09|1,220.53|572.65|714.86|646.37|5,720.98|
|减：营运资金增加额|2,327.52|5,430.17|5,451.60|5,312.76|5,581.08|-|
|六、企业自由现金流量|38,160.25|37,897.27|41,882.35|45,117.12|48,301.67|48,808.14|
|折现年限|1|2|3|4|5||
|折现率|11.30%|11.30%|11.30%|11.30%|11.30%|11.30%|
|折现系数|0.90|0.81|0.73|0.65|0.59|5.18|
|收益现值|34,286.98|30,594.46|30,377.27|29,402.83|28,280.63|252,894.50|
|经营性资产价值|405,836.67||||||

其中，主要指标的预测情况如下：
1）主营业务收入的预测
①历年主营业务收入情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2013年|2014年|2015年|
|原料药|56,921.83|61,282.35|62,781.61|
|片剂|59,162.88|74,505.22|79,175.56|
|颗粒剂|1,703.49|1,578.28|1,304.39|
|滴眼剂|335.15|249.79|-|
|胶囊剂|5,699.22|3,393.87|3,478.37|
|膏剂|173.86|200.75|210.24|

|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2013年|2014年|2015年|
|水针|2,327.81|3,863.04|14,881.78|
|合计|126,324.23|145,073.30|161,831.93|
|增长率|13.9%|14.8%|11.6%|

从上表中可以看出每年整体销售收入呈增长趋势，收入增长率下降。
②未来年度主营业务收入预测
主营业务收入的影响因素主要为未来产品销售数量和未来产品的销售单价，即主营业务收入=∑（产品销售数量×产品销售单价）
结合企业历年销量、市场需求及营销规划，对畅销产品如枸橼酸喷托维林片、卡托普利片、盐酸小檗碱片、盐酸异丙嗪片、地塞米松磷酸钠注射液、利巴韦林注射液等按照15-12%的年增长率预测；对一般畅销产品如苯妥英钠片、次硝酸铋片、复方氨林巴比妥注射液、曲克芦丁注射液、罗红霉素胶囊等按照10%-8%的年增长率预测；对稳定销售产品在预测期基本保持不变。永续期产品销售数量维持在2020年水平。
通过对企业历史销售单价分析，企业产品价格变化不大，因此本次预测按照企业基准日年产品单价预测。
根据以上，主营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原料药|63,380.56|64,012.82|64,623.97|65,183.92|65,725.94|
|片剂|88,464.58|98,553.97|109,412.84|120,423.23|132,078.00|
|颗粒剂|1,408.74|1,515.81|1,625.25|1,730.86|1,837.70|
|胶囊剂|3,811.00|4,157.45|4,516.71|4,868.20|5,228.28|
|膏剂|253.80|273.09|292.80|311.83|331.08|
|水针|16,461.15|18,134.50|19,058.59|19,544.82|20,018.84|
|合计|173,779.83|186,647.62|199,530.16|212,062.84|225,219.84|
|增长率|7.4%|7.4%|6.9%|6.3%|6.2%|

2014年、2015年产品销售收入增长率分别为14.8%、11.6%，结合被评估企
业目前产能状况，预测 2016-2020年增长率分别为7.4%、7.4%、6.9%、6.3%、
6.2%，收入增长比率逐年降低，永续期维持2020年的水平。
2）主营业务成本的预测
主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用。制造费用又分为间接人工费、固定资产折旧费用、燃料动力费及其他费用等。
①历年主营业务成本情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2013年|2014年|2015年|
|原料药|41,874.92|41,088.41|44,379.86|
|片剂|32,507.24|42,202.83|42,076.77|
|颗粒剂|1,239.10|1,355.91|1,088.03|
|滴眼剂|269.66|179.13|-|
|胶囊剂|3,189.13|1,992.06|2,111.07|
|膏剂|150.89|188.39|196.53|
|水针|1,865.31|4,801.70|11,062.58|
|合计|81,096.26|91,808.42|100,914.83|

②未来年度主营业务成本预测
A.未来主营业务成本中直接材料费用预测
随着销售数量的增加以及材料单价增加，直接材料费用增加，本次评估假设材料价格预测期保持不变。
材料费用具体预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原料药|42,034.47|42,447.70|42,845.96|43,209.43|43,559.65|
|片剂|46,275.22|51,922.63|58,001.09|64,164.35|70,688.04|
|颗粒剂|994.39|1,069.96|1,147.21|1,221.76|1,297.18|
|胶囊剂|2,132.31|2,325.92|2,526.67|2,723.05|2,924.22|
|膏剂|106.03|114.08|122.32|130.27|138.31|
|水针|9,898.67|10,905.48|11,461.50|11,754.07|12,039.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|101,441.09|108,785.77|116,104.75|123,202.93|130,646.70|

直接材料费用受到产品销售数量影响，随销量的增长直接材料逐年递增。
B.未来主营业务成本中人工费用预测
未来人工费的预测主要受到未来产品生产所需要的工人数量以及工人工资水平影响。
本次预估按照目前企业工资水平以及工人人数，考虑未来工资水平的上涨因素后进行归集，按照每种产品单位工时以及产品销售数量进行分配每种产品的直接人工费。
经过归集分配后直接人工费预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原料药|839.12|836.42|849.63|872.29|895.83|
|片剂|659.20|715.23|788.47|872.28|962.41|
|颗粒剂|104.37|109.43|116.56|124.83|133.38|
|胶囊剂|105.01|111.76|120.76|131.03|141.75|
|膏剂|83.04|87.06|92.74|99.31|106.12|
|水针|1,228.15|1,315.90|1,372.56|1,414.72|1,457.58|
|合计|3,018.89|3,175.80|3,340.72|3,514.46|3,697.06|

直接人工费的增加系每年工人工资水平增加所致。
C.制造费用的预测
制造费用主要包括燃料动力费、折旧费及其他费用。折旧费用按照目前企业现有房产、设备状况，参考机器设备经济耐用年限和 GMP改造计划等因素归集固定资产折旧费用。燃料、电费、物料消耗等依据产品销售数量、单位工时成本、历史消耗等进行综合确定。其他费用按照历年发生额为基础，综合分析确定。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原料药|2,142.43|2,108.65|2,034.15|1,941.72|1,835.77|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|片剂|797.08|857.61|898.45|922.29|932.36|
|颗粒剂|130.63|135.98|137.82|137.14|134.46|
|胶囊剂|132.30|140.22|144.95|147.13|147.32|
|膏剂|60.33|62.73|63.47|63.00|61.58|
|水针|2,110.36|2,245.75|2,227.54|2,130.72|2,011.20|
|合计|5,373.13|5,550.94|5,506.38|5,341.99|5,122.69|

制造费用基本保持稳定。
D.主营业务成本预测
经过分类预测后主营业务成本汇总如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原料药|45,016.02|45,392.77|45,729.74|46,023.44|46,291.25|
|片剂|47,731.51|53,495.48|59,688.01|65,958.92|72,582.81|
|颗粒剂|1,229.39|1,315.37|1,401.60|1,483.72|1,565.02|
|胶囊剂|2,369.62|2,577.90|2,792.38|3,001.20|3,213.29|
|膏剂|249.39|263.88|278.52|292.58|306.01|
|水针|13,237.18|14,467.13|15,061.60|15,299.51|15,508.07|
|合计|109,833.11|117,512.51|124,951.84|132,059.38|139,466.45|
|增长率|8.84%|6.99%|6.33%|5.69%|5.61%|

主营业务成本随着销售增长逐年上升，增长率逐年降低与预测期收入增长率匹配。
3）主营业务税金及附加的估算
主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加、地方教育费附加等。开药集团产品销售收入增值税税率为17%。城建税及教育费附加、地方教育费附加按流转税的5%、3%和2%缴纳。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。主营业务税金及附加预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|增值税销项|29,542.57|31,730.10|33,920.13|36,050.68|38,287.37|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|增值税进项|17,365.87|18,561.67|19,835.16|21,066.03|22,319.82|
|应交增值税|12,176.70|13,168.42|14,084.97|14,984.66|15,967.55|
|城市维护建设税|852.37|921.79|985.95|1,048.93|1,117.73|
|教育费附加|365.30|395.05|422.55|449.54|479.03|
|其他（地方教育费附加）|243.53|263.37|281.70|299.69|319.35|
|主营业务税金及附加|1,461.20|1,580.21|1,690.20|1,798.16|1,916.11|

4）销售费用的预测
销售费用历史年度数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年|2014年|2015年|
|1|办公费|117.38|57.39|53.32|
|2|差旅费|96.28|169.70|190.58|
|3|宣传广告费|78.31|52.60|73.48|
|4|运输费|1,446.14|1,639.18|1,212.44|
|5|职工薪酬|481.44|442.12|475.40|
|6|折旧费|8.80|8.82|6.10|
|7|业务招待费|50.64|39.95|76.86|
|8|市场推广费|3,118.97|5,365.91|5,596.20|
|9|劳动保险|57.89|66.62|67.00|
|10|其他|62.20|127.28|199.44|
||销售费用合计|5,518.04|7,969.56|7,950.84|
||主营业务收入|127,246.30|145,075.54|161,839.94|
||销售费用/主营业务收入|4.34%|5.49%|4.91%|

销售费用未来年度预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|办公费|51.00|51.00|51.00|51.00|51.00|
|2|差旅费|192.48|194.41|196.35|198.32|200.30|
|3|宣传广告费|86.89|93.32|99.77|106.03|112.61|
|4|运输费|1,216.46|1,306.53|1,396.71|1,484.44|1,576.54|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|5|职工薪酬|524.13|550.34|577.86|606.75|637.09|
|6|折旧费|6.10|6.10|6.10|6.10|6.10|
|7|业务招待费|76.86|76.86|76.86|76.86|76.86|
|8|市场推广费|5,908.51|6,346.02|6,784.03|7,210.14|7,657.47|
|9|劳动保险|98.63|102.39|106.31|110.31|114.47|
|10|其他|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
||销售费用合计|8,311.08|8,876.98|9,444.98|9,999.94|10,582.44|
||主营业务收入|173,779.83|186,647.62|199,530.16|212,062.84|225,219.84|
||销售费用/主营业务收入|4.78%|4.76%|4.73%|4.72%|4.70%|

广告费以历年发生额占营业收入的平均比例约0.05%估算。
运输费用参考以前年度运输费占收入比例的平均数与未来年度收入的乘积确定。
工资及福利费等薪酬类：以2015年12月份工资为基础，按照工种人数、历年福利费以及工会经费和职工教育经费占工资的比例分别计算出未来年度费用；
职工社会保险按照现有人数，参考当地社会保险缴纳标准进行预测；
市场推广费参考以前年度占收入比例、营销政策、未来年度收入等进行估算。
折旧费用按照现有固定资产以及未来资产更新因素，计算折旧进行分摊。
办公费、通讯费、招待费、运输费、会议费等类费用的发生主要以 2015年数据为基础，每年按照增加5%考虑。
其他费用：以前年度发生额为基础进行确定。
5）管理费用预测
管理费用历史年度数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年|2014年|2015年|
|一|固定部分||||
|1|折旧|1,583.18|2,548.44|3,031.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年|2014年|2015年|
|2|无形资产摊销|122.50|122.50|122.50|
||固定部分合计|1,705.68|2,670.94|3,153.62|
|二|可变部分||||
|1|办公费|242.35|194.43|220.57|
|2|业务招待费|128.25|85.80|167.10|
|3|低值易耗品|176.48|107.77|225.66|
|4|差旅费|65.25|30.96|23.93|
|5|职工薪酬|1,291.67|1,153.80|1,919.88|
|6|研发费用|3,892.40|4,549.73|5,522.02|
|7|水、电、房租费|418.94|450.88|453.72|
|8|税金|490.96|523.90|542.38|
|9|修理、检验费|82.91|32.09|55.91|
|10|公证中介评估审计咨询抵押律师服务|255.10|127.34|111.13|
|11|环境、卫生保护费|94.25|50.92|113.39|
|12|公司经费|196.98|108.09|64.81|
|13|处理报废及盘亏（盈）|2.51|0.20|227.51|
|14|其他|90.05|313.38|305.26|
|15|郑州分公司费用|-|-|152.00|
|16|东润化工费用|98.91|91.19|84.20|
||可变部分合计|7,527.00|7,820.49|10,189.49|
||管理费用合计|9,232.68|10,491.43|13,343.11|
|三|主营业务收入|127,246.30|145,075.54|161,839.94|
|四|可变管理费用/主营业务收入|5.92%|5.39%|6.30%|
|五|管理费用/主营业务收入|7.26%|7.23%|8.24%|

管理费用未来预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一|固定部分||||||
|1|折旧|4,886.06|4,916.99|4,617.38|4,150.71|3,583.07|
|2|无形资产摊销|318.34|130.00|122.50|122.50|122.50|
||固定部分合计|5,204.40|5,046.99|4,739.88|4,273.21|3,705.57|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二|可变部分||||||
|1|办公费|362.70|380.75|400.02|420.68|442.94|
|2|业务招待费|116.00|126.80|138.60|151.60|165.80|
|3|低值易耗品|226.00|237.30|249.20|261.70|274.80|
|4|差旅费|26.30|28.90|31.80|35.00|38.50|
|5|职工薪酬|1,972.35|2,066.22|2,164.58|2,267.39|2,375.21|
|6|研发费用|5,213.39|5,599.43|5,985.90|6,361.89|6,756.60|
|7|水、电、房租费|454.00|454.00|454.00|454.00|454.00|
|8|税金|546.52|552.58|558.64|564.53|570.71|
|9|修理、检验费|69.00|69.00|69.00|69.00|69.00|
|10|公证中介评估审计咨询抵押律师服务|180.00|180.00|180.00|180.00|180.00|
|11|环境、卫生保护费|35.30|35.30|35.30|35.30|35.30|
|12|其他|240.00|264.00|290.40|319.40|351.30|
|13|郑州分公司费用|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
|14|东润化工费用|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
||可变部分合计|9,691.57|10,244.28|10,807.44|11,370.49|11,964.16|
||管理费用合计|14,895.96|15,291.28|15,547.32|15,643.70|15,669.73|
|三|主营业务收入|173,779.83|186,647.62|199,530.16|212,062.84|225,219.84|
|四|可变管理费用/主营业务收入|5.58%|5.49%|5.42%|5.36%|5.31%|
|五|管理费用/主营业务收入|8.57%|8.19%|7.79%|7.38%|6.96%|

管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的增加而变化。
①固定费用的预测
本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支
出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
②可变费用的预测
职工薪酬：包括工资、福利费、工会经费、教育经费、劳动保险费等，以 2015年 12月份工资为基础，按照5%年增长率增加，按照工种人数、历年福利费以及工会经费和职工教育经费占工资的比例分别计算出未来年度费用；职工社会保险按照现有人数，参考当地社会保险缴纳标准进行预测，未考虑已经参加新农合以及其他原因部分人员的影响。
研发费用：企业已经在成本项目中核算研发费用，科技企业研发费用的不断投入是保持其持续发展的基础，上述明细表中所列为分析调整企业未来年度研发经费预算后的预测结果。
办公费、差旅费、业务招待费、低值易耗品等以 2015年度发生额为基础，每年按照3-10%的上涨幅度进行估算。
其他费用：其他各类费用的发生主要历年年度发生额为基础估算。
经上述预测后，随着收入的增加，未来各年管理费用占收入的比例逐年降低。
6）财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益、手续费等。具体预测如下：
①利息支出：以基准日年度贷款余额为基础，按照年均贷款利率预测；
②利息收入：按照预测的最低现金保有量与目前活期存款利率乘积进行估算；
根据企业基准日的借贷情况，按现行的利率水平预测财务费用如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|财务费用合计|3,384.46|3,381.86|3,379.28|3,376.78|3,374.15|

7）折旧与摊销预测
①折旧预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
公司的固定资产主要包括机器设备、车辆及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截至。
未来经营期内的折旧估算如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|期初余额|106,254.11|106,133.22|113,459.07|113,361.72|113,240.19|
|本期增加|711.09|7,794.47|572.65|714.86|646.37|
|本期减少|831.97|468.62|670.00|836.39|756.26|
|期末余额|106,133.22|113,459.07|113,361.72|113,240.19|113,130.31|
|累计折旧|-|-|-|-|-|
|期初余额|40,512.95|47,358.26|54,591.12|61,162.52|66,845.01|
|本期增加|7,644.01|7,682.74|7,214.59|6,485.42|5,598.48|
|其中：管理费用|4,886.06|4,910.85|4,611.23|4,144.57|3,576.93|
|制造费用|2,751.84|2,765.79|2,597.25|2,334.75|2,015.45|
|本期减少|798.69|449.88|643.20|802.93|726.01|
|期末余额|47,358.26|54,591.12|61,162.52|66,845.01|71,717.48|
|固定资产净值|-|-|-|-|-|
|期末余额|58,774.96|58,867.94|52,199.20|46,395.18|41,412.82|

②摊销预测
摊销主要为无形资产摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|无形资产摊销|318.34|130.00|122.50|122.50|122.50|
|合计|318.34|130.00|122.50|122.50|122.50|

8）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
资产更新投资=固定资产更新=机器设备更新+房屋建筑物更新+其他设备更新
①资产更新投资
按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算车辆及办公设备的更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截至。参照公司以往年度资产更新性支出情况，预测未来资产更新性支出,具体预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资产更新支出|711.09|1,220.53|572.65|714.86|646.37|
|合计|711.09|1,220.53|572.65|714.86|646.37|

②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告
所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
营运资金=经营性现金+存货+应收款项－应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额－非付现成本总额
现金周转期=存货周转期+应收款项周转期－应付款项周转期
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，开药集团未来营运资金预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金（不含货币保有量）|62,841.37|67,529.83|72,244.23|76,840.86|81,670.46|
|最低货币资金保有量|10,826.96|11,568.66|12,305.87|13,021.99|13,773.48|
|营运资金|73,668.32|79,098.49|84,550.09|89,862.85|95,443.94|
|营运资金追加额|2,327.52|5,430.17|5,451.60|5,312.76|5,581.08|

（3）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
经核实，在评估基准日 2015年 12月 31日，公司账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的自由现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。
1）非经营性资产的价值
A．其他应收款：账面价值共计 21,927.53万元，评估价值共计21,927.53万元。
B．与主营业务无关土地、闲置房屋建筑物、构筑物为非经营性资产，账面价值共计1,915.06万元，评估价值共计 3,322.66万元。
C．机器设备共计 515项，合计 515台（套），账面价值 6,600.95万元，账面净值4,987.15万元，评估价值2,364.10万元。主要包括制剂三车间、制剂四车间、十车间、机修车间等车间设备，暂时未用于生产经营，属于非经营性资产。
D．在建工程：账面价值11,071.77万元，其中2015年新固体制剂项目账面价值4,497.73万元，截至评估基准日难以预测其未来建设或生产阶段的现金流量和风险，作为非经营性资产，评估价值4,497.73万元；其余为经营性资产。
E．递延所得税资产、其他流动资产：账面价值1,578.53万元、37.89万元，评估值 1,578.53万元、37.89万元。主要为按照企业会计准则计提的减值准备形
成的递延税项和尚未进行认证的待抵扣税金。
2）非经营性负债的价值
A．其他应付款：账面价值共计 17,155.07万元，评估价值共计17,155.07万元。
B．应付账款：主要为应付设备及工程款，账面价值共计 2,364.70万元，评估价值共计2,364.70万元。
C．其他非流动负债：主要为按照政策规定政府给予企业进行技术更新等与资产相关的政府补助，账面价值计 4,407.35万元，评估价值677.85万元。
3）溢余资产的价值
溢余资产主要为溢余货币资金。溢余资金根据评估基准日的月平均付现成本确定最低现金保有量，与评估基准日的货币资金账面余额作比较，确定溢余资金为14,738.72万元。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|备注|
|最低现金保有量|10,163.30|月平均付现成本|
|基准日货币资金余额|24,902.02||
|溢余资金|14,738.72||

（4）长期股权投资价值
本次评估除东润化工外的长期股权投资评估价值为424,905.44万元，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|评估价值|
|1|怀庆堂|100%|129,443.47|
|2|同源制药|100%|120,549.95|
|3|开封豫港|100%|118,200.00|
|4|辅仁医药|100%|40,983.15|
|5|郑州豫港|100%|13,739.15|
|6|郑州远策|100%|1,989.72|
||合计||424,905.44|

本次采用收益法评估结果的各子公司主要评估参数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|收入增长率（%）||毛利率（%）||折现率（%）|评估值（万元）|
||前三年平均|预测期|前三年平均|预测期|||
|怀庆堂|24.51|4.75-6.63|42.18|38.45-42.23|11.20|129,443.47|
|同源制药|14.66|2.17-3.08|40.11|39.09-39.64|11.20|120,549.95|
|开封豫港|10.17|5.16-6.26|36.96|31.15-32.12|11.50|118,200.00|
|辅仁医药|10.40|3.00|16.01|15.92|11.84|40,983.15|

1）怀庆堂收益法评估测算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|61,896.50|66,001.71|69,975.50|73,297.33|76,816.62|76,816.62|
|二、营业成本|38,096.63|40,101.20|41,786.17|43,241.25|44,379.21|44,379.21|
|营业税金及附加|491.42|528.88|567.06|599.68|634.53|634.53|
|销售费用|3,982.45|4,183.63|4,393.50|4,610.40|4,838.28|4,838.28|
|管理费用|4,747.61|4,928.58|5,106.00|5,269.28|5,443.80|5,443.80|
|财务费用|1,797.51|1,804.15|1,806.44|1,808.88|1,811.48|1,811.48|
|三、营业利润|12,780.88|14,455.27|16,316.32|17,767.84|19,709.32|19,709.32|
|四、利润总额|12,780.88|14,455.27|16,316.32|17,767.84|19,709.32|19,709.32|
|减：所得税费用|1,919.51|2,170.78|2,450.07|2,667.92|2,959.28|2,959.28|
|五、净利润|10,861.37|12,284.49|13,866.25|15,099.91|16,750.04|16,750.04|
|加：固定资产折旧|2,874.72|2,871.23|2,825.17|2,856.88|2,814.66|2,814.66|
|加：无形资产长期待摊摊销|939.23|877.23|691.23|566.66|111.04|111.04|
|加：借款利息(税后）|1,460.67|1,460.67|1,460.67|1,460.67|1,460.67|1,460.67|
|减：资本性支出|427.16|106.70|60.86|341.57|314.04|2,814.66|
|减：营运资金增加额|828.92|2,019.90|1,932.43|1,618.78|1,687.86|-|
|六、企业自由现金流量|14,879.93|15,367.02|16,850.04|18,023.78|19,134.51|18,321.76|
|折现年限|1|2|3|4|5||
|折现率|11.20%|11.20%|11.20%|11.20%|11.20%|11.20%|
|折现系数|0.90|0.81|0.73|0.65|0.59|5.25|
|七、收益现值|13,381.52|12,427.31|12,255.03|11,787.55|11,253.01|96,205.71|
|经营性资产价值|157,310.13||||||

|||
|-|-|
|加：非经营性资产价值|7,335.29|
|溢余资产价值|1,497.46|
|减：非经营负债|12,599.41|
|企业整体价值|153,543.47|
|减：付息债务价值|24,100.00|
|股东全部权益价值|129,443.47|

2）同源制药收益法评估测算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|74,758.79|76,985.49|79,357.51|81,081.52|82,888.47|82,888.47|
|二、营业成本|45,121.72|46,821.13|48,193.54|49,295.26|50,488.29|50,488.29|
|营业税金及附加|853.89|901.14|929.76|942.57|967.91|967.91|
|营业费用|6,795.10|6,941.91|7,097.93|7,217.08|7,341.77|7,341.77|
|管理费用|4,133.25|4,236.87|4,346.35|4,437.65|4,533.16|4,533.16|
|财务费用|2,018.26|2,065.05|1,778.91|1,712.36|1,926.40|1,926.40|
|三、营业利润|15,836.56|16,019.38|17,011.02|17,476.60|17,630.94|17,630.94|
|四、利润总额|15,836.56|16,019.38|17,011.02|17,476.60|17,630.94|17,630.94|
|减：所得税费用|2,346.17|2,412.51|2,561.22|2,633.47|2,656.79|2,656.79|
|五、净利润|13,490.39|13,606.87|14,449.80|14,843.14|14,974.15|14,974.15|
|加：固定资产折旧|3,797.34|3,821.45|3,797.96|3,810.59|3,880.27|3,880.27|
|加：无形资产长期待摊摊销|360.46|360.46|360.46|360.46|360.46|360.46|
|加：借款利息(税后）|1,857.48|1,902.56|1,663.91|1,610.87|1,796.49|1,796.49|
|减：资本性支出|216.50|180.29|177.89|540.66|335.39|4,240.73|
|减：营运资金增加额|728.25|1,703.04|1,721.23|1,276.22|1,364.06|-|
|六、企业自由现金流量|18,560.92|17,808.01|18,373.01|18,808.19|19,311.92|16,770.64|
|折现年限|1|2|3|4|5||
|折现率|11.20%|11.20%|11.20%|11.20%|11.20%|11.20%|
|折现系数|0.90|0.81|0.73|0.65|0.59|5.25|
|七、收益现值|16,691.84|14,401.34|13,362.69|12,300.56|11,357.34|88,060.93|
|经营性资产价值|156,174.70||||||
|加：非经营性资产价值|4,169.44||||||
|溢余资产价值|10,235.95||||||
|减：非经营负债|7,540.13||||||

|||
|-|-|
|企业整体价值|163,039.95|
|减：付息债务价值|42,490.00|
|股东全部权益价值|120,549.95|

3）开封豫港收益法评估测算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|68,549.54|72,645.92|76,780.71|80,942.35|85,119.56|85,119.56|
|二、营业成本|47,193.77|49,810.21|52,448.95|55,106.36|57,777.95|57,777.95|
|营业税金及附加|511.04|541.90|573.07|604.45|635.95|635.95|
|营业费用|4,582.76|4,883.48|5,193.79|5,513.76|5,843.71|5,843.71|
|管理费用|5,233.09|5,044.64|5,208.69|5,404.16|4,960.26|4,960.26|
|财务费用|1,084.61|1,083.71|1,082.78|1,081.84|1,080.97|1,080.97|
|三、营业利润|9,944.28|11,281.97|12,273.44|13,231.78|14,820.72|14,820.72|
|四、利润总额|9,944.28|11,281.97|12,273.44|13,231.78|14,820.72|14,820.72|
|减：所得税费用|1,361.38|1,665.94|1,814.41|1,957.99|2,196.23|2,196.23|
|五、净利润|8,582.91|9,616.03|10,459.02|11,273.79|12,624.49|12,624.49|
|加：固定资产折旧|2,556.72|2,568.73|2,516.82|2,515.81|2,125.95|2,125.95|
|加：无形资产长期待摊摊销|340.00|-|-|-|-|-|
|加：借款利息(税后）|813.44|813.44|813.44|813.44|813.44|813.44|
|减：资本性支出|47.88|-|-|-|-|2,125.95|
|减：营运资金增加额|3,870.43|2,457.05|2,486.08|2,501.70|2,492.45|-|
|六、企业自由现金流量|8,374.76|10,541.15|11,303.21|12,101.34|13,071.43|13,437.93|
|折现年限|1|2|3|4|5||
|折现率|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|
|折现系数|0.90|0.80|0.72|0.65|0.58|5.05|
|七、收益现值|7,511.32|8,479.30|8,154.14|7,829.57|7,585.35|67,809.15|
|经营性资产价值|107,368.82||||||
|加：溢余资产价值|28,999.77||||||
|非经营性资产价值|7,273.89||||||
|减：非经营负债|10,495.48||||||
|企业整体价值|133,147.00||||||
|减：付息债务价值|14,920.00||||||
|股东全部权益价值|118,200.00||||||

4）辅仁医药收益法评估测算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|45,063.90|46,415.81|47,808.29|49,242.54|50,719.81|50,719.81|
|二、营业成本|37,888.03|39,024.67|40,195.41|41,401.28|42,643.31|42,643.31|
|营业税金及附加|146.39|150.78|155.30|159.96|164.76|164.76|
|营业费用|857.75|890.29|924.28|959.78|996.86|996.86|
|管理费用|998.60|1,038.45|1,059.27|1,083.11|1,158.27|1,158.27|
|财务费用|-119.98|-136.00|-152.49|-169.48|-427.24|-427.24|
|三、营业利润|5,293.11|5,447.61|5,626.51|5,807.89|6,183.85|6,183.85|
|四、利润总额|5,293.11|5,447.61|5,626.51|5,807.89|6,183.85|6,183.85|
|减：所得税费用|1,327.54|1,366.30|1,411.15|1,456.63|1,550.76|1,550.76|
|五、净利润|3,965.56|4,081.32|4,215.36|4,351.26|4,633.09|4,633.09|
|加：固定资产折旧|196.42|213.29|209.51|209.48|262.73|262.73|
|加：无形资产长期待摊摊销|9.46|8.41|7.87|5.69|0.61|0.61|
|加：借款利息(税后）|310.35|310.35|310.35|310.35|130.15||
|减：资本性支出|84.32|5.11|26.74|328.52|2.92|263.34|
|减：营运资金增加额|12,640.37|3,231.47|3,593.01|3,996.69|4,427.50||
|六、企业自由现金流量|-8,242.89|1,376.78|1,123.33|551.56|596.16|4,633.09|
|折现年限|1|2|3|4|5||
|折现率|11.84%|11.84%|11.84%|11.84%|11.84%|11.84%|
|折现系数|0.89|0.80|0.71|0.64|0.57|4.83|
|七、收益现值|-7,369.97|1,100.74|802.96|352.56|340.70|22,363.45|
|经营性资产价值|17,590.44||||||
|加：非经营性资产价值|3,998.40||||||
|溢余资产价值|30,076.78||||||
|长期股权投资价值|58.90||||||
|减：非经营负债|5,071.36||||||
|企业整体价值|46,653.15||||||
|减：付息债务价值|5,670.00||||||
|股东全部权益价值|40,983.15||||||

（5）付息债务价值
截至评估基准日，经审计的企业付息债务账面价值为 78,110.00万元，经核实后以账面价值确认为评估价值。
（6）权益资本价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产+长期股权投资价值－非经营性负债
根据上述测算，开药集团的股东全部权益价值为780,900.00万元。见下表：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|经营性资产价值|405,836.67|
|加：溢余资产价值|14,738.72|
|加：非经营性资产价值|33,728.45|
|加：长期股权投资价值|424,905.44|
|减：非经营性负债价值|20,197.63|
|减：付息债务价值|78,110.00|
|股东全部权益价值|780,900.00|

4、收益法评估结果
依据收益法评估，采用现金流折现方法（DCF）对开药集团的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，开药集团的股东全部权益价值为 780,900.00万元。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构国融兴华具有从事证券、期货相关业务资格，除为公司提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规、规定执行，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）本次交易定价合理公允性的分析
本次交易中，标的资产作价参照其评估价值确定。根据评估报告，在评估基准日2015年12月31日，开药集团的全部股权的评估价值为 780,900.00万元。
开药集团在评估基准日经审计的归属于母公司股东的净利润为 61,188.60万元，归属于母公司股东的所有者权益为319,932.79万元。
按本次标的资产确定的交易价格计算，其静态市盈率为12.76倍，市净率为2.44倍。
1、与可比上市公司的对比分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，开药集团所从事的业务属于“医药制造业（C27）”。同行业可比上市公司的选择主要考虑了如下因素：（1）可比公司所处行业为医药制造行业，且主营业务或主要产品功能主治与开药集团相似；（2）2015年每股收益高于 0.10元。开药集团可比上市公司在2015年12月31日的市盈率、市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|603669.SH|灵康药业|60.60|8.10|
|300254.SZ|仟源医药|266.98|7.78|
|300194.SZ|福安药业|82.34|2.50|
|300006.SZ|莱美药业|391.60|4.92|
|000566.SZ|海南海药|108.53|9.24|
|002370.SZ|亚太药业|130.23|9.20|
|平均||173.38|6.96|
|开药集团||12.76|2.44|

注：1、数据来源：同花顺iFinD；2、上市公司市盈率=该公司2015年12月31日的总市值/该公司2015年度归属于母公司股东的净利润；上市公司市净率=该公司2015年12月31日的总市值/该公司2015年度归属于母公司股东的所有者权益
2015年 12月 31日，可比上市公司的平均市盈率为173.38、平均市净率为6.96。开药集团作价对应市盈率为12.76，低于行业平均水平；同时，以2015年12月31日的净资产计算，开药集团作价对应市净率为2.44，低于行业平均水平。
通过和同行业可比上市公司估值的对比，本次交易标的资产的评估值具有合理性。
2、与可比交易的对比分析
选取 2012年以来上市公司重组交易中，标的资产属于医药制造业，且标的
资产主营业务或主要产品功能主治与开药集团相似的案例作为可比交易案例，相
关标的资产估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|交易标的|评估基准日|市盈率|市净率|
|600613.SH|永生投资|神奇药业|2012年3月31日|22.91|2.46|
|||柏强药业|2012年3月31日|24.22|4.37|
|600513.SH|联环药业|扬州制药|2012年7月31日|12.43|2.20|
|002198.SZ|嘉应制药|金沙药业|2012年12月31日|12.92|3.83|
|002019.SZ|鑫富药业|亿帆药业|2013年4月30日|8.65|2.62|
|600566.SH|洪城股份|济川药业|2013年5月31日|23.56|7.47|
|000908.SZ|天一科技|景峰制药|2013年6月30日|21.42|4.45|
|300108.SZ|双龙股份|金宝药业|2013年12月31日|15.35|1.65|
|002581.SZ|万昌科技|未名医药|2014年4月30日|26.83|3.88|
|002004.SZ|华邦颖泰|百盛药业|2014年6月30日|12.62|6.84|
|600222.SH|太龙药业|新领先|2014年6月30日|17.87|15.83|
|||桐君堂|2014年6月30日|14.33|2.39|
|300194.SZ|福安药业|天衡药业|2014年6月30日|25.36|2.69|
|600062.SH|华润双鹤|华润赛科|2015年2月28日|18.10|7.69|
|002411.SZ|九九久|陕西必康|2015年2月28日|14.45|4.86|
|000989.SZ|九芝堂|友搏药业|2015年3月31日|16.16|4.05|
|300381.SZ|溢多利|新合新|2015年4月30日|26.48|3.67|
|000766.SZ|通化金马|圣泰生物|2015年4月30日|18.00|6.31|
|300294.SZ|博雅生物|新百药业|2015年5月31日|21.49|3.63|
|平均||||18.59|4.78|
|开药集团||||12.76|2.44|

数据来源：相关上市公司信息披露文件
本次交易标的资产评估作价对应市盈率为12.76、市净率为2.44，均低于可比交易案例的平均水平，本次交易标的资产的评估值具备合理性。
（三）未来变化趋势对评估值的影响
1、行业宏观环境
（1）国家强有力的政策扶持
随着我国经济持续高速发展，人们生活水平与收入不断提高，人民群众对医
疗产品需求和质量要求也不断提高。医药产业作为国家重点支持的民生产业，我国在连续几个五年规划中都表达了对医药产业发展的高度重视。近年来，我国陆续出台了一系列政策鼓励医药行业发展，如《国民经济和社会发展第十二个五年规划》提出增加财政投入，深化医药卫生体制改革，建立健全基本医疗卫生制度，加快医疗卫生事业发展，优先满足群众基本医疗卫生需求。《医药工业“十二五”发展规划》提出加强产业政策引导、加大财税金融支持力度、完善价格招标医保政策等六项保障措施促进医药工业由大变强。国家鼓励政策出台为医药产业提供了良好的发展环境与新的发展机遇。
（2）国家医疗保障体系的建立和完善
1994年，卫生部出台了《卫生部关于职工医疗制度改革的试点意见》；1998年，国务院正式颁布《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》，建立城市职工基本医疗保险；2003年国家着手建立城乡医疗救助制度；2007年，国务院印发《关于开展城镇居民基本医疗保险试点的指导意见》，实行了医疗保障制度和新型农村合作医疗制度，大幅度扩大了医保覆盖人群；2009年，国家发布《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009－2011年）的通知》，进一步完善了城乡医疗救助制度，保障困难群众能够享受到基本医疗卫生服务。根据我国卫计委统计，2014年，我国全民基本社会保险体系覆盖 13.25亿人，参保（合）率保持在95%以上。我国医疗保障体系的建立和完善，极大的促进了医疗需求的释放和医药行业的发展。
（3）人口老龄化趋势促进药品需求增长
根据波士顿咨询 2014年发布的研究报告，我国人口老龄化进程正在加快，预计到2020年全国50岁以上人口比例，将从2010年的24%，攀升至33%，老龄化导致的慢性疾病发病率日渐升高。受此因素影响，医药产品需求将会快速增长。
（4）居民人均收入的持续较快增长促进药品需求增长
根据国家统计局数据显示，我国农村居民人均纯收入和城镇居民人均可支配
收入分别由2009年的5,153元和17,174元增至2012年的10,489元和28,844元。
受此影响，我国居民用于医药消费的支出不断增长。根据 IMS Health报告显示，2008年我国人均医药支出约80美元，在未来五年内我国人均医药支出增长将超过70%，但是与美国等发达国家人均年药品消费超400美元的水平，仍然存有较大差距，我国未来药品需求空间还有较大的提升空间。
因此，医药行业的宏观环境及政策变化对开药集团的估值属利好影响。
2、重大合作协议
开药集团的重大合作协议主要涉及采购和销售。报告期内，开药集团的供应商及销售客户保持相对稳定，管理层预计在预测年度内不会发生重大变化。
3、税收优惠政策
报告期内，开药集团、同源制药、怀庆堂、开封豫港均属于高新技术企业，在报告期内按15%的税率缴纳企业所得税。截至本报告签署日，开药集团及其子公司持有高新技术企业证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书编号|发证日期|有效期限|批准机关|
|1|开药集团|GF201441000075|2014.10.23|3年|河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局|
|2|怀庆堂|GR201441000186|2014.10.23|3年||
|3|开封豫港|GR201541000274|2015.11.16|3年||
|4|同源制药|GF201541000051|2015.08.03|3年||

报告期内，上述四家公司均符合高新技术企业认定要求，通过了高新技术企业审查。在上述证书有效期限届满前，企业将继续享受高新企业税收优惠。开药集团致力于医药制造领域，长期重视研发投入，在未来几年，开药集团将进一步加大技术更新及研发投入力度，预计在评估预测年度内企业税收优惠政策不会产生不利变化。
综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议、税收优惠等方面的未来变化趋势对开药集团属利好影响。同时，董事会将根据宏观环境、国家和行业
政策的变化适时采取应对措施，保证开药集团生产和经营保持稳定。
（四）与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
本次交易完成后，开药集团将成为公司子公司。公司业务类型、业务范围和产品种类将有所增加。为发挥协同效应，公司与开药集团需在战略规划、技术研发、生产规划、市场营销、人力资源等方面进行优化整合，以提高本次交易的绩效。由于本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，且该等协同效应难以量化，因此本次评估对其未予以考虑。
（五）开药集团评估增值率较高的原因及合理性
1、对比同行业收购案例，开药集团评估增值率具备合理性
开药集团属于医药制造业，以 2012年以来上市公司重组交易中，主营业务或产品功能主治与开药集团相似的案例作为可比交易案例，相关标的资产估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|交易标的|评估基准日|市盈率|市净率|评估增值率|评估方法|
|600613.SH|永生投资|神奇药业|2012年3月31日|22.91|2.46|495.41%|收益法|
|||柏强药业|2012年3月31日|24.22|4.37|370.57%|收益法|
|600513.SH|联环药业|扬州制药|2012年7月31日|12.43|2.2|86.10%|收益法|
|002198.SZ|嘉应制药|金沙药业|2012年12月31日|12.92|3.83|283.20%|收益法|
|002019.SZ|鑫富药业|亿帆药业|2013年4月30日|8.65|2.62|161.05%|收益法|
|600566.SH|洪城股份|济川药业|2013年5月31日|23.56|7.47|509.56%|收益法|
|000908.SZ|天一科技|景峰制药|2013年6月30日|21.42|4.45|465.33%|收益法|
|300108.SZ|双龙股份|金宝药业|2013年12月31日|15.35|1.65|67.16%|收益法|
|002581.SZ|万昌科技|未名医药|2014年4月30日|26.83|3.88|343.13%|收益法|
|002004.SZ|华邦颖泰|百盛药业|2014年6月30日|12.62|6.84|421.67%|收益法|
|600222.SH|太龙药业|新领先|2014年6月30日|17.87|15.83|1483.95%|收益法|
|||桐君堂|2014年6月30日|14.33|2.39|139.93%|收益法|
|300194.SZ|福安药业|天衡药业|2014年6月30日|25.36|2.69|169.05%|收益法|
|600062.SH|华润双鹤|华润赛科|2015年2月28日|18.1|7.69|1046.63%|收益法|
|002411.SZ|九九久|陕西必康|2015年2月28日|14.45|4.86|246.29%|收益法|
|000989.SZ|九芝堂|友搏药业|2015年3月31日|16.16|4.05|360.13%|收益法|
|300381.SZ|溢多利|新合新|2015年4月30日|26.48|3.67|268.42%|收益法|
|000766.SZ|通化金马|圣泰生物|2015年4月30日|18|6.31|473.23%|收益法|
|300294.SZ|博雅生物|新百药业|2015年5月31日|21.49|3.63|233.83%|收益法|
|平均||||18.59|4.78|401.30%||
|开药集团||||12.76|2.44|216.42%|收益法|

数据来源：相关上市公司信息披露文件
近年来，医药行业可比案例标的资产估值平均市盈率为18.59，平均市净率为4.78，开药集团评估作价对应市盈率为12.76、市净率为2.44，均低于可比交易案例的平均水平；可比案例标的资产评估增值率平均为401.30%，开药集团股东全部权益价值的评估增值率为216.42%，低于可比案例评估增值率水平。本次交易标的资产评估增值符合企业自身经营情况，与行业情况相比具备合理性。
2、开药集团竞争力强、业务发展较快和所处行业壁垒较高等因素反映了企业综合盈利能力，提升了企业估值，使评估增值率较高
本次评估选取收益法估值作为评估结果，与同行业收购所普遍采用的评估方法相同。收益法估值强调的是企业整体资产的预期盈利能力，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的因素，即综合反映了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。
由于开药集团具备竞争力强、业务发展较快、所处行业壁垒较高等经营特点，根据开药集团预期的未来收益折现，以收益法确定的股东全部权益价值相比账面净资产出现增值，且增值率较高。
（1）开药集团竞争力强
根据工信部《2014年中国医药统计年报》发布的前 500名工业企业法人单位，按医药工业主营业务收入排序，辅仁集团合并报表主营业务收入排名45名，位于百强之列。开药集团是辅仁集团下属核心医药类公司，也是辅仁集团子公司中规模最大、效益最好的医药产品生产企业，在市场上具有较强的影响力。
开药集团核心竞争力主要体现在：
1）品类齐全
开药集团目前拥有480余个药品批准文号，涵盖化学药、中成药、原料药等三大类别，涵盖10余种不同剂型，产品种类十分丰富，其中入选《医保目录（2009年版）》的品种近 300个。随着国家新医改的推广，开药集团丰富的产品种类能够更好的适应未来药品销售的市场发展趋势。
2）技术和研发优势
开药集团在强化管理、提升效率的同时，高度重视研发工作。多年来，开药集团本着生产一代、研制一代、储备一代的原则，积极开发研制符合市场需求、科技含量高、附加值高的新产品，已形成了“以公司研发为核心，联合其他一流制药科研机构为载体”的科研和开发体系，新药研发投入比重逐年增加。同时，积极培养人才梯队，并通过与各高校及科研院所联合，引进各类人才，充实研发力量。
3）营销优势
开药集团根据药品种类设置了多个大型销售团队，在全国范围内和多家著名医药流通公司建立了良好稳定的合作关系。开药集团积极与各省、市、县医药公司的合作，在全国拥有接近 2,000家商业合作伙伴，产品覆盖大约 3,000家各级医院和8万家药店。
4）生产管理和质量控制优势
开药集团产品质量控制标准均根据《中华人民共和国药典》（2010年版）等国家标准进行制定，生产经营中所需要的厂房、生产线均通过了国家 GMP认证，实现了标准化运行和管理。开药集团建立了完善的质量检验和质量保证体系，按照GMP管理体系的要求，从原材料购进、生产过程、产品放行、市场反馈等各个环节进行严格控制。
（2）开药集团业务发展较快
开药集团主要从事化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售。近年来开药集团采取以品种和质量为核心的全产业链战略，依靠深厚的历史积淀和雄厚的基础制药能力取得快速发展。通过多年的研究积累和业务拓展，开药集团已成为品种众多、剂型全面的大型制药企业。
2013年度、2014年度、2015年度，开药集团经审计合并财务报表营业收入分别为 310,586.87万元、357,236.32万元、400,745.95万元，业绩逐年增长，整体经营情况良好。
开药集团主要产品覆盖抗生素等抗感染类药品、感冒镇咳类药品、免疫调节类、心脑血管用药等多个治疗领域。报告期内开药集团主要产品销售整体呈较快增长，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年度||2014年度||2013年度|
||金额|增比|金额|增比|金额|
|抗生素等抗感染类药品|187,884.81|12.61%|166,846.19|16.80%|142,853.46|
|感冒镇咳类药品|52,543.77|20.84%|43,482.21|31.74%|33,005.90|
|免疫调节类药品|27,328.13|0.33%|27,236.93|2.87%|26,477.31|
|心脑血管用药|29,400.23|-3.77%|30,552.75|16.42%|26,242.62|
|营养药及辅助用药|24,828.37|42.47%|17,426.82|7.92%|16,148.37|
|消化系统药品|12,906.57|2.57%|12,583.52|9.99%|11,440.26|
|抗炎类药品|9,845.95|-9.89%|10,926.15|-7.01%|11,749.44|
|神经用药等其他产品|11,756.79|140.88%|4,880.68|37.27%|3,555.50|
|药品药械经销|43,751.36|2.61%|42,637.66|13.59%|37,535.84|
|合计|400,245.97|12.25%|356,572.91|15.39%|309,008.70|

开药集团在发展过程中不断提升自身的研发、生产、质控和营销水平，企业核心竞争力不断增强。开药集团产品主要覆盖化学药、中成药、原料药三大板块，其中原料药主打产品盐酸多西环素取得了EDQM（欧洲药品质量管理局）颁发的盐酸多西环素原料药COS（CEP）证书，产品远销欧洲多个国家；其他中成药及化学药，如抗病毒口服液、香菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢曲松钠、硫酸阿米卡星注射液等，均在各自细分市场具备较强的市场竞争力。全剂型、多品种的研发生产能力使开药集团能够有效应对市场变化，及时调整和完善产品结构以满足市场需求，使开药集团近年来保持平稳较快发展。
（3）医药制造行业壁垒较高
开药集团所属医药行业进入壁垒较高，具体表现为：
1）市场准入壁垒
药品的生产与销售直接关系到生命健康。我国在药品生产、销售等方面制定
了一系列严格的法律、法规及行业标准，以加大对药品行业的监管，加强医药企
业的质量管理，确保用药安全。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》和《药品注册批件》并通过 GMP认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》并通过 GSP认证。我国医药行业属于特许经营行业，各个运行环节均受到国家的严格管制，整个行业存在着较高的行业准入壁垒。
2）技术人才壁垒
药品质量的重要性决定了其生产具有较高的技术要求。药品生产除了需要满足GMP认证要求之外，生产药品的质量还需要满足《中华人民共和国药典》的要求，为保证药品有效成份的活性和质量的稳定性则需要设计出适宜的工艺路线，这些都需要企业耗费长时间进行技术积累。药品研发和生产工艺的创新，对制药企业的技术开发能力提出更高的要求，缺乏技术储备的企业难以在短时间内具备适应行业发展要求的技术水平。
另外，医药行业对专业人才素质要求较高，无论新药品研发和注册、质量标准制定、生产供应管理，还是在市场研究、市场策略制定和销售管理等方面，都需要技术专业和经验丰富的人才。专业人才的壁垒为行业新进入者设置了障碍。
3）资金壁垒
医药行业属于技术和资本密集型行业，药品从研发、临床试验、试生产到最终的生产、销售，需要投入大量时间、资金、人才、设备等资源，且周期较长。
自 2011年起，我国新版 GMP认证开始施行，对制药企业的设备、人员、质量控制等方面提出了更高要求。为达到新版 GMP认证的标准，制药企业将投入巨额资金用于生产线改造。因此，我国数量众多且资金规模较小的制药企业将面临行业的淘汰，缺乏持续资金支持的企业难以在医药行业立足。
综上，开药集团竞争力强、业务发展较快和所处行业壁垒较高等因素反映了企业综合盈利能力，提升了企业估值，开药集团评估增值率较高具备合理性。
（六）开药集团预测期营业收入的增长速度低于报告期增长速度的原因及合理性，预测期营业收入、毛利率等重要参数的判断依据
1、开药集团预测期营业收入判断依据、增速低于报告期增速的原因及合理性
预测期营业收入的影响因素主要为未来产品销售数量和未来产品的销售单价，即主营业务收入=∑（产品销售数量×产品销售单价）。其中销售数量的预测将结合开药集团历史销售情况、医药行业及可比公司发展情况、产能配比情况等进行综合分析；销售单价的预测，通过对历史销售单价分析，开药集团产品价格整体变化不大，预测期按照基准日年产品单价预测。
鉴于近年来医药行业整体收入增速放缓，开药集团及可比上市公司报告期内收入增长率呈下降趋势；本次评估中，开药集团未考虑募投项目新增产能或产品结构调整等因素，报告期内开药集团产能利用率较高，使预测期内开药集团产能受限，影响预测期营业收入增长。开药集团依据谨慎原则预测未来销量和营业收入，使预测期营业收入增速低于报告期增速。
（1）医药行业整体收入增速放缓
“十二五”以来，我国医药工业规模以上企业主营业务收入逐年增长，但增速放缓，2013年、2014年、2015年增速分别为17.9%、13.1%、9.0%，增速下降趋势明显。
2010-2015年医药工业主营业务收入增长趋势
数据来源：国家统计联网直报门户《2015年医药行业运行情况报告》
（2）开药集团及可比上市公司报告期内收入增长率呈下降趋势
2014年、2015年，同行业可比上市公司营业收入平均增长率为20.80%、
16.24%，开药集团营业收入增长率为15.02%、12.18%，增长率均出现下降。
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年营业收入同比增长率|2014年营业收入同比增长率|
|603669.SH|灵康药业|-4.47%|16.62%|
|600789.SH|鲁抗医药|4.25%|4.59%|
|300254.SZ|仟源医药|4.63%|27.29%|
|300194.SZ|福安药业|57.86%|25.38%|
|300006.SZ|莱美药业|5.72%|20.11%|
|000566.SZ|海南海药|22.38%|31.88%|
|002370.SZ|亚太药业|23.31%|19.76%|
|平均增长率||16.24%|20.80%|
|开药集团||12.18%|15.02%|

（3）开药集团预测期未考虑新增产能，产能受限成为影响预测期营业收入增长的重要原因
开药集团主要生产粉针剂、片剂、原料药、水针剂、口服液五种剂型的产品，报告期内开药集团主要剂型产能利用率较高，上述五种剂型的产能、产量和产能利用率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|产品类别|单位|产能|产量|产能利用率|
|2015年度|1|粉针剂|万支|51,000.00|32,976.51|64.66%|
||1-1|注射用头孢粉针剂|万支|36,000.00|22,400.35|62.22%|
||1-2|冻干粉针剂|万支|15,000.00|10,576.16|70.51%|
||2|片剂（口服固体制剂）|万片|2,000,000.00|1,723,896.06|86.19%|
||3|原料药（盐酸多西环素）|吨|1,800.00|1,610.20|89.46%|
||4|水针剂|万支|370,000.00|198,240.20|53.58%|
||5|口服液|万支|120,000.00|119,001.00|99.17%|
|2014年度|1|粉针剂|万支|51,000.00|22,049.84|43.23%|
||1-1|注射用头孢粉针剂|万支|36,000.00|13,585.22|37.74%|
||1-2|冻干粉针剂|万支|15,000.00|8,464.62|56.43%|
||2|片剂（口服固体制剂）|万片|2,000,000.00|1,808,214.49|90.41%|
||3|原料药（盐酸多西环素）|吨|1,800.00|1,604.96|89.16%|
||4|水针剂|万支|370,000.00|183,374.35|49.56%|
||5|口服液|万支|100,000.00|90,186.00|90.19%|
|2013年度|1|粉针剂|万支|35,000.00|23,568.46|67.34%|
||1-1|注射用头孢粉针剂|万支|20,000.00|15,234.81|76.17%|
||1-2|冻干粉针剂|万支|15,000.00|8,333.65|55.56%|
||2|片剂（口服固体制剂）|万片|1,800,000.00|1,671,838.64|92.88%|
||3|原料药（盐酸多西环素）|吨|1,800.00|1,519.99|84.44%|
||4|水针剂|万支|370,000.00|205,583.76|55.56%|
||5|口服液|万支|80,000.00|78,998.00|98.75%|

报告期内，为满足营业收入的较快增长，开药集团的粉针剂、片剂、口服液产品均相应增加了产能。而本次评估中，开药集团未考虑募投项目新增产能或产品结构调整等因素。
2015年，开药集团原料药的产能利用率已接近90%，口服剂产能利用率已饱和，在现有产能不变的情况下，评估预测期内上述剂型产品预测增长有限，直接导致开药集团预测营业收入增速低于报告期增速。
2、开药集团预测期毛利率判断依据及合理性
开药集团及各子公司毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2013年度|2014年度|2015年度|报告期平均|预测期|
|开药集团（合并口径）|35.00%|36.74%|35.45%|35.73%|-|
|开药集团（母公司）及东润化工|34.97%|37.99%|37.47%|36.81%|36.80%-38.08%|
|开封豫港|40.05%|38.34%|32.50%|36.96%|31.15%-32.12%|
|怀庆堂|43.24%|44.72%|38.57%|42.18%|38.45%-42.23%|
|同源制药|37.22%|42.14%|40.97%|40.11%|39.09%-39.64%|
|医药公司|15.85%|13.29%|18.88%|16.01%|15.92%|

（1）开药集团报告期内毛利率整体情况稳定，预测期内开药集团及各子公司预测毛利率波动区间较小，且与报告期平均毛利率或2015年毛利率水平基本一致，预测期毛利率具备合理性。
（2）开药集团（母公司）及东润化工报告期毛利率基本稳定，预测期毛利率36.80%-38.08%与2015年毛利率37.47%及报告期平均毛利率36.81%均保持基本一致，具备合理性。
（3）开封豫港报告期毛利率逐年下降，主要原因是2014年7月份开封豫港开始租赁郑州豫港的新厂房及设备进行生产。与原老厂房及设备的折旧相比，新厂房及设备租金支出大幅增加，计入产品成本后造成开封豫港2014年、2015年毛利率下降。开封豫港预测期毛利率31.15%-32.12%与2015年毛利率32.50%保持基本一致，具备合理性。
（4）怀庆堂2015年毛利率较2014年出现下降的主要原因是水针剂产品毛利率下降。怀庆堂报告期产品毛利率变化情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2013年度||2014年度||2015年度||
||收入金额|毛利率|收入金额|毛利率|收入金额|毛利率|
|水针剂|21,836.87|31.62%|29,963.40|34.82%|39,703.64|27.38%|
|冻干粉针剂|14,593.96|60.64%|16,526.41|62.66%|18,370.63|62.73%|
|合计|36,430.82|43.24%|46,489.81|44.72%|58,074.27|38.56%|

水针剂产品毛利率下降的原因是部分产品原材料价格上涨，而产品销售价格并未相应提升，引起毛利率较大幅度的下降，且2015年度该部分产品占水针剂产品营业收入的比重约为65%，占怀庆堂营业收入的比重约为45%，从而引起
了怀庆堂整体的毛利率的下降。上述部分水针剂产品毛利率变化情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度|||2015年度|||
||收入金额|成本金额|毛利率|收入金额|成本金额|毛利率|
|盐酸林可霉素注射液|6,811.59|6,609.00|2.97%|8,869.16|8,712.48|1.77%|
|盐酸川芎嗪注射液|1,276.87|466.02|63.50%|3,787.82|2,636.57|30.39%|
|硫酸阿米卡星注射液|10,277.79|8,969.47|12.73%|12,237.10|11,882.75|2.90%|
|缩宫素注射液|1,134.73|434.61|61.70%|1,049.56|746.03|28.92%|
|合计|19,500.98|16,479.10|15.50%|25,943.63|23,977.83|7.58%|

怀庆堂预测期毛利率有所上升的主要原因是随着冻干粉针车间（三线）在
2016年度投产，冻干粉针剂产品预测期的收入占比较报告期有所提高，且怀庆堂冻干粉针剂产品毛利率高于水针剂产品，因此使怀庆堂预测期整体毛利率有所提高。预测期怀庆堂产品收入占比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|水针剂|67.35%|66.32%|65.06%|63.97%|62.87%|
|冻干粉针剂|32.65%|33.68%|34.94%|36.03%|37.13%|

随着怀庆堂冻干粉针车间（三线）投产，冻干粉针剂产品折旧费用相应增加，预测投产初期设备利用率不饱和，使单位产品分摊的折旧费用较高，因此冻干粉针剂毛利率有所下降；随着设备利用率逐步提高，单位产品分摊的折旧费用逐步
下降，冻干粉针剂产品毛利率将有所提升。怀庆堂预测期毛利率情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|水针剂毛利率|28.29%|28.49%|28.82%|28.98%|29.50%|
|冻干粉针剂毛利率|59.41%|60.41%|61.63%|62.36%|63.78%|
|综合毛利率|38.45%|39.24%|40.28%|41.01%|42.23%|

（5）同源制药报告期毛利率基本稳定，预测期毛利率39.09%-39.64%与2015年毛利率40.97%及报告期平均毛利率40.11%均保持基本一致，具备合理性。
（6）医药公司报告期毛利率有所波动，主要原因是医药公司作为医药经营企业，从事医药产品的流通、销售，毛利率取决于购销差价；采购价格主要由医药生产企业定价并经双方协商确定，销售价格受市场行情、医药政策等多种因素影响，采购价格变化与销售价格变化较难保持同步，使毛利率波动。医药公司预测期毛利率15.92%与报告期平均毛利率16.01%保持基本一致，具备合理性。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发办法》、《发行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事参加了公司第六届董事会第十三次会议，认真审阅了关于本次重大资产重组的相关议案文件，发表如下独立意见：
本次交易的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次交易的评估假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相
关性一致。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、标的公司 2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性
（一）开药集团 2016年 1-6月营业收入、净利润、销售净利率等指标和盈利预测数据是否存在差异，并说明差异的原因及合理性
开药集团2016年1-6月业绩实现情况与2016年全年盈利预测主要数据指标比较情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月份数|2016年全年预测数|财务数据占比或财务指标差异|
|营业收入|211,558.91|424,048.56|49.89%|
|营业成本|134,159.42|278,133.26|48.24%|
|销售费用|17,606.22|24,529.12|71.78%|
|管理费用|15,786.40|30,008.52|52.61%|
|财务费用|7,479.26|8,964.86|83.43%|
|营业利润|32,606.02|77,568.75|42.03%|
|净利润|27,599.90|66,591.51|41.45%|
|毛利率|36.59%|34.41%|2.18%|
|销售净利率|13.05%|15.70%|-2.65%|

1）开药集团 2016年 1-6月实现营业收入 211,558.91万元，占 2016年全年预测数的49.89%，接近1/2，未出现明显差异。
2）开药集团 2016年 1-6月毛利率为36.59%，全年盈利预测的毛利率为34.41%，上半年毛利率未出现不利变化。
3）开药集团 2016年 1-6月销售费用为 17,606.22万元，占全年预测销售费用的比例为71.78%，主要是因为上半年集中支出广告宣传费 4,288.49万元，期后至年底预计支出较少。
4）开药集团 2016年 1-6月管理费用为 15,786.40万元，占全年预测管理费用的比例为52.61%，未出现明显差异。
5）开药集团2016年1-6月财务费用7,479.26万元，占全年预测财务费用的比例为83.43%，主要是因为上半年经营现金流相对紧张，银行利息支出较多，利息收入较少。期后至年末，随着货币资金陆续回笼，全年财务费用可以控制在预测水平左右。
综上主要因素，开药集团 2016年 1-6月实现归属于母公司股东的净利润 27,599.90万元，占全年预测净利润的比例为41.45%，属于正常的会计中期因素影响。
（二）开药集团2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性
1、开药集团 2016年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月份数|2016年全年预测数|2016年1-10月实现比例|
|营业收入|381,739.76|424,048.56|90.02%|
|营业利润|75,736.71|77,568.75|97.64%|
|净利润|64,506.80|66,591.51|96.87%|

根据未审数，开药集团2016年1-10月，实现营业收入 381,739.76万元，实现营业利润75,736.71万元，实现归属于母公司股东的净利润64,506.80万元，占2016年全年预测数的比例分别为90.02%、97.64%、96.87%。2016年1-10月开药集团业绩实现情况较好，符合预测进度。在2016年11月至12月的销售旺季，全年预测营业收入、净利润的可实现性较强。
2、开药集团 2017年、2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性开药集团及其子公司2017年、2018年预测收入增长率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司|2017年收入增长率|2018年收入增长率|
|1|开药集团本部（含东润化工）|7.40%|6.90%|
|2|怀庆堂|6.64%|6.02%|
|3|同源制药|2.98%|3.09%|
|4|开封豫港|5.98%|5.70%|
|5|辅仁医药|3.00%|3.00%|

基于制药行业和医药产品的特性，开药集团及其子公司药品销售合同均为当年签署当年履行。因此，2017年、2018年预测营业收入、净利润的可实现性主要基于开药集团主营业务所处行业前景、市场竞争情况进行判断。
（1）医药行业总体市场规模及未来增速情况
医药行业是关系国计民生的重要行业，医药行业的发展与人民生活质量存在较强的相关性。药品的使用与人类的生命健康息息相关，行业周期性特征不明显。
随着人民群众健康意识的提高、政府医疗卫生投入的加大以及人口老龄化的加剧,医药的总体需求将不断增长，进而拉动医药行业的进一步发展。
医药产业是国家着力培育的战略性新兴产业之一，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》与《中国制造2025》都将发展生物医药列为建设制造强国的十大重点领域之一。2015年，全球经济依然复苏乏力，我国经济也处于调结构、促转型的关键时期，经济下行压力较大。但综合各方面数据来看，医药行业在 2015年仍取得了较为明显的增长，在国民经济各大门类中增速仍居前列。国家统计局网站发布的 2015年规模以上工业企业主要财务指标（分行业）显示：2015年医药制造业全年实现主营业务收入 25,537.10亿元,同比增长9.10%，高于全国规模以上工业企业增速；实现利润总额 2,627.30亿元，同比增长12.90%，高于全国规模以上工业企业增速。
2016年是我国“十三五”发展规划的开局之年，政府将继续推行全面深化改革，改革将为经济发展供新的动力，并释放新的红利，医药行业也将享受此利好。国家陆续出台了一系列促进医药产业发展的政策，政府医疗卫生的投入持续加大，并扩大基本医疗保险的受益面，有利于进一步释放医药需求并为制药企业带来新的机遇。
国家食药监局南方经济研究所预计，未来三年医药工业收入增速在10%-11%之间。开药集团及其子公司2017年、2018年预测的收入增长率较为谨慎合理。
（2）主要竞争对手经营情况
开药集团可比上市公司 2016年 1-6月实际收入增长率及 2016年-2018年预测收入增长率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收入增长率|预测收入增长率|||预测机构|
|||2016年1-6月|2016年|2017年|2018年||
|603669|灵康药业|-14.81%|10.00%|15.00%|19.00%|中信证券|
|300254|仟源医药|6.55%|16.40%|16.60%|24.00%|东吴证券|
|300006|莱美药业|1.33%|2.13%|16.96%|15.43%|西南证券|
|300194|福安药业|68.02%|85.00%|39.23%|11.52%|西南证券|
|600789|鲁抗医药|7.82%|NA|NA|NA|NA|
|000566|海南海药|-6.20%|17.70%|20.20%|19.50%|国泰君安证券|
|002370|亚太药业|114.00%|88.16%|24.01%|24.66%|方正证券|
||平均值|25.24%|36.57%|22.00%|19.02%||

可比上市公司 2016年中报数据显示，2016年 1-6月营业收入增长率平均为25.24%。据证券市场相关研究预测机构预测，可比上市公司 2016年-2018年收入增长率平均值分别为36.57%、22.00%、19.02%。由此可见，以抗感染药物为主打产品的综合性制药企业总体经营形势良好。开药集团及其子公司 2017年、 2018年预测的收入增长率未超过作为主要竞争对手的可比上市公司业务增速的市场预测水平，较为谨慎合理。
（3）开药集团主要产品市场规模及市场份额情况
开药集团是一家以化学制剂等药品的研发、生产和销售为主的大型综合制药企业，开药集团化学制剂产品中主要为抗生素等抗感染类药品，2015年该产品销售额占当期主营业务收入的比例为46.94%。
2014年、2015年开药集团抗感染类药品、化学制剂销售额增速与城市公立医院同类产品增速比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2015年||2014年||
||开药集团收入增长率|城市公立医院销售额增长率|开药集团收入增长率|城市公立医院销售额增长率|
|抗感染类药品|12.61%|6.67%|16.80%|10.23%|
|化药合计|19.01%|10.24%|19.90%|13.34%|

城市公立医院销售额数据来源：南方所
2014年、2015年，开药集团抗感染类药品销售额分别同比增长16.80%、12.61%，高于城市公立医院抗感染药物销售额增速（10.23%、6.67%）。2014年、2015年，开药集团化药合计销售额分别同比增长19.90%、19.01%。高于城市公立医院化药总体销售额增速（13.34%、10.24%）。说明开药集团报告期内业务发展形势优于行业总体水平。
开药集团抗感染类药品、化学制剂市场占有率（占城市公立医院同类产品销售总额的比例）变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年||2014年||2013年|
||市场占有率|变动值|市场占有率|变动值|市场占有率|
|抗感染类药品|1.82%|+0.09%|1.73%|+0.10%|1.63%|
|化药|0.38%|+0.02%|0.36%|+0.02%|0.34%|

注：根据南方所数据整理计算
2013年、2014年、2015年，开药集团抗感染类药品市场占有率分别为1.63%、1.73%、1.82%，化药市场占有率分别为0.34%、0.36%、0.38%，市场占有率稳步提升，主要产品市场竞争力稳步增强。
基于上述，开药集团2017年、2018年预测的营业收入增长率未超过医药行业未来同期整体增速，未超过主要竞争对手未来同期预计增速，较为谨慎。开药集团报告期内主要产品市场占有率稳步提升，未出现重大不利变化。因此，开药集团预测的2017年、2018年营业收入、净利润可实现性较强。
第六章发行股份情况
一、发行股份方案
公司拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等 14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权，具体支付方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资比例|交易价格（万元）|发行股份支付对价（万元）|发行股份数量（股）|现金支付对价（万元）|
|1|辅仁集团|48.26%|376,841.09|376,841.09|228,388,539|-|
|2|平嘉鑫元|10.72%|83,747.31|83,747.31|50,755,947|-|
|3|津诚豫药|10.45%|81,625.06|81,625.06|49,469,734|-|
|4|万佳鑫旺|7.81%|61,006.57|61,006.57|36,973,680|-|
|5|鼎亮开耀|6.27%|48,975.04|24,487.52|14,840,920|24,487.52|
|6|克瑞特|5.18%|40,434.49|40,434.49|24,505,751|-|
|7|珠峰基石|3.34%|26,120.02|26,120.02|15,830,314|-|
|8|领军基石|2.09%|16,325.01|16,325.01|9,893,947|-|
|9|锦城至信|1.87%|14,630.80|-|-|14,630.80|
|10|东土大唐|1.65%|12,898.51|12,898.51|7,817,279|-|
|11|东土泰耀|0.76%|5,913.77|5,913.77|3,584,101|-|
|12|佩滋投资|0.75%|5,852.32|5,852.32|3,546,860|-|
|13|海洋基石|0.73%|5,713.75|5,713.75|3,462,880|-|
|14|中欧基石|0.10%|816.25|816.25|494,696|-|
|合计||100%|780,900.00|741,781.68|449,564,648|39,118.32|

根据国融兴华出具的评估报告，截至评估基准日 2015年 12月 31日，开药集团100%股权评估值为 780,900万元。经各方协商确认，本次交易标的资产交
易价格为780,900万元。
（一）发行价格、定价原则及合理性分析
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，交易各方约定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.50元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|测算区间起始日|2015年8月21日|2015年6月26日|2015年3月31日|
|测算区间终止日|2015年9月21日|||
|测算区间公司股票最高价|22.67|28.10|39.24|
|测算区间公司股票最低价|15.26|11.50|11.50|
|价差|7.41|16.60|27.74|
|交易均价的90%|16.50|17.22|20.87|

本次交易定价基准日前 120个交易日公司股票最高价 39.24元/股，最低价11.50元/股，价差达27.74元/股。定价基准日前60个交易日公司股票最高价28.10元/股，最低价11.50元/股，价差达16.60元/股；本次交易定价基准日前20个交易日公司股票最高价22.67元/股，最低价15.26元/股，价差为7.41元/股。
受 A股市场整体大幅波动影响，公司股票价格在定价基准日前 120个交易日和前 60个交易日期间波动较大，股票价格与公司内在价值偏离较大。为保证本次交易定价公允性，经交易各方协商，约定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）发行股份的种类及每股面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行股份数量及占发行后总股本的比例
上市公司本次购买开药集团100%股权，评估值为 780,900万元，经交易各方协商确定的交易价格为 780,900万元。发行股份数量为：（标的资产交易价格－现金对价）／发行股份购买资产的每股发行价格。按发行价16.50元/股测算，上市公司向作为发行股份购买资产的交易对方总计发行 449,564,648股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的71.68%（未考虑配套融资发行股份数）。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。
（四）锁定期安排
交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会及上交所的有关规定转让。
其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
自发行结束之日起12个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝［（标的资产第1年承诺净利润／标的资产补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起 24个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝｛［（标的资产第1年承诺净利润＋第2年承诺净利润）／标的资产补偿期承诺净利润总和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起 36个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝各其他交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
上述限售期届满之日和其分别在盈利预测补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。
辅仁集团、克瑞特同时承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，辅仁集团、克瑞特持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
（五）过渡期间损益安排
在评估基准日后至标的资产交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益归属于上市公司，标的资产产生的亏损由相应的交易对方依据其在《发行股份购买资产协议》签署之日所持有的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。
二、发行股份前后主要财务指标对比
根据上市公司最近一年一期财务报表和备考合并报表，上市公司在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30||2015.12.31||
||本次交易前|本次交易后（备考数）|本次交易前|本次交易后（备考数）|
|资产总额|121,772.47|859,875.92|117,944.64|765,641.65|
|负债总额|78,313.63|508,443.22|75,876.94|446,379.54|
|所有者权益|43,458.84|351,432.69|42,067.69|319,262.11|
|归属于母公司股东的所有者权益|36,569.07|344,652.02|35,425.20|312,678.57|
|每股净资产|2.06|5.50|1.99|4.99|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||本次交易前|本次交易后（备考数）|本次交易前|本次交易后（备考数）|
|营业收入|22,036.03|232,705.29|46,205.98|444,994.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,444.45|33,671.68|3,368.24|76,705.84|
|利润总额|1,828.69|34,693.77|4,172.80|77,189.79|
|归属于母公司股东的净利润|1,423.23|28,684.80|2,777.46|61,371.89|
|基本每股收益（元）|0.08|0.46|0.16|0.98|

通过本次交易，置入盈利能力较强的开药集团，公司经营规模、盈利水平、盈利能力将大幅提升，财务状况得到改善，持续盈利能力显著增强。本次交易将有效提高上市公司资产质量和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、发行股份前后上市公司的股权结构变化
本次交易标的资产估值作价为780,900万元，扣除现金对价后按发行价16.50元/股测算，公司将发行 449,564,648股。本次募集配套资金 530,000万元，按发行底价 16.50元/股测算，公司将发行不超过 321,212,121股。本次重组交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|辅仁集团|4,810.00|27.08%|27,648.85|44.09%|27,648.85|29.15%|
|平嘉鑫元|-|0.00%|5,075.59|8.09%|5,075.59|5.35%|
|津诚豫药|-|0.00%|4,946.97|7.89%|4,946.97|5.22%|
|万佳鑫旺|-|0.00%|3,697.37|5.90%|3,697.37|3.90%|
|鼎亮开耀|-|0.00%|1,484.09|2.37%|1,484.09|1.56%|
|克瑞特|-|0.00%|2,450.58|3.91%|2,450.58|2.58%|
|珠峰基石|-|0.00%|1,583.03|2.52%|1,583.03|1.67%|
|领军基石|-|0.00%|989.39|1.58%|989.39|1.04%|
|东土大唐|-|0.00%|781.73|1.25%|781.73|0.82%|
|东土泰耀|-|0.00%|358.41|0.57%|358.41|0.38%|
|佩滋投资|-|0.00%|354.69|0.57%|354.69|0.37%|
|海洋基石|-|0.00%|346.29|0.55%|346.29|0.37%|
|中欧基石|-|0.00%|49.47|0.08%|49.47|0.05%|
|其他股东|12,949.28|72.92%|12,949.28|20.65%|12,949.28|13.65%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|特定投资者|-|0.00%|-|0.00%|32,121.21|33.87%|
|股份总数|17,759.29|100%|62,715.75|100.00%|94,836.96|100.00%|

注：募集配套资金按发行底价和发行数量上限计算
本次交易前，上市公司股份总数为 17,759.29万股。根据上述测算，本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总数为 62,715.75万股，其中辅仁集团及其关联方克瑞特合计持有公司30,099.43万股，持股比例为47.99%；募集配套资金完成后上市公司股份总数为 94,836.96万股，其中辅仁集团及其关联方克瑞特合计持股比例为31.74%。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
第七章独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于下列的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料及时、真实、准确及完整；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，逐条分析如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易前，上市公司主要从事中成药的研发、生产和销售，属于医药制造业。本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上，增加开药集团多品种、多剂型的综合类药品研发、生产和销售业务。根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），开药集团所处行业为“医药制造业”。
近年来，国家陆续发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《全国药品
流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《生物产业发展规划》等政策均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。
2012年 1月，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间我国医药工业主要发展目标为总产值年均增长20%，有望在 2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场，开药集团所处的医药制造行业市场前景十分广阔。本次交易标的资产符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据相关环境保护主管部门的证明、对所属地环保局网站的公开信息检索，本次交易所涉标的资产开药集团及其子公司不存在因违反环境保护的法律和行政法规而受到行政处罚的情形。
开封市环境保护局已出具相关证明：自 2013年 1月 1日至今，开药集团、开封豫港及东润化工在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到行政处罚。
信阳市环境保护局已出具相关证明：同源制药自 2013年 1月 1日至今，严格遵守环保法律法规，没有受环保部门行政处罚。
武陟县环境保护局已出具相关证明：自 2013年 1月 1日至今，怀庆堂在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到行政处罚。
中牟县环境保护局已出具相关证明：自郑州豫港、郑州远策成立至今，在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到行政处罚。
本次交易募集配套资金后拟投资的项目严格按照国家相关规定履行了相关环境保护手续，具体情况详见“第四章/十三/（三）”
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为开药集团100%股权，不涉及土地房产的权属转移。
开药集团及其子公司拥有的土地已经按照国家土地方面的法律法规取得了相应的土地使用权证。根据相关土地主管部门的证明，开药集团及其子公司报告期内不存在因违反有关土地法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易募集配套资金后拟投资的项目严格按照国家相关规定履行了用地手续，具体情况详见“第四章/十三/（三）”
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易涉及向商务部申报经营者集中的事项。
2016年7月19日，商务部反垄断局向上市公司发出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第204号），决定对辅仁药业收购开药集团股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情形下，辅仁药业的股本总额将增至62,715.75万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
在不考虑募集配套资金的情形下，本次交易完成后社会公众股东将合计持有总股本的52.01%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为 16.50元/股，不低于市场参考价的90%，发行定价符合《重组办法》的要求。上述发行价格已经上市公司股东大会批准。
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易各方协商确定。根据国融兴华出具的评估报告，本次交易标的资产评估值为780,900万元，经交易各方协商，标的资产最终交易价格为780,900万元。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照辅仁药业的《公司章程》履行合法程序，关联董事已在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东已在审议本次交易事项的股东大会上回避表决。
综上，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为开药集团100%股权，标的资产权属清晰。截至本报告
签署日，本次交易各交易对方拥有的开药集团股权不存在抵押、质押等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议，本次交易所涉及的资产按交易合同约定过户或权属转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，开药集团将成为上市公司的子公司，本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及债权、债务处置或变更。
综上，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰；本次交易相关债权债务处理合法，不存在影响交易的债权债务纠纷的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，开药集团将成为上市公司子公司，开药集团的盈利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加丰富，资产和业务规模均得到大幅提高，盈利能力将显著增强。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司控股股东辅仁集团、实际控制人朱文臣未发生变化。辅仁集团、辅仁控股、朱文臣已就关于保障上市公司独立性作出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制
度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司及子公司的章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定，逐条分析如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司业务资产规模较小，盈利水平不高，无明显业绩增长点。2013年度、2014年度及2015年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,963.02万元、1,212.38万元和2,777.46万元。
本次交易完成后，开药集团成为上市公司子公司。2013年度、2014年度及2015年度，开药集团经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 48,842.44万元、56,245.29万元和58,584.60万元。根据上市公司备考财务报告，本次重组完成后，上市公司经营业绩将大幅提高，持续盈利能力增强。具体详见本报告“第七章/五、上市公司完成交易后的财务状况及盈利能力分析”。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于规范和减少关联交易
本次交易的交易对方中，辅仁集团和克瑞特为公司控股股东及其关联方，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司《公司章程》中
规定了关联交易的回避制度，关联董事已在审议相关议案的董事会会议上回避表决，关联股东已在股东大会上回避表决。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间不会出现显失公允的关联交易。为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，辅仁集团、辅仁控股、朱文臣出具了规范关联交易行为的相关承诺。具体如下：
“1）在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人以及本公司/本人直接、间接控制的公司、企业（以下简称“关联方”）将严格规范与上市公司及其控制企业之间的关联交易；
2）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将与上市公司依法签订规范的关联交易协议。上市公司按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程等有关关联交易管理制度的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务；
3）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格的公允性；
4）在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，本公司/本人将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
5）本公司/本人保证将依照上市公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
6）本承诺函自出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司/本人违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将及时向上市公司进行足额赔偿。”
（2）关于避免同业竞争
本次交易完成后，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公司与控股股东辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将基本得到解决，本次交易有利于减少和避免同业竞争。同时，针对未注入上市公司的医药类资产，为了避免同业竞争，避免辅仁集团及其下属企业侵占上市公司商业机会的可能性，辅仁集团、辅仁控股、朱文臣出具了关于避免同业竞争的承诺。具体如下：
“1）本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
2）本公司/本人承诺，本次重组完成后，将采取相关措施，最迟于 2020年底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括：（1）在满足合规性要求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下，将相竞争的业务注入上市公司；（2）停止经营相竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；（4）将相竞争业务托管给上市公司经营。
3）如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。
4）如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5）本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可撤销或变更。”
在上述避免同业竞争承诺的基础上，辅仁集团进一步承诺：在本次重组实施完成后，将与上市公司签署关于辅仁集团药品生产相关资产与业务的委托管理协议。协议主要内容如下：
1）委托管理资产范围为辅仁集团本部的药业资产，包括全部药品生产车间，
以及所对应的生产资质、药品注册批件及相关资产。
2）上市公司受托管理委托资产，通过自身或指定方行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于：维持委托资产的生产、销售及其他与经营有关的其他事项。
3）在药品采购招投标涉及双方同品类产品时，辅仁集团保证该等招投标的决策权由上市公司或其指定方行使，以保证上市公司以及上市公司全体股东的利益。
4）委托资产相关的原材料采购、药品的生产、销售、仓储等部门直接由上市公司或其指定方管理，该等部门的负责人由上市公司推荐并由辅仁集团聘任。
5）每一管理年度的委托管理费为委托资产每年度所产生营业利润的20%。
上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对委托资产的运营情况进行专项审计，以确定委托资产托管期限内每一会计年度的营业利润。若委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算。
6）若本次重组于2016年实施完毕，则委托期限为2017年1月1日至2020年 12月 31日；若本次重组未能于 2016年 12月 31日前实施完毕，则委托期限自本次重组完成之日下一个自然年度的1月1日起算。若辅仁集团后续将委托资产置入上市公司，则委托管理协议自动终止。
（3）关于保持独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的有关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年财务报告进行了审
计，并出具了标准无保留意见审计报告。
独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
详见本章“二／（一）／4”部分的核查。独立财务顾问认为：标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定、《适用意见第12号》及相关解答的说明
《重组办法》第四十四条及《适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易辅仁药业将向特定对象发行股份募集配套资金，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%，募集资金总额 530,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格 780,900万元的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。同时，辅仁药业已聘请申万宏源承销保荐公司作为本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司具有保荐人资格。
另外，根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募
集配套资金的50.00%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30.00%。本次交易募集配套资金中拟用于补充流动资金的金额为147,189.88万元，占募集配套资金总额的27.77%，符合上述规定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相关解答。
（四）本次交易构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市且符合《首发办法》相关规定的情况
根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于2005年4月21日签订的《股份转让协议》、于2005年7月27日签订的《股份转让协议之补充协议》，上海茉织华股份有限公司将其持有民丰实业（后更名为辅仁药业）52,421,505股社会法人股（占总股本的29.518%）转让给辅仁集团。2006年1月4日，辅仁集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《过户登记确认书》，完成了过户登记与股权变更手续。股权过户后，辅仁集团持有上市公司股份 52,421,505股，占上市公司总股本的29.518%，成为公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为朱文臣。
根据辅仁集团与民丰实业于 2005年 4月 21日签订的《资产置换协议》、于 2006年 2月 7日签订的《资产置换协议之补充协议》，民丰实业以其截至 2004年 12月 31日的净资产（评估值为 17,233.76万元）置换辅仁集团所持有的辅仁堂95%股权（评估值为17,375.95万元），差额部分由民丰实业以现金方式支付。
辅仁堂在审计评估基准日2004年12月31日的资产总额为19,234.84万元，在置换完成日经审计资产总额为23,725.17万元。
根据《重组办法》第十三条：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件。根据《<上市
公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》对是否构成借壳上市提出的适用意见：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
自上市公司 2006年 1月 4日实际控制人变更为朱文臣起，上市公司向朱文臣控制的辅仁集团购买资产总额为 23,725.17万元，未达到上市公司2005年经审计合并财务会计报告期末资产总额 23,836.01万元的100%。本次交易标的公司估值作价为780,900万元（高于标的公司 2015年12月31日经审计资产总额），占上市公司2005年经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例为3276.14%。本次交易构成借壳上市。
本次交易中，辅仁药业为上交所主板上市公司，其购买的资产对应的经营实体开药集团为有限责任公司。本次交易，上市公司购买的资产不属于金融、创业投资等特定行业。
独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十三条及《首发办法》规定的相关条件，逐条分析如下：
1、主体资格
（1）第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（或有限责任公司）
根据相关设立文件和工商登记资料，开药集团是依法设立且合法存续的有限责任公司。
（2）第九条发行人持续经营时间应当在3年以上
开药集团成立于2003年9月26日，标的公司成立至今持续经营时间超过 3年。
（3）第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的
资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
结合标的公司的工商登记资料及相关验资报告，本次交易标的公司的注册资本已足额缴纳。开药集团历史上存在股东未足额缴纳增资款的情况，开药集团股东克瑞特存在未缴纳增资款 162,467,368元。截至本报告签署日，辅仁集团已代克瑞特补足上述增资款。开药集团于 2015年 12月 18日召开股东会，审议通过了《关于同意及确认开封制药（集团）有限公司历史未足额缴纳增资款的解决措施的议案》，同意上述补足增资款事项，并对开药集团历次出资进行了确认。标的公司上述补足增资款事项不会影响其合法存续或导致重大权属纠纷。
（4）第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
结合标的公司所在行业的法律法规、标的公司的公司章程和国家有关产业政策，并考察标的公司生产经营实际情况，标的公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（5）第十二条发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
标的公司最近 3年董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变化；主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（6）第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据查阅标的公司历次工商变更登记资料、股权转让协议、增资协议及相关验资报告，标的公司股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的标的公司股权不存在重大权属纠纷。
2、规范运行
（1）第十四条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
标的公司已根据《公司法》、公司章程等规定建立了股东会、董事会等相关
机构，均能按照相关法规规定行使权力和履行职责。
交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，届时将依据相关法律法规和上市公司的章程和其他各项议事规则进行规范运作。
（2）第十五条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
本次交易暂不涉及对上市公司的现有董事、监事、高级管理人员进行调整。
本次交易完成后，若对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，在严格履行相关程序的基础上，对上市公司的董事、监事及高级管理人员进行相应的调整。调整之前，独立财务顾问将协同律师、会计师等机构对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员进行关于证券市场规范化运作知识的辅导和培训。目前，经中介机构培训和讲解，标的公司董事、监事、高级管理人员已了解和知悉有关上市公司规范运作的相关法律法规。
（3）第十六条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
经查阅相关主管政府部门公开信息，取得相关人员的承诺函，截至本报告签署日，标的公司的董事、监事和高级管理人员不存在以上情形。标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。
（4）第十七条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
根据瑞华出具的无保留意见《内部控制鉴证报告》，开药集团的内控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）第十八条发行人不得有下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
经过核查标的公司的工商登记资料，取得标的公司的承诺函，查阅相关主管政府部门公开信息，获取工商、税务、土地、环保等部门出具的无重大违法违规的相关证明及相关访谈询证，截至本报告签署日，标的公司不存在上述违规情形。
（6）第十九条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
截至本报告签署日，标的公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
上市公司在《公司章程》及公司其他相关制度中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其他5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及公司其他相关规定履行对外担保的审批程序。
（7）第二十条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
经核查，报告期内标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不
包括上市公司及其子公司）之间存在非经营性资金占用的情形，截至2015年12月末，上述关联方非经营性资金占用已清偿完毕。截至本报告签署日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不包括上市公司及其子公司）以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本次交易后，开药集团将成为上市公司全资子公司。上市公司已制定了严格的资金管理制度，将全面覆盖开药集团的经营活动，确保开药集团不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
3、财务与会计
（1）第二十一条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
标的公司的资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）第二十二条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
根据瑞华出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，标的公司建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节。标的公司的内部控制在所有重大方面是有效的，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
（3）第二十三条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
标的公司会计基础工作规范，未发现财务报表的编制与企业会计准则和相关会计制度的规定存在重大不一致之处，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。标的公司 2013年、2014年、2015年及 2016年1-6月的财务报告已经瑞华审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（4）第二十四条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依
据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更
根据瑞华对标的公司的审计结果，标的公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
（5）第二十五条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
根据瑞华出具的《审计报告》、标的公司提供的资料及其出具的声明与承诺函，标的公司已完整披露关联方及关联关系，并已按重要性原则恰当披露了关联交易。标的公司关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）第二十六条发行人应当符合下列条件：（一）最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币 3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
（五）最近一期末不存在未弥补亏损
经核查及根据瑞华对标的公司的审计结果：
（1）以净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，开药集团最近三个会计年度（2013年度、2014年度、2015年度）的净利润分别为 48,155.83万元、55,971.37万元、58,584.60万元，标的公司最近三年连续盈利且累计超过人民币3,000万元；
2）开药集团最近三个会计年度营业收入累计为 1,068,569.13万元，超过人民币3亿元；
3）截至 2015年 12月 31日，开药集团的实收资本为 20,456.86万元，不少于人民币3,000万元；
4）开药集团最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）金额占净资产的比例未超过20%；
5）最近一期末开药集团不存在未弥补亏损。
（7）第二十七条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
经核查，标的公司能够依法纳税，已经取得了相关税务主管部门出具的合规纳税证明，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，标的公司经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）第二十八条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
经核查，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）第二十九条发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
在本报告的相关信息披露中，标的公司不存在上述情形。
（10）第三十条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
经核查，截至本报告签署日，未发现标的公司存在上述影响持续盈利能力的情形。
（五）本次交易符合《发行办法》第三十九条的规定
上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
本次交易中，标的资产作价参照其评估价值确定。根据评估报告，在评估基准日2015年12月31日，开药集团的全部股权的评估价值为 780,900.00万元。
开药集团在评估基准日经审计的归属于母公司股东的净利润为 61,188.60万元，归属于母公司股东的所有者权益为319,932.79万元。
按本次标的资产确定的交易价格计算，其静态市盈率为12.76倍，市净率为2.44倍。
1、与可比上市公司的对比分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，开药集团所从事的业务属于“医药制造业（C27）”。同行业可比上市公司的选择主要考虑了如下因素：（1）可比公司所处行业为医药制造行业，且主营业务或主要产品功能主治与开药集团相似；（2）2015年每股收益高于 0.10元。开药集团可比上市公司在2015年12月31日的市盈率、市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|603669.SH|灵康药业|60.60|8.10|
|300254.SZ|仟源医药|266.98|7.78|
|300194.SZ|福安药业|82.34|2.50|
|300006.SZ|莱美药业|391.60|4.92|
|000566.SZ|海南海药|108.53|9.24|
|002370.SZ|亚太药业|130.23|9.20|
|平均||173.38|6.96|
|开药集团||12.76|2.44|

注：1、数据来源：同花顺iFinD；2、上市公司市盈率=该公司2015年12月31日的总市值/该公司2015年度归属于母公司股东的净利润；上市公司市净率=该公司2015年12月31日的总市值/该公司2015年度归属于母公司股东的所有者权益
2015年 12月 31日，可比上市公司的平均市盈率为173.38、平均市净率为6.96。开药集团作价对应市盈率为12.76，低于行业平均水平；同时，以2015年12月31日的净资产计算，开药集团作价对应市净率为2.44，低于行业平均水平。
通过和同行业可比上市公司估值的对比，本次交易标的资产的评估值具有合理性。
2、与可比交易的对比分析
选取 2012年以来上市公司重组交易中，标的资产属于医药制造业，且标的资产主营业务或主要产品功能主治与开药集团相似的案例作为可比交易案例，相关标的资产估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|交易标的|评估基准日|市盈率|市净率|
|600613.SH|永生投资|神奇药业|2012年3月31日|22.91|2.46|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|交易标的|评估基准日|市盈率|市净率|
|||柏强药业|2012年3月31日|24.22|4.37|
|600513.SH|联环药业|扬州制药|2012年7月31日|12.43|2.20|
|002198.SZ|嘉应制药|金沙药业|2012年12月31日|12.92|3.83|
|002019.SZ|鑫富药业|亿帆药业|2013年4月30日|8.65|2.62|
|600566.SH|洪城股份|济川药业|2013年5月31日|23.56|7.47|
|000908.SZ|天一科技|景峰制药|2013年6月30日|21.42|4.45|
|300108.SZ|双龙股份|金宝药业|2013年12月31日|15.35|1.65|
|002581.SZ|万昌科技|未名医药|2014年4月30日|26.83|3.88|
|002004.SZ|华邦颖泰|百盛药业|2014年6月30日|12.62|6.84|
|600222.SH|太龙药业|新领先|2014年6月30日|17.87|15.83|
|||桐君堂|2014年6月30日|14.33|2.39|
|300194.SZ|福安药业|天衡药业|2014年6月30日|25.36|2.69|
|600062.SH|华润双鹤|华润赛科|2015年2月28日|18.10|7.69|
|002411.SZ|九九久|陕西必康|2015年2月28日|14.45|4.86|
|000989.SZ|九芝堂|友搏药业|2015年3月31日|16.16|4.05|
|300381.SZ|溢多利|新合新|2015年4月30日|26.48|3.67|
|000766.SZ|通化金马|圣泰生物|2015年4月30日|18.00|6.31|
|300294.SZ|博雅生物|新百药业|2015年5月31日|21.49|3.63|
|平均||||18.59|4.78|
|开药集团||||12.76|2.44|

数据来源：相关上市公司信息披露文件
本次交易标的资产评估作价对应市盈率为12.76、市净率为2.44，均低于可比交易案例的平均水平，本次交易标的资产的评估值具备合理性。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见
根据《重组办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评
估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性分析如下：
（一）关于评估机构的独立性
公司聘请的评估机构国融兴华具有从事证券、期货相关业务资格，除为公司提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规、规定执行，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）关于评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，独立财务顾问认为：辅仁药业本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势
分析
开药集团是一家集化学药、中成药和原料药研发、生产、销售于一体的现代化大型医药集团。通过多年的研究积累和业务拓展，开药集团已发展为品种众多、剂型全面的制药企业，在医药行业具备了雄厚的综合实力和市场竞争力。
目前，上市公司主要从事中成药的研发、生产、销售。本次交易后，公司的主营业务在现有基础上将增加化学药和原料药的研发、生产和销售业务。通过本次交易，可弥补公司在化学药和原料药领域的空缺，扩大在中成药领域的规模，有效丰富产品结构，实现多元化发展，规避现有产品单一的经营风险。通过与开药集团的医药资源整合、发挥协同效应，上市公司将显著增强综合竞争能力、提高行业地位、增强持续盈利能力。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况
根据上市公司历史财务信息（最近一期未经审计）与经审计的备考财务信息，本次交易完成前后，上市公司财务状况分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后（备考数）|增幅|交易前|交易后（备考数）|增幅|
|流动资产|35,687.13|466,851.65|1208.18%|33,897.46|387,656.83|1043.62%|
|非流动资产|86,085.34|393,024.27|356.55%|84,047.18|377,984.82|349.73%|
|总资产|121,772.47|859,875.92|606.13%|117,944.64|765,641.65|549.15%|
|流动负债|54,537.42|420,898.14|671.76%|55,136.70|356,045.84|545.75%|
|非流动负债|23,776.20|87,545.08|268.20%|20,740.24|90,333.70|335.55%|
|总负债|78,313.63|508,443.22|549.24%|75,876.94|446,379.54|488.29%|
|所有者权益合计|43,458.84|351,432.69|708.66%|42,067.69|319,262.11|658.92%|
|归属于母公司股东的所有者权益|36,569.07|344,652.02|842.47%|35,425.20|312,678.57|782.64%|

1、本次交易前后资产规模、结构分析
截至2016年6月30日，上市公司资产总额由本次交易前的121,772.47万元增加至本次交易完成后的859,875.92万元，增长幅度为606.13%。截至2016年6月30日，本次交易前后公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额比例为29.31%；本次交易后，公司流动资产占资产总额比例为54.29%。流动资产占公司资产总额比例有所上升。公司流动资产由本次交易前的35,687.13万元增加至本次交易后的466,851.65万元，增长幅度达到1,208.18%，其中增长幅度较大的流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款、存货等。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比例为70.69%；本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比例为45.71%，非流动资产占资产总额比例有所下降。公司非流动资产由本次交易前的 86,085.34万元增加至本次交易后的 393,024.27万元，增长幅度达到356.55%。其中增长幅度较大的非流动资产主要为固定资产、无形资产、递延所得税资产等。
综上，本次交易完成后，公司资产规模显著增大，流动资产比例大幅提升，资产质量得到了显著的提高。
2、本次交易完成前后的负债规模、结构分析
截至 2016年 6月 30日，公司的负债总额由本次交易前的 78,313.63万元增加至本次交易完成后的508,443.22万元，增长幅度为549.24%，低于公司资产增幅。截至2016年6月30日，本次交易前后公司的负债结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动负债占总负债的比例为69.64%，交易完成后公司的流动负债占总负债的比例增加至82.78%。本次交易完成后，公司流动负债由本次交易前的 54,537.42万元增加至 420,898.14万元，增长幅度为671.76%。
其中增长幅度较大的流动负债主要为短期借款、其他应付款、应付职工薪酬等。
（2）本次交易前，公司非流动负债占总负债的比例为30.36%，交易完成后公司非流动负债占总负债的比例下降至17.22%。本次交易完成后，公司非流动负债由本次交易前的23,776.20万元增加至87,545.08万元，增长幅度为268.20%。
其中增长幅度较大的非流动负债主要为长期借款、递延收益等。
综上，本次交易完成后，随公司资产规模的大幅增加，公司负债规模也相应增加；流动负债、非流动负债占负债总额的比例，在本次交易前后变化较小。
3、本次交易前后偿债能力比较分析项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后（备考数）|变化幅度|交易前|交易后（备考数）|变化幅度|
|资产负债率|64.31%|59.13%|降低5.18个百分点|64.33%|58.30%|降低6.03个百分点|
|流动比率|0.65|1.11|69.51%|0.61|1.09|77.10%|
|速动比率|0.38|0.87|128.54%|0.33|0.77|132.45%|

截至 2016年 6月 30日，公司资产负债率由64.31%下降至交易完成后59.13%，主要原因是本次交易标的开药集团资产负债率较低，收购开药集团使公司财务结构变化，负债所占比例下降。公司的流动比率、速动比率增幅分别为69.51%和128.54%，偿债能力显著增强。
4、本次交易前后营运能力比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||交易前|交易后（备考数）|交易前|交易后（备考数）|
|应收账款周转率（次）|3.19|1.57|6.87|3.63|
|存货周转率（次）|0.99|2.09|1.63|3.86|
|总资产周转率（次）|0.18|0.29|0.41|0.61|

本次交易前后，公司2016年1-6月、2015年度应收账款周转率分别由3.19下降至1.57、6.87下降至3.63，主要系近三年开药集团业务发展速度较快，业务规模迅速扩张，在应收账款管理方面给予合作时间较长、规模较大、信用较好的客户较长的信用期，导致应收账款周转率下降。
本次交易前后，公司2016年1-6月、2015年度存货周转率分别由0.99上升至2.09、1.63上升至3.86，主要系开药集团存货管理能力较强，存货管理效率较高，使公司存货周转速度显著提升。
本次交易前后，公司2016年1-6月、2015年度总资产周转率分别由0.18上
升至0.29、0.41上升至0.61，主要系开药集团资产营运情况良好，营运效率较高，使公司整体营运水平有所增强。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力
根据上市公司历史财务信息（最近一期未经审计）与经审计的备考财务信息，本次交易完成前后，上市公司主要经营状况和盈利指标比较分析如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|||2015年度|||
||交易前|交易后（备考数）|增幅|交易前|交易后（备考数）|增幅|
|营业收入|22,036.03|232,705.29|956.02%|46,205.98|444,994.28|863.07%|
|营业利润|1,444.45|33,671.68|2,231.11%|3,368.24|76,705.84|2,177.33%|
|利润总额|1,828.69|34,693.77|1,797.19%|4,172.80|77,189.79|1,749.83%|
|净利润|1,670.50|28,881.94|1,628.94%|3,291.43|63,607.83|1,832.53%|
|归属于母公司的净利润|1,423.23|28,684.80|1,915.47%|2,777.46|61,371.89|2,109.64%|

本次交易前后，公司2016年1-6月、2015年度营业收入分别 22,036.03万元增加至 232,705.29万元，46,205.98万元增加至 444,994.28万元，增幅分别为956.02%、863.07%；2016年 1-6月、2015年度归属于母公司的净利润分别由 1,423.23万元增加至 28,684.80万元，2,777.46万元增加至 61,371.89万元，增幅为2,109.64%。本次交易完成后，公司经营状况明显向好，收入及利润水平显著提升，盈利能力大幅提高。
2、主要盈利能力指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||交易前|交易后（备考数）|交易前|交易后（备考数）|
|销售净利率|7.58%|12.41%|7.12%|14.29%|
|加权平均净资产收益率|3.95%|8.77%|8.30%|18.73%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.46|0.16|0.98|
|每股净资产|2.06|5.50|1.99|4.99|

本次交易前后，公司 2016年 1-6月、2015年度销售净利率分别由7.58%增长至12.41%，7.12%增长至14.29%；加权平均净资产收益率分别由3.95%增长至8.77%，8.30%增长至18.73%；基本每股收益分别由0.08元/股增长至0.46元/股，0.16元/股增长至0.98元/股；每股净资产分别由2.06元/股增长至5.50元/股，1.99元/股增长至4.99元/股。本次交易完成后，公司的上述盈利能力指标均大幅增长，公司的盈利能力得到实质性改善。
综上，随着优质资产开药集团的注入，上市公司营业收入、净利润水平将大幅度提升，公司盈利能力显著增强。
六、本次交易对上市公司发展战略、持续发展能力的影响分析
本次交易完成后，公司的主营业务将增加化学药和原料药的研发、生产、销售，上市公司将成为产品种类齐全的综合类大型医药企业。本次交易完成后，公司将在医药领域实现统一规划、统一管理、统一运营的集约化经营，公司发展战略明晰，规模优势将进一步显现，持续发展能力将进一步提升。
（一）公司总体发展战略
未来几年，公司将积极把握当前医药产业国家规划方向，以科学发展观统领生产经营工作全局，不断增强创新能力。通过创新研发、完善管理，进一步提升核心竞争力。公司的发展目标是成为国内产品技术领先、种类齐全的大型医药综合性企业。公司将通过增加开发新产品、提升产品品质、完善售后服务等措施，不断巩固、扩大市场份额；继续坚持自主研发与对外兼并优质企业的互补战略，持续推动公司发展。
（二）公司业务发展规划
1、整体经营策略
公司将继续坚持稳健经营，做精做强主导产品。以满足客户需求为公司经营
导向，实施灵活的营销策略，着力提升公司市场信誉度和客户满意度；继续加大核心品牌建设的投入力度，实施强势产品品牌领军的竞争战略；强化产品质量管理；积极推进新产品的研发；通过并购优质医药企业、取得其他公司药品经销权等方式，完善产品结构，扩大产品种类。
2、市场开发和营销策略
公司将依托集团化管理平台，强化资源优化配置，实施有效整合，完善发展机制，进一步释放公司的品牌影响力、销售网络的营销能力。加强公司与代理商、医药公司的合作，加强公司销售团队对重点销售地区和目标的开拓力度，完善销售政策。通过绩效考核等方式调动销售管理层和销售团队的积极性。
3、产品开发和品牌推广计划
公司将继续健全技术创新体系，通过加大研发投入，增强研发能力和效率，积极开发更多优质产品，优化产品结构，提高产品竞争力和附加值；并继续依托医药“辅仁”品牌，实施差异化、特色经营的品牌战略，继续推广“百姓药，辅仁造”的品牌理念，整合现有产品、品牌等资源，实现多元化发展，打造企业核心竞争力。
七、本次交易对于上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。
（二）本次交易完成后上市公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司内部管理制度，具体措施如下：
1、股东和股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人和上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东依然为辅仁集团，实际控制人依然为朱文臣。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营和盈利能力，辅仁集团、辅仁控股和朱文臣已承诺并保证上市公司人员、资产、财务、机构和业务的独立，承诺将严格规范与上市公司之间的关联交易行为，切实维护上市公司所有股东特别是中小股东的利益。
3、董事与董事会
上市公司董事会现有董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、开展工作，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使权利。
本次交易完成后，公司将采取措施进一步完善董事和董事会制度及运作，进一步确保董事会成员的任职资格、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会人数和人员结构符合法律、法规的要求。监事会向全体股东负责，依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议；各监事以认真负责的态度列席董事会会议，履行相关职责。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与投资者关系管理
上市公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、接待股东来访和咨询；确保投资者公平的获得公司信息。
本次交易完成后，上市公司将继续按照中国证监会及上交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、绩效评价与激励约束机制
上市公司董事会下设薪酬委员会，负责对公司的董事、监事、高级管理人员
进行绩效考核。公司已建立企业绩效评价激励体系，完善高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。董事、监事、高级管理人员的聘任公开、公平、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。
本次交易完成后，公司将继续完善绩效评价及激励约束机制，在对公司高管人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行管理人员的市场化，对管理人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，保证管理人员团队的稳定。
7、相关利益者
本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任，共同推进公司持续健康发展。
八、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
根据上市公司与各交易对方签署的发行股份购买资产协议、现金购买资产协议，对于资产交付安排有关的约定如下：
（一）生效时间
《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》自各方有效签署之日起成立，一经下列条件全部成就之日起生效。
1、辅仁药业再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易具体议案；
2、辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约；
3、本次交易通过中国商务部反垄断审查；
4、本次交易获得中国证监会核准。
（二）资产交割
1、资产出售方应自本次重大资产重组取得中国证监会核准及满足其他一切生效条件后起一个月内，完成标的资产的过户（工商变更登记）手续，将标的资产分别过户至上市公司名下。资产出售方应当依照法律法规的规定配合上市公司办理该等资产过户手续。
2、自交割日起，标的资产所产生的全部盈亏将由上市公司享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、义务和责任均由上市公司享有及承担。
3、在资产出售方已经完成本协议约定的标的资产的资产过户手续后两个月内，上市公司应为资产出售方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份购买资产所涉新增股份的股票登记手续，资产出售方应提供必要的配合。
4、本次收购标的资产过户如产生相关税费，由资产出售方分别全额承担，如资产出售方履行相关纳税缴费义务系资产过户的前置程序，资产出售方需及时履行以确保资产按期交割。
（三）过渡期损益及相关安排
1、在评估基准日后至标的资产交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益归属于上市公司，标的资产产生的亏损由相应的资产出售方依据其在本协议签署之日所持有的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。标的资产期间损益的具体金额由瑞华进行审计后确认，亏损应由资产出售方于瑞华出具过渡期损益的专项审计报告后 30日内根据上市公司的书面通知以现金方式补足。
2、在过渡期内，资产出售方应通过行使股东权利维持标的公司正常的生产经营，妥善经营和管理标的公司的业务、资产，不得作出任何影响本次重大资产重组或损害标的公司及其子公司利益的行为。在过渡期内，标的公司及其下属子公司若有任何重大事项发生（包括但不限于股权、财务、资产、人员、法律等方面），资产出售方应及时通知上市公司。
3、资产出售方保证在本协议签订后，尽最大合理努力促使标的公司以及下属子公司完善有关资产权属和政府审批等法律手续及取得所有必要的权属证书
或者政府文件（如需），使标的公司在资产、法律、财务、管理等方面符合相关法律法规和监管机构的要求，确保本次重大资产重组顺利实施。
（四）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何责任、义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
2、一旦发生违约行为，违约方应当承担违约责任，并赔偿因其违约而给受损方造成的损失。支付违约金不影响受损方要求违约方赔偿损失、继续履行或解除本协议的权利。
3、因一方单方违约给其他方造成损失的，违约方应当对该等损失承担全部的违约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。
上述损失包括直接经济损失、为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的律师费等费用。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金购买资产后不能及时获得对价，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易的交易对方中，辅仁集团、克瑞特为公司控股股东及其关联方，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议及表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
独立财务顾问认为：本次交易定价经过了具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；本次交易的审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，且在召开董事会审批过程中，关联董事已回避表决；在召开股东大会时，关联股东也已回避表决。本次交易的决策过程合规，未侵害上市公司及非关联股东的利益。
十、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
根据上市公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的盈利补偿安排如下：
（一）合同主体、签订时间
2015年 12月 20日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
2016年4月25日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2016年 9月 6日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
（二）业绩补偿期间
本次交易的业绩补偿期间为 2016年、2017年和 2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则业绩补偿期间将相应顺延为 2017年、2018年和2019年。
（三）业绩承诺
交易各方以本次交易聘请的资产评估机构国融兴华对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，并以此为基础确定补偿期内各年度开药集团的承诺净利润。
各方同意并确认，若本次收购于2016年实施完毕，则业绩补偿期间为 2016年、2017年和2018年度，开药集团2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润数分别为67,398.58万元、73,585.77万元、80,821.78万元；若本次收购未在 2016年实施完毕，则补偿期间为 2017年、2018年和 2019年，开药集团 2019年度的预测净利润数为87,366.76万元。
各交易对方承诺：开药集团在2016年、2017年、2018年实现的净利润分别不低于67,398.58万元、73,585.77万元、80,821.78万元。若业绩补偿期间顺延至 2019年，则各交易对方承诺 2019年开药集团实现的净利润不低于 87,366.76万元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为准。
（四）补偿方式、金额及数量
1、补偿方式
若开药集团在业绩补偿期间内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易对方以如下方式进行补偿：
（1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购辅仁药业向其非公开发行的全部股份向上市公司进行补偿。
（2）除辅仁集团、克瑞特外的其他发行股份购买资产的交易对方承诺以本次认购上市公司向其非公开发行的股份的77.15%部分股份向上市公司进行补偿。
（3）各发行股份购买资产的交易对方履行上述股份补偿义务的分配比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|履行股份补偿义务各方名称|履行股份补偿义务股份数（股）|股份补偿义务分配比例|
|1|辅仁集团|228,388,539|56.44%|
|2|平嘉鑫元|39,158,213|9.68%|
|3|津诚豫药|38,165,899|9.43%|
|4|万佳鑫旺|28,525,194|7.05%|
|5|鼎亮开耀|11,449,769|2.83%|
|6|克瑞特|24,505,751|6.06%|
|7|珠峰基石|12,213,087|3.02%|
|8|领军基石|7,633,180|1.89%|
|9|东土大唐|6,031,030|1.49%|
|10|东土泰耀|2,765,133|0.68%|
|11|佩滋投资|2,736,402|0.68%|
|12|海洋基石|2,671,611|0.66%|
|13|中欧基石|381,657|0.09%|
|合计||404,625,465|100.00%|

上市公司本次发行股份数为 449,564,648股，各发行股份购买资产的交易对
方履行股份补偿义务股份数合计为 404,625,465股，占上市公司本次发行股份数量的90%。
（4）关于股份补偿顺序：1）如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润未达到相应年度承诺净利润，但达到相应年度承诺净利润的95%以上（含95%），由辅仁集团进行股份补偿；2）如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润未达到相应年度承诺净利润的95%，辅仁集团对净利润实现不足5%（含5%）部分对应的应补偿股份先行进行股份补偿后，再由全部发行股份购买资产的交易对方共同补偿剩余应补偿股份。
（5）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行补偿。
2、补偿金额
交易对方合计在各年应予补偿金额的计算公式如下：各年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）／补偿期内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易作价总金额－已补偿金额。
在上述公式中，“截至当期期末累积承诺净利润数”为标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；“截至当期期末累积实际净利润数”为标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现净利润数的累计值。
3、补偿股份数量
交易对方各年度应补偿股份数量的计算公式如下：各年度应补偿股份数量＝各年度应补偿金额／本次交易的每股发行价格。当各年计算的应补偿股份总数小于0时，则按0取值，逐年已经补偿的股份不冲回。
如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的辅仁药业的股份数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在实施回购股份前向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司。
4、现金补偿
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
以现金方式对差额部分进行补偿的，差额部分的现金补偿金额计算公式为：差额部分的现金补偿金额＝当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格）。
若交易对方违反其在本协议项下所作出的股份锁定承诺而使其所取得的本次发行的股份全部或部分在股份锁定期内被转让的（包括由于司法判决或其他强制原因导致交易对方所取得的本次发行的股份全部或部分在股份锁定期内被强制司法划转的），使其届时所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，则差额部分由该方以现金方式进行补偿。
5、减值测试补偿
在业绩补偿期间届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于业绩补偿期间内已补偿金额，交易对方将另行以股份或现金进行补偿。
交易对方按照前款规定另行补偿金额的计算公式为：另行补偿金额＝标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿金额；另行补偿股份数量＝另行补偿金额／本次交易的每股发行价格。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（五）补偿责任的确定
交易对方根据《盈利预测补偿协议》及补充协议规定的方式向上市公司进行补偿时，交易对方中各主体分别需补偿的金额按其各自在本次交易实施完毕后所获得的对价占交易对方获得的总对价的比例确定。
交易对方以其在本次交易实施完毕后获得的全部对价为限承担补偿责任。交易对方中各主体就其所承担的补偿责任互不承担连带责任。
（六）补偿的实施
在业绩补偿期间，于各年度专项审核意见出具及上市公司年度报告披露后 10个交易日内，上市公司将根据前述所列公式计算得出交易对方在各年度应补偿的股份数，并将其持有的该等应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；若补偿义务人届时持有的股份数额不足，则应于接到辅仁药业的书面通知后 10个交易日内支付现金补偿款。
上市公司应就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后1个月内按照1元的总价定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。
各交易对方承诺，如因其不能偿还重大到期债务导致可能影响《盈利预测补偿协议》实施的情况出现，将及时书面通知上市公司。
（七）股份锁定及解锁
1、股份锁定
交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会及上交所的有关规定转让。
其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
自发行结束之日起12个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝［（标的资产第1年承诺净利润／标的资产补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起 24个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝｛［（标的资产第1年承诺净利润＋第2年承诺净利润）／标的资产补偿期承诺净利润总和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预
测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起 36个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝各其他交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。
2、股份解锁
各其他交易对方股份锁定期满后根据以下情形分三期解锁：
（1）第一期解锁
各其他交易对方第一期解锁各自所认购的上市公司股份需满足以下条件：a、各其他交易对方通过本次交易获得的上市公司的股份自股份登记之日起满 12个月；b、已经专项审核确认各其他交易对方第 1年是否需要履行补偿义务并履行完毕补偿义务（如需）。
第一期解锁股份数＝［（标的公司第 1年承诺净利润／标的公司补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据《盈利预测补偿协议》已补偿股份数。
（2）第二期解锁
各其他交易对方第二期解锁各自所认购的上市公司股份需满足以下条件：a、各其他交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自股份登记之日起满 24个月；b、已经专项审核确认各其他交易对方第 1年、第 2年是否需要履行补偿义务并履行完毕补偿义务（如需）。
第二期解锁股份数＝｛［（标的公司第 1年承诺净利润＋第2年承诺净利润）／标的公司补偿期承诺净利润总和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据《盈利预测补偿协议》已补偿股份数－第一期解锁股份数。
（3）第三期解锁
各其他交易对方第三期解锁各自所认购的上市公司股份需满足以下条件：a、各其他交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自股份登记之日起满 36个月；b、已经专项审核确认各其他交易对方第 1年、第 2年、第 3年是否需要履行补偿义务并履行完毕补偿义务（如需）。
第三期解锁股份数＝各其他交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据《盈利预测补偿协议》需补偿股份数－第一期及第二期解锁股份数。
（八）生效条件
《盈利预测补偿协议》在经各方签署后成立，并在上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起同时生效。
综上，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。独立财务顾问将履行持续督导职责，持续关注协议和相关承诺履行情况，督促协议和相关承诺履行与落实。
十一、独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东及实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
第八章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、审核程序
申万宏源承销保荐公司按照《业务管理办法》等相关规定的要求成立内核小组，对本次重组实施必要的内部审核程序。属于资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内核小组根据项目进展召开内核会议履行内核职责，并以会议决议形式出具书面内核意见。内核小组会议通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
申万宏源承销保荐公司出具的独立财务顾问专业意见或报告由法定代表人（或授权代表人）、部门负责人、内核负责人、财务顾问主办人、财务顾问协办人签名并加盖公章。
二、内核意见
内核小组成员在认真审阅辅仁药业本次交易的申请材料的基础上，召开了内核会议。内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人（或授权代表人）：______________
薛军
部门负责人：______________
薛军
内核负责人：______________
申克非
财务顾问主办人：______________ ______________
肇睿 张圩
财务顾问协办人：______________
张涛
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日