证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2014-010
债券代码：112130 债券简称：12华包债
佛山华新包装股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
（一）概述
公司第五届董事会2014年第一次会议审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》（会议共8名董事出席，8票赞成，0票反对，0票弃权），公司拟为下属子公司（包括各级控股子公司及全资子公司，下同）珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司(简称“红塔仁恒”）、珠海华丰纸业有限公司（简称“珠海华丰”）、珠海金鸡化工有限公司（简称“金鸡化工”）及公司全资子公司华新（佛山）彩色印刷有限公司（简称“华新彩印”）提供不超过人民币21亿元的借款担保总额。
上述担保事项全部为对控股子公司的担保，不构成关联交易。
上述属于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的担
保，因此上述担保事项需提交公司股东大会审议。
（二）本公司拟为子公司提供担保额度的计划
公司拟于 2014年 5月 1日至 2015年 4月30日期间为下属控股子公司提供总额不超过人民币21亿元的借款担保。
本公司拟为各控股子公司提供担保的额度如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|控股比例|拟担保额度（人民币亿元）|
|1|佛山华新包装股份有限公司|珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司及其子公司（珠海华丰纸业有限公司和珠海金鸡化工有限公司）|41.9653%|15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|佛山华新包装股份有限公司|华新（佛山）彩色印刷有限公司|100%|2|
||小计|||17|
|3|珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司|珠海华丰纸业有限公司|100%|4|
|||珠海金鸡化工有限公司|51%||
||合计|||21|

其中，珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司（简称“红塔仁恒”）对其子公司的担保额度为4亿元，根据实际需要在上述两家子公司之间调配使用。
（三）上述控股子公司在向银行申请综合授信或借款、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定，具体实施时每笔担保合同需经公司董事会或红塔仁恒董事会批准后披露。上述担保全部实施后，公司对外担保累计金额将达到21亿元人民币,占归属于母公司净资产的121.39%，全部为对子公司的担保。
二、请求批准事项
（一）请求批准公司在不超过人民币21亿元的额度内对上表所述子公司提供连带责任担保。
（二）请求批准根据实际情况，公司可在上述总担保额度内，对子公司之间的担保限额进行调剂；以及可以将对子公司及其对应下属子公司的担保额度，在子公司与对应下属子公司之间调剂使用；亦可对未列入表中的其它全资子公司提供担保，但单笔担保金额应符合中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中第一条第（三）款的规定。
（三）请求批准同意上述担保额度及调剂使用事项在2014年度（自2014年5月1日至2015年4月30日）适用。
三、被担保人基本情况
1、珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司成立于1991年2月11日，注册资本
24,360.9909万美元。注册地址：珠海市前山工业区。法定代表人：童来明。经
营范围：生产和销售自产的高档包装纸板。红塔仁恒属于公司的控股子公司，本
公司持有其41.9653%的股权。
珠海华丰纸业有限公司成立于1992年6月18日，注册资本98,456万元人民币。
注册地址：珠海市高栏港经济区高栏石化区。法定代表人：严肃。经营范围：生产和销售高档纸及纸板。该公司为珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司的全资子公司。
珠海金鸡化工有限公司成立于2005年6月28日，注册资本6,927.19万元人民币。注册地址：珠海市高栏港经济区高栏石化区。法定代表人：季向东。经营范围：生产和销售自产的羟基丁苯胶乳、超细重质碳酸钙（不含危险及易制毒化学品）。该公司为珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司的控股子公司，红塔仁恒持股比例为51%。
2、华新（佛山）彩色印刷有限公司成立于2000年12月29日，注册资本1280万美元。注册地址：佛山市禅城经济开发区罗格围园区科洋路3号之1之10。法定代表人：陈加力。经营范围：加工、印刷包装装潢印刷制品，产品内外销售。本公司持有其75%的股权，属于公司的控股子公司。
被担保子公司2013年度主要财务数据如下：
（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要产品|||||||
|公司名称||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||或服务|||||||
|华新（佛||||||||
||彩色包装|||||||
|山）彩色印||USD1,280||||||
||及标签印||33508.37|18760.03|24830.58|1583.00|12,96.87|
|刷有限公||万美元||||||
||刷|||||||
|司||||||||
|珠海经济||||||||
|特区红塔|白卡纸、液|USD24,360||||||
|仁恒纸业|体食品包|.9909万美|476615.68|2564,8.31|348061.18|4029.18|53,82.68|
|有限公司|装原纸|元||||||
|(合并)||||||||
|珠海金鸡||||||||
||胶乳、碳酸|6,927.19||||||
|化工有限|||25457.90|16452.10|34648.45|3755.07|32,66.26|
||钙|万元||||||
|公司||||||||
|珠海华丰||||||||
|||98,456万||||||
|纸业有限|白卡纸||233255.24|93755.01|179358.51|-5111.38|-25,05.32|
|||元||||||
|公司||||||||

三、担保协议签署及执行情况
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定。
四、风险控制措施
公司将通过如下措施控制担保风险：
（一）严格风险评估，并设立对外担保控制限额。通过严谨的授信风险评估，确定各子公司最高风险承受能力，并设置总体担保额度控制在人民币21亿元之
内。
（二）公司将进一步加强资金集中结算模式，强化结算中心职能，突显资金实时监控的优势，对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属控股子公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。
五、董事会意见
随着公司经营规模逐年扩张以及多个扩建项目陆续投产，2014年公司的资金需求将进一步增加。公司拟于2014年5月1日至2015年4月30日期间为下属控股子公司提供总额不超过人民币21亿元的担保。
根据本公司和各控股子公司的生产经营状况，董事会认为上述担保方案有利于本公司及各控股子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及各控股子公司的整体利益。红塔仁恒、珠海华丰、金鸡化工的经营状况正常，资产优良，公司对其经营和财务决策有控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。因此，董事会同意公司为控股子公司红塔仁恒及其子公司珠海华丰和金鸡化工，以及公司全资子公司华新彩印提供担保，并同意将上述担保方案提交公司股东大会审议。
上述关于本公司为控股子公司提供担保的事项中，本公司已就非全资子公司其他股东应按持股比例共同承担对子公司的贷款担保责任事项进行了沟通，结果如下：
1、金鸡化工的其他股东金猴国际化工（香港）有限公司（持股比例25%）、
浙江金鸡集团有限公司（持股比例24%）将会在实际担保发生时，按股权比例分担对金鸡化工的担保额，承担应有的义务。
2、红塔仁恒其他股东由于客观原因而未能对此次融资承担担保责任，具体原因如下：(1)、由于国家烟草专卖局相关规定迫使珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司的股东云南红塔集团有限公司未能承担为其非控股子公司提供担保的
责任；(2)、红塔仁恒公司的其余少数股东龙邦国际有限公司和新加坡仁恒工业有限公司均为境外法人，境内金融机构未能对其资信能力进行系统评估，因此上述境外法人均不能作为担保主体。由于上述原因本公司将承担为控股子公司提供担保的责任。上述担保不存在提供反担保情况。
公司董事会认为本次公司对外担保风险可控，由于被担保人华新（佛山）彩色印刷有限公司为公司全资子公司，公司对其具备绝对控制权。另外本公司为红塔仁恒的第一大股东，该公司董事会7个席位中的其中4名董事由本公司派出，董事长由本公司提名，经董事会一般选举产生；总经理与财务负责人由本公司推荐，董事会通过一般表决决定任免。综上所述，公司对本次为其承担担保责任的控股子公司均有绝对控制权。
独立董事对上述担保事项发表独立意见如下：
1、近年来,公司经营规模逐年扩张，新产能逐步投产，公司未来的资金需求将逐步增加。董事会批准公司未来一年对控股子公司提供总额不超过人民币21
亿元的借款担保,占公司净资产的121.39%，这将有利于各子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及各控股子公司的整体利益。
2、董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项均为对控股子公司的担保，珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司、珠海华丰纸业有限公司、珠海金鸡化工有限公司、华新（佛山）彩色印刷有限公司经营状况正常，资产优良，偿债能力较强，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。
因此，公司为上述控股子公司提供借款担保，符合公司长远发展利益，没有损害广大投资者的合法权益，上述担保事项需提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2013年 12月 31日，公司经审计归属于母公司所有者的净资产为 1,729,936,978.68元，而公司到 2013年 12月 31日止，本年度经股东大会集中审批的担保额度为 19.5亿元，经董事会在上述额度内逐笔审批的对子公司担保额度合计14.6亿元，未解除担保责任的对外担保余额（即实际使用的担保额）为人民币43,256.42万元，全部为对子公司的担保，实际使用担保额占归属于母公司所有者净资产的25.00%，占股东大会已审批担保额度的22.77%，占董事会逐笔审批额度的29.63%。本公司无逾期对外担保情况。
上述担保全部实施后，公司对外担保累计金额将达到 21亿元人民币,占归属于母公司净资产的121.39%，全部为对子公司的担保。本公司将严格按照中国证监会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险并严格履行信息披露义务。
特此公告。
佛山华新包装股份有限公司董事会二〇一四年三月十日