天津长荣印刷设备股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：天津长荣印刷设备股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长荣股份
股票代码：300195
信息披露义务人：王建军
住所：云南省昆明市盘龙区新迎路187号伟龙住宅A栋
通讯地址：深圳市宝安区福永街道重庆路富尔达工业园A栋股份变动性质：增加
签署日期：二〇一四年五月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在长荣股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长荣股份拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
五、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据长荣股份与王建军、谢良玉、朱华山3人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测承诺及补偿协议》，长荣股份通过发行股份及支付现金的方式，购买王建军、谢良玉、朱华山分别持有的力群股份52.700%、30.345%、1.955%股权，合计为力群股份85%股权。以 2013年 6月 30日为评估基准日，力群股份100%股权的评估值为 110,840.00万元，经交易双方协商确认，上述85%股权的交易价格为 93,840.00万元。长荣股份需向王建军、谢良玉、朱华山发行 18,235,523股股份并支付现金 46,920.00万元购买其持有力群股份85%的股权，其中长荣股份向王建军发行股份11,306,024股，考虑到长荣股份本次现金及发行股份购买资产的同时募集配套资金，配套募集资金发行股份数量为 10,426,666股，因此本次交易完成后，王建军持有长荣股份的股权比例将由0%增至6.60%。
目 录
第一节释义............................................................................................................ 4第二节信息披露义务人介绍.................................................................................... 5第三节持股目的........................................................................................................ 5第四节权益变动方式................................................................................................ 6第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 10第六节其他重大事项.............................................................................................. 10第七节备查文件...................................................................................................... 11信息披露义务人声明.................................................................................................. 12附表:............................................................................................................................ 13
第一节释 义
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
姓名：王建军
性别：男
国籍：中国
其他国家或地区的居留权：无
身份证号码：32048219690515****
住所：云南省昆明市盘龙区新迎路187号伟龙住宅A栋
通讯地址：深圳市宝安区福永街道重庆路富尔达工业园A栋
通讯方式：0755-29914270
二、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有其他境内、境外上市公司5%以上股份的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
根据本次重大资产重组方案，长荣股份需向王建军、谢良玉、朱华山发行18,235,523股股份并支付现金46,920.00万元购买其持有力群股份85%的股权，其中长荣股份向王建军发行股份11,306,024股，考虑到长荣股份本次现金及发行股份购买资产的同时募集配套资金，募集配套资金的最终发行价格为30.00元/股，发行股份数量为10,426,666股，因此本次交易完成后，上市公司总股本为171,186,189.00元，王建军持有长荣股份的股权比例将由0%增至6.60%。
本次交易可实现交易双方的深度合作和互利共赢，进一步提升长荣股份的业务和资产规模，有利于发挥上市公司规模经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，进一步巩固核心竞争力。同时通过本次交易实现上市公司产业链的下游延伸和产业布局，更好的实现上市公司战略发展目标。
二、信息披露义务人未来增持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的上市公司发行的新股外，在未来12个月内不存在继续增持上市公司股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动的方式为信息披露义务人认购长荣股份非公开发行股份的方
式。
二、本次交易方案
长荣股份通过发行股份及支付现金的方式，购买王建军、谢良玉、朱华山分别持有力群股份52.700%、30.345%、1.955%的股权，合计为力群股份85%的股权。
以2013年6月30日为评估基准日，力群股份100%股权的评估值为 110,840.00万元，经交易双方协商确认，力群股份85%股权的交易价格为 93,840.00万元，长荣股份需向王建军、谢良玉、朱华山发行 18,235,523股股份并支付现金46,920.00万元购买其持有力群股份85%的股权，其中，46,920.00万元现金对价由长荣股份以本次配套募集资金净额及自筹资金支付。
本次非公开发行的定价基准日为长荣股份第二届董事会第三十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价 25.73元，最终发行价格经公司股东大会批准。
本次发行完成前长荣股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
长荣股份通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即31,280.00万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（25.73元/股）的90%，即 23.16元/股。根据本次配套募集资金的发行情况，最终发行价格为 30.00元/股，发行股份数量为 10,426,666股，配套
资金净额将用于支付标的资产的现金对价。
根据长荣股份与王建军、谢良玉、朱华山于2013年12月签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测承诺及补偿协议》，本次权益变动的具体情况如下：
（一）交易价格
依据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV1046号《资产评估报告》，截至评估基准日，力群股份100%股权的评估值为 110,840.00万元，经交易双方协商确认，利群股份85%股权的交易价格为 93,840.00万元。其中，王建军持有力群股份52.700%的股权作价58,180.80万元。
（二）发行股份
长荣股份向王建军非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元，发行价格为长荣股份第二届董事会第三十一次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量），即25.73元/股。
根据本次交易标的成交价，长荣股份向交易对方合计发行股份18,235,523股。
具体情况如下：
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|类别|对象|发行数量|
|发行股份并支付现金购买资产|王建军|11,306,024股|
||谢良玉|6,510,082股|
||朱华山|419,417股|
||合计|18,235,523股|

在本次交易前，信息披露义务人未持有长荣股份的股份。本次交易中，信息披露义务人王建军取得长荣股份 11,306,024股股份。
王建军、谢良玉、朱华山持有长荣股份的股份，自本次发行完成之日起三十六个月内且长荣股份 2016年度《审计报告》出具日前不得转让。本次发行完成后，由于长荣股份送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）过渡期间的损益安排
力群股份自评估基准日（2013年 6月 30日）至交割日期间（以下简称“过渡期间”）所产生的收益由新老股东按比例共同享有，力群股份过渡期间产生的亏损由各交易对方按原持有力群股份的股份比例（即王建军、谢良玉、朱华山的股份比例分别为62.00%、35.70%、2.30%）分别承担，并由各交易对方以现金方式向力群股份补足。
过渡期间损益金额根据交易双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的以交割日为审计基准日的审计报告的结果确定。
（四）生效条件及生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测承诺及补偿协议》自交易双方签字、盖章之日起成立，本次重大资产重组事项一经长荣股份董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，协议即生效。
（五）业绩承诺、补偿安排及交易对价调整
长荣股份本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：力群股份2013年度、2014年度、2015年度、2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 12,000万元、12,600万元、13,200万元、13,900万元，上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，长荣股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后力群股份实际实现的净利润情况进行审计，以确定在上述承诺期内力群股份实际实现的净利润，并就实际实现的净利润与业绩承诺数的差异情况出具专项审核意见。
根据长荣股份和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测承诺及补偿协议》，本次交易完成后，力群股份实际完成业绩承诺情况及相应的补偿安排如下：
1、2013年度业绩承诺的补偿安排
若力群股份未能实现上述 2013年度的业绩承诺，各交易对方将按以下方案以现金方式对长荣股份进行补偿：
（1）补偿金额计算公式如下：
本次交易标的交易价格×[2013年承诺净利润金额12,000万元－2013年实际实现净利润金额）/2013年承诺净利润金额12,000万元]×各交易对方原持有力群股份
的股权比例（即王建军、谢良玉、朱华山的股权比例分别为62.00%、35.70%、2.30%，下同）。
（2）上述补偿款项在本次发行完成且力群股份 2013年度审计报告出具之后，由长荣股份在向交易对方支付的本次交易的现金对价中直接扣除。
2、2014年度、2015年度、2016年度业绩承诺的补偿安排及交易对价调整
（1）力群股份未能实现业绩承诺的补偿安排
若力群股份未能实现上述 2014年度、2015年度、2016年度的业绩承诺，交易对方将按以下方案以现金方式对长荣股份进行补偿：
1）补偿金额计算公式如下：
2014年度、2015年度、2016年度承诺净利润合计金额 39,700万元－2014年度、2015年度、2016年度实际实现净利润合计金额。
2）交易对方自长荣股份 2016年度年报公告之日起六十日内付清补偿款。
3）长荣股份本次发行股份购买资产完成后，交易对方持有的长荣股份股份的解禁时点为本次发行完成后满三十六个月且长荣股份 2016年度《审计报告》已出具。
（2）力群股份超额完成业绩承诺的交易对价调整
1）若力群股份超额完成本协议第一条所述之 2014年度、2015年度、2016年度的业绩承诺，长荣股份将力群股份在2014年度至2016年度业绩承诺期内实际实现净利润合计数额 39,700万元以上(不含本数)部分的42.5%（不含交易对方按
其股份比例应享有的15%）支付给交易对方作为交易对价调整。交易对方所取得的该部分调整对价将由交易对方自主决定对力群股份核心管理人员进行奖励。
2）长荣股份自长荣股份 2016年度年报公告之日起60日内以现金方式向交易对方付清补偿款项。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人在长荣股份没有拥有权益的股份，与长荣股份及其关联方不存在关联关系。考虑到长荣股份本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，配套募集资金发行股份数量为 10,426,666股，因此本次交易完成后，王建军持有长荣股份的股权比例将由0%增至6.60%。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》，信息披露义务人视为长荣股份的关联方。
四、标的公司的审计、评估情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对力群股份 2011年度、2012年度、 2013年 1-6月的财务报表进行了审计，并出具 XYZH/2013TJA2003-1号审计报告。
根据审计报告，力群股份 2013年6月30日净资产为 23,046.59万元，2011年度、 2012年度和 2013年 1-6月分别实现营业收入 42,882.31万元、44,402.31万元和 17,603.10万元，实现净利润 13,445.42万元、12,034.97万元和4,314.72万元。
中和资产评估有限公司对力群股份100%股权截至2013年6月30日的价值采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据中和评报字（2013）第 BJV1046号《资产评估报告》，力群股份100%股权在评估基准日的评估价值为 110,840.00万元。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖长荣股份股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件（复印件）
二、长荣股份与信息披露义务人等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测承诺及补偿协议》
三、信息披露义务人的自查报告
四、长荣股份第二届董事会三十一次、第三十四次会议决议公告
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
信息披露义务人：王建军签署日期：2014年5月16日
附表:
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|天津长荣印刷设备股份有限公司|上市公司所在地|天津市新技术产业园区北辰科技工业园|
|股票简称|长荣股份|股票代码|300195|
|信息披露义务人名称|王建军|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 股 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：11,306,024股 变动比例：6.60%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||

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|信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □ 不适用√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □ 不适用√|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 √ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人姓名：王建军日期：2014年5月16日
（此页无正文，为《天津长荣印刷设备股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：王建军签署日期：2014年5月16日