安徽安泰达律师事务所 法律意见书
安徽安泰达律师事务所
关于安徽雷鸣科化股份有限公司控股股东免于提交
豁免要约收购申请的法律意见书
安泰达证字[2018]第050号致：淮北矿业（集团）有限责任公司
根据安徽安泰达律师事务所与淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”或“收购人”）签署的《聘请律师协议书》，本所接受淮矿集团的委托，指派本所律师潘平、刘彦锦担任其专项法律顾问（下简称“本所律师”），就安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）事项涉及的雷鸣科化控股股东淮矿集团是否符合免于向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交豁免要约收购申请条件的相关事宜，出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（下称《收购管理办法》）等法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和所作的说明是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
3、在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国大陆地区现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对与本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
4、本法律意见书仅供本次免于提交豁免要约收购申请之目的使用，未经本所律师许可不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
公司名称：淮北矿业（集团）有限责任公司
注册地址：安徽省淮北市人民中路276号
法定代表人：王明胜
注册资本：426,311.4176万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：913406001508200390
经营范围：煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；
化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；
机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的12种进出口商品）。（以上涉及许可
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经营的凭许可证经营）。
经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人淮矿集团依法有效存续，不存在依据法律、法规、规则、公司章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形。
（二）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人淮矿集团不存在《收购办法》第六条规定的下列禁止收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
（三）收购人持有其他上市公司股份情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，淮矿集团不存在拥有其他境内、境外上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，淮矿集团依法有效存续，不存在法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定的应予以终止的情形；不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的批准程序
（一）雷鸣科化的批准与授权
1、2017年11月27日，雷鸣科化召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等与本次交易相关议案。
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于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2018年5月21日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2018年6月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
雷鸣科化的独立董事分别2017年11月27日、2018年1月10日、2018年5月21日、2018年6月29日出具了对本次交易相关事项的事前认可意见；分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018年5月21日、2018年6月29日对本次交易相关事项发表了独立意见。
2018年1月29日，雷鸣科化召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等与本次交易相关议案。
（二）交易对方的批准与授权
包括淮矿集团在内的淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）各股东均已履行相应的内部决策程序，同意了本次交易相关事项。
（三）标的公司的批准
2017年12月26日，淮矿股份召开股东大会，全体股东一致同意雷鸣科化通过发行股份及支付现金方式（西部民爆以支付现金方式）购买淮矿股份100%股份。
（四）安徽省国资委的批准
1、2018年1月10日，安徽省国资委下发了《省国资委关于淮北矿业股份有限公司重组上市资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2018]11号），对本次交易标的资产评估报告及评估结果予以核准。
2、2018年1月19日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有限公司资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]39号），原则同意雷鸣科化发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股权并募集配套资金的总体方案。
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3、2018年5月14日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有限公司重组方案有关事项的函》（皖国资产权函[2018]234号），原则同意根据资源储量变化和产能调整情况，据实调整重组资产交易价格及相关事项。
4、2018年6月20日，安徽省国资委出具《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》（皖国资产权函[2018]333号），同意本次资产重组交易作价调整等相关事项。
（五）国家市场监督管理总局的批准
2018年6月4日，雷鸣科化取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第48号），决定书内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定对安徽雷鸣科化股份有限公司收购淮北矿业股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
（六）中国证监会的核准
2018年7月27日，中国证监会核发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2018]1196号，“一、核准你公司向淮北矿业（集团）有限责任公司发行1,522,331,879股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行126,095,842股股份、向安徽省能源集团有限公司发行22,012,017股股份、向宝钢资源有限公司发行17,609,614股股份、向国元股权投资有限公司发行16,509,013股股份、向安徽全威铜业控股有限公司发行16,509,013股股份、向嘉融投资有限公司发行14,527,931股股份、向中国华融资产管理公司发行12,464,304股股份、向马钢（集团）控股有限公司发行11,006,008股股份、向奇瑞汽车股份有限公司发行11,006,008股股份、向银河创新资本管理有限公司发行11,006,008股股份、向中银国际投资有限责任公司发行9,905,407股股份、向安徽省投资集团有限公司发行8,254,506股股份、向中国盐业总公司发行5,503,004股股份、向中诚信托有限责任公司发行5,503,004股股份、向王杰光发行1,650,901股股份、向郑银平发行275,150股股份、向曹立发行55,030股股份购买相关资产。二、核准你公司非公
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开发行募集配套资金不超过63,000万元。”
综上，本所律师认为，雷鸣科化本次交易已经依法取得了必要的授权和批准，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次收购的相关情况
根据雷鸣科化相关董事会决议文件、雷鸣科化与包括淮矿集团在内的淮矿股份各股东签署的相关协议等资料，本次收购的主要内容如下：
雷鸣科化及其全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（下称“西部民爆”）以发行股份及支付现金的方式购买包括淮矿集团在内的淮矿股份各股东所持有的淮矿股份100%股份，其中雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有淮矿股份99.95%股份，雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有淮矿股份0.05%股份。同时，雷鸣科化拟采取非公开发行方式发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过人民币63,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的20%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次收购完成前，淮矿集团持有雷鸣科化35.66%的股份，是雷鸣科化控股股东；本次收购完成后，淮矿集团持有雷鸣科化77.13%的股份（不考虑配套募集资金的影响，下同），仍是雷鸣科化控股股东，安徽省国资委仍为雷鸣科化的实际控制人。
四、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的相关规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；„„”
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经核查，淮矿集团取得雷鸣科化发行的新股已经雷鸣科化股东大会非关联股东批准。本次收购完成后淮矿集团持有雷鸣科化77.13%的股份，淮矿集团已承诺在取得上述股份后3年内不转让雷鸣科化向其发行的新股，雷鸣科化股东大会已审议通过同意淮矿集团免于发出要约。
本所律师认为，淮矿集团本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，淮矿集团可以免于向中国证监会提交豁免申请。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次收购不存在违反法律法规的强制性规定的情形，收购行为合法、有效；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，淮矿集团可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安徽安泰达律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公司控股股东免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》之签字盖章页）
安徽安泰达律师事务所 负责人：刘为民
经办律师：潘平
刘彦锦
年
月 日