股票简称：棕榈股份 股票代码：002431 公告编号：2016-119
（住所：中山市小榄镇绩西祥中路 21号）
2016年面向合格投资者
公开发行公司债券（第二期）发行公告
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100号上海环球金融中心 75楼 75T30室）
签署日期：2016年 9月 20日
棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要事项提示
1、棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2016年 2月 25日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]347号文核准面向合格投资者公开发行面值不超过11亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。
公司本次债券采取分期发行的方式，本次债券第一期发行已于 2016年 4月1日完成，发行规模为3亿元，本期发行为本次债券第二期发行债券（以下简称“本期债券”），基础发行规模为 4亿元，可超额配售不超过 3.80亿元（含 3.80亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行。
本次债券第一期发行的承销方式为“主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销”，本期债券的承销方式变更为“本期债券由主承销商负责组建承销团，以代销的方式承销”，请投资者注意投资风险。
本期债券简称为“16棕榈02”，代码为“112449”。
2、本期债券的基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过3.80亿元（含3.80亿元），每张面值为100元，发行数量为400万张，可超额配售不超过380万张，发行价格为100元/张。
3、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
4、经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳
棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告定，本期债券的信用等级为AA。截至2016年6月30日，发行人未经审计的净资产为446,496.96万元（合并资产负债表中所有者权益合计），归属于母公司所有者权益合计421,682.88万元，合并口径资产负债率为63.78%。公司2013年度、 2014年度、2015年度三年实现的年均可分配利润为 20,514.37万元（公司 2013年、2014年、2015年经审计的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期公司债券一年利息（以发行规模 7.80亿元、利率询价区间上限6.20%计算）的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
5、2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，公司合并口径营业收入分别为 429,729.75万元、500,694.29万元、440,050.75万元和 145,208.04万元，净利润分别为 42,210.71万元、44,819.53万元、-20,282.75万元和 4,537.38万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 39,875.79万元、42,813.43万元、 -21,146.10万元和 5,239.25万元，综合毛利率分别为23.36%、23.59%、17.29%和16.85%。2016年 1-6月公司营业收入、净利润及归属于母公司所有者净利润较2015年同期分别下降31.72%、67.26%及59.08%。公司2015年利润出现亏损的主要系 2011年 9月公司以 6亿元港币收购了贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）30%股权，2015年 11月公司以 5.7亿元港币再次收购贝尔高林50%的股权及其商标，正式控股贝尔高林，根据企业会计准则的相关规定：“对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益”，由于公司二期收购贝尔高林的价格低于一期，导致账面价值大于应享有被投资单位净资产的公允价值，公司为此事项确认投资损失约2.64亿元，从而导致2015年公司利润出现亏损。总体上，受传统业务竞争加剧、公司战略转型升级、新业务尚处开拓阶段、原材料价格及人工成本上升等因素影响，公司综合毛利率下降，营业收入、净利润及归属于母公司所有者的净利润均出现有所下滑，如未来宏观经济下行压力和行业竞争进一步加剧，公司还将面临毛利率逐年下降、业绩下滑的风险。
6、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业
棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
7、本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
8、本期债券的期限为 5年，为固定利率品种。第 3年末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
9、本期债券为无担保债券。
10、本期债券的询价区间为4.20%～6.20%，发行人和主承销商将于2016年9月21日（T-1日）向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年9月22日（T日）在《中国证券报》、深圳交易所网站（ http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。
11、本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售，具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。
12、网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A股证券账户的合格投资者。投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购单位为1,000万，超过1,000万的必须是100万的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。
13、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
14、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告15、公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
16、本公告仅对本期债券发行的有关事项进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年9月20日（T-2日）的《中国证券报》上。与本次发行的相关资料，投资者亦可登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
17、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告释义
除非特别提示，本公告的下列词语含义如下：
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|公司、发行人|指|棕榈生态城镇发展股份有限公司|
|本期债券|指|棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）|
|主承销商、债券受托管理人、簿记管理人|指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记机构、登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《投资者适当性管理办法》|指|《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》|
|合格投资者|指|符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的机构和个人投资者（法律、法规禁止购买者除外）|
|网下询价申购日（T-1日）|指|2016年9月21日，为本期债券接受合格投资者网下询价申购的日期|
|发行首日（T日）|指|2016年9月22日，为本期债券的发行起始日|
|配售缴款通知书|指|棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）配售缴款通知书|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告一、本期债券发行基本情况
1、发行主体：棕榈生态城镇发展股份有限公司。
2、债券全称：棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。简称为“16棕榈02”。
3、发行规模：本次发行申请规模为11亿元，本次债券分期发行，其中本期债券的基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过3.80亿元（含3.80亿元）。
4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模4亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过3.80亿元（含3.80亿元）的发行额度。
5、票面金额及发行价格：本期债券面值100元/张，按面值平价发行。
6、债券期限及品种：本期债券的期限为 5年，为固定利率品种。第 3年末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券发行人有权决定是否在存续期的第 3个计息年度末调整本期债券第4、5个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3个计息年度付息日前的第 10个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。
若发行人未在本期债券存续期第3个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第4、5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
8、投资者回售选择权：对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债券第3个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、回售登记期：对于本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起 5个交易日内进行登记；若投资者
棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、债券利率及确定方式：本期债券的利率采取询价方式确定，发行人与主承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。
12、发行期限：2016年9月22日至2016年9月26日，共3个交易日。
13、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2016年9月22日。
14、计息期限：本期债券的计息期限为2016年9月22日至2021年9月21日。若投资人行使回售选择权，计息期限为2016年9月22日至2019年9月21日。
15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
16、起息日：本期债券的起息日为发行首日。起息日即为 2016年 9月 22日。
17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
18、付息日：本期债券的付息日为 2017年至 2021年每年的 9月 22日。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月 22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
19、兑付日：本期债券的兑付日为2021年9月22日。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年9月22日。如遇法定节假日或休息日，
棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
20、本息兑付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
21、担保情况：本期公司债券无担保。
22、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。资信评级机构将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
23、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。
24、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。
25、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
26、向股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
27、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以代销的方式承销。
28、募集资金用途：本期债券募资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
29、拟上市地：深圳证券交易所，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告30、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
31、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
33、与本期债券发行有关的时间安排：
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|日期|发行安排|
|T-2日（2016年9月20日）|刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告|
|T-1日（2016年9月21日）|网下询价（簿记），询价时间 10:00-15:00确定票面利率|
|T日（2016年9月22日）|公告最终票面利率网下认购起始日|
|T+1日（2016年9月23日）|网下认购日|
|T+2日（2016年9月26日）|网下认购截至日网下配售合格投资者于当日 12:00 之前将认购款划至主承销商专用收款账户|
|T+3日（2016年9月27日）|发行结果公告日|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、网下向机构投资者利率询价
（一）网下投资者
本次网下利率询价的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者（法律、法规另有规定的除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
根据《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定，合格投资者应当符合下列条件：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的私募基金管理人；
2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
3、净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
4、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
5、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
6、名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；
7、中国证监会认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
主承销商有权要求投资者配合其进行投资者适当性核查工作，投资者应积极配合该核查工作并如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投
棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告资者适当性管理要求。如投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
本期债券票面利率询价预设区间为4.20%～6.20%，最终票面利率由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。
（三）询价时间
本期债券网下利率询价的时间为2016年9月21日（T-1日）10:00～15:00，参与询价的合格投资者必须在 2016年 9月 21日（T-1日）15:00前将《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件一）传真至主承销商处。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及申购申请表》
拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。
填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；
（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写 5个询价利率，询价利率可不连续；
（3）填写询价利率时精确到0.01%；
（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；
（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于 1,000万元（含 1,000万元)，并为100万元的整数倍；
（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该
棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告询价利率时，投资者的最大投资需求；
（7）每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模（含超额配售部分）。
2、提交
参与利率询价的机构投资者应在 2016年 9月 21日（T-1日）15:00点前，将以下文件及时传真至主承销商处，并电话确认：
（1）填妥签字并加盖单位公章（或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴）后的《网下利率询价及申购申请表》；
（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；
（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。
主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。主承销商也有权根据询价情况、与机构投资者的历史交易信息以及与参与利率询价的机构投资者通过其他方式进行的确认单方面豁免或者降低上述资质证明文件的要求。
投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤销或撤回。
传真：021-2033 6050
电话：400-920-8858
3、利率确定
发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于 2016年 9月 22日（T日）在《中国证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告三、网下发行
（一）发行对象
本次网下发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
根据《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定，合格投资者应当符合下列条件：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的私募基金管理人；
2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
3、净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
4、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
4、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
6、名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；
7、中国证监会认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
主承销商有权要求投资者配合其进行投资者适当性核查工作，投资者应积极配合该核查工作并如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告（二）发行数量
本期债券全部采用网下发行，基础规模为 4亿元，可超额配售不超过 3.80亿元（含3.80亿元）。
发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 3.80亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过4亿元（含3.80亿元）的发行额度。
参与本期网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为 10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模（含超额配售部分），发行人和主承销商另有规定的除外。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本期债券网下发行的期限为 3个交易日，即 2016年 9月 22日（T日）至2016年9月23日（T+1日）每日9:00~17:00及2016年9月26日（T+2日）9:00~12:00。
（五）认购办法
1、凡参与网下认购的合格投资者，认购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在 2016年 9月21日（T-1日）前开立证券账户，完成合格投资者资格确认并报交易所备案。
2、拟参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向与其协商确定配售数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书，同时签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。拟参与网下认购的机构投资者应在2016年9月23日（T+1日）前将以下资料传真至主承销商处：
（1）由法定代表人或授权签字并加盖单位公章（或其他主承销商事先书面
棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告认可的单位印鉴）后的《网下认购协议》；
（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；
（3）法定代表人授权委托书（《网下认购协议》由法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；
主承销商有权要求机构投资者提供其他资质证明文件。主承销商也有权根据询价情况、与机构投资者的历史交易信息以及与参与利率询价的机构投资者通过其他方式进行的确认单方面豁免或者降低上述资质证明文件的要求。
（六）配售
主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，有效投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：
1、按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。若累计申购金额未能达到本期债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。
2、申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照按申购利率从低到高的孰低原则优先配售；在利率相同的情况下，按照相同配售比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
（七）缴款
签订《网下认购协议》的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在 2016年 9月 26日（T+2日）12:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“16棕榈02”字样，同时向主承销商传真划款凭证。
主承销商指定的收款账户：
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|户名：|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告
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|开户行：|中国建设银行上海环球支行|
|账号：|31001520368050005062|
|大额系统支付行号：|105290037081|

（八）违约申购的处理
对未能在 2016年 9月 26日（T+2日）12:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
四、风险提示
主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》。
五、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
六、发行人和主承销商
（一）发行人：棕榈生态城镇发展股份有限公司
住所：中山市小榄镇绩西祥中路21号
法定代表人：林从孝
联系人：林怡、郭静
办公地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23楼
电话：020-85189888
棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告传真：020-85189000
（二）主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100号上海环球金融中心 75楼75T30室
法定代表人：王文学
联系人：耿琳、何惟、李桑
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
电话：021-20336000
传真：021-20336040
（本页以下无正文）
棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告（本页无正文，为《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告》之签章页）
发行人：棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016年 月 日
棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告（本页无正文，为《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告》之签章页）
主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2016年 月 日
棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告附件一：
棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
网下利率询价及申购申请表
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|重要申明填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。本表一经申购人完成填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的认购数量与主承销商签订《网下认购协议》。申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款。||
|基本信息||
|机构名称||
|法定代表人姓名|企业营业执照注册号|
|经办人姓名|传真号|
|联系电话|移动电话号码|
|证券账户名称（深圳）|证券账户号码（深圳）|
|如为首次参与认购公司债或认购账户单一投资本期债券，请在右侧划勾||
|利率询价及申购信息||
|询价利率区间4.20%～6.20%||
|票面利率（%）|申购金额（万元）|
|重要提示：请将此表填妥签字并加盖公章后，于2016年9月21日（T-1日）10:00-15:00间连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴）、法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件及主承销商要求的其他资质证明文件一并传真至主承销商处。申购传真： 021-20336050；咨询电话： 400-920-8858。||
|申购人在此承诺：1、以上所有填写内容真实、有效、完整；2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本期债券后依法办理必要的手续；3、本次最终申购金额为《网下利率询价及申购申请表》中不高于最终票面利率的询价利率对应的最大有效的申购金额；4、申购人在此承诺接受发行人与主承销商制定的本次网下发行申购规则；申购人同意主承销商按照《网下利率询价及申购申请表》的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排；5、本申购人同意并确认，本申购意向函一经发出，无论是否在规定的时间内发出，即对本申购人具有法律效力，不得撤销或撤回；6、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》和/或《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至主承销商通知的划款账户。如果申购人违反此义务，主承销商有权处置该违约申购人订单项下的部分或全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金（直至本申购人实际足额支付认购款项或主承销商处置完毕贵公司订单项下的全部债券之日为止），并赔偿主承销商由此遭受的损失；7、申购人承诺并保证其在中国证券登记公司深圳分公司开立合格证券账户且为符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》中规定的合格投资者。主承销商有权要求本申购人配合其进行投资者适当性核查工作，本申购人将积极配合该核查工作并将并如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如本申购人未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，则本申购人同意主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，本申购人承诺赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用；8、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行。||
|法定代表人（或授权代表）签字：（单位盖章）年 月 日||

棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告附件二：
填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。
3、每一票面利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时申购人的最大申购需求。
4、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续。
5、每个询价利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（10,000张）的整数倍。
6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。
7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。
假设本期债券票面利率的询价区间为4.00%-5.00%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
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|票面利率（%）|申购金额（万元）|
|4.40%|1,000|
|4.50%|2,000|
|4.60%|3,000|
|4.70%|4,000|
|4.80%|5,000|

上述报价的含义如下：
（1）当最终确定的票面利率高于或等于4.80%时，有效申购金额为5,000万元；
（2）当最终确定的票面利率低于4.80%，但高于或等于4.70%时，有效申购金额4,000万元；
（3）当最终确定的票面利率低于4.70%，但高于或等于4.60%时，有效申购金额3,000
万元；
（4）当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额2,000
棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告万元；
（5）当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额1,000万元；
（6）当最终确定的票面利率低于4.40%时，该询价要约无效。
9、本表一经申购人填写并且送达至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因申购人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购未被主承销商认可或产生其他后果，由申购人自行负责；此外，申购人仍应对该等缺漏或者错误的申请表承担完全的法律责任，且如果获得配售，其不得以其填写缺漏或者错误为理由拒绝按时完成缴款。
10、参与网下利率询价的投资者请将此表填妥并加盖单位公章（或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴）后在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件及主承销商要求的其他资质证明文件传真至主承销商处。