股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2015-025石家庄东方热电股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2015年3月16日发出书面通知，会议于2015年3月26日上午10时在公司会议室召开。会议应出席董事7名，亲自出席会议并有表决权的董事有安建国、郭守国、张鸿德、韩放、陈爱珍、张玉周、王健共计7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由安建国先生主持，审议并一致通过了以下决议：
一、《2014年度董事会工作报告》
该议案需提交股东大会审议。
同意7票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
二、《2014年度报告正文和摘要》
该报告需提交公司股东大会审议。
同意7票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
三、《2014年度财务决算报告》
2014年度财务报告已经由信永中和会计师事务所审计通过，2014年度，公司实现营业收入77774.36万元，比上年增加2.64%；
归属于上市公司股东的净利润19414.46万元。
该报告需提交公司股东大会审议。
同意7票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
四、《2014年度利润分配预案》
根据信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，2014年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 19414.46万元，本年度末可供股东分配的利润为-83171.62万元。2015年，尽管煤炭价格仍有继续回落的趋势，但煤电、煤热价格矛盾仍然突出，公司经营仍承受较大压力。根据公司本年度的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，公司董事会拟定 2014年度分配预案为：不进行利润分配及资本公积金转增股本。
独立董事对此发表意见认为：2014年末公司未分配利润余额为负数，不具备分红条件。公司2014年度未作出现金分红的决定，符合有关规定的要求。我们对董事会未提出现金分红预案表示同意。
同意7票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
该预案需提交公司股东大会审议。
五、《公司内部控制自我评价报告》
详见《石家庄东方热电股份有限公司内部控制自我评价报告》同意7票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
六、《公司2015年度预计日常关联交易的议案》
2015年公司与关联方进行的各类日常性关联交易总额预计约为44523万元（详见《关于2015年预计日常关联交易的公告》）。
该议案为关联交易，安建国先生、郭守国先生、张鸿德先生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述 4名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：
公司各关联方之间发生的采购原材料、销售商品等交易均为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。同意该项关联交易事项。
该议案需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
七、《关于与中电投财务有限公司办理存款、结算及贷款等业务的议案》
为进一步保障资金的独立性、安全性、流动性、盈利性，同
时降低融资成本和融资风险，公司拟与中电投财务有限公司签订《金融服务协议》，中电投财务有限公司为公司提供存款、结算及贷款等服务。公司在中电投财务有限公司的存款利率按照国家法律法规和规范性文件的规定执行，日最高存款余额不超过 9亿元。
根据公司实际情况，拟于 2015年向中电投财务公司贷款不超过 10亿元，期限为一年，借款利率在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于我公司在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平。
同时提请股东大会授权董事会根据与中电投财务公司签署的《金融服务协议》负责办理相关事宜。
该议案为关联交易，安建国先生、郭守国先生、张鸿德先生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述 4名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：
中电投财务系中国电力投资集团公司的控股子公司，中电投财务为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理，符合国家有关法律法规的规定。
中电投财务向本公司提供金融服务系遵循合法合规、平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
中电投财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子公司提供相关金融服务。
表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意 3票、反对 0票、弃权 0票
该议案获得通过。
八、《关于中电投财务有限公司风险评估报告的议案》
为保证公司资金安全，公司董事会对中电投财务公司风险进行了评估，出具了风险评估报告（详见《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》）。
该议案为关联交易，安建国先生、郭守国先生、张鸿德先生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述 4名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对此发表意见：公司根据中电投财务出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对中电投财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》。我们认为：
风险评估报告对中电投财务的分析比较全面、客观，真实地反应了中电投财务的业务与财务风险状况。
同意 3票、反对 0票、弃权 0票
该议案获得通过。
九、《关于在中电投财务有限公司存贷款的风险处臵预案》为保证公司资金安全，公司董事会制定了《关于在中电投财务有限公司存贷款的风险处臵预案》（详见《关于在中电投财务有限公司存贷款的风险处臵预案》）。
该议案为关联交易，安建国先生、郭守国先生、张鸿德先生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述 4名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对此发表意见：公司制定的《关于在中电投财务有限公司存、贷款的风险处臵预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在中电投财务的资金风险，维护资金安全。
同意 3票、反对 0票、弃权 0票
该议案获得通过。
十、《关于向金融机构贷款的议案》
根据公司实际情况，为保证公司正常生产经营，公司拟在 2015年度向金融机构（不包括中电投财务有限公司）申请总额不超过 10亿元（含 10亿元）的贷款，主要用于包括但不限于项目建设、补充流动资金及资产收购等，同时提请股东大会授权董
事会负责办理相关事宜。
该议案需提交股东大会审议。
同意 7票、反对 0票、弃权 0票
该议案获得通过。
十一、《关于续聘永中和会计师事务所为公司 2015年度财务及内控审计机构的议案》
公司续聘信永中和会计师事务所为 2015年年度财务审计机
构，报酬合计为 37万元人民币，食宿费用自理。同时聘请信永中和会计师事务所为公司 2015年年度内控审计机构，报酬为 26万元人民币，食宿费用自理。
该议案需提交股东大会审议。
同意 7票、反对 0票、弃权 0票
该议案获得通过。
十二、《关于修改公司章程的议案》
根据公司的实际情况，为加快公司发展，提高公司经营决策效率，现依据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》，对公司章程做如下修改：
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|原条文|修订后条文|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十三）审议公司在一年内购|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十三）审议公司的下列交易行为：|

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|买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。|1、在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；2、除本条第（十三）款第 1 项外，交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到第4 项或第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。|

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||若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。|
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评议，并报股东大会批准。公司董事会可以行使不超过五千万元的资金、资产运作及重大合同审批权，用于投资、合作与本公司业务相关或相近行业以及环保、高科技等领域，但应严格遵守国家法律、法规的规定。|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评议，并报股东大会批准。公司超过五千万元交易行为，由董事会审议。相关事项达如到章程第四十条的规定，应由股东大会审议批准的，另需取得股东大会审议通过。|

该议案需提交股东大会审议。
同意 7票、反对 0票、弃权 0票
该议案获得通过。
十三、《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至 2014年 12月 31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
同意 7票、反对 0票、弃权 0票
该议案获得通过。
十四、《关于制订《石家庄东方能源股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年—2017年）》的议案》
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等文件的要求，为明确公司对股东合理投资回报，细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，进一步完善公司利润分配机制，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制订了《石家庄东方能源股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年—2017年）》。
公司独立董事对此发表意见认为：《石家庄东方能源股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年—2017年）》符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。我们同意公司董事会制定的《石家庄东方能源股份有限公司未来三年股东
分红回报规划（2015年—2017年）》，并同意公司董事会将《关于制订<石家庄东方能源股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年—2017年）>的议案》提交公司股东大会审议。
同意 7票、反对 0票、弃权 0票
该议案获得通过。
十五、《关于召开 2014年度股东大会的议案》
拟定于 2015年 4月 17日（星期五）下午14：30在公司召开 2014年度股东大会，股权登记日为 2015年 4月 10日。本次股东大会不审议非公开发行相关事项，待非公开发行事宜获得国务院国资委批准后，另行发布召开股东大会的会议通知。
同意 7票、反对 0票、弃权 0票
该议案获得通过。
特此公告
石家庄东方能源股份有限公司董事会
2015年 3月 26日