证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2016-005号罗顿发展股份有限公司
股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：股票期权
●股份来源：定向发行
●罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”、“公司”）拟向激励对象授予
100万份股票期权，占公司现有股本的0.23%。每份股票期权拥有在有效期内以确定的行权价格在满足行权条件的情况下购买一股罗顿发展股票的权利。
一、公司基本情况
（一）公司简介
名称：罗顿发展股份有限公司
成立日期： 1993年5月6日
上市日期： 1999年3月25日
法定代表人：高松
注册地址：海南省海口市人民大道 68号
办公地址：海南省海口市人民大道 68号北12楼
主营业务：宾馆酒店投资，酒店管理与咨询；企业管理与咨询；装饰工程设计、咨询及施工；电子产品，生产销售网卡、调制解调器、铜轴调制解调器、数字用户环路设备、以太网交换机、路由器、交换路由器、基站、基站控制器、移动通讯终端、接入网及相关设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二）最近三年业绩情况
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|项目|2014年 12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计（元）|993,195,678.72|1,140,273,155.53|1,223,835,946.63|
|负债合计（元）|166,571,837.73|312,348,056.32|358,422,940.44|
|所有者权益合计（元）|826,623,840.99|827,925,099.21|865,413,006.19|

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|归属于母公司所有者权益合计（元）||721,785,999.44|712,521,411.00|737,491,824.55|
|扣除非经常性损益前的净利润（元）||9,264,588.44|-23,302,171.11|25,523,993.48|
|扣除非经常性损益后的净利润（元）||7,298,010.71|-26,087,469.35|24,798,657.01|
|每股收益（元/|股）|0.0211|-0.0531|0.0581|
|每股净资产（元|/股）|1.64|1.62|1.68|
|加权平均净资产收益率|(归属于发行人|1.29%|-3.21%|3.52%|
|普通股股东的净利润）|||||

(四）公司现任董事、监事和高级管理人员任职情况如下表所示:
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|姓名|性别|现任职务|任期起止日期|
|高松|男|董事长|2014-5-20至2017-5-20|
|李维|男|董事|2014-5-20至2017-5-20|
|余前|男|董事、总经理|2014-5-20至2017-5-20|
|郭静萍|女|独立董事|2014-5-20至2017-5-20|
|王长军|男|独立董事|2014-5-20至2017-5-20|
|臧小涵|女|独立董事|2014-5-20至2017-5-20|
|王飞|男|董事|2014-5-20至2017-5-20|
|刘飞|男|董事、常务副总经理|2014-5-20至2017-5-20|
|侯跃武|男|监事会召集人|2014-5-20至2017-5-20|
|马磊|男|监事|2014-5-20至2017-5-20|
|吴世界|男|监事|2014-5-20至2017-5-20|
|杨凡|女|副总经理|2014-5-20至2017-5-20|
|徐庆明|男|财务总监|2014-5-20至2017-5-20|
|韦胜杭|男|副总经理|2014-5-20至2017-5-20|
|宁艳华|女|副总经理|2015-12-11至2017-5-20|
|林丽娟|女|董事会秘书|2014-5-20至2017-5-20|

二、股权激励计划目的
(一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的
利益共享与约束机制；
(二）激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
(三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
(四）吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；
(五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
三、股权激励方式及标的股票来源
1、本计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权。
2、本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 100万份股票期权，涉及的
标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
439,011,169股的0.23%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股
票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。激励对象获授的
股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
(一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》（试行）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(二)本激励计划涉及的本次授予激励对象共计 5人，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司建立劳动关系。
(三）本次授予股票期权的分配情况
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||||授予期权|占股权激励计划|占授予时总股本|
|序号|姓名|职务||||
||||(份）|总量的比例（％)|的比例（％)|
|1|刘飞|董事、常务副总经理|400,000|40|0.091|
|2|韦胜杭|副总经理|300,000|30|0.068|
|3|宁艳华|副总经理|100,000|10|0.023|
|4|林丽娟|董事会秘书|100,000|10|0.023|
|5|王德智|财务部经理|100,000|10|0.023|
|合计|||1,000,000|100|0.228|

（四）本激励计划的本次授予激励对象共 5人，包括：公司的董事、高级
管理人员及公司认为应当激励的业务骨干员工，但不包括独立董事、监事以及
持股5%以上的主要股东。
六、行权价格及确定方法
(一）本次授予的股票期权的行权价格
本激励计划本次授予的股票期权的行权价格为 13.28元，在本激励计划公
告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做
相应的调整。
(二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、本激励计划草案摘要公布前一个交易日的罗顿发展股票收盘价；
2、本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的罗顿发展股票平均收盘价。
七、等待期、行权期安排
(一）等待期
本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时
间，本激励计划的等待期为一年。
(二）行权期安排
1、激励计划有效期为自股票期权本次授予日起4年。
本次授予的行权安排：
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|行权期间||||行权时间|||可行权比例||
|本次授予|自本次授予日起|12|个月后的首个交易日起至本次授予日起||24|个||30%|
|第一期行权|月内的最后一个交易日止||||||||
|本次授予|自本次授予日起|24|个月后的首个交易日起至本次授予日起||36|个||30%|
|第二期行权|月内的最后一个交易日止||||||||
|本次授予|自本次授予日起|36|个月后的首个交易日起至本次授予日起||48|个||40%|
|第三期行权|月内的最后一个交易日止||||||||

2、激励对象必须在激励计划的有效期内行权完毕，在激励计划的有效期内未行权的股票期权将注销。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
(一）激励对象获授股票期权的条件
1、罗顿发展未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(二）股票期权的行权条件
激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：
1、等待期内归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
2、根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核结果为合格以上；
3、公司完成各行权期间内的绩效考核指标：
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|行权期间|绩效考核指标|
|本次授予第一期行权|以2015年经审计公司净利润为基础，2016年度归属于上市公司股|
||东的净利润增长率不低于25%|
|本次授予第二期行权|以2015年经审计公司净利润为基础，2017年度归属于上市公司股|
||东的净利润增长率不低于50%|
|本次授予第三期行权|以2015年经审计公司净利润为基础，2018年度归属于上市公司股|
||东的净利润增长率不低于80%|

以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影
响。
若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。
4、罗顿发展未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
5、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
九、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
(一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自本次授予日起的4年时间。
(二）本激励计划的授予日
本激励计划的本次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(三）本激励计划的等待期
本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划的等待期为一年。
(四）本激励计划的可行权日
激励对象自股票期权授予日满 1年后可以开始行权，可行权日为罗顿发展定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前 10个交易日内，但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(五）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有罗顿发展股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的罗顿发展股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的罗顿发展股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归罗顿发展所有，罗顿发展董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Q=Q0×(1+n)
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q：调整后的股票期权数量。
2、缩股：
Q=Q0×n1
Q0:调整前的股票期权数量；
n1：缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；
Q：调整后的股票期权数量。
3、配股
Q=Q0×P1×(1+n2)/(P1+P2×n2)
Q0：调整前的股票期权数量；
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股价格；
n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
Q：调整后的股票期权数量。
4、如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P=P0+(1+n)
P0：调整前的行权价格；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每
股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P：调整后的行权价格数量。
2、缩股：
P=P0/n1
P0：调整前的行权价格；
n1：缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票)
P：调整后的行权价格。
3、配股
P=P0×（P1+P2×n2）/(P1×（1+n2)）
P0：调整前的行权价格；
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股价格；
n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
P：调整后的行权价格。
4、派息
P=P0-v
P0：调整前的行权价格；
v：每股派息额；
P：调整后的行权价格。
5、如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权价格进行相应调整。
（三）公司在发生公开发行或非公开发行的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（四）发生除上述情形以外的事项需调整权益数量和行权价格的，公司必须提交股东大会审议。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）实行本激励计划的程序
1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过激励计划草案，成为激励对象的董事回避表决；独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益
发表独立意见；
3、监事会核实股权激励对象名单；
4、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见；
5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；
6、公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会通知；
7、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；
8、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
9、自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30日内，公司根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
（二）授予股票期权的程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予事宜；
2、公司董事会须确定本激励计划授予日、本激励计划规定的授予条件是否已达到等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；
3、激励对象须配合公司根据证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
（三）股权激励对象行权的程序
1、股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等；
2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；
4、公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应当根据法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权；
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁定和买卖股份；
3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）公司情况发生变化
1、公司发生实际控制权变更
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
2、公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划的实施。
3、其他特殊情况处理
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励
计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，罗顿发展不对激励对象承担
任何赔偿责任：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（3）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉；
（5）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（6）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造
成损失；
（7）其他薪酬与考核委员会认定的情况。
2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。
（1）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（2）劳动合同、聘用合同到期后，任何一方提出不再续签合同的；
（3）其他薪酬与考核委员会认定的情况。
3、当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权由薪酬与考核委员会确定其处理方式。
（1）死亡或丧失劳动能力；
（2）退休；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同；
（4）其他薪酬与考核委员会认定的情况。
4、其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权公允价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第 11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》，并于 2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的 100万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算)，公司每份股票期权平均价值为3.29元，授予的100万份股票期权的总价值为329万元
（二）股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：
1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权
益工具的公允价值计量；
2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对
象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行
权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关当期费用，同时计入资本公积。
（三）股票期权的具体会计处理方法
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权
股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关当期费用，同时计入资本公积中；
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额
进行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；
4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等
待期内确认的资本公积。
（四）授予的期权费用的摊销方法
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|根据《企业会计准则第 11号一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的|根据《企业会计准则第 11号一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的|
|每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后||
|续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，||
|将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。||

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||假设公司 2016 年3月授予，则 2016年-2019年期权成本摊销情况如下：|||||||||
|||||授予日期权公|期权剩余期|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|行权期|||期权份数|||||||
|||||允价值（万元）|限(年）|(万元）||(万元）|(万元）|
||||||||(万元）|||
|第一个行权期|||300,000|74.31|1.50|61.92|12.38|0|0|
|第二个行权期|||300,000|98.01|2.50|40.84|49.00|8.17|0|
|第三个行权期|||400,000|156.97|3.50|43.60|52.32|52.32|8.72|
|合计|||1,000,000|329.28|/|146.36|113.71|60.49|8.72|
|||由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估||||||||

计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告文件
1、独立董事意见；
2、《北京市竞天公诚律师事务所关于罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）的法律意见书》；
3、《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；
4、《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》；
5、《罗顿发展股份有限公司监事会关于股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董事会
二Ｏ一六年一月十四日