证券代码：000560 证券简称：昆百大A 上市地：深圳证券交易所昆明百货大楼（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||序号||交易对方名称|
|1||刘田||10||北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）||
|2||林洁||11||达孜时潮投资管理有限公司||
|3||张晓晋||12||天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）||
|4||李彬||13||北京伟业策略房地产投资顾问有限公司||
|5||要嘉佳||14||西藏利禾投资管理有限公司||
|6||陆斌斌||15||吉安太合达利投资管理有限公司||
|7||徐斌||16||赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）||
|8||赵铁路||17||北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）||
|9||北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）||||||
||序号||募集配套资金认购对象|||||
|1||包括西藏太和先机投资管理有限公司在内的不超过10名投资者||||||

独立财务顾问
二〇一七年六月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ............................................................................................................................. 1上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ..................... 2交易对方声明 ..................................................................................................................... 3中介机构声明 ..................................................................................................................... 4释义 ................................................................................................................................... 7一、一般释义 ................................................................................................................. 7二、专业术语释义 ........................................................................................................ 12第一节重大事项提示 ..................................................................................................... 14一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 14二、标的资产的评估及交易作价情况 ........................................................................ 16三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期 .................................................... 16四、业绩承诺、补偿与奖励安排 ................................................................................ 20五、募集资金用途 ........................................................................................................ 25六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ................................................................ 26七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 29八、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................... 30九、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 30十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ........................................................ 30十一、本次重组相关各方做出的重要承诺 ................................................................ 32十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 44十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................ 46十四、有关标的公司评估情况的重要说明 ................................................................ 46第二节重大风险提示 ...................................................................................................... 47一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 47二、与标的资产相关的风险 ........................................................................................ 48第三节本次交易概况 ...................................................................................................... 52一、本次交易的背景及目的 ........................................................................................ 52
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................ 55三、本次交易具体方案 ................................................................................................ 57四、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................ 74五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 78六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 78七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................... 78八、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 .................................................... 79
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
本摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业术语释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|

注：本摘要除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节重大事项提示
本次交易方案为昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等 8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权，并向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等 8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权，合计支付对价为 618,200.02万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价 437,895.16万元，以现金方式支付交易对价 180,304.86万元。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||||标的公司||支付方式（股份对价）||||||合计支付的|
||||||||||（现金对价）|||
||交易对方||股权比例||||||||对价|
||||（%）||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）||（万元）|
|刘田||10.27||56,736,131||48,963.28||20,984.26||69,947.54||
|林洁||9.56||52,766,867||45,537.81||19,516.20||65,054.01||
|张晓晋||8.34||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|李彬||8.34||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|茂林泰洁||5.00||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|新中吉文||5.00||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|达孜时潮||3.58||19,769,013||17,060.66||7,311.71||24,372.37||
|陆斌斌||0.89||4,906,564||4,234.37||1,814.73||6,049.09||
|徐斌||0.22||1,204,065||1,039.11||445.33||1,484.44||
|东银玉衡||20.00||146,002,317||126,000.00||-||126,000.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||||标的公司||支付方式（股份对价）||||||合计支付的|
||||||||||（现金对价）|||
||交易对方||股权比例||||||||对价|
||||（%）||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）||（万元）|
|伟业策略||12.03||-||-||75,762.21||75,762.21||
|瑞德投资||3.54||25,831,296||22,292.41||-||22,292.41||
|要嘉佳||0.89||6,486,403||5,597.77||-||5,597.77||
|赵铁路||0.22||1,591,755||1,373.68||-||1,373.68||
|西藏利禾||0.82||6,015,798||5,191.63||-||5,191.63||
|太合达利||3.32||24,225,746||20,906.82||-||20,906.82||
|执一爱佳||2.00||14,600,232||12,600.00||-||12,600.00||
|合计||94.00||507,410,381||437,895.16||180,304.86||618,200.02||

2、非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币 125,000万元。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、标的资产的评估及交易作价情况
本次交易以2016年12月31日为评估基准日，中发国际对我爱我家经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2017]第089号），我爱我家账面净资产为7,268.92万元。经收益法评估，我爱我家净资产评估价值为 657,800.00万元，评估增值 650,531.08万元，增值率8,949.49%。
根据评估结果，交易各方协商一致确定我爱我家94%股权的最终交易价格为618,200.02万元。
三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格及定价依据
上市公司确定本次发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 8.63元/股。本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前 60个交易日均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势及本次交易拟购买资产的盈利能力和估值水平，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行数量
经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格为 618,200.02万元，其中上市公司以非公开发行股份方式支付 437,895.16万元，以现金方式支付180,304.86万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.63元/股，发行数量相应为507,410,381股。本次非公开发行股份方式支付情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占发行后上市公司总股|
||||||股份数量|||||
||序号||交易对方||||对应金额（万元）||本的比例（不考虑募集|
||||||（股）|||||
||||||||||配套资金的影响）|
|1||刘田||56,736,131||48,963.28||3.38%||
|2||林洁||52,766,867||45,537.81||3.15%||
|3||张晓晋||46,026,612||39,720.97||2.74%||
|4||李彬||46,026,612||39,720.97||2.74%||
|5||茂林泰洁||27,610,485||23,827.85||1.65%||
|6||新中吉文||27,610,485||23,827.85||1.65%||
|7||达孜时潮||19,769,013||17,060.66||1.18%||
|8||陆斌斌||4,906,564||4,234.37||0.29%||
|9||徐斌||1,204,065||1,039.11||0.07%||
|10||东银玉衡||146,002,317||126,000.00||8.70%||
|11||瑞德投资||25,831,296||22,292.41||1.54%||
|12||要嘉佳||6,486,403||5,597.77||0.39%||
|13||赵铁路||1,591,755||1,373.68||0.09%||
|14||西藏利禾||6,015,798||5,191.63||0.36%||
|15||太合达利||24,225,746||20,906.82||1.44%||
|16||执一爱佳||14,600,232||12,600.00||0.87%||
|合计||||507,410,381||437,895.16||30.25%||

注：自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
3、交易对方取得上市公司股份的锁定期
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方东银玉衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利、执一爱佳承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家
股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，上述参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）上述锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余的40%锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润的，则上述参与业绩承诺的交易对方所持昆百大股份可以分批解除锁定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）上述参与业绩承诺的交易对方解禁股份数量为：扣除重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿与奖励安排”之“3、业绩补偿安排”和“5、期末减值测试与补偿”所规定的应向昆百大补偿的股份后计算得出的股份数量。按照上述原则扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后上述参与业绩承诺的交易对方按照《业绩承诺补偿协议》约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至上述参与业绩承诺的交易对方所负股份补偿义务履行完毕时止。
4）除前述约定以外，若本次交易完成后上述参与业绩承诺的自然人担任昆百大的董事和/或高级管理人员职务，则上述参与业绩承诺的自然人通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。其中，太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）果并与其他投资者以相同的价格认购。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行金额与发行数量
本次交易上市公司拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，其中太和先机认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币 125,000万元；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
3、股份锁定期
太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、业绩承诺、补偿与奖励安排
（一）业绩承诺期间
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业绩承诺期间为2017年、2018年和2019年。
（二）承诺净利润数
业绩承诺的补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机承诺，自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。
我爱我家业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经双方认可并由昆百大聘请的合格审计机构审核并出具的专项审核报告中确认的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，上述净利润指标还应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于标的公司募投项目所带来的收益及其节省的财务费用。
上市公司募集配套资金用于标的公司募投项目所节省的财务费用=本次募集配套资金实际用于增资我爱我家的金额×同期银行贷款利率×（1－我爱我家的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
（三）业绩补偿安排
昆百大应在业绩承诺期各年度报告中单独披露我爱我家实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，本次交易实施完毕后，根据我爱我家在业绩承诺期内实际实现的累积净利润与当期期末累计承诺净利润的差额情况，补偿义务人应按照下述约定对昆百大予以补偿：
1、如果自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于 5亿元、11亿
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元及18亿元，则补偿义务人无需进行补偿。
2、如果自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润未达到 5亿元、11亿元、18亿元，则补偿义务人每年应补偿金额的确定方式如下：
（1）所有补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价-累积已补偿金额。
（2）补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌按各自在本次交易中所获对价的比例计算每年应补偿的金额对上市公司承担补偿义务，并优先以其在本次交易中获得的上市公司股份对价（包括转增或送股的股份）进行补偿，补偿金额以各自通过本次交易获得的股份对价和现金对价之和为上限，其中：
单一补偿义务人当期补偿金额=所有补偿义务人当期补偿金额×（单一补偿义务人于本次交易中获得的对价÷本次交易总对价）
单一补偿义务人当年度需补偿的股份总数量=单一补偿义务人当期补偿金额÷本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格
单一补偿义务人当年度需补偿的现金金额=单一补偿义务人当期补偿金额-单一该补偿义务人当年度已补偿的股份数量×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格
（3）补偿义务人太和先机对上述补偿义务人当期补偿金额不足所有补偿义务人当期补偿金额的部分，采用自有或自筹资金现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内昆百大实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格”予以调整。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务人累计补偿金额不超过本次交易全部交易对价的100%，即为61.82亿元。
3、若昆百大在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量
（四）业绩补偿程序
若出现补偿义务人上述应对昆百大予以补偿的情形，当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1.00元的价格回购并予以注销。
1、在合格审计机构出具针对2017年度、2018年度、2019年度的专项审核报告起 10个工作日内，上市公司将完成相关回购股份的测算工作，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
2、如上述股份的回购事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市公司于股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
3、如上述股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过，上市公司应在上市公司股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的三十日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日昆百大扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例享有补偿股份。
4、若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给昆百大。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）期末减值测试与补偿
1、在业绩承诺期限届满后，昆百大应对标的资产进行减值测试并由昆百大聘请双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30日内出具《减值测试专项审核报告》。
2、经减值测试，倘若“我爱我家期末减值额”大于“补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）”的情形，则除太和先机外的补偿义务人需另行补偿股份：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格-已补偿的现金（如有）；
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
上述公式使用时，应当注意：
（1）如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
（2）如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。
3、补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。除太和先机外的补偿义务人因业绩承诺和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过其通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和，超出部分的赔偿责任由太和先机采用自有或自筹资金现金补偿。
4、若出现补偿义务人根据上述约定应对昆百大予以补偿的情形，补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）奖励安排
如果我爱我家业绩承诺期所实现的净利润超过 18亿，我爱我家将在业绩承诺期后对太和先机进行奖励。奖励金额的计算方法为：
奖励金额=（业绩承诺期的累积实际净利润数-业绩承诺期的承诺累积净利润金额）*20%。（上述净利润均指我爱我家实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润）。奖励总金额不超过本次交易对价的20%。
奖励在业绩承诺期后进行，标的公司应在 2019年度《专项审核报告》披露后 10个工作日内以现金方式向太和先机一次性支付。如本次交易实施完毕的时间延后（即2017年12月31日前无法完成），则前述奖励的时间将根据监管部门的要求予以相应调整。
五、募集资金用途
昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过250,000万元，募集资金将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用||185,000.00||
|2||分散式长租公寓装配项目||55,000.00||
|3||房产综合服务与智能管理平台项目||10,000.00||
|合计||||250,000.00||

上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后优先用于支付本次交易的现金对价；募集资金金额不足上述项目投资需要的部分将由上市公司以自有或自筹资金解决。
本次募集配套资金有利于促进标的公司的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见重组报告书“第六节本次交易发行股份情况”之
“四、募集配套资金的用途和必要性”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 1,170,235,934股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为 507,410,381股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前|||||通过本次交易|本次交易后||||
||项目||||||取得的股份数|||||
||||股份数量||持股比例||量||股份数量||持股比例|
|太和先机||226,289,043||19.34%||-||226,289,043||13.49%||
|谢勇||100,000,000||8.55%||-||100,000,000||5.96%||
|谢勇及其一致行动人||326,289,043||27.88%||-||326,289,043||19.45%||
|刘田||-||-||56,736,131||56,736,131||3.38%||
|新中吉文||-||-||27,610,485||27,610,485||1.65%||
|刘田及其一致行动人||-||-||84,346,616||84,346,616||5.03%||
|林洁||-||-||52,766,867||52,766,867||3.15%||
|茂林泰洁||-||-||27,610,485||27,610,485||1.65%||
|林洁及其一致行动人||-||-||80,377,352||80,377,352||4.80%||
|张晓晋||-||-||46,026,612||46,026,612||2.74%||
|李彬||-||-||46,026,612||46,026,612||2.74%||
|达孜时潮||-||-||19,769,013||19,769,013||1.18%||
|陆斌斌||-||-||4,906,564||4,906,564||0.29%||
|徐斌||-||-||1,204,065||1,204,065||0.07%||
|东银玉衡||-||-||146,002,317||146,002,317||8.70%||
|伟业策略||-||-||-||-||-||
|瑞德投资||-||-||25,831,296||25,831,296||1.54%||
|要嘉佳||-||-||6,486,403||6,486,403||0.39%||
|赵铁路||-||-||1,591,755||1,591,755||0.09%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前|||||通过本次交易|本次交易后||||
||项目||||||取得的股份数|||||
||||股份数量||持股比例||量||股份数量||持股比例|
|西藏利禾||-||-||6,015,798||6,015,798||0.36%||
|太合达利||-||-||24,225,746||24,225,746||1.44%||
|执一爱佳||-||-||14,600,232||14,600,232||0.87%||
|其他股东||843,946,891||72.12%||-||843,946,891||50.31%||
|合计||1,170,235,934||100.00%||507,410,381||1,677,646,315||100.00%||

本次交易前，公司实际控制人谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机合计控制上市公司 326,289,043股股份，占上市公司总股本的27.88%，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，谢勇先生通过直接和间接方式合计控制昆百大19.45%的股权，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理。近年来由于电子商务的崛起，传统商业零售行业增长受限，上市公司原有主营业务盈利能力下滑，上市公司致力于发现新的盈利增长点。
本次收购的标的公司我爱我家成立于 1998年，是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖了包括代理销售、分销业务、电商业务及顾问策划业务在内的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。依靠我爱我家专业的服务能力，2016年“我爱我家”品牌被工信部下属的中国企业品牌研究中心评为中国房产中介服务行业 C-BPI品牌力第一名，并连续五年位列前三名；根据中国房地产 TOP10研究组的研究，我爱我家在中国房地产策划代理百强企业中持续位于前十名。截至 2017年 3月 31日，我爱我家业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内 15个主要一、二线城市，拥有2,269家直营门店，5万余名经纪人。
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进
入房地产中介服务行业新领域。房地产中介服务行业在国家去库存及各级政府
产业政策的刺激下，最近两年呈现出爆发式增长，虽然目前国家对房地产行业
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进行周期性调控，但由于房地产行业的经济基础地位，未来市场空间仍然巨大。同时，我爱我家计划重点发展资管业务，本次募集配套资金除支付交易对价外，也将用于长租公寓的发展，上市公司积累的酒店服务及物业管理经验将有助于我爱我家资管业务的发展，积极发挥业务协同效应。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将涵盖商业零售业、房地产业、酒店旅游服务业、物业管理及房地产中介服务业务，主营业务呈现多层次发展趋势，为居民提供衣食住等各方面的城市服务，绘制一幅“发展城市综合服务业”的蓝图，打造成为城市综合服务提供商。
总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，向轻资产运
营进一步转型，进入房地产中介服务行业的积极举措，是上市公司打造成为城
市综合服务提供商战略构想的核心环节，有利于上市公司提升盈利能力，切实
提高股东的投资回报。
（三）本次交易对公司盈利能力的影响
我爱我家作为国内房地产中介服务行业的领军企业之一，依靠专业的服务能力、敏锐的市场判断力、优异的数据管理能力以及管理层多年经营积累的丰富行业经验，我爱我家具备较强的市场竞争力。2015年度和 2016年度，我爱我家实现的营业收入分别为 485,816.51万元和 815,795.01万元，归属于母公司股东的净利润分别为 18,424.64万元和 32,206.48万元，盈利能力较强。未来伴随着房地产中介服务行业的高速发展，我爱我家业务预计将进一步实现快速增长。根据《业绩承诺补偿协议》，自 2017年 1月 1日起，我爱我家截至 2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。上述承诺业绩的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（四）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及中审众环会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日/2016年度|||
||项目|||||
||||交易前||交易后|
|资产总额||668,679.90||1,789,616.99||
|归属上市公司股东所有者权益||376,530.48||816,085.24||
|营业收入||191,660.32||1,007,455.33||
|利润总额||11,244.66||61,016.75||
|归属母公司所有者的净利润||7,916.58||39,615.38||
|资产负债率||43.19%||53.90%||
|毛利率||23.81%||25.06%||
|基本每股收益（元/股）||0.07||0.24||
|每股净资产（元/股）||3.22||4.86||

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据和标的公司审计报告以及本次交易标的作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产总额||营业收入||净资产|
||项目|||||||
||||2016年12月31日||2016年度||2016年12月31日|
|昆百大||668,679.90||191,660.32||376,530.48||
|标的公司财务数据及成交金额孰高者注||656,000.00||815,795.01||656,000.00||
|占昆百大相应指标比重||98.10%||425.65%||174.22%||

注：因累计计算原则，重大资产重组计算标准以标的公司100%股权成交金额656,000.00万元计算，具体参见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况”。
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同
时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
2015年 4月，谢勇先生以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行的认购并于同年 11月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰先生控制的华夏西部所持有的股份。截至 2015年 11月，谢勇先生以直接和间接的方式合计控制上市公司27.88%的股份，上市公司实际控制人变更为谢勇先生。
截至本次交易前，谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机仍合计控制上市公司27.88%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易拟购买的标的资产为我爱我家94.00%的股权，不涉及向谢勇及其关联人购买资产，且本次交易完成后，在不考虑非公开发行募集配套资金的情况下，谢勇及其一致行动人将合计控制上市公司19.45%的股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后不涉及实际控制人的变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人，并参与本次交易的奖励安排；同时，太和先机为本次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一。
因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交易对方刘田及其一致行动人、东银玉衡持有上市公司的股份比例将超过5%，因此，根据《上市规则》，刘田及其一致行动人、东银玉衡将被视同上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2017年 2月 26日，本次交易有关议案经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）2017年6月4日，上市公司第八届董事会第五十四次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年2月20日，标的公司股东会通过决议，同意股东刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、赵铁路、要嘉佳、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利、执一爱佳将其合计持有的我爱我家94.00%的股权转让给昆百大。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）茂林泰洁
2017年2月19日，茂林泰洁的合伙人作出决议，同意将茂林泰洁所持我爱我家5.00%的股权转让给昆百大。
（2）新中吉文
2017年2月19日，新中吉文的合伙人作出决议，同意将新中吉文所持我爱我家5.00%的股权转让给昆百大。
（3）达孜时潮
2017年2月16日，达孜时潮的股东作出决议，同意将达孜时潮所持我爱我家3.58%的股权转让给昆百大。
（4）东银玉衡
2017年2月19日，东银玉衡的合伙人作出决议，同意将东银玉衡所持我爱我家20.00%的股权转让给昆百大。
（5）伟业策略
2017年2月19日，伟业策略的股东作出决议，同意将伟业策略所持我爱我家12.03%的股权转让给昆百大。
（6）瑞德投资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2017年2月19日，瑞德投资的合伙人作出决议，同意将瑞德投资所持我爱我家3.54%的股权转让给昆百大。
（7）西藏利禾
2017年2月19日，西藏利禾的股东作出决议，同意将西藏利禾所持我爱我家0.82%的股权转让给昆百大。
（8）太合达利
2017年2月19日，太合达利的股东作出决议，同意将太合达利所持我爱我家3.32%的股权转让给昆百大。
（9）执一爱佳
2017年2月19日，执一爱佳的合伙人作出决议，同意将执一爱佳所持我爱我家2.00%的股权转让给昆百大。
4、募集配套资金认购对象为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年2月19日，太和先机召开股东会，同意太和先机现金认购昆百大本次募集配套资金非公开发行的股票，认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币125,000万元。同时，同意太和先机作为补偿义务人参与本次重组。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、商务部对本次交易涉及的经营者集中出具无异议函。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
十一、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体 承诺内容
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，如本次交易所披露的信息涉上市公司、
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监上市公司董
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如事、监事及
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账高级管理人
户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；未员
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、交易对方
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向昆百大披露有关本次交易的信息，并保证该
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体 承诺内容
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事会，由昆百大董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权昆百大董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；昆百大董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
配套募集资
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、金认购对象
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一太和先机
致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向昆百大披露有关本次交易的信息，并保证该等信
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体 承诺内容
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权昆百大董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；昆百大董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、昆百大《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用昆百大及其合并范围内子公司/企业（以太和先 下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求昆百大及机、谢勇其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与昆百大及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照昆百大《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体 承诺内容
不通过关联交易损害昆百大及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给昆百大或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有昆百大股份及依照有关规定被认定为昆百大关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、昆百大《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的相关企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用昆百大及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求昆百大及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与昆百大参与业绩
及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将承诺的交
遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照易对方
昆百大《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害昆百大及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给昆百大或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有昆百大股份及依照有关规定被认定为昆百大关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东/实际控制人之一的相关企业，目前均未以任何形式从事与昆百大、我爱我家及其控制企业的主太和先
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
机、谢勇
2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体 承诺内容
/实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与昆百大及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保昆百大及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用昆百大股东的身份，进行其他任何损害昆百大及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与昆百大及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知昆百大，并尽力将该等商业机会让与昆百大及其子公司；
（4）如昆百大认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与昆百大及其子公司存在同业竞争，本承诺人及本承诺人投资或者控制的其他企业将终止或向无关联第三方转让相关企业的有关业务和资产；如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与昆百大及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑昆百大及其子公司的利益。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给昆百大造成的经济损失承担赔偿责任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
1、本承诺人目前，未在与昆百大、我爱我家及其子公司业务相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职务。
参与业绩
2、本承诺人投资或者单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人之一的相承诺的交
关企业，目前均未以任何形式从事与昆百大、我爱我家及其子公司的主营业易对方
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、在本次交易完成后，本承诺人投资或者单独控制的及/或本承诺人作为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体 承诺内容
实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与对昆百大及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保昆百大及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将不利用昆百大股东的身份，进行其他任何损害昆百大及其子公司权益的活动；
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与昆百大及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知昆百大，并尽力将该等商业机会让与昆百大及其子公司；
（4）昆百大认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与昆百大及其子公司存在同业竞争，本承诺人及本承诺人投资或控制的其他企业将终止或向无关联第三方转让相关企业的有关业务和资产；如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与昆百大及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑昆百大及其子公司的利益。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给昆百大造成的经济损失承担赔偿责任。
本承诺人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
参与业绩 若本承诺人用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益承诺的交的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之易对方 日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则本承诺
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体 承诺内容
人通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若本承诺人用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止），则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）上述锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁30%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，40%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向昆百大补偿金额及本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
3）除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任昆百大的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体 承诺内容
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购昆百大新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
若本承诺人用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至本承诺人通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至本承诺人通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止），则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任昆百大的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期在按除伟业策
照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、略之外的
监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股不参与业
份总数的25%的限制及其他相关限制。
绩承诺的
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者交易对方
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购昆百大新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体 承诺内容
配套募集
本次认购的昆百大本次交易非公开发行之股份自本次发行结束之日起，资金认购
三十六个月内不进行转让；本次发行完成后，由于昆百大送股、转增股本等对象太和
原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
先机
（五）关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、我爱我家公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人作为我爱我家公司的股东，合法、完整、有效地持有我爱我家公司股权；本承诺人不存在代其他主体持有我爱我家公司股权的情形，亦不存在委托他人持有我爱我家公司的股权的情形。本承诺人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不交易对方
存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（六）关于60个月内不谋求上市公司实际控制权的承诺函
承诺主体 承诺内容
本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为保证上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇刘田、新先生作为上市公司实际控制人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发展中中吉文 的实际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 60个月内，本承诺人不谋求上市公司的控制权，且不与本次交易除刘田/北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）以外的其他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的数量。
本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为保证上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇先生作为上市公司实际控制人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发展中林洁、茂
的实际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 60个月内，本承诺林泰洁
人不谋求上市公司的控制权，且不与本次交易除林洁/北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）以外的其他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的数量。
除刘田、
本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为林洁、茂
保证上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇林泰洁、
先生作为上市公司实际控制人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发展中新中吉
的实际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 60个月内，本承诺文、伟业
人不谋求上市公司的控制权，且不与本次交易的其他交易对方及上市公司其策略之外
他股东通过口头或书面的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公的其他交
司表决权的数量。
易对方
（七）关于保证上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东/实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于太和先
上市公司独立性的相关规定；本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何机、谢勇
方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实参与业绩际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关承诺的交规定；本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市易对方 公司的资金、资产；不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（八）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体 承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回董事及高
报措施的执行情况相挂钩。
级管理人
5、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
太和先
2、如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责机、谢勇
任。
（九）关于不担任/不向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后 60个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股除自然人
东联合向上市公司提出提名董事、监事及高级管理人员候选人的议案；
交易对
2、本次交易完成后 60个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股方、伟业
东联合向上市公司提出罢免上市公司在任董事、监事或高级管理人员的议策略之外
案；改组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改的其他交
变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会、高级管易对方
理人员组成结构产生实质性影响的议案。
刘田、林 1、本次交易完成后 60个月内，本承诺人不担任上市公司董事、监事及洁等8名高级管理人员。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自然人交
2、本次交易完成后 60个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股易对方
东联合向上市公司提出提名董事、监事及高级管理人员候选人的议案；
3、本次交易完成后，本承诺将不会且不与上市公司其他股东联合向上市公司提出罢免上市公司在任董事、监事或高级管理人员的议案；改组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会、高级管理人员组成结构产生实质性影响的议案。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易批准程序
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第 13号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）股份锁定安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见重组报告书“重大事项提示”之
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期”。
（五）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若我爱我家实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（六）业绩承诺与补偿
业绩承诺的补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机承诺，自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元，并就我爱我家在业绩承诺期内实际实现的累积净利润与当期期末累计承诺净利润的差额予以补偿。该等业绩承诺与补偿将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（七）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间（过渡期），标的公司在过渡期内产生的利润归属上市公司；在过渡期内产生的亏损金额由交易对方向上市公司以现金方式补足。
（八）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、有关标的公司评估情况的重要说明
为保证本次重大资产重组顺利进行，根据监管政策和市场环境变化情况，结合本次交易目的及交易方案，本次交易需剥离标的公司承做贷款服务、引荐服务业务的伟嘉安捷和蓝风明道及其子公司。2017年4月12日，我爱我家与江苏万鑫签署了《股权转让协议》，由江苏万鑫受让我爱我家持有的伟嘉安捷100%股权和蓝风明道100%股权，交易双方以中发国际对上述公司以 2016年 12月 31日为评估基准日的评估值为参考，协商确认了转让对价。2017年 4月 14日，伟嘉安捷和蓝风明道完成工商变更登记，上述股权转让完成交割。本次标的公司评估未考虑上述已转让公司的价值。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易以2016年12月31日是为评估基准日，中发国际对我爱我家经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2017]第089号），我爱我家母公司账面净资产为7,268.92万元。经收益法评估，我爱我家净资产评估价值为 657,800.00万元，评估增值 650,531.08万元，增值率8,949.49%。
本次交易标的公司的评估增值率较高，评估增值的主要原因是标的公司属于轻资产类的房地产中介服务公司，经过十余年的发展，标的公司已拥有优质的线下门店资源、经验丰富的运营团队以及良好的市场品牌，盈利能力较强。
标的公司 2015年实现营业收入 485,816.51万元，归属于母公司股东的净利润18,424.64万元，2016年度实现营业收入815,795.01万元，归属于母公司股东的净利润 32,206.48万元，收入规模和利润均增长较快；中发国际采取资产基础法和收益法对标的公司价值进行评估，并以收益法评估结果作为标的公司评估值，评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司估值的风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补偿义务人已就标的公司 2017年-2019年的经营业绩作出业绩承诺，上述承诺具体情况参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿与奖励安排”。
补偿义务人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但由于受到政策环境变化、房地产行业波动、市场竞争加剧等因素的影响，标的公司存在未能根据市场情况及时调整经营策略的可能性，从而产生业绩承诺无法实现的风险。
（三）商誉减值的风险
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买我爱我家94.00%股权构成非同一控制下企业合并，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果我爱我家未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
本次交易中，补偿义务人已经对我爱我家 2017年、2018年、2019年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若标的公司经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）合规经营风险
报告期内，我爱我家及其下属部分子公司、门店在经营上存在违规行为，并因此受到相关主管部门处罚。截至本摘要签署日，部分主管部门已出具证明或提供相关信息认定相关处罚不属于重大行政处罚，且标的公司已积极改正相关不规范行为，标的公司及本次交易参与业绩承诺的交易对方亦出具承诺，如我爱我家及其子公司再次出现因报告期内未合规经营而被主管部门给予行政处罚的，其将承担我爱我家及其子公司由此遭受的全部经济损失。但因为标的公司下属门店数量较多且较为分散、管理难度较大，仍不能排除未来在合规经营
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方面受到处罚的风险。
（二）关联方资金占用风险
报告期内，标的公司存在股东及其关联方向公司借款的情形，具体情况参见重组报告书“第四节标的资产情况”之“七、我爱我家的主要资产、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“（五）非经营性资金占用情况”。截至2016年12月 31日，标的公司股东太合达利及其关联方太合控股非经营性资金占用账面余额合计为 2,015.50万元，截止重组报告书签署日，上述非经营性资金占用情况尚未解除。太合达利、太合控股已承诺将于上市公司向证监会报送本次交易相关申报文件前通过自有或自筹资金的方式偿还上述债务，若监管机构要求提前偿还上述债务的，太合达利、太合控股将按照监管机构要求偿还上述债务；同时，太合达利承诺对太合控股的偿还义务承担连带赔偿责任。尽管太合达利、太合控股已作出上述承诺，但仍存在太合达利、太合控股无法偿还的风险。
（三）毛利率波动的风险
2015年及2016年，我爱我家综合毛利率分别为32.14%及25.06%，报告期内有所下降。我爱我家毛利率发生上述波动的原因主要为，为适应市场竞争，
我爱我家报告期内对门店经纪人的薪酬政策进行了改革，拉开了业绩高低经纪
人的薪酬差距、加强了对高业绩经纪人的激励，因此在2016年度市场环境较好的情况下，经纪人薪酬水平普遍有较大程度提高，从而引起我爱我家毛利率整
体水平的降低。随着我国房地产中介行业的发展与成熟，我爱我家将面临更为激烈的市场竞争，如不能合理有效的控制成本费用，则未来将面临毛利率继续
下降的风险。
（四）经营场所物业瑕疵风险
我爱我家的经营场所主要采用租赁方式，符合房地产中介服务行业的特点。截至2017年3月31日，标的公司及其子公司租赁物业共计2,407处。截至重组报告书签署日，上述租赁物业中，有 4项物业已经终止租赁协议，246项物业存在出租方未提供产权证或未办理产权证的情形，11项物业存在转租未取得产权人书面同意，存在物业瑕疵。此外，上述租赁物业中还有部分物业未办
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理租赁合同备案。前述存在瑕疵的租赁物业占标的公司及其子公司租赁物业的总数量比例不大，同时标的公司的业务特点决定了其对于经营所需的物业场所要求不高，即使发生无法继续使用有关瑕疵物业时亦可较为方便的另行寻找其他替代物业继续经营，本次交易参与业绩承诺的交易对方已承诺一旦发生标的公司及其子公司因有关租赁物业出现实际风险被迫搬迁时，其将无条件承担全部搬迁损失。但仍提请广大投资者注意标的公司经营场所物业瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司所处行业增长受限，公司盈利能力下滑
昆百大主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理。
经过 30多年的高速增长，中国经济发展进入新的阶段，承担着总量增长和结构调整的双重目标任务。2016年，国内经济面临较大的下行压力，实体经济持续低迷，“稳增长”任务依然非常艰巨。宏观经济在消费领域的传导效应后劲凸显，表现为消费总量缓增，商业冗量仍待挤出，低缓趋势仍在持续。根据中华全国商业信息中心的监测数据，2016年全国 50家重点大型零售企业商品零售额累计较 2015年同比下降0.5%，2015年累计较 2014年同比下降0.2%，近三年全国50家重点大型零售企业商品零售额持续下滑。
受行业下滑影响，上市公司盈利能力有待增强。2014年度、2015年度和 2016年度，上市公司营业收入分别为 164,019.62万元、133,848.42万元和191,660.32万元，归属于母公司股东的净利润分别为 7,106.27万元、3,082.75万元和7,916.58万元。
2、房地产中介新房业务集中度加强、存量房业务迎来历史机遇
房地产中介服务是贯穿房地产全产业链的房地产综合服务业务。房地产中介服务行业的服务内容涵盖了顾问、代理、经纪、估价以及物业管理等服务内容，从最初的土地规划出让到项目的前期规划设计、再到物业销售运营，直到最后的二手房租售，房地产中介服务包含了房地产市场的所有业务环节。
随着中国城镇化率的提高以及国家房市调控政策不断出台，未来新房交易市场增速可能会受到较大影响。而以国务院发展研究中心企业研究所等机构发起成立的中国房地产 TOP10研究组对中国房地产策划代理企业的观测，整个策划代理行业随着专业化程度的提高，市场集中度不断加强，规模及品牌优势较
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）强的企业市场占有率不断提升。历史悠久及服务能力、经验突出的新房策划代理企业有望在行业低迷期进一步巩固优势。
经过多年发展，房地产中介服务行业的相关法律法规日益完善，监管机构和自律性组织在建立行业服务标准、人员资格管理、行业健康发展方面发挥重要作用，促进行业日益规范化。在房地产经纪中介服务日益规范的情况下，通过经纪中介成交的二手房比例有明显提升，国内主要城市的二手房交易中介渗透率不断提高。同时，在国家“去库存”的号召下，全国各级政府均提出了不同的产业政策积极响应，存量房将逐步取代新房，成为市场交易的主导力量。
从政策层面及市场层面，房地产中介存量房业务都迎来了历史发展机遇。
3、我爱我家是房地产中介服务行业的领军企业之一
我爱我家成立于 1998年，是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖了包括代理销售、分销业务、电商业务及顾问策划业务在内的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。
依靠我爱我家专业的服务能力，2016年“我爱我家”品牌被工信部下属的中国企业品牌研究中心评为中国房产中介服务行业 C-BPI品牌力第一名，并连续五年位列前三名；根据中国房地产 TOP10研究组的研究，我爱我家在中国房地产策划代理百强企业中持续位于前十名。截至 2017年 3月 31日，我爱我家业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内 15个主要一、二线城市，拥有 2,269家直营门店，5万余名经纪人。我爱我家 2015年实现营业收入485,816.51万元，归属于母公司股东的净利润18,424.64万元；2016年度实现营业收入815,795.01万元，归属于母公司股东的净利润32,206.48万元，标的公司收入及规模均持续扩张。
（二）本次交易的目的
1、上市公司积极布局房地产中介服务行业
2015年开始，在国家“去库存”的号召下，全国各级政府均提出了不同的产业政策积极响应，我国存量房交易市场出现爆发式增长，整个房地产中介服务市场也随之爆发，积极发展房地产中介服务业务符合国家号召、产业政策及
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行业发展趋势。
昆百大本次收购我爱我家94.00%的股权是公司积极布局房地产中介服务行业的战略举措。本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，增加房地产中介服务业务，实现主营业务的多元化。从传统的商业零售业，逐步开始向“发展城市综合服务业”的目标转变，并拟将上市公司打造成城市综合服务提供商。
2、充分发挥双方业务的协同效应
上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理。由于上市公司地处西南边陲，地区经济发展和消费能力与沿海发达地区相比较弱，商业零售业务发展空间有限。此外，随着电商等新兴业态的发展，传统的商品零售业务也受到严重的冲击。面对上述外部环境，上市公司已经积极寻求业务增长点，在保留优质资产的同时，将部分自持物业向第三方出售，从自持物业的重资产发展模式向物业管理的轻资产模式发展。
我爱我家作为全国性的房地产中介服务商，业务区域遍布全国 15个一二线城市，业务范围涵盖房地产全产业链，具备线上和线下联动的服务能力，与上市公司突破地域限制，向轻资产服务模式发展的经营理念高度契合。双方拟重点发展房屋资产管理业务。一方面，我爱我家全国范围内门店众多和经纪人团队庞大，拥有强大的营销能力，且已经开展房屋资产管理业务多年具有较强的行业经验；另一方面，上市公司多年从事酒店和写字楼管理业务，具备较强的酒店物业的管理运营经验。双方的合作充分发挥了各自的业务特点，具备较强的协同效应，有助于双方之间优势互补，突破上市公司原有主营业务发展瓶颈，增强上市公司的核心竞争力。
3、利用上市公司平台、加速我爱我家业务发展
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司。
我爱我家业务的发展依靠于门店数量与服务质量的增长，同时资管业务具有显著的规模效应特征。本次交易完成后，昆百大将利用上市公司平台优势，协助我爱我家在现有业务的基础上进一步扩大规模，完善服务能力，并提升公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司的盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2017年 2月 26日，本次交易有关议案经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过。
（2）2017年6月4日，上市公司第八届董事会第五十四次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年2月20日，标的公司股东会通过决议，同意股东刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、赵铁路、要嘉佳、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利、执一爱佳将其合计持有的我爱我家94.00%的股权转让给昆百大。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）茂林泰洁
2017年2月19日，茂林泰洁的合伙人作出决议，同意将茂林泰洁所持我爱我家5.00%的股权转让给昆百大。
（2）新中吉文
2017年2月19日，新中吉文的合伙人作出决议，同意将新中吉文所持我爱我家5.00%的股权转让给昆百大。
（3）达孜时潮
2017年2月16日，达孜时潮的股东作出决议，同意将达孜时潮所持我爱我家3.58%的股权转让给昆百大。
（4）东银玉衡
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2017年2月19日，东银玉衡的合伙人作出决议，同意将东银玉衡所持我爱我家20.00%的股权转让给昆百大。
（5）伟业策略
2017年2月19日，伟业策略的股东作出决议，同意将伟业策略所持我爱我家12.03%的股权转让给昆百大。
（6）瑞德投资
2017年2月19日，瑞德投资的合伙人作出决议，同意将瑞德投资所持我爱我家3.54%的股权转让给昆百大。
（7）西藏利禾
2017年2月19日，西藏利禾的股东作出决议，同意将西藏利禾所持我爱我家0.82%的股权转让给昆百大。
（8）太合达利
2017年2月19日，太合达利的股东作出决议，同意将太合达利所持我爱我家3.32%的股权转让给昆百大。
（9）执一爱佳
2017年2月19日，执一爱佳的合伙人作出决议，同意将执一爱佳所持我爱我家2.00%的股权转让给昆百大。
4、募集配套资金认购对象为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年2月19日，太和先机召开股东会，同意太和先机现金认购昆百大本次募集配套资金非公开发行的股票，认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币125,000万元。同时，同意太和先机作为补偿义务人参与本次重组。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；
2、中国证监会核准本次交易事项；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、商务部对本次交易涉及的经营者集中出具无异议函。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等 8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权，合计支付对价为 618,200.02万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价 437,895.16万元，以现金方式支付交易对价 180,304.86万元。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||||标的公司||支付方式（股份对价）||||||合计支付的|
||||||||||（现金对价）|||
||交易对方||股权比例||||||||对价|
||||（%）||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）||（万元）|
|刘田||10.27||56,736,131||48,963.28||20,984.26||69,947.54||
|林洁||9.56||52,766,867||45,537.81||19,516.20||65,054.01||
|张晓晋||8.34||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|李彬||8.34||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|茂林泰洁||5.00||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|新中吉文||5.00||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|达孜时潮||3.58||19,769,013||17,060.66||7,311.71||24,372.37||
|陆斌斌||0.89||4,906,564||4,234.37||1,814.73||6,049.09||
|徐斌||0.22||1,204,065||1,039.11||445.33||1,484.44||
|东银玉衡||20.00||146,002,317||126,000.00||-||126,000.00||
|伟业策略||12.03||-||-||75,762.21||75,762.21||
|瑞德投资||3.54||25,831,296||22,292.41||-||22,292.41||
|要嘉佳||0.89||6,486,403||5,597.77||-||5,597.77||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||||标的公司||支付方式（股份对价）||||||合计支付的|
||||||||||（现金对价）|||
||交易对方||股权比例||||||||对价|
||||（%）||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）||（万元）|
|赵铁路||0.22||1,591,755||1,373.68||-||1,373.68||
|西藏利禾||0.82||6,015,798||5,191.63||-||5,191.63||
|太合达利||3.32||24,225,746||20,906.82||-||20,906.82||
|执一爱佳||2.00||14,600,232||12,600.00||-||12,600.00||
|合计||94.00||507,410,381||437,895.16||180,304.86||618,200.02||

2、非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币 125,000万元。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、东银玉衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利和执一爱佳。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
3、发行价格与定价原则
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的可选市场参考价具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||市场参考价||交易均价||交易均价的90%|
|董事会决议公告日前20个交易日均价（元/股）||9.87||8.89||
|董事会决议公告日前60个交易日均价（元/股）||9.58||8.63||
|董事会决议公告日前120个交易日均价（元/股）||9.85||8.87||

注1：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日为第八届董事会第五十次会议决议公告日（即2017年2月27日）；
注2：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司确定本次发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 8.63元/股。本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前 60个交易日均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势及本次交易拟购买资产的盈利能力和估值水平，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合
《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为 0
配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
4、调价机制
为应对因整体资本市场波动可能造成昆百大股票股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：
（1）调价对象
调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，本次交易标的资产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，出现下列情形之一的将触发调价：
1）可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年 9月 1日收盘点数（即 10669.51点）跌幅超过10%，且上市公司（000560.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盘价格（即10.40元/股）跌幅超过10%；
2）可调价期间内，证监会零售业指数（883157.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 9月 1日收盘点数（即 2546.42点）跌幅超过10%，且上市公司（000560.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盘价格（即10.40元/股）跌幅超过10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续 30个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日。
（5）调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整机制
当上述“（4）触发条件”中规定的任一触发条件成就时，上市公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足，且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行一次调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易标的资产总对价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易股份支付对价÷调整后的发行价格。
5、本次交易对价及支付方式
经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格为 618,200.02万元，其中上市公司以非公开发行股份方式支付 437,895.16万元，以现金方式支付180,304.86万元。
上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.63元/股，发行数量相应为507,410,381股。本次交易对价具体支付方式如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||||标的公司||支付方式（股份对价）||||||合计支付的|
||||||||||（现金对价）|||
||交易对方||股权比例||||||||对价|
||||（%）||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）||（万元）|
|刘田||10.27||56,736,131||48,963.28||20,984.26||69,947.54||
|林洁||9.56||52,766,867||45,537.81||19,516.20||65,054.01||
|张晓晋||8.34||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|李彬||8.34||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|茂林泰洁||5.00||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|新中吉文||5.00||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|达孜时潮||3.58||19,769,013||17,060.66||7,311.71||24,372.37||
|陆斌斌||0.89||4,906,564||4,234.37||1,814.73||6,049.09||
|徐斌||0.22||1,204,065||1,039.11||445.33||1,484.44||
|东银玉衡||20.00||146,002,317||126,000.00||-||126,000.00||
|伟业策略||12.03||-||-||75,762.21||75,762.21||
|瑞德投资||3.54||25,831,296||22,292.41||-||22,292.41||
|要嘉佳||0.89||6,486,403||5,597.77||-||5,597.77||
|赵铁路||0.22||1,591,755||1,373.68||-||1,373.68||
|西藏利禾||0.82||6,015,798||5,191.63||-||5,191.63||
|太合达利||3.32||24,225,746||20,906.82||-||20,906.82||
|执一爱佳||2.00||14,600,232||12,600.00||-||12,600.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||||标的公司||支付方式（股份对价）||||||合计支付的|
||||||||||（现金对价）|||
||交易对方||股权比例||||||||对价|
||||（%）||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）||（万元）|
|合计||94.00||507,410,381||437,895.16||180,304.86||618,200.02||

注：自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
6、交易对方取得上市公司股份的锁定期
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方东银玉衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利、执一爱佳承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36
个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权
益的时间已满 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，上述参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）上述锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余的40%锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润的，则上述参与业绩承诺的交易对方所持昆百大股份可以分批解除锁定。
2）上述参与业绩承诺的交易对方解禁股份数量为：扣除重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿与奖励安排”之“3、业绩补偿安排”和“5、期末减值测试与补偿”所规定的应向昆百大补偿的股份后计算得出的股份数量。按照上述原则扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后上述参与业绩承诺的交易对方按照《业绩承诺补偿协议》约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至上述参与业绩承诺的交易对方所负股份补偿义务履行完毕时止。
4）除前述约定以外，若本次交易完成后上述参与业绩承诺的自然人担任昆百大的董事和/或高级管理人员职务，则上述参与业绩承诺的自然人通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间（过渡期），标的公司在过渡期内产生的利润归属上市公司；在过渡期内产生的亏损金额由交易对方向上市公司以现金方式补足。
（三）非公开发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为包括太和先机在内的不超过 10名特定对象。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
3、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。其中，太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行金额与发行数量
本次交易上市公司拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，其中太和先机认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币 125,000万元；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
5、股份锁定期
太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、募集配套资金用途
昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过250,000万元，募集资金将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用||185,000.00||
|2||分散式长租公寓装配项目||55,000.00||
|3||房产综合服务与智能管理平台项目||10,000.00||
|合计||||250,000.00||

上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后优先用于支付本次交易的现金对价；募集资金金额不足上述项目投资需要的部分将由上市公司以自有或自筹资金解决。
本次募集配套资金有利于促进标的公司的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见重组报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“四、募集配套资金的用途和必要性”。
（四）业绩承诺、补偿与奖励安排
1、业绩承诺期间
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业绩承诺期间为2017年、2018年和2019年。
2、承诺净利润数
业绩承诺的补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机承诺，自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。
我爱我家业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经双方认可并由昆百大聘请的合格审计机构审核并出具的专项审核报告中确认的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，上述净利润指标还应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于标的公司募投项目所带来的收益及其节省的财务费用。
上市公司募集配套资金用于标的公司募投项目所节省的财务费用=本次募集配套资金实际用于增资我爱我家的金额×同期银行贷款利率×（1－我爱我家的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
3、业绩补偿安排
昆百大应在业绩承诺期各年度报告中单独披露我爱我家实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，本次交易实施完毕后，根据我爱我家在业绩承诺期内实际实现的累积净利润与当期期末累计承诺净利润的差额情况，补偿义务人应按照下述约定对昆百大予以补偿：
（1）如果自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于 5亿元、11
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亿元及18亿元，则补偿义务人无需进行补偿。
（2）如果自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润未达到 5亿元、11亿元、18亿元，则补偿义务人每年应补偿金额的确定方式如下：
1）所有补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价-累积已补偿金额。
2）补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌按各自在本次交易中所获对价的比例计算每年应补偿的金额对上市公司承担补偿义务，并优先以其在本次交易中获得的上市公司股份对价（包括转增或送股的股份）进行补偿，补偿金额以各自通过本次交易获得的股份对价和现金对价之和为上限，其中：
单一补偿义务人当期补偿金额=所有补偿义务人当期补偿金额×（单一补偿义务人于本次交易中获得的对价÷本次交易总对价）
单一补偿义务人当年度需补偿的股份总数量=单一补偿义务人当期补偿金额÷本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格
单一补偿义务人当年度需补偿的现金金额=单一补偿义务人当期补偿金额-单一该补偿义务人当年度已补偿的股份数量×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格
3）补偿义务人太和先机对上述补偿义务人当期补偿金额不足所有补偿义务人当期补偿金额的部分，采用自有或自筹资金现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：
1）倘若在业绩承诺期内昆百大实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格”予以调整。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
3）补偿义务人累计补偿金额不超过本次交易全部交易对价的100%，即为61.82亿元。
（3）若昆百大在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量
4、业绩补偿程序
若出现补偿义务人上述应对昆百大予以补偿的情形，当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1.00元的价格回购并予以注销。
（1）在合格审计机构出具针对2017年度、2018年度、2019年度的专项审核报告起 10个工作日内，上市公司将完成相关回购股份的测算工作，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
（2）如上述股份的回购事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市公司于股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
（3）如上述股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过，上市公司应在上市公司股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的三十日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日昆百大扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例享有补偿股份。
（4）若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给昆百大。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、期末减值测试与补偿
（1）在业绩承诺期限届满后，昆百大应对标的资产进行减值测试并由昆百大聘请双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30日内出具《减值测试专项审核报告》。
（2）经减值测试，倘若“我爱我家期末减值额”大于“补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）”的情形，则除太和先机外的补偿义务人需另行补偿股份：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格-已补偿的现金（如有）；
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
上述公式使用时，应当注意：
1）如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
2）如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3）若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。
（3）补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。除太和先机外的补偿义务人因业绩承诺和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过其通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和，超出部分的赔偿责任由太和先机采用自有或自筹资金现金补偿。
（4）若出现补偿义务人根据上述约定应对昆百大予以补偿的情形，补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、奖励安排
如果我爱我家业绩承诺期所实现的净利润超过 18亿，我爱我家将在业绩承诺期后对太和先机进行奖励。奖励金额的计算方法为：
奖励金额=（业绩承诺期的累积实际净利润数-业绩承诺期的承诺累积净利润金额）*20%。（上述净利润均指我爱我家实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润）。奖励总金额不超过本次交易对价的20%。
奖励在业绩承诺期后进行，标的公司应在 2019年度《专项审核报告》披露后 10个工作日内以现金方式向太和先机一次性支付。如本次交易实施完毕的时间延后（即2017年12月31日前无法完成），则前述奖励的时间将根据监管部门的要求予以相应调整。
（五）奖励安排设置具体情况
1、设置奖励安排的原因、依据及合理性
本次交易，参与业绩承诺的交易对方为刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌。根据本次交易的相关协议，参与业绩承诺的交易对方的补偿安排对本次交易对价的覆盖情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||参与业绩承诺的交易对方||获得的交易对价||最高补偿金额（万元）|
|1||刘田||69,947.54||69,947.54||
|2||林洁||65,054.01||65,054.01||
|3||张晓晋||56,744.24||56,744.24||
|4||李彬||56,744.24||56,744.24||
|5||茂林泰洁||34,039.78||34,039.78||
|6||新中吉文||34,039.78||34,039.78||
|7||达孜时潮||24,372.37||24,372.37||
|8||陆斌斌||6,049.09||6,049.09||
|9||徐斌||1,484.44||1,484.44||
|合计||||348,475.49||348,475.49||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|参与业绩承诺的交易对方|获得的交易对价||最高补偿金额（万元）|
|本次交易总对价||||618,200.02||
|参与业绩承诺的交易对方的补偿安排对本次交易总对价的覆盖比率||||56.37%||

鉴于参与业绩承诺的交易对方的补偿安排对本次交易对价的覆盖比率为56.37%，不能完全覆盖本次交易总对价。在上述交易对方仅就其获得的对价部分对标的公司承担业绩承诺补偿义务的情况下，为了保护上市公司全体股东的利益、促进本次交易的顺利进行，太和先机作为上市公司控股股东，就上述交易对方补偿金额未覆盖本次交易总对价的剩余部分承担兜底承诺，即太和先机将对不超过 269,724.53万元承担补偿义务；同时，参与业绩承诺的交易对方亦提出将可以给予其的业绩奖励支付给太和先机，即上市公司将我爱我家业绩承诺期的累积实际净利润数超过承诺累积净利润金额的20%对太和先机进行奖励。在各方的协商下，本次交易设置了上述奖励安排。
上述奖励安排的设置是各方基于公平交易和市场化原则，经过磋商后达成的结果，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，业绩奖励的设置依据充分，具有合理性。
2、本次奖励安排的会计处理及对上市公司的影响
本次交易奖励安排根据《企业会计准则》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在奖励安排对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体如下：
假设本次交易标的公司于 2017年完成交割，上市公司应于 2017年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率与 2017年利润实现情况，对标的公司2018年和2019年度的实现利润情况进行预测，将2017年已实现净利润以及 2018年和 2019年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后归属于母公司的净利润超过 18亿元的部分，按该金额的20%计算奖励金额；上述三年计算的奖励金额的算术平均作为2017年应计入管理费用的金额，同时贷记预计负债。
2018年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与 2017
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年及 2018年实际利润实现情况，预测 2019年标的公司利润实现金额，将 2017年和 2018年已实现净利润以及 2019年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后归属于母公司的净利润超过 18亿元的部分，按该金额的20%计算奖励金额；上述三年计算的奖励金额的三分之二，即得出 2017-2018年度应确认管理费用，扣除 2017年度已确认管理费用后，剩余金额作为2018年度应计入管理费用金额，同时调整预计负债。
2019年度资产负债表日，上市公司根据2017年、2018年及2019年度标的公司实际的利润实现金额，将 2017年-2019年已实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后归属于母公司的净利润加总超过 18亿元的部分，按该金额的20%计算奖励金额；上述三年计算的奖励金额，扣除 2017年和 2018年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为 2019年度应计入管理费用金额，同时调整预计负债。
业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付奖励安排。虽然上述奖励发生的前提是标的公司累计实现业绩超过累计承诺业绩 18亿元，可能对上市公司产生一定的资金压力。但由于奖励安排已经在承诺期各年内预提并计入费用，且奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的20%（即不超过 123,640.00万元），且本次奖励安排的来源为标的公司实现的净利润，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 1,170,235,934股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为 507,410,381股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前|||||通过本次交易|本次交易后||||
||项目||||||取得的股份数|||||
||||股份数量||持股比例||量||股份数量||持股比例|
|太和先机||226,289,043||19.34%||-||226,289,043||13.49%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前|||||通过本次交易|本次交易后||||
||项目||||||取得的股份数|||||
||||股份数量||持股比例||量||股份数量||持股比例|
|谢勇||100,000,000||8.55%||-||100,000,000||5.96%||
|谢勇及其一致行动人||326,289,043||27.88%||-||326,289,043||19.45%||
|刘田||-||-||56,736,131||56,736,131||3.38%||
|新中吉文||-||-||27,610,485||27,610,485||1.65%||
|刘田及其一致行动人||-||-||84,346,616||84,346,616||5.03%||
|林洁||-||-||52,766,867||52,766,867||3.15%||
|茂林泰洁||-||-||27,610,485||27,610,485||1.65%||
|林洁及其一致行动人||-||-||80,377,352||80,377,352||4.80%||
|张晓晋||-||-||46,026,612||46,026,612||2.74%||
|李彬||-||-||46,026,612||46,026,612||2.74%||
|达孜时潮||-||-||19,769,013||19,769,013||1.18%||
|陆斌斌||-||-||4,906,564||4,906,564||0.29%||
|徐斌||-||-||1,204,065||1,204,065||0.07%||
|东银玉衡||-||-||146,002,317||146,002,317||8.70%||
|伟业策略||-||-||-||-||-||
|瑞德投资||-||-||25,831,296||25,831,296||1.54%||
|要嘉佳||-||-||6,486,403||6,486,403||0.39%||
|赵铁路||-||-||1,591,755||1,591,755||0.09%||
|西藏利禾||-||-||6,015,798||6,015,798||0.36%||
|太合达利||-||-||24,225,746||24,225,746||1.44%||
|执一爱佳||-||-||14,600,232||14,600,232||0.87%||
|其他股东||843,946,891||72.12%||-||843,946,891||50.31%||
|合计||1,170,235,934||100.00%||507,410,381||1,677,646,315||100.00%||

本次交易前，公司实际控制人谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机合计控制上市公司 326,289,043股股份，占上市公司总股本的27.88%，不考虑
募集配套资金的影响，本次交易完成后，谢勇先生通过直接和间接方式合计控
制昆百大19.45%的股权，仍为上市公司实际控制人。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理。近年来由于电子商务的崛起，传统商业零售行业增长受限，上市公司原有主营业务盈利能力下滑，上市公司致力于发现新的盈利增长点。
本次收购的标的公司我爱我家成立于 1998年，是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖了包括代理销售、分销业务、电商业务及顾问策划业务在内的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。依靠我爱我家专业的服务能力，2016年“我爱我家”品牌被工信部下属的中国企业品牌研究中心评为中国房产中介服务行业 C-BPI品牌力第一名，并连续五年位列前三名；根据中国房地产 TOP10研究组的研究，我爱我家在中国房地产策划代理百强企业中持续位于前十名。截至 2017年 3月 31日，我爱我家业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内 15个主要一、二线城市，拥有2,269家直营门店，5万余名经纪人。
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入房地产中介服务行业新领域。房地产中介服务行业在国家去库存及各级政府产业政策的刺激下，最近两年呈现出爆发式增长，虽然目前国家对房地产行业进行周期性调控，但由于房地产行业的经济基础地位，未来市场空间仍然巨大。同时，我爱我家计划重点发展资管业务，本次募集配套资金除支付交易对价外，也将用于长租公寓的发展，上市公司积累的酒店服务及物业管理经验将有助于我爱我家资管业务的发展，积极发挥业务协同效应。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将涵盖商业零售业、房地产业、酒店旅游服务业、物业管理及房地产中介服务业务，主营业务呈现多层次发展趋势，为居民提供衣食住等各方面的城市服务，绘制一幅“发展城市综合服务业”的蓝图，打造成为城市综合服务提供商。
总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，向轻资产运
营进一步转型，进入房地产中介服务行业的积极举措，是上市公司打造成为城
市综合服务提供商战略构想的核心环节，有利于上市公司提升盈利能力，切实
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提高股东的投资回报。
（三）本次交易对公司盈利能力的影响
我爱我家作为国内房地产中介服务行业的领军企业之一，依靠专业的服务能力、敏锐的市场判断力、优异的数据管理能力以及管理层多年经营积累的丰富行业经验，我爱我家具备较强的市场竞争力。2015年度和 2016年度，我爱我家实现的营业收入分别为 485,816.51万元和 815,795.01万元，归属于母公司股东的净利润分别为 18,424.64万元和 32,206.48万元，盈利能力较强。未来伴随着房地产中介服务行业的高速发展，我爱我家业务预计将进一步实现快速增长。根据《业绩承诺补偿协议》，自 2017年 1月 1日起，我爱我家截至 2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。上述承诺业绩的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（四）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及中审众环会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日/2016年度|||
||项目|||||
||||交易前||交易后|
|资产总额||668,679.90||1,789,616.99||
|归属上市公司股东所有者权益||376,530.48||816,085.24||
|营业收入||191,660.32||1,007,455.33||
|利润总额||11,244.66||61,016.75||
|归属母公司所有者的净利润||7,916.58||39,615.38||
|资产负债率||43.19%||53.90%||
|毛利率||23.81%||25.06%||
|基本每股收益（元/股）||0.07||0.24||
|每股净资产（元/股）||3.22||4.86||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。
五、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人，并参与本次交易的奖励安排；同时，太和先机为本次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一。
因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交易对方刘田及其一致行动人、东银玉衡持有上市公司的股份比例将超过5%，因此，根据《上市规则》，刘田及其一致行动人、东银玉衡将被视同上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。在昆百大审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据和标的公司审计报告以及本次交易标的作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产总额||营业收入||净资产|
||项目|||||||
||||2016年12月31日||2016年度||2016年12月31日|
|昆百大||668,679.90||191,660.32||376,530.48||
|标的公司财务数据及成交金额孰高者注||656,000.00||815,795.01||656,000.00||
|占昆百大相应指标比重||98.10%||425.65%||174.22%||

注：因累计计算原则，重大资产重组计算标准以标的公司100%股权成交金额656,000.00万元计算，具体参见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况”。
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并
购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 4月，谢勇先生以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行的认购并于同年 11月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰先生控制的华夏西部所持有的股份。截至 2015年 11月，谢勇先生以直接和间接的方式合计控制上市公司27.88%的股份，上市公司实际控制人变更为谢勇先生。
截至本次交易前，谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机仍合计控制上市公司27.88%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易拟购买的标的资产为我爱我家94.00%的股权，不涉及向谢勇及其关联人购买资产，且本次交易完成后，在不考虑非公开发行募集配套资金的情况下，谢勇及其一致行动人将合计控制上市公司19.45%的股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后不涉及实际控制人的变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为我爱我家94.00%股权。标的公司以新房业务、经纪业务和资管业务为核心业务，为客户提供房地产中介服务。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处的行业属于房地产业（分类代码：K70）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，标的公司所处行业属于房地产中介服务（分类代码：K7030）。昆百大通过本次交易取得我爱我家94.00%的股权，符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关规定
标的公司采用轻资产运营模式，其经营场所主要系通过租赁方式取得。标的公司从事房地产中介服务，不属于高能耗、高污染的行业，标的公司不存在严重违反有关环境保护的法律和行政法规规定的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
因此，本次交易符合环境保护、土地管理相关规定。
（3）本次交易符合反垄断法等相关规定
根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易所涉经营者集中事项需向商务部申报并经商务部审查无异议。根据昆百大的说明，其拟尽快就本次交易所涉的经营者集中事项向商务部进行申报。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的股本总额将增加至 1,677,646,315元，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于五千万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布符合《上市规则》所规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》为定价依据，并经交易双方协商一致确定。向交易对方及募集资金认购对象发行股份的价格符合法律法规及中国证监会的相关规定；
且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，本次标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的我爱我家94.00%股份。根据我爱我家提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，截至重组报告书签署日，我爱我家的全体股东已全部履行其股东出资义务，注册资本已经全部缴足，其所持我爱我家的股份权属清晰，不存在针对我爱我家94.00%股权的质押或其他权利受到限制的情形。因此，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，原由我爱我家承担的债权债务仍由其承担，并不涉及债权债务的处置及变更，因此，本次交易的债权债务处理合法。
综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理；我爱我家是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖了包括代理销售、分销业务、电商业务及顾问策划业务在内的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。本次交易完成后，我爱我家将成为昆百大的控股子公司，将有利于提升上市公司的资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不会存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照《公司章程》等制度的规定履行职责。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会导致上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的重大调整。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 4月，谢勇先生以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行的认购并于同年 11月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰先生控制的华夏西部所持有的股份。截至 2015年 11月，谢勇先生以直接和间接的方式合计控制上市公司27.88%的股份，上市公司实际控制人变更为谢勇先生。
截至本次交易前，谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机仍合计控制上市公司27.88%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易拟购买的标的资产为我爱我家94.00%的股权，不涉及向谢勇及其关联人购买资产，且本次交易完成后，在不考虑非公开发行募集配套资金的情况下，谢勇及其一致行动人将合计控制上市公司19.45%的股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后不涉及实际控制人的变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
昆百大主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理。上市公司主营业务受国内经济下行压力的影响，盈利能力下滑。
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司。
我爱我家是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖新房业务、经纪业务和房屋资产管理，采取轻资产的发展模式，未来计划重点发展资管业务，为业主提供房屋保洁、房屋装修、物业管理等房屋代管服务。本次交易完成后，上市公司可以切入房地产中介服务业，抓住存量房交易高速发展的行业契机。同时双方积极发挥协同效应，上市公司可利用其多年从事酒店服务业以及物业管理的经验，加速我爱我家资管业务的发展，将昆百大自身业务与我爱我家的资管业务紧密而又高效地结合，发现上市公司新的盈利增长点，切实提高上市公司广大股东特别是中小股东的利益。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司未直接持有标的公司的股权。上市公司全资子公司云百投资作为劣后级有限合伙人参与投资了嘉兴锦贝，其中云百投资出资份额占比为33.3289%，嘉兴锦贝的具体情况参见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”之“（十三）北京伟业策略房地产投资顾问有限公司”。截至重组报告书签署日，嘉兴锦贝持有标的公司股东伟业策略99.9961%的股权。
此外，上市公司与标的公司股东西藏利禾、太合达利、执一爱佳签署了股权转让协议，拟向上述股东分别受让其所持有的我爱我家4%、1%、1%的股权。截至重组报告书签署日，上述股权转让事宜已经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过，并将在履行完上市公司股东大会审议程序后办理相关的工商变更手续。
除上述情况外，上市公司与我爱我家不存在其他潜在关联可能性。根据《深圳证券交易所上市规则》，我爱我家不属于上市公司关联方。本次交易前，我爱我家与上市公司不存在关联交易。
为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及确保关联交易的公允性，保护上市公司利益，上市公司的控股股东太和先机及实际控制人谢勇先生分别签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
本次交易完成前，上市公司控股股东太和先机及实际控制人谢勇先生及其关联方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间亦不产生同业竞争。同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司的控股股东太和先机及实际控制人谢勇先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人分别出具了保持上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立的《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对昆百大 2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字(2017)160018号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
昆百大承诺本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为我爱我家94.00%股权。截至本报告签署日，本次交易的标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形。标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明
本次交易昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等 8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权。本次发行股份购买资产的股票发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 8.63元/股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟以询价方式向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为该次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。太和先机认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币 125,000万元；太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。募集配套资金将用于支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用、分散式长租公寓装配项目、房产综合服务与智能管理平台项目。
因此，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
昆百大本次发行股份购买资产每股发行价格为 8.63元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
昆百大本次发行股份购买资产的每股发行价格设置了调价机制，调价机制明确、具体、可操作，符合相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次以资产认购而取得的上市公司股份的交易对方承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月（自该等股东在工商行政管理机关
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，承诺通过本次交易所获得的股份将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况分三期解锁。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（此页无正文，为《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签字盖章页）
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
2017年6月 6日