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监事会议事规则
（2019年 4月）
延安必康制药股份有限公司监事会议事规则
目录
第一章总则 ................................................ 2第二章监事会的组成及职权 .................................. 2第三章监事会会议的召开及议事范围 .......................... 5第四章监事会会议的记录 .................................... 6第五章监事会决议 .......................................... 6第六章附则 ................................................ 6
第一章总 则
第一条 为进一步规范延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的运作，确保股东的整体利益和公司的发展，保障监事会依法独立行使监督权,依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，制定本规则。
第二条 公司监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
第三条 监事会对公司的业务经营活动、公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，监事会应向全体股东负责，履行诚信和勤勉义务。
第二章监事会的组成及职权
第四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。其中，二名监事由股东代表出任，经股东大会出席会议的股东选举产生或更换；一名监事由职工代表出任，由公司职工代表大会民主选举产生或更换。监事会设监事会主席一名，由全体监事的过半数选举产生或更换。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同选举一名监事召集和主持监事会会议。
第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第七条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第八条 监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议，经全体监事的一致表决同意，对公司董事会的决议拥有建议复议权；董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有权提议召开临时股东大会解决；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第十四条监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）列席董事会或委托其他监事列席董事会；
（四）当董事或总裁与公司发生诉讼时，由监事会召集人代表公司与董事或总裁进行诉讼；
（五）签署监事会报告和其他监事会相关文件；
（六）组织制定监事会工作计划，负责监事会日常工作；
（七）股东大会和监事会授予的其他职权。
第十五条监事会对董事、总裁和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总裁或其他高级管理人员的建议；依照《公司法》第一百五十二条规定，有权对董事、高级管理人员提起诉讼。
第十六条监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
第十七条监事会对董事、总裁和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第十八条监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。
第十九条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第二十条公司应当加强担保合同的管理。公司为他人担保，应当将订立的书面合同及时通报监事会。
第二十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容为：
（一）对公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第三章监事会会议的召开及议事范围
第二十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十三条 监事会定期会议每年至少召开两次（每6个月至少召开一次会议）。
第二十四条 监事会召集人可根据实际需要或经二分之一以上（含二分之一）监事要求，召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应书面说明召开会议的原因和目的。
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第二十五条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：
（一）监事会定期会议召开十日前书面通知全体监事；
（二）监事会临时会议召开三日前以书面、电话或电子邮件方式通知全体监事。
在特殊或事情紧急的情况下，全体监事无异议的，可以不受该通知期限的限制。
第二十六条 监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第二十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会会议应由过半数的监事出席可方举行。监事会主席因特殊原因不能出席会议,应委派一名监事代其主持会议。未委派的，由出席监事会会议的监事选出一名监事主持会议。
第二十八条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议，应书面委托其他监事，委托书上应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责,监事会应建议股东大会或公司职工代表大会予以撤换。
第二十九条 监事会议事的主要范围：
（一）对公司董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
（二）对公司年度财务预算、决算的方案和披露的定期报告提出意见；
（三）对公司利润分配和弥补亏损方案的执行提出审查、监督意见；
（四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；
（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议,提出意见；
（六）对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
（七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；
（八）其他有关股东利益、公司发展的问题；
（九）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授权的其他事项。
第四章监事会会议的记录
第三十条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为10年。
第五章监事会决议
第三十一条 监事会会议应对所列议案逐项进行表决；监事会决议表决方式为：记名投票表决和举手表决方式，监事会会议实行一事一表决，一人一票制。
监事会作出决议，须经出席会议的过半数的监事通过方为有效。
第三十二条 会议结束时出席会议的监事应在会议记录上签字，会后在会议决议上签字（决议送达时当场审阅签字）。监事不在会议记录、决议上签字，视同缺席。
第三十三条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会监事签字。
第三十四条 监事应对监事会决议承担责任，监事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
第三十五条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行，被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
第六章附 则
第三十六条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本规则由延安必康制药股份有限公司监事会拟定并报股东大会审议通过后生效。
第三十八条 监事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则进行修改并报股东大会批准。
第三十九条 本规则解释权属公司监事会。
延安必康制药股份有限公司
监事会
二○一九年四月二十五日