上海嘉坦律师事务所
关于
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予
第二个解除限售期解除限售相关事宜
之
法律意见书
二〇一九年十一月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
上海嘉坦律师事务所
关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予
第二个解除限售期解除限售相关事宜之
法律意见书
致：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
上海嘉坦律师事务所接受上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“二三四五”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件、《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到二三四五如下保证：二三四五向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
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本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为二三四五本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的已履行的批准与授权
（一）2017年 8月 28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表同意的独立意见。
（二）2017年 8月 28日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核实公司 2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
（三）2017年9月 9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》。
（四）2017年 9月 15日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
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2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（五）2017年 11月 27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票（首期）的议案》。独立董事发表了同意意见。
（六）2017年 12月 7日，公司披露了《关于 2017年限制性股票激励计划（首期）授予完成的公告》，2017年限制性股票（首期）的授予日为 2017年11月 27日，上市日期为2017年12月12日。
（七）2018年 4月 18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职不符合激励条件的原 2017年限制性股票激励计划首期授予对象周滢瀛、彭亚栋已获授但尚未解锁的限制性股票合计2,000,000股。公司独立董事发表了同意意见。
（八）2018年5月 15日，公司召开 2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
（九）2018年 8月 17日，公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
（十）2018年9月 10日，公司披露了《关于 2017年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》，本次预留限制性股票上市日期为2018年9月12日。
（十一）2018年 11月 30日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、公司第六届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
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（十二）2019年4月11日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 2017年限制性股票激励计划 7名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 2,650,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见。
（十三）2019年 5月 10日，公司召开 2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
（十四）2019年 9月2日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将 2016年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象陆卫忠先生已获授但尚未解锁的 172,380股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为 2.14元/股；将 2017年限制性股票激励计划（预留部分）激励对象吉可先生已获授但尚未解锁的限制性股票 97,500股进行回购注销，回购注销价格为 1.77元/股。因回购注销该等股份，公司总股本将由 5,770,427,743股减至 5,770,157,863股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见。该事项尚需提交股东大会审议。
（十五）2019年 9月2日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见。该次解除限售的股票数量为 3,926,000股，上市流通日为2019年9月12日。
（十六）2019年 11月 18日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理 2017年首期授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，根据 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜。公司本次解除限售事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》等的规定。
二、本次解除限售的情况
（一）本次第二个限售期即将届满
根据《激励计划》，限制性股票授予日后 24个月为限制性股票的限售期，限售期满后为解除限售期，在满足相关解除限售条件的情况下，首期授予的限制性股票第二次解除限售时间为自首期授予完成日起 24个月后的首个交易日起至首期授予完成日起 36个月内的最后一个交易日当日止。第二个解除限售期可解除限售的股票数量占首期授予限制性股票总数的比例为30%。公司《激励计划》首次授予股份于 2017年 12月12日完成股份上市，故首期授予限制性股票第二个限售期将于2019年12月11日届满。
（二）本次解除限售的条件已成就
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象获授的限制性股票方可被解除限售：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
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根据公司董事会的说明，公司未出现上述情形，满足限制性股票解除限售条件。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形；
（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经公司董事会核实，除已离职的4名原激励对象外，其余 11名激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票解除限售条件。
3.公司层面业绩条件
本次解除限售以 2016年公司经审计的净利润为基数，2018年公司经审计的净利润增长率不低于140%。
注：2016年、2018年“经审计的净利润”指标计算以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润作为计算依据，即以扣除非经常性损益、并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年 4月 11日出具的“信会师报字[2019]第 ZA11596号”《审计报告》，公司 2018年经审计的归属于上市公司股东的净利
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润为 1,367,355,675.26元，非经常性损益为 33,734,355.86元，2018年度摊销的股权激励成本为 129,449,740.53元，因此《激励计划》中规定的公司 2018年业绩考核指标实际完成情况为 元。
公司 2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 634,965,588.10元，非经常损益为 117,614,242.16元，2016年度摊销的股权激励成本为 7,486,700元，因此《激励计划》中规定的公司2016年度业绩考核基数为524,838,045.94元。
因此，公司 2018年业绩考核指标实际完成情况较 2016年业绩考核基数增长178.77%，满足本次解除限售的业绩增长条件。
4.个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分，满分 100分。
||||
|-|-|-|
|个人年度综合考评得分|||
|项目|占比|参考指标|
|个人业绩考核|70%|年度考核结果|
|能力考评|20%|工作能力|
|工作态度|10%|工作态度|

公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档：
|||
|-|-|
|个人年度综合考评得分（X）|该批股票解除限售比例|
|X≥|100%|
|X<70|0|

在公司业绩目标达成的前提下，个人年度综合考评得分≥ 分的激励对象在满足其他解除限售条件时，其当年度所获授的限制性股票可以按照《激励计划》规定的程序进行解除限售。
经公司董事会核实，除已离职的4名原激励对象外，其余 11名激励对象均达到绩效考核要求，满足限制性股票解除限售的条件。
5.本次解除限售的激励对象及股票数量
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符合本次解除限售条件的激励对象共 11人，可解除限售的限制性股票数量为 61,549,800股，占公司目前总股本的1.07%。《激励计划》本次解除限售的对象及股票数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|本次可解除限售限制性股票的数量（股）|剩余未解除限售限制性股票数量（股）|
|1|陈于冰|董事长、总经理||55,770,000|37,180,000|
|2|邱俊祺|董事、副总经理、董事会秘书|1,859,000|557,700|371,800|
|3|罗绘|副总经理|2,197,000|659,100|439,400|
|董事、高级管理人员小计|||189,956,000|56,986,800|37,991,200|
|中层管理人员以及核心技术（业务）人员（共 8人）|||15,210,000|4,563,000|3,042,000|
|合计|||205,166,000|61,549,800|41,033,200|

注：本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员，所获股票应遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首期授予限制性股票的第二个限售期限即将届满，本次解除限售期限条件已成就，本次解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》、《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》等规定；本次第二个限售期限即将届满，解除限售期限条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》、《激励计划》的规定。
本法律意见书于2019年11月18日出具，一式贰份，无副本。
（以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售相关事宜之法律意见书》之签署页）
上海嘉坦律师事务所（盖章） 经办律师（签章）
负责人：卢超军________ 卢超军：_______
金剑：________