本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
中金黄金股份有限公司拟以发行股份及
支付现金的方式收购中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2019]第 750号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一九九年年四四月月二二十十六六日日
目 录
声 明 ....................................................................................................... 1摘 要 ......................................................................................................... 3资产评估报告 ........................................................................................... 5一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ............................................................................................ 5二、评估目的 .......................................................................................... 13三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 13四、价值类型 .......................................................................................... 21五、评估基准日 ...................................................................................... 21六、评估依据 .......................................................................................... 22七、评估方法 .......................................................................................... 27八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 44九、评估假设 .......................................................................................... 46十、评估结论 .......................................................................................... 48十一、特别事项说明 .............................................................................. 51十二、资产评估报告使用限制说明 ...................................................... 56十三、资产评估报告日 .......................................................................... 57附 件
中联资产评估集团有限公司
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
六、资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及
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其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
九、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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资产评估报告
中联评报字[2019]第 750号
摘 要
根据中金黄金股份有限公司《第六届董事会第十五次会议决议》，中金黄金股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%股权，中联资产评估集团有限公司接受中国黄金集团有限公司、中金黄金股份有限公司的委托，对所涉及的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司股东部分权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是中国黄金集团内蒙古矿业有限公司的股东部分权益价值，评估范围是中国黄金集团内蒙古矿业有限公司的全部资产及相关负债，具体包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2019年 1月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对中国黄金集团内蒙古矿业有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结
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果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出中国黄金集团内蒙古矿业有限公司在评估基准日 2019年 1月 31日评估结论如下：
资产账面价值 507,455.03万元，评估值 759,631.30万元，评估增值 252,176.27万元，增值率49.69%。
负债账面价值 348,620.72元，评估值 337,699.54万元，评估减值 10,921.18万元，减值率3.13%。
净资产账面价值 158,834.31万元，评估值 421,931.76万元，评估增值 263,097.45万元，增值率165.64%。
中国黄金集团有限公司所持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司股权比例为90%，则中国黄金集团有限公司所持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司的90%的股权的评估值为 379,738.59万元。
在确定上述股东部分权益价值时，评估师没有考虑控股权因素可能产生的溢价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自 2019年 1月 31日至 2020年 1月 30日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告
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中国黄金集团有限公司、中金黄金股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估执业准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就中金黄金股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%股权之经济行为，对所涉及的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司股东部分权益在评估基准日 2019年 1月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估的委托人为中国黄金集团有限公司和中金黄金股份有限公司，被评估单位为中国黄金集团内蒙古矿业有限公司。委托人之一中国黄金集团有限公司是被评估单位中国黄金集团内蒙古矿业有限公司及委托人之二中金黄金股份有限公司的股东，委托人之二中金黄金股份有限公司拟购买中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%股权。
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（一）委托人之一概况
公司名称：中国黄金集团有限公司（以下简称“中国黄金”）
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住 所：北京市东城区安外大街 9号
法定代表人：宋鑫
注册资本：650000万元
社会统一信用代码：91110000100001625L
成立日期：1984年 01月 17日
营业期限：1984年 01月 17日至长期
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标；
黄金生产的副产品及其品的销售、仓储；承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出口；进出口业务；技术咨询、技术服务；
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。（企业依法自主选择经营项目，来战经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）委托人之二概况
公司名称：中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”）
公司类型：其他股份有限公司(上市)
住 所：北京市东城区柳荫公园南街 1号 5-7层
法定代表人：宋鑫
注册资本：345113.718900万人民币
统一社会信用代码：911100007229830372
成立日期：2007年 09月 24日
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营业期限：2007年 09月 24日至长期
经营范围：黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理；
黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加工、批发；进出口业务；商品展销。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）被评估单位概况
公司名称：中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称“内蒙古矿业”）
公司地址：内蒙古新巴尔虎右旗阿镇呼伦大街 42号
法定代表人：石玉君
注册资本：40000.000000万
公司类型：有限责任公司(国有控股)(1140)
统一社会信用代码：91150727779489881Y
成立日期：2005年 11月 05日
营业期限：2005年 11月 05日至 2057年 07月 13日
1、公司简介
（1）2005年设立
2005年 7月 16日，国土资源部对“内蒙古新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿探矿权”公开招标出让，经评标委员会评议，招标人确定中金地质有限公司、北京予捷矿业投资有限公司联合中标，经评估并备案的探矿权价款为人民币 7,301.75万元。
“内蒙古新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿探矿权”位于内蒙古自治
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区新巴尔虎右旗达来东乡、满洲里市南西 22公里，勘查区面积 27.93平方公里。中标人应在首次缴纳探矿权价款后一个月内，到国土资源部开发司办理竞得探矿权勘查登记手续，领取勘查许可证。
因探矿勘查许可证需办理在新公司名下，故为共同勘探和开发中标探矿权，中金地质有限公司、北京予捷矿业投资有限公司签署《中金地质有限公司北京予捷矿业投资有限公司联合成立内蒙古金予矿业有限公司合同》，拟设立内蒙古金予矿业有限公司以取得探矿许可证。
2005年10月26日，内蒙古金予矿业有限公司首届一次股东会决议，选举赵占国为公司法定代表人，并通过了《内蒙古金予矿业有限公司章程》，公司注册资本为人民币 1,000万元，其中：中金地质有限公司出资 500万元，占注册资本50%；北京予捷矿业投资有限公司出资 500万元，占注册资本50%。
2005年 11月 3日，经内蒙古中证联合会计师事务所“内中证验字[2005]第 62号”《验资报告》审验，截至 2005年 11月 1日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1000万元，均为货币资金出资。
2005年 11月 5日，内蒙古金予矿业有限公司完成工商设立登记手续，并取得新巴尔虎右旗工商局核发的注册号为 1521292100063的《企业法人营业执照》。公司设立时，其股权结构如下：
表1 公司设立时股东及出资明细表
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|中金地质有限公司|500.00|50%|
|2|北京予捷矿业投资有限公司|500.00|50%|
|合计||1000.00|100%|

内蒙古金予矿业有限公司于2007年8月20日取得国土资源部颁发的证号为 0100000720260之《矿产资源勘查许可证》，勘查项目为内蒙古新巴尔虎右旗乌努格吐山铜多金属矿勘探，有效期限为 2007年 8月
20日至 2009年 7月 14日。
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（2）2007年增资、股权转让、公司名称变更
2007年 1月 19日及 2007年 2月 3日，北京予捷矿业投资有限公司与中金地质矿业投资有限公司先后签署《内蒙古金予矿业有限公司股权转让协议》及《补充协议》，约定北京予捷矿业投资有限公司向中金地质矿业投资有限公司转让其所持内蒙古金予矿业有限公司40%股权，股权转让款为 2.252亿元。
2007年 4月 8日，内蒙古金予矿业有限公司第二届股东会第二次会议通过决议，同意将公司名称变更为中国黄金集团内蒙古矿业有限公司；同意将公司注册资本增加至 1亿元人民币，由股东分两期认缴；同意修改公司章程。
2007年 4月 19日，经满洲里众汇会计师事务所出具的《验资报告》（满众汇验字（2007）第 58号）审验，公司已收到股东缴纳的第一期新增注册资本合计人民币 3,600万元，均为货币出资。
2007年 6月 18日，经（国）名称变核内字[2007]第 388号《企业名称变更核准通知书》核准，同意企业名称变更为“中国黄金集团内蒙古矿业有限公司”。
2007年 10月 8日，中国黄金作出股权变更决定，因中国黄金管理体制变更，中国黄金决定收回其全资子公司中金地质有限公司持有的内蒙古金予矿业有限公司90%股权，由中国黄金直接管理。
2007年 10月 12日，经满洲里众汇会计师事务所出具的《验资报告》（满众汇验字（2007）第 173号）审验，公司已收到股东缴纳的第二期新增注册资本合计人民币 5,400万元，均为货币出资。
2007年 10月 12日，公司就上述变更事项向新巴尔虎右旗工商局申请工商变更登记手续。该次变更完成后，公司股权结构如下：
表2 股权变更后股东及出资明细表
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|中国黄金集团公司|9,000.00|90%|
|2|北京予捷矿业投资有限公司|1,000.00|10%|
|合计||10,000.00|100%|

（3）2011年增资
2011年 6月 19日，公司 2010年度股东会通过决议，同意将公司 2010年度可分配利润中的 30,000万元人民币转增为公司注册资本，并于 2011年 6月 30日前实现转增。
2011年 8月 5日，公司就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
该次变更完成后，公司股权结构如下：
表3 增资后股东及出资明细表
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|中国黄金集团公司|36,000.00|90%|
|2|北京予捷矿业投资有限公司|4,000.00|10%|
|合计||40,000.00|100%|

（4）2018年股东名称变更
2018年 3月 24日，股东中国黄金集团公司名称已变更为中国黄金集团有限公司，同意根据变更后的名称修正公司章程。该次变更完成后，公司股权结构未发生变化。
截至 2019年 1月 31日，公司注册资本 40,000.00万元，股权结构详见下表：
表4 股东更名后股东及出资明细表
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|中国黄金集团有限公司|36,000.00|90%|
|2|北京予捷矿业投资有限公司|4,000.00|10%|
|合计||40,000.00|100%|

2、公司主要业务
内蒙古矿业主要从事有色金属矿探、采、选和矿产资源投资等业务，主要产品包括铜精粉、钼精粉。公司一期工程于 2007年 7月开工建设，
2008年 12月完工；二期扩建工程于 2011年 4月开工建设，2012年 4
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月完工，2012年 8月正式投入生产经营。公司拥有一宗采矿权，已取得《中华人民共和国采矿许可证》，证号C1000002008093210000700。证载内容如下：
采矿权人：中国黄金集团内蒙古矿业有限公司
地 址：内蒙古自治区新巴尔虎右旗阿镇呼伦大街 42号
开采矿种：铜矿、钼
开采方式：露天开采
生产规模：2,475万吨/年
矿区面积：9.8449平方公里
有效期限：十二年零三个月，自 2016年 6月 6日-2028年 9月 5日开采深度：由 880米至 200米标高
截至评估基准日公司在册人数为 934人，并与中铁十九局集团有限公司签订 2019-2021年度采剥工程施工合同，中铁十九局负责内蒙古矿业的采剥等工程。
内蒙古矿业于2017年11月 9日取得高新技术企业证书，证书编号：GR201715000128，有效期三年。
3、经营范围
从事金属矿采、选、冶；矿产品贸易，有色金属贸易；矿山设备及材料销售，矿业开发技术咨询服务，矿业投资。
4、资产、财务及经营状况
截至评估基准日 2019年 1月 31日，公司资产总额为 507,455.03万元，负债总额 348,620.72万元，净资产额为 158,834.31万元，2019年度 1月实现营业收入 50,039.49万元，净利润 9,389.87万元。公司 2016年、2017、2018年以及 2019年 1月 31日会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司近 3年及基准日资产、财务状况如下表：
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表2 公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|项目|2019年1月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|507,455.03|497,205.19|532,023.64|604,601.48|
|负债|348,620.72|278,240.19|331,120.99|451,625.77|
|净资产|158,834.31|218,965.00|200,902.65|152,975.71|
|项目|2019年1月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|50,039.49|334,954.11|356,208.06|260,704.05|
|利润总额|11,160.35|74,067.10|82,815.44|38,702.69|
|净利润|9,389.87|63,223.25|67,331.21|28,380.23|
|审计机构|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

表3 公司现金流量表
单位：人民币万元
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|项目|2019年1月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|19,017.69|88,292.76|158,740.38|69,574.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-601.27|-1,913.35|-2,007.05|-3,482.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,343.55|-91,414.16|-155,205.43|-69,203.24|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|17,072.88|-5,034.75|1,527.90|-3,111.69|
|期末现金及现金等价物余额|24,069.21|6,996.33|12,031.09|10,503.19|
|审计机构|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

（四）委托人与被评估单位关系
本次资产评估的委托人为中国黄金集团有限公司、中金黄金股份有限公司，被评估单位为中国黄金集团内蒙古矿业有限公司。委托人之一中国黄金集团有限公司是被评估单位中国黄金集团内蒙古矿业有限公司及委托人之二中金黄金股份有限公司的股东，委托人之二中金黄金股份有限公司拟购买中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%股权。
（五）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
本评估报告的使用人为委托人、委托人上级主管部门、经济行为相
关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
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除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
二、评估目的
根据 2018年 12月 27日中金黄金股份有限公司《第六届董事会第十五次会议决议》，中金黄金股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%股权，为此需要进行资产评估。
本次资产评估的目的是反映中国黄金集团内蒙古矿业有限公司股东部分权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象是中国黄金集团内蒙古矿业有限公司的股东部分权益价值。评估范围为中国黄金集团内蒙古矿业有限公司在基准日的全部资产及相关负债，公司资产总额为 507,455.03万元，负债总额 348,620.72万元，净资产额为 158,834.31万元。具体包括流动资产 89,070.41万元；
非流动资产 418,384.62万元；流动负债 299,164.47万元；非流动负债 49,456.25万元。2019年 1月累计实现营业收入 50,039.49万元，净利润 9,389.87万元。
纳入本次评估范围的可供出售金融资产 1项，长期股权投资 1项，分别为参股公司内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司、全资控股子公司赤塔中金矿业有限公司。内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司账面价值10,500,000.00元，赤塔中金矿业有限公司账面价值2,701,181.34元。
具体情况如下表：
表4 可供出售金融资产明细表
单位：人民币元
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|序号|被投资单位名称|投资日期|持有数量（股权）|成本|账面价值|

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|序号|被投资单位名称|投资日期|持有数量（股权）|成本|账面价值|
|1|内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司|2012-6-27|15%|10,500,000.00|10,500,000.00|

表5 长期股权投资明细表
单位：人民币元
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|序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|持股比例%|投资成本|账面价值|
|1|赤塔中金矿业有限公司|2013-7-16|永久|100|2,701,181.34|2,701,181.34|

评估基准日可供出售金融资产及长期股权投资单位的财务数据如下：
表6 可供出售金融资产、长期股权投资单位的财务数据
单位：人民币万元
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|项目|内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司|赤塔中金矿业有限公司|
|总资产|12,681.92|23.95|
|负债|3,876.50|50.79|
|净资产|8,805.42|-26.84|
|营业收入|998.93|-|
|利润总额|15.86|-0.22|
|净利润|13.48|-0.22|

内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司由于在可供出售金融资产中核算，其财务数据未经审计，赤塔中金矿业有限公司上述资产与负债数据摘自中国黄金集团内蒙古矿业有限公司经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产包括货币资金、往来款项、存货、房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备、在建工程、工程物资等。这些资产具有以下特点：
1、实物资产主要分布在内蒙古自治区新巴尔虎右旗呼伦镇内蒙古
矿业厂区内，资产分布较为集中。
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2、原材料为各种耗材及备品备件，主要包括电器类材料、钢材、化工类材料、油料、橡胶材料、及部分备品备件等。原材料均为近期采购物料，库龄时间较短。
3、在库周转材料为日常办公所需办公用品、宿舍尚未领用的床上用品以及车队机修工具等。
4、产成品为企业已洗选提炼出的铜精矿粉、铜精粉含银及钼精矿粉。
5、房屋建筑物为整个矿区的生产及生活用房以及购买的住宅用房及车库等，生产及生活用房主要包括一期二期的主厂房、储矿堆场、原矿破碎站、一期二期尾矿浓密车间、锅炉房以及行政生活办公楼等。住宅及车库为位于满洲里市区，共计 13处房产及 6处车库。结构类型有框架结构、砖混结构、钢结构。一期工程于 2007年 7月开工建设，2008年 12月完工。二期扩建工程于 2011年 4月开工建设，2012年 4月完工。
已办证房产面积 150,956.27平方米，正在办证中房产面积为 41,910.05平方米。
6、构筑物主要包括内部道路、尾矿库、尾矿回水池等。构筑物均可正常使用。
7、管道沟槽主要为尾矿低浓度输送管线、220KV输电线路、矿区外部供水等。其中 1项资产-外部引供水（取水口段）账面原值为 79,310,193.32元，账面净值为0，由于该取水口段涉及呼伦湖（达赉湖）环境保护区政策，现已停用，同时取水管道涉及草原保护，无法开挖移出。其余管道沟槽可正常使用。
8、机器设备主要是用于矿山企业的选矿设备，主要包括溢流型球磨机、半自磨机、双电机驱动半自磨机、旋回顽石破碎机、膏体隔膜泵、浮选机、隔膜泵等。所有设备均能正常使用，能满足企业生产经营需要。
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9、内蒙古矿业的车辆共 51辆，均可正常使用。
10、电子设备主要是满足日常办公和生产用的电脑、打印机、服务器、空调、冰箱、手机以及办公家具，电子设备均正常使用。
11、在建工程—土建工程为公司现有矿山工程更新改造，截至评估基准日尚未完工。
12、在建工程—设备安装科目为公司对部分设备的改造工程，截至评估基准日尚未完工。
13、工程物资为尚未领用的仪器仪表、办公设备、阀门等备件设备。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报评估的账面记录的无形资产包括13宗土地使用权和25项软件，账面未记录的无形资产包括 37项专利资产和 7项软件著作权。
1、土地使用权
中国黄金集团内蒙古矿业有限公司申报的土地使用权为 13宗采矿出让用地，已分别取得《不动产权证书》，使用权面积合计 15,487,318.00m2，具体证载情况见下表：
表7 土地使用权明细表
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|土地使用权人|不动产权证编号|宗地名称|位置|土地用途|使用权类型|终止日期|土地面积(m2)|
|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第 001238号|矿区用地1|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查、敖尔金牧场境内|采矿用地/工业|出让|2059-10-10|6,549,998.00|
|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第 001237号|矿区用地2|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查，敖尔金牧场境内|采矿用地|出让|2061-9-1|696,913.00|
|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0000136号|矿区用地3|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查|采矿用地|出让|2067-8-14|319.00|
|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0000137号|矿区用地4|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查|采矿用地|出让|2067-8-14|41,681.00|
|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0000138|矿区用地5|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查|采矿用地|出让|2067-8-14|386.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|不动产权证编号|宗地名称|位置|土地用途|使用权类型|终止日期|土地面积(m2)|
||号|||||||
|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0000139号|矿区用地6|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查|采矿用地|出让|2067-8-14|30.00|
|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0000140号|矿区用地7|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查|采矿用地|出让|2067-8-14|3,117,399.00|
|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0000141号|矿区用地8|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查|采矿用地|出让|2067-8-14|12,775.00|
|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0000142号|矿区用地9|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查|采矿用地|出让|2067-8-14|2,374.00|
|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0000143号|矿区用地10|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查|采矿用地|出让|2067-8-14|1,044,347.00|
|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0000144号|矿区用地11|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查|采矿用地|出让|2067-8-14|186,780.00|
|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0000145号|矿区用地12|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查|采矿用地|出让|2067-8-14|3,796,894.00|
|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0000146号|矿区用地13|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查|采矿用地|出让|2067-8-14|37,422.00|
|合计||15,487,318.00||||||

2、矿业权
2005年 7月 8日，中金地质有限公司与北京予捷矿业投资有限公司联合中标国土资源部内蒙古新巴尔虎右旗乌努格吐山多金属矿探矿权招标项目，两家公司为该项目注册成立了内蒙古金予矿业有限公司，并取得了内蒙古新巴尔虎右旗乌努格吐山多金属矿勘查许可证。证号010000720260，有效期限自 2007年 8月 20日至 2009年 7月 14日，勘查面积为 16.13平方公里。
矿证第一次变更，由探矿权变为采矿权，矿山名称为内蒙古自治区
乌努格吐山铜钼矿，证号c1000002008093210000700，有效期限自 2008
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年 09月 05日至 2028年 09月 05日，矿区面积为 9.8449平方公里。
矿证第二次变更，矿山名称为内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿，证号C1000002008093210000700，有效期限自 2016年 06月 06日至 2028年 09月 05日，矿区面积为 9.8449平方公里，核定生产规模为 2475万吨/年。
3、其他无形资产
中国黄金集团内蒙古矿业有限公司申报的其他无形资产为账面记录的 25项外购计算机软件和账面未记录的 37项专利、7项软件著作权。
其他无形资产明细如下：
表8 外购的计算机软件明细表
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|取得时间|原始入账价值|账面价值|
|1|测量成图软件CASS|2009-04|13,000.00|1,192.03|
|2|用友财务软件（870）|2009-04|88,200.00|8,085.00|
|3|SURPAC软件|2009-04|1,012,240.29|95,381.95|
|4|图书管理软件|2009-04|16,000.00|1,467.03|
|5|网站开发系统|2009-04|48,000.00|4,400.00|
|6|卡巴斯基杀毒软件|2010-11|98,803.42|18,116.84|
|7|办公自动化开发系统|2010-11|285,000.00|52,250.00|
|8|供应仓库管理系统|2011-12|105,982.91|-|
|9|MES系统|2012-02|169,230.76|-|
|10|OfficeStd 2010 CHNS MVL|2012-03|266,495.73|73,286.13|
|11|精品库管理系统|2012-12|393,400.00|118,020.27|
|12|设备仓储管理系统|2011-10|172,179.50|52,784.66|
|13|一卡通管理系统|2011-10|364,000.00|-|
|14|TGSHY-NMKY内部门户系统|2012-10|427,350.50|-|
|15|用友软件供应链模块|2012-11|218,803.50|83,874.86|
|16|生产控制系统(PCS系统)(二期)|2013-10|45,403,235.74|16,269,492.70|
|17|无纸化办公系统|2013-12|1,423,060.50|710,115.05|
|18|三维地理信息系统|2013-12|4,230,771.18|2,044,872.52|
|19|数字采矿软件与数字矿山VP系统|2014-08|1,811,965.81|1,021,250.05|
|20|手机移动办公系统(安卓应用)|2014-11|377,358.40|56,603.59|
|21|瑞星企业级杀毒软|2016-01|122,815.53|84,947.51|
|22|whittle软件|2016-06|324,786.32|238,176.72|
|23|广联达工程造价软件|2017-07|6,410.26|5,395.28|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|取得时间|原始入账价值|账面价值|
|24|采矿管控系统|2017-12|3,060,524.30|2,703,463.12|
|25|ERP系统|2018-10|6,438,584.91|6,223,965.43|

截至基准日 2019年 1月 31日，内蒙古矿业账面未记录的无形资产为 37项专利及 7项软件著作权。明细如下：
表9 专利明细表
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|专利类型|证载权利人|专利公告日|专利号|
|1|皮带输送机的保护方法及皮带输送机保护装置|发明|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2015-10|ZL 2014 1 0088849.9|
|2|取样器|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2015-04|ZL 2014 2 0864937.9|
|3|混合浮选产率控制系统|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-01|ZL 2015 2 0479020.1|
|4|磨矿矿石粒度控制系统|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-01|ZL 2015 2 0601589.0|
|5|一种球磨机的碎球分离捡出装置|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-07|ZL 2015 2 1072730.9|
|6|一种重型板式给矿机的集中自动润滑系统|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-06|ZL 2015 2 1072797.2|
|7|一种防尘式高效智能化旋回破碎机|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-06|ZL 2015 2 1072838.8|
|8|一种陶瓷过滤机升降式超声波联合清洗系统|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-06|ZL 2015 2 1072899.4|
|9|一种铜钼矿选矿分级用高稳定性耐磨损水力旋流机|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-06|ZL 2015 2 1073022.7|
|10|一种铜钼尾矿膏体干堆排放处理用高压深锥浓缩机|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-07|ZL 2015 2 1079461.9|
|11|一种铜钼分离浮选用药剂制备及添加系统|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-06|ZL 2015 2 1085431.9|
|12|一种磨矿分级用高效双层直线振动筛|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-06|ZL 2015 2 1085465.8|
|13|一种大型浮选机自动控制装置|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-06|ZL 2015 2 1085500.6|
|14|一种精确稳定的浮选液位检测及控制装置|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-06|ZL 2015 2 1085532.6|
|15|一种高效过滤精矿压滤机脱水系统|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-09|ZL 2016 2 0200919.X|
|16|一种新型旋流器陶瓷沉砂嘴|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-09|ZL 2016 2 0204896.X|
|17|一种智能倒矿系统|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-09|ZL 2016 2 0204945.X|
|18|一种超声波换能盒提升装置|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-09|ZL 2016 2 0200784.7|
|19|一种尾矿库回水浮动泵站|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-09|ZL 2016 2 0200824.8|
|20|一种新型矿物浮选机|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-09|ZL 2016 2 0200866.1|
|21|一种嵌入式工控机小电流接地选线装置|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-09|ZL 2016 2 0200976.8|
|22|一种输送矿浆用稳流装置|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-09|ZL 2016 2 0201016.3|
|23|一种载波智能集中润滑系统|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-09|ZL 2016 2 0204707.9|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||内容或名称|专利类型|证载权利人|专利公告日|专利号|
|24|一种新型布料小车||实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-09|ZL 2016 2 0204745.4|
|25|一种新型渣浆泵过流组件||实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-09|ZL 2016 2 0204813.7|
|26|一种重型板式给矿机||实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-11|ZL 2016 2 0410046.5|
|27||一种选矿用自动化隔膜压|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-11|ZL 2016 2 0409942.X|
|||滤机|||||
|28||一种自动调节风量高效湿|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016-11|ZL 2016 2 0410350.X|
|||式除尘器|||||
|29||一种大型磨机筒体衬板结|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2017-01|ZL 2016 2 0204771.7|
|||构|||||
|30||一种钼精矿自动化高效均|实用新型|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2017-05|ZL 2016 2 1224533.9|
|||匀干燥系统|||||
|31||磨矿浓细度控制系统和磨|发明|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2017-05|ZL 2014 1 0721183.6|
|||矿浓细度控制方法|||||
|32||矿山数字化生产管控系统|发明|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2017-08|ZL 2015 1 0378677.3|
|||和方法|||||
|33||混合精选品位控制系统及|发明|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2018-01|ZL 2015 1 0491330.X|
|||控制方法|||||
|34||磨矿矿石粒度控制系统及|发明|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2018-05|ZL 2015 1 0489535.4|
|||控制方法|||||
|35|取样器||发明|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2018-10|ZL 2014 1 0848072.1|
|36||混合浮选产率控制系统及|发明|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2018-08|ZL2015 1 389913.1|
|||控制方法|||||
|37||半自磨机涨肚预判断及控|发明|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2019-01|ZL 2015 1 0491329.7|
|||制系统以及方法|||||

表10 软件著作权明细表
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||内容或名称|类型|著作权人|登记号|
|1||选矿生产过程实时监控与综合管理信息系统|软件著作权|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016SR005972|
|||V1.0||||
|2|铜钼分离浮选自动加药系统监控系统V1.0||软件著作权|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016SR006064|
|3|SABC碎磨工艺磨矿过程智能控制系统V1.0||软件著作权|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016SR006544|
|4||尾矿膏体输送及尾矿堆坝安全监测预警管理|软件著作权|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016SR006708|
|||系统V1.0||||
|5||乌努格吐山铜钼矿数字化矿山综合信息管理|软件著作权|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016SR006705|
|||系统V1.0||||
|6|生产成本日核算系统V1.5||软件著作权|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016SR080897|
|7||用于定量包装精矿产品的仓储和销售管理系|软件著作权|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|2016SR080910|
|||统V1.2||||

（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至基准日 2019年 1月 31日，企业没有未申报评估的表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
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1、本次评估报告中基准日各项资产及负债账面价值系瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。
2、根据中国黄金集团有限公司的安排和备案要求，中国黄金集团有限公司和中金黄金股份有限公司委托中联资产评估集团有限公司于 2019年 4月 26日单独出具采矿权评估报告。中联资产评估集团有限公司出具了以下采矿权评估报告：
表6 采矿权评估报告明细表
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|-|-|-|-|
|采矿权评估报告号|报告名称|采矿权评估值（万元）|估价方法|
|中联评矿报字[2019]第749号|内蒙古矿业有限公司所持有的内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告|196,680.09|折现现金流量法|

评估人员在对上述采矿权评估报告的评估对象、评估假设前提、评估依据、原则、方法、程序、评估指标与参数进行核实的基础上，对内蒙古矿业拥有的采矿权评估时，直接引用了上述报告的数据。具体评估过程、评估方法的详细情况，请见由中联资产评估集团有限公司出具的《内蒙古矿业有限公司所持有的内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2019]第 749号）。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2019年 1月 31日。
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此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1、中金黄金股份有限公司《第六届董事会第十五次会议决议》；
2、中国黄金集团有限公司《第一届董事会第五次会议决议》。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2、《中华人民共和国资产评估法》（2016年 12月 1日实施）；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009年 8月 27日中华人民共和国主席令第十八号第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改部分法律的决定》第二次修正)；
4、《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
5、《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
6、《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令，1991年）；
7、《企业国有资产监督管理暂行条例》(2011年 1月 8日国务院令第 588号令）；
8、《中华人民共和国企业所得税法》（2017年 2月 24日第十二届
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全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改＜中华人民共和国企业所得税法＞的决定》修正）；
9、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第 32号令，2016年 6月 24日）；
10、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12号（2005年 8月 25日）；
11、《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权【2010】11号）；
12、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
13、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国务院国资委国资产权[2009]941号）；
14、《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》（国资发产权〔2013〕64号）；
15、其他评估相关法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号);
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8、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；
9、《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；
10、《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；
11、《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号);
12、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）;
13、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
14、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
15、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
16、《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
17、《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）。
（四）资产权属依据
1、《房屋所有权证》、《不动产权证书》及房屋产权证明；
2、《机动车行驶证》；
3、专利证及及软件著作权登记证书；
4、采矿许可证；
5、重要资产购置合同或凭证；
6、其他参考资料。
（五）取价依据
1、财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建[2016]504号）；
2、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294号）；
3、《汽车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部[2012]12号）；
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4、《2019机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
5、财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
6、中国人民银行 2019年 1月 31日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告；
7、《中国人民银行贷款利率表》2015年 10月 24日起执行；
8、《工程量清单项目计量规范》（2013内蒙古）；
9、《内蒙古自治区建设工程费用定额(2017届)》（2017）；
10、《内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程预算定额》（2017）；
11、《内蒙古自治区通用安装工程预算定额》（2017）；
12、《满洲里市建筑工程造价信息》（2019年 1月）；
13、《内蒙古自治区人民政府关于整顿规范全区城市市政公用设施建设配套费收费标准和加强征收管理工作的通知》(内政发〔1999〕12号)；
14、《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；
15、《内蒙古自治区人民政府办公厅关于公布自治区征地统一年产值标准和地区片综合地价的通知》（内政办发〔2018〕4号）；
16、内蒙古自治区人民政府关于修改〈内蒙古自治区耕地占用税实施办法〉的决定；
17、企业提供的工程预（决）算书、地质勘察资料、工程设计图纸、房屋整体情况说明等有关资料;
18、长春黄金设计院有限公司编制的《中国黄金集团内蒙古矿业有限公司内蒙古乌努格吐山铜钼矿深部资源开采项目可行性研究》；
19、委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料。
（六）其它参考资料
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1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（合并口径）审计报告》（瑞华专审字[2019]02420163号）,瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（单体口径）审计报告》（瑞华专审字[2019] 02420164号，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《赤塔中金矿业有限公司审计报告》（瑞华专审字[2019] 02420169号）；
2、《内蒙古矿业有限公司所持有的内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2019]第 749号）；
3、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号）；
4、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号)；
5、国家发改委《工程建设监理费有关规定》（发改价格[2007]670号）；
6、国家计划委员会《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
7、国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
8、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
9、《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)；
10、《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则（财会[2006]3号）；
11、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
12、《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；
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13、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
14、wind资讯金融终端；
15、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。因为本次无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估企业相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估企业的价值，不具备采用市场法评估的条件。故本次不采用市场法进行评估。
被评估单位属于伴生铜钼矿采选业，设施设备及管理已到位，具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，财务资料健全、管理规范、未来生产量、销售价格、成本费用可以可靠地估计，故适合采用收益法进行评估。
资产基础法是指以被评估单位的资产负债表作为导向，将被评估单位各单项资产分别按适用的评估方法在合理评估的基础上确定评估对象价值的一种评估方法。根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目同时采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
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资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。对库存现金，采用盘点核实的方法，确定评估值。银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。
（2）应收账款类
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为6%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间 3到 4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间 4到 5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；发生时间 5年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
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（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员查阅了相关物资采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物情况，具体分析结算对象的信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，在对预付款项核实无误的基础上，以核实后账面值作为评估值。
（4）存货
各类存货具体评估方法如下：
①原材料
原材料账面值由购买价和合理费用构成。对于主要原材料，评估人员通过向企业财务部门、生产部门和商务部门沟通了解，对其市场价格进行调查核实后发现，该部分原材料周转速度较快，其账面价值与基准日市场价值接近且价格较稳定，故按账面值确定评估值。
②在库周转材料
在库周转材料是不作为固定资产核算的各种用具物品。评估人员对在用周转材料，进行了盘点核实，按照核实后的账面值确定评估值。
③产成品
内蒙古矿业申报的产成品主要为直接对外销售的铜精粉含铜、铜精矿含银以及钼精矿含钼，均为可正常销售产品。采用如下评估方法：评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以不含税销售价格减去销售费用、产品销售税金及附加和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确
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定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f.r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为全部。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
本次纳入评估范围的可供出售金融资产共 1项。为与其他投资方共同控制的内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司，评估人员首先对其形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位根据其具体情况，采取适当的评估方法进行评估。内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司生产经营比较稳定，本次评估分别采用资产基础法和收益法对其股东全部权益价值进行评估，经分析比较后确定采用资产基础法评估值作为该公司的股东全部权益价值，再按内蒙古矿业持股比例确定该项可供出售金融资产的价值。
在确定可供出售金融资产评估值时，评估师没有考虑控股权、股权流动性等因素产生的折溢价。
（2）长期股权投资
本次纳入评估范围的长期股权投资共 1项。评估人员首先对长期投
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资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位根据其具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
纳入评估范围的全资子公司—赤塔中金矿业有限公司。赤塔中金矿业有限公司，注册于俄罗斯境内，2013年 7月注册成立，注册资本 2,701,181.34人民币，国家注册编号为1137536004495。由于投资境外公司周期较长，截至评估基准日，赤塔中金仍处于公司初期业务开拓阶段，尚未开展任何实质性业务，本次采用资产基础法对其进行评估。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权、股权流动性等因素产生的折溢价。
（3）固定资产
①房屋建筑物
本次评估按照房屋建（构）筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置成本法及市场法进行评估。
矿区生产生活用房的评估是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置价值，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
房屋建筑物评估值＝重置全价×成新率
A、重置全价
重值全价由建安造价、前期及其它费用、资金成本三部分组成。
a、建安造价的确定
评估人员根据被评估房产的具体特点和所掌握的资料，采用预决算调整法与类比法确定建筑安装工程造价。
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预（决）算调整法：评估人员根据房屋竣工结（决）算资料套用《内蒙古房屋建筑与装饰工程预算定额》（2017）、《内蒙古通用安装工程预算定额》（2017）、《内蒙古市政工程预算定额》（2017）、《内蒙古园林绿化工程预算定额》（2017）、《满洲里市建筑工程造价信息》（2019年 1月）调整人工、材料和机械价差计算工程建安造价。
类比法：根据内蒙古自治区建筑工程造价管理总站等权威部门发布的建筑工程造价信息、工程造价指标，选择近期与被评估建筑物相类似的建筑物进行类比分析，以建安工程造价为基础，通过调整差异，测算出被评估建筑物的建安工程造价。
b、前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其他费用两个部分。
c、资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，其中六个月以内贷款利率为4.35%，一年期贷款利率为4.35%，一年期至三年期贷款利率为4.75%。
工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
B、成新率的确定
本次评估按照建（构）筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建（构）筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%对于与采矿场、尾矿库相关的资产尚可使用年限按照矿业权剩余使用年限 17.59年确定。
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对于位于满洲里市区的住宅及车库，因其及其同类房地产在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
a、搜集交易实例的有关资料；
b、选取有效的可比市场交易实例；
c、建立价格可比基础；
d、进行交易情况修正；
e、进行交易日期修正；
f、进行区域因素修正；
g、进行个别因素修正；
h、求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
②设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远，已无类似型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
A、机器设备及电子设备
a、重置全价的确定
对价值量较大设备的重置全价，主要由设备购置价（非标设备现行价格）、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等构成；对价值量较小、不需要安装以及运输费用较低的一般设备重置价值，参照现行市场购置价格或非标设备现行价格确定。
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋设备基础费＋工
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程建设其它费用＋资金成本－增值税可抵扣金额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置价格扣除设备购置所发生的增值税进项税额确定。
i设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2019年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价。
ii运杂费的确定
以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取，制作非标设备该项费用含在制造成本中。
iii安装调试费的确定
参考《资产评估常用方法与参数手册》（2011版）等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑该项费用。
iv设备基础费的确定
对于大型装置设备，购买后安装时需固定基础方能投入使用，按照设备的特点，含税设备购置价为基础，按不同基础费率计取。
v其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
vi资金成本
资金成本即建设期投入资金的贷款利息，根据合理工期，结合评估
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基准日执行的贷款利率，并按建设期均匀投入考虑。
vii设备购置所发生的增值税进项税额的确定
增值税进项税额=设备含税购置价／(1＋增值税率)×增值税率＋运杂费／(1＋增值税率)×增值税率＋安装调试费／(1＋增值税率)×增值税率
b、成新率的确定
本次评估设备采用年限法确定成新率。其公式如下：
成新率＝尚可使用年限（/实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%B、运输车辆
a、重置全价的确定
重置全价＝现行含税购置价＋车辆购置税＋新车上户牌照手续费等－可抵扣增值税
i现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
ii车辆购置税按国家相关规定计取；
iii新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取；
iv可抵扣增值税为车辆现行不含税购置价的16%。
b、成新率的确定
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+ a
式中a为车况调节系数
中联资产评估集团有限公司 第35页
对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行成新率的修正。若两者结果相当，则不进行调整。
（4）在建工程
本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证等，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。考虑在建工程的金额较小，工期较短，不考虑资金成本的占用，故以核实后的账面值确定评估值。
（5）工程物资
纳入评估范围内的工程物资，评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证等，清查核实了工程物资实物，该部分工程物资均为尚未领用安装的备件设备，评估人员向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，以市场价确定其购置价。
（6）固定资产清理
评估范围内的固定资产清理为企业已转入报废流程尚未处理的车辆，评估人员核查了相关报废流程，对车辆的现况进行了勘察鉴定，按车辆整备质量考虑市场废铁价格确认评估值。
（7）无形资产
纳入本次评估范围的无形资产包括土地使用权，矿业权，软件，专利权以及软件著作权等其他无形资产。
①土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正
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法等，估价方法的选择应按照地价评估技术规则，根据当地土地市场状况，并结合该项目的具体特点（用地性质）以及估价目的等，选择适当的估价方法。
纳入本次评估范围内的土地使用权为内蒙古矿业以出让取得的13宗工矿用地土地使用权，均位于新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查、敖尔金牧场境内内蒙古矿业矿区内。评估人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
A、成本逼近法：是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。其基本公式如下：
V＝E＋E＋T＋R＋R＋R
a d 1 2 3
式中：
V：土地价格
E：土地取得费
a
E：土地开发费
d
T：税费
R：利息
1
R：利润
2
R：土地增值
3
B、市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性
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的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
公式：V=VB×A×B×C×D
其中：
V------估价宗地价格;
VB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;
②采矿权
根据中国黄金集团有限公司的安排和备案要求，中国黄金集团有限公司委托中联资产评估集团有限公司于单独出具采矿权评估报告。中联资产评估集团有限公司对内蒙古矿业所持有的内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权出具了以下采矿权评估结果：
内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估采用折现现金流量法，以 2019年 1月 31日为基准日进行了评估，得出矿业权评估结果为 1,966,800,900.00元。
评估人员在对上述采矿权评估报告的评估对象、评估假设前提、评估依据、原则、方法、程序、评估指标与参数进行核实的基础上，对内蒙古矿业拥有的采矿权评估时，直接引用了上述报告的数据。具体评估过程、评估方法的详细情况，请见由中联资产评估集团有限公司出具的《内蒙古矿业有限公司所持有的内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2019]第 749号）。
③其他无形资产
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内蒙古矿业申报的其他无形资产为外购的计算机软件及自主研发的专利、软件著作权。
纳入本次评估范围的 25项外购软件，评估人员首先查看了被评估单位购买的各种软件合同，对软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解技术、软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。对外购的软件通过市场询价确定重置全价，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素和预计可用期限确定评估值。
同时纳入本次评估范围的 37项专利资产 7项软件著作权，均为企业自主研发并参与企业生产经营。
评估人员首先查阅企业取得的专利证书及软件著作权登记证书，核实了专利、软件著作权资产的合法、合理、真实及有效性；其次，查看相关的人工及其他费用核算归集及摊销情况；然后，向企业技术、生产及管理人员了解了专利和软件著作权的具体应用范围及使用情况，并判断相关专利及软件著作权的尚可使用期限；最后，根据专利及软件著作权应用产品及先进性，将正在使用的技术使用权和专利打包成资产组组合采用收益法进行评估。
本次申报中专利及软件著作权，采用收入分成法较能合理测算发明专利、实用新型专利及软件著作权的价值。其基本公式为：
n R
P=
 i ×K
(1+ r)i
i=1
式中：P——待估专利及软件著作权的评估价值；
Ri——预测第 i年产品收入；
K——收入提成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
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r——折现率。
重要参数：
收入提成率计算公式如下：
K= L+（H－L）× k
式中：K——待估收入提成率；
L——提成率的取值下限；
H——提成率的取值上限；
k——提成率的调整系数。
（8）长期待摊费用
长期待摊费用主要为磨机用衬板费用，房屋更新修建费用。评估人员核对了相关的采购合同、原始凭证和账簿，了解长期待摊费用账面价值的构成要素及企业的摊销政策。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业摊销计算的合理性等，发现部分长期待摊费用已形成资产，且本次评估已在其他资产中考虑相关待摊费用，如磨机衬板费、坝体填筑工程等，故该部分长期待摊费用评估为零。其他长期待摊费用形成的资产参考房屋建筑物的评估方法确定评估值。
（9）递延所得税资产
递延所得税资产主要系企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的应收账款和固定资产加速折旧等差异而形成的应交所得税差额。评估人员在核实后的账面值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。评估人员经过核实认为递延所得税资产业务发生正常，入账价值准确。递延所得税资产以清查核实后账面值确定评估值。
（10）其他非流动资产
其他非流动资产为内蒙古矿业一笔跨期时间较长的应付工程款，评
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估人员查阅了相关工程施工合同，以核实无误后的账面值确定评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1、收益法概述
评估人员在对本次评估目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算中国黄金集团内蒙古矿业有限公司股东全部权益的价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计评估对象的价值，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现值，得到评估对象的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现资产的价值，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业基准日的其他
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非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
（2）
P：经营性资产价值；
（3）
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣC：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
i
（4）
式中：
C：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或 1
参股投资价值；
C：基准日现金类资产（负债）价值；
2
C：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
3
C :基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值。
4
D：付息债务价值。
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（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
（7）
W：评估对象的债务比率
d
（8）
W：评估对象的权益比率
e
（9）
r：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定。
e
 
（10）
式中：
r：无风险报酬率
f
r：市场预期报酬率
m
ε：评估对象的特性风险调整系数
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数
e

（11）
β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数
t
中联资产评估集团有限公司 第43页 rwwre=dee
=
r===
dr
(E
(E+
ft
wD+E+
d(
DDe1
+))+ re(r
(1
m−w−t
er
)
f)DE+)
 
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数
x


（13）
式中：
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差
p
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2019年1月中旬，委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2019年2月下旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2019年3月4日至3月19日。主要工作如下：
1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态
中联资产评估集团有限公司 第44页 Cov(RX,RP)
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等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
9、评估师与企业销售部、生产技术部、工程部、人力资源部、财务部等重要部门的管理层进行访谈，了解企业工艺生产流程、运营模式、行业发展现状及趋势、企业所处的地位及未来收益预测的依据，对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，使得被评估企业盈利预测的相关数据更为客观可信。经修正后的企业收益预测表基础上，运用资产评估中收益法预测的相关技术方法进行预测，并做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2019年3月20日至3月31日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
中联资产评估集团有限公司 第45页
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2019年4月1日至4月26日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
中联资产评估集团有限公司 第46页
2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4、评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
5、评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其近期的状态持续，并且不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
6、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
7、被评估单位生产经营所耗用的主要原材料、辅料、燃料等的供应无重大变化。
8、本次收益预测所采用的会计政策与被评估单位基准日采用的会计政策在所有重大方面一致。
9、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
10、在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调整的情况下，假定被评估单位中国黄金集团内蒙古矿业有限公司可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所得税率的优惠政策。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
中联资产评估集团有限公司 第47页
十、评估结论
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中国黄金集团内蒙古矿业有限公司股东全部权益在评估基准日的价值进行了评估。
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值 507,455.03万元，评估值 759,631.30万元，评估增值 252,176.27万元，增值率49.69%。
负债账面价值 348,620.72元，评估值 337,699.54万元，评估减值 10,921.18万元，减值率3.13%。
净资产账面价值 158,834.31万元，评估值 421,931.76万元，评估增值 263,097.45万元，增值率165.64%。详见下表：
表9 资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年1月31日
被评估单位：中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=A-B|D=C/A×100%|
|1|流动资产|89,070.41|95,782.98|6,712.57|7.54|
|2|非流动资产|418,384.62|663,848.32|245,463.70|58.67|
|3|其中：可供出售金融资产|1,050.00|1,432.41|382.41|36.42|
|4|长期股权投资|270.12|-|-270.12|-100.00|
|5|投资性房地产|-|-|-||
|6|固定资产|334,755.74|346,602.49|11,846.75|3.54|
|7|在建工程|410.55|420.15|9.60|2.34|
|8|工程物资|1,101.24|1,017.98|-83.26|-7.56|
|9|固定资产清理|7.71|4.08|-3.63|-47.09|
|10|无形资产|79,113.87|313,035.80|233,921.93|295.68|
|11|其中：土地使用权|70,054.19|106,874.40|36,820.21|52.56|
|12|矿业权|6,072.96|196,680.09|190,607.13|3,138.62|
|13|长期待摊费用|427.07|87.09|-339.98|-79.61|
|14|递延所得税资产|905.33|905.33|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=A-B|D=C/A×100%|
|15|其他非流动资产|342.99|342.99|-|-|
|16|资产总计|507,455.03|759,631.30|252,176.27|49.69|
|17|流动负债|299,164.47|299,164.47|-|-|
|18|非流动负债|49,456.25|38,535.07|-10,921.18|-22.08|
|19|负债总计|348,620.72|337,699.54|-10,921.18|-3.13|
|20|净资产（所有者权益）|158,834.31|421,931.76|263,097.45|165.64|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东部分权益价值进行评估。
中国黄金集团内蒙古矿业有限公司在评估基准日2019年1月31日的净资产账面值为 158,834.31万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）419,600.20万元，评估增值 260,765.89万元，增值率164.17%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为421,931.76万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值419,600.20万元，高2,331.56万元，高0.56%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、评估结果的选取
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资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。内蒙古矿业未来生产经营所依靠的主要资产为“内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿”采矿权，本次该采矿权已经单独出具采矿权评估报告，资产基础法评估时该采矿权的价值直接引用了采矿权报告的数值；同时本次在收益法预测时，我们的相关要素指标均跟采矿权报告的取值趋于一致。综上，相对来说资产基础法更为稳健和客观，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。
通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为本次股权收购的价值参考依据，以资产基础法评估结果，得出在评估基准日被评估企业净资产价值为421,931.76万元。
中国黄金内蒙古矿业有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为421,931.76万元，则中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%的股权评估值为：
股权价值评估值＝被评估单位净资产评估值×股权比例
＝421,931.76×90％
＝379,738.59（万元）
在确定上述股东部分权益价值时，评估师没有考虑控股权因素可能产生的溢价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
3、本次评估引用其他机构出具的报告
（1）本次评估报告中基准日各项资产及负债账面价值，以及历史年度企业生产经营数据系瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果。
（2）在本次评估中，中国黄金集团内蒙古矿业有限公司的采矿权引用由中联资产评估集团有限公司出具的《内蒙古矿业有限公司所持有
中联资产评估集团有限公司 第50页
的内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2019]第 749号）的评估结论。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
1、截至评估基准日，内蒙古矿业有 30项房产的不动产权证正在办理中。对于该部分资产，其面积是企业工程部提供并结合相关前期资料进行申报的。评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
表10 企业办证中房屋明细表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|单位|建筑面积|账面原值|账面净值|
|1|无|原矿破碎站一期|m2|2,373.80|36,882,642.00|27,320,353.86|
|2|无|中转站|m2|1,816.10|5,480,524.07|4,059,890.47|
|3|无|储矿堆场|m2|8,835.00|90,623,961.56|67,132,883.19|
|4|无|顽石破碎站一期|m2|1,092.00|15,089,443.48|11,178,035.28|
|5|无|行政生活区中水处理站|m2|171.70|1,453,616.85|1,076,818.00|
|6|无|设备库|m2|546.00|3,026,271.00|2,589,038.01|
|7|无|制药间|m2|826.30|5,516,656.74|4,656,427.23|
|8|无|锅炉房扩建|m2|450.00|1,873,711.53|1,581,537.88|
|9|无|储矿堆除尘间|m2|344.80|2,489,491.43|2,101,297.04|
|10|无|厂房|m2|9,328.30|18,878,261.48|14,693,580.28|
|11|无|一厂皮带廊驱动间（1#皮带机主厂房）|m2|470.20|5,022,771.03|9,549,474.99|
|12|无|储存库|m2|1,378.00|960,000.00|865,000.00|
|13|无|供水车间值班室|m2|360.30|1,309,461.28|1,043,137.41|
|14|无|7＃变配电室|m2|15.00|18,313.79|13,566.35|
|15|无|污水处理站|m2|194.70|698,514.12|517,449.15|
|16|无|4＃变配电室|m2|5.25|3,635.96|2,693.40|
|17|无|污水处理厂中水泵站|m2|1,321.70|9,101,586.46|7,779,769.51|
|18|无|2-1号转运站|m2|1,080.00|9,925,776.54|8,378,019.30|
|19|无|放射源库房|m2|61.75|270,025.00|13,501.25|
|20|无|皮带廊锅炉房工程|m2|587.25|565,556.00|432,186.56|
|21|无|中转站操作间及发电机房|m2|150.80|176,423.00|175,554.64|

中联资产评估集团有限公司 第51页
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|单位|建筑面积|账面原值|账面净值|
|22|无|低浓度事故阀保温房|m2|201.20|231,437.00|428,997.74|
|23|无|1＃变配电室|m2|198.90|924,598.10|684,928.87|
|24|无|2＃变配电室|m2|270.00|1,021,757.52|756,902.68|
|25|无|220KV主变电站|m2|1,200.00|1,452,754.92|1,226,222.47|
|26|无|2-1号原矿破碎站|m2|2,268.00|35,636,347.15|30,079,459.78|
|27|无|2-2号皮带廊（含驱动间）|m2|816.00|30,539,911.08|25,777,727.14|
|28|无|2-2号储矿堆|m2|3,060.00|104,210,710.02|87,960,807.41|
|29|无|2-2号顽石破碎站|m2|2,395.00|19,269,412.14|16,264,672.44|
|30|无|尾矿回水泵站|m2|92.00|301,996.66|223,714.46|
|||合计|m2|41,910.05|402,955,567.91|328,563,646.79|

除上述事项外，评估范围内的资产无产权瑕疵事项。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估基准日，本报告未发现其他未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
1、财政部、税务总局、海关总署于 2019年 3月 20日发布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第 39号），该公告中显示“增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%，……”，自 2019年 4月 1日起执行。
本次在采用资产基础法评估时，未考虑该增值税税率调整事宜；在采用收益法评估时，自2019年4月起考虑增值税税率调整为13%和9%，提醒报告使用者关注该事项对收益法评估值的影响。
除上述事项外，本报告未发现其他重大期后事项。
（四）其他需要说明的事项
1、2013年 7月 16日，内蒙古矿业在俄罗斯联邦注册成立了赤塔中
金矿业有限公司（Chita China Gold Mining CorporationLimited），已取
得企业境外投资证书（企业境外投资证书编号：1000201300109号），
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地址：俄罗斯联邦后加尔边疆区赤塔市，经营范围：金属矿产勘查、采、选、冶、矿产品贸易，金属贸易，矿山设备及材料销售，矿山开发技术咨询服务，矿业投资，注册资本 50万美金。截至资产评估报告日，赤塔中金矿业有限公司尚未开展实质性业务，企业资产均为流动资产及流动负债。由于属境外企业，评估程序受限，评估人员未至俄罗斯赤塔市现场履行评估程序，评估人员根据审计师审定的报表数据及部分获取的纸质资料确定评估值。
2、2014年 1月 1日，内蒙古矿业以部分探矿、采矿、选矿设备与工银金融租赁有限公司通过售后回租的方式进行融资租赁交易，签订《融资租赁合同（回租）》；内蒙古矿业将部分矿山设备以 120000万元人民币转让给工银金融租赁有限公司，内蒙古矿业将以上已经转让的矿山设备售后回租，起租日为 2014年 1月 1日，租赁期限为 72个月，租赁利率为中国人民银行公布的人民币五年以上贷款基本利率下浮8.547%计算，签订时，中国人民银行公布的人民币五年以上贷款基本利率为6.55%，故签订时租赁利率为5.99017%，每 3个月支付一次本息。
2018年 10月 29日，内蒙古矿业以部分探矿、采矿、选矿设备与中鑫国际融资租赁（深圳）有限公司，通过售后回租的方式进行融资租赁交易，签订《融资租赁合同》；内蒙古矿业将部分尾矿库管道工程以及相关设备以 11000万元人民币转让给中鑫国际融资租赁（深圳）有限公司，内蒙古矿业将以上已经转让的资产售后回租，起租日为 2018年 10月 29日，租赁期限为 72个月，租赁利率为中国人民银行公布的人民币三年贷款基本利率计算，贷款利率为4.75%，每 3个月支付一次本息。
3、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修
中联资产评估集团有限公司 第53页
正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
4、截至评估基准日企业递延收益账面价值 128,484,381.62元，系产业振兴和技术改造项目中政府为企业拨付的专项补助资金；该专项补助资金，根据相关文件的规定需专款专用，待项目完成并验收合格后，企业方可冲减资助项目的直接成本。截至评估基准日，企业的产业振兴和技术改造项目（矿产资源结余与综合利用示范工程）已完成并验收合格，其专项补助资金企业作为递延收益核算分期确认收入，但未来不存在现金流出，本次评估按对应的所得税确定递延收益的评估值。
5、纳入评估范围内的 13宗土地使用权证载的使用年限为 50年，根据中联资产评估集团有限公司出具的《内蒙古矿业有限公司所持有的内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告》中显示该矿山的剩余服务年限为 17.59年，即生产期从 2019年 2月至 2036年 9月。本次评估土地使用权时对土地的使用功能进行面积拆分，采矿场以及尾矿库用地按照矿山的使用年限确定土地使用权的尚可使用年限，其他用地按证载剩余土地使用年限确认尚可使用年限。
6、企业的应收账款中应收栾川县豫广金属冶炼有限责任公司货款 424,122.00元以及其他应收款中应收诉讼费 10,442.00元，该部分款项已经内蒙古自治区新巴尔右旗人民法院（2016）内 0727民初 222号民事判决书判决，中国黄金集团内蒙古矿业有限公司胜诉；内蒙古自治区新巴尔右旗人民法院在执行的过程发现企业已经关闭，相关当事人已经失联；本次评估考虑到该情况对该部分款项全额计提风险损失。
7、在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调整的情况下，假定被评估单位中国黄金集团内蒙古矿业有限
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公司可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所得税率的优惠政策。
8、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
9、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
10、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
11、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
12、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
中联资产评估集团有限公司 第55页
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（六）评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评
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估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2019年1月31日至2020年1月30日使用有效。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为二〇一九年四月二十六日。
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中金黄金股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%股权项目•资产评估报告
附 件
1、经济行为文件（复印件）；
2、被评估单位 2016年、2017年、2018年及评估基准日专项审计报告
（复印件）；
3、中联资产评估集团有限公司出具的《内蒙古矿业有限公司所持有的内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告》（中联评矿报字【2019】第 749号）；
4、委托人企业法人营业执照（复印件）；
5、被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
6、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
7、委托人和其他相关当事人的承诺函；
8、签字资产评估师的承诺函；
9、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
10、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
11、资产评估师资格证明（复印件）；
12、资产评估委托合同（复印件）。
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