摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
北新集团建材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十月
目录
释义 ............................................................................................................................... 4第一节绪言 ............................................................................................................... 6一、本次交易的方案概要............................................................................................ 6二、标的资产的预评估及定价.................................................................................... 6三、发行股份的价格及数量........................................................................................ 6四、本次交易协议的签署情况.................................................................................... 8五、独立财务顾问........................................................................................................ 8第二节声明与承诺 ................................................................................................. 10一、独立财务顾问声明.............................................................................................. 10二、独立财务顾问承诺.............................................................................................. 11·第三节独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 13一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见.............................................................................................. 13二、关于交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见.......................................................................................................... 13三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见.............................................. 14四、关于北新建材董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见.............................................. 15五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求之核查意见.............................................. 16六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见...................................................................................................................... 24七、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见.................................................................................................................. 25八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
...................................................................................................................................... 25
九、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见...................................................................................................... 25十、停牌前六个月内买卖股票情况的核查.............................................................. 26十一、本次核查结论性意见...................................................................................... 30第四节独立财务顾问内核情况说明 ..................................................................... 32一、独立财务顾问内部审核程序.............................................................................. 32二、独立财务顾问内核意见...................................................................................... 32
释义
在本核查意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 绪言
一、本次交易的方案概要
为提高上市公司资产质量，提升上市公司持续盈利能力，北新建材拟以发行股份作为对价向国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业及贾同春等 35名自然人合计 46名交易对方购买其持有的标的公司泰山石膏35%的股份。标的资产的预估值为419,550.00万元，经交易双方初步协商，本次交易按照预估值作价，交易金额合计为419,550.00万元。
本次交易完成后，泰山石膏将成为公司的全资子公司。公司的资产质量将进一步提升，进一步夯实主营业务，增强盈利能力，巩固行业龙头地位。
二、标的资产的预评估及定价
本次交易的预估基准日为2015年4月30日。经初步预估，标的资产在基准日的预估值为419,550.00万元。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|预估基准日账面值|预估值|预估增值额|
|113,368.17|419,550.00|306,181.83|

参照预估值，经交易双方初步协商，本次交易金额预计为419,550.00万元。
截至本核查意见签署日，标的资产的审计评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认及经有权单位核准/备案，与最终评估结果可能存在一定差异。同时，此次预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，再此提醒广大投资者关注相关风险。本次交易的标的资产正式评估结果将在《重组报告书》（草案）中予以披露。标的资产最终的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估结构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易双方协商确定。
三、发行股份的价格及数量
（一）发行价格
1、发行价格的确定
本次交易涉及的股份发行定价基准日为北新建材第五届董事会第十一次临时会议决议公告日，即2015年10月14日。
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 31.73元/股、前60个交易日公司股票交易均价为28.30元/股、前120个交易日公司股票交易均价为25.72元/股。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次交易发行价格确定为董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%，即23.15元/股。
2015年 4月 16日，公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司以2014年末总股本706,990,796为基数，向全体股东每10股派发现金股利 4.25元人民币（含税），共分配利润 300,471,088.30元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 706,990,796股。2015年 6月 11日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增加至 1,413,981,592股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为11.37元/股。
2、发行价格的调整
除前述公司 2014年度现金派息及资本公积转增股本外，在本次交易的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
（二）发行数量
按照本次交易的预估交易金额及发行价格计算，本次发行股份购买资产发行股份数量预计为36,899.74万股，占上市公司发行后总股本的比例为20.70%。
本次交易中，北新建材拟向国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业及贾同春等 35名自然人发行股份购买资产之股票发行数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。
若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
根据上述计算公式测算，公司需向国泰民安投资发行股份数量为 16,868.45万股；需向和达投资等 10个有限合伙企业发行股份数量为 2,673.21万股；需向贾同春等 35名自然人发行股份数量为 17,358.08万股；合计发行股份数量为36,899.74万股。
发行数量由北新建材董事会提请股东大会授权北新建材董事会根据有权单位核准/备案的评估结果进行相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
四、本次交易协议的签署情况
2015年 10月 13日，北新建材与交易对方分别签署了附条件生效的《框架协议》及相关协议。该等协议已载明自以下事项全部得到满足之日起立即生效：（1）北新建材董事会、股东大会分别批准本次交易；（2）泰山石膏股东大会批准本次交易；（3）本次交易获有权单位批准；（4）本次交易获中国证监会具文核准。
五、独立财务顾问
2015年 10月 13日，北新建材第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》，受北新建材董事会委托，摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，并就本次交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，根据重组预案及交易各方提供的相关资料制作而成。
第二节 声明与承诺
摩根士丹利华鑫证券接受上市公司委托，担任上市公司本次重大资产重组之独立财务顾问，并制作本核查意见。
独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本核查意见签署之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性；
（三）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的；
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任；
（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容；对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（六）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（七）对本核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（八）如独立财务顾问报告涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录；
（九）独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在截至本核查意见签署之日所做的尽职调查和内部审慎核查的基础上，特别承诺如下：
（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）独立财务顾问有关本次重大资产重组的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
·第三节 独立财务顾问核查意见
北新建材拟以发行股份的方式购买交易对方持有的泰山石膏35%的股份，并就本次交易事项编制了《重组预案》，该《重组预案》已经北新建材第五届董事会第十一次临时会议审议通过。
北新建材聘请摩根士丹利华鑫证券作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组办法》、《准则第 26号》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规，摩根士丹利华鑫证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与北新建材、北新建材所聘请的律师事务所及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见。
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准
则第26号》的要求之核查意见
北新建材董事会已按照《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了《重组预案》，并经第五届董事会第十一次临时会议审议通过。
经核查，该《重组预案》包含了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方及交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项、风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、及其他重要事项等主要章节。
经核查，本独立财务顾问认为：北新建材董事会编制的《重组预案》内容及格式均符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求。
二、关于交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条，本次交易的交易对方国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人均已出具了《关于提供资料真实、准确、完整、及时的承诺函》，承诺内容包括：“本公司/本合伙企业/本人将及时向北新建材提供本次交易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给北新建材或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；本合伙企业为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
本公司/本合伙企业/本人同意对本公司/本合伙企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本合伙企业/本人不转让在北新建材拥有权益的股份。”
上述承诺内容已明确记载于《重组预案》的“声明之二、交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组若干规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于《重组预案》中。
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见
就本次交易，北新建材与交易对方于2015年10月13日签署了《框架协议》，其中约定的生效条件如下：（1）泰山石膏股东大会批准本次交易；（2）北新建材董事会、股东大会分别批准本次交易；（3）本次交易获有权单位批准；（4）本次交易获中国证监会具文核准。
《框架协议》的主要条款包括：标的资产的价格及定价依据、标的资产的交割、过渡期安排、期间损益的归属、关联交易与同业竞争、未分配利润安排、本
次交易完成后的相关安排、本次交易中持股的核心人员任职期限的承诺、协议生效的条件、协议的变更和解除、争议解决等。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了附条件生效的《框架协议》，《框架协议》的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；截至本核查意见出具日，《框架协议》未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于北新建材董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见。
2015年 10月 13日，北新建材第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的规定做出了审慎判断，包括以下主要内容：
1、本次交易标的资产为泰山石膏35%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易涉及的报批事项，公司已在《重组预案》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示；
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。泰山石膏不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、泰山石膏拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增经常性关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项进行明确判断并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条
和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求之核查意见
本独立财务顾问根据《重组办法》第十一条、第四十三条、和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求对本次交易整体方案进行了充分的核查，具体说明如下：
（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司泰山石膏所属行业为轻质建材行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及2015年7月20日公布的《2015年2季度上市公司行业分类结果》，公司属于“C制造业”下属子行业“C30非金属矿物制品业”。根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》，公司属于“C30非金属矿物制品业”下属子行业“C3024轻质建筑材料制造”，为国家鼓励发展的新型产业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次交易标的资产预估值及发行价格测算，本次交易完成后北新建材总股数预计为 178,297.90万股，其中社会公众持有的股份预计为 77,491.57万股，
占公司股份总数的比例约为43.46%，达到10%以上。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作仍在进行中。
本次购买资产的股份发行定价基准日为北新建材第五届董事会第十一次临时会议决议公告日。发行股份购买资产的股票发行价格将不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于23.15元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至股票发行日期间，若北新建材有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产发行价格将重新计算作相应调整。
2015年4月16日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，公司拟以 2014年末总股本 706,990,796股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4.25元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 706,990,796股。2015年 6月 11日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增加至 1,413,981,592股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 11.37元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《框架协议》，各方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的预估值为依据合理确定。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作仍在进行中，标的资产的预估值尚未经有权单位核准/备案，与最终评估结果可能存在一定差异。北新建材将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并在《重组报告书》（草案）及其摘要中披露标的资产经审计的财务数据及资产评估结果并以此调整交易
价格。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产为泰山石膏35%的股份。根据交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，标的资产的注册资本均已出资到位，股东已履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；股东所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；股东持有的标的公司股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
本次交易为收购泰山石膏35%的股份，不涉及债权债务的处理，原由泰山石膏享有和承担的债权债务在交割日后仍然由泰山石膏享有和承担。
根据交易对方出具的承诺函并经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的资产权属清晰，交易双方对相关资产过户及相关债权债务处理进行了合理安排。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易前，泰山石膏已为北新建材下属重要控股子公司，对公司利润贡献较大，且为石膏板行业的龙头企业。本次交易完成后，泰山石膏将成为北新建材的全资子公司，泰山石膏35%少数股权对应的经营业绩将全部归属于北新建材，从而提高归属于北新建材股东的净利润规模，增厚归属于北新建材股东的每股收益，提升股东回报水平，同时进一步提升公司的盈利能力。公司将从战略、品牌及地域上与泰山石膏形成互补，提升整体协同效应，达到未来“量”与“利”的双赢。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将进一步夯实北新建材的主营业
务，提升市场占有率，增强上市公司可持续经营能力。截至本核查意见出具之日，未发现本次交易存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，或可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对中国建材的控股股东地位及中国建材集团的实际控制人地位不会产生影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。此外，为确保上市公司的独立性不受到影响，控股股东中国建材及实际控制人中国建材集团均出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
根据控股股东及实际控制人出具的承诺并经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会相关规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，泰山石膏已为北新建材下属重要控股子公司，对公司利润贡献较大，且为石膏板行业的龙头企业。本次交易完成后，泰山石膏将成为北新建材的全资子公司，泰山石膏35%少数股权对应的经营业绩将全部归属于北新建材，从而提高归属于北新建材股东的净利润规模，增厚归属于北新建材股东的每股收益，提升股东回报水平，进一步提升公司的盈利能力，提高资产质量。同时，公司将从战略、品牌及地域上与泰山石膏形成互补，提升整体协同效应，达到未来“量”与“利”的双赢，增强持续盈利能力。
（2）关于减少关联交易
本次交易前，泰山石膏已为北新建材的控股子公司，本次发行股份购买的资产为上市公司控股子公司的少数股权，因此，本次交易不会对公司的持续关联交易带来任何影响。此外，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（3）关于避免同业竞争及增强独立性
本次交易前，北新建材已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员及机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。此外，泰山石膏在本次交易前已经为北新建材的控股子公司，本次交易亦不会导致上市公司实际控制人变更。截至本核
查意见出具之日，上市公司实际控制人仍为中国建材集团，未发现中国建材集团从事、拥有或控制与上市公司或标的公司相类似的业务，且未发现存在同业竞争问题。
此外，未发现本次交易的交易对方及其控制的其他企业之间存在从事、拥有或控制与上市公司相类似的业务，不存在同业竞争。为避免未来可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争、减少关联交易并保持上市公司独立性的承诺》，控股股东及实际控制人亦出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》。
根据相关各方出具的承诺函并经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力及独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对北新建材 2014年度财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2015]6057号）。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师已对上市公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司出具的《关于任职资格的承诺》，并通过公开资料检索，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）本次交易符合《重组办法》
第十一条规定”之“4、重大资产重组所设计的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债券债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。收购泰山石膏35%的少数股权是为了实现上市公司主营业务从战略、地域、品牌上的全面整合提升，具有显著的协同效应。
此外，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国建材，实际控制人仍为中国建材集团，本次交易不会导致实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易可以增强与现有主营业务的协同效应；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更；可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易整体方案是否符合《重组若干规定》第四条的要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易的标的资产为泰山石膏35%的股份，不涉及立项、环评、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对
可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，《重组预案》中披露了已履行的审批程序及尚需取得的授权、批准和核准，具体如下：
（1）本次交易实施已履行的批准程序：
①2015年9月25日，泰山石膏股东大会审议并通过了本次交易相关的议案；
②2015年 10月 13日，公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过本次交易的相关议案。
（2）本次交易尚需获得的授权、批准和核准：
①待标的资产的审计、评估完成后，需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案等相关议案；
②本次交易获有权单位批准；
③上市公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
④中国证监会核准本次交易。
上述报批事项与《框架协议》的约定相符。同时，《重组预案》中已载明“上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易方案的最终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。”
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后不会成为持股型公司。
标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易之前，标的公司已为上市公司的控股子公司，本次交易拟通过发行股份的方式购买其少数股权。本次交易完成后，不会对上市公司现有业务产生影响，交易将增强盈利能力，提升协同效应，上市公司在交易完成后不会成为持股型公司。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
北新建材拟通过发行股份购买标的公司的少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易将提升上市公司主营业务的盈利能力及协同效应。在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
具体内容参见本节“五、（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求”之“1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：北新建材董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属
证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法
律障碍之核查意见
本次交易的标的资产权属情况及本独立财务顾问的意见详见本节之“关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求之核查意见”之“（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风
险事项之核查意见
上市公司就本次重大资产重组编制了《重组预案》，该《重组预案》已经北新建材第五届董事会第十一次临时会议审议通过。在该《重组预案》“重大风险提示”及“第九章、风险提示”部分，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查
意见
本次《重组预案》已经过北新建材第五届董事会第十一次临时会议审议通过，根据《重组预案》“声明”之“一、全体董事的声明”：“董事会及全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据均为预审计和预评估值。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。”
本次交易的交易对方亦出具了承诺，保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担法律责任。
经核查，基于上市公司及交易对方出具的承诺，本独立财务顾问认为：《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见
北新建材向深交所申请自2015年4月10日开市起停牌。根据《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司股票停牌前第21|公司股票停牌前一个||
|项目|个交易日|交易日|涨幅|
||（2015年3月11日）|（2015年4月9日）||
|公司股票收盘价|25.85|37.59|45.42%|
|500深市（399802.SZ）收盘值（点）|5,562.44|7,007.88|25.99%|
|建材指数（886008.SI）收盘值（点）|4,746.33|6,093.71|28.39%|
|剔除大盘因素影响涨幅|||19.43%|
|剔除同行业板块因素影响涨幅|||17.03%|

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，北新建材股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，不构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：北新建材A股股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，A股股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、停牌前六个月内买卖股票情况的核查
根据《准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证件公司字[2007]128号）的要求，北新建材对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内部交易进行了自查。
本次自查期间为北新建材停牌日（2015年4月10日）前6个月。本次自查范围包括：北新建材及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人及其直系亲属；标的公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；本次交易的各中介机构、中介机构经办人员及其直系亲属。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，核查范围内人员在核查期间买卖北新建材股票情况如下：
（一）北新建材及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属核查期间交易股份的情况
截至本核查意见出具日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、北新建材及相关当事人出具的自查报告，自查期间北新建材及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖北新建材股票的具体情况如下：
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|-|-|-|
|与公司关系|交易日期|交易性质|
|控股股东中国建材副总裁肖家祥之配偶|2014年10月22日|卖出|
|实际控制人中国建材集团之外部董事彭雪峰之女儿|2015年2月25日|买入|
||2015年2月26日|买入|
||2015年2月27日|卖出|
||2015年2月27日|买入|
||2015年3月2日|卖出|
||2015年3月3日|卖出|

上述人员知悉北新建材本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖北新建材股票的建议，其买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对北新建材股票作出判断的交易行为。此外，上述人员从未向任何人透露、传达任何有关本次重大资产重组的内幕信息。
（二）交易对方及交易对方的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人及其直系亲属核查期间交易股份的情况
截至本核查意见出具日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、交易对方及相关当事人出具的自查报告，自查期间交易对方买卖北新建材股票的具体情况如下：
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|-|-|-|
|关联关系|交易日期|交易性质|
|交易对方|2014年10月10日|买入|
||2014年10月14日|买入|

1王力峰作为35名自然人交易对方之一，同时为标的公司泰山石膏监事
||||
|-|-|-|
|关联关系|交易日期|交易性质|
||2014年10月16日|买入|
||2014年10月17日|买入|
||2014年10月21日|卖出|
||2014年10月22日|卖出|
||2014年12月5日|买入|
||2014年12月8日|买入|
||2014年12月9日|卖出|
|交易对方曹志强之配偶|2014年11月3日|卖出|
||2014年12月8日|买入|
||2014年12月18日|买入|
||2014年12月19日|买入|
||2014年12月23日|买入|
||2014年12月26日|卖出|
||2015年1月5日|卖出|
||2015年1月12日|买入|
||2015年2月16日|卖出|
||2015年3月2日|卖出|
||2015年3月3日|卖出|
|交易对方杨正波之配偶|2014年12月31日|买入|
||2015年1月5日|卖出|
||2015年1月12日|买入|
||2015年1月21日|卖出|
|交易对方泰安市昌源投资中心（有限合伙）之执行事务合伙人|2014年12月8日|买入|
||2014年12月18日|买入|
||2014年12月19日|买入|
||2014年12月26日|卖出|
||2015年2月16日|卖出|
||2015年3月2日|卖出|

||||
|-|-|-|
|关联关系|交易日期|交易性质|
||2015年3月3日|卖出|
|交易对方泰安市昌源投资中心（有限合伙）之执行事务合伙人宋卫之配偶|2015年2月13日|买入|
||2015年2月16日|卖出|
||2015年2月16日|买入|
||2015年2月17日|卖出|
|交易对方泰安市顺昌投资中心（有限合伙）之执行事务合伙人裴庆勇之配偶|2014年12月29日|卖出|
||2015年2月2日|买入|
||2015年3月5日|买入|
||2015年3月9日|卖出|
||2015年3月10日|卖出|
||2015年3月19日|买入|
||2015年3月26日|卖出|
||2015年4月9日|买入|

上述人员知悉北新建材本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖北新建材股票的建议，其买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对北新建材股票作出判断的交易行为。此外，上述人员从未向任何人透露、传达任何有关本次重大资产重组的内幕信息。
（三）交易标的公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属核查期间交易股份的情况
截至本核查意见出具日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、标的公司及相关当事人出具的自查报告，自查期间标的公司买卖北新建材股票的具体情况如下：
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|-|-|-|
|与标的公司的关系|交易日期|交易性质|
|监事|2014年10月10日|买入|
||2014年10月14日|买入|

||||
|-|-|-|
||2014年10月16日|买入|
||2014年10月17日|买入|
||2014年10月21日|卖出|
||2014年10月22日|卖出|
||2014年12月5日|买入|
||2014年12月8日|买入|
||2014年12月9日|卖出|
|总工程师曹志强之配偶|2014年11月3日|卖出|
||2014年12月8日|买入|
||2014年12月18日|买入|
||2014年12月19日|买入|
||2014年12月23日|买入|
||2014年12月26日|卖出|
||2015年1月5日|卖出|
||2015年1月12日|买入|
||2015年2月16日|卖出|
||2015年3月2日|卖出|
||2015年3月3日|卖出|

上述人员知悉北新建材本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖北新建材股票的建议，其买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对北新建材股票作出判断的交易行为。此外，上述人员从未向任何人透露、传达任何有关本次重大资产重组的内幕信息。
（四）本次交易相关中介机构、中介机构经办人员及其直系亲属在核查期间交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及相关中介机构出具的自查报告，本次交易相关中介机构、中介机构的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有北新建材流通股的行为。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问对本次交易的核查意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，本次重大资产重组的有关资产评估报告、审计报告、盈利预测报告及法律意见书所依据的假设前提均成立；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、与本次重大资产重组有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国国内以及本次重大资产重组所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出现重大变化；
6、本次交易目前执行的税种、税率无重大变化；
7、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；以及
8、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
（一）北新建材符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；
（二）《重组预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（三）本次交易的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序
（一）提出内核申请
项目组在《重组预案》等申报材料制作完成后，项目组向本独立财务顾问的内核委员会提出内核申请。
（二）质量控制部审核
本独立财务顾问质量控制部委派专门人员到项目现场审查工作底稿，对《重组预案》等申报材料等相关文件进行审核，并提出修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见进行了回复和反馈，并对相关文件进行了修订。
（三）内核委员会审核
本独立财务顾问内核负责人召集召开内核委员会，内核委员会讨论形成核查意见并作出正式内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问内核委员会在认真审核了独立财务顾问核查意见的基础上，提出内核意见如下：
北新建材本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，同意就《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送深圳证券交易所认可后披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于<北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人
王文学
内核负责人
周宇
投资银行部门负责人
周俊
项目主办人
周磊 刘吉宁
项目协办人
李紫沁
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日