证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2018－032深圳市天威视讯股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上发布了《深圳市天威视讯股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》；
2、本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况；
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；
4、为保护中小投资者利益，本次股东大会审议的《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》和《关于监事会换届选举的议案》，采取中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票。
5、本次股东大会审议的《关于修改公司<章程>的议案》属于特别表决事项，需经由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 8月 31日上午09∶30至11∶30，下午13∶00至15∶00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2018年8月30日15∶00至2018年8月31日15∶00期间任意时间。
一、会议召开和出席情况
公司 2018年第二次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现场会议于2018年8月31日14时30分在公司本部技术楼5楼会议室召开。
本次会议由公司董事会召集、董事长郑鼎文主持，公司部分董事及董事候选人、监事及监事候选人和高级管理人员出席和列席了会议。北京大成（深圳）律师事务所谢烨蔓和陈勇律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
出席公司 2018年第二次临时股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计9人，代表股份数为437,030,928股，占公司有表决权股份总数的70.7911%。其中：
1、出席现场会议的股东情况
通过现场投票的股东及股东代理人共4人，代表股份436,858,268股，占公司有表决权股份总数的70.7631%。
2、网络投票情况
通过网络投票的股东5人，代表股份172,660股，占公司有表决权股份总数的0.0280%。
3、中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席会议情况
通过现场和网络投票的股东6人，代表股份172,760股，占公司有表决权股份总数的0.0280%。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份100股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；通过网络投票的股东5人，代表股份172,660股，占公司有表决权股份总数的0.0280%。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了如下决议：
1、逐项审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。
本议案采用累积投票方式选举郑鼎文、王亮、麦上保、邓均明、林杨、陈冬元、林楠为本公司第八届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年（非独立董事简历详见公司2018年8月16日在巨潮咨询网上发布的公司《第七届董事会第二十四次会议决议公告》），具体表决结果如下：
（1）关于选举郑鼎文为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：同意票436,949,949股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的99.9815%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意91,781股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的53.1263%；
（2）关于选举王亮为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：同意票436,949,949股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的99.9815%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意91,781股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的53.1263%；
（3）关于选举麦上保为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：同意票436,949,949股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的99.9815%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意91,781股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的53.1263%；
（4）关于选举邓均明为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：同意票436,949,949股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的99.9815%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意91,781股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的53.1263%；
（5）关于选举林杨为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：同意票436,949,949股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的99.9815%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意91,781股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的53.1263%；
（6）关于选举陈冬元为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：同意票436,949,949股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的99.9815%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意91,781股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的53.1263%；
（7）关于选举林楠为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：同意票436,949,949股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的99.9815%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意91,781股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的53.1263%。
2、逐项审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》。
本议案采用累积投票方式选举王匡、宋建武、苏启云、鄢国祥为本公司第八届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年（独立董事连任不得超过6年，独立董事简历详见公司2018年8月16日在巨潮咨询网上发布的公司《第七届董事会第二十四次会议决议公告》），具体表决结果如下：
（1）关于选举王匡为公司第八届董事会独立董事
表决情况：同意票436,949,949股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的99.9815%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意91,781股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的53.1263%；
（2）关于选举宋建武为公司第八届董事会独立董事
表决情况：同意票436,949,949股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的99.9815%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意91,781股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的53.1263%；
（3）关于选举苏启云为公司第八届董事会独立董事
表决情况：同意票436,949,949股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的99.9815%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意91,781股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股
份总数的53.1263%；
（4）关于选举鄢国祥为公司第八届董事会独立董事
表决情况：同意票436,949,949股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的99.9815%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意91,781股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的53.1263%。
公司第八届董事会由郑鼎文、王亮、麦上保、邓均明、林杨、陈冬元、林楠、王匡、宋建武、苏启云、鄢国祥11名董事组成。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
3、逐项审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
本议案采用累积投票方式选举陈志才、简冠毅为本公司第八届监事会股东代表监事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年（股东代表监事简历详见公司2018年8月16日在巨潮咨询网上发布的公司《第七届监事会第十六次会议决议公告》），具体表决结果如下：
（1）关于选举陈志才为公司第八届监事会股东代表监事
表决情况：同意票436,949,949股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的99.9815%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意91,781股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的53.1263%；
（2）关于选举简冠毅为公司第八届监事会股东代表监事
表决情况：同意票436,949,949股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的99.9815%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意91,781股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的53.1263%。
公司第八届监事会由股东代表监事陈志才、简冠毅，和公司职工代表监事陈小华3名监事组成。
公司监事会中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二
分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间未担任公司监事。
4、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》
表决情况：同意票436,859,948股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9609%；反对票 170,980股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0391%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
三、律师见证情况
本次股东大会经律师现场见证认为：本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2018年第二次临时股东大会决议；
2、北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市天威视讯股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司董事会
二〇一八年九月一日