烟台泰和新材料股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及各位代表：
大家好！
作为烟台泰和新材料股份有限公司独立董事，本人在 2014年度工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》的规定和要求，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关议案发表独立意见，做到了独立董事应有的诚信、勤勉、尽责，忠实履行独立董事职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
现将2014年度履职情况汇报如下：
一、参加会议情况
2014年度，共召开董事会会议五次，股东大会一次，本人均出席。能认真听取股东及代表的意见和建议，深入调查研究，积极维护公司及中小股东的利益。
在参加董事会会议期间认真审阅相关资料，充分沟通信息，积极参与讨论，谨慎行使表决权，为董事会正确、科学决策发挥了独立董事的作用。在本年度董事会的各项议案表决过程中，本人均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
2014年度，发表独立意见情况具体如下：
（一）2014年 1月 6日就第七届董事会第十五次会议《关于关联方共同投资的议案》发表了事前认可意见如下：
审查了拟提交第七届董事会第十五次会议审议的《关于关联方共同投资的议案》，认为该关联交易基于公司优化产业布局的实际需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将其提交董事会审议。
（二）2014年1月10日，在第七届董事会第十五次会议上，就《关于关联方共同投资的议案》发表独立意见如下：
经审慎审查，我们认为，本次关联方共同投资系公司优化产业布局的实际需要，除货币出资方式外，烟台裕祥精细化工有限公司土地作价依据评估机构的评估值做出，交易作价公允、合理。本次关联交易获得了公司董事会的批准，表决
时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的最大利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。
（三）2014年 3月 14日，就第七届董事会第十六次会议《关于确认 2013年度日常关联交易金额并批准2014年度日常关联交易的议案》，发表了事前认可意见如下：
本人审查了公司拟提交第七届董事会第十六次会议审议的《关于确认 2013年度日常关联交易金额并批准2014年度日常关联交易的议案》，认为该关联交易基于公司生产和经营的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将其提交董事会审议。
（四）2014年3月26日，在第七届董事会第十六次会议上，就《2013年度内部控制自我评价报告》等七项议案发表独立意见如下：
1.关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行，公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况，我们同意该报告。
2.关于续聘会计师事务所的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服务 12年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的资质和能力，同意续聘为本公司2014年度审计机构，聘期一年。
3.关于公司 2013年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况的专项说明和独立意见
关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
（1）截至2013年12月31日，公司（包括公司控股子公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代
为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；
（2）截至2013年12月31日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；
⑥中国证监会认定的其他方式。
关于公司对外担保情况的说明
（1）截至2013年12月31日，公司未对外提供任何担保；
（2）公司已经建立了比较完善的对外担保风险控制制度，对外担保的风险得到了有效的控制。
我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司未对外提供担保，不存在由此而导致的风险。
4.关于董事会利润分配预案的独立意见
经认真审查，我们认为 2013年度公司董事会提出的利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案，并提请股东大会审议。
5.关于日常关联交易的独立意见
经审慎审查，我们认为上述关联交易是公司正常经营的需要；关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
6.关于董事会换届选举事项的独立意见
（1）我们认真审查了孙茂健先生、宋西全先生、马千里先生、纪纯先生、
滕飞先生、于建青先生、宫君秋女士、范忠廷先生的履历，未发现其存在《公司法》第 146条和《公司章程》第 96条所规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形；
（2）我们认真审查了孙茂健先生、宋西全先生、马千里先生、纪纯先生、滕飞先生、于建青先生、宫君秋女士、范忠廷先生的履历及教育背景、工作经历和工作绩效等情况，认为其具备担任董事职务所必需的管理能力、专业知识和技术技能；
（3）于建青先生、宫君秋女士、范忠廷先生向董事会提交了《独立董事任职资格证书》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》，其符合《指导意见》关于独立董事独立性的要求，具备担任上市公司独立董事的资格；
（4）上述候选人经历了提名委员会审查、董事会提名等程序，并将提交股东大会批准，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；
（5）本次董事选举将采取累积投票方式，符合法律法规和《公司章程》的规定。
基于以上原因，我们认为相关候选人具备担任公司董事的资格，其提名选举程序符合有关规定，同意董事会提名其为第八届董事会董事候选人。
7.关于第八届董事会独立董事津贴的独立意见
（1）第八届董事会独立董事津贴发放标准是结合公司的实际发展情况和其他上市公司的津贴水平制定，符合有关规定；
（2）第八届董事会独立董事津贴发放标准经过了薪酬与考核委员会审查、董事会审议等程序，并将提交股东大会批准，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（五）2014年4月18日，在第八届董事会第一次会议上，就会议通过的关于选举董事长、聘任高级管理人员事宜发表独立意见如下：
1、我们认真审查了孙茂健先生、宋西全先生、马千里先生、迟海平先生、于李强先生、顾裕梅女士的履历，未发现其存在《公司法》第146条和《公司章程》第 96条所规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件；
2、我们认真审查了孙茂健先生、宋西全先生、马千里先生、迟海平先生、于李强先生、顾裕梅女士的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能；
3、本次聘任经历了提名委员会审查、董事会审议等选聘程序，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
基于上述原因，我们同意选举孙茂健先生为第八届董事会董事长；同意董事会聘任宋西全先生为公司总经理，迟海平先生为公司董事会秘书；同意董事会聘任马千里先生、迟海平先生、于李强先生为公司副总经理，顾裕梅女士为公司财务负责人。
（六）2014年8月26日，在第八届董事会第二次会议上，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
（1）截至 2014年 6月 30日，公司（包括公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司、烟台裕祥精细化工有限公司、烟台泰普龙先进制造技术有限公司、烟台泰和时尚科技有限公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；
（2）截至 2014年 6月 30日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；
⑥中国证监会认定的其他方式。
2.关于公司对外担保情况的说明
截至2014年6月30日，公司未对外提供任何担保。
我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司未对外提供担
保，不存在由此而导致的风险。
三、现场调查情况
2014年度就公司生产经营、内部管理和控制、关联交易等情况，通过对公司进行实地考察，审阅相关资料，听取相关人员汇报，及时了解公司投资项目情况、日常生产经营情况、内部控制等制度的建设和执行情况，使自己在参与公司的重大决策活动过程中能够掌握更充分和真实的信息，保持与其他董事和高管人员的工作联系，关注媒体对公司的相关报道，忠实履行独立董事职责。
四、保护股东的合法权益工作情况
（一）在审议董事会议案时，严格按照有关法律、法规、《独立董事工作制度》和《公司章程》的规定履行职责，对于需董事会审议的各项议案，在认真审阅议案材料和听取有关情况介绍的基础上，充分注重中小股东的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
(二)持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督、核查，确保所有投资者平等、及时获取同一信息，切实履行责任和义务，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
（三）加强相关业务学习，不断提高维护社会公众股股东权益的自觉性。积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规中涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度；及时掌握监管动态和行业信息，向董事会提出自己的意见和建议，自觉提高对公司和投资者权益的保护能力。
五、兼任董事会各专业委员会工作情况
本人作为公司独立董事兼任第七届、第八届董事会审计委员会委员、第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委员、第八届董事会提名委员会主任委员，主持和参加会议九次，分别对《2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放方案》等议案和报告进行了讨论审议，并能以自己专业知识对各项议
案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更加科学、高效。具体情况如下：
（一）2014年 2月 18日，参加了第七届董事会审计委员会 2014年第一次会议，就公司《2013年度内审报告》、《2013年度财务会计报表初稿》、《关于 2013年度内部审计执行情况的报告》、《2014年内审工作计划》等内容进行了审议和质询。认为经公司审计部审计的财务报告真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，较好的完成了年初制定的工作计划，通过了上述报告。
（二）2014年3月10日，以通讯方式参加了第七届董事会审计委员会2014年第二次会议，就《2013年度财务会计报告初稿》进行了审议和质询，并通过上述议案，提交董事会审议。
（三）2014年 3月 26日，参加了第七届董事会审计委员会 2014年第三次会议，就公司《2013年度财务会计报告》、《募集资金2013年度存放与使用情况的审计报告》、《2013年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘2014年度审计机构的议案》等内容进行了审议和质询，并通过上述报告。
（四）2014年 3月 26日，主持了第七届董事会薪酬与考核委员会 2014年第一次会议，就董事、监事、高级管理人员的考核和薪酬发放情况进行了沟通，认为 2013年度较好地完成了公司的各项经营目标，董事、监事、高级管理人员薪酬的考核与发放均符合有关制度的规定，薪酬水平与绩效完成情况相适应，审议通过了《2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放方案》。
（五）2014年 3月 26日，参加了第七届董事会提名委员会 2014年第一次会议，会议通过了《关于董事会换届选举的议案》，并决定提交董事会审议。
（六）2014年 4月 18日，参加了第八届董事会审计委员会 2014年第一次会议，就《2014年第一季度内审报告》、《关于2014年第一季内部审计情况的报告》等内容进行了审议和质询，并通过上述报告。
（七）2014年 4月 18日，主持了第八届董事会提名委员会 2014年第一次会议，审议通过了《关于审查董事长候选人任职资格的议案》、《关于审查拟聘总经理、董事会秘书任职资格的议案》、《关于审查拟聘副总及其他高管任职资格的议案》，决定提交董事会审议。
（八）2014年 8月 26日，参加了第八届董事会审计委员会 2014年第二次
会议，审阅了《2014年半年度内审报告》，听取《关于 2014年第二季度内部审计情况的报告》，认为公司审计部能够完善内控制度，加强财务审计，突出过程管理，保证了财务报告真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，并通过上述报告。
（九）2014年10月28日，参加了第八届董事会审计委员会2014年第三次会议，审阅了《2014年第三季度内审报告》，听取《关于 2014年第三季度内部审计情况的报告》，认为公司审计部能够完善内控制度，加强财务审计，突出过程管理，保证了财务报告真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，并通过上述报告。
六、其他工作情况
2014年度，未有提议召开董事会情况；未有提议聘用或解聘会计师事务所情况；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
新的一年里，本人将进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通与合作，更多地了解股东的意见、建议，进一步提高自身的履职能力，积极有效地履行独立董事的职责，为公司的持续稳定健康发展，维护全体股东的合法权益尽到自己的责任。
本人联系方式：yantai_yu@yeah.net
独立董事：于建青
2015年4月27日
烟台泰和新材料股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及各位代表：
大家好！
作为烟台泰和新材料股份有限公司独立董事，本人在 2014年的工作中,忠实履行职责,充分发挥独立董事的作用,严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及新修订的《中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》的规定和要求，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关议案发表独立意见，做到了独立董事应有的诚信、勤勉、尽责，忠实履行独立董事职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2014年度履职情况汇报如下：
一、参加会议情况
2014年度，第八届董事会共召开董事会三次，本人全部出席。在参加董事会会议期间认真审阅相关资料，充分沟通信息，积极参与讨论，谨慎行使表决权，积极维护公司及中小股东的利益，为董事会正确、科学决策发挥了独立董事的作用。在本年度董事会的各项议案表决过程中，本人均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
2014年度，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的独立作用,对董事会决策、公司的良性发展起到了促进作用,切实维护了公司和股东尤其是中、小股东的利益。发表独立意见情况具体如下:
（一）2014年4月18日，在第八届董事会第一次会议上，就会议通过的关于选举董事长、聘任高级管理人员事宜发表独立意见如下：
关于选举董事长及聘任高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，出席了公司第八届董事会第一次会议，就会议通过的关于选举董事长、聘任高级管理人员事宜发表以下独立意见：
1、我们认真审查了孙茂健先生、宋西全先生、马千里先生、迟海平先生、
于李强先生、顾裕梅女士的履历，未发现其存在《公司法》第146条和《公司章程》第 96条所规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件；
2、我们认真审查了孙茂健先生、宋西全先生、马千里先生、迟海平先生、于李强先生、顾裕梅女士的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能；
3、本次聘任经历了提名委员会审查、董事会审议等选聘程序，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
基于上述原因，我们同意选举孙茂健先生为第八届董事会董事长；同意董事会聘任宋西全先生为公司总经理，迟海平先生为公司董事会秘书；同意董事会聘任马千里先生、迟海平先生、于李强先生为公司副总经理，顾裕梅女士为公司财务负责人。
（二）2014年8月26日，在第八届董事会第二次会议上，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定和要求，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的核查，现发表独立意见如下：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
（1）截至 2014年 6月 30日，公司（包括公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司、烟台裕祥精细化工有限公司、烟台泰普龙先进制造技术有限公司、烟台泰和时尚科技有限公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；
（2）截至 2014年 6月 30日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；
⑥中国证监会认定的其他方式。
2.关于公司对外担保情况的说明
截至2014年6月30日，公司未对外提供任何担保。
我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司未对外提供担保，不存在由此而导致的风险。
三、现场调研情况
2014年度就公司生产经营、内部管理和控制、关联交易等情况，通过对公司进行实地考察，审阅相关资料，听取相关人员汇报，及时了解公司的运行动态，获取做出决策所需要的情况和资料，及时掌握公司各重大事项的进展情况，使自己在参与公司的重大决策活动过程中能够掌握更充分和真实的信息，忠实履行独立董事职责。
四、保护股东的合法权益工作情况
（一）在审议董事会议案时，严格按照有关法律、法规、《独立董事工作制度》和《公司章程》的规定履行职责，对于需董事会审议的各项议案，在认真审阅议案材料和听取有关情况介绍的基础上，充分注重中小股东的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
(二)持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督、核查，确保所有投资者平等、及时获取同一信息，切实履行责任和义务，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
（三）加强相关法律法规学习，不断提高维护社会公众股股东权益的自觉性。
积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规中涉及到规范公司法人
治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，自觉提高对公司和投资者权益的保护能力。
五、业务培训学习情况
为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，在平时注重学习中国证监会、深圳证券交易所及山东证监局发布的各种文件和信息通报,增强对上市公司治理结构和维护社会公众投资者利益的理解和认识，提高了维护企业和股东合法权益的能力，为更好地履职创造了条件。
六、其他工作情况
2014年度，未有提议召开董事会情况；未有提议聘用或解聘会计师事务所情况；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
新的一年里，本人将进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通与合作，更多地了解股东的意见、建议，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，为公司的持续稳定健康发展，维护全体股东的合法权益尽到自己的责任。另外，随着公司生产规模的扩大,希望公司继续完善法人治理结构和内部控制体系,有效提高公司及产品品牌整体质量。充分利用现有优势,不断提高产品研发和创新能力,调整产品结构,提高综合竞争力,以更加优异的业绩回报广大股东。
本人联系方式：ciqgjq@126.com
独立董事：宫君秋
2015年4月27日
烟台泰和新材料股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及各位代表：
大家好！
作为烟台泰和新材料股份有限公司独立董事，本人在 2014年的工作中,忠实履行职责,充分发挥独立董事的作用,严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及新修订的《中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》的规定和要求，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关议案发表独立意见，做到了独立董事应有的诚信、勤勉、尽责，忠实履行独立董事职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2014年度履职情况汇报如下：
一、参加会议情况
2014年度，共召开董事会会议五次，本人因独立董事换届出席三次。在参加董事会会议期间认真审阅相关资料，充分沟通信息，积极参与讨论，谨慎行使表决权，积极维护公司及中小股东的利益，为董事会正确、科学决策发挥了独立董事的作用。在本年度董事会的各项议案表决过程中，本人均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
2014年度，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的独立作用,对董事会决策、公司的良性发展起到了促进作用,切实维护了公司和股东尤其是中、小股东的利益。发表独立意见情况具体如下:
（一）关于选举董事长及聘任高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，出席了公司第八届董事会第一次会议，就会议通过的关于选举董事长、聘任高级管理人员事宜发表以下独立意见：
1、我们认真审查了孙茂健先生、宋西全先生、马千里先生、迟海平先生、于李强先生、顾裕梅女士的履历，未发现其存在《公司法》第146条和《公司章程》第 96条所规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，亦未发现其存
在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件；
2、我们认真审查了孙茂健先生、宋西全先生、马千里先生、迟海平先生、于李强先生、顾裕梅女士的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能；
3、本次聘任经历了提名委员会审查、董事会审议等选聘程序，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
基于上述原因，我们同意选举孙茂健先生为第八届董事会董事长；同意董事会聘任宋西全先生为公司总经理，迟海平先生为公司董事会秘书；同意董事会聘任马千里先生、迟海平先生、于李强先生为公司副总经理，顾裕梅女士为公司财务负责人。
（二）关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定和要求，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的核查，现发表独立意见如下：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
（1）截至 2014年 6月 30日，公司（包括公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司、烟台裕祥精细化工有限公司、烟台泰普龙先进制造技术有限公司、烟台泰和时尚科技有限公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；
（2）截至 2014年 6月 30日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；
⑥中国证监会认定的其他方式。
2.关于公司对外担保情况的说明
截至2014年6月30日，公司未对外提供任何担保。
我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司未对外提供担保，不存在由此而导致的风险。
三、现场调研情况
2014年度就公司生产经营、内部管理和控制、关联交易等情况，通过对公司进行实地考察，审阅相关资料，听取相关人员汇报，及时了解公司的运行动态，获取做出决策所需要的情况和资料，及时掌握公司各重大事项的进展情况，使自己在参与公司的重大决策活动过程中能够掌握更充分和真实的信息，忠实履行独立董事职责。
四、保护股东的合法权益工作情况
（一）在审议董事会议案时，严格按照有关法律、法规、《独立董事工作制度》和《公司章程》的规定履行职责，对于需董事会审议的各项议案，在认真审阅议案材料和听取有关情况介绍的基础上，充分注重中小股东的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
(二)持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督、核查，确保所有投资者平等、及时获取同一信息，切实履行责任和义务，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
（三）加强相关法律法规学习，不断提高维护社会公众股股东权益的自觉性。
积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规中涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，自觉提高对公司和投资者权益的保护能力。
五、兼任董事会各专业委员会工作情况
本人作为公司独立董事兼任董事会审计委员会主任委员、薪酬委员会委员，主持和参加会议四次，分别对第八届董事会审计委员会 2014年一次、二次、三次会议行使表决权，并能以自己专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更加科学、高效。具体情况如下：
（一）2014年 4月 18日，参加了第八届董事会审计委员会 2014年第一次会议，就公司关于 2014年第一季度内部审计情况的报告进行了审议和质询。我们认为经公司审计部审计的财务报告真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，并通过上述报告。
（二）2014年8月26日，审阅《2014年半年度内审报告》，听取《关于2014年第二季度内部审计情况的报告》。我们认为经公司审计部审计的财务报告真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，并通过上述报告。
（三）2014年 10月 28日，审阅《2014年第三季度内审报告》，听取《关于 2014年第三季度内部审计情况的报告》，我们认为经公司审计部审计的财务报告真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，并通过上述报告。
六、参加业务培训学习情况
为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，2014年 2月参加了深圳证券交易所举办的独立董事继续教育培训班，成绩合格结业。2014年10月参加了证券交易所举办的独立董事培训班，成绩合格结业。在平时注重学习中国证监会、深圳证券交易所及山东证监局发布的各种文件和信息通报,增强对上市公司治理结构和维护社会公众投资者利益的理解和认识，提高了维护企业和股东合法权益的能力，为更好地履职创造了条件。
七、其他工作情况
2014年度，未有提议召开董事会情况；未有提议聘用或解聘会计师事务所情况；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
新的一年里，本人将进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通与合作，更多地了解股东的意见、建议，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，为公司的持续稳定健康发展，维护全体股东的合法权益尽到自己的责任。另外，随着公司生产规模的扩大,希望公司继续完善法人治理结构和内部控制体系,有效提高公司及产品品牌整体质量。充分利用现有优势,不断提高产品研
发和创新能力,调整产品结构,提高综合竞争力,以更加优异的业绩回报广大股东。
本人联系方式：yantaifzt@163.com
独立董事：范忠廷
2015年4月27日