大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（深圳）律师事务所
关于丝路视觉科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
北京大成(深圳)律师事务所
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（深圳）律师事务所
关于丝路视觉科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：丝路视觉科技股份有限公司
本所接受丝路视觉科技股份有限公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。现本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《备忘录8号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；
文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师仅就与公司激励计划的本次调整、本次授予有关的法律事项发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
本所同意本法律意见书作为公司激励计划的调整和授予的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于以上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《备忘录8号》等法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）本次激励计划的批准和授权
1、2018年1月24日，丝路视觉召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。关联董事丁鹏青在涉及关联交易的议案表决时，履行了回避表决的义务。
2、2018年1月24日，丝路视觉独立董事出具独立意见，就本次激励计划发表肯定性意见，同意实施本次激励计划。
3、2018年1月24日，丝路视觉召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案>》等与本次激励计划相关的议案。
4、2018年2月9日，丝路视觉召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）本次调整及本次授予的批准和授权
1、2018年2月9日，丝路视觉召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。关联董事丁鹏青在涉及关联交易的议案表决时，履行了回避表决的义务。
2、2018年2月9日，丝路视觉独立董事出具独立意见，就本次调整及本次授予相关事项发表肯定性意见，同意本次调整及本次授予相关事项。
3、2018年2月9日，丝路视觉召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《备忘录8号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的原因及调整内容
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1、据公司说明及经核查，公司2名激励对象在知悉本次激励计划后仍有买卖公司股票的行为。公司董事会根据《激励管理办法》第三十八条关于知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象的相关规定，及丝路视觉2018年第一次临时股东大会的授权，决定取消该2名激励对象的激励对象资格，并对本计划的激励对象名单及授予的限制性股票数量进行相应调整。
2、根据丝路视觉第二届董事会第十八次会议决议，并经核查，本次授予的激励对象由120人调整为118人，拟授予的限制性股票数量由4,486,667股调整为4,426,667股，其中首次授予的限制性股票数量由4,086,667股调整为4,026,667股。
经核查，本次调整相关事项业已经过丝路视觉第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已就本次调整相关事项出具了肯定性的意见。
本所律师认为，本次调整符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
1、根据丝路视觉2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、根据丝路视觉第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次激励计划的授予日为2018年2月9日。公司独立董事出具了独立意见，认为本次激励计划的授予日为2018年2月9日符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
丝路视觉第二届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的授予日为2018年2月9日。
3、根据《激励计划（草案）》的规定，本计划首次授予限制性股票的授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
4、根据丝路视觉出具的声明，并经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起60日内的交易日，且不属于以下期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，丝路视觉董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
1、根据丝路视觉第二届董事会第十八次会议决议，并经核查，公司本次授予的激励对象118名，本次授予的限制性股票数量为4,026,667股，本次授予的激励对象均为经过公司监事会核实、股东大会批准的激励对象名单中的人员。
2、根据丝路视觉《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激励计划授予价格为每股12.26元，与2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》规定的授予价格一致。
经核查，本次授予相关事项业已经过丝路视觉第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已就本次授予相关事项出具了肯定性的意见。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次授予的授予条件
根据《激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制股票时，应同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、激励对象为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、激励对象成为公司独立董事或监事；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn8、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
9、中国证监会认定的其他情形。
根据丝路视觉出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，丝路视觉及激励对象均符合上述授予条件。
本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整和本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整内容、本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》、《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn[本页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页]
北京大成（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
夏蔚和 陈勇
郭梦玥
年 月 日