证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2015-018天水华天科技股份有限公司
2015年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2015年日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、公司拟与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司分别签订 IC封装协议，与天水华天微电子股份有限公司签订商品销售和供水、供电、供暖及房屋租赁合同，与宁波康强电子股份有限公司、江苏华海诚科新材料有限公司分别签订原材料采购协议。公司预计与杭州士兰微电子股份有限公司 2015年合同总金额不超过15,000万元，与杭州友旺电子有限公司2015年合同总金额不超过 5,000万元，与天水华天微电子股份有限公司 2015年合同总金额不超过 3,500万元，与宁波康强电子股份有限公司 2015年合同总金额不超过 15,000万元，与江苏华海诚科新材料有限公司2015年合同总金额不超过1,500万元。
2、2015年3月7日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于2015年日常关联交易预计的议案》。独立董事毕克允2014年12月16日前任宁波康强电子股份有限公司独立董事，在审议公司与宁波康强电子股份有限公司关联交易事项时回避表决，董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、陈建军、李六军任天水华天微电子股份有限公司的董事，在审议公司与天水华天微电子股份有限公司关联交易事项时回避表决。
3、公司 2015年日常关联交易尚须获得公司 2014年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
本年度预计发生的日常关联交易的内容：
单位：万元
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|关联人|关联交易类型|合同签订金额或预计金额|上年实际发生|||
||||关联交易内容|关联交易价格|占同类交易金额的比例|
|杭州士兰微电子股份有限公司|销售业务|不超过15,000|集成电路封装测试|8,934.92|3.51%|
||||产品技术开发|3.42|6.06%|
||||材料|0.04|0.01%|
||||小计|8,938.38||
|杭州友旺电子有限公司|销售业务|不超过5,000|集成电路封装测试|1,865.73|0.73%|
||||材料|0.21|0.03%|
||||小计|1,865.94||
|天水华天微电子股份有限公司|销 售 商品、供水、供电、供暖、房屋租赁业务|不超过3,500|材料|749.50|13.22%|
||||零星备件|94.63|3.34%|
||||设备|251.28|15.36%|
||||工程|39.00|1.79%|
||||水电费|550.28|50.54%|
||||供暖|9.43|3.43%|
||||出租|106.22|44.06%|
||||承租|67.84|60.03%|
||||小 计|1,868.18||
|宁波康强电子股份有限公司|采购业务|不超过15,000|原材料|7,873.65|5.27%|
|江苏华海诚科新材料有限公司|采购业务|不超过1,500|原材料|884.35|0.66%|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、杭州士兰微电子股份有限公司：注册资本124,716.80万元；法定代表人：陈向东；住所：浙江省杭州市黄姑山路4号；经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售；经营进出口业务。
根据杭州士兰微电子股份有限公司 2014年第三季度报告，截止 2014年 9月30日，杭州士兰微电子股份有限公司总资产 3,889,862,347.56元，归属于母公司所有者权益合计2,363,188,504.00元，2014年1-9月份营业收入1,386,102,467.56元，归属于母公司所有者的净利润125,896,754.70元。
2、杭州友旺电子有限公司：注册资本 300万美元；法定代表人：高耿辉；
住所：杭州市西湖区黄姑山路4号；经营范围：半导体集成电路和分立器件的设
计、生产和应用服务。
根据杭州友旺电子有限公司未经审计的财务报表，截止2014年12月31日，该公司的总资产为343,391,055.62元，净资产为228,547,157.38元，2014年度营业收入273,782,809.54元，净利润95,172,865.70元。
3、天水华天微电子股份有限公司：注册资本4,446.5322万元；法定代表人：肖胜利；住所：甘肃省天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层；经营范围：半导体功率器件的研发、生产、销售；（军用）模拟混合集成电路、电源模块等各类电子元器件的研发、设计、技术服务、转让、咨询；对外投资及房屋租赁；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备及零配件的进出口业务。
根据甘肃信立新会计师事务所出具的甘信会审字[2015]066号审计报告，截止2014年12月31日，天水华天微电子股份有限公司总资产499,903,014.79元，净资产 241,162,016.55元，2014年度营业收入 257,560,823.21元，净利润42,666,301.46元。
4、宁波康强电子股份有限公司：注册资本20,620万元；法定代表人：郑康定；住所：浙江省宁波市鄞州投资创业中心金源路988号；经营范围：制造和销售各种引线框架及半导体元器件，半导体元器件键合金丝和蒸发用金丝，键合铜丝，合金铜丝，智能卡载带，提供售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。
根据宁波康强电子股份有限公司 2014年第三季度报告，截止 2014年 9月30日，宁波康强电子股份有限公司总资产1,591,103,339.40元，归属于母公司所有者权益合计 711,069,537.22元，2014年 1-9月份营业收入 920,330,884.95元，归属于母公司所有者的净利润3,364,094.09元。
5、江苏华海诚科新材料有限公司：注册资本 6,600万元；法定代表人：韩江龙；住所：连云港经济技术开发区东方大道 66号；经营范围：电子、电工材料制造；微电子材料研发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
根据连云港正择会计师事务所出具的连正择会审（2015）003号审计报告，截止 2014年 12月 31日，江苏华海诚科新材料有限公司总资产 124,027,522.85元，净资产 53,864,539.59元，2014年度营业收入 77,274,896.92元，净利润-1,892,578.49元。
（二）与本公司的关联关系
1、杭州士兰微电子股份有限公司：公司监事会主席罗华兵任该公司董事。
2、杭州友旺电子有限公司：公司监事会主席罗华兵任该公司董事、总经理。
3、天水华天微电子股份有限公司：本公司控股股东，现持有公司32.25%股份。
4、宁波康强电子股份有限公司：公司独立董事毕克允2014年12月16日前任该公司独立董事。
5、江苏华海诚科新材料有限公司：公司副总经理、董事会秘书常文瑛任该公司董事。
（三）履约能力分析：上述关联公司经营情况正常，以往履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的可能性。
（四）2015年与关联人进行的各类关联交易预计总额：
公司预计2015年日常关联交易总额不超过40,000万元，具体情况如下：
1、公司拟在2015年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过15,000万元的产品封装交易；
2、公司拟在2015年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州友旺电子有限公司累计发生不超过5,000万元的产品封装交易；
3、公司拟在2015年度按照根据市场定价的定价原则，与天水华天微电子股份有限公司累计发生不超过3,500万元的商品销售、供水、供电、供暖及房屋租赁交易；
4、公司拟在2015年度按照根据市场定价的定价原则，与宁波康强电子股份有限公司累计发生不超过15,000万元的原材料采购交易；
5、公司拟在2015年度按照根据市场定价的定价原则，与江苏华海诚科新材料有限公司累计发生不超过1,500万元的原材料采购交易。
三、2015年日常关联交易主要内容
（一）交易内容
杭州士兰微电子股份有限公司和杭州友旺电子有限公司为公司的主要客户，公司为其封装集成电路产品；公司控股子公司天水华天机械有限公司为天水华天微电子股份有限公司提供零星备件、设备、工程服务等,公司全资子公司天水华天集成电路包装材料有限公司为天水华天微电子股份有限公司提供包装材料销
售业务,公司为天水华天微电子股份有限公司提供供水、供电及供暖服务，向天水华天微电子股份有限公司租赁部分办公场所和员工宿舍，天水华天微电子股份有限公司向公司租赁部分厂房；公司向宁波康强电子股份有限公司采购部分引线框架、金丝和铜线；公司向江苏华海诚科新材料有限公司采购部分塑封料。
（二）定价政策和定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。
（三）关联交易协议签署情况：
在 2014年年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，公司分别与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司签订 IC封装协议，与天水华天微电子股份有限公司签订商品销售、供水、供电、供暖及房屋租赁合同，与宁波康强电子股份有限公司、江苏华海诚科新材料有限公司签订材料采购协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，将保证公司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。
公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。
与每位关联人发生的日常关联交易不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事的意见
本公司独立董事董云庭、毕克允、陈斌才审阅了《关于 2015年日常关联交易预计的议案》，并发表如下意见：
公司预计 2015年与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天微电子股份有限公司、宁波康强电子股份有限公司、江苏华海诚科新材料有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平
等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益。我们同意公司 2015年与上述关联方开展各项业务。
备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月十日