国金证券股份有限公司
关于海欣食品股份有限公司 2015年度募集资金存放
与实际使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为海欣食品股份有限公司（以下简称“海欣食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对海欣食品2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：一、募集资金及其投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号）文核准，海欣食品采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,770万股，发行价格为每股 29.00元，募集资金总额为 51,330.00万元，扣除各项发行费用共计 4,150.00元后，实际募集资金净额为 47,180.00万元。福建华兴会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“闽华兴所（2012）验字C-002号”《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，并签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的公告》（2012-008号），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|投资项目名称|项目备案编号|投资总额|拟使用募集资金金额|
|新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目|闽发改备【2009】E06007号|22,100.00|22,100.00|
|营销网络建设项目|闽发改备【2009】K00047号|3,622.40|3,622.40|
|鱼糜及其制品技术研发中心项目|闽发改备【2009】K00042号|2,285.30|2,285.30|
|合计||28,007.70|28,007.70|

二、募集资金的存放、管理和使用情况
为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已在厦门国际银行福州分行、民生银行福州鼓楼支行、中国光大银行股份有限公司福州分行、招商银行股份有限公司福州江滨支行、中国建设银行股份有限公司嘉兴分行（以下统称“开户银行”）开立募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国金证券、开户银行共同签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。公司于 2012年 11月 5日发布了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的公告》、2014年5月16日公司发布了《关于全资子公司设立募集资金专户并签订四方监管协议的公告》。
公司于 2015年 3月 6日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于变更“鱼糜及其制品技术研发中心”项目募集资金存储专户的议案》，董事会和监事会同意公司将存放于厦门国际银行股份有限公司福州分行的募集资金全部更换到中国民生银行股份有限公司福州东街支行进行专项存储。根据上述决议，公司已将原在厦门国际银行股份有限公司福州分行开立的募集资金专项存储账户注销，并将该项目剩余的募集资金全部存储到民生银行东街支行。2015年3月17日，公司与保荐机构国金证券、民生银行东街支行共同签署《募集资金三方监管协议》。
报告期内，公司严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在支取和使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
截至2015年12月31日，公司募集资金使用和结余情况具体如下：
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||项目||金额（元）|
|募集资金净额①||471,800,000.00||
|超募资金永久补充流动资金②||0.00||
|利息③||10,457,761.41||
|保本理财产品投资收益④||11,554,041.63||

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||项目||||金额（元）|
|募投项目支付⑤||||365,739,294.44||
|手续费⑥||||17,284.72||
|暂时补充流动资金⑦||||10,000,000.00||
|永久补充流动资金⑧||||52,323,275.68||
||期末募集资金应有余额⑨＝①-②+③+④-⑤-⑥-⑦-⑧||||65,731,948.20|
|募集资金专项账户期末结余募集资金||结余总额⑩||65,809,948.20||
||||民生银行福州东街支行||15,639,300.50|
|||其中：定期存款||1,500,000.00||
|||保本型理财产品||14,000,000.00||
||||光大银行福州分行||50,170,647.70|
|||其中：定期存款||0.00||
|||保本型理财产品||50,000,000.00||
||期末募集资金应有余额与实际结余募集资金的差额⑨-⑩||||-78,000.00|

备注：期末募集资金应有余额与实际结余募集资金的差额 78,000.00元，原因为客户误将货款汇至招商银行福州江滨支行募集资金专项账户（2014年12月29日52,000.00元、2015年7月24日26,000.00元）。
三、2015年度募集资金实际使用情况
截至2015年12月31日，募投项目累计投入募集资金 41,873.95万元，其中2015年度投入资金12,868.95万元。具体投资情况如下：(单位：万元)
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|募集资金总额|||47,180.00||本年度投入募集资金总额|||12,868.95|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||4,495.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||16,527.23||已累计投入募集资金总额|||41,873.95|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||35.03%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|新建年产3万吨鱼糜制品及|否|22,100.00|20,805.59|1,632.58|20,805.59|100.00%|2014年4月25日|-4,956.89|否|否|

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|肉制品项目|||||||||||
|营销网络建设项目|否|3,622.40|1,398.45|-|1,398.45|100.00%|2015年6月30日|不适用|不适用|是|
|鱼糜及其制品技术研发中心项目|是|2,285.30|2,368.23|607.43|992.55|41.91%|2016年8月31日|不适用|不适用|是|
|项目节余资金永久补充流动资金|||3,518.36|3,518.36|3,518.36|100.00%|||不适用|否|
|承诺投资项目小计||28,007.70|28,090.63|5,758.37|26,714.95|||-4,956.89|||
|超募资金投向|||||||||||
|嘉兴松村收购及扩产技改项目|是||8,882.34|833.92|8,882.34|100.00%|2014年9月1日|1,745.49|是|否|
|上海猫城股权收购款|是||4,495.00|4,495.00|4,495.00|100.00%|2015年4月1日||不适用|否|
|项目节余资金永久补充流动资金|||781.66|781.66|781.66|100.00%|||不适用|否|
|补充流动资金||||1,000.00|1,000.00|100.00%|||不适用|否|
|超募资金投向小计|||14,159.00|7,110.58|15,159.00||||||
|合计||28,007.70|42,249.63|12,868.95|41,873.95|||-3,211.40|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|本报告期东山募投项目产能未达到预期目标，主要原因系销售未达预期，产能未能有效释放；与此同时，相应的生产成本和相关费用不断增长，并且两大主力产品促销力度较大毛利率低于行业平均水平，导致2015年度未达预期效益。原营销网络建设项目规划于 2012 年，因市场环境、消费环境等发生变化，子项目营销组织及网络建设、联合分销网建设、品牌推广及宣传、物流平台建设以及营销信息化管理等均只实施部分，原项目所规划内容已不能满足现在的市场竞争环境和消费者行为习惯。为适应新的市场环境，避免募集资金投资损失，公司于2015年11月17日经股东大会审议通过，决定终止该项目，不再使用募集资金对该项目进行继续投入。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|“鱼糜及其制品技术研发中心”项目原规划建设五大研发平台，具体包括食品检测平台，鱼糜及其制品开发平台，鱼糜产品循环经济研究平台，保鲜技术、食品冷藏和冷链技术平台，以及食品工程和生物技术的开发与运用平台等，规划用房面积734平方米，主要投资内容包括房屋二次装修、购买仪器设备和其他费用。本项目计划总投资2,285.30万元，其中项目建设投资2,085.30万元，铺底流动资金200.00万元。现为了应对同质低价的行业竞争，公司计划大力发展高端产品、休闲产品以及电商产品的研发和生产，因此变更“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目的建设内容，规划建设产品研发平台、食品安全检测平台、中试平台等三大研发平台，变更后的投资总金额为||||||||||

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||2,368.23万元，项目建设期为1年。变更后的“鱼糜及其制品技术研发中心”项目规划投资2,200万元，使用变更前该募投项目剩余的募集资金继续投入，不足部分82.93万元使用超募资金投入。该事项经2014年3月18日召开的第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议通过。2015 年3月25日 召开的第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目建设内容的议案》。为进一步实施高端产品战略并强化产品质量控制，配合高端产品消费者的需求，满足企业持续业绩增长及利润持续增加的需要，公司拟变更首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）——“鱼糜及其制品技术研发中心项目”，变更后的“鱼糜及其制品技术研发中心”项目建设产品研发平台（主要研发方向为常温休闲产品、全冷链保鲜产品、文化体验店及电商等独特渠道特供产品）、食品安全检测平台、中试平台、保鲜与冷链平台、健康（营养）资讯平台等五大平台。项目建设期为18个月，自2015年3月起至2016年8月止。项目总投资2,146.96万元，拟使用变更前“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目剩余的募集资金继续投入，无需其他资金投入，公司已注销在厦门国际银行股份有限公司福州分行开设的募集资金专户，将存放于该专户的募集资金全部转出并更换到民生银行福州东街支行进行专项存储。2012 年以来，行业主要企业的产能多有两到三倍的扩张，急速的产能释放加剧了行业的同质低价竞争，同时消费者的消费需求与偏好日益由便捷、健康、美味向高端、营养、原生态、个性化转变，为此公司及时调整产品结构，在向高端产品品类转型，消费者升级方面做了很多具体工作，研发中心项目为配合公司产品战略的调整两次对项目实施内容进行了变更。但鉴于目前行业产能过剩与同质低价竞争的状况短时期内扭转，公司继续将资金投入速冻鱼肉制品的研发项目将造成资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等将对公司业绩扭转产生负面作用。公司以稳健发展为原则，在顺应市场变化趋势的情况下，合理规划产能结构，提高募集资金使用效率，降低财务费用。因此，公司拟对该项目实施终止。该事项已经公司2016年4月19日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|
||公司IPO超募集资金27,385.30万元，经2012年11月23日第三届董事会第十二次会议同意，将其中4,500.00万元用于补充流动资金，将其中8,213.00万元用于年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目的追加投资，该事项已于2012年11月24日在《证券时报》及巨潮资讯网公告。2013年5月28日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的超募资金4,500.00万元全部归还至公司募集资金专用账户，该事项于2013年5月29日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。经2013年5月29日召开的第三届董事会第十九次会议同意，公司将闲置募集资金6,100.00万元用于暂时补充流动资金，该事项于2013年5月30日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。2014年4月22日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的超募资金 6,100.00 万元全部归还至公司募集资金专用账户，该事项于2014年4月23日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。经2013年7月26日召开的第三届董事会第二十次会议同意，公司使用合计不超过人民币14,000.00万元的闲置募集资金投资保本型银行理财产品，该事项于2013年7月29日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。截至本报告期末，公司根据前述决议用于现金管理的闲置募集资金已无余额。经2014年1月2日召开的第三届董事会第二十三次会议同意，公司使用合计不超过人民币7,655.00万元超募资金收购佳福兄弟有限公司持有的嘉兴松村食品有限公司100%股权，该事项于2014年1月3日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。截至本报告期末，公司已按照相关合同约定支付了相关的股权转让款、所得税款和中介机构费用合计 7,655.00万元。经2014年3月18日召开的第三届董事会第二十四次会议同意，公司使用2,009.00万元超募资金对全资子公司嘉兴松村食品有限公司进行增资，并在嘉兴松村食品有限公司完成工商变更登记备案手续后执行，该事项于2014年3月20日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。截至2014年3月26日，嘉兴松村食品有限公司的工商变更登记备案手续已经完成。上述2,009.00万元超募资金已划转到公司之全资子公司嘉兴松村食品有限公司在中国建设银行股份有限公司嘉兴分行开立的募集资金专户存储，并签署了《募集资金四方监管协议》，该事项于2014年5月20日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。经2014年4月11日召开的2013年度股东大会同意，公司对“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容进行变更，资金缺口82.93万元由超募资金补足，该事项于2014年3月20日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。2014年6月，公司已将上述资金缺口82.93万元由超募资金专户划转至“鱼糜及其制品技术研发中心”项目专户。同时股东大会还同意，公司使用1,000.00万元超募资金在浙江省舟山市定海区投资成立一家全资子公司，该事项于2014年3月20日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。2015年11月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于取消舟山投资事项的议案》，同意公司取消在浙江省舟山市定海区设立全资子公司的投资事项。该事项|

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||于2015年11月18日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。经2014 年4月25日召开的第三届董事会第二十五次会议同意，公司将使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品的额度由不超过 14,000.00 万元提高到不超过20,000.00万元，自公司第三届董事会第二十五次会议审议通过之日起十二个月内有效，该资金在上述有效期内可滚动使用，该事项于2014年4月26日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。截至本报告期末，公司根据前述决议用于现金管理的闲置超募资金余额为2,900.00万元。经2014年8月5日召开的第四届董事会第一次会议同意，公司使用6,000.00万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，该事项于2014年8月7日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。截至本报告期末，上述超募资金暂时补充流动资金 6,000.00 万元尚未由超募资金专用账户转出。2015 年3月6日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金进行对外投资的议案》，同意公司使用部分超募资金用于受让上海猫诚电子商务有限公司的部分股权并对上海猫诚进行增资入股，投资完成后，本公司持有上海猫诚40%股权。相关事项于2015年3月7日在公司指定媒体公告。截至本报告期末，公司已按照相关合同约定支付了相关的股权转让款、增资款和中介机构费用合计4,495.00万元。2015年5月8日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金和自有资金用于现金管理的议案》，同意公司（含下属全资子公司）使用不超过1亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金和不超过1亿元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。截至本报告期末，公司根据前述决议用于现金管理的闲置超募资金余额为2,100.00万元。2015年8月5日，公司第四届董事会第八次会议决议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过6,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金的期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，截至本报告期末，上述超募资金暂时补充流动资金由超募资金专用账户转出1,000.00 万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||经2012年12月20日公司第三届董事会第十三次会议同意，公司以38,189,249.17元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。预先投入资金业经福建华兴会计师事务所有限公司鉴证，并出具了闽华兴所（2012）专审字C-049号《鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构针对上述事项均发表了同意意见。该事项已于2012年12月21日在《证券时报》及巨潮资讯网公告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||经2012年11月23日召开的第三届董事会第十二次会议同意，公司将闲置募集资金4,500.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过后6个月，该事项于2012年11月24日在《证券时报》和巨潮资讯网公告，公司已于2013年5月28日归还至募集资金专用账户。经2013年5月29日召开的第三届董事会第十九次会议同意，公司将闲置募集资金6,100.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过后12个月，该事项于2013年5月30日在《证券时报》和巨潮资讯网公告，公司已于2014年4月22日归还至募集资金专用账户。经2014年8月5日召开的第四届董事会第一次会议同意，公司将闲置募集资金6,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过后12个月。该事项于2014年8月7日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。截至本报告期末，上述超募资金暂时补充流动资金 6,000.00 万元尚未由超募资金专用账户转出。2015年8月5日，公司第四届董事会第八次会议决议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过6,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金|

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||的期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，截至本报告期末，上述超募资金暂时补充流动资金由超募资金专用账户转出1,000.00 万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2015年10月30日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟对首次公开发行募集资金投资项目“营销网络建设项目”实施终止，对“新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目”和“浙江鱼极收购及扩产技改项目”进行结项，并将前述项目节余资金永久补充流动资金，“营销网络建设项目”、 “新建年产 3 万吨鱼糜制品及肉制品项目”、 “浙江鱼极收购及扩产技改项目”三个项目的节余资金分别为24,296,773.47元、19,931,340.99元、8,095,161.22元永久补充流动资金，合计52,323,275.68元（含项目尾款768.22万元）。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户。2013年7月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过人民币14,000.00万元的闲置募集资金投资保本型银行理财产品，期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。截至本报告期末，公司根据前述决议用于现金管理的闲置募集资金余额为0.00万元。2014 年4月25日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理方案的议案》，同意公司将使用闲置募集资金购买安全性高、 流动性好的保本型商业银行理财产品的额度由不超过14,000.00万元提高到不超过20,000.00万元，自公司第三届董事会第二十五次会议审议通过之日起十二个月内有效，该资金在上述有效期内可滚动使用。截至本报告期末，公司根据前述决议用于现金管理的闲置募集资金余额为2,900.00万元。2015年5月8日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金和自有资金用于现金管理的议案》，同意公司（含下属全资子公司）使用不超过1亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金和不超过1亿元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。截至本报告期末，公司根据前述决议用于现金管理的闲置募集资金余额为3,500.00万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|由于公司募投项目--营销网络建设分布在母、子公司合计10家公司投入，分布范围大，涉及区域广，鉴于募集资金账户开立在母公司名下，子公司在使用营销网络建设项目资金时必须根据内部控制制度审批，审核流程时间长，为避免公司实时支付无法监管的情况发生，针对营销网络建设项目募集资金使用公司采取先由自有资金垫付，待审核后次月从募集资金账户汇总支付的方式。2013年11月开始从募集资金专户直接支付。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|鱼糜及其制品技术研发中心|鱼糜及其制品技术研发中心|2,368.23|607.43|992.55|41.91%|2016年08月31日|0.00|--|是|
|合计|--|2,368.23|607.43|992.55|41.91%|--|0.00|--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||2012年以来，行业主要企业的产能多有两到三倍的扩张，急速的产能释放加剧了行业的同质低价竞争，同时消费者的消费需求与偏好日益由便捷、健康、美味向高端、营养、原生态、个性化转变，为此公司及时调整产品结构，在向高端产品品类转型，消费者升级方面做了很多具体工作，研发中心项目为配合公司产品战略的调整两次对项目实施内容进行了变更。但鉴|||||||

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||于目前行业产能过剩与同质低价竞争的状况短时期内扭转，公司继续将资金投入速冻鱼肉制品的研发项目将造成资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等将对公司业绩扭转产生负面作用。公司以稳健发展为原则，在顺应市场变化趋势的情况下，合理规划产能结构，提高募集资金使用效率，降低财务费用。因此，公司拟对该项目实施终止。该事项已经公司2016年4月19日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|见本表格“变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)”部分说明。|

五、募集资金使用及披露中存在的问题情况
2015年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整、与实际使用情况相符。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
福建华兴会计师事务所有限公司对《海欣食品股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了“闽华兴所（2016）专审字 N-007号”《鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司 2015年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
保荐代表人查阅了公司募集资金专户存放与使用的有关凭证，审阅了公司内部审计报告、2015年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告、以及公司的相关管理规章制度，并与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员进行访谈，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议/四方监管协议，不存在变更募集资金投资项目
的情况；公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，不
存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的存放和使用情况，如实履行了信息披露义务；公司编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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庄海峻 李刚
国金证券股份有限公司年 月 日