股票代码：300680 股票简称：隆盛科技 公告编号：2019-078无锡隆盛科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
无锡隆盛科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十一次会议于 2019年11月 21日以电子邮件的方式发出会议通知，于2019年 11月25日以现场方式召开。本次会议由董事长倪茂生先生召集主持，会议应出席董事七名，实际出席董事七名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。与会董事对本次会议审议的全部议案和审议事项逐项认真审议，共有七名董事通过现场投票表决的方式参与会议表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟通过向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方式进行募集资金，并拟定了以下方案。董事会对方案进行了逐项审议，表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
（2）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象不超过 5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
a、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价。
b、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
其中：
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1+ N)
两项同时进行：P1= (P0– D) / (1+ N)
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过 14,862,544股，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，按照最终确定的发行价格不同，限售期限分别为：
a、若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；
b、若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期结束后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
（8）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
（9）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
（10）募集资金投向
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 23,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|1|新能源汽车驱动电机马达铁芯项目|22,276.18|17,000.00|
|2|天然气喷射气轨总成项目|4,588.23|3,500.00|
|3|补充流动资金|2,500.00|2,500.00|
|合计||29,364.41|23,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。以上本次非公开发行的方案经公司股东大会逐项审议批准后，尚需报中国证监会核准后实施。
3、审议通过《关于公司 2019年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2019年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《2019年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《2019年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《2019年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会已对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《前次募集资金使用情况专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，为使公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报所采取的填补措施得到切实履行，就本次非公开发行，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行 A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
（2）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜；
（3）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等；
（4）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；
（5）授权董事会设立本次募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资
手续；
（6）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（7）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（9）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于<未来三年（2019-2021年度）股东回报规划>的议案》根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，董事会对股东回报规划进行了补充修改，制定了《未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
由于公司原立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）审计团队离开立信所并加入大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”），为保障业务与服务的延续性，公司拟聘请具备证券、期货业务相关审计资格的大华所担任公司2019年度审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格与审计机构协商确定 2019年度财务审计费用。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《关于变更会计师事务所的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于择期召开股东大会的议案》
鉴于公司本次非公开发行相关事项尚在持续推进中，董事会同意将择期召开股东大会审议本次交易的相关议案，对应股东大会通知将另行公告。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《关于择期召开股东大会的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
特此公告。
无锡隆盛科技股份有限公司董事会 2019年 11月26日