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junhebj@junhe.com关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书之三
致：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”或“上市公司”）的委托，担任朗玛信息与西藏数联投资有限公司以及顾晶等26名自然人（以下合称“交易对方”）实施发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《创业板发行管理暂行办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题于2014年7月18日出具了《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》），于2014年8月13日出具了《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》（以下简称《补充法律北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
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意见书一》），于2014年9月28日出具了《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》（以下简称《补充法律意见书二》，并与《原法律意见书》、《补充法律意见书一》统称“已出具律师文件”）。
鉴于自《补充法律意见书二》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组的相关情况已发生变化，本所现就相关情况变化所涉及的法律问题，特出具《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书之三》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本次重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗玛信息、交易对方的如下保证：朗玛信息、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律已经全部被遵守并且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为对出具本补充法律意见书所涉及的内容没有任何影响。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗玛信息、交易对方出具的有关证明、说明文件。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、本次重大资产重组的方案
根据朗玛信息于 2014年 10月 20日召开的第二届董事会第六次会议决议通过的《关于修改公司的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，修改后的本次重大资产重组方案（以下简称“交易方案”）仅包括朗玛信息以非公开发行股份并支付现金的方式，向启生信息全体股东即西藏数联、顾晶、张孟生和24名核心员工购买其合计持有的启生信息100%股权，不再涉及非公开发行股份募集配套资金，主要内容如下：
（一）交易方案
朗玛信息拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，向西藏数联、顾晶、张孟友和24名核心员工购买其持有的启生信息100%的股权。本次交易完成后，朗玛信息将直接持有启生信息100%的股权。
（二）现金对价
本次重大资产重组中，朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、马勇、冷庆春、周峰、谭卫华、辛欣、郑文生、罗育华支付现金对价共计31,724万元；其中，向西藏数联支付29,250万元，向顾晶支付1,950万元，向马勇支付325.0031万元，向冷庆春支付65.0043万元，向周峰支付58.5032万元，向谭卫华支付45.5011万元，向辛欣支付10.4053万元，向郑文生和罗育华各支付9.7516万元。
（三）非公开发行股份购买标的资产
朗玛信息将以非公开发行股份方式向交易对方中的顾晶、张孟友、黄春燕、祝丽芳、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈夏文、郭定龙、张伟玲、李雨微、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、田巍、周婷婷支付股份对价33,276万元。本次向交易对方非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。发行股份购买资产的发行价格为56.91元/股，不低于定价基准日（即朗玛信息第二届董事会第三次会议决议公告日）前 20个交易日上市公司股票交易均价即56.91元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次向交易对方非公开发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司
相关的股东大会决议为准。
朗玛信息本次向交易对方非公开发行的股份数合计为 5,847,134股；其中，向顾晶发行3,106,646股，向张孟友发行2,684,062股，向黄春燕发行11,422股，向祝丽芳发行10,279股，向黄润成发行6,852股，向刘敬祝、汪伟、周斌各发行3,427股，向陈夏文、郭定龙各发行2,742股，向张伟玲发行2,284股，向李雨微发行1,942股，向甘甜、杨淼各发行1,371股，向黄海军、黄进、李康妮、田巍、周婷婷各发行1,028股。
经本所律师核查，上述交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、关于本次重大资产重组的授权和批准
（一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准
除已出具律师文件中所述已经取得的授权和批准外，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得国家新闻出版广电总局的批准，具体情况如下：
国家新闻出版广电总局于2014年9月30日出具《关于同意广州启生信息技术有限公司变更股东和股权结构的批复》（新广局网字[2014]57号），同意启生信息将股东和股权结构变更为本次重大资产重组完成后的股东情况，即朗玛信息持股100%。
（二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准
本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组取得中国证监会的核准并实施后，目标公司尚需办理工商变更登记手续。
本次重大资产重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
本补充法律意见书仅供朗玛信息为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为朗玛信息申请本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师
同意朗玛信息部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本补充法律意见书的内容，但朗玛信息作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）