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证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2018-016浙江扬帆新材料股份有限公司
关于 2017年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月22日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，具体情况如下：
一、2017年度利润分预案的基本情况
1、经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年归属于母公司所有者的净利润 65,209,672.24元。按照《公司法》、《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金2,571,632.09元，2017年末累计可供股东分配的利润为118,898,688.51元。
根据公司 2017年的经营业绩以及未来发展前景等因素，并综合考虑到广大投资者的权益以及让全体股东共享公司发展的经营成果，董事会拟定了公司2017年度利润分配预案，具体如下：公司拟以2017年12月31日公司总股本 12,327.8万股为基数，按每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金股利 24,655,600元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
2、利润分配方案的合法性、合规性
本次公司利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
二、董事会意见
鉴于公司目前盈利状况比较稳定，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意公司利润分配预案。
三、独立董事意见
独立董事的事前意见：公司 2017年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们一致同意将 2017年度利润分配预案提交公司董事会审议。
独立董事认为：公司2017年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定。充分考虑了广大投资者的合理诉求和公司发展现状，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司快速成长的经营成果，同意将利润分配预案提交公司2017年年度股东大会审议。
四、监事会意见
与会监事认为：公司 2017年度利润分配预案体现了公司积极回报投资者的原则，更好的兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合《公司法》和《公司章程》等关于利润分配的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同意将利润分配预案提交公司2017年年度股东大会审议。
五、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议通过后方可实施，该方案仍然存在不确定性，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
六、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江扬帆新材料股份有限公司董事会2018年4月24日
关于 2015
年度北京泰合佳通信息技术有限公司
业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”），编制了《关于2015年度北京泰合佳通信息技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
2014年 5月9日，公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞签署《现金及发行股份购买资产协议》，公司拟向霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞以非公开发行股票和支付现金的方式购买其所持有北京泰合佳通信息技术有限公司100%的股权。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第 BJV3013号《资产评估报告书》，北京泰合佳通信息技术有限公司100%的股权的评估值 62,532万元。经交易各方协商确定北京泰合佳通信息技术有限公司100%股权的交易价格为62,532万元。
2014年 6月 3日,公司召开 2014年第二次临时股东大会决议审议通过《现金及发行股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案。2013年 11月 6日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1015号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司定向增发人民币普通股（A股）25,305,214股，同时非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的重大资产重组方案。
2014年10月20日，本次标的资产北京泰合佳通信息技术有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。
2014年10月21日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就霍向琦等6名自然人以持有的北京泰合佳通信息技术有限公司股权认缴本公司注册资本事宜进行审验，并出具了[2014]京会兴验字第03010024号《验资报告》。
2014年 11月 3日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集配套资金非公开发行股票事宜进行审验，并出具了[2014]京会兴验字第03010025号《验资报告》。
二、北京泰合佳通信息技术有限公司业绩承诺情况
霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺：
2014年、2015年、2016年，北京泰合佳通信息技术有限公司的实际净利润应不低于3,810万元、5,456万元、7,470万元。
2014年至2016年净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
从 2014年至 2016年的每个会计年度结束后，如果泰合佳通任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿。
三、北京泰合佳通信息技术有限公司2015年度业绩实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2016）京会兴审字第03000010《审计报告》，北京泰合佳通信息技术有限公司2015年度实现净利润 5,655.63万元，扣除非经常性损益后的净利润5,456.05万元。
业绩实现情况列示如下： 单位：万元
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|项 目|2015年扣除非经常性损益的净利润|
|1、承诺数 A2、实现数 B3、差异 B-A4、实现率|5,456.005,456.050.05100.00%|

北京泰合佳通信息技术有限公司实现了 2015年度的业绩承诺。
北京荣之联科技股份有限公司
二〇一六年三月二十九日
证券代码：000830 证券简称：鲁西化工公告编号：2019-005鲁西化工集团股份有限公司
关于仲裁事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于仲裁事项的基本情况
鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年12月25日、2016年10月20日、2017年11月11日分别披露了《关于仲裁事项的公告》（公告编号：2015-057）、《关于仲裁事项进展的公告》（公告编号：2016-056）、《关于仲裁事项进展的公告》（公告编号：2017-042），公司2015年年报、2016年半年报、2016年年报、2017年三季报、2017年年报、2018年半年报中分别披露了仲裁的进展和基本情况，庄信万丰戴维科技有限公司（以下简称“戴维”）、陶氏环球技术有限责任公司（以下简称“陶氏”）以公司违反《低压羰基合成技术不使用和保密协议》（以下简称“《保密协议》”）为由，在斯德哥尔摩商会仲裁机构提出仲裁申请。
具体信息刊登于巨潮资讯网、《证券时报》等指定的信息披露媒体上。
二、本次申请承认和执行外国仲裁裁决程序基本情况
近日公司收到聊城市中级人民法院送达的戴维、陶氏申请承认和执行外国仲裁裁决一案的《应诉通知书》[案号：
（2019）鲁15协外认1号]。现将有关情况公告如下：
（一）各方当事人
申请人：庄信万丰戴维科技有限公司、陶氏环球技术有限责任公司
被申请人：鲁西化工集团股份有限公司
（二）请求事项
承认斯德哥尔摩商会仲裁机构作出的仲裁裁决书内容。
（三）事实与理由
申请人认为公司违反《保密协议》，使用了商业洽谈中知悉的信息，提出了包括经济赔偿在内的仲裁申请。斯德哥尔摩商会仲裁机构于2017年11月作出仲裁裁决，主要裁决结果为：仲裁庭宣布，公司使用了受保护信息设计、建设、运营其丁辛醇工厂，因此违反了并正继续违反《保密协议》。
公司应当赔偿各项费用合计人民币约7.49亿元。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
除上述披露的诉讼仲裁事项和已披露的事项外，公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼仲裁事项。
四、本次公告的事项对公司本期利润或期后利润的可能影响
目前尚未收到法院开庭传票，具体开庭时间未知。本案尚未开庭审理，公司暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司已聘请国内律师进行积极应对，并将依法采取
最有利措施维护公司利益。
公司将就本案件进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇一九年三月三日
证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2019-012深圳市爱施德股份有限公司
关于核销应收款项的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 2月 26日召开的第四届董事会第二十三次（临时）会议及第四届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于核销应收款项的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次核销应收款项的事项无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、本次核销应收款项概述
根据《企业会计准则》、《公司章程》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司相关制度，为真实反映公司财务状况和资产价值，在对合并报表范围内的资产进行清查的基础上，将对公司截至 2018年 12月 31日长期挂账进行清理，并对经营过程中无法收回的账款予以核销。
本次核销应收账款4,496.11万元，核销其他应收款6,811.19万元，核销发放贷款及垫款58.94万元，合计11,366.24万元,已全额计提坏账准备11,366.24万元。
本次申请核销的坏账形成主要原因是：账龄过长，催收无果，已形成坏账损失。核销的坏账经公司审慎判断，多种渠道催收，全力追讨，确认已无法收回，因此予以核销。核销后，公司对核销的应收款项仍保留继续追索的权利，并继续催收款项。
二、公司对追讨应收款项的后续相关工作
公司对本次所有应收款项的核销明细建立了备查账目并归档管理，保留以后可能用以追索的资料，并继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将
立即追索。
三、本次核销应收款项的会计处理
根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，为真实反映公司财务状况，故对公司前述合计 11,366.24万元的应收款项坏账准备进行财务核销，会计处理如下：
借：坏账准备 11,366.24万元
贷：应收账款/其他应收款/发放贷款及垫款11,366.24万元
四、本次核销应收款项对公司的影响
本次核销的应收款项共计11,366.24万元，公司已根据相关的法律法规及《企业会计准则》规定对上述款项全额计提坏账准备。本次坏账核销的事实反映了企业财务状况，符合会计准则和公司相关会计政策制度等相关规定的要求，符合公司的财务实际情况，对公司经营业绩不构成重大影响。本次核销不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
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|五、独立董事意见|
|独立董事认为：公司本次坏账核销的事实反映了企业财务状况，符合会|
|计准则和公司相关会计政策制度等相关规定的要求，符合公司的财务实际情|
|况，对公司经营业绩不构成重大影响。本次核销应收账款坏账事项的决议程|
|序合法、依据充分，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的|
|情形。同意公司本次核销应收款项坏账准备共计人民币 11,366.24 万元。|
|六、监事会意见|
|监事会认为：公司本次坏账核销的事实符合《企业会计准则》及公司相|
|关会计政策，真实反映公司财务状况。同意核销应收款项坏账准备共计人民|
|币 11,366.24 万元。|
|七、备查文件|
|1、第四届董事会第二十三次（临时）会议决议；|

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|2、第四届监事会第二十三次（临时）会议决议；|
|3、独立董事关于第四届董事会第二十三次(临时)会议相关事项的独立意|
|见。|
|特此公告。|

深圳市爱施德股份有限公司董事会
二○一九年二月二十七日
证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2018-146杭州中亚机械股份有限公司
独立董事候选人声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
声明人刘玉生，作为杭州中亚机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是□否
二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是□否
三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√是□否
四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
□是√否
如否，请详细说明：
本人承诺参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是□否
六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是□否
七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是□否
八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是□否
九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是□否
十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是□否
十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√是□否
十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是□否
十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是□否
十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是□否
十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
√是□否
十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是□否
十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√是□否
十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是□否
十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√是□否
二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是□否
二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是□否
二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是□否
二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是□否
二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是□否
二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是□否
二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是□否
二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是□否
二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
□是□否√不适用
二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√是□否
三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√是□否
三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是□否
三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
□是□否√不适用
三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
□是□否√不适用
三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
□是□否√不适用
三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是□否
三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是□否
三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
□是□否√不适用
三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是□否
声明人郑重声明：
刘玉生本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人（签署）：刘玉生2018年12月7日披露公告所需报备文件：
1、本人填写的履历表；
2、本人签署的声明；
潍柴动力股份有限公司独立董事
关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现就本次董事会聘任高级管理人员的事项，发表独立意见如下：
1.经审阅张纪元先生的个人简历等相关资料，未发现其存在《中华人民共和国公司法》第 147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等关于高级管理人员任职资格的规定。
2.经审查，张纪元先生的提名、聘任程序合法、合规。
3.我们同意聘任张纪元先生为公司副总裁。
独立董事签字：
卢毅 张振华
张忠 王贡勇
宁向东
二○一五年十一月二日
股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2015—012印纪娱乐传媒股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会未出现否决议案的情形。
3、本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。
4、本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。
一、会议召开情况
1、召集人：印纪娱乐传媒股份有限公司董事会；
2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式；
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2015年2月3日（星期二）下午14:30
（2）网络投票时间：2015年2月2日至2015年2月3日
通过深圳证券交易系统网络投票时间：2015年2月3日上午9:30—
11:30、下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票时间：2015年2月2日下午15:00至2015年2月3日下午15:00的任意时间。
4、会议召开地点：北京市朝阳区朝外大街 26号 A座 25层；
5、会议主持人：副董事长吴冰女士
6、会议的通知：公司于 2015年 1月 16日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》；
7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
二、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共计 4人，代表有表决权股份 989603374股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数89.46%。其中：
1、现场出席会议情况
出席本次现场会议的股东及股东代表 4人，代表有表决权股份数 989603374股，占公司股份总额的89.46%。
2、网络投票情况
通过网络和交易系统投票的股东 0人，代表有表决权股份数 0股，占公司股份总额的0%。
会议由公司副董事长吴冰女士主持，公司部分董事、监事和其他高级管理人员出席会议。北京天达共和律师事务所律师出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
三、议案的审议及表决情况
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。具体表决结果为：
（一）《关于公司第五届董事、监事薪酬的议案》
同意 989603374股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；
反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
（二）《关于聘请公司 2014年度审计机构的议案》
同意 989603374股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；
反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
（三）《关于房屋租赁暨关联交易的议案》
本项议案涉及关联交易，在审议该关联交易事项时，关联股东肖文革先生及其一致行动人北京印纪华城投资中心（有限合伙）、关联股东张彬先生回避了对该项议案的表决，该股东持有的表决权不计入有效表决权总数。
由非关联股东对该议案进行了表决。
同意 63076012股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；
反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
（四）《关于制定<股东大会议事规则>的议案》
同意 989603374股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；
反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
（五）《关于制定<董事会议事规则>的议案》
同意 989603374股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；
反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
（六）《关于制定<监事会议事规则>的议案》
同意 989603374股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；
反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
（七）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意 989603374股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；
反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
（八）《关于制订<关联交易管理制度>的议案》
同意 989603374股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；
反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
（九）《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
同意 989603374股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；
反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
（十）《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
同意 989603374股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；
反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
四、律师出具的法律意见
北京天达共和律师事务所刘玉梅、翟耸君律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
五、备查文件
1、股东大会决议
2、北京天达共和律师事务所法律意见书。
特此公告。
印纪娱乐传媒股份有限公司董事会二〇一五年二月四日
证券代码：300259 证券简称：新天科技 公告编号：2015-036
新天科技股份有限公司
2014年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年度权益分派方案已获 2015年 4月 23日召开的 2014年度股东大会审议通过，并在中国证监会指定创业板信息披露网站披露，本次权益分派距离股东大会通过分派方案时间未超过两个月，现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
本公司 2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 272,448,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民币（含税，扣税后，QFII、 RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每 10股派 0.9元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.95元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，进行资本公积金转增股本，以272,448,000股为基数向全体股东每10股转增7股。
【ª注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.15元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.05元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
本次权益分派方案实施前公司总股本为272,448,000股，权益分派方案实
施后公司总股本增至463,161,600股。
二、权益登记日与除权除息日
本次权益分派权益登记日为：2015年5月26日；
除权除息日：2015年5月27日；
现金红利发放日为：2015年5月27日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止 2015年 5月 26日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
1、本次资本公积金转增股份于2015年5月27日直接记入股东证券账户。
2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于 2015年 5月27日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
3、以下股东的股息由本公司自行派发：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东账号||股东名称|
|1||00*****582|费战波||
|2||00*****997|费占军||

五、本次所转增的无限售流通股的起始交易日为2015年5月27日。
六、股份变动情况表
本次资本公积金转增股本后，公司的股份总数为463,161,600股。股本结
构变动如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减（＋，－）||本次变动后||
|数量|比例|公积金转股|小计|数量|比例|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动增减（＋，－）||||本次变动后||
||||数量||比例||公积金转股||小计||数量|比例|
||一、有限售条件股份||124,131,914||45.56%||86,892,339.8||86,892,339.8||211,024,253.8|45.56%|
|高管锁定股||124,131,914||45.56%||86,892,339.8||86,892,339.8||211,024,253.8|||
||二、无限售条件股份||148,316,086||54.44%||103,821,260.2||103,821,260.2||252,137,346.2|54.44%|
|三、股份总数||272,448,000||100%||190,713,600||190,713,600||463,161,600|||

七、本次实施送（转）股后，按新股本 463,161,600股摊薄计算， 2014年度，每股净收益为 0.22元。
八、有关咨询办法
1、咨询机构：公司投资管理部
2、咨询地址：郑州高新技术产业开发区国槐街19号
3、咨询联系人：杨冬玲
4、咨询电话：0371-67992390
5、传真电话：0371-67980628
九、备查文件
1、新天科技股份有限公司2014年度股东大会决议；
2、中国结算深圳分公司确认有关分红派息、转增股本具体时间安排的文
件；
特此公告。
新天科技股份有限公司
董事会
二○一五年五月二十日
证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2014-017
黑牛食品股份有限公司
股东减持股份公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）于2014年4月17日接到公司第二大股东许培坤先生关于减持公司股份的通知。许培坤先生于2014年4月11日至2014年4月16日期间，减持公司股份 400万股，占公司总股本的1.2781%。减持后，许培坤先生持有公司股份1,472万股，占公司总股本的4.7032%，均为无限售股份，具体情况如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||减持方式||减持期间||减持均价||减持股数||减持比例|
|许培坤||大宗交易||2014-4-11||9.32 元||150万股||0.4793%||
|||||2014-4-16||9.15 元||250万股||0.7988%||
|合计||||---||---||400万股||1.2781%||

2、股东本次减持前后持股情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次减持前持有股份||||本次减持后持有股份|||
||股东名称||股份性质|||||||||
||||||股数||占总股本比例||股数||占总股本比例|
|许培坤||合计持有股份||1872万股||5.9813%||1472万股||4.7032%||
|||其中：无限售条件股份||1872万股||5.9813%||1472万股||4.7032%||
|||有限售条件股份||0||0||0||0||

二、承诺及履行情况
许培坤先生于公司首次公开发行股份前承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。
除上述承诺外，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员（包含许培坤）承诺：前述锁定期满后，本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。
许培坤先生目前没有担任公司的董事、监事、高级管理人员，且离职已超过半年，上述承诺已履行完毕。本次减持不违反其股份锁定相关承诺。
三、其他相关说明
1、本次减持未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及相关规定。
2、本次权益变动后，许培坤先生合计持有公司14,720,000股,占公司总股本的4.7032%，不再是公司持股5%以上股东。
3、本次权益变动情况详见与本公告同时刊登于巨潮资讯网的《黑牛食品股份有限公司简式权益变动报告书》。
四、备查文件
1、《黑牛食品股份有限公司简式权益变动报告书》；
2．深交所要求的其他文件。
特此公告
黑牛食品股份有限公司董事会二〇一四年四月十八日
证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2014-0017浙江星星瑞金科技股份有限公司
2013年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载 2013年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，业绩快报数据没有超出前期披露的业绩预告修正公告数据范围，敬请投资者注意投资风险。
一、2013年度主要财务数据和指标
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本报告期||上年同期||增减变动幅度（%）|
|营业总收入|431,842,923.17||483,573,303.59||-10.70%||
|营业利润|-161,602,528.33||-5,705,862.78||-2732.22%||
|利润总额|-154,740,237.76||8,484,952.95||-1923.70%||
|归属于上市公司股东的净利润|-146,537,288.87||7,674,277.23||-2009.46%||
|基本每股收益|-0.9769||0.0512||-2008.01%||
|加权平均净资产收益率|-21.27%||1.00%||-22.27%||
|||本报告期末||本报告期初||增减变动幅度（%）|
|总资产|2,240,831,200.85||1,063,149,046.53||110.77%||
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,330,054,145.85||762,115,434.72||74.52%||
|股本|203,200,000.00||150,000,000.00||35.47%||
|归属于上市公司股东的每股净资产|6.55||5.08||28.94%||

注：1、本表数据为公司合并报表数据；
2、公司重大资产重组于 2013年 12月完成，根据会计准则，不合并全资子公司深圳市深越光电技术有限公司（以下简称“深越光电”）的利润表，只合并深越光电的资产负债表；
3、基本每股收益、净资产收益率按加权平均法计算。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1、经营业绩
本报告期内，公司实现营业总收入 431,842,923.17元，同比下降10.70%；
主要原因是受终端产品市场竞争影响公司产品销售单价有所下降。
本报告期内，公司实现营业利润-161,602,528.33元，同比下降2732.22%；
实现利润总额-154,740,237.76元，同比下降1923.70%；归属于上市公司股东的净利润为-146,537,288.87元，同比下降2009.46%。公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润均大幅下降，主要原因是：报告期内，受终端市场竞争影响，产品价格持续下降，产品盈利能力降低，主要项目的毛利率为负；对重点开发客户尚未形成供货能力，市场开发未达预期，公司的产能利用率不足；
期末对存货进行减值测试，部分存货由于质量问题、订单变化等原因存在减值迹象，计提相应的减值准备，导致净利润下降；控股子公司浙江星谷触控科技有限公司在报告期内注册成立，成立初期发生的筹备、建设费用及日常经营管理费用影响了部分利润。
本报告期内公司基本每股收益为-0.9769元，同比下降2008.01%；加权平均净资产收益率-21.27%，同比下降22.27%；主要原因是报告期内公司净利润比上年同期大幅减少所致。
2、财务状况
本报告期末，公司总资产为 2,240,831,200.85元，同比上升110.77%；公司归属于上市公司股东的所有者权益为1,330,054,145.85元，同比上升74.52%；
归属于上市公司股东每股净资产为6.55元，同比上升28.94%；上述指标同比上升均系2013年12月公司重大资产重组完成，收购了深越光电公司，过户后的全
资子公司深越光电的资产负债表纳入上市公司合并资产负债表的影响所致。
三、其他说明
1、本次业绩快报是公司财务部门初步核算的结果，尚未经会计师事务所审计，具体财务数据将在2013年年度报告中详细披露。
2、根据深越光电财务部门初步测算，深越光电2013年度累计实现净利润
74,751,354.95元，该测算结果未经注册会计师审计，具体数据以审计后公司披露的公告为准。
四、备查文件
1、经公司现任法定代表人王先玉先生及主管会计工作的负责人陈忠勇、会计机构负责人陈美芬签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江星星瑞金科技股份有限公司董事会
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2018-036成都市路桥工程股份有限公司
关于举行 2017年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年5月11日（周五）下午15:00-17:00在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举行2017年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景•路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长周维刚先生、财务总监邱小玲女士、董事会秘书郭皓先生、独立董事王良成先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会二〇一八年四月二十六日
证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2015-035
广东新会美达锦纶股份有限公司
关于重大事项停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会正在筹划重大事项。经本公司申请，本公司股票已在 2015年 6月 8日临时停牌。因相关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免对本公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经本公司申请，本公司股票自 2015年 6月 9日开市起继续停牌，待本公司刊登相关公告后复牌。
特此公告。
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
康跃科技股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司章程的有关规定，康跃科技股份有限公司（“公司”）独立董事对本公司发行股份购买河北羿珩科技股份有限公司100%股权的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，并经讨论后发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券期货从业资格。
评估机构及其经办人员与公司、标的资产、交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估定价的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
本页以下无正文。
（本页无正文，为《康跃科技股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
魏安力 马朝臣 王宪德
签署日期：2016年月 日
证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2017-024荣盛石化股份有限公司
2016年年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年度权益分派方案已获2017年05月09日召开的2016年年度股东大会审议通过，现将利润分配事宜公告如下：
一、权益分派方案
公司2016年度利润分配方案为：以公司现有总股本2,544,000,000股为基数，向全体股东按每10股派1.2元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.08元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10股派 1.2元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
【ª注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.24元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.12元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2017年 05月 17日，除权除息日为：2017年05月18日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止 2017年 05月 17日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
1、本次所送（转）股于 2017年05月18日直接记入股东证券账户。在送（转）股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际送（转）股总数与本次送（转）股总数一致。
2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于 2017年 05月18日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
3、以下A股股东的现金红利由公司自行派发：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东账号||股东名称|
|1||08*****529||浙江荣盛控股集团有限公司||
|2||00*****676||李水荣||
|3||00*****538||李国庆||
|4||00*****788||许月娟||
|5||01*****912||李永庆||
|6||00*****459||倪信才||

||||
|-|-|-|
|7|00*****300|赵关龙|

在权益分派业务申请期间（申请日：2017年5月10日至登记日：2017年5月17日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
五、本次所送（转）的无限售流通股的起始交易日为 2017年05月18日。
六、股份变动情况表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||||本次变动后|||
|||数量（股）||比例（%）||||数量（股）||比例（%）|
|||||||本次转股数量|||||
|一、限售流通股|265,852,000||10.45||+132,926,000||398,778,000||10.45||
|二、无限售流通股|2,278,148,000||89.55||+1,139,074,000||3,417,222,000||89.55||
|股份总数|2,544,000,000||100.00||+1,272,000,000||3,816,000,000||100.00||

七、本次实施送（转）股后，按新股本3,816,000,000股摊薄计算，2016年年度，每股净收益为0.50元。
八、咨询办法
咨询部门：董事会办公室
咨询电话：0571-82520189
传真电话：0571-82527208转8150
咨询联系人：胡阳阳
九、备查文件
1、公司2016年年度股东大会决议；
2、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。
特此公告。
荣盛石化股份有限公司董事会2017年05月10日
广东省高速公路发展股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第二十四次会议拟审议的关联交易的
事前审查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司运作规范》、《广东省高速公路发展股份有限公司章程》和《广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为广东省高速公路发展股份有限公司的独立董事，在第八届董事会第二十四次会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于公司二〇一九年度预计日常关联交易的议案》的文件材料，认定上述议案构成公司关联交易，经审阅相关议案后同意公司将该议案提交公司董事会审议。
独立董事：萧端鲍方舟顾乃康刘中华张华
日期：2019年3月28日
证券代码：002296 公司简称：辉煌科技 公告编号：2016-021河南辉煌科技股份有限公司
关于计提部分商誉减值准备的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉煌科技”）于 2016年 3月 1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布了《2015年年度报告》及《2015年年度审计报告》，因全资子公司北京国铁路阳技术有限公司（以下简称“国铁路阳”）2015年度净利润不达收购时预期，计提商誉减值准备1,264.81万元，具体情况如下：
一、本次计提商誉的来源
2011年 10月 19日公司第四届董事会第八次会议、2011年 11月 4日公司 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购北京国铁路阳技术有限公司50.87%股权的议案》，同意公司以现金方式收购杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等 8名自然人合计持有的国铁路阳50.87%股权，交易对价为 145,036,533.98元，其中，辉煌科技以首次公开发行股票超募资金支付 109,077,314.91元，以自有资金支付 35,959,219.07元。本次交易完成后，辉煌科技持有国铁路阳50.87%的股权，国铁路阳成为辉煌科技的控股子公司。2011年11月23日，国铁路阳完成工商变更。
根据《企业会计准则》和收购协议的相关规定，公司将 2011年 11月 23日确定为合并日，合并日国铁路阳可辨认净资产公允价值为 73,075,524.65元，公司将实际支付的投资成本145,036,533.98元与公司按50.87%的比例计算享有国铁路阳合并日可辨认净资产之间的差额确认为商誉 107,863,014.60元。具体计算过程如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2011年11月23日国铁路阳可辨认净资产公允价值|73,075,524.65|
|辉煌科技占比|50.87%|

辉煌科技出资金额 145,036,533.98
|||
|-|-|
|辉煌科技享有的权益|37,173,519.38|
|确认商誉|107,863,014.60|

2014年1月7日公司第四届董事会第二十三次会议、2014年1月24的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购北京国铁路阳技术有限公司49.13%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有现金 151,361,723.85元收购刘宝利先生所持国铁路阳49.13%的股权，国铁路阳成为公司的全资子公司。
二、本次计提商誉减值准备的原因
本次计提商誉减值准备主要是因为国铁路阳 2015年净利润的实现情况低于收购时预测值，存在资产减值迹象。国铁路阳实际实现的收益与 2011年收购时评估机构预测的未来收益如下表：
单位：万元
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|项目|主营业务收入||营业利润||净利润||未计提资产减值损失的净利润||
||实现数|预测数|实现数|预测数|实现数|预测数|实现数|预测数|
|2011年|11,464.35|10,041.59|3,321.18|3,107.71|2,788.83|2,646.21|3,073.11|2,646.21|
|2012年|12,489.70|11,475.15|2,850.70|3,571.69|2,406.91|3,035.94|2,546.53|3,035.94|
|2013年|13,190.75|12,871.72|1,913.03|4,035.25|2,518.88|3,429.96|2,731.06|3,429.96|
|2014年|16,457.06|14,057.23|3,525.05|4,349.68|3,332.90|3,697.22|3,592.81|3,697.22|
|2015年|15,578.16|14,758.78|2,950.22|4,609.30|2,900.31|3,917.91|3,420.41|3,917.91|

注：表中的预测数指标仅为收购时评估机构基于评估目的对标的未来盈利能力所做的预测，并不代表国铁路阳对经营业绩的承诺。
从上表可以看出，收购后2015年营业利润、净利润均低于2014年，也低于收购时预测数据，主要是在铁路建设投资保持稳定的情况下，国铁路阳代理销售的产品大幅缩减，取消了二级代理，导致2015年净利润不达预期。2016年2月，公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对国铁路阳的股东权益价值进行评估，并出具了中联评咨字[2016]第181号《评估咨询报告》。
三、本次计提商誉减值准备的资产范围、计算过程和总金额
资产名称：将国铁路阳所有资产认定为一个资产组
1、资产组账面价值
2015年12月31日该资产组账面价值为308,269,263.35元。计算过程如下：单位：元
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|2015年12月31日国铁路阳账面净资产|200,406,248.75|
|加：公司确认的商誉|107,863,014.60|
|资产组账面价值|308,269,263.35|

2、资产组可收回金额计算过程
中联评估采用“收益法”以 2015年 12月 31日为评估基准日对国铁路阳的股东全部权益价值进行了评估，将国铁路阳作为整个资产组预计未来现金流量的现值进行估计。
（1）净现金流量：采用企业自由现金流量，即：净现金流量＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本。通过对企业所处行业分析，结合国铁路阳的历史年度经营情况、行业发展情况及经营计划，预测国铁路阳未来年度的销售收入；根据国铁路阳的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年国铁路阳各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测国铁路阳未来各期的净现金流量。
（2）折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）为：WACC＝We×E/（D+E）+ Wd×D/（D+E）×（1－T）。选取国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平作为无风险报酬率，结合上证综合指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数，并考虑企业的资本结构和特性风险，通过上述方法计算出加权平均资本成本为12.69%。
由此确定该资产组2015年12月31日的可收回金额为295,621,200.00元，该资产组2015年12月31日的账面价值为308,269,263.35元，对低于可收回金额的差额部分12,648,063.35元计提商誉减值。
四、本次计提商誉减值准备的相关审批流程和对公司的影响
本次计提商誉减值准备的金额未达到《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节的要求，无需提交董事会、股东
大会审议。
本次计提商誉减值准备计入公司2015年年度损益，使2015年归属于上市公
司股东的净利润减少1,264.81万元。
五、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见
董事会审计委员会认为，公司本次计提商誉减值准备符合《会计准则》的相关规定，能公允的反映公司的财务状况以及经营成果，同意计提本次商誉减值准备。
六、备查文件
1、中联资产评估集团有限公司《评估咨询报告》
2、董事会审计委员会关于计提商誉减值准备的说明
河南辉煌科技股份有限公司董事会
佳沃集团有限公司
关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函
佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“佳沃股份”或“上市公司”）拟进行重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）和非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。
佳沃集团有限公司（以下简称“本公司”）作为佳沃股份之控股股东，就本次重大资产重组和本非公开发行提供材料真实性、准确性和完整性，本公司确认并承诺如下：
1、本公司为上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行所提供的材料和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本公司向参与上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
户提交佳沃股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权佳沃股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息并申请锁定；佳沃股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
特此承诺。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为佳沃集团有限公司出具的《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》之签章页）
佳沃集团有限公司（盖章）年 月 日