四川圣达实业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为四川圣达实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。现将我们在2013年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况：
2013年度，公司共计召开了7次董事会。各位独立董事出席会议的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|何志尧|7|2|5|0|0|否|
|贾和亭|7|2|5|0|0|否|
|盛 毅|7|2|5|0|0|否|

召开董事会前，我们认真审议公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。
会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况：
（一）在2013年4月24日第七届董事会第五次会议：
一、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，
基于独立判断的立场，现就公司2012年控股股东及其他关联方占用公司资金情况说
明并发表如下独立意见：
1.报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性占用资金的情况。
2.报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
3.公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是日常资金调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
二、依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：
截止2012年12月31日，公司对外担保为0.00万元，累计对外担保总额(包括对控股子公司的担保)为0.00万元。公司不存在违规担保情况，公司对外担保情况符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。
目前公司《章程》及《对外担保管理制度》对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准已做出相关规定。公司在对外提供担保时，严格按照相关规定执行。
三、对“公司2012年度利润分配预案”发表如下意见：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司亏损 19,228,731.83元，累积未分配利润 37,138,758.53元，即截至 2012年 12月 31日母公司可供股东分配的利润37,138,758.53元。
根据公司发展的实际情况，为保证2013年度生产经营活动的有序进行，实现公司稳健经营和可持续发展，董事会拟定本年度不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本。未分配利润将主要用于补充公司经营和发展所需的流动资金。
公司独立董事认为：本年度利润分配预案，切合公司实际状况，适应公司发展的需要，有利于公司长远发展，充分体现对中小投资者权益的关注和保护。
四、对“公司与四川省富邦钒钛制动鼓有限公司发生的日常关联交易事项”的
议案发表意见如下：
公司与关联方的日常关联交易有利于公司拓展和巩固市场，有效地满足公司生产经营的需要，保证了公司的持续发展。公司的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
公司关联董事在审议此次关联交易时应回避表决。
同意本次关联交易。
五、对“四川圣达实业股份有限公司内部控制的自我评价报告”的议案发表意见如下：
本公司已按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，对2012年度公司内部控制的有效性进行了自我评价。
作为四川圣达独立董事，经认真审阅公司的自我评价报告后，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并得到有效执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、对孙自力先生辞去公司董事的议案发表意见如下：
公司第七届董事会董事孙自力先生于2013年4月18日提出辞去公司董事职务。
根据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，我们认为，孙自力先生辞去公司董事的理由充分，相关程序合法有效，同意孙自力先生辞去公司董事职务。
七、对公司董事会提名李茂霞女士出任公司第七届董事会董事的议案发表意见如下：
根据《公司章程》的规定，公司董事会可提名候选人出任公司第七届董事会董事。根据公司董事会的提名，了解被提名董事的基本情况，所提名董事李茂霞女士符合《公司法》和《公司章程》规定的出任董事资格。
同意李茂霞女士出任公司第七届董事会董事。该议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
（二）在2013年5月30日第七届董事会2013年第二次临时会议：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对《公司子公司攀枝花市圣达焦化有限公司股权转让暨关联交易的议案》发表意见如下：
1、同意此次关联交易。
2、董事会在对《公司子公司攀枝花市圣达焦化有限公司股权转让暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事李茂霞、潘显云回避表决。董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》等有关规定。
3、本次关联交易为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，实现高效化运营。
4、本次关联交易遵循了公平、公正的原则；决策程序合法，价格公允合理，符合市场准则；关联交易内容合法有效，没有损害公司及全体股东的利益。
（三）在2013年8月15日第七届董事会第六次会议：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》及其他有关规定，作为四川圣达实业股份有限公司的独立董事，我们对公司2013年上半年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表如下专项说明和独立意见：
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56号文和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2013年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明并发表如下独立意见：
1.报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。
2.报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
3.公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是日常资金调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
（二）关于公司对外担保情况的说明及独立意见
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：
截止2013年6月30日，公司对外担保为0.00万元，累计对外担保总额(包括对控股子公司的担保)为0.00万元。公司不存在违规担保情况，公司对外担保情况符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。
三、日常工作情况
2013年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡需经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。我们认为必要时，适时进行现场调研和实地考察，取得第一手材料，为董事会科学决策提供支持；
对公司财务运作、资金往来、投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情况，定期查阅有关财务资料；利用我们的专业知识，对公司战略发展、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。
按照公司《独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》，在2013年度年报编制过程中切实履行了职责。
在2013会计年度结束后，公司独立董事通过电子邮件、电话沟通、现场沟通等方式听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。
在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年报审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中
发现的问题。
同时，我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知和规范性文件等的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是独立董事在2013年度履行职责情况汇报。2014年我们将继续关注和了解公司业务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
对公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此，表示敬意和衷心感谢。
公司独立董事：
何志尧 贾和亭 盛毅
二○一四年四月二十四日