唐山冀东水泥股份有限公司
（住所：河北省唐山市丰润区林荫路）
2011年公司债券（第二期）
受托管理事务报告
（2016年度）
债券受托管理人
（住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《唐山冀东水泥股份有限公司2011年公司债券（第二期）受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《唐山冀东水泥股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见，由本期公司债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。平安证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经平安证券书面许可，本报告不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。
目录
重要声明........................................................................................................................................... 1第一节本期公司债券概况 ........................................................................................................... 3第二节发行人2016年度经营情况和财务状况 ......................................................................... 5第三节发行人募集资金使用情况 ............................................................................................... 9第四节本期公司债券担保人资信情况 ..................................................................................... 10第五节债券持有人会议召开情况 ............................................................................................. 11第六节发行人证券事务代表的变动情况 ................................................................................. 12第七节本期公司债券付息情况 ................................................................................................. 13第八节本期公司债券的信用评级情况 ..................................................................................... 14第九节其他情况 ......................................................................................................................... 15
第一节 本期公司债券概况
一、本期公司债券核准文件及核准规模：唐山冀东水泥股份有限公司2011年公司债券经中国证监会“证监许可[2011]1179号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过25亿元（含25亿元）的公司债券，发行人已于2011年9月1日完成本次债券第一期16亿元的发行。
二、债券名称：唐山冀东水泥股份有限公司2011年公司债券（第二期）（简称“本期公司债券”或“本期债券”）。
三、债券简称及代码：11冀东02，112067.SZ。
四、发行规模：人民币9亿元。
五、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行
六、债券期限：8年期，在第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、债券形式：实名制记账式公司债券。
八、债券利率：票面利率5.58%。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
九、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
十、起息日：债券存续期间每年的3月20日为该计息年度起息日。
十一、付息日：2013年至2020年每年的3月20日为上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则自2013年至2017年每年的3月20日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十二、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。在本期债券的第5年末，发行人选择不上调
本期债券票面利率，即本期债券后2年票面利率为5.58%并保持不变。
十三、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）对“11冀东02”债券回售申报的统计，本次回售申报有效数量为4,813,050张，回售金额为 508,161,819.00元(含税前利息)，剩余托管量为4,186,950张。
十四、担保人及担保方式：冀东发展集团有限责任公司为本期债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十五、发行时信用级别及信用评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
十六、最新跟踪信用级别及评级机构：大公国际资信评估有限公司于 2016年 6月 7日出具本期债券 2016年跟踪评级报告，本期债券跟踪信用等级AA+，发行人主体长期信用等级维持AA+，评级展望维持为负面。在本期公司债券的存续期内，大公国际资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
十七、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
第二节 发行人 2016年度经营情况和财务状况
一、发行人的基本情况
（一）发行人设立情况
冀东水泥系经河北省体改委冀体改委股字[1993]72号文批准，于1994年5月8日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为冀东发展集团有限责任公司）作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为323,601,400股。其中冀东发展集团以其主要生产经营性资产出资，认购发起人国家股302,000,000股，占冀东水泥总股本的93.33%；其他法人以现金出资认购定向募集法人股13,629,600股，占总股本的4.21%；内部职工以现金出资认购内部职工股7,971,800股，占总股本的2.46%。
（二）发行人上市及历次股份变化情况
1、1995年股利分配
1995年1月23日，经1994年年度股东大会批准，公司对1994年度股利进行分配：国家股每10股送0.543股，并派发现金3.31元；定向募集法人股和内部职工股每10股派发现金4.20元。该次股利分配后，股本总额变更为340,000,000股。
2、1996年公开发行股票并上市
1996年5月30日，经中国证监会证监发审字[1996]60号文批准，公司按每股5.38元价格向社会公开发行60,000,000股社会公众股（A股）。发行后公司股本总额变更为400,000,000股。1996年6月14日，公司社会公众股在深圳证券交易所正式挂牌上市。
3、1997年配股
1997年 7月，经中国证监会证监上字[1997]41号文批准，公司以每股 5元的价格，以 1996年年末总股本为基数，按照 10:3的比例向原有股东配售新股。
实际配股总股数为 52,445,340股，其中：冀东发展集团认购 5,000,000股，定向募集法人股股东认购 53,800股，内部职工股股东认购 2,391,540股，转配股27,000,000股，流通股股东认购18,000,000股。配股后股本总额变更为452,445,340股。流通股股东认购的18,000,000股自1997年9月26日起在深圳证券交易所上市交易。
4、1998年实施公积金转增股本
1998年 5月，经 1997年年度股东大会批准，公司以 1997年末总股本为基数，按10:8比例由资本公积转增股本，转增后总股本变更为 814,401,612股。
5、2000年配股
2000年 8月，经中国证监会证监公司字[2000]81号文批准，公司以每股 4元的价格，以 1998年末总股本为基数，按照 10:3的比例向原有股东配售新股。
实际配股总股数为 67,383,938股，其中：冀东发展集团认购 5,000,000股，定向募集法人股股东认购 87,735股，转配股股东认购 14,580,000股；流通股股东认购 47,716,203股。配股后股本总额变更为 881,785,550股。流通股股东认购的47,716,203股自2000年8月31日起在深圳证券交易所上市交易。
6、2004年配股
2004年2月，经中国证监会证监发行字[2003]120号文核准，冀东水泥实施了 2002年度配股方案，以 2001年 12月 31日股本总额 881,785,550股为基数，以每 10:3股的比例向全体股东配售新股（经河北省财政厅冀财企[2002]24号文件《河北省财政厅关于唐山冀东水泥股份有限公司国家股配股有关问题的批复》批准，国家股放弃全部配股权）。配股共计配售股份 80,985,064股，配股价格为 4.61元/股。配股获配新增的社会公众股 80,985,064股于 2004年 2月 27日上市流通。冀东水泥总股本由881,785,550股增至962,770,614股。
7、2006年股权分置改革
2006年5月24日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每 10股流通股支付 3.2股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革后，冀东水泥总股本未发生变化，仍为 962,770,614股。
8、2008年非公开发行股票
2008年 5月 27日，经中国证监会证监许可[2008]737号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向不超过 10名的特定对象以 11.83元/股的价格非公开发行股份 250,000,000股。该次非公开发行新增的社会公众股 250,000,000股于2009年7月9日上市流通。总股本由 962,770,614股增至1,212,770,614股。
9、2011年非公开发行股票
2011年 10月，经中国证监许可[2011]1113号文核准，公司实施了非公开发
行股票方案，向菱石投资有限公司非公开发行股份 134,752,300股。该次非公开发行新增的社会公众股于 2012年 2月 1日在深圳证券交易所上市流通。公司总股本增加至1,347,522,914股。
截至2016年12月31日，公司股本未发生变动。
二、发行人2016年度经营情况
2016年是我国“十三五”的开局之年，经济总体呈现出缓中趋稳、稳中向好的运行态势，全国 GDP同比增长6.7%，经济运行保持在合理区间。固定资产投资增速进一步放缓，首次破“十”，2016年下半年呈现出企稳态势；房地产市场回暖和基建项目加快启动带动水泥市场弱势复苏，水泥需求保持低速增长，2016年度全国水泥产量为24.03亿吨，同比增长约2.5%。
2016年，水泥行业继续推进供给侧结构性改革，以“稳增长、调结构、增效益”为重点，行业采取了包括错峰生产、开展行业自律、加强区域协调、市场整合等一系列措施，使多数区域市场供求关系得到阶段性的改善，水泥价格止跌回升，且后期走势依然较为坚挺，使得全年行业效益得到明显改善。（数据来源：国家统计局、数字水泥网）
2016年度，在水泥行业推进供给侧结构性改革的环境下，冀东集团与金隅股份开启并完成战略重组、金隅股份对公司启动实施重大资产重组，随着重组的推进，公司核心区域水泥市场秩序逐渐好转，水泥和熟料销售价格理性恢复，趋势向好。同时，公司进一步加强内部管理以及加大市场开发力度，单位产品成本费用同比降低，水泥和熟料综合销量同比增加。
2016年度，公司生产水泥 5,802万吨，同比增长12.68%；生产熟料 4,758万吨，同比增长10.7%；销售水泥5,796万吨，同比增长12.21%；销售熟料924万吨，同比增长19.25%；2016年度余热发电量17.44亿度；完成营业收入1,233,515万元，同比增长11.05%，实现归属于上市公司股东的净利润 5,289万元。
三、发行人 2016年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
（单位：万元）
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|-|-|-|
||2016年末|2015年末|
|资产合计|4,148,004.59|4,150,644.62|

||||
|-|-|-|
|负债合计|3,031,217.22|3,017,340.52|
|归属于母公司所有者权益合计|998,548.57|1,006,061.08|
|少数股东权益|118,238.79|127,243.03|

2、合并利润表主要数据
（单位：万元）
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|-|-|-|
||2016年度|2015年度|
|营业收入|1,233,515.49|1,110,824.78|
|营业利润|-43,727.92|-198,799.03|
|利润总额|19,884.45|-173,565.57|
|净利润|-2,365.34|-215,034.41|
|归属于母公司净利润|5,288.55|-171,521.94|

3、合并现金流量表主要数据
（单位：万元）
||||
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||2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|269,129.05|91,728.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,715.24|-30,030.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|-191,033.43|-160,797.22|

第三节 发行人募集资金使用情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 1179号文批准，于 2012年3月20日至2012年3月22日公开发行了人民币9亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费、债券受托管理费、保荐费后的净募集款项共计8.91亿元，已于2012年3月23日汇入发行人指定的银行账户，信永中和会计师事务所有限公司已经对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为
XYZH/2011A3010-2的验资报告。
根据发行人 2012年3月16日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为用于偿还银行借款与补充流动资
金。
根据公司提供的资料：根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，公司决定7亿元用于偿还银行借款，其余用于补充流动资金。截至2012年12月31日止，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。
第四节 本期公司债券担保人资信情况
本期债券由冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东发展集团”、“担保人”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据冀东发展集团2016年经审计的财务报告，截至2016年12月31日，冀东发展集团净资产为147.17亿元，净资产收益率-11.51%，流动比率0.71，速动比率0.56。
截至 2016年 12月 31日，冀东集团累计对外担保为 46.44亿，占合并净资产的31.55%。
2016年度，联合资信评估有限公司通过跟踪评级，将冀东发展集团有限责任公司主体长期信用评级由AA+调整为AA，列入信用评级观察名单。该评级结果是考虑到跟踪期内水泥行业景气度持续下行，主业经营亏损不断加剧，公司债务负担不断加重，且重组完成后，公司面临失去重要子公司的风险。具体情况请参见联合资信评估有限公司出具的《冀东发展集团有限责任公司短期融资券跟踪评级报告》。
鹏元资信评估有限公司通过跟踪评级，将冀东发展集团有限责任公司长期信用等级下调为AA，评级展望维持为负面，同时将其移出观察名单，该评级结果是考虑到跟踪期内，重组成功有利于提高公司区域市场竞争力及可持续发展能力，同时重组成功后能否实现预期效果尚待观察，且面临失去重要子公司风险及存在较大或有负债等风险因素。具体情况请参见鹏元资讯评估有限公司出具的《冀东发展集团有限责任公司2012年公司债券2016年跟踪信用评级报告》。以上评级结果及展望提请投资者注意。
第五节 债券持有人会议召开情况
2016年度内，发行人未召开债券持有人会议。
第六节 发行人证券事务代表的变动情况
根据发行人对外披露的2016年年度报告，2016年度内，发行人的证券事务代表为沈伟斌先生，未发生变化。
第七节 本期公司债券付息情况
本期公司债券于2012年3月20日正式起息，2013年3月20日、2014年3月20日、2015年3月20日、2016年3月21日和2017年3月20日，发行人已分别支付2012年3月20日至2013年3月19日期间、2013年3月20日至2014年3月19日期间、2014年3月20日至2015年3月19日期间、2015年3月20日至2016年3月19日和2016年3月20日至2017年3月19日的利息，未出现延迟支付利息的情况。
第八节 本期公司债券的信用评级情况
大公国际资信评估有限公司于2016年6月7日出具本期债券2016年跟踪评级报告，本期债券跟踪信用等级AA+，发行人主体长期信用等级维持AA+，评级展望维持负面。详细情况敬请投资者参阅本公司于2016年6月13日在深圳证券交易所网站公告的《唐山冀东水泥股份有限公司主体与相关债项2016年度跟踪评级报告》。
在本期公司债券的存续期内，大公国际资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
第九节 其他情况
一、对外担保情况
截至2016年12月31日，发行人及子公司（不包含对子公司的担保）实际对外担保余额为28,855.00万元，占公司期末净资产1,116,787.36万元的2.58%，发行人对子公司的担保余额为427,525.68万元，公司不存在逾期担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2016年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2016年度，本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。
四、关于被实施投资者适当性管理的情况
2015年度，发行人归属于母公司的净利润亏损 171,521.94万元。根据《关于发布〈深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）〉的通知》（深证上〔2015〕239号）、《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》、《关于做好债券发行人 2015年年度报告披露工作有关事项的通知》等相关规定及要求，发行人发行的公司债券应被实施投资者适当性管理，实施后仅限合格投资者可以买入，原持有债券的公众投资者可以选择持有到期或者卖出债券。发行人已分别于 2016年 1月 30日、2016年 4月2日和 2016年4月8日在深交所网站（http://www.szse.cn/）发布《关于公司债券交易可能被实施投资者适当性管理的提示性公告》、《关于公司债券交易可能被实施投资者适当性管理的第二次提示性公告》和《关于公司债券交易可能被实施投资者适当性管理的第三次提示性公告》，并于 2016年4月12日发布《关于公司债券停牌暨实施投资者适当性管理安排的公告》。
五、实际控制人变更情况
2016年5月31日，北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）、唐山市人民政府国有资产监督管理委员会、公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）签署了《北京金隅股份有限公司与唐山市人民政府国有
资产监督管理委员会与冀东发展集团有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》；同日，金隅股份与中泰信托有限责任公司签订了《北京金隅股份有限公司与中泰信托有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之股权转让协议》（具体内容详见公司 2016年 6月 1日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布的相关公告）。
2016年 10月 11日，公司接冀东集团通知，其已经完成工商登记手续并领取了换发的营业执照，注册资本变更为 247,950.408万元。金隅股份现持有其55%的股权，唐山市人民政府国有资产监督管理委员会持有其45%的股权，金隅股份为其控股股东。
公司实际控制人由唐山市人民政府国有资产监督管理委员会变更为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
六、重大资产重组情况
发行人于2016年4月18日发布《关于公司实际控制人拟变更的提示性公告》，2016年4月15日，发行人实际控制人唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）及控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）与北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）签署了《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框架协议，重组完成后，发行人实际控制人将由唐山市国资委变更为北京市国资委。
尽管发行人实际控制人及控股股东与北京金隅股份有限公司签署了框架协议，但重组仍存在不确定性，重组所涉及相关审计、评估和尽职调查等相关工作尚待完成；重组相关交易比例和交易价格等细节内容尚待最终确定；重组所涉及的最终重组相关协议尚未签订；重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。大公国际于 2016年 12月 23日日发布《大公关于关注唐山冀东水泥股份有限公司申请中止重大资产重组审查的公告》，公告说明公司已将重大资产重组方案上报中国证监会并得到受理，因公司需要对《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的相关问题进行进一步落实，同时对重大资产重组中标的公司审计数据及申请文件进行更新，资产重组目前处于中止状态。
截至本报告发布日，公司及金隅股份将继续推进本次重大资产重组的相关工作，待相关事宜落实后，公司将及时申请恢复本次行政许可申请的审查。受托管
理人提请投资者持续关注重组事项进展。
（以下无正文）