证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2015-004同方国芯电子股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于 2015年 1月 30日以电子邮件的方式发出，会议于 2015年 2月 9日上午9:30在清华同方科技广场D座15层会议室以现场表决方式召开，会议由董事长陆致成先生主持。会议应出席董事 9人，实际出席董事 8人，委托出席董事 1名（独立董事陈新先生因出国在外，书面委托独立董事陈金占先生代为出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议形成如下决议：
1、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年度总裁工作报告》。
2、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年度董事会工作报告》。
公司独立董事陈新先生、陈金占先生、曹阳先生分别向董事会提交了《独立董事 2014年度述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会上进行述职。详细内容刊登于2015年2月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
3、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年年度报告及摘要》。
《2014年年度报告》全文刊登于 2015年 2月 11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》刊登于2015年2月11日的《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
财务决算报告》。
公司 2014年度财务状况及经营成果等相关会计信息，已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。截至 2014年 12月 31日，公司总资产为 348,999万元，比上年增长13%；总负债 86,516万元，比上年增长19%；归属母公司股东权益261,640万元，比上年增长11%；
2014年度公司实现营业总收入108,656万元，比上年增长18%；归属于上市公司股东的净利润30,436万元,较上年增长12%；加权平均净资产收益率12.25%，基本每股收益0.5016元。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
5、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年度利润分配预案》。
经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2015]京会兴审字第0101M0003号审计报告确认，公司2014年实现归属母公司净利润304,356,692.84元，根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金 24,259,688.90元，加上年初未分配利润 1,080,291,884.62元，减去年中已分配股利 30,340,898.40元，截止 2014年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为1,330,047,990.16元。
根据公司2014年盈利状况，在兼顾公司长远发展和股东即期回报的原则下，公司董事会提出 2014年度利润分配预案：以公司 2014年末总股本 606,817,968股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发现金 60,681,796.80元，剩余未分配利润结转至下一年度。2014年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。
独立董事发表如下独立意见：公司董事会提出的 2014年度利润分配预案符合公司的实际情况，兼顾了公司和全体股东的利益，有利于公司的持续健康发展，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2014年度股东大会审议。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
6、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年度内部控制评价报告》。
《2014年度内部控制评价报告》全文刊登于 2015年 2月 11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表如下独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项
内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，公司 2014年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《同方国芯电子股份有限公司内部控制鉴证报告》，内容详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《董事会审计委员会对北京兴华会计师事务所2014年度审计工作的总结报告》。
《董事会审计委员会对北京兴华会计师事务所 2014年度审计工作的总结报告》全文刊登于2015年2月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》。
根据董事会审计委员会的建议，同意继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，到期可以续聘。经双方协商，2015年度审计费用拟定为35万元。
独立董事发表如下独立意见：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，自担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意公司继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
9、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于 2014年度公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的议案》。
详细内容见公司于 2015年 2月 11日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司关于深圳市国微电子有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明》及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告。
10、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于会计政策变更的议案》。
详细内容见公司于 2015年 2月 11刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事发表独立意见如下：公司依据财政部 2014年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深
圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。会计政策变更的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策的变更。
11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<公司财务管理制度>的议案》。
同意对《公司财务管理制度》进行修订。修订后的《公司财务管理制度》刊登于2015年2月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
12、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。
详细内容见公司于 2015年 2月 11刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于投资设立全资子公司的公告》。
根据公司实际工作安排，董事会决定暂不召开 2014年度股东大会，具体召开时间将另行通知。
特此公告。
同方国芯电子股份有限公司董事会