财通证券股份有限公司
关于浙江运达风电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]648号文核准，浙江运达风电股份有限公司（以下简称“运达股份”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票已于2019年4月9日刊登招股意向书。根据发行结果，本次公开发行股票数量为7,349万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。
财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“财通证券”）认为运达股份申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称和名词释义与公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
中午名称 浙江运达风电股份有限公司
英文名称 Zhejiang Windey Co.,Ltd
统一社会信用代码 91330000733811206X
22,047万元（发行前）
注册资本
29,396万元（发行后）
法定代表人 杨震宇
有限公司成立日期 2001年11月30日
股份公司设立日期 2010年5月28日
住所 杭州钱江经济开发区顺风路558号
邮政编码 310012
电话号码 0571-87397666
传真号码 0571-87397667
互联网网址 www.chinawindey.com
电子邮箱 info@chinawindey.com
负责信息披露和投资者关
证券事务部
系的部门
信息披露和投资者关系负
董事会秘书王青；0571-87392388
责人及联系电话
风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及咨询服务，环保工程设备的装配与成套，风电场的投资管理、工程建设及运经营范围 行维护服务，风力发电机组及零部件的销售、安装和制造（限下属分支机构），金属材料的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）设立及变更情况
1、有限公司设立情况
发行人前身浙江运达风力发电工程有限公司成立于 2001年，由浙江省机电设计研究院、浙江省机电集团有限公司、吴运东、盛云庆、叶杭冶、潘东浩、刘琦（男）、陈继河、黄立松、何国栋、刘琦（女）、许勇毅、郑霞财、斯建龙共同出资设立，注册资本为 1,000万元。浙江天平会计师事务所于 2001年 11月 21日出具了浙天验[2001]792号《验资报告》。2001年 11月 30日，运达有限在浙江省工商行政管理局注册成立，领取注册号为3300001008308号的《企业法人营业执照》。
2、股份有限公司设立情况
发行人是由运达有限整体变更设立的股份有限公司。2010年1月12日，运达有限股东会审议通过了以 2009年 12月 31日为基准日整体变更设立浙江运达风电股份有限公司的议案。2010年1月25日，运达有限全体股东签署了《关于变更设立浙江运达风电股份有限公司的发起人协议书》。
2010年 2月 8日，浙江省国资委出具《关于浙江运达风力发电工程有限公司整体变更设立股份有限公司方案的批复》（浙国资企改[2010]4号），同意运达
有限整体变更设立股份有限公司的方案。2010年 3月 8日，浙江省国资委《关于浙江运达风电股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（浙国资产权[2010]6号）批准了运达有限整体变更设立股份有限公司的国有股权管理方案，确认浙江运达风电股份有限公司（筹）总股本 15,000万元，其中国有股 10,500万股，占总股本的70%，分别为：机电集团持有6,750万股，占总股本的45%；
中节能投资持有3,000万股，占总股本的20%；中节能实业持有750万股，占总股本的5%。
天健会计师事务所有限公司于 2010年 4月 28日出具了天健验[2010]108号《验资报告》。2010年5月18日，运达风电召开股份公司创立大会，以2009年 12月 31日经审计的净资产折股整体变更设立股份公司，变更后股本为 15,000万股，其余19,555.17万元计入资本公积。
2010年5月28日，上述变更完成了工商变更登记手续，公司取得浙江省工商行政管理局核发的整体变更后的《企业法人营业执照》。
（三）主营业务
公司的主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和销售。随着客户要求的不断提高，公司的业务逐步从单一的风电机组研制与销售，转向提供风电机组与风电场勘测、风电场运维的一体化服务，并在此基础上，将业务链延伸至风电场的投资运营。
公司目前产品主要为1.5MW、2.XMW系列、3.XMW系列产品风电机组。
公司产品除了不断提升单体容量外，还根据不同的地理和气候条件，进行差异化设计，同一型号的产品，形成了分别适用于高温、低温、高海拔、低风速、沿海台风等不同自然环境的风电机组系列。
（四）主要财务数据及财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]58号《审计报告》，公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产|436,763.57|363,122.07|305,599.95|
|非流动资产|222,728.95|218,253.60|192,980.50|
|资产合计|659,492.52|581,375.67|498,580.45|
|流动负债|486,860.04|444,395.97|358,926.59|
|非流动负债|76,402.89|52,738.10|57,950.88|
|负债合计|563,262.93|497,134.07|416,877.47|
|股东权益合计|96,229.59|84,241.60|81,702.99|
|归属于母公司股东权益合计|96,166.31|84,171.10|81,619.62|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|331,176.77|325,720.42|313,395.42|
|营业利润|12,187.87|9,965.83|8,475.60|
|利润总额|12,434.64|10,259.36|11,456.24|
|净利润|12,030.17|9,419.42|10,394.40|
|归属于母公司股东净利润|12,037.39|9,432.29|10,418.93|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|8,346.20|8,017.47|9,267.18|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|20,533.82|55,271.41|-16,769.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,113.86|-38,689.29|10,371.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,759.89|-23,802.42|22,696.28|
|现金及现金等价物净增加额|25,179.85|-7,220.30|16,297.75|

4、主要财务指标
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|财务指标|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动比率（倍）|0.90|0.82|0.85|
|速动比率（倍）|0.72|0.57|0.60|

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|财务指标|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产负债率（母公司）|85.10%|85.11%|83.00%|
|归属于发行人股东的每股净资产|4.36|3.82|3.70|
|无形资产（不含土地使用权）占净资产比例|1.05%|1.33%|1.42%|
|财务指标|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.12|1.33|1.58|
|存货周转率（次/年）|3.37|3.04|2.40|
|息税折旧摊销前利润（万元）|20,623.33|18,820.13|18,320.04|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|12,037.39|9,432.29|10,418.93|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|8,346.20|8,017.47|9,267.18|
|利息保障倍数（倍）|7.79|4.82|9.90|
|每股经营活动产生的现金净流量（元）|0.93|2.51|-0.76|
|每股净现金流量（元）|1.14|-0.33|0.74|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 22,047万股，本次采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，本次公开发行7,349万股，占发行后总股本的25%，发行后总股本为 29,396万股。
（一）本次发行股票的基本情况
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|股票种类|人民币普通股（A股）|
|每股面值|1.00元/股|
|发行股数|本次公开发行股票数量7,349万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。|
|每股发行价格|6.52元（根据向符合资格的投资者询价和市场情况，由公司与主承销商协商确定发行价格）|
|发行市盈率|22.97 倍（每股收益按照 2018 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）|
|发行后每股收益|0.2839元（按照2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发|

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||行后总股本计算）|
|发行前每股净资产|4.36元（按截至2018年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）|
|发行后每股净资产|4.77元（按截至2018年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）|
|发行市净率|1.49倍（按发行价格除以发行前每股净资产计算）1.37倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）|
|发行方式|采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。本次发行中回拨后通过网下配售向网下投资者询价配售的股票数量为 734.90 万股，为本次发行数量的 10%，有效申购数量为6,090,330万股。本次发行中回拨后通过网上发行的股票数量为6,614.10万股，为本次发行数量的 90%，中签率为0.0411061224%，有效申购倍数为2,432.73倍。本次发行余股189,586股，全部由主承销商包销。|
|发行对象|符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）|
|承销方式|余额包销|
|预计募集资金总额|47,915.48万元|
|预计募集资金净额|44,126.70万元（扣除发行费用后计算）|
|发行费用（不含税）概算|3,788.78万元|
|其中：承销和保荐费用|1,867.92万元|
|审计和验资费用|1,218.00万元|
|律师费用|188.68万元|
|用于本次发行的手续费用|54.18万元|
|用于本次发行信息披露费用|460.00万元|

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年4月23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2019]87号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、股份限售安排和自愿锁定的承诺
（1）控股股东机电集团承诺
自发行人本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理
本公司于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有之发行人于本次发行前已发行的股份。若发行人上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6个月期末（2019年 10月 28日）股票收盘价低于发行价，本公司承诺的持有发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。
（2）担任公司董事、高级管理人员的股东杨震宇、高玲、叶杭冶、陈继河、王青、斯建龙、黄立松、陈棋承诺
自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购本人持有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6个月期末（2019年 10月 28日）股票收盘价低于发行价，上述本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月。若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。
上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。如本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所持有的公司股份。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃上述承诺。
（3）担任公司监事的股东潘东浩承诺
自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购本人持有之公司于本次发行前已发行的股份。
上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自公司离职，则本人
自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。如本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所持有的公司股份。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃上述承诺。
（4）其他股东承诺
除前述股东外，中节能投资、华睿如山、红马投资等6名法人/合伙企业股东和马希骅、俞绍明、刘明等 47名自然人股东承诺，自发行人本次发行股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司/本合伙企业/本人于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/本合伙企业/本人持有发行人于本次发行前已发行的股份。
若本公司/本合伙企业/本人违反上述承诺，本公司/本合伙企业/本人同意将实际减持股票所得收益归发行人所有。
本公司/本合伙企业/本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本公司/本合伙企业/本人将严格依法执行该等裁决、决定。
2、发行前持有发行人5%以上股份的股东持股意向及减持意向
（1）控股股东机电集团持股意向及减持意向
本公司在本次发行前所持的发行人股票在锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后2年内，本公司每年减持发行人的股份数量不超过本次发行前本公司持有发行人股份总额的5%。减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行人首次公开发行股票的发行价。
本公司在本次发行前所持的发行人股票在锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满之日起满2年后，本公司将在综合考虑社会与市场环境，发行人与本公司实际情况等因素后决定是否减持股份及减持的数量、价格和时机。
本公司减持发行人股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。在任何情况下，本公司减持股份应遵守届时有效的法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、证券交易所的要求。
（2）其他持股5%以上股东的持股意向及减持意向
A、中节能投资
在本公司所持的发行人股票锁定期满后2年内，每年减持的股份不超过本次发行前本公司持有发行人股份总额的50%。在本公司所持发行人股票锁定期满后2年内，本公司减持发行人股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。
若本公司违反上述承诺，本公司同意将实际减持股票所得收益归发行人所有。
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该等裁决、决定。
B、华睿如山
在本公司所持的发行人股票锁定期满后2年内，每年减持的股份不超过本次发行前本公司持有发行人股份总额的50%。在本公司所持发行人股票锁定期满后2年内，本公司减持发行人股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。
若本公司违反上述承诺，本公司同意将实际减持股票所得收益归发行人所有。
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该等裁决、决定。
C、红马投资
在本合伙企业所持的发行人股票锁定期满后2年内，每年减持的股份不超过本次发行前本合伙企业持有发行人股份总额的50%。在本合伙企业所持发行人股票锁定期满后2年内，本合伙企业减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。
若本合伙企业违反上述承诺，本合伙企业同意将实际减持股票所得收益归发行人所有。
本合伙企业将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本合伙企业将严格依法执行该等裁决、决定。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
运达股份上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后股本总额为29,396万元，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份为本次发行后股份总数的25.00%；
（四）公开发行后，发行人股东人数不少于200人；
（五）公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）财通证券作为运达股份的保荐机构，已在发行保荐书中做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，协助发行人制定有关制度并实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。同时，关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存在疑义的，中介机构应当作出解释或者出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司
保荐代表人：彭波、黄飞
注册地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
电话：0571-87823628
传真：0571-87828004
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
财通证券股份有限公司认为，浙江运达风电股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。财通证券股份有限公司同意推荐浙江运达风电股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
彭波 黄飞
保荐机构法定代表人（签名）：
陆建强
财通证券股份有限公司年 月 日