吉林兢诚律师事务所 法律意见书吉林兢诚律师事务所
关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行 A股股票
发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
吉兢法律意见书[2018]第【008】号
吉林省长春市生态大街与福祉大路交汇恒丰国际大厦 A座 26层
邮编：130000 电话：0431-82535101 传真：0431-82535100
二〇一八年五月
吉林兢诚律师事务所 法律意见书目 录
第一部分引言 ............................................ 2一、释义 ............................................... 2二、本所律师声明 ....................................... 3第二部分正文 ............................................ 4一、本次发行的批准与授权 ............................... 4二、本次发行的发行价格、数量和发行对象 ................. 6三、本次发行的发行过程 ................................. 7四、结论意见 ........................................... 8
吉林兢诚律师事务所
关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行 A股股票
发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
吉兢法律意见书[2018]第【008】号致：吉林高速公路股份有限公司
吉林兢诚律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林高速公路股份有限公司（以下简称“发行人”或“吉林高速”）的委托，作为发行人本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，现就发行人本次发行的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书。
第一部分引 言
一、释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
||||
|-|-|-|
|吉林高速、发行人|指|吉林高速公路股份有限公司|
|本次发行|指|发行人本次非公开发行 A股股票的行为|
|吉高集团|指|吉林省高速公路集团有限公司|
|吉林省交通厅|指|吉林省交通运输厅|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|-|-|-|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司章程》|指|现行有效的《吉林高速公路股份有限公司章程》|
|本所|指|吉林兢诚律师事务所|
|主承销商、东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|元|指|人民币元|

二、本所律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
1.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件和材料为副本或复印件的，其均与原件一致和相符。
3.在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国证监会，并依法对本法律意见书承担责任。
6.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所实现许可，不得用作任何其他目的。
第二部分正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）2017年5月10日，发行人第二届董事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司2017年度非公开发行股票预案>的议案》、《吉林高速公路股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定<吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划>的议案》、《关于聘请中介机构为公司本次非公开发行股票提供服务的议案》及《关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。发行人董事会审议涉及关联交易的议案时，关联董事已回避表决。
2018年3月20日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过了《关于延长公司 2017年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案。发行人董事会审议涉及关联交易的议案时，关联董事已回避表决。
（二）2017年 5月 26日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司2017年度非公开发行股票预案>的议案》、《吉林高速公路股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》及《关于制定<吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划>的议案》等与本次发行有关的议案，批准本次发行方案，并授权董事会办理本次发行相关事宜。发行人股东大会审议涉及关联交易的议案时，关联股东已回避表决。
2018年 4月 19日，发行人召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司 2017年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案，将本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长12个月，即至 2019年 5月 25日；将股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期自届满之日起延长 12个月，即至 2019年 5月25日。发行人股东大会审议涉及关联交易的议案时，关联股东已回避表决。
（三）2017年7月11日，吉林省交通厅作出《关于同意省高速公路集团有限公司以现金认购吉林高速公路股份有限公司股份相关事宜的批复》（吉交函[2017]370号），同意发行人本次非公开发行股票预案以及吉高集团以现金 4.5亿元全额认购发行人本次非公开发行的股份。
（四）2018年 2月 5日，发行人本次非公开发行 A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
（五）2018年4月23日，发行人取得了中国证监会出具的《关于核准吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]555号），中国证监会核准发行人发行不超过15,000万股新股，自核准发行之日起6个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行价格、数量和发行对象
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2018年5月18日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即3.28元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行价格为3.28元/股，最终发行数量为 137,195,121股，募集资金总额为449,999,996.88元，符合公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，不超过中国证监会核准本次发行数量上限。
（三）发行对象
根据发行人 2017年第二次临时股东大会决议、发行人与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》等文件，本次发行的发行对象为1名特定对象，为吉高集团，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类型|认购股份数量（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|
|吉高集团|法人|137,195,121|449,999,996.88|36|
|总计||137,195,121|449,999,996.88|-|

经本所律师核查，本次发行的认购对象吉高集团为发行人控股股东，为合法存
续的境内法人，符合下列条件，具备成为本次发行认购对象的主体资格：
1.本次发行对象为为 1名特定对象，经发行人 2017年第二次临时股东大会审议通过，符合《管理办法》非公开发行股票特定对象的条件；
2.吉高集团承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且吉林高速 2017年第二次临时股东大会审议通过了吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案，符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免申请的条件；
3.吉高集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行相关备案；
4.吉高集团已出具《承诺函》，承诺其用于认购吉林高速本次非公开发行股票的资金为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在资金来源于吉林高速及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，不存在向第三方募集的情况，也不包含任何杠杆融资结构化产品，并符合中国证监会的其他规定。
综上，本所律师认为，本次发行的最终发行价格、发行数量及认购对象符合发行人股东大会决议、《管理办法》、《实施细则》等规定。
三、本次发行的发行过程
（一）本次发行的发行对象、发行价格和发行数量系由发行人董事会审议确定，且已由发行人股东大会批准，不涉及申购报价过程。
（二）2018年 5月 17日，发行人向中国证监会启动发行前报备，在获得中国证监会同意后，发行人及主承销商东北证券向认购对象发送了《缴款通知书》。
（三）2018年 5月18日，发行对象吉高集团将本次发行的认购资金汇入主承销商指定的账户。
（四）2018年 5月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达主承销商指定账户情况进行了审验，并出具了天健验[2018]3-27号《验证报告》，经审验，截至 2018年 5月 18日 12时止，东北证券收到吉林高速非公开发行股票认缴资金总额人民币肆亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元捌角捌
分(￥449,999,996.88)。
（五）2018年 5月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2018]3-28号《验资报告》，经审验，截至 2018年5月18日止，吉林高速实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票 137,195,121股，每股面值1元，每股发行价格3.28元，应募集资金总额为 449,999,996.88元，坐扣本次发行股份募集资金承销保荐费3,275,000.00元后的募集资金为446,724,996.88元，已由主承销商东北证券于2017年5月18日汇入吉林高速在吉林银行股份有限公司长春卫星支行开立的账号为 0106011000009754的人民币账户内。另扣除律师费用、验资费等其他发行费用367,195.12元后，吉林高速本次募集资金净额 446,357,801.76元，其中：计入股本人民币 137,195,121.00元，计入资本公积(股本溢价)人民币309,162,680.76元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行 A股股票的规定，符合发行人董事会、股东大会审议通过的非公开发行方案；缴款和验资程序合规。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行对象、发行过程、发行结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决议规定。
本《法律意见书》一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）