山东金城医药化工股份有限公司
与
达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）、杨军、韩秀菊
关于
发行股份购买资产之盈利预测补偿协议
二〇一五年十一月
发行股份购买资产之盈利预测补偿协议
本《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于2015年11月12日在山东淄博市签署：
甲方：
山东金城医药化工股份有限公司
法定代表人：赵叶青
注册地址：山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路26号
乙方：
达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达孜创投”）执行事务合伙人：韩秀菊
主要经营场所：达孜工业园区江苏拉萨展销中心215室
杨军
身份证号码：110102196905040017
韩秀菊
身份证号码：110102193109010104
在本协议中，以上甲方和乙方在本协议中合称为“双方”；其中每一方或任何一方则称为“一方”，视文义要求而定。
鉴于：
1.甲方是一家在中国境内依法设立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A股股票并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）核准上市的创业板上市公司，股票简称：金城医药，股票代码：300233。
2.达孜创投为一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限合伙企业。达孜创投目前持有注册号为540126200000295的《营业执照》，其登记的经营范围为“创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资
咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问机构。（以工商登记机关核定的为准）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]
3.根据甲方与达孜创投、北京锦圣投资中心（有限合伙）（以下简称“锦圣投资”）签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），甲方拟通过发行股份的方式向达孜创投、锦圣投资购买其合计持有的北京朗依制药有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。
为保证甲方及甲方全体股东利益，进一步明确本协议各方的责任，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，经本协议双方协商一致，现达成如下协议，以资共同遵照执行：
第一条定义
除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
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|金城医药、上市公司、收购方|指|山东金城医药化工股份有限公司|
|标的公司、朗依制药|指|北京朗依制药有限公司|
|锦圣投资|指|北京锦圣投资中心（有限合伙）|
|交易对方|指|标的公司全体售股股东，即达孜创投、锦圣投资的合称|
|金城实业|指|淄博金城实业投资股份有限公司|
|《购买资产协议》|指|甲方与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|标的资产|指|交易对方合计持有的标的公司 100%股权|
|交易对价|指|根据《购买资产协议》的约定，标的资产经评估后由相关方根据评估值确定的交易作价总金额，即 200,000万元|
|对价股份|指|根据购买资产协议约定，收购方就购买标的资产而应向交易对方非公开发行的A股股份对价|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|各方在购买资产协议项下约定的上市公司以发行股份的方式，向交易对方购买标的资产的交易行为|
|承诺期间|指|2015年度、2016年度及2017 年度|
|税后净利润|指|归属于母公司股东的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利润，非经常性损益根据法律法规（包括中国证监会的规定）的相关定义界定|
|实际净利润|指|朗依制药于保证期间内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计后的税后净利润|

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|承诺净利润|指|达孜创投承诺的标的公司于保证期间内应当实现的经审计的税后净利润|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|税费|指|任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|工作日|指|除法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元|指|人民币元|

第二条补偿义务
2.1双方同意，标的公司承诺业绩的承诺期间为 2015年度、2016年度、2017年度。
2.2达孜创投同意并承诺，标的公司 2015年度-2017年度应予实现的承诺净利润分别不低于 15,600万元、18,720万元和22,464万元。
2.3在承诺期间内，若标的公司当年经审计的实际净利润小于当期承诺净利润，则达孜创投按照本协议第三条约定履行补偿义务。
2.4在本次交易承诺期间内的每一个会计年度结束后，甲方应聘请、且经达孜创投认可的（达孜创投应依法行使该等认可权，不得无故滥用）具有相关证券业务资格的会计师事务所审计确认朗依制药于该会计年度的完成的实际净利润。
第三条补偿的方式及实施
3.1双方同意，业绩承诺补偿方式为现金补偿。
3.2若标的公司在承诺期间内任一会计年度经审计的实际净利润未能达到当期承诺净利润，则甲方应当在当期专项审计报告披露后的10个交易日内以书面形式通知达孜创投（书面通知应包含当年的补偿金额）；达孜创投在收到甲方的书面通知后 10日内，应按照承诺期间当年承诺净利润与当年经审计的实际净利润差额的 1.5倍向甲方支付补偿。
但尽管有前述约定，如该年度标的公司经审计的实际净利润高于该年度的承
诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的净利润累加，该累加
金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。
3.3达孜创投承诺将于本次交易完成后 30日内，与金城实业签署明确可行的股份质押协议（以下简称“质押协议”），将其届时相应取得的甲方所有股份质押给金城实业作为履行其在本协议项下或有补偿义务的担保，该等质押期间应当自质押协议签署之日至本协议项下达孜创投的补偿义务（如有）全部履行完毕或 2017年度业绩承诺实现之日（以专项审核报告为准）。质押协议各方应于质押合同签署之日起20日内到中登公司办理股份质押登记手续。如达孜创投届时持有的甲方的股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则达孜创投届时应质押的股份数量将根据实际情况随之调整。
3.4达孜创投履行完毕本协议项下的全部补偿义务之后，质押协议各方应根据质押协议的约定到中登公司申请解除股份质押登记手续。如达孜创投不履行或未完全履行本协议项下的补偿义务，则质权人有权根据质押协议的约定处置质押股份后对甲方进行补偿。
3.5达孜创投应在补偿期间内逐年对甲方进行补偿，经计算的达孜创投当年应补偿金额小于或等于 0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回；达孜创投根据本协议项下约定累计用于补偿的现金金额的总和不得超过甲方以发行股份方式购买的达孜创投、北京锦圣投资中心（有限合伙）持有的朗依制药100%股权的《购买资产协议》第3.1条项下的全部交易对价。
3.6各方同意，如达孜创投在承诺期间内任一年度需承担本协议项下的补偿义务的，由达孜创投以现金方式向甲方承担补偿义务；为免疑义，达孜创投仅向甲方履行相关补偿义务，无义务向北京锦圣投资中心（有限合伙）履行补偿义务。
3.7如中国证监会审核本次交易时就业绩补偿措施等相关安排有其他要求或意见的，各方同意，为满足审核要求争取本次交易得以顺利完成，本协议的各方及北京锦圣投资中心（有限合伙）应基于该等要求或意见进行协商，达成一致后签署补充协议用以调整、补充、完善相关业绩补偿条款。
3.8为了确保达孜创投于本协议及《购买资产协议》项下的陈述、保证、承诺、义务及责任，如达孜创投不履行或未全部履行本协议及《购买资产协议》的陈述、保证、承诺、义务及责任，无论韩秀菊、杨军因为任何原因是否担任达孜创投的合伙人，韩秀菊、杨军均将向甲方承担连带保证责任。如杨军、韩秀菊未履行保证责任的，应当适用《购买资产协议》有关违约责任等相关
约定。
第四条争议解决
4.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律进行解释。
4.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商的方式解决；
友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交有管辖权的法院通过诉讼方式解决。
第五条协议效力
5.1本协议自各方签署之日起成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。
5.2本协议为《购买资产协议》之附属协议，本协议没有约定的，适用《购买资产协议》的有关约定（包括但不限于不可抗力、保密、适用法律、通知等）。
如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《购买资产协议》与本协议相关的内容进行修改，本协议亦应相应进行修改。
第六条其他
6.1本协议未尽事宜，由双方另行协商确定。
6.2本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的其他解释。
6.3本协议一式十份，任一方各两份，其余用于提交本次交易涉及的中介机构或向有关部门报备，具同等法律效力。
（以下为本协议的签署页，无正文）