证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2015-052浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于公司与交易对方签订附生效条件的股权转让协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以 3.46亿元收购吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）持有的吉林强身药业有限责任公司（以下简称“强身药业”）的100%股权
本次交易各方之间不存在关系，未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本事项尚需公司股东大会审议通过
一、交易概述
本公司拟购买东丰药业持有的强身药业100%的股权。依照坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]596号《资产评估报告》,以2015年10月31日为评估基准日(以下简称“评估基准日”)进行整体评估而出具的评估值为基准,并经双方协商后确认强身药业100%股权的转让价款为 3.46亿元。本次交易价格较强身药业账面价值溢价24,520万元，交易各方之间不存在关联关系。
公司第三届董事会第五次会议（临时会议）于2015年11月12日召开，会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的股权转让协议的议案》。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
企业名称：吉林省东丰药业股份有限公司；
企业性质：股份有限公司；
注册地：东丰县东丰镇西门外路3号；
主要办公地点：东丰县东丰镇西门外路3号；
法定代表人：刘宪彬；
注册资本：4,130万人民币；
主营业务：东丰县东丰镇西门外路3号：颗粒剂、合剂、口服液、散剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、片剂、酒剂、糖浆剂、硬胶囊剂、酊剂；东丰县东丰镇南站路 30号：糖浆剂、酒剂、合剂、口服液、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）（药品生产许可证有效期至 2015年 12月 31日止）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（对外贸易经营者备案登记表核准日为2009年8月24日。海关进出口收发货人报关注册登记证书有效期至2016年10月21日止）；梅花鹿的驯养、繁殖及鹿产品的收购、销售、加工（驯养繁殖许可证核准日为2006年11月8日。吉林省野生对物收购销售加工许可证有效期至 2017年 9月 21日止）；粮食购销（粮食收购许可证有效期至 2015年 5月 5日止）；保健食品片剂生产（保健食品生产许可证有效期至 2017年10月21日止）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：东丰药业的控股股东及实际控制人为刘宪彬。
东丰药业于1999年11月设立，经营范围涉及中西成药、中药材的生产经营，梅花鹿的驯养繁殖及鹿产品的收购、销售、加工。最近三年东丰药业业务发展良好。
东丰药业与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2014年东丰药业的财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|项目|2014 年度|
|总资产|31,695.26|营业收入|13,459.68|

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|-|-|-|-|
|总负债|18,193.96|营业利润|2,008.04|
|所有者权益|13,501.30|净利润|1,635.96|

以上财务数据已经吉林普瑞会计师事务所有限公司审计（吉普会[2015]第011号）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为强身药业100%的股权，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。
强身药业成立于2014年4月24日，成立时注册资本2,000万元，全部由东丰药业出资，于 2015年7月 23日和 2015年8月 25日分两次到位。2015年 10月 15日，东丰药业决定以房屋建筑物、机器设备及土地使用权对强身药业增资,强身药业的注册资本由2,000万元增加至5,180万元。强身药业目前注册资本5,180万元，全部为东丰药业出资。
目前，强身药业已取得了药品生产许可证和新版药品 GMP证书，并拥有165个药品批准文号，已具备生产条件，计划于2016年开始生产。其中，主要产品为复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等（详细情况请见附件）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健[2015]7140号审计报告，强身药业最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015 年 10月 31 日|
|资产总计|11,100.76|
|负债合计|1,020.96|
|所有者权益合计|10,079.80|
|项目|2015 年度 1-10 月|
|营业收入|-|
|营业利润|-144.61|
|净利润|-144.61|
|扣除非经常性损益后的净利润|-144.61|

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（二）交易标的评估情况
1、评估基本情况
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]596号资产评估报告，截至评估基准日 2015年 10月 31日，强身药业净资产评估值为 34,607.83万元。采用的评估方法为资产基础法和收益法，其重要假设前提主要是：(1)评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；(2)评估以公开市场交易为假设前提；(3)评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；(4)评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；(5)评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；(6)评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
资产基础法的评估结果汇总列表如下：
单位：元
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||账面价值||评估价值||增减值||增值率%||
|项 目|||||||||
||A||B||C=B-A||D=C/A*100||
|一、流动资产|4,744,054.4|7|4,767,593.7|5|23,539.2|8|0.5|0|
|二、非流动资产|106,263,514.2|0|126,501,553.0|0|20,238,038.8|0|19.0|5|
|资产总计|111,007,568.6|7|131,269,146.7|5|20,261,578.0|8|18.2|5|
|三、流动负债|10,209,558.4|7|10,209,558.4|7|||||
|四、非流动负债|0.0|0|0.0|0|||||
|负债合计|10,209,558.4|7|10,209,558.4|7|||||
|股东权益合计|100,798,010.2|0|121,059,588.2|8|20,261,578.0|8|20.1|0|

收益法评估的结果为34,607.83万元，估增值24,528.03万元，增值率243.34%。
本次评估最终采用收益法评估结果作为强身药业公司股东全部权益的评估值。
2、董事会对评估事项的意见
经审核，公司董事会认为：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、目标资产均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次非公开发行相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法的适用性
本次评估目的是为公司本次非公开发行及支付现金方式收购强身药业提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中采用了资产基础法、收益法两种评估方法进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估结论的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司为本次以非公开发行股票及支付现金方式收购强身药业100%的股权聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易价格公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、独立董事对评估事项的意见
经审核，独立董事认为：公司聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次评估最终采用收益法作为评估价格，增值率为243.34%，交易价格参考评估价格作价。评估增值率较高的原因主要是：
1、近年来，国家出台了大量政策扶持中成药产业，推动了中成药产业的迅速发展。《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》以及《中药材保护和发展规划（2015－2020年）》等法律、政策文件的出台，巩固了中成药产业的战略地位。伴随着人口老龄化趋势和居民健康意识的逐步增强，未来我国药品需求将由治疗性为主向预防性为主转变，中成药以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例也将逐渐提高，未来行业发展前景良好。
2、强身药业公司地处吉林省东丰县。吉林省是中药制剂的大省，药材种植环境得天独厚，省内长白山区是我国三大药材基地，是人参和鹿茸角等珍贵药材的重要产地。东丰县素有“中国梅花鹿之乡”的美誉，根据东丰县政府的统计，全县有野生经济植物85科、246属、358种，其中药用类214种，全县鹿茸产量居全国之首。强身药业的经营场所具有就近取材的优势。
个药品批准文号，其中77个为OTC药品批准文号，5个为强身药业独家中药品种。强身药业拥有的药品批准文号中，复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等药物在中老年人群中有着较大的潜在客户群体，产品市场需求强劲。
四、交易合同或协议的主要内容
1、协议主体及签订时间
受让方：浙江莎普爱思药业股份有限公司
转让方：吉林省东丰药业股份有限公司
目标公司：吉林强身药业有限责任公司
协议签署时间：2015年11月12日
2、股权转让
根据本协议的条款,转让方同意出售并且受让方同意购买目标公司无任何权益负担的100%股权,包括其现有和将来附着于这些目标股权的全部权利和义务。
各方同意转让价款以目标公司的评估值为作价基础，经各方协商，各方一致同意目标股权的转让价格为3.46亿元。
各方确认，目标公司2016年、2017年和2018年的考核净利润（即N、N与N） 2016 2017 2018分别为2016年、2017年和2018年净利润与当年扣除非经常性损益后的净利润孰低者，其中N为1,000万元，N为3,000万元，N为5,000万元，如目标公司2016年、2017 2016 2017 2018
年和2018年实际实现的净利润低于前述考核净利润，差额部分由转让方以现金补足。
东丰药业实际控制人就前述转让方的现金补足义务与转让方承担连带责任。
3、登记和付款
自本协议签署并生效，且转让方已根据本协议发出确认通知之日起二十个工作日内，转让方应根据受让方的要求配合受让方签署受让方制定的目标公司新章程（若工商变更登记需要）并将目标公司名称变更受让方认可的名称，目标公司应向工商局申请办理与本次股权转让及目标公司名称变更相关的工商变更登记手续、申请换发经变更的营业执照、变更目标公司公司章程，受让方及转让方应配合目标公司完成上述变更手续。工商局就本次股权转让及目标公司名称变更换发目标公司营业执照之日（以
换发营业执照的签发日期为准）即为交割日。
各方确认，转让价款通过以下两种方式进行支付：转让价款的28.90%（即1亿元）通过受让方通过向转让方发行人民币普通股股票（每股面值为1元）的方式支付（以下简称“股份支付”，受让方在股份支付项下向转让方发行的股份简称“新增股份”）；
转让价款的71.10%（即2.46亿元）通过受让方通过向转让方支付现金的方式支付。
各方确认，受让方向转让方发行的新增股份之定价方式如下：
定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日莎普爱思股票交易均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的莎普爱思股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的莎普爱思股票交易总量）的90%，即本次发行的新增股份的价格为每股36.73元。
在上述定价基准日至新增股份发行日期间，若莎普爱思发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将作相应调整。
各方同意，受让方以本协议约定的价格向转让方发行新增股份，新增股份的具体数量以本协议约定的转让价款28.90%除以新增股份发行价格进行确定(保留到个位数)，即新增股份2,722,570股，并以中国证监会最终核准的股份数量为准。
若发行价格根据本协议的约定发生调整的，则新增股份的具体数量应相应进行调整。若本协议约定的转让价款调整，则新增股份的具体数量应相应进行调整。
各方同意，若受让方向转让方发行人民币普通股股票获中国证监会核准，于中国证监会核准受让方向转让方发行人民币普通股股票之日起二十（20）个工作日内，受让方应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于转让方名下的证券登记手续。
各方同意，若受让方向转让方发行人民币普通股股票未获得中国证监会核准，本次股权转让中股份支付部分由受让方在收到中国证监会不予核准的书面决定之日起三年内分三期以现金方式支付给转让方，支付方式如下：
第一期：目标公司2016年审计报告出具之日起五个工作内支付1,000万元；
第二期：目标公司2017年审计报告出具之日起五个工作内支付3,000万元；
如转让方未履行本协议净利润补偿义务或未按本协议规定履行其他补偿、赔偿义务,受让方有权直接从前述应向转让方支付的款项中予以抵扣。
本次股权转让中现金支付部分分两期支付，支付方式如下：
第一期：在本协议正式生效后七个工作日内支付转让价款的25%，即8,650万元(其中转让价款的20%，即6,920万元作为履行本协议之定金)；
第二期：交割日起七个工作日内支付转让价款的46.10%，即15,950万元。
除非转让方提前书面通知受让方变更收款的银行帐户，转让方指定目标公司银行账户用于收取目标股权现金支付部分。
转让方于此确认，受让方根据本协议的约定将各期转让款汇入上述指定账户即完成支付各期转让款的义务，转让方之间将就分享该等转让款进行安排和操作，因转让方之间关于转让价款支付安排产生的任何债权债务均与受让方无关。
各方确认，尽管有本协议关于转让价款支付时间的约定，受让方仍可依据本协议其他条款享有延迟支付和扣减转让价款的权利。
4、限售期
各方同意，转让方因本次股权转让认购取得的新增股份，其限售期为新增股份上市之日起三十六个月。除非受让方同意，转让方未履行完毕本协议净利润补偿义务前，不得处置新增股份。此外，若转让方违反本协议以致本协议未履行或不能充分履行，除非受让方同意，转让方未足额赔偿受让方和/或目标公司因此而遭受的损失前，亦不得处置新增股份。
新增股份发行结束后，转让方由于受让方送红股、转增股份等原因增持的受让方股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。
如转让方未履行本协议净利润补偿义务或未按本协议规定履行其他补偿、赔偿义务，受让方有权直接从新增股份现金分红部分予以抵扣。
5、过渡期安排
自本协议签署之日至交割日期间，转让方及其实际控制人承诺，不得在目标股权上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次股权转让的实施，除正常生产经营及事先取
得受让方书面同意的事项之外，强身药业不会实施其他行为，且不会发生导致强身药业遭受损失或增加债务、或有债务的事项。
各方同意，目标股权在评估基准日（即2015年10月31日）至交割日之间的产生的收益及亏损均由受让方享有或承担。
6、违约和赔偿
各方应严格遵守本协议。若出现一方违反本协议以致本协议未履行或不能充分履行的情况，违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的直接及间接损失负责。
发生违约事项后，违约方应当立即予以纠正或排除。守约方知悉违约事项后，有权催告违约方及时纠正，违约方应当在收到守约方通知后的二十（20）个工作日内，及时予以纠正或排除。如果在上述期限内违约方不能完全纠正或者排除的，违约方应当从违约事项发生之日起，按照10万元/天的标准向守约方支付违约金。任何一方支付的违约金累计不超过本次股权转让的最终交易价格。违约方支付违约金并不影响守约方享有索赔等其他权利。
如受让方延迟支付任何一期转让价款的全部或部分，自当期转让价款至迟支付日的后一日起，按照每日万分之二点五测算（以当期转让价款中未予支付的金额为基数）测算受让方应支付逾期付款违约金的数额，计算结果与上述约定的违约金金额相比较，受让方应向转让方支付的违约金数额以两者中较低的数额为准。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，也未构成关联交易。收购强身药业100%股权项目分两部分完成，一是公司向东丰药业非公开发行2,722,570股股份作为对价购买其合计持有的价值1亿元的强身药业100%股权；二是公司拟向其他认购对象发行股份募集资金收购强身药业的其余股权。若公司本次非公开发行股票未获中国证监会核准，公司将以现金支付本次收购全部转让价款。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次收购完成后，强身药业将成为公司的全资子公司，本公司将进入中药行业，由目前以西药研发、生产和销售为主的上市公司逐渐过渡为以中药、西药结合、以“大
健康、中老年、OTC”为业务发展方向的上市公司。本次收购完成后，公司将借助资本市场的力量，不断推进原有西药业务和新引进的中药业务的整合和发展，充分发挥协同效应，推动公司主营业务结构进一步优化。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会2015年11月13日附件：主要产品情况
附件：主要产品情况
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|序号|产品名称|批准文号|规格|是否独家品种|批准日期（注册批准日期）|功能主治|分类|
|1|复方高山红景天口服液|国药准字B20020080|每支装10ml|是|2010/09/03|补肾健脾，养心安神。适用于脾肾不足，心神失养所致头晕目眩，食少脘胀，体倦乏力，心悸气短，失眠多梦；也可用于久病体虚而见上述症状者。|中药OTC|
|2|四子填精胶囊|国药准字B20021038|每粒装0.3g|是|2015/06/26|补肾温阳，强筋健骨。用于肾阳虚引起的腰膝酸软，头晕耳鸣，神疲乏力，失眠健忘。|中药OTC|
|3|驱风通络药酒|国药准字Z20026501|每瓶装250ml|是|2010/09/03|追风定痛，除湿散寒。用于风寒湿痹所致的四肢麻木，关节酸痛。|中药OTC|
|4|小儿和胃消食片|国药准字Z20025057|每片重0.2g|是|2010/10/25|消食化滞。用于小儿乳食积滞。|中药处方药|
|5|前列回春片|国药准字Z20090014|每片重0.61g|否|2013/12/30|益肾回春，活血通淋，清热解毒。用于慢性前列腺炎及由前列腺炎引起的尿频、尿急、尿道涩痛、淋浊、性欲减退、阳萎早泄等症。|中药处方药|
|6|前列回春胶囊|国药准字Z22021384|每粒装0.3g|否|2010/03/25|益肾回春，活血通淋，清热解毒。用于慢性前列腺炎以及由前列腺炎引起的尿频、尿急、尿道涩痛、淋浊、性欲减退、阳萎早泄等症。|中药处方药|
|7|前列回春丸|国药准字Z20060375|每袋装2g|是|2011/03/28|益肾回春，活血通淋，清热解毒。用于慢性前列腺炎以及由前列腺炎引起的尿频、尿急、尿道涩痛、淋浊、性欲减退、阳萎早泄等症。|中药处方药|
|8|肾石通颗粒|国药准字Z22021388|每袋装15g|否|2010/03/25|清热利湿活血止痛，化石，排石。用于肾结石，肾盂结石，膀胱结石，输尿管结石。|中药处方药|
|9|鹿鞭补酒|国药准字Z22021989|每瓶装250ml;500ml|否|2010/03/25|补肾，益气补虚。用于腰膝冷痛，神疲气怯，四肢无力。|中药OTC|