证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2016-63关于中钨高新材料股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
二零一六年五月十七日
致：中钨高新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2014]46号）（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《中钨高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法意见书不得用于其他任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2016年 4月 25日，公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2016年4月27日，公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告《中钨高新材料股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。2016年 5月 12日，公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站上（http://www.cninfo.com.cn/）公告《中钨高新材料股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的提示性公告》，相关公告载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为 2016年 5月10日。
2、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月17日9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年5月16日15:00至2016年5月17日15:00期间的任意时间，
本次股东大会现场会议于2016年5月17日在湖南省长沙市天心区劳动西路290号五矿有色大厦三楼会议室召开，会议时间、地点、议案与公司相关公告内容一致，现场会议结束时间晚于网络投票时间。
据此，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、出席本次会议的股东或股东代理人共计9人，代表股份384,750,774股，占公司总股本的比例为61.20%。
（1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东代理人4人，代表股份
384,434,263股，占公司股份总数的比例为61.15%，为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东合法授权
的委托代理人。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 5人，代表股份 316,511股，占公司股份总数的比例为0.0503%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
据此，本律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
（三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
（四）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
1、审议通过了《2015年度董事会工作报告》。
表决情况：同意384,513,497股，占出席会议有效表决权股份数的99.9383%；
反对237,277股，占出席会议有效表决权股份数的0.0617%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 1,429,534股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的85.7646%；反对 237,277股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 14.2354%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《2015年度监事会工作报告》。
表决情况：同意384,513,497股，占出席会议有效表决权股份数的99.9383%；
反对237,277股，占出席会议有效表决权股份数的0.0617%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份数的0%。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 1,429,534股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的85.7646%；反对 237,277股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 14.2354%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《2015年度财务决算报告》。
表决情况：同意384,513,497股，占出席会议有效表决权股份数的99.9383%；
反对237,277股，占出席会议有效表决权股份数的0.0617%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 1,429,534股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的85.7646%；反对 237,277股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 14.2354%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《2015年度利润分配预案》。
表决情况：同意384,513,497股，占出席会议有效表决权股份数的99.9383%；
反对237,277股，占出席会议有效表决权股份数的0.0617%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 1,429,534股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的85.7646%；反对 237,277股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 14.2354%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：同意384,513,497股，占出席会议有效表决权股份数的99.9383%；
反对237,277股，占出席会议有效表决权股份数的0.0617%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 1,429,534股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的85.7646%；反对 237,277股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 14.2354%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》。
表决情况：同意384,513,497股，占出席会议有效表决权股份数的99.9383%；
反对237,277股，占出席会议有效表决权股份数的0.0617%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 1,429,534股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的85.7646%；反对 237,277股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 14.2354%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
7、审议通过了《关于聘请 2016年度财务审计机构的议案》。
表决情况：同意384,513,497股，占出席会议有效表决权股份数的99.9383%；
反对237,277股，占出席会议有效表决权股份数的0.0617%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 1,429,534股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的85.7646%；反对 237,277股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 14.2354%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
8、审议通过了《关于聘请 2016年度内控审计机构的议案》。
表决情况：同意384,513,497股，占出席会议有效表决权股份数的99.9383%；
反对237,277股，占出席会议有效表决权股份数的0.0617%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 1,429,534股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的85.7646%；反对 237,277股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 14.2354%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
9、审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，湖南有色金属有限公司回避表决。
表决情况：同意1,429,534股，占出席会议有效表决权股份数的85.7646%；
反对 237,277股，占出席会议有效表决权股份数的14.2354%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 1,429,534股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的85.7646%；反对 237,277股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 14.2354%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
据此，本律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
湖南启元律师事务所
负责人：丁少波
经办律师：刘佩、甘露
二〇一六年五月十七日