国金证券股份有限公司
关于金亚科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告
二〇一五年五月
声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向金亚科技全体股东提供独立意见，并制作本报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及金亚科技与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买天象互动100%股权之协议书》及其补充协议、《关于利润承诺补偿协议书》、《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议、金亚科技及交易对方提供的有关资料、金亚科技董事会编制的《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向金亚科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本报告签署日，国金证券就金亚科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向金亚科技全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交国金证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。
5、本独立财务顾问同意将本报告作为金亚科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深交所并上网公告。
6、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本报告不构成对金亚科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金亚科技董事会发布的《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对金亚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具《国金证券股份有限公司关于金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本报告已提交国金证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买天象互动100%股权，并募集配套资金。
1、购买天象互动100%股权的交易价格为220,000万元，向天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟发行上市公司股份方式支付 121,000万元，以现金方式支付99,000万元。
2、拟向金亚科技实际控制人周旭辉、天象互动股东何云鹏非公开发行股份募集配套资金120,000万元，用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，募集资金金额不超过本次交易总金额的54.55%。
本次交易的配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
二、标的资产估值及作价
本次交易中的天象互动100%股权最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考，采用收益法和市场法对天象互动100%股权价值进行评估，并选用市场法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 440号），截至 2014年 12月 31日，天象互动100%股权价值评估为221,611.83万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|评估项目|评估基准日|账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|交易作价|
|天象互动100%股权|2014.12.31|11,052.77|221,611.83|210,559.06|1,905.03%|220,000|

参考评估值，交易各方商定的交易价格为220,000万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经董事会商议和交易各方协商决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.76元/股，定价基准日为公司第三届董事会2015年第三次会议决议公告日。
上述发行价格的最终确定尚需由公司董事会提交金亚科技股东大会批准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金
按照《发行管理暂行办法》等相关规定，发行价格选取为定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.74元/股，定价基准日为公司第三届董事会2015年第三次会议决议公告日。
上述发行价格的最终确定尚须由金亚科技董事会提交金亚科技股东大会批准。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整，调整方法为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0-D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由金亚科技董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
交易各方协商天象互动100%股权的交易价格为 220,000万元。交易总价扣除现金支付的99,000万元交易对价后，以13.76元/股的发行价格计算，公司本次购买资产发行股份数量为87,936,043股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规则对发行价格作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量随之作出调整。
2、募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过120,000万元，用于支付本次交易中的现金对价和补充上市公司流动资金等,公司拟非公开发行不超过94,191,522股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规则对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
本次募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
3、发行数量的调整
定价基准日至发行日期间，若金亚科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
发生调整事项时，由金亚科技董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
1、12个月的限售期
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟取得本次交易发行的股份时，对其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若满足12个月，则上述各方以其分别拥有的天象互动股权认购而取得的金亚科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期内，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金亚科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
上述期限届满后，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟关于本次交易认购的股份解禁事项如下：第一次解禁：本次股份发行结束之日后满12个月且前
一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的30%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配；第二次解禁：本次股份发行结束之日后满24个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的30%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配；第三次解禁：本次股份发行结束之日后满36个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的40%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配。
2、36个月的限售期
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟取得本次交易发行的股份时，对其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若不满足12个月，则上述各方以其分别拥有的天象互动股权认购而取得的金亚科技股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
向周旭辉发行的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，周旭辉也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份。
限售期内，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金亚科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟因本次交易所获得的金亚科技股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金亚科技《公司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金
根据《发行管理暂行办法》，周旭辉、何云鹏因本次交易取得的上市公司股份自非公开发行结束之日起36个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，周旭辉、何云鹏也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
上述限售期内，周旭辉、何云鹏认购的本次发行的股票如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
在限售期届满后减持时，周旭辉、何云鹏保证遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金亚科技《公司章程》的相关规定。
五、利润承诺及补偿
（一）利润承诺
天象互动股东对天象互动 2015-2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润承诺方|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|22,000.00|26,400.00|31,680.00|80,080.00|

上述利润承诺方承诺：上述2015-2017三个会计年度内若单一会计年度实现的净利润数超出该年度的承诺净利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度。
2015-2017年度三个会计年度累计实现的净利润数不少于80,080万元。
（二）利润补偿
何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟为天象互动利润补偿的补偿责任人。
如需要补偿，补偿责任人应当先以现金方式予以补偿。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若利润补偿期间天象互动实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的天象互动同期净利润数的，则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于天象互动在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金亚科技进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末天象互动累计承诺净利润数-截至当期期末天象互动累计实现净利润数）-已补偿金额。根据前述公式计算出来的应补偿金额小于或等于0的，则天象互动股东当年无需补偿。以前年度已经支付的补偿额不得退回。
利润补偿期限届满时，公司、上述利润承诺方应共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天象互动做减值测试，并出具专项审核意见。如果天象互动每期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人累计已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。补偿金额的计算公式为：减值补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的累计补偿额。
六、实现超额业绩的奖励
根据《利润承诺补偿协议》，本次交易完成后，天象互动在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过天象互动累计盈利承诺净利润数（80,080万元），则超过部分的50%用于奖励天象互动管理团队。具体奖励人员的范围和奖励金额由何云鹏确定，并在盈利承诺期满后书面报告金亚科技，由金亚科技在代扣代缴个人所得税后分别支付给届时尚在天象互动任职的管理团队成员。
上述超额业绩奖励经上市公司董事会审议批准后，尚需上市公司股东大会审议通过及《购买股权协议》生效后实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，何云鹏、陈琛持有上市公司股票均超过上市公司本次发行后总股本的5%；且本次发行股份购买资产、募集配套资金的交易对方之一为公司实际控制人周旭辉，因此本次交易构成关联交易。
公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
八、本次交易构成重大资产重组
依据经审计的相关财务数据计算本次交易的相关比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司||金亚科技|标的公司账面值及成交额较高者、营业收入占相应指标的比例|
||2014.12.31/2014年度||2014.12.31/2014年度||
||账面值|成交金额|||
|资产总额|14,967.13|220,000.00|132,379.02|166.19%|
|营业收入|18,561.46|-|55,822.95|33.25%|
|净资产|11,002.74|220,000.00|64,708.83|339.98%|

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易完成前，公司实际控制人周旭辉及其一致行动人王仕荣持有公司股
份88,263,000股，占发行前公司总股本的比例为33.14%。其中，王仕荣直接持
有公司股份 2,723,600股，通过平安信托有限责任公司-平安财富＊睿富七号集合资金信托计划间接持有公司股份11,500,000股。根据《股份转让与回购合同》约定，平安信托股权过户融资的11,500,000股将于2015年5月5日到期，到期后将回购至王仕荣名下。
本次交易完成后，在不考虑定向发行配套融资的情况下，周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占发行后公司总股本的比例为27.40%；何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟所持股份占发行后公司总股本的比例分别为11.38%、8.90%、0.84%、0.59%、0.59%、0.05%，合计22.35%。在考虑定向发行配套融资的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占发行后公司总股本的比例为37.39%，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟所持股份占发行后公司总股本的比例为14.24%、7.03%、0.66%、0.46%、0.46%、0.04%，合计22.89%。无论募集配套融资是否到位，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟合计持股比例均低于周旭辉及其一致行动人王仕荣合计持股比例。
综上，本次交易完成后，周旭辉仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上述公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
在考虑定向发行配套融资的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），本次交易后，周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占发行后公司股本的比例为37.39%，触发要约收购义务。鉴于周旭辉在本次发行前已拥有上市公司的控制权，并且承诺 36个月内不转让本次向其发行的新股，公司将提请股东大会审议豁免周旭辉及其一致行动人要约收购义务。在经过上市公司股东大会同意周旭辉及其一致行动人免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
在考虑定向发行配套融资的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），以发行股份182,127,565股计算，本次交易完成后，公司的股本将由266,310,000股变更为448,437,565股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易符合公司建设“泛家庭互联网生态圈”长期发展战略，是公司深耕游戏文化产业，向内容聚合与媒体渠道扩展的重大举措。通过本次交易，上市公司将通过一个终端接入，分布多个移动互联网平台，连接多类型移动应用场景，提供多种互联网内容与服务的方式，打造一个全新的基于三网合一的家庭智能娱乐平台，进一步完善公司“平台+内容+终端”的泛家庭互联网生态圈产业布局，提升公司抵御风险和持续盈利能力，为公司进一步发展打下良好的基础。本次交易还将进一步强化公司在游戏产业链的纵深发展，深化公司在游戏领域的精品内容制作、发行、运营，提高公司在移动游戏产业链上的利润占比，从而丰富公司的游戏业务链。同时，天象互动成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公司平台，规范公司治理，提升管理水平，提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才，推动现有业务的持续发展。因此如果收购完成后整合顺利，双方将实现优势互补，发挥协同效应，提升上市公司的整体效率和竞争实力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司的总股本为 26,631万股。根据本次交易方案，标的资产的最终交易价格确定为220,000万元，其中：以向何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟发行股份方式支付 121,000万元，按照发行价格 13.76元/股计算，上市公司将新增股本 87,936,043股；按募集配套资金上限计算,公司非公开发行股份不超过 94,191,522股。因此本次交易完成后，总股本达到 448,437,565股。以 2014年 12月 31日的股本结构为基础，本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
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|股东|本次交易前||本次交易完成后（不考虑募集配套资金）||本次交易完成后（考虑募集配套资金）||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|周旭辉|74,039,400|27.80%|82,833,004|23.38%|153,476,646|34.22%|
|王仕荣|14,223,600|5.34%|14,223,600|4.02%|14,223,600|3.17%|
|何云鹏|-|-|40,309,883|11.38%|63,857,763|14.24%|
|陈琛|-|-|31,516,279|8.90%|31,516,279|7.03%|
|张普|-|-|2,963,444|0.84%|2,963,444|0.66%|
|蒙琨|-|-|2,084,084|0.59%|2,084,084|0.46%|
|周星佑|-|-|2,084,084|0.59%|2,084,084|0.46%|
|杜伟|-|-|184,665|0.05%|184,665|0.04%|
|其他有限售条件股份|1,710,000|0.64%|1,710,000|0.48%|1,710,000|0.38%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他无限售条件股份|176,337,000|66.21%|176,337,000|49.78%|176,337,000|39.32%|
|合计|266,310,000|100.00%|354,246,043|100.00%|448,437,565|100.00%|

注：王仕荣持有的股份数量含其通过平安信托有限责任公司－平安财富＊睿富七号集合资金信托计划间接持有公司股份11,500,000股。
本次交易前，周旭辉及其一致行动人王仕荣持有公司股份 88,263,000股，占公司总股本的比例为33.14%，周旭辉为公司实际控制人。本次交易完成后（募集配套资金发行数量按照上限计算），周旭辉、王仕荣持有公司股份合计为167,700,246股，占公司总股本的比例为37.39%，周旭辉仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司最近一年的备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
1、主要财务数据
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|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度||
||实际报表|备考报表|
|流动资产合计|70,230.85|104,878.72|
|非流动资产合计|62,148.18|281,842.05|
|资产总计|132,379.02|386,720.77|
|流动负债合计|46,315.25|49,913.21|
|非流动负债合计|21,354.94|21,721.37|
|负债合计|67,670.19|71,634.58|
|所有者权益合计|64,708.83|315,086.20|
|归属于母公司所有者权益合计|62,761.41|314,784.31|
|营业收入|55,822.95|74,384.41|
|营业成本|42,234.90|42,896.11|
|营业利润|852.76|11,725.54|
|利润总额|2,401.88|13,487.68|
|净利润|2,632.55|13,334.97|
|归属于母公司所有者的净利润|2,577.28|13,600.17|

2、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度||
||实际报表|备考报表|
|流动比率（倍）|1.52|2.10|
|速动比率（倍）|1.35|1.95|
|资产负债率|51.12%|18.52%|
|应收账款周转率（次）|1.92|2.28|
|存货周转率（次）|4.17|4.62|
|销售毛利率|24.34%|42.33%|
|销售净利率|4.72%|17.93%|
|净资产收益率|4.10%|4.41%|

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|-|-|-|
|每股收益（元/股）|0.10|0.30|
|每股净资产（元/股）|0.10|7.02|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
十二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年 2月 12日，天象互动召开股东会，同意天象互动股东将所持天象互动股权转让给金亚科技。
2、2015年2月12日，金亚科技召开第三届董事会 2015年第三次会议，审议通过了《关于金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关议案。
3、2015年 5月 5日，天象互动召开股东会，同意与金亚科技签署的《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书之补充协议》等事宜。
4、2015年5月6日，金亚科技召开第三届董事会2015年第七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、金亚科技召开股东大会批准本次交易正式方案，且股东大会同意豁免周旭辉以要约方式收购公司股份的义务；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施，提请广大投资者注意审批风险。
十三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
金亚科技董事、监事、高级管理人员，金亚科技控股股东、实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十四、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺
本次重大资产重组相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|关于所提供资料真实、准确、完整、及时的承诺函|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|1、 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。2、 本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、 本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、 本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担法律责任。|
|资产权利完整和关联关系承诺|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|1、 截至本承诺函出具之日，本人已经依法履行对天象互动的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天象互动合法存续的情况。2、 截至本承诺函出具之日，本人合法持有天象互动的股权，|

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|||对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，本人持有的天象互动的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。3、 截至本承诺函出具之日，本人持有的天象互动的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有天象互动股权存在争议或潜在争议的情况。4、 截至本承诺函出具之日，本人与金亚科技及金亚科技的关联方之间不存在关联关系。5、 截至本承诺函出具之日，本人与本次重大资产重组项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
|股份锁定承诺|何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|1、 承诺人取得本次交易发行的股份时，对其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若满足12个月，则上述各方以其分别拥有的天象互动股权认购而取得的金亚科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期内，承诺人如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金亚科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。上述期限届满后，承诺人关于本次交易认购的股份解禁事项如下：第一次解禁：本次股份发行结束之日后满12个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的 30%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配；第二次解禁：本次股份发行结束之日后满24个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的30%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配；第三次解禁：本次股份发行结束之日后满36个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的 40%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配。2、 承诺人取得本次交易发行的股份时，对其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若不满足12个月，则上述各方以其分别拥有的天象互动股权认购而取得的金亚科技股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。|
||周旭辉|本人认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。本次交易完成后6个月内，如金亚科技股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本人因本次交易新增的|

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|||金亚科技的股票的锁定期自动延长至少6个月。上述限售期内，本人认购的本次发行的股票如因金亚科技实施送红股、资本公积转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。如上述限售期与《上市公司重大资产管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定冲突的，应从其规定。在限售期届满后减持时，本人保证遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金亚科技《公司章程》的相关规定。|
||何云鹏|本人认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。上述限售期内，本人认购的本次发行的股票如因金亚科技实施送红股、资本公积转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。如上述限售期与《上市公司重大资产管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定冲突的，应从其规定。在限售期届满后减持时，本人保证遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金亚科技《公司章程》的相关规定。|
|关于暂停转让权益股份的承诺|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整、及时，对申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|利润承诺|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|1、 承诺天象互动2015年度、2016年度、2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币22,000万元，26,400万元和31,680万元；上述三个会计年度内若单一会计年度实现的净利润数超出该年度的承诺净利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度。2015年、2016年、2017年三个会计年度累计实现的净利润数不少于80,080万元。2、 何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟为天象互动利润补偿的补偿责任人。如需要补偿，补偿责任人应当先以现金方式予以补偿。|

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|||根据会计师事务所出具的专项审核意见，若利润补偿期间天象互动实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的天象互动同期净利润数的，则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于天象互动在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金亚科技进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末天象互动累计承诺净利润数-截至当期期末天象互动累计实现净利润数）-已补偿金额。根据前述公式计算出来的应补偿金额小于或等于0的，则天象互动股东当年无需补偿。以前年度已经支付的补偿额不得退回。利润补偿期限届满时，公司、上述利润承诺方应共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天象互动做减值测试，并出具专项审核意见。如果天象互动每期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人累计已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。补偿金额的计算公式为：减值补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的累计补偿额。|
|无违法等情形的承诺|何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|1、 天象互动及其全体股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。天象互动及其全体股东、董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责的情形。2、 天象互动股东之间不存在关联关系，不存在一致行动关系及其他利益安排。3、 除财务报表已披露的关联方往来外，天象互动不存在资金、资产被天象互动股东及其关联人或其他关联人占用的情形，亦不存在为天象互动股东及其关联人提供担保的情形。4、 天象互动合法拥有、行使其著作权、域名所有权等财产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。5、 天象互动及其全体股东、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||周旭辉|1、 本人最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。2、 本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存|

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|||在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|关于诚信情况的承诺|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|一、 承诺人均不存在下列情形：1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、 最近3年有严重的证券市场失信行为；4、 最近5年有未按期偿还大额债务的行为；5、 最近5年有未履行重大承诺的行为；6、 最近5年有被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；7、 最近5年有其他违反诚信的行为。二、 承诺人均不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的下列情形：1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿。三、 承诺人均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|避免同业竞争的承诺|何云鹏、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|1、 本人目前与金亚科技、天象互动间不存在同业竞争，本人也不存在直接或间接控制的或实施重大影响的与金亚科技、天象互动间具有竞争关系的其他企业的情形。2、 本人今后为金亚科技直接或间接股东期间及担任金亚科技或天象互动董事、监事或高级管理人员期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与金亚科技、天象互动构成竞争的任何业务或活动。3、 本人今后为金亚科技直接或间接股东期间及担任金亚科技或天象互动董事、监事或高级管理人员期间，不会利|

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|||用对金亚科技股东地位损害金亚科技及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害金亚科技及其子公司天象互动的合法权益。4、 本人保证在作为金亚科技直接股东或间接股东期间及担任金亚科技或天象互动董事、监事或高级管理人员期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给金亚科技、天象互动造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归金亚科技所有。|
|减少和规范关联交易的承诺|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|1、 本人及本人直接或间接控制或具有重大影响的企业与重组后的金亚科技及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和金亚科技章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金亚科技及其他股东的合法权益。2、 本人及本人直接或间接控制或具有重大影响的企业将严格避免向金亚科技及其控股和参股公司拆借、占用金亚科技及其控股和参股公司资金或采取由金亚科技及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占金亚科技或其控股和参股公司资金。3、 本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及金亚科技章程的有关规定行使股东权利；在金亚科技股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。4、 本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使金亚科技及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致金亚科技或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占金亚科技或其控股和参股公司利益的，金亚科技及其控股和参股公司的损失由本人承担。|
|认购资金合法性等承诺|周旭辉、何云鹏|一、 本人的认购资金均为本人自行筹集，上述认购资金中不存在境外非法入境资金，不存在非法社团的资助资金，不存在变相集资、受托他人代为认购的情况及其他利益安排，认购资金合法，本人的认购资金不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。金亚科技或天象互动未直接或间接向本人提供财务资助或补偿。二、 本人不存在下列情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近三年有严重的证券市场失信行为；（四）《公司法》第一百四十六条规定的下列情形：1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者|

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|||因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|
|保证金亚科技和天象互动独立性的承诺|周旭辉|一、 保证金亚科技和天象互动人员独立1、 保证金亚科技和天象互动的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。2、 保证金亚科技和天象互动的高级管理人员均专职在金亚科技和天象互动任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3、 保证不干预金亚科技和天象互动董事会和股东（大）会行使职权决定人事任免。二、 保证金亚科技和天象互动机构独立1、 保证金亚科技和天象互动构建健全的公司法人治理结构及组织机构，并独立于本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方，能够独立自主运作。2、 保证金亚科技和天象互动的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及金亚科技和天象互动公司章程独立行使职权，不存在与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方组织机构和职能部门之间的从属关系。三、 保证金亚科技和天象互动资产独立、完整1、 保证金亚科技和天象互动与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间产权清晰、明确，金亚科技和天象互动拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、 保证金亚科技和天象互动的经营场所独立于本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3、 除正常经营性往来外，保证金亚科技和天象互动不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、 保证金亚科技和天象互动业务独立1、 保证金亚科技和天象互动拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、 保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与金亚科技和天象互动及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务|

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|||或活动。3、 保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与金亚科技和天象互动及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、 保证金亚科技和天象互动财务独立1、 保证金亚科技和天象互动建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。2、 保证金亚科技和天象互动独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3、 保证金亚科技和天象互动的财务人员不在本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4、 保证金亚科技和天象互动能够独立做出财务决策，本人不干预金亚科技和天象互动资金使用。5、 保证金亚科技和天象互动依法独立纳税。|
|关于重大诉讼、仲裁、行政处罚、对外担保、资产权属等事项的承诺|何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|一、 天象互动及其下属分公司、全资、控股子公司目前不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚事项，亦不存在潜在或未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项，无论何时，如因本次交易完成前天象互动及其下属分公司、全资、控股子公司已存在的、潜在的或未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得天象互动及其下属分公司、全资、控股子公司、金亚科技遭受损失，概由天象互动现有股东按照各自股权比例给予天象互动及其下属分公司、全资、控股子公司、金亚科技全额经济补偿，天象互动现有股东按持股比例各自承担责任。二、 天象互动及其下属分公司、全资、控股子公司目前不存在未披露的对外担保、负债等或有事项，无论何时，如因本次交易完成前天象互动及其下属分公司、全资、控股子公司存在的未披露的对外担保、负债等或有事项而使得天象互动及其下属分公司、全资、控股子公司、金亚科技遭受损失，概由天象互动现有股东按照各自股权比例给予天象互动及其下属分公司、全资、控股子公司、金亚科技全额经济补偿，天象互动现有股东按持股比例各自承担责任。三、 天象互动及其下属分公司、全资、控股子公司现时切实拥有与其主营业务相关的资产或权利，上述资产或权利不存在法律纠纷或潜在法律纠纷或遭受第三方追索利益的情形，亦不存在未披露的权属瑕疵事项，无论何时，如因本次交易完成前上述资产或权利存在的潜在法律纠纷、权属瑕疵等事项而使得天象互动及其下属分公司、全资、控股子公司、金亚科技遭受损失，概由天象互动现有股东按照各自股权比例给予天象互动及其下属分公司、全资、控股子公司、金亚科技全额经济补|

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|偿，天象互动现有股东按持股比例各自承担责任。四、 若天象互动及其子公司未能及时取得产品涉及的全部证照及授权，或者主管部门对天象互动及其子公司予以处罚，从而对本次交易造成不利影响，造成的损失将由何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟按持股比例各自承担责任。对于后续拟上线游戏产品，天象互动及其子公司将按照国家法律法规，及时完成必需的外部批准及授权手续。|

十五、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排本次交易将对公司造成重大影响，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司拟采取以下措施：
（一）利润承诺补偿安排
公司与交易对方在附条件生效的《利润承诺补偿协议》中对利润承诺和减值补偿安排进行了约定。相关补偿的具体安排参见第一节“四（三）11、利润承诺及补偿”。
（二）锁定期安排
本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排参见第一节“四（三）6、锁定期安排”。
（三）独立董事事前认可及发表独立意见
公司独立董事（陈宏、周良超）在认真审阅了有关本次交易的文件和协议后，于事前认可了本次交易，并在参与审议关于本次交易的第三届董事会 2015年第七次会议后发表了同意公司董事会对本次交易事项的总体安排的独立意见。
（四）股东大会及网络投票安排
因本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
在审议本次交易的股东大会上，公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）天象互动原管理团队任职期限、竞业禁止
1、任职期限的承诺
为保证本次重组后，天象互动管理团队的稳定性及管理的延续性，公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买天象互动100%股权之协议书》对天象互动核心管理团队成员（何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟）至少在天象互动任职36个月等进行约定。具体内容如下：
承诺人自标的资产交割日起，仍需至少在天象互动任职 36个月，并承诺在天象互动任职期间及任职期限届满后 24个月内，不从事与天象互动生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
如违反任职期限承诺，则承诺人应按照如下约定向金亚科技支付补偿：
（1）自标的资产交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给金亚科技，金亚科技尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的金亚科技股份由金亚科技以1元回购或按照股权登记日金亚科技其他股东所持金亚科技股份占金亚科技股份总数（扣除违约方所持金亚科技股份数）的比例赠与违约方之外的金亚科技其他股东；
（2）自标的资产交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给金亚科技，金亚科技可首先从尚未支付的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的股份对价赔偿，仍有不足的，违约方以现金赔偿；
（3）自标的资产交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给金亚科技，补偿原则与前款项约定相同。
2、不存在竞业禁止的承诺
何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟作为天象互动及其关联公司的经营团队核心成员，承诺均不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，均不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，亦均不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。若存在上述情形造成成都天象互动科技有限公司及其关联公司损失的，概由承诺人各自全额承担。
（六）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告披露后，公
司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次拟发行股份对象承诺保证为其本次交易所提供信息的均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。
（八）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
本次重大资产重组前，2014年度公司基本每股收益为 0.10元/股，重大资产重组完成后，天象互动整体进入上市公司。根据假设本次交易于 2014年1月 1日完成的备考报表，本次重组后上市公司 2014度基本每股收益为 0.30元/股（考虑募集配套资金的情况下），因此不存在并购重组摊薄每股收益的情况，本次交易有利于提高公司未来盈利能力。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
金亚科技聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、标的资产增值率较高的风险
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日。经评估，标的资产在评估基准日的评估值为 221,611.83万元。截至评估基准日，标的公司（合并口径）经审计的净资产账面值为11,052.77万元，评估值增值率为1,905.03%。参考评估值，交易各方商定的交易价格为220,000万元。
标的资产的交易价格较账面净资产增值较高，主要是由于天象互动的业务快速增长、经营效益稳定上升，具有良好的发展前景。天象互动拥有从事移动游戏的各种资质、拥有经验丰富的游戏开发运营团队，在行业和用户内积累了良好口碑，与百度移动游戏、360、UC九游、中国手游、小米、华为、联想等国内主流平台运营商、渠道商、手机厂商、发行商保持了良好的合作关系。
二、标的公司利润补偿和减值补偿承诺无法实现的风险何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟对2015年度、2016年度、2017年度的利润补偿和减值补偿做出相关承诺，具体承诺参见第一节“四（三）11、利润承诺及补偿”。该利润承诺系天象互动管理层基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和天象互动管理层的经营管理能力。如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等情况，均可能出现利润承诺无法实现的风险，从而对公司未来业绩预期带来负面影响。
若因市场环境变化、核心团队成员和经营管理能力变化等原因导致标的公司的实际净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的利润承诺补偿或减值测试补偿，若何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟不履行或无能力履行相关补偿义务，则补偿承诺可能无法被执行和实施，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违约风险。
三、标的资产历史交易价格或估值与本次交易价格差异较大的风险
标的资产天象互动自成立以来存在增资、股权转让、收购等情形，除周旭辉受让陈琛股权之交易定价与本次交易定价相同外，本次交易前的增资、转让、收购价格与本次交易价格存在较大差异。本次交易价格主要是参考标的资产评估结果由双方协商确定，评估机构结合标的资产的经营现状、团队整合、新产品开发计划，综合考虑市场变化需求、发展前景等各种影响因素进行评估，但若假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符合的风险，提醒投资者关注标的资产本次交易价格与历史增资、转让、收购价格差异较大的风险。
四、知识产权风险
天象互动从事移动游戏的开发和运营，一款成功开发及运营的移动游戏需要取得计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权的保护，目前鉴于国内移动游戏产业增长较快，游戏开发要求快速反应，以及有关移动游戏知识产权的法律制度和法律保护相对滞后等因素，天象互动的日常开发和运营的移动游戏产品有面临知识产权侵权风险的可能性。天象互动自主开发的游戏均按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权，代理游戏的相关协议中约定游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但如果发生公司内控制度失效、代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对天象互动提出侵犯知识产权的诉讼。若天象互动败诉则会导致天象互动的经营业绩遭受不利影响。
五、游戏产品的资质风险
我国移动游戏普遍存在产品研发完成后立即上线运营的情况，因新闻出版部门版号办理和文化部备案周期较长，导致完善备案手续相对滞后。截至本报告签署日，天象互动及其子公司部分游戏产品的版号和文化部备案正在办理之中。因此天象互动及其子公司游戏产品涉及的部分版号和备案文件尚未全部取得，能否及时取得上述全部证照及批准存在一定的不确定性。
六、现有游戏产品未来盈利不足的风险
天象互动自主研发并运营的产品主要包括《三国威力加强版系列》、《全民宝贝系列》、《赵云战纪》等移动游戏，以及独家或联合代理发行的精品游戏《天天枪战》等。由于移动游戏市场变化较快，市场竞争日益激烈，移动游戏产品本身存在一定的生命周期，若天象互动不能及时对现有运营产品进行内容更新、版本升级及持续市场推广，或者游戏用户需求发生较大变化，将导致目前天象互动的主要移动游戏产品逐渐进入游戏生命周期的衰退期；或天象互动后续运营的游戏产品未能继续保持良好的市场表现，则将导致天象互动整体营业收入和盈利能力下降，对未来的经营业绩造成不利影响。
七、新产品和新技术的开发风险
天象互动自成立以来高度重视自研产品的技术创新和研发，实行游戏研发、发行和运营一体化的经营策略，成功自主开发和代理运营多款移动游戏，营业收入和盈利能力得以快速增长。未来，天象互动将继续保持新产品和新技术的持续投入，吸引高素质的研发团队和人才加入天象团队，保持与其他平台运营商、渠道商的深度战略合作。同时，天象互动积极取得热门文化题材的精品IP授权，与国内优秀平台进行合作，以进一步增强天象互动的综合竞争实力。但是，移动游戏行业新产品不断推陈出新，市场变化较快，如果天象团队不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，成功研发或代理运营符合市场需求的新产品；或者天象团队对未来市场、产品需求的把握有较大偏差，未能及时调整产品研发方向；或者因各种原因影响研发和开发进度，天象互动将面临业务下滑的风险，对未来业绩及发展前景造成不利影响。
八、应收账款余额较大的风险
截至2014年12月31日，天象互动应收账款余额为 6,238.91万元，占2014年度营业收入的33.61%，应收账款主要是因结算周期形成的、应收游戏发行方的分成款。天象互动的游戏业务合作方资信良好，与天象互动团队保持良好合作关系，应收账款回收具有较强的保障。虽然天象互动非常重视应收账款的回收和风险控制，应收账款的监督及催款执行力度较大，发生坏账的可能性很小且足额计提了相应的坏账准备，但客户如果延期支付，拖欠天象互动应收款项，将对天
象互动的现金流和资金周转产生一定影响。
九、本次交易可能取消及审批风险
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；若标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险。
本次交易除可能被取消之外，尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易，中国证监会核准本次交易方案等。上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易正式方案能否取得上市公司股东大会和中国证监会的核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、并购后的整合风险
天象互动拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但在整合过程中，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
十一、商誉减值的风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将与天象互动在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持天象互动的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果天象互动未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
目录
声明与承诺 ..................................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ..................................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................................. 5一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................................. 5二、标的资产估值及作价 ................................................................................................................. 5三、本次发行股份情况 ..................................................................................................................... 5四、本次发行股份的锁定期 ............................................................................................................. 7五、利润承诺及补偿 ......................................................................................................................... 9六、实现超额业绩的奖励 ............................................................................................................... 10七、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 10八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 10九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市................................................ 10十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................................................... 11十一、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................... 12十二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ................................................................... 14十三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ....................................................................................................................................... 15十四、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 15十五、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 23十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................... 25重大风险提示 ............................................................................................................................... 26一、标的资产增值率较高的风险 ................................................................................................... 26二、标的公司利润补偿和减值补偿承诺无法实现的风险 ........................................................... 26三、标的资产历史交易价格或估值与本次交易价格差异较大的风险 ........................................ 27四、知识产权风险 ........................................................................................................................... 27五、游戏产品的资质风险 ............................................................................................................... 27六、现有游戏产品未来盈利不足的风险 ....................................................................................... 28七、新产品和新技术的开发风险 ................................................................................................... 28八、应收账款余额较大的风险 ....................................................................................................... 28九、本次交易可能取消及审批风险 ............................................................................................... 29
十、并购后的整合风险 ................................................................................................................... 29
十一、商誉减值的风险 ................................................................................................................... 29释义 ............................................................................................................................................ 34第一节 本次交易概况 ............................................................................................................. 39一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 39二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 40三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 41四、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 42五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 49六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 49七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市................................................ 50八、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................... 51第二节 交易各方 ..................................................................................................................... 54一、上市公司情况 ........................................................................................................................... 54二、交易对方情况 ........................................................................................................................... 57三、交易对方与上市公司关联关系说明 ....................................................................................... 63四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................... 64五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ........................................................................... 64第三节 交易标的基本情况 ...................................................................................................... 65一、基本信息 ................................................................................................................................... 65二、历史沿革 ................................................................................................................................... 65三、产权关系 ................................................................................................................................... 67四、主营业务情况 ........................................................................................................................... 80五、最近两年主要备考财务数据及财务指标 ............................................................................. 106六、主要资产、负债及抵押担保情况 ......................................................................................... 107七、采用的主要会计政策和会计估计 ......................................................................................... 112第四节 发行股份情况 ........................................................................................................... 116一、本次交易方案 ......................................................................................................................... 116二、本次交易前后主要财务数据比较 ......................................................................................... 123三、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ............................................................................. 124四、本次募集配套资金的用途和必要性 ..................................................................................... 124五、本次募集配套资金采取锁价发行的原因、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及认购资金的来源 ..................................................................................................................... 129
第五节 交易标的的评估情况 ................................................................................................ 131一、评估的基本情况 ..................................................................................................................... 131二、本次评估方法的选择 ............................................................................................................. 131三、本次评估的基本假设 ............................................................................................................. 131四、评估模型及参数的选取 ......................................................................................................... 132五、评估值及增值主要原因 ......................................................................................................... 183六、同行业手游行业并购案例的股权交易估值水平对比 ......................................................... 185七、本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ............................................................. 185第六节 本次交易主要合同 .................................................................................................... 190一、购买股权协议的主要内容 ..................................................................................................... 190二、利润承诺补偿协议的主要内容 ............................................................................................. 195三、股份认购合同的主要内容 ..................................................................................................... 199四、购买股权补充协议的主要内容 ............................................................................................. 200五、股份认购合同补充协议的主要内容 ..................................................................................... 202第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................ 203一、基本假设 ................................................................................................................................. 203二、关于本次交易合规性的核查 ................................................................................................. 203三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ......................................................................... 211四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 ..................................................................................................... 215五、对本次交易中预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ..................................................................................................................... 216六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 216七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 ...... 217八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见.............................................. 221九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ......................................................................................................................................... 223十、关于利润承诺补偿安排的核查 ............................................................................................. 223十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
......................................................................................................................................................... 224十二、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 .................................. 224十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ......................................................... 225第八节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................................ 226第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................................. 227一、内核程序 ................................................................................................................................. 227二、内核结论意见 ......................................................................................................................... 227第十节 备查文件 ................................................................................................................... 228一、关于本次交易的备查文件 ..................................................................................................... 228二、查阅方式 ................................................................................................................................. 228
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|一般术语|||
|独立财务顾问报告、本报告|指|国金证券股份有限公司关于金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|草案、重组报告书|指|金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本公司、公司、上市公司、金亚科技|指|金亚科技股份有限公司，股票代码：300028|
|天象互动|指|成都天象互动科技有限公司|
|天象互动股东|指|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|
|交易标的、标的资产|指|天象互动100%股权|
|标的公司|指|天象互动|
|交易对方|指|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟；如同时提及配套募集资金时，交易对方还包括周旭辉、何云鹏|
|交易价格|指|金亚科技本次购买标的资产的价格|
|本次重大资产重组、本次交易|指|金亚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟持有的天象互动100%的股权。同时向周旭辉、何云鹏非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的54.55%|
|购买股权协议|指|《关于发行股份及支付现金购买天象互动100%股权之协议书》|
|利润承诺补偿协议|指|金亚科技与何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟关于利润承诺补偿协议书|
|购买股权补充协议|指|《关于发行股份及支付现金购买天象互动100%股权之协议书之补充协议》|
|股份认购合同补充协议|指|《附条件生效的股份认购合同》之补充协议|
|基准日、评估基准日、审计基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至金亚科技名下之日|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|金亚科技第三届董事会2015年第三次会议决议公告之日，即2015年2月12日|
|越云科技|指|成都越云科技有限公司|
|天津天象互动|指|天津天象互动科技有限公司|
|赤月科技|指|成都赤月科技有限公司|
|上海戏龙|指|上海戏龙信息技术有限公司|
|千层塔科技|指|成都千层塔科技有限公司|

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|卓然天成|指|成都卓然天成科技有限公司|
|博龙网络|指|江西省博龙网络有限公司|
|云聊科技|指|成都云聊科技有限公司|
|萌月科技|指|成都萌月科技有限公司|
|上月科技|指|成都上月科技有限公司|
|锐沃网络|指|成都锐沃网络科技有限公司|
|香港天象互动|指|HongKong Skymoons Interactive Co.,Ltd.|
|天象互娱|指|北京天象互娱科技有限公司|
|北京天象互动|指|北京天象互动科技有限公司|
|金亚软件|指|成都金亚软件技术有限公司|
|深圳金亚|指|深圳金亚科技有限公司|
|香港金亚|指|金亚科技（香港）有限公司|
|金亚云媒|指|成都金亚云媒互联网科技有限公司|
|致家视游|指|成都致家视游网络技术有限公司|
|哈佛国际|指|Harvard International PLC.|
|鸣鹤鸣和|指|北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司|
|瑞森思科技|指|深圳市瑞森思科技有限公司|
|雪狐科技|指|成都雪狐科技有限公司|
|麦秸创想|指|北京麦秸创想科技有限责任公司|
|银川圣地|指|银川圣地国际游戏投资有限公司|
|GTV|指|辽宁电视台全资子公司辽宁北方新媒体有限公司旗下游戏电视业务的总称，包括三个数字电视频道和一个网站，即：GTV游戏竞技频道、GTV电子体育频道、GTV网络棋牌频道和GTV游戏视频网|
|WCA|指|世界电子竞技大赛（World Cyber Arena），是一项全球性的电子竞技赛事，该项赛事由银川市政府、银川圣地运营|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|律师事务所、北京海润|指|北京市海润律师事务所|
|审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订，证监会令第109号）|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|

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|《问题与解答》|指|中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|《公司章程》|指|《金亚科技股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|专业术语|||
|IP|指|Intellectual Property(知识产权)，是指游戏等文学作品无形的财产权,也称智力成果权,通过智力创造性劳动所获得的成果,并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有权利，广义上包括计算机软件著作权、商标、专有技术等|
|移动互联网|指|通过智能移动终端（主要包括智能手机、平板电脑）采用移动无线通信方式获取业务和服务的新兴业务，包含终端层、软件层和应用层三个层面。终端层包括智能手机、平板电脑等；软件层包括操作系统、数据库和安全软件等；应用层包括休闲娱乐类、工具媒体类、商务财经类等不同应用与服务|
|智能手机游戏、智能机手游|指|以智能手机为载体进行安装运行的手机游戏，包括主流的Android、IOS 、Windows Mobile 、Windows Phone等运营系统，包含移动网络游戏以及移动单机游戏|
|移动游戏、移动网游、移动联网游戏|指|游戏产品由软件程序和信息数据组成，通过移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务|
|RPG/角色扮演游戏|指|角色扮演游戏以及移动游戏其运营系统的缩写。游戏用户在游戏过程中扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定场景下进行游戏|
|Q版卡牌移动网游|指|游戏人物形象比较梦幻、卡通、可爱，以2D、3D建模配合动画渲染技术，有较高的画面表现力，深受年轻群体的喜爱，属于国内外主流的休闲类移动网络游戏|
|重度游戏|指|游戏本身较为华丽、画质水平较高，游戏用户在游戏上花费的时间较长、支付金额较多的一种游戏类型，主要包括移动游戏、客户端游戏|
|轻度游戏|指|游戏系统和画面设计简单，操作难度较低的游戏类型，一般为休闲类游戏，游戏用户多为大众用户，单次游戏时间分散，人均消费金额较低，主要包括单机游戏、简单的网页游戏|
|客户端游戏、端游|指|将游戏包安装在游戏用户的电脑上，与游戏服务器相互配合，运行需要网络环境的一类游戏|
|网页游戏、网游|指|基于互联网浏览器的在线互动游戏，无需下载客户端，仅需打开网页界面的一类游戏|
|注册用户、游戏角色数|指|下载游戏客户端以玩家任意选择的游戏角色名义登陆的游戏用户，本报告提及的注册用户数以游戏角色数量进行统计|
|月新增用户|指|一般为一个自然月内下载并安装游戏包的游戏用户|

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|||数量|
|月活跃用户|指|一般为一个自然月内登陆游戏的游戏用户数量|
|月付费用户|指|一般为一个自然月内进行游戏充值的游戏用户数量|
|月流水、月充值|指|游戏用户在一个自然月中累计充值金额，游戏开发商按照与平台运营商、渠道商约定的以充值金额分成比例计算为游戏开发商的实际销售收入|
|虚拟道具、道具|指|移动游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中，没有实际物体存在|
|虚拟货币|指|移动游戏开发商发行的，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具。网络游戏虚拟货币用于兑换发行企业所提供的指定范围、指定时间内的网络游戏服务，表现为网络游戏的预付充值卡、预付金额或点数等形式，但不包括游戏活动中获得的游戏道具|
|ARPPU、ARPPU值|指|平均每个用户的游戏充值金额（Average RevenuePerUser），计算ARPPU值时，用户基数采用的是付费用户数，ARPPU 值是重要的游戏运营业务收入指标|
|全民宝贝系列|指|指天象互动产品中的《全民宝贝HD》、《去吧皮卡丘》、《精灵契约》等宠物系列卡牌移动游戏总称|
|三国威力加强版系列|指|指天象互动产品中的《我是主公》、《三国威力加强版》、《无双三国》、《龙之战士》等三国卡牌移动游戏总称|
|钻石|指|全民宝贝系列游戏中用户购买的虚拟货币，用户可通过银行卡、支付宝等各种支付渠道用现实货币购买游戏中的虚拟货币。该虚拟货币可用于购买游戏中的虚拟道具实现升级、恢复、增加经验值等游戏多项功能|
|元宝|指|三国威力加强版系列游戏中用户购买的虚拟货币，用户可通过银行卡、支付宝等各种支付渠道用现实货币购买游戏中的虚拟货币。该虚拟货币可用于购买游戏中的虚拟道具实现升级、恢复、增加经验值等游戏多项功能|
|App Store|指|美国苹果公司的在线应用程序商店，在全球范围内提供游戏产品的下载和分发|
|360|指|北京奇虎科技有限公司，成立于2005年9月，是中国领先的互联网安全软件、游戏应用和服务公司，旗下拥有360安全卫士、360游戏中心、360浏览器、360杀毒、360手机助手等多款产品，是国内最完善的互动娱乐游戏平台之一|
|UC九游|指|UC优视科技有限公司旗下的九游游戏平台。UC优视科技有限公司成立于2004年，是国内领先的移动互联网软件技术及应用服务提供商|
|中国手游|指|中国手游娱乐集团有限公司（简称CMGE），是国内领先的移动游戏开发商与发行商|

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|百度移动游戏|指|百度公司基于移动网络游戏产品向用户提供娱乐服务的平台，聚合百度手机助手、百度91助手、安卓市场、百度游戏等分发资源，提供基于“搜索引擎+应用商店+媒体社区”多核驱动的游戏发行服务，是国内最主要、市场份额排名居前的移动游戏分发平台之一|
|小米游戏中心|指|国内知名手机品牌制造商北京小米科技有限责任公司旗下的android版手机游戏下载平台，为国内主流移动互联网游戏分发平台之一|

非经特别说明，本报告所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
非经特别说明，本报告中财务数据单位均为人民币万元。
非经特别说明，本报告中天象互动相关财务数据及财务指标均以天象互动备考合并财务报表为基础披露。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的大力支持是文化企业跨越式发展的基石
近年来，国家相继出台了一系列政策支持文化传媒行业发展，主要政策及内容包括：
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|时间|政策名称|发布机构|主要内容|
|2010 年4 月|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94 号）|宣传部、文化部等九部委|鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。|
|2011年3月|《“十二五”发展规划》|国务院|传承创新，推动文化大发展大繁荣。推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。|
|2012 年5 月|《“十二五”时期文化改革发展规划》|文化部|要推动文化产业重点领域发展。积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，改造提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化产业。|
|2013 年11月|《关于全面深化改革若干重大问题的决定》|中共中央|提出加快完善文化管理体制和文化生产经营机制，建立健全现代公共文化服务体系、现代文化市场体系，推动社会主义文化大发展大繁荣。此举将有力地推动产业整合，促进跨区域、跨行业并购重组，尤其是在影视、动漫、游戏等国家重点扶持的行业。|
|2014年3月|《关于深入推进文化金融合作的意见》|文化部、人民银行、财政部|加快推进文化企业直接融资、支持文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组；鼓励文化企业并购重组，实现文化资本跨地区、跨行业、跨所有制整合。|

（二）我国移动游戏行业具有较大的市场空间
中国版协游戏工委（GPC）发布的《2014年中国游戏产业报告》显示，2014年中国游戏市场的用户数量约达 5.17亿人，较 2013年增长4.6%；销售收入达到 1,144.8亿元，较 2013年增长37.7%；其中，移动游戏市场的用户数量约达 3.59亿人，同比增长15.1%，销售收入达到 274.9亿元，占比24.01%，同比增长10.5%。按照销售收入计算，移动网络游戏占移动游戏市场的比例为78.3%，
占据移动游戏市场主要份额。另一方面，2014年我国智能手机出货量达到 4.21
亿部，预计 2015年智能手机的同比增长率约10%。未来随着移动互联网的快速发展和智能移动手机保有量的持续增长，智能机用户逐步培养手机游戏的消费习惯，移动游戏行业将迎来更大的市场空间。
二、本次交易的目的
（一）完善游戏产业链布局
公司通过持续的战略资源配置及研发投入，打造“以增值服务内容提供为主的游戏产业链，以内容运营为主的泛家庭互联网硬件产业链”。其中，游戏产业链已经聚合了提供游戏视频内容及国际电子竞技赛事组织资源的鸣鹤鸣和、电视游戏研发及平台运营的致家视游、跨平台移动游戏内容开发的雪狐科技等资源；
硬件产业链聚合了提供家庭娱乐及健康管理等融合业务的金亚科技、提供双系统游戏主机的深圳金亚、提供高端消费电子品牌的哈佛国际、提供移动互联网加速及三网融合服务解决方案的麦秸创想、提供公众 wifi视频服务及智慧城市解决方案的金亚云媒等资源。
2015年2月，公司通过控股鸣鹤鸣和，以实现收购世界级电子竞技赛事 WCA永久举办方的银川圣地股权。收购完成后公司将拥有电子竞技赛事举办通路，以及与国内知名的电视游戏频道GTV合作的游戏发行渠道深度结合，并通过致家视游的电视游戏平台“家魔方”切入电视游戏领域。本次交易完成后，公司游戏产业链布局情况如下：
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|-|-|
|游戏产业布局板块|所属公司及主营业务|
|电视游戏内容、制作及发行|致家视游，围绕TV端游戏内容进行研究、开发及平台运营|
||鸣鹤鸣和，专业从事游戏视频节目制作、电子竞技赛事举办、游戏网站平台运营、游戏明星包装与商业开发等综合性游戏传媒业务|
|移动游戏内容、制作及发行|天象互动，专注精品移动游戏的研发、发行及运营|
||雪狐科技，专注移动端和电视端3D动作类游戏内容制作|
|电子竞技赛事|银川圣地，为 WCA 永久举办方，筹办 WCA 赛事，投资电子游戏（如页游、手游等）及相关产品|
|游戏主机生产|深圳金亚，游戏主机的设计、开发和销售|

通过本次交易，天象互动可借助上市公司的资本平台优势、已布局的游戏产业资源等，推动移动游戏产品的研发及运营，提升天象互动在移动游戏行业中的品牌影响力和竞争力，提高其盈利能力；同时，公司将利用天象互动在移动游戏
方面的研发及运营优势，弥补公司在游戏业务的内容及终端渠道方面的不足，将
游戏业务从电视游戏领域拓宽至移动游戏领域，激活并放大公司的游戏资源价
值，从而打造完整的游戏研发、发行、运营、游戏赛事举办、游戏主机销售等覆盖电视游戏、移动游戏的游戏全产业链，满足用户在移动互联网时代的多元化体验需求，提升公司的游戏内容和渠道服务能力，本次交易具有良好的产业协同效应。
（二）本次交易有利于增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平
本次交易标的公司天象互动专注于移动游戏的自研及发行，具备研运一体的竞争优势，核心成员对移动游戏行业有着较为深刻的理解，拥有丰富的游戏软件开发和运营管理经验。
本次交易完成后，天象互动将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
根据交易对方的利润承诺，天象互动2015-2017年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为 22,000万元，26,400万元和 31,680万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年2月12日，金亚科技召开第三届董事会 2015年第三次会议，审议通过了《关于金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关议案。
2、2015年 5月 6日，金亚科技召开第三届董事会 2015年第七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
3、2015年2月12日，天象互动召开股东会，同意天象互动股东将所持天象互动股权转让给金亚科技。
4、2015年 5月 5日，天象互动召开股东会，同意与金亚科技签署的《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书之补充协议》等事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、金亚科技召开股东大会批准本次交易正式方案，且股东大会同意豁免周旭辉以要约方式收购公司股份的义务；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案的主要内容
1、发行股份购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买天象互动100%的股权，具体方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|交易标的|支付方式|
|天象互动|何云鹏|天象互动45.84%股权|发行股份及支付现金|
||陈琛|天象互动35.84%股权|发行股份及支付现金|
||周旭辉|天象互动10.00%股权|发行股份及支付现金|
||张普|天象互动3.37%股权|发行股份及支付现金|
||蒙琨|天象互动2.37%股权|发行股份及支付现金|
||周星佑|天象互动2.37%股权|发行股份及支付现金|
||杜伟|天象互动0.21%股权|发行股份及支付现金|

2、募集配套资金
公司拟向周旭辉、何云鹏非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过120,000万元，用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，募集配套资金金额不超过交易总额的54.55%。
本次交易的配套融资生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易中的天象互动100%股权最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考，采用收益法和市场法对天象互动100%股权价值进行评估，并拟选用市场法评估结果作为最终评估结果。评估基准
日为2014年12月31日。经评估，标的资产在评估基准日的评估值为221,611.83
万元。经协商一致，天象互动100%股权整体作价金额为220,000万元。
（三）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
（1）发行股份购买资产
天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟。
（2）募集配套资金
公司实际控制人、天象互动股东周旭辉、天象互动股东何云鹏。
3、发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为金亚科技第三届董事会 2015年第三次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即13.76元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由金亚科技董事会提交金亚科技股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金
公司本次向周旭辉、何云鹏非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为金亚科技第三届董事会 2015年第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%，即12.74元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由金亚科技董事会提交金亚科技股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（3）发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整，调整方法为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0-D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由金亚科技董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
5、发行数量
本次交易完成后，公司股本最高将增至448,437,565股（募集配套资金发股数量按照上限计算）。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（1）发行股份购买资产
天象互动100%股权的交易价格为 220,000万元，其中以发行股份方式支付 121,000万元，现金方式支付 99,000万元。计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，股份及现金支付的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股份支付||现金支付（元）|对价合计（元）|
||金额（元）|发行股份（股）|||
|何云鹏|554,664,000.00|40,309,883|453,816,000.00|1,008,480,000.00|
|陈琛|433,664,000.00|31,516,279|354,816,000.00|788,480,000.00|
|周旭辉|121,000,000.00|8,793,604|99,000,000.00|220,000,000.00|
|张普|40,777,000.00|2,963,444|33,363,000.00|74,140,000.00|
|蒙琨|28,677,000.00|2,084,084|23,463,000.00|52,140,000.00|
|周星佑|28,677,000.00|2,084,084|23,463,000.00|52,140,000.00|
|杜伟|2,541,000.00|184,665|2,079,000.00|4,620,000.00|
|合计|1,210,000,000.00|87,936,043|990,000,000.00|2,200,000,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（2）募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过120,000万元，用于支付本次交易中的现金对价和补充上市公司流动资金等，其中，公司实际控制人周旭辉认购不超过
90,000万元、何云鹏认购不超过30,000万元。公司拟非公开发行股份94,191,522
股（其中向周旭辉、何云鹏分别非公开发行股份不超过 70,643,642股、
23,547,880股）以募集配套资金。
（3）发行数量的调整
定价基准日至发行日期间，若金亚科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
发生调整事项时，由金亚科技董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
①12个月的限售期
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟取得本次交易发行的股份时，对其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若满足12个月，则上述各方以其分别拥有的天象互动股权认购而取得的金亚科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期内，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金亚科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
上述期限届满后，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟关于本次交易认购的股份解禁事项如下：第一次解禁：本次股份发行结束之日后满12个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的30%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配；第二次解禁：本次股份发行结束之日后满24个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的30%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配；第三次解禁：本次股份发行结束之日后满36个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的40%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配。
②36个月的限售期
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟取得本次交易发行的股份时，对其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若不满足12个月，则上述各方以其分别拥有的天象互动股权认购而取得的金亚科技股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
向周旭辉发行的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，周旭辉也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份。
限售期内，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金亚科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟因本次交易所获得的金亚科技股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金亚科技《公司章程》的相关规定。
（2）募集配套资金
根据《发行管理暂行办法》，周旭辉、何云鹏因本次交易取得的上市公司股份自非公开发行结束之日起36个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，周旭辉、何云鹏也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
上述限售期内，周旭辉、何云鹏认购的本次发行的股票如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
在限售期届满后减持时，周旭辉、何云鹏保证遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金亚科技《公司章程》的相关规定。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、期间损益
标的资产在基准日至标的资产交割日期间，产生的盈利由金亚科技享有。产生的亏损由天象互动股东按其在天象互动的股权比例承担。
9、标的资产滚存未分配利润的安排
各方一致同意天象互动股东对截至 2014年 12月 31日的滚存未分配利润进行现金分红 450万元（含税），天象互动股东享受上述分红权益，上述分红完成后，各方确认，过渡期内天象互动不得再进行利润分配。上述分红完成后，标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的盈利由公司享有。
10、上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东
按照其持有的股份比例共享。
11、利润承诺及补偿
（1）利润承诺
何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟对天象互动 2015-2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润承诺方|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|22,000.00|26,400.00|31,680.00|80,080.00|

注：上述三个会计年度内若单一会计年度实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数超出该年度的承诺净利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度。
（2）利润补偿
何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟为利润补偿责任人。
①补偿金额
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若利润补偿期间（2015-2017年度）天象互动实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的天象互动同期净利润数的，则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于天象互动在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金亚科技进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末天象互动累计承诺净利润数-截至当期期末天象互动累计实现净利润数）-已补偿金额。根据前述公式计算出来的应补偿金额小于或等于 0的，则天象互动股东当年无需补偿。以前年度已经支付的补偿额不得退回。前述净利润数均以天象互动扣除非经常性损益后的净利润数确定。
②减值测试及补偿金额
利润补偿期限届满时，金亚科技及天象互动股东应共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天象互动做减值测试，并出具专项审核意见。如果天象互动每期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人累计已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。补偿金额的计算公式为：减值补偿金额=期末减值额-
在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的累计补偿额。根据前
述公式计算出来的应补偿金额小于或等于0的，则天象互动股东当年无需补偿。
以前年度已经支付的补偿额不得退回。
③利润补偿方式
补偿责任人应当先以现金方式予以补偿。补偿责任人不以现金方式补偿的，补偿责任人应以其持有的未出售的金亚科技股份予以补偿，由金亚科技以1元的价格进行回购并予以注销。如金亚科技股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金亚科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人按因本次交易各自所获得的金亚科技股份数占各自因本次资产重组所获得的金亚科技股份总数的比例计算各自每年应当补偿给金亚科技的股份数量和现金，并各自承担责任。
若因利润补偿期内金亚科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金亚科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
补偿责任人应在接到金亚科技补偿通知之日起十日内支付完毕。
（3）实现超额业绩的奖励
根据《利润承诺补偿协议》，本次交易完成后，天象互动在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过天象互动累计盈利承诺净利润数（80,080万元），则超过部分的50%用于奖励天象互动管理团队。具体奖励人员的范围和奖励金额由何云鹏确定，并在盈利承诺期满后书面报告金亚科技，由金亚科技在代扣代缴个人所得税后分别支付给届时尚在天象互动任职的管理团队成员。
上述超额业绩奖励经上市公司董事会审议批准后，尚需上市公司股东大会审议通过及《购买股权协议》生效后实施。
12、募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。本次交易的配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。
13、独立财务顾问
公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（四）本次交易的现金支付情况
公司向天象互动股东支付的现金对价总额为 99,000万元。具体支付方式如下：
||||
|-|-|-|
|现金支付时点|现金支付比例|金额|
|本次交易获得中国证监会核准且完成天象互动100%股权过户之日起十五个工作日内|40.00%|39,600.00|
|天象互动完成 2016 年度承诺净利润且天象互动 2016 年度的《审计报告》出具之日起一个月内|30.00%|29,700.00|
|天象互动完成 2017 年度承诺净利润且天象互动 2017 年度的《审计报告》出具之日起一个月内|30.00%|29,700.00|

五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，何云鹏、陈琛持有上市公司股票均超过上市公司本次发行后总股本的5%；且本次发行股份购买资产、募集配套资金的交易对方之一为公司实际控制人周旭辉，因此本次交易构成关联交易。
公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
六、本次交易构成重大资产重组
依据经审计的相关财务数据计算本次交易的相关比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司||金亚科技|标的公司账面值及成交额较高者、营业收入占相应指标的比例|
||2014.12.31/2014年度||2014.12.31/2014年度||
||账面值|成交金额|||
|资产总额|14,967.13|220,000.00|132,379.02|166.19%|
|营业收入|18,561.46|-|55,822.95|33.25%|
|净资产|11,002.74|220,000.00|64,708.83|339.98%|

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易
涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国
证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易完成前，公司实际控制人周旭辉及其一致行动人王仕荣持有公司股份88,263,000股，占发行前公司总股本的比例为33.14%。其中，王仕荣直接持有公司股份 2,723,600股，通过平安信托有限责任公司-平安财富＊睿富七号集合资金信托计划间接持有公司股份11,500,000股。根据《股份转让与回购合同》约定，平安信托股权过户融资的11,500,000股将于2015年5月5日到期，到期后将回购至王仕荣名下。
本次交易完成后，在不考虑定向发行配套融资的情况下，周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占发行后公司总股本的比例为27.40%；何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟所持股份占发行后公司总股本的比例分别为11.38%、8.90%、0.84%、0.59%、0.59%、0.05%，合计22.35%。在考虑定向发行配套融资的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占发行后公司总股本的比例为37.39%，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟所持股份占发行后公司总股本的比例为14.24%、7.03%、0.66%、0.46%、0.46%、0.04%，合计22.89%。无论募集配套融资是否到位，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟合计持股比例均低于周旭辉及其一致行动人王仕荣合计持股比例。
综上，本次交易完成后，周旭辉仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上述公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
在考虑定向发行配套融资的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），本次交易后，周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占发行后公司股本的比例为37.39%，触发要约收购义务。鉴于周旭辉在本次发行前已拥有上市公司的控制权，并且承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，公司将提请股东大会审议豁免周旭辉及其一致行动人要约收购义务。在经过上市公司股东大会同意周旭辉及其一致行动人免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易符合公司建设“泛家庭互联网生态圈”长期发展战略，是公司深耕游戏文化产业，向内容聚合与媒体渠道扩展的又一次重大举措。通过本次交易，上市公司将通过一个终端接入，分布多个移动互联网平台，连接多类型移动应用场景，提供多种互联网内容与服务的方式，打造一个全新的基于三网合一的家庭智能娱乐平台，进一步完善公司“平台+内容+终端”的泛家庭互联网生态圈产业布局，提升公司抵御风险和持续盈利能力，为公司进一步发展打下良好的基础。
本次交易还将进一步强化公司在游戏产业链的纵深发展，深化公司在游戏领域的精品内容制作、发行、运营，提高公司在移动游戏产业链上的利润占比，从而丰富公司的游戏业务链。同时，天象互动成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公司平台，规范公司治理，提升管理水平，提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才，推动现有业务的持续发展。因此如果收购完成后整合顺利，双方将实现优势互补，发挥协同效应，提升上市公司的整体效率和竞争实力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2014年12月31日，上市公司的总股本26,631万股。根据本次交易方案，标的资产的最终交易价格确定为 220,000万元，其中：以向何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟发行股份方式支付 121,000万元，按照发行价格13.76元/股计算，上市公司将新增股本87,936,043股；按募集配套资金上限计算,公司非公开发行股份不超过94,191,522股。因此本次交易完成后，公司股本达到 448,437,565股。以 2014年 12月 31日的股本结构为基础，本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易完成后（不考虑募集配套资金）||本次交易完成后（考虑募集配套资金）||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|周旭辉|74,039,400|27.80%|82,833,004|23.38%|153,476,646|34.22%|
|王仕荣|14,223,600|5.34%|14,223,600|4.02%|14,223,600|3.17%|
|何云鹏|||40,309,883|11.38%|63,857,763|14.24%|
|陈琛|||31,516,279|8.90%|31,516,279|7.03%|
|张普|||2,963,444|0.84%|2,963,444|0.66%|
|蒙琨|||2,084,084|0.59%|2,084,084|0.46%|
|周星佑|||2,084,084|0.59%|2,084,084|0.46%|
|杜伟|||184,665|0.05%|184,665|0.04%|
|其他有限售条件股份|1,710,000|0.64%|1,710,000|0.48%|1,710,000|0.38%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他无限售条件股份|176,337,000|66.21%|176,337,000|49.78%|176,337,000|39.32%|
|合计|266,310,000|100.00%|354,246,043|100.00%|448,437,565|100.00%|

注：王仕荣持有的股份数量含其通过平安信托有限责任公司－平安财富＊睿富七号集合资金信托计划间接持有公司股份11,500,000股。
本次交易前，周旭辉及其一致行动人王仕荣持有公司股份 88,263,000股，占公司股本的比例为33.22%，周旭辉为公司实际控制人。本次交易完成后（募集配套资金发行数量按照上限计算），周旭辉、王仕荣持有公司股份合计为167,700,246股，占公司总股本的比例为37.39%，周旭辉仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司最近一年的备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
1、主要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度||
||实际报表|备考报表|
|流动资产合计|70,230.85|104,878.72|
|非流动资产合计|62,148.18|281,842.05|
|资产总计|132,379.02|386,720.77|
|流动负债合计|46,315.25|49,913.21|
|非流动负债合计|21,354.94|21,721.37|
|负债合计|67,670.19|71,634.58|
|所有者权益合计|64,708.83|315,086.20|
|归属于母公司所有者权益合计|62,761.41|314,784.31|
|营业收入|55,822.95|74,384.41|
|营业成本|42,234.90|42,896.11|
|营业利润|852.76|11,725.54|
|利润总额|2,401.88|13,487.68|
|净利润|2,632.55|13,334.97|
|归属于母公司所有者的净利润|2,577.28|13,600.17|

2、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度||
||实际报表|备考报表|
|流动比率（倍）|1.52|2.10|
|速动比率（倍）|1.35|1.95|
|资产负债率|51.12%|18.52%|
|应收账款周转率（次）|1.92|2.28|
|存货周转率（次）|4.17|4.62|
|销售毛利率|24.34%|42.33%|
|销售净利率|4.72%|17.93%|
|净资产收益率|4.10%|4.41%|

||||
|-|-|-|
|每股收益（元/股）|0.10|0.30|
|每股净资产（元/股）|0.10|7.02|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过金亚科技以外的主体投资、经营与金亚科技相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，何云鹏、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺内容参见“重大事项提示”之“十四、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺”。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，何云鹏、陈琛持有公司股票均超过公司发行后总股本的5%，成为公司的关联方。
为规范将来可能存在的关联交易，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟出具了《关于减少及规范关联交易承诺函》，承诺内容参见“重大事项提示”之“十四、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺”。
第二节交易各方
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|金亚科技股份有限公司|
|公司英文名称|GEEYA TECHNOLOGY CO.,LTD.|
|公司上市证券交易所|深圳证券交易所|
|证券简称|金亚科技|
|证券代码|300028|
|成立日期|1999 年11 月18 日|
|注册资本|266,310,000元|
|法定代表人|周旭辉|
|注册地址|成都市蜀西路50号|
|办公地址|成都市蜀西路50号|
|董事会秘书|何苗|
|联系电话|028-68232103|
|传真|028-68232100|
|经营范围|数字化用户信息网络终端产品、卫星直播系统综合解码器、电子产品、通信设备（不含无线电发射设备）的设计开发、生产、销售和服务；网络技术的开发和服务；实业投资；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）公司设立及上市情况
金亚科技前身为成都金亚高科技有限公司，成立于1999年11月18日，2004年4月更名为成都金亚电子科技（集团）有限公司。2007年9月29日，成都金亚电子科技（集团）有限公司整体改制为股份有限公司，公司更名为成都金亚科技股份有限公司，注册资本9,000万元。
股份公司发起设立时的股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（万股）|持股比例|
|1|周旭辉|3,999.60|44.44%|
|2|郑林强|1,180.20|13.11%|
|3|陆擎|1,000.00|11.11%|
|4|李志|1,000.00|11.11%|
|5|王仕荣|820.20|9.11%|
|6|杭州德汇投资有限公司|400.00|4.45%|
|7|上海丰瑞投资发展有限公司|180.00|2.00%|
|8|张志祥|140.00|1.56%|
|9|施世林|100.00|1.11%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|北京正道九鼎创业投资有限责任公司|100.00|1.11%|
|11|上海丰泽投资管理有限公司|80.00|0.89%|
||合计|9,000.00|100.00%|

经中国证监会证监许可[2009]1040号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,700万股，发行后公司总股本为 14,700万股，公司股票于 2009年10月30日在深交所创业板挂牌交易。
（三）最近三年公司的控制权变动情况
截至本报告签署日，周旭辉持有公司股份7,403.94万股，占公司总股本的27.80%，为公司的控股股东及实际控制人。最近三年公司的控股股东及实际控制人均未发生变动。
（四）最近三年重大资产重组情况
2011年9月28日，公司与英国伦敦证券交易所AIM市场上市公司哈佛国际签署《协议书》，公司全资子公司香港金亚通过全面要约收购的方式，以0.45英镑/股（折合人民币4.47元/股）的价格收购哈佛国际的全部 51,275,685股股份，交易总价2,307万英镑（约合人民币2.29亿元）。
公司于2012年3月29日收到中国证监会证监许可[2012]406号文《关于核准成都金亚科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准香港金亚通过要约收购的方式，以0.45英镑/股（约合人民币4.47元/股）的现金对价收购哈佛国际的全部股份。2012年7月，公司完成对哈佛国际的收购。
（五）公司主营业务情况
公司是国内一家拥有完整的数字电视软、硬件产品体系的数字媒体企业，在有线数字电视“端到端”系统产品中，目前取得发明专利3项、实用新型专利 6项、外观专利42项，商标注册证41项，计算机软件著作权47项，12项产品获得国家广电总局入网证书，是国家级高新技术企业。
公司以建设“泛家庭互联网生态圈”为战略发展方向，逐步从原来单一的硬件研发、生产和销售，向通过家庭硬件终端为用户提供增值服务转型。公司于2012年完成对英国AIM上市公司哈佛国际的收购，能够让金亚科技更方便地借鉴国外的先进技术，依托哈佛国际的渠道和品牌优势，迅速拓展国际市场。2013年以来，
公司陆续通过参股鸣鹤鸣和、雪狐科技、麦秸创想，成立全资子公司致家视游等
多种投资方式，介入游戏领域，打造新的利润增长点。
公司自设立以来，主营业务未发生变化。
（六）主要财务数据及指标
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第310295号），金亚科技最近两年的主要财务数据和指标如下：
1、合并资产负债表
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|132,379.02|134,824.40|
|负债总计|67,670.19|72,793.85|
|净资产|64,708.83|62,030.55|
|归属于母公司所有者权益|62,761.41|60,768.36|

2、合并利润表
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|55,822.95|59,357.90|
|利润总额|2,401.88|-12,705.11|
|净利润|2,632.55|-12,108.81|
|归属于母公司所有者的净利润|2,577.28|-12,136.57|

3、合并现金流量表
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|20,402.58|-3,992.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,226.65|-8,723.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,392.80|14,421.71|
|现金及现金等价物净增加额|-27,281.85|1,366.42|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|基本每股收益（元/股）|0.10|-0.46|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|2.36|2.30|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.77|-0.15|
|资产负债率（合并）|51.12%|53.99%|
|加权平均净资产收益率|4.10%|-17.72%|
|毛利率|24.34%|18.54%|

（七）公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告签署日，周旭辉持有公司股份7,403.94万股，占公司总股本的27.80%，为公司的控股股东及实际控制人。
周旭辉，男，1968年生，现任公司董事长，四川省第十二届人大代表，四川省软件行业协会第三届理事会常务理事，九三学社第八、第九、第十届成都市委
委员，九三学社科技工作委员会副主任，中国发明协会委员。
（八）上市公司未受处罚的情况说明
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方情况
（一）交易对方基本情况
本次购买资产的交易对方为天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟。截至本报告签署日，交易对方基本情况如下：
1、何云鹏
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|何云鹏|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|15210419750516XXXX|
|住所|上海市浦东新区芳华路XXXX|||
|通讯地址|成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|||
|通讯方式|028-69760608|||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015.2至今|天津天象互动|执行董事、经理|-|
|2014.11至今|天象互娱|执行董事、经理|-|
|2014.9至今|香港天象互动|董事|-|
|2014.8至今|Skywinds TechnologyCo.,Ltd.|董事|直接持股比例100.00%|
|2014.8至今|北京天象互动|执行董事|直接持股比例20.00%|
|2014.4至今|天象互动|执行董事、经理|直接持股比例45.84%|
|2012.8至今|江苏博得网络科技有限公司|董事、总经理注|-|

注：何云鹏已于 2014年从江苏博得网络科技有限公司离职，目前该公司正在办理工商变更登记手续。
2、陈琛
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈琛|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|36010219850802XXXX|

|||
|-|-|
|住所|江西省南昌市阳明路XXXX|
|通讯地址|成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|
|通讯方式|028-69760608|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014.8至今|Darkmoon TechnologyCo.,Ltd.|董事|直接持股比例100.00%|
|2014.5-2015.3|北京永焱科技有限公司|监事|注2|
|2014.6-2015.4|越云科技|执行董事、总经理|-|
|2014.6-2015.4|卓然天成|执行董事、总经理|-|
|2014.4至今|天象互动|监事|直接持股比例35.84%|
|2014.2至今|云聊科技|执行董事、经理|直接持股比例49.00%|
|2014.2-2015.3|萌月科技|执行董事、总经理|-|
|2014.2-2014.12|成都正越科技有限公司|执行董事、经理|注1|
|2012.1-2013.10|赣州银行南昌分行|职员|-|

注1：成都正越科技有限公司成立于 2014年2月18日，成立时注册资本10万元，股权结构为越云科技持股51%，陈琛持股49%。2014年4月越云科技将所持股权转让给陈琛。
2014年12月，陈琛将所持股权转让给苏玮，同时成都正越科技有限公司注册资本增至1,000万元，其中苏玮出资890万元，李维昌出资100万元。成都正越科技有限公司的经营范围：开发、设计计算机软件，网络技术、电子产品开发并提供技术咨询、技术转让；销售软件并提供技术服务、应用软件服务、基础软件服务、计算机系统服务；组织策划文化交流活动、商务咨询。
注2：北京永焱科技有限公司成立于2014年5月7日，注册资本10万元，经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。该公司成立时陈琛持股60%并担任监事，2015年3月23日，北京永焱科技有限公司更名为北京卓酷科技有限公司，陈琛将所持有的股权转让给龚海威，并不再担任监事。
3、张普
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张普|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51068119820719XXXX|
|住所|成都市青羊区宁夏街XXXX|||

|||
|-|-|
|通讯地址|成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|
|通讯方式|028-69760608|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015.4至今|越云科技|监事|-|
|2015.4至今|卓然天成|监事|-|
|2014.11至今|天象互娱|监事|-|
|2014.8至今|Slivermoon TechnologyCo.,Ltd.|董事|直接持股比例100.00%|
|2014.8至今|北京天象互动|经理|直接持股比例3.37%|
|2014.4至今|天象互动|副经理|直接持股比例3.37%|
|2013.1至今|赤月科技|执行董事|-|
|2009.1-2013.1|成都炎龙科技有限公司|研发总监|-|

4、蒙琨
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|蒙琨|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51070319810412XXXX|
|住所|四川省绵阳市涪城区警钟街XXXX|||
|通讯地址|成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|||
|通讯方式|028-69760608|||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015.4至今|越云科技|执行董事、经理|-|
|2015.4至今|卓然天成|执行董事、经理|-|
|2015.2至今|天津天象互动|监事|-|
|2014.11至今|千层塔科技|监事|-|
|2014.8至今|Crimoon TechnologyCo.,Ltd.|董事|直接持股比例100.00%|
|2014.4至今|天象互动|副经理|直接持股比例2.37%|
|2013.1至今|赤月科技|监事|-|
|2009.1-2013.1|成都炎龙科技有限公司|项目经理|-|

5、周星佑
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周星佑|性别|男|

|||||
|-|-|-|-|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51028119830125XXXX|
|住所|上海市普陀区中山北路XXXX|||
|通讯地址|成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|||
|通讯方式|028-69760608|||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014.8至今|Moonart TechnologyCo.,Ltd.|董事|直接持股比例100.00%|
|2014.4至今|天象互动|副经理|直接持股比例2.37%|
|2013.1至今|赤月科技|总经理|-|
|2009.1-2013.1|成都炎龙科技有限公司|首席技术官|-|

6、杜伟
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杜伟|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51078119830516XXXX|
|住所|上海市长宁区延安西路XXXX|||
|通讯地址|成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|||
|通讯方式|028-69760608|||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2013.8至今|ModestmoonTechnology Co.,Ltd.|董事|直接持股比例100.00%|
|2014.8至今|天象互动|副经理|直接持股比例0.21%|
|2012.4-2013.5|成都摩奇卡卡有限责任公司|首席运营官|-|

7、上述股东控制的企业及关联企业情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|共同控制的企业及关联企业|单独控制的企业及关联企业|
|1|何云鹏|天象互动、越云科技、天津天象互动、赤月科技、千层塔科技、上海戏龙、卓然天成、博龙网络、云聊科技、萌月科技、上月科技、锐沃网络、Skymoons InteractiveCo.,Ltd.、香港天象互动、天象互娱、北京天象互动|Skywinds Technology Co.,Ltd.、上海网盾信息技术有限公司|
|2|陈琛||Darkmoon Technology Co.,Ltd.|
|3|张普||Slivermoon Technology Co.,Ltd.|
|4|蒙琨||Crimoon Technology Co.,Ltd.|
|5|周星佑||Moonart Technology Co.,Ltd.|
|6|杜伟||Modestmoon Technology Co.,Ltd.|

天象互动的基本情况参见第三节“一、天象互动基本信息”。越云科技、天
津天象互动、赤月科技、卓然天成、博龙网络、云聊科技的基本情况参见第三节
“三（二）子公司概况”，千层塔科技、上海戏龙、萌月科技、上月科技、锐沃网络的基本情况参见第三节“三（三）合营企业、联营企业和其他参股企业”。
其他企业基本情况参见本节“二（一）9、境外公司及北京天象互动设立情况”。
上海网盾信息技术有限公司成立于2003年8月4日，注册资本50万元，经营范围：计算机网络（除ICP外）的“四技”服务，电子产品、计算机及配件、通讯设备、机械设备、仪器仪表、文化用品的销售，商务咨询，会务服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。何云鹏任执行董事、经理。上海网盾信息技术有限公司目前正在办理注销过程中。
8、周旭辉
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周旭辉|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|33032319680624XXXX|
|住所|成都市金牛区金仙桥路XXXX|||
|通讯地址|四川省成都市蜀西路50号|||
|通讯方式|028-68232103|||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2011.4至今|金亚科技|董事长|持股比例27.80%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
周旭辉除持有金亚科技股权外，未控制其他企业，金亚科技的基本情况参见第二节“一、上市公司情况”。周旭辉持有巴士在线科技有限公司14%的股权。
巴士在线科技有限公司成立于2008年6月13日，注册资本5,000万元，注册地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街201号，经营范围：计算机软件开发、技术服务、技术转让；信息网络、网络终端产品开发、应用；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。（国家有专项规定的除外）。
9、境外公司及北京天象互动设立情况
（1）境外公司情况
①2014年8月，英属维尔京群岛及开曼公司的设立
2014年8月26日，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟在英属维尔
京群岛注册分别设立 Skywinds TechnologyCo.,Ltd.、Darkmoon Technology
Co.,Ltd.、Slivermoon TechnologyCo.,Ltd.、Crimoon TechnologyCo.,Ltd.、 Moonart TechnologyCo.,Ltd.、Modestmoon TechnologyCo.,Ltd.（以下统一简称为“BVI公司”）。上述 BVI公司的注册资本均为 50,000美元，实收资本均为1美元，股权结构均为各股东持股100%。2014年8月28日，BVI公司在开曼群岛注册设立了 Skymoons InteractiveCo.,Ltd.，注册资本 50,000美元，实收资本 5,000美元。BVI公司股东名称及 Skymoons InteractiveCo.,Ltd.的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|BVI公司股东名称|BVI公司名称|Skymoons Interactive Co.,Ltd.的股权比例|
|何云鹏|Skywinds Technology Co.,Ltd.|45.84%|
|陈琛|Darkmoon Technology Co.,Ltd.|45.84%|
|张普|Slivermoon Technology Co.,Ltd.|3.37%|
|蒙琨|Crimoon Technology Co.,Ltd.|2.37%|
|周星佑|Moonart Technology Co.,Ltd.|2.37%|
|杜伟|Modestmoon Technology Co.,Ltd.|0.21%|

②香港天象互动及天象互娱的设立
2014年 9月 11日，Skymoons InteractiveCo.,Ltd.在中国香港注册设立了香港天象互动，注册资本 1港元。2014年 11月 19日，香港天象互动在北京投资设立天象互娱，注册资本100万元，经营范围：研发计算机软件，销售自产产品；技术推广，技术转让，技术咨询，技术服务；企业管理咨询，经济贸易咨询。
上述境外公司没有实际经营业务。
（2）北京天象互动情况
2014年 8月，陈琛、王宏伟、何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟出资设立北京天象互动。北京天象互动注册资本100万元，经营范围：软件开发；技术推广服务；电脑动画设计；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲4号3号楼701室，法定代表人何云鹏。2014年8月21日，北京天象互动取得北京市朝阳区工商行政管理局颁发的注册号为110105017769053的《企业法人营业执照》。
北京天象互动设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈琛|45.84|45.84%|
|2|王宏伟|25.84|25.84%|
|3|何云鹏|20.00|20.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|张普|3.37|3.37%|
|5|蒙琨|2.37|2.37%|
|6|周星佑|2.37|2.37%|
|7|杜伟|0.21|0.21%|
|合计||100.00|100.00%|

北京天象互动没有实际经营业务。
10、注销关联公司的承诺
为避免上述境外公司以及北京天象互动成立的潜在同业竞争，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟（以下简称“承诺人”）作出承诺如下：
（1）何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟分别持有Skywinds TechnologyCo.,Ltd.、Darkmoon TechnologyCo.,Ltd.、Slivermoon TechnologyCo.,Ltd.、 Crimoon TechnologyCo.,Ltd.、Moonart TechnologyCo.,Ltd.、Modestmoon TechnologyCo.,Ltd.100%股权，上述公司合计持有 Skymoons InteractiveCo.,Ltd.100%股权，Skymoons InteractiveCo.,Ltd.持有 HongKong Skymoons InteractiveCo.,Ltd.（香港天象互动科技有限公司）100%股权。
上述境外公司仅为持股公司，未实际经营业务。除上述境外公司外，承诺人未直接、间接或通过其他形式持有、控制其他境外公司股权；
（2）承诺人及承诺人所持股、控制的公司与天象互动及其下属公司间不存在转移天象互动及其下属公司利润、利益、控制权的协议安排，天象互动及其下属公司与其他公司间亦不存在转移天象互动及其下属公司利润、利益、控制权的协议安排；
（3）北京天象互动、天象互娱未实际经营业务亦不会开展业务；
（4）在金亚科技本次发行股份购买天象互动100%股权发行结束后 12个月内，承诺人所持股的上述境外公司及北京天象互动、天象互娱将全部注销。
（二）募集配套资金的交易对方
本次募集配套资金的交易对方为周旭辉、何云鹏。周旭辉的基本情况参见本节“二（1）8、周旭辉”，何云鹏的基本情况参见本节“二（一）1、何云鹏”。
三、交易对方与上市公司关联关系说明
上市公司控股股东、实际控制人周旭辉系本次购买资产的交易对方之一、募
集配套资金的认购对象之一。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
周旭辉向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|任职期限|
|1|何苗|副董事长、董事会秘书|2013.9.26-2016.9.25|
|2|罗进|总经理|2013.9.26-2016.9.25|
|3|王海龙|副总经理|2013.9.26-2016.9.25|
|4|丁勇和|副总经理、财务负责人|2014.6.20-2016.9.25|

五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟出具相关承诺：最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。最近 36个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责的情形。
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员已出具承诺函：本人不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节交易标的基本情况
一、基本信息
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|-|-|-|-|
|公司名称|成都天象互动科技有限公司|||
|注册地址|成都市天府三街69号1栋28层2808号|||
|办公地址|成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|何云鹏|
|注册资本|1,000万元|成立日期|2014年4月24日|
|组织机构代码证|09810778-8|税务登记证|川蓉510198098107788号|
|经营范围|设计、销售计算机软硬件；软件开发；动漫设计；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

二、历史沿革
（一）2014年 4月，天象互动成立
天象互动由何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟、王宏伟于 2014年 4月设立。天象互动设立时注册资本 100万元，实收资本 0万元。2014年 4月 24日，天象互动取得成都市高新工商行政管理局颁发的注册号为5101090000436451的《企业法人营业执照》。
天象互动设立时的股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|陈琛|45.84|0.00|45.84%|
|2|王宏伟|25.84|0.00|25.84%|
|3|何云鹏|20.00|0.00|20.00%|
|4|张普|3.37|0.00|3.37%|
|5|蒙琨|2.37|0.00|2.37%|
|6|周星佑|2.37|0.00|2.37%|
|7|杜伟|0.21|0.00|0.21%|
|合计||100.00|0.00|100.00%|

（二）2014年 8月，股权转让、增资至 275万元
2014年 8月 8日，天象互动召开股东会，同意王宏伟将其所持的天象互动股权转让给何云鹏。公司注册资本由100万元增至275万元，新增的175万元注册资本分别由何云鹏认缴 80.22万元，陈琛认缴 80.22万元，张普认缴 5.8975
万元，蒙琨认缴4.1475万元，周星佑认缴4.1475万元，杜伟认缴0.3675万元。
2014年8月14日，天象互动办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，天象互动股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|何云鹏|126.06|45.84%|
|2|陈琛|126.06|45.84%|
|3|张普|9.27|3.37%|
|4|蒙琨|6.52|2.37%|
|5|周星佑|6.52|2.37%|
|6|杜伟|0.58|0.21%|
|合计||275.00|100.00%|

（三）2014年 9月，增资至 1,000万元
2014年9月15日，天象互动召开股东会，同意天象互动股东以未分配利润转增注册资本 725万元，其中，何云鹏以未分配利润转增 332.34万元，陈琛以未分配利润转增 332.34万元，张普以未分配利润转增 24.4325万元，蒙琨以未分配利润转增17.1825万元，周星佑以未分配利润转增 17.1825万元，杜伟以分配利润转增 1.5225万元。2014年 9月 16日，四川桑迪会计师事务所有限责任公司出具川桑会审（2014）第0911号《验资报告》，对天象互动以未分配利润转增725万元注册资本事宜予以审验。2014年9月24日，天象互动办理了工商变更登记。
本次增资后，天象互动股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|何云鹏|458.40|45.84%|
|2|陈琛|458.40|45.84%|
|3|张普|33.70|3.37%|
|4|蒙琨|23.70|2.37%|
|5|周星佑|23.70|2.37%|
|6|杜伟|2.10|0.21%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（四）2015年 2月，股权转让
2015年 2月 9日，天象互动召开股东会，同意陈琛将所持的天象互动10%的股权以 22,000万元价格转让给新增股东周旭辉，股权转让价格以本次天象互动100%股权的交易价格 220,000万元为定价依据，本次股权转让定价与上市公司收购天象互动股权定价无差异，不存在损害上市公司利益的情形。本次股权转让的原因为：一是交易双方一致看好手游行业，均有较强的意愿促成本次交易；
二是稳定周旭辉上市公司实际控制人地位，降低本次交易对其控制权的稀释；三
是作为财务投资人的陈琛对资金有一定的需求，因此各方协商确定本次股权转让事宜。2015年3月25日，天象互动办理了工商变更登记。
本次股权转让后，天象互动的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|何云鹏|458.40|45.84%|
|2|陈琛|358.40|35.84%|
|3|周旭辉|100.00|10.00%|
|4|张普|33.70|3.37%|
|5|蒙琨|23.70|2.37%|
|6|周星佑|23.70|2.37%|
|7|杜伟|2.10|0.21%|
|合计||1,000.00|100.00%|

三、产权关系
截至本报告签署日，天象互动的产权关系如下：
（一）股权结构
（二）子公司概况
1、天象互动子公司情况
（1）越云科技
①基本信息
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|-|-|-|-|
|公司名称|成都越云科技有限公司|||
|注册地址|成都高新区肖家河中街43号6幢1层|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|蒙琨|
|注册资本|10万元|成立日期|2013年8月8日|
|组织机构代码证|07536945-1|税务登记证|川蓉税字510198075369451|

|||
|-|-|
|经营范围|手机软件开发、技术转让；计算机软硬件的技术开发、技术服务|

②历史沿革
A、2013年8月，越云科技成立
越云科技由张厚芝于 2013年 8月出资设立，注册资本 10万元。2013年 8月6日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具川天仁会司验字[2013]第8-19号《验资报告》，验证张厚芝的出资到位。2013年8月8日，越云科技取得成都高新区工商行政管理局颁发的注册号为 510109000386128的《企业法人营业执照》。
越云科技设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张厚芝|10.00|100.00%|
|合计||10.00|100.00%|

B、2013年8月，股权转让
2013年8月26日，越云科技召开股东会，同意张厚芝将其持有的越云科技50%股权转让给新增股东王宏伟。2013年 8月 26日，上述各方签署《股权转让协议》。2013年9月5日，越云科技办理了工商变更登记。
本次股权转让后，越云科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张厚芝|5.00|50.00%|
|2|王宏伟|5.00|50.00%|
|合计||10.00|100.00%|

C、2014年5月，股权转让
2014年 5月 6日，越云科技召开股东会，同意张厚芝、王宏伟分别将其持有的越云科技全部股权转让给新增股东天象互动，同日，上述各方签署《股权转让协议》。2014年5月8日，越云科技办理了工商变更登记。
本次股权转让后，越云科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天象互动|10.00|100.00%|
|合计||10.00|100.00%|

（2）天津天象互动
①基本信息
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|-|-|-|-|
|公司名称|天津天象互动科技有限公司|||
|注册地址|天津生态城动漫东路355号创研大厦224房间|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|何云鹏|

|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|1,000万元|成立日期|2015年2月10日|
|组织机构代码证|30062516-8|税务登记证号码|1201083300625168|
|经营范围|计算机软硬件的技术开发；销售计算机软硬件；动漫设计；技术咨询；企业管理咨询；手机软件开发、技术转让和推广；技术服务；组织策划文化交流活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

②历史沿革
A、2015年2月，天津天象互动成立
天津天象互动设立时注册资本1,000万元。2015年2月10日，天津天象互动取得天津市滨海新区工商行政管理局颁发的注册号为 12016000335905的《企业法人营业执照》。
天津天象互动设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|天象互动|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（3）赤月科技
①基本信息
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|-|-|-|-|
|公司名称|成都赤月科技有限公司|||
|注册地址|成都高新区天府大道北段20号1栋4楼10号|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|张普|
|注册资本|200万元|成立日期|2012年3月14日|
|组织机构代码证|59206332-X|税务登记证号码|川蓉51019859206332X号|
|经营范围|网络技术、信息技术、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务、计算机系统集成、应用软件服务、基础软件服务；组织策划文化交流活动；商务咨询；开发、设计计算机软硬件；销售软件并提供技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

②历史沿革
A、2012年3月，赤月科技成立
赤月科技由张普、蒙琨、周星佑于 2012年 3月出资设立。赤月科技设立时注册资本3万元。2012年3月12日，四川天一会计师事务所有限责任公司出具川天一会验字（2012）第T0309号《验资报告》，验证各股东出资到位。2012年 3月 14日，赤月科技取得成都市工商行政管理局颁发的注册号为510109000241943的《企业法人营业执照》。
赤月科技设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|张普|1.20|40.00%|
|2|蒙琨|0.90|30.00%|
|3|周星佑|0.90|30.00%|
|合计||3.00|100.00%|

B、2012年5月，注册资本增至100万元
2012年5月7日，赤月科技召开股东会，同意公司注册资本增至100万元，其中张普新增出资 38.8万元，蒙琨新增出资 29.1万元，周星佑新增出资 29.1万元。2012年5月8日，立信会计师事务所有限公司出具川立信会事司验（2012）第226号《验资报告》，验证各股东出资到位。2012年5月9日，赤月科技办理了工商变更登记。
本次增资后，赤月科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张普|40.00|40.00%|
|2|蒙琨|30.00|30.00%|
|3|周星佑|30.00|30.00%|
|合计||100.00|100.00%|

C、2013年8月，股权转让
2013年 8月 9日，赤月科技召开股东会，同意蒙琨将所持赤月科技6%的股权转让给张普；周星佑将所持赤月科技5%的股权转让给张普，1%的股权转让给新增股东杜伟。同日，上述各方签订《股权转让协议》。2013年 8月 9日，赤月科技办理了工商变更登记。
本次股权转让后，赤月科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张普|51.00|51.00%|
|2|蒙琨|24.00|24.00%|
|3|周星佑|24.00|24.00%|
|4|杜伟|1.00|1.00%|
|合计||100.00|100.00%|

D、2013年10月，股权转让、注册资本增至200万元
2013年 10月 22日，赤月科技召开股东会，同意张普将所持赤月科技4%的股权转让给蒙琨，4%的股权转让给周星佑，2%的股权转让给新增股东越云科技，1%的股权转让给杜伟；同意公司注册资本增至200万元，新增100万元注册资本由越云科技以货币缴纳。2013年 10月 24日，四川金典会计师事务所有限公司
出具川金会验报字[2013]第 841号《验资报告》，验证各股东出资到位。2013
年10月30日，上述各方签订《股权转让协议书》。2013年11月7日，赤月科技办理了工商变更登记。
本次股权转让后，赤月科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越云科技|102.00|51.00%|
|2|张普|40.00|20.00%|
|3|蒙琨|28.00|14.00%|
|4|周星佑|28.00|14.00%|
|5|杜伟|2.00|1.00%|
|合计||200.00|100.00%|

E、2014年5月，股权转让
2014年4月29日，赤月科技召开股东会，同意张普、蒙琨、周星佑、杜伟将所持赤月科技全部股权转让给新增股东天象互动。同日，上述各方签订《股权转让协议》。2014年5月5日，赤月科技办理了工商变更登记。
本次股权转让后，赤月科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越云科技|102.00|51.00%|
|2|天象互动|98.00|49.00%|
|合计||200.00|100.00%|

2、越云科技子公司情况
（1）卓然天成
①基本信息
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|-|-|-|-|
|公司名称|成都卓然天成科技有限公司|||
|注册地址|成都市高新区肖家河中街43号6幢1层|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|陈琛|
|注册资本|10万元|成立日期|2013年9月17日|
|组织机构代码证|07765994-6|税务登记证号码|川 税 蓉 字510198077659946号|
|经营范围|手机软件开发、技术转让；计算机软硬件的技术开发、技术服务|||

②历史沿革
A、2013年9月，卓然天成成立
卓然天成由杜娟、张厚芝于 2013年 9月出资设立，杜娟、张厚芝分别以货币出资 6万元、4万元。2013年 9月 11日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具川天仁会司验字[2013]第9-43号《验资报告》，验证股东的出资到位。2013
年 9月 17日，卓然天成取得成都市工商行政管理局颁发的注册号为
510109000392309的《企业法人营业执照》。
卓然天成设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杜娟|6.00|60.00%|
|2|张厚芝|4.00|40.00%|
|合计||10.00|100.00%|

B、2014年2月，股权转让
2014年2月10日，卓然天成召开股东会，同意杜娟将所持有的卓然天成全部股权转让给陈琛。同日，双方签订《股权转让协议》。2014年 2月 12日，卓然天成办理了工商变更登记。
本次股权转让后，卓然天成的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈琛|6.00|60.00%|
|2|张厚芝|4.00|40.00%|
|合计||10.00|100.00%|

C、2014年4月，股权转让
2014年4月18日，卓然天成召开股东会，同意陈琛、张厚芝将所持有的卓然天成全部股权转让给越云科技。同日，上述各方签订《股权转让协议》。2014年4月29日，卓然天成办理了工商变更登记。
本次股权转让后，卓然天成的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越云科技|10.00|100.00%|
|合计||10.00|100.00%|

（2）赤月科技
赤月科技的情况参见本节“三（二）1（2）赤月科技”。
（3）博龙网络
①基本信息
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|-|-|-|-|
|公司名称|江西省博龙网络有限公司|||
|注册地址/办公地址|江西省萍乡市萍乡经济开发区经贸大厦13楼|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|甘建|
|注册资本|500万元|成立日期|2012年8月1日|
|组织机构代码证|59889908-0|税务登记证号码|安 开 地 字360309598899080|
|经营范围|信息、通信、网络集成，计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、通信设备、计算机及配件销售，广告设计、制作，3D动漫培训。（上述项目国家法律法规有专项规定的从其规定）|||

②历史沿革
A、2012年8月，博龙网络成立
博龙网络由甘健、刘爱清于2012年8月出资设立，注册资本500万元。2012年7月31日，萍乡市天盛会计师事务所有限公司出具天盛验字[2012]185号《验资报告》，验证股东的首次出资200万元到位。2012年8月1日，博龙网络取得萍乡市工商行政管理局颁发的注册号为 360301210011857的《企业法人营业执照》。
博龙网络设立时的股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|甘健|260.00|104.00|52.00%|
|2|刘爱清|240.00|96.00|48.00%|
|合计||500.00|200.00|100.00%|

B、2013年12月，股权转让
2013年11月8日，博龙网络召开股东会，同意甘健、刘爱清将所持有的博龙网络26%、25%股权转让给越云科技。2013年 11月 10日，上述各方签订《股权转让协议》。2013年12月12日，博龙网络办理了工商变更登记。
本次股权转让后，博龙网络的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|越云科技|255.00|100.00|51.00%|
|2|甘健|130.00|52.00|26.00%|
|3|刘爱清|115.00|48.00|23.00%|
|合计||500.00|200.00|100.00%|

C、2014年2月，股权转让
2014年2月13日，博龙网络召开股东会，同意刘爱清将所持有的博龙网络19%股权转让给深圳市爱游投资顾问有限公司。2014年 2月 14日，上述各方签订《股权转让协议》。2014年2月17日，博龙网络办理了工商变更登记。
本次股权转让后，博龙网络的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|越云科技|255.00|100.00|51.00%|
|2|甘健|130.00|52.00|26.00%|
|3|深圳市爱游投资顾问有限公司|95.00|38.00|19.00%|
|4|刘爱清|20.00|10.00|4.00%|
|合计||500.00|200.00|100.00%|

D、2014年4月，股权转让
2014年4月，博龙网络召开股东会，同意甘健将所持有的博龙网络6.00%、3.00%、0.90%股权分别转让给俞文明、谢宇、张明辉。2014年 4月，上述各方签订《股权转让协议》。2014年4月29日，博龙网络办理了工商变更登记。
本次股权转让后，博龙网络的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|越云科技|255.00|100.00|51.00%|
|2|深圳市爱游投资顾问有限公司|95.00|38.00|19.00%|
|3|甘健|80.50|52.00|16.10%|
|4|俞文明|30.00|0.00|6.00%|
|5|刘爱清|20.00|10.00|4.00%|
|6|谢宇|15.00|0.00|3.00%|
|7|张明辉|4.50|0.00|0.90%|
|合计||500.00|200.00|100.00%|

2015年1月12日，博龙网络股东会通过决议，决定注销博龙网络并成立清算小组，2015年1月20日，博龙网络在《萍乡日报》刊登了《注销公告》，目前已经完成税务注销，正在办理工商注销。
（4）云聊科技
①基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|成都云聊科技有限公司|||
|注册地址|成都市高新区肖家河街40号5幢1楼|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|陈琛|
|注册资本|10万元|成立日期|2014年2月21日|
|组织机构代码证|09128600-7|税务登记证号码|川 税 蓉 字510198091286007|
|经营范围|电子产品、网络技术开发并提供技术咨询、技术转让，开发设计计算机软件，销售软件并提供技术服务，应用软件服务，基础软件服务，计算机系统服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营），组织策划文化交流活动、商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|||

②历史沿革
云聊科技由越云科技、陈琛于 2014年 2月出资设立，越云科技、陈琛分别出资 5.1万元、4.9万元。2014年 2月 21日，云聊科技取得成都市工商行政管理局颁发的注册号为510109000416942的《企业法人营业执照》。
云聊科技设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越云科技|5.10|51.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|陈琛|4.90|49.00%|
|合计||10.00|100.00%|

2014年 12月 20日，云聊科技股东会通过决议，决定注销云聊科技并成立清算小组，2015年4月1日，云聊科技在《天府早报》刊登了《注销公告》。
（三）合营企业、联营企业和其他参股企业
1、天象互动的参股企业
（1）千层塔科技
①基本信息
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|-|-|-|-|
|公司名称|成都千层塔科技有限公司|||
|注册地址|成都高新区荣华南路237号1层|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|焦俊|
|注册资本|180万元|成立日期|2014年10月23日|
|组织机构代码证|39438044-7|税务登记证号码|川 税 蓉 字510198394380447号|
|经营范围|软件技术开发、技术转让；计算机系统服务；计算机信息技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发；数据处理；电脑动画设计；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、工艺品、针纺织品。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

②历史沿革
A、2014年10月，千层塔科技成立
千层塔科技由焦俊于2014年10月出资设立，注册资本100万元，实缴出资0万元。2014年10月23日，千层塔科技取得成都市工商行政管理局颁发的注册号为510109000496109的《企业法人营业执照》。
千层塔科技设立时的股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|焦俊|100.00|0.00|100.00%|
|合计||100.00|0.00|100.00%|

B、2014年11月，注册资本增至125万元
2014年 11月 20日，千层塔科技召开东会，同意公司注册资本由 100万元增至 125万元，新增的 25万元注册资本由新增股东天象互动认缴。2014年 11月28日，千层塔科技办理了工商变更登记。
本次增资后，千层塔科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|焦俊|100.00|0.00|80.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|天象互动|25.00|0.00|20.00%|
|合计||125.00|0.00|100.00%|

C、2015年3月，注册资本增至180万元
2015年3月24日，千层塔科技召开东会，同意公司注册资本由125万元增至180万元，新增的55万元注册资本分别由焦俊、天象互动认缴26万元、9万元。2015年3月25日，千层塔科技办理了工商变更登记。
本次增资后，千层塔科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|焦俊|126.00|5.00|70.00%|
|2|天象互动|54.00|25.00|30.00%|
|合计||180.00|30.00|100.00%|

（2）上海戏龙
①基本信息
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|-|-|-|-|
|公司名称|上海戏龙信息技术有限公司|||
|注册地址|上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4013室（上海泰和经济发展区）|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|鲍浩然|
|注册资本|10万元|成立日期|2014年1月15日|
|组织机构代码证|09006833-1|税务登记证号码|国 地 税 沪 字310230090068331|
|经营范围|（信息、计算机、网络、通信）技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，商务信息咨询，电子产品、计算机软硬件的销售，设计、制作各类广告，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

②历史沿革
A、2014年1月，上海戏龙成立
上海戏龙由鲍浩然、吕志瑜、叶茂常、卢晓东于2013年12月出资设立，注册资本100万元。2013年12月23日，上海宏创会计师事务所出具宏创会验（2013）12-0656号《验资报告》，验证股东的出资到位。2014年1月15日，上海戏龙取得上海市工商行政管理局崇明分局颁发的注册号为310230000635237的《企业法人营业执照》。
上海戏龙设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|鲍浩然|7.00|70.00%|
|2|吕志瑜|1.00|10.00%|
|3|叶茂常|1.00|10.00%|
|4|卢晓东|1.00|10.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|10.00|100.00%|

B、2014年3月，股权转让
2014年3月26日，上海戏龙召开股东会，同意吕志瑜将其持有的上海戏龙股权作价1万元转让给鲍浩然。当日，双方签订《股权转让协议》。2014年4月16日，上海戏龙办理工商变更登记。
本次股权转让后，上海戏龙的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|鲍浩然|8.00|80.00%|
|2|叶茂常|1.00|10.00%|
|3|卢晓东|1.00|10.00%|
|合计||10.00|100.00%|

C、2015年1月，注册资本增至11.78万元
2015年1月28日，上海戏龙召开股东会，同意公司注册资本增至11.78万元，新增注册资本由天象互动认缴。目前，上海戏龙正在办理工商变更登记。
本次增资后，上海戏龙的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|鲍浩然|8.00|68.00%|
|2|天象互动|1.78|15.00%|
|3|叶茂常|1.00|8.50%|
|4|卢晓东|1.00|8.50%|
|合计||11.78|100.00%|

2、越云科技的合营企业、参股企业
（1）萌月科技
①基本信息
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|-|-|-|-|
|公司名称|成都萌月科技有限公司|||
|注册地址|成都市高新区肖家河正街11号2幢1层|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|马跃|
|注册资本|10万元|成立日期|2013年11月7日|
|组织机构代码证|08060960-8|税务登记证号码|川 税 蓉 字510198080609608号|
|经营范围|手机软件开发、技术转让；计算机软硬件的技术开发、技术服务|||

②历史沿革
萌月科技由越云科技、马跃于2013年11月出资设立，越云科技、马跃分别出资5万元、5万元。2013年10月28日，四川天仁会计师事务所有限责任公司
出具川天仁会司验字[2013]第10-85号《验资报告》，验证股东的出资到位。2013
年 11月 11日，萌月科技取得成都市工商行政管理局颁发的注册号为510109000400069的《企业法人营业执照》。
萌月科技设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越云科技|5.00|50.00%|
|2|马跃|5.00|50.00%|
|合计||10.00|100.00%|

（2）上月科技
①基本信息
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|-|-|-|-|
|公司名称|成都上月科技有限公司|||
|注册地址|成都市高新区肖家河正街11号1层|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|牟正文|
|注册资本|10万元|成立日期|2013年11月12日|
|组织机构代码证|07765250-9|税务登记证号码|川 税 蓉 字510198077652509号|
|经营范围|手机软件开发、技术转让；计算机软硬件的技术开发、技术服务|||

②历史沿革
上月科技由越云科技、牟正文于2013年11月出资设立，越云科技、牟正文各出资 5万元。2013年 10月 31日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具川天仁会司验字[2013]第 10-109号《验资报告》，验证股东的出资到位。2013年 11月 12日，上月科技取得成都市工商行政管理局颁发的注册号为510109000400913的《企业法人营业执照》。
上月科技设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越云科技|5.00|50.00%|
|2|牟正文|5.00|50.00%|
|合计||10.00|100.00%|

（3）锐沃网络
①基本信息
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|-|-|-|-|
|公司名称|成都锐沃网络科技有限公司|||
|注册地址|成都高新区天顺北街45号1层|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|邱建生|
|注册资本|10万元|成立日期|2012年2月20日|
|组织机构代码证|59022664-X|税务登记证号码|川 税 蓉 字51019859022664X号|
|经营范围|软件开发并提供技术咨询、技术服务|||

②历史沿革
A、2012年2月，锐沃网络成立
锐沃网络由邱建生于 2012年 2月出资设立，注册资本 10万元。2012年 2月20日，四川华诚会计师事务所有限责任公司出具川华诚所验字[2012]第2-90号《验资报告》，验证邱建生的出资到位。2012年 2月 20日，锐沃网络取得成都高新工商行政管理局颁发的注册号为 510109000238920的《企业法人营业执照》。
锐沃网络设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邱建生|10|100.00%|
|合计||10|100.00%|

B、2013年12月，股权转让
2013年 12月 6日，锐沃网络召开股东会，同意邱建生将所持锐沃网络40%的股权转让给新增股东越云科技。同日，双方签订《股权转让协议》。2013年12月11日，锐沃网络办理了工商变更登记。
本次股权转让后，锐沃网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邱建生|6.00|60.00%|
|2|越云科技|4.00|40.00%|
|合计||10.00|100.00%|

（四）员工概况
截至2014年12月31日，天象互动的员工情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|结构内容|人数(人)|比例|
|职能部门|设计研发人员|130|49.06%|
||行政管理人员|29|10.94%|
||财务人员|6|2.26%|
||销售人员|100|37.74%|
||合计|265|100.00%|
|受教育程度|硕士及以上学历|10|3.77%|
||本科学历|136|51.32%|
||大专学历|119|44.91%|
||合计|265|100.00%|
|年龄分布|25岁以下|89|33.58%|
||25-35岁|169|63.77%|
||36岁以上|7|2.64%|
||合计|265|100.00%|

注：上述员工统计包括天象互动及子公司员工。
四、主营业务情况
（一）主要游戏产品的具体情况
1、天象互动游戏产品概况
截至本报告签署日，天象互动及子公司自主研发拥有多款计算机软件著作权的移动游戏产品及其他代理发行的精品游戏产品，天象互动自主研发并运营的产品主要包括《全民宝贝系列》、《三国威力加强版系列》、《赵云战纪》等游戏产品，以及独家或联合代理发行的精品游戏《天天枪战》等产品。
天象互动及旗下拥有的游戏产品获得国内主流平台运营商、合作伙伴颁发的多项奖项、荣誉，其获奖情况如下：
||||
|-|-|-|
|获奖时间|平台商\渠道商\游戏媒体|奖项或荣誉|
|2014年|全球移动游戏开发者大会|天府奖—2014年度最佳游戏团队|
|2014年|中国游戏行业年会|新秀企业奖|
|2014年|中国游戏行业年会|2014最佳手机游戏金手指奖|
|2014年|UC九游|金牌合作伙伴|
|2014年|安智年会|安智2014年度最佳网游|
|2014年|百度移动“中国好应用”年度颁奖|年度最佳手机网游奖|
|2014年|百度移动游戏颁奖典礼|年度黑马网络手游奖|
|2014年|第一届金山云、小米互娱年会|一炮而红奖|
|2014年|百灵欧拓和GMGC|2014年度中国好游戏年度大奖|
|2014年|OPPO可可游戏中心|最具潜力合作伙伴|
|2014年|电信爱游戏|最佳发行合作奖|
|2014年|电信爱游戏|最佳卡牌网络游戏（金鹏奖）|
|2014年|电信爱游戏|五星运营厂商奖（金鹏奖）|
|2015年|搞趣网金镐头奖|影响2015人物奖——何云鹏|
|2015年|游久网紫禁之巅盛典|最佳卡牌奖|

随着天象互动自主开发和代理运营的业务规模的不断壮大，天象互动凭借良好的市场品牌形象、行业领先的技术开发水平、卓有成效的发行和运营能力，一方面坚持精耕细作，对现有主打产品更新升级；另一方面努力取得文化领域较为热门的精品IP，与知名平台运营商、渠道商采取独家代理、联合研发、联合运营等多种方式加大后续产品的深度开发，主要盈利游戏产品数量和规模将相应增加。
截至目前，天象互动自主研发和代理发行的主要游戏产品类别列示如下：
天象互动拥有的主要游戏产品自最初上线以来的累积注册用户数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|游戏产品|上线时间|上线以来的累积注册用户数(万人)1（截至2014.12.31）|
|1|全民宝贝系列|2014.6|2,987.26|
|2|三国威力加强版系列|2013.10|911.85|
|3|天天枪战|2014.11|6.85|
|4|赵云战纪|2014.11|2.60|

截至目前，天象互动的主营收入构成主要来自于天象互动自主研发并运营的产品，主要包括《全民宝贝系列》、《三国威力加强版系列》、《赵云战纪》等移动网游，以及独家或联合代理发行的精品游戏《天天枪战》等产品。游戏产品通过代理发行、联合运营方式提供给游戏用户，在较短时间内取得良好的市场表现。
②本注册数量按照游戏角色进行统计。
其中《全民宝贝系列》、《三国威力加强版系列》为天象互动自主研发的主打系列产品，自上线以来，月充值流水、月活跃用户和月均ARPPU等主要运营指标表现优异，运营情况良好。
2、《全民宝贝系列》游戏产品的具体情况
（1）《全民宝贝系列》游戏的基本情况
《全民宝贝系列》是天象互动自主研发、独立发行的一款以Q版宠物为背景题材的角色养成策略类精品卡牌移动网游。宠物精灵题材类的游戏用户认知度高，带入感强，较易建立游戏诉求，是目前国内休闲移动网络游戏的主流游戏。
天象互动采用成熟的coso2d-x和erlang语言等技术，游戏用户在游戏中扮演训练师，积累资源进行队伍养成，通过召唤、培养上百种宠物小精灵完成各项任务和冒险活动，期间可以和其他玩家跨服对战、组队竞技完成联盟，逐步成为出色的训练师，名扬精灵世界，具有良好的游戏体验。
《全民宝贝系列》于 2014年 6月上线，游戏上线后取得了广大用户的良好评价。自上线以来，天象互动通过持续的运营数据分析、用户沟通反馈以及市场热点跟踪，进行持续升级和版本优化。截至2014年12月末，该系列游戏在全国注册用户（游戏角色数）已超过 2,900万，2014年下半年开始月均充值金额约4,000万元左右。
《全民宝贝系列》的主要游戏元素是卡牌，卡牌可以分为“精灵卡”、“装备卡”等，游戏用户的主要任务是充当训练师的角色进行宠物精灵卡牌和装备卡牌的养成，逐步进阶为高等级、高品阶的宠物精灵卡牌，并拥有高属性的装备卡牌。
而精灵卡牌的等级、品阶提升通过吞噬形式将其他精灵的经验或者能量块的经验转移至自身，进阶后的精灵各项属性也大幅提升，同时被消耗的精灵卡牌也会消失。装备卡牌的等级和品阶提升主要通过扭蛋、装备箱（探险掉落）、合成等途径获得，或者用金币进行装备强化、精炼甚至是合成。
与其他宠物卡牌类游戏相比，《全民宝贝系列》的卡牌养成系统易上手、可玩性强，不同卡牌属性及搭配会产生与众不同的游戏效果，游戏用户自由操控游戏的空间较大，体验性强。为满足游戏玩家需求，天象互动独创性地增加宠物进阶、家园养成、合成进化三大特色玩法，升级、进化等自身特色的天命搭配系统与游戏玩法完美融合，讲究队伍组合的搭配策略，在游戏设计方面独具特点。在运营方面，《全民宝贝系列》的服务端采用erlang语言开发，运营更为稳定，开服至今未出现死机现象；游戏服务器支持热更新，无需关闭游戏则可实现游戏内容更新。天象互动自主开发出更为成熟的后台统计系统和 GM工具，全面支持数值分析和运营需求。在游戏特点方面，该款游戏采用高规格的精灵卡牌赠送，满足重复收集精灵卡牌需求，游戏用户在游戏初期获得大量钻石奖励，更易培养用户进入兴趣。在游戏对战方面，该款游戏采取极简单的PVE模式（玩家对战游戏程序控制的随机战役、或称副本PK）进行游戏对战的兴趣培养，游戏用户的具体奖励和成就感来自于三种 PVP模式（玩家与玩家对战），分别为入门级的 3v3积分赛、决定每日收益的竞技场排位、高端的华丽大赛，大大增强游戏用户的互动交流，长期吸引玩家持续参与对战排名，有利于延长游戏生命周期和维持良好的用户留存率。
（2）《全民宝贝系列》的盈利模式及付费流程
《全民宝贝系列》的盈利模式以购买虚拟道具为主，在游戏用户充值付费之后，天象互动与游戏平台运营商、渠道商按照协议约定进行收益分成。
天象互动在研发初期逐步完善不同版本的支付渠道，方便游戏用户进行游戏充值；同时，游戏用户可以通过支付宝、财付通、易宝等多种支付渠道充值购买“钻石”，通过使用“钻石”购买精灵、装备、道具等。除付费用户充值购买虚拟道具之外，免费用户通过参与冒险、探索、登陆福利等多种方式可也能获取虚拟道具。因此，免费玩家与付费玩家同样可充分享受游戏乐趣。
开宝箱、登录奖励、
增加 增加
钻石数量
通关奖励
充值钻石
购买体力、探索、玩 不
法次数 足
钻石是否
足够
足
召唤精灵、购买装 完成购买行为
够
备、礼包 钻石数量变化
（3）《全民宝贝系列》的关键业务信息
《全民宝贝系列》自上线运营以来，该款游戏活跃用户、付费用户数量和充值金额等关键业务信息的具体情况如下：
|||
|-|-|
|运营指标|2014年6月-12月|
|期末累计注册用户数（万人）|2,987.26|
|月均活跃用户数（万人）|523.94|
|月均付费用户数（万人）|26.83|
|月均ARPPU值（元）|139.71|
|总充值流水金额（万元）|27,890.93|

《全民宝贝系列》自正式上线运营以来的按月份统计的主要运营明细情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||新增用户||月活跃用户||月流水金额||月付费用户||月均ARPPU值|
||上线月份|||||||||||
||||(万人)||（万人）||（万元）||（万人）||（元）|
|1月||13.02||13.02||67.43||0.92||73.66||
|2月||535.93||539.81||2,302.16||24.95||92.26||
|3月||841.90||939.41||5,451.06||45.48||119.85||
|4月||466.96||627.48||5,343.22||33.06||161.62||
|5月||476.68||615.44||5,156.25||30.33||170.03||
|6月||321.14||453.38||5,136.45||28.14||182.55||
|7月||331.63||479.04||4,434.36||24.91||177.99||

《全民宝贝系列》游戏产品的主要数据走势如下：
①自上线以来的月流水金额、月均ARPPU值数据走势图
6000 200
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月
月流水金额 月均ARPPU值
②自上线以来的月活跃用户数、付费用户占比的数据走势图
注：1、用户数量的统计口径是根据游戏角色数量计算；2、走势图数据为天象互动的后台运营数据，月流水金额与运营商、渠道商的结算流水金额由于坏账、汇率、退款等原因有一定差异，为正常误差之内；月均ARPPU值=月流水金额/月付费用户；3、月均活跃用户数和月均付费用户数量系根据天象互动按月统计的相关数据之算术平均数；4、月活跃用户数自《全民宝贝系列》上线后的第一个月开始进行统计，故统计月份为6个月。
《全民宝贝系列》自正式上线运营的第2、3月因正值暑期，其充值流水、月活跃用户数、月付费用户数达到高峰值，之后随着游戏用户逐渐转变为稳定的付费用户，运营指标日趋稳定，为游戏运营带来稳定收益。月 ARPPU值处于上升态势主要是由于上线初期的活跃用户较多，随着时间推移，留存的付费用户相对稳定且大多为深度付费用户，游戏消费金额较初期的付费用户有较强的付费能力和付费愿望，导致月付费用户数量下降但人均付费金额较高，符合移动游戏行业的用户行为和市场惯例。
③自上线以来，按游戏服务器统计的付费用户数量、游戏充值金额情况统计表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行平台|服务器|期间|月付费用户数量(万人)|充值金额（万元）|月付费用户人均消费金额（元/人）|
|360、UC九游、百度移动游戏、小米等|Android混服|2014.6-2014.12|169.33|25,365.62|149.80|
|华为、oppo、中兴、联想等|Android硬核联盟|2014.7-2014.12|17.45|2,324.86|133.23|
|Appleappstore|ios国服|2014.12|0.64|133.02|207.84|
|Appleappstore、GooglePlay|Android港澳台|2014.12|0.37|67.42|182.22|
|合计|||187.79|27,890.93|148.52|

由上表看出，IOS版付费用户的平均消费水平略高于其他服务器付费游戏用户的平均消费水平。
（4）《全民宝贝系列》游戏用户的地域分布与游戏用户分布情况
截至2014年12月末，《全民宝贝系列》游戏用户数量达到2,900万人以上，游戏用户与地域分布的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地域|游戏版本|游戏用户人数（万人）|游戏用户占比|
|中国大陆|Android|2,901.40|97.13%|
||ios版|60.72|2.03%|
|港澳台|Android、ios版|25.14|0.84%|
|合计||2,987.26|100.00%|

注：上表中的游戏用户人数是根据游戏用户访问游戏服务器的地址得出，因为服务器IP地址没有做分布，无法按照中国大陆地区的具体省市统计相应数据。
2014年6月-12月，《全民宝贝系列》Android、IOS版付费游戏用户数量分别为187.15万人和6,389人（各期内多次付费的游戏用户按一位付费用户汇总）。
其中，中国大陆地区按当期充值金额的游戏用户分布结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|单个用户累积充值金额（R，单位：元）|付费用户人数占比||付费总金额占比||
|||Android版|ios版|Android版|ios版|
|2014年6月-12月|1≤R<500|93.82%|0.27%|27.36%|0.02%|
||500≤R<1000|2.86%|0.04%|10.41%|0.02%|
||1000≤R<2500|1.83%|0.07%|14.69%|0.05%|
||2500≤R<5000|0.58%|0.02%|10.49%|0.04%|
||5000≤R<20000|0.39%|0.03%|18.39%|0.14%|
||20000≤R|0.08%|0.01%|18.19%|0.21%|

注：以上是各月的具体充值累积统计，各渠道的多月付费用户按一位用户汇总。
其中，港澳台地区按当期充值金额的游戏用户分布结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单个用户累积充值金额（R，单位：元）|Android版+ios版付费用户人数占比|Android版+ios版付费总金额占比|
|2014年12月|1≤R<500|92.51%|41.80%|
||500≤R<1000|4.41%|17.12%|
||1000≤R<2500|2.34%|18.01%|
||2500≤R<5000|0.49%|9.02%|
||5000≤R<20000|0.22%|10.12%|
||20000≤R|0.03%|3.92%|

（5）《全民宝贝系列》不同语言版本的充值流水情况
《全民宝贝系列》自2014年6月上线，7月正式规模推广，当月付费用户
充值流水突破2,000万元，次月流水突破5,000万元，用户数量稳定上升；2014
年12月的语言版本主要为简体中文版游戏；2014年12月之后天象互动推出繁
体中文版，截至2014年底上线运营时间较短，繁体中文版的游戏用户数量较少，未来随着渠道推广繁体中文版的游戏用户数量将相应增加。截至2014年12月末，《全民宝贝系列》游戏不同语言版本的充值流水情况如下：
||||
|-|-|-|
|语言版本|2014年6月-12月||
||充值流水（万元）|比例|
|简体中文|27,823.50|99.76%|
|繁体中文|67.42|0.24%|
|合计|27,890.93|100.00%|

3、《三国威力加强版系列》游戏产品的具体情况
（1）《三国威力加强版系列》游戏的基本情况
《三国威力加强版系列》是天象互动子公司赤月科技推出的系列三国RPG+策略类的精品美式卡牌移动网络游戏，采用成熟的coso2d-x和erlang语言等编程技术，游戏用户在游戏中扮演三国时期的魏、蜀、吴、群等四个诸侯国之一的主公角色，获得全新的三国游戏体验。在游戏设计方面，《三国威力加强版系列》集成策略、对战、联盟等多元化的游戏元素，讲究对战兵种相互克制，搭配不同排列阵型进行卡牌交互，强调付费用户与免费用户之间的公平性和游戏的平衡性，较为符合国内外用户的游戏偏好。该款游戏通过武将养成体系，独特的阵型排布、升级、进阶等天命搭配系统，与武将组合搭配策略相结合，为游戏用户呈现出精彩的三国争霸世界。
《三国威力加强版系列》的主要游戏元素是卡牌，卡牌可以分为“武将卡”、
“装备卡”等，武将等级依次分为白（★）→绿（★★）→蓝（★★★）→紫（★
★★★）→金（★★★★★）五个星级，星级越高代表品阶越高，武将的基础属性随等级相应提升，品阶提升需要吞噬完全相同的武将卡牌，进阶后的武将各项属性也会大幅提升。
装备卡牌分为武器、防具、坐骑、宝物等四类，用户根据自身喜好为不同的武将分配不同装备。装备的等级提升需要用户消费游戏货币或使用游戏获得银两提升，装备卡牌的品阶提升也需要吞噬完全相同的装备卡，同时该卡牌也会消失。
此外，游戏用户可以通过招募武将获得大量武将，武将也可以进行强化、进阶；
随着主公的等级提升，主公也可以开启副将辅助主公进行征讨，强力属性的武将对于用户闯关或者对战效果非凡。游戏用户也可以通过消耗银两和声望对单个武将进行升星（点星将），武将升星之后可以提升属性，有助于提升对战效果。游戏用户可以带领自己的军队通过"争霸"等系统与其他玩家的军队进行对抗，查看自身军队的排名情况。在游戏的"联盟"模块，用户可以创建或者加入一个联盟，与盟军进行互动，并且可以发动联盟战争来统一三国，从而完成霸业。
（2）《三国威力加强版系列》的盈利模式及付费流程
《三国威力加强版系列》的盈利模式请参见《全民宝贝系列》的相关描述，其付费流程如下：
开宝箱、登录奖励、
增加
元宝数量
增加
通关奖励
充值元宝
购买体力、探索、争
不
霸玩法次数
足
元宝是否足
够
足
招募武将、购买装备、
够
完成购买行为
礼包 元宝数量变化
（3）《三国威力加强版系列》的关键业务信息
自2013年10月上线以来，《三国威力加强版系列》Android版本于2013年 10月 18日在360、百度移动游戏、安智、小米等各大渠道平台发布，ios版本于 2013年 11月在 Apple AppStore平台发布，游戏一上线后取得广大用户的良好评价。自上线以来，赤月科技通过持续的运营数据分析、用户沟通反馈与市场热点跟踪，进行持续升级与不断优化。截至2014年12月末，该款游戏在全国注册用户已超过900万，2013年12月开始月均充值金额达到1,000万元以上。《三
国威力加强版系列》自上线运营以来，游戏活跃用户、付费用户数量和充值金额持续稳定。
|||
|-|-|
|运营指标|2013年10月-2013年12月|
|本期累计注册用户数（万人）|207.88|
|月均活跃用户数（万人）|-|
|月均付费用户数（万人）|3.13|
|月均ARPPU值（元）|181.79|
|充值流水合计金额（万元）|2,006.18|
|运营指标|2014年度|
|本期累计注册用户数（万人）|703.97|
|月均活跃用户数（万人）|76.85|
|月均付费用户数（万人）|4.15|
|月均ARPPU值（元）|353.24|
|充值流水合计金额（万元）|17,219.83|

注[1]：《三国威力加强版系列》游戏在2013年10月上线之初采取租赁阿里云服务器的方式，由于阿里云服务器在前期运营期间与赤月科技在数据接口、共享、实时反馈、后台数据库管理方面需要逐渐完善，导致2013年10月至2014年1月的月活跃用户单项数据统计并不精确，故本表未纳入统计口径，但不影响《三国威力加强版系列》的整体运营指标的完整性和真实性。2014年1月，赤月科技陆续将《三国威力加强版系列》的租赁服务器IDC更换到DELLR720的硬件服务器并托管在北京兆维BGP机房，使得后续的数据统计准确完善。
注[2]：月均ARPPU值=月流水金额/月均付费用户。
《三国威力加强版系列》自正式上线运营以来的按月份统计的主要运营明细情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||新增用户||月活跃用户||月流水金额||月付费用户||月均ARPPU值|
||上线月份|||||||||||
||||(万人)||（万人）||（万元）||（万人）||（元）|
|1月||5.27||见上表注[1]||26.23||0.22||119.23||
|2月||91.88||同上||753.72||3.96||190.33||
|3月||110.73||同上||1,226.23||5.20||235.81||
|4月||139.71||同上||2,620.36||6.94||377.57||
|5月||99.85||133.60||2,432.05||7.01||346.94||
|6月||80.99||119.96||1,800.08||5.28||340.92||
|7月||59.68||91.96||1,361.69||4.69||290.34||
|8月||54.00||84.54||1,205.08||4.27||282.22||
|9月||46.50||69.07||1,031.58||3.67||281.08||
|10月||50.70||72.21||1,110.61||3.63||305.95||
|11月||45.43||65.26||1,042.80||3.28||317.93||
|12月||36.31||55.21||1,252.37||3.22||388.93||
|13月||34.37||56.29||1,261.41||3.13||403.01||
|14月||30.74||51.89||1,061.62||2.50||424.65||
|15月||25.69||45.39||1,040.18||2.17||479.35||

《三国威力加强版系列》游戏产品的主要数据走势图如下：
①自上线以来的月流水金额、月均ARPPU值数据走势图
②自上线以来的月活跃用户数、付费用户占比的数据走势图
注：1、用户数量的统计口径是根据游戏角色数量计算；2、走势图数据为天象互动的后台运营数据，月流水金额与运营商、渠道商的结算流水金额由于坏账、汇率、退款等原因有一定差异，为正常误差之内；月均ARPPU值=月流水金额/月付费用户；3、月均活跃用户数和月均付费用户数量系根据天象互动按月统计的相关数据之算术平均数;4、月活跃用户数自《三国威力加强版系列》上线后有 4个月因故未统计，导致月活跃用户数的统计月份未包括前4个月。
《三国威力加强版系列》自正式上线运营的第4、5月的充值流水、月活跃用户数、月付费用户数达到高峰值，之后随着活跃游戏用户逐渐转变为稳定的付费用户，为游戏运营带来稳定收益。该款游戏的月ARPPU值呈稳步上升态势，其原因与《全民宝贝系列》相似，为移动网络游戏的市场惯例。
③自上线以来，按游戏服务器统计的付费用户数量、游戏充值金额情况统计表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行平台|服务器|期间|付费用户数量(万人)|计费金额（万元）|付费用户人均消费金额（元/人）|
|360、腾讯应用宝、|Android混服、|2013.10-2013.12|9.38|2,006.18|173.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|百度多酷、百度91、 AppleAppstore等|ios国服|2014年度|44.94|14,990.15|303.32|
|中国手游|Android+ios台湾服务器|2014年度|3.96|2,098.74|640.45|
|中国手游|Android+ios泰国服务器|2014.4-2014.12|0.12|26.43|221.50|
|豌豆荚|Android专门服务器|2014.2-2014.12|0.24|57.37|239.04|
|移动MM商场|Android专门服务器|2014.5-2014.12|0.52|47.14|90.65|
|合计|||59.16|19,226.01|324.98|

由上表可以看出，中国手游平台的泰国服务器游戏用户的付费实力较强，人均消费金额略高于其他发行平台的游戏用户，符合移动游戏用户的消费行为。
（4）《三国威力加强版》游戏注册用户的地域分布与充值金额分布情况
截至2014年12月末，《三国威力加强版》游戏注册用户数量超过900万人，其中，中国大陆地区Android版游戏注册用户数量为739.33万人，ios版游戏注册用户数量为119.06万人，其地域分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地域|游戏版本|游戏注册用户人数（万人）|游戏注册用户占比|
|中国大陆|Android版|739.33|81.08%|
|中国大陆|ios版|119.06|13.06%|
|港澳台|Android、ios版|49.08|5.38%|
|泰国|Android、ios版|4.39|0.48%|
|合计||911.86|100.00%|

2013年10月-12月及2014年度，《三国威力加强版》付费游戏用户数量分别为9.38万人和49.79万人（各期内多次付费的游戏用户按一位付费用户汇总）具体情况如下：
①中国大陆地区按当期充值金额的游戏用户分布结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|单个用户累积充值金额（R，单位：元）|付费用户人数占比||付费总金额||
|||Android版|ios版|Android版|ios版|
|2013.10-2013.12|1≤R<500|69.62%|22.57%|14.55%|6.37%|
||500≤R<1,000|2.40%|1.39%|6.93%|4.11%|
||1000≤R<2,500|1.51%|1.00%|9.90%|6.68%|
||2500≤R<5,000|0.45%|0.33%|6.58%|4.89%|
||5,000≤R<20,000|0.35%|0.26%|13.60%|9.79%|
||20000≤R|0.06%|0.05%|8.17%|8.44%|
|2014年度|1≤R<500|82.26%|6.85%|11.30%|1.25%|
||500≤R<1000|3.99%|0.59%|5.55%|0.83%|
||1,000≤R<2,500|3.05%|0.47%|9.81%|1.54%|
||2,500≤R<5,000|1.13%|0.19%|8.11%|1.36%|
||5,000≤R<20,000|0.95%|0.18%|19.16%|3.59%|

|||||
|-|-|-|-|
|20,000≤R|0.27%|0.07%|28.83%|

②港澳台地区按当期充值金额的游戏用户分布结构
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单个用户累积充值金额（R，单位：元）|付费用户人数|付费总金额|
|||Android+ios版占比|Android+ios版占比|
|2014年度|1≤R<500|92.29%|24.15%|
||500≤R<1,000|3.35%|5.48%|
||1,000≤R<2,500|2.30%|8.63%|
||2,500≤R<5,000|0.75%|6.31%|
||5,000≤R<20,000|0.99%|23.26%|
||20,000≤R|0.32%|32.17%|

（5）《三国威力加强版》不同语言版本的充值流水情况
截至2014年12月末，《三国威力加强版》游戏已经推出简体中文版、繁体中文版和泰语版，简体中文版占比较大，不同语言版本的充值流水情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|语言版本|2014年度||2013.10.1-2013.12.31||
||充值流水（万元）|比例|充值流水（万元）|比例|
|简体中文|15,094.65|87.66%|2,006.18|100.00%|
|繁体中文|2,098.74|12.19%|-|-|
|泰语|26.43|0.15%|-|-|
|合计|17,219.82|100.00%|2,006.18|100.00%|

（二）主营业务情况
自成立以来，天象互动的主要盈利产品为《全民宝贝系列》和《三国威力加强版系列》，也是天象互动的目前主推产品。《赵云战纪》和《天天枪战》于 2014年 12月上线，为天象互动的新款游戏，故目前盈利贡献较少，但未来盈利能力将逐步增强。此外，天象互动于2015年将陆续上线《WLWZ》、《HQG》等系列移动游戏，并将推动知名IP独家授权的相关事宜。
截至 2014年 12月 31日，天象互动旗下拥有赤月科技等五家子公司，主要营业收入来自于天象互动、越云科技、赤月科技和卓然天成，2014年度天象互动、越云科技、赤月科技和卓然天成四家公司实现的主营收入分别为 12,722.84万元、2,523.93万元、2,586.56万元和440.32万元。
报告期内天象互动按游戏产品划分的营业收入情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏产品|2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|一、天象互动|||||
|全民宝贝系列|12,698.03|68.41%|-|-|
|三国威力加强版系列|9.58|0.05%|-|-|
|赵云战纪|6.63|0.04%|-|-|
|天天枪战|6.33|0.03%|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他游戏|2.27|0.01%|-|-|
|二、越云科技|||||
|三国威力加强版系列|1,324.55|7.14%|152.86|23.18%|
|忍者奇侠|1,090.16|5.87%|46.34|7.03%|
|忍者无敌传|88.15|0.47%|29.10|4.41%|
|其他游戏产品|21.07|0.11%|6.46|0.98%|
|三、赤月科技|||||
|全民宝贝系列|5.74|0.03%|-|-|
|三国威力加强版系列|2,579.13|13.90%|342.43|51.94%|
|其他游戏|1.70|0.01%|-|-|
|四、卓然天成|||||
|全民宝贝系列|48.86|0.26%|-|-|
|三国威力加强版系列|272.54|1.47%|7.28|1.10%|
|忍者无敌传|108.99|0.59%|28.47|4.32%|
|其他游戏|9.93|0.05%|30.03|4.55%|
|合计|18,273.65|98.45%|642.95|97.52%|

（三）天象互动的主要经营模式
1、采购及推广模式
天象互动的采购主要包括支付渠道商的宣传广告费（CPA、CPC、CPT）、项目开发和办公场所装修以及日常经营所需的机器设备、软件、服务器及其他费用。
2、运营模式
天象互动的运营模式分为自主运营、授权经营、代理和联合运营模式。自主运营模式下，天象互动通过自有的网络平台发布和运营游戏；授权经营模式下，天象互动作为游戏的发行商，发行其他游戏厂商开发的游戏产品，独家获得相关产品在指定地区的代理权，并将该游戏产品投放到一家或多家游戏平台运营，或者再授权其他游戏运营商运营；代理模式和联合运营模式为天象互动主要的运营模式，具体情况如下：
（1）代理模式
代理模式是指游戏开发商与游戏代理发行运营商签署协议，代理发行运营商负责代理游戏和用户推广，在合作期内对账后根据分成比例向游戏开发商分成，游戏不在代理发行运营商的平台上进行运营。天象互动的代理模式主要为天象互动及下属子公司主要负责移动游戏的产品研发，游戏发行商以预付分成款或支付版权金方式取得天象互动的独家代理运营权利，由游戏发行商负责游戏产品在指
定区域的代理运营和推广。游戏发行商通过自有计费系统获取游戏充值收入扣除
手续费之后，根据与天象互动约定的分成比例在每月结算对账后向天象互动支付分成款。例如，天象互动子公司赤月科技开发的《三国威力加强版系列》的 1.0版本主要采取代理运营方式，赤月科技与游戏发行代理商中国手游按照发行代理协议进行收益分成，赤月科技的分成比例为30%，游戏发行代理商的分成比例为70%。天象互动采取代理模式的优势是与游戏发行商采用收益分成共同承担发行风险与获取收益，能够有效依托各方的平台优势、技术优势和渠道优势，大大节省游戏开发商的运营成本；同时，游戏开发商依托优秀游戏代理发行商的本地用户资源和推广能力，借助代理发行商的资质平台，便于快速进入相关区域市场，加快游戏的推广进度和曝光度，较好规避本土运营经验不足的风险；劣势在于游戏开发商的最终收益分成相对较低，产品推广受代理商运营能力影响较大。天象互动在开拓香港、台湾、澳门以及东南亚地区游戏市场，基本采取代理模式，未来将择机采用联合运营、自主运营等其他运营模式。
（2）联合运营模式
联合运营模式是指天象互动与360、苹果 AppStore、UC九游、腾讯游戏等多个游戏平台运营商直接签订合作运营协议，采取共同联合运营的移动游戏运营方式。游戏用户登录游戏之前需要注册成为上述游戏运营平台商的用户，在运营平台商的充值系统中进行充值获得虚拟货币，在游戏过程中以运营平台商的虚拟货币购买游戏虚拟道具。在联合运营模式下，天象互动主要负责游戏版本的不断更新、技术支持和系统维护，以及游戏玩家服务；游戏平台商负责导入用户、提供渠道、充值服务以及计费结算管理。天象互动《全民宝贝系列》根据游戏用户的充值金额，按照合作协议进行分成并确认营业收入，联营模式下天象互动的分成比例为50%-70%，代理模式下天象互动的分成比例为22%-40%。目前天象互动自主开发的《全民宝贝系列》游戏主要采用联合运营的方式进行推广运营。联合运营模式的优势在于有利于采用游戏收益分成的方式共同运营、共同承担运营风险，充分利用合作方的各类资源优势，在实现游戏收益的同时，集中精力投入到游戏产品的开发和渠道运营中；同时天象互动的一款游戏由多个游戏平台运营商同时运营，能够有效利用各平台的资源优势，大大增强游戏产品的覆盖面和游戏盈利机会。
天象互动目前主要游戏产品为卡牌移动游戏，侧重于RPG策略的卡牌收集、角色能力养成、副本PK和在线互动交流，游戏用户较为关注游戏的剧情设计和
精美程度，游戏版本升级和系统维护技术门槛较高，对游戏开发商提出较高要求；
另一方面，卡牌类游戏产品内容极为丰富，操作更为直接，玩法追求更多创新，更符合游戏用户的碎片化时间习惯，需要游戏开发商的资源集中投放在产品推广和渠道维护方面。因此，联合运营模式借助运营商的发行平台能够有效实现资源整合，降低单款游戏的资源投入和运营风险，是目前移动游戏市场普遍采用的主流运营模式。
天象互动的运营模式流程图如下所示：
移动广告联
游戏引擎 版权方 外包商 支付服务商 盟、数据服务商
开源引擎
IP所有者
美术音周边外包 电信运营商、第三方
广告投放平台、数付费购买 服务 支付
据分析工具
游戏研发商 游戏发行运营商 分发渠道 游戏用户
赤月科技为代表
天象互动
的子公司
游戏分发平台预
装、职能终端分发
其他公司 其他公司
产品维护，版本
产品策划，综合研
修改，海外游戏
发
代理，国内游戏
发行
Android平台 iOS平台
360、百度移动游 AppStore、同步戏、腾讯应用宝、 推、快用、XY助豌豆荚、UC久 手、iTools、爱思游、安智、百度 助手、海马助手91、小米游戏、
联想、金立
游戏业务规模的不断扩大和发行运营游戏经验的积累和提高，天象互动在打造自主运营平台的基础上，进一步加强与苹果 AppStore、360、百度移动游戏、小米等联运平台商紧密合作，全面加强联合运营、代理模式等较为成熟的运营模式。
3、盈利模式
移动游戏的盈利模式主要包括虚拟道具收费、下载收费、内置展示广告收费和道具交易收费等。天象互动游戏产品主要采用的是虚拟道具收费模式，收费策略是在游戏内设置虚拟道具（如钻石或元宝），目前《三国威力加强版系列》游戏的虚拟道具是元宝；《全民宝贝系列》游戏的虚拟道具是钻石。付费用户通过
充值方式获得虚拟道具，虚拟道具可用于购买游戏中的所有道具、增强扮演角色的特殊属性，满足用户的游戏追求。非付费用户可通过游戏活动获取虚拟道具，不断累积自身的个人成长，但部分游戏任务、目标也要求用户花费时间通过努力达成。付费用户则可通过花费虚拟道具的方式加速累积过程，较非付费用户更方便快捷的获得更高的角色能力及更好的游戏体验。
在目前我国移动游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内移动网络游戏的主流盈利模式。天象互动及子公司目前运营的移动网络游戏主要采取虚拟道具销售收费模式。
（四）前五大客户及供应商
1、前五大客户情况
2014年度天象互动前五大客户的具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占营业收入比例|运营平台|
|1|成都卓星科技有限公司|5,188.71|27.95%|中国手游|
|2|北京世界星辉科技有限责任公司|1,788.62|9.64%|360|
|3|广州爱九游信息技术有限公司|1,286.64|6.93%|UC九游|
|4|福建博瑞网络科技有限公司|1,092.80|5.89%|百度移动游戏|
|5|北京瓦力网络科技有限公司|1,064.16|5.73%|小米游戏中心|
|合计||10,420.94|56.14%||

2、前五大供应商情况
天象互动的主要供应商为游戏渠道商、装修公司、服务器提供商以及技术提供方，移动游戏的运营需要大量的广告持续投入和技术支持，推广费用、项目开发费是天象互动的主要采购成本之一。2014年度前五大供应商的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（含税）|占采购总额比例|采购内容|
|1|百度（中国）有限公司广州分公司|373.30|10.52%|推广广告费|
|2|四川黑石信德建筑工程有限公司|338.35|9.54%|装修费|
|3|上海优刻得信息科技有限公司|292.21|8.24%|云服务器|
|4|北京讯易达信息科技有限公司|200.00|5.64%|项目开发费|
|5|深圳中正软银科技有限公司|200.00|5.64%|项目开发费|
|合计||1,403.86|39.58%||

（五）业务流程
天象互动的业务流程可细分为产品研发流程、上线运营流程和运营分析流程。天象互动在每个流程上都建立了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控
制体系，从而确保高质量的移动网络游戏能够按计划推出、上线，最大程度地满
足游戏玩家的需求。
1、产品研发流程
（1）调研阶段
在游戏项目开发初期，天象互动的游戏策划人员根据移动游戏市场的发展方向、玩家需求变化、同类竞争产品的市场反应、创新型产品的市场预期等信息，做出SWTO分析，对新游戏产品设计的基本方向和要求最终定位。
同时，天象互动策划人员将组织天象互动内部策划、技术、美术、产品、市场、运维等相关人员进行头脑风暴，从策划构思、技术实现、美术风格等多方面去分析和解构游戏设计，评估游戏市场预期以及发展前景，并不断修正方案，形成共识，最终完成新游戏的策划立项申请报告。
（2）立项阶段
由天象互动产品委员会审议新游戏的策划立项申请报告，并组织天象互动研发、运营、财务、人力相关部门在立项申请报告基础上完成新游戏的立项计划书。
计划书内容包括项目成员编制、项目负责人选、游戏研发计划、游戏卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面内容。天象互动产品委员会召开立项会评估新游戏的立项计划书，通过立项会的新项目将启动，进入第一阶段开发过程。
（3）初始版本开发以及复审
新项目负责人将按照计划书，组建包括前后端程序开发人员、美术人员在内的新游戏开发团队，对新游戏进行前期开发。前期开发中，项目组主要完成游戏策划文档的整理、补充，基础场景、人物原画的绘制，游戏核心玩法、数值系统的完善，并完成几个新游戏的核心系统功能，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的Demo版。
在前期的开发中，天象互动产品委员会委员将会跟踪项目组的完成情况，在 Demo版完成后，天象互动将对新游戏进行复评，审核Demo对游戏立项报告的实现情况，并根据即时的市场状况，确定是否完成新游戏的后续开发。
（4）完整版本开发
项目组继续深入开发新游戏，完善各种具体应用功能，形成最终游戏产品。
（5）测试阶段
测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目组将根据测试
结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新游戏的运营稳定性和可玩性。
（6）上线运营阶段
开发完毕经过测试的游戏产品，将进入商业运营模式，本阶段主要处理代理模式及与合作联运平台的商务合作，包括服务器架设、游戏推广、用户导入、计费接口对接等工作。
（7）根据用户反馈开发迭代阶段
在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升天象互动移动网络游戏的生命力。
天象互动的研发流程图如下：
调研阶段
立项阶段
初始版本开发以及复审
完整版本开发
测试阶段
上线运营阶段
用户反馈
根据用户反馈开发迭代
2、上线运营流程
（1）天象互动运营人员与研发团队对接讨论，形成游戏的上线运营计划。
（2）由发行中心根据游戏的上线运营计划，安排与游戏发行代理商、联运平台的商务合作。
（3）发行中心配合合作平台，制定游戏产品的营销计划。
形成上线运营计划
同产品代理商确定 同平台联运商确定
代理合作关系 运营合作关系
对游戏进行宣传推广
3、运营分析流程
天象互动形成上线运营计划后与游戏发行商、联运平台商确定游戏运营合作关系对游戏进行宣传推广，具体流程如下：
（1）天象互动利用自有的玩家行为统计分析数据平台，每日搜集、监控上线运营游戏的在线玩家人数、新增玩家人数、玩家留存率、充值金额、道具销售金额、游戏活动参与状况、玩家行为模式等多达 2TB的关键运营数据，通过后台数据自动分析以及运营人员及时有效的分析，检测游戏的运营状况，为游戏改进玩法提供决策支持。
（2）根据玩家行为分析的数据，天象互动建立了一套对游戏中数值系统动态调整的系统，从而提升玩家的游戏体验，改进游戏产品的不足，延长游戏的生命周期，增强盈利能力。
天象互动的运营分析流程图如下：
（六）核心技术水平、核心技术人员特点分析及变动情况
1、天象互动的核心技术水平情况
（1）前端程序开发技术
根据移动游戏的开发技术特点，天象互动的程序开发分为前段程序和后段程序。前端程序是游戏用户直接接触可以进行游戏操作的程序界面。天象互动的前端开发程序编辑以Cocos2d-x+Lua和Unity3D的应用技术为主。Cocos2d-x通过计算机编程语言C++实现、开源跨平台的 2D游戏设计框架引擎,在 IOS、 Android两个平台系统实现运行,易于平台切换，节约平台转换的大量时间。天象互动在 Cocos2d-x基础上进行二次开发,封装如事件管理、网络通信、数据加解密等通用的底层C++接口,全部游戏逻辑通过 Lua实现,底层接口通过C++实现,充分保证游戏运行的高效率。
（2）后端程序开发技术
服务器端程序主要是提供给游戏客户端调用、实现用户数据采集，以及配合游戏渠道商开展不定期的游戏促销活动，并提供互联网后台方便渠道商定期查看详细的宣传推广数据情况。
天象互动的服务器端程序主要是采取目前移动游戏较为成熟的Erlang语言和PHP应用技术，建立在成熟稳定的底层架构之上，性能完善，安全可靠；通过自有后台游戏服务框架，充分利用云服务的动态扩展，实现与云服务的良好对接，满足天象互动从游戏上线-发行-推广-运营等全流程的数据监控和管理。
天象互动自主开发的应用系统具有不同功能，具体分为以下子系统：
①QuickSDK平台系统
移动游戏开发者新产品上线后，必须根据市场反馈和用户需求进行版本升级，不断更新游戏运营信息，以持续吸引游戏用户和延长游戏的生命周期。为满足上述要求，天象互动针对不同的运营平台和推广渠道自行开发一套成熟的QuickSDK平台系统，自动集成各渠道的支付SDK、第三方应用接入、代码编译、安装包生成等应用功能，可在一个小时内实现生成所有已设定渠道安装包,完全替代人工操作，基本实现新游戏产品的稳定、高效和持续更新,大大增强游戏用户粘度。
②后台管理平台系统
在大数据的时代背景下,天象互动自主研发一套数据收集、分析和展现系统,方便持续跟踪和分析用户行为。根据天象互动各部门对运营数据的不同诉求，天象互动自主研发数据监测平台，主要包括用户采集系统、运营辅助平台、客户结算系统等子系统，统一采集用户数据和各运营商的数据分发到运营辅助平台和和客户结算系统。天象互动的后台管理平台系统可以轻松应对每天 1T以上的用户日志量,便于通过用户日志进行大量细致而深入的数据挖掘。天象互动运营团队研发大量的用户行为和状态数据分析模型,优化游戏数值系统,为确定活动目标,提供大量有价值的判断指标和依据,提升游戏收益和用户体验。该系统实现玩家数据的实时反馈，及时反映游戏的各种突发问题,将进一步提高游戏的整体稳定性和用户体验。
③客服系统
为进一步提高服务质量和用户体验，天象互动研发一套利于用户反馈、及时处理用户问题的客服 OA系统，提高解决用户问题的效率和团队管理质量，基本实现在2小时内能够妥善处理用户问题，方便收集用户意见收集能够及时反馈研发中心提高游戏产品质量。
④quick2D编辑系统
随着移动网络游戏的发展,对于游戏开发效率提出更高要求。天象互动基于cocosbuilder的开源框架进行二次开发，通过一套支持2D游戏的编辑系统，实现分辨率自动适配、可配置事件触发、资源压缩、特效编辑、动作编辑、UI编辑等多种功能，大大提高研发团队的工作效率。
（3）技术储备
①quick3D Editor
天象互动基于 Unity3D引擎，进行二次开发插件，已经实现一套支持 3D游戏的编辑器，实现了分辨率自动适配、特效编辑、动作编辑等功能，未来还会加入可配置事件触发、资源压缩、渲染优化等功能，进一步提高研发团队工作效率和产品稳定性。
②服务器热更新技术
移动网络游戏的玩家游戏体验的要求越来越高，天象互动已经在服务器开发方面实现不停机日常维护、部分功能热更新等功能，未来将会完善热更新机制，达到全功能热更新，方便游戏用户具有更流畅的游戏体验。
③Unity3D+Lua
天象互动在 3D游戏项目中应用 Unity3D技术，已经开发出一套成熟的解决方案，正在对Unity3D+Lua的技术进行研发与完善，与脚本结合将让游戏更新变得更为快速灵活。
2、天象互动的核心技术人员特点分析及变动情况
截至 2014年 12月 31日，天象互动员工总人数 265人，其中本科以上学历136人，占比达51.32%；开发团队人数130人，商务团队人数100人，其中核心技术研发人员5人。自天象互动成立以来，天象互动的核心技术人员无变动。
天象互动核心技术人员的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|出生年月|学历|从事互联网、游戏开发运营时间|天象互动任职及职责分工|
|1|何云鹏|男|1975年5月|本科|15年|总经理，全面统筹企业运营|
|2|张普|男|1982年7月|本科|10年|副总经理、主管游戏设计、风控|
|3|蒙琨|男|1981年4月|研究生|8年|副总经理、主管业务流程、技术后台运营|
|4|周星佑|男|1983年1月|本科|8年|副总经理，主管技术研发和储备|
|5|杜伟|男|1983年5月|本科|10年|副总经理，分管游戏运营|

何云鹏，上海交通大学建筑工程专业毕业。曾就职于原百度 91无线，历任高级总监、副总裁、高级副总裁，分管原百度 91无线游戏平台业务，是团队核心成员之一。何云鹏作为中国移动游戏领域的开拓者之一，主持和建立原百度 91无线游戏团队，游戏团队人数曾达到 1,000人；游戏产品的月收入曾达 1.5亿元；并多次主导知名手机游戏的开发和运营，如《爸爸去哪儿》手游的独家首发。现任天象互动总经理，主要负责天象互动总体游戏产品研发方向、运营策略的制定以及游戏研发过程中重点问题的把控。
张普，四川大学服装设计与工程专业毕业。曾就职于上海盛大网络成都研发中心，担任主策划，成功设计端游产品《功夫小子》；《功夫小子》2008年上线至今，累计注册用户过百万，创造营收过亿；2009年就职于成都炎龙科技有限公司，担任研发总监，主持开发《东游记OL》、《影之战OL》、《荣耀之战OL》、《神话纪元》、《炼妖录》等多款游戏，并在《东游记OL》、《影之战OL》中国大陆、港澳台地区、泰国、马来西亚、新加坡、美国、巴西等多个国家
和地区运营，积累了丰富的研发运营经验。2012年创办赤月科技并担任赤月科
技总经理，负责赤月科技的业务链管理以及产品核心设计。现任天象互动副总经
理，主要负责天象互动研发核心设计管理、技术人员培训和管理、项目风险管控等业务。
蒙琨，新西兰怀卡托大学计算机科学系毕业。回国后与张普，周星佑等人联合创办赤月科技，负责研发业务拓展。现任天象互动副总经理，主要负责内部业务流程的优化以及构建游戏产品接入的技术后台架构。
周星佑，中国华东师范大学计算机科学与技术系毕业。曾就职于成都炎龙科技有限公司，担任首席技术官，带领技术团队成功开发《东游记OL》、《影之站OL》、《荣耀之战OL》、《炼妖录》等多款游戏,并在中国、东南亚、美国、欧洲、巴西等多个国家和地区运营，积累丰富的研发运营经验。2012年担任赤月科技首席技术官，负责研发业务。现任天象互动副总经理，主要负责内部研发团队建设、技术储备、项目研发等业务。
杜伟，四川大学计算机科学与技术系毕业。2005年至2009年就职于上海盛大网络，参与《传奇》、《传奇世界》、《神迹》、《霸王大陆》、《苍天》、《龙与地下城》等大型3D多款项目的运营工作，积累丰富的运营经验；2009年至 2012年就职于成都盛大网络有限公司，负责网页游戏和社交游戏的开发和运营；2012年至2013年就职于成都摩奇卡卡有限公司，担任首席运营官，负责主要的手游产品《拇指西游》月流水近千万，Apple Appstore畅销榜最高排名第三位；2013年至2014年就职于赤月科技，担任副总经理。现任天象互动副总经理，主要负责游戏运维、数据后台搭建与分析、游戏产品优化与运营策略制定、游戏海外市场发行等业务。
（七）质量控制情况
天象互动对游戏开发和运营建立起一套完善的游戏开发、上线运营、运营分析和客户服务流程，建立健全科学的流程化质量管理体系，严格控制游戏产品的产品质量。天象互动从研发立项阶段即开始进行质量把控，立项决策严谨审慎，在策划、测试、上线推广运营等各阶段进行质量评估，确保游戏产品上线时即能达到各项测试指标，为游戏产品的高品质提供良好的制度性保障。在产品运营阶段，组织客服部等专业团队负责运营产品的精心维护和密切监控，及时解答用户的疑问和投诉，有效降低用户投诉率。
1、立项阶段
游戏产品立项对保证游戏质量至关重要。天象互动成立产品委员会，通过
对新游戏立项申请文件的审核,对新游戏的策划进行把控和完善。新游戏的立项申请经过天象互动产品委员会独立评审后,评审通过的游戏可以进入到开发阶段。
2、研发阶段
天象互动坚持独立自主研发的原则，在技术方面，利用人工比对、程序比对、数据分析等手段保证游戏质量的安全性、独立性、完整性和全面性，重点把控数据质量、编程质量和文档质量等三个方面。根据移动游戏版本、内容更新频率较快的特点，天象互动的程序设计简便灵活，普遍使用模块化的开发技术，通过对游戏开发模块不断优化改进，在大幅提升游戏开发效率的同时，降低对特定游戏开发者个人的依赖，保证不同项目组开发游戏产品一贯的高质量和高品质。
3、测试阶段
（1）开发测试阶段的质量控制 1 Demo阶段检查
游戏开发团队经过第一阶段的研发,完成能够展现游戏重要玩法和基础功能的 Demo版本后,天象互动产品委员会将会对 Demo版本游戏进行复审,评判
Demo版本对立项方案的实现程度,以及市场变化因素，检查通过后可以继续开发。
（2）开发测试阶段的质量控制 2 Beta阶段检查
游戏开发团队经过第二阶段的研发，完善游戏重要玩法和功能的同时，进行内容填充；并且针对当前市场需求进行审核和游戏优化，保证产品推向市场的时候更具竞争力。
（3）内部测试
天象互动专职的测试人员根据游戏产品立项计划、产品特点,对新游戏展开针对性的测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时,将会调动天象互动其他部门的人力配合,进行更大范围和更深层次的产品测试。测试人员将会记录测试结果,并反馈给开发团队进行游戏的优化,并对游戏的改动进行测试,从而保证游戏产品各项计划指标的实现。
（4）适配测试
在手机品种越来越丰富的情况下，天象互动会和第三方公司合作，进行手机适配测试，确保覆盖更多的手机能够良好的运行该款游戏产品，增强玩家体验，并且降低营销成本。
（5）外部测试
天象互动通过与游戏发行商或平台运营商合作,进行新游戏的外部测试。在新游戏完成天象互动内部测试后,天象互动会在发行商、平台运营商的帮助下,
将游戏发布到体验服务器上,邀请用户试玩测试。外部测试可以避免内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞。外部测试保证游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性,同时也会根据游戏用户的反馈意见,进行上线运
营前的修改调试。
4、上线调试阶段
天象互动在上线调试时与上线平台一起对游戏的充值付费接口进行对接,测试游戏的下载、服务器连接的稳定性,从而确保上线运营游戏的流畅和稳定。
5、运营阶段
良好的游戏运营及推广决定游戏产品的开发成败。天象互动主动及时监控运营游戏产品的后台数据以及用户投诉情况，就后台数据实时与渠道商进行紧密跟踪和分享，确保良好的用户反馈，实现利益共享。天象互动针对用户投诉情况，以用户利益至上原则实行优先补偿，有效降低用户投诉率，不断提升自身评级，与运营商、渠道商建立长期稳定的合作关系。
6、客户服务
天象互动成立客户服务部门,通过客服电话、服务邮箱等形式,向游戏用户提供 24小时的咨询与支持服务,及时解决游戏用户的建议和投诉。
为保证客户服务的流程规范及服务质量,天象互动客服部门建立完善的培训体系和考核制度,并通过业务培训不断提高服务人员的素质水平。同时,客服部门建立与服务质量挂钩的绩效评定体系,促使客服人员提升服务技能,提高客户满
意度。
（八）业务资质
截至本报告签署日，天象互动及其子公司已经取得的业务许可资质情况如下：
1、网络文化经营许可证
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|业务种类|有效期|发证机关|
|天象互动|川网文许字[2014]1335-070号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2014.10.8-2017.10.8|四川省文化厅|

2、增值电信业务经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|业务种类|有效期|发证机关|
|天象互动|川B2-20140212|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）|2014.12.8-2019.12.8|四川省通信管理局|

3、软件企业认定证书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|发证日期|发证机关|
|天象互动|川R-2014-0180|2014.11.27|四川省经济和信息化委员会|
|赤月科技|川R-2014-0103|2014.8.20|四川省经济和信息化委员会|

4、软件产品登记证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|软件产品名称|证书编号|发证日期|发证机关|
|天象互动|去吧皮卡丘游戏软件|川DGY-2014-0770|2014.11.27|四川省经济和信息化委员会|
|赤月科技|教学云平台系统软件|川DGY-2014-0354|2014.6.27|四川省经济和信息化委员会|

5、域名证书
||||
|-|-|-|
|公司名称|域名|有效期|
|天象互动|skymoons.net|2014.4.24-2024.4.24|
||skymoon.com||
||skymoons.cn|2014.4.24-2025.4.24|
||skymoons.com.cn||
|赤月科技|crimoon.net|2012.7.24-2017.7.24|

五、最近两年主要备考财务数据及财务指标
因天象互动于2014年4月成立，并于2014年5月分别收购了越云科技（其控股赤月科技等公司）股权，而越云科技的成立时间和运营时间早于天象互动，为更完整的展现天象互动合并报表范围内的各公司运营情况，天象互动编制了备考合并财务报表并经信永中和审计。天象互动的备考合并财务报表是假设天象互动已于2013年1月1日完成了收购越云科技100%股权的交易，天象互动自 2013年1月1日起将越云科技及其子公司纳入合并财务报表的编制范围，天象互动按照此架构持续经营。
如非特别注明，本报告中天象互动相关财务数据及财务指标均以天象互动备考合并财务报表为基础披露。
（一）主要财务数据
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|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|

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|-|-|-|
|资产合计|14,967.13|2,422.97|
|负债合计|3,964.38|1,963.92|
|所有者权益合计|11,002.74|459.05|
|归属于母公司的所有者权益合计|11,923.28|439.01|
|营业收入|18,561.46|659.32|
|营业利润|11,059.14|78.26|
|利润总额|11,272.17|248.18|
|净利润|10,888.79|142.52|
|归属于母公司所有者的净利润|11,209.26|215.99|

（二）主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|资产负债率（合并）|26.49%|81.05%|
|营业利润率|59.58%|11.87%|
|销售利润率|58.66%|21.62%|

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入，下同。
六、主要资产、负债及抵押担保情况
（一）主要资产状况
1、截至 2014年 12月31日，天象互动主要资产情况
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|-|-|
|项目|2014.12.31675.035,926.97136.824,241.522,667.5513,647.88195.56255.11153.14617.7497.701,319.2514,967.13|
|货币资金||
|应收账款||
|预付款项||
|其他应收款||
|其他流动资产||
|流动资产合计||
|长期股权投资||
|固定资产||
|无形资产||
|长期待摊费用||
|递延所得税资产||
|非流动资产合计||
|资产合计||

2、应收账款
截至2014年12月31日，天象互动应收账款余额前五名情况如下：
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|-|-|-|
|余额|账龄|比例|
|1,265.21|1年以内|20.28%|
|1,077.27|1年以内|17.27%|
|596.73|1年以内|9.56%|
|466.98|1年以内|7.49%|
|383.07|1年以内|6.14%|

||||
|-|-|-|
|合计|3,789.26|60.74%|

截至本报告签署日，应收账款已收回5,419.35万元。
3、其他应收款
截至2014年12月31日，天象互动其他应收款前五名情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|余额|比例|
|深圳中正软银科技有限公司|1,600.00|37.36%|
|深圳众人游信息技术有限公司|600.00|14.01%|
|深圳口中无科技有限公司|550.00|12.84%|
|深圳艺中仁网络科技有限公司|450.00|10.51%|
|北京永焱科技有限公司|400.00|9.34%|
|合计|3,600.00|84.07%|

截至本报告签署日，上述资金往来款已收回3,400万元。
4、无形资产
（1）截至本报告签署日，天象互动及下属子公司已经取得授权的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|商标类别|申请公司|申请号|申请日期|专用期限|
|1||38|卓然天成|13575211|2013.11.20|2015.1.21-2015.2.20|
|2||16|卓然天成|13575770|2013.11.20|2015.2.21-2025.2.20|
|3||9|卓然天成|13755642|2013.11.20|2015.2.21-2025.2.21|
|4||38|卓然天成|13575908|2013.11.20|2015.2.14-2025.2.13|
|5||42|卓然天成|13575574|2013.11.21|2015.2.14-2025.2.14|
|6||35|卓然天成|13575825|2013.11.20|2015.2.7-2025.2.6|
|7||16|卓然天成|13574975|2013.11.20|2015.2.14-2025.2.13|

（2）截至本报告签署日，天象互动及下属子公司正在申请的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|商标类别|申请公司|申请号|申请日期|受理日期|
|1||41|赤月科技|14212143|2014.3.20|2014.3.20|
|2||9|赤月科技|14212144|2014.3.20|2014.3.20|
|3||42|赤月科技|14212145|2014.3.20|2014.3.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|9|天象互动|15111090|2014.8.6|2014.9.30|
|5|42|天象互动|15111348|2014.8.6|2014.10.8|
|6|41|天象互动|15111290|2014.8.6|2014.10.9|
|7|9|云聊科技|15467549|2014.10.08|2014.12.18|
|8|42|云聊科技|15467690|2014.10.08|2014.12.18|
|9|41|云聊科技|15467920|2014.10.08|2014.12.18|
|10|42|云聊科技|15623179|2014.10.31|2014.12.19|
|11|9|云聊科技|15622793|2014.10.31|2015.1.24|
|12|41|云聊科技|15603068|2014.10.31|2014.12.19|

（3）计算机软件著作权
①截至本报告签署日，天象互动拥有的主要计算机软件著作权情况
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|序号|软件名称|登记号|开发完成日期/首次发表日期|取得方式|颁证日期|
|1|花千骨游戏软件V1.0|2015SR061552|2015.3.6|原始取得|2015.4.10|
|2|仙魔录花千骨游戏软件V1.0|2015SR06083|2015.2.6|原始取得|2015.4.8|
|3|仙侠奇缘花千骨游戏软件V1.0|2015SR060830|2015.1.1|原始取得|2015.4.8|
|4|仙侠奇缘之花千骨游戏软件V1.0|2015SR060829|2014.12.31|原始取得|2015.4.8|
|5|去吧皮卡丘2游戏软件V1.0|2015SR056874|2015.1.1|原始取得|2015.3.30|
|6|去吧皮卡丘3游戏软件V1.0|2015SR052533|2015.1.1|原始取得|2015.3.25|
|7|合金弹头游戏软件V1.0|2015SR042148|-|原始取得|2015.3.10|
|8|全民宝贝游戏软件V1.0|2015SR040083|2014.10.8|原始取得|2015.3.5|
|9|三国志威力加强版2游戏软件V1.0|2015SR035543|2015.1.13|原始取得|2015.2.26|
|10|三国志英雄联盟游戏软件V1.0|2015SR035436|2014.12.25|原始取得|2015.2.26|
|11|三国英雄联盟游戏软件V1.0|2015SR035424|2015.1.1|原始取得|2015.2.26|
|12|三国威力加强版2游戏软件V1.0|2015SR035419|2015.1.14|原始取得|2015.2.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|全民皮卡丘游戏软件V1.0|2015SR034713|2015.1.10|原始取得|2015.2.25|
|14|武林外传游戏软件V1.0|2015SR029499|2014.12.30|原始取得|2015.2.11|
|15|去吧皮卡丘游戏软件V2.0|2014SR208562|2014.12.12|原始取得|2014.12.24|
|16|口袋皮卡丘游戏软件V1.0|2014SR205955|2014.12.12|原始取得|2014.12.23|
|17|赵云战纪游戏软件[简称：赵云战纪]V1.0|2014SR175249|2014.11.10|原始取得|2014.11.18|
|18|去吧比卡丘游戏软件[简称：去吧比卡丘]V1.0|2014SR158339|2014.7.23|原始取得|2014.10.22|
|19|神奇宝贝手机游戏软件[简称：神奇宝贝]V1.0|2014SR130941|2014.8.22|原始取得|2014.9.1|
|20|宠物小精灵游戏软件 [简称：宠物小精灵]V1.1.0|2014SR130664|2014.8.1|原始取得|2014.9.1|
|21|皮卡丘游戏软件[简称：皮卡丘]V1.0|2014SR105194|2014.7.10|原始取得|2014.7.25|

②截至本报告签署日，赤月科技拥有的主要计算机软件著作权情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|开发完成日期/首次发表日期|取得方式|颁证日期|
|1|三国威力加强版游戏软件V2.0|2015SR028497|2014.11.23|原始取得|2015.2.10|
|2|去吧皮卡丘游戏软件V2.1|2015SR008097|2014.12.30|原始取得|2015.1.14|
|3|三国威力加强版游戏软件V1.0|2014SR169905|2014.10.23|原始取得|2014.11.5|
|4|激战三国游戏软件V1.0|2014SR099161|2014.5.26|原始取得|2014.7.16|
|5|口袋妖怪游戏软件V1.0|2014SR094302|2014.5.26|原始取得|2014.7.9|
|6|三国Q将录游戏软件V1.0|2014SR084011|2014.2.18|原始取得|2014.6.24|
|7|去吧皮卡丘游戏软件V1.0|2014SR066779|2014.5.21|原始取得|2014.5.26|
|8|口袋精灵游戏软件V1.0|2014SR055165|2014.5.1|原始取得|2014.5.6|
|9|真三国无双7手机游戏软件V1.0|2014SR044651|_|原始取得|2014.4.17|
|10|三国志加强版游戏软件[简称：三国志加强版]V1.3|2014SR027803|2014.1.18|原始取得|2014.3.7|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|三国志手机游戏软件V1.0|2014SR017517|2013.11.18|原始取得|2014.2.14|
|12|三国志威力加强版游戏软件[简称：三国志威力加强版]V1.2.0|2014SR006271|2013.10.12|原始取得|2014.1.15|
|13|我是主公游戏软件[简称：我是主公]V1.0|2013SR138874|2013.8.12|原始取得|2013.12.5|
|14|三国！三国！游戏软件[简称：三国！三国！]V1.0|2013SR135800|2013.8.8|原始取得|2013.11.29|
|15|三国志15游戏软件[简称：三国志15]V1.0|2013SR134286|2013.8.12|原始取得|2014.11.27|
|16|英雄美人游戏软件V1.0|2013SR114864|2013.8.8|原始取得|2013.10.28|
|17|我是霸主游戏软件V1.0|2013SR114273|2013.8.8|原始取得|2013.10.26|
|18|霸主三国游戏软件[简称：霸主三国]V1.0|2013SR051607|2013.4.12|原始取得|2013.5.29|

5、房产租赁情况
作为轻资产运营企业，天象互动并无自有房产，而是以租赁房产的方式在成都天府软件园取得办公场所。截至本报告签署日，天象互动的房产租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地址|面积（平方米）|租金（元/月）|租赁期限|
|1|成都市高新区天府大道中段1366号2栋14层6、7号|2,826.68|70,667.00|2014.9.1-2014.12.31|
||||141,334.00|2015.1.1-2016.8.31|
|2|成都市高新区天府大道中段1366号2栋14层4号|1,658.20|82,910.00|2014.11.12-2016.11.11|
|3|北京市朝阳区酒仙桥路甲4号3号楼宏源大厦701室|133.40|22,316.71|2015.4.14-2016.4.13|
|4|天津生态城动漫东路355号创研大厦244房|96.56|52,866.60|2015.2.2-2016.2.1|

截至本报告签署日，天象互动未就上述房屋租赁合同或协议办理租赁合同登记备案手续。根据《城市房地产管理法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，房产租赁未办理登记备案手续并不影响租赁合同本身的法律效力。无论租赁合同是否办理备案登记手续，如出租方违约，天象互动作为承租方可依照相关租赁合同的约定追究违约方的违约责任。同时，基于游戏行业轻资产及办公场所可替代
性强的特性，如因出租方违约导致天象互动无法使用目前承租的办公场所，其亦
可通过承租其他办公场所方式维持正常经营。因此，上述尚未办理租赁合同登记
备案手续的情形不会对天象互动的持续经营稳定性产生重大不利影响。
（二）主要负债状况
截至2014年12月31日，天象互动主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|应付账款|334.82|
|预收款项|1,212.65|
|应付职工薪酬|989.28|
|应交税费|910.68|
|其他应付款|71.91|
|其他流动负债|78.62|
|流动负债合计|3,597.96|
|其他非流动负债|366.43|
|非流动负债合计|366.43|
|负债合计|3,964.38|

（三）对外抵押担保情况
截至本报告签署日，天象互动及其子公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（四）最近两年利润分配情况
2014年9月天象互动以未分配利润转增注册资本725万元；2015年5月天象互动以滚存未分配利润进行现金分红450万元（含税），除上述分红之外天象互动自设立以来未分红。
七、采用的主要会计政策和会计估计
（一）标的资产的收入确认原则
天象互动营业收入主要为游戏服务收入，其收入确认原则为：
1、在自营模式下，通过自有的网络平台发布游戏，对于收到的玩家充值，将其先计入“预收款项”，收入在游戏玩家实际使用虚拟币购买虚拟道具时确认2、在联合运营模式下，与平台商进行合作，通过其运营平台提供游戏下载。
对于从平台商收到的结算款项，将其先计入“预收款项”，收入在游戏玩家实际使用虚拟币购买虚拟道具时，根据与游戏平台运营商约定的分成比例计算确认收入。
3、在代理发行模式下，天象互动将开发的游戏授权给发行商代理发行，按
照合同或协议约定，以代理发行方支付的分成款项和版权金确认收入。对于收取
的一次性版权金，天象互动在收到版权金时计入递延收益，在授权期限和预计游
戏生命周期内两者孰短的期限内按照直线法摊销。
4、在授权运营模式下，是指天象互动作为游戏的发行商，发行其他游戏开发商开发的游戏产品，独家获得相关产品在指定地区的代理权，并将该游戏产品投放到一家或多家游戏平台运营，或者再授权其他游戏运营商运营。
对于天象互动作为游戏发行方负责运营的游戏，天象互动在游戏运营过程中对游戏玩家承担了主要运营责任的，包括游戏产品的推广、运营和服务器架设等，同自营和联合运营模式相同，收入在游戏玩家实际使用虚拟币购买虚拟道具时确认，天象互动将按照合同或协议约定向游戏开发商支付的分成款确认为营业成本；
对于天象互动将取得代理发行权的第三方游戏再次授权其他游戏运营商运营，天象互动不承担具体的发行、推广职责，仅作为中间人负责游戏开发商与实际运营商之间的结算，天象互动按照合同或协议约定的分成比例，将扣除游戏开发商分成后，应由天象互动享有的收益净额确认为收入。
（二）标的资产会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
标的资产重要会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并报表范围、变化情况及变化原因
天象互动以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)等规定编制财务报表。
天象互动的合并财务报表范围包括天象互动、越云科技，以及二级子公司赤月科技、博龙网络、卓然天成、云聊科技等六家公司。
报告期内天象互动合并范围的变化情况如下：
1、报告期发生的非同一控制下企业合并
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例|股权取得方式|购买日|
|越云科技|2014.5.1|10.00|100.00%|现金购|2014.5.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例|股权取得方式|购买日|
|||||买||
|被购买方名称|购买日的确定依据|购买日至年末被购买方的收入||购买日至年末被购买方的净利润||
|越云科技|-|2,162.48||965.93||

本次合并关于购买日的确定依据为：经越云科技股东会决议同意，天象互动以越云科技截至2014年4月30日的账面净资产为作价依据，收购越云科技原股东张厚芝、王宏伟所持有越云科技100%股权，越云科技成为天象互动的全资子公司。天象互动从 2014年 5月 1日开始享有越云科技的收益，并实际控制越云科技的财务和经营，因此合并购买日为2014年5月1日。
（1）合并成本及商誉
|||
|-|-|
|项目|越云科技|
|现金|10.00|
|合并成本合计|10.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|70.04|
|合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|-60.04|

（2）被购买方在购买日的可辨认资产、负债
||||
|-|-|-|
|项目|越云科技||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|货币资金|869.40|869.40|
|应收款项|308.84|308.84|
|预付账款|492.17|492.17|
|其他应收款|401.57|401.57|
|固定资产|74.13|74.13|
|无形资产|315.18|193.45|
|长期待摊费用|117.36|117.36|
|递延所得税资产|18.62|18.62|
|资产合计|2,597.27|2,475.54|
|应付账款|27.43|27.43|
|预收款项|812.86|812.86|
|应付职工薪酬|82.82|82.82|
|应交税费|591.88|591.88|
|应付股利|500.00|500.00|
|其他应付款|175.43|175.43|
|其他流动负债|78.62|78.62|
|递延所得税负债|78.80|48.36|
|其他非流动负债|103.51|103.51|
|负债合计|2,451.35|2,420.91|
|净资产|145.92|54.63|
|减：少数股东权益|75.89|31.15|
|购买日取得的净资产|70.04|23.48|

（四）交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况天象互动的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
第四节发行股份情况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案的主要内容
1、发行股份购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买天象互动100%的股权，具体方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|交易标的|支付方式|
|天象互动|何云鹏|天象互动45.84%股权|发行股份及支付现金|
||陈琛|天象互动35.84%股权|发行股份及支付现金|
||周旭辉|天象互动10.00%股权|发行股份及支付现金|
||张普|天象互动3.37%股权|发行股份及支付现金|
||蒙琨|天象互动2.37%股权|发行股份及支付现金|
||周星佑|天象互动2.37%股权|发行股份及支付现金|
||杜伟|天象互动0.21%股权|发行股份及支付现金|

2、募集配套资金
公司拟向周旭辉、何云鹏非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过120,000万元，用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，募集配套资金金额不超过交易总额的54.55%。
本次交易的配套融资生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易中的天象互动100%股权交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考，采用收益法和市场法对天象互动100%股权价值进行评估，并拟选用市场法评估结果作为最终评估结果。评估基准日为2014年12月31日。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第440号），截至
2014年12月31日，天象互动市场法下的评估价值为 221,611.83万元，收益法
下的评估价值为 227,933.36万元，评估结论采用市场法评估结果，即为
221,611.83万元；截至2014年12月31日，天象互动（合并口径）经审计的净资产账面值为11,052.77万元，评估增值率为1,905.03%。
（三）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
（1）发行股份购买资产
天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟。
（2）募集配套资金
公司实际控制人周旭辉、天象互动股东何云鹏。
3、发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经董事会商议和交易各方协商决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.76元/股，定价基准日为公司第三届董事会2015年第三次会议决议公告日。
上述发行价格的最终确定尚需由公司董事会提交金亚科技股东大会批准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金
按照《发行管理暂行办法》等相关规定，发行价格选取为定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.74元/股，定价基准日为公司第三届董事会2015年第三次会议决议公告日。
上述发行价格的最终确定尚须由金亚科技董事会提交金亚科技股东大会批准。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金
转增股本等事项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整，调整方法为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0-D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由金亚科技董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
5、发行数量
本次交易的发行股份数量为 182,127,565股，占发行后上市公司股本总额的40.61%，其中购买资产的发行股份数量为87,936,043股，占发行后上市公司股本总额的19.61%，配套融资的发行股份数量为 94,191,522股，占发行后上市公司股本总额的21.00%。本次交易完成后，上市公司总股本为 448,437,565股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（1）发行股份购买资产
天象互动100%股权初步协商的交易价格为 220,000万元，其中以股份形式支付 121,000万元，现金形式支付 99,000万元。计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，股份及现金支付的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股份支付||现金支付（元）|对价合计（元）|
||金额（元）|发行股份（股）|||
|何云鹏|554,664,000.00|40,309,883|453,816,000.00|1,008,480,000.00|
|陈琛|433,664,000.00|31,516,279|354,816,000.00|788,480,000.00|
|周旭辉|121,000,000.00|8,793,604|99,000,000.00|220,000,000.00|
|张普|40,777,000.00|2,963,444|33,363,000.00|74,140,000.00|
|蒙琨|28,677,000.00|2,084,084|23,463,000.00|52,140,000.00|
|周星佑|28,677,000.00|2,084,084|23,463,000.00|52,140,000.00|
|杜伟|2,541,000.00|184,665|2,079,000.00|4,620,000.00|
|合计|1,210,000,000.00|87,936,043|990,000,000.00|2,200,000,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（2）募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过120,000万元，全部用于支付本次交易中的现金对价。公司拟向周旭辉、何云鹏分别非公开发行股份不超过 70,643,642股、 23,547,880股，以募集配套资金。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行数量将作相应调整。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
①12个月的限售期
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟取得本次交易发行的股份时，对其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若满12个月，则上述各方以其分别拥有的天象互动股权认购而取得的金亚科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期内，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金亚科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
上述期限届满后，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟关于本次交易认购的股份解禁事项如下：第一次解禁：本次股份发行结束之日后满12个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的30%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配；第二次解禁：本次股份发行结束之日后满24个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的30%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配；第三次解禁：本次股份发行结束之日后满36个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的40%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配。
②36个月的限售期
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟取得本次交易发行的股份时，对其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若不足12个月，则上述各方以其分别拥有的天象互动股权认购而取得的金亚科技股份，自股份发行结束
之日起36个月内不得转让。
向周旭辉发行的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，周旭辉也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份。
限售期内，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金亚科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟因本次交易所获得的金亚科技股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金亚科技《公司章程》的相关规定。
（2）募集配套资金
根据《发行管理暂行办法》，周旭辉、何云鹏因本次交易取得的上市公司股份自非公开发行结束之日起36个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，周旭辉、何云鹏也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
上述限售期内，周旭辉、何云鹏认购的本次发行的股票如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
在限售期届满后减持时，周旭辉、何云鹏保证遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金亚科技《公司章程》的相关规定。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、期间损益
标的资产在基准日至标的资产交割日期间，产生的盈利由金亚科技享有。产生的亏损由天象互动股东按其各自在天象互动的股权比例承担。
9、标的资产滚存未分配利润的安排
各方一致同意天象互动股东对截至 2014年 12月 31日的滚存未分配利润进行现金分红 450万元（含税），天象互动股东享受上述分红权益，上述分红完成后，各方确认，过渡期内天象互动不得再进行利润分配。上述分红完成后，标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的盈利由公司享有。
10、上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
11、利润承诺及补偿
（1）利润承诺
何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟对天象互动2015-2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润承诺方|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|22,000.00|26,400.00|31,680.00|80,080.00|

注：上述三个会计年度内若单一会计年度实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数超出该年度的承诺净利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度。
（2）利润补偿
何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟为利润补偿责任人。
①补偿金额
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若利润补偿期间（2015-2017年度）天象互动实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的天象互动同期净利润数的，则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于天象互动在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金亚科技进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末天象互动累计承诺净利润数-截至当期期末天象互动累计实现净利润数）-已补偿金额。根据前述公式计算出来的应补偿金额小于或等于 0的，则天象互动股东当年无需补偿。以前年度已经支付的补偿额不得退回。前述净利润数均以天象互动扣除非经常性损益后的净利润数确定。
②减值测试及补偿金额
利润补偿期限届满时，金亚科技及天象互动股东应共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天象互动做减值测试，并出具专项审核意见。如果天象互动每期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人累计已经支付的补偿额，则
补偿责任人还需另行补偿。补偿金额的计算公式为：减值补偿金额=期末减值额-
在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的累计补偿额。根据前
述公式计算出来的应补偿金额小于或等于0的，则天象互动股东当年无需补偿。
以前年度已经支付的补偿额不得退回。
③利润补偿方式
补偿责任人应当先以现金方式予以补偿。补偿责任人不以现金方式补偿的，补偿责任人应以其持有的未出售的金亚科技股份予以补偿，由金亚科技以1元的价格进行回购并予以注销。如金亚科技股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金亚科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人按因本次交易各自所获得的金亚科技股份数占各自因本次资产重组所获得的金亚科技股份总数的比例计算各自每年应当补偿给金亚科技的股份数量和现金，并各自承担责任。
若因利润补偿期内金亚科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金亚科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
补偿责任人应在接到金亚科技补偿通知之日起十日内支付完毕。
（3）实现超额业绩的奖励
根据《利润承诺补偿协议》，本次交易完成后，天象互动在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过天象互动累计盈利承诺净利润数（80,080万元），则超过部分的50%用于奖励天象互动管理团队。具体奖励人员的范围和奖励金额由何云鹏确定，并在盈利承诺期满后书面报告金亚科技，由金亚科技在代扣代缴个人所得税后分别支付给届时尚在天象互动任职的管理团队成员。
上述超额业绩奖励经上市公司董事会审议批准后，尚需上市公司股东大会审议通过及《购买股权协议》生效后实施。
12、独立财务顾问
公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（四）本次交易的现金支付情况
公司向天象互动股东支付的现金对价总额为 99,000万元。具体支付方式如下：
||||
|-|-|-|
|现金支付时点|现金支付比例|金额|
|本次交易获得中国证监会核准且完成天象互动100%股权过户之日起十五个工作日内|40.00%|39,600.00|
|天象互动完成2016年度承诺净利润且天象互动2016年度的《审计报告》出具之日起一个月内|30.00%|29,700.00|
|天象互动完成2017年度承诺净利润且天象互动2017年度的《审计报告》出具之日起一个月内|30.00%|29,700.00|

二、本次交易前后主要财务数据比较
根据公司最近一年的备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
（一）主要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度||
||实际报表|备考报表|
|流动资产合计|70,230.85|104,878.72|
|非流动资产合计|62,148.18|281,842.05|
|资产总计|132,379.02|386,720.77|
|流动负债合计|46,315.25|49,913.21|
|非流动负债合计|21,354.94|21,721.37|
|负债合计|67,670.19|71,634.58|
|所有者权益合计|64,708.83|315,086.20|
|归属于母公司所有者权益合计|62,761.41|314,784.31|
|营业收入|55,822.95|74,384.41|
|营业成本|42,234.90|42,896.11|
|营业利润|852.76|11,725.54|
|利润总额|2,401.88|13,487.68|
|净利润|2,632.55|13,334.97|
|归属于母公司所有者的净利润|2,577.28|13,600.17|

（二）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度||
||实际报表|备考报表|
|流动比率（倍）|1.52|2.10|
|速动比率（倍）|1.35|1.95|
|资产负债率（合并）|51.12%|18.52%|
|应收账款周转率（次）|1.92|2.28|
|存货周转率（次）|4.17|4.62|

||||
|-|-|-|
|销售毛利率|24.34%|42.33%|
|销售净利率|4.72%|17.93%|
|净资产收益率|4.10%|4.41%|
|每股收益（元/股）|0.10|0.30|
|每股净资产（元/股）|2.36|7.02|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
三、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前公司的总股本为266,310,000股，本次交易的发行股份数量为182,127,565股，其中配套融资的发行股份数量为94,191,522股。本次交易完成前后，交易对方持有上市公司的股份情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|本次发行前||本次发行股份数量（股）||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例|购买资产|配套融资|持股数量（股）|持股比例|
|周旭辉|74,039,400|27.80%|8,793,604|70,643,642|153,476,646|34.22%|
|王仕荣|14,223,600|5.34%|-|-|14,223,600|3.17%|
|何云鹏|-|-|40,309,883|23,547,880|63,857,763|14.24%|
|陈琛|-|-|31,516,279|-|31,516,279|7.03%|
|张普|-|-|2,963,444|-|2,963,444|0.66%|
|蒙琨|-|-|2,084,084|-|2,084,084|0.46%|
|周星佑|-|-|2,084,084|-|2,084,084|0.46%|
|杜伟|-|-|184,665|-|184,665|0.04%|
|合计|88,263,000|33.14%|87,936,043|94,191,522|270,390,565|60.30%|

本次交易前，周旭辉及其一致行动人王仕荣持有公司股份88,263,000股，占公司总股本的比例为33.14%，周旭辉为公司实际控制人。本次交易完成后（募集配套资金发行数量按照上限计算），周旭辉、王仕荣持有公司股份合计为167,700,246股，占公司总股本的比例为37.39%，周旭辉仍为公司的实际控制人，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次募集配套资金的用途和必要性
（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资
金等。本次交易的配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施
为前提，但配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。
配套资金总额不超过 120,000万元，其中，用于支付本次交易的现金对价99,000万元和补充上市公司流动资金21,000万元。
（二）募集配套资金的必要性
1、本次交易符合《问题与解答》的相关规定
《问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价。
根据本次交易各方签署的《购买股权协议》，本次交易的现金对价为 99,000万元。为了提高自有资金的使用效率，本次交易拟向周旭辉、何云鹏非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，有利于交易顺利进行，提高并购效率，募集配套资金中用于补充公司流动资金为 21,000万元，占募集配套资金的比例为17.50%，未超过募集配套资金的50%，符合《问题与解答》第一条的规定。
2、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
截至2014年12月31日，上市公司募集资金及使用效益情况如下：
（1）上市公司募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1040号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,700万股，每股发行价 11.30元，募集资金总额为41,810万元，扣除发行费用 2,624万元，募集资金净额为 39,186万元，公司拟募集资金 18,500万元，实际募集资金金额超出原定募集资金 20,686万元。截至 2014年 12月 31日，公司已累计投入募集资金 39,188.16万元，除依照招股说明书中项目使用外，已使用超募资金20,612.03万元。
（2）募集资金的使用效益
①承诺投资项目中的数字电视系统研发项目、补充公司营运资金以及超募资金投向中的永久补充流动资金、研发培训中心建设、对外投资设立全资子公司深圳金亚科技有限公司、对全资子公司成都金亚软件技术有限公司增资、重大资产购买的部分现金对价等上述募集资金项目效益无法单独核算，体现在公司整体效益中；
②四川南充数字电视整体转换营运项目在招股说明书中无预计效益，仅预计了现金流量，本年度无回款，累计回款人民币 10,840.00万元；
③四川资阳市数字电视建设项目、辽宁朝阳市数字电视整体转换项目已经停止实施，未实现效益；
④基于“三网融合”的“物联网”基地项目尚处于建设期，暂无效益。
3、上市公司、天象互动货币资金金额及用途
（1）上市公司货币资金金额及用途
截至 2015年 3月 31日，公司货币资金余额为 16,540.93万元。2014年，公司先后投资成立了致家视游、金亚云媒、增资雪狐科技、麦秸创想、鸣鹤鸣和等，持续进行战略资源配置及研发投入，打造“以增值服务内容提供为主的游戏产业链，以内容运营为主的泛家庭互联网硬件产业链”，因此对资金的需求量不断增大。近期公司的资金将主要用于支付在建工程费用以及鸣鹤鸣和增资及支付股权转让款。
（2）天象互动的货币资金金额及用途
截至2014年12月31日，天象互动货币资金及理财产品余额为3,342.58万元，依据天象互动现有资金安排情况，其在投资计划、日常所需经营资金等方面已经有明确安排或相关计划，包括现有游戏的市场推广、分成费用等。
综上，本次交易现金对价高达 99,000万元，在扣除已有的投资安排、安全运营资金等，公司现有货币资金总量不足以完全支付本次交易的现金对价。通过募集配套资金，有助于缓解公司的资金压力。
4、上市公司资产负债率高于同行业平均水平，流动比率、速动比率偏低
截至2014年12月31日，与金亚科技同属“通信设备”行业的58家上市公司的资产负债率、流动比例、速动比率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|1|000032.SZ|深桑达A|27.41|2.32|1.57|
|2|000034.SZ|深信泰丰|64.12|0.89|0.56|
|3|000063.SZ|中兴通讯|75.25|1.25|0.95|
|4|000070.SZ|特发信息|51.63|1.47|1.00|
|5|000561.SZ|烽火电子|45.52|2.04|1.45|
|6|000586.SZ|汇源通信|56.17|1.65|1.38|
|7|000836.SZ|鑫茂科技|62.34|1.30|0.36|
|8|000851.SZ|高鸿股份|55.04|1.46|1.09|
|9|002017.SZ|东信和平|51.98|1.82|1.13|
|10|002089.SZ|新海宜|47.14|1.33|1.20|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11||002093.SZ||国脉科技||45.63||3.03||1.33||
|12||002104.SZ||恒宝股份||20.98||3.60||2.85||
|13||002115.SZ||三维通信||52.81||2.49||1.86||
|14||002194.SZ||武汉凡谷||20.71||3.86||2.87||
|15||002231.SZ||奥维通信||22.87||4.21||3.33||
|16||002281.SZ||光迅科技||33.72||2.56||1.88||
|17||002313.SZ||日海通讯||49.62||1.64||0.84||
|18||002316.SZ||键桥通讯||56.25||1.59||1.29||
|19||002396.SZ||星网锐捷||35.43||2.37||1.86||
|20||002417.SZ||ST元达||62.91||1.49||1.05||
|21||002446.SZ||盛路通信||18.96||2.94||2.49||
|22||002465.SZ||海格通信||36.55||2.48||1.83||
|23||002491.SZ||通鼎互联||57.39||1.38||0.85||
|24||002544.SZ||杰赛科技||61.57||1.66||1.36||
|25||002583.SZ||海能达||44.99||1.83||1.46||
|26||300017.SZ||网宿科技||17.28||5.40||5.35||
|27||300025.SZ||华星创业||55.27||1.60||1.53||
|28||300028.SZ||金亚科技||51.12||1.52||1.35||
|29||300038.SZ||梅泰诺||41.52||1.96||1.48||
|30||300050.SZ||世纪鼎利||17.26||3.98||3.78||
|31||300081.SZ||恒信移动||10.17||7.45||7.00||
|32||300098.SZ||高新兴||39.07||1.41||1.25||
|33||300134.SZ||大富科技||25.51||1.83||1.45||
|34||300205.SZ||天喻信息||44.93||1.94||1.40||
|35||300211.SZ||亿通科技||15.48||3.83||3.39||
|36||300213.SZ||佳讯飞鸿||28.12||2.72||2.32||
|37||300250.SZ||初灵信息||12.60||6.49||5.98||
|38||300252.SZ||金信诺||55.24||1.23||1.05||
|39||300292.SZ||吴通通讯||32.46||1.58||1.36||
|40||300299.SZ||富春通信||23.68||3.29||3.29||
|41||300310.SZ||宜通世纪||30.02||2.76||2.23||
|42||300312.SZ||邦讯技术||46.50||1.90||1.35||
|43||300353.SZ||东土科技||18.59||3.72||3.36||
||44||600105.SH||永鼎股份||31.67||1.82||1.56|
|45||600130.SH||波导股份||25.18||3.16||2.84||
|46||600198.SH||大唐电信||69.42||1.54||1.24||
|47||600289.SH||亿阳信通||30.07||2.30||2.10||
|48||600345.SH||长江通信||17.62||2.96||2.60||
|49||600355.SH||精伦电子||24.19||2.91||1.75||
|50||600485.SH||信威集团||24.53||3.91||3.75||
|51||600487.SH||亨通光电||63.16||1.10||0.74||
|52||600498.SH||烽火信息||54.04||1.64||1.07||
|53||600522.SH||中天科技||31.14||2.57||1.94||
|54||600775.SH||南京熊猫||26.83||2.53||2.12||
|55||600776.SH||同方通信||19.93||4.25||3.36||
|56||200468.SZ||宁通信B||77.57||1.07||0.79||
|57||900941.SH||东信B股||19.93||4.25||3.36||
|平均||||||39.25||2.51||2.03||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|58|300028|金亚科技|51.12|1.52|1.35|

注：同行业上市公司的财务数据截至日为2014年12月31日，数据来源于各上市公司年报。
由上表可看出，金亚科技的资产负债率为51.12%，高于同行业上市公司平均资产负债率39.25%，具有一定的财务融资压力；流动比例、速动比率分别为1.52和1.35，均小于同行业上市公司平均流动比例2.51和平均速动比率2.03，金亚科技随着公司规模的不断扩大，公司流动资金需求量增幅较快，有较大的流动资金缺口。为满足日常经营需求，公司通过增加银行借款满足流动资金的需求，截至 2014年 12月 31日，公司银行借款 21,850万元，资产负债率为51.12%。
如果以上市公司自有资金支付本次并购重组交易中现金对价部分，则会进一步降低流动比率和速动比率；如无募集配套资金，公司需通过增加银行借款等方式满足本次交易的现金支付需求。若以银行借款方式筹集本次交易支付现金，将进一步增加公司财务费用和资产负债率，降低公司盈利指标，不利于上市公司的财务稳健。
综上，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，有利于提高并购效率，保障本次交易的顺利实施。
（三）募集配套资金使用符合相关的制度规定
公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定建立并完善了募集资金管理的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。具体的制度内容参见第十二节“五（二）3、募集配套资金管理和使用的内部控制制度”。
本次募集配套资金使用管理相关事项符合公司《募集资金管理制度》；公司募集配套资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照上述募集资金使用管理相关制度执行。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过120,000万元，公司与周旭辉、何云鹏签署
了《附条件生效的股份认购合同》及《股份认购合同补充协议》。因此，本次募
集配套资金属于已有明确认购对象的锁价发行，不属于向不特定对象的竞价发
行，避免了未来发行时由于二级市场波动导致发行失败的风险；标的公司具有良好的发展前景，本次配套融资认购方放弃认购的可能性较小，募集配套资金失败的风险较小。
若募集失败，公司将使用自有资金或采用银行贷款等其他形式筹措资金。根据利润承诺，天象互动 2015年度实现的归属于母公司股东的净利润预测数为 22,000万元，按照本报告签署日执行的中国人民银行五年以上贷款基准利率进行测算，上市公司和天象互动的盈利能够覆盖新增银行贷款产生的利息。但是，由于上市公司及天象互动均为中小企业，净资产规模较小，债权融资成本较高。
因此，上市公司本次募集配套资金失败的补救措施具有可行性，但会承担较高的债务成本，影响上市公司对中小股东的回报。
（五）收益法评估采用的预测现金流是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模、用途、现存状况的假设基础上进行的，即收益法评估的预测现金流未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。
五、本次募集配套资金采取锁价发行的原因、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及认购资金的来源
（一）募集配套资金采取锁价发行的原因
本次募集配套资金发行的股份将由上市公司实际控制人周旭辉、天象互动股东何云鹏认购。配套融资的认购方看好本次交易完成后上市公司未来发展前景，为支持上市公司未来战略发展，承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，愿意与上市公司更为紧密地绑定在一起。而本次配套融资发行股份目的主要为满足支付本次交易的现金对价，鉴于募集配套资金需求较为迫切，以锁价方式募集配套资金可提高发行成功率，进一步保障本次交易的实施。
因此，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，上市公司董事会确定本次募集配套资金采取锁价方式发行。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及认购资金的来源
本次募集配套资金的认购方周旭辉系上市公司实际控制人、天象互动股东；
何云鹏系天象互动股东，其认购资金来源于自行筹集。为此，周旭辉、何云鹏均出具承诺，承诺：“本人的认购资金均为本人自行筹集，上述认购资金中不存在境外非法入境资金，不存在非法社团的资助资金，不存在变相集资、受托他人代为认购的情况及其他利益安排，认购资金合法，本人的认购资金不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。金亚科技和天象互动未直接或间接向本人提供财务资助或补偿。”
第五节交易标的的评估情况
一、评估的基本情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第440号），本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的公司进行了整体评估，评估基准日为2014年12月31日。
截至评估基准日，天象互动采用收益法的评估价值为 227,933.36万元，采用市场法的评估价值为 221,611.83万元；评估结论最终选用市场法评估结果，即为221,611.83万元。
评估基准日至本报告签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
二、本次评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了购买资产的价值，但由于企业未来价值主要体现在已开发、待开发的游戏软件上，这部分价值无法在企业账面上反映，故本次评估不适宜选择资产基础法进行评估。
被评估企业已开始运营并已盈利，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
市场上有同类可比资产交易实例，故适宜用市场法评估。
综上，本次评估确定采用市场法和收益法进行评估。
三、本次评估的基本假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（一）一般假设
1、交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
3、本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出，且未来的单个游戏的收益情况不在现有游戏的基础上有较大变动；
4、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
四、评估模型及参数的选取
（一）市场法评估情况
1、评估方法
（1）概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
①上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比上市公司。这些可比交易标的与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
②交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例选择标准如下：交易类型为出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益）；交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相似；交易标的与天象互动所属行业相同，经营业务相同或相似；在评估基准日前3-5年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例，成交日期与基准日期最好在一年内。
（2）方法的选择
根据市场法两种具体方法的要求，本次评估选取交易案例比较法作为评估方法。其理由如下：
①上市公司比较法的局限性
A、可比交易标的情况。根据wind资讯资料显示，目前与目标公司处于相关行业且在经营业务中包含手机游戏业务的上市公司较少，如北纬通信、掌趣科技、拓维信息、中青宝等。
B、业务结构、经营模式分析可比上市公司的业务在移动终端游戏开发运营之外，还包括移动数据增值服务、电信行业软件开发及无线增值业务、电话语音增值以及音视频娱乐社区的开发、运营和服务、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。而目标公司主营业务为手游的研发，业务唯一，与可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。
C、企业规模、资产配置和使用情况分析
目标公司的基准日账面净资产为1.1亿元，可比上市公司的净资产在5亿元以上。目标公司与上市公司资产规模差异较大。
D、企业所处经营阶段、成长性、经营风险分析
目标公司目前只从事手游的开发，且目前处于业务开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比上市公司的经营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小。
综上，因目标公司与可比上市公司差异较大，故不选择上市公司比较法。
②交易案例比较法的优势
目标公司属于手游行业，2013年至今游戏收购案例有十几家。其价值体现的基础主要是由已有主要游戏确定，本次评估根据已有案例中各手游公司的主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司，并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择7家作为可比案例。
对于交易案例选取主要条件分析如下：
A、交易类型一致
要求出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益），交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态形同。根据已有案例的披露数据的完整程度，选择的7个交易案例均为股权收购，且交易完成后均实现了控制权的转移。
B、公司类型一致
要求同属一个行业，经营业务相同或相似。选择的7个交易案例所涉及的目标企业均处于业务发展初期，且均由一款主打游戏作为盈利能力代表，未来增长预期也基本相似，同时所处行业完全相同。
C、时间跨度趋近
所选案例均于2013年开始运作，在时间跨度上基本相同。
综上，本次评估选择交易案例比较法。
（3）技术思路
①可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
A、同处一个行业，受相同经济因素影响；
B、企业业务结构和经营模式类似；
C、企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
D、交易行为性质类似。
本次评估，围绕以手游业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2014年至2015年完成交易的7个案例作为可比案例。
②选择并计算7家可比案例中被收购公司的价值比率
根据本次评估目标公司和可比交易标的的实际情况，确定采用合适的价值比率。并根据公开的市场数据分别计算7家可比交易标的的价值比率。
③对7家可比交易标的的价值比率进行以下几个方面修正、调整
A、预期增长率修正
B、手游公司营运状况修正
C、其他因素修正
④初步评估结果计算
根据7家可比交易标的修正后的价值比率，按照平均权重进行平均得到平均价值比率，并结合目标公司的预期首年净利润计算得出初步评估结果。
⑤溢余性资产调整
最后在初步结果的基础上，对目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估结论。
（4）评估模型
采用市场法估算天象互动股权价值的基本公式为：
P＝Pb/Eb/(A×B×C×D×F×G)×E×K+M
其中：
P－按照盈利价值比率计算的被评估单位经营性股权价值
Pb－可比交易标的经营性股权价值；
Eb－可比交易标的首年净利润
A－预期增长率修正系数；
B－厂商背景系数；
C－市场与渠道系数；
D－题材与游戏性系数
F－游戏品质系数
G－运营数据系数
E－被评估单位首年净利润
K－其他因素修正系数
M－被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值。
2、评估过程
（1）可比案例的选取
①可比市场交易案例情况
通过公开信息查询，评估师收集了 2014年内完成交易的 7个手游公司股权交易案例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|收购对象|基准日|交割日|
|广东星辉车模股份有限公司|天拓科技100%股权|2013.9.30|2014年3月|
|上海爱使股份有限公司|游久时代100%股权|2013.12.31|2014年11月|
|中文天地出版传媒股份有限公司|智明星通 100%股权|2014.3.31|2015年1月|
|梅花伞业股份有限公司|游族信息100%股权|2013.8.31|2014年4月|
|大唐电信科技股份有限公司|要玩娱乐100%股权|2013.3.31|2014年5月|
|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司|三七玩60%股权|2013.7.31|2014年12月|
|北京北纬通信科技股份有限公司|杭州掌盟82.97%股权|2014.3.31|2014年11月（核准）|

交易案例的经营业务具体情况如下：
A、广东星辉车模股份有限公司（以下简称“星辉车模”）收购广东天拓资讯传播有限公司（以下简称“天拓科技”）
a、天拓科技主营业务分析
天拓科技目前的主营业务为网络游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务。
（a）网络游戏的研发与运营
天拓科技成立于2000年，在设立之初主要从事在线搜索广告投放业务，从 2010年开始利用其丰富的互联网行业经验和敏感的市场“嗅觉”，抓住了市场发展的机遇进入游戏研发运营领域，着重推行互动娱乐精品游戏。天拓科技经历了
2010年到 2011年几款自研网页游戏的尝试摸索和自建网页游戏运营平台的铺
垫，于2012年开始进入腾讯开放平台，推出自主研发的以武侠背景为题材的角
色扮演类自动回合制游戏《倚天》。该游戏在上线运营后受到了玩家和网页游戏业界的高度评价，单月最高流水超 4,000万元。截至 2013年 9月，天拓科技自主研发的网页游戏《倚天》、《山海传说》、《群侠射雕》等累计充值金额超 5.4亿元。此外，天拓科技在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，逐步将游戏产品开发领域拓展到移动游戏领域，其中自研的手游产品《倚天》已在腾讯平台进行不删档外测，独家代理的手游产品《三国名将》已在 ios平台进行不删档外测。
天拓科技游戏主营业务可概括为内容制作和发行运营两个方面：在内容制作上，精品网页游戏和移动游戏分步推进、轮动发行，构建优秀制作人经营平台；
在发行运营上，基于十多年在线广告的营销推广优势，游戏上线发行主打腾讯市场，多角度切入发展联运市场和海外市场，构建精品游戏服务平台。
（b）互联网广告的推广与服务
天拓科技从在线搜索广告投放业务起家，拥有13年的在线广告营销经验，与“百度、谷歌、搜搜、搜狗、有道、360综合搜索”等中国大型搜索营销平台形成战略合作关系，先后为包括“新东方、网易游戏、苏宁易购、唯品会、1号店”等在内的超过5万家企业提供过在线广告营销服务。
天拓科技广告业务未来的业务定位为“在丰富和拓展现有广告业务渠道的同时，充分挖掘广告业务与游戏业务在渠道推广等方面的协同效应”，拓展在线广告精准媒体销售、无线社交媒体销售和广告前沿技术的研发与运营；并将现有的在线互联网搜索广告平台与上市公司移动互联网广告平台相结合，发挥各自领域的精准性、互动性特点，通过为基于内容资源所衍生出的游戏产品制定个性化、多样化的营销策略，协助游戏的发行与运营。
b、天拓科技的盈利方式
天拓科技所有游戏产品均采用按虚拟道具收费的盈利模式。
c、天拓科技游戏业务的运营模式
天拓科技的页游市场按运营平台主体不同划分主要分为腾讯市场和联运市场，其中联运市场是以百度、37玩、360游戏中心等一个或多个游戏平台公司联合运营的一种网页游戏运营方式。
天拓科技游戏业务的经营模式为自研游戏产品的发行运营及代理游戏产品的发行运营两种。
B、上海爱使股份有限公司（以下简称“爱使股份”）收购游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）
a、游久时代的主营业务概况
游久时代的主营业务为游戏的研发与运营，并拥有游戏行业一流的媒体资讯网站——游久网，系网络游戏领域为数不多的集媒体属性与游戏研发、运营为一体的企业。目前主要是以端游、页游和手游的代理发行业务为核心，兼顾手游研发，并全方位提供游戏资讯服务。游久时代以“精品化”战略为公司发展宗旨，以“创新性”为产品营销理念，致力于网络游戏新模式、新渠道和新产品的研发与探索，为互联网用户提供源源不断的互动式娱乐体验，全方位打造成为国内一线的互联网游戏运营商与研发商。游久时代成立于 2012年 3月，依靠股东投入的国内知名游戏资讯门户网站游久网，游久时代设立之初主要从事游戏资讯信息服务并通过广告收入盈利。2012年 8月，游久时代利用其在游戏资讯领域积累的大量忠实玩家和对玩家心理的深刻理解，抓住市场发展机遇，进入 PC网络游戏的运营业务，与巨人网络合作成功运营了《征途2》的微端版本《千军》，开创了“大型端游到微端”的端游运营新模式。《千军》的成功运营迅速扩大了游久时代在游戏运营方面的品牌影响力，使游久时代在2012年10月开始又陆续代理了多款精品 PC网络游戏。 2013年，随着我国智能手机的普及率大幅提高及上网资费的大幅下降，手游行业出现爆发式增长，游久时代及时进军手游市场，凭借媒体优势和PC网络游戏运营经验，自主研发了首款手游产品《刀塔女神》，并在手游行业内首次通过跨界跨平台营销模式成功发行了《刀塔女神》，将其打造为行业里为数不多的月流水过千万的产品。凭借对《刀塔女神》的成功运作，游久时代陆续签下了《终极忍战》等多款精品手游的独代发行权，手游发行将成为公司未来主营业务之一。
b、游久时代的盈利方式
（a）作为游戏资讯服务商的盈利模式
对于游戏资讯网站的平台商，游久时代依托游久网媒体平台，紧跟行业、技术发展趋势，通过不断丰富产品、提升内容质量、调整服务结构等手段满足游戏玩家在游戏前、游戏中、游戏后三个阶段的各类需求以保持和增加媒体网站的客户浏览量，以图片、动画、文字链接等多种表现形式向游戏开发商和游戏运营商
提供专业游戏广告和宣传推广服务并收取广告服务费。主要客户包括网易、巨人、盛大、触控、完美世界等国内知名游戏开发商和运营商。
（b）作为PC游戏运营商的盈利模式
游久时代作为 PC网络游戏的运营商，利用公司对游戏玩家心理的精准把握能力，游久时代根据产品特点对游戏提供上线前的微端化改造及产品优化技术服务，游戏上线后，作为运营商还需对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、同时在线人数、月 ARPU值、月流水、玩家留存率、道具销售金额等关键运营数据进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，协调游戏开发商对游戏进行修改和升级，延长游戏的生命力，增强游戏盈利能力，从而为游戏开发商提供增值服务以取得收益。
随着网络游戏行业的发展和游戏玩家体验需求的变化，网络游戏的收费方式经历了“免费－收费－免费”的螺旋式发展过程，对应具体的模式上就是从“时长卡－包月（年/季/日）－道具收费”的变化。目前，按虚拟道具收费的方式已成为网络游戏的主要盈利模式。游戏内虚拟道具收费，即游戏玩家通过支付宝、快钱、电信等第三方支付平台方式在游久时代运营平台账户内充值购买游戏币或者平台币，然后在平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验。游久时代盈利模式主要是通过获取其所运营的游戏内销售虚拟道具来获取相应收入，同时将取得的收入按一定比例分成给游戏研发商并支付相关推广费用后取得经营利润。
（c）作为移动游戏发行商和研发商的盈利模式
与游久时代作为 PC网络游戏的运营商类似，作为移动游戏发行商也对所发行的游戏产品提供上线前的产品优化技术服务并与研发商一起承担产品上线后的后续运营服务。与 PC网络游戏运营不同的是，公司已签订发行协议的移动游戏均为独家代理产品。因此，游久时代还需在分析移动游戏的特点和玩家群体的基础上实施一系列的营销推广活动以尽可能的扩大产品的收入，从而为游戏开发商提供增值服务以取得收益。基于客户端游戏和网页游戏成熟的运作经验，移动终端游戏拥有清晰的盈利模式，主要分为三种：按下载付费、虚拟道具收费和游戏内嵌广告。移动互联网的应用商店模式减少了盗版现象，为按下载付费的盈利模式创造了良好的环境。与网页游戏虚拟道具收费模式相似，移动游戏通过免费游戏吸引用户，再通过出售虚拟物品提高用户体验。移动互联网方便快捷的支付方式，保证了用户在游戏过程中流畅的购买体验。目前，移动游戏的主要盈利模
式是付费下载和虚拟道具收费。下载付费即游戏玩家需支付一定费用才能下载游戏软件，在单机游戏中较为常见；虚拟道具收费指游戏玩家在游戏中付费购买装备和技能等商品。游久时代自研及发行的移动游戏均按虚拟道具收费模式。
游久时代盈利模式主要是通过获取其所发行的游戏内销售虚拟道具来获取相应收入，同时将从渠道商取得的收入按一定比例分成给游戏研发商后并支付相关推广费用后取得经营利润。
c、游久时代的运营模式
（a）作为游戏资讯服务商的运营模式
游戏资讯网站的商业模式主要是内容运营模式，即通过向游戏玩家免费提供游戏资讯、攻略、下载、交流等全方位游戏资讯吸引游戏玩家注意力、增加浏览量，形成“眼球经济”，以此吸引网络广告业务。游戏厂商通过媒体发布产品信息来获取新的玩家，玩家在游戏过程中通常会回到媒体上来寻找攻略和与玩家交流，这样的循环最终促进了游戏资讯行业的顺利发展。免费用户是网站的客户基础，决定着网站商业客户的数量和质量，以及网站的媒体价值。游久时代为游戏厂商发布广告后，以网络推广服务排期表为依据确认最终金额与游戏厂商或其广告代理公司进行结算，双方核对无误后确认收入。内容运营模式包括对游戏资讯内容原创及整合、游戏资讯数据库构建和发动游戏社区服务三大运营模式。
（b）作为电脑游戏运营商的运营模式
根据游戏运营平台的所有权划分，行业内的运营模式主要包括自有平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式。游久时代的运营模式为自有平台运营。在自有平台运营模式下，游久时代通过代理第三方或开发商交由联运等形式获得一款 PC网络游戏产品的经营权后，利用其自有的 360U9等游戏平台发布并运营游戏产品。在自有平台运营模式下，游久时代根据产品特点提供游戏上线前的微端化改造及产品优化技术服务、上线后公司全面负责推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游久时代既可以利用自己官方运营网站和自有媒体的影响力进行游戏推广，也可以通过其他各种推广方式进行推广，推广所获得的游戏玩家均直接在游久时代注册账号并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，游久时代在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。自主运营模式的优点在
于，用户直接在游久时代注册，游久时代掌握了游戏玩家资源并直接从游戏玩家处取得收入，因此游久时代对于游戏运营的自主权较高。
（c）作为移动游戏发行商兼顾研发的运营模式
移动游戏的运营通常也分为自有平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式，游久时代的运营模式以联合运营为主。
由于移动终端游戏行业内，游戏开发商数量较多且企业规模普遍较小，独立运营游戏产品并进行市场推广的难度较大，因而游戏开发商普遍采用联合运营模式，即游戏开发商、游戏运营商、游戏渠道商等多方合作运营与推广游戏产品的商业模式。该商业模式中，参与方大多采用分成方式共同承担风险与获取收益，从而能够有效调用各方的技术优势和资源优势，使得游戏产品能够在产业链上得到充分的价值实现，保障游戏研发商集中资源和精力提升游戏质量。由于联合运营模式有效的实现了产业资源整合，降低了单个企业的资源投入和运营风险，联合运营是目前移动网络游戏行业运营中被普遍采用的运营模式，该等运营模式可以有效整合合作双方的资源优势，降低营运风险，同时可以借助联合运营商的强势资源进行产品推广。联合运营模式下，游戏玩家需要注册成为上述游戏渠道商的用户，在渠道公司的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。各渠道商负责各自渠道的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，游久时代与开发商联合提供技术支持服务。各渠道商将游戏玩家实际充值并消费的金额按协议约定的比例计算分成，在双方核对数据确认无误后，游久时代按从渠道商处获得的分成金额确认营业收入。目前游久时代与包括 AppleInc、百度多酷、91手机助手、小米应用中心、360手机助手、北京当乐、PP助手在内的多家国内外优秀游戏渠道商建立了广泛合作关系。在移动网络游戏的运营过程中，联运平台运营只产生收入而不积累自有用户，游戏产品生命周期结束后就不再产生后续价值。此外，游戏产品的推广资源受制于联合运营商，从而可能导致优质产品没有获得足够的推广使得游戏产品的最终实际收入远小于产品可能产生的价值，不利于自主品牌建设。因此游久时代在充分利用联运平台的资源和力量扩大收益的同时，也建立了移动网络游戏的自主运营平台，通过自主平台对移动网络游戏产品的运营推广，积累自有用户和优质流量渠道，获取稳定、持续的收入。玩家通过购买平台发行的点卡充值，游久时代在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。
（d）作为集资讯媒体与游戏运营、研发为一体的独特运营模式
资讯媒体平台所属的社区论坛功能还为玩家和游久时代建立了直接交流的渠道，使得游久时代能够收集玩家意见和接受玩家反馈，并借此不断积累对游戏产品和玩家心理精准的理解，不断提升自研游戏品质，向玩家提供更优质的产品及服务。游久时代对资讯平台近十年的经营积累了大量的忠实游戏玩家，游久时代利用自身的资讯平台发布公司自研或运营的游戏产品，可以较低的成本引导玩家；同样，将自有游戏运营平台积累的游戏玩家引入自有的资讯媒体平台访问亦可增加媒体平台的用户和流量。通过媒体与运营资源的共享，有利于游久时代打造开放式游戏运营平台和提升资讯平台的内容质量。同时，游久时代增加运营业务后与其他游戏媒体从原来的单纯竞争关系变为与其他媒体交换资源的合作共嬴关系，有利于公司的快速良性发展，在游戏生态系统中发挥独特的价值。
C、中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒”）收购北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）
a、智明星通的主营业务概况
智明星通主营业务为综合性互联网增值服务，根据中国证监会2012年11月 16日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，智明星通所处行业属于软件和信息服务业（I65）。
b、智明星通的盈利模式
（a）互联网平台业务的盈利模式
YAC安全软件目前提供免费服务，导航网站群的盈利模式主要为搜索引擎分流收入及互联网广告收入。行云业务主要的盈利模式为向客户收取的年度服务费。
（b）网络游戏的运营及盈利模式
智明星通拥有自主运营和联合运营两种游戏运营模式。自主运营模式指智明星通独立完成游戏产品的研发、运营以及推广。联合运营模式可根据在联合运营业务中承担角色的不同分为授权运营模式和代理运营模式。智明星通一般采取代理运营模式，为其他网络游戏开发商提供运营服务以及用户资源支持。
智明星通的网络游戏产品采用虚拟道具收费的模式，游戏玩家可以免费登陆游戏，在游戏过程中可以选择购买道具或完成任务等方式来增加经验或技能，以提升娱乐体验，智明星通的收益主要来自于游戏内虚拟道具或任务的销售。
c、智明星通的运营模式
智明星通涉足互联网入口、信息娱乐、生活信息、支持服务各细分子行业，是一家综合性互联网平台公司。
智明星通提供的主要产品及服务为：以安全软件为切入点，以导航网站为流量入口，吸引海量用户；搭建游戏联合运营平台和电商服务平台促进流量实现变现；将游戏研发作为利润重要突破点的闭环产品业务体系。经过多年发展，公司构建的上述以互联网服务为核心的产品体系在海外互联网市场，甚至是欧美发达国家市场取得较好的经营业绩。
智明星通的产品体系以闭环的方式运转，业务架构分为三个层次并实现各个层次的相互支持。
（a）流量入口层——以系统级的安全软件为切入点，以导航网站为流量入口，获取海量用户
I、YAC安全软件
YAC安全软件是智明星通联合腾讯“QQ电脑管家”团队，向海外市场提供的免费系统清理和杀毒服务软件。YAC安全软件提供恶意插件查杀，恶意软件查杀，系统清理，系统加速，广告拦截以及各种简单易用的系统增加工具。YAC安全软件相比于其他客户端产品而言，拥有较强的系统控制权，方便引导用户进行各类操作，用户粘性高、附加值高。
YAC安全软件目前面向全球运营，提供英语、葡语、西班牙语、法语、土耳其语、波兰语、繁体中文、简体中文等十几种语言版本。YAC月活跃用户数近 1,000万，近期保持月均20%的增长速度。YAC安全软件目前提供免费服务。
II、导航网站群
智明星通导航网站群，主要为海外用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网导航信息服务。目前旗下拥有www.V9.com、www.22find.com、isearch.omiga-plus.com等多个导航网站，在海外超过50多个国家提供十几种语言的本地化服务。截至 2014年 3月，导航网站群月活跃用户数近 5,000万。
根据第三方alexa.com排名，智明星通旗下多个网站跻身全球前列。导航网站有效提升了智明星通的游戏平台和电商服务平台的浏览量。
（b）平台业务层——打造品牌，提高用户留存，促进实现流量转化与变现
该层次的产品主要作用是承上启下，确保流量入口层的流量能够高效的导入相关游戏产品和电子商务网站，同时也确保访问游戏产品和电商网站的用户能够获取更好的本地化服务，提升用户粘度和品牌忠诚度。
（c）游戏与应用APP开发层——实现流量变现
智明星通依托流量入口优势以及游戏发行能力，组建了各具特点的研发工作室，研发工作室的产品能够提高智明星通利润率，并配合流量入口层和发行业务层开展各种业务机会尝试。
D、梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”）收购上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）
a、游族信息主营业务概况
游族信息的主营业务为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营。游族信息凭借强大的研发和创新能力，通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。
运营方面，游族信息通过自主运营平台（Youzu.com及9787.com），赢得了一批对游族信息品牌、产品具有较高认同度的核心玩家，有利于游族信息在更大范围的客户群体中形成了一定的品牌效应。联合运营方面，游族信息积极开拓渠道，整合资源，与包括360、37wan、腾讯、百度在内的近 400家联合运营商保持良好的合作关系，同时在海外11个国家以及港澳台地区建立了运营伙伴体系，在业内积累了深厚的影响力，形成了较强的品牌优势与用户认可度。
b、游族信息的盈利模式
目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按虚拟道具收费和游戏内置广告三种。目前，游族信息所有游戏产品均采用按虚拟道具收费的盈利模式。该模式下玩家注册一个游戏账户后，即可参与游族信息的游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需通过付费购买虚拟道具来增加经验、技能等从而提升娱乐体验。
E、大唐电信科技股份有限公司(以下简称“大唐电信”)收购广东天拓资讯传播有限公司(以下简称“要玩娱乐”)
a、要玩娱乐主营业务分析
要玩娱乐主要从事网页游戏运营和移动网络游戏的研发及发行业务，属于网页游戏运营商和移动网络游戏研发商及发行商。要玩娱乐成立于 2009年12月，
设立之初主要从事网页游戏的研发及运营。要玩娱乐自主研发了多款网页游戏，并通过自有游戏平台进行自有游戏和代理游戏的网页运营模式，为网页游戏玩家及研发商提供专业的游戏平台支持服务。同时，对于自有游戏和取得独家代理权的网页游戏，公司再授权与其他第三方游戏平台运营商联合运营。
2012年，随着移动网络游戏市场的快速发展，要玩娱乐借助在网页游戏研发领域积累的丰富经验，抢先布局移动网络游戏市场，并在网页游戏的运营能力不断提高的基础上，逐步将游戏的研发重心转移到手机网络游戏领域，并依靠自身的跨平台游戏开发引擎成功研发了多款知名手机网络游戏。与此同时，要玩娱乐也将拥有自有产权的手机网络游戏授权给第三方手游发行商进行联合运营。要玩娱乐借助提前布局手游市场的先发优势以及“富豪系列”多语言版本手机游戏的成功发行经验和知名度，获得了众多平台商的认可并与之建立了长期的推广合作关系。
b、要玩娱乐的盈利方式
要玩娱乐网页游戏运营的收费方式为游戏内虚拟道具收费，即游戏玩家通过易宝、支付宝、银行转账等方式在要玩娱乐旗下平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验，要玩娱乐通过销售游戏内的虚拟道具取得相应的游戏收益。与第三方联合运营的网页游戏，由第三方平台进行推广和收费，要玩娱乐取得分成收入。
c、要玩娱乐的运营模式
（a）网页游戏的运营模式
按照运营平台的不同划分，要玩娱乐的网页游戏运营模式分为在自有平台自主运营和与第三方网页游戏平台联合运营两种运营模式。随着移动终端游戏行业的快速发展，要玩娱乐已将游戏研发重心转移到移动网络游戏领域。目前，其运营的网页游戏主要来源为通过独家代理授权或者普通联运授权（包括首发授权）取得，其中独家代理授权或者首发联运授权类游戏需要向研发商支付一定比例的版权金或者独代费。
在自有平台自主运营的模式下，公司通过代理的方式，从网页游戏研发商或第三方运营商取得网页游戏软件产品的经营权，在要玩娱乐自有的运营平台（包括要玩游戏平台、陪游游戏平台及海外游戏平台）进行网页游戏的运营、推广与维护。通过提供专业平台支持服务，要玩娱乐取得游戏玩家用于游戏币充值或者
购买虚拟道具款的收入。此模式下，游戏软件研发商提供后续软件技术支持服务，收集游戏运营数据，并参与制定游戏道具销售价格和促销政策等运营环节，要玩娱乐提供游戏上线的广告投放、在线客服与充值收款的统一管理，要玩娱乐将游戏玩家当月的全部充值确认为营业收入。
（b）移动网络游戏的运营模式
不同于网页游戏运营模式，要玩娱乐目前尚不拥有自有手机游戏运营平台，故其手机游戏的运营模式相对简单。与手游行业内众多研发商一样，要玩娱乐主要通过自主研发模式开发优质的移动网络游戏，然后通过AppStore、Google Play等手游平台在全球发行，并同时与多个手游平台商如 360手机助手、91手机助手、PP助手等合作。此外，依靠多元化的移动游戏推广渠道和“富豪系列”手游产品成功的发行推广经验，要玩娱乐进入手游发行领域，并已取得多款手游的代理发行权。
F、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司(以下简称“顺荣股份”)收购上海三七玩网络科技有限公司司(以下简称“三七玩”)
a、三七玩主营业务分析
三七玩目前主要从事网页游戏平台运营，属于网络游戏的细分行业。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
三七玩目前已成为国内知名的页游平台运营公司，旗下拥有37wan、37、6711等国内知名网页游戏运营平台，截至 2014年 7月末，三七玩旗下平台累计注册用户为3.8亿人次，报告期内三七玩自有平台代理运营的游戏超300款，囊括国内主要热门网页游戏，目前周开新服500组以上，日活跃用户近200万。三七玩业务覆盖中国大陆、港澳台及东南亚市场，已跻身于国内页游平台运营公司第一梯队。三七玩旗下平台运营的游戏中，《神曲》、《秦美人》、《龙将2》、《武尊》、《攻城掠地》和《女神联盟》等多款游戏深受玩家追捧。
b、三七玩的盈利模式
随着网络游戏行业的发展和游戏玩家体验需求的变化，网络游戏的收费方式经历了“免费－收费－‘免费’”的螺旋式历程。在具体的模式上就是从“时长卡－包月（年/季/日）－道具收费”的变化。按时间收费的方式目前主要集中于
部分端游类网络游戏，而按虚拟道具收费的方式已成为网页游戏的主要盈利模式。游戏收费方式主要为游戏内虚拟道具收费，即游戏玩家主要通过支付宝、快钱等第三方支付平台方式在三七玩运营平台账户内充值购买游戏币或者平台币，然后在平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验。三七玩盈利模式主要是通过获取其所运营的游戏内销售虚拟道具来获取相应收入，同时将取得的收入分成一定比例给游戏研发商后并支付相关推广费用后取得经营利润。
c、三七玩的运营模式
根据游戏运营平台的所有权划分，目前三七玩的运营模式主要包括自有平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式。
（a）自有平台运营
在自有平台运营模式下，三七玩通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网页游戏产品的经营权后，利用其自有的37wan、37、6711等游戏平台发布并运营游戏产品。在自有平台运营模式下，三七玩全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，三七玩将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
（b）第三方平台联合运营
第三方平台联合运营模式指三七玩获得一款网页游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与 360游戏中心、YY游戏等一个或多个游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种网页游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在第三方平台联合运营模式下，第三方游戏平台公司负责各自平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，三七玩与开发商联合提供技术支持服务。
G、北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称“北纬通信”)收购杭州掌盟软件技术有限公司(以下简称“杭州掌盟”)。
a、杭州掌盟主营业务分析
杭州掌盟是一家移动互联网行业高新技术企业，主营业务为依靠其自主开发的移动应用分发平台，为移动应用程序开发商及发行商提供发行推广渠道，同时
为用户提供丰富的移动应用程序和其他资源下载平台，是连接移动应用程序和终端用户的桥梁。2007年，杭州掌盟开发了功能机中间件—“掌盟拇指30°平台”，使功能机用户可以安装和使用基于中间件开发的移动应用程序，该平台整合了一系列行业应用、游戏娱乐、日常应用等软件，相当于一个“软件超市”。2010年，杭州掌盟研发了功能机移动应用分发平台《掌盟互娱》，该平台整合了手机游戏、手机应用、下载管理、用户社区、交互评论和即时资讯等功能模块，形成了一个多元化社区型移动应用分发平台。2012年，随着手机制造技术的进步和智能机价格的下降，国内智能机市场规模迅速扩大；2012年下半年，杭州掌盟顺势开发了智能机移动应用分发平台《安卓商城》；2013年，杭州掌盟开始侧重拓展智能机业务。移动应用程序开发商及发行商通过《安卓商城》平台将应用程序推广给用户，用户通过《安卓商城》下载到各类移动应用程序。
b、杭州掌盟的盈利方式
（a）智能机平台盈利模式
杭州掌盟的智能机移动应用分发平台《安卓商城》的主要盈利模式为 CPS（Cost PerSales）、CPA（Cost PerAction）和CPT（Cost PerTime）三种模式。CPS模式是指按照分成方式取得收入。用户通过杭州掌盟的《安卓商城》平台下载移动应用程序，如果用户在使用移动应用程序的过程中发生消费，如在移动网络游戏中购买道具等，杭州掌盟将按照与移动应用程序开发商或发行商所签署的协议从用户支付的费用中获得分成收入。CPA模式是指按照新增有效激活用户数量取得收入，即用户通过杭州掌盟的《安卓商城》平台下载移动应用程序，应用程序开发商或发行商按照新增有效激活用户数量按合同约定单价计算费用支付给杭州掌盟。CPT模式是指按照广告位投放时间取得收入。移动应用程序开发商或发行商推广自有产品，按在《安卓商城》广告位的投放时间计算费用支付给杭州掌盟。目前杭州掌盟主要收入来源于CPS模式和CPA模式，杭州掌盟在推广来自中国移动手机游戏基地等发行商的移动应用程序产品时一般采用 CPS的模式；推广规模较大的移动应用开发商和知名互联网公司开发的移动应用程序产品时一般采用CPA模式。
（b）功能机平台盈利模式
杭州掌盟的功能机移动应用分发平台《掌盟互娱》的盈利模式采取分成收入模式，《掌盟互娱》平台中应用程序主要以激活收费为主，杭州掌盟按约定比例
获取分成收入。激活收费指用户需要在第一次激活使用移动应用程序时支付费用，之后免费使用。
c、杭州掌盟的运营模式
（a）采购模式
杭州掌盟主要通过推广其研发的移动应用分发平台产品来建立自身的移动应用渠道，推广方式分为线上推广和线下推广两种模式，其中以线下推广为主要模式。线下推广模式是指杭州掌盟与国内众多的手机方案设计公司及手机生产厂商建立合作关系，通过支付给手机方案设计公司或者手机生产厂商推广费用及向手机方案设计公司提供免费技术服务方式合作推广，将其智能机平台《安卓商城》和功能机平台《掌盟互娱》预装在合作方手机终端中。杭州掌盟自成立以来主要以线下推广为主要模式，积累了丰富的用户资源。线上推广模式是指通过互联网社区、网上论坛、360手机助手等平台以及其他各大移动应用分发平台向用户推广杭州掌盟的平台产品，并供用户通过以上渠道下载安装杭州掌盟的平台产品，其中线上推广模式用于杭州掌盟的智能机平台《安卓商城》。
（b）运营模式
用户在购买预装了杭州掌盟《安卓商城》产品的手机或者自主安装《安卓商城》之后，可免费使用该产品，杭州掌盟在《安卓商城》中提供丰富的移动应用程序和其他资源供用户下载使用。杭州掌盟在《安卓商城》中提供的应用程序中主要由第三方如中国移动手机游戏基地、移动应用程序开发商或发行商提供。
②交易案例选择的原因分析
根据本次评估的实际情况，案例选择的主要标准为经营业务和经营模式相近。
A、可比公司主要业务模式和产品分析
a、天拓科技
《倚天》是一款多人回合制带阵法策略的角色扮演类游戏，使玩家体验到网页版梦幻西游的休闲玩法，解决ARPG游戏长时间疲劳操作问题。采用最新 FLASH技术实现全屏效果，同时场景和角色全部采用 3D建模形式。游戏以武侠背景为题材，拥有宠物系统、阵法系统、爬塔系统、迷宫系统、昆仑山等等特色系统，玩家可从江湖小虾一步步历练成为大侠，穿插各类武侠剧情，最终成为一代武林风云人物。
《倚天》入选 265G评选的“2012年度十佳网页游戏”，荣获由 07073游戏网携手中华网颁发的中国页游最高奖项“2012年度金页奖”，荣获腾讯开放平台颁发的“2013腾讯合作伙伴大会十佳应用奖”。《倚天》从2012年5月开始不删档外测起 4个月活跃人数增长到 250万人左右，并从 2012年 8月起活跃用户数稳定维持在 300万人上下；付费用户数保持在 10万人上下波动，单月最高可达12万人左右；产品月均ARPU值则呈持续增长态势。
b、游久时代
2013年9月游久时代成功发行了自研的全球首款女体 DOTA类手游——《刀塔女神》，游久时代在手游推广上表现出了极强的营销整合能力与创意天赋，2013年 12月，创月流水破 1,000万佳绩，成为业内为数不多的流水过千万的手游产品。《刀塔女神》作为游久时代试水手游发行的首款精品，在保持与国内重量级渠道商合作共赢同时，创新性的开拓了手游线下推广的崭新理念与合作模式，与电影、楼宇广告、地铁广告、户外广告、快速消费品等五大行业的一流企业一起，探索并开发了一条手游市场的全新营销方式与理念。
c、智明星通
（a）自主运营游戏：智明星通自主研发并且通过自有团队负责运营了《开心农场》、《AgeofWarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏。
（b）授权运营游戏：智明星通自主研发并授权其他公司负责了《BattleAlert》、《开心农场（手机版）》等游戏在中国境内的运营。
（c）代理运营游戏：依托持续增长的海外流量及海外运营经验，智明星通代理了其他游戏开发商研发的《弹弹堂》、《悍将三国》等多款移动网络游戏和网页游戏在中国境外的运营。
d、游族信息
《三十六计》是游族信息运营的首款网页网络游戏，是中国网页网络游戏市场兴起时，战争策略网页网络游戏中的代表作，为中国市场培育了大量战争策略类玩家，其许多技术和玩法开创了战争策略网页网络游戏的先河。《三十六计》曾获“2009年度最佳战争策略网页游戏金页奖”、“2010年玩家最喜爱的十大WEBGAME金翎奖”、“2010年年度十佳网页游戏”等荣誉。
《十年一剑》是游族信息 2010年推出的首款武侠 RPG网页网络游戏。其浓重的中国水墨画风和诸多创新设定，在当时的网页网络游戏市场独树一帜。这种创新思维，给正在高速发展的网页网络游戏市场注入了新的活力。《十年一剑》推出以来，曾获得“玩家最喜爱的十大WEBGAME金翎奖”、“年度中国最具运营价值WEBGAME”、“中国年度最佳网页游戏”、“年度十大最受欢迎网页游戏”、“年度最受玩家欢迎十佳网页游戏奖”等奖项。
《一代宗师》是游族信息推出的“首款网页+移动双端”网络游戏，2012年3月游戏网页版发布，2012年10月游戏移动版发布。《一代宗师》双端的先后推出，标志着游族信息将网页网络游戏题材向移动网络游戏移植的战略成功实施。
《一代宗师》推出以来，曾获得“2010年度最受期待网页游戏金手指奖”、“2012年度十大新锐网页游戏”等多个奖项。
e、要玩娱乐
要玩娱乐拥有两个网页游戏运营平台，即：要玩游戏平台（yaowan.com）和陪游游戏平台（peiyou.com）。其中，要玩游戏平台为主要的运营平台，运营国内各类热门的网页游戏，涵盖动作角色扮演（ARPG）、角色扮演（RPG）、战争策略（SLG）、模拟经营（SIM）、益智休闲（PUZ）及运动竞技（SPT）等多种游戏类型，涉及神话、武侠、三国、水浒、航海冒险等不同题材，拥有广泛的用户群和市场影响力。
要玩娱乐通过全资子公司香港要玩开展海外业务，香港要玩拥有运营北美市场的游戏平台（ www.clapalong.com）、港澳台地区的卡浓游戏平台（www.clapalong.com.tw）。
《傲视天地》是一款上海锐战网络科技有限公司研发，于 2010年推出的战争策略类三国题材网页游戏，该游戏颠覆了传统策略类游戏的模式，游戏以不造房子不造兵，地图通关模式，智慧排兵布阵，武将组合搭配养成，地区争霸逐鹿中原为主要游戏点，开创了新一代战争策略类游戏的风格。2010年 6月上线的《傲视天地》是要玩娱乐主推的网页游戏之一，其收入在运营长达三年的时间依然保持在较高的水平，构成要玩娱乐收入的重要基础之一。傲视天地是要玩娱乐首款制作官方网站的页游，相当于独代游戏。（傲视天地的海外独代权授予了昆仑万维，在国内无独代运营商，均为联运）。
f、三七玩
三七玩目前已成为国内知名的页游平台运营公司，旗下拥有37wan、37、6711等国内知名网页游戏运营平台，截至 2014年 7月末，三七玩旗下平台累计注册用户为3.8亿人次，报告期内三七玩自有平台代理运营的游戏超300款，囊括国内主要热门网页游戏，目前周开新服500组以上，日活跃用户近200万。三七玩业务覆盖中国大陆、港澳台及东南亚市场，已跻身于国内页游平台运营公司第一梯队。三七玩旗下平台运营的游戏中，《神曲》、《秦美人》、《龙将2》、《武尊》、《攻城掠地》和《女神联盟》等多款游戏深受玩家追捧。
在自有平台运营模式下，三七玩的销售客户以单个游戏玩家为主；联合运营模式下三七玩的主要客户为国内其他网页游戏平台公司。报告期内，三七玩主营业务收入虽然主要来自于自有平台运营模式，但由于单个自然人消费金额相对较少，三七玩的前五大客户主要为其联合运营模式下的国内第三方网页游戏平台公司。
三七玩的主要供应商包括三类，其一是网页游戏研发商，即三七玩所代理运营游戏的提供方，其二是游戏推广服务提供商，第三类为服务器和IDC服务提供商，其中又以网页游戏研发商与游戏推广服务提供商为主。
作为专业的网页游戏运营平台企业，平台运营需要引入网页游戏研发商所开发的各类型的游戏，平台所成功运营游戏的数量和质量直接影响了网页游戏运营平台企业的盈利能力；网页游戏的运营需要大量的广告等推广服务，推广成本是网页游戏公司运营的主要成本之一，且随着行业竞争的不断加剧，推广成本也迅速攀升。
g、杭州掌盟
（a）安卓商城
随着向智能机移动应用分发平台市场的转型，杭州掌盟于 2012年研发了基于Android系统的移动应用程序分发平台产品《安卓商城》。《安卓商城》是一款针对用户的习惯和喜好所开发的Android软件市场，致力于为广大安卓爱好者全面快捷地提供移动应用程序和其他资源的下载。除主要提供的移动应用程序下载外，还设有小说、锁屏和壁纸等下载服务，打造全面、贴心、个性化和安全的手机应用资源平台，覆盖应用整个生命周期的一站式应用管理体验。《安卓商城》设计简洁美观，操作简单方便。用户点击进入《安卓商城》后默认精品推荐页面，以列表形式显示近期的热门应用，包括应用图标、应用名字、星级、占用容量大
小等。界面最上方以滚动形式显示一些聚合类的应用或专题推荐。《安卓商城》现在向用户提供大量的移动应用程序下载，囊括了当前受市场欢迎的主流应用，并且每日都有大量的新移动应用程序上线。《安卓商城》有完善的质量控制体系，每个上线的应用程序都经过多轮严格的测试，保证应用程序的安全。
《安卓商城》开发了个性定制功能，用户可以选择最关注的功能进行深度定制，商城为用户提供全方位的个性化支持。《安卓商城》结合用户需要及市场热点排列了各式榜单，并结合当前社会热点制定不同的推荐榜单，同时对每一款软件都进行了详细有趣的描述，还支持快速评论的功能，让用户不仅能快速找到适合自己的应用程序，还能同时留下对应用程序的意见及建议。商城特设的社交功能让用户可通过微博、短信等方式与好友分享自己喜欢的应用程序。
（b）掌盟互娱
《掌盟互娱》是杭州掌盟 2010年研发的一款应用于功能机的移动应用分发平台产品。基于公司自主研发的掌盟拇指30°平台（中间件），《掌盟互娱》整合手机游戏、手机应用、下载管理、用户社区、交互评论和即时资讯等功能模块，形成的一个多元化社区型应用商店。功能机安装《掌盟互娱》平台后，即可通过平台下载到精彩纷呈的手机软件，包括手机游戏，手机应用等，使得手机功能更加丰富多彩。《掌盟互娱》将在平台中向用户提供的众多移动应用程序详细分类，方便用户选择和下载安装。《掌盟互娱》具有稳定的下载管理功能，同时支持断点下载和本地管理，为用户节省流量费用。《掌盟互娱》向用户提供最新的应用程序更新资讯和一站式登录服务，并在平台中设立用户社区，用户可以自由点评自己下载的应用程序，并可以将自己喜欢的应用程序分享推荐给自己的好友。
③可比交易标的选择结论
通过对可比市场交易案例基本情况的分析、对企业主要游戏产品分析以及对可比交易标的和目标公司收购时点财务指标分析可知，本次评估选取的交易案例符合可比交易案例的标准。
（2）价值比率的选取
考虑到此次评估的目的为股权收购，且属于创始初期的轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。
盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，与营业收入指标相关经营数据（如付费用户数、ARPPU值等）在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑，因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，并且符合本次股权收购的评估目的要求。
综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为本次市场法评估的价值比率。
（3）价值比率的计算
根据本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率。其中，市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润
①经营性股权价值确定
根据对交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果相
近，考虑到交易方式和交易条款有较大主观判断的影响，选择交易案例的评估结果作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据较为合理。
交易案例情况表
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|-|-|-|-|-|-|
|被收购方|交易涉及股权比例|成交日|经营性资产估值|交易价格|差异|
|天拓科技|100%|2014年3月|80,569.50|81,200.00|0.78%|
|游久时代|100%|2014年11月|118,790.34|118,000.00|-0.67%|
|智明星通|100%|2015年1月|266,000.00|266,000.00|0|
|游族信息|100%|2014年4月|379,144.27|386,696.73|1.99%|
|要玩娱乐|100%|2014年5月|168,074.43|168,074.43|0.00%|
|三七玩|60%|2014年12月|319,221.1660%为191,532.70|192,000.00|0.24%|
|杭州掌盟|82.97%|2014年11月（证监会已核准）|43,629.8383%为36,199.67|36,180.00|-0.09%|

②可比交易标的非经常性损益调整
由于可比案例的评估结果中包含部分非经常性损益的价值，故需在此基础上，调整为经营性股权价值。对于可比交易标的非经常性损益调整包括：已终止的业务、非经常性重组成本、一次性费用、非经营性项目、过量的所有者薪金、非正常的租金费用或租赁安排。非经营性资产和负债的界定包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股
权投资、交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债、闲置资产（没有或暂
时没有发挥作用的多余资产，不包括冗余资产)、非生产经营资产（家属楼、职
工子弟学校、医院等）、溢余资产（包括闲置溢余资产）、长期投资（对外长期股权投资、债权投资）、多余现金（指超过生产经营用的现金）、金融性资产、其他与主营业务无关系的资产或负债等。调整后的经营性股权价值见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|天拓科技|游久时代|智明星通|游族信息|要玩娱乐|三七玩|杭州掌盟|
|交易价格|81,200.00|118,000.00|266,000.00|386,696.73|168,074.43|192,000.00|43,629.83|
|溢余性资产|630.50|115.28||||1,878.84||
|溢余性负债||905.62||||||
|长期股权投资||||7,552.46||||
|经营性资产价值|80,569.50|118,790.34|266,000.00|379,144.27|168,074.43|319,221.16|43,629.83|

③可比交易标的净利润的确定
根据可比交易标的的公开市场报告，确定可比交易标的的预测首年净利润如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|天拓科技|游久时代|智明星通|游族信息|要玩娱乐|三七玩|杭州掌盟|
|承诺第一年|6,000.00|10,000.00|15,101.00|28,571.71|12,933.99|30,000.00|4,000.00|

④价值比率的计算
综上，根据市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润计算的PE结果见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|天拓科技|游久时代|智明星通|游族信息|要玩娱乐|三七玩|杭州掌盟|
|经营性股权价值|80,569.50|118,790.34|266,000.00|379,144.27|168,074.43|319,221.16|43,629.83|
|可比交易标的预期首年净利润|6,000.00|10,000.00|15,101.00|28,571.71|12,933.99|30,000.00|4,000.00|
|动态PE|13.43|11.88|17.61|13.27|12.99|10.64|10.91|

（4）预期增长率修正系数计算
由于可比案例和目标公司在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的研发能力等方面差异较大，故需对其进行调整。对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真实体现公司的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。本次评估根据各个公司披露的股权收购方案中的数据，采用企业的实际财务数据及对比公司的盈利预测数，测算企业的预期增长速度如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素承诺第一年承诺第二年承诺第三年增长率|天拓科技|游久时代|智明星通|游族信息|要玩娱乐|三七玩|杭州掌盟|
||6,000.00|10,000.00|15,101.00|28,571.71|12,933.99|30,000.00|4,000.00|
||8,000.00|12,000.00|20,205.00|38,695.97|16,563.11|36,000.00|4,800.00|
||9,700.00|14,400.00|25,100.00|45,130.63|20,254.64|43,200.00|5,700.00|
||0.2715|0.2000|0.2892|0.2568|0.2514|0.2000|0.1937|

根据以上数据，按照可比交易标的增长率与目标公司增长率的比例，经过对比计算后的预期增长率修正系数结果见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|天拓科技|游久时代|智明星通|游族信息|要玩娱乐|三七玩|杭州掌盟|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预期增长率修正系数|1.40|1.03|1.50|1.33|1.30|1.03|1.00|

（5）可比公司营运状况修正
①营运状况修正系数选择依据
根据游戏运营公司的特点，并结合市场对游戏公司的评定标准，本次评估制定一套应用于游戏运营公司的评分标准,具体如下：
|||
|-|-|
|厂商背景|公司品牌|
||公司营收规模|
||产品数量|
|市场与渠道反映|市场与渠道反映|
|题材与游戏性|题材独特性|
||玩法创新性|
|游戏品质|系统兼容性|
||画质精细度|
||新手引导|
||游戏体验感|
|数据预估|留存率|
||付费率|
||ARPPU值|
||注册转化率|

②评分过程
在确定评价体系的 5个方面及具体 14个指标之后，评估人员根据各手游公司的经营情况，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。
A、厂商背景
根据可比交易标的和目标公司的公司品牌、公司营收规模和产品数量三个方面进行评价。
a、公司品牌
可比交易标的和标的公司在游戏研发和运营厂商市场均为中国领先的移动网游企业，且均取得了多个奖项等。因此在行业中的品牌号召力均较强。故该部分评分基本相同。
b、公司营收规模
公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观的判断其经营能力，根据预测首年的收入情况确定的公司营收规模分数，并在此基础上进行对比。
营收规模分数表
|||
|-|-|
|被收购方|基准日当年收入|

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|-|-|
|天拓科技|18,215.55|
|游久时代|33,862.64|
|智明星通|101,418.09|
|游族信息|21,595.64|
|要玩娱乐|47,266.82|
|三七玩|172,183.49|
|杭州掌盟|21,848.73|

c、产品数量
天拓科技自主研发了网页游戏《倚天》、《山海传说》、《群侠射雕》等累计充值金额超5.4亿元。
游久时代成功发行了自研的全球首款女体DOTA类手游——《刀塔女神》，陆续以独家代理发行的方式签下备受渠道与发行商追捧的酷牛自研手游《终极忍战》等多款全球独家手游代理权；智明星通运营过《开心农场》、《AgeofWarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏；
游族信息联合开发并运营了《三十六计》，自主开发并运营了《十年一剑》，代理并运营了《一骑当先》，先后推出了《七十二变》、《一代宗师》、《大侠传》、《大将军》、《侠物语》五款网页网络游戏；
要玩娱乐具有独立自主产权的“富豪系列”（《富豪传奇》、《商业人生》、《大富豪》、《金钱帝国》）多语言版本手游在 App Store下载排名长期靠前。其他自主研发的手机游戏如《歪歪西游》、《乱世英雄》已在 2013年上半年上线发行。
三七玩搭建了自主游戏运营平台，报告期内拥有“37wan”、“37”、“6711”等多个主要的游戏发布与运营平台，并运营了《神曲》、《秦美人》、《烈火战神》、《武尊》、《梦幻之城》等多款游戏；
杭州掌盟开发了功能机中间件—“掌盟拇指30°平台”、功能机移动应用分发平台《掌盟互娱》及《安卓商城》，“掌盟拇指30°平台”使功能机用户可以安装和使用基于中间件开发的移动应用程序，该平台整合了一系列行业应用、游戏娱乐、日常应用等软件；《掌盟互娱》平台整合了手机游戏、手机应用、下载管理、用户社区、交互评论和即时资讯等功能模块，形成了一个多元化社区型移动应用分发平台；移动应用程序开发商及发行商通过《安卓商城》平台将应用程序推广给用户，用户通过《安卓商城》下载到各类移动应用程序。
根据各个游戏公司的运营产品数量进行评分。
B、运营模式修正
a、运营模式简要说明
手游产品的运营模式主要分成三种：
（a）自主运营模式
自主运营模式是指游戏公司通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，游戏公司全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作，游戏玩家利用游戏公司自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录和消费。在该模式下，游戏公司负责游戏收入的结算。游戏公司将玩家充值金额在扣除神州付、支付宝和快钱等第三方的渠道成本后，按照合同约定的分成比例向提供推广服务的合作方支付推广费用。游戏公司将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
自主运营模式的优点在于，游戏公司直接从游戏玩家处取得收入，资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高。自主运营模式的劣势主要在于自有游戏平台的规模一般较小，导致自主运营的规模有限，虽能做到对老用户保持较高的留存率，但获取新用户有一定难度。
（b）联合运营模式
联合运营模式是指游戏公司与游戏平台类公司合作，即与腾讯平台、UC平台、91平台、360手机助手、百度多酷等多个移动网游平台商共同联合运营的移动网游运营方式。游戏玩家需要注册成为上述移动网游平台商的用户，在移动网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。
在联合运营模式下，游戏平台公司负责移动网游平台的提供和移动网游的推广、充值服务以及计费系统的管理，游戏公司负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，游戏公司根据游戏玩家实际充值的金额，按照与移动网游平台商合作协议所获得的分成金额确认为营业收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。同时游戏公司可以将一款移动网游产品交付给多个移动网游平台商，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营模式具有的上述优势，联合运营模式是国内移动网游行业中的主流运营模式。
（c）代理运营模式
代理运营模式主要指移动网游发行商或代理商以版权金或预付款的形式获得游戏产品的代理权，在发行商所获资质的平台上发行。由移动网游发行商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算，一般使用移动网游代理商所获资质的平台运营商的用户管理体系及充值接口，游戏公司主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支持、部分客服等。游戏公司每月根据游戏平台实际充值数据扣除相关渠道费用后，按照合作协议计算分成金额确认营业收入。
目前代理运营模式主要用于游戏公司移动网游产品在 APPStore的大陆和海外地区的推广。代理运营的优势在于能够使游戏公司移动网游产品以较低的成本进入代理商所获资质的平台。代理运营的劣势在于移动网游发行商能力将在一定程度上左右游戏公司移动网游产品在相关平台上的推广程度。
本次评估所涉及的可比的游戏厂商，均有良好的市场和渠道合作伙伴，均与腾讯平台、UC平台、91平台、360手机助手、百度多酷等多个移动网游平台商共同联合运营的移动网游，基本全部采用多种运营方式。
目标公司天象互动均采用以上三种运营模式。
C、题材与游戏性
本次评估所选取 7家公司的游戏在题材独特性和玩法创新性方面与同类游戏相比均在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新。故相对得分较高。
D、游戏品质
从系统兼容性、画质精细度、新手引导和游戏体验感方面进行分析，五款游戏均在 APPStore和安卓平台推广。且画质精细度、新手引导和游戏体验感均达到同类领先水平。
E、数据预估
根据手游公司的营运模式，其盈利能力的核心为留存率、付费率、ARPPU值和注册转化率。故该部分指标主要从四个方面进行预估，其中付费率和ARPPU值与玩家质量相关，留存率和注册转化率与游戏玩家数量相关。
a、留存率和注册转化率比较
留存率是指在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用，经过一段时间后，仍然继续使用该应用的即被认作是留存，这部分用户占当期新增用户的比例即是留存率。
所谓的注册转化率，其实指的是玩家从下载游戏后，打开激活游戏与注册成功游戏的比率，即激活账户数/注册账户，如果出现单个设备，多个账号的情况，算作一次转化。业内的A级游戏的门槛值的标准如下
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|开放平台评级|注册转化率|注册次日留存率|注册3日留存率|活跃次日留存率|活跃3日留存率|
|传统RPG|A级|>38%|>37%|>23%|>75%|>70%|
|音乐|A级|>40%|>45%|>30%|>70%|>60%|
|SLG策略|A级|>38%|>36%|>20%|>65%|>55%|
|ACT动作|A级|>35%|>40%|>30%|>75%|>65%|
|棋牌|A级|>37%|>50%|>32%|>70%|>60%|
|消除|A级|>34%|>30%|>23%|>60%|>45%|
|模拟经营|A级|>38%|>35%|>20%|>65%|>55%|
|卡牌|A级|>35%|>35%|>23%|>78%|>71%|

根据该标准，目标公司和可比交易标的的手游均在A级以上，因此从主导游戏游戏玩家数量比较因素方面基本相同。
b、付费率和ARPPU值
企业的游戏收入=游戏流水收入×分成比率
月流水=ARPPU值×付费用户数
付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率
ARPPU值即每个付费用户的平均消费水平。
通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他手游产品数据，通过比较各类型手游用户消费特点分析确定各类游戏的ARPPU值测算指标。
卡牌RPG：中度游戏，手游市场中一个重要品类。用户规模较大，游戏生命周期较长，玩家付费能力强，用户ARPPU值在400-500元。
3D新型RPG：重度游戏类玩家，生命周期长，用户规模大，付费持续，付费用户基数较大，用户ARPPU值较低
卡牌类SLG：以男性用户为主，付费能力较强，游戏为大额消费类，活跃生命周期较短。与其他休闲类游戏相比，付费用户规模一般，大额付费用户玩家较多，ARPPU值在500-600元。
新型卡牌塔防：玩家规模较大，适合各类游戏玩家，且生命周期长，付费用户规模适中，大额付费用户人数适中，用户ARPPU值适中在400-500元。
模拟经营RPG：游戏用户群体以女性、年轻人为主，且非重度消费类游戏，付费用户人数适中，付费用户以中等付费玩家为主，付费周期较长，用户 ARPPU值在300元左右。
c、付费用户数
付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=非本期新增活跃用户留存+本月新增注册用户数
游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在2-6个月进行大规模的用户推广。随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在游戏发布后的 7-12个月内，维持相对较平稳的收入，在一年后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降，最终退出运营。
用户付费率在游戏上线初期处于高位之后逐步下降。
综上，选取付费用户数作为调整指标。
（6）其他因素修正
①宏观因素和行业因素修正
由于可比交易标的及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。
②交易方式和交易条件修正
由于对其价值指标计算过程中，采用评估值作为计算参数，故修正系数为1。
③交易时间修正
本报告中选取的案例成交时间或核准均发生在 2014年附近，这一期间正好处于手游、页游公司股权转让的同一个发展周期内，且与本次评估过程实施的时间段相近，股权交易价格均有较好可比性，因此本次估值未考虑时间性因素调整。
④流动性折扣修正
本次评估标的企业与选择的交易案例公司，均为非上市公司，处于同一市场，流动性折扣修正为1。
其他因素修正K=1×1×1
K=1
（7）评估结论计算
根据以上计算过程，按照公式P＝P/E/(A×B×C×D×F×G)×E×K+M计算 b b
按照盈利价值比率确定的企业价值，见下表：
企业价值测算表
|||
|-|-|
|项目|测算值|
|测算目标公司PE|9.67|
|目标公司预期首年净利润|22,275.52|
|目标公司经营性股权价值|215,404.28|
|其他因素修正|1|
|溢余性调整|6,207.55|
|目标公司股权价值|221,611.83|

注：营运状况综合调整系数=厂商背景系数×市场与渠道系数×题材与游戏性系数×游戏品质系数×运营数据系数
综合调整系数=营运状况综合调整系数×预期净利润增长率系数
①比准P/E=P/E/综合调整系数
通过综合调整系数分别计算7家可比交易标的的比准P/E值，按照算术平均的方式确定目标公司的 P/E值为9.67，并根据目标公司预期首年净利润22,275.52万元，确定目标公司经营性股权价值215,404.28万元。
最后在经营性股权价值的基础上，对天象互动的溢余性资产负债进行调整。
②溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，评估基准日2014年12月31日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，属于本次预测的经营性资产价值之外的溢余性资产和非经营性资产。
A、长期股权投资
a、未纳入本次合并报表范围内的公司，持有20%股权比例的千层塔科技（评估值 6.76万元），持有50%股权的萌月科技（评估值 0.00万元）、持有50%股权的上月科技（评估值0.00万元）和持有40%股权的锐沃网络（评估值0.00万元）。
b、纳入合并报表范围内，未进行盈利预测的持股51%博龙网络（评估值 0.00万元）和持股51%的云聊科技（评估值4.64万元）。
c、长期股权投资
评估值=11.35万元
B、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值
在本次评估中，有如下一些流动类资产(负债)的价值在现金流预测中未予考虑：
评估对象基准日账面其他流动资产为企业用闲置资金购买的理财产品，共计2,667.55万元，作为溢余资产考虑。
C、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款3,600.00万元为企业与其他单位的往来款等，经评估人员核实无误，确认为溢余资产。
D、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款 60.00万元为企业应付个人的无息债务，经评估人员核实无误，确认为溢余负债。
E、溢余资产和非经营性资产
∑Ci=C1+C2+C3= 6,207.55
溢余性资产合计为M=6,207.55万元。
（8）调整后得到天象互动股权全部权益价值为 221,611.83万元。
3、评估结论
根据以上测算，按照市场法评估的方式对天象互动股东全部权益价值进行评估后的评估结果为 221,611.83万元，较账面值为 11,052.77万元，增值210,559.06万元，增值率1,905.03%。
（二）收益法评估
1、评估方法
（1）评估方法的选择
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）预测天象互动的股东全部权益（净资产）价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为
客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况，以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计后合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，加未纳入预测范围内的其他资产或溢余性资产（负债）的价值，得到评估对象的企业价值，扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估采用企业经审计后的 2014年度合并报表进行预测，纳入合并报表范围内的公司有：天象互动、越云科技、赤月科技、卓然天成、博龙网络、云聊科技共计 6家公司；其中：持股比例为100%的公司持有越云科技、赤月科技、卓然天成，持股比例为51%的子公司越云科技分别持有博龙网络51%股权、云聊科技51%股权。
本次评估的具体思路是：
①对合并报表范围的主要单位：天象互动、越云科技、赤月科技、卓然天成，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②对合并报表范围未进行盈利预测的公司，采用评估基准日资产基础法结果得出的净资产乘以持股比例，作为长期投资评估值加回，是因为：
A、2015年 1月 12日，博龙网络股东会通过决议，决定注销博龙网络并成立清算小组，2015年1月20日，博龙网络在《萍乡日报》刊登了《注销公告》，目前已经完成税务注销，正在办理工商注销。
B、2014年 12月 20日,云聊科技股东会通过决议，决定注销云聊科技并成立清算小组，2015年4月1日，云聊科技在《天府早报》刊登了《注销公告》。
③未纳入本次合并报表范围内的长期投资共有4家，即：天象互动直接持有20%股权比例的千层塔科技，天象互动通过其全资子公司越云科技间接持有50%比例的萌月科技、50%比例的上月科技和持有40%比例的锐沃网络，采用评估基准日资产基础法评估后的净资产乘以持比例作为长期投资评估值加回。
④由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到天象互动的权益资本（股东全部权益）价值。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③收益期限的确定
本次评估收益期限采取预测期2015至2019年加永续期确定。
④折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成 e
本r；
e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（4）收益期限
在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2019年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2019年以后各年与2019年持平。
（5）净现金流量估算
①营业收入估算
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的现在游戏、储备游戏、经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的，得出的 2015年、2016年、2017年营业收入，对 2018年和 2019年，根据 2014中国游戏产业报告(游戏工委)，游戏营业收入增长率在经历2010年至2013年持续增长涨后，在 2014年开始呈现增长率下降的趋势，结合 2015年、2016年、2017年预测期增长率下降的趋势，选择 2018年增长率15%、2019年增长率10%，至永续期稳定进行测算。
成都天象互动科技有限公司的营业收入主要为手游产品的研发和经营分成收入。本次评估，参考已有游戏各项主要运营参数，包括月登陆用户、月付费用户、平均每付费用户收入（ARPPU），推算出未来年度各游戏的月充值流水，在考虑一定分成率的基础上推算出企业各游戏的实际分成所得。
企业历史年度和未来年度主营业务收入预测结果见下表：
历史期及预测期主营业务收入计算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年|
|1、自研项目《全民宝贝系列》|12,752.63|23,302.54|15,776.68|10,912.51|72,876.89|80,164.58|80,164.58|
|2、自研项目《三国威力加强版系列》|3,173.07|3,059.94|1,295.33|483.37||||
|3、自研项目《赵云战纪》|6.63|1,089.14|744.54|287.15||||
|4、自研项目《三国威力加强版2》|0.00|1,192.39|5,708.84|1,953.79||||
|5、自研项目《三国威力加强版3》|0.00|0.00|4,301.27|7,957.32||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6、自研项目《武林外传》|0.00|1,785.47|2,411.32|825.25|
|7、自研项目《赛尔号》|0.00|1,711.83|4,420.66|2,713.56|
|8、自研项目《全民宝贝2》|0.00|0.00|10,750.22|10,498.18|
|9、代理项目《花千骨》|0.00|2,785.32|3,819.06|1,306.65|
|10、代理项目《天天枪战》|6.33|2,454.61|2,251.75|1,557.48|
|11、代理项目《忍者奇侠》|739.51|714.97|460.88|252.43|
|12、新推项目《6款产品》|0.00|0.00|0.00|24,623.52|
|13、代理项目《糖果粉碎传奇》|10.70|15.72|9.17|0.00|
|14、代理项目《忍者无敌传》|20.03|0.00|0.00|0.00|
|15、代理项目《南瓜大本营》|0.00|0.00|0.00|0.00|
|16、代理项目《来自喵星的你》|5.67|0.00|0.00|0.00|
|17、《大闹天宫》|2.00|0.00|0.00|0.00|
|18、《进击的海贼王/进击的塔防》|4.19|0.00|0.00|0.00|
|19、《烈火战神》|2.27|0.00|0.00|0.00|
|主营业务收入合计|16,723.03|38,111.93|51,949.72|63,371.21|

本次评估选取占收入比值较大的《全民宝贝系列》做为分析案例。
A、《全民宝贝系列》运营情况分析
《全民宝贝系列》是天象互动自主研发、独立发行的一款以Q版宠物为背景题材的角色养成策略类精品卡牌移动网游。作为成都天象互动科技有限公司主要
的手机游戏，《全民宝贝系列》自推出以来市场反应较好，其后台运营数据管理
系统显示，截至2014年12月31日，累计充值金额达到2.79亿元，月均充值金额超过4,000万元。
B、《全民宝贝系列》运营指标分析
根据手游企业的盈利方式和运营标准，企业的收益情况表现如下：
企业的业务收入=游戏流水收入×分成比率
月流水=ARPPU值×付费用户数
ARPPU值：即每个付费用户的平均消费水平
付费用户数=月登陆用户数×月登陆用户付费率
月登陆用户数=当月所有登录过游戏的用户数的总和(去重)
a、月登陆用户数
月登陆用户数指在当月有过游戏登录行为的用户数量(去重)。本次评估时，月登陆用户数按下列公式计算：
月登陆用户数=上月留存用户数+本月新增用户数
上月留存用户数=本月登陆用户数×留存率
因《全民宝贝系列》游戏的主要客户人群为青少年，存在寒假、暑假等假期效应，故未来年度月新增用户数分假期月份、开学月份及正常月份三种情况合理判断。假期月份玩家增多，增长率较高，开学月份玩家下降，正常月份根据所处游戏生命周期考虑一定程度的递减。
b、月登陆用户付费率
月付费比例指当月充值的用户数量占当月登陆用户数量的比例。
月登陆用户付费率=月付费用户数/月登陆用户数
付费比例与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。如果游戏付费比例过高，会增加玩家的成本，会使玩家在还没有完全被游戏的乐趣吸引时就已离开游戏。通常在一款游戏的上线前期，游戏的付费点不会设计的太多，游戏的付费比例也不会太高，因为这阶段主要培养玩家的兴趣，让玩家深入区体验游戏；在进入成熟期后，玩家已基本了解游戏的所有功能和玩法，这时与付费相关的活动会增加，有利于增加玩家之间的竞争，让更多的玩家参与游戏。
本次评估对天象互动各个游戏的付费比例进行预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的付费比例，并结合天象互动的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
c、ARPPU值
ARPPU值指平均每个付费用户的消费水平，通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他手游产品数据，通过比较各类型手游用户消费特点分析确定各类游戏的ARPPU值测算指标。
如无特别说明，评估师出具的评估报告及评估说明所述 ARPPU均指当月平均每个付费用户的游戏充值金额。ARPPU与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。通常ARPPU与登陆用户数呈反向关系，ARPPU过高使游戏玩家间的差距过大而影响游戏平衡，会影响中低端付费玩家及非付费玩家的游戏热情而使这些玩家逐渐流失，使得游戏的登陆用户减少，最终会使高端付费玩家失去游戏兴趣。本次评估对天象互动预期游戏的ARPPU进行预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的ARPPU，并结合天象互动的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
d、分成比例
分成比例与游戏的运营模式相关，分为以下3种模式：
（a）自主运营模式
自主运营模式是指通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，企业全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作，游戏玩家利用企业自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录和消费，即游戏玩家通过游戏平台注册通行证后进行游戏的登录，利用不同的支付方式对账户进行充值，再用账户进行游戏虚拟货币的购买。在该模式下，企业负责游戏收入的结算。企业将玩家充值金额在扣除支付渠道成本后，按照合同约定的分成比例向提供推广服务的合作方支付推广费用。企业将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
自主运营模式的优点在于，企业直接从游戏玩家处取得收入，资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高。自主运营模式的劣势主要在于游戏平台的规模相对较小，导致自主运营的规模有限，虽能做到对老用户保持较高的留存率，但获取新用户有一定难度。
（b）联合运营模式
联合运营模式是指企业与游戏平台类公司合作，即与腾讯平台、UC平台、91平台、360手机助手、百度多酷等多个移动网游平台商共同联合运营的移动网
游运营方式。游戏玩家需要注册成为上述移动网游平台商的用户，在移动网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责移动网游平台的提供和移动网游的推广、充值服务以及计费系统的管理，企业负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，企业根据游戏玩家实际充值的金额，按照与移动网游平台商合作协议所获得的分成金额确认为营业收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。同时企业可以将一款移动网游产品交付给多个移动网游平台商，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营模式具有的上述优势，联合运营模式是国内移动网游行业中的主流运营模式。
（c）代理运营模式
代理运营模式主要指移动网游发行商（或“代理商”）以版权金或预付款的形式获得企业产品的代理权，在发行商所获资质的平台上发行。由移动网游发行商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算，一般使用移动网游代理商所获资质的平台运营商的用户管理体系及充值接口，企业主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支持、部分客服等。企业每月根据游戏平台实际充值数据扣除相关渠道费用后，按照合作协议计算分成金额确认营业收入。
天象互动目前主要采用联合运营模式用于移动网游产品《全民宝贝系列》的推广，根据不同的渠道商，成都天象互动科技有限公司的分成计算方式较多，对于《全民宝贝系列》本次评估以历史年度分成比例的均值作为参考依据；对于预测期内的其他游戏，若分成模式同样较多，参考历史年度分成比例均值及已有成熟游戏的分成比例综合确定，若分成模式较单一且较固定，按照合同约定的扣除渠道费、手续费、IP成本等相关费用之后的分成比例确定。本次如无特别说明，本次评估所称分成比例系指天象互动实际获得的游戏收入占游戏流水的比例。
e、游戏生命周期
游戏生命周期指游戏从开始上线运营到最终退出运营的时间周期，如无特别说明，评估师出具的评估报告及评估说明所称游戏生命周期是指一款游戏从产生收入开始（即开始上线收费）至游戏不再产生收入（或者收入金额小到可以忽略）为止的时间周期。
在网络游戏领域，生命周期比较长的是客户端网游，如《传奇》、《魔兽世界》、《大话西游》等都已运营近10年或超过10年。客户端网游的生命周期之所以长，不仅仅是因为其研发时间长、投入大，更主要的是客户端网游的运营思路，即注重用户体验、持续更新以及不断收集用户的反馈意见并作出反应等。
目前移动网游采用类似运营模式的产品其运营时间也相对较长，比如根据移动网络游戏的行业规律来看，移动网络游戏的生命周期一般为2-5年，可以分为测试期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段。一款移动网络游戏产品上线后，经过前期的测试期后，随着市场的认可度提高，玩家人数迅速增长，相应带来收入逐月快速上升，然后将进入一段平稳发展的成熟期，最后随着新的产品出现，老的产品逐渐进入衰退期。在对天象互动进行盈利预测的过程中，充分考虑了移动网络游戏产品生命周期的特点，结合成都天象互动科技有限公司的研发计划以及每款游戏的不同定位，对天象互动未来各游戏产品的收入情况进行了合理预测，各游戏产品的预测收入与其预测的生命周期保持了一致性。
收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，其实质是将被评估对象未来所产生的净现金流折现。被评估企业未来所能产生的现金流依赖于其所能提供的产品和服务。故将未开发产品（或服务）纳入收益法评估范围有合理的理论依据。
手机游戏产品的特点：（a）手游产品的寿命一般较短，明显低于一般工业制品的寿命，因此为了保证盈利的可持续性，需不断推出新的手游产品。一般手游产品的寿命为 6-24个月，但是部分运营较好的游戏也存在高于一般手游产品寿命的情况，诸如：由北京乐迪通科技有限公司研发并于 2012年 5月上线的《三国来了》、玩蟹科技开发运营并于 2012年 10月上线的《大掌门》，截至 2015年4月该两款游戏月流水状况仍较客观。（b）手游产品在推出、发展、稳定和退衰的生命周期内的4个阶段中，其所产生现金流入的能力也不相同，大致呈现上升、稳定和下降的走势。（c）手游产品提供服务的方式不同，一般工业品多以一次卖断的方式提供服务，而游戏产品多以流水分成的方式取得收入。
本次评估正是结合游戏产品的以上特点将已开发正在运营的产品，正在储备预计上线的产品和未开发的产品一并纳入收益法的收入预测范围。未来成功开发上线的产品是参照已有的开发能力、开发经验和开发计划合理预测的。
C、《全民宝贝系列》未来收入测算情况
截至评估报告出具日，《全民宝贝系列》2015年1-3月月流水、月登陆用户、付费用户数等业务数据已核算完毕，故预测期 2015年 1-3月业务数据为企业实际发生取得，因未到结算期，实际结算收入为企业财务根据月流水预估数据，差异率较小，故本次预测期 2015年 1-3月分成收入暂取企业财务预估数据，2015年 4月-2017年 12月预测数据为在参考《全民宝贝系列》自上线月至 2015年 3月份数据的基础上根据企业实际的推广政策，和游戏本身假期波动性合理估算所得。
《全民宝贝系列》未来预测数据明细表
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|科目|单位|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|
|月活跃登陆用户|万人|455.22|532.20|472.25|419.03|379.34|345.74|390.06|440.12|
|付费率|%|6%|5%|6%|5%|5%|5%|5%|5%|
|付费用户|万人|26.06|27.47|28.26|22.32|20.21|18.42|20.78|23.44|
|ARPPU值|元/人|186.15|176.39|191.66|193.58|195.51|197.47|199.44|201.44|
|收入|万元|4,851.66|4,844.84|5,417.01|4,320.59|3,950.43|3,636.60|4,143.73|4,722.28|
|分成率|%|46%|46%|46%|46%|46%|46%|46%|46%|
|分成收入|万元|2,218.33|2,215.22|2,476.83|1,975.51|1,806.26|1,662.77|1,894.65|2,159.18|
|科目|单位|9月|10月|11月|12月|13月|14月|15月|16月|
|月活跃登陆用户|万人|392.35|356.69|325.57|297.55|272.06|307.27|278.10|253.66|
|付费率|%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|
|付费用户|万人|20.90|19.00|17.34|15.85|14.49|16.37|14.81|13.51|
|ARPPU值|元/人|203.45|205.49|207.54|209.62|211.71|213.83|215.97|218.13|
|收入|万元|4,251.85|3,904.11|3,599.04|3,322.18|3,067.94|3,499.69|3,199.11|2,947.19|
|分成率|%|46%|46%|46%|46%|46%|46%|46%|46%|
|分成收入|万元|1,944.08|1,785.09|1,645.60|1,519.01|1,402.76|1,600.17|1,462.74|1,347.55|
|科目|单位|17月|18月|19月|20月|21月|22月|23月|24月|
|月活跃登陆用户|万人|231.78|211.91|239.33|270.13|240.83|218.95|199.84|182.64|
|付费率|%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|
|付费用户|万人|12.35|11.29|12.75|14.39|12.83|11.66|10.64|9.73|
|ARPPU值|元/人|220.31|222.51|224.74|226.98|229.25|231.55|233.86|236.20|
|收入|万元|2,719.88|2,511.56|2,864.94|3,265.92|2,940.82|2,700.38|2,489.40|2,297.90|
|分成率|%|46%|46%|46%|46%|46%|46%|46%|46%|
|分成收入|万元|1,243.62|1,148.36|1,309.94|1,493.29|1,344.64|1,234.70|1,138.23|1,050.67|
|科目|单位|25月|26月|27月|28月|29月|30月|31月|32月|
|月活跃登陆用户|万人|167.00|188.61|170.71|155.71|142.27|130.08|146.91|165.81|
|付费率|%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|
|付费用户|万人|8.90|10.05|9.09|8.29|7.58|6.93|7.83|8.83|
|ARPPU值|元/人|238.56|240.95|243.36|245.79|248.25|250.73|253.24|255.77|
|收入|万元|2,122.05|2,420.69|2,212.78|2,038.53|1,881.30|1,737.21|1,981.64|2,258.99|
|分成率|%|46%|46%|46%|46%|46%|46%|46%|46%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分成收入|万元|970.27|1,106.82|1,011.75|932.08|860.19|794.31|906.07|1,032.88|
|科目|单位|33月|34月|35月|36月|||||
|月活跃登陆用户|万人|147.83|134.40|122.67|112.11|||||
|付费率|%|5%|5%|5%|5%|||||
|付费用户|万人|7.87|7.16|6.53|5.97|||||
|ARPPU值|元/人|258.33|260.91|263.52|266.16|||||
|收入|万元|2,034.13|1,867.82|1,721.88|1,589.42|||||
|分成率|%|46%|46%|46%|46%|||||
|分成收入|万元|930.07|854.03|787.30|726.74|||||

（6）主营业务成本预测
企业的主营业务成本包括服务器租赁费用、外包美术合作开发费、应支付的版权金等。
服务器租赁费用主要是向增值电信服务提供商租用服务器机柜、宽带费用及加速下载等费用。本次评估以历史数据为基础，并结合游戏具体情况进行预测。
对于外包美术合作开发费，根据具体游戏按照该游戏收入的一定比例进行预测。
对于版权金，根据具体游戏企业预计需支付的金额进行预测。
（7）销售税金及附加估算
根据会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有城建税和教育税附加等，按照企业的计提标准预测后续的销售税金及附加。本次评估基于谨慎性考虑，按照“营改增”考虑，税率为6%。在估算增值税进项税时，以实际可抵扣的具体款项考虑。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、价格调节基金分别按7%、3%和2%、0.3%的税率计算。
根据天象互动营业收入、营业成本及税率分别进行计算，未来各年主营业务税金及附加如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年|
|营业税金及附加|365.42|496.71|603.16|692.86|762.15|762.15|

（8）期间费用估算
①销售费用估算
销售费用主要为销售人员的职工薪酬、广告费、差旅费和业务宣传费等。销售费用以历史年度数据为基础，结合企业未来年度的规划进行预测。
根据历史数据，并结合企业未来的经营状况，销售费用的预测结果如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年|
|销售费用合计|8,698.69|12,519.78|15,989.33|19,146.00|21,060.59|21,060.59|

②管理费用估算
管理费用主要为职工薪酬、研发费、咨询服务费、折旧费等。管理费用以历史年度数据为基础，结合企业未来年度的规划进行预测。
根据历史数据，并结合企业未来的经营状况，管理费用的预测结果如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年|
|管理费用合计|4,928.46|6,214.69|7,406.86|8,529.55|9,595.61|9,595.61|

（9）营业外收支预测
历史年度营业外收支主要是政府补助、罚款收支等。根据成都高新区管委会2014年第一次项目评审会会议纪要所述，给予天象互动租用的天府软件园E6区房租40元/㎡的补助，补助期限为3年，故本次评估营业外收入按照天象互动租用E6区实际面积进行测算。
（10）追加资本估算
追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项
C、资本性支出估算
本次评估，评估对象无后续资本性支出。
（11）现金流估算结果
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来现金流量预测
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|收入|38,111.94|51,949.72|63,371.21|72,876.89|80,164.58|80,164.58|
|成本|1,344.24|1,895.25|2,631.62|2,915.08|3,206.58|3,206.58|
|毛利率|0.9647|0.9635|0.9585|0.9600|0.9600|0.9600|
|营业税金及附加|364.08|495.84|602.68|692.33|761.56|761.56|
|税金/收入|0.0096|0.0095|0.0095|0.0095|0.0095|0.0095|
|其他业务利润|||||||
|营业费用|8,698.69|12,519.78|15,989.33|19,146.00|21,060.59|21,060.59|
|营业费用/收入|0.2282|0.2410|0.2523|0.2627|0.2627|0.2627|
|管理费用|4,928.46|6,214.69|7,406.86|8,529.55|9,595.61|9,595.61|
|管理费用/收入|0.1293|0.1196|0.1169|0.1170|0.1197|0.1197|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|||||||
|投资收益|||||||
|营业利润|22,776.47|30,824.16|36,740.72|41,593.93|45,540.24|45,540.24|
|加：营业外收入|79.59|79.59|79.59||||
|公允价值变动损益|||||||
|减：营业外支出|||||||
|利润总额|22,856.06|30,903.75|36,820.31|41,593.93|45,540.24|45,540.24|
|减：所得税|580.54|4,280.17|5,099.61|5,760.76|11,385.06|11,385.06|
|所得税率|0.0254|0.1385|0.1385|0.1385|0.2500|0.2500|
|净利润|22,275.52|26,623.58|31,720.70|35,833.17|34,155.18|34,155.18|
|校验|-|-|-|-|-|-|
|折旧摊销等|164.36|164.36|164.36|164.36|164.36|164.36|
|折旧|76.44|76.44|76.44|76.44|76.44|76.44|
|投资性房地产折旧|||||||
|摊销|87.92|87.92|87.92|87.92|87.92|87.92|
|扣税后利息|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|追加资本|6,726.36|4,135.89|3,453.46|2,992.09|2,288.42|164.36|
|营运资金增加额|6,562.00|3,971.53|3,289.10|2,827.73|2,124.06|-|
|资本性支出|||||||
|资产更新|164.36|164.36|164.36|164.36|164.36|164.36|
|净现金流量|15,713.52|22,652.05|28,431.60|33,005.44|32,031.12|34,155.18|

2、股东权益价值的预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按 f
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。
中长期国债利率统计表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101002|国债1002|10|0.0346|
|2|101003|国债1003|30|0.0412|
|3|101007|国债1007|10|0.0339|
|4|101009|国债1009|20|0.04|
|5|101012|国债1012|10|0.0328|
|6|101014|国债1014|50|0.0407|
|7|101018|国债1018|30|0.0407|
|8|101019|国债1019|10|0.0344|
|9|101023|国债1023|30|0.04|
|10|101024|国债1024|10|0.0331|
|11|101026|国债1026|30|0.04|
|12|101029|国债1029|20|0.0386|
|13|101031|国债1031|10|0.0332|
|14|101034|国债1034|10|0.037|
|15|101037|国债1037|50|0.0445|
|16|101040|国债1040|30|0.0427|
|17|101041|国债1041|10|0.0381|
|18|101102|国债1102|10|0.0398|
|19|101105|国债1105|30|0.0436|
|20|101108|国债1108|10|0.0387|
|21|101110|国债1110|20|0.0419|
|22|101112|国债1112|50|0.0453|
|23|101115|国债1115|10|0.0403|
|24|101116|国债1116|30|0.0455|
|25|101119|国债1119|10|0.0397|
|26|101123|国债1123|50|0.0438|
|27|101124|国债1124|10|0.036|
|28|101204|国债1204|10|0.0354|
|29|101206|国债1206|20|0.0407|
|30|101208|国债1208|50|0.043|
|31|101209|国债1209|10|0.0339|
|32|101212|国债1212|30|0.0411|
|33|101213|国债1213|30|0.0416|
|34|101215|国债1215|10|0.0342|
|35|101218|国债1218|20|0.0414|
|36|101220|国债1220|50|0.044|
|37|101221|国债1221|10|0.0358|
|38|101305|国债1305|10|0.0355|
|39|101309|国债1309|20|0.0403|
|40|101310|国债1310|50|0.0428|

||||||
|-|-|-|-|-|
|41|101311|国债1311|10|0.0341|
|42|101316|国债1316|20|0.0437|
|43|101318|国债1318|10|0.0412|
|44|101319|国债1319|30|0.0482|
|45|101324|国债1324|50|0.0538|
|46|101325|国债1325|30|0.0511|
|47|101405|国债1405|10|0.0447|
|48|101409|国债1409|20|0.0483|
|49|101410|国债1410|50|0.0472|
|50|101412|国债1412|10|0.0404|
|51|101416|国债1416|30|0.0482|
|52|101417|国债1417|20|0.0468|
|53|101421|国债1421|10|0.0417|
|54|101425|国债1425|30|0.0435|
|55|101427|国债1427|50|0.0428|
|56|101429|国债1429|10|0.0381|
|平均||||0.0408|

②市场期望报酬率 r，参照国内上市公司近五年平均净资产收益率进行选 m
取，取近五年国内上市公司(剔除异常值后)平均净资产收益率11.24%作为市场期望报酬率的近似，即：r=11.24%。
m
③值，取沪深6家同类可比上市公司股票，以评估基准日前150周的市场 e
价格测算估计。主要原因为与游戏相关上市公司评估基准日前250周的市场价格样本太少，仅有3个样本。
可比公司股票的历史市场平均风险系数：
Cov(R ;R )
 X P
x

P
=0.4487
可比公司股票的未来市场预期平均风险系数：
34%K66%
t x=0.6306
可比公司股票无杠杆风险系数：

 t
u D
1(1t) i
E
i
=0.6199
最后得出权益资本市场风险系数：
D
(1(1t) )
e u
E
=0.6199
④权益资本成本r
e
可比上市公司的业务在移动终端游戏开发运营之外，还包括移动数据增值服务、电信行业软件开发及无线增值业务、电话语音增值以及音视频娱乐社区的开发、运营和服务、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。而目标公司主营业务为手机游戏的研发，业务单一，与可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。
目标公司目前只从事手机游戏的开发，且目前处于业务开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比上市公司的经营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小。故目标公司特性风险调整系数取值为ε=0.05；最终得到评估对象当年的权益资本成本r。
e
股东权益报酬率：r=r+β×(r-r)+ε
e f e m f
=0.0408＋0.6199×(0.1124－0.0408)+0.05
=13.52%
⑤适用税率
2015年3月4日四川省成都市高新区国家税务局以《税务事项通知书》[成高国税通(510198151016806号)]予以备案，确认天象互动符合新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业标准，自2014年1月1日至2015年12月31日免征企业所得税；2015年 3月 7日四川省成都市高新区国家税务局以《税务事项通知书》[成高国税通(510198151016807号)]予以备案，确认天象互动符合新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业标准，自 2016年 1月 1日至 2018年12月31日税收减半征收企业所得税，即12.50%征收。
2015年3月6日四川省成都市高新区地方税务局以《涉税事项受理通知书》，受理成都赤月科技有限公司符合新办软件生产、集成电路设计企业，自 2014年 1月 1日至 2015年 12月 31日免征企业所得税、自 2016年 1月 1日至 2018年12月31日税收减半征收企业所得税，即12.50%征收。
根据国家税务总局《关于扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》(国家税务总局公告2014年第23号)、财政部和国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2014]34号)等规定，成
都卓然天成科技有限公司符合规定条件的小型微利企业，企业所得税减按20%征收。
综上，本次评估假定 2015年及以后预测年度合并报表范围内的各公司利润比例按2014年保持不变，测算出预测年度的综合所得税率作为评估依据。
⑥由上述公式得到债务比率W=0%；权益比率W=100%；
d e
⑦折现率r
rrwrw
d d e e
=0.00×0%+100%×0.1352=13.52%
以后年度折现率测算值
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|权益比|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|债务比|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|
|贷款加权利率|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|
|国债利率|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|
|可比公司收益率|0.1124|0.1385|0.1385|0.1385|0.2500|0.2500|
|适用税率|0.0254|0.1250|0.1250|0.1250|0.2500|0.2500|
|历史β|0.4487|0.4487|0.4487|0.4487|0.4487|0.4487|
|调整β|0.6306|0.6306|0.6306|0.6306|0.6306|0.6306|
|无杠杆β|0.6199|0.6199|0.6199|0.6199|0.6199|0.6199|
|权益β|0.6199|0.6199|0.6199|0.6199|0.6199|0.6199|
|特性风险系数|0.0500|0.0500|0.0500|0.0500|0.0500|0.0500|
|权益成本|0.1352|0.1352|0.1352|0.1352|0.1352|0.1352|
|债务成本(税后)|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|
|WACC|0.1352|0.1352|0.1352|0.1352|0.1352|0.1352|
|折现率|0.1352|0.1352|0.1352|0.1352|0.1352|0.1352|

（2）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入公式即可得到评估对象的经营性资产的评估结果，见下表：
经营性资产价值的估算
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|净现金流量|15,713.52|22,652.05|28,431.60|33,005.44|32,031.12|34,155.18|
|折现率|0.1352|0.1352|0.1352|0.1352|0.1352|0.1352|
|折现系数|0.8809|0.776|0.6836|0.6022|0.5304|0.5304|
|预测期内现值|87,721.06||||||
|永续期现值|133,993.40||||||

即得到天象互动的经营性资产价值的估值结果为：
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
=87,721.06+ 133,993.40
=221,714.46
（3）溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，评估基准日2014年12月31日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，属于本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
①长期股权投资I
A、未纳入本次合并报表范围内的公司，持有20%股权比例的千层塔科技（评估值 6.76万元），持有50%股权的萌月科技（评估值 0.00万元）、持有50%股权的上月科技（评估值0.00万元）和持有40%股权的锐沃网络（评估值0.00万元）。
B、纳入合并报表范围内，未进行盈利预测的持股51%博龙网络（评估值 0.00万元）和持股51%的云聊科技（评估值4.64万元）。
C、长期股权投资
评估值= 11.35
②基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
A、评估对象基准日账面其他流动资产为企业用闲置资金购买的理财产品，共计2,667.55万元，作为溢余资产考虑。
C1=2,667.55
B、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款3,600.00万元为企业与其他单位的往来款等，经评估人员核实无误，确认为溢余资产。
C2= 3,600.00
C、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款 60.00万元为企业应付个人的无息债务，经评估人员核实无误，确认为溢余负债。
C3= 60.00
D、溢余资产和非经营性资产
∑Ci=C1+C2+C3= 6,207.55
（4）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产的价值P=221,714.46万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci= 6,207.55万元及股权投资I=11.35万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为：
B=P+I+∑Ci
=221,714.46+11.35+6,207.55= 227,933.36
3、评估结论
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对天象互动股东全部权益价值进行评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，天象互动的股东全部权益价值为227,933.36万元。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结论
（1）市场法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。天象互动在评估基准日的合并口径净资产账面值为11,052.77万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）221,611.83万元，评估增值210,559.06万元，增值率1,905.03%。
（2）收益法评估结论
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。天象互动在评估基准日的净资产账面值为11,052.77万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）227,933.36万元，评估增值216,880.59万元，增值率1,962.23%。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
天象互动股东全部权益价值市场法评估结果为 221,611.83万元，收益法评估结果为 227,933.36万元，收益法与市场法评估结果差异 6,321.53万元，差异率2.85%。
收益法是从未来收益的角度对企业股权价值进行反映，本次评估的标的公司为游戏研发和发行、代理公司，其经营业绩和盈利能力与发行、代理产品高度相关，盈利状况会因推出产品的不同，形成较大的波动，再加之手游的寿命周期较短，未来单体游戏的收益具有较大的不可预见性，建立在该基础上的收益法结果有较大的不确定性，造成预测期收益不易把控等情况。
而采用市场法评估时，选取了与企业经营模式和业务结构相近的上市公司收购或已核准的交易案例，主要从价值比率、预期增长率、营运状况、其他因素几方面，采用量化指标的形式，进行对比分析，得出的结果市场价格易被交易双方接受。
因此选择市场法评估结果为本次成都天象互动科技有限公司股东全部权益价值的最终结果。得出在评估基准日企业股东全部权益价值为221,611.83万元。
3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
天象互动在评估基准日的合并口径净资产账面值为 11,052.77万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产值）221,611.83万元，评估增值 210,559.06万元，增值率1,905.03%。评估值与账面价值比较，增值的原因在于账面成本只是反映企业资产的历史取得成本，未能体现企业在经营过程中累积的客户资源、市场关系等无形的价值，同时也无法体现企业未来的发展能力，而市场法通过对可比交易案例的对比修正，直接从投资者对手游行业公司的认可程度方面反映企业股东全部权益的市场价值，该价值内涵包含了企业全部的经营成果和发展能力的市场价值。故评估结果相对于账面成本有较大程度的增值。
五、评估值及增值主要原因
由于本次评估目的是为金亚科技拟购买天象互动100%股权提供价值参考依据，从本次经济行为的背景考虑，本次评估目的为股权收购，收益法从未来收益的角度方面对企业股权价值进行反映，市场法直接从投资者对手游行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力方面均有较强的可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法更能直接的反映企业价值，并满足评估目的，因此选择市场法的评估结果作为最终评估结论。
按市场法进行评估，天象互动100%股权在评估基准日2014年12月31日的评估价值为 221,611.83万元，较账面归属于母公司所有者权益 11,052.77万元评估增幅为1,905.03%。
本次标的资产的市场法评估结果较其净资产增值较高，主要原因包括：
（一）受益于所处移动游戏行业发展迅速
随着中国智能手机渗透率的不断提高，移动互联网的普及，移动游戏迎来了一个快速发展的阶段。根据中国版协游戏工委（GPC）在2014年游戏产业年会上发布的《2014年中国游戏产业报告》显示，2014年中国游戏市场（包括客户端游戏市场、移动游戏市场等）的用户数量约达5.17亿人，较2013年增长了4.6%；
实际销售收入达到1,144.8亿元，较2013年增长37.7%；其中，移动游戏市场的用户数量约达3.59亿人，同比增长15.1%；实际销售收入达到274.9亿元，占比24.01%，同比增长10.5%。根据易观智库《中国网络游戏市场发展预测2014》，2016年移动游戏市场规模将超过427.05亿元。未来三年，移动游戏市场规模将保持高速增长，在行业大发展的前提下，天象互动未来的发展前景广阔。
（二）天象互动具有较强的技术团队和营销团队优势
天象互动的核心业务团队自成立至今一直保持良好稳定的合作关系，核心业务团队及其他业务骨干较为年轻，拥有强劲的创新能力和成功项目研发经验，为公司的发展提供了长期稳定的有力保障。
（三）天象互动拥有良好的渠道合作关系
凭借其自主研发的《全民宝贝系列》、《三国威力加强版系列》等多款游戏产品，天象互动的研发实力和品牌推广能力得到手游运营商和渠道商的认可，并与百度移动游戏、360、UC九游、中国手游、小米、华为、联想等国内主流平台运营商、渠道商、手机厂商、发行商建立了良好且密切的合作关系，天象互动能够有效地调用各方的技术优势和资源优势，使得游戏产品能够在产业链上得到充分的价值实现。
（四）天象互动拥有较强的成长能力和良好的盈利能力
天象互动主要游戏之一《全民宝贝系列》于 2014年 7月全面大规模推广，截至 2014年 12月末，累计注册用户数量超过 2,900万人，累计充值金额达到 2.79亿元，月均充值金额超过 4,000万元。目前处于业务开展初期，未来的成长能力较强，同时2014年度净利润为10,888.79万元，净利率为58.66%，拥有良好的盈利能力。
鉴于天象互动拥有过成功的产品研发经验、良好的渠道合作关系及较强的研发能力，预期未来经营业绩将保持较好的成长性。这也是市场法评估值较净资产账面值增值幅度较高的主要原因。
六、同行业手游行业并购案例的股权交易估值水平对比2014年1月以来完成交易的手游公司股权交易案例估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|交割时间|估值（万元）|盈利预测/基准日当年|动态市盈率（倍）|
|1|天拓科技|2014年3月|80,569.50|6,000.00|13.43|
|2|游久时代|2014年11月|118,790.34|10,000.00|11.88|
|3|智明星通|2015年1月|266,000.00|15,101.00|17.61|
|4|游族信息|2014年4月|379,144.27|28,571.71|13.27|
|5|要玩娱乐|2014年5月|168,074.43|12,933.99|12.99|
|6|三七玩|2014年12月|319,221.16|30,000.00|10.64|
|7|杭州掌盟|2014年11月（核准）|43,629.83|4,000.00|10.91|
|平均|||196,489.93|15,229.53|12.96|
|天象互动|||220,000.00|22,000.00|10.00|

手游公司股权交易案例按基准日当年的盈利承诺或预测计算的平均动态市盈率为 12.96倍。本次交易天象互动按 2014年度实现净利润计算的市盈率为 19.63倍,但考虑到天象互动正处于盈利高增长时期，未来三年的盈利预测及利润承诺较2014年有较大增幅，其中2015-2017年度市盈率分别为10.07倍、8.39倍、6.99倍（以评估值/利润承诺净利润计算），三年盈利预测期的平均市盈率为8.48倍，低于上述收购案例的平均值。
从同行业手游企业交易案例的市盈率分析，本次交易标的定价考虑了标的公司现有盈利水平和未来盈利增幅的综合评估，基于本次评估值而确定的交易价格是对天象互动价值的合理且谨慎的判断。
七、本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易中的天象互动100%股权最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考，采用收益法和市场法对天象互动100%股权价值进行评估，并拟选用市场法评估结果作为最终评估结果。评估基准日为2014年12月31日。经评估，标的资产在评估基准日的评估值为221,611.83
万元。经协商一致，天象互动100%股权整体作价金额为220,000万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经董事会商议和交易各方协商决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.76元/股，定价基准日为公司第三届董事会2015年第三次会议决议公告日。
上述发行价格的最终确定尚需由金亚科技董事会提交金亚科技股东大会批准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金
按照《发行管理暂行办法》等相关规定，发行价格选取为定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.74元/股，定价基准日为公司第三届董事会2015年第三次会议决议公告日。
上述发行价格的最终确定尚须由金亚科技董事会提交金亚科技股东大会批准。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、本次标的资产交易作价市盈率、市净率
本次交易中天象互动100%股权的评估价值为 221,611.83万元，交易作价 220,000.00万元。天象互动 2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别为 22,000万元，26,400万元和31,680万元。
本次交易作价情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014.12.31|2015年预测|
|备考合并报表归属于母公司所有者的净利润|11,209.26|22,000.00(扣非)|
|备考合并报表归属于母公司所有者权益|11,923.28||
|拟购买资产交易作价|220,000.00||

|||
|-|-|
|交易市盈率（倍）|19.63|
|交易市净率（倍）|18.45|

注：交易市盈率＝拟购买资产交易作价/备考合并报表归属于母公司所有者的净利润；交易市净率＝拟购买资产交易作价/基准日备考合并报表归属于母公司账面净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，天象互动属于“I64互联网和相关服务业”。截至本次交易的评估基准日 2014年 12月 31日，按照证监会行业分类，网络游戏类上市公司或下属子公司从事网络游戏的上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于200倍的公司，网络游戏类同行业上市公司或下属子公司从事网络游戏的上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|300315|掌趣科技|58.63|5.15|
|2|300148|天舟文化|45.67|3.55|
|3|600198|大唐电信|63.90|3.44|
|4|300027|华谊兄弟|36.12|6.50|
|5|002555|顺荣三七|170.96|5.25|
|6|002602|世纪华通|44.30|3.76|
|7|002602|世纪华通|44.30|3.76|
|8|002261|拓维信息|119.93|6.84|
|9|300299|富春通信|154.13|5.50|
|10|300043|互动娱乐|27.35|27.35|
|11|002354|科冕木业|37.83|12.74|
|12|002174|游族网络|28.93|8.82|
|13|600373|中文传媒|19.59|4.21|
|平均|||65.51|7.45|
|天象互动|||19.63|18.45|

数据来源：同花顺iFinD
市盈率=截至2014年12月31日股价/2014年每股收益；
市净率=截至2014年12月31日股价/截至2014年12月31日每股净资产
网络游戏类上市公司或下属子公司从事网络游戏的上市公司按 2014年实现净利润计算的平均市盈率为 65.51倍，按 2014年末每股净资产计算的平均市净率为7.45倍。本次交易天象互动按2014年备考合并报表归属于母公司实现净利润计算的市盈率为 19.63倍，按 2014年末备考合并报表归属于母公司净资产计算的市净率为18.45倍，市盈率远低于行业平均水平，市净率略高于行业平均水平。主要原因是由于天象互动具有较强的盈利能力和资产运营能力，其成立时间
不长且为非上市公司，未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，净资产
规模相对有限，同时天象互动盈利记录较短，增长速度较快，上述因素都会导致
其净资产规模较小，使得本次交易的市净率较高。本次交易的市净率与同行业上市公司相比存在差异是合理的，本次交易的作价是公允的。
3、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强金亚科技盈利能力和可续发展能力。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允，充分保护了金亚科技全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
1、评估机构具有独立性
公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议。中联评估具有证券期货相关从业资格。除因本次聘请外，中联评估及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、市场法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以市场法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
（五）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见
独立董事（陈宏、周良超）对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：
1、针对本次交易，公司与评估机构中联评估已签署聘任协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。中联评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、市场法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以市场法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日（2014年12月31日）标的资产的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及其中小股东的利益。
第六节本次交易主要合同
一、购买股权协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年2月12日，金亚科技（甲方）与天象互动股东何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟（以下合称“乙方”）、周旭辉（丙方）签订了《发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易中的天象互动100%股权最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为参考，经甲方、天象互动股东各方协商确定。评估机构采用市场法和收益法对天象互动100%股权价值进行评估，并拟选用市场法评估结果作为最终评估结果。
经初步评估，乙方承诺天象互动100%股权预估值不低于人民币 220,000万元（大写贰拾贰亿元整）。经协商一致，天象互动100%股权整体作价金额为220,000万元（大写贰拾贰亿元整）。
（三）发行股份的具体方案
1、发行股份的种类和面值
甲方本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为乙方、丙方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。甲方本次向天象互动股东发行股票的发行价格为定价基准日（2014年11月18日）前20个交易日股票交易均价的90%，即13.76元/股。
4、发行数量
本次交易中向乙方、丙方以股份支付的收购价款为121,000万元，向天象互动股东乙方、丙方发行的股票数量合计为 87,936,043股。天象互动股东按其在标的资产交割日各自持有天象互动的部分股份计算取得的相应股份数量，计算结
果如出现不足1股的尾数应舍去取整。乙方所获股份数具体为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有天象互动的股权比例|支付股份对应的金额（元）|所获支付的股份数量（股）|
|1|何云鹏|45.84%|554,664,000.00|40,309,883|
|2|陈琛|35.84%|433,664,000.00|31,516,279|
|3|张普|3.37%|40,777,000.00|2,963,444|
|4|蒙琨|2.37%|28,677,000.00|2,084,084|
|5|周星佑|2.37%|28,677,000.00|2,084,084|
|6|杜伟|0.21%|2,541,000.00|184,665|
|7|周旭辉|10.00%|121,000,000.00|8,793,604|
|合计||100.00%|1,210,000,000.00|87,936,043|

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、现金对价的支付
本次交易中向乙方支付的现金对价总额为99,000万元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有天象互动的股权比例|获取的现金对价（元）|
|1|何云鹏|45.84%|453,816,000.00|
|2|陈琛|35.84%|354,816,000.00|
|3|张普|3.37%|33,363,000.00|
|4|蒙琨|2.37%|23,463,000.00|
|5|周星佑|2.37%|23,463,000.00|
|6|杜伟|0.21%|2,079,000.00|
|7|周旭辉|10.00%|99,000,000.00|
|合计||100.00%|990,000,000.00|

本次交易的现金对价具体支付方式如下：
首次支付：本次交易获得中国证监会核准且完成天象互动100%股权过户之日起十五日内，甲方向乙方、丙方支付现金对价的40%。
第二次支付：天象互动完成2016年度承诺净利润且天象互动2016年度的《审计报告》出具之日起一个月内，甲方向乙方、丙方支付现金对价的30%。
第三次支付：天象互动完成2017年度承诺净利润且天象互动2017年度的《审计报告》出具之日起一个月内，甲方向乙方、丙方支付现金对价的30%。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所（创业板）。
7、向乙方、丙方发行股份的限售期
（1）向乙方发行股份的限售期
第一次解禁：本次发行股份上市之日后满12个月且前一年度的《审计报告》
出具后起，解禁额度为乙方因本次交易所获得的甲方股份总数的30%，乙方之间
按照各自实际获得股份比例分配；
第二次解禁：本次发行股份上市之日后满24个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为乙方因本次交易所获得的甲方股份总数的30%,乙方之间按照各自实际获得股份比例分配。
第三次解禁：本次发行股份上市之日后满36个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为乙方因本次交易所获得的甲方股份总数的40%，即乙方因本次交易所获得的甲方股份至此全部解禁，乙方之间按照各自实际获得股份比例分配。
如上述关于乙方的限售期与《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定冲突的，应从其规定。
（2）向丙方发行股份的限售期
向丙方发行的股份自本次发行股份上市之日之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使甲方回购该部分股份。
限售期内，乙方、丙方股东如因甲方实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的甲方股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，甲方应为办理股份解锁手续提供协助及便利；所有因本次交易所获得的甲方股份的天象互动股东在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
（四）标的资产的交割
1、本协议签署日至交割日期间，天象互动的生产经营没有出现重大不利变化，并不存在以下影响标的企业持续盈利能力的情形：
（1）天象互动的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化；
（2）天象互动的行业地位或标的企业所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化；
（3）天象互动在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）其他可能对天象互动持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本协议签署日后直至交割完成的期间若存在上述情形，由甲、乙、丙各方共同协商解决。
2、各方同意，标的资产在满足本条“1”的情形予以交割，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。天象互动股东应负责办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方予以配合。
3、各方同意，在标的资产交割日后 1个月内，甲方应完成向天象互动股东发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至天象互动股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由天象互动股东分别享有和承担。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的盈利由甲方享有。
2、基准日至标的资产交割日期间内，标的资产所产生的亏损由乙方按照其在天象互动的股权比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对天象互动进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。则乙方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给甲方。
（六）甲方及天象互动的滚存利润安排
1、本次交易前的甲方滚存未分配利润由本次交易后甲方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
2、一旦交易成功，天象互动截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。
3、本协议签订后至交割日止，因经营亏损以外的其他原因导致天象互动净资产减少的，应由乙方在交割日补足。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员安置事项。
（八）协议的生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，乙方、丙方中各方签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、天象互动股东会批准本次交易；
3、本次交易获中国证监会具文核准。
（九）关于任职期限的承诺
1、为保证天象互动持续发展和保持持续竞争优势，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟承诺自标的资产交割日起，仍需至少在天象互动任职 36个月，并承诺在天象互动任职期间及任职期限届满后 24个月内，不从事与天象互动生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
2、如违反任职期限承诺，则何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟应按照如下约定向甲方支付补偿：
（1）自标的资产交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给甲方，甲方尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的甲方股份由甲方以1元回购或按照股权登记日甲方其他股东所持甲方股份占甲方股份总数（扣除违约方所持甲方股份数）的比例赠与违约方之外的甲方其他股东；
（2）自标的资产交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给甲方，甲方可首先从尚未支付的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的股份对价赔偿，仍有不足的，违约方以现金赔偿；
（3）自标的资产交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给甲方，补偿原则与前款项约定相同。
（4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
①丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与甲方或天象互动终止劳动关系的；
②甲方或天象互动董事会解聘或调整工作岗位导致其离职的。
（十）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2、如因以下情形终止本协议的，各方互不负违约责任：
（1）甲方或其聘请的中介机构团队对天象互动进行尽职调查后，发现乙方或天象互动存在实质性障碍导致无法实现本次交易的。
（2）本次交易未获甲方董事会、股东大会审议通过，或未获得中国证监会核准。
（3）甲方聘请的评估机构得出的评估值低于乙方承诺的预估值（220,000
万元）10%以上的。
（4）因不可抗力致使本协议不能履行的。
3、本协议生效后，若甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向天象互动股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于乙方自身的原因导致逾期付款的除外。若乙方违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以标的资产转让价款220,000万元为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给甲
方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
二、利润承诺补偿协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年2月12日，金亚科技（甲方）与天象互动股东何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟（以下合称为“乙方”）、周旭辉（丙方）签订了《关于利润承诺补偿协议书》。
（二）承诺净利润数
乙方、丙方承诺天象互动2015年度、2016年度、2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币22,000万元，26,400万元和31,680万元；
上述三个会计年度内若单一会计年度实现的净利润数超出该年度的承诺净利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度。2015年、2016年、2017年三个会计年度累计实现的净利润数不少于80,080万元。“非经常性损益”的口径按照中国证
监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》等相关规定执行。
自本次资产重组的标的资产交割后，甲方在委托负责甲方年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对天象互动在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的天象互动同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（三）利润承诺补偿
1、补偿金额的确定
（1）根据会计师事务所出具的专项审核意见，若利润补偿期间天象互动实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的天象互动同期净利润数的，则甲方应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于天象互动在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向甲方进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末天象互动累计承诺净利润数-截至当期期末天象互动累计实现净利润数）-已补偿金额。根据前述公式计算出来的应补偿金额小于或等于0的，则乙方当年无需补偿。以前年度已经支付的补偿额不得退回。
前述净利润数均以天象互动扣除非经常性损益后的净利润数确定。
（2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，甲方应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
（3）如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致利润补偿期间内天象互动实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的天象互动相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
2、补偿方式
（1）补偿责任人应当先以现金方式予以补偿。补偿责任人不以现金方式补偿的，补偿责任人应以其持有的未出售的甲方股份予以补偿，由甲方以1元的价
格进行回购并予以注销。如甲方股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
（2）补偿责任人按因本次交易各自所获得的甲方股份数占乙方、丙方因本次资产重组所获得的甲方股份总数的比例计算各自每年应当补偿给甲方的股份数量和现金，并各自承担责任。
（3）各方一致同意，若因利润补偿期内甲方以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的甲方股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
3、利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到甲方补偿通知之日起十日内支付完毕。
（四）减值测试及补偿
1、利润补偿期限届满时，甲、乙、丙三方应共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天象互动做减值测试，并出具专项审核意见。如果天象互动每期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人累计已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。
2、补偿金额的确定
减值补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的累计补偿额
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时天象互动非正常减值，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
3、补偿方式
（1）补偿责任人应当先以现金方式予以补偿。补偿责任人不以现金方式补偿的，补偿责任人应以其持有的未出售的甲方股份予以补偿，由甲方以1元的价格进行回购并予以注销。如甲方股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因天象互动减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按以上方式计算的应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
（2）补偿责任人按因本次资产重组各自所获得的甲方股份数占乙方、丙方各方因本次资产重组所获得的甲方股份总数的比例计算各自应当补偿给甲方的股份数量和现金，并各自承担责任。
（3）若因利润补偿期内甲方以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的甲方股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、期末减值额应为天象互动在本次资产重组中的作价减去期末天象互动的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配等对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经甲方股东大会审议批准。
5、补偿责任人应在接到甲方补偿通知之日起十日内支付完毕。
6、无论如何，补偿责任人因天象互动减值补偿与利润承诺补偿合计的股份数量，不超过补偿责任人因本次资产重组获得的股份数量；因股份补偿方式不足需要以现金方式补偿的金额，不超过因本次资产重组由甲方向补偿责任人支付的现金对价。
（五）关于超过利润预测数的奖励
若天象互动在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过天象互动累计盈利承诺净利润数（80,080万元），则超过部分的50%用于奖励天象互动管理团队。具体奖励人员的范围和奖励金额由何云鹏确定，并在盈利承诺期满后书面报告甲方，由甲方在代扣代缴个人所得税后分别支付给届时尚在天象互动任职的管理团队成员。
（六）协议生效
1、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方、丙方签字之日起成立，与《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书》同时生效。
2、本协议为《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书》的补充协议，本协议没有约定的，适用《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书》。如《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书》被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。如《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
（七）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。
三、股份认购合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年2月12日，金亚科技（甲方）与周旭辉、何云鹏（以下合称“乙方）签订了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购方式及支付方式
周旭辉、何云鹏同意以现金方式认购金亚科技本次发行的股票，周旭辉、何云鹏将按照金亚科技和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行股票专用账户。
（三）认购数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 55,000.00万元（大写伍亿伍仟万元整）。按照发行底价 12.74元/股计算，向周旭辉、何云鹏发行股份数量不超过43,171,114股，其中向周旭辉发行股份数量不超过 39,171,114股，向何云鹏发行股份数量不超过4,000,000股。
在定价基准日至发行日期间，如甲方实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（四）认购价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为甲方审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定，本次向周旭辉、何云鹏募集配套资金的发行底价为 12.74元/股，该价格为定价基准日前1个交易日甲方股票均价14.16元/股的90%。
在定价基准日至发行日期间，如甲方实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）股票的限售期
周旭辉、何云鹏认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
（六）协议生效条件和生效时间
1、本次交易已经金亚科技董事会和股东大会批准。
2、本次交易已经中国证监会核准。
（七）违约责任
1、双方同意严格按照本协议的规定履行各自的责任和义务。
2、若一方违反其在本协议项下的义务，违约方应根据本协议及适用法律的规定，承担违约责任，依法赔偿由此所造成守约方的全部损失，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失。
四、购买股权补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年5月5日，金亚科技（甲方）与天象互动股东何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟（以下合称“乙方”）、周旭辉（丙方）签订了《发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书》之补充协议。
（二）合同主要内容
1、各方一致同意天象互动股东对截止2014年12月31日的滚存未分配利润进行现金分红 450万元（含税），丙方享受上述分红权益，上述分红完成后，各方确认，过渡期内天象互动不得再进行利润分配。上述分红完成后，标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的盈利由甲方享有。基准日至标的资产交割日期间内，标的资产所产生的亏损由天象互动股东按照其在天象互动的股权比例承担。
2、各方一致认可中联评估出具编号为中联评报字[2015]第 440号的《金亚科技股份有限公司资产重组项目成都天象互动科技有限公司股东全部权益评估报告》（以下简称“《天象互动评估报告》”）对天象互动100%股权的评估结果。
根据《天象互动评估报告》，天象互动100%股权的市场法评估值为 221,611.83万元，收益法评估值为227,933.36万元。
3、各方一致同意选用市场法评估结果作为天象互动100%股权的最终评估结果，天象互动100%股权市场法评估值为221,611.83万元。各方一致同意天象互动100%股权整体作价金额为220,000.00万元（大写贰拾贰亿元整）保持不变。
4、《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书》约定的其他条款不变。
5、各方一致同意：定价基准日至发行日期间，若金亚科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0-D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由金亚科技董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
五、股份认购合同补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 5月 5日，金亚科技（甲方）与周旭辉、何云鹏签订了《附生效条件的股份认购合同》之补充协议。
（二）合同主要内容
1、认购数量的调整
本次交易拟募集配套资金总额不超过 120,000.00万元（大写壹拾贰亿元整）。按照发行底价 12.74元/股计算，向周旭辉、何云鹏发行股份数量不超过94,191,522股，其中向周旭辉发行股份数量不超过 70,643,642股，向何云鹏发行股份数量不超过 23,547,880股；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如甲方实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
2、认购价格调整方法
双方一致同意：定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0-D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，发行人董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司天象互动的主营业务以移动网络游戏开发和运营为主，属于移动互联网的细分行业。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，天象互动属于“I64互联网和相关服务业”；根据《国民经济行业分类代码表》，天象互动属于“I6420互联网信息服务业”。因此，本次交易符合国家相关产业政策。
天象互动不属于高能耗、重污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形；天象互动办公及运营使用的房屋为租赁，未拥有土地使用权，不涉及土地管理；根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，金亚科技本次购买标的资产的行为，不构成行业垄断行为。
综上，经核查，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份182,127,565股计算，本次交易完成后，公司的股本将由266,310,000股变更为448,437,565股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为天象互动100%股权，本次交易的评估基准日为2014年12月31日。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，天象互动100%股权价值评估为221,611.83万元。经交易各方协商确定，本次交易天象互动100%股权作价220,000万元。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一；董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为金亚科技第三届董事会2015年第三次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即13.76元/股。
公司本次向周旭辉、何云鹏非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为金亚科技第三届董事会 2015年第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%，即12.74元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整，调整方法为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0-D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由金亚科技董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
经核查，上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价方式符合《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟持有的天象互动100%股权。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商登记资料等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟分别出具承诺：本人合法持有天象互动的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，本人持有的天象互动的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。本人持有的天象互动的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有天象互动股权存在争议或潜在争议的情况。
经核查，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
2015年2月，公司通过控股鸣鹤鸣和，以实现收购世界级电子竞技赛事WCA永久举办方的银川圣地股权。收购完成后公司将拥有电子竞技赛事举办通路，以及与国内知名的电视游戏频道GTV合作的游戏发行渠道深度结合，并通过致家视游的电视游戏平台“家魔方”切入电视游戏领域。通过本次交易，天象互动可借
助上市公司的资本平台优势、已布局的游戏产业资源等，推动移动游戏产品的研发及运营，提升天象互动在移动游戏行业中的品牌影响力和竞争力，提高其盈利能力；同时，公司将利用天象互动在移动游戏方面的研发及运营优势，弥补公司在游戏业务的内容及终端渠道方面的不足，将游戏业务从电视游戏领域拓宽至移动游戏领域，激活并放大公司的游戏资源价值，从而打造完整的游戏研发、发行、运营、游戏赛事举办、游戏主机销售等覆盖电视游戏、移动游戏的游戏全产业链，满足用户在移动互联网时代的多元化体验需求，提升公司的游戏内容和渠道服务能力。
经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，金亚科技已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对金亚科技实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，金亚科技将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
金亚科技已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，金亚科技将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，公司将利用天象互动在移动游戏方面的研发及运营优势，弥补公司在游戏业务的内容及终端渠道方面的不足，将游戏业务从电视游戏领域拓宽至移动游戏领域，激活并放大公司的游戏资源价值，从而打造完整的游戏研发、发行、运营、游戏赛事举办、游戏主机销售等覆盖电视游戏、移动游戏的游戏全产业链，满足用户在移动互联网时代的多元化体验需求，提升公司的游戏内容和渠道服务能力。
本次交易完成后，天象互动将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
根据交易对方的利润承诺，天象互动2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别约为22,000万元，26,400万元和31,680万元。
本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力。同时，通过本次交易，天象互动实现同A股资本市场的对接，借助金亚科技的管理优势、游戏发行渠道优势推动天象互动游戏产品的研发及运营，可进一步提升天象互动在行业中的品牌影响力、综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，有助于实现上市公司股东利益最大化。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，天象互动将成为上市公司的全资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、本次交易完成后，上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过金亚科技以外的主体投资、经营与金亚科技相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。为避免潜在的同业竞争，何云鹏、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟出具了《关于避免同业竞争承诺函》。
本次交易完成后，何云鹏、陈琛持有上市公司股票均超过上市公司本次发行后总股本的5%；且本次发行股份购买资产、募集配套资金的交易对方之一为公司实际控制人周旭辉，因此本次交易构成关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟出具了《关于减少及规范关联交易承诺函》。
本次交易完成后，公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、
资产、人员、机构、财务等方面独立；公司具备与经营有关的相关资产，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内天象互动发生的关联交易是真实和合理的，不存在转移利润的情形，未来天象互动将根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，严格履行相关交易的审批程序，保护投资者合法权益。
目前交易对方与金亚科技之间不存在同业竞争的情形；本次交易完成后，交易对方已就其与金亚科技之间避免同业竞争的措施作出了有效的承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争。
在相关承诺得以有效履行的前提下，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对金亚科技2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第310295号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据金亚科技出具的承诺函，金亚科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟持有的天象互动股权。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商登记资料等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟分别出具承诺：本人具有担任天象互动股东的主体资格；本人取得上述股权的资金来源合法，且不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；本人所持上述股权真实、合法，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；本人所持上述股权不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排；就上述股权，本人未设置任何形式的质押、抵押或行使股东权利受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商登记资料等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易中，公司拟向周旭辉、何云鹏非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过120,000万元，用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，募集配套资金金额不超过交易总额的54.55%。
本独立财务顾问认为：公司本次向周旭辉、何云鹏非公开发行股票募集配套资金，发行价格按照《发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定办理，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为金亚科技第三届董事会2015年第三次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即13.76元/股。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（五）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形
截至本报告签署日，上市公司不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
金亚科技董事、监事、高级管理人员，金亚科技控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（七）本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易完成前，公司实际控制人周旭辉及其一致行动人王仕荣持有公司股份为88,263,000股，占发行前公司总股本的比例为33.14%。其中，王仕荣直接持有公司股份2,723,600股，通过平安信托有限责任公司-平安财富＊睿富七号集合资金信托计划间接持有公司股份11,500,000股。根据《股份转让与回购合同》约定，平安信托股权过户融资的11,500,000股将于2015年5月5日到期，到期后将回购至王仕荣名下。
本次交易完成后，在不考虑定向发行配套融资的情况下，周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占发行后公司总股本的比例为27.40%；何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟所持股份占发行后公司总股本的比例分别为11.38%、8.90%、0.84%、0.59%、0.59%、0.05%，合计22.35%。在考虑定向发行配套融资的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占发行后公司总股本的比例为34.28%，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟所持股份占发行后公司总股本的比例为11.15%、7.93%、0.75%、0.52%、0.52%、0.05%，合计20.92%。无论募集配套融资是否到位，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟合计持股比例均低于周旭辉及其一致行动人王仕荣合计持股比例。
综上，本次交易完成后，周旭辉仍为公司的实际控制人，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易中的天象互动100%股权交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考，采用收益法和市场法对天象互动100%股权价值进行评估，并拟选用市场法评估结果作为最终评估结果。评估基准日为2014年12月31日。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至2014年12月31日，天象互动市场法下的评估价值为221,611.83万元，收益法下的评估价值为227,933.36万元，评估结论采用市场法评估结果，即为 221,611.83万元；截至 2014年 12月
31日，天象互动（合并口径）经审计的净资产账面值为 11,052.77万元，评估增值率为1,905.03%。参考评估值，交易各方初步商定的交易价格为220,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经董事会商议和交易各方协商决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.76元/股，定价基准日为公司第三届董事会2015年第三次会议决议公告日。
上述发行价格的最终确定尚需由公司董事会提交金亚科技股东大会批准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金
按照《发行管理暂行办法》等相关规定，发行价格选取为定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.74元/股，定价基准日为公司第三届董事会2015年第三次会议决议公告日。
上述发行价格的最终确定尚须由金亚科技董事会提交金亚科技股东大会批准。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整，调整方法为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0-D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由金亚科技董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格符合《发行管理暂行办法》、《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、本次标的资产交易作价市盈率、市净率
本次交易中天象互动100%股权的评估价值为 221,611.83万元，交易作价 220,000.00万元。天象互动 2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别为 22,000万元，26,400万元和31,680万元。
本次交易作价情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014.12.31|2015年预测|
|备考合并报表归属于母公司所有者的净利润|11,209.26|22,000.00(扣非)|
|备考合并报表归属于母公司所有者权益|11,923.28||
|拟购买资产交易作价|220,000.00||
|交易市盈率（倍）|19.63||
|交易市净率（倍）|18.45||

注：交易市盈率＝拟购买资产交易作价/备考合并报表归属于母公司所有者的净利润；交易市净率＝拟购买资产交易作价/基准日备考合并报表归属于母公司账面净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，天象互动属于“I64互联网和相关服务业”。截至本次交易的评估基准日 2014年 12月 31日，按照证监会行业分类，网络游戏类上市公司或下属子公司从事网络游戏的上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于200倍的公司，网络游戏类同行业上市公司或下属子公司从事网络游戏的上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|300315|掌趣科技|58.63|5.15|
|2|300148|天舟文化|45.67|3.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|600198|大唐电信|63.90|3.44|
|4|300027|华谊兄弟|36.12|6.50|
|5|002555|顺荣三七|170.96|5.25|
|6|002602|世纪华通|44.30|3.76|
|7|002602|世纪华通|44.30|3.76|
|8|002261|拓维信息|119.93|6.84|
|9|300299|富春通信|154.13|5.50|
|10|300043|互动娱乐|27.35|27.35|
|11|002354|科冕木业|37.83|12.74|
|12|002174|游族网络|28.93|8.82|
|13|600373|中文传媒|19.59|4.21|
|平均|||65.51|7.45|
|天象互动|||19.63|18.45|

数据来源：同花顺iFinD
市盈率=截至2014年12月31日股价/2014年每股收益；
市净率=截至2014年12月31日股价/截至2014年12月31日每股净资产
网络游戏类上市公司或下属子公司从事网络游戏的上市公司按 2014年实现净利润计算的平均市盈率为 65.51倍，按 2014年末每股净资产计算的平均市净率为7.45倍。本次交易天象互动按2014年备考合并报表归属于母公司实现净利润计算的市盈率为 19.63倍，按 2014年末备考合并报表归属于母公司净资产计算的市净率为18.45倍，市盈率远低于行业平均水平，市净率略高于行业平均水平。主要原因是由于天象互动具有较强的盈利能力和资产运营能力，其成立时间不长且为非上市公司，未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，净资产规模相对有限，同时天象互动盈利记录较短，增长速度较快，上述因素都会导致其净资产规模较小，使得本次交易的市净率较高。本次交易的市净率与同行业上市公司相比存在差异是合理的，本次交易的作价是公允的。
3、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强金亚科技盈利能力和可续发展能力。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允，充分保护了金亚科技全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
中联评估已出具了《资产评估报告》。根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（一）评估机构具有独立性
公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议。中联评估具有证券期货相关从业资格。除因本次聘请外，中联评估及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、市场法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以市场法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
有关本次交易标的资产的评估情况参见第五节“交易标的的评估情况”。
有关本次交易标的资产评估定价公允性情况参见本节“三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
综上所述，本独立财务顾问认为：金亚科技本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
五、对本次交易中预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对天象互动的股东全部权益价值进行评估，最终采用市场法评估结果作为天象互动100%的股东权益价值的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2014年12月31日为基准日，天象互动100%股权价值评估为221,611.83万元。参考评估值，交易各方商定的交易价格为220,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用市场法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值。针对未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据公司最近一年的备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
（一）主要财务数据
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|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|

||||
|-|-|-|
||实际报表|备考报表|
|流动资产合计|70,230.85|104,878.72|
|非流动资产合计|62,148.18|281,842.05|
|资产总计|132,379.02|386,720.77|
|流动负债合计|46,315.25|49,913.21|
|非流动负债合计|21,354.94|21,721.37|
|负债合计|67,670.19|71,634.58|
|所有者权益合计|64,708.83|315,086.20|
|归属于母公司所有者权益合计|62,761.41|314,784.31|
|营业收入|55,822.95|74,384.41|
|营业成本|42,234.90|42,896.11|
|营业利润|852.76|11,725.54|
|利润总额|2,401.88|13,487.68|
|净利润|2,632.55|13,334.97|
|归属于母公司所有者的净利润|2,577.28|13,600.17|

（二）主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度||
||实际报表|备考报表|
|流动比率（倍）|1.52|2.10|
|速动比率（倍）|1.35|1.95|
|资产负债率（合并）|51.12%|18.52%|
|应收账款周转率（次）|1.92|2.28|
|存货周转率（次）|4.17|4.62|
|销售毛利率|24.34%|42.33%|
|销售净利率|4.72%|17.93%|
|净资产收益率|4.10%|4.41%|
|每股收益（元/股）|0.10|0.30|
|每股净资产（元/股）|2.36|7.02|

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，本次交易使上市公司的财务状况得到改善，上市公司的盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
天象互动专注于移动游戏的自研及发行，具备研运一体的竞争优势，核心
成员对移动游戏行业有着较为深刻的理解，拥有丰富的游戏软件开发和运营管理
经验。通过本次交易，天象互动可借助上市公司的资本平台优势、已布局的游戏
产业资源等，推动移动游戏产品的研发及运营，提升天象互动在移动游戏行业中的品牌影响力和竞争力，提高其盈利能力；同时，公司将利用天象互动在移动游戏方面的研发及运营优势，弥补公司在游戏业务的内容及终端渠道方面的不足，将游戏业务从电视游戏领域拓宽至移动游戏领域，激活并放大公司的游戏资源价值，从而打造完整的游戏研发、发行、运营、游戏赛事举办、游戏主机销售等覆盖电视游戏、移动游戏的游戏全产业链，满足用户在移动互联网时代的多元化体验需求，提升公司的游戏内容和渠道服务能力。
本次交易完成后，天象互动将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
根据交易对方的利润承诺，天象互动2015-2017年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别约为22,000万元，26,400万元和31,680万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司持续发展能力得到增强。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》，金亚科技在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，金亚科技将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。金亚科技将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善金亚科技治理结构，保证金亚科技法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后金亚科技的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，金亚科技将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，金亚科技将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。金亚科技将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，金亚科技将确保与控股股东、实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时金亚科技也将积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对金亚科技及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预金亚科技的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，金亚科技将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解金亚科技运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高金亚科技决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，金亚科技监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护金亚科技利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查金亚科技财务等方式履行职责，对金亚科技财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。金亚科技将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及金亚科技董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和金亚科技财务情况进行监督的权利，维护金亚科技及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，金亚科技将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露
的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强金亚科技董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（6）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，金亚科技将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对金亚科技高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。金亚科技将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
3、本次交易完成后上市公司独立运作情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立性，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）业务独立
公司拥有独立的采购、生产、销售和研发系统，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与关联方不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（2）资产完整
公司拥有独立完整的采购、生产和销售系统及配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权及使用权。
（3）人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（4）财务独立
公司拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，公司独立开设银行账户，公司依法独立纳税。
（5）机构独立
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会及相应的议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司为适应生产经营管理需要，设立了各职能部门，公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩将得到一定提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）标的股权的交付安排
根据金亚科技与天象互动股东《购买股权协议》之补充协议，公司及交易对方同意：
1、本协议签署日至交割日期间，天象互动的生产经营没有出现重大不利变化，并不存在以下影响标的企业持续盈利能力的情形：
（1）天象互动的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化；
（2）天象互动的行业地位或标的企业所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化；
（3）天象互动在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）其他可能对天象互动持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本协议签署日后直至交割完成的期间若存在上述情形，由各方共同协商解决。
2、各方同意，标的资产在满足本条“1”的情形予以交割，标的资产应在本
次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。天象互动股东应负责办理标的资产过户至金亚科技名下的工商变更登记手续，金亚科技予以配合。
3、各方同意，在标的资产交割日后1个月内，金亚科技应完成向天象互动股东发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至天象互动股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由天象互动股东分别享有和承担。
（二）违约责任约定情况
根据《购买股权协议》之补充协议，公司及交易对方同意：
1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2、如因以下情形终止本协议的，各方互不负违约责任：
（1）金亚科技或其聘请的中介机构团队对天象互动进行尽职调查后，发现乙方或天象互动存在实质性障碍导致无法实现本次交易的。
（2）本次交易未获金亚科技董事会、股东大会审议通过，或未获得中国证监会核准。
（3）金亚科技聘请的评估机构得出的评估值低于天象互动股东承诺的预估值（220,000万元）10%以上的。
（4）因不可抗力致使本协议不能履行的。
3、本协议生效后，若金亚科技未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向天象互动股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于天象互动股东自身的原因导致逾期付款的除外。若天象互动违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以标的资产转让价款220,000万元为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给金亚科技，但由于金亚科技的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司及其股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易完成后，何云鹏、陈琛持有上市公司股票均超过上市公司本次发行后总股本的5%；且本次发行股份购买资产、募集配套资金的交易对方之一为公司实际控制人周旭辉，因此本次交易构成关联交易。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事（陈宏、周良超）对本次交易发表了独立意见。未来股东大会审议本次交易时关联股东也将回避表决，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
十、关于利润承诺补偿安排的核查
根据金亚科技与交易对方签署的《利润承诺补偿协议》，交易双方就天象互动的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体内容参见第六节“二、利润承诺补偿协议的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司及其股东的利益。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
截至本报告签署日，天象互动不存在被其股东或其关联方非经营性资金占用的情形。
十二、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本报告签署日，本次重组的交易对方天象互动股东已按照相关规定出具了《关于所提供资料真实、准确、完整、及时的承诺函》、《关于所提供资料真实、准确、完整、及时的承诺函》、《关于无违法等情形的承诺函》、《关于重大诉讼、仲裁、行政处罚、对外担保、资产权属等事项的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少及规范关联交易承诺函》、《关于注销关联公司的承诺函》等。本次重组完成后，交易对方之何云鹏、陈琛将成为上市公司持股5%以上股东。至本报告签署日，交易对方何云鹏已正式出具有关未来避免同业竞争、规范关联交易等有关承诺。除此之外，金亚科技已与天象互动的核心经营成员股东签订了关于不存在违反关于竞业禁止的约定的《承诺函》，对标的公司主要管理层人员在任职期限、不竞争及竞业禁止等方面进行了明确的约定，以确保标的公司在本次交易完成后团队的稳定及业务的平稳发展。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易相关方出具的承诺函符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
金亚科技已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为金亚科技停牌前六个月，即自2014年5月16日至2015年2月14日止，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、金亚科技实际控制人、持股5%以上股东、金亚科技全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、天象互动现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、相关中介机构及具体业务经办人员；
4、前述1至3项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
上述内幕信息知情人自公司本次重组事项停牌之日前 6个月至关于本次交易的董事会决议公告日（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况如下：根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用金亚科技本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上述相关自然人和法人在自查期间内买卖金亚科技股票的行为属于独立操作，与金亚科技本次发行股份及支付现金购买资产事项不存在关联关系，其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。
第八节独立财务顾问结论意见
经核查《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经金亚科技第三届董事会 2015年第三次会议、第七次会议审议通过，独立董事（陈宏、周良超）为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《利润承诺补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，金亚科技已经在重组报告书中及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核金亚科技本次重大资产重组申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、金亚科技本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高金亚科技盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司关于金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第十节备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、金亚科技第三届董事会 2015年第三次会议决议、2015年第七次会议决议；
2、金亚科技独立董事（陈宏、周良超）就本次交易出具的独立意见；
3、金亚科技第三届监事会 2015年第一次会议决议、2015年第四次会议决议；
4、金亚科技与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书》及补充协议、《关于利润承诺补偿协议书》、《附条件生效的股份认购合同》及补充协议；
5、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
6、信永中和出具的天象互动审计报告；
7、信永中和出具的金亚科技2014年度备考合并报表财务报告的审阅报告；
8、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金亚科技 2014年度审计报告；
9、北京海润出具的法律意见书；
10、中联评估出具的资产评估报告；
11、国金证券出具的独立财务顾问报告。
二、查阅方式
投资者可在本报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）金亚科技股份有限公司
地址：成都市蜀西路50号
电话：028-68232103 传真：028-68232100
联系人：何苗、杨雯
（二）国金证券股份有限公司
地址：四川成都市东城根上街95号
电话：028-86690085、86690036 传真：028-86690020
联系人：唐宏、胡洪波、李学军、ZHANGCHUNYI、肖鹰、乔晓燕
投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn上查阅《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
唐宏 胡洪波
项目协办人：
ZHANG CHUN YI 肖鹰
部门负责人：
韦建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司2015年5月6日