苏州斯莱克精密设备股份有限公司
（公司注册地址：苏州市吴中区胥口镇石胥路 621号）
非公开发行股票预案
二〇一五年五月
发行人声明
1、苏州斯莱克精密设备股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、苏州斯莱克精密设备股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、苏州斯莱克精密设备股份有限公司非公开发行股票方案经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过五名（含）特定对象，上述特定对象均以现金认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
3、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量不超过1,000万股。若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过110,501.62万元，扣除发行费用后将用于“易拉罐关键设备及自动化生产线制造项目”、“远程生产数据采集系统及零部件智能制造项目”、“高速精密自动冲床制造项目”和“高速数码印罐设备制造项目”。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
5、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策和执行情况”。
6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
释义 ......................................................................................................................................... 4第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................. 5一、发行人基本情况 .................................................................................................................. 5二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................................... 5三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................................................. 7四、发行方案概要 ...................................................................................................................... 7五、募集资金数量及投向 .......................................................................................................... 9六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................ 10七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................................ 10八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ................................................................ 10九、本次发行前滚存未分配利润处置 .................................................................................... 10十、关于本次非公开发行股票决议有效期限 ........................................................................ 10十一、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................................................................ 10第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 12一、募集资金使用计划 ............................................................................................................ 12二、本次募集资金投资项目可行性分析 ................................................................................ 12第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 23一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 ........................................................................................................................................ 23二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ............................................ 23三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................................................................ 24四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................ 24五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................................... 24六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................................ 24第四节 公司利润分配政策和执行情况 ........................................................................... 27一、公司利润分配政策 ............................................................................................................ 27二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用情况 ............................................ 30三、公司未来三年（2015年至2017年）股东回报规划 ..................................................... 30四、公司未来三年股东回报规划的制订周期及决策机制 .................................................... 34五、其他 .................................................................................................................................... 35第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......................................................... 36一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............. 36二、发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 .................................................................................................................................... 36
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、发行人、斯莱克|指|苏州斯莱克精密设备股份有限公司|
|本预案|指|公司本次非公开发行股票预案|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|斯莱克非公开发行不超过1,000万股人民币普通股（A股）的行为|
|发行对象|指|证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过五名（含）特定对象|
|《公司章程》|指|《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|易拉罐|指|方便用户开启使用的金属密封包装罐，多用于食品、饮料包装|
|两片罐|指|用两片材料结合而成的易拉罐，包括罐身和易拉盖|
|易拉盖|指|用于易拉罐上的带有易拉功能的盖子|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称|苏州斯莱克精密设备股份有限公司|
|英文名称|Suzhou SLAC Precision Equipment CO.,Ltd.|
|公司注册地|苏州市吴中区胥口镇石胥路 621 号|
|注册资本|5,323.6988万元|
|法定代表人|安旭|
|股票简称|斯莱克|
|股票代码|300382|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|公司网址|www.slac.com.cn|
|电子信箱|stock@slac.com.cn|
|企业法人登记注册号|320500400018909|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新兴经济体金属包装行业进入高增长时期，易拉罐制造设备市场潜力巨大
易拉罐作为食品及饮料包装具有保质期长、阻隔性好、回收利用率高、环保、安全性高等优点，已成为一种不可替代的包装形式。根据发达国家的历史经验，人均GDP超过4,000美元后金属包装行业将进入高增长时期。中国人均GDP于2010年达到4,000美元，随着以中国为代表的新兴市场经济蓬勃发展，金属包装行业增长迅速，近年来，全球易拉罐消费以每年6%的速度增长，而中国等新兴经济体增速达15%，新兴经济体国家消费量增长明显。目前，美国人均年消费易拉罐400罐，而中国等新兴经济体人均消费量不足其1/10，易拉罐消费市场潜力
巨大。
随着易拉罐消费市场在新兴经济体进入高速增长期，以易拉罐制造设备为代表的金属包装机械需求也极为乐观。同时，金属包装除应用于迅速发展的食品包装外，化学、化妆品和医药等其他产业的发展也为金属包装行业提供了巨大的增长空间。新兴经济体拥有庞大消费群体，拥有丰富的工业产品、农产品及出口商品资源，预计未来的 5-10年将是金属包装行业战略发展的机遇期，也必将带动金属包装机械行业的快速发展。
2、“中国制造2025”推动中国制造业升级，技术研发优势为公司向智能制造领域延伸提供坚实基础
随着全球制造业发展格局的深刻变化，中国制造业面临发达国家和发展中国家“前后夹击”的双重挑战。美国制定了先进制造业国家战略计划，德国推出了“工业4.0”战略，日本发布了制造业竞争策略，加强对先进制造业前瞻布局。与此同时，新兴国家也将制造业列为立国之本，希望利用成本优势实现工业强国的目标。
因此，我国要在新的格局中胜出，制造强国战略是应对国际竞争格局的必要选择。
2015年《政府工作报告》提出，我国要实施“中国制造2025”，顺应“互联网+”的发展趋势，以信息化与工业化深度融合为主线，实现制造业升级。公司自成立以来主要从事高速易拉盖生产设备的研发、生产和销售，产品性能已达到国际先进水平，核心技术优势体现在超薄金属加工以及漏光检测、高速图像检测等领域，同时，公司的制盖、制罐生产线设备属于冲压自动化的范畴，在精密连续级进模、高速同步运动机构、高速精密冲压设备、高速在线光电检测、材料成形等方面有多项关键技术。公司具备整合资源发挥技术研发优势的能力，从而能够一方面根据市场和行业发展特点不断改进现有产品性能，拓展产品功能，保持公司的行业领先地位，另一方面加大新业务、新产品研发的投入，积极切入新的业务领域，积极利用人才和技术积累，以“中国制造2025”发展为契机，围绕国家发展智能装备产业战略方向，发展基于云平台技术、物联技术的智能装备，打造更有市场竞争力的产品，引领金属包装机械行业进入智能制造、绿色制造时代。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金投资项目“易拉罐关键设备及自动化生产线制造项目”将使公司进入市场空间更大的易拉罐制罐设备领域，有利于提升公司的盈利
空间和盈利能力。“远程生产数据采集系统及零部件智能制造项目”将使公司从单纯的装备硬件制造商，发展成为可同时提供系统全面软性服务的综合解决服务商，顺应了行业的未来发展趋势，是公司未来业务的重要方向，“高速精密自动冲床制造项目”和“高速数码印罐设备制造项目”将使公司充分整合自身技术优势向其他应用领域的高端制造拓展，有利于公司向高端装备产品产业链的延伸，形成公司未来新的利润增长点。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过五名（含）特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）定价方式和发行价格
1、定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P= P−D
1 0
送红股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P= (P−D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行底价为P。
1
2、发行价格
本次非公开发行 A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过1,000万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整，调整公式如下：
Q= Q×(1+N)
1 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股 0
本数；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
1
（四）限售期
本次非公开发行完成后，根据最终确定的定价方式，限售期限分别为：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过5名（含），且均以现金方式认购。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过110,501.62万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入金额（万元）|
|1|易拉罐关键设备及自动化生产线制造项目|42,301.01|42,301.01|
|2|远程生产数据采集系统及零部件智能制造项目|33,873.35|33,873.35|
|3|高速精密自动冲床制造项目|17,900.00|17,900.00|
|4|高速数码印罐设备制造项目|16,427.26|16,427.26|
||合计|110,501.62|110,501.62|

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹
资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司实际控制人安旭先生持有斯莱克69.36%的股权。
本次非公开发行股票数量不超过 1,000万股，以上限 1,000万股计算，本次发行完成后，实际控制人安旭先生仍持有公司58.39%的股权，仍处于实际控制人地位。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
十、关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。
十一、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2015年5月27日经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
2、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票申请。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过110,501.62万元，本次募集资金在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入金额（万元）|
|1|易拉罐关键设备及自动化生产线制造项目|42,301.01|42,301.01|
|2|远程生产数据采集系统及零部件智能制造项目|33,873.35|33,873.35|
|3|高速精密自动冲床制造项目|17,900.00|17,900.00|
|4|高速数码印罐设备制造项目|16,427.26|16,427.26|
||合计|110,501.62|110,501.62|

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）易拉罐关键设备及自动化生产线制造项目
1、项目基本情况
（1）项目建设地点：苏州市吴中区胥口镇孙武路1028号
（2）项目建设单位：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
（3）项目建设内容：公司根据目前已掌握的技术，实施罐线各主体设备的
研发及制造，应用于二片罐成套设备及单独销售。主要包括易拉罐罐体冲杯机、
拉伸机、缩颈机以及拉伸环模具专用磨床及其电主轴制造的研发及生产，和对配套生产厂房的改扩建。
（4）项目总投资：项目总投资包括建设投资和流动资金，本项目总投资为42,301.01万元，其中建设投资为26,149.63万元，流动资金为16,151.38万元。
2、项目实施的必要性
（1）项目实施将突破国内食品包装机械行业的技术瓶颈，为行业带来更大的发展
我国的易拉罐制造业始于 80年代，近年来发展速度相当快，但国内易拉罐生产设备却始终受制于人，长期以来国内制罐厂只能从国外高价引进设备。但进口设备存在技术更新换代速度慢、功能扩展性差等问题，核心技术的缺失已经成为制约行业发展的主要瓶颈。本次募集资金拟投资项目将会打破原有进口产品的垄断格局。同时由于国内的低劳动力成本优势，公司所生产的易拉罐关键部分设备的价格远低于国外厂家，但产品技术水平相当，竞争优势比较明显。同时公司始终将易拉罐产品的节材设计贯穿设备设计之中，能够为下游包装企业节约运营成本。因此本项目的实施将填补国内技术空白，打破长期以来制约我国食品包装机械行业的技术瓶颈，对整个行业快速发展起到重要推动作用。
（2）罐线设备制造市场空间更大，将为公司带来更高业绩增长
易拉罐包装效果好，运输成本低，安全系数高，应用领域十分广泛。目前啤酒行业内各企业普遍调整产品结构，易拉罐啤酒未来将有望淘汰玻璃罐啤酒成为市场的主流产品。与此同时，易拉罐中的两片罐具有密封性好、节省原材料、罐身可进行全面积装潢印刷、制罐效率高等优势，两片罐大范围内取代三片罐是食品包装行业另一大趋势。易拉罐消费的高速增长将带动制罐设备需求的增长，相对于制盖业务，制罐业务产品附加值更高，制罐生产线的市场价值是制盖生产线市场价值的5倍以上。本项目的实施有助于公司业务加快向二片易拉罐制罐设备等高附加值业务延伸，是公司业绩增长的重要保障，符合公司发展战略。
3、项目的可行性分析
（1）国家政策支持
项目建设符合国家相关产业政策和发展规划。属于《外商投资产业指导目录》中鼓励类项目；项目建设还同时符合国家《装备制造业调整和振兴规划》《国家中长期科学和技术领域（2008年版）》等各项政策。本项目的实施，有助于设备技术和整体性能达到国际先进水平，缓解我国高速易拉罐生产设备依赖进口的局面，降低下游生产企业的设备投资，有利于提升我国食品包装机械的制造水平。
（2）公司在国内外积累大量客户资源，进入制罐设备领域条件已成熟
公司已凭借易拉盖成套设备的领先优势，在国内外食品金属包装行业积累大量客户资源。公司国内主要客户有广东南海柏华、太仓兴达、太仓仲英、中粮包装等国内主要食品金属包装生产企业。与此同时，公司海外业务自公司成立以来稳步发展，业务已涵盖东南亚、中东、南美洲、东欧等新兴经济体地区。随着国家“一带一路”战略的实施，新兴经济体巨大的易拉罐消费市场将为公司未来出口业务带来更大的机遇。公司的产品技术先进程度和进口竞争产品相当，在价格、售后服务及渠道维护方面优势突出，公司完全可以利用已有客户资源积累，凭借自身技术优势和成本优势，在二片罐易拉罐关键设备和自动化生产线制造业务方面实现大的突破。
（3）公司具有先进的技术优势和丰富的生产管理经验
公司专注于易拉盖、易拉罐制造行业相关设备的研发、生产和销售，在该领域积累了先进的生产技术和丰富的生产管理经验。在易拉罐设备生产方面，公司属于新进入者，与国际巨头在市场占有率方面还存在一定的差距，但目前公司在制罐关键设备上已基本可实现交付，已经具备实现整条自动化生产线的生产制造的能力。公司的技术储备和管理经验既可有力推动本次项目及时建成达产，也保证了产品生产的高效率、高品质、低成本。
4、项目经济效益
本项目建设期为2年，项目达产后预计每年新增收入36,241.13万元，新增税后净利润10,575.34万元，投资回收期（含建设期2年）4.53年，税后内部收益率30.03%。财务指标表明，本项目在实现预期投入和产出的情况下，在财务上可以接受，能较快收回投资，有较好的经济效益。
5、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次募集资金投资项目尚需向有关部门申请立项备案和环评。
（二）远程生产数据采集系统及零部件智能制造项目
1、项目基本情况
（1）项目建设地点：苏州市吴中区胥口镇孙武路1028号
（2）项目建设单位：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
（3）项目建设内容：本项目总投入33,873.35万元，主要包括远程生产数据采集系统搭建、生产设备零部件智能制造和机器人自动化包装的研发及生产，和对配套生产厂房的改扩建。
本项目主要通过对易拉罐、易拉盖生产线各主体设备进行数据采集、数据云端存储、数据传输、数据分析系统的搭建，实现对整线设备的实时远程监控、在线维修、故障预警、使用优化，以避免故障停产，节省用户维修成本，提高效率；
并充分利用互联网技术，在世界范围内开展生产设备零部件互动研发、定制化智能生产，同时利用工业机器人，进行终端产品全自动打包，节省人力成本。
（4）项目总投资：项目总投资包括建设投资和流动资金，本项目总投资为 33,873.35万元，其中建设投资 21,276.00万元，流动资金为 12,597.35万元。
2、项目实施的必要性
（1）智能制造技术的应用可以显著提升我国食品金属包装行业生产效率，是行业未来发展方向
随着人口红利逐渐消失，我国制造业人力成本呈现上升趋势，制造企业通过信息系统、工业机器人等智能制造技术改善生产效率、提升产品质量、对冲劳动力成本上升已经成为必然的选择。
易拉罐生产线制造设备属于定制化大中型专用装备，是较为复杂的系统，涉及机械、自动控制、光电检测等多学科领域技术的综合运用，具有高度集成化、自动化的特点。同时系统生产速度快，运行时间长，对整个系统及其部件的精度、
可靠性和使用寿命都提出了很高要求，甚至要求把现有机电技术应用到极限状态。
本项目通过建立远程信息集成系统，对原生产线进行智能化改造，初步实现工厂物联网生产，从而显著提高生产的稳定性和生产的效率。远程生产数据集成系统和机器人等智能制造技术的应用可以显著提升行业生产效率，是行业未来发展方向。
（2）智能工厂改变传统装备制造业商业模式，将推动公司业务延伸
智能工厂业务在公司业务长期规划中有重要地位。该项目实施的意义不仅在于通过销售软件系统和生产线智能化改造赚取项目收入，更重要的是通过智能制造系统将客户深度绑定，将业务范围从易拉罐制造设备提供商扩展到易拉罐制造的所有环节，从而大幅提高产品附加值。易拉罐生产线的生产、销售受到下游易拉罐消费规模的限制，该市场增长速度将日趋稳定，生产线设备的需求也逐渐从新增转向存量维护、升级。从装备硬件销售到提供系统全面的软性服务，是公司业务未来重要的发展方向之一，也是公司业绩增长一个重要源泉。
3、项目实施的可行性
（1）项目符合“中国制造2025”规划方向，得到有利的政策支持
今年我国政府工作报告提出，要实施“中国制造2025”，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国转向制造强国。在这一过程中，智能制造是主攻方向，也是从制造大国转向制造强国的根本路径。2015年 5月19日，国务院印发《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略。方案通过制造业创新中心、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五大战略性工程，围绕新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药等十大重点领域，全面推进制造强国战略。本项目集成了远程生产线数据系统、远程智能零部件生产系统和智能机器人项目，属于基于物联网、信息技术的智能生产领域，符合国家“中国制造2025”的规划方向。
（2）公司具有实施项目的技术储备和生产管理经验
公司专注于易拉盖、易拉罐制造行业相关设备的研发、生产和销售，在机械、自动控制、光电检测等多学科领域技术积累了丰富的技术经验和行业应用经验。
公司具备整合资源、发挥技术研发优势的能力，从而能够不断根据市场和行业发展特点不断改进现有产品性能，拓展产品功能，同时积极利用人才和技术积累，以“中国制造2025”发展为契机，借助基于云平台技术、物联技术的智能装备技术的发展，推动项目的研发及应用。
4、项目经济效益
本项目建设期为2年，项目达产后预计每年新增收入26,986.73万元，新增税后净利润7,874.86万元，投资回收期（含建设期2年）4.59年，税后内部收益率28.68%。财务指标表明，本项目在实现预期投入和产出的情况下，在财务上可以接受，能较快收回投资，有较好的经济效益。
5、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次募集资金投资项目尚需向有关部门申请立项备案和环评。
（三）高速精密自动冲床制造项目
1、项目基本情况
（1）项目建设地点：苏州市吴中区胥口镇孙武路1028号
（2）项目建设单位：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
（3）项目建设内容：在公司掌握的相关冲床技术基础上进行技术上的改进，研发、制造国际领先的高速精密自动冲床，以及对配套生产厂房的改扩建。
（4）项目总投资：项目总投资包括建设投资和流动资金，本项目总投资为17,900.00万元，其中建设投资为9,820.00万元，流动资金为8,080.00万元。
2、项目实施的必要性
（1）项目实施可有效降低易拉罐生产成本，有利于行业发展
冲床是用于易拉盖成型和易拉罐制造所必需的冲压设备，易拉盖基本盖、组合盖生产设备和易拉罐罐体冲杯机等主要生产设备都需要冲床作为重要组成部分。由于国内厂商提供的冲床主要服务于低端市场，加工精度和速度都不能满足易拉盖高速生产设备和两片罐生产设备的要求，公司生产所用冲床的主要生产商
为美国 MINSTER及瑞士BRUDERER，是冲床行业中的高档产品。进口设备价格昂贵，供货周期长，且在售后服务、改造升级方面存在诸多不便，增加了易拉罐生产成本，成为制约我国易拉罐制造技术发展的主要因素之一。本项目的实施将填补国内高速精密自动冲床的技术空白，不仅可以直接替代高速易拉盖、易拉罐成套设备中的进口冲床，从而大幅度降低相关生产线的成本，而且能够凭借先进的技术和更完善的售后服务体系有效提高我国易拉罐制造业的技术水平，有利于整个行业的长期发展。
（2）高速精密自动冲床应用领域广，是公司业务延伸的重要技术保障
高速精密冲压技术是现代冲压生产的先进制造技术，是综合了高速精密压力机技术、高精变冲压模技术、高品质制品材料技术、智能控制技术为一体化的高新技术。应用高速精密冲压技术批量生产制品，具有高生产效率、高质量、高一致性及节能降耗、节省人力、降低成本和确保安全生产等特点。高端自动冲床作为工业基础装备的重要组成部分之一，在航空航天、汽车制造、交通运输、冶金化工、机械制造等重要工业部门得到广泛应用。本项目实施将不仅可以直接应用在易拉罐生产领域，进一步提高公司产品的竞争力，同时随着我国制造业的高速发展，国产高速精密自动冲床可以在更广泛的领域替代进口产品，有着广阔的市场前景。公司通过项目的实施，可以增加在高速精密冲压技术领域的积累，从而为业务向其他应用领域延伸提供重要技术保障，符合公司长期发展需要。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策支持
项目建设符合国家相关产业政策和发展规划。属于《外商投资产业指导目录》中鼓励类项目；项目建设还同时符合国家《装备制造业调整和振兴规划》《国家中长期科学和技术领域（2008年版）》等各项政策。高速冲压生产设备是易拉罐制造中的尖端关键装备，属于国家重点支持的先进装备制造业。
（2）项目具有技术优势和成本优势，市场前景较好
公司已凭借易拉盖成套设备的领先优势，在国内食品金属包装行业积累大量客户资源。目前斯莱克高速易拉盖成套设备产品性能已经达到国际先进水平，在
国内外具备明显性价比优势，公司已占据国内新增制盖市场份额约70%左右，成为行业领导者。于此同时，国家“一带一路”战略实施为公司对接新兴市场巨大市场需求提供了更有利的条件。本项目不仅可以直接在公司易拉盖、易拉罐生产设备中替代需进口冲床，而且凭借先进的技术和较低的成本，公司所研发的高速精密自动冲床还可以应用于其他更多的生产领域，市场前景非常广阔。
（3）公司具有实施项目的技术储备和生产管理经验
公司专注于易拉盖、易拉罐制造行业相关设备的研发、生产和销售，在该领域积累了先进的生产技术和丰富的生产管理经验。公司主要产品易拉盖高速生产成套设备填补国内空白，达到国际先进水平，解决了我国高速易拉盖装备长期以来依赖进口的问题，并成为亚洲唯一、全世界仅有的四家可制造该装备的企业之一。公司通过基础盖冲压设备、易拉盖组合冲床的研发、生产，在高速精密自动冲床领域积累了丰富的技术储备。公司现有的技术储备和生产管理经验可以支撑项目的实施。
4、项目经济效益
本项目建设期为2年，项目达产后预计每年新增收入18,751.98万元，新增税后净利润5,471.92万元，投资回收期（含建设期2年）4.52年，税后内部收益率
35.91%。财务指标表明，本项目在实现预期投入和产出的情况下，在财务上可以接受，能较快收回投资，有较好的经济效益。
5、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次募集资金投资项目尚需向有关部门申请立项备案和环评。
（四）高速数码印罐设备制造项目
1、项目基本情况
（1）项目建设地点：苏州市吴中区胥口镇孙武路1028号
（2）项目建设单位：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
（3）项目建设内容：高速数码印罐技术目前属尖端技术，公司计划利用已有的技术储备和合作伙伴的开发包与技术支持，世界上首创高速数码印罐设备，
做行业的领导者。项目主要包括高速数码印罐技术及设备的研发和生产和对配套生产厂房的改扩建。
（4）项目总投资：项目总投资包括建设投资和流动资金，本项目总投资为16,427.26万元，其中建设投资为9,070.00万元，流动资金为 7,357.26万元。
2、项目实施的必要性
（1）数码印罐技术取代传统印刷技术是行业发展趋势
据《2017年全球印刷设备市场预测》的调查报告显示：全球印刷设备市场总值将在 2017年达到227亿美元，在2013年—2017在年期间保持1.6%的年均增长率。全球印刷设备市场的增长动力主要来自于模拟和数字印刷设备的增值功能，而不是传统的平版印刷、柔性版印刷或凹版印刷设备。新一代数码印刷机比老一代设备更为高效，其配备的自动化和控制系统也能明显简化印刷机的操作流程。在2014年—2017年期间，数字印刷机在全球范围内的装机量将突破4万台。
近年来，随着数码印刷技术的日趋成熟，以及易拉罐印刷中按需印刷、个性化印刷和可变数据输入印刷等需求的日益高涨，易拉罐数码印刷设备应运而生。
目前全球易拉罐数码印刷仍属尖端技术，全球范围内只有为数不多的几家公司制造出用于印罐的数码印刷设备，主要应用于气雾罐、PET塑料瓶等，且属于低速印刷。公司通过易拉罐数码印刷设备研制项目，推出针对易拉罐的高速数码印刷设备，符合行业发展趋势，是公司抢占先机，增强竞争力的必然选择。
（2）高速数码印罐技术将优化制罐工艺
印罐环节属于制罐流程中的重要中间环节，印罐设备的速度对制罐生产线的效率有着重要影响。传统印刷生产线技术复杂，操作难度大，稳定性较差，而数码印刷以电子文件为载体，通过网络传递给数码印刷设备，实现直接印刷。数码印刷可以随时随地、远程实现印刷品输出，没有时间空间限制，相较传统印刷技术具有以下优势：
第一，印刷速度高，效果好。易拉罐数码印刷设备的印刷速度可以完全满足易拉罐整线的需求，印刷的直径范围涵盖了市面上的各种罐型的彩印需求,且印刷图案分辨率、色彩丰富度、印刷效果可以达到照片级。第二，印刷系统集成度
高，稳定性强。数码印刷系统采用非接触式印刷，系统整合了供墨、UV固墨装置，极大简化了印罐的生产流程。同时设备可集成异常问题的全自动实时监控装置、高速在线视觉检测系统和微漏光检测系统，对提升整个生产线稳定性和效率有重要作用。第三，印刷过程简单，环境友好。数码印罐系统由电脑集成控制，操作简单，在柔性化生产、定制化印刷方面优势突出，而且可极大程度的减少罐子、油墨和其他耗材及能源的浪费，具有环境友好的特点。
（3）高速数码印罐项目是公司优势业务的重要补充和延伸
高速数码印罐技术在全球目前属于尖端科技，相对于传统印刷技术，其优势十分明显。高速数码印刷技术先进，应用领域广，可以广泛的用于各种图像、条码在食品金属包装以及外包装的印刷，其市场需求巨大。本项目的实施不仅可直接产生可观的经济效益，而且有助于增强公司在二片易拉罐制罐产业链的整体竞争力，是公司业绩增长的重要保障，符合公司长期发展战略。
3、项目可行性分析
（1）公司客户储备充足，数码印罐设备可快速推广
公司已凭借易拉盖成套设备的领先优势，在国内食品金属包装行业积累大量客户资源。公司国内主要客户有广东南海柏华、太仓兴达、太仓仲英、中粮包装等国内主要食品金属包装生产企业。与此同时，公司海外业务子公司成立以来稳步发展，业务已涵盖东南亚、中东、南美洲、东欧等新兴经济体地区。数码印罐技术具有行业先进性，相比传统印刷技术有明显优势，公司可以利用现有客户资源积累，推广数码印罐产品。
（2）公司具有实施项目的技术储备和生产管理经验
公司专注于易拉盖、易拉罐制造行业相关设备的研发、生产和销售，在该领域积累了先进的生产技术和丰富的生产管理经验。公司的技术储备和管理经验既可有力推动本次项目及时建成达产，也保证了产品生产的高效率、高品质、低成本。
4、项目经济效益
本项目建设期为1年，项目达产后预计每年新增收入19,925.37万元，新增税后净利润5,814.32万元，投资回收期（含建设期1年）4.15年，税后内部收益率25.91%。财务指标表明，本项目在实现预期投入和产出的情况下，在财务上可以接受，能较快收回投资，有较好的经济效益。
5、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次募集资金投资项目尚需向有关部门申请立项备案和环评。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，公司暂无业务和资产整合计划。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，将有助于巩固和提升现有产品的市场地位。
（二）《公司章程》是否进行调整
本次非公开发行后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。
（三）股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司实际控制人发生变化。此次非公开发行，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司主营业务未发生变化。本次募集资金投资项目有利于优化公司产品结构，有利于公司向高端装备产品产业链的延伸，提升公司为下游客户提供精密生产设备解决方案的能力，提升公司的行业地位。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司资本结构将得到改善，后续融资风险将降低，财务结构继续保持稳健。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目建成投产后，将为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力将进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系均未发生变化，发行后不存在新增关联交易和同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年3月31日，公司合并报表（未经审计）的资产负债率为19.29%，公司资产负债率处于合理水平，负债结构合理，本次发行后公司的资产总额和净资产增加，公司的资产负债率降低，公司的经营抗风险能力进一步增强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
公司所处行业的行业集中度高，目前拥有能生产易拉罐生产设备的成熟技术主要为美国欧洲三家公司STOLLE、CMB、Belvac以及斯莱克，美欧三家公司均
有50年以上的发展历史，其中STOLLE在综合实力及市场占有率方面在行业内均处于领先地位。
由于公司成立时间较短，市场积累尚不充分，在市场知名度、市场占有率、资产规模等方面与主要竞争对手相比还有较大差距，如果公司不能在短时间迅速扩大经营规模，增强资本实力，增加市场份额，将面临市场竞争风险。
（二）人力资源风险
公司所从事的业务需要一大批掌握精密机械技术、自动化控制技术、光电检测技术的人才，也需要一大批对客户需求、下游行业生产工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才。
伴随着自动化领域高新技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，行业内企业对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈。本次非公开发行后公司资产和经营规模将扩张，必然带来人力资源的新需求，公司将可能面临技术、项目管理和市场营销人才不足的风险。
（三）成本增加的风险
随着募集资金项目的建成投产，公司固定资产相应增加，产能大幅增长，折旧费、人工费、管理费等存在增长压力。一方面，职工平均薪资水平呈上升趋势，公司人力成本增长；引进高层次人才，费用支出较大。另一方面公司投资高精度的生产设备、基建和研发支出增加，折旧费和摊销费将大幅增加；同时随着产能扩张和市场拓展，销售费用等期间费用也将相应增加。上述成本费用上升因素可能引致利润率降低，对公司经营业绩产生一定影响。
（四）管理风险
自成立以来的快速发展过程中，公司积累了一定的管理经验并培养了一批中高级管理人员。但是，随着公司经营规模扩大和投资规模的增加，公司资产、业务、人员等方面的规模将显著扩大，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力将增大。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将会导致相应的管理风险。
（五）因发行新股导致原股东即期收益、表决权被摊薄的风险
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。同时，本次发行亦将导致公司原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。
（六）与本次非公开发行相关的风险
本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准、以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第四节公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
（一）公司《公司章程》中有关利润分配政策主要内容
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红的间隔和比例
（1）原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
5、公司利润分配方案的决策程序
（1）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
（2）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。
（3）公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（5）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
（6）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（7）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司拟定2014年度利润分配预案如下：以截至2015年4月3日公司总股本5,323.6988万股作为基数，向全体股东每10股派发现金股利15元人民币（含税）同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。该方案已于2015年4月29日经2014年年度股东大会审议通过。
公司2013年度利润分配方案：以公司现有总股本5,323.6988万股作为基数，以向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税）。该方案已于2014年7月25日实施完毕。
2012年度由于公司首次公开发行并在创业板上市之申请尚处在中国证监会审核期间，并考虑到公司经营发展的营运资金需求，公司未进行利润分配。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|当年分配现金股利（含税）|7,985.55|2,661.85|0|
|归属于母公司所有者的净利|8,574.88|9,643.32|8,870.63|
|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|93.13%|27.60%|0|

（三）公司最近三年未分配利润使用情况
近三年，公司实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润向股东进行分配后，主要用于与公司主营业务相关的业务，以及补充营运资金，保障公司的日常运营及发展。
三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程》等相关规定，公司制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）公司制定未来三年股东回报规划考虑的因素
公司制定本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定未来三年股东回报规划的原则
公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
（三）公司未来三年的具体分红规划
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
（2）现金分红的具体条件：
1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、利润分配的比例及间隔
原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出股票股利分配预案。
5、利润分配的决策程序和机制
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
6、公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
7、有关利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
8、利润分配的限制
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、公司未来三年股东回报规划的制订周期及决策机制
1、公司至少每三年对已实施的《未来三年股东回报规划》的执行情况进行一次评估，根据公司经营状况、股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，制定新的《未来三年股东回报规划》，提交股东大会审议表决。
2、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营环境造成重大影响，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下以及公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，公司可对分红规划进行调整。调整分红规划需经公司董事会审议，独立董事发表意见，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会特别决议通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
3、公司《未来三年股东回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司《未来三年股东回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《未来三年股东回报规划》进行审核并提出审核意见。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司未来三年股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
由于非公开发行会增加公司股本总额，而募集资金投资项目的业绩需要时间逐步释放，在不考虑公司现有业务盈利增长的情况下，即期存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）采用ERP办公系统，加强内部管理，提升管理能力
公司结合实际情况，全面提升办公效率，ERP系统全面升级。公司自行研发ERP系统，使业务流程渐趋规范，同时公司通过培训的方式，使员工快速的掌握了ERP系统的使用和操作。ERP系统在内部流程梳理方面发挥了其较强的功能和作用，使公司的管理工作迈入了一个新的台阶。
（三）加大研发投入，坚持科技创新
公司不断引进人才，加大制罐设备的研制的投入，加快推进两片易拉罐制罐成套设备业务。加大制罐设备的研发投入，实现制罐设备替代国外进口，并积极
开拓市场。制罐设备产品将成为公司利润增长的重要来源。同时形成制罐设备和制盖设备并重的产业化格局，保持企业的竞争优势和可持续发展。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程》等相关规定，公司制定了《公司未来三年（2015年至2017年）股东回报规划》本次非公开发行完成后，公司在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
苏州斯莱克精密设备股份有限公司董事会2015年5月27日