法律意见书北京市兰台（前海）律师事务所
关于华帝股份有限公司股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的 法 律 意 见 书
致：华帝股份有限公司
北京市兰台（前海）律师事务所（以下简称“本所”）接受华帝股份有限公司（以下简称“公司”或“华帝股份”）的委托，担任公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（该三份备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）及《华帝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所就公司本次股权激励计划预留限制性股票授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
2、在出具本法律意见书时已得到公司如下保证：
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。
（2）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
3、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及财务等非法律专业事项发表意见。
法律意见书本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划预留限制性股票授予相关事项的必备文件之一，随其他材料一起公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划预留限制性股票授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司章程》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划预留限制性股票授予的相关审议程序
1、2016年10月28日，公司召开的第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定了本次股权激励计划预留限制性股票的授予日、授予对象及授予数量等事项。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效,董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司本次股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。独立董事同意公司本次股权激励计划预留限制性股票的授予日为2016年10月28日，并同意激励对象获授预留限制性股票。
法律意见书本所律师认为，本次股权激励计划预留限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划预留限制性股票的授予日
根据《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），预留限制性股票拟授予的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，并按照本次股权激励计划规定的方式进行。根据公司提供的文件，公司本次激励计划的首次授予日为2016年5月26日；根据公司第六届董事会第七次会议决议，本次股权激励计划预留限制性股票的授予日为2016年10月28日。
根据公司的公告资料并经核查，该授予日为交易日，且不属于以下期间：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，公司本次股权激励计划预留限制性股票的授予日符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划（草案）》关于授予日的规定。
三、本次股权激励计划预留限制性股票的授予数量和授予对象
1、根据公司第六届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次股权激励计划预留限制性股票的授予价格为每股12.8元；预留限制性股票的激励对象共3名，授予的限制性股票数量为45万股。
根据《股权激励计划（草案）》，预留限制性股票的授予价格由董事会在该部分股票授予时确定，该价格为授予该部分股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%。本次激励计划预留限制性股票的授予价格依据第六届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）25.60元的50%确定。本次授予的限制性股票的授予价格为12.80元/股。
法律意见书确定的预留限制性股票授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效,董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司本次股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、2016年10月28日，公司召开第六届监事会第七次会议，为审查激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次预留限制性股票激励对象名单确定的激励对象主体资格进行了核查，认为：“公司获授预留限制性股票的3名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该3名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意3名激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授45万股预留限制性股票。”
3、根据公司提供的本次股权激励计划首次授予激励对象相关文件，本次股权激励计划首次授予的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划预留限制性股票授予的激励对象不存在不符合获授条件的情形，激励对象及拟授予限制性股票的数量及授予价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划预留限制性股票的授予条件
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月21日出具的CHW
法律意见书证审字[2016]0246号《审计报告》、公司的公告资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司向激励对象授予本次股权激励计划的预留限制性股票符合《股权激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的相应规定，即：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
本所律师认为，本次股权激励计划预留限制性股票的授予符合相关条件，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次股权激励计划预留限制性股票的授予已经取得现阶段必要的批准；
2、公司本次股权激励计划预留限制性股票的授予价格、授予激励对象和授予数量符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市兰台（前海）律师事务所关于华帝股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：
王帅
经办律师：
曹蓉 刘燕
北京市兰台（前海）律师事务所
年 月 日