国金证券股份有限公司
关于博爱新开源制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作为博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“新开源”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规要求，对新开源本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
(一)非公开发行限售股核准情况：
2015年7月24日，新开源收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准博爱新开源制药股份有限公司向方华生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1767号），核准向方华生发行 16,638,162股股份、向王东虎发行 2,381,679股股份、向北京恒达信投资有限公司发行511,868股股份、向天津博润投资有限公司发行 366,751股股份、向任大龙发行 5,239,694股股份、向曾立波发行 3,969,465股股份、向谭诤发行992，366股股份、向毛海湛发行 317,557股股份、向张志扬发行 539,425股股份、向谢勤功发行467,502股股份、向王新梦发行431,540股股份、向周宏灏发行359,616股股份、向程瑞凯发行359,616股股份、向刘利辉发行359,616股股份、向李作雄发行359,616股股份、向王红新发行418,765股股份、向谭吉林发行379,236股股份、向韩林志发行143,846股股份、向滕祥云发行107,885股股份、向韩桂玲发行107,885股股份、向王文志发行167,685股股份、向林苗苗发行 35,961股股份、向张璇发行 17,980股股份、向于晓明发行 370,028股股份、向王丽娟发行183,375股股份、向邱燕南发行2,445,190股股份、向邹晓文发行
533,496股股份、向武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）发行 1,102,599股股份、向上海双良股权投资有限公司发行2,157,226股股份购买相关资产。
（二）非公开发行限售股股份登记情况：
本次发行新增股份于2015年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。2015年9月30日在深圳证券交易所上市。
(三)非公开发行限售股锁定期安排：
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|序号|交易对方|发行数量（万股）|锁定期安排|备注|
|呵尔医疗|||||
|1|方华生|694.6564|自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36个月后解锁该部分股份的60.5%，48 个月后解锁该部分股份的39.5%|关联方，自愿承诺本次交易中所取得股份全部锁定36个月|
|2|王东虎|238.1679||持有该标的公司股权时间不足12个月，且王东虎为关联方|
|3|谭铮|99.2366|||
|4|任大龙|523.9694|持有的88%股份自上市之日起12个月内不得转让、其余 12%股份自上市之日起 36 个月内不得转让。12个月后解锁该部分股份的11.88%，24 个月后解锁该部分股份的17.6%，36 个月后解锁该部分股份的31.02%，48个月后解锁该部分股份的39.5%|持 有 该 标 的 公 司188.76 万元出资，其中11.36%的时间不足12个月，其余超过12个月|
|5|曾立波|396.9465|自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12个月后解锁该部分股份的13.5%，24 个月后解锁该部分股份的20%，36个月后解锁该部分股份的27%，48个月后解锁该部分股份的39.5%|持有该标的公司股权的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|6|毛海湛|31.7557|||
|三济生物|||||
|1|方华生|841.5018|自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36个月后解锁该部分股份的50%，48 个月后解锁该部分股份的50%|关联方，自愿承诺本次交易中所取得股份全部锁定36个月|
|2|恒达信|51.1868|||
|3|上海双良|54.3401||持有该标的公司股权时间不足12个月，锁定36个月|
|4|谭吉林|37.9236|||
|5|天津博润|36.6751|||
|6|王丽娟|18.3375|||
|7|武汉博润|62.0548|持有的44%股份自上市之日起36个月内不得转让、其余 56%股份自上|持 有 该 标 的 公 司172.5581 万元出资，|

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||||市之日起 24 个月不得转让，24 个月后解锁该部分股份的 11.2%，36个月后解锁该部分股份的 38.8%，48个月后解锁该部分股份的50%|其中43.78%时间不足12个月，其余超过12个月|
|8|王红新|41.8765||持 有 该 标 的 公 司116.4476 万元出资，其中43.79%时间不足12个月，其余超过12个月|
|9|王文志|16.7685||持 有 该 标 的 公 司46.6289万元出资，其中43.85%时间不足12个月，其余超过12个月|
|10|张志扬|53.9425|自股份上市之日起 24 个月内不得转让，24个月后解锁该部分股份的20%，36 个月后解锁该部分股份的30%，48 个月后解锁该部分股份的50%|持有该标的公司股权的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|11|谢勤功|46.7502|||
|12|王新梦|43.1540|||
|13|周宏灏|35.9616|||
|14|程瑞凯|35.9616|||
|15|刘利辉|35.9616|||
|16|李作雄|35.9616|||
|17|韩林志|14.3846|||
|18|滕祥云|10.7885|||
|19|韩桂玲|10.7885|||
|20|林苗苗|3.5961|||
|21|张 璇|1.7980|||
|22|于晓明|37.0028|持有的 99.2%股份自上市之日起 36个月内不得转让、其余0.8%股份自上市之日起 24 个月不得转让，24个月后解锁该部分股份的 0.16%，36 个月后解锁该部分股份的49.84%，48个月后解锁该部分股份的50%|持 有 该 标 的 公 司102.8953 万元出资，其中99.11%时间不足12个月，其余超过12个月|
|晶能生物|||||
|1|邱燕南|244.5190|自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12个月后解锁该部分股份的16%，24 个月后解锁该部分股份的21%，36 个月后解锁该部分股份的27%，48 个月后解锁该部分股份的36%|持有该标的公司股权的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|2|邹晓文|53.3496|||
|3|方华生|127.6580|自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36个月后解锁该部分股份的64%，48 个月后解锁该部分股份的36%|关联方且持有该标的公司股权时间不足 12个月，锁定36月|

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|4|上海双良|161.3825|自股份上市之日起 36 个月内不得转让|持有该标的公司股权时间不足12个月，锁定36月|
|5|武汉博润|48.2051|||

二、本次解除限售股份部分股东承诺自愿延长股份锁定的情况
公司已于 2016年 9月 28日在巨潮资讯网上发布《关于股东承诺自愿延长股份锁定的公告》（公告编号：2016-053），股东任大龙先生、毛海湛先生、王新梦先生、张志扬先生、刘利辉先生、滕祥云先生、韩林志先生、李作雄先生、邱燕南先生、邹晓文先生共 10名股东出具了《关于延长股份锁定的承诺函》：基于对公司未来发展的信心，分别承诺对其因上述交易持有的公司股份在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期至2018年9月30日。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
(一)本次解除限售股份的上市流通日期为2016年10月24日。
（二）本次解除限售股份可上市流通数量为 535,877股，占公司总股本的0.31%。
(三)本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
(四)股份解除限售及上市流通具体情况
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（股）|剩余限售数量（股）|
|1|曾立波|3,969,465|2.33|535,877|3,433,588|

四、公司股本变动情况表
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|86,576,482|50.78%||||-535,877|-535,877|86,040,605|50.47%|
|3、其他内资持股|86,576,482|50.78%||||-535,877|-535,877|86,040,605|50.47%|
|其中：境内法人持股|4,138,444|2.43%||||0|0|4,138,444|2.43%|
|境内自然人持股|82,438,038|48.36%||||-535,877|-535,877|81,902,161|48.04%|

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|二、无限售条件股份|83,905,940|49.22%|535,877|535,877|84,441,817|49.53%|
|1、人民币普通股|83,905,940|49.22%|535,877|535,877|84,441,817|49.53%|
|三、股份总数|170,482,422|100.00%|0|0|170,482,422|100.00%|

五、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定承诺
本次新开源发行股份购买资产的交易对方曾立波取得的新开源股份自股份上市之日起12个月内不转让。12个月之后，在业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其持有股份可以分批解禁，具体如下：
“一、本人因本次发行取得的新开源股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。
二、自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且本人以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，本人在本次发行中各自取得股份的13.5%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
三、自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且本人以前年度业绩承诺补偿义务均已履行完毕后，本人在本次发行中各自取得股份的20%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁。
四、自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且本人以前年度业绩承诺补偿义务均已履行完毕后，本人在本次发行中各自取得股份的27%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁。
五、自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且本人以前年度业绩承诺补偿义务均已履行完毕后，本人在本次发行中各自取得股份的39.5%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁。”
截至本核查意见出具日，本次上市流通限售股股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（二）业绩承诺与补偿安排
1、盈利承诺
武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以下简称呵尔医疗）全体6名股东（含曾
立波）承诺，呵尔医疗合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于 895万元、2015年不低于 1385万元、2016年不低于 1815万元、2017年不低于 2415万元。若本次交易在 2015年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺将顺延至 2018年，2018年净利润不低于 3310万元。若呵尔医疗净利润无法达到承诺数值，上述股东同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿。
以上净利润承诺数额均不低于呵尔医疗《资产评估报告书》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。如果实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿。
2、业绩补偿
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定，交易对方同意对本次交易涉及的呵尔医疗业绩承诺补偿具体如下：
（1）本次交易完成后，在约定的各年度结束时应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核报告。
（2）业绩承诺期间内，如呵尔医疗当年度期末累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则交易对方应以所持有的新开源股票向新开源进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年补偿的股份数量=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格÷本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额÷本次新开源发行股票的每股价格）
交易对方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如在业绩承诺期间，交易对方没有足够的新开源股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格－（已补偿股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）－已补偿现金数量
交易对方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当承担的补偿现金数。
（3）如新开源在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
交易对方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
（4）如新开源在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由交易对方向新开源作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
交易对方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当返还的现金数。
（5）业绩承诺期间届满时，新开源应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对呵尔医疗进行减值测试并出具专项审核意见。如果呵尔医疗期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次新开源发行股票的每股价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则交易对方应另行补偿股份。
交易对方另需补偿的股份数量为：（期末减值额－补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次新开源发行股票的每股价格—补偿期限内已补偿股份总数。
交易对方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次新开源发行股票的每股价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）。
交易对方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的现金数量。
（6）以上交易对方所补偿的股份由新开源以 1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得新开源股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该
等股份按照当次补偿的股权登记日在册的新开源其他股东各自所持新开源股份占新开源其他股东所持全部新开源股份的比例赠送给新开源其他股东。
（7）交易对方现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总价。在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金金额不冲回。
2015年呵尔医疗效益承诺数（扣除非经常性损益）为 1,385.00万元，根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2016]第11098号《审计报告》，呵尔医疗实际实现效益（扣除非经常性损益）1,402.47万元，完成率101.26%，已实现2015年度的业绩承诺。截至本核查意见出具日，本次上市流通限售股股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（三）关于规范及减少关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，曾立波就减少和规范关联交易作出如下承诺：
“1、本人与新开源之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害新开源及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用新开源股东地位，损害新开源及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用新开源的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求新开源向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
本人在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
截至本核查意见出具日，本次上市流通限售股股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
六、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的
情形，公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保等其他损害公司利益的行为。
七、独立财务顾问机构的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
新开源本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定及其他承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。本独立财务顾问对新开源本次限售股份上市流通申请无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
国金证券股份有限公司 2016年 10月20日