证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编号：2015-003
深圳市艾比森光电股份有限公司
关于收购深圳市威斯泰克光电技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次交易事项的交易金额属于公司总经理的审批决策权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。
3、本次交易的资金来源为公司自有资金。
一、交易概述
深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”或“艾比森”）拟以自有资金收购深圳市威斯泰克光电技术有限公司（以下简称“威斯泰克”）的部分股权。
公司以人民币2,400万元的对价收购钟再柏和张文霞持有的威斯泰克60%的股权。其中，公司向钟再柏购买50%的股权，向张文霞购买10%的股权。收购完成后，公司将持有威斯泰克60%的股权，钟再柏持有威斯泰克40%的股权，张文霞不再持有威斯泰克的股权，威斯泰克成为公司的控股子公司。
二、交易对方的情况
1、钟再柏
钟再柏先生为威斯泰克的控股股东、实际控制人，持有威斯泰克目前90%的股权，并担任威斯泰克的执行董事、法定代表人。
2、张文霞
张文霞女士为威斯泰克的股东，持有威斯泰克目前10%的股权，张文霞与钟
再柏系夫妻关系。
3、钟再柏先生和张文霞女士与公司及公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、威斯泰克的工商注册登记基本信息如下：
住所：深圳市宝安区西乡街道办洲石公路恒丰工业城中控楼1-6层
法定代表人：钟再柏
注册资本（万元）：600
实收资本（万元）：600
成立日期：2009年2月24日
经营范围：LED视频彩幕、LED条形视屏、LED地板砖屏幕、LED幻彩灯的技术开发、生产与销售，兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）
2、威斯泰克目前的股权信息如下：
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|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东属性|
|钟再柏|540.0000|90.0000|自然人|
|张文霞|60.0000|10.0000|自然人|

3、威斯泰克的财务情况如下：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2014]006507号审计报告，截至2014年10月31日，威斯泰克的资产总额为16,487,936.41元，其中负债总额为7,097,157.66元，股东权益合计为9,390,778.75元。威斯泰克2014年1-10月的营业收入为33,563,401.34元，营业利润为3,295,338.89元，净利润为3,045,527.36元。
4、威斯泰克的业务状况：
威斯泰克成立于2009年，主要从事舞台租赁及创意 LED显示屏的研发、生产、销售及服务，公司产品以轻、薄、通透、快速拆装为最大特点，产品的设计理念原创性极强且处于行业领先地位，威斯泰克在舞台租赁及创意显示领域独树
一帜，产品深受全球专业用户的青睐。威斯泰克产品已经成功用于中国中央电视
台、2008年北京奥运会、2010年上海世博会美国馆和俄罗斯馆等重大项目中。
威斯泰克产品以外销为主，远销几十个国家和地区。
四、交易定价依据
本次收购威斯泰克60%股权的交易价格以威斯泰克2014年10月31日为审计基准日审计的资产净值为基础，在综合考虑威斯泰克目前的经营情况及未来盈利能力等因素的情况下，经双方协商确定威斯泰克60%的股权价格共计为人民币2400万元。
结合威斯泰克2014年1-10月经审计的净利润，本次收购市盈率为：
24,000,000.00/(3,045,527.36/10*12*60%)=10.95倍；若按照2015年业绩股东承诺净利润1500万元，本次收购市盈率为2.67倍；若按照2016年业绩股东承诺净利润2500万元，本次收购市盈率为1.6倍。
五、交易协议的主要内容
2015年 1月 9日，公司与钟再柏、张文霞、威斯泰克共同签署了《股权收购协议书》，协议主要条款如下：
（一）交易方案
公司以人民币2,400万元的对价收购钟再柏和张文霞持有的威斯泰克60%的股权。其中，公司向钟再柏购买50%的股权，向张文霞购买10%的股权。收购完成后，公司将持有威斯泰克60%的股权，钟再柏持有威斯泰克40%的股权，张文霞不再持有威斯泰克的股权。
（二）付款方式及工商变更登记
公司应当在协议约定的条件成立之日起十个工作日内，按照协议的约定向钟再柏和张文霞合计支付股权转让款2,400万元。其中，向钟再柏支付2000万元，向张文霞支付400万元。威斯泰克应当在股权转让款支付之日起十五个工作日内，办理完毕本次股权转让的工商变更登记等全部手续。
（三）交易完成后威斯泰克的经营管理
1、股东会是威斯泰克的最高权力机构，股东会的职权由威斯泰克公司章程作出规定。
2、股权转让工商变更登记后3个工作日内，威斯泰克应召开股权转让后第一次股东会，选举董事会及监事。董事会成员为3人，其中包括钟再柏推选1
人，艾比森推选2人，董事长由艾比森推选人士出任。威斯泰克应在该次股东会召开之日起5个工作日内办理完毕董事、监事及总经理的工商备案信息登记手续。
3、威斯泰克的日常经营管理由总经理负责，经营管理机构的组成及其职权在威斯泰克公司章程中规定。董事会聘任总经理、副总经理、财务总监等高管，第一任总经理由钟再柏出任，财务总监由艾比森推荐人选出任，以上人选最终由董事会审定资格及决定聘任。董事会向股东会负责。
（四）声明、保证与承诺
1、股东钟再柏承诺威斯泰克 2015年经审计的净利润不低于人民币 1500万元。如果威斯泰克2015年经审计的净利润少于1500万元，钟再柏需无偿额外向艾比森转让不超过所持威斯泰克总股本的6%的股权。
计算公式为：额外的股权转让=6%*（1500万元－威斯泰克2015年经审计的净利润）／1500万元。
如果威斯泰克2015年经审计的净利润大于或等于1500万元，则钟再柏无须再额外转让所持威斯泰克总股本的6%的股权给艾比森。
2、股东钟再柏承诺威斯泰克2016年经审计的净利润不低于人民币2500万元。如果2016年威斯泰克经审计的净利润低于人民币2500万元，钟再柏无偿额外向艾比森转让不超过所持威斯泰克总股本的6%的股权。
计算公式为：额外的股权转让=6%*（2500万元－威斯泰克2016年经审计的净利润）／2500万元。
如果威斯泰克2016年经审计的净利润大于或等于2500万元，则钟再柏无须无偿转让所持威斯泰克总股本的6%的股权给艾比森。
3、钟再柏承诺担任威斯泰克总经理并在威斯泰克任职的时间不得少于3年，在其担任威斯泰克总经理期间以及离职后3年内，钟再柏和张文霞承诺双方均不得直接或间接从事与LED显示屏行业有关的工作及投资。
（五）违约责任
本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。
（六）争议的解决
因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商方式解决，若各方不能通过友好协商解决争议，则任何一方均可将上述争议提交深圳仲裁委员会，会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则以普通程序在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（七）生效、变更、解除
1、本协议自各方签字、盖章之日起生效：
2、本协议的任何变更或解除均应经各方事先签署书面协议后生效，本协议另有明确约定的除外。
3、本协议的变更及解除不影响本协议各方要求支付违约金和损害赔偿金的权利。
六、交易的目的及对公司的影响
（一）目的
艾比森公司目前无论在固装、租赁还是小间距显示屏领域都处于行业领先地位，但是公司的产品线仍然存在部分薄弱环节，舞台租赁及创意显示屏领域近年来发展很快，公司在这块细分市场的产品研发实力目前还不够强，需要完善在此领域具有国际领先水平的产品和研发能力。威斯泰克在舞台租赁及创意显示屏方面具有很强的优势和竞争力，公司收购威斯泰克意在提高此领域的产品研发实力和核心竞争力，完善公司的产品线，更好的满足客户的需求，提升公司的整体竞争力。
（二）对公司的影响
1、公司上市之后，品牌知名度和资金实力都有了较大程度的提升，通过并购重组实现外延式发展成为公司快速扩大业务规模的一个重要手段；公司步入了以扩大市场占有份额和行业内整合为主的快速发展轨道。公司计划在现有业务的基础上，注重加强内涵式发展与外延式扩张，进一步扩大公司在LED全彩显示屏服务领域的市场份额，提升服务水平，提高品牌知名度，使艾比森成为世界范围内的知名品牌。
年威斯泰克能够达成合计4000万净利润目标，将有效提升公司资产回报率和股东价值，符合公司发展战略目标。
3、公司收购威斯泰克后能够快速的完善舞台租赁及创意显示领域的产品线和解决方案，并对公司现有产品形成互补作用，两者的结合有利于促进公司现有产品的销售，更好的满足客户需求。同时，通过整合，公司在制造、资金、管理、团队建设、国际销售网络等方面的优势向威斯泰克倾斜，能够有效的节省其制造成本、市场推广成本、研发成本、管理成本并增强其抗风险能力，使威斯泰克更加轻松快速的发展，进而为公司业绩增长创造新的亮点。
七、交易实施的风险及公司的应对措施
（一）市场竞争的风险
近年来舞台租赁及创意显示屏发展快速，已经有些不少公司进入此领域，并且同行一些企业已经形成了一定优势，竞争非常激烈，虽然威斯泰克和公司两者的结合具有很强的互补性，但是仍有不确定性。公司将加大整合力度，充分发挥公司在各方面的优势，支持威斯泰克做大做强。
（二）业务稳定性的风险
由于股权变更及产品相互竞争等因素，威斯泰克存在业务流失的风险。公司在收购完成后，将充分发挥上市公司的品牌优势，有效整合双方的客户资源，提高威斯泰克市场竞争能力。
（三）核心团队稳定性的风险
根据《股权收购协议书》，股权转让后钟再柏担任威斯泰克总经理并在威斯泰克任职的时间不得少于3年。由于市场竞争及行业发展变动的影响，核心管理团队仍存在流失的风险，将对威斯泰克的经营造成不利的影响。公司在收购完成后，将加强与威斯泰克的企业文化融合，建立具备竞争优势的人力资源体系，稳定并发展核心团队力量，实现威斯泰克核心团队与公司共同提升和发展的目标。
（四）管理风险
两家公司在文化、管理等方面仍有差异，能否实现协同效应还有赖于双方的努力，如不能有效协调和形成共识，就无法有效的实现并购的目的。因此，公司将积极的通过管理层沟通、不断加强两家公司员工的互动等多种手段消除潜在的风险，充分的实现并购的目的。
八、备查文件
1、《深圳市艾比森光电股份有限公司收购深圳市威斯泰克光电技术有限公司部分股权的协议书》
2、《关于收购深圳市威斯泰克光电技术有限公司股权的可行性研究报告》
特此公告。
深圳市艾比森光电股份有限公司董事会2015年1月9日