长城证券股份有限公司
关于西藏城市发展投资股份有限公司
股权分置改革限售股份解除限售的专项核查意见
上海证券交易所：
西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”或“公司”），2007年进行了股权分置改革，并于 2007年 3月 7日实施完毕。公司当时名称为“西藏金珠股份有限公司”，简称为“*ST金珠”（股权分置改革前的公司以下简称为“*ST金珠”）。公司又于2007年3月30日正式更名为“西藏雅砻藏药股份有限公司”。2010年3月17日，公司名称变更为“西藏城市发展投资有限公司”。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所下发的《上市公司股权分置改革工作备忘录（第14号）：股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜》的规定，并结合《西藏金珠股份有限公司股权分置改革说明书》、《西藏金珠股份有限公司股权分置改革方案实施公告》、《西藏雅砻藏药股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，原限售股份持有人切实履行了承诺，未有触及违反承诺的情况发生。根据西藏城投的要求，并根据西藏城投公告文件及西藏城投提供的其他文件、资料、意见等现就其股东南京长恒实业有限公司（以下简称“南京长恒”）股权分置改革限售股份解除限售出具核查意见。
一、西藏城投股权分置改革方案的相关情况
（一）公司股权分置改革方案基本情况
公司股权分置改革方案经 2007年 1月 31日召开的公司 2007年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过，以 2007年 3月 5日作为股权登记日实施，于 2007年 3月 7日实施后首次复牌。*ST金珠具体股权分置改革方案是以公司流通股本69,333,264股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 48,533,285股，流通股股东每持有 10股流通股获得 7股的转
增股份。该对价水平相当于“送股模型”下流通股股东每持有 10股流通股获得非流通股股东支付3.4股股份。在股权分置改革方案实施后首个交易日，*ST金珠的原非流通股份即获得上市流通权。
（二）公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况
*ST金珠股权分置改革方案中无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于限售股份上市流通有关承诺
根据《西藏金珠股份有限公司股权分置改革说明书》、《西藏金珠股份有限公司股权分置改革方案实施公告》、《西藏雅砻藏药股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，*ST金珠股权分置改革方案中，原非流通股股东的有关承诺事项如下：
1、*ST金珠全体提议股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务
*ST金珠原第一大股东北京新联金达投资有限公司（以下简称“新联金达”，现已不是公司股东）作出如下特别承诺：
（1）对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本股权改革方案提出明确反对意见的非流通股股东，新联金达承诺：若前述非流通股股东明确要求取得转增的股份，新联金达可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得新联金达的书面同意，并由*ST金珠向上交所提出该等股份的上市流通申请；若前述非流通股股东要求将所持股权出售给新联金达，新联金达承诺以每股0.86元的价格予以收购。
对本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施之日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满日期间以书面形式向*ST金珠要求取得定向转增的股份时，新联金达承诺：在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内，与该部分非
流通股股东签订协议，向其支付转增的股份。该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得新联金达的书面同意，并由*ST金珠向上交所提出该等股份的上市流通申请。
（2）为完善激励机制，充分发挥公司管理层的积极性，在股权分置改革方案实施之日起 12个月后的半年内，在符合有关规定的情况下，新联金达将划出 480万股股份，以新联金达取得该部分股份的成本价转让给*ST金珠管理层。
2、原非流通股股东及实际控制人履行承诺的情况
（1）在股权分置改革启动至非流通股股份禁售期（12个月）届满期间，未出现非流通股东书面表示反对或者未明确表示同意并要求以每股 0.86元的价格将所持股权出售给新联金达的情况，亦未出现以书面形式向公司要求取得定向转增的股份的情况，不存在履行承诺的条件。
（2）根据新联金达在*ST金珠股权分置改革过程中作出的特别承诺，经公司第四届董事会第十八次会议审议批准（相关内容详见 2008年 3月 4日的《中国证券报》或在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询），新联金达从其合法持有公司股份中划出 480万股股份以新联金达取得该部分股份的成本价通过协议转让的方式转让给公司（时任）管理层（王德银、吴敬东等27人），其中：
①无限售条件流通股120万股；
②有限售条件流通股360万股，其中：A、在*ST金珠股权分置改革方案正式实施之日起满24个月后（即2009年3月7日）可上市流通的股份为120万股；
Ｂ、剩余240万股在*ST金珠股权分置改革方案正式实施之日起满 36个月后（即2010年3月7日）可上市流通。
上述股份协议转让相关过户手续已于2008年3月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕（相关内容详见2008年3月18日的《中国证券报》或在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询）。
至此，新联金达在*ST金珠股权分置改革过程中作出的特别承诺已全部履行完毕。
三、股权分置改革方案中限售股份可上市流通情况及后续股东持股变化情况
（一）股权分置改革方案中限售股份可上市流通情况
根据《西藏金珠股份有限公司股权分置改革说明书》，限售股份可上市流通预计时间表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份可上市流通数量（股）|可上市流通时间|
|1|北京新联金达投资有限公司|9,016,503|G+12月|
|2||18,033,006|G+24月|
|3||45,082,514|G+36月|
|4|南京长恒实业有限公司|9,016,503|G+12月|
|5||18,033,006|G+24月|
|6||36,066,012|G+36月|
|7|江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司|9,016,503|G+12月|
|8||18,033,006|G+24月|
|9||27,003,826|G+36月|
|10|西藏国际经济技术合作公司|711,111|G+12月|
|11|西藏自治区信托投资公司|711,111|G+12月|
|12|西藏自治区包装进出口公司|711,110|G+12月|
|13|中国出口商品基地建设西藏公司|711,110|G+12月|
|合计||110,996,794|-|

注：G指股权分置改革方案实施后首个交易日。
（二）股权分置改革实施后至上次股权分置改革限售股份上市流通前，股东持有限售股份（仅限股权分置改革形成）的变化情况
（1）2007年，江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司因在买卖欠款纠纷
案未履行法定还款义务，被法院公开拍卖其所持有的公司 27,003,800股限售股，
由自然人陈平竞得。该次股权过户后，自然人陈平持有公司 27,003,800股限售
股。江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司仍持有公司 26股限售股。原股东所持限售股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。
（2）2008年3月，根据新联金达在*ST金珠股权分置改革过程中作出的特别承诺，经公司第四届董事会第十八次会议审议批准，新联金达从其合法持有的公司股份中划出 480万股股份以新联金达取得该部分股份的成本价通过协议转让的方式转让给公司（时任）管理层（王德银、吴敬东等27人），其中：
①无限售条件流通股120万股；
②有限售条件流通股 360万股，其中：A、在*ST金珠股权分置改革方案正式实施之日起满 24个月后（即 2009年 3月 7日）可上市流通的股份为 120万股；
Ｂ、剩余240万股在*ST金珠股权分置改革方案正式实施之日起满 36个月后（即2010年3月7日）可上市流通。
上述股份协议转让相关过户手续已于2008年3月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。原股东所持限售股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。
四、本次限售股份上市流通前，限售股份（仅限股权分置改革形成）的上市流通情况
在本次解除限售股份上市流通前，公司共安排了三次限售股份（仅限股权分置改革形成）上市流通：
（1）2008年3月7日，公司第一次安排了限售股份（仅限股权分置改革形成）上市流通，上市数量为 25,730,776股。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股份（仅限股权分置改革|上市数量（股）|剩余限售股份（仅限股权分置改革|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||形成）数量（股）||形成）数量（股）|
|1|北京新联金达投资有限公司|38,082,514|11,443,167|26,639,347|
|||7,000,000|0|7,000,000|
|2|南京长恒实业有限公司|36,066,012|0|36,066,012|
|3|江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司|26|26|0|
|4|陈平|27,003,800|11,443,141|15,560,659|
|5|西藏国际经济技术合作公司|711,111|711,111|0|
|6|西藏自治区信托投资公司|711,111|711,111|0|
|7|西藏自治区包装进出口公司|711,110|711,110|0|
|8|中国出口商品基地建设西藏公司|711,110|711,110|0|
|合计||110,996,794|25,730,776|85,266,018|

注：第一次限售股份（仅限股权分置改革形成）上市流通情况与股权分置改革说明书所载情况的差异说明如下：
A、持有限售股份（仅限股权分置改革形成）的股东差异说明
该次持有限售股份（仅限股权分置改革形成）的股东共计8名，与股权分置改革说明书相比股东多了自然人陈平。具体情况参见“三、股权分置改革方案中限售股份可上市流通情况及后续股东持股变化情况”之“（二）股权分置改革实施后至上次股权分置改革限售股份上市流通前，股东持有限售股份（仅限股权分置改革形成）的变化情况”。
B、拟上市数量差异
该次限售股份（仅限股权分置改革形成）上市数量为25,730,776股，股权分置改革说明书中限售股份在股权分置改革方案实施十二个月内拟上市数量为29,893,951股，二者差异
-4,163,175股。其原因在于：①股权分置改革说明书中显示南京长恒在该次可解除限售流通股份总数为9,016,503股，但因其所持有公司股份36,066,012股全部被法院轮候冻结，故其所持股份不可上市流通，因此形成差异-9,016,503股；②股权分置改革说明书中是以股权分置改革前的股本总额180,330,058股为基数进行计算的。根据《股权分置改革工作备忘录（第14号）：股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜（2007年8月29日修订稿）》，应按照股权分置改革实施完成后的总股本计算可上市流通量，即应以228,863,343股为基数予以
计算，该次可解除限售流通股份数量予以调整，以致形成差异4,853,328股。
（2）2009年3月9日，公司第二次安排了限售股份（仅限股权分置改革形成）上市流通，上市数量为22,886,334股。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股份（仅限股权分置改革形成）数量（股）|上市数量（股）|剩余限售股份（仅限股权分置改革形成）数量（股）|
|1|南京长恒实业有限公司|36,066,012|0|36,066,012|
|2|北京新联金达投资有限公司|23,039,347|10,243,167|12,796,180|
|||7,000,000|0|7,000,000|
|3|陈平|15,560,659|11,443,167|4,117,492|
|4|公司原管理层（王德银、吴敬东等27人）|3,600,000|1,200,000|2,400,000|
|合计||85,266,018|22,886,334|62,379,684|

注：第二次限售股份（仅限股权分置改革形成）上市流通情况与股权分置改革说明书所载情况的差异说明如下：
A、持有限售股份（仅限股权分置改革形成）的股东差异说明
该次持有限售股份（仅限股权分置改革形成）的股东共计30名，与股权分置改革说明书相比股东多了自然人陈平及公司原管理层（王德银、吴敬东等27人），减少了江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司。具体情况参见“三、股权分置改革方案中限售股份可上市流通情况及后续股东持股变化情况”之“（二）股权分置改革实施后至上次股权分置改革限售股份上市流通前，股东持有限售股份（仅限股权分置改革形成）的变化情况”。江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司持有的限售股份（仅限股权分置改革形成）已于 2008年 3月7日公司第一次安排限售股份（仅限股权分置改革形成）上市流通时上市流通。
B、拟上市数量差异
该次限售股份（仅限股权分置改革形成）上市数量为22,886,334股，股权分置改革说明书中限售股份在股权分置改革方案实施之日起二十四个月内拟上市数量为56,943,460股，减去公司第一次安排限售股份（仅限股权分置改革形成）上市流通数量25,730,776股，则该次
上市数量应为31,212,684股，二者差异-8,326,350股。其原因在于：①股权分置改革说明书中
显示南京长恒第一次、第二次可解除限售流通股份总数为18,033,006股，但因其所持有公司
股份36,066,012股全部被法院轮候冻结，故其所持股份不可上市流通，因此形成差异
-18,033,006股；②股权分置改革说明书中是以股权分置改革前的股本总额180,330,058股为基数进行计算的。根据《股权分置改革工作备忘录（第14号）：股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜（2007年8月29日修订稿）》，应按照股权分置改革实施完成后的总股本计算可上市流通量，即应以228,863,343股为基数予以计算，该次可解除限售流通股份数量予以调整，以致形成差异9,706,656股。
（3）2010年 3月 10日，公司第三次安排了限售股份（仅限股权分置改革形成）上市流通，上市数量为26,313,672股。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股份（仅限股权分置改革形成）数量（股）|上市数量（股）|剩余限售股份（仅限股权分置改革形成）数量（股）|
|1|南京长恒实业有限公司|36,066,012|0|36,066,012|
|2|北京新联金达投资有限公司|19,796,180|19,796,180|0|
|3|陈平|4,117,492|4,117,492|0|
|4|公司原管理层（王德银、吴敬东等27人）|2,400,000|2,400,000|0|
|合计||62,379,684|26,313,672|36,066,012|

注：第三次限售股份（仅限股权分置改革形成）上市流通情况与股权分置改革说明书所载情况的差异说明如下：
A、持有限售股份（仅限股权分置改革形成）的股东差异说明
从该次限售股份（仅限股权分置改革形成）流通上市情况看，持有限售股份（仅限股权分置改革形成）的股东共计30名，与股权分置改革说明书相比，持有限售股（仅限股权分置改革形成）的股东多了自然人陈平及公司原管理层（王德银、吴敬东等27人），减少了江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司。具体情况参见“三、股权分置改革方案中限售股份可上市流通情况及后续股东持股变化情况”之“（二）股权分置改革实施后至上次股权分置改革限售股份上市流通前，股东持有限售股份（仅限股权分置改革形成）的变化情况”。
江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司持有的限售股份（仅限股权分置改革形成）已于
2008年3月7日公司第一次安排限售股份（仅限股权分置改革形成）上市流通时上市流通。
B、拟上市数量差异
该次限售股份（仅限股权分置改革形成）流通股上市数量为26,313,672股，股权分置改革说明书中限售股份在股权分置改革方案实施之日起三十六个月内拟上市数量为
110,996,794股，减去公司第一次、第二次分别安排限售股份（仅限股权分置改革形成）上市流通25,730,776股、22,886,334股，则第三次上市数量应为62,379,684股，二者差异-36,066,012股。其原因在于：股权分置改革说明书中显示南京长恒第一次、第二次及第三次可解除限售流通股份总数为36,066,012股，但因其所持有公司股份36,066,012股全部被法院轮候冻结，故其所持股份上不可上市流通，因此形成差异-36,066,012股。
截至2010年3月10日，除南京长恒持有的公司限售股份外，公司股权分置改革形成的限售股份已全部上市流通。
五、股权分置改革实施后至今公司股本变化情况
2009年 11月 23日，公司收到中国证监会《关于核准西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产重组及向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】1180号），核准公司重大资产重组及向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行 346,841,655股股份购买相关资产。2009年 12月 10日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了本次新增股份 346,841,655股的股份登记手续。本次非公开发行股票后，公司总股本为575,704,998股。
2014年9月26日，西藏城投收到中国证监会《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】986号），核准公司非公开发行不超过156,726,500股新股。2014年11月17日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜，并取得了证券变更登记证明。本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件的流通股份153,508,665股，公司总股本增加至729,213,663股。
上次股权分置改革限售股份上市流通不存在影响南京长恒持有上市公司有限售条件流通股数量的情形。
六、本次限售股份原涉及司法冻结的情况
在此前三次限售股份（仅限股权分置改革形成）上市流通时，南京长恒所持有的公司股份被司法冻结，因而未被安排解禁。具体冻结情况如下：
（一）由上海市第二中级人民法院裁定的相关冻结
2006年，中国信达资产管理公司上海办事处为财产保全诉南京长恒，上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院”）依据（2006）沪二中民三（商）初字第66号判决书，依法冻结南京长恒持有的西藏城投的36,066,012股股票（其中36,000,000股已质押），冻结时间自2006年4月24日至2007年4月23日。后上海二中院分别于2007年、2008年、2010年、2012年、2014年裁定继续冻结南京长恒持有的西藏城投36,066,012股股票（其中36,000,000股已质押），续冻时间分别为2007年3月26日至2007年9月25日，2007年9月20日至2008年3月20日，2008年3月21日至2010年3月20日，2010年3月21日至2012年3月20日，2012年3月21日至2014年3月20日，2014年3月21日至2016年3月20日。
2014年6月4日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2014司冻050号）及上海二中院《协助执行通知书》（2009沪二中执字第146号），解除南京长恒持有的西藏城投36,066,012股股票的司法冻结。
（二）由广东省深圳市中级人民法院裁定的相关冻结
2007年，上海浦东发展银行深圳分行、上海浦东发展银行深圳中心区支行向法院申请执行关于中国科健股份有限公司、深圳市智雄电子有限公司、科健信息科技有限公司、深圳市科健营销有限公司、郝建学、赵力源的系列案件的相关判决。广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）依据（2007）深中法恢执字第645-648、650-656、660-663号裁定书，裁定轮候冻结南京长恒持有公司的36,066,012股限售流通股，轮候登记及冻结期限从2007年12月12日至2008年12月11日，其效力从登记在先的冻结证券解除冻结且本次轮候冻结部分或者全部生效之日其产生。2008年，深圳中院依据（2007）深中法恢执字第645-648、650-656、
660-663号，裁定轮候冻结南京长恒持有的公司36,066,012股限售流通股，冻结期限两年，自转为正式冻结之日起计算。
2008年，中国建设银行股份有限公司深圳分行诉被告深圳市智雄电子有限公司、南京长恒实业有限公司借款合同纠纷一案，深圳中院依据（2008）深中法立裁字第11号裁定书裁定轮候冻结南京长恒持有公司的36,066,012股限售流通股，冻结期限一年，自转为正式冻结之日起计算。
2008年，中国建设银行股份有限公司深圳分行向深圳中院申请执行深圳市金珠南方贸易有限公司、南京长恒实业有限公司借款合同纠纷一案，深圳中院依据（2008）深中法立裁字第8号裁定书，裁定继续轮候冻结南京长恒持有的公司
36,066,012股限售流通股，冻结期限为两年，自转为正式冻结之日起计算。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2014司冻100号）及广东省深圳市中级人民法院《协助执行通知书》（2007深中法恢执字第645、646、647、648、650、651、652、653、654、655、656、660、661、662、663-2号），解除南京长恒持有的公司36,066,012股限售流通股的司法冻结，解冻日期为2014年7月18日。本次司法解冻后，广东省深圳市中级人民法院于2007年12月13日对南京长恒持有的公司36,066,012股股票司法轮候冻结生效。2016年8月1日，根据深圳中院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司送达的（2009）深中法执字第756号之一《协助执行通知书》，深圳中院裁定解除其对南京长恒持有的西藏城投36,066,012股股票的司法冻结。
（三）由广东省广州市中级人民法院裁定的相关冻结
关于广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）判决审理的原告浦发银行广州分行诉被告南京长恒实业有限公司一案，广州中院于2009年1月12日作出的（2008）穗中法执字第2314号裁定书已发生法律效力，裁定轮候冻结南京长恒持有的公司36,066,012股限售流通股，冻结期限为两年，自转为正式冻结之日起计算。根据广州中院（2008）穗中法执字第2314号裁定，广州中院已解除其对南京长恒持有的西藏城投36,066,012股限售流通股的冻结。
（四）由广东省深圳市福田区人民法院裁定的相关冻结
深圳市福田区人民法院依据（2011）深福法执字第1093号裁定书，对南京长恒持有的西藏城投3,600,000股股票及分红实施了保全措施，查封期限为无期限。
根据深圳市福田区人民法院（2011）深福法执字第1093号裁定，深圳市福田区人民法院已解除该冻结。
（五）南京长恒破产清算及股份解除冻结
2016年8月19日，江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）出具（2012）宁商破字第14号之三《民事裁定书》裁定南京长恒破产。2016年11
月7日，江苏省南京市中级人民法院出具（2012）宁商破字第14号之六《民事裁定书》，裁定认可第二次债权人会议通过的南京长恒实业有限公司破产财产分配方案（一）。
破产清算过程中，南京中院认为人民法院受理破产申请后，相关债务人财产的保全措施应当解除，并于2016年9月23日做出（2012）宁商破字第14号之四《民事裁定书》，裁定解除对南京长恒持有的西藏城投20,000,000股股票的质押。根据中国证券登记结算有限责任公司2006年9月14日出具的《证券质押登记解除通知书》，南京长恒持有的西藏城投16,000,000股股票已于2006年9月13日解除质押。
南京长恒持有的西藏城投36,000,000股股票的质押已全部解除。
根据《西藏城市发展投资股份有限公司2016年第三季度报告》，南京长恒持有的西藏城投36,066,012股不存在质押、冻结的情况。
七、本次限售股份（仅限股权分置改革形成）上市流通的情况
1、本次限售股份上市数量为36,066,012股；
2、本次限售股份上市流通日为2016年12月23日；
3、限售股份上市明细清单（单位：股）
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|序号|股东名称|持有限售股份数量|持有限售股份占公司总股本比例|本次上市数量|剩余限售股份的数量|
|1|南京长恒实业有限公司|36,066,012|4.95%|36,066,012|0|
|合计||36,066,012|4.95%|36,066,012|0|

本次限售股份拟上市数量为36,066,012股。股权分置改革说明书中限售股份在股权分置改革方案实施之日起三十六个月内（即2010年3月7日）拟上市数量
110,996,794股，公司在此前已安排了三次限售股份（仅限股权分置改革形成）的上市流通，数量总额为74,930,782股（具体参见“四、本次限售股份上市流通前，限售股份（仅限股权分置改革形成）的上市流通情况”），差额为36,066,012股。
本次限售股份（仅限股权分置改革形成）上市流通后，公司股权分置改革相关的限售股份均上市流通。
八、公司股本结构变动表
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数（股）|本次限售股份上市流通后||
||股数（股）|比例（%）||股数（股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|36,066,012|4.95|-36,066,012|0|0.00|
|二、无限售条件的流通股|693,147,651|95.05|36,066,012|729,213,663|100.00|
|三、股份总数|729,213,663|100.00|0|729,213,663|100.00|

九、结论意见
经核查，本财务顾问认为，截至本意见签署日，西藏城投限售股份持有人南京长恒在股权分置改革方案中的法定承诺义务已履行完毕。南京长恒持有西藏城投的36,066,012股限售股份已全部解除冻结。南京长恒所持西藏城投限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。南京长恒持有西藏城投限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本财务顾问同意西藏城投向上海证券交易所申请本次股权分置改革限售股
份的上市流通。