北京世纪瑞尔技术股份有限公司
收购苏州易维讯信息科技有限公司
部分股权的可行性研究报告
2014年11月
目录
一、 项目概述 ....................................................................................................................... 3（一） 项目基本情况 ............................................................................................................... 3（二） 标的基本情况 ............................................................................................................... 3（三） 交易对方的总体情况 ................................................................................................... 4二、 交易方案 ....................................................................................................................... 5（一） 交易方案概述 ............................................................................................................... 5（二） 交易对价及支付方式 ................................................................................................... 5（三） 本次交易完成后标的公司的股权结构 ....................................................................... 5（四） 涉及交易的其他安排 ................................................................................................... 5三、 项目背景及必要性 ....................................................................................................... 6（一） 围绕铁路行车安全监控业务向上下游拓展 ............................................................... 6（二） 车站（枢纽）客服系统、机电设备及BAS系统运维管理等相关领域的业务快速发展 6
（三） 并购整合是公司主营业务发展的必由之路 ............................................................... 7（四） 本次交易是公司延伸铁路及交通信息化产业链的重要步骤 ................................... 7四、 项目的可行性分析 ....................................................................................................... 7（一） 车站（枢纽）客服系统、机电设备及BAS系统运维管理市场前景广阔 ............. 7（二） 易维讯符合公司延长铁路及交通信息化产业链的发展目标 ................................... 9（三） 公司具备整合优化双方现有资源的能力 ................................................................... 9（四） 公司拥有投资整合的能力 ......................................................................................... 10（五） 交易方案设置合理 ..................................................................................................... 10（六） 本次交易与主营业务的方向一致 ............................................................................. 10五、 风险评估 ..................................................................................................................... 10（一） 市场风险 ..................................................................................................................... 10（二） 市场竞争风险 ............................................................................................................. 11（三） 核心人员流失风险 ..................................................................................................... 11六、 经济效益分析 ............................................................................................................. 11七、 结论 ............................................................................................................................. 11
收购苏州易维讯信息科技有限公司
部分股权的可行性研究报告
一、项目概述
（一）项目基本情况
为进一步丰富公司产品线，延长产业链，提高市场占有率，提升公司的盈利水平，为公司的发展注入新的动力，实现长期战略发展目标，经谨慎评估决策，公司拟以超募资金9,900.00万元人民币收购苏州易维讯信息科技有限公司(以下简称“易维讯”)30.00％的股权。
根据《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的相关规定，公司本次使用超募资金未超过超募资金总额的20%，无需提交股东大会审议通过。本次对外投资收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）标的基本情况
1、公司基本资料
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|-|-|
|公司名称|苏州易维讯信息科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|苏州高新区青城山路350号|
|法定代表人|李吉生|
|营业执照注册号|320512000217437|
|注册资本|3000万元|
||研发、销售：计算机软件、硬件及相关外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备）；机电产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；系统集成；能源与环保工程设计、安装与维护；投资管理与咨询；各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2014年9月2日|
|营业期限|2014年9月2日至长期|

2、股权结构
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||序号||股东名称||持股比例|
|1||易程（苏州）软件股份有限公司||65.00%||

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|-|-|-|
|2|苏州崇尚投资管理有限公司|20.00%|
|3|苏州景鸿联创科技有限公司|10.00%|
|4|苏州科技城创业投资有限公司|5.00%|
||合计|100.00%|

3、主要财务数据
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|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日|
|流动资产合计||29,164,883.30||
|非流动资产合计||211,304.54||
|资产总计||29,376,187.84||
|流动负债合计||1,253,833.31||
|非流动负债合计||-||
|负债总计||1,253,833.31||
|所有者权益总计||28,122,354.53||
||项目||2014年1-10月|
|营业收入||259,576.07||
|营业成本||171,259.13||
|营业利润||-1,877,645.47||
|净利润||-1,877,645.47||

（三）交易对方的总体情况
本次交易对方是易维讯的股东易程（苏州）软件股份有限公司，与公司及公司的控股股东均不存在关联关系，具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|易程（苏州）软件股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|公司住所|苏州高新区科灵路2号|
|法定代表人|李吉生|
|营业执照注册号|320500000071377|
|注册资本|10000万元|
||从事计算机或相关设备软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发维护及相关产品的生产制造；集成电路设计；高新技术产业及其它产业投资管理与咨询；各类商品及技术的进出口业务。|
|经营范围||
|成立日期|2010年10月12日|
|营业期限|2010年10月12日至长期|
|营业期限|2007年12月24日至2057年12月23日|

二、交易方案
（一）交易方案概述
本次交易方案为：公司支付股权收购价款9,900万元，受让易维讯原股东易程（苏州）软件股份有限公司持有的易维讯30.00%股权。
（二）交易对价及支付方式
本次交易价格以易维讯 2014年度扣除非经常性损益后的净利润目标为基础，按照 10倍市盈率定价。交易双方协商确定，易维讯30.00%股权的交易对价为9,900万元。
公司应在正式交易合同签订后 5个工作日内支付20%股权转让款；股权转让工商变更完成之日起5个工作日内支付50%股权转让款；标的公司 2014年度可分配利润全额分配后，现金分红款到账之日起 5个工作日内支付30%股权转让款。
3、健全法人治理
投资完成后，易维讯应按照法律法规的规定健全公司法人治理。设董事会由5名董事组成，其中公司提名1名董事。
（三）本次交易完成后标的公司的股权结构
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例|
|1||易程（苏州）软件股份有限公司||35.00%||
|2||北京世纪瑞尔技术股份有限公司||30.00%||
|3||苏州崇尚投资管理有限公司||20.00%||
|4||苏州景鸿联创科技有限公司||10.00%||
|5||苏州科技城创业投资有限公司||5.00%||
|||合计||100.00%||

（四）涉及交易的其他安排
易维讯的经营业绩目标如下：2014年度的净利润（扣非后）不低于 3300万元；2015年度的净利润（扣非后）不低于4000万元；2017年度的净利润（扣非后）不低于5000万元。
上述3年净利润（扣非后）目标累计计算完成情况，三年累计净利润（扣非后）低于 12300万元的部分，易维讯控股股东易程（苏州）软件股份有限公司
将进行全额现金补偿。2015-2017年度中的任一年度经审计净利润（扣非后）完
成情况不能低于净利润目标的70%，否则易维讯控股股东易程（苏州）软件股
份有限公司将对当年净利润（扣非后）低于目标的部分进行全额现金补偿。
三、项目背景及必要性
（一）围绕铁路行车安全监控业务向上下游拓展
公司设立以来一直以铁路行车安全监控领域为立足点，遵循“夯实基础、逐步扩展”的发展策略，在开发并推广新一代铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台及基于平台的信号、通信、电务、公安等铁路行车安全专业监控子系统的基础上，不断延伸产品研发和应用领域，进一步拓展与铁路领域有较强相关性的铁路综合运维系统、城市轨道交通、客运自动化服务等相关领域的业务。
在产品方面，完善既有的铁路行车安全监控系统产品线，并逐步扩展形成更全面的监控和服务体系产品。纵向上，向上逐步涉足铁路的运营调度和综合运维领域；向下深入到各种监控前端环节；横向，逐步涵盖更广泛的与铁路行车安全和客运服务相关的专业，构成综合化的铁路应用集成体系。在技术方面，引入先进的知识管理模型，对繁杂庞复的知识技术体系进行有效的梳理、利用，以技术、知识重用概念为主要平台，精心规划建立新的知识管理体系，打造技术势能。在营销方面，进一步抓住铁路建设加速发展的机遇，在新建铁路、高速铁路、既有线改造等领域全面推广公司的系统软件产品，加大销售、项目实施、售后服务等相关管理体系的建设，进一步扩大市场占有率。
（二）车站（枢纽）客服系统、机电设备及BAS系统运维管理等相关领域的业务快速发展
2010年以来，随着中国铁路及交通市场的快速发展，大量高技术水平的信息设备、设施得到应用。截至目前，中国铁路累计建设了约 500座高铁车站、规划了上百条城际铁路、近千个枢纽建筑。上述车站（枢纽）设备、设施的安全与高效运行是相关面临的重要课题，车站（枢纽）各类信息系统的维护、管理业务快速发展。通过建立信息系统运行维护安全管理体系，搭建统一技术支撑平台，可以实现车站（枢纽）信息系统作业组织有序化，流程控制精确化。运用信息技术手段进行信息系统运维安全管理，是运维安全管理理念的创新，可以保障车站（枢纽）信息系统安全运行。基于运维管理、运维作业和运维支撑三个体系设计系统功能模块，以“设备、运维、人员”的管理为主线，通过构建管理型运维管理
平台，将运维体系面对的设备（系统、运用软件和网络）和对应的业务流程（巡视、巡检、状态监控、异常处理和系统性优化）以及产生与之相应的维护工作（巡视巡检、状态修作业、异常状况处理和系统优化）相关管理活动有机地结合起来，建立起全方位联动运维机制，实现运维、设备巡检等动态管理。
（三）并购整合是公司主营业务发展的必由之路
信息技术行业内的兼并收购是业务发展的加速器，上下游的产品、技术、市场推广的互补将更好地推动行业内企业发展。并购整合是业内企业不断发展，做大做强的必由之路。随着铁路、交通建设投资的进一步加大，公司在铁路、交通行业内收购整合的空间也随之扩大。信息技术行业的企业虽然业务模式不尽相同，但发展路径基本一致，即在占有一定市场份额的基础上，通过不断外延式并购，进行产业链延伸；而在这一过程中，细分市场许多具备技术优势、产品优势、市场优势的企业，是合适的并购整合对象。借力资本运作，不断完善公司业务模块和区域性布局，拓展在铁路及交通信息化领域的业务规模，实现做大做强的目的。
（四）本次交易是公司延伸铁路及交通信息化产业链的重要步骤
易维讯主要开展车站（枢纽）设备管理、BAS系统、维保管理、运维管理、故障管理等业务，通过信息技术及时记录运维过程动态信息，准确反映安全运行情况，对车站（枢纽）的信息系统实施维护管理，为车站（枢纽）信息设备的安全运行发挥了重要的作用。通过本次交易以及后续有效整合，世纪瑞尔将可以实现自身业务向车站（枢纽）综合运维领域延伸，搭建铁路行车安全监控、运维管理、客运相关服务业务体系，掌握更多铁路及交通信息化产业链的上下游资源，协同发展各项铁路及交通信息化业务。
四、项目的可行性分析
（一）车站（枢纽）客服系统、机电设备及BAS系统运维管理市场前景广阔
其中，4月 30日，铁路总公司召开电视电话会议，今年铁路追加投资，投资规模达到8000亿。中国铁路历经2011、2012、2013年持续三年投资放缓之后，重回历史快车道。8000亿投资仅次于 2010年 8426.52亿元历史顶点，年底实际投资数有望创历史最高。
2014年多达 60铁路陆续开工建设，铁路信息化服务市场空间面临快速增长。
部分新开工铁路如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|里程|
|1|蒙西至华中铁路|1816|
|2|格尔木至库尔勒铁路|1229|
|3|京沈客专|687|
|4|哈密至额济纳铁路|629|
|5|川藏铁路（拉萨林芝段）|405|
|6|长春至乌斯台铁路铁路|404|
|7|阳安扩能安康至阳平关段|356|
|8|哈尔滨至佳木斯|344|
|9|集二铁路扩能|330|
|10|黔张常|329|
|11|长春至白城扩能|329|
|12|怀邵衡铁路|313|
|13|杭黄铁路|282|
|14|通辽至大虎山铁路电化|245|
|15|南昆线南宁至百色增建二线|208|
|16|大瑞铁路保瑞段|197|
|17|青岛至日照至连云港铁路|197|
|18|通辽至四平铁路电化|192|
|19|干武二线|182|
|20|京张城际|180|

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|-|-|-|
|21|沪通铁路|137|
|22|丽香铁路|137|
|23|和顺至邢台铁路|129|
|24|宁启铁路南通至启东段|90|
|25|成都至雅安铁路|42|
|26|天门东至潜江北铁路支线|38|
|27|穗莞深城际广州至新塘段|36|

（二）易维讯符合公司延长铁路及交通信息化产业链的发展目标
未来5年将是铁路及交通线路集中建设的高峰期，公司已经在铁路行车安全监控系统软件领域处于领先地位，公司业务向上下游延伸的基础良好。公司发展目标是继续巩固在铁路行车安全监控系统软件领域的领先地位，进一步延长产业链布局，拓展车站（枢纽）综合运维系统、城市轨道交通、客运自动化服务等相关领域的业务。
通过本次交易及后续有效整合，公司能够与易维讯实现市场资源、业务经验、技术积累的整合和协同，推动公司在铁路及交通信息化领域发展战略的实施；同时，也可以整合除车站（枢纽）运维管理、行车安全监控系统运维等相关运维业务，统一布设车站（枢纽）运维管理站点，节约业务实施成本、市场费用。从长期看，本次交易也为公司后续进入其他综合运维管理业务奠定了基础。
（三）公司具备整合优化双方现有资源的能力
公司上市后始终坚持在现有主营业务基础上，不断延伸产业链的战略发展方向。公司战略发展目标是以现有业务为依托，以调整产品结构、提高产品技术含量、扩大市场占有率为目的而制定的。公司将充分利用业务、技术优势，根据市场和客户的需求，延长产品链，推动公司在车站（枢纽）运维管理、客户服务等领域的业务创新和技术创新。在市场推广方面，公司是铁路行车安全监控领域市场占有率领先的厂商，具有良好的品牌影响力；在技术储备方面，公司目前已开发铁路行车安全监控、客运自动化、运维服务等产品，具有雄厚的研发实力，不断发展和完善公司产品体系；在人才建设方面，公司已建立一套完善的人力资源管理制度，能够吸引高素质人才加盟；在资本运作方面，公司已建立战略规划体系和投资体系，储备了投资标的资源；在公司治理方面，公司已建立科学有效的
公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。在资金实力方面，借助资本
市场平台，公司能够满足业务发展持续的资金需求。本次交易完成后，公司可以借助上述核心竞争优势，整合优化现有资源，实现协同发展的效应。
（四）公司拥有投资整合的能力
开展并购、实施外延扩张是公司拓展产业链、扩大业务规模的重要手段。公司通过建立战略规划体系和投资体系，积累了投资标的，取得了开展尽职调查、商务谈判以及并购后整合经验，为本次交易顺利实施，完成公司本次交易的战略目标提供坚实保证。
（五）交易方案设置合理
公司将出资收购易维讯30.00%股权，易维讯控股股东在交易完成后仍然持有易维讯股权，有利于交易完成后易维讯的业务平稳发展，也有利于充分调动易维讯控股股东、核心管理人员的积极性，充分发挥易维讯控股股东在铁路及交通信息化领域内的各项资源，为易维讯未来发展以及本次交易战略目标的达成创造条件。易维讯控股股东为本次交易提供业绩对赌担保，公司本次投资的安全性有一定合理保障。
（六）本次交易与主营业务的方向一致
公司进行本次交易的主要目的是进一步延长铁路及交通信息化产业链，促进公司在铁路及交通信息化领域的业务发展，丰富公司产品线，提升公司在铁路及交通信息化领域的产品、技术积累，并搭建运维管理业务体系，交易符合公司业务发展规划的方向。本次交易所需金额为9,900万元人民币，交易对价将以超募资金支付。
五、风险评估
（一）市场风险
铁路及交通市场发展迅速，其中，根据中国铁路「十二五」规划，到 2015年，全国铁路营业里程达到 12万公里以上，其中客运专线 1.6万公里以上，复线率和电气化率分别达到50%和60%以上，主要繁忙干线实现客货分线，主要技术装备达到或接近国际先进水平，铁路行业仍有较大市场发展空间。尽管如此仍不排除宏观经济形势变化等因素导致国内铁路建设发展速度减缓的可能，一旦出现上述情况，将对本次投资产生重大影响。
（二）市场竞争风险
目前车站（枢纽）运维管理业务的发展较快，参与行业竞争的企业也在逐步增加。如果易维讯不能持续提高技术和研发水平，保持管理、质量、营销与服务的先进性，将面临被其他同行企业冲击的风险，无法进一步提高市场占有率，经营业绩和财务状况将受到一定影响。本次交易完成后，公司将利用与易维讯之间的协同效应，共同进行客户开发，分散客户集中的风险；同时将借助公司的原有客户基础，增加易维讯的客户数量及市场占有率。
（三）核心人员流失风险
作为高科技企业，拥有稳定、高素质的人才队伍对企业的持续发展壮大至关重要。易维讯的技术团队和管理团队是其在激烈的市场竞争中取得领先优势的重要因素。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是易维讯未来持续发展的重要因素，人员流失将对易维讯的经营业绩及长远发展造成不利影响。
为了保持人才队伍的稳定性，易维讯的核心技术人员和核心管理人员目前均与易维讯签署了有效的劳动合同，同时核心人员已在易维讯持股。上述安排均有利于降低易维讯核心技术人员及核心管理人员的离职风险。
六、经济效益分析
车站（枢纽）运维管理、机电设备及 BAS系统业务现已具备一定的市场规模和基础，正从行业培育期进入成长期，市场发展前景良好，市场增长空间广阔，预计未来 3年将保持20％～30％的增速。本次交易不仅可以有效地提高公司超募资金的使用效率，而且可以培育新的利润增长点，进一步丰富公司产品线，实现优势互补，提高市场占有率，加强市场拓展合作，提升技术水平，增强公司品牌影响力，提升公司的盈利水平，为公司的发展注入新的动力。同时也是公司拓展业务领域、实现产业布局的重要举措，是顺应行业发展趋势的有益举措。
七、结论
公司上市后资本实力迈上了一个新台阶，与此同时，铁路及交通信息化行业已取得较大的发展，市场发展前景广阔。本项目的实施有利于提高公司超募资金的使用效率，延长公司产业链，为公司培育新的利润增长点。同时，本次收购也是公司拓展业务领域，顺应行业发展趋势进行产业布局的重要举措。
本项目实施后，公司的资产质量将得到有效改善，公司的盈利水平和抗风险
能力将得到显著提升，将有助于公司整体经营的健康发展，为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础，提高公司的投资回报率和股东价值，进一步加强核心竞争力。
综合以上分析，本项目投资是必要的，也是可行的。