上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2016年股权激励计划预留授予相关事项
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2016年股权激励计划预留授予相关事项
法律意见书
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2016年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2016年股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年股权激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次 2016年股权激励计划预留授予相关事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）2016年股权激励计划的批准与授权
1、2016年 12月 9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。
2、2016年 12月 26日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3、2016年12月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予 2016年股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予 47名激励对象 98.60万份股票期权，同意授予 610名激励对象1,551.40万股限制性股票。本股权激励计划的授予日为2016年12月30日。
票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予股票期权的激励对象中，有 3名因个人原因主动放弃公司拟向其授予的股票期权共计 3.60万份；首次授予限制性股票的激励对象中，有1名因个人原因离职，已不具备激励对象资格，取消向其授予的限制性股票 0.3万股，另有 20名因未按规定日期缴纳认购款视同主动放弃公司拟向其授予的限制性股票合计22.90万股，同意对本次股权激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行调整。经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象由47名调整为44名，首次授予股票期权数量由98.60万份调整为 95万份；首次授予限制性股票的激励对象由 610名调整为 589名，首次授予限制性股票数量由1,551.40万股调整为1,528.20万股。
5、2017年10月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2016年股权激励计划相关事项调整的议案》、《关于回购注销 2016年股权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，鉴于 2016年度权益分派实施完成及有 6名首次授予期权和 37名首次授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予期权激励对象由 44名调整为 38名，首次授予期权数量由 95万份调整为 168.15万份，首次授予期权行权价格由22.46元调整为11.787元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 6.5万份；同意对 37名激励对象已获授但尚未解锁的 145.92万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.877元/股，回购总价款为8,575,718.4元；同意首次授予限制性股票激励对象由589名调整为552名；同意预留股票期权数量由20万份调整至38万份，预留限制性股票数量由330万股调整为627万股。
（二）本次2016年股权激励计划预留授予相关事项的批准与授权
1、2017年11月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2016年股权激励计划预留授予相关事项的议案》，根据公司 2016年股权激励计划规定和股东大会授权，股票期权与限制性股票的预留授予条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的6名激励对象授予38万份股票期权，向 295名激励对象授予627万股限制性股票，授予日为2017年11月27日。
独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见，同意公司本次股
权激励计划授予日为 2017年 11月 27日，并同意向本次股权激励计划所确定的符合授权条件的 6名激励对象授予 38万份股票期权和 295名激励对象授予 627万股限制性股票。
2、2017年11月27日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划预留授予相关事项的议案》，并对股权激励对象进行核查，认为本次预留授予股票期权的6名激励对象和限制性股票的295名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件。
根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会、股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次股权激励计划的授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《2016年股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次预留授予事项的授予情况
（一）获授条件
根据《2016年股权激励计划（草案）》的有关规定，本次股权激励计划预留授予的激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授本次预留的股票期权或限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所认为，截至本次预留授予的授予日，公司及激励对象均未出现上述情况，所有激励对象满足预留股票期权及限制性股票的授予条件。
（二）授予日
1、根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次预留授予事项的授予日。
2、2017年11月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2016年股权激励计划预留授予相关事项的议案》，公司董事会决定以 2017年 11月 27日作为本次预留授予事项的授予日。
根据本所律师的核查，董事会确定的授予日必须为交易日，且不在下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所认为，公司董事会经过股东大会合法授权，有权确定本次预留授予事项的授予日，本次预留授予的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《2016年股权激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次预留授予事项的激励对象、授予数量、行权价格
1、激励对象和授予数量
根据公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司 2016年股权激励计划预留授予相关事项的议案》，公司本次向激励对象授予的预留股票期权及限制性股票情况如下：
（1）预留授予股票期权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期权||占预留授予期权||占目前总股本的|
||姓名|职务|||||||
|||||数量（万份）||总数的比例||比例|
|中层管理人员及核心技术（业务）人员（6人）|||38||100%||0.0237%||
|合计|||38||100%||0.0237%||

（2）预留授予限制性股票
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占预留授予限制|||
||||||获授的限制性股||||占目前总股本的|
||姓名||职务||||性股票总数的比|||
||||||票数量（万股）||||比例|
||||||||例|||
|WANG TAO（王涛）||总经理||20||3.19%||0.0125%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（294人）||||607||96.81%||0.3787%||
|合计||||627||100%||0.3912%||

根据公司第三届董事会第三十次会议对激励对象名单核实情况并根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励对象不存在不符合授予条件的情形。
本所认为，本次预留授予对象的获授资格、获授预留股票期权的数量符合《管
理办法》、《股权激励备忘录》以及《2016年股权激励计划（草案）》的有关
规定。
2、行权或授予价格
根据《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定，预留股票期权及限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。
预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价；（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司 2016年股权激励计划预留授予相关事项的议案》，本次预留股票期权授予事项的行权价格为7.31元。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。根据公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司2016年股权激励计划预留授予相关事项的议案》，本次预留限制性股票授予事项的授予价格为3.66元。
根据本所律师的核查，本次预留股票期权及限制性股票的行权价格符合上述规定（本次授予相关事宜董事会决议公布前一个交易日（11月27日）的公司股票交易均价为6.99元，本次授予相关事宜董事会决议公布 20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别为7.31元、8.06元及7.82元）。
本所认为，本次获授的预留股票期权及限制性股票的行权价格或授予价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《2016年股权激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，本次股权激励计划所涉授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划预留授予的获授条件、授权日、激励对象、授予数量及价格的确定等事项均符《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《2016年股权激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有
限公司2016年股权激励计划预留授予相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 倪晓梅
童楠 王晶
二〇一七年十一月二十七日