上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
（2016）锦律非（证）字第338-2号致：浙江永太科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“永太科技”）委托，担任永太科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已先后出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。
本所现根据中国证监会于 2016年 6月 8日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161099号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对原法律意见书的进一步补充和修订，并构成原法律意见书不可分割的一部分。原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书除非另有说明，本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关简称、术语、缩略语同样适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、反馈问题 2
申请资料显示，本次交易尚待本次交易相关事项获得国家商务部门批准通过。请你公司补充披露商务部审批事项的进展情况、是否存在法律障碍，并明确在取得批准前不得实施本次重组，同时对可能无法获得批准的情形进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）商务部审批事项的进展情况、是否存在法律障碍
截至本补充法律意见书出具之日，公司参照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战投管理办法》），已依次向浙江省临海市商务局、浙江省台州市商务局和浙江省商务厅分别报送了申请文件，浙江省商务厅已于
2016年6月14日向永太科技出具了《申请材料接收凭证》，已于2016年6月23日将相关申请材料转报国家商务部。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战投管理办法》），外国投资者对上市公司战略投资的持股比例在10%以上，应经商务部审批。
根据《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》（商务部令 2012年第8号）第十五条的规定，外国投资者以股权企业的股权作为对价参与境内上市公司定向发行或协议转让股份，应同时适用《战投管理办法》。
本次交易完成后中国医化将持有不超过上市公司10%的股份，符合境外投资者投资上市公司的有关规定，本次发行股份购买资产需参照《战投管理办法》相关规定履行商务部审批程序，且通过审批不存在实质性法律障碍。根据中国证券监督管理委员会《上市公司并购重组实行并联审批》相关规定，本次审批事项属于并联审批事项。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，本次交易对方中国医化符合境外投资者投资上市公司的有关规定，本次发行股份购买资产需参照《战投管理办法》相关规定履行商
上海市锦天城律师事务所 法律意见书务部审批程序，且通过审批不存在实质性法律障碍。根据中国证券监督管理委员会《上市公司并购重组实行并联审批》相关规定，本次审批事项属于并联审批事项。
二、反馈问题 3
2005年 9月，浙江省化工进出口有限公司购买杭州手心医药化学品有限公司所持杭州丹源化学品有限公司21.52%的股权并增资90万美元；2007年8月，浙江省化工进出口有限公司将所持浙江手心医药化学品有限公司（由杭州丹源化学品有限公司更名）50%股权转让给中国医化产业发展集团有限公司。浙江省化工进出口有限公司为国有参股企业，上述股权收购、增资及转让行为未履行国有资产评估备案手续。请你公司补充披露：1）股权收购、增资及转让未履行国有资产评估备案手续的合规性。2）是否存在行政处罚风险，拟采取的解决措施，以及对浙江手心生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）股权收购、增资及转让未履行国有资产评估备案手续的合规性
2005年 9月，浙江省化工进出口有限公司购买杭州手心医药化学品有限公司所持杭州丹源化学品有限公司21.52%的股权并增资90万美元；2007年8月，浙江省化工进出口有限公司将所持浙江手心医药化学品有限公司（由杭州丹源化学品有限公司更名）50%股权转让给中国医化产业发展集团有限公司。浙江省化工进出口有限公司为国有参股企业，上述股权收购、增资及转让行为未履行国有资产评估备案手续，存在一定的程序上瑕疵。
1、已履行程序
根据浙江东方集团控股有限公司出具的“浙东控投发[2007]70号”《意见抄告单》：经该公司一届六十次董事会研究决定，同意浙江化工提前终止在浙江手心医药的投资，请浙江化工国有产权代表在公司股东会上按我司意见进行表决。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书心医药50%的股权已经履行了公司内部决策和审批程序。
2、浙江化工入股时间较短，未造成国有资产流失
浙江化工 2005年 10月底正式投资浙江手心，2007年 9月退出，入股时间较短，不足两年，在此期间浙江手心先后两次向浙江化工分红共计129.77万元，浙江化工共出资124万美元，折合人民币1,002.75万元，较好的实现了国有资产的保值增值，未造成国有资产流失。
3、国有参股企业
根据公司取得的浙江省化工进出口有限公司持股期间的工商底档，自 2005年3月1日至2008年9月1日，浙江化工的股权变化如下：
①2005年3月，注册资本增加
2005年 2月 28日，浙江化工召开股东会，决议注册资本由 1600万元增加至 2200万元，2005年 3月 24日，浙江省工商行政管理局核准了本次注册资本增加申请。本次变更后，浙江化工的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江东方集团控股有限公司|836.00|38.00|
|2|浙江省化工进出口有限公司职工持股会|1,364.00|62.00|
|合计||2,200.00|100.00|

②2007年7月，注册资本增加
2007年 5月 12日，浙江化工召开股东会，决议注册资本由 2200万元增加至 3200万元，2007年 7月 12日，浙江省工商行政管理局核准了本次注册资本增加申请。本次变更后，浙江化工的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江东方集团控股有限公司|1,216.00|38.00|
|2|浙江省化工进出口有限公司职工持股会|1,984.00|62.00|
|合计||3,200.00|100.00|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书③2008年7月，注册资本增加
2008年 6月 19日，浙江化工召开股东会，决议注册资本由 3200万元增加至3850万元，2008年7月8日，浙江省工商行政管理局核准了本次注册资本增加申请。本次变更后，浙江化工的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江省国际贸易集团有限公司*|1,463.00|38.00|
|2|浙江省化工进出口有限公司职工持股会|2,387.00|62.00|
|合计||3,850.00|100.00|

注：根据浙江省省属国有企业改革领导小组于2007年4月2日下发的《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》（浙企改发[2007]3号），浙江荣大集团控股有限公司、浙江中大集团控股有限公司、浙江东方集团控股有限公司合并重组为一家新的集团公司，名称定为浙江省大荣方集团有限公司（以下简称“大荣方公司”）。以上三家集团公司现有资产、人员、债权债务和担保等全部并入新组建的集团公司。大荣方公司为省属国有独资有限责任公司，由省国资委履行出资人职责，对大荣方公司实行授权经营。
2007年6月6日，新的集团公司名称改为“浙江省国际贸易集团有限公司”
根据浙江化工工商底档，在浙江化工持有浙江手心股权期间，浙江化工公司章程中关于董事会的规定情况如下：
①2005年2月28日，浙江化工股东会对公司章程进行修正，修正后关于董事会的规定如下为：“董事会由七名董事组成，由出资方委派产生，其中浙江东方集团控股有限公司委派三名，浙江省化工进出口有限公司职工持股会委派四名。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出的决议，必须经全体董事过半数通过。”
②2008年6月19日，浙江化工股东会对公司章程进行修正，修正后关于董事会的规定如下为：“董事会由七名董事组成，其中浙江省国际贸易集团有限公司推荐三名，浙江省化工进出口有限公司职工持股会推荐四名，推荐人选均需经股东会选举确认产生。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会做出的决议，必须经全体董事过半数通过。”
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，浙江化工国有股东浙江东方集团控股有限公司持股比例为38%，不具有控股地位，不属于第一大股东；且在董事会席位上，浙江东方集团控股有限公司委派的董事人数为3人，未达到通过董事会决议人数的过半数。所以，浙江化工不属于国有控股公司。
4、浙江省国际贸易集团有限公司确认
2016年 4月，浙江省国际贸易集团有限公司出具《关于对省化工与浙江手心投资情况进行确认的函》，认定上述交易合同真实合法有效。根据浙江省省属国有企业改革领导小组于 2007年 4月 2日下发的《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》（浙企改发[2007]3号），浙江省国际贸易集团有限公司为国有资产授权经营单位，有权处置授权范围内的国有资产处置等事宜。
综上所述，浙江化工对浙江手心医药股权的收购、增资、转让行为虽未履行国有资产评估程序，存在一定的程序上瑕疵，但上述行为履行了内部程序和国资批复程序，转让价款已支付完毕，浙江化工入股期间国有资产实现了保值增值，且事后得到了国有资产授权经营单位浙江省国际贸易集团有限公司的补充确认，因此其程序上的瑕疵已经规范，交易真实有效。
（二）是否存在行政处罚风险，拟采取的解决措施，以及对浙江手心生产
经营和本次交易的影响
综上，鉴于浙江省国际贸易集团有限公司已出具《关于对省化工与浙江手心投资情况进行确认的函》，认定上述交易合同真实合法有效。浙江化工入股期间国有资产实现了保值增值。浙江省国际贸易集团有限公司是国有资产授权经营单位，浙江省化工进出口有限公司在上述股权收购、增资及转让过程中程序瑕疵已得到国有授权经营单位事后确认，因此上述股权收购、增资及转让不存在行政处罚风险，对浙江手心生产经营和本次交易不会产生实质性影响。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，浙江化工对浙江手心医药股权的收购、增资、转让行为虽未履行国有资产评估程序，存在一定的程序上瑕疵，但上述行为履行了内
上海市锦天城律师事务所 法律意见书部程序和国资批复程序，转让价款已支付完毕，交易真实有效，浙江化工入股期间国有资产实现了保值增值，浙江省化工进出口有限公司在上述股权收购、增资及转让过程中程序瑕疵已得到国有授权经营单位事后确认，因此上述股权收购、增资及转让不存在行政处罚风险，对浙江手心生产经营和本次交易不会产生实质性影响。
三、反馈问题 4
申请材料显示，浙江手心报告期内受到四项环保处罚、一项安全生产处罚、一项税收处罚。佛山手心受到一项环保处罚、一项税收处罚，并被责令停止萃取车间生产车间及配套的废气、废水治理设施建设，目前正在整改中。上市公司最近三年也多次受到环保、外汇、安全生产、税收部门的处罚。请你公司：1）根据浙江手心、佛山手心审计数据并对照实际生产数据。补充披露上述事故或处罚对生产经营及评估值的影响。2）补充披露上述行政处罚的整改情况。3）补充披露浙江手心、佛山手心最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。4）重组完成后，上市公司将采取何种措施保证合法合规经营。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）根据浙江手心、佛山手心审计数据并对照实际生产数据，补充披露上述事故或处罚对生产经营及评估值的影响
1、报告期行政处罚支出数据
（1）佛山手心报告期行政处罚支出数据
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|-|-|-|
|项目|发生额（元）||
||2015年度|2014年度|
|所得税处罚|5,000.00|-|
|佛山市禅城区环境保护局收取污水站建设处罚款|100,000.00|-|
|合计|105,000.00|-|

（2）浙江手心报告期行政处罚支出数据
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|项目|发生额（元）||
||2015年度|2014年度|
|安监局罚款|-|269,060.00|
|环保罚款|50,000.00|50,000.00|
|税收罚款及滞纳金|25,329.45|-|
|合计|75,329.45|319,060.00|

2、上述事故或处罚对生产经营的影响
目前浙江手心受到的行政处罚均已整改完毕，对生产经营没有影响。如果未来浙江手心再次因环境保护、安全生产方面的问题受到有关部门行政处罚，届时浙江手心的生产经营和业务可能受到不利影响。
2015年8月24日，佛山手心中成药制剂产品建设项目环境影响评价文件未经环保部门同意，就开工新建萃取生产车间及配套的废气、废水治理设施。佛山市禅城区环境保护局于2015年10月19日向佛山手心出具佛禅环罚张字【2015】第 32号行政处罚决定书，处以罚款十万元整，并责令停止萃取车间生产车间及配套的废气、废水治理设施建设。
若公司上述环评手续未顺利在主管部门审批通过，届时佛山手心的中成药生产经营和业务可能受到不利影响。2014年度和2015年度中成药的业绩占佛山手心的整体业绩情况如下：
2014年度与2015年度，佛山手心中成药产品销售收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||2015年度||
||收入|占比|收入|占比|
|中成药产品|1,571.37|22.31%|1,437.14|14.31%|

报告期佛山手心中成药产品销售收入分别为1,571.37万元和1,437.14万元，占营业收入比重分别为22.31%和14.31%，占比呈下降趋势。目前佛山手心正积极整改，尽快办理相关环评手续。
浙江手心控股股东中国医化、实际控制人范伟荣、胡沛兴已出具承诺，在标
的公司盈利补偿期限内，如标的公司因环保问题遭受任何处罚或其他损失（包括
上海市锦天城律师事务所 法律意见书但不限于停产、停业等），本人/本公司将在实际损失发生之日起 15日内，以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金等。
因此上述处罚或事故不会对浙江手心、佛山手心经营产生重大影响。
3、上述事故或处罚对评估值的影响
综上分析，本次评估是在相关整改完成且满足正常生产销售的基础上进行测算的，相关后续整改支出在管理费用中的其他或技术开发费中考虑，从目前整改的情况来看，浙江手心、佛山手心各项排放指标均已达标，佛山手心正在积极办理环评手续。浙江手心、佛山手心未来也会采取积极的措施，满足环保、安全、税收的各项规定，避免再发生类似处罚。综上分析，浙江手心、佛山手心相关事故或处罚不会对其生产经营及评估值造成重大的影响。
（二）补充披露上述行政处罚的整改情况。
1、上市公司行政处罚整改情况
（1）环保处罚及整改情况
A、环保处罚情况一
2015年 7月 8日台州市环保局因永太科技涉嫌不设置危险废物识别标识，出具临环罚字【2015】92号《行政处罚决定书》责令永太科技停止违法行为；
罚款（人民币）伍万贰仟元整。
永太科技事后立即进行了规范和整改，对相关人员进行了批评和教育。
B、环保处罚情况二
2015年 11月 5日，台州市环保局因永太科技 RTO排放口存在恶臭指标超标排放，出具临环罚字【2015】167号《行政处罚决定书》，责令永太科技停止违法行为；罚款（人民币）伍万元整。
永太科技立即联系RTO厂家对设备进行整体检查，排放超标系RTO焚烧炉内积有大量残渣导致排放口恶臭超标。在RTO厂家建议下，永太科技对 RTO进行高温吹洗处理，经吹洗后RTO排放口恶臭已能达标排放，公司现每季度对 RTO炉体进行吹洗以保证废气排放达标。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据台州市科达检测有限公司出具的台科达检（2015）气字181号《检测报告》，公司臭气排放已达标。
根据本所律师前往临海市环境保护局核查，临海市环境保护局认为永太科技上述处罚均未造成严重后果且情节不严重。
公司最近三年环保行政处罚整改情况已在报告书“第二节上市公司基本情况”之“九、（一）环保处罚情况”部分披露。
（2）外汇处罚整改情况
公司最近三年外汇行政处罚整改情况已在报告书“第二节上市公司基本情况”之“九、（二）外汇处罚情况”部分补充披露如下：
事后，永太科技加强了公司外汇管理，完善外汇管理相关制度和合同审批流程，对相关人员进行了批评教育，杜绝此类情况再次发生。
（3）安全生产处罚整改情况
公司最近三年安全生产行政处罚整改情况已在报告书“第二节上市公司基本情况”之“九、（三）安全生产处罚”部分补充披露如下：
1、2016年1月7日，临海市安全生产监督管理局因永太科技未对204车间亚硝酸钠溶液重氮反应滴加阀门（安全设备）进行经常性维护、保养和定期检测，出具“临安监管罚（2016）03-1号”《行政处罚决定书》，对永太科技罚款四万元。
事发后，永太科技立即对204车间工艺进行改进，并完善相关岗位操作规程，加强对相关员工培训和教育，防止此类事件再次发生。
2、2016年1月7日，因永太科技发生一般安全生产事故，导致1名员工意外受伤，后经医院抢救无效死亡，临海市安全生产监督管理局出具“临安监管罚（2016）03-1号”《行政处罚决定书》，对永太科技作出罚款二十万元的行政处罚；
出具“临安监管罚（2016）03-2号”《行政处罚决定书》，对永太科技董事长王莺妹作出罚款二万六千元的行政处罚。
事发后，永太科技加强了对员工的安全事故教育，培养员工的安全意识；完善了机修作业流程，并加强对机修相关人员的业务培训，防止此类事件再次发生。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司最近三年海关行政处罚整改情况已在报告书“第二节上市公司基本情况”之“九、（四）海关处罚”部分补充披露如下：
事后，永太科技加强了对报关相关岗位的教育和培训，以杜绝此类情况的发生。
2、浙江手心行政处罚整改情况
（1）环保行政处罚整改情况
浙江手心事后立即查找原因并通过改进工艺、加强内部制度管理和对相关人员进行批评教育等方式及时进行了整改。
2016年 2月 1日，杭州市萧山区环境保护局出具《关于对浙江手心制药有限公司环保限期治理验收意见的函》，认为浙江手心按要求制定了限期治理方案，从源头控制、中间过程和末端治理三方面进行了整改，经现场验收和检测，达到限期治理规定的目标要求。经研究，同意浙江手心通过限期治理验收。
报告期内，浙江手心因废气违规排放、危险固废及氨氮超标排放等问题受到了环保处罚，浙江手心在收到处罚决定后已经采取了及时、有效的整改措施，如新增固废处理委托单位，制定整体解决方案等，积极消除影响，整改效果明显。
本所律师经往杭州市萧山区环境保护局核查，杭州市萧山区环境保护局认为浙江手心已经对上述处罚所涉及问题完成了整改，上述处罚不属于重大违法违规行为。最近三年除上述处罚外，未发生其他违反环保法律、法规的行为，污染物排放总量没有超过环评批复范围，也未受到其他环保行政处罚。
（2）安全生产行政处罚整改情况
浙江手心在杭州市安全生产监督管理局检查后，立即停止了危险化学品生产，积极向安监部门申请领取安全生产许可证。在取得安全生产许可证之前，组织行业专家、中介机构和浙江手心相关责任人对涉及危险化学品生产工艺做了适当变更，使其不再属于危险化学品生产过程。
为了避免再次出现上述问题，2015年8月15日，浙江手心委托浙江天成工程设计有限公司，对公司进行了全面的安全设计诊断，并出具了《安全设计诊断
上海市锦天城律师事务所 法律意见书报告》，针对各方面存在的安全隐患和问题，提出了整改方案和建议，浙江手心于 2016年 1月 31日完成了整改。2016年 2月 2日，浙江泰鸽安全科技有限公司针对浙江手心整改情况出具了《生产装置安全设计诊断整改意见落实情况的确认报告》，认为浙江手心已落实《安全设计诊断报告》提出的整改意见及建议，并于2016年2月3日出具了《浙江泰鸽安全科技有限公司整改确认报告》，认为浙江手心已落实安全现状评价提出的整改意见，其危险化学品使用符合安全的要求。
杭州市安全生产监督管理局于2016年3月3日出具《证明》，认定浙江手心上述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。2014年 1月以来除上述行政处罚外，未发生安全生产事故，不存在其他违反有关安全生产的法律、法规而受到行政处罚的情况。
（3）税收处罚整改情况
杭州市萧山区国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（萧国税罚[2015]12号），追缴浙江手心因不应申请退税商品申请退税、申请退税税率错误等原因多退税款8,169,153.12元，不加收滞纳金、不罚款；对浙江手心因增值税申报少转出部分13,331.29元，加收滞纳金，并处以罚款11,998.16元。
事后，浙江手心加强了出口业务退税管理，对相关人员进行了批评教育，杜绝此类情况再次发生。
2016年 3月 4日，杭州市萧山区国家税务局出具证明，认定浙江手心上述事项不属重大税收违法案件。
浙江手心最近三年环保、安全生产行政处罚整改情况已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、（八）、4、（3）环保处罚情况和5、（2）安全生产处罚情况”部分披露。
浙江手心最近三年税收行政处罚整改情况已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“三、（五）、3、（1）税务处罚”部分披露如下：
事后，浙江手心加强了出口业务退税管理，对相关人员进行了批评教育，杜绝此类情况再次发生。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、佛山手心行政处罚整改情况
（1）环保处罚整改情况
整改措施：目前佛山手心正积极整改，尽快办理相关环评手续。
（2）税收处罚整改情况
根据《佛山市禅城区国家税务局行政处罚决定书（简易）》（禅国税简罚[2015]1134、1135、1138、1139、1142号），佛山手心因未按规定期限向税务机关报送所属期2010年至2015年企业所得税代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料，分别给予1000元的罚款，合计罚款金额5000元。佛山市禅城区国家税务局2016年3月2日出具证明，认为上述处罚情节轻微。
事后，佛山手心加强了所得税管理，对相关人员进行了批评教育，杜绝此类情况再次发生。
佛山手心最近三年环保行政处罚整改情况已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“二、（八）、6、（1）、③环保处罚及整改措施”部分披露。
（三）补充披露浙江手心、佛山手心最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
1、补充披露浙江手心、佛山手心最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、（八）、4、环境保护情况和5、安全生产情况”部分补充披露如下：
（4）浙江手心最近三年环保相关费用支出及未来支出的情况
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|-|-|-|-|
|项目|支出金额（万元）|||
||2015年|2014年|2013年|
|环保支出|664.62|297.68|289.70|

浙江手心最近三年环保相关费用支出呈增长趋势，浙江手心未来将根据生产经营需要继续加大对环保方面的投入。
（4）浙江手心最近三年安全生产相关费用支出及未来支出的情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|支出金额（万元）|||
||2015年|2014年|2013年|
|安全生产支出|141.63|192.20|152.92|

浙江手心最近三年安全生产相关费用支出波动不大，浙江手心未来将根据生产经营需要继续保持对安全生产方面的投入。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“二、（八）、6、环境保护和安全生产情况”部分补充披露如下：
（2）佛山手心最近三年相关费用支出及未来支出的情况
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|-|-|-|-|
|项目|支出金额|||
||2015年|2014年|2013年|
|环保支出|346.96|8.20|3.38|
|安全生产支出|73.07|97.92|267.72|
|合计|420.03|106.12|271.10|

佛山手心最近三年环保和安全生产支出整体呈增长趋势，佛山手心未来将根据生产经营需要继续加大对环保和安全生产方面的投入。
2、说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
（1）浙江手心环境保护和安全生产情况
①环境保护情况
A、环境保护情况
浙江手心主要从事特色化学原料药生产、研究和销售，标的公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，并随之产生废水、废气、固废等污染性排放物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。浙江手心成立以来对生产设备、生产工艺和环保设施进行了持续改造和更新，建立了一整套环境保护和治理制度，并有专门部门和人员负责环保工作。浙江手心大力发展循环经济和资源综合利用，不断加大环保资金投入，以确保环保设施配套建设符合国家及行业要求。
目前浙江手心生产过程中产生的废水、废气、固废均按照国家相关规定进行
处理后排放，达到了国家规定的环保标准。
B、环境保护处罚及整改情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书最近三年浙江手心因为废气、固废和氨氮超标等原因先后四次受到杭州市萧山区环境保护局行政处罚，浙江手心事后立即查找原因并通过改进工艺、加强内部制度管理和对相关人员进行批评教育等方式及时进行了整改。
2016年 2月 1日，杭州市萧山区环境保护局出具《关于对浙江手心制药有限公司环保限期治理验收意见的函》，认为浙江手心按要求制定了限期治理方案，从源头控制、中间过程和末端治理三方面进行了整改，经现场验收和检测，达到限期治理规定的目标要求。经研究，同意浙江手心通过限期治理验收。
报告期内，浙江手心因废气违规排放、危险固废及氨氮超标排放等问题受到了环保处罚，浙江手心在收到处罚决定后已经采取了及时、有效的整改措施，如新增固废处理委托单位，制定整体解决方案等，积极消除影响，整改效果明显。
本所律师经往杭州市萧山区环境保护局核查，杭州市萧山区环境保护局认为浙江手心已经对上述处罚所涉及问题完成了整改，上述处罚不属于重大违法违规行为。最近三年除上述处罚外，未发生其他违反环保法律、法规的行为，污染物排放总量没有超过环评批复范围，也未受到其他环保行政处罚。
②安全生产情况
A、安全生产情况
浙江手心的主要产品为加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴和依托度酸，在生产过程中存在一定的危险性，甲基多巴生产过程中还会使用剧毒化学品氰化钠。因此浙江手心高度重视安生生产的重要性：一方面，密切关注相关法律法规更新，确保企业安全管理制度符合法律法规要求；另一方面，逐步建立起以安全管理制度和环保责任制为基础，以监察考核和培训教育为重点的制度落实体制，形成了完善的安全管理网络，把安全生产落实到每一个细节。
浙江手心通过不断地完善，建立了完整的安全管理制度体系，对公司生产运营过程中的生产安全、设备管理、员工培训、危险品存储运输、上下游企业管理等环节进行了详细的制度规章设计，主要包括《生产组织管理制度》、《安全与健康管理手册》、《应急与响应管理规程》、《事故报告与调查管理规程》、《建设项目 EHS三同时标准管理规程》、《安全设施标准管理规程》、《安全标准化自评标准
上海市锦天城律师事务所 法律意见书管理规程》、《职业健康监护标准管理规程》、《危险化学品标准操管理规程》、《剧毒品仓库出入标准操作规程》、《供应商标准管理规程》等制度和规程。
B、安全生产行政处罚及整改情况
2014年 7月，浙江手心因为未经许可回收氨水、乙醇、盐酸和二氯甲烷的行为而受到杭州市安全生产监督管理局行政处罚。
浙江手心在杭州市安全生产监督管理局检查后，立即停止了危险化学品生产，积极向安监部门申请领取安全生产许可证。在取得安全生产许可证之前，组织行业专家、中介机构和浙江手心相关责任人对涉及危险化学品生产工艺做了适当变更，使其不再属于危险化学品生产过程。
为了避免再次出现上述问题，2015年8月15日，浙江手心委托浙江天成工程设计有限公司，对公司进行了全面的安全设计诊断，并出具了《安全设计诊断报告》，针对各方面存在的安全隐患和问题，提出了整改方案和建议，浙江手心于 2016年 1月 31日完成了整改。2016年 2月 2日，浙江泰鸽安全科技有限公司针对浙江手心整改情况出具了《生产装置安全设计诊断整改意见落实情况的确认报告》，认为浙江手心已落实《安全设计诊断报告》提出的整改意见及建议。
并于2016年2月3日出具了《浙江泰鸽安全科技有限公司整改确认报告》，认为浙江手心已落实安全现状评价提出的整改意见，其危险化学品使用符合安全的要求。
杭州市安全生产监督管理局于2016年3月3日出具《证明》，认定浙江手心上述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。2014年 1月以来除上述行政处罚外，未发生安全生产事故，不存在其他因违反有关安全生产的法律、法规而受到行政处罚的情况。
（2）佛山手心环境保护和安全生产情况
①环境保护情况
佛山手心高度重视环境保护工作，认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订公司各项环境保护管理制度及各项指标并组织公司实施。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书A、环境保护执行的标准
佛山手心经营过程中，严格遵守《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《大气污染物综合排放标准》（DB11/501-2007）、《水污染排放标准》（DB11/307-2013）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等法律法规的要求。
B、环境保护措施
佛山手心将工业废水经过预处理符合标准后，通过东鄱污水处理厂集中处理。
佛山手心产生的主要大气污染物包括前处理车间粉尘、提取产生的乙醇废气。通过对车间配备除尘柜、排气筒、一级袋式除尘器等设备进行粉尘处理，对乙醇废气先采用冷凝法（回收塔）回收处理，确保达到排放标准；佛山手心对工业固体废物按照相关规范处理，主要通过采取防雨、防渗、防风、防漏等保护措施，并制定好固体废物特别是危险废物转移运输中的污染防范及事故应急措施；
佛山手心主要通过采取选择低噪声设备，加盖隔音罩进行防护噪声源。
C、环保处罚及整改措施
2015年 8月，佛山手心中成药制剂产品建设项目环境影响评价文件未经环保部门同意，就开工新建萃取生产车间及配套的废气、废水治理设施，被佛山市禅城区环境保护局行政处罚。目前佛山手心正积极整改，尽快办理相关环评手续。
本所律师经往佛山市禅城区环境保护和城市管理局张槎分局核查，佛山市禅城区环境保护和城市管理局张槎分局认为佛山手心上述处罚不属于《环保法》明确规定的情节严重的违法行为。
②安全生产情况
佛山手心是制剂生产企业，制剂生产是物理过程，没有化学反应。佛山手心对中药提取车间严格执行设计规范，设备全部选用不锈钢；车间配备了有机溶媒自动报警、火焰报警和烟感报警共三级自动报警装置，能在第一时间发现隐患并予以制止。佛山手心建立了相应的安全管理制度，并建立了相应的规程，获得了
上海市锦天城律师事务所 法律意见书安全标准化验收。每年都对职工进行安全培训和消防演练；新入职的员工都要进行相应的安全培训后方能上岗。
报告期内，佛山手心未发生重大安全事故，不存在因安全生产受到处罚的情形。
综上，浙江手心及佛山手心均已建立安全生产和环境保护的内部制度，并购置了安全生产和环境保护所需必要设施并运行良好。
最近三年杭州手心和佛山手心未发生重大安全生产责任事故及环境污染事故，尽管因为环保问题或安全生产方面问题受到主管部门行政处罚，但经主管部门出具的证明文件或经本所律师前往主管部门核查，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。因此浙江手心和佛山手心在环境保护和安全生产方面符合《环境保护法》和《安全生产法》等相关法律法规的要求。
浙江手心安全生产和环境情况已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、（八）、4、环境保护情况和5、安全生产情况”部分披露。佛山手心安全生产和环境情况已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“二、（八）、6、环境保护和安全生产情况”部分披露。
（四）重组完成后，上市公司将采取何种措施保证合法合规经营
本次重组完成后，浙江手心和佛山手心将成为上市公司的子公司，上市公司将把浙江手心和佛山手心纳入到上市公司管理体系中来，上市公司将从以下几个方面加强对公司及子公司合法合规运营：
1、按照上市公司的治理规范标准对浙江手心和佛山手心的管理制度进行修订完善
本次交易完成后，浙江手心和佛山手心将成为上市公司的全资或控股子公司。为了达到上市公司的整体治理规范水平，浙江手心和佛山手心已对公司的内部决策制度，日常业务管理制度，激励、监督与处罚制度，突发事项应急制度等进行修订完善，并增加相应的制度规范性措施，保障浙江手心和佛山手心的合法合规经营。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司以相关处罚为案例，切实加强内部全员的岗位培训力度，督促、组织员工的法律法规及操作实务学习，并出台相应的操作规范和奖惩机制，并进一步强化全员的岗位责任意识。同时，优化内部审批流程，加大事前合规审查力度和事中监察力度，确保决策和执行的合法合规。
3、引入专业机构，提升全员安全理念
公司已聘请全球领先的杜邦公司作为安全顾问，导入杜邦安全管理体系，从全员安全理念、安全制度建设及安全操作规范等方面全方位提升公司安全管理水平。
4、加大设施投入，提升环保处理水平
公司在通过内部规范、创新与工艺优化，提升安全环保水平的同时，以此次再融资为契机，利用配套募集资金实施“环保设施整体提升改造项目”及“氟化盐循环利用项目”。上述项目实施后，将有助于实现公司循环化改造提升公司“三废”处理能力。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为，根据浙江手心、佛山手心报告期处罚支出情况并对照实际生产数据，报告期事故或处罚不会对生产经营及评估值产生重大影响；上市公司、浙江手心和佛山手心在行政处罚后已经及时进行了整改，佛山手心正在履行相关环评备案手续；浙江手心、佛山手心最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，符合国家关于安全生产和环境保护的相关要求；重组完成后，上市公司所采取的保证合法合规经营的措施切实可行。
四、反馈问题 6
申请材料显示，浙江手心存在租赁土地集体建设用地的情形，面临被有关部门处罚的风险。目前该土地正在做规划调整，杭州空港经济区管理委员会已同意将来由浙江手心报批征用。请你公司补充披露土地规划调整及报批征用的进展情况，如无法完成报批征用对浙江手心生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（一）土地规划调整及报批征用的进展情况，如无法完成报批征用对浙江手心生产经营的影响
杭州空港经济区管理委员会于 2016年 3月 11日出具《证明》，证明浙江手心所在厂区符合有关土地、规划等法律法规的要求，不存在拆迁等有关企业转型、搬迁等法律情形。
杭州空港经济区管理委员会于 2016年 6月 17日出具《证明》，证明浙江手心现租赁的位于萧山区南阳街道浙江南阳开发区 8.8879亩集体建设土地正在进行规划调整，办理变更土地性质手续。该委员会同意在租赁土地规划调整完成后由浙江手心向土地管理部门报批征用。该委员会同意浙江手心在租赁土地上的房屋建筑物继续由浙江手心使用。
浙江手心控股股东中国医化及范伟荣、胡沛兴承诺，在浙江手心盈利补偿期限内，如因上述土地或厂房被依法责令拆除、拆迁或改变用途，而导致浙江手心限产、减产或停产，或因上述生产经营场地不具有相关权属证书而导致租赁合同被认定无效或浙江手心未来被政府主管部门处罚，或因租赁合同存在瑕疵而导致浙江手心受到损失，中国医化及范伟荣、胡沛兴将在毋需浙江手心支付任何对价的情况下赔偿所有经济损失（包括但不限于：拆除、拆迁的成本费用等直接损失，拆除、拆迁期间造成的经营损失，被有权部门罚款或被有关当事人追索而支付的赔偿等）。
综上，根据杭州空港经济区管理委员会出具的证明文件，证明浙江手心所在厂区符合有关土地、规划等法律法规的要求，不存在拆迁等有关企业转型、搬迁等法律情形；浙江手心现租赁的位于萧山区南阳街道浙江南阳开发区 8.8879亩集体建设土地正在进行规划调整，办理变更土地性质手续。杭州空港经济区管理委员会已同意浙江手心在租赁土地上的房屋建筑物继续由浙江手心使用。且浙江手心控股股东中国医化及范伟荣、胡沛兴已出具承诺，如无法完成报批征用不会对浙江手心生产经营产生重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，上述土地集体建设用地租赁系历史原因形成，但权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书属清晰，虽然面临被有关部门处罚的风险，但目前该土地正在做规划调整，办理变更土地性质手续，杭州空港经济区管理委员已同意将来由浙江手心报批征用，租赁土地上的房屋建筑物继续由浙江手心使用，并且浙江手心控股股东、实际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化已承诺承担由此带来的损失，因此如无法完成报批征用不会对对浙江手心生产经营产生重大影响。
五、反馈问题 7
申请材料显示，浙江手心未取得房产证的房屋建筑物等共 3项。请你公司补充披露：1）尚未办理权属证书的全部房产对应的面积、账面价值及占比，未取得房屋所有权证的原因，是否存在违反相关法律法规的情形。2）权属证书办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。3）上述事项对本次重组和重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）尚未办理权属证书的全部房产对应的面积、账面价值及占比，未取得房屋所有权证的原因，是否存在违反相关法律法规的情形
1、尚未办理权属证书的全部房产对应的面积、账面价值及占比
浙江手心尚未办理权属证书的全部房产面积、账面价值及占比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产名称|面积（㎡）|账面原值（万元）|账面价值（万元）|无证房产账面原值占固定资产及长期待摊费用账面原值比例|
|1|门卫房和车库|1,048.00|28.25|17.45|0.35%|
|2|加巴喷丁升级改造仓库|1,915.68|382.20|333.47|4.72%|
|3|8号污水处理车间|4,024.80|666.28|579.38|8.23%|
|合计||6,988.48|1,076.74|930.30|13.30%|

注：8号污水处理车间在长期待摊费用里核算，因此计算比例时计算的是账面原值占固
定资产和长期待摊费用账面原值的比例。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、未取得房屋所有权证的原因
上述房屋未取得房屋所有权证的原因：门卫房和车库系在自有土地上搭建的临时建筑物，未办理房产证；加巴喷丁升级改造仓库三分之一建筑在租赁高月飞的集体建设用地上，8号污水处理车间全部建在租赁高月飞的集体建设用地上，这两处房产因涉及租赁集体建设用地，未办理房屋所有权证。
3、是否存在违法违规行为
门卫房和车库系临时建筑，未按照《中华人民共和国城乡规划法》等法律法规的规定履行临时建设的申请、审批手续。加巴喷丁升级改造仓库和8号污水处理车间建在租赁高月飞的集体建设用地上，未按照《中华人民共和国土地管理法》等法律法规的规定履行征收集体土地，变更土地性质等手续，存在瑕疵。
杭州市国土资源局萧山分局于 2016年 3月 7日出具《证明》，浙江手心自 2014年 1月 1日至《证明》出具日，按照有关土地管理法律、法规的要求，不存在违反有关土地管理方面的法律、法规的情形，未受到过主管部门的行政处罚。
2016年 3月 11日，杭州空港经济区管理委员会出具《证明》：浙江手心位于南阳街道里江二路6号。该公司至今符合有关土地、规划等法律、法规的要求。
（二）权属证书办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施
1、预计上述房屋产权证书办毕期限
加巴喷丁升级改造仓库和8号污水处理车间对应的土地正在进行规划调整，办理变更土地性质手续，土地规划调整完成后由浙江手心向土地管理部门报批征用，待土地征用完成后办理房屋产权证。因杭州土地管理部门的行政审批时间难以预测，所以目前难以预计上述房屋产权证书办毕期限。
2、相关费用承担方式
浙江手心控股股东中国医化及范伟荣、胡沛兴承诺办理上述房屋产权证（包括办理对应土地使用权证书相关费用）由其承担。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书如上所述，上述3处尚未取得房产证的房产，浙江手心正在与政府主管部门进行沟通，在土地规划调整完成后由浙江手心向土地管理部门报批征用，待土地征用完成后办理房屋产权证。在浙江手心按照土地、规划、房产等政府主管部门的要求提供相关资料并得到政府主管部门认可的前提下，该等房产办理权证不存在法律障碍。
（三）上述事项对本次重组和重组后上市公司的影响
杭州空港经济区管理委员会于 2016年 6月 17日出具《证明》，证明浙江手心现租赁的位于萧山区南阳街道浙江南阳开发区 8.8879亩集体建设土地正在进行规划调整，办理变更土地性质手续。该委员会同意在租赁土地规划调整完成后由浙江手心向土地管理部门报批征用。该委员会同意浙江手心在租赁土地上的房屋建筑物继续由浙江手心使用。
浙江手心控股股东中国医化及范伟荣、胡沛兴承诺，在浙江手心盈利补偿期限内，如因上述土地或厂房被依法责令拆除、拆迁或改变用途，而导致浙江手心限产、减产或停产，或因上述生产经营场地不具有相关权属证书而导致租赁合同被认定无效或浙江手心未来被政府主管部门处罚，或因租赁合同存在瑕疵而导致浙江手心受到损失，中国医化及范伟荣、胡沛兴将在毋需浙江手心支付任何对价的情况下赔偿所有经济损失（包括但不限于：拆除、拆迁的成本费用等直接损失，拆除、拆迁期间造成的经营损失，被有权部门罚款或被有关当事人追索而支付的赔偿等）。
综上，鉴于：（1）该三处无证房屋中的加巴喷丁升级改造仓库和8号污水处理车间在集体建设用地上，系由历史原因造成。另一处为临时建筑且为车库和门卫室内，该房屋为辅助性建筑，非用于公司生产经营。（2）杭州空港经济区管理委员会已出具证明，同意浙江手心在租赁土地上的房屋建筑物继续由浙江手心使用。（3）浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴已经出具承诺，如因上述房屋被拆迁给公司造成损失，或被任何第三方追缴房屋租金，或因该房屋问题导致公司受到行政处罚带来的损失，本人将以个人合法财产无条件予以全额承担，且不会向公司追偿。
经核查，本所律师认为，浙江手心未取得房产证的3项房屋建筑物由于历史
上海市锦天城律师事务所 法律意见书原因，不能办理房屋权属证书，但根据杭州空港经济区管理委员会的证明以及浙江手心控股股东中国医化及范伟荣、胡沛兴出具的承诺，该 3项房屋建筑物不会对本次重组造成实质性障碍，不会对重组完成后的上市公司产生重大影响。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为，浙江手心未取得房产证的3项房屋建筑物由于历史原因，不能办理房屋权属证书，但根据杭州空港经济区管理委员会的证明以及浙江手心控股股东中国医化及范伟荣、胡沛兴出具的承诺，该3项房屋建筑物不会对本次重组造成实质性障碍，不会对重组完成后的上市公司产生重大影响。
六、反馈问题 10
申请材料显示，浙江手心其他应收关联方杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩合计 752万元，其中对其他应收杭州元素添加剂科技有限公司账龄在两年以上的金额为 522万元。请你公司：1）补充披露上述关联款项发生的背景、原因，是否履行了相关的审批程序。2）长账龄其他应收款的原因、合理性。3）截至目前上述款项的回收情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露上述关联款项发生的背景、原因，是否履行了相关的审批程序
截至报告期末，浙江手心应收杭州元素、刘田春和沈如恩其他应收款项具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|与浙江手心关系|余额|账龄|占其他应收款余额合计数的比例|性质或内容|
|1|杭州元素添加剂科技有限公司|关联方|78.25|1年以内|1.25%|关联方往来款|
||||130.00|2-3年|2.07%||
||||391.75|3年以上|6.24%||
|2|刘田春|关联方|100.00|1年以内|1.59%|关联方往来款|
|3|沈如恩|关联方|52.00|1年以内|0.83%|员工借款|
||合计||752.00||11.98%||

杭州元素添加剂科技有限公司为浙江手心实际控制人范伟荣投资的一家公
上海市锦天城律师事务所 法律意见书司，成立于 2010年 3月，主要从事食品添加剂限饮料冷杀菌剂（二甲基二碳酸盐/DMDC）的研究、生产，因处于初创阶段，需要大量的资金用于研究和购置相关设备，因此浙江手心为扶持其发展，先后为其提供拆借资金600万元。
刘田春为浙江手心间接股东，因个人买房资金周转困难，因此浙江手心为其提供资金资助100万元；沈如恩为浙江手心核心管理人员，因个人买房资金周转困难，浙江手心为其提供资金资助52万元。
上述资金拆借仅履行了浙江手心内部审批程序。
（二）长账龄其他应收款的原因、合理性
公司长账龄其他应收款主要为杭州元素借款，借款原因见本问题1）部分内容。因杭州元素为浙江手心实际控制人投资的公司，公司为其提供资金支持有一定的合理性。
（三）截至目前上述款项的回收情况
根据范伟荣、胡沛兴出具的承诺，杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩合计应付浙江手心 752万元在本次申请文件向中国证监会申报前予以清偿。经核查，浙江手心制药有限公司已于 2016年 5月 3日收到了杭州手心医药化学品有限公司代杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩支付的 752万元款项。杭州手心医药化学品有限公司为范伟荣、胡沛兴和刘田春控制的公司。
公司取得了相关收款凭证和杭州手心医药化学品有限公司出具的代为支付证明文件。综上，杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩的非经营性资金占用问题已彻底解决。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为，浙江手心为杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩合计拆借752万元款项原因真实、合理；上述款项已由杭州手心医药化学品有限公司代为清偿。关联方对于浙江手心制药有限公司的非经营性资金占用问题已妥善解决。
七、反馈问题 18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书申请材料显示，浙江手心通过关联方杭州手心采购原材料，关联采购金额在2014年、2015年分别为 1780万元、2837万元，占当年采购总额比例分别为31%、27%，自2016年5月 1日起，浙江手心不再通过杭州手心购买原材料。
浙江手心通过关联方 DGS对外销售产品，关联销售金额在 2014年、2015年分别为 1283万元、4659万元，占当年营业收入比例分别为12%、14%，自 2016年7月1日开始，浙江手心不再通过DGS出售产品。2015年度浙江手心支付关联方中国医化技术开发费 413.62万元。请你公司：1）补充披露上述关联交易背景、原因以及必要性。2）结合与第三方、可比市场的交易价格，补充披露上述关联交易定价的公允性。3）补充披露浙江手心与 DGS是否存在共享客户及利益输送情形。4）补充披露上述关联采购、销售终止后对浙江手心的具体影响，包括对毛利率、销售费用率等指标的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露上述关联交易背景、原因以及必要性
1、浙江手心与DGS关联交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|DGS|产品|46,590,852.59|12,828,728.20|

 DGS为浙江手心实际控制人之一范伟荣实际控制公司，该公司目前股东为范伟荣之女范珊珊，已发行股份总数为 10,000股，每股面值 1港币，该公司主要从事化学原料药的贸易业务。因为 DGS注册在境外，设立初衷是利用香港便利的港口优势、简便的法律政策环境方便开拓境外业务，从一开始就参与了对阿特维斯集团及其控股公司的联络、产品验证等工作，因此浙江手心通过 DGS向阿特维斯集团及其控股公司销售产品。为了规范关联交易，中国医化、范伟荣、胡沛兴承诺，自2016年7月1日开始，浙江手心不再通过DGS出售产品。从承诺函出具日起，DGS在销售浙江手心的产品时，按照采购成本加相关直接费用定价。因阿特维斯为国际性大集团，内部审批流程复杂，加之阿特维斯收购艾尔建之后正在进行内部整合，截至本补充法律意见书出具之日，浙江手心直接销
售给阿特维斯集团及其子公司的合同正在履行阿特维斯集团内部程序，尚未签署
上海市锦天城律师事务所 法律意见书完毕，浙江手心仍按照采购成本加相关直接费用定价通过 DGS向阿特维斯集团及其子公司销售产品。
（二）结合与第三方、可比市场的交易价格，补充披露上述关联交易定价的公允性
考虑DGS主要承担了对外阿特维斯集团及其控股公司的联络、跟单等工作，因此 DGS在对外销售的价格的基础上保留了部分利润，卡比多巴、加巴喷丁根据销售地区和型号差别，每千克会保留7%-15%的利润。2014年度、2015年度采购浙江手心产品对外销售保留利润金额为 379万元、1,439万元，占浙江手心利润总额的比例分别为39.98%、33.72%。
浙江手心藜芦酮主要通过杭州手心采购，考虑杭州手心主要承担了采购黎芦酮的下单、质量跟踪等工作，杭州手心在对外采购的价格的基础上加价销售给浙江手心，每吨加价1万元左右，占采购价格的8%左右。2014年度、2015年度采购黎芦酮销售给浙江手心加价金额为 55万元、355万元，占浙江手心利润总额的比例分别为5.80%、8.32%。
考虑到中国医化就浙江手心生产“加巴喷丁”提供技术支持，降低成本，并指导通过美国FDA认证，浙江手心向其支付技术服务费，该款项以后不再支付。
浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化承诺，自2016年7月1日开始，浙江手心不再通过DGS出售产品，且从承诺函出具日起，DGS在销售浙江手心的产品时，按照采购成本加相关直接费用定价。因阿特维斯为国际性大集团，内部审批流程复杂，加之阿特维斯收购艾尔建之后正在进行内部整合，截至本补充法律意见书出具之日，浙江手心直接销售给阿特维斯集团及其子公司的合同正在履行阿特维斯集团内部程序，尚未签署完毕。自 2016年 4月 7日承诺出具之日起，浙江手心通过 DGS销售给阿特维斯集团及其子公司的产品，采取成本加合理费用的定价模式。
浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化承诺，自2016年5月1日开始，浙江手心不再通过杭州手心购买原材料。自 2016年 5月 1日起，浙江手心已不再通过杭州手心购买原材料。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）补充披露浙江手心与DGS是否存在共享客户及利益输送情形
浙江手心产品一开始就通过 DGS销往阿特维斯集团，考虑DGS主要承担了对外阿特维斯集团及其控股公司的联络、跟单等工作，DGS在对外销售的价格的基础上保留了部分利润，详见本问题2）部分答复内容。
除此以外，浙江手心与DGS不存在其他共享客户及利益输送情形。
（四）补充披露上述关联采购、销售终止后对浙江手心的具体影响，包括对毛利率、销售费用率等指标的影响
浙江手心停止与DGS、杭州手心关联方交易短期内将会增加浙江手心经营业绩，毛利率会提高，在其他条件不变的情况下，销售费用率会下降，考虑浙江手心目前良好的发展势头及永太收购后的协同效应，随着浙江手心经营规模的不断增加，停止关联方交易，对浙江手心毛利率和销售费用率的影响会不断淡化，关联交易产生的经营业绩占未来浙江手心的经营业绩的比例将逐步减少，不会对浙江手心未来经营业绩产生重大影响。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为，报告期浙江手心通过杭州手心的关联采购、通过 DGS的关联销售、向中国医化支付技术服务费，考虑到杭州手心、DGS在浙江手心采购、销售的过程中承担了一定的职能，浙江手心为其保留了一部分利润，与第三方相比定价基本合理。考虑到中国医化就浙江手心生产“加巴喷丁”提供技术支持，降低成本，并指导通过美国 FDA认证，浙江手心向其支付技术服务费，该款项以后不再支付。截至本补充法律意见书出具之日，浙江手心已不再通过杭州手心采购原材料，因阿特维斯方面原因，浙江手心尚未直接销售给阿特维斯集团及其子公司。浙江手心已较好的解决了关联交易对公司业绩的影响；除浙江手心通过DGS向阿特维斯集团及其子公司销售产品外，浙江手心与 DGS不存在其他共享客户及利益输送情形；浙江手心停止与DGS、杭州手心关联方交易短期内将会增加浙江手心经营业绩，毛利率会提高，在其他条件不变的情况下，销售费用率会下降，考虑浙江手心目前良好的发展势头及永太收购后的协同效应，随着浙江手心经营规模的不断增加，停止关联方交易，对浙江手心毛利率和
上海市锦天城律师事务所 法律意见书销售费用率的影响会不断淡化，关联交易产生的经营业绩占未来浙江手心的经营业绩的比例将逐步减少，不会对浙江手心未来经营业绩产生重大影响。
八、反馈问题 19
申请材料显示，浙江手心2014年2月收购香港手心，香港手心持有佛山手心制药有限公司90%股权，2015年8月浙江手心将持有的香港手心股权转让给中国医化，转让价格为 998万美元，其中 843万美元尚未支付，折合人民币5,386.18万元。中国医化尚欠浙江手心5,386.18万元，由永太科技承接，并从标的资产作价中扣除，请你公司：1）补充披露浙江手心收购香港手心时的定价依据，作价与本次交易价格的差异、原因以及合理性。2）补充披露 2015年 8月浙江手心将香港手心股权转让给中国医化的交易原因。3）截至目前中国医化尚未支付股权转让款的原因，该款项是否构成关联方非经营性资金占用。4）浙江手心100%股权交易作价的计算过程、依据以及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）补充披露浙江手心收购香港手心时的定价依据，作价与本次交易价格的差异、原因以及合理性
答复：
1、交易情况概述
2014年1月22日，Actavis Holding AsiaB.V.将其持有的阿特维斯（中国）控股有限公司（香港手心前身）100%股份转让给浙江手心，根据双方签署的《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》，香港手心100%股权作价1,000万美元，此次转让完成后，浙江手心通过香港手心持有佛山手心90%股权。因阿特维斯（中国）控股有限公司（香港手心前身）主要资产为阿特维斯（佛山）制药有限公司（佛山手心前身）90%股权，因阿特维斯（佛山）制药有限公司持续亏损，阿特维斯集团根据自身战略考虑决定将其出售，本次交易双方根据佛山市众联会计师事务所有限公司出具的编号为佛众联审字【2013】018号《审计报告》净资产99,046,647.16元为基础协商确定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书转让价格为998万美元。此次转让完成后，中国医化通过香港手心持有佛山手心90%股权。本次股权转让是内部架构调整，因此定价和前次基本一致。
根据永太科技与香港手心签署的《股权收购协议》，永太科技拟以 2亿元现金购买佛山手心90%股权。根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0280号《评估报告》，佛山手心100%股权在交易基准日的评估价值为 22,300万元，评估增值率为150.26%。据此测算，佛山手心90%股权评估价值为20,070万元，本次交易双方协商确定佛山手心90%股权作价20,000万元。
2、与前两次佛山手心股份的转让价格相比，本次交易中佛山手心股份的作价大幅增加，主要原因及合理性如下：
（1）2015年之前佛山手心一直处于亏损状态，浙江手心及中国医化收购佛山手心之后，加强了对佛山手心的经营管理，佛山手心2015年度成功扭亏为盈，实现净利润2,145.16万元，根据银信评估收益法评估预测，佛山手心未来盈利可期。
（2）佛山手心注册资本 2,450万美元，折合人民币 21,315万元，佛山手心主要从事化学制剂和中成药研究、生产和销售，从设立到现在经过多年经营，在化学制剂和中成药研究、生产和销售方面投入了大量的成本、积累了大量的客户和经营管理经验，截至本补充法律意见书出具日，佛山手心共拥有 78个药品生产批准文号，产品品种数量众多，且产品结构合理，形成了以胃药盐酸雷尼替丁胶囊为龙头产品的多个系列产品群。考虑到永太科技本次收购出于上下游产业链战略整合意义重大，本次佛山手心90%股权交易价格 20,000万元，接近佛山手心注册资本，定价基本合理。
（3）前两次股权转让没有对应的业绩承诺及补偿，本次交易，上市公司与中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴签署了《盈利补偿协议》，根据该协议，中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心（佛山手心按照90%计算，下同）2016年度至2018年度经审计的承诺盈利数合计不低于人民币22,480万元， 2018年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈利补偿协议》对上市公司进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保证责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（4）本次交易标的佛山手心100%股权基准日评估价格为 22,300万元，据此测算佛山手心90%股权评估价值为 20,070万元，经交易双方协商交易价格为 20,000万元，佛山手心 2015年度实现归属于母公司所有者净利润为 2,145.16万元，截至 2015年 12月 31日的归属于母公司所有者净资产为 8,910.72万元。按上述数据计算，其市盈率约为 10.40倍，市净率约为2.50倍。
根据佛山手心主营业务情况，选取“申万化学制剂”行业公司作为对比公司，可比同行业上市公司截至2015年12月31日的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|000513|丽珠集团|36.61|5.24|
|2|000908|景峰医药|39.78|5.93|
|3|000915|山大华特|41.57|5.75|
|4|002262|恩华药业|54.97|7.83|
|5|002294|信立泰|24.89|6.86|
|6|002332|仙琚制药|86.85|4.32|
|7|002393|力生制药|77.16|2.97|
|8|002422|科伦药业|41.51|2.42|
|9|002437|誉衡药业|32.75|6.49|
|10|002653|海思科|63.54|10.96|
|11|002773|康弘药业|93.01|14.64|
|12|300026|红日药业|39.64|4.02|
|13|300194|福安药业|82.34|2.50|
|14|300199|翰宇药业|71.79|8.31|
|15|300485|赛升药业|84.23|9.37|
|16|600062|华润双鹤|25.00|2.71|
|17|600079|人福医药|43.78|3.63|
|18|600276|恒瑞医药|44.26|9.68|
|19|600380|健康元|53.07|4.65|
|20|600420|现代制药|48.36|8.05|
|21|600513|联环药业|87.83|5.69|
|22|600566|济川药业|31.48|8.10|
|23|600664|哈药股份|39.43|3.24|
|24|600829|人民同泰|69.34|6.77|
|25|603168|莎普爱思|51.12|10.09|
|26|603669|灵康药业|60.60|8.1|
|平均|||54.80|6.47|
|佛山手心|||10.40|2.50|

注1：上表中剔除了市盈率为负的上市公司。
注2：上表中剔除了市盈率高于100倍的上市公司。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据永太科技截至2015年12月31日的财务数据和股票交易数据，永太科技的估值情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收盘价（元/股）|每股收益（元/股）|每股净资产（元/股）|市盈率|市净率|
|永太科技|21.04|0.18|2.39|116.89|8.80|
|佛山手心|1.05|0.10|0.42|10.40|2.50|

注1：上表中永太科技的收盘价、每股收益、每股净资产以2015年度利润分配前相关数据为基础计算。
注2：上表中佛山手心的“收盘价”按佛山手心评估价值22,300万元除以佛山手心折合成人民币的注册资本21,315.00万元计算，每股收益、每股净资产以浙江手心折合成人民币的注册资本21,315.00万元为基础计算。
从上表可以看出，佛山手心的市盈率、市净率均显著低于同行业可比上市公司的平均水平，同时也显著低于永太科技的市盈率、市净率水平，因此，本次交易标的资产的作价有利于保护上市公司及上市公司股东利益。
因此和前两次转让价格相比，本次交易价格变化是合理的。
（二）截至目前中国医化尚未支付股权转让款的原因，该款项是否构成关联方非经营性资金占用
因本次股权转让是内部架构调整，中国医化不实际从事生产经营，收购时账面上没有充裕的资金，加上本次转让就是想将香港手心所持佛山手心90%股权转让，等收到股权转让款时再归还浙江手心，因此截至目前中国医化尚未支付股权转让款。因中国医化是浙江手心控股股东，因此该款项构成关联方非经营性资金占用。
为解决该资金占用问题，根据上市公司与中国医化产业发展集团有限公司签署的《购买资产协议》和《债务转移协议》，浙江手心制药有限公司在交易基准日应收中国医化产业发展集团有限公司 5,386.18万元股权转让款由上市公司承接，该部分债务从标的资产的作价中予以扣除，交易双方以扣除后的金额协商确定标的资产交易金额。《债务转移协议》在《购买资产协议》中约定的浙江手心
制药有限公司100%股权过户到上市公司之日起生效。上述债务转移是本次交易
上海市锦天城律师事务所 法律意见书方案的一部分。
关联方对于浙江手心制药有限公司的非经营性资金占用问题已妥善解决，符合《<上市公司重大资产重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关要求。
（三）浙江手心100%股权交易作价的计算过程、依据以及合理性
1、浙江手心100%股权交易作价的计算过程、依据
根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0279号《评估报告》，浙江手心100%股权在交易基准日的评估价值为56,300万元，评估增值率为406.98%。
根据《购买资产协议》、《债务转移协议》，浙江手心在交易基准日应收交易对方中国医化5,386.18万元股权转让款由永太科技承接，该部分债务应从标的资产作价中扣除，本次交易双方协商确定浙江手心100%股权作价50,000万元。
银信评估对浙江手心100%股权采用资产基础法和收益法进行了评估。根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第610275号《审计报告》，在交易基准日2015年 12月 31日，浙江手心报表净资产账面价值为 11,104.92万元；经资产基础法评估，浙江手心净资产评估价值为15,190.57万元，评估增值率为36.79%；经收益法评估，浙江手心净资产评估价值为56,300.00万元，评估增值率为406.98%。
收益法评估结果为56,300.00万元，资产基础法评估结果为15,190.57万元，差异金额41,109.43万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率270.62%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时也考虑了如企业拥有的雄厚的技术队伍、团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
经分析，银信评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收
上海市锦天城律师事务所 法律意见书益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为56,300.00万元，大写伍亿陆仟叁佰万元整。
2、浙江手心100%股权交易作价的合理性
（1）本次交易是根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0279号《评估报告》，浙江手心100%股权在交易基准日（即2015年 12月31日）的评估价值为56,300.00万元。根据《购买资产协议》、《债务转移协议》，浙江手心在交易基准日应收交易对方中国医化5,386.18万元股权转让款由永太科技承接，该部分债务应从标的资产作价中扣除，本次交易双方协商确定浙江手心100%股权作价50,000万元，定价公允、合理。
（2）本次交易标的浙江手心100%股权基准日评估价格为 56,300万元，交易价格为 50,000万元，浙江手心 2015年度实现归属于母公司所有者净利润为3,618.19万元，截至2015年12月31日的归属于母公司所有者净资产为11,104.92万元。按上述数据计算，其市盈率约为15.56倍，市净率约为5.07倍。
①可比上市公司的市盈率、市净率
根据浙江手心主营业务情况，选取“申万化学原料药”行业的公司作为对比公司，可比同行业上市公司截至2015年12月31日的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|000739|普洛药业|45.16|3.89|
|2|000756|新华制药|73.83|3.25|
|3|000990|诚志股份|81.91|4.08|
|4|002001|新和成|47.23|2.69|
|5|002019|亿帆鑫富|48.85|6.16|
|6|002020|京新药业|64.57|4.84|
|7|002099|海翔药业|35.08|5.05|
|8|002399|海普瑞|48.82|3.25|
|9|002550|千红制药|52.94|6.22|
|10|002626|金达威|99.31|7.66|
|11|300233|金城医药|48.37|6.40|
|12|300255|常山药业|52.77|5.45|
|13|300261|雅本化学|96.77|8.22|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|300267|尔康制药|57.15|8.26|
|15|300497|富祥股份|33.10|5.20|
|16|600216|浙江医药|71.57|1.76|
|17|600488|天药股份|89.95|2.92|
|18|600521|华海药业|45.51|5.61|
|19|603456|九洲药业|78.75|6.26|
|平均|||61.67|5.11|
|浙江手心|||15.56|5.07|

注1：上表中剔除了市盈率为负的上市公司。
注2：上表中剔除了市盈率高于100倍的上市公司。
②与永太科技的市盈率、市净率比较
根据永太科技截至 2015年 12月 31日的财务数据和股票交易数据，永太科技的估值情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收盘价（元/股）|每股收益（元/股）|每股净资产（元/股）|市盈率|市净率|
|永太科技|21.04|0.18|2.39|116.89|8.80|
|浙江手心|27.67|1.80|5.46|15.56|5.07|

注1：上表中永太科技的收盘价、每股收益、每股净资产以2015年度利润分配前相关数据为基础计算。
注2：上表中浙江手心的“收盘价”按本次浙江手心评估作价56,300万元除以浙江手心折合成人民币的注册资本2,034.81万元计算，每股收益、每股净资产以浙江手心折合成人民币的注册资本2,034.81万元为基础计算。
从上表可以看出，浙江手心的市盈率、市净率均显著低于同行业可比上市公司的平均水平，同时也显著低于永太科技的市盈率、市净率水平，因此，本次交易标的资产的作价有利于保护上市公司及上市公司股东利益。
③与同行业收购案例比较
经收益法评估，浙江手心净资产评估价值为 56,300.00万元，评估增值率为406.98%，低于同行业收购案例平均增值比率521.92%。浙江手心收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果271%，低于行业内的平均比率324.80%，增长
率相对比较合理。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（四）核查意见
经核查，本所律师认为，浙江手心收购香港手心时的定价依据，作价与本次交易价格差异原因真实、合理；2015年 8月浙江手心将香港手心股权转让给中国医化的计划是将其所持佛山手心90%股权出售；由于中国医化资金紧张，因此截至目前尚未支付股权转让款，根据本次交易方案，浙江手心应收中国医化5,386.18万元股权转让款由上市公司承接，该部分债务从标的资产的作价中予以扣除，上述债务转移是本次交易方案的一部分，关联方对于浙江手心制药有限公司的非经营性资金占用问题已妥善解决。本次交易浙江手心100%股权根据银信评估出具的评估报告为基础协商定价，定价公允、合理。
九、反馈问题 20
申请材料显示，标的资产实际控制人范伟荣、胡沛兴通过柏辉控股有限公司（维尔京群岛公司）间接控制标的资产。请你公司补充披露是否涉及返程投资、协议控制，是否符合外汇管理相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）是否涉及返程投资
1、2005年 11月 1日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]第75号）规定：“本通知所称‘特殊目的公司’，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
本通知所称‘返程投资’，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。”
经询问范伟荣，2005年7月范伟荣、陈复英和杨明达在香港设立中国医化，以及 2013年 1月范伟荣、胡沛兴、刘田春受让柏辉控股的股权，其目的均是为
上海市锦天城律师事务所 法律意见书了方便海外业务联络和投资布局，拓展海外市场，并非以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的。因此，当时不涉及返程投资的情形。
2、2014年 7月 14日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称 37号文）规定：“本通知所称‘特殊目的公司’，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
本通知所称‘返程投资’，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。”
因此，在 37号文实施后，范伟荣、胡沛兴、刘田春控制的柏辉控股和中国医化涉及返程投资的情形。
（二）是否涉及协议控制
根据香港史蒂文生黄律师事务所、APPLEBY律师事务所分别出具的法律意见书，以及范伟荣、胡沛兴、刘田春出具的声明确认文件，柏辉控股持有中国医化90.01%的股权，中国医化分别持有浙江手心和香港手心100%股权，香港手心持有佛山手心90%股权，各层主体之间均通过持有股权方式进行控制，不存在协议控制的情形。
（三）是否违反外汇管理规定
1、中国医化设立
2005年7月15日，范伟荣、陈复英和杨明达三位自然人共同成立了中国医化产业发展集团有限公司，股本为10,000港元，持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|范伟荣|货币|7,500.00|75.00|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|陈复英|货币|1,250.00|12.50|
|3|杨明达|货币|1,250.00|12.50|
|合计|||10,000.00|100.00|

根据范伟荣出具的说明，本次注册资金 10,000港元，系范伟荣、陈复英、杨明达以自有人民币资金在香港兑换成港币后出资。根据当时有效的中国人民银行1993年2月5日发布的《关于国家货币出入境限额的公告》（银发[1993]21号），中国公民出入境每人每次携带的人民币限额为6,000元，该出资资金未超过规定限额，来源合法。
2、柏辉控股
柏辉控股于2007年7月5日由香港公民LOO Chung Keung设立，设立时授权资本为5万美元，股份总数为5万股（每股1美元），已发行股份总数为1股。
2013年1月28日，LOO Chung Keung将所持柏辉控股股份转让给范伟荣。
同日柏辉控股进行了增资，增发股份 99股，新增股份由范伟荣、胡沛兴、刘田春各自认购33股，本次增资后柏辉控股股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|授权资本（美元）|已发行股份（股）|占比(%)|
|1|范伟荣|50,000.00|34|34.00|
|2|胡沛兴||33|33.00|
|3|刘田春||33|33.00|
|合计||50,000.00|100|100.00|

备注：每股面值1美元。
经核查，2008年 8月 5日起施行的《中华人民共和国外汇管理条例》规定个人境外投资事先应经有关主管部门批准或者备案，该条例第十七条规定：“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。”范伟荣、胡沛兴、刘田春 2013年 1月投资柏辉控股的行为违反了《中华人民共和国外汇管理
条例》的规定。
但鉴于以下情形，本所律师认为范伟荣、胡沛兴、刘田春 2013年 1月投资
上海市锦天城律师事务所 法律意见书柏辉控股的行为虽然违反了国家外汇管理的相关规定，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
1、范伟荣、胡沛兴、刘田春2013年1月投资柏辉控股的行为属于国家外汇管理局 37号文要求的补登记范围。范伟荣、胡沛兴、刘田春依照《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，通过银行向其户籍所在地国家外汇管理部门申请办理返程投资外登记手续，未予受理。
2、本所律师实地走访了范伟荣、胡沛兴、刘田春户籍所在地的国家外汇管理局浙江省分局，查询了国家外汇管理局浙江省分局的官方网站，未发现国家外汇管理局浙江省分局对范伟荣、胡沛兴、刘田春的处罚记录。
3、37号文第十五条规定：“境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。”依照上述规定，范伟荣、胡沛兴、刘田春存在因 2013年 1月投资柏辉控股的行为未按规定办理返程投资外汇登记而被处罚5万元的风险。
4、根据《公司法》146条规定及《企业法定代表人登记管理规定》第18条等相关规定，范伟荣、胡沛兴、刘田春对柏辉控股投资的行为及其可能的行政处罚，不会影响范伟荣担任浙江手心和佛山手心法定代表人、董事、高管的资格，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
5、浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴已出具书面承诺：如果国家外汇管理部门对其在境外设立中国医化和投资柏辉控股的相关事项进行处罚，由此导致浙江手心利益遭受损失，所有损失由范伟荣、胡沛兴全部承担，且在承担后不向浙江手心追偿，保证浙江手心不会因此造成损失。
综上，范伟荣、胡沛兴、刘田春投资柏辉控股的行为虽然违反了国家外汇管理的相关规定，但不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为，实际控制人范伟荣、胡沛兴通过柏辉控股有限公司（维尔京群岛公司）间接控制标的资产，根据37号文的规定涉及返程投资情形，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书不存在协议控制情形，范伟荣、胡沛兴、刘田春投资柏辉控股的行为虽然违反了国家外汇管理的相关规定，但不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十、反馈问题 21
申请材料显示，本次交易完成后上市公司持有佛山手心90%股份。请你公司补充披露：1）未购买佛山手心全部股权的原因。2）是否存在收购佛山手心剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）未购买佛山手心全部股权的原因
截至本补充法律意见书出具之日，佛山手心的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|香港手心|2,205.00|90.00|
|2|佛山禅本德|245.00|10.00|
|合计||2,450.00|100.00|

根据永太科技与香港手心签署的《浙江永太科技股份有限公司与手心香港制药有限公司之支付现金购买资产协议》，永太科技以支付现金的方式购买香港手心持有的佛山手心90%股权。
2016年 4月 5日，佛山禅本德出具《关于佛山手心制药有限公司股权出让购买意向的复函》，无意以2亿元购买香港手心持有的佛山手心90%股权。
永太科技未购买佛山手心全部股权的主要原因如下：一是收购佛山手心90%股权后永太科技已取得佛山手心的绝对控股地位，达到收购目的；二是通过与佛山禅本德的合作，可以整合双方资源，形成合力，有利于佛山手心的业务拓展和长期发展。
（二）是否存在收购佛山手心剩余股权的后续计划和安排
2016年6月28日，永太科技出具不可撤销的声明，其通过本次交易已取得
佛山手心的控股地位，达到收购目的，未来 12个月内不存在收购佛山手心剩余
股权的后续计划和安排。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，永太科技未购买佛山手心全部股权的行为，是交易各方市场化协商、选择的结果。截至本补充法律意见书出具之日，永太科技不存在收购佛山手心剩余股权的后续计划和安排。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，永太科技未购买佛山手心全部股权的行为，是交易各方市场化协商、选择的结果，截止本补充法律意见书出具之日永太科技不存在收购佛山手心剩余股权的后续计划和安排。
十一、反馈问题 22
申请材料显示，为解决杭州精化、杭州手心与浙江手心存在的同业竞争或潜在的同业竞争问题，杭州精化已经决定变更经营范围，杭州手心决定停止与浙江手心相同或相似的业务，并变更经营范围，目前上述经营范围变更手续正在办理中。请你公司补充披露经营范围变更手续的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
杭州精化已于2016年6月20日办理完毕经营范围变更手续，经营范围变更为“精细化工产品试验及新产品开发研究；食品添加剂的研发、技术咨询及销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）”，与浙江手心经营范围不存在相同或相似的地方；杭州手心已于 2016年 6月 22日办理完毕经营范围变更手续，经营范围变更为“研发、技术咨询服务及销售食品添加剂**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）”，并将名称变更为杭州手心食品科技有限公司，与浙江手心经营范围不存在相同或相似的地方。
经核查，本所律师认为，杭州精化、杭州手心已完成经营范围变更手续，与浙江手心不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。
十二、反馈问题 23
请你公司：1）补充披露佛山手心相关产品是否需完成仿制药一致性评价，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书如需，补充披露相关要求对佛山手心相应产品的影响。2）补充披露仿制药一致性评价对预测期营业收入、利润等主要财务指标的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露佛山手心相关产品是否需完成仿制药一致性评价，如需，补充披露相关要求对佛山手心相应产品的影响
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“二、（八）、佛山手心主营业务情况”部分披露如下：
8、一致性评价情况
根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）、《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第 106号）等文件要求，仿制药一致性评价对象和实施阶段的主要规定如下：（一）化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价。（二）凡 2007年 10月 1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在2018年底前完成一致性评价。（三）上述第（二）款以外的化学药品仿制药口服固体制剂，企业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致性评价后，三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。
根据上述文件要求，仿制药一致性评价主要进行二个方面的工作，即药学研究（主要是体外溶出性能一致性研究）和临床研究（一般进行生物等效性研究）。
佛山手心目前一共有78个药品批件，其中在生产的药品批件情况如下：
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|-|-|-|
|序号|品种名称|批准文号|
|1|盐酸雷尼替丁胶囊|国药准字H44021231|
|2|奥美拉唑肠溶胶囊|国药准字H10930087|
|3|头孢拉定胶囊|国药准字H44021332|
|4|头孢氨苄胶囊|国药准字H44021330|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|5|诺氟沙星胶囊|国药准字H44021212|
|6|阿莫西林胶囊|国药准字H44021203|
|7|阿莫西林胶囊|国药准字H44021202|
|8|醋酸泼尼松片|国药准字H44021207|
|9|维生素B6片|国药准字H44021226|
|10|多潘立酮片|国药准字H20093370|
|11|阿莫西林干混悬剂250mg|国药准字H44021309|
|12|阿莫西林干混悬剂125mg|国药准字H44021308|
|13|马来酸依那普利胶囊5mg|国药准字H10930089|
|14|维生素B1片|国药准字H44021224|
|15|维生素C片100mg|国药准字H44021227|
|16|复合维生素B片|国药准字H44021312|
|17|肌苷片|国药准字H44021326|
|18|土霉素片|国药准字H44021334|
|19|西咪替丁胶囊|国药准字H44021319|
|20|头孢氨苄甲氧苄啶胶囊|国药准字H44025288|
|21|维磷葡钙片|国药准字H44024506|
|22|硝苯地平胶丸|国药准字H44021214|
|23|茶碱愈创甘油醚软胶囊|国药准字H10930086|
|24|麻仁软胶囊|国药准字Z10930033|
|25|五子衍宗软胶囊|国药准字Z20010020|
|26|雪蛤虫草软胶囊|国药准字B20020670|
|27|羧甲淀粉钠溶液|国药准字H44021640|
|28|硝酸咪康唑搽剂|国药准字H44024675|

根据上述文件要求，佛山手心在生产药品需要在 2018年底完成一致性评价的在产药品共9个规格，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|品种名称|批准文号|
|1|盐酸雷尼替丁胶囊|国药准字H44021231|
|2|奥美拉唑肠溶胶囊|国药准字H10930087|
|3|头孢拉定胶囊|国药准字H44021332|
|4|头孢氨苄胶囊|国药准字H44021330|
|5|诺氟沙星胶囊|国药准字H44021212|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|6|阿莫西林胶囊|国药准字H44021203|
|7|阿莫西林胶囊|国药准字H44021202|
|8|醋酸泼尼松片|国药准字H44021207|
|9|维生素B6片|国药准字H44021226|

根据目前颁布的仿制药一致性评价政策，上述产品如果不能在 2018年底之前完成一致性评价，届时上述产品批件到期将不能再注册，也不能再继续销售。
佛山手心在生产药品中，多潘立酮片等 14种药品属于未列入国家基本药物目录（2012年版）的仿制药口服固体制剂，佛山手心可以自行组织一致性评价，最迟在竞争对手通过一致性评价后三年内通过，具体如下：
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|-|-|-|
|编号|药品名称|批准文号|
|1|多潘立酮片|国药准字H20093370|
|2|阿莫西林干混悬剂250mg|国药准字H44021309|
|3|阿莫西林干混悬剂125mg|国药准字H44021308|
|4|马来酸依那普利胶囊5mg|国药准字H10930089|
|5|维生素B1片|国药准字H44021224|
|6|维生素C片100mg|国药准字H44021227|
|7|复合维生素B片|国药准字H44021312|
|8|肌苷片|国药准字H44021326|
|9|土霉素片|国药准字H44021334|
|10|西咪替丁胶囊|国药准字H44021319|
|11|头孢氨苄甲氧苄啶胶囊|国药准字H44025288|
|12|维磷葡钙片|国药准字H44024506|
|13|硝苯地平胶丸|国药准字H44021214|
|14|茶碱愈创甘油醚软胶囊|国药准字H10930086|

佛山手心现有药品中，麻仁软胶囊等5种中成药或溶液等不属于口服固体制剂，国家食药监局尚未明确一致性评价要求，暂不需组织一致性评价，具体如下：
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|序号|产品名称|药品批准文号|
|1|麻仁软胶囊|国药准字Z10930033|
|2|五子衍宗软胶囊|国药准字Z20010020|
|3|雪蛤虫草软胶囊|国药准字B20020670|

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|4|羧甲淀粉钠溶液|国药准字H44021640|
|5|硝酸咪康唑搽剂|国药准字H44024675|

综上，佛山手心现正常生产的28种制剂中一共有9个剂型需要在2018年底之前完成一致性评价，其中盐酸雷尼替丁胶囊、诺氟沙星胶囊、阿莫西林胶囊和头孢氨苄胶囊为最主要产品，本次拟优先进行一致性评价，其他产品择机进行。
佛山手心已根据国家食药监局《普通口服固体制剂参比制剂选择和确定指导原则》（2016年 61号）和《仿制药质量和疗效一致性评价参比制剂备案与推荐程序》（2016年99号）等文件精神，已对主要产品一致性评价制定了详细的计划，并和国内外主要厂商进行外溶出性能对比，但上述文件尚未下达参比制剂名录，也未开通参比制剂一次性进口通道，因此尚无法确定参比制剂，而生物等效性研究方面国家有关部门尚未明确指导原则，尚不能开展相应工作。待相关文件明确后，佛山手心将按照国家食药监局《仿制药质量和疗效一致性评价工作程序》（2016年第105号）进行申报一致性评价材料。
（二）补充披露仿制药一致性评价对预测期营业收入、利润等主要财务指标的影响
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“二、（八）、佛山手心主营业务情况”部分披露如下：
因佛山手心原为国际医药巨头阿特维斯控股子公司，一直采用欧盟标准生产，产品品质较高，根据佛山手心对主要产品自行测试数据，基本上可以满足一致性评价的相关要求，因此佛山手心主要产品通过一致性评价的可能性较高。
根据目前颁布的仿制药一致性评价政策，佛山手心主要产品如果能够在规定时限内通过一致性评价，则可以快速提高市场地位和抢占市场份额，提高核心竞争力，实现销售收入和经营业绩的大幅增长，对预测期收入、利润等主要财务指标产生积极影响。反之，如果不能在规定时限内通过一致性评价，则面临主要产品注册批件失效导致的经营业绩大幅下降的风险，对预测期收入、利润等主要财务指标产生不利影响。
根据反馈意见的要求，永太科技已经在报告书“重大风险提示”之“三、
标的资产佛山手心经营相关的风险”和“第十二节风险因素”之“三、标的资
上海市锦天城律师事务所 法律意见书产佛山手心经营相关的风险”补充披露如下：
（六）仿制药一致性评价风险
根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）、《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第 106号）等文件要求，佛山手心有 9个品种需要 2018年底前完成一致性评价。佛山手心已为此做出必要的准备工作，但能否在限期内通过一致性评价存在不确定性，上述药品构成佛山手心主要收入来源，如果主要药品未能限期通过，将对佛山手心生产经营构成重大不利影响。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）、《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第 106号）等文件要求，佛山手心目前在生产产品中有 9种剂型需要在 2018年底之前完成一致性评价手续，佛山手心主要产品如果能够在规定时限内通过一致性评价，则可以快速提高市场地位和抢占市场份额，提高核心竞争力，实现销售收入和经营业绩的大幅增长。反之，如果不能在规定时限内通过一致性评价，则面临主要产品注册批件失效导致的经营业绩大幅下降的风险。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 詹程