中信证券股份有限公司关于奥瑞金包装股份有限公司
2014年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“奥瑞金”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求，对奥瑞金2014年度预计发生的日常关联交易发表保荐意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司为了日常经营业务的需要，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2013年度已发生的日常关联交易，对公司2014年度日常关联交易情况进行合理预计。
公司于2014年3月27日召开了第二届董事会2014年第二次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，本次关联交易关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、魏琼回避表决。
（二）2013年度发生的日常关联交易及2014年度关联交易的预计
2013年，公司日常关联交易预计总额上限为353,851万元，全年实际发生金额为333,176万元，未超出公司关于2013年度日常关联交易的议案审批额度。公司对2014年度关联交易情况做出合理预计，详细情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关||||||2013年度实际发生|||||
||联|||||||||||
||交||||2014年度预计||||2013年||占同类业|
||||关联人||||2013年度预计|||||
||易||||金额||||度发生||务比|
||||||||金额|||||
||类||||||||金额||例 （％）|
||别|||||||||||
|向关联人采购商品、接受||昆明景润食品有限公司||40||25||24||0.60%||
|||北京元阳宏兴食品有限公司||100||100||89||2.18%||
|||北京澳华阳光酒业有限公司||500||400||381||9.37%||
|||北京澳华阳光红酒有限公||300||200||181||4.46%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|劳务|司|||||
||北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司|400|300|257|6.30%|
||北京加华伟业资本管理有限公司||65|||
||红牛|250|210|166|4.07%|
||湖北元阳食品有限公司|60|50|27|0.05%|
||北京华彬国际大厦有限公司|120|50|37|0.90%|
||北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司|100|100|58|1.41%|
||小计|1,870|1,500|1,220||
|向关联人销售商品、提供劳务|红牛|360,000-480,000|260,000-350,000|330,017|73.77%|
||北京朗臣饮料有限公司|30|50|20|0.00%|
||小计|360,030-480,030|260,050-350,050|330,037||
|接受关联人提供租赁|昆明景润食品有限公司|80|60|60|2.19%|
||湖北元阳食品有限公司|70|50|50|1.82%|
||海南原龙投资有限公司|21|25|25|0.91%|
||北京华彬国际大厦有限公司|1,200|1000|813|29.73%|
||红牛|876|876|864|31.59%|
||小计|2,247|2,011|1,812||
|向关联人提供租赁|海南元阳食品有限公司|90|60|60|9.06%|
||红牛|580|180|||
||小计|670|240|60||
|代收代付电费|湖北元阳食品有限公司|60|50|47|100.00%|
||小计|60|50|47||
||合计|364,877-484,877|263,851-353,851|333,176||

注：“红牛”公司包括红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有限公司、广东红牛维他命饮料有限公司及红牛维他命饮料（江苏）有限公司。
（三）2014年年初至 2月底公司与关联人累计已发生的各类关联交易金额（未经审计）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年年初至2月底|
||关联交易类别||关联人|||
||||||发生额（未经审计）|
|向关联人采购商品、接受劳务||昆明景润食品有限公司||5||
|||北京元阳宏兴食品有限公司||-||
|||北京澳华阳光酒业有限公司||-||

||||
|-|-|-|
||北京澳华阳光红酒有限公司|29|
||北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司|-|
||红牛|32|
||湖北元阳食品有限公司|4|
||北京华彬国际大厦有限公司|1|
||北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司|-|
||小计|71|
|向关联人销售商品、提供劳务|红牛|63,169|
||北京朗臣饮料有限公司|-|
||小计|63,169|
|接受关联人提供租赁|昆明景润食品有限公司|10|
||湖北元阳食品有限公司|8|
||海南原龙投资有限公司|4|
||北京华彬国际大厦有限公司|137|
||红牛|146|
||小计|305|
|向关联人提供租赁|海南元阳食品有限公司|10|
||红牛|-|
||小计|10|
|代收代付电费|湖北元阳食品有限公司|11|
||小计|11|
||合计|63,566|

（四）关于公司与苏州华源包装股份有限公司及其控制的公司（以下统称“苏州华源”）之间的交易存在成为关联交易的可能性说明
苏州华源包装股份有限公司为公司拟任独立董事张月红女士担任独立董事的其他公司，根据中国证监会及深圳证券交易所对于关联方及关联交易的相关规定，若公司 2014年度股东大会审议通过了关于选举张月红女士为公司独立董事的相关议案，则公司与苏州华源之间的交易将成为关联交易。
基于审慎性原则，公司对与苏州华源之间的交易亦进行了预计，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易类别||公司名称||2014年度预计金额||2013年度发生金额|
|向苏州华源采购商品、接受劳务||苏州华源||6500||1265||

（五）关联交易主要内容
1、定价政策
公司与各关联方的关联交易遵守诚实守信，等价有偿、公平自愿、合理公允
的原则，依据市场价格定价、交易。
2014年度的日常关联交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考市场价格的，原则上交易双方按照实际成本加合理的利润率协议确定。
2、关联交易相关协议签署情况
（1）广东红牛维他命饮料有限公司
2014年 1月 7日奥瑞金包装股份有限公司佛山分公司与广东红牛维他命饮料有限公司签订了合同号为广东（红供）字G1401号的《购货合同》，有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。合同约定了佛山分公司向广东红牛维他命饮料有限公司销售产品的规格、单价、质量要求、包装标准、交货方式、付款方式等内容，具体数量以每月订单为准。
双方一期厂房租赁协议有效期为 2010年 11月 1日至 2020年 12月 31日，租金为 327.6万元/年，二期厂房租赁协议有效期为 2014年 1月 1日至 2014年12月31日，租金为176.4万元/年。
（2）红牛维他命饮料（湖北）有限公司
2014年 1月 2日，湖北奥瑞金制罐有限公司与红牛维他命饮料（湖北）有限公司签订了合同号为湖北（红供）字 G1401的《购货合同》，有效期为 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日。合同约定了湖北奥瑞金向红牛销售产品的规格、单价、质量要求、包装标准、交货方式、付款方式等内容，具体数量以每月订单为准。
2014年2月14日，湖北奥瑞金制罐有限公司嘉鱼分公司与红牛维他命饮料（湖北）有限公司签订了合同号为湖北（红供）字 G1402的《购货合同》，有效期为2014年2月1日至2014年12月31日。合同约定了湖北奥瑞金向红牛销售产品的规格、单价、质量要求、包装标准、交货方式、付款方式等内容，具体数量以每月订单为准。湖北奥瑞金制罐有限公司与红牛维他命饮料（湖北）有限公司签订了《物业管理收费协议》，协议有效期为 2014年 1月 1日至 2014年12月31日，租金为372万元/年。
（3）红牛维他命饮料有限公司
2014年1月2日，公司与红牛维他命饮料有限公司签订了合同号为红（供）字G1401号的《购货合同》，有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。
合同约定了公司向红牛销售产品的规格、单价、质量要求、包装标准、交货方式、付款方式等内容，具体数量以每月订单为准。
（4）红牛维他命饮料（江苏）有限公司
2014年 1月 7日，江苏奥瑞金包装有限公司与红牛维他命饮料（江苏）有限公司签订了合同号为YX（红供）字G1401号的《购货合同》，有效期为 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日。合同约定了公司向红牛销售产品的规格、单价、质量要求、包装标准、交货方式、付款方式等内容，具体数量以每月订单为准。
江苏奥瑞金包装有限公司与红牛维他命饮料（江苏）有限公司已签订《房屋租赁协议》，协议约定：江苏奥瑞金包装有限公司租赁给红牛维他命饮料（江苏）有限公司的公寓楼、宿舍楼，建筑面积 16,370.8平方米；租赁期为 2014年 1月1日至2014年12月31日，租金为496.5万元/年，同时收取物业管理费用49.65万元/年。
（5）北京华彬国际大厦有限公司
公司与华彬大厦于 2013年 9月 29日签订了租约变更协议，有效期为 2013年5月8日至2014年5月7日，租金及物业费为808.68万元/年。到期后将续签协议，租赁价格以新签协议为准。
公司与华彬大厦另有会议场地及商务用餐等业务，会根据实际发生的业务量、实时价格进行交易并结算。
（6）海南原龙投资有限公司
海南奥瑞金包装实业有限公司向海南原龙投资有限公司租入大龙花园D—06栋建设面积为 666.99平方米的房屋用作办公，租赁期限为 2014年 1月 1日至2014年12月31日，租金21万元/年。
（7）湖北元阳食品有限公司
湖北奥瑞金制罐有限公司嘉鱼分公司与湖北元阳食品有限公司签订《物业管理费协议书》，约定原湖北元阳食品有限公司出租给湖北奥瑞金制罐有限公司嘉鱼分公司房产证号为嘉鱼房权证鱼岳字第 00016171号、位于嘉鱼县鱼岳镇发展大道（十景铺村）的房屋，租赁面积 5,460平方米，用途为厂房，租赁期限自2014年1月1日起至2014年12月31日止,租赁费用为68.59万元/年。
（8）昆明景润食品有限公司
奥瑞金包装股份有限公司昆明分公司向昆明景润食品有限公司租赁位于云南省昆明市彩云路489号的房屋，用途为厂房，有效期为2010年1月1日至2019
年12月31日，租金60万元/年。
（9）北京元阳宏兴食品有限公司
根据实际发生的采购量、实时价格进行交易并结算。
（10）海南元阳食品有限公司
海南奥瑞金包装实业有限公司将位于文昌清澜开发区 1-26号海南奥瑞金厂房（面积 5,260.88平方米）租予海南元阳食品有限公司使用，租赁期为 2014年1月1日起至2014年12月31日止，租金为90万元/年。
（11）北京澳华阳光红酒有限公司
根据实际发生的采购量、实时价格进行交易并结算。
（12）北京澳华阳光酒业有限公司
根据实际发生的采购量、实时价格进行交易并结算。
（13）北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司
根据实际发生的业务进行交易并结算。
（14）北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司
根据实际发生的业务进行交易并结算。
（15）北京朗臣饮料有限公司
公司向北京朗臣饮料有限公司销售产品的交易根据市场情况预计，尚未签订购销协议。
（16）华源印铁制罐（成都）有限公司（苏州华源包装股份有限公司控制的公司）
奥瑞金包装股份有限公司成都分公司、奥瑞金包装股份有限公司昆明分公司分别与华源印铁制罐（成都）有限公司签订加工合同，有效期为 2014年 1月 1日至2014年12月31日。合同约定了加工物品、型号、单价、运费、工艺数量、金额、交货方式、付款方式等内容，具体数量以定单为准。
（17）咸宁华源印铁制罐有限公司（苏州华源包装股份有限公司控制的公司）奥瑞金包装股份有限公司、奥瑞金包装股份有限公司成都分公司、奥瑞金包装股份有限公司昆明分公司、湖北奥瑞金制罐有限公司、湖北奥瑞金制罐有限公司嘉鱼分公司签订加工合同，有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。
合同约定了加工物品、型号、单价、运费、工艺数量、金额、交货方式、付款方式等内容，具体数量以定单为准。
二、关联方和关联关系
（一）关联方基本情况
1、海南原龙投资有限公司
公司名称：海南原龙投资有限公司
注册资本：3,000万元
法定代表人：周云杰
注册地址：海口市海甸岛海达路32号大龙花园D-06幢
经营范围：高新技术产业投资，投资与资产管理，投资策划咨询服务，机电产品（小汽车除外）的安装和调试，仪器仪表、化工原料（危险品除外）、建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的生产和销售，旅游产品开发。
截止 2013年 12月 31日，该公司资产总额为 635,202.58万元，净资产为 179,815.07万元，2013年度实现营业总收入 457,602.30万元，净利润 29,404.17万元。（以上数据未经审计）
2、海南元阳食品有限公司
公司名称：海南元阳食品有限公司
注册资本：800万元
法定代表人：周云杰
注册地址：海南省文昌市清澜开发区起步工业区1-26号
经营范围：饮料生产加工、针纺织品、化工产品及原料（专营除外）、旅游产品开发、农业综合开发、农副土特产品、工艺品的生产委托加工、酒类产品的销售。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为5,823.13万元，净资产为3,603.44万元，2013年度实现营业总收入4,038.79万元，净利润147.92万元。（以上数据未经审计）
3、红牛维他命饮料有限公司
公司名称：红牛维他命饮料有限公司
注册资本：美元5,602万元
法定代表人：严彬
注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区 88号
主营业务：生产红牛维他命系列饮料；销售自产产品。
4、广东红牛维他命饮料有限公司
公司名称：广东红牛维他命饮料有限公司
注册资本：美元8,200万元
法定代表人：张立刚
注册地址：佛山市三水区西南街道红牛路 81号
主营业务：生产红牛维他命系列饮料；销售自产产品。
5、红牛维他命饮料（湖北）有限公司
公司名称：红牛维他命饮料（湖北）有限公司
注册资本：美元6,000万元
法定代表人：张立刚
注册地址：湖北省咸宁市贺胜路88号
主营业务：生产红牛维他命系列饮料；销售自产产品。
6、北京华彬国际大厦有限公司
公司名称：北京华彬国际大厦有限公司
注册资本：美元9,880万元
法定代表人：严彬
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里8号
主营业务：酒店住宿、物业出租、物业管理等。
7、北京元阳宏兴食品有限公司
公司名称：北京元阳宏兴食品有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：周云杰
注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街38号1幢103室
经营范围：许可经营项目：批发兼零售预包装食品。一般经营项目：销售针纺织品、化工产品（不含危险化学品）、工艺美术品；技术开发；代理进出口、货物进出口、技术进出口；委托加工。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为1,959.52万元，净资产为-1,953.7万元，2013年度实现营业总收入 137.23万元，净利润-270.95万元。（以上数据
未经审计）
8、湖北元阳食品有限公司
公司名称：湖北元阳食品有限公司
注册资本：3,000万元
法定代表人：周云杰
注册地址：湖北省嘉鱼县经济开发区发展大道
经营范围：饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类，经营许可有效期至 2013年 12月 7日）、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及国家专控的化工产品）、工艺品的生产销售；旅游景点开发；农业综合开发。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为4,507.21万元，净资产为2,617.46万元，2013年度实现营业总收入 663.06万元，净利润-246.39万元。（以上数据未经审计）
9、昆明景润食品有限公司
公司名称：昆明景润食品有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：周云杰
注册地址：昆明市嵩明县彩云路489号
经营范围：饮料加工销售；货物及技术进出口业务。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为3,514.72万元，净资产为2,797.63万元，2013年度实现营业总收入4,187.84万元，净利润1,012.47万元。（以上数据未经审计）
10、北京澳华阳光红酒有限公司
公司名称：北京澳华阳光红酒有限公司
注册资本：200万元
法定代表人：李磊
注册地址：北京朝阳区北苑北辰居住区 C2区第一幢商业C
经营范围为：许可经营项目：零售包装食品；卷烟、雪茄烟饮品店；一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；市场调查；货物进出口；代理进出口。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为331.41万元，净资产为-369.46
万元，2013年度实现营业总收入692.88万元，净利润-59.06万元。（以上数据未经审计）
11、北京澳华阳光酒业有限公司
公司名称：北京澳华阳光酒业有限公司
注册资本：500万元
法定代表人：王西良
注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区第一职业高中西侧
经营范围为：许可经营项目：销售预包装食品。一般经营项目：销售工艺品；
货物进出口、技术进出口。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为5,610.14万元，净资产为 107.23万元，2013年度实现营业总收入1,647.45万元，净利润-366.83万元。（以上数据未经审计）
12、北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司
公司名称：北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司
注册资本：200万元
法定代表人：王海滨
注册地址：北京市朝阳区小营北路21号院2号楼
经营范围为：体育运动项目经营（不含棋牌）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；经济贸易咨询；技术推广服务；销售体育用品。美容（非医疗美容）。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为726.19万元，净资产为-172.04万元，2013年度实现营业总收入758.6万元，净利润-266.26万元。（以上数据未经审计）
13、北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司
公司名称：北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司
注册资本：美元6,000万元
法定代表人：严彬
注册地址：北京市昌平区土楼乡南口农场场部院内
主营业务：旅游休闲住宿设施等
14、红牛维他命饮料（江苏）有限公司
公司名称：红牛维他命饮料（江苏）有限公司
注册资本：美元4,500万元
法定代表人：张立刚
注册地址：江苏省宜兴经济技术开发区永盛路88号
主营业务：生产红牛维他命系列饮料；销售自产产品。
15、北京朗臣饮料有限公司
公司名称：北京朗臣饮料有限公司
注册资本：2,000万元
法定代表人：费晓暄
注册地址：北京市怀柔区雁栖经济工业开发区雁栖北一街2号
主营业务：许可经营项目：加工桶装、瓶装纯净水；销售自产产品。一般经营项目：出租厂房。
16、苏州华源包装股份有限公司
公司名称：苏州华源包装股份有限公司
注册资本：10,560万元
法定代表人：李炳兴
注册地址：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧
经营范围为：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。一般经营项目：制罐、回收废马口铁、铝皮；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）关联关系
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||关联方与公司关系|
|广东红牛维他命饮料||2013年度，该等公司受原持有本公司5%以上股份的股东的实际控制人控制。2013 年年内，该股东于1月1日至12月18日持有公司股份超过5%，12 月 19 日至 12 月 31 日持有公司股份比例低于5%。||
|红牛维他命饮料(湖北)有限公司||||
|红牛维他命饮料有限公司||||
|红牛维他命饮料（江苏）有限公司||||
|北京华彬国际大厦有限公司||||
|北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司||||
|北京元阳宏兴食品有限公司||公司控股股东控制的企业||
|湖北元阳食品有限公司||公司控股股东控制的企业||

|||
|-|-|
|昆明景润食品有限公司|公司控股股东控制的企业|
|海南元阳食品有限公司|公司控股股东控制的企业|
|北京澳华阳光红酒有限公司|公司控股股东控制的企业|
|北京澳华阳光酒业有限公司|公司控股股东控制的企业|
|北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司|公司实际控制人持有40%股权的公司|
|海南原龙投资有限公司|公司控股股东|
|北京朗臣饮料有限公司|公司原监事担任企业法定代表人的公司|

上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的目的和对公司的影响
公司与各关联方之间的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补，系公司正常生产经营业务，是公司的市场选择行为，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，是在公平原则下合理进行的市场化行为，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益。
四、独立董事及监事会意见
独立董事对公司的 2014年度日常关联交易预计事项，进行了事前审查，同意提交公司第二届董事会 2014年第 2次会议进行审议，并就该事项发表独立意见如下：
经审慎审核，认为公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们一致同意此项议案。
奥瑞金第二届监事会2014年第二次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定。
五、保荐机构核查意见
经访谈奥瑞金高级管理人员，查阅相关关联交易合同、相关交易市场价格等核查方式，中信证券认为：
公司的 2014年度日常关联交易预计事项主要系向关联方销售或采购商品、以及向关联方租赁房屋的交易，均属正常业务活动，定价公允，由交易双方参照市场价格及交易量确定，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益
上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会 2014年第 2次会议审议通过，截至目前履行了必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议。
中信证券同意公司的2014年度日常关联交易预计事项。
（以下无正文）
（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于奥瑞金包装股份有限公司
2014年度日常关联交易预计的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
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樊丽莉 骆中兴
中信证券股份有限公司年 月 日