北京德恒（杭州）律师事务所
关于
中捷资源投资股份有限公司
2015年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
电话:0571-86508080传真:0571-87357755邮编:310020
浙江省杭州市秋涛北路 72号三新银座大厦 9楼
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见释义
除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：
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|序号|简称||全称|
|1|中捷资源或公司|指|中捷资源投资股份有限公司|
|2|中捷股份|指|中捷缝纫机股份有限公司|
|3|《激励计划（草案）》|指|《中捷资源投资股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》|
|4|激励计划、本激励计划|指|公司依照《激励计划（草案）》以公司股票为标的，对公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工进行的限制性股票激励计划|
|5|激励对象|指|本激励计划中获授限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心骨干员工|
|6|限制性股票、标的股票|指|根据激励计划，授予激励对象一定数量的存在限制性条件的公司股票|
|7|授予价格|指|根据激励计划，向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购限制性股票的价格|
|8|授予日|指|本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期|
|9|锁定期|指|激励对象认购的限制性股票被禁止转让的期间|
|10|解锁期|指|在锁定期届满后，满足激励计划规定的解锁条件的，激励对象可申请所获授的限制性股票解除锁定并上市流通的期间|
|11|有效期|指|限制性股票自首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止|
|12|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|13|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|14|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|15|《备忘录1号》|指|《股权激励有关备忘录1号》|
|16|《备忘录2号》|指|《股权激励有关备忘录2号》|
|17|《备忘录3号》|指|《股权激励有关备忘录3号》|
|18|《备忘录》|指|《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》的统称|
|19|《公司章程》|指|现行有效的《中捷资源投资股份有限公司章程》|
|20|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|21|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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|22|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|23|本所|指|北京德恒（杭州）律师事务所|
|24|元、万元|指|人民币元、万元|
|25|本法律意见|指|本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于中捷资源投资股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》|

北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见北京德恒（杭州）律师事务所
关于中捷资源投资股份有限公司
2015年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒【杭】书（2015）第12006号致：中捷资源投资股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受中捷资源委托担任本次中捷资源实施限制性股票激励计划事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次中捷资源股权激励事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1.本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励计划有关的事实，根据中捷资源提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2.本所已得到中捷资源的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3.为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5.本法律意见仅供中捷资源本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
6.本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
正文
一、中捷资源实施本激励计划的主体资格
（一）公司是依法成立的上市公司
1.中捷资源前身为中捷股份，中捷股份由浙江中捷缝纫机有限公司整体变更设立，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]48号文《关于同意变更设立中捷缝纫机股份有限公司的批复》批准，2001年 8月 9日，中捷股份在浙江省工商行政管理局领取了注册号为3300001008060的《企业法人营业执照》。
2.2004年6月30日，经中国证监会证监发行字[2004]86号《关于核准中捷缝纫机股份有限公司公开发行股票的通知》核准，中捷股份向社会公开发行人民币普通股2,600万股。2004年7月15日，经深圳证券交易所深证上[2004]64号《关于中捷缝纫机股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》核准，中捷股份发行的社会公众股在深圳证券交易所中小企业板公开上市交易。
3.2014年 7月 10日，经中捷股份 2014年第四次（临时）股东大会决议，同意《关于变更公司注册名称的议案》。2014年11月11日，中捷股份发布《关于完成工商变更登记、变更公司名称和证券简称的公告》，变更后公司中文名称
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见为“中捷资源投资股份有限公司”，英文名称为“ZOJE RESOURCES INVESTMENTCO.,LTD.”，中文证券简称为“中捷资源”，英文证券简称为“ZJR”，公司证券代码不变，仍为“002021”，证券类型不变，仍为“A股”。
4.经本所律师核查，公司现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000001024的《企业法人营业执照》，住所为浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路 198号；法定代表人为马建成；截至本法律意见出具之日，股份总数为 68,781.504万股；经营范围为：一般经营项目：投资管理、投资咨询服务；矿业资源及能源的投资、开发、经营；新能源产品技术研发、销售；缝制机械及配件、缝纫机铸件、工程机械配件、汽摩配件的制造、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的商品除外）。
（二）公司依法有效存续
根据中捷资源现行有效的《公司章程》及《营业执照》，中捷资源为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，公司不存在依照法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。
（三）公司不存在不得实施本激励计划的情形
根据公司的确认并经本所律师查询中国证监会网站的公示信息以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第710234号），中捷资源不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的以下情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，中捷资源为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见不存在不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
（一）本激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》主要内容包括：激励计划的目的，激励计划制定所遵循的基本原则，激励对象的确定依据和范围，激励计划所涉及的标的股票来源和数量，激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予及解锁条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票激励计划的会计处理，限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序，上市公司与激励对象各自的权利义务，限制性股票激励计划变更、终止和其他事项，限制性股票回购注销的原则。
经本所律师核查，公司《激励计划（草案）》已对下列事项作出明确规定或说明：
1.本次股权激励计划的目的；
2.激励对象的确定依据和范围；
3.股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；
4.激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
5.股权激励计划的有效期、授予日、标的股票的禁售期、限制性股票的锁定期等；
6.限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；
7.激励对象获授权益、解锁的条件，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；
8.股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格的调整方法和
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见程序；
9.公司授予权益及限制性股票解锁的程序；
10.公司与激励对象各自的权利义务；
11.公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；
12.本次股权激励计划的变更、终止。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第十三条和《备忘录》的规定。
（二）激励对象
1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干员工，总人数 14人，所有激励对象均在本激励计划的考核期内于公司任职。激励对象不包括公司独立董事、监事。
2.根据公司及激励对象的说明，并经本所律师核查，激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
3.根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不包括包括独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
4.根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在参与两个或以上上市公司股权激励计划的情况。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见5.经本所律师核查，本激励计划的激励对象名单已经公司第五届监事会第十二次（临时）会议核实。
本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》及《备忘录》的规定，本次激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本次股权激励计划的考核办法
经本所律师核查，公司董事会制定了《股权激励计划实施考核管理办法》，确定以绩效考核指标作为实施本激励计划的条件和依据，并已经公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过。《股权激励计划实施考核管理办法》对考核目的、考核原则、考核范围、考核机构、绩效考评评价指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等内容进行了规定。
本所律师认为，公司为本次股权激励计划已制定《股权激励计划实施考核管理办法》，并以绩效考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据，符合《管理办法》第九条的规定；《股权激励计划实施考核管理办法》尚需公司股东大会审议通过。
（四）本激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
本所律师认为，公司本激励计划所涉及的限制性股票来源于公司向激励对象定向发行的股票，符合《管理办法》第十一条、《备忘录2号》第三条的规定。
（五）本激励计划涉及的标的股票数额及比例
根据《激励计划（草案）》，激励计划拟授予的限制性股票数量总计不超过 4,590万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 68,781.504万股的6.67%，其中首次授予股票 4,190万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总数的6.09%；预留股票400万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总数的0.58%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|项目|姓名|职务|授予权益数量（万股）|获授权益数量占本次拟授予权益比例|获授权益数量占公司总股本比例|
|首次授予|马建成|董事长、总经理|680|14.81%|0.99%|
||丁光平|董事|680|14.81%|0.99%|
||刘昌贵|副董事长、副总经理|550|11.98%|0.80%|
||叶丽芬|副总经理、财务总监|270|5.88%|0.39%|
||王端|副总经理、董事会秘书|270|5.88%|0.39%|
||郑学国|董事长助理、证券部经理、证券事务代表|270|5.88%|0.39%|
||唐为斌|副总经理|200|4.36%|0.29%|
||周海涛|总经理助理、战略管理部经理|200|4.36%|0.29%|
||丁延平|总经理助理、人事行政部经理|270|5.88%|0.39%|
||郭海涛|总经理助理|200|4.36%|0.29%|
||李正东|财务部经理|210|4.58%|0.31%|
||胡影|财务部副经理|130|2.83%|0.19%|
||胡麒|高级项目经理|130|2.83%|0.19%|
||孙丽|高级项目经理|130|2.83%|0.19%|
|预留股票|||400|8.71%|0.58%|
|合 计|||4,590|100%|6.67%|

经本所律师核查，公司本次全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；公司任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票未超过激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
本所律师认为，本激励计划所涉及的标的股票总数、比例及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数、比例符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1.激励计划的有效期
本激励计划有效期为4年，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见解锁或回购注销完毕之日止。
2.激励计划的授予日
限制性股票的首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留的限制性股票的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日作为预留股份的授予日。
限制性股票（包括首次授予股票及预留股票）的授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3.激励计划的锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，首次授予的限制性股票锁定期分别为1年、2年和3年；预留的限制性股票锁定期分别为1年和2年，均自授予之日起计算。
在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，限制性股票可依本激励计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本激励计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
在锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见4.激励计划的解锁期
锁定期满后的首个交易日为解锁日，如遇股票交易敏感期则向后顺延至最近的一个交易日。股票交易敏感期是指：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，预留的限制性股票分两期解锁，各期解锁比例按照公司规定比例确定。
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购后予以注销。
5.激励计划的禁售期
激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，若《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见本所律师认为，公司激励计划中关于限制性股票有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期的规定符合《管理办法》第十七条和第十八条、《备忘录1号》第三条和第六条、《备忘录2号》第四条、《备忘录3号》第三条的规定。
（七）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为5.97元/股。
2.限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的首次授予价格为5.97元/股，该授予价格依据《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
本激励计划限制性股票的预留部分授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
本所律师认为，公司激励计划中关于限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第十三条、《备忘录1号》第三条的规定。
（八）限制性股票的授予与解锁条件
1.限制性股票的授予条件
激励对象在同时满足下列条件时，方可获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近 1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司（含控股子公司）有关规定的。
2.限制性股票的解锁条件
激励对象获授的限制性股票申请解锁除满足上述条件以外，还必须同时达到公司业绩考核条件。
（1）业绩考核指标的设定水平
本激励计划首次授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为2016年、2017年、2018年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（以公司当年度经审计并公告的财务报告为准）或公司市值（指当年第一个交易日至最后一个交易日收盘价与总股本乘积的算术平均值，不含停牌日，下同）。公司 2014年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润2,109.00万元，2014年度公司市值为409,408.95万元，各年度业绩考核目标如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第1期解锁|公司需满足下列条件之一：1、2016年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润较2014年增长率不低于30%；2、2016年的公司市值较2014年增长率不低于70%。|
|第2期解锁|公司需满足下列条件之一：1、2017年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润较2014年增长率不低于60%；2、2017年的公司市值较2014年增长率不低于90%。|
|第3期解锁|公司需满足下条件之一：1、2018年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润较2014年增长率不低于100%；2、2018年的公司市值较2014年增长率不低于120%。|

因实施本激励计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经
常性损益中列支。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见本激励计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2017年、2018年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二个解锁期届满，公司当期未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。
本激励计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若公司发生上述情形，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。
（2）业绩考核指标的选取合理性
公司业绩考核指标的选取标准为能够反应公司盈利水平情况，本激励计划选取归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润及公司市值作为业绩考核指标，主要是综合考虑行业运作模式及发展状况、激励计划对公司业绩影响等多方面因素确定的，反映了公司盈利能力及综合价值的稳步提升。
3.限制性股票的解锁安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
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|解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第1个解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第2个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第3个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本激励计划预留的限制性股票自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应
当在未来24个月内分两期解锁，具体时间安排如下：
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|解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第1个解锁期|自预留限制性股票的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第2个解锁期|自预留限制性股票的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

本所律师认为，本激励计划规定的限制性股票的授予与解锁条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条、第十七条和《备忘录2号》第四条、《备忘录3号》第三条的规定。
（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票授予数量的调整方法
公告日至限制性股票股份登记期间，若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。《激励计划（草案）》对限制性股票授予数量的调整方法作出了明确的规定。
2.限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案摘要公告日至限制性股票股份登记期间，若发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。《激励计划（草案）》对限制性股票授予价格的调整方法作出了明确的规定。
3.限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依据上述已列明原因调整限制性股票的授予数量或授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事
会做出决议并经股东大会审议批准。
本所律师认为，公司本激励计划对限制性股票授予数量、授予价格的调整方
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见法和程序的相关规定符合《管理办法》第十三条的规定。
（十）限制性股票激励计划的会计处理
《激励计划（草案）》中已对本激励计划的会计处理方法作出了明确说明，同时对限制性股票公允价值进行了预测算。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已经对会计处理方法和公允价值测算进行了明确说明，符合《备忘录3号》第二条的规定。
（十一）限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
《激励计划（草案）》中已对本激励计划的实施、授予及解锁程序作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已经对本激励计划的实施、授予及解锁程序进行了明确规定，符合《管理办法》第十三条、《备忘录1号》第八条、《备忘录2号》第四条的规定。
（十二）上市公司与激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》中对公司与激励对象各自的权利和义务进行了明确规定。其中，公司承诺不为激励对象获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本激励计划对公司与激励对象各自的权利和义务的规定符合《管理办法》第十条的规定、第十三条的规定。
（十三）限制性股票激励计划变更、终止和其他事项
《激励计划(草案)》规定了本激励计划终止的情形，对公司发生控制权变更、合并、分立等情形以及激励对象发生职务变更、离职、身故等情形下如何实施激励计划作出了相应安排。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第七条、第八条和第十四条及《备忘录3号》第四条的相关规定，不存在违反有关法律法规的内容。
（十四）其他事项
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见《激励计划（草案）》对本激励计划的目的、基本原则和限制性股票回购注销原则等内容做了规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本激励计划的目的、基本原则和限制性股票回购注销原则的规定符合《管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本激励计划应当履行的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
1.2015年 12月 14日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。其中，本激励计划的激励对象马建成、丁光平、刘昌贵为公司董事，三人均作为关联董事回避表决。以上程序符合《备忘录2号》第四条第二款的规定。
2.2015年 12月 14日，公司独立董事出具《中捷资源投资股份有限公司独立董事关于公司 2015年股权激励计划（草案）的独立意见》，认为公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象亦不存在《备忘录》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；《股权激励计划》的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司业绩考核指标的选取标准为能够反应公司盈利水平情况，选取归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润作为业绩考核指标，主要是综合考虑行业运作模式及发展状况、激励计划对公司业绩影响等多方面因素确定的，反映了公司盈利能力的稳步提升；对激励对象
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见而言，业绩目标明确且具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象尽职工作，提高上市公司的业绩表现；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；关联董事已经根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决；公司董事会将占用被授予对象资金的利率定为9%，已综合考虑了公司的实际融资成本以及被授予对象的机会成本，符合现行股权激励制度，未损害公司和全体股东利益。以上程序符合《管理办法》第二十九条的规定。
3.2015年 12月 14日，公司召开第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会对激励对象名单进行核查后认为：列入本次股权激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，亦不存在最近 3年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；符合《管理办法》、《备忘录》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。以上程序符合《管理办法》第八条第三款的规定。
4.2015年12月14日，公司董事会发出召开2015年第二次（临时）股东大会的通知，拟就《关于公司2015年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等事项作出审议。
5.2015年 12月 14日，独立董事郁洪良先生受其他独立董事的委托作为征
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见集人，就本激励计划向公司全体股东征集投票权。以上程序符合《管理办法》第三十六条的规定。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划尚需履行如下法定程序：
1.股东大会审议本激励计划。公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
2.监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
3.股东大会应当对本激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
4.如公司股东大会审议通过本激励计划，自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为实施本激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；尚需按照《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行后续的法定程序。
四、本激励计划的信息披露
（一）本激励计划已经履行的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已向深圳证券交易所申请公告公司《第五届董事会第十六次（临时）会议决议》、《第五届监事会第十二次（临时）会议决议》、《中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《中捷资源投资股份有限公司独立董事关于公司 2015年股权激励计划（草案）的独立意见》、《中捷资源投资股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划激励对象名单》等与本激励计划有关的文件。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见（二）本激励计划尚需履行的信息披露
1.公司应在股东大会审议通过本激励计划的相关议案后，按照《上市规则》的规定履行持续信息披露义务。
2.公司应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况。
3.公司应按照有关规定在财务报告中披露本激励计划实施的会计处理。
4.除上述披露事项外，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其它相关的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，履行后续的信息披露义务。
五、本激励计划对公司和全体股东利益的影响
本激励计划的目的是为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；公司就本激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序；公司已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务；本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在股东大会审议通过本激励计划且为实
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见施本激励计划尚需履行的法定程序均得到合法和全面履行后，中捷资源即可实施本次股权激励计划。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于中捷资源投资股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所负责人：____________
夏勇军
承办律师：____________
刘秀华
承办律师：____________
冯琳
二○一五年十二月十四日