中信证券股份有限公司
关于北京合康新能科技股份有限公司
变更募集资金投资项目
暨使用剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京合康新能科技股份有限公司（原名“北京合康亿盛变频科技股份有限公司”，以下简称“合康新能”、“上市公司”或“公司”）2015年向何天涛等发行股份购买资产并配套融资的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号－超募资金使用及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对合康新能本次变更募集资金投资项目暨使用剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司向何天涛等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2015］2724号）核准，合康新能向何天涛、何显荣和何天毅合计支付 31,034,482股上市公司股份及 15,000万元现金以收购其持有的华泰润达100%的股权。此外，根据经批准的本次交易方案，合康新能另发行股份24,464,060股股票以募集配套资金，募集资金总额为387,999,991.60元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 376,318,957.12元，本次配套资金主要用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及补充标的公司流动资金。
公司因发行股份及支付现金购买资产而新增的股份 31,034,482股于 2015年 12月18日发行，并于2015年12月30日在深圳证券交易所上市。公司因发行股份募集配套资金而新增的股份24,464,060股于2015年12月30日发行，并于2016年1月13日在深圳证券交易所上市。根据瑞华会计师分别出具的瑞华验字[2015]第02060008号及瑞华验字[2015]第02060010号《验资报告》，本次交易中发行
股份购买资产并募集配套资金的相关出资均已到位。2015年 12月 7日，华泰润达完成股东变更的工商登记手续，合康新能已持有华泰润达100%股权。
二、募集配套资金的用途及使用情况
1、募集配套资金用途及实际使用情况
根据公司非公开发行股票募集配套资金的方案及实际募集资金情况，公司募集配套资金投资项目概况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金||实际投入|||
||序号||投入项目||||||余额|
||||||投入金额||金额|||
|1||支付本次交易现金对价||15,000.00||15,000.00||0.00||
|2||西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目||6,000.00||-||6,000.00||
|3||补充标的公司流动资金||16,300.00||16,300.00||0.00||
|4||支付本次交易相关中介机构费用及发行税费||1,500.00||1,345.00||155.00||
|合计||||38,800.00||32,645.00||6,155.00||

此外，为提高募集资金使用效率，公司于 2017年 5月 23日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,000万元募集资金暂时补充流动资金。2017年 5月 26日，公司使用募集资金人民币6,000万元暂时补充流动资金。
2、募集资金账户管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据上述制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
截至 2017年9月30日，公司募集配套资金具体存放情况如下：
单元：元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|2017年9月30日余额|

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|-|-|-|
|北京银行亦庄支行|20000003566000008695041|2,835,895.74|
|宁波银行北京分行|77010122000632264|1,836,834.43|
|招商银行朝阳公园支行|110907921910108|0.00|
|合 计||4,672,730.17|

三、本次拟取消的募集资金投资项目情况
1、项目名称和实际投资情况
截至 2017年9月30日，拟变更募集资金项目进展情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金||实际投入|||
||投入项目||||||余额|
||||投入金额||金额|||
|西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目||6,000.00||0.00||6,000.00||

2、项目概况
公司全资子公司北京华泰润达节能科技有限公司（以下简称“华泰润达”）于2015年6月与西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”）签订了“西宁特殊钢股份有限公司高炉煤气发电工程 EMC项目合同”，约定双方将以合同能源管理模式合作开展西宁特钢高炉煤气发电项目，由华泰润达进行专项节能服务及项目建设，西宁特钢按效益分享方式支付华泰润达的投资及收益。该项目拟使用募集资金6,000万元，项目剩余资金需求由华泰润达通过自筹资金解决。
截至 2017年 9月 30日，由于西宁特钢富余煤气量较少，未达到预期的煤气产量，不足以支持高炉煤气发电项目的实施，致使“西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目”尚未开始执行。
3、取消募集资金用途的原因
2017年 10月，华泰润达与西宁特钢协商一致，因双方签订 EMC项目合同后，西宁特钢高炉远未达到预期的煤气产量，同时因市场环境变化，西宁特钢厂内其他生产工艺所需煤气量增加，由此造成此项目富余煤气量很少，不足以支撑煤气发电项目的实施，因此双方同意原签订的合同作废，本项目不再启动，双方的相关权利义务不再履行；若今后条件成熟，西宁特钢再次启动本项目时，在同
等条件下西宁特钢将优先考虑与华泰润达合作。
鉴于本项目终止，为充分提高募集资金的使用效率，华泰润达拟申请取消募集资金投资项目——“西宁特钢高炉煤气发电工程 EMC项目”，将此项目资金 6000.00万元用于永久补充流动资金，以提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，实现公司与股东利益最大化。
四、变更募集资金投资项目暨使用剩余募集资金永久补充流动资金的计划安排及其必要性及合理性
1、使用剩余募集资金永久补充流动资金的计划安排
为了提高资金使用效率，实现股东价值最大化，根据公司实际生产经营情况，公司拟将剩余募集资金 4,672,730.17元（含利息收入，具体以实际转账金额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。此外，经公司第三届董事会第十六次会议审议批准用于暂时补充流动资金的 6,000万元募集资金将不再归还至募集资金专户，直接用于永久补充流动资金。
综上，本次实际永久补充流动资金的募集资金为 64,672,730.17元。
公司承诺，公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行上述高风险投资。
2、变更募集资金投资项目暨使用剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
（1）提高资金使用效率
截至 2017年 9月 30日，公司本次拟永久补充流动资金的募集资金占募集资金投资项目总投资的比例为16.67%。永久性补充流动资金后，可降低公司财务费用，提高资金的使用效率，改善公司经营业绩。
（2）降低公司融资成本，改善公司经营业绩
将募集资金永久补充流动资金后，按一年期银行贷款基准利率4.35%计算，每年可为公司节省潜在利息支出约人民币281.33万元。
（3）除“西宁特钢高炉煤气发电工程 EMC项目”外，本次募集配套资金的其余用途均已使用完毕。因此，本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施。
3、取消“西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目”的必要性及合理性
全资子公司华泰润达于2015年6月与西宁特钢签订“西宁特殊钢股份有限公司高炉煤气发电工程 EMC项目合同”后，由于此项目签订至今两年多来一直未开始执行，造成资金闲置浪费。近日，经华泰润达与西宁特钢协商沟通，双方同意原签订的合同取消，本项目不再启动，双方的相关权利义务不再履行。鉴于此，公司取消“西宁特钢高炉煤气发电工程 EMC项目”是公司根据项目环境变化与客户友好协商而做出的及时调整，有利于提高资金的使用效率，实现集中主力发展优势项目的目标，公司拟取消“西宁特钢高炉煤气发电工程 EMC项目”是合理和必要的。
4、使用剩余募集资金永久补充流动资金的必要性和合理性
本次募集资金永久性补充流动资金后，公司可自主调配流动资金规模得到提升，有利于公司提高资金的使用效率，进一步改善经营业绩。其次，本次募集资金永久性补充流动资金还有利于公司节约融资成本，按一年期银行贷款基准利率4.35%计算，本次募集资金永久性补充流动资金每年可为公司节省潜在利息支出约人民币281.33万元。
综上所述，本次募集资金永久性补充流动资金有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益，是合理和必要的。
五、公司履行的决策程序
2017年10月26日，公司第三届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据公司战略发展需要，变更募集资金投资项目，并使用剩余的募集资金64,672,730.17元（含利息收入，具体以实际转账金额为准）永久补充流动资金。
2017年 10月 26日，公司第三届监事会第二十次会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：本次变更募集资金投资项目并剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司变更募集资金投资项目暨使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案。
上述事项尚待公司股东大会审议。
六、公司独立董事独立意见
公司独立董事经审慎研究和讨论认为：公司拟变更募集资金投资项目并使用剩余的募集资金永久补充流动资金是应对行业调整、降低投资风险并提高资金使用效率的积极策略，有利于提高公司募集资金的使用效率，提升公司的竞争力，保障公司业务快速稳定发展，防范投资风险，符合全体股东的利益。
公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺本次使用剩余募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行上述高风险投资。
公司关于变更募集资金投资项目暨使用剩余募集资金永久补充流动资金事项审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号－超募资金使用及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文件规定。公司决定使用剩余募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司资金状况，降低公司的财务费用，不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意公司变更募集资金投资项目暨使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案。
七、独立财务顾问的核查意见
中信证券核查了上市公司募集资金专户资料、相关董事会及监事会决议，经核查后认为：合康新能本次变更募集资金投资项目暨使用剩余募集资金永久补充流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金投资项目暨使用剩余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
综上，独立财务顾问同意公司本次变更募集资金投资项目暨使用剩余募集资金永久补充流动资金计划。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京合康新能科技股份有限公司变更募集资金投资项目暨使用剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司2017年10月26日