证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2016-090
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
股东提交要求本次股东大会审议的如下议案未经本次股东大会审议通过：
（1）《关于要求公司终止履行与中国建筑（一局）集团有限公司就康达尔山海上园二、三、四期工程以及康达尔沙井工业园城市更新项目所签署的<深圳市建设工程施工（单价）合同>并对相关责任人予以追责的议案》
（2）《关于提请免去罗爱华公司董事职务的议案》
（3）《关于提请免去季圣智公司董事职务的议案》
（4）《关于提请免去黄馨公司董事职务的议案》
（5）《关于提请免去李力夫公司董事职务的议案》
（6）《关于提请免去李邑宁公司董事职务的议案》
（7）《关于提请免去潘同文公司董事职务的议案》
（8）《关于提请免去祝九胜公司董事职务的议案》
（9）《关于提请免去胡隐昌公司独立董事职务的议案》
（10）《关于提请免去陈扬名公司独立董事职务的议案》
（11）《关于提请免去栾胜基公司独立董事职务的议案》
（12）《关于提请免去曾江虹公司独立董事职务的议案》
（13）《关于提请免去蒋艳华公司监事职务的议案》
（14）《关于提请免去李晓锋公司监事职务的议案》
（15）《关于提请免去张明华公司监事职务的议案》
（16）《关于提议重新选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
（17）《关于提议重新选举公司第八届董事会独立董事的议案》
（18）《关于提议重新选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：现场会议召开时间：2016年9月14日（星期三）下午 14:30网络投票时间：2016年 9月 13日—2016年 9月 14日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 9月 14日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年 9月 13日下午15∶00至 2016年 9月 14日下午15∶00中的任意时间。
2、召开地点：深圳市福田区深南中路6011号绿景纪元大厦A座24楼会议室
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式
4、召集人：深圳市康达尔（集团）股份有限公司监事会
5、主持人：监事会主席何光明先生
6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定
(二)会议出席情况
出席本次股东大会的股东（及代理人）共421人，代表股份294,943,487股，占上市公司总股份的75.4778％。其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东（及代理人）共 50人，代表股份 258,026,887股，占上市公司总股份的66.0306％。其中，京基集团有限公司出席了本次股东大会现场会议，但通过深圳证券交易所交易系统进行了投票。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 372人，代表股份160,593,971股，占上市公司总股份的41.0969％。
3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共 418人，代表股份
47,537,392股，占上市公司总股份的12.1651％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。
二、议案审议和表决情况
（一）本次股东大会存在的特殊情况
1、关于京基集团有限公司及其一致行动人的表决权
林志（身份证号：44082119731229****）及其一致行动人连续超过5%而未依照《证券法》第八十六条的规定履行报告、通知及公告义务，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）于2014年11月25日向林志出具行政处罚决定书〔2014〕6号，决定对林志责令改正，给予警告，并处以罚款60万元。截止2015年5月，林志及其一致行动人合计持有公司股票61,787,291股，占比15.81%。林志受行政处罚后不但未进行改正，反而又于2015年6月增持了约4%股份，合计持有公司77,387,291股，占比19.80%，并于2015年8月31日与京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）签署了《一致行动人协议》，之后在2016年1月至2016年2月期间将所持19.80%股份以大宗交易方式全部转让给京基集团；
另京基集团以自己名义增持了公司11.85%股份，其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司名下持有1.94%股份。
基于上述事实，京基集团及其一致行动人林志等 13人通过林志等人违法增持获得公司股份，就京基集团及其一致行动人林志等涉嫌违法违规的行为深圳证监局正在核查，在公司 2015年年度股东大会召开时董事会以及见证律师出于对京基集团及其一致行动人涉嫌违法违规行为可能得出的核查结论，对股东大会决议的效力依据不同情况作出了相应的效力判断。
另因京基集团在收购康达尔股票过程中涉嫌存在“故意隐瞒事实”、“刻意做出虚假陈述”等信息披露违规行为，深圳证监局对该等涉嫌违规行为正在核查，深圳证券交易所于2016年7月4日出具《关于对京基集团有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第88号），认定京基集团存在信息披露内容不完整，违反《深圳证券交易所股票上市规则》第1.4条和第2.1条规定的情形；且京基集团在增持康达尔股份的过程中历次信息披露及问询答复内容与事实严重不符。
依据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。
鉴于此，京基集团受让的林志等13人违法增持获得的公司股份77,387,291股（占比19.80%）的股份不得行使表决权。尽管公司股东京基集团出席了本次股东大会并进行了投票，但公司2016年第一次临时股东大会对京基集团所持有公司19.80%股份（自林志等13人处取得的部分）暂不计入有效表决权股份总数。
京基集团以及疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司所持有的本公司其他股份在本次股东大会上的表决权参照公司2015年年度股东大会，应依据监管部门对京基集团及其一致行动人涉嫌违法违规行为的核查结论分别处理。为简化起见，本次股东大会将京基集团所持有的本公司其余股份46,290,080股（占比11.85%）以及其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司所持有的本公司7,576,100股（占比1.94%股份）合计为13.79%股份暂计入有效表决权股份总数。
如监管部门对京基集团及其一致行动人涉嫌违法违规行为的核查结论或法院对京基集团及其一致行动人涉嫌违法违规行为的司法判决对本次投票结果产生影响，本次股东大会表决结果将视情况相应调整。
2、关于本次大会的议案
如同公司董事会就京基集团临时提案所公告的回应和就该等议案对深圳证券交易所所作的回复，以及监事会在会议通知发出当日所发监事会公告中告知的事实以及监事会对深圳证券交易所相关问询的回复，京基集团要求召开临时股东大会并提交本次股东大会审议的议案不符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定。
本次股东大会宣读议案之前，会议主持人已向本次股东大会第 1至第 18项议案的提案人京基集团释明该等议案不符合法律、行政法规和《公司章程》等相
关规定，询问京基集团是否撤回提案。京基集团拒绝撤回该等提案,执意在本次股东大会中就该提案进行表决。
根据《上市公司股东大会规则》第十三条“提案的内容应当……并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”、第十四条“股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议”的规定，本次股东大会通知所列的第2至第18项议案，依法不得进行表决并作出决议。
（1）关于第2-12项议案
《公司章程》第九十六条第一款规定：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。为保持公司重大经营政策的连续性，董事会换届时所更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的三分之一。”
议案2-12的内容为拟就公司现有董事会成员进行罢免，违反了《公司章程》第九十六条第一款的规定，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》第五十二、五十三条的规定，股东大会不得进行表决并作出决议，是无效议案。
（2）关于第13-15项议案
议案13-15的内容为拟就公司现有监事会成员进行罢免，违反了《公司章程》的规定，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会不得进行表决并作出决议，是无效议案。
（3）关于第16、17项议案
议案16、17的内容为拟重新选举公司董事会成员（含非独立董事与独立董事），上述议案系以议案 2-12生效并通过为前提，如议案 2-12无效或未通过，则上述议案不具备表决条件。
（4）关于第18项议案
议案 18的内容为拟重新选举公司监事会股东代表成员，该议案系以议案13-15生效并通过为前提，如议案13-15无效或未通过，则该议案不具备表决条件。
（二）本次股东大会以记名投票表决方式对以下议案进行了投票，表决结果如下：
1、议案1《关于要求公司终止履行与中国建筑（一局）集团有限公司就康达尔山海上园二、三、四期工程以及康达尔沙井工业园城市更新项目所签署的<深圳市建设工程施工（单价）合同>并对相关责任人予以追责的议案》未获得审议通过。
2、议案2-12违反了《公司章程》第九十六条第一款的规定，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》第五十二、五十三条的规定，本次股东大会不得进行表决并作出决议，为无效议案；且表决结果未达到法律法规和《公司章程》规定的通过比例而未通过。
3、议案 13-15违反了《公司章程》的规定，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会不得进行表决并作出决议，为无效议案；且表决结果未达到法律法规和《公司章程》规定的通过比例而未通过。
4、基于议案 2-15无效，议案 16-18不具备表决条件,本次股东大会不得进行表决并作出决议。
5、审议通过了《关于公司申请综合授信额度并授权董事会在该额度内进行融资的议案》。
具体投票情况如下:
议案1：《关于要求公司终止履行与中国建筑（一局）集团有限公司就康达尔山海上园二、三、四期工程以及康达尔沙井工业园城市更新项目所签署的<深圳市建设工程施工（单价）合同>并对相关责任人予以追责的议案》
总表决情况：
同意83,435,268股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.3511％；
反对134,117,428股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6473％；弃
权3,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0016％。
议案2：《关于提请免去罗爱华公司董事职务的议案》
总表决情况：
同意83,371,068股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.3216％；
反对134,142,928股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6590％；弃权42,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0194％。
议案3：《关于提请免去季圣智公司董事职务的议案》
总表决情况：
同意83,392,968股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.3317％；
反对134,117,828股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6474％；弃权45,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0209％。
议案4：《关于提请免去黄馨公司董事职务的议案》
总表决情况：
同意83,356,668股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.3150％；
反对134,131,128股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6536％；弃权68,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0314％。
议案5：《关于提请免去李力夫公司董事职务的议案》
总表决情况：
同意83,378,068股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.3248％；
反对134,119,228股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6481％；弃权58,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0271％。
议案6：《关于提请免去李邑宁公司董事职务的议案》
总表决情况：
同意83,038,831股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.1689％；
反对134,119,228股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6481％；弃权398,137股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1830％。
议案7：《关于提请免去潘同文公司董事职务的议案》
总表决情况：
同意83,032,431股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.1660％；
反对134,119,228股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6481％；弃权404,537股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1859％。
议案8：《关于提请免去祝九胜公司董事职务的议案》
总表决情况：
同意83,047,831股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.1730％；
反对134,114,528股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6459％；弃权393,837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1810％。
议案9：《关于提请免去胡隐昌公司独立董事职务的议案》
总表决情况：
同意83,042,631股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.1707％；
反对134,112,528股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6450％；弃权401,037股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1843％。
议案10：《关于提请免去陈扬名公司独立董事职务的议案》
总表决情况：
同意83,003,731股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.1528％；
反对134,112,528股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6450％；弃权439,937股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2022％。
议案11：《关于提请免去栾胜基公司独立董事职务的议案》
总表决情况：
同意82,998,131股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.1502％；
反对134,112,528股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6450％；弃权445,537股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2048％。
议案12：《关于提请免去曾江虹公司独立董事职务的议案》
总表决情况：
同意82,882,131股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.0969％；
反对134,112,528股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6450％；弃权561,537股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2581％。
议案13：《关于提请免去蒋艳华公司监事职务的议案》
总表决情况：
同意82,997,531股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.1499％；
反对134,077,828股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6291％；弃权480,837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2210％。
议案14：《关于提请免去李晓锋公司监事职务的议案》
总表决情况：
同意82,986,431股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.1448％；
反对134,077,428股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6289％；弃权492,337股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2263％。
议案15：《关于提请免去张明华公司监事职务的议案》
总表决情况：
同意82,997,931股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的38.1501％；
反对134,077,428股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的61.6289％；弃权480,837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2210％。
议案16：《关于提议重新选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
议案17：《关于提议重新选举公司第八届董事会独立董事的议案》
议案18：《关于提议重新选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》
鉴于议案16、议案17和议案18是以议案2至议案15表决通过为前提，由于议案2至议案15未获通过，因此议案16、议案17和议案18无需统计投票情况。
议案19：《关于公司申请综合授信额度并授权董事会在该额度内进行融资的议案》
同意140,616,680股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的64.6346％；
反对 74,895,876股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的34.4260％；弃
权2,043,640股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9394％。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东万诺律师事务所
2、律师姓名：屈文静、桑洋
3、结论性意见
本所律师认为，本次股东大会会议通知所列的第 1项议案表决结果未达到法律法规和《公司章程》规定的通过比例而未通过；第 2项至第 15项议案，因违反法律法规和《公司章程》规定，不得进行表决并作出决议，且表决结果未达到法律法规和《公司章程》规定的通过比例而未通过；基于第 2项至第 15项议案无效，第16项至18项议案不具备表决条件，本次股东大会不得进行表决并作出决议；其他提交本次股东大会审议的议案已经审议通过。公司 2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、深圳市康达尔（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；
2、广东万诺律师事务所关于深圳市康达尔（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书。
特此公告
深圳市康达尔（集团）股份有限公司监事会二〇一六年九月十八日