证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：临 2016-034
中国核能电力股份有限公司关于
设立中核（上海）企业发展有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）拟与中核产业基金管理（北京）有限公司（以下简称“基金公司”）、中国中原对外工程有限公司（以下简称“中原公司”）、中国中核宝原资产控股公司（以及简称“宝原公司”）以及中核融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”，非关联方）共同出资设立中核（上海）企业发展有限公司。本次交易不存在重大交易风险。
至本次关联交易为止，过去12个月公司进行的共同投资类关联交易共 2笔，关联交易金额3.8亿元。
一、关联交易概述
为在上海打造核能出口、国际合作、科技研发三大领域核心竞争优势创造基础条件，提升公司在国际市场开发、运行支持保障、核能应用技术科研创新、技术管理输出等方面的核心能力，公司拟与基金公司、中原公司、宝原公司以及融资租赁公司共同出资设立中核（上海）企业发展有限公司（暂定名称），利用上海创新发展的相关政策，以上海为区域中心开展核电核心能力建设，为公司十三五及长期战略发展提供保障。
因共同投资方基金公司、中原公司、宝原公司均为公司关联法人，本事项构成上市公司关联交易。
本次关联交易的金额（即公司出资额）为2.8亿元，超过公司最近一期经审计净资产的0.5%而未达5%。本次关联交易事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。
至本次关联交易为止，过去 12个月公司进行的共同投资类关联交易金额共计 2.8亿元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；公司与基金公司、中原公司、宝原公司发生的其他类别关联交易金额已于 2015年年度报告、 2016年半年度报告中披露，累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）中核产业基金管理（北京）有限公司
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|法定代表人|李季泽|
|企业类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|注册地址|北京市西城区三里河南四巷一号|
|注册资本|12000 万元人民币|
|成立日期|2011年07月04日|
||非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||
|主要股东|中国核工业集团公司|
|关联关系|同一母公司|

（二）中国中原对外工程有限公司
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|法定代表人|杨朝东|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|花园路B3号|
|注册资本|24422.2121 万元人民币|
|成立日期|1983年06月04日|
||向境外派遣各类劳务人员不含海员（有效期至2018年02月16日）。 承包境外及境内工程；进出口业务；电子计算机软硬件、仪器仪表、五金交电、化工材料（不含危险化学品）、办公自动化设备、家用电器、电子产品、电子元器件的开发、生产、销售；建筑材料、装饰材料、建筑机械、日用百货、工艺美术品的销售；设备租赁；工程技术咨询；自有房屋出租、出售；出租办公及商务用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|主要股东|中国核工业集团公司|
|关联关系|同一母公司|

（三）中国中核宝原资产控股公司
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|法定代表人|韩瑞平|
|企业类型|全民所有制|
|注册地址|北京市西城区南礼士路3A号|
|注册资本|9725.5 万元人民币|
|成立日期|1988年01月20日|
||资产管理；核工业民品的开发及技术服务；核产业的配套服务；物业经营管理；核工程、环保、石油、化工的工程设备及三废处理设备、仪器仪表、核电成套设备、核仪器设备及机电产品、木材、建材、五金工具、化工原料（不含危险化学品）、计算机及配件的销售，与上述业务有关的技术咨询和信息服务；工程承揽、技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开|
|经营范围||

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||展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|主办单位|中国核工业集团公司|
|关联关系|同一母公司|

三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称与类别
1．交易名称：设立中核（上海）企业发展有限公司
2．交易类别：与关联人共同投资
（二）交易标的基本情况
1.注册资本与股权比例
中核（上海）企业发展有限公司注册资本暂定为5亿元，各股东的出资额和股权比例如下表所示：
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||序号||股东名称||出资额/万元||股权比例|
|1.||中国核电||28000||56.0%||
|2.||基金公司||9500||19.0%||
|3.||中原公司||8000||16.0%||
|4.||宝原公司||2500||5.0%||
|5.||融资租赁公司||2000||4.0%||
|合计||||50000||100%||

2．经营范围：
中核（上海）企业发展有限公司经营范围暂定为：工程建设与管理，项目投资与管理，资产经营管理，科技文化交流，会务服务，展览展示服务，物业管理。（以工商注册为准）
3．法人治理结构
（1）股东会
股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
（2）董事会。
董事会由九名董事组成，其中：由股东会从中国核电推荐的人员中选举产生三名，从基金公司、中原公司、宝原公司和融资租赁公司推荐的人员中各选举产生一名；外部董事一名，由股东会从中核财务有限责任公司推荐的人员中选举产生；职工董事一名，经公司职工通过职代会民主选举产生。董事会设董事长一名，由中国核电推荐的董事作为候选人，经董事会选举产生。
（3）监事会
监事会由三名董事组成。其中：由股东会从基金公司、中原公司推荐的人员中各选举产生一名；职工监事一名，经公司职工通过职代会民主选举产生。监事会设监事会主席一名，由基金公司推荐，经监事会选举产生。监事会对股东会负责。
（4）经营管理机构
设总经理一名，副总经理若干名，总会计师一名，由董事会聘任或解聘。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易主要内容
中国核电、产业公司、中原公司、宝原公司、融资租赁公司拟共同出资设立中国（上海）企业发展有限公司。出资比例与股权比例详见本公告第三部分。
（二）履约安排
根据各方拟签署的《中国（上海）企业发展有限公司投资协议书》，各方关于履约安排的主要事项如下：
1．出资时间
出资各方应于公司注册后30日内完成出资（可视情况调整，各方协商确定）。
2．违约责任
一方如未能遵照协议规定如期缴纳出资额的，应在30日内向公司和其他守
约方做出书面说明。违约方逾期后实际补足出资的，需向守约方支付违约金，每日违约金为违约方逾期缴纳金额的千分之五，各守约方按实缴出资比例分享该违约金。
本协议书生效后，一方迟延缴付出资，经书面催告后90日内仍未缴付的，视为停缴出资或者明确表示停缴出资，守约方有权选择购买或者向第三方出售违约方持有的其已经缴纳的出资对应的公司股权，股权转让款在扣除违约金后支付给违约方。对于违约方已认缴但未实际缴纳的出资，应视为其股东资格已解除。
在前述违约方股东资格已解除的情况下，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。
如果因违约方违反出资义务而导致公司不能设立的，违约方应向守约方承担损害赔偿责任。
3．争议解决方式
出资各方如在解释或履行公司合同时发生争议，应尽量通过友好协商或调解解决。如在争议发生之日后 30日内经过协商或调解无效，各方同意提请北京仲裁委员会仲裁解决。
需要说明的是，前述《投资协议书》条款为各方初步协商，如最终签署版本有变化，公司将及时予以披露。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易目的
设立中核（上海）企业发展有限公司的目的主要为借助上海区位优势和自贸区政策优势，建立核能外贸出海口，建设科技创新中心。公司此次与关联方共同投资设立中核（上海）企业发展有限公司，有利于利用上海市产业环境，进一步增强公司在基础研究、核电设备研制、核安全技术、建造与运维等领域的核心能力。
（二）关联交易对公司的影响
设立中核（上海）企业发展有限公司将为公司在上海打造核能出口、国际合
作、科技研发三大领域核心竞争优势创造基础条件，同时为公司与外部开展科技文化交流创造有利条件，进一步扩大公司在行业和社会上的影响力，有利于在沪建立先进核能研发及产业联盟，发挥产业协同创新环境。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2016年8月23日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于设立中核（上海）企业发展有限公司的议案》，关联董事钱智民、俞培根、吕华祥、李晓明、高峻回避表决。经其他非关联董事审议，以 6票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过。
公司独立董事经审阅有关资料，就该等事项发表事前书面意见如下：拟提交董事会审议的《关于设立中核（上海）企业发展有限公司的议案》，有利于公司与各关联方实现优势互补和资源合理配置，有利于提升公司在国际市场开发、核能应用技术科研创新等方面的核心能力，符合公司发展战略和长远利益。本事项符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其它股东特别是中小股东利益的情形。本次交易方案以及相关协议、章程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及其它相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。同意将《关于设立中核（上海）企业发展有限公司的议案》提交公司董事会审议。
公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司与关联方共同设立中核（上海）企业发展有限公司，有利于公司与各关联方实现优势互补和资源合理配置，有利于提升公司在国际市场开发、核能应用技术科研创新等方面的核心能力，符合公司发展战略和长远利益。本事项符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其它股东特别是中小股东利益的情形。本次交易方案以及相关协议、章程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及其它相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合法律法规的规定。同意公司设立中核（上海）企业发展有限公司的议案。
七、上网公告附件
（一）中国核能电力股份有限公司独立董事关于对公司设立中核（上海）企
业发展有限公司事项的事前认可意见
（二）中国核能电力股份有限公司独立董事关于对公司设立中核（上海）企业发展有限公司事项的意见函
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会2016年8月25日