福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 上市地点：深圳证券交易所福建三钢闽光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|住所|
|三明市梅列区工业中路群工三路三明市工业中路159号|

独立财务顾问
国信证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年四月
福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮网站；备查文件的查阅方式为：备查文件备置于三钢闽光住所地及深圳证券交易所。
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方福建省三钢（集团）有限责任公司、福建三钢（集团）三明化工有限责任公司均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、交易合同生效条件
交易合同已载明，本次重大资产重组事项经上市公司董事会、股东大会批准、相关主管部门批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
二、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，拟以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。本次交易还将向特定投资人非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。
本次交易以发行股份及支付现金的方式向各交易对方支付购买对价，具体情况如下：
（1）三钢集团资产包交易方案
本次交易标的资产为三钢集团资产包，三钢集团资产包的评估值为 3,018,470,574.55元，经交易双方友好协商，确定三钢集团资产包的交易对价为3,018,470,574.55元。按照上述确定的交易对价计算，即 800,000,000.00元以现金支付，2,218,470,574.55元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为6.07元/股（定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行365,481,149.00股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
三钢集团资产包的交易方案如下：
单位：元；股
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|序号|股东|持 股 比例|总对价|股票金额|股票数量|现金金额|
|1|三 钢集团|100.00%|3,018,470,574.55|2,218,470,574.55|365,481,149.00|800,000,000.00|
|合计||100.00%|3,018,470,574.55|2,218,470,574.55|365,481,149.00|800,000,000.00|

（2）三明化工土地使用权交易方案
本次交易标的资产为三明化工土地使用权，三明化工土地使用权的评估值为 106,266,052.00元，经交易双方友好协商，确定三明化工土地使用权的交易对价为 106,266,052.00元。全部以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 6.07元/股（定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行17,506,763.00股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
三明化工土地使用权的交易方案如下：
单位：元；股
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|序号|股东|持股比例|总对价/股份支付对价|股票数量|
|1|三明化工|100.00%|106,266,052.00|17,506,763.00|
|合计||100.00%|106,266,052.00|17,506,763.00|

（3）募集配套资金
公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金 300,000.00万元，不超过交易价格的100%，募集资金扣除发行费用后全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商项目60,000.00万元、部分交易价款的现金支付80,000.00万元、一高线升级改造工程项目 25,000.00万元、65MW高炉煤气高效发电工程项目 15,000.00万元、偿还银行借款 90,000.00万元、补充流动资金 30,000.00万元，
补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%，上述募集资金用途符合《适用意
见第12号》规定。
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本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。三钢闽光向三钢集团、三明化工发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提。如配套融资未能实施，三钢闽光将自筹资金投资于上述募投项目。
（二）标的资产评估情况
本次交易标的资产以2015年3月31日为评估基准日，三钢集团资产包采用资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终结果；三明化工土地使用权采用资产基础法进行评估中的基准地价系数修正法、成本逼近法，并采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终结果。各标的资产的评估情况如下：
单位：万元
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|标的资产|账面值|评估值|增值率|
|三钢集团资产包|227,566.91|301,847.06|32.64%|
|三明化工土地使用权|4,726.79|10,626.61|124.82%|
|合计|232,293.70|312,473.67|34.52%|

（三）本次发行股份的价格和数量
1、股份发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司本次重组的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前 60个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.07元/股。上述发行价格已经公司2016年第一次临时股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
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（2）募集配套资金的发行价格
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
本次拟募集配套资金300,000.00万元，若按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价90%，即 6.30元/股计算，向符合条件的不超过 10名（含 10名）特定投资者的发行数量不超过 476,190,476.00股。最终发行数量，将根据发行期首日股价情况和询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
2、发行数量
根据标的资产的交易价格及股份发行价格，即 6.07元/股发行；假设配套募集资金的发行价格，按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价90%，即6.30元/股发行，上市公司拟发行股份数不超过859,178,388.00股。具体如下：
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|发行对象类型|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|三钢集团|365,481,149.00|
|发行股份购买资产部分|三明化工|17,506,763.00|
|小计||382,987,912.00|
|配套募集资金发行部分|特定投资者|476,190,476.00|
|小计||476,190,476.00|
|合计||859,178,388.00|

交易定价、发行价格及发行数量最终确定已经中国证监会的核准。
（四）业绩承诺及业绩补偿安排
三钢集团承诺三钢集团资产包于 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）分别不低于 20,000.00万元、
20,000.00万元和20,000.00万元，三个年度的预测净利润数总额不低于 60,000.00
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万元；如果三钢集团资产包2016年、2017年、2018年实现的净利润合计低于 6亿元，由三钢集团进行现金补偿。
三、新增股份锁定期
（一）非公开发行股份购买资产的锁定期
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：三钢集团和三明化工以资产认购的三钢闽光股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如三钢闽光股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的三钢闽光送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为三钢集团资产包、三明化工土地使用权。根据标的资产经审计财务数据、资产交易金额以及三钢闽光 2014年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产合计|资产交易金额|三钢闽光|数据比例|
|资产总额|241,614.03|321,793.99|803,685.95|40.04%|
|资产净额|232,293.71|312,473.67|259,315.21|120.50%|

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|营业收入|228,036.95|228,036.95|1,802,231.86|12.65%|

注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与资产交易金额孰高者比三钢闽光资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产合计营业收入比三钢闽光营业收入的值确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方三钢集团，是上市公司的控股股东；本次交易对方三明化工，与上市公司同受三钢集团控制。
因此，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
六、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，三钢集团持有公司68.89%股权，为公司控股股东，福建省国资委为公司实际控制人。以发行股份上限859,178,388.00股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交易完成后三钢集团及其一致行动人三明化工的持股比例合计将变更为53.90%，三钢集团仍为本公司的控股股东，福建省国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司控股股东为三钢集团，实际控制人是福建省国资委，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据致同会计师出具的致同专字（2016）第 350ZA0022号《备考合并财务
报表审阅报告》，本次交易前后上市公司2014年的主要财务指标比较如下：
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单位：万元
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|项目|本次交易前|本次交易后|变动幅度|
|资产总额|803,685.95|1,274,028.64|58.52%|
|负债总额|544,370.74|568,492.48|4.43%|
|所有者权益|259,315.21|705,536.16|172.08%|
|归属于母公司的所有者权益|259,315.21|705,536.16|172.08%|
|营业收入|1,802,231.86|1,747,460.09|-3.04%|
|利润总额|3,435.48|36,537.01|963.52%|
|净利润|3,195.27|29,261.84|815.79%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,195.27|29,261.84|815.79%|
|流动比率（倍）|0.74|1.22|64.79%|
|速动比率（倍）|0.44|0.94|112.54%|
|资产负债率（%）|67.73|44.62|-34.12%|
|销售毛利率（%）|3.15|5.44|72.73%|
|销售净利润（%）|0.18|1.67|830.30%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.21|250.00%|

本次交易完成后，上市公司的主营业务将不会发生变化，上市公司的资产总额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的净利润规模增大；上市公司的销售毛利率、销售净利率水平均所有提升，市场竞争能力提高；上市公司基本每股收益均有所提高，盈利能力增强。
（二）本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前后的股权结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|三钢集团|36,835.00|68.89%|73,383.11|79.97%|73,383.11|52.65%|
|其他|16,635.00|31.11%|16,635.00|18.13%|16,635.00|11.93%|

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|股东|||||||
|三明化工|-|-|1,750.68|1.91%|1,750.68|1.26%|
|特定投资者|-|-|-|-|47,619.05|34.16%|
|总计|53,470.00|100.00%|91,768.79|100.00%|139,387.84|100.00%|

本次交易完成后，以发行股份859,178,388.00股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），三钢集团持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为52.65%，其一致行动人三明化工持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为1.26%，三钢集团仍为本公司的控股股东。
九、本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015年8月18日，三钢闽光本次交易涉及的标的资产评估报告已获得福建省国资委的备案；
2016年1月11日，三钢集团召开职工代表大会，审议通过了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买三钢集团资产包和三明化工国有土地使用权的议案》；审议通过《关于三钢集团资产包职工安置方案》；
2016年1月12日，三钢闽光与三钢集团签署了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（三钢集团资产包）》和《关于三钢集团资产包之盈利预测补偿协议》；
2016年1月12日，三钢闽光与三明化工签署了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议（三明化工土地使用权）》；
2016年1月12日，三钢集团通过股东会决议，同意本次交易；
2016年1月12日，三明化工股东三钢集团出具股东决定书，同意本次交易；
2016年1月13日，三钢闽光召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书及与相关议案；
2016年1月26日，福建省国资委批准本次交易方案；
2016年 1月 29日，三钢闽光召开 2016年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组报告书及与相关议案；
2016年 4月 5日，公司收到中国证监会核发的《关于核准福建三钢闽光股
份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套
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资金的批复》（证件许可[2016]654号），对本次交易予以核准。
十、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件
本次交易完成后，三钢闽光社会公众股东持股占股本总额比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
因此，本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）全体交易对方做出的一般性承诺
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|序号|承诺人|承诺事项|
|1|三钢集团、三明化工|关于保证上市公司独立性的承诺函关于已详细阅读并了解交易协议所有内容的声明避免同业竞争承诺函关于规范关联交易的承诺函关于避免资金占用、关联担保的承诺函关于交易资产不存在限制性情形的承诺函不存在内幕交易的声明关于提供资料真实、准确、完整的承诺函关于未受处罚的承诺函关于股份锁定的承诺函|
|2|三钢集团|关于三钢集团资产包业绩补偿承诺|

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺事项|
|1|上市公司|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函公司符合非公开发行股票条件：上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或刑事处罚|
|2|上市公司全体董事、监|关于本次资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺函|

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|事、高级管理人员|关于本次交易符合非公开发行股票的条件的承诺函|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）股东大会程序
本公司已经召开 2016年第一次临时股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
公司将对单独或合并持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有表决权的同意情况。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将股东大会审议本次相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东合法权益。
上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
1、本次交易聘请的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司，具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，
本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交
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易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）本次交易前后每股收益比较分析
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|-|-|-|
|项目|2014年度||
||本次交易前（合并）|本次交易后（合并）|
|每股收益（元）|0.06|0.21|

根据公司财务数据及本次交易备考合并财务报表审阅报告，本次交易会增厚上市公司2014年度的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力。
（六）股份锁定安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|
|三钢集团|36个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份且特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人|
|三明化工|36个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份且特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人|

三钢集团和三明化工以资产认购的三钢闽光股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如三钢闽光股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的三钢闽光送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束
后，特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守
此规定。
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（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司及标的资产 2014年审计报告，本次交易后上市公司的每股收益情况如下：
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|项目|扣除非经常性损益前|扣除非经常性损益后|
|因本次交易新增的归属于上市公司母公司股东的净利润（万元）[注1]|25,836.01|25,836.01|
|因本次交易新增的上市公司股份数量（股）|859,178,388.00|859,178,388.00|
|因本次交易新增股份对应的每股收益情况（元/股）|0.30|0.30|
|上市公司2014年度基本每股收益情况（元/股）|0.06|0.06|

注1：因本次交易新增的归属于上市公司母公司股东的净利润=三钢集团资产包2014年度净利润。
因此，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。
本次交易标的资产盈利能力较强，且报告期内标的资产净利润水平较为稳定，预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形。但是如果发生即期每股收益摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司的持续回报能力：
（1）强化上市公司在福建省钢铁领域的核心地位
三钢闽光作为福建省钢铁龙头企业，三钢集团企业旗下的三安钢铁、罗源闽光生产钢材均租用三钢闽光品牌。三钢闽光在福建市场的占有率为30%、三安钢铁为18%、罗源闽光为12%。目前，闽光品牌建材在福建市场的占有率为60%，但各自独立生产经营。本次交易完成后，拟由三钢闽光成立全资子公司—三钢闽光物联云商有限责任公司，整合三安钢铁、罗源闽光供销经营管理业务，并以此为依托开展延伸服务，实现三钢闽光由钢铁生产型企业向钢铁生产服务型企业的战略转型，为三钢集团整体上市和整合福建钢铁产业、淘汰省内部分落后产能奠
定坚实基础，最终实现三钢闽光在福建的市场占有率达到85%以上，最大限度提
升三钢闽光在福建市场的竞争力，强化上市公司在福建省钢铁领域的核心地位。
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（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资一方面用于三钢闽光物联云商项目、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目等投资项目的建设，助力上市公司的战略转型；另一方面，上市公司通过偿还银行借款和补充流动资金，是上市公司降低财务风险的重要举措。通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金专项存储与使用管理办法》，上市公司本次配套融资行募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司还制定了《公司 2015-2017年股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划》
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的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金300,000.00万元，不超过交易价格的100%。
由于股票市场波动及投资者预期的影响，如上述配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将不得不通过债务融资或其他形式筹集该部分现金，可能给公司带来一定的融资风险和财务风险。
三、配套融资的运用未达到预期的风险
本次交易拟募集配套资金30亿元，其中6亿元用于三钢闽光物联云商项目、 2.5亿元用于一高线升级改造工程项目、1.5亿元用于 65MW高炉煤气高效发电工程项目。三钢闽光物联云商项目作为上市公司战略转型的核心项目，配套融资将助力上市公司由钢铁生产型企业向钢铁生产服务型企业的战略转型，在福建省内构建三明、福州、泉州三个智能仓储中心和覆盖福建省的物流配送系统，统筹福建省内的钢铁业务。虽然上市公司管理层已经针对三钢闽光物联云商项目，进行了充分的市场调研，并已经实践开拓相关业务，但是三钢闽光物联云商项目的最终落地实施及运用存在未达到预期的风险。一高线升级改造工程项目和 65MW
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高炉煤气高效发电工程项目的最终落实实施及运用也存在未达到预期的风险。
四、安全生产风险
公司和标的资产主要生产钢铁产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管公司和标的资产配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响本公司生产经营的正常进行。
五、行业周期性风险
钢铁行业是国家的基础性产业，其产品是其他行业的原材料，与国民经济的增长速度密切相关，因此钢铁行业受经济和商业周期波动的影响十分明显。国家周期性的宏观政策调整，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，都会使钢铁行业受到较大影响。同时，钢铁行业的上下游行业诸如铁矿石、房地产、基础设施投资等行业的波动，也将直接影响钢铁行业。本公司及标的资产目前的主要产品中，建筑用钢材所占的比例较高，因此公司生产经营与房地产、基础设施投资等行业具有较强的关联性，而上述行业易受国家宏观经济环境和政策变化的影响，从而将对本公司钢材生产、销售产生一定程度的周期性影响。
尽管本公司及标的资产具有自身的区域市场优势、品牌优势、管理技术创新优势和供销网络优势，但当宏观经济速度放缓使房地产、基础设施投资建设需求降低时，受行业关联性影响，本公司及标的资产的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
六、单一市场风险
我国钢材市场虽然总体上比较成熟，但受历史原因影响，我国钢铁工业布局较为分散，目前全国除西藏外，每个省、自治区、直辖市都有钢铁企业。我国钢铁工业布局结构的不合理，导致了我国钢材市场具有一定的地域垄断性，市场分割现象相对突出。目前本公司产品的主要市场集中在福建省内，2013年度、2014年度公司产品在福建省内的销售收入分别为 1,452,267.68万元、1,202,886.64万元，占同期营业总收入的比例分别为75.25%、66.74%。虽然公司在福建区域内
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销售网络健全、流通渠道通畅、客户群较为稳定，与国内竞争者相比具有明显的市场优势；同时福建省经济持续快速健康增长（根据 Wind资讯，2013年和2014年福建省GDP年同比增长率分别为10.45%和10.55%），但由于公司对福建市场的依赖程度较高，而钢材市场分割现象较为突出的特点又使公司在拓展省外市场方面具有一定难度，因此公司存在依赖单一市场的风险。
七、产品价格波动风险
钢铁产品在需求变化的诱发下，其价格容易出现波动，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起钢铁产品的价格变化。我国钢铁工业由于产业集中度较低，缺乏能主导市场的大型企业集团，更容易引发钢铁企业之间的过度价格竞争，加剧钢铁产品的价格波动幅度。目前，虽然本公司在福建省内具有销售网络健全、客户群较为稳定等市场优势，近年来通过技术创新等方式开发的新产品在一定程度上能降低公司的平均价格波动幅度，但由于钢铁行业属于周期性行业，钢材价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，从而可能会对公司的利润水平产生较大影响。
八、原材料价格波动风险
我国钢铁行业的主要原材料是铁矿石、焦炭、炼焦煤等，原材料价格的波动对钢铁行业的效益有重要的影响。我国钢铁行业在原材料的控制能力方面比较欠缺，与上游行业的讨价还价能力较弱，尤其是进口铁矿石价格受制于三大矿山企业。由于对原材料的控制能力较弱，成本控制能力不强，生产利润易受到上游行业的挤压。福建省铁矿石产量较低，产量仅占全国的1%左右，福建省也基本不生产炼焦煤，本公司生产所需的铁矿石、焦煤等原料大部分需要外省购入或进口。
原材料、能源供应状况及供应价格的波动将影响公司的正常生产及生产成本，对公司效益产生重要影响。
九、行业政策风险
国家宏观经济政策、钢铁行业监管政策和钢铁产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。尽管随着“一带一路”概念及相关政策的提出，基础设施建设及房地产行业需求将得到刺激，从而利好上游的钢铁行业；但是，随着国家去产能
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化的加速，我国计划经过三年努力压缩 8000万吨钢铁产能，建立 2-3个智能示范工厂，同时促进行业兼并重组，钢铁企业数量控制在300家左右。因此，随着政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。
国家及行业相关政策的变化有可能对本公司及标的资产的业务或盈利造成影响。
十、股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中可能涉及的风险。
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目 录
重大事项提示.................................................................................................................... 3一、交易合同生效条件 ............................................................................................................ 3二、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 3三、新增股份锁定期 ................................................................................................................ 7四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 7五、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 8六、本次交易未导致本公司控制权变化 ................................................................................ 8七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 8八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ............................................................................ 8九、本次交易已经履行的程序及获得的批准 ...................................................................... 10十、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件 .............................................................. 11十一、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 11十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 12十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................. 16重大风险提示.................................................................................................................. 17一、本次交易可能被取消的风险 .......................................................................................... 17二、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .......................................................... 17三、配套融资的运用未达到预期的风险 .............................................................................. 17四、安全生产风险 .................................................................................................................. 18五、行业周期性风险 .............................................................................................................. 18六、单一市场风险 .................................................................................................................. 18七、产品价格波动风险 .......................................................................................................... 19八、原材料价格波动风险 ...................................................................................................... 19九、行业政策风险 .................................................................................................................. 19十、股价波动风险 .................................................................................................................. 20目录.............................................................................................................................. 21
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释义.............................................................................................................................. 24第一章交易概述.......................................................................................................... 27一、本次交易基本情况 .......................................................................................................... 27二、本次交易的背景与目的 .................................................................................................. 32三、本次交易的决策过程 ...................................................................................................... 35四、交易主体、交易对价及交易作价 .................................................................................. 35五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 36六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 37七、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 43八、本次交易不导致实际控制人变更 .................................................................................. 43九、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 43十、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件 .............................................................. 44第二章上市公司基本情况.......................................................................................... 45一、上市公司基本情况 .......................................................................................................... 45二、上市公司历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 46三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................................................. 49四、公司控股股东和实际控制人概况 .................................................................................. 49五、上市公司主营业务发展情况 .......................................................................................... 51六、最近两年及一期的财务数据和财务指标 ...................................................................... 52七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ...................................................................................................................................... 53八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 .......................................... 53第三章交易对方基本情况.......................................................................................... 54一、本次交易对方总体情况 .................................................................................................. 54二、本次交易对方详细情况 .................................................................................................. 54第四章交易标的情况.................................................................................................. 67一、交易标的基本情况 .......................................................................................................... 67二、交易标的：三钢集团拟转让标的资产及负债 .............................................................. 67三、交易标的：三明化工部分土地使用权 .......................................................................... 97四、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ...................... 99
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五、本次评估情况的说明 .................................................................................................... 104第五章发行股份情况................................................................................................ 130一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 130二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................ 131三、配套募集资金的用途及必要性 .................................................................................... 134四、本次募集资金管理和使用的内部控制制度 ................................................................ 158五、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析 ............................................................ 163六、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................................ 164七、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................ 165八、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................................................ 165第六章财务会计信息................................................................................................ 167一、标的资产财务会计报表 ................................................................................................ 167二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息 ............................................................ 169
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|简称|全称|
|三钢闽光、本公司、上市公司、股份公司、发行人|福建三钢闽光股份有限公司|
|三钢集团拟转让标的资产及负债/三钢集团资产包|中板、动能、铁路运输相关资产及负债|
|三安钢铁|福建三安钢铁有限公司|
|三钢集团|福建省三钢（集团）有限责任公司|
|三明化工|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|
|罗源闽光|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|
|中钢公司|中国国际钢铁制品有限公司|
|冶金控股|福建省冶金（控股）有限责任公司|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|三钢闽光发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为|
|重大资产重组报告书、重组报告书、本报告书|《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买三钢集团资产包协议》|三钢闽光与三钢集团签订的《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（三钢集团资产包）》|
|《发行股份购买三明化工土地使用权协议》|三钢闽光与三明化工签订的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议（三明化工土地使用权）》|
|交易对方|三钢集团、三明化工|
|发行对方|三钢集团、三明化工及不超过10名其他符合条件的特定投资人|
|标的资产、置入资产|三钢集团资产包、三明化工土地使用权|
|交易价格、交易对价、收购对价|三钢闽光本次通过向交易对方发行股份及支付现金方式收购标的资产的价格|
|评估基准日|本次交易的评估基准日，即2015年3月31日|
|审计基准日|本次交易的审计基准日，即2015年8月31日|
|报告期|2013年、2014年及2015年1-8月|
|定价基准日|发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告之日|

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|标的资产交割日|标的资产变更登记至三钢闽光名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|本次重组取得所有必需的批准、核准，且三钢闽光为本次交易而发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续及现金对价支付完毕之日|
|《公司章程》|《福建三钢闽光股份有限公司章程》|
|《重组协议》|上市公司与交易对方签署的《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（三钢集团资产包）》、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议（三明化工土地使用权）》|
|全国人大|中华人民共和国全国人民代表大会|
|国务院|中华人民共和国国务院|
|财政部|中华人民共和国财政部|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|国家发展和改革委员会|
|工信部|国家工业与信息化部|
|环保部|中国人民共和国环境保护部|
|福建省发改委|福建省发展和改革委员会|
|福建省经贸委、福建省经信委|福建省经济贸易委员会、福建省经济和信息化委员会|
|福建省环保局、福建省环保厅|福建省环境保护局、福建省环境保护厅|
|福建省国资委|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中钢协|中国钢铁工业协会|
|深交所|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国信证券、独立财务顾问|国信证券股份有限公司|
|华堂|北京市华堂律师事务所|
|致同|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中兴|福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《适用意见第12号》|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|

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|《募集配套资金用途等问题与解答》|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|《准则第26号》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录17号》|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|《上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|《上市公司证券发行管理办法》|
|中板业务|三钢集团中板厂|
|动能业务|三钢集团动能公司|
|铁路运输业务|三钢集团物流公司铁路运输资产及业务|
|表观消费量|指当年产品产量加上净进口量|
|元|人民币元|
|万元|人民币万元|
|亿元|人民币亿元|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 交易概述
一、本次交易基本情况
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，拟以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。本次交易还将向特定投资人非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。三钢闽光向交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，三钢闽光将自筹资金投资于上述募投项目。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2016年1月12日，上市公司与三钢集团签署了《发行股份及支付现金购买三钢集团资产包协议》，协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，交易作价 3,018,470,574.55元，其中现金支付对价 800,000,000.00元，股份支付对价 2,218,470,574.55元；2016年 1月12日，上市公司与三明化工签署了《发行股份购买三明化工土地使用权协议》，协议约定，上市公司以发行股份方式购买三明化工拥有的土地使用权，交易作价106,266,052.00元，全部以股份支付。
本次重组中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议本次重组草案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前 60个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 6.07元/股。上述发行价格已经公司2016年第一次临时股东大会批准。
（1）三钢集团资产包交易方案
本次交易标的资产为三钢集团资产包，三钢集团资产包的评估值为 3,018,470,574.55元，经交易双方友好协商，确定三钢集团资产包的交易对价为
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3,018,470,574.55元。按照上述确定的交易对价计算，即 800,000,000.00元以现金支付，2,218,470,574.55元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为6.07元/股（定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行365,481,149.00股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
三钢集团资产包的交易方案如下：
单位：元；股
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|序号|股东|持 股 比例|总对价|股票金额|股票数量|现金金额|
|1|三 钢集团|100.00%|3,018,470,574.55|2,218,470,574.55|365,481,149.00|800,000,000.00|
|合计||100.00%|3,018,470,574.55|2,218,470,574.55|365,481,149.00|800,000,000.00|

（2）三明化工土地使用权交易方案
本次交易标的资产为三明化工土地使用权，三明化工土地使用权的评估值为 106,266,052.00元，经交易双方友好协商，确定三明化工土地使用权的交易对价为 106,266,052.00元。全部以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 6.07元/股（定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行17,506,763.00股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
三明化工土地使用权的交易方案如下：
单位：元；股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|总对价/股份支付对价|股票数量|
|1|三明化工|100.00%|106,266,052.00|17,506,763.00|
|合计||100.00%|106,266,052.00|17,506,763.00|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名(含 10名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配
套资金300,000.00万元，不超过交易价格的100%。募集配套资金的用途如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|募集资金投入额|
|1|三钢闽光物联云商项目|60,000.00|
|2|部分交易价款的现金支付|80,000.00|
|3|一高线升级改造工程项目|25,000.00|
|4|65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设项目|15,000.00|
|5|偿还银行借款|90,000.00|
|6|补充流动资金|30,000.00|
|合计||300,000.00|

募集资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商项目 60,000.00万元、部分交易价款的现金支付80,000.00万元、一高线升级改造工程项目25,000.00万元、65MW高炉煤气高效发电工程项目15,000.00万元、偿还银行借款90,000.00万元、补充流动资金 30,000.00万元，补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%，上述募集资金用途符合《适用意见第12号》规定。
配套融资的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
本次拟募集配套资金300,000.00万元，若按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价90%，即 6.30元/股计算，向符合条件的不超过 10名（含 10名）特定投资者的发行数量不超过 476,190,476.00股。配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元/股）|认购资金金额（万元）|认购数量（股）|
|特定投资者|6.30|300,000.00|476,190,476.00|
|总计|6.30|300,000.00|476,190,476.00|

最终发行数量，将根据发行期首日股价情况和询价结果，由上市公司董事会
福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
如配套资金未能实施完成或募集不足的，三钢闽光将自筹资金自筹资金投资于上述募投项目。
（三）本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：三钢闽光向三钢集团、三明化工两名交易对方发行股份支付其收购对价款 312,473.67万元的74.40%，即232,473.67万元；（2）发行股份募集配套资金：三钢闽光拟向不超过10名(含10名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金300,000.00万元。
1、发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括三钢集团、三明化工两名交易对方。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括不超过10名（含10名）特定投资者。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、股份发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司本次
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重组的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前 60个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.07元/股。上述发行价格已经公司2016年第一次临时股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（2）募集配套资金的发行价格
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
本次拟募集配套资金300,000.00万元，若按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价90%，即 6.30元/股计算，向符合条件的不超过 10名（含 10名）特定投资者的发行数量不超过 476,190,476.00股。最终发行数量，将根据发行期首日股价情况和询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
4、发行数量
根据标的资产的交易价格及股份发行价格，即 6.07元/股发行；假设配套募集资金的发行价格，按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价90%，即6.30元/股发行，上市公司拟发行股份数不超过859,178,388.00股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象类型|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|三钢集团|365,481,149.00|
|发行股份购买资产部分|三明化工|17,506,763.00|
|小计||382,987,912.00|
|配套募集资金发行部分|特定投资者|476,190,476.00|
|小计||476,190,476.00|
|合计||859,178,388.00|

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交易定价、发行价格及发行数量已经中国证监会的核准。
（四）业绩承诺及业绩补偿安排
三钢集团承诺三钢集团资产包于 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）分别不低于 20,000.00万元、20,000.00万元和20,000.00万元，三个年度的预测净利润数总额不低于 60,000.00万元；如果三钢集团资产包2016年、2017年、2018年实现的净利润合计低于 6亿元，由三钢集团进行现金补偿。
二、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司在福建省钢铁领域的核心地位
三钢闽光作为福建省钢铁龙头企业，三钢集团企业旗下的三安钢铁、罗源闽光生产钢材均租用三钢闽光品牌。三钢闽光在福建市场的占有率为30%、三安钢铁为18%、罗源闽光为12%。目前，闽光品牌建材在福建市场的占有率为60%，但各自独立生产经营。本次交易完成后，拟由三钢闽光成立全资子公司—三钢闽光物联云商有限责任公司，整合三安钢铁、罗源闽光供销经营管理业务，并以此为依托开展延伸服务，实现三钢闽光由钢铁生产型企业向钢铁生产服务型企业的战略转型，为三钢集团整体上市和整合福建钢铁产业、淘汰省内部分落后产能奠定坚实基础，最终实现三钢闽光在福建的市场占有率达到85%以上，最大限度提升三钢闽光在福建市场的竞争力，强化上市公司在福建省钢铁领域的核心地位。
2、上市公司面临较为严重的财务危机
2013年度、2014年度、2015年1-8月，公司归属于上市公司股东的净利润分别为5,389.83万元、3,195.27万元、-55,666.85万元。受钢铁行业处于周期性低谷的外部环境影响，上市公司营业利润逐渐下降，盈利能力较弱，抵御周期性风险的能力较弱，上市公司已经面临较为严重的财务危机。
3、上市公司与三钢集团资产包存在关联交易的情况
福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
公司主要从事钢铁系列产品的生产和销售，三钢集团控制的业务中存在动能业务、中板业务和运输业务与上市公司存在关联交易行为。2013年度、2014年度、2015年1-8月上市公司向三钢集团的动能业务销售煤气、蒸气合计 65,658.55万元、67,736.16万元、41,783.02万元；向三钢集团的动能业务采购水电蒸气合计150,910.81万元、154,860.33万元、96,975.92万元；向三钢集团的动能业务采购煤气合计6,802.83万元、5,422.91万元、3,694.09万元。2013年度、2014年度、 2015年 1-8月上市公司接受三钢集团的中板业务的委托加工服务合计 35,678.94万元、35,881.17万元、22,765.51万元。2013年度、2014年度、2015年1-8月上市公司接受三钢集团的铁路运输业务的运输服务合计 10,056.12万元、10,127.56万元、6,616.38万元。2013年度、2014年度、2015年 1-8月上市公司承租三钢集团房屋建筑物、机器设备和土地形成关联租赁费合计 5,616.73万元、5,616.73万元、3,769.61万元。三明化工土地使用权为三钢集团拟转让资产及负债生产经营所需的土地资源。
基于上市公司与三钢集团存在上述关联交易，为减少上述关联交易，保持标的资产的完整性，上市公司拟收购三钢集团资产包和三明化工部分土地使用权。
4、国家政策鼓励上市公司实施产业并购
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。公司作为福建省国资委下属企业，积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，支持上市公司不断做大做强。2014年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。2015年，证监会公布《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
三钢闽光将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，整合集团内部优势资产及优良企业，实现公司的产业升级和可持续发展。
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（二）本次交易的目的
1、履行上市承诺
三钢集团在三钢闽光 2007年上市时，出具了《关于同意转让中板项目及不再新建钢铁项目的承诺函》，同意将所拥有的中板项目的相关资产、业务，按照市场公允价格全部转让给三钢闽光。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）要求，三钢集团明确于2017年2月15日之前将中板项目的相关资产、业务转让给三钢闽光。三明化工土地使用权为三钢集团拟转让资产及负债生产经营所需的土地资源。
为了履行上市承诺，保持标的资产的完整性，三钢闽光拟收购三钢集团资产包、三明化工土地使用权。
2、改善公司盈利能力
目前钢铁行业处于严重的亏损局面，上市公司已经面临较为严重的财务危机。有必要收购盈利能力较强的资产，以摆脱目前的经营困境。本次交易为三钢闽光实现上述扭亏为盈目标的重要步骤。本次重组注入资产，能够改善上市公司盈利能力与经营状况。
3、增强可持续发展能力
本次重组募集的配套资金，大部分留存在上市公司，助力上市公司的战略转型，用助于公司产品结构调整、改善公司经营情况，或通过收购、整合钢铁业务相关资源进一步增强改善主业，能有效缓解上市公司及标的资产的资金紧张情况，激发经营活力，优化资产结构。
本次重组是三钢集团整体上市、履行上市承诺的重要举措，三钢闽光作为三钢集团的整体上市平台，未来发展前景良好，在福建地区的市场占有率也将得到进一步提升。
总体而言，本次交易有利于增加上市公司的可持续发展能力。
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三、本次交易的决策过程
2015年8月18日，三钢闽光本次交易涉及的标的资产评估报告已获得福建省国资委的备案；
2016年1月11日，三钢集团召开职工代表大会，审议通过了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买三钢集团资产包和三明化工国有土地使用权的议案》；审议通过《关于三钢集团资产包职工安置方案》；
2016年1月12日，三钢闽光与三钢集团签署了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（三钢集团资产包）》和《关于三钢集团资产包之盈利预测补偿协议》；
2016年1月12日，三钢闽光与三明化工签署了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议（三明化工土地使用权）》；
2016年1月12日，三钢集团通过股东会决议，同意本次交易；
2016年1月12日，三明化工股东三钢集团出具股东决定书，同意本次交易；
2016年1月13日，三钢闽光召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书及与相关议案；
2016年1月26日，福建省国资委批准本次交易方案；
2016年 1月 29日，三钢闽光召开 2016年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组报告书及与相关议案；
2016年 4月 5日，公司收到中国证监会核发的《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号），对本次交易予以核准。
四、交易主体、交易对价及交易作价
（一）交易主体
交易标的购买方：三钢闽光；
交易标的出售方：1、三钢集团资产包出售方：三钢集团；2、三明化工土地使用权出售方：三明化工。
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（二）交易标的
三钢集团资产包、三明化工土地使用权。
（三）交易价格及溢价情况
根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的福建省三钢（集团）有限责任公司相关资产负债评估报告》（闽中兴评字[2015]第3016号），以2015年3月31日为评估基准日，根据资产基础法评估结果，三钢集团资产包的评估值为 301,847.06万元，评估值较账面净资产227,566.91万元增值74,280.15万元，评估增值率为32.64%。
根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建三钢（集团）三明化工有限责任公司部分土地使用权评估报告》（闽中兴评字[2015]第3017号），以2015年3月31日为评估基准日，根据资产基础法评估结果，三明化工土地使用权的评估值为 10,626.61万元，评估值较账面净资产4,726.79万元增值5,899.82万元，评估增值率为124.82%。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为三钢集团资产包、三明化工土地使用权。根据标的资产经审计财务数据、资产交易金额以及三钢闽光 2014年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产合计|资产交易金额|三钢闽光|数据比例|
|资产总额|241,614.03|321,793.99|803,685.95|40.04%|
|资产净额|232,293.71|312,473.67|259,315.21|120.50%|
|营业收入|228,036.95|228,036.95|1,802,231.86|12.65%|

注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与资产交易金额孰高者比三钢闽光资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产合计营业收入比三钢闽光营业收入的值确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证
监会核准后方可实施。
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六、本次交易对上市公司的影响
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据致同会计师出具的致同专字（2016）第 350ZA0022号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司2014年的主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|变动幅度|
|资产总额|803,685.95|1,274,028.64|58.52%|
|负债总额|544,370.74|568,492.48|4.43%|
|所有者权益|259,315.21|705,536.16|172.08%|
|归属于母公司的所有者权益|259,315.21|705,536.16|172.08%|
|营业收入|1,802,231.86|1,747,460.09|-3.04%|
|利润总额|3,435.48|36,537.01|963.52%|
|净利润|3,195.27|29,261.84|815.79%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,195.27|29,261.84|815.79%|
|流动比率（倍）|0.74|1.22|64.79%|
|速动比率（倍）|0.44|0.94|112.54%|
|资产负债率（%）|67.73|44.62|-34.12%|
|销售毛利率（%）|3.15|5.44|72.73%|
|销售净利润（%）|0.18|1.67|830.30%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.21|250.00%|

本次交易完成后，上市公司的主营业务将不会发生变化，上市公司的资产总额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的净利润规模增大；上市公司的销售毛利率、销售净利率水平均所有提升，市场竞争能力提高；上市公司基本每股收益均有所提高，盈利能力增强。
（二）本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前后的股权结构变化如下：
福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|三钢集团|36,835.00|68.89%|73,383.11|79.97%|73,383.11|52.65%|
|其他股东|16,635.00|31.11%|16,635.00|18.13%|16,635.00|11.93%|
|三明化工|-|-|1,750.68|1.91%|1,750.68|1.26%|
|特定投资者|-|-|-|-|47,619.05|34.16%|
|总计|53,470.00|100.00%|91,768.79|100.00%|139,387.84|100.00%|

本次交易完成后，以发行股份859,178,388.00股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），三钢集团持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为52.65%，其一致行动人三明化工持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为1.26%，三钢集团仍为本公司的控股股东。
（三）本次交易对上市公司关联交易、盈利能力的影响，及本次交易的必要性
（1）关联交易金额变动情况
交易完成后，对上市公司关联交易金额的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|一、三钢集团资产包与上市公司发生交易|||||
|1、减少关联方交易金额|||||
|公司|采购原辅材料|1,731.59|2,636.97|2,502.30|
|公司|采购钢材|31.07|162.03|116.08|
|公司|采购其他气体|||339.74|
||采购煤气蒸汽|41,783.02|67,736.16|65,318.81|
||销售水电蒸汽|96,975.92|154,860.33|150,910.81|
||销售煤气|3,694.09|5,422.91|6,802.83|
||销售原辅材料|13.42|252.27|463.58|
||提供电话服务|70.20|112.60|108.29|
||提供加工劳务|22,765.51|35,881.17|35,678.94|
||提供运输服务|6,616.38|10,127.56|10,056.12|
||提供工程劳务|||15.03|
||出租房屋建筑物|2,400.00|3,600.00|3,600.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||及机器设备||||
||出租土地|1,369.61|2,016.73|2,016.73|
|小计||177,450.81|282,808.73|277,929.26|
|2、增加关联方交易金额|||||
|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|采购水电蒸汽|201.84|267.09|321.81|
|福建三钢冶金建设有限公司|采购原辅材料|||0.76|
||接受劳务、运输服务|135.16|494.72|731.58|
|福建省三明钢联有限责任公司|采购原辅材料|365.11|801.28|958.08|
|三明市三钢建筑工程有限公司|接受劳务|74.63|520.88|82.76|
|三明市三钢矿山开发有限公司|接受厂内铁路运输服务|||1.58|
|三明市三钢煤化工有限公司|采购煤气|||12.72|
|三明市三钢汽车运输有限公司|采购原辅材料|35.37|150.39|190.84|
||接受劳务、运输服务|87.10|121.27|109.43|
|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|提供服务|82.60|148.32|254.71|
|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|销售煤气、水电蒸汽|6,923.28|10,713.62|2,312.07|
|福建三钢冶金建设有限公司|提供劳务|1.83|3.11|3.87|
||销售水电蒸汽|42.22|78.39|126.53|
|福建省闽光新型材料有限公司|提供厂内铁路运输服务|||1.14|
|福建省三明钢联有限责任公司|提供电话服务|0.05|0.09|0.21|
||销售水电蒸汽|1.91|2.16||
|三明市三钢建筑工程有限公司|提供电话服务|0.12|0.17|0.22|
||销售煤气、水电蒸汽|||0.36|
|三明市三钢矿山开发有限公司|提供服务|27.83|41.53|5.17|
||销售煤气、水电蒸汽|1,108.04|2,437.70|3,232.25|
|三明市三钢煤化工有限公司|提供服务||19.76|61.75|
||销售煤气、水电蒸汽||45.47|2,968.72|
|三明市三钢汽车运输有限公司|提供电话服务|1.02|1.69|1.75|
||销售煤气、水电蒸汽、原辅材料|15.74|78.34|97.70|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|出租房屋建筑物|33.60|50.40|50.40|
|三明市三钢矿山开发有|出租土地|38.01|57.01|57.01|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司|||||
|福建三钢冶金建设有限公司|出租土地|121.60|182.40|182.40|
|三明钢联电力发展有限责任公司|承租设备|830.77|1,246.15|1,193.19|
|小计||10,127.83|17,461.94|12,959.01|
|净减少关联方交易金额||167,322.98|265,346.79|264,970.25|
|二、三明化工部分土地使用权与上市公司发生交易|||||
|增加关联方交易金额|||||
|福建省三钢（集团）有限责任公司|出租土地|321.40|482.10|482.10|
|净减少关联方交易金额||-321.40|-482.10|-482.10|
|合计净减少关联方交易金额||167,001.58|264,864.69|264,488.15|

综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（2）每股收益变化情况
鉴于每股收益的测算过程中，募集配套资金30亿元中的22亿元留存于上市公司，上述资金未对上市公司的历史业绩产生贡献，本节每股收益的测算未考虑留存上市公司22亿元配套融资对应的发行股份数量。
根据标的资产的交易价格及股份发行价格、配套募集资金额（仅考虑支付三钢集团资产包交易对价 8.00亿元），假设配套融资按 6.30元/股发行，上市公司拟发行股份数不超过509,972,039.00股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象类型|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|三钢集团|365,481,149.00|
|发行股份购买资产部分|三明化工|17,506,763.00|
|配套募集资金发行部分|特定投资者|126,984,127.00|
|合计||509,972,039.00|

交易前后对上市公司盈利能力、每股收益的影响如下：
①2014年度每股收益变动情况
单位：万元、股/元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|增减变动|
|归属于公司普通股股东的净利润|3,195.27|29,261.84|26,066.57|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|53,470.00|104,467.20|50,997.20|
|基本每股收益|0.06|0.28|0.22|

②2015年1-8月每股收益变动情况
福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
单位：万元、股/元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|增减变动|
|归属于公司普通股股东的净利润|-55,666.85|-38,791.88|16,874.97|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|53,470.00|104,467.20|50,997.20|
|基本每股收益|-1.04|-0.37|0.67|

结合上表数据，本次交易有利于增厚上市公司净利润，有利于增厚上市公司每股收益。
（3）拟购买资产盈利情况
2013年、2014年、2015年1-8月，三钢集团资产包的盈利情况，如下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|项目|三钢集团资产包|三钢闽光|
|2013年度|营业收入|220,954.02|1,929,852.57|
||营业利润|31,373.75|4,829.89|
||利润总额|31,373.75|6,055.41|
||净利润|24,484.57|5,389.83|
|2014年度|营业收入|227,554.85|1,802,231.86|
||营业利润|32,794.11|3,783.42|
||利润总额|32,794.11|3,435.48|
||净利润|25,836.01|3,195.27|
|2015年1-8月|营业收入|143,532.11|868,594.31|
||营业利润|21,250.74|-65,552.57|
||利润总额|21,250.74|-65,354.38|
||净利润|16,659.41|-55,666.85|

根据上述数据，本次交易拟购买资产的盈利能力明显强于上市公司，本次交易有利于提高上市公司的盈利能力。
（4）本次交易的必要性分析
①从钢铁行业的整合需求角度分析
三钢闽光作为福建省内主要的钢铁生产企业，基于国家一带一路的战略布局，上市公司有必要巩固其在福建省内的市场地位，顺应钢铁行业的整合形势。
实现从制造企业向服务型制造企业转型，通过并购实现公司发展战略。
②从上市公司目前的困境角度分析
目前钢铁行业处于严重的亏损局面，上市公司已经处于较为严重的财务危
机。有必要收购盈利能力较强的资产，以摆脱目前的经营困境。本次交易为三钢
福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
闽光实现上述扭亏为盈目前的重要步骤，本次交易具备必要性。
③从战略转型、产品结构调整角度分析
三钢闽光作为福建省钢铁龙头企业，面对目前的行业形势，从公司的长远发展、中小股东利益角度出发，上市公司提出了由钢铁生产型企业向钢铁生产服务型企业的战略转型。拟以上市公司的主体统筹管理三安钢铁、罗源闽光的供应、销售渠道，搭建福建省内钢铁领域的“三钢闽光物联云商平台”，实现对三安钢铁、罗源闽光的经营管理整合。同时，上市公司提出调整产品结构，拟投资一高线升级改造工程项目和 65MW高炉煤气高效发电工程项目等项目，助力上市公司适应市场需求、调整产品结构。
④本次交易方案拟增加业绩补偿条款的措施，以更有效的保障上市公司利益为切实保护上市公司中小股东利益，本次交易设计了业绩承诺条款。三钢集团承诺：如果三钢集团资产包2016年、2017年、2018年实现的净利润合计低于6亿元，由三钢集团进行现金补偿。上述业绩承诺规模，为三钢集团根据目前的钢铁行业形势，综合报告期内标的资产的盈利情况、考虑业绩可实现性等因素，在谨慎性原则的基础上作出的。
按三钢集团资产包和三明化工土地使用权合计 31.25亿元的交易作价，承诺未来三年平均净利润规模为2.00亿元，对应的市盈率为15.62倍；结合市场可比上市公司46.20倍的平均市盈率水平，增加上述业绩补偿条款有利于保障上市公司中小股东利益。业绩补偿条款的约定，有利于保护上市公司利益，为本次交易顺利推进保驾护航。
（四）本次交易对上市公司营业收入和净利润的影响
三钢集团资产包注入上市公司对其营业收入的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|交易前上市公司营业收入|868,594.31|1,802,231.86|1,929,852.57|
|交易对上市公司的影响|-33,918.70|-55,253.87|-56,975.23|
|其中：增加营业收入|9,626.98|15,281.29|11,301.70|
|减少营业收入|43,545.68|70,535.16|68,276.93|
|交易后上市公司营业收入|834,675.61|1,746,977.99|1,872,877.34|

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增加营业收入系资产包对除三钢闽光以外单位收入，减少营业收入系资产包向三钢闽光采购气体、原辅材料抵销产生的。
本次交易对上市公司净利润的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|交易前上市公司净利润|-55,666.85|3,195.27|5,389.83|
|交易对上市公司的影响|16,717.13|25,836.01|24,484.57|
|其中：增加资产包净利润|16,659.41|25,836.01|24,484.57|
|资产包与公司往来抵消产生的净利润|57.72|||
|交易后上市公司净利润|-38,949.72|29,031.28|29,874.40|

七、本次交易构成关联交易
本次交易对方三钢集团，是上市公司的控股股东；本次交易对方三明化工，与上市公司同受三钢集团控制。
因此，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
八、本次交易不导致实际控制人变更
本次交易前，三钢集团持有公司68.89%股权，为公司控股股东，福建省国资委为公司实际控制人。以发行股份上限859,178,388.00股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交易完成后三钢集团及其一致行动人三明化工的持股比例合计将变更为53.90%，三钢集团仍为本公司的控股股东，福建省国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司控股股东为三钢集团，实际控制人是福建省国资委，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
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十、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件
本次交易完成后，三钢闽光社会公众股东持股占股本总额比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
因此，本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：福建三钢闽光股份有限公司
英文名称：Sansteel Minguang Co.,Ltd.,Fujian
股票简称：三钢闽光
股票代码：002110
成立日期：2001年12月26日
上市日期：2007年1月26日
注册资本：534,700,000元
法人代表：黎立璋
董事会秘书：徐燕洪
注册地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路
办公地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路
邮编：365000
电话：0598-8205079
传真：0598-8205013
电子邮件：sgmg@fjsg.com.cn；sgsuq0609@126.com；xyh122425@163.com公司网站：www.sgmg.com.cn
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；
金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；危险化学品生产；煤炭、金属矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；燃气生产和供应；
危险化学品、化工产品（不含易制毒化学品）批发；对外贸易；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
三钢闽光系经福建省人民政府“闽政体股[2001]3号”文、福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室“闽改革开放办[2001]137号”文批准，由福建省三钢（集团）有限责任公司作为主发起人，厦门国贸集团股份有限公司、厦门港务集团有限公司、厦门市国光工贸发展有限公司、厦门鹭升物流有限公司、福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司、闽东荣宏建材有限公司、钢铁研究总院和中冶集团北京钢铁设计研究总院八家企业作为其他发起人共同发起设立的股份有限公司。经福建华兴有限责任会计师事务所验资（闽华兴所〔2001〕验字71号），公司设立时各发起人共投入资本合计 66,651.73万元，均按65.22%的比例折为43,470万股，其余23,181.73万元计入资本公积。
2001年 12月 26日，公司在福建省工商行政管理局注册登记，注册资本为人民币43,470万元，《企业法人营业执照》注册号为3500001002324。
公司设立时共有九名发起人，分别为福建省三钢（集团）有限责任公司为主发起人，厦门国贸集团股份有限公司、厦门港务集团有限公司、厦门市国光工贸发展有限公司、厦门鹭升物流有限公司、福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司、闽东荣宏建材有限公司、钢铁研究总院和中冶集团北京钢铁设计研究总院，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|1|福建省三钢（集团）有限责任公司|395,000,000|90.87%|
|2|厦门国贸集团股份有限公司|20,800,000|4.78%|
|3|厦门港务集团有限公司|6,600,000|1.52%|
|4|厦门市国光工贸发展有限公司|3,000,000|0.69%|
|5|厦门鹭升物流有限公司|3,000,000|0.69%|
|6|福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司|2,300,000|0.53%|
|7|闽东荣宏建材有限公司|2,300,000|0.53%|
|8|钢铁研究总院|1,000,000|0.23%|
|9|中冶集团北京钢铁设计研究总院|700,000|0.16%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|合计|434,700,000|100.00%|

公司股本从设立至公司首次公开发行未发生变化。
（二）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2007年 1月，经中国证监会《关于核准福建三钢闽光股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2006]171号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股 10,000万股，发行价格为 6.00元/股。本次发行的募集资金净额为57,390.15万元。2007年1月26日，公司股票在深圳证券交易所中小板上市。
新股发行后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数（股）|持股比例|
|一、有限售条件股|434,700,000|81.30%|
|其中：国有法人持股份|403,300,000|75.42%|
|其中：福建省三钢（集团）有限责任公司|395,000,000|73.87%|
|厦门国际港务股份有限公司|6,600,000|1.23%|
|钢铁研究总院|1,000,000|0.19%|
|中冶集团北京钢铁设计研究总院|700,000|0.13%|
|其他内资持股|31,400,000|5.87%|
|其中：厦门国贸集团股份有限公司|20,800,000|3.89%|
|厦门市国光工贸发展有限公司|3,000,000|0.56%|
|厦门鹭升物流有限公司|3,000,000|0.56%|
|福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司|2,300,000|0.43%|
|闽东荣宏建材有限公司|2,300,000|0.43%|
|二、无限售条件股份|100,000,000|18.70%|
|合计|534,700,000|100.00%|

（三）控股股东减持情况
上市公司首次公开发行股票上市时，控股股东三钢集团持有公司 39,500万股，占总股份53,470万股的73.87%。2011年5月至2014年12月期间，三钢集
团通过二级市场陆续减持上市公司股份共计 1,685.58万股，占上市公司总股份
福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
53,470万股的3.15%。
2014年 2月 7日，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）、财政部等四部委联合公告2009年第63号）和《关于加快推进国有股转持工作的通知》（财企[2010]393号）精神，全国社会保障基金理事会划转了三钢集团持有的上市公司 9,794,198股股份，占上市公司总股本的1.83%。
上述减持股份的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易方式|交易时间|数量（股）|成交价格(元/股)|占总股本比例（%）|
|三钢集团|集中竞价|2011年5月6日|380,000|11.52|0.07|
|三钢集团|集中竞价|2013年6月26日至2013年7月2日|4,920,000|5.89|0.92|
|三钢集团|国有股社保划转|2014年2月7日|9,794,198||1.83|
|三钢集团|集中竞价|2014年9月9日至2014年9月24日|5,300,000|5.223|0.99|
|三钢集团|集中竞价|2014年10月13日至2014年10月22日|4,455,800|6.297|0.83|
|三钢集团|集中竞价|2014年11月3日|800,000|6.427|0.15|
|三钢集团|集中竞价|2014年12月1日|1,000,000|6.351|0.19|
|合计|||26,649,998||4.98|

上述权益变动后，三钢集团合计持有公司股份合计 368,350,002股，占公司总股本的68.89%，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
截至2015年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|福建省三钢(集团)有限责任公司|368,350,002|68.89%|
|2|厦门国贸集团股份有限公司|14,660,264|2.74%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|3|厦门国际港务股份有限公司|6,436,350|1.20%|
|4|淡水泉(北京)投资管理有限公司-淡水泉成长基金1期|3,839,800|0.72%|
|5|平安信托有限责任公司-投资精英之淡水泉|3,466,276|0.65%|
|6|中国对外经济贸易信托有限公司-淡水泉精选1期|3,193,900|0.60%|
|7|厦门市国光工贸发展有限公司|2,533,433|0.47%|
|8|平安信托有限责任公司-平安财富淡水泉成长一期集合信托|2,444,345|0.46%|
|9|福建晋江市福明鑫实业有限公司|2,300,000|0.43%|
|10|中江国际信托股份有限公司资金信托合同(金狮151号)|2,285,301|0.43%|
|合计||409,509,671|76.59%|

三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司的控股股东为三钢集团，实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。最近三年，上市公司控股权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
四、公司控股股东和实际控制人概况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为三钢集团，实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。
三钢集团持有上市公司368,350,002股股份，占上市公司总股本的68.89%，为上市公司控股股东。
福建省人民政府国有资产监督管理委员会通过其100%控股的福建省冶金（控股）有限责任公司，持有上市公司控股股东三钢集团94.49%股权，为上市公司实际控制人。
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（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|福建省三钢（集团）有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|公司住址|三明市梅列区工业中路群工三路|
|办公地址|三明市梅列区工业中路群工三路|
|法定代表人/负责人|黎立璋|
|注册资本|300,000万元（人民币）|
|统一社会信用代码|913500001518143618N|
|经营范围|炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；燃气生产和供应；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1989年12月31日|
|营业期限|1989年12月31日至2039年12月31日|

三钢集团目前实际从事的主要业务为投资管理、动力能源的生产和供应、运输服务、后勤综合服务以及为上市公司提供中厚板加工劳务等其他业务。
2、实际控制人基本情况
福建省人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司实际控制人。福建省人民政府国有资产监督管理委员会是福建省人民政府直属正厅级特设机构。福建省人民政府国有资产监督管理委员会根据福建省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规代表福建省人民政府履行出资人职责。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本报告书签署日，三钢闽光的股权控制关系如下图所示：
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福建省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
福建省冶金（控股）有限责任公司
94.49%
福建省三钢（集团）有限责任公司
68.89%
福建省三钢闽光股份有限公司
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，主要产品为螺纹钢筋、高速线材、圆钢、中板等建筑用钢。公司拥有从焦化、冶炼到轧制、加工、延压的整套完整产业链，钢材产品主要涉及建筑用钢、金属制品用钢以及中板三大领域。公司产品在福建省市场需求相对较好，因此，公司产品的主要销售市场在福建省内，金属制品用线材则主要销往福建省外市场。目前公司为福建省最大的钢铁公司，区域性钢铁龙头企业，福建省内市场占有率达30%。
最近三年，受国内宏观经济增速放缓，需求增长动力不足、钢铁产能过大等影响，钢铁行业整体经营业绩不佳。2012年国内钢材市场总体表现为低需求、低价位、低效益，导致了公司自2001年成立以来，首次出现年度业绩亏损。2013年以来，公司继续坚持以市场需求为导向，充分利用区域市场和资源优势，紧紧围绕提升竞争力，坚持走低成本差异化战略。为应对钢铁全行业产能过剩、同质化竞争加剧的情况，公司紧密结合企业实际，以降成本、降消耗、增效益为主要方向，大力强化技术创新和技术攻关工作，积极推进新产品和新技术开发，发挥核心技术创新在企业生产经营和降本增效工作中的先导和支撑作用。公司的产品品种结构得到进一步优化，公司开发的新产品占领了海峡西岸经济区的区域市场，为提高市场综合竞争力奠定了坚实的基础。2014年公司顺利通过了 QEOM管理体系的审核。
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六、最近两年及一期的财务数据和财务指标
根据致同审计出具的致同审字(2015)第 350ZA0088号《审计报告》、致同审字(2014)第350ZA0327号《审计报告》及上市公司2015年1-8月合并财务报表，三钢闽光最近两年及一期的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|772,994.51|803,685.95|859,596.83|
|负债总计|570,305.86|544,370.74|580,422.05|
|归属于母公司所有者股东权益合计|202,688.66|259,315.21|279,174.78|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|868,594.31|1,802,231.86|1,929,852.57|
|营业利润|-65,552.57|3,783.42|4,829.89|
|利润总额|-65,354.38|3,435.48|6,055.41|
|归属于母公司所有者的净利润|-55,666.85|3,195.27|5,389.83|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|49,574.79|136,708.80|51,282.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,573.52|-6,664.11|-33,904.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|-67,103.02|-79,813.75|-40,756.03|
|现金及现金等价物净增加额|-27,101.74|50,168.21|-23,520.69|

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注：2015年1-8月合并财务报表未经审计。
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说
明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
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第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易中，上市公司三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，拟以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。
本次交易中，涉及交易对方包括三钢集团、三明化工。
二、本次交易对方详细情况
（一）福建省三钢（集团）有限责任公司
1、三钢集团的基本情况
公司名称：福建省三钢（集团）有限责任公司
住所：三明市梅列区工业中路群工三路
主要办公地点：三明市梅列区工业中路群工三路
法定代表人：黎立璋
注册资本：300,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：913500001518143618N
成立日期：1989年12月31日
经营范围：炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；
金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；燃气生产和供应；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、三钢集团的历史沿革
福建省三钢（集团）的前身是 1958年成立的全民所有制企业福建省三明钢铁厂。1989年 12月 31日，福建省三明钢铁厂依据工商 139号文《关于企业重
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新登记注册和换发新执照通知》换取了新的营业执照。2000年，福建省三明钢铁厂重组改制为福建省三钢（集团）有限责任公司，公司设立后成立日期沿用了1989年12月31日的换照日期。
（1）2000年8月福建省三钢（集团）有限责任公司成立
根据《中共福建省委办公厅、省人民政府办公厅关于福建省人民政府专业经济管理部门（总公司）改革实施意见》（闽委办[2000]39号）和《福建省人民政府办公厅关于省属集团公司和控股公司注册挂牌有关问题的批复》（闽政办[2000]146号）文件精神，福建省三钢（集团）有限责任公司由省政府投资设立，注册资本为77,100万元。
2000年 8月 7日，三钢集团在福建省工商行政管理局注册成立，取得注册号为3500001000265的《企业法人营业执照》。
三钢集团设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||福建省人民政府||77,100.00||100.00||
|合计||||77,100.00||100.00||

（2）2009年12月，股东变更
2009年12月，根据《福建省人民政府办公厅关于确认福建省三钢（集团）有限责任公司权属关系的函》（闽政办函[2009]125号）和福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于确认福建省三钢（集团）有限责任公司权属关系的函》（闽国资函产权[2009]398号）确定，福建省三钢（集团）有限责任公司为福建省冶金（控股）有限责任公司的全资子公司。
本次变更后三钢集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|福建省冶金（控股）有限责任公司|77,100.00|100.00|
|合计||77,100.00|100.00|

 2009年 12月 28号，经福建省工商行政管理局批准，福建省三钢（集团）
有限责任公司的工商注册号变为350000100004846。
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（3）2010年3月，第一次股权转让
2010年3月，福建省冶金（控股）有限责任公司将其持有的福建省三钢（集团）有限责任公司的5.5095%的股权，转让给福建省三安集团有限公司作为受让福建三安钢铁有限公司53.9733%股权的对价。
本次股权转让后，三钢集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|福建省冶金（控股）有限责任公司|72,852.25|94.49|
|2|福建省三安集团有限公司|4,247.75|5.51|
|合计||77,100.00|100.00|

（4）2010年4月，第二次股权转让
2010年 4月，经过股东大会一致同意，福建省三安集团有限公司将其持有的福建省三钢（集团）有限责任公司出资额为766.8366万元的0.9946%的股权，转让给福建省安溪荣德矿业有限公司，转让价格为5,100.00万元。
本次股权转让后，三钢集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|福建省冶金（控股）有限责任公司|72,852.25|94.49|
|2|福建省三安集团有限公司|3,480.91|4.51|
|3|福建省安溪荣德矿业有限公司|766.84|0.99|
|合计||77,100.00|100.00|

（5）2011年8月，注册资本增至300,000万元
2011年 5月，经三钢集团股东大会同意，福建省三钢（集团）有限责任公司的注册资本由 77,100.00万元增加到 300,000.00万元。福建省冶金（控股）有限公司增加出资 210,619.5474万元，其中以资本公积转增 70,753.000095万元、以盈余公积转增61,402.033154万元、以未分配利润转增78,464.514151万元。福建三安集团有限公司增加出资 10,063.4892万元，其中以资本公积转增 3,380.607646万元、以盈余公积转增 2,933.814573万元、以未分配利润转增
3,749.066981万元。福建省安溪荣德矿业有限公司增加出资 2,216.9634万元，其
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中以资本公积转增 744.740074万元、以盈余公积转增 646.312566万元、以未分配利润转增825.910787万元。
福建华成会计师事务所于2011年8月1日出具了闽华成验字（2011）第5026号《验资报告》。经审验，截至 2011年 7月 31日，福建省三钢（集团）有限责任公司已将资本公积74,878.347788万元，盈余公积64,982.160293万元（其中法定盈余公积 64,982.160293万元），未分配利润 83,039.491919万元，合计222,900.00万元转增实收资本。截至2011年7月31日，变更后福建省三钢（集团）有限责任公司的注册资本为 300,000.00万元，累计实收资本为人民币300,000.00万元。
本次增资后，三钢集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|福建省冶金（控股）有限责任公司|283,471.80|94.49|
|2|福建省三安集团有限公司|13,544.40|4.51|
|3|福建省安溪荣德矿业有限公司|2,983.80|0.99|
|合计||300,000.00|100.00|

3、三钢集团下属企业及产权控制关系
（1）对外投资情况
截至本报告书签署日，三钢集团除三钢闽光以外的拥有控制权的股权投资情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|投资比例|主营业务|
|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|42,000.00|100.00|危险化学品生产，化工产品制造|
|福建罗源闽光钢铁有限公司|110,000.00|100.00|钢铁生产、销售|
|福建三安钢铁有限公司|24,229.76|63.40|生铁、钢坯、钢材的生产、加工|
|福建省闽光现代物流有限公司|5,000.00|41.00|金属材料、矿产品、化工产品的批发及网上销售、物流配送、仓储服务|
|香港闽光贸易有限公司|1000.00万港币|51.00|贸易业务|

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|||||
|-|-|-|-|
|福建省三明钢联有限责任公司|30,000.00|51.00|销售金属材料、建设材料、矿产品、进行设备、焦炭等|
|福建钢松房地产开发有限公司|1,000.00|95.00|房地产开发|
|三明市三钢矿山开发有限公司|6,176.00|98.25|矿石开采和加工销售|
|三明市三钢汽车运输有限公司|1,275.00|94.90|运输|
|三明市三钢煤化工有限公司|2,734.00|85.70|制造销售苯、焦油等成品|
|三明市三钢建筑工程有限公司|2,000.00|98.25|工程建设施工|
|福建三钢冶金建设有限公司|4,479.00|98.50|建筑、维修等|
|三钢集团（龙海）矿微粉有限公司|7,000.00|35.00|矿渣加工及其制成品的加工，销售|
|曲沃县闽光焦化有限责任公司|7,450.00|60.00|煤炭焦化等开采销售|
|福建闽鹭矿业有限公司|1,500.00|40.00|销售矿产品|

截至本报告书签署日，三钢集团除三钢闽光以外的参股的股权投资情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|投资比例|主营业务|
|福建恒源供水股份有限公司|7,195.27|25.98|自来水生产，供应|
|福建三钢新型材料投资有限公司|181,200.00|0.168|对不锈钢制造行业的投资|
|兴业证券股份有限公司|520,000.00|0.765|证券行业上市公司|
|兴业银行股份有限公司|1,905,233.67|0.193|银行业上市公司|
|福建建宁县华兴小额贷款有限责任公司|10,000.00|10.00|小贷业务|
|福建台明铸管科技股份有限公司|15,000.00|21.25|金属结构制造、建筑装饰及水暖管道零件制造|
|福建长泰县华兴小额贷款股份有限公司|15,000.00|10.00|小贷业务|

（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，三钢集团的产权控制关系如下：
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福建省国有资产
林秀成 林志强
监管理委员会
杨景队 汪水泉
83.08% 16.92% 100.00% 95.00% 5.00%
福建三安集团 福建省冶金（控 福建省安溪荣德
有限公司 股）有限责任公司 矿业有限公司
4.51% 94.49% 0.99%
福建省三钢（集团）有限责任公司
（3）主要股东及其他关联人的基本情况
福建三安集团有限公司是集光电高科技、钢铁制造、铁矿采选、商业贸易等多元化复合型的企业集团，连年在福建省企业集团100强排序中名列前茅。成立于 2001年 7月 4日，注册资本 100,000万元，法定代表人林秀成，住所厦门市思明区吕岭路1721-1725号，经营范围包括：（1）从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理；（2）自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；（3）批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。
福建省安溪荣德矿业有限公司主营业务为铁矿产品、硫铁矿产品销售；普通货物运输。成立于2003年1月15日，注册资本1,800万元，法定代表人汪水泉，住所安溪县感德镇新德路 29号，经营范围包括：铁矿产品、硫铁矿产品销售；
普通货物运输代理服务（信件及其它具有信件性质的物品除外，不含货物运输及水路运输代理、国际货代）。
福建省冶金（控股）有限责任公司为经福建省工商行政管理局登记成立的有限责任公司（国有独资），成立于1989年4月10日，注册资本为450,000万元，法定代表人陈军伟，住所为福州市省府路1号，经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。
截至本报告书签署日，福建省冶金（控股）有限责任公司除三钢集团以外的拥有控制权的股权投资情况如下：
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单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|投资比例|主营业务|
|福建省稀有稀土（集团）有限公司|160,000.00|85.26|对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资|
|福建省南平铝业有限公司|102,869.71|50.98|铝锭、铝材及制品|
|福建省华侨实业集团有限责任公司|37,842.90|100.00|对医药业、物流业的投资|
|福建省南铝物业有限公司|1,311.05|47.29|南平铝业生活小区物业经营|
|福建省冶金工业设计院|666.00|100.00|工程设计、工程勘察、工程测量|

截至本报告书签署日，福建省冶金（控股）有限责任公司除三钢集团以外参股的股权投资情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|投资比例|主营业务|
|福建省南铝板带加工有限公司|24,650.00|14.00|铝及铝合金铸轧卷坯|
|福建省南铝铝材工程有限公司|5,060.00|3.63|生产铝型材、铝棒材、铝管材|
|福建省华银铝业有限公司|7,088.80|12.31|铝锭、铝型材、铝板、铝杆、铝合金、铝制品生产与销售|
|中国国际钢铁制品有限公司|1,600.00万美元|32.00|生产钢坯、线材、钢铁制品|

4、最近三年主营业务发展情况
三钢集团所处行业属于黑色金属冶炼及压延加工业，主营范围包括：生产、加工、销售建筑钢材、板材、金属制品材等产品。三钢集团作为中国的一家大型钢铁企业，自1988年以来连年进入中国500强企业行列，在“2014中国企业500强”中位居第 378位，在“2014中国制造业企业 500强”中位居第 193位。近年来，面对产能严重过剩、市场持续低迷的严峻形势，三钢集团以科学发展观为指导，围绕“打造中国钢铁业中具有很强竞争实力的钢铁公司”的目标，以技术进步、管理创新和思想文化建设为抓手，推进企业持续稳健发展。2013年度，三钢集团产钢821.61万吨，产铁756.89万吨，生产钢材801.86万吨，生产焦炭170.83万吨，实现营业收入306.82亿元，实现利润总额2.62亿元。2014年度，三钢集团产钢921.14万吨，生产生铁843.76万吨，生产钢材894.35万吨，生产
焦炭170.21万吨，实现营业收入302.04亿元、实现利润总额1.95亿元。
5、最近一年一期主要财务指标
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三钢集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|
|流动资产|893,464.34|774,312.57|
|资产总额|2,512,365.39|2,410,761.76|
|流动负债|1,513,602.33|1,334,749.17|
|负债总额|1,753,647.11|1,581,123.42|
|所有者权益|758,718.28|829,638.34|
|项目|2015年1-8月|2014年度|
|营业收入|1,647,871.98|3,020,432.60|
|营业利润|-64,801.45|28,848.84|
|利润总额|-63,314.23|19,535.10|
|净利润|-59,609.83|5,327.11|

注：2014年财务数据已经福建华兴会计师事务所出具的审计报告审验，2015年 1-8月财务数据未经审计。
6、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，三钢集团向上市公司推荐陈军伟、曾兴富、黎立璋作为董事。三钢闽光的高级管理人员均为董事会选聘。
（2）与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，三钢集团为上市公司控股股东，存在关联关系。
（3）公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告签署之日，三钢集团已声明：三钢集团及其主要管理人员，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到与证券市场有关的行政处罚。
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（二）福建三钢（集团）三明化工有限责任公司
1、三明化工的基本情况
公司名称：福建三钢（集团）三明化工有限责任公司
住所：三明市工业中路159号
主要办公地点：三明市工业中路159号
法定代表人：陈旭东
注册资本：42,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913500001581437733N
成立日期：2000年11月8日
经营范围：基础化学原料制造；普通货物道路运输；肥料制造；对外贸易；
汽车零配件、橡胶制品的批发、零售；招待所住宿服务及正餐服务（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、三明化工的历史沿革
福建省三钢（集团）三明化有限责任公司始建于 1958年，前身为福建省三明化工厂。1986年 10月 15日，经三明市化学工业公司批准，在三明市工商行政管理局注册登记成立为福建省三明化工厂。1990年12月，经福建省石油化学工业厅批准，福建省三明化工厂更名为福建省三明化工总厂。
（1）2000年11月，三明化工的设立
2000年11月，经福建省人民政府办公厅批准，福建省工商局按省财政厅出具的企业开业资金信用证明及公司组建方案予以办理登记注册手续，福建省三明化工总厂整体改制为有限责任公司。福建省三明化工总厂更名为福建石化集团三明化工有限责任公司。
福建石化集团三明化工有限责任公司系福建石油化工集团有限责任公司独家投资设立，注册资本为 35,204万元。福建石化集团有限责任公司以实物出资35,204万元。
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2000年 11月 8日，福建石化集团三明化工有限责任公司在福建省工商行政管理局注册成立，并取得注册号为350000100020488的《企业法人营业执照》。
三明化工设立后，其股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|福建石化集团有限公司|35,204.00|100.00|
|合计||35,204.00|100.00|

（2）2007年4月，整体资产划拨
根据《福建省人民政府关于同意将三明化工有限责任公司整体划入福建省三钢（集团）有限责任公司的批复》（闽政文[2007]18号）和《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于将三明化工有限责任公司整体划入福建省三钢（集团）有限责任公司的函》（闽国资函办[2007]42号）,三明化工的股东由福建石油化工集团有限责任公司变更为福建省三钢（集团）有限责任公司。并经福建省工商行政管理局批准，福建石化集团三明化工有限责任公司更名为福建三钢（集团）三明化工有限责任公司。
上述资产划拨后，三明化工的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|福建省三钢（集团）有限责任公司|35,204.00|100.00|
|合计||35,204.00|100.00|

（3）2013年12月，注册资本增加
2013年 10月 29日，三明化工的唯一股东福建省三钢（集团）有限责任公司决定将三明化工的注册资本（实收资本）由 35,204.00万元增加到 42,000.00万元。股东福建省三钢（集团）有限责任公司以资本公积转增方式增加出资金额6,796.00万元。
2013年12月16日，福建中兴会计事务所有限公司出具了闽中兴验字[2013]
第 014号《验资报告》。经验证，截至 2013年 10月 31日，三明化工对资本公
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积转增实收资本事项办理会计核算手续，转增后注册资本（实收资本）合计人民币42,000.00万元。
注册资本增加后，三明化工的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|福建省三钢（集团）有限责任公司|42,000.00|100.00|
|合计||42,000.00|100.00|

3、三明化工下属企业及产权控制关系
（1）对外投资情况
截至本报告书签署日，三明化工的对外投资情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|投资比例|经营范围|
|福建省三明三化甲醛有限公司|801.08|52.37|生产销售甲醛、销售化工原料|
|福建省三明化工设备安装工程公司|300.00|100.00|安装、维修|
|中化化肥原料有限责任公司|1,508.00|3.26|化肥原料、焦炭、化工产品（不含化学危险品）销售|

（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，三明化工的产权控制关系如下：
福建省三钢（集团）有限责任公司
100.00%
福建三钢（集团）三明化工有限责任公司
（3）主要股东及其他关联人的基本情况
三钢集团的基本情况请参见本章“二、本次交易对方详细情况”之“（一）
福建省三钢（集团）有限责任公司”。
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4、最近三年主营业务发展情况
三明化工是福建省最大的化肥生产企业，是以生产基本化工原料和化肥为主的国家大型企业。现主要产品生产能力为：生产总氨45万吨/年，年产合成氨28万吨、加工尿素45万吨、精甲醇15万吨、甲醛5万吨。
近三年，三明化工依靠技术进步和严格管理，加快技术改造，不断淘汰落后的生产工艺和设备，对标挖潜，降本增效。
三明化工主要产品包括：尿素、甲醇、甲醛、液氨等产品。近两年，三明化工主要经济指标完成情况为：2013年度，完成工业总产值 10.7亿元，总氨 32.2万吨，尿素34.7万吨，三聚氰胺1.54万吨，精甲醇6.7万吨，甲醛2.5万吨，实现营业收入10.96亿元，实现利润总额-1.10亿元。2014年度，完成工业总产值 8.7亿元，总氨 32.2万吨，尿素 24.2万吨，液氨 9.1万吨，精甲醇 6.8万吨，甲醛2.1万吨，实现营业收入8.72亿元，实现利润总额-2.43亿元。2015年1-6月，完成工业总产值 3.74亿元，总氨 14.55万吨，尿素 8.19万吨，液氨 6.42万吨，精甲醇2.75万吨，甲醛0.91万吨，实现营业收入3.71亿元，实现利润总额-0.33亿元。
5、最近一年一期主要财务指标
三明化工最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|
|流动资产|20,864.44|19,968.53|
|资产总额|97,601.38|99,839.69|
|流动负债|119,777.54|118,442.66|
|负债总额|122,100.88|120,765.99|
|所有者权益|-24,499.50|-20,926.30|
|项目|2015年1-8月|2014年度|
|营业收入|50,357.16|87,231.86|
|营业利润|-3,392.12|-12,906.09|
|利润总额|-3,383.62|-24,310.73|
|净利润|-3,383.62|-24,466.32|

注：2014年财务数据已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告审
验，2015年1-8月财务数据未经审计。
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6、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，三明化工未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（2）与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，三明化工为上市公司控股股东三钢集团的全资子公司，与上市公司存在关联关系。
（3）公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告签署之日，三明化工已声明：三明化工及其主要管理人员，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到与证券市场有关的行政处罚。
（三）交易对方之间的关联关系
交易对方中三明化工为三钢集团的全资子公司，存在关联关系。
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第四章 交易标的情况
一、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为三钢集团拟转让标的资产及负债、三明化工部分土地使用权。
标的资产三钢集团拟转让标的资产及负债包括中板产品生产加工相关的资产与负债、动力能源生产与供应相关的资产与负债、铁路运输服务相关的资产与负债。
标的资产三明化工部分土地使用权的面积为302,224.05平方米。
二、交易标的：三钢集团拟转让标的资产及负债
（一）基本情况
三钢集团拟转让标的资产及负债包括中板产品生产加工相关的资产与负债、动力能源生产与供应相关的资产与负债、铁路运输服务相关的资产与负债。
中板厂为三钢集团下属二级单位，于 2007年 5月正式投产，主要业务为接受三钢闽光委托加工生产中厚板并收取委托加工费。目前设综合办公室、调度室、生产技术部、机械动力部和自动化部。
动力能源业务为三钢集团下属二级单位，主要为三钢闽光和三钢集团控制的其他生产单位提供水、电、热风、蒸汽、煤气等动力能源产品及电话通讯服务。
目前设综合办公室、生产安环科、设备技术科等3个职能科室和动力、热力、供电、供水、煤气、维修6个车间。
铁路运输业务为三钢集团提供物资进出厂及物资在厂内的铁路运输服务。目前设综合办公室、运调科、设备科、安全科等4个职能科室和运输段、机务段、工电段、道口段等4个车间。
三钢集团基本信息、历史沿革、产权控制关系等情况详见“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）福建省三钢（集团）有限责任公司”。
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（二）主要财务数据
三钢集团拟转让标的资产及负债，最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|25,303.26|10,053.64|8,411.76|
|资产总额|249,122.13|246,929.09|263,044.89|
|流动负债|8,498.44|23,149.71|65,308.23|
|负债总额|11,391.17|25,819.97|67,517.97|
|所有者权益|237,730.96|221,109.12|195,526.93|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|143,532.11|227,554.85|220,954.02|
|营业利润|21,250.74|32,794.11|31,373.75|
|利润总额|21,250.74|32,794.11|31,373.75|
|净利润|16,659.41|25,836.01|24,484.57|

（三）评估基准日主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
1、主要资产情况
截至2015年3月31日，三钢集团资产包的总资产为236,887.24万元，其中：流动资产为7,902.13万元，非流动资产为228,985.11万元。非流动资产中，固定资产为 199,286.93万元，无形资产为 28,141.57万元。三钢集团拟纳入重组范围的资产使用情况良好，不存在闲置、废弃情况。
（1）主要生产设备
截至 2015年 3月 31日，三钢集团拟纳入重组范围的机器设备净值为133,786.29万元，其中账面净值500.00万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|启用日期|账面价值||评估值|增值率%|成新率%|
||||账面原值|账面净值||||
|1|3000mm四辊可逆式粗轧机|2010-11-29|15,840.02|10,930.46|11,481.23|5.04|69.01|
|2|精轧机|2007-5-25|22,836.00|7,636.70|9,576.56|25.40|33.44|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|2#冷床|2007-5-25|4,835.39|1,617.03|2,027.79|25.40|33.44|
|4|1#冷床|2007-5-25|4,381.74|1,465.32|1,837.55|25.40|33.44|
|5|轴流压缩机|2012-4-27|1,815.12|1,347.09|1,367.24|1.50|74.21|
|6|轴流压缩机|2012-4-27|1,776.47|1,318.40|1,338.12|1.50|74.21|
|7|凝气式汽轮机|2013-1-31|1,444.57|1,161.60|1,284.15|10.55|80.41|
|8|三钢能源管理中心系统建设|2013-6-30|1,316.36|1,148.02|1,523.62|32.72|87.21|
|9|2#锅炉本体|2013-1-31|1,418.17|1,140.38|1,208.96|6.01|80.41|
|10|20万m3干式稀油密封煤气柜（高炉）|2008-1-31|2,923.23|1,137.82|2,028.38|78.27|38.92|
|11|凝汽式汽轮机|2012-4-27|1,421.67|1,055.09|1,225.87|16.19|74.21|
|12|超快冷|2012-11-5|1,326.09|1,043.09|944.45|-9.46|78.66|
|13|振动单元|2007-4-29|2,856.59|1,027.30|1,299.34|26.48|35.96|
|14|#1主变压器|2012-4-26|1,225.36|951.31|1,135.61|19.37|77.64|
|15|#2主变压器|2012-4-26|1,225.36|951.31|1,135.61|19.37|77.64|
|16|二热电9#汽轮发电机组|2010-11-8|1,737.42|913.81|1,445.60|58.19|52.60|
|17|数控轧辊磨床磨床|2010-11-29|1,226.48|846.34|888.98|5.04|69.01|
|18|白沙水厂-二泵房管线（9#管线）|2013-12-19|864.82|785.36|789.05|0.47|90.81|
|19|扇形段（9～13#）|2012-4-26|934.90|675.51|520.47|-22.95|72.25|
|20|透平膨胀机|2012-4-26|841.08|636.80|757.88|19.01|75.71|
|21|1#锅炉本体|2012-4-27|848.48|629.70|689.58|9.51|74.22|
|22|1＃检查运输台架|2007-5-25|1,874.94|627.01|786.29|25.40|33.44|
|23|数控轧辊磨床|2007-5-25|1,832.28|612.74|336.17|-45.14|33.44|
|24|安群I路225线路|2012-4-26|766.13|594.78|710.01|19.37|77.63|
|25|三相同步发电机|2013-1-31|735.82|591.68|654.10|10.55|80.41|

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|26|2#热送辊道|2012-4-26|797.47|576.21|519.44|-9.85|72.25|
|27|2#库1#板坯热送辊道|2012-4-26|797.47|576.21|519.44|-9.85|72.25|
|28|2#库2#板坯热送辊道|2012-4-26|797.47|576.21|519.44|-9.85|72.25|
|29|热电新区3#电动鼓风机|2007-10-31|1,743.88|574.45|659.09|14.73|32.94|
|30|滚切式定尺剪|2007-5-25|1,698.01|567.84|712.08|25.40|33.44|
|31|扇形段(2～6#)|2012-4-26|779.08|562.92|433.73|-22.95|72.25|
|32|焦炉转炉煤气制合成气改造外部管线工程（焦炉和转炉煤气制合成气项目）|2013-6-20|633.99|552.92|547.56|-0.97|87.21|
|33|矫直机|2007-5-25|1,652.61|552.66|693.05|25.40|33.44|
|34|安群II路226线路|2012-4-26|696.49|540.72|645.48|19.37|77.63|
|35|二热电8#汽轮发电机组|2010-11-8|1,016.96|534.88|846.14|58.19|52.60|
|36|厚板下线查检运输台架|2010-11-29|764.61|527.62|554.21|5.04|69.01|
|37|凝汽式汽轮机|2012-4-26|696.49|527.32|627.58|19.01|75.71|
|38|9~13＃扇形段|2007-4-29|1,456.63|523.84|662.56|26.48|35.96|
|39|2＃收集运输台架|2007-5-25|1,560.28|521.78|654.33|25.40|33.44|
|40|三相同步发电机|2012-4-26|687.18|520.28|619.20|19.01|75.71|
|41|1#炉炉体机构（炉墙、烧嘴及框架结构等）|2010-11-29|745.79|514.64|540.57|5.04|69.01|
|42|内燃机车|2012-3-23|663.25|508.94|629.06|23.60|76.73|
|43|内燃机车|2012-3-23|663.25|508.94|629.06|23.60|76.73|

上述资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
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上表列示的是三钢集团资产包中账面净值在 500万元以上的生产设备具体名称。而评估报告披露的是三钢集团资产包各板块设备的简称。上表所列具体设备分别归属于不同的设备板块中。如上表中序号 1.“3000mm四辊可逆式粗轧机”、序号2.“精轧机”、序号3.“2#冷床”、序号4.“1#冷床”为评估报告中对应的纳入评估的“板坯连铸加热炉及轧制设备”中的设备；又如序号14.“#1主变压器”、序号15.“#2主变压器”为评估报告中对应的纳入评估的“2#220kv群工变电站设施”中的设备；其余的各项账面净值在500万设备也是上述情况。
经核查，评估师认为：申报材料所列设备清单与评估报告披露的机器设备评估范围并不矛盾，只是二者描述的角度存在差别。
经核查，独立财务顾问认为：申报材料所列设备清单与评估报告披露的机器设备评估范围并不矛盾，只是二者描述的角度存在差别。
（2）房屋建筑物
截至2015年3月31日，三钢集团拟纳入重组范围的房屋建筑物面积合计为141,170.49平方米，详细情况如下：
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|序号|房地产证号|坐落|建筑面积（㎡）|房屋用途|取得方式|他项权利|
|1|明房权证梅列字第15003062号|梅列区三钢炼铁北路1号（5#TRT厂房）全部房产|908.68|设备用房|自建|无|
|2|明房权证梅列字第15003063号|梅列区三钢烧结西路1路（煤气车间净化值班室）全部房产|77.72|管理用房|自建|无|
|3|明房权证梅列字第15003064号|梅列区三钢烧结西路3号（五万柜办公楼）一层，二层，三层|673.37|工业办公|自建|无|
|4|明房权证梅列字第15003065号|梅列区三钢烧结西路4号（五万柜检修房）全部房产|359.14|设备用房|自建|无|
|5|明房权证梅列字第15003066号|梅列区三钢制氧路1号（二总降仓库）全部房产|409.19|工业仓库|自建|无|
|6|明房权证梅列字第15003067号|梅列区三钢制氧路（二总降35KV电气楼）全部房产|199.99|设备用房|自建|无|
|7|明房权证梅列字第15003070号|梅列区三钢闽光三路1号（二泵房厂房及控制楼）全部房产|1143.68|工业厂房|自建|无|
|8|明房权证梅列字第15003071号|梅列区三钢闽光三路3号（污水厂进水泵房）全部房产|113.28|水泵房|自建|无|

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|9|明房权证梅列字第15003072号|梅列区三钢闽光三路5号（污水厂配电房）全部房产|334.18|配电房|自建|无|
|10|明房权证梅列字第15003073号|梅列区三钢闽光6号（污水厂综合楼）全部房产|557.51|工业|自建|无|
|11|明房权证梅列字第15003074号|梅列区三钢闽光三路8号（污水厂出水机房）全部房产|363.25|设备用房|自建|无|
|12|明房权证梅列字第15003075号|梅列区三钢动力路7号（中心泵房厂房配电室）全部房产|1499.32|工业|自建|无|
|13|明房权证梅列字第15003076号|梅列区三钢动力路9号（南区变电气主控楼）全部房产|2349.24|设备用房|自建|无|
|14|明房权证梅列字第15003077号|梅列区三钢动力路10号（南区变电容器室）全部房产|204.68|设备用房|自建|无|
|15|明房权证梅列字第15003078号|梅列区三钢动力路14号（6、7号主控电气楼）全部房产|590.61|设备用房|自建|无|
|16|明房权证梅列字第15003079号|梅列区三钢炼铁南路1号（4#TRT厂房）全部房产|672.03|工业|自建|无|
|17|明房权证梅列字第15003080号|梅列区三钢炼铁中路5号（九泵房水泵房及配电室）配电室，水泵房|1254.33|配电房，水泵房|自建|无|
|18|明房权证梅列字第15003082号|梅列区三钢北站北路7号（工电段仓库）全部房产|625.31|设备用房|自建|无|
|19|明房权证梅列字第15003083号|梅列区三钢北站6号（工电段办公楼）全部房产|815|工业办公|自建|无|
|20|明房权证梅列字第15003084号|梅列区三钢烧结西路2号（煤气车间加压机房及配电室）全部房产|1184.92|配电房、设备房|自建|无|
|21|明房权证梅列字第15003085号|梅列区三钢闽光二路10号（长安变110KVGIS楼）一层，二层|530.36|设备用房|自建|无|
|22|明房权证梅列字第15003136号|梅列区三钢动力路19号（三泵房厂房）全部房产|206.55|工业厂房|自建|无|
|23|明房权证梅列字第15003137号|梅列区三钢北站西路2号（北站站房，信号楼）全部房产|504.35|工业.办公|自建|无|
|24|明房权证梅列字第15003138号|梅列区三钢北站北路5号（北站机车检修库）全部房产|1754.66|工业厂房|自建|无|
|25|明房权证梅列字第15003139号|梅列区三钢动力路17号（二热仓库）全部房产|60.56|工业仓库|自建|无|
|26|明房权证梅列字第15003140号|梅列区三钢动力路16号（四泵房厂房及配电室）全部房|1852.26|设备用房|自建|无|

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|||产|||||
|27|明房权证梅列字第15003142号|梅列区三钢南站7号（新区调度室，运转室）全部房产|507.66|工业办公|自建|无|
|28|明房权证梅列字第15003143号|梅列区三钢南站6号（南站调度室）全部房产|510.1|工业办公|自建|无|
|29|明房权证梅列字第15003153号|梅列区三钢制氧路6号（二总降电容器室 ）全部房产|151.9|设备用房|自建|无|
|30|明房权证梅列字第15003154号|梅列区三钢北站西路1号（道口段办公楼）一层、二层|264.49|工业办公|自建|无|
|31|明房权证梅列字第15003155号|梅列区三钢北站北路4号（机务段办公楼）一层、二层|134.36|工业厂房|自建|无|
|32|明房权证梅列字第15003156号|梅列区三钢棒线北路2号（三总降电容器室 ）全部房产|108.04|设备用房|自建|无|
|33|明房权证梅列字第15003157号|梅列区三钢炼铁中路2号（热力车间锅炉房及汽机室）一层、二层|1498|设备用房|自建|无|
|34|明房权证梅列字第15003159号|梅列区三钢动力路15号（6、7号TRT厂房2）全部房产|655.18|工业厂房|自建|无|
|35|明房权证梅列字第15003160号|梅列区三钢动力路13号（6、7号TRT厂房1）全部房产|333.15|工业厂房|自建|无|
|36|明房权证梅列字第15003161号|梅列区三钢动力路6号（中心泵房电气楼）全部房产|379.52|设备用房|自建|无|
|37|明房权证梅列字第15003162号|梅列区三钢闽光三路7号（污水厂加药间）车库，加药间|205.6|车库、工业厂房|自建|无|
|38|明房权证梅列字第15003163号|梅列区三钢闽光二路9号（长安变电气主控楼）全部房产|2346.86|设备用房|自建|无|
|39|明房权证梅列字第15003363号|梅列区三钢动力路22号（供电车间综合楼）全部房产|836.45|工业|自建|无|
|40|明房权证梅列字第15003364号|梅列区三钢炼铁南路2号（七泵房厂房配电室）全部房产|1091.75|设备用房|自建|无|
|41|明房权证梅列字第15003365号|梅列区三钢炼铁中路1号（热力制水站）全部房产|368.04|设备用房|自建|无|
|42|明房权证梅列字第15003366号|梅列区三钢炼铁中路4号（铁区信号楼值班室）全部房产|149.72|值班室|自建|无|
|43|明房权证梅列字第15003367号|梅列区三钢闽光一路5号（办公楼）全部房产|1450.44|工业办公|自建|无|

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|44|明房权证梅列字第15003368号|梅列区三钢棒线北路3号（三总降电气主控楼）全部房产|1752.02|工业|自建|无|
|45|明房权证梅列字第15003369号|梅列区三钢制氧路5号（二总降6KV主控楼）全部房产|1366.83|设备用房|自建|无|
|46|明房权证梅列字第15003370号|梅列区三钢动力路11号（食堂、机修车间办公楼）全部房产|2704.92|工业办公|自建|无|
|47|明房权证梅列字第15003374号|梅列区三钢动力路18号（二热电机房及配电室）全部房产|3213.19|工业|自建|无|
|48|明房权证梅列字第15003375号|梅列区三钢闽光三路4号（污水厂脱水机房仓库 ）全部房产|695.26|工业办公|自建|无|
|49|明房权证梅列字第15003376号|梅列区三钢闽光二路8号（长安变SVC室）全部房产|2599.25|设备用房|自建|无|
|50|明房权证梅列字第15003377号|梅列区三钢动力路20号（一总降电气主控室）全部房产|2529.74|工业|自建|无|
|51|明房权证梅列字第15003378号|梅列区三钢炼铁中路3号（铁区调度室 ）全部房产|98|工业办公|自建|无|
|52|明房权证梅列字第15003379号|梅列区三钢动力路12号（热力车间办公楼1）全部房产|748|工业|自建|无|
|53|明房权证梅列字第15003380号|梅列区三钢动力路21号（轧区站房）全部房产|84.44|工业办公|自建|无|
|54|明房权证梅列字第15003382号|梅列区三钢动力路8号（热电鼓风站机房）全部房产|7627.78|设备用房|自建|无|
|55|明房权证梅列字第15003383号|梅列区三钢烧结西路5号（五万柜综合楼）一层、二层|585.86|工业仓库|自建|无|
|56|明房权证梅列字第15003384号|梅列区三钢棒线北路6号（北站机务班组）全部房产|96.05|值班室|自建|无|
|57|明房权证梅列字第15003385号|梅列区三钢棒线北路5号（北站机务值班室）全部房产|64.94|值班室|自建|无|
|58|明房权证梅列字第15003386号|梅列区三钢棒线北路4号（三总降变压器室）全部房产|110.93|设备用房|自建|无|
|59|明房权证梅列字第15003387号|梅列区三钢闽光一路2号（办公楼）全部房产|498.93|工业办公|自建|无|
|60|明房权证梅列字第15003388号|梅列区三钢闽光一路1号（自动化总机室）全部房产|1326.24|工业|自建|无|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|61|明房权证梅列字第15003389号|梅列区三钢南站8号（轨料库）全部房产|441.29|工业、仓库|自建|无|
|62|明房权证梅列字第15003390号|梅列区三钢制氧路3号（三钢变35KV、10KV电气楼）全部房产|2002.02|设备用房|自建|无|
|63|明房权证梅列字第15003391号|梅列区三钢制氧路4号（三钢变220KVGIS楼）全部房产|308.85|设备用房|自建|无|
|64|明房权证三元字第15002000号|三元区三钢南站3号（南站货运值班室）全部房产|80.27|值班室|自建|无|
|65|明房权证三元字第15002051号|三元区三钢南区中路6号（STRT控制楼 ）全部房产|535.18|设备用房|自建|无|
|66|明房权证三元字第15002234号|三元区三钢南区中路3号（动力车间办公楼）全部房产|531.1|工业|自建|无|
|67|明房权证三元字第15002239号|三元区三钢南区中路5号（机房及配电室）全部房产|6347.41|工业|自建|无|
|68|明房权证三元字第15002240号|三元区三钢南区中路4号（水泵房及配电室）全部房产|3227.08|设备用房|自建|无|
|69|明房权证三元字第15002241号|三元区三钢南区中路2号（群工变电气楼）全部房产|3266.05|设备用房|自建|无|
|70|明房权证三元字第15002242号|三元区三钢南区中路1号（群工变主控楼）全部房产|1521.2|设备用房|自建|无|
|71|明房权证三元字第15002243号|三元区三钢南站2号（南站值班室）全部房产|99.47|值班室|自建|无|
|72|明房权证字第136089号|梅列区三钢中板厂1号一层至六层|2,809.82|工业、办公用地|自建|无|
|73|明房权证字第136090号|梅列区三钢中板厂2号一层、二层|1,919.37|工业厂房|自建|无|
|74|明房权证字第136091号|梅列区三钢中板厂3号全部房产|827.95|配套用房|自建|无|
|75|明房权证字第136092号|梅列区三钢中板厂4号一层、二层|161.02|配套用房|自建|无|
|76|明房权证字第136093号|梅列区三钢中板厂5号全部房产|81.26|配套用房|自建|无|
|77|明房权证字第136094号|梅列区三钢中板厂6号全部房产|169.9|配套用房|自建|无|
|78|明房权证字第136095号|梅列区三钢中板厂7号全部房产|684.97|配套用房|自建|无|
|79|明房权证字第136096号|梅列区三钢中板厂8号全部房产|557.26|工业厂房|自建|无|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|80|明房权证字第136097号|梅列区三钢中板厂9号全部房产|316.25|配套用房|自建|无|
|81|明房权证字第136098号|梅列区三钢中板厂10号全部房产|107.27|配套用房|自建|无|
|82|明房权证字第136099号|梅列区三钢中板厂11号全部房产|117.29|配套用房|自建|无|
|83|明房权证字第136100号|梅列区三钢中板厂12号一层、二层|275.99|工业厂房|自建|无|
|84|明房权证字第136101号|梅列区三钢中板厂13号全部房产|2181.27|工业厂房|自建|无|
|85|明房权证字第136102号|梅列区三钢中板厂14号全部房产|273.95|工业厂房|自建|无|
|86|明房权证字第136103号|梅列区三钢中板厂15号全部房产|17.74|配套用房|自建|无|
|87|明房权证字第136104号|梅列区三钢中板厂16号全部房产|67.4|配套用房|自建|无|
|88|明房权证字第136105号|梅列区三钢中板厂17号全部房产|40.86|配套用房|自建|无|
|89|明房权证字第136106号|梅列区三钢中板厂18号全部房产|82|配套用房|自建|无|
|90|明房权证字第136107号|梅列区三钢中板厂19号全部房产|40.66|配套用房|自建|无|
|91|明房权证字第136108号|梅列区三钢中板厂20号全部房产|166.13|配套用房|自建|无|
|92|明房权证字第136109号|梅列区三钢中板厂21号全部房产|62.08|配套用房|自建|无|
|93|明房权证字第136111号|梅列区三钢中板厂23号全部房产|6,213.72|工业厂房|自建|无|
|94|明房权证字第136114号|梅列区三钢中板厂26号全部房产|43,612.59|工业厂房|自建|无|
|95|明房权证字第136115号|梅列区三钢中板厂27号全部房产|24.9|配套用房|自建|无|
|96|明房证字第50905号|梅列区列西街道青山二村26幢|5,293.46|办公楼|自建|无|
|97|明房权证梅列字第15003061号|梅列区三钢动力路3号（煤气加压站1）全部房产|367.65|设备用房|自建|无|

三钢集团资产包涉及的房屋建筑物均办理了权属证书，资产权属清晰。
（3）铁路运输专用线
截至2015年3月31日，三钢集团拟纳入重组范围资产包括一条铁路运输专
用线，始建于 1958年，并于 1958年试运行，该铁路全长 46.785公里，主要用
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于原燃料进厂、产成品出厂、厂内物料周转的运输。该铁路专用线系三钢集团独立投资建设而成，其权属清晰，三钢集团对该资产拥有合法所有权，且未对该铁路专用线设置抵押、质押或其他形式的担保，该资产也不存在被冻结或影响权利行使的其他限制。
（4）土地使用权
截至2015年3月31日，三钢集团拟纳入重组范围的土地使用权面积合计为2,161,790.00平方米，详细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|坐落|取得方式|面积（㎡）|用途|终止日期|他项权利|
|1|明国用(2002)字第5591号|梅列区三钢厂区|授权经营|3,008.60|工业|2050.12.31|无|
|2|明国用(2002)字第5594号|梅列区三钢厂区|授权经营|578,415.10|工业|2050.12.31|无|
|3|明国用(2002)字第5595号|梅列区三钢厂区|授权经营|26,225.00|工业|2050.12.31|无|
|4|明国用(2002)字第5596号|梅列区三钢厂区|授权经营|13,361.70|工业|2050.12.31|无|
|5|明国用(2002)字第5597号|梅列区三钢厂区|授权经营|3,196.70|工业|2050.12.31|无|
|6|明国用(2002)字第5598号|梅列区三钢厂区|授权经营|14,925.30|工业|2050.12.31|无|
|7|明国用(2002)字第5599号|梅列区三钢厂区|授权经营|12,918.40|工业|2050.12.31|无|
|8|明国用(2002)字第5600号|梅列区三钢厂区|授权经营|133,768.20|工业|2050.12.31|无|
|9|明国用(2002)字第5601号|梅列区三钢厂区|授权经营|2,012.90|工业|2050.12.31|无|
|10|明国用(2002)字第5602号|梅列区三钢厂区|授权经营|20,867.70|工业|2050.12.31|无|
|11|明国用(2002)字第5604号|梅列区三钢厂区|授权经营|35,740.10|工业|2050.12.31|无|
|12|明国用(2002)字第5608号|梅列区三钢厂区|授权经营|23,248.40|工业|2050.12.31|无|
|13|明国用(2002)字第5609号|梅列区三钢厂区|授权经营|2,293.90|工业|2050.12.31|无|
|14|明国用(2002)字第5610号|梅列区三钢厂区|授权经营|75,634.80|工业|2050.12.31|无|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|明国用(2002)字第5611号|梅列区三钢厂区|授权经营|6,106.00|工业|2050.12.31|无|
|16|明国用(2002)字第5612号|梅列区三钢厂区|授权经营|59,727.40|工业|2050.12.31|无|
|17|明国用(2002)字第5613号|梅列区三钢厂区|授权经营|909.50|工业|2050.12.31|无|
|18|明国用(2002)字第5614号|梅列区三钢厂区|授权经营|1,964.00|工业|2050.12.31|无|
|19|明国用(2002)字第5615号|梅列区三钢厂区|授权经营|15,687.70|工业|2050.12.31|无|
|20|明国用(2002)字第5616号|梅列区列西山头|授权经营|1,969.60|工业|2050.12.31|无|
|21|明国用(2002)字第5617号|梅列区列西山头|授权经营|10,160.00|工业|2050.12.31|无|
|22|明国用(2002)字第5618号|三元区三钢焦化厂|授权经营|44,246.70|工业|2050.12.31|无|
|23|明国用(2002)字第5619号|三元区三钢焦化厂|授权经营|9,804.10|工业|2050.12.31|无|
|24|明国用(2002)字第5620号|三元区三钢焦化厂|授权经营|44,582.40|工业|2050.12.31|无|
|25|明国用(2009)第5495号|梅列区三钢厂区|授权经营|114,347.70|工业|2050.12.31|无|
|26|明国用(2009)第5494号|梅列区三钢厂区|授权经营|23,628.80|工业|2050.12.31|无|
|27|明国用(2009)第5493号|梅列区三钢厂区|授权经营|71,045.80|工业|2050.12.31|无|
|28|明国用(2009)第5492号|梅列区三钢厂区|授权经营|456,074.10|工业|2050.12.31|无|
|29|明国用(2009)第3431号|梅列区三钢厂区|授权经营|97,039.40|工业|2050.12.31|无|
|30|明国用(2010)第2762号|三元区白沙工业中路|授权经营|250,000.00|工业|2053.6.30|无|
|31|明国用(2015)第03916号|三元区白沙小氨有机厂区|授权经营|8,880.00|工业|2053.6.29|无|

（5）软件
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|取得日期|预计使用年限（年）|账面价值（万元）|
|1|三钢能源管理中心系统建设（软件）|2013-6-30|10|353.11|
|2|三钢集团公司ERP系统建设项目（软件）|2013-12-20|10|370.91|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3|三钢集团办公自动化系统工程（软件）|2010-2-20|10|57.76|

（6）专利和商标
截至2015年3月31日，三钢集团拟纳入重组范围的资产不存在拥有专利情形，亦不存在已申请但尚未取得证书的专利；三钢集团拟纳入重组范围的资产不存在拥有商标的情形。
（7）对外股权投资
截至2015年3月31日，三钢集团拟纳入重组范围的资产包不存在对外股权投资的情形。
（8）其他资产许可使用情况
截至2015年3月31日，三钢集团拟纳入重组范围的资产包不存在其他资产许可使用的情况。
（9）抵押、质押及其他担保情况
截至2015年3月31日，三钢集团拟纳入重组范围的资产包不存在质押、冻结等限制股权转让、及对外担保的情形。
2、主要负债情况
截至2015年3月31日，三钢集团资产包的负债总额为9,320.33万元，其中流动负债为 6,621.13万元，非流动负债为 2,699.19万元。截至 2015年 3月 31日，相关负债的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例|
|应付账款|5,796.19|62.19%|
|应付职工薪酬|716.97|7.69%|
|其他应付款|107.97|1.16%|
|长期应付职工薪酬|2,699.19|28.96%|

3、或有负债情况
截至2015年3月31日，三钢集团拟转让标的资产及负债不存在或有负债的
情况。
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4、转移债权债务的相关保障措施
截至 2015年 3月 31日，三钢集团拟转移的相关债权账面总额为 7,902.13万元，相关负债账面总额为9,320.33万元。在征得债权人同意或充分保障债权人合法权益，并通知债务人的前提下，将该类债权债务转移至本公司。
截至本报告书签署日，三钢集团已就债务承担主体的变更依法征询相关债权人意见，就应付账款、其他应付款已经部分取得相关债权人的确认，就应付职工薪酬与长期应付职工薪酬已经取得三钢集团工会的确认。针对未取得债权人同意函的部分，由三钢集团出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向三钢集团提出清偿要求的，由三钢集团负责向债权人履行债务，三钢集团实际清偿该等债务后，由三钢闽光向三钢集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给三钢集团或三钢闽光造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由三钢集团承担；如因三钢集团未能及时履行债务而给三钢闽光造成任何损失的，由三钢集团负责赔偿。同时，已就债权人变更向相关债务人发出了通知。
（四）主营业务发展情况
1、主要产品、服务的用途及报告期内变化情况
（1）主营业务概况
本次拟收购的三钢集团资产包主要包括中板业务、动能业务和铁路运输业务。
三钢集团中板业务主要是为三钢闽光提供中厚板委托加工生产服务，并收取委托加工费。2013、2014年度分别生产中厚板产品112.29万吨、129.07万吨。
三钢集团动能业务主要分为能源介质销售业务和发电业务。其中能源介质销售业务主要为三钢集团的下属企业和生产单位提供热风、蒸汽、煤气等能源介质产品；对三钢集团的下属企业和生产单位生产中产生的污水进行处理，返供使用。
发电业务为利用三钢集团的下属企业和生产单位生产过程中产生的煤气、蒸汽、余热余压进行发电，同时外购电量，供三钢集团的下属企业和生产单位使用。
最近两年一期三钢集团动能业务的能源介质销售业务主要情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年12月31日|2013年12月31日|
|蒸汽产量（万元）|578.98|674.20|514.83|
|煤气产量（万元）|11,724.69|18,263.63|13,708.78|
|水（万元）|8,910.83|13,636.86|12,938.35|
|热风（万元）|20,828.04|32,511.02|31,232.65|
|能源介质业务总收入（万元）|42,042.55|65,067.43|57,754.33|

最近两年一期三钢集团动能业务的发电业务主要情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总装机容量（MW）|159.00|159.00|159.00|
|发电量（万度）|44,831.06|63,997.58|69,455.57|
|外购电量（万度）|80,318.31|122,364.98|110,701.99|
|发电业务总收入（万元）|67,874.45|109,903.52|109,580.89|

注：发电业务总收入的统计口径为扣除电话服务收入的发电业务总收入。
三钢集团铁路运输业务主要为三钢集团的下属企业和生产单位提供原燃料进厂、产成品出厂、厂内物资及半成品在厂内的运输服务，保证了三钢集团下属单位产供销的良好衔接，2013、2014年度铁路运输量分别为 2,181.09万吨、2,239.35万吨；2013、2014年度铁路总周转量分别为9,625.36万吨、9,955.46万吨。
报告期内，该部分产品用途未发生变化。
（2）能源介质业务流程图
①热风、压缩空气
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空气
高炉蒸汽
煤气锅炉 蒸汽 气动鼓风机组 供风 高炉焦炉蒸汽
水 氧气
空气
电 煤气锅炉 供风 高炉
氧气
②蒸汽
高炉煤气
转炉煤气 煤气锅炉 蒸汽
水
焦炉煤气
③煤气
福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
焦炉煤气 净化 二万柜 加压机
加臭装置
民用煤气 调压站
焦炉煤气
混合 加压 混合煤气
高炉煤气
转炉煤气
④工业净水处理供应
循环利用
三泵站 用户
废水渠 循环利用
四泵站 用户
污泥 循环利用
净化处理 七泵站 用户
水厂原水 加药处理 混凝沉淀
循环利用
中心泵站 用户
循环利用
九泵站 用户
用户
⑤中水处理
中水回用
厂区污水 汇水总渠 预处理 混凝沉淀 用户
污泥
脱水
预处理 泥饼烧结使用
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（3）发电业务流程图
①余气发电
高炉煤气
焦炉煤气 煤气锅炉 蒸汽 汽轮发电机组 电水
转炉煤气
②余热发电
中板余热蒸汽
炼钢余热蒸汽
3#饱和发电机组 电
热力老区蒸汽
烧结余热蒸汽
9#饱和发电机组 电
热力老区蒸汽
③余压发电
电
高炉煤气
TRT发电机组
（高压）
低压煤气 煤气管网
④余热余压发电
福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
绕结余热
余热锅炉 蒸汽 汽轮机
发电 电
机
水 高炉余热余压 透平膨胀机
2、经营模式
（1）采购模式
三钢集团的余热余气发电属于循环经济，其原料主要为三钢闽光钢铁生产过程中产生的余热和余气，采用成本加成方式定价。
三钢集团能源介质销售业务的煤气和工业水等原材料来源于三钢闽光钢铁生产过程中产生的煤气和工业水，定价方式为成本加成；其他原材料来源于空气、自来水等，无采购成本或者由自来水公司根据政府指导价格统一定价。
（2）生产模式
三钢集团发电业务将采购的余热、余气送入煤气锅炉，生成蒸汽后供汽轮发电机组发电，电力通过内网直接供给三钢集团的下属企业和生产单位；能源介质销售业务将蒸汽、煤气、水以及空气等原材料经过相关工艺处理后，生成热风、蒸汽、工业净水、民用煤气、混合煤气。
三钢集团中板业务主要是为三钢闽光提供中厚板委托加工生产服务，并收取委托加工费。三钢集团铁路运输业务主要为三钢集团的下属企业和生产单位提供原燃料进厂、产成品出厂、厂内物资及半成品在厂内的运输服务，保证了下属单位产供销的良好衔接。
3、主要产品产销情况
（1）主要产品销量、销售价格及销售收入情况
报告期内，三钢集团资产包的主要产品包括电、水、煤气、蒸气、热风和中
板加工服务，其具体的销售量、销售价格以及销售收入的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|电（万度）|销售量|125,149.37|186,362.56|180,157.56|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
销售价格 0.54 0.59 0.61
||||||
|-|-|-|-|-|
||销售收入|67,874.45|109,903.52|109,580.89|
|水（万吨）|销售量|16,960.70|26,116.48|24,951.08|
||销售价格|0.53|0.52|0.52|
||销售收入|8,910.83|13,636.86|12,938.35|
|煤气（万m3）|销售量|27,702.11|50,256.33|64,194.58|
||销售价格|0.42|0.36|0.21|
||销售收入|11,724.69|18,263.63|13,708.78|
|蒸气（万m3）|销售量|8.25|10.05|7.86|
||销售价格|70.21|67.08|65.51|
||销售收入|578.98|674.20|514.83|
|热风（万吨）|销售量|361.60|564.11|531.12|
||销售价格|57.60|57.60|57.60|
||销售收入|20,828.04|32,492.74|30,592.37|
|中板加工费（万吨）|销售量|81.89|129.30|112.29|
||销售价格|278.00|278.00|317.74|
||销售收入|22,765.51|35,946.44|35,678.94|

注：发电销售收入的统计口径为扣除电话服务收入的发电销售收入。
2013年1-6月中板厂委托加工费为363元/吨，2013年7-12月中板厂委托加工费为278元/吨；2014年1-12月中板厂委托加工费为278元/吨；2015年1-8月中板厂委托加工费为278元/吨。
（2）最近两年一期前五名客户的销售情况
报告期内，三钢集团资产包的前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|营业收入|占收入总额比重|
|2015年1-8月|1|福建三钢闽光股份有限公司|133,905.13|93.29%|
||2|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|7,005.88|4.88%|
||3|三明市三钢矿山开发有限公司|1,173.88|0.82%|
||4|三明中燃城市燃气发展有限公司|299.11|0.21%|
||5|福建省三明钢铁厂劳动服务公司|249.38|0.17%|
||合计||142,633.38|99.37%|
|2014年度|1|福建三钢闽光股份有限公司|212,273.57|93.28%|
||2|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|10,850.63|4.77%|
||3|三明市三钢矿山开发有限公司|2,479.23|1.09%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||4|福建省三钢明光机械铸造有限公司|484.69|0.21%|
||5|福建省三明钢铁厂劳动服务公司|354.27|0.16%|
||合计||226,442.39|99.51%|
|2013年度|1|福建三钢闽光股份有限公司|209,652.33|94.89%|
||2|三明市三钢矿山开发有限公司|3,235.98|1.46%|
||3|三明市三钢煤化工有限公司|3,030.48|1.37%|
||4|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|2,566.25|1.16%|
||5|福建省三钢明光机械铸造有限公司|428.81|0.19%|
||合计||218,913.85|99.07%|

注：上表中三钢集团控制的各公司包括三钢闽光、福建三钢（集团）三明化工有限责任公司、三明市三钢矿山开发有限公司、三明市三钢煤化工有限公司。
三钢闽光与三钢集团资产包同受三钢集团控制，三钢集团资产包向其销售煤气、水电蒸汽，提供加工劳务及铁路运输服务构成关联交易。本次交易后，三钢集团资产包将注入上市公司，上述关联交易将消除。福建三钢（集团）三明化工有限责任公司、三明市三钢矿山开发有限公司、三明市三钢煤化工有限公司同受三钢集团控制，上述公司均为三钢集团资产包的关联方。除此之外，报告期内，三钢集团资产包高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有三钢集团资产包5%以上的股东未在前五名客户中占有权益。
4、主要原材料、能源供应情况
（1）原材料和能源供应情况
三钢集团资产包产品的主要原料包括外购电、工业水、清水、焦炉煤气、高炉煤气、转炉煤气、燃油。报告期内主要原材料采购情况如下表所示：
单位：万元、万度、万吨、万m3
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||2014年||2013年||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|电|80,318.31|43,923.30|122,364.98|70,673.73|110,701.99|63,955.31|
|工业水|873.555|152.66|1,497.07|257.83|1,604.49|272.46|
|清水|56.5359|72.93|83.40|108.56|81.97|104.56|
|高炉煤气|257,396.01|20,591.68|764,019.13|61,121.51|772,080.47|61,766.44|
|焦炉煤气|27,290.13|15,009.57|43,638.28|24,001.06|41,216.98|22,669.34|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转炉煤气|6,765.28|879.49|31,810.18|4,135.32|41,260.28|5,363.84|
|燃油|70.20|365.11|117.00|800.22|123.50|1,030.84|

（2）主要原材料价格变动趋势
三钢集团资产包产品的主要原料价格变动趋势，如下表：
单位：元/度、元/吨、元/m3
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2015年1-8月||2014年||2013年|
||均价|同比|均价|同比|均价|
|电|0.5469|-5.33%|0.5776|-0.03%|0.5777|
|工业水|0.1748|1.51%|0.1722|1.41%|0.1698|
|清水|1.2900|-0.90%|1.3017|2.05%|1.2755|
|高炉煤气|0.0800|0.00%|0.0800|0.00%|0.0800|
|焦炉煤气|0.5500|0.00%|0.5500|0.00%|0.5500|
|转炉煤气|0.1300|0.00%|0.1300|0.00%|0.1300|
|燃油|5.200|-23.97%|6.8395|-18.06%|8.3468|

（3）主要材料价格变动对三钢集团资产包净利润影响的敏感性分析
报告期内假定其他因素保持不变，则原材料采购价格变动对净利润影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|原材料价格变动幅度|主营业务成本变动|营业税金附加变动|净利润影响金额|净利润变动幅度|
|2015年1-8月|5%|4,467.97|-91.15|-3,282.62|-19.70%|
||10%|8,935.94|-182.29|-6,565.24|-39.41%|
||-5%|-4,467.97|91.15|3,282.62|19.70%|
||-10%|-8,935.94|182.29|6,565.24|39.41%|
|2014年度|5%|7,103.90|-144.92|-5,219.24|-20.20%|
||10%|14,207.80|-289.84|-10,438.47|-40.41%|
||-5%|-7,103.90|144.92|5,219.24|20.20%|
||-10%|-14,207.80|289.84|10,438.47|40.41%|
|2013年度|5%|6,747.22|-137.64|-4,957.18|-20.25%|
||10%|13,494.43|-275.29|-9,914.36|-40.49%|
||-5%|-6,747.22|137.64|4,957.18|20.25%|
||-10%|-13,494.43|275.29|9,914.36|40.49%|

注：三钢集团资产包 2015年 1-8月、2014年度、2013年度直接材料成本分别是89,359.43万元、142,078.01万元、134,944.31万元。
（4）主营业务成本构成
福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
三钢集团资产包的主营业务成本构成，如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|89,354.93|77.73%|142,078.01|77.57%|134,944.31|75.90%|
|直接人工|10,703.02|9.31%|17,131.91|9.35%|22,288.31|12.54%|
|制造费用|14,903.36|12.96%|23,962.43|13.08%|20,548.66|11.56%|
|合计|114,961.31|100.00%|183,172.35|100.00%|177,781.27|100.00%|

（5）最近两年一期前五名供应商的采购情况
报告期内，三钢集团资产包的前五名供应商采购的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|主要采购内容|采购金额|占 成 本 总额比重|是否关联方|
|2015年1-8月|1|国网福建省电力公司三明供电公司|电力|43,923.30|37.31%|否|
||2|福建三钢闽光股份有限公司|煤气、蒸汽|43,545.68|36.99%|是|
||3|三明钢联电力发展有限责任公司|设备租赁|830.77|0.71%|是|
||4|福建省三明钢联有限责任公司|油料|365.11|0.31%|是|
||5|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|煤气|201.84|0.17%|是|
||合计|||88,866.70|75.48%||
|2014年度|1|国网福建省电力公司三明供电公司|电力|70,547.59|37.62%|否|
||2|福建三钢闽光股份有限公司|煤气、蒸汽|70,535.16|37.61%|是|
||3|三明钢联电力发展有限责任公司|设备租赁|1,246.15|0.66%|是|
||4|福建省三明钢联有限责任公司|油料|801.28|0.43%|是|
||5|三明市三钢建筑工程有限公司|工程劳务|520.88|0.28%|是|
||合计|||143,651.06|76.60%||
|2013年度|1|福建三钢闽光股份有限公司|煤气、蒸汽|68,276.93|37.53%|是|
||2|福建省电力有限公司三明电业局|电力|64,064.32|35.21%|否|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|三明钢联电力发展有限责任公司|设备租赁|1,193.19|0.66%|是|
|4|福建省三明钢联有限责任公司|油料|958.08|0.53%|是|
|5|福建三钢冶金建设有限公司|加工劳务|732.34|0.40%|是|
|合计|||135,224.86|74.33%||

经核查，报告期内三钢集团资产包原材料的主要供应商中福建三钢闽光股份有限公司、福建三钢（集团）三明化工有限责任公司、三明钢联电力发展有限责任公司、福建省三明钢联有限责任公司、福建三钢冶金建设有限公司同受三钢集团控制。除国网福建省电力公司三明供电公司（原名福建省电力有限公司三明电业局）外，上述供应商均为三钢集团资产包的关联方。
（五）研发情况
截至本报告书签署日，三钢集团资产包主要产品生技术处于大批量生产阶段。三钢集团资产包核心技术人员共 16位，均获得了国家认证的高级工程师资质。其中：6位机械高级工程师、4位自动化高级工程师、4位电气高级工程师、2位轧制高级工程师。报告期内核心技术人员未发生变动情况。
（六）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
三钢集团贯彻落实安全生产法律法规、规章制度和技术标准，高度重视安全生产管理工作，开展安全生产标准化达标创建活动，落实安全生产责任制，推行安全生产绩效管理考核，强化安全隐患排查和治理，改进和完善各项安全预防措施，不断改善安全生产作业条件和环境。三钢集团安全环保部具体负责日常安全和环保工作。该部门建立健全三钢集团安全生产管理规章制度，认真落实员工安全教育培训工作，积极开展安全隐患排查和治理，完善安全生产事故应急预案，加强岗位员工职业健康防护和监护，积极推行安全生产挂牌绩效考核，安全管理关口前移，重心下沉，建立安全生产可持续发展的长效机制。
三明市安全生产监督管理局已于2015年6月10日出具相关证明文件，证明三钢集团能够严格遵守国家有关安全生产行政管理方面的法律、法规和规范性文
件的规定，且最近三年没有因违反有关安全生产法律、法规而受到处罚的情况，
福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
亦未发生较大以上安全事故。
2、环境保护
三钢集团始终把环保工作视为关系企业生死存亡的头等大事抓实抓好。近年来，认真贯彻落实国务院《大气污染防治行动计划》、《重点区域大气污染防治“十二五”规划》和《三明市大气污染防治行动计划实施细则》，以“绿色钢铁，服务海西”为企业使命，把环境保护纳入企业发展战略整体规划。一方面，通过以环保效果好、大型化、现代化、绿色化的先进工艺装备淘汰落后的生产装备；另一方面，实施清洁生产审核，大力发展循环经济，推进节能减排，加强环境保护，致力自主创新和管理进步，从源头上控制污染物的产生及排放，环境保护及节能减排指标达到了国内先进水平。
（七）质量控制情况
1、质量监管模式
三钢集团从 1986年开始推行全面质量管理工作，多年来始终坚持质量第一的思想，坚持依靠技术进步，深化质量管理工作，在实践中摸索出一套以全面质量管理为基础、以 ISO9001文件化的质量管理体系为依据，并结合各项经济责任制考核，力求实现持续改进的现代化质量管理模式。多年来，三钢集团以“绿色钢铁、服务海西”为企业使命，以“精致品质、精诚服务”为品牌理念，以产品稳定、服务高效为抓手，着力建设企业的质量优先文化，努力实现“打造精品钢企、铸就卓越品牌”的企业愿景，生产出顾客满意、企业受益、员工引以为荣的精品钢材投放市场，为海西建设做出贡献。
2、公司质量认证情况
三钢集团拥有完善的质量管理体系，具体表现在：三钢集团先后通过了 ISO9001质量管理体系认证、GB/T19022测量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和 OHSAS18001职业安全健康体系认证，船板产品先后获得六国船级社认证，中厚板产品2009年获得CE认证，2013年获得锅炉压力容器板认证， 2011年获得 JIS认证。2007年，公司导入卓越绩效管理模式，进一步提升企业的管理实效，以“管理极致、消耗极限”的理念狠抓精细化管理，追求卓越，于
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2010年获得首届福建省政府质量奖。截至本报告书签署之日，三钢集团取得的主要质量认证情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认证名称|证书号|钢级/牌号|规格（mm）|证书有效期|
|质量管理体系认证|00214Q13885R6L|/|/|2017.7.22|
|测量管理体系认证|CMS[2015]AAA242号|/|/|2020.7.6|
|CCS中国船级社|FZ12W00003|CCS-A、CCS-B、CCS-D|（6～36）×（1500～2600）×（3000～12500）|2016.4.17|
|||CCS-AH32、CCS-AH36CCS-DH32、CCS-DH36|（6～30）×（1500～2600）×（3000～12500）||
|ABS美国船级社|FU2433705-A|AB/A、AB/B|（6～36）×（1500～2600）×（3000～12500）|2018.10.17|
|||AB/AH32、AB/AH36AB/DH32、AB/DH36|（6～30）×（1500～2600）×（3000～12500）||
|BV法国船级社|20912/B0 BV（一般强度）|BVA、BVB|（6～36）×（1500～2600）×（3000～12500）|2018.11.11|
||21790/A0 BV（高强度）|BVAH32、BVAH36BVDH32、BVDH36|（6～30）×（1500～2600）×（3000～12500）|2019.8.25|
|DNV挪威船级社|AMM-6485|NVA、NVB|（6～36）×（1500～2600）×（3000～12500）|2017.12.31|
|||NVAH32、NVAH36NVDH32、NVDH36|（6～30）×（1500～2600）×（3000～12500）||
|GL德国船级社|WZ1880HH4|GL-A、GL-B|（6～36）×（1500～2600）×（3000～12500）|2017.9.30|
|||GL-AH32、GL-AH36GL-DH32、GL-DH36|（6～30）×（1500～2600）×（3000～12500）||
|LR英国船级社|MD00/3587/0004/1|LRA、LRB|（6～36）×（1500～2600）×（3000～12500）|2018.4.26|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||LRAH32、LRAH36LRDH32、LRDH36|（6～30）×（1500～2600）×（3000～12500）||
|CE欧标认证|1697-CPR-15/048|S235JR 、 S235J0 、S235J2S275JR 、 S275J0 、S275J2S355JR、S355J0、S355J2、S355K2|（8～50）×（1500～2600）×L|2018.9.29|
|JIS日标认证|JQAN13004-000G|SS400、SS490SM400A、SM400B、SM400CSM490A、SM490B、SM490CSN400A、SN400B、SN490B|（8～40）×（1500～2600）×L|2016.6.23|

三钢集团资产包中，已经到期的质量认证为测量管理体系认证、特种设备制造许可证和CE欧标认证。
（1）测量管理体系认证的续展办理情况
根据三钢集团提供的材料以及三钢集团的确认，三钢集团已经于 2015年 7月7日再次取得由中启计量体系认证中心核发的《测量管理体系认证证书》，证书编号为CMS总［2015］AAA242号，有效期至2020年7月6日，认定三钢集团在产品质量、经营管理、节能降耗、环境监测等方面的测量管理体系符合 GB/T 19022-2003/ISO10012:2003《测量管理体系测量过程和测量设备的要求》标准的全部要求。
（2）CE欧标认证的续展办理情况
三钢集团于 2015年 9月 18日至 2015年 9月 21日受到了《CE欧标认证》的核发机构BUREAUVERITAS（必维国际检验集团）派遣的两名审核员的现场核查，并于 2015年 9月 30日再次取得由该机构核发的《CE欧标认证》，证书编号为1697-CPR-15/048号，有效期至2018年9月29日，认证标准为EN10025-2： 2004热轧结构钢产品第 2部分-非合金结构钢交货技术条件，技术性交货情况下非合金结构钢之热轧产品，认证产品等级为：S235JR、S235J0、S235J2、S275JR、S275J0、S275J2、S355JR、S355J0、S355J2、S355K2，认证产品宽度小于或等
于2600mm，厚度自8mm至50mm。
（3）特种设备制造许可证无需继展的情况说明
福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
认证产品钢级为Q245R、Q345R的《特种设备制造许可证》已无需进行续展。其原因如下：
根据国家标准化管理委员会批准的《锅炉和压力容器用钢板》(现行生效的《锅炉和压力容器用钢板》国标号为GB713-2014，国标 GB713-2014替代国标GB713-2008，国标GB713-2008替代GB713-1997和GB6654-1996)的相关规定， Q245R等级钢被定义为钢板中的一大类——容器板，而 Q345R等级钢则是指屈服强度为340MPa级的压力容器专用板，是锅炉压力容器常用钢材。
根据国家质量监督检验检疫总局于2004年1月19日颁布并生效的《特种设备目录》，锅炉用钢板、压力容器用钢板均属于该目录中的产品，锅炉用钢板代码编号为C110，压力容器用钢板代码编号为C210。而根据《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》等相关法律法规的规定，设计、制造、安装、改造、维修特种设备实施准入管理，必须取得相关的许可证书。因此，在《特种设备目录》修订以前，生产、制造锅炉用钢板、压力容器用钢板需要取得相关主管部门核发的《特种设备制造许可证》。
2014年 10月 30日，国家质量监督检验检疫总局发布了《国家质量监督检验检疫总局公告2014年第114号——关于修订<特种设备目录>的公告》，对《特种设备目录》进行修订。在修订后的《特种设备目录》不再包含锅炉用钢板、压力容器用钢板，新修订的《特种设备目录》自公布之日起施行。
2014年 12月 29日，国家质量监督检验检疫总局发布《质检总局关于实施新修订的<特种设备目录>若干问题的意见》（国质检特〔2014〕679号），明确规定自新目录施行之日起，各级质量技术监督部门按照职责分工，负责对新目录范围内的特种设备进行安全监督管理。对于原目录之内、新目录之外的特种设备，已经受理、未发放证书的，登记机关应终止登记程序，并告知使用单位该设备不再纳入特种设备监管范围，提醒其加强安全管理；涉及收费的，退回相关费用。
新目录施行后，原目录之内、新目录之外特种设备的使用登记证不再有效。
鉴于此，三钢集团原持有的《特种设备制造许可证》无需进行续展，原认证范围内的钢级产品可以合法进行制造、销售。
经核查，律师认为：三钢集团资产包涉及的三项已到期或将到期的认证，两项已经取得了续展，一项认证无需续展，无需续展的认证不会对三钢集团资产所涉钢铁产品的制造、销售等经营活动造成影响。
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经核查，独立财务顾问认为：三钢集团资产包涉及的三项已到期或将到期的认证，两项已经取得了续展，一项认证无需续展，无需续展的认证不会对三钢集团资产所涉钢铁产品的制造、销售等经营活动造成影响。
3、质量控制措施
三钢集团加强原辅料控制与管理，根据采购的物资对最终产品质量的影响程度，实行A、B、C分类管理。一方面三钢集团严格按《采购管理程序》规定，做好合格供方的评价，建立合格供方档案及供货质量记录，作为年度复评的依据，对合格供方进行严格控制，促进其产品质量提高。另一方面三钢集团坚持与供方互利的经营理念，加强与供方合作与沟通，与主要的合格供方建立长期稳定的合作关系实现了双赢，确保了原材料的稳定供应。加强 A类物资的进厂检验，每批进厂物资必须通过质计部检验，出具合格报告单后，才能进行结算。进厂的不合格产品严格按《不合格品控制程序》要求，必须经生产、质量、技术部门评审确定处置意见后，才能进行处置，确保了不合格产品不被非预期使用。
为了加强进厂原料的质量管理，提高原材料的质量稳定性。三钢集团进一步把质量控制前移，从源头上控制好质量。三钢集团引进核电的管理模式，对大宗原材料供货商进行生产源地评审，有力促使供应商提供质量稳定的原材料。
公司按 ISO9001标准要求分别建立了《生产过程控制程序》、《生产设备管理程序》、《生产工艺管理程序》、《不合格品控制程序》等过程控制程序，使生产过程受到严格监控，杜绝不合格品流入下道工序。在各生产工序，对产品质量特性产生重大影响的关键部位、道次设立质控点，生产车间有专职人员负责质控点的检测和记录，技术部门对质控点记录应用统计技术进行分析，在产品的化学成分、力学性能、不合格品的分类和成品尺寸的波动等方面应用统计分析，得出相关的产品质量信息，适时采取纠正预防措施，确保产品实物质量水平稳中有升。
三钢产品参加了中国人民保险公司质量责任保险。为了对产品质量负责，三钢严格按标准及《产品监视与测量程序》等规定把好出厂产品质量关。检验人员根据成品表面质量和几何尺寸检验记录，合格产品按轧制批号每批次随机抽取物理试样，进行物理性能试验。判定人员根据物理性能检验报告和过程检验化学分析结果，对照产品标准或销售合同规定的产品质量要求进行综合判定。综合判定合格后，质计部签发钢材发货质量签证单，销售部门依照签证单开具产品质量保
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证书，产品合格出厂。严格的检验和销售工作程序确保了三钢集团从未发生产品未经检验流入市场或不合格品流入市场的情况。多年来，在国家、省、市质量技术监督部门组织的几十批次实物质量抽查中，未出现任何不合格记录。
（八）生产经营相关证照
根据《电力业务许可证管理规定》的相关规定，在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照规定取得电力业务许可证。而根据《国务院关于取消和下放50项行政审批项目等事项的决定》（国发〔2013〕27号）的规定，电力业务许可证的核发已由国家能源局下方至区域能源监管机构。福建省内电力业务许可证的核发由国家能源局福建省监管办公室承办。
三钢集团资产包已经取得电力业务许可证，许可证编号：1041915-01301，有效期自2015年9月28日至2035年9月27日。
（九）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
三钢集团资产包涉及的相关资产负债最近三年未曾进行资产评估，也未发生交易、增资、改制情况。
（十）会计政策及相关会计处理
1、收入确认
（1）销售商品
在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
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提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时确认收入。
2、标的资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
标的资产的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
三、交易标的：三明化工部分土地使用权
本次交易中，上市公司拟收购三钢集团本部与钢铁相关的拟转让标的资产及负债业务，其中该类钢铁资产设备部分坐落于三明化工的土地上，为保证本次收购业务的完整性，上市公司拟收购三明化工该部分土地使用权。
截至2015年3月31日，三明化工拟纳入重组范围的土地使用权面积合计为302,224.05平方米，详细情况如下：
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|序号|权利人|证书编号|坐落|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|
|1|三明化工|明国用（2015）第03915号|三元区化机北山路24号|7,019.30|工业|授权经营|2053.6.29|
|2|三明化工|明国用（2015）第03913号|三元区化机北山路24号|12,054.80|工业|授权经营|2053.6.29|
|3|三明化工|明国用（2015）第03911号|三元区化机北山|14,461.10|工业|授权经营|2053.6.29|
|4|三明化工|明国用（2015）第03912号|三元区白沙工业中路|31,473.61|工业|授权经营|2053.6.29|
|5|三明化工|明国用（2015）第03914号|三元区白沙小安有机厂区|114,690.87|工业|授权经营|2053.6.29|
|6|三明化工|明国用（2015）第03910号|三元区白沙工业中路|2,465.07|工业|出让|2049.6.29|

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|7|三明化工|明国用（2015）第03917号|三元区白沙工业中路|30,716.10|工业|授权经营|2053.6.30|
|8|三明化工|明国用（2015）第03918号|三元区白沙工业中路|89,343.20|工业|授权经营|2053.6.30|

上述八宗土地使用权不存在抵押、质押情况。
根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998年国家土地管理局 8号令）、《关于印发<国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见>的通知》（国土资发〔1999〕433号）及《国土资源部办公厅关于印发<企业改制土地资产处置审批意见（试行）>和<土地估价报告备案办法（试行）>的通知》（国土资厅〔2001〕42号）的相关规定，授权经营土地使用权在使用年期内可以在（国有）集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让，但改变用途或向集团公司以外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准并补缴土地出让金。鉴于此，三明化工取得的授权经营国有土地使用权拟向同一集团内的三钢闽光进行转让不存在法律障碍。
经核查，除三钢集团租赁使用国有土地外，不存在其他抵押、质押、出租、查封等限制上述国有土地使用权处置的情形。
根据三钢集团出具的《关于租赁三明化工国有土地使用权相关事项的承诺》，三钢集团承诺放弃作为承租方而享有的三明化工向三钢闽光转让该等国有土地使用权过程中享有的优先购买权；于本次重组相关协议生效后，三明化工向三钢闽光正式交割该等国有土地使用权前，终止相关的国有土地租赁协议；或经三钢闽光同意，于交割后继续租赁该等土地，并与三明化工、三钢闽光签署土地租赁协议的变更协议。无论采取何种方式，均以保证三钢闽光权益最大化为目的，不致三钢闽光权益受损。为保障三钢闽光权益，视具体情况，采取其他措施配合该等国有土地使用权的交割。
综上，三明化工上述土地使用权不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形。
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四、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
（一）诉讼案件的基本情况和进展情况
根据三钢集团提供的涉案材料及其代理律师提供的资料，查询中国裁判文书网（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、人民法院公告网（ http://rmfygg.court.gov.cn/）和全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/），三钢集团存在五宗正在进行的重大民事诉讼案件。该等案件中，三钢集团与三钢闽光共同作为当事人的案件四宗，三钢集团与其控股子公司三安钢铁共同作为当事人的案件一宗。相关民事诉讼的基本情况和进展情况如下：
截至本报告书签署日，三钢集团因下述同一事项，存在五件未决诉讼：
1、（2015）泉民初字第1083号民事诉讼
2015年7月21日，泉州市中级人民法院向三安钢铁、三钢集团送达了（2015）泉民初字第 1083号《应诉通知书》、《举证通知书》等相关材料。告知该院已受理中国民生银行股份有限公司泉州分行以金融借款合同纠纷为由起诉三安钢铁、福建省三明市物资再生利用有限公司（法定代表人张贤斌）、三明市三源物资贸易有限公司（法定代表人柳成琦）、福建月亮湾文化产业集团有限公司（法定代表人王浩）、三钢集团、彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、王浩和上官建雄。
诉讼请求中，主要要求被告福建省三明市物资再生利用有限公司偿还商业汇票融资款296000000元及相应的利息、实现债权的费用，要求三安钢铁、三钢集团及其他被告承担连带责任。
三钢集团、三安钢铁于法定期限内向该院提交了《请求将（2015）泉民初字第 1083号案件移送公安机关的申请书》、《司法鉴定申请书》和《调取证据申请书》。要求对涉案银行承兑汇票上的三安钢铁财务专用章、财务负责人名章，对相关协议上的三安钢铁公章、法定代表人名章的真伪进行鉴定；要求法院调查安溪县公安局保存的相关材料；并要求按照《关于在审经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》，申请法院裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关。
2、（2015）榕民初字第1205号民事诉讼
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2015年7月3日，福州市中级人民法院向三钢闽光、三钢集团送达了（2015）榕民初字第 1205号《商事诉讼一审程序告知书》、《传票》等相关材料，告知该院已受理中国民生银行股份有限公司福州分行以金融借款为由起诉三钢闽光、福建省三明市物资再生利用有限公司（法定代表人张贤斌）、三钢集团、三明市华恒物资贸易有限公司（法定代表人黄凯选）、彭根发、王琪原、彭英龙、彭英杰、朱毓琳、彭英俊。诉讼请求中，主要要求三钢闽光、福建省三明市物资再生利用有限公司、三明市华恒物资贸易有限公司共同向原告支付垫付票面金额 1390万元及相关利息，合计139041000元；要求三钢闽光、福建省三明市物资再生利用有限公司、三明市华恒物资贸易有限公司承担律师代理费 139万元；要求三钢集团及全部自然人对三钢闽光上述债务金额、利息、罚息、违约金及律师代理费承担连带清偿责任。
2015年7月20日，福州市中级法院应民生银行福州支行的申请，出具（2015）榕民保字第 560号《民事裁定书》，拟冻结三明市华恒物资贸易有限公司、三钢闽光、福建省三明市物资再生利用有限公司、三钢集团及相关自然人的银行存款1390万元或查封、扣押等值财产。
三钢闽光于法定期限内向该院提交了《请求将（2015）榕民初字第 1205号案件移送公安机关的申请书》、《司法鉴定申请书》、《调查取证申请书》和《财产保全裁定复议申请书》。要求对涉案银行承兑汇票上加盖的三钢闽光公章财务负责人名章的真伪进行鉴定；要求法院调查收集留存在原告处的涉案商业承兑汇票项下贴现申请人提交的交易合同、增值税发票或普通发票复印件、商品发运单据和原告查验增值税发票或普通发票原件的记录等四项相关材料；要求该院将该案移送公安机关；并要求不对三钢闽光采取保全措施或变更裁定，解除对三钢闽光的财产保全。
2015年 11月 23日，福州市中级法院就此案件进行了第一次开庭审理。根据三钢闽光和三钢集团承办律师提供的该案答辩状、《关于（2015）榕民初字第 1205号案件首次开庭庭审情况的备忘录》和承办律师提供的相关证据资料复印件，如被告之一的三明市华恒物资贸易有限公司股东、法定代表黄凯选提供的《委托持股协议》、原告代理律师提供的《申请报告》及附件《安溪县公安局调查取证通知书》，《安溪县公安局拘留通知书》和《三明日报》报道的三明市第十二届人大常委会第二十八次会议通过的对人大代表彭根发（本案被告）依法采取刑事
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强制措施议案的报道资料。三明市华恒物资贸易有限公司股东、法定代表人黄凯选认可三钢闽光和三钢集团对民生银行提交证据的质证，承认三明市华恒物资贸易有限公司系福建省永利集团有限公司实际控制人彭根发为获取银行贷款设立的空壳公司，其本人仅是挂名股东及法定代表人，该公司的相关印章均不在其保管，并当庭提交被告彭根发与其签订的《委托持股协议书》。被告之一彭英龙（系彭根发之子）已被安溪县公安局于2015年9月11日以涉嫌诈骗罪进行了刑事拘留。三明市十二届人大常委会第二十八次会议表决通过了对人大代表彭根发（本案被告之一）依法采取刑事强制措施议案。安溪县公安局已于 2015年 9月 15日、9月16日和2015年10月29日以承办“福建三安钢铁有限公司印章被伪造”一案向民生银行福州分行下发《调取证据通知书》，调取相关证据。
3、（2015）榕民初字第2030号民事诉讼
2015年11月17日，福州市中级人民法院向三钢闽光、三钢集团送达了（2015）榕民初字第 2030号《商事诉讼一审程序告知书》、《传票》等相关材料，告知该院已受理中国光大银行股份有限公司福州分行以金融借贷为由起诉福州中瑞经贸有限公司（法定代表人彭英龙）、彭根发、彭英龙、三钢闽光和三钢集团。诉讼请求中，要求被告一福州中瑞经贸有限公司承担多项《银行承兑汇票》形成的逾期贷款本金、利息和律师费合计49284509.99元，要求三钢闽光、三钢集团及其他被告承担连带清偿责任。
三钢闽光已于法定期限内向该院提交了《关于将（2015）榕民初字第 2030号案件移送公安机关的申请书》、《印章鉴定申请书》和《调查取证申请书》，要求对涉案《中国光大银行“保兑仓”业务三方协议》及其项下的来往函件和银行承兑汇票上加盖的三钢闽光公章、法定代表人名章和财务专用章、财务负责人名章的真伪进行鉴定；要求法院调查安溪县公安局“8.11”专案组保存的相关材料；并要求按照《关于在审经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》，申请法院裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关。
2016年 1月 4日，福州市中级法院向三钢闽光、三钢集团发出开庭传票，将于2016年3月4日开庭审理。
4、（2015）鼓民初字第7056号民事诉讼
2015年 11月 17日，福州市鼓楼区人民法院向三钢闽光、三钢集团送达了（2015）鼓民初字第 7056号《应诉通知书》、《传票》等相关材料，告知该院已
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受理中国光大银行股份有限公司福州分行以借款合同纠纷为由起诉三明市三源物质贸易有限公司（法定代表人柳成琦）、柳成琦、彭根发、三钢闽光和三钢集团。诉讼请求中，要求被告一三明市三源物质贸易有限公司偿还拖欠原告垫付的多项《银行承兑汇票》形成的逾期贷款本金、利息和律师费合计 24905242元，要求三钢闽光、三钢集团及其他被告承担连带清偿责任，要求三钢集团承担诉讼费和其他费用。
三钢闽光已于法定期限内向该院提交了《（2015）鼓民初字第7056号案件移送公安机关的申请书》、《印章鉴定申请书》和《调查取证申请书》，要求对涉案《中国光大银行“保兑仓”业务三方协议》及其项下的来往函件和银行承担汇票上加盖的三钢闽光公章、法定代表人名章和财务专用章、财务负责人名章的真伪进行鉴定；要求法院调查安溪县公安局“8.11”专案组保存的相关材料；并要求按照《关于在审经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》，申请法院裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关。
该案原定于 2015年 12月 11日开庭，因存在自然人被告人下落不明，2015年12月20日，该院在人民法院报向所有被告进行了公告送达并决定延期开庭。
公告内容为：自公告之日起经过 60日即视为送达。提出答辩状和举证的期限分别为公告期满后的15日和30日内。定于举证期满后的第3日（遇节假日顺延）上午9时在该院公开开庭审理本案。目前尚在公告期内。
5、（2015）鼓民初字第7057号民事诉讼
2015年 11月 17日，福州市鼓楼区人民法院向三钢闽光、三钢集团送达了（2015）鼓民初字第 7057号《应诉通知书》、《传票》等相关材料，告知该院已受理中国光大银行股份有限公司福州分行以借款合同纠纷为由起诉三明市永利物资有限公司（法定代表人彭英俊）、彭英俊、彭根发、三钢闽光和三钢集团。
诉讼请求中，要求被告一三明市永利物资有限公司偿还拖欠原告垫付的多项《银行承兑汇票》形成的逾期贷款本金、利息和律师费合计 23687864.33元，要求三钢闽光、三钢集团及其他被告承担连带清偿责任，要求三钢集团承担诉讼费和其他费用。
三钢闽光已于法定期限内向该院提交了《（2015）鼓民初字第7057号案件移送公安机关的申请书》、《印章鉴定申请书》和《调查取证申请书》，要求对涉案《中国光大银行“保兑仓”业务三方协议》及其项下的来往函件和银行承担汇票上
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加盖的三钢闽光公章、法定代表人名章和财务专用章、财务负责人名章的真伪进行鉴定；要求法院调查安溪县公安局“8.11”专案组保存的相关材料；并要求按照《关于在审经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》，申请法院裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关。
该案原定于 2015年 12月 11日开庭，因存在自然人被告人下落不明，2015年12月20日，该院在人民法院报向所有被告进行了公告送达并决定延期开庭。
公告内容为：自公告之日起经过 60日即视为送达。提出答辩状和举证的期限分别为公告期满后的15日和30日内。定于举证期满后的第3日（遇节假日顺延）上午9时在该院公开开庭审理本案。目前尚在公告期内。
（二）涉诉案件承担赔偿责任的可能性分析
上述五项诉讼中，一项与三安钢铁作为共同被告，四项与上市公司作为共同被告，上述五项诉讼均涉及以自然人彭根发为实际控制人控制的包括三明市三源物资贸易有限公司在内的九家企业。
此外，鉴于以自然人彭根发为实际控制人控制的包括三明市三源物资贸易有限公司在内的九家企业，开立的涉及包括民生银行在内的数家银行，牵涉三钢集团、三钢闽光、三安钢铁等多家企业在内的银行承兑汇票纠纷数额巨大、涉及面广，且自然人彭根发下落不明，福建省公安厅物证鉴定中心已对相关协议、确认函、票据上的印章与鉴定比对的印章的一致性出具“闽公鉴[2015]403号”《鉴定书》，认定相关协议上的印章（包括法人章）上的印文均与鉴定比对的印章（包括法人章）上的印文不是出自同一印章（民生银行未提供鉴定检材除外），以彭根发为首的自然人及其控制的相关企业，涉嫌严重经济犯罪，福建省公安厅责令泉州市公安局成立专案组对此案件进行侦查，目前处于刑事侦查阶段。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》等法律法规和司法解释的规定，人民法院已立案审理的经济纠纷案件，公安机关或检察机关认为有经济犯罪嫌疑，并说明理由附有关材料函告受理该案的人民法院的，有关人民法院应当认真审查。经过审查，认为确有经济犯罪嫌疑的，应当将案件移送公安机关或检察机关，并书面通知当事人，退还案件受理费；如认为确属经济纠纷案件的，应当依法继续审理，并将结果函告有关公安机关或检察机关。
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鉴于此，上述案件涉嫌经济犯罪，后续依法应裁定驳回原告起诉，将有关材料移送公安机关，或中止审理，等待刑事案件结果作出后再恢复审理。
因上述案件民生银行向泉州市中级人民法院提供鉴定检材后，鉴定结果尚未出具，故在鉴定意见未作出的情况下，无法预测案件结果的可能性。
（三）涉及的预计负债问题及其对评估值的影响
本次重组中，三钢集团系以三钢集团拥有的中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产及负债（即三钢集团资产包）作为交易标的参与本次重组，即便三钢集团未来因前述诉讼败诉而承担相应的民事责任，该等责任系由民事主体三钢集团承担，且三钢集团完全具备承担该等责任的能力，而与作为交易标的并且不具体民事主体资格的三钢集团资产包无关。
经核查，律师认为：上述诉讼不会对本次交易产生重大不利影响，三钢集团无必要计提预计负债，标的资产不存在潜在损失的可能性，且即使存在损失均不会由上市公司承担，对资产评估值不会产生影响。
经核查，会计师认为：基于上述未决诉讼的最新进展，按照企业会计准则及其相关规定，三钢集团不需要计提上述未决诉讼的预计负债。
经核查，评估师认为：上述诉讼对资产评估值不会产生影响。
经核查，财务顾问认为：上述诉讼不会对本次交易产生重大不利影响，三钢集团无必要计提预计负债，标的资产不存在潜在损失的可能性，且即使存在损失均不会由上市公司承担，对资产评估值不会产生影响。
五、本次评估情况的说明
（一）交易标的三钢集团资产包评估情况
根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的福建省三钢（集团）有限责任公司相关资产负债评估报告》（闽中兴评字[2015]第3016号），中兴评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法对标的资产进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据资产基础法评估结果，以2015年3月31日为评估基准日，三钢集团资产包的评估值为301,847.06万元，评估值较账面净资
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产227,566.91万元，增值74,280.14万元，评估增值率为32.64%。
1、对评估结论有重要影响的评估假设
（1）除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且产权持有单位对列入评估范围的资产拥有完整合法权利为假设条件。
（2）评估师在评估过程中，接受了部分由福建省三钢（集团）有限责任公司提供的评估师认为是评估过程中不可缺少的资料，这些资料的真实性、正确性及来源合法性由福建省三钢（集团）有限责任公司负责，评估师均假定这些资料是真实、正确及来源合法，本次评估的结果在一定程度上依赖于这些资料的真实性、正确性及来源合法性。
（3）本次评估结果以不存在其他预计负债为假设前提。
（4）本次评估结果以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、信贷利率、汇率变动等不发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
（5）以不发生地震、火灾等其他不可抗力因素为假设条件。
本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、评估假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
2、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
资产评估基本方法包括资产基础法（成本法）、收益法和市场法。其中，资产基础法是指以被评估资产组评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于难以收集到市场上必要的比较交易案例，无法适用市场法进行评估；
考虑福建省三钢(集团)有限责任公司申报评估的资产主要为钢铁产品的生产提供配套的动力能源和加工等服务，而钢铁行业目前面临着国内宏观经济进入调整期及下游产业进入周期性低谷的状况，同时，还存在繁荣期投资过旺而导致的行业产能过剩、供求失衡、利润下降等等现实。该行业存在较大的行业性风险，因
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此对于未来中长期的盈利情况难以合理预测，故不宜采用收益法进行评估；同时由于福建省三钢(集团)有限责任公司申报评估的资产的重置成本在市场上较易取得，故此次评估选用资产基础法（成本法）进行评估，确定评估结论。
资产基础法是指以被评估资产组评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法对三钢集团资产进行评估的评估思路为评估人员在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，分别求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到净资产评估值。在评估过程中，根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：
①应收款项（应收账款、预付账款）的评估：
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，具体分析了欠款数额、时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用及以往坏账损失情况后,通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种预付款则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
②固定资产的评估：
1）房屋建筑物的评估
纳入本次评估范围的建构筑物主要为福建省三钢（集团）有限责任公司申报的中板厂、动能公司、物流公司铁路运输部分三个分厂及总厂道路等建构筑物。
房屋建筑物分为房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施两大类。其中房屋建筑物主要有生产厂房、办公楼、辅助性生产用房等，上述房屋主要用于轧钢、办公等，辅助性生产用房主要是动力、供水、供电、传输等设备所占用的厂房。构筑物及其他辅助设施主要有车间内、外辅助生产设施、铁路运输线、厂区道路、围墙、水沟、转运站、烟囱、水塔等，这些构筑物全部是辅助性设施，为生产经营活动提供必要的辅助功能。
根据《资产评估准则-不动产》和《房地产评估规范》，房屋建筑物的评估方法通常有比较法、收益法、成本法和假设开发法等四种评估方法。市场法适用于同类房地产交易实例较多的评估；收益法适用于有收益或有潜在收益的房地产评估；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法进行
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评估的情况下的房地产评估。
根据产权持有单位提供的建筑物明细清单,委估对象主要为较特殊的专业性较高的工业建筑及附属用房，周边类似可比交易案例较少，出租性收入不易确定，故市场法、收益法难以使用，本次评估主要采用成本法进行评估。
所谓成本法是求取委估对象在评估基准日的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算委估对象的客观合理价格或价值的一种评估方法。其计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率
2）机器设备的评估
纳入本次评估的机器设备，主要包含2#220kv群工变电站设施、5#高炉75T/H煤气锅炉、5#高炉鼓风机组及循环水泵房设施、5#高炉煤气炉顶余压透平发电设备、20万立方干式高炉煤气柜、5万立方干式稀油密封煤气柜、3万立方焦炉干式煤气柜、100吨转炉（中厚板工程）设备、输变电设备、长安变电站设备、板坯连铸加热炉及轧制设备、6#、7#高炉TRT发电设施、南区变电站设施、35MW余能发电设备、输配电线路、新4#泵房设备、一总降变配电设备、热电新区鼓风机与中心循环水泵房设施、转炉余热发电（100KW汽轮发电组）设备、烧结余热和煤气回收发电设备、总图运输设备、总厂办公楼办公及电子设备、内燃机车、铁道设备、供水供气等管路、27辆车辆以及其余152项电子设备。
根据本次估值的目的，按照使用原则，对主要生产设备，以市场及行业所了解的价格及价格趋势为依据，结合所估值的设备的特点，主要采用成本法进行估值。
机器设备的评估值=重置成本×综合成新率
重置成本的确定
需要安装的重置成本构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、基础费、安装工程费、前期费及其他费用、建设单位管理费和资金成本等；不需要安装的设备一般只包括设备购置价和运杂费。
因此，设备的重置成本计算公式为：
对于需要安装的设备：
其重置成本=设备购置价（不含增值税价格）+运杂费+安装工程费+前期费及其他费用+建设单位管理费+资金成本
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对于不需要安装的一般设备：
其重置成本=设备购置价（不含增值税价格）+运杂费
3）在建工程的评估
对在建工程进行现场查看，核对相关合同、预决算资料，在核实无误基础上进行评估确定评估值。
4）无形资产的评估：
A.无形资产-土地使用权的评估
纳入本次评估范围的土地使用权共 31宗，其中 26宗位于三明市梅列区， 5宗位于三明市三元区，都连成一片，面积合计 2,161,790.00平方米。
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》）,对于工业用地通行的估价方法有市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法、收益还原法、剩余法等。
估价方法的选择应按照地价评估的《技术规程》，根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的等,选择适当的估价方法。本次评估范围内的宗地均为企业自用为主的工矿仓储用地，待估宗所在区域内类似宗地成交案例很少，本次未收集到可用案例，因此无法使用市场比较法进行评估；待估宗地位于三明市基准地价覆盖区域内，三明市也公布了新的征地补偿标准。因此，本次采用基准地价系统修正法和成本逼近法两种方法进行评估。最后考虑两种方法的适用性及收集资料的可靠性等因素确定最终评估价格。
a.基准地价系数修正法是利用城镇基准地价及其地价修正体系成果，按照替代原则，将待估宗地的区域条件和个别条件与基准地价的条件相比较，进而通过修正求取待估宗地在估价期日价格的方法。基本公式如下：
P=P×（1+∑K）×K+D
1B i j
式中：
P ——宗地地价；
P ——某一用途、某级别（均质区域）的基准地价；
1B
∑K——宗地地价修正系数；
i
K ——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
j
D ——土地开发程度修正值。
b.成本逼近法
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成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。
基本公式为：待估宗地价格＝（土地取得费＋土地开发费+税费＋利息＋利润＋土地增值）*地价修正
B.无形资产-其他无形资产的评估
无形资产核实了其他无形资产账面价值的构成和计价依据、摊销情况收集无形资产的权属证明材料、种类、具体名称、技术特征、存在形式、形成过程，核实取得的法律手续是否完备；在核实无误的基础上以评估基准日致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告的审定数为评估值。
5）递延所得税资产的评估：
递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异对企业未来所得税造成的影响。
评估范围的递延所得税资产是企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法的相关规定。在此基础上按清查核实后账面价值确定评估值。
6）其他非流动资产的评估：其他非流动资产系工程预付款，本次评估中评估人员对其账面价值构成进行核实后，以基准日经审计后的账面值确定评估值。
7）负债的评估：
负债为应付账款，其评估值根据评估目的实现后的产权持有单位实际需要承担的负债项目及金额确认。
经采用资产基础法（成本法）评估，以2015年3月31日为评估基准日，三钢集团资产包资产总额账面值236,887.24万元，负债总额账面值9,320.33万元，净资产为227,566.91万元。评估后的资产总额为311,167.38万元，负债总额为9,320.33万元，净资产为301,847.06万元，评估增值74,280.15万元，增幅32.64%。具体结果如下：
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单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|1|一、流动资产|7,902.13|7,949.90|47.77|0.60|
|2|二、非流动资产|228,985.11|303,217.48|74,232.37|32.42|
|3|其中：固定资产净额|199,286.93|232,964.26|33,677.33|16.90|
|4|在建工程净额|49.45|49.45|-|-|
|5|无形资产净额|28,141.57|68,708.55|40,566.98|144.15|
|6|递延所得税资产|11.94|-|-11.94|-100.00|
|7|其他非流动资产|1,495.22|1,495.22|-|-|
|8|资产总计|236,887.24|311,167.38|74,280.14|31.36|
|9|流动负债|6,621.13|6,621.13|-|-|
|10|非流动负债|2,699.19|2,699.19|-|-|
|11|负债总计|9,320.32|9,320.32|-|-|

3、评估增减值的原因
截至评估基准日2015年3月31日，三钢集团资产包经审计的资产总额账面值236,887.24万元，负债总额账面值9,320.32万元，净资产为227,566.91万元。
评估后的资产总额为 311,167.38万元，负债总额为 9,320.33万元，净资产为 301,847.06万元，评估增值 74,280.14万元，增幅32.64%。主要体现在以下几个方面：
（1）应收账款评估增值477,745.19元，系坏账准备评估为0造成的。
（2）固定资产评估增值 336,773,299.17元，其中：房屋建筑物类评估增值13,098,354.16元，设备类评估增值323,674,945.01元，系近年建筑物三材价格和人工相比原始投入增长较大、设备使用过程中的自然磨损老化和主要设备的购置价格较原来的有所变化以及评估耐用年限和财务折旧年限的差异几项原因对抵
产生。
①房屋建筑物类增值主要原因：
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1）会计折旧年限与评估折旧年限差异。
2）基建期至评估基准日期间预算人工、材料、机械台班价格有变动。
②设备类增值主要原因：
1）机器设备评估增值 339,806,964.06元，原因主要系设备的购置价格较原来的有所变化以及机器设备的经济耐用年限长于会计折旧年限共同所致。
2）车辆评估增值 316,571.87元，主要为经济耐用年限长于会计折旧年限所致。
3）电子设备评估减值16,448,590.92元，主要原因为电子设备主要为电脑、数码产品等，其重置价格的下降，导致了电子设备评估减值。
（3）无形资产评估增值 405,669,828.12元，主要系基准日土地价格相对账面成本大幅上涨造成。
（4）递延所得税资产评估减值 119,436.30元，系本次评估将计提的往来款坏账准备评估为零，因此，其产生的可抵扣暂时性差异-119,436.30元，应评估为0。
4、机器设备评估增值的专项说明
三钢集团机器设备评估增值主要原因为：（1）部分设备的购置年月较久，企业的折旧已提完，账面净值接近或基本为零，但设备状态尚可，在正常使用中，故该部分设备的评估值增值较高。（2）部分设备的评估经济寿命年限长于企业折旧年限也导致了评估增值。（3）部分机器设备购置年月较早，由于近年人工、材料上涨，引起重置成本增加。（4）设备的重置成本包含设备的购置费（不含税）、运杂费、安装调试费、基础费、前期费用及建设单位管理费、资金成本等，导致重置成本增加。
经与评估师确认，三钢集团机器设备主要评估参数的来源相同且均保持一致。相关数据的取值，经福建省国资委评估专家两轮复核后，确认评估方法合理、所运用的数据具备公允性。
案例1、中板精轧机，经济寿命长于折旧年限
以三钢集团资产包中的中板精轧机为例，其账面原值为 22,836.00万元，账面净值为 7,636.70万元，评估值为 9,576.56万元，评估增值率为25.40%。其具体的评估参数情况，如下：
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（1）设备概况
设备名称：中板精轧机
型号规格：3000mm四辊可逆式（图号：13269.304.00）
申报数量：1套
启用日期：2007年5月25日
账面原值：228,360,011.78元
账面净值： 76,367,007.33元
3000mm四辊可逆式精轧机主要技术参数：
形式：四辊可逆式中厚板轧机
工作规格：φ1000/φ940mm*3000mm
工作辊磨辊：可带轴承箱磨辊
支撑辊规格：φ1800/φ1650mm*2800mm
支撑辊动压油膜轴承：68’’-75KL
轧制压力：55000kn
轧制开口度：max.300mm（最大辊径时间）
轧制速度：0-±2.6-±6.28m/s
轧制力矩：2*2364kN·m
主传动电机：2*5500kw，交流变频
压下方式：电动APC+HAGC
电动压下速度：0~35mm/s
轧机刚度：9000kN/mm机前后高压水除磷压力：18MPa
换辊方式：①工作辊：换辊横移小车换辊，换辊小车拉入轧辊间；②支持辊：换辊小车直接到轧辊间
主传动电机布置型式为上前下后。电机通过万向接轴分别直接传动上、下工作辊。测压仪安装在机架窗口底部。轧制线的标高是由下阶梯垫进行调整的。四辊精轧机机前。机后设有高压水除磷系统。同时设辊缝仪和指针盘两套压下指示机构。
（2）重置成本的确定
3000mm四辊可逆式精轧机的重置成本由设备购置费、运杂费、基础费、安
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装调试费、前期费及其他费用、资金成本组成。
1）设备购置费
经向制造厂家询价，确定每套设备现价为 151,960,000.00元（含增值税），即该精轧机购置费为151,960,000.00元。
2）运杂费的确定
评估人员参考企业提供的委估设备购置合同，确定运杂费为0。
3）基础费的确定
评估人员参考最新资产评估常用数据与参数手册、该设备当前的购置费及建安工程决算（套用 2015年 3月份三明地区安装费定额），确定基础费为18,691,080.00元。
4）安装调试费的确定
评估人员参考最新资产评估常用数据与参数手册、该设备当前的购置费及建安工程决算（套用 2015年 3月份三明地区安装费定额），确定安装调试费为25,073,400.00元。
5）前期费及其他费用的确定
前期费及其他费用包括勘察设计费、工程监理费、工程造价咨询费、工程保险费、环境影响评价费、可行性研究费、联合试运转费等。取值如下：
Ⅰ.项目前期工程费：根据“福建省物价局、福建省发展计划委员会转发国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知”（闽价〔2000〕房字 422号），以建安工程造价的一定比例取定，本次取0.3%；
Ⅱ.勘察费、设计费：根据国家计委、建设部“关于发布《工程勘查设计收费管理规定》的通知”（计价格（2002）10号），以建安工程造价的一定比例取定，本次取3%；
Ⅲ.工程监理费：工程建设监理费＝设计阶段＋招标阶段＋施工阶段，根据国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格〔2007〕670号）及工程的实际情况，以建安工程造价的一定比例取定，本次取1.5%；
Ⅳ.工程造价咨询费：造价咨询费＝工程施工图预算、结算或标底的编制＋工程施工图预算、结算或标底的审核，根据《福建省建设工程造价咨询服务收费标准表》
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（闽价〔2002〕房457号）及工程的实际情况，以建安工程造价的一定比例取定，本次取1.0%；
Ⅴ.环境影响评价费：根据“国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知”（计价格[2002]125号），以工程造价的一定比例取定，本次取0.1%；
Ⅵ.工程保险费：根据当地实际情况，以建安工程造价的一定比例取定，本次取0.3%；
Ⅶ.联合试运转费：以建安工程造价的一定比例取定，本次取0.3%；
前期及其他费用小计：以建安工程造价6.0%。计算结果为：11,743,468.80元。
6）建设单位管理费
建设单位管理费是指建设单位从项目开工之日起至办理竣工财务决算之日止发生的管理性质的开支。包括：工作人员工资及福利费、办公费和差旅费等，根据“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知”（财建[2002]394号）结合工程的实际情况，按建安工程造价与前期费用之和的一定比例计取，本次取1%，计算结果为2,074,679.49元。
前期费及其他费用计算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|取费项目|取费基础|标准|计价金额(元)|
|一|建安造价合计|||195,724,480.00|
|1|设备购置费|设备购置费||151,960,000.00|
|2|运杂费|设备购置费||0|
|3|基础费|||18,691,080.00|
|4|安装调试费|||25,073,400.00|
|二|前期费及其他费用||6.00%|11,743,468.80|
|5|勘察设计费|建安造价|2.50%|4,893,112.00|
|6|工程监理费|建安造价|1.50%|2,935,867.20|
|7|工程造价咨询费|建安造价|1.00%|1,957,244.80|
|8|工程保险费|建安造价|0.30%|587,173.44|
|9|环境影响评价费|建安造价|0.10%|195,724.48|
|10|可行性研究费|建安造价|0.30%|587,173.44|
|11|联合试运转费|建安造价|0.30%|587,173.44|
|三|建设单位管理费|建安造价+前期费及其他费用|1.00%|2,074,679.49|

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7）资金成本
根据该项目的总体建设规模，合理的建设工期为2年，评估基准日同期贷款利率为5.75%，以建设资金在建设期均匀投入为假设计算资金成本。
资金成本=（设备购置费+运杂费+基础费+安装调试费+建设单位管理费+前期及其他费用）*贷款利率*合理工期*0.5
=(151,960,000.00+0+18,691,080.00+25,073,400.00+11,743,468.80
+2,074,679.49)*5.75%*2*0.5
=12,048,701.13元
8）重置成本的计算
重置成本=设备购置费（不含增值税价）+运杂费+基础费+安装调试费+建设单位管理费+前期及其他费用）+资金成本
=151,960,000.00/1.17+0+18,691,080.00+25,073,400.00+11,743,468.80+2,074,679.49+12,048,701.13
=199,511,671.00元
（3）综合成新率的确定
1）理论成新率的确定
参考最新评估常用数据与参数手册，该类设备的经济寿命为 15年，该设备 2007年 5月 25日投入使用权，至基准日已使用 7年 10个月，尚可使用 7年 2个月。
理论成新率=（7*12+2）/（7*12+10+7*12+2）=48%（取整）。
2）技术判定法
经评估人员现场调查及经现场操作人员介绍，设备于 2007年5月25日开始启用，维护保养状况较好，各主要机构及部件均能正常运转。
本项目的精轧机主要由主传动系统、机架、压下AGC、上阶梯垫、支承辊平衡、下阶梯垫、入口侧导板、导板标高调整装置、入口擦拭器及轧辊冷却、活套、出口导卫、工作辊提升装置、弯窜辊套装置、工作辊装置、支承辊装置所组成。
评估人员对该设备进行现场勘察，了解设备的工作环境，使用条件，并查阅其大、小修记录，及近期运行记录等有关设备的现有技术状况，对设备各个方面
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分别作出评估分值，具体打分如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|达标程度|参考标准分|评分|
|1|外观（20分）|全新|20||
|||良好|16||
|||一般|12|11|
|||较差|5||
|2|机械（50分）|全新|50||
|||轻度磨损|40||
|||一般|30|23|
|||中度磨损|20||
|||重度磨损|10||
|3|电气（30分）|全新|30||
|||良好|24||
|||一般|18|13|
|||较差|6||
|总分|||100|47|
|勘察成新率＝外观成新率+机械成新率+电气成新率＝11%+23%+13%＝47%|||||

3）综合成新率
取年限成新率法与技术判定法的算术平均值为所评估精轧机的综合成新率。
即综合成新率=（48%+47%）/2=47.5%,取整为48%。
（4）评估值的确定
评估值＝重置成本×成新率＝199,511,671.00*48%=95,765,602.08元。
5、三钢集团资产包机器设备增值分析
（1）折旧年限短于经济使用年限
三钢集团资产包中的机器设备评估增值主要是因企业会计折旧年限与资产评估选用的经济使用年限的差异造成的。三钢集团对机器设备的会计折旧年限统一取定为 13年，本次评估选用的主要设备经济年限（根据《最新资产评估常用数据与参数手册》结合设备的实际使用情况确定）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|资产类别|评估选用的经济年限（年）|
|1|转炉|16|
|2|线路及配电设备|20|
|3|高炉煤气柜|27|
|4|锅炉|16|
|5|TRT发电设备|22|
|6|管道|22|

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7 板坯连铸（中厚板） 16
||||
|-|-|-|
|8|轧制设备|15|

即主要设备的经济使用年限要高于企业会计折旧年限。
上述差异反映在总体成新率差异上，如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|机器设备账面原值|机器设备账面净值|账面总体成新率|机器设备评估原值|机器设备评估净值|评估总体成新率|
|293,752.61|133,803.50|45.55%|280,299.44|167,784.20|59.86%|

可见机器设备的评估总体成新率高于机器设备的账面总体成新率。
由于机器设备评估中：
评估值=重置成本×评估成新率
=（账面原值+重置成本与账面原值的差异）×（账面成新率+评估成新率同账面成新率的差异）
因此机器设备评估值与账面值的差异主要由以下两个方面构成：
①.单纯因会计折旧年限与评估经济使用年限不同而导致的成新率差别而引起的差异，即
账面原值×评估总体成新率与账面总体成新率的差异
=2,937,526,100.96×（59.86%-45.55%）
=420,359,985.05元
②单纯因设备重置成本的变动引起的差异
重置成本同账面原值的差异×评估总体成新率
=（2,802,994,384.45-2,937,526,100.96）×59.86%
=-80,530,685.50元
由上述二者综合引起的增值体现为：
Ⅰ+Ⅱ=420,359,985.05-80,530,685.50
=339,829,299.6元
可见因会计折旧年限与评估经济使用年限差异而导致的成新率的差异为机器设备评估增值的主要原因，而因重置成本较账面原值变化形成的差异为机器设备估值变动的次要原因。
（2）参数合理性分析
设备评估的主要参数为设备购建成本、前期费用、建设单位管理费、资金成
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本及成新率等。其中:
①设备的购建成本根据市场询价和查阅设备报价手册获得；
②前期费用包含如下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|取费项目|取费基础|标准|计费依据|
|1|勘察设计费|建安造价|2.50%|建设部“关于发布《工程勘查设计收费管理规定》的通知”（计价格（2002）10号）|
|2|工程监理费|建安造价|1.50%|国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格〔2007〕670号）|
|3|工程造价咨询费|建安造价|1.00%|《福建省建设工程造价咨询服务收费标准表》（闽价〔2002〕房457号）|
|4|工程保险费|建安造价|0.30%|国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知”（计价格[2002]125号）|
|5|环境影响评价费|建安造价|0.10%|根据当地实际情况，以建安工程造价的一定比例取定|
|6|可行性研究费|建安造价|0.30%|国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知|
|7|联合试运转费|建安造价|0.30%|根据当地实际情况，以建安工程造价的一定比例取定|
|合计|||6.00%||

③建设单位管理费根据“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知”（财建[2002]394号）结合工程的实际情况，按建安工程造价与前期费用之和的一定比例计取，本次评估取1%；
④资金成本根据该项目的总体建设规模，合理的建设工期为2年，评估基准日同期贷款利率,以建设资金在建设期均匀投入为假设计算资金成本。
评估成新率的取定：设备的评估成新率包含理论成新率及现场调查成新率，理论成新率根据《最新资产评估常用数据与参数手册》结合设备的实际使用情况确定设备的经济年限，从而得到设备的理论成新率；现场调查成新率则按各分部构成部件、设备情况，测算其占整台设备的权重，现场评定各分部成新率，然后加权计算出整台设备的成新率。
上述参数的选取和确定，均符合评估规范的要求。同时，我们结合了注入资
产的实际情况，根据评估基准日的实际取费水平进行了调整，因此其符合注入资
产的客观情况，符合相关文件的规定，也符合评估基准日的相应标准，是客观合
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理的。
6、三钢集团资产包土地使用权评估增值分析
（1）土地使用权增值原因
①土地使用权原始取得价格低，土地使用权原始入账的平均成本为 171.25/平方米,同时期三钢主厂区执行的基准地价水平212元/平方米。
②根据企业会计政策进行的土地价值摊销速度比土地评估中的年期修正幅度大。根据账面值分析，评估基准日账面净值为原始入账价值的73.9%，而本次按照《城镇土地估价规程》要求进行的剩余使用年期修正系数为0.9257，该项差异形成评估增值约25%。
③评估基准日评估对象所在区域土地地价水平较其取得土地的成本有较大幅度上涨。通过政府公布的各时期基准地价可知，以三钢主厂区宗地所在的级别（二级工业地）基准地价为例，三钢集团改制取得土地时当地执行基准地价约 212元/平方米，本次评估基准日当地执行该级别基准地价为 355元/平方米，涨幅约67%；另外，因本轮基准地价与本次评估基准日存在时间差异，地价有一定幅度上涨，参照现行基准地价同级别地价水平较上轮基准地价的平均涨幅测算的期日修正为1.1339。则，地价上涨因素最终形成评估增值率约90%。本次评估范围内的土地中有部分属于市区一级工业用地，由于市区一级地段工业用地更为稀缺，地价上涨幅度更大。
（2）评估相关参数选取的合理性分析
①基准地价系数修正法主要参数合理性分析
A.级别基准地价的确定
评估对象各宗地所在级别基准地价均是按照《三明市人民政府关于公布三明市区城镇土地级别与基准地价（2011年修编）的通知》[明政文（2013）44号]规定的三明市城区工业用地级别范围确定的，评估对象各宗土地所处级别及级别基准地价如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|宗地序号|土地位置|面积(㎡)|土地级别|基 准 地 价（元/㎡）|
|1|梅列区三钢厂区|3,008.60|Ⅱ2|355.00|
|2|梅列区三钢厂区|578,415.10|Ⅱ2|355.00|
|3|梅列区三钢厂区|26,225.00|Ⅲ3|245.00|
|4|梅列区三钢厂区|13,361.70|Ⅲ3|245.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|5|梅列区三钢厂区）|3,196.70|Ⅱ2|355.00|
|6|梅列区三钢厂区|14,925.30|Ⅱ2|355.00|
|7|梅列区三钢厂区）|12,918.40|Ⅱ2|355.00|
|8|梅列区三钢厂区|133,768.20|Ⅱ2|355.00|
|9|梅列区三钢厂区|2,012.90|Ⅱ2|355.00|
|10|梅列区三钢厂区|20,867.70|Ⅱ2|355.00|
|11|梅列区三钢厂区|35,740.10|Ⅱ2|355.00|
|12|梅列区三钢厂区|23,248.40|Ⅱ2|355.00|
|13|梅列区三钢厂区|2,293.90|Ⅱ2|355.00|
|14|梅列区三钢厂区|75,634.80|Ⅱ2|355.00|
|15|梅列区三钢厂区|6,106.00|Ⅱ2|355.00|
|16|梅列区三钢厂区）|59,727.40|Ⅲ3|245.00|
|17|梅列区三钢厂区|909.50|Ⅱ2|355.00|
|18|梅列区三钢厂区|1,964.00|Ⅱ2|355.00|
|19|梅列区三钢厂区|15,687.70|Ⅱ2|355.00|
|20|梅列区列西山头|1,969.60|Ⅰ4|405.00|
|21|梅列区列西山头|10,160.00|Ⅰ4|405.00|
|22|三元区三钢焦化厂|44,246.70|Ⅱ2|355.00|
|23|三元区三钢焦化厂|9,804.10|Ⅱ2|355.00|
|24|三元区三钢焦化厂|44,582.40|Ⅱ2|355.00|
|25|三元区白沙小氨有机厂区|8,880.00|Ⅱ2|355.00|
|26|梅列区三钢厂区|114,347.70|Ⅱ2|355.00|
|27|梅列区三钢厂区|23,628.80|Ⅱ2|355.00|
|28|梅列区三钢厂区|71,045.80|Ⅱ2|355.00|
|29|梅列区三钢厂区|456,074.10|Ⅱ2|355.00|
|30|梅列区三钢厂区|97,039.40|Ⅱ2|355.00|
|31|三元区白沙工业中路|250,000.00|Ⅰ4|405.00|

B.宗地地价修正系数的确定
宗地地价修正系数系根据评估对象宗地的区位因素、个别因素的实际状况，按照《三明市区城镇土地级别与基准地价修编成果》规定的各级别的工业用地地价影响因素指标说明表判定其优劣状况，确定宗地地价修正系数，修正系数均在规定修正幅度内，各宗地的修正系数介于0.993-1.031之间。
C.估价期日修正系数的确定
估价期日修正系数主要根据当地工业用地近年价格变化情况，确定各级别工业用地地价年环比上涨幅度。
D.土地年期修正系数的确定
土地年限修正系数系根据《城镇土地估价规程》规定的公式进行修正，土地
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剩余年期系按证载剩余年期确定，土地还原利率系采用累加法确定，具体过程如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||取值说明|取值|
|无风险报酬率||取一年期银行存款利率|2.50%|
|险报酬率|投资风险补偿率|投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地产时，所要求的额外风险补偿|2.80%|
||风管理负担补偿率|投资者投资房地产而付出额外管理所要求的补偿|0.20%|
||缺乏流动性补偿率|投资者所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿|2%|
||投资所带来的优惠率|投资地产所带来的额外优惠，包括易于获得融资、可获得所得税抵扣等。|-1.5%|
|合计|||6%|

综上，土地年期修正系数的确定也是合理的。
②成本逼近法主要参数合理性分析
A.土地取得费的确定
根据三明市政府公布的《我市确定征地补偿区片综合地价及征地补偿统一年产值标准》划分，评估对象所在区域的区片综合地价每亩35000元，与评估人员调查的近期当地实际征地补偿水平相当，本次评估土地取得费按 35000元/亩是客观合理的。
B.土地开发费的确定
本次估价设定宗地开发程度为“五通”(即宗地红线外通上水、通下水、通路、通电、通讯)。通过调查待估宗地所在区域同类土地的平均开发费用水平结合待估宗地实际情况，确定土地开发费为145元/平方米。
C.相关税费参数的确定
相关税费主要包括耕地占用费、耕地开垦费，取费依据均是当地现行的取费文件《闽政〔2008〕17号》及《闽政文 98号》，即相关税费的取值是客观合理的。
D.增值收益的确定
土地增值收益是国家土地所有权在经济上的具体体现，是指农业用地转为建设用地并进行相应开发后，达到建设用地的某种利用条件而发生的增值。本次评
估根据当地产业规模聚集情况及资源的稀缺性按30%取值。
经核查，评估师认为：三钢集团资产包机器设备和土地使用权评估结果及
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相关参数选取具备合理性。
经核查，独立财务顾问认为：三钢集团资产包机器设备和土地使用权评估结果及相关参数选取具备合理性。
7、仅用资产基础法对三钢集团资产包进行评估原因的合理性分析
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。
就市场法而言，其运用的前提条件为：（1）存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分。（2）公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例。（3）能够收集可比的交易案例的相关资料。
针对纳入本次评估范围的三钢集团资产包，由于相类似资产包没有一个数据公开及活跃的公开市场，且市场比较交易案例和相关资料难以收集，因此资产包的评估无法适用市场法。而就实物资产而言，其房屋建筑物、机器设备和土地使用权也难以找到相关成交案例，其原因为上述实物资产主要为钢铁生产提供配套加工、动力能源等服务，其资产的通用性差，无法市场流通。因此也不适用于市场法评估。
收益法可以运用的前提条件为：（1）评估对象的预期收益可以预测并可以用货币衡量。（2）获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量。（3）评估对象预期获利年限可以预测。
而纳入评估范围的资产包主要为钢铁生产服务，其收益与钢铁生产直接相关。就钢铁行业而言，从宏观上讲，我国目前正在进行经济结构转型。而经济结构转型涉及到了产业结构的调整。发达国家的经济重心早已转向服务业，产业结构也从工业经济转向了服务型经济。中国经济结构的主体也将由加工制造业，向低能耗、高效益的服务业转变。而这种变化也将导致传统行业如钢铁行业等在经济中的比重发生变化，同时也深刻影响传统工业的未来发展。目前钢铁行业面临着国内宏观经济进入调整期及下游产业进入周期性低谷的状况，还存在投资过旺而导致的行业产能过剩、利润下降等现实，存在较大的行业性风险，而基于历史数据反映出的行业风险数据无法合理反映行业未来的风险，也就是说行业未来风险无法合理预测。同时经济结构转型对钢铁企业未来收益的影响的程度目前也无法量化，基于此原因，从中长期来看，钢铁企业未来的生产和作为其配套的资产包的未来收益也无法合理预测。综合来说，国家宏观经济转型的影响以及下游行
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业疲弱，还有钢铁行业本身存在的行业产能过剩等弊病，这几种因素交叉影响，使钢铁行业及作为配套资产的三钢集团注入资产在评估收益法的使用上失去了必要的前提条件。因此本次对注入资产包的评估无法适用收益法评估。
而成本法，其使用的前提条件为：（1）评估对象处于持续使用状态。（2）可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资料。就三钢集团资产包而言，一是其处于持续经营状态；二是其构建途径成本可以通过调查取得。
因此符合成本法的使用条件。
（二）交易标的三明化工部分土地使用权评估情况
根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建三钢（集团）三明化工有限责任公司部分土地使用权评估报告》（闽中兴评字[2015]第3017号），中兴评估根据评估对象的特性以及评估准则的要求，确定采用基准地价系数修正法和成本逼近法两种方法对标的资产进行评估，最后考虑两种方法的适用性及收集资料的可靠性等因素确定最终评估价格。经评估，以2015年3月31日为评估基准日，三明化工持有的部分土地使用权在评估基准日的评估值为10,626.61万元，评估值较账面净资产4,726.79万元增值5,899.82万元，评估增值率为124.82%。
1、对评估结论有重要影响的评估假设
（1）基本假设
①以国家宏观经济政策、产业政策、有关法律法规和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
②以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的重大不利影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
③以国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大变动为假设条件；
（2）特殊假设
①由委托方、产权持有者提供的与评估相关的产权证明文件、资产清单及关于评估对象实物状态描述资料等有关资料具有真实性、合法性和完整性。
②除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他抵押或担保事项、重大
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诉讼或期后事项，且产权持有者对列入评估范围的资产拥有完整合法权利为假设条件。
③我们对评估资产进行现场查勘的时间与评估基准日不一致，设定各项资产在这些时点上的实物、权益状况一致。
④本次估价假设与估价宗地相似用途的房地产存在客观的市场价格；
⑤本次估价设定所估宗地的地价内涵与政府公布的基准地价内涵一致，且在合法的使用年期内能持续使用；
⑥在评估基准日的地产市场为公开、平等、自愿的交易市场，任何有关评估对象的运作方式、程序符合国家和地方的有关法律、法规。
本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和特殊假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
2、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
根据《城镇土地估价规程》，对于工业用地通行的估价方法有市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法、收益还原法、剩余法等。估价方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的等,选择适当的估价方法。本次所估宗地所在区域内类似宗地成交案例很少，未收集到可用案例，因此无法使用市场比较法进行评估；待估宗地位于三明市基准地价覆盖区域内，三明市也公布了新的征地补偿标准。因此，本次采用基准地价系数修正法和成本逼近法两种方法进行评估。最后考虑两种方法的适用性及收集资料的可靠性等因素确定最终评估价格。
（1）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价及其地价修正体系成果，按照替代原则，将待估宗地的区域条件和个别条件与基准地价的条件相比较，进而通过修正求取待估宗地在估价期日价格的方法。基本公式如下：
P=P×（1+∑K）×K+D
1B i j
P——宗地地价；
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P——某一用途、某级别（均质区域）的基准地价；
1B
∑K——宗地地价修正系数；
i
K——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
j
D——土地开发程度修正值；
（2）成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。
待估宗地价格＝（土地取得费＋土地开发费+税费＋利息＋利润＋土地增值）*地价修正
3、评估结论及增减值原因
经评估，三明化工持有的部分土地使用权在评估基准日的评估值为10,626.61万元，较账面净资产4,726.79万元增值5,899.82万元，评估增值率为124.82%。
三明化工持有的部分土地使用权评估增值率高的原因，如下：
（1）土地取得时间较早，账面价值低：纳入本次评估范围内的 8宗土地使用权账面价值为原三明化工总厂于2005年按照2003年改制时的评估价值入账并进行按期摊销后的余额。
（2）土地市场价格持续上涨：根据中国城市地价动态监测数据显示，以 2000年为基数，至 2014年全国工业用地地价水平从 451上升至742，为基数的 1.65倍。
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（3）区域位置较好：本次评估范围内的土地主要位于三明市区，经过多年开发利用，各项基础设施成熟完备。
综合说明：
本次评估范围内的土地使用权取得时间早，距评估基准日已经十多年。这期间我国土地价值走向市场化，并且各项基础配套设施也不断完善，导致地价普遍大幅上涨。
4、三明化工部分土地使用权评估相关参数选取的合理性
（1）三明化工土地使用权评估增值原因
①土地使用权原始取得价格低，其原始入账价值（含契税等）平均成本为204.44元/平方米，同时期三化主厂区执行的基准地价水平为212元/平方米。
②根据企业会计政策进行的土地价值摊销速度比土地评估中的年期修正幅度大。根据账面值分析，评估基准日账面净值为原始入账价值的76.5%，而本次按照《城镇土地估价规程》要求进行的剩余使用年期修正系数为0.9436，该项差异形成评估增值约23%。
③评估基准日评估对象所在区域土地地价水平较其取得土地时的地价有较大幅度上涨。通过政府公布的各时期基准地价可知，以三化主厂区宗地所在的级别（二级工业地）基准地价为例，三化公司改制取得土地时当地执行基准地价约 212元/平方米，本次评估基准日当地执行该级别基准地价为 355元/平方米，涨
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幅约67%；另外，因本轮基准地价与本次评估基准日存在时间差异，地价有一定幅度上涨，参照现行基准地价同级别地价水平较上轮基准地价的平均涨幅测算的期日修正系数为1.1339。则，地价上涨因素最终形成评估增值率约90%。本次评估范围内的土地中有部分属于市区一级工业用地，由于市区一级地段工业用地更为稀缺，地价上涨幅度更大。
（2）三明化工土地使用权评估主要参数选取的合理性分析
①基准地价系数修正法主要参数合理性分析
A.级别基准地价的确定
评估对象各宗地所在级别基准地价均是按照《三明市人民政府关于公布三明市区城镇土地级别与基准地价（2011年修编）的通知》[明政文（2013）44号]规定的三明市城区工业用地级别范围确定的，评估对象各宗土地所处级别及级别基准地价如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|宗 地序号|土地位置|土地面积（㎡）|土地级别|基准地价（元/㎡）|
|1|三元区化机北山路24号|7,019.30|Ⅲ3|245.00|
|2|三元区化机北山路24号|12,054.80|Ⅲ3|245.00|
|3|三元区白沙北山|14,461.10|Ⅲ3|245.00|
|4|三元区白沙工业中路|31,473.61|Ⅰ4|405.00|
|5|三元区白沙工业中路|89,343.20|Ⅰ4|405.00|
|6|三元区白沙小氨有机厂区|114,690.87|Ⅱ2|355.00|
|7|三元区白沙工业中路|2,465.07|Ⅰ4|405.00|
|8|三元区白沙工业中路|30,716.10|Ⅰ4|405.00|

B.宗地地价修正系数的确定
宗地地价修正系数系根据评估对象宗地的区位因素、个别因素的实际状况，按照《三明市区城镇土地级别与基准地价修编成果》规定的各级别的工业用地地价影响因素指标说明表判定其优劣状况，确定宗地地价修正系数，修正系数均在规定修正幅度内，各宗地的修正系数介于0.995-1.012之间。
C.估价期日修正系数的确定
估价期日修正系数主要根据当地工业用地近年价格变化情况，确定各级别工
业用地地价年环比上涨幅度。
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D.土地年期修正系数的确定
土地年限修正系数系根据《城镇土地估价规程》规定的公式进行修正，土地剩余年期系按证载剩余年期确定，土地还原利率系采用累加法确定，具体过程如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||取值说明|取值|
|无风险报酬率||取一年期银行存款利率|2.50%|
|险报酬率|投资风险补偿率|投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地产时，所要求的额外风险补偿|2.80%|
||风管理负担补偿率|投资者投资房地产而付出额外管理所要求的补偿|0.20%|
||缺乏流动性补偿率|投资者所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿|2%|
||投资所带来的优惠率|投资地产所带来的额外优惠，包括易于获得融资、可获得所得税抵扣等。|-1.5%|
|合计|||6%|

综上，土地年期修正系数的确定也是合理的。
②成本逼近法主要参数合理性分析
A.土地取得费的确定
根据三明市政府公布的《我市确定征地补偿区片综合地价及征地补偿统一年产值标准》划分，评估对象所在区域的区片综合地价为每亩 35000元，与评估人员调查的近期当地实际征地补偿水平相当，本次评估土地取得费按 35000元/亩是客观合理的。
B.土地开发费的确定
本次估价设定宗地开发程度为“五通”(即宗地红线外通上水、通下水、通路、通电、通讯)。通过调查待估宗地所在区域同类土地的平均开发费用水平结合待估宗地实际情况，确定土地开发费为145元/平方米。
C.相关税费参数的确定
相关税费主要包括耕地占用费、耕地开垦费，取费依据均是当地现行的取费文件《闽政〔2008〕17号》及《闽政文 98号》，即相关税费的取值是客观合理
的。
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D.增值收益的确定
土地增值收益是国家土地所有权在经济上的具体体现，是指农业用地转为建设用地并进行相应开发后，达到建设用地的某种利用条件而发生的增值。本次评估根据当地产业规模聚集情况及资源的稀缺性按30%取值。
经核查，评估师认为：三明化工部分土地使用权评估相关参数选取具备合理性。
经核查，独立财务顾问认为：三明化工部分土地使用权评估相关参数选取具备合理性。
（三）评估基准日至重组报告书签署日的重要事项
评估基准日至本报告书签署日期间未发生对评估结果产生重大影响的事项。
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第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，拟以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。本次交易还将向特定投资人非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。
（1）公司拟向控股股东三钢集团非公开发行365,481,149.00股并支付现金80,000.00万元购买三钢集团拟转让标的资产及负债；拟向三明化工非公开发行17,506,763.00股，购买三明化工部分土地使用权。
（2）公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金300,000.00万元，不超过交易价格的100%，募集资金扣除发行费用后全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商项目60,000.00万元、部分交易价款的现金支付80,000.00万元、一高线升级改造工程项目25,000.00万元、65MW高炉煤气高效发电工程项目15,000.00万元、偿还银行借款90,000.00万元、补充流动资金30,000.00万元，补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%，上述募集资金用途符合《适用意见第12号》规定。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。三钢闽光向交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，三钢闽光将自筹资金支付该部分现金对价。
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二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括三钢集团、三明化工两名交易对方。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”2015年上半年以来，股票市场整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均价，能够更加合理、公允地反映公司股票的市场价值。为兼顾各方利益，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格，根据定价基准日前60个交易日股票均价的90%为基础，并进行除息调整后确定。
上市公司本次重组的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%为6.07元/股。上述发行价格已经公司2016年第一次临时股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
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股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟以询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。本次交易配套融资的定价基准日选择为发行期的首日。
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
本次拟募集配套资金300,000.00万元，若按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价90%，即6.30元/股计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行数量不超过476,190,476.00股。
最终发行数量，将根据发行期首日股价情况和询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（四）发行股份的数量
根据标的资产的交易价格及股份发行价格，即6.07元/股发行；假设配套募集资金的发行价格，按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价90%，即6.30元/股发行，上市公司拟发行股份数不超过859,178,388.00股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象类型|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|三钢集团|365,481,149.00|
|发行股份购买资产部分|三明化工|17,506,763.00|
|小计||382,987,912.00|
|配套募集资金发行部分|特定投资者|476,190,476.00|

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|||
|-|-|
|小计|476,190,476.00|
|合计|859,178,388.00|

交易定价、发行价格及发行数量已经中国证监会的核准。
（五）发行股份的锁定期
1、非公开发行股份购买资产的锁定期
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：三钢集团和三明化工以资产认购的三钢闽光股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如三钢闽光股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的三钢闽光送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）期间损益安排
自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即
如果期间内因标的资产亏损，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；
标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述
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期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
三、配套募集资金的用途及必要性
（一）配套募集资金的用途
公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金300,000.00万元，不超过交易价格的100%。募集配套资金的用途如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|募集资金投入额|
|1|三钢闽光物联云商项目|60,000.00|
|2|部分交易价款的现金支付|80,000.00|
|3|一高线升级改造工程项目|25,000.00|
|4|65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设项目|15,000.00|
|5|偿还银行借款|90,000.00|
|6|补充流动资金|30,000.00|
|合计||300,000.00|

募集资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商项目60,000.00万元、部分交易价款的现金支付80,000.00万元、一高线升级改造工程项目25,000.00万元、65MW高炉煤气高效发电工程项目15,000.00万元、偿还银行借款90,000.00万元、补充流动资金30,000.00万元，补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%，上述募集资金用途符合《适用意见第12号》规定。
（二）具体用途、使用计划进度和预期收益
本次发行募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将用于以下项目：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|业务类别|项目名称|预计总投资额|募集资金拟投入额|
|1|战略转型|三钢闽光物联云商项目|180,000.00|60,000.00|
|2|支付对价|部分交易价款的现金支付|301,847.06|80,000.00|
|3|升级改造|一高线升级改造工程项目|26,236.00|25,000.00|
|4|节能环保|65MW 高炉煤气高效发电工程的投资建设项目|18,908.00|15,000.00|
|5|其他|偿还银行借款|90,000.00|90,000.00|
|6||补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计|||646,991.06|300,000.00|

1、三钢闽光物联云商项目
本次发行股份募集配套资金60,000.00万元拟用于建设三钢闽光物联云商项目。
（1）项目建设背景
当前，中国钢铁产能严重过剩的矛盾集中爆发，钢铁企业的生存环境艰难。刚结束的中央经济工作会议提出：2016年我国经济工作的五大任务是“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”，而“去产能、去库存”的有效方法是推进企业兼并重组、淘汰部分落后产能、清出“僵尸企业”，促进产能严重过剩行业经营环境好转。
三钢闽光作为福建省钢铁龙头企业，三钢集团企业旗下的三安钢铁、罗源闽光生产钢材均租用三钢闽光品牌。三钢闽光在福建市场的占有率为30%、三安钢铁为18%、罗源闽光为12%。
目前，闽光品牌建材在福建市场的占有率为60%，但各自独立生产经营。
本项目拟由三钢闽光成立全资子公司—三钢闽光物联云商有限责任公司，整合三安钢铁、罗源闽光供销经营管理业务，并以此为依托开展延伸服务，实现三钢闽光由钢铁生产型企业向钢铁生产服务型企业的战略转型，为三钢集团整体
上市和整合福建钢铁产业、淘汰省内部分落后产能奠定坚实基础，最终实现三
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钢闽光在福建的市场占有率达到85%以上，最大限度提升三钢闽光在福建市场的竞争力。
在此行业背景下，上市公司作为福建省内的钢铁龙头企业，出于从“钢铁生产型企业”向“钢铁生产服务型企业”的战略转型考虑，拟在三钢集团旗下三安钢铁、罗源闽光满足上市条件前，实现对三安钢铁、罗源闽光的经营管理整合，以上市公司的主体统筹管理三安钢铁、罗源闽光的供应、销售渠道，搭建福建省内钢铁领域的“三钢闽光物联云商平台”。
三钢闽光物联云商项目，拟对福建省的钢材销售渠道进行整合优化，通过设立覆盖全省的钢材仓储物流中心，建立钢铁信息、供应、销售、支付、融资、物流、加工、配送一体化服务型电商平台，为用户提供定制化服务，并逐步建立得到客户认可的服务标准和信用体系，增强客户粘度，并以此为基础开展行业整合和产业链生态重构，拓展服务外延空间，实现公司从钢铁制造商向钢铁制造服务商的转型。企业通过规模效应，降低物流、仓储、交易等各环节成本；通过优化中间环节、实现产供销联动，提升盈利水平；通过拓展新的盈利模式，如融资质押、短期融资、担保等金融配套及加工、配送等服务，创造新的利润增长点。
（2）项目建设内容及规模
三钢闽光物联云商项目建设内容主要包括：智能仓储系统建设工程、钢铁加工配送系统建设工程、电商平台建设工程、信用销售平台、集中采购平台。
①智能仓储系统建设工程
项目拟先在福州、泉州、三明建立三个仓储中心，借助三安钢铁、罗源闽光租用“闽光”品牌的优势，将“闽光”牌钢材统一汇集，在三个仓储中心打造“闽光”钢材专场。各“闽光”品牌生产企业按就近原则进驻各仓储中心，其中，罗源闽光主要进驻福州库，三安钢铁主要进驻泉州库，三钢闽光主要进驻三明库。三安钢铁、罗源闽光短缺的产品，由三钢闽光给予补充，确保各仓储物流中心全规格、不缺货，保证经销商和用户一次性全规格采购所需钢材。
通过这三个仓储中心形成规模化销售平台向福建全省及福建周边地区覆盖，其中，福州库辐射闽东区域、浙江市场，泉州库服务闽南地区、拓展广东市场；
三明库立足闽西北地区，向江西扩散。仓储中心配备全规格钢材产品，经销商
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或直供工程可按就近原则在各仓储物流中心提货。仓储中心集仓储、物联为一体，采用GIS地理信息系统、条形码技术、射频技术、手机移动应用等，实现高度信息化管理。
同时，项目推出“拆借”业务，将经销商库存收至仓储中心库存，经销商缴纳一定的库存费用，运行过程中，只要经销商在仓储中心存有库存，即可通过“以货换货”方式来配齐任意品种规格的闽光钢材，并获取60天的免费拆借期，在拆借期内，经销商可以从市场调剂或钢材生产企业调拨相应数量的所拆借品种偿还给仓储物流中心，偿还后，仓储中心即将原质押钢材解冻归还给经销商。免费“拆借”业务可为经销商解决库存分散、社会库存量高及保供等问题，将吸引经销商积极入驻，增加三钢闽光的效益。
②钢铁加工配送系统建设工程
项目拟拓展钢材加工配套业务，将钢材按照终端用户的要求，经过深加工环节，把轧态的钢材加工成下游用户所需的各种半成品或零部件，并通过仓储、运输系统，最快地供最终用户直接使用。一方面缓解终端消费者的物流费用和人工成本不断攀升压力，为消费者提供原料库存、及时加工、迅速交货等完整配套服务；另一方面提高企业钢材使用率，通过规模化运作降低经营成本，实现公司从钢铁制造商向钢铁制造服务商的转型。
项目拟搭建物流配送平台，在吸纳国内具有资深资历的物流公司的同时，建设自有物流配送团队，承接钢材流转过程业务，搭建物流配送平台。在钢材销售逐步实现规模化的情况下，企业的物流规模将逐步加大，企业与第三方物流公司的谈判筹码将持续提高，物流成本将进一步降低。
上市公司将根据福州、泉州、三明建立三个仓储中心的实际运营情况，逐步在福建省其他地市扩展仓储中心及钢铁加工配送系统。
③电商平台建设工程
随着电商平台的投入运营、商户数量及交易规模的持续增长、平台交易数据的积累，上市公司拟投入IT基础设施、开发团队，建设大数据及云计算项目。进一步挖掘电商平台功能、提升上市公司在福建省钢铁领域的话语权和市场地位，为福建省钢铁行业提供核心价值服务。
本项目拟开发电商平台，以服务于产品销售为目标，拓宽业务种类，以电
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商平台销售方式迅速占领、扩大闽光钢材市场。通过构建福建智能仓储系统、钢铁加工配送系统、信用销售平台、集中采购平台等“+互联网”营销综合信息平台，收集客户基本信息和完整的业务流程信息，定期分析，为客户提供完整的全过程服务以及售后服务，提高客户满意度，有效降低渠道成本，提高销售量。平台与三钢闽光现有的ERP系统、MES系统高度衔接，为企业提供趋势判断、风险预警等信息，实现依据终端消费和实际库存指导企业生产经营管理。
A.系统平台建设
a.仓储管理系统
利用产品条形码、射频技术、视频监控等实现对仓储物料的智能跟踪，实现物料的入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能。同时综合批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能，有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现完善的企业仓储信息管理。
b.物流管理系统
以仓库管理为依托，利用订单管理系统、GIS地理信息系统、条形码技术、射频技术、手机移动应用等技术，充分实现仓储、运输、配送各环节无缝对接，实现仓储配送一体化管理体系。
c.钢材深加工管理系统
根据终端用户需求，打造一个智能化、个性化钢材深加工管理平台。根据钢材深加工业务特点，实现订单管理、合同管理、生产管理、质量管理、销售管理、能源管理。加强产品订单、生产、质量的精细化管理。
d.交易中心管理系统
以仓储管理系统数据为基础，配合挂牌交易、竞价交易、实时库存展示、资金管理、交易管理、交易规则管理、财务管理等功能，实现买家登陆系统平台选购钢材，在线交易，在线支付、结算；卖家登陆系统，查询自己在仓库的货物，同时可将仓单进行挂牌销售。
e.金融服务系统
信用销售系统
对企业内外部的客户信用信息进行收集、整理、加工、分类，并利用先进的
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知识管理技术对客户信用信息的内容进行分析、评价、预测和管理，从而降低信用销售风险成本，达到企业利润最大化目标。包括信用分析管理、信用评价管理、信用预测管理、信用风险控制等功能。
集中采购平台
统筹管理公司及其关联方的采购，先为系统内的供应商提供融资增值服务，基于集中采购平台的信用数据，供应商拥有的系统内部应付款项质押，为供应商提供融资增值服务。
f.云计算及大数据应用系统
智能市场分析
建设智能市场分析模块，利用大数据工具，准确分析市场需求、市场库存、商品流向、交易价格等市场行为的关键要素，提高企业的市场预测能力，正确制定营销战略，科学编制营销计划，有效防范企业运营风险。
智能生产计划
建设智能生产分析模块，利用大数据工具，准确分析生产能力、生产成本、运输成本、市场需求，科学安排福州、泉州、三明三地的钢材产能、品种计划，有效降低企业库存，降低最终客户的提货成本，显著提高企业盈利能力。
智能物流调度
建设智能物流调度平台，根据车辆地理位置、车辆运力、运输距离、运输方式、运输成本、配货情况，经济合理的调配车辆、编制运输计划，安排仓储配送，将有效降低物流成本，提高市场满意度。
智能信用分析
建设智能信用分析平台，通过分析客户的交易行为、资金、资产、债务、质押、融资情况，科学评估会员、客户信用，有效防范金融、交易风险，降低企业坏账率。
g.综合业务和财务管理系统
建设电子商务系统的业务基础管理平台，支撑除交易、物流、仓储、金融外的各项综合管理、系统管理业务，实现用户管理、会员管理、商铺管理、交易权限、交易规则、风险控制管理、标准定义等基础管理功能。
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建设会员和交易相关的财务管理系统，明晰会员资金状况，管控会员的资金进出，实现有关银行对账等交易相关财务内容等。建设电子商务平台的会计核算系统，实现对电子商务运营、仓储、物流相关的单位、业务的会计核算。
h.移动应用平台
应用移动互联网技术，应用GPS、GIS等地理位置信息技术，建设开发用于电子商务交易的移动APP、微信公众号，使得会员、终端客户可以随时随地完成交易、磋商、支付等业务，实时掌握资金、仓储、物流。
B.系统硬件建设
a.主机、服务器系统
采购、安装支持云计算、虚拟化的高性能主机服务器系统（小型机、刀片服务器、塔式服务器等），支撑电子商务网站、应用服务器、中间件、数据库的计算需求。采购用于电子商务交易、库存、物流管理的桌面计算机、条码扫描器、射频扫描器、打印机等相关设备。
b.基础软件平台
根据项目建设需要，保障知识产权，在定制建设电子商务业务功能之外，需采购微软的Windows、Office等桌面应用软件，采购Oracle、IBM等国际软件公司的WEB服务软件、中间件、数据库产品，采购支撑主机、系统、网络管理的系统监测、网络管理、运维管理软件产品。
c.网络、通信及安全设备
采购、安装接入移动、电信、联通三大运营商的网络设备，购买网络出口带宽，保证面向互联网的钢材电子交易。建设各地智能仓储、电子交易管理的基础网络，建设福州、泉州、三明三地数据互联互通专用网络，保证电子商务平台日常运作。购买防火墙、入侵检测系统、网闸等专业网络安全设备，防范网络攻击、数据泄露，确保系统、数据、交易安全。
d.机房建设，存储、备份与容灾
建设部署电子商务核心网络、互联网接入、核心主机、服务器的关键设备的核心机房。采购、部署应用SAN、DAS、NAS等主流技术的数据存储设备，满足电子商务日常业务的高并发、大数据、高速处理需求。建设独立与核心机房的容灾机房，购买部署用于备份、容灾的主机、服务器、存储、网络等设
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备。
e.其他硬件设备投资
采购安装视频监控系统，加强门禁、仓储、机房等关键位置的安全管控，保证资产、系统、数据安全。采购安装大屏幕，用于福州、泉州、三明各地的交易、物流、仓储信息发布。采购视频通讯系统，用于交易磋商、远程会议、电子商务平台的日常运营管理。
④信用销售平台
三钢闽光、三安钢铁、罗源闽光建材年销售850万吨，目前直销模式仅40万吨，且均为款到发货。上市公司已经与中建系统、中交系统、中铁建系统、中铁总系统等大型国有集团签订长期战略合作协议，为该项目顺利推进创造了良好的前提条件。上市公司同时将对接福建省“一带一路”协同发展战略，拟对地铁项目、核电站建设、城际铁路、高铁建设等重大工程，开展信用营销服务。信用销售系统定位于针对大型企业、重点工程不良率低，资产质量有保障的特点，进行信用销售，获得销售端商业价值。上市公司立足于与上述优质客户的直销业务，对其供应的重大工程项目赋予一定额度的授信，上市公司将通过信用销售平台扩大直销业务规模至240万吨/年，按两个月的回款周期测算，每年周转六次，产生了40万吨的资金占用量，资金缺口8亿元。
上市公司拟设立全资子公司，针对福建省内重点建设工程、大型市政项目建设平台等优质客户资源，由该子公司以信用销售方式，挖掘客户端的商业价值，提升上市公司的盈利能力。
⑤集中采购平台
当前，钢铁行业的原燃材料采购很大程度上通过中间供应商完成，厂商之间的通行方式为展期付款，供应商的资金需求量大，而企业通过供应商采购，中间费用较多，企业成本高。项目拟建立集中采购平台，通过三钢闽光、三安钢铁、罗源闽光原燃材料的集中采购，实现三地供应资源渠道共享，加速原燃材料周转，降低原燃材料采购周期和原燃材料库存，减少资金占用，增强中间供应商的粘度。三钢闽光、三安钢铁、罗源闽光年度原材料采购规模约160亿元，供应端直接采购金额约60亿元，其他原料供应主要依赖于供应商。集中采购平台可为供应商提供资金周转服务，为经优选后的供应商赋予一定授信额
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度，提高上市公司盈利能力。同时，三钢闽光的原燃材料采购中间环节减少，周转期缩短。通过集中采购平台为占比约40%的中间供应商提供综合服务，按两个月的回款周期测算，每年周转六次，将产生约6.70亿元的资金需求。
上市公司拟设立全资子公司，针对三钢集团内部单位三钢闽光、三安钢铁、罗源闽光的原材料供应链进行整合，由该子公司以集中采购平台为载体，挖掘供应端的商业价值，提升上市公司的盈利能力。
（3）项目建设总投资及建设周期
三钢闽光物联云商项目的总投资规模为180,000.00万元，各子项目的投投入情况，如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|
|1|智能仓储系统建设工程|15,000.00|
|1.1|土地购置|3,800.00|
|1.2|厂房建设|6,700.00|
|1.3|设备购置|2,500.00|
|1.4|信息化建设硬件设施|2,000.00|
|2|钢铁加工配送系统建设工程|10,000.00|
|2.1|土地购置|700.00|
|2.2|厂房建设|2,400.00|
|2.3|生产设备购置|6,000.00|
|2.4|运输设备|900.00|
|3|电商平台建设工程|15,000.00|
|3.1|仓储管理软件系统|2,600.00|
|3.2|物流管理软件系统|1,500.00|
|3.3|钢材深加工软件系统|2,500.00|
|3.4|交易中心软件系统|1,000.00|
|3.5|金融服务软件系统|800.00|
|3.6|云计算及大数据应用软件系统|1,000.00|
|3.7|综合业务和财务管理软件系统|700.00|
|3.8|移动应用平台软件系统|600.00|
|3.9|主机、服务器系统硬件设施|1,600.00|
|3.10|基础软件平台硬件设施|600.00|
|3.11|网络、通信及安全设备硬件设施|600.00|
|3.12|机房建设，存储、备份与容灾硬件设施|800.00|
|3.13|其他硬件设备投资|700.00|
|4|信用销售平台|80,000.00|
|5|集中采购平台|60,000.00|
|合计||180,000.00|

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三钢闽光物联云商项目的建设周期如下：智能仓储系统建设工程、钢铁加工配送系统建设工程建设周期为两年；电商平台建设工程的建设周期为三年；
信用销售平台、集中采购平台的建设周期为一年。
（4）项目建设的立项、环评情况
2016年1月，福建省经信委出具了三钢闽光物联云商项目《福建省企业投资项目备案表》（闽经信备[2016]K00001号），对本募投项目准予备案。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本募投项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。
本募投项目拟通过租赁方式获得三明仓储中心的土地，并已经与福建明海鑫企业股份有限公司关于三明仓储中心签订了长期租赁协议，不涉及新增用地问题。福州的仓储中心，已经与福建汇丰物流有限公司就租赁事宜达到意向，不涉及新增用地问题。
本募投项目拟通过购买土地方式获得泉州仓储中心使用，并已经与三安钢铁就土地的购买事宜达成意向，亦不涉及新增用地问题。
（5）项目投资效益分析
三钢闽光物联云商平台为上市公司从“钢铁生产型企业”向“钢铁生产服务型企业”的战略转型的核心项目，项目建设期预计为三年。
本募投项目中电商平台建设工程项目投入运行后，能为公司开展智能仓储、加工配送、信用销售和集中采购提供核心支持和数据服务，有效地控制三钢闽光物联云商平台的运营风险水平，增加公司的核心竞争能力，从而整体提高公司的盈利能力。但其直接产生的收益难以准确衡量，不直接产生经济效益。
本募投项目中智能仓储系统建设工程、钢铁加工配送系统建设工程、信用销售平台、集中采购平台共投资16.5亿元。本项目实施完成后，预计可以实现税后净利润2.10亿元，投资回报率12.73%，静态投资回收期7.86年。
2、支付三钢集团资产包部分交易对价
本次发行股份募集配套资金80,000.00万元拟用于支付三钢集团资产包部分现金对价。如配套资金未能实施完成或募集不足的，三钢闽光将自筹资金支付
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该部分现金对价。
3、一高线升级改造工程项目
本次发行股份募集配套资金25,000.00万元拟用于投资建设一高线升级改造工程的投资建设项目。
（1）项目建设背景
三钢闽光现有的一高线生产线，为上世纪九十年代投资建立的生产线，该生产线工艺技术已较为落后，轧制速度较慢，产品精度较低，可生产的产品结构较为单一，已不能满足市场发展的需要。根据市场发展变化和市场竞争需要，有必要对现有一高线生产线进行升级改造，建设一条具有国际先进水平的高速线材生产线，以优化产品结构，提高产品档次。
（2）项目建设内容及规模
项目建设主要内容：充分吸收国外先进、成熟、可靠的轧钢工艺技术，引进关键的技术装备，建设具有国际先进水平的高速线材生产线。主要内容包括：改建主厂房，轧辊间、主轧线工艺设备、传动设备及基础自动化控制系统及配套公辅设施等。
建设规模：年产70万吨全连续式高速生产线智能升级改造。
（3）项目建设总投资及建设周期
三钢闽光一高线升级改造工程项目，总投资规模为26,236.00万元，配套融资金额25,000.00万元，建设期为1年。
（4）项目建设的立项、环评情况
三明市梅列区经济贸易局出具了一高线升级改造工程建设项目的《福建省企业投资项目备案表》（闽经贸备[2016]G02001号），对本募投项目准予备案。
一高线升级改造工程建设项目的环评手续，正在办理中。
（5）项目投资效益分析
经测算，三钢闽光一高线升级改造工程建设项目的经济效益较好，生产正常年利润总额为4,585.10万元，净利润为3,438.80万元，全部投资收益率为13.11%，投资回收期为7.63年，该项目经济效益较好，项目可行。
4、65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设项目
本次发行股份募集配套资金15,000.00万元拟用于投资建设65MW高炉煤气
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高效发电工程的投资建设项目。
（1）项目建设背景
近年来，国内能源问题日益突出，国家对钢铁企业节能减排环节也愈加重视，《中华人民共和国节约能源法》、《国家钢铁产业发展政策》对于余热、余能回收发电都做出了明确的规定。“十二五”期间国家将钢铁行业的节能减排放在首位，要求以工序优化和二次能源回收为重点，加大能源高效回收、转换和利用的技术改造力度，提高二次能源综合利用水平。钢铁行业“十三五”规划更是把促进绿色发展当作钢铁行业发展的目标之一，国家对能源、环保、可持续发展和以人为本等方面不断重视，节能环保政策也日趋严格。因此，三钢闽光以绿色钢铁，服务海西为己任，应提升现有余热、余能回收发电设备。
（2）项目建设内容及规模
高炉煤气高效发电工程项目建设内容主要包括：关停现有3台15MW中温中压发电机组，新建一套装机容量为1×220吨/小时高温超高压煤气锅炉，1×65MW高温超高压带一次中间再热系列汽轮机、1×65MW发电机及其配套辅助设施。
（3）项目建设总投资及建设周期
三钢闽光高炉煤气高效发电工程总投资规模为18,908.00万元，配套融资金额15,000.00万元，建设期为2年。
（4）项目建设的立项、环评情况
福建省发展和改革委员会出具了《关于三钢高炉煤气高效发电工程核准的复函》（闽发改网能源函[2015]109号），对本募投项目予以核准。
三明市环保局出具了《福建省三钢（集团）有限责任公司高炉煤气高效发电工程环境影响报告表的函》（明环审函[2015]13号），对本募投项目予以环评。
（5）项目投资效益分析
高炉煤气高效发电工程项目有助于三钢闽光有效利用在钢铁生产过程中产生的大量高炉煤气，减少污染物排放，降低公司综合能耗。通过改善公司的节能环保，为公司的生产经营提供帮助，为公司长期的持续发展奠定基础，符合目前国家不断加大环保节能要求的政策方向。
5、偿还银行贷款和补充流动资金
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本次发行股票募集配套资金 90,000.00万元拟用于偿还银行贷款，30,000.00万元拟用于补充流动资金。
（三）募集配套资金的必要性
1、三钢闽光物联云商项目
（1）必要性分析
①上市公司战略转型的需要
面临目前钢铁行业处于周期性低谷的外部形势，上市公司作为福建省钢铁领域的龙头企业，拟定了从“钢铁生产型企业”向“钢铁生产服务型企业”的战略转型需求。上市公司拟在三钢集团旗下三安钢铁、罗源闽光满足上市条件前，实现对三安钢铁、罗源闽光的经营管理整合，以上市公司的主体统筹管理三安钢铁、罗源闽光的供应、销售渠道，构建全省统一布局。上市公司的具体战略布局，如下图：
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②根本性改进上市公司经营困境的需要
目前钢铁行业处于严重的亏损局面，上市公司已经处于较为严重的财务危机。有必要募集资金助力上市公司的战略转型，以摆脱目前的经营困境。三钢闽光物联云商项目为三钢闽光实现上述扭亏为盈、脱离经营困境、实现战略转型的重要举措，本项目具备必要性。
（2）可行性分析
①区域龙头地位
上市公司是福建省钢铁行业的龙头企业，三钢集团旗下的三安钢铁、罗源闽光生产钢材均有偿使用三钢闽光品牌。“闽光”牌钢材为福建省名牌产品，在福建省建材市场占有率约为60%，其中三钢闽光30%，三安钢铁18%，罗源闽光12%。“闽光”牌钢材的三个产地，及三明、福州、泉州，形成了福建市场的天然“铁三角”，覆盖了福建全省。上市公司在福建省钢铁领域的龙头地位，多年
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的深根经营，构建了其作为钢铁行业核心企业的市场地位，为其布局地位于福建省内钢铁市场的三钢闽光物联云商项目提供了可行性。
②集团内部的业务整合机会
三钢闽光、三安钢铁、罗源闽光均同为三钢集团旗下子公司，无论从避免同业竞争还是出于三钢集团整体上市的战略考虑，三钢闽光首先对三安钢铁、罗源闽光实施经营管理整合极为必要。三钢闽光实现统筹管理三安钢铁、罗源闽光的供应、销售渠道后，公司规模化优势和集团化优势将得到体现，三钢闽光的竞争力将大幅提升。三钢闽光通过统筹管理三安钢铁、罗源闽光的销售端和供应端，集团内部现有的销售量、供应量及业务整合需求，为三钢闽光物联云商项目提供了基本的业务来源。
③现有系统具备推进条件
三钢闽光目前已有完善的MES系统、EMS系统和ORACLE-EBSERP系统，三安钢铁和罗源闽光的MES系统建设已经完成、ERP系统已开始建设。三钢闽光物联云商项目的实施，三钢闽光能够充分利用已经具备的资源条件，在原有基础上改造提升，适应低成本、高效率的运作需要，对企业的物流、商流、信息流和资金流进行专业化融合，突出供应链金融和个性化定制研发，加快形成具有自身特色的竞争优势，成长为向客户提供全面钢铁材料解决方案的综合服务商。
2、现金支付三钢集团资产包部分交易对价的必要性分析
为避免本次交易完成后三钢闽光的资产负债率过高，本次交易标的资产三
钢集团资产包中包含的负债规模较小，绝大部分银行贷款留存在三钢集团母体
范围内，由三钢集团自行偿还。另外，为避免同业竞争、减少关联交易，三钢集团将其绝大部分经营性业务列入三钢集团资产包注入三钢闽光。本次交易完成
后，三钢集团基本没有经营性现金流入，但仍需要承担大量社会责任，具有稳
定的现金支出需求。本次配套融资中80,000.00万元用于支付三钢集团的交易对
价，有利于三钢集团的可持续发展。
3、一高线升级改造工程的的投资建设项目必要性和可行性分析
（1）必要性分析
随着中国经济增长放缓，中国钢铁产能供大于求，建筑钢材产能严重过剩。
但另一方面，中国制造业仍保持较快发展态势，对工业用线材、高等级线材仍保
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持较大的市场需求，对线材的品种、材质、性能、精度等提出了多样化需求。因此，为适应市场需求变化，对现有一高线车间进行升级改造，建设一条具有国际先进水平的高速线材生产线就显得尤其必要。一高线升级改造工程实施后，公司的高线产品结构将得到优化，产品档次也将得较大提升，对市场适应性更强，将显著提高三钢闽光产品竞争力。
（2）可行性分析
现有一高线生产线工艺技术已较为落后，可生产的产品结构较为单一。一高线升级改造工程实施后，不仅可生产普通线材、拉丝钢，也可以生产冷镦钢、合金冷墩钢、绞线钢、高碳钢、轴承钢等高附加值产品，能够促进企业经济效益提高。而且，该项目在充分吸收国外先进、成熟、可靠的轧钢工艺技术，引进关键的技术装备，建设具有国际先进水平的高速线材生产线；该生产线采取精细化设计，优化工艺流程及相关辅助设施技术方案，做到生产工艺先进、设备配置合理、生产操作高效、物流便捷顺畅，最大限度地提高生产效率；采用技术先进、运行可靠的高速线材自动化控制系统及在线检测装置，确保生产线拥有较高的产品质量和稳定的机械性能，以增强产品的市场竞争力；采用高效、节能、低耗的生产工艺、设备及能源回收利用的技术措施，最大限度地节约能源，减少消耗、降低生产成本。因此，一高线升级改造，可以产生较好的经济效益，顺应行业未来发展趋势。该项目具备可行性。
4、65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设项目必要性和可行性分析
（1）必要性分析
①国家相关政策法规规定的需要
《中华人民共和国节约能源法》第三十一条规定：“国家鼓励工业企业采用高效、节能的电动机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备，采用热电联产、余热余压利用、洁净煤以及先进的用能监测和控制等技术。”《国家钢铁产业发展政策》第五条规定：“按照可持续发展和循环经济理念，提高环境保护和资源综合利用水平，节能降耗。最大限度地提高废气、废水、废物的综合利用水平，力争实现‘零排放’，建立循环型钢铁工厂。钢铁企业必须发展余热、余能回收发电，500万吨以上规模的钢铁联合企业，要努力做到电力自供有余，实现外供。”《国务院关于加强节能工作的规定》第十条规定：“强化工业节能。突出抓好钢铁、有色
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金属、煤炭、电力、石油石化、化工、建材等重点耗能行业和年耗能1万吨标准煤以上企业的节能工作，组织实施千家企业节能行动，推动企业积极调整产品结构，加快节能技术改造，降低能源消耗。”本次三钢闽光实施的高炉煤气发电项目是国家相关法律法规的需要，为三钢闽光未来的持续稳定经营提供了良好保障。
②促进企业经济效益提高
高炉煤气高效发电项目的实施能带来企业运行成本的降低。高炉煤气高效发电项目能够有效地提高企业设备的运行效率，在减少企业污染物排放量的同时，还能够更好地实现产出量的增加。企业的经营效率提高，促进了企业经济效益的增加，在同行业的竞争中便更占优势。因此，高炉煤气高效发电项目的实施是企业节能减排、降本增效、提高企业竞争力的需要。
（2）可行性分析
①符合国家宏观经济结构调整的方向
随着国内环保问题日益突出，国家对环保与能耗状况愈发重视。高能耗高污染的行业要逐步淘汰，而能源利用率高、环境友好型的行业会受到国家支持与政策鼓励。国家在宏观经济结构调整中会更加重视企业的能源利用效率、对环境的污染程度、企业与环境能否实现可持续发展等相关问题。三钢闽光此次实施的高炉煤气高效发电改造项目能够有效实现节能减排，符合经济结构调整的需要。符合国家“十二五”规划的要求，符合钢铁产业“十三五”规划的总体思路。
②顺应行业未来发展的趋势
未来行业的竞争方向不但体现在对产品本身的竞争上，也体现在生产过程和企业社会形象的竞争上。在生产过程中，采用更加先进、成熟的工艺技术，能够为企业更好地节约资源，减少对环境的污染程度，能够提升企业的社会形象，树立行业标杆地位。三钢闽光此次实施的节能环保改造项目加大了环保投入，提高了环境污染控制水平，履行了企业的社会责任，顺应行业未来发展趋势。
③有助于实现三钢闽光未来的发展目标
三钢闽光目标是未来发展成为具有较强竞争力的钢铁生产企业，其在地理位置等方面已有一定优势，利用现在的机遇将在节能环保方面也取得优势。在国家越发重视环保状况的大背景下，三钢闽光大力加大环保投入，实施节能建设项目，
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能够有效的改善企业的排放量与环境污染情况。相比于其他企业，三钢闽光在节能环保、区域市场优势、品牌优势等多重优势之下，有利于三钢闽光继续做大做强，实现未来的发展目标。
5、偿还银行借款的必要性
公司拟使用本次发行募集资金 90,000.00万元用于偿还银行借款，调整公司资产负债结构，满足公司转型升级与发展的资金需求。公司使用募集资金偿还银行借款的必要性如下：
①公司资产负债率较高，继续进行债务性融资空间有限
近年来，公司根据对战略发展规划，持续进行了技术改造与装备升级，固定资产投入金额较大。为满足公司流动资金及项目建设资金需要，公司已通过银行借款、发行公司债券等多种方式进行债务融资，而未进行股权融资。截至 2015年 9月 30日，公司合并报表口径下短期借款余额为 22.56亿元、一年内到期的非流动负债余额为0.06亿元、应付债券余额为9.95亿元，合计约32.57亿元。
截至2015年9月30日，公司的主要偿债能力指标（合并报表口径）与同行业可比上市公司比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|1|600507.SH|方大特钢|0.67|0.52|75.22|
|2|600019.SH|宝钢股份|0.79|0.52|47.99|
|3|000708.SZ|大冶特钢|1.87|1.20|29.57|
|4|600782.SH|新钢股份|0.89|0.75|72.75|
|5|600295.SH|鄂尔多斯|0.60|0.43|70.37|
|6|600005.SH|武钢股份|0.77|0.54|65.05|
|7|000898.SZ|鞍钢股份|0.72|0.48|51.00|
|8|000709.SZ|河北钢铁|0.48|0.25|73.12|
|9|600282.SH|南钢股份|0.50|0.36|79.73|
|10|601003.SH|柳钢股份|0.75|0.39|77.94|
|11|000825.SZ|太钢不锈|0.63|0.34|67.17|
|12|000761.SZ|本钢板材|0.76|0.30|65.32|
|平均值|||0.79|0.51|64.60|
|13|002110.SZ|三钢闽光|0.66|0.39|74.95|

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数据来源：Wind资讯
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率已达到74.95%，高于同行业上市公司的平均值64.60%；公司流动比率、速动比率分别为0.66、0.39，均低于同行业上市公司的平均值0.79、0.51。同时，目前银行对钢铁行业的融资控制严格，使得公司继续进行债务融资为公司发展提供资金来源的空间有限。
②公司财务费用高企，降低了公司盈利能力
2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司财务费用分别为3.37亿元、2.47亿元和 1.53亿元，公司财务费用高企，降低了公司盈利能力。如公司使用90,000.00万元募集资金偿还银行借款，并以一年期银行贷款基准利率4.35%进行测算，公司每年可减少利息费用3,915.00万元。使得公司盈利能力得以提升。
综上所述，本次配套融资有利于增加三钢闽光的股东权益，降低三钢闽光的财务杠杆，减少财务风险。
6、补充流动资金的必要性
三钢闽光和标的资产均处于资金密集型行业，本次配套融资部分将留存在三钢闽光用于补充其流动资金。三钢闽光收购完成后，产业链条加长、资产规模增加，同时生产经营中的资金需求也进一步增加，募集配套资金有利于保障上市公司和标的资产现金流稳定。
7、结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，分析本次配套募集资金的必要性
（1）上市公司现有货币资金已有明确用途及未来支出计划
①上市公司货币资金情况
截至2015年8月31日，上市公司合并报表货币资金具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.8.31|2014.12.31|
|库存现金|8.18|9.05|
|银行存款|83,373.20|110,474.07|
|其他货币资金|21,000.00|0.00|
|合计|104,381.38|110,483.12|

②上市公司货币资金的用途及未来支出计划
截至2015年8月31日，三钢闽光货币资金结余为 104,381.38万元，其中，
扣除开具银行承兑汇票保证金 21,000.00万元，实际可用货币资金为 83,381.38
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万元。结余货币资金主要用于还贷周转及下列事项：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|货款|81,738.68|
||其中：原材料|46,058.67|
||燃材|18,795.87|
||辅助材料|16,884.14|
|2|工程款及设备款|25,964.76|
|3|应付职工薪酬|8,240.63|
|4|应交税金|4,444.31|
|5|应付利息|2,703.37|
|6|质保金|3,116.10|
|7|押金|1,033.17|
|8|其他|1,661.45|
||合计|128,781.92|

综上，上市公司目前的货币资金已有明确用途，在满足还贷周转外，还需要满足公司日常生产经营开支、设备生产线更新改造支出。
（2）同行业公司资产负债率情况
截至 2015年 9月 30日，上市公司的资产负债率较高，达到74.95%。三钢闽光的资产负债率高于行业平均水平，较高的资产负债率加大了三钢闽光的财务风险。为提高三钢闽光的抗风险能力，增强三钢闽光在行业不景气阶段的资本实力，上市公司拟采取相对保守的资本结构。根据备考财务报表，使用募集配套资金偿还 9亿元银行借款后，上市公司的资产负债率将进一步下降为42.42%，符合公司采取相对保守资本结构的策略。本次交易募集资金投资规模较大，如果以银行借款等债务融资资金支付本次交易的现金对价、投资项目建设等资金需求，公司的资产负债率将进一步提升、增大公司的偿债风险和财务运营成本。
（3）上市公司可利用的融资渠道分析
目前，上市公司主要融资渠道为银行借款、发行证券（股权或债券）募集资金等。
①银行借款
2015年9月30日，三钢闽光资产负债率为74.95%；最主要的融资渠道为银行借款，具体包括：银行贷款、开具银行承兑汇票，金额分别为21.06亿元、5.00
亿元。对于银行借款融资渠道，受行业不振、产能过剩等因素影响，已经存在部
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分银行收紧对钢铁企业的贷款，银行借款融资存在一定难度。
目前上市公司的银行借款规模合计26.06亿元，与其净资产规模相比，整体银行借款规模偏大，同时受钢铁行业的不利影响，未来通过银行借款渠道融资的可行性较低。
②发行公司债券
上市公司目前已经发行了规模为 10亿元的公司债券，相对于目前上市公司的净资产规模，已经达到了债券融资规模上限。同时因上市公司 2015年出现的较大幅度的亏损，已经无法满足公司债券利息覆盖的发行条件。
因此，发行公司债券融资亦不具有可行性。
（4）上市公司的银行授信额度分析
截至2015年8月31日，上市公司获得的银行授信额度及使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|授信额度|已用额度|剩余额度|受限额度|可用额度|
|三明市列东工行|110,000.00|50,100.00|59,900.00|59,900.00|-|
|三明市梅列农行|38,000.00|20,000.00|18,000.00|18,000.00|-|
|三明市中行|40,000.00|19,000.00|21,000.00|21,000.00|-|
|三明市梅列建行|63,000.00|59,500.00|3,500.00|-|3,500.00|
|三明市兴业银行|40,000.00|10,000.00|30,000.00|-|30,000.00|
|福州东街口招商行|30,000.00|20,000.00|10,000.00|-|10,000.00|
|福州中信行|15,000.00|-|15,000.00|-|15,000.00|
|福州民生行|31,000.00|-|31,000.00|31,000.00|-|
|福州光大行|17,000.00|17,000.00|-|-|-|
|厦门国际行福州分行|30,000.00|20,000.00|10,000.00|10,000.00|-|
|厦门江头交行|20,000.00|-|20,000.00|20,000.00|-|
|福州平安行|20,000.00|-|20,000.00|20,000.00|-|
|恒生行福州分行|5,000.00|5,000.00|-|-|-|
|进出口行福州分行|40,000.00|40,000.00|-|-|-|
|厦门行福州分行|15,000.00|-|15,000.00|-|15,000.00|
|邮储行三明分行|20,000.00|-|20,000.00|-|20,000.00|
|合计|534,000.00|260,600.00|273,400.00|179,900.00|93,500.00|

目前钢铁行业是产能过剩的产业，各商业银行对企业虽有授信，但实际上对钢铁企业还在收紧贷款。截至 2015年 9月 30日，三钢闽光资产负债率高达74.95%，公司的负债结构不合理，流动负债和非流动负债分别占负债总额的
78.37%、21.63%。根据上表数据，公司在合作银行的剩余未使用授信额度为 9.35
亿元，考虑到公司较高的资产负债率，钢铁行业的盈利能力大幅下降，公司进一
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步大规模使用剩余授信额度的可行性较低。
（5）小结
综上所述，鉴于上市公司的货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等因素，若通过自有资金或银行借款等方式筹集本次重组的支付对价、投资项目与日常运营所需资金，将增加公司的资金压力和财务风险。本次交易上市公司拟将募集配套资金用于支付现金对价、项目建设、偿还银行借款及补充流动资金，能够保障本次交易的顺利进行，提高公司的抗风险能力，且有利于上市公司的可持续性发展。
经核查，独立财务顾问认为：综合考虑上市公司货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等因素，本次募集配套资金是必要的且合理的，有利于保证本次交易的顺利实施，提高本次交易的整合绩效。
（四）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，需要符合下述要求：
1、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集配套资金全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商项目60,000.00万元、部分交易价款的现金支付80,000.00万元、一高线升级改造工程项目25,000.00万元、65MW高炉煤气高效发电工程项目15,000.00万元、偿还银行借款90,000.00万元、补充流动资金30,000.00万元，补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%，上述募集资金用途符合《适用意见第12号》规定。本次交易募集配套资金，符合《上市公司证券发行管理办法》关于募集资金使用数额和使用用途的规
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定，同时符合并购重组募集资金的规定。此外，本次交易不构成借壳上市。
2、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
（1）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排的说明三钢闽光于2007年1月完成首次公开发行并在中小板上市，该次发行的募集资金净额为57,390.15万元。公司募集资金已经按相关程序全部投入使用，因募集资金投向项目均已完成投资，公司将两个募集专用账户均注销，其中：公司在中国农业银行三明市梅列支行开设的账号为“13-820401040002501”账户，已于2009年11月注销；公司在中国民生银行泉州分行营业部开设的账号为“230104210004886”募集资金专用账户，已于2011年8月注销。
募集资金的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和闲置资金投向|是否已变更项目|承诺投资总额|调整后投资总额|截至2014年12月31日累计投入金额|
|承诺投资项目|||||
|1.收购福建省三钢（集团）有限责任公司高速线材轧钢二厂资产及负债|否|33,736.25|33,976.11|33,976.11|
|2.对福建三钢钢松有限公司增资扩股|否|15,085.75|4,143.90|4,143.90|
|3. 干熄焦工程|否|19,510.00|16,672.77|16,058.59|
|承诺投资项目小计||68,332.00|54,792.78|54,178.60|
|暂时闲置资金投向|||||
|1、临时补充流动资金（5,500.00万元）|否|5,500.00|5,500.00|5,500.00|
|2、临时补充流动资金（5,500.00万元）|否|5,500.00|5,500.00|5,500.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3、临时补充流动资金（3,000.00万元）|否|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|4、节余募集资金永久补充流 动资金（3,505.99万元）|否|3,505.99|3,505.99|3,505.99|
|合计||17,505.99|17,505.99|17,505.99|

根据三钢闽光截至2014年12月31日募集资金使用情况对照表披露，三钢闽光未出现前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
（2）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途的说明
截至2015年8月31日，上市公司账面货币资金为104,381.38万元，三钢集团资产包账面货币资金为0.00万元。截至2015年8月31日，上市公司账面短期借款210,600.00万元，应付账款108,443.33万元。与上市公司和标的资产现有业务规模和偿债规模相比，上市公司和标的资产日常经营资金已经比较紧张。
（3）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
根据证监会行业分类，上市公司属于制造业中的黑色金属冶炼和压延加工业，2015年9月30日上市公司的负债率为74.95%，高于行业平均资产负债率水平。
（4）本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
公司自2007年在中小板上市以来，总资产规模持续扩大。截至2015年8月31日，公司合并报表的资产总额772,994.51万元，其中流动资产298,458.81万元，占资产总额的38.61%；非流动资产474,535.71万元，占资产总额的61.39%。本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，其中80,000.00万元用于支付现金对价，220,000.00万元留存于上市公司。本次交易，本公司通过购买三钢集团资产包、三明化工土地使用权，将大幅提升资产规模。
综上，本次配套募集资金与上市公司现有资产规模相匹配，在支付部分交
易对价后，将用作三钢闽光物联云商项目、一高线升级改造工程项目、65MW
高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金，与上市公司和标的
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资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
3、募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
本次交易募集配套资金采取询价发行，不适用本条规定。
四、本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范三钢闽光募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，三钢闽光制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，具体内容如下：
（一）募集资金专户的存储
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
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公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
（二）募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书，2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查，3、募集资金使用计划书由董事会审议批准；（三）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目的投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
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募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经公司股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之
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前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（三）募集资金投向的变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司的主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
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的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十条、第二十三条履行相应程序及披露义务。募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（四）募集资金使用情况的监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到董事会审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
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鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
五、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析
（一）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买三钢集团资产包、三明化工土地使用权，交易价格为312,473.67万元，其中现金对价合计80,000.00万元。为了更好的提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金，用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。
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如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金投资于上述募投项目。
（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金投资于上述募投项目。截至2015年8月31日，三钢闽光合并报表口径，货币资金金额104,381.38万元，上市公司将通过向银行申请授信的方法以确保收购标的资产的资金来源。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式或自有资金解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据致同会计师出具的致同专字（2016）第 350ZA0022号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司2014年的主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|变动幅度|
|资产总额|803,685.95|1,274,028.64|58.52%|
|负债总额|544,370.74|568,492.48|4.43%|
|所有者权益|259,315.21|705,536.16|172.08%|
|归属于母公司的所有者权益|259,315.21|705,536.16|172.08%|
|营业收入|1,802,231.86|1,747,460.09|-3.04%|
|利润总额|3,435.48|36,537.01|963.52%|
|净利润|3,195.27|29,261.84|815.79%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,195.27|29,261.84|815.79%|
|流动比率（倍）|0.74|1.22|64.79%|
|速动比率（倍）|0.44|0.94|112.54%|

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|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|67.73|44.62|-34.12%|
|销售毛利率（%）|3.15|5.44|72.73%|
|销售净利润（%）|0.18|1.67|830.30%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.21|250.00%|

本次交易完成后，上市公司的主营业务将不会发生变化，上市公司的资产总额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的净利润规模增大；上市公司的销售毛利率、销售净利率水平均所有提升，市场竞争能力提高；上市公司基本每股收益均有所提高，盈利能力增强。
七、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前后的股权结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|三钢集团|36,835.00|68.89%|73,383.11|79.97%|73,383.11|52.65%|
|其他股东|16,635.00|31.11%|16,635.00|18.13%|16,635.00|11.93%|
|三明化工|-|-|1,750.68|1.91%|1,750.68|1.26%|
|特定投资者|-|-|-|-|47,619.05|34.16%|
|总计|53,470.00|100.00%|91,768.79|100.00%|139,387.84|100.00%|

本次交易完成后，以发行股份859,178,388.00股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），三钢集团持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为52.65%，其一致行动人三明化工持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为1.26%，三钢集团仍为本公司的控股股东。
八、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，三钢集团持有公司68.89%股权，为公司控股股东，福建省国
资委为公司实际控制人。以发行股份上限859,178,388.00股计算（包括发行股份
购买资产和募集配套资金），交易完成后三钢集团及其一致行动人三明化工的持
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股比例合计将变更为53.90%，三钢集团仍为本公司的控股股东，福建省国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。同时自上市以来，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变化。
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第六章 财务会计信息
一、标的资产财务会计报表
致同会计师事务所对三钢集团资产包编制的 2013年、2014年、2015年 1-8月模拟财务报表及附注进行了审核，并出具致同专字（2015）第 350ZA0242号的专项审核报告。
致同会计师事务所认为：“三钢集团拟转让标的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注所披露的基本假设和编制基础编制，公允反映了三钢集团拟转让标的 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 8月 31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-8月的经营成果。”
三钢集团资产包经审核的2013年、2014年和2015年1-8月模拟财务报表如下：
（一）三钢集团资产包资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|应收账款|1,294.10|2,543.26|1,260.70|
|预付款项|6,636.24|7,510.37|7,151.06|
|其他应收款|17,372.91|||
|流动资产合计|25,303.26|10,053.64|8,411.76|
|非流动资产：||||
|固定资产|190,367.45|208,481.80|224,775.62|
|在建工程|162.79|26.32|628.01|
|工程物资|-|-|-|
|无形资产|27,785.12|28,355.44|29,210.93|
|长期待摊费用|-|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|递延所得税资产|17.03|11.89|18.58|
|其他非流动资产|5,486.49|0.00|0.00|
|非流动资产合计|223,818.87|236,875.46|254,633.13|
|资产合计|249,122.13|246,929.09|263,044.89|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|应付账款|7,265.99|6,631.82|7,061.08|
|预收款项|0.00|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|1,120.78|0.00|0.00|
|应交税费|0.00|2,925.40|2,755.22|
|其他应付款|111.66|13,592.49|55,491.92|
|流动负债合计|8,498.44|23,149.71|65,308.23|
|非流动负债：||||
|长期应付职工薪酬|2,892.74|2,670.27|2,209.74|
|非流动负债合计|2,892.74|2,670.27|2,209.74|
|负债合计|11,391.17|25,819.97|67,517.97|
|所有者权益：||||
|归属于三钢集团所有者权益合计|237,730.96|221,109.12|195,526.93|
|其中：专项储备|3,015.19|2,999.36|3,004.47|

（二）三钢集团资产包利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业总收入||||
|其中：营业收入|143,532.11|227,554.85|220,954.02|
|营业总成本||||
|减：营业成本|117,730.39|187,526.97|181,946.08|
|营业税金及附加|1,175.82|1,709.25|1,840.75|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|3,283.40|5,451.81|5,661.95|
|财务费用|71.21|99.44|98.20|

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|||||
|-|-|-|-|
|资产减值损失|20.54|-26.74|33.30|
|加：投资收益|-|-|-|
|营业利润|21,250.74|32,794.11|31,373.75|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|
|利润总额|21,250.74|32,794.11|31,373.75|
|减：所得税费用|4,591.33|6,958.10|6,889.18|
|净利润|16,659.41|25,836.01|24,484.57|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息
根据致同会计师事务所出具的致同专字（2016）第350ZA0022号《备考审阅报告》，假设本公司于2014年1月1日已完成本次重大资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|324,381.38|330,483.12|
|应收票据|17,682.77|40,154.34|
|应收账款|5,026.58|1,830.30|
|预付款项|60,696.18|23,244.29|
|其他应收款|19,305.93|2,245.99|
|存货|115,421.82|125,577.94|
|其他流动资产|580.67|15,228.93|
|流动资产合计|543,095.32|538,764.91|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|13,114.15|21,384.18|
|长期股权投资|14,446.51|13,783.67|
|投资性房地产|24.68||
|固定资产|596,834.10|643,523.34|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|在建工程|18,354.52|13,851.67|
|工程物资|781.58|467.08|
|无形资产|33,199.03|33,939.49|
|长期待摊费用|641.31|833.77|
|递延所得税资产|14,128.70|4,393.72|
|其他非流动资产|11,501.93|3,086.81|
|非流动资产合计|703,026.50|735,263.73|
|资产合计|1,246,121.83|1,274,028.64|
|流动负债：|||
|短期借款|210,600.00|229,100.00|
|应付票据|51,031.67||
|应付账款|114,313.88|103,452.30|
|预收款项|55,160.84|71,426.64|
|应付职工薪酬|9,271.71|8,240.63|
|应交税费|4,397.01|4,316.18|
|应付利息|2,703.37|4,252.41|
|其他应付款|5,182.48|16,942.81|
|一年内到期的非流动负债||4,090.81|
|流动负债合计|452,660.97|441,821.78|
|非流动负债：|||
|应付债券|99,523.51|99,427.68|
|长期应付职工薪酬|27,015.62|26,492.93|
|递延收益|940.51|495.83|
|其他非流动负债|234.23|254.25|
|非流动负债合计|127,713.87|126,670.70|
|负债合计|580,374.84|568,492.48|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|665,746.99|705,536.16|
|少数所有者权益合计|||
|所有者权益合计|665,746.99|705,536.16|
|负债和所有者权益总计|1,246,121.83|1,274,028.64|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（二）备考合并利润表
单位：万元
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|项目|2015年1-8月|2014年度|
|营业收入|834,997.01|1,747,460.09|
|减：营业成本|834,265.33|1,652,379.31|
|营业税金及附加|3,758.67|7,772.47|
|销售费用|3,220.06|4,406.91|
|管理费用|12,037.22|20,997.32|
|财务费用|13,930.59|24,781.48|
|资产减值损失|12,524.45|1,178.86|
|加：投资收益|717.68|941.22|
|营业利润|-44,021.62|36,884.95|
|加：营业外收入|198.92|563.63|
|减：营业外支出|0.73|911.57|
|利润总额|-43,823.42|36,537.01|
|减：所得税费用|-5,031.54|7,275.17|
|净利润|-38,791.88|29,261.84|
|归属于母公司所有者的净利润|-38,791.88|29,261.84|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（本页无正文，为《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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