证券代码：300046 证券简称：台基股份 上市地点：深圳证券交易所
湖北台基半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（预案）
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|樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉||
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|樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）、樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）、樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）||

独立财务顾问
新时代证券股份有限公司
二〇一六年九月
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
目录
目录 ................................................................................................................................... 1释义 ................................................................................................................................... 5一、基本术语 ............................................................................................................ 5二、专业术语 ............................................................................................................ 7公司声明 ............................................................................................................................ 9交易对方声明与承诺 ........................................................................................................ 10重大事项提示.................................................................................................................... 11一、本次交易的背景和目的 .................................................................................... 11二、本次交易方案概述 ............................................................................................ 16三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市，不会导致上市公司股票不符合上市要求 ............................................................................................ 27四、标的企业的预评估和作价情况 .......................................................................... 31五、本次交易尚需履行的批准或核准 ...................................................................... 31六、本次交易相关方的重要承诺 ............................................................................. 31七、本次重组对中小投资者权益保护安排 ............................................................... 36八、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................... 38重大风险提示................................................................................................................... 39一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 39二、与标的企业相关的风险 .................................................................................... 41三、与上市公司相关的风险 .................................................................................... 48四、其他风险 .......................................................................................................... 49第一节本次交易概况 ...................................................................................................... 50一、本次交易的背景和目的 .................................................................................... 50二、本次交易尚需履行的批准或核准 ...................................................................... 55三、本次交易方案概述 ............................................................................................ 55四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 69五、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 69六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 70七、本次交易的后续事项 ........................................................................................ 72第二节上市公司基本情况 ............................................................................................... 76
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一、上市公司概况 ................................................................................................... 76二、上市公司设立及历次股本变动情况 .................................................................. 76三、公司最近三年控制权变动情况 .......................................................................... 79四、公司最近三年主营业务发展情况 ...................................................................... 80五、公司最近两年及一期主要财务指标 .................................................................. 82六、公司最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 83七、立案或处罚情况 ............................................................................................... 83第三节交易对方基本情况 ............................................................................................... 84一、交易对方概述 ................................................................................................... 84二、发行股份购买资产交易对方的基本情况 ........................................................... 84三、配套募集资金认购方的基本情况 ...................................................................... 94四、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 105五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .......... 106六、交易对方有关情况说明 .................................................................................. 107第四节标的企业基本情况 .............................................................................................. 110一、润金文化基本情况 .......................................................................................... 110二、润金文化的历史沿革 ...................................................................................... 110三、润金文化的产权控制关系 ............................................................................... 114四、润金文化下属企业基本情况 ........................................................................... 115五、润金文化最近两年及一期的主要财务数据 ...................................................... 127六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .................. 129七、最近三年评估、增资、股权交易情况 ............................................................. 133八、润金文化出资及合法存续情况 ........................................................................ 135九、润金文化所处的行业情况 ............................................................................... 136十、润金文化的业务情况 ...................................................................................... 166十一、润金文化的预评估情况 ............................................................................... 184第五节本次交易具体方案 ............................................................................................. 194一、发行股份价格、定价原则及合理性 ................................................................ 194二、上市公司拟发行股份的基本情况 .................................................................... 195三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例 ....................................... 196
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四、股份及现金支付方案 ...................................................................................... 198五、锁定期安排 .................................................................................................... 200六、业绩承诺与补偿 ............................................................................................. 203七、业绩奖励 ........................................................................................................ 208八、募集配套资金 ................................................................................................. 211第六节本次交易合同的主要内容 .................................................................................. 225一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ......................................................... 225二、《盈利预测补偿协议》 .................................................................................. 234三、《股份认购协议》 .......................................................................................... 240第七节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 244一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 244二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................. 244三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................. 245四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................. 246五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 247六、本次交易对上市公司法人治理结构的影响 ...................................................... 249第八节本次交易的合规性分析 ...................................................................................... 250一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ...................................................... 250二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .................................................. 254三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .................. 255四、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定 .............................................. 256五、本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条和第十七条规定 .............. 260六、公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 260七、募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定 ..................... 261八、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定 ................................................................................................. 263第九节风险因素 ........................................................................................................... 264一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 264二、与标的企业相关的风险 .................................................................................. 266三、与上市公司相关的风险 .................................................................................. 273四、其他风险 ........................................................................................................ 274
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第十节本次交易涉及的有关报批事项 ........................................................................... 275第十一节保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................... 276一、严格履行相关信息披露义务 ........................................................................... 276二、严格履行关联交易程序 .................................................................................. 276三、本次重组资产定价公允性 ............................................................................... 276四、股东大会表决情况、网络投票安排 ................................................................ 276五、业绩补偿与承诺 ............................................................................................. 277六、股份锁定安排 ................................................................................................. 277七、不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况 ............................ 277八、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................... 278第十二节其他重要事项 ................................................................................................ 279一、担保和非经营性资金占用 ............................................................................... 279二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................................................... 279三、上市公司最近12个月资产交易情况 .............................................................. 279四、本次交易完成后上市公司现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 .............................................................................................................................. 280五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................... 284六、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ............................................................. 286第十三节独立董事意见、独立财务顾问意见 ................................................................ 288一、独立董事意见 ................................................................................................. 288二、独立财务顾问意见 .......................................................................................... 289第十四节上市公司及全体董事声明 ............................................................................... 291
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释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
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二、专业术语
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注：如无特别说明，本报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次台基股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司及全体董事、监事、高级管理人员对所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司所持有的股份。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺：
承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的企业的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟通过并购重组实现泛文化业务发展，增强公司持续盈利能力台基股份于2010年在创业板上市，主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务。
2015年以来，由于经济增速下行，市场需求不足，下游整机和维修市场疲软，公司主导产品功率半导体器件产销量总体减少，公司销售收入和利润等主要业绩指标同比出现较大幅度下降。2015年度公司实现营业收入16,615.45万元，同比下降25.06%，归属于上市公司股东的净利润为 2,873.60万元，同比下降34.55%。
为了保护公司全体股东的权益，增强上市公司的盈利能力，公司管理层对公司的主营业务和发展方向做出了调整。
2016年 6月 6日，台基股份发布《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司100%股权的公告》，使用超募资金及利息收购彼岸春天100%股权，完成了对泛文化行业的初步布局。
2016年 6月 24日，为了增强公司盈利能力，践行公司为股东高度负责的发展战略，公司在继续专注发展半导体业务的同时，进入泛文化市场，开展泛文化业务。为打造高端制造业与先进泛文化产业并行的双主业格局，公司对内部组
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织架构进行适当的调整，设立了半导体事业部和泛文化事业部。
为了保护广大股东特别是中小股东的利益，使公司保持健康持续的发展，公司决定大力发展泛文化事业部，注入盈利能力较强并可持续发展的优质资产。
2、润金文化具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔
本次交易中拟收购资产为润金文化100%股权。
润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，主要产品为电视剧作品。
公司的主营业务收入主要来自电视剧版权销售，通常通过与电视台、新媒体等播放平台签订发行合同来完成。
润金文化成立于2009年7月，成立至今，润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，2015年度润金文化未经审计的营业收入为65,251,778.60元，未经审计的净利润为 22,742,245.26元。2016年 1-6月润金文化未经审计的营业收入为48,267,945.16元，未经审计的净利润为19,749,191.43元。
润金文化承诺 2016年至 2019年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）分别不低于6,000万元、8,000万元、10,400万元、13,520万元。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及受文化体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展的影响，我国文化产业不断增长，影视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。润金文化作为经验丰富的影视剧制作机构，未来发展空间广阔。
3、润金文化和上市公司业务具有协同效应
润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，本次交易完成后，润金文化和上市公司将在战略、业务及财务层面发挥协同效应。详细如下：
（1）战略协同
本次收购前，台基股份收购了北京彼岸春天影视有限公司100%股权，并于 2016年 6月 24日对公司内部组织架构进行了相应的调整，设立了半导体事业部和泛文化事业部，“高端制造+泛文化产业”双轮驱动的多元化战略初步成型。
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本次收购润金文化是公司发展泛文化产业的又一重大举措。收购润金文化能够使上市公司在 IP研发、影视作品投资制作能力、市场占有率、销售渠道等多个方面得到提升，全面提高公司在文化传媒行业市场地位。本次收购还将调整优化上市公司的收入结构，减少上市公司受国家宏观经济波动的影响，并为未来做大做强文化传媒产业积累经验。
同时，润金文化将成为上市公司的全资子公司，能够利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传，增强对电视观众、优秀编剧、制片人、导演、演艺明星的吸引力，进一步增强核心竞争力。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）业务协同
A、IP资源共享
影视剧行业目前已经进入IP时代。IP孵化及储备已经成为各大影视文化公司的主要业务之一，彼岸春天与润金文化在 IP孵化及储备方面都有较为优质的 IP来源与储备。IP共享可以在充分挖掘 IP潜力的基础上，通过对 IP进行多元化的开发，双方各自结合自身对电视剧在线上线下的播映要求与市场情况，有意识对 IP在剧本编辑、导演和演员选择、播映渠道等方面进行筛选，打造能够实现台网联动的超级IP，在影视领域最大化IP的商业价值。
另外，IP共享也可以加快IP的开发速度，提高IP的开发效率，从而使公司能够最大化的享受IP效应带来的增值收益。
B、影视剧制作能力的共享
精品剧不但与优质的IP、剧本相关，也与优秀导演制片人的主创团队、知名演员等多种因素相关。制片人、导演以及演员等主创人员可以在很大程度上决定影视剧作品的制作水平。彼岸春天和润金文化在历年发展的过程中积累了一定的制片人、导演以及演员等制作资源。彼岸春天与润金文化的融合能够充分共享各自的制作资源，全面优化与提升公司的制作能力，并能够最大限度的节约公司的制作成本，从而达到上市公司的效益最大化。
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C、影视剧宣传与发行渠道的共享
无论是电视剧、电影还是综艺节目，目前宣传、推广和营销是提升影视作品盈利能力的重要手段。所以，企业的宣传与推广能力也是重要的盈利能力。彼岸春天具有较为完善的娱乐营销媒体资源及人力资源，成功策划过许多成功的娱乐营销案例，在娱乐营销领域有较为成熟的行业经验。彼岸春天与润金文化的融合，能够扩大彼岸春天娱乐营销能力的内部消费，一方面减少影视作品的宣传与推广成本，另一方面还能提升彼岸春天娱乐营销能力的市场影响力，因而能够较好的发挥双方的协同效应。
播映渠道在影视剧业务的发展中始终处于关键位置。目前电视剧作品主要以电视台、互联网视频新媒体为主要发行渠道，音像制品版权销售为辅助渠道。
卫星频道
电视台
地面频道
电视剧作品 新媒体
音像制品
彼岸春天的影视作品的以互联网渠道销售为主，润金文化的影视作品以电视台销售为主，双方都掌握着长期合作的发行渠道资源。从渠道类型来看，双方也具有较强的互补性。通过将彼岸春天与润金文化的发行渠道资源进行整合，可以搭建出全方位、多层次的影视剧发行渠道，有利于在整体上扩大公司的销售渠道，增强公司产品的流转，减少资金占用，扩大影视剧产品产量，从而提升市场占有率和市场地位。由于渠道可以共享，开拓新渠道的成本可以共担，开拓渠道的收益成本比会更大，收益会更好。
另外，由于电视台和视频网站有着天然的媒介的同质性，同样是视频的内容
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和贴片的广告形式，这些相同元素奠定了电视台和互联网之间能够充分互动、影响，因此双方发行渠道的整合能够充分发挥台网联动的优势。
（3）财务协同
预计本次交易不存在摊薄上市公司每股收益的情形。重组后上市公司的资产规模和盈利能力均将实现大幅增长，收入结构和资本结构将得到优化，这一方面为台基股份更好地回报股东创造了条件，另一方面也为台基股份未来进行再融资提供了较好的基础。
对于润金文化而言，其多年发展一直依赖于自有资金、项目融资以及银行贷款等金融工具，由于自有资金有限，项目融资以及银行贷款等财务负担较大，导致企业规模难以提升，错失许多良好的商业机会。本次交易完成后，润金文化可以充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化，解决资金瓶颈对润金文化规模和投资机会的限制，从而实现上市公司利益的最大化。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的持续盈利能力
通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。
2、提升润金文化的后续发展空间
通过本次交易，实现润金文化与资本市场的对接，可进一步推动润金文化的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，润金文化将拓宽融资渠道，提升润金文化的后续发展空间，实现上市公司股东利益最大化。
3、提升上市公司泛文化业务影响力
本次交易前，润金文化引入东方明珠全资子公司尚世影业作为战略投资者，并与东方明珠签订战略合作协议，双方在自愿双赢、相互促进、共同发展的基础
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上；充分发挥双方优势，共同进行 IP项目开发、影视剧项目投资制作和影视剧市场开拓。
通过本次交易，尚世影业将成为台基股份股东，台基股份与东方明珠将加强在泛文化领域业务合作，有利于提升上市公司泛文化业务影响力。
4、拓展泛文化业务，发挥润金文化和彼岸春天之间的协同效应
通过本次交易，拓展公司泛文化业务，可有效发挥润金文化和彼岸春天之间的协同效应，提升公司在泛文化领域市场地位，双方在 IP共享、影视剧制作、发行等方面有很好的业务协同性，能够加快公司泛文化业务发展。
二、本次交易方案概述
本次交易台基股份拟以非公开发行股份及现金的支付方式购买樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉合计持有的润金文化100%股权；同时向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达非公开发行股份募集配套资金 62,000万元，配套募集资金不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价。
定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价为 19.92元/股，由于公司于 2016年 6月 15日实施了 2015年度权益分派，每 10股分派 2.5元，调整后的定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价为 19.67元/股。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.67元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日上市公司股票交
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易均价=定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量。
本公司拟向樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉非公开发行股份并支付现金，购买其持有的润金文化100%股权，具体情况如下：
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||编号||交易对方||占比（%）||现金对价（元）||股份对价（元）||发行股份（股）|
|1||喜马投资||85.904||139,164,480||556,657,920||28,299,843||
|2||尚世影业||10.000||-||81,000,000||4,117,946||
|3||宋智荣||2.000||1,620,000||14,580,000||741,230||
|4||韩雪||1.000||810,000||7,290,000||370,615||
|5||赵小丁||1.000||810,000||7,290,000||370,615||
|6||吴琳莉||0.096||-||777,600||39,532||
|合计||||100||142,404,480||667,595,520||33,939,781||

本次交易标的企业100%股权的预估值为81,152.86万元。根据前述标的资产的预估值，经交易双方友好协商暂定本次交易标的企业100%股权交易作价为 81,000万元。标的资产的最终交易价格将在评估机构出具的标的资产评估报告
所确定的标的资产评估价值的基础上由交易各方协商确定。
本次交易支付的股份对价预计不超过667,595,520元，现金对价预计不超过 142,404,480元，对应的非公开发行股份的数量合计不超过 33,939,781股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟采用锁价发行方式向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过 62,000万元，配套募集资金不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用
及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化
电视剧、电影及综艺节目等项目的投资。
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本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次配套募集资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向海德而立、鼎泰恒达及宏泰海容非公开发行股份募集配套资金，定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%为 16.08元/股，由于公司于 2016年 6月 15日实施了 2015年度权益分派，每 10股分派 2.5元，调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价的90%为 15.83元/股，本次配套募集资金所涉发行股份的定价为 15.83元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
按照上述发行股份价格计算，本次配套募集资金发行股份的数量不超过 39,166,138股。其中海德而立认购本次发行的19,519,898股，宏泰海容认购本次发行的 13,414,598股，鼎泰恒达认购本次发行的 6,231,642股。最终的发行数量将以本次交易作价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行调整。
（三）业绩补偿与承诺
1、业绩承诺概况
如本次交易在 2016年度或 2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度；如本次交易在2018年度或 2018年度以后实施完毕，业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及之后的两个会计年度。
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喜马投资、宋智荣及吴琳莉承诺，目标企业在业绩承诺期内各年度净利润数（下称“承诺利润数”，合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）如下：2016年度不低于6,000万元，2017年度不低于8,000万元， 2018年度不低于 10,400万元，2019年度不低于 13,520万元。业绩承诺期内，若某年度的承诺利润数低于《评估报告》中该年度的预测利润数，则当年的承诺利润数以《评估报告》中该年度的预测利润数为准。
本次交易中，在计算目标公司业绩承诺期内的实际利润数时，不考虑配套募集资金带来的收益。若在业绩承诺期内，为实现承诺利润数，润金文化使用了本次重组募集的配套资金或甲方自有资金，则润金文化需根据实际使用资金的金额，按照同期银行贷款基准利率或7%孰高者向上市公司支付利息，相关利息费用在计算实际利润数时予以扣除。
2、承诺期内实际利润及利润差额的确定
各方同意，业绩承诺期内的每一会计年度结束后，台基股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如润金文化在承诺期内未能实现承诺净利润，则喜马投资、宋智荣及吴琳莉应在承诺期内各年度标的企业《专项审核报告》出具后 30日内，按约定履行补偿义务。补偿方案如下所示：
（1）补偿方案
喜马投资、宋智荣及吴琳莉将采取现金和股份的方式进行补偿，且优先使用股份进行补偿，股份不足时，采用现金进行补偿。喜马投资、宋智荣及吴琳莉股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份数量，现金补偿金额总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价，其补偿方案如下：
A、若业绩实现程度【业绩实现程度=（截止当期期末累计实际净利润数/截止当期期末累计承诺净利润数*100%），下同】不低于60%，则当期应补偿金额
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＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格，若补偿股份数量为负数，则补偿股份数量为0。
B、若业绩实现程度低于60%，喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意并承诺自动延长其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份届时尚未解锁部分的锁定期，锁定期延长至业绩补偿执行完毕。对业绩实现程度低于60%的承诺年度及延长期不再执行利润补偿措施，待业绩承诺期届满后，再计算其整体业绩实现程度，按如下方案进行补偿：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||整体业绩实现程度=（【业绩承诺期累计|||
||||实际净利润数-2019年12月31日应收账|||
||序|||||
||||款余额在2020年12月31日尚未收回的||盈利补偿措施|
||号|||||
||||余额（调整值）】/业绩承诺期累计承诺净|||
||||利润数*100%）|||
|1||60%以上（包含60%）||按本条款（A）中当期应补偿金额和当期应当补偿股份数量计算方式计算业绩补偿人各期应补偿股份数量，由上市公司以总价1元回购其尚未补偿股份数量并进行注销，然后解锁其应解锁股份数量||
|2||30%以上（包含30%），低于60%||本次标的企业作价整体调整为原交易价格的 30%，则上市公司超额支付的对价优先由喜马投资、宋智荣及吴琳莉尚未解锁的股份进行补偿（补偿股份价值=补偿股份数量×本次发行价格），不足部分由补偿义务人以现金补足||
|3||30%以下||本次标的企业交易价格整体调整为 1 元，所有尚未解锁股份全部 1 元回购注销，已解锁股份对应的交易对价由业绩补偿义务人以现金方式补偿给上市公司||

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（2）与应收账款相关的补偿
喜马投资、吴琳莉承诺，标的企业应积极在 2020年 12月 31日（含 2020年 12月 31日当天）前将截至 2019年 12月 31日前的应收账款全部收回，在出现法律规定的不可抗力的情况下，经双方协商一致可进行调整。喜马投资、吴琳莉和上市公司同意并确认，在下述应收账款奖励或补偿的计算公式中，应综合考虑与电视台、视频网站等机构的交易回款情况，即 2019年12月31日应收账款余额在 2020年 12月 31日尚未收回的余额（调整值）=2019年 12月 31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额－与电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果TV以及其他经上市公司书面同意的视频网站）交易的2019年12月31日应收账款余额在 2020年12月31日尚未收回的数额。
A、如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019年 12月 31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值）＞业绩承诺期内累积承诺净利润数，则喜马投资、吴琳莉不需要对上市公司进行补偿。在 2020年12月31日，上市公司聘请的审计师再对标的企业2019年12月31日的应收账款期末余额的收回情况进行审计，按照（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数－2019年12月31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值））×50%以现金方式奖励给本次交易的交易对方吴琳莉及喜马投资。总的奖励金额不超过本次重组标的资产交易对价的20%。
B、如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019年 12月 31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值）＜业绩承诺期内累积承诺净利润数，则在2020年12月31日尚未收回的2019年12月31日应收账款期末余额（调整值）应从2019年度实际的净利润额中予以扣减。如因扣减该应收账款余额致使标的企业2019年度未完成承诺净利润的，喜马投资、吴琳莉应根据约定向上市公司进行补偿。
C、对于与上述电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果TV以及其他经上市公司书面同意的视频网站）交易的2019年 12月 31日应收账款余额在 2020年 12月 31日尚未收回的数额，喜马投资、吴琳
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莉应按照届时未收回的该部分应收账款余额，以现金方式补偿与上市公司，收回的应收账款金额在喜马投资、吴琳莉补偿完毕后，该部分债权由喜马投资、吴琳莉享有。
（3）喜马投资、宋智荣及吴琳莉补偿责任分担
喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意，宋智荣以其交割日前持有目标企业的股权比例承担补偿责任，剩余补偿责任全部由喜马投资及吴琳莉承担，并且喜马投资、吴琳莉承担连带补偿责任。为避免歧义，本协议约定的任何关于喜马投资、吴琳莉的责任和义务，喜马投资及吴琳莉均承担个别及连带的法律责任。
（4）与业绩补偿相关事项的说明
喜马投资、宋智荣及吴琳莉在业绩承诺期内应逐年对台基股份进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。计算补偿股份数时，计算结果不足1股的部分按1股计算。
如果台基股份在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述“本次购买资产发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果台基股份在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
喜马投资、宋智荣及吴琳莉应补偿的股份由台基股份以1元对价回购并注销，台基股份应在业绩承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果台基股份股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，台基股份应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如台基股份股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则台基股份应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知喜马投资、宋智荣及吴琳莉，台基股份将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由喜马投资、宋智荣及吴琳莉将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除喜马投资、宋智荣及吴琳莉之外的台基股份其他股东。台基股份其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除喜马投资、宋智荣及吴琳莉持有的股份
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数后台基股份的股份数量的比例享有获赠股份。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，喜马投资、宋智荣及吴琳莉就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
喜马投资、宋智荣及吴琳莉通过本次交易所取得的上市公司股份,以及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的上市公司股份，在约定的锁定期及延长锁定期（如有）内，不会将上述股份进行质押或进行其他权利受到限制的操作。
4、整体减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，台基股份将聘请经台基股份认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额，即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格+现金补偿金额），则喜马投资、宋智荣及吴琳莉应另行对台基股份进行补偿，应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格—现金补偿金额。
整体减值测试补偿的具体补偿方式与利润未达到承诺利润数的补偿方式约定一致。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（四）股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）喜马投资、吴琳莉在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
喜马投资、吴琳莉承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，其通过本次
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发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁（若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，喜马投资对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该部分股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定。该部分股票上市之日起36个月届满解锁60%，后续期间按照下列（D）至（E）项约定解锁）：
A、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
B、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起24个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
C、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
D、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起48个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
E、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起60个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%。
（2）尚世影业在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得本次发行股份日，尚世影业对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述36个月期限届满后即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
若截至取得本次发行股份日，尚世影业对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，尚世影业通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份于上述 12个月期限届满即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
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（3）宋智荣在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得本次发行股份日，宋智荣对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述 36个月期限届满后，宋智荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。
若截至取得本次发行股份日，宋智荣对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁40%。
（4）韩雪及赵小丁在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得本次发行股份日，韩雪及赵小丁对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述 36个月期限届满后即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
若截至取得本次发行股份日，韩雪及赵小丁对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，本次发行股份购买资产所取得的
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上市公司股份上市之日起 12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24个月届满后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月届满后解锁40%。
（5）关于锁定期的其他规定
台基股份于指定媒体披露标的企业业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》之后，喜马投资、吴琳莉和宋智荣所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。喜马投资、吴琳莉和宋智荣业绩承诺期内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
购买资产交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2、发行股份募集配套资金
海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达承诺，其通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
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三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市，不会导致上市公司股票不符合上市要求
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中台基股份拟购买润金文化100%股权。根据对标的企业评估的预评估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买润金文化100%股权的成交金额为 81,000万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产额占台基股份相应项目比例的情况如下表所示：
金额单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||润金文化||||彼岸春天|||||||财务指|
||||||||||||||标的企|||
||项目||台基股份||||交易金||账面价||||||标占比|
||||||||||||||业指标|||
||||||账面价值||||||交易金额|||||
||||||||额||值||||||（%）|
|资产总额||83,243.13||12,673.21||81,000||1,693.47||38,000||119,000||142.95||
|资产净额||78,904.16||5,499.93||81,000||1,000.14||38,000||119,000||150.82||
|营业收入||16,615.45||6,525.18||-||2,731.37||-||9,256.55||55.71||

注1：在计算财务指标占比时，台基股份、彼岸春天的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年度财务报表，润金文化的资产总额、资产净额和营业收入取自未经审计的2015年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
注2：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。2016年 6月，公司以现金收购彼岸春天100%股权。鉴于润金文化与彼岸春天均属于文化产业，属于相近的业务范围，本次交易相关财务指标将彼岸春天纳入累计计算的范围。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易涉及向公司实际控制人邢雁控制的鼎泰恒达、宏泰海容及上市公司总经理袁雄控制的海德而立发行股份募集配套资金；同时，本次交易完成后，交易对方喜马投资、宏泰海容及海德而立成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，上述各方属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
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按照标的企业的预评估值和发行股份购买资产及募集配套资金对应发行价格测算，上市公司拟向购买资产交易对方和配套募集资金认购方合计发行股份不超过73,105,919股。
截至本报告书签署日，上市公司前十大股东情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股|）||占比（%）|
|1||襄阳新仪元半导体有限责任公司||56,860,000|||40.02||
|2||富华远东有限公司||9,120,000|||6.42||
|3||招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投资基金||3,530,559|||2.48||
|4||中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金||3,344,125|||2.35||
|5||中央汇金资产管理有限责任公司||2,969,500|||2.09||
|6||华融国际信托有限责任公司－华融·盛世景新策略1号证券投资集合资金信托计划||2,271,100|||1.60||
|7||中信证券股份有限公司||1,077,319|||0.76||
|8||中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金||1,010,186|||0.71||
|9||中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国混合型证券投资基金||999,828|||0.70||
|10||交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金||948,730|||0.67||
|小计||||82,131,347|||57.80||
|其他社会公众股||||59,948,653|||42.20||
|合计||||142,080,000|||100||

本次交易完成后，如果剔除配套募集资金的影响，上市公司前十大股东情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）|占比（%）|
|1||襄阳新仪元半导体有限责任公司||56,860,000||32.30|
|2||喜马投资||28,299,843||16.08|
|3||富华远东有限公司||9,120,000||5.18|
|4||尚世影业||4,117,946||2.34|
|5||招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投资基金||3,530,559||2.01|
|6||中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金||3,344,125||1.90|
|7||中央汇金资产管理有限责任公司||2,969,500||1.69|

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|||||
|-|-|-|-|
|8|华融国际信托有限责任公司－华融·盛世景新策略1号证券投资集合资金信托计划|2,271,100|1.29|
|9|中信证券股份有限公司|1,077,319|0.61|
|10|中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金|1,010,186|0.57|
|小计||112,600,578|63.97|
|其他社会公众股||63,419,203|36.03|
|合计||176,019,781|100|

本次交易完成后，考虑配套募集资金的影响，上市公司前十大股东情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
|||股东名称||持股数量（股）||占比（%）|
||号||||||
|1||襄阳新仪元半导体有限责任公司|56,860,000||26.42||
|2||喜马投资|28,299,843||13.15||
|3||樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）|19,519,898||9.07||
|4||樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）|13,414,598||6.23||
|5||富华远东有限公司|9,120,000||4.24||
|6||樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）|6,231,642||2.90||
|7||尚世影业|4,117,946||1.91||
|8||招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投资基金|3,530,559||1.64||
|9||中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金|3,344,125||1.55||
|10||中央汇金资产管理有限责任公司|2,969,500||1.38||
|小计|||147,408,111||68.50||
|其他社会公众股|||67,777,808||31.50||
|合计|||215,185,919||100||

根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。”
截至本报告书签署日，上市公司第一大股东新仪元持有上市公司40.02%的股份，上市公司第二大股东富华远东有限公司持有上市公司6.42%的股份，新仪
元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制人。
根据证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
时募集配套资金的相关问题与解答》：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。
本次交易完成后，在剔除新仪元的一致行动人邢雁控制的宏泰海容、鼎泰恒达通过认购募集配套资金获得的股份后，新仪元仍直接持有上市公司26.42%的股权，仍旧为上市公司控股股东，邢雁仍为上市公司实际控制人。
本次交易中，邢雁控制的宏泰海容、鼎泰恒达合计认购公司本次新增发行的股票 19,646,240股。本次交易完成后，邢雁控制的新仪元、宏泰海容及鼎泰恒达持有上市公司76,506,240股股份，占本次发行完成后的公司总股本的35.55%，新仪元仍为上市公司控股股东，另外邢雁通过“昊青价值稳健1号投资基金”持有上市公司 681,188股，占本次交易完成后上市公司股本的0.32%，邢雁实际控制上市公司35.87%的股份，仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易前后，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前公司的总股本为 14,208.00万股，本次交易将新增约 7,310.59万股A股股票（考虑配套募集资金），重组完成后，公司的总股本约为 21,518.59万股，上市公司股本总额未超过4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的25%。根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
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四、标的企业的预评估和作价情况
本次交易标的为润金文化100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的企业100%股权最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。截至本报告书签署日，标的企业的评估工作尚未完成。经初步评估，润金文化100%股权预估值为81,152.86万元，经交易双方协商一致，润金文化100%股权整体作价金额为81,000万元。
上述预评估值较2016年6月30日未经审计的润金文化报表净资产账面值10,474.85万元增值70,678.01万元，评估增值率为674.74%。
五、本次交易尚需履行的批准或核准
2016年9月5日，台基股份召开第三届董事会第十八次会议审议通过了本次交易相关议案。本报告书公告后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
（一）本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经台基股份再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
（二）台基股份股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
（三）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
六、本次交易相关方的重要承诺
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|序号|承诺主体|承诺主要内容|

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|（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺函||||
|1||购买资产交易对方及募集配套资金方|1、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|2||上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|1、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。上市公司高级管理人员愿意为上述承诺承担个别及连带责任。2、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司所持有的股份。|
|（二）关于认购资金来源及股份锁定期的承诺||||
|1|配套募集资金方||1、本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源合法。2、本企业用于认购的资金来源为本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。不存在认购资金直接或间接来源于上市公司的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。3、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，承诺人在此郑重承诺：承诺人通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。4、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。|
|（三）关于新增股份限制流通或转让的承诺||||
|1|购买资产交易对方||承诺人因本次交易认购的上市公司本次非公开发行的股份在本次非公开发行股份上市之日起12个月之内不转让和流通。在限售期限届满后，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及本公司与上市公司签订的购买资产协议的有关规定执行。|
|（四）保持上市公司独立性的承诺||||

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|1|邢雁、喜马投资、吴琳莉、鼎泰恒达、宏泰海容、海德而立、袁雄|承诺人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立做出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|

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|（五）避免同业竞争的承诺|||
|1|邢雁、喜马投资、吴琳莉、鼎泰恒达、宏泰海容|1、截至承诺函出具日，承诺人没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；承诺人与上市公司不存在同业竞争。2、本次交易完成后，承诺人自身及其控股或实际控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、若承诺人或承诺人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，承诺人将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。4、上述各项承诺在承诺人持有上市公司股权超过 5%的期间持续有效。上述各项承诺在承诺人持有上市公司股权超过5%或与持有上市公司股权超过5%的股东存在关联关系或签订一致行动人协议（保持一致行动关系）的期间内持续有效。|
|（六）减少及规范关联交易的承诺|||
|1|邢雁、喜马投资、吴琳莉、鼎泰恒达、宏泰海容、海德而立、袁雄|承诺人保证承诺人及承诺人控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或其子公司（包括拟收购的上海润金文化传播有限公司，下同）发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；承诺人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。承诺人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。承诺人保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及承诺人与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。|
|（七）注入资产权属的承诺|||
|1|购买资产交易对方|承诺人已经依法履行对上海润金文化传播有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为上海润金文化传播有限公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海润金文化传播有限公司合法存续的情况。承诺人所持有的上海润金文化传播有限公司股权为承诺人合法的资产，承诺人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制|

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|||转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。|
|（八）关于本次重组的承诺|||
|1|配套募集资金方|本企业系依据中国法律依法设立并有效存续的法人，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。本企业保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。本企业及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事处罚，也没有未决的及潜在的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。本企业在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次重组相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本企业将在上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行股份的资金足额募集到位并依法办理相应手续。除重组报告书已披露外，本企业与上市公司本次交易其他配套募集资金认购方及上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、上市公司本次非公开发行聘请的独立财务顾问（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。截至本承诺出具之日，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。除重组报告书已披露外，本企业与润金文化之间不存在关联关系或一致行动关系、与润金文化其他股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联关系。|
|2|购买资产交易对方|一、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格/本企业系在国家工商部门注册的、具有独立法人资格的企业，具有签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。二、本人/本企业保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经被上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。三、同意将承诺人及标的企业其他股东所持有的标的企业的股权注入上市公司，本人/本企业承诺在其他股东向上市公司转让标的企业的股权时放弃优先购买权。四、除重组报告书已披露外，本人/本企业与本次交易配套|

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|||募集资金认购方之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。|
|（九）关于无违法违规行为的承诺|||
|1|购买资产交易对方及募集配套资金方|一、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、《公司法》第一百四十六条规定的情形；6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份。二、本人/本企业最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|

七、本次重组对中小投资者权益保护安排
（一）严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易程序
本次发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本报告书出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案在公司股东大会予以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
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（三）本次重组资产定价公允性
为保证本次重组的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易对方协商定价。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会表决情况、网络投票安排
上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
（五）业绩补偿与承诺
关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见本报告书“第五节本次交易具体方案”之“六、业绩承诺与补偿”。
（六）股份锁定安排
关于股份锁定安排的内容详见本报告书“第五节本次交易具体方案”之“五、锁定期安排”。
（七）本次重组对当期每股收益的摊薄情况
上市公司 2016年 1-6月实现的营业收入为 8,587.01万元，净利润为1,025.93万元，基本每股收益为0.07元/股。
根据交易各方的约定，如本次交易在 2016年度或 2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度；如本次交易在 2018年度或 2018年度以后实施完毕，业绩承诺期为本次交易实施完
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毕的当年及之后的两个会计年度。
喜马投资、宋智荣及吴琳莉承诺，目标企业在业绩承诺期内各年度净利润数如下：2016年度不低于 6,000万元，2017年度不低于 8,000万元，2018年度不低于 10,400万元，2019年度不低于 13,520万元。业绩承诺期内，若某年度的承诺利润数低于《评估报告》中该年度的预测利润数，则当年的承诺利润数以《评估报告》中该年度的预测利润数为准。
润金文化 2016年 1-6月净利润为 19,749,191元，本次交易新增发行股份数为 73,105,919股，对应部分的每股收益为 0.27元/股，高于上市公司上年度基本每股收益0.07元/股，预计本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后，台基股份将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。
上市公司与标的企业股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定若标的企业未实现其2016年的承诺利润数，则上市公司有权在以书面形式通知标的企业股东后解除相关协议，并不承担任何违约责任。因此上市公司有权根据标的企业2016年业绩实现情况决定是否继续本次交易，若标的企业未能实现2016年承诺利润数，本次交易存在终止或取消的可能。
交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本报告书公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经台基股份再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
2、台基股份股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发
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行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的标的资产润金文化100%股权的预评估值 81,152.86万元，较2016年6月30日未经审计的净资产账面值10,474.85万元增值70,678.01万元，评估增值率为674.74%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然评估机构在预评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿义务人已与上市公司就润金文化实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，其中的对赌条款对上市公司的权益进行了保障，补偿金额对本次交易的对价进行了覆盖，但由于补偿义务人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如润金文化在承诺期内未实现业绩承诺，将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约。提请投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）部分润金文化股东未参与业绩补偿的风险
本次交易中，上市公司与补偿义务人喜马投资、宋智荣及吴琳莉签署了《盈利预测补偿协议》，若标的企业未完成承诺业绩，补偿义务人将以本次交易中获得的上市公司股份和现金进行补偿。本次交易对方尚世影业、韩雪及赵小丁因投资标的企业润金文化交易作价与本次交易作价差异较小，已经承担了一定的投资
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风险。根据相关法律法规并经与上市公司协商，尚世影业、韩雪及赵小丁未与上市公司签署《盈利预测补偿协议》。如润金文化实际业绩未达预期或减值，触发业绩补偿，补偿覆盖率不足100%。提请投资者注意本次交易补偿覆盖率不足100%的风险。
（六）超额业绩奖励安排的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，超出部分的奖励对价属于或有对价，合并日后的资产负债日，需要对或有对价的公允价值进行合理判断，因公允价值的变化产生的利得计入当期损益，并确认一项预计负债，其实质是买卖双方以或有对价的方式来分享被购买方未来一段时间的收益，即如果被购买方的盈利能力超过预期，购买方应当按照约定将超出预期的部分与出售方分享，从而体现为购买方在合并报表中的一项费用。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。提请投资者注意本次交易超额业绩奖励安排风险。
（七）配套募集资金实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 14,240万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 62,000万元，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化电视剧、电影及综艺节目等项目的投资。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意本次交易配套募集资金实施风险。
二、与标的企业相关的风险
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（一）行业政策风险
根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后，从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示，并取得制作许可后方可进行。
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
面对相关主管部门对电视剧行业的各项监管措施，一方面，对于公司而言，如果交易完成后本公司及下属公司在电视剧制作过程中未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，可能面临被监管部门处罚甚至吊销相关许可证及市场禁入的风险；另一方面，对于公司制作的电视剧产品而言，如果未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，可能在备案公示阶段存在项目未获备案的风险，拍摄出的电视剧作品也可能存在未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险，甚至已发行的电视剧，也存在因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的可能性，将导致公司无法收回制作成本，还可能面临行政处罚风险。
根据《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》（广发[2012]53号）和《国家新闻出版广电总局关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》（新广电发[2014]2号）的相关规定，互联网视听节目服务单位要按照“谁办网谁负责”的原则，对网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度。互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节目前，应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，审核通过后方可上网播出；在上网播出前完成节目信息备案和备案号标注工作，未按要求备案或未标注备案号的节目不得上网播出。网络剧、微电影等网络视听节目播出后，群众举报或新闻出版广电行政部门发现节目内容不符合国家有关规定的，要立即下线。其中，有些节目虽然存在问题，但重新编辑后可以播
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出的，要立即联系节目制作机构重新编辑，重编节目经相应行政部门审核通过并形成统一版本后，方可重新上线。
面对相关主管部门对网络剧的各项监管措施，如润金文化在网络剧的制作过程中未能严格遵守相关政策，违反了行业政策或相关监管规定，所制作的网络剧可能面临不能通过互联网视听节目服务单位的内容审查的风险；另一方面，对于已播出的网络剧，如出现群众举报或新闻出版广电行政部门发现节目内容不符合国家有关规定的，可能面临需对已播出作品进行重新编辑重新审批甚至直接下线的风险，这将导致公司可能无法收回制作成本。
提请投资者注意电视剧行业相关政策发生变动，影响标的企业经营发展的风险。
（二）税收优惠政策风险
根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。润金文化子公司霍尔果斯顺心、霍尔果斯天目享受前述优惠政策。润金文化计划将部分业务通过上述两个子公司开展，如果未来国家变更上述税收优惠政策，将对润金文化的经营业绩产生一定影响。提请投资者注意标的企业面临的税收优惠政策风险。
（三）市场竞争加剧及成本上升的风险
经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。根据国家新闻出版广电总局公布的数据，2016年持有《广播电视节目制作经营许可证》的合格机构为 10,232家，市场竞争较为激烈。电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步
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成为电视剧制作市场的主导，市场竞争风险也因此增大。另外，激烈的竞争导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，影视剧制作成本呈不断攀升态势。
本次交易完成后，润金文化通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低制作成本上升对影视剧作品盈利水平造成的不利影响，未来，如果影视剧作品的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则润金文化投资制作的影视剧作品可能存在利润空间被压缩的情况。提请投资者注意标的企业面临的市场竞争加剧及成本上升的风险。
（四）影视剧目适销性的风险
影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率、新媒体的点击播放率或票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好和价值判断紧密相关，观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适销性，难以确保影视剧作品一定能得到市场的认可。
尽管润金文化从立项阶段开始就与各大电视台进行密切沟通，并从策划选题、剧本创作到导演人选、男女主角等方面都坚持与市场潜在的购买方进行深入沟通，确保最终生产出的优秀电视剧兼具艺术性及观赏性，但由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若润金文化不能及时、准确把握观众主观偏好变化，润金文化的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
提请投资者注意标的企业面临的影视剧目适销性的风险。
（五）受“一剧两星”政策影响的风险
2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议上宣布：从2015年1月1日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。
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“一剧两星”政策的出台，不但对电视台产生一定的影响，也将导致电视剧制作方的重新洗牌。在“4+X”模式中，一部电视剧可以由 4家的卫星频道联合若干地面频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“4+X”变成“一剧两星”，导致卫视的购买成本增加，从而在电视台对影视剧的选择上更加慎重，要求电视剧制作方推出更加优秀的作品，才能够抢占市场；同时，“一剧两星”增加了播出容量，增加了一定的市场需求。“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的竞争格局产生深远影响，因此，如果润金文化在电视剧制作方面不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位，导致公司盈利能力下降。
提请投资者注意标的企业面临的业务受“一剧两星”政策影响的风险。
（六）影视剧业务的主要合作方的外聘风险
润金文化主要采用外聘的方式与编剧、导演、知名演员进行合作，这种影视剧制作方式虽然是国内影视剧制作公司普遍采用的生产模式，但这种模式可能存在由于编剧、导演、知名演员的聘用问题造成润金文化影视剧作品的拍摄工作不能按计划开展，从而给润金文化的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不利影响的风险。提请投资者注意标的企业面临的影视剧业务的主要合作方的外聘风险。
（七）侵权盗版风险
影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权转让收入。润金文化将可能面临盗版侵权的风险。提请投资者注意标的企业面临的盗版侵权的风险。
（八）知识产权纠纷的风险
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此润金文化影视剧作品
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可能存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，润金文化已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利瑕疵，润金文化即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管润金文化未发生因知识产权权属纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。提请投资者注意标的企业面临的知识产权纠纷的风险。
（九）应收账款金额较大的风险
润金文化同行业可比上市公司（唐德影视、慈文传媒及长城影视）2016年6月30日应收账款占总资产的比例平均为26.03%，根据润金文化未经审计的财务报表，润金文化 2016年 6月 30日的应收账款余额为 68,863,861.38元，占同期期末总资产的比例为32.73%，比同行业可比上市公司高出6.70%。
润金文化应收账款金额较大主要是由电视剧行业的特点决定的。电视剧的销售收入是在取得发行许可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转移、未来经济利益能够流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认。电视台一般在电视剧播出完毕一段时间后支付大部分款项，因此，应收账款余额一般会较大。
润金文化主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实现电视剧预收款等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。此外，润金文化销售客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，坏账风险较低。
本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回应收账款的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响。提请投资者注意标的企业面临的应收账款金额较大的风险。
（十）存货金额较大的风险
润金文化同行业可比上市公司 2016年 6月 30日存货占总资产的比例平均为20.76%，根据润金文化未经审计的财务报表，润金文化2016年6月30日的
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存货余额为 75,056,782.67元，占同期期末总资产的比例为35.67%，比同行业可比上市公司高出14.90%。
润金文化存货金额较大原因系润金文化为影视制作、发行企业，在影视作品生产过程中可以不需要购置形成固定资产的生产设备、土地、厂房等，所以自有固定资产较少，企业资金主要用于剧本创作、演职人员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等，资金一经投入生产即形成存货——影视作品。影视制作企业的连续生产就是资金和存货的不断转换，如果是正常的扩大生产，则伴随着资金和存货的轮番增加。
在公司持续的扩大生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构成因素。
虽然存货金额较大、占比较高是电视剧行业的普遍特征，润金文化也已通过各种措施尽可能降低产品适销性风险，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，存货金额较大，影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。若润金文化作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货减值风险，进而影响标的企业的净利润，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。提请投资者注意标的企业面临的存货金额较大的风险。
（十一）电视剧拍摄资金不足的风险
影视行业普遍存在前期投入高、摄制周期不定、后期回款慢等问题。随着润金文化未来发展规模逐步扩大，摄制剧目逐渐增多，可能出现前期作品回款尚未到账即需要开展新影视剧项目的情形。尽管润金文化核心团队经验丰富、对项目判断具备长期的经验积累，但仍可能出现无法筹集足够的资金完成电视剧拍摄的情形，提请投资者注意标的企业面临的电视剧拍摄资金不足风险。
（十二）采用“计划收入比例法”结转成本风险
根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，本次交易完成后润金文化继续采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。
这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。由于预
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测的局限性，如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然润金文化可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来公司净利润的波动，提请投资者注意标的企业面临的采用“计划收入比例法”结转成本风险。
（十三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本报告书签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本报告书中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提请投资者关注本报告书披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合导致的上市公司经营管理风险
公司原主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务，主要产品为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块。2016年 6月 30日公司收购了北京彼岸春天影视有限公司，彼岸春天主营业务为广播电视节目制作，经过新业务布局，目前公司初步形成了“半导体+泛文化”双主业的形态。本次交易的标的润金文化主营业务为电视节目制作、发行。本次交易完成后，润金文化将成为公司全资子公司，并入公司泛文化业务板块。
根据本公司的规划，未来润金文化仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，但从经营管理的角度，本公司仍需与润金文化在治理结构、管理制度、业务开拓等方面进行优化融合。本公司与润金文化之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果。如果润金文化的管理人员、核心业务人员不能适应公司的企业文化、管理方式，可能出现人才流失的情况，进而影响本次收购的效果和公司经营。提请投资者注意本次收购整合的风险。
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（二）商誉减值的风险
上市公司本次收购润金文化100%的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的企业经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意公司的商誉减值的风险。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。提请投资者注意公司股票市场价格波动风险。
（二）不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次标的企业、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。提请投资者注意不可抗力因素给公司及本次交易带来的风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟通过并购重组实现泛文化业务发展，增强公司持续盈利能力台基股份于2010年在创业板上市，主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务。
2015年以来，由于经济增速下行，市场需求不足，下游整机和维修市场疲软，公司主导产品功率半导体器件产销量总体减少，公司销售收入和利润等主要业绩指标同比出现较大幅度下降。2015年度公司实现营业收入16,615.45万元，同比下降25.06%，归属于上市公司股东的净利润为 2,873.60万元，同比下降34.55%。
为了保护公司全体股东的权益，增强上市公司的盈利能力，公司管理层对公司的主营业务和发展方向做出了调整。
2016年 6月 6日，台基股份发布《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司100%股权的公告》，使用超募资金及利息收购彼岸春天100%股权，完成了对泛文化行业的初步布局。
2016年 6月 24日，为了增强公司盈利能力，践行公司为股东高度负责的发展战略，公司在继续专注发展半导体业务的同时，进入泛文化市场，开展泛文化业务。为打造高端制造业与先进泛文化产业并行的双主业格局，公司对内部组织架构进行适当的调整，设立了半导体事业部和泛文化事业部。
为了保护广大股东特别是中小股东的利益，使公司保持健康持续的发展，公司决定大力发展泛文化事业部，注入盈利能力较强并可持续发展的优质资产。
2、润金文化具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔
本次交易中拟收购资产为润金文化100%股权。
润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，主要产品为电视剧作品。
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公司的主营业务收入主要来自电视剧版权销售，通常通过与电视台、新媒体等播放平台签订发行合同来完成。
润金文化成立于2009年7月，成立至今，润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，2015年度润金文化未经审计的营业收入为65,251,778.60元，未经审计的净利润为 22,742,245.26元。2016年 1-6月润金文化未经审计的营业收入为48,267,945.16元，未经审计的净利润为19,749,191.43元。
润金文化承诺 2016年至 2019年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）分别不低于6,000万元、8,000万元、10,400万元、13,520万元。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及受文化体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展的影响，我国文化产业不断增长，影视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。润金文化作为经验丰富的影视剧制作机构，未来发展空间广阔。
3、润金文化和上市公司业务具有协同效应
润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，本次交易完成后，润金文化和上市公司将在战略、业务及财务层面发挥协同效应。详细如下：
（1）战略协同
本次收购前，台基股份收购了北京彼岸春天影视有限公司100%股权，并于 2016年 6月 24日对公司内部组织架构进行了相应的调整，设立了半导体事业部和泛文化事业部，“高端制造+泛文化产业”双轮驱动的多元化战略初步成型。
本次收购润金文化是公司发展泛文化产业的又一重大举措。收购润金文化能够使上市公司在 IP研发、影视作品投资制作能力、市场占有率、销售渠道等多个方面得到提升，全面提高公司在文化传媒行业市场地位。本次收购还将调整优化上市公司的收入结构，减少上市公司受国家宏观经济波动的影响，并为未来做大做强文化传媒产业积累经验。
同时，润金文化将成为上市公司的全资子公司，能够利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传，增强对电视观众、优秀编剧、制片人、导演、演艺明星的吸引
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力，进一步增强核心竞争力。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）业务协同
A、IP资源共享
影视剧行业目前已经进入IP时代。IP孵化及储备已经成为各大影视文化公司的主要业务之一，彼岸春天与润金文化在 IP孵化及储备方面都有较为优质的 IP来源与储备。IP共享可以在充分挖掘 IP潜力的基础上，通过对 IP进行多元化的开发，双方各自结合自身对电视剧在线上线下的播映要求与市场情况，有意识对 IP在剧本编辑、导演和演员选择、播映渠道等方面进行筛选，打造能够实现台网联动的超级IP，在影视领域最大化IP的商业价值。
另外，IP共享也可以加快IP的开发速度，提高IP的开发效率，从而使公司能够最大化的享受IP效应带来的增值收益。
B、影视剧制作能力的共享
精品剧不但与优质的IP、剧本相关，也与优秀导演制片人的主创团队、知名演员等多种因素相关。制片人、导演以及演员等主创人员可以在很大程度上决定影视剧作品的制作水平。彼岸春天和润金文化在历年发展的过程中积累了一定的制片人、导演以及演员等制作资源。彼岸春天与润金文化的融合能够充分共享各自的制作资源，全面优化与提升公司的制作能力，并能够最大限度的节约公司的制作成本，从而达到上市公司的效益最大化。
C、影视剧宣传与发行渠道的共享
无论是电视剧、电影还是综艺节目，目前宣传、推广和营销是提升影视作品盈利能力的重要手段。所以，企业的宣传与推广能力也是重要的盈利能力。彼岸春天具有较为完善的娱乐营销媒体资源及人力资源，成功策划过许多成功的娱乐营销案例，在娱乐营销领域有较为成熟的行业经验。彼岸春天与润金文化的融合，能够扩大彼岸春天娱乐营销能力的内部消费，一方面减少影视作品的宣传与推广
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成本，另一方面还能提升彼岸春天娱乐营销能力的市场影响力，因而能够较好的发挥双方的协同效应。
播映渠道在影视剧业务的发展中始终处于关键位置。目前电视剧作品主要以电视台、互联网视频新媒体为主要发行渠道，音像制品版权销售为辅助渠道。
卫星频道
电视台
地面频道
电视剧作品 新媒体
音像制品
彼岸春天的影视作品的以互联网渠道销售为主，润金文化的影视作品以电视台销售为主，双方都掌握着长期合作的发行渠道资源。从渠道类型来看，双方也具有较强的互补性。通过将彼岸春天与润金文化的发行渠道资源进行整合，可以搭建出全方位、多层次的影视剧发行渠道，有利于在整体上扩大公司的销售渠道，增强公司产品的流转，减少资金占用，扩大影视剧产品产量，从而提升市场占有率和市场地位。由于渠道可以共享，开拓新渠道的成本可以共担，开拓渠道的收益成本比会更大，收益会更好。
另外，由于电视台和视频网站有着天然的媒介的同质性，同样是视频的内容和贴片的广告形式，这些相同元素奠定了电视台和互联网之间能够充分互动、影响，因此双方发行渠道的整合能够充分发挥台网联动的优势。
（3）财务协同
预计本次交易不存在摊薄上市公司每股收益的情形。重组后上市公司的资产规模和盈利能力均将实现大幅增长，收入结构和资本结构将得到优化，这一方面
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为台基股份更好地回报股东创造了条件，另一方面也为台基股份未来进行再融资提供了较好的基础。
对于润金文化而言，其多年发展一直依赖于自有资金、项目融资以及银行贷款等金融工具，由于自有资金有限，项目融资以及银行贷款等财务负担较大，导致企业规模难以提升，错失许多良好的商业机会。本次交易完成后，润金文化可以充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化，解决资金瓶颈对润金文化规模和投资机会的限制，从而实现上市公司利益的最大化。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的持续盈利能力
通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。
2、提升润金文化的后续发展空间
通过本次交易，实现润金文化与资本市场的对接，可进一步推动润金文化的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，润金文化将拓宽融资渠道，提升润金文化的后续发展空间，实现上市公司股东利益最大化。
3、提升上市公司泛文化业务影响力
本次交易前，润金文化引入东方明珠全资子公司尚世影业作为战略投资者，并与东方明珠签订战略合作协议，双方在自愿双赢、相互促进、共同发展的基础上；充分发挥双方优势，共同进行 IP项目开发、影视剧项目投资制作和影视剧市场开拓。
通过本次交易，尚世影业将成为台基股份股东，台基股份与东方明珠将加强在泛文化领域业务合作，有利于提升上市公司泛文化业务影响力。
4、拓展泛文化业务，发挥润金文化和彼岸春天之间的协同效应
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通过本次交易，拓展公司泛文化业务，可有效发挥润金文化和彼岸春天之间的协同效应，提升公司在泛文化领域市场地位，双方在 IP共享、影视剧制作、发行等方面有很好的业务协同性，能够加快公司泛文化业务发展。
二、本次交易尚需履行的批准或核准
2016年9月5日，台基股份召开第三届董事会第十八次会议审议通过了本次交易相关议案。本报告书公告后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
（一）本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经台基股份再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
（二）台基股份股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
（三）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易方案概述
本次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买润金文化100%
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股权。其中，上市公司将以发行股份方式向喜马投资支付交易作价的80%，以现金方式支付交易作价的20%；对于交易对方宋智荣、韩雪、赵小丁，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的90%，以现金方式支付交易作价的10%；
对于交易对方尚世影业、吴琳莉，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的100%。本次交易现金对价由上市公司以向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达非公开发行股份募集配套资金的方式筹集。
本次交易中，上市公司拟向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 62,000万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产总额的100%，其中14,240万元用于支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用及发行费用后用于标的资产润金文化电视剧、电影及综艺节目的投资。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价为 19.92元，由于公司于2016年6月15日实施了2015年度权益分派，每10股分派2.5元，上述调整后的定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价为19.67元/股，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为19.67元/股。不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。
最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
本次交易支付的股份对价预计不超过667,595,520元，对应的非公开发行股份的数量合计不超过 33,939,781股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、过渡期间的损益安排
本次交易的交割日为持有润金文化100%股权的股东全部变更为台基股份的相关工商变更登记完成之日（交割日若发生于月中，则以上月之最后一日为准）。
自评估基准日起至交割日为过渡期。自评估基准日起至交割日止，润金文化在此期间产生的收益由台基股份享有；润金文化在此期间产生的亏损由交易对方按照各自持有的润金文化股权比例承担，交易对方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向台基股份补偿。
标的资产交割后，由上市公司认可的具有证券业务资格的审计机构对润金文化进行审计并出具审计报告，确定审计、评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。
6、滚存利润安排
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上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
本次交易完成前，目标企业对交易对方不进行分红；目标企业在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司享有。
本次交易完成后，润金文化每年实现的净利润现金分红比例由上市公司决定。
（二）股份及现金支付方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买润金文化100%股权。其中，上市公司将以发行股份方式向喜马投资支付交易作价的80%，以现金方式支付交易作价的20%；对于交易对方宋智荣、韩雪、赵小丁，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的90%，以现金方式支付交易作价的10%；
对于交易对方尚世影业、吴琳莉，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的100%。本次交易现金对价由上市公司以向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达非公开发行股份募集配套资金的方式筹集。详细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有润金文化股|||||||
||编号||交易对方||||现金对价（元）||股份对价（元）||发行股份（股）|
||||||权比例（%）|||||||
|1||喜马投资||85.904||139,164,480||556,657,920||28,299,843||
|2||尚世影业||10.000||-||81,000,000||4,117,946||
|3||宋智荣||2.000||1,620,000||14,580,000||741,230||
|4||韩雪||1.000||810,000||7,290,000||370,615||
|5||赵小丁||1.000||810,000||7,290,000||370,615||
|6||吴琳莉||0.096||-||777,600||39,532||
|合计||||100||142,404,480||667,595,520||33,939,781||

在下列先决条件全部满足之日起二十个工作日内向交易对方喜马投资、宋智荣、韩雪及赵小丁支付本次交易中应当以现金支付的对价部分：
1、润金文化的股东会同意购买资产交易对方将标的资产依照本协议的相关约定转让给台基股份，且购买资产交易对方均已书面同意放弃对被转让的标的资产享有的优先购买权；
2、标的资产转让至台基股份，已依照相关法律法规规定办妥工商变更登记
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手续，台基股份已经登记为润金文化的股东，持有润金文化100%的股权，且有资质的会计师事务所已就台基股份发行股份购买资产所发行的股份出具《验资报告》；
3、本次交易募集的配套资金到位且有资质的会计师事务所已出具《验资报告》；
4、润金文化未出现重大不利影响情形；
5、任何购买资产交易对方均未出现违约情形；
6、本次交易已获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）。
（三）业绩补偿与承诺
1、业绩承诺概况
如本次交易在 2016年度或 2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度；如本次交易在2018年度或 2018年度以后实施完毕，业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及之后的两个会计年度。
喜马投资、宋智荣及吴琳莉承诺，目标企业在业绩承诺期内各年度净利润数如下：2016年度不低于 6,000万元，2017年度不低于 8,000万元，2018年度不低于 10,400万元，2019年度不低于 13,520万元。业绩承诺期内，若某年度的承诺利润数低于《评估报告》中该年度的预测利润数，则当年的承诺利润数以《评估报告》中该年度的预测利润数为准。
本次交易中，在计算目标公司业绩承诺期内的实际利润数时，不考虑配套募集资金带来的收益。若在业绩承诺期内，为实现承诺利润数，润金文化使用了本次重组募集的配套资金或甲方自有资金，则润金文化需根据实际使用资金的金额，按照同期银行贷款基准利率或7%孰高者向上市公司支付利息，相关利息费用在计算实际利润数时予以扣除。
2、承诺期内实际利润及利润差额的确定
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各方同意，业绩承诺期内的每一会计年度结束后，台基股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如润金文化在承诺期内未能实现承诺净利润，则喜马投资、宋智荣及吴琳莉应在承诺期内各年度标的企业《专项审核报告》出具后 30日内，按约定履行补偿义务。补偿方案如下所示：
（1）补偿方案
喜马投资、宋智荣及吴琳莉将采取现金和股份的方式进行补偿，且优先使用股份进行补偿，股份不足时，采用现金进行补偿。喜马投资、宋智荣及吴琳莉股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份数量，现金补偿金额总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价，其补偿方案如下：
A、若业绩实现程度【业绩实现程度=（截止当期期末累计实际净利润数/截止当期期末累计承诺净利润数*100%），下同】不低于60%，则当期应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格，若补偿股份数量为负数，则补偿股份数量为0。
B、若业绩实现程度低于60%，喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意并承诺自动延长其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份届时尚未解锁部分的锁定期，锁定期延长至业绩补偿执行完毕。对业绩实现程度低于60%的承诺年度及延长期不再执行利润补偿措施，待业绩承诺期届满后，再计算其整体业绩实现程度，按如下方案进行补偿：
||||
|-|-|-|
||整体业绩实现程度=（【业绩承诺期累计||
|序|||
||实际净利润数-2019年12月31日应收账|盈利补偿措施|
|号|||
||款余额在2020年12月31日尚未收回的||

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|||||
|-|-|-|-|
|||余额（调整值）】/业绩承诺期累计承诺净||
|||利润数*100%）||
|1|60%以上（包含60%）||按本条款（A）中当期应补偿金额和当期应当补偿股份数量计算方式计算业绩补偿人各期应补偿股份数量，由上市公司以总价1元回购其尚未补偿股份数量并进行注销，然后解锁其应解锁股份数量|
|2|30%以上（包含30%），低于60%||本次标的企业作价整体调整为原交易价格的 30%，则上市公司超额支付的对价优先由喜马投资、宋智荣及吴琳莉尚未解锁的股份进行补偿（补偿股份价值=补偿股份数量×本次发行价格），不足部分由补偿义务人以现金补足|
|3|30%以下||本次标的企业交易价格整体调整为 1 元，所有尚未解锁股份全部 1 元回购注销，已解锁股份对应的交易对价由业绩补偿义务人以现金方式补偿给上市公司|

（2）与应收账款相关的补偿
喜马投资、吴琳莉承诺，标的企业应积极在 2020年 12月 31日（含 2020年 12月 31日当天）前将截至 2019年 12月 31日前的应收账款全部收回，在出现法律规定的不可抗力的情况下，经双方协商一致可进行调整。喜马投资、吴琳莉和上市公司同意并确认，在下述应收账款奖励或补偿的计算公式中，应综合考虑与电视台、视频网站等机构的交易回款情况，即 2019年12月31日应收账款余额在 2020年 12月 31日尚未收回的余额（调整值）=2019年 12月 31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额－与电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果TV以及其他经上市公司书面同意的视频网站）交易的2019年12月31日应收账款余额在 2020年12月31
日尚未收回的数额。
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A、如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019年 12月 31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值）＞业绩承诺期内累积承诺净利润数，则喜马投资、吴琳莉不需要对上市公司进行补偿。在 2020年12月31日，上市公司聘请的审计师再对标的企业2019年12月31日的应收账款期末余额的收回情况进行审计，按照（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数－2019年12月31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值））×50%以现金方式奖励给本次交易的交易对方吴琳莉及喜马投资。总的奖励金额不超过本次重组标的资产交易对价的20%。
B、如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019年 12月 31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值）＜业绩承诺期内累积承诺净利润数，则在2020年12月31日尚未收回的2019年12月31日应收账款期末余额（调整值）应从2019年度实际的净利润额中予以扣减。如因扣减该应收账款余额致使标的企业2019年度未完成承诺净利润的，喜马投资、吴琳莉应根据约定向上市公司进行补偿。
C、对于与上述电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果TV以及其他经上市公司书面同意的视频网站）交易的2019年 12月 31日应收账款余额在 2020年 12月 31日尚未收回的数额，喜马投资、吴琳莉应按照届时未收回的该部分应收账款余额，以现金方式补偿与上市公司，收回的应收账款金额在喜马投资、吴琳莉补偿完毕后，该部分债权由喜马投资、吴琳莉享有。
（3）喜马投资、宋智荣及吴琳莉补偿责任分担
喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意，宋智荣以其交割日前持有目标企业的股权比例承担补偿责任，剩余补偿责任全部由喜马投资及吴琳莉承担，并且喜马投资、吴琳莉承担连带补偿责任。为避免歧义，本协议约定的任何关于喜马投资、吴琳莉的责任和义务，喜马投资及吴琳莉均承担个别及连带的法律责任。
（4）与业绩补偿相关事项的说明
喜马投资、宋智荣及吴琳莉在业绩承诺期内应逐年对台基股份进行补偿，各
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年计算的应补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。计算补偿股份数时，计算结果不足1股的部分按1股计算。
如果台基股份在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述“本次购买资产发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果台基股份在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
喜马投资、宋智荣及吴琳莉应补偿的股份由台基股份以1元对价回购并注销，台基股份应在业绩承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果台基股份股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，台基股份应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如台基股份股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则台基股份应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知喜马投资、宋智荣及吴琳莉，台基股份将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由喜马投资、宋智荣及吴琳莉将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除喜马投资、宋智荣及吴琳莉之外的台基股份其他股东。台基股份其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除喜马投资、宋智荣及吴琳莉持有的股份数后台基股份的股份数量的比例享有获赠股份。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，喜马投资、宋智荣及吴琳莉就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
喜马投资、宋智荣及吴琳莉通过本次交易所取得的上市公司股份,以及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的上市公司股份，在约定的锁定期及延长锁定期（如有）内，不会将上述股份进行质押或进行其他权利受到限制的操作。
4、整体减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，台基股份将聘请经台基股份认可的具有证券业务资格
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的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额，即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格+现金补偿金额），则喜马投资、宋智荣及吴琳莉应另行对台基股份进行补偿，应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格—现金补偿金额。
整体减值测试补偿的具体补偿方式与利润未达到承诺利润数的补偿方式约定一致。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（四）股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）喜马投资、吴琳莉在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
喜马投资、吴琳莉承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁（若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，喜马投资对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该部分股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定。该部分股票上市之日起36个月届满解锁60%，后续期间按照下列（D）至（E）项约定解锁）：
A、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
B、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起24个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
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C、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
D、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起48个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
E、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起60个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%。
（2）尚世影业在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得本次发行股份日，尚世影业对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述36个月期限届满后即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
若截至取得本次发行股份日，尚世影业对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，尚世影业通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份于上述 12个月期限届满即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
（3）宋智荣在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得本次发行股份日，宋智荣对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述 36个月期限届满后，宋智荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。
若截至取得本次发行股份日，宋智荣对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，本次发行股份购买资产所取得的上市公
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司股份上市之日起 12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁40%。
（4）韩雪及赵小丁在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得本次发行股份日，韩雪及赵小丁对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述 36个月期限届满后即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
若截至取得本次发行股份日，韩雪及赵小丁对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24个月届满后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月届满后解锁40%。
（5）关于锁定期的其他规定
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台基股份于指定媒体披露标的企业业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》之后，喜马投资、吴琳莉和宋智荣所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。喜马投资、吴琳莉和宋智荣业绩承诺期内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
购买资产交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2、发行股份募集配套资金
海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达承诺，其通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
（五）发行股份募集配套资金方案
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达非公开发行股份，募集配套资金预计不超过62,000万元。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，配套募集资金所涉发行股份的定价不低于定价基准日前 20个交易
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日上市公司股票交易均价的90%。
本次重大资产重组中，台基股份拟向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达非公开发行股份募集不超过 62,000万元配套资金，配套募集资金不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向海德而立、鼎泰恒达及宏泰海容非公开发行股份募集配套资金，定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%为16.08元/股，由于公司于2016年6月15日实施了2015年度权益分派，每10股分派2.5元，调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%为 15.83元/股，本次配套募集资金所涉发行股份的定价为15.83元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过62,000万元。按照发行价格15.83元/股计算，向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达发行股份数量预计不超过 39,166,138股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、股份锁定期安排
根据公司与本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象签订的《股份认购协议》的约定，配套募集资金认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
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市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
6、募集资金用途
募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化电视剧、电影及综艺节目等项目的投资。
7、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中台基股份拟购买润金文化100%股权。根据对标的企业评估的预评估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买润金文化100%股权的成交金额为 81,000万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产额占台基股份相应项目比例的情况如下表所示：
金额单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||润金文化||||彼岸春天|||||||财务指|
||||||||||||||标的企业|||
||项目||台基股份||||交易金||||||||标占比|
||||||||||||||指标|||
||||||账面价值||||账面价值||交易金额|||||
||||||||额||||||||（%）|
|资产总额||83,243.13||12,673.21||81,000||1,693.47||38,000.00||119,000||142.95||
|资产净额||78,904.16||5,499.93||81,000||1,000.14||38,000.00||119,000||150.82||
|营业收入||16,615.45||6,525.18||-||2,731.37||-||9,256.55||55.71||

注1：在计算财务指标占比时，台基股份、彼岸春天的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年度财务报表，润金文化的资产总额、资产净额和营业收入取自未经审计的2015年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
注2：根据《重大重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。2016年 6月，公司以现金收购彼岸春天100%股权。鉴于润金文化与彼岸春天均属于文化产业，属于相近的业务范围，本次交易相关财务指标将彼岸春天纳入累计计算的范围。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
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本次交易涉及向公司实际控制人邢雁控制的鼎泰恒达、宏泰海容及上市公司高级管理人员袁雄控制的海德而立发行股份募集配套资金；同时，本次交易完成后，交易对方喜马投资、配套募集资金方宏泰海容及海德而立成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
按照标的企业的预评估值和发行股份购买资产及募集配套资金对应发行价格测算，上市公司拟向购买资产交易对方和海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达合计发行股份不超过73,105,919股。
截至本报告书签署日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||占比（%）|
|1||襄阳新仪元半导体有限责任公司||56,860,000||40.02||
|2||富华远东有限公司||9,120,000||6.42||
|3||招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投资基金||3,530,559||2.48||
|4||中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金||3,344,125||2.35||
|5||中央汇金资产管理有限责任公司||2,969,500||2.09||
|6||华融国际信托有限责任公司－华融·盛世景新策略1号证券投资集合资金信托计划||2,271,100||1.60||
|7||中信证券股份有限公司||1,077,319||0.76||
|8||中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金||1,010,186||0.71||
|9||中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国混合型证券投资基金||999,828||0.70||
|10||交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金||948,730||0.67||
|小计||||82,131,347||57.80||
|其他社会公众股||||59,948,653||42.20||
|合计||||142,080,000||100||

本次交易完成后，如果剔除配套募集资金的影响，上市公司前十大股东情况
如下：
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||占比（%）|
|1||襄阳新仪元半导体有限责任公司||56,860,000||32.30||
|2||喜马投资||28,299,843||16.08||
|3||富华远东有限公司||9,120,000||5.18||
|4||尚世影业||4,117,946||2.34||
|5||招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投资基金||3,530,559||2.01||
|6||中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金||3,344,125||1.90||
|7||中央汇金资产管理有限责任公司||2,969,500||1.69||
|8||华融国际信托有限责任公司－华融·盛世景新策略1号证券投资集合资金信托计划||2,271,100||1.29||
|9||中信证券股份有限公司||1,077,319||0.61||
|10||中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金||1,010,186||0.57||
|小计||||112,600,578||63.97||
|其他社会公众股||||63,419,203||36.03||
|合计||||176,019,781||100||

本次交易完成后，考虑配套募集资金的影响，上市公司前十大股东情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
||||股东名称||持股数量（股）|占比（%）|
||号||||||
|1||襄阳新仪元半导体有限责任公司||56,860,000||26.42|
|2||喜马投资||28,299,843||13.15|
|3||樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）||19,519,898||9.07|
|4||樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）||13,414,598||6.23|
|5||富华远东有限公司||9,120,000||4.24|
|6||樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）||6,231,642||2.90|
|7||尚世影业||4,117,946||1.91|
|8||招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投资基金||3,530,559||1.64|
|9||中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金||3,344,125||1.55|
|10||中央汇金资产管理有限责任公司||2,969,500||1.38|
|小计||||147,408,111||68.50|
|其他社会公众股||||67,777,808||31.50|
|合计||||215,185,919||100|

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。”
截至本报告书签署日，上市公司第一大股东新仪元持有上市公司40.02%的股份，上市公司第二大股东富华远东有限公司持有上市公司6.42%的股份，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制人。
根据证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。
本次交易完成后，在剔除新仪元的一致行动人邢雁控制的宏泰海容、鼎泰恒达通过认购募集配套资金获得的股份后，新仪元仍直接持有上市公司26.42%的股权，仍旧为上市公司控股股东，邢雁仍为上市公司实际控制人。
本次交易中，邢雁控制的宏泰海容、鼎泰恒达合计认购公司本次新增发行的股票 19,646,240股。本次交易完成后，邢雁控制的新仪元、宏泰海容及鼎泰恒达持有上市公司76,506,240股股份，占本次发行完成后的公司总股本的35.55%，新仪元仍为上市公司控股股东，另外邢雁通过“昊青价值稳健1号投资基金”持有上市公司 681,188股，占本次交易完成后上市公司股本的0.32%，邢雁实际控制上市公司35.87%的股份，仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易前后，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易的后续事项
（一）标的企业治理安排
根据《发行股份购买资产》协议，本次交易完成后，润金文化董事会由六名
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
董事组成，其中四名董事由台基股份提名，两名董事由吴琳莉提名。本次交易获得中国证监会批准之日起五个工作日内，吴琳莉应当协助润金文化办妥台基股份提名董事在公司登记机关的登记。润金文化不设监事会，设置监事一名，监事由台基股份指定人员担任。润金文化设一名财务负责人，由台基股份委派，并由润金文化董事会聘任。
（二）标的企业高管的任职期限承诺、竞业禁止
1、任职期限承诺
根据《发行股份购买资产》协议，为保证润金文化及其分、子公司持续发展和保持持续竞争优势，吴琳莉承诺，除上市公司书面同意外，在本次交易完成后的 60个月内，吴琳莉需在标的企业全职工作并担任总经理，不得在标的企业及其附属公司以外的公司兼职。如果吴琳莉违反该项承诺，喜马投资、吴琳莉对上市公司的赔偿按以下方式确定：
（1）喜马投资、吴琳莉因本次交易而获得的上市公司的股份在吴琳莉离职时尚未解锁的部分以及虽已解锁但仍由喜马投资、吴琳莉持有的部分，由上市公司以 1元对价回购注销或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份数占上市公司股份总数（扣除该交易对方所持上市公司股份数）的比例赠予购买资产交易对方之外的上市公司其他股东，具体以上市公司指定的方式为准。
（2）喜马投资、吴琳莉因本次交易而获得的上市公司的股份在吴琳莉离职时已经转让的，对于该部分股份按照本次购买标的资产发行股份的价格计算后，由喜马投资、吴琳莉自吴琳莉违反条款之日起7日内以现金方式全额赔偿予上市公司。
（3）喜马投资、吴琳莉因本次交易而获得的上市公司支付的现金对价，由喜马投资、吴琳莉自吴琳莉违反条款之日起7日内以现金方式全额赔偿予上市公司。但在任何情况下，喜马投资、吴琳莉承担责任的总金额不超过其按持有标的资产的比例计算的交易价格。
（4）吴琳莉承诺，在本次交易完成后的 36个月内，标的企业的核心管理人员（吴琳莉、张胜富及胡及恩）均需在标的企业全职工作，不得在标的企业及
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
其附属公司以外的公司兼职。如标的企业核心管理人员违反该项承诺，喜马投资、吴琳莉应自该等人员违反条款之日起7日内向上市公司支付违约金。违约金计算方式：违约金=违约人数×3,000万元人民币。但经上市公司书面同意标的企业核心管理人员离职的除外。
2、竞业禁止
（1）吴琳莉及标的企业核心管理人员在润金文化及其分、子公司的任职期限内，未经台基股份书面同意，不得在台基股份及其分、子公司、润金文化及其分、子公司以外公司任职，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与润金文化及其分、子公司相同或相似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外；不得在其他与台基股份及其分、子公司、润金文化及其分、子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。吴琳莉及标的企业核心管理人员承诺自其从润金文化及其分、子公司离职后三年内不得在与台基股份及其分、子公司、润金文化及其分、子公司具有竞业关系的公司任职，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与上市公司及其分、子公司、润金文化及其分、子公司相同或相似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。
（2）如标的企业核心管理人员违反该项承诺，吴琳莉或标的企业核心管理人员违反上述承诺的所得归润金文化所有，并且应按照约定计算因吴琳莉违反竞业禁止承诺或核心管理人员违反竞业禁止承诺而应向上市公司支付的赔偿金或违约金。喜马投资、吴琳莉应自该等人员违反条款之日起7日内向上市公司支付违约金。违约金计算方式：违约金=违约人数×3,000万元人民币。
（3）吴琳莉应在交割日向台基股份提交由吴琳莉、核心管理人员与润金文化签署的内容为台基股份所满意的合同期限为三年以上（包括三年，其中吴琳莉为五年）的劳动合同、竞业期为三年（不含在职时间）的竞业禁止协议及保密协议，吴琳莉及核心管理人员应在劳动合同和竞业禁止协议中承诺，无论因任何原
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因终止劳动合同，离职后三年内其本人及其关联方均不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与润金文化存在竞争的业务。
吴琳莉及标的企业核心管理人员在此确认，润金文化应当向其及标的企业核心管理人员支付的不竞争补偿费已包含在本协议约定的交易价格中，吴琳莉及标的企业核心管理人员不得要求上市公司或润金文化另行支付不竞争补偿费。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|中文名称|湖北台基半导体股份有限公司|
|英文名称|Tech Semiconductors Co., Ltd.|
|法定代表人|邢雁|
|注册资本|14,208万元|
|公司设立日期|2004年1月2日|
|统一社会信用代码|91420600757011852J|
|注册地址|湖北省襄阳市襄城区胜利街162号|
|办公地址|湖北省襄阳市襄城区胜利街162号|
|邮政编码|441021|
|电话|0710-3506236|
|传真|0710-3500847|
|经营范围|功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等大功率半导体元器件及其功率组件，汽车电子，电力半导体用散热器，各种电力电子装置的研制、生产、销售；广播电视节目制作；文化项目投资与管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）设立方式及发起人
公司系经中华人民共和国商务部商资批（2008）852号文批准，由襄樊台基半导体有限公司以截至2008年4月30日经审计的账面净资产116,587,771.11元折合4,420万股，每股面值1元，其余计入资本公积 72,387,771.11元，整体变更设立的股份有限公司。2008年 7月 14日，公司取得商务部核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A字（2008）0135号）。
2008年7月25日，福建华兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（闽
华兴所（2008）验字 H-002号）。根据该报告，截至 2008年 4月 30日，湖北
台基半导体股份有限公司（筹）已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本合计人
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民币4,420万元。
2008年 8月 8日，公司在湖北省工商行政管理局完成了工商登记手续，注册资本为 4,420万元，营业执照注册号为420600400000096，公司名称变更为湖北台基半导体股份有限公司。
公司发起人为襄樊新仪元半导体有限责任公司、富华远东有限公司、武汉新华运资产投资管理有限公司和福州实盛投资管理有限公司。股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||襄樊新仪元半导体有限责任公司||2,940||66.52||
|2||富华远东有限公司||1,105||25.00||
|3||武汉新华运资产投资管理有限公司||200||4.52||
|4||福州实盛投资管理有限公司||175||3.96||
|合计||||4,420||100||

（二）公司历次股本变动情况
湖北台基半导体股份有限公司是 2008年 7月 10日经中华人民共和国商务部以商资批（2008）852号批复同意，由原襄樊台基半导体有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司；变更后注册资本为4,420万元，实收资本为4,420万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2009]1462号文核准，公司公开发行 1,500万股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币 41.30元，发行后公司的注册资本和股本均从人民币4,420.00万元增加到5,920.00万元。公司于2010年1月20日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“台基股份”，证券代码为“300046”。
根据 2010年 4月 14日公司股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司以首次公开发行股票并在创业板上市后的总股份5,920万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发2,368.00万元，以资本公积转增股本，每 10股转增 2股，共计转增 1,184万股，注册资本和股本均增至
7,104.00万元。
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根据 2011年 4月 12日公司股东大会决议以及修改后的章程规定，以公司 2010年 12月 31日的总股份 7,104万股为基数，以资本公积转增股本每 10股转增10股，共计转增7,104万股，注册资本和股本均增至14,208.00万元。
（三）上市公司最新股本结构
截至本报告书签署日，公司股份总数为142,080,000股，前十名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||占比（%）|
|1||襄阳新仪元半导体有限责任公司||56,860,000||40.02||
|2||富华远东有限公司||9,120,000||6.42||
|3||招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投资基金||3,530,559||2.48||
|4||中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金||3,344,125||2.35||
|5||中央汇金资产管理有限责任公司||2,969,500||2.09||
|6||华融国际信托有限责任公司－华融·盛世景新策略1号证券投资集合资金信托计划||2,271,100||1.60||
|7||中信证券股份有限公司||1,077,319||0.76||
|8||中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金||1,010,186||0.71||
|9||中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国混合型证券投资基金||999,828||0.70||
|10||交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金||948,730||0.67||
|小计||||82,131,347||57.80||
|其他社会公众股||||59,948,653||42.20||
|合计||||142,080,000||100||

台基股份的股权结构图如下：
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三、公司最近三年控制权变动情况
（一）公司控股股东、实际控制人概况
公司控股股东为襄阳新仪元半导体有限责任公司，其持有的股份占上市公司总股本的40.02%。襄阳新仪元半导体有限责任公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|襄阳新仪元半导体有限责任公司|
|统一社会信用代码|91420600757021575L|
|住所|襄阳市高新区邓城大道49号国际创新产业基地7号楼1008室|
|法定代表人|邢雁|
|注册资本|2,400万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|对工业实业的投资|
|成立日期|2003年12月12日|

新仪元实际控制人邢雁为公司实际控制人。邢雁，男，1965年生，中国国籍，无境外居留权，1986年毕业于陕西机械学院半导体专业，研究生学历，高级工程师，工程硕士，中国电器工业协会电力电子分会副理事长，中国电源学会
常务理事、中国电工技术学会电力电子学会副理事长。2008年 8月起任台基股
份董事长、总经理，2016年6月起担任台基股份董事长、总裁。
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（二）最近三年控制权变动情况
最近三年，本公司控制权未发生变化。自公司上市之日起，本公司控制权未发生变化。
四、公司最近三年主营业务发展情况
（一）半导体业务
公司原主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务，主要产品为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等，产品广泛应用于工业电气控制和电源设备，包括钢铁冶炼、电机驱动、大功率电源、输变配电、轨道交通、电焊机、新能源等行业和领域，公司产品销售主要采取直营销售和区域经销的模式，营销渠道稳定通畅。
2013年，国民经济增速放缓，公司产品主要应用领域之一的钢铁冶金市场总体需求持续下降，对公司经营构成很大影响。面对严峻的形势，公司管理层和全体员工共同努力，提升管理效率，有效组织生产，加快产品研发，积极拓展市场，保持了公司的平稳发展。尽管如此，公司经营业绩仍然出现一定程度下滑，主要经营指标未完成年度计划目标。
2014年，在宏观经济增速持续放缓、功率半导体需求疲软的严峻形势下，公司管理层和全体员工克难奋进，致力于产品结构和市场结构的调整优化，加强企业内部管理和成本管控，取得了一定的经营业绩，保持了公司的平稳发展，营业收入与上年同期相比基本持平、营业利润较上年同期有所增长。
2015年，由于经济增速下行，市场需求不足，下游整机和维修市场疲软，公司主导产品功率半导体器件产销量总体减少，公司销售收入和利润等主要业绩指标同比出现较大幅度下降。面对严峻的市场形势和竞争压力，公司着力调整和优化产品结构与市场结构，强化成本和费用控制，保持了公司在功率半导体器件的领先地位。
我国功率半导体器件产业在国际市场占有举足轻重的地位，已经成为全球最重要的半导体分立器件制造基地。虽然受行业周期性调整的影响，行业发展处于
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低迷时期，但前景依然看好。从发展趋势看，整机系统的发展，节能环保的需求，带动了分立器件产品的需求增长和结构升级。但从技术水平看，国内半导体分立器件技术水平仍与国际领先水平存在一定的差距。国内厂商除少数企业外，总体规模较小，缺乏技术力量，同时国际功率半导体器件企业竞相进入中国市场，加剧了市场竞争。随着近年来国内企业逐步掌握新型功率半导体芯片产业化的设计、制造技术并实现批量生产，新型功率半导体芯片产业化生产打破了国外厂商的垄断地位，迫使国外厂商相应产品不断降价，市场份额逐渐减少，为国内功率半导体器件企业参与市场竞争创造了有利条件。
（二）泛文化业务
为增强公司盈利能力，保护广大股东的权益，提高资金的使用效率，公司于2016年6月以3.8亿元现金收购了北京彼岸春天影视有限公司。
北京彼岸春天影视有限公司成立于2006年，是一家互联网影视内容提供商，主营业务为广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）。主营业务分为三个部分：1、互联网影视制作包括网络剧、网络大电影、网络节目及商业定制等；2、院线电影的开发和制作；3、影视作品以及电视节目的推广和营销。
北京彼岸春天影视有限公司具有较好的盈利能力，2016年 1-6月，彼岸春天未经审计的净利润为1,559.64万元，彼岸春天业绩承诺期（2016年-2018年）累积净利润总额不低于 11,970万元。其中，2016年净利润不低于 3,000万元，2017年净利润不低于3,900万元，2018年净利润不低于5,070万元。台基股份 2015年净利润为 2,874万元，彼岸春天并入上市公司后，将增强上市公司盈利能力。
2016年6月27日，彼岸春天完成了工商变更登记，成为公司全资子公司。
2016年 7月 12日，公司完成工商变更登记，公司经营范围变更为：功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等大功率半导体元器件及其功率组件，汽车电子，电力半导体用散热器，各种电力电子装置的研制、生产、销售；广播电视节目制作；文化项目投资与管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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五、公司最近两年及一期主要财务指标
公司 2014年、2015年的财务会计报告已经审计，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近两年及一期的主要财务数据如下（其中2016年1-6月财务报表未经审计）：
（一）资产负债表主要数据
金额单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||1,071,343,941.53||832,431,276.35||879,421,548.34||
|总负债||307,563,048.58||43,389,725.60||62,283,993.79||
|所有者权益合计||763,780,892.95||789,041,550.75||817,137,554.55||
|归属母公司所有者权益合计||763,780,892.95||789,041,550.75||817,137,554.55||
|资产负债率（%）||28.71||5.21||7.08||

（二）利润表主要数据
金额单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度|2014年度|
|营业收入||85,870,111.90||166,154,459.67||221,713,221.94|
|营业利润||11,811,491.22||27,921,361.56||46,250,372.03|
|利润总额||12,323,457.94||32,888,979.01||51,790,764.01|
|净利润||10,259,342.20||28,735,996.20||43,902,563.78|
|归属于母公司所有者的净利润||10,259,342.20||28,735,996.20||43,902,563.78|
|毛利率（%）||29.04||31.42||31.78|
|基本每股收益（元）||0.07||0.20||0.31|

（三）现金流量表主要数据
金额单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||24,063,316.91|28,433,505.11||70,322,743.85||
|投资活动产生的现金流量净额||-93,907,583.04|-62,837,068.14||-2,317,822.62||
|筹资活动产生的现金流量净额||-35,577,070.97|-54,108,500.00||-63,005,500.00||

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-105,421,337.10|-88,512,063.03|4,999,421.23|

六、公司最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年内未进行过重大资产重组。
七、立案或处罚情况
截至本报告书签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
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第三节交易对方基本情况
一、交易对方概述
本次交易对方之一为发行股份购买资产交易对方，包括樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉。
截至本报告书签署日，上述交易对方持有润金文化股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||喜马投资||2,047.949||85.904||
|2||尚世影业||213.542||10.000||
|3||宋智荣||42.708||2.000||
|4||韩雪||21.354||1.000||
|5||赵小丁||21.354||1.000||
|6||吴琳莉||2.050||0.096||
|合计||||2,135.416||100||

本次交易对方之二为配套募集资金认购方，包括樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）、樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）及樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）。
二、发行股份购买资产交易对方的基本情况
（一）发行股份购买资产交易对方自然人基本情况
润金文化自然人股东共有4名，基本情况如下：
1、吴琳莉
|||
|-|-|
|姓名|吴琳莉|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|420106********7721|
|住所|北京朝阳区高碑店路181号院中海安德鲁斯庄园|
|通讯地址|北京朝阳区高碑店路181号院中海安德鲁斯庄园|
|是否拥有境外永久居留权|否|

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最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位||产权关系|
|2009年7月至今||上海润金文化传播有限公司||董事长、总经理||直接或间接控制润金文化86%的股权||

截至本报告书签署日，吴琳莉除直接或间接控制润金文化86%的股权外，无其他控股和参股的企业。
2、赵小丁
|||
|-|-|
|姓名|赵小丁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|110101********5035|
|住所|北京市朝阳区安慧北里安园15号楼|
|通讯地址|北京市朝阳区安慧北里安园15号楼|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位||产权关系|
|2013年11月至今||南京维欧汉森影视文化工作室||负责人||持有南京维欧汉森影视文化工作室100%的股权||

截至本报告书签署日，赵小丁除直接持有润金文化1%的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||出资比例||经营范围|
|1||南京维欧汉森影视文化工作室||100%||组织文化艺术交流；文艺创作；文艺演出；影视策划；影视演出；影视编剧；公共关系服务||

3、韩雪
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|-|-|
|姓名|韩雪|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|320504********0267|

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|||
|-|-|
|住所|江苏省苏州市金门路389号|
|通讯地址|江苏省苏州市金门路389号|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位||产权关系|
|2012年至今||韩雪（上海）影视文化工作室||演员||持有韩雪（上海）影视文化工作室100%的股权||

截至本报告书签署日，韩雪除直接持有润金文化1%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比||
||序号||公司名称|||经营范围|
||||||例||
|1||韩雪（上海）影视文化工作室||100%||影视文化、艺术活动交流与策划|
|2||雪孩子家（上海）影视文化有限公司||70%||广播电视节目制作发行|
|3||北京意想飞扬文化传播有限公司||27.5%||组织文化艺术交流活动（不含演出）|
|4||Mofunsky inc||2.04%||移动互联网|

4、宋智荣
|||
|-|-|
|姓名|宋智荣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|612628********0013|
|住所|陕西省西安市碑林区长胜街7号|
|通讯地址|陕西省西安市雁塔区朱雀大街南段紫郡长安|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位|职位||产权关系|
|2011年至今||西安兄弟联盟影视文化传播有限公司||总经理|无||

截至本报告书签署日，宋智荣除直接持有润金文化2%股权外，无其他控股
和参股的企业。
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（二）发行股份购买资产交易对方机构基本情况
润金文化机构股东共有2名，为樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）及上海尚世影业有限公司，其基本情况如下：
1、喜马投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）|
|住所|江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼239号|
|执行事务合伙人|吴琳莉|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91360982MA35HEL445|
|经营范围|企业投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年04月22日|
|营业期限|至2036年04月21日|
|通讯地址|江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼239号|

（2）历史沿革
2016年 4月 22日，吴琳莉、崔玲共同出资成立樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）。根据合伙协议，吴琳莉认缴出资 1,947.5万元，占全部认缴出资的95%；崔玲认缴出资102.5万元，占全部认缴出资的5%。其中，吴琳莉为普通合伙人，崔玲为有限合伙人。
樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）成立时合伙人的认缴金额、比例、出资方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名||认缴金额（万元）||认缴比例（%）||出资方式|
|吴琳莉||1,947.5||95||货币||
|崔玲||102.5||5||货币||
|合计||2,050.00||100||—||

（3）喜马投资股权结构图如下：
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其中，崔玲与吴琳莉为母女关系。
（4）主要业务发展情况
喜马投资设立以来，主要从事企业投资管理，资产管理，除投资润金文化外，没有其他具体经营业务。
（5）对外投资情况
喜马投资除持有润金文化85.904%的股权之外，无其他对外投资。
（6）主要财务数据
由于喜马投资成立时间较短，尚无财务数据。喜马投资的实际控制人为吴琳莉，吴琳莉的相关情况详细请参考“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方的基本情况”之“（一）交易对方自然人基本情况”之“吴琳莉”。
2、尚世影业
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|上海尚世影业有限公司|
|住所|上海市徐汇区宜山路757号1幢5楼西侧|
|法定代表人|陈思劼|

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|-|-|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|20,000万元|
|统一社会信用代码|91310104132210341X|
|经营范围|电视剧制作，广播电视节目制作发行，摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品，设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，经营演出及经纪业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|1990年12月3日|
|营业期限|无期限|

（2）历史沿革
尚世影业的前身上海电视传媒公司系由设立于1985年的上海录像发行公司变更而来。
1985年4月11日，根据上海市文广局《关于同意设立上海录像发行公司的批复》设立上海录像发行公司，属事业单位。1988年8月，“上海录像发行公司”更名为“上海录像公司”。1989年6月26日，根据上海市文广局《关于同意保留上海录像公司的批复》（沪广局办字（89）第 167号），上海录像公司向工商管理部门提交重新登记注册文件，办理《企业法人营业执照》。2005年1月，“上海录像公司”更名为“上海录像影视公司”。2007年10月，“上海录像影视公司”更名为“上海电视传媒公司”。
2009年12月，根据上海市委宣传部《关于同意上海录像公司、上海音像出版社、上海声像出版社、上海音像公司改制方案的批复》（沪委宣（2009）332号）及上海市新闻出版局《关于同意上海录像公司改制方案的复函》（沪新出（2009）63号），上海电视传媒公司进行改制，清产核资并变更登记。变更后的公司名称为“上海电视传媒有限公司”，注册资本 500万元，企业性质为一人有限责任公司（法人独资）。上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字（2009）第HB0377号）验证了本次出资。
根据上海市委宣传部《关于原上海文广新闻传媒集团所持股权变更登记的函》（沪委宣（2010）126号），上海电视传媒有限公司100%股权由原上海文广新
闻传媒集团转制设立的上海东方传媒集团有限公司持有。
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2010年 10月，“上海电视传媒有限公司”更名为“上海尚世影业有限公司”，注册资本为500万元。
2010年12月，根据尚世影业股东决议及上海市委宣传部《关于同意上海电视传媒有限公司增资的批复》（沪委宣【2010】455号），尚世影业注册资本由 500万元增加至 15,000万元，新增出资由上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”）以货币方式认缴。上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字（2010）第HB0323号）验证了本次出资。
2010年12月，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方传媒集团有限公司娱乐版块整合涉及股权无偿划转的批复》（沪委宣[2010]560号），上海东方传媒集团有限公司将尚世影业100%股权无偿划转至东方传媒全资子公司上海东方盛典传媒有限公司（2013年 5月，股东“上海东方盛典传媒有限公司”更名为“上海东方娱乐传媒集团有限公司”）。
2013年 9月，根据尚世影业股东决议及上海市委宣传部《关于同意上海尚世影业有限公司增资扩股的批复》（沪委宣（2013）218号），尚世影业注册资本由15,000万元增至19,230.7692万元，新增注册资本由北京弘毅贰零壹股权投资中心（有限合伙）、上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）、黄建新、陈澍、张小童认缴，增资价格以 2012年 12月 31日为基准日并经国资监管部门评估备案后的评估结果为依据。
立信审计出具《验资报告》（信会师报字[2013]第123416号）验证了本次出资。
本次增资完成后，尚世影业的股东出资及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||股权比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||上海东方娱乐传媒集团有限公司||15,000.0000||15,000.0000||78.00||
|2||北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）||1,634.6154||1,634.6154||8.50||
|3||上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||1,442.3077||1,442.3077||7.50||
|4||上海联新二期股权投资中心（有限合伙）||769.2308||769.2308||4.00||
|5||黄建新||153.8461||153.8461||0.80||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|6|张小童|153.8461|153.8461|0.80|
|7|陈澍|76.9231|76.9231|0.40|
|合计||19,230.7692|19,230.7692|100|

 2014年 9月 27日，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司40.266%股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣[2014]434号），上海东方娱乐传媒集团有限公司原持有的尚世影业78%股权无偿划转至上海文化广播影视集团有限公司。
该次股权划转后，尚世影业的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万元）||实缴出资额||股权比例|
||序号||股东名称|||||||
||||||||（万元）||（%）|
|1||上海文化广播影视集团有限公司||15,000.0000||15,000.0000||78.00||
|2||北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）||1,634.6154||1,634.6154||8.50||
|3||上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||1,442.3077||1,442.3077||7.50||
|4||上海联新二期股权投资中心（有限合伙）||769.2308||769.2308||4.00||
|5||黄建新||153.8461||153.8461||0.80||
|6||张小童||153.8461||153.8461||0.80||
|7||陈澍||76.9231||76.9231||0.40||
|合计||||19,230.7692||19,230.7692||100||

 2015年 4月，上海文化广播影视集团有限公司等七名尚世影业股东与百视通新媒体股份有限公司签订发行股份购买资产协议，百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等七名尚世影业股东发行总计 51,803,883股股票购买其持有的尚世影业100%股权。百视通新媒体股份有限公司于 2015年 4月 21日收到中国证券监督管理委员会《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号） 2015年 5月 20日，上海联合产权交易所出具了产权交易凭证（B类），验证了本次交易。
本次交易完成后，尚世影业变为法人独资企业，唯一股东为百视通新媒体股
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份有限公司（2015年6月19日，“百视通新媒体股份有限公司名称”变更为“上海东方明珠新媒体股份有限公司”）。
2015年 12月 1日，尚世影业召开股东会并作出决议，同意对公司增资 50,000万元，其中，769.2308万元计入注册资本，49,230.7692万元计入资本公积。本次增资完成后，公司注册资本由19,230.7692万元变更为20,000万元。
该次增资完成后，尚世影业的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||东方明珠||20,000.00||20,000.00||100.00||
|合计||||20,000||20,000||100||

（3）尚世影业的股权结构
截至2016年6月30日，尚世影业的股权结构情况如下：
（4）主要业务发展情况
近三年，上海尚世影业有限公司主要从事业务围绕：电视剧制作、广播电视
节目制作发行，摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品，
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，经营演出及经纪业务。
（5）对外投资情况
截至本报告书签署日，尚世影业除直接持有润金文化10%股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司名称|持股比例||经营范围|
|枫尚文化（上海）有限公司||60%|文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业形象策划，企业营销策划，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|哔哩哔哩影业（天津）有限公司||45%|影视节目的策划、制作和发行，设计、制作、代理、发布广告，利用自有媒体发布广告；商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划。||
|西安嘉行影视传媒股份有限公司||20%|许可经营项目：电影、电视剧剧本策划；动画片、专题片、电影发行；艺人经纪服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内广告；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发租赁、销售；影视制作技术的研发；会议及展览、展示服务；企业形象策划；个人形象设计；影视文化信息咨询；摄影、摄像服务；场景布置服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可证项目）||

（6）主要财务数据
尚世影业最近两年及一期的财务数据如下（2014年与2015年的数据经审计，2016年1-6月份的财务数据未经审计）：
金额单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||1,770,587,378.32||1,724,142,960.53||1,045,950,882.66||
|负债总额||197,604,734.19||193,987,139.18||176,980,346.63||
|股东权益||1,572,982,644.13||1,530,155,821.35||868,970,536.03||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||147,740,811.89||514,783,151.40||553,454,507.83||
|营业成本||101,014,127.21||307,610,485.17||376,505,688.50||

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
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|-|-|-|-|
|利润总额|42,826,822.78|161,185,285.32|120,287,478.14|
|净利润|42,826,822.78|161,185,285.32|120,287,478.14|

三、配套募集资金认购方的基本情况
（一）樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）|
|注册地址|江西省宜春市樟树市府桥路干部小区2栋楼底1-7号102号|
|注册资本|300万|
|执行事务合伙人|深圳海德复兴资本管理有限公司（委派代表：孙志兴）|
|统一社会信用代码|91360982MA35JCP96T|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2016年06月22日|
|合伙期限|20年|
|经营范围|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|私募基金备案时间|2016年7月18日|
|私募基金备案编号|SK6914|

2、历史沿革
（1）海德而立设立
2016年 6月 21日，深圳海德复兴资本管理有限公司、韩鑫炎、何月法签署了合伙企业协议共同出资设立海德而立。根据其合伙协议的规定，注册资本为人民币 300万元。其中，深圳海德复兴资本管理有限公司为普通合伙人，出资额为3万元，占注册资本的1%，韩鑫炎出资额为105万元，占注册资本的35%，何月法出资额为192万元，占注册资本的64%。
2016年6月22日，樟树市市场和质量监督管理局核发了营业执照。
海德而立成立时的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|深圳海德复兴资本管理有限公司|普通合伙人|3.00|1.00|
|2|韩鑫炎|有限合伙人|105.00|35.00|
|3|何月法|有限合伙人|192.00|64.00|
|合计|||300.00|100|

（2）私募基金备案
海德而立的私募基金管理人为深圳海德复兴资本管理有限公司。深圳海德复兴资本管理有限公司于2015年8月6日进行了私募基金管理人登记，其私募基金管理人法律意见书于 2016年 7月 6日获基金业协会审核通过，并于 2016年7月8日向基金业协会提交了海德而立的私募基金备案申请，2016年7月18日，海德而立的私募基金备案申请经基金业协会备案通过。
相关备案情况如下：
|||
|-|-|
|基金名称|樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）|
|管理人名称|深圳海德复兴资本管理有限公司|
|托管人名称|招商证券股份有限公司|
|备案日期|2016年7月18日|
|备案编号|SK6914|
|基金类型|证券投资基金|

（3）第一次合伙人份额转让
2016年8月，海德而立引入新的合伙人，韩鑫炎和何月法将其合伙企业份额转让给新的合伙人，具体转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让合伙比例（%）|
|何月法||深圳市麦盛资产管理有限公司||46.27||
|||上海乔南投资管理中心（有限合伙）||9.68||
|||北京文徽天悦投资中心（有限合伙）||3.22||
|||姜培枫||2.73||
|韩鑫炎||姜培枫||0.50||
|||袁雄||9.68||
|||胡建飞||7.09||
|||刘铁力||1.61||

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
|||
|-|-|
|李霁辉|0.48|
|王智强|0.65|
|赵海玮|5.16|
|潘春晓|1.29|
|高朝霞|1.61|
|王巍伟|1.94|
|陈骜|1.29|
|李朝辉|1.61|
|简华平|0.65|
|深圳海德复兴资本管理有限公司|0.31|

本次合伙企业份额转让后，海德而立的合伙人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类别||合伙比例（%）|
|1||深圳海德复兴资本管理有限公司||普通合伙人||1.31||
|2||深圳市麦盛资产管理有限公司||有限合伙人||46.27||
|3||上海乔南投资管理中心（有限合伙）||有限合伙人||9.68||
|4||袁雄||有限合伙人||9.68||
|5||胡建飞||有限合伙人||7.09||
|6||赵海玮||有限合伙人||5.16||
|7||姜培枫||有限合伙人||3.23||
|8||北京文徽天悦投资中心（有限合伙）||有限合伙人||3.22||
|9||何月法||有限合伙人||2.1||
|10||王巍伟||有限合伙人||1.94||
|11||李朝辉||有限合伙人||1.61||
|12||高朝霞||有限合伙人||1.61||
|13||刘铁力||有限合伙人||1.61||
|14||潘春晓||有限合伙人||1.29||
|15||陈骜||有限合伙人||1.29||
|16||韩鑫炎||有限合伙人||1.13||
|17||简华平||有限合伙人||0.65||
|18||王智强||有限合伙人||0.65||
|19||李霁辉||有限合伙人||0.48||
|合计||||||100||

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
3、出资结构图
截至本报告书签署日，海德而立的出资结构图如下：
4、主营业务发展情况
海德而立成立于 2016年 6月 22日，主营业务为投资管理和资产管理，业务围绕受托管理股权投资基金、受托管理债券投资基金、受托管理创业投资基金、受托管理混合型投资基金开展。
5、主要财务数据
由于海德而立成立时间较短，尚无财务数据，本报告披露了其执行事务合伙人海德复兴资本最近一年及一期主要财务数据，详细参考本部分之“7、执行事务合伙人相关信息”。
6、对外投资企业情况
截至本报告签署日，海德而立没有发生对外投资业务。
7、执行事务合伙人相关信息
（1）基本情况
海德而立执行事务合伙人为海德复兴资本，海德复兴资本基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳海德复兴资本管理有限公司|
|注册地址|深圳市南山区粤海街道科技南十二路曙光大厦19楼1909室|
|注册资本|1,000万元人民币|

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
|||
|-|-|
|法定代表人|孙志兴|
|统一社会信用代码|91440300326539364J|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年02月11日|
|营业期限|永续经营|
|经营范围|投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）|

海德而立的私募基金管理人为深圳海德复兴资本管理有限公司。深圳海德复兴资本管理有限公司于2015年8月6日进行了私募基金管理人登记，其私募基金管理人法律意见书于 2016年 7月 6日获基金业协会审核通过，并于 2016年7月8日向基金业协会提交了海德而立的私募基金备案申请，2016年7月18日，海德而立的私募基金备案申请经基金业协会备案通过。
深圳海德复兴资本管理有限公司的私募基金管理人登记情况如下：
|||
|-|-|
|基金管理人名称|深圳海德复兴资本管理有限公司|
|登记编号|P1020317|
|登记时间|2015年8月6日|
|注册资本|1,000万|
|管理基金类别|证券投资基金、股权投资基金、创业投资基金、其他投资基金|

（2）股权结构
截至本报告签署日，海德复兴资本的股权结构如下：
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
其中，袁雄为台基股份总经理，胡建飞为台基股份副总经理。
（3）主营业务发展情况
自设立以来，海德复兴资本主营业务为投资管理和受托资产管理。
（4）主要财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日|
|资产总额||9,953,378.59||10,058,826.01||
|负债总额||214,027.37||164,376.17||
|股东权益||9,739,351.22||9,894,449.84||
||项目||2016年1-6月||2015年度|
|营业总收入||-||-||
|营业总成本||1,004,481.87||105,550.16||
|利润总额||-1,004,481.87||-105,550.16||
|净利润||-1,004,481.87||-105,550.16||
|每股收益（元/股）||不适用||不适用||
|是否经审计||否||否||
|审计机构||不适用||不适用||

8、实际控制人基本信息
海德而立实际控制人为袁雄，袁雄先生的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|袁雄|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|420703********291X|
|住所|北京市朝阳区广渠门外大街一号院富力城|
|通讯地址|北京市朝阳区广渠门外大街一号院富力城|
|是否拥有境外永久居留权|否|

袁雄先生最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||在任职单位持|
|起始时间|单位|职位||
||||股情况|

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
|||||
|-|-|-|-|
|2013.03-2016.06|中信证券股份有限公司|高级经理、副总裁|无持股|
|2016.06至今|湖北台基半导体股份有限公司|总经理|无持股|
|2016.06至今|北京彼岸春天影视有限公司|董事|无持股|

袁雄先生的主要对外投资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比|||||
||序号||公司名称||||||经营业务||关联关系|
||||||（万元）||例|||||
|1||深圳海德复兴资本管理有限公司||1,000||65%||投资管理、受托资产管理||控股股东、实际控制人||
|2||樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）||300||10.99%||企业投资管理，资产管理||实际控制人||
|3||深圳市海德微券科技有限公司||500||95%||计算机软硬件的技术开发与销售||控股股东、实际控制人||
|4||深圳海德量化投资有限公司||1,000||30%||投资管理；投资咨询；受托资产管理||股东||

（二）樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）|
|注册地址|江西省宜春市樟树市府桥路干部小区2栋楼底4号|
|注册资本|1,000万元人民币|
|执行事务合伙人|邢雁|
|统一社会信用代码|91360982MA35JD225G|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2016年06月23日|
|合伙期限|20年|
|经营范围|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）鼎泰恒达设立
2016年 6月 22日，邢雁、康进、颜家圣、刘晓珊、吴拥军、张桥、林庆
发、徐遵立以及王恩飞签署了合伙企业协议共同出资设立鼎泰恒达。根据其合伙
协议的规定，注册资本为人民币1,000万元。其中，邢雁为普通合伙人，出资额
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
为 920万元，占注册资本的92%，康进出资额为 10万元，占注册资本的1%，颜家圣出资额为10万元，占注册资本的1%，刘晓珊出资额为10万元，占注册资本的1%，吴拥军出资额为10万元，占注册资本的1%，张桥出资额为10万元，占注册资本的1%，林庆发出资额为10万元，占注册资本的1%，徐遵立出资额为 10万元，占注册资本的1%，王恩飞出资额为 10万元，占注册资本的1%。
2016年6月23日，樟树市市场和质量监督管理局核发了营业执照。
鼎泰恒达成立时的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邢雁|普通合伙人|920.00|92.00|
|2|康进|有限合伙人|10.00|1.00|
|3|颜家圣|有限合伙人|10.00|1.00|
|4|刘晓珊|有限合伙人|10.00|1.00|
|5|吴拥军|有限合伙人|10.00|1.00|
|6|张桥|有限合伙人|10.00|1.00|
|7|林庆发|有限合伙人|10.00|1.00|
|8|徐遵立|有限合伙人|10.00|1.00|
|9|王恩飞|有限合伙人|10.00|1.00|
|合计|||1,000.00|100|

（2）第一次合伙人份额转让
2016年8月，邢雁将其持有的合伙企业份额分别转让给其他合伙人，具体转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%）|
|邢雁||颜家圣||15.19||
|||王恩飞||11.87||
|||徐遵立||3.5||
|||康进||3.25||
|||刘晓珊||2.86||
|||吴拥军||2.21||

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
|||
|-|-|
|张桥|1.06|
|林庆发|1.06|

本次合伙企业份额转让后，鼎泰恒达的合伙人情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||邢雁||普通合伙人||510||51.00||
|2||颜家圣||有限合伙人||161.9||16.19||
|3||王恩飞||有限合伙人||128.7||12.87||
|4||徐遵立||有限合伙人||45||4.50||
|5||康进||有限合伙人||42.5||4.25||
|6||刘晓珊||有限合伙人||38.6||3.86||
|7||吴拥军||有限合伙人||32.1||3.21||
|8||张桥||有限合伙人||20.6||2.06||
|9||林庆发||有限合伙人||20.6||2.06||
|合计||||||1,000.00||100||

3、出资结构图
截至本报告签署日，鼎泰恒达的出资结构图如下：
除王恩飞以外，其他合伙人均在上市公司担任职务，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人|在上市公司担任职位|
|1|邢雁|普通合伙人|董事长、总裁|
|2|康进|有限合伙人|董事会秘书、副总经理|
|3|颜家圣|有限合伙人|董事、副总经理|
|4|刘晓珊|有限合伙人|董事、财务总监|
|5|吴拥军|有限合伙人|董事、副总经理|

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
|||||
|-|-|-|-|
|6|张桥|有限合伙人|副总工程师|
|7|林庆发|有限合伙人|监事|
|8|徐遵立|有限合伙人|监事会主席|

4、主营业务发展情况
鼎泰恒达成立于2016年6月23日，目前无实际经营业务。
5、主要财务数据
由于鼎泰恒达成立时间较短，尚无财务数据。
6、对外投资企业情况
截至本报告签署日，鼎泰恒达没有发生对外投资业务。
7、执行事务合伙人相关信息
鼎泰恒达的执行事务合伙人为邢雁，其为上市公司实际控制人。邢雁先生的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|邢雁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|420601********125X|
|住所|湖北省襄阳市襄城区荆州街|
|通讯地址|湖北省襄阳市胜利街|
|是否拥有境外永久居留权|否|

邢雁先生最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位||在任职单位持股情况|
|2008年8月至2016年6月||湖北台基半导体股份有限公司||董事长、总经理||在台基股份的控股股东-襄阳新仪元半导体有限责任公司中持有37.33%股份||
|2016年6月至今||湖北台基半导体股份有限公司||董事长、总裁||在台基股份的控股股东-襄阳新仪元半导体有限责任公司中持有37.33%股份||
|2016年6月至今||北京彼岸春天影视有限公司||董事长||无持股||

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
邢雁先生的主要对外投资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||||
||序号||公司名称||||持股比例||经营业务||关联关系|
||||||（万元）|||||||
|1||樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）||1,000||99%||企业投资管理、资产管理||控股||
|2||樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）||1,000||51%||企业投资管理、资产管理||控股||
|3||襄阳新仪元半导体有限责任公司||2,400||37.33%||对工业实业的投资||控股||

（三）樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）|
|注册地址|江西省宜春市樟树市府桥路干部小区2栋楼底3号|
|注册资本|1,000万|
|执行事务合伙人|邢雁|
|统一社会信用代码|91360982MA35JD2F1H|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2016年06月23日|
|合伙期限|20年|
|经营范围|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2016年6月22日，邢雁、王吟琳签署了合伙协议共同出资设立宏泰海容。
根据合伙协议的规定，宏泰海容注册资本为人民币1,000万元。其中，邢雁为普通合伙人，出资额为 990万元，占注册资本的99%，王吟琳出资额为 10万元，占注册资本的1%。
2016年6月23日，樟树市市场和质量监督管理局核发了营业执照。
宏泰海容成立时的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邢雁|普通合伙人|990.00|99.00|

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|王吟琳|有限合伙人|10.00|1.00|
|合计|||1,000.00|100|

3、出资结构
截至本报告签署日，宏泰海容的出资结构图如下：
其中，邢雁与王吟琳为夫妻关系。
4、主营业务发展情况
宏泰海容成立于2016年6月23日，尚无实际经营业务。
5、主要财务数据
由于宏泰海容成立时间较短，尚无财务数据。
6、对外投资企业情况
截至本报告签署日，宏泰海容没有发生对外投资业务。
7、执行事务合伙人相关信息
宏泰海容的执行事务合伙人为邢雁，邢雁的个人信息参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、配套募集资金认购方的基本情况”之“（二）樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）”之“7、执行事务合伙人相关信息”。
四、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高
级管理人员情况
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
（一）交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关系
本次交易前，购买资产交易对方未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。购买资产交易对方中，吴琳莉为喜马投资的实际控制人，除此之外，其他购买资产交易对方之间不存在其他关联关系。
配套募集资金方海德而立的执行事务合伙人海德复兴资本的股东袁雄为台基股份总经理，胡建飞为台基股份副总经理，袁雄和胡建飞同时为海德而立的有限合伙人。海德而立的有限合伙人姜培枫在上市公司子公司彼岸春天中担任总经理。
配套募集资金方鼎泰恒达、宏泰海容为上市公司实际控制人邢雁控制的企业。
鼎泰恒达合伙人中除王恩飞以外，其他合伙人均在上市公司担任职务，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人|在上市公司担任职位|
|1|邢雁|普通合伙人|董事长、总裁|
|2|康进|有限合伙人|董事会秘书、副总经理|
|3|颜家圣|有限合伙人|董事、副总经理|
|4|刘晓珊|有限合伙人|董事、财务总监|
|5|吴拥军|有限合伙人|董事、副总经理|
|6|张桥|有限合伙人|副总工程师|
|7|林庆发|有限合伙人|监事|
|8|徐遵立|有限合伙人|监事会主席|

除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易中，交易对方无向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
本次购买资产交易对方、配套资金认购方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方有关情况说明
（一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，本次交易对方已承诺不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）购买资产交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存
在限制或者禁止转让的情形
购买资产交易对方已出具承诺，其所持有的润金文化股权为承诺人合法的资产，为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
（三）本次交易所涉及的私募基金及私募基金管理人的登记备案情况
本次交易对方中，只有配套募集资金认购方中海德而立为私募基金，其他交易对方喜马投资、鼎泰恒达及宏泰海容为特定对象设立的有限合伙企业，不涉及对外募集资金的行为，不属于私募基金。海德而立的私募基金备案信息如下：
|||
|-|-|
|基金名称|樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）|
|管理人名称|深圳海德复兴资本管理有限公司|
|托管人名称|招商证券股份有限公司|
|备案日期|2016年7月18日|
|备案编号|SK6914|
|基金类型|证券投资基金|

其私募基金管理人深圳海德复兴资本管理有限公司的私募基金管理人登记情况如下：
|||
|-|-|
|基金管理人名称|深圳海德复兴资本管理有限公司|

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
|||
|-|-|
|登记编号|P1020317|
|登记时间|2015年8月6日|
|注册资本|1,000万|
|管理基金类别|证券投资基金、股权投资基金、创业投资基金、其他投资基金|

（四）海德而立、鼎泰恒达、宏泰海容参与认购募集配套资金的最终资金
来源和履约能力
1、参与募集配套资金的资金来源
海德而立、鼎泰恒达、宏泰海容涉及的认购主体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||配套募集资||穿透主|||||
||||||||中间主体||穿透后认购主体|
||号||金认购方||体个数|||||
|1||海德而立||33||海德复兴资本||袁雄、胡建飞||
|||||||麦盛资产||魏桦、孔健、张利锐、夏冰、费克强、李向鸿、完美（中国）有限公司、中山市金鹰房地产开发有限公司||
|||||||乔南投资||陈保胜、孙庆||
|||||||文徽天悦||杨雅威、孙红伟、徐占华、谢微、焦俊、吴俏霏、邓豪、李岳||
|||||||—||赵海玮、姜培枫、韩鑫炎、李朝辉、王巍伟、高朝霞、刘铁力、潘春晓、陈骜、何月法、简华平、王智强、李霁辉||
|2||鼎泰恒达||9||无||邢雁、康进、颜家圣、刘晓珊、吴拥军、张桥、林庆发、徐遵立、王恩飞||
|3||宏泰海容||2||无||邢雁、王吟琳||

2、海德而立、鼎泰恒达、宏泰海容的履约承诺
海德而立、鼎泰恒达、宏泰海容出具承诺，将在上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问向中国证监会上报发行方案前，确保海德而立、鼎泰恒达、宏泰海容认购资金足额到位。
3、相关合同违约条款
海德而立、鼎泰恒达、宏泰海容签署的《股份认购协议》中对海德而立、鼎
泰恒达、宏泰海容可能出现的违约情形设置了违约金条款，如海德而立、鼎泰恒
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
达、宏泰海容未能按《股份认购协议》的约定及时、足额地缴纳全部认股款项，如逾期付款超过三十日的，上市公司有权解除《股份认购协议》或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议。
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
第四节标的企业基本情况
一、润金文化基本情况
标的企业上海润金文化传播有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海润金文化传播有限公司|
|住所/注册地址|浦东新区泥城镇南芦公路1786号25号楼303室（国际传媒产业园）|
|法定代表人|吴琳莉|
|注册资本|2,135.416万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310115691623177W|
|经营范围|文化艺术交流与策划，设计、制作、发布及代理各类广告，会议及展览服务，摄影摄像服务，商务信息咨询（除经纪），公关活动策划，文化办公用品销售，电视节目制作、发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年7月20日|
|营业期限|至2029年7月19日|
|通讯/办公地址|北京市朝阳区东四环中路金隅大成国际中心A1座606|

二、润金文化的历史沿革
（一）润金文化的设立
2009年 7月 20日，丁琨、吴琳莉、张阳共同出资设立上海润金文化传播有限公司，注册资本为1,500万元，其中丁琨认缴出资712.5万元，占注册资本的47.5%；吴琳莉认缴出资 637.5万元，占注册资本的42.5%；张阳认缴出资150万元，占注册资本的10%。
2009年 6月 17日，上海中金会计师事务所出具了“中金会验字（2009）第 01069号”《验资报告》，验证截至 2009年 6月 9日，润金文化已收到股东首次缴纳的注册资本 300万元，其中丁琨以货币出资 142.5万元，吴琳莉以货币出资127.5万元，张阳以货币出资30万元。
润金文化设立时的股东和股权结构情况如下：
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||丁琨||712.50||142.50||47.50||
|2||吴琳莉||637.50||127.50||42.50||
|3||张阳||150.00||30.00||10.00||
|合计||||1,500||300||100||

（二）2010年8月第一次股权转让
2010年 7月 31日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议：同意股东丁琨将原所持润金文化47.5%的股权以 142.5万元人民币的价格全部转让给股东吴琳莉，股东张阳将原所持润金文化10%的股权以30万元人民币的价格全部转让给股东崔玲。丁琨剩余应缴纳注册资本 570万元由吴琳莉按章程约定时间缴纳，张阳剩余注册资本120万元由崔玲按章程约定时间缴纳。
2010年7月21日丁琨与吴琳莉签订《股权转让协议书》、2010年7月31日张阳与崔玲签订《股权转让协议书》，并分别在北京市中信公证处公证（公证号：（2010）京中信内经证字12798号、12799号）。
本次股权转让后，润金文化的股东和股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||吴琳莉||1,350.00||270.00||90.00||
|2||崔玲||150.00||30.00||10.00||
|合计||||1,500||300||100||

（三）2011年6月减少注册资本
2011年 4月 25日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议：同意将注册资本由1,500万元减至300万元。
2011年 6月 13日，上海中金会计师事务所对润金文化的注册资本进行了审验，并出具了中金会验字（2011）第01081号《验资报告》，验证截至 2011年5月31日，润金文化已减少注册资本1,200万元，其中，减少吴琳莉出资1,080
万元，减少崔玲出资 120万元。润金文化变更后的注册资本为 300万元，实收
资本300万元。
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
2011年 6月 14日，润金文化及其股东吴琳莉、崔玲出具《有关债务清偿及担保情况说明》，说明润金文化股东在 2011年 4月 25日作出减资决议之日起10日内通知了债权人，并于2011年4月29日在报纸上刊登了减资公告。根据润金文化编制的资产负债表及财产清单，润金文化应偿付的债务为0万元。至2011年6月14日，润金文化已清偿全部债务。
2011年6月15日，润金文化就上述变更办理完毕工商变更登记手续。
本次减资完成后，润金文化的股东和股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||吴琳莉||270.00||270.00||90.00||
|2||崔玲||30.00||30.00||10.00||
|合计||||300||300||100||

（四）2015年12月增加注册资本
2015年 12月 3日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议：同意润金文化注册资本由 300万元增加至 2,050万元，新增注册资本 1,750万元，其中吴琳莉出资1,677.5万元，崔玲出资72.5万元。
2015年12月1日，上海鼎邦会计师事务所出具了沪邦验字[2015]第11955号《验资报告》，验证截至 2015年 12月 1日止，润金文化已收到新增注册资本合计1,750万元，其中吴琳莉出资1,677.5万元，崔玲出资72.5万元。
本次增资后，润金文化的股东和股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||吴琳莉||1,947.50||1,947.50||95.00||
|2||崔玲||102.50||102.50||5.00||
|合计||||2,050||2,050||100||

（五）2016年5月第二次股权转让
2016年 5月 10日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议：同意
股东吴琳莉将所持润金文化94.9%的股权以 1,945.45万元人民币的价格转让给
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
樟树市喜马投资管理中心（有限合伙），股东崔玲将原所持润金文化5%的股权以 102.5万元人民币的价格全部转让给樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）。
同日，吴琳莉、崔玲与樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，润金文化的股东和股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||吴琳莉||2.05||2.05||0.10||
|2||喜马投资||2,047.95||2,047.95||99.90||
|合计||||2,050||2,050||100||

（六）2016年5月第二次增加注册资本
2016年 5月 27日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议：同意润金文化注册资本由 2,050万元增加至 2,135.416万元，新增注册资本 85.416万元，其中韩雪以750万元增加注册资本21.354万元，赵小丁以750万元增加注册资本21.354万元，宋智荣以1,500万元增加注册资本42.708万元。
2016年 6月 20日，北京中靖诚会计师事务所出具了中靖诚验字[2016]第1169号《验资报告》，验证截至2016年6月20日止，润金文化已收到新增注册资本合计 85.416万元，韩雪以货币缴付 750万元，其中 21.354万元做为注册资本，占注册资本的1%；赵小丁以货币缴付 750万元，其中 21.354万元做为注册资本，占注册资本的1%；宋智荣以货币缴付 1,500万元，其中 42.708万元做为注册资本，占注册资本的2%。在缴付的3,000万元中，85.416万元计入实收资本，2,914.584万元计入资本公积。
本次增资后，润金文化的股东和股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||喜马投资||2,047.949||95.904||
|2||宋智荣||42.708||2.00||
|3||韩雪||21.354||1.00||
|4||赵小丁||21.354||1.00||
|5||吴琳莉||2.050||0.096||

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
||||
|-|-|-|
|合计|2,135.416|100|

（七）2016年8月第三次股权转让
2016年 8月 30日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议：同意股东喜马投资将其所持润金文化10%的股权以 7,800万元人民币的价格转让给尚世影业，其他股东放弃优先购买权。同日，喜马投资与尚世影业签订股权转让协议，喜马投资将其持有的润金文化213.5416万元的出资（占润金文化10%的股权）转让给尚世影业，转让价款为7,800万元。
本次股权转让的作价参考上海东洲资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日出具的【2016】第0689053号企业价值评估报告书确定。经评估，润金文化股东全部权益价值为人民币80,100.00万元。经双方协商，此次股权转让润金文化10%股权的交易价格为7,800万元。
2016年9月1日，润金文化完成了工商变更。
本次股权转让后，润金文化的股东和股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||喜马投资||2,047.949||85.904||
|2||尚世影业||213.5416||10.00||
|3||宋智荣||42.708||2.00||
|4||韩雪||21.354||1.00||
|5||赵小丁||21.354||1.00||
|6||吴琳莉||2.050||0.096||
|合计||||2,135.416||100||

三、润金文化的产权控制关系
润金文化实际控制人为吴琳莉。截至本报告书签署日，润金文化的股权结构图如下：
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四、润金文化下属企业基本情况
润金文化拥有全资子公司西安曲江顺心影视文化有限公司、北京佳桐世纪影视文化传播有限公司、北京尚艺东方文化传媒有限公司、浙江省永康润鑫影视文化有限公司、海宁润鑫影视传媒有限公司、霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司、霍尔果斯天目文化传媒有限公司以及一家全资孙公司浙江省永康顺心影视文化有限公司。
（一）西安曲江顺心影视文化有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|西安曲江顺心影视文化有限公司|
|住所|西安曲江新区行政商务T35号泛渼国际大厦第1幢2单元11层21104号（圣卡纳）|
|法定代表人|崔玲|
|注册资本|300万人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|610133100011152|
|经营范围|许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行（许可证有效期至2016年4月1日）；一般经营项目：各类文化艺术交流活动的组织、策划，广告的设计、制作、代理、发布，摄影摄像服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有|

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|||
|-|-|
||效期内经营，未经许可不得经营）|
|成立日期|2011年4月18日|
|营业期限|无期限|

2、历史沿革
（1）曲江顺心设立
2011年 4月 18日，吴琳莉、夏晨淑、刘玮共同出资设立西安曲江顺心影视文化有限公司，注册资本为 300万元，其中吴琳莉认缴出资 186万元，占注册资本的62%；夏晨淑认缴出资 99万元，占注册资本的33%；刘玮认缴出资15万元，占注册资本的5%。
2011年 3月 8日，陕西华信会计师事务所有限责任公司出具了陕华验字（2011）第 041号《验资报告》，验证截至 2011年 3月 6日，曲江顺心已收到股东首次缴纳的注册资本60万元，其中吴琳莉以货币出资37.2万元，夏晨淑以货币出资19.8万元，刘玮以货币出资3万元。
曲江顺心设立时的股东和股权结构情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||吴琳莉||186.00|37.20||62.00||
|2||夏晨淑||99.00|19.80||33.00||
|3||刘玮||15.00|3.00||5.00||
|合计||||300|60||100||

（2）2011年8月第一次股权转让
2011年 8月 30日，曲江顺心召开股东会会议，并通过股东会决议：同意股东夏晨淑将原所持曲江顺心33%的股权以19.8万元人民币的价格全部转让给股东吴琳莉。夏晨淑剩余应缴纳注册资本 79.2万元由吴琳莉按章程约定时间缴纳。
2011年 8月 30日，夏晨淑与吴琳莉签订《股权转让协议书》，约定夏晨
淑将原所持曲江顺心33%的股权以19.8万元人民币的价格全部转让给股东吴琳
莉。
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
本次股权转让后，曲江顺心的股东和股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||吴琳莉||285.00||57.00||95.00||
|2||刘玮||15.00||3.00||5.00||
|合计||||300||60||100||

（3）2011年10月第二次股权转让
2011年10月26日，曲江顺心召开股东会会议，并通过股东会决议：同意股东刘玮将原所持曲江顺心5%的股权以3万元人民币的价格全部转让给股东崔玲。刘玮剩余应缴纳注册资本12万元由崔玲按章程约定时间缴纳。
2011年10月26日，刘玮与崔玲签订《股权转让协议书》，约定刘玮将原所持曲江顺心5%的股权以3万元人民币的价格全部转让给股东崔玲。
本次股权转让后，曲江顺心的股东和股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||吴琳莉||285.00||57.00||95.00||
|2||崔玲||15.00||3.00||5.00||
|合计||||300||60||100||

（4）2012年4月实缴注册资本
2012年4月10日，曲江顺心召开股东会会议，同意补齐剩余注册资本 240万元，其中股东吴琳莉补缴注册资本228万元，崔玲补缴注册资本12万元。补齐后曲江顺心注册资本为300万元，实收资本为 300万元。
2012年 4月 20日，陕西瑞盛会计师事务所出具陕瑞盛字（2012）第 006号验资报告，验证截至 2012年 4月 20日，曲江顺心已收到股东吴琳莉、崔玲缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 240万元，其中股东吴琳莉出资 228万元，股东崔玲出资12万元。
本次实缴注册资本后，曲江顺心的股东和股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|吴琳莉|285.00|285.00|95.00|
|2|崔玲|15.00|15.00|5.00|
|合计||300|300|100|

（5）2014年8月第三次股权转让
2014年 8月 25日，曲江顺心召开股东会会议，并通过股东会决议：同意股东吴琳莉将原所持曲江顺心90%的股权以 270万元人民币的价格全部转让给股东崔玲。吴琳莉将原所持曲江顺心5%的股权以 15万元人民币的价格全部转让给吴铸信。
2014年 8月 26日，吴琳莉与崔玲签订《股权转让出资协议》，约定吴琳莉将原所持曲江顺心90%的股权以270万元人民币的价格全部转让给股东崔玲，由崔玲承担相应的股东权利与义务；吴琳莉与吴铸信签订《股权转让出资协议》，约定吴琳莉将原所持曲江顺心5%的股权以 15万元人民币的价格全部转让给吴铸信，由吴铸信承担相应的股东权利与义务。
本次股权转让后，曲江顺心的股东和股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||崔玲||285.00||285.00||95.00||
|2||吴铸信||15.00||15.00||5.00||
|合计||||300||300||100||

（6）2015年8月第四次股权转让
2015年 8月 6日，曲江顺心召开股东会会议，并通过股东会决议：同意股东崔玲将原所持曲江顺心95%的股权以 285万元人民币的价格全部转让给上海润金文化传播有限公司。股东吴铸信将原所持曲江顺心5%的股权以 15万元人民币的价格全部转让给上海润金文化传播有限公司。
2015年 8月 6日，崔玲与上海润金文化传播有限公司签订《股权转让出资协议》，约定崔玲将原所持曲江顺心95%的股权以 285万元人民币的价格全部
转让给上海润金文化传播有限公司；吴铸信与上海润金文化传播有限公司签订
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
《股权转让出资协议》，约定吴铸信将原所持曲江顺心5%的股权以 15万元人民币的价格全部转让给上海润金文化传播有限公司。
本次股权转让后，曲江顺心的股东和股权结构情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
||号||||||||||
|1||润金文化||300.00|||300.00||100.00||
|合计||||300|||300||100||

3、下属子公司—浙江省永康顺心影视文化有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江省永康顺心影视文化有限公司|
|住所|浙江省永康市方岩镇橙麓村141号2号楼306室|
|法定代表人|崔玲|
|注册资本|300万元|
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|统一社会信用代码|330784000205856|
|经营范围|一般经营项目：影视策划；文化交流活动策划；影视文化项目开发；影视器材、服装、道具、汽车租赁（不含客货运经营）；设计、制作、发布国内广告业务（不含互联网广告）|
|成立日期|2014年7月1日|
|营业期限|至2034年6月30日|

（2）历史沿革
2014年 7月 1日，西安曲江顺心影视文化有限公司出资设立永康顺心，注册资本为300万元人民币。
永康顺心设立时的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||曲江顺心||300.00|0||100.00||
|合计||||300|0||100||

（二）北京佳桐世纪影视文化传播有限公司
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京佳桐世纪影视文化传播有限公司|
|住所|北京市朝阳区东四环中路金隅大成国际中心A1座606|
|法定代表人|崔玲|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91110105740052850B|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；广告设计制作；企业形象策划；信息咨询（不含中介服务）；礼品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|成立日期|2002年06月07日|
|营业期限|至2022年06月06日|

2、历史沿革
（1）2002年6月佳桐世纪设立
2002年 6月 7日，刘建宏、胡曙明共同出资设立佳桐世纪，注册资本 30万元，其中刘建宏、胡曙明各认缴15万元，各占注册资本的50%。
2002年 5月 27日，北京中昊信泰会计师事务所出具中昊（2002）验字第1027号《验资报告》，验证截至2002年5月27日，佳桐世纪已收到股东缴纳的注册资本30万元，其中刘建宏以货币出资15万元，胡曙明以货币出资 15万元。
佳桐世纪设立时的股东和股权结构情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||股权比例（%）||
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||刘建宏||15.00|15.00||50.00||
|2||胡曙明||15.00|15.00||50.00||
|合计||||30|30||100||

（2）2011年3月第一次股权转让及变更注册资本
2011年 3月 10日，佳桐世纪召开股东会会议，并通过股东会决议：同意
（1）股东胡曙明将其持有的50%股权转让给吴琳莉；（2）注册资本由30万增
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
加至 500万元，其中刘建宏增加实缴注册资本 185万元，吴琳莉增加实缴注册资本285万元。同日，胡曙明与吴琳莉签署《出资转让协议书》。
2011年 3月 10日，北京嘉明拓新会计师事务所出具京嘉验字[2011]0536号《验资报告》，验证截止 2011年 3月 10日，佳桐世纪已收到刘建宏、吴琳莉缴纳的新增注册资本470万元。
此次股权转让及增加注册资本后，佳桐世纪的股权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||刘建宏||200.00||200.00||40.00||
|2||吴琳莉||300.00||300.00||60.00||
|合计||||500||500||100||

（3）2014年9月第二次股权转让
2014年 8月 1日，佳桐世纪召开股东会会议，并通过股东会决议：同意刘建宏向吴铸信转让其持有的10%股权、向崔玲转让其持有的30%股权；吴琳莉向崔玲转让其持有的60%股权。同日，刘建宏分别与吴铸信、崔玲签署《出资转让协议》，吴琳莉与崔玲签署《出资转让协议》。
本次股权转让后，佳桐世纪的股东和股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||崔玲||450.00||450.00||90.00||
|2||吴铸信||50.00||50.00||10.00||
|合计||||500||500||500||

（4）2015年10月第三次股权转让
2015年 10月 1日，佳桐世纪召开股东会会议，并通过股东会决议：同意崔玲、吴铸信将其持有的佳桐世纪全部股权转让给润金文化。同日，吴铸信、崔玲分别与润金文化签订《转让协议》，吴铸信将其持有10%股权、崔玲将其持有90%股权全部转让予润金文化。
本次股权转让后，佳桐世纪的股东和股权结构情况如下：
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||润金文化||500.00||500.00||100.00||
|合计||||500||500||100||

（三）北京尚艺东方文化传媒有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京尚艺东方文化传媒有限公司|
|住所|北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室|
|法定代表人|崔玲|
|注册资本|1000万人民币|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册号|110116018828340|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示、会议服务；舞台灯光音响设计；电脑图文设计、制作；多媒体设计；翻译服务；资料编辑；技术开发、转让、咨询、推广、服务；计算机系统服务；销售舞台灯光、音响、摄影摄像器材、日用品、服装、鞋帽、工艺品、化妆品、珠宝首饰、针纺织品、文化用品、体育用品、玩具、花卉、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；文艺创作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2015年03月30日|
|营业期限|至2045年03月29日|

2、历史沿革
（1）2015年3月尚艺东方设立
2015年 3月 30日，崔玲、吴铸信共同出资设立北京尚艺东方文化传媒有限公司，注册资本为 1,000万元，其中崔玲认缴出资 900万元，占注册资本的90%；吴铸信认缴出资100万元，占注册资本的10%。
尚艺东方设立时的股东和股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||崔玲||900.00||0||90.00||
|2||吴铸信||100.00||0||10.00||

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,000|0|100|

（2）2015年7月第一次股权转让
2015年 7月 23日，尚艺东方召开股东会会议，并通过股东会决议：同意崔玲将其持有的尚艺东方90%的股权转让给西安曲江顺心影视文化有限公司；
同意吴铸信将其持有的尚艺东方10%的股权转让给西安曲江顺心影视文化有限公司。
2015年 7月 23日，崔玲、吴铸信与曲江顺心签订《出资转让协议书》对股权转让事宜作出约定。
本次股权转让后，尚艺东方的股东和股权结构情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||曲江顺心||1,000.00|0||100.00||
|合计||||1,000|0||100||

（3）2015年8月第二次股权转让
2015年 8月 13日，尚艺东方召开股东会会议，并通过股东会决议：同意西安曲江顺心影视文化有限公司将其持有的尚艺东方100%的股权转让给上海润金文化传播有限公司。
2015年 8月 13日，曲江顺心与润金文化签订《出资转让协议书》对股权转让事宜作出约定。
本次股权转让后，尚艺东方的股东和股权结构情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||润金文化||1,000.00|0||100.00||
|合计||||1,000|0||100||

（四）浙江省永康润鑫影视文化有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|名称|浙江省永康润鑫影视文化有限公司|
|住所|浙江省永康市永拖路57号（浙江四方集团公司幼儿园北面的老会堂|

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
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|-|-|
||A6）|
|法定代表人|吴铸信|
|注册资本|300万人民币|
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|统一社会信用代码|9133078430754968XC|
|经营范围|一般经营项目：影视策划、文化艺术交流活动策划；投资咨询不含股权咨询、金融、证券、期货咨询，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；企业管理咨询不含金融、证券、期货、认证认可咨询，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；影视文化项目开发；舞台搭建及设计；会务、会展服务；婚庆礼仪服务；摄像、摄影服务；图文设计服务（不含制版）；影视器材、服装、道具、舞台灯光音响设备、机械设备、汽车租赁（不含客货运经营）；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务（不含互联网广告）；文具、办公用具，体育用具（不含弩），工艺美术品（不含文物），灯箱，电子产品（不含无线电发射设备、地面卫星接收设施），影视设备销售。|
|成立日期|2014年7月17日|
|营业期限|至2034年7月16日|

2、历史沿革
2014年 7月 17日，上海润金文化传播有限公司出资设立浙江省永康润鑫影视文化有限公司，注册资本为300万元人民币。
永康润鑫设立时的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||润金文化||300.00|0||100.00||
|合计||||300|0||100||

（五）海宁润鑫影视传媒有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|海宁润鑫影视传媒有限公司|
|住所|中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心16楼1603-6室|
|法定代表人|崔玲|
|注册资本|300万人民币|

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|913304810501064795|
|经营范围|许可经营项目：制作、复印、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至2017年4月1日止）；一般经营项目：影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会议及展览服务；企业形象策划；影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧策划、创作；电场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告；艺人经纪服务（营业性演出除外）|
|成立日期|2012年7月4日|
|营业期限|至2032年7月3日|

2、历史沿革
（1）2012年7月海宁润鑫设立
2012年 7月 4日，吴琳莉、崔玲共同出资设立海宁润鑫。海宁润鑫注册资本 300万元，其中吴琳莉认缴 270万元，占注册资本的90%；崔玲认缴 30万元，占注册资本的10%。
2012年6月19日，海宁凯信会计师事务所出具海凯会验字（2012）第214号《验资报告》，验证截止 2012年 6月 19日，海宁润鑫已收到全体股东缴纳的注册资本300万元。
海宁润鑫设立时的股东和股权结构情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||吴琳莉||270.00|270.00||90.00||
|2||崔玲||30.00|30.00||10.00||
|合计||||300|300||100||

（2）2014年1月第一次股权转让
2014年 1月 1日，海宁润鑫召开股东会会议，并通过股东会决议：同意吴琳莉将其持有海宁润鑫80%的股权以 240万元转让给崔玲；同意吴琳莉将其持有海宁润鑫10%的股权以30万元转让给吴铸信。同日，吴琳莉分别与崔玲、吴
铸信签订《股权转让协议》。
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
本次股权转让后，海宁润鑫的股东和股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||崔玲||270.00||270.00||90.00||
|2||吴铸信||30.00||30.00||10.00||
|合计||||300||300||100||

（3）2015年9月第二次股权转让
2015年 9月 15日，海宁润鑫召开股东会会议，并通过股东会决议：同意崔玲将其持有海宁润鑫90%的股权以 270万元转让给润金文化、同意吴铸信将其持有海宁润鑫10%的股权以30万元转让给润金文化。同日，润金文化分别与崔玲、吴铸信签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，海宁润鑫的股东和股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||润金文化||300.00||300.00||100.00||
|合计||||300||300||100||

（六）霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-16-33|
|法定代表人|崔玲|
|注册资本|300万人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91654004MA775UYCXN|
|经营范围|发布及代理各类广告，公关活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年4月7日|
|营业期限|无|

2、历史沿革
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
2016年 4月 7日，上海润金文化传播有限公司设立霍尔果斯顺心，注册资本为300万元人民币。
霍尔果斯顺心设立时的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||润金文化||300.00|0||100.00||
|合计||||300|0||100||

（七）霍尔果斯天目文化传媒有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|霍尔果斯天目文化传媒有限公司|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-12-55号|
|法定代表人|崔玲|
|注册资本|300万人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91654004MA776GBH1H|
|经营范围|广播电视节目制作、经营、发行；影视投资管理、策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示、信息咨询服务；广告设计、制作、发布；舞台设计制作；美术设计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年7月7日|
|营业期限|无|

2、历史沿革
2016年 7月 7日，上海润金文化传播有限公司设立霍尔果斯天目，注册资本为300万元人民币。
霍尔果斯天目设立时的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||润金文化||300.00|0||100.00||
|合计||||300|0||100||

五、润金文化最近两年及一期的主要财务数据
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
润金文化最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
金额单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产合计：||208,190,831.27||124,778,868.51||98,465,402.40||
|应收账款||68,863,861.38||45,318,380.12||40,207,358.73||
|存货||75,056,782.67||14,151,045.24||3,386,567.62||
|非流动资产合计||2,233,574.81||1,953,231.13||1,388,137.40||
|资产合计||210,424,406.08||126,732,099.64||99,853,539.80||
|流动负债合计||105,675,897.44||71,732,782.43||74,096,467.85||
|负债合计||105,675,897.44||71,732,782.43||74,096,467.85||
|归属于母公司所有者权益合计||104,748,508.64||54,999,317.21||25,757,071.95||
|所有者权益合计||104,748,508.64||54,999,317.21||25,757,071.95||

（二）利润表主要数据
金额单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||48,267,945.16||65,251,778.60||164,459,809.62||
|营业利润||20,493,625.47||32,080,352.17||17,820,148.94||
|利润总额||20,718,825.47||33,902,793.83||18,553,910.66||
|净利润||19,749,191.43||22,742,245.26||11,444,294.06||
|归属于母公司股东的净利润||19,749,191.43||22,742,245.26||11,444,294.06||

（三）主要财务指标
金额单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日|
||项目||||||
||||/2016年1-6月|||/2014年度|
|流动比率||1.97||1.74|1.33||
|速动比率||0.99||0.82|0.64||
|资产负债率||50.22%||56.60%|74.21%||
|毛利率||54.30%||58.60%|17.23%||
|每股收益（元/股）||0.96||5.10|3.81||

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,436,021.59|9,710,600.63|214,723.66|

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产
1、固定资产
截至2016年6月30日，润金文化的固定资产情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类别|原值||累计折旧||固定资产净值||预计使用年限（年）|
|电子设备||311,000.00|106,550.42||204,449.58||5||
|合计||311,000.00|106,550.42||204,449.58||-||

截至本报告书签署日，润金文化无自有产权房产。润金文化主要经营场所为租赁取得，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方||承租方||租赁期限||租金||地址||面积|
|天利圣为（北京）文化投资股份有限公司||佳桐世纪||2016.8.1至2021.10.31||50,000元/月||北京市朝阳区李家坟7号院8号楼C座02号||525平方米||
|上海市南汇县泥城镇集体资产投资经营有限公司||润金文化||2009.6.19至2029.6.18||1,000元/年||浦东新区泥城镇南芦公路1786号25号楼303室（国际传媒产业园）||20平方米||
|霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司||霍尔果斯顺心||2016.4.7至2018.9.9||无偿||新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-16-33号||-||
|霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司||霍尔果斯天目||2016.7.7至2018.9.9||无偿||新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-12-55号||-||

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吴琳莉|尚艺东方|2015.12.29至2016.12.28|20,000元/月|北京市朝阳区东四环中路大成国际中心A座606|161.75平方米|
|永康市方岩影视发展有限公司|永康顺心|2014.6.20至2017.6.19|无偿|永康市方岩镇橙麓村141号2号楼306室|18平方米|
|西安曲江建设集团有限公司|曲江顺心|2016.3.15至2018.3.14|159,393元|西安曲江新区行政商务区通路1号楼2单元21402号房|204.35平方米|
|中国（浙江）影视产业国际合作实验区海宁基地管理委员会|海宁润鑫|2016.3.21至2018.3.20|2,000元/年|中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心16楼1603-6室|25平方米|

注1：永康润鑫目前正在办理注销手续，租赁合同已到期；
注2：吴琳莉为润金文化实际控制人，其将自有房产租赁给润金文化下属企业使用，已按市场价格签订了租赁合同。
2、无形资产
截至本报告书签署日，润金文化无账面无形资产，无自有土地使用权。润金文化及其下属企业取得的业务资质证书情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||单位|||许可证编号||经营方||||||发证|
||||||许可证种类|||||经营范围||有效期|||
||号||名称|||||式||||||机关|
|1||润金文化||广播电视节目制作经营许可证||（沪）字第0394号|制作、发行||广播电视节目制作、发行||2015.03.10-2017.04.01||上海市文化广播影视管理局||
|2||海宁润鑫||广播电视节目制作经营许可证||（浙）字第01016号|制作、复制、发行||专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧||2015.04.01-2017.04.01||浙江省新闻出版广电局||
|3||曲江顺心||广播电视节目制作经营许可证||（陕）字第409号|策划、拍摄、制作、发行||广播电视节目（影视剧、片）||2015.12.31-2019.04.01||陕西省新闻出版广电局||
|4||霍尔果斯顺心||广播电视节目制作经营许可证||（新）字第00260号|影视制作||广播电视节目制作、经营、发行||2016.05.26-2017.04.01||新疆维吾尔自治区新闻出版广电局||

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|佳桐世纪|广播电视节目制作经营许可证|（京）字第06312号|制作、发行|动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|2016.08.15-2018.08.15|北京市新闻出版广电局|

润金文化及其下属企业取得的专利情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||申请人||发明人/设||||申请号/专||||主分类||案件状|
||类型|||||发明名称||||申请日|||||
|||||计人||||利号||||号||态|
|实用新型||尚艺东方|孙会兵||影视灯光设计的多功能LED灯||2015205965650||2015.08.11||F21S9/02||专利权维持||

截止本报告签署日，润金文化及其附属企业拥有五项在申请商标，其具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标名称||申请人|申请号||类别||状态|
||润金文化||19527458|第38类||等待受理||
||润金文化||19527558|第41类||等待受理||
||尚艺东方||19552184|第9类||等待受理||
||尚艺东方||19552329|第11类||等待受理||
||尚艺东方||19552829|第37类||等待受理||

润金文化及其下属企业取得的著作权证书情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|电视剧名称||发证日期|著作权证书编号|取得方式|
|1||《枪火》|2014年4月14日||陕作登字-2014-I-00000154|创作取得|
|2||《裸婚》|2011年7月8日||2011-I-042759|创作取得|
|3||《外乡人》|2011年7月8日||2011-I-042760|创作取得|
|4||《新警事》|2011年7月8日||2011-I-042761|创作取得|
|5||《新警事之隐形兄弟》|2011年7月8日||2011-I-042758|创作取得|
|6||《新警事之危险旅程》|2012年10月9日||国作登字-2012-I-00072893|创作取得|

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
为了能够更好地保护公司知识产权，润金文化已经聘请专人负责对其名下享有版权的影视剧进行及时的著作权登记。
截至本报告签署日，润金文化已经受理的著作权登记情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||电视剧名称||受理日期||受理机构|
|1|《隐秘者》||2016年8月31日||西安电视剧版权交易中心||
|2|《嘿、孩子》||2016年8月31日||西安电视剧版权交易中心||
|3|《婚姻历险记》||2016年8月31日||西安电视剧版权交易中心||
|4|《婚姻遇险记》||2016年8月31日||西安电视剧版权交易中心||
|5|《亲爱的婚姻》||2016年8月31日||西安电视剧版权交易中心||

3、资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，润金文化产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（二）对外担保
截至本报告书签署日，润金文化不存在对外担保的情形。
（三）主要负债
截至2016年6月30日，润金文化的负债构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||负债||金额（元）|
|应付账款||23,863,800.29||
|预收款项||27,989,562.04||
|应付职工薪酬||529,802.75||
|应交税费||3,416,351.79||
|其他应付款||49,673,530.46||
|其他流动负债||202,850.11||
|流动负债合计||105,675,897.44||
|负债合计||105,675,897.44||

4、或有负债
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
截至本报告书签署日，润金文化不存在或有负债。
七、最近三年评估、增资、股权交易情况
（一）最近三年资产评估情况
2016年8月16日，上海东洲资产评估有限公司出具【2016】第0689053号企业价值评估报告书，上海东洲资产评估有限公司以2015年12月31日作为评估基准日，对润金文化全部权益价值以收益现值法和市场法进行评估，最终选择收益现值法的评估结论。经评估，润金文化股东全部权益价值为人民币80,100.00万元。
上海尚世影业有限公司以上述评估价值作为受让喜马投资所持润金文化10%股权的作价依据，尚世影业最终以人民币7,800万元的作价受让喜马投资所持润金文化10%股权。
（二）最近三年增资、股权交易情况及交易价格与本次重组价格的差异分析
润金文化最近三年增资、股权交易情况及交易价格与本次重组价格的差异情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易时||||交易整体||交易价格的||交易价格与本次交|
||||交易事项|||||||
||间||||估值||确定依据||易价格的差异原因|
|2015 年12月||吴琳莉、崔玲出资1,750万元将润金文化注册资本由300万元增加至2,050万元||2,050万元||协商确定||增资前后润金文化股东均为吴琳莉、崔玲两人，且崔玲、吴琳莉为母女关系||
|2016 年5月||吴琳莉及崔玲将股权转让给喜马投资||2,050万元||协商确定||同一控制下的股权转让||
|2016 年5月||韩雪、赵小丁、宋智荣出资3,000 万元将润金文化注册资本 由 2,050 万 元 增 加 至2,135.416万元||75,000 万元||协商确定||润金文化引入合作伙伴和财务投资者||
|2016 年8月||喜马投资将润金文化 10%的股权转让给尚世影业||78,000 万元||以资产评估报告的结果为作价依据||润金文化引入战略投资者||

注：上述交易具体情况详见“第四节标的企业基本情况”之“二、润金文化历史沿革”。
1、2016年5月增资价格与本次交易作价存在差异的原因
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
2016年5月韩雪、赵小丁、宋智荣出资3,000万元将润金文化注册资本由2,050万元增加至2,135.416万元，润金文化整体估值为75,000万元，与本次重组交易价格存在差异的主要原因如下：
（1）交易的确定性不同
2016年 5月的增资入股不存在审批风险，公司本次收购润金文化股权需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司董事会对本次交易方案的通过、台基股份关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性。
（2）交易对价支付方式不同
2016年 5月的增资入股以现金形式支付，而公司本次收购润金文化100%股权则采用股票加现金方式，且取得的股票具有锁定期限制，其未来价值具有不确定性。
（3）交易条件不同
2016年 5月的增资入股无其他附加条件；本次交易中，为保证上市公司和中小投资者的利益，交易对方在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、竞业禁止等方面都约定了一系列的条件。两次交易的条件不同导致交易对价有所差异。
（4）定价依据不同
2016年5月的增资入股为协商定价，而本次交易系以2016年6月30日作为评估基准日，以具有证券从业资格的评估机构出具的预评估结果为作价依据，经交易各方初步协商后确定。
基于以上原因，2016年 5月的增资入股价格与本次重组交易价格存在的差异具有合理性。
2、2016年8月股权转让价格与本次交易作价存在差异的原因
2016年8月喜马投资将润金文化10%的股权转让给尚世影业，润金文化的整体估值为78,000万元，与本次重组交易价格存在差异的主要原因如下：
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
（1）交易的确定性不同
2016年8月的股权转让不存在审批风险，公司本次收购润金文化股权需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司董事会对本次交易方案的通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性。
（2）交易对价支付方式不同
2016年 8月的股权转让以现金形式支付，而公司本次收购润金文化100%股权则采用股票加现金方式，且取得的股票具有锁定期限制，其未来价值具有不确定性。
（3）交易条件不同
2016年 8月的股权转让无其他附加条件；本次交易中，为保证上市公司和中小投资者的利益，交易对方在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、竞业禁止等方面都约定了一系列的条件。两次交易的条件不同导致交易对价有所差异。
（4）定价依据不同
2016年 8月的股权转让依据上海东洲资产评估有限公司以 2015年 12月31日为评估基准日出具的【2016】第0689053号企业价值评估报告书确定交易价格，而本次交易系以 2016年 6月 30日作为评估基准日，以具有证券从业资格的评估机构出具的预评估结果为作价依据，因评估基准日不同，因此交易价格存在差异。
基于以上原因，2016年 8月的股权转让价格与本次重组交易价格存在的差异具有合理性。
八、润金文化出资及合法存续情况
（一）润金文化出资合法情况
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根据润金文化提供的自设立至今的工商登记资料和吴琳莉、尚世影业、喜马投资、赵小丁、韩雪、宋智荣出具的承诺：
1、承诺人已经依法履行对上海润金文化传播有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为上海润金文化传播有限公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海润金文化传播有限公司合法存续的情况。
2、承诺人所持有的上海润金文化传播有限公司股权为承诺人合法的资产，承诺人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
（二）润金文化合法存续情况
经润金文化实际控制人吴琳莉确认，润金文化不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
九、润金文化所处的行业情况
润金文化以影视作品的投资、制作与发行为主营业务。依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），润金文化属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
（一）电视剧行业
1、行业基本情况
（1）行业主管部门
影视文化行业的主管部门主要包括中共中央宣传部、文化部、国家新闻出版广电总局及其下属机构等。
A、中共中央宣传部
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中宣部的主要职能是管控意识形态、新闻出版甚至教育方针。它对中国大陆与媒体、网络和文化传播相关的各种机构的监督以及对新闻、出版、电视和电影的审查，另外对国务院组成部门中华人民共和国文化部和国务院直属机构国家广播电影电视总局也有监督权，在省级及省级以下文化与广播电视行政管理机构由同级党委宣传部管理。其主要职能包括：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责引导社会舆论，指导、协调中央各新闻单位的工作；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责提出宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规等。
B、文化部
文化部是国务院负责文化、艺术事业的组成部门，其主要职责包括：拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施，推进文化艺术领域的体制机制改革；指导、管理文学艺术事业，指导艺术创作与生产，推动各门类艺术的发展，管理全国性重大文化活动；拟订文化艺术产业发展规划，指导、协调文化艺术产业发展，推进对外文化产业交流与合作等。
C、国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局是国务院直属机构，正部级单位。新闻出版广电总局负责新闻出版、广播电影电视和信息网络视听节目服务的法律法规草案、宣传创作的方针政策、舆论导向和创作导向的把握、事业产业发展规划、节目的进口和收录管理、活动宣传交流监管等一系列与影视娱乐相关的业务。其主要职责包括：负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；
负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查；负责制定新闻出版广播影视领域事业发展政策和规划，组织实施重大公益工程和公益活动，扶助老少边穷地区新闻出版广播影视建设和发展。负责制定国家古籍整理出版规划并组织实施等。
国家新闻出版广电总局在地方设置地方管理机构即省级广电局（省、自治区、直辖市），主要负责对所在地的文化广播影视事业实行行业管理，并履行国家新闻出版广电总局赋予的行政审批权等。
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（2）行业监管体制
A、电视节目制作资格准入许可
《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》等规定指出，国家对从事广播电视节目制作业务的企业实行资格准入许可制度。从事广播电视节目制作的企业应当取得由国家广电总局或省级广电总局颁发的《广播电视节目制作经营许可证》，未经许可，任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务。
B、电视剧备案公示和摄制行政许可
根据《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》，依法设立的电视剧制作公司所从事的电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示管理并获得电视剧制作许可证后方可进行。电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》。
C、电视剧发行许可
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度，发行、播放电视剧、动画片等广播电视节目，应取得相应的发行许可。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广播电影电视总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。
D、内容审查和监管
根据《关于进一步加强广播电视节目制作经营机构管理的通知》，各省级管理部门负责审查制作机构制作和发行节目内容的审查。各级播出机构对非本台制作的节目、栏目内容和来源进行审查把关。
（3）主要法律法规及产业政策
电视剧行业涉及的主要法律法规如下表所示：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||法律法规名称||生效时间|
|1||广播电视管理条例||1997.09.01||
|2||电视剧管理规定||2000.06.15||
|3||音像制品出版管理规定||2004.08.01||
|4||广播电视节目制作经营管理规定||2004.08.20||
|5||互联网等信息网络传播视听节目管理办法||2004.10.11||
|6||信息网络传播权保护条例||2006.07.01||
|7||广播电视广告播出管理办法||2010.01.01||
|8||中华人民共和国著作权法||2010.04.01||
|9||电视剧内容管理规定||2010.07.01||
|10||音像制品管理条例||2011.03.19||
|11||《广播电视广告播出管理办法》的补充规定||2012.01.01||
|12||中华人民共和国著作权法实施条例||2013.03.01||
|13||电视剧拍摄制作备案公示管理办法||2013.12.01||

电视剧行业涉及的主要产业政策如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||法律法规名称||生效时间|
|1||文化部关于鼓励、支持和引导非公有制经济发展文化产业的意见||2004.10.18||
|2||国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定||2005.04.13||
|3||中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见||2005.12.23||
|4||广电总局关于进一步加强广播影视节目版权保护工作的通知||2007.09.26||
|5||广电总局关于加强互联网传播影视剧管理的通知||2007.12.28||
|6||关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知||2009.01.01||
|7||文化部文化产业投资指导目录||2009.09.08||
|8||文化部关于加快文化产业发展的指导意见||2009.09.10||
|9||文化产业振兴规划||2009.09.26||
|10||广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综合频道电视剧编播管理的通知||2010.05.01||
|11||关于进一步加强广播电视广告播出管理的通知||2011.10.11||
|12||中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定||2011.10.18||
|13||关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见||2012.01.01||
|14||文化部“十二五”时期文化改革发展规划||2012.05.07||
|15||关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知||2012.07.06||

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||||
|-|-|-|
|16|国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知|2014.01.01|
|17|关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知|2014.01.20|
|18|广电总局关于一剧两星的通知|2015.01.01|

2、行业现状
（1）电视剧行业市场竞争较为充分，市场化程度较高
电视剧制作行业在早期受到行政管制，发展较为缓慢，但是随着文化体制改革的不断深入，民营电视剧制作企业逐渐发展成为国内电视剧制作领域的中坚力量。这改变了原先市场以国有电视剧制作机构为主的格局，也提高了电视剧制作领域的市场化进程。目前从事电视剧制作的政策准入门槛较低，企业数量较多，市场集中度较低，市场竞争较为充分。
根据国家新闻出版广电总局公布的数据，2016年持有《广播电视节目制作经营许可证》的合格机构为10,232家，逐年上升态势较为明显。
12000
10232
10000
8563
8000 7248
6175
6000 5363
4678
4057
4000
2000
0
2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年
图：2010年—2016年取得广播电视节目制作经营许可证的机构数量
（2）电视剧产量下降，精品剧意识提高
目前我国国产电视剧的产量大体上呈现下降的趋势。根据国家新闻出版广电总局的数据，2011年-2015年取得发行许可证的国产电视剧部数情况如下图所
示。
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数据来源：国家新闻出版广电总局
在国产电视剧产量不断下降的情况下，电视剧的质量却在不断提升，精品剧的制作理念通过政策和竞争的变化不断得到强化。
2011年，出台《电视剧内容管理实施细则》，进一步细化了电视剧审查标准。2012年，围绕提升品质的主题，“电视剧剧本扶持引导专项资金”设立，大力支持优秀剧本的创作；新版《国产电视剧发行许可证》正式启用，进一步规范了国产电视剧发行许可证的核发管理。2013年，《卫视综合频道电视剧播出调控管理办法》制定、《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》开始正式施行。2014年，《国家新闻出版广电总局办公厅关于进一步加强省级电视剧内容管理工作的通知》下发，进一步要求切实履行电视剧内容管理职责，努力提升整体管理水平。
2015年 1月 1日起，“一剧两星”政策开始实行，“一剧两星”使得电视台的购剧成本平均增25%左右，导致电视台选剧将更加谨慎，要求电视剧在制作上更加精良，向精品剧发展。以质取胜成为电视剧行业发展共识，市场趋于理性。
新规出台以及对规则的细化和完善，引导和推动了精品的创作和生产，促进电视剧整体品质进一步提升。
另一方面，虽然国产电视剧近年来发展迅速，但是对比起高度产业化的海外电视剧制作行业，尤其是欧美国家的电视剧制作行业，仍有较大的差距。在海外精品剧的冲击下，国产剧也逐渐走向精品化，以增强自身的竞争力。
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虽然总体上电视剧的供给呈下降的趋势，但电视剧的需求依然稳定。在各电视节目类型中，电视剧的收视份额仍然是最高的，远高于排名第二和第三的新闻/时事类栏目和综艺节目。全国电视台中，央视在制作、播出新闻节目方面地位遥遥领先；而打造有竞争力的品牌综艺栏目投入大、难度高，非一般电视台所能承受。所以，对电视台而言，采购、播出电视剧仍然是提高收视的最有效的手段。
此外，广电部门对各类型节目的播出量会采取总量控制、动态管理，电视剧播出份额不会被轻易取代。因此，对电视剧制作机构而言，虽然电视台市场总量增长存在天花板，但是电视台对电视剧总体需求仍然稳定。
随着“一剧两星”政策的出台，电视台对精品剧的需求也逐渐加大。在播出渠道有限的情况下，精品好剧目前依然处于供不应求的局面。另外，精品好剧一般与优质剧本、优秀导演制片人的主创团队、知名演员多种因素相关，在相关资源稀缺的情况下，精品剧的供给也较小，从而导致精品剧也处于供不应求的局面。
（3）行业内主要企业及市场份额
从体制划分来看，我国电视剧制作机构可归为国有制作机构和民营制作机构两大类，如下图所示：
电视剧国有制作机构队伍起步较早，实力相对强大。典型的制作机构包括中央电视台、湖南广播影视集团、山东影视传媒集团有限公司等。民营制作机构起步较晚，但由于民营机构市场适应性强，近年来发展势头强劲，已成为中国电视
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剧制作的主力军，出现了一批实力较强、品牌形象较好的电视剧制作公司，如浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”）、长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）、慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒”）、海润影视制作有限公司（以下简称“海润影视”）等。
由于行业内没有权威机构对各企业的市场份额进行统计，因此，在计算行业典型企业的市场占有率时，通常使用企业当年取得发行许可证的电视剧部数和集数占当年所有企业取得发行许可证的电视剧部数和集数的比例作为市场份额的粗略估计。就产量规模而言，行业内上市公司及部分产量规模较大的民营制作机构2015年度通过投资、制作取得发行许可证的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||部数||||集数|||||
||制作机构||||||||||作品名称|
||||数量||市场份额||数量||市场份额|||
|华策影视||10||2.54%||416||2.52%||《使命召唤》、《等你爱我》、《碧血书香梦》等||
|长城影视||10||2.54%||486||2.94%||《地雷英雄传》、《母爱如山》、《镖王传奇》等||
|慈文传媒||6||1.52%||251||1.52%||《欢喜知府》、《蚂蚱》、《左轮手枪》等||
|海润影视||11||2.79%||460||2.78%||《“北上广”不相信眼泪》、《回马枪》、《南侨机工英雄传》等||

数据来源：国家新闻出版广电总局
（4）行业利润水平的变动趋势
行业利润由发行收入与制作成本决定，通常情况下制作成本与发行收入呈一定的正相关关系。大制作的电视剧往往采用优质剧本、优秀导演制片人的主创团队和知名演员，所以一般能取得较高的发行收入。
在不考虑行业内不同企业差异情况下，下列变化会使行业平均利润水平发生变化：
第一是由于制作成本的增加导致行业整体利润水平下降。影视作品的制作成本主要包括剧本、主创人员、拍摄所需物资和后期制作等，随着整体物价的不断
提高，劳动力成本特别是主创人员成本上升明显。目前国内知名导演、编剧、演
员资源稀缺，面对优秀的主创人员，影视剧制作机构的议价能力较弱。为了保证
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电视剧销售价格和收视率，聘请优秀的主创人员也是电视剧的卖点之一。同时，制作机构为了出产精品电视剧，在剧本、拍摄和后期制作等方面的投入也不断加大，带来了成本的上升。“一剧两星”政策后，一个剧由四家卫视分摊购买成本变成两家，导致购剧成本上升，市场预估上升成本在30%到40%左右的单集成本。而电视台的购剧成本目前已经达到了较高的水平，即使价格有所提升，也较难以完全覆盖制作成本的增加（精品剧除外）。所以，从这个角度来看，制作成本的上升导致行业整体利润有所下降。
第二是新媒体播映力量的崛起为影视作品的发行、营销提供了更多的渠道。
这间接弥补了“一剧两星”对电视剧制作企业的冲击。新增的播映渠道一方面吸收了电视剧制作企业的传统制作能力，但是，这种吸收能力更多的是对精品剧的引进，由于各大视频网站目前处于激烈的竞争状态，用户的付费习惯还处于培养阶段，因此新媒体更倾向于购买精品好剧，因此，这对于行业中实力雄厚、口碑好的电视剧制作企业是一大优势，一般而言，被一线卫星频道采购并在黄金时段播出的电视剧，往往可以以更高的价格将其销售给视频网站。而另一方面，新媒体的兴起使得专门为新媒体而打造的影视作品，如网络剧、微电影等得到发展。
而就目前来看，网络剧、微电影依靠较低的成本也同样能制作出较为受市场欢迎的好作品，从而激发了电视剧制作企业的新型制作能力，进而增加了行业的整体利润水平。
从总体来看，精品剧的行业利润目前呈上升的态势，而一般电视剧的市场将越来越小。由于各方对优质电视剧的依赖性进一步增强，作品质量较高的大型机构的作品将更加紧俏，而且由于大型机构和中小型机构在项目精细化管理、成本控制方面存在差异，而且作品质量、明星的号召力、电视台的信任度亦差距较大，中小机构销售将更加困难，市场两极分化加剧。
3、行业特点
（1）行业技术水平及技术特点
电视剧行业的技术特点主要体现在内容拍摄阶段的后期制作以及播映媒体的新发展。
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影视后期制作就是对拍摄完的影片或者软件制作的动画，做后期的处理，使其形成完整的影片，包括加特效，加文字，并且为影片制作声音等。基于计算机的数字非线性编辑技术使剪辑手段得到很大的发展。这种技术将素材记录到计算机中，利用计算机进行剪辑。它采用了电影剪辑的非线性模式，但用简单的鼠标和键盘操作代替了剪刀加浆糊式的手工操作，剪辑结果可以马上回放，所以大大提高了效率。同时它不但可以提供各种编辑机所有的特技功能，还可以通过软件和硬件的扩展，提供编辑机无能为力的复杂特技效果。数字非线性编辑不仅综合了传统电影和电视编辑的优点，还对其进行了进一步发展，是影视剪辑技术的重大进步。随着影视制作技术的迅速发展，后期制作又肩负起了另一个非常重要的职责：特技镜头的制作。特技镜头是指通过直接拍摄无法得到的镜头。早期的影视特技大多是通过模型制作、特技摄影、光学合成等等传统手段完成的，主要在拍摄阶段和洗印过程中完成。计算机的使用为特技制作提供了更多更好的手段，也使许多过去必须使用模型和摄影手段完成的特技可以通过计算机制作完成，所以更多的特技效果就成为了后期制作的工作。
在播映媒体方面，随着科技发展和技术进步，互联网、移动互联网、数字移动电视（CMMB），IPTV等新型传播方式逐渐得到发展。以爱奇艺、搜狐、优酷、乐视等为代表的视频网站和相对应的移动 APP是播映媒体在互联网及移动互联网端的重要体现。数字移动电视是通过无线数字信号发射、地面数字接收的方式播放和接收电视节目的，无需连接有线电视网络，通过机顶盒、接收天线和终端显示器即可收看到电视节目，它覆盖广泛、反应迅速、移动性强，无论在高速移动还是固定的状态下均能保持画面的清晰，实现了边走边看、随时随地收看，极大地满足了快节奏社会中人们对于信息的需求。IPTV（Internet ProtocolTelevision），也叫网络电视，是指基于IP协议的电视广播服务。该业务将电视机或个人计算机作为显示终端，通过宽带网络向用户提供数字广播电视、视频服务、信息服务、互动社区、互动休闲娱乐、电子商务等宽带业务。IPTV的主要特点是交互性和实时性。它的系统结构主要包括流媒体服务、节目采编、存储及认证计费等子系统，主要存储及传送的内容是流媒体文件，基于 IP网络传输，通常要在边缘设置内容分配服务节点，配置流媒体服务及存储设备，用户终端可以是IP机顶盒+电视机，也可以是PC。
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新媒体的出现为影视作品提供了更多的可能，甚至出现了专门为新媒体而打造的影视作品，如网络剧、微电影等。新媒体作为影视传播的重要载体，为影视作品的发行、营销提供了更多的渠道。
（2）特殊的经营模式
影视剧行业在业务流程上虽然也存在采购、生产和销售等阶段，但是各个阶段的具体内容都与传统行业存在差异。在采购方面，电视剧行业所发生的采购主要包括剧本采购、劳务与物资的购买及租赁、后期制作等，采购重复性较小，没有统一标准。在生产方面，影视剧的拍摄并不在固定的生产经营场所，视拍摄剧情及场景需要而不断更换；生产出来的也不是标准化的影视剧产品，而是具有自身独特性和艺术性的影视剧作品。在销售方面，影视剧的销售对象以电视台为主，新媒体作为影视传播的重要载体，为影视作品的发行、营销提供了新的渠道；销售的产品除少量涉及影视剧作品的版权买卖以外，一般是销售影视剧作品的播映权。
影视剧行业特殊的经营模式导致大多数企业都属于“轻资产”的企业，因为生产所需要的场地、设备、物资大多都是通过租赁而获得的。
（3）行业周期性，区域性和季节性特征
A、周期性
影视行业具有明显的抗周期性。一方面，作为一种消费产品，影视作品的销售量与居民可支配收入呈正向相关性，经济增长带来的收入效应能有效促进文化产业的发展；另一方面，影视作品作为一种精神层次的消费需求，在目前宏观经济转型的时期，消费者的经济、生活的压力需要文化娱乐消费的抚慰。因此，影视行业具有一定的抗周期性。
B、季节性
影视作品作为人类精神层面的消费品，不存在季节性特征。影视作品的播出时间全年都是不间断进行的，且几乎不受季节的影响，因此整个行业几乎没有季节性。
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C、区域性
从影视剧的制作机构来看，全国约有一半以上的制作机构分布在北京、上海、浙江、广东、陕西等地区，地域特征明显。制作机构选址主要考虑的因素包括城市文化、产业集群效应、区域基础设施建设、税收优惠等。
4、行业产业链
||
|-|
|影视行业的产业链由内容制作商、发行商、播映媒体以及最终受众组成。其|
|上下游关系如下图：|
|从业务流程上来说，通过剧本研发和导演、演员、拍摄场所设备等原材料的|
|供应，影视剧制作机构负责提供电视剧片源。然后影视剧发行机构获得片源后向|
|播映媒介供片，播映媒体包括传统电视台，新媒体及音像出版社等。相对应的，|
|播映媒体的最终受众包括传统电视剧观众、视频观看者以及音像制品购买者。各|
|业务环节企业的职能大致如下：|
|内容制作商：内容制作商负责提供成型的电视剧作品。内容提供商一般是指|
|对电视剧进行拍摄和制作的公司。但目前市场上纯粹提供制作服务的机构很少，|
|大多数内容提供商都还是电视剧的投资方。由于行业优质资源的稀缺以及行业惯|
|例，大部分电视剧都是采用联合摄制的形式进行投拍的，即电视剧具有多家投资|
|方，但由其中一方全面负责电视剧的制作。内容提供商处于整个影视行业的上游|
|阶段。|

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|-|
|发行商：影视作品发行商主要为影视作品提供全套营销推广服务，包括：宣|
|传策略制定、物料策划和制作、新闻发布会策划执行、媒体合作及露出、新媒体|
|传播策划等。其起到对影视作品的中间销售的作用，主要是将影视作品销售给播|
|映媒体，处于产业的中游。|
|播映媒体：播映媒体是直接向观众放映影视作品的机构。传统的播映媒体为|
|电视频道，包括卫星频道和地面频道。随着新媒体（互联网、移动互联网等）的|
|不断发展以及消费者观影习惯、年龄结构的变化，新媒体所代表的播映媒体（爱|
|奇艺、搜狐、优酷、乐视等）将会成为未来播映的主要方式。制作机构收入中来|
|自音像出版市场的比重很低，所以音像出版社对于电视剧行业的影响较为有限。|
|播映媒体处于产业的下游。|
|在影视行业产业链中，内容提供商与发行商并不存在完全的分工划分，大多|
|数内容提供商都兼有投资、发行等业务。而播映媒体也往往有自己的内容提供部|
|门或公司，如各大电视台以及爱奇艺等机构都拥有自制剧。|

润金文化处于行业的中上游，其主要业务为影视作品的投资、制作与发行。
下游播映媒体的变化，即新媒体的出现为影视作品提供了更多的可能，公司未来将制作专门为新媒体而打造的影视作品，如网络剧、综艺节目等。同时，新媒体作为影视传播的重要载体，为影视作品的发行、营销提供了更多的渠道。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展的有利因素
A、国家产业政策的支持
||
|-|
|近几年来，党中央、国务院出台了一系列政策，指导、鼓励和支持包括电视|
|剧行业在内的文化产业的发展。2005 年 4 月国务院公布了《国务院关于非公有|
|资本进入文化产业的若干决定》，该政策鼓励和支持非公有资本进入文化产业，|
|国家开始关注文化体制建设和文化产业发展；2006 年 1 月，中共中央、国务院|
|出台了《关于深化文化体制改革的若干意见》；2006 年 9 月中共中央、国务院|
|颁布了《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》；2009 年 7 月国务院发布了|
|《文化产业振兴规划》；2009 年 9 月，文化部连续出台《文化部文化产业投资|

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|-|
|指导目录》和《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》；2010 年 2 月，商|
|务部等十部委出台了《关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工|
|作的指导意见》；2010 年 3 月 19 日，银监会、证监会、广电总局等九部委出|
|台《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》。2011 年 10月，中共|
|十七届六中全会审议通过的《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文|
|化大发展大繁荣若干重大问题的决定》指出，要加快发展文化产业、推动文化产|
|业成为国民经济支柱型产业。2012 年 5 月 7 日文化部出台《“十二五”时期文|
|化改革发展规划》；2014 年 1 月 1 日开始实施《国务院办公厅关于印发文化体|
|制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定|
|的通知》。|
|这些政策提出了推进文化体制改革的指导思想、重要方针、目标任务和政策|
|举措，也为作为文化产业中的影视行业发展奠定了政策基础。|

B、居民收入水平的提高带动了文化消费
随着我国国民经济的持续增长，居民收入水平的不断提高，人们逐渐减轻了基本物质生活的压力，可以有更多的精力从事提高生活质量和满足精神文化需要的活动。人们从偏重物质需求到重视精神文化需求的转变，推动了我国消费结构和产业结构的不断升级提高。根据国家统计局的统计，2014年我国居民人均可支配收入20,167.12元，同比增长10.1%。国际经验表明，这个阶段是文化消费的快速增长期，虽然我国目前经济增速有所下滑，但我国居民人均可支配收入还是处于增长期，这给影视等精神文化产品提供了广阔发展空间，给影视制作和发行企业带来了良好的发展机遇。
C、新媒体的兴起为行业发展带来了新的机遇
随着新媒体的迅速发展，影视作品进入了多媒体、多渠道的传播时代。新媒体作为影视传播的重要载体，为影视作品的发行、营销提供了更多的渠道。优秀的内容始终是播映媒体争夺的资源，而新媒体的出现将使得内容提供商掌握更多的话语权。另外，新媒体的出现导致了专门为新媒体而打造的影视作品，如网络
剧、微电影等。这使得影视作品在内容上也丰富了表现形式，从而增加了产品的
多样性和适销性。
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而且，除了视频网站，其他新媒体平台的业务规模也初现端倪。IPTV稳步推进、互联网电视步入正规化运营轨道、手机电视业务发展迅速，各类新媒体的用户规模和市场规模均取得重要进展，产业规模在未来有望大幅增长。传播渠道的丰富化将给优秀的影视剧作品发行、销售带来了新的增长空间。
D、知识产权保护不断完善
近年来，我国知识产权保护自律框架、法律监督框架和政府监管框架正逐步完善，监管部门将影视剧版权保护作为国家知识产权保护工作的重点。随着相应法律、法规逐步实施，以及监管部门对社会公众的大力宣传，目前盗版侵权现象已较几年前显著减少。始于2010年的剑网行动将打击网络侵权盗版作为版权执法的重中之重，以查处大案要案为手段，进一步净化网络版权保护环境，有力肃清版权侵害的同时也提高了消费者的版权意识。而 2015年的剑网行动则将加强影视作品版权保护作为重点，严厉查处未经许可非法转载、传播他人作品的侵权盗版行为，保障和推动传统出版和新兴媒体融合发展。
（2）行业发展的不利因素
A、影视作品的制作成本逐渐上升
影视作品的制作成本主要包括剧本、主创人员、拍摄所需物资和后期制作等，随着整体物价的不断提高，劳动力成本特别是主创人员成本上升明显。目前国内知名导演、编剧、演员资源稀缺，面对优秀的主创人员，影视剧制作机构的议价能力较弱。为了保证电视剧销售价格和收视率，聘请优秀的主创人员也是电视剧的卖点之一。同时，制作机构为了出产精品电视剧，在剧本、拍摄和后期制作等方面的投入也不断加大，带来了成本的上升。
制作成本的上升带来的问题是资金需求的大量增加。“轻资产”是国内影视剧制作公司的普遍特点，虽然近些年国家通过各种方式对文化类企业发展给予支持，但影视剧制作公司仍然很难通过资产抵押等途径或单凭企业信用获得银行贷款，因此大多数影视剧制作机构只能凭借自身积累或大股东担保贷款等方式实现业务扩张，资金来源有限，进而影响了行业整体制作质量的提高，对行业的发展构成了不利影响。
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B、海外影视作品的冲击
||
|-|
|虽然国产电视剧近年来发展迅速，但是对比起高度产业化的海外电视剧制作|
|行业，尤其是韩国和欧美国家的电视剧制作行业，仍有较大的差距。我国目前出|
|于保护国产电视剧的目的，对海外剧的引进进行了一些政策上的限制，如 2014|
|年《国家新闻出版广电总局关于进一步落实网上境外影视剧管理有关规定的通知|
|中规定，单个网站年度引进播出境外影视剧的总量，不得超过该网站上一年度购|
|买播出国产影视剧总量的30%。|
|虽然国内政策对国产剧在播出时段和时间上存在一定程度的保护，但是一些|
|海外引进剧仍然凭借自身的优秀品质在电视台非黄金时段取得了较高的收视率，|
|在限制较少的视频网站上取得很高的点击率。随着我国与 WTO 接轨程度的不断|
|深入，如果国产电视剧不能提高制作水平，在未来开放的市场竞争下，必然会受|
|到更多来自海外引进剧的冲击。|

6、进入电视剧行业的主要障碍
（1）准入壁垒
||
|-|
|根据《广播电视节目制作经营管理规定》，电视剧制作公司须取得《广播电|
|视节目制作经营许可证》方可经营电视剧的制作、发行。电视剧拍摄完成后，必|
|须按管辖权范围通过广电总局或省级广电局审查，才能获得《电视剧发行许可证》|
|未获得《电视剧发行许可证》的电视剧无法进入市场。根据《外商投资产业指导|
|目录（2015 年修订）》，广播电视节目制作经营公司是属于禁止外商投资产业|
|目录。|
|另外，国家广电总局对电视剧的制作、发行、引进、播出等都制定了一套严|
|格且具体的规定加强对行业的行政管理，而且存在根据政治环境的需要作出不得|
|发行或者停止播出的决定，制作机构能否取得《电视剧发行许可证》以及取证后|
|能否播出均具有不确定性。因此，若制作机构无法及时把握正确的价值导向、政|
|策导向并快速采取应对调整措施，其投资制作的电视剧存在无法发行或停止播出|
|的可能。|

（2）资金壁垒
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||
|-|
|影视剧行业属于资金密集型行业，投拍电视剧往往需要较大的初始投入，特|
|别是精品影视剧的拍摄制作需要的资金投入更大。近些年随着影视作品市场的快|
|速发展，剧本、导演和演员等生产要素价格有所提升，这对制作公司前期资金投|
|入提出了更高的要求。因此，对于资金实力不强、融资渠道欠缺的企业而言，影|
|视行业的资金壁垒十分明显。|

（3）发行渠道的壁垒
||
|-|
|电视剧的销售对象为电视台、以视频网站为主的新媒体公司以及音像出版社|
|等，目前电视台仍然是电视剧制作机构的主要客户，新媒体公司占比逐步增加。|
|电视台、新媒体等单位都具有一定的采购粘性，其更倾向于与口碑良好、制作水|
|准获得市场认可的制作机构进行长期合作。电视剧是具有文化属性和商业属性的|
|特殊产品，电视剧的发行价格取决于电视台的购买需求、播出需求，因此电视剧|
|制作公司对电视台、新媒体等发行渠道的了解和畅通程度就显得尤为重要。|
|因此，影视剧企业建立覆盖面广泛的销售网络并与上述机构保持良好合作关|
|系是确保影视剧作品顺利销售及提高盈利水平的重要保障。新设立的机构在短期|
|内是难以打开市场的。|

（4）资源整合壁垒
||
|-|
|电视剧的制作不仅需要投入资金、聘用专业人才，更需要制作企业拥有整合|
|和运用业内各项资源的能力。影视剧的制作、发行不是简单将最好剧本、演员、|
|导演等生产要素简单的合并的过程，而是在把握市场状况和观众需求变化的情况|
|下，将剧本、制片人、主创人员、发行等资源进行有效整合的过程。只有在剧本、|
|导演、演员、销售渠道偏好、市场需求等方面高度匹配的情况下，才有可能制作|
|出具备适销性的电视剧。对于大多数制作企业而言，即使拥有了较为充裕的资金、|
|聘用了相关人才，在短时间内也可能无法成功地将所需资源进行有效整合，难以|
|制作出被市场认可的电视剧。|

（二）电影行业
1、行业基本情况
（1）行业主管部门
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影视文化行业的主管部门主要包括中共中央宣传部、文化部、国家新闻出版广电总局及其下属机构等。
A、中共中央宣传部
中宣部的主要职能是管控意识形态、新闻出版甚至教育方针。它对中国大陆与媒体、网络和文化传播相关的各种机构的监督以及对新闻、出版、电视和电影的审查，另外对国务院组成部门中华人民共和国文化部和国务院直属机构国家广播电影电视总局也有监督权，在省级及省级以下文化与广播电视行政管理机构由同级党委宣传部管理。其主要职能包括：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责引导社会舆论，指导、协调中央各新闻单位的工作；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责提出宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规等。
B、文化部
文化部是国务院负责文化、艺术事业的组成部门，其主要职责包括：拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施，推进文化艺术领域的体制机制改革；指导、管理文学艺术事业，指导艺术创作与生产，推动各门类艺术的发展，管理全国性重大文化活动；拟订文化艺术产业发展规划，指导、协调文化艺术产业发展，推进对外文化产业交流与合作等
C、国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局是国务院直属机构，正部级单位。新闻出版广电总局负责新闻出版、广播电影电视和信息网络视听节目服务的法律法规草案、宣传创作的方针政策、舆论导向和创作导向的把握、事业产业发展规划、节目的进口和收录管理、活动宣传交流监管等一系列与影视娱乐相关的业务。其主要职责包括：负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；
负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查；负责制定新闻出版广播影视领域事业发展政策
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和规划，组织实施重大公益工程和公益活动，扶助老少边穷地区新闻出版广播影视建设和发展。负责制定国家古籍整理出版规划并组织实施等。
国家新闻出版广电总局在地方设置地方管理机构即省级广电局（省、自治区、直辖市），主要负责对所在地的文化广播影视事业实行行业管理，并履行国家新闻出版广电总局赋予的行政审批权等。
（2）行业监管体制
A、电影制作资格准入许可
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家允许境内公司、企业和其他经济组织（不包括外商投资企业）设立电影制片公司。申请设立电影制片公司，由境内公司、企业和其他经济组织向国家新闻出版广电总局提出申请。
B、电影摄制许可
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，依法设立的电影公司从事具体的影片拍摄工作必须经国家新闻出版广电总局的批准并获得《摄制电影许可证》许可。
国家新闻出版广电总局颁发的电影许可证分为《摄制电影许可证》（俗称“甲证”）和《摄制电影片许可证（单片）》（俗称“乙证”）。已经以乙证的形式投资拍摄了两部以上电影片的电影公司，可以向国家新闻出版广电总局申请甲证。
对于持有甲证的电影公司，其拍摄每部影片之前需要向省级广电局进行备案审核，然后由省级广电局报国家广电总局备案。甲证需要接受国家广电总局的隔年检验。未持有甲证的电影公司，在每次拍摄影片之前都必须申请取得所拍摄影片的乙证，在取得乙证后即享有影片的一次性出品权。乙证实行一片一报制度，在影片公映后自动作废，以后拍摄新的影片须重新履行许可审批程序。
C、电影内容审查许可
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，影片拍摄完成后必须经国家新闻出版广电总局审查通过并获得《电影片公映许可证》
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之后方可发行、放映、进口及出口，国家新闻出版广电总局电影审查委员会具体负责许可审查。
国产影片（含中外合拍）经审查合格的，颁发《电影片公映许可证》。通过进口方式公映的电影，包括参展境内电影展、电影节的境外影片等，进口前应当报送国家新闻出版广电总局审查，审查的程序与国产影片的审查程序基本相同。
电影企业出口其摄制的电影，包括到境外参加电影展、电影节等，出口前均须报送国家新闻出版广电总局电影审查机构的审查，审查的程序与国内发行、放映影片的审查程序基本相同。经审查通过后获得《电影片公映许可证》，参展者持《电影片公映许可证》及出口批准文件到海关办理电影出口手续。
D、电影发行和放映许可
电影发行业务由电影发行公司和院线公司经营，电影放映业务由院线公司和电影放映公司（即影院）经营。从事电影发行及放映业务均需要取得国家广电总局的准入资格行政许可。
按照目前的监管政策，电影发行公司必须且只能与各院线公司就影片的放映业务达成合作，然后由各院线公司负责对其所属的影院就影片放映做出统一安排及管理，电影发行公司不能直接与影院就电影放映签署合作协议，院线公司是电影发行公司与影院之间的桥梁。
根据《电影企业经营资格准入暂行规定》，受电影出品单位委托代理发行过两部及以上影片的境内公司（不包括外商投资企业）可以申请设立专营国产影片发行业务的电影发行公司，在经国家新闻出版广电总局审批通过后方可取得专营国产影片的《电影发行经营许可证》。国家新闻出版广电总局对其颁发的《电影发行经营许可证》实行隔年检验制度。另外，国家允许香港和澳门的投资者在内地试点设立发行国产影片的独资公司。
在电影放映业务方面，在影院完成投资建设后，即可向电影行政部门申领《电影放映经营许可证》并开始经营，《电影放映经营许可证》实行年检制度。
（3）主要法律法规及产业政策
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电影行业涉及的主要法律法规如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||法律法规名称||生效日期|
|1||电影管理条例||2002.2.1||
|2||外商投资电影院暂行规定||2004.1.1||
|3||电影片进出境洗印、后期制作审批管理办法||2004.8.1||
|4||中外合作摄制电影片管理规定||2004.8.10||
|5||电影企业经营资格准入暂行规定||2004.11.10||
|6||外商投资电影院暂行规定的补充规定||2005.5.8||
|7||电影企业经营资格准入暂行规定的补充规定||2005.5.8||
|8||外商投资电影院暂行规定的补充规定二||2006.2.20||
|9||电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定||2006.5.22||
|10||广播电视广告播出管理办法||2010.1.1||
|11||中华人民共和国著作权法||2010.4.1||
|12||音像制品管理条例||2011.3.19||
|13||《广播电视广告播出管理办法》的补充规定||2012.1.1||
|14||中华人民共和国著作权法实施条例||2013.3.1||
|15||国家电影事业发展专项资金征收使用管理办法||2015.10.1||

电影行业涉及的主要产业政策如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|法律法规名称||生效日期|
|1||关于进一步深化电影业改革的若干意见|2000.6.6||
|2||《关于改革电影发行放映机制的实施细则》（试行）的通知|2001.12.18||
|3||关于进一步推进电影院线公司机制改革的意见|2003.11.21||
|4||《关于加快电影产业发展的若干意见》的通知|2004.1.8||
|5||电影数字化发展纲要|2004.3.18||
|6||关于加强影片贴片广告管理的通知|2004.6.25||
|7||文化部关于鼓励、支持和引导非公有制经济发展文化产业的意见|2004.10.18||
|8||国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定|2005.4.13||
|9||关于印发《数字电影发行放映管理办法（试行）》的通知|2005.7.19||
|10||中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见|2005.12.23||
|11||关于印发《关于进一步完善国产影片发行放映的考核奖励办法（修订）》的通知|2006.6.21||
|12||广电总局关于进一步加强广播影视节目版权保护工作的通知|2007.9.26||

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||||
|-|-|-|
|13|国家广电总局关于重申电影审查标准的通知|2008.3.3|
|14|广电总局电影局关于调整国产影片分账比例的指导性意见|2008.12.19|
|15|关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知|2009.1.1|
|16|文化部文化产业投资指导目录|2009.9.8|
|17|文化部关于加快文化产业发展的指导意见|2009.9.10|
|18|文化产业振兴规划|2009.9.26|
|19|促进电影产业繁荣发展的指导意见|2010.1.25|
|20|中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定|2011.10.18|
|21|文化部“十二五”时期文化改革发展规划|2012.5.7|
|22|关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知|2012.7.6|
|23|国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知|2014.1.1|
|24|关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知|2014.1.20|
|25|中华人民共和国电影产业促进法|草案阶段|

2、行业现状
（1）电影行业市场规模与供求状况
根据国家新闻出版广电总局的数据，2015年，全国电影总票房为 440.69亿元，同比增长48.7%，其中，国产电影票房达 271.36亿元，占全年票房总额的61.58%。单片票房纪录从 10亿元出头直接拉升到 24.39亿元；票房过亿的国产片达到47部；全国城市院线观影人次12.6亿，同比增长51.8%。
除了影片内容和质量的提升，2015年中国电影市场票房实现高增长也离不开硬件支持。2015年全国新增银幕8,035块，银幕总数达到31,627块，平均每天增加 22块。目前全国共有县级影院 3,241家，县级影院银幕 12,777块。此外，互联网、手机 APP等便捷的在线购票方式不仅成为用户观影最主流的购票方式，也进一步引爆了电影市场。
从供求角度来看，我国国产片总产量稳定、影院银幕数量不断增长，国产片上映比例持续上升，整体供求状况不断改善，行业处于健康发展状态，具体如下图所示：
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数据来源：EBOT艺恩日票房智库
数据来源：EBOT艺恩日票房智库
（2）市场竞争较为激烈，行业集中度不断上升
||
|-|
|我国国产电影票房的集中程度不断提高，单片票房占总票房的比例不断上升|
|如下图所示，票房1亿以下的影片票房份额逐年降低，5亿以上影片的份额快速|
|上升。|

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数据来源：EBOT艺恩日票房智库
||
|-|
|从2015年的数据来看，数量仅占4%的5亿以上的影片贡献了56%的票房，|
|而数量超过八成的 1 亿以下的影片票房只有 11%，可见目前国内电影行业市场|
|集中度不断上升，国产片市场竞争激烈。|

（3）行业内主要企业及市场份额
以往国有企业垄断电影市场的格局在国家政策的日益松动下已经被打破，民营企业已经可以涉足电影产业的绝大多数领域。外资可以通过参股的方式有限制的进入电影的投资、制作及影院放映领域，但是尚不能从事电影发行业务。国产影片的创作主体开始呈现多元化格局。
我国现代电影业始于国有电影制片业，因此目前仍有数十家传统国有电影制片单位（大多为电影制片厂），每年累计生产近百部影片大多以特定题材为主题，承担较多舆论宣传职能，如农民电影、儿童电影、红色及革命题材电影等。这类电影由于题材和拍摄目的特殊，因此在突出其舆论宣传价值的同时也就使其商业价值较为有限。
同时，我国还有几百家中小型民营电影公司，每年累计出品数百部小制作影片。这类公司在资金、技术、人才等方面均无明显优势，但运作机制灵活，大多通过追逐市场热点来投资拍摄影片，一般年产仅1-2部小制作影片，单部影片的
投资额及票房收入大多维持在几百万元的规模。
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与此同时，虽然我国电影业发展历史较短，但少数起步较早的大型电影企业已经成功地凭借先发优势掌控了大多数的电影制作及发行资源，这使其能够出品具有较高市场价值的高质量大制作影片。这类电影公司数量虽少，但却已经在电影业的高端细分市场即国产大片市场形成了较高的市场进入壁垒，并在日益巩固和强化其优势地位，这就是我国电影市场价值分布呈现寡头垄断竞争格局的主要原因。
下表列示了2015年主要企业参与制作作品总票房占比及上映作品数量，从其这两个指标大体可以看出行业内主要企业的市场份额情况。
参与制作作品总票房占比 上映作品数
22
40.0%
20
20
35.0%
14
13
15
30.0% 11
10 10
25.0% 10
20.0%
15.4%
3
2 2
5
14.2%
15.0% 12.5%12.5%
11.1%
0
10.0%
6.7%6.7%6.3%6.0%5.9%
-5
5.0%
0.0% -10
数据来源：EBOT艺恩日票房智库
（4）行业利润水平的变动趋势
与电视剧行业类似，制作成本的上升在总体上会对行业利润水平产生不利影响。但是新媒体在播映渠道上对电影行业利润的增加程度并没有电视剧行业显著。
而且，电影更容易受到海外电影的竞争。随着国家保护政策力度的下降，会有越来越多的海外电影进入中国市场。竞争的加剧，将降低行业整体毛利率，压缩行业整体利润。但是具备资金、人才优势、能制作出有市场吸引力的优质电影的企业的盈利能力在竞争加剧的市场环境中仍能在较长时间内保持较高水平。
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我国目前影院观影的人均次数较发达国家还有差距。以2015年为例，按总人口算，中国民众到影院观影的次数为人均 1.4次，而根据美国电影协会数据， 2014年美国与加拿大合计人均到影院观影次数为 3.7次，可见，中国电影市场在未来还有很大的增长空间。影院观影人均次数的提高可以摊薄电影的制作成本，从而提升行业的总体利润水平。
另外，电影的互联网精准营销、在线票务平台的兴起降低了电影的宣发成本、提高了购票的便捷性。这都有利于提高影院观影人均次数，扩大整体电影行业的市场容量。
3、行业特点
（1）行业技术水平及技术特点
电视剧行业的技术特点主要体现在内容拍摄阶段的后期制作、播映媒体的兴起以及影院屏幕技术的新发展。其中内容拍摄阶段的后期制作以及播映媒体的兴起与电视剧行业类似。
（2）特殊的经营模式
电影行业的采购模式和生产模式与电视剧行业类似，在销售模式上，电影行业具有其独特的特点：
A、销售渠道以院线为主
在目前我国电影业的监管政策下，电影发行公司发行影片和影院进行电影放映的两个流程之间存在一个特殊且必备的环节——院线（由于院线均分布在全国主要大中城市，因此院线也称为城市院线）。
电影的销售模式在这样的制度安排下体现为：电影发行公司委托院线公司负责影片的放映工作，院线公司根据旗下所属影院的情况对影片放映进行统一的安排及管理。
根据 EBOT艺恩票房智库，截至 2015年 12月 31日，全国城市院线数共有48条，农村院线311条。院线构成了我国电影业的主要发行放映渠道，也是电影公司电影作品主要的销售渠道。同时，由于院线占有了大部分影院和银幕资
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源，且电影产品的消费主力为城市居民，因此来自院线的票房收入始终为全国票房收入的主要来源，且比重逐年上升。
2015年排名前十的院线如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||院线名称|
|1||万达电影院线股份有限公司||
|2||中影星美电影院线有限公司||
|3||广东大地电影院线有限公司||
|4||上海联合电影院线公司||
|5||深圳市中影南方电影新干线有限公司||
|6||广州金逸珠江电影院线有限公司||
|7||中影数字院线（北京）有限公司||
|8||横店影视股份有限公司||
|9||江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司||
|10||浙江时代电影大世界有限责任公司||

B、销售收入在短期内集中实现
国内电影销售收入主要来源于票房分账收入。由于影片作为文化消费产品的特殊性以及观众的消费习惯，影片的票房收入一般在电影公映后数周内的强档期就基本实现，因此销售成本也相应的在此期间进行较为集中的结转。所以，对于以国内发行放映为主的影片来说，一般在公映后的3-6周内基本实现大部分票房收入，结转绝大部分的销售成本；对于少数国外发行收入占比较高的影片，由于海外市场发行放映周期较长的缘故，一般在 1-2年内可实现全部海外票房收入，结转全部销售成本。
（3）行业周期性，区域性和季节性特征
A、周期性
电影行业的周期性与电视剧行业类似，具体参见本报告书“第四节标的企业基本情况”之“九、润金文化所处的行业”之“（一）电视剧行业”之“3、
行业特点”之“（3）行业周期性、区域性和季节性特征”之“A.周期性”。
B、季节性
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我国电影院线、影院行业目前共有5个主要的档期，即春节档、五一档、暑期档、国庆档和贺岁档。此外，还有情人节、清明节和端午节等若干小档期。目前，春节档、暑期档和贺岁档是我国电影市场开发最为充分的三个档期。受此影响，全年影片票房分布呈现明显的季节特征：通常3月、4月、9月为票房淡季，而年末（贺岁档）、年初（春节档）和年中（暑期档）则为收入最高的三个时段。
近年来，随着我国整个电影市场的迅猛发展，在传统节日档期日渐成熟的同时，一些新档期也逐步被开发。
由于电影行业季节性明显，部分电影发行商也开始对档期进行理性分析，一些高质量影片尝试错峰发行也取得了优异的票房业绩。
C、区域性
受制于经济发展水平、居民消费习惯等因素，中国目前的影院分布呈现区域分布不均现象，主要表现为：大城市影院多于小城市，东部沿海地区影院多于中西部，南方地区影院多于北方，经济发达地区多于欠发达地区。
从省区、直辖市院线市场来看，中国电影产业开始“院线制”改革后，广东、北京、上海以及江浙等省市一直领跑全国电影票房市场。
如下表所示，2015年1-6月全国电影票房收入203.63亿元，其中排名前十的省市总票房为 136.17亿元，占全国总票房收入的66.78%。而排名前五的省市总票房为93.62亿元，占全国总票房的45.97%。可见，我国电影市场以广东、江苏、浙江、北京、上海为首，区域性较为明显。
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份||票房||占总票房比例|
|1||广东省||298,778.66||14.67%||
|2||江苏省||193,799.17||9.52%||
|3||浙江省||165,123.32||8.11%||
|4||北京市||141,185.14||6.93%||
|5||上海市||137,269.29||6.74%||
|合计||||936,155.58||45.97%||
|6||四川省||107,640.67||5.29%||

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|||||
|-|-|-|-|
|7|湖北省|98,580.97|4.84%|
|8|山东省|75,098.78|3.69%|
|9|辽宁省|72,595.41|3.57%|
|10|河南省|71,647.81|3.52%|
|合计||1,361,719.21|66.87%|

数据来源：国家新闻出版广电总局
4、行业产业链
||
|-|
|电影行业的产业链由投资方、制片方、发行方、院线以及影院组成。其上下|
|游关系如下图：|
|在核心业务环节中，我国电影产业各个环节的业务流程与收入分配呈现相反|
|的顺序。|
|从业务流程来看，中国电影产业分为电影制片、发行、院线、影院放映等流|
|程，影视制作机构依托前端行业提供的各要素投资生产并提供国产电影片源或者|
|进口影片专营商向境外电影制作、发行机构获取进口电影片源；电影发行机构获|

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||
|-|
|得片源后向合作院线供片；院线对旗下连锁电影院进行统一排片；影院负责安排|
|电影放映，最终为消费者提供观影服务。|
|从收入分配来看，目前以票房收入为主要收入来源的盈利模式造成产业链各|
|个环节的主要收入均为票房分账收入。其中，影院通过放映服务从消费者率先取|
|得票房收入，在扣除国家电影事业发展专项资金（电影票房收入的 5%）及与院|
|线约定的适用流转税和附加后，定期或者按照单部影片，由影院作为分账的起始|
|环节，按照产业链各业务环节由下至上进行票房分账。|
|产业链中下游的发行、放映环节相对上游制作环节而言，业务风险相对较小、|
|收入回报较为稳定，在以票房收入作为电影产业主要收入来源的情况下，处于产|
|业链中的相对强势地位。|

5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展的有利因素
||
|-|
|电影行业发展的有利因素与电视剧类似，主要包括国家产业政策的支持、居|
|民收入水平的提高带动了文化消费、新媒体的兴起为行业发展带来了新的机遇以|
|及知识产权保护不断完善。|
|此外，电影行业与电视剧行业不同的是电视台广告收入对电影行业影响较小|
|而影院数量和银幕数量的增长则有利于电影行业的发展。|

（2）行业发展的不利因素
||
|-|
|电影行业发展的不利因素与电视剧类似，主要包括制作成本的上升以及海外|
|电影的冲击。|

另外，由于电影的播映时间更短，制作投入更大，发行渠道更为开放，海外电影比海外电视剧更为容易进入国内市场，从而国产电影行业更容易受到来自海外的优秀电影冲击。由于我国电影产业商业化起步远晚于国际发达国家，因此在资金实力、经营理念、管理水平、市场规模等多方面均与国际知名电影公司存在一定差距。而且在技术、题材、演员知名度等方面，海外影片特别是美国大片具
有一定的优势。虽然国家政策的保护下，每年进入国内并在影院上映的国外电影
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数量仍得到一定的控制，但随着中国电影市场的逐步对外开放，会有越来越多的进口电影进入中国市场，因此国内电影公司需要尽快提高自身的经营管理水平和资本实力来迎接挑战。
6、进入电影行业的主要障碍
||
|-|
|与电视剧行业类似，准入壁垒、资金壁垒、发行渠道壁垒、资源整合壁垒等|
|都是电影行业的进入壁垒。|

十、润金文化的业务情况
（一）润金文化的主营业务和主要产品
1、润金文化的主营业务
上海润金文化传播有限公司主营影视产品的投资、制作与发行，目前影视产品以电视剧为主。
近年来，润金文化顺应市场的发展和需求，开拓了包括电影、综艺节目等业务领域，从而润金文化已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，IP孵化、电影、综艺节目互动发展的业务体系。
报告期内，润金文化的主营业务没有发生变化。报告期内产生收入的业务类型为电视剧及其衍生业务，电影、综艺节目等业务尚处于起步阶段，报告期内尚未产生收入。
2、润金文化的主要产品
润金文化及其下属企业拍摄的电视剧以都市偶像生活剧为主，革命军旅剧次之。截至本报告签署日，润金文化独立拍摄的主要电视剧情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||集|||版权|
||电视剧名称||海报|发行许可证号||
|号||数|||比例|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1|《风行四季》|240|（广编）剧审字（2003）第113、114、139、140号；（广编）剧审字（2004）第014、015、042、070号|100%|
|2|《风行四季之圈内圈外》|125|（广编）剧审字（2004）第140号；（广编）剧审字（2005）第004、033号|100%|
|3|《新警事》|30|（广剧）剧审字（2010）第011号|100%|
|4|《新警事之隐形兄弟》|30|（广剧）剧审字（2010）第019号|100%|
|5|《新警事之危险旅程》|30|（广剧）剧审字（2014）第017号|100%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|6|《枪火》|40|（黔）剧审字（2014）第001号|100%|

截至本报告签署日，润金文化联合拍摄的主要电视剧情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||版|||
||序||||集|||发行许可||权||是否担任执|
||||电视剧名称|||海报|||||||
||号||||数|||证号||比||行制片人|
|||||||||||例|||
|1||《外乡人》||43|||（津）剧审字（2009）第008号||50%||是||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|《裸婚》|30|（津）剧审字（2010）第007号|50%|是|
|3|《缘来幸福》|44|（京）剧审字（2015）第043号|20%|否|
|4|《亲爱的婚姻》|42|（京）剧审字（2016）第016号|20%|否|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|《嘿，孩子》|50|（陕）剧审字（2016）第007号|10%|否|

截至本报告签署日，润金文化外购销售的主要电视剧情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||电视剧名称||集数|海报|
|1||《大声呼喊你回来》||30|||
|2||《红色》||48|||

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||||
|-|-|-|
|3|《刺蝶》|35|
|4|《终极对决》|34|
|5|《爱的追踪》|36|
|6|《我的爱对你说》|42|

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||||
|-|-|-|
|7|《北平无战事》|53|

截至本报告书签署日，润金文化参与投资并取得公映许可证的电影作品情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||版权比例|剧照|
|1||《西施眼》||100%|||
|2||《谁动了我的幸福》||20%|||

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||||
|-|-|-|
|3|《斗牛》|10%|

截至本报告书签署日，润金文化参与投资的网络剧如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||作品名称||集数|版权比例|剧照|
|《灭罪师》||20||10%||

截至本报告书签署日，润金文化正在运行的主要影视作品的进展情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||版权比|||||
||||作品名称||运营方式||||开拍日期||项目进度|
||号||||||例|||||
|1||《嘿，孩子》||联合摄制、发行方||10%||2015年10月1日||已经获得发行许可证||
|2||《婚姻历险记》||联合摄制||70%||2016年1月2日||已经获得发行许可证||
|3||《婚姻遇险记》||联合摄制||70%||2016年1月2日||后期制作中||
|4||《亲爱的婚姻》（原“淘婚记”）||联合摄制||20%||2015年6月||已经获得发行许可证||
|5||《三生三世十里桃花》||联合摄制||12%||2015年12月18日||后期制作中||
|6||《昆仑阙》||联合摄制||20%||2015年11月||后期制作中||

（二）润金文化的盈利模式
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润金文化主营电视剧的制作与发行，其电视剧业务盈利来源主要包含以下几个部分：电视剧销售收入、广告与宣发收入以及电视剧代理发行收入等。
1、电视剧销售收入
电视剧销售收入包括两个方面，一是电视剧播映权授权许可收入，二是信息网络传播权授权收入。电视剧播映权授权许可收入是指润金文化将拍摄好的电视剧的播映权授权给各大卫星频道以及地面频道所获取的收入。电视剧销售收入因播出平台、是否首轮发行、是否独家播映等因素而有所不同。信息网络传播权授权收入是指互联网视频平台（如爱奇艺）购买相关电视剧的网络播放权而向润金文化支付的授权费。
电视剧销售收入包括投拍电视剧销售收入以及外购电视剧销售收入。
2、电视剧销售衍生收入
电视剧销售衍生收入主要是指广告植入收入以及其他形式的宣传收入，此部分收入在电视剧销售收入中占比较小。
3、代理发行收入
代理发行收入：由于润金文化具有较为丰富的发行渠道，与各大电视台的合作关系较为紧密，润金文化通过代理其他公司发行电视剧而收取一部分代理费用，通常为播映权授权许可合同收入的一定比例。
（三）润金文化的业务流程及经营模式
1、润金文化的业务流程
（1）电视剧销售业务流程
润金文化的电视剧销售业务流程主要包括电视剧的策划与立项、拍摄制作、发行等几个阶段，具体流程如下：
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IP孵化或自主
剧本创作 公司内部立项
购买
取得电视剧制
组建剧组 备案公示
作许可证
电视剧拍摄 预售 后期制作
取得发行许可
电视台放映 电视剧完成
证并发行
A、IP孵化或自主购买：润金文化对 IP的孵化与选择有一系列的指导思想和选择方式，主要包括选择市场热点、适应和符合政策导向、研究海外电视剧的新鲜点等。选择市场热点是指对于在市场上有很大反响的 IP进行开发；适应和符合政策导向是指 IP的开发可以参考监管政策的导向；研究海外电视剧的新鲜点是指对海外剧中较前瞻性的题材、模式进行研究，从而开发或购买有潜力的IP。
B、剧本创作：润金文化的剧本一般以委托创作的方式获取。润金文化剧本的选择采用三级评估制度。首先，润金文化内部的策划和发行人员会对剧本进行初步评估。然后，润金文化会将通过初步评估的剧本送往第三方卫视或平台进行再次评估。通过再次评估的剧本最终由立项委员会决定是否采用。
C、润金文化内部立项：润金文化设立了《立项委员会及立项审核规定》，其规定包括投资孵化IP、购买IP、改编影视剧本、委托创作影视剧本、投资拍摄影视剧、影视剧拍摄后期处理、影视剧发行、对外投融资等事项均需要通过立项委员会审核。立项委员会作为润金文化运营的主管机构，直接对润金文化负责人负责，委员由润金文化业务部门、法务部门、财务部门负责人组成，通过多个维度对IP、剧本、电视剧进行审核，充分评估项目风险，确保润金文化决策能够实现利润最大化。
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D、备案公示：对于已通过内部立项的影视剧项目，根据《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》的规定，由电视剧摄制单位对立项的电视剧项目申请备案公示。
E、取得电视剧制作许可证：根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》的规定，从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。
F、电视剧的拍摄和发行情况见本报告书“第四节标的企业基本情况”之“十、润金文化的业务情况”之“（三）润金文化的业务流程及经营模式”之“2、润金文化的经营模式”的相关内容。
另外，在电视剧拍摄之前，润金文化还会与其他企业签订广告植入、宣传等服务合同。在电视剧的具体拍摄过程中为客户提供宣传推广服务，获取相关的衍生收入。
（2）代理发行收入的业务流程
润金文化代理发行影视剧主要经过初步审核、内部立项、签订代理发行合同、发行等业务环节。润金文化经营团队经过充分的市场调研和论证后确定项目，并与相关影视剧制作机构达成代理电视剧发行的初步意向，同时向公司立项委员会提交审核申请。经审核通过后，公司与其他影视制作机构签订代理发行合同，最后进行电视剧的发行。
2、润金文化的经营模式
（1）采购模式
从电视剧的来源划分，润金文化电视剧类型可以分为自制影视剧和外购影视剧。
A、自制影视剧
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润金文化自制影视剧需要采购原创剧本及剧本改编服务；演职人员劳务；服装道具等消耗性物资费；场景、汽车、各类拍摄器材等剧组生产工具的制作费用或租赁支出；差旅、食宿等剧组所需的各项生活开支等。
①剧本的采购
剧本是影视产业链的源头，是影视作品的核心竞争力之一，剧本的质量很大程度上决定了影视作品的商业价值。润金文化一般采取直接购买剧本版权或者委托编剧创作剧本两种方式获得剧本。其中就委托编剧创作剧本方式而言，润金文化先向原著作权人购买小说、漫画等作品的电视剧改编权，再委托编剧创作剧本。
剧本通过各方认可后，润金文化会与潜在播映平台进行合作意向的沟通。
②物资与劳务采购
对于自主拍摄的电视剧，剧组物资的采购主要由执行制片人在授权范围内实施，由其参照预算、范围、金额等编制需求计划，各个剧组部门向执行制片人提交采购申请；经执行制片人审批后进行询价、比价，选择供应商并确定供货单位，按照相关合同进行审核、会签，完成物资采购。
演职人员劳务方面，主要包括导演、演员、摄影等专业人员，润金文化或者剧组聘请演职人员，签订短期合作协议，并按照分期支付劳务报酬。电视剧中主要演员的选择权由润金文化、合作伙伴、编剧和导演等进行协商后确定。其他演职人员根据剧组实际需求和个人合作特点进行针对性聘请。
对服装、化妆品等消耗物资的采购，一般由导演与制片部门协商后综合考虑剧本需求和供应商信誉度选定合适供应商按需采购。
对摄影器材、灯光器材、车辆等单价较高或需要租赁的器材及道具，通常以租赁方式获得。
B、外购影视剧
润金文化的外购影视剧分为两种方式：一种是取得影视作品的所有版权；另一种是买断影视作品特定时间、特定区域的播映发行权，而转让方以及第三方不再拥有该作品在该区域该时间段的发行权。
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润金文化一般通过各类推荐会、电视节搜集业内信息以及中间人介绍等方式获取相关影视剧的信息。
润金文化外购影视剧主要经过项目评估、内部立项、发行等几个业务环节。
对项目的评估和立项依然遵循三级评估制度。首先，润金文化的经营团队结合商业条款和影视剧的质量对影视剧进行总体把关。然后，润金文化将样片交给外部第三方权威机构进行第二次评估。最后由立项委员会进行审核。经审核通过后，润金文化与其他影视制作机构签订合同，在取得播映带、发行许可证后进行发行销售。
（2）生产模式
A、拍摄模式类型
润金文化影视剧的拍摄通常包含三种模式：独立拍摄、联合拍摄（担任执行制片人）、联合拍摄（担任非执行制片人）。
独立拍摄是指润金文化承担全部出资并负责整个制片过程，享有影视剧全部版权收益并承担全部投资风险的一种拍摄模式。
联合拍摄（担任执行制片人）是指由润金文化负责组建剧组，承担具体的拍摄工作以及对资金进行管理等。这种方式一方面能通过与他人合作降低经营风险，另一方面又能让企业全程把握影视剧的拍摄质量和拍摄进度，能使润金文化更好的对影视作品进行宣传和发行，联合拍摄（担任执行制片人）是润金文化主要的拍摄模式。
联合拍摄（担任非执行制片人）是指润金文化将部分资金投入联合拍摄中，并按照合同约定获得版权以及相应的投资收益。在这种拍摄模式下，润金文化在剧本、导演和演员的选择、宣传发行等方面为影视剧的运营提供相关服务。
B、剧组的设立与管理
润金文化建立了《电视剧出品中心项目制作管理规章制度》，电视剧出品中心对于润金文化所有影视剧制作项目统一进行管理。润金文化在制影视剧项目实行制片人制度，由电视剧出品中心下设的制片人工作室负责。每个项目设置监制、
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制片人、执行制片人、制片主任四个一级岗位。其中监制、制片人由润金文化聘用委派，执行制片人、制片主任均由剧组聘用。
（3）销售模式
A、销售渠道
润金文化以电视台、互联网视频新媒体为主要发行渠道，音像制品版权销售为辅助渠道。
电视频道（包括卫星频道和地面频道）是电视剧内容传播的最主要的发行渠道。其中卫星频道是润金文化最主要的客户。
随着互联网和移动互联网的快速发展，以优酷土豆、爱奇艺、腾讯视频等为代表的在线视频网站逐渐聚集了大量受众，成为电视剧内容传播的又一重要渠道。
作为各视频网站竞争力的重要一环，主流视频网站纷纷采购电视剧内容，使得新媒体渠道的发行收入呈上升趋势，已经构成润金文化电视剧发行收入的重要部分。
除电视台和视频新媒体外，润金文化还通过音像制品版权授权取得版权转让收入。
B、销售方式
影视剧的销售方式一般分为预售与发行销售。
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①预售阶段
电视剧预售主要目的是力争在取得发行许可证之前通过协议的方式将未来形成的电视剧作品的播映权预先销售给电视台或互联网视频网站等新媒体，降低发行风险，确保电视剧未来顺利发行。预售手段主要包括引入电视台投资、对目标电视台或互联网视频网站展开针对性推广等。
②发行销售阶段
在取得发行许可证之后就进入正式的发行销售阶段。发行销售阶段分为首轮发行和二轮及多轮发行。
首轮发行是指在电视剧取得发行许可证后24个月内并基本达到销售目的的发行，首轮发行将实现大部分的销售收入。
二轮和多轮发行是指在首轮发行期满后的发行，二轮及多轮发行期内电视剧的发行价格远低于首轮发行，实现剩余部分的销售收入。
（四）与润金文化相关的荣誉及奖项情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||作品名称||获得奖项||获奖时间||授奖单位|
|《西施眼》||2002年，《西施眼》获得夏威夷国际电影节最佳影片奖提名的五部候选影片之一，并且获得了亚洲电影评审团奖（NETPAC奖），成为在本届夏威夷电影节上惟一一部获奖的中国影片；2003年，《西施眼》荣获第十届北京大学生电影节最受欢迎影片奖||2002 年和 2003年||夏威夷国际 电 影节、北京大学生电影节组委会||
|《谁动了我的幸福》||第16届大学生电影节最佳电视电影奖||2009年||大学生电影节组委会||
|《斗牛》||第46届金马奖一举获得最佳剧情片、最佳导演、最佳男主角、最佳改编剧本、最佳摄影、最佳动作设计、最佳剪辑等七项提名，主演黄渤则凭借出色的表演入围影帝“争夺战”||2009年||金马奖组委会||
|《外乡人》||第25届中国电视金鹰奖最佳男主演提名||2010年||金鹰奖组委会||

（五）润金文化的核心竞争力
1、成熟的管理团队
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润金文化的董事长吴琳莉女士长期致力于影视剧相关业务的发展，通过多年在影视行业一线的工作经历，积累了丰富的电视剧制作和发行的实战经验以及较为深厚的电视台领域合作资源，构成了润金文化电视剧业务的基础及润金文化的核心竞争力。润金文化文学总监胡及恩为中国著名青年编剧和影视策划，其丰富的经验为润金文化在 IP孵化、剧本改编、剧本审查等方面提供了强大的支持，使润金文化在IP储备和剧本资源方面保持较强的市场竞争力。
润金文化经验丰富的业务团队，在行业多年的经验是润金文化的一大核心竞争力。
2、丰富的IP、剧本和项目储备
经过多年的影视行业运营，润金文化对影视行业理解较为深刻，对行业的发展方向有较好的把握，其深知内容资源以及制作能力才是企业在行业长久生存的最重要的能力，因此，润金文化始终加强对IP、剧本的研发，增加优质项目储备，以使润金文化能源源不断的挖掘市场潜力，增强自身的盈利能力。
截至本报告签署日，润金文化的项目储备情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计投资||投资比||公司拟投|||
||项目名称||||||||项目进展情况|
||||总额||例||资额|||
|《隐秘者》||5,000||60%||3,000||正在申请电视剧制作许可证||
|《军临城下》||15,000||30%||4,500||已取得电视剧制作许可证||
|《迷宫蛛》||8,000||40%||3,200||剧本创作中||
|《我爱你，时间静默如谜》||7,200||70%||5,040||剧本创作中||
|《隐秘者第二季》||5,200||70%||3,640||剧本创作中||
|《致婚姻》||8,000||60%||4,800||正在申请备案公示||
|《土豪我们结婚吧》||8,000||60%||4,800||正在申请备案公示||
|《甜心渣蜜》||6,000||60%||3,600||正在申请备案公示||
|系列网络大电影《隐秘者之奇怪中国人》||3,200||100%||3,200||公司内部立项中||
|《隐秘者第三季》||6,000||50%||3,000||IP孵化||
|《闺蜜圈》||7,000||50%||3,500||IP孵化||
|《闺蜜圈2》||8,000||50%||4,000||IP孵化||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|《甦醒吧，喵小姐！》|6,000|50%|3,000|IP孵化|
|《良仙难求》|14,000|50%|7,000|IP孵化|
|系列网络大电影《猎梦者》|3,000|100%|3,000|公司内部立项|
|《女王的法则》|6,000|50%|3,000|剧本创作中|
|《超元气少女》|6,000|70%|4,200|剧本创作中|
|《摸金校尉的崛起》|10,000|80%|8,000|正在申请备案公示|
|《吉祥三保》|7,000|50%|3,500|IP孵化|
|《感谢姑娘你不嫁之恩》|2,500|100%|2,500|IP孵化|
|《暴走吧，喵小姐！》|6,000|50%|3,000|IP孵化|
|《镜花山海纪》|8,000|70%|5,600|正在申请备案公示|
|《灵体》|6,000|70%|4,200|剧本创作中|
|《相爱相杀编年史》|4,000|60%|2,400|剧本创作中|
|《贱贱相爱》|6,000|70%|4,200|IP孵化|
|《一千灵异夜》|8,000|40%|3,200|IP孵化|
|《女王的法则》|8,000|50%|4,000|IP孵化|
|《镜花缘之天地有情》|7,000|60%|4,200|IP孵化|

（2）储备的电影项目如下：
金额单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计投资总额||投资比||公司拟|||||
||项目名称||||||||拟合作方||项目进展情况|
||||||例||投资额|||||
|《三生三世十里桃花》||15,000||12%||1,800||阿里影业||后期制作中||
|《闺蜜圈》||8,000||20%||1,600||乐视影业等||剧本创作中||
|《镜花缘》||20,000||30%||6,000||阿里影业||剧本创作中||

（3）储备的综艺节目如下：
金额单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计投资|投资比例||公司拟|暂定||||项目进展情|
||项目名称||||||||拟合作方|||
||||总额|||投资额|期数||||况|
|《女神的晚餐》||12,000||20%|2,400||12|东方明珠|||内部立项|
|《偶像宝座》||2,000||80%|1,600||12|东方明珠||内部立项||
|《你呀门清》||6,000||50%|3,000||13|上海富天星龙||内部立项||

3、优秀的电视剧制作能力
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润金文化及其下属企业在影视行业深耕多年，参与投资和制作了多部优秀的影视作品，相关代表作品如下：
|||||
|-|-|-|-|
||代表作品||获奖情况|
|电视剧作品：||2002年《西施眼》：获第22届夏威夷国际电影节评审团大奖；获第十届大学生电影节最受大学生欢迎电影奖2006年《小房东》：获2006年度天津卫视最佳收视贡献奖2009年《斗牛》：获第46届台湾金马奖七项提名2009年《谁动了我的幸福》：获第16届大学生电影节最佳电视电影奖2009年《外乡人》：获第25届金鹰奖最佳电视剧提名||
|2006年《小房东》||||
|2009年《外乡人》||||
|2009年《大声呼喊你回来》||||
|2011年《新警事之隐形兄弟》||||
|2011年《新警事》||||
|2012年《裸婚》||||
|2014年《枪火》||||
|2014年《谈判冤家》||||
|2016年《婚姻历险记》《婚姻遇险记》||||
|电影作品：||||
|2002年《西施眼》||||
|2009年《斗牛》||||
|2009年《谁动了我的幸福》||||

目前，润金文化拥有多名长期合作的知名编剧（如盛和煜，张欣，方方）、国内知名导演（如杨亚洲、管虎）及长期合作的制片人（如朱文玖），并组建了电视剧出品中心对润金文化所有制作项目统一进行管理。这些优秀的电视剧创作人员通过与润金文化的长期合作，能较好地理解润金文化的电视剧创意与风格，从而确保润金文化电视剧作品的精良制作。此外，由于长期合作，这些优秀的电视剧主创人员能够优先满足润金文化的电视剧拍摄需要，使润金文化在电视剧制作方面拥有更多的选择，以确保整个创作团队搭配的合理性和经济性。
4、出色的电视剧发行能力
润金文化凭借在影视行业多年的业务积累和渠道资源，与合作伙伴和电视台客户之间建立了稳固的合作关系。润金文化自成立以来取得了民营电视剧制作公司中较好的销售业绩。在联合拍摄的电视剧中，大部分电视剧也都是由润金文化
进行发行销售的。同时，润金文化还存在部分外购剧销售以及代理发行收入，由
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润金文化外购或代理其他影视公司无法顺利发行的剧目经过重新制作及定位后顺利发行。出色的发行能力是润金文化利润实现的重要保障。
在重点做好首轮剧的全媒体发行的同时，润金文化还深入挖掘二轮剧和多轮剧的持续盈利能力，通过对公司自制剧或外购剧的多轮发行，提高公司盈利能力，出色的发行能力是润金文化利润实现的重要保障。
5、优质的签约合作伙伴
润金文化具有较好的影视领域合作资源，除了保持长期合作关系的导演、演员、制片人外，还有部分知名演员、导演和公司与润金文化签订了合作协议，润金文化引入东方明珠全资子公司尚世影业作为战略投资者，并与东方明珠签订《战略合作协议》，约定双方在自愿双赢、相互促进、共同发展的基础上，充分发挥双方优势，共同进行IP项目开发、影视剧项目投资制作和影视剧市场开拓。
润金文化与西安电视剧版权交易中心建立了战略合作关系，签署了《战略合作协议》，约定双方在网络营销以及宣传推介方面展开多种形式的合作，西安电视剧版权交易中心为润金文化提供优质剧本资源，双方运用自身渠道共同挖掘优秀影视剧项目，通过投融资合作等多种方式打造精品影视剧。
润金文化还与韩雪、赵小丁及秦峥等知名演员、导演签订合作协议，约定在同等情况下上述演员和导演奖优先与润金文化合作，出席润金文化宣传活动，进一步提升润金文化影视行业中的知名度与影响力。
十一、润金文化的预评估情况
（一）标的资产预估值及拟交易价格
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的润金文化100%股权。根据交易各方签订的相关协议，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由各方协商确定。截至本报告签署日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中，以 2016年 6月 30日为预评估基准日，润金文化100%股权的预估值为81,152.86万元。经各方协商，标的资产的交易价格初步确定为 81,000万元，本次交易的最终交易价格将由交
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易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值，在不高于评估值的范围内协商确定。
本次评估以 2016年 6月 30日为预评估基准日，润金文化截至 2016年 6月 30日未经审计的所有者权益账面值为 10,474.85万元，润金文化100%股权的预估值为81,152.86万元，预评估增值率为674.74%。
（二）预估定价的依据及预估方法
本次交易标的采用收益法和市场法进行评估，最终以收益法结果作为预估值。
1、收益法的评估假设与结论
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值—付息债务价值+非经营性资产价值—非经营性负债价值+溢余资产价值
（2）收益法的应用前提
本次评估是将润金文化置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
A、被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产。
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B、资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。
C、被评估资产预期获利年限可以预测。
（3）收益法选择的理由和依据
上海润金文化传播有限公司是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。
（4）收益预测的假设条件
A、被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
B、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
C、假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
D、假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
E、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
D、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
F、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
H、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
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根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（5）收益模型的选取
本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i0.5
式中：
P
—被评估企业股东全部权益评估值
P'
—企业整体收益折现值
D
—被评估企业有息负债
A'
—非经营性资产及溢余资产
D'
—非经营性负债
R
i—未来第i个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
i：收益年期，i=0.5、1.5、2.5、……、n
r：折现率
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶
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段为2016年7月1日至2021年12月31日；第二阶段为2022年1月1日直至永续。其中，假设 2022年及以后的预期收益额按照 2021年的收益水平保持稳定不变。
（6）评估结论
在基准日 2016年 6月 30日，上海润金文化传播有限公司股东全部权益的评估价值81,152.86万元。
2、市场法的评估假设与结论
（1）市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（2）市场法使用前提
A、有一个充分发展、活跃的资本市场；
B、资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
C、能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
D、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
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（3）选取具体评估方法的理由
由于被评估企业与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不选择上市公司比较法。
近期类似影视公司股权收购的交易案例较多，交易标的与被评估企业一样均处于业务发展初期，主营业务均为电视剧摄制和版权运营，未来增长预期也基本相似，交易完成后均实现了控制权的转移。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次选择交易案例比较进行评估。
（4）基本步骤说明
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
被评估企业市场价值P＝Pb/Eb×A×E+B
A＝C×权重+D×权重+F×权重
其中：P－经营性股权价值
Pb－可比交易标的经营性股权价值；
Eb－可比交易标的首年净利润
A－综合调整系数
E－被评估企业首年净利润
B－非经营性资产、非经营性负债、溢余资产及负债净额
C－预期增长率修正系数；
D－营运能力调整系数
F－交易日期调整系数
采用交易案例比较法进行整体评估基本步骤如下：
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A、搜集可比交易案例；
B、收集并分析、调整可比公司相关情况及财务数据；
C、选择并计算各可比公司的价值比率或经济指标；
D、调整、修正各可比公司的价值比率或经济指标；
E、从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估企业的价值比率；
D、估算被评估企业相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；
F、考虑是否需要应用折价/溢价调整；
G、加回非经营性资产、非经营性负债、溢余资产及负债净值，得到最终评估结论。
（5）评估结论
在基准日 2016年 6月 30日，上海润金文化传播有限公司股东全部权益的评估价值81,152.86万元。
3、评估结论的选取
上海润金文化传播有限公司主要从事电视剧制作，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括电视剧剧本、电视台资源、制作团队、发行团队等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被估值企业预期收益资本化或折现，来估值企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
而市场法估值过程中上海润金文化传播有限公司与选取的14家可比交易标的相比，相互之间在电视剧制作、运营数据上仍存在着一定的差异，因此在对被估值单位与可比交易标的进行差异调整过程中仍存在一定主观性，从而会对市场法估值结果带来一定的影响，最终会影响到市场法的估值。
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综上所述，评估人员在分析了上海润金文化传播有限公司业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法估值较市场法估值更能真实合理的反映企业的股东权益价值。故最终采用收益法估值结果作为最终估值结论。
估值结论为：上海润金文化传播有限公司在评估基准日的股东全部权益价值估值为81,152.86万元，湖北台基半导体股份有限公司拟收购的上海润金文化传播有限公司100%的股东权益价值为81,152.86万元。
（三）评估增值的原因
润金文化本次交易价格是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次评估以2016年6月30日为预评估基准日，润金文化截至2016年 6月30日未经审计的所有者权益账面值为 10,474.85万元（合并口径），润金文化100%股权的预估值为81,152.86万元，预评估增值率为674.74%。
预评估增值较大主要原因包括：
1、电视台对电视剧的需求增长不断促进电视剧行业的发展
对于电视台而言，内容是引导观众收视的首要因素。电视剧是观众最为喜欢的电视节目，同时也是电视台争夺最为激烈的内容资源。电视剧由于受到观众的欢迎，保证了电视台的高收视率，进而为电视台带来了更多的广告收入。广告收入的持续增长，为电视台提供了更多的资金保障，更推动了电视台对电视剧，特别是精品电视剧的采购。同时，伴随着国家广电总局《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见》、《<广播电视广告播出管理办法>的补充规定》的颁布，电视台面临着更大的经营压力，在纷纷推出自制剧、定制剧的同时，也会加大对精品电视剧的采购力度。
2、新媒体的兴起为电视剧播出提供新的平台
相较传统的电视媒体，新媒体的传播渠道具有多样性，除包括电脑、IPTV、手机、平板电脑外，智能电视、OTTTV（互联网电视机顶盒）等相关技术的完善进一步增加了传播载体、提升了收看效果。受益于互联网和移动互联网用户的增加，新媒体覆盖观众人数高速增长。根据艺恩咨询统计表明，网络收视率呈现稳定上升趋势，根据艾瑞咨询数据，2014年中国在线视频市场规模为 239.7亿
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元，同比增长76.4%，高于 2013年的48%。2014年中国在线视频市场规模同比增长的 103.9亿元中，广告收入的贡献率为52%，电视剧作为提高视频网站收视率最有效手段之一，对广告的强拉动作用，决定了视频网站运营商将继续加大对优质电视剧的争夺。电视剧作为热映的影视剧成为各家视频网站争夺的焦点，视频网站对电视剧的采购将随着视频网站的快速发展相应的高速增长。从国内主要视频网站购买影视剧版权的总金额来看，各主要视频网站用于购买影视剧版权的资金呈快速增长态势，网络视频行业的快速发展扩大了电视剧市场的整体规模。
3、政策支持为影视行业发展提供了机遇期
近几年来，党中央、国务院出台了一系列政策，指导、鼓励和支持包括电视剧行业在内的文化产业的发展。2005年 4月国务院公布了《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，该政策鼓励和支持非公有资本进入文化产业，国家开始关注文化体制建设和文化产业发展；2006年 1月，中共中央、国务院出台了《关于深化文化体制改革的若干意见》；2006年9月中共中央、国务院颁布了《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》；2009年7月国务院发布了《文化产业振兴规划》；2009年9月，文化部连续出台《文化部文化产业投资指导目录》和《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》；2010年2月，商务部等十部委出台了《关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见》；2010年3月19日，银监会、证监会、广电总局等九部委出台《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》。2011年 10月，中共十七届六中全会审议通过的《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》指出，要加快发展文化产业、推动文化产业成为国民经济支柱型产业。2012年5月 7日文化部出台《“十二五”时期文化改革发展规划》；2014年1月1日开始实施《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》。这些政策提出了推进文化体制改革的指导思想、重要方针、目标任务和政策举措，也为作为文化产业中的影视行业发展奠定了政策基础。
4、润金文化具有良好且可持续的盈利能力
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润金文化在影视行业运营多年，其核心管理人员和业务团队具有丰富的行业经验，拥有较为广阔的行业资源。在对行业深刻理解的基础上，润金文化积极对 IP进行研发，目前已经拥有大量的IP、剧本和项目储备，这些资源储备是润金文化开拓市场和获取利润的有力保证，也是润金文化盈利可持续性的基础。润金文化作为影视产品提供商，具有优秀的影视作品制作能力，创作出了许多优秀的影视作品，如《西施眼》、《外乡人》、《枪火》等。作为全产业链运营的企业，润金文化对下游的发行渠道也有较好的掌控，出色的发行能力是润金文化实现利润的重要环节。基于以上因素，润金文化吸引了大量的行业内合作资源，包括东方明珠、著名演员韩雪、著名导演赵小丁等，进一步加强了润金文化在市场的影响力，推动了润金文化的快速发展。
丰富的行业经验、大量的项目储备、优秀的制作能力以及发行能力、优质的行业合作资源是润金文化实现盈利的有力保障。良好且可持续的盈利能力是润金文化企业价值的集中体现，是本次评估增值的主要原因。
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第五节本次交易具体方案
一、发行股份价格、定价原则及合理性
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易均价||交易均价的90%|
|20日||17.87||16.08||
|60日||20.86||18.78||
|120日||19.92||17.93||

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易发行股份购买资产的发行价格为 19.92元/股，即定价基准日前120个交易日公司股票交易均价。
由于公司于2016年6月15日实施了2015年度权益分派，每10股分派2.5元，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.67元/股。
此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
本次交易完成后，上市公司收入规模和利润水平大幅提高，盈利能力和资产
质量明显增强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东
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的利益，本次发行股份购买资产所涉及的股份定价具有合理性。
（二）配套募集资金所涉发行股份的定价
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，配套募集资金所涉发行股份的定价不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次重大资产重组中，台基股份拟向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达非公开发行股份募集不超过 62,000万元配套资金，配套募集资金不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向海德而立、鼎泰恒达及宏泰海容非公开发行股份募集配套资金，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%为16.08元/股，由于公司于2016年6月15日实施了2015年度权益分派，每 10股分派 2.5元，调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价的90%为 15.83元/股，本次配套募集资金所涉发行股份的定价为15.83元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行调整。
二、上市公司拟发行股份的基本情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为购买资产交易对方及配套募集资金认购方。
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（三）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（四）发行价格调整方案
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买润金文化100%股权。其中，上市公司将以发行股份方式向喜马投资支付交易作价的80%，以现金方式支付交易作价的20%；对于交易对方宋智荣、韩雪、赵小丁，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的90%，以现金方式支付交易作价的10%；
对于交易对方尚世影业、吴琳莉，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的100%。本次交易现金对价由上市公司以向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达非公开发行股份募集配套资金的方式筹集。
本次交易中，上市公司拟向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 62,000万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产总额的100%，其中14,240万元用于支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后用于标的资产润金文化电视剧、电影及综艺节目的投资。
（一）拟发行股份数量
本次交易共需要发行 73,105,919股股份，其中向购买资产交易对方发行 33,939,781股股份，向配套募集资金认购方发行39,166,138股股份。本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
1、购买润金文化100%股权发行股份数量
本次向每位购买资产交易对方发行的股份数=（润金文化100%股权作价×每位购买资产交易对方持有的润金文化股权比例-每位购买资产交易对方获得的现金对价）÷本次发行股份购买资产非公开发行股份的价格。
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按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，台基股份本次拟向购买资产交易对方非公开发行 33,939,781股股份，详细情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||交易对方||持有润金文化股权比例（%）||股份对价（元）|发行股份（股）|
|1||喜马投资||85.904||556,657,920||28,299,843|
|2||尚世影业||10.000||81,000,000||4,117,946|
|3||宋智荣||2.000||14,580,000||741,230|
|4||韩雪||1.000||7,290,000||370,615|
|5||赵小丁||1.000||7,290,000||370,615|
|6||吴琳莉||0.096||777,600||39,532|
|合计||||100||667,595,520||33,939,781|

2、募集配套资金发行股份数量
本次向每位配套募集资金方发行的股份数=每位配套募集资金方认购金额÷本次配套募集资金非公开发行股份的价格。
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，台基股份本次拟向配套募集资金方非公开发行 39,166,138股股份，详细情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|发行对象|认购总金额（元）|发行股份（股）|
|1|海德而立|309,000,000|19,519,898|
|2|宏泰海容|212,353,100|13,414,598|
|3|鼎泰恒达|98,646,900|6,231,642|
|合计||620,000,000|39,166,138|

（二）本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份的数量和占比
本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份的数量和占比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||编号|交易对方|持股数量（股）|占比（%）|
|购买资产交易对方|||||

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1||喜马投资|28,299,843|13.15|
|2||尚世影业|4,117,946|1.91|
|3||宋智荣|741,230|0.34|
|4||韩雪|370,615|0.17|
|5||赵小丁|370,615|0.17|
|6||吴琳莉|39,532|0.02|
|||合计|33,939,781|15.77|
||配套募集资金认购方||||
|1||海德而立|19,519,898|9.07|
|2||宏泰海容|13,414,598|6.23|
|3||鼎泰恒达|6,231,642|2.90|
|合计|||39,166,138|18.20|

本次交易完成后，考虑配套募集资金的影响，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||持股数量（股）||占比（%）|
||号|||||||
|1||新仪元||56,860,000||26.42||
|2||喜马投资||28,299,843||13.15||
|3||海德而立||19,519,898||9.07||
|4||宏泰海容||13,414,598||6.23||
|5||富华远东有限公司||9,120,000||4.24||
|6||鼎泰恒达||6,231,642||2.90||
|7||尚世影业||4,117,946||1.91||
|8||招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投资基金||3,530,559||1.64||
|9||中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金||3,344,125||1.55||
|10||中央汇金资产管理有限责任公司||2,969,500||1.38||
|小计||||147,408,111||68.50||
|其他社会公众股||||67,777,808||31.50||
|合计||||215,185,919||100||

四、股份及现金支付方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买润金文化100%
股权。其中，上市公司将以发行股份方式向喜马投资支付交易作价的80%，以
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
现金方式支付交易作价的20%；对于交易对方宋智荣、韩雪、赵小丁，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的90%，以现金方式支付交易作价的10%；
对于交易对方尚世影业、吴琳莉，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的100%。本次交易现金对价由上市公司以向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达非公开发行股份募集配套资金的方式筹集。详细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有润金文化股|||||||
||编号||交易对方||||现金对价（元）||股份对价（元）||发行股份（股）|
||||||权比例（%）|||||||
|1||喜马投资||85.904||139,164,480||556,657,920||28,299,843||
|2||尚世影业||10.000||-||81,000,000||4,117,946||
|3||宋智荣||2.000||1,620,000||14,580,000||741,230||
|4||韩雪||1.000||810,000||7,290,000||370,615||
|5||赵小丁||1.000||810,000||7,290,000||370,615||
|6||吴琳莉||0.096||-||777,600||39,532||
|合计||||100||142,404,480||667,595,520||33,939,781||

在下列先决条件全部满足之日起二十个工作日内向交易对方喜马投资、宋智荣、韩雪及赵小丁支付本次交易中应当以现金支付的对价部分：
1、润金文化的股东会同意购买资产交易对方将标的资产依照本协议的相关约定转让给台基股份，且购买资产交易对方均已书面同意放弃对被转让的标的资产享有的优先购买权；
2、标的资产转让至台基股份，已依照相关法律法规规定办妥工商变更登记手续，台基股份已经登记为润金文化的股东，持有润金文化100%的股权，且有资质的会计师事务所已就台基股份发行股份购买资产所发行的股份出具《验资报告》；
3、本次交易募集的配套资金到位且有资质的会计师事务所已出具《验资报告》；
4、润金文化未出现重大不利影响情形；
5、任何购买资产交易对方均未出现违约情形；
6、本次交易已获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机
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构的批准和相关政府部门的批准）。
五、锁定期安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、喜马投资、吴琳莉在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
喜马投资、吴琳莉承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁（若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，喜马投资对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该部分股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定。该部分股票上市之日起36个月届满解锁60%，后续期间按照下列（4）至（5）项约定解锁）：
（1）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
（2）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
（3）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
（4）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 48个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
（5）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 60个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%。
2、尚世影业在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
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若截至取得本次发行股份日，尚世影业对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述36个月期限届满后即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
若截至取得本次发行股份日，尚世影业对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月，尚世影业通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份于上述12个月期限届满即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
3、宋智荣在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得本次发行股份日，宋智荣对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述36个月期限届满后，宋智荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。
若截至取得本次发行股份日，宋智荣对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月，本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起24个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月届满，在
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完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁40%。
4、韩雪及赵小丁在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得本次发行股份日，韩雪及赵小丁对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述36个月期限届满后即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
若截至取得本次发行股份日，韩雪及赵小丁对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月，本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起24个月届满后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月届满后解锁40%。
5、关于锁定期的其他规定
台基股份于指定媒体披露标的企业业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》之后，喜马投资、吴琳莉和宋智荣所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。喜马投资、吴琳莉和宋智荣业绩承诺期内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
购买资产交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
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售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（二）发行股份募集配套资金
海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达承诺，其通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
六、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺概况
如本次交易在 2016年度或 2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度；如本次交易在2018年度或 2018年度以后实施完毕，业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及之后的两个会计年度。
喜马投资、宋智荣及吴琳莉承诺，目标企业在业绩承诺期内各年度净利润数如下：2016年度不低于 6,000万元，2017年度不低于 8,000万元，2018年度不低于 10,400万元，2019年度不低于 13,520万元。业绩承诺期内，若某年度的承诺利润数低于《评估报告》中该年度的预测利润数，则当年的承诺利润数以《评估报告》中该年度的预测利润数为准。
本次交易中，在计算目标公司业绩承诺期内的实际利润数时，不考虑配套募集资金带来的收益。若在业绩承诺期内，为实现承诺利润数，润金文化使用了本次重组募集的配套资金或甲方自有资金，则润金文化需根据实际使用资金的金额，按照同期银行贷款基准利率或7%孰高者向上市公司支付利息，相关利息费用在计算实际利润数时予以扣除。
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（二）承诺期内实际利润及利润差额的确定
各方同意，业绩承诺期内的每一会计年度结束后，台基股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（三）利润未达到承诺利润数的补偿
如润金文化在承诺期内未能实现承诺净利润，则喜马投资、宋智荣及吴琳莉应在承诺期内各年度标的企业《专项审核报告》出具后30日内，按约定履行补偿义务。补偿方案如下所示：
1、补偿方案
喜马投资、宋智荣及吴琳莉将采取现金和股份的方式进行补偿，且优先使用股份进行补偿，股份不足时，采用现金进行补偿。喜马投资、宋智荣及吴琳莉股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份数量，现金补偿金额总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价，其补偿方案如下：
（1）若业绩实现程度【业绩实现程度=（截止当期期末累计实际净利润数/截止当期期末累计承诺净利润数*100%），下同】不低于60%，则当期应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格，若补偿股份数量为负数，则补偿股份数量为0。
（2）若业绩实现程度低于60%，喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意并承诺自动延长其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份届时尚未解锁部分的锁定期，锁定期延长至业绩补偿执行完毕。对业绩实现程度低于60%的承诺年度及延长期不再执行利润补偿措施，待业绩承诺期届满后，再计算其整体业绩实现程度，按如下方案进行补偿：
||||
|-|-|-|
|序|整体业绩实现程度=（【业绩承诺期累计||
|||盈利补偿措施|
|号|实际净利润数-2019年12月31日应收账||

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|-|-|-|-|
|||款余额在2020年12月31日尚未收回的||
|||余额（调整值）】/业绩承诺期累计承诺净||
|||利润数*100%）||
|1|60%以上（包含60%）||按本条款（1）中当期应补偿金额和当期应当补偿股份数量计算方式计算业绩补偿人各期应补偿股份数量，由上市公司以总价1元回购其尚未补偿股份数量并进行注销，然后解锁其应解锁股份数量|
|2|30%以上（包含30%），低于60%||本次标的企业作价整体调整为原交易价格的 30%，则上市公司超额支付的对价优先由喜马投资、宋智荣及吴琳莉尚未解锁的股份进行补偿（补偿股份价值=补偿股份数量×本次发行价格），不足部分由补偿义务人以现金补足|
|3|30%以下||本次标的企业交易价格整体调整为 1 元，所有尚未解锁股份全部 1 元回购注销，已解锁股份对应的交易对价由业绩补偿义务人以现金方式补偿给上市公司|

2、与应收账款相关的补偿
喜马投资、吴琳莉承诺，标的企业应积极在 2020年 12月 31日（含 2020年 12月 31日当天）前将截至 2019年 12月 31日前的应收账款全部收回，在出现法律规定的不可抗力的情况下，经双方协商一致可进行调整。喜马投资、吴琳莉和上市公司同意并确认，在下述应收账款奖励或补偿的计算公式中，应综合考虑与电视台、视频网站等机构的交易回款情况，即 2019年12月31日应收账款余额在 2020年 12月 31日尚未收回的余额（调整值）=2019年 12月 31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额－与电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果TV以及其他经上市公司书面
同意的视频网站）交易的 2019年12月31日应收账款余额在 2020年12月31
日尚未收回的数额。
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（1）如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019年 12月 31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值）＜业绩承诺期内累积承诺净利润数，则在2020年12月31日尚未收回的2019年12月31日应收账款期末余额（调整值）应从2019年度实际的净利润额中予以扣减。如因扣减该应收账款余额致使标的企业2019年度未完成承诺净利润的，喜马投资、吴琳莉应根据约定向上市公司进行补偿。
（2）对于与上述电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果 TV以及其他经上市公司书面同意的视频网站）交易的 2019年12月31日应收账款余额在 2020年12月31日尚未收回的数额，喜马投资、吴琳莉应按照届时未收回的该部分应收账款余额，以现金方式补偿与上市公司，收回的应收账款金额在喜马投资、吴琳莉补偿完毕后，该部分债权由喜马投资、吴琳莉享有。
3、喜马投资、宋智荣及吴琳莉补偿责任分担
喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意，宋智荣以其交割日前持有目标企业的股权比例承担补偿责任，剩余补偿责任全部由喜马投资及吴琳莉承担，并且喜马投资、吴琳莉承担连带补偿责任。为避免歧义，本协议约定的任何关于喜马投资、吴琳莉的责任和义务，喜马投资及吴琳莉均承担个别及连带的法律责任。
4、与业绩补偿相关事项的说明
喜马投资、宋智荣及吴琳莉在业绩承诺期内应逐年对台基股份进行补偿，各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0计算，即已经补偿的金额不冲回。计算补偿股份数时，计算结果不足1股的部分按1股计算。
如果台基股份在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述“本次购买资产发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果台基股份在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
喜马投资、宋智荣及吴琳莉应补偿的股份由台基股份以1元对价回购并注销，
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台基股份应在业绩承诺期内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果台基股份股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，台基股份应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如台基股份股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则台基股份应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知喜马投资、宋智荣及吴琳莉，台基股份将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由喜马投资、宋智荣及吴琳莉将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除喜马投资、宋智荣及吴琳莉之外的台基股份其他股东。台基股份其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除喜马投资、宋智荣及吴琳莉持有的股份数后台基股份的股份数量的比例享有获赠股份。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，喜马投资、宋智荣及吴琳莉就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
喜马投资、宋智荣及吴琳莉通过本次交易所取得的上市公司股份,以及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的上市公司股份，在约定的锁定期及延长锁定期（如有）内，不会将上述股份进行质押或进行其他权利受到限制的操作。
（四）整体减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，台基股份将聘请经台基股份认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额，即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格+现金补偿金额），则喜马投资、宋智荣及吴琳莉应另行对台基股份进行补偿，应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格—现金补偿金额。
整体减值测试补偿的具体补偿方式与利润未达到承诺利润数的补偿方式约定一致。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净
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利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
七、业绩奖励
（一）业绩奖励对象及措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在 2020年 12月 31日，上市公司聘请的审计师对润金文化2019年12月31日的应收账款期末余额的收回情况进行审计，如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019年12月31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值）＞业绩承诺期内累积承诺净利润数，则喜马投资、吴琳莉不需要对上市公司进行补偿。在2020年12月 31日，上市公司聘请的审计师再对标的企业 2019年 12月 31日的应收账款期末余额的收回情况进行审计，按照（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数－2019年 12月 31日应收账款余额在 2020年 12月 31日尚未收回的余额（调整值））×50%以现金方式奖励给本次交易的交易对方吴琳莉及喜马投资。总的奖励金额不超过本次重组标的资产交易对价的20%。
（二）业绩奖励设置的原因、依据、合理性
1、业绩奖励设置原因
业绩承诺人承诺，润金文化 2016年至 2019年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）分别不低于6,000万元、 8,000万元、10,400万元、13,520万元。为激励吴琳莉及喜马投资实现上述承诺净利润，同时为避免润金文化实现承诺净利润后，吴琳莉及喜马投资缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中对利润承诺期润金文化实现净利润超过承诺净利润的情况设置了业绩奖励，有利于充分调动吴琳莉及喜马投资发展润金文化业务的动力和积极性，为公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
2、业绩奖励设置依据及合理性
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排
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应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易设置的业绩奖励为超额盈利数扣除2019年12月31日应收账款余额（调整值）在2020年12月31日尚未收回的余额的部分的50%作为奖励金额，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
业绩奖励是以润金文化实现超额利润为前提，同时充分考虑了相关法律法规、本次交易完成后润金文化超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益、润金文化的经营情况、资本市场类似并购重组案例等多项因素，因此业绩奖励的设置具有合理性。
（三）业绩奖励的相关说明以及对上市公司未来经营可能造成的影响
1、业绩奖励的会计处理
润金文化在利润承诺期内累计实现的实际净利润超过累计承诺净利润，并在利润承诺期届满后，公司以现金方式向交易对方进行支付，该行为实质相当于合并对价的追加调整，应按《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理。
针对可能发生的不同情形，分别按以下方法进行会计处理：
（1）购买日对润金文化承诺期内的业绩做出合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付交易对方的奖励款，该金额作为企业对价的一部分计入合并对价，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》及《企业会计准则第 13号——或有事项》，将可能完成调增对价的合理估计金额相应调增商誉和预计负债。
（2）购买日后12个月内对有关对价的调整自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的，按照会计估计变更处理，需将调整金额计入调整当期会计报表，具体为：
A、若上市公司在购买日后 12个月内，发现润金文化出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，上市公司将针对承诺期的进一步变化情况做出合理预计，并根据预计结果调增商誉和预计负债；如存在其他
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情况，尤其是基于润金文化盈利情况的调整或者其他在购买日后发生的事件导致的调整，都不能调整商誉，将可能增加支付的预计负债计入当期费用。
B、若润金文化经营业绩情况低于购买日调整对价估计价值的，上市公司将对商誉进行减值测试，同时将可能不支付的预计负债金额调入营业外收入。
（3）超过12个月后对对价的调整如果自购买日算起 12个月以后发现润金文化的经营业绩超出预期的可能性较大，将超出金额计入当期损益，同时调整预计负债；反之，如果润金文化经营业绩低于业绩预计，将对商誉进行减值测试，同时将可能不予支付的预计负债计入营业外收入。
2、奖励机制对上市公司经营的影响
本次交易的超额业绩奖励安排旨在最大程度地调动和维持对标的公司经营具有决定性影响的管理层股东的工作积极性，在完成业绩承诺或业绩承诺期满后继续努力经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，符合上市公司和中小股东利益。
从长远来看，奖励机制具有较高的激励效果，有助于建立和完善润金文化主要股东与台基股份的利益共享机制，健全公司激励约束机制，有效调动润金文化主要股东的积极性和创造性，从而进一步促进润金文化经营规模的扩大、提升盈利水平，最终实现上市公司长期、持续、健康发展。
具体来看，一方面，上市公司经营活动的现金流情况较好，而润金文化经营规模和盈利能力的提升，亦对上市公司经营活动的现金流有正向作用。另一方面，预计未来现金奖励金额与润金文化累计承诺净利润的金额相比较小，润金文化亦会作好预估并与上市公司做好现金支付奖励的筹划工作，预计未来超额奖励导致的现金流出不会对上市公司正常经营造成实质性影响。
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八、募集配套资金
（一）本次募集配套资金概况
本次重大资产重组中，台基股份拟向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达非公开发行股份募集不超过 62,000万元配套资金，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化电视剧、电影及综艺节目等项目的投资。
依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关文件的规定，本次募集配套资金发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的发行价格为第三届董事会第十八次会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 16.08元/股，由于公司于 2016年 6月 15日实施了 2015年度权益分派，每 10股分派 2.5元，因此本次发行股份配套募集资金的发行价格为 15.83元/股。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行对象
本次配套募集资金拟向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体为：
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|编号|发行对象|认购金额（元）|

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|1|海德而立|309,000,000|
|2|宏泰海容|212,353,100|
|3|鼎泰恒达|98,646,900|
|合计||620,000,000|

3、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将通过锁价的方式确定，定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日，确定的发行价格为定价基准日前二十个交易日公交易均价的90%，即 16.08元/股，由于公司于 2016年 6月 15日实施了 2015年度权益分派，每 10股分派 2.5元，因此本次发行股份配套募集资金的发行价格为 15.83元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
本次向每位配套募集资金方发行的股份数=每位配套募集资金方认购金额÷本次配套募集资金非公开发行股份的价格。
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，台基股份本次拟向配套募集资金方非公开发行 39,166,138股股份，详细情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|发行对象|认购金额（元）|发行股份（股）|
|1|海德而立|309,000,000|19,519,898|
|2|宏泰海容|212,353,100|13,414,598|
|3|鼎泰恒达|98,646,900|6,231,642|

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||||
|-|-|-|
|合计|620,000,000|39,166,138|

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达承诺：通过本次上市公司非公开发行股份所取得的上市公司股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
（三）配套募集资金的具体用途及情况介绍
根据《重组管理办法》及其他相关规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次交易拟募集配套资金不超过62,000万元，未超过以发行股份方式购买资产金额的100%。募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化电视剧、电影及综艺节目等项目的投资。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||项目名称||拟投入金额（万元）|
|1||润金文化电视剧、电影及综艺节目的投资||45,760||
|2||本次交易的现金对价||14,240||
|3||本次交易中介机构费用及相关发行费用||2,000||
|合计||||62,000||

1、润金文化电视剧、电影及综艺节目的投资
（1）项目概况
润金文化电视剧、电影及综艺节目的投资的具体内容情况如下：
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||名称||数量||预计开机时间|
|1||电视剧||《致婚姻》||40集||2017年09月||
|2||电视剧||《土豪我们结婚吧》||40集||2017年10月||
|3||电视剧||《甜心渣蜜》||40集||2017年11月||
|4||网络大电影||《隐秘者之奇怪中国人》系列||8部||2017年12月||
|5||网络大电影||《猎梦者》系列||8部||2018年09月||
|6||电视剧||《女王的法则》||40集||2018年10月||
|7||电视剧||《超元气少女》||30集||2018年11月||
|8||网络剧||《摸金校尉的崛起》||50集||2018年12月||
|9||网络剧||《灵体》||32集||2019年09月||
|10||网络剧||《镜花山海纪》||40集||2019年09月||
|11||网络剧||《相爱相杀编年史》||30集||2019年10月||
|12||网络剧||《贱贱相爱》||30集||2019年11月||
|13||网络剧||《一千灵异夜》||36集||2019年12月||
|14||网络剧||《镜花缘之天地有情》||40集||2020年11月||
|15||电影||《闺蜜圈》||1部||2017年11月||
|16||电影||《镜花缘》||1部||2018年10月||
|17||综艺节目||《你呀门清》||13期||2018年10月||
|18||综艺节目||《偶像宝座》||12期||2017年11月||

上述项目的实施将进一步提升润金文化的电视剧投资制作能力，有利于巩固并提升润金文化在国内电视剧行业的地位，进一步提高润金文化的盈利能力，促进润金文化长期可持续发展。
（2）项目投资主体、投资金额情况
投拍电影和电视剧的实施主体为润金文化。根据电影和电视剧的题材内容、年代背景、预计投入情况、预期市场效果等因素，润金文化初步确定了该项目的投资规模。本项目的预计投资成本合计 71,800万元，拟用本次募集配套资金投入45,760万元。具体如下：
金额单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||投资比例||润金文化|||
|||类型||名称||总投资||||||项目进度|
||号|||||||（%）||投资额|||
|1||电视剧|《致婚姻》||8,000||60||4,800||正在申请备||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||案公示|
|2|电视剧|《土豪我们结婚吧》|8,000|60|4,800|正在申请备案公示|
|3|电视剧|《甜心渣蜜》|6,000|60|3,600|正在申请备案公示|
|4|网络大电影|《隐秘者之奇怪中国人》系列|3,200|100|3,200|公司内部立项中|
|5|网络大电影|《猎梦者》系列|3,000|100|3,000|公司内部立项中|
|6|电视剧|《女王的法则》|6,000|50|3,000|剧本创作中|
|7|电视剧|《超元气少女》|6,000|70|4,200|剧本创作中|
|8|网络剧|《摸金校尉的崛起》|10,000|80|8,000|正在申请备案公示|
|9|网络剧|《灵体》|6,000|70|4,200|剧本创作中|
|10|网络剧|《镜花山海纪》|8,000|70|5,600|正在申请备案公示|
|11|网络剧|《相爱相杀编年史》|4,000|60|2,400|剧本创作中|
|12|网络剧|《贱贱相爱》|6,000|70|4,200|IP孵化|
|13|网络剧|《一千灵异夜》|8,000|40|3,200|IP孵化|
|14|网络剧|《镜花缘之天地有情》|7,000|60|4,200|IP孵化|
|15|电影|《镜花缘》|20,000|30|6,000|剧本创作中|
|16|电影|《闺蜜圈》|8,000|20|1,600|剧本创作中|
|17|综艺节目|《你呀门清》|6,000|50|3,000|公司内部立项中|
|18|综艺节目|《偶像宝座》|2,000|80|1,600|公司内部立项中|
|合计|||||71,800||

注：各项目最终投资进度根据实际情况进行安排，上述项目名称为初步拟定，最终名称以实际备案的名称为准。
（3）可行性分析
A、电视剧、电影市场规模呈增长趋势
近年来，国家不断加大对电视剧、电影行业的支持力度，为当前正处在发展阶段的整个电视剧、电影行业提供了有力保证，政策红利不断催化电视剧、电影行业发展。同时，受居民收入水平提高、消费意识提升、观影人数、银幕数量快
速增长因素拉动，我国电视剧、电影产业规模持续放大。
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电视剧行业由于受到一剧两星的影响，对高品质电视剧的需求不断增长，精品电视剧市场规模将呈现持续增长趋势。
我国国内电影票房收入从 2006年的 26.4亿元增加至 2015年的 440.69亿元，年复合增长率为36.72%，已经成为仅次于美国的全球第二大电影市场。随着中国观众影院观影习惯的形成以及院线建设的继续发展，未来中国电影票房市场规模将呈持续增长趋势。
B、润金文化具备优秀的影视剧制作团队
经过多年的发展，润金文化形成了以吴琳莉为核心的具有丰富行业经验的管理团队，具有一定的品牌影响力。吴琳莉拥有多年影视行业从业经验，曾参与了《新警事》、《西施眼》、《裸婚》、《婚姻历险记》、《斗牛》、《谁动了我的幸福》、《外乡人》、《缘来幸福》及《枪火》等多部影视剧的投资、制作及发行工作，拥有丰富的影视投资、制作及发行经验。润金文化在稳定原有创作团队外，与管虎、杨亚洲、赵小丁及秦峥等著名导演建立了合作关系，具有强大的影视剧制作能力。
在未来影视剧项目的制作过程中，凭借其优秀的制作团队，润金文化有能力保障精品影视剧作品的持续产出。
C、润金文化与东方明珠建立了战略合作关系
根据润金文化与东方明珠的合作协议，双方未来将在影视剧投资制作与市场开拓方面加强合作，这可以提升润金文化的资源整合能力和市场影响力，为润金文化实施募投项目提供更多的有利条件。另外，东方明珠作为润金文化的战略投资者，其将择机参与润金文化募投项目的投资合作。如在募投项目中，《偶像宝座》（暂定名）目前正与东方明珠洽谈合作事项，东方明珠作为国内大型新媒体产业平台，拥有规模较大的内容版权库，以及电视、IPTV、有线电视、移动等多种传播渠道，旗下数字营销、主机游戏、电视购物、文化娱乐旅游等传媒相关服务处于行业领先地位。在该募投项目的实施过程中，东方明珠将发挥其在内容、人力、渠道等方面的优势，为募投项目的顺利实施提供强有力的支持。
2、支付本次交易的现金对价
本次交易上市公司拟向购买资产交易对方发行股份并支付现金购买其所持
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标的企业的股份，涉及现金的交易对方所获得的现金对价如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||交易对方||出资比例（%）||现金支付比例（%）||现金对价（元）|
|1||喜马投资||85.904||20.00||139,164,480||
|2||尚世影业||10.000||-||-||
|3||宋智荣||2.000||10.00||1,620,000||
|4||韩雪||1.000||10.00||810,000||
|5||赵小丁||1.000||10.00||810,000||
|6||吴琳莉||0.096||-||-||
|合计||||100||||142,404,480||

在下列先决条件全部满足之日起二十个工作日内向交易对方喜马投资、宋智荣、韩雪及赵小丁支付本次交易中应当以现金支付的对价部分：
1、润金文化的股东会同意购买资产交易对方将标的资产依照本协议的相关约定转让给台基股份，且购买资产交易对方均已书面同意放弃对被转让的标的资产享有的优先购买权；
2、标的资产转让至台基股份，已依照相关法律法规规定办妥工商变更登记手续，台基股份已经登记为润金文化的股东，持有润金文化100%的股权，且有资质的会计师事务所已就台基股份发行股份购买资产所发行的股份出具《验资报告》；
3、本次交易募集的配套资金到位且有资质的会计师事务所已出具《验资报告》；
4、润金文化未出现重大不利影响情形；
5、任何购买资产交易对方均未出现违约情形；
6、本次交易已获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）。
（四）本次配套募集资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
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为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现上市公司更好更快地发展，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化电视剧、电影及综艺节目等项目的投资，收购有利于提高重组项目的整合绩效。
2、上市公司、标的企业报告期末货币资金金额及用途及与上市公司及标的企业现有生产经营规模、财务状况相匹配
（1）上市公司及标的企业报告期末货币资金金额及用途
截至 2016年 6月 30日，公司账面货币资金余额为 33,433.85万元，主要将用于支付收购彼岸春天100%股权价款（截至 2016年 6月 30日，尚需支付彼岸春天100%股权价款 23,952.64万元），且公司需要保留一定金额的货币资金用于支付运营资金、保持企业经营周转等活动。
截至 2016年 6月 30日，根据润金文化未经审计的财务报表，润金文化账面货币资金余额为 3,491.42万元。货币资金余额相对较小，润金文化货币资金余额主要用于日常经营活动。
（2）上市公司及标的企业报告期末的生产经营规模及财务状况
2015年度公司实现营业收入 16,615.45万元，归属于上市公司股东的净利润为2,873.60万元，2015年 12月31日资产总额为 107,134.39万元，资产净额为76,378.09万元，资产负债率为28.71%，截至2016年6月30日，公司账面货币资金余额为33,433.85万元。
2015年度润金文化实现营业收入 6,525.18万元，归属于股东的净利润为 2,274.22万元，2015年 12月 31日资产总额为 10,588.29万元，资产净额为8,110.86万元，资产负债率为23.40%，截至2016年6月30日，润金文化账面货币资金余额为3,491.42万元。
（3）募集配套资金金额及用途与现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易中，上市公司拟以合计 81,000万元的对价，收购润金文化100%
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的股权，同时拟募集不超过 62,000万元的配套资金，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化电视剧、电影及综艺节目等项目的投资，有利于上市公司泛文化业务的发展。
通过募集配套资金支付本次交易的现金对价并用于标的资产润金文化电视剧、电影及综艺节目的投资等项目，既可以避免过多占用流动资金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。
综上所述，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
3、前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
湖北台基半导体股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1462号”《关于核准湖北台基半导体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式公开发行人民币普通股（A股） 1,500万股。本次新股发行价格为每股人民币 41.30元，募集资金总额人民币619,500,000.00元，扣除各项发行费用人民币 36,533,088.17元，实际募集资金净额人民币582,966,911.83元，超募资金人民币 317,966,911.83元。福建华兴会计师事务所有限公司已于 2010年 1月 12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具闽华兴所（2010）验字H-001号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金投资项目投资总额为26,500万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投资金额（万元）|
|1||125万只大功率半导体器件技术升级及改扩建项目||26,500||

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|||
|-|-|
|合计|26,500|

截至2015年12月31日，该项目已经投入资金25,912.10万元，投入比例为97.78%。
扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为人民币 32,305.30万元，目前在保障募集资金投资项目全部实施完成情况下资金尚有部分结余或暂时闲置，截至 2016年 6月 30日，公司募集资金（含利息）专户余额合计约 39,275.52万元（未经审计），其中超募资金（含募集资金利息）余额合计约 38,721.16万元（未经审计）。
2016年 6月，上市公司以具有证券业务资格的上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2016]第3029号《资产评估报告》为定价参考依据，以38,000万元的作价收购彼岸春天100%股权。
公司使用超募资金（含募集资金利息）中的 38,000万元支付收购彼岸春天100%股权转让对价。
2016年 6月 6日，公司与彼岸春天全体股东签署了《湖北台基半导体股份有限公司与北京彼岸春天影视有限公司全体股东现金购买资产协议》，并于 2016年 6月 30日按照协议约定向交易对手樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）、姜培枫支付了首期价款；2016年 6月 27日，彼岸春天完成了工商变更登记，成为公司全资子公司。
截至2016年6月30日，公司已经支付彼岸春天原股东股权转让款 13,972万元，代扣代缴个人所得税75.36万元，尚需支付彼岸春天股权价款 23,952.64万元。
4、有利于提升公司核心竞争力
国内影视行业的集中度较低，部分影视企业受制于营运资金不足的约束，核心竞争力不强，募集资金到位后，能进一步购买优秀的剧本，吸引优秀的导演、演员和经营管理人才，完善制作体系，投资制作具有较强市场影响力的优质影视
剧，从而在激烈的市场竞争中增强自身的竞争力。
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5、上市公司在泛文化产业布局需要资金支持
近年来，国家出台多项文件和政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
通过本次重组，上市公司将置入盈利能力强、发展潜力大的优质资产，继续发展泛文化业务，打通整个影视娱乐产业链，形成电影、电视剧等业务的高度融合和共同开发，促使不同产品间的粉丝相互转化，从而实现产业协同效应，打造多元化的业务模式和综合娱乐平台。
而本次重组仅是台基股份通过外延式并购实施产业整合、打造综合娱乐平台的第一步。未来，上市公司将进一步深化在文化娱乐行业的布局，通过收购、新设、合资等方式布局更多具备娱乐化基因的产业板块，继续增加在IP、电视剧、电影、综艺节目等文化娱乐方面的储备，积极发展广受消费者喜爱且变现能力强的文化载体，同时，公司将围绕内容制作与发行进行全产业链的布局，打造一体化的文化娱乐产业链。文化娱乐行业具有天然的“轻资产、高现金流”特性，为实现在文化娱乐行业的全面布局，台基本股份需要一定的资金支持。
（五）本次募集配套资金方案符合相关规定
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：
1、募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格
本次交易对价为 81,000万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格为 66,759.55万元，扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
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资入股标的资产部分对应的交易价格 4,750万元，拟募集配套资金总额不超过 62,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。”
本次重组交易中，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化电视剧、电影及综艺节目等项目的投资，符合上述规定。
3、募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务
本次重组交易中，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化电视剧、电影及综艺节目等项目的投资，将不用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，符合上述规定。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施及影响
截至2016年6月30日，公司合并报表资产负债率为28.71%，货币资金余
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额为33,433.85万元，其中尚需支付彼岸春天股权价款23,952.64万元。为完成本次交易，公司需向购买资产交易对方支付现金对价合计 14,240万元。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决本次交易所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司经营的影响，控制公司财务风险、提高公司财务安全性，以股权融资方式注入资金，对公司的发展更为有利。
（八）本次募集配套资金采取锁价方式发行
1、采取锁价方式发行的原因
（1）以锁价发行方式募集配套资金有利于保障募集配套资金顺利实施
由于近期我国资本市场发生一定波动，而公司股票市场价格波动受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心理等因素影响，后续存在价格波动风险。因此，上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金，有利于降低配套募集资金股份的发行风险，避免采用询价方式向不特定对象募集资金可能导致募集金额不足、发行所需时间较长等不确定性问题，保障募集配套资金投资项目的顺利实施。
（2）有利于巩固实际控制人的地位，维护上市公司稳定发展
本次募集配套资金的发行对象为海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达，其中宏泰海容及鼎泰恒达均为受公司实际控制人邢雁控制的企业。本次公司采取锁价发行的方式有助于锁定配套募集资金认购方，增加实际控制人对公司的持股比例，维护公司稳定的股权结构，有利于进一步增强公司持续发展能力。有利于公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。
2、锁价发行对象与上市公司、标的企业之间的关系
本次锁价发行对象为海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达，海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达和其关联方未直接持有润金文化股权，和润金文化不存在关联关系。
配套募集资金方海德而立的执行事务合伙人海德复兴资本的股东袁雄为台基股份总经理，胡建飞为台基股份副总经理，袁雄和胡建飞同时为海德而立的有限合
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伙人。海德而立的有限合伙人姜培枫在上市公司子公司彼岸春天中担任总经理。
配套募集资金方鼎泰恒达、宏泰海容为上市公司实际控制人邢雁控制的企业。
鼎泰恒达合伙人中除王恩飞以外，其他合伙人均在上市公司担任职务，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人|在上市公司担任职位|
|1|邢雁|普通合伙人|董事长、总裁|
|2|康进|有限合伙人|董事会秘书、副总经理|
|3|颜家圣|有限合伙人|董事、副总经理|
|4|刘晓珊|有限合伙人|董事、财务总监|
|5|吴拥军|有限合伙人|董事、副总经理|
|6|张桥|有限合伙人|副总工程师|
|7|林庆发|有限合伙人|监事|
|8|徐遵立|有限合伙人|监事会主席|

3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行对象为海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达，其资金主要来源于自有资金或者自筹资金。
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第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年9月5日，上市公司与本次购买资产交易对方樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、赵小丁、韩雪、宋智荣、吴琳莉签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
甲方：台基股份
乙方：持有目标公司100%股权的6名股东，包括樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、吴琳莉、宋智荣、韩雪、赵小丁
乙方一：合计持有目标公司88%股权的3名股东，包括樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、吴琳莉、宋智荣
乙方二：合计持有目标公司12%股权的3名股东，包括上海尚世影业有限公司、韩雪、赵小丁
（二）交易价格及定价依据
根据评估机构出具的预评估报告，截至预评估基准日（2016年6月30日）润金文化100%股权评估值为 81,152.86万元。交易双方确认，润金文化100%股权的交易对价根据前述评估值确定为81,000万元。
（三）支付方式
1、现金支付
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买润金文化100%股权。其中，上市公司将以发行股份方式向喜马投资支付交易作价的80%，以现金方式支付交易作价的20%；对于交易对方宋智荣、韩雪、赵小丁，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的90%，以现金方式支付交易作价的10%；
对于交易对方尚世影业、吴琳莉，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的
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100%。本次交易现金对价由上市公司以向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达非公开发行股份募集配套资金的方式筹集。详细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有润金文化股|||||||
||编号||交易对方||||现金对价（元）||股份对价（元）||发行股份（股）|
||||||权比例（%）|||||||
|1||喜马投资||85.904||139,164,480||556,657,920||28,299,843||
|2||尚世影业||10.000||-||81,000,000||4,117,946||
|3||宋智荣||2.000||1,620,000||14,580,000||741,230||
|4||韩雪||1.000||810,000||7,290,000||370,615||
|5||赵小丁||1.000||810,000||7,290,000||370,615||
|6||吴琳莉||0.096||-||777,600||39,532||
|合计||||100||142,404,480||667,595,520||33,939,781||

在下列先决条件全部满足之日起二十个工作日内向乙方中的喜马投资、宋智荣、韩雪、赵小丁支付本次交易中应当以现金支付的对价部分：
（1）润金文化的股东会同意交易对方将标的资产依照本协议的相关约定转让给台基股份，且交易对方均已书面同意放弃对被转让的标的资产享有的优先购买权；
（2）标的资产转让至台基股份，已依照相关法律法规规定办妥工商变更登记手续，台基股份已经登记为润金文化的股东，持有润金文化100%的股权，且有资质的会计师事务所已就台基股份发行股份购买资产所发行的股份出具《验资报告》；
（3）本次交易募集的配套资金到位且有资质的会计师事务所已出具《验资报告》；
（4）润金文化未出现重大不利影响情形；
（5）任何交易对方均未出现违约情形；
（6）本次交易已获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）。
2、发行股份购买资产
（1）发行价格及定价原则
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本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易均价||交易均价的90%|
|20日||17.87||16.08||
|60日||20.86||18.78||
|120日||19.92||17.93||

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易发行股份购买资产的发行价格为 19.92元/股，即定价基准日前120个交易日公司股票交易均价。
由于公司于2016年6月15日实施了2015年度权益分派，每10股分派2.5元，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.67元/股。
（2）发行股份数量
本次交易共需要发行 73,105,919股股份，其中向购买资产交易对方发行 33,939,781股股份，向配套募集资金认购方发行39,166,138股股份。本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向每位购买资产交易对方发行的股份数=（润金文化100%股权作价×每位购买资产交易对方持有的润金文化股权比例-每位购买资产交易对方获得的现金对价）÷本次发行股份购买资产非公开发行股份的价格。
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，台基股份本次拟向购买资产交易对方非公开发行 33,939,781股股份，详细情况如下表所示。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||交易对方||持有润金文化股权比例（%）||股份对价（元）||发行股份（股）|
|1||喜马投资||85.904||556,657,920||28,299,843||
|2||尚世影业||10.000||81,000,000||4,117,946||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3|宋智荣|2.000|14,580,000|741,230|
|4|韩雪|1.000|7,290,000|370,615|
|5|赵小丁|1.000|7,290,000|370,615|
|6|吴琳莉|0.096|777,600|39,532|
|合计||100|667,595,520|33,939,781|

（四）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）喜马投资、吴琳莉在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
喜马投资、吴琳莉承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁（若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，喜马投资对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该部分股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定。该部分股票上市之日起36个月届满解锁60%，后续期间按照下列（D）至（E）项约定解锁）：
A、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
B、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起24个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
C、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
D、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起48个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
E、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起60个月届满，
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在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%。
（2）尚世影业在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得本次发行股份日，尚世影业对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述36个月期限届满后即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
若截至取得本次发行股份日，尚世影业对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月，尚世影业通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份于上述12个月期限届满即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
（3）宋智荣在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得本次发行股份日，宋智荣对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述36个月期限届满后，宋智荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。
若截至取得本次发行股份日，宋智荣对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月，本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起24个月届满，在
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完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁40%。
（4）韩雪及赵小丁在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得本次发行股份日，韩雪及赵小丁对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述36个月期限届满后即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
若截至取得本次发行股份日，韩雪及赵小丁对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月，本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起24个月届满后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月届满后解锁40%。
（5）关于锁定期的其他规定
台基股份于指定媒体披露标的企业业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》之后，喜马投资、吴琳莉和宋智荣所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。喜马投资、吴琳莉和宋智荣业绩承诺期内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
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购买资产交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（五）资产交付或过户的时间安排
为确保标的资产顺利完成交割，各方同意在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后12个月内完成标的资产的工商变更登记事宜。
协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）并且乙方将标的资产工商过户变更登记所需材料准备齐备后3个月内，协议各方将尽可能完成标的资产交割。
（六）滚存利润分配
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
本次交易完成前，目标企业对交易对方不进行分红；目标企业在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司享有。
本次交易完成后，润金文化每年实现的净利润现金分红比例由上市公司决定。
（七）过渡期安排
本次交易的交割日为持有润金文化100%股权的股东全部变更为台基股份的相关工商变更登记完成之日（交割日若发生于月中，则以上月之最后一日为准）。
自评估基准日起至交割日为过渡期。自评估基准日起至交割日止，润金文化在此期间产生的收益由台基股份享有；润金文化在此期间产生的亏损由交易对方按照各自持有的润金文化股权比例承担，交易对方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向台基股份补偿。
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标的资产交割后，由上市公司认可的具有证券业务资格的审计机构对润金文化进行审计并出具审计报告，确定审计、评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。
樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、赵小丁、韩雪、宋智荣、吴琳莉在此承诺，其将促使润金文化及其分、子公司在过渡期内必须：
（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；
（2）为了上市公司的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、渠道商、员工和其他相关方的所有良好关系；
（3）及时更新产品资料、信息系统、自用软件、知识文档等商业秘密及资料；
（4）及时申请、续延并保持著作权、商标权等知识产权持续有效；
（5）按时向员工发放工资、薪金并缴纳法律法规要求的各项社会福利；
（6）不能分配任何红利或进行其他分配；
（7）不得制定任何股权计划、股权激励计划；
（8）不得从事任何非属主营业务的业务；
（9）进行其他对标的企业续存、经营产生重大不利影响的行为。
（八）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，润金文化董事会由六名董事组成，其中四名董事由台基股份提名，两名董事由吴琳莉提名。本次交易获得中国证监会批准之日起五个工作日内，吴琳莉应当协助润金文化办妥台基股份提名董事在公司登记机关的登记。
润金文化不设监事会，设置监事一名，监事由台基股份指定人员担任。润金文化设一名财务负责人，由台基股份委派，并由润金文化董事会聘任。
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（九）合同的成立、生效及解除
1、本协议自协议各方签署之日起成立，本协议项下双方的陈述与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于下述先决条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得甲方股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
2、双方在此同意并确认，在下列任一情形发生后，甲方有权在以书面形式通知乙方后解除本协议。甲方据此解除本协议不构成对包括本协议在内的本次交易相关已签署协议、承诺等交易文件的违反或违约，乙方及乙方中任何一方均不得向甲方主张任何违约或赔偿责任：
（1）标的企业未实现乙方一承诺的标的企业2016年承诺利润数；
（2）中国证监会核准的募集配套资金金额与本协议约定的募集配套资金金额存在差异达到30%或以上。
（十）违约责任条款
除本协议另有约定不构成违约的情形外，本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
在上市公司聘请的财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构完成对润金文化的尽职调查后未发现实质性问题，并且润金文化不存在违反中国证监会、深圳证券交易所相关监管法规的前提下，若上市公司无正当理由（正当理由包括但不限于本协议所约定之情形）拒绝收购润金文化的，则吴琳莉有权向上市公司主张相应的损失。但上市公司董事会或股东大会未能审议通过本次交易或监管机构未能批准本次交易，不视为上市公司违约。若经甲方聘请的中介机构对润金文化进行尽职调查后，且甲方的购买价格不低于本协议所确定的润金文化估值而乙方拒绝出售的，吴琳莉应赔偿甲方相应的损失。本条所述违约赔偿金额将
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根据届时守约方实际遭受的损失计算且不低于3,000万元整。如果违约方因同一事实行为既违反本协议约定，又违反《利润补偿协议》约定的，违约赔偿金不重复计算。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年 9月 5日，上市公司与本次购买资产交易对方樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、吴琳莉、宋智荣签署了《盈利预测补偿协议》。
甲方：台基股份
乙方：持有润金文化88%股权的 3名股东，包括樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、吴琳莉、宋智荣
（二）业绩承诺
如本次交易在 2016年度或 2017年度实施完毕，乙方对甲方的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度；如本次交易在2018年度或 2018年度以后实施完毕，业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及之后的两个会计年度。
乙方承诺，目标公司在业绩承诺期内各年度净利润数（下称“承诺利润数”）如下：2016年度不低于 6,000万元，2017年度不低于 8,000万元，2018年度不低于 10,400万元，2019年度不低于 13,520万元。业绩承诺期内，若某年度的承诺利润数低于《评估报告》中该年度的预测利润数，则当年的承诺利润数以《评估报告》中该年度的预测利润数为准。
甲乙双方同意，在计算目标公司业绩承诺期内的实际利润数时，不考虑配套募集资金带来的收益。若在业绩承诺期内，为实现承诺利润数，润金文化使用了本次重组募集的配套资金或甲方自有资金，则润金文化需根据实际使用资金的金额，按照同期银行贷款基准利率或7%孰高者向上市公司支付利息，相关利息费用在计算实际利润数时予以扣除。
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（三）承诺期内实际利润及利润差额的确定
各方同意，业绩承诺期内的每一会计年度结束后，台基股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（四）利润未达到承诺利润数的补偿
如润金文化在承诺期内未能实现承诺净利润，则喜马投资、宋智荣及吴琳莉应在承诺期内各年度标的企业《专项审核报告》出具后30日内，按约定履行补偿义务。补偿方案如下所示：
1、补偿方案
喜马投资、宋智荣及吴琳莉将采取现金和股份的方式进行补偿，且优先使用股份进行补偿，股份不足时，采用现金进行补偿。喜马投资、宋智荣及吴琳莉股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份数量，现金补偿金额总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价，其补偿方案如下：
（1）若业绩实现程度【业绩实现程度=（截止当期期末累计实际净利润数/截止当期期末累计承诺净利润数*100%），下同】不低于60%，则当期应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格，若补偿股份数量为负数，则补偿股份数量为0。
（2）若业绩实现程度低于60%，喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意并承诺自动延长其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份届时尚未解锁部分的锁定期，锁定期延长至业绩补偿执行完毕。对业绩实现程度低于60%的承诺年度及延长期不再执行利润补偿措施，待业绩承诺期届满后，再计算其整体业绩实现程度，按如下方案进行补偿：
||||
|-|-|-|
|序|整体业绩实现程度=（【业绩承诺期累计||
|||盈利补偿措施|
|号|实际净利润数-2019年12月31日应收账||

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|||||
|-|-|-|-|
|||款余额在2020年12月31日尚未收回的||
|||余额（调整值）】/业绩承诺期累计承诺净||
|||利润数*100%）||
|1|60%以上（包含60%）||按本条款（1）中当期应补偿金额和当期应当补偿股份数量计算方式计算业绩补偿人各期应补偿股份数量，由上市公司以总价1元回购其尚未补偿股份数量并进行注销，然后解锁其应解锁股份数量|
|2|30%以上（包含30%），低于60%||本次标的企业作价整体调整为原交易价格的 30%，则上市公司超额支付的对价优先由喜马投资、宋智荣及吴琳莉尚未解锁的股份进行补偿（补偿股份价值=补偿股份数量×本次发行价格），不足部分由补偿义务人以现金补足|
|3|30%以下||本次标的企业交易价格整体调整为 1 元，所有尚未解锁股份全部 1 元回购注销，已解锁股份对应的交易对价由业绩补偿义务人以现金方式补偿给上市公司|

2、与应收账款相关的补偿
喜马投资、吴琳莉承诺，标的企业应积极在 2020年 12月 31日（含 2020年 12月 31日当天）前将截至 2019年 12月 31日前的应收账款全部收回，在出现法律规定的不可抗力的情况下，经双方协商一致可进行调整。喜马投资、吴琳莉和上市公司同意并确认，在下述应收账款奖励或补偿的计算公式中，应综合考虑与电视台、视频网站等机构的交易回款情况，即 2019年12月31日应收账款余额在 2020年 12月 31日尚未收回的余额（调整值）=2019年 12月 31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额－与电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果TV以及其他经上市公司书面
同意的视频网站）交易的 2019年12月31日应收账款余额在 2020年12月31
日尚未收回的数额。
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（1）如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019年 12月 31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值）＞业绩承诺期内累积承诺净利润数，则喜马投资、吴琳莉不需要对上市公司进行补偿。在 2020年12月31日，上市公司聘请的审计师再对标的企业2019年12月31日的应收账款期末余额的收回情况进行审计，按照（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数－2019年12月31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值））×50%以现金的方式奖励给本次交易的交易对方吴琳莉及喜马投资。总的奖励金额不超过本次重组标的资产交易对价的20%。
（2）如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019年 12月 31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值）＜业绩承诺期内累积承诺净利润数，则在2020年12月31日尚未收回的2019年12月31日应收账款期末余额（调整值）应从2019年度实际的净利润额中予以扣减。如因扣减该应收账款余额致使标的企业2019年度未完成承诺净利润的，喜马投资、吴琳莉应根据本协议的约定向上市公司进行补偿。
（3）对于与上述电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果 TV以及其他经上市公司书面同意的视频网站）交易的 2019年12月31日应收账款余额在 2020年12月31日尚未收回的数额，喜马投资、吴琳莉应按照届时未收回的该部分应收账款余额，以现金方式补偿与上市公司，收回的应收账款金额在喜马投资、吴琳莉补偿完毕后，该部分债权由喜马投资、吴琳莉享有。
3、喜马投资、宋智荣及吴琳莉补偿责任分担
喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意，宋智荣以其交割日前持有目标企业的股权比例承担补偿责任，剩余补偿责任全部由喜马投资及吴琳莉承担，并且喜马投资、吴琳莉承担连带补偿责任。为避免歧义，本协议约定的任何关于喜马投资、吴琳莉的责任和义务，喜马投资及吴琳莉均承担个别及连带的法律责任。
4、与业绩补偿相关事项的说明
喜马投资、宋智荣及吴琳莉在业绩承诺期内应逐年对台基股份进行补偿，各
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年计算的应补偿金额小于 0时，按 0计算，即已经补偿的金额不冲回。计算补偿股份数时，计算结果不足1股的部分按1股计算。
如果台基股份在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述“本次购买资产发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果台基股份在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
喜马投资、宋智荣及吴琳莉应补偿的股份由台基股份以1元对价回购并注销，台基股份应在业绩承诺期内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果台基股份股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，台基股份应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如台基股份股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则台基股份应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知喜马投资、宋智荣及吴琳莉，台基股份将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由喜马投资、宋智荣及吴琳莉将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除喜马投资、宋智荣及吴琳莉之外的台基股份其他股东。台基股份其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除喜马投资、宋智荣及吴琳莉持有的股份数后台基股份的股份数量的比例享有获赠股份。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，喜马投资、宋智荣及吴琳莉就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
喜马投资、宋智荣及吴琳莉通过本次交易所取得的上市公司股份,以及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的上市公司股份，在约定的锁定期及延长锁定期（如有）内，不会将上述股份进行质押或进行其他权利受到限制的操作。
（五）整体减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，台基股份将聘请经台基股份认可的具有证券业务资格
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的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额，即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格+现金补偿金额），则喜马投资、宋智荣及吴琳莉应另行对台基股份进行补偿，应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格—现金补偿金额。
整体减值测试补偿的具体补偿方式与利润未达到承诺利润数的补偿方式约定一致。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（六）协议的成立、生效及解除
1、《盈利预测补偿协议》自各方签署之日起成立，本协议项下双方的陈述与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于下列先决条件全部得到满足之首日起生效：
（1）本次交易获得甲方股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得中国证监会的核准；
（3）台基股份已向乙方支付全部现金对价；
（4）台基股份本次交易中需向乙方发行之股份已分别登记至乙方名下。
2、双方在此同意并确认，在下列任一情形发生后，甲方有权在以书面形式通知乙方后解除本协议。甲方据此解除本协议不构成对包括本协议在内的本次交易相关已签署协议、承诺等交易文件的违反或违约，乙方及乙方中任何一方均不得向甲方主张任何违约或赔偿责任：
（1）目标公司未实现乙方承诺的目标公司2016年承诺利润数；
（2）中国证监会核准的募集配套资金金额与《购买资产协议》中约定的募集配套资金金额存在差异达到30%或以上。
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（七）违约责任
1、除本协议另有约定不构成违约的情形外，本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
2、在甲方聘请的财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构完成对润金文化的尽职调查后未发现实质性问题，并且润金文化不存在违反中国证监会、深圳证券交易所相关监管法规的前提下，若上市公司无正当理由（正当理由包括但不限于本协议所约定之情形）拒绝收购润金文化的，则吴琳莉有权向上市公司主张相应的损失。但上市公司董事会或股东大会未能审议通过本次交易或监管机构未能批准本次交易，不视为甲方违约。若经甲方聘请的中介机构对润金文化进行尽职调查后，且甲方的购买价格不低于本协议所确定的润金文化估值而乙方拒绝出售的，乙方应赔偿甲方相应的损失。本条所述违约赔偿金额将根据届时守约方实际遭受的损失计算且不低于3,000万元整。如果违约方因同一事实行为既违反本协议约定，又违反《购买资产协议》约定的，违约赔偿金不重复计算。
三、《股份认购协议》
（一）协议的主体及签订时间
2016年 9月 5日，上市公司与本次配套募集资金认购方海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达签署了《股份认购协议》。
甲方：台基股份
乙方：海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达
（二）发行定价及发行数量
1、股票类型
公司本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
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2、定价基准日及认购价格
本次发行定价基准日为公司关于本次重大资产重组的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行价格为 15.83元/股（以下简称“发行价格”），不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%（注：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为 16.08元/股，由于公司于2016年6月15日实施了2015年度权益分派，每10股分派2.5元，因此本次发行股份配套募集资金的发行价格为15.83元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、认购款总金额和认购股份数量
海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达同意认购公司本次发行股份的金额不超过人民币 62,000万元（“认购款项”），发行股份数量不超过 39,166,138股，全部以现金方式认购。详细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|发行对象|认购金额（元）|发行股份（股）|
|1|樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）|309,000,000|19,519,898|
|2|樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）|212,353,100|13,414,598|
|3|樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）|98,646,900|6,231,642|
|合计||620,000,000|39,166,138|

募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化电视剧、电影及综艺节目等项目的投资。
（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
1、认购款的支付时间、支付方式
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本次重大资产重组获得中国证监会核准后，海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达应当在收到上市公司发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，将认购款项足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户。
上述认购款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入公司账户。
2、股票交割
上市公司应在收到全部认购款项后，及时委托具有证券业务资格的中国注册会计师对上述认购款项进行验资并出具验资报告。验资报告出具以后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登记的书面申请。若因监管政策或监管机构要求对本次配套募集资金规模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
（四）认购股份锁定期
海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达承诺，其认购本次发行的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次发行经上市公司股东大会审议通过；
（2）本次交易获得中国证监会的核准；
（3）《购买资产协议》生效并实施。
（六）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
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如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，乙方逾期付款超过三十日的，甲方有权解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议。
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第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，公司原主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务，主要产品为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块。2016年6月30日公司收购了北京彼岸春天影视有限公司，彼岸春天主营业务为广播电视节目制作，经过新业务布局，公司初步形成了“半导体+泛文化”双主业的形态。同时公司于 2016年 7月 15日完成了营业范围的变更，在原有营业范围的基础上，增加了“广播电视节目制作；文化项目投资与管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作”的营业范围。
本次交易的标的资产为润金文化100%股权，润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，主要产品为电视剧作品，电视剧作品通过剧本筹划、投资拍摄和后期制作而成。公司的主营业务收入主要来自电视剧版权销售，通常通过与电视台、新媒体等播放平台签订发行合同来完成。
通过本次交易，上市公司进一步巩固“半导体+泛文化”双主业的发展态势，未来彼岸春天与润金文化将在 IP共享、影视剧制作、发行及渠道等方面发挥协同效应。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境没有重大变化，公司的经营状况和管理层没有重大变动的前提下，对交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
根据润金文化财务报表（未经审计），2015年度润金文化未经审计的营业收入为 65,251,778.60元，未经审计的净利润为 22,742,245.26元。2016年 1-6月润金文化未经审计的营业收入为 48,267,945.16元，未经审计的净利润为19,749,191.43元。
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润金文化承诺 2016年至 2019年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）分别不低于6,000万元、8,000万元、 10,400万元、13,520万元。润金文化具备较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步提升，符合公司及全体股东的共同利益。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方及其关联方与上市公司、润金文化之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，除本公司外，本公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业均未从事电视剧的制作与发行，与本公司不存在同业竞争。本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
此外，为避免与上市公司之间发生同业竞争，上市公司实际控制人邢雁及其控制的鼎泰恒达、宏泰海容，标的企业控股股东喜马投资、实际控制人吴琳莉出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺，内容如下：
1、截至本承诺函出具之日，承诺人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）投资与上市公司、润金文化构成或可能构成竞争的业务或企业。
2、本次交易完成后，承诺人持有上市公司股票期间，承诺人及承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及其控制的企业拟进一步拓展现有业务范围，与上市公司及其下属子公司经营的业务产生竞争，则承诺人保证将采取停止经营产生竞争的业务方式，或者采取经竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其控制的企业不从事与上市公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、如承诺人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润无偿归上市公司所有。
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四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，交易对方鼎泰恒达、宏泰海容为本公司实际控制人邢雁控制的企业，海德而立为本公司总经理袁雄所控制的企业，与本公司存在关联关系；
其他交易对方与本公司不存在关联关系。
本次交易完成后，根据标的资产预估值及本次股份发行价格进行测算，喜马投资、吴琳莉将合计持有本公司股份数量预计超过5%，根据《上市规则》规定，喜马投资、吴琳莉将成为本公司关联方。
本次交易完成后，预计上市公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之间不会出现经常性关联交易，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，上市公司实际控制人邢雁及其控制的鼎泰恒达、宏泰海容，标的企业控股股东喜马投资、实际控制人吴琳莉、上市公司总经理袁雄及其控制的海德而立出具了关于减少和规范关联交易的承诺，内容如下：
1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少、避免与上市公司及其下属子公司的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其下属子公司利益的行为。承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、承诺人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法权益。
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3、承诺人承诺将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何形式的担保。
4、承诺人保证将赔偿上市公司及其下属子公司因承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的企业的预评估值和发行股份购买资产及募集配套资金对应发行价格测算，上市公司拟向购买资产交易对方和海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达合计发行股份不超过73,105,919股。
截至本报告书签署日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||占比（%）|
|1||襄阳新仪元半导体有限责任公司||56,860,000||40.02||
|2||富华远东有限公司||9,120,000||6.42||
|3||招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投资基金||3,530,559||2.48||
|4||中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金||3,344,125||2.35||
|5||中央汇金资产管理有限责任公司||2,969,500||2.09||
|6||华融国际信托有限责任公司－华融·盛世景新策略1号证券投资集合资金信托计划||2,271,100||1.60||
|7||中信证券股份有限公司||1,077,319||0.76||
|8||中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金||1,010,186||0.71||
|9||中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国混合型证券投资基金||999,828||0.70||
|10||交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金||948,730||0.67||
|小计||||82,131,347||57.80||
|其他社会公众股||||59,948,653||42.20||
|合计||||142,080,000||100||

本次交易完成后，如果剔除配套募集资金的影响，上市公司前十大股东情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占比（%）|

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|新仪元|56,860,000|32.35|
|2|喜马投资|27,950,462|15.90|
|3|富华远东有限公司|9,120,000|5.19|
|4|尚世影业|4,117,946|2.31|
|5|招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投资基金|3,530,559|2.01|
|6|中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金|3,344,125|1.90|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|2,969,500|1.69|
|8|华融国际信托有限责任公司－华融·盛世景新策略1号证券投资集合资金信托计划|2,271,100|1.29|
|9|中信证券股份有限公司|1,077,319|0.61|
|10|中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金|1,010,186|0.57|
|小计||112,200,358|63.84|
|其他社会公众股||63,555,287|36.16|
|合计||175,755,645|100|

本次交易完成后，考虑配套募集资金的影响，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||占比（%）|
|1||新仪元||56,860,000||26.42||
|2||喜马投资||28,299,843||13.15||
|3||海德而立||19,519,898||9.07||
|4||宏泰海容||13,414,598||6.23||
|5||富华远东有限公司||9,120,000||4.24||
|6||鼎泰恒达||6,231,642||2.90||
|7||尚世影业||4,117,946||1.91||
|8||招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投资基金||3,530,559||1.64||
|9||中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金||3,344,125||1.55||
|10||中央汇金资产管理有限责任公司||2,969,500||1.38||
|小计||||147,408,111||68.50||
|其他社会公众股||||67,777,808||31.50||
|合计||||215,185,919||100||

截至本报告书签署日，上市公司第一大股东新仪元持有上市公司40.02%的
股份，上市公司第二大股东富华远东有限公司持有上市公司6.42%的股份，新仪
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元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制人。
根据证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。
本次交易完成后，在剔除新仪元的一致行动人邢雁控制的宏泰海容、鼎泰恒达通过认购募集配套资金获得的股份后，新仪元仍直接持有上市公司26.42%的股权，仍旧为上市公司控股股东，邢雁仍为上市公司实际控制人。
本次交易中，邢雁控制的宏泰海容、鼎泰恒达合计认购公司本次新增发行的股份 19,646,240股。本次交易完成后，邢雁控制的新仪元、宏泰海容及鼎泰恒达持有上市公司76,506,240股股份，占本次发行完成后的公司总股本的35.55%，新仪元仍为上市公司控股股东，另外邢雁通过“昊青价值稳健1号投资基金”持有上市公司 681,188股，占本次交易完成后上市公司股本的0.32%，邢雁实际控制上市公司35.87%的股份，仍为上市公司实际控制人。
六、本次交易对上市公司法人治理结构的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对本公司控股股东、实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
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第八节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，润金文化将成为上市公司子公司，并入公司泛文化业务板块。
本次交易符合国家推动文化产业发展的产业政策，具体如下：
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要传承创新、推动文化大发展大繁荣，为当前及今后一个时期的文化产业发展提供了指导方向。2011年 10月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。2012年2月，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》提出加快发展文化产业，构建现代文化产业体系，推进文化产业结构调整，加快转变文化产业发展方式。2014年2月，《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》提出，中央财政和地方财政应安排文化产业发展专项资金，有条件的应扩大专项资金规模，创新资金投入方式，完善政策扶持体系。
采取贴息、补助、奖励等方式，支持文化企业发展。2014年3月，《关于深入推进文化金融合作的意见》提出，要加快推进文化企业直接融资，加强财政对文化金融合作的支持，中央财政在文化产业发展专项资金中安排专门资金，不断加大对文化金融合作的扶持力度。
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2、本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不涉及工业废水、工业废气及工业废渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的情形。
3、本次交易符合有关土地管理的规定
截至本报告书签署日，润金文化未持有土地使用权，润金文化在日常经营中，遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。
本次交易符合有关土地管理的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
本次交易完成后，标的企业纳入上市公司合并范围。2015年度，上市公司与标的企业在全球范围内的营业额合计未超过 100亿元人民币，在中国境内营业额合计未超过20亿元人民币，因此本次交易不构成经营者集中，无需向国务院反垄断执法机构申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形
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根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前公司的总股本为 14,208.00万股，本次交易将新增约 7,310.59万股A股股票（考虑配套募集资金），重组完成后，公司的总股本约为 21,518.59万股，上市公司股本总额未超过4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的25%。根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易资产定价公允
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的市场参考价确定为定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格确定为19.67元/股（除权除息后）。上述发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组办法》的要求。
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案）及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
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（2）本次交易程序合法合规
上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次标的企业润金文化100%股权的权属清晰，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，润金文化的主要财产权属清晰，润金文化相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，润金文化成为上市公司的全资子公司，并入公司泛文化业务板块。优质资产的注入将改善上市公司的资产状况和经营状况，提高上市公司的持续经营能力并增强其长期发展能力。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从
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制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司将严格规范与实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。
本次交易前，标的企业控股股东及实际控制人已出具“关于避免同业竞争的承诺”、“关于减少和规范关联交易的承诺”、“关于保持上市公司独立性的承诺”，承诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。
综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对台基股份2015年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（闽华兴所（2016）审字H-010号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
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机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉标的企业权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方将在拟签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易前后，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，润金文化将成为上市公司子公司，并入公司泛文化业务板块。
2016年 6月，公司收购了北京彼岸春天影视有限公司，彼岸春天主营业务为广播电视节目制作，经过新业务布局，目前公司初步形成了“半导体+泛文化”双主业的形态。本次交易的标的润金文化主营业务为电视节目制作、发行。本次交易完成后，润金文化将成为公司全资子公司，并入公司泛文化业务板块。
彼岸春天将在IP共享、影视剧制作、发行等方面与润金文化产生协同效应。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
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根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由中国证监会发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会上市公司监管部 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为667,595,520元，扣除本次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产所对应的交易价格 47,500,000元后为 620,095,520元，该金额即为本次交易的“拟购买资产交易价格”。本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 62,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和 2016年 6月 17日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。
四、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易对股份锁定期进行了安排，详细如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、喜马投资、吴琳莉在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
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喜马投资、吴琳莉承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁（若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，喜马投资对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该部分股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定。该部分股票上市之日起36个月届满解锁60%，后续期间按照下列（4）至（5）项约定解锁）：
（1）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
（2）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
（3）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
（4）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 48个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
（5）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 60个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%。
2、尚世影业在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得本次发行股份日，尚世影业对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述36个月期限届满后即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
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若截至取得本次发行股份日，尚世影业对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月，尚世影业通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份于上述12个月期限届满即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
3、宋智荣在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得本次发行股份日，宋智荣对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述36个月期限届满后，宋智荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。
若截至取得本次发行股份日，宋智荣对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月，本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起24个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁40%。
4、韩雪及赵小丁在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得本次发行股份日，韩雪及赵小丁对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市
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场公开转让或通过协议方式转让，上述36个月期限届满后即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
若截至取得本次发行股份日，韩雪及赵小丁对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月，本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起24个月届满后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月届满后解锁40%。
5、关于锁定期的其他规定
台基股份于指定媒体披露标的企业业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》之后，喜马投资、吴琳莉和宋智荣所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。喜马投资、吴琳莉和宋智荣业绩承诺期内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
购买资产交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（二）发行股份募集配套资金
海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达承诺，其通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转
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让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
综上，本次交易锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
五、本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条和第十七条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，上市公司发行证券应当最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。第十七条规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用最近两年盈利的规定。
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的其他内容：（一）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；（二）最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（三）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
六、公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
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前次募集资金的使用情况如下：
湖北台基半导体股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1462号”《关于核准湖北台基半导体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商金元证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式公开发行人民币普通股（A股）1,500万股。本次新股发行价格为每股人民币 41.30元，募集资金总额人民币 619,500,000.00元，扣除各项发行费用人民币 36,533,088.17元，实际募集资金净额人民币 582,966,911.83元，超募资金人民币 317,966,911.83元。福建华兴会计师事务所有限公司已于 2010年 1月 12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具闽华兴所（2010）验字H-001号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金投资项目投资总额为26,500万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投资金额（万元）|
|1||125万只大功率半导体器件技术升级及改扩建项目||26,500||
|合计||||26,500||

截至2015年12月31日，该项目已经投入资金25,912.10万元，投入比例为97.78%。
扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为人民币 32,305.30万元，目前在保障募集资金投资项目全部实施完成情况下资金尚有部分结余或暂时闲置，截至 2016年 6月 30日，公司募集资金（含利息）专户余额合计约 39,275.52万元（未经审计），其中超募资金（含募集资金利息）余额合计约 38,721.16万元（未经审计）。
2016年 6月，上市公司以具有证券业务资格的上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2016]第3029号《资产评估报告》为定价参考依据，以38,000
万元的作价收购彼岸春天100%股权。
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公司使用超募资金（含募集资金利息）中的 38,000万元支付收购彼岸春天100%股权转让对价。
2016年 6月 6日，公司与彼岸春天全体股东签署了《湖北台基半导体股份有限公司与北京彼岸春天影视有限公司全体股东现金购买资产协议》，并于 2016年 6月 30日按照协议约定向交易对手樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）、姜培枫支付了首期价款；2016年 6月 27日，彼岸春天完成了工商变更登记，成为公司全资子公司。
公司拟发行股份募集配套资金不超过 62,000万元，配套募集资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，用于支付本次交易标的资产现金对价和标的企业投资拍摄影视作品、综艺节目，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定。
八、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
根据中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易标的资产的交易作价为 81,000万元，拟募集不超过 62,000万元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化电视剧、电影及综艺节目等项目的投资。募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
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第九节风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。
上市公司与标的企业股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定若标的企业未实现其2016年的承诺利润数，则上市公司有权在以书面形式通知标的企业股东后解除相关协议，并不承担任何违约责任。因此上市公司有权根据标的企业2016年业绩实现情况决定是否继续本次交易，若标的企业未能实现2016年承诺利润数，本次交易存在终止或取消的可能。
交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本报告书公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经台基股份再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
2、台基股份股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发
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行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的标的资产润金文化100%股权的预评估值 81,152.86万元，较2016年6月30日未经审计的净资产账面值10,474.85万元增值70,678.01万元，评估增值率为674.74%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然评估机构在预评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿义务人已与上市公司就润金文化实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，其中的对赌条款对上市公司的权益进行了保障，补偿金额对本次交易的对价进行了覆盖，但由于补偿义务人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如润金文化在承诺期内未实现业绩承诺，将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约。提请投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）部分润金文化股东未参与业绩补偿的风险
本次交易中，上市公司与补偿义务人喜马投资、宋智荣及吴琳莉签署了《盈利预测补偿协议》，若标的企业未完成承诺业绩，补偿义务人将以本次交易中获得的上市公司股份和现金进行补偿。本次交易对方尚世影业、韩雪及赵小丁因投资标的企业润金文化交易作价与本次交易作价差异较小，已经承担了一定的投资
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风险。根据相关法律法规并经与上市公司协商，尚世影业、韩雪及赵小丁未与上市公司签署《盈利预测补偿协议》。如润金文化实际业绩未达预期或减值，触发业绩补偿，补偿覆盖率不足100%。提请投资者注意本次交易补偿覆盖率不足100%的风险。
（六）超额业绩奖励安排的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，超出部分的奖励对价属于或有对价，合并日后的资产负债日，需要对或有对价的公允价值进行合理判断，因公允价值的变化产生的利得计入当期损益，并确认一项预计负债，其实质是买卖双方以或有对价的方式来分享被购买方未来一段时间的收益，即如果被购买方的盈利能力超过预期，购买方应当按照约定将超出预期的部分与出售方分享，从而体现为购买方在合并报表中的一项费用。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。提请投资者注意本次交易超额业绩奖励安排风险。
（七）配套募集资金实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 14,240万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 62,000万元，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化电视剧、电影及综艺节目等项目的投资。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意本次交易配套募集资金实施风险。
二、与标的企业相关的风险
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（一）行业政策风险
根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后，从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示，并取得制作许可后方可进行。
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
面对相关主管部门对电视剧行业的各项监管措施，一方面，对于公司而言，如果交易完成后本公司及下属公司在电视剧制作过程中未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，可能面临被监管部门处罚甚至吊销相关许可证及市场禁入的风险；另一方面，对于公司制作的电视剧产品而言，如果未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，可能在备案公示阶段存在项目未获备案的风险，拍摄出的电视剧作品也可能存在未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险，甚至已发行的电视剧，也存在因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的可能性，将导致公司无法收回制作成本，还可能面临行政处罚风险。
根据《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》（广发[2012]53号）和《国家新闻出版广电总局关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》（新广电发[2014]2号）的相关规定，互联网视听节目服务单位要按照“谁办网谁负责”的原则，对网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度。互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节目前，应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，审核通过后方可上网播出；在上网播出前完成节目信息备案和备案号标注工作，未按要求备案或未标注备案号的节目不得上网播出。网络剧、微电影等网络视听节目播出后，群众举报或新闻出版广电行政部门发现节目内容不符合国家有关规定的，要立即下线。其中，有些节目虽然存在问题，但重新编辑后可以播
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出的，要立即联系节目制作机构重新编辑，重编节目经相应行政部门审核通过并形成统一版本后，方可重新上线。
面对相关主管部门对网络剧的各项监管措施，如润金文化在网络剧的制作过程中未能严格遵守相关政策，违反了行业政策或相关监管规定，所制作的网络剧可能面临不能通过互联网视听节目服务单位的内容审查的风险；另一方面，对于已播出的网络剧，如出现群众举报或新闻出版广电行政部门发现节目内容不符合国家有关规定的，可能面临需对已播出作品进行重新编辑重新审批甚至直接下线的风险，这将导致公司可能无法收回制作成本。
提请投资者注意电视剧行业相关政策发生变动，影响标的企业经营发展的风险。
（二）税收优惠政策风险
根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。润金文化子公司霍尔果斯顺心、霍尔果斯天目享受前述优惠政策。润金文化计划将部分业务通过上述两个子公司开展，如果未来国家变更上述税收优惠政策，将对润金文化的经营业绩产生一定影响。提请投资者注意标的企业面临的税收优惠政策风险。
（三）市场竞争加剧及成本上升的风险
经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。根据国家新闻出版广电总局公布的数据，2016年持有《广播电视节目制作经营许可证》的合格机构为 10,232家，市场竞争较为激烈。电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步
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成为电视剧制作市场的主导，市场竞争风险也因此增大。另外，激烈的竞争导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，影视剧制作成本呈不断攀升态势。
本次交易完成后，润金文化通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低制作成本上升对影视剧作品盈利水平造成的不利影响，未来，如果影视剧作品的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则润金文化投资制作的影视剧作品可能存在利润空间被压缩的情况。提请投资者注意标的企业面临的市场竞争加剧及成本上升的风险。
（四）影视剧目适销性的风险
影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率、新媒体的点击播放率或票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好和价值判断紧密相关，观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适销性，难以确保影视剧作品一定能得到市场的认可。
尽管润金文化从立项阶段开始就与各大电视台进行密切沟通，并从策划选题、剧本创作到导演人选、男女主角等方面都坚持与市场潜在的购买方进行深入沟通，确保最终生产出的优秀电视剧兼具艺术性及观赏性，但由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若润金文化不能及时、准确把握观众主观偏好变化，润金文化的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
提请投资者注意标的企业面临的影视剧目适销性的风险。
（五）受“一剧两星”政策影响的风险
2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议上宣布：从2015年1月1日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。
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“一剧两星”政策的出台，不但对电视台产生一定的影响，也将导致电视剧制作方的重新洗牌。在“4+X”模式中，一部电视剧可以由 4家的卫星频道联合若干地面频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“4+X”变成“一剧两星”，导致卫视的购买成本增加，从而在电视台对影视剧的选择上更加慎重，要求电视剧制作方推出更加优秀的作品，才能够抢占市场；同时，“一剧两星”增加了播出容量，增加了一定的市场需求。“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的竞争格局产生深远影响，因此，如果润金文化在电视剧制作方面不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位，导致公司盈利能力下降。
提请投资者注意标的企业面临的业务受“一剧两星”政策影响的风险。
（六）影视剧业务的主要合作方的外聘风险
润金文化主要采用外聘的方式与编剧、导演、知名演员进行合作，这种影视剧制作方式虽然是国内影视剧制作公司普遍采用的生产模式，但这种模式可能存在由于编剧、导演、知名演员的聘用问题造成润金文化影视剧作品的拍摄工作不能按计划开展，从而给润金文化的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不利影响的风险。提请投资者注意标的企业面临的影视剧业务的主要合作方的外聘风险。
（七）侵权盗版风险
影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权转让收入。润金文化将可能面临盗版侵权的风险。提请投资者注意标的企业面临的盗版侵权的风险。
（八）知识产权纠纷的风险
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此润金文化影视剧作品
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可能存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，润金文化已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利瑕疵，润金文化即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管润金文化未发生因知识产权权属纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。提请投资者注意标的企业面临的知识产权纠纷的风险。
（九）应收账款金额较大的风险
润金文化同行业可比上市公司（唐德影视、慈文传媒及长城影视）2016年6月30日应收账款占总资产的比例平均为26.03%，根据润金文化未经审计的财务报表，润金文化 2016年 6月 30日的应收账款余额为 68,863,861.38元，占同期期末总资产的比例为32.73%，比同行业可比上市公司高出6.70%。
润金文化应收账款金额较大主要是由电视剧行业的特点决定的。电视剧的销售收入是在取得发行许可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转移、未来经济利益能够流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认。电视台一般在电视剧播出完毕一段时间后支付大部分款项，因此，应收账款余额一般会较大。
润金文化主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实现电视剧预收款等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。此外，润金文化销售客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，坏账风险较低。
本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回应收账款的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响。提请投资者注意标的企业面临的应收账款金额较大的风险。
（十）存货金额较大的风险
润金文化同行业可比上市公司（唐德影视、慈文传媒及长城影视）2016年6月30日存货占总资产的比例平均为20.76%，根据润金文化未经审计的财务报
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表，润金文化 2016年 6月 30日的存货余额为 75,056,782.67元，占同期期末总资产的比例为35.67%，比同行业可比上市公司高出14.90%。
润金文化存货金额较大原因系润金文化为影视制作、发行企业，在影视作品生产过程中可以不需要购置形成固定资产的生产设备、土地、厂房等，所以自有固定资产较少，企业资金主要用于剧本创作、演职人员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等，资金一经投入生产即形成存货——影视作品。影视制作企业的连续生产就是资金和存货的不断转换，如果是正常的扩大生产，则伴随着资金和存货的轮番增加。
在公司持续的扩大生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构成因素。
虽然存货金额较大、占比较高是电视剧行业的普遍特征，润金文化也已通过各种措施尽可能降低产品适销性风险，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，存货金额较大，影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。若润金文化作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货减值风险，进而影响标的企业的净利润，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。提请投资者注意标的企业面临的存货金额较大的风险。
（十一）电视剧拍摄资金不足的风险
影视行业普遍存在前期投入高、摄制周期不定、后期回款慢等问题。随着润金文化未来发展规模逐步扩大，摄制剧目逐渐增多，可能出现前期作品回款尚未到账即需要开展新影视剧项目的情形。尽管润金文化核心团队经验丰富、对项目判断具备长期的经验积累，但仍可能出现无法筹集足够的资金完成电视剧拍摄的情形，提请投资者注意标的企业面临的电视剧拍摄资金不足风险。
（十二）采用“计划收入比例法”结转成本风险
根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，本次交易完成后润金文化继续采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。
这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。由于预
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测的局限性，如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然润金文化可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来公司净利润的波动，提请投资者注意标的企业面临的采用“计划收入比例法”结转成本风险。
（十三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本报告书签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本报告书中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提请投资者关注本报告书披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合导致的上市公司经营管理风险
公司原主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务，主要产品为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块。2016年 6月 30日公司收购了北京彼岸春天影视有限公司，彼岸春天主营业务为广播电视节目制作，经过新业务布局，目前公司初步形成了“半导体+泛文化”双主业的形态。本次交易的标的润金文化主营业务为电视节目制作、发行。本次交易完成后，润金文化将成为公司全资子公司，并入公司泛文化业务板块。
根据本公司的规划，未来润金文化仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，但从经营管理的角度，本公司仍需与润金文化在治理结构、管理制度、业务开拓等方面进行优化融合。本公司与润金文化之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果。如果润金文化的管理人员、核心业务人员不能适应公司的企业文化、管理方式，可能出现人才流失的情况，进而影响本次收购的效果和公司经营。提请投资者注意本次收购整合的风险。
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（二）商誉减值的风险
上市公司本次收购润金文化100%的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的企业经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意公司的商誉减值的风险。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。提请投资者注意公司股票市场价格波动风险。
（二）不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次标的企业、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。提请投资者注意不可抗力因素给公司及本次交易带来的风险。
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第十节本次交易涉及的有关报批事项
本次交易已经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并全部完成审计、评估以及编制重大资产重组报告书等相关工作后，将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提交股东大会批准。本次交易所涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易还须取得的批准或核准包括但不限于：
（一）本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经台基股份再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
（二）台基股份股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
（三）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
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第十一节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
二、严格履行关联交易程序
本次发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本报告书出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、本次重组资产定价公允性
为保证本次重组的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易对方协商定价。
四、股东大会表决情况、网络投票安排
上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
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此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
五、业绩补偿与承诺
关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见本报告书“第五节本次交易的具体方案”之“六、业绩承诺与补偿”。
六、股份锁定安排
关于股份锁定安排的内容详见本报告书“第五节本次交易的具体方案”之“五、锁定期安排”。
七、不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况
上市公司 2016年 1-6月实现的营业收入为 8,587.01万元，净利润为1,025.93万元，基本每股收益为0.07元/股。
根据交易各方的约定，如本次交易在 2016年度或 2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度；如本次交易在 2018年度或 2018年度以后实施完毕，业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及之后的两个会计年度。
喜马投资、宋智荣及吴琳莉承诺，目标企业在业绩承诺期内各年度净利润数如下：2016年度不低于 6,000万元，2017年度不低于 8,000万元，2018年度不低于 10,400万元，2019年度不低于 13,520万元。业绩承诺期内，若某年度的承诺利润数低于《评估报告》中该年度的预测利润数，则当年的承诺利润数以《评估报告》中该年度的预测利润数为准。
润金文化 2016年 1-6月净利润为 19,749,191元，本次交易新增发行股份数为 73,105,919股，对应部分的每股收益为 0.27元/股，高于上市公司上年度基本每股收益0.07元/股，预计本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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八、其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方喜马投资、吴琳莉等承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后台基股份将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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第十二节其他重要事项
一、担保和非经营性资金占用
截至本报告书签署日，润金文化不存在关联方资金占用的问题，也不存在为关联方提供担保的情形。
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
台基股份、台基股份的控股股东、实际控制人及其控制的企业，台基股份董事、监事、高级管理人员，本次交易对方，标的企业的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
三、上市公司最近 12个月资产交易情况
为增强公司盈利能力，保护公司广大股东的权益，提高公司资金的使用效率，公司于2016年6月以现金38,000万元收购了北京彼岸春天影视有限公司100%股权。
北京彼岸春天影视有限公司成立于2006年，是一家互联网影视内容提供商，主营业务为广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）。主营业务
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分为三个部分：1、互联网影视制作包括网络剧、网络大电影、网络节目及商业定制等；2、院线电影的开发和制作；3、影视作品以及电视节目的推广和营销。
北京彼岸春天影视有限公司具有较好的盈利能力，2016年1-6月，彼岸春天未经审计的净利润为1,559.64万元，彼岸春天业绩承诺期（2016年-2018年）累积净利润总额不低于11,970万元。其中，2016年净利润不低于3,000万元，2017年净利润不低于3,900万元，2018年净利润不低于5,070万元。台基股份2015年净利润为2,874万元，彼岸春天并入后，将增强上市公司盈利能力。
2016年6月27日，彼岸春天完成了工商变更登记，成为公司全资子公司。
2016年 7月 12日，公司完成工商变更登记，公司经营范围变更为：功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等大功率半导体元器件及其功率组件，汽车电子，电力半导体用散热器，各种电力电子装置的研制、生产、销售；广播电视节目制作；文化项目投资与管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、本次交易完成后上市公司现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）利润分配政策
2016年6月修订的《公司章程》中第一百七十九条、一百八十条明确了公司的利润分配政策，主要内容如下：
“第一百七十九条公司的利润分配的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配；优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百八十条公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
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1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
4、公司在符合利润分配的条件下，一般进行年度现金分红。公司可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红；
5、公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%；且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形,提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
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6、若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
7、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百八十一条公司的利润分配决策程序为：
1、公司年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等提出合理的分红建议和预案，并事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及二分之一以上监事同意后，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。公司在公告董事会决议时应同时披露独立董事独立意见和监事会的审核意见。
2、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。董事会审议后提交股东大会审议。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、留存收益的确切用途。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见，由全体独立董事及监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，在股东大会提案中应详细论证和说明原因。
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审议利润分配政策变更事项时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
（二）利润分配安排
1、上市公司2015年利润分配情况
公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 142,080,000股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金。
2015年 6月 5日，按照上述分派方案，公司实施了 2014年度权益分派方案。
公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 142,080,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。
2016年6月15日，按照上述分派方案，公司实施了2015年度权益分派方案。
2、上市公司未来三年（2014年－2016年）股东回报规划
（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其他法律法规允许的方式进行利润分配，优先采取现金分红的利润分配方式；
并可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（2）公司依据法律法规及《公司章程》的相关规定，在年度实现的可分配利润为正数，现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力，无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项，公司将采取现金方式分配股利。2014-2016年，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司可以在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分配股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。
（4）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金
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综上，公司董事会认为公司已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制。本次交易完成后，公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）自查情况
上市公司自2016年3月7日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本次重组申请股票停止交易之日止，即2015年9月7日至2016年3月7日。本次自查范围包括：
（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人；
（2）上市公司的实际控制人；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；
（4）本次收购的标的企业及其董事、监事、高管人员、相关知情人员；
（5）本次重组的证券服务机构及其业务经办人员；
（6）以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据各方的自查报告及登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在 2015年 9月 7日至 2016年 3月 7日期间，除以下人员之外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖台基股份股票的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员买卖台基股份股票的情况如下：
2015年 7月 28日，上市公司董事长、总经理邢雁；董事、副总经理颜家圣；董事、财务总监刘晓珊；董事、副总经理吴拥军；监事会主席徐遵立；监事林庆发；董事会秘书、副总经理康进通过“昊青价值稳健1号投资基金”经深圳证券交易所证券交易系统从二级市场买入公司股票 299,938股，占公司总股本
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的0.21%，增持均价为15.4172元/股，增持金额为462.42万元。
2015年 8月 25日，上市公司董事长、总经理邢雁；董事、副总经理颜家圣；董事、财务总监刘晓珊；董事、副总经理吴拥军；监事会主席徐遵立；监事林庆发；董事会秘书、副总经理康进通过“昊青价值稳健1号投资基金”经深圳证券交易所证券交易系统从二级市场买入公司股票 300,000股，占公司总股本的0.21%，增持均价为15.05元/股，增持金额为451.50万元。
2015年9月2日，上市公司董事长、总经理邢雁；董事、副总经理颜家圣；
董事、财务总监刘晓珊；董事、副总经理吴拥军；监事会主席徐遵立；监事林庆发；董事会秘书、副总经理康进通过“昊青价值稳健1号投资基金”经深圳证券交易所证券交易系统从二级市场买入公司股票 139,381股，占公司总股本的0.098%，增持均价为13.3487元/股，增持金额为186.06万元。
2015年 9月 15日，上市公司董事长、总经理邢雁；董事、副总经理颜家圣；董事、财务总监刘晓珊；董事、副总经理吴拥军；监事会主席徐遵立；监事林庆发；董事会秘书、副总经理康进通过“昊青价值稳健1号投资基金”经深圳证券交易所证券交易系统从二级市场买入公司股票 338,000股，占公司总股本的0.24%，增持均价为13.30元/股，增持金额为449.54万元。
本次增持后，上述增持人员通过“昊青价值稳健1号投资基金”持有公司股份1,077,319股，占公司总股本的0.76%，累计增持金额1,549.52万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|交易日期|买卖方向|成交数量（股）|成交金额（万元）|
|1|2015年7月28日|买入|299,938|462.42|
|2|2015年8月25日|买入|300,000|451.50|
|3|2015年9月2日|买入|139,381|186.06|
|4|2015年9月15日|买入|338,000|449.54|
|合计||买入|1,077,319|1,549.52|

对上述买卖情况，上市公司董事长、总经理邢雁；董事、副总经理颜家圣；
董事、财务总监刘晓珊；董事、副总经理吴拥军；监事会主席徐遵立；监事林庆
发；董事会秘书、副总经理康进出具了书面说明：“本人在核查期间内通过与公
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司董事、监事、高级管理人员共同出资设立的‘昊青价值稳健1号投资基金’增持台基股份股票时并未获知本次重组的任何信息，上述增持台基股份股票的情形是本人在并未获知本次重组有关信息的情况下，为积极响应《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）的精神而进行的操作，与本次重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息从事证券交易活动的情形。”。
（二）上市公司关于相关单位与人员买卖股票行为的说明
2016年3月7日，公司因筹划重大事项，向深交所申请公司股票自2016年3月7日开市起停牌。2016年9月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过公司本次重大资产重组预案、签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》和《盈利预测补偿协议》等相关议案，并于2016年9月5日公告。
公司董事、监事、高级管理人员邢雁、颜家圣、刘晓珊、吴拥军、徐遵立、林庆发、康进等7人在核查期间内通过其共同出资设立的‘昊青价值稳健1号投资基金’增持台基股份股票时并未获知本次重组的任何信息，上述增持台基股份股票的情形是其在并未获知本次重组有关信息的情况下，为积极响应《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）的精神而进行的操作，与本次重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
六、上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划重大事项，湖北台基半导体股份有限公司于2016年3月8日披露重大事项停牌公告，公司股票自该日起连续停牌。从该停牌之日起前20个交易日（2016年2月1日—2016年3月4日），台基股份股价波动情况如下：
停牌前最后一个交易日（2016年3月4日）公司股票收盘价为17.84元/股，停牌前第21个交易日（2016年1月29日）公司股票收盘价为15.65元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为13.99%。同期，创业板综合指数累计跌幅为4.98%，制造指数累计涨幅为1.03%。
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根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，台基股份股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
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第十三节独立董事意见、独立财务顾问意见
一、独立董事意见
湖北台基半导体股份有限公司（下称“公司”）董事会第三届第十八次会议于2016年9月5日召开，会议审议了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买喜马投资、尚世影业、宋智荣、韩雪、赵小丁、吴琳莉6名股东合计持有的润金文化100%的股权，并向鼎泰恒达、宏泰海容、海德而立三名特定对象非公开发行股份募集配套资金暨关联交易事项发表如下独立意见：
一、本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第十八次会议审议前已经我们事先认可。
二、本次交易中，公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买喜马投资、尚世影业、宋智荣、韩雪、赵小丁、吴琳莉6名股东持有的润金文化100%的股权，同时向公司实际控制人邢雁控制的鼎泰恒达、宏泰海容，以及公司总经理袁雄控制的海德而立发行股份募集配套资金，本次交易完成后，交易对方吴琳莉实际控制的喜马投资、配套募集资金认购方宏泰海容及海德而立成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
二、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决。
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三、本次交易的实施完成后，公司持有润金文化100%的股权，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。
四、本次交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性，没有损害中小股东利益。
五、公司聘请的评估机构具有相应的评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
六、公司本次交易中，拟购买资产由评估机构进行评估，且拟购买资产的最终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、公司本次交易中购买资产的股份发行价格及募集配套资金的股份发行价格定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
八、同意《<湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）>及其摘要的议案》。
九、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
十、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易的相关事项后暂不召开股东大会。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。待本次重大资产重组的相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
二、独立财务顾问意见
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本次交易的独立财务顾问新时代证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《26号准则》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对台基股份重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、交易标的权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易标的核心资产和业务注入上市公司将有利于提升台基股份的持续经营能力和盈利能力，且本次交易不影响公司的上市地位，符合上市公司及全体股东利益。
3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险事项已经进行了披露。
4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
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第十四节上市公司及全体董事声明
1、本公司及董事会全体董事承诺《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的企业的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本报告书中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》之签署页）
湖北台基半导体股份有限公司董事会2016年9月5日