兴业证券股份有限公司
关于
连云港黄海机械股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司作为连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“黄海机械”）重大资产重组项目独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组方案出具独立财务顾问核查意见。兴业证券出具独立财务顾问核查意见系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由黄海机械、长春长生生物科技股份有限公司（以下简称“长春长生）及交易对方提供。黄海机械、长春长生及交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本核查意见不构成对黄海机械的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提示本次黄海机械重大资产重组事项所涉及的交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过。本次交易方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）兴业证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件不存在实质性差异；
（二）兴业证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）兴业证券有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）兴业证券有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）兴业证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................................ 7一、普通术语.........................................................................................错误！未定义书签。
二、专业术语.........................................................................................错误！未定义书签。
重大事项提示 .................................................................................................................................. 7一、本次交易方案 ................................................................................................................. 12二、标的资产估值 ................................................................................................................. 14三、股份锁定安排 ................................................................................................................. 14四、利润承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 15五、交易合同生效条件 ......................................................................................................... 17六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 18七、本次交易构成借壳上市 ................................................................................................. 18八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 19九、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 19十、尚需履行的程序 ............................................................................................................. 20十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 21十二、保护中小投资者的安排 ............................................................................................. 26十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 28特别风险提示 ................................................................................................................................ 29一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 29二、标的资产经营风险 ......................................................................................................... 31三、股价波动风险 ................................................................................................................. 36第一章本次交易概述................................................................................................................. 37一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 37二、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 39三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 43四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 43第二章上市公司基本情况 ......................................................................................................... 46一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 46二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 46三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 54四、上市公司实际控制人 ..................................................................................................... 54五、前十名股东情况 ............................................................................................................. 55
六、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 56七、最近三年一期的主要财务状况 ..................................................................................... 56八、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 57九、上市公司合法合规性说明 ............................................................................................. 58第三章交易对方基本情况 ......................................................................................................... 59一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 59二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况 ................................................................. 60三、交易对方之间的关联关系 ............................................................................................. 87四、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况............................................................................................................................. 87五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................................................. 87六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 87七、交易各方私募投资基金登记备案情况 ......................................................................... 88第四章置出资产基本情况 ......................................................................................................... 90一、置出资产基本情况 ......................................................................................................... 90二、上市公司的主要财务数据 ............................................................................................. 90三、置出资产涉及股权类资产的情况 ................................................................................. 91四、置出资产中其他非股权类资产的情况 ......................................................................... 91五、与置出资产相关的债务处置情况 ................................................................................. 95六、置出资产的抵押及担保情况 ......................................................................................... 96七、与置出资产相关的人员安排 ......................................................................................... 96第五章置入资产基本情况 ......................................................................................................... 98一、长春长生基本情况 ......................................................................................................... 98二、长春长生历史沿革 ......................................................................................................... 98三、关于内部职工股事项的说明 ....................................................................................... 119四、长春长生VIE架构的搭建及终止.............................................................................. 125五、长春长生产权控制关系及组织结构 ........................................................................... 132六、长春长生下属公司情况 ............................................................................................... 134七、长春长生主要财务数据 ............................................................................................... 139八、长春长生的主要资产、负债情况、抵押情况、对外担保情况 ............................... 140九、长春长生及其下属公司取得的业务资质 ................................................................... 145十、长春长生出资及合法存续情况 ................................................................................... 147十一、长春长生涉及的诉讼、仲裁情况 ........................................................................... 148十二、长春长生最近三年违法违规情况 ........................................................................... 149十三、长春长生最近三年增资、股权转让及资产评估情况 ........................................... 149十四、长春长生员工及其社会保障情况 ........................................................................... 152十五、长春长生现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ............................... 153十六、本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件........................................................................................................................... 159第六章置入资产业务与技术 ................................................................................................... 160一、置入资产行业简介 ....................................................................................................... 160二、置入资产行业监管体系 ............................................................................................... 165三、置入资产主营业务及经营情况 ................................................................................... 171四、置入资产主要产品的生产工艺流程 ........................................................................... 175五、置入资产主要业务模式 ............................................................................................... 179六、置入资产主要产品的销售情况 ................................................................................... 191七、主要原材料及能源供应情况 ....................................................................................... 197八、置入资产质量控制、安全生产及环境保护情况 ....................................................... 200第七章交易标的的评估情况 ................................................................................................... 202一、置出资产的评估情况 ................................................................................................... 202二、置入资产的评估情况 ................................................................................................... 206三、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析 ........................................... 230四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 235第八章发行股份情况............................................................................................................... 237一、本次交易方案 ............................................................................................................... 237二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 238三、本次募集配套资金的用途、必要性和合理性分析 ................................................... 242四、本次发行对上市公司影响 ........................................................................................... 257第九章本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 260一、重大资产重组协议 ....................................................................................................... 260二、盈利预测补偿协议 ....................................................................................................... 263三、股份转让协议 ............................................................................................................... 266第十章独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 268一、基本假设....................................................................................................................... 268二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 268三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析 ................................................................... 290四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................... 293五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 294六、本次交易完成后上市公司发展战略 ........................................................................... 304七、本次对交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 306八、对长春长生董事、监事、高级管理人员的培训情况 ............................................... 310九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ............................................................... 311十、本次交易资产交付安排的有效性核查 ....................................................................... 315十一、本次交易是否构成关联交易的核查 ....................................................................... 315十二、业绩补偿安排可行性、合理性分析 ....................................................................... 316十三、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用核查 ................................................................................................................... 316
十四、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况 ............................................... 317第十一章独立财务顾问内核程序和内核意见 ....................................................................... 318一、内核程序....................................................................................................................... 318二、内核意见....................................................................................................................... 318三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 318
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、普通术语
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|本独立财务顾问报告|指|《兴业证券股份有限公司关于连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|报告书、本报告书|指|《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本次重组、本次发行或本次交易|指|连云港黄海机械股份有限公司拟通过重大资产置换及发行股份购买高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方所持有的长春长生100%的股份，刘良文、虞臣潘将其持有的截至2015年3月31日上市公司10%股份转让给张洺豪，同时拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金的行为|
|黄海机械、公司、上市公司|指|连云港黄海机械股份有限公司|
|交易对方|指|高俊芳、张洺豪、张友奎等长春长生生物科技股份有限公司全体20名股东|
|置出资产|指|黄海机械截至评估基准日除24,970万元货币资金及12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债|
|置入资产|指|黄海机械拟收购的交易对方所持长春长生100%股权|
|标的资产|指|本次交易的置出资产、置入资产|
|承接主体|指|为便于本次重组置出资产的交割，黄海机械拟新设的、用于承接黄海机械全部置出资产的全资子公司，黄海机械最终将通过转让承接主体股权的方式完成对置出资产的交割|
|置出资产承接方|指|通过持有承接主体股权进而承接置出资产的，经交易对方共同指定的第三方|
|定价基准日|指|黄海机械第二届董事会第十次会议决议公告日，即2015年7月1日|
|评估基准日、审计基准日|指|本次交易评估、审计的基准日，2015年3月31日|
|黄海机械厂|指|连云港黄海机械厂|
|黄海机械公司|指|连云港黄海机械厂有限公司，黄海机械前身|
|黄海地装|指|连云港黄海地质装备有限公司|
|黄海投资|指|江苏省黄海投资有限公司|
|中装总公司|指|中国地质装备总公司|
|长春长生|指|长春长生生物科技股份有限公司|
|长生实业|指|长春长生实业股份有限公司，长春长生前身|

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|芜湖卓瑞|指|芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）|
|北京华筹|指|北京华筹投资管理中心（有限合伙）|
|长春祥升|指|长春市祥升投资管理有限公司|
|上海沃源|指|上海沃源投资合伙企业（有限合伙）|
|简兴投资|指|简兴投资管理咨询（上海）有限公司|
|礼兴投资|指|礼兴投资管理咨询（上海）有限公司|
|长生所|指|长春生物制品研究所|
|长生所经销部|指|长春生物制品研究所生物技术服务中心经销部|
|长生所生物技术发展公司|指|长春生物制品研究所生物技术发展公司|
|长春高研所|指|长春生物高技术应用研究所|
|长春高新|指|长春高新技术产业（集团）股份有限公司|
|深圳通海|指|深圳通海生物工程投资有限公司|
|名鹤药业|指|长春名鹤药业有限责任公司|
|长春风投|指|长春科技风险投资有限公司|
|广州盟源|指|广州市盟源生物工程发展有限公司|
|陕西兰生|指|陕西兰生医药生物技术有限责任公司|
|深圳豪言|指|深圳市豪言生物技术有限公司|
|亚泰集团|指|吉林亚泰（集团）股份有限公司|
|长春鼎升|指|长春市鼎升小额贷款有限公司|
|迅岭公司|指|Fast Advance Limited，2010年6月8日于开曼群岛注册成立，2010年8月30日更名为Longcine Biopharmaceuticals Limited（隆世生物制药有限公司）|
|隆世生物（开曼）|指|Longcine Biopharmaceuticals Limited（隆世生物制药有限公司），一家于开曼群岛注册成立的公司|
|隆世生物（香港）|指|Longcine（HongKong）Limited（隆世（香港）有限公司），一家于2010年10月4日在香港注册成立的公司，隆世生物（开曼）全资子公司|
|隆世生物（长春）|指|隆世（长春）生物科技有限公司，一家于中国长春注册成立的外商独资企业，隆世生物（香港）全资子公司|
|BVI|指|British Virgin Islands，英属维京群岛|
|佳奇公司|指|MARVEL EXCEL LIMITED（佳奇有限公司），一家于2010年7月8日注册成立的BVI公司|
|富远公司|指|PROLIFIC FUTURE LIMITED（富远有限公司），一家于2010年7月8日注册成立的BVI公司|
|水旺公司|指|WATER WANG LIMITED（水旺有限公司），一家于2010年9月22日注册成立的BVI公司|
|安国公司|指|AN GUO LIMITED（安国有限公司），一家于2010年9月1日注册成立的BVI公司|

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|擎天公司|指|SKY PILLAR LIMITED（擎天有限公司），一家于2010年9月1日注册成立的BVI公司|
|鑫旺公司|指|GOLDEN WANG LIMITED（鑫旺有限公司），一家于2010年9月22日注册成立的BVI公司|
|火耀公司|指|FLAME SHINE LIMITED（火耀有限公司），一家于2010年9月1日注册成立的BVI公司|
|精奥公司|指|JING AO LIMITED（精奥有限公司），一家于2010年9月1日注册成立的BVI公司|
|火旺公司|指|FLAME UP LIMITED（火旺有限公司），一家于2010年9月1日注册成立的BVI公司|
|Vivo Ventures|指|Vivo Ventures Fund V,LP、Vivo Ventures V Affiliates Fund,LP、Vivo Ventures Fund VI,LP 及 Vivo Ventures VI AffiliatesFund,LP四家美国投资基金的统称|
|GrowTrade|指|GrowTrade Group Corporation，一家BVI投资基金|
|Section Six|指|Section Six Partners,LP，一家美国投资基金|
|报告期/最近三年一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-3月|
|《重大资产重组协议》|指|《连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《连云港黄海机械股份有限公司与长春长生全体股东关于长春长生生物科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《股份转让协议》|指|《刘良文、虞臣潘与张洺豪关于连云港黄海机械股份有限公司的股份转让协议》|
|《置出资产评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1152号《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的置出资产及负债项目评估报告》|
|《置入资产评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1151号《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目涉及的长春长生生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《上市公司审计报告》|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2015）第110ZA2883号《连云港黄海机械股份有限公司2014年度及2015年1-3月净资产审计报告》|
|《置入资产审计报告》|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第110ZA4514号《长春长生生物科技股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月审计报告》|
|《备考审计报告》|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第110ZA4513号《连云港黄海机械股份有限公司备考合并财务报表审计报告》|
|《盈利预测审核报告》|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2015）第110ZA2882号《长春长生生物科技股份有限公司2015和2016年度盈利预测审核报告》|
|《备考盈利预测审核报告》|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2015）|

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|||第110ZA2881号《连云港黄海机械股份有限公司2015和2016年度盈利预测审核报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2015）第110ZA2878号《长春长生生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组审核委员会|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|上市公司法律顾问、万商天勤|指|北京市万商天勤律师事务所|
|审计机构、致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|批签发|指|国家食品药品监督管理局对每批疫苗制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度|
|批签发量|指|通过国家食品药品监督管理局强制性检验、审核后的每批疫苗产品的数量|
|小牛血清|指|出生 10-30 天的小牛血浆去除纤维蛋白而形成的一种复杂的混合物，含有丰富的细胞生长必须的营养成份，是细胞培养用量最大的天然培养基|
|卡介苗|指|用于预防结核病的疫苗|
|细胞工厂|指|大型生物材料细胞培育的生产技术，可实现在有限的空间内提供较大生长面积|
|临床试验|指|任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，一般分为I、II、III期临床试验和扩展临床试验|
|临床批件|指|国家食品药品监督管理局允许疫苗企业对特定疫苗产品进行临床研究的批准文件|
|无细胞百白破联合疫苗|指|由无细胞百日咳疫苗原液、白喉类毒素原液及破伤风类毒素原液加氢氧化铝佐剂制成，用于百日咳、白喉和破伤风预防的疫苗|
|Hib疫苗|指|b型流感嗜血杆菌疫苗|

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|GMP|指|药品生产质量管理规范（Good Manufacturing Practices），是要求制药、食品等企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求的强制性标准|
|GSP|指|药品经营质量管理规范（Good Supply Practice），是药品流通过程中，针对采购、验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的管理制度|
|人血白蛋白|指|由健康人体血浆经低温乙醇蛋白分离法提取，并经病毒灭活处理制成的一种多功能蛋白，具有无酶活性且无免疫原性等特点，可作为赋形剂和稳定剂及无血清细胞培养基的成分|
|第一类疫苗|指|政府免费向公民提供，公民应当按照政府的规定受种的疫苗|
|第二类疫苗|指|由公民自费并且自愿受种的国家免疫计划外的其他疫苗|
|药品生产许可证|指|国家食品药品监督管理局或其分支机构向医药生产商授予的许可证，作为该生产商从事药物或疫苗生产业务的一般批文|
|生产批件|指|国家食品药品监督管理局向生产特定疫苗产品的疫苗生产商授出的批准文件|
|Vero细胞|指|非洲绿猴肾细胞|
|明胶|指|由动物皮肤、骨、肌膜、肌魅等结缔组织中的胶原部分降解而成的白色或淡黄色、半透明、微带光泽的薄片或粉粒，是一种无色无味、无挥发性、透明坚硬的非晶体物质。|
|基因工程|指|在分子水平上对基因进行操作的复杂技术，是将外源基因通过体外重组后导入受体细胞内，使该基因能在受体细胞内复制、转录、翻译表达的操作|
|SOP|指|标准作业程序（Standard Operation Procedure），是将事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用来指导和规范日常工作的程序|
|CDC|指|疾病预防控制中心|

重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让行为的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
黄海机械以截至评估基准日除 24,970万元货币资金及 12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等 20名交易对方持有的长春长生100%股权中的等值部分进行置换。在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式将采取黄海机械设立全资子公司（承接主体）承接置出资产并交付承接主体股权的方式。
（二）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司依据长春长生全体20名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，即 2015年7月1日。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
经测算，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价为31.97元/股，交易均价的90%为 28.78元/股，2015年 6月 17日，黄海机械实施 2014年年度权益分派方案，每 10股派发现金红利 0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，因此，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%相应调整为16.89元/股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为16.91元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）股份转让
刘良文、虞臣潘将其持有的截至 2015年 3月 31日黄海机械股本总额10%的股份以协议方式按35.70元/股的价格转让给张洺豪，其中刘良文、虞臣潘各转让5%的股份。2015年 6月 17日黄海机械实施权益分派后，标的股份对应调整为1,360万股，标的股份转让价格对应调整为20.9647元/股，张洺豪应向刘良文支付转让价款14,256万元，向虞臣潘支付转让价款14,256万元。
上述股份转让价格为交易双方参考市价协商确定，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。
（四）发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过 10名其他特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过165,976.08万元，用于长春长生主营业务的发展及支付本次交易的中介费用。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的30%。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向不超过 10名其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经测算，黄海机械定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 34.28元/股，
发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 30.86元/股，2015年 6月 17日，黄海机械实施 2014年年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增 7股，因此，黄海机械定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%相应调整为18.12元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
前述交易方案中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，募集配套资金在前三项交易完成的基础上实施。
二、标的资产估值
本次交易的置出资产为截至评估基准日黄海机械除 24,970万元货币资金及12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1152号《置出资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，黄海机械净资产按资产基础法评估价值为 77,103.48万元，较其合并报表净资产账面值 71,143.65万元增值 5,959.84万元，增值率8.38%。扣除截至评估基准日黄海机械拥有的 24,970万元货币资金、12,030万元保本理财产品及评估基准日后计提并发放的 480万元现金股利，经双方协商一致，置出资产作价 39,623.48万元。
本次交易的置入资产为长春长生100%股权。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1151号《置入资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，置入资产按收益法评估价值为 550,094.83万元，较其合并报表净资产账面值 106,299.56万元增值 443,795.28万元，增值率417.49%。经交易双方协商确定，置入资产的交易作价为550,094.83万元。
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分为 510,471.35万元。
三、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
根据《重大资产重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次
交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
高俊芳、张洺豪、张友奎因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起 36个月内，不得转让或委托他人管理。此外，张洺豪通过协议受让虞臣潘、刘良文持有占本次交易前上市公司股本总额的10%的股份，自股份过户至其名下之日起12个月内，不得转让或委托他人管理。
芜湖卓瑞、北京华筹、长春祥升、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让或委托他人管理；若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理。若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间达到或超过 12个月，则其所持黄海机械股份分三次进行解锁，自发行结束之日起满 12个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的25%；自发行结束之日起满 24个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的30%；自发行结束之日起满 36个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的45%。
本次交易完成后 6个月内如黄海机械股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有黄海机械股票的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
其他不超过 10名特定投资者认购本次发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、利润承诺与补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易双方就利润承诺及补偿安排等相关事宜进行了约定。
（一）利润补偿期间
若本次交易在 2015年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为 2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易在 2015年 12月 31日之后且在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2016年度、2017年度、2018年度，2018年度承诺净利润数由各方另行约定。
（二）利润承诺数
各方同意，交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）。经各方协商，交易对方承诺标的资产在2015年至2017年期间的利润数不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。
（三）净利润差额的确定
在业绩补偿期内，黄海机械进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责黄海机械年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于黄海机械年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。
（四）利润补偿的实施
1、利润补偿义务人及利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为长春长生全体股东。
在利润补偿期间内，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，黄海机械应在需补偿当年年报公告后 30个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计算并确定交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
2、利润补偿安排
（1）业绩补偿期内每个会计年度内交易对方应补偿金额的计算公式如下：
每年交易对方应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）-已补偿金额。
交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿。如交易对方持有的股份数量不足，则不足部分应当由交易对方以现金进行补偿。
交易对方每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
交易对方用以业绩补偿的股份数量以其在本次重组中获得的股份总数为限。
交易对方向黄海机械支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方应当按照其在长春长生的相对持股比例确定应承担的补偿义务。
（2）整体减值测试补偿
补偿期限届满后，黄海机械应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则交易对方应当参照利润补偿约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务发生时，交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿；
如交易对方持有的股份数量不足，则不足部分由交易对方另行以现金进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润交易对方已支付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（3）补偿股份的调整
各方同意，若黄海机械在补偿期限内有现金分红的，其按协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给黄海机械；若黄海机械在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
五、交易合同生效条件
根据《重大资产重组协议》的约定，待下列条件全部成就后，交易合同方可生效：
1、本次交易获得黄海机械董事会、股东大会的有效批准；
2、黄海机械董事会、股东大会同意豁免高俊芳、张洺豪、张友奎要约收购黄海机械股票的义务。
3、本次交易获得中国证监会的核准。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买长春长生100%股权。根据黄海机械、长春长生经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|长春长生|黄海机械|交易作价|财务指标占比|
|资产总额|155,877.45|78,369.43|550,094.83|701.93%|
|资产净额|100,591.89|71,069.77|550,094.83|774.02%|
|营业收入|62,261.65|10,694.34|-|582.19%|

注：长春长生、黄海机械财务数据取自致同审字（2015）第 110ZA4514号、致同专字（2015）第110ZA2883号审计报告；在进行财务指标计算时，根据《重组管理办法》规定，长春长生的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
七、本次交易构成借壳上市
本次交易中置入资产为长春长生100%股权，长春长生 2015年 3月31日经审计资产总额（合并口径）为550,094.83万元（资产总额以长春长生资产总额与本次交易成交金额二者中的较高者为准），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的期末资产总额（合并口径）的比例超过100%，且本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为高俊芳、张洺豪、张友奎，因此，本次交易构
成借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次重组完成后，交易对方高俊芳、张洺豪、张友奎合计持有公司33.70%股权，将成为公司的实际控制人；交易对方芜湖卓瑞持有公司6.22%股权，北京华筹持有公司4.64%股权，将成为持股公司5%以上股份的股东（若不考虑募集配套资金，北京华筹将持有公司5.61%股权）；上述主体均为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次重组构成关联交易。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权的影响
本次交易前后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|交易前|||交易后||
|股东名称|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|高俊芳|-|-|88,117,440|16.64%|
|张洺豪|-|-|87,031,200|16.44%|
|虞臣潘|46,920,000|34.50%|40,120,000|7.58%|
|刘良文|45,900,000|33.75%|39,100,000|7.38%|
|芜湖卓瑞|-|-|32,955,922|6.22%|
|北京华筹|-|-|24,567,142|4.64%|
|长春祥升|-|-|14,686,240|2.77%|
|殷礼|-|-|14,686,240|2.77%|
|杨红|-|-|12,336,441|2.33%|
|张敏|-|-|6,021,358|1.14%|
|其他交易对方|-|-|35,073,438|6.62%|
|募集配套资金交易对方|||91,598,279|17.30%|
|重组前黄海机械其他股东|43,180,000|31.75%|43,180,000|8.16%|

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|-|-|-|-|-|
|合计|136,000,000|100.00%|529,473,700|100.00%|

注：本次交易前股本结构为截至 2015年 3月 31日的股东持股情况，并根据公司 2014年年度权益分派方案进行相应调整，交易后股本结构为成功募集配套资金后的股东持股情况，假定募集配套资金以底价发行。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据致同出具的致同专字（2015）第110ZA2883号《上市公司审计报告》及致同审字（2015）第110ZA4513号《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下：
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|-|-|-|
|项目|2014.12.31||
||交易前|交易后|
|资产总额（万元）|78,369.43|192,877.45|
|净资产（万元）|71,069.77|137,591.89|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|71,069.77|137,714.84|
|合并报表资产负债率|9.31%|28.60%|
|流动比率|10.17|2.68|
|速动比率|6.85|2.27|
|每股净资产（元）|8.88|3.14|
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|营业收入（万元）|10,694.34|62,261.65|
|销售毛利率|34.18%|75.61%|
|利润总额（万元）|1,717.56|24,306.72|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,418.29|20,775.00|
|扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润（万元）|866.40|20,012.74|
|基本每股收益（元）|0.18|0.47|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元）|0.11|0.46|
|加权平均净资产收益率|2.00%|15.91%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|1.22%|15.32%|

十、尚需履行的程序
2015年6月29日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|黄海机械全体董事、监事、高级管理人员|关于申请文件真实、准确、完整的承诺|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证相关内容已经审阅，确认《申请文件》不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|黄海机械全体董事、监事、高级管理人员|关于最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况以及诚信情况的声明|本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。|
|高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证就本次交易所提供信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及|

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|对方||连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方|关于交易资产权属状况的承诺|1、本人/本企业/本公司拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；2、本人/本企业/本公司合法拥有标的资产的所有权，有权将标的资产转让给黄海机械。标的资产不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在被质押、查封或其他权利受限的情形。本人/本企业/本公司亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；3、标的公司及附属公司资产完整，已取得生产经营所需要的土地、房产、专利权、商标权等资产，以及相应资质和行业准入；4、本人/本企业/本公司应以合理的商业方式运营标的公司，并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其他与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；5、本人/本企业/本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本人/本企业/本公司或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本人/本企业/本公司、标的公司有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；6、不存在因本人/本企业/本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来，是或有或其他）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股份或借贷资本，从而获取标的|

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|||资产或标的资产对应的利润分配权；7、本人/本企业/本公司没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本人/本企业/本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁；8、本人/本企业/本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。|
|高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方|关于股份锁定期的承诺|具体内容参见本独立财务顾问报告“第八章 发行股份情况”之“二、（六）本次发行股份锁定期”|
|高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方|关于利润补偿的承诺|具体内容参见本独立财务顾问报告“第九章 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”|
|高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方|关于最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明|1、本人/本企业/本公司最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚的情况。2、本人/本企业/本公司最近五年内不存在受到刑事处罚的情况。3、本人/本企业/本公司最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司的关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。如本人/本企业/本公司及上述相关各方自本函签署之日至本次交易完成之日的期间，发生上述任一情况，将立即通知黄海机械。|
|高俊芳|关于最近五年内诚信情况的说明|2002-2004年，长春高新存在控股股东非经营性资金占用情形而未予披露，本人为长春高新时任董事。2013年9月24日，深圳证券交易所给予长春高新及包括本人在内的相关人员通报批评处分。除上述情形外，本人在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。如本人自本函签署之日至本次交易完成之日的期间，发生上述任一情况，将立即通知黄海机械。|
|张洺豪、张友奎等19名交易对方|关于最近五年内诚信情况的说明|本人/本企业/本公司在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。如本人/本企业/本公司及上述相关各方自本函签署之|

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|||日至本次交易完成之日的期间，发生上述任一情况，将立即通知黄海机械。|
|高俊芳、张洺豪、张友奎|保证上市公司独立性的承诺|本次交易完成后本人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：“1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在控股股东、实际控制人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务及领薪；上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于控股股东、实际控制人及其关联方；（3）保证控股股东、实际控制人及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，控股股东、实际控制人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）控股股东、实际控制人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。3、财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其关联方共用一个银行账户；（3）保证上市公司依法独立纳税；（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；（5）保证上市公司的财务人员独立，不在控股股东、实际控制人及其关联方处兼职和领取报酬。4、机构独立（1）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、|

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|||监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证上市公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质、业务体系以及具有独立面向市场自主经营的能力；（2）尽量减少控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；（3）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|高俊芳、张洺豪、张友奎|关于避免同业竞争的承诺|1、本人目前未直接从事疫苗研发、生产、销售方面的业务；除拟置入上市公司的长春长生及其下属公司从事疫苗研发、生产、销售方面的业务外，本人控制的其他企业不存在从事疫苗研发、生产、销售方面的业务的情形；2、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；3、如本人和本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。5、上述承诺在本人持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更或撤销。|
|高俊芳、张洺豪、张友奎、|关于减少和规范关联交易的承诺|1、本人/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本人/本企业保证本人/本企业以及本人/本企业控股|

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|芜湖卓瑞、北京华筹|或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本企业或本人/本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本人/本企业及本人/本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本企业将向上市公司作出赔偿；6、本人有关关联交易的承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方（根据实质重于形式的原则认定），本人将在合法权限内促成上述人员/单位履行关联交易承诺。|

十二、保护中小投资者的安排
（一）严格履行上市公司的信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务。为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向深交所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况。
（二）股东大会的网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司已根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
（三）本次交易标的资产的定价公允性
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》中确认的评估值并由交易双方协商确定，确保本次标的资产定价公允、公平，不损害公司股东利益。
本次交易的置出资产为截至评估基准日黄海机械除 24,970万元货币资金及12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1152号《置出资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，黄海机械净资产按资产基础法评估价值为 77,103.48万元，较其合并报表净资产账面值71,143.65万元增值5,959.84万元，增值率8.38%。
本次交易的置入资产为长春长生100%股权。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1151号《置入资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，置入资产按收益法评估价值为 550,094.83万元，较其合并报表净资产账面值106,299.56万元增值443,795.28万元，增值率417.49%。
评估具体情况参见本独立财务顾问报告“第七章交易标的的评估情况”之“三、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析”。
综上所述，本次重组的标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合公司和股东的合法利益。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据黄海机械与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺长春长生2015年、2016年、2017年（即利润补偿期间）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于30,000万元、40,000万元、50,000
万元。若本次交易在2015年12月31日之后且在2016年12月31日之前（含当
日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2016年度、2017年度、2018年度，2018年度承诺净利润数由各方另行约定。
上市公司本次重组前2014年的每股收益为0.18元/股，2015年1-3月的每
股收益为0.01元/股，在未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响的前提下，上市公司2014年的备考每股收益将提升至0.47元/股，2015年1-3月的备考每
股收益将提升至0.13元/股；根据上述利润承诺及本次重组后的总股本，预计本次重组完成后上市公司2015年、2016年、2017年每股收益均将进一步提高，不会摊薄每股收益，因此本次重组切实保护了全体股东利益。若长春长生未实现利润承诺数，根据《利润补偿协议》的安排，并购重组摊薄当期每股收益还将得到保持。
此外，为进一步提升交易完成后上市公司每股收益，公司拟采取以下措施：1、加强注入资产的资源整合，提高整体盈利能力；
2、加强募集资金管理，严格控制募集资金使用的各环节，并接受独立财务顾问、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督；
3、加快募投项目实施进度，一旦募集资金到位即刻实施，争取尽早产生收益；
4、严格遵守公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
特别风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易需满足多项审批要求方能达成。截至本独立财务顾问报告签署日，已经获得上市公司第二届董事会第十次会议审议通过，但仍需获得一系列审批程序的通过，包括但不限于以下：
1、公司股东大会批准；
2、中国证监会核准。
本次交易涉及发行股份购买资产并构成借壳上市，需经中国证监会核准。由于本次重大资产重组构成借壳上市，根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，本次交易除必须符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定之外，还必须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》所规定的发行条件。
本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者应注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能缩小内幕知情人范围，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构的审核要求均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据各自的诉求及监管机构的要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施在短期内达成一致，公司和交易对方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易被取消的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易标的资产为长春长生100%股份，中企华采用收益法和市场法对长春长生全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2015年3月31日，长春长生100%股权按收益法评估价值为550,094.83万元，较其合并报表净资产账面值106,299.56万元增值443,795.28万元，增值率
417.49%。
本次交易标的资产的评估增值率较高，主要是由于国内疫苗行业发展迅速，潜力巨大，并且长春长生疫苗品种齐全、自主研发能力突出。评估机构对于标的资产的评估严格遵守相关规定，充分考虑了影响标的资产价值的各方面因素，科学地对标的资产价值进行评估。尽管如此，未来市场的变化，特别是宏观经济波动、行业监管政策、市场供给和需求等因素无法准确预测，标的资产未来盈利能力可能受到各种不可控因素的影响，从而导致盈利水平不能达到预期。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风
险。
（四）拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及拟置出资产的债务转移，债务转移须取得债权人的同意。
本次交易需及时通知债权人，并需取得主要债权人的债务转移同意函。截至本独立财务顾问报告签署日，本公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债务转移同意函的债务，占截至审计、评估基准日2015年3月31日债务总额的
80.81%。
对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产重组协议》的约定，交割日后，如果置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向黄海机械主张权利的，由承接主体或置出资产承接方承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果黄海机械或交易对方因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由承接主体或置出资产承接方向黄海机械或交易对方作出全额补偿。
尽管对此类未取得债权人债务转移同意函的债务已做了相对妥当的安排，但该部分债务仍然存在一定的风险。
（五）利润补偿不能实现的风险
根据本次交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，长春长生全体股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润）分别不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。
若约定补偿年度内长春长生实际净利润低于承诺净利润，则所有交易对方需按照各自持股比例支付补偿，上述补偿金额首先以本次交易支付的股份补偿，不足部分由现金补偿。
假定长春长生在约定补偿年度净利润均为零，全体交易对方应承担的补偿金额总计550,094.83万元，高于其在本次交易中获得的股份对价510,471.35万元，剩余部分则需由交易对方以现金补偿。因此，若约定补偿年度内，长春长生实际净利润远远低于承诺净利润水平，可能存在交易对方所持现金数量不足以支付盈利补偿的风险。
二、标的资产经营风险
本次交易完成后，黄海机械主营业务发生变化，由岩土钻孔装备的研发、制造和销售转变为疫苗的研发、生产与销售，将面临注入资产疫苗行业业务和经营相关的风险。
（一）市场竞争加剧风险
近年来，随着我国社会经济迅速发展，国内居民可支配收入大幅提高。与此同时，公众利用预防措施解决健康问题的意识日益提高，农村和城镇居民的医疗保健支出更是大幅增长。加之国家新医改方案的实施，使得基层卫生机构回归公益性，预防为主、防治结合将是发展的主题。在此背景下，疫苗行业近年来发展迅速，2014年已达64,590.50万剂，随着新品种的不断上市以及现有品种的扩大使用范围，未来我国疫苗市场仍有广阔发展空间。
国内疫苗市场的巨大发展潜力不仅鼓舞了国内疫苗企业的蓬勃发展，同时也吸引了实力强大的国外疫苗生产巨头的积极涌入，导致目前国内疫苗市场竞争日益加剧。长春长生是一家产品组合丰富、研发实力雄厚、经营历史悠久、业务规模较大的民营疫苗企业，是中国首批自主研发销售流感疫苗及人用狂犬病疫苗
（Vero细胞）的疫苗企业，是国内少数能够同时生产病毒疫苗和细菌疫苗的企
业之一，是中国最早获得许可采用细胞工厂技术生产甲肝减毒活疫苗的疫苗企
业，拥有较强的市场竞争力。但在新竞争对手不断加入，市场上同质产品不断推出的背景下，长春长生仍面临着市场竞争加剧的风险。
（二）疫苗产品质量风险
疫苗作为预防、控制疾病发生的生物制品，其质量直接关乎人类的身体健康与生命安全。而疫苗生产过程对环境卫生要求非常高，工艺极为复杂并涉及众多变量，生产过程可能受到各类因素的不利影响，包括原材料供应、生产设备或存货污染、设备故障或其他意外事故。整个生产过程非常精细，不确定的因素均可能影响细菌及病毒的生长，干扰大规模疫苗的生产、交付和销售。鉴于疫苗质量问题的的重要性与复杂性，国家制定了一系列相关法律法规，对疫苗的研发、生产许可、制造、销售、储运及接种等各个环节进行严格监管。
长春长生严格按照国家法律法规制定了相应的疫苗生产管理规范和质量控
制体系，并且严格按照国家食品药品监督管理局的规定科学组织疫苗产品的生产和质量控制，在储藏、运输环节对产品质量实施严格管控，以确保每一批疫苗产品都符合国家质量标准和相关要求。但由于疫苗产品生产、检验工艺复杂，对储藏、运输条件要求较高，接种专业性强，各个环节环环相扣，任一环节出现疏忽，都可能导致最终接种效果出现问题，所以长春长生仍将面临一定的产品质量风
险。
（三）疫苗行业安全事故风险
疫苗作为一种特殊药品，受到相关部门的严格监管，其整体安全性高于治疗性药品。但公众对疫苗风险的认知不足和情绪效应，倾向于放大疫苗实际风险，涉及疫苗产品任何确诊或者疑似事故都可能引发行业监管部门叫停销售或者接
种者的排斥，从而给产品需求带来不确定性。媒体对疫苗产品的任何不利报导，常常能够引发“疫苗恐慌”，即使安全事件与公司产品无关，也可能降低对公司疫苗的需求。例如，2013年我国南方地区部分婴儿疑似因接种乙肝疫苗而死亡，公众猜疑、恐慌随之而起，国内大部分地区乙肝疫苗接种率出现明显下降。虽然后监管部门发布调查结果明确与接种疫苗无关，但仍给乙肝疫苗行业造成不可挽回的损失。
虽然长春长生高度重视产品质量，并建立了高效的《药品不良反应报告及监管制度》、《疑似预防接种异常反应（AEFI）分类诊断流程》等异常反应应对机
制，且在长达20多年的经营历史上没有出现重大安全事故，但是其疫苗的生产销售仍不可避免地受到行业安全事件的影响。
（四）技术滞后风险
对于同质化程度较高的疫苗产业而言，仿制疫苗的情况在行业内屡见不鲜，传统疫苗的高成长难度越来越大，市场空间越发被压缩。在此背景，疫苗企业的自主创新能力显得尤为重要，新疫苗的研发才是疫苗行业的突破口，科技和创新将成为疫苗产业的第一生产力。因此，一旦某种新型的、效果更好的疫苗被投入市场，原有的传统的、落后的疫苗就会逐渐地被新型疫苗所替代。若长春长生不能及时跟上市场创新的步伐，其占有的市场份额便会面临逐渐缩水的风险。
凭借着优秀的研发团队和坚持创新的指导思想，长春长生一直走在行业创新的前沿，长春长生在售6类上市产品均系自主研发，并且拥有专业核心技术。纵然如此，市场瞬息万变，技术革新一直在进行，长春长生仍然面临着技术滞后的风险。
（五）产品研发及推广失败风险
对于疫苗生产企业而言，创新乃重中之重，但由于疫苗研发生产过程具有的多学科互相渗透、知识密集、技术含量高的特点，疫苗新产品从开始研发到最终走向市场面临着诸多困难。疫苗新产品的研发周期一般需经历十年甚至更久时
间，在此期间企业需投入大量资金及人力，并且面临的很高的研发失败风险。
在疫苗新产品研发成功之后，还面临着市场推广失败的风险。疫苗产品研发及获得国家相关部门批准的过程耗时较长，在新产品推出之时，市场需求可能已经发生变化，存在新产品无法成功打入市场的可能性。如此一来，企业前期投入的巨大研发成本将无法回收，可能给企业的经营业绩造成较大的负面影响。
长春长生在多年的生产经营中具备了较为深厚的技术积累，拥有业内领先的研发能力及成果转化能力，其现阶段上市的主要疫苗产品水痘疫苗、狂犬疫苗、百白破疫苗、流感疫苗、甲肝疫苗及脑膜炎疫苗等均属于其自主研发，并且在同类产品中具有较强的竞争力。即便如此，疫苗新产品研发及推广高投入、高难度、长周期的特点仍然给疫苗企业的经营带来了较大的风险。
（六）快速发展带来的管理风险
近年来，随着我国经济快速持续增长以及人民群众健康意识的不断增强，我国疫苗行业也进入高速增长期。作为疫苗行业内的领先企业，长春长生的业务规模、资产规模都得到了快速增长，行业地位不断提升。在业务快速发展、规模持续扩张的背景下，长春长生在公司管理方面所面临的压力也逐步加大，给公司管理层带来了更大的挑战。
为了保证公司的健康稳定发展，长春长生近年来致力于不断提高自身管理水平，通过建立先进的法人治理结构，完善公司治理相关的规章制度，以适应公司日益发展的管理需求。若本次交易取得成功，特别是随着募集资金投资项目的成功建设，长春长生业务规模将进入一个高速扩张期，其现有管理体系将面临更大的挑战。若长春长生的管理模式、管理水平不能跟上公司日益发展的需求，势必会对其未来实现高速可持续发展构成制约。
（七）销售的季节性风险
众所周知，人体多种疾病的发生率与季节有着很大的相关性，与此相对应，疫苗的接种时机在全年也并非平均分布，人们对于疫苗的需求也随季节而变动，例如，流感的高发期通常为每年的十一月份至次年三月份，因此流感疫苗最好的接种时机为每年的九月份至十一月份，在此期间，疫苗企业生产的流感疫苗销售量处于全年度的高峰期，实现该疫苗在全年的大部分收益。长春长生产品组合较为丰富，有效降低了经营业绩的季节性波动，但是由于流感疫苗等产品在年度内销售并不均衡，公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。
（八）国际市场产品销售的风险
除在国内市场销售疫苗产品外，长春长生现有部分疫苗产品还向印度、俄罗斯、巴基斯坦等国家出口。长春长生与以上国家的客户建立了良好的合作关系，在国内大宗生物制品出口领域具有较强的竞争力。长春长生在积极开拓海外市场的同时，也面临着诸多由此所带来的风险。首先，国外关于进口疫苗的政策可能出现变化，从而给长春长生的产品销售带来不可预知的影响。其次，长春长生通过境外经销商进行的出口主要以外币结算，人民币与外币的汇率变化会给其实际销售利润带来影响。若长春长生不能有效控制由产品海外出口所带来的一系列风险，将会给其销售业绩、财务状况、经营成果及市场前景带来不利影响。
（九）税收优惠政策变化风险
长春长生及其子公司目前享有多项国家税收优惠政策，具体如下：
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|公司|税种|优惠政策|
|长春长生|增值税|2014年7月及以前年度根据财政部、国家税务总局《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税〔2009〕9号）的规定，销售自产的生物制品，按照简易办法依照6%税率计算缴纳增值税（不得抵扣进项税额）。自2014年7月开始按财税[2014]57号《财政部 国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》的规定，按生物制品销售额的3%缴纳增值税（不得抵扣进项税额）。|
||企业所得税|2014年9月17日，吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局下发高新技术企业证书，编号GR201422000012，长春长生被审核认定为高新技术企业，按照15%的税率缴纳企业所得税。|
|常青藤|增值税|自2014年10月份开始，长春长生子公司常青藤被确立为增值税一般纳税人，依据国税2012年第20号文件按照3%的征收率缴纳增值税。|
|农安牧业|增值税|农安牧业主营畜禽养殖，销售自产的农业初级产品，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，免征增值税。|
||企业所得税|长春长生子公司农安县长生牧业有限责任公司主营畜禽养殖，销售自产的农业初级产品，根据国家相关税收规定，免征企业所得税。|
|长春长生研究所|企业所得税|2014年，根据财税[2014]34号规定，长春长生研究所按照小微企业缴纳企业所得税，即其所得减按50%计入应纳税所得额，按照20%的税率缴纳企业所得税。|

长春长生目前所享有的税收优惠需接受政府相关部门审查，若审查不通过，税收优惠可能会被调整或撤销，长春长生需缴纳的实际税率将上升，进而降低长春长生净利润，将给长春长生财务状况及经营业绩带来较大影响。所以长春长生面临着税收优惠发生变化的风险。
（十）人才流失风险
长春长生主营的疫苗研发、生产与销售是一种多学科综合、知识密集、专业性强、工艺复杂、技术含量较高的活动，对专业知识和实践经验要求极高，经过多年的经营，长春长生培养了一批经验丰富的管理人才以及专业技术过硬的技术人才。上述人员具备扎实的专业知识，对疫苗行业现状有着深刻的把握，拥有丰富的经营及业务经验，为长春长生的快速稳定发展奠定了坚实的基础，是长春长生未来发展的重要保障。长春长生一贯重视并不断完善对关键管理、技术人才的
激励约束机制，但随着疫苗行业竞争的加剧，行业内企业对高素质人才的需求上升，如果长春长生不能持续改进、完善激励机制，可能面临关键人才流失的风险。
（十一）资产权属风险
长春长生职工食堂、包材库、污水处理站房、二次消防新水泵间建造在长春长生已依法取得的长国用（2012）第091000151号土地上，并已经履行了相应的规划、建设审批手续。截至本独立财务顾问报告签署日，该处房产的《房屋所有权证》正在办理过程中。如果未来长春长生无法取得当地有关部门出具的权属证明文件，则长春长生可能会面临受到行政处罚、被勒令拆除上述建筑等情况，从而对标的公司的正常经营产生不利影响。提请投资者注意标的公司相关资产权属瑕疵的风险。
三、股价波动风险
股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的大幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。另外，本次交易需要经过有关部门的审批和审核，需要一定的时间才能完成。在此期间，股票的价格波动属于正常情形，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投资判断。
为了让投资者获得充分的信息，公司将坚持股东利益最大化的原则，不断改进经营管理水平、提高资产利用效率、提升盈利水平。除此之外，公司将严格遵守有关部门的各项规定，严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律法规规范运作。同时，公司也将按照《深圳证券交易所股票上市规则》中的各项内容履行合法程序、及时披露信息，以利于投资者做出恰当的投资判断。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有资产盈利能力不足，经营陷入困境
黄海机械属于制造业中的专用设备制造业，主营业务一直为岩土钻孔装备的研发、制造和销售，受下游地质勘探行业景气程度影响较大。目前，地质勘探行业正处于相对低谷，一方面，近年来我国宏观经济发展速度有所放缓，对矿产资源的需求也相应减少，导致地质勘探行业进入由快到缓的转型期；另一方面，由于前几年社会资本的大量涌入，我国的煤炭、铁矿、铝土矿等矿种的勘探已处于过度饱和状态，需要一定时期的消化。我国地质勘探行业较为低迷的状况使得公司承受着巨大的经营压力。
受下游行业需求不振的影响，近年来公司销售收入出现明显下滑，盈利能力也不甚理想。2014年，公司实现营业收入10,694.34万元，同比下降9,338.97万元，跌幅46.62%，实现归属于母公司净利润 1,418.29万元，同比下降 2,155.32万元，跌幅60.31%；2015年 1-3月，公司实现营业收入 1,008.92万元，同比下降1,758.73万元，跌幅63.55%，实现归属于母公司净利润 59.02万元，同比下降 485.24万元，跌幅89.16%。由此可见，公司原有资产盈利能力正逐年下降，经营陷入困境。
2、疫苗行业发展迅速，市场前景广阔
疫苗的主要作用为防治疾病，保证人体不受某些疾病的侵袭。近十年来，SARS、高致病性禽流感、埃博拉等传染病肆虐全球，给全世界人民带来恐慌的同时，也让人们更加深刻地认识到疾病预防的重要性。随着我国经济发展水平的持续快速提高、居民健康意识不断加强，以及人口老龄化趋势的的不断加重，我国的疫苗产业正面临着良好的发展机遇。
此外，国家对疫苗产业也高度重视，近年来逐步加大对疫苗产业的政策扶持力度，先后制定出台了多项有利于疫苗产业发展的政策：
2009年6月，国务院发布《促进生物产业加快发展的若干政策》，将生物医药领域确定为现代生物产业发展重点领域，提出“重点发展预防和诊断严重威胁
我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂。”
2010年10月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合发布《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出“在生物技术药物领域，紧跟世界生物技术飞速发展的步伐，研发防治恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经系统疾病、消化系统疾病、艾滋病以及免疫缺陷等疾病的基因工程药物和抗体药物，加大传染病新型疫苗研发力度，争取有 15个以上新的生物技术药物投放市场。”
2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出“大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。”
2012年 12月，国务院发布《生物产业“十二五”规划》，明确我国生物产业的发展目标为“到 2015年，我国生物产业形成特色鲜明的产业发展能力，对经济社会发展的贡献作用显著增强，在全球产业竞争格局中占据有利位置。到2020年，生物产业发展成为国民经济的支柱产业。”并提出“大力开展生物技术药物创制和产业化”。促进疫苗升级换代，重点推动新型疫苗（包括治疗性疫苗）研发和产业化。”
2015年3月，国家卫生计生委科技教育司发布《科技教育司2015年工作重点》，指出“以新型疫苗和抗体、新发突发传染病防控等为重点，探索国际科技合作新模式”。并提出“以专项重点品种为重点，配合有关部门协同推进生物医药战略性新兴产业，加快创新成果的产业化进程。”
在上述国家政策的大力扶持和推动下，近年来我国人用疫苗产业取得了稳步发展。2007年来，我国人用疫苗销量年均增长3.28%，其中二类疫苗销量年均增速7.14%，至2014年全国疫苗批签发总量已超过6亿剂左右。
3、长春长生竞争优势突出，盈利能力较强
长春长生主营业务为人用疫苗产品研发、生产和销售，是一家产品组合广泛、研发实力雄厚、经营历史悠久、业务规模较大的民营疫苗企业。长春长生是国内少数能够同时生产病毒疫苗和细菌疫苗的企业之一，是中国最早获得许可采用细胞工厂技术生产甲肝减毒活疫苗的疫苗企业。其疫苗产品品质位居行业前列，所拥有的品类和销售额均稳居国内民营疫苗企业中的第一梯队。
经过长期的经营发展，长春长生在疫苗行业内已经形成了较强的市场竞争力，盈利能力突出。报告期内，长春长生分别实现营业收入 43,264.24万元、 44,418.38万元、62,261.65万元和 15,695.55万元，实现归属于母公司净利润12,737.39万元、12,979.69万元、20,775.00万元和5,707.67万元。综上所述，标的公司业务已初具规模，盈利能力较强，成长性较好。通过注入长春长生100%股权，进入前景广阔的生物医药行业，符合公司长期发展战略规划，同时为公司带来跨越式的发展机遇。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，上市公司除 24,970万元货币资金及 12,030万元保本理财产品以外的资产、负债、业务、人员将被剥离，长春长生将整体注入上市公司，实现上市公司向前景广阔的生物医药产业的转型，使公司转变成为一家国内领先的民营疫苗生产企业，从根本上改善公司的经营状况，显著提升公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益的最大化。
此外，本次交易完成后，长春长生将实现与资本市场的对接，借助上市公司的平台优势，长春长生可以突破原有的资本限制，获得更加广阔的发展空间，进一步推动自身业务规模的成长，不断提升在行业内的竞争力。
二、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让行为的实施。本次交易的主要内容如下：
1、重大资产置换
黄海机械以截至评估基准日除 24,970万元货币资金及 12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等 20名交易对方持有的长春长生100%股权中的等值部分进行置换。在不实质性影响置出资产价值的情
况下，置出资产移交的具体操作方式将采取黄海机械设立全资子公司（承接主体）承接置出资产并交付承接主体股权的方式。
2、发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司依据长春长生全体20名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，即 2015年7月1日。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
经测算，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价为31.97元/股，交易均价的90%为 28.78元/股，2015年 6月 17日，黄海机械实施 2014年年度权益分派方案，每 10股派发现金红利 0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，因此，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%相应调整为16.89元/股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为16.91元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、股份转让
刘良文、虞臣潘将其持有的截至 2015年 3月 31日黄海机械股本总额10%的股份以协议方式按35.70元/股的价格转让给张洺豪，其中刘良文、虞臣潘各转让5%的股份。2015年 6月 17日黄海机械实施权益分派后，标的股份对应调整为1,360万股，标的股份转让价格对应调整为20.9647元/股，张洺豪应向刘良文支付转让价款14,256万元，向虞臣潘支付转让价款14,256万元。
上述股份转让价格为交易双方参考市价协商确定，不存在损害中小股东利益
的情形，符合有关法律法规的要求。上述股份转让价格为交易双方参考市价协商确定，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。
4、发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过 10名其他特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过165,976.08万元，用于长春长生主营业务的发展及支付本次交易的中介费用。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的30%。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向不超过 10名其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经测算，黄海机械定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 34.28元/股，发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 30.86元/股，2015年 6月 17日，黄海机械实施 2014年年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增 7股，因此，黄海机械定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%相应调整为18.12元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
前述交易方案中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，募集配套资金在前三项交易完成的基础上实施。
（二）本次交易作价及溢价情况
本次交易的置出资产为黄海机械除 24,970万元货币资金及 12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1152号《置出资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，黄海机械净资产按资产基础法评估价值为 77,103.48万元，较其合并报表净资产账面值
71,143.65万元增值5,959.84万元，增值率8.38%。扣除截至评估基准日黄海机械拥有的 24,970万元货币资金、12,030万元保本理财产品及评估基准日后计提并发放的480万元现金股利，经双方协商一致，置出资产作价 39,623.48万元。
本次交易的置入资产为长春长生100%股权。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1151号《置入资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，置入资产按收益法评估价值为 550,094.83万元，较其合并报表净资产账面值 106,299.56万元增值 443,795.28万元，增值率417.49%。经交易双方协商确定，置入资产的交易作价为550,094.83万元。
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分为 510,471.35万元。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买长春长生100%股权。根据黄海机械、长春长生经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|长春长生|黄海机械|交易作价|财务指标占比|
|资产总额|155,877.45|78,369.43|550,094.83|701.93%|
|资产净额|100,591.89|71,069.77|550,094.83|774.02%|
|营业收入|62,261.65|10,694.34|-|582.19%|

注：长春长生、黄海机械财务数据取自致同审字（2015）第 110ZA4514号、致同专字（2015）第110ZA2883号审计报告；在进行财务指标计算时，根据《重组管理办法》规定，长春长生的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（四）本次交易构成借壳上市
本次交易中置入资产为长春长生100%股权，长春长生 2015年 3月31日经审计资产总额（合并口径）为550,094.83万元（资产总额以长春长生资产总额与本次交易成交金额二者中的较高者为准），占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的期末资产总额（合并口径）的比例超过100%，且本次交易完
成后，上市公司实际控制人变更为高俊芳、张洺豪、张友奎，因此，本次交易构
成借壳上市。
（五）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次重组完成后，交易对方高俊芳、张洺豪、张友奎合计持有公司33.70%股权，将成为公司的实际控制人；交易对方芜湖卓瑞持有公司6.22%股权，北京华筹持有公司4.64%股权，将成为持股公司5%以上股份的股东（若不考虑募集配套资金，北京华筹将持有公司5.61%股权）；上述主体均为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次重组构成关联交易。
（六）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份393,473,700股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，公司股本将由136,000,000股增加至529,473,700股，其中，社会公众股为 235,775,311股，不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；以发行股份301,875,421股计算（不包括募集配套资金），公司股本将由 136,000,000股增加至437,875,421股，其中，社会公众股为119,609,890股，不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2015年6月29日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权的影响
本次交易前后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|交易前|||交易后||
|股东名称|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|高俊芳|-|-|88,117,440|16.64%|
|张洺豪|-|-|87,031,200|16.44%|
|虞臣潘|46,920,000|34.50%|40,120,000|7.58%|
|刘良文|45,900,000|33.75%|39,100,000|7.38%|
|芜湖卓瑞|-|-|32,955,922|6.22%|
|北京华筹|-|-|24,567,142|4.64%|
|长春祥升|-|-|14,686,240|2.77%|
|殷礼|-|-|14,686,240|2.77%|
|杨红|-|-|12,336,441|2.33%|
|张敏|-|-|6,021,358|1.14%|
|其他交易对方|-|-|35,073,438|6.62%|
|募集配套资金交易对方|||91,598,279|17.30%|
|重组前黄海机械其他股东|43,180,000|31.75%|43,180,000|8.16%|
|合计|136,000,000|100.00%|529,473,700|100.00%|

注：本次交易前股本结构为截至 2015年 3月 31日的股东持股情况，并根据公司 2014年年度权益分派方案进行相应调整，交易后股本结构为成功募集配套资金后的股东持股情况，假定募集配套资金以底价发行。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据致同出具的致同专字（2015）第110ZA2883号《上市公司审计报告》及致同审字（2015）第110ZA4513号《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下：
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|-|-|-|
|项目|2014.12.31||
||交易前|交易后|
|资产总额（万元）|78,369.43|192,877.45|
|净资产（万元）|71,069.77|137,591,89|

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|-|-|-|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|71,069.77|137,714.84|
|合并报表资产负债率|9.31%|28.60%|
|流动比率|10.17|2.68|
|速动比率|8.57|2.27|
|每股净资产（元）|8.88|3.14|
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|营业收入（万元）|10,694.34|62,261.65|
|销售毛利率|34.18%|75.61%|
|利润总额（万元）|1,717.56|24,306.72|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,418.29|20,775.00|
|扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润（万元）|866.40|20,012.74|
|基本每股收益（元）|0.18|0.47|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元）|0.11|0.46|
|加权平均净资产收益率|2.00%|15.91%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|1.22%|15.32%|

第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|中文名称|连云港黄海机械股份有限公司|
|英文名称|Lianyungang Huanghai Machinery Co., Ltd.|
|成立日期|2006年8月11日|
|注册资本|8,000.00万元|
|注册地址|连云港市海州开发区新建东路1号|
|办公地址|连云港市海州开发区新建东路1号|
|股票简称|黄海机械|
|股票代码|002680|
|上市地点|深圳证券交易所|
|营业执照注册号|320700000055905|
|税务登记号|320705138991134|
|经营范围|建筑工程机械、钻探机械、钻机车、地质钻探工具、地质钻探仪器的生产；钻机液压橡胶软管组合件组装；产品包装装璜；普通机械租赁；金属材料、五金、交电、化工产品（不含危化品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司成立
1、2006年黄海地装收购黄海机械厂
黄海机械公司的前身连云港黄海机械厂系经江苏省人民政府苏政函字（88）2号文、连云港市计划经济委员会连计基（1988）第785号文以及地质矿产部地发[1991]113号文批准，于1995年10月13日注册的，注册资金为1,500万元人民币，为原地质矿产部下属的国有独资企业，由原位于甘肃武山的地质矿产部西北探矿机械厂迁建而来，主要研制生产中深孔地质探矿机械钻机、工程施工钻机，非开挖系列导向钻机以及旋挖钻机。1998年，因国有企业管理体制改革，成为国机集团下属的国有独资企业。
黄海机械厂成立后，由于产品结构单一，生产资金极度匮乏，人员冗余严重，
致使企业连年亏损；并因机制、资金及生产能力等诸多因素制约，企业难以持续发展。2004年，黄海机械厂开始启动国有企业改制工作。
（1）黄海机械厂改制的内部审批程序
2006年 1月 2日，黄海机械厂制定了《连云港黄海机械厂改制实施方案》和《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》。2006年 1月 12日，黄海机械厂厂长办公会议通过决议，同意将《连云港黄海机械厂改制实施方案》、《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》提交厂第三届二次职工代表大会审议。
2006年1月13日，黄海机械厂召开第三届二次职工代表大会，会议审议了《连云港黄海机械厂改制实施方案》和《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》,并表决通过了《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》，同意将《连云港黄海机械厂改制实施方案》和《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》报请上级机关批准实施。
（2）资产评估及评估结果备案
2006年1月5日，中瑞华恒信出具中瑞华恒信评报字（2006）第004号《连云港黄海机械厂资产评估报告》，中瑞华恒信于2006年1月期间对黄海机械厂审计后的全部资产与负债，以整体改制为目的,进行了评估。经评估，截止评估基准日 2005年 11月 30日，在持续经营前提下，黄海机械厂经评估的总资产为10,106.60万元（其中：无形资产为3,243.50万元,其中土地使用权3,081.18万元，其他资产1.55万元），总负债为14,690.54万元，净资产为-4,583.94万元。
2006年1月20日，中国机械工业集团公司作为国有资产管理部门对《国有资产评估项目备案表》（备案编号为2006003号）予以备案。
中瑞华恒信出具的中瑞华恒信评报字（2006）第004号《连云港黄海机械厂资产评估报告》，对于黄海机械厂涉及的中装总公司债务豁免事项，以及信达资产管理公司南京办事处的债务重组事项，做了特别说明：①“中国地质装备总公司与江苏省黄海投资有限公司1于二00四年三月三十日签署的《协议书》第八条约定，‘连云港黄海机械厂所欠中国地质装备总公司债务的免除，按资产评估后的结果，为负资产时全额免除。’截止于本次评估基准日连云港黄海机械厂欠中国地质装备总公司18,827,973.44元，本次评估的负债没有将上述负债免除。”②
1黄海投资于2006年6月29日注销，并被黄海地装吸收合并。
“黄海机械厂与信达资产管理公司南京办事处就所欠银行债务问题达成债务重组协议。该协议规定如果黄海机械厂能按期偿还1,500万元的债务，则信达公司可以免除企业其余4,879.85万元的债务，截止评估基准日，黄海机械厂并没有按期偿还约定数量的债务，因此上述约定的可豁免债务是否仍可以豁免，厂方仍在与信达公司协商，目前不能最终确定。”“由于黄海机械厂未能如期履行协议约定的法定义务，故将债务重组中减免的债务还原挂账......评估值暂按账面值列示。”，列示金额为54,665,551.97元。
（3）黄海机械厂改制的外部审批程序
2006年 1月 20
日，中国机械工业集团公司2向中装总公司下发国机资[2006]34号《关于同意连云港黄海机械厂改制整体转让实施方案的批复》，同意中装总公司通过产权交易市场公开交易，整体转让黄海机械厂（含所有债权债务），同意整体转让价格按照黄海机械厂第三届第二次职代会通过的《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》妥善安置职工所需全部费用为下限。
（4）产权交易
2006年1月22日，中装总公司作为转让方，与受让方黄海地装在天津产权交易市场签订（2006））年（026）号《产权交易合同》，中装总公司将拥有的黄海机械厂全部资产及债权债务（即出资者权益及义务）有偿转让给黄海地装，该产权评估值为人民币-4,583.94万元，双方商定，中装总公司将拥有的黄海机械厂产权以人民币4,650万元转让给黄海地装，双方对结算款项支付方式约定为不进场结算，上述产权转让价格最终以《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》所规定的标准具体实际发生数额为准。黄海地装承担转让标的企业涉及的全部债权债务。
2006年 1月 27日，天津产权交易市场出具津产权鉴字[2006]第 049号《产权交易鉴证书》，天津产权交易市场对中装总公司持有黄海机械厂的全部资产及债权债务以协议的方式转让给黄海地装的交易事项予以鉴证。此项交易实际成交额以《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》及《连云港黄海机械厂改制实施方案》中所列出各项费用的实际发生额为准。
黄海地装在黄海机械厂改制时已将黄海机械厂职工身份置换经济补偿金一
2原国机集团更名为中国机械工业集团公司，中装总公司为中国机械工业集团公司的下属企业。
次性支付完毕。黄海地装还需支付内退人员相关费用和离休干部医疗费等费用。
黄海机械厂自改制以来，黄海地装持续支付该部分费用，2010年 5月到 6月，黄海地装将经测算后尚未支付的剩余职工安置费用 11,220,555.05元转账至黄海机械，委托黄海机械代为支付，黄海地装股东、实际控制人刘良文、虞臣潘已在与黄海地装、黄海机械签订的《委托代为支付协议》中承诺如上述 11,220,555.05元不足以支付全部职工安置费用，则不足的部分由刘良文、虞臣潘自愿全额承担。
截至2015年3月31日，该部分职工安置费用尚存余额为 7,972,776.49元。
2006年 2月 22日，中装总公司与黄海地装签署《产权交割单》，中装总公司将其持有的黄海机械厂全部资产、权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、人事档案、技术资产文件资料等文件移交给黄海地装。
2、2006年黄海机械公司成立
黄海地装取得黄海机械厂全部资产及债权债务之后，以黄海机械厂 2006年5月31日的净资产为基础出资设立黄海机械公司。
2006年6月5日，连云港永安会计师事务所出具连永会验（2006）010号《验资报告》，对黄海机械公司（筹）注册资本的实收情况进行了审验。经其审验，截至2006年5月31日止，黄海机械公司（筹）已收到黄海地装投入的注册资本1,500万元，出资方式为净资产出资。验资报告主要内容如下：
根据有关协议、章程的规定，黄海机械公司申请登记的注册资本为人民币1,500万元，与注册资本投入相关的资产10,106.60万元、负债7,341.18万元，其中：
黄海机械厂改制评估后的净资产其构成为：资产总额 10,106.60万元，负债总额 14,690.54万元，净资产-4,583.94万元。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》，通过法定程序，以 4,650万元价格转让给黄海地装，并通过天津产权交易市场进行交易，并出具津产权鉴字（2006））第 049号交易鉴定书，由黄海地装作为此次产权转让唯一受让方，转让价格4,650万元。
根据中国信达资产管理公司南京办事处与黄海机械厂于2002年6月14日签订的《债务重组协议》，黄海机械厂已支付1,500万元，豁免债务5,466.56万元。
根据中装总公司与黄海投资于2004年3月30日签署的《协议书》第八条规定：连云港黄海机械厂所欠中国地质装备总公司债务的免除，按资产评估价的结果，
为负资产时全额免除债务1,882.80万元。经过上述债务豁免后，黄海机械厂的净资产为2,765.42万元。
黄海机械公司申请注册资本人民币1,500万元，由黄海地装以黄海机械厂的净资产出资2,765.42万元，其中：注册资本为1,500万元，剩余1,265.42万元作为资本公积。经审验，截至2006年5月31日止，黄海机械公司已收到黄海地装投入的注册资本人民币1,500万元。
2006年8月11日，黄海机械公司取得了江苏省连云港工商行政管理局核发的注册号为 3207002107159的《企业法人营业执照》，住所为连云港市新浦区瀛洲路50号，注册资本和实收资本均为人民币1,500万元，法定代表人为刘良文，公司类型为有限公司（法人独资），经营范围为建筑工程机械、钻探机械、金属门窗的制造、销售；产品包装装潢；普通机械租赁；建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、交电、百货、化工产品（危险化学品除外）销售；以下范围限分支机构凭相关许可经营：住宿、餐饮服务。（经营范围中涉及国家专项审批的须办理审批后方可经营）。
黄海机械公司成立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|黄海地装|1,500.00|100.00%|
|合计|-|1,500.00|100.00%|

（二）第一次增资扩股
2007年 11月 30日，黄海机械公司股东黄海地装作出如下决定：将黄海机械公司注册资本由 1,500万元增加到 5,000万元。其中，以资本公积转增注册资本 1,100万元，以黄海地装持有的对黄海机械公司的债权转增注册资本 2,400万元。
2007年11月30日，黄海地装与黄海机械公司签署《债转股协议》，协议约定，黄海地装决定将对黄海机械公司的债权中的2,400万元转增为黄海地装对黄海机械公司的出资，以增加黄海机械公司的注册资本。黄海机械公司同意此转增事宜。
2007年 12月 14日，连云港大为联合会计师事务所出具连大会验（2007）
114号《验资报告书》，经审验，截至2007年11月30日，黄海机械公司已收到股东缴纳的实收资本合计人民币 3,500万元。其中，资本公积转增资本 1,100万元,债权转增资本 2,400万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。经转增后黄海机械公司股东黄海地装的出资额为5,000万元，占注册资本总额的100%。
截至 2007年 11月 30日，黄海机械公司账面资本公积金额为 12,655,104.91元，系黄海地装于2006年5月31日出资设立黄海机械公司时，用于出资的净资产超过注册资本1,500万元部分形成。
截至2007年11月30日黄海地装对黄海机械公司增资的债权情况如下表：单位：元
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|-|-|
|款项性质（2005年12月-2007年11月）|金额（增加债权为正数，减少债权为负数）|
|黄海地装拨付资金给黄海机械厂/黄海机械|59,587,251.12|
|归属于黄海地装的期间收益|1,568,742.74|
|黄海地装豁免黄海机械厂债务|-12,050,000.00|
|黄海地装向黄海机械厂购买零星资产|-1,294,900.00|
|黄海机械代黄海地装收往来款|720,390.11|
|黄海地装代黄海机械支付其他款项|91,295.10|
|黄海机械代黄海地装支付退休改制员工工资、公积金等|-8,325,846.49|
|黄海机械划款给黄海地装|-2,039,716.11|
|合计|38,257,216.47|

由上表可知，截至 2007年 11月 30日，黄海地装应收黄海机械公司款为3,825.72万元，黄海地装以其中2,400万元对黄海机械公司进行增资。
2007年 12月 21日，黄海机械公司取得江苏省连云港工商行政管理局换发的注册号为 3207002107159的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为人民币5,000万元。
本次增资后，黄海机械公司的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|黄海地装|5,000.00|100.00%|
|合计|-|5,000.00|100.00%|

（三）黄海地装股权转让
2010年1月15日，黄海机械公司股东黄海地装决定：黄海地装将其所持有的黄海机械公司46%和45%的股权，按出资额分别转让给虞臣潘先生和刘良文先生，转让价款分别为2,300万元和2,250万元；将其所持有的黄海机械公司5%和4%的股权，按黄海机械公司2009年12月31日的净资产为基础分别转让给林长洲和黄文煌，转让价款分别为615万元和492万元。
由于刘良文和虞臣潘是黄海地装的股东和实际控制人，所以刘良文和虞臣潘以出资额为定价依据受让黄海地装持有的黄海机械公司的股权。
2010年1月15日，黄海地装根据上述决定，分别与刘良文、虞臣潘、黄文煌和林长洲签署《股权转让协议》。
2010年 1月 28日，江苏省连云港工商行政管理局换发了注册号为320700000055905的《企业法人营业执照》，公司类型为有限公司（自然人控股）。
本次股权转让完成后，黄海机械公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|虞臣潘|2,300.00|46.00%|
|2|刘良文|2,250.00|45.00%|
|3|林长洲|250.00|5.00%|
|4|黄文煌|200.00|4.00%|
|合计|-|5,000.00|100.00%|

（四）整体变更设立股份公司
2010年7月29日，立信会计师事务所出具信会师报字（2010）第25508号《审计报告》，对黄海机械公司 2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010年 5月 31日的财务状况以及 2008年度、2009年度、2010年 1-5月的经营成果和现金流量进行了审计，根据审计结果，截至2010年5月31日，黄海机械经审计的净资产值为121,407,296.83元。
2010年11月5日，黄海机械公司召开股东会并作出决议，同意黄海机械公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司；同意立信会计师事务所出具的会师报字（2010）第25508号《审计报告》对公司截至2010年5月31日财务报表的
审计结果；同意黄海机械公司按截至2010年5月31日经审计的原账面净资产值
121,407,296.83元中的 6,000万元折股 6,000万股（每股面值 1元），余额
61,407,296.83元计入资本公积，各股东以其所持有的公司股权所对应的净资产认购股份公司的股份。
2010年11月5日，黄海机械公司4名股东签署了《连云港黄海机械股份有限公司发起人协议》，同意黄海机械公司按上述方案整体变更设立为股份有限公司。
2010年 11月 22日，连云港黄海机械股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了设立股份有限公司的议案，并选举产生了第一届董事会和第一届监事会。同日，公司召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。
2010年 11月 23日，立信会计师事务所出具信会师报字（2010）第 25533号《验资报告》，对黄海机械公司整体变更设立股份有限公司的出资情况进行验证，确认截至 2010年 11月 21日，黄海机械（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将黄海机械公司截至2010年5月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币121,407,296.83元，按1：0.4942的比例折合股份总额60,000,000股，每股 1元，共计 60,000,000.00元，大于股本部分人民币 61,407,296.83元计入资本公积。
2010年 11月 25日，黄海机械取得了连云港市工商行政管理局核发的注册号为 320700000055905的《企业法人营业执照》。法定代表人为刘良文；公司注册资本为 6,000万元，实收资本为 6,000万元；公司住所为连云港市海州开发区新建东路1号；经营范围为：以下范围限分支机构经营：住宿、餐饮服务。一般经营项目：建筑工程机械、钻探机械、钻机车、金属门窗的制造、销售；产品包装装潢；普通机械租赁；建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、交电、百货、化工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营期限为永久存续。
股份公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|虞臣潘|2,760.00|46.00%|
|2|刘良文|2,700.00|45.00%|
|3|林长洲|300.00|5.00%|
|4|黄文煌|240.00|4.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|6,000.00|100.00%|

（五）2012年首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]474号文核准，公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 21.59元。经深圳证券交易所深证上[2012]151号号文批准，发行人公开发行的 2,000万股人民币普通股于 2012年 6月 5日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“黄海机械”，股票代码“002680”。本次发行后，发行人注册资本增加为8,000万元。
公司首次公开发行后股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|60,000,000|75.00%|
|境内自然人持股|60,000,000|75.00%|
|二、无限售条件股份|20,000,000|25.00%|
|合计|80,000,000|100.00%|

（六）2014年年度利润分配
公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于 2014年度利润分配预案的议案》，决定以公司 2014年度末总股本 8,000万股为基数，向全体股东每 10股派 0.60元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。2015年 6月17日，公司实施完成该方案，公司股本由8,000万股增至13,600万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司实际控制人为刘良文、虞臣潘。公司近三年控股权未发生变化。
四、上市公司实际控制人
1、股权控制关系
公司实际控制人为刘良文、虞臣潘。截至2015年3月31日，刘良文持有公司33.75%的股权，虞臣潘持有公司34.50%的股权，二者为一致行动人。
公司与实际控制人之间的控制关系如下图所示：
刘良文 虞臣潘
33.75% 34.50%
连云港黄海机械股份有限公司
2、实际控制人基本情况
黄海机械实际控制人为刘良文、虞臣潘，其基本情况如下：
刘良文，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1953年，中专学历，工程师。曾任浙江省交通系统职员，浙江国力经济开发有限公司董事长、执行董事、总经理，厦门旭程房地产开发有限公司董事，黄海地装董事长、执行董事，陕西秦皇房地产开发有限公司董事，黄海机械执行董事。现任公司董事长。
虞臣潘，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1955年，中专学历，工程师。曾任浙江省文成县城建局职员，浙江省第一建筑工程公司温州分公司职员，浙江国力经济开发有限公司副董事长，厦门旭程房地产开发有限公司董事长，黄海地装副董事长，陕西秦皇房地产开发有限公司董事。现任公司董事，和欣国际船务有限公司董事长，山东华廷实业有限公司董事，厦门旭程实业有限公司执行董事，HE XIN INTERNATIONAL SHIPPING PTE.LTD董事。
五、前十名股东情况
截至2015年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
|1|虞臣潘|人民币普通股|46,920,000|34.50%|
|2|刘良文|人民币普通股|45,900,000|33.75%|
|3|BILL & MELINDA GATESFOUNDATION TRUST|人民币普通股|5,100,160|3.75%|
|4|中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金|人民币普通股|3,539,443|2.60%|
|5|林长洲|人民币普通股|2,454,783|1.80%|
|6|全国社保基金四一八组合|人民币普通股|1,662,789|1.22%|
|7|中国工商银行股份有限公司-嘉实主题新动力股票型证券投资基金|人民币普通股|1,053,944|0.77%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|王长荣|人民币普通股|885,020|0.65%|
|9|崔可欣|人民币普通股|816,041|0.60%|
|10|中国中信集团公司企业年金计划-中信银行|人民币普通股|607,504|0.45%|

注：上表中前十大股东持股数量已根据公司2014年度权益分派方案进行相应调整。
六、上市公司主营业务情况
公司属于制造业中的专用设备制造业，主营业务一直为岩土钻孔装备的研发、制造和销售。公司主要产品为机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机、水平定向钻机、多功能煤层气钻机、多功能工程钻机，以及钻机配套使用的钻杆产品。
此外，根据客户需求生产并销售钻塔、泥浆泵等辅助钻机作业的配套件。公司产品广泛用于地质勘查、固体矿产勘探、能源勘探开采、土木工程建筑等行业的岩土钻孔作业中。自公司成立以来，公司始终围绕着岩土钻孔装备不断完善产品线，增强公司市场竞争能力。
七、最近三年一期的主要财务状况
（一）资产负债简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|65,700.96|63,957.13|63,063.85|66,886.45|
|非流动资产|14,106.40|14,412.30|14,502.58|11,712.83|
|总资产|79,807.36|78,369.43|77,566.43|78,599.29|
|负债合计|8,663.71|7,299.66|6,944.13|10,179.52|
|股东权益合计|71,143.65|71,069.77|70.622.30|68,419.76|
|归属于母公司股东权益合计|71,143.65|71,069.77|70,622.30|68,419.76|

（二）利润简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|1,008.92|10,694.34|20,033.31|36,369.75|
|营业利润|-241.59|1,528.36|3,229.47|7,933.75|
|利润总额|65.50|1,717.56|4,065.99|8,022.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|59.02|1,418.29|3,573.62|6,880.40|
|归属于母公司股东的净利润|59.02|1,418.29|3,573.62|6,880.40|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|-262.08|866.40|2,794.61|6,806.37|

（三）现金流量简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-762.89|1,750.49|1,931.61|7,454.14|
|投资活动产生的现金流量净额|1,716.17|-14,029.36|-3,682.34|-454.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,995.24|-1,040.00|-1,440.00|27,112.68|
|现金及现金等价物净增加额|2,948.69|-13,308.98|-3,234.56|34,113.75|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.18|0.45|0.96|
|稀释每股收益（元/股本）|0.01|0.18|0.45|0.96|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.03|0.11|0.35|0.95|
|全面摊薄净资产收益率|0.08%|2.00%|5.06%|10.06%|
|加权平均净资产收益率|0.08%|2.00%|5.14%|14.21%|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率|-0.37%|1.22%|3.96%|9.95%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|-0.37%|1.22%|4.02%|14.06%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.10|0.22|0.24|0.93|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|8.89|8.88|8.83|8.55|
|资产负债率|10.86%|9.31%|8.95%|12.95%|

八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未实施重大资产重组事项。
九、上市公司合法合规性说明
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份购买资产交易对方为长春长生的全体股东，分别为高俊芳、张洺豪、芜湖卓瑞、北京华筹、长春祥升、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、张友奎、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏。
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|高俊芳|1,500.00|29.19%|
|2|张洺豪|1,250.00|24.33%|
|3|芜湖卓瑞|561.00|10.92%|
|4|北京华筹|418.20|8.14%|
|5|长春祥升|250.00|4.87%|
|6|殷礼|250.00|4.87%|
|7|杨红|210.00|4.09%|
|8|张敏|102.50|1.99%|
|9|周楠昕|100.00|1.95%|
|10|上海沃源|85.00|1.65%|
|11|杨曼丽|80.00|1.56%|
|12|简兴投资|69.37|1.35%|
|13|礼兴投资|69.37|1.35%|
|14|张友奎|56.00|1.09%|
|15|王力宁|39.80|0.77%|
|16|李凤芝|37.50|0.73%|
|17|施国琴|30.00|0.58%|
|18|张晶|15.00|0.29%|
|19|韩晓霏|10.00|0.19%|
|20|张宏|5.00|0.10%|
|合计||5,138.75|100.00%|

本次发行股份募集配套资金交易对方为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名其他特定投资者。
二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）自然人交易对方详细情况
1、高俊芳
（1）高俊芳基本情况
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|-|-|
|姓名|高俊芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010319541002****|
|住所|长春市绿园区兴阳街5-5号|
|通讯地址|长春市绿园区兴阳街5-5号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
高俊芳最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|长春长生生物科技股份有限公司|董事长、总经理|2012.05至今|持股29.19%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除长春长生外，高俊芳无控制的核心企业和关联企业（持股5%及以上）。
2、张洺豪
（1）张洺豪基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张洺豪|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419810718****|
|住所|长春市南关区明珠街道光明仪器厂委15组|
|通讯地址|长春市南关区明珠街道光明仪器厂委15组|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张洺豪最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|长春长生生物科技股份有限公司|总经理助理|2012.05-2013.04|持股24.33%|
|2|长春市鼎升小额贷款有限公司|董事长|2013.04至今|持股20.00%|
|3|长春市鼎升经贸有限公司|执行董事、总经理|2013.06至今|持股55.00%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除长春长生外，张洺豪控制的核心企业和关联企业（持股5%及以上）基本情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|股权结构|
|1|长春市鼎升经贸有限公司|10.00|电子设备、机电产品（不含小型乘用车）电气产品、通讯设备（地面接收设备除外）、办公设备、办公用品、计算机配件及辅助设备、工艺品、日用百货（超薄塑料购物袋除外）、建筑材料（易燃易爆除外）销售|持股55.00%|
|2|长春市鼎升小额贷款有限公司|5,000.00|办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务（依省金融办批准文件开展业务）|持股20.00%|
|3|长春市圆融小额贷款有限公司|5,000.00|长春市市区内办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经批准业务（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）**|持股20.00%|
|4|吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）|14,100.00|以私募基金方式从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|持股7.09%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||开展经营活动。）||
|5|长春市瀚华小额贷款有限公司|15,000.00|办理各项小额贷款业务，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务，其他经批准业务（经营区域为吉林省，不得跨区域经营）|持股6.00%|
|6|南关区拉玛四十二度热瑜珈美容会所|-|瑜珈、生活美容服务|张洺豪作为经营者的个体工商户|
|7|南关区禧禧时尚宾馆|-|住宿、餐饮服务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营，一般经营项目可自主选择经营。）|张洺豪作为经营者的个体工商户|

3、殷礼
（1）殷礼基本情况
|||
|-|-|
|姓名|殷礼|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419551206****|
|住所|长春市朝阳区集安路17-2号|
|通讯地址|长春市朝阳区集安路17-2号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
殷礼最近三年无任职单位。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，殷礼无控制的核心企业和关联企业（持股5%及以上）。
4、杨红
（1）杨红基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨红|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41020319720926****|

|||
|-|-|
|住所|广州市天河区龙口中路11号702房|
|通讯地址|广州市天河区龙口中路11号702房|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是（香港）|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨红最近三年无任职单位。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杨红无控制的核心企业和关联企业（持股5%及以上）。
5、张敏
（1）张敏基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张敏|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010219571230****|
|住所|长春市南关区西四马路90号2门521室|
|通讯地址|长春市南关区西四马路90号2门521室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张敏最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|长春生物制品研究所|销售经理|2012.01-2012.12|-|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张敏无控制的核心企业和关联企业（持股5%及以上）。
6、周楠昕
（1）周楠昕基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周楠昕|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819730426****|

|||
|-|-|
|住所|北京市海淀区学院路15号24楼403号|
|通讯地址|北京市海淀区学院路15号24楼403号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周楠昕最近三年无任职的单位。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，周楠昕控制的核心企业和关联企业（持股5%及以上）基本情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|股权结构|
|1|上海北坤投资管理中心（有限合伙）|5,000.00|投资管理；投资咨询；资产管理；实业投资。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|持股13.00%|

7、杨曼丽
（1）杨曼丽基本情况
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|-|-|
|姓名|杨曼丽|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010219810616****|
|住所|长春市南关区西四马路90号2门521室|
|通讯地址|长春市南关区西四马路90号2门521室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨曼丽最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|长春长生生物科技股份有限公司|市场营销部经理|2012.01年至今|持股1.56%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杨曼丽无控制的核心企业和关联企业（持
股5%及以上）。
8、张友奎
（1）张友奎基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张友奎|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010319531025****|
|住所|长春市绿园区兴阳街5-5号|
|通讯地址|长春市绿园区兴阳街5-5号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张友奎最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|长春长生生物科技股份有限公司|副总经理|2012.01至今|持股1.09%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除长春长生外，张友奎无控制的核心企业和关联企业（持股5%及以上）。
9、王力宁
（1）王力宁基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王力宁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419690420****|
|住所|长春市南关区岳阳街26-4号|
|通讯地址|长春市南关区岳阳街26-4号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王力宁最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|长春市蕴城房地产开发有限责任公司|副总经理|2012.01至今|-|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王力宁无控制的核心企业和关联企业（持
股5%及以上）。
10、李凤芝
（1）李凤芝基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李凤芝|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419560729****|
|住所|长春市绿园区普阳街道阳光胡同北委31组|
|通讯地址|长春市绿园区普阳街道阳光胡同北委31组|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李凤芝最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|长春长生生物科技股份有限公司|监事|2012.01至今|持股0.73%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李凤芝控制的核心企业和关联企业（持股5%及以上）基本情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|股权结构|
|1|长春市鼎升小额贷款有限公司|5,000.00|办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务（依省金融办批准文件开展业务）|持股10.00%|

11、施国琴
（1）施国琴基本情况
|||
|-|-|
|姓名|施国琴|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220104194906172221|
|住所|长春市二道区万科城市花园9栋1门101号|
|通讯地址|长春市二道区万科城市花园9栋1门101号|
|是否取得其他国家|否|

||
|-|
|或者地区的居留权|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
施国琴最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|吉林亚泰（集团）股份有限公司|董事|2012.01-2014.05|持股0.01%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，施国琴无控制的核心企业和关联企业（持股5%及以上）。
12、张晶
（1）张晶基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张晶|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419650823****|
|住所|长春市绿园区西安大路139号|
|通讯地址|长春市绿园区西安大路139号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张晶最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|长春长生生物科技股份有限公司|副总经理|2012.01至今|持股0.29%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张晶无控制的核心企业和关联企业（持股5%及以上）。
13、韩晓霏
（1）韩晓霏基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩晓霏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010219800505****|

|||
|-|-|
|住所|长春市朝阳区繁荣路威尼斯花园9栋5门101号|
|通讯地址|长春市朝阳区繁荣路威尼斯花园9栋5门101号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是（美国）|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
韩晓霏最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|TVVIEW Capital Fund, L.P.|项目分析师|2012.01至今|-|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，韩晓霏无控制的核心企业和关联企业（持股5%及以上）。
14、张宏
（1）张宏基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张宏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419660122****|
|住所|长春市绿园区西安大路137号29栋2门103号|
|通讯地址|长春市绿园区西安大路137号29栋2门103号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张宏最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|长春长生生物科技股份有限公司|副总经理|2012.01-2012.05|持股0.10%|
|2|长春长生生物科技股份有限公司|监事|2012.05-2014.04|持股0.10%|
|3|长春长生生物科技股份有限公司|董事|2014.04-2015.06|持股0.10%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张宏无控制的核心企业和关联企业（持股5%及以上）。
（二）法人交易对方详细情况
1、芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2012年7月5日|
|出资额|281,060,000元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|安徽省江北产业集中区管委会B楼424-B室|
|执行事务合伙人|芜湖卓辉盛景投资管理中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|110117015076423|
|税务登记证号|340207599647088|
|组织机构代码|59964708-8|
|经营范围|项目投资，投资管理。|

（2）历史沿革
①2012年7月企业设立
芜湖卓瑞前身为北京卓辉创新投资管理中心（有限合伙），于 2012年 7月由北京卓辉成长股权投资管理有限公司、邓烜、杨旭元共同出资成立，执行事务合伙人为北京卓辉成长股权投资管理有限公司，委派代表杨旭元。
2012年 7月 5日，北京市工商行政管理局平谷分局向北京卓辉创新投资管理中心（有限合伙）核发了《合伙企业营业执照》。
成立时，北京卓辉创新投资管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额|实缴出资额|认缴比例|合伙人类型|
|1|北京卓辉成长股权投资管理有限公司|10.00|10.00|1.00%|普通合伙人|
|2|邓烜|500.00|500.00|50.00%|有限合伙人|
|3|杨旭元|490.00|490.00|49.00%|有限合伙人|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|-|

②2012年10月合伙人变更
2012年10月，根据入伙协议，北京卓辉成长股权投资管理有限公司退伙，北京卓辉投资管理中心（有限合伙）入伙。
本次变更之后，北京卓辉创新投资管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额|实缴出资额|认缴比例|合伙人类型|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|北京卓辉投资管理中心（有限合伙）|10.00|10.00|1.00%|普通合伙人|
|2|邓烜|500.00|500.00|50.00%|有限合伙人|
|3|杨旭元|490.00|490.00|49.00%|有限合伙人|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|-|

③2013年5月迁址
2013年5月14日，北京卓辉创新投资管理中心（有限合伙）全体合伙人通过《变更决定书》，同意主要经营场所变更为安徽省江北产业集中区管委会 B楼424-B室，名称变更为芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）。
2013年 5月，北京卓辉创新投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京卓辉投资管理中心（有限合伙）迁址至芜湖，名称变更为芜湖卓瑞投资管理中心（有限合伙）。
2013年5月14日，芜湖市工商行政管理局向芜湖卓瑞核发了本次变更后的《合伙企业营业执照》。
本次变更之后，芜湖卓瑞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额|实缴出资额|认缴比例|合伙人类型|
|1|芜湖卓瑞投资管理中心（有限合伙）|10.00|10.00|1.00%|普通合伙人|
|2|邓烜|500.00|500.00|50.00%|有限合伙人|
|3|杨旭元|490.00|490.00|49.00%|有限合伙人|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|-|

④2013年8月合伙人变更
2013年 7月 30日，邓烜与陈佳涛签订《合伙企业出资转让协议》，约定将邓烜在芜湖卓瑞的500.00万元出资额转让给陈佳涛。
2013年 8月 7日，芜湖市工商行政管理局向芜湖卓瑞核发了本次变更后的《营业执照》。
本次变更之后，芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）的股权结构如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额|实缴出资额|认缴比例|合伙人类型|
|1|芜湖卓瑞投资管理中心（有限合伙）|10.00|10.00|1.00%|普通合伙人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|陈佳涛|500.00|500.00|50.00%|有限合伙人|
|3|杨旭元|490.00|490.00|49.00%|有限合伙人|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|-|

⑤2014年5月出资转让
2014年4月14日，芜湖卓瑞投资管理中心（有限合伙）与芜湖卓辉投资管理中心（有限合伙）签订《合伙企业出资转让协议》，约定将其在芜湖卓瑞创新的10.00万元出资额转让给芜湖卓辉投资管理中心（有限合伙）。
2014年4月14日，陈佳涛与芜湖卓越投资管理中心（有限合伙）签订《合伙企业出资转让协议》，约定将其在芜湖卓瑞创新的 500.00万元出资额转让给芜湖卓越投资管理中心（有限合伙）。
2014年4月14日，杨旭元与芜湖卓越投资管理中心（有限合伙）签订《合伙企业出资转让协议》，约定将其在芜湖卓瑞创新的 490.00万元出资额转让给芜湖卓越投资管理中心（有限合伙）。
2014年5月13日，芜湖市工商行政管理局向芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）核发了本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让之后，芜湖卓瑞创新的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额|实缴出资额|认缴比例|合伙人类型|
|1|芜湖卓辉投资管理中心（有限合伙）|10.00|10.00|1.00%|普通合伙人|
|2|芜湖卓越投资管理中心（有限合伙）|990.00|990.00|99.00%|有限合伙人|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|-|

⑥2014年9月出资转让
2014年9月19日，芜湖卓辉投资管理中心（有限合伙）与芜湖卓辉盛景投资管理中心（有限合伙）签订《合伙企业出资转让协议》，约定将其在芜湖卓瑞创新的10万元出资额转让给芜湖卓辉盛景投资管理中心（有限合伙）。
2014年9月19日，芜湖卓越投资管理中心（有限合伙）与卓冠股权投资有限公司签订《合伙企业出资转让协议》，约定将其在芜湖卓瑞创新的 990.00万
元出资额转让给卓冠股权投资有限公司。
2014年9月20日，芜湖市工商行政管理局向芜湖卓瑞核发了本次变更后的
《营业执照》。
本次股权转让之后，芜湖卓瑞创新的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额|实缴出资额|认缴比例|合伙人类型|
|1|芜湖卓辉盛景投资管理中心（有限合伙）|10.00|10.00|1.00%|普通合伙人|
|2|卓冠股权投资有限公司|990.00|990.00|99.00%|有限合伙人|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|-|

⑦2014年12月增资
2014年 12月 5日，芜湖卓瑞全体合伙人通过《变更决定书》，同意芜湖卓瑞出资额由 1,000.00万元增加至 28,106.00万元，其中：芜湖卓辉盛景投资管理中心（有限合伙）出资额由 10万元减至 1万元；卓冠股权投资有限公司出资额由 990.00万元增加至 5,000.00万元。新增合伙人关积珍、胡明、楼肖斌、胡雄杰、刘少林、何平、胡燕祝、罗凌飞、龚斌、田晓安、夏坚强、邓燕、上海钜能股权投资管理有限公司、陈奎军共同出资23,105.00万元。
2014年 12月 16日，芜湖市工商行政管理局向芜湖卓瑞核发了本次变更后的《营业执照》。
本次增资之后，芜湖卓瑞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额|实缴出资额|认缴比例|合伙人类型|
|1|芜湖卓辉盛景投资管理中心（有限合伙）|1.00|1.00|0.004%|普通合伙人|
|2|关积珍|9,000.00|9,000.00|32.02%|有限合伙人|
|3|卓冠股权投资有限公司|5,000.00|5,000.00|17.79%|有限合伙人|
|4|刘少林|3,400.00|3,400.00|12.10%|有限合伙人|
|5|龚斌|2,500.00|2,500.00|8.89%|有限合伙人|
|6|罗凌飞|1,500.00|1,500.00|5.34%|有限合伙人|
|7|胡雄杰|1,500.00|1,500.00|5.34%|有限合伙人|
|8|何平|1,355.00|1,355.00|4.82%|有限合伙人|
|9|陈奎军|1,300.00|1,300.00|4.63%|有限合伙人|
|10|楼肖斌|700.00|700.00|2.49%|有限合伙人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|胡明|500.00|500.00|1.78%|有限合伙人|
|12|田晓安|350.00|350.00|1.25%|有限合伙人|
|13|胡燕祝|300.00|300.00|1.07%|有限合伙人|
|14|上海钜能股权投资管理有限公司|300.00|300.00|1.07%|有限合伙人|
|15|邓燕|200.00|200.00|0.71%|有限合伙人|
|16|夏坚强|200.00|200.00|0.71%|有限合伙人|
|合计||28,106.00|28,106.00|100.00%|-|

（3）下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有长春长生10.92%股权外，芜湖卓瑞未持有其他公司股权或控制其他公司。
（4）股权控制关系
赵王 王 韩
杨
宏伯 廷 家
光
征彧 月 乐
60%40% 100%
|||
|-|-|
|资北产京公管海司理问有集限合|公管中司理国资（股信）国份达有有资独限产|

100% 100% 100%
资北 通 投北 北
产京 元 资京 责京
公管海 公控 有融 任德
司理问 司股 限合 公恒
有集 有 公恒 司有
限合 限 司信 限
立
责信
卢 郑
任投 李 阎
长 达 何
公资 泽 光
祺 成 平
司有 昆 磊
限
100%
|||
|-|-|
|（港丰执）收伙行有资人事限本）务公（合司香|卢长祺|

|||
|-|-|
|陈佳涛|李泽昆|

39%30%30% 1%
||||
|-|-|-|
|何平|行限管芜事合理湖务伙中卓合）心辉伙（（投人执有资）|施晓烨|

96.15% 3.85% 100%
投上 卓 （投芜 其（
资海 有冠 合有资湖 他执 人
公管钜 限股 伙限管卓 何 1行 股2司理能 公权 人合理辉 平 名事 东
有股 司投 ）伙中盛 自务
限权 资 ）心景 然1.07% 17.79% 0.0036% 4.82% 76.32%（投芜
有资湖
限管卓
合理瑞
伙中创
）心新
（5）主营业务情况
芜湖卓瑞自成立以来的主营业务为股权投资。
（6）最近两年简要财务数据
①资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|28,082.88|0.71|
|负债总额|0.72|1.00|
|所有者权益|28,082.15|-0.29|

注：以上数据未经审计。
②利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-23.56|-|
|净利润|-23.56|-|

注：以上数据未经审计。
2、北京华筹投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京华筹投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2014年1月9日|
|出资额|100万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|北京市海淀区昆明湖南路9号南区7号楼5层501-41号|
|执行事务合伙人|毛勇|
|营业执照注册号|110108016659489|
|税务登记证号|110108089623692|
|组织机构代码|08962369-2|
|经营范围|投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2014年1月合伙企业成立
北京华筹投资管理中心（有限合伙）于 2014年 1月由黄素萍、陈华晨、邱琳共同出资成立，执行事务合伙人为黄素萍。
2014年 1月 9日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京华筹核发了《合伙企业营业执照》。
设立时，北京华筹全体合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额|实缴出资额|认缴比例|合伙人类型|
|1|黄素萍|10.00|10.00|10.00%|普通合伙人|
|2|陈华晨|45.00|45.00|45.00%|有限合伙人|
|3|邱琳|45.00|45.00|45.00%|有限合伙人|
|合计||100.00|1,00.00|100.00%|-|

②2014年12月合伙人变更
2014年12月，北京华筹全体合伙人通过《变更决定书》，同意黄素萍退伙，同意毛勇入伙，同意变更执行事务合伙人为毛勇。
本次变更后，北京华筹全体合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额|实缴出资额|认缴比例|合伙人类型|
|1|毛勇|10.00|10.00|10.00%|普通合伙人|
|2|陈华晨|45.00|45.00|45.00%|有限合伙人|
|3|邱琳|45.00|45.00|45.00%|有限合伙人|
|合计||100.00|1,00.00|100.00%|-|

（3）下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有长春长生8.14%股权外，北京华筹未持有其他公司股权或控制其他公司。
（4）股权控制关系
毛勇
陈华晨 邱琳
（执行事务合伙人）
10% 45% 45%
北京华筹投资管理中心（有限合伙）
（5）主营业务情况
北京华筹自成立以来的主营业务为股权投资。
（6）最近两年简要财务数据
①资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|21,000.15|-|
|负债总额|0.07|-|
|所有者权益|21,000.08|-|

注：以上数据未经审计；因北京华筹2014年1月成立，因此无2013年财务数据。
②利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|-|-|
|利润总额|0.15|-|
|净利润|0.15|-|

注：以上数据未经审计；因北京华筹2014年1月成立，因此无2013年财务数据。
3、长春市祥升投资管理有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|长春市祥升投资管理有限公司|
|成立日期|2014年8月18日|
|注册资本|10万元|
|实收资本|10万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|长春市南关区自由大路以南，亚泰大街以西五环国际大厦第A座1单元|

|||
|-|-|
||1411室|
|法定代表人|于浩|
|营业执照注册号|220102000099811|
|税务登记证号|220102310057264|
|组织机构代码|31005726-4|
|经营范围|投资与资产管理，投资咨询，贷款信息咨询，融资咨询，商务信息咨询，理财信息咨询，房地产信息咨询，企业营销策划，市场调查（不含民事、婚姻、行踪调查，调查取证，债务追讨，寻人服务等涉及危害公共利益和个人隐私的带有侦探性质的调查活动）（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）|

（2）历史沿革
①2014年8月公司设立
长春市祥升投资管理有限公司于 2014年 8月由于浩、张雯出资设立，注册资本10万元。
2014年8月18日，长春市工商行政管理局南关分局向长春祥升核发了《营业执照》。
成立时，长春祥升的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|于浩|5.00|50.00%|
|2|张雯|5.00|50.00%|
|合计||10.00|100.00%|

②2015年5月第一次股权转让
2015年 5月 8日，长春祥升通过股东会决议，同意张雯将其持有的长春祥升50%股权转让给于浩。
2015年5月8日，张雯与于浩签订《股权转让协议》，约定将其持有的长春祥升50%股权以5.00万元对价转让给于浩。
2015年5月20日，长春市工商行政管理局南关分局向长春祥升核发了本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让之后，长春祥升的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|于浩|10.00|100.00%|
|合计||10.00|100.00%|

③2015年6月第二次股权转让
2015年 6月 23日，于浩与张雯签订《股权转让协议》，约定将其持有的长春祥升90%股权转让给张雯。
2015年6月25日，长春市工商行政管理局南关分局向长春祥升核发了本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让之后，长春祥升的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|张雯|9.00|90.00%|
|2|于浩|1.00|10.00%|
|合计||10.00|100.00%|

（3）下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，长春祥升除持有长春长生4.87%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（4）股权控制关系
于浩 张雯
10% 90%
长春市祥升投资管理有限公司
张雯为长春长生实际控制人之一张友奎之妹。
（5）主营业务情况
长春祥升自成立以来的主营业务为股权投资。
（6）最近两年简要财务数据
①资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|

||||
|-|-|-|
|资产总额|6,267.48|-|
|负债总额|6,256.80|-|
|所有者权益|10.68|-|

注：以上数据未经审计；因长春祥升2014年8月成立，因此无2013年财务数据。
②利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|369.73|-|
|利润总额|0.91|-|
|净利润|0.68|-|

注：以上数据未经审计；因长春祥升2014年8月成立，因此无2013年财务数据。
4、上海沃源投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海沃源投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2011年10月21日|
|出资额|4,251.50万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|上海市杨浦区国和路36号15幢3392室|
|执行事务合伙人|孙仁莉|
|营业执照注册号|310110000572438|
|税务登记证号|310110583489222|
|组织机构代码|58348922-2|
|经营范围|创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）历史沿革
①2011年10月合伙企业成立
上海沃源投资合伙企业（有限合伙）于2011年10月由上海沃源资产管理有限公司、孙田志、孙明明共同出资成立，执行事务合伙人为上海沃源资产管理有限公司，委派代表辛玉海。
2011年 10月 21日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海沃源核发了《合
伙企业营业执照》。
设立时，上海沃源全体合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额|实缴出资额|认缴比例|合伙人类型|
|1|上海沃源资产管理有限公司|1.00|0.10|0.01%|普通合伙人|
|2|孙田志|6,000.00|600.00|59.99%|有限合伙人|
|3|孙明明|4,000.00|400.00|40.00%|有限合伙人|
|合计||10,001.00|1,000.10|100.00%|-|

②2014年10月合伙人变更及减资
2014年10月22日，上海沃源全体合伙人通过《变更决议》，同意孙田志、孙明明退出合伙企业投资；同意孙仁莉作为普通合伙人入伙合伙企业，何艳、李岩、金美华、顾群、孙晓芳作为有限合伙人入伙合伙企业；合伙企业认缴出资、实缴出资由10,001.00万元减至4,251.50万元。
2014年10月22日，上海沃源全体合伙人签署《委托书》，委托孙仁莉为上海沃源执行事务合伙人，上海沃源资产管理有限公司不再担任上海沃源执行事务合伙人，辛玉海不再担任执行事务合伙人委派代表。
2014年 11月 26日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海沃源核发了本次变更后的《合伙企业营业执照》。
本次合伙人变更及减资后，上海沃源全体合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额|实缴出资额|认缴比例|合伙人类型|
|1|孙仁莉|0.50|0.50|0.01%|普通合伙人|
|2|上海沃源资产管理有限公司|1.00|1.00|0.02%|普通合伙人|
|3|何艳|2,650.00|2,650.00|62.33%|有限合伙人|
|4|李岩|600.00|600.00|14.11%|有限合伙人|
|5|金美华|400.00|400.00|9.41%|有限合伙人|
|6|孙晓芳|300.00|300.00|7.06%|有限合伙人|
|7|顾群|300.00|300.00|7.06%|有限合伙人|
|合计||4,251.50|4,251.50|100.00%|-|

（3）下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海沃源除持有长春长生1.65%股权外，
未持有其他公司股权或控制其他公司。
（4）股权控制关系
何艳 孙晓芳 葛治宁 吴玲丹
40% 20% 20% 20%
孙仁莉 上海沃源资产
（执行事务合伙人）
何艳 李岩
管理有限公司
金美华 孙晓芳 顾群
0.01% 62.33% 14.11% 0.02% 9.41% 7.06% 7.06%
上海沃源投资合伙企业（有限合伙）
（5）主营业务情况
上海沃源自成立以来的主营业务为股权投资。
（6）最近两年简要财务数据
①资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|4,250.02|0.06|
|负债总额|4,251.29|0.83|
|所有者权益|-1.28|0.77|

注：以上数据未经审计。
②利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|-|175.00|
|利润总额|-0.48|-0.32|
|净利润|-0.48|-0.32|

注：以上数据未经审计。
5、简兴投资管理咨询（上海）有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|简兴投资管理咨询（上海）有限公司|
|成立日期|2014年2月24日|

|||
|-|-|
|注册资本|50万元人民币|
|实收资本|50万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|注册地址|上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座8236室|
|法定代表人|FRANK FANG-CHIEN KUNG|
|营业执照注册号|310115400291666|
|税务登记证号|310115088690172|
|组织机构代码|08869017-2|
|经营范围|投资管理咨询（经纪类除外），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）历史沿革
简兴投资管理咨询（上海）有限公司于 2014年 2月由 Blue Mountain Dragon,Limited出资设立，注册资本50万元。
2014年2月17日，上海市人民政府向简兴投资核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年2月24日，上海市浦东新区市场监督局向简兴投资核发了《企业法人营业执照》。
成立时，简兴投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|Blue MountainDragon,Limited|50.00|100.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（3）下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，简兴投资除持有长春长生1.35%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（4）股权控制关系
Frank Fang-ChienKung, Albert Cha,
Edgar Engleman
100%
45名有限合伙人 Vivo Ventures V,LLC（普通合伙人） 41名有限合伙人
98% 2% 2% 98%
Vivo Ventures Fund Vivo Ventures V
V, L.P. Affiliates Fund, LP
98.84% 1.16%
Blue Mountain Dragon, Limited
100%
简兴投资管理咨询（上海）有限公司
（5）主营业务情况
简兴投资自成立以来的主营业务为股权投资。
（6）最近两年简要财务数据
①资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|5,208.11|-|
|负债总额|2,023.66|-|
|所有者权益|3,184.45|-|

注：以上数据已经上海上咨会计师事务所有限公司审计；因简兴投资2014年2月成立，因此无2013年财务数据。
②利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1.77|-|
|净利润|-1.77|-|

注：以上数据已经上海上咨会计师事务所有限公司审计；因简兴投资2014年2月成立，
因此无2013年财务数据。
6、礼兴投资管理咨询（上海）有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|礼兴投资管理咨询（上海）有限公司|
|成立日期|2014年2月24日|
|注册资本|50万元人民币|
|实收资本|50万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|注册地址|上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座8237室|
|法定代表人|FRANK FANG-CHIEN KUNG|
|营业执照注册号|310115400291674|
|税务登记证号|310115088690164|
|组织机构代码|08869016-4|
|经营范围|投资管理咨询（经纪类除外），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）历史沿革
礼兴投资管理咨询（上海）有限公司于 2014年 2月由 Red Dragon Palo Alto,Limited出资设立，注册资本50万元。
2014年2月17日，上海市人民政府向礼兴投资核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年2月24日，上海市浦东新区市场监督向礼兴投资核发了《企业法人营业执照》。
成立时，礼兴投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|Red Dragon PaloAlto,Limited|50.00|100.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（3）下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，礼兴投资除持有长春长生1.35%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（4）股权控制关系
Frank Fang-ChienKung, Albert Cha,
Edgar Engleman
100%
50名有限合伙人 Vivo Ventures VI,LLC（普通合伙人） 37名有限合伙人
98% 2% 2% 98%
Vivo Ventures Fund Vivo Ventures VI
VI, L.P. Affiliates Fund, LP
99.27% 0.73%
Red Dragon Palo Alto, Limited
100%
礼兴投资管理咨询（上海）有限公司
（5）主营业务情况
礼兴投资自成立以来的主营业务为股权投资。
（6）最近两年简要财务数据
①资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|5,208.14|-|
|负债总额|2,023.66|-|
|所有者权益|3,184.47|-|

注：以上数据未经审计；因礼兴投资2014年2月成立，因此无2013年财务数据。
②利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1.74|-|
|净利润|-1.74|-|

注：以上数据未经审计；因礼兴投资2014年2月成立，因此无2013年财务数据。
三、交易对方之间的关联关系
本次交易对方中，张洺豪为高俊芳之子，张友奎为高俊芳配偶，张敏为张友奎之妹，杨曼丽为张敏之女，长春祥升控股股东张雯为张友奎之妹。除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
经核查，本次交易前，张敏、长春祥升与长春长生实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎不存在一致行动协议或类似安排，故不构成一致行动关系。
四、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
本次重组完成后，交易对方高俊芳、张洺豪、张友奎合计持有公司33.70%股权，将成为公司的实际控制人；交易对方芜湖卓瑞持有公司6.22%股权，北京华筹持有公司4.64%股权，将成为持股公司5%以上股份的股东（若不考虑募集配套资金，北京华筹将持有公司5.61%股权）。除此之外，其余交易对方与上市公司不存在关联关系。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未曾向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方已出具承诺：
交易对方及交易对方主要管理人员最近五年之内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，交易对方及其关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2002-2004年，长春高新存在控股股东非经营性资金占用情形而未予披露，高俊芳为长春高新时任董事。2013年9月24日，深圳证券交易所给予长春高新及包括高俊芳在内的相关人员通报批评处分。
高俊芳已出具承诺，除上述情形外，其在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
张洺豪、张友奎等19名交易对方已出具承诺：
交易对方及交易对方主要管理人员在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、交易各方私募投资基金登记备案情况
本次交易对方中，芜湖卓瑞、北京华筹、长春祥升、简兴投资、礼兴投资、上海沃源为机构，其余均为自然人。
长春祥升、简兴投资、礼兴投资均不是资产由基金管理人或者普通合伙人管理，并以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，也不存在管理他人资产的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
根据芜湖卓瑞的《合伙协议》，芜湖卓瑞系以非公开方式向投资者募集资金设立，主要从事股权投资业务，其资产委托芜湖卓辉盛景投资管理中心（有限合伙）管理，芜湖卓瑞属于私募投资基金。芜湖卓瑞已经完成私募投资基金备案，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》；其基金管理人芜湖卓辉盛景投资管理中心（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记，已取得P1008006号《私募投资基金管理人登记证书》。
根据上海沃源的《合伙协议》，上海沃源系以非公开方式向投资者募集资金设立，主要从事股权投资业务，其资产委托孙仁莉管理，上海沃源属于私募投资基金。根据上海沃源的确认，其已经向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案，相关备案手续正在办理之中。
根据北京华筹的《合伙协议》，北京华筹系以非公开方式向投资者募集资金
设立，主要从事股权投资业务，其资产委托毛勇管理，北京华筹属于私募投资基金。根据北京华筹的确认，其已经向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案，相关备案手续正在办理之中。
综上，本次交易各方中芜湖卓瑞属于私募投资基金，其已办理完成私募投资基金备案，其基金管理人芜湖卓辉盛景投资管理中心（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记，符合《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等关于私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记的规定。上海沃源和北京华筹为私募投资基金，其已经向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案，相关备案程序正在办理之中。
第四章 置出资产基本情况
一、置出资产基本情况
本次交易的置出资产为黄海机械截至评估基准日除 24,970万元货币资金及12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债。
二、上市公司的主要财务数据
根据致同出具的致同专字（2015）第 110ZA2883号《上市公司审计报告》以及上市公司各期年报，公司最近三年一期的简要财务情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|65,700.96|63,957.13|63,063.85|66,886.45|
|非流动资产|14,106.40|14,412.30|14,502.58|11,712.83|
|总资产|79,807.36|78,369.43|77,566.43|78,599.29|
|流动负债|7,662.81|6,291.78|6,233.97|8,930.30|
|非流动负债|1,000.91|1,007.88|710.16|1,249.23|
|负债合计|8,663.71|7,299.66|6,944.13|10,179.52|
|股东权益合计|71,143.65|71,069.77|70,622.30|68,419.76|
|归属于母公司股东权益合计|71,143.65|71,069.77|70,622.30|68,419.76|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|1,008.92|10,694.34|20,033.31|36,369.75|
|营业利润|-241.59|1,528.36|3,229.47|7,933.75|
|利润总额|65.50|1,717.56|4,065.99|8,022.61|
|净利润|59.02|1,418.29|3,573.62|6,880.40|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-762.89|1,750.49|1,931.61|7,454.14|
|投资活动产生的现金流量净额|1,716.17|-14,029.36|-3,682.34|-454.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,995.24|-1,040.00|-1,440.00|27,112.68|
|现金及现金等价物净增加额|2,948.69|-13,308.98|-3,234.56|34,113.75|

三、置出资产涉及股权类资产的情况
截至2015年3月31日，置出资产中的长期股权类投资如下：
||||
|-|-|-|
|序号|被投资单位|持股比例|
|1|浙江翰林博德信息技术有限公司|30%|

本次拟置出资产中涉及公司持有的参股公司股权转让。根据《公司法》及相关参股公司章程规定，公司置出下属有限责任公司的股权需其他股东同意并放弃优先购买权。
截至2015年6月22日，公司已取得浙江翰林博德信息技术有限公司其他股东放弃优先购买权的同意函，放弃对前述股权的优先购买权，并同意相关股权转让给资产承接方。
四、置出资产中其他非股权类资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，置出资产中的其他非股权资产情况如下：（一）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，黄海机械拥有的土地使用权情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证号|座落处|终止日期|用途|面积（m2）|
|1|黄海机械|连国用（2011）第HZ000010号|海州开发区新建东路1号|2055.06.02|工业|65,729.80|
|2|黄海机械|连国用（2011）第HZ000011号|海州开发区新建东路1号|2055.06.02|工业|126,021.60|

（二）房屋及建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，黄海机械拥有的房屋及建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋用途|房屋地址|房权证号|建筑面积（m2）|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|黄海机械|-|海州开发区新建东路1号|连房权证海字第H00124357号|15,300.50|
|2|黄海机械|-|海州开发区新建东路1号|连房权证海字第H00124359号|15,279.40|
|3|黄海机械|-|海州开发区新建东路1号|连房权证海字第H00124361号|6,578.00|
|4|黄海机械|-|海州开发区新建东路1号|连房权证海字第H00124372号|20,485.00|
|5|黄海机械|非住宅|海州开发区新建东路1号厂房|连房权证海字第H00131705号|15,352.35|
|6|黄海机械|非住宅|海州开发区新建东路1号|连房权证海字第H00139795号|12,986.00|
|7|黄海机械|非住宅|海州开发区新建东路1号|连房权证海字第H00139789号|18,267.26|

截至评估基准日，黄海机械尚有4项房屋建筑物未取得房屋所有权证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|房屋地址|建筑面积（m2）|
|1|35KV变配电房|海州开发区新建东路1号|630.00|
|2|南传达室|海州开发区新建东路1号|12.00|
|3|西传达室|海州开发区新建东路1号|120.00|
|4|消防泵房|海州开发区新建东路1号|12.00|

（三）专利
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|序号|专利名称|专利号|取得日期|专利类型|专利权人|
|1|一种全液压岩芯钻机动力头|ZL200710025670.9|2007.08.13|发明|黄海机械|
|2|一种全液压岩心钻机平移式动力头|ZL200910264417.8|2009.12.22|发明|黄海机械|
|3|一种全液压钻机的多功能动力头|ZL201010147018.6|2010.04.14|发明|黄海机械|
|4|一种全液压多功能井口装置|ZL201010147010.X|2010.04.14|发明|黄海机械|
|5|双缸双簧双卡瓦液压卡盘|ZL201010563674.4|2010.11.29|发明|黄海机械|
|6|一种多功能自走式塔机一体岩芯钻机|ZL201010563629.9|2010.11.29|发明|黄海机械|
|7|非开挖导向钻机的夹持卸扣器|ZL201110230300.5|2011.08.12|发明|黄海机械|
|8|单缸双作用塔机一体式岩心钻机|ZL201210292753.5|2012.08.17|发明|黄海机械|

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|9|一种折叠式钻塔|ZL201210286478.6|2012.08.14|发明|黄海机械|
|10|全液压钻机孔端液控夹持装置|ZL201310123326.9|2013.04.11|发明|黄海机械|
|11|绳索取心自动排绳绞车|ZL201210268518.4|2015.04.15|发明|黄海机械|
|12|一种岩芯钻机|ZL200620075714.X|2006.08.25|实用新型|黄海机械|
|13|岩芯钻机回转器|ZL200620127042.2|2006.10.20|实用新型|黄海机械|
|14|全液压钻机动力头|ZL200820032491.8|2008.03.05|实用新型|黄海机械|
|15|全液压岩芯钻机动力头的给进回拖装置|ZL200820040057.4|2008.06.25|实用新型|黄海机械|
|16|大提升力液压卡盘|ZL200920282572.8|2009.12.28|实用新型|黄海机械|
|17|卷扬机横置装置勘探钻机|ZL200920282565.8|2009.12.28|实用新型|黄海机械|
|18|全液压岩心钻机的机液结合主副卷扬机组|ZL200920282570.9|2009.12.28|实用新型|黄海机械|
|19|全液压岩心钻机的液压卡盘防松装置|ZL200920282568.1|2009.12.28|实用新型|黄海机械|
|20|塔机一体钻机的天车梁|ZL200920282569.6|2009.12.28|实用新型|黄海机械|
|21|大扭矩深孔钻机|ZL200920282571.3|2009.12.28|实用新型|黄海机械|
|22|一种新型液压绳索取心绞车|ZL201020127380.2|2010.03.10|实用新型|黄海机械|
|23|一种煤层气钻机主轴伸缩浮动式动力头|ZL201020630335.9|2010.11.29|实用新型|黄海机械|
|24|一种岩心钻机压梁的循环油润滑装置|ZL201220375814.X|2012.08.01|实用新型|黄海机械|
|25|一种组合式塔机一体岩心钻机|ZL201220399400.0|2012.08.14|实用新型|黄海机械|
|26|一种定心导正夹持一体式动力头|ZL201220399037.2|2012.08.14|实用新型|黄海机械|
|27|一种模块组合设计的车载式全液压岩心钻机|ZL201220375685.4|2012.08.01|实用新型|黄海机械|
|28|一种液压复位解压卡盘|ZL201220375587.0|2012.08.01|实用新型|黄海机械|
|29|一种卷扬机|ZL201220411382.3|2012.08.20|实用新型|黄海机械|
|30|一种用于全液压钻机中的滑轮组装置|ZL201220622540.X|2012.11.22|实用新型|黄海机械|
|31|一种多功能立轴式岩心钻机|ZL201320147620.9|2013.03.28|实用新型|黄海机械|
|32|一种增力抱闸卷扬机|ZL201320177713.6|2013.04.11|实用新型|黄海机械|
|33|一种直连主卷扬的绳索取心卷扬装置|ZL201320193985.5|2013.04.17|实用新型|黄海机械|
|34|一种液压动力头工程钻|ZL201320204470.0|2013.04.22|实用新型|黄海机械|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||机||||||
|35|一种脚踩液驱助力离合装置||ZL201320214873.3|2013.04.25|实用新型|黄海机械|
|36||一种全液压钻机孔端液|ZL201320177721.0|2013.04.11|实用新型|黄海机械|
|||控夹持装置|||||
|37|一种岩心钻机双叶轮水刹车||ZL201320294464.9|2013.05.27|实用新型|黄海机械|
|38|一种全液压钻机的拖挂式底盘||ZL201320340654.X|2013.06.14|实用新型|黄海机械|
|39|一种拖挂式塔机一体钻机||ZL201320326241.6|2013.06.07|实用新型|黄海机械|
|40|一种塔机一体式钻机拖挂底盘||ZL201320326233.1|2013.06.07|实用新型|黄海机械|
|41|一种拖挂式全液压钻机||ZL201320340605.6|2013.06.14|实用新型|黄海机械|
|42|一种门架式岩心钻机动力头提升装置||ZL201320462557.8|2013.07.31|实用新型|黄海机械|
|43|一种门架式岩心钻机动力头装置||ZL201320460569.7|2013.07.31|实用新型|黄海机械|
|44|一种门架式岩心钻机回转器装置||ZL201320462070.X|2013.07.31|实用新型|黄海机械|
|45|一种岩心钻机分动箱||ZL201420088317.0|2014.02.28|实用新型|黄海机械|
|46|一种岩心钻机液压卡盘||ZL201420088063.2|2014.02.28|实用新型|黄海机械|
|47|一种煤层气钻机动力头水龙头装置||ZL201420538589.6|2014.09.19|实用新型|黄海机械|
|48|一种钻机钻杆传送箱||ZL201420626586.8|2014.10.28|实用新型|黄海机械|
|49|一种全液压钻机伸缩式桅杆装置||ZL201420680942.4|2014.11.14|实用新型|黄海机械|
|50|一种水平定向钻机钻进用报警钻杆||ZL201420671950.2|2014.11.12|实用新型|黄海机械|
|51|一种水平定向钻机导向钻杆||ZL201420672332.X|2014.11.12|实用新型|黄海机械|
|52|一种车载伸缩桅杆式全液压岩心钻机||ZL201420681101.5|2014.11.14|实用新型|黄海机械|
|53|一种伸缩桅杆式全液压岩心钻机||ZL201420680981.4|2014.11.14|实用新型|黄海机械|
|54|一种全液压岩心钻机单缸液压夹持装置||ZL201420680944.3|2014.11.14|实用新型|黄海机械|
|55|一种全液压岩心钻机四档变速动力头装置||ZL201420680941.X|2014.11.14|实用新型|黄海机械|
|56|一种岩心钻机输出扭矩上限控制钻杆||ZL201420709821.8|2014.11.24|实用新型|黄海机械|

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|57|一种双卡盘交替倒杆连续钻进式岩心钻机|ZL201420751077.8|2015.04.15|实用新型|黄海机械|
|58|一种立轴岩心钻机主动卡盘自动倒杆钻进装置|ZL201420751168.1|2015.04.15|实用新型|黄海机械|
|59|一种立轴岩心钻机双卡盘交替倒杆装置|ZL201420751180.2|2015.04.15|实用新型|黄海机械|
|60|一种立轴岩心钻机从动卡盘自动倒杆钻进装置|ZL201420751054.7|2015.04.15|实用新型|黄海机械|
|61|一种三顶式水平定向钻杆|ZL201420793798.5|2015.05.13|实用新型|黄海机械|
|62|一种非开挖导向钻机桅杆锁紧装置|ZL201420832987.9|2015.05.27|实用新型|黄海机械|
|63|一种非开挖导向钻机钻杆扶正装置|ZL201420848809.5|2015.05.27|实用新型|黄海机械|
|64|一种两端加厚双层绳索取心铝合金钻杆|ZL201420861998.X|2015.06.03|实用新型|黄海机械|
|65|一种岩心钻机一体式夹持、拧卸钻杆装置|ZL201520013831.2|2015.06.10|实用新型|黄海机械|
|66|一种直连式变截面高低牙绳索取心钻杆|ZL201520009937.5|2015.06.10|实用新型|黄海机械|

（四）商标权
截至本独立财务顾问报告签署日，黄海机械拥有的商标权情况具体如下：
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|序号|注册号|商标|核定使用商品|期限|注册人|
|1|359205||第7类：钻塔；钻机。|2009.08.30-2019.08.29|黄海机械|
|2|5274053||第7类：采矿钻机；钻机；矿井作业机械；地质勘探、采矿选矿用机器设备；矿井卷扬机。|2009.04.21-2019.04.20|黄海机械|

五、与置出资产相关的债务处置情况
1、债权人同意债务转移情况
本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。
截至2015年3月31日，黄海机械母公司报表债务共计8,663.71万元，其中，对金融机构债务为2,000.00万元，其他债务为6,663.71万元。扣除应交税费、预计
负债、递延收益后，黄海机械母公司报表债务共计7,519.49万元，截至本独立财
务顾问报告签署日，上市公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如
下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2015年3月31日账面价值|已偿还或已取得债权人同意函部分||
||||金额|占比|
|金融债务|短期借款|20,000,000.00|20,000,000.00|100.00%|
|非金融债务|应付账款|24,201,799.74|19,110,891.12|78.96%|
||预收款项|22,775,571.45|13,685,016.57|60.09%|
||其他应付款|8,217,574.46|7,972,776.49|97.02%|
|合计||75,194,945.65|60,768,684.18|80.81%|

注：上表所列债务中不含应交税费、预计负债、递延收益。
未偿还且未取得债权人同意转移的债务主要为应付账款及预收账款。上述债务主要由公司正常的生产经营活动所产生，债务到期日根据公司与不同供应商、客户所签订的合同而有所不同。公司将根据相关合同规定，及时支付供应商应付款项，交付客户产品并冲减预收账款。
2、未明确同意转移的负债的处理
公司将继续与相关债权人进行沟通，并取得其债务转移的同意函。对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产重组协议》的约定，交割日后，如果置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向黄海机械主张权利的，由承接主体或置出资产承接方承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果黄海机械或交易对方因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由承接主体或置出资产承接方向黄海机械或交易对方作出全额补偿。
六、置出资产的抵押及担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，置出资产不存在抵押及对外担保情况。
七、与置出资产相关的人员安排
2015年6月26日，黄海机械召开职工代表大会，审议通过了以下职工安置
方案：
同意并拥护公司进行的重大资产重组事宜，根据“人随资产走”的原则，同意公司全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及黄海机械与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由承接主体继受并负责进行安置和妥善解决，与本次资产置出相关的所有职工安置费用均由承接主体承担。公司员工在黄海机械的工作年限合并计算为承接主体的工作年限。
第五章 置入资产基本情况
一、长春长生基本情况
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|公司名称|长春长生生物科技股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|公司住址|高新开发区越达路1615号|
|法定代表人|高俊芳|
|注册资本|5,138.746万元|
|实收资本|5,138.746万元|
|营业执照注册号|220101020013123|
|税务登记证号|220104124037315|
|组织机构代码证|12403731-5|
|经营范围|疫苗的生产（另设分支机构经营）及相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务**（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1992年8月27日|
|营业期限|1992年8月27日至2040年8月26日|

二、长春长生历史沿革
（一）1992年 8月公司成立
根据长春市经济体制改革委员会和长春高新技术产业开发区管理委员会1992年7月14日共同出具的长体改[1992]12号《关于组建长春长生实业股份有限公司的批复》，长春长生实业股份有限公司于1992年8月由长春高研所、长生所和长生所经销部作为发起人共同发起，并向内部职工定向募集股份而设立，注册资本3,000万元。
根据吉林省国有资产评估事务所吉国所评字[1992]第13号《资产评估报告》及吉林省国有资产管理局 1992年 7月 2日出具的吉国资工字[1992]50号《关于
资产评估结果的确认通知书》，发起人用于出资的非货币资产履行了资产评估程
序并经吉林省国有资产管理局审核确认。长生所以自有资金 600万元及甲型肝炎减毒活疫苗生产技术、分装古巴干扰素冻干技术 900万元投入，共计出资 1,500万元，占长春长生总股本的50%；长春高研所以自有资金150万元及土地使用权480万元投入，共计出资630万元，占长春长生总股本的21%；长生所经销部以自有资金30万元投入，占长生实业总股本的1%；内部职工以现金出资840万元，占长生实业总股本的28%。
1992年7月13日、1992年8月17日，吉林会计师事务所分别出具（1992）吉会师股验字第133号《验资报告》和吉会师验字[1992]第144号《关于长生实业股份有限公司股本到位的验资报告》，验证长生实业已收到全体股东缴纳的注册资本3,000万元。
1992年8月27日，长春市工商行政管理局向长生实业核发了《企业法人营业执照》。
成立时，长生实业的股权结构如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|长生所|1,500.00|50.00%|
|2|长春高研所|630.00|21.00%|
|3|长生所经销部|30.00|1.00%|
|4|内部职工|840.00|28.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

2002年6月26日，吉林省人民政府出具了吉林省人民政府股份有限公司审批文件[2002]27号《关于确认长春长生生物科技股份有限公司的设立及股本结构的批复》，确认长春长生设立合法、有效。2002年7月9日，吉林省人民政府出具了吉林省人民政府股份有限公司审批文件[2002]35号《关于确认长春长生生物科技股份有限公司设立及存续过程中有关问题的批复》，确认长春长生1992年设立时，主发起人长生所以甲型肝炎减毒活疫苗和分装古巴干扰素生产技术作价出资入股占注册资本30%，符合原国家科委、国家体改委（92）国科发字796号文件，且经审批设立公司部门批准，确认有效。
（二）1995年 5月第一次内部职工股清理
1995年1月18日，长生实业向长春市经济体制改革委员会递交了《关于长
春长生实业股份有限公司调整股本结构的请求》，申请回收内部职工股总数的50%。1995年4月11日，长春市经济体制改革委员会书面批复并同意了该请求。
1995年1月24日，长生实业通过股东代表大会决议，决定以每股2元的价格回购内部职工股总数的50%，使得内部职工在长生实业的持股数额变更为 420万股，占长生实业股份总数的16.28%。
本次内部职工股回购之后，长生实业的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|长生所|1,500.00|58.14%|
|2|长春高研所|630.00|24.42%|
|3|长生所经销部|30.00|1.16%|
|4|内部职工|420.00|16.28%|
|合计||2,580.00|100.00%|

（三）1996年 5月第二次内部职工股清理
1996年 3月 6日，长生实业向长春市经济体制改革委员会递交了《关于收购个人股的请示》，长春市经济体制改革委员会于1996年4月30日批复同意。
1996年 5月 3日，长生实业通过了股东代表大会决议，决定由长生所、长春高研所和长生所生物技术发展公司（原长生所经销部，于 1996年更名为长生所生物技术发展公司）按各自的股权比例以每股 2.1元的价格收购内部职工 420万股。
本次内部职工股收购之后，长生实业的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|长生所|1,791.66|69.44%|
|2|长春高研所|752.50|29.17%|
|3|长生所生物技术发展公司|35.84|1.39%|
|合计||2,580.00|100.00%|

 2002年 7月 9日，吉林省人民政府出具了吉林省人民政府股份有限公司审批文件[2002]35号《关于确认长春长生生物科技股份有限公司设立及存续过程中
有关问题的批复》，确认长生实业 1995年和 1996年，通过回购和法人股股东收
购的方式对内部职工股全部收回的行为，符合有关规范化的要求，予以确认。
（四）1996年 4月第一次增资
1996年 4月，长生实业向长春高新技术产业开发区工商行政管理局申请将注册资本增加至4,000万元，其中以未分配利润送红股 343.14万股，以盈余公积转增股本 1,076.86万股。根据长春会计师事务所出具长会师高新字（1996）第151号《验资报告》、长春恒信会计师事务所有限责任公司出具长会师验字（1999）第20号《验资报告》，长生实业全部新增股本均已到位。
1996年4月16日，长春市工商行政管理局向长生实业核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成之后，长生实业的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|长生所|2,777.60|69.44%|
|2|长春高研所|1,166.80|29.17%|
|3|长生所生物技术发展公司|55.60|1.39%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（五）1996年 5月第一次股权转让
1996年 5月 7日，长生实业通过临时股东大会决议，同意长生所将其持有的长生实业19.38%股权转让给深圳通海，将其持有的长生实业19.38%股权转让给长春高新。
本次股权转让之后，长生实业的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|长生所|1,227.20|30.68%|
|2|长春高研所|1,166.80|29.17%|
|3|深圳通海|775.20|19.38%|
|4|长春高新|775.20|19.38%|
|5|长生所生物技术发展公司|55.60|1.39%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（六）1997年 11月第二次股权转让
1997年11月26日，长春高研所与长春高新签订《协议书》，约定长春高研所将其持有的长生实业29.17%股权以1,828.58万元对价转让给长春高新。
本次股权转让之后，长生实业的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|长春高新|1,942.00|48.55%|
|2|长生所|1,227.20|30.68%|
|3|深圳通海|775.20|19.38%|
|4|长生所生物技术发展公司|55.60|1.39%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（七）1999年 3月第三次股权转让
1999年 3月 30日，长春市朝阳区人民法院出具（98）朝执字第 1471号民事裁定书，长春市朝阳区人民法院根据已生效的（1998）深中法经一终字第 365号民事判决书及深圳市福田区人民法院委托执行函，裁定将深圳通海持有的长生实业2%股权变卖给长春高新。
本次股权转让之后，长生实业的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|长春高新|2,022.00|50.55%|
|2|长生所|1,227.20|30.68%|
|3|深圳通海|695.20|17.38%|
|4|长生所生物技术发展公司|55.60|1.39%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（八）1999年 10月第四次股权转让
1999年 10月 18日，长春市朝阳区人民法院出具（1998）朝执字第 1471-1号民事裁定书，长春市朝阳区人民法院根据已生效的（1998）深中法经终字第365号民事判决书及深圳市福田区人民法院委托执行函，裁定将深圳通海持有的长生实业11.29%股权拍卖给名鹤药业。
本次股权转让之后，长生实业的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|长春高新|2,022.00|50.55%|
|2|长生所|1,227.20|30.68%|
|3|名鹤药业|451.60|11.29%|
|4|深圳通海|243.60|6.09%|
|5|长生所生物技术发展公司|55.60|1.39%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（九）2000年 10月第五次股权转让
2000年 4月 3日，长生所生物技术发展公司与长春高研所签订《股权转让协议》，约定长生所生物技术发展公司将其持有的长生实业1.39%股权以 131.5万元对价转让给长春高研所。
2000年4月10日，长生实业通过股东大会决议，同意上述股权转让。
本次股权转让之后，长生实业的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|长春高新|2,022.00|50.55%|
|2|长生所|1,227.20|30.68%|
|3|名鹤药业|451.60|11.29%|
|4|深圳通海|243.60|6.09%|
|5|长春高研所|55.60|1.39%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（十）2000年 11月第六次股权转让
2000年11月22日，长春市朝阳区人民法院2000年11月22日出具（2000）朝法执字第1288号民事裁定书，更正了该院于1999年10月18日出具的（1998）朝执字 1471-1号民事裁定书中深圳通海拍卖长生实业股权的数额和比例，裁定名鹤药业应买受深圳通海持有的长生实业330万股股份，占长生实业股份总数的8.25%。
2000年12月5日，长春市朝阳区人民法院出具（2000）朝法执字第 1288-1号民事裁定书，长春市朝阳区人民法院根据已生效的深圳市福田区人民法院
（2000）深福法经初字第 706号民事判决书及（2000）深福法执字第 1444号委
托执行函，裁定将深圳通海持有的长生实业9.13%股权拍卖给长春高新。
本次股权转让之后，长生实业的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|长春高新|2,387.20|59.68%|
|2|长生所|1,227.20|30.68%|
|3|名鹤药业|330.00|8.25%|
|4|长春高研所|55.60|1.39%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（十一）2001年 11月第七次股权转让及第二次增资
2001年3月12日，长生实业全体股东签署《关于各法人股股本结构的报告》，长生所与长春高新达成协议，长生所将其持有的长生实业20.68%股权转让给长春高新。
2001年5月28日，长春高新技术产业（集团）股份有限公司与长春科技风险投资有限公司签订《股权转让协议》，约定长春高新技术产业（集团）股份有限公司将其持有的长生实业0.36%股权以 24.12万元对价转让给长春科技风险投资有限公司。
2001年3月27日，长生实业通过临时股东大会决议，同意同意由盈余公积金转增股本 1,000万股，增加注册资本 1,000万元，使长生实业的股份总数变为5,000万股，注册资本增加至5,000万元。
2001年5月29日，华伦会计师事务所出具华会股验字[2001]第02002号《验资报告》，验证截至2001年5月29日，长生实业注册资本为5,000万元。
2001年11月5日，长春市工商行政管理局向长生实业核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资之后，长生实业的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|长春高新|4,000.00|80.00%|
|2|长生所|500.00|10.00%|
|3|名鹤药业|412.50|8.25%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|长春高研所|69.50|1.39%|
|5|长春风投|18.00|0.36%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（十二）2001年 8-11月第八次股权转让
2001年 8月 10日，长春风投与长春高新签订《股权转让协议》，约定长春风投将其持有的长生实业0.36%股权以18万元对价转让给长春高新。
2001年 8月 12日，长春高新与长生所签订《股权转让协议》，约定长春高新将其持有的长生实业20.68%股权以1,331.79万元对价转让给长生所。
2001年 9月 18日，长生所与广州盟源签订《股权转让协议》，约定长生所将其持有的长生实业0.68%股权以43.79万元对价转让给广州盟源。
2001年 9月 18日，长生所与韩刚君签订《股权转让协议》，约定长生所将其持有的长生实业30%股权以1,932万元对价转让给韩刚君。
2001年 11月 7日，名鹤药业与张裕签订《股份转让合同书》，约定名鹤药业将其持有的长生实业8.25%股权以531.30万元对价转让给张裕。
2002年2月18日，长生实业通过股东大会决议，确认了上述股权转让。
本次股权转让之后，长生实业的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|长春高新|2,984.00|59.68%|
|2|韩刚君|1,500.00|30.00%|
|3|张裕|412.50|8.25%|
|4|长春高研所|69.50|1.39%|
|5|广州盟源|34.00|0.68%|
|合计||5,000.00|100.00%|

2002年7月24日，财政部向吉林省财政厅出具了《财政部关于长春长生生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（财企[2002]304号），确认截至 2001年末，长春长生的总股本为 5,000万股，其中长春生物高技术应用研究所持有69.5万股，占总股本的1.39%，股份性质为国有法人股。
（十三）2002年 4月更名
2002年4月18日，长生实业通过股东会决议，同意公司名称由“长春长生
实业股份有限公司”变更为“长春长生生物科技股份有限公司”。
2002年 5月 22日，长春市工商行政管理局出具（长）名称变核内字[2002]第007号《企业名称变更核准通知书》，核准了长生实业的名称变更。
（十四）2004年 7月第九次股权转让
2004年 4月 21日，长春高新与亚泰集团签订《股权转让合同》，约定长春高新将其持有的长春长生34.68%股权以4,681.80万元对价转让给亚泰集团。
2004年 4月 21日，长春高新与高俊芳签订《股权转让合同》，约定长春高新将其持有的长春长生25%股权以3,375.00万元对价转让给高俊芳。
2003年 11月 25日，长春长生就上述股权转让事宜申请国有资产评估项目备案，评估基准日为2003年10月31日，有效期至2004年10月30日，长春长生经评估的净资产为 89,513,665.93元，长春市财政局于 2003年 12月 1日加盖“国有资产评估项目备案专用章”予以备案。
本次股权转让已经长春高新第四届董事会第二十一次会议、2004年第一次临时股东大会审议通过。
长春高新为国有控股上市公司，根据长春市国有资产管理委员会办公室 2004年 4月 14日出具的《关于转让“长生生物”股权有关事宜的函》，经长春市国有资产管理委员会咨询国务院国资委产权司及吉林省财政厅，上市公司下属子公司股权转让按惯例由上市公司董事会、股东大会审议批准，出资人意见由出资人代表在董事会上体现；《企业国有产权转让管理暂行办法》及《关于规范国有企业改制工作的意见》不适用长春长生股权转让。
本次股权转让之后，长春长生的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|亚泰集团|1,734.00|34.68%|
|2|韩刚君|1,500.00|30.00%|
|3|高俊芳|1,250.00|25.00%|
|4|张裕|412.50|8.25%|
|5|长春高研所|69.50|1.39%|
|6|广州盟源|34.00|0.68%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（十五）2005年 11月第十次股权转让
2004年 12月 17日，亚泰集团通过董事会决议，同意转让其持有的长春长生9.68%股权。
2004年12月22日，亚泰集团与陕西兰生签订《股权转让合同》，约定亚泰集团将其持有的长春长生9.68%股权以1,306.00万元对价转让给陕西兰生。
2005年10月11日，亚泰集团向长春市国有资产监督管理委员会提交了《关于长春长生生物科技股份有限公司股权转让事宜的请示》，申请将其持有的长春长生9.68%股权以1,306.00万元对价转让给陕西兰生。2005年10月31日，长春市人民政府国有资产监督委员会出具长国资[2005]251号《关于长春长生生物科技股份有限公司股权转让事宜的批复》，同意上述股权转让。
本次股权转让之后，长春长生的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|韩刚君|1,500.00|30.00%|
|2|高俊芳|1,250.00|25.00%|
|3|亚泰集团|1,250.00|25.00%|
|4|陕西兰生|484.00|9.68%|
|5|张裕|412.50|8.25%|
|6|长春高研所|69.50|1.39%|
|7|广州盟源|34.00|0.68%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（十六）2006年 9月第十一次股权转让
2006年8月23日，亚泰集团通过董事会决议，同意将其持有的长春长生25%股权以3,500.00万元对价进行转让。
2006年9月7日，亚泰集团与金宇东签订《股权转让合同》，约定亚泰集团将其持有的长春长生15%股权以2,100.00万元对价转让给金宇东。
2006年9月7日，亚泰集团与孙亚平签订《股权转让合同》，约定亚泰集团将其持有的长春长生10%股权以1,400.00万元对价转让给孙亚平。
亚泰集团为上述股权转让事宜申请了国有资产评估项目备案，评估基准日为
2005年12月31日，有效期至2006年12月30日，长春长生经评估的净资产为
138,168,561.09元。长春市人民政府国有资产监督管理委员会加盖了“国有资产评估项目备案专用章”予以备案。
本次股权转让之后，长春长生的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|韩刚君|1,500.00|30.00%|
|2|高俊芳|1,250.00|25.00%|
|3|金宇东|750.00|15.00%|
|4|孙亚平|500.00|10.00%|
|5|陕西兰生|484.00|9.68%|
|6|张裕|412.50|8.25%|
|7|长春高研所|69.50|1.39%|
|8|广州盟源|34.00|0.68%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（十七）2007年 1-2月第十二次股权转让
2007年1月6日，广州盟源与于广谦签订《股权转让协议》，约定广州盟源将其持有的长春长生0.68%股权以54.74万元对价转让给于广谦。
2007年2月5日，韩刚君与深圳豪言签订《股权转让协议》，约定韩刚君将其持有的长春长生30%股权转让给深圳豪言。
本次股权转让之后，长春长生的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|深圳豪言|1,500.00|30.00%|
|2|高俊芳|1,250.00|25.00%|
|3|金宇东|750.00|15.00%|
|4|孙亚平|500.00|10.00%|
|5|陕西兰生|484.00|9.68%|
|6|张裕|412.50|8.25%|
|7|长春高研所|69.50|1.39%|
|8|于广谦|34.00|0.68%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（十八）2008年 1-4月第十三次股权转让
2008年1月31日，孙亚平分别与林桂花、杨睿、杨曼丽、李志刚、李凤芝、鞠实、金士程、于广谦、孙桂平、张晶、胥蕾、韩晓霏、张宏、陈固签订《股权转让合同》，约定孙亚平将其持有的长春长生2%股权以500万元对价转让给林桂花，将其持有的长春长生1.70%股权以238万元对价转让给杨睿，将其持有的长春长生1.60%股权以 224万元对价转让给杨曼丽，将其持有的长春长生1%股权以140万元对价转让给李志刚，将其持有的长春长生0.75%股权以105万元对价转让给李凤芝，将其持有的长春长生0.6%股权以84万元对价转让给鞠实，将其持有的长春长生0.6%股权以 84万元对价转让给金士程，将其持有的长春长生0.44%股权以61.60万元对价转让给于广谦，将其持有的长春长生0.4%股权以56万元对价转让给孙桂平，将其持有的长春长生0.3%股权以42万元对价转让给张晶，将其持有的长春长生0.25%股权以 35万元对价转让给胥蕾，将其持有的长春长生0.2%股权以 28万元对价转让给韩晓霏，将其持有的长春长生0.1%股权以14万元对价转让给张宏，将其持有的长春长生0.06%股权以8.4万元对价转让给陈固。
2008年1月31日，张裕分别与孔令浩、孟祥明、孙桂平、王世多签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生3.68%股权以 515.76万元对价转让给孔令浩，将其持有的长春长生1.65%股权以231万元对价转让给孟祥明，将其持有的长春长生1.27%股权以 177.24万元对价转让给王世多，将其持有的长春长生1.65%股权以231万元对价转让给孙桂平。
2008年2月22日，金宇东分别与黄岐丽、吉宁、林桂花签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生5%股权以700万元对价转让给黄岐丽，将其持有的长春长生4%股权以 720万元对价转让给吉宁，将其持有的长春长生1%股权以250万元对价转让给林桂花。
2008年4月9日，金宇东与孔令浩签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生5%股权以700万元对价转让给孔令浩。
2008年 4月 29日，陕西兰生分别与金军、殷礼签订《股权转让合同》，约定将其持有长春长生4.84%股权以653.40万元对价转让给金军，将其持有长春长生4.84%股权以653.40万元对价转让给殷礼。
上述股权转让已在吉林省股权登记托管中心办理了过户登记手续。
本次股权转让之后，长春长生的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|深圳豪言|1,500.00|30.00%|
|2|高俊芳|1,250.00|25.00%|
|3|孔令浩|434.20|8.68%|
|4|黄岐丽|250.00|5.00%|
|5|金军|242.00|4.84%|
|6|殷礼|242.00|4.84%|
|7|吉宁|200.00|4.00%|
|8|林桂花|150.00|3.00%|
|9|孙桂平|102.50|2.05%|
|10|杨睿|85.00|1.70%|
|11|孟祥明|82.50|1.65%|
|12|杨曼丽|80.00|1.60%|
|13|长春高研所|69.50|1.39%|
|14|王世多|63.30|1.27%|
|15|于广谦|56.00|1.12%|
|16|李志刚|50.00|1.00%|
|17|李凤芝|37.50|0.75%|
|18|鞠实|30.00|0.60%|
|19|金士程|30.00|0.60%|
|20|张晶|15.00|0.30%|
|21|胥蕾|12.50|0.25%|
|22|韩晓霏|10.00|0.20%|
|23|张宏|5.00|0.10%|
|24|陈固|3.00|0.06%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（十九）2009年 8月第十四次股权转让
2009年8月19日，孔令浩与金军签订《股权转让合同》，约定将其持有的
长春长生0.16%股权以22.40万元对价转让给金军。
2009年8月24日，孔令浩与殷礼签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生0.16%股权以22.40万元对价转让给殷礼。
上述股权转让已在吉林省股权登记托管中心办理了过户登记手续。
本次股权转让之后，长春长生的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|深圳豪言|1,500.00|30.00%|
|2|高俊芳|1,250.00|25.00%|
|3|孔令浩|418.20|8.36%|
|4|金军|250.00|5.00%|
|5|殷礼|250.00|5.00%|
|6|黄岐丽|250.00|5.00%|
|7|吉宁|200.00|4.00%|
|8|林桂花|150.00|3.00%|
|9|孙桂平|102.50|2.05%|
|10|杨睿|85.00|1.70%|
|11|孟祥明|82.50|1.65%|
|12|杨曼丽|80.00|1.60%|
|13|长春高研所|69.50|1.39%|
|14|王世多|63.30|1.27%|
|15|于广谦|56.00|1.12%|
|16|李志刚|50.00|1.00%|
|17|李凤芝|37.50|0.75%|
|18|鞠实|30.00|0.60%|
|19|金士程|30.00|0.60%|
|20|张晶|15.00|0.30%|
|21|胥蕾|12.50|0.25%|
|22|韩晓霏|10.00|0.20%|
|23|张宏|5.00|0.10%|
|24|陈固|3.00|0.06%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（二十）2010年 7-8月第十五次股权转让
2010年7月12日，孟祥明与赵景文签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生1.65%股权以231.00万元对价转让给赵景文。
2010年7月12日，林桂花与杨红签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生3.00%股权以750.00万元对价转让给杨红。
2010年7月20日，赵景文与黄桂华（二人系夫妻关系）签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生1.65%股权以231.00万元对价转让给黄桂华。
2010年7月20日，孙桂平与张敏签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生2.05%股权以287.00万元对价转让给张敏。
2010年7月25日，黄桂华与孟祥明（孟祥明系黄桂华外甥）签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生1.65%股权以231.00万元对价转让给孟祥明。
2010年7月25日，孟祥明与黄素华（黄素华系孟祥明母亲）签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生1.65%股权以231.00万元对价转让给黄素华。
2010年7月25日，黄素华与黄桂华（二人系姐妹关系）签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生1.65%股权以231.00万元对价转让给黄桂华。
2010年7月26日，于广谦与张友奎签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生1.12%股权以116.34万元对价转让给张友奎。
2010年7月26日，深圳豪言分别与高俊芳、张洺豪签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生5.00%股权无偿转让给高俊芳，将其持有的长春长生
25.00%股权无偿转让给张洺豪。
2010年8月23日，孔令浩与张友奎签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生8.36%股权以1,170.96万元对价转让给张友奎。
2010年8月23日，金士程与施国琴（金士程系施国琴之子）签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生0.60%股权以84.00万元对价转让给施国琴。
2010年8月25日，张友奎与孔令浩签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生8.36%股权以1,170.96万元对价转让给孔令浩。
上述股权转让已在吉林省股权登记托管中心办理了过户登记手续。
本次股权转让之后，长春长生的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|高俊芳|1,500.00|30.00%|
|2|张洺豪|1,250.00|25.00%|
|3|孔令浩|418.20|8.36%|
|4|金军|250.00|5.00%|
|5|殷礼|250.00|5.00%|
|6|黄岐丽|250.00|5.00%|
|7|吉宁|200.00|4.00%|
|8|杨红|150.00|3.00%|
|9|张敏|102.50|2.05%|
|10|杨睿|85.00|1.70%|
|11|黄桂华|82.50|1.65%|
|12|杨曼丽|80.00|1.60%|
|13|长春高研所|69.50|1.39%|
|14|王世多|63.30|1.27%|
|15|张友奎|56.00|1.12%|
|16|李志刚|50.00|1.00%|
|17|李凤芝|37.50|0.75%|
|18|鞠实|30.00|0.60%|
|19|施国琴|30.00|0.60%|
|20|张晶|15.00|0.30%|
|21|胥蕾|12.50|0.25%|
|22|韩晓霏|10.00|0.20%|
|23|张宏|5.00|0.10%|
|24|陈固|3.00|0.06%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（二十一）2014年 5月第二次增资
2014年4月18日，长春长生通过股东会决议，同意公司注册资本由 5,000万元增加至5,138.746万元，新增138.746万元注册资本由简兴投资、礼兴投资以现金出资。
2014年5月13日，长春市工商行政管理局向长春长生核发了本次变更后的
《企业法人营业执照》。
2014年5月20日，吉林省股权登记托管中心出具《增资完成通知书》，确认截至2014年5月20日，长春长生股本总数51,387,460股，股东26名。
本次增资完成之后，长春长生的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|高俊芳|1,500.00|29.19%|
|2|张洺豪|1,250.00|24.33%|
|3|孔令浩|418.20|8.14%|
|4|金军|250.00|4.87%|
|5|殷礼|250.00|4.87%|
|6|黄岐丽|250.00|4.87%|
|7|吉宁|200.00|3.89%|
|8|杨红|150.00|2.92%|
|9|张敏|102.50|1.99%|
|10|杨睿|85.00|1.65%|
|11|黄桂华|82.50|1.61%|
|12|杨曼丽|80.00|1.56%|
|13|长春高研所|69.50|1.35%|
|14|简兴投资|69.37|1.35%|
|15|礼兴投资|69.37|1.35%|
|16|王世多|63.30|1.23%|
|17|张友奎|56.00|1.09%|
|18|李志刚|50.00|0.97%|
|19|李凤芝|37.50|0.73%|
|20|鞠实|30.00|0.58%|
|21|施国琴|30.00|0.58%|
|22|张晶|15.00|0.29%|
|23|胥蕾|12.50|0.24%|
|24|韩晓霏|10.00|0.19%|
|25|张宏|5.00|0.10%|
|26|陈固|3.00|0.06%|
|合计||5,138.75|100.00%|

（二十二）2014年 5月第十六次股权转让
2014年5月15日，孔令浩与张雯签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生8.14%股权无偿转让给张雯（张雯与孔令浩系母子关系），上述股权转让已在吉林省股权登记托管中心办理了过户登记手续。
本次增资完成之后，长春长生的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|高俊芳|1,500.00|29.19%|
|2|张洺豪|1,250.00|24.33%|
|3|张雯|418.20|8.14%|
|4|金军|250.00|4.87%|
|5|殷礼|250.00|4.87%|
|6|黄岐丽|250.00|4.87%|
|7|吉宁|200.00|3.89%|
|8|杨红|150.00|2.92%|
|9|张敏|102.50|1.99%|
|10|杨睿|85.00|1.65%|
|11|黄桂华|82.50|1.61%|
|12|杨曼丽|80.00|1.56%|
|13|长春高研所|69.50|1.35%|
|14|简兴投资|69.37|1.35%|
|15|礼兴投资|69.37|1.35%|
|16|王世多|63.30|1.23%|
|17|张友奎|56.00|1.09%|
|18|李志刚|50.00|0.97%|
|19|李凤芝|37.50|0.73%|
|20|鞠实|30.00|0.58%|
|21|施国琴|30.00|0.58%|
|22|张晶|15.00|0.29%|
|23|胥蕾|12.50|0.24%|
|24|韩晓霏|10.00|0.19%|
|25|张宏|5.00|0.10%|
|26|陈固|3.00|0.06%|
|合计||5,138.75|100.00%|

（二十三）2014年 10月第十七次股权转让
2014年10月10日，杨睿与上海沃源签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生1.65%股权以4,250.00万元对价转让给上海沃源。
2014年10月15日，王世多与王力宁签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生0.47%股权以1,215.00万元对价转让给王力宁。
2014年10月15日，胥蕾与王力宁签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生0.24%股权以625.00万元的对价转让给王力宁。
2014年10月15日，陈固与王力宁签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生0.06%股权以150.00万元对价转让给王力宁。
2014年10月15日，吉宁、李志刚、鞠实、王世多分别与芜湖卓瑞签订《股权转让合同》，约定吉宁将其持有的长春长生3.89%股权以10,000.00万元对价、李志刚将其持有的长春长生0.97%股权以2,500.00万元对价、鞠实将其持有的长春长生0.58%股权以1,500.00万元对价、王世多将其持有的长春长生0.76%股权以1,950.00万元对价转让给芜湖卓瑞。
2014年10月16日，黄桂华与周楠昕签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生1.61%股权以4,125.00万元对价转让给周楠昕。
2014年10月24日，黄岐丽与芜湖卓瑞签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生3.36%股权以8,625.00万元对价转让给芜湖卓瑞。
2014年10月24日，黄岐丽与杨红签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生1.17%股权以3,000.00万元对价转让给杨红。
2014年10月24日，黄岐丽与周楠昕签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生0.34%股权以875.00万元对价转让给周楠昕。
2014年9月15日，长春高研所就其所持有的长春长生股份委托北京产权交易所进行国有产权挂牌转让。北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字（2014）第1024号《资产评估报告书》，该评估报告显示，截止2013年12月31日，长春长生经评估的企业价值为209,575.39万元，长春生物高技术应用研所持有的长春长生69.5万股股份评估值为2,913.10万元。长春生物高技术应用研究所就该资产评估事项向其上级单位——中国医药集团总公司办理了国
有资产评估备案手续。2014年10月28日，长春生物高技术应用研究所与卓冠
投资签订《产权交易合同》，约定将其持有的长春长生1.35%股权以3,475.00万元对价转让给卓冠投资。
上述股权转让已在吉林省股权登记托管中心办理了过户登记手续。
本次股权转让之后，长春长生的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|高俊芳|1,500.00|29.19%|
|2|张洺豪|1,250.00|24.33%|
|3|芜湖卓瑞|491.50|9.56%|
|4|张雯|418.20|8.14%|
|5|金军|250.00|4.87%|
|6|殷礼|250.00|4.87%|
|7|杨红|210.00|4.09%|
|8|张敏|102.50|1.99%|
|9|周楠昕|100.00|1.95%|
|10|上海沃源|85.00|1.65%|
|11|杨曼丽|80.00|1.56%|
|12|卓冠投资|69.50|1.35%|
|13|简兴投资|69.37|1.35%|
|14|礼兴投资|69.37|1.35%|
|15|张友奎|56.00|1.09%|
|16|王力宁|39.80|0.77%|
|17|李凤芝|37.50|0.73%|
|18|施国琴|30.00|0.58%|
|19|张晶|15.00|0.29%|
|20|韩晓霏|10.00|0.19%|
|21|张宏|5.00|0.10%|
|合计||5,138.75|100.00%|

（二十四）2014年 12月第十八次股权转让
2014年12月25日，卓冠投资与芜湖卓瑞签订《股权转让合同》，约定将其
持有的长春长生1.35%股权以3,483.18万元对价转让给芜湖卓瑞。
2014年12月26日，张雯与北京华筹签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生8.14%股权以20,910.00万元对价转让给北京华筹。
上述股权转让已在吉林省股权登记托管中心办理了过户登记手续。
本次股权转让之后，长春长生的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|高俊芳|1,500.00|29.19%|
|2|张洺豪|1,250.00|24.33%|
|3|芜湖卓瑞|561.00|10.92%|
|4|北京华筹|418.20|8.14%|
|5|金军|250.00|4.87%|
|6|殷礼|250.00|4.87%|
|7|杨红|210.00|4.09%|
|8|张敏|102.50|1.99%|
|9|周楠昕|100.00|1.95%|
|10|上海沃源|85.00|1.65%|
|11|杨曼丽|80.00|1.56%|
|12|简兴投资|69.37|1.35%|
|13|礼兴投资|69.37|1.35%|
|14|张友奎|56.00|1.09%|
|15|王力宁|39.80|0.77%|
|16|李凤芝|37.50|0.73%|
|17|施国琴|30.00|0.58%|
|18|张晶|15.00|0.29%|
|19|韩晓霏|10.00|0.19%|
|20|张宏|5.00|0.10%|
|合计||5,138.75|100.00%|

（二十五）2015年 2月第十九次股权转让
2015年2月2日，金军与长春祥升签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生4.87%股权以12,500.00万元对价转让给长春祥升，上述股权转让已在
吉林省股权登记托管中心办理了过户登记手续。
本次股权转让之后，长春长生的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|高俊芳|1,500.00|29.19%|
|2|张洺豪|1,250.00|24.33%|
|3|芜湖卓瑞|561.00|10.92%|
|4|北京华筹|418.20|8.14%|
|5|长春祥升|250.00|4.87%|
|6|殷礼|250.00|4.87%|
|7|杨红|210.00|4.09%|
|8|张敏|102.50|1.99%|
|9|周楠昕|100.00|1.95%|
|10|上海沃源|85.00|1.65%|
|11|杨曼丽|80.00|1.56%|
|12|简兴投资|69.37|1.35%|
|13|礼兴投资|69.37|1.35%|
|14|张友奎|56.00|1.09%|
|15|王力宁|39.80|0.77%|
|16|李凤芝|37.50|0.73%|
|17|施国琴|30.00|0.58%|
|18|张晶|15.00|0.29%|
|19|韩晓霏|10.00|0.19%|
|20|张宏|5.00|0.10%|
|合计||5,138.75|100.00%|

三、关于内部职工股事项的说明
（一）内部职工股的设置批准
长春长生内部职工股的设置批准情况参见本节之“二、（一）1992年8月公司成立”。
2002年6月26日，吉林省人民政府以《关于确认长春长生生物科技股份有限公司的设立及股本结构的批复》（[2002]27号文），确认长春长生设立合法有效。
长春长生设立及内部职工股的发行取得了有权部门的批准，符合《股份有限
公司规范意见》（体改生[1992]31号）等当时适用的有关规范性文件的规定。
（二）内部职工股发行比例、范围及方式
根据长春市体改委、高新区管委会《关于组建长春长生实业股份有限公司的批复》（长体改[1992]12号），长春长生设立时的总股本为 3,000万股，每股票面金额及发行价格均为1元，其中内部职工股为840万股，占总股本的28%。
根据吉林会计师事务所于1992年7月13日出具的（1992）吉会师股验字第133号《验资报告》和于1992年8月17日出具的吉会师验字（1992）第144号《验资报告》验证，长春长生设立时的全部股本已足额到位。
根据长春长生的说明并经核查，长春长生定向发行内部职工股时，除长春长生内部职工外，尚有部分社会自然人进行了认购。
根据《股份有限公司规范意见》（体改生[1992]31号）第22条之规定，定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过长春长生股本总额的20%。而长春长生设立时，内部职工股占长春长生股本总额的28%，虽然该比例已经长春市体改委批准，但长春长生设立时，存在内部职工股超比例发行的瑕疵。根据长春长生的说明并经核查，定向发行内部职工股时，除长春长生内部职工外，尚有部分社会自然人进行了认购。因此，长春长生设立时，存在超范围发行内部职工股的情形。
（三）委托长春证券公司代为办理内部职工股分红、股份变动登记等相关事项
根据长春长生的说明、原长春证券公司（工商登记显示该公司已于1999年10月14日被吊销）留守组档案室中保管的《长春长生实业股份有限公司代保管帐》、《领取红利记录卡》及《股票分户账》等资料，长春长生向长春证券公司支付手续费、通过长春证券公司向内部职工股股东分配股利、支付股份回购款的凭证以及独立财务顾问及律师对长春证券公司原经办人员的访谈，长春长生于
1993年1月委托长春证券公司代为办理内部职工股分红、股份变动登记等相关事项。
（四）内部职工股的清理
1、长春长生于1995年1月24日召开1995年第一次股东大会，由于当时长春长生转变为社会募集公司尚有难度，根据国家有关清理整顿内部职工股的政策精神，会议决定以现金方式、按照每股2元的价格回购内部职工股420万股，占
长春长生内部职工股总额的50%。1995年4月11日，长春市体改委批准同意上述股份回购事宜。
根据长春长生的说明、独立财务顾问及律师对长春证券公司原经办人员及部分原内部职工股股东的访谈，股份回购款由长春证券公司向内部职工股股东发
放。根据长春长生提供的支付凭证，长春长生为本次股份回购共计支付 8,413,500元，上述款项多于回购款总额共计13,500元。根据长春长生的说明，多余款项为长春长生支付给长春证券公司的手续费。上述回购款支付情况已在《长春长生实业股份有限公司股权证书》（以下简称“《股权证》”）中进行了记载。
本次股份回购完成后，长春长生内部职工股股东的持股数（结存股数）同比例减少50%，股份减少情况亦已在《股权证》上进行了记载。
1995年5月8日，长春长生就股本变更事宜修订了章程。前述内部职工股回购完成后，长春长生总股本变更为2,580万元，股权结构如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数|持股比例|
|长生所|1,500.00|58.14%|
|长春高研所|630.00|24.42%|
|长生所经销部|30.00|1.16%|
|内部职工|420.00|16.28%|
|合计|2,580.00|100.00%|

上述股份回购事宜，已经长春长生股东大会审议通过，并已经长春长生原审批机关批准，履行了必要的批准程序。内部职工股股东已通过减少《股权证》记载的结余股数完成回购股份注销事宜，长春长生已将股份回购款支付给了长春证券公司，并由长春证券公司向内部职工股东支付了股份回购款。虽然本次股份回购未及时办理工商变更登记手续，但内部职工股股东已通过减少《股权证》记载的结余股数完成回购股份注销事宜，因此，未及时办理工商变更登记手续不影响本次回购内部职工股的效力。
2、长春长生于1996年5月3日召开1996年第一次股东大会，由于当时长春长生转变为社会募集公司仍有难度，为减少内部职工股股东风险，根据当时的
上级主管部门卫生部监察局“将职工个人股逐步收回”的意见，会议决定回收剩余
50%的内部职工股（共计420万股），回收方式为由长春长生当时的法人股股东长生所、长春高研所、长生所经销部以现金方式收购，收购价格为每股2.1元。
1996年3月6日，长春长生向长春市经济体制改革委员会递交了《关于收购个人股的请示》，由法人股东收购剩余的内部职工股420万股，长春市经济体制改革委员会于1996年4月30日批复同意。
1996年8月8日及9日，长春长生在《长春日报》两次发布通知，要求长春长生内部职工股东于1996年8月12日至1996年8月16日到长春证券公司开发区营业部（长春市同志街70号一楼）办理股份回购相关事宜。
本次内部职工股收购款共计8,820,000元，扣除已代扣代缴的个人所得税
831,768元（个人所得税按工资薪金所得计算，未按股权转让所得计算）后，长春长生法人股东应支付股份收购款共计7,988,232元。根据长春长生提供的支付凭证，前述股东共计支付股份收购款7,996,801元，多余款项8,569元，根据长春长生提供的说明，系支付给证券托管机构的手续费。
根据独立财务顾问及律师对长春证券公司原经办人员、部分原内部职工股股东的访谈，长春证券公司通过为内部职工股股东开立银行存折的方式，将股份收购款支付给了长春长生内部职工股股东，内部职工股股东领取存折后，长春证券公司对其《股权证》做了销毁处理。
1996年5月7日，长春长生就法人股东收购内部职工股导致的股权结构变更事宜修订了章程，但未及时办理工商变更登记手续。
内部职工股清理完毕后，长春长生股本及股权结构如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数|持股比例|
|长生所|1,791.66|69.44%|
|长春高研所|752.50|29.17%|
|长生所生物技术发展公司|35.84|1.39%|
|合计|2,580.00|100.00%|

截至2001年9月，前述股东所持长春长生股份均已转让。
本次回收内部职工股，已经长春长生股东大会审议通过，并已经长春长生原
审批机关批准，履行了必要的批准程序。长春长生法人股东已通过长春证券公司
向内部职工股股东支付了股份收购款，长春证券公司对其《股权证》做了销毁处
理。虽然本次股份收购未及时办理工商变更登记手续，但内部职工股股东已交回《股权证》，因此，未及时办理工商变更登记手续不影响本次收购内部职工股的效力。
3、截至2001年5月25日，尚有44名内部职工股股东因无法取得联系而未能向其支付股份回收款（含1995年的股份回购款及1996年的股份收购款），2001年5月25日，长春证券公司留守组工作人员将上述44名内部职工股股东的名册及未领取的股份回收款转交给了长春长生。长春长生接手后，经多方查找，与上述部分人员取得了联系，并以现金方式向其支付了股份回收款，该等人员领取股份回收款后，将《股权证》交回给长春长生。
截至本独立财务顾问报告签署日，尚有13名原内部职工股股东无法取得联系，涉及股份数共计14,700股，约占长春长生股本总额的0.03%，未领取的股份回收款共计41,631.8元，暂由长春长生进行保管。
尽管前述未领取股份回收款事宜存在潜在纠纷的风险，但由于未领取股份回收款的原内部职工股股东人数较少，未领取的股份回收款数额较小，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
4、工商变更登记情况
根据长春长生于1999年4月修订的公司章程及《入股协议》，截至1999年4月8日，长春长生工商登记的股东变更为长春生物制品研究所、长春生物制品研究所生物技术发展公司、深圳市海通生物工程投资股份有限公司、长春高新技术产业（集团）股份有限公司。此时，工商登记资料显示，长春长生股份全部为法人股，无内部职工股股份。
5、内部职工股清理至今已逾19年，根据长春长生的确认、全国法院执行网（http://zhixing.court.gov.cn）的查询结果，在此期间，长春长生、长春长生股东与原内部职工股股东之间未因内部职工股清理及与内部职工股相关的事宜产生
争议。
（五）公司原审批机关及省级人民政府的确认
1、长春长生原审批机关——长春市体改委的确认
2000年6月12日，长春长生原审批机关长春市体改委以《关于长春长生实业股份有限公司股本结构变动的批复》（长体改[2000]17号），确认长春长生于
1995年5月以每股2元的价格回购内部职工股420万股，另确认长春长生法人股股东于1996年4月以每股2.1元的价格收购内部职工股420万股，内部职工股清理完成后，长春长生总股本为2,580万股，内部职工股为0。
2、吉林省人民政府的确认
2002年7月9日，吉林省人民政府以[2002]35号文，确认长春长生于1995、1996年通过回购和法人股股东收购的方式收回全部内部职工股，符合有关规范化的要求。
2002年6月26日，吉林省人民政府以[2002]27号文，确认长春长生于该批复出具日之前的历次股份变动，基本按照有关法律、法规操作。
综上所述，长春长生内部职工股清理事宜已获得原审批机关及省级人民政府的确认。
（六）股东承诺
长春长生实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎于2015年6月25日出具书面承诺，如因内部职工股清理或与内部职工股相关的事宜给长春长生或上市公司造成任何损失，由高俊芳、张洺豪、张友奎连带全额承担。
（七）长春长生目前的股本及股权结构
长春长生目前的股东、持股数额、持股比例及取得方式参见本节之“二、长春长生历史沿革”。
长春长生现有股东均是在2004年之后，通过增资或股权转让方式取得的长春长生股份，支付了合理的对价，并办理了相应的登记手续。长春长生股权清晰，根据《中华人民共和国物权法》第106条关于善意取得的相关规定，现有股东合法有效的持有长春长生股份，不存在争议或潜在纠纷。长春长生符合《首发管理办法》第13条及《重组管理办法》第11条第（四）项的规定，现有股东以其持有的长春长生股份认购上市公司向其发行的股份以及将该等股份过户给上市公
司不存在法律障碍。
综上所述：
1、公司内部职工股的发行取得了有权部门的批准，符合《股份有限公司规范意见》（体改生[1992]31号）等当时适用的有关规范性文件的规定。长春长生
存在内部职工股超比例、超范围发行的瑕疵，但该瑕疵已于1995、1996年通过清理回收内部职工股得到纠正。
2、除未及时办理工商变更登记手续外，长春长生1995年、1996年清理内部职工股履行了必要的法律程序。截至本独立财务顾问报告签署日，尚有13名原内部职工股股东尚未领取股份回收款，未领取的股份回收款共计41,631.8元。
由于未领取股份回收款的原内部职工股股东人数较少、未领取的股份回收款数额较小，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。长春长生的内部职工股清理事宜已获得原审批机关长春市体改委及吉林省人民政府的确认。内部职工股清理至今已逾19年，在此期间，长春长生、长春长生股东与原内部职工股股东之间未因内部职工股清理及与内部职工股相关的事宜产生争议。长春长生实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎已书面承诺，如因内部职工股清理或与内部职工股相关的事宜给长春长生或上市公司造成任何损失，由高俊芳、张洺豪、张友奎连带全额承担。前述承诺合法有效。
3、长春长生现有股东均是在2004年之后，通过增资或股权转让方式取得的长春长生股份，支付了合理的对价，并办理了相应的登记手续。长春长生股权清晰，现有股东合法有效的持有长春长生股份，不存在争议或潜在纠纷。长春长生符合《首发办法》第13条及《重组办法》第11条第（四）项的规定，现有股东以其持有的长春长生股份认购上市公司向其发行的股份以及将该等股份过户给
上市公司不存在法律障碍。
四、长春长生 VIE架构的搭建及终止
2010年，长春长生拟于境外（香港）申请上市，并计划于上市前进行海外私募，长春长生为此建立了相关境外上市、返程投资的架构。2012年，长春长生终止境外上市计划，废止了相应境外上市、返程投资架构。
（一）长春长生境外上市、返程投资架构的建立
1、长春长生2011年股权结构
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|高俊芳|1,500.00|30.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|张洺豪|1,250.00|25.00%|
|3|孔令浩|418.20|8.36%|
|4|金军|250.00|5.00%|
|5|殷礼|250.00|5.00%|
|6|黄岐丽|250.00|5.00%|
|7|吉宁|200.00|4.00%|
|8|杨红|150.00|3.00%|
|9|张敏|102.50|2.05%|
|10|杨睿|85.00|1.70%|
|11|黄桂华|82.50|1.65%|
|12|杨曼丽|80.00|1.60%|
|13|长春高研所|69.50|1.39%|
|14|王世多|63.30|1.27%|
|15|张友奎|56.00|1.12%|
|16|李志刚|50.00|1.00%|
|17|李凤芝|37.50|0.75%|
|18|鞠实|30.00|0.60%|
|19|施国琴|30.00|0.60%|
|20|张晶|15.00|0.30%|
|21|胥蕾|12.50|0.25%|
|22|韩晓霏|10.00|0.20%|
|23|张宏|5.00|0.10%|
|24|陈固|3.00|0.06%|
|合计||5,000.00|100.00%|

2、设立境外上市主体-隆世生物（开曼）
隆世生物（开曼）设立时的名称为 Fast AdvanceLimited（迅领有限公司），其由Offshore Incorporations（Cayman） Limited于2010年6月8日在开曼群
岛注册成立，设立时共发行一股股份，该股股份于2010年8月3日转让予佳奇公司；同日，隆世生物（开曼）向富远公司发行一股股份。
2010年8月27日，隆世生物（开曼）向佳奇公司、富远公司及长春长生上述自然人股东（除高俊芳、张洺豪和孔令浩外）总计发行 49,999,998股股份。
2010年8月30日，隆世生物（开曼）名称由 Fast AdvanceLimited（迅领有限公司）改为Longcine BiopharmaceuticalsLimited（隆世生物制药有限公司）。
2010年11月4日，长春长生上述自然人股东（除高俊芳、张洺豪和孔令浩外）将各自持有隆世生物（开曼）的股权分别转由其特殊目的公司持有。长春高研所未参与本次境外上市，其未直接或间接持有隆世生物（开曼）的股权；孔令浩由于当时尚未办理完毕境外投资外汇登记，其在长春长生的股东权益对应在隆世生物（开曼）的股权亦由张友奎代为持有。
孔令浩在2011年5月办理完成外汇登记后，张友奎于 2011年5月9日向孔令浩转让了水旺公司56.57%股权（对应孔令浩在长春长生的股东权益部分）。至此，长春长生全体股东（长春高研所除外，其对应的部分由高俊芳持有）按其持有长春长生的股权比例均对应间接持有隆世生物（开曼）股东权益。
3、长春长生自然人股东成立境外特殊目的公司，并间接持有隆世生物（开曼）股东权益
（1）佳奇公司于2010年7月8日在英属维尔京群岛注册成立，2010年7
月30日，向高俊芳发行一股股份。佳奇公司于2010年8月3日成为隆世生物（开曼）股东之一，截至2010年11月4日，佳奇公司持有隆世生物（开曼）1,569.5万股。
（2）富远公司于2010年7月8日在英属维京群岛注册成立，2010年7月30日，向张洺豪发行一股股份。富远公司于2010年8月3日成为隆世生物（开曼）股东之一，截至2010年11月4日，富远公司持有隆世生物（开曼）1,250万股。
（3）水旺公司于2010年9月22日在英属维尔京群岛注册成立，同日，分别向杨曼丽、张友奎、张敏及黄桂华发行800股、4,742股、1,025股及825股股份。2011年5月9日，张友奎向孔令浩转让了水旺公司 4,182股股份。水旺公司于2010年11月4日成为隆世生物（开曼）股东之一，截至 2010年11月4日，水旺公司持有隆世生物（开曼）739.2万股。
（4）火旺公司于2010年9月1日在英属维尔京群岛注册成立，2010年9
月22日，向黄岐丽发行一股股份。火旺公司于2010年11月4日成为隆世生物
（开曼）股东之一，截至2010年11月4日，火旺公司持有隆世生物（开曼）250万股。
（5）安国公司于2010年9月1日在英属维尔京群岛注册成立，2010年9
月4日，分别向吉宁及李志刚发行4股及1股股份。安国公司于2010年11月4日成为隆世生物（开曼）股东之一，截至2010年11月4日，安国公司持有隆世生物（开曼）250万股。
（6）鑫旺公司于2010年9月1日在英属维尔京群岛注册成立，2010年9
月22日，分别向张晶、李凤芝、张宏、陈固、胥蕾、王世多及杨睿发行150股、375股、50股、30股、125股、633股及850股股份。鑫旺公司于2010年11月4日成为隆世生物（开曼）股东之一，截至2010年11月4日，鑫旺公司持有隆世生物（开曼）221.3万股。
（7）火耀公司于2010年9月1日在英属维尔京群岛注册成立，2010年9
月3日，分别向鞠实、施国琴及韩晓霏发行3股、3股及1股股份。火耀公司于2010年11月4日成为隆世生物（开曼）股东之一，截至 2010年11月4日，火耀公司持有隆世生物（开曼）70万股。
（8）精奥公司于2010年9月1日在英属维尔京群岛注册成立，2010年9
月22日，分别向金军及殷礼各发行1股股份。精奥公司于2010年11月4日成为隆世生物（开曼）股东之一，截至2010年11月4日，精奥公司持有隆世生物（开曼）500万股。
（9）擎天公司于2010年9月1日在英属维尔京群岛注册成立，2010年9
月20日，向杨红发行1股股份。擎天公司于2010年11月4日成为隆世生物（开曼）股东之一，截至2010年11月4日，擎天公司持有隆世生物（开曼）150万股。
4、设立隆世生物（香港）及隆世生物（长春）
隆世生物（香港）于2010年10月4日在香港注册成立，作为居间控股公司。
同日，向隆世生物（开曼）发行1股股份。
隆世生物（长春）于2010年11月24日由隆世生物（香港）在长春注册成立，为外商独资有限责任公司，注册资本为3,500,000美元。
5、隆世生物（开曼）进行海外私募
2010年11月8日，隆世生物（开曼）与GrowTrade、SectionSix及Vivo Ventures签订协议向其发行股份，对发行优先股转换及原股东特殊目的公司股份调整事宜进行了约定。
依据该协议，2010年12月3日，隆世生物（开曼）向Vivo Ventures Fund V,LP发行优先股669,503股，向Vivo Ventures V Affiliates Fund,LP发行优先股 7,857
股，向Vivo Ventures Fund VI,LP发行优先股672,434股，向Vivo Ventures VI
AffiliatesFund,LP发行优先股4,926股，向GrowTrade Group Corporation发行优先股11,007股，向Section Six Partners,LP发行优先股39,795股。2011年2月21日，上述优先股等比例转换为普通股，并向 GrowTrade Group Corporation增发普通股38,948股；同日，佳奇公司、富远公司、火旺公司、安国公司、水旺公司、鑫旺公司、火耀公司、精奥公司及擎天公司持有隆世生物（开曼）股权按97.11%的比例进行等比例缩股。
经过上述发行、转换，截至2011年2月21日，隆世生物（开曼）的股权结构为：
单位：股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|佳奇公司|15,241,580|30.48%|
|2|富远公司|12,138,883|24.28%|
|3|火旺公司|2,427,777|4.86%|
|4|安国公司|2,427,777|4.86%|
|5|水旺公司|7,178,449|14.36%|
|6|鑫旺公司|2,149,068|4.30%|
|7|火耀公司|679,777|1.36%|
|8|精奥公司|4,855,553|9.71%|
|9|擎天公司|1,456,666|2.91%|
|10|Vivo Ventures Fund V,LP|669,503|1.34%|
|11|Vivo Ventures V AffiliatesFund,LP|7,857|0.02%|
|12|Vivo Ventures Fund VI,LP|672,434|1.34%|
|13|Vivo Ventures VI AffiliatesFund,LP|4,926|0.01%|
|14|GrowTrade Group Corporation|49,955|0.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|15|Section Six Partners,LP|39,795|0.08%|
|合计||50,000,000|100.00%|

6、隆世生物（长春）与长春长生及相关方签署相关业务重组协议
隆世生物（长春）、长春长生及长春长生当时的自然人股东于2010年12月1日签署了一系列业务重组协议，通过该等业务重组协议，拟实现隆世生物（长春）对长春长生的协议控制。相关业务重组协议如下：
（1）资产转让协议
2010年12月1日，隆世生物（长春）及长春长生订立《资产转让协议》，长春长生将所拥有的知识产权及研发设备转让予隆世生物（长春）。
（2）独家技术及咨询服务协议
2010年12月1日，隆世生物（长春）及长春长生订立《独家技术及咨询服务协议》，隆世生物（长春）作为长春长生的独家、排他战略伙伴将向长春长生提供各项服务，包括但不限于技术服务、技术咨询、管理及业务咨询、市场咨询及推广、技术维护及维修等；就该等服务，长春长生应向隆世生物（长春）支付的服务费为长春长生年度净利润的100%。
（3）专利独家许可使用协议
2010年12月1日，隆世生物（长春）及长春长生订立《专利独家许可使用协议》，将双方《资产转让协议》项下专利独家许可长春长生使用。
（4）商标独家许可使用协议
2010年12月1日，隆世生物（长春）及长春长生订立《商标独家许可使用协议》，将双方《资产转让协议》项下商标独家许可长春长生使用。
（5）域名独家许可使用协议
2010年12月1日，隆世生物（长春）及长春长生订立《域名独家许可使用协议》，将双方《资产转让协议》项下域名独家许可长春长生使用。
（6）认购期权协议
2011年1月24日，隆世生物（长春）及长春长生当时自然人股东订立《认购期权协议》，该等自然人股东均无条件、不可撤销、独家的授予隆世生物（长春）一项认购期权，隆世生物（长春）有权自行按约定条款行使认购期权。
（7）授权委托书
2010年12月1日，长春长生当时的自然人股东均签署《授权委托书》，该等自然人股东均不可撤销、持续有效的将股东表决权授权与隆世生物（长春）。
（8）股权质押协议
2010年12月1日，隆世生物（长春）与长春长生当时的自然人股东分别签署《股权质押协议》，该等自然人股东均同意将其持有长春长生的全部股份质押与隆世生物（长春）。
7、境内自然人境外投资的外汇登记
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发2005第75号文）的有关规定，长春长生当时23个自然人股东均在国家外汇管理局吉林分局完成办理了境内居民境外投资的外汇登记手续。
（二）长春长生境外上市、返程投资架构的废止
2012年，长春长生拟终止境外上市、废止返程投资架构及控制协议。
1、终止控制协议
由于《资产转让协议》等相关协议并未实际履行，且长春长生拟终止境外上市，因此，长春长生与隆世生物（长春）等相关各方于2012年4月20日签署了《关于解除<资产转让协议>等相关业务重组协议的协议》，就长春长生及其股东与隆世生物（长春）于2010年12月1日签署的一系列业务重组协议全部予以解除。
2、注销隆世生物（长春）
2012年4月26日，隆世生物（香港）作为隆世生物（长春）唯一股东，决定依法终止隆世生物（长春）并依法履行清算注销程序。2012年9月14日，隆世生物（长春）依法办理完毕工商注销登记。
3、境外上市、返程投资涉及主体的处置
隆世生物（香港）已于2014年5月16日解散；隆世生物（开曼）及各自然人股东注册的特殊目的公司注销工作正在进行当中。
综上，长春长生VIE架构的搭建及终止过程符合我国有关法律法规的规定；
长春长生VIE架构搭建完成时及终止后，长春长生的实际控制人未发生变化，
均为高俊芳、张洺豪和张友奎三人，且长春长生经营管理并未因境外上市事宜而
发生重大变更；目前，长春长生相关控制协议已解除，且相关境外主体已经或正在办理注销手续，该等事项不会对本次重大资产重组产生实质性影响。
五、长春长生产权控制关系及组织结构
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生的股权结构如下：
其余14名
高俊芳 张洺豪 张友奎 芜湖卓瑞 北京华筹长春祥升
股东
29.19% 24.33% 1.09% 10.92% 8.14% 4.87% 21.46%
长春长生生物科技股份有限公司
（二）组织结构
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生的组织结构如下：
股东大会
监事会
董事会
总经理
行 质 质 生 工 后 供 市 企
政 量 量 产 程 勤 财 审 应 场 业 研
障
综 保 控 管 设 保 务 计 管 营 发 究
部
合 证 制 理 备 障 部 部 理 销 展 所
部 部 部 部 保 部 部 部 部
售
疫 疫 疫 疫 疫 疫 分 培 销 服
后
苗 苗 苗 苗 苗 苗 包 养 售 务
与
三 四 五 六 七 八 装 基 中 中
医
室 室 室 室 室 室 室 室 心 心
学
上述各部门具体职责如下：
生产管理部：按照GMP要求建立并不断完善公司生产管理规程并严格督导执行；根据公司总体质量目标，制定并执行公司生产质量计划；根据公司总体营销计划负责编制年（月）度生产计划，跟踪检查生产进度并及时调整；根据公司总体成本计划，制定并落实公司生产物耗计划；不断提高生产管理水平，充分保证产品质量，提高生产效率，降低生产成本，为公司创造最大的效益。
供应管理部：建立完善的物料、试剂、备件、耗材管理体系并保证其顺畅运行，制定物料采购计划，确保生产工作的顺利进行。
市场营销部：制定疫苗产品长远期市场营销战略，规划销售模式；参与建立质量管理体系，建立产品冷链储运管理体系，并组织实施；实时监测、报告与处理疫苗的不良反应，做好投诉的处理与报告；加强产品销售人员的专业技术培训，达到系统与规范化管理。
质量保证部：负责药品生产全过程的质量监督，维护质量保证体系的有效运行，确保可持续稳定地生产出符合要求的产品。
质量控制部：负责原辅料、包装材料、工艺用水、中间产品及成品的质量标准和分析方法的建立和检验，负责产品的稳定性考察和市场不良反应样品的复核工作。确保物料和产品在放行前完成必要的检验，符合质量要求。
工程设备保障部：负责公司工程项目管理、设备与设施管理、公用工程运行管理及维护保养、EHS管理、计量管理等，确保上述过程符合GMP相关要求。
后勤保障部：参与公司厂房设施施工的管理及竣工验收；负责物料、特殊物料及物资的、批号管理、贮存、发放；负责成品库的管理，包括疫苗产品的入库、储存管理等工作；负责公司供电、供水、供暖、污水处理系统的运行维护及检修保养。
企业发展部：依据公司董事会下发的计划及年度任务，负责完成企业产品海外注册及出口，市场开发，出口产品售后服务，负责商检、海关、物流、收汇结汇等出口相关工作，负责企业出口相关项目资金申报工作。
行政综合部：按照公司的管理要求建立公司的组织机构、公司的人力资源配置及人员体检工作，负责全公司的培训管理，负责全公司的档案管理工作及车辆的管理。
财务部：遵守国家会计准则以及相关的财务、税务、审计法规，建立健全公司财务管理、会计核算有关制度，监督各项制度的实施和执行；编制年、季、月度财务会计报表，做好财务状况分析工作；认真履行财务收支审批手续和费用报销制度，加强财务监管，审批各项财务收支；正确合理调度资金，保证资金需求。
审计部：制定年度工作计划，对所属单位的财务收支及资产安全等经济活动进行审计，对公司及各所属单位经济核算和会计信息的真实性和准确性进行审
计，对公司经济合同的审计监督工作，负责公司董事会及总经理交办的其他审计工作。
研究所：负责课题研发、药品注册申报、专利申报及维护、项目申报以及部门协作。
六、长春长生下属公司情况
（一）控股公司情况
1、长春常青藤生物药业有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|长春常青藤生物药业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|高新区火炬路4号3楼302室|
|法定代表人|张友奎|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|营业执照注册号|220107000017326|
|税务登记证号|220104059614971|
|组织机构代码证|05961497-1|
|经营范围|批发生物制品、疫苗（在该许可的有效期内从事经营），生物技术研究、开发、技术咨询、技术转让，会议及展览服务（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经专项审批的项目未经批准之前不准经营）*|
|成立日期|2013年01月22日|
|营业期限|2013年01月22日至长期|

（2）历史沿革
长春常青藤生物药业有限公司于2013年1月由长春长生出资设立，注册资本100万元。
2013年1月17日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2013）第220FC0001号《验资报告》，验证常青藤已收到股东以货币缴纳的注册资本 100万元。
2013年1月22日，长春市工商行政管理局向常青藤核发了《企业法人营业执照》。
成立时，常青藤的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|长春长生|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（3）简要财务信息
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|
|资产总额|105.61|117.46|
|负债总额|65.83|66.33|
|所有者权益|39.78|51.13|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|-|43.76|
|利润总额|-11.34|-44.23|
|净利润|-11.34|-44.23|

2、农安县长生牧业有限责任公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|农安县长生牧业有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|农安县农安镇三宝村|
|法定代表人|张友奎|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|营业执照注册号|220122000038521|

|||
|-|-|
|税务登记证号|220122785932851|
|组织机构代码证|78593285-1|
|经营范围|畜禽养殖|
|成立日期|2006年8月8日|
|营业期限|2006年8月8日至2016年8月7日|

（2）历史沿革
农安县长生牧业有限责任公司于2006年8月由长春长生、徐成共同出资设立，注册资本100万元。
2006年8月7日，吉林复兴会计师事务所出具吉复会验字（2006）105号《验资报告》，验证农安牧业已收到股东以货币缴纳的注册资本 100万元。
2006年8月8日，农安县工商行政管理局向农安牧业核发了《企业法人营业执照》。
成立时，农安牧业的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|长春长生|60.00|60.00%|
|2|徐成|40.00|40.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（3）简要财务信息
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|
|资产总额|372.13|383.41|
|负债总额|76.03|76.03|
|所有者权益|296.10|307.39|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|114.13|504.93|
|利润总额|-11.28|26.48|
|净利润|-11.28|26.48|

3、长春长生生物生命科学研究所有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|长春长生生物生命科学研究所有限公司|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|高新开发区越达路1615号质检研发楼一楼|
|法定代表人|高俊芳|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|营业执照注册号|220107010002414|
|税务登记证号|220104794442555|
|组织机构代码证|79444255-5|
|经营范围|疫苗技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）*|
|成立日期|2007年4月4日|
|营业期限|2007年4月4日至2027年4月3日|

（2）历史沿革
长春长生生物生命科学研究所有限公司于2007年4月由长春长生出资设立，注册资本50万元。
2007年4月3日，北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所出具北京京都吉林分所验字（2007）第002号《验资报告》，验证长春长生研究所已收到股东以货币缴纳的注册资本50万元。
2007年4月4日，长春市工商行政管理局向长春长生研究所核发了《企业法人营业执照》。
成立时，长春长生研究所的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|长春长生|50.00|100.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（3）简要财务信息
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|
|资产总额|50.27|50.26|
|负债总额|0.001|0.004|
|所有者权益|50.27|50.26|
|项目|2015年1-3月|2014年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|-|-|
|利润总额|0.01|0.04|
|净利润|0.01|0.04|

（二）参股公司情况
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|北京祥瑞生物制品有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街17号|
|法定代表人|范玉柱|
|注册资本|7,400万元|
|实收资本|7,400万元|
|营业执照注册号|110116001246433|
|税务登记证号|110227102981735|
|组织机构代码证|10298173-5|
|经营范围|生产、销售小容量注射剂【疫苗（AC群脑膜炎球菌结合疫苗）、体内诊断试剂（结核菌素纯蛋白衍生物、卡介菌纯蛋白衍生物）】。生物技术开发、咨询、转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|成立日期|2000年3月24日|
|营业期限|2000年3月24日至2030年3月23日|

2、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，北京祥瑞股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|深圳市瑞合鑫业创业投资有限公司|3,228.84|43.63%|
|2|范玉柱|1,680.00|22.70%|
|3|长春长生|820.80|11.09%|
|4|北京富汇天使高技术创业投资有限公司|390.15|5.27%|
|5|王建华|276.83|3.74%|
|6|北京富汇科融创业投资中心（有限合伙）|271.43|3.67%|
|7|祝红|179.94|2.43%|

|||||
|-|-|-|-|
|8|阮超礼|179.94|2.43%|
|9|北京仲颐金泰投资管理有限公司|179.20|2.42%|
|10|无锡TCL创业投资合伙企业（有限合伙）|142.86|1.93%|
|11|吴彤|50.00|0.68%|
|合计||7,400.00|100.00%|

3、简要财务信息
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|
|资产总额|30,742.47|30,060.49|
|负债总额|12,339.11|11,074.91|
|所有者权益|18,403.37|18,985.58|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|426.95|3,789.94|
|利润总额|-593.74|-1,244.66|
|净利润|-593.74|-1,244.66|

注：以上数据未经审计。
七、长春长生主要财务数据
（一）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
本次交易完成后，上市公司将根据长春长生目前执行的会计政策及会计估计相应变更其会计政策与会计估计，不会对长春长生利润产生影响。
（二）长春长生最近三年一期的主要财务数据
1、资产负债简表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|89,312.44|100,850.22|79,453.11|74,435.66|
|非流动资产合计|55,611.22|55,027.23|47,091.56|41,618.54|
|资产合计|144,923.66|155,877.45|126,544.67|116,054.19|
|流动负债合计|34,767.78|51,421.17|37,809.68|35,021.01|
|非流动负债合计|3,737.89|3,741.43|2,667.45|2,947.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|38,505.66|55,162.61|40,477.13|37,968.55|
|归属于母公司股东权益合计|106,299.56|100,591.89|85,955.17|77,975.48|
|所有者权益合计|106,418.00|100,714.84|86,067.54|78,085.65|

2、利润表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|15,695.55|62,261.65|44,418.38|43,264.24|
|营业利润|6,728.73|23,668.10|14,193.77|14,475.81|
|利润总额|6,680.71|24,306.72|15,191.72|14,934.35|
|净利润|5,703.16|20,785.59|12,981.89|12,739.24|
|归属于母公司股东净利润|5,707.67|20,775.00|12,979.69|12,737.39|

3、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率|26.57%|35.39%|31.99%|32.72%|
|毛利率|78.78%|75.61%|75.15%|77.03%|
|净资产收益率|5.52%|22.19%|15.68%|17.79%|

八、长春长生的主要资产、负债情况、抵押情况、对外担保情况
（一）主要资产情况
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2015）第110ZA4514号《审计报告》，截至2015年3月31日，长春长生主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|主要流动资产：|||
|货币资金|7,319.63|5.05%|
|应收帐款|44,582.95|30.76%|
|其他应收款|9,434.53|6.51%|
|预付帐款|3,743.26|2.58%|
|存货|24,232.08|16.72%|
|流动资产合计|89,312.44|61.63%|
|主要非流动资产：|||

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|-|-|-|
|可供出售金融资产|5,745.60|3.96%|
|固定资产|34,338.98|23.69%|
|在建工程|5,747.83|3.97%|
|无形资产|5,659.36|3.91%|
|递延所得税资产|4,119.46|2.84%|
|非流动资产合计|55,611.22|38.37%|
|资产合计|144,923.66|100.00%|

1、主要设备情况
截至2015年3月31日，长春长生拥有的主要生产设备情况如下：
单位：台、万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|固定资产名称|数量|原值|净值|成新率|
|1|真空冷冻干燥机|6|1,242.00|854.57|68.81%|
|2|全自动蛋盘接种机|4|972.90|688.20|70.74%|
|3|层析系统|2|700.00|626.11|89.44%|
|4|直线式灌装加塞机|3|634.20|493.64|77.84%|
|5|离心机|9|643.76|447.92|69.58%|
|6|灌装机|2|518.66|272.99|52.63%|
|7|全自动预充式注射器拧杆机|1|357.48|252.87|70.74%|
|8|发酵罐集成系统|2|413.50|221.56|53.58%|
|9|装盒机|2|225.00|212.20|94.31%|
|10|污水处理设备|1|160.00|157.47|98.42%|
|11|纯化水设备|4|242.71|155.70|64.15%|
|12|菌苗发酵系统|2|153.00|149.50|97.71%|
|13|层析设备及耗材|1|140.00|127.44|91.03%|
|14|二步电源|1|200.00|125.61|62.80%|
|15|抗生素瓶洗烘灌封联动机组|1|210.00|112.52|53.58%|

2、房屋及建筑物
（1）自有房屋及建筑物情况
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生拥有的房屋及建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋用途|房屋地址|房权证号|建筑面积（m2）|
|1|长春长生|质检研发楼（12|长春高新技术产业开发区越达路1615号|房权证长房权字第1120001673号|2,602.81|

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|-|-|-|-|-|-|
|||号）||||
|2|长春长生|工业用房类别|朝阳区火炬路4号|房权证长房权字第1090002335号|9,843.19|
|3|长春长生|住宅|崇文区西花市南里西区10号楼5层3单元0504|X京房权证崇字第039937号|116.40|
|4|长春长生|住宅|朝阳区抚松路50号富豪花园锦城苑B座|房权证长房权字第1120001880号|139.45|
|5|长春长生|菌苗车间|长春高新技术产业开发区越达路1615号|房权证长房权字第1120001672号|4,052.80|
|6|长春长生|孵化机房|长春高新技术产业开发区越达路1615号|房权证长房权字第1120001670号|577.59|
|7|长春长生|工业用房类别|长春高新技术产业开发区越达路以北，超然街以西|房权证长房权字第1090002381号|733.15|
|8|长春长生|甲肝、分包装厂房（10号）|长春高新技术产业开发区越达路1615号|房权证长房权字第1120001671号|11,135.70|
|9|长春长生|办公、厂房（11号）|长春高新技术产业开发区越达路1615号|房权证长房权字第1120001674号|4,045.42|
|10|长春长生|工业用房类别|长春高新技术产业开发区越达路以北，超然街以西|房权证长房权字第1120001669号|9,567.00|
|11|长春长生|锅炉房|长春高新技术产业开发区越达路1615号|房权证长房权字第1120002023号|1,648.74|

截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生尚有4项房屋建筑物未取得房屋所有权证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|房屋地址|建筑面积（m2）|
|1|职工食堂|长春高新技术产业开发区越达路1615号|2,669.54|
|2|包材库|长春高新技术产业开发区越达路1615号|1,517.01|
|3|污水处理站房|长春高新技术产业开发区越达路1615号|875.52|
|4|二次消防新水泵间|长春高新技术产业开发区越达路1615号|245.86|

上表中职工食堂、包材库、污水处理站房、二次消防新水泵间均由长春长生在长国用（2012）第091000151号土地上建设，正申请办理房产权属证书。该等建筑物归长春长生所有，并已经履行了相应的规划、建设审批手续，取得相应权属证书不存在法律障碍。
（2）房屋及建筑物租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生无租赁的房屋及建筑物。
3、无形资产
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生拥有的土地使用权情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证号|座落处|终止日期|用途|面积（m2）|
|1|长春长生|长高新国用（2005）第010900690号|长春高新开发区火炬路4号|2033.01.28|工业|6,571.00|
|2|长春长生|长国用（2012）第091000151号|高新开发区越达路1615号|2055.04.01|工业|70,000.00|

（2）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生拥有的商标权情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用商品|期限|注册人|
|1|1242260||第5类|2009.01.28-2019.01.27|长春长生|

（3）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生拥有的专利权情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|取得日期|专利类型|专利权人|
|1|冻干的甲型肝炎减毒活疫苗|ZL98117802.2|2001.10.24|发明|长春长生|
|2|利用Sepharose4FF柱层析技术生产流行性感冒灭活疫苗|ZL00109399.1|2005.03.23|发明|长春长生|
|3|一种利用细胞工厂制备冻干甲型肝炎减毒活疫苗的方法|ZL200810051441.9|2011.08.31|发明|长春长生|
|4|百白破、A+C群脑膜炎球菌-b型流感嗜血杆菌结合疫苗|ZL200910067156.0|2012.02.15|发明|长春长生|
|5|疫苗冻干保护剂、冻干水痘减毒活疫苗及其制备方法|ZL201410461632.8|2015.02.04|发明|长春长生|
|6|一种促进骨髓再生的Endomucin抗生药物|ZL201310692787.8|2015.06.10|发明|长春长生|
|7|包装盒（ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗）|ZL201430230761.7|2015.01.21|外观设计|长春长生|

4、农安牧业的土地及房屋
2002年8月18日，农安县农安镇朝阳坡村民委员会（以下简称“朝阳坡村
委会”）与徐成（农安牧业的另一股东，持有农安牧业40%的股权）签署《协议
书》，朝阳坡村委会将位于二洼甸子大坑荒坡地18,000平方米土地发包给徐成使用，承包期30年。徐成将该地块无偿提供给农安牧业使用，用于生产设施（鸡舍等）及附属设施（管理用房等）建设。
2006年11月6日，农安县农安镇人民政府和农安县牧业管理局出具《农安县牧业小区审批表》，批准农安牧业建设农安县长生牧业小区，批准占地面积为18,600平方米。
根据农安县国土资源局于2015年6月19日出具的证明，上述朝阳坡二洼甸子18,000平方米土地为村集体农用地，不属于基本农田。
农安牧业使用前述土地用于生产设施（鸡舍等）及附属设施（管理用房等）建设，符合《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
农安牧业生产设施（鸡舍等）及附属设施（管理用房等）共计13项，建筑面积共计6,607.00平方米。农安牧业经批准兴建前述鸡舍等生产设施及附属设
施，符合相关规定，该等设施归农安牧业所有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
（二）主要负债情况
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2015）第110ZA4514号《审计报告》，截至2015年3月31日，长春长生主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|主要流动负债：|||
|短期借款|5,000.00|12.99%|
|应付帐款|9,325.23|24.22%|
|预收帐款|3,016.99|7.84%|
|应付职工薪酬|162.90|0.42%|
|应交税费|2,814.50|7.31%|
|其他应付款|14,448.16|37.52%|
|流动负债合计|34,767.78|90.29%|
|主要非流动负债：|||
|长期借款|550.00|1.43%|
|预计负债|62.83|0.16%|
|递延收益|2,362.02|6.13%|

||||
|-|-|-|
|递延所得税负债|763.03|1.98%|
|非流动负债合计|3,737.89|9.71%|
|负债合计|38,505.66|100.00%|

（三）资产抵押、质押及担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生资产抵押、质押及担保情况如下：2014年7月31日，长春长生与交通银行股份有限公司吉林省分行签订《隐蔽型有追索权国内保理合同》，长春长生以其应收安徽省卫生厅、广东立晖生物药品有限公司、济南兆信生物药业有限公司、河南省疾病预防控制中心、安徽省疾病预防控制中心、河北省疾病预防控制中心的应收账款进行保理融资5,000万元，融资期限为2014年7月31至2015年7月30日。
2015年4月29日，长春长生与交通银行股份有限公司吉林省分行签订《隐蔽型有追索权国内保理合同》，长春长生以其应收广东省疾病预防控制中心、广西壮族自治区卫生和计划生育委员会、山西滨海药业有限公司等23名客户的应收账款保理融资5,000万元，融资期限为2015年4月30至2016年4月22日。
长春长生与交通银行股份有限公司吉林省分公司签订了《最高额抵押合同》，以长国用（2012）第091000151号《国有土地使用证》项下的土地使用权及地上房产，为长春长生与该分行于2012年9月28日至2015年1月10期间签订的全部借款合同提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为11,500万元。
除上述情形外，长春长生不存在其他资产抵押、质押及担保情况。
（四）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生不存在对外担保情况。
九、长春长生及其下属公司取得的业务资质
（一）药品生产许可证和经营许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生取得的药品生产许可证和经营许可证如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|有效期|发证机关|持有人|
|1|药品生产许可证|吉20110044|2011.01.01-2015.12.31|吉林省食品药品监督管理局|长春长生|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|药品经营许可证|吉AA4310473|2013.01.05-2018.01.04|吉林省食品药品监督管理局|常青藤|

长春长生取得《药品生产许可证》应符合《中华人民共和国药品管理法》第八条和《药品生产监督管理办法》第四条等相关规定的要求，并应按照《药品生产监督管理办法》第十九条的规定于《药品生产许可证》有效期届满前6个月内申请换发新证。根据长春长生的声明，截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生所持有的《药品生产许可证》仍在有效期内且满足继续取得该等资质证书的条件；其将根据相关规定的要求，在《药品生产许可证》期满前向主管机关提出延期的申请。
2015年7月，长春长生实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎已经出具承诺，若长春长生持有的《药品生产许可证》到期未能继续取得，并因此导致本次交易估值受到影响或长春长生受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损失的，高俊芳、张洺豪、张友奎将向上市公司及时、足额承担前述损失赔偿责任。
综上，长春长生持有的《药品生产许可证》仍在有效期内。根据长春长生出具的声明，上述资质证书满足继续取得的条件，不存在实质性法律障碍。长春长生持有的上述相关资质即将到期的情形不会对其持续经营造成重大不利影响。
（二）药品 GMP证书
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生取得的药品GMP证书如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认证范围|证书编号|有效期|发证机关|持有人|
|1|冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）（注射剂）、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗（注射剂）|CN20120120|2012.11.14-2017.11.13|国家食品药品监督管理局|长春长生|
|2|流感病毒裂解疫苗、流感全病毒灭活疫苗、甲型H1N1流感病毒裂解疫苗、冻干水痘减毒活疫苗、冻干甲型肝炎减毒活疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗|CN20140018|2014.01.24-2019.01.23|国家食品药品监督管理局|长春长生|

（三）药品 GSP证书
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生取得的药品GSP证书如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认证范围|证书编号|有效期|发证机关|持有人|
|1|药品批发（生物制品、疫苗）|JL01-Aa-20150253|2015.03.12-2020.03.11|吉林省食品药品监督管理局|常青藤|

（四）药品注册批件和注册证
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生已取得的药品注册批件和注册证如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|药品批准文号|有效期|发证机关|持有人|
|1|吸附无细胞百白破联合疫苗|国药准字S20083110|2013.05.06-2018.05.05|吉林省食品药品监督管理局|长春长生|
|2|冻干人用狂犬病疫苗|国药准字S20120016|2012.07.23-2017.07.22|国家食品药品监督管理总局|长春长生|
|3|冻干甲型肝炎减毒活疫苗|国药准字S20010055|2015.06.10-2020.06.09|吉林省食品药品监督管理局|长春长生|
|4|流行性感冒裂解疫苗|国药准字S20040060|2015.06.10-2020.06.09|吉林省食品药品监督管理局|长春长生|
||流行性感冒裂解疫苗|国药准字S20050064|2015.06.10-2020.06.09|吉林省食品药品监督管理局|长春长生|
||流行性感冒裂解疫苗|国药准字S20050084|2015.06.10-2020.06.09|吉林省食品药品监督管理局|长春长生|
|5|冻干水痘减毒活疫苗|国药准字S20083109|2013.05.06-2018.05.05|吉林省食品药品监督管理局|长春长生|
|6|ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗|国药准字S20130010|2013.10.24-2018.10.23|国家食品药品监督管理总局|长春长生|
|7|A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗|国药准字S20110013|2011.10.21-2016.10.20|国家食品药品监督管理总局|长春长生|

（五）其他业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生取得的其他业务资质如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|编号|有效期|发证机关|持有人|
|1|种畜禽生产经营许可证|2014吉091523|2014.03.27-2017.03.27|长春市畜牧业管理局|农安牧业|
|2|动物防疫合格证|（吉农）动防合字第20150152号|2015.05.25-2016.05.24|农安县畜牧业管理局|农安牧业|

十、长春长生出资及合法存续情况
根据吉林省人民政府出具的吉林省人民政府股份有限公司审批文件
[2002]27号《关于确认长春长生生物科技股份有限公司的设立及股本结构的批
复》、吉林省人民政府股份有限公司审批文件[2002]35号《关于确认长春长生生物科技股份有限公司设立及存续过程中有关问题的批复》、长春长生工商档案以及交易对方出具的《关于交易资产权属状况的承诺函》，长春长生不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
十一、长春长生涉及的诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生尚未了结的重大诉讼如下：
1、自2011年起，长春长生向河南省生物技术研究所生物制品经营处（以下简称“河南生物经营处”）提供疫苗产品。截止2013年3月2日，河南生物经营处累计欠付长春长生货款18,498,413.05元。由于多次催收未果，长春长生向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，要求判令河南生物经营处偿还货款
18,498,413.05元，并支付相应的利息；同时，要求薛方及史绍强对上述款项承担连带偿还责任。
河南省郑州市中级人民法院于2014年6月10日作出（2013）郑民四初字第272号一审判决，判令河南生物经营处偿还长春长生货款 18,498,413.05元，并按中国人民银行同期贷款利率支付自2013年3月2日起至清偿之日的利息，薛方、史绍强对前项还款义务承担连带清偿责任。
河南生物经营处不服一审判决向河南省高级人民法院提起上诉，河南省高级人民法院于2014年10月20日立案受理后，于2015年5月6日作出（2014）豫法民二终字第291号《民事裁定书》，裁定撤销河南省郑州市中级人民法院（2013）郑民四初字第272号判决，案件发回河南省郑州市中级人民法院重审。
2、2006年10月27日，山东居民夏富兴因注射狂犬疫苗遭受损害，起诉注射单位山东润光液压科技股份有限公司卫生所（以下简称“润光公司”）请求给予赔偿。2009年1月8日，山东省昌乐县人民法院作出（2008）乐民一初字第112号民事判决，判决润光公司赔偿夏富兴各项损失合计 205,282.38元，驳回了夏富兴的其他诉讼请求。宣判后夏富兴、润光公司均不服一审判决，分别提出上诉。2009年5月4日，山东省潍坊市中级人民法院作出（2009）潍民终字第 493
号民事判决，判决润光公司承担夏富兴损失的70％。2010年5月17日，夏富兴因后续治疗费用再次向法院提起诉讼，要求润光公司赔偿损失475,390.78元。
2011年1月11日，潍坊市潍城区人民法院作出（2010）潍城民初字第938号民事判决，判决润光公司赔偿夏富兴损失286,987.55元。该判决生效后，润光公司已履行完毕。润光公司赔偿夏富兴各项损失共计765,390.55元。
润光公司向夏富兴支付赔偿款后向山东省青州市人民法院提起诉讼，要求长春长生承担前述全部损失。青州市人民法院作出（2013）青法民初字第683号民事判决书，判令长春长生支付润光公司经济损失765,390.55元的80%，即
612,312.44元，驳回润光公司的其他诉讼请求。宣判后，长春长生向山东省潍坊市中级人民法院提起上诉。2014年1月11日，山东省潍坊市中级人民法院作出（2013）潍民一终字第265号民事判决，终审判决为驳回上诉，维持原判。
目前，长春长生不服山东省潍坊市中级人民法院作出的二审判决，已经向山东省高级人民法院提出再审申请，目前尚未收到再审案件立案通知。针对该事项，长春长生已计提预计负债628,349.44元（含诉讼费）。
除上述情形外，长春长生不存在其他尚未了结的重大诉讼及仲裁。
十二、长春长生最近三年违法违规情况
最近三年，长春长生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
十三、长春长生最近三年增资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年增资情况
2014年4月18日，长春长生通过股东会决议，同意公司注册资本由 5,000万元增加至5,138.746万元，新增138.746万元注册资本由简兴投资、礼兴投资以现金出资。本次增资认购价格为29.83元/股。
简兴投资、礼兴投资为财务投资者，本次增资价格由简兴投资、礼兴投资与长春长生原有股东协商确定。
（二）最近三年股权转让情况
最近三年，长春长生共进行过四次股权转让，具体情况如下：
1、股权转让具体情况
（1）2014年5月长春长生第十六次股权转让
2014年5月15日，孔令浩与张雯签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生8.14%股权无偿转让给张雯（张雯与孔令浩系母子关系）。
（2）2014年10月长春长生第十七次股权转让
2014年10月10日，杨睿与上海沃源签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生1.65%股权以4,250.00万元对价转让给上海沃源。
2014年10月15日，王世多与王力宁签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生0.47%股权以1,215.00万元对价转让给王力宁。
2014年10月15日，胥蕾与王力宁签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生0.24%股权以625.00万元的对价转让给王力宁。
2014年10月15日，陈固与王力宁签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生0.06%股权以150.00万元对价转让给王力宁。
2014年10月15日，吉宁、李志刚、鞠实、王世多分别与芜湖卓瑞签订《股权转让合同》，约定吉宁将其持有的长春长生3.89%股权以10,000.00万元对价、李志刚将其持有的长春长生0.97%股权以2,500.00万元对价、鞠实将其持有的长春长生0.58%股权以1,500.00万元对价、王世多将其持有的长春长生0.76%股权以1,950.00万元对价转让给芜湖卓瑞。
2014年10月16日，黄桂华与周楠昕签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生1.61%股权以4,125.00万元对价转让给周楠昕。
2014年10月24日，黄岐丽与芜湖卓瑞签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生3.36%股权以8,625.00万元对价转让给芜湖卓瑞。
2014年10月24日，黄岐丽与周楠昕签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生0.34%股权以875.00万元对价转让给周楠昕。
2014年10月24日，黄岐丽与杨红签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生1.17%股权以3,000.00万元对价转让给杨红。
2014年10月28日，长春生物高技术应用研究所与卓冠投资签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生1.35%股权以3,475.00万元对价转让给卓冠投资。
（3）2014年12月长春长生第十八次股权转让
2014年12月25日，卓冠投资与芜湖卓瑞签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生1.35%股权以3,475.00万元对价转让给芜湖卓瑞。
2014年12月26日，张雯与北京华筹签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生8.14%股权以20,910.00万元对价转让给北京华筹。
（4）2015年2月长春长生第十九次股权转让
2015年2月2日，金军与长春祥升签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生4.87%股权以12,500.00万元对价转让给长春祥升。
2、股权转让价格合理性分析
除张雯与孔令浩之间为无偿转让、卓冠投资与芜湖卓瑞之间股权转让价格为50.12元/股之外，上述其余股权转让价格均为50元/股。上述股权转让涉及的交易双方均不参与长春长生的经营管理，为财务投资者，该转让价格由交易双方自行协商确定，具备合理性。
（三）最近三年资产评估情况
2014年10月28日，长春高研所与卓冠投资签订《股权转让合同》，约定将其持有的长春长生1.35%股权以3,475.00万元对价转让给卓冠投资。
就上述股份转让事宜，2014年7月31日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字（2014）第1024号《资产评估报告书》，根据收益法评估结果，截至评估基准日2013年12月31日，长春长生评估后的股东全部权益价值为209,575.39万元。
根据本次交易中中企华出具的中企华评报字（2015）第1151号《置入资产评估报告》，长春长生股东全部权益按收益法评估价值为 550,094.83万元，与前次评估结果存在较大差异，主要是因为两次评估基准日相差超过一年，长春长生经营情况发生了较大变化所致。一方面，2014年长春长生采用新工艺的冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）开始上市销售，另一方面，长春长生在水痘疫苗海
外市场开拓方面取得了积极成效，水痘出口量大幅上升，二者共同使得长春长生经营业绩出现明显提升，从而拉动估值相应上升。
此外，前次评估中，作为股份出售方，长春高研所并不对未来长春长生的经营业绩进行承诺、保证。本次评估中，长春长生所有股东承诺长春长生 2015-2017
年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为30,000元、40,000万元、
50,000万元。
十四、长春长生员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至2015年3月31日，长春长生共有员工1,077人。报告期内员工人数变动如下：
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|-|-|-|-|-|
|时间|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|员工人数（人）|1,077|1,093|875|915|

（二）员工结构
截至2015年3月31日，长春长生员工结构如下：
1、专业结构
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|-|-|-|-|
|专业||员工人数（人）|占总人数比例|
|研发人员|98||9.10%|
|管理及行政人员|134||12.44%|
|采购人员|5||0.46%|
|销售人员|46||4.27%|
|财务人员|10||0.93%|
|生产及品质管理人员|784||72.79%|
|合计||1,077|100.00%|

2、教育结构
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|-|-|-|
|学历|员工人数（人）|占员工总数的比例|
|本科及以上|373|34.63%|
|大专|354|32.87%|
|中专（或高中）|180|16.71%|
|中专以下|170|15.78%|
|合计|1,077|100.00%|

3、年龄结构
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|-|-|-|
|年龄|员工人数（人）|占员工总数的比例|
|30岁以下|394|36.58%|
|31-40岁|365|33.89%|

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|-|-|-|
|年龄|员工人数（人）|占员工总数的比例|
|41-50岁|243|22.56%|
|51岁以上|75|6.96%|
|合计|1,077|100.00%|

（三）长春长生执行社会保障制度、住房公积金制度的情况
长春长生已根据国家和地方政府的有关规定，为员工办理了包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险以及生育保险在内的各项社会保险以及住房公积金，并缴纳了相关社会保险费用和住房公积金费用。
2015年5月，长春市社会保险事业管理局出具证明，确认“长春长生已依照国家及地方政府的有关规定，足额为其职工缴纳各项社会保险。自2012年1月1日至本证明出具之日，不存在欠缴社会保险费之情形，亦不存在因违反社会保险法规而受到行政处罚的情形。”
2015年5月，长春市社会医疗保险管理局出具证明，确认“长春长生已依照国家及地方政府的有关规定，足额为其职工缴纳各项医疗保险。自2012年1月1日至本证明出具之日，不存在欠缴医疗保险费之情形，亦不存在因违反社会保险法规而受到行政处罚的情形。”
2015年5月，长春市公积金管理中心高新分中心出具证明，确认“长春长生已依照国家及地方政府的有关规定，足额为其职工缴纳住房公积金。自2012年1月1日至本证明出具之日，不存在欠缴住房公积金之情形，亦不存在因违反住房公积金管理相关法规而受到行政处罚的情形。”
十五、长春长生现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
1、董事
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生董事会由5名董事组成，具体如下
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|-|-|-|
|姓名|职务|任职期限|
|高俊芳|董事长、总经理|2015.06.20-2018.06.19|
|张友奎|董事、副总经理|2015.06.20-2018.06.19|

||||
|-|-|-|
|张晶|董事、副总经理|2015.06.20-2018.06.19|
|赵志伟|董事|2015.06.20-2018.06.19|
|何平|董事|2015.06.20-2018.06.19|

上述董事简历如下：
高俊芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1955年，硕士研究生学历，高级会计师、高级经济师。曾任长春生物制品研究所职员、财务处处长，长生实业副总经理、总经理，长春高新技术产业（集团）股份有限公司总经理、副董事长。2001年至今担任长春长生董事长兼总经理。
张友奎，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1953年，本科学历。曾任长春生物制品研究所职员、人事处副处长。2005年至今担任长春长生副总经理兼销售总监。
张晶，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于1965年，硕士学历。曾任长春生物制品研究所职员，1996年至今担任长春长生副总经理兼质量总监，2012年至今担任长春长生董事。
赵志伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1965年，本科学历。曾任长春生物制品研究所实验员、助理工程师，1992年至今担任长春长生总经理助理兼后勤保障部经理，2015年至今担任长春长生董事。
何平，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于1976年，本科学历。曾任南方证券有限公司投资银行总部项目经理、高级经理，国都证券有限责任公司投资银行总部总经理，北京弘毅远方投资顾问有限公司投资部总监、风控合规部总经理，2015年至今担任长春长生董事。
2、监事
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事，具体如下
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|-|-|-|
|姓名|职务|任职期限|
|李凤芝|监事会主席|2015.06.20-2018.06.19|
|夏力娜|监事|2015.06.20-2018.06.19|
|王晓辉|职工代表监事|2015.06.20-2018.06.19|

上述监事简历如下：
李凤芝，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1956年，本科学历。曾任四平市第四塑料厂副主任，辽宁昌图玻璃制品厂办公室主任，长春生物制品研究所建筑服务公司职员，长春生物制品研究所劳动服务公司职员，长春生物制品研究所建筑服务公司党支部书记，长春长生行政部经理、代工会主席兼行政部经理、工会主席兼行政部经理，2012年至今担任长春长生监事。
夏力娜，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1978年，硕士学历。曾任长春长生职员，长春长生研究所所长助理，2014年至今担任长春长生行政综合部经理。
王晓辉，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于1962年，本科学历。曾任长春长生行政综合部职员，2013年至今担任长春长生审计部职员。
3、高级管理人员
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生共有6名高级管理人员，具体如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|任职期限|
|高俊芳|总经理|2015.06.20-2018.06.19|
|张友奎|副总经理、销售总监|2015.06.20-2018.06.19|
|张晶|副总经理|2015.06.20-2018.06.19|
|鞠长军|副总经理、长春长生研究所所长|2015.06.20-2018.06.19|
|刘景晔|副总经理|2015.06.20-2018.06.19|
|蒋强华|副总经理|2015.06.20-2018.06.19|

上述高级管理人员简历如下：
高俊芳，长春长生总经理，简历参见本节“十四、（一）1、董事”。
张友奎，长春长生副总经理，简历参见本节“十四、（一）1、董事”。
张晶，长春长生副总经理，简历参见本节“十四、（一）1、董事”。
鞠长军，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1971年，硕士学历。曾任长春生物制品研究所职员、主任，2006年至今担任长春长生副总经理、长春长生研究所所长。
刘景晔，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1963年，大专学历。曾
任吉林省德惠县卫生防疫站检验科职员，长春市中心医院检验科职员，长春生物
制品研究所麻疹疫苗室职员，长春生物制品研究所甲肝疫苗室副主任、主任，2008年至今担任长春长生副总经理。
蒋强华，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1963年，大专学历。曾任武汉制品研究所血清免疫室职员，武汉制品研究所菌苗室职员，2010年至今担任长春长生副总经理。
4、核心技术人员
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生共有4名核心技术人员，为鞠长军、王群、刘景晔、张晶。上述核心技术人员简历如下：
鞠长军，长春长生副总经理、长春长生研究所所长，简历参见本节“十四、（一）3、高级管理人员”。
王群，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于1971年，博士研究生学历，高级工程师。曾任长春生物制品研究所助理工程师，上海交通大学药学院讲师。
2008年至今担任长春长生研发总监。
刘景晔，长春长生副总经理，简历参见本节“十四、（一）3、高级管理人员”。
蒋强华，长春长生副总经理，简历参见本节“十四、（一）3、高级管理人员”。
5、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间的亲属关系
长春长生董事长、总经理高俊芳与董事、副总经理张友奎为夫妻关系。除此之外，长春长生其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
6、董事、监事及高级管理人员选聘情况
（1）现任董事选聘情况
2015年6月20日，长春长生召开2015年临时股东大会，选举高俊芳、张友奎、张晶、赵志伟、何平为公司董事会董事。
2015年6月20日，长春长生召开董事会会议，选举高俊芳为公司董事长。
（2）现任监事选聘情况
2015年6月20日，长春长生召开2015年临时股东大会，选举李凤芝、夏力娜为公司监事；2015年6月20日，长春长生召开职工代表大会，选举王晓辉为公司职工代表监事。
2015年6月20日，长春长生召开监事会会议，选举李凤芝为公司监事会主席。
（3）现任高级管理人员选聘情况
2015年6月20日，长春长生召开董事会会议，决议聘任高俊芳为总经理，聘任张友奎、张晶、鞠长军、刘景晔、蒋强华为副总经理。以上人员任期三年，自2015年6月20日至2018年6月19日。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有长春长生股份的情况
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|姓名|职务/关系|持股类型|截至本独立财务顾问报告签署日|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|高俊芳|董事长、总经理|直接持股|29.19%|29.19%|30.00%|30.00%|
|张友奎|董事、副总经理|直接持股|1.09%|1.09%|1.12%|1.12%|
|张晶|董事、副总经理|直接持股|0.29%|0.29%|0.30%|0.30%|
|何平|董事|间接持股|0.53%|0.53%|-|-|
|李凤芝|监事会主席|直接持股|0.73%|0.73%|0.75%|0.75%|
|张洺豪|高俊芳、张友奎之子|直接持股|24.33%|24.33%|25.00%|25.00%|
|张敏|张友奎之妹|直接持股|1.99%|1.99%|2.05%|2.05%|

除上述情形外，长春长生其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有长春长生股份的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况除持有长春长生股权以外，长春长生董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况如下所示：
单位：万元
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|姓名|被投资单位|注册资本|持股比例|
|何平|芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）|28,106.00|4.82%|
||芜湖卓辉盛景投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|45.00%|
||芜湖卓辉投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|30.00%|
||芜湖卓辉创世投资管理有限公司|100.00|30.00%|

除上述情形外，长春长生其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在其他直接对外投资。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
2014年，长春长生董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在长春长生领取薪酬情况如下所示：
单位：万元
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|姓名|职务|是否在长春长生领取薪酬|2014年在长春长生领取薪酬数额|
|高俊芳|董事长、总经理|是|24.36|
|张友奎|董事、副总经理|是|21.73|
|张晶|董事、副总经理|是|19.89|
|赵志伟|董事|是|7.30|
|何平|董事|否|-|
|李凤芝|监事会主席|是|21.49|
|夏力娜|监事|是|6.90|
|王晓辉|职工代表监事|是|4.03|
|鞠长军|副总经理|是|19.68|
|刘景晔|副总经理|是|19.92|
|蒋强华|副总经理|是|33.89|
|王群|研发总监|是|15.69|

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况如下所示：
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|-|-|-|
|姓名|兼职单位|职务|
|何平|芜湖卓辉创世投资管理有限公司|执行董事、总经理|
||长城汽车股份有限公司|非执行董事|

除上述情形外，长春长生董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外兼职情况。
（六）长春长生与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签
订的协议及履行情况
长春长生的董事、监事由股东会、职工代表大会选举产生，长春长生根据国家有关规定与高级管理人员及核心技术人员分别签订了《劳动合同》。截至本独立财务顾问报告签署日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
（七）长春长生董事、监事、高级管理人员任职资格
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生董事、监事及高级管理人员符合法律法规及《公司章程》关于董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。
（八）长春长生董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况
1、董事变动情况
最近三年，长春长生董事变动情况如下所示：
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|-|-|
|时间|董事|
|2012.05-2014.04|高俊芳、张友奎、张晶、张嘉铭、庄辉|
|2014.04-2015.06|高俊芳、张友奎、张晶、张宏、赵晋|
|2015.06至今|高俊芳、张友奎、张晶、赵志伟、何平|

2、监事变动情况
最近三年，长春长生监事变动情况如下所示：
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|-|-|
|时间|监事|
|2012.05-2014.04|李凤芝、单二联、张宏|
|2014.04至今|李凤芝、夏力娜、王晓辉|

3、高级管理人员变动情况
最近三年，长春长生高级管理人员变动情况如下所示：
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|-|-|
|时间|高级管理人员|
|2012.05-2014.04|高俊芳、张友奎、张晶、鞠长军、刘景晔、蒋强华、吴庆波|
|2014.04至今|高俊芳、张友奎、张晶、鞠长军、刘景晔、蒋强华|

十六、本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次拟注入上市公司的资产为长春长生100%股权，且长春长生为股份有限公司，涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响
的内容。
第六章 置入资产业务与技术
本次拟置入资产为长春长生生物科技股份有限公司全体股东持有的长春长生生物科技股份有限公司100%股权。长春长生主营业务为人用疫苗产品研发、生产和销售，是一家产品组合丰富、研发实力雄厚、经营历史悠久、业务规模较大的民营疫苗企业。
一、置入资产行业简介
（一）疫苗的概念及分类
疫苗（Vaccine）是指为预防、控制传染病的发生、流行，用于人体预防接种的预防性生物制品，由病原微生物（如细菌、立克次氏体、病毒等）及其代谢产物，经过人工减毒、灭活或利用转基因等方法制成。疫苗保留了病原菌刺激动物体免疫系统的特性，当人体接触到这种不具伤害力的病原菌后，免疫系统便会产生一定的保护物质，如免疫激素、活性生理物质、特殊抗体等；当人体再次接触到这种病原菌时，人体的免疫系统便会依循其原有的记忆，制造更多的保护物质来阻止病原菌的伤害。
按生物原材料分，通常可分为细菌性疫苗、病毒性疫苗和类毒素三大类。细菌性疫苗常见的品种有流脑疫苗（如 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、 ACYW脑膜炎球菌多糖疫苗）、Hib疫苗、卡介苗、伤寒疫苗、炭疽疫苗、百 135
白破疫苗等；病毒性疫苗常见的品种有流感疫苗（包括甲型H1N1流感疫苗等）、甲肝疫苗、麻疹疫苗、狂犬病疫苗和脊髓灰质炎疫苗等；类毒素疫苗常见的有破伤风疫苗、白喉疫苗等。
按照制造方法来分，疫苗可以分为传统疫苗和新型疫苗，传统疫苗主要有三种工艺即灭活疫苗（又称死疫苗）、减毒活疫苗、亚单位疫苗，新型疫苗主要为基因重组疫苗等。
1、灭活疫苗
选择免疫原性好的细菌、病毒、立克次体、螺次体等，经人工培养，再用物理或化学方法将其杀灭制成的疫苗。此种疫苗失去繁殖能力，但保留免疫原性。
死疫苗进入人体后不能生长繁殖，对机体刺激时间短，要获得持久免疫力需要多
次重复接种，如百日咳、乙型脑炎、流行性感冒、狂犬等疫苗。为减少死菌苗的接种次数，现常将不同种类的死菌苗作合理混合，制成联合菌苗，如伤寒菌、甲、乙型副伤寒菌混合的三联菌苗。
2、减毒活疫苗
用人工定向变异方法，或从自然界筛选出毒力减弱或基本无毒的活微生物制成的疫苗称为活疫苗或减毒疫苗。常用活疫苗有卡介苗（BCG，用于预防结核病）、麻疹疫苗、脊髓灰质炎疫苗（用于预防小儿麻痹症）等。疫苗接种后在体内有生长繁殖能力，接近于自然感染，可以激发机体对病原的持久免疫力。活疫苗用量较小，免疫持续时间长。活疫苗的免疫效果优于死疫苗。其缺点为活疫苗需维持其活力，疫苗的保存需一定的冷藏条件，有效期较短。
3、亚单位疫苗（组份疫苗）
通过除去病原体中无保护免疫作用甚至有害的成分，保留其有效的免疫原成份后制成的疫苗，如流感病毒亚单位疫苗。亚单位疫苗的不足之处是免疫原性较低，需与佐剂合用才能产生好的免疫效果。
4、基因重组疫苗
将病原的保护性抗原编码的基因片段克隆入表达载体，用以转染细胞或真核细胞微生物及原核细胞微生物后得到的产物，或者将病原的毒力相关基因删除掉，使成为不带毒力相关基因的基因缺失苗。如把乙肝表面抗原HBSAg基因插入基因表达载体中，在宿主菌酵母中表达，可生产出基因重组乙肝疫苗。基因重组方法还可以制成更多种类、更廉价、更安全有效的疫苗或多价疫苗。
（二）国际疫苗免疫体系——全球扩大免疫规划（EPI）
20世纪70年代初期，据世界卫生组织统计，在亚、非、拉丁美洲的发展中国家（不包括中国），每年接受百日咳、白喉、破伤风、麻疹、脊髓灰质炎和结核免疫的儿童不足10%，每年因感染上述疾病而死亡的儿童人数超过500万，同时还有500万左右儿童留下失明、瘫痪等后遗症。但是在经济发达的国家，实施预防接种上述疫苗较为普及，上述传染病的发病率与死亡率都较低。为了防止天花、白喉、百日咳、破伤风、麻疹、脊髓灰质炎、结核病等传染病的发生，1974年 5月，第 27届世界卫生大会通过一项决议，要求各成员国发展和坚持免疫方法与流行病监督计划，会议正式提出了扩大免疫规划（简称EPI）。1978年第31
届世界卫生大会提出目标，即在 1990年之前，对世界范围内的所有儿童接种卡介苗、脊髓灰质炎疫苗、百白破混合制剂和麻疹疫苗，并成立全球 EPI顾问小组。
同年 9月，在原苏联阿拉木图召开的国际初级卫生保健会议上，会议强调 EPI活动是妇幼卫生和初级卫生保健活动的内容之一，是到“2000年使人人享有卫生保健”全球战略目标的重要组成部分，并被写入阿拉木图宣言之中，成为1979年联合国大会一致赞同的一项决议。
目前全世界已有80%以上的国家和地区参加了EPI活动。通过参与EPI活动，发展中国家的免疫覆盖率正在迅速接近经济发达国家的水平，相关疾病的发病率也有了大幅度下降。我国于1981年正式参加全球EPI活动。
（三）我国疫苗免疫体系
1、我国计划免疫体系
根据我国《疫苗流通和预防接种管理条例》，疫苗分为第一类疫苗和第二类疫苗。第一类疫苗，是指政府免费向公民提供，公民应当依照政府的规定受种的疫苗，包括国家免疫规划确定的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗，以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗。目前我国第一类疫苗共有 14种，可预防15种疾病；第二类疫苗，是指由公民自费并且自愿受种的其他疫苗。
在新中国成立以前，人群免疫预防工作极为落后，天花等传染病严重威胁我国人民的身体健康，当时白喉、百日咳、麻疹和脊髓灰质炎四种传染病每年发病总数达千万级，是儿童死亡的主要原因。20世纪50年代，全国多次开展秋季普种牛痘运动，使天花发病地区逐年缩小，发病率明显降低。不仅如此，部分城市还开展了卡介苗、白喉类毒素预防接种活动；60年代，我国又陆续研制成功一些常用的儿童疫苗，在全国开展卡介苗、脊髓灰质炎疫苗、麻疹疫苗和百白破混合制剂的接种工作；70年代初，我国开始免费接种破伤风类毒素，并且每年冬春季在全国范围开展疫苗突击接种活动。
1978年以后，我国正式实施计划免疫，并于1981年正式参加全球 EPI活动。
到1995年底，儿童的“四苗”，即卡介苗、脊髓灰质炎、百白破、麻疹的疫苗接种率均在80%以上。2008年我国发布《扩大国家免疫规划实施方案》，该方案规定在原有乙肝、卡介苗、无细胞百白破疫苗、白破疫苗、脊灰疫苗以及麻疹疫苗
的基础上，全国范围内加种麻腮风疫苗、流脑疫苗、乙脑疫苗以及甲肝疫苗等，各地区还可根据自身情况接种其他疫苗。通过免疫规划的推广，纳入国家免疫规划体系的疫苗由原来的 6种增加到 14种，可以预防的传染病从乙肝、结核病等7种增加到了15种。
2、一类疫苗和二类疫苗品种
现行14种一类疫苗品种如下所示：
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|序号|一类疫苗药品通用名称|备注|
|1|重组乙型肝炎疫苗|原计划免疫疫苗|
|2|皮内注射用卡介苗||
|3|脊髓灰质炎减毒活疫苗糖丸||
||口服脊髓灰质炎减毒活疫苗||
|4|吸附无细胞百白破联合疫苗||
||吸附百白破联合疫苗||
|5|吸附白喉破伤风联合疫苗||
|6|麻疹减毒活疫苗||
|7|麻疹、腮腺炎、风疹三联减毒活疫苗|2008年《扩大国家免疫规划实施方案》新增计划免疫疫苗|
||麻疹风疹联合减毒活疫苗||
||麻疹腮腺炎联合减毒活疫苗||
|8|乙型脑炎减毒活疫苗||
||乙型脑炎灭活疫苗（乙型脑炎纯化疫苗）||
|9|A群脑膜炎球菌多糖疫苗||
|10|A群C群脑膜炎球菌结合疫苗||
||A群C群脑膜炎多糖疫苗||
|11|甲型肝炎减毒活疫苗||
||甲型肝炎灭活疫苗||
|12|双价肾综合征出血热纯化疫苗|2008年《扩大国家免疫规划实施方案》规定在重点地区对重点人群进行出血热疫苗接种|
|13|皮上划痕人用炭疽活疫苗|2008年《扩大国家免疫规划实施方案》规定疫情发生时需接种相应疫苗|
|14|钩端螺旋体疫苗||

资料来源：国家发改委、《扩大国家免疫规划实施方案》
按 2014年国家对疫苗产品的批签发量统计，目前市场上主流二类疫苗品种
如下表所示：
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|序号|二类疫苗药品通用名称|
|1|狂犬病疫苗|
|2|流感类疫苗|
|3|b型流感嗜血杆菌结合疫苗|
|4|水痘类疫苗|
|5|脑膜炎类疫苗|
|6|口服轮状病毒活疫苗|
|7|肺炎类疫苗|
|8|脊髓灰质炎灭活疫苗|
|9|重组B亚单位/菌体霍乱疫苗（肠溶胶囊）|
|10|甲型乙型肝炎联合疫苗|

资料来源：中国食品药品检定研究院
3、一类疫苗和二类疫苗的区别
一类疫苗由政府承担费用，实行政府招标采购的模式。一类疫苗一直由发改委实施最高限价，长期以来定价偏低，从而导致毛利率相对较低，一类疫苗行业基本上处于垄断竞争的微利状态，但是 2015年 6月 1日开始取消政府定价。长期以来，一类疫苗生产商的增长空间和利润水平都会受到客观条件的制约和价格调控的影响，除类似甲流等突发疫情外，业绩出现爆发性增长的可能性不大，但由于一类疫苗由国家财政拨款购买，集中采购，下游需求比较稳定，从而保证了相关企业的业绩不会受到经济周期波动的明显影响。
二类疫苗的接种费用由受种者承担，根据《疫苗流通和预防接种管理条例》， 2005年后国内各级疾控机构、接种单位、疫苗批发企业均可直接从疫苗生产商购买疫苗。渠道垄断被打破，疫苗企业自主定价的空间进一步提高。二类疫苗毛利率水平相对较高，市场化程度高，创新型企业受益最大，二类疫苗行业是典型的创新和品类驱动行业。
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|特性|一类疫苗|二类疫苗|
|付款人|由政府免费提供|受种者承担费用|
|监管规定|强制性接种|自愿免疫接种|
|定价|长期以来由发改委限价，价格较低，2015年6月取消价格管制|由企业与疾控中心等招投标或协商确定|
|采购模式|由政府通过招标采购|由本地疾控中心或预防|

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|||接种点按地区进行招标|
|供货商|本地疫苗生产商（>90%市场占有率）|外资及本地疫苗生产商|
|毛利水平|低|高|
|竞争格局|相对垄断竞争|竞争程度高|
|周期性|受行业周期性影响小|受行业周期性影响大|

二、置入资产行业监管体系
长春长生所属行业为生物制品中的疫苗制造业，属于中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“医药制造业”（分类代码：C27）。国内从事疫苗开发、生产、分销或销售的企业都须遵守严格的行业标准、牌照以及批准规定。
国内疫苗行业行政监管示意图如下：
临床前研究
GCP、GLP、
临床研究
《药品注册管理办法》
国家药监局
新药证书
生产许可
国家卫生和
GMP、《生物制品批签
计划生育委
生产制造 发管理办法》、《制药
员会
工业水污染物排放标准》
中检所
销售
疾控中心
购买
GSP、《药品流通监督
管理办法》、《疫苗
储存和运输管理规范》、
分发 《疫苗流通和预防接种
管理条例》
接种
反馈
（一）行业主管部门
国家食品药品监督管理局及其省级及地方分支机构为疫苗行业的主要监管
机构。疫苗行业其他相关监管部门包括国家卫生和计划生育委员会、中国食品药品检定研究院、中国食品药品检定研究院、中国疾病预防控制中心等。
1、国家卫生和计划生育委员会
国家卫生和计划生育委员会为国务院组成部门，内设机构 21个，主要负责起草卫生和计划生育、中医药事业发展的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章、标准和技术规范；制定疾病预防控制规划、国家免疫规划；制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施；推进公立医院改革；组织制定国家基本药物目录，拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度等，对包括疫苗行业在内的整个医药制造业具有重大影响。
2、国家食品药品监督管理局（CFDA）
国家食品药品监督管理总局是国务院综合监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安全的直属机构，负责起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；负责药品、医疗器械注册并监督检查等。
3、中国食品药品检定研究院
中国食品药品检定研究院（简称“中检院”，原名中国药品生物制品检定所），是国家食品药品监督管理局的直属事业单位，是国家检验药品生物制品质量的法定机构和最高技术仲裁机构。中检院下设生物制品检定所，承担生物制品注册检验、监督检验、委托检验、口岸检验以及相关检验检测的复验和技术检定等工作；
负责生物制品新药和进口生物制品的注册检验、质量标准复核以及国家标准制修订的技术复核与验证工作；承担生物制品批签发具体技术工作；承担生物制品标准物质研究和标定工作；承担生产用菌毒种、细胞株的检定以及医用标准菌毒种、细胞株的收集、鉴定、保存、分发和管理工作；开展与生物制品检验方法、质量标准等相关新方法、新技术研究等。
4、中国疾病预防控制中心（CDC）
中国疾病预防控制中心是由政府举办的实施国家级疾病预防控制与公共卫生技术管理和服务的公益事业单位，其使命是通过对疾病、残疾和伤害的预防控
制，创造健康环境，维护社会稳定，保障国家安全，促进人民健康。中国疾病预防控制中心负责拟订并实施全国重大疾病预防控制和重点公共卫生服务工作计划和实施方案，并对全国实施情况进行质量检查和效果评价；参与开展疫苗研究，开展疫苗应用效果评价和免疫规划策略研究，并对全国免疫策略的实施进行技术指导与评价；建立和完善国家级疾病预防控制和公共卫生信息网络，负责国内外疾病预防控制及相关信息搜集、分析和预测预报，为疾病预防控制决策提供科学依据等。
（二）行业监管体系及法规
疫苗行业整体受《中华人民共和国药品管理法》和《中华人民共和国传染病防治法》规范。药品上市时需根据《药品注册管理办法》进行申报注册，在整个生产环节受《药品生产质量管理规范》（GMP）以把控产品质量，并依《生物制品批签发管理办法》按批次进行强制检验审批，在流通环节受《药品流通监督管理办法》、《药品经营质量管理规范》（GSP）、《疫苗储存和运输管理规范》和《疫苗流通和预防接种管理条例》规范。
疫苗行业主要环节监管体系和法规如下：
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|环节|法律法规名称|时间|主要内容|
|全程|《中华人民共和国药品管理法》|1985年7月1日颁布，2015年4月24日最新修订|该法以药品监督管理为中心，对药品生产、药品经营、医疗机构药剂管理、药品包装、药品价格和广告、药品监督均作出了相应规定。|
||《中华人民共和国传染病防治法》|2004年12月1日，2013年6月29日最新修改|该法对传染病的预防、疫情的报告、通报和公布、疫情控制、医疗救治、监督管理、保障措施、法律责任作出了相应规定。|
|注册|《药品注册管理办法》|2007年10月1日|该办法对拟上市药品的申报和审批的要求、流程等作出了规范。|
|研发|《药物临床试验质量管理规范（GCP）》|2003年9月1日|制定药品临床试验全程标准。|
||《药物非临床研究质量管理规范（GLP）》|2003年9月1日|规范药物非临床安全性评价研究机构，提高药物非临床研究质量。|
|生产|《药品生产质量管理规范》（2010年修订）（GMP）|1988年3月17日2011年3月1日最新修改|该规范是药品生产管理和质量控制的基本要求，旨在最大限度地降低药品生产过程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险，确保药品生产企业持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品。|

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||《生物制品批签发管理办法》|2004年7月13日|疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家药监局规定的其他生物制品，每批制品出厂上市或者进口时必须进行强制性检验、审核。检验不合格或者审核不被批准者，不得上市或者进口。|
||《制药工业水污染物排放标准》|2008年8月1日|此标准分为六大类：发酵类、化学合成类、提取类、中药类、生物工程类和混装制剂类。是为监督相关制药企业采取必要治理技术和设施，使污染物排放必须达到规定标准要求而制定的标准。|
|流通|《药品流通监督管理办法》|2007年5月1日|该办法是为了加强药品监督管理，规范药品流通秩序，保证药品质量而制定的规范。|
||《药品经营质量管理规范（GSP）》|2000年7月1日，2013年6月1日最新修改|该规范是药品经营管理和质量控制的基本准则，旨在规范企业在药品采购、储存、销售、运输等环节采取的质量控制措施，确保药品质量。|
||《疫苗储存和运输管理规范》|2006年3月8日|该规范是为了加强疫苗储存、运输管理，保证疫苗质量，保障预防接种的安全性和有效性而制定的规范。|
||《疫苗流通和预防接种管理条例》|2005年6月1日|该管理条例是为了加强对疫苗流通和预防接种的管理，预防、控制传染病的发生、流行，保障人体健康和公共卫生而制定的。|
|定价|《中华人民共和国价格法》|1998年5月1日|一类疫苗，实行政府定价或政府指导价；对二类疫苗，实行市场调节价。|

（三）产业政策
2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，指出“生物技术和生命科学将成为 21世纪引发新科技革命的重要推动力量”，“把生物技术作为未来高技术产业迎头赶上的重点，加强生物技术在农业、工业、人口与健康等领域的应用”，并提出重点研究“用于应对突发生物事件的疫苗及免疫佐剂、抗毒素与药物等”。
2007年 12月，卫生部发布《扩大国家免疫规划实施方案》，将计划免疫品种从原来可预防7类疾病的6种疫苗，增加到可预防15类疾病的14种疫苗。方案提出“（一）在现行全国范围内使用的乙肝疫苗、卡介苗、脊灰疫苗、百白破疫苗、麻疹疫苗、白破疫苗等6种国家免疫规划疫苗基础上，以无细胞百白破疫苗替代百白破疫苗，将甲肝疫苗、流脑疫苗、乙脑疫苗、麻腮风疫苗纳入国家免疫规划，对适龄儿童进行常规接种。（二）在重点地区对重点人群进行出血热疫
苗接种；发生炭疽、钩端螺旋体病疫情或发生洪涝灾害可能导致钩端螺旋体病暴
发流行时，对重点人群进行炭疽疫苗和钩体疫苗应急接种。通过接种上述疫苗，
预防乙型肝炎、结核病、脊髓灰质炎、百日咳、白喉、破伤风、麻疹、甲型肝炎、流行性脑脊髓膜炎、流行性乙型脑炎、风疹、流行性腮腺炎、流行性出血热、炭疽和钩端螺旋体病等15种传染病。”
2009年3月，发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出“到2011年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立；到 2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立，普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系、比较健全的医疗保障体系、比较规范的药品供应保障体系、比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制”。
2009年 6月，国务院发布《促进生物产业加快发展的若干政策》，指出“加快培育生物产业，是我国在新世纪国务院把握新科技革命战略机遇、全面建设创新型国家的重大举措；并将生物医药领域作为现代生物产业发展的重点领域”，且提出：“重点发展预防和诊断严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂”。
2010年10月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合发布《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出“在生物技术药物领域，紧跟世界生物技术飞速发展的步伐，研发防治恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经系统疾病、消化系统疾病、艾滋病以及免疫缺陷等疾病的基因工程药物和抗体药物，加大传染病新型疫苗研发力度，争取有 15个以上新的生物技术药物投放市场”。
2010年10月，国务院在《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中，提出“大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。”
2011年12月，国务院办公厅发布《疫苗供应体系建设规划》，提出“到2015年，初步建成满足我国经济社会发展需要的疫苗供应体系；到 2020年，我国疫苗供应体系进一步健全完善，具备与发达国家同步应对突发和重大疫情的实力。”并具体提出“（一）加强法规和标准体系建设；（二）加大财政等政策支持力度；
（三）加大科研经费投入；（四）加强人才培养；（五）加强疫苗供应体系建设的协调”5点措施。
2011年3月，《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP标准）
开始正式实施，相比前一版从技术及管理要求上都有了相当大的进步，特别是对无菌制剂和原料药的生产方面提出了很高的要求。2013年 12月，《国家食品药品监督管理总局关于无菌药品实施《药品生产质量管理规范（2010年修订）》有关事宜的公告》中要求，“自2014年1月1日起，未通过新修订药品GMP认证的血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品生产企业或生产车间一律停止生产。”
2012年 12月，国务院发布《生物产业“十二五”规划》，明确我国生物产业的发展目标为“到2020年，生物产业发展成为国民经济的支柱产业。”并提出“大力开展生物技术药物创制和产业化。促进疫苗升级换代，重点推动新型疫苗（包括治疗性疫苗）研发和产业化”。
2013年 2月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，将“现代生物技术药物、重大传染病防治疫苗和药物、新型诊断试剂的开发和生产，大规模细胞培养和纯化技术、大规模药用”列为鼓励类产业。
2014年 5月，国家卫生计生委、国家发展改革委、工业和信息化部、人力资源社会保障部、国家食品药品监管总局和国家中医药局发布《关于保障儿童用药的若干意见》，明确指出“根据我国儿童疾病防治需求，借鉴国际经验，逐步建立鼓励研发的儿童药品目录，并将其纳入国家„重大新药创制‟科技重大专项、蛋白类生物药和疫苗重大创新发展工程，整合优势单位协同创新研发，提升产业自主创新能力，引导和鼓励企业优先研发生产。”
2015年3月，国家卫生计生委科技教育司发布《科技教育司2015年工作重点》，指出“以新型疫苗和抗体、新发突发传染病防控等为重点，探索国际科技合作新模式”。并提出“以专项重点品种为重点，配合有关部门协同推进生物医药战略性新兴产业，加快创新成果的产业化进程。”
2015年4月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2014年工作总结和2015年重点工作任务》，指出“2014年，以乡（镇）为单位，全国适龄儿童国家免疫规划疫苗接种率总体保持在90%以上”。
2015年 4月，国家卫生计生委办公厅在《关于规范预防接种工作的通知》中明确提出四大要求：“一、健全预防接种服务网络，理顺运行机制；二、加强疫苗接收和购进工作，完善疫苗管理；三、规范预防接种行为，提高接种服务质
量；四、做好预防接种宣传，规范宣传行为。”
2015年 5月，国务院印发《中国制造2025》，明确将新型疫苗所在的“生物医药及高性能医疗器械”领域列为“大力推动重点领域突破发展”中的一部分。
2015年6月1日，国家发展与改革委员会宣布，“对此前制定和调整药品价格的文件进行了清理，决定公布废止部分药品价格文件，对《公布废止的药品价格文件目录》中所列文件一律废止，该目录之外的药品价格文件，凡不涉及麻醉药品和第一类精神药品价格的同时废止”。该政策的推出进一步理顺了疫苗产品价格的形成机制，促进了其市场化的发展。
上述一系列产业政策的出台，充分说明了疫苗产业在国民经济发展中的重要地位，也反映了国家促进疫苗产业发展的政策导向。因此长春长生所属行业顺应国家产业政策导向，前景广阔。
三、置入资产主营业务及经营情况
（一）长春长生公司业务概况
长春长生主营业务为人用疫苗产品的研发、生产和销售，是一家产品组合丰富、研发实力雄厚、经营历史悠久、业务规模较大的民营疫苗企业。长春长生是中国首批自主研发销售流感疫苗及人用狂犬病疫苗（Vero细胞）的疫苗企业，是国内少数能够同时生产病毒疫苗和细菌疫苗的企业之一，是中国最早获得许可采用细胞工厂技术生产甲肝减毒活疫苗的疫苗企业。其疫苗产品品质位居行业前列，所拥有的品类和销售额均稳居国内民营疫苗企业中的第一梯队。
长春长生创立于 1992年 8月，位于长春高新技术产业开发区内，是经国家科技部、财政部和税务局认定的高新技术企业。长春长生拥有超过5,500平方米的研发中心，超过35,000平方米的符合最新GMP标准的现代化疫苗生产基地，通过自营团队和经销商构建了覆盖中国 30个省、自治区及直辖市，超过 3,000个疾控中心和预防接种点的营销网络，并出口销往俄罗斯、印度、巴基斯坦等欧洲、南美洲、非洲及东南亚和中东地区等十多个国家地区，成为国内生物制品出口的重要企业之一，受到国际合作伙伴的广泛赞誉。
长春长生目前在售产品包括冻干水痘减毒活疫苗、冻干人用狂犬疫苗（Vero细胞）、冻干甲型肝炎减毒活疫苗、流行性感冒裂解疫苗和吸附无细胞百白破联
合疫苗，产品市场占有率分列全国第3位、第3位、第4位、第4位和第2位（以2014年批签发数据统计）。2015年1月，ACYW群脑膜炎球菌多糖疫苗上市 135
销售。
长春长生主导产品冻干水痘减毒活疫苗是“2013年度全国制药行业十大名牌产品”，其无明胶、无人血白蛋白制备技术获国家发明专利，获吉林省科学技术奖励委员会颁发的“吉林省科学技术奖二等奖”，获2015年吉林省长白山医药创新奖（成果转化奖）；冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）是长春长生自行研制开发的国家二类新生物制品，曾获第十四届中国国际高新技术成果交易会组委会“优秀产品奖”，是“2013年度全国制药行业十大名牌产品”；冻干甲型肝炎减毒活疫苗是国家专利技术产品，曾获长春市科学技术进步奖特等奖，第十四届全国发明展览会银奖，2011年其新工艺“细胞工厂”制备工艺获发明专利授权。流感病毒裂解疫苗是“振兴东北老工业基地高技术产业发展专项”第一批高技术产业化项目和“国家火炬计划”项目，其“利用 Sepharose4FF柱层析技术生产流行性感冒灭活疫苗”技术获国家发明专利，曾获日内瓦国际专利技术成果博览会金奖，产品品质处于国内外先进水平。
长春长生目前在售产品简介如下：
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|疫苗名称|图示|用途|保质期|
|冻干水痘减毒活疫苗||适合1-12岁健康水痘易感人群，每次人用剂量0.5ml，1-12 周岁 1 支/人份；13 周岁及以上 2 支/人份。|24个月|
|冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）||适用被狂犬或其他疯动物咬伤、抓伤者，每次人用剂量0.5ml，5支/人份。|24个月|

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|冻干甲型肝炎减毒活疫苗|用于 1 岁半以上的甲型肝炎易感者。每次人用剂量为1.0ml，1支/人份。|24个月|
|流感病毒裂解疫苗|适用流感易感人群，可用于 6 个月以上人群。6 个月至 3 岁儿童每次注射0.25ml，2支/人份；3岁以上儿童、成人及老年人接种0.5ml，1支/人份。|12个月|
|吸附无细胞百白破联合疫苗|适用3个月至6周岁儿童，0.5ml，3支/人份。|24个月|
|ACYW 群脑135膜炎球菌多糖疫苗|适用 2 周岁以上儿童及高危人群使用，0.5ml，1支/人份。|24个月|

注：2009年长春长生因甲型 H1N1流感的流行而研制的甲型 H1N1流感病毒裂解疫苗已于2012年停止销售。
此外，长春长生已在十余个疫苗产品的开发研制上取得显著的成果，并成功推广上市，形成了 11种符合产业趋势且市场前景广阔的在研产品梯队，同时研发部门也与国内外研发机构及疫苗制造商维持良好的合作关系以持续开发新疫苗。
（二）长春长生产品组合的形成过程
长春长生拥有一套完善的产品研究、开发、生产和销售体系，秉承“人无我
有、人有我优”的研发和经营理念，持续不断研发新工艺、新产品。2001年7月，长春长生自主研发、拥有自主知识产权的第一个疫苗冻干甲型肝炎减毒活疫苗成功获得临床批件和生产批件并通过自行产业化成功投产。此后第二个自主研发产品流感病毒裂解疫苗，于2004年9月上市。随着研发和生产团队经验的积累，长春长生随后4个疫苗品种成功获得临床批件，其中冻干水痘减毒活疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗分别于2009年和2011年上市。2014年，公司采用新工艺生产的冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）上市销售，同年长春长生 ACYW
135群脑膜炎球菌多糖疫苗成功投产，顺利进入脑膜炎疫苗领域。
长春长生是国内自主研发疫苗品种最丰富的民营疫苗企业之一，其主营业务主要发展历程如下：
2009年9月，吉
林省首家获准生产
1993年开1997年启用2001年，2004年，甲型H1N1流感裂2012年，冻
始生产甲型“万信”商标，冻干甲型肝流感病毒解疫苗 干人用狂犬病
肝炎减毒活开始拥有自主炎减毒活疫裂解疫苗同年，冻干水痘疫苗（Vero细
疫苗 品牌 苗获准生产获准生产减毒活疫苗上市 胞）上市
1992年1995年2000年，人用狂2003年，2007年4 2011年， 2014年，
8月18日，开始生产犬病疫苗（Vero 公司产品月，长春长吸附无细胞 ACYW群脑膜
135
长春长生狂犬疫苗细胞）上市 开始实现生生物生命百白破联合炎球菌多糖疫苗
成立 生产车间首次通出口 科学研究所疫苗投放市投产
过GMP认证 正式成立 场
目前长春长生上市销售的6个疫苗产品的研发、获得生产批件并上市的时间如下。
|||||
|-|-|-|-|
|疫苗名称|获得临床批件|获得生产批件|上市时间|
|冻干水痘减毒活疫苗|2006年8月|2008年10月|2009年|
|冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）|2007年8月|2012年7月|2014年|
|冻干甲型肝炎减毒活疫苗|2000年7月|2001年6月|2003年|
|流感病毒裂解疫苗|2002年11月|2004年9月|2004年|
|吸附无细胞百白破联合疫苗|2005年11月|2008年10月|2011年|
|ACYW 群脑膜炎球菌多糖疫苗135|2008年8月|2013年10月|2015年|

四、置入资产主要产品的生产工艺流程
长春长生目前在售产品包括冻干甲型肝炎减毒活疫苗和冻干水痘减毒活疫苗、冻干人用狂犬疫苗（Vero细胞）、流行性感冒裂解疫苗、吸附无细胞百日咳、白喉、破伤风联合疫苗和 ACYW群脑膜炎球菌多糖疫苗。
135
（一）活疫苗（甲肝、水痘）主要生产工艺流程
活疫苗经由病毒减毒株接种人二倍体细胞，经培养、收获、提取病毒后，加入适宜稳定剂冻干制成。长春长生冻干甲型肝炎减毒活疫苗和冻干水痘减毒活疫苗均采用此种工艺。
活疫苗工艺流程如下：
细胞鉴别试验
无菌检查 2BS 对照细胞病毒
细胞制备
细胞 外源因子检查
支原体检查
细胞鉴别试验
内、外源病毒
污染检查
病毒接种
甲肝
病毒滴定
水痘
致瘤性检查
支原体检查
病毒检查
无菌检查
洗换 免疫原性检查
病毒外源因子
检查
猴体神经毒力
试验
病毒收
病毒收获 无菌检查
获物
病毒滴定
细胞鉴别试验
病毒收获
无菌检查 原液
物合并 外观
支原体检查
水分
半成品配 病毒滴定
支原体检查 半成品
制
热稳定性试验
牛血清白蛋白
分装冻干 残留
抗生素残留量
无菌检查
成品检定
异常毒性检查
（二）狂犬病疫苗的主要生产工艺流程
本品系用狂犬病病毒固定毒株aG株接种生物反应器培养的 Vero细胞，经培养、收获、浓缩、灭活病毒、纯化后，加入适宜的稳定剂冻干制成。
狂犬疫苗的工艺流程图如下：
||
|-|
|细胞鉴别试验|
|支原体检查|

致瘤性检查 病毒滴定
扩增传代
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|-|
|支原体检查|
|无菌检查|

（反应器）
毒种
||
|-|
|免疫原性检查|
|病毒外源因子检查|

支原体检查 无菌检查
超滤浓缩液
无菌检查 病毒灭活验证试验
病毒灭活验证
纯化 蛋白质含量
试验
蛋白质含量
鉴别试验
配制
抗原含量
||
|-|
|外观|
|化学检定|
|效价测定|

原液转分装
热稳定性试验
牛血清白蛋白残留
||
|-|
|抗生素残留量|
|无菌检查|

异常毒性检查
Vero细胞DNA残留量
细胞内毒素检查
（三）流感裂解疫苗生产工艺流程
本品系使用世界卫生组织（WHO）推荐，并经国务院药品管理部门批准的甲型和乙型流行性感冒（简称流感）病毒株分别接种鸡胚，经培养、收获病毒液、浓缩、纯化、裂解、病毒灭活后制成，用于预防本株病毒引起的流行性感冒。
流感裂解疫苗生产工艺流程图如下：
毒种制备
鸡胚准备
A1亚型
病毒接种及培养 B亚型
冷胚
A3亚型
收获尿囊液
超滤浓缩、纯化
病毒裂解、灭活
超滤、除菌
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|-|
|Triton X-100残留量测定|
|血凝素含量测定|

||
|-|
|鉴别试验|
|外观、装量|

无菌检查
分装
抗生素残留量
成品 硫柳汞含量
蛋白质含量
血凝素含量
卵清蛋白含量
毒素检查
（四）吸附无细胞百白破联合疫苗生产工艺流程
吸附无细胞百白破联合疫苗系由无细胞百日咳疫苗原液、白喉类毒素原液及破伤风类毒素原液加入氢氧化铝佐剂制成，用于预防百日咳、白喉、破伤风。无细胞百日咳疫苗原液由百日咳杆菌的培养物或其上清，经硫酸铵盐析和密度梯度离心法提取百日咳毒素（PT）和丝状血凝素（FHA），经脱毒制成。精制白喉类毒素原液用白喉杆菌，在改良林氏培养基中培养，产生的毒素经硫酸铵二段盐析精制、透析除铵、甲醛脱毒、除菌过滤制成白喉类毒素。精制破伤风类毒素原液用破伤风梭状芽胞杆菌菌种，在破伤风双胨培养基中培养产生的毒素经硫酸铵二段盐析精制、透析除铵、甲醛脱毒、除菌过滤制成破伤风类毒素，三者共同用于吸附无细胞百白破联合疫苗的配制。
吸附无细胞百白破联合疫苗工艺流程图如下：
冻干百日咳Ⅰ相菌种 白喉菌种 破伤风菌种
接种发酵罐培养 半固体中管培养 半固体中管培养
收集培养物上清 发酵罐培养 发酵罐培养
硫酸铵盐析 培养液杀菌 培养液杀菌
离心 硫酸铵盐析 硫酸铵盐析
去除内毒素、戊二醛脱毒 甲醛脱毒 甲醛脱毒
透析、超声破碎 除菌过滤 除菌过滤
无细胞百日咳原液 白喉精制类毒素原液 精制破伤风类毒素原液
配制
半成品 鉴别试验
分装
成品
特 毒
鉴 效 化 无 异 性
别 外 价 学 菌 毒 逆
试 观 测 检 检 素 转
验 定 定 查 检 实
查 验
（五）ACYW 群脑膜炎球菌多糖疫苗生产工艺流程
135
ACYW群脑膜炎球菌多糖疫苗是采用A群脑膜炎球菌CMCC29201（A4） 135
菌株、C群脑膜炎球菌CMCC29205（C11）菌株、Y群脑膜炎球菌 CMCC29028菌株和 W群脑膜炎球菌CMCC29037菌株制成。
135
ACYW群脑膜炎球菌多糖疫苗工艺流程如：
135
||
|-|
|A群脑膜炎菌种|
|C群脑膜炎菌种|

Y群脑膜炎菌种
发酵罐培养
W群脑膜炎菌种
135
收获及杀菌
离心去菌体
离心取复合多糖
解离去核酸
沉淀粗糖
粗糖洗涤干燥
A群脑膜炎球菌多糖原液
酚提
C群脑膜炎球菌多糖原液
沉淀精糖、洗涤干燥
Y群脑膜炎球菌多糖原液
多糖原液
W群脑膜炎球菌多糖原液
135
配制
鉴别试验
半成品
外观、装量差异
分装
成品 无菌检查
多糖含量
多糖分子大小测定
特异毒素检查
细菌内毒素检查
五、置入资产主要业务模式
长春长生拥有独立完整的研究开发、采购、生产、质量检测和产品销售体系，并制定了相应的管理制度。
（一）研发模式
长春长生主要采用自主研发为主，合作研发为辅的研发模式，主要研发内容包括新疫苗产品的研发和对现有技术和工艺的改进。长春长生根据国际、国内生物制品进展和国内外新型传染病的需求研发新的疫苗产品，同时利用在疫苗研发和产业化发展上的丰富经验，对目前国内外市场具有市场潜力的现有品种进行生产工艺的技术改进，以求开发出安全性更好、有效性更高的疫苗品种，并对传统
疫苗进行更新换代，如无细胞百白破疫苗等。
1、研发体系
长春长生拥有较强的自主研发及新成果转化能力，经多年实践探索，制定了与行业监管契合，行之有效的疫苗研发体系。多年来长春长生积极引进和培养自主研发人员，对产品进行更新换代，并不断拓展新产品线，形成了一个基于行业疫苗研发技术水平的敏感高效的研发体系，对行业内有潜力的新品种和新工艺进行产业化开发。长春长生研发实行项目制管理，每个研发项目设一位课题负责人，全面负责项目的研究开发工作，并为课题组配备组长和技术骨干。
长春长生研发体系如下：
包括市场专家、 人口、流行病预测
研发专家、财 行业趋势
务专家组成的 市场竞争
跨部门协调团 客户反馈
队 研发技术
评审小组
项目1
研发平台
经认证的合
市
||
|-|
|项目2|
|项目3|

合作研发机构 ⅠⅡⅢ
„
床
期期期
研
究
|||
|-|-|
|小试|中试|

研发团队
1-2年 1-2年 1-2年 1-2年 较大不确定性 2年左右
首先，根据人口和流行性疾病的预测、疫苗行业国内外最新科研动态、国家政策导向和客户、经销商的需求反馈等因素测算市场需求，结合竞争对手竞争情况、市场占有率以及自身的技术和人员储备力量等因素，长春长生项目组课题负责人筛选并提出研发项目申请，并提交研究所所长和总经理组织审批立项。第二，制订详实可行的研发方案。研发项目立项后，将根据研究项目的性质及目标将该研究项目分配至一个或多个研发团队，设计可行性研究方案。当内部技术或者人员无法满足时，亦可寻求外部合作机构合作研发。第三，按计划进行小试、中试和临床前研究，引进国际先进的仪器设备进行工艺摸索，小试、中试各约需 1
至2年时间。临床前研究方面，若为国内仿制疫苗约需6个月左右，若为新药约
需1至2年不等。第四，在临床前研究成熟的基础上，研发团队组织研究资料向
国家新药评审中心申报临床研究批件，临床研究批件的审批一般需1-2年。第五，获得到临床研究批件之后可组织开展临床研究，长春长生通常与获国家食品药品监督管理局指定及授权进行临床试验的单位合作，就疫苗产品进行临床试验。临床研究一般分为 I期、II期和 III期，根据疫苗产品的临床试验复杂程度和反馈情况等因素，耗时具有较大不确定性。第六，临床试验结束撰写临床总结报告，并进行新药证书和生产批件的注册申报，按照GMP标准建设生产车间，在获得新药证书，通过GMP认证和获得药品注册批件后进行规模化生产。
①内部研发平台
自主研发是指疫苗产品从小试、中试、临床前研究、临床试验（在国家指定试验基地完成）及最终的技术成果产业化均由长春长生独立或者借助必要的指定试验基地完成，长春长生取得产品研发相关的专利权及生产权利。长春长生于
2006年设立了专门的研发中心，搭建统一的研发平台。研究项目确立后利用相应的研发平台，以研究项目为核心，提升总体研发质量。其研发平台如下图所示：研发平台
细菌疫苗研发中心 病毒疫苗研发中心 基因工程产品研发中心
生
纯
物 基 重
毒 化
发 反 因 组
种 工
酵 菌 应 工 蛋
研 艺
工 种 器 程 白
发 开
艺 工 疫 药
组 发
程 苗 物
组
组
研发平台配备国际一流的设备和专业的研发团队，下设三个疫苗研究中心，即细菌疫苗研发中心、病毒疫苗研发中心和基因工程产品研发中心。
细菌疫苗研发中心下设发酵工艺和菌种两个研发组。其中菌种研发组设置细菌培养设备，主要服务于新型细菌性疫苗的研发及工艺摸索。发酵工艺研发平台组建一定规模的发酵罐，承担细菌性疫苗的中试工艺研发、临床样品试制及中试生产工作。该中心曾承担包括流脑二价、流脑四价、百白破、Hib等研究课题，
并可同时服务于肺炎、卡介苗、PPD、百白破-Hib联合疫苗等诸多细菌性疫苗的研发与试制。
病毒疫苗研发中心下设毒种研发组、细胞生物反应器工程组和纯化工艺开发组三个研发组，很大程度上满足了病毒性疫苗的研发路径。毒种研发组的任务是新的疫苗毒种开发。该平台整合了研究所内传统疫苗开发、分子生物学与基因工程等各方面的人力与设施，使其既可以应用传统的技术进行病毒的分离、纯化、毒种选育、驯化、减毒，也可以应用新型的基因工程技术进行病毒的重配、人工突变等操作，以快速、高效地开发新疫苗；生物反应器工程组采用最新的罐发酵和培养技术，针对不同的细胞培养及病毒感染条件进行优化，以得到优质、高产的疫苗生产工艺。纯化工艺开发组集中了长春长生最有经验的生物分离纯化人员，进行以离心、膜分离、柱层析技术为主的纯化工艺研发。
基因工程产品研发中心主要进行分子生物学方面的研发工作，专攻以基因工程疫苗为主的基因工程产品。中心拥有基因工程疫苗和重组蛋白药物的小试研发平台和中试工艺开发平台，拥有 PCR仪、核酸电泳系统和蛋白电泳系统、细菌及真核细胞的转化、转染及培养等设备、贝朗发酵罐、AKTA蛋白纯化系统、超滤系统等设备。中心可以为诸多基因工程产品的基础研究、动物试验、临床试验、中试和产业化生产提供全面的技术支持。
②外部合作研发
合作研发是指借助专业研究机构资源进行初期实验室研究，并通过合约取得其技术产权，后续由长春长生实现实验室研究成果的产业化开发。合作开发有利于提高长春长生对于新疫苗的研究实力，并发挥长春长生在产业化领域的资源和经验优势。长春长生积极开拓与国内及国外领先疫苗研发机构的合作，共同开发国际领先的疫苗产品。
2、研发团队
①人员构成
长春长生拥有一支以行业专家、硕博士为骨干的 98人专业研发团队，占长春长生员工总数的9.10%。研发团队为在病毒及细菌疫苗的开发及产业化方面拥有丰富经验的研究人员，大部分骨干成员于疫苗研发方面拥有十余年经验，近三年人员稳定，具有较强的研发实力。
长春长生骨干技术人员如下表所示：
|||
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|姓名|简要履历|
|鞠长军|男，44 岁，医学免疫学硕士，现任长春长生生物科技股份有限公司研究所所长。1999年作为课题负责人成功的研发人用Vero细胞狂犬病疫苗并投入生产，并凭借此成果在2003年获得吉林省科技进步三等奖。2004年先后负责双价肾综合征出血热疫苗（Vero细胞）及流行性乙型脑炎疫苗（Vero细胞）的研发，目前两个课题分别进入试生产阶段和临床试验阶段。同时在这期间，根据国家要求及市场的需要，及时改进了狂犬病疫苗的工艺，先后研制了无佐剂人用狂犬病疫苗及冻干人用狂犬病疫苗。|
|王群|男，44 岁，生物化学博士，生物技术药物高级工程师，吉林省专家库成员，中国共产党党员，现任长春长生生物科技股份有限公司研发总监。曾任长春生物制品研究所助理工程师和上海交通大学药学院讲师，作为第一发明人获得授权发明专利3项，待授权发明专利1项，迄今发表科研论文26篇。2009年获得吉林省人才基金奖励，2010年获得吉林省科技进步三等奖。王群具有21年从事疫苗与基因工程药物方面的丰富的学习、工作经验，全面负责完成了基因工程重组白介素 1 受体拮抗剂蛋白药物的上游小试工艺、中试工艺研究，和部分临床前研究工作。曾负责承担、组建了基因工程药物与新型疫苗的中试工艺平台和小试工艺平台，包括大肠杆菌与酵母菌罐发酵工艺、CHO细胞的片状微载体与篮式生物反应器罐培养工艺、蛋白表达与纯化工艺、蛋白与病毒类疫苗冻干工艺、产品质控标准与质检方法的开发，具有从基因工程药物的小试研究、中试研究、临床前研究、新药申报的全部经验和能力。曾作为主要技术人员参与多项国际、国内新项目的引进与合作，负责新项目开发的立项论证与国家重大课题的申报。|
|李彦成|男，42 岁，细胞生物学学士，医药专业高级工程师。曾就职于长春天坛生物制药有限公司，从事水痘疫苗生产工作。发表论文2篇，作为第一发明人获发明专利1项，其参加的“冻干水痘减毒活疫苗”项目获吉林省科学技术奖两次。主要负责长春长生水痘疫苗的生产和研发工作，并主持带状疱疹疫苗的研究。|
|赵宇|男，42 岁，生物工程硕士，高级工程师，一直从事疫苗的生产和科研课题的研究工作，曾作为主要研发人员负责“冻干水痘减毒活疫苗”和“23 价肺炎多糖疫苗课题”的研发工作。|
|吴晓丽|女，42岁，生物制药专业，从2000年至今一直在长春长生生物科技股份有限公司从事疫苗的研发和生产工作，现任流感疫苗室主任。曾主持“流感病毒裂解疫苗”“甲型H1N1流感病毒裂解疫苗”的研发和生产，获得国家颁发的新药证书和注册批件。其主持研发的流感病毒裂解疫苗项目于2005年获得长春市科学技术进步一等奖，2010年获得吉林省科学技术进步三等奖。|
|孙惠军|男，医学生物学高级工程师，执业药师，预防医学学士，曾在中国药品生物制品检定院学习细菌性多糖结合疫苗的制造和检定工艺，主要从事 A 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗的研发工作，发表有关论文1篇。2005年4月加入长春长生，参加A、C群脑膜炎球菌多糖疫苗及ACYW 群脑膜炎球菌多糖疫苗的研发工作，获得临135床批件、GMP证书；2009年1月-2014年7月，主持A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗研发工作和 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗的研发工作，获得国家发明专利一项；2014 年 8 月，主持 ACYW 群脑膜炎球菌结合疫苗+b 型流感嗜血杆菌结合135疫苗（ACYW 群+Hib联合苗）。135|
|高原|男，31 岁，生物工程学士，2007-2008 年，在长春长生生物科技股份有限公司的|

|||
|-|-|
||质量管理部从事质量控制，2009-2011年，在北京倍爱康生物科技股份有限公司的质量管理部，担任质量控制部门主管，2012 年-2015 年，在长春长生生物科技股份有限公司，任百白破-Hib疫苗项目的负责人。|
|李锦宇|男，41岁，化工设备与机械学士，吉林省医药工程师。1997年加入长春长生，曾参与甲肝疫苗、流感疫苗、狂犬疫苗的生产研究工作。2006 年，带头组建生物反应器课题组，成功获得临床批件，并于2010年顺利通过用生物反应器生产工艺制备冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）的新版 GMP 的认证，为长春长生冻干人用狂犬疫苗的研制者和转化者。|

②研发人员激励机制
作为高新技术企业，研发人员是长春长生最关键的竞争力和最活跃的核心资源，如何有效激励研发人员，调动他们创造的积极性与内动力，最大限度地释放他们的工作潜能，是长春长生的可持续发展能力的关键来源。长春长生经营管理层充分重视科研人员的各种需求，结合员工特点和需求，充分完善各项管理制度，设计以薪酬激励为核心，从物质和精神归属感上给予研发人员充分的保障，确保其专心投入到研发工作当中。
为使长春长生研发工作有章可循、有据可依，长春长生制定了《长春长生生物科技股份有限公司研发人员绩效考核办法》、《长春长生生物科技股份有限公司研究开发费用核算办法》等一系列制度和办法，对研发项目的立项、执行、经费使用，研发人员的管理、激励机制、研究成果和知识产权归属等方面进行规范化管理。
长春长生公平、透明的激励机制不仅为研发人员搭建了充分施展其才华的工作平台，也使研发工作与个人事业和物质奖励之间建立了紧密的联系，充分调动了研发员的主观能动性，从而稳定了长春长生的核心技术人员和关键人员，提升了长春长生的核心竞争力。
3、技术突破
长春长生自 1992年设立以来一直坚持自主研发，每个上市品种均实现一定的行业技术突破，具备国内先进的技术水平。
长春长生各产品的技术突破及所受嘉奖情况如下表所示：
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|项目|时间|荣誉称号/技术突破说明|
|水痘减毒活疫苗|2014年|2014 年 1 月，“冻干水痘减毒活疫苗”被中国制药企业管理协会评为“2013年度全国制药行业十大名牌产品”；2014年11月，长春长生“冻干水痘减毒活疫苗”被吉林省科学技术奖励委员会评为吉林省科学技术奖二等奖。|

||||
|-|-|-|
||2015年|2015 年2 月，长春长生冻干水痘减毒活疫苗荣获吉林省长白山医药创新奖（成果转化奖），并获得奖牌和证书。|
|狂犬疫苗|2000|2000 年，被科学技术部发展计划司批准为《国家科技成果重点推广计划》项目“人用精制狂犬病疫苗制备技术”的技术依托单位。|
||2002|2002 年4 月 4 日，“人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）”被认定为“2002 年国家级火炬计划项目”；2002年7月，“人用狂犬病疫苗（Vero细胞）”被科学技术部、国家税务总局、对外贸易经济合作部、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局评为“2002 年国家重点新产品”项目，项目编号2002ED661002；2002年12月19日，“人用狂犬病疫苗（Vero细胞）”被吉林省科学技术厅评为“2002年度吉林省重点新产品计划项目”。|
||2003|2003 年 1 月 25 日，“万信牌人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）”产品，在参加长春市“实施用户满意工程”活动中，被长春市质量协会评为“2002年长春市用户满意产品”；2003 年 4 月 10 日，“人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）”被科学技术部列为“2003年国家级火炬计划项目计划”，项目计划编号2003EB020255；2003 年 9 月 29 日，“万信牌人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）”被中国质量协会、全国用户委员会评为“全国用户满意产品”；2003年11月27日，“人用狂犬病疫苗（Vero细胞）”被长春市科技局认定为“高新技术产品”；2003年12月10日，“人用狂犬病疫苗（Vero细胞）产业化推广”被吉林省科技厅授予“吉林省科学技术进步三等奖”。|
||2004|2004年5月，人用狂犬病疫苗（Vero细胞）被科学技术部火炬高技术产业开发中心评为重点国家级火炬计划项目证书。|
||2012|2012 年 11 月，“冻干人用狂犬疫苗 Vero 细胞”荣获第十四届中国国际高新技术成果交易会优秀产品奖证书。|
||2014|2014 年 11 月，长春长生“冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）”被中国国际高新技术成果交易会组委会评为优秀产品奖，并获得证书；2014年1月，“冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）”被中国制药企业管理协会评为“2013年度全国制药行业十大名牌产品”。|
|甲型肝炎减毒活疫苗|1995年|1995年3月，“甲型肝炎减毒活疫苗”被国家科学技术委员会列为“1995年国家级火炬计划项目”，计划项目编号95D141D6610166。|
||1996年|1996 年 12 月 30 日，“甲肝减毒活疫苗项目”在实施吉林省高新技术产业百亿工程活动中，被吉林省高新技术产业领导小组评为“优秀项目”。|
||1998年|1998 年 7 月 24 日，“甲型肝炎减毒活疫苗”被吉林省科委评为“吉林省火炬计划实施十周年优秀项目”。|
||1999年|1999年，甲型肝炎减毒活疫苗连续三年被评为“吉林省百亿工程优秀项目”；1999年，甲型肝炎减毒活疫苗被评为“吉林省知名医药产品”及“吉林名牌产品”；1999年1月18日，“甲型肝炎减毒活疫苗”在1997-1998年度实施百亿工程活动中，被吉林省高新技术产业领导小组评为“优秀项目”；1999年8月17日，“万信牌甲型肝炎减毒活疫苗”被吉林省人民政府命|

||||
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|||名为“1999年度吉林名牌产品”；1999年12月6日，“万信牌甲型肝炎减毒活疫苗”被吉林省医药管理局、吉林省食品药品监督管理局命名为“吉林省医药行业知名医药产品”。|
||2000年|2000 年，甲型肝炎减毒活疫苗在中国质量万里行吉林省质量热点跟踪活动中获“信誉产品”称号。|
||2001年|2001 年 1 月 28 日，“甲型肝炎减毒活疫苗”、“人用狂犬病疫苗（Vero细胞）”被吉林省人民政府命名为“2001年度吉林省名牌产品”；2001 年 10 月 24 日，冻干甲型肝炎减毒活疫苗获发明专利，专利号ZL98117802.2，专利申请日1998年8月27日，证书号第75310。(cid:10)|
||2003年|2003 年 4 月 16 日，包装盒（冻干甲肝）获外观设计专利，专利号ZL02310108.3，专利申请日2002年4月12日，证书号第289607；2003年10月，“冻干甲型肝炎减毒活疫苗”在第十四届全国发明展览会上荣获银奖；2003年10月14日，被长春高新技术产业开发区管理委员会评为“专利技术产业化示范企业”；2003 年 12 月 30 日，“冻干甲型肝炎—腮腺炎联合疫苗”被长春市科学技术局列入“2003年长春市科技攻关计划项目”，获无偿资助15万元。|
||2009年|2009年12月15日，“冻干甲肝减毒活疫苗”项目荣获2009年长春市科学技术进步奖特等奖。|
||2014年|2014 年 1 月，“冻干甲型肝炎减毒活疫苗”被中国制药企业管理协会评为“2013年度全国制药行业十大名牌产品”。|
|流感疫苗|2000|2000 年，流感灭活疫苗被吉林省科技厅列为“吉林省 2000 年度重点新产品”。|
||2001|2001 年4 月26 日，“采用柱层析纯化新工艺生产流行性感冒灭活疫苗（多价精制）”被长春市科学技术委员会列入“2000 年长春市特快列车计划”，获无偿资助；2001年11月30日，“采用柱层析纯化新工艺生产流行性感冒灭活疫苗（多价精制）”列入“2000年国家科技型中小企业创新基金计划项目”，获无偿资助，立项代码00C26212201168，2003年9月15日通过验收。|
||2002|2002年，“利用Sepharose4FF柱层析技术生产流行性感冒灭活疫苗”获日内瓦国际专利技术成果博览会金奖。(cid:10)|
||2004|2004年9月21日，“流行性感冒裂解疫苗高技术产业化示范工程”被国家发展和改革委员会认定为“振兴东北老工业基地高技术产业发展专项第一批高技术产业化项目”，并获无偿资助1,800万元。(cid:10)|
||2005|2005 年5 月，流行性感冒灭活疫苗被科学技术部火炬高技术产业开发中心评为国家火炬计划项目证书。|
||2010|2010年12月30日，长春长生流行性感冒裂解疫苗项目荣获吉林省科学技术进步奖三等奖。|
||2014|2014年1月，“流感病毒裂解疫苗”被中国制药企业管理协会评为“2013年度全国制药行业十大名牌产品”。|
|百白破疫苗|2013|2013年12月5日，长春长生“吸附无细胞百白破联合疫苗开发”被吉林省现代中药及生物制药基地建设促进会评为第二届“吉林省长白山医药创新奖（成果转化奖）”。|

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|-|-|
|2014|2014 年 1 月，“吸附无细胞百白破联合疫苗”被中国制药企业管理协会评为“2013年度全国制药行业十大名牌产品”。|

（二）采购模式
长春长生的采购模式分为长期采购和非长期采购。对于长期采购，长春长生与供应商签订长期供货合同和质量协议，每次以订单为准。长期采购模式适用于原辅材料、内包装材料、印刷包装材料以及其他年初制定计划内材料的采购等。
对于非长期采购，长春长生与供应商签订单次供货合同并评审，适用于外包装材料、冷链发运包装材料、生产用主要物资、检验研发用物资、低值易耗品、固定资产、设备配件的采购等。
长春长生采购流程如下：
采购计划表
采购订单
长期采购 非长期采购
质量保证部批准的供应商 填写订单 评审委员会
审批
传真
单次供货合同
供应商确认
回传生效
货物送达
仓库验收
订单/合同不符、质量问题
无任何问题
上报相关部门 库存管理
财务部门核对三单
付款
首先，采购人员根据《采购计划表》编制《采购订单》，生产用物料的供应
商必须是经质量保证部门批准的合格供应商；第二，订单编制后，由采购人员交
供应管理部经理、分管副总经理审批后执行。第三，审批后的《采购订单》由采购人员传真给供应商，供应商收到《采购订单》后，对相关内容确认无误，签章并回传采购人员，采购人员收到回传的传真件即视为订单生效；对于非长期采购，由评审委通过后与供应商签订单次供货合同供货。第四，供应商按照供货合同条款和《采购订单》的具体内容履行供货义务，采购员负责跟踪供货进度。第五，货物到达后，由仓库管理员和采购人员按照《物料验收SOP》验收。验收后，仓库验收单、采购合同和发票交由财务部门审核，按照合同约定的时间为供应商结算货款。
（三）生产模式
每年长春长生将对行业发展趋势、需求变动和政策初步判断下年市场需求量，同时结合长春长生产品的历史市场占有率指定初步年度销售计划，规划下年产品销售策略，根据招投标情况、各直销疾控中心、代理商等客户提交的下年销售需求编制销售计划。销售计划经总经理批准后，将下达给生产、采购、质量等相关部门具体实施。
生产部门将经总经理审批批准的销售计划进行分解，具体分解负责至产品、车间，制定细化的生产安排。生产车间将根据月度生产计划和库存管理制定生产物料需求计划和采购需求，并按生产计划领用原料，按照最新修订的GMP生产规范组织生产。生产一般经制备各制品原液、半成品转出、灌装、成品包装、报批签，获得批签发合格证后作为成品入库。质量保证部对生产全程的各项关键质量控制点和工艺参数进行监督检查和质量检定。
长春长生生产流程如下：
销售计划
根据当年销售、CDC
等客户提交的需求预
测数，中标情况，市
总经理审批
场情势判断预测需求
年度生产计划
物料需求计划 各生产车间生产计划
采购计划 按计划投产
原液制备
半成品制备
按GMP
质量保
规范生
证
灌装 产
成品检定
包装
批签发
成品入库
长春长生严格按照疫苗生命周期组织生产，各疫苗产品生产周期差异较大，批签发周期约40至60天。相对来看，冻干人用狂犬病疫苗和冻干甲肝减毒活疫苗整体生产周期较长，约7-8个月；冻干水痘减毒活疫苗和吸附无细胞百白破联合疫苗的整体生产周期约5-7个月；流感病毒裂解疫苗和ACYW群脑膜炎球 135
菌多糖疫苗整体生产周期相对较短，约2-4个月。
（四）销售模式
1、一类疫苗销售模式
一类疫苗主要通过政府招标采购，省级卫生部或疾控中心控制其所负责省份一类疫苗的接种计划，负责编制其所负责省份的采购预算并将疫苗分配给该省的疾控中心和预防接种点。大多数疫苗于前一年 12月至当年 2月间组织年度公开招标并甄选疫苗供货商。
长春长生销售部下设医学咨询部招投标团队专职负责年度招投标计划的制定、各省域招投标信息的搜集、更新和招投标工作的开展。招标过程主要由长春
长生主导，同时借助合作经销商的信息和人力资源，以及时获得招投标信息并制定符合市场最新情况的投标计划。
获得招标后，长春长生与省级疾控中心或者卫生部门签订《政府采购协议》作为销售、运送货物和收款依据。长春长生发货的收货单位均为各级疾控中心（包括各防保所）、各级疾控中心或及其下辖机构、医院或其他具有疫苗使用资质的接种点。
招标中招标方主要考虑投标价格、产品的质量和安全稳定性、产品的历史销售情况、以及供应商的行业地位和服务质量等因素。其中销售业绩和价格是最重要的两个因素。
2、二类疫苗销售模式
长春长生采用自营团队与经销商相结合、出口外销并举的销售模式，形成了重点区域自营，同时利用经销商资源进行销售推广的营销网络，具体如下：
黑龙江
吉林
新疆
辽宁
甘肃
内蒙古
北京
河北
宁夏
青海 山西 山东
陕西 河南 江苏
西藏
安徽 上海
四川 湖北
浙江
江西
湖南
贵州 福建
云南
广西 广东
海南
注：红色区域为自营团队营销，蓝色区域为借助经销商销售，白色区域为尚未建立销售网络部分。
重点关注区域主要包括东北四省和江浙沪地区。东北四省的销售推广工作由
长春长生全资子公司长春常青藤生物药业有限公司负责。江浙沪区域的销售推广工作由长春长生自营团队负责，长春长生在该区域设立办事处。对于重点关注区域，长春长生直接与各级CDC及其他接种单位签订合同，实现销售。
对于国内其他区域的销售推广，长春长生主要借助经销商的资源和力量进行，长春长生进行配合。经销商主要职责包括完成销售规划、客户开发、客户维护、订单处理、物流配送（或辅助配送）、承担或者共同进行招投标，并负责执行产品推广、学术推广会议安排、以及售后服务、异常反应报告、疫苗流向报备等。长春长生与经销商的具体销售合作主要分为两种类型，第一种类型为长春长生按照自身的出厂价格体系将疫苗产品销售给经销商，经销商通过自身的产品推广向各级CDC及其他接种单位进行产品销售；第二种类型为在经销商的协助下，长春长生向各级 CDC及其他接种单位直接销售疫苗产品，同时支付经销商推广服务费。推广服务费主要与实际销售价格、数量、品类等因素相关。
对于出口业务，长春长生主要通过境外或境内的经销商进行。长春长生将产品直接销售给经销商，并负责配合经销商进行疫苗产品在进口国的注册等工作。
经销商具体负责疫苗产品在境外的销售，并负责疫苗产品在进口国的注册及产品推广等工作。
（五）结算模式
长春长生结算模式以电汇为主，银行承兑汇票较少，出口业务存在少量信用证。
六、置入资产主要产品的销售情况
（一）主要产品的销售收入构成
报告期内，长春长生主营业务收入按产品类别分类如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|冻干甲型肝炎减毒活疫苗|1,663.74|10.63%|9,262.60|14.96%|8,771.04|19.80%|7,119.35|16.50%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|冻干人用狂犬病疫苗 （ Vero细胞）|7,370.89|47.10%|21,268.41|34.36%|846.81|1.91%|2,460.83|5.70%|
|冻干水痘减毒活疫苗|5,848.89|37.37%|20,934.96|33.82%|21,858.85|49.35%|22,709.89|52.63%|
|流感病毒裂解疫苗|140.48|0.90%|7,588.68|12.26%|8,854.83|19.99%|7,780.46|18.03%|
|吸附无细胞百日咳、白喉、破伤风联合疫苗|605.94|3.87%|2,850.20|4.60%|3,963.33|8.95%|3,075.64|7.13%|
|ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗|19.99|0.13%|-|-|-|-|-|-|
|合计|15,649.93|100.00%|61,904.85|100.00%|44,294.86|100.00%|43,146.18|100.00%|

主营业务构成中，冻干甲型肝炎减毒活疫苗、狂犬疫苗、冻干水痘减毒活疫苗、流感病毒裂解疫苗收入占比较高，为长春长生的主要收入来源，具体分析如下：
报告期内，冻干甲型肝炎减毒活疫苗实现的营业收入稳步增长。2012年度至2014年度，冻干甲型肝炎减毒活疫苗分别实现营业收入7,119.35万元、8,771.04万元及 9,262.60万元，复合增长率14.06%。2015年一季度，冻干甲型肝炎减毒活疫苗实现营业收入1,663.74万元，较去年同期增长35.97%。
2012-2013年，长春长生冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）采用转瓶工艺生产，主要以出口为主，分别实现营业收入2,460.83万元、846.81万元，金额较小。
2012年 7月，长春长生冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）进行了工艺创新，采用生物反应器工艺生产，实现了产品更新换代。2014年度和2015年一季度，冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）销售收入大幅上升，分别实现营业收入 21,268.41万元、7,370.89万元，市场占有率跃居行业第三位，反映了该产品较强的市场竞
争力。随着市场的进一步开拓，冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）将成为长春
长生收入增长的重要因素之一。
报告期内，冻干水痘减毒活疫苗分别实现营业收入22,709.89万元、21,858.85万元、20,934.96万元及5,848.89万元。2012年度至2014年度冻干水痘减毒活疫苗收入水平较为稳定，2015年一季度呈现增长的趋势，主要是由长春长生该产品出口大幅增加所致。2014年度，冻干水痘减毒活疫苗出口41.09万人份，2015年一季度即实现出口61.10万人份。此外，目前国内水痘疫苗接种每人份基本为一针，而接种两针较接种一针可有效提高免疫效果。2006年，美国疾病预防控制中心和美国儿科学会即开始推荐接种两针水痘疫苗。2013年，长春长生取得药品补充申请批件（2013B01387）获准对13周岁以上人群接种两针水痘疫苗。
因此，未来随着水痘疫苗“一针变两针”的普及、出口市场的进一步巩固和开拓，冻干水痘减毒活疫苗将推动长春长生营业收入的增长。
报告期内，流感病毒裂解疫苗实现营业收入较为稳定。2015年1-3月，流感病毒裂解疫苗实现营业收入 140.48万元，金额较小，因为该产品销售具有明显季节性，主要在三季度实现销售。吸附无细胞百日咳、白喉、破伤风联合疫苗为一类苗，营业收入主要受CDC中标情况的影响。ACYW群脑膜炎球菌多糖疫 135
苗于 2015年一季度上市，业务尚在开拓过程中，实现营业收入 19.99万元，金额较小。
（二）主要产品的产能、产量及销量情况
近三年一期，长春长生主要产品的产能、产量及销量情况如下：
单位：万人份
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|疫苗产品|产能|产量|产能利用率|销量|产销率|
|2015年一季度|冻干甲型肝炎减毒活疫苗|700|153.15|87.51%|86.34|56.38%|
||冻干水痘减毒活疫苗|500|75.64|60.51%|128.37|169.71%|
||流感病毒裂解疫苗|2,000|-|-|6.66|-|
||冻干人用狂犬疫苗（Vero细胞）|300|108.85|145.13%|64.85|59.58%|
||吸附无细胞百白破伤风联合疫苗|1,000|124.26|49.70%|57.02|45.89%|
||ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗|200|6.68|13.36%|0.94|14.07%|
|2014年|冻干甲型肝炎减毒活疫苗|700|391.86|55.98%|495.67|126.49%|
||冻干水痘减毒活疫苗|500|414.18|82.84%|358.47|86.55%|
||流感病毒裂解疫苗|2,000|666.38|33.32%|543.06|81.49%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||冻干人用狂犬疫苗（Vero细胞）|300|234.67|78.22%|160.26|68.29%|
||吸附无细胞百白破伤风联合疫苗|1,000|412.98|41.30%|399.98|96.85%|
||ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗|200|21.14|10.57%|-|-|
|2013年|冻干甲型肝炎减毒活疫苗|700|586.09|83.73%|459.63|78.42%|
||冻干水痘减毒活疫苗|500|431.20|86.24%|352.8|81.82%|
||流感病毒裂解疫苗|2,000|636.11|31.81%|597.88|93.99%|
||冻干人用狂犬疫苗（Vero细胞）|300|15.95|5.32%|15.95|100.00%|
||吸附无细胞百白破伤风联合疫苗|1,000|639.34|63.93%|583.37|91.25%|
|2012年|冻干甲型肝炎减毒活疫苗|700|345.05|49.29%|360.82|104.57%|
||冻干水痘减毒活疫苗|500|374.67|74.93%|335.28|89.49%|
||流感病毒裂解疫苗|2,000|564.92|28.25%|401.35|71.05%|
||冻干人用狂犬疫苗（Vero细胞）|300|37.02|12.34%|36.99|99.92%|
||吸附无细胞百白破伤风联合疫苗|1,000|405.12|40.51%|503.31|124.24%|

注：2015年一季度产能利用率以一季度实际产量乘以四作为全年产量计算。
疫苗生产的周期性较长，因此长春长生报告期内的产销情况存在一定的波动，故统计报告期内长春长生整体产销情况。
单位：万人份
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|疫苗产品|产能|三年一期产量|三年一期销量|总体产能利用率|总体产销率|
|冻干甲型肝炎减毒活疫苗|700|1,476.15|1,402.46|61.65%|95.01%|
|冻干水痘减毒活疫苗|500|1,295.69|1,174.92|72.30%|90.68%|
|流感病毒裂解疫苗|2,000|1,867.41|1,548.95|23.83%|82.95%|
|冻干人用狂犬疫苗（Vero细胞）|300|396.49|278.05|28.52%|70.13%|
|吸附无细胞百白破伤风联合疫苗|1,000|1,581.70|1,543.68|47.50%|97.60%|
|ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗|200|27.82|0.94|0.38%|3.38%|

1、长春长生产能利用率分析
疫苗企业的产能利用率普遍不高，主要是由于疫苗企业的生产车间均需要经过国家GMP的认证，建设及认证的总体时间周期较长，且投资较大。因此，疫苗企业一般会提前储备部分产能，一方面可以保证满足未来生产需求的及时性，另一方面可以有效降低单位产能的投资成本。报告期内，长春长生整体产能利用率较低，符合行业特性。
报告期内，冻干水痘减毒活疫苗的产能利用率较高，2012-2014年三个完整年度内，产能利用率分别为74.93%、86.24%及82.84%。随着水痘疫苗一针变两针的逐渐推广和出口市场的进一步开拓，长春长生冻干水痘减毒活疫苗产能利用率将进一步提升；使用新工艺的冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）2014年、2015年一季度产能利用率分别为78.22%、145.13%，已呈现出产能不足的情况。本次募集配套资金项目的实施，将有效保证长春长生冻干水痘减毒活疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）销售规模快速扩张带来的产能需求。
2、长春长生产销率分析
报告期内，冻干甲型肝炎减毒活疫苗、冻干水痘减毒活疫苗、吸附无细胞百白破伤风联合疫苗整体产销率达90%以上，流感病毒裂解疫苗达80%以上，产销情况较好；报告期内，冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）呈现销售规模快速增长的态势，产量也相应增长。产销率较低符合快速发展阶段的特征；ACYW
135群脑膜炎球菌多糖疫苗处于市场开拓期，目前产销率较低。
（三）主要产品价格变动情况
近三年一期，长春长生疫苗产品价格变动情况如下：
单位：元/人份
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|冻干甲型肝炎减毒活疫苗|19.27|18.68|19.08|19.73|
|冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）（注）|113.66|132.68|53.09|66.53|
|冻干水痘减毒活疫苗|45.56|58.40|61.91|67.74|
|流感病毒裂解疫苗|21.10|13.97|14.81|19.39|
|吸附无细胞百白破联合疫苗|10.63|7.13|6.79|6.11|
|ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗|21.36|-|-|-|

注：2012年、2013年，长春长生冻干人用狂犬疫苗（Vero细胞）主要出口销售，2014
年开始长春长生使用新工艺生产的冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）上市销售。
报告期内，冻干甲型肝炎减毒活疫苗的价格较为稳定；冻干人用狂犬疫苗（Vero细胞）价格2014年、2015年一季度较2012年、2013年大幅上升，主要是由于长春长生冻干人用狂犬疫苗（Vero细胞）主要出口销售，2014年开始使用新工艺生产的冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）上市销售，单价大幅上升；
报告期内，冻干水痘减毒活疫苗的单价水平持续下滑，主要是由于该产品出口比例逐年上升，而出口价格水平低于国内价格水平，使得该产品总体单价水平有所下滑；报告期内，流感病毒裂解疫苗价格波动主要由出口销售的比例波动所致。
（四）前五名客户销售情况
近三年一期，长春长生前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售额|占比|
|2015年一季度|深圳迈高实业有限公司|1,737.26|11.10%|
||山东兆信生物科技有限公司|1,519.16|9.71%|
||上海东宝生物医药公司|774.57|4.95%|
||河北省疾控中心|666.99|4.26%|
||四川省疾控中心|610.35|3.90%|
||合计|5,308.33|33.92%|
|2014年|深圳迈高实业有限公司|4,002.19|6.47%|
||山东兆信生物科技有限公司|2,925.58|4.73%|
||上海东宝生物医药公司|2,708.91|4.38%|
||河北省疾控中心|2,489.30|4.02%|
||四川省疾控中心|2,306.39|3.73%|
||合计|14,432.37|23.31%|
|2013年|ZYDEXLTD|3,203.46|7.23%|
||云南省疾控中心|2,831.58|6.39%|
||陕西省卫生厅|2,476.62|5.59%|
||广东省疾控中心|2,407.68|5.44%|
||浙江省疾控中心|2,261.43|5.11%|
||合计|13,180.78|29.76%|
|2012年|广东省疾控中心|2,483.11|5.76%|

||||
|-|-|-|
|ZYDEXLTD|2,088.21|4.84%|
|河北省疾控中心|1,840.70|4.27%|
|陕西省卫生厅|1,597.59|3.70%|
|上海东宝生物医药公司|1,564.71|3.63%|
|合计|9,574.32|22.19%|

报告期内，长春长生不存在向单个客户销售比例超过50%及严重依赖少数客户的情况。长春长生与上述客户之间不存在关联关系，长春长生董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有长春长生5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
七、主要原材料及能源供应情况
（一）生产成本构成
报告期内，长春长生生产成本构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本构成|2015年一季度|2014年度|2013年度|2012年度|
|原材料|63.13%|69.64%|59.32%|59.66%|
|直接人工|14.66%|11.80%|16.73%|14.95%|
|能源耗用|9.08%|7.32%|9.09%|7.05%|
|其他制造费用|7.75%|6.95%|9.47%|12.05%|
|检定费用|5.38%|4.30%|5.39%|6.30%|
|总成本|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

（二）主要原材料供应情况
1、主要原材料占比情况
长春长生生产疫苗产品所需原材料主要包括小牛血清、人血白蛋白、鸡胚、MEM、低血清细胞培养基、包装材料以及其他原材料等，其中包装材料、其他原材料种类较多，各自占比较小。
主要原材料占生产成本比重如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料|2015年一季度|2014年度|2013年度|2012年度|
|小牛血清|11.61%|15.06%|7.64%|8.93%|
|人血白蛋白|4.41%|5.76%|2.36%|1.61%|
|鸡胚|-|3.75%|8.48%|9.12%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|MEM|0.39%|0.66%|0.84%|1.10%|
|低血清细胞培养基|0.77%|1.19%|0.33%|0.01%|
|包装材料|28.89%|27.54%|25.64%|26.69%|
|其他原材料|17.07%|15.68%|14.03%|12.19%|
|合计|63.13%|69.64%|59.32%|59.66%|

报告期内，各类原材料占生产成本的比重波动主要是由长春长生的产品结构及原材料价格变化所致。报告期内，长春长生冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）产量大幅增加，其所用原材料小牛血清、人血白蛋白及低血清细胞培养基占生产成本的比重也相应增加。此外，报告期内，小牛血清价格持续上涨，导致该原材料占生产成本的比重呈上升趋势。长春长生与主要供应商建立了良好的合作关系，原材料供应相对稳定、充足。
2、主要原材料价格变动情况
报告期内，长春长生主要原材料价格波动情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料名称|2015一季度||2014年度||2013年度||2012年度|
||平均价格|较上年变化|平均价格|较上年变化|平均价格|较上年变化|平均价格|
|小牛血清（ml）|1.22|24.57%|0.98|107.62%|0.47|40.72%|0.34|
|人血白蛋白（g）|37.38|0.86%|37.06|-0.94%|37.41|10.14%|33.97|
|鸡胚（枚）|-|-|1.13|2.54%|1.10|0.00%|1.10|
|低血清细胞培养基（50L）|495.00|0.94%|490.40|9.26%|448.84|23.20%|364.33|
|MEM（g）|0.42|1.24%|0.41|12.36%|0.37|-6.06%|0.39|

2011年至2013年，牛肉价格大幅上升，养殖户不倾向出售新生小牛给血清厂家，使得小牛血清供应紧张，小牛血清价格出现一定程度上涨。2014年来，牛肉价格相对稳定，小牛血清价格上涨趋缓。但是由于长春长生毛利率较高，且小牛血清占生产成本的比例较低，其价格的上涨对长春长生经营业绩影响较低。
报告期内，其他原材料价格较为稳定。
（三）主要能源供应情况
1、主要能源占比情况
长春长生生产所需的主要能源为水、电和蒸汽，蒸汽由自有锅炉生产。报告
期内，主要能源占生产成本比重如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|能源|2015年一季度|2014年度|2013年度|2012年度|
|电|4.34%|4.01%|5.14%|3.72%|
|蒸汽|3.93%|2.81%|3.42%|2.98%|
|水|0.81%|0.50%|0.54%|0.35%|
|合计|9.08%|7.32%|9.09%|7.05%|

2、主要能源价格波动情况
报告期内，长春长生主要耗用的能源外购单价如下：
单位：元/吨、元/千瓦时、元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|能源|2015年一季度||2014年度||2013年度||2012年度|
||平均价格|同比|平均价格|同比|平均价格|同比|平均价格|
|水|6.24|51.50%|4.12|8.46%|3.80|0.00%|3.80|
|电|0.76|0.77%|0.76|-14.52%|0.89|-9.75%|0.98|
|煤|383.00|-15.45%|453.00|-6.32%|483.57|-12.40%|552.00|

注：长春长生使用的蒸汽为自有锅炉生产而成，其中煤为其主要原材料。
长春长生水、电主要由市政供应，价格遵循政府指导价。水价 2014年 11月份之前为4.6元/吨，自2014年11月份开始调整为6.6元/吨。电价波动主要与用电量相关，基础电量之上单价有所下降。报告期内，煤炭市场较为低迷，价格持续下滑，长春长生用煤价格与市场价格趋势一致。
（四）前五名供应商情况
报告期内，长春长生向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|采购额|占比|
|2015年一季度|山东威高集团医用高分子制品股份有限公司|1,224.36|22.52%|
||兰州民海生物工程有限公司|641.29|11.79%|
||山西润生大业生物材料有限公司|522.96|9.62%|
||浙江天杭生物科技股份有限公司|313.04|5.76%|
||北京中原领先科技有限公司|205.84|3.79%|
||合计|2,907.48|53.47%|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年|兰州民海生物工程有限公司|2,157.02|10.46%|
||山东威高集团医用高分子制品股份有限公司|1,722.60|8.35%|
||宁波正力药品包装有限公司|1,257.24|6.10%|
||浙江天杭生物科技股份有限公司|1,225.00|5.94%|
||山西润生大业生物材料有限公司|892.40|4.33%|
||合计|7,254.26|35.18%|
|2013年|北京中原合聚经贸有限公司|1,341.94|12.45%|
||宁波正力药品包装有限公司|704.55|6.54%|
||山东威高集团医用高分子制品股份有限公司|681.44|6.32%|
||浙江天杭生物科技股份有限公司|490.24|4.55%|
||北京中原领先科技有限公司|455.05|4.22%|
||合计|3,673.22|34.08%|
|2012年|山东威高集团医用高分子制品股份有限公司|1,119.84|14.28%|
||北京港辰远东生物技术发展有限公司|434.42|5.54%|
||宁波正力药品包装有限公司|399.76|5.10%|
||吉林柏盛生物技术有限公司|397.37|5.07%|
||武汉三利生物技术有限公司|333.65|4.25%|
||合计|2,685.04|34.24%|

报告期内，长春长生不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%及严重依赖少数供应商的情形。长春长生与上述供应商之间不存在关联关系，长春长生董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有长春长生5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
八、置入资产质量控制、安全生产及环境保护情况
（一）长春长生质量控制情况
长春长生拥有较为完善的质量控制体系，设有质控专职副总经理负责质量管理，下设质量保证部和质量控制部。其中质量保证部负责药品生产全过程的质量监督，维护质量保证体系的有效运行，确保可持续稳定地生产出符合要求的产品。
质量控制部负责原辅料、包装材料、工艺用水、中间产品及成品的质量标准和分
析方法的建立和检验，负责产品的稳定性考察和市场不良反应样品的复核工作。
确保物料和产品在放行前完成必要的检验，符合质量要求。
除从采购、生产、销售等环节的质量控制外，长春长生建立了健全的售后质量监测和反应体系，包括《投诉处理制度》、《药品不良反应报告及监管制度》、《疑似预防接种异常反应（AEFI）分类诊断流程》、《退回产品管理制度》、《药品召回管理制度》、《存货销毁制度》等一系列制度保障。
2015年 4月，长春市食品药品监督管理局高新技术产业开发区分局出具说明，报告期内，长春长生在生产经营活动中，无生产（销售）假劣药品及其他违法行为。
（二）长春长生环境保护情况
长春长生重视环境保护工作，按照国家及地方环境保护相关政策进行污染排放，并合法持有长春市环境保护局颁发的《长春市排放污染物许可证》（CHG15-087H）。
长春长生主要从事疫苗产品的研发、生产和销售，日常生产经营过程中涉及的污染物主要包括废水、固体废物、废气及噪声。长春长生自设污水处理站，废水经处理达标后排至长春市南部污水处理厂。同时，监管部门通过实时在线监测系统对长春长生污水排放情况进行实时监测。固体废物中的普通固废进行综合利用，危险固体废物交由具备相关资质的公司处理。废气主要由锅炉燃烧产生，按照《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）中燃气锅炉 II时段排放标准排放。噪声主要由生产设备产生，长春长生使用的设备噪声较小，已通过环评验收监测。
经独立财务顾问及律师对长春市环境保护局进行走访、了解环保部门对长春长生监管情况、实地查看长春长生污染物处理情况及查询长春市环境保护局网站（污染源环境监管信息公开专栏）等，长春长生近三年严格遵循国家及地方环保相关法律法规要求，不存在受到相关处罚的情况。
（三）长春长生安全生产情况
长春长生高度重视安全生产工作，由专人负责综合管理，严格按照国家相关安全生产规范组织经营，并制定了《安全目标管理制度》、《安全奖惩管理制度生产考核条例》等安全生产相关制度，全面规范、促进安全生产工作。
2015年 4月，长春高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具说明，报告期内，长春长生无重大安全生产事故和处罚记录。
第七章 交易标的的评估情况
一、置出资产的评估情况
本次交易中，中企华采用资产基础法和收益法对黄海机械全部股东权益进行了评估，并最终采用了资产基础法评估结果。截至评估基准日 2015年 3月 31日，黄海机械净资产股权按资产基础法评估价值为 77,103.48万元，较其合并报表净资产账面值 71,143.65万元增值 5,959.84万元，增值率8.38%。扣除截至评估基准日黄海机械拥有的 24,970万元货币资金、12,030万元保本理财产品及评估基准日后计提并发放的 480万元现金股利，经双方协商一致，置出资产作价39,623.48万元。
（一）资产基础法评估结果
黄海机械评估基准日总资产账面价值为79,807.36万元，评估价值 85,185.09万元，增值额为5,377.73万元，增值率为6.74%；总负债账面价值为8,663.71万元，评估价值为8,081.61万元，评估增值-582.10万元，增值率-6.72%；净资产账面价值为71,143.65万元，净资产评估价值为77,103.48万元，增值额为5,959.84万元，增值率为8.38%。
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|65,700.96|65,801.99|101.03|0.15%|
|非流动资产|2|14,106.40|19,378.48|5,272.09|37.37%|
|其中：长期股权投资|3|525.27|525.27|-|-|
|投资性房地产|4|-|-|-|-|
|固定资产|5|11,353.85|12,817.21|1,463.36|12.89%|
|在建工程|6|-|-|-|-|
|油气资产|7|-|-|-|-|
|无形资产|8|1,972.56|5,781.29|3,808.73|193.09%|
|其中：土地使用权|9|1,897.76|5,560.79|3,663.03|193.02%|
|其他非流动资产|10|254.72|254.72|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|11|79,807.36|85,180.48|5,373.12|6.73%|
|流动负债|12|7,662.81|7,662.81|-|-|
|非流动负债|13|1,000.91|414.19|-586.72|-58.62%|
|负债总计|14|8,663.71|8,076.99|-586.72|-6.77%|
|净资产|15|71,143.65|77,103.48|5,959.84|8.38%|

（二）收益法评估结果
1、评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
F n F F
P 0  i  n1
(1 r)0.375 (1r)i0.25 r(1r)n0.25
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：2015年4-12月预期自由现金流量，假定期中产生；
0
F：企业未来第i年预期自由现金流量，假定期中产生；2016年为第1年， i
2017年为第2年，以此类推；
F：企业未来第i年预期自由现金流量，假定期中产生；2016年为第1年， n
2017年为第2年，以此类推；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
④长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，为非控股子公司。
长期股权投资的评估值是根据被投资方评估基准日净资产账面价值与投资比例确定。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位基准日无付息债务。
2、收益法测算结果
（1）经营性资产价值
根据历史年度的产品销售及费用变动情况，结合公司现状经营情况和未来规划，未来各年的预测置出资产现金流预测及评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|净现金流量|1,638.70|187.62|810.73|585.54|1,964.25|2,169.45|1,910.65|
|折现期|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|5.75|
|折现率|11.08%|11.08%|11.08%|11.08%|11.08%|11.08%|-|
|折现系数|0.9614|0.8769|0.7894|0.7107|0.6398|0.5760|-|
|折现值|1,575.38|164.53|640.02|416.14|1,256.74|1,249.57|9,932.36|

企业经营性资产价值=预测期净现金流折现值+永续期净现金流折现值
=15,234.74万元
（2）其他资产和负债价值
本次评估中非经营性资产评估值为 13,364.45万元，非经营性负债评估值为 906.99万元，溢余资产评估值为 25,737.11万元，长期股权投资评估值为 525.27万元。
（3）收益法评估结果
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债价值+溢余资产价值+长期股权投资价值=53,954.58万元
黄海机械评估基准日付息债务为应付银行借款，基准日短期价款评估值为2,000.00万元。
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=53,954.58 -2,000.00
=51,954.58万元
（三）评估方法合理性分析
本次评估分别采用资产基础法和收益法对黄海机械的股东全部权益价值进行评估，两种评估方法的结果有较大差异，产生差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现
有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映企业综合
获利能力。
结合本次评估目的分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，收益法评估过程中采用了大量有关收入、成本、风险等方面的预测，具有一定的主观因素，相对于资产基础法而言具有较大的不确定性。同时考虑到本次评估对象是连云港黄海机械股份有限公司拟置出资产及负债，为更好服务于交易目的，评估人员最终确定以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即：黄海机械的置出资产及负债评估结果为77,103.48万元。
二、置入资产的评估情况
（一）评估结果
本次交易中，中企华采用收益法和市场法对长春长生全部股东权益进行了评估，出具了中企华中企华评报字（2015）第1151号《置入资产评估报告》，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2015年3月31日，长春长生100%股权按收益法评估价值为550,094.83万元，较其合并报表净资产账面值
106,299.56万元增值443,795.28万元，增值率为417.49%。
（二）评估方法及选择依据
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、市场法。评估方法选择理由如下：
被评估单位为疫苗类生产企业，企业拥有的各种疫苗产品的批准文号及批
件、研发能力、管理团队、客户资源等无法在资产基础法中量化，该类价值却能在企业未来盈利能力中体现，且该企业的未来收益能够进行合理预测，因此与资产基础法相比该类企业更适于采用收益法进行评估；同时市场上有类似行业的可比上市公司，故可采用市场法评估。
（三）置入资产收益法评估结果
1、评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
④假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
⑤假设被评估单位签订的各种协议能有效执行；
⑥假设被评估单位目前取得GMP及高新技术企业认证在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，持续有效；
⑦假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。
2、收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
F n F F
P 0  i  n1
(1 r)0.375 (1r)i0.25 r(1r)n0.25
i1
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：2015年4-12月预期自由现金流量，假定期中产生；
0
F：企业未来第i年预期自由现金流量，假定期中产生；2016年为第1年， i
2017年为第2年，以此类推；
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n+1
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
K：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
④长期股权投资价值
长期股权投资主要包括对全资子公司、控股子公司的投资。
长期股权投资分别采用资产基础法、收益法进行整体评估，以评估后的被投资单位的股东全部权益价值乘以所持股权比例计算确定基准日价值。进行整体评
估的被投资单位采用的评估方法及评估方法选取的理由依据详细情况分别见相
应的评估说明。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2019年达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。
4、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
企业主要生产销售流感疫苗、甲肝疫苗、狂犬疫苗、水痘疫苗、百白破联合疫苗、流脑疫苗等，销售客户主要有各级疾病预防控制中心和各地的代理经销商，主要客户有安徽省疾病预防控制中心、广东省疾病预防控制中心、河南省疾病预防控制中心、四川省疾病预防控制中心、云南省疾病预防控制中心、广东立晖生物药品有限公司、济南兆信生物药业有限公司、上海东宝生物医药有限公司、四川奥博科技有限公司、ZYDEXLTD等。
①主营业务收入预测
本次评估根据长春长生历史年度营业收入完成情况，包括各产品的产销量完成情况、产品销售价格及变动趋势，结合宏观经济分析、行业市场与竞争分析、产品细分市场与竞争分析、企业竞争优劣势分析及企业各产品生产能力等因素进行预测。
未来年度主营业务收入预测见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|预测年度||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年|
|流感疫苗|7,251.54|7,402.18|7,402.18|7,402.18|7,402.18|7,402.18|
|甲肝疫苗|7,061.38|8,737.86|8,737.86|8,737.86|8,737.86|8,737.86|
|狂犬疫苗|23,236.15|40,821.23|49,710.68|53,210.68|53,210.68|53,210.68|
|水痘疫苗|21,174.80|32,262.21|40,763.28|46,432.22|50,193.39|50,193.39|
|百白破联合疫苗|2,996.94|4,368.93|4,368.93|4,368.93|4,368.93|4,368.93|
|流脑疫苗|2,115.93|3,203.88|3,203.88|3,203.88|3,203.88|3,203.88|
|收入合计|63,836.74|96,796.29|114,186.81|123,355.75|127,116.92|127,116.92|

②其他业务收入预测
历史年度企业其他业务收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目内容|历史年度||||
||2012年|2013年|2014年|2015年1-3月|
|材料销售|-|7.97|7.22|-|
|房租|-|-|8.10|-|
|利息|-|-|207.95|-|
|其他|-|-|3.40|1.70|
|合计|-|7.97|226.66|1.70|

企业其他业务收入主要是材料销售收入、房屋出租收入、利息收入及其他等，其中材料销售非企业经常性业务，其发生具有一定的偶发性，本次评估不作预测；
企业房屋出租收入为出租给子公司长春常青藤生物药业有限公司的租赁收入，月租金3000元（注2014年确认租赁收入81000元为2012年10月至2014年12
月共27个月的租金收入），本次评估根据历史发生水平进行预测；利息收入主要是拆借款的利息收入，本次评估将其他应收款中的委托理财7,500万元作为为非经营性资产予以加回，本收益预测中不再考虑其利息收入。
未来年度其他业务收入预测见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容|预测年度||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年|
|材料销售|||||||
|房租|3.60|3.60|3.60|3.60|3.60|3.60|
|利息|||||||
|其他|||||||
|合计|3.60|3.60|3.60|3.60|3.60|3.60|

（2）营业成本的预测
①主营业务成本
长春长生主营业务成本主要是由材料、直接人工、燃料动力、折旧、检定费用及其他制造费用构成。在未来年度主营业务成本预测过程中，对于材料费、燃料动力费，通过对历史年度单位产品的实际发生水平、材料价格及其变动情况的分析，根据预测期间产品产销量进行预测；对于人工费，本次评估预测基于企业现有人员情况，工资水平按照年均5%的比例增长；对于折旧，主要核算企业生产部门使用固定资产的折旧费用，未来年度折旧根据基准日现有资产情况，并考虑预测期间资本性支出的影响，按照企业折旧政策计算；对于检定费、修理费、技术服务费及其他等，本次评估基于历史年度发生水平进行预测。
主营业务成本预测见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|预测年度||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年|
|流感疫苗|2,499.80|2,793.59|2,841.24|2,883.20|2,915.71|2,989.93|
|甲肝疫苗|3,746.02|4,818.65|4,919.15|5,005.76|5,065.75|5,155.32|
|狂犬疫苗|4,008.25|6,469.38|7,648.21|8,323.43|8,398.46|8,593.79|
|水痘疫苗|2,845.32|4,538.10|5,521.13|6,252.41|6,725.80|6,807.05|
|百白破联合疫苗|1,736.80|2,480.24|2,550.07|2,612.31|2,661.49|2,769.13|
|流脑疫苗|1,070.98|1,557.09|1,599.92|1,637.23|1,664.30|1,711.96|
|主营业务成本合计|15,907.17|22,657.05|25,079.72|26,714.34|27,431.51|28,027.18|

②其他业务成本
根据本次评估其他业务收入预测情况，并考虑其他业务成本与其他业务收入匹配原则，本次评估其他业务成本不作预测。
（3）营业税金及附加的预测
企业的营业税费为营业税金及附加，包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，税率分别为：5%、7%、3%、2%。
2014年7月1日之前，长春长生根据财政部、国家税务总局《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税〔2009〕9号）的规定，销售自产的生物制品，按照简易办法依照6%税率计算缴纳增值税（不得抵扣进项税额）。2014年7月1日之后，长春长生根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号）的规定，按生物制品销售额的3%缴纳增值税（不得抵扣进项税额）。
根据《关于出口货物退（免）税若干问题的通知》国税发【2003】139号及企业提供的增值税纳税申报表，企业直接出口的水痘、狂犬、流感予以免征增值税。代理出口视同内销不予以免征增值税。
本次评估根据预测年度各产品的收入测算增值税，按照租金收入测算营业
税，在此基础上测算营业税金及附加，详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年|
|营业税|0.18|0.18|0.18|0.18|0.18|0.18|
|城市维护建设税|128.73|197.81|231.28|243.18|251.08|251.08|
|教育费附加|55.17|84.78|99.12|104.22|107.61|107.61|
|地方教育费附加|36.78|56.52|66.08|69.48|71.74|71.74|
|合计|220.86|339.29|396.66|417.06|430.61|430.61|

（4）销售费用的预测
企业销售费用主要包含销售部门的固定资产折旧、人工工资及福利费、运输费、业务招待费、差旅费、办公费、汽油费、物料消耗、汽车通行费、推广服务费、出口费用及其他等。
本次评估对于未来年度推广服务费，根据预测年度各类产品的销量乘以开票
价与结算价的差额确定。对于人工费，基于企业现有人员情况，工资水平按照年
均5%的比例增长；对于折旧，主要核算企业销售部门使用固定资产的折旧费用，未来年度折旧根据基准日现有资产情况按照企业折旧政策计算；对于运输费等与销量有关的费用，基于历史年度发生水平，结合未来年度产品销量进行预测；对于出口费用，基于历史年度实际发生水平，结合预测年度的产品出口情况进行测算；对于其他等费用，本次评估预测在历史年度的基础上按照3%的比例增长测算。
未来年度销售费用预测见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年份||||||
|||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年|
|1|折旧|15.73|20.97|20.97|20.97|20.97|20.97|
|2|工资|256.58|351.40|368.97|387.42|406.79|406.79|
|3|福利费|7.95|8.98|9.43|9.90|10.39|10.39|
|4|劳动保护费|9.44|10.00|10.30|10.61|10.93|10.93|
|5|运输费|236.52|321.24|346.80|366.82|375.58|375.58|
|6|业务招待费|135.95|150.00|154.50|159.14|163.91|163.91|
|7|旅费|90.09|122.35|132.09|139.72|143.05|143.05|
|8|交通费|4.40|5.00|5.15|5.30|5.46|5.46|
|9|办公费|46.51|50.00|51.50|53.05|54.64|54.64|
|10|汽油费|82.01|111.39|120.25|127.20|130.23|130.23|
|11|物料消耗|158.35|200.00|206.00|212.18|218.55|218.55|
|12|汽车通行费|31.87|43.28|46.72|49.42|50.60|50.60|
|13|邮费|3.25|4.00|4.12|4.24|4.37|4.37|
|14|会议费|5.72|60.00|61.80|63.65|65.56|65.56|
|15|咨询费|30.00|30.00|30.90|31.83|32.78|32.78|
|16|招标费|48.67|66.10|71.36|75.48|77.28|77.28|
|17|推广服务费|10,726.74|15,385.00|17,405.00|17,550.00|17,695.00|17,695.00|
|18|广告宣传费|5.00|5.00|5.15|5.30|5.46|5.46|
|19|出口费用|91.75|121.11|133.84|154.61|160.54|160.54|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20|其他|10.56|50.00|51.50|53.05|54.64|54.64|
|合计||11,997.09|17,115.82|19,236.35|19,479.89|19,686.73|19,686.73|

（5）管理费用的预测
企业管理费用中主要包含管理部门的折旧费、无形资产摊销、管理人员工资及福利费、工资附加（包括五险一金、职工教育经费、工会经费等）、汽油费、税费、蒸气费、物料消耗、交通运输费、研究与开发费、存货损失等。
在对未来年度管理费用预测的过程中，对于人工成本，基于企业现有人员情况，工资水平按照年均5%的比例增长。
对于工资附加，按国家及地方有关薪酬政策，结合企业实际情况进行测算。
对于折旧及摊销主要核算企业管理部门使用的固定资产折旧费用和无形资
产摊销，折旧和摊销根据基准日现有资产情况，按照企业折旧和摊销政策计算。
对于税费，主要为房产税、土地使用税、印花税，其中房产税根据房屋的账面原值乘以0.7折扣率乘以1.2%计缴；土地使用税计税标准分别为6、9、14元/平方米不等；印花税按购销合同万分之三计缴。
对于研发费用，未来年度研发费基于企业历史年度研发费发生水平，结合企业研发计划进行预测。
对于存货报废及毁损，主要是疫苗有效期截止后需报废部分的损失，本次评估参考企业历史年度发生水平并结合企业现有管理水平进行预测。
对于办公类费用，主要包括办公费、差旅费、业务招待费、汽油费、水电费、蒸汽费、物料消耗、汽车通行费其他等，本次评估预测基于企业历史年度发生水平，未来年度各项办公费在历史年度的基础上考虑3%的比例增长测算取得。
管理费用预测见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年份||||||
|||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年|
|1|折旧|212.74|283.65|283.65|283.65|283.65|283.65|
|2|无形资产摊销|541.46|718.22|707.09|707.09|650.14|176.13|
|3|工资|1,409.54|1,725.56|1,811.84|1,902.43|1,997.55|1,997.55|
|4|福利费|156.05|191.90|201.50|211.57|222.15|222.15|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|工资附加|1,043.13|1,405.92|1,476.22|1,550.03|1,627.53|1,627.53|
|6|劳动保护费|4.62|5.00|5.15|5.30|5.46|5.46|
|7|业务招待费|25.54|30.00|30.90|31.83|32.78|32.78|
|8|汽车修理费|25.30|32.00|32.96|33.95|34.97|34.97|
|9|汽油费|174.96|220.00|226.60|233.4|240.40|240.40|
|10|汽车通行费|25.05|30.00|30.90|31.83|32.78|32.78|
|11|差旅费|41.48|50.00|51.50|53.05|54.64|54.64|
|12|水费|1.77|3.00|3.09|3.18|3.28|3.28|
|13|保险费|40.56|45.00|46.35|47.74|49.17|49.17|
|14|电话费|7.08|10.00|10.30|10.61|10.93|10.93|
|15|办公费|26.54|30.00|30.90|31.83|32.78|32.78|
|16|律师费|20.00|20.00|20.60|21.22|21.86|21.86|
|17|审计费|30.00|30.00|30.90|31.83|32.78|32.78|
|18|采暖费|20.00|20.00|20.60|21.22|21.86|21.86|
|19|电费|18.07|25.00|25.75|26.52|27.32|27.32|
|20|税费|231.56|331.11|336.89|339.99|341.24|341.24|
|21|蒸气费|45.19|130.00|133.90|137.92|142.06|142.06|
|22|物料消耗|30.54|60.00|61.80|63.65|65.56|65.56|
|23|修理费|20.00|20.00|20.60|21.22|21.86|21.86|
|24|交通运输费|126.49|180.00|185.40|190.96|196.69|196.69|
|25|咨询费|20.00|20.00|20.60|21.22|21.86|21.86|
|26|会议费|10.00|10.00|10.30|10.61|10.93|10.93|
|27|研究与开发费|2,589.33|3,472.16|3,966.29|4,259.20|4,336.95|4,336.95|
|28|存货报废及毁损|383.04|580.80|685.14|740.16|762.72|762.72|
|29|出口费用|-|-|-|-|-|-|
|30|副食品价格调节基金|2.62|2.62|2.62|2.62|2.62|2.62|
|31|排污费|3.00|3.00|3.09|3.18|3.28|3.28|
|32|邮费|5.00|5.00|5.15|5.30|5.46|5.46|
|33|会费|1.50|1.50|1.55|1.60|1.65|1.65|
|34|展费|6.17|15.00|15.45|15.91|16.39|16.39|
|35|认证费|5.35|6.00|6.18|6.37|6.56|6.56|
|36|计量器具检|1.91|2.50|2.58|2.66|2.74|2.74|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||定费|||||||
|37|其他|44.73|50.34|51.84|53.39|54.98|54.98|
|合计||7,350.32|9,765.28|10,556.18|11,114.24|11,375.58|10,901.57|

（6）财务费用的预测
历史年度企业财务费用主要核算利息收入、利息支出、汇兑损益、手续费及其他。本次评估主要预测利息支出。
评估基准日长春长生付息债务共两笔，分别为短期借款中核算的保理融资借款5,000万元和长期借款中核算的委托贷款550万元。此外，长春长生于2015
年4月新增保理借款5,000万元。
未来年度利息支出根据企业现有借款规模、利率水平测算利息支出。
（7）营业外收支的预测
历史年度企业营业外收支主要核算处置非流动资产损益、罚没利得、政府补助、防洪基金、捐赠支出及其他等所形成的收支差额。
对于企业非流动资产的处置、罚没利得、捐赠及其他等，由于其非企业经常性收支，其发生具有一定的偶发性，故本次评估未来年度不作预测。
对于政府补助，由于其非企业能稳定获得，未来年度不作预测。本次评估对于该部分递延政府补助，基于基准日企业摊销余额按企业摊销政策进行预计。
对于防洪基金，根据《吉林省防洪基础设施建设资金征收使用办法》吉林省人民政府令〔第105号〕文件的有关规定按经营收入的1‰计征。本次评估依据文件的有关规定进行预计。
营业外收支的预测详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度||||||
|||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年|
|一|营业外收入|193.71|274.06|274.06|274.06|252.31|60.43|
|1|处置非流动资产利得|-|-|-|-|-|-|
|2|罚没利得|-|-|-|-|-|-|
|3|当期收到一次性政府补助|-|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|递延政府补助|193.71|274.06|274.06|274.06|252.31|60.43|
|5|其它|-|-|-|-|-|-|
|二|营业外支出|46.60|79.49|96.80|114.19|123.36|127.12|
|1|处置非流动资产损失|-|-|-|-|-||
|2|防洪基金|46.60|79.49|96.80|114.19|123.36|127.12|
|3|捐赠支出|-|-|-|-|-||
|4|其他|-|-|-|-|-||
|三|营业外收支净额|147.11|194.57|177.26|159.87|128.95|-66.69|

（8）所得税的预测
企业为高新技术企业，企业所得税享受15%的优惠税率。企业于2008年11月17日取得经吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局共同认定为高新技术企业证书，并于2011年10月13日、2014年09月17日通过高新技术企业复审。本次评估预测期间企业技术研发费支出水平满足国家有关高新企业的认定标准，并假定企业高新技术企业证书到期后可以续
办，未来年度均按15%的所得税税率考虑。
根据未来收益预测，考虑对研发费加计扣除、业务招待费（企业于研发费实际发生时予以加计扣除）进行调整，按照调整后的应纳税所得额及企业执行的所得税率计算确定所得税。
所得税费用的预测详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度||||||
|||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年|
|一|利润总额|28,105.71|46,554.82|58,536.56|65,231.49|67,762.84|67,445.54|
|二|纳税调整项|3,224.97|2,901.83|2,713.21|684.26|-632.68|-1,782.51|
|1|增加应税所得额项目|597.89|774.05|765.08|767.31|712.65|239.54|
|1.1|当期收到的确认为递延的政府补助|-|-|-|-|-|-|
|1.2|业务招待费|68.57|72.00|74.16|76.39|78.68|78.68|
|1.3|准备金|-|-|-|-|-|-|
|1.4|资本化的研|529.32|702.05|690.92|690.92|633.97|160.86|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发支出摊销|||||||
|1.5|税收滞纳金|-|-|-|-|-|-|
|1.6|其它|-|-|-|-|-|-|
|2|减少应税所得额项目|-2,627.08|-2,127.78|-1,948.13|83.05|1,345.33|2,022.05|
|2.1|加计扣除|1,350.82|1,570.47|1,793.97|1,926.46|1,961.62|1,961.62|
|2.2|固定资产折旧|24.77|24.77|-|-|-|-|
|2.3|产成品报废|-|-|-|-|-|-|
|2.4|递延收益（财政补助分摊）|193.71|274.06|274.06|274.06|252.31|60.43|
|2.5|销售费用“推广服务费”计提与支付差|-4,196.37|-3,997.08|-4,016.16|-2,117.47|-868.60|-|
|2.6|其他|-|-|-|-|-|-|
|三|应纳税所得额|31,330.68|49,456.65|61,249.77|65,915.75|67,130.16|65,663.03|
||企业适用所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|
|四|应交所得税|4,699.60|7,418.50|9,187.47|9,887.36|10,069.52|9,849.45|
|五|递延所得税费用|676.08|660.05|664.95|380.15|187.54|15.06|
|六|当期所得税费用|4,023.52|6,758.45|8,522.52|9,507.21|9,881.98|9,834.39|

（9）折旧与摊销的预测
折旧和摊销费用主要核算企业固定资产折旧费用和无形资产摊销费用，本次评估对于折旧和摊销，基于评估基准日根据现有资产情况，并考虑预测期间资本性支出的影响，按照企业现有折旧和摊销政策计算确定。
未来年度折旧计提预测见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|未来年度折旧计提预测||||||
|||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年|
|一|房屋建筑物|416.26|636.73|640.34|643.96|647.58|-|
|1|现有资产|367.3|489.73|489.73|489.73|489.73|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|新增资产|48.96|147.00|150.61|154.23|157.85|-|
|二|机器设备|1,041.59|1,619.17|1,644.43|1,672.14|1,711.22|-|
|1|现有资产|966.88|1,289.18|1,281.33|1,279.39|1,271.92|-|
|2|新增资产|74.71|329.99|363.10|392.75|439.30|-|
|三|运输设备|95.38|146.03|169.32|176.56|187.06|-|
|1|现有资产|95.38|127.18|124.81|112.99|106.29|-|
|2|新增资产|-|18.85|44.51|63.57|80.77|-|
|四|电子设备和其他设备|51.49|63.22|74.19|75.41|77.74|-|
|1|现有资产|51.49|42.00|24.03|12.37|4.85|-|
|2|新增资产|-|21.22|50.16|63.04|72.89|-|
|合计||1,604.72|2,465.15|2,528.28|2,568.07|2,623.60|3,219.28|

未来年度摊销预测见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来年度摊销预测||||||
|||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年|
|一|无形资产|541.46|718.22|707.09|707.09|650.14|176.13|
|1|土地使用权|10.14|13.51|13.51|13.51|13.51|14.69|
|2|软件|2.00|2.66|2.66|2.66|2.66|0.58|
|3|研发支出|529.32|702.05|690.92|690.92|633.97|160.86|
|二|递延资产及长期待摊|-|-|-|-|-|-|
|三|其他资产|-|-|-|-|-|-|
||合计|541.46|718.22|707.09|707.09|650.14|176.13|

（10）资本性支出的预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的资产更新和基本再生产，主要包括企业现有存量资产的更新支出和基于企业产能扩大的增量支出。未来年度资本性根据企业固定资产购置计划确定，未来年度资本性具体预计如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|房屋建筑物|141.99|150.00|150.00|150.00|150.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|机器设备|3,473.22|500.00|460.00|400.00|950.00|
|运输设备|-|235.50|85.08|152.95|61.91|
|电子设备|-|160.37|58.31|38.99|35.45|
|基准日在建工程|1,189.15|-|-|-|-|
|合计|4,804.36|1,045.87|753.39|741.94|1,197.36|

（11）营运资金增加额的预测
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。
主要调整事项如下：
扣除溢余货币资金：溢余货币资金是指企业持有的超过日常经营所需的货币资金，根据企业的付现政策及付现成本的规模确定企业最低现金保有量，超过该数额的货币资金即为溢余货币资金。
扣除非经营性资产及负债：非经营性资产及负债不纳入自由现金流；
货币资金保有量：首先计算未来年度扣除折旧、摊销外的付现成本，以一个月的付现成本作为正常货币资金保有额。
b.各期营运资金的预测
营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据企业以前年度的营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预
测。其中货币资金根据当期付现成本的规模确定最低现金保有量。
c.未来各年度营运资金追加额的预测
营运资金追加额=当期所需营运资金-上期营运资金
经计算，企业营运资金变动如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年|
|营运资金|52,198.33|63,068.53|73,067.46|78,581.36|80,887.47|80,887.47|
|营运资金追加|7,421.16|10,870.20|9,998.93|5,513.90|2,306.11|-|

5、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind资讯所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6483%，本次评估以3.6483%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，本次评估选取了华兰生物、智飞生物、沃森生物、博雅生物、天坛生物等可比上市公司，通过 Wind资讯查询出可比公司截至目前100周的有财务杠杆的β系数，通过公式：βl=[1+（1-T）D/E]βu（βl为有财务杠杆的风险系数，βu为无财务杠杆的风险系数），βu取可比公司平均值
0.4972。
企业D/E：根据可比上市公司行业平均确定为5.29%。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
则根据上述计算得出企业风险系数 Beta为0.5196。
（3）市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，根据中企华研究结果，评估市场风险溢价Rpm取7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的
优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑被评估单位现有的治理结构、管理水平和可比上市公司行业风险及特点等方面的情况，确定企业特有的风险调整系数为3%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=10.40%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为5.9%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=10.10%
6、预测期后的价值确定
被评估单位至2019年度收益基本稳定，预测期后按照 2019年情况确定。永续年度资本性支出主要是确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前长春长生资产的状况并考虑各类资产经济年限到期后的更新支出综合年金化，经测算，永续年度资本性支出为2,997.27万元。
结合目前长春长生资产的折旧并考虑各类资产经济年限到期后的更新折旧
综合年金化；无形资产：永续期按照明确预测期后未摊销完余额年金化处理确定。
经测算，永续年度折旧及摊销为3,395.41万元。
则永续年期调整后的自由现金流量 R为58,426.73万元。
n+1
7、测算过程和结果
预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按加权资本成本折到2015年3月31日现值，加总后得出长春长生的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年|
|净现金流量|14,154.50|31,267.48|42,700.90|52,947.41|57,876.69|58,426.73|
|折现期|0.375|1.25|2.25|3.25|4.25||
|折现率|10.10%|10.10%|10.10%|10.10%|10.10%||
|折现系数|0.9646|0.8867|0.8053|0.7315|0.6644||
|折现值|13,653.43|27,724.87|34,387.03|38,731.03|38,453.27|384,343.76|
|折现值合计||||||537,293.39|

则企业营业性资产价值=537,293.39万元
8、其他资产和负债的评估
（1）溢余资产、非经营性资产和负债的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
非经营性资产包括预付账款、其他应收款、可供出售金融资产、固定资产、递延所得税资产等。
非经营性负债包括应付账款、其他应付款、预计负债等。
溢余资产、非经营性资产和负债按照具体科目具体分析。
溢余资产、非经营性资产及负债具体数据见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目|内容|金额（万元）|
|1|货币资金|溢余货币资金|4,092.12|
|2|预付账款|主要是工程设备款|1,739.66|
|3|其他应收款|投资款、拆借款等|9,143.26|
|4|可供出售金融资产|持有北京祥瑞生物制品有限公司11.09%股权|2,040.93|
|5|固定资产|主要是老厂区闲置的设备类资产|6.54|
|6|递延所得税资产|计提减值、业务推广费产生的递延所得税资产|1,633.50|
|7|资产小计||18,656.02|
|8|应付账款|主要是工程设备款|358.79|
|10|其他应付款|主要是应付工程设备款、代垫款等|202.48|
|11|预计负债|未决诉讼（产品责任纠纷）|62.83|
|12|负债小计||624.10|

经计算，溢余资产、非经营性资产和负债价值为 18,031.92万元。
（2）长期股权投资价值
长春长生下属各被投资单位采用的评估方法、最终结论选取的评估方法的情况汇总如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|评估方法|最终结论选取的评估方法|乘以最终持股比例后评估值|
|1|农安县长生牧业有限责任公司|60.00%|资产基础法、收益法|收益法|74.87|
|2|长春长生生物生命科学研究所有限公司|100.00%|资产基础法|资产基础法|50.27|
|3|长春常青藤生物药业有限公司|100.00%|资产基础法、收益法|收益法|194.38|
|合计||-|-|-|319.52|

9、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产、非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
=555,644.83（万元）
（2）付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日的付息债务包括短期借款、长期借款，核实后账面价值为5,550万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，长春长生生物科技股份有限公司的股东全部权益价值
为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=5,500,948,345.00（元）
= 550,094.83（万元）
（四）置入资产市场法评估结果
1、市场法具体方法的选择
（1）评估方法简介
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
被评估单位涉及行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，交易案例法较难操作。
本次评估采用上市公司比较法，常用价值比率有市净率（PB）、市销率（PS）、市盈率（PE）、企业价值倍数（EV/EBITDA），本次价值比率选择企业价值倍数：EV/EBITDA=企业价值/息税折旧及摊销前利润。
（2）评估实施过程
①明确被评估单位的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，了解企业性质及业务范围，对企业的财务及经营状况进行相应的分析；
②根据被评估单位的具体状况，确定相应的估值思路，明确具体的评估方法及价值比率等；
③选择与被评估单位进行比较分析的参考企业。根据被评估单位所处行业及其具体经营模式，以确定准参考企业，同时对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等。
④将被评估单位与可比公司进行对比分析。首先根据企业性质及具体价值比率，以确定相应的对比指标；对各项指标值进行测算分析，并通过对比来对参考企业进行筛选，并确定最终的可比范围；
⑤计算、调整价值比率。对影响价值比率的各项指标进行对比分析，并根据对比情况对价值比率进行相应的调整，以确定被评估企业估值水平；
⑥运用所确定的价值比率及具体的估值路径计算得出评估结果。
2、可比对象的选择
根据前述内容，结合被评估单位投资运营情况，集中在人用医药体系中，具有完整研产销组织结构，属生物医药类企业，且行业监管严格等特征。鉴于生物医药类上市企业纷杂，本次选择限制在主营产品为疫苗类制品、血液制品的上市企业，因两者均需严格执行《生物制品批签发管理办法》，主要用法为注射人体体内，注射药比口服药要求更严格均一性、安全性、稳定性、有效性。从财务状况、主营业务、市场区域等三个维度确定可比公司选择标准：
①可比公司近年主营业务盈利；
②可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当；
③可比公司必须为至少有两年上市历史；
④可比公司主营产品为人体注射型医药产品；
⑤可比公司主要市场区域在中国内地。
评估人员筛选后有4家上市公司作为可比公司。截至2015年3月31日，收盘情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|首发上市日期|总资产（亿元）|营业收入（亿元）|已发行股数（亿股）|评估基准日收盘价（元）|
|002007.SZ|华兰生物|2004.6.25|39.34|12.43|5.81|42.42|
|300122.SZ|智飞生物|2010.9.28|27.13|8.01|8.00|30.36|
|300294.SZ|博雅生物|2012.3.8|10.51|4.38|0.76|82.62|
|600161.SH|天坛生物|1998.6.16|60.03|18.27|5.15|38.29|

数据来源：Wind资讯
注：除营业收入为2014年度数据，其他均为评估基准日数据。
3、评估方法的运用过程
因本次评估基准日为2015年3月31日，被评估单位与可比上市公司动态经营业绩取得难度较大、准确性偏低、披露深度不足，故财务状况采用评估基准日数据，经营业绩采用 2014年度数据；以下测算过程，如无特别提示，将依据此财务数据口径为基础。
（1）息税折旧摊销前利润
根据2014年年报数据计算的可比公司息税折旧摊销前利润如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|经营性利润总额|加：利息支出|息税前利润EBIT|加：折旧摊销|息税折旧摊销前利润|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||EBITDA|
|长春长生|23,689.70|751.63|24,441.32|2,404.61|26,845.94|
|华兰生物|52,829.27|-2,002.55|50,826.71|11,441.43|62,268.15|
|智飞生物|17,257.23|-2,413.41|14,843.82|3,488.03|18,331.86|
|博雅生物|13,363.43|-1,060.78|12,302.65|2,771.94|15,074.59|
|天坛生物|28,316.22|11,271.67|39,587.89|11,155.31|50,743.20|

数据来源：Wind资讯
（2）测算企业价值
权益市值、有息负债价值、少数股东权益合计即为企业价值。为便于各公司之间的比较，对溢余资产、非经营性资产及负债进行调整，调整后的企业价值及企业价值倍数见下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|企业价值|溢余资产|非经营性资产净额|调整后企业价值|EBITDA|企业价值倍数|
|长春长生||4,092.12|13,939.80||26,845.94||
|华兰生物|2,466,854.78|81,216.52|112,701.19|2,272,937.07|62,268.15|36.50|
|智飞生物|1,719,093.38|86,249.32|-14.80|1,632,858.85|18,331.86|89.07|
|博雅生物|549,772.72|32,085.32|7,891.67|509,795.72|15,074.59|33.82|
|天坛生物|2,258,659.51|62,971.68|7,726.36|2,187,961.47|50,743.20|43.12|

（3）影响价值倍数的因素调整
影响企业价值倍数的主要因素包括公司的投入资本回报率ROIC、增长率G、加权平均资本成本WACC和所得税率T。
（4）长春长生的价值倍数
①企业价值倍数估算
根据上述测算过程及相关数据分析：智飞生物的历史近三年 ROE增长率为-18.91%，机构预测ROE增长率为119.28%，变化幅度较大，本次剔除智飞生物的价值比率。
经上述甄别分析后，为了避免评估测算中过多的主观判断，剔除波动较大、较难修正的可比公司倍数后，采用上述数据对企业价值倍数进行调整，结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|ROIC|G|WACC|T|ROIC系数|G系数|WACC系数|T系数|综合修正系数|
|长春长生|19.31%|3.42%|10.1%|15.00%||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|华兰生物|15.27%|3.91%|9.2%|15.00%|1.0554|0.9622|0.8104|1.0000|0.8229|
|博雅生物|12.68%|3.67%|10.3%|15.00%|1.0943|0.9802|1.0520|1.0000|1.1284|
|天坛生物|6.70%|7.66%|8.9%|25.00%|1.1961|0.7469|0.7622|1.1000|0.7490|

②经营性资产评估值
根据最终3家公司价值倍数，计算价值倍数平均值。
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|综合修正系数|企业价值倍数|修正后价值倍数|
|长春长生|||33.52|
|华兰生物|0.8229|36.50|30.04|
|博雅生物|1.1284|33.82|38.16|
|天坛生物|0.7490|43.12|32.29|

按上述计算企业价值倍数的平均数，长春长生的企业价值倍数为33.50。
长春长生2014年调整后息税折旧、摊销前利润 26,845.94万元，经营性资产评估值为：
26,845.94×33.50=899,279.59万元。
（5）缺少流动性折扣的影响
评估人员收集并研究了从 2014年度非上市公司并购案例 1,000余宗、2,500余家A股上市公司，参照证监会行业分类方式，统计取得 21个行业的市盈率均值，通过分析每个行业并购案例与 A股公司市盈率均值差异，测算取得各行业的缺少流动性折扣率。
被评估单位因业务主要为疫苗的研产销，属医药、生物制品行业。根据上述测算方式，该行业 2014年可用并购案例 51宗，市盈率均值26.46，可用上市公司113个，市盈率均值43.97，计算取得缺少流动性折扣取40%。
4、市场法评估结果
采用可比公司比较法测算，长春长生的企业价值倍数为33.50，2014年调整后息税折旧、摊销前利润26,845.94万元，经营性资产价值为899,279.59万元。
与收益法计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，扣除有息债务价值、少数股东权益价值，为初步权益价值，减流动性折扣，加长期股权投资价值、溢余资产和其他非经营性资产及负债价值，即为公司的权益价值。
单位：万元
|||
|-|-|
|内容|长春长生|

|||
|-|-|
|平均企业价值倍数|33.50|
|被评估单位息税折旧摊销前利润|26,845.94|
|企业价值（剔除非经营及溢余资产）|899,279.59|
|减：有息负债|5,550.00|
|少数股东权益||
|缺少流动性折扣率|40.00%|
|扣除流动性折扣后权益价值|536,237.75|
|加：长期股权投资价值|319.52|
|溢余资产|18,031.92|
|其他非经营性资产及负债价值|554,589.19|
|股东全部权益价值|33.50|

采用市场法评估，长春长生的股东全部权益价值为554,589.19万元。
三、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项意见
公司为本次交易聘请了具有证券业务资格的中企华作为评估机构，并由其出具了中企华评报字（2015）第1151号《置入资产评估报告》、中企华评报字（2015）第1152号《置出资产评估报告》。公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
中企华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中企华按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程
序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的与评估
方法具备相关性。
4、本次评估结论的合理性
中企华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
5、本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、行业发展趋势分析
2010年以来，随着全球经济的发展、民众对防疫的重视程度及健康意识的提高，全球疫苗销售进入平稳增长期，市场规模的年均复合增长率为6.7%左右，2014年全球疫苗市场的规模已达150亿美元。但疫苗市场规模占医药整体市场规模的比例仍然较低，未来仍有广阔的发展空间。
在我国医疗健康产业快速发展的背景下，疫苗行业的市场规模也迅速扩张。
2014年我国疫苗的批签发总量已达到6.5亿剂，而因人口、收入水平及政策扶持等因素，预计疫苗行业的市场规模将进一步增长。我国人口发展趋势显示，新生儿数量不断增加，人口结构逐渐老龄化以及人口流动性日益加剧，都将带动疫苗行业的发展。而国家经济的发展，人民收入消费水平的提高，为疫苗市场发展提供了支付保障。与此同时，国家已将疫苗行业列为未来重点发展领域，并进行疫苗流通领域的改革，为疫苗行业的发展提供了政府支持和政策保障。
我国疫苗行业未来发展将更加注重对新型高端疫苗的研发，丰富的疫苗产品种类结构，将有效促进全民接种，打破疫苗主要用于儿童的传统市场局限。此外，疫苗企业研发、生产水平的提升以及行业监管标准的日益完善，也为我国疫苗产品进入国际市场奠定了基础。
2、标的公司行业地位及经营现状分析
长春长生是一家经营历史悠久，研发实力雄厚、产品结构丰富且业务规模较大的民营疫苗企业，拥有独立完整的研发、采购、生产、质量检测及产品销售体系。长春长生目前已有6种上市产品，市场规模都位于行业前列。同时，公司已在十余种疫苗产品的开发研制中取得显著的成果。丰富的产品结构及在研疫苗储
备为长春长生保持稳定的竞争力以及长远的规划发展提供了强大保障。同时，长春长生通过全国各大合作经销商和自营团队，形成了强大的境内外销售体系，为疫苗产品的市场开拓提供有力的销售支撑。长春长生通过其完整的研发、生产和销售体系，在行业内建立了较强的竞争优势，同时也为未来发展奠定了良好的基础。
综上，结合标的公司所处行业发展趋势、行业地位及标的公司现实经营状况等因素，本次评估依据较为合理。
（三）长春长生后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响1、宏观环境、行业及政策
近年来，随着我国经济的快速发展，人民收入水平的不断提高，在满足基本生活需求后，公众对于健康防疫的重视程度越来越高，从而带动了疫苗行业的快速发展，对疫苗产品的需求也进一步扩大。在国家经济保持持续稳定，公众健康意识逐步提升的宏观环境下，疫苗产业面临着良好的发展机遇。
此外，疫苗产业历来受到国家的高度重视，2009年以来，相关部门相继发布了《促进生物产业加快发展的若干政策》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《生物产业“十二五”规划》等文件，促进包括疫苗行业在内的生物医药行业的发展。作为关乎人民群众身体健康的重要行业，预计国家对疫苗行业的鼓励政策在可预期的期间内仍将持续。
2、经营许可
长春长生及其下属公司已取得《药品生产许可证》、《药品经营许可证》、药品GMP证书、药品GSP证书等主要的经营许可资质证书，相关证书的后续取得不存在障碍。
3、税收优惠
长春长生享受的税收优惠情况具体如下：
（1）增值税
长春长生母公司 2014年 7月及以前年度根据财政部、国家税务总局《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税〔2009〕9号）的规定，销售自产的生物制品，按照简易办法依照6%税率计算缴纳增值税
（不得抵扣进项税额）。自 2014年 7月开始按财税[2014]57号《财政部国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》的规定，按生物制品销售额的3%缴纳增值税（不得抵扣进项税额）。
常青藤2013年至2014年10月作为小规模纳税人，按3%的征收率缴纳增值税，2014年 10月变更为增值税一般纳税人，根据国税[2012]20号文件按3%征收率缴纳增值税。
农安牧业主营畜禽养殖，销售自产的农业初级产品，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，免征增值税。
（2）所得税
2014年9月17日，吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局向长春长生母公司下发高新技术企业证书（编号GR201422000012），长春长生母公司被审核认定为高新技术企业，报告期内适用的所得税税率为15%。
长春长生研究所 2013年及以前年度按照25%的税率缴纳企业所得税，2014年根据财税[2014]34号《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》规定，按照小微企业缴纳企业所得税，即其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
农安牧业主营畜禽养殖，销售自产的农业初级产品，根据国家相关税收规定，免征企业所得税。
（四）评估结果敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对长春长生评估值的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入变动率|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|营业收入变动引发的评估值变动率|-2.58%|-1.29%|0.00%|1.29%|2.58%|
|折现率|-1%|-0.5%|0%|0.5%|1%|
|折现率变动引发的评估值变动率|11.42%|5.40%|0.00%|-4.90%|-9.36%|

由上可见，长春长生的评估值均对折现率相对较为敏感，对营业收入相对不敏感。
（五）交易标的定价的公允性分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易中，中企华采用收益法和市场法对长春长生全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2015年3月31日，长春长生100%股权按收益法评估价值为550,094.83万元，较其合并报表净资产账面值106,299.56万元增值443,795.28万元，增值率417.49%。上述资产的具体评估情况参见本节之“二、置入资产的评估情况”及中企华出具的中企华评报字（2015）第1151号《置入资产评估报告》。
2、从相对估值角度分析长春长生定价的合理性
（1）本次购买标的资产的估值水平
本次交易中长春长生全部股东权益交易对价为 550,094.83万元，根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，长春长生2014年实现归属于母公司所有者的净利润 20,669.14万元，2014年 12月 31日归属于母公司所有者的净资产为101,381.39万元，长春长生的相对估值水平如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度预计数|2014年度|
|交易对价|550,094.83|550,094.83|
|净利润|30,000.00|20,775.00|
|净资产|130,591.89|100,591.89|
|长春长生市盈率|18.34|26.48|
|长春长生市净率|4.21|5.47|

注：2015年预测净资产=2014年12月31日的净资产+2015年承诺利润
（2）可比同行业上市公司估值水平
选取国内A股从事疫苗制造业务的上市公司作为可比公司，根据可比公司股票2015年6月26日收盘价以及2015年度预测每股收益、2015年3月31日每股净资产数据，计算可得可比公司的估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|2015年市盈率|2015.03.31市净率|
|002007|华兰生物|38.17|8.10|
|300142|沃森生物|335.17|8.07|
|300122|智飞生物|58.85|10.09|
|600161|天坛生物|-|10.35|
|可比公司平均水平||108.05|9.15|
|长春长生估值水平||18.34|4.21|

根据上表，2015年6月26日疫苗行业上市公司平均市盈率为108.05倍，本次交易对价的市盈率为18.34倍，远低于行业平均水平。
2015年6月26日疫苗行业上市公司平均市净率为9.15倍，本次交易对价的市净率为4.21倍，低于行业平均水平。
因此，以市盈率和市净率指标衡量，本次交易定价具有合理性，有利于提升和保护公司及公司股东利益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析长春长生定价的合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见本独立财务顾问报告之“第十一章管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《连云港黄海机械股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事就本次交易中评估相关的事项，发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了收益法和市场法两种评
估方法对置入资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果；采用了资产基础法和收益法对置出资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
第八章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，公司以除 24,970万元货币资金及 12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等 20名交易对方持有的长春长生100%股权中的等值部分进行置换，上述资产置换双方交易标的作价的差额部分，由公司依据长春长生全体 20名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。并向不超过 10名其他特定对象发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设及支付本次交易的中介费用。
（一）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司依据长春长生全体 20名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。
公司与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方签订了《重大资产重组协议》，约定此次重大资产置换差额部分由黄海机械向长春长生全体股东非公开发行股份购买，经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价为 39,623.48万元，拟置入资产作价为550,094.83万元，差额部分为510,471.35万元。本次非公开发行股份数量为301,875,421股，具体发行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有长春长生股份数量（股）|发行股份数量（股）|交易对价（元）|
|1|高俊芳|15,000,000|88,117,440|1,490,065,917.19|
|2|张洺豪|12,500,000|73,431,200|1,241,721,597.66|
|3|芜湖卓瑞|5,610,000|32,955,922|557,284,653.03|
|4|北京华筹|4,182,000|24,567,142|415,430,377.71|
|5|长春祥升|2,500,000|14,686,240|248,344,319.53|
|6|殷礼|2,500,000|14,686,240|248,344,319.53|
|7|杨红|2,100,000|12,336,441|208,609,228.41|
|8|张敏|1,025,000|6,021,358|101,821,171.01|
|9|周楠昕|1,000,000|5,874,496|99,337,727.81|
|10|上海沃源|850,000|4,993,321|84,437,068.64|
|11|杨曼丽|800,000|4,699,596|79,470,182.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|简兴投资|693,730|4,075,314|68,913,561.92|
|13|礼兴投资|693,730|4,075,314|68,913,561.92|
|14|张友奎|560,000|3,289,717|55,629,127.57|
|15|王力宁|398,000|2,338,049|39,536,415.67|
|16|李凤芝|375,000|2,202,936|37,251,647.93|
|17|施国琴|300,000|1,762,348|29,801,318.34|
|18|张晶|150,000|881,174|14,900,659.17|
|19|韩晓霏|100,000|587,449|9,933,772.78|
|20|张宏|50,000|293,724|4,966,886.39|
|合计|-|51,387,460|301,875,421|5,104,713,514.45|

注：支付股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
（二）募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过165,976.08万元，用于标的公司的项目建设及支付本次交易的中介费用。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的30%。
本次募集的配套资金将用于标的公司的项目建设及支付本次交易的中介费用，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为非公开发行，发行对象具体如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为高俊芳、张洺豪、张友奎、韩晓霏、李
凤芝、施国琴、王力宁、杨红、杨曼丽、殷礼、张宏、张晶、张敏、周楠昕、北
京华筹投资管理中心（有限合伙）、简兴投资管理咨询（上海）有限公司、礼兴
投资管理咨询（上海）有限公司、上海沃源投资合伙企业（有限合伙）、芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）及长春市祥升投资管理有限公司。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名其他特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，即 2015年 7月 1日；发行股份募集配套资金的定价基准日为 2015年7月1日。
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为发行价格。
经测算，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价为31.97元/股，交易均价的90%为 28.78元/股，2015年 6月 17日，黄海机械实施 2014年年度权益分派方案，每 10股派发现金红利 0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，因此，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%相应调整为16.89元/股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为16.91元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经测算，黄海机械定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 34.28元/股，发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 30.86元/股，2015年 6月 17日，黄海机械实施 2014年年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增 7股，因此，黄海机械定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%相应调整为18.12元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据本次交易的股份对价及发行价格，黄海机械拟向高俊芳、张洺豪、张友奎等 20名交易对方合计发行 301,875,421股，具体情况参见本节之“一、（一）发行股份购买资产”。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 165,976.08万元，按照本次发行底价18.12元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过91,598,279股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重大资产重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
高俊芳、张洺豪、张友奎因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起36个月内，不得转让或委托他人管理。此外，张洺豪通过协议受让虞臣潘、刘良文持有占本次交易前上市公司股本总额的10%的股份，自股份过户至其名下之日起12个月内，不得转让或委托他人管理。
芜湖卓瑞、北京华筹、长春祥升、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起12个月内，不得转让或委托他人管理；若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理。若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间达到或超过 12个月，则其所持黄海机械股份分三次进行解锁，自发行结束之日起满12个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的25%；自发行结束之日起满24个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的30%；自发行结束之日起满36个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的45%。
本次交易完成后6个月内如黄海机械股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有黄海机械股票的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
其他不超过10名特定投资者认购本次发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 165,976.08万元将用于标的公司的项目建设及支付本次交易的中介费用。
三、本次募集配套资金的用途、必要性和合理性分析
（一）本次配套募集资金的基本情况
黄海机械本次重组募集配套资金总额不超过165,976.08万元，拟全部用于长春长生主营业务的发展及支付本次交易的中介费用，本次配套募集资金拟按轻重缓急顺序依次投资于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金额|备案审批号|
|1|水痘疫苗狂犬疫苗车间技术改造项目|75,365.08|75,365.08|长高发改字[2015]94号|
|2|疫苗产品研发项目|18,539.00|18,539.00|长高发改字[2015]71号|
|3|营销网络建设项目|21,594.00|21,594.00|长高发改字[2015]73号|
|4|信息化建设项目|978.00|978.00|长高发改字[2015]72号|
|5|支付中介费用|4,500.00|4,500.00|-|
|6|补充流动资金|45,000.00|45,000.00|-|
|合计||165,976.08|165,976.08|-|

如本次募集配套资金扣除发行费用后实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，则不足部分由上市公司和长春长生自筹解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额度等具体使用安排。配套募集资金
到位之前，长春长生可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募
集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金的必要性和合理性分析
1、上市公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]474号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额 431,800,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币403,411,861.85元。
为加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据中国证监会有关规范性文件及其他相关法律文件的要求，结合公司实际情况，公司制订了《连云港黄海机械股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第112253号），截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金92,625,307.92元，募集资金账户余额为206,378,288.74元，以募集资金购买保本型理财产品 124,000,000元。公司募集资金使用的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|承诺投资金额|截至2014年12月31日实际投资金额|实际投资金额与承诺投资金额的差额|截至2014年12月31日项目完工程度|
|新型高效岩土钻机技术改造项目|23,024.00|3,842.51|-|16.69%|
|钻杆生产技术改造项目|15,045.00|3,147.83|-|20.92%|
|超募资金补充流动资金|-|2,272.19|-|-|

2、长春长生报告期末货币资金金额及用途
截至 2015年 3月 31日，长春长生货币资金余额 7,319.63万元，远低于 2012-2014年各期末的 20,522.22万元、24,090.00万元、25,954.46万元。因此，长春长生报告期末的货币资金仅可用于日常生产经营的需要。
3、本次募集配套资金金额与长春长生现有生产经营规模、财务状况相匹配
报告期内，长春长生经营规模持续扩大，2012年至 2015年 1-3月，长春长
生营业收入分别为 43,264.24万元、44,418.38万元、62,261.65万元和 15,695.55
万元，2012-2014年，营业收入复合增长率达到19.96%。
上市公司根据长春长生水痘疫苗狂犬疫苗车间技术改造项目、疫苗产品研发项目等6个募投项目测算资金需求额，并根据日常经营活动对流动资金的需求、长春长生的账面资金情况，最终确定本次募集配套资金总额165,976.08万元。
综上，本次募集资金金额是在综合考虑长春长生现有业务规模、财务状况、行业发展趋势、未来发展前景的基础上制定业务发展计划和资金需求计划，并结合现行配套融资政策基础上测算得出的，与标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
4、本次配套募集资金有利于长春长生的长远发展
（1）水痘疫苗、狂犬疫苗车间技术改造项目符合长春长生扩产的现实及长远需要
报告期内，长春长生营业收入快速增长，主要是由于水痘疫苗、狂犬疫苗的营业收入快速增长。2014年度，水痘疫苗实现营业收入 20,934.96万元，2015年一季度即实现营业收入 5,848.89万元。2013年度，狂犬疫苗实现营业收入 846.81万元，2014年度、2015年一季度分别实现营业收入 21,268.41万元及7,370.89万元。随着水痘疫苗一针变两针的逐渐推广和出口市场的进一步开拓，长春长生水痘疫苗、狂犬疫苗的销量将进一步增加，长春长生将逐步面临产能不足的情况。
国内疫苗企业厂房的建设要求较高且需最终通过GMP认证，厂房建设周期较长，因此企业需要提前筹划，以解决产能不足问题。水痘疫苗、狂犬疫苗车间技术改造项目拟首先在原有厂房基础上新增生产设备，优化生产流程，解决短期内的产能不足问题，然后新建高标准的疫苗厂房，以满足企业发展的长远需要。
此外，长春长生新建厂房拟按照满足 WHO预认证要求的标准进行建造，为未来全面向国际疫苗市场进军奠定基础。因此，水痘疫苗、狂犬疫苗车间技术改造项目符合长春长生扩产的现实及长远需要。
（2）疫苗产品研发项目将全面提升长春长生的研发能力，提供新的利润增长点
长春长生是国内历史较为悠久的疫苗企业，研发项目储备丰富。鉴于疫苗新品研发前期投入大的特点，长春长生全面推动现有产品的研发将面临一定的资金
压力。本项目的实施，将有效缓解长春长生疫苗产品研发所带来的资金压力。此外，项目实施之后，长春长生的研发体系将得到不断优化和全面建设，最终将形成达到国际先进水平、更具竞争力的研发实力、研发平台。另一方面，本项目所研发的疫苗产品将在未来逐步转化为主营业务收入的来源，为长春长生带来新的利润增长点。
（3）营销网络建设项目将全面完善现有的营销体系
目前，长春长生的产品销售主要依靠自营团队和经销商团队，其中后者占比较高。本项目将通过全国范围内重点区域办事处的设立，以构筑、优化营销架构；
通过冷链车、冷库的配备，以完善营销效率和质量；通过对基层市场网络投入，下沉、拓宽终端客户资源；通过加强与 CDC临床四期的合作，促进市场推广和售后服务。本项目实施之后，长春长生将形成覆盖全国市场、运作高效可靠、贴近终端市场的营销网络体系。
（4）信息化建设项目将为长春长生的发展提供坚实支撑
长春长生近年来业务规模快速上升，但信息化建设方面较为落后，数据处理能力不足，不同业务模块之间的集成性较低。信息化水平已呈现出滞后于企业发展的趋势。未来，随着长春长生的进一步发展，在销售、生产、财务、研发等各方面均需要信息化的提升。通过本项目的实施，长春长生将建立统一的数据信息平台，为公司不同层次管理层的决策和规划提供高质量、全面、精准的定量分析依据，使得整个公司的运行过程化更加透明，决策更加富有效率，从而增强公司的竞争力。
（5）补充流动资金项目将为长春长生的发展提供有效的资金支持
补充流动资金项目对长春长生发展的重要意义参见本节之三、（三）6、补充流动资金。
（6）支付中介费用有利于提高本次重组后的整合效率
本次募集配套资金用于中介费用，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。同时，上市公司通过配套募集资金支付中介费用，现有资金将全部用于重组之后的企业发展。因此，支付中介费用有利于提高本次重组后的整合效率。
（三）本次募集配套资金投资项目具体情况分析
1、水痘疫苗狂犬疫苗车间技术改造项目
（1）项目概述
本项目分为两部分，一部分为通过新增设备、改善设施等，对现有厂房的进行扩产，一部分为新建符合GMP标准的新厂房。项目总投资75,365.08万元。
（2）项目建设内容
①建设规模
本项目共改扩建建筑面积36,775.10平方米。具体如下：
单位：平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|名称|建筑面积|层数|备注|
|新增|新建水痘疫苗车间|8,924.00|共三层，所处楼层二层|新建一栋建筑物|
||新建狂犬疫苗车间|8,924.00|共三层，所处楼层三层||
||新建分包装冻干室|8,924.00|共三层，所处楼层一层||
||夹层建筑面积（共三层）|1,520.70|每层含夹层||
||出屋面建筑面积|239.40|-||
||连廊建筑面积|92.40|-||
||地下室建筑面积|748.00|-||
|改造|仓储库|5,541.60|共二层，所处楼层一层|原有|
||锅炉房|1,861.00|一层|原有+扩建|
|合计||36,775.10|||

②产品方案
A．扩建原有冻干水痘减毒活疫苗车间，使其产能由现有的500万人份/年增加到1,000万人份/年；
B．现有狂犬疫苗车间不断优化生产工艺，使其产能由 300万人份/年增加到400万人份/年；
C．新建冻干水痘减毒活疫苗，新建车间生产能力为2,000万人份/年；
D．新建冻干人用狂犬病疫苗生产车间，新建车间生产能力为1,000万人份/年，原有狂犬病疫苗生产车间搬迁至新建狂犬病疫苗厂房；
E．原分包装车间搬至新建分包装车间，并扩建分包装车间；质检部更新增加部分设备，使其与生产能力相匹配。
（3）项目投资概算
本项目总投资为75,365.08万元，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|比例|
|1|建筑工程费|8,086.78|10.73%|
|2|设备购置费|50,882.83|68.03%|
|3|安装工程费|6,551.92|8.69%|
|4|其他费用|9,452.93|12.54%|
|合计||75,365.08|100.00%|

（4）项目实施进度安排
本项目涉及可研编制、环评、初步设计等前期工作，之后土建、设备采购等相关工作，计划在30个月内完成，具体实施进度如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|实施内容|时间|
|1|项目前期准备|第1-4个月|
|2|土建工程|第5-17个月|
|3|厂房装修、设备安装|第18-23个月|
|4|试生产|第24-29个月|
|5|正式生产|第30个月|

（5）项目选址及审批程序
本项目将由长春长生母公司负责实施。本项目已取得长春高新技术产业开发区发展改革与工业信息化局长高发改字[2015]94号备案文件。
（6）项目环保情况
本项目涉及的污染物主要包括废水、废气、固体废物及噪声等，长春长生将采取恰当、有效的措施对相关污染物进行处理，确保生产中产生的各类污染物达到国家规定的排放标准。
截至本独立财务顾问报告签署日，本项目的环境评价手续正在办理中。
①废水污染防治措施
本项目生产废水将严格按GMP标准进行操作，将含有病毒的污水经专用管线输入单独污水处理罐，用高压蒸汽煮沸进行无害化处理，采用高温灭菌后，按国家规定的检验方法进行检验，检验合格后与生活污水安全排入厂区内下水管网。
②废气污染防治措施
本项目生产过程中所排放的工艺废气主要为配制试剂过程中添加溶剂所挥
发的少量有机废气，由于本项目溶剂用量少因此无组织挥发的部分量很少。
本项目2台50t/h燃煤蒸汽锅炉，配套2台除尘器及一座85m高的烟囱，并配备高效湿式脱硫设施。
③固体废物污染防治措施
本项目固体废物主要为废吸附载体物、废除菌滤膜、废弃包装物等，此外还有职工生活垃圾。
本项目在生产过程中产生的废除菌滤膜、废吸附载体物等生物组织等属于危险废物，经收集后定期由具备相关资质的公司进行处理处置；职工生活所产生的生活垃圾经收集后定期送市政垃圾填埋场填埋处理。
④噪声污染防治措施
本项目将在满足工艺要求的前提下，应尽量选用低噪声设备，设计时考虑对较大的噪声源设备（水泵、空压机等）设计专用房，并选用隔声及消声较好的建筑材料，采用双层隔声门及门窗密封装置；在厂区总平面布置时，将考虑利用建筑物的隔声作用，减轻噪声对外环境的影响。
（7）项目效益分析
项目计算期内，本项目年均营业收入115,250.00万元，年均净利润44,125.57万元，税后财务内部收益率77.07%，投资回收期4.22年。
2、疫苗产品研发项目
（1）项目概述
本项目由长春长生现有的研发机构负责实施，主要内容包括带状疱疹疫苗、四价流感病毒疫苗等6类疫苗的研发，项目总投资 18,539.00万元。
（2）项目建设内容
本项目具体建设内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|疫苗产品|产品介绍|所处阶段|
|1|带状疱疹疫苗|该产品基于冻干水痘减毒活疫苗基础上进行研究，需要更高的病毒滴度，投产运行可复制水痘疫苗车间模式。使用后可起到预防带状疱疹的作用。|完成临床前研究，已获得临床研究批件|
|2|四价流感病毒疫苗|该产品基于现有三价流感疫苗组分的基础上进行研发，能提供更大病毒株覆盖范围，可针对A、B型流感抗原提供免疫保护。|完成临床前研究，正在申报临床研究阶段|
|3|23价肺炎多糖|该产品用于预防2岁以上儿童和成年人肺炎|处于临床前研究的中|

|||||
|-|-|-|-|
||疫苗|球菌感染的多糖疫苗，可覆盖86%以上引起感染的血清型。运用GE公司的凝胶介质离子交换层技术，实现绿色生产。|试阶段|
|4|ACW Y群脑135膜炎球菌多糖结合疫苗|该产品的研发借鉴AC群脑膜炎球菌结合疫苗，将荚膜多糖共价结合T细胞依赖的蛋白载体上，能使多糖转化成T细胞依赖性抗原，可大大增加免疫原性，使该疫苗更安全、有效和持久。|处于临床前研究的中试阶段|
|5|ACW Y群流135脑+Hib结合疫苗|该产品为多疾病联合疫苗，系用A、C、Y、W135群脑膜炎奈瑟氏菌及Hib培养液，经提取获得荚膜多糖抗原，纯化、活化后与破伤风类毒素结合，制成A、C、Y、W135群脑膜炎球菌多糖结合苗原液和Hib原液，检定后按比例配合，加入冻干制成。使用后可提高疫苗覆盖率、减少免疫次数并提高效果。|处于临床前研究的小试阶段|
|6|百白破+Hib联合疫苗|该产品是对无细胞百日咳原液、白喉精制类毒素和破伤风精制类毒素的培养基、培养条件、解毒工艺、分离提纯工艺进行比较试验研究，对生产工艺进行优化，选择并确定能保持生产过程一致性、且可适应规模化生产无细胞百日咳原液、白喉精制类毒素和破伤风精制类毒素的工艺条件而研制的联合疫苗。该产品可降低免疫次数，提高免疫覆盖率。|无菌百白破疫苗已获得药品注册批件，Hib结合苗处于临床前研究的中试阶段|

（3）项目投资概算
本项目总投资为18,539.00万元，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|比例|
|1|材料费用|603.00|3.25%|
|2|样品检定费用|506.00|2.73%|
|3|临床费用|12,550.00|67.70%|
|4|设备购置费用|4,364.00|23.54%|
|5|人员招募及培训费用|516.00|2.78%|
|合计||18,539.00|100.00%|

（4）项目实施进度安排
本项目疫苗产品均为长春长生的在研产品，疫苗研发需经过临床前研究、临
床研究等过程，各个阶段均需要取得食品药品监督管理部门的审批，而审批时间
具有不确定性，因此本项目的具体实施进度具有一定的不可预期性。长春长生将积极推进上述疫苗产品的研发，力争缩短项目整体实施时间，尽快达成项目的建设目标。
（5）项目选址及审批程序
本项目将由长春长生现有的研发机构负责实施。本项目已取得长春高新技术产业开发区发展改革与工业信息化局长高发改字[2015]71号备案文件。
（6）项目环保情况
项目实施过程中的疫苗研发将产生一定的废水、废料等污染物，长春长生将利用现有废物处理设施将上述废物处理达标后进行排放。本项目为研发项目，不涉及需要办理环评的情形。
（7）项目效益分析
①经济效益
本项目为研发项目，不直接产生经济效益。但是通过本项目的实施，一方面，长春长生的研发队伍将得到有效锻炼和发展壮大，研发环境、研发体制、研发条件将得到不断优化，最终将形成达到国际先进水平、更具竞争力的研发实力、研发平台。作为疫苗企业的核心竞争力之一，研发实力的提升将显著推动长春长生的综合实力的增强；另一方面，本项目所研发的疫苗产品将在未来逐步转化为主营业务收入的来源，为长春长生带来新的利润增长点。因此本项目是长春长生未来的持续、快速、稳定发展的基础，将为长春长生扩大业务规模、降低经营风险、提高盈利能力、巩固市场地位提供良好的动力，奠定扎实的基础。
②社会效益
疫苗产业是关系国民整体健康、生活质量的重要产业。本项目所研发的疫苗产品均具有一定的前瞻性和创新性，如目前国内尚无带状疱疹疫苗上市，尚无四价流感病毒疫苗获得批准。因此，项目的成功实施将丰富国内疫苗市场的产品种类，弥补疫苗市场的多项产品空白，显著推动国内疫苗产业的发展，有利于国民有效预防带状疱疹、流感等疾病的发病率，提高国民的健康水平，具备良好的社会效益。
3、营销网络建设项目
（1）项目概述
本项目将在长春长生现有营销网络为基础，全面构建以长春为总部，构建覆盖全国的营销网络体系，项目总投资21,594万元。
（2）项目建设内容
本项目具体建设内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|具体内容|说明|
|1|办事处设立|本项目拟对重点省份中枢城市及设有自营团队的省份，建立7办事处。|
|2|冷链车、冷库建设|本项目拟在济南、郑州等5城市配备43辆冷链车，在济南、郑州、北京等8城市配备冷库。|
|3|基层市场网络投入|本项目拟对基层市场网络进行统一的VI设计，进行整体性的装饰装修，拟对基层市场网络进行冷链存储设备的投入。|
|4|与重点省份CDC、研究所进行合作，进行全品种的四期临床试验观察|本项目通过临床四期与CDC、研究所的合作，进行市场推广、售后服务。|

①对重点省份中枢城市及设有自营团队的省份，建立办事处。自营团队或子公司采取在当地购买房产以便长期、固定办公地点，发展自营团队的规模；重点城市采取租赁办公地点的方式，进行中转、联络、市场开发等日常事务的进行。
②新版 GSP出台后，国家对疫苗冷链仓储物流的要求大大提高，疫苗配送需要全程时时温度监控。为提高货运速度，避免风险，增强售后服务。公司将在重点省市配备冷链运输车、建立冷库储备，保证可以在符合相关标准的前提下准点及时的送达。
③2014年底卫计委下发征求意见稿，规范各省CDC二类疫苗流通渠道，采取逐级顺加管理，因此销售推广模式逐级下沉，占领终端市场成为关键。本项目一方面拟对基层市场网络进行统一的 VI设计，进行整体性的装饰装修；另一方面拟对基层市场网络进行了冷链存储设备的投入。
④各省一类、二类疫苗逐步采取政府招标采购，对同类产品的技术参数要求逐年提高，现各品种的四期临床观察均作为投标加分参考。因此，与重点省份CDC及下属研究所进行四期临床观察合作，一方面可以与CDC及研究所建立长期友好的学术技术交流关系，有利于公司全品种的宣传与推广，提高产品品牌的知名度及影响力，另一方面可以为产品质量、免疫效果的提高提供宝贵的参考经
验。
（3）项目投资概算
本项目总投资为21,594万元，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|比例|
|1|办事处购置|2,500.00|11.31%|
|2|办事处租赁|84.00|0.38%|
|3|冷链车的购置|1,720.00|7.78%|
|4|冷库设备购置和安装费用|320.00|3.80%|
|5|基层市场网络装修及设备安装费用|12,560.00|56.80%|
|6|基层市场网络冰柜配备及安装费用|2,254.00|10.19%|
|7|四期临床观察|1,800.00|8.14%|
|8|人员招募及培训费用|200.00|0.90%|
|9|其他费用|156.00|0.71%|
|合计||21,594.00|100.00%|

（4）项目实施进度
本项目的实施进度具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|工作内容||进度|
||1、建立办事处|1-2个月|
||2、购置冷链车|1-2个月|
||3、建设疫苗成品库|3-10个月|
||4、基层市场网络整体装饰|2-5个月|
||5、基层市场网络冰柜购置|1-3个月|
||6、各品种四期临床观察—安全性、免疫学性观察|3-4个月|
||7、各品种四期临床观察—免疫持久性观察|3-5年|

（5）项目选址及审批程序
本项目将以长春总部为核心，在全国范围内组织实施。本项目已取得长春高新技术产业开发区发展改革与工业信息化局长高发改字[2015]73号备案文件。
（6）项目环保情况
本项目不产生废气废水等污染物，对环境没有破坏。
（7）项目效益分析
①经济效益
本项目为营销网络建设项目，不直接产生经济效益。但是通过本项目的实施，
长春长生将形成完善的营销网络体系，该体系覆盖范围广、运作高效可靠，且充分贴近终端市场，可以显著提高长春长生的销售能力，进而有助于市场的充分开拓、业务规模的不断扩大，最终推动长春长生经营业绩的提高，实现良好的经济效益。
②社会效益
作为疫苗行业内历史最为悠久的企业之一，长春长生始终坚持自身不断发展的基础上，致力于提高国民健康水平的提高。本项目一方面在国家对疫苗流动采取逐级顺加管理的政策背景下，充分考虑落后地区人们接种安全问题，加强了对落后地区终端冷链设备的投入，以保证产品质量，维护人们健康，另一方面，通过冷链车及冷库的投入，提高销售质量、效率，以减少疫苗产品在流通环节的时间，为终端客户在产品效期内使用疫苗产品提供时间空间，可有效避免社会资源浪费，保证人们接种安全，具备良好的社会效益。
4、信息化建设项目
（1）项目概述
本项目拟通过加强信息化的基础设施投入，引进业界主流的 ERP系统，构建包括商务智能管理平台、战略成本管理平台、职能管理平台、营销资源管理平台在内的，覆盖研发、生产、销售等全业务环节的信息化体系，以支撑长春长生业务规模不断扩大的需要。项目总投资978.00万元。
（2）项目建设内容
本项目具体建设内容如下：
||||
|-|-|-|
|项目内容|子系统|功能模块|
|商务智能管理平台|-|管理模块|
|||智能报告|
|||多维分析|
|||综合展板|
|||电子地图|
|战略成本管理平台|-|成本数据|
|||产品成本核算|
|||成本计划|
|||获利成本|
|||成本分析对比|

||||
|-|-|-|
|职能管理平台|财务管理系统|账目管理|
|||会计核算|
|||资金管理|
|||预算管理|
|||工资管理|
|||应收付管理|
|||现金流及报表管理|
||协同办公系统|协同办公|
|||知识管理|
|||集成应用|
||人力资源管理系统|组织规划|
|||人力资源管理|
|||劳动合同管理|
|||培训管理|
|||政策制度管理|
|营销资源管理平台|-|市场管理|
|||销售管理|
|||客户管理|
|||售后管理|
|生产数据与规划管理平台|-|生产需求计划管理|
|||物料需求计划管理|
|||生产数据管理|
|||车间管理|
|供应链管理平台|采购管理系统|采购过程管理|
|||供应商管理|
|||合同管理|
|||物料管理|
|||条码管理|
|||库存管理|
||物流管理系统|物流配送管理|
|||仓储管理|
|质量管理平台|-|QA全过程质量标准管理|
|||QC检验数据管理|

||||
|-|-|-|
|||GMP文件管理|
|||质量问题分析与回顾|
|EIA接口管理平台|-|电子监管码接口|
|||WMS接口|
|企业门户打造|-|与其他项目进行集成|
|机房建设|-|数据备份机制|
|||网络信息安全机制|
|||服务备份机制|

（3）项目投资概算
本项目总投资为978.00万元，具体构成见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|比例|
|1|房产建设及装修费|50.00|5.10%|
|2|设备购置和安装费用|184.00|18.80%|
|3|软件购置费用|727.00|74.30%|
|4|人员招募及培训费用|12.00|1.30%|
|5|其他费用|5.00|0.50%|
|合计||978.00|100.00%|

（4）项目实施进度
本项目的实施进度具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|序号|实施内容|时间|
|1|ERP评估|第1-2个月|
|2|机房建设|第1-2个月|
|3|基础硬软件建设|第3-4个月|
|4|营销资源管理平台建设|第4-6个月|
|5|生产数据与规划管理平台建设|第4-6个月|
|6|供应链管理平台建设|第7-9个月|
|7|质量管理平台建设|第7-9个月|
|8|职能管理平台建设|第9-11个月|
|9|战略成本管理平台建设|第11-13个月|
|10|EIA接口管理平台建设|第14-15个月|
|11|企业门户打造|第15-16个月|

||||
|-|-|-|
|12|商务智能管理平台建设|第16-18个月|

（5）项目选址及审批程序
本项目实施地在长春长生总部行政楼一楼的信息化机房。本项目已取得长春高新技术产业开发区发展改革与工业信息化局长高发改字[2015]72号备案文件。
（6）项目环保情况
本项目不产生废气废水等污染物，对环境没有破坏。
（7）项目效益分析
本项目为信息化建设项目，不直接产生经济效益。但信息化系统的建设和完善，将大幅提高公司决策能力和管理效率，提升信息收集和分析能力，强化业务操作透明度和公司管理，提升生产效率提高产品质量，为公司生产规模的扩大提供强力支撑。
5、支付中介费用
公司拟募集4,500.00万元，用于支付本次交易独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构费用。
6、补充流动资金
（1）业务规模不断扩大，营运资金需求显著增强
长春长生目前已经形成了由冻干甲型肝炎减毒活疫苗、流感病毒裂解疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）等 6类疫苗组成的广泛产品组合，近年来业务规模不断扩大，2012年至 2015年 1-3月，长春长生实现营业收入分别为43,264.24万元、44,418.38万元、62,261.65万元和15,695.55万元，2012年-2014复合增长率达到19.96%。随着业务规模的扩大，长春长生近年来对流动资金的需求也相应增加，报告期各期末，长春长生流动资金分别为 39,414.65万元、41,643.43万元、49,429.04万元及54,544.67万元。未来随着现有疫苗业务规模的扩大、新疫苗的上市及出口市场的不断开拓，长春长生的营业收入将快速增长，营运资金需求将显著增强。
（2）产品研发影响行业地位，储备资金有利于新品研发
疫苗产品是疫苗企业参与市场竞争的核心要素，能否不断推出新的疫苗产品是企业保持持续竞争力的关键。目前，长春长生已经形成了广泛的产品组合，占
据了领先的行业竞争地位。但是在疫苗产业技术更新逐渐加速及国际疫苗巨头不
断向中国市场渗透等背景下，长春长生仍然需要不断加大研发投入，进行新品研
发。本次配套募集资金项目之一疫苗产品研发项目主要投向长春长生现有在研产品，对于未来可能出现的新的疫苗产品研究项目，长春长生仍需要进行相应投入。
而研发新疫苗产品具有时间长、投入大、风险高等特点，及时储备一定资金有利于长春长生及时抓住市场方向，把握良好的研发时机，促进企业的长远发展。
（3）疫苗行业发展较快，产业并购可实现企业跨越式发展
近年来，疫苗行业快速发展，疫苗企业需要不断丰富自身的产品组合以应对日益激烈的市场竞争。鉴于疫苗新品研发时间长、投入大、风险高，企业采取以自我研发为基础、积极寻求理想的产业并购机会的发展战略，可以在夯实自身竞争力的同时，收购成熟的运营主体及其产品，快速实现企业产品组合的多元化。
此外，通过收购适当进行产业链的延伸，也可增强企业的整体竞争力。近年来，国内优秀的疫苗企业如沃森生物、智飞生物均进行了产业并购以期提升行业竞争地位。因此，在疫苗行业快速发展的情况下，产业并购可实现企业的跨越式发展。
四、本次发行对上市公司影响
（一）发行前后股本结构的变化
截至 2015年 3月 31日，上市公司总股本为 136,000,000股（股份数量已根据公司2014年度权益分派情况进行调整）。按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 301,875,421股用于购买资产，发行不超过 91,598,279股用于募集配套资金。
本次交易前后公司前十大股东情况如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|本次交易前|||本次交易后|||
||名称|股票数量|持股比例|名称|股票数量|持股比例|
|1|虞臣潘|46,920,000|34.50%|高俊芳|88,117,440|16.64%|
|2|刘良文|45,900,000|33.75%|张洺豪|87,031,200|16.44%|
|3|BILL & MELINDAGATESFOUNDATIONTRUST|5,100,160|3.75%|虞臣潘|40,120,000|7.58%|
|4|中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金|3,539,443|2.60%|刘良文|39,100,000|7.38%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|林长洲|2,454,783|1.80%|芜湖卓瑞|32,955,922|6.22%|
|6|全国社保基金四一八组合|1,662,789|1.22%|北京华筹|24,567,142|4.64%|
|7|中国工商银行股份有限公司-嘉实主题新动力股票型证券投资基金|1,053,944|0.77%|长春祥升|14,686,240|2.77%|
|8|王长荣|885,020|0.65%|殷礼|14,686,240|2.77%|
|9|崔可欣|816,041|0.60%|杨红|12,336,441|2.33%|
|10|中国中信集团公司企业年金计划-中信银行|607,504|0.45%|张敏|6,021,358|1.14%|

注：本次交易前前十大股东情况为截至2015年3月31日的前十大股东持股情况，并根据公司2014年年度权益分派方案进行相应调整，交易后前十大股东情况为成功募集配套资金后的前十大股东持股情况，假定募集配套资金以底价发行。
本次交易前，刘良文、虞臣潘直接持有公司68.25%股份，为公司实际控制人；本次交易完成后（包括资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金），刘良文、虞臣潘持有的股份占上市公司总股本的比例变为14.96%，而高俊芳、张洺豪和张友奎将合计持有上市公司 17,843.84万股，占交易完成后总股本的33.70%。上市公司实际控制人将变为高俊芳、张洺豪和张友奎。因此，本次交易将使上市公司控制权发生变更。
（二）发行前后公司主要财务数据的变化
根据致同出具的致同专字（2015）第 110ZA2883号《上市公司审计报告》及致同审字（2015）第110ZA4513号《备考财务报表审计报告》，公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31|||2014.12.31|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|资产总额|79,807.36|181,923.66|127.95%|78,369.43|192,877.45|146.11%|
|负债总额|8,663.71|38,505.66|344.45%|7,299.66|55,162.61|655.69%|
|所有者权益|71,143.65|143,418.00|101.59%|71,069.77|137,714.84|93.77%|
|归属于母公司所有者权益|71,143.65|143,299.56|101.42%|71,069.77|137,591.89|93.60%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|||2014年度|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|营业收入|1,008.92|15,695.55|1,455.68%|10,694.34|62,261.65|482.19%|
|营业利润|-241.59|6,728.73|-2,885.18%|1,528.36|23,668.10|1,448.59%|
|利润总额|65.50|6,680.71|10,099.56%|1,717.56|24,306.72|1,315.19%|
|净利润|59.02|5,703.16|9,563.10%|1,418.29|20,785.59|1,365.54%|
|归属于母公司净利润|59.02|5,707.67|9,570.74%|1,418.29|20,775.00|1,364.79%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模将明显增加，盈利水平将显著提高。
第九章 本次交易合同的主要内容
一、重大资产重组协议
（一）合同主体、签订时间
2015年6月29日，黄海机械与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方签订了《重大资产重组协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1152号《置出资产资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，黄海机械净资产按资产基础法评估价值为77,103.48万元，扣除截至评估基准日黄海机械拥有的24,970万元货币资金、12,030万元保本理财产品及评估基准日后计提并发放的480万元现金股利，经双方协商一致，置出资产作价39,623.48万元。
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1151号《置入资产资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，置入资产按收益法评估价值为550,094.83万元，较其合并报表净资产账面值106,299.56万元增值443,795.28万元，增值率417.49%。经双方协商一致，置入资产作价550,094.83万元。
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分为 510,471.35万元。
（三）支付方式
本次交易中，黄海机械以发行股份的方式向交易对方购买长春长生100%的股份。本次交易的对价支付具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|发行股份数量（股）|交易对价（元）|占发行后总股本比例|
|1|高俊芳|88,117,440|1,490,065,917.19|16.64%|
|2|张洺豪|73,431,200|1,241,721,597.66|13.87%|
|3|芜湖卓瑞|32,955,922|557,284,653.03|6.22%|
|4|北京华筹|24,567,142|415,430,377.71|4.64%|
|5|长春祥升|14,686,240|248,344,319.53|2.77%|
|6|殷礼|14,686,240|248,344,319.53|2.77%|
|7|杨红|12,336,441|208,609,228.41|2.33%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|张敏|6,021,358|101,821,171.01|1.14%|
|9|周楠昕|5,874,496|99,337,727.81|1.11%|
|10|上海沃源|4,993,321|84,437,068.64|0.94%|
|11|杨曼丽|4,699,596|79,470,182.25|0.89%|
|12|简兴投资|4,075,314|68,913,561.92|0.77%|
|13|礼兴投资|4,075,314|68,913,561.92|0.77%|
|14|张友奎|3,289,717|55,629,127.57|0.62%|
|15|王力宁|2,338,049|39,536,415.67|0.44%|
|16|李凤芝|2,202,936|37,251,647.93|0.42%|
|17|施国琴|1,762,348|29,801,318.34|0.33%|
|18|张晶|881,174|14,900,659.17|0.17%|
|19|韩晓霏|587,449|9,933,772.78|0.11%|
|20|张宏|293,724|4,966,886.39|0.06%|
|合计|-|301,875,421|5,104,713,514.45|57.01%|

注：支付股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
（四）股份锁定安排
根据《重大资产重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
高俊芳、张洺豪、张友奎因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起 36个月内，不得转让或委托他人管理。此外，张洺豪通过协议受让虞臣潘、刘良文持有占本次交易前上市公司股本总额的10%的股份，自股份过户至其名下之日起12个月内，不得转让或委托他人管理。
芜湖卓瑞、北京华筹、长春祥升、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让或委托他人管理；若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理。若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间达到或超过 12个月，则其所持黄海机械股份分三次进行解锁，自发行结束之日起满 12个月解
锁因本次交易而取得的黄海机械股份的25%；自发行结束之日起满 24个月解锁
因本次交易而取得的黄海机械股份的30%；自发行结束之日起满 36个月解锁因
本次交易而取得的黄海机械股份的45%。
本次交易完成后 6个月内如黄海机械股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有黄海机械股票的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、标的股权的交割安排
各方同意，《重大资产重组协议》生效后一个月内，在各方以《置入资产评估报告》为依据共同清查置入资产的基础上，交易对方通过转让置入资产股权方式完成置入资产的交割。交易对方应将置入资产以股权转让的方式登记至黄海机械名下，并办理完毕相关的股权变更登记手续。交易对方应当向黄海机械交付置入资产的相关文件（如有）。各方应就置入资产交割事宜共同签署置入资产交割确认书。置入资产交割确认书签署日即为置入资产交割日。自置入资产交割日起，黄海机械成为置入资产的权利人，交易对方已完成置入资产的交割义务。
2、发行股份的交割安排
发行股份登记手续由黄海机械根据相关法规及深交所和登记结算公司的业务规则负责办理，交易对方应为上市公司办理标的股份交割提供必要协助。黄海机械承诺自本协议生效后一个月内，办理完毕上述标的股份交割事宜。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
黄海机械将于置入资产交割日聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资
产过渡期的损益进行专项审计。置入资产在过渡期产生的盈利由黄海机械享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方在过渡期专项审计报告出具后十日内按其各
自对置入资产的出资比例予以补偿。
（七）与资产相关的人员安排
与置出资产相关的黄海机械全部员工，和与该等员工有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应付、欠付的工资薪酬等）及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。置出资产承接日后，黄海机械原有员工向黄海机械主张偿付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，承接主体或置出资产承接方在接到黄海机械通知之日起十日内负责偿付。若因承接主体或置出资产承接方未能及时清偿该等负债，导致黄海机械因承担了该等负债及相关费用而造成损失，承接主体或置出资产承接方在收到黄海机械通知之日起十日内，就黄海机械因清偿该等负债而造成的全部损失，向黄海机械承担赔偿责任。
（八）合同生效条件
根据《重大资产重组协议》的约定，自下列条件全部满足之日起，协议方可生效：
1、本次交易获得黄海机械董事会、股东大会的有效批准；
2、黄海机械董事会、股东大会同意豁免高俊芳、张洺豪、张友奎要约收购黄海机械股票的义务。
3、本次交易获得中国证监会的核准。
（九）违约责任
协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2015年6月29日，黄海机械与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）利润补偿期间
若本次交易在2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易在2015年12月31日之后且在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2016年度、2017年度、2018年度，2018年度承诺净利润数由各方另行约定。
（三）利润承诺数
各方同意，交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）。经各方协商，交易对方承诺标的资产在2015年至2017年期间的利润数不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。
（四）净利润差额的确定
在业绩补偿期内，黄海机械进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责黄海机械年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于黄海机械年度财务报告出具时对差异情况出具专
项核查意见，交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。
（五）利润补偿的实施
1、利润补偿义务人及利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为长春长生全体股东。
在利润补偿期间内，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，黄海机械应在需补偿当年年报公告后 30个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计算并确定交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
2、利润补偿安排
（1）业绩补偿期内每个会计年度内交易对方应补偿金额的计算公式如下：每年交易对方应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）-已补偿金额。
交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿。如交易对方持有的股份数量不足，则不足部分应当由交易对方以现金进行补偿。
交易对方每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
交易对方用以业绩补偿的股份数量以其在本次重组中获得的股份总数为限。
交易对方向黄海机械支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总
对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方应当按照其在长春长生的相对持股比例确定应承担的补偿义务。
（2）整体减值测试补偿
补偿期限届满后，黄海机械应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，
则交易对方应当参照利润补偿约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务发生时，交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿；
如交易对方持有的股份数量不足，则不足部分由交易对方另行以现金进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润交易对方
已支付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对
价。
（3）补偿股份的调整
各方同意，若黄海机械在补偿期限内有现金分红的，其按协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给黄海机
械；若黄海机械在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（六）合同的生效条件
根据《盈利预测补偿协议》的约定，自下列条件全部满足之日起，协议方可生效：
1、本次交易获得黄海机械董事会、股东大会的有效批准；
2、黄海机械董事会、股东大会同意豁免高俊芳、张洺豪、张友奎要约收购黄海机械股票的义务。
3、本次交易获得中国证监会的核准。
三、股份转让协议
（一）合同主体、签订时间
2015年6月29日，刘良文、虞臣潘与张洺豪签订了《股份转让协议》。
（二）转让股份价格及数量
虞臣潘、刘良文将合计持有的上市公司1,360万股股份（占上市公司股本总额的10%）协议转让至张洺豪，转让价格为每股人民币 20.9647元，其中虞臣潘转让上市公司680万股，转让价款为14,256万元；刘良文转让上市公司680万股，转让价款为14,256万元。
（三）付款与股份过户
1、张洺豪应当于标的股份转让过户登记手续完成之日起三个月内，向虞臣潘、刘良文指定账户支付全部股份转让价款，即：向虞臣潘支付人民币 14,256
万元，向刘良文支付人民币14,256万元。
2、虞臣潘、刘良文应当按照本条的约定办理股份转让过户登记手续，张洺豪应当按照本条的约定支付股份转让价款，否则每逾期一日应承担股份转让价款总额万分之一的违约金。
（四）上市公司利润分配对协议的影响
如自协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，黄海机械发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果刘良文、虞臣潘自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了黄海机械的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由刘良文、虞臣潘等额补偿给张洺豪。
（五）合同生效条件
1、协议经虞臣潘、刘良文、张洺豪签字盖章后成立，并与《连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议》同时生效。
2、协议项下股份转让与重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，股份转让与重大资产置换、发行股份购买资产中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。
（五）违约责任
1、如果虞臣潘、刘良文在协议生效后，不符合签署协议或作为适格法人主体的合法资格，标的股份存在权利限制等虞臣潘、刘良文自身原因导致交易无法完成、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给张洺豪、不配合办理标的股份过户，构成虞臣潘、刘良文实质违约，虞臣潘、刘良文应向张洺豪承担标的股份转让价款总额20%的违约金。
2、如果张洺豪在协议生效后，不符合上市公司收购主体的适格条件或主体资格或不按照约定支付股份转让价款，构成张洺豪实质违约，张洺豪应向虞臣潘、刘良文承担标的股份转让价款总额20%的违约金。
3、除上述实质违约外，一方违反协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责
任。
第十章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法，以及有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；
（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，以及本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（四）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为长春长生100%股权，长春长生主营业务为疫苗的研发、生产和销售。近年来，随着我国经济发展水平的快速提高、居民健康意识不断加强，以及人口老龄化趋势的的不断加重，我国的疫苗产业正面临着良好的发展机遇。
作为疫苗生产的第一大国，国家也陆续出台了多项利好政策，大力促进疫苗产业的发展。
2009年6月，国务院发布《促进生物产业加快发展的若干政策》，指出“加快培育生物产业，是我国在新世纪把握新科技革命战略机遇、全面建设创新型国家的重大举措；并将生物医药领域作为现代生物产业发展的重点领域”，且提出：“重点发展预防和诊断严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂”。
2010年10月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部
门联合发布《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出“在生物技术药物领域，紧跟世界生物技术飞速发展的步伐，研发防治恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经系统疾病、消化系统疾病、艾滋病以及免疫缺陷等疾病的基因工程药物和抗体药物，加大传染病新型疫苗研发力度，争取有 15个以上新的生物技术药物投放市场。”
2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出“大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。”
2012年12月，明确我国生物产业的发展目标为“到2020年，生物产业发展成为国民经济的支柱产业。”并提出“大力开展生物技术药物创制和产业化。促进疫苗升级换代，重点推动新型疫苗（包括治疗性疫苗）研发和产业化”。
2015年3月，国家卫生计生委科技教育司发布《科技教育司2015年工作重点》，指出“以新型疫苗和抗体、新发突发传染病防控等为重点，探索国际科技合作新模式”。并提出“以专项重点品种为重点，配合有关部门协同推进生物医药战略性新兴产业，加快创新成果的产业化进程。”
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，明确将新型疫苗所在的“生物医药及高性能医疗器械”领域列为“大力推动重点领域突破发展”中的一部分。
因此，长春长生的主营业务符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
根据对长春市环境保护局的走访情况等，长春长生的生产经营过程符合环保要求，排污情况达标，不存在违反国家环境保护相关法律及法规的情形。
因此，本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
根据长春长生所在地土地管理部门出具的证明，长春长生自 2012年 1月 1日起，遵守土地管理相关法律法规，在土地使用方面没有违法违规行为，亦没有受到过行政处罚。
因此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成行业垄断行为，因此，
本次交易符合《中国人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份393,473,700股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，公司股本将由136,000,000股增加至529,473,700股，其中，社会公众股为 235,775,311股，不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；以发行股份301,875,421股计算（不包括募集配套资金），公司股本将由 136,000,000股增加至437,875,421股，其中，社会公众股为119,609,890股，不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构最终确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易的评估机构与交易标的、交易双方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
具体交易定价公允性分析参见本独立财务顾问报告“第七章交易标的的评估情况”之“三、（五）交易标的定价的公允性分析”。
（2）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司综合考虑
了交易各方的利益，基于公司自身的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前120交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为发行价格。
经测算，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价为31.97元/股，交易均价的90%为 28.78元/股，2015年 6月 17日，黄海机械实施 2014年年度权益分派方案，每 10股派发现金红利 0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，因此，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%相应调整为16.89元/股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为16.91元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
②发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向其他不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经测算，黄海机械定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 34.28元/股，发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 30.86元/股，2015年 6月 17日，黄海机械实施 2014年年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增 7股，因此，黄海机械定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%相应调整为18.12元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（3）本次交易所履行的程序
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按法定
程序报送监管部门审批。整个交易过程严格履行各项法律程序，充分保护全体股东权益，尤其是中小股东的权益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事认为：
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为高俊芳、张洺豪、张友奎等持有的长春长生100%股权。高俊芳等20名股东拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。
根据高俊芳等20名股东出具的《关于交易资产权属状况的承诺函》，其拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格，合法拥有标的资产的所有权，有权将标的资产转让给黄海机械；标的资产不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在被质押、查封或其他权利受限的情形。本次交易的标的权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
此外，本次交易的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，黄海机械主营业务一直为岩土钻孔装备的研发、制造和销售，受到下游需求不振的影响，近年来公司盈利能力持续下滑。通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的业务资产，同时置入长春长生100%股权。本次交易完成后，公司主营业务将变更为疫苗的研发、生产和销售，实现向前景广阔的生物医
药产业的转型，资产质量将得到较大提升，财务状况及盈利能力得到了根本性的改变，可持续发展能力及发展潜力显著增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，公司将置出截至评估基准日估值为 39,623.48万元的资产，同时置入长春长生100%股权，公司的主营业务将变成疫苗的研发、生产和销售。
本次交易前长春长生在生产经营中，保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及其关联方的独立性。因此，本次交易不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。同时，本次交易后公司的实际控制人高俊芳、张洺豪和张友奎均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证在本次重组完成后保持上市公司的独立性，做到与黄海机械在业务、资产、财务、人员、机构方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司的运作。
综上所述，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，黄海机械已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的有关要求，在公司章程的框架下设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，建立了较为健全有效的法人治理结构。
本次交易后，公司将根据实际情况依法依规对董事会、监事会成员以及高级管理人员进行适当调整，以适应本次资产重组后的业务运作及法人治理要求。本次交易后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，黄海机械的实际控制人为刘良文、虞臣潘，持有上市公司9,282.00万股股份，占上市公司总股本的68.25%。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，刘良文、虞臣潘持有的股份占上市公司总股本的比例变为18.09%，而高俊芳、张洺豪和张友奎将合计持有上市公司 17,843.84万股，占公司发行后总股本的40.75%。上市公司实际控制人将变为高俊芳、张洺豪和张友奎。因此，本次交易将使上市公司控制权发生变更。
黄海机械本次重大资产重组中涉及的购入资产为长春长生100%的股份，本次拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为550,094.83万元，占上市公司控制权发生变更的前 1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为701.93%，超过100%。
黄海机械购买资产的经营实体长春长生为股份有限公司，且不属于金融、创业投资等特定行业，且符合《首发管理办法》规定的发行条件，具体参见本节之“二、（十）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第二十条规定
1、资产评估方法及评估结果
本次交易，置入资产与置出资产定价均是以资产评估结果为依据。其中，中企华就置入资产采用了市场法和收益法两种评估方法，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1151号《置入资产评估报告》，截至2015年3月31日，长春长生股东全部权益价值评估值为550,094.83万元，较其合并报表净资产账面值106,299.56万元增值 443,795.28万元，增值率417.49%，经交易各方协商确认的交易价格为 550,094.83万元。
中企华就置出资产采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据中企华评报字（2015）第1152号《置出资产评估报告》，截至2015年3月31日，黄海机械净资产按资产基础法评估价值为77,103.48万元，较其合并报表净资产账面值71,143.65万元增值5,959.84万元，增值率8.38%。扣除截至评估基准日黄海机械拥有的24,970万元货币资金、12,030万元保本理财产品及评估基准日后计提并发放的480万元现金股利，经双方协商一致，置出资产作价39,623.48万元。
2、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相似性以及评估定价的公允性已发表明确意见
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，议案内容具体如下：
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，发表如下意见：
（1）评估机构的独立性
中企华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中企华评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
（4）本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的资产评估报告确定的标的资
产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
（5）本次评估结论的合理性
中企华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
3、上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表明确独立意见
2015年6月29日，公司独立董事就对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了如下意见：
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了收益法和市场法两种评估方法对置入资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果；采用了资产基础法和收益法对置出资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，本次评估符合《重组管理办法》第二十条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
目前上市公司的主营业务为岩土钻孔装备的研发、制造和销售。报告期内公司盈利状况持续下滑。本次交易将置入优质资产长春长生100%股权，交易完成后公司经营能力将得到彻底改善，盈利能力及可持续发展能力将得到显著提高。
根据经审计的财务报告，本次置入资产长春长生2012年度、2013年度、2014年度归属于母公司所有者的净利润分别达到 12,737.39万元、12,979.69万元、 20,775.00万元，结合疫苗行业的发展前景，本次重组后，上市公司经营业绩将大幅提高。根据交易对方利润承诺，长春长生2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 30,000万元、40,000万元、50,000万元。因此，标的公司资产发展前景良好，具有较强的盈利能力。若利润承诺能够实现，本次交易后上市公司的持续盈利能力将得到显著增强。
本次交易前，黄海机械与交易对方及其关联方不存在关联关系。
本次交易后，为减少和规范将来可能存在的关联交易，避免同业竞争，交易对方高俊芳、张洺豪和张友奎签署了《规范和减少关联交易的承诺函》及《避免同业竞争承诺函》。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。且在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对黄海机械2014年度及2015年1-3月的财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为高俊芳、张洺豪、张友奎等持有的长春长生100%股权。高俊芳等20名股东拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。
根据高俊芳等20名股东出具的《关于交易资产权属状况的承诺函》，其拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格，合法拥有标的资产的所有权，有权将标的资产转让给黄海机械；标的资产不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在被质押、查封或其他权利受限的情形。本次交易的标的权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易，黄海机械将募集配套资金不超过165,976.08万元，主要用于标的公司项目建设及支付本次交易的中介费用。本次交易募集配套资金比例未超过本次交易总金额的100%，将提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，计算公式为董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。
本次发行股份购买资产的发行价格为16.91元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据《重大资产重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
高俊芳、张洺豪、张友奎因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起 36个月内，不得转让或委托他人管理。此外，张洺豪通过协议受让虞臣潘、刘良文持有占本次交易前上市公司股本总额的10%的股份，自股份过户至其名下之日起12个月内，不得转让或委托他人管理。
芜湖卓瑞、北京华筹、长春祥升、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让或委托他人管理；若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理。若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间达到或超过 12个月，则其所持黄海机械股份分三次进行解锁，自发行结束之日起满 12个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的25%；自发行结束之日起满 24个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的30%；自发行结束之日起满 36个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的45%。
本次交易完成后 6个月内如黄海机械股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有黄海机械股票的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。若
上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
综上所述，长春长生股东所承诺的股份锁定期符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
交易对方已作出如下承诺：
1、本次交易完成后6个月内如黄海机械股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有黄海机械股票的锁定期自动延长至少6个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有的股份权益。
同时持有或控制的股份达到法定比例的交易对象、已按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）的规定，履行了相关义务。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
（九）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
黄海机械不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（十）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，独立财务顾问就本次重组方案是否符合《首发管理办法》第八条至第四十三条规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等发行条件核查如下：
1、主体资格
（1）长春长生是依法设立且合法存续的股份有限公司
根据长春长生相关设立文件和工商登记资料，长春长生前身为长春长生实业股份有限公司，成立于1992年8月27日，是一家依法设立且合法存续的股份有限公司。长春长生不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）长春长生持续经营时间在3年以上
长春长生前身为长春长生实业股份有限公司，自1992年8月27日开始设立并持续经营，2002年4月18日通过股东会决议更名为长春长生生物科技股份有限公司，长春长生持续经营时间在3年以上，符合《首发管理办法》第九条规定。
（3）长春长生的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产产权转移手续已办理完毕，长春长生主要资产不存在重大权属纠纷
根据长春长生历次验资报告及吉林省人民政府股份有限公司审批文件[2002]35号《关于确认长春长生生物科技股份有限公司设立及存续过程中有关问题的批复》，长春长生的注册资本已足额缴纳。
长春长生目前使用的土地、设备、房屋等主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）长春长生的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生主营业务为疫苗的研发、生产和
销售。长春长生已取得生产经营所必须的经营许可，长春长生的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）长春长生最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
①长春长生自 1992年设立以来，一直从事疫苗的研发，生产和销售，最近3年主营业务没有发生变化。
②长春长生董事、监事、高级管理人员最近3年没有发生重大变化。
③最近3年内，长春长生实际控制人一直为高俊芳、张洺豪、张友奎。因此，长春长生最近3年实际控制人未发生变更。
综上所述，长春长生主营业务最近3年未发生重大变化，董事、监事和高级管理人员最近3年未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条规定。
（6）长春长生的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的长春长生不存在重大权属纠纷。
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生共有 14名自然人股东和 6名企业法人股东，股权结构清晰。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的长春长生股份不存在质押、诉讼等重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条规定。
2、独立性
（1）长春长生具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
长春长生严格按照《公司法》、长春长生的公司章程等法律法规和规章制度规范运作，具有完善的公司法人治理结构。截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生拥有2家全资子公司和1家控股子公司。长春长生设立了独立的研发、生产、供应、销售、管理等职能部门，组织架构完整、合理，各部分分工明确。
综上所述，长春长生具有完整的业务体系和直接面市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）长春长生的资产完整
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生拥有完善的与生产相关的生产系
统，辅助生产系统和配套设施；合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、商标、非专利技术，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
综上所述，长春长生的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条规定。
（3）长春长生的人员独立
长春长生的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、公司章程等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；长春长生的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
综上所述，长春长生的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）长春长生的财务独立
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；长春长生拥有独立银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户，依法独立纳税。
综上所述，长春长生的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条规定。
（5）长春长生的机构独立
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生机构设置完整，拥有研发、生产、销售、人事管理等各个部门，拥有日常经营所需的完整内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司拥有独立的管理团队，独立行使经营管理职权；公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在合署办公、混合经营的情形。
综上所述，长春长生的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）长春长生的业务独立
长春长生在业务上具有完全的独立性。报告期内，长春长生与控股股东、实际控制人及其投资的其他企业之间不存在同业竞争的关系或显失公允的关联交易。为保证未来控股股东、实际控制人与长春长生之间不会产生同业竞争，维护
广大投资者，特别是中小投资者的利益，长春长生的控股股东、实际控制人高俊芳、张洺豪和张友奎签署了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上所述，长春长生的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条规定。
（7）长春长生在独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、规范运行
（1）长春长生已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，相关机构人员能够依法履行职责
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生建立了较为完善的公司治理结构，已经根据《公司法》、《证券法》等相关的法律法规和规章制度，建立了包括股东大会、董事会、监事会等一系列规章制度，股东、董事、监事等相关人员能够依法履行各自的职责。本次交易完成后，长春长生将成为黄海机械的控股子公司，黄海机械作为上市公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依照《公司法》和公司章程、各项议事规则的规定行使权力和履行义务。符合《首发管理办法》第二十一条规定。
（2）长春长生的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问已组织相关机构对长春长生的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）长春长生的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章制度规定的任职资格
长春长生现任董事、监事以及高级管理人员的选举和聘任，履行了相关程序，符合法律、行政法规以及规章制度规定的任职资格，并且不存在《公司法》第一百四十六条所规定的以下情形：
①无民事行为能力或者限制民事行为能力；
②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
③担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
且长春长生现任董事、监事以及高级管理人员不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近36个月之内受到中国证监会行政处罚，或最近 12个月之内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上，长春长生的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）长春长生的内部控制制度健全有效，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果
长春长生的内部控制制度健全且能够被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效果与效率，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，因此，长春长生符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）长春长生不存在《首发管理办法》第二十五条所列的相关情形
长春长生不存在下列情形：
①最近 36个月内经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造长春长生或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，长春长生符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）长春长生的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生已经制定了《对外担保管理制度》，公司章程已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，且不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）长春长生有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生已经制定了《关联方资金占用管理制度》，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条规定。
4、财务与会计
（1）长春长生的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
长春长生主营业务为疫苗的研发、生产和销售，其资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）长春长生内部控制有效，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》
长春长生建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有内部控制已覆盖公司运营的各个层面和环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理
性和有效性不存在重大缺陷。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就长春长生的内部控制情况出具了无保留结论的致同专字（2015）第 110ZA2878号《内部控制鉴证报告》，因此，长春长生符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）长春长生报告期的财务报表经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2015）第 110ZA4514号《置入资产审计报告》，长春长生财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长春长生2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日的财务状况以及2012年度至2014年度及2015年1-3月的经营成果和现金流量。
综上所述，长春长生会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了长春长生的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）长春长生的编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未发生变更
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2015）第 110ZA4514号《置入资产审计报告》，长春长生以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未发生变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）长春长生已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关良交易。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
长春长生已按照有关关联关系的认定范围，完整地披露所有关联方及关联关系，并披露了全部的关联交易，不存在显失公允的关联交易，并且不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）长春长生符合《首发管理办法》第三十二条所列的条件
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2015）第 110ZA4514号《置入资产审计报告》，长春长生符合下列条件：
①最近3个会计年度净利润均为正数，按净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据累计为44,322.62万元，超过人民币3,000万元；
②最近 3个会计年度经营性现金流量净额累计为 43,918.18万元，超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计为 149,944.27万元，超过人民币3亿元；
③长春长生目前股本总额为5,138.746万元，不少于人民币3,000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）净资产的比例为4.80%，不高于20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
综上，长春长生符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
（7）长春长生依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖
长春长生及其子公司依法纳税，并取得了所在地主管税务机关对其近三年一期纳税情况出具的无违法违规证明；长春长生及其子公司各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8）长春长生不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
长春长生资产质量优良，偿债能力良好，不存在重大偿债风险，长春长生不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（9）长春长生不存在《首发管理办法》第三十六条列示的相关情形
长春长生不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计纪录或相关凭证。
综上所述，长春长生符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
（10）长春长生不存在《首发管理办法》第三十七条所列的影响持续盈利能力的情形
长春长生不存在以下情形：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对长春长生的持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对长春长生的持续盈利能力构成重大不利影响；
③最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围意外的投资收益；
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对长春长生持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，长春长生不存在前述影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
5、募集资金运用
（1）本次募集配套资金拟用于长春长生水痘疫苗狂犬疫苗车间技术改造项目、疫苗产品研发项目、营销网络建设项目、信息化建设项目、支付中介费用以及补充流动资金，募集资金投向为长春长生的主营业务及支付本次并购重组中介费用，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或简介投资于以买卖证券为主要业务的公司。因此，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
（2）本次募集配套资金金额和投资项目与长春长生现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
（3）长春长生本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。因此，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
（4）本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。因此，符合《首发管理办法》第四十
一条的规定。
（5）本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对长春长生的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
（6）上市公司已经建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，长春长生符合《首发管理办法》第八条至第四十三条的规定，符合《首发管理办法》规定的发行条件。
三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易的置出资产为截至评估基准日黄海机械除 24,970万元货币资金及12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1152号《置出资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，黄海机械净资产按资产基础法评估价值为 77,103.48万元，较其合并报表净资产账面值 71,143.65万元增值 5,959.84万元，增值率8.38%。扣除截至评估基准日黄海机械拥有的 24,970万元货币资金、12,030万元保本理财产品及评估基准日后计提并发放的 480万元现金股利，经双方协商一致，置出资产作价 39,623.48万元。
本次交易的置入资产为长春长生100%股权。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1151号《置入资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，置入资产按收益法评估价值为 550,094.83万元，较其合并报表净资产账面值 106,299.56万元增值 443,795.28万元，增值率417.49%。经交易双方协商确定，置入资产的交易作价为550,094.83万元。
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分为 510,471.35万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为发行价格。
经测算，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价为31.97元/股，交易均价的90%为 28.78元/股，2015年 6月 17日，黄海机械实施 2014年年度权益分派方案，每 10股派发现金红利 0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，因此，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%相应调整为16.89元/股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为16.91元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经测算，黄海机械定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 34.28元/股，发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 30.86元/股，2015年 6月 17日，黄海机械实施 2014年年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增 7股，因此，黄海机械定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%相应调整为18.12元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易中，中企华采用收益法和市场法对长春长生全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2015年3月31日，长春长生100%股权按收益法评估价值为550,094.83万元，较其合并报表净资产账面值106,299.56万元增值443,795.28万元，增值率417.49%。上述资产的具体评估情况参见本节之“二、置入资产的评估情况”及中企华出具的中企华评报字（2015）第1151号《置入资产评估报告》。
2、从相对估值角度分析长春长生定价的合理性
（1）本次购买标的资产的估值水平
本次交易中长春长生全部股东权益交易对价为 550,094.83万元，根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，长春长生2014年实现归属于母公司所有者的净利润 20,669.14万元，2014年 12月 31日归属于母公司所有者的净资产为101,381.39万元，长春长生的相对估值水平如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度预计数|2014年度|
|交易对价|550,094.83|550,094.83|
|净利润|30,000.00|20,775.00|
|净资产|130,591.89|100,591.89|
|长春长生市盈率|18.34|26.48|
|长春长生市净率|4.21|5.47|

注：2015年预测净资产=2014年12月31日的净资产+2015年承诺利润
（2）可比同行业上市公司估值水平
选取国内A股从事疫苗制造业务的上市公司作为可比公司，根据可比公司股票2015年6月26日收盘价以及2015年度预测每股收益、2015年3月31日每股净资产数据，计算可得可比公司的估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|2015年市盈率|2015.03.31市净率|
|002007|华兰生物|38.17|8.10|
|300142|沃森生物|335.17|8.07|
|300122|智飞生物|58.85|10.09|
|600161|天坛生物|-|10.35|
|可比公司平均水平||108.05|9.15|

||||
|-|-|-|
|长春长生估值水平|18.34|4.21|

根据上表，2015年6月26日疫苗行业上市公司平均市盈率为108.05倍，本次交易对价的市盈率为18.34倍，远低于行业平均水平。
2015年6月26日疫苗行业上市公司平均市净率为9.15倍，本次交易对价的市净率为4.21倍，低于行业平均水平。
因此，以市盈率和市净率指标衡量，本次交易定价具有合理性，有利于提升和保护公司及公司股东利益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析长春长生定价的合理性
根据黄海机械与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺长春长生2015年、2016年、2017年（即利润补偿期间）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于30,000万元、40,000万元、50,000
万元。若本次交易在2015年12月31日之后且在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2016年度、2017年度、2018年度，2018年度承诺净利润数由各方另行约定。通过本次交易，公司将实现向前景广阔的疫苗行业的战略转型，公司盈利能力、持续发展能力将得到显著增强。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价合理，标的资产的盈利能力较强，本次交易完成后将进一步提高上市公司的资产质量和持续经营能力，充分保护上市公司和中小股东的权益。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析本次交易涉及的资产评估情况详见“第四章交易标的的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，交易标的评估方法适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，长春长生具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，
预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和
特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2015）第 110ZA4513号《备考审计报告》，假设本次拟购买标的资产的交易于2014年1月1日完成，则本次交易前后对公司财务状况的影响及分析如下：
（一）财务状况分析
1、本次交易前后资产及其构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增幅|
|流动资产：|||||||
|货币资金|26,522.48|33.23%|32,289.63|17.75%|5,767.15|21.74%|
|应收票据|125.00|0.16%|-|-|-125.00|-100.00%|
|应收账款|3,887.79|4.87%|44,582.95|24.51%|40,695.16|1,046.74%|
|预付账款|772.27|0.97%|3,743.26|2.06%|2,970.99|384.71%|
|应收利息|1,100.24|1.38%|-|-|-1,100.24|-100.00%|
|其他应收款|94.30|0.12%|9,434.53|5.19%|9,340.23|9,904.80%|
|存货|20,981.72|26.29%|24,232.08|13.32%|3,250.36|15.49%|
|一年内到期的非流动资产|187.17|0.23%|-|-|-187.17|-100.00%|
|其他流动资产|12,030.00|15.07%|12,030.00|6.61%|-|-|
|流动资产合计|65,700.96|82.32%|126,312.44|69.43%|60,611.48|92.25%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|-|-|5,745.60|3.16%|5,745.60|-|
|长期股权投资|525.27|0.66%|-|-|-525.27|-100.00%|
|固定资产|11,353.85|14.23%|34,338.98|18.88%|22,985.13|202.44%|
|在建工程|-|-|5,747.83|3.16%|5,747.83|-|
|无形资产|1,972.56|2.47%|5,659.36|3.11%|3,686.80|186.90%|
|递延所得税资产|114.17|0.14%|4,119.46|2.26%|4,005.29|3,508.16%|
|其他非流动资产|140.55|0.18%|-|-|-140.55|-100.00%|
|非流动资产合计|14,106.40|17.68%|55,611.22|30.57%|41,504.82|294.23%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|79,807.36|100.00%|181,923.66|100.00%|102,116.31|127.95%|
|项目|2014.12.31||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增幅|
|流动资产：|||||||
|货币资金|23,573.79|30.08%|49,254.46|25.54%|25,680.67|108.94%|
|应收票据|175.10|0.22%|700.00|0.36%|524.90|299.77%|
|应收账款|3,925.06|5.01%|44,015.99|22.82%|40,090.93|1,021.41%|
|预付账款|548.88|0.70%|3,193.93|1.66%|2,645.05|481.90%|
|应收利息|945.74|1.21%|-|-|-945.74|-100.00%|
|其他应收款|52.63|0.07%|6,067.34|3.15%|6,014.71|11,428.71%|
|存货|20,861.59|26.62%|20,918.50|10.85%|56.92|0.27%|
|一年内到期的非流动资产|174.35|0.22%|-|-|-174.35|-100.00%|
|其他流动资产|13,700.00|17.48%|13,700.00|7.10%|-|-|
|流动资产合计|63,957.13|81.61%|137,850.22|71.47%|73,893.09|115.54%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|-|-|5,745.60|2.98%|5,745.60|-|
|长期股权投资|577.59|0.74%|-|-|-577.59|-100.00%|
|固定资产|11,528.54|14.71%|34,627.32|17.95%|23,098.78|200.36%|
|在建工程|||4,931.01|2.56%|4,931.01|-|
|无形资产|1,989.44|2.54%|5,839.91|3.03%|3,850.47|193.55%|
|递延所得税资产|114.40|0.15%|3,883.40|2.01%|3,769.00|3,294.60%|
|其他非流动资产|202.33|0.26%|-|-|-202.33|-100.00%|
|非流动资产合计|14,412.30|18.39%|55,027.23|28.53%|40,614.93|281.81%|
|资产总计|78,369.43|100.00%|192,877.45|100.00%|114,508.02|146.11%|

根据上表，假设本次交易完成后，截至2015年3月31日，黄海机械资产总额由交易前的 79,807.36万元增加至 181,923.66万元，其中流动资产由交易前的65,700.96万元增至126,312.44万元，非流动资产由交易前的14,106.40万元增至55,611.22万元。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司流动资产占总资产的比例由
82.32%变化为69.43%，主要是由于长春长生与上市公司原有业务属于不同的行
业，具备不同的资产结构。
2、本次交易前后负债及其构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增幅|
|流动负债|||||||
|短期借款|2,000.00|23.08%|5,000.00|12.99%|3,000.00|150.00%|
|应付账款|2,420.18|27.93%|9,325.23|24.22%|6,905.05|285.31%|
|预收账款|2,277.56|26.29%|3,016.99|7.84%|739.44|32.47%|
|应付职工薪酬|-|-|162.90|0.42%|162.90|-|
|应交税费|143.31|1.65%|2,814.50|7.31%|2,671.19|1,863.91%|
|其他应付款|821.76|9.49%|14,448.16|37.52%|13,626.40|1,658.20%|
|流动负债合计|7,662.81|88.45%|34,767.78|90.29%|27,104.97|353.72%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|-|-|550.00|1.43%|550.00|-|
|预计负债|310.65|3.59%|62.83|0.16%|-247.81|-79.77%|
|递延收益|690.26|7.97%|2,362.02|6.13%|1,671.76|242.19%|
|递延所得税负债|-|-|763.03|1.98%|763.03|-|
|非流动负债合计|1,000.91|11.55%|3,737.89|9.71%|2,736.98|273.45%|
|负债合计|8,663.71|100.00%|38,505.66|100.00%|29,841.95|344.45%|
|项目|2014.12.31||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增幅|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|15,000.00|27.19%|15,000.00|-|
|应付账款|2,948.38|40.39%|9,617.99|17.44%|6,669.62|226.21%|
|预收款项|2,192.67|30.04%|4,838.41|8.77%|2,645.74|120.66%|
|应付职工薪酬|139.91|1.92%|922.28|1.67%|782.38|559.22%|
|应交税费|166.26|2.28%|6,391.63|11.59%|6,225.37|3,744.35%|
|其他应付款|844.57|11.57%|14,650.86|26.56%|13,806.29|1,634.71%|
|流动负债合计|6,291.78|86.19%|51,421.17|93.22%|45,129.39|717.27%|
|非流动负债：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|-||550.00|1.00%|550.00|-|
|预计负债|318.65|4.37%|-|-|-318.65|-100.00%|
|递延收益|689.23|9.44%|2,401.93|4.35%|1,712.70|248.49%|
|递延所得税负债|-|-|789.50|1.43%|789.50|-|
|非流动负债合计|1,007.88|13.81%|3,741.43|6.78%|2,733.55|271.22%|
|负债合计|7,299.66|100.00%|55,162.61|100.00%|47,862.94|655.69%|

根据上表，假定本次交易完成后，截至2015年3月31日，黄海机械负债总额较交易完成前增加 29,841.95万元，增幅为344.45%，交易完成后负债总额的增加主要是由于黄海机械交易前负债水平较低。
从负债结构来看，本次交易完成前后的上市公司流动负债占总负债的比例由88.45%变化为90.29%，主要是由于长春长生流动负债占比较高所致。
3、本次交易前后的偿债能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31||2014.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|10.86%|21.17%|9.31%|28.60%|
|流动比率|8.57|3.63|10.17|2.68|
|速动比率|5.84|2.94|6.85|2.27|

本次交易完成后，截至2015年3月31日，上市公司资产负债率将有所上升，流动比率、速动比率将出现比较明显的下降，公司偿债能力将有所下降，但仍处在安全范围内。
4、本次交易前后的营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率|1.03|1.42|2.92|1.41|
|存货周转率|0.14|0.59|0.34|0.73|
|总资产周转率|0.05|0.34|0.14|0.32|

注：2015年1-3月周转率按照实际计算的周转率乘以4列示。
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率将
出现显著上升，资产周转速度明显加快，上述变化主要是由于上市公司原有业务
与标的公司分属不同行业，资产周转速度有明显差异所致。
（二）盈利能力分析
1、本次交易前后营业收入和利润分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|||2014年|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|营业收入|1,008.92|15,695.55|1,455.68%|10,694.34|62,261.65|482.19%|
|营业成本|723.16|3,330.61|360.56%|7,038.85|15,183.97|115.72%|
|营业利润|-241.59|6,728.73|-2,885.16%|1,528.36|23,668.10|1,448.60%|
|利润总额|65.50|6,680.71|10,099.35%|1,717.56|24,306.72|1,315.19%|
|净利润|59.02|5,703.16|9,563.50%|1,418.29|20,785.59|1,365.54%|
|归属于母公司股东的净利润|59.02|5,707.67|9,571.15%|1,418.29|20,775.00|1,364.79%|

本次交易完成后，上市公司将进入发展前景广阔的疫苗行业，营业收入和净利润水平均将得到大幅上升，收入和盈利结构显著优化，经营业绩受到宏观经济波动的影响程度明显减小，公司可持续发展能力进一步增强。
2、本次交易前后盈利能力指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|每股收益|0.01|0.13|0.18|0.47|
|毛利率|28.32%|78.78%|34.18%|75.61%|
|净利率|5.85%|36.34%|13.26%|33.38%|

本次交易中，上市公司将置出盈利能力较差的资产，置入长春长生的优质资产，主营业务也由此变更为疫苗的研发、生产和销售，盈利能力将会出现较大程度的上升。
（三）上市公司未来盈利能力分析
1、本次交易完成后公司的盈利预测
根据公司管理层编制并经致同审核的备考合并盈利预测财务报表，公司2015、2016年度备考预测营业收入及利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度已实现数|2015年度|||2016年度预测数|
|||1-3月|4-12月|合计||

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|-|-|-|-|-|-|
|||已实现数|预测数|||
|营业收入|62,261.65|15,695.55|64,062.59|79,758.14|97,078.96|
|营业成本|15,183.97|3,330.61|15,939.83|19,270.44|22,742.00|
|营业利润|23,668.10|6,728.73|27,782.70|34,511.43|46,526.60|
|利润总额|24,306.72|6,680.71|27,929.82|34,610.53|46,721.17|
|净利润|20,785.59|5,703.16|23,906.30|29,609.45|39,962.71|
|归属于母公司股东的净利润|20,775.00|5,707.67|23,890.44|29,598.11|39,952.74|

根据上表，未来两年公司收入及利润水平将保持快速增长，2015、2016年营业收入增速分别为28.10%、21.72%，归属于母公司股东的净利润增速分别为42.47%、34.98%。
2、本次交易完成后公司未来经营的优势及持续盈利能力分析
本次交易完成后，长春长生全部资产将注入上市公司，公司未来的经营优势如下：
（1）疫苗产品组合丰富
长春长生是国内自营疫苗产品品类最为丰富的民营企业之一。长春长生目前在售冻干水痘减毒活疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、冻干甲型肝炎减毒活疫苗、流感病毒裂解疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗、ACYW 群脑膜 135
炎球菌多糖疫苗6种疫苗产品，在品类上仅次于拥有6大生物制品研究所和北京天坛生物的中生集团。
国内主要疫苗企业的产品系列如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司|主要产品|品种|
|中生集团（包含上市平台北京天坛）|吸附无细胞百白破联合疫苗、乙型脑炎减毒活疫苗、A群脑膜炎球菌多糖疫苗、吸附白喉破伤风联合疫苗、伤寒Vi多糖疫苗、吸附破伤风疫苗、脊髓灰质炎减毒活疫苗糖丸（人二倍体细胞）、麻疹风疹联合减毒活疫苗、重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）、麻腮风联合减毒活疫苗、冻干乙型脑炎灭活疫苗（Vero细胞）、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗、麻疹减毒活疫苗、口服轮状病毒活疫苗、b型流感嗜血杆菌结合疫苗、23价肺炎球菌多糖疫苗、皮内注射用卡介苗、水痘减毒活疫苗、流感病毒裂解疫苗、冻干甲型肝炎减毒活疫苗、双价肾综合征出血热灭活疫苗（地鼠肾细胞）、双价肾综合征出血热灭活疫苗（地鼠肾细胞）、森林脑炎灭活疫苗|23|
|长春长生生物科技股份有限公司|ACYW 群脑膜炎球菌多糖疫苗、冻干甲型肝炎减毒活疫苗、冻135干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、冻干水痘减毒活疫苗、流感病毒裂解疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗|6|

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|-|-|-|
|北京科兴生物制品有限公司|甲型乙型肝炎联合疫苗、甲型肝炎灭活疫苗（人二倍体细胞）、流感病毒裂解疫苗、大流行流感病毒灭活疫苗、大流行流感病毒裂解疫苗|5|
|玉溪沃森生物技术有限公司|ACYW 群脑膜炎球菌多糖疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗、135b型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林瓶型和预灌封型）、冻干AC群脑膜炎球菌多糖结合疫苗|4|
|中国医学科学院医学生物学研究所|冻干甲型肝炎疫苗、脊髓灰质炎减毒活疫苗、甲型肝炎灭活疫苗、口服脊髓灰质炎减毒活疫苗|4|
|辽宁成大生物股份有限公司|人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、乙型脑炎灭活疫苗（Vero细胞）、冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、冻干乙型脑炎灭活疫苗（Vero细胞）|4|
|北京民海生物科技有限公司|b型流感嗜血杆菌结合疫苗、麻疹风疹联合减毒活疫苗、无细胞百白破b型流感嗜血杆菌联合疫苗|3|
|华兰生物疫苗有限公司|ACYW 群脑膜炎球菌多糖疫苗、流感病毒裂解疫苗、重组乙型135肝炎疫苗|3|
|浙江天元生物药业有限公司|ACYW 群脑膜炎球菌多糖疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗、135流感病毒裂解疫苗|3|
|大连汉信生物制药有限公司|流感病毒裂解疫苗、人用狂犬病疫苗、重组乙型肝炎疫苗|3|
|北京智飞绿竹生物制药有限公司|A、C、Y、W 群脑膜炎球菌多糖疫苗、AC群脑膜炎球菌（结合）135b型流感嗜血杆菌（结合）联合疫苗、b型流感嗜血杆菌结合疫苗|3|

资料来源：各公司年度报告、中国食品药品检定研究院
疫苗行业属于关乎人身安全、受各部门高度监管的行业，自身或者行业产品质量安全引发的“疫苗事件”难以事前完全控制，任何一个疫苗均在一定程度上暴露在突发性事件引发的停产、禁售风险之中。因此，品种较为单一的疫苗企业经营风险相对较高。丰富多元化的产品组合使得长春长生有效降低了经营风险，为其持续稳定发展奠定了扎实的产品基础。
另一方面，疫苗产品研发时间长、前期投入大，从研发到可产业化到获得生产批件上市至少需 10年左右的时间。因此，形成丰富的产品组合难度更大，不确定性更高，耗时更长。从这个角度，长春长生丰富的产品组合令其在疫苗市场上拥有难以复制的竞争优势。
（2）历史悠久，品牌优势明显
经过 20余年的发展壮大，长春长生凭借丰富的产品组合、安全可靠的产品
质量获得了良好的市场声誉，形成了良好的市场品牌。长春长生先后被国家科技部认定为“火炬计划优秀高新技术企业”，被吉林省科技厅评为“吉林省创新型科技企业”，被吉林省质量技术监督局评为“吉林省质量诚信企业”，是吉林省“2010年度百强民营企业”、“2013年度中国最具品牌力医药企业100强”，被吉林省公务员局和吉林省发展和改革委员会评为“吉林省战略性新兴产业先进集体”。良好的市场品牌一方面有利于长春长生现有产品市场的不断巩固和开拓，另一方面也可以对新品种的市场推广起到良好的促进作用。
（3）产品技术水平领先
自成立以来，长春长生始终坚持追求技术突破和创新，形成了行业领先的技术水平，并取得了一系列技术成果。长春长生是中国首批自主研发销售流感疫苗及人用狂犬病疫苗（Vero细胞）的疫苗企业，是国内少数同时生产病毒及细菌疫苗的企业之一，是中国最早获得许可采用细胞工厂技术生产甲肝减毒活疫苗的疫苗企业，疫苗产品品质居行业前列。凭借多年技术积累，长春长生产品在行业业内具备了突出的技术优势，具体如下：
|||
|-|-|
|产品|技术优势|
|冻干水痘减毒活疫苗|冻干水痘减毒活疫苗的冻干保护剂在国内率先采用无人血蛋白成分、无明胶技术，大大降低疫苗接种过敏反应并避免人血白蛋白在生物安全性方面的隐患。同时长春长生是国内首家使用冻干水痘减毒活疫苗预充器接种方法，并是国内唯一一家对 13 岁及以上人群接种 2 剂水痘疫苗的企业，实现与国际水平的接轨。|
|冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）|冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）的篮式固定床生物反应器（罐）培养工艺，可以收获更高滴度的病毒原液，从而保证疫苗成品的效价，更适合大规模工业化生产。同时，该产品采用独特的冻干稳定剂，保证产品外观成型和效价稳定。|
|冻干甲型肝炎减毒活疫苗|甲肝减毒活疫苗为长春长生的第一个产品，于 1993 年开始生产。多年临床应用证明，该疫苗保护率高，副反应低，安全有效。长春长生 2001 年开发出了冻干剂型的甲肝减毒活疫苗，该疫苗的研制成功，解决了 HAV这种无包膜的小 RNA 病毒冻干易失活的国际性技术难题，大大提高了疫苗的稳定性，疫苗不再需要冷冻保存及运输，延长了有效期。该产品使用细胞工厂技术生产工艺通过有限空间提供更大的增长表面积改善了生产量并降低了污染风险，获国家发明专利。|
|流感病毒裂解疫苗|流感疫苗独特的裂解、灭活工艺和获国家发明专利的纯化技术，使该疫苗具有很高的安全性和很好的保护力，在市场上赢得了良好的声誉。|
|吸附无细胞百白破联合疫苗|无细胞百白破疫苗的脱毒工艺领先，制备的疫苗成品具有更好的稳定性。|
|ACYW 群脑135|和两价疫苗相比，ACYW 群脑膜炎球菌多糖疫苗覆盖人群更多，可以同135|

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|-|-|
|膜炎球菌多糖疫苗|时预防A群、C群、Y群和W 群脑膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜炎，135进一步减少了接种风险，保护性持久，安全性好。|

（4）在研疫苗储备深厚
长春长生自1992年创立以来，一直致力于主营业务人用疫苗产品的研发和生产，凭借优秀的研发团队、多年的技术积淀，长春长生已获得十余种疫苗产品的生产许可，包括现有6种上市产品和曾经上市销售的品种。
长春长生的研发注重开发新的生产技术及改进现有的生产技术，以提高产质量及生产效率，同时积极研发行业前沿产品。目前，长春长生已在7种疫苗产品的开发研制中取得显著的成果，储备了11种符合产业趋势且市场前景广阔的产品梯队。目前，带状疱疹疫苗已获得临床研究批件，流感病毒裂解疫苗（四价）的临床研究批件处于待制证状态。其他诸如23价肺炎多糖疫苗、b型流感嗜血杆菌疫苗、百日咳组分苗、宫颈癌疫苗等多个新型疫苗品种已取得关键进展，正在研发过程中。丰富的在研疫苗储备为长春长生疫苗新产品的不断推出以及长远发展奠定了良好的基础。
（5）营销网络遍布全国
长春长生通过全国各大合作经销商和自营团队将产品销售给疾控中心及预
防接种点，部分出售给企业和出口。通过20余年的积累，长春长生已经形成了覆盖除西藏和港澳台地区外所有省份、自治区及直辖市的销售网络，并在俄罗斯、印度、巴基斯坦等欧洲、南美洲、非洲及东南亚和中东地区十多个国家地区实现销售。
长春长生国内销售分布如下图所示：
长春长生强大的境内外销售体系，一方面可以不断推进现有产品市场份额的扩大，不断提高市场占有率，另一方面可以为疫苗新产品的市场开拓提供有力的销售支撑。通过本次配套募集资金，长春长生将进一步优化现有的销售体系，进一步提升公司的营销优势。
（6）研发团队实力雄厚
通过内部培养和人才引进，长春长生在 20年多来的疫苗研发工作过程中培养了数十名在病毒和细菌疫苗的研究开发、产业化领域具有技术专长的技术骨干，现已成为长春长生实施产品研发的中坚力量。长春长生研究所所长鞠长军先生拥有免疫学研究领域近20年经验，自1999年加入长春长生以来，作为课题负责人成功开发狂犬病疫苗（Vero细胞），并研制了无佐剂人用狂犬病疫苗及冻干人用狂犬病疫苗。长春长生研发总监王群博士，为吉林省专家库成员，曾任职于长春生物制品研究所和上海交通大学，具备 20多年从事疫苗与基因工程药物的经验。这些研发中坚力量为长春长生研发工作和团队建设做出了卓越的贡献，同时也构筑起了长春长生行业领先的研发团队优势。
（7）疫苗整体运营经验丰富
长春长生大部分高级管理层成员自九十年代即加入长春长生，经验丰富，且互相之间合作默契。董事长兼总经理高俊芳女士自1994年起一直担任长春长生的
总经理，带领长春长生成为疫苗行业的领先者，被授予“长春市十大巾帼创业人物”、“百名风云人物奖”、“2009年度长春市科学进步奖特等奖”、“2011年全国三八红旗手荣誉称号”等荣誉称号，曾任长春市女企业家协会会长，现任长春市工商联副主席、吉林省预防医学会第五届副会长。生产部副总经理刘景晔女士拥有超过20年的疫苗开发和生产经验，是国家首批新世纪“百千万人才”、吉林省有突出贡献的中青年专家、吉林省青年科技奖等奖获得者。生产部副总经理刘景晔女士拥有超过20年的疫苗开发和生产经验，是国家首批新世纪“百千万人才”、吉林省有突出贡献的中青年专家、吉林省青年科技奖等奖获得者，享受国务院政府特殊津贴。刘景晔女士承担并已完成的国家及省部科研课题甲型肝炎减毒活疫苗及冻干甲型肝炎减毒活疫苗在国内外的率先研制成功，曾获国家技术发明奖，国家科技进步二等奖，并获国家发明专利三项，国外专利三项。其他管理团队包括销售副总经理张友奎先生、研究所所长鞠长军先生、质量控制副总经理张晶女士等，均拥有多年的疫苗行业经验。
由研发中试生产向规模化生产是疫苗产品产业化的关键环节。长春长生超过 20年的成功运营经验，锻炼了一批从事疫苗生产和质量管控的中层技术骨干和管理人员，并积累了丰富的疫苗整体运行积累，为未来持续、大规模实现疫苗产业化奠定了坚实基础。
3、本次交易完成后公司未来经营的劣势
虽然长春长生产品组合丰富，研发实力较强，项目储备较为丰富，但是与国际领先企业在资金实力、研发能力及硬件水平方面仍存在一定差距，目前尚不具备与国际领先疫苗企业进行全球市场全面竞争的实力。本次交易完成后，长春长生将实现与资本市场的对接，借助上市公司的平台优势，长春长生可以突破原有的资本限制，获得更加广阔的发展空间，进一步推动自身业务规模的成长，不断提升在行业内的竞争力。
六、本次交易完成后上市公司发展战略
本次交易完成后，上市公司在交易前的所有经营资产置出，上市公司的主营业务变更为疫苗的研发、生产和销售。本次交易完成后，为进一步巩固和拓展公司疫苗业务在行业内的技术优势和行业地位，上市公司在交易完成后的发展战略
如下：
（一）增强营销网络建设，进一步提升行业市场地位
长春长生在中国市场拥有超过 20年的销售经验，已经与各层级疾控中心和经销商建立了紧密的合作关系。目前销售网络主要依靠自营团队和经销商团队。
在登录资本市场之后，长春长生将进一步通过自身营销团队的建设，通过与疾控中心和经销商的密切合作，力求覆盖中国更多省份的疾控中心和疫苗接种点，提高目前已占据的一类和二类疫苗的市场份额。
对于一类疫苗，长春长生将继续与省级疾控中心加深关系，并注重提升产品质量和服务，以提高赢得每年公开招标的机会。
对于二类疫苗，长春长生将在继续在全国范围内重点区域设立办事处，并进一步加强与经销商的合作。长春长生将通过增加营销和推广活动的次数及覆盖范围等措施来提高品牌知名度。同时长春长生将继续积极拓展国际市场，建设满足 WHO预认证标准的厂房，为进入国际市场做准备。
长春长生希望通过本次募投项目“营销网络建设项目”增强营销实力，通过上述措施，长春长生行业市场地位还将进一步提高。
（二）加强研发，扩充产品组合以提升抗风险能力
长春长生将借助目前强大的研发团队和研发平台，在目前六大产品组合的基础上，选取多个符合产业发展趋势的疫苗进行研发和产业化，以增强市场风险的抵御能力并继续拓展未来利润的增长点。
长春长生将注重接种一针可预防多种疾病的联合疫苗研发。长春长生目前已着手 ACW Y群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACW Y群流脑+Hib结合疫苗等 135 135
疫苗研发工作。
同时长春长生将继续注重国内新型疫苗的研发工作。目前已申报带状疱疹疫苗和四价流感疫苗，正在研发采用新技术的 23价肺炎疫苗、宫颈癌疫苗和 HIB三联疫苗等多个疫苗品种。通过多种疫苗产品的研发以丰富公司产品线，提升公司抵抗经营风险的能力。
通过上述战略的实施，长春长生上市品种有望快速增加，进一步巩固长春长生在产品品类方面的优势，丰富公司产品线，提升公司抵抗经营风险的能力。
（三）优化生产工艺，保持行业领先的产能与产量
长春长生将继续改进生产工艺、升级生产设施，并根据市场销售规划建造新的生产线，以应付日益增长的市场需求和更高的生产标准。
长春长生研发部门将继续改进现有的生产技术和生产工艺，以优化生产工序和生产流程，并提高生产效率。
同时长春长生将根据销售需求择机新建高标准的疫苗厂房，以满足企业发展的长远需要。未来新建厂房将按照满足 WHO预认证要求的标准进行建造，为未来全面向国际疫苗市场进军奠定基础。
（四）整合上下游产业，提高综合竞争力水平
长春长生还将寻找与其优势互补的战略合作伙伴和适宜的收购机会，在疫苗产业链上进行整合，增强长春长生综合竞争力水平。
长春长生将保持行业合作的开放性，积极寻求与国内外知名研究机构和科研院所合作进行产品的研发。长春长生也将积极拓展与经销商的合作方式和合作范围，进一步增强公司营销实力。
长春长生收购的标的包括高质量的研究团队、同行业单一品种的疫苗生产企业、疫苗经销公司等等，以开发并拓展新产品和创新技术，从而加强公司产品组合和业务的丰富程度，把握市场的潜在机遇。
七、本次对交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易前上市公司及长春长生的治理结构
1、上市公司治理结构
本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规及规范性文件的要求，建立并逐步完善了公司内部管理和控制制度。公司设有股东大会、董事会、监事会，并制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等专项制度，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和广大股东的利益。
2、长春长生治理结构
长春长生已经按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员构成的治理体系，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》等制度，报告期内，长春长生治理机构清晰，运作较为规范。
（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司的股权控制关系产生了重大变化，上市公司的实际控制人将变为高俊芳、张洺豪和张友奎。公司的主营业务将变为疫苗的研发、生产和销售。为进一步完善公司治理结构，公司将按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，拟采取如下方面的措施：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东依法享有平等的权利和权益；公司已在《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召开和表决程序，公司保证将在确保严格按照上述规范性文件的规定召集、召开股东大会条件下，充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东合法行使权益，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
2、公司与实际控制人
本次交易完成后，公司的实际控制人将变更为高俊芳、张洺豪及张友奎，公司将积极督促实际控制人严格依法行使股东权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
目前，公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，由公司股东大会选举或更换，任期三年，公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事，董事会的人数和人员符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定。
本次交易完成后，公司将对现有董事会成员进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，确保各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等要求开展工作，依法履行职责，公正、科学、高效地进行决策。公司将继续发挥独立董事在规范公司运作，维护股东利益及提高公司决策的科学性方面的积极作用，进一步完善公司治理结构。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求。
本次交易完成后，公司将继续督促监事会成员按照《监事会议事规则》的要求履行职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、董事会秘书与信息披露管理制度
公司将严格按照《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保其真实性、准确性、完整性和及时性。本次交易完成后，公司将继续严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度的要求，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者产生实质性影响的信息，保证所有股东能够以平等的机会获得信息，维护上市公司及股东的利益。
6、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘和绩效评价由董事会下设的提名委员会、薪酬与绩效考核委员会，根据公司董事、监事及管理管理人员所在岗位的范围、职责、重要性等方面制定合理的薪酬计划和方案。公司将建立有效的激励约束机制，加强风险防范意识，调动广大员工积极性，保持人员稳定，使公司健康持续发展。
7、利益相关者
长春长生能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、债权人、管理层、员工及社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，推动公司持续、健康发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进
公司持续稳定发展。
（三）本次交易完成后的实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后上市公司的实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：“
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在控股股东、实际控制人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务及领薪；上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于控股股东、实际控制人及其关联方；
（3）保证控股股东、实际控制人及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，控股股东、实际控制人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）确保上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；
（3）控股股东、实际控制人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其关联方共用一个银行账户；
（3）保证上市公司依法独立纳税；
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
（5）保证上市公司的财务人员独立，不在控股股东、实际控制人及其关联方处兼职和领取报酬。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证上市公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质、业务体系以及具有独立面向市场自主经营的能力；
（2）尽量减少控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；
（3）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
上述承诺在本人持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更或撤销。”
八、对长春长生董事、监事、高级管理人员的培训情况
本次交易相关中介机构已经根据相关规定，对长春长生的董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，培训内容包括股票发行上市有关法律法规、上市公司信息披露要求、董事、监事、高级管理人员行为规范、内幕信息的管理和规范等。通过前期辅导，辅导对象已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）上市公司利润分配情况
1、上市公司现有利润分配政策
上市公司目前《公司章程》中约定的股利分配政策如下：
“第一百四十九条
公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十一条
公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十二条
公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的百分之二十。
特殊情况是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司当年累计可分配利润的50%；或者公司当年每股累计可分配利润低于0.10元。
2、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十三条利润分配的决策程序和机制
（一）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利
情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素拟定。分红预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；
2、在制定利润分配预案时，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司因前述第一百五十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）公司利润分配方案的实施：
股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（三）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。”
2、上市公司最近三年利润分配情况
2012年的利润分配方案为：以 2012年末总股本 8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税），共计分配利润14,400,000元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2013年的利润分配方案为：以 2013年末总股本 8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.3元（含税），共计分配利润10,400,000元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2014年的利润分配方案为：以 2014年末总股本 8,000万股为基数，向全体
股东每 10股派发现金股利 0.6元（含税），共计分配利润 4,800,000元，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
（二）长春长生利润分配情况
1、长春长生现有利润分配政策
根据长春长生的《公司章程》规定，长春长生现行的股利分配政策为：
“第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营范围或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。
第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司利润分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他合法的方式进行分配。”
2、长春长生最近三年利润分配情况
2012年，长春长生未实施利润分配。
2013年12月12日，长春长生通过股东会决议，决定以2012年末总股本5,000万股为基数，向全体股东每股派发红利1元（含税），共计分配股利5,000万元，
以现金形式发放。
2014年6月3日，长春长生通过股东会决议，决定以总股本5,138.746万股为基数，向全体股东每股派发红利2元（含税），共计分配股利10,277.49万元，以现金形式发放。
（三）本次交易完成后长春长生利润分配政策
本次重大资产重组完成后，长春长生将成为上市公司全资子公司，其利润分配政策将参照上市公司利润分配政策执行。公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
十、本次交易资产交付安排的有效性核查
根据本次交易各方签订的《重大资产重组协议》，《重大资产重组协议》生效后一个月内，在各方以《置入资产评估报告》为依据共同清查置入资产的基础上，交易对方通过转让置入资产股权方式完成置入资产的交割。交易对方应将置入资产以股权转让的方式登记至黄海机械名下，并办理完毕相关的股权变更登记手续。交易对方应当向黄海机械交付置入资产的相关文件（如有）。各方应就置入资产交割事宜共同签署置入资产交割确认书。置入资产交割确认书签署日即为置入资产交割日。自置入资产交割日起，黄海机械成为置入资产的权利人，交易对方已完成置入资产的交割义务。
发行股份登记手续由黄海机械根据相关法规及深交所和登记结算公司的业务规则负责办理，交易对方应为上市公司办理标的股份交割提供必要协助。黄海机械承诺自本协议生效后一个月内，办理完毕上述标的股份交割事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致黄海机械发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十一、本次交易是否构成关联交易的核查
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次重组完成后，交易对方高俊芳、张洺豪、张友奎合计持有公司33.70%股权，将成为公司的控股股东、实际控制人；交易对方芜湖卓瑞持有公司6.22%股权，北京华筹持有公司4.64%股权，将成为持股公司5%以上股份的股东（若不考虑募集配套资金，北京华筹将持有公司5.61%股权）；上述主体均为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次重组构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次重大资产重组是上市公司实现产业转型的重要步骤，将进一步增强公司未来整体盈利能力及持续发展能力，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
十二、业绩补偿安排可行性、合理性分析
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方对长春长生2015年、 2016年、2017年的预测净利润作出了承诺，并就未达到承诺事项情形的补偿进行了约定。具体情况参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”以及交易各方签署的《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》已就标的公司实际经营业绩达不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十三、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用核查
截至本独立财务顾问报告签署日，长春长生无对关联方的其他应收款。本次交易完成后，长春长生将成为上市公司的全资子公司，将按照上市公司的相关法律法规规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
十四、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况
公司股票自2015年3月23日停牌后，立即展开内幕知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕知情人名单及有关情况。本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月（即 2014年 9月 22日至 2015年 3月 22日）。本次自查范围包括：公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
相关中介机构及业务经办人员；其他内幕信息知情人；以及前述自然人的直系亲属。
根据中国证券登记有限公司深圳分公司出具的查询记录以及相关各方提供的自查报告，在自查期间内，上述各方均不存在买卖黄海机械股票的情况。
第十一章 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、内核程序
兴业证券按照《财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
兴业证券内核工作小组成员在仔细审阅了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及《独立财务顾问报告》等文件的基础上，讨论认为：
1、黄海机械本次《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《内容与格式准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组、发行股份购买资产的基本条件和要求。本次《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。上市公司董事会编制的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求。
2、出具的《兴业证券股份有限公司关于连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》和《内容与格式准则第 26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
3、同意就黄海机械重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经黄海机械第二届董事会第十次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估，交易价格客观、公允。
4、本次拟购买资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情形。
8、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人
签名：
陈阳頔
年 月 日项目主办人
签名：
王光清 周丽涛
年 月 日财务顾问业务部门负责人
签名：
胡平生
年 月 日内核负责人
签名：
袁玉平
年 月 日财务顾问业务负责人
签名：
胡平生
年 月 日法定代表人
签名：
兰荣
年 月 日兴业证券股份有限公司年 月 日