福建三元达通讯股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“三元达”、“发行人”、“申请人”或“上市公司”）已收到贵会于 2016年 1月 15日出具的 153601号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本公司按照贵会的要求，组织保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）及其他中介机构对反馈意见所提问题逐项进行了认真落实。
鉴于本公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行 A股股票预案（修订稿3）>的议案》等议案，对本次非公开发行股票发行方案的相关内容进行调整，为能够及时、全面的向贵会反映本公司最新情况，在本次反馈意见回复中针对调整事项进行了修订和补充。
东方花旗证券有限公司、北京国枫律师事务所发表的专业意见以及贵会本次要求提供的其他文件将与本次反馈意见回复一并报送贵会。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《东方花旗证券有限公司关于福建三元达通讯股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）一致。
现就反馈意见中提出的问题答复如下：
目录
目录 ............................................................................................................................................................... 2问题1 ............................................................................................................................................................ 5一、从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划 ............... 5二、保荐机构核查意见 ........................................................................................................................... 5三、律师核查意见 ................................................................................................................................... 6问题2 ............................................................................................................................................................ 6一、富国资产-互金1号资产管理计划不再参与本次非公开发行 ...................................................... 7二、请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过200人并发表明确意见。
................................................................................................................................................................... 8问题3 ............................................................................................................................................................ 8一、请披露商业保理业务的监管架构和监管政策；需要的经营资质及取得情况。 ....................... 9二、关于募投项目的具体内容和资金用途，具体内容方面，请披露募投项目提供的产品或服务类型；详细披露资金用途。 ..................................................................................................................... 11三、关于募投项目的运营模式和盈利模式，请结合资金用途、具体产品或服务、目标客户类型披露运营模式；结合收费环节披露盈利模式。 ..................................................................................... 16四、涉及需要与外部机构开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）。 ..................................................................................................................................................... 18五、披露项目相关的技术、人员、资源储备情况；募投项目与现有业务的关联度和整合计划。
................................................................................................................................................................. 19六、结合行业现状详细披露募投项目风险，说明相关风险揭示的充分性。 ................................. 20七、保荐机构核查意见 ......................................................................................................................... 22八、律师核查意见 ................................................................................................................................. 23问题4 .......................................................................................................................................................... 24一、本次发行是否会新增关联交易或同业竞争，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定 ..................................... 24二、保荐机构核查意见 ......................................................................................................................... 25三、律师核查意见 ................................................................................................................................. 26问题5 .......................................................................................................................................................... 26一、上述事项对其生产经营和财务状况的影响 ................................................................................. 26
二、请保荐机构和申请人律师对申请人报告期无照经营事项是否构成重大违法违规、上述行政处罚是否构成重大行政处罚、申请人上述诉讼事项相关风险信息披露是否充分，申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形进行核查并发表明确意见。 ................. 31问题6 .......................................................................................................................................................... 33一、本次募集资金是否会用于江苏深南互联网金融信息服务有限公司的出资或运营，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定 ..................................................... 33二、保荐机构核查意见 ......................................................................................................................... 34三、律师核查意见 ................................................................................................................................. 34问题7 .......................................................................................................................................................... 35一、未能及时将本次发行申请文件提交证监会的原因及考虑因素 ................................................. 35二、保荐机构核查意见 ......................................................................................................................... 35三、律师核查意见 ................................................................................................................................. 36问题8 .......................................................................................................................................................... 36一、提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。 ..................................................................................................... 37二、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 ............................................................................................................................................. 38三、本次发行前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平，列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理性。 ............................................................................. 39四、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
................................................................................................................................................................. 40五、保荐机构核查意见 ......................................................................................................................... 45问题9 .......................................................................................................................................................... 46一、结合同行业上市公司的具体情况进行对比分析，说明公司业绩亏损的原因，是否可能存在行业经营环境和市场需求发生重大不利变化 ......................................................................................... 47二、说明本次募集资金使用是否有利于提高股东回报、保护中小投资者利益 ............................. 51
三、保荐机构核查意见 ......................................................................................................................... 52问题10 ........................................................................................................................................................ 52一、结合实际控制人发生变更以来注入资产情况，以及未来的资产注入计划，说明未来是否可能达到“借壳”标准 ................................................................................................................................. 53二、保荐机构核查意见 ......................................................................................................................... 53三、律师核查意见 ................................................................................................................................. 53问题11 ........................................................................................................................................................ 54一、说明2015年前三季度业绩和2015年全年预计业绩情况，针对同比大幅下滑或亏损的情形（如涉及），请说明业绩下降原因，分析是否影响本次发行，并充分揭示风险 ................................. 54二、保荐机构核查意见 ......................................................................................................................... 55问题12 ........................................................................................................................................................ 56一、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见 ......................................................................................................................................... 56二、督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求 ..................................................................................................................................................... 64问题13 ........................................................................................................................................................ 65一、保荐机构核查意见 ......................................................................................................................... 65问题14 ........................................................................................................................................................ 65一、请发行人详细说明周世平、互金1号各委托人的认购资金来源及合法合规性 ..................... 66二、保荐机构核查意见 ......................................................................................................................... 67三、律师核查意见 ................................................................................................................................. 67
问题 1
1.申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东参与本次认购的（董事会确定参与认购的），请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】：
一、从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日，公司董事长、总经理、实际控制人周世平参与认购公司本次非公开发行的股票，认购数量105,081,081股。
自本次非公开发行定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日，周世平不存在减持三元达股票的情况。
2016年 1月，周世平出具承诺函，承诺自 2016年 1月 12日起 36个月内不减持其所持有的公司3,600万股股份。2016年1月14日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公开披露《福建三元达通讯股份有限公司股东追加承诺公告》（公告编号：2016-001）。此外，周世平通过本次非公开发行获得的105,081,081股公司股票，按照相关规定，在本次非公开发行股票完成后将锁定36个月，不得减持。
2016年3月14日，周世平出具承诺：“自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本人不存在减持情况或减持计划。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司的股东名册以及实际控制人出具的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：周世平从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，不存在短线交易和严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
三、律师核查意见
根据周世平出具的自查报告并经发行人律师查验，自本次非公开发行定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具日，周世平不存在减持发行人股票的情况。
根据《福建三元达通讯股份有限公司股东追加承诺公告》（公告编号：2016-001，公告日期 2016年 1月 14日），周世平出具承诺函，承诺自 2016年 1月 12日起 36个月内不减持其所持有的发行人3,600万股股份。
根据发行方案，周世平出具的承诺，周世平通过本次非公开发行获得的105,081,081股发行人股票，按照相关规定，在本次非公开发行股票完成后将锁定36个月，不得减持。
综上，周世平从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，周世平已就本次发行完成后六个月内不存在减持计划事宜作出公开承诺，并在中国证监会指定信息披露网站进行披露。
问题 2
2.请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200人并发表明确意见。
【回复】：
一、富国资产-互金1号资产管理计划不再参与本次非公开发行
经友好协商，公司与富国资产管理（上海）有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。公司第三届董事会第二十次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与富国资产管理（上海）有限公司解除本公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》，富国资产-互金 1号资产管理计划不再参与本次非公开发行股票认购。
二、请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200人并发表明确意见。
本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后，涉及认购主体数量具体如下：
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|认购对象|涉及认购主体数量|
|周世平|1|

本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计1名认购主体，未超过200名。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计1名认购主体，未超过200名。
问题 3
3.请申请人针对本次募投项目涉及商业保理业务的内容作补充信息披露：（1）请披露商业保理业务的监管架构和监管政策；需要的经营资质及取得情况。（2）关于募投项目的具体内容和资金用途，具体内容方面，请披露募投项目提供的产品或服务类型；详细披露资金用途。（3）关于募投项目的运营模式和盈利模式，请结合资金用途、具体产品或服务、目标客户类型披露运营模式；结合收费环节披露盈利模式。（4）涉及需要与外部机构开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）。（5）披露项目相关的技术、人员、资源储备情况；募投项目与现有业务的关联度和整合计划。（6）结合行业现状详细披露募投项目风险，说明相关风险揭示的充分性。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第四条的规定发表意见。
请保荐机构和申请人律师核查募投项目业务是否涉及资金拆借，是否符《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。
【回复】：
一、请披露商业保理业务的监管架构和监管政策；需要的经营资质及取得情况。
1、商业保理业务的监管架构
商业保理行业的宏观管理职能主要由商务部、归属于地方政府的商务主管部门及试点地区商务主管部门负责实施。实践中，商业保理公司的设立审批和日常监管归属于地方政府商务厅和工商管理局。2012年《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》规定，试点地区（包括深圳、广州、上海、天津等）的商务主管部门为商业保理公司的主管部门。
2、商业保理业务的监管政策
（1）直接监管法规
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|-|
|文件名称|
|《关于完善融资环境加强小微商贸流通企业融资服务的指导意见》（商流通函[2014]938号）|
|《关于做好商业保理行业管理工作的通知》（商办秩函[2013]718号）|
|《关于在重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、苏州工业园区开展商业保理试点有关问题的复函》（商资函[2013]680 号）|
|《关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函[2012]419号）|
|商务部办公厅关于做好商业保理行业管理工作的通知|
|商务部关于商业保理试点实施方案的复函|
|《关于香港、澳门服务提供者在深圳市、广州市试点设立商业保理企业的通知》（商资函[2012]1091 号）|

此外，地方政府商务部门在商务部的统一领导下，根据各个试点地区的实际情况，制定了适合本地区商业保理公司发展的政策法规，具体如下：
部门 法规
上海市商务委、上海市工商局 《上海市商业保理试点暂行管理办法》（沪府办[2014]65号）
中国（上海）自由贸易试验区管《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》理委员会 （中（沪）自贸管[2014]26号）
上海市浦东新区商务委员会等 《上海市浦东新区商业保理试点期间监管暂行办法》（浦商委投促字[2013]34号）
上海市商务委员会等 《上海市浦东新区设立商业保理企业试行办法》（浦府综改[2012]2号）
重庆市商业委员会等 《重庆两江新区商业保理（试点）管理办法》（渝商委发[2013]55号）
深圳市经济贸易和信息化委员会《深圳市外资商业保理试点审批工作暂行细则》（深经贸信息外资字[2013]73号）
天津市人民政府办公厅 《天津市商业保理业试点管理办法》
天津市人民政府办公厅 《关于修改天津市商业保理业试点管理办法的通知》（津政办发〔2013〕103号）
（2）间接监管政策
除了商务部以及地方政府商务部门对商业保理行业的直接监管之外，天津市高级人民法院《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》（津高法[2014]251号）、财政部《关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定》（财会[2003]14号）、天津市地方税务局《关于在滨海新区开展商业保理业营业税差额征税管理办法试点的通知》（津地税货劳[2013]3号）、国家外汇管理局《关于出口保付代理业务项下收汇核销管理有关问题的通知》（汇发[2003]79号）等部门出台的相关意见和办法也对保理行业起着监管作用。
2、需要的经营资质及取得情况
为了实现公司的商业保理新业务拓展计划，公司已于 2015年 6月 29日在深圳前海深港现代服务业合作区设立全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司作为商业保理业务的实施主体，取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301113227905的《企业法人营业执照》。前海盛世承泽基本情况如下：
公司名称：深圳前海盛世承泽商业保理有限公司
注册资本：50,000万元
法定代表人：周海燕
成立日期：2015年6月29日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）
公司类型：有限责任公司
注册号：440301113227905
经营范围：从事保理业务（非银行融资类）；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融业务外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得审批文件后方可经营）；金融软件的技术开发；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）
2012年6月，国务院印发了《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》（国函〔2012〕58号），批复中指出“根据国家总体部署和规范发展要求，支持前海试点设立各类有利于增强市场功能的创新型金融机构，探索推动新型要素交易平台建设，支持前海开展以服务实体经济为重点的金融体制机制改革和业务模式创新。”各级政府支持在深圳前海深港现代服务业合作区设立包括从事商业保理业务在内的各类创新型金融机构，鼓励在金融改革创新方面先行先试，并给予了深圳前海深港现代服务业合作区税收、法律、人才等多方面的优惠政策。
经查阅商务部、深圳市经济贸易和信息化委员会等部门出台的相关行业相关监管政策，在深圳市前海深港现代服务业合作区从事商业保理业务，除须依法申领营业执照外，不需要取得其他资质或行政许可。
二、关于募投项目的具体内容和资金用途，具体内容方面，请披露募投项目提供的产品或服务类型；详细披露资金用途。
1、募投项目的具体内容
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 97,200万元，其中 80,000万元用于商业保理项目的投资，具体为向公司全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司（商业保理项目实施主体）增资。作为本次商业保理项目实施的平台，前海盛世承泽将开展的商业保理业务类型包括：
（1）按照是否具有追索权分为有追索权保理和无追索权保理
有追索权保理是指保理公司向卖方提供保理融资后，如果买方在应收账款到期且保理合同约定的宽限期届满后不能足额支付应收账款，卖方或者为其提供担保的第三方对债务人到期付款承担连带保证责任，即保理公司有权按照保理合同约定向卖方追索，要求其归还保理融资本金并支付欠付的利息、保理管理费及其他一切费用。
无追索权保理是指保理公司向卖方提供保理融资后，如果因为买方信用风险原因导致保理公司在应收账款到期且合同约定的宽限期届满后保理公司仍未足额收回全部应收账款，则保理公司无权向卖方进行追索已支付的保理融资款项。
（2）按照是否将应收账款转让事实通知买方，可分为明保理和暗保理。
明保理是指保理公司在受让应收账款之后且支付保理融资之前，由卖方将应收账款债权转让事实以保理公司认可的文件格式及送达方式通知买方的保理业务。
暗保理是指根据卖方与保理公司的约定，在受让应收账款之后且支付保理融资之前，暂时不将应收账款转让事实通知买方，在卖方与保理公司约定的条件发生或保理公司认为必要时，保理公司以卖方名义向买方通知应收账款债权转让事实的保理业务。
（3）按照与核心企业的配合程度，可以分为传统保理和反向保理
传统保理（“1+1”模式）主要是针对交易中形成的应收账款向单一供应商提供保理融资服务的保理业务。
反向保理（“1+N”模式）主要是围绕资信水平较高的核心企业，由核心企业推荐多家供应商，通过帮助上游供应商获得快速高效融资，批量获得保理融资客户的保理业务。
2、目标客户的选取
对于保理业务目标客户的选取，公司将立足传统业务和股东优势，从医药、通信等行业入手，逐步向其他具有发展潜力的行业扩展。具体情况如下：
（1）医药行业客户
在药品和医疗器械生产企业的销售环节，医药流通企业（包括药品经销商以及“医药公司”）扮演着重要角色，药品及医疗器械主要是通过医药流通企业销售，医药流通企业再销售给医疗机构（医院）及最终消费者（病人），或通过医疗机构销售给最终消费者。
药品流通行业销售额占社会消费品零售总额比例持续提升，过去 5年平均占比超过5%，药品流通行业2014年销售额达到15,021亿元，是国民经济的重要组成部分。
公司在医药行业的目标客户为以国药控股为代表的优质医药行业客户。以国药控股为例，国药控股是中国最大的药品及医疗保健产品分销商及领先的供应链服务商，旗下具有遍布全国的分销商网络，同时在上游有医药公司，下游有医院等医疗设施，贯穿整个医药产业链。凭借庞大的医药渠道，国药控股集团获得了巨大的销售规模，2014年度国药控股集团实现收入超过 2,000亿元。但同时，在经营中下游医疗机构（医院）等占用了大量资金，截至2014年底，国药控股集团应收账款余额超过660亿元，具备较大的应收账款保理融资需求。
2015年 12月底，前海盛世承泽与国药控股陕西有限公司签订了商业保理业务合同，具体情况如下：
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|-|-|-|
|债务人|金额|期限|
|西京医院|5,000万元|3个月|

未来公司将积极围绕国药控股等核心企业，开拓医药行业商业保理业务机会。
（2）通信行业客户
通信行业产业链基于运营商向上下游进行延伸。运营商通过固定资产投资，构建覆盖一定区域的移动通信网络，这需要从系统设备厂商购买系统设备（包括核心网设备、基站主设备、天线等辅助配套设备、直放站等室内覆盖设备），购买光纤光缆等传输产品，购买网络测试设备等。具有产业链核心地位的运营商对通信设备制造商等上游企业具有较强的占款能力，造成通信设备制造商应收账款余额较高、应收账款周转速度较慢，因此通信设备制造商具有强烈的流动资产融资需求。通信行业中孕育着巨大的保理市场潜力，按照通信设备制造业应收账款20%进行保理，每年市场空间至少800亿元。
公司在通讯行业耕耘多年，与行业内上下游企业建立了良好的合作和信任关系，熟悉行业内客户的融资需求及经营情况，对行业内企业的融资困境及融资需求具有深刻了解，未来公司将围绕三大运营商以及通信行业龙头企业，有针对性的向通信行业潜在客户提供
保理服务，并有效控制业务经营风险。
（3）其他具有前景的行业
①建筑行业
建筑行业是典型的投资拉动型行业，其需求受固定资产投资，尤其是基建及房地产领域固定资产投资的波动影响较为显著。2015年建筑业固定资产投资完成额4,895.34亿元1，2010-2015年复合增长率达到16.91%，建筑行业规模持续扩大。
在地产及地方融资受限的背景下，建筑公司客观上起到了下游行业加杠杆的功能。2009年开始建筑行业资产负债率保持高位且处于上升周期，从2009年的76.70%上升到2014年的79.94%2，证监会行业分类中仅次于金融业。其中，铁路、水利等基础设施建设及房屋建设等子行业的负债率均超过80%，资金周转需求强烈。
公司在建筑行业的目标客户为“中建系”、“中铁系”企业为代表的优质国企客户，该类高评级的优质国企客户自身具有较高的负债水平，需要通过保理等供应链金融降低融资成本，实现更为高效的资金周转。同时，作为具有稳定支付能力的核心企业，该等国企客户还可以向公司批量介绍具有融资需求的供应商。
②教育行业
教育是民族振兴、社会进步的基石。教育行业属未来朝阳行业，具有前景良好、但前期投入大、投资回报慢、抵（质）押担保融资受限的特点，教育机构特别是民办教育机构普遍存在资金周转困难的现象，融资需求较强。
2015年1月7日，李克强总理主持召开国务院常务会议，讨论通过了部分教育法律修正案草案。草案明确表示，将“对民办学校实行分类管理，允许兴办营利性民办学校”。
2014年国务院发布《关于加快发展现代职业教育的决定》，目标到 2020年，中等职业教育在校生达到 2350万人，专科层次职业教育在校生达到 1480万人，接受本科层次职业教育的学生达到一定规模。从业人员继续教育达到3.5亿人次。
在国家政策、人口结构、就业形势、产业升级等诸多驱动力量的共同作用下，民办基础教育和民办职业教育行业呈现蓬勃发展态势。从 2010年到 2013年，各类民办学校总量从11.9万所增加到14.9万所3，增加了26%，年复合增长率8%。
1数据来源：国家统计局
2数据来源：WIND资讯
公司在教育行业的目标客户为包括民办职业教育机构和民办本科专科院校。针对付款人不同，公司未来计划有两种不同的方式开展保理业务：以学生为付款人，教育机构为融资人的未来应收学费保理；以教育机构为付款人，以设备、设施供应商、后勤服务提供商为融资人的采购保理。
3、募投项目的资金用途
公司商业保理业务的计划总投资10亿元，公司已通过自有资金向前海盛世承泽出资 1亿元，未来公司将根据业务开展情况以自有资金增资 1亿元。公司拟使用本次募集资金 8亿元向前海盛世承泽增资，上述投入以资本金的形式用于对外提供保理融资款。
截至目前，前海盛世承泽已开展的保理业务规模为 8,000万元，已达成战略合作意向的核心企业拟投放规模为3亿元，正在洽谈合作意向及拟开发客户预计投放规模为7-10亿元。预计资金总需求超过10亿元，其中拟使用募集资金投入8亿元。
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|企业名称|基本情况|经营规模|

一、已签订《战略合作协议》的客户
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|宁海知豆电动汽车有限公司|以研发、生产、销售纯电动汽车为主要业务，股东包括吉利汽车、新大洋机电集团、双林股份、金沙江创投|2014年产销实现7,400多辆新能源汽车，2015年累计销售达30,476辆。|
|深圳齐心集团股份有限公司|一家为企业提供现代办公用品整体解决方案的服务商，深交所上市公司|2015年营业收入15.82亿元|

二、目前已开展商业保理业务的客户
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|国药控股陕西有限公司|香港上市公司国药控股的控股子公司，主要从事医药流通销售业务|2015年主营收入40亿元|
|青岛泰格国际物流有限公司|主要业务包括煤炭、棉花、橡胶等产品的批发经营、物流分拨等|2015年1-11月主营收入超过17亿元，利润总额近1亿元|

三、正在洽谈商业保理合作意向及拟开发客户
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|中建系企业|中国最大的建筑房地产综合企业集团和中国最大的房屋建筑承包商，业务涵盖房屋建筑承包、工程承包、地产开发、基础设施建设和市政勘察设计。|2015年在《财富》世界500强企业排名第37位|

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|中铁系企业|集勘察设计、施工安装、工业制造、房地产开发、资源矿产、金融投资和其他业务于一体的特大型企业集团。|2015年在《财富》世界500强企业排名第71位|
|华润系企业|华润集团下设7大战略业务单元，实体企业2000多家。华润零售、华润雪花啤酒规模全国第一。未来将重点围绕华润消费品领域开拓保理业务。|2015年在《财富》世界500强企业排名第115位|
|大型通讯设备制造企业|全球领先的综合通信解决方案提供商，是中国较大的通信设备上市公司之一。|2014年收入超过800亿元|
|中融新大集团(原山东焦化集团)|主营产业有能源化工、高技术新材料、有色金属开采加工，物流清洁能源，金融投资等。|2015 年末，集团总资产1,250亿元，净资产910亿元，2015年收入515亿元|

注：上表中企业经营规模数据来源于企业官网等公开资料及客户提供数据。
待募集资金到位后，根据初步测算，第一年开展业务的平均规模按照使用初始净资本80%计算，即第一年的公司保理业务规模约为8亿元，全部来源于自有资金。
综上，公司将根据自身发展规划及业务开展进度将募集资金用于向目标客户发放保理融资款，获得保理利息收入及服务费收入。
三、关于募投项目的运营模式和盈利模式，请结合资金用途、具体产品或服务、目标客户类型披露运营模式；结合收费环节披露盈利模式。
1、募投项目的运营模式
前海盛世承泽开展商业保理业务的运营模式主要分为两类：
①传统保理（“1+1”模式）
传统保理（“1+1”模式）主要是针对交易中形成的应收账款向单一卖方提供保理融资服务的保理业务。在“1+1”模式下，买卖双方形成赊销交易后，前海盛世承泽与卖方签订保理业务合同，在卖方将应收账款债权转让给前海盛世承泽后向卖方发放保理融资款，买
方（债务人）在款项到期后直接向前海盛世承泽支付交易货款，前海盛世承泽在扣除保理
融资额及相应费用后向卖方支付余额。
在这种运营模式下，前海盛世承泽的目标客户为应收账款融资需求较高的医药、教育等行业客户及中建系等资信程度较高的国企客户，通过对该类客户下游买方进行资信调查、信用评估等工作，有效降低应收账款违约的风险，筛选优质客户，提升一对一保理业务的收益水平。
1.以赊销方式购货
卖方 买方
保理公司
②反向保理（“1+N”模式）
反向保理（“1+N”模式）主要是围绕资信水平较高的核心企业，由核心企业推荐多家供应商，通过帮助上游供应商获得快速高效融资，批量获得保理融资客户的保理业务。
在“1+N”模式下，前海盛世承泽与资信水平较高的核心企业签署《战略合作协议》，由核心企业推荐多家供应商并核定不同供应商的间接融资额度。前海盛世承泽与各家供应商签订《保理业务合同》，核定相应的直接融资额度。在供应商完成应收账款债权转让后，前海盛世承泽向其发放保理融资款。核心企业在款项到期后直接向前海盛世承泽支付交易货款，前海盛世承泽在扣除保理融资额及相应费用后向卖方支付余额。
在这种运营模式下，前海盛世承泽的目标客户为中铁系、华润系等核心企业。由于目标核心企业具有较强的信用水平和支付能力，开展“1+N”运营模式可以有效降低业务风险，获得批量化的保理业务机会。同时在上游供应商将其对核心企业的应收账款整体转让给前海盛世承泽的前提下，由前海盛世承泽对供应商提供的集贸易融资、应收账款管理及账款收取等服务于一体的综合性金融服务。
1.以赊销方式购货
卖方 核心企业
保理公司
2、盈利模式
商业保理业务的盈利模式主要为向客户提供保理服务、发放保理融资款，收取融资利息和保理服务费。前海盛世承泽按月度向融资人收取融资利息；待债务人到期支付款项后，前海盛世承泽在扣除保理融资额及相应费用后向融资人支付余额。
保理业务融资利息收入是前海盛世承泽获得客户的应收账款债权并发放约定的融资款，收取融资金额的利息收入。根据不同的保理业务类型和融资规模，前海盛世承泽会按照保理业务合同中约定的年化利率按月度收取一定的资金使用利息。
保理业务服务费是前海盛世承泽根据客户的融资需求及实际情况，为客户提供设计融资方案、资信调查、信用评估、应收账款催收、销售分户帐管理等保理服务，收取的服务费用。
四、涉及需要与外部机构开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）。
截至目前，前海盛世承泽已分别与平安银行深圳分行、交通银行深圳笋岗支行、兴业银行深圳文锦支行签订了《银企战略合作协议》。前海盛世承泽与 3家银行建立战略合作伙伴关系，未来将在资金结算、保理业务开展等领域开展合作。前海盛世承泽将在包括保理业务在内的合作领域向上述银行提出服务或融资需求，上述银行提供涵盖现有业务产品及未来金融创新产品等金融服务，包括代理结算、授信融资、其他各类中间业务等业务类型，
并根据前海盛世承泽的需求定制金融服务产品和解决方案。
五、披露项目相关的技术、人员、资源储备情况；募投项目与现有业务的关联度和整合计划。
1、项目相关的技术、人员、资源储备情况
（1）项目实施主体设立情况
公司于 2015年 6月 29日在深圳前海新区设立的全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司，作为本次商业保理项目的实施主体，注册资本 5亿元。截至目前，首次出资1亿元注册资本已经到位。
（2）管理层及项目团队组建情况
目前，前海盛世承泽在实际控制人周世平先生的主持领导下已组建了经验较为丰富的管理团队，核心人员具备保理、银行、融资租赁、供应链管理等相关从业经历，拥有较强的业务拓展能力及风险控制意识。
截至目前，前海盛世承泽初步形成以 6个部门组成的公司架构，人员规模 16人。公司已组建了具备较强市场开拓能力的业务团队和专业的风控团队，并已建立较为完善的风险控制体系。
公司的核心管理层和业务团队具有丰富的行业经验及广泛的客户积累，为公司开展商业保理业务奠定了良好的基础，能够在快速打开业务局面的同时，建立全面有效的内部控制和风险评价体系，降低资金运营、客户信用等方面的业务风险。
（3）项目资源储备及开拓情况
公司将立足传统业务和股东优势，从医药、通信等行业入手，逐步向其他具有发展潜力的行业扩展。公司将围绕融资需求旺盛的供应商客户以及资信水平较高的核心企业，同步推进“1+1”模式及“1+N”模式的保理业务。同时，公司已与平安银行、兴业银行等金融机构签订了战略合作协议，将借助银行等金融机构的客户渠道，共同开发项目资源。
截至目前，前海盛世承泽已与国药控股陕西有限公司开展了规模为 5,000万元的商业保理业务，与青岛泰格国际物流有限公司开展了规模为 2,800万元的商业保理业务。公司将借助保理业务团队积累的优质客户资源和行业经验，积极围绕国药控股、“中建系”、“中铁系”等优质目标客户以及目标行业开拓项目资源。
公司具体目标客户储备情况请见问题3的“募投项目的资金用途”部分。
2、募投项目与现有业务的关联度和整合计划
本次商业保理募投项目主要将从医药、通信等行业入手，逐步向其他具有发展潜力的行业扩展。公司传统业务为通信设备制造业，在通讯行业耕耘多年，与行业内上下游企业建立了良好的合作和信任关系，熟悉行业内客户的融资需求及经营情况，对行业内企业的融资困境及融资需求具有深刻了解，能够有针对性的向潜在客户提供保理服务，并有效控制业务经营风险。目前，公司正在积极开拓通信行业的保理业务，未来将围绕三大运营商及征信担保充分的优质通信行业客户，挖掘保理融资需求，根据行业特点，结合具体生产经营等情况，为客户量身打造适合的保理融资方案。
目前，公司已经投资设立了深圳前海盛世承泽商业保理有限公司专注于从事商业保理等供应链金融相关的业务，为上市公司拓展新的主营业务和盈利点。自该公司设立以来，已经成功执行了两单保理业务，为募投项目的实施奠定了良好的基础。募集资金到位后，公司将以现有的保理业务制度、体系、客户群体和团队为基础，积极推进相关业务的发展。
六、结合行业现状详细披露募投项目风险，说明相关风险揭示的充分性。
1、商业保理行业风险
2011年以来，我国保理行业得到快速的发展，商业保理企业不断壮大，业务规模不断增加。但是商业保理行业发展仍然存在许多问题，主要体现在相关法律法规不够健全，缺乏专门针对保理业务的法律法规和司法解释；我国商业信用基础还不是很牢固，我国商业信用环境与征信制度也不是很完善；很多企业对保理行业尚未有足够的认识，完全接纳这一新兴金融服务尚需时日。目前我国商业保理行业法律法规的缺乏、不完善的信用环境及征信制度、企业的保理意识的淡薄，都是商业保理行业发展面临的风险因素。
2、商业保理业务开展的经营风险
本次发行后，公司将在保持传统通信设备制造业务的基础上积极发展金融领域新业务，进入以商业保理为代表的供应链金融行业。虽然公司在无线传输及网络优化行业具备深厚的积累，公司新实际控制人在金融领域具有丰富的经验，对公司开展商业保理项目具有很好的支撑作用，但商业保理在经营模式、管理架构等方面与公司传统业务存在一定差异。
公司历史上无实际开展商业保理业务的经验，商业保理业务团队未来需要在市场开拓、客
户积累、风险控制等方面逐步完善，存在一定的经营管理风险。具体包括：
（1）资金运营风险
本次募投项目中的商业保理项目属于资金密集型业务，需要运用一定的财务杠杆来为客户提供供应链融资服务，因此充足的现金流和较强的融资能力是商业保理项目健康发展的关键因素。随着未来商业保理项目规模不断扩大，公司对资金需求将大幅增加，但若宏观经济形势发生不利变化或者受货币政策紧缩影响融资渠道受限，则公司将面临较大的资金压力，存在一定的偿债风险。
此外，公司在开展商业保理项目时还可能存在项目融资与公司债务偿还在时间、金额方面的不匹配，而导致公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务和满足正常业务开展的资金需求的流动性风险。对此，公司在商业保理业务的开展中将完善流动性管理，做好期限匹配，对融资、资金管理进行标准化、流程化、精细化管理，降低时间和金额错配带来的流动性风险。
（2）客户信用风险
商业保理业务主要为满足中小企业融资需求，中小企业规模较小、抗风险能力较低，对国家政策或市场环境变化较敏感。一旦国家政策或市场环境发生变化，将直接影响中小企业客户的经营状况，导致其信用风险增加，并将对公司应收保理款质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
另外，商业保理业务是基于企业赊销交易产生的应收账款服务，由于我国信用环境复杂，若客户利用无真实交易背景的应收账款与公司从事商业保理业务，公司将因此面临应收账款转让无效而只能追索融资方的风险。
公司将积极通过各类信息查询手段、完善尽职调查方法、建立有效的风险控制制度，有效降低客户信用风险。
（3）风险控制风险
商业保理项目稳健开展的关键在于良好的内部控制和风险评价，重点是通过获得企业供应链相关信息，确保交易数据的真实性，来降低中小企业风险甄别成本和提升风险控制能力。实际控制人周世平在管理红岭创投期间以及前海盛世承泽现任管理层在其银行、证券、融资租赁等金融机构任职过程中，积累了丰富的经验，能够迅速为拟发展的保理业务
建立起良好的内部控制和风险评价系统。目前，前海盛世承泽正在积极制定包括保前控制以及保后控制在内的合规风险控制方案，同时已开始着手组建风险控制委员会，通过多种方式强化项目运营的风险控制。但如果公司在商业保理项目实施过程中风控环节未能有效地与业务规模的开展相适应，未能有效地识别风险、回避风险、转移风险和控制损失，则可能对公司的经营带来不利影响。
（4）人力资源风险
包括商业保理业务在内的供应链金融行业对专业人才的需求较高，具有专业经验的人才资源在业务开展、风险控制等环节上具有显著作用。前海盛世承泽现已建立了具备丰富商业保理、银行、融资租赁公司、供应链管理公司等经验的业务团队。前海盛世承泽将根据自身业务开展的管理需要，持续招募商业保理业务专业人才，同时在公司内部建立人才储备和培养体系。随着行业的快速发展和市场竞争的加剧，如果公司不能招徕、留住或培养出公司发展所需的优秀人才，或发生核心技术人员流失，公司将面临人力资源短缺的风险。
（5）新业务扩张风险
本次非公开发行完成后，公司通过对前海盛世承泽增资，借助多年通讯行业的积累以及新实际控制人在金融领域的经验，在保持传统通信设备制造业务的基础上积极发展金融领域新业务。公司虽然进行了人员、管理制度等多方面的准备，但商业保理作为上市公司拟开展的新业务，公司仍缺乏相应的经营经验，商业保理业务与通信设备制造业务存在较大区别，公司存在未能及时适应新业务的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险。
（6）行业竞争加剧的风险
由于供应链金融市场前景广阔，近年来逐渐成为投资热点，众多新进入者会逐步加剧该行业的竞争程度，进而影响到未来行业的整体盈利水平。如果公司不能在供应链金融管理领域形成自身的优势业务和核心竞争力，则有可能在未来激烈的市场竞争中处于被动地位。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行股票相关的预案及预案（修订稿）、董事会决议
公告、募集资金使用可行性研究报告等上市公司公告，查阅了相关行业相关监管政策，现
场访谈了保理业务负责人，查阅了前海盛世承泽已经签署的业务合同、意向性合同及合作意向书，查阅了发行人出具的《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于信息披露真实准确完整的承诺函》和《关于本次募集资金投向相关事项的承诺》。
（1）经核查，保荐机构认为：
①发行人已补充披露了商业保理业务的监管架构和监管政策；发行人在深圳市前海深港现代服务业合作区从事商业保理业务，除须依法申领营业执照外，不需要取得其他资质或行政许可。
②发行人已补充披露了关于募投项目的具体内容和资金用途。
③发行人已补充披露了关于募投项目的运营模式和盈利模式。
④发行人已补充披露了目前已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式。
⑤发行人已更新披露了项目相关的技术、人员、资源储备情况以及募投项目与现有业务的关联度和整合计划。
⑥发行人已补充披露了募投项目风险，相关风险揭示充分。
（2）经核查，保荐机构认为发行人本次非公开发行披露的文件内容真实、准确、完整，符合《上市公司证券发行管理办法》第四条的规定。
（3）经核查，保荐机构认为本次募集资金使用项目为商业保理项目及偿还银行借款。
其中，商业保理业务是为具有真实交易背景的供应链小微企业提供应收账款融资、销售账务管理、信用风险控制与坏账担保等综合管理服务。上述业务均为各募投项目实施主体的主营业务，具有真实、合法的交易标的，在相应的监管法规政策下开展有序经营，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；不涉及资金拆借，不存在募集资金使用项目用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人本次募集资金使用项目不涉及资金拆借，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。
八、律师核查意见
经查验发行人自本次非公开发行股票相关的预案、发布的公告，本次募集资金使用项
目为商业保理项目及偿还银行借款。其中，商业保理业务是为具有真实交易背景的供应链小微企业提供应收账款融资、销售账务管理、信用风险控制与坏账担保等综合管理服务。
上述业务为募投项目实施主体的主营业务，募投项目具有真实、合法的交易内容，且募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不存在无法经营的障碍。本次募投项目业务不涉及资金拆借，不存在募集资金使用项目用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人律师认为，募投项目业务不涉及资金拆借，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。
问题 4
4.根据保荐工作报告所述，周世平投资企业中涉及金融服务业务的主要公司有：深圳市添金金融信息服务股份有限公司、深圳前海红岭创投互联网金融服务有限公司。
请申请人说明本次发行是否会新增关联交易或同业竞争，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次发行是否会新增关联交易或同业竞争，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定，上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定，上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
根据本次非公开发行预案（修订稿3），本次发行的认购对象为周世平。作为公司第一
大股东、实际控制人，周世平将认购本次发行股份不超过 105,081,081股，本次发行后，周世平控制公司的股权比例预计将大幅提高至37.61%。公司本次发行募集资基金在扣除发行费用后将全部用于商业保理项目、偿还短期借款。
公司本次募集资金投资项目与公司实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在任何同业竞争的情况，亦不会新增关联交易；本次募集资金投资项目能够有效降低公司的财务风险和财务费用支出，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
公司子公司江苏深南互联网金融信息服务有限公司主营业务为互联网金融机构提供战略咨询、模式设计、渠道运营外包服务，物业管理、互联网金融产业园区规划服务等业务。
深圳市添金金融信息服务股份有限公司由红岭资本管理（北京）有限公司（上市公司实际控制人及其关联方持有其100%股权）持有其22.50%股权。该公司由于持续亏损，目前已处于经营停滞状态。该公司与上市公司及其子公司所从事的业务不存在同业竞争，亦与上市公司开展的商业保理业务不存在同业竞争。该公司与上市公司及其子公司不存在关联交易。
深圳前海红岭创投互联网金融服务有限公司是红岭创投电子商务股份有限公司（上市公司实际控制人及其关联方合计持有其57.29%股份）的全资子公司，主要业务是为红岭创投寻找优质网贷项目。该公司的主要收入来源为服务费。该公司与上市公司及其子公司所从事的业务不存在同业竞争，亦与上市公司开展的商业保理业务不存在同业竞争。该公司与上市公司及其子公司不存在关联交易。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了实际控制人周世平出具的承诺函、深圳市添金金融信息服务股份有限公司、深圳前海红岭创投互联网金融服务有限公司的财务报表、工商登记材料及该两家公司出具的声明，并对其负责人进行了访谈；查阅了公司的非公开发行预案（修订案3），并就相关事项对公司实际控制人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，本次发行不会新增关联交易或同业竞争，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
三、律师核查意见
经查验，发行人本次发行并不会导致发行人新增关联方，本次发行的募投项目为商业保理项目、偿还短期借款，与发行人第一大股东投资的其他企业并非上下游企业，不存在关联交易和同业竞争。发行人律师认为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
问题 5
5.根据保荐工作报告所述，申请人因石家庄办事处被认定无照经营，于2015年7月被石家庄市桥西区工商行政管理局出具的行政处罚决定书，没收公司违法所得 403,000元，并处罚款197,000元。
根据律师工作报告所述，报告期申请人存在与倍嘉实业、阮锦锋、招商银行东莞分行、金信诺公司、贾洁、重庆南天和云南南天、申湾网络等诉讼纠纷。
请申请人说明并披露上述事项对其生产经营和财务状况的影响。请保荐机构和申请人律师对申请人报告期无照经营事项是否构成重大违法违规、上述行政处罚是否构成重大行政处罚、申请人上述诉讼事项相关风险信息披露是否充分，申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、上述事项对其生产经营和财务状况的影响
（一）诉讼、仲裁事项
1、已完结诉讼
（1）因公司的授权经销商广州佳粤技术有限公司于 2013年 11月 12日出售的三台 LM900无线路由器和三张无线上网卡存在质量问题，原告阮锦锋向广东省广州市萝岗区人民法院提起诉讼，要求公司及广州佳粤技术有限公司退还购买无线路由器款项 6,000元并赔偿 18,000元。2014年 12月 22日，广州市萝岗区人民法院出具“（2014）穗萝法西民初字第 36号”《民事判决书》，判令广州佳粤信息技术有限公司向阮锦锋退还货款 6000元，广州佳粤信息技术有限公司和公司向原告赔偿13,500元。一审判决后，公司不服判决，向
广州市中级人民法院提起上诉，广东省广州市中级人民法院于2015年1月7日出具“（2014）
穗中法民一终字第7514号”《民事判决书》，判令驳回上诉，维持原判。
截至目前，公司已经履行完毕赔偿义务。
（2）深圳金信诺高新技术股份有限公司以资产转让交易损害其股东权益为由，以三元达海天为被告，向西安市中级人民法院提起诉讼，要求以 6,715,310.87元回购其持有 760万股三元达海天股权。2015年1月19日，西安市中级人民法院出具“（2014）西中民四初字第 00350号”《民事判决书》，认为原告主张被转让的实验室是被告主要财产依据不足，请求回购股权的定价缺乏证据支持，且向法院明确表示不申请对被告股权价值进行鉴定，致使难以确定合理的股权回购价格，判决驳回金信诺公司诉讼请求。
（3）深圳金信诺高新技术股份有限公司以资产转让交易损害其股东权益为由，以公司和三元达海天为被告，向西安市中级人民法院提起诉讼，要求向其支付侵权损害赔偿金 6,715,310.87元。西安市中级人民法院已于2015年6月18日出具“（2015）西中民四初字第 00071号”《民事判决书》，认为海天天线与西安三元达之间的买卖实验室的交易行为属于关联交易，但交易符合商业交易惯例，不存在不公平交易的行为，原告的主张于法无据，法院不予支持，判决驳回金信诺公司的诉讼请求。
（4）公司原子公司三元达软件作为原告于2013年11月向福州市鼓楼区人民法院诉重庆南天和云南南天，要求被告重庆南天支付拖欠货款 1,885,304元及支付逾期付款利息 126,134.59元；要求被告云南南天支付违约金100,000元并对被告重庆南天承担连带还款责任。重庆南天提出管辖异议，福州市鼓楼区人民法院一审裁定异议成立，三元达软件不服裁定，向福州市中级人民法院提起上诉，福州市中级人民法院裁定，撤销原一审裁定，本案由福州市鼓楼区人民法院管辖。此外，重庆南天反诉三元达软件与云南南天，要求三元达软件向其支付违约金 400,000元。云南南天提出管辖异议，福州市鼓楼区人民法院一审裁定异议成立，三元达软件不服裁定，向福州市中级人民法院提起上诉，福州市中级人民法院裁定，撤销原一审裁定，本案由福州市鼓楼区人民法院管辖。
2014年 12月公司转让所持有的三元达软件79%股权，三元达软件不再是公司的子公司。
（5）2015年7月1日，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“共进电子公司”）以公司为被告，向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼，要求公司支付因买卖合同违约所造成的损失共计18,077,160.00元（其中未依照合同约定支付货款为 17,138,674.00元及因公司未
在约定时间内提取货物导致共进电子公司仓储损失938,486.00元)。福州市鼓楼区人民法院原定于2015年7月27日开庭审理此案，后因共进电子公司与公司协商达成统一解决方案，共进电子公司向福州市鼓楼区人民法院申请撤诉。现该案已由福州市鼓楼区人民法院裁定撤诉结案。
（6）原告陈辉与被告陈灿、唐海明、中国移动通信集团云南有限公司保山分公司劳动纠纷一案，云南省保山市隆阳区人民法院予以受理，在庭审中，原告请求追加公司和萍乡诚讯通信设备有限公司为被告，并诉请被告陈灿、唐海明支付原告人工工资 100,000元、中国移动通信集团云南有限公司保山分公司在工程款余额中支付原告人工工资100,000元，公司和萍乡诚讯通信设备有限公司对上述债务承担连带责任和先行支付的责任。云南省保山市隆阳区人民法院于2015年12月25日出具“（2015）隆民初字第03443号”《民事判决书》，判决驳回原告诉讼请求。
2、未决诉讼
（1）因买卖合同纠纷，倍嘉实业向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，要求公司返还因买卖合同而收取的货款并支付违约金。公司对倍嘉实业提起反诉，要求倍嘉实业向公司支付货款并支付违约金。重庆市第五中级人民法院于2013年6月18日出具“（2012）渝五中法民初字第 00615号”《民事判决书》，重庆市高级人民法院于 2014年 7月 17日出具“（2013）渝高法民终字第00254号”《民事判决书》，认定“在《出售合同》的履行过程中没有出现约定或法定的解除事由”且公司“已经履行完合同约定的全部义务，没有违约行为”，判决倍嘉实业向公司支付货款7,287,860.00元及其资金占用损失。2014年12月22日重庆市第五中级人民法院受理公司提出的强制执行申请，截至目前，公司尚未接到重庆市第五中级人民法院的相关执行结果。
公司已将上述赔偿金全额计提坏账准备。
二审判决生效后，倍嘉实业向中华人民共和国最高人民法院申请再审，要求公司返还已经支付的货款3,212,390.00元及违约金6,824,365.31元。截至目前，该案尚未裁决。
（2）因公司于2012年10月24日与招商银行东莞分行签署编号为“0012100321号”的《最高额应收账款质押合同》和《应收账款质押登记协议》，公司以对星火通讯对其应收账款4,020,171.49元为星火通讯与招商银行东莞分行签署的编号为“0012100321号”《授信协议》提供质押担保，招商银行东莞分行向东莞市第一人民法院提起诉讼，要求星火通讯、
公司及武汉虹信通信技术有限公司（以下简称“虹信通讯”）归还贷款本金 4,960,000元并支付贷款利息、罚息、复息。东莞市第一人民法院于2014年7月10日出具“（2013）东一法民二初字第 5585号”《民事判决书》，判决招商银行东莞分行对星火通讯与三元达 1,040,708.05元应收账款享有优先受偿权。公司已履行完毕判决书项下义务。
2015年12月22日，招商银行东莞分行以公司和虹信通信为被告，星火通讯为第三人，再次向东莞市第一人民法院提起诉讼，要求公司与虹信通信支付招商银行东莞分行对星火通讯未执行到位的款项 5,660,793.04元（暂计至2015年12月9日本金3,943,517.85元、逾期利息 1,208,683.57元、复息 38,370.54元、律师费 148,960元及相应迟延利息 321,261.08元，实际应计至全部款项清偿之日止），其中公司以人民币2,979,463.44元为限，虹信通信以人民币7,272,322.59元为限。
截至目前，该案尚未开庭审理。
（3）因公司的授权经销商于 2013年 8月中旬出售的六百四十一台 4GMI-FI路由器存在质量问题，原告贾洁向广州市萝岗区人民法院（更名为“广州市黄埔区人民法院”）提起诉讼请求公司及其经销商退还购货款 153.84万元、赔付购货款利息 14.217807万元、赔偿损失 430万元。公司在答辩期内向法院提出管辖权异议申请，广东省广州市萝岗区人民法院于2015年8月24日出具“（2015）穗萝法西民初字第200号”《民事裁定书》，驳回了公司的管辖权异议申请。2015年9月8日，公司向广州市中级人民法院提起管辖权异议上诉，请求依法撤销前述《民事裁定书》。2015年11月3日广州市中级人民法院作出“（2015）穗中法立民终字第2973号”《民事裁定书》，驳回了公司的上诉，维持原裁定。广州市黄埔区人民法院于2016年1月13日开庭审理该案，但截至目前，该案尚未作出判决。
（4）因公司与申湾网络于 2011年 4月 19日签订了《产品代理销售协议书》，协议约定的部分发射机代理费用尚未结清，原告申湾网络于 2015年 11月向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼，要求公司支付剩余的发射机代理费用130,250元、剩余机房改造费 161,533.20元及其逾期利息、物业协调费及机房首年租赁费 700,000元，合计 991,783.25元及其逾期款项利息。福州市鼓楼区人民法院于2016年1月7日第一次开庭审理该案，因该案涉及第三方权利义务，法院将依法追加，宣布择期再次开庭审理。
截至目前，该案尚未开庭审理。
上述诉讼事宜均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的“上市公司发生的重
大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万”的情形。
如公司的未决诉讼败诉，其所遭受的损失会对公司利润等财务数据产生一定影响，但尚不至于对其生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（二）行政处罚事项
考虑到公司河北办事处主要承担市场推广和售后服务工作，并不开展实际经营业务，公司并未在河北设立分公司。
2014年 1月至 2015年 6月，由于工作疏忽，公司在河北地区开展的部分业务的招投标文件、框架协议及供货合同等文件均涉及了河北办事处的相关人员，部分合同中约定的业务联系地址为河北办事处地址。
公司于2015年5月8日将河北办事处经营场所由石家庄市裕华区迁至桥西区维明南大街广美大厦1626室后，石家庄市桥西区工商局对公司河北办事处进行了现场检查，检查时发现，根据招投标文件、框架协议及供货合同等文件，河北办事处的人员参与了投标销售过程、设备安装测试等现场施工服务、设备买卖等经营活动；同时，合同中约定的业务联系地址为河北办事处地址，河北办事处具有相应的办公场所，因此认定公司河北办事处为无照经营。
2015年 7月 30日石家庄市桥西区工商局出具“石西工商处字（2015）180号”《石家庄市桥西区工商局行政处罚决定书》，对公司的行为予以取缔，并作出行政处罚：（1）没收违法所得403,000元；（2）处罚款197,000元。
针对本次处罚事项，公司积极的采取了整改措施，具体包括：
（1）公司已及时足额缴纳了相应的罚款；
（2）在分公司设立前，由上市公司直接负责客户招投标、现场施工服务以及设备销售过程等；框架协议及供货合同等文件中统一使用上市公司总部作为联系方，办事处人员不参与具体业务经营。
（3）公司已经设立了福建三元达通讯股份有限公司河北分公司。
公司已经对上述行政处罚事项采取了一系列的整改措施，未来不会对公司生产经营产
生重大影响，本次处罚对公司财务影响金额为 60万元营业外支出，已经在 2015年财务报表中予以计提。
二、请保荐机构和申请人律师对申请人报告期无照经营事项是否构成重大违法违规、上述行政处罚是否构成重大行政处罚、申请人上述诉讼事项相关风险信息披露是否充分，申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形进行核查并发表明确意见。
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人年度报告、季度报告等信息披露文件、行政处罚通知书，与河北办事处负责人及公司高管进行了访谈，查阅了《无照经营查处取缔办法》等相关法律法规。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人上述诉讼事项已在2014年、2015年年度报告中予以披露，相关风险信息披露充分。
（2）发行人河北办事处违反了《无照经营查处取缔办法》第四条第一款第（二）项之规定，属于无照经营的行为。
（3）发行人在石家庄设立的办事处主要服务中国移动通信集团河北有限公司及其下属分公司等相对确定的客户，其服务对象不具有广泛性，发行人所受上述行政处罚不属于危害社会公共利益的行为；公司前述无照经营行为违法性质较轻，不存在《无照经营查处取缔办法》中涉及的“危害人体健康、存在重大安全隐患、威胁公共安全、破坏环境资源的”情况，未造成严重社会危害和严重后果，因此，工商行政管理部门依据《行政处罚法》以一般程序做出行政处罚，该行政处罚罚款金额占发行人净资产的比例较小，未对公司的经营活动构成重大不利影响。此外，发行人已就该违法行为积极进行了整改并及时缴纳了罚款，该等行为的不利影响已消除。
综上，发行人上述无照经营事项构成违规事项，但其被有关工商部门以一般程序做出行政处罚，且公司已整改完成，公司涉及的工商处罚事项不属于重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营及本次非公开发行造成重大不利影响。上述行政处罚不属于《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，对本次发行不构成实质性法律障碍。
2、律师核查意见
（1）经查验，上述诉讼事宜均不属于《上市规则》规定的“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占最近一期经审计净上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万”的情形。如发行人未结诉讼败诉，其所遭受的损失会对发行人利润等财务数据产生一定影响，但尚不至于对其生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（2）针对上述行政处罚，发行人进行了积极整改，包括：发行人及时足额缴纳了罚款；
在分公司设立前，由发行人直接负责客户招投标、现场施工服务以及设备销售过程等，统一使用发行人地址作为联系地址，办事处人员不参与具体业务经营；发行人已设立河北分公司在河北省开展业务。
根据发行人营业执照，其签署的相关业务合同、《石家庄市桥西区工商局行政处罚决定书》的相关内容并经查验，发行人在石家庄设立的办事处主要负责河北地区各个地市的通信设备销售售后及市场开发推广工作（主要客户为中国移动通信集团河北有限公司及其下属分公司），所从事业务不属于《无照经营查处取缔办法》中涉及的“危害人体健康、存在重大安全隐患、威胁公共安全、破坏环境资源”的情形，未造成严重社会危害和严重后果，因此，石家庄市桥西区工商局根据《行政处罚法》的规定以一般程序做出行政处罚；且该行政处罚总计金额占发行人净资产的比例较小，未对公司的经营活动构成重大不利影响；
此外，发行人已就该违法行为积极进行了整改并及时缴纳了罚款，该等行为的不利影响已消除。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.11.3条第一款第（十）项的规定，“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚”，同时该条第二款规定：“上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定”。经查验，上述行政处罚所涉金额较大，但未达到《上市规则》9.2条规定的标准，不属于《上市规则》规定的应当披露的重大行政处罚。
发行人在石家庄设立的办事处主要和中国移动通信集团河北有限公司及其下属分公司
等相对确定的客户进行业务往来，其开展业务对象不具有广泛性，发行人所受上述行政处罚不属于危害社会公共利益的行为；发行人所受行政处罚总计金额占发行人净资产的比例较小，且发行人已进行积极整改，该行为的不利影响已消除，上述行政处罚未对发行人的经营活动构成重大不利影响或者使发行人面临重大风险，未严重损害投资者合法权益。发行人所受行政处罚未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
综上，发行人律师认为，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，发行人所受上述行政处罚不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的重大行政处罚，亦不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，对本次发行不构成实质性法律障碍。
问题 6
6.请申请人说明本次募集资金是否会用于江苏深南互联网金融信息服务有限公司的出资或运营，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次募集资金是否会用于江苏深南互联网金融信息服务有限公司的出资或运营，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项规定，除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据本次非公开发行预案（修订稿），公司本次发行募集资基金在扣除发行费用后将全部用于商业保理项目、偿还短期借款。
2015年 9月 14日，公司全资子公司江苏深南互联网金融信息服务有限公司成立，其主营业务是为互联网金融机构提供战略咨询、模式设计、渠道运营外包服务，物业管理、互联网金融产业园区规划服务。
全资子公司深南互联网进行增资，本次增资完成后，深南互联网注册资本将由目前的 2,000万元人民币增加至20,000万元人民币。
2016年 2月 29日，上述增资事项相关的变更登记手续已在南通市工商行政管理局办理完成。
江苏深南互联网金融信息服务有限公司目前实收资本为 2,000万元人民币，对增资部分公司将根据其业务开展情况以自有资金逐步投入。
公司承诺，本次募集资金的使用将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理制度的规定，并将接受保荐机构的监督，不会用于江苏深南互联网金融信息服务有限公司的出资或运营，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了江苏深南互联网金融信息服务有限公司的工商材料、公司非公开发行预案以及发行人出具的相关承诺，并对公司实际控制人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。
三、律师核查意见
根据本次非公开发行预案（修订稿），发行人本次发行募集资基金在扣除发行费用后将全部用于商业保理项目、偿还短期借款。
2016年3月14日发行人出具承诺：本次募集资金的使用将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理制度的规定，并将接受保荐机构的监督，不会用于江苏深南互联网金融信息服务有限公司的出资或运营，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。
发行人律师认为，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）
项的规定。
问题 7
7.本次非公开发行的股东大会于2015年8月14日召开，12月18日本次发行申请被证监会受理。请申请人说明未能及时将本次发行申请文件提交证监会的原因及考虑因素。请保荐机构和申请人律师对申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、未能及时将本次发行申请文件提交证监会的原因及考虑因素
由于公司 2013年度、2014年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所于 2015年对公司股票交易实行“退市风险警示”。如果公司2015年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自2015年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告
仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。
公司 2015年中报显示，公司实现净利润为-6,590.21万元，2015年全年业绩情况仍不明朗。公司于 2015年 8月 14日召开股东大会审议通过了非公开发行的相关议案。考虑到公司本年度能否实现盈利对投资者尤其是中小股东的利益有重大影响，可能影响本次非公开发行工作的顺利开展。经公司与中介机构协商，各方一致同意在公司本年度盈利情况基本确定后再进行项目的申报工作。
公司2015年三季报显示，公司实现净利润1,676.64万元。三季报公告后，结合最新的业绩情况，公司和各中介机构立即启动非公开发行材料的准备、内核和申报工作，并于 12月14日正式提交了本次非公开发行申请文件。
二、保荐机构核查意见
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定：
“第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
保荐机构查阅了发行人的信息披露文件，经核查，保荐机构认为：
发行人未能及时将本次发行申请文件提交证监会，主要是考虑到若发行人本年度亏损将面临暂停上市，给投资者利益和本次非公开发行造成重大影响，发行人在本年度利润情况基本明朗后再将申请文件提交证监会，有利于中小投资者充分了解公司的经营风险和审核风险。发行人及时履行了相应的信息披露义务，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。
三、律师核查意见
发行人律师认为，发行人延后提交本次发行的申报文件不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项所列严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
问题 8
8.申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 12.8亿元，其中拟使用 2.8亿元偿还短期借款、拟使用不超过2亿元补充流动资金。
请申请人：（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。（2）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（3）本次发行前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平，列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理性。（4）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对比本次发行完成前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相用于其他用途的情形。（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
【回复】：
一、提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。
1、偿还银行贷款的明细
公司本次非公开发行拟使用部分募集资金偿还银行借款，拟偿还银行借款明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|借款银行|金额（万元）|募集资金偿还金额（万元）|起止日期|
|交通银行福建省分行|8,000.00|8,000.00|2015.6.30-2015.9.1|
|交通银行福建省分行|1,974.00|1,974.00|2015.2.10-2015.10.22|
|交通银行福建省分行|4,026.00|4,026.00|2015.2.10-2016.2.10|
|交通银行福建省分行|600|600|2015.4.10-2016.4.1|
|交通银行福建省分行|1,700.00|1,700.00|2015.5.28-2016.5.28|
|交通银行福建省分行|1,300.00|900.00|2015.6.30-2016.5.31|
||17,600.00|17,200.00||

注：上表中所有银行贷款的借款主体均为发行人。
公司拟使用本次非公开发行募集的 1.72亿元偿还的上述借款为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（第三届董事会第十次会议）前公司借款。对于募集资金到位时尚未到期的借款，公司将在上述银行借款到期后以募集资金逐笔偿还，不存在提前还款的情形；
对于募集资金到位时已到期的借款，公司将以自有资金先行偿还，并在募集资金到位后予
以置换。
截至2015年12月31日，公司银行借款余额为28,525.92万元。
2、拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额不存在重叠的情形
本次非公开发行募投项目中商业保理项目的实施主体为公司全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司。根据公司募集资金使用计划，商业保理项目总投资为10亿元，其中，2亿元为公司自有资金投入，8亿元将待本次非公开发行股票完成后，以募集资金向深圳前海盛世承泽商业保理有限公司增资。
截至本反馈意见回复出具日，公司已经向前海盛世承泽出资 1亿元，出资来源为企业自有资金，未使用银行借款。
公司本次利用募集资金偿还的银行贷款均为日常经营需要而发生的短期借款，其借款用途与本次募集资金项目中的商业保理项目不存在关联，不存在本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额存在重叠的情形。
二、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案二》及《关于公司<非公开发行 A股股票预案（修订稿3）>的议案》，经上述调整后，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 97,200万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资||拟投入募集资金||募集资金投入占|
||序号||项目名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||项目总投资比重|
|1||商业保理项目||100,000||80,000||80%||
|2||偿还短期借款||-||17,200||-||
|合计||||-||97,200||-||

公司本次非公开发行股票募集资金不再用于补充流动资金。
三、本次发行前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平，列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理性。
截至2014年末和 2015年末，公司资产负债率分别为62.91%和57.24%，以上述时点进行静态测算，发行完成后的资产负债率水平、同行业上市公司资产负债率水平如下（同行业选取标准为截至 2016年 4月 15日证监会行业分类“制造业－计算机、通信和其他电子设备制造业”共计252家，未进行剔除）：
|||
|-|-|
||2014.12.31|
|平均值|37.30%|
|中位数|34.86%|
||62.91%|
||27.97%|
||47.72%|

注：同行业2015年数据选取年报公告数据，如未公告年报，则选取公告的最近一期财务数据进行测算如上表所示，本次非公开发行前，公司的资产负债率明显高于同行业平均水平，对公司的经营产生了一定的风险。假设募集资金 9.72亿元全部到位，其中 1.72亿元用于偿还银行贷款，以各时点进行静态模拟测算，截至 2014年末和 2015年末，公司发行后资产负债率分别为27.97%和23.11%；本次募集资金中 8亿元用于增资子公司前海盛世承泽，独立开展商业保理业务，如不考虑上述 8亿元融资额影响，则发行后（仅融资 1.72亿元用于偿还短期借款）的资产负债率将分别为 47.72%和 40.79%，依然高于同行业水平。
公司本次采用通过股权融资偿还短期借款主要基于以下原因：
1、截至 2014年底、2015年底，本次发行前，公司资产负债率水平显著高于同行业平均水平，公司财务风险较大，财务费用相对较高。本次募集资金中 1.72亿元用于偿还短期借款，将有效降低公司的财务风险，同时减少财务费用支出，有利于提高公司持续盈利能力。
2、报告期内，受多重不利因素影响公司主营业务持续亏损，公司的归属于母公司所有
者权益由 2013年初的 8.76亿元下降至 2015年末的 4.47亿元。受净资产规模和盈利能力
的影响，公司难以通过发行公司债券等方式进行债务融资。
3、截至 2015年底，公司银行借款仅有 999.92万元为信用贷款，剩余超过95%的银行借款由实际控制人周世平提供担保和保证金担保；另外，公司直接向实际控制人周世平先生进行的关联借款余额为 4,000万元。公司的债务融资能力一定程度上依赖于实际控制人的增信，公司独立进行债务融资的能力有限。公司目前的资产负债状况限制了公司改善盈利状况的能力，从长远来看，不利于上市公司的独立经营。通过本次股权融资，能够大幅改善公司的资产状况，充实公司资本结构，为上市公司改善盈利能力、维护全体股东利益打好基础。
四、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的重大投资及资产购买事项
本次非公开发行相关的董事会决议日为2015年7月27日，自该决议日前六个月即2015的1月28日至本反馈意见回复报告出具日，公司实施的重大投资、资产购买等相关事项之具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|交易性质|注册资本（万元）|资金来源|
|设立并增资前海盛世承泽|对外投资|50,000|自有资金募集资金|
|设立三元达网络|对外投资|2,700|自有资金|
|设立三元达资产管理|对外投资|2,300|自有房产|
|设立并增资深南互联网|对外投资|20,000|自有资金|
|设立孙公司上海采贝|对外投资|9,400|自有资金|

（1）设立并增资前海盛世承泽
2015年 6月 29日，公司设立全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司，注册资本为 1,000万元，前海盛世承泽取得深圳市市场监督管理局核发的编号为“440301113227905”的《营业执照》。
2015年9月11日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司增资的议案》，同意以自筹资金对全资子公司前海盛世承泽增资，将其注册资本由目前的 1,000万元人民币增加至 50,000万元人民币，发行人将先行缴纳第一期出资 10,000万元人民币，将前海盛世承泽的实收资本变更为 10,000万元人民币。
2015年9月28日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司增资的议案》。
2015年 10月 8日，上述增资事项相关的变更登记手续已在深圳市市场监督管理局办理完成。
（2）2015年9月投资设立三元达网络，随后转让三元达网络85%股权
2015年 8月 28日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司—福建三元达网络技术有限公司的议案》，同意公司拟以自有资金设立福建三元达网络技术有限公司，注册资本2,700万元，公司持股比例为100%。
2015年9月6日，三元达资产网络取得福州经济技术开发区工商行政管理局核发的编号为“91350105M0001EA248”的《营业执照》。
2015年9月8日，三元达网络与公司签订了资产转让协议和技术转让（专利权）合同，向上市公司购买了与 SmallCell业务相关资产，承接了 SmallCell业务相关核心研发及业务人员，并受让了与 SmallCell业务相关的 33项发明专利（含正在申请专利）等核心技术，成为从事 SmallCell业务的经营主体。
2015年9月11日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让全资子公司福建三元达网络技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意将所持有的福建三元达网络技术有限公司85%股权，以人民币10,683.65万元的价格全部转让给黄海峰先生或其指定方。黄海峰时任三元达网络法定代表人。
资子公司福建三元达网络技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》；
2015年9月30日，公司与福建海华君盛投资管理有限公司（黄海峰持有其100%股权）签署股权转让协议；
2015年 10月 8日，三元达网络股权转让事宜完成工商变更手续，公司仍持有三元达网络15%的股权。
本次交易是根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 2015年 9月 11日出具的闽中兴评咨字（2015）第1003号《福建三元达通讯股份有限公司拟股权转让所涉及的福建三元达网络技术有限公司股东全部权益价值估值报告》，截至 2015年9月10日，三元达网络的股东全部权益价值为 12,569.00万元，经过双方共同协商，一致确认三元达网络85%股权的转让价款为人民币10,683.65万元。
（3）2015年9月设立三元达资产管理，随后转让三元达资产管理100%股权
2015年 8月 28日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司——福建三元达资产管理有限公司的议案》，同意公司以拥有的福州市鼓楼区五凤街道软件大道 89号福州软件园产业基地二期7#楼房作为出资设立“福建三元达资产管理有限公司”。
2015年 9月 11日，三元达资产管理取得福州市工商行政管理局核发的编号为“91350100M0001JLL30”的《营业执照》。
2015年12月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让全资子公司福建三元达资产管理有限公司全部股权暨关联交易的议案》，同意将所持有的福建三元达资产管理有限公司100%股权，以人民币2,379.48万元的价格全部转让给黄国英先生或其指定方。
2015年12月25日，公司与黄国英指定方吴群芳、福建七智投资管理有限公司签署股权转让协议。
2015年12月30日，三元达资产管理股权转让事宜完成工商变更手续，公司不再持有三元达资产管理的股权。
本次交易是根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司2015年12月24日出
具的闽中兴评字（2015）第1032号《福建三元达通讯股份有限公司拟股权转让所涉及的福
建三元达资产管理有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至 2015年 12月 22日，三元达资产管理的股东全部权益价值为 2,379.48万元，经过双方共同协商，一致确认目标股权的转让价款为人民币2,379.48万元。
（4）设立并增资深南互联网
2015年9月11日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，同意公司以自筹资金出资2,000万元在江苏南通设立子公司深南互联网。
2015年 9月 14日，深南互联网取得江苏省南通工商行政管理局核发的编号为“320600000306286”的《营业执照》。
2015年10月14日，公司召开了第三届董事会第十四次会议审议，审议通过了《关于对全资子公司江苏深南互联网金融信息服务有限公司增资的议案》，同意公司以自筹资金对全资子公司深南互联网进行增资，本次增资完成后，深南互联网注册资本由目前的 2,000万元人民币增加至20,000万元人民币。
2016年 2月 29日，上述增资事项相关的变更登记手续已在南通市工商行政管理局办理完成。
（5）设立孙公司上海采贝金融信息服务有限公司
2015年11月24日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司与国药健康实业（上海）有限公司共同出资10,000万元设立合资公司。其中，深圳前海盛世承泽商业保理有限公司以货币出资人民币 9,400万元，占出资比例的94%，国药健康实业（上海）有限公司以货币出资人民币600万元，占出资比例的6%。上述事项已经 2015年12月10日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过。
该公司将在医药流通领域开展供应链金融服务，借助国药健康及其股东庞大的药品流通领域资源，积极开拓供应商及经销商的保理业务及其他供应链金融服务。
2016年1月11日，上海采贝取得上海市长宁区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91310105MA1FW1C49D”的《营业执照》。
国药健康实业（上海）有限公司完成首期出资 180万元人民币，将上海采贝的实收资本变更为3,000万元人民币。
除上述已披露的对外投资事项以外，公司不存在其他已实施或正在实施的重大投资及资产购买的情况（不包括本次募集资金投资项目）
2、未来三个月重大投资及资产购买计划
公司未来三个月不存在重大投资或资产购买的计划。
3、是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形（1）设立并增资前海盛世承泽
截至目前，公司已经完成设立并增资前海盛世承泽1亿元出资（其中，2015年10月9日缴纳4,000万元，2015年10月20日缴纳6,000万元）。根据公司募集资金使用计划，商业保理项目总投资为 10亿元，其中，2亿元为公司自有资金投入，8亿元将待本次非公开发行股票完成后，以募集资金向深圳前海盛世承泽商业保理有限公司增资。如募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
上述 1亿元出资来源于公司自有资金，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（2）2015年9月投资设立三元达网络，随后转让三元达网络85%股权
截至目前，公司已经完成2,700万元出资额缴纳。
在发行人出资到位后，三元达网络以现金方式向上市公司购买了与 SmallCell业务相关的固定资产、无形资产、存货以及开发支出等资产，公司收到资产处置款合计2,672万元。
经公司第三届董事会第十三次会议及公司2015年第三次临时股东大会审议通过，发行人将所持三元达网络85%股权以10,683.65万元的价格转让给福建海华君盛投资管理有限公司。首次70%转让款项共 7,478.56万元于 9月 30日完成支付，剩余30%款项共 3,205.10万元已于2015年10月16日收到。
公司设立三元达网络 2,700万元出资来源于公司自有资金，设立后通过向三元达网络公司出售与 SmallCell业务相关资产收到 2,672万元，出售三元达网络85%股权收回
10,683.65万元，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（3）2015年9月设立三元达资产管理，随后转让三元达资产管理100%股权
公司以拥有的福州市鼓楼区五凤街道软件大道 89号福州软件园产业基地二期7#楼房作为出资，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司将所持三元达资产管理100%股权以 2,379.48万元的价格转让给黄国英指定方，公司已于2015年12月30日收到转让款。
（4）设立并增资深南互联网
截至目前，公司已经完成首次出资2,000万元（2015年9月23日缴纳）。
上述资金来源于自有资金，未来公司将根据实际业务的开展情况以自有资金逐步投入，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（5）设立孙公司上海采贝金融信息服务有限公司
截至目前，公司全资子公司前海盛世承泽已完成首期出资 2,820万元人民币（2016年3月4日缴纳）。
上述资金来源于自有资金，未来公司将根据实际业务的开展情况以自有资金逐步投入，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
五、保荐机构核查意见
（1）保荐机构查阅了发行人银行借款合同，对银行相关经办人员进行了访谈，核查了银行贷款的具体用途。
经核查，保荐机构认为，发行人本次拟偿还银行贷款资金与已投入的募投项目金额不存在重叠，本次通过股权融资偿还现有银行贷款有利于公司降低资产负债率，减少利息支出，提升盈利能力，优化资本结构，使公司偿债能力明显提高，抗风险能力进一步提高，提高股东回报水平。发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（2）本次非公开发行前，发行人的资产负债率明显高于同行业平均水平，对其经营产
生了一定的风险。本次发行完成后，以2015年底静态模拟测算，发行人资产负债率将降低至17.26%，低于同行业平均水平。考虑到发行人目前在银行信用级别的下降，发行人进一步获得银行贷款的难度较大。同时，目前发行人无法通过企业自身独立获得融资，需依赖实际控制人提供担保以获得银行借款，对业务开展产生了较为不利的影响，使公司面临较高的财务风险和经营风险。另外，截至2015年底，发行人通过向实际控制人周世平先生进行的关联借款余额为 4,000万元，主要用以补充公司流动资金。通过本次发行偿还银行贷款后，发行人可以有效降低财务风险，节省财务费用，提升抵御经营风险的能力。
经核查，保荐机构认为，偿还贷款与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相用于其他用途的情形。
（3）保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议之日起六个月起至今的上市公司公告、三会议案及决议、投资协议等文件，对上市公司管理层进行访谈等，并参照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》的相关规定，核查了发行人 2015年1月28日起至今公司实施的重大投资、资产购买等相关事项。同时，查阅了与上述投资和股权转让相关的工商注册、变更登记手续，出资缴纳凭证，查阅了发行人出具的《关于本次募集资金投向相关事项的承诺》。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题 9
9.2012年度至2014年度、2015年1-9月，申请人归属于母公司所有者的净利润分别为 3,415.43万元、-13,202.50万元、-32,648.07万元和 1,723.56万元，公司利润亏损严重。请申请人结合同行业上市公司的具体情况进行对比分析，说明公司业绩亏损的原因，是否可能存在行业经营环境和市场需求发生重大不利变化；说明本次募集资金使用是否有利于提高股东回报、保护中小投资者利益。请保荐机构：（1）针对上述事项发表明确意见；（2）结合上述事项说明本次非公开发行股票是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
【回复】：
一、结合同行业上市公司的具体情况进行对比分析，说明公司业绩亏损的原因，是否可能存在行业经营环境和市场需求发生重大不利变化
2012年至2015年，公司与同行业上市公司的业务经营情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年||||||
|||营业收入||销售期间费用||
|代码|公司名称||销售毛利率||营业利润率|
|||同比增长率||/营业收入||
|002115.SZ|三维通信|-3.28%|34.31%|24.19%|7.33%|
|002231.SZ|奥维通信|-24.40%|47.78%|32.20%|10.41%|
|300312.SZ|邦讯技术|10.31%|50.77%|27.90%|17.93%|
|2342.HK|京信通信|-0.34%|25.52%|28.86%|-2.54%|
|1155.HK|星辰通信|-7.55%|26.75%|20.70%|7.58%|
||平均值|-5.05%|37.03%|26.77%|8.14%|
|002417.SZ|发行人|14.95%|38.12%|31.41%|2.61%|
|2013年||||||
|||营业收入||销售期间费用|营业利润|
|代码|公司名称||销售毛利率|||
|||同比增长率||/营业收入|/营业收入|
|002115.SZ|三维通信|-27.00%|24.63%|34.82%|-20.16%|
|002231.SZ|奥维通信|-14.29%|29.32%|39.32%|-20.29%|
|300312.SZ|邦讯技术|-40.48%|45.01%|57.54%|-23.64%|
|2342.HK|京信通信|-9.67%|23.87%|27.21%|-2.86%|
|1155.HK|星辰通信|-1.09%|24.48%|21.54%|4.38%|
||平均值|-18.51%|29.46%|36.09%|-12.51%|
|002417.SZ|发行人|-8.14%|33.72%|45.24%|-20.97%|
|2014年||||||
|||营业收入||销售期间费用|营业利润|
|代码|公司名称||销售毛利率|||
|||同比增长率||/营业收入|/营业收入|
|002115.SZ|三维通信|14.30%|29.01%|25.69%|0.13%|
|002231.SZ|奥维通信|28.61%|31.29%|22.07%|-2.88%|
|300312.SZ|邦讯技术|79.66%|48.47%|38.37%|1.77%|
|2342.HK|京信通信|17.70%|26.14%|23.07%|3.22%|
|1155.HK|星辰通信|7.45%|23.79%|19.90%|5.65%|
||平均值|29.54%|31.74%|25.82%|1.58%|
|002417.SZ|发行人|-31.26%|15.42%|57.76%|-64.70%|
|2015年1-9月||||||
|||营业收入||销售期间费用|营业利润|
|代码|公司名称||销售毛利率|||
|||同比增长率||/营业收入|/营业收入|
|002115.SZ|三维通信|15.41%|30.97%|29.95%|0.87%|
|002231.SZ|奥维通信|2.96%|21.73%|31.67%|-5.72%|
|300312.SZ|邦讯技术|8.87%|48.56%|41.51%|0.25%|
|2342.HK|京信通信|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1155.HK|星辰通信|||||
||平均值|9.08%|33.75%|34.38%|-1.53%|
|002417.SZ|发行人|-22.26%|19.46%|39.37%|6.81%|
|2015年||||||
|||营业收入||销售期间费用|营业利润|
|代码|公司名称||销售毛利率|||
|||同比增长率||/营业收入|/营业收入|
|002115.SZ|三维通信|-4.37%|30.75%|29.32%|0.84%|
|002231.SZ|奥维通信|-11.10%|25.18%|21.54%|0.34%|
|300312.SZ|邦讯技术|3.87%|48.54%|36.12%|0.96%|
|2342.HK|京信通信|0.56%|28.28%|23.11%|5.29%|
|1155.HK|星辰通信|-2.39%|22.65%|17.80%|7.26%|
||平均值|-2.69%|31.08%|25.58%|2.94%|
|002417.SZ|发行人|-8.07%|21.19%|33.06%|2.94%|

1、2012年分析
2012年，同行业上市公司营业收入大多数出现负增长，营业利润率平均在8%左右。
同期，公司营业收入增长14.95%，而期间费用率相对较高导致公司营业利润率低于同行业水平。
2、2013年分析
2013年，国内宏观经济形势和通信行业环境较为严峻，运营商资本开支减少，新开工站点减少，从而使得同行业上市公司营业收入同比均出现不同程度下降，同行业公司期间费用率大幅提高，进而导致行业平均营业利润率由2012年的8.14%下降至-12.51%。同期，由于公司前期承接的业务订单并于本期结算的项目较多，公司的收入虽出现下滑，但降幅低于同行业平均水平。2013年公司营业利润率降至-20.97%，显著低于同行业平均水平，主要原因为，一方面，受自身经营战略影响，公司销售费用、管理费用和财务费用均出现较快增长，公司费用支出同比增长8,368.72万元，增幅为32.31%；另一方面，公司将对重庆倍嘉实业有限公司的728.79万元应收款全额计提坏账准备，同时，受市场环境影响，公司部分存货出现减值迹象，经过减值测试后公司另计提存货减值 3,388.02万元，从而导致资产减值损失由 2012年的 2,047.44万元增至 2013年的 5,668.30万元。受同期营业利润率大幅下降影响，公司2013年出现较大亏损，同期归属于母公司净利润降至-13,202.50万元。
3、2014年分析
2014年，无线网优覆盖市场呈现恢复性增长，大多数同行业上市公司营业收入呈现较
快增长，受毛利率小幅提高和收入回升影响，行业整体扭亏，平均营业利润率回升至1.58%。
同期，公司营业收入较 2013年下降31.26%，主要原因为，本期内公司加强对内部业务的梳理，市场开拓力度有所下降，虽然公司传统业务移动通信网络优化覆盖解决方案（即覆盖类业务）收入基本平稳，但无线宽带接入解决方案（即接入类业务、WLAN业务）、数字电视无线传输覆盖解决方案（即广电类业务）及其他业务（主要为 EPOS产品）受客户需求影响，收入持续大幅下滑，公司相继关闭了接入类和广电类项目。前述三项业务为公司前期重点投入项目，而同行业公司以传统的覆盖类业务为主，受影响较小。
2014年，公司其他业务成本为6,696.55万元，同比增加6,680.20万元，同期公司其他业务收入仅为702.46万元，其他业务毛利为-5,994.09万元，其主要原因为公司本期对关闭的广电类项目、接入类项目的相关存货进行了清理，而相关存货市场价值很低。受其他业务成本的影响，公司2014年毛利率低于同行业水平；同期公司主营业务毛利率为27.30%，与行业水平基本一致。
2014年，虽然公司期间费用较 2013年下降 4194.64万元，降幅为12.24%，但受收入降幅较大，费用支出相对刚性影响，期间费用率进一步上升。
同期，公司资产减值损失为11,513.65万元，同比增加5845.35万元。其中，坏账损失为 6,024.98万元，存货跌价损失为 5,488.67万元。一方面，受公司业务调整影响，公司应收款回款放缓，同时广电类业务主要客户中广传播集团有限公司出现经营困难，本期计提应收款坏账准备5,413.52万元，同时计提其他应收款612.47万元。另一方面，受市场环境和客户需求影响，部分存货出现进一步减值迹象，本期对部分库存存货和发出商品分别计提减值准备2,011.23万元、3,477.44万元。
受当期收入下滑、其他业务成本和资产减值损失大幅增加等多重因素影响，公司 2014年归属于母公司所有者的净利润进一步下滑至-32,648.07万元。
4、2015年1-9月分析
2015年1-9月，同行业上市公司营业收入同比小幅增加，营业利润率与2014年差异不大，基本保持在零左右。
同期，受前期订单较少以及关闭 WLAN业务、广电类、EPOS业务以及出售三元达海天等影响，公司营业收入同比下降22.26%。受公司系统集成业务模式调整和维护服务毛利率下降影响，公司的毛利率仍相对较低。本期内，公司加强费用控制，期间费用率有所下
降。
受收入下滑及毛利率下降等因素影响，公司主营业务持续亏损，2015年 1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8,396.47万元。同期，公司实现归属于母公司所有者的净利润 1,723.56万元，实现扭亏为盈，主要原因系出售三元达网络85%股权所致，其中出售85%股权实现投资收益 8,388.65万元，剩余15%股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，差额1,480.35万元计入投资收益。
5、2015年分析
2015年，同行业上市公司营业收入同比下滑，营业利润率较 2014年有所回升，但 A股同行业上市公司营业利润率仍基本保持在零左右。
同期，受前期订单较少以及关闭 WLAN业务、广电类、EPOS业务以及出售三元达海天等影响，公司营业收入同比下降8.07%，与同行业公司变动趋势基本保持一致。受公司系统集成业务模式调整和维护服务毛利率下降影响，公司的毛利率继续下滑。本期内，公司加强费用控制，期间费用率有所下降。
公司主营业务持续低迷，2015年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-11,327.03万元。2015年，公司归属于母公司所有者的净利润为 2,937.67万元，实现扭亏为盈，主要原因系出售三元达网络85%股权、出售三元达资产管理100%股权以及获得政府补助款从而使投资收益和营业外收入大幅增加。
我国通信行业，移动通信运营商产业链中处于基础性核心和优势地位，整个行业的发展依赖三大运营商的投资拉动，其固定资产的投资额度决定了无线网络优化系统集成和设备销售业务的需求量。公司处于通信产业中的无线网络优化行业，主要客户为中国移动、中国联通、中国电信等国内移动通信运营商。而前述移动通信运营商的投资具有一定周期性，由于 4G业务的推出，报告期内运营商投资主要集中于基站等核心网络，对于网络优化等后期网络建设投资相对滞后，从而导致2012年、2013年整体客户需求出现大幅下降， 2014年以来，无线网络优化行业逐步回暖，营业收入和营业利润较 2013年均出现明显改善。未来随着运营4G以及5G业务的逐步开展，无线网络业务市场需求仍将保持稳步回升的态势。公司所处的无线网络优化行业目前整体的经营环境和市场需求未发生重大不利变化。
从公司的情况来看，原有的 WLAN业务、广电类业务和 EPOS业务均出现了市场环境的重大变化，市场需求大幅下降，受市场需求周期性波动以及部分业务板块发展未达预期
等影响，公司报告期内出现持续大额亏损，公司也逐步关闭了前述业务板块，保留了传统的覆盖类业务。
综上，公司现有业务不存在行业经营环境和市场需求发生重大不利变化的情形。
二、说明本次募集资金使用是否有利于提高股东回报、保护中小投资者利益
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 97,200万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资||拟投入募集资金||募集资金投入占|
||序号||项目名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||项目总投资比重|
|1||商业保理项目||100,000||80,000||80%||
|2||偿还短期借款||-||17,200||-||
|合计||||||97,200||||

1、保理业务将形成公司新的利润增长点
过去几年，由于 4G商用、电信运营商投资重点改变、同行业竞争激烈，国内无线网络优化行业经历了收入及利润的大幅下滑，公司自身的经营状况也不尽理想。
商业保理业务作为供应链金融服务的组成部分，主要通过为产业链上下游企业，特别是小微企业提供应收账款融资、销售账务管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等综合管理服务，加速企业的应收账款流转，盘活存量资金，扩大信用销售，降低交易成本。
国家政策的大力支持和企业的现实需求，决定了商业保理在国内具有广阔的市场空间。
一方面，由于传统银行贷款服务多依靠固定资产抵押，产业链上下游的中小企业融资渠道受限，国家鼓励通过开展供应链金融等多种金融服务，满足中小企业融资的需求，解决中小企业融资渠道不畅的困境；另一方面，过去几年我国工业企业应收账款规模持续上升，回收周期不断延长，应收账款拖欠和坏账风险加大，企业周转资金紧张状况进一步加剧，对多样化的金融服务需求增长。
经测算，以本次募集资金 8亿元增资前海盛世承泽完成后，在市场环境和利率环境不发生重大变动的情况下，募投项目预计第一年可实现净利润 5,356.80万元，第二年可实现
净利润9,454.12万元，第三年可实现净利润15,632.42万元，项目有良好的经济效益，形成
公司新的利润增长点，将有效扭转公司报告期内主营业务持续亏损的不利局面，
2、偿还银行贷款有利于降低公司财务风险，减少财务费用支出
本次非公开发行股票完成后，按照公司2015年12月31日的财务数据测算，合并报表口径资产负债率将由57.24%下降至23.11%，公司的资本结构将得到有效改善，有助于提高公司抵御财务风险的能力。
过去几年，公司主要依赖银行贷款和应收账款保理进行融资，融资渠道较为单一，公司的利息支出逐年增加。通过偿还银行贷款，公司财务费用支出将显著下降，有利于公司经营业绩的进一步改善。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了同行业上市公司报告期内的财务报表，并对行业信息进行了收集，对公司相关业务负责人和财务负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
发行人所处的无线网络优化行业目前整体的经营环境和市场需求在报告期内有较大波动，受市场需求周期性波动以及部分业务板块发展未达预期等影响，发行人报告期内出现持续大额亏损。因此，发行人逐步关闭了前述业务板块，仅保留了传统的覆盖类业务。同时，发行人通过设立深圳前海盛世承泽等公司，积极发展商业保理等供应链金融相关业务，为上市公司建立新的主营业务和盈利方式。
本次募集资金投资项目将进一步增强公司从事保理业务的实力，为公司形成新的盈利来源和利润增长点；偿还银行贷款有利于降低公司财务风险，减少财务费用支出。本次募集资金使用有利于提高股东回报、保护中小投资者利益。
本次非公开发行股票，不存在新增关联交易和同业竞争、影响公司独立性的情形，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
问题 10
10.2015年7月周世平通过受让原有股东股份成为上市公司新的实际控制人，持股比例为13.33%，本次发行后，实际控制人周世平控制公司的股权比例预计将提高至39.31%。
请申请人结合实际控制人发生变更以来注入资产情况，以及未来的资产注入计划，说明未
来是否可能达到“借壳”标准。请保荐机构和申请人律师针对上述事项发表明确意见。
【回复】：
一、结合实际控制人发生变更以来注入资产情况，以及未来的资产注入计划，说明未来是否可能达到“借壳”标准
2015年7月1日，周世平与黄国英、郑文海、黄海峰、林大春签订《股份转让合同》，黄国英、郑文海、黄海峰、林大春将其持有的上市公司股份合计 36,000,000股转让给周世平。2015年 7月 24日，双方完成本次股份转让的交割手续。本次股权转让完成后，公司实际控制人变更为周世平，其持有公司13.33%股份，为公司第一大股东。
自成为公司实际控制人以来，周世平及其关联方除向公司提供银行借款担保以及向公司提供4,000万元借款外，未与公司发生其他关联交易，不存在向公司注入资产的情况。
周世平承诺，周世平及其关联方目前不存在明确的资产注入计划。若未来周世平及其关联方形成对上市公司明确的资产注入计划，上市公司将按规定及时履行信息披露义务，构成重大资产重组或借壳的，将严格履行相关的审批程序。
根据《〈重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，按照预期合并原则，目前预期不存在资产注入的情形，不构成借壳上市。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了周世平及其关联方与上市公司之间的业务往来凭证，取得了《周世平关于资产注入计划的承诺函》，并对周世平进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：周世平自2015年7月成为上市公司实际控制人以来，其本人及关联方不存在向上市公司注入资产的情况，目前亦不存在向上市公司注入资产的明确计划，不构成借壳上市。如未来上市公司向实际控制人及其关联方收购资产达到相关法律法规规定的借壳上市的标准，则应按照相关法律法规的规定履行必要的信息披露和审批程序。
三、律师核查意见
发行人律师认为，根据《〈重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 12号》，按照预期合并原则，周世平目前预期不存在向发行人进行资产注入的情形，发行人本次发行不构成借壳上市。
问题 11
11.请申请人说明2015年前三季度业绩和2015年全年预计业绩情况（如未发布请补充披露），针对同比大幅下滑或亏损的情形（如涉及），请说明业绩下降原因，分析是否影响本次发行，并充分揭示风险。请保荐机构结合发行条件发表明确意见。
【回复】：
一、说明 2015年前三季度业绩和 2015年全年预计业绩情况，针对同比大幅下滑或亏损的情形（如涉及），请说明业绩下降原因，分析是否影响本次发行，并充分揭示风险
公司于 2015年 10月 31日披露的《福建三元达通讯股份有限公司 2015年第三季度报告全文》对公司2015年第三季度及前三季度业绩进行了披露，主要业绩指标列示如下：
||
|-|
|2015年第三季度|
|11,908.77|
|8,274.89|
|-1,747.82|
|0.31|
|0.31|
|21.04%|

公司于2016年3月10日披露的《福建三元达通讯股份有限公司2015年年度报告》对公司2015年全年业绩情况进行了披露，主要业绩指标列示如下：
|||
|-|-|
|2015年|同比增速|
|47,877.60|-8.07%|
|2,937.67|-|
|-11,327.03|-|

|||
|-|-|
|0.11|-|
|0.11|-|
|6.80%|-|

注：同比增速因部分2014年同期基数为负值，无法计算。
2015年度归属于上市公司股东的净利润为2,937.67万元，实现扭亏为盈，不存在同比大幅下滑或亏损的情形。2015年业绩变动的主要原因系出售三元达网络85%股权、出售三元达资产管理100%股权以及获得政府补助款从而使投资收益和营业外收入大幅增加所致。
2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11,327.03万元，较2014年同期亏损幅度有所收窄，不存在业绩同比大幅下滑的情形。2015年主营业务业绩变动的主要原因包括：（1）受下游客户需求以及公司发展方向调整影响，2015年公司主营业务收入规模继续下滑；（2）公司系统集成和维护服务业务毛利率下降以及高毛利的维护服务业务规模大幅下降，导致公司毛利率较2014年同期有所降低；（3）在对部分业务的处置以及子公司股权的转让后，公司进一步加强对费用支出的控制，期间费用占比进一步回落。
结合公司经营业绩情况，公司已在 2015年 7月 28日公告的《福建三元达通讯股份有限公司非公开发行股票预案》中进行了相应的风险揭示：
“5、股票暂停上市和终止上市风险
公司 2013年度、2014年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1条第（一）款的相关规定,公司股票交易自 2015年 4月30日起被实行“退市风险警示”。
如果公司 2015年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自 2015年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司的相关财务资料，并对公司相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，公司2015年全年扭亏为盈，随着公司内部业务梳理完成、市
场环境的回暖以及募投项目的逐步实施，公司业绩将逐步改善，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关发行条件，不会对公司本次发行构成实质性障碍。
问题 12
12.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】：
一、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见
发行人不涉及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六款、第九款所述情形。
保荐机构逐项核查了发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》内容的情况，核查意见如下：
（一）上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
报告期内，公司严格依照《公司法》及《公司章程》的规定，根据公司的经营状况，由董事会自主决策公司利润分配事项，并经股东大会审议通过。
为响应中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的监管要求，公司于2014年3月7日召开的第三届董事会第一次会议及2014年3月25日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程有关利润分配政策的条款进行了修订，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和福建监管局
的《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字【2012】28号）的指示精
神和公司章程等相关文件规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《福建三元达通讯股份有限公司未来三年股东回报规划（2015~2017年）》，并经 2015年 5月召开的公司 2014年度股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
（二）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
1、公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。报告期内，公司利润分配方案均由董事会讨论通过后提交股东大会审议通过，并且独立董事均发表了同意意见，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，同时公司也通过投资者接待日、股东大会、投资者热线等多种渠道充分听取了中小股东的意见并履行了必要的信息披露程序。
2014年3月25日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程中的利润分配政策进行了修改和完善。公司现行章程中对利润分配政策的规定如下：
“第一百六十条公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红进行利润分配。
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配预案的决策程序和机制
利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会负责制定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见，最后由股东大会负责审批，具体决策程序如下：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（六）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司应提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行必要的决策程序，通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见，并履行了必要的信息披露程序。发行人现行《公司章程》已对利润分配的决策程序和机制、对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制、充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施、公司的利润分配政策的具体内容、利润分配的形式、利润分配的期间间隔、现金分红的具体条件、发放股票股利的条件等做了明确的规定。
（三）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
报告期内，公司利润分配方案均经董事会认真研究和讨论后表决通过，独立董事均对公司的分配方案发表了同意意见。利润分配方案提交股东大会审议时公司已为中小投资者提供了网络投票等参与方式，并及时回复中小投资者关心的问题。
经核查，保荐机构认为：发行人在制定现金分红具体方案时，董事会已认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事已发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，发行人通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分听取了中小股东的意见和诉求，并及时答复了中小股东关心的问题。
（四）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
2014年3月25日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，对公司章程中的利润分配政策进行了修改和完善。
公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策，报告期内结合公司实际经营情况未进行现金分红。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人已严格执行公司章程确定的现金分红政策，结合公司实际经营情况未进行现金分红。发行人对公司章程确定的现金分红政策进行的调整，符合公司章程规定的条件，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（五）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
报告期内，公司在定期报告中已经详细披露了年度现金分红方案和执行情况，符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求。报告期内，公司未进行现金分红，履行了董事会、独立董事和股东大会等决策程序，充分听取了中小股东的意见和诉求。报告期内，公司于 2014年3月25日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程中的利润分配政策进行修改和完善，也履行了相应的决策程序和信息披露程序。
经核查，保荐机构认为：发行人已在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行的调整，也履行了相应的决策程序和信息披露程序。
（七）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大
事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，切实保护公众投资者的合法权益，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《福建三元达通讯股份有限公司未来三年股东回报规划（2015~2017年）》，并于 2015年 4月 17日召开的第三届董事会第九次会议、2015年5月14日召开的公司2014年度股东大会分别审议通过。
公司已在非公开发行预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“特别提示”。
经核查，保荐机构认为：发行人制定了对股东回报的合理规划，在经营利润用于自身发展和回报股东合理平衡的前提下，充分重视提高现金分红水平，制定了持续、稳定的利润分配政策以及合规的利润分配政策决策机制，从制度上保证了公司股东获得持续、稳定的回报。公司已在非公开发行预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“特别提示”。
保荐机构在《保荐工作报告》中对发行人利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求是否已经落实发表明确意见如下：
“经核查，保荐机构认为发行人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关文件要求，制定了明确的利润分配政策，利润分配政策的决策机制合规，已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并切实履行现金分红相关政策。”
受多重不利因素影响，公司 2013年度、2014年度均出现较大规模的亏损，公司未进行利润分配和现金分红。2015年，公司虽然扭亏为盈，但因为2013、2014年度亏损较大，公司2015年度弥补以前年度亏损后可分配利润为负值，不满足《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程等相关对现金分红条件的具体规定，因此不进行利润分配和现金分红。
经核查，保荐机构认为，公司最近3年未进行现金分红， 2013年度及2014年度主要是由于公司出现较大规模的亏损，2015年主要系公司存在未弥补亏损所致。公司已充分考虑了股东要求和意愿；已制定了明确的《未来三年股东回报规划（2015~2017年）》，在充分考虑公司实际经营现状的基础上，并在弥补完以前年度累积亏损后，将向投资者进行分红，给予投资者合理回报，公司的现金分红政策符合上市公司股东利益最大化原则。
（八）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息
2015年7月，周世平受让黄国英、郑文海、黄海峰、林大春持有的上市公司股份合计 3,600万股后，公司实际控制人变更为周世平，其持有公司13.33%股份，为公司第一大股东。2015年7月2日，公司公告了周世平签署的《福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告书》，其中“第五节后续计划”披露了对上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息，具体如下：
“一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对主营业务作出重大调整截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行其他出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，根据上市公司实际需要对董事会、监事会及高级管理人员进行合理调整，并依法履行相应的法定程序和义务。
四、是否拟对上市公司《公司章程》进行修改
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改或调整上市公司章程条款的计划。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有的员工聘用计划作重大变动的计划。
六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构进行重大影响的计划。”
经核查，保荐机构认为，周世平因收购导致上市公司控制权发生变更，已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，在详式权益变动报告书中详细披露控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
二、督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求
保荐机构将持续督促发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及修订后的《公司章程》的规定，牢固树立回报股东的意识，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露真实、透明。
问题 13
13.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】：
公司已在 2015年 7月 28日公开披露了《福建三元达通讯股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》并于2015年第二次临时股东大会通过了相应议案。
根据反馈意见的要求，公司对相关措施进行了进一步完善，公司第三届董事会第十八次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》，对相应议案进行了修订和完善，并在2016年2月27日公告的《非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告》及《非公开发行股票预案（修订稿）》中进行了补充披露。
一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司已在 2015年 7月 28日公开披露了《福建三元达通讯股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》并于2015年第二次临时股东大会通过了相应议案。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司已在2016年2月27日公开披露了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告》并于2016年第一次临时股东大会审议通过了相应议案，对相应议案进行了修订和完善。公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，也符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
问题 14
14、发行人、保荐机构及律师于 2016年 4月5日收到进一步反馈意见如下:
请发行人详细说明周世平、互金 1号各委托人的认购资金来源及合法合规性。请保荐
机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人详细说明周世平、互金 1号各委托人的认购资金来源及合法合规性
经友好协商，公司与富国资产管理（上海）有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。公司第三届董事会第二十次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与富国资产管理（上海）有限公司解除本公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》，富国资产-互金1号的资产不再参与本次非公开发行股票认购。
本次非公开发行的发行对象为周世平，认购金额和认购数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购数量（股）||认购金额（万元）|
|1||周世平||105,081,081||97,200||
|合计||||105,081,081||97,200||

根据发行方案，周世平拟以现金认购发行人本次非公开发行的不超过 105,081,081股股份，拟认购资金不超过 97,200万元。根据周世平出具的《周世平关于认购上市公司非公开发行股票资金来源的承诺》，周世平本次认购资金来源于其自有资金及自筹资金，资金来源合法合规。
2016年 4月 27日，周世平针对认购本次非公开发行 105,081,081股股票的资金来源出具了《周世平关于认购上市公司非公开发行股票资金来源的承诺》：
“1、上述资金全部来源于本人自有资金以及自筹资金，来源合法，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股的情况。
2、本人资产、资信状况良好，具备较强的资金实力和筹资能力，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购三元达股份的情形。
3、上述资金不存在通过红岭资本管理（北京）有限公司、红岭创投电子商务股份有限公司及本人其他关联公司向他人募集的情况，亦不存在挪用红岭资本管理（北京）有限公司、红岭创投电子商务股份有限公司及本人其他关联公司中第三方客户资金的情况。
4、上述资金全部来源于合法、可自由支配的资金，前述资金无任何直接或间接来自于上
市公司及其关联方的资金，本人也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金。
在福建三元达通讯股份有限公司 2015年非公开发行方案获准后，本人将按照下列途径，依次筹集认购资金：
1、以自有资金认购本次非公开发行的股份。
2、若自有资金不能足额认购本次非公开发行的股份，本人计划通过借款等合法方式获得股份认购所需款项。
本人将以如下途径筹集本次非公开发行的认购资金：
1、自有资金：根据招商银行出具的存款证明书，截至 2016年 4月25日，本人在招商银行存款金额为 3,018.54万元。
2、股票质押融资：根据广发证券出具的账户对账单，截至 2016年4月 15日，本人持有三元达股份 36,000,000股，对应市值为 6.20亿元。本人计划通过股票质押融资的方式筹集认购资金 2.50亿元。
3、金融机构短期借款：本人计划通过向金融机构借款筹集认购资金约 7亿元。待本次发行完成后，本人将通过银行贷款和股票质押融资的方式偿还上述金融机构短期借款，具体还款资金来源如下：
（1）本人全资持有的深南资产管理江苏有限公司拟以价值约 3亿元的不动产为本人提供担保，本人取得不低于 1.8亿元的银行贷款。
（2）本次发行完成后，本人拟通过质押本次发行所取得的股票融资不低于5.20亿元。”二、保荐机构核查意见
保荐机构取得了周世平出具的《周世平关于认购上市公司非公开发行股票资金来源的承诺》，查阅了认购对象的相关财务文件，并对周世平进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：认购对象周世平认购本次非公开发行的资金来源合法合规。
三、律师核查意见
发行人律师认为，根据周世平出具的承诺，其认购资金将主要来源于自有资金或者自筹资金，资金来源合法合规。
（本页无正文，为《福建三元达通讯股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
福建三元达通讯股份有限公司年 月 日