中信证券股份有限公司
关于雅戈尔集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239号）的核准，雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过
33,157万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为雅戈尔本次非公开发行的保荐机构和主承销商，认为雅戈尔本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定及雅戈尔有关本次发行的股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合雅戈尔及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告
如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日 2015年11月21日，定价原则是：发行底价为15.08元，该底价不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的百分之九十。
定价基准日至本次发行期间，公司未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为 15.08元/股。本次非公开发行价格与发行底价 15.08元/股的比率为100%，与申购报价日日（2016年4月1日）前20个交易日股票交易均价14.13元/股的比率为106.71%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为331,564,986股，发行数量占本次发行完成后公司股本总数的12.96%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 1名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
申万宏源证券有限公司认购股份的价款总额为 4,999,999,988.88元，将以人民币支付。
经保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年4月28日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司 2015年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2015年5月20日，发行人召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司 2015年非公开发行A股股票预案的
议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2015年11月20日，发行人召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司
2015年非公开发行A股股票发行价格及发行数量的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于召开公司 2015年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2015年12月7日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司
2015年非公开发行A股股票发行价格及发行数量的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016年1月13日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。
2016年2月4日，中国证监会印发《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239号）。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）本次发行程序
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||日期||时间安排|
|T-3日3月29日（周二）||1. 向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、预计发行时间表；2. 主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；||

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||日期||时间安排|
|||3. 浙江和义观达律师事务所全程见证||
|T-2日、T-1日3月30日、31日（周三、周四）||1. 确认投资者收到《认购邀请书》；2. 接受投资者咨询||
|T日4月1日（周五）||1. 下午13:00—16:00接收申购文件传真，簿记建档；2. 下午16:00前接受申购保证金；3. 浙江和义观达律师事务所全程见证；4. 根据询价结果确定发行价格、发行数量和获配对象名单||
|T+1日4月5日（周二）||1. 向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；2. 中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》||
|T+2日4月6日（周三）||1. 向未获配售的投资者退还申购保证金||
|T+3日4月7日（周四）||1. 获配对象补缴申购余款（截止下午16:00）；2. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对申购资金进行验资||
|T+5日前4月8日（周五）||1. 将募集资金净额划付发行人募集资金专户；2. 会计师对发行人募集资金专户进行验资；3. 会计师出具验资报告，律师出具法律意见书||
|T+6日4月11日（周一）||1. 向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规性意见等全套材料||
|T+7日及以后||1. 办理股份登记及上市申请事宜||
|L日||1. 非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网||

（二）认购邀请书发送情况
雅戈尔本次非公开发行共向 79家机构及个人发送了认购邀请文件。其中包括：前 20大股东、基金公司 20家、证券公司 10家、保险公司5家、其他类型投资者24家。
经核查，中信证券认为，《雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票认购邀
请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及雅戈尔有关本次发行的股东大会决议。同时，《雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）询价结果
在《认购邀请书》规定的时限内，即 2016年4月1日下午13:00-16:00，主承销商共收到1单申购报价单，其中 1单为有效申购。
投资者申购报价情况如下：
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||||||认购价格||||||
||单号||机构名称||||认购股数（股|）||认购金额（元）|
||||||（元/股）||||||
|1||申万宏源证券有限公司||15.08||331,564,986|||4,999,999,988.88||
|合 计||||-||331,564,986|||4,999,999,988.88||

注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算；申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额对应的申购数量计算。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 15.08元/股。本次发行股数 331,564,986股，募集资金总额 4,999,999,988.88元，未超过募投项目资金需求。
本次发行对象最终确定为 1家。本次发行配售结果如下：
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|||||锁定期|
|序号|名称|配售股数（股）|配售金额（元）||
|||||（月）|
|1|申万宏源证券有限公司|331,564,986|4,999,999,988.88|12|
|合计||331,564,986|4,999,999,988.88|12|

（五）缴款与验资情况
截至2016年4月7日，发行对象申万宏源证券有限公司已将认购资金
4,999,999,988.88元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据立信会
计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月7日出具的《雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（信会师报字[2016]第112600号），截至2016年4月7日止，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 4,999,999,988.88元。
截至 2016年 4月 8日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2016年4月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《雅戈尔集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第 112601号）。根据该验资报告，截至2016年4月8日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）331,564,986股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 15.08元，发行人共计募集货币资金人民币 4,999,999,988.88元，扣除承销费、保荐费人民币 49,999,999.88元，其他发行费用人民币 1,576,848.01元，发行人实际募集资金净额为人民币4,948,423,140.99元，其中计入“股本”人民币331,564,986.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 4,616,858,154.99元。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行对象的核查
保荐机构核查了认购对象的公司资料状况证明，经核查，保荐机构认为：雅戈尔通过竞价发行最终确定发行价格的过程，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
根据本次发行配售结果，本次发行的认购对象为申万宏源证券有限公司，共 1家投资者，全部以现金方式认购。发行对象获得配售股份的锁定期限为12个月。
根据本次发行对象的承诺并经保荐机构核查，本次发行的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
本次发行最终配售对象申万宏源证券有限公司以其管理的资产管理计划认
购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
雅戈尔本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合中国证监会《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239号）和雅戈尔有关本次发行的股东大会决议。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于2016年2月17日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准批复，并于2016年2月18日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、结论意见
经核查，本保荐机构认为：
雅戈尔通过竞价发行最终确定发行价格的过程，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
发行对象的选择公平、公正，符合中国证监会的相关要求和公司 2015年第三次临时股东大会规定的条件，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。
本次发行最终配售对象申万宏源证券有限公司以其管理的资产管理计划认
购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规
定完成登记和备案程序。
雅戈尔本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合中国证监会《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239号）和雅戈尔有关本次发行的股东大会决议。
雅戈尔本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
史松祥 骆中兴
法定代表人（或授权代表）：
马尧
中信证券股份有限公司年月日