国浩律师(广州)事务所
关于鸿利智汇集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见
鸿利智汇集团股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“鸿利智汇”或“公司”)的委托，指派黄贞、覃彦律师(以下简称“本所律师”)出席鸿利智汇2017年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由鸿利智汇董事会根据 2016年 12月 16日召开的第三届董事会第十二次会议决议召集，鸿利智汇董事会已于 2016年 12月 17日在巨潮资讯网等相关网站刊登了《鸿利智汇集团股份有限公司关于召开 2017年第一次临时
股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和鸿利智汇章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2017年1月4日下午2:30在广州市花都区花东镇先科一路1号公司办公楼会议室召开，会议由董事长李国平先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年1月4日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年1月3日下午3:00至2017年1月4日下午3:00。
鸿利智汇董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)鸿利智汇董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计
15人，均为2016年12月29日深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的鸿利智汇股东，该等股东持有及代表的股份总数为311,568,904股，占鸿利智汇总股本的46.4352%。
出席本次股东大会现场会议的还有鸿利智汇的董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 23人，代表股份数 57,350,046股，占鸿利智汇总股本的8.5473%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和鸿利智汇章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
鸿利智汇通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
议案 1审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
总表决情况：
同意 185,723,130股，占出席会议所有股东所持股份的92.6745%；反对
83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417%；弃权14,596,970股(其中，因未投票默认弃权14,596,970股)，占出席会议所有股东所持股份的7.2838%。
中小股东总表决情况：
同意44,970,726股，占出席会议中小股东所持股份的75.3894%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权14,596,970股(其中，因未投票默认弃权14,596,970股)，占出席会议中小股东所持股份的24.4705%。
公司第一大股东李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
议案2《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
议案 2.1本次交易的整体方案
总表决情况：
同意 200,291,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.9440%；反对 12,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064%；弃权99,400股(其中，因未投票默认弃权99,400股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0496%。
中小股东总表决情况：
同意59,539,096股，占出席会议中小股东所持股份的99.8119%；反对12,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0215%；弃权99,400股(其中，因未投票默认弃权99,400股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1666%。
公司第一大股东李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
议案 2.2发行股份及支付现金购买资产方案
议案2.2.1发行股份及支付现金购买资产方案-标的公司及标的资产
总表决情况：
同意 368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0068%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178%；反对83,600
股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0421%。
议案获得通过。
议案2.2.2发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产的交易价格及定价依据
总表决情况：
同意 368,810,150股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227%；弃权25,200股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0068%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,496股，占出席会议中小股东所持股份的99.8176%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,200股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0422%。
议案获得通过。
议案 2.2.3发行股份及支付现金购买资产方案-交易对价及其支付方式
总表决情况：
同意 368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0068%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0421%。
议案获得通过。
议案2.2.4发行股份及支付现金购买资产方案-支付期限
总表决情况：
同意 368,810,150股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705%；反对
83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227%；弃权25,200股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0068%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,496股，占出席会议中小股东所持股份的99.8176%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,200股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0422%。
议案获得通过。
议案2.2.5发行股份及支付现金购买资产方案-业绩承诺和补偿
总表决情况：
同意 368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0068%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0421%。
议案获得通过。
议案2.2.6发行股份及支付现金购买资产方案-奖励对价
总表决情况：
同意 368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0068%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0421%。
议案获得通过。
议案2.2.7发行股份及支付现金购买资产方案-速易网络的滚存未分配利润总表决情况：
同意 368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0068%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0421%。
议案获得通过。
议案2.2.8发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产自本次交易基准日至标的股权交割日期间的损益归属
总表决情况：
同意 368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0068%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0421%。
议案获得通过。
议案2.2.9发行股份及支付现金购买资产方案-标的股权办理权属转移的合同义务和违约责任
总表决情况：
同意 368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0068%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0421%。
议案获得通过。
议案 2.3发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
议案2.3.1发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案-发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意 368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0068%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0421%。
议案获得通过。
议案2.3.2发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案-发行方式
总表决情况：
同意 368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0068%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0421%。
议案获得通过。
议案2.3.3发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案-定价基准日及发行价格
总表决情况：
同意 368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0068%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0421%。
议案获得通过。
议案2.3.4发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案-交易对方认购股份数量
总表决情况：
同意 368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0068%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0421%。
议案获得通过。
议案2.3.5发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案-交易对方认购股份的锁定期
总表决情况：
同意 368,810,150股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705%；反对
83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227%；弃权25,200股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0068%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,496股，占出席会议中小股东所持股份的99.8176%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,200股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0422%。
议案获得通过。
议案2.3.6发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案-拟上市地点
总表决情况：
同意 368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0068%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0421%。
议案获得通过。
议案 2.4配套融资的发行方案
议案2.4.1配套融资的发行方案-发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意 200,295,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9458%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0125%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,100股(其中，因未投票
默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0421%。
公司第一大股东李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
议案2.4.2配套融资的发行方案-发行方式、发行对象、认购方式及认购金额
总表决情况：
同意 200,295,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9458%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0125%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0421%。
公司第一大股东李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
议案2.4.3配套融资的发行方案-定价基准日及发行价格
总表决情况：
同意 200,295,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9458%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0125%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0421%。
公司第一大股东李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
议案 2.4.4配套融资的发行方案-发行数量
总表决情况：
同意 200,295,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9458%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417%；弃权25,100股(其中，因
未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0125%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0421%。
公司第一大股东李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
议案2.4.5配套融资的发行方案-募集配套资金的用途
总表决情况：
同意 200,295,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9458%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0125%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0421%。
公司第一大股东李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
议案2.4.6配套融资的发行方案-锁定期
总表决情况：
同意 200,294,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9457%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417%；弃权25,200股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0126%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,496股，占出席会议中小股东所持股份的99.8176%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,200股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0422%。
公司第一大股东李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
议案 2.4.7配套融资的发行方案-拟上市地点
总表决情况：
同意 200,295,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9458%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0125%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0421%。
公司第一大股东李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
议案 2.5公司滚存未分配利润
总表决情况：
同意 200,295,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9458%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0125%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0421%。
公司第一大股东李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
议案 2.6决议有效期
总表决情况：
同意 200,295,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9458%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417%；弃权25,100股(其中，因未投票默认弃权25,100股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0125%。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权25,100股(其中，因未投票
默认弃权25,100股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0421%。
公司第一大股东李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
议案 3审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
总表决情况：
同意 200,320,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9583%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417%；弃权 0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意59,567,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.8599%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权 0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
公司第一大股东李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
议案 4审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
总表决情况：
同意 200,320,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9583%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417%；弃权 0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意59,567,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.8599%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权 0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
公司第一大股东李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
议案 5审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》
总表决情况：
同意 200,320,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9583%；反对
83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417%；弃权 0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意59,567,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.8599%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权 0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
公司第一大股东李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
议案 6审议《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
总表决情况：
同意 200,320,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9583%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417%；弃权 0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意59,567,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.8599%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权 0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
公司第一大股东李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
议案 7审议《关于<鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>(修订稿)及其摘要(修订稿)的议案》
总表决情况：
同意 200,320,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9583%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417%；弃权 0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意59,567,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.8599%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权 0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
公司第一大股东李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
议案 8审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
总表决情况：
同意 368,835,350股，占出席会议所有股东所持股份的99.9773%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227%；弃权 0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意59,567,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.8599%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权 0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案获得通过。
议案 9审议《关于签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》
总表决情况：
同意 200,320,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9583%；反对 83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417%；弃权 0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意59,567,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.8599%；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权 0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
公司第一大股东李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
议案 10审议《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》
总表决情况：
同意 200,217,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9070%；反对 70,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0353%；弃权 115,500股(其中，因未投票默认弃权115,500股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0576%。
中小股东总表决情况：
同意59,464,996股，占出席会议中小股东所持股份的99.6877%；反对70,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1187%；弃权 115,500股(其中，因未投票默认弃权115,500股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1936%。
公司第一大股东李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
议案 11审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》总表决情况：
同意 200,217,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9070%；反对 70,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0353%；弃权 115,500股(其中，因未投票默认弃权115,500股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0576%。
中小股东总表决情况：
同意59,464,996股，占出席会议中小股东所持股份的99.6877%；反对70,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1187%；弃权 115,500股(其中，因未投票默认弃权115,500股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1936%。
公司第一大股东李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
(本页无正文，是本所《关于鸿利智汇集团股份有限公司2017年第一次
临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑黄贞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 覃彦
二〇一七年一月四日