补充法律意见书（六）关于广东星徽精密制造股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
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补充法律意见书（六）广东信达律师事务所
关于广东星徽精密制造股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
信达首字（2012）第05‐6号致：广东星徽精密制造股份有限公司
根据广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《委托合同》，信达接受发行人的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，并于2012年3月30日出具了《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》及相应的律师工作报告（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），于2012年10月22日出具了《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2013年3月26日出具了《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2013年9月13日出具了《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
于2014年4月25日出具了《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限
补充法律意见书（六）公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
依据中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关要求，并鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）于 2014年 8月 9日出具了瑞华审字[2014]第 48100015号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），根据有关规定及发行人的要求，信达律师在对本次发行上市是否符合新的发行规则以及与发行人的相关情况进一步查证的基础上出具《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），对信达律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书（六）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（六）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中未被《补充法律意见书（六）》修改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（六）》。
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据佛山市顺德区市场安全监管局企业档案登记资料及公司章程并经核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人具备本次发行上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
补充法律意见书（六）二、本次发行上市的实质条件
根据发行人说明及《审计报告》等文件并经核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人仍符合《公司法》，《证券法》以及《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的本次发行上市的实质条件：
（一）本次发行的实质条件
1、发行人为有限责任公司按净资产值折股整体变更的股份有限公司，自原有限责任公司星徽有限成立之日起计算，持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定；
2、发行人最近两年连续盈利，其中最近两年净利润累计不少于一千万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人截至 2014年 6月 30日的净资产为 251,278,002.61元，最近一期末净资产不少于两千万，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据发行人目前持有的有效《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人本次发行前的股本为6,200万元，发行后的股本总额不超过8,267万元，发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十条和《管理办法》第十二条关于股票发行主体注册资本缴纳情况的规定。
6、根据《审计报告》、《公司章程》并经发行人确认，发行人最近两年主营业务未发生重大变化；发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，亦符合国家产业政策及环境保护政策；最近二年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条、第十四条关于股票发行主体生产经营、股权状况、董事及经营管理层稳定情况的规定。
补充法律意见书（六）7、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条关于股票发行主体的股权清晰、不存在重大权属纠纷的规定。
8、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条关于股票发行主体的资产、业务体系完整、不存在同业竞争和显失公允的关联交易的规定。
9、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十七条关于股票发行主体的具有完善的公司治理结构的规定。
10、根据《审计报告》并经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条关于股票发行主体的会计基础工作规范的规定。
11、根据瑞华出具的瑞华核字[2014]48100017号《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条关于股票发行主体的内部控制制度健全且被有效执行的规定。
12、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证劵市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证劵交易所公开谴责的；
补充法律意见书（六）（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
13、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条关于股票发行主体及其控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为的规定。
14、发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条关于股票发行主体的募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途等规定。
（二）本次发行股票上市的实质条件
发行人在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规规定的股票上市的实质条件：
1、发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第一款的规定。
2、本次发行上市完成后，发行人的股本符合《证券法》第五十条第二款、《管理办法》第十一条第四项关于上市公司股本总额的规定。
3、本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份比例符合《证券法》第五十条第三款关于上市公司股本结构的规定。
4、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第四款关于上市公司财务会计文件的规定。
5、发行人最近三年内没有重大违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁，符合《证券法》第五十条第四款关于上市公司守法经营情况的规定。
补充法律意见书（六）三、发行人股东及实际控制人
（一）根据佛山市顺德区市场安全监管局企业档案登记资料并经核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人的股东及其持股数额、持股比例没有发生变更。
（二）根据佛山市顺德区市场安全监管局企业档案登记资料并经核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，星野投资的股东及其持股数额、持股比例没有发生变更，蔡耿锡和谢晓华通过星野投资间接持有发行人股份，仍为发行人共同实际控制人。
四、发行人的股本及演变
根据发行人全体股东出具的声明与承诺并经核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人全体股东所持发行人股份不存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等导致其所持股份权利不完整的情形。
五、发行人的业务
（一）根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年、2014年 1-6月主营业务收入分别为 317,698,924.39元、363,096,480.40元、381,597,695.91元、160,344,920.39元，分别占当期营业收入的95.86%、96.44%、96.53%、96.70%，主营业务突出。
（二）根据佛山市顺德区市场安全监管局企业档案登记资料、《公司章程》并经核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定。发行人的业务未发生过变更。
（三）根据发行人提供的相关文件，发行人子公司泰州星徽变更注册资本具体情况如下：
1、2014年4月，泰州星徽股东决定，同意公司增加注册资本至2,000万元，并相应签署了章程修正案。
补充法律意见书（六）2、苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司就泰州星徽本次增资事项出具了苏万隆验字（2014）G-041号《验资报告》，经审验，泰州星徽变更后的注册资本为2,000万元，实收资本为2,000万元。
3、2014年 4月 24日，泰州市高港工商行政管理局出具了公司变更[2014]第04210002号《公司准予变更登记通知书》，泰州星徽本次增加注册资本变更事项已经在该局登记备案。同日，泰州星徽领取了变更后的《企业法人营业执照》。
经核查，信达律师认为，泰州星徽本次增加注册资本已履行必要的法律程序，合法、有效。
（四）根据《审计报告》及发行人出具的声明与承诺并经核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人未在中国大陆以外地区设立任何分支机构或经营实体及从事其他商业经营活动；亦未在中国大陆以外地区进行任何投资活动，包括但不限于对外股权投资、购买固定资产及无形资产、证券投资等。
六、发行人的主要财产
（一）房地产权证
根据发行人提供相关房地产权证书并经核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人子公司清远星徽新增房地产权证书如下：
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|房产证号|建筑面积（平方米）|房地坐落位置|规划用途|共有情况|房屋所有权取得方式|他项权利|
|粤房地权证清字第0200146669号|4,763.52|清远市清城区银盏林场嘉福工业区嘉顺路15号厂房-1|厂房|单独占有|新建|无|
|粤房地权证清字第0200146667号|2,297.02|清远市清城区银盏林场嘉福工业区嘉顺路15号综合楼-1|综合楼|单独占有|新建|无|

经核查，信达律师认为，上述房产为清远星徽以新建的方式合法取得，并持有相应的权属证书，真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦未在该
等权利上设置质押等他项权利。
补充法律意见书（六）（二）商标
根据发行人提供的商标证书及国家商标局查询并经核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人新增商标情况如下：
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|序号|注册号|商标标识|有效期限至|类别|取得方式|他项权利|
|1|9581311||2023-01-06|19|申请取得|无|
|2|9133505|星徽|2024-04-06|6|申请取得|无|

经核查，信达律师认为，发行人持有的上述商标证书真实、合法、有效，发行人使用上述商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦未在该等权利上设置质押等他项权利。
（二）专利
根据发行人提供的专利证书及国家知识产权局专利查询系统查询，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人新增专利情况如下：
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|序号|专利类型|名称|专利号|申请日|保护期限|取得方式|他项权利|
|1|实用新型|一种滑轨的限位装置|ZL201420150151.0|2014-03-31|10年|申请取得|无|
|2|实用新型|一种液压式导轨的缓冲器|ZL201420108027.8|2014-03-11|10年|申请取得|无|
|3|实用新型|一种可三维调节的家具铰链|ZL201320884515.3|2013-12-31|10年|申请取得|无|
|4|实用新型|一种铰链缓冲装置|ZL201320885694.2|2013-12-31|10年|申请取得|无|

经核查，信达律师认为，发行人持有的上述专利证书真实、合法、有效，发行人使用上述专利不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦未在该等权利上设置质押等他项权利。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
补充法律意见书（六）根据发行人提供的合同文件并经核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，就发行正在履行或将要履行的重大合同补充披露如下：
1、2014年7月，发行人与江门市华睦五金有限公司（卖方）签订了四份《采购合同》，该等合同约定：发行人向卖方购买冷轧带钢，购买金额分别为219万元、642万元、423万元、43.8万元，由卖方负责将货运到发行人指定地点，发生的各项费用由卖方承担，结算方式及期限为自双方签字盖章日起，发行人7个工作日内将货款采用银行承兑汇票支付。
2、2014年6月30日、8月18日，美国海威公司（买方）向发行人发出两份订单（编号1211077-A、1211691-A），分别向发行人采购滑轨及铰链等产品，订单金额分别为220,356.33美元、304,311.57美元，并就交货方式、装船日期及付款等进行了约定。
3、2014年 8月 11日，发行人与中兴盛自动化机械设备厂（卖方）签订了《合同书》，发行人向卖方购买三节钢珠滑轨自动安装机，总价为 289.5万元，设备付款方式：自合同签订后，支付合同定金为合同总额的50%，机械调试完成后出厂前支付合同金额的40%，余款半年内支付。
4、2014年7月3日，泰州星徽与泰州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3212032014CR0021）,泰州星徽通过招拍挂的方式取得位于泰州市许庄街道兴园路西侧、科瑞塑业北侧地块土地使用权，土地用途为工业用地，土地使用权出让年限为 50年，按约定的交付土地之日起计算，土地出让价款为8800,000万元，土地出让面积为23,165平方米。
信达律师认为，上述合同真实、合法、有效，发行人履行上述合同不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人出具的声明与承诺并经核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
补充法律意见书（六）八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的会议文件及说明并经核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，除已披露三会情形外，发行人新增股东大会、董事会及监事会情形如下：
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|时 间|会 议 名 称|审 议 事 项|
|2014年4月26日|第二董事会第六会议|《关于公司2014年下半年经营计划的议案》|
|2014年6月5日|第二届董事会第七次会议|《关于 2013 年总经理工作报告的议案》、《关于2013年度董事会工作报告的议案》、《关于独立董事工作报告的议案》、《关于公司 2013 年财务决算报告和 2014 年财务预算报告的议案》、《关于公司聘任 2014 年度外部审计机构的议案》、《关于公司召开2013年年度股东大会的议案》|
|2014年6月5日|第二届监事会第三次会议|《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》|
|2014年6月26日|2013年度股东大会|《关于 2013 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2013 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2013年财务决算报告和2014年财务预算报告的议案》、《关于公司聘任 2014 年度外部审计机构的议案》|
|2014年7月15日|第二届董事会第八次会议|《关于公司国际业务总监离职的议案》|
|2014年8月9日|第二届董事会第九次会议|《关于公司 2011-2013 年及 2014 年 1-6 月财务报告的议案》、《关于向佛山农村商业银行股份有限公司澜石支行申请贷款人民币3000万元的议案》|

信达律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容和程序真实、合法、有效。
补充法律意见书（六）九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
2014年 7月 15日，发行人召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司国际业务总监离职的议案》，发行人国际业务总监龙深达先生因个人原因辞去公司职务。
经核查，信达律师认为，龙深达先生已办理了离职手续，发行人其他高级管理人员未发生变化，对本次发行上市不构成实质性影响。
十、发行人的税务
（一）根据《审计报告》、发行人补贴款项的入账凭证以及相关政府部门的文件，并经信达律师核查，截至2014年6月30日止，除已披露财政补贴情形外，发行人新增财政补贴如下：
1、2014年 4月，发行人获得 2013年佛山市创新型城市建设科技项目资金补助200,000元。
2、2014年5月，发行人获得2013年佛山市知识产权示范企业补助100,000元。
信达律师认为，发行人所享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经核查，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在因重大税务违法违规行为被税务机关处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据佛山市顺德区环境运输和城市管理局于2014年7月17日出具的《企业环保守法证明》，发行人自2014年1月17日至今达标排放污染物，没有发生环境污染事故，也没有该局作出的行政处罚记录。
根据清远市环境保护局于2014年7月30日出具的清环函[2014]415号《关于清远市星徽精密制造有限公司的环保情况说明》，该公司自 20114年 1月 1
补充法律意见书（六）日至2014年6月30日期间，未受到污染投诉和环境保护行政处罚。
（二）根据佛山市顺德区市场安全监管局于2014年7月24日出具的《证明》，发行人自 2014年 1月 1日至 2014年 7月 21日止，没有因违反工商行政管理或质量技术监督法律、法规而受到该局行政处罚的情形，也没有发生重大安全生产事故。
根据清远市工商行政管理局于2014年7月24日出具的《证明》，清远星徽自 2014年 1月 1日至今在该局业务系统中没有因违反工商行政管理法律法规被处罚记录。
（三）根据佛山市顺德区社会保险基金管理局于2014年7月30日出具的《证明》，发行人自 2010年 1月至今已缴纳社会保险费，未发生欠缴社会保险费情形。
（四）根据佛山市住房公积金管理中心于2014年8月12日出具的《证明》，发行人至今未发生被追缴住房公积金和被行政处罚的情况。
（五）根据佛山市顺德区北滘镇人力资源和社会保障局于 2014年 7月 22日出具的《证明》，发行人从 2010年 1月 1日至今无因违反劳动保障法律法规而被该局作出行政处罚。
（六）根据佛山市顺德区国土城建和水利局于2014年7月31日出具的《关于广东星徽精密制造股份有限公司遵守土地、房产、建设管理法律规定情况的证明》，自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，发行人在其经营活动中能遵守国家土地、房产、建设管理的相关法律、法规和规章的规定，在顺德辖区范围内不存在因违反国家土地、房产、建设管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十二、结论性意见
信达律师已对截至本《补充法律意见书（六）》出具日与发行人本次发行上市有关的事项进行了充分核查验证，并对招股说书及其摘要进行了审慎审阅，保证本所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。信达律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和其他相关法律法规规定的各项股票发行与上市
补充法律意见书（六）的实质条件。
（以下无正文）
补充法律意见书（六）
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|（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）|
|广东信达律师事务所|
|负责人： 经办律师：|
|麻云燕 张 炯|
|李瑮蛟|
|邓海标|
|年 月 日|