股票简称：和而泰 股票代码：002402
深圳和而泰智能控制股份有限公司
（深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦Ｄ座 10楼1010-1011）
公开发行可转换公司债券预案
二〇一八年四月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经董事会对深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”或“发行人”）的实际情况进行自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币5.2亿元（含5.2亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起 6年。
（五）债券利率
本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续30个交易日中有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期间，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司届时公告的回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 5.2亿元（含 5.2亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用本次募集资金额|实施单位|
|1|长三角生产运营基地建设项目|49,055.00|32,000.00|浙江和而泰智能科技有限公司|
|2|电子制程自动化与大数据|12,800.00|8,000.00|发行人|

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|-|-|-|-|-|
||运营管控平台系统项目||||
|3|智慧生活大数据平台系统项目|20,200.00|12,000.00|发行人|
|合计||82,055.00|52,000.00|--|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（十八）担保事项
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司拟聘请有履约能力的企业或相关主体为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
（十九）募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年财务报表
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015年 12月 31日、2016
年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2015年度、2016年度的利润表
和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金
流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2017年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|45,111.52|27,762.75|23,992.25|
|应收票据|8,156.77|8,021.14|6,850.54|
|应收账款|53,431.66|36,012.89|32,901.69|
|预付款项|345.64|247.83|1,195.58|
|应收利息|-|-|128.51|
|其他应收款|1,788.92|984.38|762.89|
|存货|35,611.08|26,685.22|17,905.70|
|其他流动资产|7,457.50|10,967.59|21,702.66|
|流动资产合计|151,903.09|110,681.80|105,439.82|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|11,273.59|11,073.59|503.53|
|长期股权投资|553.27|877.12|-|
|固定资产|24,947.95|23,709.64|23,392.78|
|在建工程|5,538.56|314.38|147.92|
|无形资产|9,626.91|9,939.11|7,587.68|
|开发支出|2,141.35|1,712.13|1,638.85|
|商誉|225.67|225.67|-|
|长期待摊费用|268.05|375.92|497.39|
|递延所得税资产|858.87|673.76|561.53|
|其他非流动资产|2,919.64|315.11|-|
|非流动资产合计|58,353.86|49,216.44|34,329.67|
|资产总计|210,256.95|159,898.24|139,769.49|
|流动负债：||||

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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|短期借款|2,116.58|1,779.58|2,143.76|
|应付票据|15,475.13|12,330.20|9,291.55|
|应付账款|52,737.28|33,205.04|24,377.31|
|预收款项|345.09|530.59|393.59|
|应付职工薪酬|2,038.05|1,971.58|1,530.19|
|应交税费|2,048.44|1,674.85|1,322.24|
|其他应付款|1,050.25|765.24|466.72|
|流动负债合计|75,810.82|52,257.08|39,525.34|
|非流动负债：||||
|递延所得税负债|24.57|31.00|15.93|
|递延收益|30.00|60.00|30.00|
|非流动负债合计|54.57|91.00|45.93|
|负债合计|75,865.39|52,348.08|39,571.27|
|所有者权益：||||
|股本|84,498.51|83,045.51|33,218.20|
|资本公积|6,719.36|632.91|43,853.85|
|其他综合收益|-31.88|-39.02|-42.34|
|盈余公积|6,225.99|4,725.13|3,542.61|
|未分配利润|34,645.15|18,335.64|19,178.50|
|归属于母公司所有者权益合计|132,057.13|106,700.16|99,750.81|
|少数股东权益|2,334.43|849.99|447.41|
|所有者权益合计|134,391.56|107,550.16|100,198.22|
|负债和所有者权益总计|210,256.95|159,898.24|139,769.49|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|197,856.79|134,609.88|111,057.20|
|其中：营业收入|197,856.79|134,609.88|111,057.20|
|二、营业总成本|180,136.44|122,211.26|104,135.57|
|其中：营业成本|155,064.80|104,165.54|87,644.91|
|税金及附加|1,476.89|1,053.79|799.45|

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|-|-|-|-|
|销售费用|5,409.85|4,139.91|3,505.74|
|管理费用|14,791.66|12,758.06|12,825.37|
|财务费用|2,236.96|-942.64|-1,785.98|
|资产减值损失|1,156.28|1,036.61|1,146.07|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|2,321.11|1,269.12|1,669.10|
|其他收益|763.68|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|20,795.66|13,667.73|8,590.73|
|加：营业外收入|267.61|649.80|247.08|
|减：营业外支出|108.29|241.04|47.08|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|20,954.97|14,076.49|8,790.74|
|减：所得税费用|2,661.96|1,955.17|1,271.89|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|18,293.02|12,121.32|7,518.84|
|归属于母公司所有者的净利润|17,810.37|11,966.04|7,494.66|
|少数股东损益|482.65|155.28|24.18|
|六、其他综合收益|7.14|3.32|9.41|
|七、综合收益总额|18,300.16|12,124.64|7,528.25|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|17,817.51|11,969.36|7,504.06|
|归属于少数股东的综合收益总额|482.65|155.28|24.18|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益（元）|0.21|0.14|0.09|
|（二）稀释每股收益（元）|0.21|0.14|0.09|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|171,518.70|127,103.78|103,912.48|
|收到的税费返还|10,243.32|7,617.83|6,149.15|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,757.49|1,292.00|629.49|
|经营活动现金流入小计|184,519.52|136,013.61|110,691.12|
|购买商品、接受劳务支付的现金|124,542.09|91,256.09|74,834.44|
|支付给职工以及为职工支付的现金|28,769.16|22,508.11|19,176.41|

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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|支付的各项税费|5,999.22|4,770.39|2,797.48|
|支付其他与经营活动有关的现金|6,626.07|4,878.01|5,173.91|
|经营活动现金流出小计|165,936.54|123,412.60|101,982.24|
|经营活动产生的现金流量净额|18,582.97|12,601.00|8,708.88|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|10,000.00|70,000.00|46,210.15|
|取得投资收益收到的现金|79.12|572.00|528.23|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|11.68|26.28|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|200.00|-|1,968.10|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|850.00|-|
|投资活动现金流入小计|10,290.81|71,448.28|48,706.48|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|12,045.50|5,350.29|1,486.21|
|投资支付的现金|2,202.00|69,600.06|61,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|57.47|1,050.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|241.57|-|255.08|
|投资活动现金流出小计|14,489.07|75,007.82|63,791.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,198.27|-3,559.54|-15,084.81|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|7,853.59|45.63|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|300.00|45.63|-|
|取得借款收到的现金|4,847.06|2,202.74|2,593.19|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,303.22|3,906.52|5,226.55|
|筹资活动现金流入小计|14,003.86|6,154.88|7,819.74|
|偿还债务支付的现金|4,510.06|2,566.91|1,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|83.02|5,036.36|1,696.18|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|6,813.20|4,718.90|6,648.00|
|筹资活动现金流出小计|11,406.28|12,322.17|9,344.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,597.58|-6,167.29|-1,524.45|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-443.34|127.91|160.86|
|五、现金及现金等价物净增加额|16,538.95|3,002.08|-7,739.53|
|加：期初现金及现金等价物余额|25,296.70|22,294.62|30,034.15|
|六、期末现金及现金等价物余额|41,835.65|25,296.70|22,294.62|

（二）合并报表范围的变化情况
1、2015年度合并财务报表范围的变化
|||
|-|-|
|公司名称|变更原因|
|纳入合并范围||
|深圳云栖小溪科技有限公司|全资设立|
|深圳和而泰智能家居科技有限公司|全资设立|
|浙江和而泰智能科技有限公司|全资设立|
|不再纳入合并范围||
|深圳和而泰家居在线网络科技有限公司|增资扩股后失去控制权|
|佛山市南海和而泰智能控制有限公司|出售|

2、2016年度合并财务报表范围的变化
2016年，公司合并财务报表范围变化如下：
|||
|-|-|
|公司名称|变更原因|
|纳入合并范围||
|江门市胜思特电器有限公司|非同一控制下企业合并|
|深圳和而泰小家电智能科技有限公司|控股设立|
|H&T Intelligent Control North America Ltd|全资设立|
|深圳和而泰智能照明有限公司|全资设立|

3、2017年度合并财务报表范围的变化
2017年，公司合并财务报表范围变化如下：
|||
|-|-|
|公司名称|变更原因|
|纳入合并范围||
|深圳泰新源智能科技有限公司|控股设立|
|不再纳入合并范围||
|深圳和而泰照明科技有限公司|出售|

（三）公司最近三年的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2017年度|归属于公司普通股股东的净利润|15.41%|0.21|0.21|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|12.82%|0.18|0.18|
|2016年度|归属于公司普通股股东的净利润|11.62%|0.14|0.14|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.16%|0.13|0.13|
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|7.81%|0.09|0.09|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.20%|0.07|0.07|

（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期内，公司的资产结构情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|151,903.09|72.25%|110,681.80|69.22%|105,439.82|75.44%|
|非流动资产|58,353.86|27.75%|49,216.44|30.78%|34,329.67|24.56%|
|资产总额|210,256.95|100.00%|159,898.24|100.00%|139,769.49|100.00%|

报告期内随着公司业务规模的不断扩大，公司总资产稳步增长。其中，流动
资产占总资产比例分别为75.44%、69.22%、72.25%，公司资产流动性较好。总
体来看，报告期内，公司资产结构未发生较大变动，资产结构与公司业务模式和生产模式基本相符。
（1）流动资产分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|45,111.52|29.70%|27,762.75|25.08%|23,992.25|22.75%|
|应收票据|8,156.77|5.37%|8,021.14|7.25%|6,850.54|6.50%|
|应收账款|53,431.66|35.17%|36,012.89|32.54%|32,901.69|31.20%|
|预付款项|345.64|0.23%|247.83|0.22%|1,195.58|1.13%|
|应收利息|-|-|-|-|128.51|0.19%|
|其他应收款|1,788.92|1.18%|984.38|0.89%|762.89|0.72%|
|存货|35,611.08|23.44%|26,685.22|24.11%|17,905.70|16.98%|
|其他流动资产|7,457.50|4.91%|10,967.59|9.91%|21,702.66|20.58%|
|流动资产合计|151,903.09|100.00%|110,681.80|100.00%|105,439.82|100.00%|

报告期各期末，公司流动资产合计分别为105,439.82万元、110,681.80万元、 151,903.09万元，占总资产的比例分别为75.44%、69.22%、72.25%。从流动资产结构可以看出，货币资金、应收账款、应收票据和存货。2016年12月31日，公司流动资产合计期末余额同比增加 5,241.98万元，增幅为4.97%，2017年 12月31日，公司流动资产合计期末余额同比增加41,221.28万元，增幅为37.24%，主要系销售规模扩大导致的应收账款和存货逐年增加，同时2017年12月完成限制性股票授予收到约7,300万元。
（2）非流动资产情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|11,273.59|19.32%|11,073.59|22.50%|503.53|1.47%|
|长期股权投资|553.27|0.95%|877.12|1.78%|-|-|
|固定资产|24,947.95|42.75%|23,709.64|48.17%|23,392.78|68.14%|
|在建工程|5,538.56|9.49%|314.38|0.64%|147.92|0.43%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|无形资产|9,626.91|16.50%|9,939.11|20.19%|7,587.68|22.10%|
|开发支出|2,141.35|3.67%|1,712.13|3.48%|1,638.85|4.77%|
|商誉|225.67|0.39%|225.67|0.46%|-|-|
|长期待摊费用|268.05|0.46%|375.92|0.76%|497.39|1.45%|
|递延所得税资产|858.87|1.47%|673.76|1.37%|561.53|1.64%|
|其他非流动资产|2,919.64|5.00%|315.11|0.64%|-|-|
|非流动资产合计|58,353.86|100.00%|49,216.44|100.00%|34,329.67|100.00%|

报告期各期末，公司非流动资产合计余额分别为 34,329.67万元、49,216.44万元、58,353.86万元，呈逐年持续上升趋势。从非流动资产结构看，固定资产、无形资产及可供出售金融资产是公司非流动资产的主要组成部分。报告期各期末，上述几项合计占非流动总资产的比例分别为91.71%、90.86%、78.57%。
2、负债分析
报告期各期末，发行人负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|
|短期借款|2,116.58|2.79%|1,779.58|3.40%|2,143.76|5.42%|
|应付票据|15,475.13|20.40%|12,330.20|23.55%|9,291.55|23.48%|
|应付账款|52,737.28|69.51%|33,205.04|63.43%|24,377.31|61.60%|
|预收款项|345.09|0.45%|530.59|1.01%|393.59|0.99%|
|应付职工薪酬|2,038.05|2.69%|1,971.58|3.77%|1,530.19|3.87%|
|应交税费|2,048.44|2.70%|1,674.85|3.20%|1,322.24|3.34%|
|其他应付款|1,050.25|1.38%|765.24|1.46%|466.72|1.18%|
|流动负债合计|75,810.82|99.93%|52,257.08|99.83%|39,525.34|99.88%|
|递延所得税负债|24.57|0.03%|31.00|0.06%|15.93|0.04%|
|递延收益|30.00|0.04%|60.00|0.11%|30.00|0.08%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|
|非流动负债合计|54.57|0.07%|91.00|0.17%|45.93|0.12%|
|负债合计|75,865.39|100.00%|52,348.08|100.00%|39,571.27|100.00%|

报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比重分别为99.88%、99.83%、99.93%，为负债的主要构成部分。流动负债主要以经营活动产生的应付票据和应付账款为主。
报告期各期末，公司流动负债合计余额分别为 39,525.34万元、52,257.08万元、75,810.82万元。随着公司经营规模的快速扩大，公司采购原材料形成的应付账款和应付票据水平也不断增加，与公司业务发展情况相一致。
3、公司偿债及资产周转能力分析
（1）偿债能力
报告期内，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动比率（倍）|2.00|2.12|2.67|
|速动比率（倍）|1.53|1.61|2.21|
|资产负债率（合并报表口径）|36.08%|32.74%|28.31%|

报告期内，公司合并报表口径的资产负债率分别为28.31%、32.74%、36.08%。
报告期内，公司实施了稳健的财务政策，保持了合理的资产负债率水平。截至报告期末，公司财务状况良好，公司合并资产负债率为36.08%，不存在可能对公司生产经营产生重大影响的偿债风险。
从短期偿债能力指标来看，报告期内公司的流动比率和速动比率均高于1，表明公司财务状况较好。
（2）营运能力
报告期内，与公司资产周转能力相关的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款周转率（次）|4.42|3.91|3.64|
|存货周转率（次）|4.98|4.67|4.97|

公司主要的下游客户大多为国际、国内终端产品厂商，资金实力雄厚，管理规范、信誉良好，大部分客户合作时间多达 10年以上。基于上述原因，公司给予大部分客户的账期在3个月左右，公司应收账款周转率水平与公司给予客户的信用期水平基本一致。
公司近年来采取了积极有效的存货管理措施，有效推进“精益管理”模式，存货周转率保持相对稳定。
（五）公司盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|197,856.79|134,609.88|111,057.20|
|营业成本|155,064.80|104,165.54|87,644.91|
|营业利润|20,795.66|13,667.73|8,590.73|
|利润总额|20,954.97|14,076.49|8,790.74|
|净利润|18,293.02|12,121.32|7,518.84|
|归属于母公司股东的净利润|17,810.37|11,966.04|7,494.66|

报告期内，公司营业收入中基本均为主营业务收入，主要得益于公司的技术优势、业务规模优势和不断拓展的良好客户群体优势，公司营业收入和盈利能力持续、稳定增长。2015年-2017年，公司营业收入由 111,057.20万元增长至 17,810.37万元，复合增长率为54.16%；归属于母公司股东的净利润由 7,494.66万元增长至17,810.37万元。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 5.2亿元（含 5.2亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用本次募集资金额|实施单位|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|长三角生产运营基地建设项目|49,055.00|32,000.00|浙江和而泰智能科技有限公司|
|2|电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目|12,800.00|8,000.00|发行人|
|3|智慧生活大数据平台系统项目|20,200.00|12,000.00|发行人|
|合计||82,055.00|52,000.00|--|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》。
五、公司的利润分配政策及利润分配情况
（一）公司的利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十七条规定，公司的利润分配政策如下：
“（一）利润分配的原则：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4、公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（二）利润分配的程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的条件
1、现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的。
2、股票股利的具体条件
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。
3、现金分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司利润分配政策的变更
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）最近三年公司利润分配情况
1、公司近三年利润分配情况
单位：万元
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|分红年度|现金分红金额①|合并报表下归属于上市公司股东的净利润②|现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利|

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||||润比例①/②|
|2017年|2,139.66|17,810.37|12.01%|
|2016年|1,660.91|11,966.04|13.88%|
|2015年|3,321.82|7,494.66|44.32%|
|最近三年累计现金分配合计|||7,122.39|
|最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润|||12,423.69|
|最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例|||57.33%|

注：2017年度分红方案尚需公司股东大会审议通过。
（三）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润用于公司营运资金需要，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
（四）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会二〇一八年四月十八日