海通证券股份有限公司
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
使用募集资金暂时补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”、“本公司”或“公司”） 2014年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就佳电股份关于使用募集资金暂时补充流动资金的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1049号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券采用非公开发行的方式，非公开发行不超过人民币普通股（A股）14,731万股。发行价格为每股 11.11元。截至 2014年11月19日止，公司实际已向包括哈尔滨电气集团公司在内的九名特定对象发行人民币普通股(A股)71,732,673股，募集资金总额 796,949,997.03元。扣除承销费和保荐费13,000,000.00元后的募集资金为人民币783,949,997.03元，已由海通证券股份有限公司于 2014年 11月 20日存入本公司开立在中国建设银行股份有限公司佳木斯分行营业部账号为 23001685151059799999和中国银行股份有限公司佳木斯分行账号为 175197888888的募集资金专户；减除其他发行费用人民币 2,600,000.00元后，募集资金净额为人民币 781,349,997.03元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2014]000484号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截止2016年12月31日，公司对募集资金项目累计投入301,819,393.01元，其中：2014年 12月公司用募集资金置换预先投入资金共计 189,693,502.31元，
业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2014]005185号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验证，2015年度使用募集资金 67,558,012.05元，2016年度使用募集资金 44,567,878.65元。
2014年 12月 29日，第六届第二十二次董事会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将以70,000,000.00元募集资金暂时补充公司流动资金，2015年 6月归还暂时补充公司流动资金的募集资金 70,000,000.00元。2015年 7月 1日第六届第二十六次董事会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以 90,000,000.00元募集资金暂时补充公司流动资金，2016年 6月归还暂时补充公司流动资金的募集资金90,000,000.00元。
2014年 12月 29日，第六届第二十二次董事会议决议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不超过 370,000,000.00元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期 (2014年 12月 29日—2015年 12月 29日)内滚动使用。2014年度、2015年度，公司滚动使用闲置募集资金 37,000.00万元分别向中国银行股份有限公司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司累计购买18笔保本型理财产品。
2016年3月10日，第七届第二次董事会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过 370,000,000.00元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在决议有效期(2016年 3月 10日—2017年 3月 10日)内滚动使用。截止 2016年 12月 31日，公司用闲置募集资金购买保本型理财产品 370,000,000.00元。
募集资金专户2014年度利息收入扣除手续费净额人民币235,838.76元、2015年度理财收益、利息收入扣除手续费等净额人民币 12,199,549.62元、2016年度理财收益、利息收入扣除手续费等净额人民币12,031,097.18元。截至2016年12月31日止，募集资金余额为人民币89,997,089.58元。
二、截止 2016年 12月 31日，募集资金专用账户存储情况
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式中国建设银行股份有
23001685151059799999 333,949,997.03 61,161,368.05 活期
限公司佳木斯分行
中国银行股份有限公
175197888888 450,000,000.00 15,746,558.87 活期
司佳木斯分行
中国建设银行股份有
32201997346051503805 --- 4,283,994.50 活期
限公司太仓分行
中国工商银行股份有
0302085529100015984 --- 8,805,168.16 活期
限公司天津西青支行
合计 783,949,997.03 89,997,089.58
初始存放金额中包含未扣除的发行费用2,600,000.00元。
三、本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
为了提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用 10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为第七届董事会第十二次会议批准该议案之日起不超过 12个月，且使用期限届满,公司将该部分资金及时归还至募集资金专项账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求量增加，通过以暂时闲置的募集资金补充公司的流动资金可以减少银行借款，降低公司财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情况。
公司过去十二个月内不存在证券投资等高风险投资的情形，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序
2017年 3月 16日，公司第七届董事会第十二次会议、公司第七届监事会第七次会议分别审议通过公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构对该事项发表明确意见。
该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募资金管理制度》等相关规定的要求。
六、保荐机构的核查意见
根据相关规定，保荐机构对佳电股份本次使用募集暂时补充流动资金的事项进行了专项核查，发表意见如下:：
1、公司使用募集资金暂时补充流动资金的事项符合相关规范性文件对募集资金使用的要求;
2、公司使用募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第七届董事会第十二次会议、公司第七届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦对该次事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
因此，本保荐机构对佳电股份本次使用募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文,为《海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司使用募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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吴志君 孙昭伟
海通证券股份有限公司年 月 日