广东广信君达律师事务所 关于广东群兴玩具股份有限公司2018年第一次临时股东大会法律意见书广东广信君达律师事务所
关于广东群兴玩具股份有限公司 2018年第一次临时股东大会
法律意见书
致：广东群兴玩具股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派温振宽、许玛莉律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并获授权依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所律师按照法律、法规和《公司章程》的有关规定对公司 2018年第一次临时股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格、召集人资格的合
广东广信君达律师事务所 关于广东群兴玩具股份有限公司2018年第一次临时股东大会法律意见书法有效性和本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2018年第一次临时股东大会的必备文件公开，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查、验证及现场见证，据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司 2018年4月19日召开的第三届董事会第二十二次会议，审议并通过《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。
（二）公司董事会于2018年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的关于召开本次股东大会的通知（《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》，以下称“会议通知”），本次股东大会由公司第三届董事会召集。
（三）根据会议通知，本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开：
现场会议于 2018年5月 7日下午 14:30在北京市西城区西单大悦城写字楼 12楼 1203B会议室召开，公司董事长纪晓文先生因公出差，而公司又未设副董事长，全体董事共同推举公司董事朱小艳女士主持会议，公司部分董事、高级管理人员出席了本次股东大会。
广东广信君达律师事务所 关于广东群兴玩具股份有限公司2018年第一次临时股东大会法律意见书股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 5月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
股东通过互联网投票的具体时间为：2018年5月6日15:00至2018年5月7日15:00期间的任意时间。
公司董事会已于本次股东大会召开前 15日以公告方式通知各股东，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。
（四）本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开的基本情况、会议审议事项、出席会议对象、参加会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程及其他事项。
（五）根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2018年 5月2日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员资格的合法有效性
（一）根据会议通知，截至 2018年5月2日下午 15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权代理人均有权出席本次股东大会。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。现场出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共1名，所代表股份为264,053,000股，占公司股份总额的 44.8521%。
同时，根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络
广东广信君达律师事务所 关于广东群兴玩具股份有限公司2018年第一次临时股东大会法律意见书投票的股东共 3名,代表公司股份 239,180股，占公司股份总额的 0.0406%，通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 3人，拥有及代表的股份为 239,180股，占公司股份总数的0.0406%。
（二）出席公司本次股东大会人员除公司股东及股东授权委托代表外，公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师也参加了本次股东大会。
经本所律师查证，上述股东及股东授权委托代表参加公司本次股东大会的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）根据会议通知，公司本次股东大会的投票表决方式为现场记名投票结合网络投票的方式，公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；现场参会的股东及代理人就公司本次股东大会通知中列明的议案以现场记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。
（二）本次股东大会审议的事项为：
1、审议《关于授权公司董事长或总经理代表公司签署广东粤科融资租赁有限公司20%股权转让协议相关文件的议案》。
本次会议议案以普通决议方式进行审议，根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次审议的议案不涉及影响中小投资者利益，公司将不对中小投资者的表
广东广信君达律师事务所 关于广东群兴玩具股份有限公司2018年第一次临时股东大会法律意见书决进行单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
经本所律师核查，本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。合计表决结果及中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）的表决结果（以下简称“中小投资者表决结果”）如下：
1、《关于授权公司董事长或总经理代表公司签署广东粤科融资租赁有限公司20%股权转让协议相关文件的议案》，同意264,092,600股，占有效表决股份总数的 99.9245%；反对 199,580股，占有效表决股份总数的 0.0755%；弃权 0股，占有效表决股份总数的 0%；
其中中小投资者表决结果：不适用。议案通过。
根据以上表决结果，本次股东大会上述议案获得通过。
经本所律师查证，本次股东大会的表决程序和网络投票程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，经本所律师审查并现场见证，本所律师认为：公司 2018年第一次临时股东大会的召集、召开、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议真实、合法、有效。
广东广信君达律师事务所 关于广东群兴玩具股份有限公司2018年第一次临时股东大会法律意见书本法律意见书正本一式四份，无副本，于2018年5月7日签署。
以下无正文。
广东广信君达律师事务所 关于广东群兴玩具股份有限公司2018年第一次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司
2018年第一次临时股东大会法律意见书》的签署页）
广东广信君达律师事务所（盖章） 经办律师：
温振宽
负责人：
王晓华
许玛莉
二〇一八年五月七日