招商证券股份有限公司
关于深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]769号文核准，深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“爱施德”）非公开发行不超过 4,135万股股票，本次发行股票数量为41,350,000股。招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“招商证券”）作为爱施德非公开发行股票的保荐机构，认为爱施德申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本概况
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|中文名称|深圳市爱施德股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Aisidi Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称及代码|爱施德，002416|
|法定代表人|黄文辉|
|成立时间|1998年6月8日|
|注册资本|991,384,839.00元|
|注册地址|广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20F|
|办公地址|广东省深圳市南山区沙河西路3151号新兴产业园(健兴科技大厦)C栋8楼801-806号|
|邮政编码|518000|
|电话|0755-21519815|
|传真|0755-21519900|
|互联网网址|http://www.aisidi.com/|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸进准字第[2001]0629号文办理）；信息咨询（不含限制项目）；移动通讯、电子产品及相关配套产品的购销与代理；信息咨询与技术服务；计算机软硬件的技术开发，计算机及配件、五金交电、机械设备、通信器材、无线设备、数码产品|

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|的购销；零售连锁；供应链管理；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），移动通信转售业务。|

（二）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|||2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日||2013年12月31日|
||项目||||||
|资产合计||981,215.97|1,045,470.28|892,622.08|1,200,750.22||
|其中：流动资产||848,432.83|923,893.01|840,537.22|1,179,618.34||
|负债合计||525,033.91|597,714.27|460,090.09|719,810.28||
|其中：流动负债||464,889.11|537,608.45|459,708.31|719,810.28||
|股东权益合计||456,182.06|447,756.02|432,531.99|480,939.94||
|归属于母公司所有者权益合计||455,187.80|446,857.51|429,837.18|460,743.60||
|少数股东权益||994.26|898.51|2,694.81|20,196.35||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度||2013年度|
|营业收入||1,291,458.49|4,956,902.83|4,832,056.75|4,040,903.49||
|营业利润||5,871.23|13,312.61|-5,435.61|101,267.60||
|利润总额||7,482.02|16,552.28|3,121.22|104,866.82||
|归属于母公司所有者的净利润||5,708.26|14,063.13|2,914.40|78,444.43||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||3,644.29|7,674.20|-4,417.17|72,736.74||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||2,814.72||29,254.47||909.68||81,624.57||
|投资活动产生的现金流量净额||-10,098.50||-66,132.65||-22,939.93||-11,032.26||
|筹资活动产生的现金流量净额||-50,319.82||63,552.79||-118,310.37||29,696.72||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||41.87||268.91||-27.35||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-57,561.73|26,943.52|-140,367.97|100,289.03|

4、主要财务指标
（1）重要财务指标
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|||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度/2013-12-31|
|项目|||||||||
|||/2016-3-31||/2015-12-31||/2014-12-31|||
|流动比率|1.83||1.72||1.83||1.64||
|速动比率|1.21||1.17||1.34||1.03||
|存货周转率（次）|17.34||18.43||14.11||11.27||
|应收账款周转率（次）|50.51||47.03||36.47||36.41||
|总资产周转率（次）|5.10||5.12||4.62||4.15||
|资产负债率（%）|53.51||57.17||51.54||59.95||
|利息保障倍数|3.46||1.97||1.09||6.75||
|销售毛利率（%）|2.56||2.60||3.45||6.65||
|每股净资产（元/股）|4.60||4.52||4.35||4.81||
|每股净现金流量（元/股）|-0.58||0.27||-1.41||1.00||
|每股经营活动净现金流量（元/股）|0.03||0.30||0.01||0.82||

注：2016年1-3月资产周转率相关指标已按年化统计。
（2）净资产收益率和每股收益
单位：万元
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||||||净资产收益率（%）|||||
||||||||每股收益(元/股)|||
|期间||净利润||金额||||||
||||||加权平均||基本||稀释|
|2016年1-3月|归属于公司普通股股东的净利润||5,708.26||1.27|0.058||0.058||
||扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润||3,644.29||0.81|0.037||0.037||
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润||14,063.13||3.21|0.141||0.141||
||扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润||7,674.20||1.75|0.079||0.079||
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润||2,914.40||0.66|0.029||0.029||
||扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润||-4,417.17||-1.00|-0.04||-0.04||
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润||78,444.43||18.41|0.785||0.785||
||扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润||72,736.74||17.07|0.728||0.728||

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行股票类型和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行。
3、发行数量
根据爱施德第三届董事会第二十九次（临时）会议及2015年第三次临时股东大会决议，本次发行数量为不超过4,135万股。
中国证监会证监许可[2016]769号文件，核准本次非公开发行股份数量为不超过4,135万股。
因此，本次发行最终发行数量为41,350,000股，发行数量及发行价格均在核准范围内，发行对象实际认购情况与其承诺情况相符，不存在发行对象放弃认购或减少认购的情况。
4、发行对象及认购方式
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。本次发行认购对象认购明细情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预案中承诺认购情况||||实际认购情况|||
||投资者名||认购价格|||||||||
||称||（元/股）||认购数量（股）||认购金额（元）||认购数量（股）||认购金额（元）|
|先锋创业||9.664||20,850,000||201,494,400.00||20,850,000||201,494,400.00||
|唐进波先生||9.664||16,000,000||154,624,000.00||16,000,000||154,624,000.00||
|新余爱乐||9.664||4,500,000||43,488,000.00||4,500,000||43,488,000.00||
|合计||||41,350,000||399,606,400.00||41,350,000||399,606,400.00||

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日，即2015年9月16日。
本次非公开发行股票发行价格为9.664元/股，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则每股认购价格将根据交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。本次非公开发行 A股股票最终发行价格为9.664元/股。
6、限售期
本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定投资者持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
7、发行股票上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金量与发行费用
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2016）证验字第10006号《验资报告》，本次发行的募集资金总额为 399,606,400.00元；
扣除与发行有关的费用人民币 6,916,730.51元（包括承销费、保荐费、审计费、律师费），发行人实际募集资金净额为人民币392,689,669.49元。
9、募集资金用途
发行人本次发行募集资金总额不超过 39,960.64万元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
考虑到经营发展的需要，公司董事会决定 2015年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司不存在尚未实施的利润分配或公积金转增方案。
（二）发行对象基本情况
公司本次非公开发行股份的发行对象为先锋创业、唐进波及新余爱乐共三名特定投资者。
发行对象的具体介绍如下：
1、先锋创业
（1）基本情况
公司名称：先锋创业有限公司
成立日期：2013年4月10日
企业类型：有限责任公司
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本：10,000万元
法定代表人：张利群
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；基础软件服务，应用软件服务；
计算机系统服务；技术推广服务；经济贸易咨询；会议及展览服务；体育运动项目管理（不含棋牌及其他限制项目）；设计、制作、代理、发布广告；版权代理；
销售日用品，电子产品、机械设备、化工产品、金属材料、建筑材料。
（2）股权控制关系
张振新 张利群
99% 1%
先锋创业有限公司
（3）简要财务报表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日|
|流动资产||692,503,756.34||675,271,287.70||
|资产总额||973,070,995.45||903,565.639.53||
|流动负债||936,451,590.83||859,589,710.62||
|负债总额||936,451,590.83||859,589,710.62||
|所有者权益||36,619,404.62||43,975,928.91||
||项目||2016年1-3月||2015年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-7,356,524.29||-30,394,057.37||
|利润总额||-7,356,524.29||-30,394,057.37||
|净利润||-7,356,524.29||-30,394,057.37||

注：先锋创业2015年财务报表以及2016年1-3月财务报表数据未经审计。
（4）发行人与先锋创业控股股东张振新投资的公司的交易情况
发行人分别于 2015年 5月 9日和 2015年 5月 27日召开了第三届董事会第二十六次（临时）会议以及第二次临时股东大会，两次会议均审议通过了《关于全资子公司爱施德（香港）有限公司认购中国信贷控股有限公司可转换债的议案》，同意公司全资子公司爱施德（香港）有限公司认购3亿港币中国信贷可转换债券，票面利息6.0%/年，综合收益10.0%/年，换股溢价30%，期限三年。2015年 6月15日，发行人公司正式完成对上述可转债的认购和交割。
在本次非公开发行中，中国信贷的实际控制人张振新通过其控制的先锋创业认购发行人2,085万股股票，认购金额为20,149.44万元。
截止 2015年 8月 7日，先锋创业控股股东张振新持有第一支付有限公司全部已发行股本，第一支付有限公司持有中国信贷控股有限公司（香港联交所创业板上市公司，股票代码HK.8207，）19.50%股份，为中国信贷第一大股东。同时张振新和妻子张晓敏直接持有中国信贷0.96%股份。张振新合计控制中国信贷20.46%股份。
中国信贷成立于2003年6月，2010年11月在香港联合交易所上市。中国信
贷专门从事为中小企业及个人提供融资服务，主要包括委托贷款服务、房地产抵
押贷款服务、小额融资服务、典当贷款服务及其他贷款服务等融资服务；相关财务咨询服务；第三方支付服务及预付卡发行业务；互联网金融业务。
爱施德全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司（以下简称“瑞成汇达”）于 2015年 5月 9日与中国信贷的全资子公司万峻（杭州）创业投资管理有限公司（以下简称“万峻创业”）签订了《合资合同》，双方约定瑞成汇达与万峻创业投资成立合资公司，瑞成汇达拟出资510万人民币，持有51%股权，万峻创业拟出资490万人民币，持有49%股权。中国信贷在金融市场拥有多年经验，发行人通过与中国信贷全资子公司成立合资公司，将主要为中小终端零售商提供供应链金融服务，提升爱施德对全渠道的影响力。深圳市网爱金融服务有限公司已于 2015年08月13日正式设立。
发行人认购中国信贷的可转债并非是纯粹的财务投资，通过发行人认购中国信贷的可转债，中国信贷实际控制人张振新通过其控制的先锋创业认购爱施德本次非公开发行的股份，有利于爱施德与中国信贷、张振新加强在金融领域的合作，进一步推动爱施德的业务转型，提升爱施德盈利能力。
爱施德全资子公司爱施德（香港）以自筹资金3.9亿港币（约合人民币 3.23亿元）受让Silver Paragon Limited持有的中国信贷股权1.5亿股。Silver Paragon Limited已于 2015年 12月 29日将 1.5亿股权过户给爱施德（香港），同时，爱施德（香港）根据约定支付了本次认购股权的全部价款，双方于当天完成交割，爱施德（香港）持有中国信贷股权1.5亿股，占中国信贷总股本的3.87%。
先锋创业已承诺本次认购资金来源于其自有及合法自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规，不存在发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。先锋创业为有限责任公司，股东为为张振新和张利群，分别持有先锋创业有限公司99%和1%的股权，认购资金来源于其自有及合法自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
2、唐进波
（1）基本情况
姓名：唐进波
国籍：中国
身份证号码：3604211969********
住所：江西省九江县庐山东路**
（2）最近5年内的任职情况
|||||||||||
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||序||||||||与任职单位的|
||||任职单位||职务||任职期间|||
||号||||||||产权关系|
|1||江西博莱大药厂有限公司||总经理||2010年至2014年8月||持股比例25%||
|||||执行董事兼总经理||2014年8月至今||||
|2||江西博莱农业高科技股份有限公司||总经理||2010年至2014年12月||持股比例51%||
|||||董事长兼总经理||2014年12月至今||||
|3||九江博莱农业生态园有限公司||执行董事||2010年至今||持股比例80.99%||
|4||九江博美莱生物制品有限公司||执行董事||2010年至今||持股比例100%||
|5||九江博莱彩印包装有限公司||监事||2010年至今||通过九江博莱农业生态园有限公司间接持股比例27.27%||
|6||九江博莱动物营养科技有限公司||执行董事||2010年至今||通过九江博莱农业生态园有限公司间接持股比例55.00%||

（3）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||企业名称||持股比例||主营业务情况|
||号|||||||
|1||江西博莱大药厂有限公司||持 股 比 例25%||兽药生产、兽药原料及半成品销售，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||江西博莱农业高科技股份有限公司||持 股 比 例51%||肉制品研发；肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品）生产、加工、销售；生猪屠宰与销售；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||九江博莱农业生态园有限公司||持 股 比 例80.99%||生猪饲养、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||九江博美莱生物制品有限公司||持 股 比 例100%||胚毒活疫苗、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、猪瘟活疫苗生产、销售（兽药生产许可证有效期至：2017年5月8日止）经营本企业自产品及技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外||
|5||九江博莱彩印包装有限公司||通过九江博莱农业生态园有限公司间接持股比例 27.27%||包装装潢、其他印刷品印刷||
|6||九江博莱动物营养科技有限公司||通过九江博莱农业生态园有限公司间接持股比例55.00%||配合饲料、浓缩饲料生产及销售（以上项目国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）||

唐进波已承诺本次认购资金来源于其自有及合法自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规，不存在发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
3、新余爱乐
（1）基本情况
名称：新余爱乐投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：余斌
成立日期：2015年6月18日
主要经营场所：新余高新区总部经济服务中心215室
经营范围：企业投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新余爱乐的出资结构情况：
|||||||||||||
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||||||||||认缴出资额|||
||序号||出资人名称||公司任职情况||普通/有限合伙人||||出资比例|
||||||||||（万元）|||
|1||余斌||副总裁||普通合伙人||731.70||16.67%||
|2||吴学军||无||有限合伙人||731.70||16.67%||
|3||罗筱溪||副总裁/董事会秘书||有限合伙人||731.70||16.67%||
|4||陈亮||副总裁||有限合伙人||731.70||16.67%||
|5||杨治||副总裁||有限合伙人||731.70||16.67%||
|6||米泽东||副总裁/财务负责人||有限合伙人||731.70||16.67%||

注：2016年6月29日吴学军因个人原因申请辞去公司副总裁职务
（2）主营业务及财务状况
新余爱乐主营业务为企业投资管理、资产管理。除参与本次非公开发行外，新余爱乐尚未开展其他业务。
新余爱乐已承诺本企业采用合伙人直接出资的方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。
本企业用于认购爱施德本次非公开发行股票的资金将全部来自于合伙人出资，未对外募集资金，不存在以非公开发行方式向投资者募集设立基金的情形。新余爱乐不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
上述3名发行对象均不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行股票的发行对象为先锋创业、唐进波以及新余爱乐，先锋创
业认购 2,085万股，唐进波认购 1,600万股，新余爱乐认购 450万股。其中新余爱乐合伙人罗筱溪、陈亮、米泽东、杨治、余斌为公司高级管理人员，新余爱乐为公司的关联方，新余爱乐认购的股份占本次非公开发行股份比例为10.88%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
1、本次发行涉及关联交易
本次非公开发行股票的认购对象为先锋创业、唐进波以及新余爱乐。
其中新余爱乐合伙人罗筱溪、陈亮、米泽东、杨治、余斌为公司高级管理人员，新余爱乐为公司的关联方，新余爱乐认购的股份占本次非公开发行股份比例为10.88%。因此，上述认购对象为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
2、发行对象及其关联方与发行人的关联交易
发行人分别于 2015年 5月 9日和 2015年 5月 27日召开了第三届董事会第二十六次（临时）会议以及第二次临时股东大会，两次会议均审议通过了《关于全资子公司爱施德（香港）有限公司认购中国信贷控股有限公司可转换债的议案》，同意公司全资子公司爱施德（香港）有限公司认购3亿港币中国信贷可转换债券，票面利息6.0%/年，综合收益10.0%/年，换股溢价30%，期限三年。2015年 6月15日，发行人公司正式完成对上述可转债的认购和交割。
在本次非公开发行中，中国信贷的实际控制人张振新通过其控制的先锋创业认购发行人2,085万股股票，认购金额为20,149.44万元。
截止 2015年 8月 7日，先锋创业控股股东张振新持有第一支付有限公司全部已发行股本，第一支付有限公司持有中国信贷控股有限公司（香港联交所创业板上市公司，股票代码HK.8207，以下简称“中国信贷”）19.50%股份，为中国信贷第一大股东。同时张振新和妻子张晓敏直接持有中国信贷0.96%股份。张振新合计控制中国信贷20.46%股份。
中国信贷成立于2003年6月，2010年11月在香港联合交易所上市（证券代码：HK.8207）。中国信贷专门从事为中小企业及个人提供融资服务，主要包括
委托贷款服务、房地产抵押贷款服务、小额融资服务、典当贷款服务及其他贷款服务等融资服务；相关财务咨询服务；第三方支付服务及预付卡发行业务；互联网金融业务。
爱施德全资子公司爱施德（香港）有限公司（以下简称“爱施德（香港）”）认购了中国信贷 3亿港币（约 2.4亿人民币）可转换债券。中国信贷已于 2015年 6月 15日向爱施德（香港）发行了 3亿港币可转换债券，爱施德（香港）已依据协议约定支付了本次认购可转换债券的全部价款，双方于当天完成交割，爱施德（香港）持有中国信贷3亿港币的可转换债券。
爱施德全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司（以下简称“瑞成汇达”）于 2015年 5月 9日与中国信贷的全资子公司万峻（杭州）创业投资管理有限公司（以下简称“万峻创业”）签订了《合资合同》，双方约定瑞成汇达与万峻创业投资成立合资公司，瑞成汇达拟出资510万人民币，持有51%股权，万峻创业拟出资490万人民币，持有49%股权。中国信贷在金融市场拥有多年经验，公司通过与中国信贷全资子公司成立合资公司，将主要为中小终端零售商提供供应链金融服务，提升爱施德对全渠道的影响力。合资公司深圳市网爱金融服务有限公司已于2015年08月13日经完成工商登记手续，取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
爱施德全资子公司爱施德（香港）以自筹资金3.9亿港币（约合人民币 3.23亿元）受让Silver Paragon Limited持有的中国信贷股权1.5亿股。Silver Paragon Limited已于 2015年 12月 29日将 1.5亿股权过户给爱施德（香港），同时，爱施德（香港）根据约定支付了本次认购股权的全部价款，双方于当天完成交割，爱施德（香港）持有中国信贷股权1.5亿股，占中国信贷总股本的3.87%。
除此之外，发行对象及其关联方与发行人之间不存在重大交易情况。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
发行对象及关联方与公司无其他未来交易的安排。
（六）股本结构变动情况
本次发行后，公司股本将由991,384,839股增加至1,032,734,839股。本次发行前，发行人股份总数为991,384,839股，黄绍武直接持有发行人11,968,692股，持股比例1.21%，并分别通过神州通投资集团、全球星投资、新余全球星间接控制发行人54.69%、10.24%和4.38%的股份，合计控制发行人70.52%的股权，系发行人的实际控制人。
本次发行规模为41,350,000股，本次发行完成后，公司股本将由 991,384,839股增加至1,032,734,839股。黄绍武直接持有发行人11,968,692股，持股比例1.16%，并分别通过神州通投资集团、全球星投资、新余全球星间接控制发行人52.50%、9.83%和4.21%的股份，合计控制发行人67.70%的股权，系发行人的实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下（截止 2016年6月30日）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股份类别|||||||||
||||持股数量（股）||占股本比例||持股数量（股）||占股本比例|
|有限售条件流通股||20,029,437||2.02%||61,379,437||5.94%||
|无限售条件流通股||971,355,402||97.98%||971,355,402||94.06%||
|股份总额||991,384,839||100.00%||1,032,734,839||100.00%||

注：本次发行前后股本结构变化情况，为根据截至2016年6月12日发行人完成工商变更的股本结构和本次发行情况所做的模拟测算，具体以完成股份登记后的实际情况为准。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
招商证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方的股份；
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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||事项||安排|
|（一）持续督导事项||在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。||
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项||保荐机构将根据上市保荐制度的有关规定，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资金，切实履行各项承诺。||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。||
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定||按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。||
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定||会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。||
|（四）其他安排||无||

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：徐国振、陈佳
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话： 0755-82943666
传真： 0755-82943121
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：爱施德申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐爱施德本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签名）：
徐国振
陈佳
法定代表人（签名）：
宫少林
招商证券股份有限公司2016年7月21日