北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
2017年度董事会工作报告
一、报告期内公司整体发展情况
1、主要财务指标情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|本年比上年增减|2015年|
|营业收入（元）|15,230,837,652.33|12,319,105,877.69|23.64%|8,347,269,023.23|
|归属于上市公司股东的净利润|222,278,512.41|639,675,474.26|||
||||-65.25%|67,702,211.39|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||171,432,248.17|348,956,893.29|-50.87%|232,958,220.94|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-123,910,585.71|-90,111,168.00|||
||||37.51%|489,074,609.83|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.33|-69.70%|0.04|
|稀释每股收益（元/股）|0.10|0.32|-68.75%|0.04|
|加权平均净资产收益率|3.35%|13.09%|-9.74%|1.63%|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|2015年末|
|资产总额（元）|16,731,818,185.58|16,529,171,500.54|1.23%|16,369,211,954.37|
|归属于上市公司股东的净资产|6,170,028,007.43|5,422,183,724.63|||
||||13.79%|4,215,781,834.30|
|（元）|||||

2、公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入152.31亿元，实现营业利润2.99亿元，实现归属于上市公司的净利润2.22亿元，实现EBITDA7.73亿元（注：EBITDA即税息折旧及摊销前利润，EBITDA=营业利润+财务费用+折旧及摊销，营业利润不包含特殊事项，如长期资产减值）。伴随公司业务规模持续扩大，公司收入方面呈现持续快速增长态势，相对于营业利润方面鉴于报告期内未发生影响纳入合并报表范围内的投资并购，年内营业利润实现全部为公司内生增长。在公司管理团队的带领
下，以及全体员工的共同努力下，公司各项经营任务稳步推进，其中移动互联业
务增速显著，OTT业务实现突破性增长，公司下属各业务品牌如蓝标数字、思恩客、今久广告及海外业务实现情况达到预期。
本报告期内，公司基于“营销智能化”战略，公司数据科技业务发展架构基本构架完成，公司已初步转型为一家数据科技公司，主营业务营销传播服务业务转型升级也逐渐步入深水区，对于利润提升是未来发展重点关注内容。
数据科技业务发展遵循了互联网企业的发展思路，即先扩充客户数量与收入规模再通过数据技术产品提升毛利率。历经三年持续投入和变革，公司已实现为全球范围内的众多知名客户提供了全方位的智慧经营服务。
公司数据科技业务紧紧围绕“技术+产品+服务”，以“标准服务产品化、产品应用服务化”为目的，在互联网、移动互联网、OTT、社会化媒体等数字化媒体依托数据与技术产品进行智慧传播和投放的业务。原有数字营销业务已逐步升级成为数据科技业务，其中数据科技业务的细分业务种类，如全案推广服务、广告投放、电商运营以及数据分析和流量变现等业务收入逐年稳定增长，各块业务毛利率稳定。此外公司数据科技业务中包含的大数据、智能算法、云计算及智能机器人，其均为帮助支撑上述业务内容，公司在大数据和智能算法上有一定积累，在云计算、服务机器人及区块链等技术方面尚处于摸索阶段。相关帮助支撑部分数据科技业务并未单独实际产生收入也无单独盈利模式，目的为提升公司业务的毛利率，继而孵化出如CRM、BlueMP及微媒体、答题等高毛利率的产品与业务。
对于营销传播领域中新技术工具的应用趋势，如区块链、VR、AR，报告内公司均未涉及相关领域，但对趋势类的技术工具保持高度关注，并积极通过开放合作等方式联合数据科技领域内高精尖研究机构或组织，共同探究评估相关技术在营销传播领域的可能实现的效果。
公司顺应营销传播行业的数据科技发展趋势，通过持续研发推出一系列的高毛利产品，并不断提升数据科技产品的收入占比，从而进一步提升公司的整体毛利率和市场领导地位。
3、公司管理方面
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）关于股东和股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，开通网络投票方式参与股东大会，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司控股股东与实际控制人：公司控股股东及实际控制人均严格规范自己的行为，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东及实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
（三）关于董事和董事会：公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等开展工作，出席公司董事会，列席公司股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律，法规的要求。各位监事能够按照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会下设薪酬与考核委员会负责对董事、监事和高级管理人员进行绩效考核。公司正在进一步完善公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）内部审计制度的建立与执行情况：公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。审计委员会下设
内审部为日常办事机构，公司上市后，内审部积极运作，按照上市公司的要求完善了部门职能和人员安排，审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
（七）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（九）关于投资者关系管理工作：公司一直重视投资者关系管理工作，不断学习先进的投资者关系管理经验，致力于构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人作好投资者来访接待工作，并作好各次接待的资料存档工作。
。
二、公司未来发展与展望
（一）所处行业发展趋势
习主席在讲话中阐述了从国家层面对大数据谋篇布局，并重点强调利用大数据推动新业态新模式，促进各行各业的发展。大数据促进技术创新、驱动经济转型、带来营销传播行业应用下沉细化发展态势正在加速形成。随着大数据的积累和应用条件的逐渐成熟，营销行业正在发生巨变，客户对于提高营销效率和产出的需求未发生本质变化，客户的预算也未发生变化，反而许多客户每年的营销预算还在不断增长，核心变动是客户对于营销服务商的能力的要求发生了巨大的变化。单靠过去传统方式实现的创意和内容的能力已经远远不能满足客户的需求，技术、数据和算法的能力越来越重要，今天在营销效果的优化上这两部分的能力已经是五五开，未来数据和算法优化会占到70%以上，谁具备新的能力，能够给客户提供更加整合的解决方案，谁就能够真正掌握客户的营销预算。
随着中国经济结构的调整和消费升级，国内市场竞争日益激烈，品牌广告主
营销传播预算投放稳步提升，从经营产品导向利用数据科技“技术+产品+服务”进而转向基于消费者活动周期经营消费者群体。当前阶段仍为初期阶段，即以争夺消费者，巩固、提升市场份额为主导的提升覆盖及占有率的效果变现。
（二）公司可能面临的风险
1、市场竞争加剧风险
营销传播行业为智力服务行业，其具有人才密集、行业集中度低、轻资产等特点，该行业市场准入门槛不高，尤其在互联网广告领域数字媒体的大量涌现，促进营销传播行业新技术+新产品+新服务等多种方式向结合的业态，行业竞争不断加剧。基于可能面临的行业竞争加剧风险，公司将顺应行业发展趋势，以持续提升自身营销传播数据科技能力为抓手，立足于客户需求实现公司技术+服务的新技术、新产品等工具开发和应用能力，从而提升公司创新能力及业务拓展能力，尽快适应快速发展的行业趋势。
2、人才流失的风险
鉴于公司所处行广告营销行业特点为人才密集且专业人才需求旺盛，人才流动性相对较高。专业人才是公司持续发展的重要的核心资源，是保障和提升公司核心竞争力的关键要素之一，公司长期通过与同知名高校合作办学、内部专业培训和股权激励等方式，构建专业人才培育、内部专业技能提升和持续激励等多种方式，持续完善人才吸纳和培育机制，保障公司人才资源持续稳定健康发展。
3、商誉减值风险
营销传播行业作为轻资产行业，实现较快速发展主要依靠并购等方式。由于并购活动持续推进收购体量增加，带来的对公司合并所确认商誉总额加大，从而促使商誉调整事项对业绩的敏感性逐步增加。对此公司通过对并购纳入合并范围内的子公司强化经营管理管控，通过整合协同各有利资源持续提升竞争优势，保障并购子公司稳健发展，将商誉波动调整事项对公司业绩影响程度及风险逐步降低。
三、公司利润分派情况
公司严格按照证监会、交易所相关要求，制定公司现金分红政策。公司 2017年年度利润分派方案为：以公司2018年3月31日总股本2,182,089,130股为基
数,合计派发4500万元现金分红，即向全体股东每10股派发现金股利 0.206224元人民币（含税），送红0股（含税），以资本公积向全体股东每10股转增0股。
公司报告期利润分配预案符合公司章程等相关制度的规定。
四、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积|||||
||||发行新|||||||
||数量|比例||送股|金转|其他|小计|数量|比例|
||||股|||||||
||||||股|||||
|一、有限售条件股|403,201,||214,136||||127,730|530,931,||
|||20.17%||||-86,405,928|||23.99%|
|份|104||,241||||,313|417||
|1、国家持股|0|0.00%|||||0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%|||||0|0|0.00%|
||403,173,||214,136||||125,790|528,963,||
|3、其他内资持股||20.17%||||-88,345,928|||23.91%|
||127||,241||||,313|440||
|其中：境内法人持|46,438,3||143,325||||143,325|189,763,||
|||2.32%|||||||8.58%|
|股|00||,141||||,141|441||
|境内自然|356,734,||70,811,||||-17,534|339,199,||
|||17.85%||||-88,345,928|||15.33%|
|人持股|827||100||||,828|999||
||||||||1,940,0|1,967,97||
|4、外资持股|27,977|0.00%||||1,940,000|||0.09%|
||||||||00|7||
|其中：境外法人持||||||||||
||0|0.00%|||||0|0|0.00%|
|股||||||||||
|境外自然|||||||1,940,0|1,967,97||
||27,977|0.00%||||1,940,000|||0.09%|
|人持股|||||||00|7||
|二、无限售条件股|1,595,67||||||86,408,|1,682,08||
|||79.83%||||86,408,658|||76.01%|
|份|9,154||||||658|7,812||
||1,595,67||||||86,408,|1,682,08||
|1、人民币普通股||79.83%||||86,408,658|||76.01%|
||9,154||||||658|7,812||
|2、境内上市的外||||||||||
||0|0.00%|||||0|0|0.00%|
|资股||||||||||
|3、境外上市的外||||||||||
||0|0.00%|||||0|0|0.00%|
|资股||||||||||
|4、其他|0|0.00%|||||0|0|0.00%|
||1,998,88||214,136||||214,138|2,213,01||
|三、股份总数||100.00%||||2,730|||100.00%|
||0,258||,241||||,971|9,229||

（1）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之非公开发行股票发行情况
2016年2月29日，公司取得中国证监会许可[2016]314号《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》，核准本次重大资产重组及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
2017年2月13日，公司召开第三届董事会第八十二次会议，审议通过了《关于签订〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之补充协议〉的议案》。
2017年1月21日，公司召开的第三届董事会第八十二次会议，审议通过了《关于签订<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书>的议案》（以下简称“股份认购协议”）。
公司本次非公开发行股票募集配套资金发行对象为建信基金（建信领瑞九智投资1-4号资管计划），认购股数总计为143,325,141股。经天职国际审验，本次发行募集资金总额为1,749,999,971.61元，扣除本次发行费用人民币18,000,000元，募集资金净额为1,731,999,971.61元。
建信基金承诺通过本次非公开发行认购的蓝色光标股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）发行限制性股票新增股份情况
公司报告期内有限售条件股份的增加是公司对符合激励计划的授予的限制性
股票。
2017年5月17日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>的议案》的相关议案。
定该期激励计划限制性股票授予日为2017年5月25日，授予数量为8,200万股。
2017年6月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整股权激励限制性股票授予价格的议案》，依照2016年度分红情况对该期期权行权价格进行调整，该次调整后，限制性股票每股授予价格由原4.90元/股变更为4.83元/股。
2017年6月27日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过《关于调整股权激励限制性股票数量的议案》，经本次调整，本期限制性股票总额由8200万股调整为7081.11万股，授予激励对象人数由原1012位变更为729位。
2017年7月18日，公司披露了《关于股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，本次限制性股票上市日为2017年7月19日。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所于2017年7月4日出具了亚会（京）验字（2017）3011号验资报告，审验了截至2017年7月3日止，新增注册资本实收情况，公司已收到上述729位激励对象限制性股票缴纳的股权款为人民币342,017,613.00元，全部以货币出资，其中70,811,100.00元增加股本，其余资金计入资本公积。
（3）公司可转换公司债券转股情况
公司可转换公司债券“蓝标转债”于2015年12月18日在深圳证券交易所发行，并于2016年1月8日在深圳证券交易所挂牌交易。“蓝标转债”于2016年6月28日起开始转股，转股期限为2016年6月28日至2021年12月17日。
截至2017年12月31日，“蓝标转债”合计转换成蓝色光标股票数为2730股。
五、报告期董事会召开情况
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||||||||会议决议刊登|
||||||会议决议刊登的指定|||
||会议届次||召开日期||||的信息披露日|
||||||网站查询索引|||
||||||||期|
|第三届董事会第八十一次会议||2017-1-19||http://www.cninfo.com.cn||2017-1-20||
|第三届董事会第八十二会议（临时会议）||2017-2-13||http://www.cninfo.com.cn||2017-2-14||
|第三届董事会第八十三次会议||2017-2-28||http://www.cninfo.com.cn||2017-3-1||
|第三届董事会第八十四次会议||2017-4-25||http://www.cninfo.com.cn||2017-4-27||

|||||
|-|-|-|-|
|第三届董事会第八十五次会议|2017-4-27|http://www.cninfo.com.cn|2017-4-28|
|第三届董事会第八十六次会议|2017-5-4|http://www.cninfo.com.cn|2017-5-4|
|第四届董事会第一次会议|2017-5-25|http://www.cninfo.com.cn|2017-5-26|
|第四届董事会第二次会议|2017-6-21|http://www.cninfo.com.cn|2017-6-22|
|第四届董事会第三次会议|2017-6-27|http://www.cninfo.com.cn|2017-6-28|
|第四届董事会第四次会议|2017-7-6|http://www.cninfo.com.cn|2017-7-8|
|第四届董事会第五次会议|2017-8-7|http://www.cninfo.com.cn|2017-8-9|
|第四届董事会第六会议|2017-8-28|http://www.cninfo.com.cn|2017-8-29|
|第四届董事会第七次会议|2017-9-6|http://www.cninfo.com.cn|2017-9-8|
|第四届董事会第八会议|2017-10-27|http://www.cninfo.com.cn|2017-10-30|
|第四届董事会第九次会议|2017-11-18|http://www.cninfo.com.cn|2017-11-18|
|第四届董事会第十次会议|2017-12-16|http://www.cninfo.com.cn|2017-12-16|

六、报告期核心技术团队及公司员工情况
公司报告期核心技术团队和关键技术人员保持稳定。截至2017年12月31日，公司员工共有6606位员工，其中各类人员构成情况如下：
（一）按员工专业构成分类：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||岗位||人数（人）||占总人数的比例（%|）|
|业务部门人员||4,476||67.76%|||
|业务支持部门人员||1,233||18.66%|||
|职能部门人员||897||13.58%|||
||总计|6,606||100.00%|||

（二）按员工教育程度分类
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||教育程度||人数（人）||占总人数的比例（%）|
|硕士及以上||756||11.44%||
|大学本科||4,545||68.80%||
|大学专科||1,150||17.41%||
|高中及以下||155||2.35%||
||总计|6,606||100.00%||

七、公司治理的基本状况
2017年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
公司根据国家的法律法规和公司章程，建立了“三会”议事规则和总经理工作细则以及独立董事工作制度，明确了决策、执行和监督等方面的职责权限，建立起有效的内部制衡机制。
公司遵照有关规定，做到了大股东及其关联企业与公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的完全分开，保证了公司的业务独立，人员独立、财务独立、机构独立和资产的独立。
报告期内，公司坚持风险导向的原则，在风险评估的基础上，梳理和优化重大业务流程，设计关键控制节点，对经营过程中出现的可疑的、不恰当的事项和活动建立有效的沟通渠道和机制，使管理层和员工及客户能够进行充分有效沟通，使管理层在面对各种变化时能够及时采取适当的应对行动。
公司董事会认为，报告期内，公司现有的内部控制体系不存在重大缺陷，公司严格执行了公司内部控制管理制度，按照“三会”议事规则和总经理工作细则以及独立董事工作制度，明确了对公司的决策、执行和监督的责任。保证了公司年度计划目标的有效实现。与财务报表、定期报告相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理有效的。
随着外部行业环境和公司内部架构的不断变化，公司会顺应变化趋势实时对
公司的内控体系进行补充完善，以保证公司内部控制制度、财务报告的真实、有
效和完整，促进公司实现经营目标。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会 2018年4月23日