青岛国恩科技股份有限公司2019年第三季度报告正文证券代码：002768 证券简称：国恩股份 公告编号：2019-045青岛国恩科技股份有限公司 2019年第三季度报告正文
青岛国恩科技股份有限公司2019年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王爱国、主管会计工作负责人于垂柏及会计机构负责人(会计主管人员)赵彦英声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
青岛国恩科技股份有限公司2019年第三季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|4,330,192,762.4||1 3,656,876,274.28||18.41%||
|归属于上市公司股东的净资产|2,240,030,977.1||5 2,023,395,607.28||||
||||||10.71%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|1,027,353,486.29|11.34%||3,056,529,472.97||30.57%|
|归属于上市公司股东的净利润|83,179,865.83|||250,927,959.91|||
|||6.88%||||24.26%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||81,893,863.69|6.37%||246,412,205.78||25.09%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||-356,731,385.10|||
||-10,637,568.72|89.23%||||-14.22%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.3067|6.90%||0.9251||21.09%|
|稀释每股收益（元/股）|0.3067|6.90%||0.9251||21.09%|
|加权平均净资产收益率|3.78%|-0.39%||11.77%||-0.40%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-192,092.64||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||5,910,268.84||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-169,771.11||
|减：所得税影响额|868,489.96||
|少数股东权益影响额（税后）|164,161.00||
|合计|4,515,754.13|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
青岛国恩科技股份有限公司2019年第三季度报告正文□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||14,792||||||0||
||||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||||
|||||||的股份数量|股份状态||数量|
|王爱国|境内自然人||46.45%|126,000,000||94,500,000|质押||70,810,000|
|青岛世纪星豪投资有限公司|境内非国有法人||6.64%|18,000,000||||||
||||||||质押||7,500,000|
|国寿安保基金－广发银行－国寿安保－民生信托定增9号资产管理计划|其他||4.61%|12,500,000||||||
|全国社保基金五零四组合|其他||4.00%|10,842,837||||||
|徐波|境内自然人||3.32%|9,000,000||||||
|泰达宏利基金－浦发银行－泰达宏利价值成长定向增发750号资产管理计划|其他||3.32%|9,000,000||||||
|山东省国际信托股份有限公司－山东信托－恒赢32号集合资金信托计划|其他||1.63%|4,423,380||||||
|青岛城投金融控股集团有限公司|国有法人||1.15%|3,125,000||||||
|青岛城阳开发投资集团有限公司|国有法人||1.15%|3,125,000||||||
|中国工商银行股|其他||0.99%|2,697,959||||||

青岛国恩科技股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|份有限公司－上投摩根智慧互联股票型证券投资基金||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|王爱国|31,500,000|人民币普通股|31,500,000|
|青岛世纪星豪投资有限公司|18,000,000|人民币普通股|18,000,000|
|国寿安保基金－广发银行－国寿安保－民生信托定增9号资产管理计划|12,500,000|||
|||人民币普通股|12,500,000|
|全国社保基金五零四组合|10,842,837|人民币普通股|10,842,837|
|徐波|9,000,000|人民币普通股|9,000,000|
|泰达宏利基金－浦发银行－泰达宏利价值成长定向增发750号资产管理计划|9,000,000|||
|||人民币普通股|9,000,000|
|山东省国际信托股份有限公司－山东信托－恒赢32号集合资金信托计划|4,423,380|||
|||人民币普通股|4,423,380|
|青岛城投金融控股集团有限公司|3,125,000|人民币普通股|3,125,000|
|青岛城阳开发投资集团有限公司|3,125,000|人民币普通股|3,125,000|
|中国工商银行股份有限公司－上投摩根智慧互联股票型证券投资基金|2,697,959|||
|||人民币普通股|2,697,959|
||上述股东中，公司的股东王爱国直接持有公司46.45%的股份，为公司的控股股东；公|||
||司的股东徐波直接持有公司3.32%的股份；王爱国、徐波系夫妻关系，为公司的实际控|||
||制人；公司的股东世纪星豪持有公司6.64%的股份，徐波持有世纪星豪83.30%的股权，|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||为世纪星豪的控股股东、董事长兼总经理。山东省国际信托股份有限公司－山东信托－|||
|说明||||
||恒赢32号集合资金信托计划为公司员工持股计划平台。除此以外，本公司未知上述股|||
||东之间是否存在关联关系以及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中|||
||规定的一致行动人。|||
|前10名股东参与融资融券业务情||||
||无|||
|况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
青岛国恩科技股份有限公司2019年第三季度报告正文2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
青岛国恩科技股份有限公司2019年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）合并资产负债表项目主要变动情况及原因
1、货币资金较年初减少48.06%,主要系业务增长款项支付及项目投资支出所致；
2、应收款项融资较年初增加35.78%，主要系销售收入增长收到票据增加所致；
3、应收账款较年初增加131.73%，主要系销售收入增长应收增加所致；
4、预付款项较年初增加49.01%，主要系销售收入增长，原辅材料采购增加所致；
5、其他应收款较年初增加40.65%，主要系押金、保证金增加所致；
6、长期待摊费用较年初增加60.25%，主要系厂区改造完工转入长期摊销所致；
7、其他非流动资产较年初增加363.03%，主要系先进高分子复合材料项目投入增加所致；
8、短期借款较年初增加44.40%，主要系公司业务增长，流动资金贷款增加所致；
9、应付账款较年初增加66.46%，主要系经营规模扩张产品销售增长相应的采购增加所致。
（二）合并利润表项目主要变动情况及原因
1、营业收入较上年同期增加30.57%，主要系经营规模扩张、销售增长所致；
2、营业成本较上年同期增加30.52%，主要系经营规模扩张、销售增长所致；
3、销售费用较上年同期增加40.44%，主要系经营规模扩张、销售增长所致；
4、研发费用较上年同期增加47.58%，主要系研发投入增加所致；
5、财务费用较上年同期增加45.97%，主要系贷款增加所致。
（三）合并现金流量表项目主要变动情况及原因
1、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少78.74%，主要系2018年非公开发行资金汇入所致；
2、现金及现金等价物净增加额较上年同期减少223.39%，主要系业务增长款项支付及项目投资支出所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺|承诺|履行|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容||||
|||||时间|期限|情况|
|股改承诺|||||||

青岛国恩科技股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购报告书|||||||
|或权益变动|||||||
|报告书中所|||||||
|作承诺|||||||
|资产重组时|||||||
|所作承诺|||||||
||||公司控股股东、实际控制人王爱国、徐波承诺：自公司首次||||
||||公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月||||
||||内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由||||
||||公司回购其所持有的公司股份；其所持公司股票在前述锁定||||
||||期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股||||
||||票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股||||
||||等除权、除息情况的，则其转让股票的价格下限将根据除权||||
||||除息情况进行相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连|2015|||
||王爱国;徐|股份限售及|续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期|年06|60个|正在|
||波|减持承诺|末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6|月30|月|履行|
||||个月。同时，王爱国作为公司的董事、高级管理人员进一步|日|||
||||承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份||||
||||总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其持有的公司||||
||||股份。如其离职或职务变更的，不影响该承诺的效力，其将||||
||||继续履行上述承诺。徐波作为世纪星豪的股东进一步承诺：||||
||||自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三||||
||||十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的世纪星||||
|首次公开发|||豪的股权，也不由世纪星豪回购该部分股权。||||
|行或再融资|||公司股东世纪星豪承诺：自公司首次公开发行的股票在证券||||
|时所作承诺|||交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人||||
||||管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司||||
||||股份；其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减||||
||||持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派||||
||||息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则|2015|||
|||股份限售承|其转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；|年06|60个|正在|
||世纪星豪||||||
|||诺|公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价|月30|月|履行|
||||均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，|日|||
||||其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。同时，世纪星||||
||||豪股东徐波作为公司的股东和实际控制人进一步承诺：自公||||
||||司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六||||
||||个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的世纪星豪的股||||
||||权，也不由世纪星豪回购该部分股权。||||
||||作为国恩科技的控股股东，王爱国对在限售期结束后两年内||||
|||||2015|||
||||对所持有的国恩科技股票的持股意向和减持意向说明与承诺||||
|||股份减持承||年06|60个|正在|
||王爱国||如下：1、持有股份的意向 作为国恩科技的控股股东和实际||||
|||诺||月30|月|履行|
||||控制人，本人看好公司及公司所处行业的发展前景，拟长期||||
|||||日|||
||||持有公司的股票，自公司首次公开发行的股票在证券交易所||||

青岛国恩科技股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||上市交易之日起三十六个月内，不减持国恩科技的股份。在||||
|||限售期结束后，本人将根据本人的资金需求、资金安排和公||||
|||司的实际情况等各方面因素审慎决定是否减持国恩科技部分||||
|||股份。2、减持股份的计划 如在锁定期届满后两年内，本人||||
|||拟减持国恩科技股份的，应符合相关法律法规和规范性文件||||
|||的规定，并同时满足下述条件：（1）减持前提 本人减持公司||||
|||股份不会对公司的控制权产生影响；本人不存在违反在公司||||
|||首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况。（2）减持数||||
|||量 在满足任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司||||
|||股份总数的25%的规定情形下，本人在限售期满后12个月内||||
|||减持公司股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超||||
|||过公司股本总额的5%；期满后24个月内减持公司股份总数||||
|||不超过公司股本总额的10%。（3）减持价格 减持价格不低于||||
|||公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公||||
|||积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本人转让股票||||
|||的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价||||
|||格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本人已作||||
|||出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。（4）||||
|||减持方式 本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规和||||
|||规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价||||
|||交易方式、大宗交易方式等。（5）减持公告 在公司上市后，||||
|||本人拟减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司予以公||||
|||告，未履行公告程序前不得减持。本人持有公司股份低于5%||||
|||以下时除外。3、约束措施 本人将严格履行上述承诺事项，||||
|||并承诺遵守下列约束措施：（1）如果本人未履行上述减持意||||
|||向的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理||||
|||委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并||||
|||向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。（2）本人因违反||||
|||上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。||||
|||作为国恩科技持股5%以上的股东，本公司对在限售期结束后||||
|||两年内对所持有的国恩科技股票的持股意向和减持意向说明||||
|||与承诺如下：1、持有股份的意向 自国恩科技首次公开发行||||
|||的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司||||
|||不减持国恩科技的股份；在本公司所持有的国恩科技股份限||||
|||售期满后，本公司将在遵守相关法律、法规、规范性文件的||||
||||2015|||
|||前提下，根据资金需求和本公司股东的意愿，审慎减持国恩||||
||股份减持承||年06|60个|正在|
|世纪星豪||科技部分股份。2、减持股份的计划 如在锁定期届满后两年||||
||诺||月30|月|履行|
|||内，本公司拟减持国恩科技股份的，应符合相关法律法规和||||
||||日|||
|||规范性文件的规定，并同时满足下述条件：（1）减持前提 本||||
|||公司不存在违反在国恩科技首次公开发行股票时所做出的公||||
|||开承诺的情况；本公司减持国恩科技股份不违反本公司股东||||
|||在国恩科技首次公开发行股票时所作出的公开承诺。（2）减||||
|||持数量 本公司每年减持股份总数（包括直接持股及间接持||||
|||股，下同）不超过本公司所持有的国恩科技股份总数的25%；||||

青岛国恩科技股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积||||
|||至下一年。（3）减持价格 减持价格不低于国恩科技首次公开||||
|||发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、||||
|||配股等除权、除息情况的，则本公司转让股票的价格下限将||||
|||根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有||||
|||关法律、法规和规范性文件的规定及本公司已作出的各项承||||
|||诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。 （4）减持方式 本||||
|||公司减持国恩科技股份的方式应符合相关法律、法规和规范||||
|||性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易||||
|||方式、大宗交易方式等。（5）减持公告 在国恩科技上市后，||||
|||本公司拟减持国恩科技股份时，将提前3个交易日通过公司||||
|||予以公告，未履行公告程序前不得减持。本公司持有国恩科||||
|||技股份低于5%以下时除外。3、约束措施 本公司将严格履行||||
|||上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：（1）如果本公司||||
|||未履行上述减持意向的承诺事项，本公司将在国恩科技股东||||
|||大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明||||
|||未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资||||
|||者道歉。（2）本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归||||
|||国恩科技所有。||||
|||作为国恩科技持股5%以上的股东和实际控制人，徐波对限售||||
|||期结束后两年内对所持有的国恩科技股票的持股意向和减持||||
|||意向说明与承诺如下：1、持有股份的意向 自国恩科技首次||||
|||公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月||||
|||内，本人不减持国恩科技的股份；在本人所持有的国恩科技||||
|||股份限售期满后，本人将在遵守相关法律、法规、规范性文||||
|||件的前提下，根据本人资金需求、资金安排和公司的实际情||||
|||况，审慎减持国恩科技部分股份。2、减持股份的计划 如在||||
|||锁定期届满后两年内，本人拟减持国恩科技股份的，应符合||||
|||相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：||||
|||（1）减持前提 本人不存在违反在公司首次公开发行股票时||||
||||2015|||
|||所做出的公开承诺的情况；本人减持公司股份不违反世纪星||||
||股份减持承||年06|60个|正在|
|徐波||豪在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺。（2）减持||||
||诺||月30|月|履行|
|||数量 本人每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下||||
||||日|||
|||同）不超过本人所持有的国恩科技股份总数的25%；可供减||||
|||持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一||||
|||年。（3）减持价格 减持价格不低于公司首次公开发行股票的||||
|||发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除||||
|||权、除息情况的，则本人转让股票的价格下限将根据除权除||||
|||息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法||||
|||规和规范性文件的规定及本人已作出的各项承诺的前提下根||||
|||据减持当时的市场价格确定。（4）减持方式 本人减持公司股||||
|||份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体||||
|||方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式||||
|||等。（5）减持公告 在公司上市后，本人拟减持公司股份时，||||

青岛国恩科技股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||将提前3个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不||||
|||得减持。本人持有公司股份低于5%以下时除外。3、约束措||||
|||施 本人将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措||||
|||施：（1）如果本人未履行上述减持意向的承诺事项，本人将||||
|||在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体||||
|||上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社||||
|||会公众投资者道歉。（2）本人因违反上述承诺减持股票获得||||
|||的收益归公司所有。||||
|||为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争，保障公司及||||
|||公司其他股东的合法权益，作为公司的控股股东、实际控制||||
|||人承诺如下：（1）除直接或间接持有公司股份外，不存在通||||
|||过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事||||
|||相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。（2）||||
|||今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其||||
|||他与公司从事相同或相似业务的企业。（3）如公司认定公司||||
|||的控股股东、实际控制人现有业务或将来产生的业务与公司||||
||||2015|||
||关于避免同|存在同业竞争，则在公司提出异议后，其将及时转让或终止||||
|王爱国、徐|||年06||正在|
||业竞争的承|上述业务。如公司提出受让请求，则其应无条件按经有证券||长期||
|波|||月30||履行|
||诺|从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优||||
||||日|||
|||先转让给公司。（4）保证严格遵守公司章程的规定，与其他||||
|||股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，保障公司独||||
|||立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害||||
|||公司和其他股东的合法权益。上述承诺自出具之日起具有法||||
|||律效力，对承诺人具有法律约束力，如有违反并因此给公司||||
|||造成损失，承诺人愿意承担相应法律责任。上述承诺持续有||||
|||效且不可变更或撤销，直至承诺人不再对公司有重大影响为||||
|||止。||||
|||为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争，保障公司及||||
|||公司其他股东的合法权益，作为公司持股5%以上的股东，承||||
|||诺如下：（1）除持有公司股份以外，不存在通过投资关系或||||
|||其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业||||
|||务的经济实体、机构和经济组织的情形。（2）其或其高级管|||南海|
|||理人员或核心技术人员目前没有在中国境内或境外单独或与|||创新|
|||其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间|||履行|
||||2015|||
||关于避免同|接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与|||完|
|南海创新、|||年06|||
||业竞争的承|公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，||长期|毕，|
|世纪星豪|||月30|||
||诺|或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核|||世纪|
||||日|||
|||心技术人员。（3）如公司认定股东现有业务或将来产生的业|||星豪|
|||务与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，其将及时并|||正在|
|||负责其高级管理人员或核心技术人员及时转让或终止上述业|||履行|
|||务。如公司提出受让请求，则其或其高级管理人员或核心技||||
|||术人员应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公||||
|||允价格将上述业务和资产优先转让给公司。（4）保证严格遵||||
|||守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、||||

青岛国恩科技股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||履行股东义务，保障公司独立经营、自主决策。不利用股东||||
|||地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。上||||
|||述承诺自出具之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束||||
|||力，如有违反并因此给公司造成损失，承诺人愿意承担相应||||
|||法律责任。上述承诺持续有效且不可变更或撤销，直至承诺||||
|||人不再对公司有重大影响为止。||||
||||||张一|
||||||巍、|
||||||陈静|
||||||茹、|
||||||郑|
||||||垲、|
|王爱国、纪|||||杨海|
|||为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争，保障公司及||||
|先尚、周兴、|||||峰、|
|||公司其他股东的合法权益，作为公司董事、监事、高级管理||||
|陈广龙、李|||||李尊|
|||人员、核心技术人员，承诺如下：（1）本人及其直系亲属未||||
|宗好、张一|||||农、|
|||投资或参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞|2015|||
|巍、陈静茹、|关于避免同||||王|
|||争或可能竞争的企业。（2）在作为公司的董事、监事、高级|年06|||
|郑垲、杨海|业竞争的承|||长期|龙、|
|||管理人员和核心技术人员期间，本人及其直系亲属将不直接|月30|||
|峰、李尊农、|诺||||许|
|||或间接投资任何与公司及其下属企业生产的产品或经营的业|日|||
|李慧颖、张|||||刚、|
|||务构成竞争或可能构成竞争的企业。如上述承诺被证明是不||||
|建东、王龙、|||||张建|
|||真实的或未被遵守，承诺人将向公司赔偿一切直接和间接损||||
|韩博、许刚、|||||东、|
|||失。||||
|刘燕|||||刘燕|
||||||履行|
||||||完|
||||||毕，|
||||||其他|
||||||正在|
||||||履行|
|||为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争，保障公司及||||
|||公司其他股东的合法权益，作为公司董事、监事、高级管理||||
|||人员、核心技术人员，承诺如下：（1）本人及其直系亲属未||||
|||投资或参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞|2016|||
||关于避免同|||||
|||争或可能竞争的企业。（2）在作为公司的董事、监事、高级|年01||正在|
|王正平|业竞争的承|||长期||
|||管理人员和核心技术人员期间，本人及其直系亲属将不直接|月14||履行|
||诺|||||
|||或间接投资任何与公司及其下属企业生产的产品或经营的业|日|||
|||务构成竞争或可能构成竞争的企业。如上述承诺被证明是不||||
|||真实的或未被遵守，承诺人将向公司赔偿一切直接和间接损||||
|||失。||||
|||为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争，保障公司及|2017|||
||关于避免同|||||
|张世德、罗||公司其他股东的合法权益，作为公司董事、监事、高级管理|年03||正在|
||业竞争的承|||长期||
|福凯||人员、核心技术人员，承诺如下：（1）本人及其直系亲属未|月21||履行|
||诺|||||
|||投资或参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞|日|||

青岛国恩科技股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||争或可能竞争的企业。（2）在作为公司的董事、监事、高级||||
|||管理人员和核心技术人员期间，本人及其直系亲属将不直接||||
|||或间接投资任何与公司及其下属企业生产的产品或经营的业||||
|||务构成竞争或可能构成竞争的企业。如上述承诺被证明是不||||
|||真实的或未被遵守，承诺人将向公司赔偿一切直接和间接损||||
|||失。||||
|||为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争，保障公司及||||
|||公司其他股东的合法权益，作为公司董事、监事、高级管理||||
|||人员、核心技术人员，承诺如下：（1）本人及其直系亲属未||||
|||投资或参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞|2017|||
||关于避免同|||||
|丁乃秀、李||争或可能竞争的企业。（2）在作为公司的董事、监事、高级|年07||正在|
||业竞争的承|||长期||
|慧颖||管理人员和核心技术人员期间，本人及其直系亲属将不直接|月28||履行|
||诺|||||
|||或间接投资任何与公司及其下属企业生产的产品或经营的业|日|||
|||务构成竞争或可能构成竞争的企业。如上述承诺被证明是不||||
|||真实的或未被遵守，承诺人将向公司赔偿一切直接和间接损||||
|||失。||||
|||为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争，保障公司及||||
|||公司其他股东的合法权益，作为公司董事、监事、高级管理||||
|||人员、核心技术人员，承诺如下：（1）本人及其直系亲属未||||
|||投资或参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞|2016|||
||关于避免同|||||
|||争或可能竞争的企业。（2）在作为公司的董事、监事、高级|年02||正在|
|王帅|业竞争的承|||长期||
|||管理人员和核心技术人员期间，本人及其直系亲属将不直接|月24||履行|
||诺|||||
|||或间接投资任何与公司及其下属企业生产的产品或经营的业|日|||
|||务构成竞争或可能构成竞争的企业。如上述承诺被证明是不||||
|||真实的或未被遵守，承诺人将向公司赔偿一切直接和间接损||||
|||失。||||
|||为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争，保障公司及||||
|||公司其他股东的合法权益，作为公司董事、监事、高级管理||||
|||人员、核心技术人员，承诺如下：（1）本人及其直系亲属未||||
|||投资或参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞|2017|||
||关于避免同|||||
|于垂柏、于||争或可能竞争的企业。（2）在作为公司的董事、监事、高级|年02||正在|
||业竞争的承|||长期||
|保国||管理人员和核心技术人员期间，本人及其直系亲属将不直接|月24||履行|
||诺|||||
|||或间接投资任何与公司及其下属企业生产的产品或经营的业|日|||
|||务构成竞争或可能构成竞争的企业。如上述承诺被证明是不||||
|||真实的或未被遵守，承诺人将向公司赔偿一切直接和间接损||||
|||失。||||
|||青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"国恩科技"或"公司"）||||
||招股说明书|||||
|||拟首次公开发行股票并上市，公司及公司的控股股东、实际||||
||无虚假记||2015|||
|国恩股份、||控制人王爱国、徐波现就公司招股说明书涉及的有关事宜承||||
||载、误导性||年06||正在|
|王爱国、徐||诺如下：1、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者||长期||
||陈述或者重||月30||履行|
|波||重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重||||
||大遗漏的承||日|||
|||大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股；||||
||诺函|||||
|||且公司控股股东、实际控制人王爱国、徐波将购回已转让的||||

青岛国恩科技股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||原限售股份。具体措施为：如中国证监会或人民法院等有权||||
|||部门作出公司招股说明书存在上述事实的最终认定或生效判||||
|||决后，公司及其控股股东、实际控制人将在10日个工作日启||||
|||动回购和购回股份的程序（包括但不限于按照法律、法规、||||
|||规范性文件和公司章程的规定，召开董事会、股东大会，履||||
|||行信息披露义务等），并按照回购和购回方案及时回购首次公||||
|||开发行的全部新股并购回已转让的原限售股份。回购和购回||||
|||的价格为公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、||||
|||送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格||||
|||相应调整）并加算银行同期存款利息。||||
||||||张一|
||||||巍、|
||||||陈静|
||||||茹、|
||||||郑|
||||||垲、|
|王爱国、纪||||||
|||青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"国恩科技"或"公司"）|||杨海|
|先尚、周兴、||||||
|||拟首次公开发行股票并上市，我们作为国恩科技的董事、监|||峰、|
|陈广龙、李|招股说明书|||||
|||事和高级管理人员，现就公司招股说明书涉及的有关事宜承|||张建|
|宗好、张一|无虚假记||2015|||
|||诺如下：公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重|||东、|
|巍、陈静茹、|载、误导性||年06|||
|||大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿||长期|王|
|郑垲、杨海|陈述或者重||月30|||
|||投资者损失。具体措施为：根据中国证监会或人民法院等有|||龙、|
|峰、李慧颖、|大遗漏的承||日|||
|||权部门的最终处理决定或生效判决，在规定的期限内依法足|||许|
|张建东、王|诺函|||||
|||额赔偿投资者损失。投资者损失以有权机构认定的金额或者|||刚、|
|龙、韩博、||||||
|||公司与投资者协商确认的金额确定。|||刘燕|
|许刚、刘燕||||||
||||||履行|
||||||完|
||||||毕，|
||||||其他|
||||||正在|
||||||履行|
|||如公司未履行首次公开发行股票时所做出的公开承诺，本公||||
|||司将严格遵守以下约束措施：一、如果公司未履行相关承诺||||
||不履行公开||2015|||
|||事项，公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指||||
||承诺的约束||年06||正在|
|国恩股份||定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股||长期||
||措施的承诺||月30||履行|
|||东和社会公众投资者道歉。二、如果因公司未履行相关承诺||||
||函||日|||
|||事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向||||
|||投资者赔偿损失。特此承诺！||||
|||本人作为青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）的控||||
||不履行公开||2015|||
|||股股东、实际控制人，将严格履行本人就公司首次公开发行||||
|王爱国、徐|承诺的约束||年06||正在|
|||股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。||长期||
|波|措施的承诺||月30||履行|
|||如本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如||||
||函||日|||
|||下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完||||

青岛国恩科技股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||毕：一、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的||||
|||披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他||||
|||股东和社会公众投资者道歉。二、如本人因未履行相关承诺||||
|||事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将在获得收||||
|||益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。三、本||||
|||人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，||||
|||依法赔偿投资者损失；公司未履行招股说明书的公开承诺事||||
|||项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。如||||
|||本人未履行前述赔偿责任，则本人所直接或间接持有的公司||||
|||股份在前述赔偿责任履行完毕前，不得转让（因继承、被强||||
|||制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须||||
|||转股的情形除外）；同时不得领取公司分配利润中归属于本人||||
|||的部分，公司有权以本人所获分配的现金分红用于赔偿投资||||
|||者的损失。||||
|||本人作为青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）的董||||
||||||张一|
|||事、监事、高级管理人员将严格履行本人就公司首次公开发||||
||||||巍、|
|||行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监||||
||||||张建|
|||督。如本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接||||
||||||东、|
|王爱国、纪||受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实||||
||||||王|
|先尚、周兴、||施完毕：一、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指||||
||||||龙、|
|陈广龙、李|不履行公开|定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的|2015|||
||||||许|
|宗好、张一|承诺的约束|股东和社会公众投资者道歉。二、同意公司根据情节轻重调|年06|||
|||||长期|刚、|
|巍、李慧颖、|措施的承诺|减或停止向本人发放薪酬或津贴，并接受降职、停职、撤职|月30|||
||||||刘燕|
|张建东、王|函|等处罚措施。三、不得作为公司股权激励方案的激励对象，|日|||
||||||履行|
|龙、韩博、||不得参与公司的股权激励计划。四、如本人因未履行相关承||||
||||||完|
|许刚、刘燕||诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将在获得||||
||||||毕，|
|||收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。五、||||
||||||其他|
|||本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失||||
||||||正在|
|||的，依法赔偿投资者损失；公司未履行招股说明书的公开承||||
||||||履行|
|||诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。||||
|||公司设立时各股东已足额履行了出资义务，不存在出资不实||||
||||2015|||
|||的情形，不存在任何纠纷或争议；如因公司设立时股东出资||||
|王爱国、徐|实物出资的||年06||正在|
|||的实物资产未经评估的程序瑕疵问题而产生任何纠纷或争||长期||
|波|承诺||月30||履行|
|||议，给公司或相关权益人造成损失的，所造成的损失将由公||||
||||日|||
|||司实际控制人全部承担。||||
|||为规范和减少关联交易，公司的控股股东、实际控制人王爱||||
|||国、徐波及公司股东世纪星豪出具了关于规范和减少关联交||||
||关于避免关|易的《承诺函》，具体内容如下："我们及所控制的企业不占用、|2015|||
|王爱国、徐||||||
||联交易或资|支配公司的资金或干预公司对货币资金的经营管理，保证不|年06||正在|
|波、世纪星||||长期||
||金占用的承|进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易：（1）|月30||履行|
|豪||||||
||诺|公司为我们及所控制的企业垫支工资、福利、保险、广告等|日|||
|||期间费用及相互代为承担成本和其他支出；（2）公司有偿或||||
|||无偿地拆借公司的资金给我们及所控制的企业使用；（3）公||||

青岛国恩科技股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||司通过银行或非银行金融机构向我们及所控制的企业提供委||||
|||托贷款；（4）公司委托我们及所控制的企业进行投资活动；（5）||||
|||公司为我们及所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承||||
|||兑汇票；（6）公司代我们及所控制的企业偿还债务。我们保||||
|||证不要求公司为我们及所控制的企业提供担保，也不强制公||||
|||司为他人提供担保。我们及所控制的企业将尽量减少与公司||||
|||的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照||||
|||公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认||||
|||的合理价格确定，不会要求公司给予与第三人的条件相比更||||
|||优惠的条件，并按规定履行信息披露义务。我们保证严格遵||||
|||守公司章程的规定，在股东大会、董事会对关联交易进行决||||
|||策时回避表决，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行||||
|||股东义务，保障公司独立经营、自主决策。作为董事，保证||||
|||严格遵守公司章程的规定，在董事会对关联交易进行决策时||||
|||回避表决，与其他董事一样平等的行使董事权利、履行董事||||
|||义务，保障公司独立经营、自主决策。"||||
|||我们现就关于公司为员工缴纳社会保险费的有关事项承诺如||||
|||下：发行人及下属分公司已按相关规定缴纳社会保险金，如||||
|||将来因任何原因出现需发行人及下属分公司补缴社会保险和||||
||关于承担社|缴纳滞纳金之情形或被相关部门处罚，王爱国、徐波将无条||||
||||2015|||
||保、公积金|件支付所有需补缴的社会保险金、应缴纳的滞纳金及罚款款||||
|王爱国、徐|||年06||正在|
||补缴和被追|项。我们现就关于公司为员工缴纳公积金的有关事项承诺如||长期||
|波|||月30||履行|
||偿损失的承|下：发行人及下属分公司已按相关规定缴纳社会保险金，如||||
||||日|||
||诺函|将来因任何原因出现需发行人及下属分公司补缴社会保险和||||
|||缴纳滞纳金之情形或被相关部门处罚，王爱国、徐波将无条||||
|||件支付所有需补缴的社会保险金、应缴纳的滞纳金及罚款款||||
|||项。||||
|||鉴于青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟非公开||||
|||发行股票，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产||||
|||重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司就本||||
|||次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了||||
|||相关的填补措施。本人作为公司的控股股东、实际控制人，||||
|||现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切||||
|||实履行作出以下承诺：一、承诺不越权干预公司经营管理活|2017|||
||关于填补即|||||
|王爱国、徐||动。二、承诺不侵占公司利益。三、本人承诺切实履行公司|年03||正在|
||期回报的承|||长期||
|波||制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关|月21||履行|
||诺|||||
|||填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或|日|||
|||者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者||||
|||的补偿责任。四、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股||||
|||票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作||||
|||出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定||||
|||时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承||||
|||诺。||||

青岛国恩科技股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||鉴于青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟非公开||||
|||发行股票，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产||||
|王爱国、李||重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司就本||||
|宗好、李慧||次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了||||
|颖、张世德、||相关的填补措施。本人作为公司董事/高级管理人员应忠实、||||
|王正平、罗||勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。现根据|2017|||
||关于填补即|||||
|福凯、纪先||中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行|年03||正在|
||期回报的承|||长期||
|尚、周兴、||作出以下承诺：一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位|月21||履行|
||诺|||||
|陈广龙、王||或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、|日|||
|帅、刘燕、||承诺对本人的职务消费行为进行约束。三、承诺不动用公司||||
|韩博、于垂||资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。四、承诺由||||
|柏、于保国||董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的||||
|||执行情况相挂钩。五、承诺拟公布的公司股权激励的行权条||||
|||件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||||
|||鉴于青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟非公开||||
|||发行股票，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产||||
|||重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司就本||||
|||次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了||||
||||||侯殿|
|||相关的填补措施。本人作为公司董事/高级管理人员应忠实、||||
||||||河履|
|||勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。现根据|2017|||
||关于填补即||||行完|
|丁乃秀、侯||中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行|年03|||
||期回报的承|||长期|毕，|
|殿河||作出以下承诺：一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位|月21|||
||诺||||其他|
|||或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、|日|||
||||||正在|
|||承诺对本人的职务消费行为进行约束。三、承诺不动用公司||||
||||||履行|
|||资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。四、承诺由||||
|||董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的||||
|||执行情况相挂钩。五、承诺拟公布的公司股权激励的行权条||||
|||件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||||
|||Compositence GmbH拥有包括但不限于纤维铺设、堆垛||||
|||（2D/3D）、预成型等与纤维制造领域相关的多项专利和技术，||||
|||可为本次募投项目提供技术支持；由于Compositence GmbH||||
|||主要从事工程设计和工艺研发，经营效益尚未体现，暂时不||||
|王爱国;青||适宜置入上市公司，因此由国恩控股通过俣成国际收购||||
|岛国恩控股||Compositence GmbH的控股权，相关交割手续正在办理过程||||
||||2017|||
|发展有限公||中。公司控股股东、实际控制人王爱国及其控制的公司国恩||||
||||年08||正在|
|司;青岛俣|其他承诺|控股、俣成国际主要承诺如下：1、在Compositence GmbH具||长期||
||||月09||履行|
|成国际碳纤||备置入上市公司条件时无条件同意将Compositence GmbH置||||
||||日|||
|维科技发展||入上市公司体系内。2、在股份交割登记手续完结后30个工||||
|有限公司||作日内，通过法律程序促使Compositence GmbH在置入上市||||
|||公司体系前，将与先进高分子复合材料项目实施相关专利和||||
|||技术许可给国恩复材使用。3、俣成国际、GON Europe和||||
|||Compositence GmbH将不以任何形式经营与国恩股份及其附||||
|||属公司（包括但不限于国恩复材）构成同业竞争的业务。||||

青岛国恩科技股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||
|-|-|
|股权激励承||
|诺||
|其他对公司||
|中小股东所||
|作承诺||
|承诺是否按||
||是|
|时履行||

四、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
五、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
七、委托理财
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||刊载于巨潮资讯网|
|2019年05月17日|实地调研|机构|（www.cninfo.com.cn）的《002768国|
||||恩股份调研活动信息》|