证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2014-074
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于使用超募资金和自有资金收购安徽省泽平制药有限公司
100%股权并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽华伊美科技（集团）有限公司、冯伊微于2014年12月8日签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟使用超募资金人民币5,460.00万元和自有资金人民币440.00万元，合计人民币5,900.00万元收购安徽省泽平制药有限公司（以下简称：“泽平公司”）100%股权。
并拟使用超募资金人民币2,600.00万元对泽平公司进行增资。
公司委派的中介机构对泽平公司已进行尽职调查、审计及评估，本次收购事项已经公司第五届董事会十次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构分别发表了同意意见。该事项需提请公司股东大会批准。
本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
一、公司募集资金基本情况
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]959号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，发行价格每股17元，募集资金总额为357,000,000元，扣除各项发行费用35,905,000元后，募集资金净额为321,095,000元。以上募集资金已由华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司于2009年9月30日出具的会验字[2009]3918号《验资报告》验证确认。
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司将运用本次募集资金投资“预充式重组人干扰素α 2b注射液生产项目”、“重组人生长激素生产线技术改造项目”等五个项目，计划募集资金 166,000,000元，项目实际资金需求总额为166,000,000元，
实际募集资金净额为 321,095,000元，公司此次超额募集资金为155,095,000元。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。
结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2009年12月8日公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 32,000,000元暂时补充流动资金（其中，17,000,000元用于提前归还短期借款，其余 15,000,000元用于补充日常流动资金），使用期限不超过6个月，到期后足额及时归还；2010年5月26日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的30,000,000元永久补充流动资金，具体实施计划是：将2009年12月8日公告使用的用于归还银行贷款的17,000,000元按期归还，暂时补充日常流动资金的 15,000,000元转为永久补充流动资金，同时新增 15,000,000元用于永久补充流动资金。
2010年 6月 18日公司已将用于提前归还短期借款的 17,000,000元资金按期归还并存入公司募集资金专用帐户。
根据国元证券股份有限公司与本公司签订的《关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市保荐协议之补充协议》规定，在原保荐协议约定的保荐费用的基础上，调减保荐费用 1,600,000元。本公司于 2010年 6月10日收到国元证券转入的1,600,000元，并将其作为调增超募资金处理。
2010年8月24日公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于计划使用超募资金与合肥医工医药有限公司合作开发抗肿瘤新药替吉奥片剂项目的议案》，同意公司使用超募资金中的 11,500,000元用于引进替吉奥片剂的生产技术及新药证书、生产批件项目。
2011年6月21日公司召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元闲置募集资金用于永久补充流动资金。2011年8月15日公司召开的第四届董事会第九次会议，会议同意将第四届董事会第七次会议审议通过的用于永久补充流动资金 3,000万元超募资金改为暂时性补充流动资金，使用期限不超过6个月。2011年 12月 21日公司已经将实际用于暂时性补充流动资金的 1,000万元超募资金一次性归还并存入公司募集资金专用账户。
2012年6月25日公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于停止使用超募资金与合肥医工医药有限公司合作开发替吉奥片剂项目的议案》，同意公司停止使用超募资金与合肥医工医药有限公司合作开发替吉奥片剂项目。合肥医工医药在解除协议签署后5个工作日内全额返还公司已付款项本息合计223.6万元。目前，原用于本项目合作的超募资金1150万元及合肥医工医药返还公司的利息23.6万均存于公司募集资金专户中。
2012年8月17日公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金 3000.00万元永久补充流动资金；会议还审议通过了《关于对部分募集资金投资项目追加投资的议案》，同意公司对“预充式重组人干扰素a2b注射液生产项目”、“重组人生长激素生产线技术改造项目”、“肿瘤蛋白P185及瘦素生物检测试剂生产项目”、“新医药研发中心建设项目”等四个项目追加 2,620万元的投资，其中追加投资款的来源为：（1）市场营销网络建设项目预计结余资金 933.05万元；（2）公司募集资金专户利息收入 1,441.44万元；（3）公司超募资金245.51万元。
到目前为止，公司已制定使用计划的超募资金为人民币 84,455,100元，尚有 72,239,900元超募资金未作具体使用安排，加上未作使用安排的募集资金利息收入，共有80,698,210.68元募集资金（下文所述“超募资金”包括未作使用安排的超募资金和募集资金的利息收入）未作具体使用安排。
二、本次超募资金使用计划
为实现公司长期战略发展目标，为公司利用生物技术拓展新领域，为公司下一步新产品的产业化和引进新产品打下基础，公司计划使用超募资金和自有资金合计8,500.00
万元向安徽华伊美科技（集团）有限公司、冯伊微购买安徽省泽平制药有限公司100%股权并对其增资。
具体方案：拟使用超募资金人民币5,460.00万元和自有资金人民币440.00万元，合计人民币5,900.00万元收购安徽省泽平制药有限公司100%股权。并拟使用超募资金人民币2,600.00万元对泽平公司进行增资。
收购后对泽平公司增资主要用于泽平公司归还银行借款及其他负债。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
公司本次使用超募资金金额超过5,000.00万元人民币且超过超募资金总额的20%，需提交股东大会审议通过。
三、交易对手方的基本情况
本次交易对方是安徽华伊美科技（集团）有限公司和自然人冯伊微，与公司及公司的控股股东均不存在关联关系，具体情况如下：
1、公司名称：安徽华伊美科技（集团）有限公司
公司住所：合肥市高新区海关路4号
法定代表人：张靖华
注册资本：4,000.00万元
实收资本：4,000.00万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
营业期限：2000年10月18日至2020年12月31日
经营范围：美容化妆品、日用百货销售；企业投资、管理；金属材料、生铁、冶金炉料、建筑材料销售。
股东结构
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张靖华|3,600.00|90.00|
|张君杰|400.00|10.00|
|合 计|4,000.00|100.00|

2、冯伊微女士
国籍：澳大利亚
护照号：E3056***
四、目标公司的情况
1、公司基本资料
公司名称：安徽省泽平制药有限公司
公司住所：合肥市高新区海关路4号
法定代表人：张靖华
注册资本：5,000.00万元
实收资本：5,000.00万元
公司类型：有限责任公司(中外合资)
营业期限：2001年12月12日至 2021年12月12日
经营范围：化妆品、卫生用品类（抗抑菌洗剂）、饮料（植物饮料类）的生产和销售。（在许可证有效期及核定范围内经营）。
2、股权结构
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽华伊美科技（集团）有限公司|2,550.00|51.00|
|冯伊微|2,450.00|49.00|
|合 计|5,000.00|100.00|

3、主要财务数据
金额单位：人民币万元
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|项目|2013 年 12 月31日|2014年 11 月30日|
|总资产|8,517.81|1,883.96|
|负债|11,179.79|2,882.59|
|净资产|-2,661.98|-998.63|
|项目|2013年度|2014年 1-11月|
|营业收入|1,246.02|789.49|

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|利润总额|-204.43|1,663.35|
|净利润|-204.43|1,663.35|

上述2013年、2014年1-11月报表数据业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了会专字[2014]3206号无保留意见的审计报告。
4、评估情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字[2014]第 2264号），在评估基准日 2014年 11月 30日持续经营前提下，采用资产基础法评估后的安徽省泽平制药有限公司总资产为 8,783.14万元，总负债为 2,882.59万元，净资产为5,900.56万元，增值6,899.19万元。
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|370.57|370.57|—|—|
|非流动资产|1,513.39|8,412.58|6,899.19|455.88|
|其中：固定资产|1,153.74|8,412.58|7,258.84|629.16|
|无形资产|359.65|—|-359.65|-100.00|
|资产总计|1,883.96|8,783.14|6,899.19|366.21|
|流动负债|2,882.59|2,882.59|—|—|
|非流动负债|—|—|—|—|
|负债合计|2,882.59|2,882.59|—|—|
|净资产（所有者权益）|-998.63|5,900.56|6,899.19|—|

五、股权转让协议的主要内容
1、转让标的
各转让方合计将其持有的泽平公司100%的股权转让给受让方。本次股权转让后，受让方持有泽平公司100%股权，转让方不再持有股权。
2、股权转让基准日
各方约定，以2014年11月30日作为本次股权转让基准日
3、交易定价及支付
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]
第2264号），采用资产基础法评估后的安徽省泽平制药有限公司总资产为8,783.14万元，总负债为2,882.59万元，净资产为5,900.56万元。
参照净资产评估值，并经各方友好协商一致同意，安科生物以支付现金方式收购泽平制药公司100%股权的总价款为人民币5,900.00万元。支付方式如下：
1、股权转让协议生效后，安科生物应向转让方支付股权转让价款人民币壹仟贰佰万元整（￥1200.00万元），此首笔款项含安科生物已经向转让方已经支付的重组排他性诚意金。
2、本协议生效后5个工作日内，乙方应向转让方支付股权转让款人民币叁仟贰佰万元整（￥3200.00万元）。
3、剩余股权转让价款人民币壹仟伍佰万元整（￥1500.00万元），在本次股权收购所有事宜双方确认结束后5工作日内支付。
4、税费
为履行本合同而发生税收、规费及其它交易费用，由本合同各方依照法律规定各自承担。
依照本合同约定，转让方取得本合同项下的股权转让价款需要缴纳税收的，应当依法缴纳。需要受让方代扣代缴的，依法扣缴。
5、股权变更手续
（1）各方应本协议生效且乙方支付首期￥【1200.00】万元股权转让款后【20】工作日内办理本次股权转让有关的工商变更或备案登记手续，包括变更股东及股权比例，变更法定代表人，修改公司章程，变更董事、监事、高级管理人员等。
各方应配合签署办理上述工商登记所需的各项法律文件，并提供任何其他必要的配合。
（2）在本协议生效后，受让方即全面行使对公司相应的管理权。各方在本协议生效后的20个工作日内，对公司相关资产、证照、合同和其他档案资料（相关资产包括但不限于公司财务报表中提到的资产；证照包括但不限于该公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公章、财务章、合同章、财务账簿等）进行清点、核实和交接工作。
（3）在本次股权转让过程中发生的工商变更登记费用等其他有关费用由协议各方按照国家有关的法律法规各自承担。
（1）本次股权转让前，泽平公司全部职工由转让方负责分流安置并与泽平公司解除劳动合同。转让方应提供解除劳动合同协议书等相关资料。因职工安置及劳动合同解除发生的一切费用由转让方承担。除股权转让完成后泽平公司新聘人员外，股权转让完成后泽平公司因转让前劳动用工问题产生的一切责任和损失均由转让方承担。
（2）股权转让完成后，受让方组织人员对该企业进行管理，公司董事、监事、管理人员由受让方按照规定另行产生。
7、转让方承诺
转让方承诺：转让方对其股权具有完全的处分权。向审计、评估机构提供的财务报表、资产及债务清单、原始凭证和所做陈述和确认，真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实的反映了公司的资产、负债和其他财务情况。审计报告、评估报告、交割审计报告的资产负债表载明的资产与实际资产相符。
转让方承诺：因向受让方隐瞒任何对泽平公司生产、经营有重大不利影响的事实，或因股权登记日前公司对外担保、违约行为、侵权行为，或因产品质量、环境、工商、税务、劳动、土地、海关、外汇、知识产权等方面的违法行为等原因导致的或有负债或潜在法律风险，造成泽平公司损失的，转让各方应依法赔偿因此给受让方带来的全部损失并承担违约责任。
六、必要性与可行性分析
1、必要性分析
自 2009年 10月公开发行股份上市以来，安科生物公司的资产规模、公司产品的销售收入、盈利能力都有了大幅的增长。截至 2014年 9月 30日安科生物的总资产为 82,223.03万元，净资产为 70,141.20万元，比 IPO前 2008年的总资产、净资产分别增加268.78%、371.87%%。2013年度营业收入为 43,034.61万元，净利润为 8,987.01万元，比 IPO前2008年度的营业收入、净利润分别增加175.00%、160.09%。
首先，随着公司的不断发展壮大，安科生物目前在合肥市高新区长江西路 669号海关路 k-1号的地块的厂区仅有的土地（30市亩），已经建设了包括生产车间、研发大楼、辅助楼、办公楼等六栋建筑，目前已无空地可供产能扩建。为了公司长远发展，公司急需解决未来产能增加导致发展的空间不足的问题。
其次，近几年公司加大新产品研发的投入，公司目前已经有一批新药将要或已经进
入临床阶段、申请生产阶段。如公司重组人生长激素注射液已经申报生产，聚乙二醇重组人生长激素、聚乙二醇重组人干扰素目前正处于临床试验中。以人源化抗体药 her2为代表的多个单克隆抗体药物也正处于临床前研究。以上在研新产品未来的产业化需要解决产业化基地的问题。同时公司还将继续加大自主研发和对外合作，将来会有更多的品种投入生产，新土地、新厂房将为公司新的产品提供良好的产业的平台。
再次，安科生物公司是以生物技术为主导的高新技术企业，公司在细胞工程产品、基因工程产品等生物技术方面具有核心技术能力。公司及公司子公司目前掌握的一些基因工程技术产品在药品之外的其他大健康领域拥有着广阔的应用空间。公司通过收购泽平制药公司可以利用其平台探索发展公司生物技术产品在大健康领域的应用。
2、可行性分析
安徽省泽平制药有限公司，住所地为合肥市高新区海关路 4号，其厂区位于安科生物厂区北侧，与安科生物厂区沿合肥市海关路呈对称分布。厂区土地面积为 17,983.933平方米（约为 27市亩），厂区内三栋单体建筑室内建筑面积为 15,537.47平米，厂区内三栋建筑物均按药品生产要求建设，厂区内的水、电、蒸汽、空调等公用设施均符合药品生产企业的要求。其目前拥用符合的药品生产的GMP车间、中试车间、乳化车间、灌包装车间等生产线（未通过新版 GMP认证）。另外，目前厂区内尚有两块空地未开发，未开发空地面积约占厂区土地面积的二分之一。
安科生物收购泽平制药可以在其基础上通过一定的改造后利用其厂区、厂房进行药品生产，厂区还留有未开发的空地，这些都从长远发展角度解决了安科生物发展空间不足的问题。泽平制药公司与安科生物毗邻，区域位置优点明显，两个厂区连在一起，相比在其他区域购买新地重新建设新厂区，更便于安科生物进行经营管理和节省管理成本。
安徽省泽平制药有限公司是我国较早从事药妆研制、生产的制药企业之一，其拥有完整的符合药品 GMP和ISO9001双重国际质量标准认证生产管理，在美容、药妆领域拥有较好的知名度，公司通过收购泽平制药公司可以利用其平台探索发展公司生物技术产品在大健康领域的应用。
七、本次交易给公司带来的影响
安科生物收购安徽泽平制药后，将在其现有的生产经营基础上进行改造，通过优化
品种、增加产能、拓展营销，力争将其打造成生物、医药的产业基地。公司收购安徽泽平制药从空间上解决了公司长远发展的问题，为公司下一步新产品的产业化和引进新产品打下了基础，同时为公司利用生物技术拓展新领域创造了条件，本次收购符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和经营业绩。
八、风险分析
本次收购并增资后，公司新增固定资产投资约为 8,400.00万元，估计年新增固定资产折旧约为 400.00万元。新增固定资产折旧在短期内对公司经营成果有一定影响，但考虑到报告期内公司经营业绩的稳步增长及公司未来的成长空间，新增固定资产折旧对公司经营成果影响不会太大。此外，收购完成后，一方面公司将会加快现有的在研产品研发进度，另一方面公司还将积极引进新技术、新产品并积极投入生产，这将使标的公司的主营业务收入和利润水平大幅增加，抵消因固定资产折旧增加带来的营业利润下降的影响。但如果不能及时引进新项目，或无法实现预期收益，公司则存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
九、涉及关联交易的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次收购不会与关联人产生同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
十、相关审核及批准程序
1.公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购安徽省泽平制药有限公司100%股权并对其增资的议案》。
2.公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购安徽省泽平制药有限公司100%股权并对其增资的议案》。
司发展的空间需求问题，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。②本次收购、增资事项已经公司第五届董事会十次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，该事项将提请公司股东大会批准。本次收购、增资事项相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年修订）》的有关规定。③本保荐机构将继续关注公司股东大会审议该事项的情况，并督促公司在项目后续的实施过程中及时关注并披露可能出现的风险。综上，本保荐机构同意安科生物使用超募资金和自有资金收购安徽省泽平制药有限公司100%股权并对其增资的事项。
4.公司独立董事对此事发表独立意见，认为：公司本次超募资金使用计划是合理的、必要的，符合公司发展规划和实际经营需要，有利于全体股东的利益。本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用（2012年 8月修订）》等相关法规要求，公司本次超募资金的使用计划没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，并且有利于促进公司生产经营结构的合理布局，提高募集资金使用效率，提升经营效益。我们一致同意公司使用超募资金人民币5,460.00万元和自有资金人民币440.00万元，合计人民币5,900.00万元收购安徽省泽平制药有限公司100%股权。并拟使用超募资金人民币2,600.00万元对泽平公司进行增资。同意本议案提交股东大会审议。
十一、备查文件：
1.公司第五届董事会第十次会议决议；
2.公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、股权转让协议
4、审计报告
5、评估报告
6、可行性研究报告
7.保荐机构出具的意见；
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
董事会
二○一四年十二月九日