广发证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对上海沪工焊接集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
暨关联交易预案的信息披露问询函》
之核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
上海沪工焊接集团股份有限公司（简称“上海沪工”）于 2017年 9月 29日公告了上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件，并于 2017年 10月 18日收到贵所下发的《关于对上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函[2017]第2248号）。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）作为上海沪工本次重组交易的独立财务顾问，对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下，请贵所予以审核。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》一致。
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标，上述财务数据未经审计。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、关于标的资产持续盈利能力
1.标的公司业绩波动及盈利承诺。预案披露，航天华宇 2015年、2016年及 2017年 1-8月实现营业收入分别为 5442.78万元、5216.80万元、1672.46万元，实现净利润分别为 426.15万元、1097.56万元、475.26万元。而许宝瑞等 4名交易对方承诺 2017年至 2020年扣非后的合并净利润分别不低于 3,000万元、4,100万元、5,500万元和 6,700万元。请公司补充披露：（1）2015至 2016年度，标的公司营业收入略有下降，而净利润及净利率出现大幅增长的原因及合理性；（2）标的公司 2017年 1-8月实现营业收入仅为 1672.46万元，据披露，由于核定价格及合同签订集中于第四季度，标的公司第四季度收入较多，请补充披露标的公司 2015年度至今的分季度财务数据，分析说明本年 1-8月份营业收入较少的原因及合理性，是否与往年情况相符；（3）结合公司上述财务数据，以及在手订单状况、行业发展趋势，说明未来四年承诺业绩大幅增长的原因及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
（1）2015至2016年度，标的公司营业收入略有下降，而净利润及净利率出现大幅增长的原因及合理性
2015年度至2016年度，标的公司营业收入略有下降，而净利润及净利率出现大幅增长，主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|增减金额或比例|
|5,216.80|5,442.78|-225.97|
|2,660.37|2,937.38|-277.00|
|2,556.43|2,505.40|51.03|
|49.00%|46.03%|2.97%|
|3,643.09|3,828.83|-185.74|
|1,573.71|1,613.94|-40.23|
|-|-83.68|83.68|
|-205.15|-586.28|381.13|
|0.37|-|0.37|
|0.15|0.02|0.13|
|1,368.77|943.97|424.80|
|271.21|517.82|-246.60|

||||
|-|-|-|
|1,097.56|426.15|671.41|
|24.38%|17.06%|7.32%|

由上表可见，2015年度较2016年度利润总额、净利润及净利润率大幅增长的主要原因有：
1）投资收益波动影响，2015年度、2016年度标的公司投资收益分别为-586.28万元和-205.15万元，主要为期货投资损益，其中2016年度投资收益金额较 2015年度变动较大，使得利润总额变动较大。2016年以后标的公司不再进行期货投资，2017年1-8月投资收益为0。
2）所得税费用影响，2015年度、2016年度所得税费用分别为 517.82万元和 217.21万元，2016年度较 2015年度所得税费用减少 246.60万元，主要系标的公司2016年度获得高新技术企业资格证书，享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税率减按15%税率征收。
除上述主要因素外，标的公司经营情况稳定，其中营业成本、营业毛利与营业收入变动匹配，2015年及 2016年营业毛利率分别为46.03%和49.00%，营业毛利率小幅提高，较为稳定；标的公司营业总成本（包括营业成本、期间费用及资产减值损失等）变动趋势与营业总收入一致，2015年度及2016年度经营活动利润保持稳定。
综上，2015年及2016年标的公司利润总额、净利润及净利润率大幅增长主要系受投资收益波动以及所得税费用影响所致，除上述主要因素外，标的公司经营情况稳定，经营活动利润保持稳定。
（2）标的公司2017年1-8月实现营业收入仅为1672.46万元，据披露，由于核定价格及合同签订集中于第四季度，标的公司第四季度收入较多，请补充披露标的公司 2015年度至今的分季度财务数据，分析说明本年 1-8月份营业收入较少的原因及合理性，是否与往年情况相符
1）标的公司收入的季节性特征
标的公司所在的航空航天装备零部件制造行业的主要参与者包括如中航工业、航天科技集团、航天科工集团等整机制造企业、航空航天科研机构以及合资
或民营航空航天装备制造企业，根据不同的专业分工已形成了较为稳定的行业格
局，航空航天装备零部件制造行业对制造商的要求较高，除了实行严格的许可证制度外，需要综合考察生产制造商技术水平、生产能力等各个方面，经过考察验厂等环节后进入合格供应商名录，而一旦成为其供应商后一般均会保持长期稳定的合作。
标的公司客户主要为航天军工领域的国有企业，承担政府、军队的航天飞行器产品的设计、生产和测试等任务。一方面，政府部门、军队、国有企业通常采用预算管理制度和集中采购制度，一般上半年进行项目预算立项、审批流程，下半年进行采购、验收和结算流程；另一方面，下游客户通常将航天军工产品不同部件的加工制造交给不同的厂家完成，而各厂家由于加工制造难度、工艺技术等差异造成交付时间不一致，而下游客户通常在产品各部件全部交付后统一验收，因此标的公司产品完成验收、核定价格及合同签订一般集中于下半年尤其是第四季度。
报告期内，标的公司分季度营业收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||2016年度||
|金额|占比|金额|占比|
|1,253.43|23.03%|901.93|17.29%|
|678.49|12.47%|536.97|10.29%|
|884.12|16.24%|879.04|16.85%|
|2,626.73|48.26%|2,898.86|55.57%|
|5,442.78|100.00%|5,216.80|100.00%|

如上表所示，标的公司第四季度收入占全年比重较高，其中2015年和2016年第四季度收入占比分别为48.26%和55.57%，符合标的公司所处的行业结算特征。
2）同行业可比公司收入的季节性特征
根据新研股份收购什邡市明日宇航工业股份有限公司（以下简称“明日宇航”）报告书公开披露，明日宇航为航空航天企业的配套零部件制造服务商，与标的公司较为相似，明日航宇2013年至2015年上半年收入与全年实现（或预计）收入
占比分别为6.71%、12.26%和15.62%。
3）标的公司2017年在手订单分析
经核查，截至 2017年 8月底，标的公司与主要客户之间已签订合同及产品已交付预计 2017年底签订合同的在手订单情况统计如下（以下为不含税金额且不包括2017年1-8月已确认收入的项目）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户代码|已签订合同金额|产品已交付预计2017年底签订合同金额|
|客户6|778|265|
|客户2|-|1,021|
|客户15|-|812|
|客户12|-|735|
|客户8|263|171|
|其他|585|2,685|
||1,626|5,689|

上述项目产品均已交货，部分已经通过客户验收，并初步核定价格，按照企业历年来的合同进度，预计能于 2017年年底前完成合同签约及确认收入。根据以上在手订单情况，标的公司 2017年 9-12月在手订单不含税金额预计为 7,315万元，并预计于 2017年9-12月转化为收入，2017年全年收入合计不少于 8,600万元。
综上，标的公司受行业特征影响，收入主要集中在下半年尤其是第四季度，具有合理性；标的公司2017年1-8月营业收入较少符合行业特征。
（3）结合公司上述财务数据，以及在手订单状况、行业发展趋势，说明未来四年承诺业绩大幅增长的原因及合理性
1）行业发展趋势
A.国防军工行业持续增长
标的公司主要从事航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产、部分缩比研制型号装配和试验测试服务，属于国防军工行业中航空航天产业的上游零部件生产加工商。
国防军工行业是国家安全的支柱，承担国防科研生产任务，为国家武装力量
提供各种武器装备研制，包括兵器、船舶、航空、核工业、航天、军工电子等相
关产业在内的高科技产业群，是先进制造业的重要组成部分。近年来，世界军工产业发展迅速，科研投入和制造规模不断增长，传统军事强国地位稳固，新兴市场军工产业发展迅速。
新中国成立后，尤其是改革开放以来，我国综合国力不断增强。随着近几年我国周边安全形势的变化以及国防战略的调整，我国军费支出显著增长。军费的持续稳步增长为军工行业的快速发展提供了重要支撑。从1999年我国国防支出首次突破 1,000亿元，到 2017年中央财政拟安排国防支出突破 10,000亿元大关，近二十年间我国国防支出复合增长率为13.62%，国防支出占GDP比重维持在1.3%左右。随着我国经济体量的提升、国家安全形势的变化和武器装备升级换代的需求释放，我国国防支出未来仍将保持较快增长。
B.航空航天产业政策大力支持，发展迅速
航空航天产业是当今世界最具挑战性和广泛带动性的高科技领域之一，正以独特的优势影响和改变着人类社会的生存发展，同时也正在带来巨大的经济和社会效益。根据2016年 6月美国航天基金会发布的《航天报告（2016）》，2015年，全球航天产业收入约 3,229.4亿美元，较 2005年的 1,863.1亿美元增长73.33%，其中政府航天预算为 765.2亿美元，商业市场收入约 2,464.2亿美元。整体看，世界航天产业延续繁荣发展态势，政府航天预算继续保持较高投入水平，商业航天市场成为航天产业发展主导力量。
在国家“十二五”规划纲要中，航空航天产业被列入七大战略性新兴产业中的高端装备制造业。航空航天产业作为国家战略性产业，不仅是国防现代化的重要物质和技术基础，更是国家先进制造业的重要组成部分和国家科技创新体系的重要力量。当前，传统航空航天大国都在拟定新的发展规划，积极扶持航空航天产业的发展，新兴国家也将航空航天产业作为自己未来发展的重要方向。
C.航空航天装备零部件制造行业已形成了专业分工格局，有利于民营企业发挥竞争优势
航空航天装备零部件制造行业的参与者主要分为四大类：
第一类为整机制造企业的内部配套生产单位。如中航工业、航天科技集团、
航天科工集团等。各整机制造集团内部普遍设立了许多车间、分厂或者子公司等附属单位，从事整机装备零部件的配套生产。该类生产单位从事航空航天业务的历史较长，具有一定的生产经验和生产能力，是目前国内航空航天装备生产的重要参与者，但也存在稳定性、连续性和生产效率等多方面的问题。
第二类为具备配套生产能力的航空航天科研机构。国内部分科研院所在从事航空航天器特种材料、特种工艺的研发过程中，也逐渐形成了一定规模的零部件生产能力，如中国航空工业制造工程研究所、北京航空工艺研究所等科研机构。
该类科研机构的技术优势多体现在部分高技术含量零部件上，并主要为自有研发活动做配套。
第三类为合资航空航天器零部件制造企业。随着我国参与国际航空制造产业链的程度不断加深，越来越多的国内企业获得了波音、空客等生产企业的转包订单，如新宇航空制造（苏州）有限公司、尤纳森引擎部件（苏州）有限公司等合资企业。该类型企业管理水平、技术能力较高、生产设备也较先进，但主要服务于国际转包业务。
第四类为民营航空航天装备制造企业。由于历史上我国航空航天工业长期封闭、“大而全”的生产模式，国内民营装备生产企业普遍为特定的整机制造企业提供定向配套服务。相较于国有生产单位，民营实体具有运作机制灵活、创新能力强等显著优势，专业技术团队往往经历了长期的沉淀，拥有过硬的技术工艺和丰富的一线生产经验，保证了高生产效率和严质量把控，已成为我国武器装备科研生产体系中不可或缺的中坚力量，具有较大的发展空间与成长潜力。
2）在手订单情况
A．2017年度在手订单
截至 2017年 8月底，标的公司与主要客户之间已签订合同及产品已交付预计 2017年底签订合同的在手订单情况统计如下（以下为不含税合同金额且不包括2017年1-8月已确认收入的项目）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户代码|已签订合同金额|产品已交付预计2017年底签订合同金额|

||||
|-|-|-|
|客户6|778|265|
|客户2|-|1,021|
|客户15|-|812|
|客户12|-|735|
|客户8|263|171|
|其他|585|2,685|
||1,626|5,689|

B.标的公司2018年后业务发展情况
a.标的公司已与主要客户建立了深入稳定的合作关系
标的公司子公司河北诚航是“四证齐全”的军工类生产企业，主营业务是航天军工产品零部件的生产，主要从事航天飞行器结构件和直属件的生产、部分缩比研制型号装配和试验测试，是我国多家航天军工单位的装备零部件制造服务商，其制造的部件主要为航天飞行器的结构件和直属件。
航空航天装备零部件制造行业对制造商的要求较高，除了实行严格的许可证制度外，需要综合考察生产制造商技术水平、生产能力等各个方面，经过考察验厂等环节后进入合格供应商名录，而一旦成为其供应商后一般均会保持长期稳定的合作。标的公司与主要客户已建立了深入稳定的合作关系，并参与部分专用工装、工具等设计制造，以及某些缩比型号研制过程中的生产、装配、测试试验等。
b.标的公司产能将逐步释放
近年来，标的公司一方面加大了熟练工人的培养及引进；另一方面，标的公司积极开展大型五轴三龙门数铣设备的研发、设计、制造。由标的公司自主研发的五轴三龙门数铣设备创造性采用了三龙门结构，三个龙门既可独立运作、又可跨界运行，具备“小生产线”的特点，很好地满足了武器研发“整体化、异形化、小批量”的生产特点，预期在2018年开始逐步投入使用。
该设备的投入使用将新增标的公司产能，预计未来年度能为标的公司带来的新增营业收入如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2019年|

|||
|-|-|
|1,500|3,000|

c.标的公司业务拓展情况较好
业务开拓方面，一方面，2017年下半年，标的公司新增两大客户，2018年合同金额预计新增3,200万元，部分产品业务为长期业务，收入增长可持续；另一方面，标的公司近几年一类在研外贸产品，2017年度已经基本完成前期设计及研发，并进入试验阶段，预计 2019年末开始批量生产；标的公司协助参与的另一个在研项目将转另一阶段试验，并于2018年年末至2019年年初开始小批量生产，可以为标的公司2019年及以后年度的业绩增长提供有效保障。
主要新增客户带来的业务增长情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2019年|
|700||
|2,500|2,500|
||2,000|

同时，随着标的公司人员的培养，生产能力的提升，标的公司所能承接的预研项目将进一步增加；标的公司其他前期参与型号预研生产的项目，未来也将逐步释放开始量产；标的公司民品业务未来除管路系统产品外，还将积极拓展地铁车辆结构件及其他零部件的加工和生产业务，为民品业务打开更大发展空间；为标的公司未来业绩增长提供有力保障和支撑。
综上，独立财务顾问认为：标的公司历史年度的净利润及净利率波动是相对合理的。标的公司 2017年 1-8月的业绩情况与行业情况相符，是合理的。基于历史年度的财务数据及标的公司订单、行业情况，标的公司业绩在未来年度实现大幅增长是合理的。
2.标的公司现金流情况。预案披露，航天华宇 2015年、2016年及 2017年 1-8月经营活动现金流量净额分别为 372.29万元、-681.24万元、29.13万元，
现金流情况不佳，且其变化趋势与净利润出现一定背离。请公司补充披露：（1）
结合标的公司的销售与结算政策，说明现金流量变化的原因及合理性；（2）与净利润出现一定背离的原因及合理性；（3）标的公司的应收账款数据，包括各报告期末应收账款余额、账龄分布、坏账准备计提情况、期末余额前五名的应收账款及欠款方情况等；（4）现金流状况不佳的对标的公司后续经营是否产生不利影响，以及拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）结合标的公司的销售与结算政策，说明现金流量变化的原因及合理性；
（2）与净利润出现一定背离的原因及合理性
标的公司 2015年、2016年及 2017年 1-8月经营活动现金流量净额分别为372.29万元、-681.24万元、29.13万元，净利润分别为426.15万元、1,097.56万元、475.26万元，经营活动现金流量净额与净利润差异情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-8月|2016年度|
|475.26|1,097.56|
|34.27|10.14|
|232.73|318.20|
|11.54|17.30|
|65.73|8.97|
||205.15|
|-3.47|-1.52|
|-1,161.17|-365.89|
|2,285.98|-2,021.18|
|-1,911.73|50.02|
|29.13|-681.24|

由上表可知，报告期内标的公司经营活动现金流量存在一定波动，其中2016年及2017年1-8月经营活动现金流量净额与净利润差异较大，具体原因如下：1）2016年度经营活动产生的现金流量净额较 2015年变化且与当年净利润差异较大，主要系经营性应收项目增加所致。经营性应收项目中，应收账款增加
1,217.56万元，其他应收款增加1,013.37万元，其中其他应收款增加主要系标的
公司与德州坤宇复合材料有限公司之间借款 1,095万元所致，截至 2017年 8月
31日已全部回款。
标的公司应收账款增加主要系下列客户构成：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年应收账款余额|2015年应收账款余额|
|514.50|4.50|
|470.48|40.36|
|425.81|249.71|
|301.89|155.88|
|1,712.67|450.45|

 2016年标的公司应收账款增加主要系上述 4家主要客户收入确认集中在年底，对方于次年回款所致。标的公司客户主要为军工产品客户或地铁装备客户，信用资质良好，坏账风险低。
2）2017年1-8月经营活动现金流量净额较低主要受行业特征影响
标的公司主要客户为军工企业，受行业特征影响，标的公司产品完成验收、核定价格及合同签订一般集中于下半年尤其是第四季度，因此标的公司收入主要集中在下半年尤其是第四季度。因上半年实现的收入较少，经营活动现金流入也主要集中在下半年，而月度间采购支出、研发投入、人员工资及其他费用的支出则均衡发生，导致标的公司利润和经营活动现金流量的实现不均衡，因此 2017年1-8月经营活动现金流量净额低于净利润。
（3）标的公司的应收账款数据，包括各报告期末应收账款余额、账龄分布、坏账准备计提情况、期末余额前五名的应收账款及欠款方情况等；
标的公司应收账款期末余额、账龄分布、坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年8月31日|||2016年12月31日|||||
|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|应收账款|坏账准备|
|862.83|||2,432.06|||1,229.52||
|499.27|24.96|5|15.27|0.76|5|0.25|0.0125|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年8月31日|||2016年12月31日|||||
|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|应收账款|坏账准备|
|1,362.10|24.96||2,447.33|0.76||1,229.77|0.0125|

由上表可知，标的公司应收账款账龄合理，均在1年以内，标的公司对账龄在6至12个月的应收账款已计提了坏账准备，谨慎合理。
报告期各期末余额前五名的应收账款及欠款方情况如下：
2017年8月31日应收账款前五名情况
单位：万元
客户名称 应收账款余额
客户12 379.44客户7 221.99客户2 152.00客户6 138.81客户15 130.10合计 1,022.342016年12月31日应收账款前五名情况
单位：万元
客户名称 应收账款余额
客户15 514.50客户2 507.00客户4 470.48客户7 425.81北京市地铁车辆装备有限公司 301.89合计 2,219.672015年12月31日应收账款前五名情况
单位：万元
客户名称 应收账款余额
客户2 453.61
客户8 186.66北京地铁车辆装备有限公司 155.88客户6 131.90客户7 103.88合计 1,031.93由上表可见，报告期各期末余额前五名主要为军工产品客户，符合标的公司客户结构，上述客户信用资质良好，其付款主要取决于资金预算管理的影响，坏账风险低。
综上，标的公司账龄结构合理，下游客户主要为军工产品客户，信用资质良好，其付款主要取决于资金预算管理的影响，坏账风险低；标的公司已对账龄在6至12个月的应收账款计提了坏账准备，谨慎合理。
（4）现金流状况不佳的对标的公司后续经营是否产生不利影响，以及拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。
报告期内，标的公司现金流情况及期末现金及现金等价物余额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-8月|2016年度|
|29.13|-681.24|
|-619.91|-1,926.08|
|95.75|2,093.22|
|-11.48|-|
|-506.51|-514.10|
|890.16|1,404.26|
|383.66|890.16|
|383.66|924.34|
|654.00|1,164.30|

注：货币资金平均余额=（期初余额+期末余额）/2
报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 1,404.26万元、924.34万元、383.66万元，存在一定波动，具体原因如下：
1）2016年末及 2017年 8月末货币资金余额较低，主要系经营活动产生的
现金流波动以及投资活动现金流量支出较大所致
由上表可知，标的公司经营活动产生的现金流量净额 2016年及2017年 1-8月较低，主要系经营性应收项目增加以及行业特征影响，标的公司 2017年 1-8月的回款情况正常，经营活动现金流正常。报告期内标的公司投资活动现金流量支出较大，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出，随着标的公司发展，标的公司持续加大生产设施设备投入，为将来业务发展夯实了基础。
2）标的公司货币资金可满足日常经营所需
标的公司生产装备零部件所需的原材料主要来源于客户来料和自购原材料， 2016年及 2017年 1-8月货币资金平均余额分别为 1,164.30万元和 654.00万元，其中2016年及2017年1-8月购买商品、接受劳务支付的现金分别为2,336.68万元和1,517.90万元，标的公司货币资金基本可满足标的公司3个月左右采购支出。
3）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补的协同效应，将有利于标的公司进一步增强抗风险能力。
但未来如果标的公司现金流情况紧张，会对标的公司经营造成一定不利影响，标的公司将采取以下应对措施：（a）合理安排订单生产提高生产效率，降低采购、生产环节资金占用比重，并通过积极与客户保持沟通提高应收账款回款效率；（b）通过集中采购，充分利用供应商的付款信用期，努力使收款与付款周期匹配；（c）提高管理效率，控制费用支出，提高资金使用效率；（d）积极拓宽融资渠道，降低融资成本，通过加强与银行的良好合作，保障标的公司资金需求。
综上，独立财务顾问认为：报告期内标的公司现金流的波动，主要系经营活动产生的现金流波动以及投资活动现金流量支出较大所致，标的公司货币资金可以满足日常经营所需，并且本次交易完成后，航天华宇将成为上市公司全资子公司，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补的协同效应，将有利于标的公司进一步增强抗风险能力。
二、关于本次交易相关审批风险
3.关于军工事项审查。预案披露，本次交易尚需通过国家国防科技工业局
军工事项审查，能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性。请公司补充披露：（1）上述审查的相关依据以及审查的范围、内容；（2）截至目前的审批进展；（3）自行核对本次交易是否符合上述审查的基本要求；（4）上述审查对标的公司生产经营以及本次重组推进的具体影响，如未能完成审批，是否会对本次重大资产重组的报会及实施构成实质障碍。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）上述审查的相关依据以及审查的范围、内容及本次交易是否符合上述审查的基本要求
根据国防科工局于 2016年 3月 2日发布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号,以下简称“209号文”），规定了军工企业改制、IPO及上市后资本运作需要履行“军工事项审查”程序。
经核查209号文的相关条款，本次交易符合上述审查的基本要求。
（2）截至目前的审批进展
截至本核查意见出具日，标的公司已获得国防科工局下发的《国防科工局关于河北诚航机械制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1142号），原则同意上海沪工收购河北诚航的股权。
（3）上述审查对标的公司生产经营以及本次重组推进的具体影响，如未能完成审批，是否会对本次重大资产重组的报会及实施构成实质障碍。请财务顾问发表意见。
独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次重组已通过国防科工局军工事项审查，因此不会对本次重大资产重组的报会及实施构成实质障碍。
4.关于权属瑕疵。预案披露，标的资产航天华宇的全资子公司河北诚航尚未取得房屋所有权证，且存在未批先建的情况，可能影响本次重大重组事项的推进及实施。请公司补充披露：（1）标的公司及其子公司土地、房产的具体情
况，并说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制；（2）上述权属瑕疵资产对标的资产生产经营的具体影响；（3）能否取得全部厂房及办公用房的房产证等对本次重组的具体影响；（4）解决资产权属瑕疵的具体安排。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）标的公司及其子公司土地、房产的具体情况，并说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制。
截至本核查意见出具日，标的公司及其子公司经营所用的土地使用权及房屋建筑物具体情况如下：
1、土地使用权
2013年 12月 20日，河北诚航取得了河北省固安县人民政府颁发的土地使用权证（土地使用权证号：固国用（2013）字第040085号），具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地址|面积（㎡）|使用权类型|终止日期|
|河北省固安工业园区内、兴民道南侧|21,762.50|出让|2063/9/26|

截至本核查意见出具日，为获取短期借款，河北诚航将该土地使用权抵押给沧州银行股份有限公司固安支行。最高额融资额度人民币1,100万元，最高额融资期限自2016年10月24日至2021年10月23日止，同时该公司及该公司实际控制人许宝瑞为该最高额融资提供连带责任保证担保。至本核查意见出具日，该项最高融资项下的短期流动资金借款为人民币1,100万元。
该土地使用权未经审计净值为人民币 736.38万元。
2、房屋及建筑物
截至本核查意见出具日，标的公司及其子公司经营所用房产如下：
（1）河北诚航的自建房屋
||||
|-|-|-|
|建造方|地址|竣工日期|
|北京金鹏伟业建筑工程有限公司|河北省固安工业园区内、兴民道南侧|2012/8/1|

||||
|-|-|-|
|北京金鹏伟业建筑工程有限公司|河北省固安工业园区内、兴民道南侧|2013/5/31|

注：上述自建房屋的房产证尚未取得，正在办理中。
（2）航天华宇的租赁房屋
||||
|-|-|-|
|出租方|地址|租赁到期日|
|北京博大经开置业有限公司|北京市经济技术开发区宏达北路12号B幢三区128号|2018/3/15|
|航天万源实业公司|北京市丰台区科研生产区警备东路2号（万源快餐东侧）平房室|2018/12/31|
|航天万源实业公司|北京市丰台区一院科研生产区三营门小楼一层、三层|2017/12/31|

注：航天华宇向航天万源实业公司租赁的两处房产，航天万源实业公司未能提供有效权属证明。
综上，除上述土地使用权外，标的公司不存在抵押、质押情况。
（2）上述权属瑕疵资产对标的资产生产经营的具体影响。
由于河北诚航未批先建事项，导致标的公司目前就该部分房产尚未取得产权证。为取得上述房产权证，河北诚航已进行相关补办手续，房产权证正在办理过程中。截至本核查意见出具日，河北诚航已按相关要求支付环保罚款并已办理完成环保备案，在后续房产权证办理过程中不排除其他相关政府部门处以罚款的情形。
上述权属瑕疵形成系当时河北诚航所在园区招商引资过程中的历史遗留问题，针对上述权属瑕疵可能导致的负债，标的公司实际人许宝瑞承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致航天华宇及其子公司无法正常使用上述建筑物，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政府部门处以行政处罚，本人将承担赔偿责任，对航天华宇及其子公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。
此外，标的公司向航天万源实业公司租赁的北京市丰台区科研生产区的两处
房产，航天万源实业公司未能提供有效权属证明。上述房产的用途主要为标的公
司办公、临时仓储及售后服务，并非标的公司及其子公司生产经营的主要场所，同时根据标的公司的说明，报告期内，上述租赁合同履约状况良好，至今未存在纠纷。
标的公司实际控制人已出具相关承诺，确认上述情形不会对标的公司的生产经营产生实质性重大影响。同时承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致航天华宇无法正常使用上述建筑物，由此产生的搬迁、影响正常经营导致的经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政府部门处以行政处罚，本人将承担赔偿责任，对航天华宇所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。
通过上述安排，上述情形对标的公司生产经营不会产生实质性重大影响，亦不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
（3）能否取得全部厂房及办公用房的房产证等对本次重组的具体影响。
通过本题（2）中的相关安排，本次交易中房产权属瑕疵的影响已大幅降低，不会对重组后标的公司的生产经营产生实质性重大影响。
此外，由于本次交易采用收益法对企业价值进行评估，该权属瑕疵的存在不影响对于标的公司未来的真实经营情况的判断，因此不会对本次交易的估值造成重大影响。
（4）解决资产权属瑕疵的具体安排
截至本核查意见出具日，河北诚航该处房产已按相关规定办理建设项目备案手续，并履行了环评程序、取得了用地规划许可证。
河北诚航已提交材料，补充办理工程规划许可证。河北固安工业园区管理委员会已出具河北诚航相关建设、房产等相关手续正在办理中的相关证明。河北省固安县规划局亦出具了河北诚航规划手续尚在办理之中的相关证明。通过规划手续办理，河北诚航可取得工程规划许可证。
按相关规定补充办理工程规划许可证后，河北诚航将按顺序补充办理施工许可证、消防备案、规划验收、竣工验收、消防验收等事项并取得不动产权证。
（5）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：标的公司及其子公司存在一处经营房产尚未获得房产证的情形以及一处土地存在抵押借款的情形，两处租赁房产存在出租方未能提供有效权属证明的情形，除上述情形外，标的公司及其子公司土地、房产权属清晰；河北诚航正积极推进房产证的办理手续，固安县规划局亦出具了河北诚航规划手续尚在办理之中的相关证明；标的公司实际控制人亦已出具相关承诺，通过相关安排上述权属瑕疵的存在对标的公司生产经营的影响已大幅降低，不会对标的公司生产经营和本次重组产生实质性障碍。
三、关于标的公司生产经营情况
6.标的公司客户情况。预案披露，报告期内航天华宇前五大客户的销售收入占营业收入的比重在70%以上，预案称终端客户均具有较强的粘性和稳定性。
请公司补充披露：（1）标的公司 2017年 1-8月与 2016年度前五大客户明细中，只有一家客户相同，另四家客户均不相同，请说明主要客户变化的原因，以及标的公司如何保障客户的粘性与稳定性；（2）标的公司相关大客户是否为关联方，是否都为涉及国家秘密单位；（3）标的公司主要客户中，民品相关客户占比情况。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）标的公司 2017年 1-8月与 2016年度前五大客户明细中，只有一家客户相同，另四家客户均不相同，请说明主要客户变化的原因，以及标的公司如何保障客户的粘性与稳定性；
1）标的公司 2015年、2016年及 2017年 1-8月前五大客户明细
上海沪工 2017年9月29日公告的《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露的标的公司 2015年、2016年及 2017年 1-8月前五大客户明细未对受同一实际控制人控制的销售客户进行合并计算销售额。
独立财务顾问通过国家企业信用信息公示系统查阅了标的公司客户的股东信息，查阅了主要客户所属集团公司的官网，对主要客户进行了实地走访，对标
的公司总经理、财务负责人进行了访谈，经核查确认，标的公司部分客户隶属于客户1，因此参考《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的规定对受同一实际控制人控制的销售客户进行合并计算销售额。
对标的公司两年一期各期前五大客户受同一实际控制的公司进行合并计算后的明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||2017年1-8月|||
|||客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
||1|客户A|1,318.37|78.83%|
||2|客户B|189.64|11.34%|
||3|客户C|84.47|5.05%|
||4|客户D|27.35|1.64%|
||5|廊坊康鑫电子配件有限公司|20.17|1.21%|
||合计||1,640.00|98.06%|
|序号||2016年|||
|||客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
||1|客户A|4,628.62|88.73%|
||2|北京地铁车辆装备有限公司|409.97|7.86%|
||3|客户B|68.83|1.32%|
||4|客户E|53.15|1.02%|
||5|客户F|16.24|0.31%|
||合计||5,176.81|99.23%|
|序号||2015年|||
|||客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
||1|客户A|4,783.09|87.88%|
||2|北京万纳液压技术有限责任公司|199.82|3.67%|
||3|北京地铁车辆装备有限公司|146.76|2.70%|
||4|唐山轨道客车有限责任公司|85.47|1.57%|
||5|客户C|41.75|0.77%|
||合计||5,256.89|96.58%|

注1：唐山轨道客车有限责任公司已于2016年1月更名为中车唐山机车车辆有限公司。
从上表可见，标的公司 2015年、2016年及 2017年 1-8月各期70.00%以上的收入均来自客户A。除客户A外，北京地铁车辆装备有限公司在2015年、2016
年均为标的公司前五大客户，客户2在2016年、2017年1-8月均为标的公司前
五大客户，客户3在 2015年、2017年1-8月均为标的公司前五大客户，标的公
司的主要客户报告期内不存在重大变化。
河北诚航已取得《国军标质量管理体系认证证书》、《二级保密资格证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位资格认证》等全套军工科研生产资质，并进入军工单位的合格供应商名录。同时，标的公司客户之间具有关联性，部分客户之间共享供应商名录。标的公司通过共享供应商名录以及客户介绍等方式，进一步拓展了客户范围。随着标的公司经营资质的补充和完善，标的公司得以与原有客户加深业务深度，推广合作范围。此外，标的公司还通过采购新的加工设备，提升自身产品设计水平，培训公司员工等多种途径进一步提高标的公司承接军工产品业务能力，业务能力不断获得客户的认可。标的公司通过上述业务拓展方式保障了军品业领域客户的黏性和稳定性。
综上，独立财务顾问认为：报告期内标的公司主要客户群体稳定，主要系客户A下属军工单位及公司，个别客户的占比会因为自身生产计划的调整而变化，客户具有较强的粘性与稳定性。
（2）标的公司相关大客户是否为关联方，是否都为涉及国家秘密单位。
1）独立财务顾问查阅了标的公司及其子公司相关工商资料、财务报表；获取了标的公司控股股东、实际控制人、财务负责人、重要股东提供的《股东调查表》；与标的公司总经理、财务负责人进行了访谈；要求标的公司依据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定提供准确、完整的关联方清单；通过国家企业信用信息公示系统查阅了标的公司主要客户的工商信息；对主要客户进行了实地走访；取得了标的公司出具的与主要客户的无关联关系承诺函。
2）独立财务顾问查阅了《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》；与标的公司总经理、财务负责人进行了访谈，确认标的公司均与涉及国家秘密的客户签署了保密协议。
经核查确认，标的公司 2015年、2016年及2017年1-8月前五大客户的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2017年1-8月|||
||客户名称|是否为|是否为涉|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||关联方|密单位|
||1||客户A（注1）|否|是|
||2||客户B|否|是|
||3||客户C|否|是|
||4||客户D|否|是|
||5||廊坊康鑫电子配件有限公司|否|否|
|序号|||2016年|||
|||客户名称||是否为|是否为涉|
|||||关联方|密单位|
||1||客户A|否|是|
||2||北京地铁车辆装备有限公司|否|否|
||3||客户B|否|是|
||4||客户E|否|是|
||5||客户F（注2）|否|是|
|序号|||2015年|||
|||客户名称||是否为|是否为涉|
|||||关联方|密单位|
||1||客户A|否|是|
||2||北京万纳液压技术有限责任公司|否|否|
||3||北京地铁车辆装备有限公司|否|否|
||4||唐山轨道客车有限责任公司|否|否|
||5||客户C|否|是|

注1：2015年、2016年及 2017年1-8月各期与标的公司存在往来的客户A下属单位均为涉及国家秘密单位。
注2：2015年、2016年及 2017年1-8月各期与标的公司存在往来的客户F下属单位均为涉及国家秘密单位。
综上，独立财务顾问认为：标的公司与其报告期各期前五大客户之间均不存在关联关系；标的公司均与涉及国家秘密的客户签署了保密协议。
（3）标的公司主要客户中，民品相关客户占比情况。请财务顾问发表意见。
标的公司2015年、2016年及 2017年1-8月各期合计主营业务收入中，军品和民品的收入占比情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2017年1-8月|||2016年|||2015年||
|||金额（万元）||占主营业务|金额（万元）||占主营业务|金额（万元）||占主营业务|
|||||收入比例|||收入比例|||收入比例|
||军品||1,195.14|96.08%||4,091.03|90.60%||4,266.03|89.35%|
||民品||48.78|3.92%||424.30|9.40%||508.26|10.65%|
||合计||1,243.92|100.00%||4,515.33|100.00%||4,774.28|100.00%|

标的公司 2015年、2016年及2017年1-8月各期前五大客户的主营业务收入产品类别明细如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||2017年1-8月||||||||||
|||客户名称||产品类别||主营业||占主营业收入比例||||占前五大客|
|||||||务收入||||||户主营业收|
|||||||（万元）||||||入比例|
||1||客户A||军品|889.84|||71.53%|||73.45%|
||2||客户B||军品|189.64|||15.24%|||15.65%|
||3||客户C||军品|84.47|||6.79%|||6.97%|
||4||客户D||军品|27.35|||2.20%|||2.26%|
||5||廊坊康鑫电子配件有限公司||民品|20.17|||1.62%|||1.67%|
||合计|||||1,211.47|||97.39%|||100.00%|
|序号|||2016年||||||||||
|||客户名称||产品类别|||主营业务||||占主营|占前五大客|
||||||||收入（万||||业收入|户主营业收|
||||||||元）||||比例|入比例|
||1||客户A||军品||3,927.15||||86.97%|87.75%|
||2||北京地铁车辆装备有限公司||民品||409.97||||9.08%|9.16%|
||3||客户B||军品||68.83||||1.52%|1.54%|
||4||客户E||军品||53.15||||1.18%|1.19%|
||5||客户F||军品||16.24||||0.36%|0.36%|
||合计||||||4,475.34||||99.11%|100.00%|
|序号|||2015年||||||||||
|||客户名称||产品类别||主营业务收入（万元）||||占主营||占前五大客|
|||||||||||业收入||户主营业收|
|||||||||||比例||入比例|
||1||客户A|军品||4,118.08||||86.26%||89.68%|
||2||北京万纳液压技术有限责任公司|民品||199.82||||4.19%||4.35%|
||3||北京地铁车辆装备有限公司|民品||146.76||||3.07%||3.20%|
||4||唐山轨道客车有限责任公司|民品||85.47||||1.79%||1.86%|
||5||客户C|军品||41.75||||0.87%||0.91%|
||合计|||||4,591.88||||96.18%||100.00%|

四、其他
10.关于评估增值。预案披露，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，标的资产航天华宇100%股权的预估值约为58,000万元，而航天华宇未经审计的合并报表净资产账面值为 8,532.38万元，增值率高达579.76%。请结合标的资产的业务结构、盈利情况、行业地位、核心竞争力等，说明评估增值的依据及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
（1）标的公司业务结构
标的公司主要从事航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产、部分缩比研制型号装配和试验测试服务。
河北诚航是我国航空航天与国防装备零部件制造商，是“四证齐全”的军工类生产企业。主营业务是航天军工产品零部件的生产，主要从事航天飞行器结构件和直属件的生产、部分缩比研制型号装配和试验测试服务，是我国多家航天军工单位的装备零部件制造服务商，其制造的部件主要为航天飞行器的结构件和直属件。另外，河北诚航还为北京地铁提供金属管线加工等民品服务。
按产品类型分类，标的公司的产品主要分为军品和民品。
在军品业务上，对于已列装定型、进入批量生产阶段的型号，河北诚航主要进行结构件加工和直属件加工。结构件是构成飞行器骨架和气动外形的主要组成部分。直属件指飞行器内部连接各个设备，并将其固定在飞行器内部的重要零件，由于各种飞行器的设备布局位置各不相同，机械接口各异，因此直属件种类繁多，形状各异，生产加工的精密型和准确性将直接影响飞行器的总装工作。河北诚航通过精密设备加工、热处理、特种焊接、组合装配等技术手段，形成了以钛合金、铝合金、钢材料、复合材料等为加工对象的装备零部件综合制造体系。
河北诚航还提供生产及装配过程中所需的各类模具、工具、夹具、型架、架车等，这些产品精度要求高、结构复杂、技术先进，使河北诚航建立起涵盖军品零部件与工装设计、制造、试验、新工艺为一体的价值链。
民品业务方面，河北诚航民品业务主要是地铁车辆管路系统的加工。未来除管路系统产品外，河北诚航还将积极拓展地铁车辆结构件及其他零部件的加工和生产业务，为民品业务打开更大发展空间。
（2）标的公司盈利情况
对于标的公司未来年度的收入发展情况详见前文对于第 1题第三问的答复。
对于标的公司未来年度的营业成本的预计，标的公司是基于企业历史年度的平均毛利率水平，并结合标的公司2017年度实际的经营毛利率状况进行预测。
对于期间费用的预测，参考标的公司历史年度的费用支出情况，考虑了未来年度生产人员及研发人员的适当增加对应的薪酬支出的增加。对于固定费用，结合标的公司的实际情况，未来年度按一定比例增长进行预测，对于变动费用，参考各项费用历史年度占主营业务收入的比例，并结合标的公司的经营计划进行预计。
对于标的公司所得税，由于标的公司航天华宇及其子公司河北诚航均为高新技术企业，本次预估假设标的公司高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，享受15%的所得税优惠，未来永续年度按25%的所得税预计。
通过对标的公司未来年度收入、成本及期间费用的预测，来预计未来年度标的公司的盈利情况，初步预计的标的公司承诺期内的经营数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|8,656.46|11,317.49|14,801.91|
|3,436.13|4,772.18|6,401.54|
|2,955.70|4,084.59|5,493.36|

根据预测，随着生产能力的提升以及熟练工人的培养，标的公司产能将逐步释放。标的公司产能的提高，亦将为标的公司承接更多的预研项目，以及前期已定型项目的量产提供了条件，标的公司未来将保持较好的盈利状况。
（3）标的公司行业地位
河北诚航拥有《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产许可证书》、《二级保密资格单位证书》以及《国军标质量管理体系认证证书》等全套军工科研生产资质，主要客户均为我国航天和国防系统内的顶尖研发和制造单位，并且与其建立了良好的长期合作伙伴关系，拥有扎实的客户和信誉基础。
河北诚航自成立以来，与我国航天企业、事业单位保持了长期的合作关系，还拥有一大批具备丰富工艺设计经验的技术人员以及技术娴熟的生产工人。在设备力量方面，即将投入使用的三台大型五轴三龙门数控加工中心在航天系统及国内也处于领先地位。目前河北诚航拥有航天领域内的长期合作伙伴三十余家，另外随着装备承制单位资格的取得，更增加了河北诚航业务的拓展空间。
（4）标的公司的核心竞争力
1）先进的工艺技术
武器装备的特殊用途决定了军工标准在生产工艺、技术指标上比普通国家标准要求更加严格，因此该行业对生产技术、产品设计和生产工艺有很高的要求并形成很高的技术壁垒。河北诚航多年来的技术积淀和试验获得的经验积累，使其可以满足武器装备对于技术和生产能力的要求，标的公司产品长期保持稳定的高良品率。
2）齐全的军工生产资质
按照《武器装备科研生产许可管理条例》规定，在我国从事军工产品的生产需要经过军方严格的资质认证，并进入军方合格供应商名录。河北诚航军工四证齐全，具备了承担武器装备科研生产任务的各项资格，可以直接向包括军队在内的各类下游客户提供国防军工生产和服务。
3）深厚的客户资源
军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为了保证国防体系的延续性和稳定性，客户不会轻易更换其主要武器装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供应商相对稳定的保障。河北诚航经过多年的业务培育，在合作资源与工艺技术方面已形成先发优势，与军方及相关军工单位建立了良好的合作关系和配套关系，相应产品可在较长期间内保持优
势地位。
4）专业的人才团队
河北诚航所处行业属于专业化程度较高的航天军工领域，核心人才不仅须具备相应的专业技能，更重要的是必须对客户需求、行业发展趋势、产品工艺方案、应用环境等有着深入和准确的理解。标的公司核心团队均有在航天系统的工作经验，同时不断吸纳航天系统内退休的专家做顾问，通过“老人带新人，传帮带”的方式为企业培养了一批技术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定的工匠级技术人才。
综上所述，独立财务顾问认为：由于本次预估是基于收益法做出的估值结果，不仅考虑了各分项资产是否在标的公司中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对标的公司股东全部权益价值的影响，也考虑了标的公司所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。标的公司主要投入为生产场地、生产加工设备及工作人员薪酬，高端设备自主研发，通用设备主要为数控立式、卧式车床、专项专用大型四轴数控卧式车床、加工中心、大型三轴龙门铣床及五轴龙门铣床等，资产收益率保持在较高水平，因此预估值相对于净资产的增值较大是合理的。
11.关于募集资金。预案披露，本次拟使用资金不超过 3,500万元用于标的资产在建项目建设以扩大其现有产能，上述在建项目尚在申请发改委的备案程序。请公司补充披露：（1）上述在建项目的具体情况及用途，涉及军品还是民品业务；（2）上述在建项目实施的必要性以及具体实施计划，包括但不限于项目总投资、本次募集资金占上述在建项目总投资的比例、项目建设进度计划等；
（3）本次标的资产估值是否考虑了募集资金在建项目对标的公司未来业绩的影响。请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
（1）上述在建项目的具体情况及用途，涉及军品还是民品业务
标的公司通过其子公司河北诚航实施的在建项目为新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备研制项目。该项目预计将建造三台公司自主研制建设的大型、新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备。该在建项目主要应用于航天航空军工产品的生产。
（2）上述在建项目实施的必要性以及具体实施计划，包括但不限于项目总投资、本次募集资金占上述在建项目总投资的比例、项目建设进度计划等
1）在建项目实施的必要性
标的公司子公司河北诚航主要从事航天飞行器结构件和直属件的生产、部分缩比研制型号装配和试验测试服务，长期为航天航空和军工领域提供异型结构件。一方面，本募投项目实施有利于标的公司进一步扩大产能，提高效益。另一方面，随着军工产业的发展，其呈现出异型结构件加工任务量大、加工周期长、一体成型加工难度大、“整体加工”要求日趋增加等特征，而智能型具有小生产线功能的加工设备能较好的解决生产加工企业面临的上述问题。现市场上拥有上述特性的加工设备造价高昂，单台价格可达 5,000万元以上。河北诚航在建的“五轴三龙门”柔性加工设备可用于替代现有的单龙门加工模式，引领国内大型精密零件多头复合型加工的方向。若通过自主研发建造该类加工设备，则可节省相当一部分费用。
2）在建项目具体实施计划
本项目由河北诚航建设实施，拟计划2018年实施完毕。
A.在建项目总投资
本项目计划总投资额为6,250万元，本项目主要投资包括：主体龙门设备及设备配套附属工装、工具、平台、工作台、刀库、刀具等及与该项目设备生产产品所需配套的检测室及相应的产品检测、试验设备。本项目前期已投资2,750万元，尚需投资3,500万元，拟使用募集资金投入。
河北诚航本次配套募集资金中用于标的资产在建项目建设的金额为3,500万元，上述募集资金占在建项目总投资的56%。
B．在建项目建设进度计划
本项目中一台设备及设备配套附属工装、工具、平台、工作台的采购、施工及安装计划于 2017年12月底前完成，试运行后将正式投入生产，以期为标的公司早日实现经济效益。另外两台设备及设备配套附属工装、工具、平台、工作台的采购、施工及安装分别计划于2018年7月底前和2018年12月底前完成，试验室的建设，检测设备、试验设备的采购计划于2018年12月底完成。
在试验室的建设，检测设备、试验设备的采购未完成前，本项目设备生产的产品均委托第三方检测机构对产品进行检测，确保所生产的产品质量符合国家军用标准GJB9001B-2009的要求，符合军方及甲方客户的技术质量要求。
（3）本次标的资产估值是否考虑了募集资金在建项目对标的公司未来业绩的影响。请财务顾问及评估师发表意见。
标的公司在建项目新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备研制项目预计 2018年将产生效益，目前已经开始安装调试，且该项目设备创造性采用了三龙门结构，三个龙门既可独立运作、又可跨界运行，具备“小生产线”的特点，很好地满足了武器研发“整体化、异形化、小批量”的需求，未来年度将大大提升河北诚航的生产能力。本次评估对于未来年度标的公司业绩的提升相匹配的产能中已经考虑了该项目部分产能逐渐释放对标的公司产能提升的影响。
由于在建工程项目已经兴建，尚需投入的资金本次预估按标的公司自筹资金或者其他融资方式，在未来现金流的预测中，考虑了其资本性支出及融资成本所对应的资金流出，但未考虑其资金由本次募集资金获得。
综上，独立财务顾问认为：本次标的资产估值已考虑募集资金在建项目对标的公司未来业绩的影响，对在建项目尚需投入的资金本次预估按标的公司自筹资金或者其他融资方式，在未来现金流的预测中，考虑了其资本性支出及融资成本所对应的资金流出，但未考虑其资金由本次募集资金获得。
13.预案披露，2017年 8月 31日，经航天华宇股东会决议通过，全体股
东一致同意增加注册资本 68.06万元至 1,220.64万元，其中许宝瑞增加认缴注册资本 61.254万元至 811.254万元，任文波增加认缴注册资本 6.806万元至 106.806万元。请公司补充披露：（1）本次增加注册资本的原因；（2）增加注册资本的价格以及作价依据；（3）请财务顾问和律师核查是否存在股权代持等问题，并发表明确意见。
回复：
（1）本次增加注册资本的原因
2014年8月18日，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之补充协议书》（以下简称“补充协议”），其中约定在武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫对航天华宇增资完成后，航天华宇将收购河北诚航，使其成为航天华宇的全资子公司。同时约定上述用于收购的款项，在河北诚航的原股东（即许宝瑞、冯小玲（许宝瑞之妻）、许佳宇（许宝瑞之子）三名自然人）取得后以合规及武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫认可的方式返还至航天华宇，具体方案为：1,000万元以许宝瑞或许宝瑞指定人员对航天华宇增资的方式完成对航天华宇的注资。许宝瑞或许宝瑞指定人员出资 1,000万元获得航天华宇68.06万元注册资本，其余 931.94万元进入资本公积（其中含指定任文波出资 100万元，获得航天华宇 6.806万元注册资本）。本次增资完成后，航天华宇的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|
|许宝瑞|750|
|任文波|106.806|
|冯立|80|
|陈坤荣|70|
|许宝瑞或许宝瑞指定人员|61.254|
|武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）|76.29|
|北京建华创业投资有限公司|38.145|
|辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）|30.516|
|曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）|7.629|
||1,220.64|

根据航天华宇全体股东出具的说明并经核查航天华宇的工商信息，上述
1,000万元注资款项虽在完成收购河北诚航后已由许宝瑞实际返还至航天华宇，但该注资行为一直未按上述投资安排的约定及时履行相关出资程序。
2017年 8月，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫（山南汇鑫更名后）与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《关于<北京航天华宇科技有限公司之增资扩股协议补充协议书>的解除协议》（以下简称“解除协议”），该协议解除了上述《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之补充协议书》；但同时约定并确认，上述补充协议解除后，不影响各方按补充协议中约定的并已由相关股东实际执行的后续增资事项（即航天华宇注册资本由 1,152.58万元增至 1,220.64万元）。经解除协议各方确定，上述增资事项的具体方案最终确定为：河北诚航原股东取得股权转让款后，上述转让款中的1,000万元由许宝瑞及任文波通过对航天华宇补缴出资及增资的方式完成对航天华宇的注资。其中许宝瑞以570万元补足其认缴出资额，剩余430万元作为许宝瑞及任文波对航天华宇的出资，其中许宝瑞以其中的387万元认缴公司注册资本 61.254万元，剩余资金进入航天华宇资本公积，任文波以其中的 43万元认缴注册资本 6.806万元，剩余资金进入航天华宇资本公积，其余股东同意放弃参与本次新增注册资本的认缴。本次增资完成后，航天华宇股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|
|许宝瑞|811.254|
|任文波|106.806|
|冯立|80|
|陈坤荣|70|
|武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）|76.29|
|北京建华创业投资有限公司|38.145|
|辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）|30.516|
|曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）|7.629|
||1,220.64|

2017年 8月 31日，航天华宇召开股东会，审议通过了本次增资扩股事项，上述事项已经工商部门备案登记。
综上所述并经航天华宇全部现有股东的确认，航天华宇股东许宝瑞、任文波
在2017年8月进行的增资系对航天华宇2014年8月增资扩股时遗留问题的完善；
许宝瑞、任文波对航天华宇的本次增资不存在股份代持安排或特殊目的的突击入
股安排等影响股权清晰或利益输送的情形。航天华宇现有全体股东亦已出具说明，对上述增资予以明确，不存在股份代持、股权纠纷或者其他影响股权清晰的情形。
（2）增加注册资本的价格以及作价依据
经核查，许宝瑞与任文波的本次增资入股价格主要基于标的公司股东之间签署的《北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议》、《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之补充协议书》、《关于<北京航天华宇科技有限公司之增资扩股协议补充协议书>的解除协议》等相关协议约定的增资份额以及投资安排确定。根据上述协议确定的整体投资安排并经各方股东确认，在航天华宇引入投资者且完成收购河北诚航100%股权的工作后，河北诚航原股东取得的航天华宇收购河北诚航的款项中的1,000万元应返还至航天华宇，同时航天华宇注册资本由1,152.58万元增至1,220.64万元，增加的68.06万元分别由许宝瑞及任文波认缴，其中许宝瑞认缴61.254万元、任文波认缴6.806万元。
根据航天华宇现有全部股东一致确定的最终方案，许宝瑞和任文波以补足出资及增资的形式完成对航天华宇的注资，其中用于注资的1,000万元中，许宝瑞以570万元用于补足认缴出资额，其余部分许宝瑞以387万元认缴公司注册资本61.254万元，剩余资金进入公司资本公积；任文波以43万元认缴注册资本 6.806万元，剩余资金进入公司资本公积，故许宝瑞和任文波本次增资价格为6.318元/注册资本1元（四舍五入保留到小数点后三位）。
根据航天华宇全体股东出具的说明，航天华宇现有股东均确认本次增资入股为各方协商一致的结果，上述增资系解决航天华宇引入投资者时的历史遗留问题，不存在股份代持安排或特殊目的的突击入股安排等影响股权清晰或利益输送的情形；且航天华宇全体股东一致同意关于许宝瑞、任文波本次增资入股的比例和价格，标的公司股权不存在纠纷或者潜在的纠纷。
（3）请财务顾问和律师核查是否存在股权代持等问题，并发表明确意见。
根据许宝瑞、任文波及航天华宇其他股东出具的股东调查表、承诺及相关说明并经核查，许宝瑞、任文波的本次增资所获得的股权均系自行持有，航天华宇现有股东目前持有的航天华宇股权不存在股权代持或其他影响股权清晰的问题。
综上，独立财务顾问认为：许宝瑞、任文波的本次增资所获得的股权均系自行持有，航天华宇现有股东目前持有的航天华宇股权不存在股权代持或其他影响股权清晰的问题。
14.预案披露，标的公司的股东包括武汉中投、北京建华、辽宁联盟和曲水汇鑫等合伙企业股东。请公司补充披露：（1）上述合伙企业是否为私募投资基金，是否完成备案手续；（2）在穿透披露的基础上，请说明上述合伙企业的最终投资人与标的公司实际控制人以及上市公司是否存在关联关系。请财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（1）上述合伙企业是否为私募投资基金，是否完成备案手续。
1）根据标的公司股东武汉中投、北京建华、辽宁联盟和曲水汇鑫提供的资料以及对其相关人员的访谈并经登录中国证券投资基金业协会网站查询，前述标的公司股东中武汉中投、北京建华、辽宁联盟均为私募基金；曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）的合伙人出资均为自有资金，不属于以募集方式设立的私募基金或私募基金管理人，故无需办理相关备案登记。
武汉中投、北京建华、辽宁联盟的私募基金备案情况如下：
A.武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）系依法设立的私募投资基金，基金编号为SD6498，成立时间为2014年2月19日，备案时间为2015年6月23日，主要投资领域为：节能环保、新材料、高端装备制造、生物医药、信息技术、现代服务业等。其基金管理人为武汉中投建华创业投资管理有限公司，登记编号为P1015345。
B.北京建华创业投资有限公司系依法设立的私募投资基金，基金编号为SD5350，成立时间为2012年2月29日，备案时间为2015年5月8日，主要投资领域为：以新材料等战略性新兴产业为主。其基金管理人为北京中投建华创业投资管理有限公司，登记编号为P1012623。
C.辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）系依法设立的私募投资基金，基金编号为SD5595，成立时间为2012年9月3日，备案时间为2015年5月22日，主要投资领域为：创业投资。其基金管理人为北京联盟中投投资管理有限公司，登记编号为P1013770。
（2）在穿透披露的基础上，请说明上述合伙企业的最终投资人与标的公司实际控制人以及上市公司是否存在关联关系。
经核查，根据武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫提供的信息资料并查询全国企业信用信息公示系统等方式，截至2017年8月31日，上述企业股东穿透核查情况如下：
1）武汉中投
武汉中投股东穿透表
|||
|-|-|
|第二层股东构成及持股比例|第三层股东构成及持股比例|
|中国风险投资有限公司51%（以下简称“中国风投”）|见中国风投股东穿透表|
|北京大通万银投资管理中心（有限合伙） 49%|陈克 90%|
||张维维 5%|
||河南京创企业管理咨询有限公司5%|
|张维维55.1724%||
|俞正宏10.3448%||
|孙向阳17.2414%||
|王勇17.2414%||

中国风投股东穿透表
||||
|-|-|-|
|第二层股东构成及持股比例|第三层股东构成及持股比例|第四层股东构成及持股比例|
|中国宝安集团控股有限公司49.56%|中国宝安集团股份有限公司99%（深圳证券交易所上市公司，股票代码000009）||
||深圳市恒基物业管理有限公司1%|中国宝安集团股份有限公司100%|
|中华思源工程扶贫基金会5%|民建中央发起，中共中央统战部主管、民政部注册的全国公募基金会||
|北京林达投资集团有限公司2.75%|北京林达兴业房地产开发有限公司94.9%|北京林达投资集团有限公司51%|
|||北京林达环宇发地产开发有限责任公司49%|
||杭燕珍5.1%||
|李建钢1.25%|||
|中国汇富控股有限公司1.44%|深圳市华银大通投资有限公司100%|陈简勋100%|
|北京博达智慧网络系统工程有限责任公司0.5%|李艳玲92.72%||
||林菁兰7.28%||
|宁波德旗投资有限公司6%|孙伟龙75%||
||傅亚萍25%||
|朱新泉0.75%|||
|沈阳市蓝光自动化技术有限公司2.5%|王武 22.1197%||
||李实 31.3621%||
||隋舒杰 40.6045%||
||张家鸣 1.5660%||
||罗曙明 1.6969%||
||唐立志 1.0548%||
||于殿新 0.0970%||
||邓泽建 0.2909%||
||刘晓英 0.2909%||

||||
|-|-|-|
||唐丹华 0.2909%||
||谢军 0.0965%||
||闵兆恒 0.0970%||
||盘宗仁 0.4330%||
|何思模2.5%|||
|朗县喜玛拉雅商贸有限公司6%|方海鹰 36.6%||
||胡永平 21.13%||
||崔健 21%||
||万建民 21.27%||
|宝塔投资控股有限公司19.25%|宝塔石化集团有限公司81.7647%|宁夏泰瑞智本投资管理有限公司32.1025%|
|||孙珩超43.7944%|
|||孙淑兰5.6440%|
|||何东翰18.4591%|
||孙珩超16.1765%||
||孙培华2.0588%||
|青岛海银达创业投资有限公司2.5%|青海联宇投资集团有限公司 35%|于德兵90%|
|||陈茂坡10%|
||许鹏 5%||
||于德兵 48%||
||陈茂坡 6%||
||敖敏龙 6%||

2）北京建华
北京建华股东穿透表
||
|-|
|第二层股东构成及持股比例|
|见盈富泰克股东穿透表|
|北京市发展和改革委员会100%|
|见中国风投股东穿透表（同上）|
|见北京拓美股东穿透表|
|孙伟龙75%|
|傅亚萍25%|
|李海龙50%|

||
|-|
|尉航50%|
|夏小柳80%|
|殷钦20%|
|中国风险投资有限公司100%|

盈富泰克股东穿透表
||||
|-|-|-|
|第二层股东构成及持股比例|第三层股东构成及持股比例|第四层股东构成及持股比例|
|中国电子信息产业集团有限公司9.3846%|国务院100%||
|中国普天信息产业股份有限公司9.3846%|中国普天信息产业集团公司100%|国务院国有资产监督管理委员会100%|
|彩虹集团公司9.3846%|中国电子信息产业集团有限公司100%|国务院100%|
|熊猫电子集团有限公司5.2308%|南京中电熊猫信息产业集团有限公司100%|中国电子信息产业集团有限公司72.1927%|
|||江苏省国信资产管理集团有限公司4.1198%|
|||南京新工投资集团有限责任公司23.6875%|
|广州无线电集团有限公司9.3846%|广州市人民政府国资委100%||
|海信集团有限公司8.3078%|青岛市人民政府国有资产监督管理委员会100%||
|深圳维卓投资管|葛文卫60%||

|||
|-|-|
|理有限公司9.3846%|吉芳丽40%|
|云南南天电子信息产业股份有限公 司 9.3846%（深圳证券交易所上市公司，股票代码000948）||
|中国电子信息产业发展研究院6%|直属于国家工业和信息化部的一类科研事业单位|
|深圳市鑫海泰投资咨询有限公司24.1538%|刘廷儒20.83%，刘维平12.50%，孟春燕4.17%，陶雪翔4.17%，李旼5.83%，高利文2.50%，赵威4.17%，孙一鸣0.83%，杜慧来8.33%，李霄雪0.42%，周宁12.5%，刘维锦12.5%，张璐0.42%，朱珠0.83%，葛亮5.83%，戴雪燕4.17%|

北京拓美股东穿透表
||||||
|-|-|-|-|-|
|第二层股东构成及持股比例|第三层股东构成及持股比例|第四层股东构成及持股比例|第五层股东构成及持股比例|第六层股东构成及持股比例|
|北京航丰园科技发展有限责任 公 司80%|北京五环路新纪元石材市场有限责任公司80%|北京拓美物业管理有限公司20%|北京航丰园科技发展有限责任 公 司80%|北京五环路新纪元石材市场有限责任公司80%|
|||||北京富顿咨询有限责任公司20%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||北京富顿咨询有限责任公司20%|同上|
|||北京航丰园科技发展有限责任 公 司80% （ 同上）|||
||北京富顿咨询有限责任公司（同上）20%||||
|北京五环路新纪元石材市场有限责任公司（同上）20%|||||

3）辽宁联盟
辽宁联盟股东穿透表
||
|-|
|第二层股东构成及持股比例|
|见北京拓美股东穿透表|
|辽宁省国有资产管理委员会80%|
|辽宁省社会保障基金理事会20%|

||
|-|
|房国庆50%|
|关琦25%|
|申国庆12.5%|
|沈阳鼎熙商务信息咨询有限公司12.5%|
|王武 22.1197%|
|李实 31.3621%|
|隋舒杰 40.6045%|
|张家鸣 1.5660%|
|罗曙明 1.6969%|
|唐立志 1.0548%|
|于殿新 0.0970%|
|邓泽建 0.2909%|
|刘晓英 0.2909%|
|唐丹华 0.2909%|
|谢军 0.0965%|
|闵兆恒 0.0970%|
|盘宗仁 0.4330%|
|朱世家24%|
|高群24%|
|孙琦12%|
|中国风险投资有限公司40%|

4）曲水汇鑫
曲水汇鑫股东穿透表
第一层股东构成及持股比例 第二层股东构成及持股比例
北京鼎泰华盈咨询有限公司1.00% 蒋华良100%
吴宏文99.00%
经核查，自然人许宝瑞目前直接持有航天华宇66.461%的股权，为航天华宇
的控股股东，且一直担任航天华宇的执行董事和总经理，对航天华宇的股东会和经营决策能够产生重要影响，故许宝瑞为航天华宇的实际控制人。
经穿透武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的股东至最终投资人并经访谈许宝瑞及武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫相关人员，经核查，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最终投资人与标的公司的实际控制人许宝瑞之间不存在关联关系。
截至本核查意见出具日，根据对武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的股东穿透核查的情况，并经上海沪工确认，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最终出资人与上海沪工之间不存在关联关系。综上，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最终投资人与上市公司不存在关联关系。
（3）独立财务顾问意见
综上，独立财务顾问认为：标的公司股东中武汉中投、北京建华、辽宁联盟均为私募基金并已依法办理了备案登记；标的公司股东曲水汇鑫的合伙人不属于以募集方式设立的私募基金或私募基金管理人，故无需办理相关备案登记。截至本核查意见出具日，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最终投资人与标的公司的实际控制人许宝瑞以及上海沪工不存在关联关系。