国泰君安证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
蓝星化工新材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份
并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年四月
声明和承诺
国泰君安证券与摩根士丹利华鑫证券接受委托，担任蓝星新材本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，遵循客观、公正的原则，通过尽职调查和对本次交易行为的相关资料等进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供蓝星新材全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何关联关系，就本次交易所发表的有关专业意见具有独立性；
（二）本报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判，本报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（四）独立财务顾问出具本报告的依据是交易相关方及相关中介机构等有关 1
未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（五）如本财务顾问报告涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，独立财务顾问的责任是确保本报告所涉信息从相关出处正确摘录；
（六）独立财务顾问对本次交易发表意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的；
（七）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具意见、说明及其他文件作出判断；
（八）独立财务顾问出具本报告并无考虑任何蓝星新材股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；
（九）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（十）独立财务顾问的职责范围并不包括应由蓝星新材董事会负责的对本次交易商业可行性的评论，本报告旨在通过对《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对蓝 2
星新材全体股东是否公平、合理发表独立意见；
（十一）独立财务顾问同意将本报告作为本次交易必备的法定文件，随《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报上交所并上网公告；
（十二）独立财务顾问特别提请蓝星新材全体股东和蓝星新材投资者认真阅读蓝星新材董事会发布的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、关于本次交易的相关董事会公告、独立董事意见以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件之全文。相关审计报告、评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，独立财务顾问不承担因此引起的任何责任；
（十三）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；
（十四）本报告不构成对蓝星新材的任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者依据本报告做出的投资决策可能发生的风险不承担任何责任；独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，特承诺如下：
（一）独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 3
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、第五届董事会第二十三次会议修订后发行方案与原有方案主要变化情况
上市公司2014年9月29日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。上市公司 2015年 1月 30日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。方案修订前后主要变化情况如下：
（一）拟置入资产
||
|-|
|原方案|
|蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的5亿元现金分红）。|

（二）募集配套资金
|||
|-|-|
||原方案|
|发 行 方式|本次配套募集资金为向泰沣投资、华安通联非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 7 亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。|
|发 行 对象 及 认购方式|本次发行股份募集配套资金发行对象为泰沣投资、华安通联，泰沣投资、华安通联拟以现金认购|

|||
|-|-|
||相应股份。|
|定 价 基准 日 和发 行 价格|本次发行股份募集配套资金定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，上市公司本次募集配套资金的发行价格为4.08元/股。在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整。|
|发 行 数量|上市公司本次募集配套资金总额不超过人民币7亿元（向泰沣投资、华安通联中任何一家募集的资金均不超过3.5亿元），且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。根据上述原则和置入资产、置出资产评估值，公司本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过171,568,627股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。|
|锁定期|泰沣投资、华安通联于本次募集配套资金取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。|

二、方案修订的原因及影响
为进一步增加本次交易方案可行性，有利于上市公司实施本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，充分保护全体股东利益，上市公司作出本次方案修订。
本次交易拟置入资产由蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的 5亿元现金分红）变更为蓝星集团持有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红），减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。根据中国证监会 2011年 11月 23日公布的问题与解答《公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》，本次拟置入的安迪苏集团普通股股权比例降低，不构成重组方案重大调整。
本次募集配套资金发行方式由向泰沣投资、华安通联非公开发行股份募集配套资金变更为向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额保持不超过7亿元不变，定价基准日由上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日变更为上市公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格由 4.08元/股变更为不低于 8.34元/股，发行股数由不超过 171,568,627股变更为不超过83,932,853股，未导致本次募集配套资金所发行股份数量增加从而造成每股收益下降的情形。根据中国证监会 2013年 2月 5日公布的问题和解答《募集配套资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，本次募集配套资金变更不构成重组方案重大调整。
本次方案修订使本次交易更具有可行性，有利于本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，有利于保护上市公司和全体股东利益。本次方案修订不构成本次重组方案重大调整。
三、本次交易方案概述
本次交易方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
（一）重大资产置换
上市公司以拟置出资产与蓝星集团拥有的拟置入资产进行等值资产置换。
本次重组的拟置出资产为：截至2014年6月30日，上市公司扣除出售资产及 167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，上市公司已于 2014年 12月 26日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，上市公司获得 109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与上市公司 167,100.04万元其他应付款相抵消。
本次重组的拟置入资产为：蓝星集团拥有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。
（二）发行股份并支付现金购买资产
上述重大资产置换标的资产作价差额部分由上市公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为3.5亿元，剩余部分以发行股份方式支付。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 7亿元，不超过交易金额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金 8
优先向蓝星集团支付股权转让对价。
四、本次交易资产评估情况
本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经国务院国资委备案确认的评估值为依据确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-1号《评估报告》，本次对拟置入资产评估采取市场法和收益法两种评估方法，评估结论采取收益法评估结果。截至评估基准日2014年6月30日，拟置入资产安迪苏集团归属于母公司普通股所有者净资产账面价值为 701,278.04万元，收益法评估结果为 1,302,800.00万元，增值额为 601,521.96万元，增值率为85.78%。安迪苏集团85%普通股股权扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的 4.25亿元现金分红后，交易双方协商确定交易价格为 1,064,880.00万元。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告》，本次对拟置出资产评估采取资产基础法，评估结论采用资产基础法评估结果。截至评估基准日2014年6月30日，拟置出资产净资产评估价值为 170,084.52万元，较拟置出资产母公司报表口径净资产账面价值170,700.10万元相比，减值额为 615.58万元，减值率为0.36%。较拟置出资产备考合并报表归属于拟置出资产所有者净资产 47,334.50万元相比，增值额为 122,750.02万元，增值率为259.32%。交易双方协商确定交易价格为 170,084.52万元。
五、本次发行股份价格和数量
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
本次购买资产所发行股份定价基准日为公司审议本次重组相关议案首次董事会即第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次购买资产所发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.08元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次购买资产所发行股份的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将作相应调整。
2、发行数量
本次拟置入资产作价 1,064,880.00万元，拟置出资产作价170,084.52万元，资产置换差价由上市公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为3.5亿元，剩余部分以发行股份方式支付。根据发行价格4.08元/股计算，本次拟向蓝星集团发行股份总数为 2,107,341,862股。
本次向蓝星集团非公开发行 A股股份最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）募集配套资金
1、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份定价基准日为上市公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
上市公司向不超过 10名特定投资者募集配套资金股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.34元/股。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价将作相应调整，发行股数也将作相应调整。
2、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过7亿元，募集配套资金拟非公开发行股份不超过83,932,853股。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权及发行时实际情况确定。
六、本次发行股份锁定期
本次发行股份购买资产向蓝星集团发行的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票锁定期自动延长至少 6个月。在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
本次募集配套资金向不超过 10名特定投资者发行的股份自相关股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
七、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市
上市公司自首次公开发行 A股股票并上市以来，控股股东及实际控制人未发生变化。
本次交易前后，上市公司控股股东均为蓝星集团，实际控制人均为中国化工。
本次交易不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为蓝星集团，蓝星集团为上市公司控股股东，本次发行股份并支付现金购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
九、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易拟置入资产为安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的 4.25亿元现金分红）。根据《重组办法》，相关判 11
断指标计算如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|蓝星新材|安迪苏集团|
|1,820,236.55|1,268,039.07|
|99,464.27|1,064,880.00|
|954,443.74|992,015.59|

注：归属母公司普通股所有者权益为安迪苏集团截至2014年12月31日经审计账面值与本次交易金额孰高者确定。
如上表所示，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，应提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
十、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿
根据《盈利预测补偿协议》，蓝星集团承诺2015年度、2016年度和2017年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）（下称“承诺净利润数”）分别为不低于154,402.34千欧元、106,978.59千欧元和106,506.11千欧元；若本次交易未能在2015年度实施完毕，则蓝星集团利润补偿期间将作相应调整。
上市公司在利润补偿期间每个会计年度结束后，对安迪苏集团当年实际净利润数（扣除非经常性损益）与承诺净利润数的差异进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核报告
确定。
若在利润补偿期间某个会计年度安迪苏集团实际净利润数低于承诺净利润数，蓝星集团将依据本次置入安迪苏集团普通股股权比例对上市公司予以现金补偿，补偿金额计算公式为：当年应补偿金额=（某会计年度承诺净利润数－某会计年度实际净利润数）*85%。
若安迪苏集团在利润补偿期间累计实际净利润总数超出累计承诺净利润总数，则依据本次置入安迪苏集团普通股股权比例计算的超出部分由上市公司及蓝
星集团按照5:5比例分享，上市公司向蓝星集团以现金方式返还超出部分的50%，返还金额计算公式为：应返还金额=（利润补偿期间累积实际净利润数－利润补偿期间累积承诺净利润数）*85%*50%。
十一、本次交易已经取得的批准或核准
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2014年9月11日，蓝星集团股东大会审议通过了本次重组的相关议案；
2、2014年9月28日，国务院国资委预审核批准本次重组；
3、2014年 9月 29日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
4、2015年1月26日，蓝星集团总经理办公会审议通过了《关于调整蓝星新材重大资产重组交易方案的决议》；
5、2015年 1月 30日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
6、2015年3月13日，国务院国资委对本次重组标的资产评估报告备案；
7、2015年 3月 13日，上市公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉资产评估报告结果取得国务院国资委备案的议案》等相关议案；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易取得国务院国资委批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易事项，且同意蓝星集团及其一致行动人免于发出收购要约；
3、本次交易获得国家发改委批准；
4、本次交易获得商务部批准；
5、本次交易获得中国证监会核准；
6、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易对上市公司主要影响
（一）本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 522,707,560股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 2,107,341,862股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过 83,932,853股。本次交易完成后，蓝星集团将持有上市公司2,389,387,160股股份，依照本次募集配套资金发行股份发行底价 8.34元/股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 2,713,982,275股。蓝星集团持有上市公司股份比例为88.04%，仍为上市公司控股股东。
依照本次募集配套资金发行股份发行底价 8.34元/股计算，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||新增股份情况|||
|股份数量|占比|股份数量|占比|股份数量|
|282,045,298|53.9585%|2,107,341,862|96.1697%|2,389,387,160|
|3,737,262|0.7150%|-|-|3,737,262|
|13,000|0.0025%|-|-|13,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|236,912,000|45.3240%|-|-|236,912,000|
|-|-|83,932,853|3.8303%|83,932,853|
|522,707,560|100.00%|2,191,274,715|100.00%|2,713,982,275|

注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计院为中国化工下属企业；上市公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
（二）本次发行前后主要财务数据比较
假设本次交易于 2013年 1月 1日前完成，则本次交易后上市公司最近一年备考财务数据与上市公司实际财务数据对比如下表所示：
单位：万元
2014年12月31日
项目
||
|-|
|本次交易前（审定数）|
|1,820,236.55|
|1,717,068.82|
|103,167.73|
|99,464.27|
|1.90|

2014年度
项目
||
|-|
|本次交易前（审定数）|
|954,443.74|
|285.78|
|14,049.60|
|24,349.45|
|0.47|
|-1.93|

注：上表中审定数均经普华审计，备考数均经普华审阅，并分别出具普华永道中天审字（2015）第10081号《审计报告》和普华永道中天阅字（2015）第002号《备考合并财务报表审阅报告》。
根据上表，本次交易完成前，上市公司 2014年度基本每股收益为 0.47元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为-1.93元/股；本次交易完成后，上市公司 2014年度基本每股收益为 0.48元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.47元/股。本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，有效保护了中小投资者的利益。
十三、本次交易相关方承诺
本次交易相关方承诺如下表所示：
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|关于提供材料真实、准确、完整的承诺|及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于避免同业竞争的承诺|1、本次交易前，承诺人及其控制的其他企业不存在直接或间接经营与安迪苏集团相同或相似业务的情形；2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及其控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其控制的其他企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其控制的其他企业不再从事与上市公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|

|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|关于规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，上市公司及上市公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，上市公司及上市公司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。|
|关于保证上市公司独立性的承诺|将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立：（一）保证上市公司资产独立完整承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。（二）保证上市公司人员独立1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；2、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（三）保证上市公司财务独立保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。|
|关于五年内无行政处罚等事项的承诺|承诺人及主要管理人员最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。|

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|承诺事项|承诺内容|
|关于上市公司债权债务处理及置出资产瑕疵的承诺|1、本次交易中，对于上市公司未取得的有效的债权人无条件同意转移文件的负债，承诺相关债务将由蓝星集团或蓝星集团另行指定的承债主体承接，承诺不会要求蓝星新材承担任何法律责任。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因第三方就此提起索赔导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。2、蓝星集团确认其已充分知悉上市公司与重大资产重组置出的资产及相关业务目前存在或潜在的瑕疵，确认将完全地接受该等资产和业务并承担因上述瑕疵导致的法律责任；并承诺不会因上述资产或业务的瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因上述资产或业务的瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更与本次重大资产重组本次交易相关的协议，并将继续履行其在本次重大资产重组本次交易中的所有义务、承诺及保证。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因上市公司受到处罚导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。|
|关于股份锁定的承诺|承诺人于本次交易取得的蓝星新材上市公司的股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。|
|关于蓝星新材合法经营的承诺|截至本报告书签署日，上市公司及董事、监事、高级管理人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。|

十四、蓝星集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次交易前，蓝星集团直接持有上市公司53.96%的股份，蓝星集团及其一致行动人持有上市公司54.68%。本次交易完成后，蓝星集团及其一致行动人控制上市公司股权比例将不低于88.18%，但本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份
达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，则相关投资者可以免于按照规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。鉴于本次交易前蓝星集团控制上市公司股权比例超过50%，本次交易后上市公司股权分布仍符合股票上市条件，蓝星集团通过本次交易提高对于上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十五、中小投资者权益保护安排
（一）股东大会表决情况
本次交易构成关联交易，严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，独立董事就该事项发表了独立意见，上市公司将就本次交易事项进行表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（二）提供网络投票平台
上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次重组方案的股东大会时关联股东回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）资产定价公允性
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，严格履行信息披露义务，确保本次交易定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易标的资产评估定价公允性发表独立意见。上市公司所聘请独立财务顾问和律师将对本次交易实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（四）本次交易未摊薄当期每股收益
本次交易完成前，上市公司2014年度基本每股收益为0.47元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为-1.93元/股；本次交易完成后，上市公司 2014年度基本每股收益为0.48元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为0.47元/股。本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，有效保护了中小投资者的利益。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。投资者在评价公司本次重组时，除本报告书其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）标的公司盈利预测风险
根据中企华评报字(2014)第 1266-1号《评估报告》，评估机构对安迪苏集团100%普通股股权价值采用收益法和市场法进行评估，评估结论采用收益法评估结果。截至评估基准日 2014年 6月 30日，安迪苏集团100%普通股股权价值为 1,302,800.00万元，增值率为85.78%，收益法估值过程中盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据各种假设具有不确定性，安迪苏集团实际经营会受到多方面不确定性因素影响。如原材料价格上涨、竞争对手产能扩张、产品价格下降等因素会影响公司业绩。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
若在利润补偿期间某个会计年度安迪苏集团实际净利润数低于承诺净利润数，蓝星集团将依据本次置入安迪苏集团普通股股权比例对上市公司予以现金补偿。若安迪苏集团在利润补偿期间累计实际净利润总数超出累计承诺净利润总数，则依据本次置入安迪苏集团普通股股权比例计算的超出部分由上市公司及蓝星集团按照5:5比例分享，上市公司向蓝星集团以现金方式返还超出部分的50%。
提请广大投资者关注本次交易盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（二）本次交易可能取消或终止的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定保密措施，但在本次重组过程中，仍存 21
在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者注意上述风险。
如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险，提请投资者注意风险。
（三）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国务院国资委、上市公司股东大会、国家发改委、商务部和中国证监会对本次交易的核准或批准等。
本次交易能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
（四）汇率风险
人民币与欧元汇率水平受到国际收支、通货膨胀、相对利率水平、各国汇率政策、资本的跨国流动及重大政治事件等多种因素的影响，上述各因素的关系错综复杂，汇率处于持续波动状态，未来汇率水平较难预计。因此，本次交易系以评估基准日汇率水平为参考确定了安迪苏集团100%普通股股权评估值为 1,302,800.00万元，定价币种为人民币，并未考虑评估基准日后的汇率波动对交易的影响。评估基准日后，欧元对美元、人民币贬值幅度较大，请投资者关注汇率风险。
（五）存在大额未弥补亏损的风险
截至 2014年 12月 31日，上市公司经审计的母公司报表未分配利润为 -10,256.23万元。本次交易完成后，仍可能继续存在未弥补亏损，上市公司将由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意以上风险。
二、本次交易完成后，上市公司面临的业务和经营风险
（一）全球宏观经济周期波动风险
安迪苏集团作为国际化企业，向全球100多个国家或地区2,500多名客户提供产品和服务。本次交易完成后，安迪苏集团成为上市公司子公司，公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏进程出现明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，亦给经济复苏增加不确定性。全球经济波动将会导致安迪苏集团业务产生波动。
（二）市场竞争风险
安迪苏集团面临竞争对手主要是具有雄厚财力的大型知名公司，在区域市场亦受到小型企业竞争。安迪苏集团通过加强成本控制、改进生产工艺、提供产品增值服务、在中国市场增加产能等措施增强竞争力。近年来，部分竞争对手通过激进的定价政策抢占市场，为安迪苏集团带来较大竞争压力。若市场竞争进一步加剧，而安迪苏集团无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争地位，则可能导致产品价格下降、毛利率下滑及客户流失，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱风险。
（三）原材料及能源供应的风险
安迪苏集团使用的主要原材料包括丙烯、硫、甲醇、氨及天然气。受运输半径限制，安迪苏集团主要原材料供应商集中度较高。若供应商未能及时提供相关原材料、原材料价格大幅波动或安迪苏集团未能以合理价格取得足够的必要原材料，将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（四）业绩出现大幅下滑风险
近年来，动物营养添加剂行业市场竞争较为激烈，安迪苏集团及主要竞争对 23
手均启动或计划启动蛋氨酸产能扩建项目。2013年度，安迪苏集团营业收入、归属于母公司净利润分别为 853,248.38万元、106,292.28万元，分别较 2012年度下降8.56%、33.24%。2014年度，安迪苏集团营业收入、归属于母公司净利润分别为 992,015.59万元、162,545.79万元，分别较 2013年度上升16.26%、52.92%。虽然 2014年度安迪苏集团经营业绩有所好转，但若全球蛋氨酸产能在建项目均顺利投产，而安迪苏集团未能及时促进产品升级和生产工艺优化、不断降低产品成本和提升客户服务，安迪苏集团经营业绩将存在下滑风险。
（五）产品供应需求不平衡的风险
安迪苏集团主要产品市场（尤其是蛋氨酸市场）因宏观经济因素、全球产能变化、原材料供应及定价等因素存在供需不平衡情况。该等供需不平衡对产品销售将产生不利影响，从而导致安迪苏集团业务、财务状况和经营业绩面临相应风险。
（六）政府部门反垄断调查的风险
安迪苏集团是全球五大蛋氨酸生产商之一，其他产品亦在全球占有领先地位。尽管安迪苏集团采取积极竞争合规措施以遵守经营所在国家或地区的相关反垄断及竞争法律，但由于安迪苏集团经营所在市场集中程度较高，仍存在受到政府部门反垄断调查的可能。若发生政府部门反垄断调查、诉讼等，将可能对安迪苏集团声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（七）环境保护政策风险
作为动物营养添加剂生产厂商，安迪苏集团在废水、废气、固体废物排放方面受到严格监管。随着全社会环保意识不断增强，若安迪苏集团生产经营所在国家将来对现有环保法律法规进行修订或者提高现行污染物排放标准，安迪苏集团将因增建环保设施、支付运营费用等而相应增加生产成本。
（八）家禽或牲畜爆发疾病的风险
近年来，全球禽流感、口蹄疫、疯牛病及猪流感等疾病时常爆发。家禽或牲畜爆发疾病将会对家禽及牲畜养殖数量、消费者对相关肉类认可度、营养性饲料成分产品需求造成不利影响。若家禽或牲畜疾病在全球范围内频繁爆发，将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（九）生产计划安排不当的风险
安迪苏集团业绩可能受自身产能限制。安迪苏集团陆续增加产能并积极管理存货，但生产计划安排不当、生产设备故障或检修、新增产能无法顺利投产等均有可能导致安迪苏集团无法及时满足客户需求，损害安迪苏集团声誉及与客户关系，进而导致客户选择安迪苏集团竞争对手产品，对安迪苏集团未来销售造成不利影响。
此外，若安迪苏集团错误估计导致未来产能过剩亦或者未来市场需求下降，对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩也将造成重大不利影响。
（十）汇率风险
上市公司合并报表记账本位币为人民币。本次收购完成后，安迪苏集团成为上市公司子公司，安迪苏集团大部分生产、销售经营位于中国境外，日常运营主要涉及欧元等外币。汇率风险主要包括外汇交易风险以及财务报表外汇转换风险。汇率波动可能对安迪苏集团财务状况及经营业绩造成不利影响，对本次交易以及公司未来运营带来汇兑风险。
（十一）产品研发、技术升级换代及蛋氨酸替代生产技术的风险
安迪苏集团及竞争对手持续投资创新，不断推出满足客户需要的创新产品，不断投资开发更有效率和竞争力的生产工艺，以维持竞争力。产品研发和生产工艺改进项目可能会因市场情况变化、技术、监管政策变化等因素而导致终止。若安迪苏集团未能持续推出新产品或改进生产工艺，或竞争对手率先推出竞争产品 25
或改进生产工艺，将削弱安迪苏集团竞争地位，对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。蛋氨酸替代生产技术（如发酵法）的应用亦可能对安迪苏集团生产经营造成负面影响。
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、第五届董事会第二十三次会议修订后发行方案与原有方案主要变化情况.... 5二、方案修订的原因及影响........................................................................................ 7三、本次交易方案概述................................................................................................ 8四、本次交易资产评估情况........................................................................................ 9五、本次发行股份价格和数量.................................................................................... 9六、本次发行股份锁定期.......................................................................................... 11七、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市.................. 11八、本次交易构成关联交易...................................................................................... 11九、本次交易构成上市公司重大资产重组.............................................................. 11十、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿.................................................................. 12十一、本次交易已经取得的批准或核准.................................................................. 13十二、本次交易对上市公司主要影响...................................................................... 14十三、本次交易相关方承诺...................................................................................... 16十四、蓝星集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收
购申请 18
十五、中小投资者权益保护安排.............................................................................. 19重大风险提示 ............................................................................................................. 21一、本次重大资产重组的交易风险.......................................................................... 21二、本次交易完成后，上市公司面临的业务和经营风险...................................... 23目录 ......................................................................................................................... 27第一章释义 ............................................................................................................... 29一、普通术语.............................................................................................................. 29 27
二、专业术语.............................................................................................................. 30第二章本次交易概述 ............................................................................................. 32一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 32二、本次交易的决策过程.......................................................................................... 33三、本次交易基本情况.............................................................................................. 34四、本次交易构成关联交易...................................................................................... 40五、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 41六、本次交易未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市.................................. 41七、本次交易对上市公司主要影响.......................................................................... 42第三章独立财务顾问意见 ....................................................................................... 44一、基本假设.............................................................................................................. 44二、本次交易的合法合规性分析.............................................................................. 44三、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 52四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析...................................... 53五、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响分析.................................. 61六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分析...................................................................................................................... 63七、本次交易是否构成关联交易的分析.................................................................. 65八、本次交易前后公司同业竞争分析...................................................................... 68九、本次交易中资产交付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险分析...................................................................................................................... 69十、上市公司资产、资金被控股股东、实际控制人或其他关联人非正常占用的情况，为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情形的说明.......................... 69十一、对本次交易补偿安排的可行性、合理性分析.............................................. 70十二、本次交易涉及的审批程序.............................................................................. 72十三、独立财务顾问内部核查程序及内部核查意见.............................................. 73十四、独立财务顾问对本次交易的结论性意见...................................................... 74 28
第一章释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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注：本独立财务顾问报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司业绩连续大幅下滑，未来发展前景不明朗
上市公司所在行业为化学原料和化学制品制造业，主营业务为有机硅、环氧树脂、双酚A及工程塑料等产品的生产与销售。近年来，受全球经济增长乏力、国内经济下行压力加大，化工新材料行业产能矛盾加剧等因素影响，公司有机硅、双酚A、环氧树脂等产品业务下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。报告期内，公司实现归属于母公司净利润分别为-113,860.85万元和 24,349.45万元，扣除非经常性损益归属于母公司净利润分别为-123,941.07万元、-100,823.93万元。上市公司虽适时进行资产出售、调整项目建设、深入开展挖潜增效，但受到行业因素影响，预计短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱困局。
鉴于上述情况，为提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、积极推动优质国有资产上市
2006年12月，国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
为落实国务院及国务院国资委有关指导精神，按照蓝星集团各业务板块专业化整合的发展战略，蓝星集团通过本次交易将旗下动物营养添加剂业务注入上市公司，以实现该业务上市。
3、动物营养添加剂行业具有广阔的发展空间
动物营养添加剂是现代禽畜养殖必不可少的组成部分，能够有效改善禽畜生长及品质特性、预防疾病、提升饲料消化吸收效率及繁殖能力，对现代禽畜养殖业发展发挥着重要作用。随着全球人口迅速膨胀以及农业现代化水平不断提升，消费者对于安全可靠的动物蛋白质产品需求相应增加，动物营养添加剂行业具有广阔发展空间。
（二）本次交易的目的
本次交易旨在通过资产置换及发行股份并支付现金购买资产方式实现公司主营业务转型，改善公司经营状况，增强公司盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，上市公司将置出原有主要资产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的动物营养添加剂业务。
本次交易完成后，上市公司将持有安迪苏集团85%普通股股权，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，动物营养添加剂等优质资产及业务同时被注入上市公司，公司盈利能力将显著增强。交易完成后，将进一步推动安迪苏集团业务发展，有助于提升企业综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，安迪苏集团将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2014年9月11日，蓝星集团股东大会审议通过了本次重组的相关议案；
2、2014年9月28日，国务院国资委预审核批准本次重组；
3、2014年 9月 29日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
新材重大资产重组交易方案的决议》；
5、2015年 1月 30日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
6、2015年3月13日，国务院国资委对本次重组标的资产评估报告备案；
7、2015年 3月 13日，上市公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉资产评估报告结果取得国务院国资委备案的议案》等相关议案；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易取得国务院国资委批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易事项，且同意蓝星集团及其一致行动人免于发出收购要约；
3、本次交易获得国家发改委批准；
4、本次交易获得商务部批准；
5、本次交易获得中国证监会核准；
6、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易基本情况
本次重组方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
（一）重大资产置换
公司以拟置出资产，与蓝星集团所拥有的拟置入资产进行等值资产置换。
1、交易标的
本次重组的拟置出资产为截至2014年6月30日，上市公司扣除出售资产及 167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，上市公司已于 2014年 12月 26日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，上市公司获得109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与上市公司 167,100.04万元其他应付款相抵消。
本次重组的拟置入资产为蓝星集团所拥有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。
2、定价依据及交易价格
依据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告》，本次交易拟置出资产评估值为 170,084.52万元，并以此作为交易对价。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 1266-1号《评估报告》，安迪苏集团100%普通股股权评估值为 1,302,800.00万元，安迪苏集团85%普通股股权扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的 4.25亿元现金分红后，交易双方协商确定交易价格为 1,064,880.00万元。
3、资产置换
公司拟置出资产与蓝星集团拥有的拟置入资产进行等值资产置换。拟置出资产由蓝星集团或其指定的第三方接收。
4、置换差额的处理方式
拟置入资产与拟置出资产置换后差额部分，由公司以发行股份并支付现金方式向蓝星集团购买。
5、评估基准日至交割日损益归属
自评估基准日至交割日，拟置出资产、拟置入资产运营所产生损益均由上市公司享有和承担。
6、拟置出资产的人员安排
根据“人随资产走”的原则办理，上述相关人员最终由蓝星集团或其指定第三方负责安置。
对于拟置出资产所涉及的下属子公司相关员工，本次重组不改变该等员工劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7、交易标的办理权属转移的合同义务
在交割日由公司向蓝星集团或其指定第三方交付全部拟置出资产及拟置出资产相关的业务、人员，并由公司和蓝星集团在交割日前完成拟置入资产过户至公司的相关登记变更手续。
8、违约责任
本次重组中，交易一方未能遵守或履行其在本次重组协议项下义务或违反相关保证与承诺，将构成违约，并应按本次重组协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9、本次重大资产置换决议的有效期限
与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
（二）发行股份并支付现金购买资产
上市公司向蓝星集团发行股份并支付现金购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分，其中支付现金金额为3.5亿元。本次发行股份并支付现金购买资产完成后，上市公司将持有安迪苏集团85%普通股股权。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为蓝星集团。
蓝星集团以拟置入资产与拟置出资产差额部分并扣除现金支付部分即共 859,795.48万元认购上市公司向其非公开发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
公司本次向蓝星集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司本次向蓝星集团发行股份购买资产的发行价格为4.08元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份并支付现金购买资产发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
上市公司将向蓝星集团发行2,107,341,862股用于支付资产置换差价扣除现金支付部分的余额。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格将作相应调整，发行数量也随之将作相应调整。
公司本次向蓝星集团非公开发行 A股股份最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
5、锁定期
蓝星集团于本次发行股份并支付现金购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，蓝星集团持有公司股票锁定期自动延长至少6个月。
6、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份并支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、本次发行股份并支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份并支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
（三）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7亿元，不超过本次重组总额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付股权转让对价。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 38
股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金为向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，不超过本次重组总额的25%。
3、发行对象及认购方式
拟募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，发行对象以现金认购相应股份。
4、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份定价基准日为上市公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.34元/股。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦作相应调整，发行股数也随之作相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过7亿元，本次募集配套资金所发行股份不超过83,932,853股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之作相应调整。
6、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付股权转让对价。
7、锁定期
本次募集配套资金所发行的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为蓝星集团，蓝星集团为上市公司控股股东，本次发行股份并支付现金购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的 4.25亿元现金分红）。根据《重组办法》，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|蓝星新材|安迪苏集团|
|1,820,236.55|1,268,039.07|
|99,464.27|1,064,880.00|
|954,443.74|992,015.59|

注：归属母公司普通股所有者权益为安迪苏集团截至2014年12月31日经审计账面值与本次交易金额孰高者确定。
如上表所示，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，应提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市
本次交易前，蓝星集团直接持有上市公司53.96%的股权，为上市公司控股股东。本次交易中，上市公司向蓝星集团发行 2,107,341,862股并支付现金 3.5亿元用于购买安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的 4.25亿元现金分红）超出拟置出资产评估价值的差额部分，同时向配套融资发行对象发行不超过83,932,853股募集配套资金。本次交易完成后，蓝星集团将持有上市公司 2,389,387,160股股份，不低于发行后公司总股本的88.04%。
本次交易后，蓝星集团仍为上市公司控股股东，中国化工仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变化。
七、本次交易对上市公司主要影响
（一）本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 522,707,560股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 2,107,341,862股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过 83,932,853股。交易完成后，蓝星集团将持有上市公司2,389,387,160股股份，占比不低于88.04%，仍为上市公司的控股股东。
依照本次募集配套资金发行股份发行底价 8.34元/股计算，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次重组前||新增股份情况|||
|股份数量|占比|股份数量|占比|股份数量|
|282,045,298|53.9585%|2,107,341,862|96.1697%|2,389,387,160|
|3,737,262|0.7150%|-|-|3,737,262|
|13,000|0.0025%|-|-|13,000|
|236,912,000|45.3240%|-|-|236,912,000|
|-|-|83,932,853|3.8303%|83,932,853|
|522,707,560|100.00%|2,191,274,715|100.00%|2,713,982,275|

注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计院为中国化工下属企业；除上述股东外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
（二）本次发行前后主要财务数据比较
假设本次交易于 2013年 1月 1日前完成，则本次交易后上市公司最近一年备考财务数据与上市公司实际财务数据对比如下表所示：
单位：万元
2014年12月31日
项目
本次交易前 本次交易后
||
|-|
|（审定数）|
|1,820,236.55|
|1,717,068.82|
|103,167.73|
|99,464.27|
|1.90|

2014年度
项目
||
|-|
|本次交易前（审定数）|
|954,443.74|
|285.78|
|14,049.60|
|24,349.45|
|0.47|
|-1.93|

注：上表中审定数均经普华审计，备考数均经普华审阅，并分别出具普华永道中天审字（2015）第10081号《审计报告》和普华永道中天阅字（2015）第002号《备考合并财务报表审阅报告》。
根据上表，本次交易完成前，上市公司 2014年度基本每股收益为 0.47元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为-1.93元/股；本次交易完成后，上市公司 2014年度基本每股收益为 0.48元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.47元/股。本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，有效保护了中小投资者的利益。
第三章独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测报告、法律意见书所依据的假设前提成立；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，中国国内以及本次交易所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出现恶化；
（六）本次重大资产重组暨关联交易目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合法合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入资产为安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。安迪苏集团专注于动物营养 44
添加剂研发、生产、销售，主要产品为蛋氨酸、维生素、酶制剂等动物营养添加剂。
本次交易符合国家大力发展农副食品加工业的产业政策：
根据我国《国民经济行业分类（GBT4754-2011》，拟购买资产属于食品制造业（行业代码为C14）之食品及饲料添加剂制造（行业代码为C1495）。
我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）以及《石油和化工行业十二五发展指南》中将饲料添加剂列为鼓励类产业，并指出重点发展蛋氨酸、丙酸等稀缺品种。
农业部《饲料工业“十二五”发展规划》明确将开发新型饲料添加剂产品，着力提升蛋氨酸生产能力作为“十二五”期间主要任务。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易涉及标的资产不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易不涉及土地管理相关问题
本次交易涉及拟置入资产合法取得土地所有权或土地使用权，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1） 45
持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次重组完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，上市公司股本将由 522,707,560股变更为 2,713,982,275股，其中社会公众股股数为 324,595,115股，占本次发行后总股本的比例为11.96%，不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。
若本次募集配套资金发行失败或发行股份数量不足导致本次交易完成后上市公司不符合上市地位，上市公司将依据法律、法规及《上市规则》积极采取措施维持上市公司股权分布符合上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，上市公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构中企华对拟置出资产和拟置入资产进行评估，并以其评估结果作为拟置出资产和拟置入资产的定价依据。中企华及其经办评估师与上市公司、交易对方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中所涉及到关联交易处理遵循公开、公平、公正原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益情形。
公司独立董事关注本次交易的背景、交易价格公允性以及重组完成后公司未来发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行事前认可，同时就本次交易发表独立意见，对本次交易的公平性给予认可。关联董事在公司董事会会议上就有关议案回避表决。
综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 46
权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的拟置出资产为：截至2014年6月30日，上市公司扣除出售资产及167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产是指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债。上市公司已于 2014年 12月 26日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，上市公司获得 109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与上市公司167,100.04万元其他应付款相抵消。
本次拟置出资产涉及股权及资产均系上市公司依法持有并有完全处分权利。
对于本次交易所涉及股权类资产，不涉及债权债务转移事项，不改变原债权债务合同的履行方，该等债权债务合同继续有效。对于本次交易所涉及非股权资产有关债权债务，根据“债务随资产走”的原则，本次交易经中国证监会核准后，资产涉及的所有债权债务均由蓝星集团或其指定的第三方继受。
根据《资产置换及置出资产转让协议》，蓝星集团或其指定的第三方将按照拟置出资产在交割日状况，完全地接受拟置出资产。蓝星集团或其指定的第三方已充分了解拟置出资产可能存在的瑕疵，其不会由于拟置出资产的瑕疵而要求蓝星新材承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本次交易相关的协议，且蓝星集团或其指定的第三方将继续履行其在本次交易中的所有义务、承诺及保证。
本次交易拟置入资产为安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红），不涉及债权债务转移事项。
蓝星集团合法持有安迪苏普通股股权，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 47
碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易拟置入资产的质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，上市公司将持有安迪苏集团85%普通股股权，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，动物营养添加剂等优质资产及业务注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。
交易完成后，安迪苏集团可实现登陆 A股资本市场，进一步推动安迪苏集团业务发展，有助于提升上市公司综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，安迪苏集团将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。上市公司的资产、业务规模均得到大幅提高，盈利能力也将进一步增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，蓝星集团仍为上市公司控股股东、中国化工仍为上市公司实际控制人。上市公司控股东蓝星集团、实际控制人中国化工已分别出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易完成后，有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立比较完善的内部控制制度，从制度上 48
保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次发行股票购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易后上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业竞争。为避免潜在的同业竞争，更好地保护上市公司全体股东的利益，上市公司控股股东蓝星集团、实际控制人中国化工分别出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
为规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，上市公司控股股东蓝星集团、实际控制人中国化工分别出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。
为保证本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立，上市公司控股股东蓝星集团、实际控制人中国化工分别出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
普华对上市公司 2014年度的财务报告进行审计，并出具普华永道中天审字（2015）第10081号标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
交易对方蓝星集团持有的安迪苏集团普通股股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易，上市公司将募集配套资金7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付股权转让对价。本次交易募集配套资金比例未超过本次交易总金额的 50
25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
（四）蓝星新材不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）方案修订不构成本次重组方案重大调整
为进一步增加本次交易方案可行性，有利于蓝星新材实施本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，充分保护全体股东利益，蓝星新材作出本次方案修订。
本次交易拟置入资产由蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的 5亿元现金分红）变更为蓝星集团持有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普 51
通股股权对应的4.25亿元现金分红），减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。根据中国证监会 2011年 11月 23日公布的问题与解答《公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》，本次拟置入的安迪苏集团普通股股权比例降低，不构成重组方案重大调整。
本次募集配套资金发行方式由向泰沣投资、华安通联非公开发行股份募集配套资金变更为向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额保持不超过7亿元不变，定价基准日由蓝星新材第五届董事会第二十一次会议决议公告日变更为蓝星新材第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格由 4.08元/股变更为不低于 8.34元/股，发行股数由不超过 171,568,627股变更为不超过83,932,853股，未导致本次募集配套资金所发行股份数量增加从而造成每股收益下降的情形。根据中国证监会 2013年 2月 5日公布的问题和解答《募集配套资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，本次募集配套资金变更不构成重组方案重大调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次方案修订使本次交易更具有可行性，有利于本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，有利于保护上市公司和全体股东利益。本次方案修订不构成本次重组方案重大调整。
三、本次交易不构成借壳上市
蓝星新材自上市之日起控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司控股股东和实际控制权的变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析
（一）本次交易定价依据
拟置出资产和拟置入资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。
1、拟置出资产定价依据
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告》，以 2014年 6月 30日为评估基准日，拟置出资产以资产基础法评估的价值为 170,084.52万元，并以此作为拟置出资产的交易价格。
2、拟置入资产定价依据
本次重组所涉及置出资产和置入资产的交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经国务院国资委备案的评估值作为定价依据。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-1号《评估报告》，评估基准日置入资产的评估值分别为 1,302,800.00万元。安迪苏集团85%普通股股权扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的 4.25亿元现金分红后，经协商一致，交易双方协商确定置入资产作价1,064,880.00万元。
3、发行股份购买资产定价依据
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
蓝星新材本次向蓝星集团发行股份并支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司本次向蓝星集团发行股份购买资产的发行价格为4.08元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若蓝星新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将 53
重新计算作相应调整。
4、配套募集资金定价依据
本次配套募集资金所发行股份定价基准日为蓝星新材第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.34元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若蓝星新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦作相应调整，发行股数也随之作相应调整。
（二）本次交易定价公允性分析
1、拟置出资产定价的公允性分析
本次拟置出资产和负债采用资产基础法进行评估。本次交易对拟置出资产按照资产基础法评估后的评估值为170,084.52万元，较拟置出资产母公司报表口径净资产账面价值170,700.10万元相比，减值额为615.58万元，减值率为0.36%；
较拟置出资产备考合并报表归属于拟置出资产所有者净资产 47,334.50万元，增值额为122,750.02万元，增值率为259.32%。
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有市场法、收益法和资产基础法。中企华评估人员在执行拟置出资产价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估，选择 54
理由如下：
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提条件是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例。基于拟置出资产包含股权资产、非股权资产，且目前我国资本市场具有与上市公司拟置出资产具有相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集，因此本次对拟置出资产评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件是：①被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；③被评估对象预期获利年限可以预测。根据经普华审计财务报表，2012年度、2013年度及 2014年 1-6月，上市公司拟置出资产处于严重亏损状态。由于拟置出资产所属的有机硅、环氧树脂、双酚A、工程塑料、氯丁橡胶等行业受国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓、行业产能过剩且需求低迷、国际贸易保护措施增加等因素影响，整体盈利能力下降，至评估报告出具日，没有明显迹象显示上述行业有好转趋势，因此本次评估无法对上述行业未来趋势做出合理推断，也无法准确预测被评估单位未来经营状况和盈利水平，故本次评估不适用于收益法。
资产基础法适用的前提条件是：①被评估对象处于继续使用状态或被假定处于持续使用状态；②能够确定被评估对象具有预期获利潜力；③具备可利用的历史资料。经中企业评估人员现场调查和分析，拟置出资产可持续经营，无主观和客观关停迹象，且被评估单位各项资产、负债权属清晰，相关资料较为齐全，具备资产基础法评估的条件。
鉴于收益法和市场法适用条件的限制，由于本次交易中拟置出资产所处行业产能矛盾日益突出、盈利空间大幅萎缩，拟置出资产持续处于严重亏损状态，因此本次评估无法合理推断相关行业未来趋势，也无法准确预测被评估单位未来经营状况和盈利水平。同时，拟置出资产产权清晰，具备适用资产基础法评估前提条件，且资产基础法更能反映出纳入评估范围资产和负债真实价值。故本次评估 55
仅采用资产基础法进行评估。
综上，拟置出资产采用资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好反映拟置出资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
2、拟购买资产定价公允性分析
（1）从相对估值角度分析本次交易资产定价合理性
经中企华评估，本次安迪苏集团100%普通股股权评估价值 1,302,800.00万元。安迪苏集团相对估值水平如下表所示：
项目 金额
安迪苏集团100%普通股股权评估价值（万元） 1,302,800.00
||
|-|
|归属于母公司普通股股东净利润（万元）|
|市盈率（TTM）|
|归属于母公司普通股股东净资产（万元）|
|市净率|
|归属于母公司普通股股东净利润（万元）|
|市盈率|
|归属于母公司普通股股东净资产（万元）|
|市净率|

注：安迪苏集团市盈率、市净率按照如下公式计算：
市净率=安迪苏集团100%普通股股权评估值/归属于母公司普通股股东净资产；
市盈率=安迪苏集团100%普通股股权评估值/归属于母公司普通股股东净利润；
其中：2014年6月30日市盈率=安迪苏集团2014年6月30日100%普通股股权评估值/（2014年度1-6月归属于母公司普通股股东净利润*4/2）
截至 2014年 6月 30日，安迪苏集团与 A股可比上市公司市场估值情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|2014年6月30日市盈率（TTM）|
|大华农|71.78|
|梅花生物|60.21|

|||
|-|-|
|名称|2014年6月30日市盈率（TTM）|
|中粮生化|55.74|
|唐人神|45.11|
|金达威|28.43|
|浙江医药|20.23|
|中牧股份|18.39|
|新和成|12.29|
|华鲁恒升|8.34|
||35.61|
||14.75|

注：2014年6月30日，可比上市公司市盈率、市净率按照如下公式计算：
市盈率=可比上市公司2014年6月30日市值/（2014年度1-6月属于母公司普通股股东净利润*4/2）
市净率=可比上市公司2014年6月30日市值/2014年6月30日属于母公司普通股股东净资产
截至2014年6月30日，安迪苏集团与与国外可比上市公司市场估值情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|2014年6月30日市盈率（TTM）|
|Nutreco NV|16.99|
|Royal DSM NV|28.60|
|Sumitomo ChemicalCo., Ltd.|14.47|
|CJ Corp.|18.05|
|Evonik Industries AG|26.47|
||20.91|
||14.75|

综上，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（2）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成前，上市公司2014年度基本每股收益为0.47元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为-1.93元/股；本次交易完成后，上市公司2014年度基本每股收益为0.48元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为0.47元/股。本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况。
（3）未来变化趋势对评估值的影响
全球人口增长，新兴经济体人均动物蛋白需求提升，现代化禽畜养殖业不断发展等因素将有利于安迪苏集团提升盈利能力，降低经营风险，改善估值水平。
（4）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次评估结果对关键指标的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||
|变化率|-8%|-5%|-2%|0%|2%|5%|
|估值|1,255,500|1,273,200|1,290,800|1,302,800|1,314,900|1,333,200|
|差异率|-3.63%|-2.27%|-0.92%|0.00%|0.93%|2.33%|
|项目|||||||
|变化率|-8%|-5%|-2%|0%|2%|5%|
|估值|1,115,600|1,185,600|1,256,100|1,302,800|1,349,500|1,419,400|
|差异率|-14.37%|-9.00%|-3.58%|0.00%|3.58%|8.95%|
|项目|||||||
|变化率|-8%|-5%|-2%|0%|2%|5%|
|估值|1,371,500|1,345,400|1,320,100|1,302,800|1,285,700|1,260,100|
|差异率|5.27%|3.27%|1.33%|0.00%|-1.31%|-3.28%|
|项目|||||||
|变化率|-8%|-5%|-2%|0%|2%|5%|
|估值|766,600|965,800|1,167,200|1,302,800|1,438,200|1,643,200|
|差异率|-41.16%|-25.87%|-10.41%|0.00%|10.39%|26.13%|
|项目|||||||
|变化率|-8%|-5%|-2%|0%|2%|5%|
|估值|1,277,100|1,286,800|1,296,600|1,302,800|1,309,700|1,319,500|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|差异率|-1.97%|-1.23%|-0.48%|0.00%|0.53%|1.28%|

如上表所示，产品价格是标的资产评估值的重要影响因素，销量波动对其评估值影响较小。
（5）拟置入资产与上市公司协同效应及其对评估值的影响
本次交易完成后，上市公司将持有安迪苏集团85%普通股股权，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离。拟置入资产与上市公司将不存在协同效应，对拟置入资产评估值不存在影响。
（三）公司董事会及独立董事对本次交易评估事项意见
1、公司董事会对本次交易评估事项意见
根据《重组办法》的相关规定，公司董事会对本次重组的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格，中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时安迪苏集团100%股权和置出资产的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰
当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础并经过国务院国资委备案的评估结果为依据准确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
2、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》，蓝星新材全体独立董事就本次重大资产重组相关评估事项发表以下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、交易定价的公允性
本次重大资产重组的置出资产和置入资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果作为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公 60
平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
（四）独立财务顾问意见
经过上述分析，独立财务顾问认为：蓝星新材本次拟置出资产及拟置入资产的价值是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为依据，评估价值公允、合理。本次交易的定价原则公正、合理，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会损害蓝星新材及其股东、特别是中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力分析
本次交易前后上市公司的盈利情况如下表所示：
单位：万元
2014年度
项目
|||
|-|-|
|交易完成前（审定数）|交易完成后（备考数）|
|954,443.74|992,015.59|
|899,020.36|626,298.32|
|55,423.38|365,717.27|
|5.81%|36.87%|
|112,740.86|-|
|285.78|226,512.77|
|13,763.82|1,677.96|
|14,049.60|228,190.74|
|14,375.03|162,546.00|
|24,349.45|129,096.05|

注：上表中审定数均经普华审计、备考数均经普华审阅，并分别出具普华永道中天审字（2015）第10081号《审计报告》、普华永道中天阅字（2015）第002号《备考合并财务报表审阅报告》
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到大幅提升。2014年度的营业
利润分别由收购前的285.78万元增加至226,512.77万元，增加226,226.99万元，归属于母公司所有者的净利润分别由收购前的 24,349.45万元增加至 129,096.05万元，增加104,746.60万元。
本次交易后按产品分类主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2014年度
项目
||
|-|
|金额|
|808,544.26|
|125,628.00|
|57,843.33|
|992,015.59|

本次交易完成后，上市公司的主营业务收入构成较为稳定。功能性产品是上市公司的主要收入来源，2014年度，功能性产品收入占上市公司主营业务收入的比例为81.51%，主营业务突出。
本次交易完成后，上市公司主营业务毛利按产品构成情况分类如下表所示：单位：万元
2014年度
项目
|||
|-|-|
|金额|占比|
|288,414.41|78.86%|
|58,892.64|16.10%|
|18,410.22|5.03%|
|365,717.27|100.00%|

本次交易完成后，上市公司毛利较为稳定。上市公司毛利主要来源为功能性产品，2014年度功能性产品毛利占比为78.86%。
本次交易完成后，上市公司特种产品毛利率较高，2014年度，特种产品毛利率为46.88%，主要原因为：上市公司特种产品主要为反刍动物产品。上市公
司是反刍动物产品行业领军企业，是全球最大的反刍动物产品生产商之一。得益
于技术优势、规模优势、成本优势及市场优势，上市公司反刍动物产品毛利率较高。
（二）本次交易对上市公司财务安全性影响分析
本次交易前后上市公司的偿债能力如下表所示：
2014年12月31日
|||
|-|-|
|交易完成前（审定数）|交易完成后（备考数）|
|0.34|2.45|
|0.25|1.93|
|94.33%|27.10%|

注1：上表中审定数均经普华审计、备考数均经普华审阅，并分别出具普华永道中天审字（2015）第10081号《审计报告》、普华永道中天阅字（2015）第002号《备考合并财务报表审阅报告》；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产
根据上表，截至 2014年 12月 31日，重组完成后，上市公司资产负债率由重组前的94.33%降低至27.10%。本次交易后，上市公司合并报表的资产负债率将得到有效降低，整体偿债能力将得到加强。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响分析
本次交易旨在通过资产置换及发行股份并支付现金购买资产方式实现公司主营业务转型，改善公司经营状况，增强公司盈利能力和发展潜力，提升公司价
值和股东回报。通过本次交易，上市公司将置出原有主要资产和负债，同时注入
盈利能力较强、发展前景广阔的动物营养添加剂业务。
本次交易完成后，上市公司将持有安迪苏集团85%普通股股权，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，动物营养添加剂等优质资产及业务同时被注入上市公司，公司盈利能力将显著增强。交易完成后，将进一步推动安迪苏集团业务发展，有助于提升企业综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，安迪苏集团将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现蓝星新材股东利益最大化。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩将得到一定提升，蓝星新材持续发展能力得到增强。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东蓝星集团及实际控制人中国化工控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。蓝星集团仍为上市公司控股股东、中国化工仍为上市公司实际控制人。蓝星集团及中国化工已出具承诺，将严格遵循中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，确保公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，蓝星新材将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，不会对公司的独立性产生影响。
七、本次交易是否构成关联交易的分析
（一）本次交易完成前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司与蓝星集团、中国化工所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。《蓝星化工新材料股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易总则、适用范围、审核程序、信息披露方面等进行详尽规定，进一步明确关联交易决策程序，规范公司关联交易。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。上市公司已将最近两年发生的关联交易情况在上市公司定期报告中分别进行披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东蓝星集团，为上市公司关联方。本次交易构成关联交易。
本次交易拟置出资产和拟置入资产均经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保本次关联交易客观、公允。
本独立财务顾问认为，本次关联交易是必要的，本次重大资产重组后，公司将极大恢复盈利能力，切实保障中小股东的投资利益；另外，本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
经普华审计，本次重组完成后上市公司关联交易基本情况如下：
1、关联方关系
（1）控股股东及实际控制人
||
|-|
|注册地|
|北京市|
|北京市|

（2）其他关联方
公司名称 与重组后集团的关系
南京蓝星化工新材料有限公司 与重组后集团同受最终控制方控制
中蓝国际化工有限公司 与重组后集团同受最终控制方控制
连云港连宇建设监理有限责任公司 与重组后集团同受最终控制方控制
长沙华星建设监理有限公司 与重组后集团同受最终控制方控制
蓝星环境工程有限公司 与重组后集团同受最终控制方控制
甘肃蓝星清洗科技有限公司 与重组后集团同受最终控制方控制
蓝星(北京)化工机械有限公司 与重组后集团同受最终控制方控制
中蓝石化总公司 与重组后集团同受最终控股方控制
2、关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易|2014年度|
|采购原材料|28,067,000|
|采购原材料及接受劳务|821,000|
|采购原材料|-|
|接受劳务|4,661,759|
||33,549,759|

（2）销售商品、提供劳务
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易|2014年度|
|提供劳务|4,718,544|

（3）关键管理人员薪酬
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|31,105,729|

（4）应收关联方款项
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2014年12月31日|
|中国蓝星(集团)股份有限公司|6,792,052|
|中国蓝星(集团)股份有限公司|410,058|
|南京蓝星化工新材料有限公司||
|中蓝国际化工有限公司|1,081,771|
|中蓝国际化工有限公司|70,198,000|

（5）应付关联方款项
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2014年12月31日|
|南京蓝星化工新材料有限公司|3,494,000|
|蓝星(北京)化工机械有限公司|-|
|中国蓝星(集团)股份有限公司|-|
|甘肃蓝星清洗科技有限公司|486,671|
|蓝星(北京)化工机械有限公司|-|
|中国蓝星(集团)股份有限公司|354,500,000|
|长沙华星建设监理有限公司|654,941|
|连云港连宇建设监理有限责任公司|1,570,000|
|中蓝国际化工有限公司|722,752|

（四）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，蓝星新材将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东合法权益。
蓝星新材控股股东蓝星集团、实际控制人中国化工已分别出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
1、本次交易完成后，蓝星新材及蓝星新材控制的其他企业将尽可能减少与
上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，蓝星新材及蓝星新材控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
八、本次交易前后公司同业竞争分析
（一）本次交易完成后上市公司主营业务
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为动物营养添加剂研发、生产和销售。
（二）与中国化工、蓝星集团及其控制的其他企业的同业竞争情况
本次交易完成后，蓝星新材控股股东仍为蓝星集团，实际控制人仍为中国化工。中国化工、蓝星集团及其控制的其他企业均不从事动物营养添加剂的研发、生产和销售，与本次交易后的上市公司不存在同业竞争的情况。
2007年 4月，蓝星集团与安迪苏集团进行合作规划、拟兴建液体蛋氨酸生产设施，并于2008年10月出资设立蓝星安迪苏（天津）有限公司。后因天津市城市规划变动，该项目已于2009年迁往南京安迪苏，搬迁后蓝星安迪苏（天津）有限公司已无生产经营，与本次交易后的上市公司不存在同业竞争的情况。
（三）避免同业竞争的措施
蓝星新材控股股东蓝星集团、实际控制人中国化工分别出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
安迪苏相同或相似业务的情形；
2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及其控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其控制的其他企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其控制的其他企业不再从事与上市公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
九、本次交易中资产交付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险分析
2015年1月30日蓝星新材与蓝星集团签署的附生效条件的《资产置换及置出资产转让协议》、《发行股份并支付现金购买资产协议》均约定“除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用)。”
综上，本独立财务顾问认为，上述交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
十、上市公司资产、资金被控股股东、实际控制人或其他关联人非正常占用的情况，为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情形的说明
经核查，本次交易不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人或者其他关联人非正常占用的情形，不存在上市公司资产、资金被控股股东、实际控制人或其他关联方非正常占用的情况，以及蓝星新材为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十一、对本次交易补偿安排的可行性、合理性分析
（一）利润补偿期间
双方确认，本协议项下蓝星集团对蓝星新材的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次重大资产重组于 2015年度实施完毕，蓝星集团对蓝星新材承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。
本次重大资产重组交割日为本次重大资产重组实施完毕之日。
（二）补偿数额的计算
1、预测净利润数与承诺净利润数
根据评估机构出具的《评估报告》，置入资产 2015年度、2016年度、2017年度的净利润预测值分别为 154,402.34千欧元、106,978.59千欧元和 106,506.11千欧元。据此，蓝星集团承诺 2015年度、2016年度和 2017年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）（下称“承诺净利润数”）分别为不低于154,402.34千欧元、106,978.59千欧元和106,506.11千欧元；若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则蓝星集团的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议（明确起见，该补充协议无需重新提交蓝星新材股东大会审议）。
蓝星新材将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露购买的置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
2、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，蓝星新材在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对置入资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。置入资产的年度实际 70
净利润数及年度净利润数差异由该会计师事务所出具专项审核结果确定。
置入资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后的净利润数为准。
（三）补偿方式
双方确认，蓝星集团以现金方式履行补偿义务。
在本次重大资产重组实施完毕后三年内，如任何一年置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，蓝星集团应将将依据本次置入安迪苏集团普通股股权比例将差额部分以现金方式向蓝星新材进行补偿。
补偿金额计算公式为：当年应补偿金额=（某会计年度承诺净利润数－某会计年度实际净利润数）*85%。
蓝星集团应在收到蓝星新材要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至蓝星新材指定的银行账户内。在各年计算的应补偿金额时，安迪苏集团各年实际净利润数额不累计计算。
（四）超额盈利部分的处理
蓝星新材确认，若安迪苏集团在本次重大资产重组实施完毕后三年内累计实际净利润总数超出三年累计承诺净利润总数，则依据本次置入安迪苏集团普通股股权比例计算的超出部分由甲乙双方按照 5:5的比例分享，蓝星新材应向蓝星集团以现金方式返还超出部分的50%。
返还金额计算公式为：应返还金额=（利润补偿期间累积实际净利润数－利润补偿期间累积承诺净利润数）*85%*50%。
蓝星新材应在收到蓝星集团要求支付现金返还的书面通知之后 30日内将所需返还的现金支付至蓝星集团指定的银行账户内。
各年度实际净利润数及其与承诺净利润数的差异按照本协议第四条规定确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次利润补偿采取现金补偿方式，交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排是可行的、合理的，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十二、本次交易涉及的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2014年9月11日，蓝星集团股东大会审议通过了本次重组的相关议案；
2、2014年9月28日，国务院国资委预审核批准本次重组；
3、2014年 9月 29日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
4、2015年1月26日，蓝星集团总经理办公会审议通过了《关于调整蓝星新材重大资产重组交易方案的决议》；
5、2015年 1月 30日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
6、2015年3月13日，国务院国资委对本次重组标的资产评估报告备案；
7、2015年 3月 13日，上市公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉资产评估报告结果取得国务院国资委备案的议案》等相关议案；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易取得国务院国资委批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易事项，且同意蓝星集团及其一致行动人免于发出收购要约；
3、本次交易获得国家发改委批准；
4、本次交易获得商务部批准；
5、本次交易获得中国证监会核准；
6、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、独立财务顾问内部核查程序及内部核查意见
（一）国泰君安证券内部审核程序
1、提出内部核查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向国泰君安证券内部核查机构提出内部核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券内部核查机构将指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
内部核查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，以内部核查备忘录的形式反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
4、国泰君安证券内部审核意见
国泰君安证券内部核查人员在认真审核了本次蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易申报材料的基础上，提出内部核查意见如下：
（1）同意出具《关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（2）本次交易改善上市公司资产负债结构，提升上市公司运营能力，有助 73
于降低上市公司退市风险，减少关联交易，有利于维护上市公司股东，特别是中小股东利益。
（3）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定。
（二）摩根士丹利华鑫证券内部审核程序
1、提出内部核查申请
项目组在交易报告书等申报材料制作完成后，项目组向公司内部核查委员会提出内部核查申请。
2、质量控制部审核
质量控制部委派专门人员到项目现场审查工作底稿，对交易报告书等申报材料等相关文件进行审核，并提出修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见进行了回复和反馈，并对相关文件进行了修订。
3、内核委员会审核
内核负责人召集召开内核委员会，内核委员会讨论形成核查意见并作出正式内部核查意见。
4、摩根士丹利华鑫证券内部审核意见
蓝星新材本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，同意就重组报告书出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送上海证券交易所认可后披露。
十四、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
国泰君安证券、摩根士丹利华鑫证券作为蓝星新材的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等信息披 74
露文件的审慎核查，并与蓝星新材、蓝星新材聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为蓝星新材本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司章程的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公开、公平、公正”的原则，符合蓝星新材及其全体股东整体长远利益，有利于蓝星新材的长远发展。本次交易所存在的问题及风险已在重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关文件中进行了充分揭示。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》之签章页）法定代表人（或授权代表）：
刘欣
内核负责人：
许业荣
投资银行部门负责人：
杨晓涛
项目主办人：
陈琦 张斌
项目协办人：
石少军
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
王文学
内核负责人：
周宇
投资银行部门负责人：
周俊
项目主办人：
暴凯 尹航
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日