证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-102浙江省围海建设集团股份有限公司
关于收购浙江围海投资有限公司资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购构成关联交易，不构成重大资产重组；
2、本次关联交易尚需在当地工商管理部门办理相关的股权变更手续。
一、交易概述
1、2016年11月7日，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”、“公司”）根据发展战略及实际经营规划，与浙江围海投资有限公司（以下简称“围海投资”）签订了《股权转让协议》，拟收购围海投资持有的浙江坤承投资管理有限公司（以下简称“坤承投资”）100%股权，股权收购价格为人民币 9,885,579.79元；拟收购围海投资持有的围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“围海文化”）98%财产份额，收购价格为人民币 0元；
拟收购围海投资持有的杭州坤承合方投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合方投资”）90%财产份额，收购价格为人民币0元；拟收购围海投资持有的杭州坤承星方投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星方投资”）90%财产份额，收购价格为人民币0元。转让完成后，围海投资不再持有坤承投资股权，以及围海文化、合方投资、星方投资的财产份额。
2、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购浙江围海投资有限公司全资子公司浙江坤承投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
《关于收购浙江围海投资有限公司持有的围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）98%财产份额暨关联交易的议案》；《关于收购浙江围海投资有限公司持有的杭州坤承合方投资合伙企业（有限合伙）90%财产份额暨关联交易的议案》；
《关于收购浙江围海投资有限公司持有的杭州坤承星方投资合伙企业（有限合
伙）90%财产份额暨关联交易的议案》。相关交易事项已事先获得独立董事的认可。
审议相关交易事项时，独立董事发表了同意意见，关联董事进行了回避表决，议案经非关联董事过半数审议通过。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定。
根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
3、由于围海投资是公司控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本信息
（1）企业名称：浙江围海投资有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）法定地址：宁波高新区广贤路1009号9-9室
（4）法定代表人：张建林
（5）注册资本：壹亿元整
（6）统一社会信用代码：91330201MA281EE6XD
（7）经营范围：实业投资；投资管理及咨询；资产管理；商务信息咨询、企业管理咨询、房地产投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）主要股东：浙江围海控股集团有限公司
（9）围海投资自成立后未开展实际业务。
2、主要财务数据：截至 2016年 10月 31日，围海投资总资产 22,687.78万元，净资产 9,894.97万元。2016年 1-10月实现营业收入 0万元，净利润-105.03万元。
3、围海投资为公司控股股东围海控股全资子公司，围海控股持有公司41.49%股份，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）坤承投资
1、标的公司概况
公司名称：浙江坤承投资管理有限公司
成立日期：2016年1月12日
注册资本：1000万元整
法定代表人：张建林
住所：杭州上城区元帅庙后88-2号112室
统一社会信用代码：91330102MA27WPBW15
经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：浙江围海投资有限公司100%控股
2、标的公司股权结构情况
截至本公告日，坤承投资股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江围海投资有限公司|1000|100|
|合计|1000|100|

本次股权转让后，坤承投资股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江围海建设集团股份有限公司|1000|100|
|合计|1000|100|

3、坤承投资最近一期主要财务数据如下：
截至2016年11月3日，坤承投资总资产988.56万元，净资产988.56万元。
2016年1月12日-11月3日实现营业收入0万元，净利润-11.44万元。
（二）围海文化
1、标的企业概况
企业名称：围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：舟山市定海区临城街道翁山路555号中国（舟山）大宗商品
交易中心6001室（集中办公）
成立日期：2016年5月9日
执行事务合伙人：浙江坤承投资管理有限公司（委派代表：张建林）
统一社会信用代码：91330901MA28K36707
经营范围：文化产业投资；实业投资；投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人构成：有限合伙人，浙江围海投资有限公司；普通合伙人，浙江坤承投资管理有限公司
2、标的企业出资结构情况
截至本公告日，围海文化出资结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江围海投资有限公司|490|98|
|浙江坤承投资管理有限公司|10|2|
|合计|500|100|

围海投资上述货币认缴出资实际到位 205,833.4元，未到位 4,694,166.6元
本次转让完成后，围海文化出资结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江围海建设集团股份有限公司|490|98|
|浙江坤承投资管理有限公司|10|2|
|合计|500|100|

3、围海文化最近一期主要财务数据如下：
截至 2016年 11月 3日，围海文化总资产 0万元，净资产 0万元。2016年5月9日-11月3日实现营业收入0万元，净利润-21.06万元。
（三）合方投资
1、标的企业概况
企业名称：杭州坤承合方投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：杭州上城区元帅庙后88-2号112-1室
成立日期：2016年5月13日
执行事务合伙人：浙江坤承投资管理有限公司（委派代表：张建林）
统一社会信用代码：91330102MA27XM4TXB
经营范围：服务：实业投资，投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人构成：有限合伙人，浙江围海投资有限公司；普通合伙人，浙江坤承投资管理有限公司
2、标的企业出资结构情况
截至本公告日，合方投资出资结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江围海投资有限公司|900|90|
|浙江坤承投资管理有限公司|100|10|
|合计|1000|100|

上述货币方式认缴出资均未到位。
本次转让完成后，合方投资合伙结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江围海建设集团股份有限公司|900|90|
|浙江坤承投资管理有限公司|100|10|
|合计|1000|100|

3、合方投资最近一期主要财务数据如下：
截至 2016年 10月 31日，合方投资总资产1.1万元，净资产0万元。2016
年1-10月实现营业收入0万元，净利润0万元。
（四）星方投资
1、标的企业概况
企业名称：杭州坤承星方投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：杭州上城区元帅庙后88-2号112-2室
成立日期：2016年5月13日
执行事务合伙人：浙江坤承投资管理有限公司（委派代表：张建林）
统一社会信用代码：91330102MA27XMA511
经营范围：服务：投资管理、投资咨询(除证券、期货)（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人构成：有限合伙人，浙江围海投资有限公司；普通合伙人，浙江坤承投资管理有限公司
2、标的企业合伙结构情况
截至本公告日，星方投资出资结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江围海投资有限公司|900|90|
|浙江坤承投资管理有限公司|100|10|
|合计|1000|100|

上述货币方式认缴出资均未到位。
本次转让完成后，星方投资合伙结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江围海建设集团股份有限公司|900|90|
|浙江坤承投资管理有限公司|100|10|
|合计|1000|100|

3、星方投资最近一期财务数据
截至 2016年 10月 31日，合方投资总资产1.1万元，净资产0万元。2016
年1-10月实现营业收入0万元，净利润0万元。
四、交易的定价政策及定价依据
公司受让坤承投资100%股权以其截至2016年10月31日的净资产为定价依据。因围海投资在围海文化的认缴出资未全部到位且净资产为0元，在合方投资、星方投资的认缴出资未到位，因此公司以0对价受让围海文化、合方投资、星方投资的财产份额。
五、交易协议的主要内容
（一）坤承投资
公司（受让方）与围海投资（出让方）签署的《股权转让协议》，主要内容如下：
1、出让方将拥有浙江坤承投资管理有限公司100%股权的 1000万元出资额转让给受让方。
2、本次股权转让，出让方实际到位 1000万元股权，转让的价款为9,885,579.79元。本次股权转让的基准日为2016年11月3日。
3、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
4、本协议自签定之日起生效。
（二）围海文化
公司（受让方）与围海投资（出让方）签署的《财产份额转让协议》，主要内容如下：
1、出让方将拥有围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）98%的490万元财产份额（其中未到位4,694,166.6元财产份额）转让给受让方。
2、本次财产份额转让，出让方实际到位 205,833.4元财产份额，转让的价款为 0万元。未到位的 4,694,166.6元财产份额由受让方根据合伙协议承担到位的义务。
3、本次财产份额转让的基准日为2016年11月3日。
4、本次财产份额转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按合伙协议约定按期足额缴纳。
5、财产份额转让后，出让方不再享有已出让财产份额的股东权利、承担相
应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
6、本协议自签定之日起生效。
（三）合方投资
公司（受让方）与围海投资（出让方）签署的《财产份额转让协议》，主要内容如下：
1、出让方将拥有杭州坤承合方投资合伙企业（有限合伙）90%的900万元财产份额（其中未到位900万元财产份额）转让给受让方。
2、本次财产份额转让，出让方实际到位 0万元财产份额，转让的价款为 0万元。未到位的900万元财产份额由受让方根据合伙协议承担到位的义务。
3、本次财产份额转让的基准日为2016年11月3日。
4、本次财产份额转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按合伙协议约定按期足额缴纳。
5、财产份额转让后，出让方不再享有已出让财产份额的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
6、本协议自签定之日起生效。
（四）星方投资
公司（受让方）与围海投资（出让方）签署的《财产份额转让协议》，主要内容如下：
1、出让方将拥有杭州坤承星方投资合伙企业（有限合伙）90%的900万元财产份额（其中未到位 900万元财产份额）转让给受让方。
2、本次财产份额转让，出让方实际到位0万元财产份额，转让的价款为0万元。未到位的900万元财产份额由受让方根据合伙协议承担到位的义务。
3、本次财产份额转让的基准日为2016年11月3日。
4、本次财产份额转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按合伙协议约定按期足额缴纳。
5、财产份额转让后，出让方不再享有已出让财产份额的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
6、本协议自签定之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易不会新增公司的关联交易，也不会与关联人产生同业竞争，收购资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上独立分开。
本次收购资产的资金来源于公司自有资金，收购资产与非公开发行股票预案所列示的项目无关。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易利于公司产业链的拓展、产业整合及项目资源储备，将加快推动公司发展战略的顺利实施。本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，坤承投资、围海文化、合方投资、星方投资将纳入公司合并报表范围。
本公司董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、当年年初至披露日公司未与该关联人累计发生过关联交易。
2、公司与围海控股其他关联交易情况说明：
1.关联租赁情况
本公司子公司宁波高新区围海工程技术开发有限公司向围海控股租赁办公楼536.84㎡，租赁期间2012年12月至2022年12月，年租金18万元；截至披露日，本期租金尚未支付。
2.关联担保情况
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|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|围海控股|50,161,502.89|2010-04-19|2017-04-08|否|

九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：围海股份上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。浙商证券对上述关联交易无异议。
十、独立董事意见
公司独立董事一致认为：本次购买坤承投资100%股权、围海文化98%财产份
额、合方投资90%财产份额、星方投资90%财产份额的关联交易有利于公司产业链的拓展、产业整合及项目资源储备，将加快推动公司发展战略的顺利实施，符合公司长期发展需要；本次关联交易以标的企业账面净资产为定价依据，价格公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；本次关联交易公开、公平，公司董事会在审议关联交易相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
十一、备查文件
1、《第五届董事会第十一次会议决议》
2、《第五届监事会第七次会议决议》
3、《股权转让协议》和《财产份额转让协议》
4、《浙商证券股份有限公司关于公司受让资产暨关联交易的核查意见》
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
二〇一六年十一月八日