海通证券股份有限公司关于
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
限售股解禁上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）系深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对爱迪尔本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、公司首次公开发行情况及股本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]28号文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股25,000,000股。经深圳证券交易所《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2015】30号）的批准，公司股票于 2015年 1月 22日在深圳证券交易所上市交易，首次公开发行后公司总股本为100,000,000股。2015年5月22日公司召开的2014年度股东大会，审议通过2014年年度权益分派方案，具体为：以首次公开发行股票并上市后的总股本 10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。本次分配现金股利总额为1,500万元，不送红股，不以公积金转增股本。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为100,000,000股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）限售股股份出具的股份锁定承诺
担任公司监事的股东苏江洪承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起
十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
爱航投资及孙林、张建芳等 23名自然人承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
北京嘉俪九鼎投资中心(有限合伙)（以下简称“嘉俪九鼎”）、深圳市星河投资有限公司承诺：自股份公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本股东直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份。
（二）5%以上股东的持股意向及减持意向
5%以上股东嘉俪九鼎计划在所持发行人股份锁定期满后 12个月内减持完毕，但不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况调整减持时间的可能性；其减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%；减持具体方式包括但不限于交易所集中竞价、大宗交易、协议转让等方式；其减持股份时，将提前三个交易日予以公告，但其持股低于5%以下时除外。
（三）承诺履行状况
截至本核查报告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各种承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
（四）上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定
根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，大股东指上市公司控股股东和持股5%以上股东。嘉俪九鼎为公司5%以上股东，与公司监事苏江洪
适用《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“若干规定”），若干规定对5%以上股东、监事减持股份的规定主要为：
“第六条具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。（二）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。
第七条具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。（二）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。
第八条上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划。上市公司大股东减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。
第九条上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。
第十条通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本规定第八条、第九条的规定。”
5%以上股东嘉俪九鼎及公司监事苏江洪在本次限售股解禁后，其减持行为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年1月25日（星期一）。
3、本次解除股份限售的股东人数为27人，其中境内法人股东3名，自然人股东24名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|备注|
|1|北京嘉俪九鼎投资中心(有限合伙)|5,000,000|5,000,000|5%以上股东|
|2|深圳市爱航投资有限公司|3,349,400|3,349,400||
|3|孙林|3,000,000|3,000,000||
|4|深圳市星河投资有限公司|1,500,000|1,500,000||
|5|张建芳|650,000|650,000||
|6|张艳杰|600,000|600,000||
|7|苏锦柱|415,000|415,000||
|8|苏秀清|410,000|410,000||
|9|邬谷香|350,000|350,000||
|10|苏江洪|315,000|315,000|现任监事|
|11|黄自杰|300,000|300,000||
|12|吴亚峰|300,000|300,000||
|13|苏翠清|255,000|255,000||
|14|张万军|200,000|200,000||
|15|邹庆超|200,000|200,000||
|16|夏有胜|200,000|200,000||
|17|包图木勒|200,000|200,000||
|18|苏智明|135,000|135,000||
|19|苏彩清|100,000|100,000||
|20|刘书梅|100,000|100,000||
|21|李瑶|100,000|100,000||
|22|陈晓梅|100,000|100,000||
|23|赵苓|100,000|100,000||
|24|周焕军|100,000|100,000||
|25|曹新成|100,000|100,000||
|26|陆明辉|100,000|100,000||
|27|王冰|100,000|100,000||
|合计||18,279,400|18,279,400||

需要说明的情况：
（1）嘉俪九鼎为公司5%以上股东，其减持行为应严格遵从《上市公司大股
东、董监高减持股份的若干规定》的要求；
（2）股东苏江洪为公司现任监事。根据承诺，其在公司任职期间每年转让
的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十；苏江洪减持行为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求；
（3）公司监事郑恒毅、高管刘丽持有深圳市爱航投资有限公司的股权，间接持有发行人的股份，郑恒毅及刘丽承诺：其在公司任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
四、股本结构变动情况
单位：股
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|股份类型|本次变动前|本次变动||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、限售流通股（或非流通股）|75,011,700||18,279,400|56,732,300|
|其中：高管锁定股|11,700|||11,700|
|首发前限售股|75,000,000||18,279,400|56,720,600|
|二、无限售流通|24,988,300|18,279,400||43,267,700|
|三、总股本|100,000,000|18,279,400|18,279,400|100,000,000|

五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，爱迪尔本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均严格履行了首次公开发行时所作的承诺；本次解除限售股份不存在质押或冻结情况；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对爱迪尔本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张恒 幸强
年 月 日海通证券股份有限公司年 月 日