股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2016-18号债券简称：11海正债 债券代码：122094
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十九次会议于 2016年 4月 6日在杭州梅苑宾馆会议室召开。应参加会议董事 9人，亲自参加会议董事 8人，委托 1人，独立董事章程先生因工作原因未能亲自出席，委托独立董事陈枢青先生代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、2015年度总裁工作报告；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、2015年度董事会工作报告；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
公司独立董事吕超先生、章程先生、陈枢青先生向公司董事会分别提交了《浙江海正药业股份有限公司独立董事2015年度述职报告》，述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2015年度股东大会上述职。
三、2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
四、2015年度利润分配预案；
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度母公司实现净利润
124,255,504.72元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金12,425,550.47元，加上公司上年度未分配利润
1,373,556,048.44元，扣除2015年6月分配的现金股利 106,208,502.62元，本年度可供股东分配的利润1,379,177,500.07元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以现有总股本965,531,842股为基数，向全体股东每10股派现金0.7元（含税），总计可分配利润支出总额为67,587,228.94元，剩余未分配利润结转下年度。2015年度不进行资本公积转增股本。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
五、2015年年度报告及摘要；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2016年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
六、关于申请银行借款综合授信额度的议案；
根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市
场变化的影响，公司在2016年拟向以下银行申请最高借款综合授信额度：
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|-|-|-|
|银行名称||2016年拟申请额度（万元）|
|1.|中国工商银行椒江支行（注 1）|200,000|
|2.|中国银行椒江支行|40,000|
|3.|上海浦东发展银行台州分行|30,000|
|4.|兴业银行台州分行|20,000|
|5.|汇丰银行（中国）有限公司宁波分行|7,000|
|6.|中国进出口银行浙江省分行（注 2）|70,000|
|7.|国家开发银行浙江省分行|30,000|
|8.|中信银行杭州分行|20,000|
|9.|中国农业银行椒江支行|30,000|
|10.|中国邮政储蓄银行台州市分行|40,000|
|11.|民生银行台州分行|30,000|
||合 计|517,000|

上述借款利率按照中国人民银行规定的基准利率，由本公司与借款银行协商确定。
注1：根据 2012年度股东大会决议及六届七次董事会决议，本公司继续以位于岩头厂区的22.47万M2国有土地使用权及地上房屋
67678.75
M2为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
注2：根据 2012年度股东大会决议及第五届董事会第一次会议决议，本公司继续以位于岩头厂区的2.5万M2国有土地使用权及地上一幢房屋3281.38 M2和以海正大道1号45161.57M2国有土地使用权及其地上房屋
38769.45
M2为抵押物，向中国进出
口银行浙江省分行申请流动资金贷款。以上抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，
依据双方签订的抵押合同执行。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述贷款业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对上述银行借款进行适当的调整。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
七、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2016年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
八、关于关联方日常关联交易的议案；
同意 7票，反对 0票，弃权 0票。公司董事长白骅、董事包如胜因在关联方担任董事职务，对本项议案回避表决。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司日常关联交易的公告》，已登载于2016年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
九、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于 2016年 4
月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十、关于第六届董事会换届的议案；
公司第六届董事会任期自 2013年 4月至 2016年 4月，任期即将届满。为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名以下人员为公司第七届董事会董事、独立董事候选人：
1、提名白骅、林剑秋、包如胜、王海彬、叶秀昭、宫娟为董事候选人；
2、提名吕超、章程、陈枢青为独立董事候选人。
公司第七届董事会由九名成员组成，其中独立董事三人。经提名委员会和独立董事审核，第七届董事会的构成、候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，提名合法有效。本项议案将提交股东大会审议，新任董事、独立董事分别以累积投票制选举产生。董事、独立董事候选人简历附后。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
十一、2015年度内部控制自我评价报告；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十二、2015年社会责任报告；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本公司《浙江海正药业股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》、《浙江海正药业股份有限公司 2015年度社会责任报告》已于 2016年 4月 8日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十三、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案；
同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其2015年度财务报告审计费用126万元、内部控制审计费用30万元。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
十四、关于对子公司海正辉瑞制药有限公司授权的议案；
为提高子公司海正辉瑞制药有限公司决策效率，同意授权海正辉瑞制药有限公司如下事项：
1、运用其公司资产做出的单项金额不超过2,000万元人民币且连续12个月内累计金额不超过6,000万元人民币（非股权类）的收购、出售资产行为（关联交易事项除外）；
2、运用其公司资产做出在连续12个月内单项或累计金额不超过 2,000万的对外参股、控股的投资行为；
在上述权限内报海正药业董事长审批，超出则需上报海正药业董事会或股东大会审批。海正辉瑞在行使上述授权事项时，应当履行必要的内控程序；上述事项完成后应及时报备海正药业董事会，本授权自董事会审议通过之日起一年内有效。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十五、关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案；
同意控股子公司海正辉瑞制药有限公司及其子公司计划使用总额不超过人民币 3亿元的自有闲置资金进行银行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的公告》，已登载于 2016年 4月 8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十六、关于公司董事、监事2015年度薪酬的议案；
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|姓名|报告期内职务|2015年度报酬总额（万元）（税前）|
|白 骅|董事长、总裁|299.78|
|包如胜|董事、高级副总裁|98.53|
|林剑秋|董事、高级副总裁|76.98|
|王海彬|董事、高级副总裁|93.19|
|徐学土|监事会主席|70.5|
|陈莉菲|监事|49.31|
|金红顺|职工监事|36.44|
|叶昌福|职工监事|21.31|
|柴 健|职工监事|26.97|

独立董事年度津贴为 6.5万（税前），已经 2011年度股东大会审议通过，本年度未做调整，故本次会议不再审议。
同意 5票，反对 0票，弃权 0票。关联董事白骅、包如胜、林剑秋、王海彬回避表决。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
十七、关于公司高级管理人员2015年度薪酬的议案；
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|姓名|报告期内职务|2015 年度报酬总额（万元）（税前）|
|张 薇|董事会秘书|68.46|
|胡良彬|财务总监|30.78|

担任董事的高级管理人员2015年度薪酬在议案16中审议表决。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十八、关于控股子公司北京军海药业有限责任公司新建国家战略性药品创新及产
业化平台项目的议案；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司北京军海建设国家应急防控药物工程技术研究中心及产业化基地项目的公告》，已登载于 2016年 4月 8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十九、关于新建台州岩头西区冻干制成品项目的议案；
本项目在台州椒江区岩头厂区新建一幢冻干制成品大楼，建筑面积 1.6万㎡，包括普通类无菌冻干制成品生产线和特殊类无菌冻干制成品生产线，产品包括普通类无菌冻干制成品西司他汀钠、异帕米星和特殊类无菌冻干制成品厄他培南二钠盐。项目计划总投资 23,017万元，其中建设投资 19,764万元，建设期利息 1,064万元，铺底流动资金2,189万元。本工程建设期为2.5年，计划于2018年上半年完成 GMP认证，投入正式生产。项目达产后预计年均营业收入27,126.74万元，年均利润总额6,742.49万元，静态投资回收期7.04年（含建设期）、盈亏平衡点57.54%。
本项目已取得台州市椒江区经信局的《浙江省工业企业”零土地“技术改造项目备案通知书》（台椒经技备案[2015]53号），以及台州市环保局《关于浙江海正药业股份有限公司岩头西区冻干制成品技改项目环境影响报告表的批复》（台环建（椒）[2015]10号）。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二十、关于控股子公司云南生物制药有限公司新建兽用生物制品灭活疫苗厂房项目的议案；
本项目由控股子公司云南生物制药有限公司（简称“云生公司”）实施。本项目将新建 1幢建筑面积8860m²的灭活疫苗生产车间、1幢建筑面积907.2m²的动物房、1幢60m²的垃圾站，新购置生产及公用设备120（台/套），最终达到年产兽用灭活疫苗 10亿毫升、生产及使用 2000只实验兔的生产规模。项目计划总投资 14,759万元，其中申请银行贷款 10,331万元，企业自筹 4,428万元。项目建设期 1.5年，项目达产后预计年均营业收入19,000万元，年均利润总额8,264万元，静态投资回收期4.10年（含建设期）、盈亏平衡点42.64%。
本项目已取得云南昆明高新区“关于‘云南生物制药产业基地’建设项目投资备
案证的补充说明”，项目环评已委托云南环境工程设计研究中心编制，正在办理审批手续。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二十一、关于全资子公司浙江省医药工业有限公司转让浙江云开亚美医药科技股份有限公司14%股权的议案；
浙江云开亚美医药科技有限公司（简称“云开亚美”）成立于 2011年11月，注册资本 7,407.4070万元，其中公司全资子公司浙江省医药工业有限公司（以下简称“省医药公司”）出资2,530万元，占34.16%，为云开亚美第一大股东。根据云开亚美业务发展需要，经与各股东协商，省医药公司对外转让持有的14%股份（即 1,037.0370万股），转让完成后持股比例降为20.16%。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 12月 31日，云开亚美总资产为 14,875.12万元，总负债 648.24万元，股东权益 14226.87万元。根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2016】102号”评估报告，评估结果为（1）资产基础法：股东全部权益账面价值14,226.87万元，评估价值10480.11万元，评估减值 3,746.76万元，减值率26.34%。（2）未来收益法：股东全部权益评估价值为 15149.49万元。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。本次评估最终采用未来收益法评估结果 15,149.49万元作为云开亚美股东全部权益的评估值，相当于每股2.045元。
依据资产评估结果，并参考云开亚美 2015年 10月增资扩股时的定价金额——每股 4.15元，结合目前股权投资市场对于医药互联网企业的估值水平，本次股份转让建议价格不低于5.40元/股，转让股份总数1,037.0370万股，转让总价不低于5,600万元。
为便于省医药公司本次股份转让的顺利进行，同意授权公司总裁及省医药公司总经理负责办理与股份转让相关的审批及实施工作，包括但不限于取得相关部门的审批或备案、办理公开挂牌手续、签订股权转让相关协议、协助云开亚美完成股份转让后的变更登记等工作。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二十二、关于全资子公司海正药业（美国）有限公司向浙江导明生物医药有限公司（美国）提供借款的议案；
海正药业（美国）有限公司（以下简称“海正美国公司”）是公司全资子公司，浙江导明生物医药有限公司（美国）（以下简称“导明美国公司”）是本公司控股子公司浙江导明生物医药有限公司（公司持有其73.4%股份，以下简称“导明医药”）全资子公司，主要负责导明医药原创新药在美国的研发、临床研究、注册工作。2015年 9月美国 FDA批准导明医药的原创新药 BTK抑制剂 DTRMWXHS-12及其联合用药 DTRM-555在美国开展临床，鉴于美国导明自有资金不足，海正美国公司将向导明美国公司提供 800万美元的借款，使用期限为从董事会批准之日起 2年。海正美国公司根据借款金额和时间，按照双方协定的利率（借款适用的联邦利率加上三个月伦敦银行间拆放款利率加50个基点）向导明美国公司收取资金使用费。
本次借款事项导明美国公司/导明医药以创新药的相关权益（包括但不限于专利，专利申请，和产品有关的技术数据或专有技术，发明、设计、流程、研究、开发、商业计划或机会，商业战略，市场营销计划或机会）对本项借款提供担保，同时导明医药对本项债务承担连带责任保证担保。
导明美国公司在借款到期后，不能及时归还欠款时，担保人导明医药应代为清偿借款本息。导明医药亦不履行或不能履行清偿责任的，则海正药业/海正美国公司有权将创新药的权益进行收购，收购价格经第三方国际评估公司评估（至少二家）后，如超过本项借款本息，则超出部分由海正药业/海正美国另行支付给导明美国公司；若不足，则不足部分仍需由导明美国公司/导明医药以其他方式偿还，直至还清本项借款本息（上述借款本息包括本金、约定利息、逾期产生的滞纳金/违约金等）。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二十三、关于召开2015年度股东大会的议案；
同意于 2016年 4月 28日（周四）下午1：30在海正药业（杭州）有限公司会议室（杭州市富阳区胥口镇下练村）召开公司2015年度股东大会。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》，已登
载于2016年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会二○一六年四月八日
附件：
董事候选人简历：
白骅：男，1947年 5月出生，教授级高级工程师，执业药师。现任本公司董事长、总裁。历任原海门制药厂技术员、车间主任、副厂长、厂长。现任公司董事长、总裁，兼任海正集团党委书记和董事、海正药业（杭州）有限公司法定代表人兼总经理、台州市椒江热电有限公司董事、浙江海正生物材料股份有限公司董事长、上海昂睿医药技术有限公司执行董事、海正生物制药有限公司执行董事兼总经理、海正药业（美国）有限公司董事长、浙江导明医药科技有限公司董事长、海旭生物材料有限公司董事长、海正辉瑞制药有限公司董事长、北京军海药业有限责任公司董事长兼总经理、雅赛利（台州）制药有限公司副董事长、海正生物制药有限公司执行董事兼总经理、杭州新源热电有限公司董事长。
林剑秋：男，1967年 7月出生，高级工程师，执业药师。历任原海门制药厂车间主任、总经理助理。现任公司董事、高级副总裁、公司制剂分公司总经理，兼任海正药业（杭州）有限公司执行董事兼副总经理、富阳市春城国际度假村有限公司法人代表、执行董事兼总经理、浙江海正宣泰医药有限公司法人代表兼董事长。
包如胜：男，1971年 3月出生，硕士，高级工程师，执业药师。历任原海门制药厂技术员、工段长、车间主任、生产技术部经理、总经理助理职务。曾获得椒江区第二届科技新秀、台州市第二届劳动模范、浙江省劳动模范称号。现任公司董事、高级副总裁、公司 API分公司总经理，兼任海正药业南通股份有限公司法人代表兼董事长和总经理、海正化工南通股份有限公司董事、浙江海正化工股份有限公司董事、北京军海药业有限责任公司董事。
王海彬：女，1970年 3月出生，硕士，教授级高级工程师，执业药师。历任海门制药厂技术员、研究室主任、技术总监。曾获得浙江省台州市椒江区十大创业新杰出女性、台州市首届十大杰出工程师、浙江省经济技术创新能手、浙江省三八红旗手等荣誉称号，被选拨为浙江省“新世纪 151人才工程”第一层次人才。现任公司董事、高级副总裁，兼任浙江海正生物制品有限公司法人代表兼执行董事、云南生物制药有限公司董事长。
叶秀昭：男，1969年1月出生，高级会计师，注册会计师。历任浙江省纺织品进出口公司科员、子公司财务科长，浙江东方集团控股有限公司财务部副部长，浙江省国际贸易集团有限公司财务部副经理，浙江国贸集团金信资产经营有限公司副董事长、总经理，浙江省浙商资产管理有限公司副董事长、总经理。现任公司董事，浙江省国际贸易集团有限公司投资发展部总经理。
宫娟：女，1982年1月出生，硕士。曾就职于华为技术有限有公司财务共享中心、中国中投证券有限责任公司研究所，现任浙江省国际贸易集团有限公司投资发展部主管。
独立董事候选人简历：
吕超：男，1968年9月出生，中国人民大学管理学博士，高级会计师。现任拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司董事副总经理，兼任公司独立董事、西部证券股份有限公司独立董事、春秋航空股份有限公司独立董事、上海日播时尚集团股份有限公司独立董事、北京友缘在线网络科技股份有限公司独立董事、安徽桐城农村商业银行股份有限公司。
章程：又名张卫平，1954年10月出生，历任西南政法大学讲师、教授，日本东京大学和一桥大学访问学者，西南政法大学博士生导师，长城证券有限责任公司任首席顾问、法律事务中心主任。现任清华大学法学院教授、博士生导师、中国民事诉讼法学专业委员会副主任、清华大学学术委员会委员、中国民事诉讼法研究会会长、中国检察学研究会副会长，中国法学会常务理事、学术委员会委员，兼任公司独立董事。
陈枢青：男，1961年 7月出生，历任浙江医科大学生化教研室助教、讲师、副教授、副主任，美国肯塔基大学药学院访问学者，宁波大学医学院教授、副院长，浙江大学药学院教授、副书记。现任浙江大学药学院教授、浙江省药学会生化药物专委会主任委员、中国药学会生物技术药物专委会委员、浙江省生物化学学会副理事长、浙江省生物工程学会理事。兼任公司独立董事，浙江亚太药业股份有限公司独立董事。