申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
北京合众思壮科技股份有限公司使用募集资金
向孙公司思拓力定位香港有限公司增资
的核查意见
签署日期：二零一六年三月
签署日期：二零一六年十一月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾问”）作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关要求，对公司新增募投项目实施主体思拓力定位香港有限公司（以下简称“香港思拓力”），并由全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“广州思拓力”）以募集资金向香港思拓力增资事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
申万宏源项目主办人通过与公司及其全资子公司广州思拓力的高级管理人员进行沟通，并查阅相关的信息披露文件与、董事会、监事会决议，对公司新增募投项目实施主体，并由全资子公司广州思拓力以募集资金向香港思拓力增资事项进行了核查。
二、募集资金基本情况
北京合众思壮科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】 2004号《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，向靳荣伟发行6,020,258股股份、向白素杰发行1,924,592股股份、向张晓飞发行709,060股股份、向孙丽丽发行 489,589股股份、向罗丽华发行303,882股股份、向雷勇超发行202,588股股份、向罗辉建发行 202,588股股份、向赖世仟发行 50,647股股份、向朱芳彤发行 50,647股股份、向孙诗情发行33,764股股份、向朱莹发行23,635股股份、向冯晓勇发行23,635股股份、向谭琳琰发行23,635股股份、向丛镜哲发行23,635股股份、向黄朝武发行 23,635股股份、向黄铭祥发行 23,635股股份、向郭四清发行2,921,665股股份、向王克杰发行101,294股股份、向徐杨俊发行1,448,508股股份、向李仁德发行 96,567股股份、向赵翔发行 96,567股股份、向黄坤发行 87,788股股份、向姚泽琨发行 52,673股股份、向林文华发行 30,725股股份、向梁浩发行 26,336股股份、向郭信平发行 3,925,154股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 28,137,310股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。
公司本次向特定对象募集配套资金非公开发行股票新增股份 47,054,012股已于2016年9月27日在深圳证券交易所上市。经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]京会兴验字第 03020012号《验资报告》：截至 2016年 9月 13日止，合众思壮实际收到主承销商扣除相关费用后汇入的募集资金948,475,405.50元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币 948,078,351.50元。
三、募集资金管理情况
为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据相关法律法规的要求及《募集资金管理办法》的规定，公司对开设的募集资金专用账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
上市公司及其子公司吉欧电子、广州思拓力分别在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行开设募集资金专户，并与相关银行及本独立财务顾问签定了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
四、募投项目实施主体的基本情况
公司三届董事会三十七次会议审议通过了公司募集资金投资项目的实施体
及实施方式的议案，确定了三个建设募投项目的实施主体如下：
单位：万元
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|项目名称|募集资金增资投入金额|实施主体|
|吉欧电子广州研发中心项目|14,299.76|广州吉欧电子科技有限公司|
|吉欧电子武汉研发中心项目|21,313.78|武汉合众思壮科技有限公司|
|营销网络建设项目|17,400.00|广州思拓力测绘科技有限公司|
|合计|53,013.54||

为了更好的实施营销网络建设项目，公司本次增加广州思拓力全资子公司香
港思拓力为该项目实施主体。
（一）基本信息
1、广州思拓力测绘科技有限公司
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|公司名称|广州思拓力测绘科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601C、601D|
|法定代表人|郭四清|
|注册资本|人民币24,197.55万元|
|成立日期|2011年7月18日|
|营业期限|2011年7月18日至长期|
|统一社会信用代码|914401165780451413|
|经营范围|研究和试验发展|

广州思拓力测绘科技有限公司为公司的全资子公司。经立信中联审字（2016）D-0316号审计的审计报告显示：截至2015年12月31日，广州思拓力测绘科技有限公司总资产为44,080,128.08元，净资产为28,525,103.91元，营业收入为50,913,687.80元，净利润为2,784,694.33元。
2、思拓力定位香港有限公司
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|公司名称|思拓力定位香港有限公司|
|公司性质|法人团体|
|注册地|香港九龙旺角道33号 凯途发展大厦7楼04室|
|董事|郭四清|
|注册资本|10,000港币|
|成立日期|2016年4月13日|
|营业期限|2016年4月13日至2017年4月12日|
|登记证号码|65999816-000-04-16-A|
|业务性质|技术开发、技术推广、销售电子产品|

思拓力定位香港有限公司于2016年成立尚未开展实际经营业务。
（二）本次向香港思拓力增资的基本情况
1、本次增资情况
广州思拓力以募集资金向香港思拓力增资3,000万元（人民币）继续实施募集资金投资项目——营销网络建设项目子项目海外业务中心建设项目。
2、思拓力定位香港有限公司增资前后股权结构
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|公司名称|股东名称|增资前注册资本（港币）|持股比例|增资后注册资本（港币）|持股比例|
|思拓力定位香港有限公司|广州思拓力测绘科技有限公司|1万|100%|约3,355万|100%|

3、增资使用计划
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|项目名称|募集资金增资投入金额（万元）|广州思拓力计划实施金额（人民币万元））|香港思拓力本次增资实施金额（人民币万元）|
|一、营销网络建设项目|17,400.00|14,400.00|3,000.00|
|1.1 新疆办事处购置办公楼及销售技术团队建设|5,400.00|5,400.00|-|
|1.2思拓力国内其它渠道改造和拓展|3,000.00|3,000.00|-|
|1.3海外营销渠道整合|4,500.00|4,500.00|-|
|1.4海外业务中心建设|4,500.00|1,500.00|3,000.00|

五、本次募集资金使用的目的和对公司的影响
本次增资方案利于促进募集资金投资项目顺利完成，为进一步提升公司竞争实力及实现业务发展目标奠定坚实的基础。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金增资方案没有改变原定募集资金投资项目及内容，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《募集资金专项管理制度》的规定。
同意公司全资子公司广州思拓力使用募集资金3,000万元向思拓力定位香
港有限公司增资用于实施募集资金投资项目——营销网络建设项目子项目海外
业务中心建设项目。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金增资方案是基于公司实际经营发展需要提出的，有利于加快募集资金投资项目实施的进度，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，亦不存在向关联方输送利益的情形，不会对公司产生不利影响。符合相关法律法规的规定以及《公司章程》、《募集资金专项管理制度》的规定。
八、独立财务顾问意见
经核查，申万宏源认为：
本次增加香港思拓力为募投项目实施主体并以募集资金向香港思拓力增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，并且由独立董事发表了明确意见。本次增加香港思拓力为募投项目实施主体并以募集资金向香港思拓力增资事项未改变募集资金投资项目的投向和项目实施内容，不对项目的实施、投资收益造成实质性影响，公司不存在变相改变募集资金投向的情形。本次增加香港思拓力为募投项目实施主体并以募集资金向香港思拓力增资事项不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，不会对公司产生不利影响。本独立财务顾问对公司本次增加香港思拓力为募投项目实施主体并以募集资金向香港思拓力增资事项无异议。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合众思壮科技股份有限公司使用募集资金向孙公司思拓力定位香港有限公司增资的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_________________ __________________
秦军 杨薇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日