东方电子股份有限公司
股票期权激励计划管理办法
二〇一七年四月
一、总则
为贯彻落实东方电子股份有限公司（以下简称“东方电子”或“公司”）股票期权激励计划（以下简称“计划”或“激励计划”），明确激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及行权程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。
本办法根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合《公司章程》及《东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与《激励计划》中该等名词的含义相同。
二、管理机构及其职责
1、股东大会职责
1.1审批《激励计划》与本办法。
1.2审批公司需达到的授予指标、行权指标。
1.3审批计划的具体实施方案（包括激励对象、行权价格、授予数量等）。
1.4审批计划的变更与终止（经股东大会审议后的《激励计划》）。
1.5授权董事会处理计划实施的具体事宜。
1.6其他由相关法律法规、《公司章程》、《激励计划》规定的职责。
2、董事会职责
2.1审议《激励计划》与本办法，依据相关法规提请股东大会表决。
2.2审议激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划（经股东大会审议后的《激励计划》）。
2.3审批计划的变更与终止（未股东大会审议后的《激励计划》）。
2.4依据《激励计划》、本办法的规定以及股东大会的授权，审议激励计划的
具体实施方案。
2.5审批董事、高级管理人员的绩效评价办法。
2.6其他由《激励计划》、本办法规定或股东大会授权的职责。
3、监事会职责
负责核实计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明。
4、董事会薪酬与考核委员会职责
4.1拟订计划的具体实施方案，并提交董事会审议。
4.2拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。
4.3领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。
5、总经理职责
公司总经理负责审定除董事、高级管理人员以外的激励对象名单及其绩效目标、行权系数等每期计划实施方案内容。
6、工作小组职责
董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由负责人力资源管理、绩效推进、财务管理、证券管理、法律事务的相关人员组成。工作小组职责如下： 6.1拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作。
6.2协助董事会薪酬与考核委员会拟订计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名单、股票期权授予数量等事项的建议方案。
6.3向激励对象发出通知函、组织签订《股票期权授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”）、监督激励对象履行《激励计划》、本办法及《授予协议书》所规定的义务、向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的股票期权实施、暂停、行权或终止行权等的建议。
6.4负责每期计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按《激励计划》规定测算股票期权行权额度等。
6.5对《激励计划》和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核《激励计划》和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。
6.6负责《激励计划》和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备工作。
6.7负责向山东省国资委进行《激励计划》的审核与备案工作。
三、《激励计划》的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划》，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过《激励计划》，独立董事就《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、董事会审议通过《激励计划》草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、《激励计划》草案摘要、独立董事意见。
4、公司聘请律师对《激励计划》出具法律意见书，聘请财务顾问对《激励计划》出具独立财务顾问报告。
5、《激励计划》公告后，激励对象相关资格的审核由公司人力资源部通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。由公司董事会秘书处对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。由公司监事会对股权激励名单进行核实，并在股东大会前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、《激励计划》有关申请材料报烟台市国资委、山东省国资委审核。
7、烟台市国资委、山东省国资委审核同意后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告独立财务顾问报告、法律意见书。
8、独立董事就《激励计划》向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议《激励计划》，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东
大会上进行说明。
10、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行股票期权授予，并完成登记、公告等相关事宜。未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。
四、股票期权的授予
1、股东大会通过具体实施方案后，若公司符合《激励计划》的授予条件，董事会薪酬与考核委员会依据绩效评价办法和绩效目标组织董事与高级管理人员的绩效评价工作，并审定绩效评价结果；总经理依据绩效评价办法和绩效目标组织除董事及高级管理人员外的激励对象的绩效评价工作，并审定绩效评价结果。
董事会薪酬与考核委员会将根据激励《激励计划》、本办法和公司内部相关绩效考核制度，制定绩效考核实施细则。
2、公司根据绩效评价结果确定激励对象能够获授的股票期权数量，并与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利义务；激励对象在公司发出《股票期权授予通知书》的5个工作日内进行签署。
3、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授予日期、股票期权授予协议书编号等内容。
4、公司在获授条件成就后 60日内完成股票期权授予、缴款、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
五、股票期权的行权
1、《激励计划》授予的股票期权自激励计划授予日起满 2年后，进入 3年行权期。工作小组应在三个行权期的行权日来临时，协助薪酬与考核委员会对公司满足行权条件的情况进行核查，若满足《激励计划》规定的行权条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的行权系数。薪酬与考核委员会应拟订行权方案并提交董事会审批。
2、激励对象在三个可行权期内依次可申请行权上限为《激励计划》授予股票期权数量的1/3、1/3与1/3，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
3、董事会批准行权方案后，由董事会向深圳证券交易所提出行权申请。
4、董事、高级管理人员在本次股权激励收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。
5、激励计划结束，因未满足《激励计划》规定的行权条件而未行权的股票期权，由公司进行注销。
六、特殊情况的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因如下原因：
①违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接
或间接经济损失；
②公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
③因犯罪行为被依法追究刑事责任。
已获授但尚未行权的期权作废；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的期权作废。
3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象获授的期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未行权的期权作废。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
②因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未行权的期权作废。
6、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司注销。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
七、附则
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责制定与修订本办法。
2、公司董事会负责解释本办法。
3、本办法自公司股东大会审定批准之日起实施。
东方电子股份有限公司二〇一七年四月六日