广誉远中药股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告
为了增强公司资本实力，满足未来业务发展需要，广誉远中药股份有限公司（下称“公司”）拟向重庆涪商投资控股集团股份有限公司、蒋仕波、陈慕群以及长安基金管理有限公司拟设立的长安天天向上龟龄集资产管理计划、长安平安富贵定坤丹资产管理计划、财富证券有限责任公司拟设立的财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划非公开发行股票非公开发行股票。
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
根据本次发行不超过3,400万股的股票总数及18.80元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额不超过63,920万元。
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，以增强公司的资本实力，满足公司未来业务发展的需要。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、中药市场在多方面因素驱动下保持快速增长，同时面临挑战
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。“十一五”期间，我国医药工业快速发展，总产值年均增长23%，利润总额年均增长31.9%。
同样，近年来我国中医药产业发展迅猛，年总产值以超过20%的速度增长，而同期世界医药产业的增长速度为4%-7%。
国家对中医药行业的支持力度也不断增强，国发[2009]22号《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、国家中医药管理局《中医药事业发展“十二五”规划》（国中医药规财发[2011]49号）等政策有效地推动了产业发展，《医药工业“十二五”发展规划》提出工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%，产业规模平稳较快增长的发展目标。2013年10月《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》的颁布，明确了大健康服务产业的具体涵盖内容，突出强调发挥中医药的医疗保健功能，对中医药行业构成长期利好。
由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。在政策和市场的双重驱动下，中国医药市场发展潜力巨大。
另一方面，由于环境和资源约束加强，企业生产成本不断上升，药品价格趋于下降，创新发展难度加大，医药工业发展仍存在不少困难和制约因素。
2、生活节奏方式的变化以及环境的影响，促进了精品养生中药需求的提升
随着近年来我国经济高速发展，人们生活节奏加快、工作强度和心理压力随之增大，加上环境污染、食品安全问题，使得亚健康群体增多。人们的健康管理，从单一的疾病治疗模式，转变为既重视疾病治疗，又重视预防保健、养生康复融合一体的综合防治模式。随着社会财富增加、居民消费升级，以及对健康重视程度的提高，还有药品质量安全要求的提高，使得人们对具有治疗优势的精品养生中药的需求不断增加，为公司带来新一轮发展机遇。
3、公司偿还巨额债务后，资金非常紧缺，急需融资发展
公司近八年来一直受困于历史巨额金融债务，不断通过包括处置资产、出售非核心业务、与金融机构达成债务减让协议等方式筹集资金偿债。多年来，公司秉持着诚信的原则，勇于担当，在自身财务状况举步维艰的情况下，已累计支付金额约18亿元，规范地解除了历史金融债务和担保债务。截止目前，已清偿完毕欠付长城资产管理公司石家庄办事处以及石嘴山银行股份有限公司、国家开发银行等的金融及担保债务。同时，利用债务重组、资产整合等方式于2013年初实现了公司股票的ST摘帽。
虽然公司通过自身多年持续艰苦的努力实现了偿债翻身，但是截止2014年一季度末公司归属于母公司的净资产仅3,907万元，资产负债率高达87.43%，营运资金为负数。
公司长期处于高负债环境运行，资产负债结构严重不合理，银行融资空间封闭，营运资金部分需要依靠控股股东提供的借款，导致公司难以实施应有的经营发展战略。
公司虽然拥有历史积淀深厚的山西广誉远国药有限公司（下称“广誉远国药”）这一核心业务资产（广誉远国药距今已有470多年的历史，是中国现存历史最为悠久的中药企业与药品品牌，曾与北京同仁堂、杭州胡庆余堂、广州陈李济并称为“清代四大名店”，为国家商务部首批“中华老字号”企业），但由于非常缺乏营运资金，难以扩大生产和销售，无法及时实现经营业绩的提升。
（二）本次非公开发行的目的
1、增加流动资金，推动公司业务战略，尽快实现业绩提升
本次募集资金全部用于补充流动资金，将有效地解决公司发展中面临的资金压力，大大扭转目前的经营困境，及时扩大生产和销售规模，有利于顺利推进公司“精品中药+养生酒+传统中药”三驾马车的业务战略，有效地发挥广誉远的品牌和产品优势，加速推动精品中药在全国市场的发展和建设，提升公司运营效率和竞争力，以促进公司的持续、健康发展。
2、引入长期投资者，增强公司资本实力，提升抗风险能力
本次非公开发行，将引入较长期的资本投入公司，资产负债率将大幅下降，有利于改善上市公司资本结构、提高公司资产质量，增强资本结构的稳定性，提高公司的抗风险能力和运营安全性。
三、募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）突破营运资金掣肘，提升生产销售规模，及时抓住目前中药行业的良好发展机遇
面对当前中药行业较为快速的发展形势，公司及时制定了专注于广誉远精品中药、养生酒以及传统中药的发展战略，但是由于历史原因，公司近几年来一直无法明显地扩大业务规模及实现内涵式发展，流动资金非常缺乏，使得公司在经营中为了聚焦实施精品中药战略，停止了龟龄集的部分规格普通产品的生产与销售，影响了销售收入的进一步提升。
公司若能成功实施本次非公开发行股票，将能大大增加营运资金，迅速扩大公司已有的龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等多种产品的生产销售规模，在目前较好的行业背景下实现快速发展。
（二）在公司目前的转型关键期需要增强资本实力，维护公司资金和经营安全2013年是公司战略转型的第一年，针对公司的核心产品和竞争优势，公司深入分析市场变化，结合公司产品的特点，定位于养生精品中药，深度挖掘广誉远品牌优势和产品优势，向以“精品中药+养生酒+传统中药”三驾马车拉动公司发展的战略进行转型。
但是，目前在全面解决历史遗留金融债务问题之后，公司也面临着资金严重匮乏、未来业务扩张需要较大资金投入的难题。过去几年中，公司为了解决历史金融债务问题、集中资源专注于发展核心产业，司法拍卖了持有的青海制药（集团）有限责任公司控股
权、处置了位于西安市唐延路的办公房屋及土地使用权、出售了子公司广誉远国药40%股权、出售了以原料药、农药生产销售为主营的子公司安徽东盛制药有限公司以及东盛科技股份有限公司制药一厂、东盛科技股份有限公司西安制药厂的医药资产等；并通过与金融机构协商减免债务利息等方式，规范地解除了历史金融债务和担保债务。偿债之后，公司的资金面相当虚弱。
今明两年是公司战略转型的关键时期，若能成功实施本次非公开发行股票，将大大增强公司的长期资本实力。不考虑发行费用，以募集资金总额63,920万元、按照2014年一季度末财务数据测算，公司合并报表口径的资产负债率将降低至38.84%，流动资金储备和偿债能力将大幅提高，公司财务状况将得到很大的改善，并有助于恢复银行融资能力，使公司抗风险能力和持续经营能力均得到很大的提升。
（三）公司拥有的中华老字号品牌和精品中药产品具有较强的核心竞争力，是推动公司发展战略实现的基石和有效保障
公司拥有“远”字牌、“盖天力”等系列驰名品牌，下属核心企业——广誉远国药历史积淀深厚，距今已有470多年的历史，是中国现存历史最为悠久的中药企业与药品品牌，曾与北京同仁堂、杭州胡庆余堂、广州陈李济并称为“清代四大名店”，为国家商务部首批“中华老字号”企业。广誉远国药四百多年传承的古训（非义而为，一介不取，合情之道，九百何辞）昭示了广誉远精品中药的企业经营理念以及“修合虽无人见，存心自有天知”的精品中药古法炮制理念。
公司拥有龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等百余种传统经典中药批准文号，其中龟龄集是国内目前为止存世最完整的复方升炼技术的活标本，被誉为“中医药的活化石”，它与定坤丹均为国家保密品种、先后入选国家非物质文化遗产名录；安宫牛黄丸入选山西省非物质文化遗产名录；牛黄清心丸则为目前国内唯一使用天然麝香、天然牛黄的“双天然”产品。
公司将利用上述品牌和产品优势，通过不断提高精细化管理水平和运营效率，逐步提升盈利能力。若能通过本次再融资得到较充足的资金投入，将大大有助于更快更好的发挥自身优势，并加速转化为更优秀的经营业绩。
（四）公司已先行部署了新一轮的营销网络建设，为有效地促进经营规模的扩大、提升业绩打下了较好的基础
为了确保实现发展战略和经营计划，公司积极地推进产品营销网络建设工作，包括
已在推行的“百家千店”计划。截至2014年5月底，公司先后在北京、山西、湖北、海南、四川等多个城市及地区，联合在资金、资源、运营等方面有一定优势的区域战略合作伙伴，签约并开设了73家精品中药店，另有33家店正在积极筹建中。同时，为提升广誉远龟龄集酒在陕西、上海的市场销售，公司先后与合作伙伴共同出资设立了2个酒业公司。
通过上述营销网络的扩建，更好地促进了精品中药以及养生酒产品的市场营销，再加上传统中药方面营销的稳步推进，使得公司营销网络日益丰富和健全，为公司未来筹资扩大经营规模夯实了基础。
四、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
预计本次发行完成后，公司将得到较充足的营运资金补充，有利于“精品中药+养生酒+传统中药”战略的全面开展和产品规模的提升，主营业务将得到大大加强。本次发行将为公司主营业务更加专注于传统国药提供必要的流动资金保障，有利于提高公司长期盈利能力，保护公司股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到较大地增强。
以公司2014年3月31日合并报表财务数据为基础，并按照本次募集资金上限63,920万元进行模拟计算，募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债结构变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|发行前|发行后||
|资产总额|51,088.97|||
||||115,008.97|
|负债总额|44,668.65|||
||||44,668.65|
|归属于母公司所有者权益合计|3,907.34|||
||||67,827.34|
|资产负债率（合并）|87.43%|||
||||38.84%|

根据模拟测算结果，本次非公开发行后，归属于母公司所有者权益将增加为67,827.34万元，以合并资产负债表计算的资产负债率将由87.43%下降至38.84%，资本
结构获得很大程度的改善，偿债能力将得到明显提升。
综上所述：
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及未来公司战略发展方向。本次非公开发行完成后，公司股权结构未发生重大变化，控股股东的控制地位未发生变化。本次非公开发行股票募集资金使用计划实施后，公司总资产和净资产将有较大幅度增加，资产负债率将大大下降，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。本次再融资有利于扩大生产销售规模，进一步提升公司产品的市场占有率、提高在行业内的竞争地位和品牌影响力，并有利于增强公司的盈利能力和持续经营能力。
广誉远中药股份有限公司董事会二〇一四年六月九日