浙江森马服饰股份有限公司
2013年度董事会工作报告
报告人：邱光和
报告日期：2014年 3月
目 录
2013年度董事会工作报告............................................................................................................................4一、概述.........................................................................................................................................................4二、主营业务分析.........................................................................................................................................5三、主营业务构成情况...............................................................................................................................10四、资产、负债状况分析...........................................................................................................................11五、核心竞争力分析...................................................................................................................................12六、投资状况分析.......................................................................................................................................14七、公司控制的特殊目的主体情况...........................................................................................................22八、公司未来发展的展望...........................................................................................................................22九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明...........................................24十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明.......................24十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明...........................................................24十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明...................................................25十三、公司利润分配及分红派息情况.......................................................................................................25十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案...........................................................................25十五、社会责任情况...................................................................................................................................26十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表...........................................................................31
浙江森马服饰股份有限公司
2013年度董事会工作报告
一、概述
1、公司简介及行业状况
森马服饰创建于2002年，是一家以虚拟经营为特色，以休闲服饰、儿童服饰为主导产品的企业集团，旗下拥有以森马品牌为代表的成人休闲服饰和以巴拉巴拉品牌为代表的儿童服饰两大品牌集群。森马品牌创立于1996年，定位是年轻、时尚、活力、高性价比的大众休闲服饰，产品主要面向16-30岁追求时尚、潮流的年轻人。经过多年的努力，森马在全国的门店已经达到4029家，荣获了中国名牌、中国驰名商标、中国免检商标、中国服装竞争力十大品牌之一等殊荣，森马品牌知名度及市场规模位列中国休闲装前列。巴拉巴拉品牌于2002年创立，倡导专业、时尚、活力，面向0-14岁儿童消费群体，产品定位在中产阶级以及小康之家。经过十多年的努力，巴拉巴拉荣获了首批中国名牌、中国驰名商标、中国十大童装品牌等荣誉，巴拉巴拉在全国的门店达3471家，品牌知名度及市场占有率位居中国童装行业第一。
相较于发达国家，中国的人均服装消费支出仍处于低点，根据美国波士顿咨询公司的报告，预计在2020年中国的时装市场将会在2010年的基础上翻两倍，未来服饰市场仍然有很大的发展空间；但随着原材料、劳动力及终端渠道成本不断上涨，国外优势品牌及国内新兴品牌不断进入市场，电子商务、购物中心等新兴零售渠道快速发展，中国市场消费升级、消费细分特征愈加显现，服装行业呈现出竞争加剧的局面；同时，零售渠道发生变革，电子商务、购物中心快速发展，分化原有的街边店、百货等传统渠道的消费，随着移动互联网的发展、购物中心进一步向二三线城市的进驻，服饰领域将迎来全渠道发展的新时期。
目前，休闲装细分行业处于成熟竞争阶段，随着中国消费驱动战略的实施以及城镇化发展，面向年轻人的快时尚、高性价比休闲服饰在经过快速发展进入成熟竞争期后，也同时面临新一轮发展空间及发展机遇，大众休闲市场向优势品牌集中成为未来趋势。童装细分市场处于成长期阶段，随着80后和90后进入婚育高峰期，2012年开始迎来了第四次婴儿潮，2013年底出台的"单独二胎"人口政策，将在2014年全国范围内全面启动，为童装业务发展提
供新的增量市场；随着家庭消费能力的不断增强，童装市场进入快速成长期，注重品质、专业、时尚的中端儿童品牌服饰的成长更加突出。森马品牌和巴拉巴拉品牌在现有竞争优势的基础上，将面临进一步的发展机遇。
2、2013年公司整体经营情况回顾
2013年，公司持续推进阿米巴经营体制，优化组织机构及工作流程，加强内部审计，完善内控机制，积极处理存货，关闭不盈利门店，加大研发投入，改善供应链体系，提升产品能力，加强代理商的服务与合作，提升零售能力，加强电商投入，提升电商能力，通过代理、合资及自创方式发展新品牌，扩充业务范围及规模，实现了公司管理水平、竞争能力、经营业绩的全面提升。
公司实现营业总收入729,371.76万元,较上年同期增长3.26%；实现营业利润123,601.38万元，同比增长24.93%；实现归属于上市公司股东的净利润90,200.38万元，同比增长18.56%。
截至2013年12月31日，公司总资产为97.14亿元，归属于母公司所有者的净资产80.80亿元。
二、主营业务分析
1、概述
2013年，服装行业经历多重困难和挑战。一方面，随着经济增长和人均消费水平的提升，中国服装行业继续保持整体持续增长的态势，另一方面，消费升级、消费细分成为行业发展的特征，成本上升、渠道变迁、互联网及购物中心等新兴渠道对原有渠道的冲击和分化，国际品牌加大对中国市场的布局，种种因素加剧了行业的竞争，服装行业发展模式由以往的外延式扩张向内生性增长转变。这一转变过程中，主流服装公司库存加剧，增长乏力。
面对复杂的竞争环境和行业形势变化，公司管理层在董事会领导下，秉承“小河有水大河满”的核心价值观，充分调动各种资源，采取一系列措施，有效应对不利因素影响，成功扭转2012年度公司业绩下滑的局面，实现2013年度公司管理水平、竞争能力、经营业绩的全面提升。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：
股份公司：
（1）优化组织机构，实施阿米巴管理
（2）加强内部审计，完善内部控制
（3）加强人力资源建设，为人才创造公平公正的成长平台
（4）抓住互联网商机，大力推进电子商务业务发展
休闲装业务：
（1）优化终端销售渠道，提升代理商整体盈利水平
（2）森马休闲装产品的丰富度、时尚度显著提升
（3）物流运作效率不断提升
（4）初步建立起公开、透明的供应链管理平台
（5）推动多品牌战略实施
童装业务：
（1）实施多品牌战略，打造儿童事业集群
（2）渠道结构与渠道推进方向进一步明确
（3）充分发挥供应链协同效应，实现品质与货期双重保障
（4）切实围绕终端开展品牌推广与传播
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
2、收入
公司2013年度实现营业收入729,371.76万元，其中主营业务收入721,884.30万元，较上年同期上升3.20%，主要是儿童服饰增长较快，实现主营收入253,549.40万元，同比增长19.90%；休闲服饰受行业竞争、渠道成本上升、关闭非盈利门店等因素影响，实现主营收入468,334.90万元，同比下降4.04%。
（1）主营业务分模式
单位：万元
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|主营业务收入|2013年|2012年|增长率|
|休闲服饰||||
|直营|74,372.10|70,255.96|5.86%|
|加盟|393,962.80|417,790.34|-5.70%|
|小计|468,334.90|488,046.30|-4.04%|
|儿童服饰||||
|直营|49,784.16|35,495.73|40.25%|

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|-|-|-|-|
|加盟|203,765.24|175,977.56|15.79%|
|小计|253,549.40|211,473.29|19.90%|
|合计|721,884.30|699,519.59|3.20%|

（2）主营业务分区域
单位：万元
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|-|-|-|-|
|主营业务收入|2013年|2012年|增长率|
|南大区|157,919.56|183,533.09|-13.96%|
|北大区|159,629.62|133,547.38|19.53%|
|中大区|404,335.12|382,439.12|5.73%|
|合计|721,884.30|699,519.59|3.20%|

（3）公司主要销售客户情况
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|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|758,293,981.82|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）|10.39%|

（4）公司前5大客户资料
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|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例（%）|
|1|第一名|194,914,201.31|2.67%|
|2|第二名|190,255,039.45|2.61%|
|3|第三名|132,234,096.56|1.81%|
|4|第四名|129,057,501.51|1.77%|
|5|第五名|111,833,142.99|1.53%|
|合计|——|758,293,981.82|10.39%|

3、成本
（1）行业分类
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|2013年||2012年||同比增减(%)|
|||金额|占营业成本比重（%）|金额|占营业成本比重（%）||
|批发零售业|服装业|4,648,645,144.79|100%|4,612,063,575.62|100%|0.79%|

（2）产品分类
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|项目|2013年||2012年||同比增减(%)|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||

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||||（%）||（%）||
|休闲服饰|外套|1,056,058,334.48|22.72%|1,099,883,615.67|23.85%|-3.98%|
|休闲服饰|裤类|927,566,775.21|19.95%|996,242,755.63|21.60%|-6.89%|
|休闲服饰|T恤|344,075,557.07|7.40%|440,923,104.17|9.56%|-21.96%|
|休闲服饰|毛衫|354,407,539.45|7.62%|362,337,718.44|7.86%|-2.19%|
|休闲服饰|衬衫|279,360,573.66|6.01%|228,343,022.65|4.95%|22.34%|
|休闲服饰|马夹、背心|32,207,878.61|0.69%|44,611,156.81|0.97%|-27.80%|
|休闲服饰|裙类|56,390,036.55|1.21%|44,422,065.47|0.96%|26.94%|
|休闲服饰|鞋类|28,025,652.86|0.60%|36,667,642.19|0.80%|-23.57%|
|休闲服饰|包类|8,710,010.82|0.19%|3,424,069.30|0.07%|154.38%|
|休闲服饰|其他|23,090,472.79|0.50%|28,880,499.43|0.63%|-20.05%|
|儿童服饰|外套|569,729,415.61|12.26%|480,793,728.62|10.42%|18.50%|
|儿童服饰|裤类|354,069,900.06|7.62%|317,352,389.12|6.88%|11.57%|
|儿童服饰|T恤|150,267,479.68|3.23%|142,136,604.06|3.08%|5.72%|
|儿童服饰|毛衫|140,347,039.97|3.02%|121,752,632.67|2.64%|15.27%|
|儿童服饰|衬衫|54,954,303.90|1.18%|33,334,009.24|0.72%|64.86%|
|儿童服饰|马夹、背心|62,636,097.53|1.35%|56,769,205.72|1.23%|10.33%|
|儿童服饰|裙类|72,645,466.42|1.56%|53,920,667.90|1.17%|34.73%|
|儿童服饰|鞋类|75,206,092.92|1.62%|67,586,745.10|1.47%|11.27%|
|儿童服饰|配饰类|58,896,517.20|1.27%|52,681,943.43|1.14%|11.80%|

（3）公司主要供应商情况
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|前五名供应商合计采购金额（元）|544,917,947.96|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|11.87%|

（4）公司前5名供应商资料
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|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|
|1|第一名|155,711,440.78|3.39%|
|2|第二名|132,181,380.14|2.88%|
|3|第三名|99,635,130.50|2.17%|
|4|第四名|85,234,306.12|1.86%|
|5|第五名|72,155,690.42|1.57%|
|合计|——|544,917,947.96|11.87%|

4、费用
单位：元
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|项目|本期金额|占收入比重|上期金额|占收入比重|增长率|
|销售费用|921,148,483.07|12.63%|1,062,137,982.53|15.04%|-13.27%|
|管理费用|261,274,811.55|3.58%|226,605,065.77|3.21%|15.30%|
|财务费用|-176,138,246.03|-2.41%|-126,499,846.10|-1.79%|39.24%|
|所得税费用|369,151,693.67|5.06%|295,803,500.61|4.19%|24.80%|
|合计|1,375,436,742.26|18.86%|1,458,046,702.81|20.64%|-5.67%|

报告期内，公司费用合计137,543.67万元，较上年合计下降5.67%。
（1）本报告期销售费用比上期下降13.27%，主要系公司采取优化流程、控制费用、关闭非盈利门店等一系列措施，使广告宣传费、直营门店费用同比下降所致。
（2）本报告期管理费用比上期增长15.30%，主要系公司加大研发投入，吸引优秀人才使研发费、员工薪酬增加所致。
（3）报告期内公司财务费用为负数，实际为收益，较上期增加39.24%，主要系公司合理安排资金增加的利息收入所致。
（4）本报告期所得税费用比上期增长24.80%，主要系公司利润总额增加所致。
5、研发支出
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|增长率|
|研发费用|66,029,813.17|54,332,486.56|21.53%|
|营业收入|7,293,717,627.37|7,063,467,665.22|3.26%|
|占收入比重|0.91%|0.77%||

公司一向重视研发投入，提高产品质量，实施以品质为基础的品牌战略。在产品开发方面，公司实施“技术领先，设计领先”的方针，走自主研发、自主创新的道路。针对消费群体“年轻、时尚、潮流”的特征，引进和增聘国内外优秀设计师，扩建版房和实验室；同时，通过产学研合作，积极参与国家、行业标准建设，主持针织儿童服装行业标准制定。
6、现金流
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|

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|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|9,049,621,739.10|8,691,322,143.66|4.12%|
|经营活动现金流出小计|7,657,199,113.94|7,656,921,788.44|0%|
|经营活动产生的现金流量净额|1,392,422,625.16|1,034,400,355.22|34.61%|
|投资活动现金流入小计|1,014,632,830.72|1,296,138.79|78,181.19%|
|投资活动现金流出小计|1,666,901,287.31|417,730,620.89|299.04%|
|投资活动产生的现金流量净额|-652,268,456.59|-416,434,482.10|——|
|筹资活动现金流入小计|20,574,219.70||——|
|筹资活动现金流出小计|670,000,000.00|777,321,234.77|-13.81%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-649,425,780.30|-777,321,234.77|——|
|现金及现金等价物净增加额|90,728,388.27|-159,355,361.65|——|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：
(1)经营活动产生的现金流量净额较上年同比增长34.61%，主要系本报告期销售增长以及加强对加盟商应收账款的管理并优化采购资金的支付流程所致。
(2)投资活动现金流入小计比去年增长78,181.19%，主要系本期购买理财产品赎回所致。
(3)投资活动现金流出小计比去年增长299.04%，主要系本期购买理财产品所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为13.92亿元，超出归属于母公司所有者的净利润4.90亿元，使得经营活动产生的现金流量净额较上年同比增长34.61%，主要系本报告期销售增长以及加强对加盟商应收账款的管理并优化采购资金的支付流程所致。
三、主营业务构成情况
单位：元
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||营业收入|营业成本|毛利率(%)|营业收入比上年同期增减（%）|营业成本比上年同期增减（%）|毛利率比上年同期增减（%）|
|分行业|||||||
|服装业|7,218,842,969.56|4,648,645,144.79|35.6%|3.2%|0.79%|1.54%|
|分产品|||||||
|休闲服饰|||||||
|其中：外套|1,576,336,519.09|1,056,058,334.48|33.01%|-3.79%|-3.98%|0.13%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|裤类|1,382,957,531.60|927,566,775.21|32.93%|-5.34%|-6.89%|1.12%|
|T恤|542,064,068.64|344,075,557.07|36.52%|-18.27%|-21.96%|3%|
|毛衫|527,848,100.84|354,407,539.45|32.86%|-2.66%|-2.19%|-0.32%|
|衬衫|450,877,055.82|279,360,573.66|38.04%|30.87%|22.34%|4.32%|
|马夹、背心|44,681,356.60|32,207,878.61|27.92%|-34.58%|-27.8%|-6.77%|
|裙类|84,540,015.66|56,390,036.55|33.3%|25.37%|26.94%|-0.83%|
|鞋类|32,990,721.98|28,025,652.86|15.05%|-35.9%|-23.57%|-13.71%|
|包类|12,283,216.80|8,710,010.82|29.09%|113.77%|154.38%|-11.32%|
|其他|28,770,371.35|23,090,472.79|19.74%|-24.24%|-20.05%|-4.21%|
|儿童服饰|||||||
|其中：外套|938,536,011.95|569,729,415.61|39.30%|22.48%|18.50%|2.04%|
|裤类|573,007,776.27|354,069,900.06|38.21%|18.57%|11.57%|3.88%|
|T恤|252,469,537.15|150,267,479.68|40.48%|3.45%|5.72%|-1.28%|
|毛衫|230,622,065.81|140,347,039.97|39.14%|23.89%|15.27%|4.55%|
|衬衫|97,458,786.21|54,954,303.90|43.61%|79.75%|64.86%|5.09%|
|马夹、背心|95,908,271.39|62,636,097.53|34.69%|4.02%|10.33%|-3.74%|
|裙类|125,137,274.10|72,645,466.42|41.95%|31.50%|34.73%|-1.39%|
|鞋类|122,548,979.40|75,206,092.92|38.63%|16.61%|11.27%|2.95%|
|配饰类|99,805,308.90|58,896,517.20|40.99%|13.04%|11.80%|0.66%|
|合 计|7,218,842,969.56|4,648,645,144.79|35.6%|3.2%|0.79%|1.54%|
|分地区|||||||
|内销|7,218,842,969.56|4,648,645,144.79|35.6%|3.2%|0.79%|1.54%|

四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末||比重增减（%）|重大变动说明|
||金额|占总资产比例（%）|金额|占总资产比例（%）|||
|货币资金|5,021,251,581.99|51.69%|4,832,760,534.89|52.13%|-0.44%|无重大变化。|
|应收账款|615,957,360.61|6.34%|656,071,892.14|7.08%|-0.74%|无重大变化。|
|存货|921,923,374.90|9.49%|1,084,872,074.51|11.7%|-2.21%|无重大变化。|
|投资性房地产|410,116,332.98|4.22%|415,347,454.16|4.48%|-0.26%|无重大变化。|

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|长期股权投资|10,000,000.00|0.1%||0%|0.1%|主要系本期投资盛坤聚腾（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）所致。|
|固定资产|1,729,888,259.56|17.81%|1,425,501,451.47|15.38%|2.43%|无重大变化。|
|在建工程|71,400.00|0%|117,907,206.99|1.27%|-1.27%|主要系公司娄桥工业园及天津仓储物流基地一期工程完工所致。|
|其他应收款|99,616,664.36|1.03%|58,367,338.65|0.63%|0.4%|主要系公司股权收购保证金所致。|
|长期待摊费用|39,599,338.84|0.41%|71,484,793.03|0.77%|-0.36%|主要系长期待摊费用摊入当期费用所致。|
|递延所得税资产|131,879,983.91|1.36%|92,236,059.50|0.99%|0.37%|主要系公司减值准备、预计负债及存货未实现内部销售损益增加所致。|

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||比重增减（%）|重大变动说明|
||金额|占总资产比例（%）|金额|占总资产比例（%）|||
|预收款项|53,126,810.07|0.55%|28,560,580.98|0.31%|0.24%|主要系公司预收代理商货款增加所致|
|其他应付款|104,315,402.01|1.07%|76,591,788.95|0.83%|0.25%|主要系公司应付采购环节产生的赔偿款及供应商保证金增加所致|
|预计负债|132,361,589.44|1.36%|76,533,548.11|0.83%|0.53%|主要系公司预计退货增加所致|
|递延收益|28,724,702.55|0.3%|13,386,990.04|0.14%|0.16%|主要系公司收到天津仓储物流基地项目补贴款所致|

五、核心竞争力分析
1、品牌影响力
公司拥有两个品牌，即大众休闲装品牌“森马”和中端价位的“巴拉巴拉”童装品牌，通过长期投入和精心培育，森马品牌与巴拉巴拉品牌已成为休闲服饰及童装行业的领先品牌。
森马品牌市场占有率，品牌知名度在国内休闲服市场名列前茅，巴拉巴拉品牌在品牌知名度、市场占有率、渠道规模等多项指标遥遥领先其他品牌，在国内童装市场位居第一。
森马和巴拉巴拉品牌曾多次获得殊荣，森马品牌荣获了中国名牌、中国驰名商标、中国免检商标、中国服装品牌年度大奖营销大奖等殊荣，2012年，森马品牌首次入围Interband
发布的“2012最佳中国品牌价值排行榜”，并位列第三。巴拉巴拉品牌也荣获了首批中国名
牌、中国驰名商标、中国服装品牌年度大奖潜力大奖、中国十大童装品牌等荣誉。
2、成功的多品牌运作平台及经验
经过多年的积累，公司对行业和市场需求充分认知，根据休闲服饰和儿童服饰两大细分市场的特点和目标消费者的需求，以品牌经营为核心，以事业部制的形式独立运营森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大品牌，分别为两大细分市场的供需各方构建了具有差异化特征的业务平台，有效整合了两大细分行业产业链上下游的资源，实现了生产商与渠道商的高效整合，使得两大细分行业中的设计、生产和渠道拥有者都能够通过公司的业务平台迅速渗透至市场和目标消费者。
3、以和谐共赢为核心的资源整合能力
以“小河有水大河满”经营思想为核心的和谐共赢理念是森马企业的核心价值观，也是森马企业持续发展的源泉。公司以和谐共赢理念将企业、股东、员工及社会紧密相连，共同成长，以“小河有水大河满”的经营思想整合供应商、加盟代理商以及设计研发、品牌传播等多方面国内外资源，建立了一套与自身经营模式相适应的贯穿设计、生产、物流、销售及品牌传播等各个业务环节的合作体系，保证了以生产外包、整合资源为核心的轻资产高效益运营模式的成功实施。
4、广泛深入的营销渠道布局
经过十多年的努力，公司森马休闲装和巴拉巴拉童装两大品牌服饰业务成功布局中国一二三四线市场，零售终端遍布国内，不仅为现有品牌经营提供重要保证，也为未来多品类、多品牌业务的发展提供良好基础。公司下属电子商务公司，成功开拓电商新渠道，电商业务收入快速增长。
5、财务稳健
截至报告期末，公司货币资金达50.21亿元，现金储备较为充足；资产负债率低，且长、短期借款为零，负债多为经营性负债，资产质量较高，且不存在对外担保，稳健的财务状况有利于公司未来的持续发展，以及以投资、合作等方式推进多品牌发展战略的实施。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度（%）|
|3,825,000.00|618,890,244.45|-99.38%|
|被投资公司情况|||
|公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例（%）|
|上海盛夏服饰有限公司|服装、鞋帽等销售|51%|

（2）持有金融企业股权情况
报告期内，公司未发生持有金融企业股权情况。
（3）证券投资情况
报告期内，公司未发生证券投资情况。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受托人名称|关联关系|是否关联交易|产品类型|委托理财金额|起始日期|终止日期|报酬确定方式|本期实际收回本金金额|计提减值准备金额（如有）|预计收益|报告期实际损益金额|
|交通银行|无|否|保本浮动收益型|10,000|2013年04月23日|2013年05月23日|理财约定|10,000|0|27.95|27.95|
|交通银行|无|否|保本浮动收益型|16,600|2013年04月23日|2013年06月28日|理财约定|16,600|0|102.06|102.06|
|交通银行|无|否|保本浮动收益型|1,000|2013年04月23日|2013年12月31日|理财约定|1,000|0|24.94|24.94|
|交通银行|无|否|保本浮动收益型|1,000|2013年04月23日|2014年01月02日|理财约定||0|25.18||
|交通银行|无|否|保本浮动收益型|10,000|2013年04月24日|2013年05月24日|理财约定|10,000|0|27.95|27.95|
|交通银行|无|否|保本浮动收益型|5,400|2013年04月25日|2013年06月27日|理财约定|5,400|0|31.69|31.69|
|交通银行|无|否|保本浮动收益型|3,400|2013年04月25日|2013年06月28日|理财约定|3,400|0|20.27|20.27|
|交通银行|无|否|保本浮动收益型|600|2013年04月25日|2013年12月30日|理财约定|600|0|14.76|14.76|
|交通银行|无|否|保本浮动收益型|2,000|2013年04月25日|2013年12月31日|理财约定|2,000|0|49.48|49.48|
|交通银行|无|否|保本浮动收益型|2,000|2013年07月02日|2013年12月17日|理财约定|2,000|0|33.14|33.14|
|交通银行|无|否|保本浮动收益型|2,000|2013年07月02日|2013年12月31日|理财约定|2,000|0|36.07|36.07|
|交通银行|无|否|保本浮动收益型|2,100|2013年07月03日|2013年12月30日|理财约定|2,100|0|37.37|37.37|
|交通银行|无|否|保本浮动收益型|2,400|2013年07月04日|2013年12月30日|理财约定|2,400|0|42.47|42.47|
|交通银行|无|否|保本浮动收益型|1,000|2013年07月05日|2013年11月18日|理财约定|1,000|0|13.41|13.41|
|交通银行|无|否|保本浮动收益型|8,000|2013年07月05日|2013年12月17日|理财约定|8,000|0|130.19|130.19|
|交通银行|无|否|保本浮动收益型|1,200|2013年07月05日|2013年12月30日|理财约定|1,200|0|21.12|21.12|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交通银行|无|否|保本浮动收益型|17,000|2013年07月08日|2013年12月11日|理财约定|17,000|0|261.57|261.57|
|交通银行|无|否|保本浮动收益型|3,700|2013年07月08日|2013年12月30日|理财约定|3,700|0|64.02|64.02|
|交通银行|无|否|保本浮动收益型|3,000|2013年08月02日|2013年11月18日|理财约定|3,000|0|31.96|31.96|
|交通银行|无|否|保本浮动收益型|3,000|2013年08月02日|2013年12月11日|理财约定|3,000|0|38.76|38.76|
|交通银行|无|否|保本浮动收益型|4,000|2013年11月20日|2014年01月02日|理财约定||0|16.52||
|交通银行|无|否|保证收益型|20,000|2013年12月13日|2014年01月20日|理财约定||0|106.19||
|兴业银行|无|否|保本固定收益性|6,000|2013年06月27日|2013年07月29日|理财约定|6,000|0|40|40|
|合计||||125,400|--|--|--|100,400|0|1,197.07|1,049.18|
|委托理财资金来源||||自有资金||||||||
|逾期未收回的本金和收益累计金额||||0||||||||
|涉诉情况（如适用）||||不适用||||||||
|委托理财审批董事会公告披露日期（如有)||||2013年04月23日||||||||
|委托理财审批股东会公告披露日期（如有)||||||||||||

（2）衍生品投资情况
报告期内，公司未发生衍生品投资情况。
（3）委托贷款情况
报告期内，公司未发生委托贷款投资情况。
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|453,081.3|
|报告期投入募集资金总额|20,523.28|
|已累计投入募集资金总额|246,217.83|
|募集资金总体使用情况说明||
|报告期内，公司使用募集资金金额为20,523.28万元，其中使用超募资金3,326.11万元，截止2013年12月31日，公司共计使用募集资金246,217.83万元，其中：累计支付募投项目投资金额146,466.13万元，使用超募资金永久性补充流动资金90,000万元，使用超募资金建设天津仓储物流基地9,751.70万元。未使用的募集资金全部存放于募集资金专户。||

（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额||截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期||本报告期实现的效益||是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||||||
|营销网络建设项目|否|180,000||180,000|15,373.62||132,468.01|||73.59%||2015年04月30日||-386.16|||否|
|信息系统改进项目|否|25,616.64||25,616.64|1,823.55||13,998.12|||54.64%||2015年04月30日|||||否|
|承诺投资项目小计|--|205,616.64||205,616.64|17,197.17||146,466.13|||--||--||-386.16||--|--|
|超募资金投向||||||||||||||||||
|天津物流基建项目||||||3,326.11||9,751.7||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|--||||90,000||--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|||3,326.11|99,751.7|--|--||--|--|
|合计|--|205,616.64|205,616.64|20,523.28|246,217.83|--|--|-386.16|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|整个营销网络建设项目尚处于建设期，未有承诺效益，本年度实现的效益为已出租的店铺和已成立的直营店本年实现的净利润。信息化建设项目未有承诺效益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无此情况。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用||||||||||
||公司超额募集资金共计247,464.66 万元，经2011 年3 月31 日公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金90,000.00 万元用于永久性补充流动资金。公司于2012 年8 月6 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的议案》。同意使用超募资金25,000 万元建设森马天津仓储物流基地项目，并通过增资公司全资子公司——森马（天津）物流投资有限公司实施该项投资。本次增资共分二次完成，首次增资金额为人民币12,000 万元，主要用于项目第一期工程建设，并授权公司管理层于第一期工程完成后根据实际情况进行第二次增资，第二次增资金额为人民币13,000 万元。公司截止2013年12月31日末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|适用||||||||||
||以前年度发生||||||||||
||2011年3月31日公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案》，根据当前市场的实际情况对之前制定的营销网络建设项目的实施地点进行相应调整，选择全国范围内的具有重要战略意义的一、二线城市（地市级以上城市），包括但不限于原有41个城市。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用||||||||||
||以前年度发生||||||||||
||2012 年5 月24 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用募集资金以股权收购方式购买店铺的议案》，同意使用募集资金收购浙江华人实业发展有限公司100%股权并承继相应债务。将原拟直接购买房产变更为以股权收购方式购买房产。交易完成后，公司将取得位于浙江省杭州市上城区延安路236 号的房屋所有权及土地使用权。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置|适用||||||||||

|||
|-|-|
|换情况|2011 年3 月31 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金28,261.26 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司截止2013年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司2013年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。|

（3）募集资金变更项目情况
不适用。
4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|所处行业|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|上海森马服饰有限公司|子公司|商业|服装、鞋帽等销售|150,000,000.00|891,860,913.98|580,641,072.83|1,482,410,272.53|300,019,937.51|227,781,454.96|

报告期内取得和处置子公司的情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司目的|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产和业绩的影响|
|上海盛夏服饰有限公司|完善产品层次，实现多品牌战略|新设中外合资公司|对整体业绩不存在重大影响|

5、非募集资金投资的重大项目情况
报告期内，公司未发生非募集资金投资重大项目情况。
七、公司控制的特殊目的主体情况
报告期内，公司无控制的特殊目的主体。
八、公司未来发展的展望
2014年，对于服饰行业乃至整个零售行业，将迎来一个新的时代。深化改革、促进民生、扩大消费、推动城镇化发展为中国服装行业发展带来新的发展机遇和巨大发展空间；同时，竞争的加剧，电子商务、购物中心的兴起，消费继续升级和细分，公司发展也面临多方面挑战，产品、品牌及管理能力的提升成为未来发展的关键。公司将提高管理能力，注重提高产品，提升品牌形象，整合现有渠道，发展电商业务，加大投资，推动多品牌战略实施，努力实现公司经营业绩持续增长。公司将聚焦以下几方面的工作：
1、股份公司
（1）优化公司组织结构，提升公司运行效率
学习国内外标杆品牌，深化企业内部改革，不断提升业务运作效率与运作水平。基于消费者需求，整合市场、销售、品牌与研发资源，建立一体化的品牌整合营销业务体系。以商品为核心，经营计划为统筹，形成商品、研发、生产、物流、销售等业务环节的高效协同机制。
（2）持续深入开展阿米巴经营模式
持续深入开展阿米巴经营管理，强化财务阿米巴团队建设，建立阿米巴考核、激励机制与奖惩机制，将阿米巴的经营理念从组织、流程、制度、考核等各方面落实到业务操作的实处。
（3）运用互联网思维，促进电商业务发展
与互联网巨头建立战略合作，把握移动互联网契机，深度推进公司O2O战略，实施线上线下无缝结合，建立线上线下结合的新型商业模式。
持续优化经营体系，推进线上VIP体系建设；推进线上业务在产品、营运、品牌层面更紧密地合作；推进线上线下数据资源与营销资源的互通共享，适应移动互联业务的发展。
2、休闲装业务
（1）持续推进多品牌战略实施
2014年，itMICHAA品牌与marcO’polo品牌将陆续展开在国内一线城市成熟商圈的开店、扩店步伐，结合国际水平的品牌传播与营销手段，促进品牌知名度及经营业绩提升。加强对服装行业市场研究，继续通过代理、合资、并购等多种方式发展新品牌、新业务，不断拓宽业务范围，满足国内市场消费升级及消费细分需求。
（2）进一步优化终端渠道市场布局，建立新型市场格局
强化购物中心、商超、地下步行街等新渠道资源整合；梳理二、三、四线市场优质客户资源，强化、创新核心商圈资源整合，提升代理商盈利水平；优化代理商自由选择机制，“以大带小、以小促大”，逐步建立代理商之间良性高效的竞争机制，推动代理商的共同快速发展。
（3）继续推进以产品为核心的战略，提升产品竞争力
以满足、引领消费者需求为核心，通过整合企业内外部优质资源，持续提升产品的时尚度、竞争力。强化市场调研，不断挖掘消费者潜在需求，提升产品的市场适应度；强化优质买手资源的引进与买手机制的完善，改革产品开发模式，强化以产品为核心的业务协同；优化版型标准、面料开发标准，优化资源利用，不断提升产品的性价比和市场竞争力。
（4）优化供应链结构与资源布局，打造在业内具有较强竞争力的供应链
改革订货模式，聚焦重点款式的资源投入，匹配商品需求，不断整合优质供应商资源，优化供应链内部结构。强化公开、透明的供应商准入、退出与良性竞争机制，推动供应链质量的不断提升。
（5）优化终端零售能力，提高终端门店盈利水平
将业务人员充实到一线终端，加强终端服务，加大对代理商的订货指导和运营支持以及人才培养的投入，提高加盟商的终端零售能力。
3、童装业务
（1）提升门店形象，加强客户服务
提升终端门店的科技感、时尚性、提升消费者体验。加强VIP客户管理及服务，推进有效VIP数量增长，提升VIP复购率。
（2）集全公司之力提升产品，加强产品核心竞争力
在风格、色彩、面料、版型上，以消费者需求为出发点，创造超出消费者预期的产品。
做深产品线，提升精准度，进行更全面、有效的商品规划。产品研发与供应链资源更紧密结合，在产品前端的面料、面种创新上实现进一步的突破
（3）优化供应链，保障产品品质与货期
发挥资源协同优势，进一步推进面辅料集成采购，实施更有效的提前规划。调整供应商结构、提升供应商能力。在组织内部，推进各类专家团队的建设，提高专业度。
（4）加强大店与购物中心门店运营能力建设，建立标准，提升单店产出
通过订货会优化，持续提高代理商订货能力，通过加强营运管理、人员管理及VIP服务，提升门店终端服务体验，优化卖场环境，提升消费者满意度，提升单店产出。
（5）促进新品牌的培育与成长，逐步扩大规模，成为事业部新的增长来源
加强Minibalabala、mongdodo及sarabanada新品牌运营标准建设，提升单店盈利，发展新品牌独立的供应链体系，推进线下与线上的同步发展。
面对消费者购买方式的转变、渠道的变化，公司将不断创新，积极发展电子商务、购物中心等渠道，巩固和发展原有休闲装和童装的领导地位；同时，借力资本市场，继续实施多品牌发展战略，通过代理、投资、并购等多种合作模式积极开展新业务，将公司打造成为涵盖童装、成人装的，高中低端业务齐全的，覆盖商场、专卖店、电商、购物中心全渠道的世界领先多品牌服饰集团，实现“森马伴你一生”的企业理想。
九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用。
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，本年度公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：
公司于2013年10月设立控股子公司上海盛夏服饰有限公司，故2013年10月起将上海盛夏
服饰有限公司纳入合并范围。
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用√不适用
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况：根据公司2012年度股东大会决议，以公司股本670,000,000股为基数，以母公司2011年可供股东分配的利润向全体股东每10股派发10.00元现金红利(含税)，2012年5月10日已实施完毕。
根据公司2013年度股东大会审议通过，以公司股本670,000,000股为基数，以母公司2012年可供股东分配的利润向全体股东每10股派发10.00元现金红利(含税)，2013年5月23日已实施完毕。
根据公司2014年3月13日董事会审议通过的利润分配方案，以公司股本670,000,000股为基数，以母公司2013年可供股东分配的利润向全体股东每10股派发10.00元现金红利(含税)。
公司近三年现金分红情况表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|670,000,000.00|902,003,762.02|74.28%|
|2012年|670,000,000.00|760,804,010.78|88.06%|
|2011年|670,000,000.00|1,223,420,684.91|54.76%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|10.00|
|分配预案的股本基数（股）|670,000,000|
|现金分红总额（元）（含税）|670,000,000.00|
|可分配利润（元）|2,427,528,023.20|
|现金分红占利润分配总额的比例（％）|100%|

||
|-|
|现金分红政策：|
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|
|根据公司2014年3月13日董事会决议，以公司现有股本670,000,000股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发10.00元现金红利(含税)。本次利润分配670,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。本次利润分配预案须经2013年年度股东大会审议批准后实施。|

十五、社会责任情况
1、综述
公司高度重视企业社会责任工作，早在企业创办之初，公司就确立了“和谐共赢”的企业核心价值观和“小河有水大河满”的经营哲学，强调与合作伙伴等利益相关方的共赢，追求企业与员工、企业与社会之间的和谐发展。
2013年，以首次独立发布企业社会责任报告为标志，公司企业社会责任工作进入了一个新阶段，开始着手进行有关制度建设、组织安排以及在履行社会责任方面的思路、规划等。
2013年，公司首份独立发布企业社会责任报告——《森马服饰2012年度企业社会责任报告》，被浙江省经信委、浙江省国资委、浙江证监局、浙江银监局等部门评为浙江省优秀企业社会责任报告。
2014年，公司将继续深入贯彻科学发展观，积极履行社会责任，实现与员工、合作伙伴及消费者、股东（投资者）、自然环境和社会的和谐发展。
公司将逐步建立和完善企业社会责任管理体系，实现与企业发展战略和文化的有机融合，将企业社会责任的推动工作落实到各项工作当中去，提高各类社会责任信息的汇总统计和考核能力，实现企业社会责任管理的制度化和日常化；进一步加强以人为本的和谐劳动关系建设，关爱员工，让他们快乐工作、幸福生活；进一步加强与各利益相关方的沟通与交流，更好听取其意见和建议，并将之融入到公司的经营管理之中；不断开拓新的增长点，为股东（投资者）提供满意的投资回报；继续倡导低碳环保的理念，以实际行动促进环保事业发展，实现人与自然的和谐发展；继续关注和支持公益事业，努力提高社区共建水平，与社会分享企业发展成果，做优秀的企业公民。
2、2013年度公司社会责任履行情况
（1）股东和债权人权益保护
公司坚持诚信经营，以稳定的经营业绩回报股东；持续提高信息披露质量，保障股东知
情权；持续提高公司治理水平，保障股东权益。
公司从战略高度致力于现代企业制度建设，进一步健全公司治理，建立了一整套完善的内部制度体系，形成了自我发展、自我制约、自我调整、自我控制的良性循环机制和环境。
2013年，公司董事会顺利完成换届工作。2013年度，共召开9次董事会会议。
公司十分注重股东回报，经董事会决议，并经股东大会批准，公司于2013年实施了向全体股东派发现金红利的分红方案，每10股派发现金10元，总计分配利润6.7亿元。
公司积极响应中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）与浙江证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）的精神，综合考虑公司盈利能力和经营发展规划，制定了《浙江森马服饰股份有限公司2012年-2014年股东回报规划》，对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，以保障股东的收益权。公司承诺，未来3年将每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续3年以现金方式累计分配的利润不低于该3年实现的年均可分配利润的30%。
公司设立了投资者电话、传真和电子邮箱，在公司网站建立投资者关系专栏，设专人维护深交所投资者互动平台，以各种方式接受投资者咨询，传达公司信息。
公司通过股东大会、投资者交流会、电话交流会等多种形式与投资者保持充分的信息交流。
公司还聘请第三方专业的咨询公司协助公司开展投资者关系管理工作，坚持每年一次向投资者发放调查问卷，针对公司治理、业务发展、信息披露、利润分配及投资者关系管理等方面征询意见和建议，公司通过对收到的问卷进行统计分析，持续改进提高工作质量。
2013年，公司信息披露共二十四次，及时向股东及投资者传达了公司信息，保障了股东和投资者对公司重大事项和经营情况的知情权，维护了投资者合法权益。
2013年，公司共召开二次股东大会，其中，包括一次临时股东大会和一次年度股东大会。
（2）职工权益保护
公司始终坚持以人为本的管理理念，把员工视为公司最宝贵的资源和财富。公司始终致力于以人为本的和谐劳动关系建设，严格遵守《劳动法》等法律法规。公司及各子公司（分公司）都建立了完善的劳动用工管理制度，建立了系统、科学的薪酬分配体系、绩效考核体系、奖惩激励体系，以各项管理制度为根本，保障员工依法享有劳动权利和履行劳动义务。
2013年度，公司基于阿米巴管理需要，推动以结果为导向的工作意识，并提倡员工劳逸
结合，关注员工身心健康，在部分部门实行了更富弹性的考勤制度。
自创办以来，公司始终把维护员工合法权益放在工作首位。公司实行全员劳动合同制度，100%签订劳动合同。公司严格执行社会保障制度，为职工缴纳“五险一金”，覆盖率达到100%，解除了员工的后顾之忧，充分保障了员工的合法权益。公司还为员工购买了意外伤害保险——《平安团体意外伤害保险》，进一步保障了员工的切身利益。
公司为员工提供优良的办公环境，从采光、通风、温度和绿化配置等诸多方面为员工着想；在物流仓储区域划分严格的工作动线和操作区域，并定期对操作员工进行培训，保障安全生产。在消防安全方面，每年两次邀请专业人员对员工进行消防安全操作培训及演练，做到防患于未然。
公司招聘员工坚持自愿原则，禁止使用强迫的、担保的或非自愿的员工。在员工招聘过程中，除国家特殊规定的聘用禁止条件外，不设置任何雇佣限制，实行平等竞争、择优聘用的雇佣制度。公司不收取任何形式的介绍费、押金等，不扣押员工身份证明、证件等。报告
期内，没有聘用童工和未成年工，有效规范了劳动用工秩序，保障了员工和公司的合法权益。
公司认为，员工的薪酬收入是岗位职责和工作绩效的体现。公司以岗位标准及员工绩效确定薪酬水平，公司为员工提供具有市场竞争力的薪酬。
公司按照按岗付薪、按人付薪、按绩效付薪的付薪原则，计薪期间为每个自然月，发薪日为次月15日。若付薪日遇节假日或休息日，则在休息日前一个工作日发放。公司在每月付薪日将薪资直接汇入员工个人银行账户。报告期内，公司依法按时足额发放员工工资，不存在拖欠员工工资现象。
公司以“员工为贵”的理念为指导，注重内部培养，努力为员工营造轻松、和谐的工作氛围，创造实现自我价值的平台。
2013年，公司在进一步完善原有人才培养体系基础上，针对不同层级、不同岗位的员工开展了多元化培训，包括入职培训、岗位培训、TTT培训、在职培训、晋升培训及“青苗行动”、“龙驹行动”、“千里马行动”、“飞马行动”、“天马行动”、“火炬手”等培训，为员工创造了更广阔的学习平台，在提升了员工自我价值的同时，增强了公司的综合竞争力。
为了培养公司内部具有经营意识的人才，公司先后推出了“全能业务员”、“省区阿米巴长培养”等一系列人才培养工作。围绕阿米巴经营管理思路与原则，公司优化了配套的选拔机制、晋升培养机制、考核激励机制等，建立了能上能下的竞争机制，优化阿米巴组织，通过公开、透明的竞选方式，让有能力的基层员工获得更大的发展平台。截至2013年年底，
公司共产生出近40位阿米巴长。
公司强调内部知识积累，2013年，在内部组织开设了业务类课程近100门，培养内部讲师50名左右，培训员工8727人次，培训总时长1350多个小时，人均培训费用投入566元，员工培训满意度达97.29%以上。
（3）供应商、客户和消费者权益保护
公司秉承和谐共赢的发展理念，一向重视保护代理加盟商、供应商等合作伙伴以及消费者的合法权益。
2013年，公司发布了《员工商业活动行为准则》，行为准则中详细规定了员工在商业活动中应遵守的原则，内容包括保守商业秘密、拒绝回扣和贿赂、拒绝邀请以及奖惩措施和监督机制。在供应商准入环节，公司采购部门在与供应商签订《商业行为道德规范》，对供应商提出具体要求的同时，邀请供应商对公司员工进行监督，对商业贿赂零容忍。
公司发布了《反舞弊举报制度》，规范了公司员工的职业行为，使公司全体员工严格遵守相关法律、行业规范和准则、职业道德及公司规章制度，树立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。制度中明确了舞弊的概念、舞弊的职责归属、舞弊的举报及处理程序、舞弊的补救措施及处罚，公布了举报热线、举报信箱以及对举报人的保护措施等。
2013年，公司采取的具体措施和成效有：
公司管理层在管理干部会议及年终大会要求公司各级领导干部及员工诚信、廉洁自律、知法守法，树立正确的价值观，明确指出对于职务犯罪、商业贿赂，发现一起，处理一起，绝不手软。
2013年，公司成立了以总裁为组长的生产专项治理小组，对生产采购环节进行全面梳理，调整、辞退不适合原岗位多人，收效良好。
2013年，公司审计部配合公司管理层进行了“反腐倡廉，自查自纠”专项检查活动，在全公司内部进行一次全面的内控健康检查。公司各事业部、各系统、中心、部门及各子公司（分公司）分别就各自关键业务环节、关键岗位、关键人员的内控情况进行了梳理，并就风险薄弱点给出明确的补救措施。
2013年，公司进一步加强了内部审计工作。公司审计部直接隶属于公司董事会审计委员会，定期向公司董事会审计委员会汇报工作。审计部以风险为导向，根据风险评级及上市公司信息披露要求制定年度审计计划，经董事长及审计委员会审批后，按计划实施审计工作。
审计部每年都开展内控自我评价的审计工作，对公司销售、采购、店铺租赁等高风险领域实施重点审计，对审计过程中发现的重要、重大缺陷，均要求业务部门给出具体的整改措施及整改时间，审计部及时进行跟进，对发现的违反商业道德的行为按照公司规章制度进行处理，触犯法律的，移送司法机关。
（4）环境保护与可持续发展
公司高度重视环境保护与可持续发展工作。
公司上海产业园区占地面积101333平方米，建筑面积116713平方米，总投资4.6亿元，其中环境保护设施投资120万元。园区内，雨、污水分流，厨房含油废水隔油沉淀与生活污水一并纳入市政污水管网，厨房油烟废气经净化处理后高空排放。
公司环保设施于2011年通过当地政府环保部门所组织的验收，后期加强日常管理，与当地环卫部门签订长期协议，对园区废物进行统一回收处理，每年3月份安排有资质的单位对园区“三废”排放指标进行监测，并定期清洗化粪池、污水管道和雨水井，使环保治理设施和管理措施得到落实，确保各项污染物长期稳定100%达标排放。
在节能降耗方面，除了在公共区域楼道、洗手间张贴节能减排小贴士提醒员工“节约用水”、“节约用电，随手关闭电源”外，对空调开启条件及使用要求都作了明确规定，如夏季温度设置不低于26℃，冬季不高于20℃。公司设立专门的文印区，实行复印、打印等办公设备的集中管理，大大降低了硒鼓、墨盒等耗材的采购和使用。
（5）公共关系和社会公益事业
在取得良好发展的同时，公司不忘回报社会，始终积极履行企业社会责任，把回报社会作为企业发展的根本动力。
公司自成立以来，积极投身各项公益事业，参与社会主义新农村建设，支援革命老区建设，捐建希望小学，资助失学儿童，为贫困学子圆大学梦，赈济灾区，等等。正是由于公司多年来一直保持健康、持续、快速增长，经营业绩稳步提升，创造了巨大财富，从而为公司不断加大社会公益事业的投入提供了可能。
2013年，在复杂的形势下，公司立足主业，做强实业，仍实现了稳步发展。该年，公司共纳税约10.4亿元，较上一年度有较大幅度增长，为当地经济社会发展做出了自己的贡献。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
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|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象|谈论的主要内容及提供的资料|
|2013年03月22日|公司会议室|实地调研|机构|申银万国证券研究所有限公司等公司|公司基本面情况及发展战略|
|2013年05月13日|公司会议室|实地调研|机构|申银万国证券研究所有限公司等公司|公司基本面情况及发展战略|
|2013年06月19日|上海香格里拉大酒店|其他|机构|申银万国证券研究所有限公司等公司|媒体及投资者交流会|
|2013年08月20日|公司会议室|电话沟通|机构|银华基金管理有限公司等公司|公司基本面情况及发展战略|
|2013年08月28日|公司会议室|实地调研|机构|嘉实基金管理有限公司等公司|公司基本面情况及发展战略|
|2013年09月17日|公司会议室|实地调研|机构|中国国际金融有限公司等公司|公司基本面情况及发展战略|
|2013年09月24日|公司会议室|实地调研|机构|申银万国证券研究所有限公司等公司|公司基本面情况及发展战略|
|2013年10月29日|公司会议室|电话沟通|机构|中国银河证券股份有限公司等公司|公司基本面情况及发展战略|
|2013年10月29日|公司会议室|电话沟通|机构|光大证券股份有限公司等公司|公司基本面情况及发展战略|
|2013年10月29日|公司会议室|实地调研|机构|长江证券股份有限公司等公司|公司基本面情况及发展战略|
|2013年12月10日|公司会议室|实地调研|机构|博时基金管理有限公司等公司|公司基本面情况及发展战略|
|2013年12月17日|公司会议室|实地调研|机构|第一生命保险株式会社等公司|公司基本面情况及发展战略|

浙江森马服饰股份有限公司董事会二O一四年三月十七日