北京中伦（成都）律师事务所
关于四川成飞集成科技股份有限公司
重大资产出售的
补充法律意见书
二〇一九年五月
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北京中伦（成都）律师事务所
关于四川成飞集成科技股份有限公司
重大资产出售的
补充法律意见书
【2019】中伦成律（见）字第013753-0011-050601号致：四川成飞集成科技股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）作为四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“成飞集成”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就成飞集成重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事宜于 2019年4月22日出具《北京中伦（成都）律师事务所关于四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所《关于对四川成飞集成科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第5号）（以下简称“《重组问询函》”）的反馈要求，本所律师现就成飞集成本次交易相关问题进行补充核查并出具补充法律意见书。
补充法律意见书为出具本补充法律意见书，本所及本所律师在《法律意见书》的基础上，根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向成飞集成及本次交易的相关方作出了查询和询问，与成飞集成进行了讨论，并取得了相关证明及文件。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了成飞集成如下保证：
成飞集成已向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所要求其提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；成飞集成提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关财务报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本补充法律意见书仅供成飞集成为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
补充法律意见书本所同意成飞集成在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所出具的《法律意见书》中的含义相同。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对成飞集成本次交易有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、报告书显示，本次交易分三步进行：上市公司受让中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“锂电洛阳”）持有的中航锂电科技有限公司（以下简称“锂电科技”）30%的股权；上市公司将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技，并解除对锂电科技的控制权；上市公司以所持锂电洛阳剩余18.98%的股权及中航锂电技术研究院有限公司（以下简称“锂电研究院”）35%的股权、常州金沙科技投资有限公司（以下简称“金沙投资”）以其从你公司控股股东及实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）无偿划转而来的锂电洛阳9.38%的股权、常州华科科技投资有限公司（以下简称“华科投资”）以所持有的锂电研究院65%的股权向锂电科技增资。本次交易标的为锂电洛阳、锂电科技、锂电研究院。（《重组问询函》所涉问题第 1题）
问题一：请将上述交易作为一项整体交易，用简洁明了的语言说明本次交易前后你公司及交易对手方持有标的股权变动情况，列表说明本次交易前后你公司及交易对手方资产变化、卖出及买入资产明细及相应对价情况，以及本次重组对你公司资产构成的具体影响。
答复：
（一）本次交易前后上市公司及交易对手方持有标的股权的变动情况
本次交易前，成飞集成控股并持有锂电洛阳63.98%股权，并通过锂电洛阳控制
补充法律意见书并持有锂电科技30%股权、参股锂电研究院35%股权；交易对方金沙投资、华科投资合计持有锂电科技70%股权、华科投资持有锂电研究院65%股权。
本次交易完成后，成飞集成参股锂电科技35.84%股权；交易对方合计持有并控股锂电科技64.16%股权，锂电科技将控股并持有锂电洛阳73.36%、锂电研究院100%股权。
（二）列表说明本次交易前后上市公司及交易对手方资产变化、卖出及买入资产明细及相应对价情况
经核查，本次交易前后，交易各方直接、间接控制的标的公司的股权比例变化情况、成飞集成本次交易卖出及买入的资产明细及对价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|本次交易前交易各方直接、间接控制的股权比例|||成飞集成本次交易买入、卖出资产||本次交易后交易各方直接、间接控制的股权比例|||
||成飞集成|金沙投资|华科投资|股比变动（+/-）|对价(万元)|成飞集成|金沙投资|华科投资|
|锂电洛阳|63.98%|-|-|-63.98%|155,574.89|-|73.36%（注）*|-|
|锂电科技|30.00%|50.00%|20.00%|+5.84%|160,872.70|35.84%|45.71%|18.45%|
|锂电研究院|35.00%|-|65.00%|-35.00%|5,297.81|-|100.00%（注）|-|

注：除成飞集成持有的63.98%锂电洛阳股权转让、增资至锂电科技外，金沙投资将其持有的9.38%锂电洛阳股权（由航空工业集团无偿划转而来）增资至锂电科技，使本次交易后锂电科技控股锂电洛阳的股权比例增至73.36%。由此，金沙投资通过锂电科技间接控制锂电洛阳73.36%股权，间接控制锂电研究院100%股权。
（三）本次重组对上市公司资产构成的具体影响
根据致同会计所出具的上市公司2018年度《审计报告》（致同审字（2019）第 110ZA2227号）以及致同会计所基于本次重组目的而出具的《备考审阅报告》（致同专字(2019)第110ZB4213号），本次交易前后，成飞集成合并报表范围内的资产构成变化情况如下：
单位：万元
补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||变动比例|
||交易前|交易后（备考数）||
|流动资产：||||
|货币资金|193,417.01|19,213.35|-90.07%|
|应收票据及应收账款|142,839.85|54,899.57|-61.57%|
|预付款项|2,908.38|212.73|-92.69%|
|其他应收款|2,592.45|1,027.36|-60.37%|
|存货|80,010.54|36,678.82|-54.16%|
|其他流动资产|19,218.45|243.40|-98.73%|
|流动资产合计|440,986.68|112,275.23|-74.54%|
|非流动资产：|-|-||
|可供出售金融资产|1,006.02|1,006.02|0.00%|
|长期股权投资|8,845.76|138,942.16|1470.72%|
|投资性房地产|4,119.44|-|-100.00%|
|固定资产|294,571.73|48,909.14|-83.40%|
|在建工程|103,291.81|1,733.59|-98.32%|
|无形资产|28,374.20|7,687.48|-72.91%|
|开发支出|556.34|-|-100.00%|
|长期待摊费用|5,419.15|3,555.90|-34.38%|
|递延所得税资产|31,012.28|736.47|-97.63%|
|其他非流动资产|12,069.96|-|-100.00%|
|非流动资产合计|489,266.68|202,570.76|-58.60%|
|资产总计|930,253.36|314,845.99|-66.15%|

本所律师认为，本次重组完成后，锂电洛阳、锂电科技不再纳入上市公司合并报表范围，交易对方将控制锂电科技，并通过锂电科技控制锂电洛阳和锂电研究院。
为此，上市公司合并报表的资产总额将大幅下降，除长期股权投资大幅增长以及可供出售金融资产无变化外，其他资产科目均出现不同幅度的下降。
问题二：你公司受让锂电洛阳持有的锂电科技30%的股权、你公司与锂电科技
30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技并解除对锂电科技的控制权
补充法律意见书两项交易是否为一揽子交易安排，是否互为前置条件；“你公司、金沙投资、华科投资将其他锂电池业务相关股权增资至锂电科技”这一步是否以前两步为前提，若前两步无法完成，是否对本步交易造成实质性影响，并请说明本次重组采用上述方案并分步实施的原因。
答复：
（一）关于本次重组各步骤相互关系的说明
1.本次交易的前两步为一揽子交易安排，股权转让为解除控制权的前置条件
如本次重组的《重大资产出售报告书》所述，本次交易包括三个步骤。前两步即成飞集成受让锂电洛阳持有的锂电科技30%的股权、成飞集成将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技并解除对锂电科技的控制权为一揽子交易安排。
根据《锂电科技控制权变更协议》约定：“在锂电科技与成飞集成签署的《锂电洛阳股权转让协议》生效且成飞集成将转让的锂电洛阳45.00%的股权按协议约定交割给锂电科技事项完成后，成飞集成、金沙投资和华科投资同意修改相关《出资人协议》和锂电科技公司章程，使成飞集成不再作为锂电科技的实际控制人，且不再将锂电科技纳入合并报表范围；金沙投资成为锂电科技的实际控制人，并将锂电科技纳入合并报表范围。”因此，本所律师认为，完成两次股权转让为成飞集成解除对锂电科技控制权的前置条件。上市公司解除对锂电科技的协议控制，使锂电洛阳、锂电科技不再纳入上市公司合并报表范围，是本次交易构成重大重组的原因。
2.前两步为增资的前置条件
根据《增资协议》第十条的约定，协议生效后，在完成以下全部条件后方可实施，其中包括：“成飞集成自锂电洛阳受让锂电科技30%的股权和成飞集成向锂电科技转让45.00%的股权均交割完毕，且《关于中航锂电科技有限公司控制权变更的协议书》生效”。因此，本所律师认为，本次交易方案的前两步是第三步实施的前提条件，如果前两步无法完成，则增资交易作为第三步将无法实施。
（二）本次重组采用上述方案并分步实施的原因
补充法律意见书1．先行实施两次股权转让及解除对锂电科技协议控制的原因
本次重组实施前，成飞集成控制锂电洛阳，并通过锂电洛阳控制锂电科技。本次重组的交易对方金沙投资、华科投资均为锂电科技股东，其实际控制人均为金坛区政府。经成飞集成与交易对方反复谈判磋商，本次交易的第一步和第二步系基于如下主要因素：
（1）鉴于锂电洛阳、锂电科技重组前为母子公司关系，且存在密切业务往来，本次重组成飞集成将两家公司的控股权一并出售及解除控制关系，以降低对两家公司重组后的经营影响。
（2）由于交易对方均为锂电科技股东，综合判断锂电科技的资产规模、产能产量及未来发展潜力等均较锂电洛阳更具优势，本次重组确定以锂电科技为平台，通过两次股权转让将锂电洛阳转变为锂电科技子公司，锂电科技作为未来锂电池业务发展的主平台。
（3）考虑重组现金支付压力，两次股权转让采用等价值的方式，并最终由成飞集成、锂电洛阳和锂电科技通过协议抵抵销处理，避免成飞集成、锂电科技支付现金对价。
（4）两次股权转让完成后，成飞集成通过解除对锂电科技协议控制权的方式，达到将锂电科技（及其控制的锂电洛阳）控制权转移，不再纳入合并报表范围的重组目的。
2．实施对锂电科技增资的原因
在重组方案前两步实施完成后，锂电科技、锂电洛阳不再纳入上市公司合并报表范围内，实现本次重组基本目标。在此基础上，经与交易对方协商，将各方持有的其他与锂电池业务相关的股权进一步增资至锂电科技，主要原因如下：
（1）优化股权管理，进一步实现以锂电科技为平台整合锂电池资源的重组目标按照重组方案，前两步实施完毕后，成飞集成、交易对方均持有部分锂电洛阳、锂电研究院股权在锂电科技体外，将上述与锂电池业务相关的股权增资至锂电科技，
补充法律意见书不仅有利于优化股权管理，而且有利于锂电池资产进一步集中集聚，实现以锂电科技为平台整合锂电池资源的重组目标。
（2）锂电科技未来发展空间更大，增资有利于保护上市公司及中小股东利益锂电科技作为未来锂电池业务发展的主平台，其在整体资源调配、优惠政策支持、引入战略投资者资金等方面更具优势，且其自身的资产规模、产能产量更大，规划以三元材料电池为主的产品结构下游市场需求更大，因此其未来发展空间更大，将锂电洛阳、锂电研究院股权通过增资转为锂电科技股权有利于上市公司未来获得更好的投资回报，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（3）落实央企“瘦身健体、提质增效”的工作部署，减少重组后参股企业数量按照重组方案，前两步实施完毕后，成飞集成由控股 2家锂电池企业、参股 1家锂电池企业，变为参股3家锂电池企业。实施增资可避免本次重组方案前两步实施后成飞集成新增2家参股企业，是贯彻党中央、国务院关于央企“瘦身健体、提质增效”的工作部署，落实航空工业集团2017年以来持续开展“清理整顿参股企业及控股未控权企业”专项工作的要求。
因此，本所律师认为，本次重组采用分步实施的方案是基于首先实现重组目标，并在此基础上，与交易对方协商谈判的结果，具有合理性。
问题三：报告书显示，你公司控股股东、实际控制人航空工业集团将无偿划转其持有的锂电洛阳9.38%的股权给华科投资。请说明航空工业集团让渡锂电洛阳行为的交易实质，上述安排的原因及合理性，是否存在其他协议安排，你公司、航空工业集团及交易对手方之间是否就该9.38%锂电洛阳股权做出其他约定，若划转无法完成，是否将对本次重组造成不利影响或实施障碍。你公司实际控制人作为一方参与此次重组并无偿让渡资产，请说明本次重组是否构成关联交易。
答复：
（一）关于无偿划转行为的交易实质及其原因与合理性，是否存在其他协议安排
补充法律意见书锂电池行业属于资本密集型行业，资本投入较大，且受到国家新能源汽车政策影响较大，机遇与风险并存。按照国务院国资委关于央企“瘦身健体、提质增效”的工作要求，航空工业集团应当聚焦航空主业，未来对锂电池行业的资本、资源等投入有限，难以满足锂电池行业未来持续资本投入、实施市场化激励机制及转型升级等发展需求。锂电洛阳、锂电科技近两年的持续大额亏损也对航空工业集团整体的发展质量构成不利影响。因此，航空工业集团积极推动本次重组，拟通过本次重组，借助交易对方的区位、资源、机制等优势，更为市场化的发展锂电池产业，同时也按国资委要求剥离非主业的亏损企业，降低经营风险。
通过本次重组，锂电洛阳、锂电科技不再纳入成飞集成及航空工业集团合并报表范围，航空工业集团直接持有锂电洛阳9.38%股权增加了航空工业集团参股企业数量，不符合航空工业集团持续开展的“清理整顿参股企业及控股未控权企业”专项工作的要求，为优化股权管理，同时为快速推进本次重组，航空工业集团拟将持有的9.38%股权无偿划转给金沙投资。国有产权无偿划转是国有资产流转的一种特殊形式，为非市场化的行政划转，不同于产权赠与、零对价转让等。
因此，本次无偿划转的交易实质为控股股东航空工业集团贯彻落实党中央、国务院关于央企“瘦身健体、提质增效”的工作部署，聚焦航空主业，剥离亏损资产，推动本次重大资产重组而作出的战略安排，有利于本次重大资产重组的快速推进，具有合理性。
经核查，航空工业集团与金沙投资就无偿划转锂电洛阳9.38%股权事项签署了《无偿划转协议》，对无偿划转标的股权、基准日、协议生效及股权交割等事项进行了约定。成飞集成与金沙投资、华科投资、锂电科技签署的《增资协议》中约定该协议生效后，在航空工业集团向金沙投资无偿划转锂电洛阳9.38%的股权交割完毕后方可实施。除前述约定事项外，交易双方不存在其他协议安排。
（二）如果无偿划转未完成，其是否将对本次重组构成不利影响和实施障碍
航空工业集团已经就无偿划转事项与金沙投资签署《无偿划转协议》，且航空工业集团和金沙投资均已就无偿划转事项完成内部决策程序，相关无偿划转事项航空
补充法律意见书工业集团正在积极报请国务院国资委批准，无偿划转事项正有序推进实施。
根据《增资协议》约定，在航空工业集团向金沙投资无偿划转锂电洛阳9.38%的股权交割完毕后方可实施增资协议，因此，无偿划转事项系增资事项的实施前提。
如前所述，本次重组的前两步为实施第三步即增资交易的前提，但增资交易并非前两步的前提。因此，无偿划转事项是否完成不影响本次重组前两步的实施，即不影响本次重组实现锂电洛阳、锂电科技不再纳入上市公司合并报表范围的重组首要目标。
故本所律师认为，如果无偿划转未能完成，其不会影响本次重组前两步的实施，不会对本次重组造成不利影响或实施障碍。
（三）实际控制人无偿划转股权不会导致本次重组构成关联交易
1.本次重组的交易双方为成飞集成和金沙投资、华科投资，交易对方不属于关联方。
如前所述，本次交易包括三步，重组交易的第一步和第二步并不以第三步增资环节的实施为前提条件，而无偿划转事项仅为本次交易的第三步增资环节的实施前提，而第一步和第二步的交易双方实际上为成飞集成和金沙投资、华科投资（锂电科技的股东为前述三家公司），第三步的交易双方也为成飞集成和金沙投资、华科投资，航空工业集团并非交易的一方。因此，本次交易双方也为成飞集成和金沙投资、华科投资。同时，根据《股票上市规则》关于关联方的规定，本次交易的对方金沙投资和华科投资不属于上市公司的关联方。
2.本次交易上市公司与实际控制人互不构成交易对方，上市公司与实际控制人之间未转移资源或义务
本次交易中，实际控制人航空工业集团仅是由于向金沙投资无偿划转股权的交易而间接影响本次交易第三步是否实施，但其无偿划转的交易对方并非上市公司。
因此，上市公司和航空工业集团之间互不构成交易对方。
根据《股票上市规则》，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。航空工业集团通过行政手
补充法律意见书段划转股权给金沙投资，为无偿划转，航空工业集团没有从中获得任何收益。上市公司也未因此向航空工业集团转移任何资源或义务。
本次交易的前两步为构成上市公司重大资产出售的直接原因，且前两步并不以第三步增资环节的实施为前提条件，前两步交易中航空工业集团未参与。尽管航空工业集团由于向金沙投资无偿划转股权而影响本次交易第三步的实施，但其不会导致上市公司和其关联方航空工业集团之间发生资源或义务的转移；同时，如果无偿划转未能完成，其仅是导致本次交易第三步无法实施，不会影响本次交易前两步的实施，不会对本次重组造成重大不利影响或实施障碍。因此，本次交易不构成航空工业集团参与的三方交易。
3.本次交易不损害上市公司中小股东利益，有利于上市公司的发展
本次交易有利于上市公司调整主业，减少处于亏损状态锂电池业务比重，降低锂电池业务的不确定性对公司经营的影响。这有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力，不会损害中小股东利益，有利于上市公司的发展及中小股东的利益。
因此，本所律师认为，公司实际控制人实施无偿划转股权不会导致本次重组构成关联交易。
综上所述，本所律师认为，航空工业集团无偿划转其持有的部分锂电洛阳股权给交易对手方具有合理性，除上述披露的情形外，不存在其他协议安排。如上述无偿划转未完成，不影响本次重组的前两步交易及实现锂电洛阳、锂电科技不再纳入上市公司合并报表范围。航空工业集团实施无偿划转不会导致本次重组构成关联交易。
二、报告书披露，锂电洛阳下属 27处房屋建筑物中，尚有 10处地上建筑物合计面积 66,343.26平方米，未办理相关权证，另有 16处主要房屋及建筑物处于抵押状态；锂电科技下属 12处房屋建筑物中，合计面积 130,254平方米的建筑物尚未办理相关权证。请补充说明该无产权建筑潜在损失的责任归属、你公司对该无产
补充法律意见书权建筑所承担的责任、上述权证状态及抵押情况是否会对本次重组产生不利影响。
请律师核查并发表意见。（《重组问询函》所涉问题第 7题）
答复：
（一）关于该无产权建筑潜在损失的责任归属及上市公司对该无产权建筑所承担的责任
经核查本次交易涉及的股权转让协议和增资协议，相关协议没有就相关瑕疵产权潜在损失的责任归属进行专门约定。
在没有专门约定的情况下，本所律师理解如下：
首先，本次交易涉及的标的为成飞集成直接持有的锂电洛阳63.98%股权、锂电科技控制权以及成飞集成直接持有的锂电研究院35%股权，并不是相关标的公司的房产及建筑物，因此，办理相关房产及建筑物权属证书的责任将由标的公司承担。
第二，在交易完成后，如果因无产权建筑导致标的公司受到损失，则会导致标的公司的股东利益间接受到影响，即是说，成飞集成将来通过锂电科技持有锂电洛阳的股权，其股东利益将间接受到影响，但成飞集成作为交易的出售方不会因此次交易向交易对方或标的公司承担责任。
作为本次交易的交易对方，其本身也为标的公司锂电科技的主要股东（即在交易前合计持有锂电科技70%的股权），了解并知悉锂电科技无产权建筑的情况；同时，本次交易过程中，相关审计报告、评估报告均如实记载了无产权建筑的瑕疵事项，并进行了公告；交易对方就相关报告也予以认可并在签订相关协议前也知悉该等房屋建物的瑕疵；本次重组交易的出售方成飞集成就相关无产权建筑不存在任何隐瞒。
基于上述，本所律师认为，在本次交易完成后，成飞集成不将因本次交易承担无产权建筑带来的潜在损失，也不需要就其潜在损失向本次重组交易最终购买方即金沙投资、华科投资承担责任。但如果锂电洛阳发生损失，由于成飞集成将来通过锂电科技仍间接持有锂电洛阳的股权，其股东利益将间接受到影响。
（二）上述权证状态及抵押情况是否会对本次重组产生不利影响
补充法律意见书经核查，上述尚未办理权证的房屋建筑物已取得现阶段的相关报建和验收手续，标的公司正在积极办理相关报建手续或权属证书，截至目前不存在因违反房地产管理或相关建设法规受到行政处罚的情形，没有任何第三方就该等房屋向标的公司主张任何权利。
就上述尚未办理权证的房产，锂电洛阳及锂电科技已分别出具承诺，承诺后续将继续办理相关房屋及建筑物的权属证书。
锂电洛阳将部分房产进行抵押系出于正常融资目的而对其自身相关借款提供的担保，系对其自有权利的合法处分。本次交易不涉及对该等抵押房产的特殊约定，相关债权债务和担保责任均由锂电洛阳享有和承担。
本所律师认为，锂电科技与锂电洛阳尚未办理上述房屋建筑物的权属证书和锂电洛阳部分房产的抵押事宜不会对本次重组产生不利影响。
三、报告书披露，截至 2018年 12月 31日，锂电科技的使用受到限制的货币资金为 319,908,502.31元，其受限原因为该等货币资金为票据保证金、保函保证金。请补充说明该使用受限资金对本次重组的影响、是否会对此次重组构成实质性障碍。请律师核查并发表意见。（《重组问询函》所涉问题第 8题）
答复：
经核查，锂电科技的受限资金系锂电科技在日常经营活动过程中发生的票据保证金和保函保证金，均系锂电科技的正常商业行为，本次交易协议中对前述受限资金不存在特别约定。因此，本所律师认为，上述受限资金及其相关权利及义务均由锂电科技享有及承担，对本次重组不构成重大影响，也不会构成本次重组的实质性障碍。
四、截至报告书出具日，锂电洛阳涉案金额 500万元以上的未决诉讼共 3笔，涉案金额共计 2,527万元。请补充说明该未决诉讼涉及责任主体有无转移，该诉讼是否对本次重组产生实质性障碍。请律师核查并发表意见。（《重组问询函》所涉问题第 9题）
答复：
补充法律意见书经核查本次交易相关协议，协议中不存在关于未决诉讼责任主体转移的特别约定。本次交易为股权转让，仅涉及相关公司的股东变更，并不涉及债权、债务的转移，因此，该等未决诉讼均将由锂电洛阳继续履行原告或申请执行人的相关权利和义务，涉及的责任主体不会发生转移。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述案件已明确的尚未收回金额总计 1,938.60万元，仅占锂电洛阳截至 2018年 12月 31日经审计合并报表所有者权益 378,169.11万元的0.51%，且前述锂电洛阳与盐城中威客车有限公司诉讼所涉 764.38万元应收款项和与吉林高新电动汽车有限公司诉讼所涉 508.20万元应收款项已经核销、与东风扬子江汽车（武汉）有限责任公司诉讼所涉666.02万元应收款项已全额计提坏账。
本所律师认为，上述未决诉讼涉及的责任主体不会发生转移，对锂电洛阳生产经营的影响很小，其不会对本次重组产生实质性障碍。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
补充法律意见书（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售的补充法律意见书》之签章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊斌 文泽雄
臧建建
2019年5月7日