中信证券股份有限公司
关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“腾邦国际”或“公司”）非公开发行股票的上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对腾邦国际《2018年度内部控制评价报告》进行了审阅、核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
腾邦国际的保荐代表人通过了解公司内部控制的环境、审阅公司内控相关制度、复核内控流程，并结合与企业相关人士的沟通情况，对内部控制的治理环境、内部控制的制度建立、内部控制的执行情况等方面，对其内部控制的完整性、有效性、合理性以及《2018年度内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：本公司及全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等方面。
重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购业务、销售业务、关联交易、担保业务、重大投资、财务报告等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，使用定性与定量相结合的方法，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|
|缺陷分类|缺陷影响|
|重大缺陷|潜在错报金额≥利润总额×5%|
|重要缺陷|利润总额×3%＜潜在错报金额＜利润总额×5%|
|一般缺陷|潜在错报金额≤利润总额×3%|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：
a)公司董事、监事或高级管理人员的舞弊行为；
b)公司更正已公布的财务报告；
c)公司的内部控制体系未发现当期财务报告的重大错报；
d)报告给管理层、董事会的重大缺陷在经过合理的时间后，未加以改正；
e)审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效。
财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：
a)未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
b)未建立反舞弊程序和控制措施；
c)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；
d)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、完整的目标。
财务报告内部控制的一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|
|缺陷分类|缺陷影响|
|重大缺陷|直接损失金额≥利润总额×5%|
|重要缺陷|利润总额×3%＜直接损失金额＜利润总额×5%|
|一般缺陷|直接损失金额≤利润总额×3%|

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告内部控制存在重大缺陷包括以下情形：
a)违反国家法律法规等规范文件并受到处罚；
b)重大决策程序不科学导致重大失误；
c)重要业务缺乏制度控制或者制度体系失效；
d)中高级管理人员和高级技术人才流失严重；
e)媒体频现负面新闻，涉及面广且未消除；
f)内部控制重大缺陷未得到整改。
非财务报告内部控制存在重要缺陷包括以下情形：
a)民主决策程序存在但不够完善；
b)决策程序导致出现一般性失误；
c)重要业务制度或系统存在缺陷；
d)关键岗位业务人员流失严重；
e)媒体出现负面新闻，波及局部区域；
f)内部控制重要或者一般缺陷未得到整改。
非财务报告内部控制的一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制评价的具体内容
1、内部环境
（1）治理结构与职责权限
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，结合公司实际，建立了规范的公司治理机构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的最高权力机构。
董事会是公司的决策机构。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会等机构，并依法配备规范的人员结构。其中，审计委员会负责审查公司内部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。此外，公司董事会设有独立董事。独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。
监事会是公司的监督机构。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。
经理层是公司经营管理工作的执行机构。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司结合战略目标、业务特点和内部控制要求，设置了旅游事业群、产品事业群、金融事业群、电商事业群，并设置了相应的管理支持组织：财务部、人力资源部、行政部、战略规划部、市场部、投资管理部、证券事务部、IT规划与流程部、总裁办等部门。公司贯彻运转高效、有效监控、合理授权、职能完
整等原则，明确划分了各机构的职责权限，将权力和责任落实到各单位，形成有效衔接、相互制衡的机制。
公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定，以及建立现代企业制度的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等各项管理制度，以明确上述各机构的职责权限并确保其贯彻执行。
（2）内部审计
根据《中华人民共和国审计法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合实际情况，公司制定了《内部审计制度》以加强内部审计监管，并在审计委员会下设内部审计部作为公司的内部审计机构。
《内部审计制度》规定公司内部审计部应遵循独立性原则、合法性原则、实事求是原则、客观公正原则、廉洁奉公原则、保守秘密原则，对公司本部及公司所属子公司的经济活动进行审查和评价，并向被审计单位提供与所审查的活动有关的分析、评价和建议，评价公司内部控制和风险管理的有效性，财务信息的真实性、准确性和完整性，以及经营活动的效率效果，防范经营风险，改善运营状况，提高经济效益，维护公司和全体股东的合法权益。
（3）人力资源
公司为员工设计了管理通道和专业通道的双通道职业晋升路径。同时，根据知识技能、影响与责任、解决问题、制定决策、沟通能力和行动自由度等多方面考量，将所有岗位分为 14级。区分不同级次的岗位，可对员工起到良好的激励作用，并为规划和制定招聘、培训、薪酬、绩效、职业生涯发展等策略奠定了基础。
以岗位序列、岗位价值、岗位职级为基础，公司制定了《薪酬管理制度》，从战略视角、市场视角、员工视角审计公司的薪酬水平现状，引入薪酬带宽、调薪机制和绩效考核机制，通过有竞争力的薪酬留住企业所需要的关键人才，保障公司正常、稳定的发展。此外，公司不定期从外部市场引进一些企业发展所急需
的优秀人才，通过他们来引入先进的管理、技术理念和方法，推动公司的进一步发展。
（4）职业道德修养与专业胜任能力
公司将职业道德修养与专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
公司以“诚信、正直、勤勉、坚持、赢”为核心价值观，通过有效的奖惩制度来引导员工诚信守诺，严格遵守企业行为准则，遵循职业道德标准的要求。同时，公司高度重视不同岗位对知识与技能的要求，根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，确保不同岗位员工的胜任能力。
（5）企业文化
公司高度重视企业文化建设，注重培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
2、风险评估
为促进公司的持续、健康、稳定发展，实现经营目标，更好地应对行业系统性风险、经营风险、财务风险等，公司根据自身发展的战略目标和思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，实施内部控制制度执行情况的检查和监督，全面系统持续地收集相关信息，进行动态的风险识别和风险分析，及时进行风险评估，并相应确定风险应对策略，通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。
3、控制活动
（1）不相容职务分离控制
公司全面系统地分析、梳理了业务流程中所涉及的不相容职务，通过合理设置分工、科学划分职责权限等方式实施有效分离，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权审批与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权审批与监督检查等。
（2）授权审批控制
公司制定了《授权审批权限管理试行办法》和《资金审批权限管理暂行办法》等制度，明确了各岗位办理对外投资、对外担保、银行贷款、公司内部借款、固定资产、日常生产经营资金、日常费用、募集资金等业务或事项的权限范围、审批程序和相应责任。各级管理层和经办人员根据上述制度规范，在各自的授权范围内行使职权和承担责任。
（3）会计系统控制
公司按照《中华人民共和国会计法》等相关财经法律法规的规定及企业内部控制规范体系的要求，制定了《财务管理制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《会计档案管理制度》、《会计电算化管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《货币资金管理办法》、《资产减值管理办法》、《会计政策与会计估计》等多项制度和管理办法，以规范财务核算、信息披露等工作，保证财务报告的真实完整、符合相关法律法规的规定。
（4）财产保护控制
公司建立了财务日常管理制度和定期清查制度，采取财务记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财物安全。
（5）绩效考评控制
公司建立和实施了全面、规范的绩效考评制度，区分业务部门人员和职能部门人员设置了不同的考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核与客观评价，以此作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
4、信息与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告，建立了强大的信息系统（包括腾邦通即时通信系统，TEMPUS-OA协同办公系统，机票销售管理系统和 ORACLE财务核算系统等），信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行公司赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层对员工职责和控制责任能够进行有效沟通。此外，组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，而与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，也使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
5、内部监督
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，建立了内部控制的监督体系，明确了内部审计部和其他内部机构在内部监督中的职责权限，以及时发现内部控制的缺陷并予以整改，完善公司的内部控制制度。
公司确定了内部控制的缺陷认定标准，对于日常监督和专项监督中发现的内部控制缺陷，内部审计部对缺陷的性质和产生的原因进行分析，并提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会及经理层报告。此外，公司定期对内部控制的有效性进行自我评价，并出具自我评价报告。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制的重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制的重大缺陷或重要缺陷。
二、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
三、保荐机构的核查意见
通过对腾邦国际内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信证券认为：腾邦国际结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾劲松 史松祥
中信证券股份有限公司年月日