北京市中伦律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
2015年 3月
北京市中伦律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：广州万孚生物技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州万孚生物技术股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普
通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，于2013年10
月10日出具《北京市中伦律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和
《北京市中伦律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）等文件；于2014年5月28日出具《北京市中伦律师事务所关于广州万
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孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）等文件；于2014年8月27日出具《北京市中伦律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）等文件。
鉴于，中国证券监督管理委员会于2014年12月31日出具《中国证监会行
政许可项目审查反馈意见通知书》（122200号）及其附件《广州万孚生物技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称
“《反馈意见》”），本所律师对《反馈意见》涉及需要律师核查及发表意见部分
进行答复，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》及其补充和《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》及其补充、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》及其补充、《律师工作报告》中使用的简称含义一致。
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、请补充披露发行人历次股权转让背景和原因，交易价格及确定依据，
交易价款的支付情况。请保荐机构、律师发表核查意见。（《反馈意见》重点问
题1）
核查过程
本所律师核查发行人历次股权转让的工商档案资料、发行人股东出具的确认
函，并对发行人控股股东（实际控制人）进行了访谈。
核查内容
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共发生了五次股权转让，具体情况
如下：
中伦律师事务所 法律意见书
1.1994年5月，第一次股权转让
1994年4月20日，谢友恭与王继华签订《股权转让协议》，约定谢友恭将其出资额2万元转让给王继华，并于1994年5月办理完毕工商变更登记。
根据实际控制人及谢友恭的确认，谢友恭为实际控制人李文美和王继华的好
友，受实际控制人委托持有万孚有限的股权，本次转让的原因为清理股权代持，谢友恭因年事已高，不再参与公司经营，将所代持股权变更至王继华名下，本次
股权转让无需支付对价。
2.1997年5月，第二次股权转让
1996年11月27日，李文美、王继华、罗宜春签订《增资及股权变更协议》及其补充说明，对万孚有限的股权结构进行调整，调整后罗宜春的持股比例为
38%，王继华的持股比例为42%，李文美的持股比例为5%，华工大集团的持股
比例为15%；即王继华将7%的股权转让给罗宜春，李文美将15%的股权转让给
华工大集团，将30%的股权转让给王继华。
根据本所律师对实际控制人的访谈及万孚有限、实际控制人、华工大集团出
具的《关于广州华工大集团有限公司取得公司股权的说明》，本次股权转让的原
因为：引进外部股东华工大集团，同时李文美、王继华对其实际控制的股权进行
股权比例调整，罗宜春持股比例增加7%。
根据实际控制人的确认并经核查，罗宜春为王继华的母亲，其本次受让股权
为代王继华持有，未支付对价。华工大集团未向李文美支付股权转让现金对价，而以提供1,882平方米厂房由万孚有限无偿使用3年的方式补偿股权转让款。李
文美、华工大集团已签署说明，确认本次股权转让已经履行完毕，不存在潜在纠
纷。根据广州大华资产评估事务所于1997年1月15日出具的《广州万孚生物技
术有限公司资产评估报告》，在评估基准日（1996年12月31日），万孚有限
的净资产的评估价值为6,407,081.22元，据此估算，华工大集团所持15%权益的
价值为427,138.748元。根据发行人与华工大集团之后签订的租赁合同及租金支
付凭证，万孚有限自2000年开始向华工大集团支付上述厂房的租金，金额为
146,160元/年。以该租金标准计算，上述房产1997年至1999年的租金为438,480
元，与华工大获授股权的价值相当，股权转让价格公允。
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3.2000年12月，第三次股权转让
2000年10月28日，罗宜春分别与华工大集团、李文美签订《股东转让出
资合同书》，约定罗宜春将出资额10万元转让给华工大集团，将出资额66万元
转让给李文美。同日，王继华与李文美签订《股东转让出资合同书》，约定王继华将出资额24万元转让给李文美。
根据本所律师对实际控制人的访谈，罗宜春本次股权转让的原因为清理股权
代持：由于罗宜春年事已高，不再参与公司经营，经李文美、王继华同意将10
万元出资额股权转让给华工大集团，剩余股权全部转让给李文美，自此万孚有限
的委托持股情况已经清理完毕；经实际控制人确认，考虑到华南理工大学是华南
地区领先的理工类综合院校，万孚有限处于发展初期，为了加强未来与华南理工
大学的科研合作，实际控制人要求代持人罗宜春将万孚有限出资额10万元无偿
转让给华工大集团。
根据本所律师对实际控制人的访谈，因罗宜春持有万孚有限股权未实际出资
或支付代价，故本次将股权转让给王继华无需支付对价；罗宜春将其持有的万孚
有限10万元出资额转让给华工大集团原因为加强科研合作，为无偿转让；李文
美与王继华之间股权转让原因为内部股权调整，无需支付对价。
4.2003年9月，第四次股权转让
2003年9月1日，李文美与邵亚玲签订《股东转让出资合同书》，约定李
文美将出资额60万元转让给邵亚玲，转让价格为出资额即60万元。
根据本所律师对实际控制人的访谈，2003年9月，万孚有限引入销售人才
邵亚玲，委任其开拓国际市场，实际控制人之一李文美转让万孚有限股权作为激
励；实际控制人确认，实际股权转让履行过程中，邵亚玲未支付对价。
5.2004年3月，第五次股权转让
2004年3月8日，邵亚玲与李文美签订《股东转让出资合同书》，约定邵
亚玲将60万元出资额全部转让给李文美，转让价格为出资额即60万元。
根据本所律师对实际控制人之一李文美的访谈，本次股权转让的原因为公司
海外市场拓展成就不显著，邵亚玲也有退出万孚有限的计划，将其股权转让给李
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文美；经实际控制人确认，因邵亚玲受让股权时未支付对价，故本次回转给李文
美无需支付对价。
核查意见
经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让均已履行完毕，不存在潜在纠
纷。
二、请补充披露发行人历次增资的背景和原因，增资定价依据，2000年、
2001年广州风投、广州工程中心增资的具体情况，其余股东是否参与增资，若
否，广州风投、广州工程中心有关增资行为及增资价格是否获得国有资产管理部门的批复及相应履行的批准程序，实际控制人出资及历次增资的资金来源。
请保荐机构、律师发表核查意见。（《反馈意见》重点问题2）
核查过程
本所律师核查了发行人历次增资的工商档案资料，国有股东增资时国有资产
管理部门的审批文件、广东省财政厅出具的发行人国有股管理方案批复，取得了
发行人股东对历次增资情况的说明或确认。
核查内容
1.历次增资的背景和原因、增资定价依据
截至本补充法律意见书出具之日，发行人注册资本变化具体情况如下：
（1）第一次增资，增资至200万元
为了增加万孚有限的注册资本，1997年5月，万孚有限股东会作出决议，
由资本公积转增170万元注册资本，转增后注册资本为200万元，股东按照原出
资比例享有权益；本次增资价格由全体股东一致同意，确定为1元/注册资本。
（2）第二次增资，增资至1,000万元
为了引入新股东广州风投，2000年10月30日，万孚有限股东会作出决议，万孚有限注册资本增加至1,000万元；广州风投投资835万元认缴注册资本300
万元；广州风投投资后，万孚有限的股权结构为李文美占比35%，王继华占比
21%，华工大集团占比14%，广州风投占比30%。
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经核查，广州羊城会计师事务所有限公司于2000年9月15日出具《广州天
河高新技术产业开发区发行人技术有限公司资产评估结果报告书》[（2000）羊
评字第636号]，全体股东以评估价值为依据确定万孚有限估值。根据广州市人
民政府办公厅2000年10月17日[2000]24号《市长办公会议纪要》，广州风投
对万孚的上述投资方案已经获得当时主管部门即广州市人民政府的同意。根据广
州风投、华工大集团、李文美、王继华于2011年10月8日出具的《广州万孚生物技术有限公司股东确认函》，本次增资具体过程如下：全体股东一致同意：1）广州风投向万孚有限投资835万元，其中300万元为出资额，占增资后万孚有限
注册资本（1,000万元）的30%，余额535万元计入公司资本公积；2）万孚有
限股权转让后的原股东（李文美、王继华、华工大集团）以资本公积的500万元按照原出资比例增资。
（3）第三次增资，增资至1,200万元
为了引入新股东生物中心，2001年1月8日，万孚有限股东会作出决议，
同意万孚有限的注册资本增加至1,200万元；生物中心投资200万元认缴注册资
本80.4万元；生物中心投资后，万孚有限的股权结构变更为李文美占比32.7%，王继华占比19.6%，华工大集团占比13%，广州风投占比28%，生物中心占比
6.7%。
根据生物中心的说明，生物中心本次增资与上一次广州风投的增资时间较为
接近，本次增资未另行评估，并以广州风投对万孚有限增资的估值为参考；经核
查，生物中心对万孚有限的本次投资取得了主管部门广州市科学技术委员会的同
意：该委员会于2000年12月21日出具穗科函字[2000]292号《关于广州生物工
程中心变更投资项目的批复》，同意生物中心对万孚有限的投资方案。
根据生物中心、广州风投、华工大集团、李文美、王继华于2011年10月8日出具的《广州万孚生物技术有限公司股东确认函》，本次增资具体过程如下：全体股东一致同意：1）生物中心向公司投资200万元，其中80.4万元为出资额，占增资后公司注册资本（1,200万元）的6.7%，余额119.6万元计入公司资本公
积；2）原股东（李文美、王继华、华工大集团、广州风投）以资本公积119.6
万元按照原出资比例增资。
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（4）第四次增资，增资至1,958万元
2009年6月26日，万孚有限股东会作出决议，同意万孚有限增资至1,958
万元；新增注册资本758万元由广州风投、李文美、王继华认缴，华工大集团及生物中心放弃对本次增资的优先认购权；广州风投以货币872.5万元认购新增注
册资本264.6万元，李文美以货币1,017.5万元认购新增注册资本308.6万元，王
继华以货币610万元认购新增注册资本184.8万元，剩余部分均计入万孚有限资
本公积。
经访谈发行人股东李文美、王继华、广州风投、生物中心、华工大集团，本
次增资的原因为万孚有限需要运营资金，股东广州风投、李文美、王继华增加对
万孚有限投入，华工大集团及生物中心因资金不足，放弃对万孚有限增资。
经访谈发行人股东李文美、王继华、广州风投、生物中心、华工大集团，本
次增资确定依据为：广州佰泰资产评估有限公司2009年5月5日出具的《广州
万孚生物技术有限公司资产评估报告书》（穗佰泰（2009）评字第1050020号），对万孚有限截至评估基准日（2009年2月28日）全部股东权益价值的评估值。
（5）第五次增资，增资至3,700万元
为增加万孚有限的注册资本，2009年10月23日，万孚有限股东会作出决
议，同意万孚有限以资本公积转增注册资本1,742万元，转增后注册资本为3,700万元；所有股东按原有持股比例增资，增资后各股东股权比例不变；本次增资的
原因为全体股东一致同意以资本公积增加注册资本；本次增资价格由全体股东一
致同意，确定为1元/注册资本。
（6）第六次增资，增资至4,000万元。
2011年12月8日，万孚有限股东会作出决议，同意万孚有限增资至4,000
万元；新增注册资本300万元由新股东百诺泰以1,362.61万元认缴，剩余部分计
入资本公积；原股东放弃对本次增资的优先认购权。
经发行人确认，本次增资的原因为万孚有限对核心人员实施股权激励，由核
心人员持股平台百诺泰对万孚有限增资。
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经发行人确认，本次增资的定价依据为：广东中广信资产评估有限公司2011年11月30日出具的《广州万孚生物技术有限公司拟进行增资扩股所涉及的股东
全部权益市场价值资产评估报告》（中广信评报字[2011]第088号），对万孚有限截至评估基准日（2011年9月30日）的全部股东权益的评估价值。
（7）整体变更为股份有限公司，注册资本变更为6,600万元
2012年4月，万孚有限整体变更为股份公司，以万孚有限截至2011年12
月31日经审计的净资产额151,510,716.40元按1：0.44的折股比例折为6,600万
股，每股面值一元，股份有限公司的注册资本为6,600万元，净资产折合股本后
的余额计入股份有限公司资本公积。
2.2000年、2001年广州风投、生物中心对万孚有限的增资具体情况
2000年10月30日，万孚有限股东会作出决议，万孚有限注册资本增加至
1,000万元；广州风投投资835万元认缴注册资本300万元；广州风投投资后，
万孚有限的股权结构为李文美占比35%，王继华占比21%，华工大集团占比14%，广州风投占比30%。根据广州市人民政府办公厅2000年10月17日[2000]24号
《市长办公会议纪要》，广州风投当时的主管部门即广州市人民政府同意广州风
投对万孚有限的投资方案。
2001年1月8日，万孚有限股东会作出决议，同意万孚有限的注册资本增
加至1,200万元；生物中心投资200万元认缴注册资本80.4万元；生物中心投资
后，万孚有限的股权结构变更为李文美占比32.7%，王继华占比19.6%，华工大
集团占比13%，广州风投占比28%，生物中心占比6.7%。经核查，生物中心对
万孚有限的本次投资取得了主管部门广州市科学技术委员会的同意：该委员会于
2000年12月21日出具穗科函字[2000]292号《关于广州生物工程中心变更投资
项目的批复》，同意生物中心对万孚有限的投资方案。
经核查，2012年11月14日，广东省财政厅出具粤财工[2012]513号《关于
广州万孚生物技术股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意万孚有限整体
变更为股份有限公司，确认广州风投、华工大集团、生物中心所持发行人股份性
质为国有法人股及股份数量。
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3.实际控制人出资及历次增资资金来源
根据本所律师对实际控制人李文美、王继华的访谈，实际控制人对发行人历
次出资资金来源为个人积累和筹集，来源合法，不存在股权代持情形。
核查意见
经核查，本所律师认为，发行人历次增资真实、合法、有效；国有股东的增资行为已经获得国有资产管理部门的批准，万孚有限整体变更为股份有限公司的
股权管理方案已经获得国有资产管理部门的批复；实际控制人出资及历次增资资
金来源合法，不存在股权代持的情形。
三、2009年 10月，万孚有限股东大会决议资本公积转增注册资本。2009年 11月，广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具验资报告。2010年 10月，
万孚有限完成登记变更。请补充披露相隔近 1年才完成工商登记变更的原因，
是否符合有关法律法规的规定，是否受到有关处罚。请保荐机构、律师发表核查意见。（《反馈意见》重点问题3）
核查过程
本所律师核查了万孚有限的工商档案资料，并对发行人本次工商变更登记的
经办人员进行了访谈。
核查内容
2009年10月23日，万孚有限股东会作出决议，同意万孚有限以资本公积
转增注册资本1,742万元，转增后注册资本为3,700万元；所有股东按原有持股
比例增资，增资后各股东股权比例不变。本次增资经广东中瑞新华会计师事务所
有限公司于2009年11月23日出具的粤新验字[2009]第0290-1号《验资报告》
验证，并于2010年9月21日办理完毕工商变更登记。
根据发行人说明，本次增资股东会决议作出后，万孚有限即向工商登记主管
部门提交工商变更登记材料，工商登记主管部门要求万孚有限补充提供企业国有
资产变动产权登记表，并将所有材料退回万孚有限。按照工商登记主管部门的要
求，万孚有限于2010年3月5日依法取得了《企业国有资产占有产权登记表》、2010年8月2日依法取得了《企业国有资产变动产权登记表》，2010年9月1
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日，万孚有限重新向工商登记主管部门提交工商变更登记材料，根据工商登记主
管部门的要求，万孚有限于2010年9月3日在原股东会决议中盖章确认股东会
决议继续有效，验资会计师事务所于2010年9月20日出具证明，确认原验资报
告继续有效，本次工商变更登记于2010年9月21日办理完毕；工商主管登记部
门未因此对万孚有限作出行政处罚。
核查意见
经核查，本所律师认为，万孚有限2009年就增资事项作出股东会决议，并
在决议作出后的30日内向工商登记主管部门提供资料，符合《中华人民共和国
公司登记管理条例》的规定，因工商登记主管部门要求补充提供资料，本次增资
于2010年办理完毕工商变更登记，工商登记主管部门未因本次工商登记事项对
万孚有限作出行政处罚。
四、请补充披露代持股份形成的背景和原因，代持的具体情况，代持人是
否出资，股份转让是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。（《反馈意见》重点问题4）
核查过程
本所律师核查了发行人的工商档案资料，并对发行人的实际控制人李文美、王继华及代持人谢友恭进行了访谈。
核查内容
万孚有限设立时工商登记的股东为李文美、罗宜春、王继华和谢友恭，实际
出资的股东为李文美和王继华。李文美、王继华考虑到分散公司股权的需要，委
托罗宜春和谢友恭持有万孚有限股权，罗宜春为王继华之母且已去世，谢友恭为
李文美和王继华好友，罗宜春和谢友恭未实际出资。李文美、王继华委托罗宜春、谢友恭持有的万孚有限股权变动及清理情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|罗宜春持股比例|谢友恭持股比例|背景及原因|
|1992年11月|31%|7%|万孚有限设立。|
|1994年4月|31%|—|谢友恭因年事已高，不再参与公司经营，将股权转让给王继华，自此不再持有公司股权。|

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|||||
|-|-|-|-|
|1997年5月|38%|—|引进外部股东华工大集团，同时李文美、王继华对其实际控制的股权进行股权比例调整，罗宜春持股比例增加7%。|
|2000年12月|—|—|由于罗宜春年事已高，不再参与公司经营，经李文美、王继华同意将5%股权转让给华工大集团，剩余股权全部转让给李文美，自此万孚有限的委托持股情况已经清理完毕。|

核查意见
本所律师认为，发行人已清理委托持股情况，清理过程中涉及的股权转让行
为真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害他人合法权益的情形；发行
人历史沿革中存在的委托持股情况业经清理完毕。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人股权权属清晰完整，不存在其他未披露的委托持股的情形；发行人历
史沿革中曾存在的委托持股情况不致构成本次发行并上市的法律障碍。
五、2011年，王继华、李文美先后将 8项专利以及 2项专利申请权无偿转
让给发行人，王继华将 2项商标权无偿转让给发行人。请补充披露上述转让专
利、专利申请权以及商标权的形成过程和原因，实际控制人及发行人有关的专利、技术是否为实际控制人利用任职单位的资源和技术所研发，是否涉及职务成果，是否存在潜在权属纠纷，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否仍拥有与发行人主营业务相关的资产、人员和技术，实际控制人自主研发的专利技术、申请专利的情况。请保荐机构、律师发表核查意见。（《反馈
意见》重点问题5）
核查过程
本所律师核查了李文美、王继华转让给万孚有限的商标及专利的权属证书，转让合同；登陆国家知识产权局及商标局查询上述专利、商标的现状及实际股东
（实际控制人）持有的专利、商标情况，对实际控制人、实际控制人李文美兼职华南理工大学轻工与食品工程学院的相关人员进行了访谈。
核查内容
1.发行人受让实际控制人的专利权、专利申请权、商标权及其形成过程和原
因
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根据发行人提供的资料，2011年，发行人受让实际控制人的专利权及专利
申请权，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原权利人/申请人|名称|专利号/申请号|申请日|转让核准日|转让权利类型|
|1|李文美|成长纪念册|200420045856.2|2004.5.18|2011.10.27|专利权|
|2|王继华|胶体金层析法检测血液HIV1/2抗体的试纸条及其制备|200410027292.4|2004.5.21|2011.5.27|专利权|
|3|王继华|多项指标联检试剂盒(毒品联检)|200420046021.9|2004.5.21|2011.5.31|专利权|
|4|王继华|彩色胶乳层析法诊断试纸条及其制备方法|200410027293.9|2004.5.21|2011.5.27|专利权|
|5|王继华彭运平|实现多种检测指标联合检测的装置|200520062822.9|2005.8.12|2011.12.21|专利权|
|6|王继华李文美|免疫层析试纸条的智能化识别分析装置|200920264982.X|2009.12.22|2011.11.07|专利权|
|7|王继华|尿液检测杯|0703237.2|—|2011.11.22|专利权|
|8|王继华李文美|设置有条码层的免疫层析试纸条|200920264983.4|2009.12.22|2011.11.03|专利权|
|9|王继华彭运平|荧光胶乳定量层析试纸条及其制备方法|200710026968.1|2007.2.15|2011.11.03|专利申请权|
|10|王继华李文美|智能化识别与读取免疫层析试纸条的方法和系统及其应用|200910214016.1|—|2011.11.07|专利申请权|

经核查，2012年，万孚有限无偿受让关联方的注册商标专用权，具体情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原权利人|商标外观|注册号|商标期限|变更至万孚有限名下日期|
|1|王继华||5241179|2010.4.21-2020.4.20|2012.6.6|
|2|王继华||5241178|2009.9.28-2019.9.27|2012.6.6|

根据发行人的说明及本所律师对实际控制人的访谈，上述转让的专利、专利
申请权、商标为原权利人利用万孚有限的资源和技术所研发或注册，为万孚有限
生产经营过程中需要的技术及商标，属于职务成果，为确保万孚有限资产的完整
性，无偿转让至万孚有限或发行人名下，不存在权属纠纷。
2.实际控制人及发行人有关的专利、技术是否为实际控制人利用任职单位的
资源和技术所研发，是否涉及职务成果，是否存在潜在权属纠纷
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经发行人确认并经本所律师登陆国家知识产权局网站查询，发行人目前所使
用的专利、技术的权利人均为发行人，来源为自主研发或者受让实际控制人或第
三人，未涉及也不存在潜在权属纠纷。
经核查，上述转让给发行人专利的原权利人王继华1992至2000年期间曾兼
职担任暨南大学教师，而上述专利申请期间为2004年至2009年。在专利申请期
间内王继华在万孚有限专职工作，不存在利用其他单位的资源和技术研发上述技
术的情形。专利技术形成和申请时间距离职已超过4年；因此，上述专利也不属
于原权利人在退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的与其
在原任职单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的技术成果。
根据本所律师对实际控制人李文美及其兼职单位华南理工大学轻工与食品
学院的访谈及华南理工大学轻工与食品学院于2015年1月28日出具的证明，李
文美自 1989年至今在华南理工大学轻工与食品学院任职，目前任讲师职务，未
担任授课任务，未承担科研课题，不存在执行兼职单位的任务或者主要是利用兼
职单位的物质技术条件（包括资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等）完成技术成果的情形。
3.实际控制人及其控制的企业拥有的专利技术、专利申请情况
根据本所律师对实际控制人的访谈，除控制发行人及其子公司，并通过持股
平台百诺泰持有发行人股份外，实际控制人不存在其他对外投资，未拥有与发行
人主营业务相关的资产、人员和技术；经本所律师登陆国家知识产权局核查并经
实际控制人确认，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人未拥有自主研发
的专利技术和专利申请。
核查意见
经核查，本所律师认为，实际控制人转让给发行人的专利、专利申请权为实
际控制人利用发行人的资源和技术研发或者为发行人生产经营过程中形成，属于
职务成果；实际控制人不存在利用兼职单位的资源和技术研发专利、技术并转让
给发行人的情形；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的专利、技术不存在
潜在权属纠纷，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未拥有与发行
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人主营业务相关的资产、人员和技术，实际控制人不存在自主研发的专利、申请
专利。
六、关联方正冠生物于2012年2月注销，注销前在国内经营“有喜有忧”妊娠类产品，并从事生物材料的研发、生产。请补充披露正冠科技成立背景和原因，成立以来主营业务和业务模式情况，正冠科技报告期内资产状况和经营业绩，正冠生物注销后的资产，包括专利和商标处置情况，以及人员安置的情况，存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、律师发表核查意见。（《反馈意见》重点问题6）
核查过程
本所律师对实际控制人进行了访谈，核查了正冠生物成立以来的审计报告，查询了正冠生物注销的清算报告，工商档案资料，通过网络查询了正冠生物存续
期间的合法经营情况。
核查内容
1.正冠生物成立背景和原因、成立以来主营业务和业务模式情况，正冠科技报告期内资产状况和经营业绩
正冠生物成立于2006年2月27日，注销前股东为实际控制人。根据对实际
控制人的访谈，万孚有限通过多年行业探索积累了打造“秀儿”和“Wondfo”
国内知名中高端妊娠检测产品品牌，由于妊娠检测产品国内市场较大，实际控制
人决定成立正冠生物，在国内经营“有喜有忧”品牌中低端妊娠检测产品，同时
进行生物原材料的生产及销售。
正冠生物成立以来的主营业务和业务模式为“有喜有优”品牌妊娠类产品的
销售以及生物原材料的生产、销售，产品主要采取经销商模式进行销售，生物原
材料主要提供给万孚有限。
发行人报告期内为2012年至2014年，正冠生物于2011年底启动注销工作，2012年2月注销完毕，根据清算报告，正冠生物2011年12月31日的总资产0.87
万元，净资产为-3.10万元，负债总额为3.97万元，报告期内未开展经营活动。
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2.正冠生物注销后的资产，包括专利和商标处置情况，以及人员安置的情况，存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚
根据实际控制人提供的正冠生物清算报告并经核查，正冠生物注销过程中，专利已无偿转移至万孚有限，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原权利人/申请人|名称|专利号/申请号|转让核准日|转让权利类型|
|1|正冠生物|胶体金层析法检测双链DNA抗体的试纸条及其制备方法|200410027291.X|2012.2.14|专利权|
|2|正冠生物|试纸盒（2）|200830056913.0|2012.1.10|专利权|
|3|正冠生物|试纸盒（7）|200830056914.5|2012.1.10|专利权|

正冠生物生产经营过程中使用的商标为“有喜有忧”（注册号为5241179），原权利人为王继华，已经转移至万孚有限名下。
正冠生物注销时人员为6人，注销后相关人员与发行人签订劳动合同。
根据实际控制人确认和地税主管部门出具的证明，并经本所律师进行网络查
询，正冠生物存续期间不存在重大违法违规行为，也未受到相关行政处罚。
核查意见
经核查，本所律师认为，正冠生物成立背景和原因为实际控制人决定新设公
司开展“有喜有优”品牌妊娠类产品的销售以及生产、销售生物原材料业务；正
冠生物成立以来的主营业务和经营模式为“有喜有优”品牌妊娠类产品的销售以
及生物原材料的生产、销售；正冠生物报告期内已注销完毕，报告期内未开展经
营活动；正冠生物注销后，专利已转移至万孚有限，生产经营过程中使用的商标
为王继华所有，已转移至万孚有限；正冠生物存续期间不存在重大违法违规行为，未受到相关行政处罚。
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七、报告期内，万孚有限无偿受让王继华等股东所持美国万孚股权，美国
万孚成为发行人全资子公司。请发行人补充披露美国万孚报告期各期资产状况和经营状况，主要资产构成，报告期各期员工人数和构成情况，无偿受让美国万孚股权的交易时间及履行的相关程序，是否涉及有关税收事项，补充收购正孚检测、美国万孚时，上述 2个公司的资产和经营状况，是否构成重大资产重
组。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程以及对美国万孚合法经营情况的核查方式和手段。（《反馈意见》重点问题8）
核查过程
本所律师核查了美国万孚报告期内的审计报告及财务报表、员工人数及构成
情况，广州万孚受让美国万孚股权的相关程序文件，取得了美国律师就万孚有限
收购美国万孚事项出具的法律意见书；核查了发行人提供的万孚有限收购正孚检
测、美国万孚时，三方的资产及经营状况资料。
核查内容
1.报告期内，美国万孚报告期各期资产状况和经营状况、主要资产构成，人
员情况
（1）报告期内美国万孚各期资产状况和经营状况如下表所示
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产总额（万元）|3,598.19|2,556.01|2,025.81|
|净资产（万元）|181.55|43.60|-61.36|
|净利润（万元）|138.40|104.19|57.37|
|员工人数（人）|12|10|7|

（2）报告期美国万孚主要资产构成
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金（万元）|44.00|114.00|39.70|
|应收账款（万元）|292.08|352.62|296.32|
|预付款项（万元）|6.863|2.12|2.59|
|其他应收款（万元）|150.14|3.00|3.26|
|存货（万元）|2,856.35|2,077.78|1,678.10|

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|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计（万元）|3,349.44|2,549.52|2,019.97|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产（万元）|245.22|-|-|
|固定资产（万元）|3.53|6.49|1.11|
|非流动资产合计（万元）|248.75|6.49|1.11|
|资产总计（万元）|3,598.19|2,556.01|2,021.08|

2.美国万孚员工构成情况
（1）按照员工专业结构划分
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年度||2013年度||2012年度||
|项目|人数|占比|人数|占比|人数|占比|
|管理人员|1|8%|1|10%|1|14%|
|营销人员|3|25%|3|30%|3|43%|
|客服人员|8|66%|6|60%|3|43%|
|合计|12|100%|10|100%|7|100%|

（2）按照员工受教育程度划分
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年度||2013年度||2012年度||
|项目|人数|占比|人数|占比|人数|占比|
|硕士及以上|2|17%|2|20%|1|14%|
|本科|9|75%|7|70%|5|71%|
|专科|/|/|/|/|/|/|
|中专、高中及以下|1|8%|1|10%|1|14%|
|合计|12|100%|10|100%|7|100%|

（3）按照员工年龄分布划分
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年度||2013年度||2012年度||
|项目|人数|占比|人数|占比|人数|占比|
|46及以上|4|33%|4|40%|3|43%|
|41-45|1|8%|1|10%|1|14%|
|36-40|/|/|/|/|/|/|
|31-35|2|17%|2|20%|1|14%|
|26-30|1|8%|1|10%|1|14%|
|25及以下|4|33%|2|20%|1|14%|
|合计|12|100%|10|100%|7|100%|

3.受让美国万孚股权的交易时间及履行的相关程序、是否涉及税收事项
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美国万孚于2009年3月30日在美国伊利诺伊州设立，注册资本为1,000美
元，主要从事发行人产品在美国市场的销售业务，设立时股东为王继华（占比
55%）、毛坤元（KUNYUANMAO，占比22.5%）和张乐群（ERIC LEQUNZHANG，占比22.5%）等三名自然人，截至万孚有限收购美国万孚股权之日，上述股东所认缴出资未实际缴纳。万孚有限分别于2011年9月16日、2011年11月25日
与王继华、毛坤元（KUNYUANMAO）、张乐群（ERIC LEOUNZHANG）签
订《股权转让协议》，以零对价受让三者持有的美国万孚100%的股权。
经核查，万孚有限股东会已经作出决议，同意受让美国万孚的股权；同意万
孚有限向美国万孚投资10万美元，资金来源为万孚有限对美国万孚销售货物产
生的应收账款。
2011年12月，万孚有限就其对美国万孚的境外投资向国家外汇管理局广东
省分局申请办理了境外投资外汇登记。2011年12月2日，万孚有限取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（第4400201100371号）。2012年7月26日，上
述证书变更至发行人名下。2011年12月24日，广东省发展和改革委员会出具
粤发改外资[2011]1593号《关于广州万孚生物技术有限公司受让万孚美国有限公
司全部股权并增资项目核准的批复》，同意万孚有限受让美国万孚股权并对其增
资至10万美元，由万孚有限以自有资金解决。
根据美国伊利诺伊州州务卿于2011年12月26日签发的《股权证明书》，
美国万孚的股东为万孚有限（发行人）。
根据Wang, Leonard&Condon律师事务所于2015年3月6日出具的法律意见书，美国万孚系于2009年3月30日根据伊利诺伊州法律合法、有效设立，从
该公司成立至本意见书出具之日，该公司一直保持其作为伊利诺伊州注册公司的
法律地位并正常存续；美国万孚原股东王继华（550股)、毛坤元（225股）和张
乐群（225股）于或约2011年11月25日完成的将股权转让给万孚有限的行为
是合法有效的、但须经中国相关部门批准；该等批准已经于或约2011年12月
24日被授予；作为上述美国万孚1,000股普通股转让之结果，万孚有限成为美国
万孚的唯一股东，而王继华、毛坤元和张乐群已经不再对美国万孚享有任何权益；
授权美国万孚增加股本99,000股，即以每股1美元的价格向万孚有限增发该
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99,000股股票的行为是合法、有效的，但须经中国相关部门的批准，自2011年
12月24日左右始，至本意见书出具日，万孚有限已经并一直是美国万孚的所有者和唯一股东；万孚有限贷记了其对美国万孚公司100,000美元应收账款以作为
购买美国万孚的100,000股普通股的支付对价，这一行为根据所适用的会计准则，是适当、有效的。”
根据Wang, Leonard&Condon律师事务所于2015年3月6日出具的法律意见书，本次万孚有限收购美国万孚的股权，不涉及税收事项。
4.美国万孚合法经营情况
根据美国Wang, Leonard&Condon律师事务所于2015年3月6日出具法律
意见书，“美国万孚已拥有在美国、在伊利诺伊州以及客户所在地经营其业务所
需要的联邦、州及当地的全部证书、许可证和执照；美国万孚自成立至今没有涉
及任何行政处罚。”
5.万孚有限收购正孚检测、美国万孚时，正孚检测和美国万孚资产和经营状况，是否构成重大资产重组
万孚有限于2011年收购正孚检测和美国万孚，根据立信会计师事务所出具
的发行人2009-2012年6月审计报告，2010年，正孚检测、美国万孚、资产和
经营状况及占有万孚有限相应数据比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|万孚有限（合并）（万元）|正孚检测||美国万孚||—|
|||金额（万元）|占万孚有限比例|金额（万元）|占万孚有限比例|合计占比|
|2010年末总资产|18,805.47|135.9|0.72%|716.42|3.8%|4.52%|
|2010年净资产|8,127.96|123.77|1.52%|-2,018.94|-24.84%|-23.32%|
|2010年营业收入|13,593.40|0|0|1,242.04|9.13%|9.13%|
|2010年利润总额|3,643.30|-31.33|-0.86|-45.84|-1.26%|-2.12%|

由上表可见，万孚有限收购正孚检测、美国万孚时，被收购方总资产、净资
产、营业收入、利润总额占万孚有限相应合并数据的比例为4.52%、-23.32%、
9.13%、-2.12%，未对万孚有限的经营业绩造成重大影响，不构成重大资产重组。
核查意见
中伦律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，万孚有限受让美国万孚的股权已获得境内企业境外
投资的许可并根据所适用法律履行了登记手续，合法有效；根据Wang, Leonard&
Condon律师事务所出具的法律意见，本次受让股权未涉及税收事项；万孚有限
收购正孚检测、美国万孚，不构成重大资产重组；根据美国 Wang, Leonard&
Condon律师事务所出具的法律意见并经本所律师核查，美国万孚已拥有在美国、在伊利诺伊州以及客户所在地经营其业务所需要的联邦、州及当地的全部证书、许可证和执照，合法经营，美国万孚自成立至今合法经营，未涉及任何行政处罚。
八、发行人主要釆用经销商模式。经销商在业务上对公司存在一定依赖。
请按照创业板招股说明书准则第42条有关要求，补充披露报告期各期经销商销
售占同期销售收入的比例，发行人是否存在直销，报告期各期经销商数量及名称、经销商区域分布的情况，发行人与经销商的交易模式，交易价格确定依
据，说明主要经销商的基本情况，经销商及其股东是否与发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系或其他利益安排，请结合披露经销商销售为主的模式，进一步充实关于公司的国内营销体系和国际营销体系的披露内容，具体披露大区经理制度的运行情况，报告期各期大区经理数量变动情况，列表披露大区经理基本情况和简历，详细披露美国万孚的业务开拓团队和客户服务团队的有关情况。请保荐机构、律师发表核查意见。（《反馈意见》重点问题11）
核查过程
本所律师核查了发行人提供的报告期对经销商销售的情况，对发行人销售负
责人进行了访谈，了解发行人营销体系的安排，取得了报告期内经销商的基本数
据；对主要经销商进行了走访，并登陆全国企业信用信息公示系统查询国内主要
经销商的基本信息，核查了中国出口信用保险公司出具的境外主要客户的商业信
息报告；取得主要经销商关于与发行人及控股股东（实际控制人）、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排的承诺函；核查了发行人大区经
理制度的运行情况，取得了报告期内各期大区经理的基本数据，核查了美国万孚
业务开拓团队和客户服务团队的基本情况。
核查内容
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1.报告期各期经销商销售占同期销售收入的比例，发行人是否存在直销
发行人销售方式以经销为主，通过经销商销售给各地医院、药店、超市等渠
道，并最终由个人消费者使用。同时，发行人存在少量通过招投标或者直接卖给
销售终端（如连锁药店）等方式实现的直接销售。
报告期内经销、直销销售情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年||2013年||2012年||
|项目|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|直销（万元）|1,449.87|3.97%|1,081.76|4.37%|1,147.27|5.05%|
|经销（万元）|35,089.72|96.03%|23,682.55|95.63%|21,588.09|94.95%|
|合计（万元）|36,539.59|100.00%|24,764.31|100.00%|22,735.36|100.00%|

2.报告期各期经销商数量、经销商区域分布的情况，发行人与经销商的交易
模式，交易价格确定依据
报告期内，经销商数量及经销商区域分布情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|区域|2014年度（家）|2013年度（家）|2012年度（家）|
|华北|187|124|77|
|华东|207|156|128|
|东北|25|19|30|
|华中|170|140|127|
|华南|261|258|252|
|西南|133|133|110|
|西北|47|52|52|
|国内销售小计|1,030|882|776|
|欧洲|70|76|74|
|亚洲|64|56|99|
|非洲|33|38|46|
|美洲|83|110|113|
|国际销售小计|250|280|332|
|合计|1,280|1,162|1,108|

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发行人与经销商的交易模式为买断式经销。发行人在将货物交付给经销商
后，由经销商对产品实物进行管理，经销商自负盈亏，其与下游客户的交易价格
不影响与发行人的结算价格。
发行人与经销商的定价模式：发行人根据产品成本及期望毛利率拟定产品期
望售价，并综合考虑不同区域同类产品市场价格、客户采购规模的大小、产品推
广等因素，对具体销售价格进行适度调整。发行人一般在每年年初与经销商签订
当年框架采购合同，客户根据实际需要分批向发行人下单，确定具体的采购品种、数量和型号，发行人通过第三方物流配送给经销商。
3.主要经销商的基本情况，经销商及其股东是否与发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系或其他利益安排
发行人报告期各期前十大客户以经销商为主，客户情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|经销商名称|销售金额/万元|销售占比|客户类型|
|2014 年度|1|美国-U.S. Diagnostics|3,710.56|10.15%|经销|
||2|美国-Noble Medical, Inc.|2,666.88|7.30%|经销|
||3|德国-HELM|1,451.50|3.97%|经销|
||4|长春市圣利安医疗仪器有限公司|740.92|2.03%|经销|
||5|德国-LAVITA GMBH|706.24|1.93%|经销|
||6|美国-Confirm Biosciences|633.27|1.73%|经销|
||7|湖南三鑫医药有限公司|473.71|1.30%|经销|
||8|美国-The Drug Test Consultant|446.88|1.22%|经销|
||9|西安驰宇诊断试剂有限公司|443.97|1.22%|经销|
||10|乌鲁木齐西禹金州贸易有限公司|424.93|1.16%|经销|
||合计||11,698.86|32.02%|—|
|年度|序号|客户名称|销售金额|销售占比|客户类型|
|2013 年度|1|美国-Noble Medical, Inc.|1,714.38|6.92%|经销|
||2|德国-HELM|1,603.54|6.48%|经销|
||3|美国-U.S. Diagnostics|1,521.07|6.14%|经销|
||4|德国-LAVITA GMBH|624.22|2.52%|经销|
||5|美国-Premier Integrity Solutions.|505.95|2.04%|经销|
||6|美国-The Drug Test Consultant|452.56|1.83%|经销|
||7|新疆银轮贸易有限公司|406.90|1.64%|经销|
||8|法国-COOPERATION|401.17|1.62%|直销|
||9|长春市圣利安医疗仪器有限公司|311.83|1.26%|经销|
||10|河南泰合科技发展有限公司|302.29|1.22%|经销|
||合计||7,843.91|31.67%|—|
|年度|序号|客户名称|销售金额|销售占比|客户类型|
|2012 年度|1|德国-HELM|1,747.22|7.69%|经销|
||2|乌干达-ASTEL DIAGONISTICSLIMITED|1,285.80|5.66%|经销|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3|美国-U.S. Diagnostics|799.48|3.52%|经销|
|4|印度-RITES|794.48|3.49%|直销|
|5|德国-LAVITA GMBH|633.62|2.79%|经销|
|6|美国-AMERICAN SCREENINNGCORPORATION|530.58|2.33%|经销|
|7|法国-COOPERATION|403.93|1.78%|直销|
|8|广州天经地纬商贸有限公司|328.35|1.44%|经销|
|9|广州市特邦贸易有限公司|326.42|1.44%|经销|
|10|新疆维吾尔自治区疾病预防控制中心|320.60|1.41%|直销|
|合计||7,170.48|31.54%|—|

从上表可知，发行人客户以经销商为主，报告期内前十大客户中，仅法国
-COOPERATION、印度-RITES和新疆维吾尔自治区疾病预防控制中心为直销客
户。
报告期各年前十大客户名称、注册资本、成立时间及股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|成立时间|股权结构|
|德国-HELM|500万欧元|1900年|HELMAG 100%|
|长春市圣利安医疗仪器有限公司|30万人民币|2007年|徐胜利50%、洪岩50%|
|德国-LAVITA GMBH|100万欧元|1999年|Cem Kakmaci 100%|
|湖南三鑫医药有限公司|505万人民币|2005年|陈石林61.29%、李应龙38.71%|
|乌鲁木齐西禹金州贸易有限公司|500万人民币|2013年|刑志佩50%、邱德群50%|
|西安驰宇诊断试剂有限公司|100万人民币|2009年|杨君30%、马立社70%|
|乌干达-ASTELDIAGONISTICSLIMITED|2,000万乌干达先令|2006年|股东：MR.SHAMAS CHARANIA,MR.JAMES THUO NJUGUNA,MR.KENNETH LUBEGA,NAKIMERA KANNEREZI,JOSEPH KATENDE,VINANDA NANTULYA,FRANCIS|
|华东医药股份有限公司器材化剂分公司|43,406 万人民币|1993年|华东医药股份有限公司（股票代码000963），中国远大集团有限责任公司 35.50%、杭州华东医药集团有限公司 17.72 %|
|成都上善万康医疗器械有限公司|200万人民币|2012年|李世容100%|
|英国-BOOTS|200万美元|1849年|2012年BOOTS UK被美国最大药品连锁企业沃尔格林全股收购 45%股份，剩余55%的股权收购将于2015|

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||||年第一季度完成|
|美 国- Noble Medical,Inc.|—|1998年|Daniel Hlavacchek,100%|
|美国-U.S. Diagnostics|—|1998年|LARRY HARTSELLE, 100%|
|美国-Premier IntegritySolutions.|—|1999年|股东：BRIAN WALTERS,及JAMES W BOTTOM|
|美 国 -The Drug TestConsultant|—|2008年|未获得股权结构，根据客户的回函，客户及其股东与发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或其他利益安排|
|新疆银轮贸易有限公司|150万人民币|2010年|胡友宝49%、邱德群51%|
|法国-COOPERATION|—|1907年|Joint-stock company|
|河南泰合科技发展有限公司|500万人民币|2009年|王辰6.1%、郭艳红93.9%|
|印度-RITES|—|1974年|President of India 99.98%, VinayMittal 0.01%, Pompa Babbar 0.01%|
|美国-AMERICANSCREENINNGCORPORATION|—|2004年|RON KILGARLIN 100%|
|德国-Cooperation|—|1907年|CARAVELLE，DAUPHINE INVESTISSEMENTS|
|广州天经地纬商贸有限公司|50万人民币|2010年|韩超楠100%|
|广州市特邦贸易有限公司|400万人民币|2010年|王志强100%|
|新疆维吾尔自治区疾病预防控制中心|—|2002年|事业单位|

根据上述核查信息并经核查客户的回函，报告期内前十大客户及其股东与发
行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或其他利益安排。
4.发行人的国内营销体系和国际营销体系；大区经理制度的运行情况，报告
期各期大区经理数量变动情况，大区经理基本情况和简历
发行人销售体系实行大区经理制度，总体分为国内营销体系、国际营销体系
以及美国子公司3大板块，在每大板块下进一步细分为若干销售大区，并对每个
大区任命大区经理，由其负责该区域的市场开拓和维护。报告期内，发行人大区
经理数量基本保持稳定。
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截至2014年12月31日，发行人国内营销体系分为7个销售大区以及全国
OTC和特殊渠道等共计9大板块。负责区域、负责人以及负责人简历情况如下：
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|大区|负责区域|负责人|负责人简历|
|西南大区|四川、重庆、云南、贵州、桂林|朱钢华|男，1971年生，本科学历，拥有10年合资制药企业销售和管理经验。|
|东北大区|山东、黑龙江、吉林、辽宁|赵亚平|男，吉林人，四川大学本科毕业，2010年加入万孚有限后担任销售职位，现任大区总监。|
|西北大区|新疆、甘肃、青海、宁夏、陕西|李祖良|男，陕西人，大专学历，2004年加入万孚有限，负责西北地区的销售工作，现任西北大区总监。|
|华中大区|河南、山西|鲁继峰|男，湖北人，本科学历，2010年加入万孚有限，现任大区经理。|
|华东大区|上海、浙江、江苏、安徽|于吉东|男，1976年生，中山大学MBA硕士学位，1999年加入万孚有限至今。先后曾任华南大区经理、国内销售部经理、国内营销中心总监，现任国内执行副总兼华东大区总监。|
|华南大区|广东、海南、福建、江西、湖南、湖北|彭赏雪|男，江西人，本科学历，2000年加入万孚有限公司，曾任产品推广经理，大区经理，大区总监，现任国内营销华南副总。|
|华北大区|北京、天津、河北内蒙古|李其|男，湖南人，湖南医科大学医用电子专业毕业，本科学历，2009年加入万孚有限公司，现任华北区总监。|
|OTC全国|全国OTC市场|党浩|男，山东人，山东理工大学本科学历，2005年加入万孚有限公司，负责OTC项目业务开拓。|
|特渠|全国特殊渠道|邱震|男，1982年生，河南工业大学生物工程和市场营销专业毕业，本科学历。|

截至2014年12月31日，国际营销体系分为亚洲、东非、西非、欧洲4大
区域以及公司客户等共计5大板块，具体负责人及简历情况如下：
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|区域|负责人|简历|
|亚洲|许荣|男，1985年生，广州人，华南师范大学本科学历。|
|东非|谢佳佳|男，1985年生，广东汕尾人，本科学位。|
|西非|夏雷鸣|男，1987年生，本科学历。|
|欧洲|黄灿|男，1985年生，海南医学院本科。|
|公司客户|高健|男，1979年生，湖南人，本科学历，2003年加入万孚有限。|

5.美国万孚的业务开拓团队和客户服务团队的有关情况
截至2014年12月31日，美国万孚共12人，同时发行人有7人协助美国万
孚开展业务，具体部门职责及人员构成情况如下：
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|部门|职务|姓名|职责描述|
|销售部|总经理|SHERRYLIU|发行人全球市场和销售小组的领导者，负责3个区域的市场策略开发与实施，并根据公司目标对销售与市场进行检测和分析。|
||运营负责人|KUNYUANMAO|负责美国万孚各项事务的日常运作，组织协调员工团队作战，执行发行人制定的发展策略。|
||销售经理|NormRamiento|负责市场调研及新客户开拓。|
|客服部|客服经理|C.LYDON|运营负责人不在时，负责办公室的运作。职责是培训指导其他客服人员，保证日常订单发货的运作，负责VIP客户的OEM及大订单，账目往来，与美国小组协调，从客户下单到3个月后客户收到订单，及最终货款的完全支付。同时负责客户投诉，与其他员工一起复查库存样品，配合发行人质控部门回答客户投诉及问题。|
||客服|ERIC|负责日常Email收发回复，接受客户的订单，完成每一个订单 经 Q B 软件的所有操作，回答客户的电话咨询，完成当天所有订单的发票到客户手里。完成西班牙语客户的订单及问题 解 答 ，配合发行人翻译相关文件。|
||客服|Katie Galus||
||客服|DanaSadowsky||
|财务中心|会计|DIANNA|整理所有子公司账目，发票入账，支票付账，收客户支票入QB，给客户发付款通知，管理每个客户的每一单的收款，消账，文件归档。与发行人会计沟通，每月完成财务要求的报表，解答总公司会计的疑问。配合境内子公司公司报税的会计的工作，完成每个月，季度及年底的报税工作。|
|仓库|物流经理|Wen Li|统管仓库物流各种事务，监测库存情况，及时调节补货。|
||仓库管理|KEITHLYDON|负责仓库的管理，用电动叉车卸货及搬运所有货物，与XianYang一起每天接受客服给的订单，到仓库提货，重新包装，完成每天的发货任务。管理样品库存，负责给新客户放送样品及各种文件。有时要重新包装产品，打印各种标签。|
||物流经理|Xian Yang|负责所有货柜及大小包裹的卸货及入库，从货柜出厂到入关清关及芝加哥本地运输的联系安排。国际包裹的发出，所有到客户处托盘的包装及发货安排。与Keith Lydon一起接受每天客服给的订单，到仓库提货，重新包装，完成每天的发货任务。同时与Keith Lydon一起整理仓库，清点库存。整理发货库存清单并记录备案。|
||物流助理|Lin Li|协助物流经理|
|客服部（广州）|客户经理|EVAWANG|负责美国万孚广州小组各项事务的日常运作，统筹安排管理团队工作；对美国市场销售提供技术及其他服务支撑；同时负责部分VIP客户订单处理与跟进。|
||客服|TRACYGONG|负责美国万孚备货订单处理与跟进；负责美国万孚出货安排及月度出货统计；负责原材料国外购买、进口、清关等事宜。|
||客服|MICHELLEHU|负责美国万孚部分VIP客户的订单处理与跟进；负责南美部分新客户询盘；|
||客服|LEXYYAO|负责万孚部分VIP客户的订单处理与跟进；负责美国万孚周销售额数据统计及相关的年度、季度及月度统计；维护南美区域部分客户订单处理与跟进。|
||客服|May Yao|负责新增客户订单处理及跟进，负责客户投诉处理|
||船务|Monica Li|负责运往美国产品的运输及报关等事务；同时负责海外其他区域的同类事务。|

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|设计|Fang Shen|负责美国万孚司产品及宣传的设计工作|

核查意见
经核查，本所律师认为，发行人存在直销的情况；报告期内发行人前十大客
户及其股东与发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或其他利益安排。
九、请补充披露发行人定量产品“试剂+设备”模式是否符合国家有关反
不正当竞争和商业贿赂的有关规定。请补充披露实际控制人未缴纳万孚有限整体变更设立股份有限公司所涉及个人所得税的事项，并作风险因素披露。请保荐机构、律师发表核查意见。（《反馈意见》重点问题16）
核查过程
本所律师核查了发行人报告期内定量产品销售合同，对发行人销售负责人
进行了访谈，了解定量产品“试剂+设备”的销售模式，核查了不正当竞争和
禁止商业贿赂的有关规定；核查了万孚有限整体变更股份公司的个人所得税事
项，取得了实际控制人关于整体变更个人所得税事项的承诺函。
核查内容
1.发行人定量产品“试剂+设备”模式是否符合国家有关反不正当竞争和商
业贿赂的有关规定
经本所律师访谈发行人销售负责人并经核查发行人与主要定量产品客户签
订的经销总合同，发行人定量产品采取“试剂+设备”销售模式，发行人委托
经销商在特定区域的医院投放发行人自己生产的定量产品检测设备，仪器所有
权归发行人所有，经销商在合同期内拥有仪器使用权，发行人定量产品“试剂
+设备”销售模式的利润来源于试剂销售，该种模式主要针对终端医院用户。
经核查发行人提供的财务账册，上述“试剂+设备”模式下的检测设备均
按照财务会计制度规范明确如实记载在发行人的财务账上，计入“固定资产—
其他设备”，截至2014年末，“其他设备”账面原值为3,431.25万元。根据发
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行人说明并经核查发行人财务核查相关底稿，发行人没有在帐外给客户财物或
者以其他手段贿赂客户的情形。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》（中华人民共和国主席令第 10
号）以及《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（国家工商行政管理局令第 60
号）的相关规定，经营者不得采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买
商品。在发行人定量产品“试剂+设备”销售模式下，发行人自己生产检测仪
器并委托经销商投放，检测仪器所有权归发行人所有并由发行人按照财务规范
进行账务处理，经销商享有仪器使用权，属于正常的商业促销行为，发行人没
有在帐外给付客户财务或者以其他方式贿赂客户的情形。
综上，本所律师认为，发行人“试剂+设备”模式未违反《关于禁止商业
贿赂行为的暂行规定》第八条、第九条以及《反不正当竞争法》第十一条的规
定。
2.万孚有限整体变更个人所得税事项
经核查，万孚有限整体变更为股份公司时，自然人发起人未履行纳税义务，
发行人亦未履行代扣代缴义务。
2012年4月，万孚有限以经审计2011年12月31日的净资产折股整体变
更为股份有限公司，折股前万孚有限的注册资本为4,000万元，折股后万孚股
份的注册资本为6,600万元，根据立信会计师事务所出具的万孚有限《2011年
度审计报告》，万孚有限2011年经审计净资产151,510,716.40中，其中实收资
本4,000万元，资本公积为11,936,486.95元（其中资本溢价10,976,100元，其
他资本公积为960,386,486.95），盈余公积为9,957,422.94，未分配利润
82,544,942.79元。本次整体变更应纳所得额
=66,000,000-40,000,000-10,976,100=15,023,900元；
自然人发起人李文美应缴纳个人所得税金额
=15,023,900*33.11%*20%=994,823.06元；
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自然人发起人王继华应缴纳个人所得税金额
=15,023,900*19.84%*20%=596,148.362元。
经核查，李文美、王继华已就万孚有限整体变更为股份公司事项涉及的个
人所得税事项出具承诺函，承诺：“若税务主管部门依法要求股份公司的自然
人发起人缴纳因广州万孚生物技术有限公司整体变更为股份公司涉及的个人所
得税及相关费用，我们将承担全部费用，不使股份公司因此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为，万孚有限整体变更为股份公司时，自然人发起人李
文美、王继华未履行纳税义务，发行人亦未履行代扣代缴义务，鉴于李文美、
王继华已就该等事项作出承诺，承诺将承担因此发生的全部税费，不使发行人
遭受损失，本所律师认为自然人发起人李文美、王继华未缴纳因万孚有限整体
变更为股份公司应纳个人所得税事项，不至成为发行人本次发行并上市的实质
性障碍。
核查意见
本所律师认为，发行人“试剂+设备”模式未违反《关于禁止商业贿赂行
为的暂行规定》第八条、第九条以及《反不正当竞争法》第十一条的规定；自
然人发起人李文美、王继华未缴纳因万孚有限整体变更为股份公司应纳个人所
得税事项，不至成为发行人本次发行并上市的实质性障碍。
十、发行人募投项目涉及“自检型快速诊断国家地方联合工程实验室”，
该国家工程实验室于2011年获得国家发改委批准。请发行人说明2011年获得批准后该实验室是否已投资建设，若是，请补充披露建设进度和投资金额，如
否，是否存在违反相关批复有效期的情形。请保荐机构、律师发表核查意见。
（《反馈意见》重点问题17）
核查过程
本所律师核查了发行人“自检型快速诊断国家地方联合工程实验室”申报
及批准材料，实验室的建设进度资料，相应会计处理资料；与发行人研发部门
负责人、财务负责人进行了访谈。
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核查内容
根据 2011年国家发改委文件（发改高技[2011]2401号）《国家发展改革委
关于2011年国家地方联合工程研究中心（工程实验室）的批复》，发行人的“自
检型快速诊断国家地方联合工程实验室“获得发改委批准建设，批复文件中并
未对该实验室投资建设时间明确规定；“自检型快速诊断国家地方联合工程实验
室”主要建设内容如下：（1）搭建组织架构，成立工程实验室；（2）不断完善
和建立技术平台，进行产品研究开发，包括具有可持续发展的免疫微球固相层
析技术、新型快速免疫检测技术、小型、便携式、家用化各类诊断仪器、小分
子改性抗原库、高活性诊断用单克隆抗体、诊断用基因工程抗原库的研究开发
等；（3）完成基础设施工程建设。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已基本完成“自检型快速诊断国
家地方联合工程实验室”的建设和相关项目的研究开发。由于发改委并未明确
“自检型快速诊断国家地方联合工程实验室”项目验收方式和验收时间，发行
人将在收到相关通知后完成相关验收工作。
根据发行人募投项目“研发中心和国家工程实验室能力建设项目”的可研
报告和项目备案证，发行人此项募投项目建设内容主要包括：（1）将C座现有
的800㎡厂房装修改造成自检型快速诊断国家地方联合工程实验室，购置先进
的研发设备，提升发行人研发的硬件实力，（2）引进高端研发人才，优化研发
人员结构。项目投资总额预计为4,562.55万元，其中，建设投资3,762.55万元，
占总投资额的82.47%，海外留学人才引进费用300.00万元，占总投资的6.58%，
铺底流动资金 500.00万元，占总投资额的10.96%。总投资中各细分项目投资
金额参见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额/万元|占总投资比|
|1|建设投资|3,762.55|82.47%|
|1.1|建筑工程费用|180.00|3.95%|
|1.2|设备购置安装费用|3,000.27|65.76%|
|1.3|其他费用|321.70|7.05%|
|1.4|预备费用|260.58|5.71%|

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|-|-|-|-|
|2|人才引进费用|300.00|6.58%|
|3|铺底流动资金|500.00|10.96%|
|—|总计|4,562.55|100.00%|

根据发行人“自检型快速诊断国家地方联合工程实验室”批文及建设核准
内容，募投项目中“将C座现有的800㎡厂房装修改造成自检型快速诊断国家
地方联合工程实验室”部分已于2013年至2014年间先期投入，改造完成仪器
开发技术平台实验室。发行人此项投资于2013年计入“在建工程”科目中“二
期厂房改建工程二期”，并于2014年转入固定资产。
经核查发行人固定资产中的研发设备清单、比对募投项目可研报告中设备
投资清单，与研发部门负责人、财务部负责人访谈，发行人目前未先期投入购
买募投项目所需的研发设备，并计划在未来购置优质研发设备和引进高端研发
人才，优化研发人员结构。
核查意见
经核查，本所律师认为，发行人“自检型快速诊断国家地方联合工程实验
室”于2011年获得批准后已投资建设，批复文件中并未对该实验室投资建设时
间明确规定。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已基本完成工程实验室
的建设和相关项目的研究开发，由于发改委并未明确“自检型快速诊断国家地
方联合工程实验室”项目验收方式和验收时间，发行人此项目不存在违反相关
批复有效期的情形；发行人募投项目“研发中心和国家工程实验室能力建设项
目”中180万建筑工程费用已先期投入，除此之外，募投项目中的其他投资内
容将在未来投入。
十一、发行人涉及一项尚未了结的诉讼，要求重新验收发行人厂房防雷工
程安装验收。2012年11月，法院驳回原告诉讼请求。原告提出上诉，目前法院暂未判决。请发行人说明是否与诉讼原告存在交易和资金往来。请保荐机构、律师核查。（《反馈意见》重点问题19）
核查过程
中伦律师事务所 法律意见书
本所律师核查了发行人涉及诉讼的基本情况，取得了一审法院出具的判决
生效证明，对发行人进行了访谈，了解发行人与原告存在交易和资金往来情况。
核查内容
1.发行人作为第三人涉及的行政诉讼的基本情况
依据发行人声明并经核查，报告期内发行人涉及一起作为第三人的行政诉
讼，截至本补充法律意见书出具之日，法院已经做出生效判决，驳回原告的诉
讼请求，案件的具体情况如下：
2012年4月5日，杨树晖、杨师耕（原告）以广州市气象局为被告、万孚
有限为第三人，向广州市越秀区人民法院提起行政诉讼，诉讼请求为判令撤销
被告对第三人即万孚有限建设的“二期厂房”的工程“防雷装置竣工验收”行
政许可；判令被告对第三人即万孚有限的上述防雷装置按照法定程序重新进行
竣工验收，并对第三人即万孚有限依法予以行政处罚。
经核查，2008年12月1日，万孚有限与广州市博藤电子科技有限公司（下
称“博藤科技”）签订了《防雷安装工程承发包合同》，约定博藤科技负责包
工包料完成万孚有限“二期厂房”防雷工程的安装、工程管理、技术指导并协
助万孚有限办理当地防雷设施检测所报建验收的工作。工程总造价款为78,000
元。2010年3月18日，广州市萝岗区气象局对上述防雷工程进行了验收，并
向万孚有限颁发了粤雷验[2010]AG-3-033号《防雷装置验收合格证》。2011年
11月18日，广东省气象局作出了粤气[2011]185号《关于撤销广州市博藤电子
科技有限公司防雷工程专业设计、施工资质的决定》，认定博藤科技以欺骗的
手段取得防雷工程专业设计、施工资质，以欺骗等不正当手段通过防雷装置设
计审核、竣工验收，伪造防雷装置设计审核和竣工验收的有关材料或文件，隐
瞒有关情况、提供虚假材料或者拒绝提供反映活动情况的真实材料，决定撤销
博藤科技防雷工程专业设计、施工乙级资质，收回资质证书。
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经核查，原告起诉要求撤销包括万孚有限在内的不同公司的90多项防雷工
程之竣工验收的行政许可。经发行人说明并经核查，截至收到法院的应诉通知
等材料时，发行人才知晓该项防雷装置的施工方博腾科技被撤销了相关资质。
2012年11月13日，广州市萝岗区人民法院作出（2012）穗萝法行初字第
42号《行政判决书》，判决驳回原告杨树晖、杨师耕的诉讼请求。2012年 11
月15日，原告在上诉期内向广州市中级人民法院提起上诉，但未在法定期限内
缴纳上诉费用。2015年 1月 29日，广州市萝岗区人民法院出具《裁判文书生
效证明书》，证实该案的行政判决书已于2012年12月1日发生法律效力。
2.发行人是否与诉讼原告存在交易和资金往来
经发行人财务负责人确认，发行人与诉讼原告杨树晖、杨师耕不存在交易
和资金往来。
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十二、(1)请发行人进一步披露报告期向前十名客户的销售情况，补充说明
主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式。（2)请补充分析并披露
近三年一期主要客户对象及其销售额、销售占比变化较大的原因，说明 NobleMedical,Inc.和长春市圣利安医疗仪器有限公司在客户名单中为何发生显著的变化。（3)请发行人补充说明并披露发行人与HELM Medical GMBH. RITES Ltd和 U.S.Diagnostics等公司的业务渊源与业务合作情况，发行人对 HELM MedicalGMBH、RITES Ltd和 U.S. Diagnostics等公司是否存在业务依赖，从
而影响发行人产品销售定价的独立性和公允性。（4)请补充披露前十名客户及其
关联方与发行人是否存在（潜在的）关联关系、重大的同业竞争或其他利益安排。（5)请补充分析客户对象的构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合发行
人的行业与产品经营特征。（6)请补充说明并披露，报告期内妊娠及优生优育检
测类别的产品的单价保持稳定，销量下降的同时单价保持稳定的合理性；传染病检测类产品的单价增长的合理性以及 2012年与 2013年的销量大幅变动的合
理性；结合具体产品（联卡、联杯）的单价说明2014年毒品（滥用药物）检测单价大幅增长的合理性。（7)请发行人披露各类主要产品销售价格的定价方式，
结合价格和销量的波动情况，分析并披露各类产品销售收入增长变化的合理
性；报告期内慢性疾病检测单价上升的合理性。(8)请发行人披露其他业务收入的主要内容，说明报告期内其他业收入变动的合理性。（9)请保荐机构、发行人
律师、申报会计师进行详细核查并明确发表意见。（《反馈意见》重点问题20）1.发行人报告期向前十名客户的销售情况，补充说明主要客户的获取方式、
交易背景、定价政策、销售方式。
核查过程
本所律师核查了发行人报告期内向前十大客户销售的基本资料，包括合同，
销售财务明细账，与发行人的销售负责人员进行了访谈，确认主要客户的获取
方式、交易背景、定价政策、销售方式。
核查内容
（1）报告期内向前十大客户销售的情况、定价政策及销售方式
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发行人报告期内向十大客户销售的情况、定价政策及销售方式详见本补充
法律意见书第八题的相关内容。
（2）主要客户的获取方式
发行人每年都会参加美国AACC、德国MEDIA、国内春秋季CMEF等大型
综合医疗器械产品展会和南方心血管会、长城国际心脏病会、美国毒品检测展会
等专业产品展会，向客户推荐产品。同时，发行人的销售人员也会适时拜访区域
内的重点客户，在与客户接触后通过样品产品试用及评价、质量体系现场审核等
环节后正式建立业务合作关系。
对于部分政府客户，发行人通过投标、竞标等途径获取业务机会。
（3）主要客户交易背景
发行人客户主要为医疗器械类产品的生产销售公司，拥有稳定的销售渠道
和客户群体，向发行人采购产品符合其业务需求。
报告期内发行人主要客户的主营业务情况以及与发行人交易的起始时间如
下表所示：
|||
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|客户名称|主营业务情况以及与发行人交易的起始时间|
|Helm Medical GmbH|Helm Medical GmbH，主要从事化工，农药，化肥，营养品，医疗器械等产品的生产经营活动，经营规模约为2700亿欧元，公司网站为 www.helmag.com，与发行人发生交易的起始时间为2006年。|
|长春市圣利安医疗仪器有限公司|长春市圣利安医疗仪器有限公司成立于2007年3月,经营范围为医疗器械的销售,医用电子仪器设备，临床检验分析仪；销售生物制品等。与发行人发生交易的起始时间为2010年。|
|LAVITA GMBH|LAVITA GMBH主要从事进出口贸易与经销，主要产品包括个人护理产品，经营规模约为200万欧元，公司网站为 ww.lavita-e.com，与发行人发生交易的起始时间为2010年。|
|湖南三鑫医药有限公司|湖南三鑫医药有限公司，成立于2005年5月，经营范围为西药、中成药、二类医疗器械、三类医疗器械、预包装食品、日用百货的批发；化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）、保健食品的销售，与发行人发生交易的起始时间为2010年。|
|乌鲁木齐西禹金州贸易有限公司|乌鲁木齐西禹金州贸易有限公司成立于2013年8月，经营范围为许可经营项目：二、三类医疗器械，一般经营项目，销售一类医疗器械，电子产品，玻璃制品，服装鞋幅，皮具，机械设备，五金交电，石油制品，化工产品，日用百货，医疗设备租赁服务，社会经济咨询，货物与技术的进出口业务，与发行人发生交易的起始时间为2014年。|
|西安驰宇诊断试剂有限|西安驰宇诊断试剂有限公司，成立于2009年7月，注册地为西安|

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|公司|市，办公地址为西安市碑林区南二环中段大洋时代国际1幢15层11502-11504号，注册资本为100万元，与发行人发生交易的起始时间为 2011 年。 经营范围为许可经营项目：第二类医疗器械，体外诊断试剂，一般经营项目，实验室仪器及耗材，仪器仪表，电子产品，计算机软件，化学试剂（除易燃易爆危险品及专控，办公用品、洗涤用品，玻璃制品，橡塑制品，仪器仪表维修及技术咨询。|
|ASTELDIAGONISTICSLIMITED|ASTEL DIAGONISTICS LIMITED主要从事进出口贸易，参与政府投标，主要产品包括医疗器械，2012年经营规模约258万美金左右，与发行人发生交易的起始时间为2012年。|
|华东医药股份有限公司器材化剂分公司|华东医药股份有限公司【股票代码：000963】的分公司，华东医药是全国520家重点国有企业、是杭州市十大企业集团杭州华东医药(集团)公司的核心企业。主要从事抗生素药品、中成药、化学合成药品的生产及中西药材、医疗器械等医药商品的销售，是一家集医药工业、商业和科研于一体的大型、综合性医药企业。与发 行 人 发 生 交 易 的 起 始 时 间 为 2010 年 。 网 址 为http://www.eastchinapharm.com|
|成都上善万康医疗器械有限公司|成都上善万康医疗器械有限公司成立于 2012 年 9 月份，网址为wkyl@scwk2007.com，经营范围为医疗器材（一类无需许可的项目），销售医疗器械二、三类（凭许可证经营，有效期至2018年1 月 4 号），电子产品的销售及维修，计算机软硬件的销售，医疗器械设备的维修，技术服务和咨询；与发行人发生交易的起始时间为2012年。|
|英 国- Alliance BootsSourcing Ltd.|Alliance Boots Sourcing Ltd.主要从日用品连锁经营工作，经营规模约为700亿欧元，公司网站为 www.boots.com，与发行人发生交易的起始时间为2007年。|
|美 国- Noble Medical,Inc.|NOBLE MEDICAL 是总部在美国的一家专业提供即时毒品检测产品的公司,成立于1998年。公司网站为http://noblemedical.com/。股权结构为Daniel Hlavacchek 100%。该公司主要提供毒品多联的尿杯检测,除了在美国市场外，产品还覆盖至南美、欧洲和澳大利亚；与发行人发生交易的起始时间为2012年。|
|美国-U.S. Diagnostics|美国-U.S. Diagnostics，是一家美国专业经营快速检测试剂类产品的公司，主要从事毒品快速检测产品的经销，主要产品包括毒品快速现场检测试剂、妊娠检测试剂，经营规模约为1500万美金，公司网站http://www.usdiagnostics.com，与发行人发生交易的起始时间为2010年。|
|美国-Premier IntegritySolutions.|Premier Integrity Solutions Inc成立于1999年，是美国增长最快的毒品和酒精检测公司之一，拥有超过十年的项目管理经验,最先进的网络监控系统，以及在司法、学校、用工等领域坚实的专业知识。网址：https://www.premierintegrity.com 与发行人发生交易的起始时间为2011年。|
|美 国- The Drug TestConsultant|The Drug Testing Consultant 成立于2008年，在多个领域提供毒品、酒 精 、 药 物 等 检 测 的 相 关 培 训 和 服 务 ， 网址：http://www.thedrugtestconsultant.com 与发行人发生交易的起始时间为2010年。|
|美国-新疆银轮贸易有限公司|新疆银轮贸易有限公司，成立于2010年1月、注册地为乌鲁木齐市、办公地址为乌鲁木齐市水磨沟区昆仑路南一巷36号，注册资本为150万元，与发行人发生交易的起始时间为2010年。|
|法 国 -CooperationPharmaceutiqueFrancaise|Cooperation Pharmaceutique Francaise主要从事农药，化肥，营养品，医疗器械扥产品的生产经营活动，经营规模约为500亿欧元，|

中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||公司网站为 www.cooper.fr，与发行人发生交易的起始时间为2007年。|
|河南泰合科技发展有限公司|河南泰合科技发展有限公司，成立于2009年6月16日、注册地为信阳市、办公地址为信阳市工业区路397号（信阳职业技术学院第三实验楼2-3层），注册资本为305万元，与发行人发生交易的起始时间为2010年。|
|印度-RITES Ltd.|RITES LTD，是一家印度国有企业，主要从事工程，咨询以及招标，经营规模约为1.7亿美金，公司网站为http://new.rites.com/，与发行人发生交易的起始时间为2011年。|
|美 国- AMERICANSCREENINNGCORPORATION|美国-AMERICAN SCREENINNG CORPORATION，是一家美国专业经销医疗产品的公司，主要从事POCT类产品的经销，主要产品包括毒品快速现场检测试剂、妊娠检测试剂、酒精检测，经营规模 约 为 3,000 万 美 金 ， 公 司 网 站 为http://www.americanscreeningcorp.com/，与发行人发生交易的起始时间为2010年。|
|广州天经地纬商贸有限公司|广州天经地纬商贸有限公司（由广州华氏联合商贸有限公司更名），成立于2010年10月、注册地为广州市、办公地址为广州市天河区东圃镇黄村荔园路65号-115号名圃新村F1栋首层112号商铺，注册资本为50万元，与发行人发生交易的起始时间为2010年。|
|广州市特邦贸易有限公司|广州市特邦贸易有限公司，成立于2002年03月12日、注册地为广州市越秀区永福路40号之左201、202室，注册资本为101万元，与发行人发生交易的起始时间为2012年。|
|新疆维吾尔自治区疾病预防控制中心|事业单位，与发行人发生交易的起始时间为2011年。|

核查意见
经核查，本所律师认为，发行人报告期内向前十大客户销售情况真实，未
因产品销售涉及纠纷，主要客户的获取方式合法。
2.请补充分析并披露近三年一期主要客户对象及其销售额、销售占比变化
较大的原因，说明 NobleMedical,Inc.和长春市圣利安医疗仪器有限公司在客户
名单中为何发生显著的变化。
核查过程
本所律师核查了发行人提供的报告期内主要客户及销售情况，对发行人的
财务负责人、销售负责人进行了访谈，以确定发行人主要客户报告期内销售额、
销售占比变化较大的原因，NobleMedical,Inc.和长春市圣利安医疗仪器有限公
司在客户名单中发生显著的变化的原因。
核查内容
中伦律师事务所 法律意见书
发行人报告期内主要客户销售具体情况详见本补充法律意见书第八题的具
体内容。
报告期内，Noble Medical,Inc.和长春市圣利安医疗仪器有限公司的销售排
名情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2014年|2013年|2012年|
|美国-Noble Medical,Inc.|2|1|67|
|长春市圣利安医疗仪器有限公司|4|9|48|

NobleMedical,Inc.是总部在美国的一家专业提供即时毒品检测产品的公
司，成立于1998年。该公司主要提供毒品多联的尿杯检测，除了在美国市场外，
产品还覆盖至南美，欧洲和澳大利亚。NobleMedical,Inc.在2012年开始和发行
人合作，从2013年下半年开始把发行人的毒品联检尿杯（主要为毒品检测六联
杯,毒品检测十二联杯，毒品检测十三联杯）销售到一家美国连锁毒品检测实验
室，所以其交易额从2013年下半年开始有持续的较大规模的增长，2014年保
持了2013年下半年开始的持续较大的采购量，因此客户排名较2012年发生了
较大变化。
长春市圣利安医疗仪器有限公司成立于2007年，是一家专业从事研发、生
产以及代理销售医学检验试剂、医学检验仪器的公司，主要向发行人采购全程
C反应蛋白、降钙素原等定量检测产品。发行人自2011年推出定量检测产品以
来，销售数量及销售额持续上升，定量检测产品在发行人收入产品中的比重也
逐渐提高，长春市圣利安医疗仪器有限公司在发行人客户中的排名也有了较大
幅度的提高。
3.请发行人补充说明并披露发行人与 HELM Medical GMBH. RITES Ltd
和 U.S.Diagnostics等公司的业务渊源与业务合作情况，发行人对HELM
MedicalGMBH、RITES Ltd和 U.S. Diagnostics等公司是否存在业务依赖，从
而影响发行人产品销售定价的独立性和公允性。
核查过程
中伦律师事务所 法律意见书
本所律师核查了发行人报告期内对HELM MedicalGMBH、RITESLtd和
U.S. Diagnostics的销售情况，对发行人海外销售负责人进行了访谈，以确定
HELM Medical GMBH. RITES Ltd和 U.S.Diagnostics等公司的业务渊源与业
务合作情况，并走访了HELM MedicalGMBH.等公司，以核实发行人海外销售
负责人提供的信息。
核查内容
（1）发行人与HELM Medical GMBH. RITES Ltd和 U.S.Diagnostics等公
司的业务渊源与业务合作情况
德国-Helm MedicalGmbH，是一家家族的公司，主要从事化工，农药，化
肥，营养品，医疗器械扥产品的生产经营活动，经营规模约为2,700亿欧元，
公司网站为www.helmag.com，股权结构为HELMAG100%，与发行人发生交
易的起始时间为2006年。
印度-RITESLTD，是一家印度国有企业，主要从事工程，咨询以及招标业
务，经营规模约为1.7亿美金，公司网站为http://new.rites.com/，股权结构为
President of India99.98%,Vinay Mittal0.01%, Pompa Babbar0.01%，与发行人发
生交易的起始时间为2011年。
美国-U.S.Diagnostics，是一家美国专业经营快速检测试剂类产品的公司，
主要从事毒品快速检测产品的经销，主要产品包括毒品快速现场检测试剂、妊
娠检测试剂，经营规模约为1,500万美金，公司网站
http://www.usdiagnostics.com，股权结构为 LARRYHARTSELLE，100%，与发
行人发生交易的起始时间为2010年。
报告期内，发行人对上述三个客户的销售金额及占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2014年||2013年||2012年||
||金额/万元|占比|金额/万元|占比|金额/万元|占比|
|德国-Helm MedicalGmbH|1,451.50|3.97%|1,603.54|6.48%|1,747.22|7.69%|
|印度-RITES LTD|—|—|—|—|794.48|3.49%|
|美国-U.S. Diagnostics|3,710.56|10.15%|1,521.07|6.14%|799.48|3.52%|

中伦律师事务所 法律意见书
从上表可以看出，发行人对上述三个客户的依赖程度较小，不会影响到发
行人销售定价的独立性及公允性。
核查意见
经核查，本所律师认为，发行人对HELM MedicalGMBH、RITESLtd和
U.S. Diagnostics等公司不存在业务依赖，不存在影响发行人产品销售定价的独
立性和公允性的情形。
4.前十名客户及其关联方与发行人是否存在（潜在的）关联关系、重大的
同业竞争或其他利益安排。
核查过程
对于发行人报告期内前十大客户中的国内客户，本所律师通过全国企业信
用信息系统查询，核查客户提供的工商基本信息页、公司章程等资料，对于发
行人报告期内前十大客户中的国外客户，本所律师通过核查第三方中介机构中
国出口信用保险公司提供的客户商业信息报告，核查客户与发行人、发行人的
实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、同业竞争
或其他利益安排；本所律师还取得了发行人报告期内前十大主要客户出具的关
于其与其关联方与发行人不存在（潜在的）关联关系、重大的同业竞争或其他
利益安排的承诺函。
核查内容
经核查，发行人报告期内前十名客户及其关联方与发行人不存在（潜在的）
关联关系、重大的同业竞争或其他利益安排。
核查意见
经核查，本所律师认为，发行人报告期内前十名客户及其关联方与发行人
不存在（潜在的）关联关系、重大的同业竞争或其他利益安排。
5.请补充分析客户对象的构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合发行
人的行业与产品经营特征。
中伦律师事务所 法律意见书
核查过程
本所律师核查了发行人向报告期内前十大客户销售的情况，并对发行人的
营销负责人及实际控制人进行了访谈，了解发行人销售未来的变化趋势。
核查内容
报告期内发行人客户较为分散，前十大客户的销售占比分别为31.54%、
31.67%和32.02%，不存在对某一单一客户重大依赖的情形。
报告期内发行人客户以经销商为主，这与发行人所处行业特性以及发行人
自身业务特点相适应。发行人所处POCT行业，其产品最终用户为个人消费者。
受限于发行人销售力量，以及为了更好的发挥比较优势，将企业资源集中于产
品的研发和生产，因此POCT行业企业主要采取向经销商批发销售的销售模式。
由于发行人每年均持续地推出新品，同时已有产品的性能也有所提升，因此客
户相对稳定，因此在客户中拥有一定的品牌和质量忠诚度，客户相对稳定。未
来，发行人将继续将企业资源集中于产品的研发和生产，继续采取以经销商为
主的销售模式。
核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内发行人客户以经销商为主，这与发行人
所处行业特性以及发行人自身业务特点相适应。
6.请补充说明并披露，报告期内妊娠及优生优育检测类别的产品的单价保
持稳定，销量下降的同时单价保持稳定的合理性；传染病检测类产品的单价增
长的合理性以及2012年与2013年的销量大幅变动的合理性；结合具体产品（联
卡、联杯）的单价说明2014年毒品（滥用药物）检测单价大幅增长的合理性。
及7.请发行人披露各类主要产品销售价格的定价方式，结合价格和销量的波动
情况，分析并披露各类产品销售收入增长变化的合理性；报告期内慢性疾病检
测单价上升的合理性。
核查过程
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本所律师取得了发行人提供的报告期内各类产品（包括妊娠及优生优育检测
类、传染病检测类、毒品（滥用药物）检测类、慢性疾病检测类、其他类销售的
基本数据；对发行人的销售负责人、财务负责人进行了访谈，了解各类产品销售
情况（销售收入，单价等）变化的原因，并进行分析。
核查内容
（1）主要产品收入变动分析
1）妊娠及优生优育检测产品的收入变动分析
报告期内，发行人妊娠及优生优育检测产品实现的销售收入为 8,459.16万
元、7,865.61万元和8,749.23万元，收入占比分别为37.21%、31.76%和23.94%，收入占比逐期降低。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|收入金额|8,749.23|7,865.61|8,459.16|
|收入同比变动率|11.23%|-7.02%|-|
|收入占比|23.94%|31.76%|37.21%|
|收入占比变动|-7.82%|-5.45%|-|

发行人的妊娠及优生优育检测产品是发展最早的主要产品之一，以定性检测
产品为主，毛利率和单价较低。随着市场需求的变化，定量检测产品在 POCT检测中发挥着越来越广泛的作用，定性检测产品市场空间增长较慢。发行人作为
国内POCT行业领军企业之一，近年来的研发与销售策略逐渐向定量检测产品倾
斜，导致报告期内传统的妊娠及优生优育检测类定性检测产品的收入占比有所下
降。2013年，发行人妊娠及优生优育检测产品收入较2012年下降7.02%，主要
是因为欧洲是发行人妊娠及优生优育检测产品的主要区域，受经济危机的影响，欧洲客户采购减少。2014年，妊娠及优生优育检测类定性检测产品收入同比增
长11.23%，主要原因是：欧洲市场消费回升，HELM公司等欧洲客户增加对发行人的采购；同时发行人加强国内销售渠道建设，逐渐完善以终端连锁药店为主
的经销商网络，扩大市场覆盖率和渗透率。
2）传染病检测产品的收入变动分析
中伦律师事务所 法律意见书
报告期内，发行人传染病类产品的销售收入为7,377.62万元、6,909.62万元和8,749.23万元，收入占比分别为32.45%、27.90%和31.51%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|收入金额|8,749.23|6,909.62|7,377.62|
|收入同比增长率|66.65%|-6.34%|-|
|收入占比|31.51%|27.90%|32.45%|
|占比变动|3.61%|-4.55%|-|

发行人传染病检测类产品在报告期初主要为定性检测产品，报告期内随着定
量检测产品逐渐增多，传染病检测类产品销售保持上升趋势。
2013年，发行人染病检测产品的销售收入较2012年同比减少6.34%，主要
是由于2012年发行人获得的大额中标订单（如印度Rites、乌干达Astel公司、
新疆维吾尔自治区预防疾控中心）实现收入较多，相较之下2013年此类订单实
现收入较少。
2014年，发行人传染病检测产品的销售收入同比增加66.65%，主要原因是：一方面，CRP和PCT产品已具有较好的市场口碑，发行人继续加强国内销售团
队，促进上述产品2014年销售增长较快，其中 CRP产品实现收入3,510.85万元，PCT实现收入3,333.71万元，同比分别增长23.11%和139.64%；另一方面，H7N9
疫情带动公司禽流感产品销售，四款流感产品合计实现收入669.91万元，同比
增长136.63%。
3）毒品（滥用药物）检测产品的收入变动分析
报告期内，毒品（滥用药物）检测产品实现的销售收入为4,821.64万元、
7,776.57万元和11,569.99万元，收入占比分别为21.21%、31.40%和31.66%，收
入金额及收入占比逐年上升。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|收入金额|11,569.99|7,776.57|4,821.64|
|收入同比增长率|48.47%|61.28%|-|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|收入占比|31.66%|31.40%|21.21%|
|占比变动|0.26%|10.19%|-|

报告期内，发行人毒品（滥用药物）检测产品的收入同比增长分别为61.28%和48.47%，保持快速增长，主要原因是：一方面，美国市场是全球毒品（滥用
药物）检测产品的主要市场，发行人通过子公司美国万孚对美国市场进行持续的
市场开拓，逐渐树立公司和产品口碑，促进发行人产品在北美市场的销售，报告
期内北美市场毒品（滥用药物）检测产品增长率分别为90.33%和51.60%，均保
持较快增长。目前美国市场是发行人销售毒品（滥用药物）检测产品的主要区域，报告期内，分别占此类产品销售的比重为72.40%，87.86%和93.65%，逐年上升；
另一方面，发行人在与老客户保持紧密合作的同时开拓优质新客户，其中2013
年新客户Noble Medical,Inc.向公司采购金额达1,714.38万元，主要采购产品为
毒品联杯，属于毒品类检测产品中单价较高产品，2014年，该公司向发行人采
购金额达2,666.88万元。
4）慢性疾病检测产品的收入变动分析
报告期内，发行人慢性疾病检测产品实现的销售收入为1,795.97万元、
2,055.71万元和2,250.12万元，占主营业务收入的比例分别为7.90%、8.30%和
12.28%，收入金额及收入占比逐年上升。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|收入金额|4,486.95|2,055.71|1,795.97|
|收入同比增长率|118.27%|14.46%|-|
|收入占比|12.28%|8.30%|7.90%|
|占比变动率|3.98%|0.40%|-|

国内是发行人销售慢性疾病检测产品的主要区域，报告期内占比均超过
90%。2013年和2014年，发行人慢性疾病检测产品的收入分别同比增长14.46%和118.27%，报告期内慢性疾病检测产品收入快速增长，主要因为：一方面，发
行人的慢性疾病检测产品在报告期初主要为血糖等定量产品，发行人在报告期内
不断完善产品结构，根据市场需求自2010年起推出心梗、心衰等心脏标志物定
量检测产品，逐年增加定量检测仪器的投放数量，带动试剂的销售规模逐步扩大；
中伦律师事务所 法律意见书
另一方面，心脏标志物定量检测产品已成为发行人主要的慢性疾病检测产品，近
年来该产品国内需求大，市场增长较快，发行人于2013年起不断加强国内销售
团队，增加市场营销渗透度，国内收入增长较快。
（2）主要产品销售价格、销售量的变化情况及原因
报告期内，发行人主要产品的销售价格和销售数量如下表所示：
单位：万人份数和元/人份数
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年度||2013年度|||2012年度||
||销量|单价|销量|单价||销量|单价|
|妊娠及优生优育检测|10,590.43|0.83|10,128.35|0.78||12,402.82|0.68|
|传染病检测|3,363.86|3.42|2,599.80|2.66||3,939.28|1.87|
|毒品（滥用药物）检测|1,299.06|8.91|1,388.74|5.60||891.43|5.41|
|慢性疾病检测|436.38|10.28|221.13||9.30|287.59|6.24|
|其他类|82.87|2.64|58.29|2.69||151.16|1.86|

注：发行人产品种类较多，同类产品的也存在不同的产品形式，例如妊娠及优生优育
检测产品的形式有条、卡、笔等，毒品（滥用药物）检测产品的形式有卡、联卡、尿杯等，
不同形式的产品价格差异较大。销售结构的波动会引起平均销售单价的波动。
1）妊娠及优生优育检测产品变化分析
发行人的妊娠及优生优育检测产品主要销往欧洲市场，近年来开始大力开
拓国内市场。随着欧洲市场的复苏和国内市场的增长，2014年发行人此类产品
销量同比增加4.56%。销量变动原因参见本题“妊娠及优生优育检测产品的收
入变动分析”。
妊娠及优生优育检测系列产品为传统的金标定性检测产品，市场竞争较为
激烈。为提高盈利能力，发行人自2012年将销售毛利率作为一个关键考核指标，
优先接收毛利率较高的订单，控制毛利率较低的订单数量，因此平均销售价格
有所增长。
2）传染病检测产品变化分析
中伦律师事务所 法律意见书
报告期内，发行人传染病检测产品中的定性检测产品销量受招投标的影响
较大，2012年度公司中标较多致当年度销量较大，销量变动原因参见本题“传
染病检测产品的收入变动分析”。
传染病检测系列产品以及慢性病检测系列产品的价格上涨主要是因为产品
结构的变化。发行人自2012开始大力推广单价较高、毛利率较高的定量检测系
列产品，其中全程C-反应蛋白（hsCRP+常规CRP）定量检测试剂、降钙素原
（PCT）定量检测试剂盒属于传染病检测系列产品，肌酸激酶同工酶(CK-MB)
定量检测试剂、N末端B型钠尿肽原（NT-proBNP）定量检测试剂、心肌肌钙
蛋白I(cTnI)定量检测试剂、肌红蛋白（Myo）定量检测试剂、糖化血红蛋白
（HbA1c)定量检测试剂盒属于慢性病检测系列产品。报告期内，发行人定量检
测产品出现了较快的增长，从而传染病检测系列产品的平均销售价格有所增长。
3）毒品（滥用药物）检测产品变化分析
报告期内，随着毒品检测产品获得美国FDA认证数量的增加以及市场开拓
力度的加大，发行人此类产品销售收入保持快速增长，销量变动原因参见本题
“毒品（滥用药物）检测产品的收入变动分析”。
毒品（滥用药物）检测系列产品的价格上涨主要是因为单价较高的产品收
入占比上升所致。发行人毒品检测的产品类型较多。从产品形式来分，毒品检
测系列产品既有针对单一毒品检测的检测卡，也有可同时检测多种毒品的联卡、
联杯，其中联卡、联杯类产品由于检测的毒品种类多样，一般为单一毒品检测
卡类产品的数倍，因此单价也较高。发行人2013年新增大客户Noble Medical,Inc
主要采购联卡和联杯，该客户2013年及2014年采购额占毒品（滥用药物）检
测产品比重分别为22.05%和23.04%，从而提高了毒品检测系列产品的平均销
售单价。
4）慢性疾病检测产品变化分析
报告期内，发行人慢性疾病检测产品销售收入持续增长，销量保持增长的
趋势，销量变动原因参见本题“慢性疾病检测产品的收入变动分析”。2013年
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公司慢性疾病检测产品销量同比下降 66.46万人份主要是因为其中销售单价较
低的血糖产品当年度下降 80.13万人份所致。报告期内，单价较高的心脏标示
物定量检测产品占比分别为87.94%、95.72%和93.91%，呈上升趋势，带动慢
性疾病检测产品整体销售平均单价上升。
（3）各类主要产品销售价格的定价方式
发行人根据产品成本及期望毛利率拟定产品期望售价，并综合考虑不同区域
同类产品市场价格、客户采购规模的大小、产品推广等因素，对具体销售价格进
行适度调整。
报告期内各类产品平均销售价格的变动情况如下表所示：
单位：元/条
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2014年度|2013年度|2012年度|
|妊娠及优生优育检测|0.58|0.56|0.50|
|传染病检测|1.83|1.55|1.25|
|毒品（滥用药物）检测|2.75|2.32|2.04|
|慢性疾病检测|7.04|6.46|5.91|
|其他类|2.28|1.91|2.60|

妊娠及优生优育检测系列产品为传统的金标定性检测产品，市场竞争较为激
烈。为提高盈利能力，发行人自2012年将销售毛利率作为一个关键考核指标，
优先接收毛利率较高的订单，控制毛利率较低的订单数量，因此平均销售价格有
所增长。
传染病检测系列产品以及慢性病检测系列产品的价格上涨主要是因为产品
结构的变化。发行人自2012开始大力推广单价较高、毛利率较高的定量检测系
列产品，其中全程C-反应蛋白（hsCRP+常规CRP）定量检测试剂、降钙素原
（PCT）定量检测试剂盒属于传染病检测系列产品，肌酸激酶同工酶(CK-MB)
定量检测试剂、N末端B型钠尿肽原（NT-proBNP）定量检测试剂、心肌肌钙
蛋白I(cTnI)定量检测试剂、肌红蛋白（Myo）定量检测试剂、糖化血红蛋白
（HbA1c)定量检测试剂盒属于慢性病检测系列产品。报告期内，发行人定量检
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测产品出现了较快的增长，从而传染病检测系列产品以及慢性病检测系列产品
的平均销售价格有所增长。
毒品（滥用药物）检测系列产品的价格上涨主要是因为单价较高的产品收
入占比上升所致。发行人毒品检测的产品类型较多。从产品形式来分，毒品检
测系列产品既有针对单一毒品检测的检测卡，也有可同时检测多种毒品的联卡、
联杯，其中联卡、联杯类产品由于检测的毒品种类多样，一般为单一毒品检测
卡类产品的数倍，因此单价也较高。发行人2013年新增大客户Noble Medical,Inc
主要采购联卡和联杯，该客户2013年及2014年采购额占毒品（滥用药物）检
测产品比重分别为22.05%和23.04%，从而提高了毒品检测系列产品的平均销
售单价。
8.请发行人披露其他业务收入的主要内容，说明报告期内其他业务收入变
动的合理性。
核查过程
本所律师取得了发行人报告期内归入其他业务收入的基本资料（包括构成、
数据、合同等）；对发行人的营销负责人、财务负责人进行了访谈，了解报告
期内其他业务收入变化的合理性。
核查内容
2012年和2013年，发行人分别确认其他业务收入39.93万元和61.02万元。
经核查，其他业务收入产生原因主要为美国万孚对当地客户进行发货时收取的
运输费用，美国万孚再定期与运输公司进行统一结算。美国万孚对客户开具的
货款发票中，对于运输费用单独列示，该部分计入其他业务收入，对应的与运
输公司结算的金额计入销售费用中运输费用核算。
立信会计师事务所已在本次申报报表中，对2014年其他业务收入对冲销售
费用中对应的美国万孚运输费用，并经第一届十五次董事会会议于 2015年 3
月 4日审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对报告期中 2012年和
2013年的其他业务收入进行了差错更正，重分类后其他业务收入无余额。
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核查意见
经核查，本所律师认为，发行人其他业务收入主要为美国万孚对当地客户
进行发货时收取的运输费用，发行人已调整相应会计差错，重分类后其他业务
收入无余额。
十三、请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收
优惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。（《反馈意见》重点问题31之（5））
核查过程
本所律师核查了发行人报告期内政府补助、退税、税收优惠、资产处置损
益的具体资料，包括文件依据、银行单据、会计凭证，并与发行人财务负责人、
本次发行并上市的其他中介机构进行了确认。
核查内容
1.政府补助、退税、税收优惠、资产处置收益的合规性
经核查，发行人报告期内无退税和资产处置收益。
根据《审计报告》并经核查，发行人2012年、2013年、2014计入营业外
收入的财政补贴分别为 1,255.55万元、2,575.69万元和 2,317.82万元；上述财
政补贴均已取得了政府部门的核准文件或者均由政府部门核拨或者由合作研发
的单位转拨。
发行人报告期内适用15%税率的企业所得税优惠。经核查，发行人为高新
技术企业，取得了高新技术企业证书（有效期2011年至2013年）；根据全国
高新技术企业认定管理工作领导小组办公室（科技部火炬中心代章）2015年2
月 2日出具的国科火字（2015）47号《关于广东省 2014年第一、第二批高新
技术企业备案的复函》，发行人已通过广东省2014年第一批高新技术企业备案，
根据该复函的附件，发行人高新技术企业证书编号为GR201444000102，发证
日期为2014年10月10日；发行人报告期内的企业所得税优惠符合《中华人民
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共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有
关问题的通知》（国税函[2009]203号）等法律、法规和规范性文件的规定。
2.会计处理是否符合会计准则的规定
经核查，发行人报告期内无退税和资产处置收益。
（1）政府补助
《企业会计准则第16号-政府补助》中对政府补助会计处理的规定如下：
“第七条与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产
使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，
直接计入当期损益。
第八条与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：
（一）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并
在确认相关费用的期间，计入当期损益。
（二）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
第九条已确认的政府补助需要返还的，应当分别下列情况处理：
（一）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入
当期损益；
（二）不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。”
根据《审计报告》，发行人对政府补助的会计处理基本情况如下：
“与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使
用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取
得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿
企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
本公司与第三方共同合作申请政府补助，在公司收到政府部门拨款时，全
部计入递延收益；待支付合作方时，从递延收益转出。”
发行人对政府补助的会计处理符合会计准则规定。
（2）税收优惠
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依据《审计报告》并经核查，发行人取得企业所得税优惠符合国家法律、
法规的规定，发行人采用优惠税率进行纳税，符合会计准则的相关规定。
3.发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置是否
存在重大依赖
发行人报告期内不存在退税和资产处置的情况。发行人报告期内获得的财
政补贴、税收优惠的占比情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|净利润（合并，单位：万元）|9,836.40|5,900.54|3,787.92|
|形成营业外收入的财政补贴金额（万元）|2,317.82|2,575.69|1,255.55|
|所得税影响数（按税率15%计算）（万元）|-347.67|-386.35|-188.33|
|扣除所得税影响后形成营业外收入的财政补贴（万元）|1,970.15|2,189.34|1,067.22|
|扣除所得税影响数后形成营业外收入的财政补贴占净利润（合并）比例|20.03%|37.10%|28.17%|
|利润总额（合并，单位：万元）|11,456.21|6,970.41|4,242.58|
|所得税优惠（应纳税所得*10%）（万元）|1,168.61|665.38|463.60|
|所得税优惠占利润总额（合并）的比例|10.20%|9.55%|10.93%|
|所得税优惠占净利润（合并）的比例|11.88%|11.28%|12.24%|

根据上述表格内容可知，发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠
不存在重大依赖。
核查意见
经核查，本所律师认为，发行人报过期内不存在退税、资产处置损益的情
况；发行人取得的财政补贴，税收优惠合法有效，会计处理符合会计准则的规
定；发行人报告期内对政府补助、税收优惠不存在重大依赖。
十四、(1)发行人报告期内无形资产主要为专有技术，请补充披露专有技术
取得的具体情况，说明专有技术的成本确认与后续核算情况。(2)请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，说明发行人取得土地使用权和专有技术的合法性与公允性，并明确发表意见。（《反馈意见》重点问题33）
核查过程
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本所律师对发行人代表进行了访谈，核查了发行人专有技术取得的具体情
况及财务核算情况，取得了土地使用权出让合同，专有技术认证文件。
核查内容
1.发行人专有技术的具体情况、成本确认与后续核算情况
发行人无形资产主要包括土地使用权、电脑软件及专有技术。报告期内，
发行人无形资产原值情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|土地使用权|496.86|25.11%|496.86|30.44%|496.86|38.77%|
|电脑软件|57.51|2.91%|30.01|1.84%|30.01|2.34%|
|专有技术|1,424.13|71.98%|1,105.35|67.72%|754.61|58.89%|
|合计|1,978.49|100.00%|1,632.21|100.00%|1,281.47|100.00%|

报告期内，发行人无形资产持续增长，主要是由专有技术持续增长所致。
发行人专有技术主要为研发费用资本化后形成的无形资产，如国内外各类医疗
器械产注册证书等。POCT行业属于技术密集型行业，发行人每年在新产品、
新项目研发方面投入较大的资金，并对符合资本化条件的开发支出予以资本化，
在取得产品注册证书后将资本化金额转入无形资产。
（1）专有技术的成本确认
发行人按研究开发项目核算开发支出，企业内部研究开发项目的支出区分
为研究阶段支出与开发阶段支出。依据发行人研究开发的阶段以及《企业会计
准则第6号-无形资产》的相关规定，开发阶段指利用已有的技术平台和已完成
的研究阶段工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，
在进行商业性生产或使用前，进行各种产品的注册临床试验和申报注册活动的
支出，均属于开发阶段的支出。发行人开发支出资本化的费用具体包括注册阶
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段发生的材料费、临床检验费、注册费、检测费等费用，该部分支出需能单独
计量。
（2）专有技术的后续核算情况
发行人在取得专有技术注册证书后，考虑到发行人注册证书有限期为4年
且公司在首次注册产品证书到期后基本能再次注册，所以申请人预计首次注册
的专有技术使用寿命为8年，再次注册的专有技术为4年，申请人按照4-8年
预计专有技术使用寿命，专有技术在使用寿命期间按直线法摊销。每期末，发
行人对专有技术的使用寿命及摊销方法进行复核。另外专有技术于资产负债表
日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明专有技术的可收回金额
低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。资产减值损失一
经确认，在以后会计期间不予转回。
2.发行人取得土地使用权和专有技术的合法性、公允性
（1）发行人取得土地使用权的合法性、公允性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有两宗土地使用权，与房屋
合并取得了权属证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证号/地号|对应房屋权证号|用途/性质|面积/m2|终止日期|取得方式|
|DJ3616图 14幅2704地号|粤房地证穗 字第0550011105号|国有建设用地|9,096|2056.4.16|出让|
||粤房地权 证穗字第0550011265号|||||
|DJ3616 图 5幅2706地号|粤房地权证穗字第0550012067号||8,132|2056.4.16||
||粤房地权证穗字第0550010846号|||||

经核查万孚有限与广州市国土资源和房屋管理局于2006年4月27日签订的
穗国地出合440116-2006-00003号《国有土地使用权出让合同》，上述土地使用
权采用协议出让的方式，上述土地的规划用途是一类工业用地（M1），出让价
格为280元/平方米，由相关政府职能部门负责提供“六通一平”的配套条件。
本所律师核查了国有土地使用权出让的相关规定：
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1）《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第21号，2003年8
月1日实施，目前仍有效）第2条规定：“出让国有土地使用权，除依照法律、法规和规章的规定应当采用招标、拍卖或者挂牌方式外，方可采取协议方式。”2）万孚有限受让土地使用权时，有效规定出让国有土地使用权应采取招标、拍卖或者挂牌方式的规定为《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》（国土资
源部令第11号，2002年7月1日实施，2007年被修订），该文件第4条第1
款规定：“商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖
或者挂牌方式出让。”，未明确取得工业用地应当采用招标、拍卖或者挂牌方式。
3）2007年1月1日实施的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第39号，目前仍有效）第4条第1款规定：“工业、商业、旅
游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当
以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”，该文件首次明确取得工业用地应当采用招标、拍卖或者挂牌方式。
4）根据《广东省国土资源厅关于公布和实施<广东省协议出让国有土地使用
权最低价标准>的通知》（粤国土资发〔2006〕144号，2006年8月1日）的规
定，萝岗区协议出让土地使用权的最低价标准为119-132元/平方米，万孚有限
取得上述土地使用权的价格符合上述最低价格标准。
综上，本所律师认为，发行人通过协议出让方式取得土地使用权符合当时有
效法律、法规的规定，价格公允。
（2）发行人取得专有技术的合法性、公允性
截至2014年2月4日，发行人专有技术均取得产品证书，其中境内产品证
书79项，FDA产品认证58项，CE认证88项，加拿大MDALL认证3项。
核查意见
经核查，本所律师认为，发行人取得土地使用权和专有技术符合当时有效法
律、法规的规定。
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十五、请发行人说明“产品销往 140多个国家和地区”，发行人是否已经
取得上述国家有关产品认证，是否存在未经认证进行销售的情形。请保荐机
构、律师发表核查意见。（《反馈意见》一般性问题47）
核查过程
本所律师对发行人进行了访谈，核查了发行人产品销售区域分布情况及产品
认证情况。
核查内容
经核查，不同国家和地区对于境外医疗器械（POCT）产品在其境内销售有
不同的销售要求和相关认证流程。发行人在将产品销往世界各地时，存在以下四
种认证情形：
1.客户申请注册和认证。发行人作为国际客户的OEM生产厂家，由国际客
户直接以其自己的名义在当地进行产品注册及认证的申请，而发行人则无需再进
行相关产品的注册和认证，例如德国HELM，法国COOPERATION。
2.备案。有的国家和地区只需提供发行人在中国的工商注册资料、所销售的产品资料文件以及该产品在国内国际上已获得的注册认证证明（如FDA认证、
CE认证等），并在当地相关部门进行备案即可，无需再另行申请产品注册证书，例如南非、越南。
3.国际公认认证。一些国际公认的产品认证文件在许多国家都是通用的，例
如发行人产品获得欧盟CE认证，则可以直接在CE认证适用的国家和地区销售，例如法国、荷兰，另外发行人产品还通过了美国FDA认证、加拿大MDALL认
证以及医疗器械产品出口销售证明书等，这些认证使得公司的产品出口能在部分
国家和地区自由流通。
4.无需认证或备案。有一小部分国家和地区出于积极引进先进技术和产品、改善医疗卫生状况的目的，对于境外产品的销售管制程度相对较小甚至不需要在
当地进行任何产品注册的申请，即可在其范围内自由销售，例如巴基斯坦，毛里
求斯。
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发行人除了严格按照产品销售国家和地区的要求进行产品的注册和认证之
外，也严格遵守各个国家和地区在国际贸易方面的法律法规，不存在因违反当地
法律法规进行销售而被当地主管部门处罚的情形。
经取得发行人国际部、财务部销售清单，访谈国际部、财务部相关人员，本
所律师核查了解到，发行人产品自2009至今累计共销往114个国家和地区，其
中26个国家和地区属于上述第一种情形，17个国家和地区属于上述第二种情形，40个国家和地区属于上述第三种情形，31个国家和地区属于上述第四种情形。
核查意见
经核查，本所律师认为，发行人产品销往多个国家和地区，发行人已经取得
上述国家有关产品所必须的认证，不存在未经认证进行销售的情形。
（以下无正文）
本补充法律意见书一式六份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生
效。
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本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签章页。
北京市中伦律师事务所 负责人： ______________
张学兵
经办律师：______________
全奋
______________
罗红
年月日