北京国枫律师事务所
关于深圳市新纶科技股份有限公司实施
第三期员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN178-1号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于深圳市新纶科技股份有限公司实施
第三期员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN178-1号
致：深圳市新纶科技股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市新纶科技股份有限公司（以下称“新纶科技”或“公司”）委托，就公司实施深圳市新纶科技股份有限公司第三期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）出具专项法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）及深圳证券交易所（以下称“深交所”）发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下称“《备忘录7号》”）等法律、法规、规章、规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对新纶科技本次员工持股计划所涉及有关方面的事实进行全面查验，就本次员工持股计划是否符合《试点指导意见》及《备忘录7号》作出了分析和判断；
3．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性；
4．本法律意见书仅对本次员工持股计划所涉及的法律事项出具法律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见；
5．本法律意见书仅供本次员工持股计划目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1．经查验，公司是依据《公司法》及其他有关规定，由深圳市新纶科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2007年6月15日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为“4403012103186”的《企业法人营业执照》。
2．2009年 12月 17日，中国证监会核发“证监许可[2009]1405号”《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过1,900万股。
3. 2010年 1月 22日，经深交所“深证上[2010]30号”《关于深圳市新纶科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，公司发行的人民币普通股股票在深交所中小企业板上市，证券简称“新纶科技”，证券代码“002341”。
4.根据公司现时持有的营业执照、公司章程并经本所律师查询企业信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公开披露信息，截至2018年6月30日，公司的基本情况如下：
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|公司名称|深圳市新纶科技股份有限公司|
|股票代码|002341|
|股票简称|新纶科技|
|成立日期|2002年12月25日|
|股票上市日期|2010年1月22日|

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|统一社会信用代码|914403007451834971|
|注册地址|广东省深圳市南山区南海大道3025号创意大厦13-14楼|
|法定代表人|侯毅|
|股本|1,151,331,592股|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|行业种类|化学原料和化学制品制造业|
|经营范围|有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；洁净技术咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件开发（不含限制项目）；净化工程设计及安装，纯水工程的设计、施工与咨询；工程项目的咨询、管理；机电装饰、中央空调、弱电自控、压力容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询；实验室设备、家具及通风系统安装；投资兴办实业（具体项目另行申报，具体由分支机构经营）；销售无纺布制品、日化产品（不含危险化学品）、劳保及防护用品。普通货运、超净清洗；纯水工程设备的生产；防尘、防静电服装及鞋的生产；新型材料及其衍生产品的研发；光学胶带、高净化胶带、高净化保护膜、散热膜的制造；显示行业、锂电池行业用功能性薄膜材料及其衍生产品，高分子、高性能复合材料、光学薄膜、功能性薄膜、碳类材料技术及其制品的研发与制造；特种劳动防护用品产品的生产和销售。|

根据公司提供的营业执照、公司章程、工商登记资料及公司发布于巨潮资讯网有关公开信息，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，公司具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、《员工持股计划（草案）》的主要条款
2018年6月29日，新纶科技召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于〈公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。根据《深圳市新纶科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容为：
1．员工持股计划的参与对象为在公司任职、并与公司签订劳动合同且领取薪酬的员工（以下称“参与对象”或“持有人”），参与对象包括：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）公司中层管理干部及业务骨干；
（3）公司认可的有特殊贡献的其他员工。
2．本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过10,000万份，资金总额不超过 10,000万元，本次员工持股计划参与认购的员工不超过 100人，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过8人，具体参与人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
3．参与对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
4．本次员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的资产管理计划份额。
5．在员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6个月内，本次员工持股计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有新纶科技股票。
6．本次员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划且资产管理计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期满后自行终止。资产管理计划直接通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资产管理计划名下之日起算。
三、本次员工持股计划的实质条件
根据《员工持股计划（草案）》、公司第三届第三次职工代表大会决议及公司第四届董事会第三十四次会议文件、第四届监事会第二十三次会议文件等资料，本所律师对照《试点指导意见》及《备忘录7号》的相关规定，对本次员工持股计划的下述事项进行了逐项核查：
1．根据《员工持股计划（草案）》及公司陈述，并经查阅相关公告，公司按照法律、行政法规规定的程序实施员工持股计划，并将根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条及《备忘录7号》第一部分第（一）条“依法合规原则”的有关规定。
2．根据《员工持股计划（草案）》及公司陈述，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及《备忘录7号》第一部分第（一）条“自愿参与原则”的规定。
3．根据《员工持股计划（草案）》及公司陈述，本次员工持股计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条及《备忘录7号》第一部分第（一）条“风险自担原则”的规定。
4．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与对象的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划标的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款及《备忘录7号》第一部分第（三）条关于员工持股计划股票来源的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为18个月，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划拟认购的公司股份数量不超过公司总股本的10%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款及《备忘录7号》第一部分第（四）条关于员工持股计划规模的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议根据员工持股计划的规定选举管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第 1款的规定。
10．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将委托资产管
理机构进行管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第2款的规定。
11．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下主要事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划所遵循的基本原则及目的；
（2）员工持股计划的参与对象及确定依据；
（3）员工持股计划的资金来源和股票来源；
（4）员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止；
（5）员工持股计划的管理模式，包括持有人权利和义务、持有人会议、持有人会议的召集及表决程序、管理委员会、资产管理机构等内容；
（6）员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
（7）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（8）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（9）员工持股计划履行的程序；
（10）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）条及《备忘录7号》第三部分第（四）条关于持股计划草案内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《备忘录7号》的有关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司为实施员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司已就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，公司于 2018
年 6月 22日召开第三届第三次职工代表大会，审议通过了《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条及《备忘录7号》第三部分第（一）条的规定。
2．公司于 2018年 6月 29日召开第四届董事会第三十四次会议，经非关联董事审议通过了《关于〈公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条及《备忘录7号》第三部分第（三）条的规定。
3．公司于 2018年 6月 29日召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；监事会同时出具了《关于公司第三期员工持股的核查意见》；公司独立董事于 2018年 6月 29日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见。公司监事会及独立董事均认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，且有利于上市公司的持续发展，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条、第三部分第（十）条及《备忘录7号》第三部分第（二）条的规定。
4．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条及《备忘录7号》第三部分第（五）条的规定。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分及《备忘录7号》第三部分的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
综上，本所律师认为，新纶科技实施本次持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需召开股东大会审议本次持股计划事宜并在股东大会召开前公
告本法律意见书。
五、本次员工持股计划的信息披露
1．公司于 2018年 6月 30日在中国证监会指定的信息披露网站公告了第四届董事会第三十四次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条及《备忘录7号》第三部分第（三）条的规定。
2．根据公司陈述，其将按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告本法律意见书。
3．根据公司陈述，随着本次员工持股计划的推进，公司将按照相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2．本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《备忘录7号》的有关规定；
3．截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分及《备忘录7号》第三部分的规定履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务，公司尚需根据本次员工持股计划的推进履行本法律意见书之“四、（二）”所述程序并实施本法律意见书之“五、2”和“五、3”所述信息披露义务。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司实施第三期员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
黄巧婷
2018年7月12日