民生证券股份有限公司关于华斯农业开发股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为华斯农业开发股份有限公司（以下简称“华斯股份”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司非公开发行限售股上市流通事项进行审慎核查，核查意见如下：
一、非公开发行股票及本次解除限售的股份情况
（一）本次发行履行的内部决策过程
华斯股份非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三次会议、第二届董事会第六次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十三次会议、2012年第三次临时股东大会及2013年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
中国证券监督管理委员会于2014年1月15日核发《关于核准华斯农业开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕79号），核准公司非公开发行不超过2,053万股新股。
（三）股份登记情况
2014年3月4日，公司非公开发行发股份2,053万股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，增发后公司总股本变更为134,030,000股。
（四）限售股锁定期安排
斯农业开发股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。本次非公开发行的20,530,000股新股于2014年3月11日在深圳证券交易所上市，自本次非公开发行新增股份上市交易首日起，锁定期限为 12个月。
（五）本次解除限售的股份变化情况
经 2014年 4月 9日召开的 2013年度股东大会审议批准的 2013年度利润分配方案：公司以 2014年 3月 4日总股本 13,403万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 3股。该方案于 2014年 5月 22日进行了实施。公司权益分派后公司总股本由134，030,000股，变更为 174,239,000股，非公开发行限售股份由 20,530,000股，变更为 26,689,000股，占总股本的15.3175%。
二、与本次限售股上市流通的有关承诺
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺内容|承诺履行情况|
|诺安基金管理有限公司|本公司诺安基金管理有限公司承诺，参与认购的华斯农业开发股份有限公司非公开发行股票所获配的610万股股票自本次发行结束新股上市之日起锁定12个月。|严格履行|
|上海纺织投资管理有限公司|本公司上海纺织投资管理有限公司承诺，参与认购的华斯农业开发股份有限公司非公开发行股票所获配的344万股股票自本次发行结束新股上市之日起锁定12个月。|严格履行|
|太平洋资产管理有限责任公司|本公司太平洋资产管理有限责任公司承诺，参与认购的华斯农业开发股份有限公司非公开发行股票所获配的207万股股票自本次发行结束新股上市之日起锁定12个月。|严格履行|
|泰康资产管理有限责任公司|本公司泰康资产管理有限责任公司承诺，参与认购的华斯农业开发股份有限公司非公开发行股票所获配的408万股股票自本次发行结束新股上市之日起锁定12个月。|严格履行|
|新疆定邦股权投资有限公司|本公司新疆定邦股权投资有限公司承诺，参与认购的华斯农业开发股份有限公司非公开发行股票所获配的210万股股票自本次发行结束新股上市之日起锁定12个月。|严格履行|
|华安基金管理有限|本公司华安基金管理有限公司承诺，参与认购的华|严格履行|

|||
|-|-|
|公司|斯农业开发股份有限公司非公开发行股票所获配的274万股股票自本次发行结束新股上市之日起锁定12个月。|

三、本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年3月11日（星期三）。
2、本次解除限售股份可解除限售数量为26,689,000股，占总股本的15.3175%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为6人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|证券账户名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|备注|
|1|诺安基金管理有限公司|中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金|2,600,000|2,600,000|-|
|||中国建设银行股份有限公司－诺安主题精选股票型证券投资基金|1,053,000|1,053,000|-|
|||中国建设银行股份有限公司－诺安多策略股票型证券投资基金|286,000|286,000|-|
|||中国工商银行股份有限公司－诺安中小盘精选股票型证券投资基金|1,339,000|1,339,000|-|
|||诺安基金－光大银行－张铁成|2,652,000|2,652,000|-|
|2|泰康资产管理有限责任公司|山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|65,000|65,000|-|
|||山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|122,200|122,200|-|
|||中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|338,000|338,000|-|
|||郑州铁路局企业年金计|93,600|93,600|-|

|||||
|-|-|-|-|
|划－中国工商银行股份有限公司||||
|西安铁路局企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|61,100|61,100|-|
|上海铁路局企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|163,800|163,800|-|
|武汉铁路局企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|66,300|66,300|-|
|泰康人寿保险股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|92,300|92,300|-|
|中国广核集团有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|72,800|72,800|-|
|中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行|191,100|191,100|-|
|长江勘测规划设计研究院企业年金计划－中国银行股份有限公司|14,300|14,300|-|
|国家开发投资公司企业年金计划－中国银行股份有限公司|23,400|23,400|-|
|湖北省电力公司企业年金计划－中国银行股份有限公司|66,300|66,300|-|
|江苏省电力公司（国网B）企业年金计划－中国银行股份有限公司|48,100|48,100|-|
|中国核工业集团公司企业年金计划－中国银行股份有限公司|13,000|13,000|-|
|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深|1,898,000|1,898,000|-|
|中国银联股份有限公司企业年金计划－交通银行|18,200|18,200|-|
|泰康资产管理有限责任|650,000|650,000|-|

|||||
|-|-|-|-|
|公司－开泰－稳健增值投资产品||||
|湖南农村信用社企业年金计划－交通银行股份有限公司|19,500|19,500|-|
|中国水电工程顾问集团公司企业年金计划－交通银行股份有限公司|18,200|18,200|-|
|泰康人寿保险股份有限公司－投连－基金精选|169,000|169,000|-|
|交通银行股份有限公司企业年金计划－交通银行股份有限公司|46,800|46,800|-|
|金川集团股份有限公司企业年金计划－交通银行股份有限公司|39,000|39,000|-|
|国家开发银行股份有限公司企业年金计划－中国光大银行股份有限公司|10,400|10,400|-|
|泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深|169,000|169,000|-|
|瓮福（集团）有限责任公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司|18,200|18,200|-|
|中粮集团有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司|9,100|9,100|-|
|成都铁路局企业年金计划－中国建设银行股份有限公司|74,100|74,100|-|
|四川省机场集团有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司|9,100|9,100|-|
|郑州煤炭工业（集团）有限责任公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司|10,400|10,400|-|
|福建联合石油化工有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司|10,400|10,400|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||酒泉钢铁（集团）有限责任公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司|18,200|18,200|-|
|||山西省电力公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司|14,300|14,300|-|
|||泰康资产－建行－中国建设银行股份有限公司|42,900|42,900|-|
|||泰康资产稳定增利混合型养老金产品－中国建设银行股份有限公司|169,000|169,000|-|
|||泰康资产强化回报混合型养老金产品－中国建设银行股份有限公司|68,900|68,900|-|
|||招商银行股份有限公司企业年金计划－招商银行股份有限公司|49,400|49,400|-|
|||北京公共交通控股（集团）有限公司企业年金计划－中信银行股份有限公司|49,400|49,400|-|
|||四川省农村信用社联合社企业年金计划－中信银行股份有限公司|16,900|16,900|-|
|||中国银行股份有限公司企业年金计划－中国农业银行|107,900|107,900|-|
|||成都农村商业银行股份有限公司企业年金计划－中国民生银行股份有限公司|20,800|20,800|-|
|||中国农业银行股份有限公司企业年金计划－中国银行股份有限公司|145,600|145,600|-|
|3|上海纺织投资管理有限公司|上海纺织投资管理有限公司|4,472,000|4,472,000|-|
|4|太平洋资产管理有限责任公司|中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品|897,000|897,000|-|
|||中国太平洋财产保险－传统－普通保险产品-013C-CT001深|897,000|897,000|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红-个人分红|897,000|897,000|-|
|5|新疆鼎邦股权投资有限公司|新疆鼎邦股权投资有限公司|2,730,000|2,730,000|-|
|6|华安基金管理有限公司|华安基金公司－工行－外贸信托－外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划|3,562,000|3,562,000|-|
|合 计|||26,689,000|26,689,000|-|

(备注：诺安基金管理有限公司通过 5个证券帐户持有其认购的本公司非公开发行限售股份7,930,000股;泰康资产管理有限责任公司通过42个证券帐户持有其认购的本公司非公开发行限售股份 5,304,000股;太平洋资产管理有限责任公司通过3个证券帐户持有其认购的本公司非公开发行限售股份2,691,000股。)上述股东本次解除限售的股份不存在质押冻结状态。
四、本次限售解禁后股份变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，华斯股份股本结构的变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次上市前||本次上市后||
||股份数量（股）|占总股本比例|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|76,363,052|43.83%|49,674,052|28.51%|
|二、无限售条件股份|97,875,948|56.17%|124,564,948|71.49%|
|三、股份总数|174,239,000|100%|174,239,000|100%|

五、保荐机构核查结论
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、保荐机构同意华斯股份本次限售股解除限售并在深圳证券交易所上市流
通。
（此页无正文，《民生证券股份有限公司关于华斯农业开发股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
田勇 刘 灏
民生证券股份有限公司2015年3月日