证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2017-011
厦门金达威集团股份有限公司关于全资子公司
KingdomwayAmerica,LLC参股 LABRADA BODYBUILDING NUTRITION,
INC.30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本次交易为公司全资子公司 Kingdomway America,LLC（以下简称“KALLC”）购买 LABRADA BODYBUILDING NUTRITION,INC.（以下简称“Labrada”或“标的公司”）284.13股普通股及认购 Labrada发行的 22.70股普通股，交易完成后，KALLC将持有Labrada30%的股份。公司聘请了独立的第三方中介机构对 Labrada进行了法律和财务尽职调查，在各中介机构出具的相关报告基础上，公司谨慎地作出投资决策。尽管如此，本次交易仍可能存在标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、标的资产存在的诉讼给公司造成投资损失的风险、汇率风险、行业与市场风险、经营风险、政治和法律风险、交易失败的风险、跨国监管风险等。
本次交易尚需履行必要的批准、备案或登记手续后方可实施，本次交易能否取得该等手续及取得该等手续的时间存在不确定性，本次交易存在可能无法通过监管审批的风险，或者存在相关监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而导致交易无法按期进行的风险。
一、交易概况
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司KALLC于
2017年2月20日（美国时间）与Labrada及其普通股股东Eleusipo Juan Labrada（以下简称“Lee”，另称“LeeLabrada”）、Blade C. Labrada 2000信托（以下简称“BladeC”）、Hunter A. Labrada 2000信托（以下简称“HunterA”）、
Pierce C. Labrada 2000信托（以下简称“PierceC”）签订《股权购买协议》，协议约定，公司全资子公司KALLC向Lee、BladeC、HunterA、PierceC收购其持有
的Labrada部分普通股合计284.13股；同时，Labrada向KALLC新发行普通股
22.70股，并分别向其股东Reig,S.A.赎回和注销其持有的普通股90股、向Eric
Lienhard赎回和注销其持有的优先股200股。交易完成后，KALLC将持有
Labrada普通股306.83股，占Labrada已发行总股份的30%。本次交易对价为810万美元（约合人民币5,600万元）。
本次交易已经公司于2017年2月21日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过。
二、交易对方及本次交易的情况
（一）本次交易的交易对方如下
1、Blade C. Labrada 2000信托
2、Hunter A. Labrada 2000信托
3、Pierce C. Labrada 2000信托
上述三家信托基金由 Lee和 Robin Labrada于 2000年 2月 22日发起设立，由 Carlos E.Valladares管理或者控制。
4、Lee系Labrada的创始人，现为Labrada的董事长兼CEO。获得超过22项著名的健美称号（包括环球先生），连续7次名列奥林匹克先生前四名，登上超过100次的杂志封面，荣获2004年国际健美联合会专业健美名人堂。在2004年成为德州健身大王后，并出版畅销书《The Lean BodyPromise》。
（二）本次交易的基本情况如下：
1、本次交易标的为交易对方持有的Labrada部分普通股284.13股和 Labrada新发行的普通股22.70股，并涉及Labrada原股东 Reig,S.A.持有的普通股 90股、 Eric Lienhard持有的优先股 200股。本次交易完成前后 Labrada的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||交割前||交割时转让|交割时||交割后||交割后所|
||||持有股份||给金达威的股份|Labrada||持有股份||占股比|
|||||||发行的股份|||||
||普通股||||||||||
|Blade C. Labrada2000信托||87||3.79|||83.21||8.136%||
|Hunter A. Labrada2000信托||87||3.79|||83.21||8.136%||
|Pierce C. Labrada2000信托||87||3.79|||83.21||8.136%||
|Reig, S.A.||90||0|||0||0||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||（赎回注销）|||||
|Lee Labrada||739|272.76||466.24|45.589%|
|KingdomwayAmerica, LLC||0||22.70|306.83|30.000%|
||合计|1000|284.13|22.70|1022.70|100.00%|
||优先股||||||
|Eric Lienhard||200（赎回注销）|0||0|0|

本次交易前公司及子公司均不持有Labrada股份，与Labrada其他股东不存在关联关系。本次交易后，公司将通过全资子公司 KALLC持有Labrada30%股份，与Labrada前股东不存在关联关系，与交易后其他股东也不存在关联关系
2、交易对方所持有的Labrada股权权属清晰、完整，未设置质押或权利担保，也不存在其它受限制的情形。本次购买Labrada股权不涉及债权、债务的处置。
3、本次交易后可能产生关联交易，公司及子公司与Labrada可能发生日常经营性关联交易，公司将履行相关审批程序并及时进行披露。
三、本次交易履行的相关程序
本公司第六届董事会第十三次会议于2017年2月21日以现场结合通讯表决的方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，一致审议通过了《关于全资子公司 KingdomwayAmerica,LLC参股 LABRADA BODYBUILDING NUTRITION,INC.30%股权的议案》，董事会授权董事长江斌先生签署本次交易的有关文件。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本次交易对价为 810万美元（约合人民币 5,600万元），根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》相关规定，本次交易事项在公司董事会批准权限内，无需经股东大会批准。
本次交易尚需在厦门市发展改革委员会备案并取得《备案通知书》及厦门市商务局办理相关对外投资备案手续并取得《企业境外投资证书》。所需外汇额度
需在国家外汇管理局厦门市分局登记报备。
本次交易不涉及关联交易和同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组情况。
四、标的公司业务基本情况
Labrada是由创始人LeeLabrada在1996年6月28日成立的营养公司，公司注册地在美国德克萨斯州，注册号：0140578400，主要经营范围：专注于营养产品和营养教育，提供塑形、健康生活的营养产品和知识。
Labrada的使命是向人们提供塑形、健康生活的营养产品和知识。Labrada集聚了最好的健身及营养专家和世界级运动员建立专属团队，如UFC格斗手Sage
Northcutt,女性健身超级巨星Jamie Eason，其团队不仅推广Labrada产品，也通过Labrada的电邮会员通讯，网站，杂志文章，教学视频和社交媒体提供教育及激励。
Labrada每年都会组织为期12周的LeanBody挑战赛帮助人们更好地塑型。
Labrada专注于营养产品和营养教育，为人们创造更健康的生活方式，是健康营养品牌的市场领导者，目前已成为“运动营养中最值得信赖的品牌。”Labrada产品获得美国烹饪学院的金奖，以及美国国家食品营养协会的民众优选奖。销售遍布全球50多个国家。
Labrada产品线包括LeanBody系列，包含以下类别：
1、蛋白质—即饮饮料、代餐、100%乳清蛋白、分离乳清蛋白、混合蛋白、
增重粉
2、运动表现—运动前、减肥及能量、BCAA、肌肉增长及恢复
3、女性补充剂—蛋白质、运动前、减肥和健康生活
4、健康—天然减肥、关节恢复
产品在美国通过网络（Amazon.com LLC、 Europa Sports ProductsInc.Bodybuilding.com）和专业渠道销售，包括维生素和营养品商店、健身中心和便利店。
Labrada2015年度及 2016年 1-11月主要合并财务数据如下（2015年度合并财务数据经Melton&Melton,LLP.审计，2016年1-11月合并财务数据未经审计）：单位：美元
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|财务指标|2016年11月30日|2015年12月31日|
|资产总额|9,025,673|10,010,623|
|净资产|1,677,905|1,539,908|
|负债总额|7,347,768|8,470,715|

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|应收账款|3,242,827|3,788,994|
|财务指标|2016年1-11月|2015年1-12月|
|营业收入|25,446,134|30,907,194|
|营业利润|286,503|-224,644|
|净利润|160,099|-242,894|
|经营活动产生的现金流量净额|未编制|-1,545,598|

五、本次交易相关协议的主要内容
以下条款内容所涉及的时间均为美国时间。以下条款中公司及 KALLC为“买方”，Lee、BladeC、HunterA、PierceC统称“卖方”。
（一）协议签署日期：2017年2月20日
（二）本次交易：1）购买普通股股份 284.13股；2）以现金认购 Labrada新发行的普通股22.70股。
（三）本次交易的价格
本次交易对价为810万美元，交易完成后，买方取得 Labrada普通股 306.83股，占Labrada已发行股份30%，本次交易每股普通股价格为2.64万美元。
以上金额若有误差，系计算每股价格四舍五入造成。
（四）交割的条件、交割及交付
1、交割日买、卖双方在协议中的陈述和保证真实准确，并已履行协议约定的义务。
2、交割日：1）2017年 4月 7日；或2）本协议约定的进行交割所需的各项条件已满足或被豁免后的5日内，以上日期中较晚的一天。
3、支付方式：本次交易对价 810万美元将以现金方式于交割当日通过联邦基金电汇支付，并按以下方式分配：其中Lee获得720万美元，BladeC、HunterA、PierceC的受托人分别获得10万美元，Labrada获得60万美元。
4、卖方于交割日提交股票持有及转让相关凭证及协议要求的所有文件。
（五）协议生效、终止条件及终止效力
1、协议生效：
买方在履行本协议所载义务之前，必须取得中华人民共和国境内一个或多个
政府机关对于本协议拟进行交易的许可。买方同意努力寻求此类许可。
2、发生以下情况，协议可能于交割日或交割日前终止：
1）他方违反本协议任意条款且该违约行为在交割前未被该违约方放弃或纠正；
2）Labrada在本协议第六章所做的保证无法或不可能完成或实现（除买方无法履行其在本协议规定下的义务外）且买方在交割日或之前并未放弃行使其条款的权利，买方可以提出终止协议；或条款无法或不可能完成或实现（除 Labrada或股东无法履行其在本协议规定下的义务外）且卖方在交割日或之前并未放弃行使其条款的权利，卖方可以提出终止协议；
3）买方、卖方同意终止交易；
4）如买方行使其自由裁量权，经核查后认为该公司业务或交易无法使其满意，买方可提出终止；或
5）如交割未发生（除任意方未能按照本协议规定其义务终止协议外），任意方可在本协议日起六十（60）日内提出终止。
3、终止效力：
各方在上述的终止权附加于本协议下可能存在的其他权利，另外终止权的行使不应视为救济的选择。各方因他方违约追索法律救济的权利应在终止权不受损害的基础上存续。
（六）协议适用法律及争议的解决
除本协议约定的其他事项外，本协议适用于加利福尼亚州法律对合同签署及在该州实施的规定并依照其解读，不考虑法律冲突原则。所有官司或诉讼应通过坐落于加州洛杉矶县的州法庭解决，各方同意放弃任何索赔或抗辩权如该法庭不便或不合适提出该索赔或抗辩。各方同意该法庭应有对人诉讼管辖权并承认由加州法律授权的任意方式的送达。诉讼胜诉方有权获得其所有花费及费用补偿，包括合理的律师费用。
（七）其他重要事项
1、董事会组成安排：本次交易完成后，Labrada董事会由 6名董事构成，公司有权提名2名董事。
六、交易定价依据
通过对可比公司的分析，公司认为标的公司的股权价值在 2,441-2,820万美元区间；通过对可比交易进行的分析，公司认为标的公司的股权价值在 2,969-3,297万美元区间。交易各方协商，最终确定Labrada的全部股权价值为2,700万
美元（约合人民币 1.86亿元），按完全稀释后的股份总数计算，本次交易每股价格为2.64万美元。本次交易价格的确定充分考虑了以下情况：
根据运动营养产品及体重管理产品行业有关研究报告表明，2015年运动营养产品及体重管理食品市场规模约 240亿美元，至 2020年全球运动营养产品及体重管理产品市场预计可保持每年5-7%的增长，其中运动营养产品为最快增长分类，预计年化增长率为8%，2020年达到 155亿美元的市场规模；而体重管理产品预计将保持每年4%的增长，2020年达到 160亿美元的规模。全世界范围内，北美运动营养产品和体重管理市场规模最大，占全球市场规模的46%。中国市场目前相对较小，但极具潜力。
中国运动营养与体重管理健康食品市场虽然具备较大的成长空间，但运动营养与体重管理健康食品行业还处于起步阶段，通过资本介入，能够尽快缩短运动营养与体重管理健康食品行业在研发实力、技术水平、品牌创意、营销能力等方面与发达国家先行企业的差距。Labrada主营业务为运动营养产品和体重管理产品的研发和销售，其创始人Lee曾经是世界顶尖的专业健美运动员，在行业内享有非常高的声誉，深耕运动营养产品和体重管理产品领域二十余年，打造了专业的管理和营销团队，已发展出一系列综合、先进的市场推广计划。其采用成熟的产品推广流程，通过杂志文章、电视、数字新媒体、以及运动／体育赞助保持线上线下的曝光度，不断吸引来自不同消费群体的新客户。有效的市场宣传，配合Labrada货真价实的产品品质，赢得了客户信任和产品忠诚度。
七、资金来源
本次交易的资金来源为 KALLC通过申请银行贷款筹集资金，公司将通过内保外贷方式为 KALLC提供融资支持。公司计划使用自有资金不超过 810万美元（约合人民币 5,600万元）作为银行开立融资性保函的保证金。该事项已由第六届董事会第十三次会议审议通过。
八、本次交易的目的以及对公司影响
本次交易完成后，有利于公司通过资本的扭带，获得运动营养知名品牌合作、全球销售渠道和国际销售经验，并将 Labrada产品在亚洲特别是中国市场推广，有助于加快公司实现在大健康领域的战略发展目标。同时能够通过充分共享不同类型的资源，提升公司的综合竞争能力，为股东创造更大的价值，符合公司中长期的发展战略。
本次交易立足于公司战略的长远考虑，对公司近期的财务状况及经营成果不产生重大影响。
九、本次交易可能存在的风险
下述风险提示是公司根据相关规定依法作出的信息披露，但是不代表公司认为下述风险将会依次实际发生。
(一)诉讼风险
目前，Labrada主要涉及两起消费者诉讼案件：1）2015年11月5日在佛罗里达州布劳沃德县第17司法巡回区的巡回法院提起的诉讼，原告宣称Labrada某些产品的安全性未作如实陈述；2）2016年2月2日，在美国加利福尼亚中区联邦地区法院提起的诉讼，原告宣称Labrada某几种产品中的有效成分并未提供减重功效的诉讼（Labrada已请求驳回申诉）。
为使公司免受损害，Lee同意在交割日或之前由既定事实或情况引起的，不论是否已发生的相关的诉讼所有不利后果承担连带责任，并对公司进行相应的赔偿。尽管如此，标的资产仍存在的诉讼给公司造成投资损失的风险。
（二）本次交易为全资子公司 KingdomwayAmerica,LLC购买 Labrada 284.13股普通股股权及认购 Labrada发行 22.70股普通股，交易完成后，公司将通过全资子公司持有Labrada30%的股权。公司聘请了独立的第三方中介机构对 Labrada进行了法律和财务尽职调查，在各中介机构出具的相关报告基础上，公司谨慎地作出投资决策。尽管如此，本次交易仍可能存在标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、汇率风险、行业与市场风险、经营风险、政治和法律风险、交易失败的风险、跨国监管风险等。
（三）根据相关法律法规，本次交易尚需履行必要的批准、备案或登记手续后方可实施，本次交易能否取得该等必要的手续或取得该等必要的手续的时间存在不确定性，本次交易存在可能无法通过监管审批的风险，或者存在相关监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而导致交易无法按期进行的风险。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十一日