瑞华核字[2015]第
310100010
号
目 录
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关于上海钢联电子商务股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]第310100010号上海钢联电子商务股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”）截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是上海钢联董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上海钢联截至 2014年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供上海钢联2014年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：连向阳
中国·北京 中国注册会计师：王晨
二〇一五年二月二十七日
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于 2011年 5月 18日签发的证监许可[2011]734号文《关于上海钢联电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向社会公开发行人民币普通股1,000万股，每股发行价格为人民币23.00元，股款以人民币缴足，计人民币 230,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 34,472,434.00元后，净募集资金共计人民币195,527,566.00元，上述资金于2011年6月2日到位，业经中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华验字[2011]第107号验资报告。
（二）以前年度已使用金额
截止 2013年 12月 31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金107,979,425.95元,募集资金专用账户余额为 94,750,299.58元。
（三）本年度使用金额及当前余额
2014年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币95,326,902.31元，募集资金专用账户余额为4,979.79元（含2014年度银行利息收入扣除手续费后净额人民币581,582.52元）
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板上市公司规范运行指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《上海钢联电子商务股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并于 2009年 3月 27日经本公司董事会、2009年 4月 17日经本公司股东大会审议通过。2012年公司对《管理制度》进行了修订，并于 2012年3月27日经本公司董事会、2012年4月19日经本公司股东大会审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《管理制度》的要求，本公司和保荐机构宏源证券股份有限公司于 2011年 6月 28日分别与上海浦东发展银行长宁支行、浙商银行股份有限公司上海分行及交通银行股份有限公司上海虹口支行签订了《募集资金三方监管协议》。本公司、子公司上海钢银电子商务有限公司、保荐机构宏源证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行于 2014年 6月 19日签订了《募集资金四方监管协议》。
公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行监管协议进程中不存在问题。
根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司根据公司招股说明书等公开承诺的项目，在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后办理付款手续。募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。同时根据《监管协议》的规定，本公司一次或 12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元的，应当及时以传真方式通知保荐机构宏源证券股份有限公司。
截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
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|募集资金存储银行名称|账户类别|期末余额（元）|存储方式|
|上海浦东发展银行长宁支行|募集资金专户|0.00|已于2014年5月销户|
|浙商银行股份有限公司上海分行|募集资金专户|0.00|已于2014年5月销户|
|交通银行股份有限公司上海虹口支行|募集资金专户|0.00|已于2014年9月销户|
|中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行注|募集资金专户|4,979.79|活期存款|
|合计||4,979.79||

注：中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行为本公司用上海浦东发展银行长宁支行和浙商银行股份有限公司上海分行2014年5月30日剩余的募集资金对控股子公司上海钢银电子商务有限公司增资后，上海钢银电子商务有限公司为募集资金开立的银行账户。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
二〇一五年二月二十七日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：上海钢联电子商务股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||23,000.00||本 年度投入募集资金总额||||9,532.69||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||8,935.74||已 累计投入募集资金总额||||20,330.63||
|累计变更用途的募集资金总额|||8,935.74||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||38.85%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|“Mysteel大宗商品研究院”项目|是|4,964.00|1,823.53|166.59|1,823.53|100.00%|||||
|“我的钢铁网综合平台升级”项目|是|7,005.00|1,814.37|428.20|1,814.37|100.00%|||||
|承诺投资项目小计||11,969.00|3,637.90|594.79|3,637.90|100.00%|||||
|超募资金投向|||||||||||
|上海大宗商品电子商务项目|否|7,583.76|7,583.76|2.27|7,757.09|102.29%|2013年10月31日|2,193.51|是|否|

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|超募资金投向小计|7,583.76|7,583.76|2.27|7,757.09|102.29%|
|合计|19,552.76|11,221.66|597.06|11,394.99||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||不适用|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||公司认为大宗商品市场环境正在发生变化，大宗商品正由卖方市场逐步转变为买方市场，大宗商品的流通领域进入了产业转型与变革的关键时期，给公司建立大宗商品电子商务体系带来了战略性的机会。随着产业链环境的不断变迁，大宗商品交易平台对于公司的战略地位正在不断提高。目前，公司正在着力打造围绕交易全流程的服务体系，推动在线交易与产业链服务的融合发展。公司决定终止“我的钢铁网综合平台升级”项目与“Mysteel大宗商品研究院”项目，将剩余的募集资金全部用于“钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期）”。|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||公司超募资金为7,583.76万元，根据公司首次公开发行股票并在创业板上市《招股说明书》中披露的募集资金用途，超募资金用于与主营业务相关的营业资金项目。2011年11月10日公司第二届董事会第八次会议及公司第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司使用全部超募资金用于上海大宗商品电子商务项目建设的议案》，公司2011年11月28日第五次临时股东大会审议通过了该议案，同意该超募资金使用计划。截止2014年12月31日，该项目已完成，超募资金账户已于2014年9月注销。|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||根据2012年12月5日第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，本公司将募投项目“我的钢铁网综合平台升级项目”及“Mysteel大宗商品研究院项目”的实施地点由“上海市宝山区友谊路1588弄1号楼”变更为“上海市宝山区园丰路68号”。截止至2014年，本公司已完成了以上募投项目的实施地点变更。|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||2013年8月22日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资进度的议案》，同意本公司将募集资金投资项目“我的钢铁网综合平台升级”项目及“Mysteel大宗商品研究院”项目的完成时间调整至2016年6月30日。|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||募集资金实际到位之前，本公司募集资金项目已利用自筹资金先行投入。截止2011年6月30日，公司以自筹资金936.15万元预先投入募投项目，中瑞岳华会计师事务所就募集资金投资项|||

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||目的预先投入情况进行了核验，并于2011年10月27日出具了中瑞岳华专审字[2011]第2287号《关于上海钢联电子商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资情况报告的鉴证报告》。经2011年11月10日公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的936.15万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。本公司于2011年11月10日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告。公告编号：2011-024。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2014年1月10日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经2014年1月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币5,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2014年5月22日将上述资金全部归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|已使用完毕|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：上海钢联电子商务股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期）|“我的钢铁网综合平台升级”项目|8,935.74|8,935.64|8,935.64|100.00%|2014年8月31日|449.38|不适用|否|
||“Mysteel大宗商品研究院”项目|||||||||
|合计||8,935.74|8,935.64|8,935.64|100.00%||449.38|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||本公司经2014年5月13日第二届董事会第三十一次会议和2014年5月29日2014年第三次临时股东大会审议通过，为了配合公司的战略转型，抓住B2B电子商务的重大发展机遇，公司决定终止“Mysteel大宗商品研究院”项目和“我的钢铁网综合平台升级”项目，将剩余募集资金全部用于“钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期）”。本公司于2014年5月13日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告。公告编号：2014-040。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||由于该项目持续时间未满一年，尚无法进行收益对比。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||