股票代码：000544 股票简称：中原环保
中原环保股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问
二〇一六年九月
特别提示
本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为10.70元/股。
本次新增股份数量为 302,022,803股，若不考虑后续配套募集资金的影响，本次发行后公司股份数量为571,482,602股。
本公司已于 2016年 8月 2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016年9月8日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本公告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次发行股份购买资产的交易对方郑州市污水净化有限公司已出具承诺，保证其为中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
释义............................................................................................................................ 5第一章本次交易基本情况 .................................................................................... 7一、本次交易方案概述................................................................................................ 7二、本次发行股份具体方案........................................................................................ 7三、上市公司财务数据.............................................................................................. 11四、本次发行股份购买资产对上市公司的影响...................................................... 19第二章本次交易实施情况的核查 ...................................................................... 23一、本次交易审议、审批程序.................................................................................. 23二、本次交易的实施情况.......................................................................................... 24三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 31四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 31五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件.................................. 31六、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 31七、募集配套资金的专户管理.................................................................................. 31八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.............................................. 32九、新增股份数量及上市时间.................................................................................. 33第三章持续督导 ................................................................................................. 34第四章发行人董事及各中介机构声明 ............................................................... 35第五章备查文件及相关中介机构联系方式 ....................................................... 40一、备查文件.............................................................................................................. 40二、相关中介机构联系方式...................................................................................... 40
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一章本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易中原环保以发行股份购买资产的方式，购买郑州市污水净化有限公司所拥有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程。
同时，中原环保拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11.425亿元，不超过拟购买资产交易金额的35.35%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金拟主要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充上市公司流动资金、支付本次并购交易税费和中介机构费用。
二、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：购买郑州市污水净化有限公司所拥有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程；（2）发行股份募集配套资金：中原环保向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行不超过106,775,700股。
（一）发行面值和种类
本次配套融资为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为郑州市污水净
化有限公司。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。
（三）发行价格、定价原则及发行数量
1、发行股份购买资产
公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年2月12日。本次发行股份购买资产的发行价格为10.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
中原环保2015年5月18日实施现金分红，每股派息0.036元，相应调整本次发行股份购买资产的发行价格为10.74元/股。
中原环保 2016年 6月 22日实施现金分红，每股派息 0.04元，相应调整本次发行股份购买资产的发行价格为10.70元/股。
根据交易标的的评估值及定价原则，标的资产的交易价格为323,164.40万元，经计算，本次发行向净化公司发行股份数为302,022,803股。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日即2015年2月12日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于10.77元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准后，依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
中原环保2015年5月18日实施现金分红，每股派息0.036元，相应调整本次募集配套资金的发行价格为不低于10.74元/股。
中原环保 2016年 6月 22日实施现金分红，每股派息 0.04元，相应调整本次募集配套资金的发行价格为不低于10.70元/股。
本次发行股份募集配套资金，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问共收到22单申购报价单，有效申购22单。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，本次发行的发行价格最终确定为 14.59元/股，相当于发行底价的136.36%，相当于本次配套融资询价截止日（2016年8月10日）前20个交易日公司股票交易均价 15.38元/股的94.86%。本次发行股份募集配套资金向 6名投资者共计发行78,307,057股。
（四）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（五）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
净化公司本次认购取得的中原环保股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。净化公司承诺：本次交易完成后 6个月内如中原环保股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，净化公司本次认购取得的中原环保股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的中原环保股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，净化公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
净化公司及其一致行动人郑州市热力总公司，根据《中华人民共和国证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在本次交易前持有
上市公司的股份自本次交易完成之日起 12个月内，不进行转让。在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
2、发行股份募集配套资金
根据《认购邀请书》、本次非公开发行预案及深交所的有关规定，参与配套融资认购的特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。
三、上市公司财务数据
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||368,560,517.22|190,316,560.77||
||4,100,000.00|200,000.00||
||61,343,284.32|383,447,872.14||
||6,299,775.91|31,468,573.62||
||123,385,776.42|1,897,524.32||
||13,230,352.56|12,109,635.19||
||38,239,324.55|||
||615,159,030.98|619,440,166.04||
||62,650,000.00|62,650,000.00||
||681,824,046.56|653,650,951.61||
||26,623,079.04|39,582,305.86||
||3,348,886.17|1,704,305.96||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||1,011,923,382.71|893,744,019.06||
||4,376,589.63|||
||12,556,729.95|22,885,129.37||
||358,327.00|2,219,189.00||
||1,803,661,041.06|1,676,435,900.86||
||2,418,820,072.04|2,295,876,066.90||
||540,000,000.00|510,000,000.00||
||130,979,053.51|206,924,220.08||
||30,214,009.19|160,636,839.53||
||7,386,178.70|8,333,070.32||
||9,806,706.96|-35,976,352.95||
||5,199,735.17|5,672,425.00||
||52,387,186.85|11,786,928.31||
||111,607,008.50|271,168,070.00||
||887,579,878.88|1,138,545,200.29||
||468,660,000.00|206,560,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||1,000,000.00|||
||65,246,895.19|47,891,838.62||
||534,906,895.19|254,451,838.62||
||1,422,486,774.07|1,392,997,038.91||
||269,459,799.00|269,459,799.00||
||472,226,360.36|472,226,360.36||
||35,446,367.77|27,994,800.48||
||203,136,712.28|117,813,521.34||
||980,269,239.41|887,494,481.18||
||16,064,058.56|15,384,546.81||
||996,333,297.97|902,879,027.99||
||2,418,820,072.04|2,295,876,066.90||

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||518,276,888.37|578,277,822.70||
||518,276,888.37|578,277,822.70||
||453,507,422.46|529,036,656.04||
||370,616,514.26|394,513,137.52||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||4,561,783.60|3,695,746.44||
||66,048,824.71|49,813,976.68||
||76,159,649.28|62,118,591.44||
||-63,879,349.39|18,895,203.96||
||9,000,000.00|7,500,000.00||
||73,769,465.91|56,741,166.66||
||54,644,383.90|25,921,492.99||
||16,098,205.88|||
||3,700,434.64|3,507,236.05||
||293,893.60|3,315,924.05||
||124,713,415.17|79,155,423.60||
||21,217,258.56|11,195,586.17||
||103,496,156.61|67,959,837.43||
||102,266,644.86|66,169,974.33||
||1,229,511.75|1,789,863.10||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||103,496,156.61|67,959,837.43||
||102,266,644.86|66,169,974.33||
||1,229,511.75|1,789,863.10||
||0.38|0.25||
||0.38|0.25||

（三）合并现金流表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||813,528,300.68|557,361,931.01||
||3,964,460.51|||
||23,014,173.53|27,633,564.65||
||840,506,934.72|584,995,495.66||
||240,467,632.29|282,540,374.93||
||90,750,346.06|83,925,838.54||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||40,514,907.88|18,685,167.74||
||29,831,778.65|32,627,636.95||
||401,564,664.88|417,779,018.16||
||438,942,269.84|167,216,477.50||
||9,000,000.00|7,500,000.00||
||140,530,150.00|502,153.85||
||149,530,150.00|8,002,153.85||
||219,028,560.71|350,466,191.37||
||183,763,773.14|||
||402,792,333.85|350,466,191.37||
||-253,262,183.85|-342,464,037.52||
||830,000,000.00|747,126,250.00||
||25,300,000.00|1,360,000.00||
||855,300,000.00|748,486,250.00||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||780,300,000.00|485,300,000.00||
||82,436,129.54|68,828,996.24||
||550,000.00|||
||862,736,129.54|554,128,996.24||
||-7,436,129.54|194,357,253.76||
||178,243,956.45|19,109,693.74||
||190,316,560.77|171,206,867.03||
||368,560,517.22|190,316,560.77||

四、本次发行股份购买资产对上市公司的影响
（一）本次发行股份购买资产对公司股本结构的影响
1、本次发行前后股本结构变化
发行股份购买资产交易公司将向净化公司发行 302,022,803股购买标的资产。
本次交易实施前后，中原环保的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|重组前|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|78,672,060|29.20|78,672,060|
|65,875,236|24.45|367,898,039|
|124,912,503|46.36|124,912,503|
|269,459,799|100|571,482,602|

发行股份购买资产后，净化公司直接持有上市公司64.38%的股份，将成为上市公司的控股股东，热力公司、净化公司共计持有上市公司78.14%的股份，郑州市人民政府仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
发行股份购买资产后，公司总股份将从 2.69亿股增至 5.71亿股，超过 4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为21.86%，不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
发行股份购买资产前后股本结构变动情况如下：
单位：股、%
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|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份购买资产增加股数||
|股份数量|比例||股份数量|
|-|-|302,022,803|302,022,803|
|269,459,799|100.00|-|269,459,799|
|269,459,799|100.00|302,022,803|571,482,602|

2、本次发行前后公司前十名股东变化情况
截至2016年7月31日，公司前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东性质|持股数（股）|
|国有法人|78,672,060|
|国有法人|65,875,236|
|境内一般法人|5,449,812|
|基金、理财产品等|5,349,899|
|境外自然人|2,010,437|
|基金、理财产品等|1,971,527|
|基金、理财产品等|1,953,100|
|境外自然人|1,898,686|
|境内自然人|1,708,906|
|境内一般法人|1,498,300|
|-|166,387,963|

本次发行股份购买资产新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|郑州市污水净化有限公司|国有法人|367,898,039|78.54%|
|郑州市热力总公司|国有法人|78,672,060|16.80%|
|中国人寿再保险有限责任公司|境内一般法人|5,449,812|1.16%|
|中国财产再保险有限责任公司||||
||基金、理财产品等|5,349,899|1.14%|
|－传统－普通保险产品||||
|陈亚卿|境外自然人|2,010,437|0.43%|
|嘉实资管－民生银行－嘉实资||||
||基金、理财产品等|1,971,527|0.42%|
|本天行健5号资产管理计划||||
|全国社保基金四零二组合|基金、理财产品等|1,953,100|0.42%|
|赵妙真|境外自然人|1,898,686|0.41%|

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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|文能|境内自然人|1,708,906|0.36%|
|大通证券股份有限公司|境内一般法人|1,498,300|0.32%|
|合计||468,410,766|100.00%|

3、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司的董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务，募投项目产品与现有产品关联度高，公司能够提供强大的研发和生产技术支持。项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益。项目投产后，公司将实现产品线的延伸和扩展，有利于公司增加盈利点并提升其持续盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不影响公司的业务结构。
（四）本次发行对公司治理的影响
发行股份购买资产后，净化公司直接持有上市公司64.38%的股份，将成为上市公司的控股股东，热力公司、净化公司共计持有上市公司78.14%的股份，郑州市人民政府仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化，对公司治理不会有实质的影响。
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行募集资金没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董
事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成后，解决了中原环保与净化公司之间的同业竞争问题，有利于中原环保保持健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，净化公司将五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程注入中原环保，新增日污水处理能力95万吨，将大大提高上市公司污水处理能力，资产规模亦大幅提高，上市公司抗风险能力得到加强。
本次交易完成后，针对上市公司日常经营而发生的不可避免的关联交易，上市公司将严格按照相关法律、法规、《公司章程》及上市公司内部规章制度的规定履行相应的审批程序并进行信息披露，并确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
第二章本次交易实施情况的核查
一、本次交易审议、审批程序
中原环保本次交易履行了以下程序：
1、2014年 11月 6日，郑州市政府办公厅印发通知，公布《郑州市公用事业资产整合实施方案》；
2、2015年 1月 25日，中原环保召开第七届董事会第十二次会议审议并通过了《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案；
3、2015年8月5日，净化公司召开职工代表大会同意本次重组相关的员工安置方案；
4、2015年9月5日，净化公司股东决定通过本次重组的相关议案；
5、2015年9月5日，中原环保与净化公司签署《发行股份购买资产协议
》；
6、2015年9月5日，本次重组的评估报告取得郑州市国资委核准；
7、2015年9月6日，中原环保召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案；
8、2015年9月25日，河南省国资委批准本次重大资产重组方案；
9、2015年9月28日，中原环保召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案，并同意净化公司免于以要约方式增持公司股份。
10、2015年 11月 23日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，调整了募集配套资金的总额。
11、2015年 12月 11日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过
了《关于与郑州市污水净化有限公司签署<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局签署<王新庄污水处理特许经营协议之补充协议>之补充协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局签署<郑州市城市污水处理特许经营协议>之补充协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局、郑州市污水净化有限公司签署<王新庄污水处理特许经营协议之补充协议>之协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局、郑州市污水净化有限公司签署<郑州市城市污水处理特许经营协议>之协议的议案》。
12、2016年2月15日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过了《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议二》，增加了关于与标的资产交易相关的土地资产减值补偿条款。
13、2016年3月10日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。
14、2016年 3月 31日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]653号文《关于核准中原环保股份有限公司向郑州市污水净化有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了公司本次发行。
二、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产交割情况
（1）根据《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司非公开发行股份购买资产协议》及补充协议，经中原环保和净化公司协商确定，本次交易标的资产交割日为2016年4月15日，净化公司已在交割日前将标的资产全部交付于中原环保。标的资产中土地、房产、车辆过户情况如下：
①标的资产涉及9宗土地已完成土地使用权的过户手续。
②标的资产涉及房产48处，其中45处房产已完成过户手续，剩余3处房产因未取得房屋产权证，无法办理过户手续，净化公司在《关于本次重大资产重组所涉房产的承诺函》中明确“本公司目前正在积极办理该部分房产的房屋产权证，
并保证于本次重大资产重组标的资产交割日之前办理完毕，如届时未能办理完毕，未能办证部分房产交易价值将以现金方式返还中原环保”。净化公司已经按照《评估报告》确认的 3处未办理产权证房屋的评估值向中原环保支付现金2,240,667.00元。
③标的资产中包括车辆 13辆，其中 7辆已过户至中原环保名下，剩余 6辆车因黄标车辆、未通过年审等原因未办理过户手续，净化公司已经按照《评估报告》确认的前述 6辆未办理过户车辆的评估值向中原环保支付现金 434,394.00元。
（2）根据交易双方签署的《关于本次重大资产重组标的资产涉及档案资料的移交确认书》，交易双方已对标的资产相关文件资料的移交范围达成一致意见，并于 2016年 4月 15日完成移交工作，其中马头岗污水处理厂（二期）、南三环污水处理厂及马寨污水处理厂因尚未竣工验收，相关工程建设类文件资料暂不进行移交，待前述三个污水处理厂竣工验收后进行移交。上述工程建设类文件主要包括：相关部门批复的工程文件；招标文件、投标文件；施工、设计、监理文件；
工程图纸等。标的资产相关文件资料的移交未对标的资产的生产经营造成任何影响，不会构成任何权属争议。
中原环保和净化公司已签署《中原环保股份有限公司发行股份购买资产交割确认书》，对上述标的资产交割事宜进行确认。
（3）标的资产中马头岗污水处理厂（二期）、南三环污水处理厂及马寨污水处理厂，已取得立项、环保、规划、施工等相关行政许可，由净化公司完成整体竣工验收。根据《建设工程质量管理条例》、《建筑工程五方责任主体项目负责人质量终身责任追究暂行办法》等法律法规的相关规定，由建设单位即郑州市污水净化有限公司对工程质量、消防、安全等负责，并承担相关责任。
随着竣工验收工作的进展，目前南三环污水处理厂已完成消防验收及工程审计工作，马寨污水处理厂已完成消防验收工作，净化公司 2016年 8月 1日出具《郑州市污水净化有限公司关于标的资产竣工验收事宜的情况说明》，上述在建工程相关竣工验收进展情况更新如下：
|||
|-|-|
|马头岗污水处理厂二期|南三环污水处理厂|
|已完成环保验收（郑环审[2015]479号）|已完成环保验收（郑环审［2016］6号）|
|预计2017年底完成|正在进行准备工作，预计2016年底前完成|
|预计2017年底完成|验收已完成|
|预计2017年底完成|正在进行准备工作，预计2016年底前完成|
|预计2017年底完成|正在进行准备工作，预计2016年底前完成|
|水区质量验收已完成|预计 2016 年底前完成验收|
|正在进行准备工作|已完成|

竣工验收 以上各单项验收完成后开展
费用承担 由中原环保承担（预计约30万元）
注：上述表格中马头岗污水处理厂二期待污泥消化、干化工程完工后方可进行档案、消防、职业病防治、安全等单项验收及整体验收。
上述在建工程项目竣工验收不存在实质性法律障碍。
2、新增注册资本验资情况
2016年7月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产交割进行了验资，并出具了《验资报告》（[2016]41030016号）。
根据该验资报告，截至2016年7月27日，中原环保已收到净化公司缴纳的以净资产出资人民币 3,231,644,000.00元，其中新增注册资本（股本）人民币 302,022,803.00元（叁亿零贰佰零贰万贰仟捌佰零叁元整），资本公积人民币 2,929,621,197.00元，本次发行完成后，中原环保注册资本总额（股本总额）将变更为571,482,602.00元。
3、向交易对方发行股份及股份登记上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股
份未到账结构表》，中原环保本次重组向交易对方发行 302,022,803股新股登记手续已办理完毕。中原环保已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为2016年9月8日。
（二）募集配套资金的实施情况
1、履行的相关程序
中原环保募集配套资金非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2015年 1月 25日，中原环保召开第七届董事会第十二次会议审议并通过了《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案；
2、2015年9月6日，中原环保召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案；
3、2015年11月23日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，调整了募集配套资金的总额。
4、2016年 3月 10日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。
5、2016年3月31日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]653号文《关于核准中原环保股份有限公司向郑州市污水净化有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了公司本次发行。
6、2016年 8月 16日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会 A验字(2016)0206号《中原环保股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，截至 2016年 8月 15日中原证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计人民币1,142,499,961.63元。
7、截至 2016年 8月 16日，独立财务顾问中原证券在扣除财务顾问费用后
向中原环保指定账户划转了认股款。2016年8月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字（2016）第 41030018号《关于中原环保股份有限公司验资报告》。截至 2016年 8月 17日止，中原环保已收到特定投资者缴入的出资款人民币 1,142,499,961.63元（扣除发行费用人民币 16,000,000.00元），实收金额人民币 1,126,499,961.63元。扣除已支付的发行费用35,000,000.00元后实际募集资金净额人民币 1,091,499,961.63元，其中新增注册资本人民币78,307,057.00元，余额人民币1,013,192,904.63元转入资本公积。
2、发出认购邀请书的情况
发行人及中原证券于2016年8月5日（T-3日）以电子邮件或特快专递的方式向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 112名投资者，2016年 7月 31日收盘后登记在册前 20名股东中的 18名股东（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）共157名投资者（其中有8家机构重复）发出《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资认购邀请书》及其附件《申购报价单》等。
2、询价对象的认购情况
2016年8月10日（T日）9:00-12:00，在明商律师的见证下，发行人和中原证券共收到 22家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经中原证券与明商律师的共同核查确认，22家投资者按时、完整地发送全部申购文件，除13家基金公司及 1家基金公司子公司外的其他机构均足额缴纳了保证金，22家投资者报价均为有效报价。
北信瑞丰基金管理有限公司，第二次报价时由于申购报价单填写不合规，按照《认购邀请书》规定属于无效报价，以其第一次有效报价为准。
所有有效申购统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|档位|申购价格（元）|申购金额（元）|
|1|郑州投资控股有限公司|1|15.48|220,000,000.00|
|||2|15.30|230,000,000.00|
|||3|13.78|250,000,000.00|
|2|国泰基金管理有限公司|1|15.00|150,000,000.00|
|3|天弘基金管理有限公司|1|14.50|213,000,000.00|
|||2|14.10|213,000,000.00|
|||3|13.01|213,000,000.00|
|4|兴业全球基金管理有限公司|1|11.02|286,000,000.00|
|||2|10.72|420,000,000.00|
|5|博时基金管理有限公司|1|14.59|156,000,000.00|
|||2|14.26|304,000,000.00|
|||3|13.79|320,000,000.00|
|6|中国长城资产管理公司|1|12.00|600,000,000.00|
|7|东莞证券股份有限公司|1|14.00|150,000,000.00|
|8|中广核财务有限责任公司|1|13.95|151,000,000.00|
|9|北京永安财富投资基金管理有限公司|1|13.90|150,000,000.00|
|10|平安大华基金管理有限公司|1|13.10|150,000,000.00|
|11|财通基金管理有限公司|1|15.05|288,100,000.00|
|||2|14.25|813,700,000.00|
|||3|13.50|1,142,500,000.00|
|12|北信瑞丰基金管理有限公司|1|13.32|150,000,000.00|
|13|北京碧水源科技股份有限公司|1|14.52|475,000,000.00|
|||2|13.00|475,000,000.00|
|||3|12.00|475,000,000.00|
|14|申万菱信基金管理有限公司|1|15.78|240,000,000.00|
|||2|14.97|250,000,000.00|
|||3|12.68|370,000,000.00|
|15|信诚基金管理有限公司|1|13.79|151,000,000.00|
|||2|13.47|161,000,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|档位|申购价格（元）|申购金额（元）|
|16|兴证证券资产管理有限公司|1|14.56|191,500,000.00|
|||2|13.66|256,000,000.00|
|||3|12.80|382,000,000.00|
|17|安信基金管理有限责任公司|1|15.55|150,000,000.00|
|||2|13.09|300,000,000.00|
|18|深圳市创新投资集团有限公司|1|12.70|150,000,000.00|
|19|华安基金管理有限公司|1|14.00|150,000,000.00|
|||2|13.48|170,000,000.00|
|||3|12.68|210,000,000.00|
|20|诺安基金管理有限公司|1|13.21|233,000,000.00|
|21|金鹰基金管理有限公司|1|13.60|150,000,000.00|
|22|申万菱信（上海）资产管理有限公司|1|13.51|160,000,000.00|

3、发行定价与配售情况
发行人和中原证券根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，当累计有效认购金额首次超过 114,250.00万元时，上述累计有效认购金额的最低认购价格14.59元/股即为本次发行价格。高于或等于本次发行价格 14.59元/股的有效认购量全部获得配售。与本次发行价格相同的有 1家投资者，为博时基金管理有限公司，获配金额为74,399,997.97元。
本次发行最终配售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|发行价格|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|14.59|19,746,401|288,099,990.59|
|2|申万菱信基金管理有限公司|14.59|17,135,023|249,999,985.57|
|3|郑州投资控股有限公司|14.59|15,764,222|229,999,998.98|
|4|国泰基金管理有限公司|14.59|10,281,014|149,999,994.26|
|5|安信基金管理有限责任公司|14.59|10,281,014|149,999,994.26|
|6|博时基金管理有限公司|14.59|5,099,383|74,399,997.97|
|共计||-|78,307,057|1,142,499,961.63|

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本上市公告书出具之日，中原环保董事、监事、高级管理人员除监事会主席李军池先生因病去世，其他未发生更换或调整的情况。
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、相关后续事项的合规性及风险
尚需完成的相关后续事项主要为：
1、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份登记事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份上市事宜；
2、发行人尚需就本次非公开发行股票相关事宜办理工商变更登记手续。
3、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行及上市的相应信息披露义务。
4、中原环保尚需办理因本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续；
5、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及相关承诺。
七、募集配套资金的专户管理
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。独立财务顾问、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：中原环保本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
中原环保募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。中原环保募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2015年第一次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为中原环保具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐中原环保本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。
（二）法律顾问意见
本次交易的律师认为：
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；
2、发行人本次发行的发行过程符合《发行办法》及《实施细则》的相关规定，发行结果公平、公正；
3、本次发行的发行对象符合《发行办法》及《实施细则》的相关规定；
4、本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文件的内容和形式符合《发行办法》、《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
九、新增股份数量及上市时间
本公司已于 2016年 8月 2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产新增股份性质为有限售条件流通股，上市时间为 2016年 9月 8日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第三章持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，中原证券应履行相应的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中原证券对中原环保持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中原证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中原证券结合中原环保发行股份购买资产并募集配套资金当年和第二个完整会计年度，自年报披露之日起 15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、募集配套资金情况；
2、标的资产的交付或者过户情况；
3、交易各方当事人承诺的履行情况；
4、盈利预测的实现情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
第四章发行人董事及各中介机构声明
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
________________ ________________ ______________
李建平 张舒 梁伟刚
________________ ________________ ______________
周翠玲 李伟真 尹效华
________________
董家春
中原环保股份有限公司2016年 9月6日
独立财务顾问声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人签名：____________ ____________
谢文昕 王风雷
财务顾问主办人签名：
尤存武 许镇亚 孟超
资本市场总部负责人：
陈军勇
法定代表人签名：
菅明军
中原证券股份有限公司2016年 9月 6日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘丽勤 杨雨涵
律师事务所负责人：
刘明伟
河南明商律师事务所2016年 9月 6日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
顾仁荣
经办注册会计师：
郭伟 靳红建
瑞华（事务所（特殊普通合伙）2016年 9月 6日
第五章备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中原环保第七届董事会第十二次会议决议；
2、中原环保第七届董事会第十七次会议决议；
3、中原环保2015年第一次临时股东大会决议；
4、中国证监会出具的证监许可[2016]653号文《关于核准中原环保股份有限公司向郑州市污水净化有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
5、律师事务所出具的法律意见书；
6、会计师事务所审计出具的验资报告；
7、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
办公地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19层
电话：0371-65585033
传真：0371-65585639
财务顾问主办人：尤存武、许镇亚、孟超
项目协办人：王风雷、谢文昕
项目组成员：刘阳阳、徐建青
（二）发行人律师：河南明商律师事务所
法定代表人：刘明伟
办公地址：郑州市东风南路升龙广场1号楼2单元14楼1413室
电话：0371-86569986
传真：0371-86569986
经办律师：刘丽勤、杨雨涵
（三）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话：010-88219191
传真：010-88210558
经办注册会计师：郭伟、靳红建
（本页无正文，为《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》盖章页）
中原环保股份有限公司 2016年 9月 6日