苏州中来光伏新材股份有限公司
Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co., Ltd.
（江苏省常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路）
创业板公开发行可转换公司债券
之
《关于请做好中来股份可转债发审委会议
准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二零一八年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2018年8月20日出具的《关于请做好中来股份可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”），组织相关中介机构，针对告知函中涉及的问题进行了逐项核查和落实。
根据告知函的要求，现就告知函中提出的问题予以详细回复。为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
目录
问题1：......................................................................................................................... 4问题2：....................................................................................................................... 30问题3：....................................................................................................................... 45问题4：....................................................................................................................... 86问题5：....................................................................................................................... 89问题6：....................................................................................................................... 93问题7：....................................................................................................................... 99问题8：..................................................................................................................... 103
问题1：
报告期内，三年内综合毛利率从32%下降到23%；2018年1季度扣非后归属母公司净利润下滑75.93%。请申请人：（1）结合一季度成本同比下降幅度大于营业收入下降幅度等情形。说明2018年一季度业绩大幅下滑的原因；（2）结合国家相关政策变化、行业趋势、同行业可比上市公司经营状况、在手订单光伏电站发展前景及市场需求等，说明申请人生产经营是否发生重大变化；是否对申请人生产经营和持续盈利能力存在重大不利影响；（3）结合公司2018年半年报及同行业经营情况，说明目前申请人业绩下滑的相关影响因素是否已消除；
申请人是否采取有效措施改善公司盈利能力。请保荐机构、会计师说明核查过程，发表核查意见。
【答复】
一、结合一季度成本同比下降幅度大于营业收入下降幅度等情形，说明 2018年一季度业绩大幅下滑的原因
（一）一季度成本同比下降幅度大于营业收入下降幅度的原因
2018年一季度，公司营业成本下降幅度高于营业收入下降幅度，其中，营业成本同比下滑39.70%，营业收入同比下滑34.56%。按产品结构分类具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年一季度|||||
|销售收入|占比|毛利率|销售收入|占比|
|31,724.27|69.78%|30.62%|42,604.68|61.33%|
|6,374.14|14.02%|12.07%|26,486.17|38.13%|
|6,676.62|14.69%|43.55%|-|-|
|686.73|1.51%|-2.62%|379.28|0.55%|
|45,461.76|100.00%|29.42%|69,470.14|100.00%|

由上表可以看出，2018年一季度，公司产品销售结构发生变化是导致公司营业成本下降幅度高于营业收入下降幅度的主要原因，具体表现为：
1、2018年一季度，公司毛利率较高的太阳能电池背膜产品的销售收入占比
从2017年一季度的61.33%上升至69.78%。同时，虽然2018年一季度公司电池及组件业务毛利率同比有所提升，但其毛利率仍大幅低于太阳能电池背膜产品，且电池及组件产品的销售收入占比由2017年一季度的38.13%下降至14.02%。
2、2018年一季度，光伏系统集成销售业务的收入占比达到了14.69%，且毛利率较高。光伏系统集成销售业务是公司针对国内户用分布式光伏用户推出的光伏系统解决方案，从 2017年上半年开始进行推广，之后逐步形成规范化、标准化的运作模式。2017年一季度，光伏系统集成销售业务尚处于初步运营阶段，尚未形成收入。
综合以上因素，公司 2018年一季度较去年同期出现收入成本下降幅度不匹配的情况，高毛利的产品收入占比有所提高、低毛利的产品收入占比出现下降，虽然总体销售收入呈同比下降趋势，但是成本的下降幅度大于收入的下降幅度，公司综合毛利率出现一定程度上升。
（二）2018年一季度，公司业绩下滑情况
根据公司2018年一季度财务数据（未经审计），公司 2018年一季度盈利数据与去年同期的对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年一季度|2017年一季度|
|45,461.76|69,470.14|
|42,919.56|61,257.33|
|32,087.35|53,212.01|
|2,003.85|889.84|
|6,063.69|4,564.97|
|2,153.74|1,906.30|
|3,271.59|8,812.50|
|3,176.46|8,852.20|
|2,116.84|7,188.52|

由上表可以看出，2018年一季度公司净利润同比下滑70.55%。同时，营业成本同比下降幅度大于营业收入下降幅度，而考虑销售费用、管理费用和财务费
用后的营业总成本下降幅度为29.94%，小于营业收入下降幅度。因此2018年一
季度业绩下滑的主要原因为营业收入大幅下滑，以及期间费用的大幅增加。具体
分析如下：
1、2018年一季度公司营业收入同比下滑
2018年一季度公司营业收入同比下滑34.56%，主要是由于短期内订单不足导致产品销量出现减少，在产品销售价格基本维持稳定的情况下，营业收入出现同比下滑。
（1）产品销售量情况
与去年同期相比，公司主要产品太阳能电池背膜、电池及组件的销量情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年1-3月|
|1,820.12|2,458.45|
|31.50|134.03|

2018年一季度，公司太阳能电池背膜销售量和电池及组件销售量同比分别下滑25.96%和76.50%，使得公司营业总收入同比下滑34.56%。
产品销售量短期减少的因素主要为：
①上游部分大型单晶硅片制造商自 2017年下半年开始计划大幅扩张产能，影响下游产业投资判断。全球最大的单晶硅片制造商隆基股份（601012.SH）在2017年底15GW单晶硅片产能的基础上，规划2018年底将产能扩张至28GW；
大型单晶硅片制造商中环股份（002129.SZ）也于2017年9月披露拟将其单晶硅材料产能从 14.4GW扩大至23GW。上游龙头企业释放出的扩产信号以及 2017年末至2018年初单晶硅片市场价格的持续走低现象，导致了2018年初下游企业对于光伏产品价格做出了继续下行的预期判断，造成市场处于观望状态，延缓了下游企业的投资意愿，影响了公司产品的销售量。
②2017年（第三批）光伏发电“领跑者”项目所带动的高效电池需求在 2018年一季度尚处于等待期。公司N型单晶双面电池主要应用于光伏发电“领跑者”项目。在 2018年 3月底各“领跑者”基地所在地政府公示中标结果前，该批次“领跑者”项目对于高效电池的需求尚未实际产生。“领跑者”项目中标结果公
告后，公司先后取得江苏泗洪、河北沧州两个领跑者基地合计约248.59MW的高
效电池组件订单。
③由于 2018年一季度全国大部分地区出现多雪天气，影响光伏电站开工，导致组件厂家开工不足，直接影响公司电池、背膜产品的销售量及分布式电站的安装量。
（2）产品销售价格情况
相比于去年同期，2018年一季度公司分产品的销售价格情况如下：
||
|-|
|2018年一季度|
|17.43|
|2.02|

注：①上述价格为综合平均价格（不含税），为产品销售收入/产品销售量。②由于公司既销售电池也销售组件，所以此处电池及组件价格是综合平均价格。
由上表可知，与去年同期相比，2018年一季度公司太阳能电池背膜和电池及组件的价格基本维持稳定。
综上，2018年一季度，公司产品订单量受产业下游投资延缓影响有所下滑，同时国家第三批“领跑者”计划尚处于等待期也对电池及组件销售在短期内带来负面影响，导致一季度产品销量短期较少，进而导致营业收入下滑。
2、2018年一季度公司期间费用同比大幅增长
与去年同期相比，2018年一季度公司各项期间费用均出现较大程度的增长，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年1-3月|
|45,461.76|69,470.14|
|2,003.85|889.84|
|6,063.69|4,564.97|
|2,153.74|1,906.30|
|10,221.28|7,361.11|
|22.48%|10.60%|
|3,176.46|8,852.20|

相比于去年同期，2018年一季度，公司销售费用增加 1,114.01万元，同比
增加125.19%；管理费用增加 1,498.72万元，同比增加32.83%；财务费用增加
247.44万元，同比增加12.98%；期间费用合计增加 2,860.17万元，同比增加
38.86%，期间费用占营业收入的比例则由 2017年一季度的10.60%大幅上升至22.48%，增加了11.88个百分点。公司销售费用和管理费用增加直接导致期间费用大幅增加。
销售费用和管理费用增加主要是公司继续实施产业战略转型，加大力度推动N型单晶双面电池产品的市场拓展及产品研发所产生的客观需要。公司已成为全球最大的太阳能电池背膜出货商之一，继续提高市场份额将会面临较高的资金投入和较强的市场竞争；从毛利率来看，2018年一季度太阳能电池背膜的毛利率相比于去年同期下滑了 3.37个百分点。基于对公司业务以及光伏行业未来发展趋势的审慎研判，公司努力实现从“太阳能辅材专业供货商”到“以光伏背膜业务为基础业务，重点发展高效电池业务，加速推进光伏应用系统业务”的转型战略。2016年末，公司高效电池产能达到300MW，到2017年末产能上升至1.05GW；
从毛利率来看，2018年一季度电池及组件的毛利率相比于去年同期上升了 4.69个百分点。公司为了实现产业战略转型，继续加大力度推动 N型单晶双面电池产品的市场拓展及产品研发，直接导致了公司销售费用和管理费用大幅上升。随着产能规模的扩大和技术研发的持续投入，子公司泰州中来 2018年一季度发生销售费用和管理费用 597.07万元及 2,491.05万元，分别较去年同期增长了282.80%及99.45%。
综上所述，2018年一季度短期内由于市场订单减少，公司产品销售量减少，导致营业收入出现下滑情形。同时，公司持续实施产业战略转型，推动 N型单晶双面电池产品的市场拓展及产品研发，导致当期公司的期间费用大幅上升。以上因素综合导致公司2018年一季度业绩出现大幅下滑。
二、结合国家相关政策变化、行业趋势、同行业可比上市公司经营状况、在手订单、光伏电站发展前景及市场需求等，说明申请人生产经营是否发生重大变化；是否对申请人生产经营和持续盈利能力存在重大不利影响
（一）国家相关政策变化是否对公司生产经营产生重大变化，是否对公司生产经营和持续盈利能力存在重大不利影响
1、国家相关政策变化情况
（1）降低补贴、控制规模、加快光伏发电平价上网是近年来我国光伏产业政策的一贯精神
太阳能属于可再生清洁能源的一种，具有储量大、永久性、清洁无污染、可再生、就地可取等特点，因此成为目前人类所知可利用的最佳能源选择，光伏产业市场潜力巨大。为全面贯彻落实中央财经领导小组和国家能源委员会发展清洁能源产业的指导精神，国家发改委、能源局在 2017年联合发布了《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，明确将清洁能源作为未来能源的增量主体。近年来，我国光伏产业快速发展，国家相关部门适时调整光伏发电上网规模、抬高转换效率指标、降低上网补贴金额，以适应不断变化的市场需求，提高资源合理配置水平。虽然近年来国家多次调整相应政策，但整体看来，历次调整都有明确的引导方向，包括：
①控制光伏发电总体规模，防止行业无序增长
2018年4月24日，国家能源局召开例行新闻发布会，发布一季度能源生产运行情况，国家能源局相关领导在会上表示：我国光伏发电发展的重点已经从提高规模转到提质增效、推进技术进步上来，要把更多精力放到推进技术进步、降低发电成本、减少补贴依赖，从严控制发展规模，提高光伏发电运行质量，推动行业有序、高质量发展。
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531光伏新政”），自 2018年6月起各类资源区光伏电站标杆上网电价、分布式光伏发电度电补贴各下调5分（符合一定条件的扶贫电站除外），新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目全电量度电补贴标准调整为每千瓦时0.32元（含税），采用“全额上网”模式的分布式光伏发电项目按所在资源区光伏电站价格执行，光伏扶贫项目电价补贴不变。同时，为合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建设规模，暂不安排2018年普通光伏电站建设规模，安排10GW左右规模支持分布式光伏项目建设，及时下达“十三五”第二批光伏扶贫项目计划，视发电规模控制情况有序推进光伏发电领跑基地建设，鼓励各地根据各自实际出台政策支持光伏产业发展，根据接网消纳条件和相关要求自行安排各类不需要国家补贴的光伏发电项目。发挥市场配置资源决定性作用，进一步加大市场化配置项目力度，所有普通光伏电站均须通过竞争性招标方式确定项目业主，招标确定的价格不得高于降价后的标杆上网电价。
②提高光伏发电转换效率，促进技术进步
经过多年的发展，国内光伏产业历经了成长起步、技术成熟、产业化发展、规模化发展等多个阶段，国家政策正逐步向提质增效、推进技术进步方向引导，为技术创新型的优质光伏企业带来了更大的机遇。
近年来国家已经连续推出三期“领跑者”计划积极鼓励光伏企业提升电池组件的光电转换效率。自 2015年起，国家能源局联合有关部门提出了实施光伏发电“领跑者”计划和建设“领跑者”基地，通过市场支持和采用先进技术试验示范，以点带面，加速技术成果向市场应用转化和推广，加快促进光伏发电技术进步、产业升级，最终实现平价上网。截至目前，国家有关部门组织开展了 2015年、2016年和 2017年三批，共 21个“领跑者”基地的招标项目（2017年大同二期“领跑者”基地与2015年大同一期合并计算），相关情况如下：
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|-|-|
|基地数量|规模（GW）|
|1|1|
|8|5.5|
|13|6.5|
|21|13|

目前国家对光伏“领跑者”基地建设仍持积极支持的态度，2018年 5月 31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局三部委联合发布的《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》中提出“有序推进光伏发电领跑基地建设”，表明光伏发电“领跑者”基地仍是未来我国光伏行业的发展重心之一。
2018年3月1日，国家工信部发布了《光伏制造行业规范条件（2018年本）》。
对比新旧版本规范条件的要求，工信部从生产规模、工艺技术、资源综合利用、环境保护等方面，对光伏制造企业提出更高要求。部分涉及生产能耗、技术指标规范条件对比如下：
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|-|
|2018年本|
|小于50千瓦时/千克|

||
|-|
|小于80千瓦时/千克|
|小于9万千瓦时/MWp|
|不低于19%|
|不低于21%|

从上述对比可以看出，国家相关部门更加注重光伏行业发展的质量，通过政策调整引导新建项目符合更高的行业标准。
③逐步降低国家补贴，加快推进光伏发电平价上网
近年来，我国光伏产业快速发展，国家相关部门根据光伏行业发展阶段、投资成本、区域差别、补贴程度及税收政策等因素适时调整光伏发电上网电价，并对不同国内运营项目实施不同的售电电价政策，以适应不断变化的市场需求，提高资源合理配置水平。虽然近年来国家多次调整电价政策，但整体看历次调整都是在综合考虑光伏行业发展阶段、投资成本、项目收益情况后作出的，基本原则是既保证项目收益促进光伏产业快速发展，又引导企业积极降低光伏项目建设成本，倒逼行业快速实现“平价上网”，有利于实现行业的健康、可持续发展。关于光伏电站历年调整补贴额度的相关政策变化情况如下：
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|-|
|文件名|
|国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知|
|国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知|
|国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知|
|国家发展改革委关于2018年光伏发电项目价格政策的通知|

||
|-|
|国家发展改革委、财政部、国家能源局关于2018年光伏发电有关事项的通知|

2、国家相关政策变化未对公司生产经营产生重大变化，未对公司生产经营和持续盈利能力存在重大不利影响
国家政策支持光伏行业发展的方向不动摇。国家政策始终围绕着控制规模、降低补贴、提高效率、加快光伏发电平价上网、促进企业优胜劣汰的目标展开，政策变化趋势一致。“531光伏新政”后，工业和信息化部电子司王威伟处长在中国光伏行业协会组织的“光伏行业2018年上半年发展回顾与下半年形势展望”研讨会上指出，“中央支持我国光伏行业发展的决心没有变化”；国家能源局新能源司熊敏峰处长在会上表示，“中国光伏行业取得了巨大成就，国家能源局坚定支持光伏行业的发展”，将继续推动光伏行业健康发展。
公司 N型单晶双面电池产品坚持以“降本提效”为战略目标。2017年，公司 PERT双面 N型电池量产正面转换效率达到22%，背面效率大于19%，较一般单面组件发电量可提升10%~30%。公司拟投资运营的 N型单晶双面 TOPCon电池正面效率已达到23.05%，双面率达到80.65%。公司也在积极持续技术工艺创新。截至 2018年 6月 30日，公司累计申请电池组件相关专利 85件，累计获得专利 45件，其中发明专利 12件、实用新型专利 33件。同时，公司积极开展电池产品、组件的技术认证，公司的多款、多型号组件产品陆续通过了 TUV北德、TUV南德、CQC、CGC、JET、PCCC、CSA等多项认证。
综上，国家相关政策变化未对公司生产经营产生重大变化，未对公司生产经营和持续盈利能力存在重大不利影响。
（二）光伏行业趋势及光伏电站发展前景是否对公司生产经营产生重大变
化，是否对公司生产经营和持续盈利能力存在重大不利影响
1、光伏行业趋势及光伏电站发展前景
（1）光伏电站每年新增装机容量在短期内出现调整，中长期来看，将保持一定增速
①短期来看，国内总体需求规模下降，产业链价格纷纷下修调整
“531光伏新政”暂不安排 2018年普通光伏电站建设规模，仅安排 10GW左右的分布式建设规模。根据中国光伏行业协会数据，2018年上半年我国光伏发电装机新增24.30GW，同比下滑0.41%；2018年全年国内新增装机规模将降至 30-45GW水平，较 2017年的 53.06GW出现一定幅度的下滑。受下游装机容量影响，中上游各制造环节产品价格出现不同程度的下降。
②中长期来看，新增光伏装机容量仍将保持一定增速
根据中国光伏行业协会披露的预测数据，我国光伏新增装机容量未来仍将有望保持一定的增速。乐观情形下，2020年国内新增装机容量将回到2017年的较高水平。
图：2018-2025年我国光伏新增装机容量预测（GW）
数据来源：中国光伏行业协会；其中2015-2017年为实际装机情况
与此同时，虽然我国光伏新增装机容量在短期内面临一定调整，但随着海外市场需求的提升，全球 2018年新增装机容量下降幅度有限。2018年 1-5月电池片和组件出口总额 55.13亿美元，同比增加21.24%，其中电池片出口额 3.53亿美元，组件出口额 51.6亿美元，组件出口量约16GW；2018年 6月，我国组件出口数量达到3.06GW，较今年5月继续增长7%。根据相关研究机构预测，“531光伏新政”实施后的全球新增装机容量仍较为可观，为全行业发展提供有效支
撑。长期来看，全球及我国清洁能源占比不断提升的趋势不会改变，行业短期的波动不会改变长期发展趋势。
表：全球2018年新增装机容量预测结果（GW）
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|-|-|
|2017年底|“531光伏新政后”|
|107|102|
|104|-|
|113|105|
|106|<100|

数据来源：中国光伏行业协会
（2）光伏行业发展过程中，由于规模和工艺的提升，光伏电池组件的价格在持续下降中趋于稳定
光伏电池的市场产能与光伏电站的新增装机容量呈正相关性，而光伏组件价格则随着市场产能与光伏电站的新增装机量增加而下降。2015-2017年，全球电池片产量分别约为62GW、75GW和100GW，全球新增装机容量分别约为53GW、73GW、102GW，光伏组件价格由 2016年初的 0.62美元/W下降至 2017年末的0.31美元/W。
根据相关研究机构预测，2018年全球新增光伏容量仍将维持在100GW左右，中国作为全球最大的光伏市场在经过政策调整后，增速将会有所放缓，每年的新增装机容量将维持在 50-60GW的水平。在下游需求趋稳的情况下，随着“531光伏新政”实施，光伏发电“平价上网”将加速到来，中上游各制造环节的产品价格逐步下降，产品毛利率趋于合理水平，光伏落后产能将逐步被市场所淘汰，高成本、低效率企业逐渐出清，光伏产品价格也将在下降中逐渐趋于稳定，达到合理的价格边界。
（3）光伏发电效率的不断提升是光伏产业发展的一个重要“风向标”
光伏产业发展伴随着的是光伏发电效率的不断提升，光伏电池的产业化光电转换效率是衡量光伏发电效率的一个关键指标。电池的转换效率的提升将有助于提高单位面积的发电量，电池效率每提高0.1%，一片（72片装）组件的功率将
提高约1.5-2W，在上海等东部沿海地区，单片组件每年的发电量（不考虑系统
损耗）将提高 2.1-2.8度，进而提高单位面积上的经济效益。同时，电池转换效
率的提升也可以相应节约发电成本，电池转换效率每提升1%，即相应节约发电成本5%-7%。
根据中国光伏行业协会披露的数据，2015年国内单晶和多晶电池产业化效率分别达到19.5%和18.3%；2016年，随着PERC、黑硅等技术实现规模化生产，P型单晶和多晶电池的产业化效率分别达到20.5%和19%；2017年，单、多晶电池技术持续改进，P型单晶和多晶电池的产业化效率分别达到21.3%和19.2%。
根据 2018年 1月工信部电子信息司牵头发布的《中国光伏产业发展路线图》预测，得益于技术的不断革新，光伏太阳能电池转换效率将会持续提高，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2020年|
|18.70%|18.90%|19.30%|
|20.00%|20.30%|20.80%|
|21.30%|21.60%|22.40%|
|21.60%|21.90%|22.60%|
|22.00%|22.50%|23.50%|

2、光伏行业趋势及光伏电站发展前景未对公司生产经营产生重大变化，未对公司生产经营和持续盈利能力存在重大不利影响
受“531光伏新政”影响，短期来看，国内总体需求规模下降，产业链价格纷纷下修调整；但随着海外市场需求的提升，全球 2018年新增装机容量下降幅度有限。中长期来看，光伏清洁能源作为未来能源的增量主体，国内光伏新增装机容量仍将有望保持一定的增速。
在补贴下调及补贴范围受限的新政策指引下，一方面，单位系统效率和成本将成为企业市场致胜的关键因素，促进企业提升自身的产品性价比优势和生产成本控制能力。另一方面，行业也将从材料端和应用端淘汰落后产能，迫使大量低效电池组件产能淘汰，加快行业的优胜劣汰。
公司作为全球领先的太阳能电池背膜生产商，战略转型后的 N型高效电池转换效率、生产良率、可靠性等核心技术指标亦处于行业内领先水平。公司本次募投项目产品 N型单晶双面 TOPCon电池平均效率在目前 PERT双面 N型电池
的基础上继续实现技术提升。在此基础上，公司通过扩充产能，充分发挥高效电
池的规模效应，扩大市场占有率；并积极与国外中高端光伏系统应用商接触，打
开海外市场，逐渐成为光伏行业的技术和规模的领军企业。
综上，光伏行业趋势及光伏电站发展前景未对公司生产经营产生重大变化，未对公司生产经营和持续盈利能力存在重大不利影响。
（三）在手订单及市场需求情况是否对公司生产经营产生重大变化，是否对公司生产经营和持续盈利能力存在重大不利影响
1、在手订单及市场需求情况
（1）公司在手订单情况
①电池及组件在手订单充足，6月30日后订单交付量较上半年提升较快
截至2018年8月23日，公司已签订合同尚未交付的高效电池及组件订单为235.24MW，意向合同订单为37.39MW。公司上半年销售量为137.18MW，其中二季度销售105.68MW，较一季度增长235.49%。截至2018年8月23日，本年度公司已交付高效电池及组件达193.59MW，其中 7月 1日至 8月 23日间交付量达到56.41MW，占上半年销售量总数的41.12%。
同时，公司已签署5.35GW的高效电池组件供货框架协议，并与多家大型光伏企业正在洽谈供货事宜，已形成初步合作意向，未来市场销量预期较好。已签署的框架协议具体情况如下：
||
|-|
|协议签订时间|
|2018年5月|
|2018年4月|
|2018年4月|
|2017年12月|

合计 5.35GW
此外，2018年4月20日，公司与中信泰富全资子公司新力能源开发有限公司签订了框架合作协议，在江苏、山东、河南、山西等开展光伏扶贫项目，将累计为2万多户用户提供分布式发电项目，目前已建2,000多户，该类项目将有助于公司N型单晶双面电池的销售。
②太阳能电池背膜订单充足，排产率达到90%
与电池及组件的销售策略不同，公司太阳能电池背膜一般是月底确定次月的
销售计划。截至2018年8月23日，9月份公司太阳能电池背膜计划发货量情况如下表所示：
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|-|
|计划发货量（万平方米）|
|135|
|90|
|90|
|79|
|70|
|343.20|
|807.20|

根据公司上半年的太阳能电池背膜销售数据，公司 2018年一季度平均每月的销售量为 606.71万平方米，二季度平均每月的销售量为 884.01万平方米，公司目前计划 9月发货量已达到 807.20万平方米，占 9月计划产能的比例约80%-90%，预计与2018年二季度销售情况持平。
据不完全统计，“531光伏新政”后光伏各制造环节的停产率在30%-40%不等。根据公司目前的排产数据，太阳能电池背膜每月排产计划占当月计划产能的80%-90%，充分凸显了公司产品的竞争优势和市场接受度。同时，公司紧抓行业发展趋势，积极进行产品更新换代，推动行业技术进步，满足市场对新产品、新技术的新需求，有效保障了公司较高的市场占有率和较强的盈利能力。
（2）公司产品的市场需求情况
①公司电池及组件业务产能较小，采取差异化经营策略，紧抓高效电池市场需求，缩小与大型光伏企业之间的距离
公司的主要产品包括 N型高效光伏电池组件和太阳能电池背膜，其最终需求端均为光伏电站，因此光伏电站的新增装机容量直接决定公司产品的市场需求情况。从全球装机容量来看，公司电池组件规模占全球光伏电站新增装机规模的比例仍然较小。2017年，全球光伏电站新增装机容量约102GW，公司高效电池产能为1.05GW，占新增装机容量的比例为1%；公司高效电池产量为676.41MW，占新增装机容量的比例为0.66%。2018年，全球光伏电站预测新增装机容量约为
100GW，公司高效电池到 2018年年末的产能将达到2.1GW，占新增装机容量的
比例仅为2.1%。相比于晶澳新能源、天合光能、晶科能源、通威股份等 5GW级电池产能规模的公司而言，公司的产能规模仍有追赶的空间。
②公司电池及组件产品主要面向中高端客户，已获得高效电池市场的初步认可，未来高效产品市场需求量进一步提升
公司高效电池组件主要瞄准“领跑者”计划项目以及国内外高端光伏应用商。应用领跑基地和技术领跑基地对光伏电池组件的光电转换效率有硬性门槛，公司高效电池组件产品由于效率和性价比较高，具有较为明显的竞争优势。根据目前已公示的 5GW领跑者项目指标来看，领跑者基地使用双面技术的达到62.47%，对应3.13GW，使用N型技术的达到了22.90%，对应1.15GW。
表：第三批领跑者计划公式结果（按技术类型分类）
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|-|
|规模（MW）|
|3,656.67|
|3,123.33|
|593.33|
|200.00|
|1,145.00|
|445.00|
|100.00|
|2,073.33|
|2,473.33|
|2,973.33|
|310.00|
|1,145.00|

数据来源：公开信息、招商证券；同一项目涉及多种技术的重复计算。
目前，市场仅中来股份、林洋能源、英利能源等少数厂家具备 N型电池组件的量产能力，中来股份是其中 N型电池组件生产规模最大的企业；其他光伏企业仍集中在 P型电池领域竞争。随着第三批领跑者计划剩余 1.5GW招投标完成公示，N型电池的应用规模将进一步提升。同时，“531光伏新政”提出将“有序推进光伏发电领跑基地建设”，表明光伏发电“领跑者”计划仍是未来我国光
伏行业的发展重心之一。此外，2018年海外光伏电站新增装机容量也预测有
50-60GW规模，公司正积极与海外高端光伏应用商沟通，争取打开高效电池组
件的海外应用市场。
③公司太阳能电池背膜注重产品的更新换代，业务始终保持行业领先地位
公司作为全球最大的太阳能电池背膜生产商之一，凭借出色的产品质量、多样化的产品种类，始终保持行业领先地位，2016年公司全球的市场占有率为24%。
2015年-2016年，主要背膜生产企业全球市场占有率情况如下表：
||
|-|
|2016年|
|24%|
|20%|
|12%|
|9%|
|6%|

数据来源：TaiyangNews_MarketSurvey-Backsheets 2017
一方面，公司加大了涂覆型背膜产品的推广力度，自主研发的涂覆型背膜采用了创新的氟碳涂料和 PLC流延切线涂覆工艺，较其他类型的背膜产品更具有成本优势。涂覆型系列产品以其优异的性能表现、较高的性价比获得了业内客户的认可。随着公司产品销售结构的优化，在行业政策调整的市场环境下，涂覆型背膜的成本优势愈加明显，有助于公司将背膜毛利率稳定在合理水平。
另一方面，双面发电已成为未来光伏行业发展的趋势。公司在继续推进原有背膜产品功能性提升及优化的同时，重点布局透明背膜的研发，在业界率先开发出 TPT/TFB/FFC全系列透明背膜产品以及功率增益型网格透明背板产品，在保证使用性能的同时，有效解决了双面组件使用双玻结构带来的重量较重、安装较为麻烦、运输安装及使用中易产生爆裂以及组件的PID（电势诱导衰减）问题，为客户提供更多的选择与服务。
2、2018年二季度，公司经营状况逐渐回暖
2018年二季度，公司太阳能电池背膜生产量环比提升31.89%，销售量环比提升45.71%；公司电池及组件生产量环比提升49.13%，销售量环比提升235.46%。2018年二季度，公司电池及组件的平均产能利用率由 2018年一季度的31.72%上升至47.31%，产销率由37.83%上升至85.10%。2018年二季度，公
司生产经营状况逐步回暖。
|||
|-|-|
|2018年4-6月|2018年1-3月|
|2,609.63|1,978.58|
|124.18|83.27|
|2,652.04|1,820.12|
|105.68|31.50|

“531光伏新政”实施以来，受光伏补贴下调、规模控制的影响，行业逐渐向技术效率高、单位成本低的企业集中。公司由于技术优势明显，二季度订单量逐渐提高，销售量逐渐回暖。
3、在手订单及市场需求情况未对公司生产经营产生重大变化，未对公司生产经营和持续盈利能力存在重大不利影响
公司在手订单充足，生产经营状况逐渐回暖。2018年二季度，公司太阳能电池背膜生产量环比提升31.89%，销售量环比提升45.71%；公司电池及组件生产量环比提升49.13%，销售量环比提升235.46%。截至 2018年 8月 23日，公司计划9月发货量已达到807.20万平方米，占9月计划产能的比例约80%-90%。
截至 2018年 8月 23日，公司已签订合同尚未交付的高效电池及组件订单为235.24MW，意向合同订单为37.39MW，合计占公司9-12月综合产能的77.89%；
随着新订单的取得，预计产能利用率将会进一步提升。
公司目前电池组件产能约1.05GW，占全球新增装机容量的比例仅为1%。
虽然公司目前电池组件产能较小，但注重差异化经营，专注于高效电池及组件领域，2017年和 2018年上半年已实现高效电池组件销售量约752.24MW。在当前电池技术快速迭代、转换效率持续提升的行业趋势下，公司仍保持了较强的优势地位，锁定了高效电池的市场需求。
对于下游市场需求而言，行业内某些大型组件企业或者下游电站应用商对供应商的电池及组件产能规模以及量产效率具有硬性要求。公司未来拟通过扩张高效电池产能，发挥产品规模优势，替换市场低效产能，逐渐扩大市场占用率，提升公司持续盈利能力。同时，公司太阳能电池背膜注重产品的更新换代，业务始
终保持行业领先地位。
综上，在手订单及市场需求情况未对公司生产经营产生重大变化，未对公司
生产经营和持续盈利能力存在重大不利影响。
（四）结合同行业可比上市公司经营状况，说明公司生产经营是否发生重大变化，是否对公司生产经营和持续盈利能力存在重大不利影响
1、同行业可比上市公司经营状况
2018年1-6月，公司与同行业上市公司经营状况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2018年4-6月|
|营业总收入|474,651.65|266,550.81|
|同比（%）|-17.85|-35.38|
|环比（%）||28.09|
|净利润|12,250.14|4,081.22|
|同比（%）|-59.91|-80.30|
|环比（%）||-50.04|
|营业总收入|218,882.15|112,930.96|
|同比（%）|-2.97|-9.96|
|环比（%）||6.59|
|净利润|22,519.55|12,309.60|
|同比（%）|-9.86|-17.66|
|环比（%）||20.56|
|营业总收入|48,404.11|30,448.77|
|同比（%）|-41.59|-39.39|
|环比（%）||69.58|
|净利润|5,316.29|4,740.67|
|同比（%）|-38.96|-15.01|
|环比（%）||723.58|
|营业总收入|121,166.58|75,704.82|
|同比（%）|-22.90|-13.65|
|环比（%）||66.52|
|净利润|6,843.71|4,726.87|
|同比（%）|-56.51|-44.69|
|环比（%）||123.30|

注：以上为截至8月28日已披露半年报的从事太阳能电池背膜、电池及组件相关业务
的上市公司。由于通威股份主营业务中含饲料等业务、中利集团主营业务中含光纤电缆等业
务、航天机电含汽车零部件等业务，在进行同行业比较时予以剔除。
从上表可以看出，受产业政策调整的影响，同行业可比上市公司经营情况相比于去年同期大部分出现了不同程度的下滑。例如，东方日升营业收入一季度同比上升25.87%，二季度同比下滑35.38%；净利润一季度同比下滑16.94%，二季度同比下滑80.30%。拓日新能营业收入一季度同比下滑44.99%，二季度同比下滑39.39%；净利润一季度同比下滑81.62%，二季度同比下滑15.01%。
受行业周期的影响，同行业可比上市公司经营情况二季度环比有所上升。例如，东方日升二季度营业收入环比上升28.09%，净利润环比下滑50.04%。福斯特二季度营业收入环比上升6.59%，净利润环比上升20.56%。拓日新能二季度营业收入环比上升69.58%，净利润环比上升比例较大。
综上所述，2018年上半年公司经营状况相比于去年同期有所下滑，但二季度开始经营状况相比一季度出现明显好转，与同行业上市公司经营变动趋势基本一致。
2、2018年二季度，公司盈利能力有所增强
2018年一季度，中国光伏应用市场出现了短期需求不足的情形，公司营业收入和净利润相比于去年同期有所下滑。2018年二季度，公司经营状况逐渐回暖，营业收入环比增长66.52%；盈利能力有所增强，净利润环比增长123.30%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润环比增长105.24%。
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年4-6月|2018年1-3月|
|75,704.82|45,461.76|
|6,301.23|3,271.59|
|4,726.86|2,116.84|
|4,406.60|2,230.18|
|3,277.35|1,596.82|

其中，公司太阳能电池背膜和电池及组件业务的营业收入和净利润均有所增长。太阳能电池背膜业务营业收入环比增长29.56%，净利润环比增长10.04%。
电池及组件业务营业收入环比增长281.63%，并接近盈亏平衡点。
||||||
|-|-|-|-|-|
|太阳能电池背膜|||||
|2018年二季度|2018年一季度|变动比例|2018年二季度|2018年一季度|
|41,080.16|31,706.28|29.56%|25,695.06|6,732.93|
|5,233.66|4,804.20|8.94%|-1,382.71|-3,442.89|
|4,464.93|4,057.56|10.04%|-126.43|-2,721.63|

随着高效电池产品的市场开拓以及泰州中来二期项目的产能提升，单位成本将得以进一步降低。同时规模的扩大有助于公司增强产业上下游的议价能力，未来电池及组件业务的盈利能力有望进一步增强。
结合同行业可比上市公司以及公司自身的经营状况，公司生产经营未发生重大变化，公司生产经营和持续盈利能力不存在重大不利影响。
综上所述，随着光伏行业“平价上网”的加速到来，有利于包括公司在内的具有技术优势、产能规模优势的领先企业充分参与市场竞争，巩固市场地位，进一步提升行业集中度。结合国家相关政策变化、行业趋势、同行业可比上市公司经营状况、在手订单、光伏电站发展前景及市场需求等，申请人生产经营未发生重大变化，未对生产经营和持续盈利能力存在重大不利影响。
三、结合公司2018年半年报及同行业经营情况，说明目前申请人业绩下滑的相关影响因素是否已消除；申请人是否采取有效措施改善公司盈利能力
（一）结合公司2018年半年报及同行业经营情况，说明目前申请人业绩下滑的相关影响因素是否已消除
1、2018年上半年公司及同行业经营情况
2018年1-6月，同行业上市公司及公司自身经营状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2018年4-6月|
|营业总收入|474,651.65|266,550.81|
|同比（%）|-17.85|-35.38|
|环比（%）||28.09|
|净利润|12,250.14|4,081.22|
|同比（%）|-59.91|-80.30|
|环比（%）||-50.04|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2018年4-6月|
|营业总收入|218,882.15|112,930.96|
|同比（%）|-2.97|-9.96|
|环比（%）||6.59|
|净利润|22,519.55|12,309.60|
|同比（%）|-9.86|-17.66|
|环比（%）||20.56|
|营业总收入|48,404.11|30,448.77|
|同比（%）|-41.59|-39.39|
|环比（%）||69.58|
|净利润|5,316.29|4,740.67|
|同比（%）|-38.96|-15.01|
|环比（%）||723.58|
|营业总收入|121,166.58|75,704.82|
|同比（%）|-22.90|-13.65|
|环比（%）||66.52|
|净利润|6,843.71|4,726.87|
|同比（%）|-56.51|-44.69|
|环比（%）||123.30|

注：以上为截至8月28日已披露半年报的从事太阳能电池背膜、电池及组件相关业务的上市公司。由于通威股份主营业务中含饲料等业务、中利集团主营业务中含光纤电缆等业务、航天机电含汽车零部件等业务等等，在进行同行业比较时予以剔除。
从上表可以看出，受产业政策及行业周期影响，同行业可比上市公司 2018年上半年经营情况相比于去年同期均出现了不同程度的下滑。环比来看，除东方日升外，其余上市公司2018年二季度环比一季度营业收入和净利润均有所上升。
整体来看，公司经营情况与同行业上市公司相比趋势基本一致。
2、公司业绩下滑的相关影响因素已明显减弱，经营状况显著好转
公司经营状况显著好转，盈利能力逐渐增强。2018年一季度，公司受产品订单量不足的影响，太阳能电池背膜销售量和电池及组件销售量同比分别下滑25.96%和76.50%，使得公司营业总收入同比下滑34.56%。2018年二季度，公司产品订单逐渐上升，太阳能电池背膜销售量环比提升45.71%，电池及组件销售
量环比提升235.46%。由此来看，公司经营状况逐渐回暖，营业收入环比增长
66.52%；盈利能力有所增强，净利润环比增长123.30%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润环比增长105.24%。
公司主要产品销售量逐渐提升，目前在手订单充足，排产率较高。2018年一季度，公司产品订单量受产业下游投资判断波动影响有所下滑，同时国家第三批“领跑者”计划尚处于等待期，短期内公司电池及组件销售有所延缓，导致一季度产品销量短期较少，直接导致净利润下滑。2018年二季度，上述导致公司经营业绩下滑的影响因素已明显减弱。
（1）公司太阳能电池背膜和电池及组件业务销售量逐渐提升
2018年一季度，由于上游部分大型单晶硅片制造商计划大幅扩张产能，影响下游电站的投资判断，导致光伏电池及组件市场销量普遍下降。二季度，单晶硅片价格如期下调，下游电站投资逐步恢复。同时，2018年 3月底“领跑者”基地项目陆续公告中标结果，光伏电池及组件的市场需求逐步回升。
①2018年二季度，公司太阳能电池背膜销售量为 2,652.04万平方米，相比于一季度 1,820.12万平方米增长45.71%。2018年二季度太阳能电池背膜月平均销量为884.01万平方米，与2017年全年月平均销售量843.27万平米相比也提高了4.83%。截至8月23日，公司太阳能电池背膜9月计划发货量为807.2万平方米，占9月计划产能的80%-90%。
②2018年一季度，公司销售电池及组件31.5MW。2018年 3月底，“领跑者”项目中标结果公告后，公司先后取得江苏泗洪、河北沧州两个领跑者基地合计约 248.59MW的高效电池组件订单，2018年二季度销售电池及组件105.68MW。截至 2018年 8月 23日，公司已签订合同尚未交付的高效电池及组件订单为235.24MW，意向合同订单为37.39MW，占公司 9-12月综合产能的77.89%；随着新订单的取得，预计产能利用率将会进一步提升。
（2）公司期间费用得到有效控制，逐渐回到正常水平
2018年一季度，由于公司持续对 N型单晶双面电池产品的市场拓展及产品研发加大投入，导致销售费用和管理费用大幅增长。公司 2018年一季度的销售费用较上年同期增加1,114.01万元，增幅125.19%；一季度管理费用较上年同期增加 1,498.71万元，增幅32.83%，其中一季度技术研发费同比增加 1,168.54万元，同比增长67.52%。
由于前期市场推广取得了较好的效果，N型单晶双面电池产品逐步获得市场认可，后续公司销售人员和相关费用视实际情况得到合理配置，销售费用相应获得有效控制。同时，公司新型电池产品生产工艺和技术水平日臻成熟，已经能够满足量产技术要求，生产的稳定性和产品的良品率持续稳定提升，研发费用投入也逐步得到有效控制。
2018年二季度，公司销售费用、管理费用和财务费用合计 9,636.43万元,，环比下降5.72%。同时，公司二季度营业收入环比上升66.52%，三项费用占营业收入的比例下降了9.75个百分点，与2017年全年相比微升1.45个百分点。期间费用得到有效控制，占营业收入的比例逐步回落到2017年的同期水平。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-6月|2018年1-3月|2017年10-12月|2017年7-9月|2017年4-6月|
|75,704.82|45,461.76|64,227.72|102,912.08|87,675.34|
|1,618.21|2003.85|3,305.94|1,993.65|1,533.96|
|6,842.88|6,063.69|10,169.75|6,275.60|6,235.19|
|1,175.34|2,153.74|3,465.54|3,288.45|2,345.48|
|9,636.43|10,221.28|16,941.23|11,557.70|10,114.63|
|12.73%|22.48%|26.38%|11.23%|11.54%|

综上所述，结合公司2018年半年报及同行业经营情况，公司2018年二季度经营状况及盈利能力较一季度出现明显回升，一季度业绩下滑的相关因素对公司经营业绩的影响已明显减弱。
2018年上半年公司及同行业上市公司均出现不同程度的业绩下滑。受“531光伏新政”的影响，我国2018年全年新增光伏装机规模相比 2017年将出现下滑，这将在一定程度上影响公司的盈利能力。随着“平价上网”的到来，光伏产业将迎来更为激烈的市场竞争，一些技术落后、转换效率低的电池片生产企业将逐步被市场淘汰，光伏行业步入健康、可持续发展的良性轨道，行业领先企业的竞争优势将逐渐强化。
光伏产业补贴政策下调短期内对公司盈利能力造成一定影响，但长期来看，随着“平价上网”的加速到来，有利于包括公司在内的具有技术、规模、管理等
优势的领先企业充分参与市场竞争，巩固市场地位，进一步提升盈利能力。
公司已在本次募集说明书“第三节风险因素”之“一、产业政策变动风险”
中对光伏产业政策变动对公司经营业绩的影响进行了风险提示。
（二）申请人是否采取有效措施改善公司盈利能力
1、加大推广力度，拓展新产品应用领域，提高公司产品销售量
公司重点加大了电池产品的推广力度，先后参加了 SNEC第十二届（2018）国际太阳能光伏与智慧能源（上海）展览会暨论坛、德国 Intersolar太阳能光伏展等多个展会，展览了目前量产的N-PERT单晶电池、即将可量产的N型TOPCon电池。除此之外，推出了无玻璃 AI组件、可折叠组件等。同时，公司积极与国外中高端光伏系统应用商接触，拓展海外市场。
同时，公司加大了涂覆型背膜产品的推广力度，公司自主研发的涂覆型背膜采用了创新的氟碳涂料和 PLC流延切线涂覆工艺，较其他类型的背膜产品更具有成本优势，涂覆型系列产品以其优异的性能表现、较高的性价比获得了业内客户的认可。随着公司产品销售结构的优化，在行业政策调整的市场环境下，涂覆型背膜的成本优势愈加明显，有助于公司将背膜毛利率稳定在合理水平。
2018年二季度，公司太阳能电池背膜生产量环比提升31.89%，销售量环比提升45.71%；公司电池及组件生产量环比提升49.13%，销售量环比提升235.46%。
2、加强技术研发能力，再次提升产品核心技术指标
在当前各种电池技术迭代更新的环境下，公司持续加大了单晶电池项目的研发力度。2018年上半年，电池研发费用累计投入人民币 2,891.98万元，较上年同期增加69.82%。相应研发成果显著，截至 2018年 6月 30日，公司累计申请电池组件相关专利 85件，累计获得专利 45件，其中发明专利 12件、实用新型专利33件。2018年6月，公司与国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司（以下简称“黄河水电”）达成深度战略合作，黄河水电-中来联合创新工作室正式成立。该创新工作室由黄河水电与中来股份联合创办，双方旨在借此共同推进 N型双面电池组件和其它光伏前沿技术的规模化应用，以期早日实现平价上网。
2018年上半年，公司新一代产品 N型单晶双面 TOPCon电池经福建省计量科学研究院测试，产品正面效率达23.05%、双面率达80.65%，较年初测试出的
正面效率22.37%有了进一步的提升。
另外，双面发电已成为未来光伏行业发展的趋势，公司在继续推进原有背膜产品功能性提升及优化的同时，重点布局透明背膜的研发，在业界率先开发出 TPT/TFB/FFC全系列透明背膜产品以及功率增益型网格透明背板产品，在保证使用性能的同时，有效解决了双面组件使用双玻结构带来的重量较重、安装较为麻烦、运输安装及使用中易产生爆裂以及组件的PID（电势诱导衰减）问题，为客户提供更多的选择与服务。
3、推进企业流程化管理，降低期间费用，助力快速稳健运营
公司进一步优化 SAP系统，经过各业务部门的运用及实践，公司已对原料入库、销售出库、合同及订单管理、财务预算等建立了统一的控制及管理体系，对公司的日常运营及成本控制起到了积极的作用。此外，为进一步提升运营效率，截至本告知函回复日，公司已引入了 VIM供应商库存管理制度，并获得主要原材料供应商的认可且顺利实施。供应商库存管理制度的实施，优化了公司生产原材料及采购流程的系统对接，有助于提升公司的供应链管理水平。
2018年二季度，公司三项费用合计9,636.43万元,，环比下降5.72%。同时，公司二季度营业收入环比上升66.52%，三项费用占营业收入的比例下降了 9.75个百分点。另外，随着公司产能和销售量的提升，营业收入逐渐提高，单位费用进一步下降，净利率水平有望进一步提升。
4、探索光伏盈利新模式，大力发展“光伏+”的生态产业链
在光伏行业持续发展的同时，光伏电站用地政策愈加趋严、单纯电站升值空间逐渐狭窄。为此，公司一直在探索并致力实现光伏产业与其他产业的联动。2018年上半年，公司依托子公司安徽中来六产富民科技有限公司在“光伏+农业”联动模式上丰富的实践经验，结合行业发展趋势并依托双面发电、大棚养殖等核心技术，创新性地推出了“田园综合体”生态发展闭环模式。在发展清洁能源的同时，打破传统农业园区固化的发展瓶颈，打造一产的种植养殖、二产的发电饲料、三产的休闲旅游产业链闭环，实现资源配置的最大化。截至本告知函回复日，公司已与相关部门及机构就“田园综合体”模式的实际运用达成了初步一致，项目正稳步推进中。
综上所述，公司采取了有效措施改善了公司盈利能力。公司二季度营业总收
入环比增长66.52%，净利润环比增长123.30%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润环比增长105.24%。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了公司2018年一季度财务报告及2018年半年度报告；
获取了收入、成本及费用等明细账并进行分析；抽查了公司 2018年以来的部分销售合同、订单及有关票据；查阅了光伏行业最新政策法规、光伏行业相关研究报告；查阅了同行业公司财务报告、收入盈利等公开信息资料并与公司进行对比分析；查询并获取引用了中国光伏协会等权威机构的相关报告和数据；同时，保荐机构与公司的管理层和财务人员进行了访谈，以更好地了解市场情况、公司业绩及未来的经营方略和发展战略。
经核查，保荐机构认为：申请人一季度成本同比下降幅度大于营业收入下降幅度是主营业务结构变化所致；申请人 2018年一季度业绩大幅下滑的主要原因是销量下滑导致营业收入降低，以及当期期间费用上升。根据国家相关政策变化、行业趋势、同行业可比上市公司经营状况、在手订单、光伏电站发展前景及市场需求等因素分析，申请人生产经营未发生重大变化，上述因素未对生产经营和持续盈利能力存在重大不利影响。根据公司 2018年半年报及同行业经营情况，公司 2018年二季度经营业绩较一季度明显回升，影响公司一季度经营业绩的因素明显减弱，申请人采取了有效措施改善了公司盈利能力。
（二）会计师核查意见
会计师实施的主要核查程序：
1、分析公司2018年一季度财务数据和一季度业绩下滑的主要原因；
2、查询、了解光伏行业国家政策、行业趋势及发展前景；
3、查询同行业上市公司2018年上半年经营情况，并与公司进行对比分析；
4、了解公司在手订单情况及市场需求；
5、了解公司2018年二季度经营情况，分析二季度财务数据和业绩环比变化原因。
经核查，会计师认为：公司生产经营未发生重大变化，对公司生产经营和持
续盈利能力不存在重大不利影响，公司短期业绩下滑的相关影响因素目前已明显减弱，公司已采取有效措施改善了公司盈利能力。
问题2：
报告期内，申请人前次非公开募投项目建设进度未达预期，且未实现预计效益。请申请人：（1）说明前募项目进度滞后的原因，是否受行业发展状况的影响；（2）结合前次募投项目预计进度与效益情况，量化分析说明前次募投项目未达到项目预计效益的原因；产品市场价格大幅下降的情形是否持续存在；
（3）结合太阳能电池片技术发展趋势，说明前募项目产品是否面临淘汰风险；
（4）N型单晶双面电池及组件产能利用率较低的原因及合理性；是否能充分消化相关产能；（5）请在募集说明书中补充披露前次募集资金最新使用进度；是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定。请保荐机构、会计师发表核查意见。
【答复】
一、说明前募项目进度滞后的原因，是否受行业发展状况的影响
根据2016年2月公司编制的《泰州中来光电科技有限公司年产 2.1GWN型单晶双面太阳能电池项目可行性研究报告》，前募项目预计投资总额 135,000.00万元，将建设 14条 N型单晶双面太阳能电池片生产线，建设期为 18个月。项目预计在2017年8月份建设完工并验收，生产规模计划如下：
单位：GW
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|0.525|1.365|1.890|

截至2017年12月底，在前次募集资金到位之前，公司以自有资金及自筹资金累计投入项目建设总金额 104,672.38万元，项目实际建设周期已达 20个月，建设完成7条N型单晶双面太阳能电池片生产线，电池片产能达到1.05GW。截至本告知函回复日，前募项目已完成剩余 7条生产线的厂房建设，并已基本完成部分产线的设备采购、安装调试等工作，预计于 2018年四季度陆续投入试生产。与原计划相比前募项目建设进度滞后，主要原因如下：
（一）募集资金到位晚于预期，项目前期资金不足
公司于 2016年 2月 16日召开第二届董事会第二十次会议、2016年 3月 7日召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了前次非公开发行股票的相关议案。2016年4月21日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160845号），受理公司前次非公开发行股票的申请。2017年 11月 6日，公司收到中国证监会下发的《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1909号）后，于2017年12月8日启动发行，募集资金于2017年12月13日到位。
由于募集资金到位晚于预期，项目前期建设资金不足。为保障募投项目尽快实施，抢占市场先机，公司自筹资金先期投入到项目建设中，并于2016年7月、2016年8月、2017年7月分别与银行签订贷款协议，并分别于2016年7月、2016年8月、2017年4月、2017年7月收到银行贷款2亿元、4亿元、2亿元、1亿元。因银行贷款融资受信用额度和偿债压力制约，公司自有资金除用于日常经营外并无更多资金用于募投项目建设。为避免因项目建设大幅增加公司经营负债，合理控制经营杠杆、充分保障公司经营稳定性，在募集资金到位前，公司根据自有资金及筹资进度情况适时调整项目建设实际进度，使得前募项目实际建设进度滞后于预期建设进度。
（二）募集资金到位后，设备采购、供货及安装流程需要一定周期
前次募集资金到位后，公司积极安排剩余7条生产线的建设。但是因设备订购、到货、安装、调试、正式投产需要一定周期，2018年 7月部分设备到货已陆续进场安装。截至本告知函回复日，前次募集资金已累计使用126,908.38万元，前次募集资金余额为8,087.88万元，累计投入资金占项目拟投资总额的94.01%。
前募项目剩余7条生产线的厂房已全部建设完毕，部分产线设备采购、安装调试等工作已基本完成，预计于2018年四季度陆续投入试生产。
（三）前募项目建设并未受到行业状况影响
1、截至目前，前募项目已基本完成投入
截至本告知函回复日，公司前次募集资金累计使用 126,908.38万元，募集资金余额为 8,087.88万元，累计投入资金占项目拟投资总额的94.01%。公司前次募集资金已基本使用完毕，前募项目建设已基本完成。
2、前募项目生产技术领先，属于政策鼓励及支持的高效电池产品
公司高效电池及组件产品主要瞄准“领跑者”计划项目以及国内外高端光伏应用商。我国应用领跑基地和技术领跑基地对光伏电池组件的光电转换效率有硬性门槛，公司高效电池及组件产品由于转换效率高、性价比较高，具有较为明显的竞争优势。根据 2018年度目前已公示的 5GW领跑者项目指标情况，使用双面技术的达到62.47%，对应3.13GW，使用 N型技术的达到了22.90%，对应1.15GW。公司N型单晶双面电池片的技术优势已获得市场的认可。
近年来国家已经连续推出三期“领跑者”计划积极鼓励光伏企业提升电池组件的光电转换效率。2018年4月24日上午，国家能源局召开例行新闻发布会，发布一季度能源生产运行情况，国家能源局新能源和可再生能源司副司长李创军在会上表示：我国光伏发电发展的重点已经从提高规模转到提质增效、推进技术进步上来，要把更多精力放到推进技术进步、降低发电成本、减少补贴依赖，从严控制发展规模，提高光伏发电运行质量，推动行业有序、高质量发展。
“531光伏新政”提出“及时下达‘十三五’第二批光伏扶贫项目计划，视发电规模控制情况有序推进光伏发电领跑基地建设，鼓励各地根据各自实际出台政策支持光伏产业发展，根据接网消纳条件和相关要求自行安排各类不需要国家补贴的光伏发电项目。”光伏发电“领跑者”基地仍是未来我国光伏行业的发展重心之一。
公司前募项目“年产2.1GW N型单晶双面太阳能电池项目”具有行业内较高水平的转换效率，符合光伏发电发展的重点已转到提质增效、推进技术进步的政策预期，代表行业发展趋势。前募项目的目标客户群体主要是国家领跑者基地项目和海外高端组件用户，项目建设一直在稳步推进，并未受到行业发展状况影响。综上，公司前次募投项目进度未达预期主要系因项目前期资金不足及设备采购供货、安装调试需要时间等原因所致，而非因行业发展状况因素影响。
二、结合前次募投项目预计进度与效益情况，量化分析说明前次募投项目未达到项目预计效益的原因；产品市场价格大幅下降的情形是否持续存在；
（一）结合前次募投项目预计进度与效益情况，量化分析前次募投项目未达到项目预计效益的原因
1、前次募投项目预计进度及实现效益情况
截至 2017年 12月 31日，前次募投项目已建设完成 7条生产线，累计使用募集资金104,672.38万元，募集资金使用比例为77.54%。截至本告知函回复日，剩余7条生产线的厂房已全部建设完毕，部分产线设备采购、安装调试等工作已基本完成，预计于2018年四季度陆续投入试生产。
根据天健会计师事务所出具的公司截至 2017年 12月 31日《前次募集资金鉴证报告》及公司 2017年度财务数据统计计算，公司前次募集资金投资项目2017年度的效益实现情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|实现值|预测值|
|104,873.67|116,550.00|
|220.42|12,656.00|
|496.86|9,440.00|

注：《前次募集资金鉴证报告》披露的截至2017年12月31日累计实现效益-897.56万元不含其他收益。此处净利润包括其他收益（政府补助）。
公司 2017年度电池片销售收入为 104,873.67万元，预测销售收入为 116,550.00万元，实现比率为89.98%。2018年 1-6月，公司实现电池片销售收入为21,644.04万元，净利润为1,208.40万元（包括其他收益）。
2、前次募投项目未达到项目预计效益的原因
（1）前次募投项目实现效益的量化分析
前次募投项目未达项目预计效益的量化分析情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原预测值|||
||实际值（注1）|影响金额|
|116,550.00|104,873.67|-11,676.33|
|92,030.00|94,860.77|2,830.77|
|24,520.00|10,012.90|-14,507.10|
|11,760.10|11,783.84|23.75|
|12,656.00|-2,903.70|-15,559.70|

注1：前次募投项目中剔除了组件相关的收入、成本和费用。
注2：前次募投项目实际实现的利润总额扣除了政府补助的金额。
由上表可知，前次募投未达到项目预计效益主要原因是项目实际毛利额较原
预测值有较大差距；其次原因是期间费用超过预期。
（2）前募项目产品销量增加，销售收入基本已达预期
根据前募项目可行性研究报告，公司原预计前募项目于 2017年 8月底建成投产，并于2017年度实现销售收入预测值为116,550.00万元。公司2017年前募项目实际销售收入为 104,873.67万元，较原预期仅下降10.02%。从销量上看，公司 2017年 N型单晶双面电池年销量预测值为0.525GW，实际年销售量为0.615GW，实际销售量高于预测值0.09GW，销售量实际值已超预期值。从价格上看，因光伏产品整体市场价格大幅下降，公司实际销售价格低于预测价格。
公司于2016年3月编制《泰州中来光电科技有限公司年产 2.1GWN型单晶双面太阳能电池项目可行性研究报告》，电池片销售价格在参考国外高效单晶硅电池片价格以及国内单晶电池片价格的基础上，同时考虑公司 N型单晶双面太阳能电池片转换效率更高的特点，销售价格按 2.22元/W（不含税）进行测算。
2016年 5月以来，受市场需求、技术及政策等综合因素的影响，单晶硅电池片价格直线大幅下跌。与公司原预期相比，公司实际电池片销售价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原预期销售价格（不含税）|2017年度|2018年一季度|2018年二季度|
||实际销售价格均价（不含税）|实际销售价格均价（不含税）|实际销售价格均价（不含税）|
|2.22元/W|1.61元/W|1.82元/W|1.61元/W|

注：泰州中来生产的电池片通过两种方式进行终端销售，一种是直接对外销售电池片，另一种是通过自身电池组件业务，将电池板加工为组件并实现间接销售。间接销售的电池片的价格和成本等同于直接销售的电池片的价格和成本，即剔除组件加工所产生的成本和毛利，此处销售均价系折算后价格。
与原预期销售价格相比，2017年公司电池片实际销售价格为1.61元/W，大幅低于可行性研究报告预测销售价格2.22元/W。由于公司2017年实际销售量较预测值增长17.14%，所以公司销售收入基本达到预期。
综上，在产品价格出现大幅下滑的情况下，因公司实际销量大于预计销量，实际销售收入基本符合预期。
（3）销售单价下降幅度远大于单位生产成本下降幅度，毛利率大幅下降
2017年，公司实际销售收入为 104,873.67万元，较原预测值下降 11,676.33
万元，下滑10.02%；实际营业成本为 94,860.77万元，较原预测值增加 2,830.77万元，增加3.08%。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原预测值|||
||实际值|影响金额|
|116,550.00|104,873.67|-11,676.33|
|92,030.00|94,860.77|2,830.77|
|75,749.00|85,438.67|9,689.67|
|21.04%|9.55%|-|

根据前次募投项目效益测算表，2017年预计销售毛利率为21.04%，其实际销售毛利率为9.55%，较预期下降11.49%。毛利率大幅下降主要系因销售单价下降幅度远大于单位生产成本下降幅度。2017年，公司产品单位营业成本预测值为1.75元/W，其单位营业成本实际值为1.54元/W，单位营业成本较预测值下降幅度为12.01%。公司产品销售价格预测值为 2.22元/W（不含税），其实际销售价格为1.61元/W（不含税），销售单价下降幅度为27.48%。由上述分析可知，公司前次募投项目产品销售单价下降幅度远大于单位生产成本下降幅度，以致公司毛利率大幅下降。
综上所述，因实际销量大于预计销量，公司实际销售收入基本与预测值持平。
但公司销售单价下降幅度远大于单位生产成本下降幅度，销售毛利率大幅下降，直接导致销售毛利额大幅下降。
（4）销售费用和财务费用超预期
一方面，公司借款利息支出实际值大幅高于预测值。2016年公司以自筹资金投入建设年产2.1GWN型单晶双面太阳能电池项目，分别于2016年7月、2016年8月、2017年4月、2017年7月收到银行贷款2亿元、4亿元、2亿元、1亿元，故而增加了公司的财务费用负担。2017年泰州中来光电有限公司费用化利息支出2,983.34万元，相比原预测值1853万元超出62.11%。同时，因流动资金紧张，公司严格控制采购规模和销售的回款账期，一定程度上降低了电池片销售及硅片采购的议价优势，间接提高了泰州中来的成本费用。
另一方面，公司销售费用大幅高于预测值。公司产品正处于前期市场开发阶
段，销售团队有所扩大。2017年公司重点加大了电池产品的推广力度，先后参
加了SNEC第十二届（2018）国际太阳能光伏与智慧能源（上海）展览会暨论坛、德国Intersolar太阳能光伏展等多个展会，展览了目前量产的N-PERT单晶电池、即将可量产的 N型 TOPCon电池，导致公司销售费用大幅增加。此外，近年来伴随着我国居民人均收入持续增长，公司为吸引优秀员工的加入，为员工打造更具吸引力的工作平台，公司提升了公司员工的薪酬待遇水平。2017年，泰州中来销售费用2,458.71万元，比原预期的582.75万元提高了3.2倍，对前次募投项目利润水平产生了一定影响。
由于上述因素的共同影响，前次募投项目的利润总额未达到项目预期。
（二）产品市场价格大幅下降的情形是否持续存在
1、单晶硅电池片市场价格情况
根据光伏行业权威价格发布机构 PV InfoLink的报价情况，受“531光伏新政”影响，2018年上半年P型太阳能电池片市场销售价格出现大幅下降的情形。
单晶硅电池片销售价格自 2018年 7月开始逐步稳定，并未继续大幅下滑。根据 Wind资讯关于单晶硅电池片（单片4.3瓦以上）销售价格数据统计，2018年1-8月单晶硅电池片（单片4.3瓦以上）销售价格情况如下：
数据来源：Wind资讯
根据相关机构预测，2018年全球新增光伏容量仍将维持在100GW左右，中国作为全球最大的光伏市场在经过政策调整后，每年的新增装机容量将回到50-60GW的水平。在下游需求趋稳的情况下，随着“531光伏新政”实施，光伏
发电“平价上网”的加速到来，中上游各制造环节的产品价格逐步下降，产品毛利率趋于合理水平，光伏落后产能将逐步被市场所淘汰，高成本、低效率企业逐渐出清，光伏产品价格也在下降中逐渐趋于稳定，达到合理的价格边界。
2、上游硅片采购单价与电池片销售单价存在一定程度的联系机制
硅片是制造电池片的核心原材料，硅片价格与电池片价格呈正向的变动关系。随着光伏发电平价上网的趋势日益形成，光伏行业全产业链产品价格均不同程度出现下降。
硅片价格走势（元/片） 电池片价格走势（元/瓦）
根据Pvinfolink的数据，2018年年初以来，光伏市场硅片价格及电池片价格均出现下降。2018年一季度相比去年四季度，P型单晶电池（效率21.2%）市场价格下降12.92%，单晶硅片市场价格下降16.67%，；2018年二季度相比一季度， P型单晶电池（效率21.2%）市场价格下降20.65%，单晶硅片市场价格下降25.56%。电池片市场价格与上游硅片价格存在一定程度的内在联系。
3、公司N型单晶双面电池市场价格情况
2018年1-8月，公司N型单晶双面电池销售价格如下：
|||
|-|-|
|1-3月|4-6月|
|1.82元/W|1.61元/W|

从上表可知，2018年 1-8月，公司 N型单晶双面电池销售价格在二季度有所下降，但总体呈现较为稳定态势。这主要因为公司 N型单晶双面电池拥有光电转换效率高、温度系数低、光衰减系数低、弱光响应好等优势，就光电转换效率而言，平均单片效率在5W以上，其价格领先于市场上一般的太阳能电池片产品，并得到了光伏市场的认可。
综上，产品市场价格受“531光伏新政”影响出现短期大幅下降的情形。从
中长期来看，产品市场价格在下降中趋于稳定，产品市场价格大幅下降的情形不会持续存在。公司紧抓差异化经营策略，以高效率获得市场认可，销售价格相对较为稳定。
三、结合太阳能电池片技术发展趋势，说明前募项目产品是否面临淘汰风险
以技术进步推动成本下降是光伏产业发展的内源性动力。近年来，国家推出了一系列产业扶持政策，如“领跑者”计划等政策的落地实施，促进了高质量、高效率、高可靠性产品的研发与应用，带动了技术进步与产业升级，提高了光伏产业的整体竞争力。以光伏太阳能电池这一重要产业链环节为例，当前技术发展趋势主要为提高转换效率和降低产品成本。
公司前次募投项目产品 N型单晶双面电池符合技术发展趋势及国家政策导向，目前不存在淘汰风险。
（一）N型高效电池的转化效率始终走在全产品线的前列
根据2018年1月工信部电子信息司牵头发布的《中国光伏产业发展路线图》预测，得益于技术的不断革新，光伏太阳能电池转换效率将会持续提高，N型电池的转换效率始终领先于P型电池，且二者之间效率差距逐渐加大。同时由于异质结N型单晶电池目前尚未形成大规模产业化量产，PERT双面N型电池是目前可量产电池品种中效率最高的。具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2020年|
|18.70%|18.90%|19.30%|
|20.00%|20.30%|20.80%|
|21.30%|21.60%|22.40%|
|21.60%|21.90%|22.60%|
|22.00%|22.50%|23.50%|

（二）N型单晶双面技术逐渐跻身代表行业领先技术的领跑者项目
2017年，国家新启动了第三批“领跑者”基地建设，2017年的“领跑者”基地分为应用领跑基地和技术领跑基地，招标要求应用领跑基地采用的多晶硅电
池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率应分别达到17%和17.8%以上，技术领
跑基地要求采用的多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率应分别达
到18%和18.9%以上。2018年3月24日，第三批“领跑者”项目中白城、泗洪、达拉特、海兴、宝应、寿阳、大同及渭南等8个应用“领跑者”基地的中标结果全部公示。根据公布的中标结果，上述“领跑者”基地共采用了6种技术类型的组件：单晶PERC组件、P型单晶双面PERC组件、N型单晶双面组件、单晶双面半片组件、多晶MWT组件、多晶黑硅组件。其中，单晶PERC组件、P型单晶双面PERC组件、N型单晶双面组件份额占比较高。从技术类型上细分，第三批应用“领跑者”基地规模为5GW，使用双面技术的比例为62.47%，使用N型技术的比例为22.90%。
公司于2016年投入建设的“年产2.1GWN型单晶双面太阳能电池项目”电池片量产正面转换效率超过22%，背面效率大于19%。目前，公司仍在加大技术研发，力求推动高效光伏产品的发展。在国家积极推动光伏行业发电技术进步、发电成本下降的政策导向下，公司前次募投项目产品 N型单晶双面太阳能电池符合太阳能电池片技术发展趋势和国家政策导向及我国能源结构转型的需求。
四、N型单晶双面太阳能电池及组件产能利用率较低的原因及合理性；是否能充分消化相关产能
（一）N型单晶双面太阳能电池及组件产能利用率较低的原因及合理性
1、N型单晶双面太阳能电池及组件产能利用率情况
2017年至2018年1-6月，公司前次募投项目N型单晶双面太阳能电池产能利用率情况如下：
|||
|-|-|
|2017年度|2018年1-3月|
|1,050.00|1,050.00|
|737.50|262.50|
|676.41|83.30|
|91.72%|31.73%|

注：产能利用率=产量/期间加权产能
由上表可知，公司前募项目2017年产能利用率达91.72%，处于较高的水平；
2018年上半年整体产能利用率较低，但二季度产能利用率较一季度有较为明显
的提升。
2、产能利用率较低的原因及合理性
截至2017年12月31日，公司建设完成7条N型单晶双面太阳能电池片生产线，电池片产能达到1.05GW。2017年，公司电池片期间加权产能为737.50MW、产量为676.41MW，其产能利用率为91.72%。2017年公司产能利用率较高主要是受到下游电站投资需求爆发的影响。2017年相比于2016年，国内新增装光伏装机容量增长27.82GW，增长率为110.22%，达到历年光伏电站投资的最高点。
表：国内每年新增光伏装机容量（GW）
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|10.6|15.13|25.24|
|-|42.74%|66.82%|

2018年 1-6月，公司电池片期间加权产能为525.00MW、产量为207.45MW，其产能利用率为39.51%，主要原因系因公司为了降低库存，采取订单式销售模式。2018年一季度因下游需求不足及政策等因素影响，以致公司订单量较低，产量为83.27MW。2018年 4-6月，公司订单量逐渐上升，产量为124.18MW，产能利用率由一季度的31.73%提升至47.31%。截至2018年8月23日，公司已签订合同尚未交付的高效电池及组件订单为235.24MW，及意向合同订单为37.39MW，占公司9-12月综合产能的77.89%，公司产能利用率已回升至较高水平。随着新订单的取得，预计产能利用率将会进一步提升。
（二）是否能充分消化相关产能
1、国内市场短期波动不改长期趋势，未来市场容量前景较好
随着“531光伏新政”的实施，我国2018年新政装机容量将较2017年出现一定程度的下滑，根据中国光伏行业协会数据显示，未来我国光伏新增装机量容量仍有望保持增长态势。
据欧盟委员会联合研究中心（JRC）预测，至 2050年，太阳能光伏发电将占全球发电量的25%，成为全球最为重要的能源资源之一。根据欧洲光伏工业协
会、国际能源署等机构公开数据统计，2013-2017年，全球新增光伏装机容量逐
年增长，年均增长率为26.71%，2017年度全球新增光伏装机容量达98.9GW，
同比增长29.28%。根据国家能源局数据，2017年我国新增光伏装机容量53.06GW，为全球之首，同比增长53.62%。美国和印度居于第2、3位，分别新增光伏装机容量11.8GW、9.6GW。根据相关研究机构预测，2018年全球光伏电站预测新增装机容量约为100GW
光伏产业也是我国重点发展的新能源产业之一，近年来保持持续快速增长。
根据国家发改委和国家能源局联合发布的《能源发展“十三五”规划》，2010年至2015年，我国太阳能发电规模由26万千瓦增长至4,318万千瓦，年均增长率为177%。到2020年，我国太阳能发电规模将达到1.1亿千瓦以上，其中：分布式光伏发电规模为 6,000万千瓦，光伏电站发电规模为 4,500万千瓦，光热发电规模为500万千瓦。从行业发展和政策来看，光伏发电未来市场容量较大。
与此同时，国际新兴市场的需求正逐渐显现。2018年，全球有更多 GW级国家涌现：据研究机构GTM报告，到2018年底，全球将有13个国家年光伏装机量超过1GW，相比2017年的8个国家有巨大提升。除了中、美、日、印等主流市场将仍然主导全球装机量外，新兴市场将有进一步突破。截至本告知函回复日，公司境外意向客户涵盖了欧洲、中东、北美洲、南美洲及大洋洲等世界绝大多数地区，客户来源广泛。
以上诸多因素均表明，境外市场正在逐渐释放对国内产能的消纳能力，对境内光伏产品的需求不断增加。尤其是在境外发达地区，随着组件功率提高，分摊到每瓦的BOS成本下降（BOS成本即非硅成本，主要为除了硅材料制品之外的光伏组件支架及其他非硅设备、土地租金、需缴纳税款、人员建筑安装及维护费用等，在发达地区相对较高）。随着高效组件价格下降、与低效组件之间市场价差减少，使用高效组件的经济效益日益受到发达地区用户的青睐。
2、公司产品符合技术革新发展趋势，具有竞争优势
从光伏行业技术革新及国家产业政策出发，低成本及高转化效率所引领的光伏发电平价上网是未来光伏行业发展的趋势。根据 2018年 1月工信部电子信息司牵头发布的《中国光伏产业发展路线图》预测，晶硅电池平均转换效率从 2017年的20%提高至2025年的25%，组件成本从2017年的3元/瓦下降至2025年的1.8元/瓦。
公司生产的 N型单晶双面电池，具有光电转换效率高、温度系数低、光衰
减系数低、弱光响应好等优势，其转化效率达到22%。而目前市场上以 P型电池片为主，其转化效率仅为19.5%，公司的电池片产品已逐渐成为行业内“高效电池”的代表。同时，公司 N型单晶双面电池的高效率及质量也获得了一系列权威机构的认证，包括TUV南德测试、TUV莱茵、中国质量认证中心CQC“领跑者”一级认证、ISO9001认证、ISO14001认证、OHSAS18001一体认证等。
公司参与的全球首个联合国熊猫光伏电站项目已正式并网发电。公司电池技术及产品逐渐获得了市场的广泛认可。
2017年和2018年，公司N型单晶双面电池因具有较高的转化效率及优异的综合性能，被应用于多个光伏发电“领跑者”计划项目，获得了较好的市场认可。
国家能源局联合有关部门计划和建设“领跑者”基地，通过市场支持和采用先进技术试验示范，以点带面，加速技术成果向市场应用转化和推广，加快促进光伏发电技术进步、产业升级，推进光伏发电成本下降、电价降低、补贴减少，最终实现平价上网。目前国家对光伏“领跑者”基地建设仍持积极支持的态度，2018年 5月 31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局三部委联合发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》中提出“有序推进光伏发电领跑基地建设”，表明光伏发电“领跑者”基地仍是未来我国光伏行业的发展重心之一，公司的高效电池产品仍将面临较为广阔的市场。
此外，在目前国家政策支持建设分布式光伏电站的契机下，因分布式电站面积小，更加追求单位面积发电量的提高。相对转化效率较低的P型电池，公司的N型单晶电池更具有竞争优势。
3、公司在手订单及意向合作客户逐渐增多，订单预期较好
2017年系公司N型单晶双面电池正式开拓市场的第一年，产量为0.676GW，销量为0.615GW，产销率达到90.93%。随着市场的逐渐开拓，截至 2018年 8月 23日，公司已签订合同尚未交付的高效电池及组件订单为235.24MW，及意向合同订单为37.39MW。同时，公司已签署 5.35GW的框架协议，并与阿特斯（CSIQ.O）、天合光能等大型光伏企业正在洽谈供货事宜，已有合作意向，未来市场销量预期较好。
此外，2018年4月20日，公司与中信泰富全资子公司新力能源开发有限公司签订了框架合作协议，在江苏、山东、河南、山西等开展光伏扶贫项目，均为
分布式电站，累计项目 2万多户，目前已建 2000多户，该类项目将有助于公司N型单晶双面电池的销售。
综上，从光伏行业历史数据及未来预测、国家政策，行业发展趋势，公司产品优势及市场认可情况等因素综合考虑，产能消化具有可行性。
五、请在募集说明书中补充披露前次募集资金最新使用进度；是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定
公司前次募投资金净额为134,996.26万元，截至2018年6月30日，募集资金累计使用 115,074.30万元，募集资金余额为 19,974.62万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等），募集资金使用比例为85.24%。截至本告知函回复日，募集资金累计使用126,908.38万元，募集资金余额为8,087.88万元，募集资金使用比例为94.01%，前次募集资金基本使用完毕。
综上，前次募集资金已基本使用完毕，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项之规定。
中来股份已在《募集说明书》“第九节历次募集资金运用”中对相关内容进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人前次募投项目进度滞后系因募集资金到位晚于预期以致项目前期资金不足，同时，前次募集资金到位后剩余产线的设备采购、到货、安装、调试、正式投产需要一定周期等因素所致，而非因行业发展状况因素影响。前次募投项目未达到项目预计效益主要是由于销售单价下降幅度远大于单位生产成本下降幅度，毛利率大幅下降以致利润总额大幅下降，而产品市场价格大幅下降的情形不会持续存在。近年来国家推出了一系列产业扶持政策，光伏太阳能电池当前技术发展趋势主要为提高转换效率，发行人前次募投项目 N型单晶双面电池符合技术发展趋势和政策导向，其转换效率较高且成为“领跑者”计划项目供应商，目前尚无淘汰风险。2018年上半年因下游需求不足影响，一季度产能利用率大幅下降，而二季度随着公司订单量逐渐上升，产能利用率逐渐提升。综合光伏未来市场容量前景、发行人产品优势及订单情
况，发行人产能消化具有可行性。
截至2018年6月30日，前次募集资金累计使用115,074.30万元，募集资金余额为 19,974.62万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等），募集资金使用比例为85.24%。截至本告知函回复日，募集资金累计使用126,908.38万元，募集资金余额为8,087.88万元，募集资金使用比例为94.01%，前次募集资金基本使用完毕，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）会计师核查意见
公司前次募投项目进度滞后系因募集资金到位晚于预期以致项目前期资金不足，同时，后期募集资金到位后剩余产线的设备采购、到货、安装、调试、正式投产需要一定周期等因素所致，而非因行业发展状况因素影响。前次募投项目未达到项目预计效益一方面系因市场价格大幅下跌以致销售收入大幅下降，另一方面因前期建设资金主要来源于借款，财务费用较高以致利润总额大幅下降；随着“531光伏新政”实施加速“平价上网”的到来，光伏落后产能将逐步被市场所淘汰，高成本、低效率企业逐渐出局，光伏产品价格也在下降中逐渐趋于稳定。因光伏政策及下游需求等原因，2018年1月至2018年8月，太阳能电池片销售价格持续走低，因公司 N型单晶双面电池具有光电转化效率高、温度系数低、光衰减系数低、弱光响应好等优势，其价格领先于市场上其他电池片产品。根据近年来国家推出了一系列产业扶持政策，光伏太阳能电池当前技术发展趋势主要为提高转换效率和降低产品成本，公司前次募投项目 N型单晶双面电池符合技术发展趋势和政策导向，其转换效率较高且成为“领跑者”供应商，目前尚无淘汰风险。2017年，公司 N型单晶双面电池产能利用率达91.72%，2018年1-6月，产能利用率较低为39.51%，主要原因系2018年一季度因下游需求不足及政策等因素影响，以致 2018年 1-3月产能利用率大幅下降， 2018年 4-6月，公司订单量逐渐上升，产能利用率逐渐提升。综合光伏未来市场容量前景、公司产品优势及订单情况，公司产能消化具有可行性。公司前次募集资金已基本使用完毕，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项之规定。
问题3：
申请人本次募集资金拟投向年产 1.5GWN型单晶双面TOPCon电池项目。
本次募投项目是对前次募集资金投资项目进行技术改造，且 N型单晶双面 TOPCon电池尚处于实验室阶段。本次募投项目设备购置费较高，占总投资比例为75.54%，请申请人：（1）分析测算本次募投项目新增产能的下游客户需求、募投项目产品在手订单等情况，说明新增产能的合理性，充分论证募投项目的可行性；本次募投项目实施的必要性、合理性以及是否符合国家产业政策要求；
（2）说明国家关于光伏行业的新政对本次募投项目可行性研究报告的影响和改变；项目投资额、项目测算效益以及项目实施时间等相关要素是否发生了重大变化；本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；（3）说明本次募投项目与前次募投项目产品的差异，二者是否存在替代性；（4）此次募投项目的技术目前是否已经产业化或具备产业化的能力；同时实施两次募投项目的必要性，是否具备相应的实施能力；（5）本次募投项目的实施是否会影响前次募投项目后续效益；前次募投项目未建成的 7条生产线是否影响本次募投项目实施和未来盈利能力；（6）结合上述分析及前次募投生产经营情况，说明本次募投项目的效益预测是否合理、谨慎；（7）结合技术进步、行业发展、市场竞争等因素分析说明本次募投项目投产后盈利能力的持续性；（8）说明实施本次募投项目所需的土地、设备、技术等条件是否成熟，是否存在无法实施的风险；（9）说明本次募投项目采购主要设备是否为进口设备；是否受中美贸易摩擦影响；是否存在替代设备及对募投项目的影响。请保荐机构、申请人律师、会计师发表明确核查意见。
【答复】
一、分析测算本次募投项目新增产能的下游客户需求、募投项目产品在手订单等情况，说明新增产能的合理性，充分论证募投项目的可行性；本次募投项目实施的必要性、合理性以及是否符合国家产业政策要求
（一）分析测算本次募投项目新增产能的下游客户需求、募投项目产品在手订单等情况，说明新增产能的合理性，充分论证募投项目的可行性
1、分析测算本次募投项目新增产能的下游客户需求、募投项目产品在手订
单等情况
（1）全球新增装机容量仍保持稳定的市场规模
2018年，受“531光伏新政”影响，我国光伏新增装机容量面临一定调整，但随着海外市场需求的提升，全球 2018年新增装机容量下降幅度有限，仍较为可观，为行业发展提供了有效支撑。根据相关研究机构预测，2018年全球光伏电站预测新增装机容量约为100GW；2019-2025年，中国光伏新增装机容量将保持5%-15%的增速，每年的新增装机容量预计将维持在 35-75GW之间。长期来看，全球及我国清洁能源占比不断提升的趋势不会改变，行业短期的波动不会改变长期发展趋势。
表：全球2018年新增装机容量预测结果（GW）
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|-|-|
|2017年底|“531光伏新政后”|
|107|102|
|104|-|
|113|105|
|106|<100|

数据来源：中国光伏行业协会
图：2018-2025年我国光伏新增装机容量预测（GW）
数据来源：中国光伏行业协会；其中2015-2017年为实际装机情况
未来，我国光伏新增装机容量仍有望保持一定的增速。
根据前次募投项目实际实施进度及本次募投项目预计实施进度，未来三年公
司N型单晶双面电池的预计产量如下表所示：
单位：GW
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|-|-|
|2019年|2020年|
|2.475|3.075|
|35|40|
|7.07%|7.69%|
|45|50|
|5.50%|6.15%|
|100|100|
|2.48%|3.08%|

数据来源：中国光伏行业协会，公开资料整理
由上可知，全球新增装机容量仍保持稳定的市场规模，公司电池及组件产能占全球新增装机容量的比例在2.48%-3.45%之间，市场需求空间仍然较大。
（2）本次募投项目的产品拥有技术优势，符合行业发展方向，市场前景良好
公司自主研发的 N型高效电池转换效率、生产良率、可靠性等核心技术指标均处于行业内领先水平。2017年，公司 PERT双面 N型电池量产正面转换效率达到22%，背面效率大于19%，较一般单面组件发电量可提升10%~30%。公司拟投资运营的N型单晶双面TOPCon电池正面效率已达到23.05%，双面率达到80.65%，已达到并超过《中国光伏产业发展路线图》预测的晶硅电池转换效率，并持续提升。
公司高效电池组件主要瞄准国家“领跑者”计划项目以及国内外高端光伏应用商。国家应用领跑基地和技术领跑基地对光伏电池组件的光电转换效率有硬性门槛，公司高效电池组件产品由于效率和性价比较高，具有较为明显的竞争优势。根据目前已公示的 2018年度领跑者项目 5GW指标来看，领跑者基地使用双面技术的达到62.47%，对应3.13GW，使用 N型技术的达到了22.90%，对应1.15GW。
目前，市场仅本公司、林洋能源、英利能源等少数厂家具备 N型电池组件
的量产能力，本公司是其中 N型电池组件生产规模最大的企业；其他光伏企业
仍集中在 P型电池领域竞争。随着第三批领跑者计划剩余 1.5GW招投标完成公
示，N型电池的应用规模将进一步提升。同时，“531光伏新政”提出将“有序推进光伏发电领跑基地建设”，表明光伏发电“领跑者”计划仍是未来我国光伏行业的发展重心之一。此外，2018年海外光伏电站新增装机容量也预测有 50-60GW规模，公司正积极与海外高端光伏应用商沟通，争取打开高效电池组件的海外应用市场。
本次募投项目 N型单晶双面 TOPCon电池产品具备业内领先的技术优势，符合国家光伏行业鼓励发展高效电池的政策趋势。随着本轮光伏新政的实施，高成本、低效率的电池及组件产品将逐步被市场淘汰，具备规模优势和技术优势的高效电池产品将获得越来越多的市场份额。
（3）产品在手订单充足，为本次募投项目的投资提供有利的支撑
截至2018年8月23日，公司已签订合同尚未交付的高效电池及组件订单为 235.24MW，意向合同订单为 37.39MW，占公司9-12月综合产能的77.89%。截至2018年8月23日，本年度公司已交付高效电池及组件达193.59MW。
此外，公司签署了约5.35GW的战略合作框架协议，具体情况如下表所示：
||
|-|
|协议签订时间|
|2018年5月|
|2018年4月|
|2018年4月|
|2017年12月|

合计 5.35GW
2019-2021年，公司预计总产能为9GW，公司已签署了约5.35GW的战略合作框架协议，占未来三年总产能的59.44%。随着新订单的不断取得，公司预计未来产能覆盖率将会进一步提升。
2、说明新增产能的合理性
（1）新增产能的外部合理性
受“531光伏新政”影响，我国光伏新增装机容量短期内会面临一定下调，但中长期来看，全球新增装机容量仍保持稳定的市场规模。同时，“531光伏新
政”为尽快推进光伏平价上网，对光伏发电的效率和成本提出更加严格的要求，
加速了光伏企业的优胜劣汰，鼓励掌握先进生产力的光伏企业继续做大做强。这为公司新增产能提供了市场和政策支撑。
近年来全球光伏装机容量呈现出快速发展态势，2011年-2017年，全球光伏装机容量从30.20GW增长到103.00GW，年均增长率达23.34%。2018年虽然受到“531光伏新政”影响，我国新增光伏装机容量有所下降，但市场机构普遍预测全球装机容量仍能保持在 100GW左右。国内市场对“531光伏新政”的影响逐步消化，并伴随光伏发电“平价上网”的日益临近，光伏行业将迎来新的发展机遇。综合来看，光伏行业仍将保持持续发展态势，市场空间广阔。
（2）新增产能的内部合理性
第一，新增产能符合公司未来发展战略。2016年，公司提出在夯实太阳能电池背膜业务的基础上，布局 N型单晶太阳能电池领域，实现从“太阳能辅材专业供货商”到“以光伏背膜业务为基础业务，重点发展高效电池业务，加速推进光伏应用系统业务”的转型战略。
第二，公司内部对于新增产能从技术、市场和人才等方面已经进行了充分的储备。基于上述转型发展战略，公司坚持差异化的经营策略，依靠前次募投项目经验，在 N型单晶双面产品的人才储备、产品研发和市场拓展方面投入了大量的人力物力。2018年，公司行政、技术和销售人员规模由 2017年初的335人扩大至 548人；2018年上半年，公司销售费用和管理费用同比增加49.44%和19.50%。同时，公司积极参与各类光伏行业展会（如 2018年第十届日本国际太阳能光伏展览会、2018年第十二届SNEC国际太阳能光伏展览会、德国Intersolar太阳能光伏展等），向市场推广N型单晶电池产品。
第三，公司在手订单稳定提升、意向订单需求广阔。公司在 N型单晶电池产品上采取的研发、经营和推广策略所获得的效果已逐步显现。2018年二季度，公司电池及组件生产量环比提升49.13%，销售量环比提升235.46%，平均产能利用率由 2018年一季度的31.72%上升至47.31%，产销率由37.83%上升至85.10%。同时，公司在手订单充足，2018年9-12月份的订单量可覆盖同期综合产能的77.89%，未来三年的意向性销售规模已占总产能的59.44%。
第四、产能扩充是降本增效、提升盈利能力的重要举措。近年来光伏行业的集中度显著提升，竞争门槛已大幅提高。业内普遍预测，随着“531光伏新政”
的实施，市场需求将进一步向具备技术优势和规模优势的龙头企业倾斜，只有不断提高技术实力、稳步推进产能提升，才能在激烈的市场竞争中保持持续竞争能力。近期行业内的领先企业均有扩大生产规模的计划，如隆基股份于 2018年 8月 4日公告将投资建设银川年产 5GW高效单晶电池项目，通威股份也公布其2018年底的电池片产能将由2017年的5.4GW上升至10GW。
与此同时，产能规模的扩大有利于公司与大型组件生产企业的合作，有助于公司未来进一步承接优质订单。此外，扩充产能提升了公司对上游供应商的议价能力，一定程度上有利于降低公司原材料采购的成本。同时，扩大产能规模后，伴随销售收入的提高，公司的研发费用、销售费用及管理费用将会摊薄，有效降低产品单位固定成本，提高产品毛利率及净利率。
综上所述，公司新增产能具备合理性。
3、充分论证募投项目的可行性
（1）公司已完成本次募投项目的技术储备，并已经具备产业化的能力
公司系国内率先实现 N型单晶双面太阳能电池量产的企业。在 N型单晶双面太阳能电池领域，公司拥有专业的技术研发团队，并掌握了 N型单晶双面电池的核心生产技术和制作工艺，拥有较强的技术储备。公司技术团队在完善TOPCon电池量产工艺上攻坚克难。在面对高效电池量产化面临的多晶硅厚度、超薄氧化层厚度、多晶硅掺杂浓度和退火时间等技术难题，公司通过低压化学气相沉积技术与离子注入技术相结合的工艺路线，完善了 N型单晶双面 TOPCon电池的制作流程，N型单晶双面TOPCon电池的生产成本得以下降，良品率得以提升，达到了大规模量产的技术水平。面对量产效率不稳定的工艺难题，公司技术团队主要通过效率模拟、机理分析、结构设计和工艺优化等途径不断提高电池的效率。经过不断尝试和优化，N型单晶双面TOPCon电池的平均效率不断上升。
目前公司的N型单晶双面TOPCon电池已处于大批量试验性生产（大试）阶段，具备试验性量产的能力。通过严格的质量控制，批量试生产中 TOPCon电池的平均效率可以稳定在22.8%附近（经第三方测量机构福建计量科学研究院测试），这表明公司所拥有的 N型单晶双面 TOPCon电池技术已经达到可以大规模量产的应用水平。
（2）公司已充实本次募投项目实施的人才储备
为完善公司内部管理、加强产品研发能力，公司相应增加行政人员和技术人员，行政人员和技术人员的总人数从2017年初的313人上升至2018年初的457人。此外，公司在推广 N型单晶双面电池的同时也注重本次募投项目产品的市场机会，并相应增加了销售人员。2018年公司销售人员由 2017年初的 22人上升至2018年初的91人。公司已经具备了实施本次募投项目的基本人才储备。
（3）公司已取得实施本次募投项目的用地，并按要求完成立项、环评备案本次募投项目实施主体为公司全资子公司中来光能科技（衢州）有限公司，项目厂房系中来光能向中来股份全资子公司中来光电科技（衢州）有限公司租赁，并已签订了《厂房租赁协议》。2017年5月，中来光电通过挂牌出让方式取得国有土地使用权，并已取得浙江衢州市国土资源局颁发的《土地使用权证》（浙【2018】衢州市不动产权第 0005364号），土地面积为 379,222.00平方米。截至本告知函回复日，公司正积极与有关部门协调办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》等开工前审批及备案手续。
根据浙江省衢州市集聚区经发局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书（项目代码：2018-330800-38-03-011550-000）》，本项目已完成立项备案手续。本次募投项目已获得衢州市环境保护局颁发的《关于中来光能科技（衢州）有限公司年产 1.5GWN型单晶双面 TOPCon电池项目环境影响报告书审查意见的函》（衢环集建【2018】21号）。除备案与环评外，本次募投项目无需其他资质。
综上所述，本次募投项目具备可行性。
（二）本次募投项目实施的必要性、合理性以及是否符合国家产业政策要求
1、本次募投项目实施的必要性
（1）在政策支持以及市场需求的推动下，高效电池将逐渐取代低效电池产能
光伏发电的度电成本是决定光伏电站投资收益的关键性因素，度电成本越低，下游光伏应用商投资的需求越大。“531光伏新政”旨在加速实现“平价上网”，也就是通过提升效率、降低成本使得光伏度电成本向火电、水电等传统电
力的发电成本靠拢。
①影响度电成本的主要因素
2017年，我国光伏发电系统投资成本降至5元/瓦左右，度电成本降至 0.5-0.7元/千瓦时，相比于2010年下降约78%。
当前新能源电力度电成本较高，不仅与技术成本有关，也受土地等非技术因素的直接影响。虽然国家推行根据差别化用地政策支持新能源等新业态发展，但在项目的实际开发过程中，大多数地区对占用未利用地、农用地的光伏、风电项目需办理转建设用地手续，大幅提高了新能源的建设成本。根据中国光伏业协会提供的 2018年电站成本预测数据显示，光伏电站总成本中，组件成本仅占43.14%，其他BOS成本（非硅成本）占据了56.86%。另外，根据国家能源“十三五”规划，风电、光伏开始向消纳能力较强的中东部转移，而中东部人口集中，土地资源相对稀缺，并且应用环境也变得更加复杂多样，其他 BOS成本可能进一步提高。
②高效电池在多个方面有利于光伏度电成本的降低
电站初始成本主要由组件成本与 BOS成本（非硅成本）构成，具有高转化效率的电池在组件成本端以及BOS成本端均具有降本作用。
在组件端，采用转换效率高的电池及组件，同样规模的光伏电站所使用的组件数量更少，使得初始投资成本下降。
在 BOS端，由于电池组件效率的提升，使得在同样的电站规模下，电站所使用的土地范围和面积减小，相应地能够降低电站用地范围内的配套设施建设及租金成本、减少维护运营人员成本等。随着组件功率提高，分摊到每瓦的 BOS成本下降，且地形越复杂，下降越多。
由以上分析可知，在目前非硅成本难以下降的背景下，通过提升电池的转换效率能够在诸多方面有效降低度电成本。高效电池组件在控制规模、降低补贴、提高效率的政策背景下，将逐渐取代市场低效电池产能，获得市场更多青睐。
（2）高效电池市占率逐渐提高，N型电池市场广阔
近年来，以单晶为代表的高效电池无论是产能还是市场占有率均增长迅速。
单晶光伏电池及组件的市占率在 2017年出现显著增长，由单、多晶硅片的总出
货量计算，全球单晶占比自 2016年19%上升至 2017年27%。2018年，单晶市占率将进一步提升，并在一定程度上对多晶硅产品形成挤压。PV InfoLink预计，单晶市占率在2018年将增长至35%-40%之间。彭博新能源财经也作出预测，2018年单晶硅光伏产品的市场份额将增长至39%。
图：各品种晶硅电池转换效率
由上图可知，N型单晶电池相比于P型单晶电池具有明显的效率优势。随着N型单晶电池的量产规模逐渐扩大，其市占率也会有显著提高。根据亚化咨询统计研究表明，截至2018年1月，我国共有N型高效电池产能约3.5GW，仅占据全年需求量的3.5%，未来市场空间广阔。
（3）本次募投项目的实施有助于公司树立行业地位，迈向世界级光伏制造领军企业
公司现有N型单晶双面电池的产能为1.05GW，预计于2018年底达到2.1GW产能；待本次募投项目投产建设完成后，公司 N型单晶双面电池的产能将达到3.6GW。为了保证电池片的持续稳定供应，行业内某些大型组件企业或者下游电站应用商对公司的电池及组件产能规模具有硬性要求。因此，产能规模的扩大有利于公司与大型组件客户和大型下游电站应用商的合作，有助于公司未来进一步承接优质订单。
公司N型单晶双面电池的主要原材料系N型单晶硅片和银浆，其中N型单晶硅片的成本占比约为60%。随着前次募投项目的全部投产和本次募投项目的建
成，公司对 N型单晶硅片的采购量将会大幅上升，议价能力也随之上升，可一定程度降低原材料采购的单位成本。此外，扩大产能规模后公司的研发费用、销售费用及管理费用将有所摊薄，有效降低产品单位固定成本，提高产品毛利率及净利率。
因此，本次募投项目的实施，有助于公司提高运营效率，降低生产成本，提升行业影响力，为公司迈向世界级光伏制造领军企业奠定了基础。
2、本次募投项目实施的合理性
（1）公司现有意向订单已经能够较大程度覆盖未来预计产能
公司与国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司于2018年5月12日签订了《电池、组件销售合作框架协议》，建立战略合作伙伴关系。根据该协议，公司将于 2019年、2020年和 2021年分别向黄河水电交付1GW、2GW和 2GW的 N型单晶双面电池及组件，这一意向订单已覆盖未来三年公司电池片预计销售规模的40.40%、65.04%和57.97%，已经能够较大程度覆盖公司未来预计产能。
（2）公司已经掌握了N型双面 TOPCon电池的核心技术
截至 2018年 6月 30日，公司已获高效电池相关专利 45项，其中发明专利12项，实用新型专利33项。同时，公司N型单晶双面太阳能电池已经通过了德国TUVRheinland、TÜVNORD、加拿大CSA、迪拜DEWA等国内外多家权威机构的认证。公司目前试验性量产的TOPCon电池的平均正面转化效率可达22.8%，最高效率达到23.05%，在国内处于领先水平。
公司研制的 TOPCon电池具有如下主要特点：①电池背面采用掺杂多晶硅钝化，电池的开路电压比较高；②电池采用细密栅线设计，减小栅线的遮挡光面积，以此提高电池的短路电流；③优化栅线的烧结工艺，降低栅线与电池表面的接触电阻，从而提高电池的填充因子；④采用离子注入技术整合整线工艺，简化工艺制程，提高良率，避免前后掺杂互相影响，最大化发挥 N型结构的优势和效率潜力。电池温度系数低，无LID，PID衰减小于1%，无热斑现象，可靠性佳。
2017年上海SNEC展会上，泰州中来获得了TÜV北德颁发的全球首张N型双面三倍 IEC认证证书。目前，业内常见的测试为单倍 IEC测试，功率衰减不超过5%。与普通单倍IEC标准相比，三倍IEC环境测试作为极限可靠性测试将
每一项测试标准要求均提升三倍，这对光伏组件产品的材料选择以及质量工艺等都提出了更高的要求，组件本身对于极限环境的耐受力也必须更强，因此该测试的通过率较低。该证书的取得，标志着公司已经完全具备了成熟的 N型双面电池制造水平。
（3）公司制定了产业化计划，并不断实现在转化效率上的突破
公司针对性地制定了 N型单晶双面 TOPCon电池的产业化计划，并成立了攻关小组致力于 TOPCon电池技术的产业化。在对 N型单晶双面 TOPCon电池持续一年的研发中，攻关小组主要通过效率模拟、机理分析、结构设计和工艺优化等途径不断提高电池的效率，经过不断尝试和优化，N型单晶双面 TOPCon电池的平均效率不断上升。
公司近年来持续加大对单晶电池项目的研发力度。2018年上半年，公司电池研发费用累计投入人民币 2,891.98万元，较上年同期增加69.82%。未来，公司将继续保持研发投入和精细化管理，以顺应市场对电池产品的效率和成本需求，从而增强公司产品的技术先进性和市场竞争力。公司通过向市场提供更低度电成本的高性价比产品，实施差异化竞争策略，保证本次募投项目达产后产能的有效消化。
2017年末，公司的 TOPCon电池正面转换效率达到22.37%，截至 2018年半年度末，公司的 TOPCon电池正面转换效率已经迅速提升达到23.05%，转换效率较年初实现了 0.68个百分点的提升，未来公司 TOPCon电池的转化效率将有望进一步提升。
（4）公司持续加大推广力度，逐步为将来产品销售打通渠道
2018年上半年，公司重点加大了电池产品的推广力度，先后参加了 SNEC第十二届（2018）国际太阳能光伏与智慧能源（上海）展览会暨论坛、德国 Intersolar太阳能光伏展等多个展会，展览了目前量产的 N-PERT单晶电池、即将可量产的 N型 TOPCon电池。除此之外，公司新推出了无玻璃 AI组件、可折叠组件等新型组件，再一次拓宽了光伏的应用领域。同时，公司积极与国外高端光伏系统应用商接触，拓展海外市场。截至本告知函回复日，公司境外意向客户涵盖了欧洲、中东、北美洲、南美洲及大洋洲等世界绝大多数地区。未来，公司将继续完善销售渠道，加大市场开发力度，进一步拓展电池产品应用领域，以保障公司新增产
能的消化及市场网络的稳定。
综上，本次募投项目是基于市场对高效电池的需求不断提升的大背景下，结合公司多年来积累的技术经验、量产实力以及市场渠道布局所制定的，本次募投项目的实施具备合理性。
3、本次募投项目是否符合国家产业政策要求
（1）国家对电池效率的提升提出了切实的要求
自 2015年起，国家能源局联合有关部门提出了实施光伏发电“领跑者”计划和建设“领跑者”基地，通过市场支持和采用先进技术试验示范，以点带面，加速技术成果向市场应用转化和推广，加快促进光伏发电技术进步、产业升级，推进光伏发电成本下降、电价降低、补贴减少，最终实现平价上网。自“领跑者”计划开始实施以来，“领跑者”基地对组件效率的招标要求不断提高。
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|-|-|
|基地数量|规模（GW）|
|1|1|
|8|5.5|
|13|6.5|
|21|13|

2018年 1月工信部电子信息司牵头发布的《中国光伏产业发展路线图》对于各种不同类型电池均制定了细致的效率提升计划。
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|-|-|-|
|2017年|2018年|2020年|
|18.70%|18.90%|19.30%|
|20.00%|20.30%|20.80%|
|21.30%|21.60%|22.40%|
|21.60%|21.90%|22.60%|
|22.00%|22.50%|23.50%|

2018年3月1日，国家工信部发布了《光伏制造行业规范条件（2018年本）》，
从生产规模、工艺技术、资源综合利用、环境保护等方面，对光伏制造企业提出
更高要求。《光伏制造行业规范条件（2018年本）》要求新建和改扩建单晶硅电池最低光电转换效率不低于21%。
综上所述，在推动光伏发电平价上网的政策趋势下，光伏电池的效率提升已迫在眉睫，高效电池无疑将成为这一进程的新引擎。相反，低效电池产能将面临被市场淘汰的命运。
（2）公司领先的技术优势符合行业发展趋势
我国近期颁布一系列光伏产业政策的主要目的在于促使光伏行业淘汰落后产能，加速淘汰落后产能，倒逼产业技术进步。公司所掌握的 N-PERT及 N型 TOPCon电池技术，符合光伏电池技术的发展趋势及应用方向。N型单晶双面TOPCon电池基于自身结构特性，具有光电转换效率高、温度系数低、光衰减系数低、弱光响应好等优势，是未来太阳能电池发展的重要方向之一，公司目前试验性量产的 TOPCon电池的平均正面转化效率稳定在22.8%，最高效率达到23.05%，在国内处于领先水平。
近期的光伏产业政策鼓励各地自行安排各类不需要国家补贴的光伏发电项目，加快光伏发电平价上网的趋势。这一政策将会导致市场重心转向无补贴的光伏电站建设。因此未来具有更高效率、更低度电成本的太阳能电池技术将会受到市场的青睐。公司所掌握的 N型单晶双面 TOPCon电池技术具有市场领先的转换效率，能够有效降低度电成本，势必会在未来的市场竞争中拥有较强的优势。
综上所述，公司本次募投项目的实施符合国家产业政策的导向，且本次募投项目的各项要素等均符合《光伏制造行业规范条件（2018年本）》的要求，公司已按要求履行立项、环评备案，符合国家产业政策的要求。
二、说明国家关于光伏行业的新政对本次募投项目可行性研究报告的影响和改变；项目投资额、项目测算效益以及项目实施时间等相关要素是否发生了重大变化；本次募投项目的实施是否存在重大不确定性
（一）项目投资额、项目测算效益以及项目实施时间等相关要素是否发生了重大变化；国家关于光伏行业的新政对本次募投项目可行性研究报告的影响及改变
1、项目投资额没有发生重大变化
本次募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
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|-|
|投资总额|
|150,454.00|

本项目总投资为150,454.00万元，其中：固定资产投资141,807.00万元，铺底流动资金8,647.00万元。
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|-|-|-|
|项目名称|投资额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|建设投资|141,807.00|100,000.00|
|建筑工程费|25,345.00|-|
|设备购置费|113,658.00|100,000.00|
|办公软硬件及交通设备|900.00|-|
|其他费用|500.00|-|
|预备费|1,404.00|-|
|铺底流动资金|8,647.00|-|
||150,454.00|100,000.00|

首先，本次募投项目总投资中占比最高为设备购置费，占总投资的比例为75.54%。本次“531光伏新政”实施并未影响TOPCon电池项目的工艺流程，因此项目所需购置主要设备均未发生变化。与此同时，公司与本次募投项目所需设备的相关厂商及供应商进行沟通了解，相关设备的报价区间也未发生重大变化。
其次，建筑工程费占本次募投项目总投资的16.85%。受环保核查等因素的影响，工程建设所需材料成本可能有所提升，所需人工成本也不会低于原预测值，但不会发生大幅变化。此外，办公软硬件及交通设备费用占比较低，影响也相对较少。
因此本次募投项目的项目投资额未发生重大变化。
2、项目测算效益没有发生重大变化
（1）测算价格具有充分的谨慎性
①公司编制可研报告时对售价的预测较为谨慎
2018年 2月，公司在编制本次募投项目可行性研究报告时，根据光伏行业
权威价格发布机构PV InfoLink的报价情况，国内厂商生产的单晶PERC电池片
（单片5.13W以上）的含税平均价格约为1.6元/W，换算为不含税价格约为 1.37
元/W。在参考国内单晶 PERC电池片价格的基础上，同时考虑公司 N型单晶双面太阳能电池片具有更高效率以及其他增益效果的特点，销售价格按 1.34元/W（不含税）进行测算。
电池的光电转换效率是电池售价的决定性因素之一，效率越高，单瓦售价也越高。以PV InfoLink于2018年8月22日公布的电池片价格为例：
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|-|-|
|市场价格（元/瓦）|效率变动|
|0.95|-|
|1.00|1.4%|
|1.10|2.6%|

通过上表数据可以发现，电池片在转换效率较低及普通的区间（多晶电池、普通单晶电池）效率增加1.4%情况下价格增长仅5%；电池片在转换效率较高的区间（单晶PERC电池片）效率增加2.6%情况下价格就增加了15.79%。可见，电池片效率提升越大，可获得的价格增长幅度越高。目前，公司试验性量产的TOPCon电池的平均正面转化效率可达22.8%，最高效率达到23.05%，公司高效单晶双面电池的售价高于单晶PERC具有合理性。
综上，公司编制可研报告时预测销售价格为1.34元/W（不含税），综合考虑了市场价格现状和未来趋势，具有谨慎性。
②“531光伏新政”前后，电池片价格变动情况
以 2018年 5月电池片的均价为基准（100%），“531光伏新政”前后，单晶电池片（单片4.3W）价格变动情况如下所示：
数据来源：wind资讯，156单晶硅电池片（单片4.3W）以上国内主流厂商平均值（2018
年2月至2018年8月初）
由上图可知，“531光伏新政”后，普通单晶电池片（单片 4.3瓦）市场价格虽然依旧处于下行通道，但是降速已经明显减缓，电池片单价的断崖式下跌已经明显得到有效控制。
③高效电池较普通电池在价格上更具有抗跌性
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|-|-|
|2017年4季度末|2018年2季度末|
|1.67|1.04|
|1.69|1.11|
|1.78|1.23|

根据PVInfoLink数据，2018年上半年，多晶电池片（光电转换效率为18.4%）的售价下降了37.72%，同期单晶 P型电池片（光电转换效率为19.8%-19.9%）市场售价降低了34.32%，而单晶 P型 PERC电池片（光电转换效率为21.0%-21.2%）售价仅下降了30.90%。通过以上数据可见，高效电池较普通电池而言，具有明显的抵御价格向下波动的能力。
与市场上的 P型高效电池相比，公司的 N型高效电池除了具有更高的转换效率以外，还具有温度系数低、光衰减系数低、弱光响应好等优点，在实际应用中能够创造出除了效率提升以外其他诸多方面的增益，同时能够减少整个使用寿命（20年-30年）期间的效率损失，为终端电站运营者创造转换效率提升以外的其他增益。
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|-|-|
|常规多晶组件（60块电池片）|PERC双面（60块电池片）|
|275|305|
|-|70%|
||10%|
|-|3%|
|-|762.50|
|2.5%|2.5%|
|0.70%|0.55%|
|547.67|661.22|
|253.09|309.05|
|-7.97%|1.33%|

由上表可知，315W的 N型单晶双面电池组件的年平均有效发电效益增加6.84%，而 305W的 PERC单晶双面电池组件的年平均有效发电效益仅增加1.33%，而常规多晶组件的年平均有效发电增益率为负，高效电池组件带来的发电增益更有优势。N型高效电池的诸多优势将使其相比于高效单晶PERC电池更具有价格的抗跌性。
④公司高效TOPCon电池转换效率仍具有提升空间
公司针对性的制定了 N型单晶双面 TOPCon电池的产业化计划，并成立了攻关小组致力于 TOPCon电池技术的产业化。在对 N型单晶双面 TOPCon电池持续一年的研发中，攻关小组主要通过效率模拟、机理分析、结构设计和工艺优化等途径不断提高电池的效率，经过不断尝试和优化，N型单晶双面 TOPCon电池的平均效率不断上升。
2017年末，公司的TOPCon电池正面转换效率达到22.37%，2018年半年度末，公司的 TOPCon电池正面转换效率已经迅速提升达到23.05%，转换效率较年初实现了 0.68个百分点的提升，并且，未来公司 TOPCon电池所具有的转化效率将进一步得到提升。
⑤公司2018年上半年电池销售价格情况
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|-|-|
|2018年一季度|2018年二季度|
|1.82元/W|1.61元/W|

2018一季度，公司N型单晶双面电池的销售均价为 1.82元/W，二季度均价下降至1.61元/W，三季度有所上升，截至本告知函回复日的销售均价为1.77元/W。N型单晶双面TOPCon电池作为公司新一代高效电池产品，1.34元/W的预计销售价格相对于公司现有产品价格已具有充分的谨慎性。
综上所述，鉴于目前市场电池片价格下降幅度已经得到有效缓解，此外 N型高效电池的优异产品特性具有较强的抵御价格波动的能力，并综合今年上半年度公司电池售价情况可见，公司编制可研报告时预计本次募投项目产品销售价格为1.34元/W（不含税）已较为谨慎。
（2）对募投项目进行敏感性测试后仍具有较高毛利率水平，募投项目实施
前景未发生重大变化
募投项目效益测算中，成本端的硅片采购价格以及销售端的电池片销售价格是影响募投项目效益水平最重要的两个核心要素。根据市场整体变化情况，对募投项目效益进行敏感性测试如下：
①硅片价格波动与电池片价格波动之间的内在联系
硅片是制造电池片的核心原材料，硅片价格与电池片价格呈正向的变动关系。但由于电池片生产企业其他的生产成本、管理成本、销售成本、财务成本等并不一定随硅片成本的变化而变化，故而硅片价格与电池片价格的变动比例并非完全一致。
硅片价格走势（元/片） 电池片价格走势（元/瓦）
数据来源：Pvinfolink
根据Pvinfolink的数据，今年年初以来，市场硅片价格及电池片价格变化幅度如下表所示：
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|-|-|-|
|2017年4季度末|2018年1季度末|下降幅度|
|5.4|4.5|16.67%|
|1.78|1.55|12.92%|
|2018年1季度末|2018年2季度末|下降幅度|
|4.5|3.35|25.56%|
|1.55|1.23|20.65%|

根据上表，2018年一季度，市场单晶硅片价格下行约16.67%，为单晶Perc电池片（21.2%效率）下降幅度的1.29倍；2018二季度市场单晶硅片价格下行约25.56%，为单晶Perc电池片（21.2%效率）下降幅度的1.23倍。根据2018年硅
片以及电池片的市场表现，合理假设硅片价格下行幅度为电池片下行幅度的 1.25
倍。
②敏感性测试结果
对本次募投项目在满产情况下的毛利额以及毛利率进行测试，结果如下：
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|-|-|-|
|可研报告测算结果|电池售价下降4%|电池售价下降8%|
|201,000.00|192,960.00|184,920.00|
|157,709.35|152,954.35|148,199.35|
|43,290.65|40,005.65|36,720.65|
|21.54%|20.73%|19.86%|
|17.53%|16.05%|14.54%|
|3.48|3.31|3.13|
|1.34|1.29|1.23|

如上所示，电池片市场价格在：未发生变化、下降4%、下降8%以及下降12%时，公司本次募投项目在满产情况下的毛利额分别为 43,290.65万元、40,005.65万元、36,720.65万元以及33,420.65万元，对应的毛利率分别为21.54%、20.73%、19.86%、18.89%。敏感性测试下，本次募投项目仍然具有较好的投资回报率，实施前景未发生重大变化。
（3）公司N型单晶双面电池的销售量并未受“531光伏新政”的影响
2018年二季度，公司电池及组件生产量环比提升49.13%，销售量环比提升235.46%。2018年二季度，公司电池及组件的平均产能利用率由 2018年一季度的31.72%上升至47.31%，产销率由37.83%上升至85.10%。公司电池及组件在手订单充足，6月 30日后订单交付量较上半年提升较快。截至 2018年 8月 23日，公司已签订合同尚未交付的高效电池及组件订单为235.24MW，及意向合同订单为37.39MW，合计占公司9-12月综合产能的77.89%。
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|-|-|
|2018年4-6月|2018年1-3月|
|124.18|83.27|
|105.68|31.50|

“531光伏新政”实施以来，行业内成本较高、效率较低的电池片厂商纷纷
停工，行业整体产能利用率大幅下滑，而公司电池组件的产能利用率却逐渐提升，
产销率上升至90%以上，充分说明公司领先的技术优势正在被市场所认可，符合
“531光伏新政”所提倡的提高光伏发电转换效率，加快光伏发电平价上网的行业发展趋势。因此，作为公司新一代高效电池产品的 N型单晶双面 TOPCon电池，其预计销量不会受到“531光伏新政”的重大影响。
综上，本次募投的项目测算效益未发生重大变化。
3、项目实施时间没有发生重大变化
本次募投项目“年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目”的建设期为24个月，具体实施进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|

目前，本次募投项目各项工作均基本按照可行性研究报告的预计进度加以推进，并积极与有关部门协调办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》等开工前审批及备案手续。因此本次募投项目的项目实施时间并未发生重大变化。
综上所述，国家关于光伏行业的新政对本次募投项目可行性研究报告的项目投资额、项目测算效益以及项目实施时间等相关要素均未产生重大变化，因此，
国家关于光伏行业的新政对本次募投项目可行性研究报告未发生重大影响和改
变。
（二）本次募投项目的实施不存在重大不确定性
本次募投项目的项目投资额、项目测算效益以及项目实施时间等相关要素均未受“531光伏新政”的影响发生重大变化，国家关于光伏行业的新政对本次募投项目可行性研究报告未发生重大影响和改变。因此，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
三、说明本次募投项目与前次募投项目产品的差异，二者是否存在替代性
（一）本次募投项目与前次募投项目的产品差异
N型单晶双面TOPCon电池是在普通N型单晶双面电池（PERT）基础上进行技术升级革新的新一代产品，二者之间存在以下差异：
1、主要技术差异
N型单晶双面 TOPCon电池的生产工艺流程相对于普通 N型单晶双面电池（PERT）主要增加运用了“背面多晶硅钝化”技术，N型单晶双面 TOPCon电池采用超薄二氧化硅隧道层和掺杂多晶硅形成的隧道结来钝化晶体硅界面，能有效避免少子复合，促进多子的传输，显著提高电池的开路电压和填充因子。这一技术导致二者电池结构有所不同，PERT电池背面是在硅基体上掺杂形成的背表面场BSF，而TOPCon电池背面为生长的隧穿氧化层和掺杂多晶硅。两者在主要生产技术上存在差异。
2、产品性能差异
N型单晶双面TOPCon电池和普通N型单晶双面电池（PERT）在产品性能上的差异如下表所示：
|||
|-|-|
|短路电流(A)|开路电压(mV)|
|9.77|660|
|9.90|690|

由上表可知，在电性能参数上，得益于短路电流和开路电压的提高，TOPCon电池较PERT电池有较大幅度的转换效率提升。
（二）N型单晶双面TOPCon电池与普通N型单晶双面电池之间不存在替
代性
1、N型单晶双面 TOPCon电池是在普通N型单晶双面电池的基础上的技术升级产品
本次募投项目产品 N型单晶双面 TOPCon电池，是在前次募投项目产品普通N型单晶双面电池（PERT）基础上进行技术升级革新的新一代产品，具体升级情况已在本回复前文中具体阐述。
目前，光伏市场上存在着多种太阳能电池产品，这些太阳能电池产品适用于不同的市场需求，具体情况如下表所示：
晶硅电池品种 平均转化效率（2018年）
公司产品：
N型单晶双面PERT电池 22.00%N型单晶双面TOPCon电池 22.80%其他市场产品：
BSFP型多晶电池 18.90%黑硅+PERCP型高效多晶电池 20.30% PERCP型单晶电池 21.60%注：其他市场产品平均转化效率数据源自2018年1月工信部电子信息司牵头发布的《中国光伏产业发展路线图》
2、公司N型单晶电池产品面临广阔市场，已有意向订单可较大程度消化未来产能
2018年上半年公司电池组件的产能利用率逐渐提升，产销率上升至90%以上，充分说明公司N型单晶电池产品凭着领先的技术优势正在被市场所认可。
截至2018年8月23日，公司已签订合同尚未交付的高效电池及组件订单为 235.24MW，意向合同订单为 37.39MW，占公司9-12月综合产能的77.89%。截至2018年8月23日，本年度公司已交付高效电池及组件达193.59MW。
此外，公司签署了约5.35GW的战略合作框架协议，具体情况如下表所示：
||
|-|
|协议签订时间|
|2018年5月|
|2018年4月|
|2018年4月|
|2017年12月|

公司名称 协议签订时间 供货规模
合计 5.35GW
2019-2021年，公司预计总产能为9GW，公司已签署了约 5.35 GW的战略合作框架协议，占未来三年总产能的59.44%。随着新订单的取得，公司预计未来产能覆盖率将会进一步提升。
未来，本次募投项目实施完成后，公司将同时拥有N型单晶双面电池（PERT）和 N型单晶双面 TOPCon电池两种规模化量产的 N型高效电池产品。公司将根据客户的不同需求，为客户提供差异化的高效电池产品，实施差异化竞争策略。
3、两次募投项目之间产生的协同效应有助于提升募投项目效益
待本次募投项目投产建设完成后，公司 N型单晶双面电池的产能将达到3.6GW。产能规模的扩大有利于公司与大型组件客户或者下游电站应用商的合作，有助于公司未来进一步承接优质订单。同时，随着前次募投项目的全部投产和本次募投项目的建成，公司对 N型单晶硅片的采购量将会大幅上升，议价能力随之上升，可一定程度降低原材料采购的成本。此外，扩大产能规模后公司的研发费用、销售费用及管理费用将会有所摊薄，有效降低产品单位固定成本，提高产品毛利率及净利率。
此外，通过前次募投项目的实施，公司积累了 N型单晶太阳能电池的生产技术与工艺，形成了完整的电池销售网络，储备了相关专业人才。公司前次募投项目的顺利实施，为本次募投项目的实施提供了经验与技术保障。因此，两次募投项目的协同效应有助于提升两次募投项目的总体效益。
综上所述，两次募投项目产品之间属于技术升级的差异化产品，两次募投项目之间产生的协同效应有助于两次募投项目效益的提升。因此，N型单晶双面TOPCon电池与普通N型单晶双面电池之间不存在替代性。
四、此次募投项目的技术目前是否已经产业化或具备产业化的能力；同时实施两次募投项目的必要性，是否具备相应的实施能力
（一）此次募投项目的技术目前是否已经产业化或具备产业化的能力
1、公司在高效电池领域耕耘多年，具备足够的技术储备
截至 2018年 6月 30日，公司已获高效电池相关专利 45项，其中发明专利
12项，实用新型专利33项。同时，公司N型单晶双面太阳能电池已经通过了德国TUVRheinland、TÜVNORD、加拿大CSA、迪拜DEWA等国内外多家权威机构的认证。
公司系国内率先实现 N型单晶双面太阳能电池大规模量产的企业。在 N型单晶双面太阳能电池领域，公司拥有专业的技术研发团队，并与上海交通大学太阳能研究所、中山大学太阳能系统研究所、华东理工大学等知名高校、科研院所紧密合作，共同致力于 N型高效晶体硅电池领域的工艺技术开发。经过多年的研究和实践，公司掌握了 N型单晶双面电池的核心生产技术和制作工艺，拥有较强的技术储备。
2、公司已经实现TOPCon大批量试验性生产，具备大规模量产电池的能力面对高效电池量产化面临的多晶硅厚度、超薄氧化层厚度、多晶硅掺杂浓度和退火时间等技术难题，公司通过低压化学气相沉积技术与离子注入技术相结合的工艺路线，完善了 N型单晶双面 TOPCon电池的制作流程，N型单晶双面TOPCon电池的生产成本得以下降，良品率得以提升，达到了大规模量产的技术水平。
目前公司的 N型单晶双面 TOPCon电池已处于大批量试验性生产（大试）阶段，公司已将一条 N型单晶双面电池生产线进行改造，使其在保持原有 N型单晶双面电池（PERT）生产能力的同时，具备试验性量产 TOPCon电池的能力。
如下图所示，通过严格的质量控制，批量试生产中 TOPCon电池的平均效率可以稳定在22.8%附近（经第三方测量机构福建计量科学研究院测试）。这一成果表明，公司所拥有的 N型单晶双面 TOPCon电池技术已经达到可以大规模量产的应用水平。
图：TOPCon电池最近20个批量试生产批次的平均效率分布图
3、公司制定了严谨可行的产业化计划
公司针对性的制定了 N型单晶双面 TOPCon电池的产业化计划，并成立了攻关小组致力于 TOPCon电池技术的产业化。在对 N型单晶双面 TOPCon电池持续一年的研发中，攻关小组主要通过效率模拟、机理分析、结构设计和工艺优化等途径不断提高电池的效率，经过不断尝试和优化，N型单晶双面 TOPCon电池的平均效率不断上升。目前，公司试验性量产的TOPCon电池的平均正面转化效率可达22.8%，最高效率达到23.05%，双面率达到80.65%，已达到并超过《中国光伏产业发展路线图》预测的晶硅电池转换效率，并持续提升，在国内处于领先水平。
在公司已掌握 TOPCon电池量产技术的基础上，依靠公司在 N型单晶双面电池和产业化技术上的储备，量产后 TOPCon电池的成本能够迅速降低，具备推广的经济性和大规模产业化应用的基础。在公司以及林洋能源等行业内企业的共同推动下，N型单晶双面电池的产业化应用已取得一定成果，因此TOPCon电池的产业化应用已有较为成熟的推广路径可以借鉴。
综上所述，公司目前已掌握项目所需技术，该技术目前已具备产业化的条件，公司具有规模化量产N型单晶双面 TOPCon电池的能力。
（二）同时实施两次募投项目的必要性，是否具备相应的实施能力
1、两次募投项目建成投产的时间并未重合
截至本告知函回复日，公司前次募投项目已建设完成 7条 N型单晶双面太阳能电池片生产线，电池片产能达到1.05GW，剩余7条生产线正在建设中，预计于 2018年四季度陆续开始试生产，2018年底公司将拥有 2.1GW的 N型单晶双面太阳能电池片产能。
本次募投项目根据测算的预计进度，建设期为24个月，预计于2019年年底达到工程验收状态，2019-2022年的预计销售规模分别达到设计产能的25%、65%、90%和100%，则2019-2022年公司分别拥有2.475GW、3.075GW、3.45GW和3.60GW的N型太阳能电池片的预计产量及销售规模。
因此，两次募投项目陆续建成投产，不会导致公司电池片生产规模在短时间内出现较大幅度扩张的情形。
2、扩大生产规模是公司发展的必然选择
根据当前我国光伏行业政策的政策导向，我国光伏行业的未来发展将促进行业资源向优质企业集中，光伏领先企业的技术优势和成本优势将日渐扩大，将出现一批世界级光伏制造领军企业。当前，光伏行业的竞争门槛已大幅提高，行业集中度已显著提升。近期，行业内的领先企业均有扩大电池片生产规模的计划。
如隆基股份于 2018年 8月 4日公告将投资建设银川年产 5GW高效单晶电池项目，通威股份2018年底的电池片产能将由2017年的5.4GW上升至10GW。
产能规模的扩大有利于公司与大型组件客户的合作，有助于公司未来进一步承接优质订单；同时可以提升公司的议价能力，一定程度降低原材料采购的成本；
且扩大产能规模后公司的研发费用、销售费用及管理费用将会摊薄，有效降低产品单位固定成本，提高产品毛利率及净利率。因此，公司在已拥有行业内领先水平的太阳能电池片技术的基础上，扩大生产规模是公司进一步巩固和提升公司在太阳能电池片领域的行业领先地位，迈向世界级光伏制造领军企业的必然选择。
3、公司具备实施本次募投项目的能力
（1）前次募投项目的顺利实施为本次募投项目提供了宝贵经验
公司前次募投项目“年产 2.1GWN型单晶双面太阳能电池项目”已建设完成7条N型单晶双面太阳能电池片生产线，电池片产能达到1.05GW。截至本告知函回复日，前募项目已完成剩余7条生产线厂房建设，部分设备已到货正在安
装中，预计于 2018年四季度投入试生产。前次募投项目的实施，使公司成为国内最大的N型单晶太阳能电池制造商。通过前次募投项目的实施，公司积累了 N型单晶太阳能电池的生产技术与工艺，形成了完整的电池销售网络，储备了相关专业人才。公司前次募投项目的顺利实施，为本次募投项目的实施提供了丰富的经验与技术保障。
（2）公司已具有相关技术产业化的能力
正如前文所述，依靠公司在N型单晶双面电池和产业化技术上的不断探索，公司目前已经掌握 TOPCon电池大规模量产技术，已具备将 N型单晶双面 TOPCon电池进行产业化的能力，这为本次募投项目的顺利实施提供了又一保障。
（3）意向订单已经能够较大程度覆盖本次募投项目新增产能
根据前次募投项目实际实施进度及本次募投项目预计实施进度，未来三年公司N型单晶双面电池的预计产量如下表所示：
|||
|-|-|
|2019年|2020年|
|2.475GW|3.075GW|

根据公司与国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司于2018年5月12日签订的《电池、组件销售合作框架协议》，公司将于 2019年、2020年和 2021年分别向黄河水电交付1GW、2GW和2GW的N型单晶双面电池及组件，这一意向订单已覆盖未来三年公司电池片预计产量的40.40%、65.04%和57.97%，已经能够较大程度覆盖公司未来预计产能，本次募投项目的产能消化得到了有力保障。
综上所述，公司已具备实施本次募投项目的能力。
五、本次募投项目的实施是否会影响前次募投项目后续效益；前次募投项目未建成的7条生产线是否影响本次募投项目实施和未来盈利能力
（一）本次募投项目与前次募投项目产品之间不存在替代性
本次募投项目产品 N型单晶双面 TOPCon电池，是在前次募投项目产品普
通N型单晶双面电池（PERT）基础上进行技术升级革新的新一代产品，相比于
前次募投项目主要运用了“背面多晶硅钝化”技术，增加了相应的工序段。同时，
得益于短路电流和开路电压的提高，TOPCon电池较PERT电池有较大幅度的转换效率提升。
公司本次募投项目实施完成后，公司将同时拥有N型单晶双面电池（PERT）和 N型单晶双面 TOPCon电池两种规模化量产的 N型高效电池产品。公司将根据客户的不同需求，为客户提供差异化的高效电池产品，实施差异化竞争策略。
由于N型单晶双面TOPCon电池与PERT双面电池生产线具备一定兼容性，所以通过对 PERT双面电池生产线的技术改造可实现 N型单晶双面 TOPCon电池的规模化生产。公司未来将根据 TOPCon电池的市场销售情况，结合PERT双面电池的改造成本与盈利情况，可以择机将 PERT双面电池生产线进行技术改造，将其升级改造为N型单晶双面 TOPCon电池生产线，进一步提高产品性能。
（二）政策变化和市场需求决定公司N型单晶电池产品面临广阔市场
2018年，受“531光伏新政”影响，我国光伏新增装机容量面临一定调整，但随着海外市场需求的提升，全球 2018年新增装机容量下降幅度有限，仍较为可观，为行业发展提供了有效支撑。根据相关机构预测，2018年全球光伏电站预测新增装机容量约为100GW；2019-2025年，中国光伏新增装机容量将保持5%-15%的增速，每年的新增装机容量预计将维持在35-75GW之间。
根据前次募投项目实际实施进度及本次募投项目预计实施进度，未来三年公司N型单晶双面电池的预计产量如下表所示：
单位：GW
|||
|-|-|
|2019年|2020年|
|2.475|3.075|
|100|100|
|2.48%|3.08%|

数据来源：中国光伏行业协会，公开资料整理
由上可知，全球新增装机容量仍保持稳定的市场规模，公司电池及组件产能占全球新增装机容量的比例在2.48%-3.45%之间，市占率仍有一定的提升空间。
同时，近期的光伏产业政策鼓励各地自行安排各类不需要国家补贴的光伏发电项目，加快光伏发电平价上网的趋势。这一政策将会导致市场重心转向无补贴
的光伏电站建设，因此未来具有更高效率、更低度电成本的太阳能电池技术将会
受到市场的青睐。这加快了光伏行业淘汰落后产能，加速淘汰落后产能，倒逼产
业技术进步。
公司所掌握的 N-PERT及 N型 TOPCon电池技术，符合光伏电池技术的发展趋势及应用方向。N型单晶双面 TOPCon电池基于自身结构特性，具有光电转换效率高、温度系数低、光衰减系数低、弱光响应好等优势，是未来太阳能电池发展的重要方向之一，公司目前试验性量产的 TOPCon电池的平均正面转化效率稳定在22.8%，最高效率达到23.05%，能够有效降低度电成本，势必会在未来的市场竞争中拥有较强的优势。
（三）公司市场储备充足，为未来产能释放提供了有利的支撑
截至2018年8月23日，公司已签订合同尚未交付的高效电池及组件订单为 235.24MW，意向合同订单为 37.39MW，占公司9-12月综合产能的77.89%。截至2018年8月23日，本年度公司已交付高效电池及组件达193.59MW。
此外，公司签署了约5.35GW的战略合作框架协议，具体情况如下表所示：
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|-|
|协议签订时间|
|2018年5月|
|2018年4月|
|2018年4月|
|2017年12月|

合计 5.35GW
2019-2021年，公司预计总产能为9GW，公司已签署了约5.35GW的战略合作框架协议，占未来三年总产能的59.44%。随着新订单的不断取得，公司预计未来产能覆盖率将会进一步提升。
（四）两次募投项目之间产生的协同效应有助于提升募投项目效益
待本次募投项目投产建设完成后，公司 N型单晶双面电池的产能将达到3.6GW。一方面，产能提升有助于增强公司与上游供应商的议价能力，同时增加和下游客户之间的定价空间；另一方面，产能规模的扩大夯实了公司的持续稳定出货能力，有利于公司与大型组件客户或者下游光伏系统应用商之间的合作，有助于公司未来进一步承接优质订单。
其次，公司扩大产能规模后，固定成本、研发费用、销售费用及管理费用将
会进一步摊薄，公司综合毛利率和净利率将有所提高。
此外，通过前次募投项目的实施，公司积累了 N型单晶太阳能电池的生产技术与工艺，形成了完整的电池销售网络，储备了相关专业人才。公司前次募投项目的顺利实施，为本次募投项目的实施提供了经验与技术保障。因此，两次募投项目的协同效应有助于提升两次募投项目的项目效益。
综上所述，两次募投项目产品之间属于技术升级的差异化产品，两次募投项目之间产生的协同效应有助于两次募投项目效益的提升，因此，本次募投项目的实施不会影响前次募投项目后续效益；前次募投项目未建成的7条生产线不会影响本次募投项目实施和未来盈利能力。
六、结合上述分析及前次募投生产经营情况，说明本次募投项目的效益预测是否合理、谨慎
（一）前次募投生产经营情况
1、截至目前，前募项目投入已基本完成投入
2018年 5月 31日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台“531光伏新政”。截至 208年 6月 30日，公司前募项目已经投入金额 115,074.30万元，占拟投入募集资金总额的85.24%，已基本完成前次募集资金的项目建设投入。
2、2018年二季度前次募投项目的生产经营情况
2018年二季度，公司电池及组件生产量环比提升49.13%，销售量环比提升235.46%。2018年二季度，公司电池及组件的平均产能利用率由 2018年一季度的31.72%上升至47.31%，产销率由37.83%上升至85.10%。生产经营状况逐步回暖。
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|-|-|
|2018年4-6月|2018年1-3月|
|124.18|83.27|
|105.68|31.50|

（二）本次募投项目预计效益测算的谨慎性
1、项目预测期
本次募投项目预测期为 12年，前两年为建设期，后十年为运营期，计算期第1年为建设期尚未投产，计算期第2年达到设计产能的25%，计算期第3年达到设计产能的65%，计算期第 4年达到设计产能的90%，计算期第 5年完全达产。
2、营业收入测算
营业收入根据项目运营期内 N型单晶双面太阳能电池项目的销售数量和销售价格计算。项目达产后预期效益具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|
|项目|
|营业收入|
|税后利润|
|毛利率|
|财务内部收益率（税后）|
|静态投资回收期（税后，含建设期2年）|

（1）销售价格预测
2018年 2月，公司在编制本次募投项目可行性研究报告时，根据光伏行业权威价格发布机构PV InfoLink的报价情况，国内厂商生产的单晶PERC电池片（单片5.13W以上）的含税平均价格约为1.6元/W，换算为不含税价格约为 1.37元/W，在参考国内单晶 PERC电池片价格的基础上，同时考虑公司 N型单晶双面太阳能电池片具有更高效率以及其他增益效果的特点，销售价格按 1.34元/W（不含税）进行测算。
电池的光电转换效率是电池售价的决定性因素之一，效率越高，单瓦售价也越高。以PV InfoLink于2018年8月22日公布的电池片价格为例：
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|-|-|
|市场价格（元/瓦）|效率变动|
|0.95|-|
|1.00|1.4%|
|1.10|2.6%|

通过上表数据可以发现，电池片效率提升越大，可获得的价格增长幅度越高。
目前，公司目前试验性量产的TOPCon电池的平均正面转化效率可达22.8%，最
高效率达到23.05%，公司高效单晶双面电池的售价具有合理性。
2018一季度，公司N型单晶双面电池的销售均价为 1.82元/W，二季度均价下降至1.61元/W，三季度有所上升，截至本告知函回复日的销售均价为1.77元/W。N型单晶双面TOPCon电池作为公司新一代高效电池产品，1.34元/W的预计销售价格相对于公司现有产品价格已具有充分的谨慎性。
综上，公司编制可研报告时预测销售价格为1.34元/W（不含税），综合考虑了市场价格现状和未来趋势，具有谨慎性。
（2）销售量预测
销售数量预测综合考虑了太阳能电池行业现有市场规模、未来技术发展趋势、项目产品竞争优势、项目达产情况等因素综合确定。
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|-|-|-|-|
|第2年|第3年|第4年|第5年|
|0.375|1.125|1.350|1.500|
|2.475|3.075|3.450|3.600|

根据前次募投项目实际实施进度及本次募投项目预计实施进度，未来三年公司N型单晶双面电池的预计销售规模为9GW。公司目前已签署了约 5.35GW的战略合作框架协议，占未来三年预计总销售规模的59.44%。随着新订单的取得，公司预计未来产能覆盖率将会进一步提升。可见，本次募投项目销量预测具有谨慎性。
3、毛利率测算
目前市场上主要以P型电池片为主，P型电池片市场毛利率一般为20%左右，本次募投项目测算第二年毛利率为15.61%、第三年为19.03%、第四年为20.70%，在正式达产第五年时，毛利率为21.54%，与目前行业情况基本一致。
综上，根据前次募投项目的实际实施情况，结合前次募投项目效益情况逐步好转的情形，本次募投项目项目效益测算具有谨慎性。
七、结合技术进步、行业发展、市场竞争等因素分析说明本次募投项目投产后盈利能力的持续性
（一）行业技术的不断进步推动行业竞争门槛提升
近年来，我国光伏行业技术不断进步，已处于世界领先水平。技术进步推动
了光伏发电转换效率的不断提升和制造成本的不断下降，降低度电成本成为未来光伏产品竞争的关键指标。
自 2015年起，国家能源局联合有关部门提出了实施光伏发电“领跑者”计划和建设“领跑者”基地，通过市场支持和采用先进技术试验示范，以点带面，加速技术成果向市场应用转化和推广。加快促进光伏发电技术进步、产业升级，推进光伏发电成本下降、电价降低、补贴减少，最终实现平价上网。随着“领跑者”基地招标要求的指标不断提高，较大程度的激发了我国光伏行业追求技术进步和产业升级的热情，拥有更高转换效率和更低度电成本的光伏产品在竞争性招标中脱颖而出。
2015年至今，国家有关部门组织开展了 2015年、2016年和 2017年三批，共 21个“领跑者”基地的招标项目（2017年大同二期“领跑者”基地与 2015年大同一期合并计算），相关情况如下：
|||
|-|-|
|基地数量|规模（GW）|
|1|1|
|8|5.5|
|13|6.5|
|21|13|

行业技术进步进程的加快，大幅提高了行业竞争门槛，大量不具备技术和成本优势的中小企业因无法跟上行业技术进步和产业升级的步伐而逐步被市场淘汰。行业集中度大幅提升，市场更多向优势企业集中，行业竞争格局更加健康、有序，有效降低了产能再次出现无序扩张的风险。
2017年和2018年，公司的高效电池产品凭借优异的性能被应用于多个“领跑者”基地建设项目，获得了较好的市场认可。本次募投项目产品 N型单晶双面TOPCon电池拥有更高的转换效率和更低的度电成本，将在追求技术领先的行
业竞争局面中保持优势，保证本次募投项目实施后盈利能力的持续性。
（二）国内光伏市场短期调整不改变长期增长趋势，新兴市场需求逐渐显
现，未来市场前景较好
光伏产业是我国重点发展的新能源产业之一，近年来保持持续快速增长。根据国家发改委和国家能源局联合发布的《能源发展“十三五”规划》，2010年至 2015年，我国太阳能发电规模由 26万千瓦增长至 4,318万千瓦，年均增长率为177%。到 2020年，我国太阳能发电规模将达到 1.1亿千瓦以上。从行业发展和政策来看，光伏发电未来市场容量较大。受“531光伏新政”影响，2018年全年国内新增装机规模将降至 30-45GW水平，较 2017年的 53.06GW出现一定幅度的下滑。但中长期来看，国内新增光伏装机容量仍将保持一定增速。根据中国光伏行业协会披露的预测数据，我国光伏新增装机容量未来仍将有望保持一定的增速。乐观情形下，2020年国内新增装机容量将回到2017年的较高水平。
图：2018-2025年我国光伏新增装机容量预测（GW）
数据来源：中国光伏行业协会；其中2015-2017年为实际装机情况
此外，国际新兴市场的需求正逐渐显现。2018年，全球有更多新增光伏发电装机量GW级国家涌现：据研究机构 GTM报告，到2018年底，全球将有13个国家年光伏装机量超过1GW，相比2017年的8个国家有巨大提升。除了中国、美国、日和印等主流市场将仍然主导全球装机量外，新兴市场将有进一步突破。
在新兴市场需求快速增长的推动下，全球光伏市场需求“去中心化”趋势明显，不但极大扩展了光伏应用市场的领域和范围，也改变了过去过度依赖单一市场的不均衡市场格局，促进了全球光伏产业更加合理、均衡的发展，并有效降低了单
一市场需求波动对行业整体发展的影响。
国内光伏市场短期调整不改变长期增长趋势，新兴市场需求逐渐显现，从而为本次募投项目的顺利实施提供了稳定的市场环境。
（三）公司已在技术、人才和市场等方面进行了充足储备
1、技术储备
公司始终秉持“自主创新”的发展理念，重视技术研发，拥有较强的研发能力。公司全资子公司泰州中来光电致力于 N型单晶双面太阳能电池的研发及产业化，电池项目大型研发中心已部分建成，硬件环境持续优化。经过多年的研究和实践，公司掌握了 N型单晶双面电池的核心生产技术和制作工艺，拥有较强的技术储备。截至 2018年 6月 30日，公司已获高效电池相关专利 45项，其中发明专利12项，实用新型专利33项。公司目前已经掌握大规模量产 N-PERT单晶双面太阳能电池、N型单晶双面TOPCon电池的成熟技术与工艺，N型单晶IBC电池的量产技术也在积极研发中。
2、人才储备
目前，公司拥有包括多名教授、高级工程师、工程师组成的技术研发团队。
公司形成了一套以技术专家为主，集市场研究、成本核算、生产管理等部门专业人员参与的研发创新决策机制，并形成了调研→开发→转化→储备的创新运行机制。公司通过设置“成果奖”、“创新奖”、“专利奖”等众多奖项以激励研发人员进行技术创新。公司注重内部研发、创新的研讨、交流、学习和培训，并通过引进相关专业人才，充实研发队伍。公司通过与北京交通大学、上海交通大学、华东理工大学等国内知名高校、科研院所展开长期技术合作，并与美国可再生能源国家实验室（NREL）、美国 UL实验室、日本大金工业株式会社、晨光化工研究院等机构保持紧密联系，构建产学研相结合的创新体系，以确保公司产品处于行业领先地位。
3、市场储备
公司已与下游多家优质客户，包括国家电投集团、特变电工、中国电建等大型企业集团，通过签订战略合作意向书及框架协议的方式，就未来采购数量达成合作意向。一方面可以确保上述客户采购的稳定供应；另一方面，有效扩大市场
空间，另一方面也对本次募投项目新增产能的消化提供了重要保障。同时，公司积极与国外中高端光伏系统应用商接触，拓展海外市场。截至本告知函回复日，公司境外意向客户涵盖了欧洲、中东、北美洲、南美洲及大洋洲等世界绝大多数地区。
综上所述，结合技术进步、行业发展、市场竞争等因素，本次募投项目投产后具有持续盈利能力。
八、说明实施本次募投项目所需的土地、设备、技术等条件是否成熟，是否存在无法实施的风险
（一）本次募投项目实施主体已获得项目用地使用权
本次募投项目实施主体为公司全资子公司中来光能科技（衢州）有限公司，项目厂房系中来光能向中来股份全资子公司中来光电科技（衢州）有限公司租赁，中来光电已取得浙江衢州市国土资源局颁发的《土地使用权证》（浙【2018】衢州市不动产权第 0005364号），土地面积为 379,222.00平方米。因此本次募投项目所需用地已经取得，实施条件已经成熟。
（二）本次募投项目所需设备均为市场成熟产品，且公司已积累丰富调试与使用经验
1、本次募投项目所需设备的基本情况
本次募投项目需要购置生产设备、测试设备、工装夹具及运输设备等，具体如下：
||
|-|
|项目名称|
|生产设备|
|制绒设备|
|扩散设备|
|清洗设备|
|等离子体增强气相化学沉积设备|
|印刷/烧结/测试设备|
|刻蚀设备|
|低压化学气相沉积设备|
|激光设备|

||
|-|
|原子层沉积设备|
|测试设备|
|电子天平/显微镜/反射率仪/四探针方阻测试/椭偏仪|
|工装夹具及运输设备|

合计
本次募投项目所需设备与前次募投项目具有一定的兼容性，公司已经积累丰富的设备采购、安装、调试与使用经验。且设备均属于市场成熟产品，市场上已存在较多供应商可供选择。因此，本次募投项目所需的设备条件已经成熟。
（三）本次募投项目的技术已经具备产业化的能力
公司系国内率先实现 N型单晶双面太阳能电池量产的企业。在 N型单晶双面太阳能电池领域，公司拥有专业的技术研发团队，并与上海交通大学太阳能研究所、中山大学太阳能系统研究所、华东理工大学等知名高校、科研院所紧密合作，共同致力于 N型高效晶体硅电池领域的工艺技术开发。经过多年的研究和实践，公司掌握了 N型单晶双面电池的核心生产技术和制作工艺，拥有较强的技术储备。截至 2018年 6月 30日，公司已获高效电池相关专利 45项，其中发明专利 12项，实用新型专利 33项。同时，公司 N型单晶双面太阳能电池已经通过了德国TUVRheinland、TÜVNORD、加拿大CSA、迪拜DEWA等国内外多家权威机构的认证。
公司针对性的制定了 N型单晶双面 TOPCon电池的产业化计划，并成立了攻关小组致力于 TOPCon电池技术的产业化。在对 N型单晶双面 TOPCon电池持续一年的研发中，攻关小组主要通过效率模拟、机理分析、结构设计和工艺优化等途径不断提高电池的效率，经过不断尝试和优化，N型单晶双面 TOPCon电池的平均效率不断上升。目前公司的 N型单晶双面 TOPCon电池已处于大批量试验性生产（大试）阶段，公司已将一条N型单晶双面电池生产线进行改造，使其在保持原有N型单晶双面电池（PERT）生产能力的同时，具备试验性量产TOPCon电池的能力。通过严格的质量控制，批量试生产的TOPCon电池的平均效率可以稳定在22.8%附近（经第三方测量机构福建计量科学研究院测试）。这
一成果表明，公司所拥有的 N型单晶双面 TOPCon电池技术已经达到可以大规
模量产的应用水平。
在公司已掌握 TOPCon电池量产技术的基础上，依靠公司在 N型单晶双面电池和产业化技术上的储备，量产后 TOPCon电池的成本能够迅速降低，具备推广的经济性和大规模产业化应用的基础。在公司以及林洋能源等行业内企业的共同推动下，N型单晶双面电池的产业化应用已取得一定成果，因此TOPCon电池的产业化应用已有较为成熟的推广路径可以借鉴。综上所述，公司目前已掌握项目所需技术，该技术目前已具备产业化的条件，公司具有规模化量产 N型单晶双面TOPCon电池的能力。
（四）本次募投项目无法实施的风险较小
综上所述，由于本次募投项目的所需的土地、设备、技术均已成熟，且本次募投项目的各项工作均基本按照可行性研究报告的预计进度加以推进。因此，本次募投项目无法实施的风险相对较小。
九、说明本次募投项目采购主要设备是否为进口设备；是否受中美贸易摩擦影响；是否存在替代设备及对募投项目的影响。
本次募投项目采购主要设备明细如下表所示：
||
|-|
|设备名称|
|制绒设备|
|单晶制绒机|
|扩散设备|
|扩散炉|
|退火|
|离子注入机|
|清洗设备|
|RCA清洗设备|
|等离子体增强气相化学沉积设备|
|等离子体增强气相化学沉积设备|
|印刷/烧结/测试设备|
|双轨印刷线+双轨烧结炉+双规分选机|
|双轨IV测试机|
|颜色分选|
|刻蚀设备|

||
|-|
|湿法刻蚀机|
|低压化学气相沉积设备|
|LPCVD|
|激光设备|
|SE激光|
|原子层沉积设备|
|ALD镀膜|

由上表可知，为了保证本次募投项目顺利实施，本次募投项目采购主要设备部分为进口设备。本次募投项目拟采购的设备中，仅“双轨印刷线+双轨烧结炉+双轨分选机”计划于美国进口。该设备不属于中美贸易摩擦中所涉及的加增关税的产品，目前不受中美贸易摩擦影响。
此外，本次募投项目拟采购的设备绝大多数有国内供应商可提供替代产品，公司可以向境内供应商采购的方式规避设备进口风险。因此，上述设备目前也不受中美贸易摩擦影响。
综上所述，本次募投项目拟采购的进口设备大部分具有可替代性，若出现境外设备采购困难的情形，也不会对本次募投项目的实施产生较大影响。
十、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目新增产能的下游客户需求较大，募投项目产品在手订单充足，新增产能具有合理性；本次募投项目具有可行性、实施的必要性及合理性并符合国家产业政策要求。
2、本次募投项目投资额、项目测算效益以及项目实施时间等相关要素未发生重大变化；国家关于光伏行业的新政对本次募投项目可行性研究报告未发生重大影响和改变；本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
3、本次募投项目与前次募投项目产品主要在技术和产品性能上存在差异，二者不存在替代性。
4、本次募投项目的技术目前已经具备产业化的能力；公司连续实施两次募
投项目具有必要性，且申请人具备相应的实施能力。
5、申请人已有意向订单可较大程度消化未来产能且两次募投项目之间产生的协同效应有助于提升募投项目的效益，因此，本次募投项目的实施不会影响前次募投项目后续效益，前次募投项目未建成的7条生产线不会影响本次募投项目实施和未来盈利能力。
6、根据前次募投项目的实际实施情况，结合前次募投项目效益逐步好转的情形，本次募投项目效益测算合理、谨慎。
7、由于行业技术进步导致了竞争门槛的提高、新兴市场需求快速增长且公司在技术、人才和市场等方面进行了充足的储备，故本次募投项目投产后盈利能力具有持续性。
8、由于本次募投项目所需的土地、设备、技术均已成熟，且本次募投项目的各项工作均基本按照可行性研究报告的预计进度加以推进，因此，本次募投项目无法实施的风险较小。
9、申请人本次募投项目拟采购主要设备存在部分进口设备，其中仅“双轨印刷线+双轨烧结炉+双轨分选机”计划于美国进口，该设备不属于中美贸易摩擦中所涉及的加增关税的产品，目前未受中美贸易摩擦影响；本次募投项目拟采购的其他进口设备大部分均存在国内替代产品。因此本次募投项目拟采购的进口设备具有可替代性，若出现境外设备采购困难的情形，也不会对本次募投项目的实施产生较大影响。
（二）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人本次募投项目新增产能的下游客户需求较大，募投项目产品在手订单充足，新增产能具备合理性；发行人本次募投项目具备可行性；本次募投项目的实施具备必要性及合理性；发行人本次募投项目符合国家产业政策的要求。
2、我国光伏行业的新政对发行人本次募投项目可行性研究报告未造成重大影响和改变；本次募投项目投资额、项目测算效益以及项目实施时间等相关要素未发生重大变化；本次募投项目的实施预计不存在重大不确定性。
3、发行人两次募投项目产品在主要技术和产品性能上存在差异，二者之间不存在替代性。
4、发行人目前已掌握项目所需技术，该技术目前已具备产业化的条件，发
行人具备规模化量产 N型单晶双面 TOPCon电池的能力；同时实施两次募投项目具有必要性，发行人具备相应的实施能力。
5、发行人本次募投项目的实施不会影响前次募投项目后续效益；前次募投项目未建成的7条生产线不会影响本次募投项目实施和未来盈利能力。
6、本次募投项目效益预测具有合理性、谨慎性。
7、发行人本次募投项目投产后具有持续盈利能力。
8、由于本次募投项目所需的土地、设备、技术均已成熟，且本次募投项目的各项工作均基本按照可行性研究报告的预计进度加以推进。本次募投项目无法实施的风险相对较小。
9、发行人本次募投项目拟采购主要设备存在部分进口设备，目前不受中美贸易摩擦影响。其中大部分设备具有国内可替代设备，若出现境外设备采购困难的情形，也不会对本次募投项目的实施产生较大影响。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次募投项目新增产能的下游客户需求较大、募投项目产品在手订单情况情况较好，募投项目具有合理性和可行性；本次募投项目符合国家产业政策总体要求，实施具有必要性和合理性。
2、国家关于光伏行业的新政对本次募投项目投资额、项目测算效益以及项目实施时间等相关要素未产生重大变化；本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
3、本次募投项目与前次募投项目产品具有差异性，二者不存在替代性。
4、此次募投项目的技术目前已具备产业化的能力；实施两次募投项目具有必要性，并具备了相应的实施能力。
5、本次募投项目的实施不会影响前次募投项目后续效益；前次募投项目未建成的7条生产线也不会影响本次募投项目实施和未来盈利能力。
6、本次募投项目的效益预测较为合理、谨慎。
7、本次募投项目投产后盈利能力具有持续性。
8、实施本次募投项目所需的土地、设备、技术等条件基本成熟，无法实施的风险较小。
9、本次募投项目拟采购的主要设备部分系进口设备，其中仅“双轨印刷线+双轨烧结炉+双轨分选机”计划于美国进口，且该设备目前未受中美贸易摩擦影响。
问题4：
截至 2018年 3月 31日，实际控制人林建伟、张育政夫妇直接持有申请人的股份累计质押 82,850,976股，普乐投资持有申请人的股份累计质押 6,048,675股，实际控制人林建伟、张育政夫妇通过直接和间接控制公司的股份质押总数占其直接和间接控制的公司总股份的58.27%，上述质押股份占公司总股本的36.78%。请申请人说明：（1）实际控制人股权质押融资的资金用途；（2）结合股价波动、预警线、平仓线等情况说明实际控制人质押股份是否存在强制平仓风险，是否存在控制权变更风险；（3）实际控制人是否存在除质押股票对应债务外的其他大额债务或担保事项，是否存在因无法履行到期债务导致股权被处置的情形。请保荐机构发表核查意见。
【答复】
一、说明实际控制人股权质押融资的资金用途
截至本告知函回复日，发行人实际控制人林建伟、张育政夫妇通过直接和间接控制公司的股份总数占公司总股份的63.30%。林建伟、张育政夫妇以及普乐投资质押持有发行人的股份累计质押14,134.95万股，占公司总股份的58.65%，占实际控制人直接和间接持有的公司总股份的92.65%。
截至本告知函回复日，公司实际控制人股份质押融资的具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|出质人|质权人|质押股数（万股）|预警线|
|林建伟|长江证券资管|440.41|-|
||中信信托|3,978.45|150%|
||浙商证券|3,694.00|130%|
|张育政|浙商证券|2,400.00|-|
||中信信托|720.00||
||安信证券|1,119.23|150%|
||平安证券|1,178.00|160%|

|||||
|-|-|-|-|
|普乐投资|长江证券资管|604.87|170%|
|||14,134.95||

实际控制人林建伟、张育政夫妇前述股票质押融资资金主要系用于个人投资。
二、结合股价波动、预警线、平仓线等情况说明实际控制人质押股份是否存在强制平仓风险，是否存在控制权变更风险
实际控制人具有较好的偿债能力，相关股份质押融资发生违约的风险较小，平仓风险较小，不存在控制权变更的风险。具体说明如下：
（一）实际控制人不存在因无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形
根据中国人民银行征信中心2018年8月29日出具的关于林建伟先生和张育政女士的《个人信用报告》，林建伟先生和张育政女士的个人信用状况良好，未发生 90天以上的逾期还款记录。实际控制人林建伟先生、张育政女士资金筹措能力较强，财务状况良好，可通过上市公司的现金分红、资产处置变现、银行贷款等方式偿还股份质押贷款的本息。
因此，实际控制人林建伟、张育政夫妇不存在因无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形。
（二）股份质押担保相对分散，同时违约的风险较小
根据统计，上述股份质押融资共涉及5个金融机构，针对每一笔借款均设置了不同的平仓线和预警线，且在偿付时间上存在一定的间隔，因此上述借款大量发生违约并导致质押股份大量被处置的可能性相对较低，一定程度上分散了整体违约风险。
（三）设置平仓线及预警线，并密切盯市
根据股权质押合同的约定，实际控制人对每一笔质押均设置了平仓线及预警线。实际控制人设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警。
同时，实际控制人根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流动性资金作为可能的业务保证金，以提高风险履约保障率、规避平仓风险。
（四）实际控制人针对股权质押事项出具承诺
为防止因股份质押而影响发行人控制权的稳定，实际控制人出具了书面承诺，保证：
“1、本人所持有并质押给债权人的中来股份（股票代码：300393）股权系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
2、截至本承诺出具之日前，本人股份质押融资的具体用途符合《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》等法律法规的规定；
3、截至本承诺函出具之日，本人所持有并质押的中来股份股权所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
4、本人将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权。”
目前中来股份二级市场股价处于近年来的相对低位，预计股价进一步下行的空间有限。但股票价格不仅与上市公司基本面有关，也受宏观经济环境、股票市场走势、资金面等多种因素影响。若上述因素发生重大不利变化导致股价急剧下跌，上市公司股东所质押的股票存在一定的强制平仓的风险。因股价下跌导致质押股份存在被强制平仓风险时，公司股东将积极与借款机构协商，采取不限于及时补足保证金、补充担保物、差额部分提前还款等方式避免质押股份遭处置风险，保证上市公司股权结构稳定。
三、实际控制人是否存在除质押股票对应债务外的其他大额债务或担保事项，是否存在因无法履行到期债务导致股权被处置的情形。
截至告知函回复日，实际控制人不存在除质押股票对应债务以外的其他大额负债或担保事项，因此不存在因无法履行到期债务导致股权被处置的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了实际控制人与相关资金融出方签订的股票质押式回购交易协议书等，取得了实际控制人为防止因股份质押而影响公司控制权的稳定所出具的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：实际控制人将其所持有的部分公司股份进行质押，系出于正常融资需求；目前公司实际控制人质押股票平仓风险可控，公司不存在控制权变更的风险；实际控制人资金筹措能力较强，财务状况良好，不存在除质
押股票对应债务以外的其他大额负债或担保事项，不存在因无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形。
问题5：
请申请人说明：（1）现有光伏产业项目和本次募投项目的环保设施实际运行情况、未来环保支出情况。（2）有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与生产经营所生产的污染相匹配。（3）测算环保影响因素对本次募投项目盈利能力的影响。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
【答复】
一、现有光伏产业项目和本次募投项目的环保设施实际运行情况、未来环保支出情况
（一）现有光伏产业项目中的环保设施、环保支出情况
公司现有光伏产业项目可分为背膜业务与高效电池业务。其中，背膜业务主要由母公司中来股份运营；高效电池业务主要为研发、生产和销售 N型单晶双面太阳能电池，该业务主要由全资子公司泰州中来运营。泰州中来于2016年11月开始进行试生产。
报告期内，公司背膜业务新增及改造环保设施/设备投资如下：
||
|-|
|项目|
|环保设备（吸附塔）、RTO工程|
|RTO工程|
|RTO工程、等离子处理环保设备、在建监测设备、环保设备（活性炭箱）|

2016年至今泰州中来新增及改造环保设施/设备投资如下：
||
|-|
|项目|
|一期废水处理厂房|
|机电总包（废气塔）|
|玻璃钢酸雾净化塔|
|有机废气净化器|

报告期内，背膜业务环保费用成本支出由环保设施/设备折旧、人工费用、
排污费和日常营运费构成。近三年，背膜业务环保相关支出情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|135.52|86.08|
|20.84|15.37|
|22.29|21.13|
|131.45|93.03|
|310.10|215.61|

2016年至今，泰州中来的环保费用主要由环保设施/设备折旧和排污费构成，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|428.36|389.45|
|304.05|1,173.89|
|732.41|1,563.35|

公司重视环保设施的建设，环保设施投入能够满足公司污染治理的需要。
截至本告知函回复日，公司背膜业务主要环保设备及运行情况如下：
||||
|-|-|-|
|设施/设备名称|数量|治理污染类别|
|RTO工程|4|气体污染|
|等离子处理环保设备|3|气体污染|
|在线监测仪|2|气体污染|
|环保设备（活性炭处理等）|12|气体污染|

泰州中来的主要环保设备及运行情况如下：
||||
|-|-|-|
|设施/设备名称|数量|治理污染类别|
|一期废水处理厂房|1|废水|
|机电总包（废气塔）|1|废气|
|玻璃钢酸雾净化塔|1|废气|
|有机废气净化器|1|废气|

（二）本次募投项目中的环保措施及预计初始投资
公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金拟用于投资年产 1.5GWN型
单晶双面TOPCon电池项目。本次募投项目生产过程中产生的污染物主要有：酸
性废水，碱性废水、含酸废气、有机废气和废水处理后的污泥以及动力设备、生产设备运行噪声等。在项目设计时，已针对以上“三废”设计了具体控制措施以保护生态环境，预计投资为1,850.00万元，具体情况如下表所示：
||
|-|
|类别|
|废气处理|
|废水处理|

本次募投项目采取的环保措施如下：
||
|-|
|环境影响|
|废水主要为工业废水和生活污水|
|废气主要为酸碱废气、有机废气、硅烷尾气和NOX酸碱废气|
|部分工段噪声对员工职业健康有影响|
|一般固废为生活垃圾，废包装材料；危险固废为破碎硅片、银浆|

二、有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与生产经营所生产的污染相匹配
（一）公司环保设施齐全，能够满足公司污染治理的需要，污染处理设施运转正常有效
公司目前的环保设施齐全，能够满足公司对于废水、废弃等污染物治理的需要，相关污染物处理等环保设施运转正常，详见本问题回复之“（一）现有光伏产业项目和本次募投项目的环保设施实际运行情况、未来环保支出情况。”
（二）最近三年，公司环保投入持续增加，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1、最近三年背膜业务环保支出与营业收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|135.52|86.08|
|20.84|15.37|
|22.29|21.13|

|||
|-|-|
|131.45|93.03|
|179,474.60|130,049.54|
|0.10%|0.10%|

2、建成以来，泰州中来高效电池业务环保支出与营业收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|304.05|1,173.89|
|32,427.99|128,425.85|
|0.94%|0.91%|

公司各业务板块环保费用支出（除折旧）占其营业收入的比重均较为稳定，环保投入及日常治污费用能够覆盖保障公司环保设施运行，与生产经营所产生的污染相匹配。
综上所述，公司有关污染处理设施的运转正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
三、测算环保影响因素对本次募投项目盈利能力的影响
本次募投项目中的环保投资主要为废水系统及废气系统的投建。具体环保投资计划如下：
||
|-|
|类别|
|废气处理|
|废水处理|

本次募投项目中的环保支出对利润的影响主要为环保设施/设备的折旧和污水、污泥的处理费用。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|
|-|50,250|150,750|180,900|201,000|201,000|201,000|201,000|201,000|201,000|201,000|
|-|1,850|1,850|1,850|1,850|1,850|1,850|1,850|1,850|1,850|1,850|
|-|52|89|89|89|89|89|89|89|89|89|
|-|503|1,508|1,809|2,010|2,010|2,010|2,010|2,010|2,010|2,010|
|-|554|1,596|1,898|2,099|2,099|2,099|2,099|2,099|2,099|2,099|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|1.10%|1.06%|1.05%|1.04%|1.04%|1.04%|1.04%|1.04%|1.04%|1.04%|

本次募投项目为年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目，对于该项目的环保支出，本次募投参考前次募投项目“年产2.1GWN型双面太阳能电池项目”情况加以计提。根据前次募投项目的历史数据，环保费用支出占该项目营业收入比重约为1%，因此，在本次募投项目中，该项支出（污水、污泥处理费用）按销售收入的1%计提。
根据上表，环保事项（包括环保设备/设施折旧和环保费用支出）对销售收入的影响约为1%，且以上费用在编制可行性研究报告测算项目收益时均已纳入损益计算过程，作为其他制造成本进行核算。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人对现有光伏产业项目和本次募投项目的环保设施实际运行情况、未来环保支出情况进行了说明，上述说明恰当；申请人有关污染处理设施的运转正常有效，环保投入、环保设施及日常治污费用与生产经营所生产的污染相匹配；申请人对环保影响因素对本次募投项目盈利能力的影响进行了测算，测算过程合理恰当。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司现有光伏项目中的环保设施运行正常，环保费用与营业收入的占比基本匹配，本次募投项目的环保支出已考虑在效益测算中，占营业收入的比例与现有光伏项目的占比基本一致。
问题6：
申请人2017年末非公开发行股票募集资金净额为 134,996.26万元，本次可转债发行拟募集资金总额为 100,000万元。截至2018年3月31日，公司货币资金余额为99,066.35万元。请申请人结合报告期资金情况，量化分析未来营运资金需求，说明本次募集项目未使用自有资金的原因及本次募集资金的必要性、合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。
【答复】
一、报告期资金情况
（一）报告期末公司货币资金余额情况
截至 2018年 3月 31日及 6月 30日，公司货币资金余额分别为 99,066.35万元和103,556.90万元，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018.06.30|
|9.81|
|79,664.80|
|20,438.13|
|23,882.29|
|15,692.62|
|2,776.77|
|5,144.40|
|268.50|
|103,556.90|

（二）前次非公开发行股票募集资金的使用情况
公司前次非公开发行股票募集资金净额为 135,551.75万元。2018年上半年度公司实际使用募集资金 10,401.92万元，截至 2018年 6月 30日公司累计已使用募集资金 115,074.30万元，投资进度达到85.24%。截至 2018年 6月 30日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币 19,974.62万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、未来营运资金需求测算
公司采用销售百分比法对未来流动资金需求进行了测算，具体测算原理及测算过程如下：
（一）测算原理
流动资金估算是以根据报告期营业收入增长情况对公司未来三年销售收入进行预测为基础，通过销售百分比法，综合考虑经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和
经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间（2018至2020年）生产
经营对流动资金的需求程度。
营运资金需求量＝经营性流动资产－经营性流动负债。其中：经营性流动资产包括应收账款、应收票据、预付账款、存货；经营性流动负债包括应付账款、预收账款。
（二）未来营运资金需求测算
本次测算以2017年为基期，预测期为3年，即 2018年-2020年。公司最近三年营业收入增长情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|47,589.81|73,403.52|138,770.96|
|-|54.24%|89.05%|

复合增长率 89.59%
公司在预测 2018-2020年营业收入增长率时，综合考虑了 2018年上半年度公司经营情况及市场境况、正在执行的在手订单、已经签署的意向性协议或框架协议等多方因素考量，假设公司未来三年的营业收入年增长率为过去三年最低营业收入增长率54.24%。
假设 2018年至 2020年各经营性应收应付科目占营业收入的比例与 2017年保持一致，预测 2018年末、2019年末和 2020年末的主要经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性应收科目和经营性应付科目的差额），在公司其他经营要素不变的情况下，流动资金缺口测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|占比|2018年（E）|2019年（E）|
|324,285.28|100.00%|500,177.61|771,473.95|
|71,347.01|26.87%|134,384.86|207,275.21|
|57,591.89|19.22%|96,112.76|148,244.32|
|9,175.72|5.73%|28,663.37|44,210.38|
|57,864.97|19.67%|98,407.74|151,784.10|
|195,979.60|71.49%|357,568.73|551,514.00|
|67,237.20|24.12%|120,632.37|186,063.36|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|占比|2018年（E）|2019年（E）|
|2,384.81|0.77%|3,859.09|5,952.27|
|39,274.21|18.15%|90,760.06|139,988.31|
|108,896.21|43.04%|215,251.52|332,003.94|
|87,083.38|-|142,317.21|219,510.06|
|-|-|55,233.83|77,192.85|

未来三年新增资金需求 251,488.94
如上表所示，经测算，公司未来一年营运资金需求为 55,233.83万元，公司未来三年营运资金需求为251,488.94万元，资金需求较大。
若更保守估计公司未来三年的营业收入年增长率为10%，则流动资金缺口测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|占比|2018年（E）|2019年（E）|
|324,285.28|100.00%|356,713.80|392,385.18|
|71,347.01|26.87%|95,839.83|105,423.81|
|57,591.89|19.22%|68,545.15|75,399.66|
|9,175.72|5.73%|20,441.98|22,486.17|
|57,864.97|19.67%|70,181.87|77,200.05|
|195,979.60|71.49%|255,008.82|280,509.70|
|67,237.20|24.12%|86,031.90|94,635.09|
|2,384.81|0.77%|2,752.21|3,027.43|
|39,274.21|18.15%|64,727.74|71,200.51|
|108,896.21|43.04%|153,511.84|168,863.03|
|87,083.38|-|101,496.97|111,646.67|
|-|-|14,413.59|10,149.70|

未来三年新增资金需求 35,727.96
如上表所示，如按照10%的营业收入增长率测算，公司未来一年营运资金需求为14,413.59万元，公司未来三年营运资金需求为 35,727.96万元，仍有一定的资金需求。
该等测算不代表公司对2018年至2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成
对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次募集资金项目未全部使用自有资金的原因及本次募集资金的必要性、合理性
（一）公司已有明确规划的资金使用情况
1、2015年4月，公司与杭州中来锦聚投资管理有限公司（以下简称“中来锦聚”）签署的合作协议书，发起设立产业投资基金杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦聚新能源”），规模为人民币3亿元。其中公司作为基金的有限合伙人（LP）出资人民币 1亿元，中来锦聚作为基金的普通合伙人（GP）出资人民币 100万元。2015年 7月，锦聚新能源与中来锦聚、中来股份、长安财富资产管理有限公司（以下简称“长安财富”）共同签署了《杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙）入伙协议》和《收购协议》。长安财富通过出资人民币 20,000.00万元成为锦聚新能源优先级有限合伙人。同时，公司承诺自长安财富成为锦聚新能源的优先级有限合伙人并自缴付人民币 20,000万元合伙资金份额之日起满 36个月收购长安财富所持有的合伙企业的全部份额。公司已于2018年7月27日实际支付20,000.00万元。
2、根据2018年7月19日公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》，公司拟回购总金额不超过人民币 3亿元（含 3亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元）的股份，回购股份期限自股东大会审议方案通过之日起不超过 12个月。截至 2018年 8月 7日，公司已累计回购股份数量4,961,043股，已支付总金额为91,855,409.29元（不含手续费）。后续公司将根据《关于回购公司股份的议案》的和市场情况继续进行回购。
（二）本次募集资金项目未全部使用自有资金的原因
截至2018年6月30日，公司货币资金余额为 103,556.90万元，其中有明确用途的募投资金专户余额为 20,438.13万元，作为保证金的其他货币资金余额为23,882.29万元。截至2018年8月7日，公司收购长安财富所持有的锦聚新能源合伙企业份额支出 20,000.00万元，公司在二级市场公开回购股份累计支出 9,185.54万元。按过去三年最低营业收入增长率54.24%测算，公司 2018年的营
运资金需求为55,233.83万元，2018-2020年的营运资金需求251,488.94万元；按10%的营业收入增长率保守测算，公司未来一年营运资金需求为14,413.59万元，公司未来三年营运资金需求为35,727.96万元。
本次拟公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目为年产 1.5GWN型单晶双面TOPCon电池项目，计划投资总额为150,454.00万元，拟投入募集资金金额为100,000.00万元。结合公司货币资金余额、营运资金需求情况以及已有明确用途的货币资金使用情况，本次募投项目无法全部使用自有资金进行投资。因此本次募集资金项目未全部使用自有资金，拟通过公开发行可转换公司债券募集资金投入金额占项目总投资额的66.47%。
（三）本次募集资金的必要性、合理性
1、公司募集资金投资项目资金需求较大
截至2018年6月30日，公司的货币资金余额为 103,556.90万元。由前述分析可知，公司现有货币资金只能基本满足公司现有经营业务及已有明确规划的资金支出的需要。本次募集资金投资项目计划总投资额为 150,454.00万元，公司结余货币资金及经营性现金净流入无法满足公司开展项目的资金需求。
2、公司募集资金投资项目需要长期资金投入
截至 2018年 6月 30日，公司银行授信主要为银行综合授信，额度为 149,000.00万元，公司银行授信已使用 75,696.78万元，尚未使用授信额度为73,303.22万元。由于银行授信的具体使用常附有相应的限制性条件和使用范围，银行贷款实际使用时受各银行分支机构的信贷规模、资金成本等因素影响，发放时间不确定性较大且期限较短。本次募集资金投资项目均涉及大量固定资产投资，对长期资金投入需求较高。发行可转债能够有效缓解公司资金压力，并且与公司长期资金投入需求相匹配，有利于募投项目的顺利实施。
3、公司资产负债率水平较高，财务负担较重，本次融资有利于优化公司的财务结构
截至2018年6月30日，公司资产负债率达到55.08%，2018年上半年度财务费用达到 3,329.08万元，占公司当期归属于母公司股东的净利润达50.16%，财务负担较重。若本次融资后可转债投资人选择全部或部分转股，将增加公司净
资产，对优化公司资产结构、降低公司财务风险起到积极的作用。若本次融资后可转债投资人选择持有至到期，鉴于可转债市场发行利率较低，并不会显著增加发行人的偿债压力。
综上所述，公司本次募投项目投资总额为150,454.00万元，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），差额将由公司自筹。结合公司货币资金余额、营运资金需求情况以及已有明确用途的货币资金使用情况，公司通过公开发行可转换债券募集资金并结合自有资金来实施本次募投项目具有必要性和合理性。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人对未来营运资金需求进行了量化分析，分析过程合理。公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,000万元（含 100,000万元），差额将由公司自筹。结合公司货币资金余额、营运资金需求情况以及已有明确用途的货币资金使用情况，公司通过公开发行可转换债券募集资金并结合自有资金来实施本次募投项目具有必要性和合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司本次募投项目投资总额为 150,454.00万元，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000万元（含 100,000万元），差额将由公司自筹。结合公司货币资金余额、营运资金需求情况以及已有明确用途的货币资金使用情况，公司通过公开发行可转换债券募集资金并结合自有资金来实施本次募投项目具有必要性和合理性。
问题7：
申请人2015年至2017年，净利润分别为10,770.44万元、16,509.80万元、26,171.29万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 10,294.73万元、-15,304.44万元和-71,933.43万元。请申请人说明净利润与经营活动现金流之间的匹配关系是否合理。请保荐机构、申请人会计师发表核查意见。
【答复】
一、净利润与经营活动现金流量之间的匹配关系
2015年至2017年，公司净利润与经营活动现金流量的匹配关系如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|26,171.29|16,509.80|
|2,601.42|1,394.34|
|7,994.65|3,180.66|
|717.68|522.13|
|151.12|0.00|
|3.89|24.28|
|25.37|1,485.86|
|-3.04|3.04|
|9,543.01|3,698.51|
|-2,357.48|483.49|
|-549.80|-122.40|
|1,824.15|0.00|
|-28,208.89|-16,817.46|
|-123,251.27|-86,436.07|
|13,406.29|60,459.64|
|19,998.18|309.74|
|-71,933.43|-15,304.44|

由上表可知，2015年度至2017年度净利润分别为10,770.44万元、16,509.80万元、26,171.29万元，呈逐年上升趋势；对应经营活动产生的现金流量净额分别为10,294.73万元、-15,304.44万元和-71,933.43万元，呈逐年下降趋势。
二、经营活动产生的现金流量金额逐年下降的原因
2015年至2017年，公司净利润逐年上升，但经营活动产生的现金流量金额逐年下降的原因主要是公司存货余额逐年增加以及经营性应收、应付项目的变动。
（一）公司存货余额逐年增加
2015年末存货余额较2014年末存货余额增加3,951.35万元。存货余额增加主要系 2015年子公司中来新能源对乳山银凯特光伏发电有限公司发出商品增加3,432.07万元。
2016年末存货余额较 2015年末存货余额增加 16,314.13万元。存货余额增加的主要原因包括：①2016年公司出资设立全资子公司泰州中来实施 2.1GW N型单晶双面电池项目，该公司于 2016年下半年开始逐步投产，泰州中来 2016年末存货余额较 2015年末增加 7,090.86万元；② 2016年子公司中来新能源对乳山银凯特光伏发电有限公司发出商品增加3,949.88万元。
2017年末存货余额较 2016年末增加 26,873.12万元，主要原因系中来股份母公司生产规模扩大使得期末存货余额增加 10,445.92万元。此外，泰州中来因多条生产线投产，其产能及实际产量均较 2016年大幅增加，故期末存货余额也相应增加，泰州中来2017年末存货余额较2016年末增加16,921.77万元。
（二）公司经营性应收、应付项目的变动
1、2016年度公司经营性应收、应付项目的变动情况
2016年末经营性应收项目较 2015年末增加约 86,436.07万元，经营性应付项目较2015年末增加约60,459.64万元，经营性应收、应付项目轧差后增加经营性应收25,976.43万元，对当期经营活动产生的现金流量净额影响较大。
2016年度经营性应收项目增加较多主要系：① 2016年 9月公司年产 1,600万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目生产线完工，中来股份母公司产销量大幅增长。2016年较2015年中来股份销售收入增加59,981.23万元，增幅89.39%，同时由于其应收账款的信用期较长，故 2016年末母公司相应的应收账款和应收票据合计增加 25,400.71万元。②泰州中来 2016年下半年开始逐步投产并产生销售，故 2016年末相应的应收账款及应收票据余额增加 3,266.91万元，同时由于泰州中来 2016年刚开始投产经营，预付供应商款项较多，预付账款增加
13,610.83万元。此外泰州中来货币资金中为开立承兑汇票和信用证产生的与经营活动相关的承兑保证金和信用证保证金等增加较多。
随着公司产能、产量的增加，应付票据和应付账款也有相应增加，共计增加 48,345.31万元（合并报表范围内）。但由于其付款周期一般较短，其增加金额尚不能弥补应收票据、应收账款及预收账款的增加，故2016年度在净利润较2015年度增加的情况下，经营性现金流量净额却较2015年度有所减少。
2、2017年度公司经营性应收、应付项目的变动情况
2017年末经营性应收项目较2016年末增加约123,251.27万元，经营性应付项目较2016年末增加约13,406.29万元，经营性应收、应付项目轧差后增加经营性应收109,844.98万元，对当期经营活动产生的现金流量净额影响较大。
2017年度经营性应收项目增加较多主要系：①由于公司 2016年 9月年产 1,600万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目生产线完工并投入生产，故中来股份母公司 2017年度较 2016年度产销量大幅增长，销售收入增加 54,028.72万元，增幅42.51%。同时由于其应收账款存在一定的信用期，故2017年末相应的应收账款和应收票据仍大幅增加，合计达 24,742.38万元。②泰州中来 2016年下半年开始逐步投产并产生销售，且 2017年度产能继续扩大，销售规模也相应提高，故2017年末相应的应收账款及应收票据余额增加较多，合计达28,312.78万元。③中来民生2017年开始实施光伏系统集成销售业务，其销售主要采用分期收款销售模式，故2017年末长期应收款余额较大，为 23,976.04万元。
随着公司及子公司产能、产量的增加，应付票据和应付账款也有相应增加。
但由于其付款周期一般较短，其增加金额尚不能弥补应收票据、应收账款及长期应收款的增加，故2017年度在净利润较2016年度增加的情况下，经营性现金流量净额却较 2016年度有所减少。2018年上半年，公司经营性现金流量净额为-9,947.55万元，较去年同期的-34,943.23万元有明显提高。
综上所述，公司2015年度至2017年度在净利润逐年上升的情况下，经营活动产生的现金流量净额逐年下降，主要系公司及子公司产能、产量增加，由于收款存在一定的信用期，导致2016年、2017年末应收票据及应收账款大幅增加。
而相应的应付账款一般付款周期较短，故2016年、2017年经营性现金流量净额为负。2018年上半年公司加强了应收账款的管理，经营性现金流量净额为负的
情况有所好转。公司净利润与经营活动现金流之间的匹配关系是合理的。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人2015年度至2017年度在净利润逐年上升的情况下，经营活动产生的现金流量净额逐年下降，主要系公司及子公司产能、产量增加，由于收款存在一定的信用期，导致2016年、2017年末应收票据及应收账款大幅增加，而相应的应付账款一般付款周期较短，故 2016年、2017年经营性现金流量净额为负。2018年上半年公司加强了应收账款的管理，经营性现金流量净额为负的情况也有所好转。公司净利润与经营活动现金流之间的匹配关系合理。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司2015年度至2017年度在净利润逐年上升的情况下，经营活动产生的现金流量金额逐年下降，主要系公司及子公司产能、产量增加，由于收款存在一定的信用期，导致2016年、2017年末应收票据及应收账款大幅增加，而相应的应付账款一般付款周期较短，故2016年、2017年经营性现金流量净额为负。2018年上半年公司加强了应收账款的管理，经营性现金流量净额为负的情况也有所好转。公司净利润与经营活动现金流之间的匹配关系是合理的。
问题8：
2017年 4月，申请人与中建投资本管理（天津）有限公司、衢州绿色产业集聚区管理委员会共同签署《中建投资本-中来股份-浙江省衢州市新能源产业基金合作框架协议》，成立“中建投-中来股份-浙江省衢州市新能源产业基金”，拟投资“年产 3GW N型单晶IBC双面太阳能电池项目”。请申请人说明：（1）基金设立情况，协议约定的各方出资比例及项目运营情况，申请人出资的资金来源；（2）申请人在该基金中的角色定位、主要义务等情况；（3）拟投资项目的投资预算、进度安排、预计效益等情况，该项目与募投项目的区别，是否有能力同时实施多个太阳能电池项目；是否存在潜在风险或其他利益安排。请保荐机构发表明确核查意见。
【答复】
一、基金设立情况，协议约定的各方出资比例及项目运营情况，申请人出资的资金来源
2017年 4月，公司与中建投资本管理（天津）有限公司（以下简称“中建投资本”）、衢州绿色产业集聚区管理委员会共同签署了《中建投资本—中来股份—浙江省衢州市新能源产业基金合作框架协议》（以下简称“框架协议”），成立“中建投-中来股份-浙江省衢州市新能源产业基金”。其框架协议约定的主要内容情况如下：
（一）基金规模及出资比例
基金的认缴规模为54亿元。其中，中来股份认缴5亿元（占总规模的9.26%）；
浙江省衢州市地方政府出资13亿元（占总规模的24.07%）；中建投资本负责募集36亿元优先级资金（占总规模的66.67%）。
（二）基金期限
基金存续期为【4+1】年，管理人有权将存续期延长 1年/次，最多可延期 2次。
（三）管理人及管理费
中建投资本担任“中建投-中来股份-浙江省衢州市新能源产业基金”的管理人。在设立的并购基金投资期限内，中建投资本有权收取相关管理费。
（四）排他
本协议签署日起 45个工作日内，中来股份、浙江省衢州市及其关联方不得就上述目标项目与其他第三方进行实质性接触、谈判或签署与本协议内容相似的协议。自本协议签署日起 45个工作日内，如果三方未能就本协议约定的事项签署正式的法律交易文件，并且三方协商无效，则各方均有权终止本协议。
截至本告知函回复日，“中建投-中来股份-浙江省衢州市新能源产业基金”尚未正式成立，未签署任何正式协议，项目尚未运营。
根据《框架协议》约定，中来股份拟认缴资金5亿元，计划分期出资，其资金来源于自有和自筹资金。
二、申请人在该基金中的角色定位，主要义务等情况
根据《框架协议》约定，中建投资本担任“中建投-中来股份-浙江省衢州市新能源产业基金”的管理人，中来股份作为劣后级合伙人，浙江省衢州市地方政府作为中间级合伙人，中建投资本作为优先级合伙人。截至本告知函回复日，由于合作各方尚未签署正式协议，公司在基金中的主要义务尚未约定。
三、拟投资项目的投资预算、进度安排、预计效益等情况，该项目与募投项目的区别，是否有能力同时实施多个太阳能电池项目；是否存在潜在风险或其他利益安排
（一）拟投资项目的投资预算、进度安排、预计效益等情况
根据《框架协议》约定，基金的认缴规模为 54亿元，拟投资项目为“中来衢州3GW N型单晶IBC双面太阳能电池项目”。因各合作方在签署《框架协议》后未签订正式协议，其“中建投-中来股份-浙江省衢州市新能源产业基金”也尚未正式成立，资金尚未到位，其拟投资项目的投资预算、进度安排及预计效益未作具体规划。
（二）该项目与募投项目的区别，是否有能力同时实施多个太阳能电池项目
拟投资项目“N型单晶 IBC双面太阳能电池项目”是将正负金属电极呈指叉交错的排布方式置于电池被表面的一种全背接触的晶硅电池结构，该电池结构是目前世界上公认的转化效率最高的晶硅太阳能电池结构，也是技术难度最大，工艺流程最为复杂的电池结构。IBC电池的世界效率记录为25%，由美国 sunpower公司保持，2014年日本松下将IBC电池技术与 HIT电池技术相结合，获得了25.6%的转换效率，为目前晶体硅电池的世界最高效率。
因前述基金资金尚未募集到位，公司“N型单晶IBC双面太阳能电池项目”尚未正式投资建设。结合公司 N型 TOPCon高效电池的发展战略规划，综合考虑目前市场整体融资环境、自有资金状况及本次发行可转换公司债券募投项目的资金需求，未来一定时期内，公司将集中精力投资本次募投项目“年产1.5GW N型单晶双面 TOPCon电池项目”。“N型单晶 IBC双面太阳能电池项目”是否继续投资、投资时间以及投资规模尚需在本次募投项目完成后，并履行相应决策程序后启动可行性论证，目前存在较大不确定性。公司不存在同时实施多个太阳
能项目的情况。
（三）是否存在潜在风险或其他利益安排
截至本告知函回复日，“中建投-中来股份-浙江省衢州市新能源产业基金”尚未正式成立，其各方认缴资金均尚未实缴。中来股份及其实际控制人与该基金合作方均无关联关系。截至2018年6月30日，公司实际控制人控制或具有重大影响的企业如下：
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|-|
|公司名称|
|苏州普乐投资管理有限公司|
|泰州来普贸易有限公司|
|杭州中堂资本管理有限公司|
|安徽林泉生态农业开发有限公司|
|常熟米豆犁农业技术有限公司|
|浙江力宝高新建材股份有限公司|

同时，根据中来股份及实际控制人分别出具的《承诺函》，中来股份承诺“中来股份与中建投资本管理（天津）有限公司无关联关系，也不存在其他任何利益安排”；实际控制人承诺“本人与中建投资本管理（天津）有限公司无关联关系，也不存在其他任何利益安排”。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2017年 4月，发行人与中建投资本管理（天津）有限公司、衢州绿色产业集聚区管理委员会共同签署了《中建投资本—中来股份—浙江省衢州市新能源产业基金合作框架协议》，成立“中建投-中来股份-浙江省衢州市新能源产业基金”。其基金的认缴规模为 54亿元，其中中来股份认缴5亿元（占总规模的9.26%）、浙江省衢州市地方政府出资13亿元（占总规模的24.07%）、中建投资本负责募集36亿元优先级资金（占总规模的66.67%），发行人认缴5亿元，系计划分期出资，其资金来源于自有和自筹资金。
根据协议约定，中建投资本担任“中建投-中来股份-浙江省衢州市新能源产
业基金”的管理人，中来股份作为劣后级合伙人，浙江省衢州市地方政府作为中
间级合伙人，中建投资本作为优先级合伙人。因基金尚未正式成立，项目尚未运
营，由于合作各方尚未签署正式协议，公司在基金中的主要义务尚未作具体约定，其拟投资项目的投资预算、进度安排及预计效益亦未作具体规划。
因基金资金尚未募集到位，公司“N型单晶 IBC双面太阳能电池项目”尚未正式投资建设，“N型单晶 IBC双面太阳能电池项目”是否继续投资、投资时间以及投资规模尚存在较大不确定性，目前公司不存在同时实施多个太阳能项目的情况。
根据发行人及其实际控制人等关联方核查情况及出具的承诺函，发行人及实际控制人与该基金合作方中建投资本管理（天津）有限公司无关联关系，不存在其他利益安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之<关于请做好中来股份可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之发行人签章页）
苏州中来光伏新材股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之<关于请做好中来股份可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
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蔡明 侯海涛
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读苏州中来光伏新材股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
_________________
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日