深圳歌力思服饰股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年度，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责。本年度公司监事会召开了十三次会议，监事会成员列席或者出席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
现将公司监事会 2017年度主要工作汇报如下:
一、 监事会会议情况：
2017年度公司监事会共召开了13次会议，相关情况如下：
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|会议名称（召开时间）|会议议案|表决情况|
|1. 第二届监事会第二十四次临时会议(2017年1月19日)|（1）《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》|全票通过|
||（2）《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|全票通过|
||（3）《关于核实<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》|全票通过|
|2. 第二届监事会第二十五次临时会议(2017年1月24日)|（1）逐项审议《关于调整深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票方案的议案》|全票通过|
||1、发行价格|全票通过|
||2、发行数量|全票通过|
||（2）《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（三次修订稿）>的议案》|全票通过|

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||（3）《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》|全票通过|
||（4）《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺（二次修订稿）》|全票通过|
|3. 第二届监事会第二十六次临时会议(2017年3月6日)|（1）《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|全票通过|
||（2）《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<股权收购协议之补充协议>的议案》|全票通过|
||（3）《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》|全票通过|
||（4）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》|全票通过|
||（5）《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》|全票通过|
||（6）《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》|全票通过|
|4. 第二届监事会第二十七次临时会议（2017年3月17日）|（1）《关于聘请公司2016 年年度审计机构及内控审计机构的议案》|全票通过|
|5. 第二届监事会第二十八次临时会议（2017年3月24日）|（1）《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》|全票通过|
||（2）《关于向激励对象授予限制性股票的议案》|全票通过|
|6. 第二届监事会第二十九次会议(2017年4月27日)|（1）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度报告及其摘要》的议案|全票通过|
||（2）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度监事会工作报告》的议案|全票通过|
||（3）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年利润分配预案》|全票通过|
||（4）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年财务决算报告》的议案|全票通过|
||（5）关于《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案|全票通过|
||（6）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度内部控制评价报告》的议案|全票通过|
||（7）关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案|全票通过|

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|7. 第二届监事会第三十次会议（2017年4月28日）|（1）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年第一季度报告》的议案|全票通过|
||（2）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度监事会工作报告》的议案|全票通过|
|8. 第二届监事会第三十一次临时会议(2017年5月9日)|（1）关于取消原《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》的议案|全票通过|
||（2）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》的议案|全票通过|
||（3）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》的议案|全票通过|
|9. 第二届监事会第三十二次临时会议(2017年7月17日）|（1）关于公司终止非公开发行的议案|全票通过|
||（2）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案|全票通过|
||（3）关于公司公开发行可转换公司债券的议案|全票通过|
||（4）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的议案|全票通过|
||（5）关于《前次募集资金使用情况的议案》的议案|全票通过|
||（6）关于《前次募集资金使用情况的鉴证报告》的议案|全票通过|
||（7）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的议案|全票通过|
||（8）关于公司收购标的评估、审计、定价及签署标的公司股权转让协议暨关联交易的议案|全票通过|
||（9）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案|全票通过|
||（10）关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案|全票通过|
||（11）关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的议案|全票通过|
||（12）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案|全票通过|
||（13）关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案|全票通过|
||（14）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案|全票通过|
|10. 第二届监事会第三十三|（1）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年半年度报告》及其摘要的议案|全票通过|

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|次会议(2017年8月28日）|（2）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案|全票通过|
||（3）关于会计政策变更的议案|全票通过|
|11. 第二届监事会第三十四次临时会议(2017年8月29日)|（1）关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成的议案|全票通过|
|12. 第二届监事会第三十五次临时会议(2017年10月30日)|（1）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年第三季度报告》的议案|全票通过|
|13. 第二届监事会第三十六次会议(2017年12月20日)|（1）关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案|全票通过|
||（2）关于聘请公司2017年年度审计机构及内控审计机构的议案|全票通过|

二、 监事会独立意见：
(一) 公司依法运作情况：
公司监事会列席了公司召开的各次股东大会、董事会，并根据有关法律、法规及公司章程的规定,对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司管理制度等进行了检查监督。
监事会认为：公司决策程序合法合规。报告期内，公司已拥有较为完善的内部控制制度及法人治理结构，并在公司运作中各层面均能保证制度的有效执行。
信息披露做到及时、准确、完整；董事会运作规范、决策合理、程序合法，按照股东大会的决议要求认真执行了各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
(二) 检查公司2017年度财务情况：
报告期内，监事会对 2017年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细
致的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务
状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资产流失情况；财务报告真实反映了
公司 2017年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，利润分配方案符合公司实际。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了真实、标准的2017年度审计报告。
(三) 募集资金使用情况：
通过对募集资金使用的具体情况进行了监督与核查。监事会认为：报告期内，公司募集资金的存放、管理、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理办法》的规定认真执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。不存在损害股东利益的情况。
(四) 股权激励情况
1、第二期限制性股票激励计划
第二届监事会第二十四次临时会议审议通过了《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划》及其相关议案，对第二期限制性股票激励计划方案、管理办法及激励人员名单进行认真核查讨论，认为第二期限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第二届监事会第二十八次临时会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》及其相关议案，监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
公司本次限制性股票激励计划已经 2017年第二次临时股东大会审议通过，截至授予日，由于原激励对象魏思琪、陈磊、金豪、尹丽娜、胡海波、战宁、周田园、刘灵梓、赵苒、罗文莉、刘昊、五十岚司合计 12人因个人原因，自愿放弃拟授予的全部限制性股票；原激励对象薛琦、陈玲、冯转、陈佳荣、张学佳、俞倩、祁曹健合计7人由于个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消上述激励对象资格。拟向以上原激励对象授予的限制性股票总数为24.50万股,原激励对象张传美改名为张美。
经过调整后，公司本次授予限制性股票的总数由 1147.50万股调整为
1123.00万股。本次限制性股票激励计划的授予对象由340人调整为321人。
以上调整符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
2、第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成
第二届监事会第三十四次临时会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成的议案》，对公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：170名激励对象解锁资格合法有效，满足公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为上述激励对象办理本次解锁事宜。
(五) 公司对外投资情况：
1、7900万收购深圳前海上林投资管理有限公司16%股权
报告期内，第二届监事会第二十六次临时会议审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。同意公司以 7900万元的价格协议收购深圳前海复星长歌时尚产业投资基金持有的深圳前海上林投资管理有限公司（以下简称“前海上林”）16%股权。
交易完成后，公司将通过前海上林间接控股法国企业 IROSAS，IRO SAS为法国轻奢设计师品牌IRO的运营主体。
2017年4月6日，前海上林16%股权完成资产过户。
通过对此次收购的具体情况进行监督与核查，监事会认为：公司此次对外投资的行为能够按照《公司章程》、《对外投资管理制度》办理，价格合理、程序合法，没有内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
(六) 再融资情况：
报告期内，第二届监事会第三十二次临时会议审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的议案及其相关议案，依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有
关规定，结合公司实际情况进行了逐项自查。监事会认为：公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
鉴于资本市场已经发生了诸多变化，公司根据资本市场变化及公司资金状况等因素，公司于2018年4月18日召开第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券的议案》，同意公司终止公开发行可转债事项，并向中国证监会申请撤回本次发行可转债的申请文件。
(七) 对公司内部控制自我评价的意见：
在认真审阅《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：公司依照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，及公司自身经营特点与所处环境，已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合相关法律法规的要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(八) 监事会未发现公司存在风险的说明
报告期内，公司监事会对公司定期报告；财务状况；董事、高级管理人员执行职务；关联交易等工作履行了监督职责。监事会认为：公司上述行为均严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运作，决策程序符合法律法规的要求，没有发生损害公司和股东权益的情况，监事会未发现存在风险的事项。
(九) 公司监事会2018年工作计划
2018年，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，通过各种方式，依法对董事会、高级管理人员加强监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。
其次，监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
最后，监事会将通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
特此报告。
深圳歌力思服饰股份有限公司
监事会