证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2017-027盈方微电子股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈方微电子股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于 2017年 3月 17日收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称：“深交所”）出具的《关于对盈方微电子股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第 9号）（以下简称：“问询函”）。公司就上述问询函关注的问题进行了回复说明，现公告如下：
问题1：你公司年报显示，报告期内芯片类业务毛利率比上年同期减少25.44%，仅为3.81%，请结合你公司芯片产品组合、销售价格、成本变化等情况，并对比同行业可比公司，说明毛利率较低且同比大幅下降的原因。
回复：
1、2016年，公司芯片类业务各产品营业收入、营业成本及毛利率增减等主要财务数据详见下表：
单位：元
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|芯片业务分类|本期营业收入|本期营业成本|本期毛利率|上期毛利率|毛利率比上年同期增减|
|定制芯片|18,241,529.45|26,729,648.47|-46.53%|41.41%|-87.94%|
|IMAP2芯片|192,949.39|585,395.02|-203.39%|-|-|
|模拟芯片|7,013,832.71|3,868,800.70|44.84%|15.57%|29.27%|
|WAFER|79,443,405.89|79,331,734.86|0.14%|5.03%|-4.89%|
|其他芯片|41,150,611.90|29,963,402.80|27.19%|24.96%|2.22%|
|小计|146,042,329.34|140,478,981.85|3.81%|29.25%|-25.44%|

本报告期，芯片类业务毛利率下降的主要原因，具体如下：
（1）2016年，公司为客户定制的芯片因晶圆加工厂转厂时间延期，经双方协商终止了生产合同，鉴于客户未来需求不明确，公司从谨慎性角度考虑，对该芯片尚未摊销完毕的模具费一次性计入成本 701万，致使该芯片销售毛利为-46.53%。2015年度，公司根据合同约定按照固定工作量进行了模具费分摊，分摊成本约 594万元。因该业务为定制生产订单，而定制产品的单一毛利率不具有行业可比性。
（2）IMAPX2芯片为公司早期产品。2016年，公司对此项呆滞库存进行了清理，导致该产品毛利率为-203.39%，对公司当期利润影响-39.24万元。此项为库存清理，其毛利率不具有行业可比性。
（3）本年度模拟芯片的毛利率比上年同期增长29.27%，主要系上年同期模拟芯片产品刚推出工程批次芯片，产品初期工程批次芯片成本较高且销售额较低，导致该芯片毛利率水平处于较低水平。2016年，该类芯片量产后成本正常化，毛利率水平得到稳步提升。
（4）本年度晶圆毛利率稍低于上年同期，主要系产品型号发生变化。公司基于长期市场考虑，对部分型号产品进行促销从而获得规模化效益。晶圆产品属于未封装的半成品，无市场上的可比毛利率。
（5）2016年，公司销售的其他类芯片产品结构与上年并非完全一致，由于产品型号和市场定位的不同，对不同型号的芯片产品在销售过程中根据市场变化对价格采取随行就市的定价策略。因本年度高毛利率型号的产品在销售占比中提升，导致报告期内其他类芯片的毛利率较上年同期有所上升。
2、我们选取 A股上市公司中以芯片类为主业的全志科技、北京君正和中颖电子作为比较参考，具体如下：
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||项 目||全志科技||北京君正||中颖电子||盈方微—2016年||
|证券代码||300458||300223||300327||000670|||
|行业||芯片||芯片||芯片||模拟芯片||其他芯片|
|毛利率||37.39%||52.95%||42.17%||44.84%||27.19%|

注：数据摘自参考公司披露的2015年年度报告。
综上所述，公司模拟芯片毛利率与其他几家同行业上市公司芯片毛利率大
致相当，其他类芯片的毛利率略低于同行业水平。
问题2：公司报告期内芯片销售量同比下降46%，芯片类业务营业收入同比上升12.69%，请结合芯片类业务产品组合及售价的变动情况说明营业收入同比上升的原因及合理性。
回复：
1、2016年，公司芯片类业务各产品销量、单价与上年同期增减等主要财务数据详见下表：
单位：元
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|芯片业务分类|本期销售数量|本期单价|本期营业收入|上期销售数量|上期单价|上期营业收入|销量增长率|营业收入增长率|
|定制芯片|101,060|180.50|18,241,529.45|152,453|339.36|51,736,431.18|-33.71%|-64.74%|
|IMAP2芯片|28,560|6.76|192,949.39|-|-|-|-|-|
|模拟芯片|7,621,697|0.92|7,013,832.71|14,467,398|0.65|9,452,540.71|-47.32%|-25.80%|
|其他芯片|718,296|57.29|41,150,611.90|971,486|59.75|58,047,579.01|-26.06%|-29.11%|
|WAFER|16,061|4,946.47|79,443,405.89|2,021|5,128.28|10,364,257.65|694.69%|666.51%|
|小计|8,485,674|5,191.94|146,042,329.34|15,593,358|5,528.05|129,600,808.55|-45.58%|12.69%|

本报告期，芯片类业务营业收入同比上升的主要原因，具体如下：
（1）定制芯片类的上期营业收入中包括了根据受托合同确认的设计费收入，而在本年度的定制芯片合同中未涉及设计费。定制芯片属于根据客户订单需求单独定制，销售数量随订单数量波动。
（2）IMAPX2芯片为公司早期产品。本报告期，公司批量清理 IMAPX2库存，该芯片销售总量较少，占公司营业收入比重较低。
（3）模拟芯片销售数量的下降主要系公司将部分型号产品的销售模式从销售芯片成品转换为销售晶圆，导致芯片统计数量比上年同期下降47.32%，但因为产品结构变化，整体模拟芯片毛利率水平提升，故该类芯片营业收入只下降25.80%。
（4）其他类芯片根据市场变化对其价格进行调整，销量变动幅度与收入变动幅度相近。
（5）芯片类收入中包含了晶圆销售收入，一片晶圆依据不同型号可以切
割封装成几千甚至上万颗芯片。本年度，公司将部分型号产品的销售模式从销
售芯片成品变更为直接销售晶圆，该销售模式的转变导致本报告期芯片销售数量下降；同时随着新的产品投产，晶圆销售比重逐渐加大，晶圆销量及收入也随之同比大幅增加。
综上所述，公司本年度虽然芯片销售数量有所下降，但因晶圆销量的大幅上升，给公司芯片类业务的营业收入带来一定幅度的增长。
问题3：请说明公司第三季度营业收入下降的原因，同时请公司按季度列示净利润率（扣除非经常性损益），并说明其存在较大波动的原因。
回复：
公司 2016年分季度主要财务指标详见下表：
单位：元
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|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|2016年度合计|
|主营业务收入|169,800,874.91|135,316,895.56|69,791,415.85|101,454,911.83|476,364,098.15|
|归属母公司股东净利润|17,330,745.22|5,767,884.04|-6,399,630.38|7,472,706.89|24,171,705.77|
|归属母公司股东净利润的扣除非经常性损益的净利润|15,976,777.34|4,450,508.29|-9,962,247.99|3,883,383.54|14,348,421.18|
|净利润率（归属母公司股东净利润的扣除非经常性损益的净利润率）|9.41%|3.29%|-14.27%|3.83%|2.25%|

公司第三季度营业收入下降、净利润变动较大，主要系公司第三季度根据谨慎性原则确认了数据中心的租金收入以及公司整机贸易收入的减少。数据中心方面，公司与客户于 2016年 7月就数据中心的场地租赁服务签署了新的租赁服务协议。根据协议约定，公司自 2016年 9月开始将数据中心从租赁地块搬迁至公司自有的土地上，搬迁期间，公司将免收租赁服务费。2016年三季度末，根据数据中心的搬迁进度，公司预估需要近三个月的搬迁时间，因搬迁期间不收取租赁服务费，预计 2016年下半年数据中心仅有 3个月的租金收入。
根据《租赁准则》第二十六条的规定和收入确认的谨慎性原则，公司财务部对 2016年 7-12月的租赁服务费收入在下半年按直线法平均分摊确认，即 7-12月每月确认收入 125万美金。该财务处理方式使公司 2016年第三季度账面确认 7-9月的租赁服务费收入共计 375万美金，与按合同约定第三季度应收租金额
共计 158.33万美元，折合人民币为 1063万元；若将该差额 1063万元在第三季
度予以确认收入，经公司测算第三季度归属母公司股东净利润为 423万元。租
赁服务费收入在第三季度依据谨慎性原则确认会计收入，并不影响 2016年全年的收入确认。成本方面，2016年下半年主营业务成本主要由折旧、工资及动力费用组成，其中折旧与工资按月计提，动力费用据实列支，符合收入成本配比原则。贸易方面，2016年第三季度的机顶盒整机贸易订单减少，机顶盒整机贸易收入下降，也减少了公司的收入和利润。
问题4：你公司报告期内营业收入较上年增加约1.08亿元，同时经营活动现金流入较上年减少 5597.86万元，请说明差异产生原因，并请说明本年度收到的其他与经营活动有关的现金较上年减少约1.78亿元的具体原因。
回复：
本报告期公司实现营业收入 476,364,098.15元，上年同期为 368,434,645.62元，本报告期比上年同期增加 107,929,452.53元；本报告期销售商品、提供劳务收到的现金为 452,360,167.78元，上年同期为 333,767,249.51元，本报告期比上年同期增加 118,592,918.27元。可以得出，本报告期营业收入增长与销售商品、提供劳务收到的现金增长相匹配。
2016年公司经营活动现金流及其他财务指标详见下表：
单位：元
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|项 目|2016年度|2015年度|增减变动|
|销售商品、提供劳务收到的现金|452,360,167.78|333,767,249.51|118,592,918.27|
|收到的税费返还|6,663,992.98|5,087,142.78|1,576,850.20|
|收到其他与经营活动有关的现金|16,747,518.57|192,895,840.65|-176,148,322.08|
|经营活动现金流入小计|475,771,679.33|531,750,232.94|-55,978,553.61|

本报告期经营活动现金流较上年减少 5597.86万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加、收到其他与经营活动有关的现金减少共同所致。
本年度收到的其他与经营活动有关的现金较上年减少约 1.78亿元，主要是 2015年收到较多的往来款，2015年其他与经营活动有关的现金主要为一次性收款，非持续业务资金，主要项目如下：
单位：元
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|2015年收回往来款明细项目|金额|备注|
|上虞联谊置业有限公司|64,000,000.00|处置日后收到前期提供的内部往来款|
|闰土控股集团有限公司|30,000,000.00|上虞联谊置业收到归还的往来款|

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|浙江宏祥建设工程有限公司|14,000,000.00|上虞联谊置业收到归还的往来款|
|上海盈方微电子技术有限公司|37,500,000.00|业绩保证金|
|成都经济技术开发区建设发展有限公司|29,688,872.00|代付工程款回款|
|法院执行款|2,630,000.00|法院退回执行款|
|小计|177,818,872.00|-|

注：上虞联谊置业有限公司（以下简称：“联谊置业”）为公司原控股子公司，公司已于2015年6月处置了持有的联谊置业的股权并于2015年7月收到了股权转让款，公司与联谊置业相关往来款已于2015年清理完毕，2016年不存在类似情形。
问题5：你公司报告期末2-3年账龄的应收账款余额约 692.7万元，与上期末账龄 1-2年的应收账款余额金额一致，请说明该应收账款的欠款方、发生原因、是否超期、是否存在减值迹象，并结合你公司的催收措施、期后收回情况说明对该应收款项的坏账准备计提是否充分合理。并请你公司年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
报告期末，公司 2-3年的应收账款如下：
单位：元
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|应收账款客户名称|金额|账龄|计提比例|计提坏账准备|
|成都经济技术开发区建设发展有限公司|4,812,030.46|2-3年|20%|962,406.09|
|上海政通建设发展有限公司|2,114,928.56|2-3年|20%|422,985.71|
|小计|6,926,959.02|||1,385,391.80|

1、应收账款发生的背景及原因、是否逾期的判断
公司下属子公司成都舜泉投资有限公司（以下简称“成都舜泉”）与上海政通建设发展有限公司（以下简称“上海政通”）于 2013年 6月 6日通过公开招标的方式承包了成都经济技术开发区建设发展有限公司发标的龙泉驿区成环路同洛段改造工程一标段项目。
根据龙泉驿区成环路同洛段改造工程投资建设一体化承包合同书约定及工程计量表，公司在 2014年确认了应收成都经济技术开发区建设发展有限公司 4,812,030.46元（=49,102,351.64工程计量*（1-2%））*10%合同约定汇报率）的工程回报收入。根据合同约定，该笔款项需等工程审计结束后支付，故该笔
应收账款尚未逾期，成都经济技术开发区建设发展有限公司将在工程审计结束
后归还该笔款项。
根据成都舜泉与上海政通签订的龙泉驿区成环路同洛段一标段道路改造工程施工补充协议，公司在 2014年确认了应收上海政通 2,114,928.56元（= 35,248,809.33实际支付工程款*6%合同约定）管理费收入。依据合同规定，管理费收入最终以工程审定金额的6%收取，并将于工程审计完成后支付。目前工程审计尚未结束，该笔应收账款尚未逾期。
2、应收账款催款措施、期后回款、坏账计提的合理性判断
公司非常重视应收账款的管理工作。公司已成立了应收账款清欠工作小组进行催收，全面提高应收账款的变现能力。针对这两笔应收款项，因工程审计尚未结算，尚未到收款节点，故期后无回款，公司已安排专人跟进工程审计进展，确保应收账款按节点收回。
公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，未发现客观证据表明这两笔应收账款已发生减值，根据《企业会计准则》规定及公司应收款项坏账计提政策，公司按账龄分析法对这两笔应收账款计提了坏账准备合计 1,385,391.80元，公司认为坏账计提充分合理。
会计师回复：
1、应收账款 2-3年账龄的欠款方余额 692.70万元，明细如下：
单位：万元
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|名称|款项内容|金额|
|成都经济技术开发区建设发展有限公司|龙泉驿区成环路同洛段改造工程一标段预计收益|481.20|
|上海政通建设发展有限公司|龙泉驿区成环路同洛段改造工程一标段工程管理费|211.50|

2、发生原因为子公司成都舜泉投资有限公司承接的成都市同环路成洛段工程项目，该工程于 2014年 6月完工，但工程决算审计尚未完成，账面应收账款为 2014年度按照企业会计准则确认的工程收入中尚未支付的部分，在工程审计结束后支付。
3、是否超账期说明：公司多次催款，对方解释工程审计结束后支付，该项款账龄较长是由于工程决算审计拖延造成。
4、截止审计报告日，尚无回款记录，按公司会计政策规定该款项不属于单项重大应收款项，未进行单独减值测试，公司按账龄组合计提坏账准备138.54万元。
经核查，我们认为上述应收账款未支付是由于工程决算审计未完成，无特
别风险，公司坏账准备计提充分合理，符合企业会计准则和公司会计政策相关规定。
问题6：请说明对 High Sharpe ElectronicLimitied的应收款项减值准备计提所履行的相应核算及审计程序，并结合期后款项收回情况说明坏账准备计提金额是否充分合理，并请你公司年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
本报告期末公司应收High Sharp Electronic Limited账款余额为 16,633,333.33美元，均为一年以内账龄。截至审计报告日，公司已收回 High Sharp Electronic Limited所有到期款项，不存在逾期款项。公司在资产负债表日进行了减值测试，未发现有客观证据表明其已发生减值，根据《企业会计准则》规定及公司应收款项坏账计提政策，公司按账龄分析法对该笔应收账款计提了坏账准备人民币5,769,271.67元，公司认为坏账准备计提充分合理。
会计师回复：
报告期末应收High Sharp Electronic Limited款项1663.33万美元，根据公司会计政策规定，该款项属于单项金额重大应收款项，我们对其进行了单独减值测试，我们获取了相关的业务合同、对发生额及余额进行函证，对客户进行走访访谈，获取期后回款情况，截至审计报告日，所有账期内款项均已收回，不存在逾期未支付的情况。根据公司会计政策规定，对单项金额重大应收款项测试后未减值的应收账款应按账龄组合计提应收账款坏账准备，报告期末，应收 High Sharp Electronic Limited款项计提坏账准备83.17万美元，折合人民币576.93万元。
经核查，我们认为，公司对 High Sharp Electronic Limited的应收款项坏账准备计提充分、合理，符合企业会计准则与公司会计政策之相关规定。
问题7：你公司报告期内在建工程转入固定资产总计约 1.17亿元，主要发生原因为数据中心工程完工结转。请结合项目具体进程说明数据中心项目转为固定资产的具体时点和对应金额，并请你公司年审会计师说明对该固定资产所履行的审计程序，转入固定资产金额是否准确。同时请说明该固定资产的折旧政策，并结合其用途、在手合同期限及资产的预计使用年限说明折旧政策是否合理，请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
公司数据中心业务主要是为客户提供电力资源、硬件环境、物业服务等工作。
截至2016年11月15日，公司数据中心项目已完成自有土地上的场地建设、电力线路的施工等基建工程，达到预定可使用状态，公司相应将数据中心构建物工程 1.03亿元（主要系变电所到场地间的输电工程、场地平整工程地下管网电路工程及安装，建筑物及构筑物。）、变压器等电力设备0.14亿元结转至固定资产，并于 2016年12月开始计提折旧，其中变压器等电力设备按照 5年计提折旧，数据中心构建物工程按照20年计提折旧。
2017年3月初，公司与客户签署了数据中心场地续租的备忘录，约定在现有合同到期前60天内签署新的租赁服务合同，租赁服务合同的期限不短于两年。在满足现有客户的前提下，公司还将大力拓展目标客户群体，扩大业务规模。鉴于现有客户续租意愿和公司新客户拓展的计划，公司认为固定资产的折旧政策符合实际经营情况，折旧计提合理。
会计师回复：
1、转固定资产的主要金额及时点。报告期数据中心转为固定资产的时点为 2016年 11月 15日，金额 11,688.28万元，其中电子设备 1,370.08万元（主要系变压器设备），数据中心构建物工程10,318.20万元，主要系变电所到场地间的输电工程、场地平整工程地下管网电路工程及安装，建筑物及构筑物。
截止2016年11月15日，公司数据中心项目已在自有土地上完成了场地建设、电力线路的施工及验收，达到预定可使用状态。
2、我们对固定资产所履行的审计程序主要包括：
（1）编制固定资产明细表，复核加计是否正确，并与总账明细账核对无误。
（2）对本期固定资产的增加进行了检查，检查公司的数据中心的验收报告，数据中心的所有建设合同，对大额费用进行了检查，未发现重大异常。
（3）本期固定资产主要系由在建工程转入，我们获取在建工程合同项目支出台账，获取所列工程项目合同、付款凭证、工程审核授权记录，将付款信息和合同、账单、审核记录核对，未见不符事项；将付款记录同会计师亲自获取的全年银行对账单核对应账单记录核对，未见不符事项。
（4）对数据中心固定资产进行了盘点，工程台账所列数据中心输电设备及建
筑物工程支出项目，均在项目现场以实物获得对应。
（5）抽取主要供应商或施工方进行访谈，访谈前盘查了访谈人员的身份信息、公司信息未见异常；并将合同复印件带去现场同访谈人比对，访谈人员签字确认，所签名与合同复印件上预留签名比对未见异常。
（6）对期末固定资产的所有权或控制权进行检查，对外购的机器设备等固定资产，检查采购发票、采购合同等；对本期增加建筑物已现场查看并检查合同及付款凭证，并进行供应商访谈，证明其所有权或控制权。
（7）根据公司折旧政策，按平均年限法对固定资产计提折旧，该数据中心固定资产的年折旧率如下：
类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率%
房屋及建筑物 20-40 5.00 4.75-2.38
电子设备 3-5 5.00 31.67-19.00
报告期内，公司与High Sharp Electronic Limited签订的合同期间为2016年7月1日至2017年7月31日。2017年3月5日，公司与High Sharp Electronic Limited之间签订备忘录，双方约定在现有租赁协议到期前60天双方签署展期协议或新的租赁合同，租赁合同期限不短于两年。数据中心主要为云计算提供办公服务、电力服务、网络服务、物业管理等综合性技术服务，High Sharp Electronic Limited目前是数据中心唯一客户，但是公司可以根据生产经营需求，在市场中寻找新的客户，故未按租赁期计提折旧，系依据公司的折旧政策计提折旧。
经核查，在建工程转入固定资产金额核查一致，按资产的预计使用年限计提折旧合理。
问题8：年报显示，你公司本年度研发人员较上年增加17%，同时研发金额较上期下降47.19%，请结合你公司在研项目报告期内进展、人员安排、费用构成对比说明研发人员增加的情况下，研发金额大幅下降的原因及合理性，并说明研发金额大幅下降对公司未来盈利能力的影响。
回复：
进行工程片投片生产，预计2017年4月初获取芯片样片进行工程验证，北斗高精度芯片目前处于工程样片验证阶段。
2016年，公司研发人员增加主要集中于平台软件团队、车载产品开发、安防产品开发团队。研发人员增加主要是公司将产品的应用除针对原有的消费品市场以外，继续拓展新的专业市场领域，使公司芯片产品的应用范围更为广阔。
2016年，公司研发金额大幅下降主要系由于APOLLO、CORONA项目在2015年已经列支了从第三方购买的大额IP支出，2016年无需再次付费。剔除IP购置影响，2016年实际研发支出与2015年略微增长。
作为一家国内领先的SOC芯片设计公司，公司始终把研发能力作为公司最重要的核心竞争力指标之一，公司对研发的投入是持续的、稳定的。因此，我们认为，某一年度由于特定项目根据市场和研发需要外购IP金额的变化，并不影响公司未来盈利能力。
问题9：你公司本年度无形资产中非专利技术计提减值准备 1961.31万元，请结合你公司非专利技术具体内容、使用计划、拟使用产品的市场前景等说明非专利技术减值准备计提是否充分。
回复：
公司2016年度非专利技术计提减值准备明细如下：
单位：元
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|项目|账面净值|资产可收回金额|减值金额|
|IMAPX8芯片|5,070,431.41|2,718,500.00|2,351,931.41|
|IMAPX15芯片|5,053,859.17|2,577,800.00|2,476,059.17|
|IMAPX9芯片|20,138,811.19|11,489,100.00|8,649,711.19|
|APOLLO 芯片|26,927,843.62|20,792,400.00|6,135,443.62|
|小计|57,190,945.39|37,577,800.00|19,613,145.39|

近年因政策影响、市场竞争加剧以及市场消费习惯的改变等原因，公司原有应用在平板电脑、机顶盒的芯片出货量趋缓，影响了公司芯片销售业绩的达成。
公司在芯片应用的产品方向上进行战略调整，从原有的平板电脑市场、机顶盒市场应用转型到潜力更大的智能影像产品、车载产品、安防产品等产品应用上。智
能影像芯片，主要用于网络摄像头、直播运动相机、全景相机、车载影像、航拍
摄像头等领域。IPC网络摄像机是现今视频监控领域的第一大主题，安防需求的急速膨胀以及用户越来越高的使用要求也极大刺激了网络摄像机的发展。全景运动相机是影像发展的趋势，广泛应用于VR相机和全景IPC等市场。在未来几年，智能影像芯片拥有广阔的市场前景。公司正视市场需求、把握市场趋势，利用自身的研发优势，紧贴客户服务，适时推出符合市场需求的高性价比智能影像芯片产品及技术服务方案。
公司经慎重评估和市场调研，公司对IMAPX系列芯片及APOLLO影像处理芯片的未来市场需求进行了谨慎评估和测试，经减值测试，对账面价值高于未来可收回金额的部分计提 1961.31万元减值。公司认为，公司对非专利技术计提的减值准备是充分的。
问题10：你公司子公司上海宇芯科技有限公司报告期内产生亏损，请说明你公司是否对其商誉进行减值测试，如是，请结合所履行的减值测试程序、方法及相关关键参数说明商誉未发生减值的合理性。
回复：
公司于2016年底对与商誉相关的资产组进行了减值测试，首先将该商誉包括在内调整资产组的账面价值，然后将调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。具体的商誉减值测试程序、方法及相关参数如下：
（1）资产组的界定：上海宇芯科技有限公司作为独立的经济实体运行，减值测试时将其视为一个资产组。
（2）预计未来现金流：主要根据企业经营计划，结合相关资产组产出产品及服务之预计市场行情，合理测算资产组的未来现金流。
（3）折现率的确定：折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收益现值之间的比例关系。本次测试主要根据社会、行业、企业和测试对象的资产收益水平综合分析后，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，测试中的折现率为14.24%：
E D
Re  Rd (1T)
WACC= D E D E
其中：WACC—加权平均资本成本；
E—股东权益价值；
Re—权益资本成本；
D—付息债务价值；
Rd—债务资本成本；
T—企业适用所得税率。
权益成本回报率采用资本资产定价模型确定。资本资产定价模型用不可分散化的方差来度量风险，并假设任何资产不可分散化的风险都可以用β值来描述。
其中：Rg—无风险利率
E[Rm]—市场的预期收益率
β—资产风险率
Rs—企业的特有风险
其中：无风险报酬率以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依据确定；市场预期报酬率参照沪深上市公司近10年平均资本市场几何收益率加以确定；评估对象权益资本的预期市场风险系数通过查询WIND咨询系统行业样本公司β系数并经标的公司财务资本结构调整后确定；评估对象的特性风险调整系数经评估人员综合分析标的公司实际情况后确定。
上海宇芯科技有限公司全部股东权益依据预计未来现金流量的现值确定。采用上述参数及收益法进行测试后于2016年12月31日上海宇芯科技有限公司全部股东权益价值为3900万元。
经测试，上海宇芯科技有限公司未来现金流入预测表如下所示：
单位：万元
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|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定期|
|企业自由现金流||-4,642.14|-1,279.88|-2,244.01|-3,945.96|-7,944.59|35,855.37|
|折现年限||0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现率|14.24%|0.9356|0.8190|0.7169|0.6276|0.5493|0.5493|
|企业自由现金流现值||-4,343.21|-1,048.21|-1,608.76|-2,476.31|-4,364.24|19,696.60|
|企业价值||5,855.87||||||

|||
|-|-|
|减：负息负债||
|加：非经营性资产净值|-1,909.87|
|股东全部权益价值（取整数）|3,900.00|

综上所述，上海宇芯科技有限公司全部股东权益价值为 3900万元，其归属于母公司的股东权益价值为2730万元（3900万元*70%），大于其在购买日公允价值基础上持续计算的账面价值份额-574.15万元与购买日确认的商誉1333.80万元合计759.65万元（不考虑少数股东对应的商誉部分）,故未发生商誉减值。
问题11：年报显示，你公司客户集中度较高，请说明前五大客户及金额是否较前两年发生较大变化。同时请结合公司经营特点，说明公司是否存在对大客户重大依赖，如大客户发生变化是否对公司生产经营产生重大不利影响，如是，公司是否在防范客户过度依赖风险方面具有有效的应对措施。同时你公司向前5名供应商的采购金额占年度采购总额的67.61%。请结合公司特点、所处行业等说明公司对前五大供应商采购金额占比较高的原因，公司防范原材料过度依赖风险的措施。
回复：
1、2014年-2016年前五大客户及年度销售额详见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|2016年度|客户名称|销售金额|占年度销售总额比例|业务内容|
||High Sharp Electronic Limited|175,267,943.31|36.79%|数据中心服务业务|
||易视腾科技有限公司|145,349,859.51|30.51%|机顶盒业务|
||深圳英集芯科技有限公司|55,654,659.63|11.68%|芯片业务|
||上海富芮坤微电子有限公司|30,538,478.67|6.41%|芯片业务|
||ECOM INTERNATIONAL (HK) CO.,LIMITED|21,926,264.97|4.60%|芯片业务|
||小计|428,737,206.09|90.00%|-|
|2015年度|客户名称|销售金额|占年度销售总额比例|业务内容|
||High Sharp Electronics Limited|82,941,400.00|22.51%|数据中心服务业务|

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|-|-|-|-|-|
||TALENTECH SYSTEMS LIMITED/深圳市星光诚科技有限责任公司|67,376,725.39|18.29%|芯片业务|
||易视腾科技有限公司|67,049,990.36|18.20%|机顶盒业务|
||NEWSKY INTERNATIONAL (HK)CO.,LIMITED|39,254,928.67|10.65%|液晶屏业务|
||深圳市大坦数码电子有限公司|17,397,201.33|4.72%|液晶屏业务|
||小计|274,020,245.75|74.37%|-|
|2014年度|客户名称|销售金额|占年度销售总额比例|业务内容|
||协创立科数码电子（深圳）有限公司|48,752,062.65|27.87%|芯片业务|
||SHARETRONIC(HONG KONG) LIMITED||||
||新鸿润集团控股有限公司|41,326,539.42|23.63%|芯片业务|
||易视腾科技有限公司|32,186,232.82|18.40%|机顶盒业务|
||深圳市国腾盛华电子有限公司|22,625,726.69|12.94%|芯片业务|
||小计|144,890,561.58|82.83%|-|

与2015年、2014年相比，公司2016年前五大客户及其销售金额有了一定程度的变化，其中数据中心业务、贸易业务客户占总收入比例进一步加大，这是公司的战略安排及销售渠道拓展的结果：
（1）如表所示，数据中心业务和机顶盒业务的客户未发生变化，但销售额同比大幅增长，主要系数据中心业务从2015年下半年才开始运营，时间较短，2016年该业务周期超过了2015年，从而实现销售额的大幅增长。同时，机顶盒业务在2016年上半年保持了良好的发展态势，业务收入较去年同期实现翻倍增长。
（2）芯片业务的客户发生了较大的变化，主要系公司芯片产品结构发生了较大的变化。芯片产品应用从原先单一的应用于平板电脑、机顶盒，拓宽到影像类、车载类和安防类等产品；同时模拟芯片产品业务继续扩大，加大了晶圆的销售力度。由于产品结构的变化，导致采用公司芯片产品的客户也随之发生较大变化。
（3）2016年下半年，公司在供应链整合业务方面进行了战略调整，不再进行液晶屏的业务，也导致公司客户群体的变化。
公司前五大客户分别对应的业务主要为芯片业务、数据中心服务及机顶盒整机业务等，我们可以看到公司业务呈现多样化发展，公司整体业务不存在依赖单
一客户问题，但存在数据中心租赁服务业务只有一家客户的情形。数据中心业务
方面，公司在继续服务好现有客户以外，将大力拓展丰富新的客户，依托对于现
有数据中心前瞻性的战略布局及运营管理的经验积累，逐步提高在业务响应和需求定制化方面的及时性和灵活性，为后续业务模式创新打下良好基础。贸易类业务方面，公司仍将在控制风险的前提下，拓展新的客户群体，丰富产品种类，获取更好的收益。芯片业务方面，公司将大力落实市场、产品布局及技术体系改造，随着公司产品应用方案的量产和新市场的不断开拓，公司客户群体将越来越多样化，也不存在依赖单一客户的问题。
2、2016年公司前五大供应商及业务模式
单位：元
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|-|-|-|-|
|供应商名称|采购额|占年度采购总额比例|业务内容|
|供应商A|159,862,424.40|37.03%|机顶盒加工厂|
|供应商B|44,963,745.67|10.42%|晶圆代工厂|
|供应商C|40,863,841.20|9.47%|晶圆代工厂|
|供应商D|25,741,687.52|5.96%|数据中心电建服务商|
|供应商E|20,412,642.50|4.73%|数据中心土建服务商|
|小计|291,844,341.29|67.61%|-|

公司前五大供应商占比较高主要系公司业务拓展及行业特点所致，具体说明如下：
（1）机顶盒整机贸易在2015年的基础上，2016年上半年销售订单业务量得到了进一步的扩大，业务收入实现了翻倍的增长，相应机顶盒整机业务采购额也实现了成倍增长。
（2）芯片业务是公司的支柱业务，芯片设计完成之后的芯片生产制造需要交付给可以提供晶圆代工能力的公司，而先进制程的晶圆代工是一个技术和资金密集型行业，可以提供晶圆代工的供应商也较少，基本上只能选择台积电、GLOBALFOUNDRIES、中芯国际、台联电等公司进行合作。晶圆代工厂成为芯片设计公司的最主要供应商是行业内的普遍现象。公司业务往来的晶圆代工厂都是全球知名企业，且与公司合作多年，合作条件比较公允。
（3）公司于2015年在美国购置了一块自有土地用于数据中心建设。2016年11月，该地块上的基建工程已全部完工，并达到预定可使用状态。供应商D为数据中心电建服务商，供应商 E为数据中心土建服务商，上述供应商均是因数据中
心建设需求而产生，为非经常性业务。
（4）公司贸易类业务采用订单式管理，获得销售订单后安排相应的采购，贸
易类业务不存在原材料过度依赖的风险。
问题12：你公司年报“收入与成本”部分，仅对芯片、贸易、服务业务的营业成本进行了汇总披露，未披露营业成本的主要构成项目（如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等，视公司实际成本构成情况填列）。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第二十七条要求进行补充披露。
回复：
补充披露如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|项目|2016年||2015年||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|芯片类业务|材料成本|132,503,315.81|41.22%|74,702,810.78|29.93%|11.29%|
||生产服务费|5,848,969.84|1.82%|14,500,096.76|5.81%|-3.99%|
||版税|2,126,696.20|0.66%|2,493,363.01|1.00%|-0.34%|
||小计|140,478,981.85|43.70%|91,696,270.55|36.74%|6.96%|
|贸易类业务|库存商品|142,769,173.66|44.42%|142,702,540.83|57.18%|-12.76%|
|服务类业务|折旧|8,545,257.61|2.66%|1,403,823.23|0.56%|2.10%|
||动力费|8,146,625.00|2.53%|1,310,798.03|0.53%|2.00%|
||人工|5,993,040.05|1.86%|2,028,783.91|0.81%|1.05%|
||租赁地块成本|5,733,774.76|1.78%|2,879,403.29|1.15%|0.63%|
||场地搬迁|2,166,604.25|0.67%||0.00%|0.67%|
||其他成本|4,192,015.67|1.30%|483,481.73|0.19%|1.11%|
||小计|34,777,317.34|10.82%|8,106,290.19|3.25%|7.57%|
|-|合计|318,025,472.85|98.94%|242,505,101.57|97.17%|1.77%|

问题13：你公司报告期内贸易类业务业务营业收入占比31.84%，但概述和经营情况中未进行相应描述，请补充披露。
回复：
一、公司业务概要中补充
【贸易业务】
报告期内，公司从事的贸易类业务系机顶盒及液晶屏销售。
经营模式：根据客户需求向供应商采购产品并支付货款，再将产品销售至下游客户，利用自身渠道优势获取产品差价。
二、经营情况讨论与分析中补充
【贸易业务】
2016年上半年，凭借良好的市场开拓能力及对客户需求的合理判断，该业务继续保持良好的发展态势，营业收入较去年同期大幅增长。但鉴于贸易类业务对资金周转的要求较高，出于财务稳健性的考虑，公司于2016年下半年已主动缩减了上述业务的经营规模。
问题14：请说明你公司财务报告附注中未按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》第六十八条披露报告分部情况的原因。
回复：
公司补充披露如下：
1、报告分部的确定依据与会计政策
公司以内部组织架构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以行业分部为基础确定报告分部。报告分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
（3）本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
2、本公司报告分部包括：
计算机、通信和其他电子设备制造业
房地产行业
本公司报告分部的会计政策与本公司主要会计政策相同。
3、报告分部的财务信息
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|计算机、通信和其他|房地产行业|分部间抵消|合计|

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|-|-|-|-|-|
||电子设备制造业||||
|主营业务收入|473,213,512.34|3,150,585.81||476,364,098.15|
|主营业务成本|318,025,472.85|3,407,473.28||321,432,946.13|
|营业利润|68,825,574.83|-3,091,285.40|53,823,746.05|11,910,543.38|
|利润总额|80,446,243.54|-3,131,021.70|53,823,746.05|23,491,475.79|
|归属于母公司股东的净利润|82,051,671.83|-4,056,220.01|53,823,746.05|24,171,705.77|
|资产总额|2,118,565,138.34|90,010,680.96|1,408,993,880.67|799,581,938.63|
|负债总额|453,417,655.66|9,355,356.02|370,982,917.47|91,790,094.21|

问题15：公司年报显示公司发展方向为智能影像领域的技术方案及产品，报告期内推出了全景立体影像解决方案。公开资料显示，公司实际控制人的配偶所控制的企业主营业务涉及全景相机产品，请结合公司实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的业务具体情况说明是否与上市公司存在同业竞争，如是，请说明解决措施。
回复：
经公司实际控制人陈志成先生回函确认，其本人及一致行动人所控制其他企业的业务情况如下表所示。
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|与陈志成的关系|公司名称|持有/控制的股权比例|注册资本|主营业务/经营范围|主要产品|
|陈志成控制的企业|上海盈方微科技有限公司|陈 志 成 持 有58.79%股权|3,000.00万元|从事生物科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，集成电路的开发，电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发、销售，实业投资，从事货物及技术的进出口业务|无|

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|陈志成控制的企业|上海盈方微电子技术有限公司|通过盈方微科技持有盈方微电子 56.80%的股份，通过万家共赢涌盈专项资产管理计划持有盈方微电子 43.20%的股权|5,282.00万元|集成电路、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发、销售，实业投资，从事生物科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务|轮胎、有色金属、塑料等大宗商品贸易。|
|陈志成的配偶潘小燕控制的企业|硕颖集团有限公司|潘 小 燕 持 有100%股权|1.00万港币|贸易|无|
|陈志成的配偶潘小燕控制的企业|新科电子科技有限公司|潘 小 燕 持 有100%股权|1.00万港元|贸易|无|
|陈志成的配偶潘小燕控制的企业|盐城智科电子科技有限公司|硕颖集团有限公司持有100%股权|500.00万美元|MP3电子产品的制造|无|
|陈志成的配偶潘小燕控制的企业|温州硕云数码科技有限公司|硕颖集团有限公 司 持 有54.17%股权|700.00万美元|生产销售电视机|无|
|陈志成的配偶潘小燕控制的企业|硕颖数码科技（中国）有限公司|硕颖集团有限公 司 持 有54.17%股权|500.00万美元|生产、销售、研发：数码相机、网络摄像头、行车记录仪、电子产品、通讯器材。|网络摄像机 , 运 动相机，平衡车生产和销售|
|陈志成的配偶潘小燕控制的企业|深圳市硕颖智联科技有限公司|硕颖数码科技（中国）有限公 司 持 有100.00%股权|5,000.00万元|电子产品、安防产品、智能产品的技术开发、生产及销售；货物及技术进出口|网络摄像机 , 运 动相机，全景相机的生产和销售|

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|陈志成的配偶潘小燕控制的企业|深圳市果拍网络科技有限公司|硕颖数码科技（中国）有限公司持有100%股权|500.00万元|电子商务平台的软件开发、通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的开发与应用；计算机软硬件技术、电子产品、汽车用品、影像产品的研发与销售；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|网络摄像机 , 运 动相机，全景相机的国内市场渠道销售|
|陈志成的配偶潘小燕控制的企业|硕 颖 实 业（深圳）有限公司|新科电子科技有限公司持有100.00%股权|990.00万港元|研发、生产经营电脑周边产品；电脑周边产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；从事位于宝安区龙华街道大浪南路厂房、宿舍的自有物业租赁。|无|
|陈志成的配偶潘小燕控制的企业|深圳市硕颖智联信息技术有限公司|新科电子科技有限公司持有100.00%股权|510.00万港币|生产经营数码相机、掌上电脑、电脑周边产品。|无|
|陈志成的配偶潘小燕控制的企业|温州嘉博数码通讯产品有限公司|新科电子科技有限公司持有100.00%股权|600.00万美元|家用电器的生产、销售。|无|
|陈志成的配偶潘小燕控制的企业|温州晶创光电科技有限公司|温州嘉博数码通讯产品有限公司持有100.00%股权|200.00万元|显示器、触摸屏及其配件的研发、制造；经营进出口业务|无|
|陈志成的配偶潘小燕控制的企业|深圳市耀越新科技有限公司|硕颖实业（深圳）有限公司持有100%股权|4000万元|网络游戏技术开发。|网络游戏开发|
|陈志成的父亲陈事永控制的企业|温州硕科电子科技有限公司|陈志成的父亲陈事永持有其98.50%股权，并担任该公司法定代表人、执行董事、总经理|200.00万元|加工、制造儿童玩具、收音机、激光笔、体育用品、橡胶保健制品|无|

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|陈志成的弟弟陈立前控制的企业|深圳市奕力星科技有限公司|陈志成的弟弟陈 立 前 持 有100.00%股权|50.00万元|国内贸易；货物及技术进出口，电子产品的生产与研发。|无|

1、目前公司芯片业务的核心战略发展方向为提供智能影像领域的技术方案及产品。2016年，公司全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“盈方微有限”）推出“全景影像芯片+全景APP算法”的全景立体影像解决方案，包括分别主打消费市场及专业市场的五个系列芯片。硕颖数码科技（中国）有限公司（以下简称“硕颖数码”）系由公司实际控制人陈志成先生之配偶潘小燕女士控制，其是一家数码影像设备和解决方案供应商并从事新兴消费电子产品的研发、生产和销售，主要产品包括运动相机、全景相机等数码影像产品及网络摄像机、智能平衡车等新兴消费电子产品。
盈方微有限与硕颖数码的主要业务模式分别为“芯片设计”与“整机销售”，处于影像产品行业的上下游两端。此外，截至本公告日，盈方微有限与硕颖数码并无业务往来，亦未发生任何关联交易。因此，公司认为硕颖数码与上市公司并不存在同业竞争的情形。
2、公司控股股东上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈方微电子”）现有主营大宗商品贸易，包括轮胎、有色金属、ABS工程塑料。公司贸易类业务系机顶盒及液晶屏的销售，与盈方微电子主营产品完全不同。截至本公告日，公司与盈方微电子并无业务往来，亦未发生任何关联交易。因此，公司认为盈方微电子与上市公司并不存在同业竞争的情形。
截至本公告日，公司实际控制人陈志成及其一致行动人未持有其它任何与上市公司经营相同或相似业务的公司的股权，也未进行任何与上市公司相同或相似的生产经营活动。
综上所述，公司认为，公司实际控制人陈志成先生及其一致行动人控制的其他企业与上市公司均不存在同业竞争的情形。
问题16：你公司年报显示，你公司控股股东所持上市公司股份共 23,834,616股被冻结，同时，你公司 2017年3月17日披露的《关于控股股东及实际控制人股份被司法冻结及司法轮候冻结的公告》显示，你公司控股股东及实际控制人所
持上市公司全部股份已被冻结及轮候冻结，请说明前述司法冻结及轮候冻结事项
的发生原因，是否涉及上市公司，控股股东及实际控制人是否拟实施并有能力实施相应措施以稳定上市公司控制权，如是，请说明具体措施，同时请控股股东及实际控制人提供未收到3月17日公告提及的未收到法院相关通知的证明（如有）。
回复：
经核实，公司控股股东上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈方微电子”）及实际控制人陈志成先生所持股份被司法冻结事项均不涉及上市公司，具体情况如下：
1、盈方微电子所持有的公司股份 23,834,616股及陈志成先生所持有的公司股份2,203,000股被广东省深圳市中级人民法院（广东省深圳市中级人民法院2016粤 03民初 1585号、1588号）司法冻结，冻结期限为 2016年 8月 15日至 2019年8月14日。经盈方微电子及陈志成先生核实确认，上述股份冻结事项系盈方微电子与深圳市通凯建材有限公司的借款合同纠纷被采取财产保全措施所致，财产保全金额共计价值人民币167,974,000元，申请人为深圳市通凯建材有限公司，被申请人为盈方微电子及陈志成先生，其中借款方为盈方微电子，担保方为陈志成先生。目前，盈方微电子已与原告方进行了数轮协商，就双方诉求和关心的问题进行了深入沟通，争取早日与原告能够达成庭外和解。
2、盈方微电子所持有的公司股份187,857,960股被广东省高级人民法院（广东省高级人民法院2017粤民初 4号）司法冻结，冻结期限自 2017年3月1日至 2020年 2月 29日。经盈方微电子核实确认，上述股份冻结事项系票据追索权纠纷被采取财产保全措施所致，财产保全金额共计价值人民币 461,185,041.67元，其中申请人为厦门银行股份有限公司，被申请人为宁波银行股份有限公司深圳分行、盈方微电子及上海千弘贸易有限公司。盈方微电子为票据签发方，上海千弘贸易有限公司为票据接收方，厦门银行股份有限公司及宁波银行股份有限公司深圳分行分别为贴现行和承兑行。近日，盈方微电子委派员工前往广东省高级人民法院接收《广东省高级人民法院2017粤民初4号》材料。目前，盈方微电子正积极设法与各相关方进行协商沟通，以尽快处理解决该诉讼事宜。
生核实确认，上述股份冻结事项系金融借款合同纠纷被采取财产保全措施所致，财产保全金额共计价值人民币 58,766,256.51元，申请人为杭州银行股份有限公司深圳分行，被申请人为深圳市浙温商投资股份有限公司、深圳市天颐雅香莱健康养生有限公司、深圳市厚朴管理顾问有限公司、陈星平、陈旭、叶立年、张祝林、陈志成，其中深圳市浙温商投资股份有限公司、陈星平为借款方，其余各方均为担保方。近日，陈志成先生委托广东维摩律师事务所律师前往深圳市中级人民法院接收《广东省深圳市中级人民法院 2016粤 03民初 2334号》材料。目前，陈志成先生正积极敦促借款人尽快履行还款责任，并与包括原告方在内的各方进行协调，争取尽早解决该纠纷。
针对上述所持上市公司股份被司法冻结及司法轮候冻结事项，公司控股股东盈方微电子及实际控制人陈志成先生均表示有信心和能力尽早妥善处理相关事宜，以稳定上市公司的控制权。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司董事会