上市公司：浙江东日股份有限公司 上市地点：上海证券交易所
证券简称：浙江东日 证券代码：600113
浙江东日股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书摘要
（草案）
|||
|-|-|
|交易对方名称|交易对方住所|

温州菜篮子集团有限公司 温州市十七中路31弄15号
温州市经济技术开发区滨海园区明珠路管委温州市现代冷链物流有限公司
会办公楼5108室
独立财务顾问
（公司住所：上海市静安区新闸路1508号）
签署日期：二〇一六年十一月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
浙江东日股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“浙江
东日”）以及公司董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方温州菜篮子集团有限公司及温州市现代冷链
物流有限公司已出具声明，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确与完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
本次浙江东日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
证券服务机构光大证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以及相关经办人员保证浙江东日本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关披露文件的真实、准确、完整，并作出承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同
含义。
一、本次重组方案简要介绍
根据上市公司与交易对方菜篮子集团、现代冷链物流签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上市公司本次重组方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
浙江东日拟向菜篮子集团、现代冷链发行股份及支付现金，购买菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分（以下简称“现代农贸城一期”）及现代冷链持有的冷链物流中心项目。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金的认购。
菜篮子集团及现代冷链为同受现代集团控制的企业，本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
二、标的资产估值及作价情况
本次交易拟购入标的资产采用资产基础法，根据中铭国际出具的中铭评报字[2016]第3033号《资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，标的资产评估值为1,191,543,580.00元，具体情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估值||增值额||增值率|
|现代农贸城一期项目||350,457,538.83||359,564,704.00||9,107,165.17||2.60%||
|冷链物流中心项目||799,699,789.67||831,978,876.00||32,279,086.33||4.04%||
|合计||1,150,157,328.50||1,191,543,580.00||41,386,251.50||3.60%||

标的资产的账面价值1,150,157,328.50元，评估后的价值为 1,191,543,580.00元，合计增值41,386,251.50元，增值率为3.60%。经交易各方友好协商，本次交易标的资产根据上述评估值确定，现代农贸城一期项目作价 359,564,704.00元，冷链物流中心项目作价831,978,876.00元，合计作价 1,191,543,580.00元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目及现代冷链持
有的冷链物流中心项目，根据本公司经审计的2015年度合并会计报表、标的资产经审阅的模拟财务报表数据及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标的资产（模拟数|||||
||项目||上市公司||||交易作价||占比|
||||||据）|||||
|资产总额||88,181.18||115,015.73||119,154.36||135.12%||

注：本次拟购入的标的资产因不涉及负债，根据《重组办法》第十四条规定，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
本公司拟购入标的资产交易作价约119,154.36万元，占2015年度经审计合并财务报表资产总额的135.12%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次重组构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为菜篮子集团及现代冷链。菜篮子集团、现代冷链与上市公司均为同受现代集团控制的企业，实际控制人均为温州市国资委。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，
上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次重大资产重组交易构成关联交
易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，上市公司股东东方集团已作为关联股东回避表决。
五、本次重大资产重组不构成借壳上市
截至本报告书签署日，公司总股本为 3.186亿股，东方集团持有公司48.97%的股份，为公司直接控股股东；现代集团持有东方集团100%股份；温州市国资委持有现代集团100%股份，为公司的实际控制人；本次交易完成后，按照发行底价测算，东方集团、菜篮子集团、现代冷链等同受现代集团控制的企业合计持股比例为49.30%，温州市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。因此，本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市情形。
六、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）支付方式
本次交易支付方式为发行股份及支付现金，按照《资产评估报告》评估结果确定的交易总对价 1,191,543,580.00元及 10.39元/股的价格计算，本次向菜篮子集团发行股份34,606,805股，向现代冷链发行股份42,390,307股并支付现金补价391,543,580元。
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。
2、发行价格
经双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价
格，即10.4元/股，符合《重组办法》的相关规定。根据浙江东日2015年度利润分配方案，浙江东日2016年7月7日向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），本次发行价格调整为10.39元/股。
3、发行数量
参照《资产评估报告》的评估结果，本次收购标的资产的交易总对价为
1,191,543,580.00元，公司发行股份方式支付 800,000,000.00元，按照 10.39元/股的发行价格，计算本次发行向菜篮子集团及现代冷链发行股份数约为34,606,805股及42,390,307股。在定价基准日至发行日期间，浙江东日如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。
4、锁定期安排
菜篮子集团及现代冷链本次认购取得的浙江东日股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。菜篮子集团及现代冷链承诺：本次交易完成后6个月内如浙江东日股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙江东日股份的锁定期自动延长至少 6个月。如前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，菜篮子集团及现代冷链将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股份，亦应遵守上述锁定期约定。
5、价格调整方案
（1）发生派息、送股等除权、除息事项
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（2）资本市场发生波动
根据《重组管理办法》规定，在上市公司审议本次交易的董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案在对发行价格进行一次调整。公司拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。调价对象为菜篮子集团及现代冷链。
②调价机制的生效条件
浙江东日股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
④触发条件
A、上证综指在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月 24日收盘点数（即2,960.97点）跌幅超过10%；
B、商业物业经营指数（801205）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较浙江东日因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年3月24日的收盘点数（即 1,320.83点）跌幅超过10%。
⑤调价基准日
浙江东日决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。发行价格调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%
⑥发行价格调整
当调价触发条件成立时，浙江东日有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
浙江东日董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
⑦发行数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进
行相应调整，发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
（二）配套融资
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。
2、发行价格
本次非公开发行募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即10.4元/股。本次交易定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日 20个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司 A股股票交易总量。根据浙江东日2015年度利润分配方案，浙江东日2016年7月7日向全体股东每10股派发现金股利 0.1元（含税），本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于 10.39元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
3、发行数量
按照发行底价10.39元/股，募集配套资金80,000.00万元计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过约7,699.71万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行数量作相应调整。
4、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过 10名特定对
象。
5、锁定期安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得
转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
6、募集资金
本次募集配套资金的用途主要为支付购买标的资产对价、冷链物流中心项目后续建设、本次交易相关税费及发行费用。
七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后（考虑配套融资）|||
||股东名称|||||||||
||||股数（万股）||持股比例||股数（万股）||持股比例|
|东方集团||15,600.60||48.97%||15,600.60||33.01%||
|菜篮子集团||-||-||3,460.68||7.32%||
|现代冷链||-||-||4,239.03||8.97%||
|同受现代集团控制的企业合计||15,600.60||48.97%||23,300.31||49.30%||
|配套融资者||-||-||7,699.71||16.29%||
|其他投资者||16,259.40||51.03%||16,259.40||34.40%||
|总股本||31,860.00||100.00%||47,259.42||100.00%||

注：假设募集配套资金按照10.39元/股底价发行。
本次交易前，东方集团持有公司股份48.97%，为本公司直接控股股东；现代集团持有东方集团100%股份；温州市国资委持有现代集团100%股份，为本
公司实际控制人。
如上表所示，本次交易完成后，同受现代集团控制的企业合计持股比例为
49.30%，温州市国资委仍为本公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将超过4亿股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据浙江东日备考合并财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月/2016.6.30||||||2015年度/2015.12.31|||||
||项目|||||||||||||
||||实际数据||备考数据||变动幅度||实际数据||备考数据||变动幅度|
|资产合计||91,244.29||250,295.32||174.31%||88,181.18||248,086.64||181.34%||
|负债合计||38,570.59||38,570.59||0.00%||40,617.76||40,617.76||0.00%||
|所有者权益合计||52,673.70||211,724.73||301.96%||47,563.42||207,468.88||336.19%||
|营业收入||16,830.40||16,830.40||0.00%||98,844.80||98,844.80||0.00%||
|归属于母公司股东的净利润||5,150.69||4,296.27||-16.59%||9,246.01||9,151.47||-1.02%||
|基本每股收益（元/股）||0.16||0.09||-43.77%||0.29||0.19||-35.82%||
|资产负债率（合并口径）||42.27%||15.41%||-63.55%||46.06%||19.58%||-57.50%||
|流动比率||0.96||3.43||256.77%||0.2||1.52||659.08%||
|速动比率||0.66||3.12||376.60%||0.1||1.42||1318.36%||

八、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、浙江东日的决策程序
2016年6月28日，本公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。浙江东日的独立董事对本次交易的有关事项发表了独立意见。
2016年7月22日，公司已召开董事会审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江东日股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案修订稿）>及<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）>的议案》等关于本次交易方案调整的议案。
2016年 9月 5日，公司已召开股东会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》等有关本次交易的议案。
2、交易对方的程序
现代冷链职工大会已审议通过本次职工安置方案；
现代集团董事会已通过本次重组的相关议案；
菜篮子集团董事会已通过本次重组的相关议案，菜篮子集团全资股东现代集团已做出股东决定，同意本次重组的相关议案；
现代冷链董事会已通过本次重组的相关议案，现代冷链全资股东现代集团做出已股东决定，同意本次重组的相关议案。
3、主管部门的审批程序
2016年 5月 16日，浙江省国资委出具“浙国资发函[2016]17号”《浙江省国资委关于浙江东日股份有限公司资产重组并募集资金事项预审核的意见》，认为本次重大资产重组基本符合国有股东及上市公司进行资产重组的原则要求；
2016年6月27日，本次重组标的资产评估报告获得温州市国资委核准，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定：
（1）本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产评估报告履行的核准程序
本次交易中，浙江东日拟以发行股份及支付现金方式向菜篮子集团、现代冷链物流分别购买其持有的现代农贸城一期批发市场项目及冷链物流在建工程项目，并由中铭国际对前述标的资产出具了《资产评估报告》（中铭评报字【2016】第 3033号）评估项目的评估基准日为 2016年 3月 31日。上述评估项目对应的资产重组可行性报告已经温州市人民政府市长办公会议通过（纪要【2016】6号）。
2016年 6月 24日，温州市国资委组织召开评估核准专家评审会。2016年 6月 27日，温州市国资委出具《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准的批复》（温国资委【2016】76号），对本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产评估结果予以核准。
（2）本次交易标的资产评估由温州市国资委进行核准
《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定：“经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
根据上述法规规定，温州市出台了《温州市市属国有企业资产评估管理暂行办法》，其中第三条规定：“市国资委指导和监督市属国有企业（市政府授权市国资委履行出资人职责的企业及其所属企业）资产评估工作，包括依照规定权限，对企业国有资产评估项目进行核准或备案”；第二十条规定：“企业上市涉及的资产评估项目实行核准”。
本次交易双方浙江东日、菜篮子集团及现代冷链均为受现代集团控制的企业，实际控制人均为温州市国资委，因此本次交易涉及的资产评估报告由温州市国资委进行了评估核准，并于2016年6月27日出具了核准批复文件。
（3）本次交易资产评估机构具备相关资质
《企业国有资产评估管理暂行办法》第八条规定：“企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备基本条件”。承担本次标的资产评估的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有财政部颁发的资产评估资格、财政部和证监会颁发的证券期货相关业务评估资格，在资产评估报告书中签字的评估人员周霁、范洪法具有注册资产评估师执业资格。
综上所述，本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产评估报告履行的核准程序符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。
2016年8月29日，浙江省国资委出具“浙国资产权[2016]35号”《浙江省
国资委关于浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金有关事项的批复》，原则同意浙江东日本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行以下决策程序或报批程序：
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺人||承诺内容|
|1||现代集团-避免同业竞争||现代集团作为浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”）的间接控股股东，现就避免本次重大资产重组完成后与浙江东日及其子公司的主营业务构成同业竞争做出如下承诺：1、本次重大资产重组将本公司下属全资子公司温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）与温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“冷链物流”）所有现代农贸城一期项目（批发市场部分）及冷链物流中心项目两项资产置入浙江东日，从而实现原本公司下属农贸板块整体上市。在本次重大资产重组完成后，现代集团及下属子公司不再从事与标的资产相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；现代集团及下属子公司也未投资其他与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织从事标的资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与标的资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；2、本次重大资产重组完成后，现代集团将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；3、本次重大资产重组完成后，现代集团承诺不利用目前已经取得的未纳入置入上市公司资产范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微、黎明以及锦绣等农贸市场）进行农产品批发业务及其配套业务；现代集团同时承诺督促菜篮子集团、冷链物流及其下属子公司在本次重组完成后三十日内完成公司经营范围的变更，以避免上述公司的经营范围在农产品批发、 农贸批发市场运营与配套冷链仓储、物流配送领域与上市公司及其下属子公司构成同业竞争。||

||||
|-|-|-|
|||4、现代集团在浙江东日指派的董事在处理双方关系时，将恪守浙江东日《公司章程》中关于董事、股东的权利义务的有关规定；5、现代集团不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；6、当现代集团及控制的企业与浙江东日及其下属子公司之间存在竞争性同类业务时，现代集团及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其下属子公司的业务竞争；7、现代集团及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；8、对于浙江东日的正常经营活动，现代集团保证不利用控股股东的地位损害浙江东日及浙江东日其他股东的权益；9、现代集团保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经现代集团签署，即对现代集团构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。|
|2|菜篮子集团-避免同业竞争|菜篮子集团作为浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”）本次重大资产重组的交易对手，现就避免本次重组完成后与浙江东日及其下属子公司的主营业务构成同业竞争，做出如下承诺：1、菜篮子集团及下属子公司未从事与标的资产相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；未投资从事与标的资产相同、类似或在任何方面构成竞争经营活动的公司、企业或其他机构、组织；也未派遣他人在与标的资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；2、菜篮子集团承诺在本次重组完成后三十日内完成菜篮子集团及下属子公司经营范围的变更，以避免上述公司经营范围在农产品批发、 农贸批发市场运营与配套冷链仓储、物流配送领域与上市公司及其下属子公司构成同业竞争；3、菜篮子集团承诺不利用目前已经取得的未纳入置入资产范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微、黎明以及锦绣等农贸市场）进行农产品批发、农贸批发市场运营及其配套业务；4、本次重组完成后，菜篮子集团及下属子公司将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或|

||||
|-|-|-|
|||间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；5、菜篮子集团不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；6、当菜篮子集团及控制的企业与浙江东日及其下属子公司之间存在竞争性同类业务时，菜篮子集团及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业务竞争；7、菜篮子集团及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；8、菜篮子集团保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经菜篮子集团签署，即对菜篮子集团构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。|
|3|现代冷链-避免同业竞争|现代冷链作为浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”）本次重大资产重组的交易对手，现就避免本次重组完成后与浙江东日及其下属子公司的主营业务构成同业竞争，做出如下承诺：1、现代冷链及下属子公司未从事与标的资产相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；未投资从事与标的资产相同、类似或在任何方面构成竞争经营活动的公司、企业或其他机构、组织；也未派遣他人在与标的资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；2、现代冷链承诺在本次重组完成后三十日内完成现代冷链及下属子公司经营范围的变更，以避免上述公司经营范围在冷链仓储、冷链物流领域与上市公司及其下属子公司构成同业竞争；3、本次重组完成后，现代冷链及下属子公司将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；4、现代冷链不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形|

||||
|-|-|-|
|||式的、可能损害浙江东日利益的竞争；5、当现代冷链及控制的企业与浙江东日及其下属子公司之间存在竞争性同类业务时，现代冷链及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业务竞争；6、现代冷链及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；7、现代冷链保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经现代冷链签署，即对现代冷链构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。|
|4|现代集团-规范关联交易|本次重组完成后就规范与浙江东日的关联交易事宜，现代集团（以下简称“本集团”）特此承诺如下：一、本集团不会利用对上市公司的控制地位，谋求浙江东日及其下属全资或控股企业在业务经营等方面给予本集团及其关联方（浙江东日及其下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益。二、对于与浙江东日经营活动相关的无法避免的关联交易，本集团及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害浙江东日及其他中小股东的利益。三、杜绝本集团及本集团所投资的其他企业非法占用浙江东日及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浙江东日及其下属子公司违规向本集团及本集团其所投资的其他企业提供任何形式的担保。四、本集团将严格按照浙江东日《公司章程》及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。五、就本集团及其下属子公司与浙江东日及其下属全资或控股企业之间将来可能发生的关联交易，将督促浙江东日履行合法决策程序，按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及浙江东日《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。六、在本集团及其关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与浙江东日及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保浙|

||||
|-|-|-|
|||江东日及其他中小股东的利益不受损害。七、本集团保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本集团构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。若本集团因违反上述承诺对浙江东日及其下属子公司造成损失的，由本集团对其损失承担赔偿责任。|
|5|菜篮子集团及现代冷链-规范关联交易|本次重组完成后就规范与浙江东日的关联交易事宜，菜篮子集团与现代冷链特此承诺如下：一、菜篮子集团与现代冷链承诺对于与浙江东日经营活动相关的无法避免的关联交易，菜篮子集团与现代冷链及其关联方（除浙江东日及其下属子公司外）将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害浙江东日及其他中小股东的利益。二、杜绝菜篮子集团与现代冷链及菜篮子集团与现代冷链所投资的其他企业非法占用浙江东日及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浙江东日及其下属子公司违规向菜篮子集团与现代冷链及菜篮子集团与现代冷链其所投资的其他企业提供任何形式的担保。三、菜篮子集团与现代冷链承诺采取切实措施规范并减少与浙江东日及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保浙江东日及其他中小股东的利益不受损害。四、菜篮子集团与现代冷链保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经菜篮子集团与现代冷链签署，即对菜篮子集团与现代冷链构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。若菜篮子集团与现代冷链因违反上述承诺对浙江东日及其下属子公司造成损失的，由菜篮子集团与现代冷链对其损失承担赔偿责任。|

（二）股份锁定承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺人||承诺内容|
|1||菜篮子集团||菜篮子集团因本次认购取得的浙江东日股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如浙江东日股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙江东日股份的锁定期自动延长至少6 个月。如前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，||

||||
|-|-|-|
|||菜篮子集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股份，亦应遵守上述锁定期约定。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司持有上市公司的股份。|
|2|现代冷链|现代冷链因本次认购取得的浙江东日股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如浙江东日股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙江东日股份的锁定期自动延长至少6 个月。如前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，现代冷链将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股份，亦应遵守上述锁定期约定。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司持有上市公司的股份。|
|3|东方集团|东方集团已出具承诺：本公司于本次重大资产重组前所持有的浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”或“上市公司”）股份，于本次重大资产重组交易完成之日起12个月内不得转让。如前述关于浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股份，亦应遵守上述锁定期约定。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司持有上市公司的股份。|

||||
|-|-|-|
|4|现代集团|针对本次重大资产重组，现代集团已作如下声明与承诺：本公司及本公司的一致行动人于本次重大资产重组前持有浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”）股份情况如下：本公司全资子公司浙江东方集团公司持有浙江东日156,006,000股股票，持股比例为48.97%。除上述已披露的持股情况外，本公司及本公司的一致行动人未曾直接或间接持有浙江东日股份，亦未委托第三方代为持有浙江东日股份。本公司及本公司的一致行动人于本次重大资产重组前所持有的浙江东日股份，于本次重大资产重组交易完成之日起12个月内不得转让。如前述关于浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司及本公司的一致行动人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股份，亦应遵守上述锁定期约定。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司及本公司的一致行动人所持有上市公司的股份。|

（三）信息披露真实、准确、完整承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺人||承诺内容|
|1||浙江东日||本公司已向为本次重大资产购买提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产购买相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|2||浙江东日之董事、监事、高级管理人员||浙江东日的董事、监事、高级管理人员，就本次重大资产重组作出承诺如下：一、保证本次重大资产重组的信息披露和申||

||||
|-|-|-|
|||请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在浙江东日拥有权益的股份（如有）。|
|3|现代集团|本公司已向浙江东日及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|4|菜篮子集团|本公司已向浙江东日及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|4|现代冷链|本公司已向浙江东日及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个|

||
|-|
|别和连带的法律责任。|

（四）合法合规及诚信承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺人||承诺内容|
|1||浙江东日及其董事、监事、高级管理人员||浙江东日股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟于2016年实施重大资产重组并非公开发行股票募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求，本公司/本人作为上市公司/上市公司的董事/监事/高级管理人员，郑重承诺：（一）本公司/本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 或涉嫌违法违规被证监会立案调查之情形。（二）承诺本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并就因此对上市公司及其投资者造成的全部损失承担赔偿责任。||
|2||现代集团及其董事、监事、高级管理人员||现代集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。若违反上述承诺，现代集团及其董事、监事、高级管理人员同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并就因此对上市公司及其投资者造成的全部损失承担赔偿责任。||
|3||菜篮子集团及其董事、监事、高级管理人员||菜篮子集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场有关行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。||

||||
|-|-|-|
|||若违反上述承诺，菜篮子集团及其董事、监事、高级管理人员同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并就因此对上市公司及其投资者造成的全部损失承担赔偿责任。|
|4|现代冷链及其董事、监事、高级管理人员|现代冷链及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。若违反上述承诺，现代冷链及其其董事、监事、高级管理人员同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并就因此对上市公司及其投资者造成的全部损失承担赔偿责任。|

（五）保障上市公司独立性的承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺人||承诺内容|
|1||现代集团||（一）关于保证上市公司业务独立1、保证浙江东日拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司除行使股东权利之外，不对浙江东日的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与浙江东日的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。（二）关于保证上市公司资产独立1、保证浙江东日具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用浙江东日的资金、资产。3、保证不以浙江东日的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。（三）关于保证上市公司财务独立1、保证浙江东日建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。2、保证浙江东日独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。3、保||

||
|-|
|证浙江东日的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证浙江东日依法独立纳税。5、保障浙江东日能够独立作出财务决策，本公司不干预浙江东日的资金使用。（四）关于保证上市公司人员独立1、保证浙江东日的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。2、保证浙江东日的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证浙江东日的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在浙江东日专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（五）关于保证上市公司机构独立1、保证浙江东日依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2、保证浙江东日的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|

（六）其他重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺人||承诺内容|
|1||菜篮子集团-关于标的资产||温州菜篮子集团有限公司（以下简称“本公司”）系浙江东日股份有限公司（以下称“浙江东日”）本次重大资产重组（以下称“本次重组”）的交易对手之一。就本次重组涉及的标的资产现代农贸城一期项目（批发市场部分），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本公司特此承诺如下：1、本公司为标的资产的合法持有人，合法拥有标的资产的所有权并已取得标的资产相关全部权属证书，标的资产之上未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证没有任何其他人对标的资产主张任何权利。如果对于标的资产存在其他权利主张，本公司保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护上市公司对于标的资产的合法权益。||

||||
|-|-|-|
|||如果标的资产存在上述情形而导致上市公司涉入资产权属纠纷、诉讼及造成任何损失的，由菜篮子集团承担相应的赔偿责任。本公司承诺已向上市公司真实、完整地披露了标的资产的基本情况。2、本公司保证标的资产已履行立项、环保、用地、规划、建设施工等实际交割前应完成的报批事项并取得相应批复，且该等批复合法、真实、有效，标的资产的行政报批手续不会成为本次重组的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致的法律责任，将全部由本公司承担。3、对于标的资产的移转过户事宜，本公司承诺在本次重组实际交割实施前标的资产所涉及的国有土地使用权与房屋所有权已具备温州市国土资源局、温州市住房和城乡建设委员会就国有土地使用权、房屋所有权办理移转过户的全部要件，包括但不限于本公司的营业执照、章程、基本情况、变更情况、公章、本公司全部股东身份证件/营业执照、股东决议、买卖合同、标的资产相关权属证书，标的资产移转过户不存在障碍。如本公司未能在本次重组实际交割前达成上述要件，本公司将承担由此给浙江东日及其下属子公司造成的全部损失。|
|2|现代冷链-关于标的资产|温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“本公司”）系浙江东日股份有限公司（以下称“浙江东日”）本次重大资产重组（以下称“本次重组”）的交易对手之一。就本次重组涉及的标的资产冷链物流中心项目，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本公司特此承诺如下：1、本公司为标的资产的合法持有人，合法拥有标的资产的所有权，标的资产之上除已披露的抵押外不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证除已披露的抵押外没有任何其他人对标的资产主张任何权利。如果对于标的资产存在任何他项权利主张，本公司保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护上市公司对于标的资产的合法权益。如果标的资产存在上述情形而导致上市公司涉入资产权属纠纷、诉讼及造成任何损失的，由菜篮子集团承担相应的赔偿责任。|

||
|-|
|本公司承诺已向上市公司真实、完整地披露了标的资产的基本情况。2、本公司保证标的资产已履行立项、环保、消防、用地、规划、建设施工等实际交割前应完成的报批事项并取得相应批复，且该等批复合法、真实、有效，标的资产的行政报批手续不会成为本次重组的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致的法律责任，将全部由本公司承担。3、本公司承诺在本次重组实际交割实施前标的资产所涉及的国有土地使用权已具备温州市国土资源局就国有土地使用权办理移转过户的全部要件，包括但不限于本公司的营业执照、章程、基本情况、变更情况、公章、本公司全部股东身份证件/营业执照、股东决议、买卖合同、标的资产相关权属证书，标的资产涉及国有土地使用权的移转过户不存在障碍。如本公司未能在本次重组实际交割前达成上述要件，本公司将承担由此给浙江东日及其下属子公司造成的全部损失。4、对于标的资产涉及的立项主体变更，本公司承诺在本次重组实际交割前及时根据温州市经济技术开发区管理委员会于2016年6月24日出具的《函》至温州市经济技术开发区管理委员会经发部门办理项目立项主体备案登记变更手续，并取得相应变更凭证。本公司承诺在上述约定时间内完成立项主体变更手续的办理工作，因未及时完成而导致浙江东日及其下属子公司损失的由本公司承担全部赔偿责任。5、对于标的资产截至实际交割日尚未履行完毕的债权债务，即中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2016]第3033号”《浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目价值评估项目资产评估报告》中以2016年3月31日为评估基准日所载的21项标的资产相关合同，本公司承诺在标的资产实际交割前积极协调相关合同相对人，就上述尚未履行完毕的全部合同权利义务移转于合同相对人、本公司及浙江东日或其指定的资产运营方间签署三方协议并完成合同权利义务的交割手续。本公司承诺在上述约定时间内完成相关合同变更，因未及时签署全部三方协议并完成合同权|

||||
|-|-|-|
|||利义务交割手续致使浙江东日及其下属子公司损失的，由本公司承担全部赔偿责任。|
|3|浙江东日-关于标的资产过户|浙江东日股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟于2016年实施重大资产重组（以下简称“本次重组”），本次重组涉及标的资产为温州菜篮子集团有限公司所有现代农贸城一期项目（批发市场）与温州市现代冷链物流有限公司所有冷链物流中心项目（以下统称“标的资产”），现就本次重组标的资产移转过户相关事宜作如下承诺：本公司承诺在本次重组标的资产实际交割之日前，本公司已具备温州市国土资源局、温州市住房和城乡建设委员会就国有土地使用权、房屋所有权办理移转过户的全部要件，包括但不限于本公司的营业执照、章程、基本情况、变更情况、公章、本公司控股股东营业执照、法定代表人签字，配合办理标的资产涉及国有土地使用权、房屋所有权移转过户不存在障碍。|
|4|现代集团-关于冷链物流项目竣工延期|温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司浙江东日股份有限公司（以下简称“上市公司”或“浙江东日”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）交易对手温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“冷链物流”）的全资股东，就办理冷链物流中心项目南北区竣工延期相关事宜作如下承诺：1、本公司承诺并承诺督促冷链物流在浙江东日就本次重组正式召开股东大会之日前取得温州经济技术开发区管理委员会出具的准予本次重组标的资产冷链物流中心项目南北区在建工程延期竣工的批复文件，且该批复文件中应分别载明南区、北区在建工程的延长期间及延期后的具体竣工日期。2、若因本公司未履行上述承诺致浙江东日损失的，本公司愿承担赔偿责任。|
|5|现代集团-解除抵押|鉴于，招商银行股份有限公司温州分行（以下简称“招行温州分行”）与冷链物流于 2014 年 9月15日签署“2014年抵字第7001140720-1”、“2014年抵字第 7001140720-2 号”《抵押合同》，约定抵押人将其名下位于温州经济技术开发区滨海园区C608 地块（北区）（国有土地使用证号为“国用（2013）第 5-327045 号”）、温州经济技术开发区滨海园区 C608 地块（南区）（国有土地使用证号为“国用（2013）第 5-327044 号”）两宗土地之国|

||||
|-|-|-|
|||有土地使用权（以下简称“抵押标的物”）为抵押权人设定抵押，分别用于担保抵押人与抵押权人于2014 年 9 月 15 日签署的“2014 年贷字第7001140720号”《固定资产借款合同》项下18,500万元、7,500万元借款；上述抵押标的物系本次重组标的资产。现代集团承诺在本次重组实际交割前就冷链物流上述抵押贷款合计26,000万元全部清偿完毕，并督促招行温州分行及时解除上述抵押合同、注销标的资产抵押担保登记。若未在规定期间内完成清偿，现代集团应继续履行清偿义务并就因此对浙江东日及其下属子公司造成的全部损失承担赔偿责任。|
|6|浙江东日及董事、高级管理人员-填补摊薄即期回报|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|7|东方集团、现代集团-填补摊薄即期回报|1．不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|8|现代集团-标的资产过户|温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司浙江东日股份有限公司（以下简称“上市公司”或“浙江东日”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）交易对手温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）、温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“冷链物流”）的全资股东，为保证本次重组涉及标的资产移转过户的顺利实施，特作如下承诺：1、鉴于本次重组标的资产现代农贸城一期项目（批发市场部分）所在“温国用（2016）第3-04596号”国有土地使用权根据“3303012013A22012”《国有建设用地使用权出让合同》第二十一条第（三）项之约定存在“土地使用权首次转让须报经市政府批准后进入市公共资源交易中心公开挂牌整体|

||||
|-|-|-|
|||转让”的限制转让情形，标的资产冷链物流中心项目所在“温国用（2013）第5-327044号”与“温国用（2013）第5-327045号”两宗国有土地使用权根据“3303052013A21010”与“3303052013A21018”《国有建设用地使用权出让合同》第二十一条第（一）项之约定存在“完成开发投资总额的百分之一百方得进行首次转让”的限制转让情形，且温州市人民政府已于2016年6月27日就原则同意上述三宗土地使用权转让出具《温州市人民政府专题会议纪要》，本公司承诺按照温州市人民政府专题会议纪要的要求将上述三宗国有土地使用权经评估后转让浙江东日的相关事项详细载入本次重组方案；本公司承诺在浙江东日就本次重组正式召开股东大会之日前将本次重组方案报温州市国资主管部门与温州市人民政府审核并取得温州市人民政府的同意批复，同时取得主管国土资源部门的相关文件，确保上述三宗土地使用权的移转不存在法律障碍。2、本公司承诺除上述首次转让限制性条款外，本次重组涉及标的资产移转过户不存在其他实质障碍，并承诺督促菜篮子集团、冷链物流在本次重组交割之日前就标的资产所涉及的国有土地使用权与房屋所有权具备温州市国土资源局、温州市住房和城乡建设委员会办理移转过户所需的全部要件，包括但不限于菜篮子集团、冷链物流的营业执照、章程、基本情况、变更情况、公章、全部股东身份证件/营业执照、股东决议、买卖合同、标的资产相关权属证书。3、若因本公司未履行上述承诺致使本次重组未能取得中国证监会的正式核准或未能实施完毕的，本公司愿承担因此对浙江东日造成一切损失的赔偿责任。|
|9|菜篮子集团、现代冷链—职工安置|浙江东日股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟于2016年实施重大资产重组（以下简称本次重大资产重组涉及重组标的资产现代农贸城一期项目（批发市场部分）与冷链物流中心项目相关职工应自温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）、温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“冷链物流”）置入上市公司或其指定的标的资产运营方“本次重大资产重组”）。本公司作为上市公司本次重大资产重组的交易对手，经与上市公司友好协商后郑重承诺：对于本次重大资产重组涉及的随标的资产进入上市公司或其指定的标的资产运营方的有关职|

||||
|-|-|-|
|||工，若于评估基准日（2016年3月31日）后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳动合同法》或届时有效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支付经济补偿金的，上市公司、菜篮子集团以及冷链物流以评估基准日为分割，根据该职工在上市公司和菜篮子集团、冷链物流处各自工作的年限，按比例分担该部分经济补偿金。|
|10|现代集团、现代冷链—关于冷链物流中心行业准入|温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“本公司”）系浙江东日股份有限公司（以下称“浙江东日”）本次重大资产重组（以下称“本次重组”）的交易对手之一。就本次重组涉及标的资产冷链物流中心项目的相关行业准入办理事宜，本公司特此承诺如下：一、鉴于目前冷链物流中心项目整体尚处于在建状态，并未实际开展冷链仓储、冷链物流、冻品交易市场等经营业务，截至本承诺函出具之日本公司已就冷链仓储配套液氨制冷项目取得温州经济技术开发区经济发展局出具的《关于温州经济技术开发区温州市现代冷链物流中心项目初步设计的批复》、温州市安全生产技术服务中心出具的《配套液氨制冷项目安全条件论证报告》及《配套液氨制冷项目安全预评价报告》，已就冻品交易市场取得温州市工商行政管理局出具的市场名称登记预先核准书。开展前述业务尚需获得具有相应资质的安全评价机构对冷链仓储配套液氨制冷项目安全设施出具的建设项目安全验收评价报告、前述安全设施的竣工验收书面报告、农产品市场登记证、道路运输经营许可证、特种设备使用登记证。二、在本次重组标的资产实际交割实施时，若冷链物流中心项目已全部或部分开展冷链仓储、冷链物流等经营业务，则本公司承诺在标的资产交割实施前办理完成实际从事业务所要求的全部行业准入手续并取得相应的资质证书、许可，包括但不限于具有相应资质的安全评价机构对冷链仓储配套液氨制冷项目安全设施出具的建设项目安全验收评价报告、安全设施的竣工验收书面报告、农产品市场登记证、道路运输经营许可证、特种设备使用登记证等，并在资产实际交割时协助浙江东日申请办理或转移该等相关资质证书、许可。本公司承诺在上述约定的情形下及时完成行业准入手续的办理工作，如因未及时办理并取得相应行业资质证书、许可证等致使浙江东日及其|

||
|-|
|下属子公司/分公司损失的，由本公司承担全部赔偿责任。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第
26号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司本次资产置换交易价格以具有证券业务资格的评估机构中铭国际出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为2016年3月31日。其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（六）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本
次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全
体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排。本公司已于第七届董事会第四次会议通过《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施》的议案，上市公司将通过加快本公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升本公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。
公司制定的前述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履
行情况。
重大风险提示
本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同
含义。
一、本次重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组可能因拟注入资产手续不完整或权利瑕疵而暂停、中止或取消；
3、交易对方在交割前无法履行本次交易；
4、募集配套资金的审批及实施。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次交易已由上市公司第七届董事会第三次及第七届董事会第四次会议审
议通过，尚需履行的决策程序及审批程序包括：
本次交易尚需获得中国证监会核准。
以上审批条件是否能获得核准存在不确定性，上述事项取得核准的时间也
存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。
三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
尽管国家政策对促进农产品流通行业的发展提出了支持性意见，但由于国
内现代农产品流通行业的发展历史较短，具备可操作性的政策法规体系尚不完备。因此，普通农产品流通市场的进入壁垒较低，行业内容易形成恶性竞争，从而影响行业的发展速度和整体运营效率。
（二）市场风险
目前，我国的农产品流通体系包括从产地收购与批发，到物流运输、储藏加工，再到城市销地批发、配送与零售等各个节点，尚缺乏统一、完善的全国性和区域性规划与布局，这将不利于全国农产品批发市场网络的形成，不利于建立健全有序、畅通高效的农产品流通体系。
同时，传统农产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻费用，在农产品流通环节占有重要地位。而近年来，电子商务、展会订单、产地直销、农超对接等多种新型商业业态的兴起使得农产品流通中转环节大量减少，信息搜寻和产品流通成本大大降低，传统农产品批发市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等各方面面临着巨大的挑战和机遇。
另外，随着市场经济的发展，农产品批发市场之间的竞争也日益激烈，部分专业化农产品市场运营公司正在全国范围内铺设农产品批发交易网点，并在温州及周边地区投资建设农产品批发市场。
因此，随着市场上竞争对手数量不断增加，竞争可能趋于激烈，如果购买的资产不能按市场标准维持和加强其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能影响其经营业绩。
（三）经营风险
本次交易标的资产农贸城一期批发市场部分及冷链物流中心资产进入上市公司后，公司资产规模尤其是公司主要经营资产固定资产、投资性房地产、在建工程及无形资产规模将迅速扩大，根据备考资产负债表数据，交易完成后公司主要经营资产账面价值将由 66,507.59万元增加至 193,311.05万元。尽管标的资产所处行业发展前景良好，区域内市场需求也持续增长，但标的资产正式投入运营后，将面临一段期间的市场培育期，如果期间内公司市场开拓不能达到预期的效果，将会影响公司的经营业绩。
同时，本次交易完成后，公司业务构架、人员结构、资产规模将会发生变
化，需要公司根据变化后的情况建立与之相适应的法人治理结构，并形成一套行之有效的经营管理体系，因此对公司管理层提出了新的要求。今后公司管理层的经营管理能否跟上公司日常经营发展的需要存在一定的不确定性。
（四）人才风险
农产品流通行业涉及的产品种类繁多，覆盖区域广泛，供求双方人数众多，配套服务要求较高，因此，现代化、高效率的农产品流通体系不仅需要各种专业人才，而且需要具有经营管理、现代营销、物流及信息系统等专业技术和管理经验的中高级人才。目前，行业内专业人才储备尚难与需求相匹配。
本次重大资产重组完成后，如果上市公司不能在经营过程中采取有效手段尽快建立起具备扎实的理论知识、丰富的实践经验和市场能力的专业人才队伍，可能对未来的生产经营带来不利影响。
四、购买资产完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将对所持有的农产品批发市场及冷链物流资产集中管理，提高管理效率，实现同类业务资产的有效整合，形成以批发业务为基础，以电子商务、终端配送业务为支撑的的农贸企业，尤其是现代农贸城一期批发市场部分与公司现有菜篮子农副产品批发市场均处于娄桥农贸板块聚集区内，更容易形成产品互补及业务整合。但能否实现原有农产品批发市场与现代农贸城一期和现代冷链物流项目的市场优势互补，最终实现业务整合效应，仍存在较大的不确定性，未来经营中可能未能充分发挥本次交易的整合效应，从而对公司和股东造成不利影响。
五、配套融资审批及实施风险
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。其中，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000.00万元，用于支付标的资产现金对价、交易费用、募投项目建设等。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集
配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金失败，将导致公司本次重大资产重组不能实施。
六、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
七、摊薄每股收益的风险
本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次重组完成后，标的公司实际运营情况存在不确定性；配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益可能无法按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
八、冷链物流中心项目土地使用权的抵押风险
截至本重组报告书签署日，本次交易标的资产冷链物流中心的 2宗温国用 2013第 5-327044号及温国用 2013第 5-327045号土地使用权及房屋建筑物已向招商银行温州分行办理抵押。目前，公司已经取得了标的资产抵押权人招商银行温州分行关于标的资产转让的意向性同意函。现代集团已出具承诺：在本次重组实际交割前就冷链物流上述抵押贷款清偿完毕，并督促招行温州分行及时解除上述抵押合同、注销标的资产抵押担保登记。若未在规定期间内完成清偿，现代集团应继续履行清偿义务并就因此对浙江东日及其下属子公司造成的全部损失承担赔偿责任。该抵押的解除日期、方式等存在不确定性，特此提醒投资者关注上述抵押风险。
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2交易对方声明 ................................................................................................................................... 3中介机构声明 ................................................................................................................................... 4重大事项提示 ................................................................................................................................... 5一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 5二、标的资产估值及作价情况 ............................................................................................... 5三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 6四、本次重组构成关联交易 ................................................................................................... 6五、本次重大资产重组不构成借壳上市 ............................................................................... 7六、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ....................................................................... 7（一）支付方式 ............................................................................................................... 7（二）配套融资 ............................................................................................................. 10七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ..................................................................... 11（一）本次交易对股本结构和控股权的影响 ............................................................. 11（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 ..................................................... 12八、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................. 12（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 ......................................................... 12（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................................... 14九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 15（一）关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺 ..................................................... 15（二）股份锁定承诺 ..................................................................................................... 19（三）信息披露真实、准确、完整承诺 ..................................................................... 21（四）合法合规及诚信承诺 ......................................................................................... 23（五）保障上市公司独立性的承诺 ............................................................................. 24（六）其他重要承诺 ..................................................................................................... 25十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 32重大风险提示 ................................................................................................................................. 34一、本次重组可能取消或终止的风险 ................................................................................. 34二、本次重组的审批风险 ..................................................................................................... 34三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................. 34（一）政策风险 ............................................................................................................. 34（二）市场风险 ............................................................................................................. 35（三）经营风险 ............................................................................................................. 35（四）人才风险 ............................................................................................................. 36四、购买资产完成后的整合风险 ......................................................................................... 36五、配套融资审批及实施风险 ............................................................................................. 36六、股价波动的风险 ............................................................................................................. 37七、摊薄每股收益的风险 ..................................................................................................... 37八、冷链物流中心项目土地使用权的抵押风险 ................................................................. 37
目录 ............................................................................................................................................ 38释义 ............................................................................................................................................ 40第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 42一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 42（一）本次交易的背景 ................................................................................................. 42（二）本次交易的目的 ................................................................................................. 44二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 45（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 ......................................................... 45（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................................... 48三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 48（一）本次交易方案概述 ............................................................................................. 48（二）标的资产 ............................................................................................................. 49（三）本次交易的定价依据 ......................................................................................... 49（四）本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市 ............................................. 49（五）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 50四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 50（一）本次交易对股本结构和控股权的影响 ............................................................. 50（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 ..................................................... 51第二节发行股份情况 ................................................................................................................... 52一、发行股份购买资产 ......................................................................................................... 52（一）发行定价、定价原则及合理性 ......................................................................... 52（二）发行股份价格调整机制 ..................................................................................... 53（三）发行股份种类、每股面值、发行数量及占比 ................................................. 54（四）发行股份的锁定期 ............................................................................................. 55（五）本次交易前滚存未分配利润的安排 ................................................................. 55（六）过渡期间损益安排及标的资产的处理 ............................................................. 55（七）发行决议的有效期限 ......................................................................................... 55二、募集配套资金 ................................................................................................................. 56（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 ................................................. 56（二）募集配套资金的股份发行情况 ......................................................................... 56（三）募集配套资金用途 ............................................................................................. 57（四）募集配套资金的必要性 ..................................................................................... 59（五）募集资金管理和使用的内部控制制度 ............................................................. 61（六）本次交易前滚存未分配利润的安排 ................................................................. 68（七）发行决议的有效期限 ......................................................................................... 69
释 义
在本报告书中，除非本文另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

除特别说明书外，本报告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、现代集团业务结构调整，实现优质资产板块整体上市
公司控股股东东方集团之母公司现代集团是温州市人民政府直属的国有投资运营公司之一，在温州市国资整合重组、推进优质国有资产证券化的背景下，现代集团制定了板块重塑及板块整体上市的发展战略。2015年底，现代集团完成了将旗下优质农贸板块资产置入浙江东日，同时将业绩相对较差的房地产开发业务和进出口贸易业务置出上市公司的重大资产置换。为进一步做大做强农贸业务，本次拟将现代集团拥有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分及冷链物流中心项目资产置入上市公司，实现农贸优质资产板块整体上市。
2、农贸流通业务支持政策不断出台
现代化农业生产及流通体系一直为国家政策的扶持重点，尤其是 2010年以来，国务院等各部门陆续公布了一系列支持农贸流通业务发展的政策，主要包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||颁布时间||文件名称||颁布部门|
|2016年||关于加强公益性农产品市场体系建设的指导意见||商务部等12部门||
|2016年||关于继续实行农产品批发市场 农贸市场房产税城镇土地使用税优惠政策的通知||财政部、国家税务局||
|2016年||关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见||中共中央、国务院||
|2015年||全国农产品市场体系发展规划||商务部||
|2015年||关于印发《政府鼓励的流通设施目录（2015）》的通知||商务部等五部委||
|2015年||关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》||中共中央、国务院||
|2014年||《关于进一步加强农产品市场体系建设的指导意见》||商务部等||
|2013年||关于印发降低流通费用提高流通效率综合工作方案的通知||国务院办公厅||
|2013年||关于贯彻落实《中共中央、国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的实施意见||商务部||
|2013年||关于加强集散地农产品批发市场建设的通知||商务部||

||||
|-|-|-|
|2013年|关于印发加强鲜活农产品流通体系建设重点工作责任分解的通知|浙江省人民政府办公厅|
|2012年|关于加快发展现代农业、进一步增强农村发展活力的若干意见|中共中央、国务院|
|2012年|关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见|国务院|
|2012年|关于印发国内贸易发展“十二五”规划的通知|国务院办公厅|
|2012年|关于加快推进鲜活农产品流通创新的指导意见|商务部|
|2012年|关于农产品批发市场、农贸市场房产税、城镇土地使用税政策的通知|财政部、国家税务局|
|2011年|关于促进物流业健康发展政策措施的意见|国务院办公厅|
|2010年|《农产品冷链物流发展规划》|国家发改委|

3、农产品批发市场及冷链物流未来发展前景广阔
在国家重磅支持政策不断出台的背景下，一方面，随着居民收入和生活水平的提升，城镇居民对农产品数量、营养、方便性及安全性方面提出了更高的要求，人均农产品消费数量持续增长，消费结构不断改善；另一方面，随着城镇化进程的加快，城镇人口数量持续增长，根据国家统计局公布的数据，“十二五”时期，我国城镇人口平均每年增长约2,000万人。居民消费水平的提高及人口数量的增长特别是城镇人口数量的增长使得农产品消费需求不断增加。
同时，目前我国仍处于城镇化快速发展阶段，2015年城镇化率已达到56.1%，但与发达国家80%平均城镇化率相比，我国城镇化率仍有很大差距。未来，随着城镇化率的进一步提高，城镇人口数量及消费水平仍将会持续提升，农产品批发市场及配套冷链物流仍有巨大的发展空间。
另外，从国际经验来看，由于我国当前的农产品批发市场仍具有“生产小农户、运输长距离、销售大市场、消费高要求”的特点，预计未来10年区域性、科学化的现代化农产品批发交易市场运营和配送网络，尤其农产品冷链物流网络仍将成为政府重点支持的产业，农贸流通行业具有广阔的发展空间。
4、区域内农产品批发市场及冷链物流业务需求持续扩大
农产品批发市场及农品冷链物流是关乎国计民生的重要行业，其市场规模
与农产品产量、国民经济总值、居民生活消费水平、城镇居民数量、农副产品
批发零售总额等密切相关。
2010-2015年，标的资产所处区域温州市国民经济总值由 2900亿元增长至
4600亿元，城镇居民人均可支配收入由 3.12万元增加至 4.40万元，城镇居民
人均消费性支出由 2.3万元增长至 2.94万元，户籍人口数量由 787万人增加至 811万人，限额以上粮油及食品类批发市场零售总额年均增长率在15%以上，区域内主要农产品产量也呈稳定或持续增长状态，如水产品产量由 58.70万吨增
长至61.65万吨。
随着上述重要指标的持续增长及居民生活消费水平的提高，区域内农产品
批发市场及农产品冷链物流市场规模也持续扩大。
（二）本次交易的目的
1、拓展公司主营业务，实现资源整合，提升公司综合实力
本次购入标的资产现代农贸城一期项目地处温州市瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客运站，交通便利，项目建成后，总营业面积可达44000平米，为温州市最大的、综合服务功能完善、配套设施齐全的农产品批发交易中心之一。现代农贸城一期项目依托浙南、闽北特色农副产品资源优势，发挥温州区位交通和经济总体实力优势，可有效整合温州市现有农产品批发交易市场，实现区域市场规模化、专业化、标准化及现代化运营，拓展公司主营业务，提升公司综合实力。
冷链物流中心项目地处温州（龙湾）经济技术开发区滨海园区内，西临滨海四道，东临滨海五道，北临白榆路，靠近海运港口，交通便利。项目建成后，总建筑面积可达 12.45万平米，其中冷库容量 8.8万吨，为浙南闽北地区唯一的冷链物流中心，可惠及区域内3,000万人口。冷链物流中心投入运营后，一方面可扩大公司现有的农产品批发交易市场规模，完善公司农批市场覆盖的产品种类，提升公司农批业务配套能力；另一方面，还可通过提供冷库储存管理服务及物流配送服务等，拓展新市场，为公司提供新的利润来源。同时，项目投产后，为公司未来打造以冷链物流项目为中心的农产品批发交易市场产业聚集区奠定了良好的基础。
综上所述，本次交易完成后，上市公司农产品批发市场业务营业面积将迅速扩大，专业冷库规模可达到8.8万吨，同时还形成了以农产品批发交易市场为基础、电子商务和冷链物流协同发展的战略格局，为后续发展打下了坚实基础。
2、实现公司快速发展
2015年底，在完成农产品批发市场业务置入，房地产及进出口业务置出后，
公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，农批业务成为公司最主要的业务，占收入的比重达到90%以上。农批业务的主要收入来源为市场交易管理、摊位租赁、物业管理、车辆管理等服务，而目前公司批发市场营业场所及摊位已达到饱和状态，为满足市场需求、进一步扩大经营规模、完善农批业务综合配送能力，提升公司核心竞争力，购入集团已基本建设完毕的现代农贸城一期项目（批发市场部分）及冷链物流中心项目资产成为快速实现规模扩张的必要途径之一。
3、标的资产具有良好的发展前景，公司已经制定标的资产未来运营规划
在国家和当地政策大力支持及行业快速发展的背景下，受区域内农批业务及农产品冷链物流市场需求持续扩大的带动影响，加之标的资产具有明显的区位
优势、管理优势、规模优势及先发优势，特别是冷链物流中心项目，填补了浙
南闽北区域内没有冷链物流中心的空白，标的资产未来盈利前景良好。
目前，公司已经制定标的资产的未来运营规划，包括组织架构设置、运营模式、未来发展策略等。公司将充分利用农贸业务的运营管理经验，组建专业的
运营管理团队和组织机构，快速实现标的资产的规模聚集效应，形成先发优势，进一步稳固公司区域行业龙头地位，提升公司的持续盈利能力。
4、标的资产具有区位优势，本次交易是公司完善市场布局的重要手段
公司所处行业的市场拓展主要为在良好的区域建立市场，并进行运营。农贸城一期项目位于成熟农批市场娄桥板块内，周边已经形成市场聚集，公司通过
购买农贸城一期项目，可快速占领农批市场。冷链物流中心项目是浙南闽北地
区唯一的冷链物流中心项目，该项目靠近温州港及机场，区域位置良好，交易
完成后，公司将完成农产品冷链物流中心项目的战略性布局。同时，农批市场
运营及冷链物流项目具有先发优势，公司通过构建集团基本建设完毕的标的资
产，可尽快实现市场拓展和战略布局，稳固先发优势。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、浙江东日的决策程序
2016年6月28日，本公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。浙江东日的独立董事对本次交易的有关事项发表了独立意见。
2016年7月22日，公司已召开董事会审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）>的议案》等关于本次交易方案调整的议案。
2016年9月5日，公司已召开股东会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》等有关本次交易的议案。
2、交易对方的程序
现代冷链职工大会已审议通过本次职工安置方案；
现代集团董事会已通过本次重组的相关议案；
菜篮子集团董事会已通过本次重组的相关议案，菜篮子集团全资股东现代集团已做出股东决定，同意本次重组的相关议案；
现代冷链董事会已通过本次重组的相关议案，现代冷链全资股东现代集团做出已股东决定，同意本次重组的相关议案。
3、主管部门的审批程序
2016年 5月 16日，浙江省国资委出具“浙国资发函[2016]17号”《浙江省国资委关于浙江东日股份有限公司资产重组并募集资金事项预审核的意见》，认为本次重大资产重组基本符合国有股东及上市公司进行资产重组的原则要求；
2016年6月27日，本次重组标的资产评估报告获得温州市国资委核准，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定：
（1）本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产评估报告履
行的核准程序
本次交易中，浙江东日拟以发行股份及支付现金方式向菜篮子集团、现代冷链物流分别购买其持有的现代农贸城一期批发市场项目及冷链物流在建工程项
目，并由中铭国际对前述标的资产出具了《资产评估报告》（中铭评报字【2016】第 3033号）评估项目的评估基准日为 2016年3月 31日。上述评估项目对应的资产重组可行性报告已经温州市人民政府市长办公会议通过（纪要【2016】6号）。
2016年6月24日，温州市国资委组织召开评估核准专家评审会。2016年6月
27日，温州市国资委出具《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准的批复》（温国资委【2016】76号），对本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产评估结果予以核准。
（2）本次交易标的资产评估由温州市国资委进行核准
《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定：“经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核
准。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作
的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
根据上述法规规定，温州市出台了《温州市市属国有企业资产评估管理暂行办法》，其中第三条规定：“市国资委指导和监督市属国有企业（市政府授权市
国资委履行出资人职责的企业及其所属企业）资产评估工作，包括依照规定权
限，对企业国有资产评估项目进行核准或备案”；第二十条规定：“企业上市涉
及的资产评估项目实行核准”。
本次交易双方浙江东日、菜篮子集团及现代冷链均为受现代集团控制的企
业，实际控制人均为温州市国资委，温州市人民政府已同意实施本次交易，因
此，本次交易涉及的资产评估报告由温州市国资委进行了评估核准，并于2016年6月 27日出具了核准批复文件。
（3）本次交易资产评估机构具备相关资质
《企业国有资产评估管理暂行办法》第八条规定：“企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备基本条件”。承担本次标的资产评估的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有财政部颁发的资产评估资格、财政部和证监会颁
发的证券期货相关业务评估资格，在资产评估报告书中签字的评估人员周霁、
范洪法具有注册资产评估师执业资格。
综上所述，本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产评估报告履行的核准程序符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。
2016年8月29日，浙江省国资委出具“浙国资产权[2016]35号”《浙江省
国资委关于浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金有关事项的批复》，原则同意浙江东日本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行以下决策程序或报批程序：
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。
三、本次交易具体方案
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，构成重大资产重组，但不构成借壳上市。上市公司本次重大资产重组具体方案如下：
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
浙江东日拟向菜篮子集团、现代冷链发行股份及支付现金，购买菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分及现代冷链持有的冷链物流中心项目。
本次交易支付方式为发行股份及支付现金，按照《资产评估报告》评估结果确定的交易总对价 1,191,543,580.00元及 10.39元/股的价格计算，本次向菜篮子集团发行股份34,606,805股，向现代冷链发行股份42,390,307股并支付现金补价391,543,580元。
2、非公开发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资
产交易价格的100%。公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金的认购。
本次募集资金拟用于支付购买标的资产现金对价、冷链物流中心项目后续建设、本次交易相关税费及发行费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
（二）标的资产
本次交易标的为菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分及现代冷链持有的冷链物流中心项目资产。
（三）本次交易的定价依据
本次交易拟购入标的资产采用资产基础法，根据中铭国际出具的中铭评报字[2016]第3033号《资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，标的资产评估值为1,191,543,580.00元，具体情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估值||增值额||增值率|
|现代农贸城一期项目||350,457,538.83||359,564,704.00||9,107,165.17||2.60%||
|冷链物流中心项目||799,699,789.67||831,978,876.00||32,279,086.33||4.04%||
|合计||1,150,157,328.50||1,191,543,580.00||41,386,251.50||3.60%||

标的资产的账面价值1,150,157,328.50元，评估后的价值为 1,191,543,580.00元，合计增值41,386,251.50元，增值率为3.60%。经交易各方友好协商，本次交易标的资产根据上述评估值确定，现代农贸城一期项目作价 359,564,704.00元，冷链物流中心项目作价831,978,876.00元，合计作价 1,191,543,580.00元。
（四）本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
本次交易标的资产为菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目及现代冷链持
有的冷链物流中心项目，根据本公司经审计的2015年度合并会计报表、标的资产经审阅的模拟财务报表数据及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||标的资产（模拟数|||
|项目|上市公司||交易作价|占比|
|||据）|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总额|88,181.18|115,015.73|119,154.36|135.12%|

注：本次拟购入的标的资产因不涉及负债，根据《重组办法》第十四条规定，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
本公司拟购入标的资产交易作价约 119,154.36万元，占 2015年度经审计合并财务报表资产总额的135.12%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
本次发行前，公司总股本为3.186亿股，东方集团持有公司48.97%的股份，为公司直接控股股东，公司的实际控制人为温州市国资委；本次发行后，根据发行底价测算，东方集团、菜篮子集团、现代冷链等同受现代集团控制的企业合计持股比例为49.30%，温州市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。因此，本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市情形。
（五）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为菜篮子集团及现代冷链。菜篮子集团、现代冷链与上市公司均为同受现代集团控制的企业，实际控制人均为温州市国资委。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次重大资产重组交易构成关联交
易。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后（考虑配套融资）|||
||股东名称|||||||||
||||股数（万股）||持股比例||股数（万股）||持股比例|
|东方集团||15,600.60||48.97%||15,600.60||33.01%||
|菜篮子集团||-||-||3,460.68||7.32%||
|现代冷链||-||-||4,239.03||8.97%||
|同受现代集团控制的企业合计||15,600.60||48.97%||23,300.31||49.30%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|配套融资者|-|-|7,699.71|16.29%|
|其他投资者|16,259.40|51.03%|16,259.40|34.40%|
|总股本|31,860.00|100.00%|47,259.42|100.00%|

注：假设募集配套资金按照10.39元/股底价发行。
本次交易前，东方集团持有公司股份48.97%，为本公司直接控股股东；现代集团持有东方集团100%股份；温州市国资委持有现代集团100%股份，为本公司实际控制人。
如上表所示，本次交易完成后，同受现代集团控制的企业合计持股比例为49.30%，温州市国资委仍为本公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将超过4亿股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据浙江东日备考合并财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月/2016.6.30||||||2015年度/2015.12.31|||||
||项目|||||||||||||
||||实际数据||备考数据||变动幅度||实际数据||备考数据||变动幅度|
|资产合计||91,244.29||250,295.32||174.31%||88,181.18||248,086.64||181.34%||
|负债合计||38,570.59||38,570.59||0.00%||40,617.76||40,617.76||0.00%||
|所有者权益合计||52,673.70||211,724.73||301.96%||47,563.42||207,468.88||336.19%||
|营业收入||16,830.40||16,830.40||0.00%||98,844.80||98,844.80||0.00%||
|归属于母公司股东的净利润||5,150.69||4,296.27||-16.59%||9,246.01||9,151.47||-1.02%||
|基本每股收益（元/股）||0.16||0.09||-43.77%||0.29||0.19||-35.82%||
|资产负债率（合并口径）||42.27%||15.41%||-63.55%||46.06%||19.58%||-57.50%||
|流动比率||0.96||3.43||256.77%||0.2||1.52||659.08%||
|速动比率||0.66||3.12||376.60%||0.1||1.42||1318.36%||

第二节发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行定价、定价原则及合理性
1、董事会前20日、60日、120日的股票均价情况
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四会议决议公告日，交易均价具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）||交易均价90%（元/股|）|
|定价基准日前20个交易日|11.55|10.40|||
|定价基准日前60个交易日|12.18|10.96|||
|定价基准日前120个交易日|12.75|11.48|||

交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个个
交易日上市公司股票交易总量。
经交易双方友好协商，公司本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 10.4元/股，符合《重组办法》的相关规定。根据浙江东日2015年度利润分配方案，浙江东日2016年7月7日向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），本次发行价格调整为10.39元/股。
2、公司选择基准日前20个交易日股票均价作为市场参考价的合理性
浙江东日因筹划本次重组于2016年3月25日起停牌交易。2016年1月份，A股市场推出熔断制度，在随后期间内市场出现非理性下跌，市场非理性波动较大。熔断制度暂停后 A股市场逐渐恢复理性波动，而本次交易前 60个交易日及前 120个交易日均包括了前述市场非理性波动期间，交易双方认为前 60个交易
日及前 120个交易日均价不能合理的反映公司股价的公允价值，而采用前 20个
交易日均价更有利于保障本次交易的公允性和可靠性，因此，经双方协商，选取
了本次董事会决议公告日前20个交易日均价作为本次交易的市场参考价。
本次购买资产发行股份的定价是交易双方基于法律法规的具体规定，结合公司停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈现状、标的资产估值、对未来公司发展前景预期、整体交易结构设计、各自利益诉求等多重因素，经交易双方较长时间的友好协商，最终确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为交易参考价，符合《重组管理办法》第四十五条之规定，具有合理性。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
（二）发行股份价格调整机制
1、发生派息、送股等除权、除息事项
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、资本市场波动的调价机制
根据《重组管理办法》规定，在上市公司审议本次交易的董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案在对发行价格进行一次调整。公司拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。调价对象为菜篮子集团及现代冷链。
（2）调价机制的生效条件
浙江东日股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
A、上证综指在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月 24日收盘点数（即2,960.97点）跌幅超过10%；
B、商业物业经营指数（801205）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较浙江东日因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年3月24日的收盘点数（即 1,320.83点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
浙江东日决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。发行价格调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，浙江东日有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
浙江东日董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
（7）发行数量
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
（三）发行股份种类、每股面值、发行数量及占比
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
参照经温州市国资委核准的《资产评估报告》中的评估结果并经各方友好协商，本次收购菜篮子集团现代农贸城一期及现代冷链持有的冷链物流中心项目交易总对价确定为1,191,543,580.00元，其中8亿元由浙江东日以发行股份方式支付，按照10.39元/股的发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的
发行上市公司股份数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称||发行股份数量（股）|
|菜篮子集团|34,606,805||
|现代冷链|42,390,307||
|合计|76,997,112||

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。
（四）发行股份的锁定期
菜篮子集团及现代冷链本次认购取得的浙江东日股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。菜篮子集团及现代冷链承诺：本次交易完成后6个月内如浙江东日股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙江东日股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，菜篮子集团及现代冷链将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（五）本次交易前滚存未分配利润的安排
本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
（六）过渡期间损益安排及标的资产的处理
过渡期间损益半拍及标的资产的处理参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容，六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”。
（七）发行决议的有效期限
本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额为不超过8亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行定价及定价原则
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第
四次会议决议公告日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（11.55元/股）的90%，即10.40元/股。
根据浙江东日2015年度利润分配方案，浙江东日2016年7月7日向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于10.39元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金的认购。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相应调整。
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并
购重组委员会审核本次交易前，结合发行股份购买资产的价格调整情况，上市公司董事会可根据浙江东日股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于
发行股份购买资产的股份发行价格。
2、发行股份种类、每股面值、发行数量及占比
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本次募集配套资金不超过标的资产价格的100%，拟不超过80,000.00万元。
按照发行底价10.39元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过约7,699.71万股，占发行后总股本的16.29%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资发行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。
3、发行股份的锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得
转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（三）募集配套资金用途
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，本次募集资金拟用于以下用途：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额（元）|
|1|支付本次交易现金对价|391,543,580.00|
|2|冷链物流中心项目后续建设|358,456,420.00|
|3|支付本次交易相关税费及发行费用|50,000,000.00|
|合计||800,000,000.00|

本次募集配套资金的具体用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中“支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设建
设。”的有关规定。
1、支付本次交易现金对价
为顺利完成本次资产购买，经双方协商，本次配套募集资金中拟用
391,543,580.00元支付现代冷链购买冷链物流中心项目的现金对价。
2、冷链物流中心后续项目建设
（1）项目投资内容
冷链物流中心项目建设内容主要包括两座冷库、冻品交易市场、整理配送用房、仓储用房、综合楼等。
（2）项目实施进度
冷链物流中心项目分为南区和北区，已取得相关土地证书，其中北区建设施工手续已办理完毕，并于2013年12月开工建设，主要包括冷库、冻品交易市场、整理配送用房，预计2017年上半年可竣工验收；南区目前尚未开始建设。
（3）项目投资概算
根据经发改委备案批准的项目可行性研究报告，项目建设投资总额为169,648.00万元。项目总体投资规划如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目||投资估算（万元）|投资占比|
|1|建筑工程|97,168.00||57.28%|
|2|征地费|23,824.00||14.04%|
|3|设备购置安装|21,541.00||12.70%|
|4|信息系统及车辆器具购置|5,181.00||3.05%|
|5|预备费|7,714.00||4.55%|
|6|设计监理费|4,632.00||2.73%|
|7|其他费用|9,588.00||5.65%|
|合计||169,648.00||100.00%|

截至2016年3月31日，冷链物流中心项目已投入约8亿元，后续建设拟用本次配套募集资金358,456,420.00元投入，剩余资金由公司自有资金或其他融资方式筹集。
首先，本次交易前公司资产负债率为42.91%，交易完成后备考资产负债率为15.16%，公司整体资产负债率处于较低水平，有较大的空间通过银行贷款方式获取后续建设资金。
同时，2014年、2015年及2016年1-6月，上市公司经营活动现金流量分别为7,826.88万元、23,972.64万元及7,257.98万元，经营活动现金流量稳定且金额较大，可为标的资产的后续建设提供稳定的资金来源。
（4）项目备案、环评等建设手续情况
冷链物流中心项目已取得项目备案、环评、施工许可证等建设手续，具体见本报告书“第四节交易标的基本情况，三、冷链物流中心，（标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况”。
3、支付本次交易税费及发行费用
本次交易为购买房地产，根据我国税收规定，需要缴纳契税。根据温州市契税适用3%税率及本次交易总价约 119,154.36万元计算，需缴纳契税约 3,574.63万元；另外本次交易发行费用预计1,500万元。综上，本次募集配套资金拟 5,000万元用于支付本次交易税费及发行费用。
（四）募集配套资金的必要性
1、上市公司货币资金余额有限，现有货币资金及未来新增现金流量已有明确用途
（1）用于营运资金
截至2016年6月30日，上市公司货币资金余额仅为6,439.89万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目||金额（万元）|
|1|现金|32.04||
|2|银行存款|6,407.85||
|3|其他货币资金|0.00||
|合计||6,439.89||

上述资金拟用于公司正常运营资金，包括支付购货款、支付税费、发放工资等，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目||金额（万元）|
|1|应付账款|414.69||
|2|应交税费|3,268.67||
|3|应付职工薪酬|552.19||
|4|其他应付款|2,954.81||
|合计||3,617.44||

同时，农产品批发市场运营行业的规模扩张主要通过新建批发交易市场来实
现，需要资金量较大，因此，公司未来发展急需资金支持。
（2）偿还银行借款
截至2016年6月30日，上市公司资产负债率为42.27%，流动比率为0.96，速动比率为0.66，公司拟通过偿还银行借款，减少利息支出，提升公司盈利能力及短期偿债能力，增强公司财务安全性。
2、本次交易金额较大，为保证交易顺利进行，必须通过募集配套资金方式筹集资金以支付交易对价
根据双方签订的交易合同，本次标的资产交易价格总计 1,191,543,580.00元元，其中股份支付 800,000,000.00元，现金支付 391,543,580.00元，而上市公司货币资金余额有限，且已有明确的用途。同时，公司资产负债率为42.27%，公司通过自行筹集资金支付交易对价将会给公司带来较大的资金压力。因此，为保证交易的顺利进行，提升公司的重组业绩，通过募集配套资金方式筹集资金是可行且必要的。
3、为标的资产后续建设提供必要的资金来源
截至本次交易标的资产评估作价基准日（2016年 3月 31日），冷链物流中心项目仍属于在建工程，根据项目投资预算，项目建设投资总额为 169,648.00万元，截至2016年3月31日，已投入约8亿元，后续建设仍需资金投入。本次募集配套资金可为其提供必要的资金来源，以实现标的资产的快速建设及运营发展，进一步巩固公司区域领先优势。
4、农贸流通行业未来发展前景广阔，募集配套资金有利于公司抓住发展机遇，实现快速扩张
自“十二五规划”开始至今，国家连续公布了一系列重磅政策支持农贸产品加工和流通业的发展，农贸流通行业正面临前所未有的政策机遇。同时，随着经济水平的发展及城镇化进程的加快，我国城镇居民数量及消费水平呈持续快速增长态势，而人口数量及消费水平作为农贸流通行业发展的主要推动力，未来仍将持续增长。
另外，从国际经验来看，由于我国当前的农产品批发市场仍具有“生产小农户、运输长距离、销售大市场、消费高要求”的特点，预计未来10年区域性、科学化、现代化的农产品批发交易市场运营和配送网络，尤其农产品冷链物流网络仍将成为政府重点支持的产业，农贸流通行业未来发展前景广阔。
本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金，将使公司抓住行业发展机遇，实现规模快速扩张。
5、募集配套资金有利于降低公司资产负债率，增强公司偿债能力
根据模拟备考财务报表，截至2016年6月30日，本次重组前后公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2016年 6月 30日||
||项目||||
|||重组前||重组后|
|资产负债率||42.27%||15.41%|
|流动比率||0.96||3.43|
|速动比率||0.66||3.12|

如上表所示，本次重组前，公司流动比率及速动比率较低分别为0.96及0.66，本次交易募集配套资金后，公司流动比率及速动比率将分别提升至3.43及3.12，公司偿债能力大幅提高。
6、提高重组的整合绩效
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及支付交易现金对价；支付本次交易税费；标的资产后续建设等。因此，本次募集配套资金属于提高上市公司并购重组整合绩效的措施。
综上所述，本次配套募集资金投资项目符合国家政策和公司发展战略，有利于缓解公司流动性压力和降低债务负担，降低公司的财务风险，增强公司的盈利能力，提高重组的整合绩效，从而更加有助于支持公司经营业务的发展，同时，募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配，具有必要性。
（五）募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理与使用，保证募集资金的安全、提高募集资金使
用效率与效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江东日股份有限公司募集资金管理办法》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金存储、使用、变更的决策程序及信息披露程序，确保相关行为合法、合规、真实、有效。该《募集资金管理办法》经本公司第七届董事会第三次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过。
主要内容如下：
1、募集资金存储
（1）为便于募集资金使用及对募集资金使用情况予以监督，募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
（2）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”），签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
②商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
③公司 1次或 12个月内累计从该募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到募集资金净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
④保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
⑤公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后2个交易日内报告上交所备案并公告。
2、募集资金使用
（1）公司使用募集资金应当遵循如下要求：
①公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
②公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
③出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；
④募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
A、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
B、募投项目搁置时间超过1年；
C、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；
D、募投项目出现其他异常情形。
（2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
①除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
③将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联方使用，为关联方利用募投项目获得不正当利益提供便利；
④违反募集资金管理办法规定的其他行为。
（3）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内报告上交所并公告。
（4）为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保不变相改变募集资金用途、不影响募投项目与投资计划的正常进行且能够按时收回资金的前提下，暂时闲置的募集资金在履行相关程序后可以用于现金管理与暂时补充流动资产。
（5）暂时闲置的募集资金用于现金管理的，其投资的产品须符合以下条件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
（6）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（7）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符合如下要求：
①不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
②仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
③单次补充流动资金时间不得超过12个月；
④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
（8）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
（9）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
④在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
⑤使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（10）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
（11）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（12）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金变更
（1）募集资金投资的项目应与公司招股说明书或募集说明书中承诺的项目一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金的，必须经公司董事会审议、股东大会决议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
（2）公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后方可变更募集资金用途。变更后的募集资金用途应当投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
①原募投项目基本情况及变更的具体原因；
②新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新募投项目的投资计划；
④新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
⑥变更募集资金投资投向尚需提交股东大会审议的说明；
⑦上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关法律、法规及规范性文件的规定进行披露。
（5）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
①对外转让或者置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或者置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
⑦转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、募集资金使用管理与监督
（1）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
（2）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
（3）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
（4）保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
①募集资金的存放、使用及专户余额情况；
②募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
③用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；
④闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
⑤超募资金的使用情况（如适用）；
⑥募集资金投向变更的情况（如适用）；
⑦公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
⑧上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（六）本次交易前滚存未分配利润的安排
本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东共同享
有。
（七）发行决议的有效期限
本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。