海通证券股份有限公司
关于天舟文化股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为天
舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及募集资金使用等有关规定，对天舟文化2013年度募集资金存放与使用
情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697号核准，并经深圳证券交
易所同意，由主承销商海通证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相
结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，发行价格为
每股 21.88元。募集资金总额 41,572万元，扣除海通证券的承销费和保荐费
2,997.16万元，募集资金人民币38,574.84万元，已由海通证券于2010年12月
9日汇入公司账户，扣除交易所的发行手续费等发行费用人民币628.572万元后，募集资金净额为人民币37,946.268万元。上述资金到位情况业经天职国际会计
师事务所有限公司验证，并出具天职湘核字[2010]442号验资报告。公司对募集
资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金以前年度使用金额
公司以前年度累计使用募集资金188,477,245.36元。其中：置换预先已投入内容策划与图书发行项目的自筹资金20,029,336.73元；内容策划与图书发行项目使用49,697,477.09元；营销网络建设项目使用2,106,636.55元；管理信息与出版创意平台软件款项目使用1,280,741.00元；投资设立浙江天舟图书有限责任公司使用3,500,000.00元；投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司使用
29,400,000.00元；设立北京事业部使用27,463,053.99元；投资设立北京东方天舟教育科技有限公司使用15,000,000.00元；超募资金永久补充流动资金使用
40,000,000.00元。
募集资金专用账户以前年度共取得利息收入14,458,646.65元，支付银行手
续费及账户管理费9,642.45元。
截止2012年12月31日，公司募集资金专户余额为 205,434,438.84元。
（三）2013年度募集资金使用情况及结余情况
2013年1-12月，公司募集资金使用情况如下：
（1）2013年 1-12月，公司累计使用募集资金 7,689,554.76元。其中：本
年度内容策划与图书发行项目使用 6,315,586.18元；营销网络建设项目使用
195,500.00元；管理信息与出版创意平台软件款项目使用 460,300.00元；设立
北京事业部使用718,168.58元。
（2）2013年 1-12月，募集资金专户取得利息收入 3,084,159.86元，支付
银行手续费及账户管理费5,286.90元。
截止2013年12月31日，公司募集资金专户余额为 200,823,757.04元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，维护全体股东
的合法利益，公司按照《创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公
司实际情况制订了《天舟文化股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管
理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公
司及保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国建设银行股
份有限公司长沙星沙支行、中国农业银行股份有限公司长沙县支行、兴业银行
股份有限公司长沙星沙支行、招商银行股份有限公司长沙八一路支行、中国建
设银行股份有限公司长沙火星支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了
各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异，三方监管协议履行正常。
（二）募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行 43001566061052507964募集资金专户 62,526,294.08兴业银行股份有限公司长沙星沙支行 368180100100080670 募集资金专户 89,357,875.35中国农业银行股份有限公司长沙县支行 0309010400012950 募集资金专户 1,143,779.91招商银行股份有限公司长沙八一路支行 731903453910403 募集资金专户 47,791,120.98招商银行股份有限公司长沙八一路支行 731903589110404 募集资金专户 4,686.72合计 200,823,757.04根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单
形式存放于上述各银行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入
2,002.934万元，其中内容策划与图书发行项目使用2,002.934万元。2011年
3月21日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换
已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以2,002.934万元募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际会计师事务所有限公司
出具了天职湘SJ[2011]237号专项鉴证报告；保荐机构发表了核查意见。
（三）超募资金使用情况
公司募集资金净额 37,946.268万元，较 14,125.22万元的募集资金投资
项目资金需求超募资金23,821.048万元。
2013年度，经公司董事会批准公司累计使用超募资金 718,168.58元。其
中：设立北京事业部使用718,168.58元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2013年1-12月年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年 1-12月，公司已按交易所《上市公司募集资金管理办法》和公司
《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金
的使用及存放情况。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方
式，对天舟文化募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核
查。主要核查内容包括：查阅了天舟文化募集资金存放银行对账单、募集资金
使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与天舟文化中、高层管理人员等相
关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：天舟文化严格执行募集资金专户存储制度，有效
执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。天舟
文化2013年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使
用违反相关法律法规的情形。保荐机构对天舟文化2013年度募集资金存放与使
用情况无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司 2013年
度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人：
刘晴
陈鸿杰
海通证券股份有限公司2014年2月27日
附表:
募集资金使用情况对照表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||37,946.268|||||||||
||||说明：公司应以股东大会审议|||报告期投入募集资金总额||||||
||||||||||768.96|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||通过变更募集资金投向议案|||||||||
||||的日期作为变更时点|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||19,616.68|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
||是|||||||||||
||||||||项|||||
||否|||||||||||
||||||||目|||||
||已|||||||||||
||||||||达|||||
||变|||||||||||
||||||||到|||||
||更|||||截至期||||||
||||||||预||截 止 报|||
||项|||本 报||末投资|||||项目可行|
|承诺投资项目|||调 整 后||截至期末||定|本 报 告|告 期 末|||
||目|募集资金承||告 期||进 度||||是否达到预|性是否发|
|和超募资金投|||投 资 总||累计投入||可|期 实 现|累 计 实|||
||(|诺投资总额||投 入||(%)(3)||||计效益|生重大变|
|向|||额(1)||金额(2)||使|的效益|现 的 效|||
||含|||金额||＝|||||化|
||||||||用||益|||
||部|||||(2)/(1)||||||
||||||||状|||||
||分|||||||||||
||||||||态|||||
||变|||||||||||
||||||||日|||||
||更|||||||||||
||||||||期|||||
||)|||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|1.内容策划与||||||100.00|201|||||
||否|7,604.24|7,604.24|631.56|7,604.24|||||是|否|
|图书发行项目||||||%|3年|36.35|1,745.25|||
|2.营销网络建|||||||201|||||
||否|3,320.40|3,320.40|19.55|230.21|6.93%||不适用|不适用|不适用|否|
|设项目|||||||4年|||||
|3.管理信息和||||||||||||
||||||||201|||||
|出版创意平台|否|3,200.58|3,200.58|46.03|174.10|5.44%||不适用|不适用|不适用|否|
||||||||4年|||||
|建设项目||||||||||||
|承诺投资项目|||14,125.2|||||||||
||--|14,125.22||697.14|8,008.55|--|--|||--|--|
|小计|||2|||||36.35|1,745.25|||
|超募资金投向||||||||||||
|1.投资设立浙||||||||||||
|||||||100.00|201|||||
|江天舟图书有|否|350|350||350|||||否|是|
|||||||%|1年|-191.43|-295.86|||
|限责任公司||||||||||||
|2.设立北京事|||||||201|||||
||否|3,000.00|3,000.00|71.82|2,818.13|93.94%||不适用|不适用|不适用|否|
|业部|||||||1年|||||
|3.投资设立北||||||||||||
|||||||100.00|201|||||
|京北舟文化传|否|2,940.00|2,940.00||2,940.00|||-111.9||否|是|
|||||||%|1年||-7.81|||
|媒有限责任公||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|司||||||||||||
|4.教育内容资||||||||||||
|源研发与服务|否|2,884.00|2,884.00||-|0.00%||不适用|不适用|不适用|否|
|平台建设项目||||||||||||
|5.投资设立北||||||||||||
|京东方天舟教||||||100.00|201|||||
||否|1,500.00|1,500.00||1,500.00|||-1,130.87||否|是|
|育科技有限责||||||%|2年||-1,661.92|||
|任公司||||||||||||
|归还银行贷款||||||||||||
||--||||||--|--|--|--|--|
|（如有）||||||||||||
|补充流动资金||||||100.00||||||
||--|4,000.00|4,000.00||4,000.00||--||--|--|--|
|（如有）||||||%||||||
|超募资金投向|||14,674.0|||||||||
||--|14,674.00||71.82|11,608.13|--|--|-1,434.20||--|--|
|小计|||0||||||-1,965.59|||
||||28,799.2|||||||||
|合计|--|28,799.22||768.96|19,616.68|--|--|-1,397.85||--|--|
||||2||||||-220.34|||
||1.营销网络建设项目：2011年以来，国家教育部、新闻出版总署对中小学教材的审定、教辅材料的出版、发行等方面的|||||||||||
||政策规定进行了较大幅度的调整，加强了对教辅图书市场的规范和整顿，陆续出台了一批新的规范性文件。为了确保公|||||||||||
||司营销推广模式能够符合最新的政策法规，避免盲目投入，公司放缓了全国营销分支机构的建设，公司将在有关政策趋|||||||||||
||势清晰后，加快推进全国营销网络项目建设。经公司第二届董事会第十八次会议审议，决定将该项目预计可达到使用状|||||||||||
||态的时间，由2012年12月31日延期至2014年12月31日。|||||||||||
||2.管理信息和出版创意平台建设项目：由于公司营销网络建设未能按期推进，内部管理运营体系尚不完整，公司管理信|||||||||||
||息系统建设难以按期投入，创意资源平台项目的建设尚处于具体实施方案的设计和论证的过程中。目前公司已加快管理|||||||||||
|未达到计划进|信息和出版创意平台的基础建设工作，争取早日建成该项目。经公司第二届董事会第十八次会议审议，决定将该项目预|||||||||||
|度或预计收益|计可达到使用状态的时间，由2012年12月31日延期至2014年12月31日。|||||||||||
|的情况和原因|3.教育内容资源研发与服务平台项目：该项目目前仍处于筹备阶段，合资公司尚未组建，但幼教读物、英语测评等项目|||||||||||
|（分具体项|正在全力推进。|||||||||||
|目）|4.投资设立的浙江天舟未达到预期收益的主要原因是：目前少儿图书市场品种繁多，公司的销售渠道有限，市场竞争加|||||||||||
||剧，以致我司开发的图书品种销量未达到预计目标，同时公司也主动控制开发规模，避免更大亏损。|||||||||||
||5.投资设立的北京北舟公司未达到预期收益的主要原因为：A、原预计招投标市场具有一定的不确定性，市场规律难以|||||||||||
||掌控，业务开拓需要一个过程，使得招投标业务未达到预期目标；B、受国家教材教辅管理政策调整的影响，全国教材|||||||||||
||教辅市场推广未能按预期的计划进行。|||||||||||
||6.投资设立东方天舟未达到预期收益的主要原因为：A、原托管上海东阶双语学校因学校面临搬迁，经营存在不确定性，|||||||||||
||延缓了实施计划；B、原预计的教具教材的销售及NCET的考试因暂未到中国教育学会外语专业委员会正式推广的配合，|||||||||||
||考生人数未达到预期水平；C、因公司新成立，品牌还在推广期，招生人数受限，学校收入未达预期。|||||||||||
||1、投资设立浙江天舟图书有限责任公司。因行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测差距较大，造成|||||||||||
||图书库存积压严重。经公司董事会决定处置该公司，并已于2013年下半年进入清算期，预计2014年3月将完成注销登|||||||||||
||记。|||||||||||
|项目可行性发||||||||||||
||2、投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司。根据公司的战略目标，公司将加快现有业务结构的调整，将持有的北舟|||||||||||
|生重大变化的||||||||||||
||公司49%的股份转让给北洋传媒，并已于2013年12月收到北洋传媒股权转让款。|||||||||||
|情况说明||||||||||||
||3、投资设立北京东方天舟教育科技有限责任公司。因该子公司总部及5所学校严重亏损，且短期内难以扭转，新项目|||||||||||
||投资存在重大不确定性风险。经公司董事会决议：将持有东方天舟77.5%的股份转让给控股股东“天鸿投资”，现已收到“天|||||||||||
||鸿投资”股权转让款项。|||||||||||

||||
|-|-|-|
|||本公司超募资金23,821.048万元，其使用情况如下：|
||1.2011 年3 月21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议使用部分与主营业务相关的营运资金投资设立浙江天舟图书有限公司的议案》：同意公司以人民币350万元现金投资设立浙江天舟图书有限公司。2011年6月21日，浙江天舟图书有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。但由于行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测差距较大，故决定注销该公司，目前正在办理相关手续2.2011年4月8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京事业部的议案》：同意使用公司首次公开发行超额募集资金 3,000 万元投资设立北京事业部。投资的主要用途如下：投资 2,610 万购置北京事业部办公场地，投资390万元用于北京事业部人员招聘和补充北京事业部流动资金等。北京事业部目前已正常运营。3.2011 年6 月29 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资参股北京北舟文化传媒有限公司的议案》，公司以现金出资2,940万元参股成立北京北舟文化传媒有限公司，持股比例49%。2011年8月3日，北京北舟文化传媒有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。但为适应公司发展战略，调整业务结构，公司已于本报告期将该公司股权转让。4.2011年11月30日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目的议案》，同意使用超募资金 2,884 万元与中国教育科学研究院共同投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目。该项目目前仍处于筹备阶段。相关研发项目已推进实施。5.2012年6月4日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京东方天舟教育科技有限公司的议案》，同意使用超募资金 1,500 万元与上海东方阶梯智力发展有限公司、生艳秋女士共同出资设立北京东方天舟教育科技有限公司。2012年6月26日,北京东方天舟教育科技有限责任公司在工商行政管理部门登记成立。但由于该公司严重亏损，短期内难以扭转，故公司已将其所持股转让。6.2012 年8 月21 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金4,000万元用于永久补充流动资金，目前流动资金已补充到位。||
|超募资金的金|||
|额、用途及使|||
|用进展情况|||
|募集资金投资|||
|项目实施地点||不适用|
|变更情况|||
|募集资金投资|||
|项目实施方式||不适用|
|调整情况|||
|募集资金投资||本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入 2,002.934 万元，其中内容策划与图书发行|
|项目先期投入||项目使用2,002.934万元。2011年3月21日，本公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入|
|及置换情况||募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以2,002.934万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资|||
|金暂时补充流||不适用|
|动资金情况|||
|项目实施出现|||
|募集资金结余||不适用|
|的金额及原因|||
|尚未使用的募|||
|集资金用途及||存放于募集资金专户。|
|去向|||
|募集资金使用|||
|及披露中存在||不适用|
|的问题或其他|||

||
|-|
|情况|