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致：吉林吉大通信设计院股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于吉林吉大通信设计院股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票的
补充法律意见书(二)
瑛明法字(2014)第SHE2012028-2号一. 出具法律意见书的依据
上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)根据与吉林吉大通信设计院股份有限公司(下称“发行人”或“吉大通信”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市(下称“本次发行上市”)项目的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务。
本所律师依据《中华人民共和国律师法》、《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令[2007]第41号)及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会[2010]第33号公告)等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2014年12月19日出具了瑛明法字(2014)第 SHE2012028号法律意见书(下称“《法律意见书》”)和瑛明工字(2014)第 SHE2012028号律师工作报告(下称“《律师工作报告》”)，于 2015年 3月 19日出具了瑛明法字(2014)第 SHE2012028-1号补充法律意见书(一)(下称“《补充法律意见书(一)》”)。
根据中国证监会2015年6月18日出具的141842号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(下称“《反馈意见》”)的要求，本所对有关事项作了补充核查。
原申报材料中发行人近三年经审计的财务会计报表截止日为2014年12月31日，现发行人聘请大信对发行人财务会计报表加审至 2015年 6月 30日，故两次审计截止日相距期间简称为“加审期间”，2012年 1月 1日起至 2015年 6月 30日止在本补充法律意见书中称为“新报告期”。
基于以上所述，本所律师对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》出具后发行人所发生的与本次发行上市相关的情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
二. 本所律师的声明事项
本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》所载相一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
目 录
第一部分关于《反馈意见》之回复 ......................................................................................................... 6一. 《反馈意见》“一、规范性问题之1”： ....................................................................................... 6二. 《反馈意见》“一、规范性问题之2”： ..................................................................................... 10三. 《反馈意见》“一、规范性问题之3”： ..................................................................................... 14四. 《反馈意见》“一、规范性问题之4”： ..................................................................................... 19五. 《反馈意见》“一、规范性问题”之5”： ................................................................................... 24六. 《反馈意见》“一、规范性问题之6”： ..................................................................................... 31七. 《反馈意见》“一、规范性问题之7”： ..................................................................................... 34八. 《反馈意见》“一、规范性问题之8”： ..................................................................................... 43九. 《反馈意见》“一、规范性问题之9”： ..................................................................................... 49十. 《反馈意见》“一、规范性问题之10”： ................................................................................... 57十一. 《反馈意见》“一、规范性问题之11”： ................................................................................... 63十二. 《反馈意见》“二、信息披露问题之18”： ............................................................................... 71十三. 《反馈意见》“二、信息披露问题之19”： ............................................................................... 74十四. 《反馈意见》“二、信息披露问题之21”： ............................................................................... 75十五. 《反馈意见》“二、信息披露问题之22”： ............................................................................... 76十六. 《反馈意见》“二、信息披露问题之23”： ............................................................................... 76十七. 《反馈意见》“二、信息披露问题之24”： ............................................................................... 78十八. 《反馈意见》“二、信息披露问题之25”： ............................................................................... 79十九. 《反馈意见》“二、信息披露问题之26”： ............................................................................... 81二十. 《反馈意见》“二、信息披露问题之27”： ............................................................................... 84二十一.《反馈意见》“二、信息披露问题之28”： ............................................................................... 87第二部分加审期间发行人的变化情况 ................................................................................................... 89一. 本次发行上市的批准和授权 ....................................................................................................... 89二. 本次发行上市的主体资格和实质条件 ....................................................................................... 89三. 发行人的股东 ............................................................................................................................... 93四. 发行人的股本 ............................................................................................................................... 94五. 发行人的业务 ............................................................................................................................... 94六. 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................... 95
七. 发行人的主要财产 ..................................................................................................................... 103八. 发行人的重大债权债务 ............................................................................................................. 105九. 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................. 107十. 发行人章程的制定与修改 ......................................................................................................... 108十一. 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作 ..................................................................... 108十二. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................................... 109十三. 发行人的税务及财政补贴 ......................................................................................................... 109十四. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ............................................................................. 110十五. 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................. 111十六. 发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................................... 112十七. 结论意见 ..................................................................................................................................... 112
释义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，下表词语具有的含义如下：
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|-|-|-|-|
|1|发行人/吉大通信|指|吉林吉大通信设计院股份有限公司|
|2|长邮通信|指|吉林长邮通信建设有限公司，发行人的全资子公司。|
|3|吉信设计|指|吉林吉信通信咨询设计有限公司，长邮通信的全资子公司。|
|4|长邮培训|指|长春长邮通信技术培训中心，长邮通信开办的民办非企业单位，已于2012年12月24日注销。|
|5|吉大控股|指|吉林吉大控股有限公司，发行人的控股股东，吉林大学全资子公司，前身为吉林大学科技开发总公司。|
|6|吉大科技园|指|吉林大学科技园发展中心，吉林大学全资子公司。|
|7|领先基石|指|芜湖领先基石创业投资合伙企业(有限合伙)，发行人的股东。|
|8|乌鲁木齐先锋基石|指|乌鲁木齐先锋基石股权投资管理有限合伙企业，领先基石的合伙人。|
|9|芜湖领航基石|指|芜湖领航基石创业投资合伙企业(有限合伙)，领先基石的合伙人。|
|10|天津水晶石|指|天津水晶石股权投资基金合伙企业(有限合伙)，领先基石的合伙人。|
|11|中国移动|指|中国移动通信集团公司及其分、子公司。|
|12|中国联通|指|中国联合网络通信集团有限公司及其分、子公司。|
|13|中国电信|指|中国电信集团公司及其分、子公司。|
|14|杰赛科技|指|广州杰赛科技股份有限公司|
|15|宜通世纪|指|广东宜通世纪科技股份有限公司|
|16|富春通信|指|富春通信股份有限公司|
|17|报告期|指|2012年度、2013年度及2014年度，或自2012年1月1日起至2014年12月31日止。|
|18|新报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，或自2012年1月1日起至2015年6月30日止。|

正文
第一部分关于《反馈意见》之回复
一. 《反馈意见》“一、规范性问题之1”：
据招股说明书披露，发行人主要通过参与招投标的方式向通信运营商及其所属设计公司提供通信网络设计服务和通信网络工程服务。(1)请发行人按照服务类别补充说明并披露报告期内在三大电信运营商的投标方式、历次投标中标情况、原因及其影响；(2)请发行人补充说明近年来三大电信运营商对采购体制的改革是否对发行人参与相关招投标、持续入围并获取订单产生重大影响；(3)请发行人补充说明报告期内是否存在其他客户(除通信运营商外)、其他销售方式(除招投标外)，如有，请补充说明其具体模式及对应的收入金额和占比情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
本所律师抽查了发行人提供的招投标文件，查阅了发行人的审计报告，对发行人高级管理人员进行了访谈，通过公开搜索引擎就有关数据、信息进行了检索，并请发行人就有关问题出具了书面说明。经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题回复如下：
1.1 发行人新报告期内在三大电信运营商的投标方式、历次投标中标情况、原因及其影响
1.1.1 发行人新报告期内在三大电信运营商的投标方式
发行人新报告期内在三大电信运营商的投标方式均为根据运营商的公开招标信息进行投标。公开招投标的具体流程如下：运营商及其直属通信设计院发布公开招标公告；发行人根据招标公告要求参加投标人资格预审并备案，预审通过后取得招标文件；发行人根据招标文件要求编制、提交投标书，参加招标人组织的开标、唱标；招标人进行评标，确定中标人，公示招标结果，发布中标通知；如发行人中标，则与招标人签订项目服务合同或框架协议。
1.1.2 新报告期内，发行人历次投标中标情况、原因及其影响
(1) 新报告期内，发行人通信网络设计服务业务的中标情况如下：
新报告期内，发行人通信网络设计服务业务在三大电信运营商的中标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|运营商|2015年1-6月|||2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||投标次数|中标次数|中标率|投标次数|中标次数|中标率|投标次数|中标次数|中标率|投标次数|中标次数|中标率|
|中国移动|8|8|100%|29|18|62%|18|13|72%|17|15|88%|
|中国联通|7|2|29%|4|4|100%|7|3|43%|5|3|60%|
|中国电信|2|1|50%|5|2|40%|4|3|75%|4|4|100%|
|合计|17|11|65%|38|24|63%|29|19|66%|26|22|85%|

新报告期内，来源于中国移动的业务收入占发行人通信网络设计服务业务收入的比重较大，发行人在中国移动的中标情况如下：
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|市场|2015年1-6月|||2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||投标次数|中标次数|中标率|投标次数|中标次数|中标率|投标次数|中标次数|中标率|投标次数|中标次数|中标率|
|主要市场|5|5|100%|12|9|75%|8|6|75 %|10|8|80 %|
|其他市场|3|3|100%|17|9|53%|10|7|70%|7|7|100%|
|合计|8|8|100%|29|18|62%|18|13|72%|17|15|88%|

据上表，报告期内，发行人通信网络设计服务业务的投标次数逐年增加，中标率有所下降，主要原因是发行人采取了“老市场重维护，新市场重开拓”的市场策
略，加大了新业务区的开拓。发行人对主要优势市场(内蒙古、吉林、辽宁)的维
护较好，主要市场的中标率继续维持较高比例。同时，发行人以展示企业实力为
目的，积极参与新市场的运营商建设，但受地域文化、客户熟悉度及招标报价等多方面因素制约，中标率较之主要市场偏低。因此，就发行人报告期内的招投标综合中标率来看，出现了逐年下降的趋势。
(2) 新报告期内，发行人通信网络工程服务业务的中标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|运营商|2015年1-6月|||2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||投标次数|中标次数|中标率|投标次数|中标次数|中标率|投标次数|中标次数|中标率|投标次数|中标次数|中标率|
|中国移动|326|267|82%|423|315|74%|404|301|75%|386|279|72%|
|中国联通|131|81|62%|143|101|71%|133|98|74%|119|88|74%|
|中国电信|83|44|53%|65|45|69%|70|49|70%|92|66|72%|
|合计|540|392|73%|631|461|73%|607|448|74%|597|433|73%|

据上表，报告期内，在投标次数、中标次数增长的同时，发行人通信网络工程服务业务的综合中标率保持稳定。
1.2 近年来三大电信运营商对采购体制的改革是否对发行人参与相关招投标、持续入围并获取订单产生重大影响
1.2.1 近年来，三大电信运营商的采购方式逐渐由地市级公司组织招标过渡到主要由集团公司或各省分公司组织招标。其中，中国移动自2014年下半年起将主要网络设计及工程施工集中在集团公司统一招标。
1.2.2 目前，各运营商集团公司及省分公司均制定了严格规范的招投标管理办法，通过招投标方式选择通信网络技术服务商。主要从服务商的综合实力(主要包括服务商的财务实力和企业管理等方面)、后评估(主要为运营商对服务商以往业绩的评定，
包括技术水平先进性及服务质量满意度等方面)、技术部分(主要包括服务商的技术
实力及组织实施能力等)和投标报价等方面进行综合评分。各地运营商逐渐调整并
提高上述四个方面的衡量标准，准入条件亦随之提高。
1.2.3 随着市场化程度不断提高、竞争不断加剧，专业化、一体化的通信网络技术服务商将凭借其资本、技术研发、营销渠道等方面的实力在竞争中占据优势地位。2014年，中国移动调整采购方式后，发行人为中国移动2014年TD-LTE无线网勘察设计集中采购中标的13家企业之一。目前，发行人及其子公司已取得工程勘察、设计、咨询甲级资质、通信信息网络系统集成甲级及通信工程施工总承包一级资质，发行人的设计、施工资质及承揽能力在通信网络技术服务商中名列前茅。近年来，发行人参与的三大电信运营商招标项目的中标率较高，在保持原有市场份额的基础上，2013年新增新疆、2014年新增海南等中标业务区，除内蒙古、吉林、辽宁主要传统市场外，其他地区业务量逐年增长，营业收入逐年上升。
1.2.4 综上，三大电信运营商的采购体制改革未对发行人参与相关招投标、持续入围并获取订单产生重大不利影响。
1.3 发行人新报告期内是否存在其他客户、其他销售方式
1.3.1 新报告期内，发行人的客户除通信运营商外，还包括个别政府部门(如长春汽车经济技术开发区建设局)及少量大型企事业单位(如中国石油天然气管道通信电力工程总公司)等，但业务量占比较小；发行人主要向非通信运营商客户提供无线网络规划、传输网络设计等通信网络设计服务及线路工程、智能化工程等通信网络工程服务；发行人的主营业务均通过公开招投标方式承接，不存在其他销售方式。
1.3.2 新报告期内，发行人的客户结构如下：
金额单位：万元
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|项目|2015年1-6月主营业务收入||2014年度主营业务收入||2013年度主营业务收入||2012年度主营业务收入||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|通信运营商|16,542.89|98.17%|40,464.16|94.74%|31,275.93|94.04%|33,629.95|96.37%|
|企业（非通信运营商）|228.32|1.35%|833.08|1.95%|1,646.38|4.95%|1,255.18|3.60%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府、事业单位|80.29|0.48%|1,413.36|3.31%|336.25|1.01%|12.58|0.04%|
|总计|16,851.51|100%|42,710.60|100%|33,258.56|100%|34,897.71|100%|

 1.3.3 新报告期内，发行人向非运营商客户提供的主要服务如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类型|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||服务内容|比例|服务内容|比例|服务内容|比例|服务内容|比例|
|企业|线路工程|43.77%|智能化工程|3.38%|智能化工程|8.14%|智能化工程|45.77%|
||设备工程|16.27%|线路工程|74.61%|线路工程|86.78%|线路工程|46.14%|
||无线网络设计|0.42%|设备工程|22.01%|设备工程|5.08%|设备工程|4.13%|
||传输网络设计|39.54%|—|—|—|—|传输网络设计|3.96%|
||小计|100%|小计|100%|小计|100%|小计|100%|
|政府事业单位|无线网络规划|31.78%|无线网络规划|6.95%|无线网络规划|22.76%|线路工程|16.83%|
||智能化工程|13.96%|智能化工程|12.34%|智能化工程|15.80%|传输网络设计|74.08%|
||传输网络设计|54.26%|线路工程|75.20%|线路工程|57.69%|数字化网络设计|9.10%|
||—|—|传输网络设计|5.52%|传输网络设计|3.22%|—|—|
||—|—|—|—|数字化网络设计|0.53%|—|—|
||小计|100%|小计|100%|小计|100%|小计|100%|

二. 《反馈意见》“一、规范性问题之2”：
据招股说明书披露，三大电信运营商下属的专业公司在国内的通信网络技术服务市场处于领先地位，独立第三方服务商普遍规模较小且地域特性明显。报告期内
发行人来自内蒙古、吉林、辽宁的收入占比分别为82.68%、72.68%、67.53%，
来自中国移动的收入占比分别为79.06%、80.57%、82.01%。(1)请发行人结合与
可比公司的比较补充说明报告期内收入主要来自内蒙古、吉林、辽宁的原因、合理性，发行人在其他地区开展业务的情况，未来的发展规划及可行性分析；(2)请发行人结合电信运营商下属的专业公司以及其他独立第三方服务商在内蒙古、吉林、辽宁开展业务的情况，补充说明发行人在上述地区的核心竞争优势、持续入围并获得订单的原因、未来能否持续；(3)请发行人结合三大电信运营商报告期内在通信网络建设方面的投资情况，补充说明报告期内收入主要来自中国移动的原因、合理性，未来能否持续。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人的审计报告，对发行人高级管理人员进行了访谈，通过公开搜索引擎就有关数据、信息进行了检索，并请发行人就有关问题出具了书面说明。经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题回复如下：
2.1 发行人报告期内收入主要来自内蒙古、吉林、辽宁的原因、合理性，发行人在其他地区开展业务的情况
2.1.1 发行人报告期内收入主要来自内蒙古、吉林、辽宁的原因、合理性
发行人通信网络技术业务收入主要来自内蒙古、吉林、辽宁主要由于发行人具有如下优势：
(1) 品牌优势。长春邮电学院(现为“吉林大学通信工程学院”)是我国信息与通信工程领域高层次人才培养和科学研究的重要基地，为东北、华北地区的通信运营商输送了大量的人才。发行人自 1985年由长春邮电学院校办企业发展至今，承继了邮电学院的品牌优势，其技术水平、服务质量均得到了北方地区运营商的认可，在东北三省有着较高的市场认可度，发行人具有突出的品牌积累优势。
(2) 地域优势。发行人地处吉林省长春市，考虑到地理优势和公司运营成本，自成立以来即确定了首选北方地区开展公司业务的策略，与内蒙古、吉林、辽宁各运营商深入开展了多方面、多专业的业务合作。
(3) 服务满意度优势。因多年在北方三地承揽业务，发行人熟悉三地网络搭建、演变、社会环境及自然环境，了解当地风俗和人文环境，便于开展项
目协调工作。发行人培养了大量的高技术、高素质的专业人才，熟悉运营商的网络资源及运营模式，了解通信建设的工作流程，历年的通信服务商后评估都名列前茅。
(4) 行业内领先的技术优势。发行人是通信技术服务领域的高新技术企业，参与编制了多项国家标准、行业标准，具有通信设计行业所需的高等级资质，可以为客户提供全专业的设计服务以及管理咨询服务，具有较强的研发能力。
(5) 高素质技术人才优势。发行人属于知识密集型高新技术企业，生产一线员工大多毕业于吉林大学通信工程学院等专业院校，高素质人才保证了发行人的技术竞争优势。
通信网络设计业务及通信网络工程业务具有显著的区域特征，客户因工程项目的连续性需求而具有一定黏性，相比同行业上市公司富春通信、杰赛科技和宜通世纪等，发行人在东北地区及华北地区的优势明显，所以来源于上述区域的业务量相对较大。同样，发行人可比上市公司也有其主要收入来源区域，详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||集中区域|比例|集中区域|比例|集中区域|比例|
|杰赛科技|华南地区|45.30%|华南地区|43.99%|华南地区|43.31%|
|宜通世纪|华南地区|59.39%|华南地区|71.07%|华南地区|64.83%|
|富春通信|福建省|11.75%|福州|22.38%|福州|27.10%|

 2.1.2 发行人报告期内在其他地区开展业务的情况
新报告期内，发行人来源于其他地区的业务收入情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|地区|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|河北|463.54|2,407.58|1,313.87|1,491.57|
|宁夏|622.90|1,237.47|1,074.87|948.41|
|甘肃|1,168.01|3,182.42|1,337.09|809.95|
|黑龙江|1,474.21|1,640.07|479.33|631.18|
|四川|246.09|2,134.40|590.64|607.87|

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|-|-|-|-|-|
|山东|560.51|1,222.00|1,740.32|614.41|
|新疆|374.74|372.37|171.93|-|
|海南|236.29|284.64|-|-|
|其他|941.14|1,670.54|2,317.51|857.49|
|合计|6,087.43|13,866.85|9,025.56|5,960.88|
|合计占营业收入的比例|36.03%|32.47%|27.32%|17.32%|

2.2 发行人报告期内收入主要来自中国移动的原因、合理性
报告期内，发行人的收入主要来源于中国移动，主要原因如下：
2.2.1 中国移动发展较快、投资规模较大
中国移动在三大电信运营商中是行业领航者，其投资规模较大、发展较快。报告
期内，三大电信运营商的投资情况详见下表：
金额单位：亿元
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|-|-|-|-|
|电信运营商|2014年度|2013年度|2012年度|
|中国移动|2,135|2,160|1,795|
|中国联通|849|714|996|
|中国电信|769|912|839|

注：2013、2012年数据来源于中国通信年鉴，2014年数据来源于三大运营商公开数据统计。
2.2.2 发行人与中国移动合作项目毛利高、回款好
报告期内，发行人来自于三大运营商业务的毛利率如下：
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|毛利率|2014年度|2013年度|2012年度|
|中国移动|34.58%|38.43%|45.11%|
|中国电信|20.07%|37.93%|33.08%|
|中国联通|24.74%|30.98%|28.40%|

报告期内，发行人来自于三大运营商业务的应收账款周转率如下：
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|-|-|-|-|
|周转率|2014年度(次)|2013年度(次)|2012年度(次)|
|中国移动|1.30|1.23|1.25|
|中国电信|0.67|0.91|0.92|
|中国联通|0.84|0.62|0.95|

综上，相比起来源于其他客户的项目，发行人与中国移动合作项目的利润水平较高，项目款项支付相对及时，服务商垫资较少。因此，近年来发行人把中国移动作为重点客户。
三. 《反馈意见》“一、规范性问题之3”：
报告期内发行人来自通信网络设计服务(包括咨询、勘察设计、网络优化)的收入分别为 21,157.03万元、18,867.20万元、21,450.54万元，占当期主营业务收入的比例分别为60.63%、56.73%、50.22%。相关的劳务采购金额分别为3,799.60万元、 2,112.58万元、1,488.34万元，占通信网络设计服务成本的比例分别为40.02%、21.34%、12.91%。(1)请发行人补充说明并披露报告期内通信网络设计服务的收入及其占主营业务收入的比例呈下降趋势的原因、合理性，未来可预见的变化趋势，对发行人持续盈利能力的影响；(2)请发行人结合与同行业上市公司的比较，补充说明并披露其通信网络设计业务毛利率较高的原因及合理性；(3)请发行人补充说明报告期内咨询业务、勘察设计业务、网络优化业务各自的收入、成本、毛利率，对应的劳务采购情况，获取订单的主要方式、是否存在差异；(4)请发行人补充说明并披露劳务外协在通信网络设计服务当中发挥的具体作用，报告期内劳务外协持续下降的原因，自产与外协如何协调管理，并结合劳务采购占相关成本的比例补充说明发行人在通信网络设计服务当中的核心竞争优势，持续获得订单的原因，外协价格是否合理、公允；(5)请发行人补充说明通信网络设计服务当中前五大劳务外协厂商的具体情况、股权结构，历史上及目前各外协厂商及其实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人的审计报告，对发行人高级管理人员进行了访谈，通过公开搜索引擎就有关数据、信息进行了检索，并请发行人就有关问题出具了书面说明。经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题回复如下：
3.1 劳务外协在发行人通信网络设计服务当中发挥的具体作用，自产与外协如何协调
管理
3.1.1 劳务外协在通信网络设计服务当中发挥的具体作用
报告期内，通信网络设计服务类业务的劳务采购主要通过外协采购方式进行，2012年至 2014年，劳务采购成本分别占通信网络设计业务成本的40.02%、21.34%及12.91%。
在发行人向客户提供通信网络设计服务时，发行人员工主要负责：通信网络规划，项目可行性研究，项目建设方案制定，概预算原则制定，勘察提纲拟定，文本及图纸模板制定，设计文件出版质量控制，以及所有涉及设计原则、模板、方案类的工作；外协人员主要负责：概预算基础数据的初级统计、勘察工作的具体测量部分、项目图纸的具体绘制、设计文本小项的归集等较基础、初级的工作。
3.1.2 自产与外协如何协调管理
发行人已建立完备的劳务外协采购制度，对外协单位的资质、技术水平、工作设备状况、人员技术水平、社会信誉等方面进行综合评价，同时结合外协单位的既往业绩情况选定外协方。业务合作中，发行人结合外协单位的优势及特点确定具体项目的合作方式，通常会选用外协人员做辅助性工作，如某些具体勘察工作、概算中的数据统计等技术含量较低的工作，发行人员工担任项目负责人严控质量，外协人员按照发行人的质量管理体系和项目管理流程开展项目工作。发行人根据外协单位的工作量与外协单位进行工作量确认，在外协人员参与的项目结束且通过会审后，结合客户对工作的满意程度，及发行人具体项目的效果评估，对外协单位的工作效果进行评价。同时，发行人建立合格外协单位的信息档案，评价较差的外协人员或外协单位不再被列入采购清单。
3.2 发行人通信网络设计服务当中前五大劳务外协厂商的具体情况、股权结构，历史上及目前各外协厂商及其实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系
3.2.1 发行人报告期内通信网络设计服务当中前五大劳务外协厂商的具体情况、股权结构如下：
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|2014年度通信网络设计服务中前五大劳务外协厂商|||
|序号|名称|基本情况|
|1|长春信华通讯技术咨询服务有限公司|注册号为220104000068653，住所为长春市朝阳区工农大路1055号时代大厦1412室，法定代表人为王振江，注册资本为300万元，经营范围为通讯技术咨询服务、通讯产品销售、通讯软件开发，股权结构为王振江持股21.33%、宋玉兰持股78.67%。|
|2|长春南针科技有限公司|注册号为220107000008446，住所为高新区锦湖大路1357号大学生创业园4楼403A室，法定代表人为李集，注册资本为300万元，经营范围为计算机软件、硬件研究、开发、销售、技术咨询服务、技术转让，通信器材、通讯设备、工艺美术品销售，教育咨询，股权结构为李集持股 40%、周爱群持股 20%、孙雷持股30%、张岳持股10%。|
|3|长春市网域通信设备服务有限公司|注册号为220106000013638，住所为长春市绿园区普阳街12－7号，法定代表人为冉庆玮，注册资本为 510 万元，经营范围为机电设备(除小汽车外)、电子产品经销，计算机软件开发、通讯设备养护，电话设备维修，综合布线，智能网络系统集成，通讯工程设计，股权结构为冉庆玮持股 70.59%、朱景宏持股29.41%。|
|4|贵州通服通信设计有限公司|注册号为520115000029705，住所为贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦 467 室，法定代表人为姜学璞，注册资本为 500 万元，经营范围为通信工程勘察、规划、设计、咨询，基站、线路维护，系统集成，网络优化，综合布线，通信增值服务，会议服务，弱电系统集成工程设计、安装、维护，楼宇智能化工程设计、安装、维护，通信及网络设备销售，计算机软硬件及外件设备销售、安装、维护服务，股权结构为姜学璞持股100%。|
|5|南京阿罗通信技术有限公司|注册号为320125000123874，住所为南京市高淳县经济开发区双高路28号-8，法定代表人为刘翠玲，注册资本为50万元，经营范围为通信技术服务、信息技术服务、通信工程施工，股权结构为刘翠玲持股60%、梁小喜持股40%。|
|2013年度通信网络设计服务中前五大劳务外协厂商|||
|序号|名称|基本情况|

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|1|长春信华通讯技术咨询服务有限公司|如前述。|
|2|山东灵犀信息科技有限公司|注册号为370127200092534，住所为济南市高新区新宇北路以西新生活家园 37 号楼 1-106，法定代表人为尹灵君，注册资本为1,000万元，主要经营范围为信息技术开发，信息系统集成服务，通信系统工程服务，计算机网络系统工程服务，安防工程、防雷工程、建筑智能化工程的勘测、设计、施工及维护，电子产品、网络设备、工业自动控制设备的研发、生产、销售、安装及维护，股权结构为尹灵君持股60%、刘宝强持股40%。|
|3|深圳市科迈通智能楼宇技术有限公司|注册号为440301103443550，住所为深圳市福田区滨河大道信托花园5栋301房(仅限办公)，法定代表人为艾立庆，主要经营范围为楼宇智能技术的开发、技术咨询及相关产品的购销，注册资本为300万元，股权结构为宋军持股5%、丁学平持股5%、艾立庆持股90%。|
|4|山东省邮电工程有限公司|注册号为 370000018007791，住所为济南市经四路小纬四路一号，法定代表人为吕建祥，注册资本为5115.44万元，主要经营范围为增值电信业务、电信工程专业承包、智能建筑设计，通信网络系统集成工程设计、施工、通信网络维护，通信工程设计，地基与基础工程施工，股权结构为山东省联通通信有限公司持股29.12%、山东省邮电工程有限公司工会持股70.88%。|
|5|长春市品高网络工程有限公司|注册号为220104020019760，住所为吉林省长春市朝阳区南湖大路世纪家园C3栋302室，法定代表人栗悦芬，注册资本500万元，经营范围为计算机网络工程施工，综合布线及技术咨询服务，股权结构为栗悦芬持股80%、徐静持股20%。|
|2012年度通信网络设计服务中前五大劳务外协厂商|||
|序号|名称|基本情况|
|1|长春信华通讯技术咨询服务有限公司|如前述。|
|2|长春德威通讯技术咨询服务有限公司|注册号为220104000007553，住所为吉林省长春市朝阳区工农大路1055号时代大厦1411-6室，法定代表人为宋玉香，注册资本500万元，经营范围为通讯产品、五金、日杂、日用百化、计算机及软件经销，通讯技术咨询服务，股权结构为宋玉香持股8%、|

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|||郝仁杰持股92%。|
|3|内蒙古中网工程建设有限公司|注册号为152701000070573，住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区东环路 17 号街坊郭家湾小区9 栋33 号，法定代表人为贾舒晶，注册资本 500 万元，主要经营范围为连接至公用通信网的用户通信管道、通信线路、综合布线、设备维修服务及其配套设备的工程建设，有线电视的设计施工、建筑智能化工程、微控定向顶管工程、信息技术服务、网络技术咨询服务、提供劳务服务，股权结构为贾舒晶持股 40%、郑长明持股 20%、赵彦林持股20%、黄文刚持股10%、温强持股10%。|
|4|四川尧天通信科技有限责任公司|注册号为510100000091759，住所为成都市武侯区致民路61号2 幢 2 单元 10 楼 1 号，法定代表人为郑崛晓，注册资本 1000万元，主要经营范围为计算机系统集成，通信产品的研发、组装和销售，网络布线、通信工程的设计、施工及服务，计算机软、硬件的开发、销售，股权结构为黄艳持股 50%，郑崛晓持股50%。|
|5|吉林省宏通通信工程有限公司|注册号为220381000000709，住所为公主岭市范家屯镇西解放大街，法定代表人为郑长文，注册资本5000万元，主要经营范围为可在全国范围内承担：基础网、业务网、支撑网系统集成工程施工，各类通信管道、通信线路、通信设备的安装工程施工，通信管道、线路及设备的修理修配劳务；通信工程的咨询服务、设计服务，有线电视的设计、施工，特种专业微控定向顶管工程施工，建筑智能化工程施工，交通安防监控工程施工，采暖设备制造，股权结构为郑长文持股 40%、郑小红持股 20%、郑小利持股20%、郑小美持股20%。|

3.2.2 根据外协厂商出具的声明，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的声明，本所律师调取或发行人提供的企业工商登记资料，本所律师在全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果，以及根据本所律师实地走访的情况，本所律师认为，报告期内发行人通信网络设计服务中的主要外协厂商及其实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员无关联关系。
四. 《反馈意见》“一、规范性问题之4”：
报告期内发行人来自通信网络工程服务的收入分别为 13740.68万元、14391.36万元、21260.06万元，占当期主营业务收入的比例分别为39.37%、43.27%、49.78%；
相关的劳务采购成本分别为 7,085.22万元、5,982.55万元、12,525.44万元，占通信网络工程服务成本的比例分别为66.13%、52.77%、73.99%。(1)请发行人补充说明并披露报告期内通信网络工程服务的收入及其占主营业务收入的比例持续上升的原因、合理性，未来可预见的变化趋势；(2)请发行人补充说明通信网络工程服务当中劳务外协和劳务派遣各自所占的比例、发挥的具体作用、与发行人自身如何协调管理，并结合这一情况补充说明其通信网络工程服务的核心竞争优势，持续获得订单的原因，外协价格是否合理、公允；(3)请发行人补充说明并披露报告期内使用劳务派遣的情况是否符合《劳务派遣暂行规定》的有关要求，有无纠纷或潜在纠纷；(4)请发行人补充说明通信网络工程服务当中前五大劳务外协厂商的具体情况、股权结构，历史上及目前各外协厂商及其实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人的审计报告，对发行人高级管理人员进行了访谈，通过公开搜索引擎就有关数据、信息进行了检索，就发行人是否涉及诉讼、仲裁事宜走访了相关法院、仲裁委员会，并请发行人就有关问题出具了书面说明。经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题回复如下：
4.1 发行人通信网络工程服务当中劳务外协和劳务派遣各自所占的比例、发挥的具体作用、与发行人自身如何协调管理
4.1.1 通信网络工程服务当中劳务外协和劳务派遣各自所占的比例
金额单位：万元
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|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占成本的比例|金额|占成本的比例|金额|占成本的比例|金额|占成本的比例|
|外协采购|4,628.41|66.62%|10,844.60|64.06%|4,235.90|37.36%|6,082.49|56.77%|
|劳务派遣|917.72|13.21%|1,680.85|9.93%|1,746.65|15.41%|1,002.74|9.36%|
|采购|5,546.13|79.83%|12,525.45|73.99%|5,982.55|52.77%|7,085.23|66.13%|

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|(外协+派遣)|||||||||
|主营业务成本|6,947.03|—|16,929.37|—|11,337.21|—|10,713.77|—|

4.1.2 通信网络工程服务当中劳务外协和劳务派遣各自发挥的具体作用
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|劳务类别|各方在通信网络工程服务中发挥的具体作用||
|劳务外协|通信线路工程：以光缆线路为主，可分为直埋、架空和管道光缆，工程用工量较大，劳动密集型工种用工数量约占整个工程用工量的60%以上。|长邮通信主要负责：工程项目施工的组织、协调，施工过程技术指导、质量监督检查，光缆检验、光缆接续、指标测试，线路故障处理，路由勘测、竣工图绘制、资源录入，竣工资料整理，完工后保修等。|
|||劳务外协主要负责：架空光缆工程挖坑、立杆，直埋光缆工程挖沟，布放光缆、敷设吊线和防雷线，光缆沟回填，标石埋设，护坎护坡砌筑、光缆路由保护设施安装等。|
||通信管道工程：以塑料管道为主，以非开挖管道为辅，工程用工量较大，劳动密集型工种用工数量约占整个工程用工量的70%以上。|长邮通信主要负责：工程项目施工的组织、协调，管道路由勘测，地下障碍物调查定位，施工过程技术指导、质量监督检查，管道接续、管道人孔砌筑、抹灰，微孔顶管，竣工图绘制、资源录入，竣工资料整理，完工后保修等。|
|||劳务外协主要负责：开挖管道沟和人孔坑，浇筑混凝土管道基础和管道包封，浇筑混凝土人孔基础和人孔上覆，布放塑料管，管道沟回填、夯实，余土外运，清理施工现场等工作。|
|劳务派遣|日常经营管理中采用劳务派遣的岗位：安保、清洁等属于辅助性的工作岗位。||
||工程服务中采用劳务派遣的岗位：技术水平要求较低的施工岗位，主要工作内容与劳务外协的工作内容相似，详见劳务外协的作用。||

4.2 发行人报告期内使用劳务派遣的情况是否符合《劳务派遣暂行规定》的有关要求，有无纠纷或潜在纠纷
4.2.1 使用劳务派遣的情况
新报告期内，发行人未使用劳务派遣用工，长邮通信自 2011年 12月起、吉信设计自2015年4月起在技术含量不高的临时性、辅助性岗位上采用劳务派遣方式用工作为劳动用工的补充手段。长邮通信、吉信设计主要通过吉林省润诚人力资源服务有限公司(下称“润诚人力”)进行劳务派遣用工，润诚人力持有编号为吉劳派169号的《劳务派遣经营许可证》。
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年8月31日，长邮通信使用的劳务派遣人员分别为237人、366人、558人及333人，吉信设计截至2015年8月31日使用18名劳务派遣人员。
长邮通信、吉信设计报告期内对劳务派遣员工及正式员工实行统一的薪资管理，不存在同种岗位上劳务派遣员工在同样条件下薪资待遇明显低于长邮通信、吉信设计正式员工的情形。
《劳务派遣暂行规定》规定：用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于该规定施行之日(即 2014年 3月 1日)起 2年内降至规定比例。就劳务派遣用工人数较多问题，长邮通信已制定调整用工方案并报长春高新技术产业开发区人事劳动和社会保障局备案，承诺：进行用工方式调整，将适合采用劳务分包的工种分包给具备相应资质的劳务公司，根据实际需要招聘适用员工；逐步调整劳务派遣用工数量，2016年 3月前将劳务派遣用工人数降低至用工总量的10%，保证在2016年3月前使其符合《劳务派遣暂行规定》之要求。
4.2.2 报告期内使用劳务派遣无纠纷或潜在纠纷
润诚人力于 2015年 9月 11日出具书面声明，确认：该公司自 2011年 12月 1日起向长邮通信派遣员工至今，自2015年4月起向吉信设计派遣员工至今，与长邮通信、吉信设计及派遣员工之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
长邮通信、吉信设计出具书面声明，确认：新报告期内，与劳务派遣公司及派遣员工之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
4.2.3 综上所述，本所律师认为，长邮通信已就报告期内劳务派遣用工人数较多问题，
制定调整用工方案，符合《劳务派遣暂行规定》的有关要求；发行人报告期内使用劳务派遣不存在纠纷或潜在纠纷。
4.3 发行人通信网络工程服务当中前五大劳务外协厂商的具体情况、股权结构，历史上及目前各外协厂商及其实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系
4.3.1 发行人报告期内通信网络工程服务当中前五大劳务外协厂商的具体情况如下：
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|2014年度通信网络工程服务中前五大劳务外协厂商|||
|序号|名称|基本情况|
|1|长春市于洋建筑劳务有限公司|注册号为220102000040786，住所为长春市南关区星光路以东，卫星路以南综合商住楼1单元1201室，法定代表人为赵泓答，注册资本为 200 万元，经营范围为建筑劳务，股权结构为赵泓答持股85%、李慧颖持股15%。|
|2|吉林省通途劳务分包有限公司|注册号为 2200000000199815，住所为长春市南关区人民大街4756号306室，法定代表人张晓晶，注册资本为200万元，经营范围为建筑劳务分包、建筑工程信息咨询，股权结构为梁爽持股45%、张晓晶持股55%。|
||吉林建功劳务分包有限公司|注册号为 220000000199823，住所为长春市南关区人民大街4756号327室，法定代表人为潘玲，注册资本为200万元，经营范围为建筑劳务分包、建筑工程信息咨询，股权结构为潘玲持股55%、张晓晶持股45%。|
|3|吉林省广润建筑劳务有限公司|注册号为220000000045117，住所为长春市朝阳区开运街12号，法定代表人为韩阳，注册资本为 200 万元，经营范围为工业与民用建筑工程、劳务分包、土石方工程、市政工程、水暖通风空调工程、消防工程、装修工程施工，建材、水暖器材批发、零售，股权结构为韩阳持股75%、鞠淑秋持股25%。|
|4|吉林省煌亚劳务有限公司|注册号为 220104000072328，住所为长春市朝阳区安达小区 2栋202 室，法定代表人为赵秀兰，注册资本为200 万元，经营范围为建筑劳务分包，股权结构为于海云持股 30%、彭旻持股30%、赵秀兰持股40%。|

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|5|吉林市海纳百川建筑劳务有限公司|注册号为 220200000101031，住所为吉林省吉林市船营区迎宾大路11号，法定代表人为禹世增，注册资本为225万元，经营范围为建筑劳务分包，股权结构为阮征持股53.33%、王佳男持股35.56%、禹世增持股11.11%。|
|2013年度通信网络工程服务中前五大劳务外协厂商|||
|序号|名称|基本情况|
|1|宁夏创信达通信技术有限公司|注册号为 640100200101628，住所为银川市兴庆区塞上骄子 40号楼7号营业房，法定代表人为梁晋毅，注册资本为300万元，经营范围为计算机系统集成及综合布线，计算机维修，计算机及耗材、电工电料、建筑装饰材料、电线电缆、PVC材料的销售，股权结构为梁晋毅持股15%、梁志昊持股80%、巴殿军持股5%。|
|2|长春市品高网络工程有限公司|注册号为 220104020019760，住所为吉林省长春市朝阳区南湖大路世纪家园C3栋302室，法定代表人栗悦芬，注册资本500万元，经营范围为计算机网络工程施工，综合布线及技术咨询服务，股权结构为栗悦芬持股80%、徐静持股20%。|
|3|吉林市海纳百川建筑劳务有限公司|如前述。|
|4|通辽市安信通信工程有限责任公司|注册号为 152326000012212，住所为奈曼旗八仙筒镇规划 7 号区，法定代表人为韩向东，注册资本为 100 万元，经营范围为通信工程施工，股权结构为韩向东持股100%。|
|5|锡林浩特市吉达管线装修服务队|注册号为 152502600043924，经营者为杨新，类型为个体户，经营范围为管线修施工、维护服务。|
|2012年度通信网络工程服务中前五大劳务外协厂商|||
|序号|名称|基本情况|
|1|锡林浩特市吉达管线装修服务队|如前述。|
|2|宁夏创信达通信技术有限公司|如前述。|
|3|长春市品高网络工程有限公司|如前述。|
|4|内蒙古城达通信工|注册号为 152301000004685，住所为内蒙古自治区通辽市南顺|

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||程有限责任公司|大街，法定代表人为王占成，注册资本为6000万元，许可经营项目：通信业务网络系统集成专业：承担2000万元以下工程项目；电信支撑网络系统集成专业：承担2000万元以下工程项目；电信基础网络系统集成专业：承担1000万元以下工程项目。一般经营项目：通信线路、通信设备及铁塔的维护；电信业务分成；销售通信设备、器材、工具；电脑耗材、五金建材、土产日杂、建筑咨询、通信中介服务。股权结构为王占成持股100%。|
|5|吉林省星科电子工程有限公司|注册号为 220115020008381，住所为长江路经济开发区银座 D栋2单元910室，法定代表人为于天红，注册资本为1000万元，经营范围为通信工程施工和设备安装，电器、自动化仪表工程施工和设备安装，阴极保护工程施工和设备安装，弱电系统集成施工和设备安装；安防工程施工和设备安装；经销计算机和通信相关产品，电器自动化和安防相关产品，股权结构为于天红持股40%、汤杰芹持股60%。|

4.3.2 根据外协厂商出具的声明，发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的声明，本所律师调取或发行人提供的企业工商登记资料，本所律师在全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果，以及根据本所律师实地走访的情况，本所律师认为，报告期内发行人通信网络工程服务的主要外协厂商及其实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员无关联关系。
五. 《反馈意见》“一、规范性问题之5”：
报告期内发行人向前五大供应商采购的内容主要为劳务服务，采购金额分别为4,934.56万元、3,080.97万元、9,851.17万元，占采购总额的比例分别为40.98%、29.39%、63.18%。请发行人补充说明：(1)报告期内前十大供应商及其股权结构、主营业务、主要产品、注册地址、注册资本，对应的采购内容、采购金额、占采购总额的比例，前十大供应商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有无关联关系；(2)报告期内向前五大供应商采购劳务服务的金额呈现较大波动的原
因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人的审计报告，对发行人高级管理人员进行了访谈，并请发
行人就有关问题出具了书面说明。经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题回复如下：
5.1 报告期内发行人前十大供应商及其股权结构、主营业务、主要产品、注册地址、注册资本，对应的采购内容、采购金额、占采购总额的比例
报告期内，发行人向前十大供应商采购的内容均为劳务，前十大供应商的基本情况如下：
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|2014年度前十大供应商|||||
|序号|名称|基本情况|采购金额(万元)|占采购总额的比例|
|1|长春市于洋建筑劳务有限公司|注册号为220102000040786，住所为长春市南关区星光路以东卫星路以南综合商住楼 1 单元1201室，法定代表人为赵泓答，注册资本为200万元，主营业务为建筑劳务，股权结构为赵泓答持股85%、李慧颖持股15%。|2,954.44|18.95%|
|2|吉林建功劳务分包有限公司|注册号为220000000199823，住所为长春市南关区人民大街4756号327室，法定代表人为潘玲，注册资本为 200 万元，主营业务为建筑劳务分包、建筑工程信息咨询，股权结构为潘玲持股55%、张晓晶持股45%。|1,392.29|8.93%|
||吉林通途劳务分包有限公司|注册号为 2200000000199815，住所为长春市南关区人民大街4756号306室，法定代表人为张晓晶，注册资本为 200 万元，主营业务为建筑劳务分包，建筑工程信息咨询，股权结构为梁爽持股45%、张晓晶持股55%。|865.74|5.55%|
|3|吉林省广润建筑劳务有限公司|注册号为220000000045117，住所为长春市朝阳区开运街12号，法定代表人为韩阳，注册资本为200万元，主营业务为工业与民用建筑工程、劳务分包、土石方工程、市政工程、水暖通风空调工程、消防工程、装修工程施工，建材、|1,851.98|11.88%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||水暖器材批发、零售，股权结构为韩阳持股75%、鞠淑秋持股25%。|||
|4|吉林省润诚人力资源服务有限公司|注册号为220102000032997，住所为南关区解放大路 65 号金碧阁小区3 栋 1403 室，法定代表人为齐桂云，注册资本为 200 万元，主营业务为劳务派遣，劳动事务代理，人力资源外包，劳务争议法律咨询，企业营销策划，股权结构为齐桂云持股90%、李星皓持股10%。|1,680.85|10.78%|
|5|吉林省煌亚劳务有限公司|注册号为220104000072328，住所为长春市朝阳区安达小区2栋202室，法定代表人为赵秀兰，注册资本为 200 万元，主营业务为建筑劳务分包，股权结构为于海云持股 30%、彭旻持股30%、赵秀兰持股40%。|1,105.88|7.09%|
|6|吉林市海纳百川建筑劳务有限公司|注册号为220200000101031，住所为吉林省吉林市船营区迎宾大路11号，法定代表人为禹世增，注册资本为 225 万元，主营业务为建筑劳务分包，股权结构为阮征持股53.33%、王佳男持股35.56%、禹世增持股11.11%。|915.61|5.87%|
|7|长春信华通讯技术咨询服务有限公司|注册号为220104000068653，住所为长春市朝阳区工农大路 1055 号时代大厦 1412 室，法定代表人为王振江，注册资本为 300 万元，主营业务为通讯技术咨询服务、通讯产品销售、通讯软件开发，股权结构为王振江持股21.33%、宋玉兰持股78.67%。|463.53|2.97%|
|8|兴安盟鹏达建筑劳务分包有限责任公司|注册号为152200000002674，住所为内蒙古自治区兴安盟乌兰浩特市五一街翁根路西 1 号，法定代表人为宋昱鹏，注册资本为 100 万元，主营业务为承担各类工程砌筑、抹灰、油漆、钢筋绑扎焊接、混凝土、脚手架作业分包业务，承担普通钢模、木摸、竹模复合模板作业分包业务，承担普通焊接作业分包业务，室内装饰，股权结构为宋昱鹏持股98%、王涛持股2%。|462.89|2.97%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|长春嘉信智能消防系统有限公司|注册号为 22010702000535X，住所为高新区硅谷大街超达创业园12-1号楼，法定代表人为居涛，注册资本为 300 万元，主营业务为通信用户管线建设；有线电视工程设计、有线电视工程安装、消防设施工程专业承包贰级、建筑智能化工程专业承包叁级、机电设备安装工程专业承包(暂定)叁级；安全技术防范行业工程设计施工贰级；软件系统研发、服务；计算机系统服务，计算机维修，股权结构为居涛持股73%、欧阳丹彤持股27%。|430.00|2.76%|
|10|长春南针科技有限公司|注册号为220107000008446，住所为高新区锦湖大路1357号大学生创业园4楼403A室，法定代表人为李集，注册资本为 300 万元，主营业务为计算机软件、硬件研究、开发、销售、技术咨询服务、技术转让，股权结构为李集持股40%、周爱群持股 20%、孙雷持股 30%、张岳持股10%。|299.96|1.92%|
|2013年度前十大供应商|||||
|序号|名称|基本情况|采购金额(万元)|占采购总额的比例|
|1|长春信华通讯技术咨询服务有限公司|如前述。|977.27|9.32%|
|2|吉林省润诚人力资源服务有限公司|如前述。|805.71|7.69%|
|3|宁夏创信达通信技术有限公司|注册号为640100200101628，住所为银川市兴庆区塞上骄子40号楼7号营业房，法定代表人为梁晋毅，注册资本为 300 万元，主营业务为计算机系统集成及综合布线，计算机维修，计算机及耗材、电工电料、建筑装饰材料、电线电缆、PVC 材料的销售，股权结构为梁晋毅持股|460.11|4.39%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||15%、梁志昊持股80%、巴殿军持股5%。|||
|4|吉林省海润人力资源服务有限公司|该公司于2014年5月7日经柳河县工商行政管理局核准注销。|453.03|4.32%|
|5|长春市达道人力资源开发有限公司远洋分公司|长春市达道人力资源开发有限公司远洋分公司已于2013年5月3日注销，长春市达道人力资源开发有限公司注册号为220000000154244，住所为长春市高新技术产业开发区硅谷大街 333号，法定代表人为郑万成，注册资本为 200 万元，主营业务为国内劳务派遣，劳务外包，人事代理，企业管理咨询，职业信息咨询，股权结构为杨彦飞持股 70%、郑超持股 10%、郑万成持股20%。|384.86|3.67%|
|6|长春市品高网络工程有限公司|注册号为220104020019760，住所为吉林省长春市朝阳区南湖大路世纪家园C3栋302室，法定代表人栗悦芬，注册资本 500 万元，主营业务为计算机网络工程施工，综合布线及技术咨询服务，股权结构为栗悦芬持股 80%、徐静持股20%。|381.50|3.64%|
|7|山东灵犀信息科技有限公司|注册号为370127200092534，住所为济南市高新区新宇北路以西新生活家园 37 号楼 1-106，法定代表人为尹灵君，注册资本为1000万元，主营业务为信息技术开发，信息系统集成服务，通信系统工程服务，计算机网络系统工程服务，安防工程、防雷工程、建筑智能化工程的勘测、设计、施工及维护，股权结构为尹灵君持股60%、刘宝强持股40%。|365.00|3.48%|
|8|吉林市海纳百川建筑劳务有限公司|如前述。|278.67|2.66%|
|9|通辽市安信通信工程有限责|注册号为152326000012212，住所为奈曼旗八仙筒镇规划 7 号区，法定代表人为韩向东，注册|265.34|2.53%|

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|-|-|-|-|-|
||任公司|资本为 100 万元，主营业务为通信工程施工，股权结构为韩向东持股100%。|||
|10|深圳市科迈通智能楼宇技术有限公司|注册号为440301103443550，住所为深圳市福田区滨河大道信托花园5栋301房(仅限办公)，法定代表人为艾立庆，注册资本为 300 万元，主营业务为楼宇智能技术的开发、技术咨询及相关产品的购销，股权结构为宋军持股5%、丁学平持股5%、艾立庆持股90%。|233.75|2.23%|
|2012年度前十大供应商|||||
|序号|名称|基本情况|采购金额(万元)|占采购总额的比例|
|1|长春信华通讯技术咨询服务有限公司|如前述。|1,784.53|14.82%|
|2|锡林浩特市吉达管线装修服务队|注册号为152502600043924，经营者为杨新，类型为个体户，经营范围为管线修施工、维护服务。|858.92|7.13%|
|3|吉林省润诚人力资源服务有限公司|如前述。|820.53|6.81%|
|4|宁夏创信达通信技术有限公司|如前述。|813.57|6.76%|
|5|长春德威通讯技术咨询服务有限公司|注册号为220104000007553，住所为吉林省长春市朝阳区工农大路1055号时代大厦1411-6室，法定代表人为宋玉香，注册资本 500 万元，主营业务为通讯产品、五金、日杂、日用百化、计算机及软件经销，通讯技术咨询服务，股权结构为宋玉香持股8%、郝仁杰持股92%。|657.01|5.46%|
|6|长春市品高网络工程有限公司|如前述。|629.50|5.23%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|内蒙古城达通信工程有限责任公司|注册号为152301000004685，住所为内蒙古自治区通辽市南顺大街，法定代表人为王占成，注册资本为6000万元，主营业务为通信业务网络系统集成专业、电信支撑网络系统集成专业、电信基础网络系统集成专业、通信线路、通信设备及铁塔的维护；电信业务分成；销售通信设备、器材、工具；电脑耗材、五金建材、土产日杂、建筑咨询、通信中介服务。股权结构为王占成持股100%。|448.14|3.72%|
|8|内蒙古中网工程建设有限公司|注册号为152701000070573，住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区东环路17号街坊郭家湾小区9栋33号，法定代表人为贾舒晶，注册资本为 500 万元，主营业务为连接至公用通信网的用户通信管道、通信线路、综合布线、设备维修服务及其配套设备的工程建设，有线电视的设计施工、建筑智能化工程、微控定向顶管工程、信息技术服务、网络技术咨询服务、提供劳务服务。股权结构为贾舒晶持股 40%、郑长明持股 20%、赵彦林持股 20%、黄文刚持股10%、温强持股10%。|426.10|3.54%|
|9|吉林省星科电子工程有限公司|注册号为220115020008381，住所为长江路经济开发区银座D栋2单元910室，法定代表人为于天红，注册资本为1000万元，主营业务为通信工程施工和设备安装，电器、自动化仪表工程施工和设备安装，阴极保护工程施工和设备安装，弱电系统集成施工和设备安装；安防工程施工和设备安装；经销计算机和通信相关产品，电器自动化和安防相关产品。股权结构为于天红持股40%、汤杰芹持股60%。|331.21|2.75%|
|10|吉林省广润建筑劳务有限公司|如前述。|273.55|2.27%|

5.2 前十大供应商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有无关联关系
根据供应商出具的声明，本所律师实地走访的情况，发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询，本所律师认为，发行人报告期内前十大供应商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
六. 《反馈意见》“一、规范性问题之6”：
(1)请发行人补充说明其主营业务的各个环节需要具备的主要资质、报告期内发行人是否持续具备相关资质；(2)发行人及其子公司部分资质将于今年到期，请发行人补充说明相关资质在发行人业务中发挥的具体作用、重要程度、展期情况、是否存在展期障碍，如不能展期是否对发行人的正常经营产生重大影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人的审计报告、营业执照、资质证书，对发行人高级管理人员进行了访谈，通过公开搜索引擎就有关数据、信息进行了检索，并请发行人就有关问题出具了书面说明。经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题回复如下：
6.1 发行人主营业务的各个环节需要具备的主要资质、报告期内发行人是否持续具备相关资质
经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务的各个环节需要具备的主要资质如下，发行人持续具备该等相关资质：
||||
|-|-|-|
|吉大通信报告期内的主营业务|资质名称|承接业务范围|
|通信企业管理咨询；通信工程勘察、规划、方案、可行性研究、初步设计、施工图设计和工艺设计；通信工程、建筑智能化系统集成工程施工与设计；计算机|工程勘察资质证书|工程勘察专业类(工程测量)甲级，可承担本专业资质范围内各类建设工程项目的工程勘察业务，其规模不受限制|
||工程设计资质证书|电子通信广电行业(有线通信、无线通信)专业甲级，可从事资质证书许可范围内相应的|

||||
|-|-|-|
|软、硬件开发；电子产品研发；技术服务与技术培训；通信网络优化；计算机软件销售、电子产品销售。||建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务|
||工程咨询单位资格证书|通信信息专业丙级，规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计、工程项目管理(全过程策划和准备阶段管理)|
||通信信息网络系统集成企业资质证书|甲级，可在全国范围内承担：各种规模的基础网、业务网、支撑网的通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置与选择、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等业务|
|长邮通信报告期内的主营业务|资质名称|承接业务范围|
|通信工程施工总承包一级；电信工程专业承包；建筑智能化工程专业承包；通信信息网络系统集成乙级；有线电视工程设计与安装；安防工程设计、施工；特种专业工程(顶管专业)；通信技术咨询与技术服务，通信设备及通信器材销售；通信设备代维与通信线路代维。|安全生产许可证|建筑施工|
||建筑企业资质证书|通信工程施工总承包一级、电信工程专业承包一级、建筑智能化工程专业承包一级、特种专业工程专业承包资质(顶管专业)，可承担各类通信信息网络工程、通信工程、建筑智能化工程、顶管专业工程的施工|
||通信信息网络系统集成企业资质证书|乙级，可在全国范围内承担工程投资额2,000万元以下通信业务网络及电信支持网络系统集成业务、工程投资额 1,000 万元以下电信基础网络系统集成业务|
||通信网络代维(外包)企业资质等级证书|通信线路专业乙级|
||通信网络代维(外包)企业资质等级证书|通信基站专业丙级|
||有线电视工程设计许可证|省内、外有线广播电视网设计|
||有线电视工程安装许可证|省内、外有线广播电视网安装|
||吉林省安全技术防范行业资信等级证书|安全技术防范行业工程设计施工二级|

||||
|-|-|-|
|吉信设计报告期内的主营业务|资质名称|承接业务范围|
|通信工程勘察、设计、施工及通信工程技术咨询、服务；软件、电子产品销售|工程勘察资质证书|工程勘察专业类(工程测量)甲级，可承担本专业资质范围内各类建设工程项目的工程勘察业务，其规模不受限制|
||工程设计资质证书|电子通信广电行业(有线通信、无线通信)专业甲级、电子通信广电行业(通信铁塔)专业乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务|
||工程咨询单位资格证书|通信信息专业甲级，服务范围为编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计|
|||通信信息专业丙级，服务范围为规划咨询、评估咨询|

6.2 发行人及其子公司部分资质将于今年到期，相关资质在发行人业务中发挥的具体作用、重要程度、展期情况、是否存在展期障碍，如不能展期是否对发行人的正常经营产生重大影响
6.2.1 发行人将于今年到期、已展期的资质情况
经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司将于今年到期的资质中已有2个进行了展期，展期情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持证人|证书名称|证书编号|有效期|资质等级|发证机关|
|吉大通信|工程设计资质证书|A122004923|2020.04.03|电子通信广电行业(有线通信、无线通信)专业甲级|住建部|
|长邮通信|建筑业企业资质证书|A1114022010177|2019.12.26|建筑智能化工程专业承包壹级|住建厅|
||||—|通信工程施工总承包壹级|住建部|
||||—|电信工程专业承包壹级|住建部|
||||2016.12.31|特种专业工程专业承包资质(顶管专业)|住建厅|

6.2.2 发行人将于今年到期、尚未展期的资质情况
经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司中仅长邮通信存在 6项将于今年到期、展期手续尚未办理完毕的资质，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|有效期|资质等级|发证机关|具体作用|
|1|通信网络代维(外包)企业资质等级证书|2015.06.12|通信线路专业乙级|中国通信企业协会|从事通信网络代维线路工程业务必备资质|
|2|通信网络代维(外包)企业资质等级证书|2015.06.12|通信基站专业丙级|中国通信企业协会|从事通信网络代维基站业务必备资质|
|3|有线电视工程设计许可证|2015.11.04|有线广播电视网|长春市朝阳区文化体育局|从事有线电视工程设计业务必备资质|
|4|有线电视工程安装许可证|2015.11.04|有线广播电视网|长春市朝阳区文化体育局|从事有线电视工程安装业务的必备资质|
|5|吉林省安全技术防范行业资信等级证书|2015.12.31|安全技术防范行业工程设计施工二级|吉林省社会公共安全产品行业协会|从事安全技术防范业务的必备资质|

6.2.3 根据发行人确认并经本所律师核查，长邮通信就第 1-2项资质已进行展期申请工作，但展期手续尚未办理完毕，长邮通信暂未开展通信网络代维相关业务，因此，前述资质未展期不会对长邮通信的业务开展造成实质性障碍；第3-5项资质尚未届续展期，本所律师认为，长邮通信具备申请上述资质的相关条件和要求，预计将来完成上述资质的展期不存在实质性障碍。
七. 《反馈意见》“一、规范性问题之7”：
报告期内发行人向实际控制人吉林大学租赁房产，部分租赁费因发行人进行装修获得吉林大学减免；2012-2013年发行人事业编制人员的医疗保险和公积金费用由吉林大学支付，2014年 1月 1日起由发行人承担、通过吉林大学代付缴纳；发行人副董事长孙戈天、董事李正乐、监事会主席孙大军在吉大控股分别担任总经理、副总经理、董事长，并主要在吉大控股领取薪酬，发行人董事、副总经理孟庆开
2012年、2013年从吉林大学领取薪酬，2014年起不再领取。请发行人补充说明：
(1)向吉林大学租赁房产的必要性、公允性，并结合发行人对相关房产的装修情况
以及与吉林大学其他对外租赁情况的比较，补充说明吉林大学减免发行人租赁费用的具体金额及合理性；(2)报告期内发行人事业编制人员的姓名、在发行人的任职情况、事业编制所属单位及对应职务，2012－2013年其医疗保险和公积金费用由吉林大学支付的原因，报告期内是否在吉林大学或其他单位领取薪酬，发行人核心人员是否存在其他在吉林大学及其关联方领取薪酬的情况，上述情况是否对发行人的独立性造成重大影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人提供的租赁协议、财务凭证、审计报告，对发行人高级管理人员进行了访谈，并请发行人就有关问题出具了书面说明。经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题回复如下：
7.1 向吉林大学租赁房产的必要性、公允性，并结合发行人对相关房产的装修情况以及与吉林大学其他对外租赁情况的比较，补充说明吉林大学减免发行人租赁费用的具体金额及合理性
7.1.1 向吉林大学租赁房产的必要性
2010年7月7日，吉林大学、吉林大学后勤服务集团与发行人、长邮通信签订《吉林大学南湖校区学生食堂综合楼建设与使用协议书》，约定：吉林大学后勤服务集团、长邮通信、发行人出资建设综合楼，建成后产权归吉林大学，发行人、长邮通信各承担建设成本的25%，分别拥有该楼建筑面积2,000平方米15年的使用权。
2012年 4月，为明晰综合楼产权，规范发行人、长邮通信与吉林大学之间的关联交易行为，吉林大学、发行人、长邮通信协商确定：终止《吉林大学南湖校区学生食堂综合楼建设与使用协议书》，综合楼由吉林大学承担建设费用、成本，建成后产权归吉林大学所有；同时，因发行人、长邮通信已于2011年入驻综合楼办公，且其位于长春市前进大街 488号的部分自有房产已对外出租，剩余面积不能满足公司的实际使用需求，为尽量减少企业损失、避免不必要的浪费，吉林大学同意发行人、长邮通信按照同期市场价格承租综合楼，但应逐步减少租赁面积。就上述情况，吉林大学、发行人、长邮通信分别签署了《<吉林大学南湖校区学生食堂综合楼建设与使用协议书>之终止协议》、《校内资产有偿使用协议》。
报告期内并截至本补充法律意见书出具之日，发行人、长邮通信逐渐减少关联租赁面积，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|面积(平方米)|租期|月租金(万元)|
|吉林大学|发行人|2,900|2012.01.01-2013.12.31|9.10|
|||700|2014.01.01-2018.12.31|2.24|
|吉林大学|长邮通信|2,900|2012.01.01-2013.12.31|9.10|
|||1,500|2014.01.01-2014.03.31|4.80|
|||700|2014.04.01-2017.08.01|2.24|

 7.1.2 向吉林大学租赁房产的公允性
经本所律师核查，因吉林大学在发行人承租房屋的南湖校区没有同类房产对外出租，故吉林大学、发行人、长邮通信在确定综合楼房屋租赁价格时，主要依据发行人、长邮通信的自有房屋对外出租价格协商确定。发行人、长邮通信的自有房屋位于长春市前进大街 488号，与吉林大学综合楼距离较近(直线距离不超过 500米)，平均租赁价格为每月每平方米 31.45元，故三方协商确定租赁价格为每月每平方米32元。
7.1.3 吉林大学减免发行人租赁费用的具体金额及合理性
经发行人、长邮通信确认并经本所律师核查，发行人、长邮通信入驻之初对综合楼进行装修的费用分别为 2,848,240.35元、1,818,000.00元。因发行人、长邮通信主要进行了毛坯房的基础装修(如地砖、吊顶等)，装修拆除后无法重新利用，故与吉林大学协商以装修费用中可折抵的部分净值折抵租赁费，吉林大学据此相应减免发行人租赁费用2,384,000元，减免情况具体如下：
发行人、长邮通信截至 2014年 1月 1日的装修费账面净值为 3,032,514.53元，吉林大学同意以租金总额2,384,000元折抵装修损失，即吉林大学不再另行支付装修补偿金，同时发行人及长邮通信不再另行支付房租。发行人以装修损失折抵的租赁房屋面积为 700平方米，租期自 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日止，租金为每月每平方米 32元。长邮通信于 2014年 1月 1日至 2014年 3月 31日期间以装修损失折抵的租赁房屋面积为1,500平方米，于2014年4月1日至2017年8
月1日期间折抵的租赁房屋面积为700平方米，租金为每月每平方米32元。
本所律师认为，发行人、长邮通信租赁吉林大学房屋、吉林大学减免发行人租赁
费用是吉林大学、发行人、长邮通信三方为规范关联交易而采取的过渡措施，公平、合理、合法地兼顾了各方利益，具有必要性、合理性；其租赁价格系参考市场价格确定，公允、合理。
7.2 报告期内发行人事业编制人员的姓名、在发行人的任职情况、事业编制所属单位及对应职务，2012－2013年其医疗保险和公积金费用由吉林大学支付的原因，报告期内是否在吉林大学或其他单位领取薪酬，发行人核心人员是否存在其他在吉林大学及其关联方领取薪酬的情况，上述情况是否对发行人的独立性造成重大影响
7.2.1 报告期内发行人事业编制人员的情况
报告期内，发行人及其子公司的事业编制人员的事业编制均隶属于吉林大学但未在吉林大学任职，在发行人及其子公司处的任职情况如下：
(1)吉大通信事业编制人员任职情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在吉大通信的任职情况|||
|||2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|1|林佳云|总经理、董事长(兼任长邮通信董事)|总经理、董事长(兼任长邮通信董事)|总经理、董事长(兼任长邮通信董事)|
|2|金谊晶|常务副总经理、董事(兼任长邮通信董事)|副总经理、董事(兼任长邮通信董事)|常务副总经理、董事(兼任长邮通信董事)|
|3|杨 华|副总经理|副总经理|副总经理|
|4|于 沆|副总经理、总工程师|副总经理、总工程师|副总经理、总工程师|
|5|乔元志|总经理助理、监事|总经理助理、监事|总经理助理、技术部主任、设计一所所长、监事|
|6|孙 祾|所长|设计所所长|设计二所所长|
|7|李宝岩|所长|设计所所长|设计三所所长|
|8|张青山|资深专家|资深专家(退休返聘)|资深专家(退休返聘)|
|9|任凤双|所长|设计所所长|设计五所所长|
|10|杨 健|综合部主任|综合部主任|综合部主任|

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|-|-|-|-|-|
|11|董淑云|财务部主任|财务部主任(退休返聘)|财务部主任(退休返聘)|
|12|佟 敏|支撑网专业副总工程师|支撑网专业副总工程师|设计一所常务副所长|
|13|于立华|有线传输设备专业副总工程师|副所长、设计所总工程师、辽宁项目部副主任|设计四所常务副所长、设计四所总工程师|
|14|韩 伟|数据新业务专业副总工程师|数据新业务专业副总工程师|设计一所总工程师|
|15|杨永忠|所总工|设计所总工程师|设计二所总工程师、新疆项目中心副主任|
|16|孟庆录|网络优化所副所长|设计所副所长|无线网络优化副总工程师|
|17|徐 征|无线专业副总工程师|无线专业副总工程师、常务副所长、辽宁项目部副主任|设计二所常务副所长|
|18|谢晓雁|电源与机房工艺副总工程师|电源与机房工艺副总工程师|电源与机房工艺副总工程师|
|19|杨 博|核心网专业副总工程师|核心网专业副总工程师|设计三所总工程师|
|20|周文和|主任工程师|主任工程师|主任工程师|
|21|曾惠斌|主任工程师|主任工程师|主任工程师|
|22|沈敬忠|管理员|设计审核人员|设计审核人员|
|23|吴 海|综合接入专业副总工程师|综合接入专业副总工程师|设计五所总工程师|
|24|黄石峰|计划经营部副主任|计划经营部副主任|计划经营部副主任|
|25|吕邦国|计划经营部副主任|计划经营部副主任|计划经营部副主任|
|26|夏锡刚|计划经营部主任|计划经营部主任|计划经营部主任、设计四所所长|
|27|邬 宏|主任工程师|主任工程师|主任工程师|
|28|刘亚娟|主任工程师|主任工程师|主任工程师|
|29|闫德生|设计人员|设计人员|设计人员|
|30|于 涛|主任工程师|主任工程师|新疆项目中心副主任|
|31|裴 峰|设计人员|设计人员|设计人员|
|32|耿 燕|主任工程师|主任工程师|审计部主任|
|33|姜 艳|设计人员|设计人员|湖南项目中心副主任|

||||||
|-|-|-|-|-|
|34|张 阳|设计人员|设计人员|设计人员|
|35|张宏宇|主任工程师|主任工程师|主任工程师|
|36|徐 莘|计划经营部内勤|业务管理员|业务管理员|
|37|刘 慧|主任工程师|主任工程师|主任工程师|
|38|王大鹏|设计人员|设计人员|设计人员|
|39|周树文|设计人员|设计人员|设计人员|
|40|苏朝霞|设计人员|业务管理员|业务管理员|
|41|刘 靖|设计人员|设计人员|山西项目中心副主任|
|42|刘 明|设计人员|设计人员|设计人员|
|43|周晓伟|管理员|业务管理员|业务管理员|
|44|周 伟|财务总监、董事会秘书|财务总监、董事会秘书|财务总监、董事会秘书|
|45|吴钧亭|行政主管|行政主管|行政主管|
|46|赵淑春|财务人员(退休返聘)、监事|财务人员(退休返聘)、监事|财务人员(退休返聘)、监事|
|47|金万珠|计划经营部副主任(退休返聘)、监事|计划经营部副主任(退休返聘)、监事|计划经营部副主任(退休返聘)、监事|
|48|李玉琼|贯标办主任(退休返聘)|贯标办主任(退休返聘)|贯标办主任(退休返聘)|
|49|孟 伟|管理员|管理员|已终止退休返聘合同|
|50|葛琳琳|管理员|管理员|已终止劳动合同|

(2)长邮通信事业编制人员任职情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在长邮通信的任职情况|||
|||2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|1|武良春|总经理、董事长(兼任发行人副董事长、常务副总经理，吉信设计执行董事)(退休)|总经理、董事长(兼任发行人副董事长、常务副总经理，吉信设计执行董事)(退休)|总经理、董事长(兼任发行人副董事长、常务副总经理，吉信设计执行董事)(退休)|
|2|孟庆开|副总经理、董事(兼任发行人董事、副总经理)|副总经理、董事(兼任发行人董事、副总经理)|副总经理、董事(兼任发行人董事、副总经理)|
|3|邸朝生|副总经理(兼任发行人副总经理)|副总经理(兼任发行人副总经理)|副总经理(兼任发行人副总经理)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|赵 琛|副总经理(兼任发行人副总经理)|副总经理(兼任发行人副总经理)|副总经理(兼任发行人副总经理)|
|5|吴 畏|施工一处经理|施工一处经理|施工一处经理|
|6|马书才|副总经理(兼任发行人副总经理)|副总经理(兼任发行人副总经理)|副总经理(兼任发行人副总经理)|
|7|段明山|核算部部长(退休返聘)、监事(兼任发行人、吉信设计监事)|核算部部长(退休返聘)、监事(兼任发行人、吉信设计监事)|核算部部长(退休返聘)、监事(兼任发行人、吉信设计监事)|
|8|李良平|人力资源部经理(退休返聘)|人力资源部经理(退休返聘)|人力资源部经理(退休返聘)|
|9|高双喜|施工六处经理|施工六处经理|施工六处经理|
|10|梁凤山|综合部主任|综合部主任|综合部主任|
|11|厉延民|施工四处经理|施工四处经理(退休返聘)|施工四处经理(退休返聘)|
|12|张 军|工程管理部安全督员|工程管理部安全督员|工程管理部安全督员|
|13|李长忠|工程管理部兼安全生产办公室主任|工程管理部兼安全生产办公室主任|工程管理部兼安全生产办公室主任|
|14|樊 伟|市场经营部吉林区域经理|市场经营部吉林区域经理|市场经营部吉林区域经理|
|15|杨金山|市场经营部经理|市场经营部经理(退休返聘)|市场经营部经理(退休返聘)|
|16|吕艳华|财务部经理(退休返聘)|财务部副经理(退休返聘)|财务部副经理(退休返聘)|
|17|马致淳|工程管理部质量督查员|工程管理部质量督查员|工程管理部质量督查员|
|18|赵 伟|综合部行政事务员|综合部行政事务员|综合部行政事务员|
|19|李兴扬|工程管理部副经理兼总工办副主任|工程管理部副经理兼总工办副主任|总工办副主任|
|20|张 勇|施工二处技术员|施工二处技术员|施工二处技术员|
|21|方金海|综合部机械房产维修员|综合部机械房产维修员|综合部机械房产维修员|
|22|杨 智|施工二处经理|施工二处经理|施工二处经理|

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|-|-|-|-|-|
|23|郭万平|市场经营部业务经理|市场经营部业务经理|市场经营部业务经理|
|24|李芮仲|市场经营部业务经理|市场经营部业务经理|市场经营部业务经理|
|25|张大伟|市场经营部业务经理|市场经营部业务经理|市场经营部业务经理|
|26|刘铁军|市场经营部业务经理|市场经营部业务经理|市场经营部业务经理|
|27|杨 新|施工九处副经理|施工九处副经理|施工九处副经理|

(3)吉信设计事业编制人员任职情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在吉信设计的任职情况|||
|||2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|1|高电波|总经理(兼任发行人副总经理，长邮通信董事、副总经理)|总经理(兼任发行人副总经理，长邮通信董事、副总经理)|总经理(兼任发行人副总经理，长邮通信董事、副总经理)|
|2|王春光|副总经理|副总经理|副总经理|
|3|聂邵华|总经理助理|总经理助理|副总经理|
|4|孙鸿滨|总工办主任、设计三所所长|总工办主任、设计三所所长|总工办主任|
|5|张 妍|总工办职员|总工办职员|总工办职员|
|6|柳叶彬|总工办职员|总工办职员|总工办职员|
|7|陈永全|设计三所职员|设计三所职员|总工办职员|
|8|付 强|综合办职员|综合办职员|综合办职员|
|9|翟冠军|计划经营部经理|计划经营部经理|计划经营部经理|
|10|李克有|设计一所所长|设计一所所长|设计一所所长|
|11|张东林|设计一所副所长|设计一所副所长|设计一所副所长|
|12|靳 伟|设计一所副所长|设计一所副所长|设计一所副所长|
|13|衣朋真|设计一所职员|设计一所职员|设计一所职员|
|14|王有力|设计二所所长|设计二所所长|设计二所所长|
|15|赵 强|设计二所副所长|设计二所副所长|设计二所副所长|
|16|辛喜福|设计二所副所长|设计二所副所长|设计二所副所长|
|17|鞠瞻君|设计二所职员|设计二所职员|设计二所职员|
|18|孙 健|设计三所副所长|设计三所副所长|设计三所所长|
|19|田成立|设计三所副所长|设计三所副所长|设计三所副所长|

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|-|-|-|-|-|
|20|迟明霞|设计三所职员|设计三所职员|设计三所职员|
|21|宋学健|设计三所职员|设计三所职员|设计三所职员|
|22|刘永顺|总工办职员(退休返聘)|总工办职员(退休返聘)|总工办职员(退休返聘)|
|23|吴国庆|总工办职员(退休返聘)|总工办职员(退休返聘)|总工办职员(退休返聘)|
|24|何瑞梅|财务部会计(退休返聘)|财务部会计(退休返聘)|财务部会计(退休返聘)|
|25|于桂荣|计划经营部职员(退休返聘)|计划经营部职员(退休返聘)|计划经营部职员(退休返聘)|
|26|王长军|设计一所职员(退休返聘)|设计一所职员(退休返聘)|终止退休返聘|

7.2.2 2012－2013年其医疗保险和公积金费用由吉林大学支付的原因
因上述人员的编制、人事关系和组织关系均隶属于吉林大学，吉林大学对其事业编制人员实行统一管理，统一缴纳医疗保险和住房公积金，故2012-2013年的医疗保险和住房公积金由吉林大学支付。
7.2.3 报告期内发行人事业编制人员是否在吉林大学或其他单位领取薪酬
2002年 6月至 2013年 12月期间，在长邮通信工作的事业编制员工孟庆开作为吉林大学委派至长邮通信工作的员工，同时在吉林大学、长邮通信领取薪酬，医疗保险和住房公积金由吉林大学支付。孟庆开分别于2012年、2013年自吉林大学领取工资7.81万元、9.10万元，共计16.91万元。自2014年1月起，孟庆开停止在吉林大学领薪，薪酬、医疗保险和住房公积金全部由长邮通信承担，委托吉林大学发放或缴纳。
除上述情形外，其他事业编制员工在报告期内均专职在发行人、长邮通信或吉信设计工作，不存在在吉林大学或其他单位领取薪酬的情形。
7.2.4 发行人核心人员是否存在其他在吉林大学及其关联方领取薪酬的情况
发行人核心人员包括发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员。发行
人的核心技术人员为于沆、乔元志、邸朝生、高电波。除孙戈天、李正乐、孙大
军及独立董事外，发行人核心人员均系本补充法律意见书正文第一部分第7.2.1所
述的事业编制人员，除前述已披露的情形外，不存在其他在吉林大学及其关联方
领取薪酬的情形。
7.2.5 是否对发行人的独立性造成重大影响
如上所述，上述事业编制员工实际在发行人及其子公司处工作，仅编制、人事、组织关系在吉林大学，并不在吉林大学工作或担任职务。2014年 1月 1日前，事业编制员工中在职人员的薪酬由发行人及其子公司承担，委托吉林大学发放；2014年1月1日之后至本补充法律意见书出具之日，事业编制员工中在职人员的薪酬、医疗保险和住房公积金由发行人及其子公司承担，委托吉林大学发放或缴纳；事业编制员工中退休返聘人员按吉林大学的退休政策享受退休人员待遇。
2014年12月12日，吉林大学作出《关于解决林佳云等85名事业编制人员编制及任职问题的决定》，该文件载明“同意在吉大通信及其关联企业(以下合称“吉大通信”)工作的85名吉林大学事业编制员工继续专职在吉大通信工作，同时人事和组织关系仍保留在吉林大学，但不在吉林大学担任任何职务或从事任何工作。上述人员应与吉大通信签署劳动合同，由吉大通信承担薪酬、医疗保险和住房公积金。”2014年12月，吉大通信、长邮通信、吉信设计分别与上述事业编制员工中的在职员工签署劳动合同。因吉林大学事业编制人员目前只需缴纳医疗保险和住房公积金，故该等员工的医疗保险和住房公积金继续委托吉林大学缴纳，但实际由发行人及其子公司承担。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司部分员工保留吉林大学事业编制符合《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发[2005]2号)中关于“鼓励科研人员和教职工积极参与科技化成果转化和产业化工作；在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动；高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制”的相关规定，并在发行人及其子公司发展初期起到了积极作用。该等员工并不在吉林大学工作或担任职务，实际在发行人及其子公司工作、领取薪酬，并已与发行人及其子公司签订劳动合同，建立了劳动合同关系。因此，该等员工保留吉林大学事业编制不影响发行人的独立性。
八. 《反馈意见》“一、规范性问题之8”：
发行人前身为1985年设立的全民所有制企业，2008年改制为有限公司时，吉大控
股以提留职工安排成本、无偿回收部分国有资产后的 300万元净资产出资，占比30%；林佳云等45名自然人以货币资金700万元出资，占比70%。请发行人补充说明2008年改制为有限公司时提留的职工安排成本的金额、相关职工的安置情况、有无纠纷或潜在纠纷；无偿回收的国有资产金额、相关资产的明细情况；林佳云等45名自然人的入股背景、原因、定价依据、出资资金来源，入股前的任职情况，目前在发行人的任职情况，互相之间以及与吉林大学及其关联方有无关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人提供的历史沿革资料以及2008年改制时吉林大学、教育部下发的相关文件，对林佳云等45名自然人股东、发行人管理人员进行了访谈，并请发行人、吉林大学、吉大控股、吉大科技园出具书面声明或确认文件。经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题回复如下：
8.1 发行人2008年改制为有限公司时提留的职工安排成本的金额、相关职工的安置情况、有无纠纷或潜在纠纷
8.1.1 提留的职工安排成本的金额
根据发行人制定的《长春电信工程设计院改制实施方案》、吉林大学向教育部提交的《关于对学校全资企业长春电信工程设计院和吉林大学电信工程公司进行改制的请示》(吉大校字[2007]321号)、教育部科技发展中心下发的《关于同意长春电信工程设计院和吉林大学电信工程公司改制的批复》(教技发中心函[2007]244号)并经发行人确认，发行人2008年改制为有限公司时，将拟支付职工的安置资金，包括社会保险费用、住房公积金、经济补偿金等予以预先提留，金额合计为2,062,300元，前述安置资金已全额向发行人改制前的外聘员工发放。
8.1.2 相关职工的安置情况
根据发行人制定的《长春电信工程设计院改制实施方案》、吉林大学向教育部提交的《关于对学校全资企业长春电信工程设计院和吉林大学电信工程公司进行改制的请示》(吉大校字[2007]321号)、教育部科技发展中心下发的《关于同意长春电信工程设计院和吉林大学电信工程公司改制的批复》(教技发中心函[2007]244号)并经发行人确认，发行人2008年改制为有限公司时的职工安置方案如下：按照教
技发[2005]2号文件的有关精神，结合吉林大学和发行人的实际情况，现有事业编制人员继续在发行人处任职，但通过吉林大学、发行人以及个人的三方协议，约定各方权利义务；现有外聘职工将与改制后的发行人重新签署劳动合同，对于不愿意和发行人重新签署劳动合同的外聘职工，发行人根据劳动法相关规定终止劳动合同关系并给与相应的补偿。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人实际执行上述职工安置方案的情况如下：48名吉林大学事业编制人员中的45人随同发行人改制，保留吉林大学事业编制的同时继续在改制后的发行人处工作，1名吉林大学事业编制人员退休，2名吉林大学事业编制人员的劳动关系划归发行人的股东吉大控股；改制前的93名外聘员工全部由改制后的发行人继续聘用，以发行人的名义重新签署劳动合同。
8.1.3 就职工安置无纠纷或潜在纠纷
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人根据其时生效的法律法规制定了 2008年改制实施方案，依法履行了内部决策、主管部门审批、工商局登记等法定程序，并依法实施职工安置方案，对职工进行了妥善安置，发行人不存在因2008年改制时的职工安置问题而引发的纠纷或潜在纠纷。
8.2 发行人2008年改制为有限公司时无偿回收的国有资产金额、相关资产的明细情况根据吉林大学2007年11月19日下发的《吉林大学关于无偿收回长春电信工程设计院和吉林大学电信工程公司部分资产的决定》(校发[2007]197号)并经发行人确认，吉林大学将吉大控股所投资的发行人资产 9,133,111.54元(货币资金2,401,367.26元，固定资产347,050.10元，应收账款6,384,694.18元)无偿收回，收回后由吉大控股直接管理(应收账款部分由发行人收回后以现金形式上交给吉大控股)，相关资产的明细情况具体如下：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产名称|欠款单位名称|业务内容|评估价值|
|货币资金|-|-|2,401,367.26|
||小计||2,401,367.26|
|固定资产|-|-|347,050.10|
||小计||347,050.10|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|联通新时空移动黑龙江公司|设计费|557,700.00|
||辽宁移动通信有限公司|设计费|510,000.00|
||辽宁移动阜新分公司|设计费|443,222.58|
||辽宁移动朝阳分公司|设计费|279,274.13|
||辽宁移动辽阳分公司|设计费|211,855.00|
||吉林电信公司|设计费|10,669.51|
||辽宁移动盘锦分公司|设计费|786,044.00|
||辽宁网通|设计费|208,861.00|
||吉林移动|设计费|2,590,536.72|
||山东移动|设计费|291,043.25|
||四川电信|设计费|223,577.12|
||四川网络通信|设计费|271,910.87|
||小计||6,384,694.18|
|总计|||9,133,111.54|

 8.3 林佳云等45名自然人的入股背景、原因、定价依据、出资资金来源，入股前的任职情况，目前在发行人的任职情况，互相之间以及与吉林大学及其关联方有无关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
8.3.1 林佳云等45名自然人的入股背景、原因、定价依据、出资资金来源
本所律师对林佳云等45名自然人股东进行了访谈，经核查，其入股背景、原因、定价依据和出资资金来源具体如下：
2007年，吉林大学根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发[2005]2号)精神和《吉林大学规范校办企业管理实施方案》(校发[2006]171号)的有关规定，决定对发行人的前身长春电信工程设计院进行公司制改造，以此实现投资主体多元化，建立完善的法人治理结构，建立有效的职工激励机制，提高发行人的核心竞争力。
林佳云等45名自然人时任发行人的管理层、技术骨干和职工，同时为吉林大学事
业编制人员。该45名自然人出于对发行人未来发展的信心与责任心，根据《长春
电信工程设计院改制实施方案》，自愿认缴有限公司注册资本，入股定价依据为吉林大学的入股价格，即吉林大学以净资产 300万元认缴有限公司注册资本 300万元，该 45名自然人股东以货币资金 700万元认缴注册资本 700万元。该 45名自然人认缴注册资本的款项均为其自有资金，主要来源于工资薪金等家庭收入所得。
8.3.2 林佳云等45名自然人出资情况、入股前及目前在发行人的任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|改制时出资金额(万元)|改制时出资比例(%)|入股前在发行人的任职情况|目前在发行人的任职情况|
|1|林佳云|96|9.60|总经理|董事长兼总经理|
|2|金谊晶|49|4.90|常务副总经理|常务副总经理、董事|
|3|杨 华|49|4.90|副总经理|副总经理|
|4|于 沆|49|4.90|副总经理/总工程师|副总经理、总工程师|
|5|乔元志|30|3.00|设计一所所长|总经理助理、技术部主任、设计一所所长、监事|
|6|孙 裬|30|3.00|设计二所所长|设计二所所长|
|7|李宝岩|30|3.00|设计三所所长|设计三所所长|
|8|张青山|30|3.00|设计四所所长|资深专家|
|9|任凤双|30|3.00|设计五所所长|总经理助理、设计五所所长|
|10|杨 健|25|2.50|综合部主任|综合部主任|
|11|董淑云|25|2.50|财务部主任|财务部主任|
|12|佟 敏|12|1.20|支撑网专业副总工程师|设计一所常务副所长|
|13|于立华|12|1.20|有线传输设备专业副总工程师|设计四所所长|
|14|韩 伟|12|1.20|数据新业务专业副总工程师|设计一所总工程师|
|15|杨永忠|12|1.20|设计二所总工程师|设计二所总工程师|
|16|孟庆录|12|1.20|网络优化所副所长|黑龙江移动项目中心副主任|
|17|徐 征|12|1.20|无线专业副总工程|黑龙江移动项目中心主|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||师，常务副所长|任、设计二所常务副所长|
|18|谢晓雁|12|1.20|电源与机房工艺副总工程师|电源与机房工艺副总工程师|
|19|杨 博|12|1.20|核心网专业副总工程师|设计三所总工程师|
|20|周文和|12|1.20|主任工程师|主任工程师|
|21|曾惠斌|12|1.20|主任工程师|主任工程师兼计划经营部副主任|
|22|沈敬忠|12|1.20|管理员|管理员|
|23|吴 海|12|1.20|综合接入专业副总工程师|设计五所总工程师|
|24|黄石峰|12|1.20|计划经营部副主任|计划经营部副主任|
|25|吕邦国|12|1.20|计划经营部副主任|计划经营部副主任、四川项目部主任|
|26|夏锡刚|12|1.20|计划经营部主任|总经理助理、计划经营部主任|
|27|邬 宏|5|0.50|主任工程师|主任工程师|
|28|刘亚娟|5|0.50|主任工程师|业务管理员|
|29|闫德生|5|0.50|设计人员|主任工程师|
|30|于 涛|5|0.50|主任工程师|新疆项目中心副主任|
|31|裴 峰|5|0.50|设计人员|设计人员|
|32|耿 燕|5|0.50|主任工程师|审计部主任|
|33|姜 艳|5|0.50|设计人员|设计人员|
|34|张 阳|5|0.50|设计人员|主任工程师|
|35|张宏宇|5|0.50|主任工程师|主任工程师|
|36|徐 莘|5|0.50|计划经营部内勤|计划经营部内勤|
|37|刘 慧|3|0.30|主任工程师|传输专业副总工程师|
|38|王大鹏|3|0.30|设计人员|主任工程师|
|39|周树文|3|0.30|设计人员|设计人员|
|40|苏朝霞|3|0.30|管理员|设计人员|
|41|刘 靖|3|0.30|设计人员|山西项目中心副主任|
|42|刘 明|3|0.30|设计人员|设计人员|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|43|周晓伟|3|0.30|管理员|业务管理员|
|44|周 伟|3|0.30|财务部副主任|财务总监、董事会秘书|
|45|吴钧亭|3|0.30|行政主管|行政主管|
||合计|700|70|||

8.3.3 林佳云等45名自然人互相之间的关联关系如下：
林佳云等45名自然人股东中，邬宏与耿燕系夫妻关系，王大鹏与姜艳系夫妻关系。
上述两对夫妻持股数与各自持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|关联股东|持股数(股)|持股比例|
|耿 燕|401,786|0.2232%|
|邬 宏|401,786|0.2232%|
|王大鹏|241,071|0.1339%|
|姜 艳|401,786|0.2232%|

 8.3.4 林佳云等45名自然人与吉林大学及其关联方无关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
经林佳云等45名自然人、吉林大学、吉大控股、吉大科技园确认并经本所律师核查，林佳云等45名自然人系吉林大学事业编制员工，但不在吉林大学任职、领薪，除此情形外，该等股东与与吉林大学、吉大控股、吉大科技园无关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
九. 《反馈意见》“一、规范性问题之9”：
2012年12月发行人实施同一控制下的重组，换股吸收合并长邮通信，以每股26.02元的价格向长邮通信全体43名股东定向增发1,000万股。请发行人补充说明：(1)长邮通信及其子公司吉信设计被收购前 3年的主营业务、主要产品、主要财务数据、主要采购和销售对象、股权结构；(2)长邮通信原自然人股东在收购前的任职情况、目前在发行人的任职情况、互相之间以及与发行人原股东、吉林大学及其
关联方有无关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机
构、律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了长邮通信提供的历史沿革资料、审计报告等财务资料，对长邮通信原自然人股东、管理人员进行了访谈，并请发行人原股东、吉林大学、吉大控股、吉大科技园出具书面声明或确认文件。经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题回复如下：
9.1 长邮通信及其子公司吉信设计被收购前 3年的主营业务、主要产品、主要财务数据、主要采购和销售对象、股权结构
9.1.1 长邮通信的基本情况
(1)长邮通信被收购前3年的主营业务
长邮通信被收购前3年的主营业务为通信网络工程施工及网络维护服务。
(2)长邮通信(单体)被收购前3年的主要财务数据
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011.12.31|2010.12.31|2009.12.31|
|总资产|14,632.60|13,410.20|8,788.66|
|负债|9,955.14|9,717.26|5,714.23|
|所有者权益|4,677.46|3,692.94|3,074.43|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|营业收入|15,568.45|19,490.88|12,253.43|
|营业利润|2,574.49|3,790.61|1,397.86|
|利润总额|2,471.51|3,776.03|1,491.24|
|净利润|2,031.17|3,167.01|1,347.69|

 (3)长邮通信被收购前3年的主要采购对象
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2011年度前五大供应商|||
|序号|名称|金额|
|1|长春市品高网络工程有限公司|2,430.53|
|2|锡林浩特市吉达管线装修服务队|796.58|

||||
|-|-|-|
|3|吉林省三铭通信工程有限公司|516.92|
|4|宁夏创信达通信技术有限公司|358.99|
|5|长春市深迪科技有限责任公司|331.31|
|2010年度前五大供应商|||
|序号|名称|金额|
|1|长春市品高网络工程有限公司|1855.29|
|2|吉林华兴电信技术有限公司|1492.70|
|3|锡林浩特市吉达管线装修服务队|1377.97|
|4|哈尔滨三铭劳务服务有限公司|560.76|
|5|长春市信谊通讯工程有限公司|460.76|
|2009年度前五大供应商|||
|序号|名称|金额|
|1|吉林省三铭通信工程有限公司|841.40|
|2|吉林省宏通通信工程有限公司|763.01|
|3|哈尔滨三铭劳务服务有限公司|560.11|
|4|锡林浩特市吉达管线装修服务队|550.84|
|5|吉林华兴电信技术有限公司|503.51|

 (4)长邮通信被收购前3年的主要销售对象
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2011年度前五大客户|||
|序号|名称|金额|
|1|中国移动通信集团内蒙古有限公司|4,067.39|
|2|中国移动通信集团甘肃有限公司|2,340.64|
|3|中国移动通信集团吉林有限公司|2,161.44|
|4|中国铁通集团有限公司内蒙古分公司|1,070.59|
|5|中国联合网络通信有限公司内蒙古自治区分公司|695.43|
|2010年度前五大客户|||
|序号|名称|金额|
|1|中国移动通信集团内蒙古有限公司|4,245.45|
|2|中国移动通信集团吉林有限公司|1,769.30|
|3|中国移动通信集团甘肃有限公司|1,063.85|

|||||
|-|-|-|-|
|4|华为技术服务有限公司||1,054.76|
|5|中国移动通信集团公司吉林分公司||681.37|
|2009年度前五大客户||||
|序号|名称|金额||
|1|中国移动通信集团内蒙古有限公司|1,918.44||
|2|中国移动通信集团吉林有限公司|1,587.23||
|3|中国电信集团公司吉林网络资产分公司|657.52||
|4|联通新时空通信有限公司安徽分公司|572.21||
|5|华为技术服务有限公司|470.60||

 (5)长邮通信被收购前3年的股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例(%)|序号|股东|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|吉大控股|450|30.00|23|马致淳|15|1.00|
|2|武良春|128|8.53|24|聂邵华|15|1.00|
|3|孟庆开|90|6.00|25|翟冠军|15|1.00|
|4|邸朝生|90|6.00|26|赵 伟|15|1.00|
|5|赵 琛|90|6.00|27|柳叶彬|15|1.00|
|6|吴 畏|50|3.33|28|李兴扬|10|0.66|
|7|马书才|35|2.33|29|张 勇|10|0.66|
|8|段明山|35|2.33|30|方金海|10|0.66|
|9|李良平|35|2.33|31|付 强|10|0.66|
|10|高双喜|30|2.00|32|张东林|10|0.66|
|11|高电波|30|2.00|33|赵 强|10|0.66|
|12|梁凤山|25|1.66|34|鞠瞻君|10|0.66|
|13|厉延民|25|1.66|35|孙 健|10|0.66|
|14|李克有|25|1.66|36|迟明霞|10|0.66|
|15|王春光|20|1.33|37|宋学健|10|0.66|
|16|张 军|20|1.33|38|靳 伟|6|0.40|
|17|李长忠|20|1.33|39|衣朋真|5|0.33|
|18|樊 伟|20|1.33|40|张 妍|4|0.26|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|杨金山|20|1.33|41|辛喜福|4|0.26|
|20|王有力|20|1.33|42|陈永全|4|0.26|
|21|孙鸿滨|20|1.33|43|田成立|4|0.26|
|22|吕艳华|20|1.33||合计|1,500|100.00|

 9.1.2 吉信设计的基本情况
(1)吉信设计被收购前3年的主营业务
吉信设计被收购前3年的主营业务为通信网络咨询、勘察设计及网络优化服务等。
(2)吉信设计被收购前3年的主要财务数据
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011.12.31|2010.12.31|2009.12.31|
|总资产|5,897.21|4,107.84|1,746.92|
|负债|2,412.44|1,646.45|1,002.27|
|所有者权益|3,484.76|2,461.39|744.65|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|营业收入|6,087.57|6,379.65|2,638.46|
|营业利润|2,372.05|2,312.02|902.66|
|利润总额|2,100.07|2,313.77|901.62|
|净利润|1,771.49|1,716.74|674.12|

 (3)吉信设计被收购前3年的主要采购对象
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2011年度前五大供应商|||
|序号|名称|金额|
|1|呼和浩特市红丰通信服务有限责任公司|184.77|
|2|吉林省宏通通信工程有限公司|181.92|
|3|内蒙古吉通信息技术有限公司|98.27|
|4|吉林省益发通信科技有限公司|55.91|
|5|黑龙江三联丰实通信技术服务有限公司|40.51|

||||
|-|-|-|
|2010年度前五大供应商|||
|序号|名称|金额|
|1|吉林省宏通通信工程有限公司|300.74|
|2|呼和浩特市红丰通信服务有限责任公司|285.74|
|3|长春市品高网络工程有限公司|241.55|
|4|吉林省益发通信科技有限公司|144.75|
|5|郑州向心力通信技术股份有限公司|120.00|
|2009年度前五大供应商|||
|序号|名称|金额|
|1|呼和浩特市红丰通信服务有限责任公司|124.29|
|2|鄂尔多斯市远航电子有限责任公司|110.95|
|3|吉林省宏通通信工程有限公司|35.24|
|4|吉林省众辉网络通信有限公司|20.85|
|5|大连云中达通信科技有限公司|19.80|

 (4)吉信设计被收购前3年的主要销售对象
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2011年度前五大客户|||
|序号|名称|金额|
|1|中国移动通信集团内蒙古有限公司|2,265.55|
|2|中国移动通信集团吉林有限公司|752.47|
|3|内蒙古通信服务公司|493.08|
|4|中国铁通集团有限公司内蒙古分公司|469.93|
|5|中国移动通信集团公司内蒙古分公司|350.38|
|2010年度前五大客户|||
|序号|名称|金额|
|1|中国移动通信集团内蒙古有限公司|3,234.46|
|2|中国移动通信集团吉林有限公司|358.80|
|3|中国联合网络通信有限公司呼伦贝尔市分公司|307.87|
|4|中国移动通信集团公司内蒙古分公司|265.33|
|5|内蒙古通信服务公司|246.88|
|2009年度前五大客户|||

||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|1|中国移动通信集团内蒙古有限公司|1,540.08|
|2|中国电信集团公司内蒙古网络资产分公司|234.80|
|3|中国移动通信集团吉林有限公司|143.99|
|4|中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司|143.64|
|5|中国电信集团公司辽宁网络资产分公司|83.79|

 9.2 长邮通信原自然人股东在收购前的任职情况、目前在发行人的任职情况、互相之间以及与发行人原股东、吉林大学及其关联方有无关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
9.2.1 长邮通信原自然人股东在收购前的任职情况、目前在发行人的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|收购前的任职情况|目前的任职情况|
|1|武良春|长邮通信董事长、总经理，吉信设计董事长|长邮通信董事长、总经理，吉信设计执行董事，吉大通信副董事长、常务副总经理|
|2|孟庆开|长邮通信董事、副总经理，吉信设计董事、总经理|长邮通信董事、副总经理，吉大通信董事、副总经理|
|3|邸朝生|长邮通信董事、副总经理，吉信设计监事|长邮通信副总经理，吉大通信副总经理|
|4|赵琛|长邮通信董事、副总经理，吉信设计监事|长邮通信副总经理，吉大通信副总经理|
|5|吴畏|长邮通信施工一处经理|长邮通信施工一处经理|
|6|马书才|长邮通信副总经理，吉信设计董事|长邮通信副总经理，吉大通信副总经理|
|7|段明山|长邮通信核算部经理、监事|长邮通信核算部部长、监事，吉信设计监事，吉大通信监事|
|8|李良平|长邮通信人力资源部经理、监事|长邮通信人力资源部经理|
|9|高双喜|长邮通信施工六处经理|长邮通信施工六处经理|
|10|梁凤山|长邮通信综合部主任|长邮通信综合部主任|
|11|厉延民|长邮通信施工四处经理|长邮通信施工四处经理|

|||||
|-|-|-|-|
|12|张军|长邮通信工程管理部安全督员|长邮通信工程管理部安全督员|
|13|李长忠|长邮通信工程管理部经理|长邮通信工程管理部兼安全生产办公室主任|
|14|樊伟|长邮通信市场经营部吉林区域经理|长邮通信市场经营部吉林区域经理|
|15|杨金山|长邮通信市场经营部经理|长邮通信市场经营部经理|
|16|吕艳华|长邮通信财务部经理|长邮通信财务部副经理|
|17|马致淳|长邮通信工程管理部安全督查员|长邮通信工程管理部质量督查员|
|18|赵伟|长邮通信综合部行政事务员|长邮通信综合部行政事务员|
|19|李兴扬|长邮通信工程管理部副经理|长邮通信总工办 副主任|
|20|张勇|长邮通信施工二处技术员|长邮通信施工二处技术员|
|21|方金海|长邮通信综合部机械房产维修员|长邮通信综合部机械房产维修员|
|22|高电波|吉信设计董事，长邮通信副总经理|吉信设计总经理，长邮通信董事、副总经理，吉大通信副总经理|
|23|李克有|吉信设计一所所长|吉信设计设计一所所长|
|24|王春光|吉信设计董事、副总经理|吉信设计副总经理|
|25|王有力|吉信设计二所所长|吉信设计设计二所所长|
|26|孙鸿滨|吉信设计三所所长|吉信设计总工办主任|
|27|聂邵华|吉信设计经理助理|吉信设计副总经理|
|28|翟冠军|吉信设计市场部经理|吉信设计计划经营部经理|
|29|柳叶彬|吉信设计总工办职员|吉信设计总工办职员|
|30|付强|吉信设计综合办职员|吉信设计综合办职员|
|31|张东林|吉信设计一所副所长|吉信设计设计一所副所长|
|32|赵强|吉信设计二所副所长|吉信设计设计二所副所长|
|33|鞠瞻君|吉信设计二所职员|吉信设计设计二所职员|
|34|孙健|吉信设计三所副所长|吉信设计设计三所所长|
|35|迟明霞|吉信设计三所职员|吉信设计设计三所职员|
|36|宋学健|吉信设计三所职员|吉信设计设计三所职员|
|37|靳伟|吉信设计一所副所长|吉信设计设计一所副所长|
|38|衣朋真|吉信设计一所职员|吉信设计设计一所职员|
|39|张妍|吉信设计总工办职员|吉信设计总工办职员|
|40|辛喜福|吉信设计二所副所长|吉信设计设计二所副所长|

|||||
|-|-|-|-|
|41|陈永全|吉信设计三所职员|吉信设计总工办职员|
|42|田成立|吉信设计三所副所长|吉信设计设计三所副所长|

9.2.2 长邮通信原自然人股东互相之间以及与发行人原股东有无关联关系
长邮通信原股东聂邵华与长邮通信原股东张妍系夫妻关系；长邮通信原股东陈永全与发行人股东裴峰系夫妻关系。上述两对夫妻目前均持有发行人股份，持股数与各自持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|关联股东|持股数量(股)|持股比例|
|聂邵华|803,571|0.4464%|
|张 妍|214,286|0.1190%|
|陈永全|214,286|0.1190%|
|裴 峰|401,786|0.2232%|

 9.2.3 长邮通信原自然人股东与吉林大学及其关联方无关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
经长邮通信原自然人股东、吉林大学、吉大控股、吉大科技园确认并经本所律师核查，除本补充法律意见书正文第一部分关于“一.规范性问题之7”之回复所述情形外，该等股东与与吉林大学、吉大控股、吉大科技园无关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
十. 《反馈意见》“一、规范性问题之10”：
2014年 1月发行人进行增资，原股东吉大控股和新股东芜湖领先基石创业投资以 6,000万元认缴 600万元注册资本，其他 87名原股东放弃认缴。请发行人补充说明：(1)该次增资的定价依据，领先基石合伙人乌鲁木齐先锋基石、芜湖领航基石、天津水晶石的合伙人结构、实际控制人，上述主体与发行人及其关联方有无关联关系；(2)领先基石及其合伙人是否还存在其他投资，投资的其他企业报告期内是否为发行人的客户、供应商，是否与发行人的客户、供应商存在交易、资金往来。
请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了与发行人本次增资相关的历史沿革资料、资产评估报告，对发行
人、吉大控股、领先基石进行了访谈，请领先基石及其合伙人、吉林大学、吉大控股、吉大科技园、发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人的主要客户、供应商出具书面声明或确认文件。经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题回复如下：
10.1 该次增资的定价依据，领先基石合伙人乌鲁木齐先锋基石、芜湖领航基石、天津水晶石的合伙人结构、实际控制人，与发行人及其关联方有无关联关系
10.1.1 该次增资的定价依据
2013年9月 10日，中京民信(北京)资产评估有限公司出具《长春电信工程设计院股份有限公司拟增资扩股项目长春电信工程设计院股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字 2013第 170号)，以 2013年 5月 31日为评估基准日，评定发行人净资产的评估值为54,055.31万元。该资产评估项目已在教育部办理国有资产评估项目备案。
发行人及其股东与领先基石根据该评估结果，协商确定该次增资的价格为每股 10元。吉大控股出资1,800万元认缴180万元注册资本，其余1,620万元计入资本公积；领先基石出资4,200万元认缴420万元注册资本，其余3,780万元计入资本公积。该次增资完成后，发行人的注册资本由5,000万元变更为5,600万元，吉大控股的持股比例保持不变，仍为30%，领先基石持股7.50%，其他 87名自然人股东持股62.50%。
10.1.2 乌鲁木齐先锋基石的基本情况
根据乌鲁木齐先锋基石的确认并经本所律师在全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果，乌鲁木齐先锋基石的实际控制人为张维，其合伙人结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资比例(%)|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人、执行事务合伙人|75.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|丁晓航|有限合伙人|25.00|
|合计|||100.00|

根据乌鲁木齐先锋基石、吉林大学、吉大控股、吉大科技园、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，乌鲁木齐先锋基石与发行人及其关联方(领先基石、发行人董事李小红及其任职企业除外)无关联关系。
10.1.3 芜湖领航基石的基本情况
根据芜湖领航基石的确认并经本所律师在全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果，芜湖领航基石的实际控制人为张维，其合伙人结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资比例(%)|
|1|乌鲁木齐先锋基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人、执行事务合伙人|0.034|
|2|芜湖领驭基石创业投资合伙企业(有限合伙)|有限合伙人|20.3170|
|3|芜湖市建设投资有限公司|有限合伙人|15.0218|
|4|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|有限合伙人|8.2620|
|5|北京华商盈通投资有限公司|有限合伙人|7.5109|
|6|吉林凯利股权投资基金合伙企业(有限合伙)|有限合伙人|4.5065|
|7|新疆源道隆股权投资有限公司|有限合伙人|4.5065|
|8|深圳市海富恒盈股权投资基金企业(有限合伙)|有限合伙人|4.5065|
|9|佛山市尚盟资产管理有限公司|有限合伙人|3.0044|
|10|上海同祺文化艺术发展有限公司|有限合伙人|1.5022|
|11|湖北万维投资有限公司|有限合伙人|1.5022|
|12|上海盛清创业投资中心(有限合伙)|有限合伙人|1.3520|

|||||
|-|-|-|-|
|13|上海中欧国际工商学院教育发展基金会|有限合伙人|0.7511|
|14|丁晓航|有限合伙人|4.5065|
|15|马秀慧|有限合伙人|4.5065|
|16|老锦辉|有限合伙人|4.5065|
|17|颜华|有限合伙人|3.1546|
|18|韩道虎|有限合伙人|1.5022|
|19|章红|有限合伙人|1.5022|
|20|王启文|有限合伙人|0.7811|
|21|张毅|有限合伙人|0.7511|
|22|杜红|有限合伙人|0.7511|
|23|陈书秦|有限合伙人|0.7511|
|24|王卫华|有限合伙人|0.7511|
|25|林劼|有限合伙人|0.7511|
|26|刘一|有限合伙人|0.7511|
|27|陈延立|有限合伙人|0.7511|
|28|李健|有限合伙人|0.7511|
|29|王建|有限合伙人|0.7511|
|合计|||100.00|

根据芜湖领航基石、吉林大学、吉大控股、吉大科技园、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，芜湖领航基石与发行人及其关联方(领先基石、发行人董事李小红及其任职企业除外)无关联关系。
10.1.4 天津水晶石的基本情况
根据天津水晶石的确认并经本所律师在全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果，天津水晶石的实际控制人为杨青，其合伙人结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资比例(%)|
|1|天津水晶石股权投资基金|普通合伙人、执行事务合伙人|2.07|

|||||
|-|-|-|-|
||管理有限公司|||
|2|王亚峰|有限合伙人|38.13|
|3|唐思思|有限合伙人|22.06|
|4|刘增利|有限合伙人|14.52|
|5|童全康|有限合伙人|10.10|
|6|胡月珍|有限合伙人|8.98|
|7|杨青|有限合伙人|4.14|
|合计|||100.00|

根据天津水晶石、吉林大学、吉大控股、吉大科技园、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，天津水晶石与发行人及其关联方(领先基石、发行人董事李小红及其任职企业除外)无关联关系。
10.2 领先基石及其合伙人是否还存在其他投资，投资的其他企业报告期内是否为发行人的客户、供应商，是否与发行人的客户、供应商存在交易、资金往来
10.2.1 除发行人以外，领先基石未投资其他企业，领先基石的合伙人的投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资人|序号|所投资企业|出资比例(%)|主营业务|
|乌鲁木齐先锋基石|1|芜湖领航基石创业投资合伙企业(有限合伙)|0.0374|创业投资|
||2|芜湖领驭基石创业投资合伙企业(有限合伙)|0.1847|创业投资|
||3|芜湖海岸基石创业投资合伙企业(有限合伙)|1.00|创业投资|
|芜湖领航基石|1|辽宁华孚环境工程有限公司|7.00|油田污水处理|
||2|北京达康医疗投资有限公司|4.71|血液净化医疗服务|
||3|芜湖海岸基石创业投资合伙企业(有限合伙)|49.00|创业投资|
||4|江苏原力电脑动画制作有限公司|25.67|3D 动画及游戏外包制作|
||5|苏州全值药房连锁有限公司|10.00|药事服务|

||||||
|-|-|-|-|-|
||6|北京雅康博生物科技有限公司|13.79|医疗诊断试剂研发生产|
||7|北京远为软件有限公司|10.83|信息安全软件研发|
||8|新产业生物医学工程股份有限公司|1.32|化学发光类产品研发制造|
||9|青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司|5.63|新能源|
||10|深圳市赛蓝科技有限公司|13.89|智能家居服务提供|
||11|深圳岂凡网络有限公司|1.39|网络游戏研发|
||12|车王(中国)二手车经营有限公司|1.64|二手车零售服务|
||13|融云科技(北京)有限公司|22.00|视频接入软件开发|
||14|苏州朗润医疗系统有限公司|13.04|医疗影像设备供应|
||15|深圳市宁远科技有限公司|8.51|互联网医疗|
|天津水晶石|1|乌鲁木齐兆均创富股权投资有限公司|6.57|股权投资|
||2|北京鼎晖维森创业投资中心(有限合伙)|9.34|创业投资|
||3|晶石阳光(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)|50.00|股权投资|
||4|阳光财富管理有限公司|40.00|财富管理|

10.2.2 经发行人、领先基石及其合伙人确认，领先基石及其合伙人投资的上述企业非发行人的客户、供应商，与发行人的主要客户、供应商不存在交易、资金往来。
10.3 领先基石实际控制人的基本情况
10.3.1 领先基石的实际控制人为张维，男，汉族，中国国籍，1968年10月出生，法学硕士。曾任大鹏创业投资有限责任公司总经理，现任深圳市基石创业投资管理有限公司董事长。
10.3.2 张维的对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|所投资企业|出资比例|主营业务|
|新疆银杏股权投资有限合伙企业|98.75%|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|
|深圳市基石创业投资有限公司|98.25%|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|深圳市华夏基石资产管理有限公司|80.00%|资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集和发行基金)；股权投资、投资管理、投资顾问。|
|深圳市半岛基石创业投资有限公司|45.00%|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|鹏华资产-扬航先锋基石专项资产管理计划|6.8263%|主要通过投资于有限合伙企业的有限合伙份额，在追求本金长期安全的基础上，力争为资产委托人创造较高的当期收益和回报。|
|招商财富资产管理有限公司-弘唯基石 2 号B1级|4.2820%|主要投资A股上市公司的定向增发股票。|
|鹏华资产-凤凰先锋基石专项资产管理计划|3.6554%|主要通过投资于有限合伙企业的有限合伙份额，在追求本金长期安全的基础上，力争为资产委托人创造较高的当期收益和回报。|

十一. 《反馈意见》“一、规范性问题之11”：
发行人控股股东吉大控股、实际控制人吉林大学，以及吉林大学科技园发展中心控制的其他企业有40家。请发行人补充说明：(1)吉大控股、吉林大学、吉林大学科技园发展中心是否还参股其他企业，其控股、参股的其他企业是否从事与发行人相同或相近的业务，报告期内是否为发行人的客户或供应商，是否与发行人及
发行人的客户、供应商存在交易、资金往来；(2)吉大控股、吉林大学、吉林大学
科技园发展中心控股、参股的其他企业的董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员是否为发行人的股东，与发行人的股东有无关联关系；(3)发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否在吉大控股、吉林大学、吉林大学科技园发展中心及其控股、参股的其他企业担任职务，是否对发行人的独立性造成重大影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
本所律师调取了吉林大学、吉大控股、吉大科技园控股、参股企业的工商登记资料，对吉大控股、吉大科技园、发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并请吉林大学、吉大控股、吉大科技园、发行人董事、监事、高级管理人员出具书面声明或确认文件。经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题回复如下：
11.1 吉大控股、吉林大学、吉林大学科技园发展中心是否还参股其他企业，其控股、参股的其他企业是否从事与发行人相同或相近的业务，报告期内是否为发行人的客户或供应商，是否与发行人及发行人的客户、供应商存在交易、资金往来
11.1.1 吉大控股、吉林大学以及吉大科技园控制的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务。
经本所律师核查，并经吉林大学、吉大控股、吉大科技园确认，其控股的企业共有 41家(其中 3家已被吊销营业执照)，均未从事与发行人相同或相似的业务，所从事的主要业务如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|主要经营范围|
|1|吉林大学校办工厂|教学专用仪器制造(2011年11月28日被吊销营业执照)|
|2|白求恩医科大学制药厂|西药原料药，中西药制剂；经营本企业和本企业成员企业资产产品及相关技术的出口业务|
|3|吉林大学北苑宾馆|住宿、中餐；会务服务、传真、打字、复印、经销百货、日用品；房屋租赁；停车场服务|
|4|吉林大学新技术开发服务部|电子计算机测试技术开发咨询，胶版印刷业务、打字、复印|
|5|邮电第六实验工厂|计算机软件开发，房屋及场地租赁|
|6|吉林大学物华应用技术开发|科教仪器、电子机械新产品新技术的研制、开发、试|

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|-|-|-|
||公司|剂、生产、销售及技术服务(2011年11月25日被吊销营业执照)|
|7|吉林大学科教仪器厂|教学仪器、教学科研仪器加工、修理|
|8|吉林大学华兴科技开发公司|化工方面的技术服务，特种工程塑料，PES-聚四氟乙烯防粘涂料的生产、销售、炊具的销售及技术服务(2011年11月25日被吊销营业执照)|
|9|吉林大学华育昌科技开发公司|电子计算机技术服务，电子技术、通讯技术、机械方面的技术、化学技术的服务，电子计算机及配件，电子产品批发、零售|
|10|吉林大学热风炉厂|热风炉、烘干机组装，农业牧副渔业工程技术研究、开发|
|11|吉林大学通信服务中心|电信通信工程施工；经销邮电通信器材(无线移动电话机除外)、日用百货、五金、建筑材料、普通机械(2012年11月26日被吊销营业执照)|
|12|吉林大学富原技术开发公司|电子机械、红外产品、超硬材料、人参加工方面的技术服务及本企业开发产品的销售|
|13|吉林大学工程机械发展中心|工程机械，农业机械等机电产品及电子计算机方面的技术开发，技术服务，工程机械维修|
|14|吉林大学驾驶员培训学校|机动车驾驶员培训|
|15|吉林大学同拓高科技发展中心|机械、电子、计算机、环境工程、材料工程产品的研究、开发、销售及相关的技术服务、技术转让；计算机软件开发|
|16|吉林大学旅行社|国内旅游业务、会议服务|
|17|长春吉大特塑工程研究有限公司|特种工程塑料的研究、开发、生产、销售，化工产品的组成、结构及性能的技术咨询、技术测试、技术服务|
|18|长春吉大房地产开发有限公司(2015年4月更名为长春屹邦会议服务有限公司)|会议展览展示服务、餐饮服务、住宿、房屋租赁、物业服务|
|19|吉林大学辊锻件厂|铸造、锻造、机械加工、热处理、焊接|
|20|吉林大学出版社有限责任公司|出版本校设置的学科、专业、课程所需要的教材|

||||
|-|-|-|
|21|吉林省长春科大工程技术公司|地矿建设施工贰级、工程勘察(工程地质、水文地质、工程测量)、建井贰级|
|22|长春教欣工程建设监理有限公司|承接乙级管理范围内的工程项目的监理业务以及相关的咨询业务|
|23|吉林吉大文化传播有限公司|打字复印、场地租赁、房屋租赁、设备租赁；广告业；宣传服务；礼品研发与销售；会议、庆典承办、演出|
|24|吉林公卫药物安评有限公司|从事医药、农药、兽药、食品、保健品、化妆品的研究、开发；生物技术开发与技术服务|
|25|吉林省汽车零部件研发中心有限公司|汽车零部件产品和非标设备的研发、设计、试验与检测、生产、制造和销售|
|26|长春南岭车辆检测有限公司|汽车、拖拉机及其零部件产品试验与检测；汽车检测设备开发；汽车试验技术咨询、服务与人员培训|
|27|吉林吉大致远资产经营有限公司|投资管理(不含证券、期货、股权及其他金融咨询管理)、实业投资、固定资产租赁及代理、物业管理|
|28|长春吉大致远物业服务有限公司|物业服务、清洁服务、室内装饰工程施工、绿化养护、园林工程设计、家政服务|
|29|吉林吉大被服有限公司|被服与劳保用品的加工及销售|
|30|长春吉大致远供热有限公司|供热服务，建筑装饰工程施工|
|31|吉林省吉大交通科技有限责任公司|机械电子产品、计算机软硬件、研究、开发、销售及技术咨询、服务|
|32|长春市气辅科技开发有限公司|模具、非标设备设计、制造、销售、计算机软、硬件技术咨询与服务|
|33|长春吉大汽车仿真技术有限责任公司|汽车整车、总成和零部件的研究、开发及技术咨询服务，汽车制造方面软硬件及装备、汽车驾驶模拟器的研究、开发、销售及技术咨询服务|
|34|长春吉大斯博莱科技有限责任公司|计算机软件开发、销售、售后服务及技术成果转让；系统集成；影视动画制作；电子仪器、仪表设计及销售；经销计算机及办公自动化设备|
|35|长春吉大百奥尼克科技有限公司|机械设备、汽车零部件、电子产品、计算机及其软硬件的技术开发、技术服务、销售|
|36|长春格林仿生工程技术有限公司|仿生工程技术及其产品的技术研究、中试，技术转让，技术咨询与服务|

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|-|-|-|
|37|吉林大学朝阳教学仪器厂|教学仪器、岩矿分析、植字照相、儿童玩具|
|38|吉林大学朝阳就业服务中心|劳务、人员培训|
|39|吉林大学朝阳房产维修队|系统内维修|
|40|吉林大学南岭房屋维修队|房屋维修|
|41|吉林大学长春环美工程处|城市园林绿化施工贰级、清洗工程施工服务|

11.1.2 吉大控股、吉林大学以及吉大科技园参股的其他企业未从事与发行人相同或相近的业务
经本所律师核查，并经吉林大学、吉大控股、吉大科技园确认，其参股的企业共有31家，均未从事与发行人相同或相似的业务，所从事的主要业务如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|主要经营范围|
|1|长春佛吉亚旭阳汽车零部件技术研发有限公司|设计、开发汽车座椅和内饰产品|
|2|长春吉大正元信息技术股份有限公司|电子计算机及计算机网络的技术开发技术服务，经销电子计算机及配件、文化办公机械、机房装修|
|3|吉林省吉大机电设备有限公司|机电一体化设备研究、设计、制造、销售；汽车零部件制造、销售及技术服务|
|4|长春吉大•小天鹅仪器有限公司|生产化学分析仪器、便携式仪器、等离子体炬光谱仪及检测试剂；空气、水质、食品检测|
|5|长春吉大天元化学技术股份有限公司|化学技术及相关产品、药品的研究、开发；开发、销售化学自动化科研仪器|
|6|深圳市华育昌国际科教开发有限公司|节能设备、计算机系统、外部设备的租赁；经营进出口业务；教学仪器设备、节能技术、计算机软硬件的技术开发、购销及技术咨询|
|7|国汽(北京)汽车轻量化技术研究院有限公司|技术检测、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、会议服务、组织文化艺术交流、承办展览展示|
|8|华博机械教育科技开发有限公司|技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；组织展览、展示、人才交流活动；科技教育人才培训；组织学术会议；信息咨询；销售开发后的产品、金属材料、建筑材料、土产品、化工产品、百货、机械电器设备|

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|-|-|-|
|9|长春吉大高科技股份有限公司|纳米功能材料研究、高新技术产品研究、开发、科技成果转让；高新技术产业投资、教育产业投资、高校后勤社会化产业投资，纳米功能材料、医疗器械生产、销售；自动化控制设备生产、销售|
|10|沈阳华立耐磨合金制造有限公司|金属切削机床制造，经营范围为耐磨合金材料、金属制品开发、加工、制造；耐磨材料、耐磨设备、耐磨工具及配件批发、零售|
|11|吉大赢创高性能聚合物(长春)有限公司|制造和销售聚醚砜，聚醚醚铜和其他高性能聚合物及其复合产品和模塑产品|
|12|长春木兰纳米技术有限公司|生产纳米漆、纳米涂料、聚合物乳液、环氧胶、树脂胶并销售产品；从事室内外装饰装潢工程施工|
|13|长春吉大科技园建设发展有限公司|房地产开发，市政基础设施建设，建筑装修装饰工程施工，房屋租赁，建筑安装工程施工，科技产业、教育产业投资、技术咨询、转让、服务|
|14|吉林金源北方科技发展有限公司|新材料的研究、开发，科技成果咨询、转让；医疗器械销售|
|15|长春吉大东荣绿色食品有限公司|食品保鲜技术及绿色食品研究、开发，粮食、蔬菜、水果、禽畜产品、水产品的储藏|
|16|长春黄金工程技术有限公司|矿山环保技术开发；探矿技术开发，矿山机械设备研究，矿山科技研究、开发、信息技术咨询|
|17|吉林奥来德光电材料股份有限公司|光电材料及其相关产品研究开发、生产、销售及售后技术服务；销售机械设备|
|18|长春吉大博硕科技有限责任公司|计算机软硬件、机电产品(小轿车除外)、电子产品研制、开发、组装、销售及技术服务、网络工程、技术服务|
|19|长春吉大宇恒仪器开发有限公司|光电仪器及相关产品研究、开发、技术咨询、服务、零售|
|20|长春吉大科技园创业服务有限责任公司|科技咨询、科技服务，打字、复印|
|21|吉林吉大博友智业有限公司|企事业单位、机关学校组织管理咨询、策划、培训，个人职业生涯设计与规划，学习、就业、创业能力培训；商业经济信息咨询；系统集成、网络工程；计算机软、硬件研究发|

||||
|-|-|-|
|22|长春吉大科诺科技有限责任公司|仪器仪表、汽车电子产品、汽车配件研制、开发、生产、销售、技术成果转让及咨询服务；电子元器件销售|
|23|吉林省智达测控仪器有限责任公司|计算机软硬件开发、技术服务；电子元器件、仪器仪表、办公自动化设备研究、开发、销售|
|24|长春吉大北斗机电技术有限公司|机电产品(小汽车除外)研制、生产、销售、技术开发、咨询、服务、技术成果转让|
|25|长春吉大易飞智能车辆有限责任公司|新型自动导航车辆及相关产品、研究开发、销售、技术转让、咨询、服务|
|26|长春兰普科技有限责任公司|科学仪器、教学、医疗仪器及配件、电热器具的研究、开发|
|27|长春绿源科技有限公司|能源设备、机电产品、农业设施、园林花卉、信息网络、汽车零部件相关产品研发、销售及相关技术转让、咨询、服务|
|28|长春吉大科学仪器设备有限公司|农业机械、机械仪器设备、电子仪器设备、包装仪器设备、农业仪器设备的技术开发、研制、咨询、销售；粮食干燥设备加工|
|29|长春吉大千鸿科技有限公司|计算机、软件及辅助设备零售，经营范围为机械、电子产品的生产及开发销售；计算机及软硬件的开发销售；汽车(小汽车除外)技术服务|
|30|长春吉大博峰汽车测控技术有限责任公司|车辆电控设备装置，工业自动化设备，汽车检测设备，计算机软，硬件研制开发，技术服务，网络系统集成，汽车及零部件测量建模，技术服务|
|31|吉林省吉大财兴投资有限公司|科技专利成果转化投资业务，创业、产业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|

11.1.3 根据发行人及吉林大学、吉大控股、吉大科技园的确认，上述控股、参股的其他企业非发行人的客户、供应商；与发行人不存在交易、资金往来；上述控股、参股的其他企业与发行人的主要客户、供应商之间未发生与发行人经营相关的，或
导致发行人与其主要客户、供应商之间利益倾斜的交易。
11.2 吉大控股、吉林大学、吉林大学科技园发展中心控股、参股的其他企业的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否为发行人的股东，与发行人的股东有无关联关系
根据发行人及其股东、吉林大学、吉大科技园确认，上述控股、参股的其他企业的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员非发行人的股东，与发行人的股东无关联关系。
11.3 发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否在吉大控股、吉林大学、吉林大学科技园发展中心及其控股、参股的其他企业担任职务，是否对发行人的独立性造成重大影响
11.3.1 根据发行人、吉大控股确认，发行人董事孙戈天、李正乐、监事孙大军均系吉大控股员工，代表吉大控股对其所投资企业履行出资人职责，除经吉大控股提名、当选为发行人的董事、监事外，在吉大控股、吉林大学、吉大科技园及其控股、参股的其他企业的任职情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|任职单位|担任职务|
|孙戈天|吉大控股|总经理|
||吉林大学同拓高科技发展中心|总经理|
||长春屹邦会议服务有限公司|董事|
||吉林吉大致远资产经营有限公司|董事长|
||吉大赢创高性能聚合物(长春)有限公司|副董事长|
||长春佛吉亚旭阳汽车零部件技术研发有限公司|董事|
||吉林大学出版社有限责任公司|董事|
|李正乐|吉大控股|副总经理、董事会秘书|
||长春屹邦会议服务有限公司|董事|
||吉林省吉大机电设备有限公司|董事|
|孙大军|吉大控股|董事长|
||长春屹邦会议服务有限公司|董事|
||吉林吉大致远资产经营有限公司|董事|
||吉林吉大文化传播有限公司|董事长、总经理|

|||
|-|-|
|吉林省汽车零部件研发中心有限公司|董事|

11.3.2 除上述情形外，发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员未在吉大控股、吉林大学、吉大科技园及其控股、参股的其他企业担任职务。
11.3.3 经本所律师核查并经发行人确认，发行人董事、非职工代表监事及高级管理人员的产生，从候选人提名到选举，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在控股股东、实际控制人干预发行人股东大会、董事会及监事会作出人事任免决定或越权任命的情况；发行人的董事、监事、高级管理人员均依据《公司法》、《公司章程》及发行人相关治理制度的规定履行职责；发行人的高级管理人员均专职在发行人处工作，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领薪的情形。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事虽有在吉大控股及其控股、参股的其他企业担任职务的情形，但系代表吉大控股履行出资人职责所需，该情形不会对发行人的独立性造成重大影响。
十二. 《反馈意见》“二、信息披露问题之18”：
2012年 6月发行人自实际控制人吉林大学受让一项发明专利；2012年-2014年发行人委托吉林大学研究及开发6项软件，总金额74.68万元，其中部分项目己届有效期。请发行人补充说明：(1)受让专利的交易金额、在发行人业务体系中发挥的作用、与发行人核心技术的对应情况；(2)发行人委托吉林大学开发相关软件的进展情况，成果归属，相关成果目前的实际使用情况；(3)请发行人结合上述情况补充说明其技术研发的独立性，是否对吉林大学及其关联方存在依赖。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了相关专利的转让合同、转让款支付凭证，对发行人进行了访谈。
经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题回复如下：
12.1 发行人受让专利的交易金额、在发行人业务体系中发挥的作用、与发行人核心技术的对应情况
12.1.1 2012年5月7日，发行人与吉林大学签订《技术转让(专利权)合同》，受让吉林大
学专利号为ZL200810050461.4的发明专利 GPRS/EDGE网络中数据业务无线信道分配方法，该专利有效期限自 2008年 3月 12日至 2027年 3月 12日，转让价格为7万元。发行人已付清转让款，该专利权已于2012年6月5日完成专利权人的变更登记手续。
12.1.2 受让专利对应的发行人核心技术为GSM网络规划及设计技术。发行人主要将该项专利应用于2G无线网的改造及补充建设。该项专利为2G时代技术，目前已非通信技术行业的主流技术，随着通信技术的快速发展，其在发行人业务体系中发挥的作用将逐步降低。
12.2 发行人委托吉林大学开发相关软件的进展情况，成果归属，相关成果目前的实际使用情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|签约时间|委托内容|进展情况|开发成果|开发成果归属|相关成果目前的实际使用情况|
|2012.05.14|中国移动内蒙古公司“十二五”网络发展规划后评估软件开发|已完成|中国移动内蒙古公司“十二五”网络发展规划2011年后评估报告|归属发行人|应用于中国移动内蒙古公司项目|
|2013.04.25|中国移动内蒙古公司能效评模型研究及网络资源节能数据管理平台软件开发|已完成|中国移动内蒙古公司2012 年能效评估研究报告|归属发行人|应用于中国移动内蒙古公司项目|
|2013.04.28|中国移动内蒙古公司网络发展规划评估模型及软件开发|已完成|中国移动内蒙古公司“十二五”网络发展规划2012年后评估报告|归属发行人|应用于中国移动内蒙古公司项目|
|2014.04.15|中国移动内蒙古公司网络发展规划(二期)评估模型及软件开发|已完成|软著登字第 0900768号“网络发展规划评估模型软件V1.0”|归属发行人|应用于中国移动内蒙古公司项目|
|2014.04.21|中国移动吉林公司能效评估模型及节能数据管理平台开发|已完成|软著登字第 0856146号“网络资源节能数据管理平台V1.0”|归属发行人|应用于中国移动吉林公司项目|
|2013.1.10|移动公司供应链发展研|已完成|移动公司供应链发展|归属|应用于中国移动|

|||||
|-|-|-|-|
|究|研究报告|发行人|项目|

发行人与吉林大学合作项目均基于客户特定项目的需要而进行，合作项目产生的研究成果及其收益均归发行人所有。发行人已将开发成果应用于客户的相关项目中。
12.3 请发行人结合上述情况补充说明其技术研发的独立性，是否对吉林大学及其关联方存在依赖。
12.3.1 发行人具有独立的技术研发能力。截至 2015年 6月 30日，公司拥有核心技术人员4名，研发人员225名。核心技术人员及研发人员占员工总数的0.41%、23.03%。
2012至2014年、2015年1-6月，发行人研发费用支出分别为875.14万元、1,049.76万元、1,144.10万元及522.73元。发行人已取得5项专利及41项软件著作权，其中仅1项专利受让自吉林大学，2项软件著作权系委托吉林大学开发取得，其他专利、软件著作权均为发行人自主研发取得。发行人参与编制了3项国家标准、5项行业标准，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标准名称|标准号|类别|完成时间|
|住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程验收规范|GB/T50624-2010|国家标准|2010.11.03|
|住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程设计规范|GB50846-2012|国家标准|2012.12.25|
|住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程施工及验收规范|GB50846-2012|国家标准|2012.12.25|
|架空光(电)缆通信杆路工程设计规范|尚未发布|行业标准|2013.12|
|数字蜂窝移动通信网LTE核心网工程设计暂行规定|尚未发布|行业标准|2014.6|
|云计算资源池系统设备安装工程设计规范|尚未发布|行业标准|2014.6|
|电信工程制图与图形符号规定|尚未发布|行业标准|2014.6|
|架空光(电)缆通信杆路工程验|尚未发布|行业标准|2015.6|

||
|-|
|收规范|

12.3.2 经发行人确认并经本所律师核查，发行人合法独立拥有与其生产经营相关的核心技术和知识产权，发行人使用该等核心技术和知识产权不存在需要得到包括吉林大学在内的他方许可或受他方限制的情况；发行人拥有独立的研发人员和研发团队，该等人员均专职在发行人处工作。
综上，本所律师认为，发行人具备独立的技术研发能力，对吉林大学及其关联方不存在重大依赖。
十三. 《反馈意见》“二、信息披露问题之19”：
请发行人结合其报告期内的研发费用占比情况补充说明是否符合高新技术企业认定的条件，请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人、吉信设计的高新技术企业证书、申报高新技术企业时提交的相关申请文件、审计报告等。经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题回复如下：
报告期内，发行人及吉信设计均已取得高新技术企业证书；除吉信设计2014年度营业收入低于 5,000万外，发行人、吉信设计其他年度的收入均介于 5,000万至20,000万之间；发行人、吉信设计的研发费用占各自营业收入的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|研发费用/营业收入|2012年度|2013年度|2014年度|
|发行人|4.05%|5.07%|4.20%|
|吉信设计|4.88%|5.83%|9.49%|

据上表，发行人、吉信设计的研发费用占比符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一项“最近一年销售收入小于 5,000万元的企业，比例不低于6%”、第四项“最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%”的规定，符合高新技术企业认定的条件。
十四. 《反馈意见》“二、信息披露问题之21”：
发行人子公司长邮通信在报告期内注销了一家民办非企业单位长邮培训。请发行人说明长邮培训注销前开展业务的具体情况、主要财务数据，在存续期间是否曾发生重大违法违规行为，注销后相关资产、业务、技术、人员等的处置情况，相关债权人是否同意债务处置方案。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了长邮培训的设立、注销登记资料及主管部门出具的长邮培训守法证明，对原分管长邮培训工作的长邮通信员工进行了访谈。经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题回复如下：
14.1 长邮培训注销前开展业务的具体情况、主要财务数据
14.1.1 长邮培训分别于2011年4月14日、2011年5月23日获得《中华人民共和国民办学校办学许可证》(教民122010110000021号)、《民办非企业单位(法人)登记证书》(民证字第010699号)，自2011年5月起，开始做招生前期准备工作，如筹建实验室、制定教学计划和招生计划、招生宣传等工作，截至注销前，长邮培训尚未招收到学员开展培训业务。
14.1.2 长邮培训注销前的主要财务数据如下：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|截至2011.12.31|截至2012.05.31清算|
|总资产|879,448.48|833,917.13|
|负债|15.00|0.00|
|所有者权益|879,433.48|833,917.13|
|项目|2011年度|2012年1-5月|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-120,566.52|-45,516.35|
|利润总额|-120,566.52|-45,516.35|
|净利润|-120,566.52|-45,516.35|

14.2 长邮培训在存续期间是否曾发生重大违法违规行为
根据长邮通信确认及长春市朝阳区地方税务局、长春市民间组织管理局、长春市
教育局民办教育管理办公室出具的书面证明，长邮培训在存续期间未发生重大违法违规行为。
14.3 长邮培训注销后相关资产、业务、技术、人员等的处置情况，相关债权人是否同意债务处置方案
根据长邮通信制定的《长春长邮通信技术培训中心注销财务报告》、吉林中信会计师事务有限公司于2012年6月29日出具的《清算审计报告》(吉中会审字[2012]第 155号)并经长邮通信确认，截至清算日 2012年 5月 31日，长邮培训流动资产为 601,203.09元，固定资产净值为 232,914.04元，净资产为 833,917.13元，长邮培训清算后相关人员和资产由其唯一的开办方长邮通信承接，清算后无业务或技术需要承接。因长邮培训对外无负债，故其清算不涉及债务处置方案，其注销无需经债权人同意。
十五. 《反馈意见》“二、信息披露问题之22”：
2014年4月发行人购买观江国际的一处房产，面积125.55平方米。请发行人补充说明并披露该处房产的使用权性质、出让人、购置成本及其公允性、目前的实际使用情况是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人提供的《房屋所有权证》、《哈尔滨市商品房买卖合同书》，并访谈了发行人的管理人员。经核查，本所律师回复如下：
发行人观江国际的房产位于黑龙江哈尔滨市道里区群力第一大道1366号6栋3单元 30层 1号，权属证书编号为哈房权证里字第 1401020630号，房屋建筑面积为 125.55平方米，规划用途为住宅。该房屋系发行人通过公开市场，自开发商黑龙江省高盛投资发展有限公司购置的商品房，购置成本为该房产的市场销售价格1,736,045元，目前用于发行人员工出差住宿使用。
综上，本所律师认为，上述房产的购置成本公允，房产用途合法合规。
十六. 《反馈意见》“二、信息披露问题之23”：
请发行人补充说明并披露募投项目涉及的关键技术、与发行人现有核心技术的联系、对发行人业务的促进作用，募集资金投入对发行人固定资产、研发支出的影
响，与产能变动的匹配关系，以及新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人募投项目的可行性研究报告，访谈了发行人相关员工。经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题回复如下：
16.1 研发中心建设项目
研发中心主要以发行人现有的核心技术为基础进行建设，并通过紧密跟踪前沿技术，对相关领域技术进行深入的研究，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|涉及的关键技术|与现有核心技术的联系|对发行人业务的促进作用|
|无线通信技术|与“GSM网络规划及设计技术”、“TD-SCDMA数字蜂窝移动网建设技术”、“数字蜂窝移动通信网LTE核心网工程设计技术”相关|研发中心的建设对发行人主营业务之一的通信网络设计服务具有重要促进作用。研究成果有助于提升发行人通信网络技术服务投标的能力，提升市场竞争力；研发中心在通信网络技术服务项目实施过程中，具有技术支撑作用，能提高发行人的客户服务能力，对业务具有促进作用；促进人才培养及引进，保持长期竞争力。|
|传输通信技术|与“PTN网络设计技术”相关||
|综合接入通信技术|与“综合业务接入技术”相关||
|数据通信技术|与“互联网数据中心设计技术”相关||
|通信网支撑技术|与“支撑系统设计技术”相关||

16.2 通信业务服务网点升级改造项目
该项目不涉及关键技术，与发行人现有核心技术无直接联系，对发行人业务的促进作用为：完善服务网点布局，提高服务网点的办公环境，提高项目所在地的服务水平，提升发行人业务市场占有率。
16.3 信息化升级改造项目
该项目不涉及关键技术，与发行人现有核心技术无直接联系，对发行人业务的促
进作用为：促进发行人管理效率提升，提高发行人的工作效率和效果，降低企业成本，间接促进发行人主营业务的发展。
十七. 《反馈意见》“二、信息披露问题之24”：
请补充说明持有发行人5%以上股份的股东报告期内是否存在其他对外投资，所投资的企业与发行人及其实际控制人有无关联关系、关联交易或资金往来；请补充说明发行人自然人股东持有发行人股份的真实性，有无代持或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师调取了吉林大学、吉大控股、吉大科技园控股、参股企业的工商登记资料，对发行人股东进行了访谈，并请发行人股东、吉林大学、吉大科技园出具书面声明或确认文件。经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题回复如下：
17.1 持有发行人5%以上股份的股东报告期内是否存在其他对外投资，所投资的企业与发行人及其实际控制人有无关联关系、关联交易或资金往来
持有发行人5%以上股份的股东为吉大控股、领先基石，其对外投资情况如下： 17.1.1 吉大控股的对外投资情况
如本补充法律意见书正文第一部分关于“一.规范性问题之11”之回复所述，吉大控股控股12家企业、参股8家企业。
经发行人、吉大控股确认，上述吉大控股控股的12家企业系发行人的关联方；吉大控股控股的12家企业、参股的8家企业与发行人无关联交易或资金往来。
因吉大控股是吉林大学100%控股的企业，代表吉林大学持有对企业投资所形成的股权，故上述吉大控股所控股、参股的企业与发行人的实际控制人吉林大学有关联关系。
17.1.2 领先基石的对外投资情况
如本补充法律意见书正文第一部分关于“一.规范性问题之10”之回复所述，领先基石除投资发行人外无其他对外投资。
17.2 发行人自然人股东持有发行人股份的真实性，有无代持或其他利益安排
本所律师对发行人自然人股东进行了访谈，并要求该等股东对有关问题予以书面确认。经核查，发行人自然人股东真实持有发行人股份，无代持或其他利益安排。
十八. 《反馈意见》“二、信息披露问题之25”：
请发行人补充说明并披露发行人获得相关税收优惠的合法合规情况，是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处，相关税收优惠的后续申报情况、未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人、吉信设计的高新技术企业证书、企业所得税年度纳税申报表、财政补贴文件等，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题回复如下：
18.1 发行人获得相关税收优惠的合法合规情况
18.1.1 高新技术企业所享受的企业所得税优惠
(1)根据国家税务总局下发的《关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国税发[2008]111号)、《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)、《关于企业所得税税收优惠管理问题的补充通知》(国税函[2009]255号)等文件的规定，发行人、吉信设计自被认定为高新技术企业的当年开始，可申请享受15%的企业所得税优惠税率。
(2)2010年11月5日，吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局向发行人核发《高新技术企业证书》(证书编号为GR201022000018)，有效期为三年。发行人于2013年1月向吉林省认定机构办公室申请高新技术企业复审，2013年 5月 24日取得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局核发的《高新技术企业证书》(证书编号为GF201322000020)，有效期为三年。发行人自 2010年
度至2015年度享受15%的企业所得税优惠税率。
(3)2011年11月14日，吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局向吉信设计核发《高新技术企业证书》(证书编号为GR201122000036)，有效期为三年。吉信设计于2014年3月向吉林省认定机构办公室申请高新技术企业复审，2014年6月27日取得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局核发的《高新技术企业证书》(证书编号为GF201422000023)，有效期为三年。吉信设计自 2011年度至2016年度享受15%的企业所得税优惠税率。
18.1.2 企业所得税税前研发费用加计扣除
根据《企业所得税法》第三十条、《企业所得税法实施条例》第九十五条及《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]116号)的相关规定，发行人、吉信设计为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；研发费用形成无形资产的，按照该无形资产成本的150%在税前摊销。
18.1.3 综上，本所律师认为，发行人、吉信设计享受的上述税收优惠合法、合规；发行人不存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处。
18.2 相关税收优惠的后续申报情况
18.2.1 《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定：“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。”发行人取得《高新技术企业证书》的时间为 2013年 5月 24日，该证将于 2016年 5月 23日到期。吉信设计取得《高新技术企业证书》的时间为 2014年 6月 27日，该证将于 2017年 6月26日到期。
18.2.2 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人、吉信设计自通过高新技术企业认定后至本补充法律意见书出具之日持续符合《高新技术企业认定管理办法》对高新
技术企业的认定要求；发行人、吉信设计所取得的《高新技术企业证书》到期前，发行人、吉信设计将依法及时进行高新技术企业复审申请工作。
18.3 相关税收优惠未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的影响
18.3.1 报告期内，发行人及吉信设计均为高新技术企业，并按照相关规定享受了企业所得税优惠政策。根据大信审字[2015]第3-00056号《审计报告》，该优惠政策对发行人及吉信设计当期利润的影响如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|所得税费用(合并口径)|所得税费用(无税收优惠)|差异|当期利润总额|差异占当期利润总额的比例|
|2014年度|1,213.07|1,863.62|650.55|6,816.36|9.54%|
|2013年度|973.35|1,436.31|462.97|5,809.10|7.97%|
|2012年度|1,351.56|1,986.00|634.44|8,018.85|7.91%|
|合计|3,537.98|5,285.93|1,747.96|20,644.31|8.47%|

如上表所述，发行人对税收优惠的依赖程度不高。根据发行人、吉信设计确认并经本所律师核查，发行人、吉信设计目前仍符合享受税收优惠的条件，但若未来税收优惠政策发生重大变化致使相关税收优惠不能持续，将对发行人的经营业绩造成一定影响。
十九. 《反馈意见》“二、信息披露问题之26”：
请补充说明发行人自然人股东最近五年的工作履历，与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业是否与发行人及发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业)是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
本所律师对发行人自然人股东、管理人员、主要客户、供应商进行了访谈，并请
发行人自然人股东、吉林大学、吉大控股、主要客户、供应商出具书面声明或确
认文件。经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题回复如下：
19.1 发行人自然股东最近五年的工作履历
经发行人及其自然人股东确认并经本所律师核查，发行人自然人股东最近五年均专职在发行人或其子公司处工作。
19.2 与发行人自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易
19.2.1 根据发行人自然人股东确认，发行人客户、供应商出具的声明，并经本所律师核查，与发行人自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业与发行人主要客户、供应商不存在关联关系。
19.2.2 除作为消费者因个人生活需要、公司生产经营需要自公开市场购买电信服务业务外，与发行人自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业与发行人的主要客户、供应商未发生与发行人经营相关、相同或近似，或导致发行人与其主要客户、供应商之间利益倾斜的交易。
19.3 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业)是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易
19.3.1 发行人及其股东与发行人的客户、供应商是否存在关联关系或发生交易。
经本所律师核查，益发通信系发行人及其子公司的供应商之一，该公司法定代表人南春燕系发行人股东高双喜的配偶。高双喜持有发行人1,607,143股股份，持股比例为0.8929%，目前任长邮通信部门经理。报告期内，发行人及其子公司与益发通信之间的交易情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|交易金额|—|8.44|88.22|
|占同期营业成本比例|—|0.04%|0.44%|
|占同类采购量的比例|—|0.10%|0.81%|

根据发行人及其股东确认，发行人主要客户、供应商出具的声明，并经本所律师走访主要客户、供应商，除上述情形外，发行人及其股东与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系；除发行人股东作为消费者自公开市场购买电信服务业务外，发行人股东与发行人的主要客户、供应商未发生与发行人经营相关、相同或近似，或导致发行人与其主要客户、供应商之间利益倾斜的交易。
19.3.2 发行人的实际控制人与发行人的客户、供应商是否存在关联关系或发生交易。
根据发行人及其实际控制人确认，发行人主要客户、供应商出具的声明，并经本所律师走访主要客户、供应商，发行人的实际控制人与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系；发行人的实际控制人与发行人的主要客户、供应商未发生与发行人经营相关的，或导致发行人与其主要客户、供应商之间利益倾斜的交易。
19.3.3 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人的客户、供应商是否存在关联关系或发生交易。
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员确认，发行人主要客户、供应商出具的声明，并经本所律师走访主要客户、供应商，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系；除作为消费者因个人生活需要自公开市场购买电信服务业务外，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人的主要客户、供应商未发生与发行人经营相关、相同或近似，或导致发行人与其主要客户、供应商之间利益倾斜的交易。
19.3.4 发行人的其他关联方与发行人的客户、供应商不存在关联关系，未发生交易、资金往来。
根据发行人及其股东、吉林大学、吉大控股、吉大科技园、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的确认，发行人主要客户、供应商出具的声明，并经本所律师走访主要客户、供应商，发行人的其他关联方与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系；发行人的其他关联方与发行人的主要客户、供应商未发生与发行人经营相关、相同、近似的，或导致发行人与其主要客户、供应商之间
利益倾斜的交易。
二十. 《反馈意见》“二、信息披露问题之27”：
请补充说明发行人及其子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人及其子公司社会保险、住房公积金的开户、申报、缴费的文件、凭证等资料，访谈了发行人及其子公司的相关员工。经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题回复如下：
20.1 发行人及其子公司社会保险、住房公积金制度的执行情况
20.1.1 事业编制员工
截至2015年6月30日，发行人及其子公司共有83名在职员工、17名退休返聘人员具有吉林大学事业编制。发行人及其子公司已按照吉林大学的相关规定为该 83名在职员工缴纳医疗保险费和住房公积金。
20.1.2 集体企业编制员工
截至 2015年 6月 30日，长邮通信、吉信设计共有 6名在职员工具有吉林大学南湖就业服务中心集体企业编制。长邮通信、吉信设计已按照吉林大学南湖就业服务中心集体企业编制员工的缴费标准为该6名员工缴纳社会保险费和住房公积金。
20.1.3 劳动合同制员工(非事业编制、非集体企业编制)
||||||
|-|-|-|-|-|
|截至2015.6.30|||||
|项目|员工人数|已缴人数|差异人数|差异原因|
|基本养老保险|871|770|101|退休返聘24人，新入职77人|
|失业保险|871|770|101||
|医疗保险|871|787|84|退休返聘23人，新入职61人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|工伤保险|871|787|84||
|生育保险|871|787|84||
|住房公积金|871|783|88|退休返聘24人，新入职64人|

 20.2 企业与个人的缴费金额
20.2.1 事业编制员工
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月缴费金额(万元)||2014年度缴费金额(万元)||2013年度缴费金额(万元)||2012年度缴费金额(万元)||
||公司|个人|公司|个人|公司|个人|公司|个人|
|医疗保险费|25.64|4.88|47.29|9.01|47.74|9.09|30.73|5.85|
|住房公积金|36.37|36.37|69.61|69.61|60.24|60.24|60.20|60.20|
|总计|62.01|41.25|116.90|78.62|107.98|69.33|90.93|66.05|

注：2012、2013年度医疗保险费、住房公积金应由公司承担部分实际由吉林大学承担。
20.2.2 集体企业编制员工
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月缴费金额(万元)||2014年度缴费金额(万元)||2013年度缴费金额(万元)||2012年度缴费金额(万元)||
||公司|个人|公司|个人|公司|个人|公司|个人|
|社会保险费|3.66|1.34|5.50|2.12|6.28|2.35|6.19|2.23|
|住房公积金|1.49|1.49|2.11|2.11|2.55|2.55|2.55|2.55|
|总计|5.15|2.83|7.61|4.23|8.83|4.90|8.75|4.78|

 20.2.3 劳动合同制员工(非事业编制、非集体企业编制)
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||缴费金额(万元)||缴费金额(万元)||缴费金额(万元)||缴费金额(万元)||
||公司|个人|公司|个人|公司|个人|公司|个人|
|社会保险费|375.06|139.73|708.36|263.91|556.82|209.64|397.48|150.59|
|住房公积金|78.50|78.50|162.84|162.84|133.24|133.24|108.35|108.35|
|总计|453.56|218.23|871.2|426.75|690.06|342.88|505.83|258.94|

 20.3 办理社保和缴纳住房公积金的起始日期
|||||
|-|-|-|-|
|项目|吉大通信首次缴费时间|长邮通信首次缴费时间|吉信设计首次缴费时间|
|基本养老保险|2007年4月|2004年7月|2004年7月|
|失业保险|2007年4月|2004年7月|2004年7月|
|医疗保险|2008年8月|2007年9月|2008年10月|
|工伤保险|2008年8月|2007年9月|2008年10月|
|生育保险|2008年8月|2007年9月|2008年10月|
|住房公积金|2008年8月|2008年8月|2009年1月|

 20.4 是否存在需要补缴的情况
就报告期内的社会保险、住房公积金制度的执行情况，发行人及其子公司已取得主管部门出具的无违法违规证明。经本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人及其子公司已为全体在职员工缴纳社会保险费、住房公积金。
发行人除领先基石以外的88名股东出具书面承诺：如果发生发行人(含其子公司，下同)员工向其追索社会保险费和住房公积金，或者因此引起诉讼、仲裁，或者发行人因此受到有关主管部门的行政处罚的，承诺人将按持股比例承担相应的赔偿责任；如果有关主管部门要求发行人对以前年度员工的社会保险费、住房公积金进行补缴，承诺人将按其持股比例及主管部门核定的金额无偿代发行人补缴；如果因未
按照规定缴纳社会保险费和住房公积金而给发行人带来任何其他费用支出和经济
损失，承诺人将按持股比例无偿代发行人承担。
20.5 结论
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司已按照相关法律法规执行了社会保险、住房公积金等社会保障制度；发行人除领先基石以外的88名股东已承诺在主管部门要求时无条件承担补缴义务或相关的法律责任，从而可以保证发行人的经营业绩不受影响。
二十一.《反馈意见》“二、信息披露问题之28”：
请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
本所律师查阅了领先基石的私募投资基金登记备案文件，回复如下：
21.1 发行人股东中存在私募投资基金，已履行登记备案程序
21.1.1 本所律师对发行人的非自然人股东吉大控股、领先基石是否属于私募投资基金进行了核查。
21.1.2 吉大控股系吉林大学全资子公司，吉林大学将经营性资产划转至吉大控股，由吉大控股代表吉林大学持有对企业投资所形成的股权，承担吉林大学经营性资产保值增值和科技成果转化的双重职能。因此，吉大控股不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金。
21.1.3 根据领先基石提供的相关材料并经本所律师在全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)、中国证券投资基金业协会(下称“基金业协会”)网站(http://www.amac.org.cn/)的查询结果，领先基石属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金。领先基石管理人乌鲁木齐先锋基石已于 2014年 5月 20日在基金业协会完成私募投资基金管理人登记，并获得《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号：P1002037)。领先基石已于 2015年 3月 3日在基金业协会私募
基金登记备案系统填报了基金信息，并获得《私募投资基金证明》。
21.2 结论
本所律师认为，发行人股东领先基石属于私募投资基金，其管理人乌鲁木齐先锋基石已按照基金业协会规定完成私募投资基金管理人登记，领先基石的基金信息已在基金业协会备案，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定。
第二部分加审期间发行人的变化情况
一. 本次发行上市的批准和授权
1.1 本所律师已于《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》正文“本次发行上市的批准和授权”部分详细披露了发行人 2014年第五次临时股东大会作出的批准本次发行上市并授权董事会办理相关事宜的决议。
1.2 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准与授权仍在有效期内(有效期截至2016年11月4日)。发行人并未就本次发行上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更改上述批准与授权。
二. 本次发行上市的主体资格和实质条件
经本所律师核查：
2.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为合法存续的股份有限公司，并未出现根据法律、行政法规、规范性文件及发行人章程规定需要终止的情形，符合《创业板首发办法》第十一条第一款之规定。
2.2 根据大信出具的大信审字[2015]第3-00593号《吉林吉大通信设计院股份有限公司审计报告》(下称“《三年一期审计报告》)和大信专审字[2015]第3-00111号《吉林吉大通信设计院股份有限公司非经常性损益审核报告》(下称“《非经常性损益审核报告》”)，发行人截至 2015年 6月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012年12月31日的财务状况为：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|466,599,538.45|505,104,111.17|404,436,768.04|389,879,608.53|
|负债|150,436,068.75|199,920,533.94|215,286,112.50|189,086,469.87|
|所有者权益|316,163,469.70|305,183,577.23|189,150,655.54|200,793,138.66|
|实收资本(股本总额)|180,000,000.00|180,000,000.00|50,000,000.00|20,000,000.00|

根据《三年一期审计报告》和《非经常性损益审核报告》，发行人2015年1-6月、2014年、2013年、2012年的盈利状况为：
金额单位：元
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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|168,955,051.71|428,050,169.74|334,030,591.17|350,240,411.74|
|营业利润|16,524,563.32|67,227,254.91|60,716,840.32|80,443,671.33|
|利润总额|15,419,789.20|68,163,594.33|58,090,973.77|80,188,452.85|
|净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同)|11,804,571.54|55,155,123.54|49,240,561.28|34,307,123.94|

上述表明：发行人最近两年连续盈利，最近两年(2013年和 2014年)的净利润累计为 104,395,684.82元，不少于 1,000万元；最近一期末(截至 2015年 6月 30日)净资产为316,163,469.70元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于 3,000万元；符合《证券法》第十三条第一款第(二)项及《创业板首发办法》第十一条第(二)项、第(三)项及第(四)项之规定。
2.3 根据下述政府主管部门出具的书面证明，经发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人加审期间不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项以及《创业板首发办法》第二十一条第一款之规定：
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|序号|出证时间|出证机关|出证内容|
|1|2015.07.06|长春市工商行政管理局|发行人、长邮通信及吉信设计能够遵守工商行政管理法律、法规、规章，自2015年1月1日起至2015年6月30日，不存在因违反工商行政管理法律、法规、规章而被该局处以行政处罚的记录。|
|2|2015.07.02|长春市朝阳区国家税务局、长春市朝阳区地方税务局|发行人自2012年1月1日起至证明出具之日止，按期申报纳税，无欠缴税款，无任何因违反国家有关税收管理的法律法规而被处以行政处罚的过往记录。|

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|3|2015.07.02|长春市朝阳区国家税务局、长春市朝阳区地方税务局|长邮通信自2012年1月1日起至证明出具之日止，按期申报纳税，无欠缴税款，无任何因违反国家有关税收管理的法律法规而被该局处以行政处罚的过往记录。|
|4|2015.03.09/2015.07.01|长春市高新技术产业开发区国家税务局|吉信设计自2014年7月1日至2015年7月1日止，能够按期申报纳税，无欠缴税款，无因违反税收法规而被处以行政处罚的记录。|
|5|2015.03.03/2015.07.01|长春市高新技术产业开发区地方税务局|吉信设计自2014年7月1日起至证明出具之日止，按期申报纳税，无欠缴税款。|
|6|2015.03.02|吉林省国土资源厅|自2011年至证明出具之日止，发行人、长邮通信、吉信设计、吉大控股使用土地，能够遵守《土地管理法》和相关政策规定，未发现存在违法用地行为。|
|7|2015.03.10|长春市人力资源和社会保障局|发行人自2011年1月1日起至该证明出具之日止，能够遵守国家有关劳动和社会保障方面的法律法规的规定，无任何因违反国家有关法律法规而被该局处以行政处罚的过往记录。|
|8|2015.07.29|长春高新技术产业开发区人事劳动和社会保障局|长邮通信自2011年1月1日起至该证明出具之日止，能够遵守国家有关劳动和社会保障方面的法律法规的规定，未发现因违反国家有关法律法规而被该局处以行政处罚的过往记录。|
|9|2015.07.02|长春高新技术产业开发区人事劳动和社会保障局|吉信设计自2015年1月1日起至该证明出具之日止，能够遵守国家有关劳动和社会保障方面的法律法规的规定，无任何因违反国家有关法律法规而被该局处以行政处罚的过往记录。|
|10|2015.02.11|长春市社会保险事业管理局|发行人截至 2014 年 12 月，养老、失业保险费无欠缴。|
|11|2015.07.06|长春市社会保险事业管理局|长邮通信截至2015年6月，养老、失业保险费无欠缴。|
|12|2015.07.17|长春市社会保险事业管理局|吉信设计截至2015年7月，养老、失业保险费无欠缴。|
|13|2015.02.09|长春市社会医疗保|发行人2011年1月至2015年2月按时缴纳基本医|

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|||险管理局|疗、工伤、生育保险费用。|
|14|2015.07.02|长春市社会医疗保险管理局|长邮通信2015年1月至2015年7月按时缴纳基本医疗、工伤、生育保险费用。|
|15|2015.08.03|长春市社会医疗保险管理局|吉信设计于2015年1月至2015年7月按时缴纳基本医疗、工伤、生育保险。|
|16|2015.09.10|长春市住房公积金管理中心|截至2015年8月，发行人住房公积金账户状态正常，住房公积金缴存状态正常。|
|17|2015.07.06|长春市住房公积金管理中心|截至2015年6月，长邮通信住房公积金账户状态正常，住房公积金缴存状态正常。|
|18|2015.07.14|长春市住房公积金管理中心|截至2015年7月，吉信设计住房公积金账户状态正常，住房公积金缴存状态正常。|
|19|2015.08.21|长春市朝阳区安全生产监督管理局|发行人自2011年1月1日起至该证明出具之日止，无违反国家有关安全生产方面的法律、法规而被该局处以行政处罚。|
|20|2015.07.01|吉林省住房和城乡建设厅|长邮通信自2015年1月1日至该证明出具之日，无因违反国家有关安全生产方面的法律法规而被处以行政处罚的过往记录。|
|21|2015.07.02|长春高新技术产业开发区安全生产监督管理局|吉信设计自2014年7月1日至证明出具日，无重大安全生产事故，无被该局处罚的记录。|
|22|2015.08.18|长春市质量技术监督局朝阳分局|发行人、长邮通信、吉信设计自2014年5月1日起至该证明出具之日止，无因违反国家有关质量技术监督管理的法律法规而被该局处以行政处罚的记录。|
|23|2015.07.02|吉林省住房和城乡建设厅|发行人、吉信设计自2011年1月1日至证明出具之日的已完工及在建的工程勘察、设计项目无质量或安全事故发生，无因违反建筑市场准入、勘察设计企业资质管理、建设工程招投标、建设工程勘察设计质量及安全以及建筑法关于禁止挂靠、转包、非法分包等国家有关勘察设计行业管理的法律法规而被该厅及该厅下属机关处以行政处罚的过往记录。|
|24|2015.07.01|吉林省住房和城乡|长邮通信自2015年1月1日起至该证明出具之日止，|

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|||建设厅|已完工及在建工程项目无质量或安全事故发生，无因违反建筑市场准入、建筑企业资质管理、建设工程招投标、建设工程施工质量及安全以及建筑法关于禁止挂靠、转包、非法分包等国家有关建筑施工行业管理的法律法规而被该厅及该厅下属机关处以行政处罚的过往记录。|
|25|2015.08.24|吉林省通信管理局|发行人、长邮通信、吉信设计、吉大控股自2011年以来无违法违规行为。|
|26|2015.03.17|吉林省工商行政管理局|吉大控股自成立至证明出具之日止，未发现违法记录和受限信息。|
|27|2015.07.03|长春市国家税务局|吉大控股自2015年1月1日至2015年7月1日无欠缴税款。|
|28|2015.07.03|长春市高新技术产业开发区地方税务局|吉大控股自2015年1月1日至该证明出具之日无欠缴税款。|

2.3.1 根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的确认并经本所律师审慎核查，发行人及其控股股东、实际控制人符合《创业板首发办法》第二十一条规定的下列条件：最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
2.4 此外，就《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》所述的本次发行上市的其他条件，包括发行股票情况、主体资格、独立性、治理结构及规范运行、财务会计及募集资金运用方面，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》第十三条、第五十条及《创业板首发办法》第二章规定的相关条件。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行上市的主体资格和实质条件。
三. 发行人的股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及其持股比例变化如下：
2015年7月，发行人股东谢晓雁因病去世，其所持有的发行人1.2%的股份正在办理继承手续。
除上述情形外，发行人的股东及其持股比例未发生变化，发行人的股东仍具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
四. 发行人的股本
根据发行人及其股东的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变化，仍为18,000万元，等分为18,000万股股份，发行人各股东所持发行人股份不存在质押或其他权利限制情形。
五. 发行人的业务
5.1 发行人及其子公司的经营范围及经营方式
5.1.1 根据《三年一期审计报告》、发行人及其子公司的《营业执照》、发行人确认并经本所律师核查，加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营方式及主营业务均未发生变更，仅发行人子公司长邮通信的经营范围增加一项“通信工程施工总承包壹级”，吉信设计的经营范围增加一项“电子通信广电行业(通信铁塔)专业乙级”。发行人及其子公司的实际经营业务未超出其《营业执照》所记载的经营范围，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
5.1.2 经本所律师核查，加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书正文第一部分关于“一、规范性问题之6”所述资质续展情形外，发行人新增《通信建设工程企业安全生产合格证》(证书编号：通信(企安)15070015)，业务范围为通信信息网络系统集成甲级，有效期至2018年2月8日。
5.2 发行人的境外业务
根据发行人的确认并经本所律师核查，加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》第8.3部分所述情形外，发行人未在中国大陆以外设立经营机构，开展经营活动。
5.3 发行人的主营业务突出
根据《三年一期审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人 2015年 1-6月、2014年度、2013年、2012年度实现的营业收入分别为168,955,051.71、 428,050,169.74元、334,030,591.17元、350,240,411.74元；主营业务收入分别为168,515,051.71、427,106,003.06元、332,585,590.84元、348,977,078.41元，分别占其同期营业收入的99.74%、99.78%、99.57%、99.64%，发行人主营业务始终占突出地位。
六. 关联交易及同业竞争
6.1 发行人的关联方及关联关系
根据《公司法》、《创业板上市规则》、国家财政部颁布的《企业会计准则第 36号－关联方披露》及中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号—创业板公司招股说明书(2014年修订)》的规定，结合本所律师核验的发行人的实际情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方及关联方自身基本情况如下：
6.1.1 原已披露的发行人关联方的变化情况：
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|序号|关联方名称|变化情况|
|1|长邮通信|经营范围增加一项“通信工程施工总承包壹级”，变更为：通信工程施工总承包壹级；电信工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；通信信息网络系统集成乙级；有线电视工程设计与安装（在该许可的有效期内从事经营）；安防工程设计、施工；特|

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|||种专业工程（顶管专业）；通信技术咨询与技术服务，通信设备及通信器材销售；通信设备代维丙级与通信线路代维乙级。|
|2|吉信设计|注册资本变更为：5,100万元|
|||经营范围增加一项“电子通信广电行业（通信铁塔）专业乙级”，变更为：通信工程勘察、设计、施工及通信工程技术咨询、服务；软件、电子产品销售；工程勘察专业类(工程测量)甲级，电子通信广电行业(有线通信、无线通信)专业甲级，电子通信广电行业（通信铁塔）专业乙级，工程咨询（通信信息）专业甲级。|
|3|吉大控股|监事由张文勇、闫国生、史成刚、袁媛、姜希光变更为沈维立、曹志杰、林春敏、袁媛、姜希光|
|4|吉林大学校办工厂|无|
|5|白求恩医科大学制药厂|无|
|6|吉林大学北苑宾馆|无|
|7|吉林大学新技术开发服务部|无|
|8|邮电第六实验工厂|无|
|9|吉林大学物华应用技术开发公司|无|
|10|吉林大学科教仪器厂|无|
|11|吉林大学华兴科技开发公司|无|
|12|吉林大学华育昌科技开发公司|无|
|13|吉林大学热风炉厂|无|
|14|吉林大学通信服务中心|无|
|15|吉林大学富原技术开发公司|无|
|16|吉林大学工程机械发展中心|无|
|17|吉林大学驾驶员培训学校|无|
|18|吉林大学同拓高科技发展中心|无|
|19|吉林大学科技园发展中心|无|
|20|吉林大学旅行社|无|

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|21|长春吉大特塑工程研究有限公司|法定代表人变更为：牟建新|
|||经营范围变更为：特种工程塑料的研究、开发、生产(在该许可的有效期内从事经营)、销售，化工产品的组成、结构及性能的技术咨询、技术测试、技术服务；塑料制品及模具加工|
|22|长春吉大房地产开发有限公司|公司名称变更为：长春屹邦会议服务有限公司|
|||经营范围变更为：会议展览展示服务、餐饮服务、住宿、房屋租赁、物业服务|
|||发行人董事孙戈天、李正乐、孙大军担任该公司董事|
|23|吉林大学辊锻件厂|无|
|24|吉林大学出版社有限责任公司|发行人董事孙戈天担任该公司董事|
|25|吉林省长春科大工程技术公司|无|
|26|长春教欣工程建设监理有限公司|无|
|27|吉林吉大文化传播有限公司|无|
|28|吉林公卫药物安评有限公司|无|
|29|吉林省汽车零部件研发中心有限公司|无|
|30|长春南岭车辆检测有限公司|无|
|31|吉林吉大致远资产经营有限公司|无|
|32|长春吉大致远物业服务有限公司|无|
|33|吉林吉大被服有限公司|无|
|34|长春吉大致远供热有限公司|注册资本变更为：500万元|
|35|吉林省吉大交通科技有限责任公司|无|
|36|长春市气辅科技开发有限公司|无|
|37|长春吉大汽车仿真技术有限责任公司|无|
|38|长春吉大斯博莱科技有限责任公司|法定代表人变更为：郜峰利|
|39|长春吉大百奥尼克科技有限公司|无|
|40|长春格林仿生工程技术有限公司|无|
|41|吉林大学朝阳教学仪器厂|无|
|42|吉林大学朝阳就业服务中心|无|

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|43|吉林大学朝阳房产维修队|无|
|44|吉林大学南岭房屋维修队|无|
|45|吉林大学长春环美工程处|无|
|46|青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司|无|
|47|深圳市基石创业投资管理有限公司|无|
|48|中科招商投资管理集团股份有限公司|为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，股票代码为832168|
|49|辽宁五峰农业科技股份有限公司|无|
|50|吉林亚泰(集团)股份有限公司|无|
|51|通化东宝药业股份有限公司|无|
|52|深圳市赛蓝科技有限公司|无|
|53|吉大赢创高性能聚合物(长春)有限公司|法定代表人变更为：Dr.Matthias GeorgKottenhahn|
|54|长春佛吉亚旭阳汽车零部件技术研发有限公司|无|
|55|吉林省吉大机电设备有限公司|无|

6.1.2 加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增关联方长春丽明科技开发股份有限公司，发行人独立董事安亚人担任该公司独立董事。根据安亚人提供的《调查函确认书》及本所律师在全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果，该公司的基本情况如下：注册号为220107000002301，住所为净月高新技术产业开发区康派小区1栋17号(用房期至2023年12月31日)，法定代表人为程传海，注册资本为 3,100万元，企业类型为非上市股份有限公司，经营范围计算机软硬件、办公自动化设备、电子产品开发、设计、生产、销售、售后服务、技术咨询及技术服务，系统集成，安全防范工程设计、施工，社会经济咨询，进出口贸易(除黄金、美术工艺品)，营业期限自2010年1月29日至2020年1月27日。
6.1.3 对发行人重要客户及供应商的核查
(1)2015年1-6月前五大客户的基本情况如下：
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|2015年1-6月前五大客户列表|||
|序号|名称|基本情况|
|1|中国移动通信集团内蒙古有限公司|注册号为 150000400001212，住所为内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街2号；法定代表人为洪小勤；注册资本为286,262.18万元；公司类型为有限责任公司；主要经营范围为在内蒙古自治区经营基础电信业务，经营增值电信业务，从事移动通信、IP电话和因特网等网络设计、投资和建设；营业期限自 2004 年 1 月16日至2054年1月16日；该公司股东为中国移动通信有限公司。|
|2|中国移动通信集团吉林有限公司|注册号为220000400005368，住所为长春市解放大路2899号；法定代表人为田利民；注册资本为327,757.93万元；公司类型为有限责任公司；主要经营范围为在吉林省内经营 GSM、TD-SCDMA、TD-LTE数字移动通信业务，IP电话业务，因特网接入服务业务、因特网骨干网数据传送业务，从事移动通信、IP电话和因特网等网络的设计、投资和建设；营业期限自2004年1月18日至2054年7月3日；该公司股东为中国移动通信有限公司。|
|3|中国联合网络通信有限公司内蒙古自治区分公司|注册号为 150000500004525，营业场所为内蒙古自治区呼和浩特市新城区兴安北路 55 号；负责人为王鑫；类型为外商投资企业分支机构；主要经营范围为在全国范围内经营固定网本地电话业务(含本地无线环路业务)、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务(限phone-phone的电话业务)、900/800MHZGSM第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHZ无线接入业务；营业期限自2001年4月2日至2050年4月20日。|
|4|中国移动通信集团设计院有限公司|注册号为100000400010805，住所为北京市海淀区丹棱街甲16号；法定代表人为张同须；注册资本为 16,023.25 万元；公司类型为一人有限公司(法人独资)；主要经营范围为通信电缆和通信光缆工程(包括地下、海底、市话)、通信管道工程、有线通信传输系统、微波通信系统、移动通信系统、数据通信系统、通信用短波发信台及天线、通信用卫星地球站、长途和市话交换系统、用户|

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|||小交换机、厂矿电话系统、通信电源、邮政通信、邮电专用建筑工程的勘察、设计；营业期限自2004年3月15日至长期；该公司股东为中国移动通信有限公司。|
|5|中国移动通信集团辽宁有限公司|注册号为210000400006995，住所为沈阳市浑南新区新隆街6号；法定代表人为陈力；注册资本为 514,012.7 万元；公司类型为有限责任公司；主要经营范围为在辽宁省经营固定网本地电话业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务(限于Phone-Phone的电话业务)、900/1800MHz GSM第二代数字蜂窝移动通信业务、LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务(TD-LTE)、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务、26GHz无线接入业务、国内通信设施服务业务、3.5GHz无线接入业务(不含沈阳、大连)等基础电信业务；营业期限自2000年12月27日至2050年12 月26日；该公司股东为中国移动通信有限公司。|

根据发行人确认及本所律师在全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果，客户出具的声明，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员及持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。
(2)2015年1-6月前五大供应商的基本情况如下：
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|2015年1-6月前五大供应商列表|||
|序号|名称|基本情况|
|1|吉林省煌亚劳务有限公司|注册号为 220104000072328，住所为长春市朝阳区安达小区 2 栋202 室，法定代表人为赵秀兰，注册资本为 200 万元，经营范围为建筑劳务分包，股东为于海云、彭旻、赵秀兰。|
|2|长春信华通讯技术咨询服务有限公司|注册号为220104000068653，住所为长春市朝阳区工农大路1055号时代大厦 1412 室，法定代表人为王振江，注册资本为 300 万元，经营范围为通讯技术咨询服务、通讯产品销售、通讯软件开发，股东为王振江、宋玉兰。|
|3|吉林省润诚人力资源服务有限公|注册号为220102000032997，住所为南关区解放大路65号金碧阁小区3栋1403室，法定代表人为齐桂云，注册资本为200万元，|

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||司|经营范围为劳务派遣，劳动事务代理，人力资源外包，劳务争议法律咨询，企业营销策划，股东为齐桂云、李星皓。|
|4|吉林兴元劳务有限公司|注册号为220106000008451，住所为长春市绿园区平安街2号206室，法定代表人为袁淑芹，注册资本为 50 万元，经营范围为建筑劳务承包(凭资质证经营)、国内劳务派遣、家政服务(不含家教)，股东为袁淑芹、韩超。|
|5|吉林通途劳务分包有限公司|注册号为2200000000199815，住所为长春市南关区人民大街4756号306室，法定代表人刘敏，注册资本为200万元，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为建筑劳务分包，建筑工程信息咨询，合同咨询服务；营业期限为2013年12月9日至2025年12月9日。该公司股东为梁爽、张晓晶。|

根据发行人确认，本所律师调取或发行人提供的企业工商登记资料，本所律师在全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果，供应商出具的《声明》、《调查函确认书》，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员及持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。
6.2 关联交易
根据《三年一期审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，加审期间，发行人新增的关联交易为：
6.2.1 承租关联方的房屋
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|出租方|承租方|租赁面积(平方米)|2015年1-6月租赁费(万元)|定价依据|
|吉林大学|吉大通信|700|13.44|市场价格|
|吉林大学|长邮通信|700|13.44|市场价格|

6.2.2 关联方为发行人代付事业编制员工的工资、医疗保险、住房公积金
金额单位：万元
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|代付方|代付内容|2015年1-6月|
|吉林大学|为吉大通信代付事业编制员工工资|158.24|

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|-|-|-|
|吉林大学|为吉大通信代付事业编制员工医疗保险、住房公积金|32.73|
|吉林大学|为长邮通信代付事业编制员工工资|78.65|
|吉林大学|为长邮通信代付事业编制员工医疗保险、住房公积金|14.03|
|吉林大学|为吉信设计代付事业编制员工工资|81.92|
|吉林大学|为吉信设计代付事业编制员工医疗保险、住房公积金|15.25|

 6.2.3 董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴
加审期间发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬、津贴合计258万元。
6.2.4 承接关联方建设工程
2015年 2月，发包方吉林大学公布吉林大学前卫南区图书信息综合楼弱电工程招标公告；2015年 4月，长邮通信向发包方递交投标文件；2015年 4月 14日，长邮通信取得该工程中标通知书。
2015年5月23日，长邮通信与发包方签订《吉林省建设工程施工合同》，约定：长邮通信承包“吉林大学前卫南区图书信息综合楼弱电工程”工程施工，工程计划竣工日期为 2015年 10月 31日，合同价款为 8,283,167.00元。截至 2015年 6月30日，该工程尚未开工。
6.2.5 关联方往来余额
根据《三年一期审计报告》，发行人截至 2015年 6月 30日与其关联方的往来余额情况具体如下：
金额单位：元
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|用途|截至2015.6.30|
|其他应收款|金万珠|备用金|62,940.00|
|其他应收款|赵淑春|备用金|50,000.00|
|其他应收款|周伟|备用金|122,000.00|
|其他应付款|吉林大学|事业编制员工的工资、医疗保险、住房公积金|637,546.54|

6.3 关于关联交易价格的公允性
发行人发生的上述关联交易已经发行人 4名独立董事发表《关于公司 2015年 1-6月关联交易事项的独立意见》，独立董事同意发行人与关联方所发生的关联交易事项，认为：发行人 2015年 1-6月所发生的关联交易系发行人经营发展所需，符合发行人的实际情况，关联交易真实有效、定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
发行人于 2015年 8月 30日召开第二届董事会 2015年第三次会议、于 2015年 9月 14日召开 2015年第一次临时股东大会，对 2015年 1-6月所发生的关联交易进行审议，有关联关系的董事均回避表决，分别审议通过《关于公司 2015年 1-6月关联交易情况说明的议案》。非关联董事确认：前述关联交易的定价原则遵循了市场规律，符合发行人利益，不存在损害发行人及股东利益的情形，不影响发行人的独立性。
据此，本所律师认为，发行人新报告期内与其关联方之间发生的关联交易不存在显失公允、损害发行人及其他股东利益的情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
6.4 同业竞争
经本所律师补充核查并结合本所此前出具的《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。发行人已经采取了有效措施避免同业竞争。
综上所述并结合本所此前出具的《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》所载内容，本所律师认为，发行人已对本次发行上市所涉及的规范关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
七. 发行人的主要财产
经发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要财产于加审期间并截至本补充法律意见书出具之日新增或变化情况如下：
7.1 发行人的房屋所有权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增房产或新取得的房屋所有权证。
7.2 发行人的租赁物业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁物业的具体情况如下：
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|出租方|承租方|地址|租赁面积(平方米)|租赁到期日|年租金(万元)|
|吉大通信|吉林省润川行基金管理有限公司|长春市前进大街 488 号湖畔诚品9号楼第4层|1,139.42|2018.01.02|46.00|
|长邮通信|吉林省先锋医药有限公司|长春市前进大街 488 号湖畔诚品9号楼第10层|1,140.07|2016.08.31|40.00|

7.3 发行人的知识产权
7.3.1 发行人的软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师在国家版权局现场及中国版权保护中心网站(http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/)的查询，截至 2015年 9月 9日，发行人及其子公司共新增软件著作权3项，具体如下：
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|序号|软件名称|证书号|权利人|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|登记日期|
|1|网络资源节能数据管理平台V1.0|软著登字第0856146号|吉大通信|2014.04.14|未发表|原始取得|全部权利|2014.12.03|
|2|LTE无线网络仿真及评估软|软著登字第0997400号|吉大通信|2014.12.23|2014.12.25|原始取得|全部权利|2015.06.19|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||件V1.0||||||||
|3|网络与信息安全防护技术研究软件V1.0|软著登字第0998134号|吉大通信|2014.12.30|2014.12.31|原始取得|全部权利|2015.06.19|

7.3.2 发行人专利及注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师在国家知识产权局网站(http://www.sipo.gov.cn)、国家工商行政管理总局网站(http://www.saic.gov.cn/)的查询，截至2015年9月9日，发行人及其子公司无新增专利或注册商标。
7.4 发行人主要的生产经营设备
根据《三年一期审计报告》，截至 2015年 6月 30日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下表：
金额单位：元
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|项目|账面原值|账面净值|
|机器设备|2,029,530.00|338,826.79|
|运输工具|15,346,343.32|3,877,204.17|
|电子设备及其他|15,022,504.16|3,558,467.36|
|合计|32,398,377.48|7,774,498.32|

根据发行人确认并经本所律师核验，本所律师认为，除《律师工作报告》正文第10.2部分“发行人购买的物业”所述情形外，发行人已通过合法途径取得上述财产及财产性权利的所有权或使用权，其已取得的权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷，不存在其他被设定担保或第三方权益的情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。
八. 发行人的重大债权债务
8.1 重大合同
经审查发行人提供的合同文件，并根据发行人的经营情况，发行人及其子公司截
至本补充法律意见书出具日正在履行的、对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
8.1.1 重大业务合同
(1) 2014年 7月，吉大通信与中国移动通信集团辽宁有限公司签订《2014-2015年度通信工程全业务一体化勘察设计框架协议》(框架-LN-PO-140370)，约定：由吉大通信承担中国移动通信集团辽宁有限公司 2014-2015年度通信工程全业务一体化勘察设计项目勘察设计服务工作，预估设计费 53,760,000元，可累计执行结算金额上限为 55,643,958.00元，实际结算按双方签订的《工程任务委托书》、采购订单进行，分期结算，如超出结算金额上限，需另行签署补充协议。
(2)2014年6月，长邮通信与中国移动通信集团河北有限公司、中国移动通信集团公司河北分公司、河北通信服务公司、中国铁通集团有限公司河北分公司签订《2014年光缆线路和通信管道工程施工(吉林长邮)框架合同》(合同编号：GCPT20140387)，约定长邮通信施工范围为标段24-秦皇岛。合同估算总价款为69,916,974元，实际结算根据各个工程项目订单进行，分期结算。
8.1.2 保荐协议和承销协议
2014年 12月 28日，发行人与海通证券签署了《吉林吉大通信设计院股份有限公司与海通证券股份有限公司之首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》，发行人、吉大控股与海通证券签署了《吉林吉大通信设计院股份有限公司及公开发售股票股东与海通证券股份有限公司之首次公开发行股票并在创业板上市承销协议》，聘请海通证券担任保荐机构并委托其承销本次发行的股票。协议就发行人本次发行上市涉及的工作安排、保荐期及承销期内双方的权利义务进行了约定。
本所律师审慎核验上述重大合同及协议后认为，上述重大合同或协议均合法有效，发行人履行上述合同或协议不存在法律障碍；根据发行人向本所提供的信息资料及本所律师的查验，就本所律师所知，发行人将要履行或正在履行的上述重大合同或协议不存在潜在纠纷或风险；发行人已经履行完毕的其他重大合同或协议也不存在潜在纠纷或风险。
8.2 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
8.2.1 根据《三年一期审计报告》，截至 2015年 6月 30日，发行人的应收账款账面余额为 410,230,957.01元，预付款项为 1,779,866.80元，其他应收款账面余额为 8,779,879.52元。应收账款、预付款项和其他应收款余额中均无持有发行人5%以上(含5%)有表决权股份的股东的款项，其他应收款余额中有发行人监事金万珠62,940.00元、赵淑春50,000.00元、董事会秘书周伟122,000.00元，均为备用金。
8.2.2 根据《三年一期审计报告》，截至 2015年 6月 30日，发行人无长期借款；应付账款为108,647,537.87元，预收款项为7,444,435.89元，其他应付款为10,735,969.96元，应付账款、预收款项和其他应付款中均无持有发行人5%以上(含5%)有表决权股份的股东的款项，其他应付款中有发行人实际控制人吉林大学代发行人支付的事业编制员工工资、医疗保险、住房公积金共计637,546.54元。
8.2.3 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人股东于加审期间没有为发行人的生产经营活动提供担保的情况。
8.2.4 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人于加审期间没有为股东及其下属企业提供担保的情况。
8.3 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《三年一期审计报告》，截至 2015年 6月 30日，发行人的其他应收款账面余额为 8,779,879.52元，其他应付款为 10,735,969.96元。根据《三年一期审计报告》及发行人确认，发行人金额较大的其他应收款主要是投标保证金，发行人金额较大的其他应付款主要是差旅费、工程保证金、代扣、代缴员工工资、保险金。
发行人的其他应收款、其他应付款均是因正常的生产经营活动发生的，合法有效。
九. 发行人重大资产变化及收购兼并
经发行人确认及本所律师核查，加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、资产收购、兼并等行为；除日常
经营活动外，未出售、处置过重大资产。
十. 发行人章程的制定与修改
经发行人确认及本所律师核查，加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，发行人未修改过公司章程。
十一. 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
11.1 股东大会、董事会、监事会的规范运作
发行人股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等制度规范运作，加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，召开的历次会议的具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|1|2014年度股东大会|2015.03.18|
|2|2015年第一次临时股东大会|2015.09.14|
|3|第二届董事会2015年第一次会议|2015.02.25|
|4|第二届董事会2015年第二次会议|2015.04.05|
|5|第二届董事会2015年第三次会议|2015.08.30|
|6|第二届监事会2015年第一次会议|2015.02.25|
|7|第二届监事会2015年第二次会议|2015.08.30|

11.2 董事会专门委员会的规范运作
加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，董事会专门委员会召开的历次会议情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|会议主要内容|
|1|审计委员会 2015 年第一次会议|2015.02.25|(1) 2012-2014年度财务报告等四个报告(2) 公司内部控制自我评价报告(3) 公司2012-2014年度关联交易情况说明(4) 2014年度利润分配方案(5) 2015年度财务预算报告|

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|2|审计委员会 2015 年第二次会议|2015.08.30|(1) 三年一期财务报告等四个报告(2) 公司内部控制自我评价报告(3) 公司2015年1-6月关联交易情况说明|
|3|薪酬与考核委员会2015年第一次会议|2015.02.25|(1) 公司2012-2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案(2) 公司 2015 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的预案|

本所律师审查了上述会议的通知、议案、决议、会议记录等资料，认为：发行人上述会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的规定，合法、合规、真实、有效。
十二. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认并经本所律师核查，加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况未发生变化。
十三. 发行人的税务及财政补贴
13.1 发行人加审期间执行的主要税种、税率
根据大信出具的《三年一期审计报告》、大信专审字[2015]第3-00112号《吉林吉大通信设计院股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》，经发行人确认并经本所律师核查，发行人执行的主要税种、税率于加审期间未发生变化，符合现行有效的法律、行政法规及规范性文件的要求。
13.2 发行人加审期间享受的税收优惠
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人于加审期间无新增税收优惠。
13.3 发行人加审期间享受的政府补贴
根据发行人确认并经本所律师核查，加审期间，发行人根据《长春市财政局关于
下达市级金融发展专项资金的通知》（长财金指[2015]492号）于 2015年 6月 30
日获得100万元企业上市经费补助。
13.4 发行人依法纳税情况
13.4.1 就加审期间的依法纳税情况，发行人及其子公司获得了主管税务部门出具的无违法违规证明，详见本补充法律意见书正文第二部分第二章“本次发行上市的主体资格和实质条件”之2.3部分所述内容。
13.4.2 大信专审字[2015]第3-00112号《吉林吉大通信设计院股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》载明，发行人编制的主要税种纳税情况及税收优惠的说明在所有重大方面公允地反映了发行人2015年1-6月、2012-2014年度主要税种的纳税情况。
本所律师认为，发行人新报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规受到行政处罚的情形。
十四. 发行人社会保险、住房公积金制度的执行情况
14.1 加审期间，发行人缴纳社会保险费和住房公积金的情况详见本补充法律意见书正文第一部分第20.1部分所述。
14.2 主管部门出具的证明文件
就加审期间的社会保险、住房公积金制度的执行情况，发行人及其子公司获得了主管部门出具的无违法违规证明，详见本补充法律意见书正文第二部分第二章“本次发行上市的主体资格和实质条件”之2.3部分所述内容。
本所律师认为，发行人及其子公司在新报告期内已按照相关法律法规执行了社会保险、住房公积金等社会保障制度，为其员工办理、缴纳了社会保险及住房公积金，不存在因违反劳动用工、社会保险及住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
十五. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
15.1 如《律师工作报告》第 17.1部分所述，发行人及其子公司属于非生产型企业。新报告期内发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
15.2 就发行人新报告期内的产品质量、技术监督标准情况，发行人及其子公司获得了主管部门出具的无违法违规证明，详见本补充法律意见书正文第二部分第二章“本次发行上市的主体资格和实质条件”之 2.3部分所述内容。发行人及其子公司产品符合国家有关产品质量、技术监督标准，发行人新报告期内未因违反国家有关产品质量和技术监督法律法规而受到过行政处罚。
十六. 诉讼、仲裁或行政处罚
16.1 就加审期间，发行人、持有发行人5%以上股份的股东和发行人现任董事长、总经理林佳云是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件问题，本所律师于2015年7月 9日登陆最高人民法院网(http://www.court.gov.cn)“被执行人信息查询”栏目及中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw)进行了查询。
16.2 根据发行人确认并经本所律师合理核验(受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
就《律师工作报告》第20.2部分、《补充法律意见书一》第16.2部分已披露的长邮通信财产损害赔偿纠纷一案，长邮通信因不服二审民事判决维持原判，已于2015年 3月向最高人民法院提交民事再审申请书，目前尚未受理。同时，长邮通信已按该民事判决付清全部款项。2015年 8月 7日，执行法院内蒙古自治区赤峰市中级人民法院出具《结案通知书》，确定一审（2011）赤民二初字第 6号民事判决书判定的债权债务关系消灭，该案执行完毕。
16.3 根据持有发行人5%以上股份股东的确认并经本所律师合理核验(受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，该等股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
16.4 根据发行人现任董事长、总经理林佳云的确认并经本所律师合理核验(受限于中国
境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事长、总经理林佳云不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十七. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招股说明书(申报稿)》。
发行人为本次发行上市编制的《招股说明书(申报稿)》(签署日期为2015年9月15日)修改定稿后，本所律师仔细审阅了该《招股说明书(申报稿)》，特别对发行人在《招股说明书(申报稿)》中所引用的本所为本次发行所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》和本补充法律意见书的相关内容作了合理核验。本所律师确认发行人本次发行上市的《招股说明书(申报稿)》不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
十八. 结论意见
综上所述，本所律师认为：加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次发行上市的重大事项，发行人除尚需取得中国证监会关于本次发行的核准并取得深交所安排其股票在创业板上市的同意外，发行人已符合《证券法》、《公司法》和《创业板首发办法》及有关法律、行政法规、规章及规范性文件关于公司股票公开发行及上市的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的《招股说明书(申报稿)》所引用的本所为本次发行所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》和本补充法律意见书的内容是适当的。
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|(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于吉林吉大通信设计院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书(二)》的签署页)|
|结 尾本补充法律意见书的出具日期为2015年9月15日。|
|本补充法律意见书正本五份，副本若干。|
|上海市瑛明律师事务所 经办律师：负责人：|
|陈明夏 黄 晨 律师|
|姜 莹 律师黄娟娟 律师|