证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号:2016-070上市地点：上海证券交易所
维格娜丝时装股份有限公司
重大资产购买预案
摘要
（修订稿）
交易对方 住所
衣念时装香港有限公司 香港中环都爹利街6号印刷行401室
独立财务顾问
二零一六年十二月
目录
释义 ............................................................................................................................... 2一、一般释义 ............................................................................................................ 2二、专业释义 ............................................................................................................ 3声明 ............................................................................................................................... 5一、公司声明 ............................................................................................................ 5二、交易对方声明 .................................................................................................... 5三、相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................ 5重大事项提示 ............................................................................................................... 6一、本次交易方案概要 ............................................................................................ 6二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 9三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 9四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 10五、对价支付方式 .................................................................................................. 10六、标的资产评估 .................................................................................................. 10七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 11八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 .......................................... 12九、重组相关方作出的重要承诺 .......................................................................... 12十、公司股票停复牌安排 ...................................................................................... 18重大风险提示 ............................................................................................................. 19一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 19二、标的公司的经营性风险 .................................................................................. 22三、其他风险 .......................................................................................................... 25
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
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二、专业释义
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本重组预案中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方衣念香港已出具承诺函，将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
维格娜丝拟以现金收购衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务（包括相关的人员）。本次交易中，衣念香港及其关联方分别将所持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全资子公司甜维你，转让价格与本次重组作价一致。维格娜丝按照下列步骤获得拥有全部标的资产的 NewCo.的100%股权：
1、第一步收购：维格娜丝通过认缴 NewCo.新增注册资本的方式获得 NewCo.90%的股权。
2、第二步收购：NewCo.运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝按相同的估值倍数向衣念香港收购 NewCo.剩余10%股权。
（一）交易对方
本次交易的对方为衣念香港。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为 TeenieWeenie服装品牌及相关的资产和业务，包括与TeenieWeenie业务相关的所有无形资产和业务，包括中国境内及境外的资产（不包括中国大陆之外的有形资产和业务），不包括任何现金和金融负债。具体包括：
1、品牌及产品线，即 TeenieWeenie女装、男装、童装、配饰、家居、餐饮等；
2、位于中国的有形资产，即Teenie Weenie位于中国的品牌仓库及百货店、购物中心店、奥特莱斯店等卖场、网上店铺的存货和设备；
3、无形资产，即 TeenieWeenie品牌及其卡通人物形象在全球范围（包括但不限于中国大陆、香港、台湾、韩国等国家或地区）内的商标权、专利权、著作
权、域名、经营权、相关的商业权利、权益、商誉，微博、微信等公众号及相关注册权利、网上销售权利等；
4、本人同意转受雇于甜维你的相关员工，即 TeenieWeenie品牌的设计师及制版等技术人员、高级管理人员、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等部门的人员）等；
5、商业机构，即在中国运行 Teenie Weenie品牌的组织及该等组织对品牌卖场享有的权利；
6、衣恋餐饮持有的 TeenieWeenie品牌餐饮经营权（Teenie Weenie咖啡业务）及其资产和人员；
7、与 Teenie Weenie品牌相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负债（包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费，该合理比例在审计原则中约定）及其他支持 TeenieWeenie品牌运营的或与 Teenie Weenie品牌相关的资产或业务。
Teenie Weenie品牌位于中国之外的有形资产和业务不属于本次重组的标的资产，卖方应该按约定自行处置。本次重组前，TeenieWeenie品牌为以事业部形式运行，拥有从事经营业务所需的人员、机构及资源，经营业务独立运行。
（三）交易步骤
本次交易中，衣念香港及其关联方分别将所持有的 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务转让至标的公司，维格娜丝设立并控制的有限合伙企业以增资的形式取得标的公司控股权，实现对衣念香港及其关联方持有的 TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务的收购。
步骤 内容 具体操作
一、第一步收购：收购甜维你90%股权
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|设立主体|
|业务重组|
|买方取得标的公司|

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|90%股权|
|标的公司偿还应付账款|

二、第二步收购：收购甜维你10%股权
买方收购
在标的公司运行三个完整的会计年度后，维格娜丝控制的有限合伙企 2-1 标的公司
业收购衣念香港持有的标的公司剩余10%出资
10%股权
（四）交易价格
本次交易分两步取得标的资产的甜维你100%股权。
第一步收购，收购甜维你90%股权。维格娜丝控制的有限合伙企业通过认缴甜维你新增注册资本的方式持有甜维你90%的股权，与此对应，第一步收购的价款为标的资产整体价格的90%。标的资产（包括全球范围内的知识产权）的整体价格为标的资产在中国范围内业务的 2015年估值净利润×11.25倍。第一步收购中，标的资产整体价格预计为 50亿元，公司收购甜维你90%股权的价格预计为45亿元。
本次交易价格可能根据实际交付卖场比例、交付后卖场扣率或租金变更情况、电商交付情况、交付日的净资产情况等进行调整。
第二步收购，收购甜维你10%股权。《资产与业务转让协议》签订后，且甜维你运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝或其指定第三方收购衣念香港所持有的甜维你剩余10%股权。转让价格计算方法为：对经审计确定的 2019年净利润进行调整，得出 2019年估值净利润，按照本次交易价格形成的计算方法（即 2019年估值净利润×11.25倍×10%）确定购买甜维你剩余10%的股权对价。
“2019年估值净利润”以2019年经会计师事务所审计后的净利润为基础，调整内容如下：（1）不包含非 TeenieWeenie品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于本次交易产生的借款利息；（2）不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和本次交易有形资产的评估增值部分的减值损失。
（五）过渡期损益及资产交付安排
评估基准日起至第一次交付日的期间为过渡期。过渡期内，标的资产所有的
损益均由衣念香港所有。
本次收购的资产、负债包括审计基准日与标的资产相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负债。资产负债金额具体以审计基准日的审计报告为准，审计基准日净资产=总资产(不包括现金、银行存款)-负债（不包括银行借款）。
本次收购的资产、负债应由转让方负责交付至 NewCo.，但为方便交付，转让方交付至NewCo.前形成的债权、债务可以根据实际情况由双方协商确定是否实际交付至 NewCo.，并按审计基准日净资产账面价值与实际交付净资产的账面价值的差额以现金补足，其中，交付日的净资产定为第一次交付日所在月月末经审计的净资产值。
第一次交付完成后，买方聘请双方认可的有证券业务资格的审计机构以第一次交付日月末为基准日进行交付审计。第一次交付日月末经审计的净资产（以下简称“交付日NewCo.净资产”）=总资产-审计基准日评估报告中有评估价值但审计报告无账面值项目的金额（如商标、商誉等）-评估报告有评估价值但审计报告无账面值以外的项目（如存货、固定资产）的评估增值余额-负债（不包括本次收购资产和业务形成的应付款余额、股东借款余额）-本次交割股东增资或借款现金余额（本次交割股东增资金额或借款－已偿还的资产和业务收购款）。
如交付日 NewCo.净资产减去审计基准日净资产大于零，买方应将该金额支付给卖方；如审计基准日净资产减去交付净资产大于零，则卖方应将该金额支付给买方。过渡期损益已包括在前净资产差额中，按照前述金额结算后，过渡期损益不再单独结算。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产交易价格超过上市公司的 2015年度经审计的净资产金额，依据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为王致勤、宋艳俊夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、对价支付方式
本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源包括公司自有资金、银行贷款或其他外部筹资。第一步收购标的资产90%股权的对价约为 45亿元，预计公司出资不超过10亿元，其余通过外部融资获得，外部融资的比例约为77.78%。
截至目前，公司已经获得金融机构的融资承诺函，相关融资协议正在洽谈中。
公司和/或公司实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士将根据融资机构要求，为前述融资提供担保或者增信措施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、融资结构、担保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。
同时，维格娜丝第三届董事会第六次会议将同时审议公司非公开发行股票相关议案，拟以非公开发行股票募集资金用于本次收购，并置换公司自筹资金支付的交易对价。非公开发行股票事项尚需维格娜丝股东大会审议通过并经中国证监会核准，且本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
上市公司关于本次交易融资相关业务仍在洽谈中，尚未设立有限合伙企业。
按照目前的谈判进展，有限合伙企业的普通合伙人为公司子公司上海赫为时装有限公司及其他公司，公司和融资机构担任有限合伙人，有限合伙企业由公司控制，有限合伙企业产生的利润在各合伙人之间分配，但超额收益或亏损均由公司享有或承担，公司将在确定时披露。
六、标的资产评估
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估。
评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。本次评估以 2016年6月30日为评估基准日，本次重组标的资产的预估评估值为540,000.00万元。
截至本预案公告之日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产经核准的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易采用现金形式进行收购，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司收入主要来自 VGRASS品牌女装。本次标的 TeenieWeenie品牌包括女装、男装、童装、配饰等，主要从事服装、服饰产品的设计、经营。上市公司与交易标的都属于服装行业，双方在定位、风格等方面可形成差异互补，本次重组将会使上市公司主营业务在行业内实现大幅扩张。
通过本次交易，维格娜丝的业绩将有明显的提升。本次收购 Teenie Weenie品牌将丰富上市公司的产品线、提高产品的多样性，扩大上市公司的目标客户群，为客户提供更加全方位的产品和服务，提高行业地位和市场影响力。通过上市公司与标的资产协同发展，将进一步加强生产和费用管理，提高经营管理效率，增强公司业务竞争能力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务之情形，不会产生同业竞争。
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。本次交易后，一方面，公司将继续保持交易标的原来的生产经营模式，与衣念香港及其关联方在一定时间内继续保持销售、采购业务关系；另一方面，本公司控股股东、
实际控制人可能存在为本次重组借款提供担保的情况。除以上两方面，上市公司不会增加日常性关联交易。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、交易对方的决策程序
2016年11月28日，衣恋世界召开董事会审议通过了本次交易。
2、上市公司的批准和授权
2016年 9月 1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与 E-Land Fashion Hong KongLimited签署<关于TeenieWeenie品牌的资产与业务转让协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年 11月 28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《<维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次重大资产购买尚需履行的决策程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易方案尚须取得交易对方股东批准；
4、中国商务部门对本次交易的经营者集中审批；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。
本次交易能否通过上述审批或备案程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者衣念香港
重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述维格娜丝及其董事、或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披监事、高级管理人员露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人愿意承担承担个别和连带的法律责任；给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员/本人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
如违反上述保证，将依法承担法律责任。
（二）关于交易标的资产权属状况的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为甜维你（上海）商贸有限公司（以下称“甜维你”）的股东，合法拥有甜维你的股权（以下称“标的股权”），标的股权权属清晰、完整，本公司已依法履行对甜维你的出资义务，不存在可能影响甜维你合法存续的情况；本公司为标的股权的最终和真实所有衣念香港 人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；本公司所持标的股权没有设置质押、信托、转让等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的股权有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的股权权属转移的其他情况，不存在虽已履行完毕但有
承诺主体 承诺内容
潜在纠纷的重大合同，不存在对外出具的承担重大责任承诺书；不存在其他虽不以标的资产名义签订，但由标的资产承担主要合同权利或义务的合同；本公司未拥有特许经营权，不存在许可他人或被他人许可使用资产的情形。
本公司与甜维你、甜维你的管理层（董事、监事、高级管理人员）之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本公司持有甜维你股权比例发生变动的安排。
如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（三）关于避免业务竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、相关交易文件签署后，本公司不在任一国家或地区申请与本次交易标的资产所列商标等知识产权相同或类似的商标等知识产权（不论商标等类别、类型等）。
衣念香港
2、本次交易完成后，本公司不再持有与TeenieWeenie品牌相关的任何资产，不再从事与TeenieWeenie品牌相关的任何业务。
3、如本公司违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。
（四）关于合法合规情况的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司及主要管理人员，本公司的实际控制人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护、质监、安检等部门的相关规定而受到处衣念香港
罚的情况，不存在重大质量纠纷，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分，未因涉衣念香港董事
嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在其他根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况。
本公司作为维格娜丝时装股份有限公司重大资产重组的相关主衣念香港 体，特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
承诺主体 承诺内容
得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：
一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；
二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
本公司及主要管理人员，本公司的实际控制人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护、质监、安检等部门的相关规定而受到处罚的情况，不存在重大质量纠纷，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，未被中国证券监督管理委维格娜丝
员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，维格娜丝的董事、监也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在事、高级管理人员 其他根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（五）关于关联关系的承诺
承诺主体 承诺内容
1、经自查，本次交易前，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员与下述主体不存在任何关联关系：
（1）上市公司；
（2）第（4）至第（6）项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股衣念香港 子公司以外的法人或者其他组织；
（3）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（4）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（5）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（6）第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
承诺主体 承诺内容
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2、本次交易前，本公司不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
3、本次交易前，本公司及公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与主要供应商关联关系的说明如下：
（1）E.Land WorldLtd.，E-Land Apparel (Mudra Lifestyle,Ltd)， E-Land Asia Holdings Pte,Ltd，E-Land China Fashion design, Ltd.， E-Land Fashion hong kong,Limited，E.Land Vietnam Co.,Ltd.， Gloverall,Plc，Lochcarron John Buchan.,Ltd，S.Y Vina Joint StockCompany，Thanh Cong Textile Garment Investment Trading Joint StockCompany，PETER SCOTT BRANCH OF GLOVERALLPLC，E.LAND FASHION INDIA PVTLTD,，衣恋时装（上海）有限公司，宇旭贸易（上海）有限公司，力的（上海）贸易有限公司，衣恋（上海）国际旅行社有限公司，衣恋家具（上海）有限公司系本公司关联方；
（2）除上述情况外，本公司及公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不持有主要供应商的权益，亦不存在关联关系。
4、本次交易前，本公司及公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与主要客户不存在关联关系。
5、本公司与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性的事项。
本公司违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。
1、经自查，本次交易前，下列主体与交易对方及其关联方、标的公司、前述主体的董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在任何关联关系：
（1）本公司；
（2）第（4）至第（6）项所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；
（3）持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动维格娜丝 人；
（4）直接或者间接持有本公司5％以上股份的自然人；
（5）本公司董事、监事及高级管理人员；
（6）第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
“交易对方及其关联方”系指E-Land Fashion Hong Kong Limited（衣念时装香港有限公司）、Eland WorldLimited（株式会社衣恋世界）、衣念（上海）时装贸易有限公司、北京衣念阳光商贸有限公司、
承诺主体 承诺内容
深圳衣念商贸有限公司、成都衣念商贸有限公司、西安衣念商贸有限公司、上海尚讯商务咨询有限公司、衣恋（上海）餐饮管理有限公司，“标的公司”系指甜维你（上海）商贸有限公司，下同。
2、本次交易前，交易对方及其关联方、标的公司与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业均不存在任何交易；
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。
本次交易后，一方面，公司将继续保持交易标的原来的生产经营模式，与衣念香港及其关联方在一定时间内继续保持销售、采购业务关系；
另一方面，本公司控股股东、实际控制人可能存在为本次重组借款提供担保的情况。除以上两方面，上市公司不会增加日常性关联交易。
3、本次交易前，交易对方及其关联方、标的公司不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
4、本公司与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性的事项。
本公司违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。
1、经自查，本次交易前，本人与交易对方及其关联方、标的公司、前述主体的董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在任何关联关系：
前述“交易对方及其关联方”系指E-Land Fashion Hong KongLimited（衣念时装香港有限公司）、Eland WorldLimited（株式会社衣恋世界）、衣念（上海）时装贸易有限公司、北京衣念阳光商贸有维格娜丝的董事、监
限公司、深圳衣念商贸有限公司、成都衣念商贸有限公司、西安衣念事、高级管理人员
商贸有限公司、上海尚讯商务咨询有限公司、衣恋（上海）餐饮管理有限公司，“标的公司”系指甜维你（上海）商贸有限公司。
2、本人与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性的事项。
本人违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。
（六）不存在内幕交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息衣念香港 进行内幕交易的情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进衣念香港实际控制人及
行内幕交易的情形。
其董监高
本人若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
本公司/本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重维格娜丝及其董事、监
组信息进行内幕交易的情形。
事、高级管理人员
本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
（七）关于独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
一、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
维格娜丝实际控制人王 二、在本次交易前，维格娜丝在业务、资产、财务、人员、致勤、宋艳俊 机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；本人保证在本次交易完成后，维格娜丝将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
（八）其他承诺函
承诺主体 承诺内容
一、在本次重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项；
二、截至重组预案出具之日，本公司不存在尚未了结的或可衣念香港 预见的重大诉讼、仲裁。
三、截至重组预案披露时，本公司不存在重大行政处罚、诉讼标的在 100万元以上的未决诉讼或者非经常性资金占用、关联担保事项。
十、公司股票停复牌安排
本公司股票自2016年8月30日起停牌，并将于本公司董事会审议通过本预案后公告预案，之后按照上海证券交易所要求申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、国家商务部的反垄断审查；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或审核，包括而不限于证监会、上海证券交易所等政府部门和监管机构未以其实际行动表明对本次重组有异议，例如通过向买方多次发《问询函》等方式表明其异议。
本次交易能否通过上述审批或备案程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
1、在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，截至目前，包括《资产与业务转让合同》部分附件及补充协议的签署、共同费用、最终估值净利润、标的资产整体价格的确定等事项并未最终确定，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
3、本次重组预案公告后，本次交易存在公司于首次审议本次重大资产重组
相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险；审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临本次交易可能终止或标的资产重新定价的风险；若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次重组可能无法继续进行。
（三）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
（四）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较标的资产账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。交易标的的整体价格预计为50亿元左右，预计较标的资产账面净资产增值率较高。公司本次收购标的资产为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。
（五）本次交易融资的相关风险
1、本次交易资金安排的风险
本次交易对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及其他外部融资。因本次交易涉及金额较大，若贷款银行以及其他外部资金方无法及时、足额为本公司
提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
截至目前，公司已取得相关资金方出具的融资承诺函，公司将根据项目进展与资金方签署正式融资协议，不能及时获取对价款的风险较低。此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，置换前期自筹资金支付的收购对价。因非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。
2、本次交易增加上市公司负债的风险
本次交易完成后，（不考虑本次非公开发行因素）预计上市公司负债将会大幅增加，以2016年6月30日为基准日，预计公司资产负债率由8.34%上升至超过70%。因此，本次交易完成后，如公司非公开发行股票融资不能顺利实施，存在上市公司负债较交易前有较大幅度上升的风险。
3、交易标的公司股权质押风险
本次交易，公司需要向外部机构申请融资，作为履约担保，公司将甜维你90%股权质押给资金方，如公司本次非公开发行股票未完成且无法筹集充足资金偿还该等融资，标的公司甜维你90%的股权存在被强制执行或处置的风险，从而对公司和股东造成较大损失。
4、控股股东、实际控制人质押上市公司全部股权的风险
本次交易，作为履约担保，控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇将所持上市公司股份质押给融资机构，如公司本次非公开发行股票未完成且无法筹集充足资金偿还该等外部融资，控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇将所持上市公司股份存在被强制执行的风险，可能导致上市公司控制权变更的风险，从而对上市公司的持续经营能力带来不利影响。
（六）标的资产的交割风险
本次收购Teenie Weenie品牌及相关的资产和业务分布在卖方及关联方不同的主体中：无形资产由韩国 ELAND WORLD LIMITED持有，服装类有形资产和业务由衣念（上海）时装贸易有限公司及其下属公司持有，餐饮类有形资产和业务（由衣恋（上海）餐饮管理有限公司持有。
本次收购的标的资产需由上述不同主体注入标的公司，本次《资产和业务转让协议》已经严格约定了资产交付、转移的标准和对价及支付进度，并对不能达
到目标交割条件的情况，做出了对价调整的安排，但鉴于以下原因，本次标的资产可能存在交割周期较长，不能完全按照预计目标交割的风险：（1）本次标的资产的商标等无形资产分布在全球各地，中国等国家和地区的商标权等无形资产过户时间较长，部分境外的商标转移可能需要超过2年；（2）TeenieWeenie品牌店铺数量较多，需要每家商场协商变更合同主体为甜维你，购物中心店需要在当地新设分公司后再变更合同，存在一定的不确定性；（3）餐饮业务需要甜维你或其子公司申请相关餐饮许可后再承接。
（七）本次交易的审计和评估风险
由于本次收购的标的资产系韩国依恋集团体系内资产，且本次交易的标的资产估值是以评估为参考，按2015年估值净利润的11.25倍确定。公司已经聘请了德勤、东洲评估对标的资产进行审计和评估，但由于标的资产的收入、成本、费用等需要由衣恋集团剥离，可能存在剥离过程不合理、不完全，并对最终标的资产估值造成不利影响的风险。
（八）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（九）本次交易未对交易标的未来业绩和减值做出补偿安排的风险
本次交易已采取多项措施以保护公司股东权益、提高股东回报。由于本次交易复杂，交易标的预估增值率较高，且交易对方未对交易标的未来业绩和减值做出补偿安排，本次交易可能存在因整合效果未能达到预期、交易标的业绩出现大幅下滑或较大减值，而降低股东回报、股东权益无法得到有效保护的风险。
二、标的公司的经营性风险
（一）行业竞争风险
服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。国内中高端休闲服装市场空间较大，但品牌集中度低，同时还要面临国际品牌的竞争，行业竞争激烈。
如果公司收购TeenieWeenie品牌后，不能采取有效措施，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
（二）多品牌经营风险
本次交易完成后，“V•GRΛSS”品牌定位高端女装，云锦品牌定位为奢侈消费品，TeenieWeenie品牌定位为中高端休闲服装品牌。在多品牌经营下，公司决策、管理的难度和复杂度进一步提高，对人员构成和管理体系也将提出更高要求。
如果公司不能根据多品牌的业务发展需求及时优化现有的管理模式和管理方法，有效提升公司经营管理水平，则可能对公司的发展产生不利影响。
（三）不能准确把握市场需求变化的研发设计风险
服装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。公司本次收购 TeenieWeenie品牌后，将持续改进和提升品牌设计的时尚性，但如果公司对消费者需求判断失误或把握不准确，未能及时开发出适销对路的产品，将对Teenie Weenie品牌经营业绩产生不利影响。
（四）品牌维护风险
我国服装品牌消费已呈现多元化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过设计的个性化和品牌的风格化来实现品牌的维护。随着国际品牌的不断进入，国内服装企业加强品牌建设，未来品牌竞争将日趋激烈。TeenieWeenie品牌创立于 1997年，2004年进入中国市场，获得了消费者的青睐，目前为韩国衣恋集团旗下收入第一品牌。本次交易完成后，如公司不能保持和提升Teenie Weenie品牌的知名度和美誉度，则将面临不能进一步开拓市场，甚至丧失原有消费群体的风险。
（五）店铺数量大幅增加带来的管理风险
截至 2016年 6月 30日，公司自有店铺数量为 215家，本次收购的 TeenieWeenie品牌的店铺数量为1,425家，本次交易完成后，公司管理的店铺数量将大幅增加。营销网点的数量大幅增加将对公司研发设计能力、生产能力、终端销售
拓展和管理能力提出更高的要求，若公司不能在人事管理、财务管理、营销管理等方面及时提升，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（六）人员不能转移和后续流失的风险
根据本次《资产和业务转让协议》，本次收购标的资产的同时，Teenie Weenie品牌事业部的相关人员也将一起转移至甜维你。但人员的转移取决于员工的个人意愿，因此，存在一定的不确定性；此外，公司已经制定了较为完善的员工激励和考核的计划，努力提高研发人员归属感，但仍存在员工不能适应公司文化，甚至大量流失的风险。如果TeenieWeenie品牌的主要核心管理和研发设计人员不能随本次交易加入公司或者本次交易完成后离职，将对TeenieWeenie品牌的稳定发展产生不利影响。
（七）标的资产财务相关风险
1、毛利率和经营业绩下降的风险
报告期内，TeenieWeenie品牌产品的毛利率保持在70%左右（未经审计），呈下降的趋势，报告期内，交易标的营业收入较为稳定，营业利润呈下降趋势。
如果未来市场竞争加剧，本次交易完成后，公司不能保持原有的高毛利经营策略，并积极开拓市场，扩大销售规模，有效控制成本，则TeenieWeenie品牌存在经营业绩下降的风险。
2、库存风险
标的资产以直营为主的销售模式，相应需要较高的铺货数量，以满足门店正常销售的需求。截至 2016年 6月 30日，交易标的存货账面价值为 42,813.90万元，占期末总资产的比重为48.45%（未经审计）。本次交易完成后，如果市场环境发生变化或竞争加剧，Teenie Weenie品牌产品适销性下降导致存货积压或减值，将对标的公司经营造成不利影响。
（八）生产经营依赖于外包的风险
1、Teenie Weenie品牌全部产品均以外包方式进行。若届时外包工厂无法满足公司快速发展的需求，或者不能对外包厂商的交货期限、生产成本、产品质量形成有效控制，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。
2、本次交易完成后，TeenieWeenie品牌的IT、物流、电商等仍由卖方提供，
虽然相关的服务的责任和义务已经由双方约定，且公司正在积极部署，承接IT、物流、电商等业务模块，且委托卖方服务的时间预计将比较短，但在委托服务期间，如交易对方的关联方不能按照合同约定的服务内容提供相关服务或者提供的服务不能满足标的资产的要求，则可能对标的资产的稳定经营造成不利影响。
（九）关于业务整合及经营管理风险
本次交易完成后标的资产将成为公司的子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持标的资产核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任标的资产的董事会成员及高管人员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥协同效应，同时调动资源全力支持标的资产的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、研发设计、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司目前与标的资产在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的资产的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的资产的情形，可能会对标的资产的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
三、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
维格娜丝时装股份有限公司2016年12月16日