关于北京网御星云信息技术有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2015]第44040030号
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关于北京网御星云信息技术有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2015]44040030号北京启明星辰信息技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“启明星辰公司”）编制的《关于北京网御星云信息技术有限公司 2014年度盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，编制《关于北京网御星云信息技术有限公司 2014年度盈利预测实现情况的专项说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是启明星辰公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于北京网御星云信息技术有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于北京网御星云信息技术有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，北京启明星辰信息技术股份有限公司《关于北京网御星云信息 1
技术有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
本审核报告仅供北京启明星辰信息技术股份有限公司2014年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为北京启明星辰信息技术股份有限公司2014年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一五年三月二十七日
北京启明星辰信息技术股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明
关于北京网御星云信息技术有限公司
2014年度盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于北京网御星云信息技术有限公司 2014年度盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2014年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
本公司前身为北京启明星辰科技贸易有限公司，成立于 1996年6月24日。
2008年 1月 23日，根据本公司股东会决议及北京启明星辰信息技术股份有限公司（筹）章程、发起人协议规定，本公司整体变更为股份有限公司，股本总额为56,900,000.00股，每股面值人民币1元，注册资本为56,900,000.00元。
于2008年1月25日完成工商变更。
2008年 2月 29日，根据本公司股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本16,859,123.00元，全部由 Ceyuan Ventures Advisors HKLimited、 Ceyuan Ventures HKLimited、KPCB VT HoldingsLimited、Demetrios JamesBidzos、Sanford Richard Robertson认购，变更后的注册资本为 73,759,123.00元，股本为73,759,123.00元。2008年5月30日，经中华人民共和国商务部“商资批[2008]634”号批文批准，本公司变更为外商投资股份有限公司，并于 2008年 6月 2日领取“商外资资审 A字[2008]0103号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业》批准证书，于2008年6月30日完成工商变更。
2010年 5月 20日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]664号）核准，2010年6月10日，公司公开发行人民币普通股 25,000,000.00股（每股面值 1.00元，发行价格 25.00元）。本次公开发行股票后，公司的股本为98,759,123.00股。2010年6月23日，本公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“启明星辰”，股票代码“002439”。2010年 8月 26日，公司完成工商变更登记，变更后的注册资本为98,759,123.00元，企业法人营业执照注册号为110108004648048。
2011年 8月 31日，根据本公司第三次临时股东大会决议通过《2011年半年度公积金转增股本》方案，公司以截至2011年6月30日的总股本 98,759,123股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本变
北京启明星辰信息技术股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明
更为197,518,246股，注册资本变更为 197,518,246.00元，于2011年11月 24日完成了工商变更手续。
根据本公司于2011年6月29日召开的2011年第一次临时股东大会决议、2012年4月11日召开的2011年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2012]688号文《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产的批复》，本公司采取非公开发行股票方式向自然人齐舰、刘科全发行股份 10,043,421股。其中，齐舰以其持有的北京网御星云信息技术有限公司36.36%的权益认购5,122,145股，每股发行价格为人民币23.03元，刘科全以其持有的北京网御星云信息技术有限公司34.94%的权益认购4,921,276股，每股发行价格为人民币23.03元。变更后的注册资本为人民币207,561,667.00元，公司于2012年12月21日完成工商变更登记手续。
根据本公司于 2014年 4月 25日召开的 2013年度股东大会决议，以公司股本207,561,667股为基数，向全体股东每10股送红股4股，派1元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，分红后的注册资本增至415,123,334.00元。
本公司总部位于北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层。本公司及子公司（统称“本公司”）主要生产软件产品，提供技术服务，属信息技术—计算机应用服务行业。
本公司经营范围为：货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；
出租办公用房；计算机设备租赁；计算机技术培训。（其中股权出资1,004.3421万元。）
本公司实际控制人为王佳、严立夫妇。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
根据本公司与齐舰、刘科全签署的《购买资产框架协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补充协议，以及公司第一届董事会第十八次会议、第一届董事会第十九次会议和公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股份及现金购买资产的议案》、《关于非公开发行股份及现金购买资产相关内容进行修正的议案》、《关于〈北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》、公司第二届董事会
北京启明星辰信息技术股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明
第八次会议审议通过的《关于公司与齐舰、刘科全签署〈购买资产框架协议之补充协议（二）>和<关于发行股份及现金购买资产的补偿协议之补充协议（二）>的议案》等相关文件，本次重组方案为：本公司以向特定对象齐舰、刘科全非公开发行股份和支付现金的方式，购买齐舰、刘科全合计持有的北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）100%的股权，网御星云由此成为本公司之全资子公司，齐舰、刘科全由此成为本公司之股东，并不再持有网御星云的股权。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2011年 1月 4日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划重大资产购买事项。
2011年1月20日，网御星云召开2011年第一次临时股东会议，全体股东一致同意本公司以发行股份及现金的形式购买齐舰、刘科全分别持有的网御星云的51%和49%的股权，且齐舰、刘科全承诺放弃优先购买权。
2011年5月10日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股份及现金购买资产的议案》等相关议案，并与齐舰、刘科全签署了《购买资产框架协议》、《补偿协议》。
2011年6月12日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于非公开发行股份及现金购买资产相关内容进行修正的议案》、《关于<北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并与齐舰、刘科全签署了《框架协议之补充协议》、《补偿协议之补充协议》。
2011年6月29日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股份及现金购买资产的议案》等相关议案。
2012年3月19日，公司召开2012年第二届董事会第八次会议，同意公司与齐舰、刘科全签署《购买资产框架协议之补充协议（二）》和《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议之补充协议（二）》，对《购买资产框架协议》、《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》及其补充协议中约定的本次重组相关时点及事项作进一步的明确和释义。
2012年 4月 5日，公司本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并获有条件通过。
2012年5月25日，本公司取得中国证监会[2012]688号《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
（三）本次重大资产重组相关事项的实施情况
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1、本次购入资产的过户情况
2012年 7月 4日，网御星云完成股权过户登记手续，相关工商变更登记手续办理完毕，网御星云成为本公司的全资子公司。
2、本次非公开发行股份的实施情况
（1）根据本公司与齐舰、刘科全签署的《购买资产框架协议》、《补偿协议》以及《购买资产框架协议之补充协议》、《补偿协议之补充协议》、《购买资产框架协议之补充协议（二）》、《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议之补充协议（二）》的相关约定，本公司向特定对象齐舰、刘科全发行股份的发行价格为46.26元/股，发行股份的数量为500万股，本次发行股份在发行定价基准日（2011年5月10日，即公司第一届董事会第十八次会议决议公告日）至发行日期间若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本公司于 2011年 9月 19日实施了每 10股转增 10股的 2011年半年度权益分派方案，公司总股本变更为197,518,246万股；公司于2012年6月5日实施了向全体股东每10股派人民币1.00元（含税）的2011年度现金分红派息方案。
根据前述调整方案，本次发行股份的价格调整为 23.03元/股，股份发行数量调整为10,043,421股。
2012年5月25日，中国证监会核发[2012]688号《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产的批复》，核准本公司通过发行股份及现金对价的方式，购买自然人齐舰、刘科全合法持有的网御星云合计100%股权。
（2）2012年7月18日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向自然人齐舰、刘科全发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。本公司已办理完毕本次新增股份10,043,421股的登记手续。
2012年12月21日，公司办理了工商登记变更手续，领取了换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为207,561,667.00元。
三、基于重大资产重组的盈利预测的相关假设前提及盈利预测主要指标
1、网御星云编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）网御星云所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）网御星云所遵循的税收政策不发生重大变化；
北京启明星辰信息技术股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明
（3）网御星云适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）网御星云所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）网御星云能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）网御星云经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）网御星云制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
在本次重大资产重组过程中，交易对方齐舰、刘科全承诺：网御星云 2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,950万元、3,420万元、3,650万元。如果相应年度网御星云实际利润达不到承诺利润数，齐舰、刘科全按获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。
四、2014年度网御星云盈利预测的实现情况
单位：万元
项目名称
实际数承诺数 差额 完成率利润总额 11,746.22 — — —净利润 10,689.81 — — —其中：归属于母公司股东的净利润 10,689.81 — — —扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,141.33 3,650.00 4,491.33 223.05%其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据网御星云于 2014年度内的实际经营状况，并按照与网御星云盈利预测报告相一致的资产架构基础确定。
五、结论
本公司认为齐舰、刘科全兑现了网御星云 2014年度的业绩承诺。2014年度网御星云扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,141.33万元，与重大资产重组时齐舰、刘科全对网御星云业绩承诺数比较，完成率为223.05%。
北京启明星辰信息技术股份有限公司
二○一五年三月二十七日