西南证券股份有限公司
关于北京华力创通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2017年度持续督导工作报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一八年四月
声明
2017年4月20日，华力创通收到中国证监会核发的《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]455号），中国证监会核准华力创通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
2017年4月25日，本次交易之标的公司明伟万盛就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了常州市天宁区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913204025911674930）。西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2017年半年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释 义
本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份及支付现金购买资产情况概述
2016年4月29日，公司与明伟万盛交易对方签署《北京华力创通科技股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议》。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陆伟、马赛江、陈林合计持有的明伟万盛100%股权。以截至2015年12月31日明伟万盛100%股权收益法估值 40,100.00万元为参考依据，各方确认标的资产的转让价格为 40,000.00万元，其中以现金支付16,000.00万元，以股份支付24,000.00万元。
本次发行股份购买资产交易中，经调整后股票发行价格 15.9899917元，根据标的资产本次交易作价，华力创通拟共计发行 15,009,387股。本次交易完成后，明伟万盛将成为上市公司全资子公司。
上市公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、投资建设募投项目、补充上市公司流动资金。
（二）发行股份购买资产情况
在获得中国证监会对重大资产重组事项的核准文件后，上市公司即与交易对方进行了相关资产和股权的过户变更登记手续。
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
本次交易的标的资产为明伟万盛100.00%股权。
2017年4月25日，本次交易之标的公司明伟万盛就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了常州市天宁区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913204025911674930）。公司与交易对方完成了明伟万盛100%股权过户事宜，本次变更后，公司持有明伟万盛100%的股权，明伟万盛成为公司的全资子公司。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
2017年5月12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2017年5月12日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 15,009,387股（其中限售流通股数量为 15,009,387股），非公开发行后贵公司股份数量为 576,191,387股。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2017年5月23日。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行情况
（1）股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）发行数量：本次非公开发行的股票合计 40,000,000股，全部以现金认购。
（3）发行价格：本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为10元/股。
本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2018年 1月24日）。
（4）募集资金量及发行费用：本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金总额 400,000,000元，扣除发行费用合计 4,745,283.02元后，实际募集资金总额为395,254,716.98元。
（5）本次发行股份自上市之日起12个月内不得转让。
（6）发行对象情况：
本次发行对象最终确定为3家。本次共发行40,000,000股人民币普通股，发行价格为10元/股，募集资金总额400,000,000元。具体配售结果如下：
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|发行对象名称|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行总量比例|
|宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合|16,000,000|160,000,000|40.00%|

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|伙）||||
|中国北方工业公司|8,000,000|80,000,000|20.00%|
|创金合信基金管理有限公司|16,000,000|160,000,000|40.00%|
||40,000,000|400,000,000|100.00%|

2、募集配套资金到账和验资情况
2018年2月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2018〕 8-4号验证报告：截至 2018年 1月 26日止，参与认购华力创通非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为 3100021819200055529的人民币账户内缴存的认购保证金共计人民币贰仟万元整。截至 2018年 2月 2日止，3家获配投资者将认购资金汇入西南证券的发行专用账户。2018年 2月 5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2018〕8-5号认购资金的实收情况的验证报告。截至 2018年2月5日止，参与华力创通本次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为3100021819200055529的人民币账户内缴存的认购资金共计人民币肆亿元整。
2018年 2月 6日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了致同验字(2018)第110ZC0046号验资报告。截至 2018年 2月 5日止，华力创通实际完成了人民币普通股(A股)40,000,000股的非公开发行，每股发行价格为人民币 10元，募集资金总额 400,000,000元，扣除发行费用合计 4,745,283.02元后，实际募集资金总额为395,254,716.98元。其中：股本40,000,000.00元，资本公积355,254,716.98元。
3、股份登记及上市情况
上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份 40,000,000股，已于 2018年 2月 8日完成预登记。本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为10元/股，不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。本次发行中，
新增股份上市首日为2018年2月14日，投资者认购的股票限售期为12个月。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易标的已经完成资产过户手续；募集配套资金已经划转至上市公司指定的募集资金专项账户内；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续并上市。
本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
二、募集配套资金的存放、使用情况
（一）募集配套资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]455号），核准公司向陆伟发行 9,750,000股股份，向马赛江发行 3,000,000股股份，向陈林发行 2,250,000股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元。
2018年 2月，华力创通向募集配套资金认购方宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、创金合信基金管理有限公司发行40,000,000股人民币普通股，发行价格为10元/股，募集资金总额 400,000,000元，扣除发行费用合计 4,745,283.02元后，实际募集资金总额为 395,254,716.98元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 2月 6日出具的致同验字(2018)第110ZC0046号验资报告验证确认，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
华力创通募集配套资金于2018年2月完成，2017年不存在募集配套资金使用情况。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2018年2月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；公司全体独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了明确同意意见。
截止 2018年 2月 6日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币16,000.00万元，具体情况如下：
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|项目名称|拟投入募集资金（万元）|已投入自筹资金（万元）|
|支付本次交易的现金对价|16,000.00|16,000.00|

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月11日出具的致同专字(2018)第110ZA0958号《关于北京华力创通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，截至2018年2月6日止，公司以自筹资金预先投入本次交易的现金对价16,000.00万元。
本次公司计划运用募集资金净额中的 16,000.00万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次置换金额和程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定；公司以募集资金置换先期投入的自筹资金，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华力创通募集配套资金于 2018年 2月完成，募集配套资金的存放及置换符合相关法律法规要求。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）规范关联交易承诺
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人高小离、王琦、熊运鸿作出如下承诺：
“在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京华力创通科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，交易对方陆伟、马赛江、陈林作出如下承诺：
“本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产明伟万盛之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（二）避免同业竞争承诺
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人高小离、王琦、熊运鸿就避免与上市公司同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
“本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与上市公司、或明伟万盛相同或相似业务的情形。
就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
交易对方陆伟、马赛江、陈林就避免与上市公司及明伟万盛同业竞争问题，作出如下承诺：
“本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；如本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（三）保持上市公司独立性承诺
公司控股股东、实际控制人高小离、王琦、熊运鸿出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（4）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（四）业绩及补偿承诺
根据本公司与交易对方陆伟、马赛江、陈林签署的《业绩承诺与补偿协议》，陆伟、马赛江、陈林就业绩及补偿承诺如下：
1、业绩承诺
陆伟、马赛江、陈林承诺：明伟万盛 2016年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 3,450万元，2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 7,590万元，2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币12,558万元（以下合称“承诺利润数”）。
2、补偿安排
（1）明伟万盛盈利预测差异的确定
在承诺期内，上市公司进行年度审计时应对明伟万盛当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与《业绩承诺与补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），明伟万盛股东应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺与补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
交易双方同意，会计师根据《业绩承诺与补偿协议》审核确定明伟万盛当年的实际净利润时，应当剔除本次配套募集资金投入明伟万盛（如有）而对明伟万盛财务费用的影响因素（即应当剔除明伟万盛因此可节约的财务费用）。本次配套募集资金对明伟万盛财务费用的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对明伟万盛财务费用的影响数额=本次配套募集资金中实际投入明伟万盛的金额×（银行同期一年期贷款基准利率－明伟万盛因使用配套募集资金需要向上市公司支付的借款利率）×（1－明伟万盛所得税税率）×资金实际使用天数/365
按照上述公式计算的数额小于0时，按0取值。
（2）利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为明伟万盛全体股东。
会计师专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要明伟万盛股东进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《业绩承诺与补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后45天之内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
2016年度至2018年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2016年度至 2018年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应当按照其截至《业绩承诺与补偿协议》签署日在明伟万盛的持股比例确定应承担的补偿金额，各方承担的补偿比例具体如下：
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|补偿义务主体姓名|
|陆伟|
|马赛江|
|陈林|

合计 100.00%
补偿义务发生时，各补偿义务主体应当按照如下方式和顺序向上市公司承担补偿义务：
（1）补偿义务发生时，如果上市公司在本次交易中应向各补偿义务主体支付的现金对价尚未支付完毕的，则各补偿义务主体首先以该等未支付的现金对价进行补偿，即上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于明伟万盛股东已履行相应部分的补偿义务；
（2）上述未支付现金对价不足补偿的，各补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿；
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（各补偿义务主体当年应补偿金额－当年以未支付现金对价承担的补偿金额）÷本次发行价格。
（3）补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务
主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出
的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
各补偿义务主体以其通过本次交易应获得的股份对价和现金对价总额作为股份补偿和现金补偿的上限。
各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（五）股份锁定承诺
根据《购买资产协议》约定，陆伟、马赛江、陈林3名明伟万盛股东通过本次交易获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的华力创通股份。上述 12个月锁定期限届满后，陆伟、马赛江、陈林3名明伟万盛股东通过本次资产重组获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
1、第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺与补偿协议》项下就 2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
2、第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺与补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
3、第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在《业绩承诺与补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
股份锁定期限内，陆伟、马赛江、陈林3名明伟万盛股东通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（六）任职期限和竞业禁止承诺
1、任职期限安排
为保证标的公司明伟万盛持续发展和保持竞争优势，《购买资产协议》约定明伟万盛主要交易对方陆伟自《购买资产协议》签署之日起5年内，应当继续于明伟万盛或华力创通任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，陆伟违反前述任职期限要求的，上市公司有权要求其承担赔偿责任。
明伟万盛交易对方保证明伟万盛核心管理及技术团队成员自股权交割日之日起3年内继续于明伟万盛任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，保证前述核心管理及技术团队成员与明伟万盛签署令上市公司满意的劳动合同、保密及竞业限制协议，其中劳动合同约定的服务期限不少于3年，竞业限制期限为2年。
2、竞业禁止安排
明伟万盛交易对方在《购买资产协议》承诺：本人在目标公司及华力创通任职期间及离职后两年内，未经华力创通书面同意，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与华力创通及目标公司相同或相类似的业务，不会在同华力创通及目标公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴华力创通，前述赔偿仍不能弥补华力创通因此遭受的损失的，本人应当就华力创通就其遭受的损失承担赔偿责任。
明伟万盛交易对方保证明伟万盛核心管理和技术团队成员亦向上市公司出具上述不竞争承诺。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（七）关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员出具《关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（八）交易对方关于目标资产权属的承诺函
本次交易对方陆伟承诺：
“1、本人对明伟万盛的认缴出资额为3,250万元，实缴出资额为650万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；
2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；
5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本人以个人资产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本人以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”
本次交易对方马赛江承诺：
“1、本人对明伟万盛的认缴出资额为1,000万元，实缴出资额为200万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；
2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；
5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本人以个人资产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本人以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”
本次交易对方陈林承诺：
“1、本人对明伟万盛的认缴出资额为 750万元，实缴出资额为 150万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；
2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；
5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本人以个人资产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本人以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”
截至本报告出具日，上述承诺已履行完毕，明伟万盛已完成股东变更，华力创通持有明伟万盛100%股权。
（九）交易对方关于无违法行为的承诺函
交易对方陆伟、马赛江、陈林承诺：
“本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。
本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（十）交易对方关于最近五年诚信情况的承诺
交易对方陆伟、马赛江、陈林承诺：
“本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（十一）关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及交易对方陆伟、马赛江、陈林承诺：
“如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在华力创通拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华力创通董事会，由华力创通董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权华力创通董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如华力创通董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（十二）交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺
交易对方陆伟、马赛江、陈林承诺：
“一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（十三）全体董事关于资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺
本公司董事会全体成员承诺并保证北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。本公司董事会全体成员对本次资产重组申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测及承诺概述
陆伟、马赛江、陈林承诺：明伟万盛 2016年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 3,450万元，2016年度和 2017年度扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 7,590万元，2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币12,558万元（以下合称“承诺利润数”）。
（二）2017年度业绩承诺完成情况
根据相关业绩承诺，明伟万盛2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币7,590万元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华力创通科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2018）第 110ZA4359号），明伟万盛2016年度、2017年度利润累计净利润为7,925.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润为7,855.71万元，已完成2016年、2017年累计业绩承诺的103.50%。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产截至 2017年 12月 31日实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润高于业绩承诺方的承诺数额，业绩承诺人关于明伟万盛截至 2017年 12月 31日的业绩承诺已完成，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
五、管理层讨论与各项业务的发展现状
2017年度，公司秉承“立足国防军工，引领军民融合”的发展策略，紧密围绕“以技术为龙头，以产业经营为核心，以产融互动为手段，实现跨越式发展”的战略方针，通过“内生+外长”的手段，坚持技术创新，不断优化核心技术和产品，持续进行行业拓展和产业扩张，公司的市场拓展能力、资本运作能力、行业应用方案解决能力得到进一步加强。报告期内，公司管理层砥砺前行，努力践行公司长期发展战略和年度经营计划，公司经营业绩得到显著提升实现营业收入 57,092.25万元，较上年同期增长36.41%；营业利润 8,655.34万元，较上年同期增长395.44%；利润总额8628.97万元，较上年同期增长66.65%；归属于上市公司普通股股东的净利润 8,131.71万元，较上年同期增长59.36%。本报告期内，公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润实现较大幅度增长，主要受益于公
司经营业绩整体保持良好的增长态势和收购明伟万盛。
（一）报告期业务情况
公司已经形成卫星应用、仿真测试、雷达与通信、轨道交通以及无人平台五个业务板块。在国防军工市场，依托核心技术，致力于为卫星系统应用等领域，提供先进的芯片、模块、终端、系统和解决方案。在政府及行业市场，业务涵盖智慧城市、交通运输（轨道交通、民用航空）、应急救援、灾害监测、海洋渔业、海洋工程、精准农业等，为客户提供整套系统及解决方案。
报告期内，公司成功完成了明伟万盛的收购工作，轨道交通业务成为公司的主营业务之一。
1、卫星应用业务
在北斗卫星导航领域，公司紧密围绕卫星导航及惯性导航专业领域，专注核心技术开发和应用产品及系统的设计生产。目前已经形成了芯片、模块、终端、高端天线、惯导及组合导航、导航测试设备等完整北斗产业链格局，形成了军用导航产品、导航测试产品、惯性与组合导航产品、行业应用产品及解决方案四大产品线，其产品广泛应用于国防军工、交通、旅游、海洋、农业、林业、公安、民政等行业应用领域。报告期内，在巩固原有军品市场的同时，公司继续探索北斗行业应用和解决方案，高精度安全监测、精准农业、北斗户外等行业应用逐步落地，并且初步形成产业化。公司的北斗RDSS短报文终端首次完成了在 ARJ21支线客机上的搭载试飞，为公司的卫星应用产品进入民用航空领域奠定了基础。
在卫星移动通信领域，公司紧跟我国卫星移动通信的发展步伐，在公司自主研发的卫星通信导航一体化芯片和模块的基础上，自主研制了多款卫星移动通信网络和地面网络结合的天通卫星移动终端。报告期内，公司密切配合天通卫星移动通信系统的各项系统调试工作，协助完成了我国卫星移动通信系统的压力测试和点波束覆盖测试，测试地点遍布西藏、新疆、东海、南海、长江流域等重点应用区域，为天通终端的商用打下了良好的基础。目前，民用通导一体化模块已经实现了量产和小批量销售，多款天通卫星移动终端已经完成产品化工作并具备上
市条件。未来，公司的卫星移动通信产品将广泛应用于国家应急救灾、海洋渔业、森林作业、地质勘探、防恐维稳等行业领域。
2、仿真测试业务
在仿真测试领域，公司主要包括三大类产品，分别是：
第一，标准化产品，包括 AFDX终端产品IPCORE、FC-AE、AFDX航电总线终端板卡等核心器件，AFDX网络分析仪、AFDX航电总线交换机和 FC-AE航电总线分析仪等标准仪表产品。
第二，总线测试综合平台，即自主研发的 HWA-BEST平台提供AFDX、 FC-AE-ASM和 A429等航电总线测试方案以及总线一致性测试、自动化测试的解决方案。
第三，系统仿真测试集成平台，该平台在航空、航天、兵器、轨道交通等行业为客户提供最优解决方案，满足机载设备、发动机、机电系统、飞控系统、制导武器、卫星应用的综合仿真测试验证业务需求。该平台包括具有自主知识产权的HRT1000、HRT2000/HWA-SIVB平台等。
作为国内技术领先的计算机仿真、电子设备与服务供应商，公司仿真测试业务一直保持稳定并上升的发展。报告期内仿真测试平台完成C919型号客舱、动力燃油、信息系统等项目验收，助力C919试飞成功；标准总线产品推进某 AFDX型号转入定型阶段，完成某嵌入式计算机型号项目的研制。仿真测试业务在保持航空、轨道交通领域仿真测试业务优势的同时，积极拓展航天卫星应用、无人机、兵器等领域的业务。
3、雷达与通信业务
在雷达与通信领域，公司专注于雷达仿真测试，电子对抗领域，主要包括两大类产品，分别是：
第一，测试仪器，包括用于测试雷达性能的雷达模拟器、测试装置、高速记录存储设备和天线模拟器等产品。
第二，装备类产品，包括用于雷达信号处理的信息处理设备，用于雷达电子对抗的信号发生器和干扰机等产品，另外，公司也提供内场/外场雷达仿真测试整体解决方案。
报告期内公司不断提升复杂电磁环境下雷达仿真测试的整体方案能力，继续开拓各个产品的应用市场，完成了多个重点型号产品的生产和交付，为军方的多项演习任务提供产品和技术支持。同时完成了雷达电子靶标、便携式目标/干扰模拟器、GNSS信号录播器等新产品的研制工作，公司雷达与通信业务整体技术实力稳步提升。
4、轨道交通业务
公司轨道交通业务主要以子公司明伟万盛为依托，主要向客户提供分别是用于保障轨道交通安全运营的轨道交通站台屏蔽门系统和用于地铁列车制动能量回收的再生制动能量逆变吸收装置。报告期内，明伟万盛完成了上海、成都、深圳、佛山等多个城市轨道交通项目安全门系统的建设和验收工作，人员、市场、业务规模进一步扩大。截至目前，明伟万盛共计参与了国内外 10多个城市的地铁项目建设工作，伴随着我国各地的地铁热潮，公司的轨道交通业务保持稳定发展。
5、无人平台业务
公司的无人平台业务以民用、军用中小型无人机为突破口，力争形成通用化、组合化、标准化的无人机平台系列，努力构建“一代平台、多种负荷”的无人机发展格局。报告期内，公司承担了国家科技部“战略性国际科技创新合作”重点专项等项目，同时，与合作伙伴联合开展“卫星导航、通信与飞行控制一体化产品”项目技术开发。报告期内无人平台业务有序开展，技术能力稳步提升。未来，公司研制的无人机将广泛应用于边防、探矿、林业巡查、电力巡线、灾情监控、城市巡逻、以及反恐作战等行业领域。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在 2017年度的业务发展情况符合《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》预期和目标，实际经营情况符合 2017年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
六、公司治理情况
公司已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大交易决策制度、对外投资管理制度等。
公司健全和完善了法人治理结构。实现了公司与控股股东之间人员、资产、财务分开、业务独立，公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并制定了董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动，监事会负责日常监督，总经理主持公司的日常经营管理活动。
截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、股东与股东大会
公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有股东权利，并承担相应义务。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时聘请见证律师列席股东大会，确保会议召集、召开及表决程序均符合相关法律、法规的要求，切实维护全体股东的合法权益。报告期内，公司召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会，均由经律师现场见证并出具了股东大会的法律意见书。
2、公司与控股股东
公司实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接地干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。报告期内，公司没有为控股股东及关联企业提供担保，亦不存在控股股东占用上市公司资金的行为。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司完成董事会换届选举，董事任职资格、选举程序、构成等均符合有关法律法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
公司董事会下设4个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的议事规则，自设立以来，各专门委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事5名,其中职工监事的人数为2名，不少于监事总人数的三分之一，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司完成监事会换届选举，监事任职资格、选举程序、构成等均符合有关法律法规的要求。公司监事积极参相关业务培训，认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
报告期内公司持续改进和完善绩效考核和激励机制，不断细化和完善二级核算绩效奖金管理方案和KPI绩效管理方案。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，公司建立《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等制度，做到真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，切实履行信息披露义务；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017年度持续督导工作报告》之签章页）
项目主办人：
江亮君 易德超
西南证券股份有限公司2018年4月23日