江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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|中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China|
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关于中南红文化集团股份有限公司
关注函的专项说明
深圳证券交易所中小板公司管理部：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接到贵部《关于对中南红文化集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 80号）后，根据关注函的要求，在审慎复核的基础上对中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的相关问题答复如下：
问题1：你公司自 2011年以来因非同一控制下企业合并累计形成约 23.87亿元的商誉。其中你公司于2015年收购大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）100%股权，于2016年收购深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）100%股权，于 2017年收购上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）90%股权。
2017年度大唐辉煌实际业绩（扣非前）占承诺业绩的比例为101.59%，实际业绩（扣非后）占承诺业绩的比例为109.59%，值尚互动和极光网络 2017年度实际业绩占承诺业绩的比例分别为101.01%、89.78%，极光网络未完成 2017年度业绩承诺。请你公司结合上述事项补充披露未在 2017年计提商誉减值，而在 2018年集中计提大额商誉减值的原因，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形，请年审会计师核查并发表专项意见。
一、回复：
（一）2017年未计提商誉减值的原因
公司于2015-2017年期间先后并购大唐辉煌等5家子公司涉足文化传媒行业，这个阶段文化传媒行业尤其是影视、游戏行业正处于高速发展期，目前在互联网用户流量红
利支撑下仍保持了平稳的增长态势，公司并购的文化子公司经营发展也达到了预期目
标。相关子公司在业绩承诺期内经营状况分别说明如下：
江苏公证天业会计师事务所1、大唐辉煌主营业务为影视剧的制作、发行及相关投资业务，在业绩承诺期2015年-2017年度总体经营状况良好并符合预期。
（1）大唐辉煌主要财务指标（单位：万元）
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|总资产|净资产|营业收入|
|97,536.73|71,500.39|46,157.62|
|115,325.49|87,626.45|49,648.78|
|132,452.81|104,389.37|45,542.76|

（2）大唐辉煌业绩承诺完成情况（单位：万元）
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||2015年|2016年|
|业绩承诺数|13,000.00|16,000.00|
|实际完成|13,063.14|16,126.06|
|完成程度|100.49%|100.79%|
|业绩承诺数|11,700.00|14,400.00|
|实际完成|12,273.85|15,738.44|
|完成程度|104.90%|109.29%|

2、值尚互动主营业务为手机游戏运营及信息推广业务，在业绩承诺期 2015年-2017年度经营业务收入和净利润逐年稳步增长。
（1）值尚互动主要财务指标（单位：万元）
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|总资产|净资产|营业收入|
|12,317.44|8,595.01|16,416.43|
|24,476.48|18,531.19|30,677.97|
|34,349.52|30,684.21|33,527.33|

（2）值尚互动业绩承诺完成情况（单位：万元）
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||2015年|2016年|
|业绩承诺数|6,000.00|9,100.00|
|实际完成|6,082.88|9,698.19|
|完成程度|101.38%|106.57%|

3、极光网络主营业务为页面游戏研发业务，业绩承诺期为2016年-2018年度。在顺利完成2016年业绩承诺指标后，2017年公司研发的新游戏上线滞后，收入不达预期，未能完成当年业绩承诺指标。
江苏公证天业会计师事务所（1）极光网络主要财务指标（单位：万元）
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|总资产|净资产|营业收入|
|11,029.40|10,097.18|7,617.21|
|17,957.48|16,305.34|8,436.51|

（2）极光网络业绩承诺完成情况（单位：万元）
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||2016年|
|业绩承诺数|5,500.00|
|实际完成|5,589.71|
|完成程度|101.63%|

4、截至2017年12月31日账面商誉构成情况
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|2017年末商誉账面原值|2017年计提商誉减值|累计计提商誉减值|
|405,787,110.65|-|-|
|744,998,637.85|-|-|
|618,177,933.17|-|-|

5、公司2015年-2017年商誉减值测试情况
根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。对上述并购形成的商誉，公司聘请了专业评估机构北京北方亚事资产评估事务所每年进行了减值测试，并出具了评估报告。公司在此基础上对上述商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额的，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。2015年-2017年各年末上述资产组商誉减值测试过程如下：
（1）2015年度商誉减值测试过程（单位：万元）
被测试单位名称 大唐辉煌
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|-|
|①对应资产组或资产组组合的账面价值|
|②商誉账面价值|
|合计=①+②|
|①资产组的公允价值减去处置费用后的净额|

江苏公证天业会计师事务所被测试单位名称 大唐辉煌
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|-|
|②资产组预计未来现金流量的现值|
|③可收回金额取①和②中较高者|

（3）商誉减值金额 —（2）2016年度商誉减值测试过程（单位：万元）
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||大唐辉煌|
|①对应资产组或资产组组合的账面价值|87,626.45|
|②商誉账面价值|40,578.71|
|合计=①+②|128,205.16|
|①资产组的公允价值减去处置费用后的净额||
|②资产组预计未来现金流量的现值|129,410.00|
|③可收回金额取①和②中较高者|129,410.00|
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（3）2017年度商誉减值测试过程（单位：万元）
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||大唐辉煌|值尚互动|
|①对应资产组或资产组组合的账面价值|104,389.37|30,684.21|
|②商誉账面价值|40,578.71|74,499.86|
|合计=①+②|144,968.08|105,184.07|
|①资产组的公允价值减去处置费用后的净额|||
|②资产组预计未来现金流量的现值|149,884.00|108,528.00|
|③可收回金额取①和|149,884.00|108,528.00|

江苏公证天业会计师事务所
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|-|-|-|
||大唐辉煌|值尚互动|
|②中较高者|||
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综上所述，公司上述商誉确认的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的要求。
（二）2018年相关子公司运营情况
1、影视业务方面
2018年公司所处的影视行业受到了监管政策趋紧、从业人员税务风波以及内容消费习惯转变等多方面不利因素的影响，面临着前所未有的挑战与困难，具体表现为行业资本流出、项目延期、库存剧增、下游渠道端内容预算收紧。同时公司整体上流动资金一直处于紧张状态也使子公司的生产经营受到了重大影响。分别说明如下：
（1）子公司大唐辉煌受限于流动资金短缺，2018年主控主投项目较少；剧集发行方面仅有 2017年主投的一部当代题材大剧在报告期内取得了电视剧发行许可证。但截至报告期末，大唐辉煌尚未完成该剧首轮发行合同的签订，导致该剧未能按原预计在报告期末确认发行收入。预计大唐辉煌 2018年全年业绩将大幅下滑，出现亏损 15,000万左右（根据未经审计的财务数据测算，具体数据以年报审计数据为准）。
（2）子公司上海千易志诚文化传媒有限公司（以下简称“千易志诚”）主要业务为艺人经纪与电影、电视剧的策划、投资。由于近些年来部分艺人单飞或合约到期，千易志诚 2018年艺人经纪业务出现萎缩，新的艺人经纪运营模式尚未成型；影视剧业务方面，2017年重点投资的一部当代题材大剧2018年初已取得电视剧发行许可证，至报告
期末尚未完成该剧首轮发行合同的签订。预计千易志诚 2018年全年业绩为亏损 4,000万左右（根据未经审计的财务数据测算，具体数据以年报审计数据为准）。
（3）子公司北京新华先锋文化传媒有限公司（以下简称“新华先锋”）主要从事文影游全版权运营，2018年该公司项目投资计划由于缺少流动资金的支持无法推进，同时核心管理层人员流失，预计新华先锋 2018年全年业绩出现大幅下滑，由上年的盈利 4,923.14万转为小幅亏损（根据未经审计的财务数据测算，具体数据以年报审计数据为准）。
2、游戏业务方面
2018年受机构改革及监管政策收紧影响，游戏版号暂停审批，直至2018年底游戏版号才恢复审批。受此因素影响，值尚互动新游戏项目推迟上线，主要以存量游戏用户收益为主；同时整体游戏行业竞争加剧，行业获取用户成本提高，上述原因导致 2018年值尚互动营业收入与净利润同比下降明显。预计值尚互动 2018年全年业绩下滑幅度超过65%（根据未经审计的财务数据测算，具体数据以年报审计数据为准）。
极光网络以游戏研发为核心业务，2018年存量游戏已进入生命周期的衰退期，版
江苏公证天业会计师事务所号暂停审批导致新研发的游戏无法上线产生收入，导致其经营业绩大大低于预期。预计极光网络 2018年全年业绩下滑幅度超过60%（根据未经审计的财务数据测算，具体数据以年报审计数据为准）。
（三）2018年拟对各子公司计提商誉的情况
按照《企业会计准则》和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，基于谨慎性原则，公司拟对大唐辉煌计提商誉减值准备约 3亿-3.5亿，拟对千易志诚计提商誉减值准备约 1亿-1.5亿元，拟对新华先锋计提商誉减值准备约 4亿，拟对值尚互动计提商誉减值准备约 5亿-5.5亿元，拟对极光网络计提商誉减值准备约 2亿-2.5亿，最终减值计提金额将由公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
综上所述，因2017年市场情况和各公司运营情况良好，公司未在2017年计提商誉减值。2018年计提大额商誉减值的主要原因为：上述商誉相应资产组所处的外部行业大环境以及集团公司内部小环境均发生了巨大的变化，系列客观因素导致相关并购标的公司经营业绩下降明显；同时，随着监管政策的不断完善、流量红利的枯竭以及市场消费渐趋成熟，文化传媒行业将进入平稳、健康有序发展阶段，以往高估值、高成长的行业发展态势预计短期内很难再次出现，行业回报率也将随着市场逐渐充分竞争回落到更为符合理性的水平。因此公司相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
二、核查意见
经核查，我们认为：根据公司所述情况，公司相关商誉已存在减值迹象，公司基于谨慎性原则计提商誉减值准备等相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。上述数据尚未经审计，最终数据以2018年审计报告数据为准。
问题2：你公司披露由于公司所处文化行业尤其影视行业环境趋冷、公司流动资金紧张等情况，对存货、金融资产等计提减值准备约 2亿元，请详细披露资产减值准备计提依据、原因、计提金额的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师核查并发表专项意见。
一、回复：
（一）存货减值准备预计计提情况
2018年公司所处的影视行业在监管政策调整、从业人员税收核查等因素影响下进入寒冬，主要表现为资本撤离、库存剧增、下游渠道采购预算收紧。2018年末，公司及下属子公司经对影视项目进行清点及分析，对出现以下迹象的部分影视存货项目计提减值准备1.5亿左右，主要包括：（1）公司两部当代题材电视剧在年初即取得了电视剧
江苏公证天业会计师事务所发行许可证，但截至报告期末仍未完成首轮发行签约，根据初步销售反馈情况，市场可变现净值远低于预期；（2）公司一部探险题材电影版权临近授权约定期限，受资金计划所限目前项目进度远低于预期，同时相同题材电影近期上映后票房表现不佳；（3）部分网络大电影及网络剧项目制作完成后受题材所限预计难以通过审查或内容消费习惯转变导致可回收金额较原有估计大幅下滑；（4）部分项目需要对剧本做出重大调整导致沉没成本增加或因故终止推进；（5）部分项目与渠道方出现纠纷导致销售结算困难。
根据《企业会计准则》等有关规定，基于谨慎性原则，公司对出现上述迹象的相关存货项目计提减值准备1.5亿元左右。公司本次计提存货减值准备符合《企业会计准则》及有关规定，符合公司的实际情况，具有合理性。
（二）股权类投资减值准备预计计提情况
公司通过产业基金间接投资的北京首影文化传媒股份公司经营状况未达预期，产业基金与标的公司关于业绩承诺及相关补偿存在争议，目前已进入仲裁阶段。经过分析标的公司经营状况及资金偿还能力，根据《企业会计准则》等有关规定，基于谨慎性原则，拟计提减值准备约2,000万元。
公司投资占比20%的江阴中南地锚智能科技有限公司主要从事地锚智能技术的研发及地锚的生产、安装，由于国内外市场环境发生变化，生产线及厂房未能按预期完成投产。截至业绩预计修正公告日，标的公司股东已与购买方达成股权转让初步协议，根据《企业会计准则》等有关规定，拟根据可回收净额计提资产减值损失约4,000万元。
二、核查意见
经核查，我们认为：根据公司所述原因，公司相关存货、金融资产存在减值情况，公司基于谨慎性原则对相关存货、金融资产计提减值准备等相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。上述数据尚未经审计，最终数据以 2018年审计报告
数据为准。
问题4：你公司在公告中披露截至目前部分违规担保事项尚在诉讼过程中，部分违规担保事项公司尚未被起诉，公司是否承担赔偿责任以及赔偿金额均存在不确定性。
请补充说明上述违规担保事项对 2018年业绩的影响、相关会计处理及合规性，请年审会计师核查并发表专项意见。
一、回复：
截至目前，公司违规担保事项具体进展及会计处理情况说明如下：
（一）已有一审判决的违规担保事项
1、关于（2018）苏0281民初11105号案件判决情况
公司对江阴中南重工集团有限公司的借款本金及利息等债务不能清偿的部分承担
江苏公证天业会计师事务所50%的赔偿责任。其中：借款本金47,730,136元及该款自2018年7月18日起至实际给付之日止按月利率2%计算的利息，律师费损失75万元。
2、关于（2018）苏0281民初9945号案件判决情况
公司应于本判决发生法律效力之日起10日内归还包轶婷借款本金26,112,906元，并承担该款自2018年8月29日起至实际归还之日止按年利率24%计算的利息，以及律师费损失48万元；
3、上述已一审判决违规担保事项的会计处理
截至目前，上述担保案件一审法院已作出判决，其中（2018）苏 0281民初 11105号案件判决尚未生效，公司正在讨论上诉方案，该案件的判决结果还存在不确定性。根据公司控股股东、原实际控制人分别于2018年8月27日、2018年8月29日出具的承诺函及补充承诺函，因担保事项导致上市公司损失的，由控股股东、原实际控制人赔偿全部损失。倘若相关人民法院判令上市公司承担担保责任且上市公司实际给付的，则由控股股东、原实际控制人在上市公司实际给付发生后1个月内将相关金额全额偿付给上市公司。根据《企业会计准则》相关规定，企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。基于谨慎性考虑，公司将上述可能承担的偿还金额5,100万元确认为预计负债并计入损益。
（二）已诉讼尚未有判决结果的事项
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|序号|原告|被告|诉讼金额（万元）|披露情况|预计承担金额|
|1|文佳|中南红文化集团股份有限公司、江阴中南重工集团有限公司、陈少忠、江阴中南重工有限公司、江阴中南置业有限公司、孔少华|4,998.00|公告编号：2018-078|2,500|
|2|芒果传媒有限公司|江阴中南重工集团有限公司、中南红文化集团股份有限公司|32,523.18|公告编号：2018-078|0【注】|
|3|田恒伟|陈少忠、中南红文化集团股份有限公司、江阴中南重工集团有限公司|3,400.00|公告编号：2018-140|1,700|
|4|柯海味|陈少忠、江阴中南重工集团有限公司、江阴中南重工有限公司、中南红文化集团股份有限公司|500.00|公告编号：2018-132|250|
||合计||41,421.18||4,450|

注：公司经咨询经办律师，认为芒果传媒案件预计不承担担保责任的理由为：(1)控股股东对
芒果传媒有限公司的定增认购出资做出保底收益承诺侵害到其他参与定增方股东权益，应为无效；
江苏公证天业会计师事务所(2)公司做出的相关担保未履行对外担保审核程序，涉及股民利益保护、证券市场秩序维护等公共利益，应为无效。
公司就上述案件的审理情况咨询了诉讼事务律师，并根据已判决案件情况预估公司可能承担的偿还责任共计4,450万元。根据《企业会计准则》相关规定，企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。基于谨慎性考虑，公司将上述可能承担的偿还金额4,450万元确认为预计负债并计入损益。
（三）未诉讼违规担保事项
截至目前尚未进入诉讼程序的违规担保事项见下表，详见公司于 2018年 12月 8日指定媒体披露的《关于对深圳证券交易所【2018】第 304号关注函的回复公告(更新后)》（公告编号：2018-139号）。
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|序号|担保人|债权人|被担保人/债务人|主合同金额（万元）|担保合同金额（万元）|
|1|中南红文化集团股份有限公司|上海摩山商业保理有限公司【注1|江苏乐元创新国际贸易有限】公司|29,600.00|29,600.00|
|2|中南红文化集团股份有限公司、陈少忠、周满芬|上海摩山商业保理有限公司【注2|江阴龙一化工】 有限公司|15,000.00|15,000.00|
|3|中南红文化集团股份有限公司|江苏正信和荣石油化工有限责任公司|江阴中南重工集团有限公司|3,000.00|3,000.00|
|4|中南文化、夏秋思|张利明|陈少忠|1,500.00|1,500.00|
|5|中南红文化集团股份有限公司|中投鼎盛商业保理（深圳）有限公司|江阴中南重工集团有限公司|2,000.00|10,000.00|
|6|中南红文化集团股份有限公司|江阴中南重工集团有限公司|盛旺兴|500.00|500.00|
|合计||||51,600.00|59,600.00|

注1、注2：公司接到上海摩山商业保理有限公司于2018年9月28日发出的《应收账款债权转让通知书》，通知公司对方已将主合同项下其持有的保理融资债权及保证合同下担保权利卖断式转让给江阴滨江科技创业投资有限公司。
截至业绩预计修正公告披露之日，公司对上述尚未进入诉讼的违规担保事项是否承
担赔偿责任以及赔偿金额均存在不确定性，公司目前无法判断上述事项是否履行担保责