国海证券股份有限公司
关于盛屯矿业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（三次修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年二月
独立财务顾问声明与承诺
国海证券股份有限公司接受盛屯矿业集团股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对盛屯矿业的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读盛屯矿业董事会发布的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
释义 ............................................................................................................................. 7重大事项提示 ............................................................................................................. 13重大风险提示 ............................................................................................................. 40第一节本次交易概况 ............................................................................................. 46一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 46二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 51三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 52四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 58五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 68六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 68七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 69八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ................................................................. 70第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 71一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 71二、公司设立及历次股权变动情况 ..................................................................................... 71三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ..................................................................... 83四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 84五、主营业务概况 ................................................................................................................. 86六、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................................. 88七、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................................. 89八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形 ................................................................................................. 90九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证券交易所纪律处分的情形 ............................................................................................................................. 90十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形 ................................................................................................................. 90第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 91一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 91
二、交易对方详细情况 ......................................................................................................... 92第四节交易标的基本情况 ................................................................................... 171一、基本情况 ....................................................................................................................... 171二、历史沿革 ....................................................................................................................... 171三、产权控制关系 ............................................................................................................... 186四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ........................... 190五、四环锌锗最近三年主营业务发展情况 ....................................................................... 205六、财务情况 ....................................................................................................................... 238七、股东出资的合法存续情况 ........................................................................................... 240八、最近三年的交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ........................................... 242九、四环锌锗下属企业的情况简介 ................................................................................... 250十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ........... 261十一、许可他人使用资产或者作为被许可方使用他人资产、债权债务转移等情形的说明 ..................................................................................................................................... 261第五节发行股份情况 ........................................................................................... 264一、本次交易概况 ............................................................................................................... 264二、发行股份购买资产情况 ............................................................................................... 265三、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 271四、本次发行前后上市公司主要财务指标对比 ............................................................... 284五、本次发行前后上市公司股权结构变化情况 ............................................................... 285六、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市 ....................... 286七、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... 286第六节本次交易主要合同 ................................................................................... 287一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ..................................................... 287二、《业绩承诺补偿协议》主要内容 ................................................................................. 292第七节交易标的评估情况 ................................................................................... 297一、标的资产评估值 ........................................................................................................... 297二、交易标的评估基本情况 ............................................................................................... 297三、本次评估的假设 ........................................................................................................... 299
四、资产基础法评估情况 ................................................................................................... 300五、收益法评估情况 ........................................................................................................... 342六、评估结论及分析 ........................................................................................................... 369七、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 ....................... 373八、独立董事关于本次评估合理性、定价公允性的独立意见 ....................................... 380第八节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 382一、基本假设 ....................................................................................................................... 382二、本次交易合规性的核查意见 ....................................................................................... 382三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 . ..................................................................................................................................... 389四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 . ..................................................................................................................................... 390五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ..... ..................................................................................................................................... 391六、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性的核查意见 ............................... 392七、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发的核查意见 ............................................................... 397八、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................... 398九、本次交易的资产交割安排 ........................................................................................... 411十、对本次交易是否构成关联交易的核查 ....................................................................... 412十一、补偿措施的可行性、合理性分析 ........................................................................... 413十二、关于股票交易自查的说明 ....................................................................................... 413第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 418一、基本假设 ....................................................................................................................... 418二、独立财务顾问对本次交易的内核意见和总体评价 ................................................... 418第十节备查文件 ................................................................................................... 420一、备查文件 ....................................................................................................................... 420二、备查地点 ....................................................................................................................... 420
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/上市公司/盛屯矿业|指|盛屯矿业集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600711|
|四环锌锗/标的公司|指|四环锌锗科技股份有限公司|
|标的资产/交易标的|指|四环锌锗97.22%股权|
|发行对象/交易对方|指|盛屯集团、刘强、代长琴、王安术、青岛国信、吴丽月、苏志民、安泰科、沈臻宇、北京为中、贺晓静、成都新瑞元、深圳盛和、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江|
|各方/交易各方|指|本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方|
|本次发行/本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合法持有的四环锌锗合计97.22%股权；并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易金额|指|以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的四环锌锗股东全部权益价值评估报告的评估结果为依据确定的交易金额|
|控股股东/盛屯集团|指|深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团有限公司”），上市公司及四环锌锗的控股股东|
|盛屯控股|指|盛屯控股有限公司|
|泽琰实业|指|深圳市泽琰实业发展有限公司，持有盛屯集团100%的股权，盛屯集团的控股股东|
|埃玛矿业|指|兴安埃玛矿业有限公司，盛屯矿业全资子公司|
|银鑫矿业|指|锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司，盛屯矿业全资子公司|

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|华金矿业|指|贵州华金矿业有限公司，盛屯矿业全资子公司|
|汇得利|指|石棉县汇得利锌业有限公司，四环锌锗前身|
|汉源四环|指|汉源四环锌锗科技有限公司，四环锌锗全资子公司|
|四川高锗|指|四川高锗再生资源有限公司，四环锌锗全资子公司|
|四环贸易|指|四环国际贸易有限公司，四环锌锗全资子公司|
|石棉四环|指|石棉四环锌锗合金材料有限公司，四环锌锗全资子公司|
|四环电锌|指|四川四环电锌有限公司|
|石棉乾锐|指|石棉县乾锐金属有限公司|
|石棉顺达|指|四川省石棉县顺达有色金属有限责任公司|
|四川乾盛冶化|指|四川省乾盛冶化有限责任公司|
|汉源锦泰|指|汉源锦泰锌锗科技有限公司|
|四川乾盛矿业|指|四川省乾盛矿业有限责任公司|
|四川汉源昊业|指|四川省汉源昊业（集团）有限公司|
|青岛国信|指|青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙），四环锌锗股东|
|北京安泰科/安泰科|指|北京安泰科信息股份有限公司，四环锌锗股东，有色金属行业的专业咨询公司|
|北京为中|指|北京为中文化传媒有限公司，四环锌锗股东|
|成都新瑞元|指|成都新瑞元资产管理有限公司，四环锌锗股东|
|深圳盛和|指|深圳盛和岭南投资有限公司，四环锌锗股东|
|安泰科有限|指|北京安泰科信息有限公司，北京安泰科前身|
|南海安泰科|指|佛山市南海安泰科经贸有限公司，曾用名南海安泰科经贸有限公司|
|技经中心|指|中国有色金属工业总公司技术经济研究中心|
|鑫达金银|指|鑫达金银开发中心|
|中色众鑫|指|北京中色众鑫投资有限公司|
|江苏银茂|指|江苏银茂控股（集团）有限公司|

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|中色国际|指|中色国际贸易有限公司|
|金源恒煜|指|北京金源恒煜投资有限公司|
|大冶有色|指|大冶有色金属集团控股有限公司|
|广亚铝业|指|广亚铝业有限公司|
|豫光金铅|指|河南豫光金铅股份有限公司|
|四川民投|指|四川省民族投资有限责任公司|
|德州海富通、德州朗通|指|德州朗通国际贸易有限公司，曾用名德州海富通国际贸易有限公司|
|北京东旭阳|指|北京东旭阳资产管理有限公司|
|盛屯电子商务|指|盛屯电子商务有限公司，盛屯矿业全资子公司|
|报告期|指|2016年、2017年、2018年1-9月|
|评估基准日|指|为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2018年6月30日|
|定价基准日|指|盛屯矿业董事会审议通过《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关决议公告之日，即第九届董事会第二十二次会议决议公告日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|盛屯矿业集团股份有限公司（作为股份发行方、资产购买方）与深圳盛屯集团有限公司等四环锌锗科技股份有限公司二十一名股东（作为股份认购方、资产出售方）于2018年10月27日共同签署的《关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其任何副本、附件|
|《业绩承诺补偿协议》|指|盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司于2018年10月27日签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》及其任何副本、附件|
|《重组报告书》/《报告书》/报告书|指|《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|

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|本报告《/ 独立财务顾问报告》|指|《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|独立财务顾问/国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|律师/律师事务所|指|北京大成律师事务所|
|天健兴业/评估师/评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|中证天通/会计师/会计师事务所|指|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|交割日|指|盛屯矿业成为四环锌锗股东（持股 100.00%）的工商变更登记完成之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》（2018年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|青岛市国资委|指|青岛市人民政府国有资产监督管理委员会|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|

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|全国股转系统|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业术语|||
|有色金属|指|除铁、锰、铬以外的所有金属的统称（一般指铜、铝、铅、锌、锡、镍等常规有色金属）|
|锌|指|一种化学元素，化学符号是Zn，原子序数30，在化学元素周期表中位于第4周期、第IIB族，是一种浅灰色的过渡金属。|
|锌精矿|指|由铅锌矿或含锌矿石经破碎、球磨、泡沫浮选等工艺而生产出的达到国家标准的含锌量较高的粉状精矿|
|锌焙砂|指|锌精矿焙烧后的产物，主要成分是氧化锌。锌焙砂中含锌、其他金属、硫等化学物质的比例和锌精矿有所差别|
|锌锭|指|符合国家标准GB/T470－2008的纯锌，其中锌含量不小于98.50%；根据锌含量不同共分为5个标号|
|电解锌|指|一种化学反应，通过电解来提取纯锌|
|镀锌|指|在金属、合金或者其它材料的表面镀一层锌以起美观、防锈等作用的表面处理技术，是一种经常采用的经济而有效的防锈方法|
|锗|指|元素周期表中的32号元素，是重要的半导体材料，在半导体、航空航天测控、核物理探测、光纤通讯、红外光学、太阳能电池、化学催化剂、生物医学等领域都有广泛而重要的应用|
|锗精矿|指|低品位含锗矿通过湿法工艺进行二次富集得到的高品位产物|
|单宁锗|指|电解锌废渣在湿法炼锌过程中、用单宁酸进行沉锗得到的产物|
|银精矿|指|银化合物矿料，有色金属工业生产过程中的中间产品|
|火法炼锌|指|在高温下，用碳作还原剂从氧化锌物料中还原提取金|

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|||属锌的过程|
|湿法冶炼|指|利用溶剂，借助于氧化、还原、中和、水解、络合等化学作用，对原料中金属进行提取和分离得到或其化合物的过程|
|℃|指|摄氏度|
|芯公里|指|光缆的长度计量方式，表示光缆的总纤芯长度的单位|

注：本报告主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本部分仅扼要披露特别提醒投资者注意的重大事项。投资者应认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
盛屯矿业拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买其合法持有的四环锌锗合计97.22%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过106,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
盛屯矿业持有四环锌锗2.78%的股权，本次交易的标的资产为除盛屯矿业外四环锌锗其他各股东合计持有的四环锌锗97.22%股权。
本次交易盛屯矿业拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团、刘强等21名交易对方合法持有的四环锌锗97.22%的股权，其中盛屯集团转让持有的50.12%股权、刘强转让持有的17.80%股权、除盛屯矿业、盛屯集团、刘强外四环锌锗其他各股东转让29.30%的股权。购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过 52,000万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。
本次交易完成后，盛屯矿业将直接持有四环锌锗100.00%股权。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过106,000万元，募集配套资金总额不超过拟购
买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前盛屯矿业总股本的20%。
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金，其中：向盛屯集团支付不超过52,000万元；不超过1,000万元用于支付中介机构费用，不超过 53,000万元用于补充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，亦不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
二、本次交易的标的资产价格
本次交易的标的资产为四环锌锗97.22%股权。
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据。本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对四环锌锗截止评估基准日2018年6月30日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。经评估，四环锌锗全部股东权益的评估值为209,419.60万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，四环锌锗全部股东权益作价220,000.00万元，本次交易作价确定为213,874.60万元（精确数为2,138,745,962.00元）。
三、本次交易的合规情况
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均未达到盛屯矿业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额及当年营业收入的50%以上；根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监
会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，在取得中国证监会核准后方可实施。
详细参见本报告“第一节本次交易概况/六、本次交易不够成重大资产重组”。
（二）本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，盛屯集团持有公司股份 418,217,062股，占公司股份总数的22.84%，为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有 497,502,985股上市公司股份，占总股本的27.17%，为上市公司实际控制人。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛屯集团直接持有 528,552,794股上市公司股份，持股比例变更为24.73%，仍为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有589,333,117股上市公司股份，持股比例变更为27.57%，仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易构成关联交易
盛屯矿业拟以非公开发行股份的方式，购买盛屯集团等交易对方持有的四环锌锗股份。盛屯集团为盛屯矿业控股股东，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对价的支付方式
本次交易中，购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过52,000万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。
（二）股份发行定价依据及发行价格
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购
买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的
90%，为5.28元/股。
详细参见本报告“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（二）标的资产的定价原则及交易价格”。
（三）发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量
本次重组交易标的交易价格 213,874.60万元，其中 52,000万元以现金的方式进行支付，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排，按发行价格 5.28元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的发行A股股票数量合计为306,580,674股1。
详细参见本报告“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（三）发行股份购买资产的具体方案”。
（四）股份限售安排
本次交易中，各交易对方以其持有的标的资产股权认购取得的股票及参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股票的具体锁定安排如下：
1、就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期，盛屯集团承诺：
（1）盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至36个月届满之日前不得转让，且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长 6个月。
1认购股份数量上限计算至个位数，小数点后位数舍去。
（3）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯集团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2、就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期，除盛屯集团之外的其他各交易对方承诺如下：
（1）本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持有标的公司股权的时间已满12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让；如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让。
（2）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本企业增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的届时监管意见不相符，本人/本企业同意根据证券监管机构的相关监管意见进行调整；本人/本企业由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
3、特定投资者认购募集配套资金取得的股份的锁定期安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018-2021年度，盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元。
如中国证监会或上交所要求对前述业绩承诺补偿予以调整，盛屯矿业、盛屯集团将一致同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调整，届时依据相关规定另行签署补充协议。
2、补偿安排
盛屯集团承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累计实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元。
如标的公司在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末实际累积实现的净利润低于相应年度截至当期期末承诺累积实现的净利润的，则业绩承诺补偿义务人盛屯集团应根据《业绩承诺补偿协议》的约定以股份和现金对上市公司进行补偿该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
详细参见本报告“第六节本次交易主要合同/二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。
（六）过渡期资产损益的处理及其他相关安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方盛屯集团以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。
（七）减值测试及补偿
业绩承诺补偿期间届满时，盛屯矿业将聘请经交易各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则盛屯集团应当按照《业绩承诺补偿协议》的约定以股票和现金对盛屯矿业进行补偿。盛屯集团应优先以股份另行补偿，若盛屯集团在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由盛屯集团以现金补偿。
盛屯集团需另行向盛屯矿业补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。
在任何情况下，业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易价格。
（八）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
（九）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、发行股份募集配套资金的简要情况
（一）发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，
上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整。
（二）发行数量
公司拟向不超过 10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过106,000万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过 36,614.84万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即 36,614.84万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照其各自的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
（三）股份限售安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、标的资产的评估情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价依据。本次交易的标的资产为四环锌锗97.22%股权，评估基准日为2018年6月30日。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对四环锌锗截止评估基准日2018年6月30日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。
经评估，四环锌锗全部股东权益的评估值209,419.60万元。
标的资产的评估情况详情参见本报告“第七节交易标的评估情况”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、本次交易有利于上市公司拓展和完善有色金属产业链，提升全产业链专业服务水平
本次交易完成后，上市公司将强化锌锗产业链的业务布局，在已有的有色金属矿山采选、金属产业链增值业务的基础上，切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，提升全产业链专业服务水平。
通过本次交易，四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同串联，产业链更加完善，并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化水平。
上市公司依托矿山资源、供销渠道、管理人才等优势，发展回收锌锭、锗、银精矿、硫酸等产品的冶炼业务，提升资源综合利用和产品精深加工水平。
2、本次交易有利于发挥上市公司和标的资产之间的协同效应，增加冶炼环节的增值创效
上市公司将通过本次交易获得优质的锌锗冶炼行业资产。上市公司与四环锌锗将通过技术、市场、管理等多个方面优势的充分互补以及商业模式的相互融合，谋求在商业和客户领域的价值最大化，增强上市公司有色金属采选业务、金属产业链增值业务板块与锌锗冶炼业务板块的协同交互。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。本次发行股份购买资产有利于改善上市公司整体资产负债情况，增加上市公司净资产规模，增强上市公司可持续发展能力、中长期市场竞争力和盈利能力。
详细情况请参见本报告“第八节独立财务顾问核查意见/八、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析/1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑募集配套资金的影响，以 2018年 12月 20日的股东持股情况为基础进行测算，本次交易完成后，盛屯集团直接持有 528,552,794股上市公司股份，持股比例变更为24.73%，仍为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有 589,333,117股上市公司股份，持股比例变更为27.57%，仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
详细参见本报告“第一节本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司与控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，控股股东盛屯集团和实际控制人姚雄杰未通过盛屯矿业以外
的主体投资、经营与盛屯矿业及四环锌锗相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及四环锌锗的长远稳定发展，本次重组交易对方盛屯集团及实际控制人姚雄杰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
1、本次重组构成关联交易
盛屯矿业拟以非公开发行股份的方式，购买盛屯集团等交易对方持有的四环锌锗股份。盛屯集团为盛屯矿业控股股东，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易过程中，上市公司未新增关联方；本次交易完成后，盛屯集团仍为上市公司的控股股东，姚雄杰仍为上市公司的实际控制人。本次交易的实施有利于上市公司减少关联交易，不会导致上市公司因此增加持续性的关联交易。
（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法
律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
（七）本次交易对公司负债结构的影响
本次交易完成前，上市公司最近一期末的负债总额为 732,008.35万元，资产负债率为48.91%。本次交易完成后，四环锌锗将成为上市公司全资子公司，公司资产负债率为51.21%，资产负债结构仍然处于合理水平，不存在因本次交易新增大量付息债务的情形。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、交易对方的决策程序
截至本报告签署日，包括盛屯集团在内的四环锌锗各股东均已履行相应的内部决策程序，同意了本次交易相关事项。
2、标的公司的决策程序
2018年 9月 26日及 2018年 10月 27日，四环锌锗分别召开董事会，同意将本次交易提交股东大会进行审议。
2018年 11月 13日，四环锌锗召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项。
2019年2月 17日，四环锌锗召开董事会，审议通过了关于标的公司审计报告及本次交易的相关议案。
3、上市公司关于本次交易的决策程序
2018年9月26日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了
本次交易。
2018年 10月 27日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2018年11月13日，盛屯矿业召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的各项议案。
2019年2月 17日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了关于标的公司财务数据更新及本次交易的相关议案。
本次权益变动，上市公司、交易对方及标的公司均已履行了相关决策程序；
上市公司及交易对方基于平等自愿原则签署了交易协议，已履行的决策程序及批准情况符合《公司法》和公司章程的规定。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明
本次交易信息披露前，公司股票未申请停牌。
参照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，公司对发布本次交易的提示性公告之日前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
公司因筹划与主营业务相关的资产并购重大事项，经向上海证券交易所申请，在2018年8月25日（以下简称“本次交易首次公告日”）公告了《盛屯矿业集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》（公告编号：
2018-104）。
公司股票在公告前一个交易日（2018年8月24日）的收盘价为7.32元，公告前第 21个交易日（2018年 7月 30日）的收盘价为 9.14元，本次交易首个公告日前 20个交易日内（即 2018年 7月 30日至 2018年 8月 24日）公司股票收盘价格累计跌幅21.29%，同期上证指数（000001.SH）累计跌幅5.02%。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于 B09有色金属矿采选业，行业指数对应证监会采矿业指数（883019.WI）。本次交易首次公告日前 20个交易日内，采矿业指数（883019.WI）累计跌幅为2.60%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（000001.SH）、采矿业指数（883019.WI）因素影响后，本公司股价在本次交易首次公告日前 20个交易日内累计跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
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||||承诺事项||承诺方||承诺的主要内容|
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|1||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员||1、本公司/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本公司/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。3、本公司/本人保证向上市公司在本次交易申请文件中引用的由本公司/本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。4、本公司/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||||标的公司、标的公司的全体董事、监事、高级管理人员、全体交易对方||1、本公司/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本公司/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。3、本公司/本人保证向上市公司在本次交易申请文件中引用的由本公司/本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。4、本公司/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/||

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||||承诺事项||承诺方||承诺的主要内容|
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|||||||本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|2||关于避免同业竞争的承诺函||上市公司控股股东、实际控制人||1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所控制的其他企业(指本人控制的除盛屯矿业及其控制的企业外的其他企业，下同)不存在与盛屯矿业及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。2、在本人/本企业作为盛屯矿业控股股东、实际控制人期间，本人/本企业承诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他名义从事与盛屯矿业及其控制的企业存在竞争的业务；不在与盛屯矿业及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。3、为避免本人/本企业及本人/本企业关联方与盛屯矿业及其控制的企业存在潜在的同业竞争，本人/本企业及本人/本企业关联方不以任何形式直接或间接从事任何与盛屯矿业及其控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业关联方从任何第三方获得的任何商业机会与盛屯矿业及其控制的企业现有业务有竞争关系，则本人/本企业及本人/本企业关联方将立即通知盛屯矿业，在征得第三方允诺后，尽力将商业机会给予盛屯矿业及其控制的企业，以避免与盛屯矿业及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保盛屯矿业及盛屯矿业其他股东利益不受损害。4、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人/本企业将赔偿因此而给盛屯矿业造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。||
|||||交易对方||1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所控制的其他企业（指本人/本企业控制的除四环锌锗及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。2、在本人/本企业作为上市公司股东期间，本人/本企业承诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制的企业存在竞争的业务；不在与上市公司及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。3、为避免本人/本企业及本人/本企业关联方与上市公司及其控制的企业存在潜在的同业竞争，本人/本企业及本人/本企业关联方不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业关联方从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业现有业务有竞争关系，则本人/本企业及本人/本企业关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将商业机会给予上市公司及其控制的企业，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。||
|3||关于减少和规范关联交易的承诺函||上市公司控股股东、实际控制人||1、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与盛屯矿业及其控制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及盛屯矿业公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件||

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||||承诺事项||承诺方||承诺的主要内容|
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|||||||与盛屯矿业进行交易，保证不利用关联交易非法转移盛屯矿业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害盛屯矿业及其他股东合法权益的行为。2、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向盛屯矿业及其控制和投资的企业拆借、占用盛屯矿业及其控制和投资的企业的资金或采取由盛屯矿业及其控制和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占盛屯矿业资金。3、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及盛屯矿业公司章程的有关规定行使股东权利；在盛屯矿业股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。4、本人承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或使盛屯矿业及其控制和投资的企业承担任何不正当的义务。5、本承诺函为有效之承诺。如因违反上述承诺导致盛屯矿业或其控制和投资的企业损失或利用关联交易侵占盛屯矿业或其控制和投资的企业利益的，本人将赔偿因此而给盛屯矿业或其控制和投资的企业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。||
|||||交易对方||1、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与上市公司及其控制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。2、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控制和投资的企业拆借、占用上市公司及其控制和投资的企业的资金或采取由上市公司及其控制和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。3、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。4、本人承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制和投资的企业承担任何不正当的义务。5、本承诺函为有效之承诺。如因违反上述承诺导致上市公司或其控制和投资的企业损失或利用关联交易侵占上市公司或其控制和投资的企业利益的，本人将赔偿因此而给上市公司或其控制和投资的企业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。||
|4||关于无违法违规的承诺函||上市公司||1、截至本承诺函出具之日，本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(2)最近十二个月内未履行向投资者作||

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||||承诺事项||承诺方||承诺的主要内容|
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|||||||出的公开承诺；(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；(4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。3、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。4、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知盛屯矿业为本次交易聘请的中介机构。||
|||||上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员||1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本人/本公司将在第一时间通知盛屯矿业为本次交易聘请的中介机构。||
|||||标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、标的公司董事、监事、高级管理人员、全体交易对方||1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本人/本公司将在第一时间通知上市公司为本次交易聘请的中介机构。||
|5||关于保持上市公司独立性的承诺函||上市公司控股股东、实际控制人||本次交易完成后，本人/本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与盛屯矿业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响盛屯矿业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害盛屯矿业及其他股东的利益，切实保障盛屯矿业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。||

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||||承诺事项||承诺方||承诺的主要内容|
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|||||全体交易对方||本次交易完成后，本人/本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。||
|6||关于不减持上市公司股份及存在其他安排的承诺函||上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员||1、本人/本单位承诺自上市公司2018年10月27日召开第九届董事会第二十二次会议起至本次资产重组完成期间无股份减持计划； 2、本人/本单位承诺前述不减持期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本单位也将严格遵守相关规定执行；3、若上市公司于2018年10月27日召开第九届董事会第二十二次会议起至本次资产重组完成期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本人/本单位因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；4、本次交易完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排，未作出关于维持或变更控制权的承诺，不存在维持或变更控制权的协议；5、本次交易完成后，盛屯矿业的有色金属相关业务将在原有基础上进一步扩展。除此之外，不存在在本次重组完成后六十个月内对盛屯矿业主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议；6、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/本单位减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。||
|7||关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函||上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员||1、本人及本人直系亲属在上市公司2018年8月25日发布《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》前6个月内至本次资产重组报告书（草案）公布之日，本人及本人直系亲属不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形，亦未向他人泄露本次交易相关内幕信息。2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。||
|||||标的公司控股股东、实际控制人、标的公司董事、监事、高级管理人员、全体交易对方||1、本人及本人直系亲属在上市公司2018年8月25日发布《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》前6个月内至本次资产重组报告书（草案）公布之日，本人及本人直系亲属不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形，亦未向他人泄露本次交易相关内幕信息。2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。||
|8||关于保持上市公司控制权的承诺函||上市公司控股股东、实际控制人||1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人承诺不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东、实际控制人的地位，本人无放弃上市公司控制权的计划。2、本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定性。3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将赔偿||

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||||承诺事项||承诺方||承诺的主要内容|
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|||||||因此而给上市公司或投资者造成的一切直接和间接损失。||
|9||关于本次资产重组原则性意见的声明||上市公司控股股东、实际控制人||本人/本公司原则上同意盛屯矿业本次资产重组。||
|10||关于填补被摊薄即期回报的承诺函||上市公司控股股东、实际控制人||1、本人/本公司不越权干预盛屯矿业经营管理活动，不侵占盛屯矿业利益。2、本人、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。||
|||||上市公司董事、高级管理人员||1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。3、在本人自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。4、严格履行本人所作出的上述承诺事项。如果本人违反作出的承诺或不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督委员会等机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。||
|11||关于本次重大资产重组相关事项的承诺函||上市公司||1、本公司与本公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开、机构、业务独立，能够自主经营管理。2、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。3、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情况，本公司已不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。4、本公司相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||

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||||承诺事项||承诺方||承诺的主要内容|
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|12||关于持有标的公司股权合法性、完整性和有效性的承诺函||标的公司控股股东、实际控制人、全体交易对方（除刘强外）||1、标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。2、本人/本企业/本公司作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本人依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在其他不能成为上市公司股东的情形。3、本次交易完成前，本人/本企业/本公司将确保标的资产权属清晰，不存在代他人持有标的公司股权或由他人代为持有标的公司股权，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。4、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/本企业/本公司将赔偿因此而给盛屯矿业造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。||
|||||交易对方刘强||1、四环锌锗不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。2、本人作为四环锌锗的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本人依法有权处置该部分股份。该部分股份权属清晰，截至本承诺函出具之日，除本人所持有 77,777,778 股股份尚处于质押状态之外，本人持有的其他股份均不存在任何其他质押、冻结或设置第三方权利的情形；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷；不存在其他不能成为上市公司股东的情形。3、本人保证，在本次交易标的资产四环锌锗股份过户至上市公司名下之前，解除上述 77,777,778 股股份的质押，保证不因股份质押对本次交易产生任何不利障碍，并不再质押股份或设置第三方权利等。4、本次交易完成前，本人将确保标的资产权属清晰，不存在代他人持有四环锌锗股权或由他人代为持有四环锌锗股份，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。5、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。||
|13||关于不存在其他协议安排的承诺函||交易对方||截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司之间，就本次交易除签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》之外，不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。||
|14||关于不存在或有负债的承诺||标的公司控股股东、实际控制人||1、四环锌锗不存在未披露或未告知盛屯矿业的对外担保、抵押、质押等或有负债事项或对外借款等其他可能减少四环锌锗净资产的重大事项。如四环锌锗存在上述或有负债事项或可能减少四环锌锗净资产的重大事项，本人将赔偿因此而给盛屯矿业造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。2、四环锌锗合法取得现有资产，不存在税收追缴补偿问题，如发生国家有权部门的追查，而导致税收追缴补偿及处罚的情形，本人将赔偿因此而给盛屯矿业造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。||

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||||承诺事项||承诺方||承诺的主要内容|
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|15||不存在实际控制人、股东及其关联方非经营性资金占用情形的承诺函||标的公司、标的公司控股股东、实际控制人||本人/本公司不存在实际控制人、股东及其关联方非经营性资金占用的情形。||
|16||关于四环锌锗及其子公司历史沿革中历次股权变动相关事项的承诺||标的公司控股股东、实际控制人||四环锌锗及其子公司历史沿革中历次股权变动不存在纠纷和潜在纠纷；若因股权变动发生争议和纠纷，损失由本人承担，与盛屯矿业、及其子公司无关；如因此而给盛屯矿业、四环锌锗及其子公司造成任何经济损失的，由本人以现金方式补偿给盛屯矿业或四环锌锗及其子公司。||
|17||关于交易期间保证标的公司生产经营正常的承诺||标的公司控股股东、实际控制人||1、本人/本公司承诺自签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》之日起至本次交易完成日的期间（以下简称“交易期间”），应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行，不出现标的资产重大减值、标的公司遭受重大资产损失或严重经营困难等重大不利情形。2、在交易期间内，未经过上市公司书面同意，不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。3、在交易期间内，本人/本公司承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不对标的公司经营管理作出重大调整，包括薪酬福利、人事任免等，并保证标的公司在交易期间资产完整，不会发生重大不利变化。4、在交易期间内，不与上市公司以外的任何主体就标的资产的收购、转让或标的资产增资扩股事宜进行任何事宜的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。||
|18||关于核心人员竞业禁止和保守技术秘密的承诺函||标的公司核心技术人员||1、本次交易完成后三年内，不主动从四环锌锗离职或其他方式主动接触、终止劳动合同。如果在此期间劳动合同期限届满的，本人承诺将与四环锌锗续签劳动合同；2、本人在四环锌锗任职期限内不得在四环锌锗以外，从事与四环锌锗相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与四环锌锗有竞争关系的公司任职。3、本人承诺对获得的四环锌锗的技术秘密以及其他可能对四环锌锗产生重大影响的信息承担保密义务，保密期限为永久。4、本人愿意承担由于违反上述承诺给四环锌锗造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。||
|19||关于规范关联交易的承诺||上市公司、标的公司实际控制人||1、四环锌锗在现有生产条件下，能够实现上市公司与盛屯集团签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺。2、如四环锌锗与上市公司发生原材料采购行为，四环锌锗将严格履行内部管理制度，按照市场公允价格与||

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||||承诺事项||承诺方||承诺的主要内容|
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|||||||上市公司进行交易，保证不会出现因内部采购价格的不公允，导致后续业绩承诺出现人为操作的情形。||
|20||关于不质押本次交易取得股份的承诺||上市公司控股股东||本公司通过本次交易获得的盛屯矿业股份，在该等股份发行结束之日起36个月届满且公司完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前，无设置质押等权益限制的安排，本公司确保本次交易业绩补偿承诺的履行不受相应股份质押的影响。若违反上述承诺，本公司将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。||
|21||关于股份锁定期的承诺函||盛屯集团、姚雄杰||本公司/本人持有的上市公司的股份，包括但不限于通过本次交易获得的上市公司新增股份，自发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若本公司/本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。||

十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格按相关法定程序履行信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件，切实履行了信息披露义务并将继续严格履行。
（二）严格履行相关决策及审批程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
本次交易相关事项经公司董事会审议前，独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了明确同意意见。相关审计、评估工作完成后，公司已针对此次交易编制《重组报告书》并提交董事会、股东大会讨论审议。公司聘请了中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
此外，上市公司董事会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后及时发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排、分别披露股东投票结果
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
上市公司将对中小投资者表决情况单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（四）资产定价公允合理
关于本次交易标的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、合理。
公司董事会对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
（五）关联方回避表决
根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）业绩补偿安排
公司已与业绩补偿义务人签署了《业绩承诺补偿协议》，对业绩补偿安排进行了约定，具体内容参见《重组报告书》“第十三节其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/（六）业绩补偿安排”。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（七）股份锁定承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方将对所取得的股份进行锁定，相关锁定期安排均符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规的规定。
（八）摊薄公司即期收益的填补回报安排
为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司拟采取各项具体措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人原则上同意盛屯矿业本次重组，并将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
2017年6月8日及2017年8月1日，盛屯集团非公开发行可交换公司债券第一期及第二期成功发行。根据盛屯集团非公开发行可交换公司债券募集说明书、盛屯矿业非公开发行股票发行结果暨股本变动公告（公告编号：2018-007）等文件，自2018年7月30日起，可交换公司债券持有人可以开始行使换股权。
盛屯集团发行可交债锁定的上市公司股份，具体数量为 12,747万股，占发行前上市公司股份总额的比例为6.96%，占发行后上市公司股份总额的比例为5.97%（截至2018年12月20日）。
2018年 10月 27日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易。就本次董事会召开之日起至重组完成期间的股份减持计划，盛屯矿业全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及承诺：
1、本人/本单位承诺自上市公司 2018年 10月 27日召开第九届董事会第二十二次会议起至本次资产重组完成期间无股份减持计划。
2、本人/本单位承诺前述不减持期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本单位也将严格遵守相关规定执行。
3、若上市公司于2018年10月27日召开第九届董事会第二十二次会议起至本次资产重组完成期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本人/本单位因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、本次交易完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排，未作出关于维持或变更控制权的承诺，不存在维持或变更控制权的协议；
5、本次交易完成后，盛屯矿业的有色金属相关业务将在原有基础上进一步扩展。除此之外，不存在在本次重组完成后六十个月内对盛屯矿业主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。
6、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/本单位减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人关于未来六十个月内保持上市公司控制权的承诺
上市公司控股股东及其一致行动人承诺未来六十个月内保持对上市公司的控制权，并作出如下具体承诺：
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60个月内，本人/本公司承诺不会主动放弃或促使本人/本公司控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人/本公司控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东、实际控制人的地位，本人/本公司无放弃上市公司控制权的计划。
2、本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60个月内，本人/本公司将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人/本公司对盛屯矿业的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定性。
3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/本公司将赔偿因此而给盛屯矿业或投资者造成的一切直接和间接损失。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问，国海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告
全文，并特别考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意。
（二）整合风险
本次交易完成后，四环锌锗将成为上市公司的全资子公司，双方合并的目的是发挥协同效应，双方需要在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合。上市公司具备多次收购整合的经验并已为此制定了较为完善的整合计划，且本次交易前四环锌锗及上市公司为同受盛屯集团控股的关联企业，双方之间存在良好的融合基础；但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，未能有效融合协同，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（三）业绩承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险
针对本次交易，盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，已就本次交易做出明确且可执行的业绩承诺补偿安排和资产减值补偿承诺。该业绩承诺系盛屯集团基于四环锌锗目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断。
从公司长远发展来看，本次交易拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利
能力，从而带来股东价值的提升，但其能否最终实现将取决于宏观经济波动、行业发展趋势的变化和四环锌锗管理团队的经营管理能力。若受市场竞争状况加剧等因素影响，四环锌锗经营情况未达预期，则可能导致业绩承诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，进而导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。提请投资者关注业绩承诺无法实现、上市公司未来每股收益可能被摊薄的风险。
（四）本次交易标的资产评估值增值较大的风险
本次交易标的资产为四环锌锗97.22%股权，交易各方基于标的资产评估值确定的交易作价为209,419.60万元，较四环锌锗合并报表净资产账面值91,391.30万元增值较大。提请投资者关注标的资产评估值增值较大的相关风险。
本次交易完成后，上市公司股本规模将明显增加，但本次交易构成同一控制下的企业合并，交易作价较净资产的增值额不能增厚公司净资产，提请投资者注意。
（五）募集配套资金未能实施或低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施也可能存在一定的不确定性。提醒广大投资者关注募集配套资金未能实施或低于预期的相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）原材料及主要产品价格波动引起的各项风险
四环锌锗的主要原材料为锌精矿、氧化锌粉与锌焙砂。四环锌锗主要产品为锌锭、锗精矿等锌、锗系列产品。报告期内四环锌锗生产成本中主要原材料的采
购成本占比较高，营业收入基本由主要产品的销售贡献。标的公司主要原材料及主要产品的价格随国内外宏观经济变化呈周期性波动，若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对四环锌锗的采购销售管理带来不利扰动；随着市场竞争的加剧，或受到经济环境和国际锌金属市场不利变动的影响，不排除会出现生产成本增加以及毛利率下降的风险，并可能对四环锌锗及上市公司的经营成果带来不利影响。
四环锌锗按照企业会计准则的要求，定期对存货进行减值测试，并对存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。目前四环锌锗存货周转情况良好，未发生减值，若未来因市场需求变化，原材料和库存商品市场价格大幅下降，可能存在存货成本大幅高于可变现净值的情形，四环锌锗将面临存货大额减值以及毛利率下降的风险。
（二）客户集中度较高的风险
目前，四环锌锗对前五大客户的销售额占营业收入的比例较高，存在客户集中度较高的风险。如果四环锌锗不能及时有效地通过渠道拓展和加强产品研发等方式开拓新的市场和客户，降低少数客户的业务比重，将面临客户集中或者大客户依赖的风险。
四环锌锗自成立以来，与主要客户保持了良好的合作关系，双方互惠互利性质的业务合作具有较强的持续性，但仍不排除合作关系发生不利变动的可能性。
如果四环锌锗与主要客户的业务合同到期后无法正常续签，将对四环锌锗的产品销售等经营事项及经营业绩产生不利影响。
（三）安全生产风险
四环锌锗生产中有高温、高空作业等工作环境，生产流程涉及焙烧、浸出、净化、电解、剥锌及熔铸等工序；生产过程会产生硫酸，硫酸具有强烈的腐蚀性。
四环锌锗十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立和完善安全生产内部规章制度和管理体系，并严格履行安全生产监督的相关程序。但安全生产涉及与员工业务操作及设备运营监控等企业经营管理的方方面面，如果发生安全
生产事故，四环锌锗需要承担一定损失或赔偿责任，相关设备可能因此停产，对四环锌锗正常生产经营产生不利影响。
（四）环境保护风险
四环锌锗在生产过程中会产生废水、废气及废渣等废弃物。四环锌锗十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系，实现了废水及废气综合回收利用或达标排放，并将废渣移送具备专项资质的企业处理，使得污染物处理排放达到环保要求。但如果出现处理不当或者环保设备故障等情形，仍可能面临着环境污染问题。此外，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致四环锌锗经营成本上升，对经营业绩产生不利影响。
（五）核心业务人员流失或者技术泄密的风险
作为高新技术企业，人才及技术储备是四环锌锗未来发展的核心资源，经营管理团队和核心业务人员是否稳定是决定本次交易目标能否实现的重要因素。四环锌锗已经对核心技术建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，相关核心技术已经申请了专利保护，对专有技术资料信息严格监管，与相关人员签订了技术保密协议，在本次交易完成后将继续履行与四环锌锗之间的劳动合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行了明确。同时，盛屯矿业也采取了一系列措施规避人才流失风险。如果在本次交易后，四环锌锗经营管理团队及核心人员队伍不能保持稳定或者发生技术泄密，经营发展将受到不利影响。
（六）税收优惠变化的风险
2016年11月4日，四环锌锗获得了编号为GR201651000249的高新技术企业证书，有效期三年。报告期内，四环锌锗享受15%的优惠企业所得税税率。
四环锌锗子公司汉源四环湿法炼锌渣无害化处理及年产15万吨电锌创新发展项目已在四川省经信委备案（川投资备【2018-511823-32-03-278582】JXQB-0057号），属于《产业结构调整指导目录》下的鼓励类项目，属于《西部地区鼓励类
产业目录》的项目，已取得汉源县发展改革和商务证明文件。根据国家税务总局公告2018年第23号第四条，汉源四环享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式，可以享受西部大开发所得税优惠政策，自2018年起汉源四环享受15%的优惠税率。
如果标的公司或汉源四环未来不能继续被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，标的公司将不再享受相关的税收优惠，利润将会受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、供给侧结构性改革持续深化，环保督查趋紧，提高冶炼新建项目的准入门槛，利于行业领先企业
推进供给侧结构性改革，是国家在深刻分析国际国内经济新形势、科学判断我国经济发展新走向基础上作出的重大战略部署。2018年我国开启高质量发展新征途，中央经济工作会议把深化供给侧结构性改革作为今年八项重点工作之首，明确提出扎实推进供给侧结构性改革，继续抓好“三去一降一补”。
目前，我国经济已转向高质量发展阶段。随着环保要求日益趋紧，环保部对全国各省市区落实环境执法监管重点工作情况进行督查，从上游矿场采储、中游炼厂冶炼加工至部分下游企业都受环保督查的监管，部分违规企业被勒令减产整顿甚至关停。环保督查显著影响供给，通过供给端的冲击传导至生产冶炼方向，最终传导至投资和消费方向，将淘汰落后产能，扩大优质产能。
国家严控新建锌冶炼项目无序扩张，对铅锌冶炼、再生利用等新建项目的准入门槛做了详细的规定，鼓励对落后铅锌冶炼产能进行技术改造。工信部在《铅锌行业准入条件（2015）》提出“新建铅、锌冶炼项目，单系列铅冶炼能力必须达到5万吨/年（不含5万吨）以上；单系列锌冶炼规模必须达到10万吨/年及以上，落实铅锌精矿、交通运输等外部生产条件，新建铅锌冶炼项目企业自有矿山原料比例达到30%以上。允许符合有关政策规定企业的现有生产能力通过升级改造淘汰落后工艺改建为单系列铅熔炼能力达到 5万吨/年（不含 5万吨）以上、单系列锌冶炼规模达到 10万吨/年及以上。”工信部在《有色金属“十三五”规划》中提出：“国家不断推进企业降杠杆工作，考虑到我国原料对外依存度不断上升，在我国有色金属需求增速下降和能源环保压力不断增大的情况下，要从严控制铜、电解铝、铅、锌、镁等新建冶炼项目，鼓励对落后铅锌冶炼进行技术改造。”四环锌锗作为国内较大的锌锗冶炼企业，近年来不断的转型升级，加大环
保投入，提质增效，将持续受益于现有的政策及市场环境。
受锌精矿供应紧张的影响，锌锭产量不足，但从供需平衡角度来看，2018年中国锌锭供应短缺有所收窄。有色金属行业的供给的逐步收缩，以及提高新增冶炼项目的准入门槛、鼓励对落后铅锌冶炼进行技术改造的政策，利好合规持证、符合环保生产规范的领先企业。
2、国内基建投资增速稳中有升，锌终端需求保持平稳
锌主要直接用于生产镀锌、锌合金等，镀锌板等产品广泛用于及基建、建筑及汽车等领域，锌的需求与汽车、基础设施的投资建设高度关联。中国是全球最大的锌消费国，2017年占比达到48%，锌需求年均增速在2%左右。
2018年国内基础设施建设增速稳中有升，保持一定韧性。因基础设施建设的投资大，周期长，随着十三五规划大力推进城镇化建设，沿线国家和地区基础设施的步伐将加快，拉动锌需求增加。我国也是全球第一大汽车消费大国，目前汽车行业产销增速基本保持平稳状态。受益于 2017年交通运输行业对镀锌板需求的上升，镀锌行业的投资建设将持续增长。
另外，加大基础设施领域补短板的应用与推广，目前已经受到了国务院等政府部门的充分肯定。2018年7月31日召开的中央政治局会议明确提出“加大基础设施领域补短板的力度”，多地相继召开重点项目投资工作推进会，各省份密集部署补短板重大项目投资计划，加快推进补短板重大项目建设，确保完成补短板行动计划 35项工作目标任务，对稳定基建投资增速能发挥一定作用。同时，国务院常务会议提出要加强相关方面衔接，加快今年 1.35万亿元地方政府专项债券发行和使用进度，在推动在建基础设施项目上早见成效。2018年8月14日，财政部发布《关于做好地方政府专项债券发行工作的意见》，提出加快地方政府专项债券发行和使用进度，更好地发挥专项债券对稳投资、扩内需、补短板的作用。
2018年的锌矿将从供应紧缺走向平衡，增产动力充足，锌矿供应回升，未来锌供需缺口或有所收窄。在国家政策集中力量支持基础设施领域的投资、部署
在关键领域和薄弱环节加大补短板工作力度的背景下，未来基建投资仍持续稳定增长，总体来看用锌终端需求将稳中有升。
3、锗市场需求持续增长
锗及其化合物具有许多特殊性质，主要应用于红外光学、光纤通信、太阳能电池、催化剂等行业，也是军工、国防高新科技领域的重要原材料。
发改委发布2018年新一代信息基础设施建设工程规划，明确2018年农村宽带建设项目数量和规模，合计投资体量超过 40亿元，折算为光缆需求达千万芯公里级别。同时规划明确了以直辖市、省会城市及珠三角、长三角、京津冀区域主要城市等为重点，开展5G规模组网建设，对光纤通信带来持续拉动。
据美国Maxtech International测算，军用红外热像仪市场一直保持稳定增长，2020年的市场规模可达95.66亿元。由于红外热像仪极其相关技术的成熟和发展，其在民用领域得到了更广泛的应用，增长幅度高于军用领域。
锗受益于光纤领域5G需求高成长的拉动、红外、光伏与催化剂行业的稳定增长，预计到 2020年全球锗需求量加大，供给端受到环保限产加自发关停，供应阶段性紧张，锗产量将维持小幅增长的态势。
4、上市公司有色金属业务持续扩张，标的公司在锌锗冶炼的行业具有较高市场地位
近年来，上市公司在有色金属采选、金属产业链增值业务板块均有布局，并进入了金属冶炼行业，业务规模和产业布局持续扩张。目前公司拥有的高品位铅锌资源主要分布在内蒙、云南等地，利润空间丰厚。上市公司积极通过收购和资源勘探等方式不断增加在国内外的矿山储备，优化存量，做好增量，在已有的基础上进一步拓展国际、国内的原料供应能力，提升对中下游企业的综合服务水平。
同时公司为有色金属产业链上下游企业提供购销、地质勘探、资源价值评估、矿产品质检验、库存管理及价格管理、资金结算、规避价格风险等全环节价值增值服务。
四环锌锗作为国内较大的锌锗冶炼加工企业，经过 20年的经验积累，对于
锌冶炼及综合回收有较深入的理解。其地处四川省雅安市石棉县，具有区位优势，铅锌矿资源丰富，物流半径小，成本低；周边矿石稀有金属（锗）含量较高，回收的经济价值较高。
四环锌锗为高新技术企业，目前拥有多项自主研发专利，具备22万吨/年的电解锌生产能力，20万吨/年的电锌废渣综合回收利用能力，40吨/年的高纯二氧化锗的生产能力，同时新产能仍在扩建中。标的公司主要产品质量优良，具有较高的品牌知名度，其生产的“四环”牌锌锭被评为四川省名牌产品，在行业内具有较高的市场地位和影响力。随着四环锌锗的技术升级改造完成并正式投产、产能释放及自动化工厂建设，生产规模有望进一步扩大。
5、本次重组符合工信部鼓励企业兼并重组的政策要求
工信部发布的《有色金属工业“十三五”发展规划》鼓励有色金属企业开展行业内上下游及跨行业联合重组，提高产业集中度，加强业务整合、流程再造，构建上下游一体化完整产业链，增强企业实力和竞争力。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径。
（二）本次交易目的
整合发展是推进产业链延伸和优化升级战略布局的重要举措，本次交易将发挥产业链协同效应，进一步提升一体化经营水平，将公司做大做强，继续保持在国内前列地位。在资源环境约束日益严重的形势下，积极促进上下游产业链整合，将增强公司的核心竞争力。
1、上市公司拟拓展和完善有色金属产业链，提升全产业链专业服务水平
上市公司已形成有色金属采选业务、金属产业链增值服务等板块协同发展的业务布局，其有色金属相关业务根基深厚，规模逐年上升，在业内具有专业的品牌影响力。目前公司掌握国内外优质资源，拥有的有色金属矿山矿产资源储量丰富，其中银鑫矿业、埃玛矿业、华金矿业按照国家相关行业标准，已达到中大型以上矿山标准；保山恒源鑫茂矿业有限公司、大理三鑫矿业有限公司分别在铅、锌、银及铜、钴方面都有较好的储量且矿山品位较高，盈利能力较强。
本次交易完成后，上市公司将在已有的有色金属矿山采选、金属产业链增值业务的基础上，切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，提升全产业链专业服务水平。
通过本次交易，四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同串联，产业链更加完善，并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化水平。上市公司依托矿山资源、供销渠道、管理人才等优势，发展回收锌锭、锗、银精矿、硫酸等产品的冶炼业务，提升资源综合利用和产品精深加工水平。
2、发挥上市公司和标的资产之间的协同效应，增加冶炼环节的增值创效
上市公司将通过本次交易获得优质的锌锗冶炼行业资产。上市公司与四环锌锗将通过技术、市场、管理等多个方面优势的充分互补以及商业模式的相互融合，谋求在商业和客户领域的价值最大化，增强上市公司有色金属采选业务、金属产业链增值业务板块与锌锗冶炼业务板块的协同交互。因此，本次交易具有良好的产业链整合效应。
一方面，上市公司经过多年的经营，在金属矿山、冶炼厂、金属加工厂、金属贸易等整个产业链积累了大量的供应商和客户，拥有有色金属冶炼和矿山企业数据库。本次交易完成后，上市公司与四环锌锗的供应商资源、客户资源将进一步融合，互为补充和促进，提升抗风险能力和议价能力。因此，本次交易具有良好的采购、销售协同效应。
四环锌锗和上市公司均具有长期的有色金属领域经营经验和专业的人才队伍，在经营管理、技术研发等方面具有良好的合作前景和协同性，同时上市公司拥有的更完整的产业链将增强对有色金属领域多方面专业人才的吸引力。因此，本次交易具有良好的人力资源及专业技术协同效应。
四环锌锗已经在行业内拥有较高的品牌美誉度，而上市公司已经承办多届世界铅锌大会等具备较大影响力的行业活动，因此借助上市公司平台，更加有利于“四环”品牌的推广和营销，切实增强上市公司和标的公司的市场竞争力。
另一方面，各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018-2021年度，盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自 2018年年初至 2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元。借助四环锌锗经营水平和盈利质量，将有效提升上市公司的整体盈利能力，有助于公司培育新的利润增长点，增加冶炼环节的增值创效，实现对投资者尤其是中小投资者权益的充分保障。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、交易对方的决策程序
截至本报告签署日，包括盛屯集团在内的四环锌锗各股东均已履行相应的内部决策程序，同意了本次交易相关事项。
2、标的公司的决策程序
2018年 9月 26日及 2018年 10月 27日，四环锌锗分别召开董事会，同意将本次交易提交股东大会进行审议。
2018年 11月 13日，四环锌锗召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项。
2019年2月 17日，四环锌锗召开董事会，审议通过了关于标的公司审计报告及本次交易的相关议案。
3、上市公司关于本次交易的决策程序
2018年9月26日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易。
2018年 10月 27日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2018年11月13日，盛屯矿业召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的各项议案。
2019年1月21日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了关于调整本次评估结果事项的相关议案。
2019年2月 17日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了关于标的公司财务数据更新及本次交易的相关议案。
本次权益变动，上市公司、交易对方及标的公司均已履行了相关决策程序；
上市公司及交易对方基于平等自愿原则签署了交易协议，已履行的决策程序及批准情况符合《公司法》和公司章程的规定。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易方案为盛屯矿业拟向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式收购其持有四环锌锗合计97.22%股权，其中盛屯集团转让持有的50.12%股权、刘强转让持有的17.80%股权、除盛屯矿业、盛屯集团、刘强外四环锌锗其他各股东转让29.30%的股权。购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团
支付不超过52,000万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。
同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过106,000万元，其中不超过52,000万元用于支付本次交易的现金对价部分、不超过1,000万元用于支付本次交易相关的中介费用，不超过53,000万元用于补充上市公司流动资金。
本次交易完成后，四环锌锗将成为盛屯矿业的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
本次交易的具体方案详见本报告“第五节发行股份情况”。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
1、标的资产的定价原则及交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的定价以具有证券、期货业务资格的评估机构天健兴业以2018年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告所载明的评估结果作为定价依据。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第 1161号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 6月 30日，四环锌锗合并报表经审计的账面净资产为 91,391.30万元，评估值为 209,419.60万元，评估增值 118,028.30万元，增值率为129.15%。基于上述评估结果，交易各方协商确定四环锌锗97.22%股权最终的交易价格为213,874.60万元。
2、过渡期资产损益的处理及其他相关安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方盛屯
集团以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在审计报告
出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。
（三）发行股份购买资产的具体方案
1、发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2018年 10月 29日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||交易均价的90%|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）|||
||||||（元/股，按“进一法保留两位小数”）|
|前20个交易日||5.51||4.96||
|前60个交易日||6.67||6.00||

||||
|-|-|-|
|前120个交易日|8.74|7.87|

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 5.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）发行价格的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
4、发行数量及支付现金情况
本次交易标的的总价为 213,874.60万元，其中发行股份购买资产的交易金额为 161,874.60万元，发行股份购买资产的股票发行价格 5.28元/股，支付现金购买资产的交易金额为 52,000万元。根据测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||以股份支付的交易对价（万元）||发行股份数量（股）|
|1||深圳盛屯集团有限公司||58,257.27||110,335,732||
|2||刘强||39,155.74||74,158,592||
|3||代长琴||11,209.84||21,230,757||
|4||王安术||10,568.31||20,015,731||
|5||青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）||6,803.28||12,885,003||
|6||吴丽月||4,491.96||8,507,505||
|7||苏志民||4,083.60||7,734,096||
|8||北京安泰科信息股份有限公司||4,083.60||7,734,096||
|9||沈臻宇||3,879.42||7,347,391||
|10||北京为中文化传媒有限公司||3,266.88||6,187,276||
|11||贺晓静||2,997.37||5,676,826||
|12||成都新瑞元资产管理有限公司||2,997.37||5,676,826||

|||||
|-|-|-|-|
|13|深圳盛和岭南投资有限公司|2,450.16|4,640,457|
|14|张云峰|2,041.80|3,867,048|
|15|姜路|1,198.13|2,269,184|
|16|郑成|1,020.90|1,933,524|
|17|罗应春|918.81|1,740,172|
|18|潘义莉|816.72|1,546,819|
|19|彭志杨|816.72|1,546,819|
|20|黄芳|408.36|773,410|
|21|朱江|408.36|773,410|
||合计|161,874.60|306,580,674|

在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整，或公司按发行价格调整方案进行了发行价格的调整的，发行股份数量也随之进行调整。
最终发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
6、本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共同享有。
7、发行股份的锁定期
就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期，盛屯集团及其他交易对方分别作出如下承诺：
（1）就本次交易取得股票的锁定期，盛屯集团承诺：
1）盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至36个月届满之日前不得转让，且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让。
2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6个月内，如上市公司股票连
续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。
3）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯集团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（2）就本次交易取得股票的锁定期，除盛屯集团之外的其他各交易对方承诺如下：
1）本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持有标的公司股权的时间已满12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让；如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让。
2）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本企业增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
8、本次募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。公司可根据
实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
（四）交易方案决议的有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告出具之日，盛屯矿业的总股本为 1,830,742,227股，盛屯集团持有公司股份418,217,062股，占公司股份总数的22.84%，为公司控股股东；姚雄杰持有泽琰实业70%的股权，泽琰实业持有盛屯集团100%的股权。此外，姚雄杰直接持有公司60,780,323股，占公司股份总数的3.32%；姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为26.16%，为公司实际控制人。
本次重组交易标的资产交易价格 213,874.60万元，其中 52,000万元以现金的方式进行支付，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排，按发行价格 5.28元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的发行A股股票数量合计为306,580,674股，向各交易对方发行股份数量具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||以股份支付的交易对价（万元|）||发行股份数量（股）|
|1||深圳盛屯集团有限公司||58,257.27|||110,335,732||
|2||刘强||39,155.74|||74,158,592||
|3||代长琴||11,209.84|||21,230,757||
|4||王安术||10,568.31|||20,015,731||
|5||青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）||6,803.28|||12,885,003||
|6||吴丽月||4,491.96|||8,507,505||
|7||苏志民||4,083.60|||7,734,096||
|8||北京安泰科信息股份有限公司||4,083.60|||7,734,096||
|9||沈臻宇||3,879.42|||7,347,391||
|10||北京为中文化传媒有限公司||3,266.88|||6,187,276||

|||||
|-|-|-|-|
|11|贺晓静|2,997.37|5,676,826|
|12|成都新瑞元资产管理有限公司|2,997.37|5,676,826|
|13|深圳盛和岭南投资有限公司|2,450.16|4,640,457|
|14|张云峰|2,041.80|3,867,048|
|15|姜路|1,198.13|2,269,184|
|16|郑成|1,020.90|1,933,524|
|17|罗应春|918.81|1,740,172|
|18|潘义莉|816.72|1,546,819|
|19|彭志杨|816.72|1,546,819|
|20|黄芳|408.36|773,410|
|21|朱江|408.36|773,410|
||合计|161,874.60|306,580,674|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
不考虑募集配套资金的影响，以 2018年 12月 20日的股东持股情况为基础进行测算，本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||本次交易前|||本次交易后||
|||股东名称|||||||
||号|||股份数量||持股比例|股份数量|持股比例|
|1||深圳盛屯集团有限公司|29,074.71||15.88%||40,108.28|18.77%|
|2||林奋生|12,714.77||6.95%||12,714.77|5.95%|
|3||深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集|8,760.00||4.78%||||
|||团有限公司2017年非公开发行可交换|||||8,760.00|4.10%|
|||公司债券（第二期）质押专户|||||||
|4||刘强|-||-||7,415.86|3.47%|
|5||姚雄杰|6,078.03||3.32%||6,078.03|2.84%|
|6||深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集|3,987.00||2.18%||||
|||团有限公司2017年非公开发行可交换|||||3,987.00|1.87%|
|||公司债券质押专户|||||||
|7||珠海市科立泰贸易有限公司|2,381.50||1.30%||2,381.50|1.11%|
|8||代长琴|-||-||2,123.08|0.99%|
|9||王安术|-||-||2,001.57|0.94%|
|10||杨学平|1,796.46||0.98%||1,796.46|0.84%|
|11||华泰证券股份有限公司|1,405.81||0.77%||1,405.81|0.66%|
|12||青岛国信招商创业投资基金合伙企业|-||-||||
||||||||1,288.50|0.60%|
|||（有限合伙）|||||||
|13||中国工商银行股份有限公司－汇添富|1,209.30||0.66%||1,209.30|0.57%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||移动互联股票型证券投资基金|||||
|14||杨伦芬|1,088.02|0.59%|1,088.02|0.51%|
|15||其他股东|114,578.61|62.60%|121,374.10|56.79%|
||合计||183,074.22|100.00%|213,732.29|100.00%|

据此测算，本次交易完成后，盛屯集团直接持有 528,552,794股上市公司股份，持股比例变更为24.73%，仍为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有589,333,117股上市公司股份，持股比例变更为27.57%，仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易有利于上市公司拓展和完善有色金属产业链，提升全产业链专业服务水平
上市公司已形成了有色金属采选业务、金属产业链增值服务等板块协同发展的业务布局，其有色金属相关业务根基深厚，规模逐年上升，在业内具有专业的品牌影响力。目前公司掌握国内外优质资源，拥有的有色金属矿山矿产资源储量丰富，其中银鑫矿业、埃玛矿业、华金矿业按照国家相关行业标准，已达到中大型以上矿山标准；并购的保山恒源鑫茂，大理三鑫，分别在铅、锌、银及铜、钴方面都有较好的储量且矿山品位较高，盈利能力较强。
本次交易完成后，上市公司将在已有的有色金属矿山采选、金属产业链增值业务的基础上，切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，提升全产业链专业服务水平。
通过本次交易，四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同串联，产业链更加完善，并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化水平。
上市公司依托矿山资源、供销渠道、管理人才等优势，发展回收锌锭、锗、银精矿、硫酸等产品的冶炼业务，提升资源综合利用和产品精深加工水平。
2、本次交易有利于发挥上市公司和标的资产之间的协同效应，增加冶炼环节的增值创效
上市公司将通过本次交易获得优质的锌锗冶炼行业资产。上市公司与四环锌锗将通过技术、市场、管理等多个方面优势的充分互补以及商业模式的相互融合，谋求在商业和客户领域的价值最大化，增强上市公司有色金属采选业务、金属产业链增值业务板块与锌锗冶炼业务板块的协同交互。因此，本次交易具有良好的产业链整合效应。
一方面，上市公司经过多年的经营，在金属矿山、冶炼厂、金属加工厂、金属贸易等整个产业链积累了大量的供应商和客户，拥有有色金属冶炼和矿山企业数据库。本次交易完成后，上市公司与四环锌锗的供应商资源、客户资源将进一步融合，互为补充和促进，提升抗风险能力和议价能力。因此，本次交易具有良好的采购、销售协同效应。
四环锌锗和上市公司均具有长期的有色金属领域经营经验和专业的人才队伍，在经营管理、技术研发等方面具有良好的合作前景和协同性，同时上市公司拥有的更完整的产业链将增强对有色金属领域多方面专业人才的吸引力。因此，本次交易具有良好的人力资源及专业技术协同效应。
四环锌锗已经在行业内拥有较高的品牌美誉度，而上市公司已经承办多届世界铅锌大会等具备较大影响力的行业活动，因此借助上市公司平台，更加有利于“四环”品牌的推广和营销，切实增强上市公司和标的公司的市场竞争力。
另一方面，各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018-2021年度，盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自 2018年年初至 2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元。借助四环锌锗经营水平和盈利质量，将有效提升上市公司的整体盈利能力，有助于公司培育新的利润增长点，增加冶炼环节的增值创效，实现对投资者尤其是中小投资者权益的充分保障。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
在本次交易完成后，四环锌锗将成为上市公司全资子公司。上市公司目前有色金属采选业务将与四环锌锗的锌金属冶炼业务产生良好的协同效应，上市公司将全力支持标的公司，促使标的公司借助上市公司良好的资源平台得到更好发展。
为了确保本次交易完成后上市公司对标的公司实现有效的管理，也便于给标的公司提供足够的支持，上市公司已制定对标的公司的完备的整合计划以及上市公司整体未来经营发展计划。
具体内容详见《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响分析/（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”。
（四）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响分析
1、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次发行股份及支付现金购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高上市公司整体业绩，增强上市公司可持续发展能力、中长期市场竞争力和盈利能力，但若标的公司实际业绩大幅低于承诺净利润，则公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。
本次交易对公司2018年度每股收益的影响具体测算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年|||
||项目||2017年|||||
||||||考虑交易影响||不考虑交易影响|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）||60,603.64||74,603.64||60,603.64||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.405||0.414||0.362||

注：1、在扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年度保持一致的情况下，不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益低于2017年度，主要原因为2018年1月非公开发行增加股本17,964.63万股；2、假定标的公司2018年度实现扣除非经常
性损益后归属母公司股东的净利润为14,000.00万元，并假设本次发行股份购买资产股份及
支付现金购买资产相关股票的发行时间为2018年年底；不考虑募集配套资金新增股份的影
响。
根据上表可知，按照上述假设，交易完成后上市公司当年（即2018年）扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.414元/股，高于不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益0.362元/股。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，并导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。
2、摊薄公司即期收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次发行股份购买资产可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力
公司将巩固并拓展现有业务，提升公司持续盈利能力。公司将稳定发展有色金属采选和金属产业链增值服务业务，积极投入现有在产矿山的地质勘探，增加资源储备，并进一步加大对海内外优质资源的并购，让公司有色金属产能再上一个台阶；大力发展能够为产业链上下游企业提供全流程综合解决方案等金属产业链增值服务，在已有的基础上进一步拓展国际、国内原料的供应能力，提升对中下游企业的综合服务水平。
（2）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
（3）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（4）公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失
的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（5）公司控股股东、实际控制人关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人姚雄杰、控股股东盛屯集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）本人/本公司不越权干预盛屯矿业经营管理活动，不侵占盛屯矿业利益。
2）本人/本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次重组构成关联交易
盛屯矿业拟以非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团等交易对方持有的四环锌锗股份。盛屯集团为盛屯矿业控股股东，本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易过程中，上市公司未新增关联方；本次交易完成后，盛屯集团仍为上市公司的控股股东，姚雄杰仍为上市公司的实际控制人。本次交易的实施有利于上市公司减少关联交易，不会导致上市公司因此增加持续性的关联交易。
关于本次交易对上市公司关联交易的影响的有关分析说明，具体参见《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易/二、关联交易”。
（六）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司与控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，控股股东盛屯集团和实际控制人姚雄杰未通过盛屯矿业以外的主体投资、经营与盛屯矿业及四环锌锗相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及四环锌锗的长远稳定发展，本次重组交易对方盛屯集团及实际控制人姚雄杰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所控制的其他企业（指本人/本企业控制的除四环锌锗及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、在本人/本企业作为上市公司股东期间，本人/本企业承诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制的企业存在竞争的业务；不在与上市公司及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
3、为避免本人/本企业及本人/本企业关联方与上市公司及其控制的企业存在
潜在的同业竞争，本人/本企业及本人/本企业关联方不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业关联方从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业现有业务有竞争关系，则本人/本企业及本人/本企业关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将商业机会给予上市公司及其控制的企业，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（七）本次交易对上市公司的其他影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条
款。
2、对高级管理人员的影响
截至本报告签署日，上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行调整的计
划。
3、对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制
度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
4、不涉及员工安置事项
本次交易为收购标的公司97.22%股权，不涉及员工安置问题。交易完成后，标的公司将继续按照当前相关规章制度，履行原聘任员工的劳务合同。
5、交易税费的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对公司造成重大不利影响。
五、本次交易构成关联交易
盛屯矿业拟以非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团等交易对方持有的四环锌锗97.22%的股份。盛屯集团为盛屯矿业控股股东，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、资产净额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：
根据盛屯矿业、四环锌锗 2017年度经审计的财务报告以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否构成重大|||
||项目||盛屯矿业||标的资产||占比（%）||||备注|
||||||||||资产重组|||
|资产总额||1,125,400.81||213,874.60||19.00%||否||标的公司账面总资产168,561.07万元；资产净额 87,548.09万元；营业收入为217,458.55万元||
|资产净额||458,878.81||213,874.60||46.61%||否||||
|营业收入||2,066,764.51||217,458.55||10.23%||否||||

注：①盛屯矿业资产总额、资产净额和营业收入为2017年度相关数据；标的资产财务数据经上市公司聘请的中证天通会计师事务所的审计；
②标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}；
③标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}；
④标的资产营业收入=标的公司资产营业收入。
本次交易中，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均未达到盛屯矿业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额及当年营业收入的50%以上；根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，在取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
截至本报告书签署日，盛屯集团持有公司股份 418,217,062股，占公司股份总数的22.84%，为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有 497,502,985股上市公司股份，占总股本的27.17%，为上市公司实际控制人。
截至本报告出具之日，盛屯集团持有公司股份 418,217,062股，占公司股份总数的22.84%，为公司控股股东；姚雄杰持有泽琰实业70%的股权，泽琰实业持有盛屯集团100%的股权。姚雄杰直接持有公司 60,780,323股，占公司股份总数的3.32%；姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为26.16%，为公司实际控制人。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛屯集团直接持有 528,552,794股上市公司股份，持股比例变更为24.73%，仍为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有589,333,117股上市公司股份，持股比例变更为27.57%，仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次交易完成前，上市公司总股本为 1,830,742,227股，已超过 4亿股；本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，以 2018年 12月 20日的股东持股情况为基础进行测算，社会公众持股比例为72.43%；考虑募集配套资金的影响后，上市公司社会公众股东持股比例预计将高于10%的最低比例要求，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司
英文名称：CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD.
上市地点：上海证券交易所
上市时间：1996年5月31日
股票代码：600711
股票简称：盛屯矿业
企业性质：股份有限公司
注册地址：厦门市翔安区莲亭路 836号3#楼101号A单元
办公地址：厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层
注册资本：183,074.2227万元
实收资本：183,074.2227万元
法定代表人：陈东
统一社会信用代码：9135020015499727X1
邮政编码：361009
公司网站：http://www.600711.com
公司的经营范围：对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；
智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法律、法规另有规定除外）
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）募集设立及名称变更情况
1、募集设立股份公司
盛屯矿业集团股份有限公司的前身为 1975年成立的厦门市电气设备厂，经
厦门市经济体制改革委员会以厦体改【1992】008号文及中国人民银行厦门分行以厦人银【92】179号文同意，并经国家证券委员会以证委发【1993】20号文确认，于1992年12月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。
厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992年5月26日注册成立，负责厦门市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票 1,300万股，其中 700万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600万社会公众股（含内部职工股 60万股）以出售认购表方式发售；股票每股面值 1元，每股1.70元，注册资本为1,300万元。
1992年 11月 8日，厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会；1992年12月1日，厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。
公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||持股数量（万股）||所占比例（%）|
|发起人法人股||700.00||53.85||
|内部职工股||60.00||4.62||
|社会公众股||540.00||41.54||
|股份总数||1,300.00||100.00||

2、公司名称变更
1995年1月14日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门市龙舟实业股份有限公司”变更为“厦门市龙舟实业（集团）股份有限公司”，并换发了营业执照。
1999年 9月 9日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门市龙舟实业（集团）股份有限公司”变更为“厦门雄震集团股份有限公司”。
2008年 10月 20日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门雄震集团股份有限公司”变更为“厦门雄震矿业集团股份有限公司”。
2011年6月30日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门雄震
矿业集团股份有限公司”变更为“盛屯矿业集团股份有限公司”。
（二）重大股权变动情况
1、1993年，实施的增资扩股方案
1993年8月7日，厦门市体改委以厦体改【1993】045号文同意公司增资扩股 3,730万股，其中 1,390万股为在原 1,300万股的基础上以 10配 10股（配售价1.70元/股），10股送1股的方案而形成（老股东放弃40万法人股配股权，转为定向募集）。其余的 2,340万股为募集法人股，售价每股 1.70元。公司股本变更为5,030万元。
本次增资扩股后，公司股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||持股数量（万股）||所占比例（%）|
|发起人法人股||1,072.00||21.31||
|募集法人股||2,698.00||53.64||
|内部职工股||126.00||2.50||
|社会公众股||1,134.00||22.54||
|股份总数||5,030.00||100.00||

2、1996年，上市交易
经国务院证券委员会以证委发【1993】20号文确认，并经中国证券监督管理委员会以监发审字【1996】第 48号文及上海证券交易所以上证上【1996】第029号文审核批准，公司存量股票于1996年5月31日在上海证券交易所挂牌交易。公司股票上市占用 1995年国内股票发行指标 600万元，由厦门市人民政府通过厦府【1995】综256号文将该600万元指标下发给公司。
公司存量股票上市交易，未募集资金，公司股本未发生变化，但内部职工股由于上市流通而成为社会公众股。
公司存量股票上市交易后，公司股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||持股数量（万股）||所占比例（%）|
|发起人法人股||1,072.00||21.31||
|社会法人股||2,698.00||53.64||
|社会公众股||1,260.00||25.05||

||||
|-|-|-|
|股份总数|5,030.00|100.00|

注：发起人法人股和社会法人股为非流通股，社会公众股为可上市流通股份
3、1996年，实施的分红送股方案
1996年9月25日，公司实施利润分配方案，以1995年末总股本5,030万股为基数，向全体股东每 10股送 2股并派发现金红利 1.00元（含税）。经分红送股之后，公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||持股数量（万股）|所占比例（%）|
|发起人法人股||1,286.40||21.31|
|社会法人股||3,237.60||53.64|
|社会公众股||1,512.00||25.05|
|股份总数||6,036.00||100.00|

4、1998年，公司控股股东变更
1998年4月30日，深圳市雄震投资有限公司按每股1.90元的价格，分别受让深圳市安信投资发展有限公司、武汉国际租赁公司、深圳市五星企业有限公司、威海经济技术开发区国际合作公司、深圳市安信财务顾问有限公司、宝安集团工业发展有限公司（上述六家单位同属于中国宝安集团股份有限公司）所持有的法人股2,400万股，占总股本的39.76%，成为公司控股股东。
5、2007年，公司股权分置改革
2007年1月8日，经公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准，公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司原有流通股股本为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本7,560,000股，即流通股股东获得每 10股转增5股的股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。
股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变动如下表所示：
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份类别|||变动前||变动数||变动后|
|非流通股||境内法人持有股份|45,240,000||-45,240,000||-||
|||非流通股合计|45,240,000||-45,240,000||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限制条件的流通股份|境内法人持有股份|-|+45,240,000|45,240,000|
||有限制条件流通股合计|-|+45,240,000|45,240,000|
|无限制条件的流通股份|A股|15,120,000|+7,560,000|22,680,000|
||无限制条件的流通股份合计|15,120,000|+7,560,000|22,680,000|
|股份总额||60,360,000|+7,560,000|67,920,000|

6、2007年半年度实施资本公积金转增股本方案
2007年8月20日，公司以2007年6月30日的总股本67,920,000股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 1.7股，公司总股本增至 79,466,400股。
转增后，公司股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||股份数量（万股）||所占比例（％）|
|有限售条件的流通股份||5,293.08||66.61||
|无限售条件的流通股份||2,653.56||33.39||
|股份总数||7,946.64||100.00||

7、2010年度非公开发行18,682,400股
2009年，公司为解决历史逾期债务问题并发展IT设备贸易和技术服务主营业务，决定非公开发行股票募集资金。2009年 8月 9日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》、《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2009年8月26日，公司召开2009年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案的议案》等议案，批准公司非公开发行18,682,400股A股股票。
2009年12月7日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票申请获得有条件通过。
2010年 1月 5日，中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】1487号文）核准公司非公开发行
18,682,400股A股股票。
2010年 2月 9日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行18,682,400股A股股票，发行价格 10.17元/股，募集资金总额19,000万元，扣除发行费用后募集资金净额18,125万元；截至2010年2月3日，公司已收到募集资金并由中证天通出具了中证天通【2010】验字第1001号《验资报告》。
该次非公开发行股票的数量为 1,868.24万股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2010年2月5日出具的《证券变更登记证明》，公司变更后的股数为98,148,800股。
此次发行结束后，公司总股本增加至 98,148,800股，股权结构变动如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份类别|||变动前||变动数||变动后|
|有限售条件的流通股份||境内法人持有股份|-||4,882,400||4,882,400||
|||境内自然人持有股份|-||13,800,000||13,800,000||
|||有限制条件流通股合计|-||18,682,400||18,682,400||
|无限售条件的流通股份||A股|79,466,400||-||79,466,400||
|||无限制条件的流通股份合计|79,466,400||-||79,466,400||
|股份总额|||79,466,400||18,682,400||98,148,800||

8、2010年度第二次非公开发行65,068,500股
2010年3月28日公司召开第六届董事会第二十次会议，2010年6月2日公司召开 2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准该次非公开发行。
2010年 11月 29日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司向特定对象非公开发行股票的申请获得有条件审核通过。2010年 12月 20日，中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1867号）核准公司非公开发行。
2010年12月24日，中证天通出具了中证天通【2010】验字第1211号《验资报告》，截至 2010年 12月 24日，公司募集资金总额为人民币 665,000,070.00
元，扣除发行费用16,495,068.57元后，公司该次实际募集资金净额648,505,001.43
元，其中65,068,500.00元作为股本，583,436,501.43元作为资本公积。
2010年 12月 30日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行 6,506.85万股 A股股票，发行价格 10.22元/股，募集资金总额 665,000,070.00元，扣除发行费用后募集资金净额 648,505,001.43元。此次发行结束后，公司总股本增加至16,321.73万股，股权结构变动如下表所示：
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份类别|||变动前||变动数||变动后|
|有限售条件的流通股份||境内法人持有股份|4,882,400||1,500,000||6,382,400||
|||境内自然人持有股份|13,800,000||63,568,500||77,368,500||
|||有限制条件流通股合计|18,682,400||65,068,500||83,750,900||
|无限售条件的流通股份||A股|79,466,400||-||79,466,400||
|||无限制条件的流通股份合计|79,466,400||-||79,466,400||
|股份总额|||98,148,800||65,068,500||163,217,300||

9、2012年半年度资本公积金转增股本
2012年 8月 10日，上市公司召开 2012年第四次临时股东大会，审议通过《公司<2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》，以 2012年6月30日公司总股本163,217,300股为基数，向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增8股，共计转增130,573,840股，转增后公司总股本将增加至293,791,140股。
2012年10月12日，希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（2012）第 0097号《验资报告》。截至 2012年 10月 12日止，公司已将资本公积130,573,840.00元对2012年8月23日股权登记日登记在册股东实收资本（股本）进行转增，转增实收资本（股本）后，公司的注册资本为 293,791,140.00元，实收资本（股本）293,791,140.00元。
该次公积金转增股本后，公司股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||股份数量（股）||所占比例（%）|
|有限售条件的流通股份||150,751,620||51.31||
|无限售条件的流通股份||143,039,520||48.69||

||||
|-|-|-|
|股份总数|293,791,140|100.00|

10、2013年度非公开发行159,707,782股
2012年2月27日，盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议，审议通过了重大资产重组预案：盛屯矿业拟向刘全恕和盛屯集团非公开发行股份，收购刘全恕持有的埃玛矿业55%的股权以及盛屯集团持有的深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（现名深圳盛屯金属）100%的股权，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议》。
2012年5月13日，盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了该次重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》。
2012年 5月 31日，盛屯矿业召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过了该次重大资产重组方案。
2012年 12月 31日，中国证监会以《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1765号）核准上市公司向盛屯集团发行 71,888,689股股份，向刘全恕发行 87,819,093股股份，购买埃玛矿业55%股权和深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（现名深圳盛屯金属）100%股权。
2013年 1月 6日，中证天通就上市公司该次发行股份购买资产事宜出具了《验资报告》（中证天通【2013】验字第1-1091号），截至2013年1月5日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 159,707,782.00元。
2013年1月10日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。上市公司向盛屯集团发行的 71,888,689股股份，向刘全恕发行的87,819,093股股份的相关证券登记手续已办理完毕，上市公司变更后的股数为453,498,922股。
2013年1月10日，公司披露发行结果暨股份变动公告，向特定对象非公开
发行 159,707,782股 A股股票，发行价格 9.16元/股，交易总价格 146,292.33万
元。此次发行结束后，公司总股本增加至 453,498,922股，股权结构变动如下表
所示：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别|变动前|变动数||变动后|
|有限售条件的流通股份||150,751,620|159,707,782|310,459,402||
|无限售条件的流通股份||143,039,520||143,039,520||
|股份总数||293,791,140|159,707,782|453,498,922||

11、2014年度非公开发行145,322,000股
2013年 8月 18日公司召开第七届董事会第三十三次会议，2013年 9月 4日公司召开 2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准该次非公开发行。
2014年3月21日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了盛屯矿业该次发行。2014年 4月 18日，中国证券监督管理委员会证监许可【2014】429号文《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准上市公司非公开发行不超过16,122万股新股。
2014年6月11日，中证天通就上市公司该次非公开发行股票事宜出具了《验资报告》（中证天通【2014】验字第 1-1143号），截至 2014年 6月 10日，公司已收到各股东缴纳的新增投资款合计人民币 1,019,287,932.00元。其中新增注册资本人民币145,322,000.00元，资本溢价人民币873,965,932.00元。
2014年 6月 16日，该次发行新增 145,322,000股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。
2014年6月18日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行14,532.20万股A股股票，发行价格7.14元/股，募集资金总额1,037,599,080元，扣除发行费用后募集资金净额 1,019,287,932元。此次发行结束后，公司总股本增加至598,820,922股，股权结构变动如下表所示：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别|变动前|变动数||变动后|
|有限售条件的流通股份||133,362,054|145,322,000|278,684,054||

|||||
|-|-|-|-|
|无限售条件的流通股份|320,136,868|0|320,136,868|
|股份总数|453,498,922|145,322,000|598,820,922|

12、2014年资本公积金转增股本
2014年7月28日，上市公司召开第八届董事会第一次会议并通过相关决议，上市公司拟以2014年6月30日的总股本598,820,922.00股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），共派现金 29,941,046.10元，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，合计转增 898,231,383股，该次转增完成后公司总股本将增加至1,497,052,305股。
2014年 8月 14日，上市公司召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2014年中期利润分配预案的议案》，同意董事会审议通过的 2014年中期利润分配预案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，合计转增898,231,383股，该次转增完成后公司总股本将增加至 1,497,052,305股。
2014年10月31日，希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（2014）第 0077号《验资报告》。截至 2014年 10月 30日止，公司已将资本公积898,231,383.00元对2014年9月25日股权登记日登记在册股东实收资本（股本）进行转增，转增实收资本（股本）后，公司的注册资本为 1,497,052,305.00元，实收资本（股本）1,497,052,305.00元。该次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
||股份类别|变动前|变动数|变动后|
|有限售条件的流通股份||278,684,054|418,026,081|696,710,135|
|无限售条件的流通股份||320,136,868|480,205,302|800,342,170|
|股份总数||598,820,922|898,231,383|1,497,052,305|

13、2017年非公开发行179,646,277股
2017年1月9日公司召开第八届董事会第四十八次会议，2017年2月3日公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于逐项审议公司向特定对象非公
开发行股票方案的议案》等本次非公开发行股票相关事项，并授权董事会办理本
次非公开发行股票的相关事宜。
2017年2月27日公司召开第八届董事会第五十次会议，2017年3月15日上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行股票方案调整的相关事项。
2017年8月2日，公司本次非公开发行A股股票申请通过中国证监会发行审核委员会审核。
2017年9月22日，公司取得了中国证监会核发的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1676号文）核准批文。
2018年1月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2018】48120003号）。经审验，截至2018年1月23日止，上市公司已收到各股东新增缴纳的投资款1,429,909,508.44元，其中新增注册资本人民币179,646,277元，余额计人民币1,250,263,231.44元转入资本公积。
本次发行新增股份已于2018年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
2018年1月31日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行179,646,277股，发行价格8.01元，募集资金总额1,438,966,678.77元，扣除发行费用后实际募集资金净额1,429,909,508.44元。
此次发行完成后，公司总股本增加至1,676,698,582股，股权结构变动如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||变动前||变动数||变动后|
|有限售条件的流通股份||-||179,646,277||179,646,277||
|无限售条件的流通股份||1,497,052,305||-||1,497,052,305||
|股份总数||1,497,052,305||179,646,277||1,676,698,582||

14、2018年非公开发行154,043,645股
2018年3月22日，盛屯矿业召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了重大资产重组预案：盛屯矿业拟向林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、
珠海市金都金属化工有限公司非公开发行股份，收购其持有的珠海市科立鑫金属
材料有限公司100%的股权。
2018年5月4日，盛屯矿业召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。2018年5月21日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案。2018年6月22日，盛屯矿业召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案的调整方案的议案及相关议案。
2018年8月7日，中国证监会出具《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向林奋生等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1256号），本次交易已经获得中国证监会的核准。
2018年8月17日，中证天通会计师出具了《验资报告》（中证天通[2018]验字第04002号）。根据该《验资报告》，截至2018年8月17日止，盛屯矿业已收到林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司等投入的新增注册资本（股本）合计人民币154,043,645元。截至2018年8月17日止，变更后的累计注册资本人民币1,830,742,227元，股本为人民币1,830,742,227元。
根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，盛屯矿业已于2018年8月22日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。盛屯矿业本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为154,043,645股，均为有限售条件的流通股；此次发行结束后，非公开发行后上市公司的股份数量为1,830,742,227股。股权结构变动如下表所示：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||变动前||变动数||变动后|
|有限售条件的流通股份||17,9646,277||154,043,645||333,689,922||
|无限售条件的流通股份||1,497,052,305||||1497052305||
|股份总数||1,676,698,582||154,043,645||1,830,742,227||

截至本报告出具日，上市公司总股本未发生变动，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||股份数量（股）||占总股本比例|
|一、有限售条件股份||333,689,922||18.23%||
|1、国家持股||--||||

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|-|-|-|
|2、国有法人持股|--||
|3、其他内资持股|333,689,922|18.23%|
|其中：境内法人持股|186,822,905|10.20%|
|高管持股|--|--|
|其他境内自然人持股|146,867,017|8.02%|
|4、外资持股|--|--|
|二、无限售条件股份|1,497,052,305|81.77%|
|1、人民币普通股（A股）|1,497,052,305|81.77%|
|2、境内上市的外资股（B股）|--||
|3、境外上市的外资股|--||
|4、其他流通股|--||
|三、股份总数|1,830,742,227|100.00%|

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
（一）2013年4月1日至2016年3月18日
2013年4月1日至2016年3月18日，公司控股股东为盛屯集团，公司实际控制人为姚雄杰先生和姚娟英2女士。
（二）2016年3月19日至今
2016年3月19日，经姚雄杰先生、姚娟英女士充分协商，姚雄杰先生、姚娟英女士一致同意对盛屯矿业的实际控制人结构做出变更，由原先姚雄杰先生、姚娟英女士两人变更为姚雄杰先生一人。本次实际控制人结构变更为公司原共同实际控制人之间关于权益变动做出的安排，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次实际控制人结构变更后，公司生产经营等事项不受影响。原姚雄杰先生、姚娟英女士做出的相关承诺由姚雄杰先生承担履行义务。
本次权益变动后，盛屯集团仍是公司控股股东，姚雄杰仍是公司实际控制人，姚娟英不再是公司实际控制人。
2016年3月19日至本报告出具日，公司控股股东为盛屯集团，公司实际控制
2姚娟英与姚雄杰为姐弟关系。
人为姚雄杰先生。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具之日，盛屯矿业的总股本为 1,830,742,227股，盛屯集团持有公司股份418,217,062股，占公司股份总数的22.84%，为公司控股股东。
姚雄杰持有泽琰实业70%的股权，泽琰实业持有盛屯集团100%的股权。此外，姚雄杰直接持有公司60,780,323股，占公司股份总数的3.32%；姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为26.16%，为公司实际控制人。
（一）股权控制关系
姚雄杰
70%
%
其
泽琰实业 他
股
100%
东
%
盛屯集团
3.32% 73.84%
22.84%
%
%
盛屯矿业集团股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
盛屯集团（曾用名“深圳市雄震投资有限公司”，2003年 8月 25日更名为“盛屯集团有限公司”，2011年12月9日更名为“深圳盛屯集团有限公司”）直接持有公司22.84%股权，为公司的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|控股股东名称：|深圳盛屯集团有限公司|
|住所：|深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元|
|法定代表人：|姚娟英|

|||
|-|-|
|注册资本：|230,000万元|
|成立时间：|1993年10月19日|
|统一社会信用代码：|91440300279405311Y|
|公司类型：|有限责任公司|
||工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|营业范围：||

截至本报告签署日，盛屯集团的股权结构情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|泽琰实业|23,000.00||100.00||
|合计|230,000.00||100.00||

2、实际控制人基本情况
姚雄杰，男，出生于 1967年，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市罗湖区，身份证号码为3508221967********。简历如下： 1993年至2004年任深圳市雄震投资有限公司董事长、法定代表人、总裁。
1998年至2004年任盛屯矿业（曾用名“厦门雄震集团股份有限公司”）董事长、法定代表人。
（三）盛屯集团可交换公司债券的主要认购主体及其截至目前的行权情况
2017年6月8日，盛屯集团发行了3亿元的2017年非公开发行可交换公司债券（第一期）（债券简称：17盛EB01）；2017年8月1日，盛屯集团发行了 4亿元的2017年非公开发行可交换公司债券（第二期）（债券简称：17盛EB02）。
1、可交换公司债券认购主体
截至2018年12月10日，17盛EB01和 17盛EB02的认购主体如下：
（1）17盛EB01
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购主体名称|债券份额（张|）|债券金额（万元|）|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购主体名称||债券份额（张|）||债券金额（万元|）|
|1||北京康思资本管理有限公司-康思稳盈7号私募证券投资基金||3,000,000|||30,000|||
|合计||-||3,000,000|||30,000|||

（2）17盛EB02
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购主体名称||债券份额（张）||债券金额（万元）|
|1||华融国际信托有限责任公司－华融·豪山一期可交换债投资集合资金信托计划||4,000,000||40,000||
|合计||-||4,000,000||40,000||

2、盛屯集团可交换公司债券行权情况
根据盛屯集团可交换公司债券《募集说明书》规定，换股期起始日为当期可交换债券发行结束之日起满12个月后的第1个交易日或盛屯矿业2017年非公开发行股票方案获批且完成非公开发行股份登记之日起满 6个月后的第一个交易日二者中较晚的交易日，如非公开发行股票事项停止实施，则换股期起始日为停止实施公告之日后的第一个交易日或当期可交换债券发行结束之日起满 12个月后的第1个交易日二者中较晚的交易日。换股期持续至当期可交换债券摘牌日前一交易日收市为止。
盛屯集团 17盛EB01和 17盛 EB02可交换公司债券均已进入换股期，两期可交换公司债券质押专户持有公司股份 127,470,000股，占公司股份总数的6.96%。17盛EB01和17盛EB02当前转股价格均为13.26元/股，与上市公司目前股价对比情况来看，预计可交换公司债券持有人近期不会采取换股措施。截至本核查意见出具之日，盛屯集团 17盛 EB01和 17盛 EB02可交换公司债券尚无行权情况。
五、主营业务概况
上市公司主营业务为有色金属采选业务、金属产业链增值服务业务、钴材料
业务等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司
所处行业为B09有色金属矿采选业。
公司有色金属采选业务主要产品为锌、铅、铜、钨、锡、银等各类精矿。公司根据资源赋存条件确定合理的产能规模、年生产计划、出产品位和回收率标准。
按照国家相关行业标准，公司有色金属矿石储量，达到中大型以上矿山标准，拥有的铜、铅、锌、金地质品位高，同时含银、钨、锡等伴生金属，毛利率较高，盈利能力较强，产能稳中有升，根据可采储量、矿山产能达产后均有数十年的服务年限。
从2016年开始拓展金属钴业务以来，公司以主要原产地刚果（金）为基地，在南非、新加坡、香港及国内逐步建立涵盖“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”各模块的完整业务体系。刚果（金）当地钴矿及钴产品成本优势明显，公司在原产地及关键物流节点深耕布局，形成较强的钴原料供应保障能力。目前公司钴材料库存持续增加，发展后劲足。公司在刚果（金）年产3,500吨钴、10,000吨铜钴综合利用项目计划在2018年7月试车投产。目前，公司钴材料业务已产生良好效益，业务体系将进一步完善。公司有色金属业务不断拓展，业绩持续稳步提升。
公司金属产业链增值业务主要为有色金属产业链上下游企业提供金属矿粉、金属锭等产品的购销服务，向金属产业链各环节客户如矿山企业、有色金属冶炼企业、加工企业、黄金珠宝商等提供涵盖地质勘探、资源价值评估、矿产品质检验、库存管理及价格管理等服务，在资金结算、规避价格风险等方面提供价值增值服务。公司金属产业链增值业务服务于行业的健康稳定发展，致力于成为行业最具竞争力的产业链增值服务商。
最近三年一期公司营业收入按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月|||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
||项目||||||||||||||||
||||收入金额|占比||收入金额||占比||收入金额||占比||收入金额||占比|
|有色金属采选业务||34,973.05||1.68%|46,222.69||2.24%||34,520.28||2.72%||43,386.20||6.51%||
|钴材料业务||176,045.31||8.44%|234,635.19||11.35%||23,268.19||1.83%||-||-||
|金属产业链增值业务||1,875,565.15||89.89%|1,785,061.64||86.37%||1,212,946.22||95.43%||622,754.06||93.48%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|570.10|0.03%|844.99|0.04%|267.46|0.02%|59.52|0.01%|
|合计|2,087,153.60|100.00%|2,066,764.51|100.00%|1,271,002.15|100.00%|666,199.77|100.00%|

六、最近三年及一期的主要财务指标
根据会计师出具的2015年度、2016年度、2017年度审计报告及2018年1-9月财务报告，盛屯矿业最近三年及一期合并报表的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018.09.30||2017.12.31||2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|1,496,549.04||1,125,400.81||989,775.50||820,749.99|
|负债总额|732,008.35||656,932.95||585,072.55||420,611.87|
|所有者权益|764,540.69||468,467.87||404,702.96||400,138.12|
|归属于母公司所有者的权益|754,753.65||458,878.81||400,949.21||384,365.16|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入|2,087,153.60||2,066,764.51||1,271,002.15||666,199.77||
|营业利润|55,861.75||76,491.88||23,569.08||19,224.51||
|利润总额|58,338.24||77,029.12||22,362.86||19,619.76||
|净利润|47,225.23||60,859.56||19,461.91||15,469.94||
|归属于母公司所有者的净利润|47,060.53||61,033.41||18,856.49||13,845.45||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|17,500.70||99,655.53||13,715.52||-84,289.38||
|投资活动产生的现金流量净额|-65,943.20||-53,423.11||-81,265.11||-50,349.20||
|筹资活动产生的现金流量净额|25,094.09||-42,869.15||86,219.18||120,088.27||
|汇率变动影响|666.49||374.47||-12.20||23.76||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-22,681.92|3,737.74|18,657.39|-14,526.55|

（四）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
||项目|||||||||
||||/2018.09.30||/2017.12.31||/2016.12.31||/2015.12.31|
|毛利率||4.71%||6.85%||6.42%||7.89%||
|基本每股收益（元/股）||0.288||0.408||0.126||0.092||
|稀释每股收益（元/股）||0.288||0.408||0.126||0.092||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.236||0.405||0.178||0.078||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）||0.236||0.405||0.178||0.078||
|每股净资产（元/股）||4.12||3.07||2.68||2.57||
|资产负债率（%）||48.91||58.37||59.11||51.25||
|加权平均净资产收益率（%）||8.06||14.20||4.81||3.77||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||6.617||14.10||6.814||3.175||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.10||0.67||0.09||-0.56||

七、最近三年及一期重大资产重组情况
经过公司第九届董事会第十一次会议、第十三次会议及第十七次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，公司通过向林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司非公开发行股份收购其持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司100%的股权。此次发行股份购买资产已于 2018年 8月22日实施完毕，具体审批及实施情况详见本报告“第二节上市公司基本情况/二、公司设立及历次股权变动情况/（二）重大股权变动情况/14、2018年非公开发行154,043,645股”。
除上述事项外，自 2015年 1月 1日起至本报告签署日，上市公司未发生其他重大资产重组事项。
为了确保收购完成后上市公司对科立鑫的有效管理，也便于给科立鑫提供足
够的支持，上市公司与科立鑫进行了系统性的协同整合工作，确保科立鑫公司治
理等各项业务工作规范进行；通过业务、人员、财务等方面的整合协同，上市公司能对科立鑫实施有效管控。根据上市公司提供的科立鑫2018年1-11月份未经审计的财务信息，并考虑到2018年12月份，科立鑫经营状况平稳，盈利情况良好，因此预计2018年能顺利完成业绩承诺。
科立鑫与上市公司在业务、客户群体等方面协同效应的具体体现包括：钴金属业务产业链一体化的业务协同效应；钴金属采购销售渠道资源共享的采购、销售协同效应；科立鑫有色金属领域专家级人才与盛屯矿业有色金属业务团队协同产生人力资源及专业技术协同效应。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形
自 2015年 1月 1日起至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证券交易所纪律处分的情形
自 2015年 1月 1日起至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况良好，不存在受到证券交易所纪律处分的情况等。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为持有四环锌锗97.22%股权的股东（四环锌锗除盛屯矿业以外的全体股东），分别为深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江。截至本报告签署日，各交易对方持有四环锌锗股权的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||持股数量（股）||持股比例（%|）|
|1||深圳盛屯集团有限公司||270,000,000||50.12|||
|2||刘强||95,885,280||17.80|||
|3||代长琴||27,450,860||5.10|||
|4||王安术||25,879,860||4.80|||
|5||青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）||16,660,000||3.09|||
|6||吴丽月||11,000,000||2.04|||
|7||苏志民||10,000,000||1.86|||
|8||北京安泰科信息股份有限公司||10,000,000||1.86|||
|9||沈臻宇||9,500,000||1.76|||
|10||北京为中文化传媒有限公司||8,000,000||1.48|||
|11||贺晓静||7,340,000||1.36|||
|12||成都新瑞元资产管理有限公司||7,340,000||1.36|||
|13||深圳盛和岭南投资有限公司||6,000,000||1.11|||
|14||张云峰||5,000,000||0.93|||
|15||姜路||2,934,000||0.54|||
|16||郑成||2,500,000||0.46|||
|17||罗应春||2,250,000||0.42|||

|||||
|-|-|-|-|
|18|潘义莉|2,000,000|0.37|
|19|彭志杨|2,000,000|0.37|
|20|黄芳|1,000,000|0.19|
|21|朱江|1,000,000|0.19|
|合计||523,740,000|97.22|

二、交易对方详细情况
（一）深圳盛屯集团有限公司
1、盛屯集团的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|深圳盛屯集团有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|成立日期：|1993年10月19日|
|注册资本：|230,000万元|
|统一社会信用代码：|91440300279405311Y|
|注册地址：|深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510--3511单元|
|主要办公地点：|广东省深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼|
||工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|经营范围：||
|法定代表人：|姚娟英|

2、股权结构及控制关系
泽琰实业持有盛屯集团100%股权，为其控股股东；姚雄杰持有泽琰实业70%的股权，为盛屯集团实际控制人。
截至本报告签署日，盛屯集团的股权结构及控制关系如下：
姚雄杰
70%
泽琰实业
100%
盛屯集团
3、最近三年主营业务发展状况
盛屯集团为控股型公司，近三年主要从事股权投资业务，投资领域主要为工业、矿业项目。
4、主要下属企业情况
截至2018年9月30日，盛屯集团除盛屯矿业以外的主要控股及参股企业基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||注册资本（万元）|持股比例（%）|||
||||企业名称||||主要业务|
||号|||||||
|1||深圳盛屯聚源锂能有限公司||10,000.00|100.00|锂矿项目投资||
|2||深圳市瑞盛新能汽车销售服务有限公司||5,000.00|100.00|新能源汽车、汽车电池的销售||
|3||深圳市盛屯小额贷款有限公司||30,000.00|100.00|小额贷款业务||
|4||深圳市盛屯金融控股有限公司||20,000.00|100.00|股权投资||
|5||深圳盛泰丰投资有限公司||1,000.00|93.00|矿山项目投资||
|6||深圳市盛屯稀有材料科技有限公司||20,000.00|90.00|贸易型公司，目前从事电解镍的销售||
|7||四川朗晟新能源科技有限公司||5,000.00|80.00|能源技术研发||
|8||福建省盛屯贸易有限公司||17,000.00|70.59|目前从事钨金属贸易||
|9||四川冕宁矿业有限公司||22,000.00|55.00|目前无实质生产经营活动||
|10||四川省同华科技有限公司||2,191.84|51.46|动力电池组集成系统等软硬件的设计研发、生产、销售||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|四环锌锗科技股份有限公司|53,874.00|50.12|锌锗系列产品冶炼、深加工、销售|
|12|泸州璞智股权投资基金管理有限公司|500.00|45.00|受托管理股权投资基金、受托资产管理、投资咨询|
|13|叙永盛璞投资中心（有限合伙）|40,000.00|39.90|股权投资|
|14|深圳市前海睿泽资产管理有限公司|1,000.00|29.00|受托资产管理、资产管理、投资管理|
|15|厦门市华天宇股权投资合伙企业（有限合伙）|39,050.00|32.25|股权投资|
|16|合肥中航新能源科技有限责任公司|29,032.72|3.00|纯电动车及零配件的生产制造、研发、销售|
|17|广东威华股份有限公司|53,534.35|15.94|纤维板生产及加工业务；锂产品的生产和销售；稀土氧化物综合回收利用、稀土产品的生产和销售|
|18|南京瑞高实业有限公司|1,500.00|58.20|目前无实质生产经营活动|

5、最近两年主要财务数据
盛屯集团2016年、2017年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计||2,085,307.07||1,504,016.96||
|负债总计||1,213,769.93||967,768.93||
|所有者权益合计||871,537.14||536,248.02||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||2,564,264.46||1,571,742.12||
|营业利润||112,609.91||24,476.37||
|利润总额||112,576.95||31,825.72||
|净利润||91,234.11||27,465.01||

6、历史沿革情况
（1）盛屯集团的设立
盛屯集团前身为深圳雄震实业有限公司。盛屯集团的设立情况如下：
1993年 10月 19日，经深圳市工商局核准，深圳雄震实业有限公司注册成立，深圳市工商局核发了执照号为深私法字 02518号、注册号为 27940531-1号的《企业法人营业执照》，注册资金为人民币200万元。
盛屯集团设立时的股东及股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额|出资方式|持股比例|
|1||陈仙丽||160.00||货币|80%|
|2||骆衍辉||40.00||货币|20%|
|合计||||200.00||——|100%|

（2）1994年 4月，第一次增资至 1,000万元
1994年4月18日，盛屯集团召开董事会，决议同意将盛屯集团注册资本由200万元增加至 1,000万元。深圳中诚会计师事务所于1994年6月6日出具深城验资字[1994]第E564号《验资报告书》，确认陈仙丽和骆衍辉新增出资额已缴足。
深圳市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为1,000万元。本次增资完成后，盛屯集团的股东及股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东|出资额|出资方式|持股比例|
|1||陈仙丽||800.00|货币|80%|
|2||骆衍辉||200.00|货币|20%|
|合计||||1,000.00|——|100%|

（3）1995年 7月，第一次股权转让
1995年 7月 5日，盛屯集团召开股东会，决议同意骆衍辉将其持有的盛屯集团20%的股权转让给姚卫忠。1995年 7月 8日，骆衍辉与姚卫忠签署了相应的《股权转让协议书》。
1995年7月14日，盛屯集团全体股东就本次变更事宜签署了变更后的《公
司章程》。1995年 7月 19日，深圳中诚会计师事务所出具深城验资字[1995]第
A346号《验资报告书》，确认陈仙丽和姚卫忠应缴出资额业已缴足。
本次股权转让后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||出资方式||持股比例|
|1||陈仙丽||800.00||货币||80%||
|2||姚卫忠||200.00||货币||20%||
|合计||||1,000.00||——||100%||

（4）1995年 7月，第一次变更公司名称
1995年7月14日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团经济性质由私营变更为有限责任公司。
1995年 7月 21日，深圳市工商局发布《企业注销登记公告》，显示深圳雄震实业有限公司已办理歇业注销登记手续，注销原因为经济性质改为“有限责任公司”，名称改为“深圳市雄震实业有限公司”。同日，深圳市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团更名为深圳市雄震实业有限公司，企业类型变更为有限责任公司。
（5）1997年 1月，第二次增资至 3,000万元、第二次变更公司名称
1996年12月16日，深圳中法会计师事务所出具深中法验字﹝1996﹞第139号《验资报告》，确认盛屯集团实收资本人民币3,000万元。
1996年 12月 30日，盛屯集团召开股东会，决议同意：（1）变更公司名称为“深圳市雄震投资有限公司”；（2）将股东增加为三人，分别为陈仙丽、姚卫忠、陈然萍；（3）将注册资本由 1,000万元增加至 3,000万元，其中陈仙丽出资2,400万元，姚卫忠出资300万元，陈然萍出资300万元。1996年12月30日，盛屯集团全体股东就本次增资和变更事宜签署了变更后的《公司章程》。
1997年1月9日，深圳市工商局发布《企业法人名称变更登记公告》，盛屯集团将名称变更为深圳市雄震投资有限公司。同日，深圳市工商行政管理局核发
变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团名称变更为深圳市雄震投资有限公司，
注册资本变更为3,000万元。
本次变更后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额|持股比例|
|1||陈仙丽||2,400.00||80%|
|2||姚卫忠||300.00||10%|
|3||陈然萍||300.00||10%|
|合计||||3,000.00||100%|

（6）1998年 2月，第三次增资至 3,050万元
1998年 2月 10日，盛屯集团召开股东会，决议同意（1）增加姚雄杰为新股东，出资人民币 50万元；（2）盛屯集团注册资本由 3,000万元增加至 3,050万元。
1998年 2月 16日，深圳公平会计师事务所出具深公会验字[1998]第 004号《验资报告》，确认盛屯集团投入资本总额为3,050万元。1998年2月18日，盛屯集团全体股东就本次增资事宜签署了变更后的《公司章程》。
1998年 2月 27日，深圳市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为3,050万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额|持股比例|
|1||陈仙丽||2,400.00||78.7%|
|2||姚卫忠||300.00||9.83%|
|3||陈然萍||300.00||9.83%|
|4||姚雄杰||50.00||1.64%|
|合计||||3,050.00||100%|

（7）2001年 5月，第二次股权转让
2001年5月10日，陈仙丽与深圳市泽琰实业发展有限公司签署《股权转让协议书》，约定陈仙丽将其持有的盛屯集团全部股权无偿转让给深圳市泽琰实业发展有限公司。
2002年5月16日，盛屯集团召开股东会，决议同意上述股权转让。
2002年5月16日，盛屯集团全体股东就本次变更事宜签署了变更后的《公司章程》。本次股权转让后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||深圳市泽琰实业发展有限公司||2,400.00||78.69%||
|2||姚卫忠||300.00||9.84%||
|3||陈然萍||300.00||9.84%||
|4||姚雄杰||50.00||1.64%||
|合计||||3,050.00||100%||

（8）2002年 10月，第三次股权转让
2002年 10月 16日，盛屯集团召开股东会，决议同意姚卫忠将其持有的全部股权转让给陈然萍。同日，姚卫忠与陈然萍就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。2002年10月17日，盛屯集团全体股东就本次变更事宜签署了《章程修正案》。本次股权转让后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||深圳市泽琰实业发展有限公司||2,400.00||78.69%||
|2||陈然萍||600.00||19.68%||
|3||姚雄杰||50.00||1.64%||
|合计||||3,050.00||100%||

（9）2003年 2月，第四次增资至 4,050万元
2002年12月5日，盛屯集团全体股东就本增资事宜签署了变更后的《公司
章程》。2003年 2月 11日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团注册资本由3,050万元增加至4,050万元，新增注册资本全部由姚雄杰认缴。
2003年 1月 23日，深圳法威会计师事务所出具深法威验字[2003]第 079号《验资报告》，确认盛屯集团已收到新增注册资本1,000万元。
2003年 2月 19日，深圳市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为4,050万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||深圳市泽琰实业发展有限公司||2,400.00||59.26%||
|2||姚雄杰||1,050.00||25.93%||
|3||陈然萍||600.00||14.81%||
|合计||||4,050.00||100%||

（10）2003年4月，第四次股权转让
2002年 12月 20日，姚雄杰与深圳市泽琰实业发展有限公司签署《深圳市雄震投资有限公司股权转让协议书》，约定姚雄杰将其持有的盛屯集团25.93%的股权转让给深圳市泽琰实业发展有限公司。2003年2月30日，盛屯集团全体股东就本次变更事宜签署了《章程修正案》。2003年 4月 20日，盛屯集团召开股东会，决议同意上述股权转让事宜。
本次股权转让后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||深圳市泽琰实业发展有限公司||3,450.00||85.19%||
|2||陈然萍||600.00||14.81%||
|合计||||4,050.00||100%||

（11）2003年6月，第五次股权转让
2003年 6月 5日，盛屯集团召开股东会，决议同意陈然萍将其持有的盛屯集团14.81%的股权转让给深圳市源鑫峰实业发展有限公司。
2003年 6月 5日，陈然萍就上述股权转让事项与深圳市源鑫峰实业发展有限公司签署了《深圳市雄震投资有限公司股权转让协议书》。2003年6月6日，盛屯集团全体股东就本次变更事宜签署了变更后的《公司章程》。
本次股权转让后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||深圳市泽琰实业发展有限公司||3,450.00||85.19%||
|2||深圳市源鑫峰实业发展有限公司||600.00||14.81%||
|合计||||4,050.00||100%||

（12）2003年6月，第五次增资至 14,050万元
2003年6月23日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团注册资本由4,050万元增加至 14,050万元，其中深圳市泽琰实业发展有限公司出资额变更为 11,969万元，持股比例85.19%，深圳市源鑫峰实业发展有限公司出资额变更为 2081万元，持股比例14.81%。2003年 6月 23日，盛屯集团全体股东就本次增资事宜签署了变更后的《公司章程》。
2003年 6月 13日，深圳法威会计师事务所出具深法威验字[2003]第 531号《验资报告》，确认盛屯集团以截至 2003年 3月 31日止的未分配利润人民币163,147,167.44元中的10,000万元按股东持股比例转增注册资本，其中深圳市泽琰实业发展有限公司转增注册资本8,519万元，深圳市源鑫峰实业发展有限公司转增注册资本1,481万元。
2003年 6月 27日，深圳市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为 14,050万元。本次增资完成后，盛屯集团股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||深圳市泽琰实业发展有限公司||11,969.00||85.19%||
|2||深圳市源鑫峰实业发展有限公司||2,081.00||14.81%||
|合计||||14,050.00||100%||

（13）2003年8月，第三次变更公司名称
2003年7月28日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团名称由深圳市雄震投资有限公司变更为深圳雄震集团有限公司；同日，盛屯集团全体股东就本次变更事宜签署了变更后的《公司章程》。
2003年 8月 25日，深圳市工商局出具《变更通知书》，显示盛屯集团名称由深圳市雄震投资有限公司变更为深圳雄震集团有限公司。同日，深圳市工商行政管理局核发了更名后的《企业法人营业执照》。
（14）2007年8月，第六次股权转让
2007年8月16日，盛屯集团召开股东会，决议同意深圳市泽琰实业发展有限公司将其持有的盛屯集团33.33%的股权转让给杨学林；同日，盛屯集团就本次变更事宜签署了《章程修正案》。
2007年8月17日，深圳市泽琰实业发展有限公司与杨学林就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||深圳市泽琰实业发展有限公司||7,286.135||51.86%||
|2||杨学林||4,682.865||33.33%||
|3||深圳市源鑫峰实业发展有限公司||2,081.00||14.81%||
|合计||||14,050.00||100%||

（15）2011年5月，第六次增资至 19,000万元
2011年5月18日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团注册资本由
14,050万元增加至 19,000万元，其中深圳市泽琰实业发展有限公司增资 3,231万元，深圳市源鑫峰实业发展有限公司增资1,719万元。
2011年5月18日，盛屯集团各股东就本次增资事宜签署了《章程修正案》。
2011年 5月 23日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字[2011]第 006号《验资报告》，确认盛屯集团已收到新增注册资本 4,950万元。
2011年 5月 23日，深圳市市监局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为19,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||深圳市泽琰实业发展有限公司||10,517.135||55.35%||
|2||杨学林||4,682.865||24.65%||
|3||深圳市源鑫峰实业发展有限公司||3,800.00||20.00%||
|合计||||19,000.00||100%||

（16）2011年6月，第七次股权转让
2011年6月24日，盛屯集团召开股东会，决议同意杨学林将其持有的盛屯集团24.6467%的股权转让给深圳市泽琰实业发展有限公司。
同日，盛屯集团就本次变更事宜签署了《章程修正案》。
2011年6月29日，杨学林与深圳市泽琰实业发展有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||深圳市泽琰实业发展有限公司||15,200.00||80%||
|2||深圳市源鑫峰实业发展有限公司||3,800.00||20%||
|合计||||19,000.00||100%||

（17）2011年7月，第七次增资至 20,000万元
2011年7月15日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团注册资本由 19,000万元增加至 20,000万元，其中深圳市泽琰实业发展有限公司增资 800万元，深圳市源鑫峰实业发展有限公司增资 200万元；同日，盛屯集团各股东就本次增资事宜签署了《章程修正案》。
2011年7月26日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字[2011]第007号《验资报告》，确认盛屯集团已收到新增注册资本 1,000万元；同日，深圳市市监局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为 20,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||深圳市泽琰实业发展有限公司||16,000.00||80%||
|2||深圳市源鑫峰实业发展有限公司||4,000.00||20%||
|合计||||20,000.00||100%||

（18）2011年11月，第八次股权转让
2011年 11月 22日，盛屯集团召开股东会，决议同意深圳市源鑫峰实业发展有限公司将其持有的20%的股权以4,000万元的价格转让给盛屯控股。同日，深圳市源鑫峰实业发展有限公司与盛屯控股签署了《股权转让协议书》。
2011年11月24日，盛屯集团各股东就本次变更事宜签署了《章程修正案》。
本次股权转让完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||深圳市泽琰实业发展有限公司||16,000.00||80%||
|2||盛屯控股有限公司||4,000.00||20%||
|合计||||20,000.00||100%||

（19）2011年11月，第八次增资至 25,000万元
2011年11月25日，盛屯集团全体股东就本次增资事宜签署了变更后的《公司章程》。
2011年 11月 28日，盛屯集团召开股东会，决议同意将注册资本由 20,000万元增加至25,000万元，增加的5,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。
2011年 11月 29日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字[2011]第232号《验资报告》，确认盛屯集团增加实收资本人民币 5,000万元。
2011年11月29日，深圳市市监局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为25,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||深圳市泽琰实业发展有限公司||16,000.00||64%||
|2||盛屯控股有限公司||9,000.00||36%||
|合计||||25,000||100%||

（20）2011年12月，第九次增资至 29,000万元
2011年 11月 30日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团注册资本由25,000万元增加至29,000万元，新增注册资本均由盛屯控股认缴。
2011年11月30日，盛屯集团就本次增资事宜签署了《章程修正案》。
2011年12月2日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字[2011]第235号《验资报告》，确认盛屯集团增加实收资本人民币 4,000万元。同日，深圳市市监局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为29,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||深圳市泽琰实业发展有限公司||16,000.00||55.17%||
|2||盛屯控股有限公司||13,000.00||44.83%||
|合计||||29,000.00||100%||

（21）2011年12月，第四次变更公司名称
2011年 6月 9日，深圳市市监局出具《名称变更预先核准通知书》（[2011]第80216874号），同意盛屯集团预先核准名称由深圳震雄集团有限公司变更为深圳盛屯集团有限公司。
2011年12月6日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团名称由深圳雄震集团有限公司变更为深圳盛屯集团有限公司；同日，盛屯集团各股东就本次变更事宜签署了《章程修正案》。
2011年 12月 8日，深圳市市监局出具《变更（备案）通知书》，核准盛屯集团名称由深圳雄震集团有限公司变更为深圳盛屯集团有限公司；同日，深圳市市监局核发了更名后的《企业法人营业执照》。
（22）2012年3月，第十次增资至 37,000万元
盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团注册资本由 29,000万元增加至37,000万元，增加的8,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。
盛屯集团就本次增资事宜签署了《章程修正案》。
2012年 3月 7日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字[2012]第032号《验资报告》，确认盛屯集团增加实收资本人民币 8,000万元；同日，深圳市市监局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为37,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||盛屯控股有限公司||21,000.00||56.76%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|2||深圳市泽琰实业发展有限公司||16,000.00||43.24%||
|合计||||37,000.00||100%||

（23）2012年3月，第十一次增资至 43,000万元
盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团注册资本由 37,000万元增加至43,000万元，增加的6,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。
2012年3月15日，盛屯集团全体股东就本次增资事宜签署了变更后的《公司章程》。
2012年3月16日，五洲松德联合会计师事务所深圳分所出具五洲松德验字[2012]第 3-0004号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本人民币 6,000万元。
同日，深圳市市监局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为43,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||盛屯控股有限公司||27,000.00||62.79%||
|2||深圳市泽琰实业发展有限公司||16,000.00||37.21%||
|合计||||43,000.00||100%||

（24）2014年10月，第十二次增资至50,000万元
2014年10月15日，盛屯集团召开股东会，决议将盛屯集团注册资本由43,000万元增加至50,000万元，增加的7,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。同日，盛屯集团全体股东就本次增资事宜签署了变更后的《公司章程》。
2014年 10月 21日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字
[2014]第103号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本人民币7,000万元。
深圳市市监局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更
为50,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||盛屯控股有限公司||34,000.00||68%||
|2||深圳市泽琰实业发展有限公司||16,000.00||32%||
|合计||||50,000.00||100%||

（25）2015年4月，第十三次增资至 80,000万元
2015年4月22日，盛屯集团召开股东会，决议将盛屯集团注册资本由50,000万元增加至 80,000万元，新增注册资本全部由盛屯控股认缴。同日，盛屯集团各股东签署了变更后的《公司章程》。
2015年 4月 27日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2015]032号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本人民币 30,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||盛屯控股有限公司||64,000.00||80%||
|2||深圳市泽琰实业发展有限公司||16,000.00||20%||
|合计||||80,000.00||100%||

（26）2015年5月，第十四次增资至 100,000万元
2015年5月15日，盛屯集团召开股东会，决议将盛屯集团注册资本由80,000万元增加至100,000万元，新增注册资本全部由盛屯控股认缴；同日，盛屯集团全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2015年 5月 22日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2015]039号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本人民币 20,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||盛屯控股有限公司||84,000.00||84%||
|2||深圳市泽琰实业发展有限公司||16,000.00||16%||
|合计||||100,000.00||100%||

（27）2016年9月，第十五次增值至 145,000万元
2016年9月20日，盛屯集团召开股东会，决议将盛屯集团注册资本由100,000万元增加至145,000万元，增加的45,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。
2016年 9月 30日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2016]082号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本人民币 45,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||盛屯控股有限公司||129,000.00||88.97%||
|2||深圳市泽琰实业发展有限公司||16,000.00||11.03%||
|合计||||145,000.00||100%||

（28）2016年9月，第十六次增资至 160,000万元
2016年9月26日，盛屯集团召开股东会，决议将盛屯集团注册资本由145,000万元增加至160,000万元，增加的15,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。
2016年 10月 10日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2016]084号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本人民币 15,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||盛屯控股有限公司||144,000.00||90%||
|2||深圳市泽琰实业发展有限公司||16,000.00||10%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东||出资额||持股比例|
|合计|||160,000.00||100%||

（29）2016年10月，第十七次增资至180,000万元
2016年 10月 11日，盛屯集团召开股东会，决议将盛屯集团注册资本增加至180,000万元，增加的注册资本全部由盛屯控股认缴。
2016年 10月 14日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2016]085号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本人民币 20,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||盛屯控股有限公司||164,000.00||91.11%||
|2||深圳市泽琰实业发展有限公司||16,000.00||8.89%||
|合计||||180,000.00||100%||

（30）2017年2月，第十七次增资至 230,000万元
2017年2月17日，盛屯集团召开股东会，决议将盛屯集团注册资本增加至230,000万元，增加的注册资本全部由盛屯控股认缴。
2017年2月5日，深圳市市监局出具《变更（备案）通知书》，核准盛屯集团注册资本总额变更，由180,000万元变更为230,000万元。
2017年 3月 10日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2017]011号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本人民币 50,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||盛屯控股有限公司||214,000||93.04%||
|2||深圳市泽琰实业发展有限公司||16,000||6.96%||
|合计||||230,000||100%||

（31）2019年 2月，第九次股权转让
2019年1月31日，盛屯集团召开股东会，决议同意盛屯控股将其持有93.04%的股权转让给泽琰实业。同日，盛屯控股与泽琰实业签署了《股权转让协议书》。
本次变更完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||深圳市泽琰实业发展有限公司||230,000||100.00||
|合计||||230,000||100.00||

7、与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，盛屯集团持有上市公司22.84%股权，为上市公司控股股东。
8、与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，除持有上市公司股权外，盛屯集团通过盛屯矿业的子公司盛屯电子商务有限公司间接持有北京安泰科8.02%的股权。除上述关系外，盛屯集团与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
9、盛屯集团及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉
讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，盛屯集团及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
10、盛屯集团及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告签署日，盛屯集团及其主要管理人员最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）刘强
1、刘强的基本情况
|||
|-|-|
||刘强|
|姓名：||
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|51070219670723****|
|住所：|成都市青羊区浣花滨河路43号****|
|通讯地址：|成都市青羊区浣花滨河路43号****|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||存在产权关系|
|四环锌锗科技股份有限公司||2005年5月至今||董事长||是||
|成都力滢投资有限责任公司||2011年6月至今||监事||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，刘强直接持有四环锌锗17.80%股权、成都力滢投资有限责任公司50%股权、汉源锦泰矿业有限公司10%股权、四川省宏春矿业有限公司10%股权、雅安市商业银行股份有限公司极少量股权，除此之外未持有或控制其他公司股权。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，刘强与上市公司之间不存在关联关系。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，刘强与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。
6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，刘强最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
7、最近5年诚信情况
截至本报告签署日，刘强最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）代长琴
1、代长琴的基本情况
|||
|-|-|
||代长琴|
|姓名：||
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|51312419690425****|
|住所：|四川省成都市龙腾正街180号****|
|通讯地址：|四川省成都市武侯区棕树南街****|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||存在产权关系|
|汉源昊月酒店有限公司||2018年3月至今||执行董事兼总经理||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，代长琴直接持有四环锌锗5.10%股权、汉源再兴有限责任公司6%股权、汉源昊月酒店有限公司49%股权，除此之外未持有或控制其他公司股权。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，代长琴与上市公司之间不存在关联关系。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，代长琴与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关
系。
6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至报告签署日，代长琴最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、最近5年诚信情况
截至本报告签署日，代长琴最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）王安术
1、王安术的基本情况
|||
|-|-|
||王安术|
|姓名：||
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|51012919680216****|
|住所：|四川省大邑县晋原镇****|
|通讯地址：|四川省大邑县晋原镇****|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||存在产权关系|
|四环锌锗科技股份有限公司||2015年5月至今||董事||是||
|四川升茂资产管理有限公司||2010年8月至今||监事||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，王安术直接持有四环锌锗4.80%股权、四川升茂资产管
理有限公司20%股权，除此之外未持有或控制其他公司股权。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，王安术与上市公司之间不存在关联关系。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，王安术与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，王安术最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、最近5年诚信情况
截至本报告签署日，王安术最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、青岛国信的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质：|有限合伙企业|
|成立日期：|2015年3月9日|
|注册资本：|32,350万元|
|统一社会信用代码：|91370212334050083L|
|注册地址：|青岛市崂山区苗岭路9号|
|主要办公地点：|青岛市崂山区苗岭路9号|
||（一）创业投资业务（二）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务（三）创业投资咨询业务（四）为创业企业提供创业管理服务业务（五）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围：||

|||
|-|-|
|执行事务合伙人：|柯瑾|

2、股权结构及控制关系
截止本报告签署日，青岛国信的股权结构及控制关系如下，合伙人共9名，其中青岛国信招商创业投资管理有限公司为普通合伙人，国信招商创业投资管理有限公司控股股东为招商致远资本投资有限公司，招商致远资本投资有限公司为上市公司招商证券股份有限公司的全资子公司，招商证券股份有限公司的实际控制人为招商局集团有限公司。招商局集团有限公司通过上述控制途径，能够实现对青岛国信管理公司的控制，从而实现对青岛国信的控制。招商局集团有限公司为青岛国信的实际控制人。
青岛国信资 招商局资本 青岛国信招商创业
招商致远资 深圳市诚韵本投资有限 控股有限责 投资管理有限公司
本投资有限 投资有限公公司 任公司
公司 司
30.9%
8.3%
3.1%
5.1% 3.1%
青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）
36.5% 6.2% 6.2% 0.6%
安信乾盛财 天津威鹏投 青岛建兴祥 赣州远卓投
富管理（深 资有限公司 瑞投资有限 资合伙企业
圳）有限公 公司 （有限合
司 伙）
3、最终出资人情况
根据青岛国信提供的资料并经国家企业信用信息系统核查，截至本报告签署之日，青岛国信9名合伙人穿透至最终出资的法人或自然人情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人/公司名称||取得相应权益时间3||出资方式||出资来源|
|合伙人1||青岛国信招商创业投资管理有限公司|2015年3月9日||货币||自有资金||
|1.1||招商致远资本投资有限公司|2015年2月6日||-||-||

3对应公司/合伙企业/自然人，设立/认缴出资时间
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人/公司名称||取得相应权益时间3||出资方式||出资来源|
|1.1.1||招商证券股份有限公司||2017年12月31日||货币||自有资金||
|1.2||青岛国信资本投资有限公司||2015年2月6日||-||-||
|1.2.1||青岛国信金融控股有限公司||2014年12月18日||-||-||
|1.2.1.1||青岛国信发展（集团）有限责任公司||1999年9月20日||货币||自有资金||
|1.2.1.1.1||青岛市国资委||2008年7月17日||货币||国有资金||
|1.2.1.2||青岛国信实业有限公司4||1999年9月20日||货币||||
|1.2.2||青岛国信发展（集团）有限责任公司||2014年12月18日||-||-||
|1.2.2.1||青岛市国资委||2008年7月17日||货币||国有资金||
|合伙人2||安信乾盛财富管理（深圳）有限公司||2015年3月-5月||货币||自有资金||
|2.1||李粤相、党位安、赵生文、李斌、张宗霞、王建波、夏连华、张敬涛、李延俊、王大海、王崇伟、窦海滨、王忠权、罗晨鹏、曲常乐、韩晓晖、孙雷、李文英、辛立、金洁、杨健5||2015年3月-5月||货币||自有资金||
|合伙人3||青岛国信资本投资有限公司||2015年3月9日||货币||自有资金||
|3.1||青岛国信金融控股有限公司||2014年12月18日||货币||自有资金||
|3.1.1||青岛国信发展（集团）有限责任公司6||1999年9月20日||货币||自有资金||
|3.1.2||青岛国信实业有限公司7||1999年9月20日||货币||自有资金||
|3.2||青岛国信发展（集团）有限责任公司8||2014年12月18日||货币||自有资金||
|合伙人4||招商局资本控股有限责任公司||2015年3月9日||货币||自有资金||
|4.1||招商局资本投资有限责任公司||2012年8月8日||货币||自有资金||
|4.1.1||招商局轮船有限公司||2012年1月10日||货币||自有资金||
|4.1.1.1||招商局集团有限公司||1992年2月22日||货币||自有资金||

 4青岛国信实业有限公司股东为青岛国信发展（集团）有限责任公司，此处不重复穿透。
5安信乾盛财富管理（深圳）有限公司以资产管理计划的形式参与青岛国信设立出资，此处列示的最终出资人为资产管理计划出资人。
6同1.2.1.1
7同1.2.1.2
8同1.2.1.1
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人/公司名称||取得相应权益时间3||出资方式||出资来源|
|4.1.1.1.1||国务院||1986年10月14日||货币||国有资金||
|合伙人5||天津威鹏投资有限公司||2015年3月9日||货币||自有资金||
|5.1||彭威翔||2015年4月8日||货币||自有资金||
|5.2||王建林||2015年4月8日||货币||自有资金||
|合伙人6||青岛建兴祥瑞投资有限公司||2015年3月9日||货币||自有资金||
|6.1|||逢振辉、林旭东、卢振山、赵思竹、王伟、赵帅、王文成、赵建新、徐林兴、许韶华、逄中欣、赵莉、刘久刚、张悦、李军吉、张坤、梁明、崔显杰、栗霖、房密密||2013年11月29日、2016年5月25日||货币||自有资金||
|合伙人7||招商致远资本投资有限公司||2015年3月9日||货币||自有资金||
|7.1||招商证券股份有限公司||2009年8月28日||货币||自有资金||
|合伙人8||深圳市诚韵投资有限公司||2015年3月9日||货币||自有资金||
|8.1||李雪红||2007年8月2日||货币||自有资金||
|8.2||钟定珍||2007年8月2日||货币||自有资金||
|合伙人9||赣州远卓投资合伙企业（有限合伙）||2015年3月9日||货币||自有资金||
|9.1||赣州招远投资管理有限公司||2014年5月8日||货币||自有资金||
|9.1.1||招商致远资本投资有限公司9||2013年10月14日||货币||自有资金||
|9.2||北京致远励新投资管理有限公司||2014年5月8日||货币||自有资金||
|9.2.1||招商致远资本投资有限公司10||2013年4月23日||货币||自有资金||

上表穿透人数为56名。
根据青岛国信出具的说明，青岛国信及其合伙人与本次其他交易对方之间不存在关联关系。
4、最近三年主营业务发展状况
青岛国信近三年主要从事创业投资业务，属于创业投资基金，已于 2015
9同合伙人7
10同合伙人7
年 6月 10日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码为S32119；其管理机构为青岛国信招商创业投资管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会完成备案。
5、主要下属企业情况
截至2018年9月30日，青岛国信主要控股及参股企业基本情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本/|）|||||
||||企业名称|||||持股比例||主要业务|
||号||||认缴出资（万元||||||
|1||重庆凯成科技有限公司||1,794.258|||4.7%||膜材料、环保纸塑生产与销售的大型包装配套生产企业||
|2||青岛威奥轨道股份有限公司||22,666|||1.24%||为高铁及城轨、地铁车辆提供模块化产品与零部件。||
|3||深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司||42,899.49|||0.45%||锂电池正负极材料||
|4||四环锌锗科技股份有限公司||53,874|||3.09%||锌锗系列产品的冶炼及加工||
|5||青岛丰光精密机械股份有限公司||11,725|||5.12%||精密轴承及各种电机轴的制造||
|6||北京宝贝格子控股股份有限公司||6,335.171|||2.02%||以母婴用品为主的电商平台||
|7||安徽招商励新投资合伙企业（有限合伙）||30,000|||16.67%||股权投资||

6、最近两年主要财务数据
青岛国信2016年、2017年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计||32,641.75||32,950.90||
|负债总计||715.50||720.07||
|合伙人权益合计||31,926.26||32,230.84||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||985.70||1,069.16||

||||
|-|-|-|
|净利润|352.48|402.02|
|综合收益总额|287.15|402.02|

7、历史沿革情况
（1）2015年 3月，青岛国信设立
青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资总额为人民币32,350万元，由全体合伙人缴纳。首次出资金额16,350万元，二期出资金额16,000万元。其中，首次出资期限截止 2015年 4月 15日，二次出资期限截止 2015年6月30日，青岛国信招商创业投资管理有限公司为普通合伙人。
||
|-|
|2015 年 3 月 9 日，青岛国信取得青岛市崂山区工商行政管理局核发的《营|
|业执照》。|

2015年5月25日，各合伙人出资额已完成缴付。
青岛国信成立时，合伙人的出资情况及股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额（万||出资比例|||
||序号||股东姓名||||||出资方式|
||||||元）||（%）|||
|1||青岛国信招商创业投资管理有限公司||1,000||3.10||货币||
|2||安信乾盛财富管理（深圳）有限公司||11,800||36.50||货币||
|3||青岛国信资本投资有限公司||10,000||30.90||货币||
|4||招商局资本控股有限责任公司||2,700||8.30||货币||
|5||天津威鹏投资有限公司||2,000||6.20||货币||
|6||青岛建兴祥瑞投资有限公司||2,000||6.20||货币||
|7||招商致远资本投资有限公司||1,650||5.10||货币||
|8||深圳市诚韵投资有限公司||1,000||3.10||货币||
|9||赣州远卓投资合伙企业（有限合伙）||200||0.60||货币||
|合计||||32,350||100.00||-||

8、与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，青岛国信及其合伙人与上市公司不存在关联关系。
9、与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，青岛国信与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
10、青岛国信及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，青岛国信及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
11、青岛国信及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告签署日，青岛国信及其主要管理人员最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）吴丽月
1、吴丽月的基本情况
|||
|-|-|
||吴丽月|
|姓名：||
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|35900219620924****|
|住所：|福建省石狮市宝盖镇****|
|通讯地址：|福建省石狮市宝盖镇****|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
吴丽月已退休，最近三年未在其他单位担任职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，吴丽月直接持有四环锌锗2.04%股权，除此之外未持有或控制其他公司股权。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，吴丽月与上市公司之间不存在关联关系。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，吴丽月与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。
6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，吴丽月最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、最近5年诚信情况
截至报告签署日，吴丽月最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（七）苏志民
1、苏志民的基本情况
|||
|-|-|
||苏志民|
|姓名：||
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|35020419720723****|
|住所：|厦门市思明区鼓楼北里2号****|
|通讯地址：|厦门市思明区厦禾路585号****|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||存在产权关系|
|厦门泛华集团有限公司||2007年至2016年||副总经理||否||
|厦门宏百进出口贸易有限公司||2011年至今||总经理||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，苏志民直接持有四环锌锗1.86%股权、厦门宏百进出口贸易有限公司70%股权、厦门安麓迩健康管理有限公司30%股权、福建省邵武市鑫辉矿业有限公司30%股权、江西鑫隆源矿业有限责任公司30%股权、康保金川矿业开发有限公司51%股权，除此之外未持有或控制其他公司股权。
苏志民控制的康保金川矿业开发有限公司经营范围为“银、铅、锌、锰矿开采（有效期至2020年3月11日）、加工、销售”，经营范围与上市公司业务相似。
本次交易完成后，苏志民不会在上市公司及其子公司担任董事、监事和高级管理人员；交易完成后，苏志民将持有盛屯矿业 7,734,096股股票，在不考虑配套募集配套资金的情况下，苏志民持有上市公司股份比例为0.36%，持股比例较低。
因此，交易完成后上市公司及其子公司与苏志民之间的竞争性业务将独立发展，不涉及关联交易、同业竞争，不会对上市公司产生不利影响。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，苏志民与上市公司之间不存在关联关系。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，苏志民与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。
6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，苏志民最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、最近5年诚信情况
截至本报告签署日，苏志民最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（八）北京安泰科信息股份有限公司
1、北京安泰科的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|北京安泰科信息股份有限公司|
|企业性质：|其他股份有限公司（非上市）|
|注册日期：|1993年2月25日|
|注册资本：|4,300万元|
|统一社会信用代码：|911101081013298175|
|注册地址：|北京市海淀区复兴路乙12号201房间|
|主要办公地点：|北京市海淀区复兴路乙12号201房间|
||信息咨询；市场调查；企业营销咨询；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务；为企事业提供劳务服务；设计、制作、代理、发布广告；利用www.metalchina.com、www.atk.com.cn（www.antaike.com）网站发布网络广告；会议服务；承办展览展示活动；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围：||
|法定代表人：|郑家驹|

2、股权结构及控制关系
截至本报告签署日，北京安泰科的股权结构及控制关系如下，根据安泰科公开披露的信息，安泰科的股权结构比较分散，任一股东直接及间接持有安泰科的股权比例均低于30%、不能达到控股地位，北京安泰科无控股股东及实际控制人：
有色金属技 深圳市中金 盛屯电子商务 其他38名股
术经济研究 岭南有色金 有限公司 东
院 属股份有限
公司
29.48%
25.58%
8.02%
36.92%
%
北京安泰科信息股份有限公司
3、最近三年主营业务发展状况
安泰科最近三年主要从事基础信息类服务、行业深度研究咨询服务、会议服务等业务。
4、主要下属企业情况
截至2018年9月30日，北京安泰科主要控股及参股企业基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股|||
||||企业名称||||||主要业务|
||号||||（万元）||比例|||
|1||安泰科（上海）信息科技有限公司||300||51%||计算机信息科技技术领域内的技术开发||
|2||上海全胜物流股份有限公司||4,627.32||3.33%||货物运输、货运代理||
|3||四环锌锗科技股份有限公司||53,874||1.86%||锌锗系列产品的冶炼及加工||

5、最近两年主要财务数据
北京安泰科2016年、2017年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计||18,211.42||18,956.79||
|负债总计||1,226.98||2,092.59||
|所有者权益合计||16,984.44||16,864.20||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||5,778.61||4,767.97||
|营业利润||196.10||625.04||
|利润总额||196.50||685.41||
|净利润||120.24||566.09||

6、历史沿革情况
（1）1993年 2月，北京安泰科信息开发公司设立
北京安泰科信息开发公司系安泰科有限的前身，其设立过程如下：
1992年10月，中国有色金属工业总公司计算机管理信息中心向中国有色金
属工业总公司技术经济研究中心（以下简称“技经中心”）提交《关于申请成立
“北京安泰科信息总公司”的请示》，申请以技经中心软科学研究优势和行业科技力量为依托，成立“北京安泰科信息总公司”。
1992年 10月，技经中心出具编号为（1992）中色技经字第 40号《关于成立“北京安泰科信息咨询公司”的批复》，同意成立“北京安泰科信息咨询公司”。
1993年 2月 3日，北京会计师事务所西城分所出具《验资报告书》，经验证，北京安泰科信息咨询公司资金总额为70万元，其中固定资产40万元、流动资金30万元。
1993年 2月 3日，北京会计师事务所西城分所出具《资金信用证明》，证明北京安泰科信息咨询公司资金总额为70万元，其中固定资产40万元、流动资金 30万元，均为国有资金，全部由技经中心拨款。该出资已经北京市西城区国有资产管理局盖章确认。
1993年 2月 3日，技经中心向北京市西城区工商管理局提交“北京安泰科信息咨询公司”名称变更为“北京安泰科信息开发公司”的申请。
设立时，北京安泰科信息开发公司的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||占注册资本比例|
|1||技经中心||40.00||固定资产||100.00%||
|||||30.00||货币资金||||

（2）1994年 4月，主办单位变更
1994年4月28日，中国有色金属工业总公司技术经济研究院与北京安泰科金属商贸公司签署《交接北京安泰科信息开发公司的协议书》，协议约定自 1994年 4月 30日起，北京安泰科信息开发公司的主办单位由中国有色金属工业总公司技术经济研究院变更为北京安泰科金属商贸公司。
1994年5月18日，北京安泰科信息开发公司据此向北京市西城区工商行政管理局申请工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，北京安泰科信息开发公司的股权结构变为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||占注册资本比例|
|1||北京安泰科金属商贸公司||40.00||固定资产||100.00%||
|||||30.00||货币资金||||

（3）1999年 3月，改制设立安泰科有限
1998年 5月，中国有色金属工业总公司技术经济研究院出具编号为中色技经字（1998）字第 39号《关于北京安泰科信息开发公司改制请示的批复》，同意“北京安泰科信息开发公司改制为有限责任公司”。
1998年 7月 3日，北京新生代资产评估事务所出具编号为评呈字（1998） 38号的《北京安泰科信息开发公司资产评估报告》，以 1998年 5月 31日为评估基准日，北京安泰科信息开发公司的总资产为 70.49万元、总负债为 24.03万元、净资产为46.46万元。
1998年7月7日，财政部办公厅出具编号为财国字[1998]557号《对委托国家有色金属工业局办理北京安泰科信息开发公司改制项目资产评估立项确认工作的批复》，同意委托国家有色金属工业局办理北京安泰科信息开发公司改制项目资产评估的立项和确认工作。
1998年7月28日，国家有色金属工业局向中国有色金属工业总公司技术经济研究院出具编号为国色办字（1998）252号《关于对北京安泰科信息开发公司改制项目资产评估结果确认的批复》，“根据财政部财国字【1998】557号文的精神，我局受财政部委托，对你单位所属北京安泰科信息开发公司拟进行股份合作制改制项目的资产评估进行立项、确认工作。经我局有关部门审核，你单位的资产评估立项申请，符合国家有关进行资产评估的规定，准予立项。经对北京新生代资产评估事务所的资产评估报告审核验证，该评估机构采用的评估方法和依据符合公允的标准，同意评估结论。”
1999年1月13日，中国有色金属工业总公司技术经济研究院向北京市工商局企业改制登记注册中心出具编号为中色技经字（1999）第1号《关于要求调整北京安泰科信息开发公司主管单位的情况说明》，“1994年 5月，经院长办公会
研究，北京安泰科金属商贸公司变为北京安泰科贸易总公司其产权依旧归中国有
色金属工业总公司技术经济研究院所有，并将北京安泰科信息开发公司等其余三家公司的业务划归该总公司管理，注册资金不变。根据各公司业务发展情况，现需要将北京安泰信息开发公司的业务重新划归由中国有色金属工业总公司技术经济研究院直接管理。”
1999年3月4日，北京新生代会计师事务出具编号为新会验字（99）第 1010号的《验资报告》，验证中国有色金属工业总公司技术经济研究院以其拥有的原北京安泰科信息开发公司的净资产46.46万元和货币4.54万元出资、南海安泰科以货币15.4839万元出资、林如海等23名自然人股东以货币 33.5161万元出资，并于 1999年 1月 20日、1月 22日、1月 25日存入中国建设银行北京朝阳支行呼家楼分理处“北京安泰科信息开发有限公司”企业验资专用账户内，安泰科有限注册资本100万元已到位。
1999年3月18日，安泰科有限取得北京市工商行政管理局核发的注册号为1101021061466《企业法人营业执照》，注册资本金为100万。
改制完成后，安泰科有限的股权结构为：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%|）||出资方式|
|1||技经院||51.00||51.00|||净资产 46.46 万元，4.54万元货币资金||
|2||南海安泰科||11.79||11.79|||货币资金||
|3||董春明||4.00||4.00|||货币资金||
|4||林如海||3.50||3.50|||货币资金||
|5||韩晓庆||3.50||3.50|||货币资金||
|6||唐武军||2.285||2.29|||货币资金||
|7||王中奎||2.225||2.23|||货币资金||
|8||章吉林||2.225||2.23|||货币资金||
|9||夏辉||2.05||2.05|||货币资金||
|10||杨薛玲||2.00||2.00|||货币资金||
|11||卓军||2.00||2.00|||货币资金||
|12||冯君从||1.75||1.75|||货币资金||
|13||祁伟||1.50||1.50|||货币资金||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%|）||出资方式|
|14||徐爱东||1.50||1.50|||货币资金||
|15||武益民||1.50||1.50|||货币资金||
|16||李春超||1.50||1.50|||货币资金||
|17||王君||1.00||1.00|||货币资金||
|18||徐锦||1.00||1.00|||货币资金||
|19||孟新铭||0.75||0.75|||货币资金||
|20||徐国钰||0.70||0.70|||货币资金||
|21||姬芳||0.665||0.67|||货币资金||
|22||吕晓红||0.66||0.66|||货币资金||
|23||陈彤||0.50||0.50|||货币资金||
|24||任柏峰||0.20||0.20|||货币资金||
|25||解晓冬||0.20||0.20|||货币资金||
|合计||||100.00||100.00|||-||

（4）2003年 7月，第一次增资至220万元和第一次股权转让
2003年 6月 3日，安泰科有限召开股东会，审议通过：①同意徐锦持有的安泰科有限1万元出资（持股比例0.45%）转让给夏辉；同意孟新铭持有的安泰科有限0.75万元出资（持股比例0.34%）转让给董春明；同意南海安泰科持有的安泰科有限11.79万元出资（持股比例5.33%）分别转让给任柏峰（2万元，0.9%）、杨薛玲（2万元，0.9%）、唐武军（2.3万元，1.05%）、董春明（3万元，1.36%）、章吉林（0.49万元，0.22%）、王中奎（2万元，0.9%）6名自然人股东。②同意安泰科有限注册资本增至220万元，新增注册资本120万元分别由技经院和陈彤、董春明、冯君从、李春超等27名自然人缴纳，出资方式为货币资金。
2003年6月23日，上述股权转让双方分别签订《股权转让协议》。
2003年6月26日，北京华益会计师事务所有限责任公司出具编号为（2003）华益验字第 561号《验资报告》，经审验，截至 2003年 6月 26日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计120万元，出资方式为货币资金，变更后累计注
册资本220万元。
2003年7月22日，安泰科有限依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让增资后|||
||序号||股东名称|||||
||||||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||技经院||110.09||50.04||
|2||林如海||3.50||1.59||
|3||韩晓庆||3.50||1.59||
|4||董春明||7.75||3.52||
|5||王中奎||4.225||1.92||
|6||唐武军||4.585||2.08||
|7||章吉林||2.825||1.28||
|8||王君||1.50||0.68||
|9||杨薛玲||4.00||1.82||
|10||祁伟||1.90||0.86||
|11||冯君从||2.15||0.98||
|12||徐爱东||2.30||1.05||
|13||夏辉||3.05||1.39||
|14||卓军||2.80||1.27||
|15||武益民||1.90||0.86||
|16||李春超||2.00||0.91||
|17||徐国钰||1.20||0.55||
|18||任柏峰||2.20||1.00||
|19||吕晓红||0.66||0.30||
|20||解晓冬||0.20||0.09||
|21||陈彤||1.50||0.68||
|22||姬芳||0.665||0.30||
|23||吴庆宏||3.00||1.36||
|24||徐晋湘||1.00||0.45||
|25||刘援朝||1.000||0.45||
|29||贾明星||3.00||1.36||
|30||靳海明||3.40||1.55||
|31||郝荣启||3.80||1.73||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让增资后|||
||序号||股东名称|||||
||||||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|32||黄卫华||3.00||1.36||
|33||何新宇||3.30||1.50||
|34||刘德飞||3.60||1.64||
|35||范顺科||5.20||2.36||
|36||高明辉||3.60||1.64||
|37||杨林林||3.70||1.68||
|38||王茜茜||3.50||1.59||
|39||段德炳||2.80||1.27||
|40||陈东伟||3.50||1.59||
|41||齐乐||3.90||1.77||
|42||陈维胜||4.20||1.91||
|合计||||220.00||100.00||

（5）2007年 7月，第二次股权转让
2007年6月28日，安泰科有限召开股东会，同意解晓冬、卓军分别将其持有的安泰科有限0.2万元出资（持股比例0.09%）、1.7万元出资（持股比例0.77%）转让给高明辉；同意黄卫华、祁伟、刘德飞分别将其持有的安泰科有限3万元出资（持股比例1.36%）、1.9万元出资（持股比例0.86%）、2万元出资（持股比例0.91%）转让给贾明星；同意李春超将其持有的安泰科有限 2万元出资（持股比例0.91%）转让给唐武军；同意董春明、吕晓红分别将其持有的安泰科有限 1.75万元出资（持股比例0.80%）、0.66万元出资（持股比例0.30%）转让给王中奎；
同意姬芳、吴庆宏分别将其持有的安泰科有限0.665万元出资（持股比例0.30%）、 1.4万元出资（持股比例0.64%）转让给夏辉；同意陈彤、徐国钰分别将其持有的安泰科有限1.5万元出资（持股比例0.68%）、1.2万元出资（持股比例0.55%）转让给杨林林；同意吴庆宏、卓军分别将其持有的安泰科有限1.6万元出资（持股比例0.73%）、1.1万元出资（持股比例0.50%）转让给章吉林；同意董春明、刘德飞分别将其持有的安泰科有限6万元出资（持股比例2.73%）、1.6万元出资（持股比例0.73%）转让给郑家驹。同日，上述股东签订了股权转让协议。
2007年7月23日，安泰科有限依法在北京市工商行政管理局西城分局办理
了变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让后|||
||序号||股东名称|||||
||||||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||技经院||110.09||50.04||
|2||林如海||3.50||1.59||
|3||韩晓庆||3.50||1.59||
|4||王中奎||6.635||3.02||
|5||唐武军||6.585||2.99||
|6||章吉林||5.525||2.51||
|7||王君||1.50||0.68||
|8||杨薛玲||4.00||1.82||
|9||冯君从||2.15||0.98||
|10||徐爱东||2.30||1.05||
|11||夏辉||5.115||2.33||
|12||武益民||1.90||0.86||
|13||任柏峰||2.20||1.00||
|14||徐晋湘||1.00||0.45||
|15||刘援朝||1.00||0.45||
|16||贾明星||9.90||4.50||
|17||靳海明||3.40||1.55||
|18||郝荣启||3.80||1.73||
|19||何新宇||3.30||1.50||
|20||范顺科||5.20||2.36||
|21||高明辉||5.50||2.50||
|22||杨林林||6.40||2.91||
|23||王茜茜||3.50||1.59||
|24||段德炳||2.80||1.27||
|25||陈东伟||3.50||1.59||
|26||齐乐||3.90||1.77||
|27||陈维胜||4.20||1.91||
|28||郑家驹||7.60||3.45||
|合计||||220.00||100.00||

（6）2009年 1月，第三次股权转让
2008年12月26日，安泰科有限股东刘援朝和范顺科签订《股权转让协议》，约定刘援朝将其持有公司1万元的出资、占注册资本比例为0.45%的股权转让给股东范顺科。
2009年 1月 6日，安泰科有限依法在北京市工商行政管理局西城分局办理了工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让后|||
||序号||股东名称|||||
||||||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||技经院||110.09||50.04||
|2||林如海||3.50||1.59||
|3||韩晓庆||3.50||1.59||
|4||王中奎||6.635||3.02||
|5||唐武军||6.585||2.99||
|6||章吉林||5.525||2.51||
|7||王君||1.50||0.68||
|8||杨薛玲||4.00||1.82||
|9||冯君从||2.15||0.98||
|10||徐爱东||2.30||1.05||
|11||夏辉||5.115||2.33||
|12||武益民||1.90||0.86||
|13||任柏峰||2.20||1.00||
|14||徐晋湘||1.00||0.45||
|15||贾明星||9.90||4.50||
|16||靳海明||3.40||1.55||
|17||郝荣启||3.80||1.73||
|18||何新宇||3.30||1.50||
|19||范顺科||6.20||2.82||
|20||高明辉||5.50||2.50||
|21||杨林林||6.40||2.91||
|22||王茜茜||3.50||1.59||
|23||段德炳||2.80||1.27||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让后|||
||序号||股东名称|||||
||||||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|24||陈东伟||3.50||1.59||
|25||齐乐||3.90||1.77||
|26||陈维胜||4.20||1.91||
|27||郑家驹||7.60||3.45||
|合计||||220.000||100.00||

（7）2009年 7月，第四次股权转让
2009年6月28日，安泰科有限召开股东会，同意郝荣启将其持有的安泰科有限出资 3.8万元（持股比例1.73%）转让给高明辉；同意林如海将其持有的安泰科有限出资 3.5万元（持股比例1.59%）转让给夏辉；同意徐晋湘、范顺科分别将其持有的安泰科有限出资 1万元（持股比例0.45%）、6.2万元（持股比例2.82%）转让给唐武军；同意章吉林、齐乐分别将其持有的安泰科有限出资 5.525万元（持股比例2.51%）、3.9万元（持股比例1.77%）转让给王中奎；同意陈维胜、韩晓庆分别将其持有的安泰科有限出资 4.2万元（持股比例1.91%）、3.5万元（持股比例1.59%）转让给段德炳；同意陈东伟、贾明星分别将其持有的安泰科有限出资3.5万元（持股比例1.59%）、9.9万元（持股比例4.5%）转让给郑家驹；同意靳海明将其持有的安泰科有限出资 3.4万元（持股比例1.55%）转让给杨林林；同日，各转让方与受让方签署《股权转让协议》。
2009年7月24日，安泰科有限依法在北京市工商行政管理局西城分局办理了工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让后|||
||序号||股东名称|||||
||||||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||技经院||110.09||50.04||
|2||王中奎||16.06||7.30||
|3||唐武军||13.785||6.27||
|4||王君||1.50||0.68||
|5||杨薛玲||4.00||1.82||
|6||冯君从||2.15||0.98||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让后|||
||序号||股东名称|||||
||||||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|7||徐爱东||2.30||1.05||
|8||夏辉||8.615||3.92||
|9||武益民||1.90||0.86||
|10||任柏峰||2.20||1.00||
|11||何新宇||3.30||1.50||
|12||高明辉||9.30||4.23||
|13||杨林林||9.80||4.45||
|14||王茜茜||3.50||1.59||
|15||段德炳||10.50||4.77||
|16||郑家驹||21.00||9.55||
|合计||||220.00||100.00||

（8）2009年 8月，第二次增资至 2,980万元
2009年7月28日，安泰科有限召开股东会，同意吸收中色众鑫和鑫达金银为安泰科有限的新股东；同意安泰科有限的注册资本由220万元变更为2,980万元，其中由资本公积、盈余公积和未分配利润转增 660万元，以货币资金增资2,100万元，并于8月30日前一次性缴足，具体增资情况如下：技经院转增 330.27万元、以货币增资1,050.83万元；郑家驹转增63万元，以货币增资42万元；杨林林转增29.40万元，以货币增资63.80万元；唐武军转增41.355万元，以货币增资45.96万元；冯君从转增6.45万元，以货币增资89.00万元；王中奎转增48.18万元，以货币增资33.10万元；段德炳转增31.50万元，以货币增资55.00万元；
夏辉转增 25.845万元，以货币增资 50.54万元；徐爱东转增 6.90万元，以货币增资 74.00万元；高明辉转增 27.90万元，以货币增资 43.80万元；任柏峰转增 6.60万元，以货币增资 58.77万元；杨薛玲转增 12.00万元，以货币增资 42.60万元；王茜茜转增10.50万元，以货币增资 39.00万元；王君转增4.50万元，以货币增资44.70万元；何新宇转增9.90万元，以货币增资33.50万元；武益民转增 5.70万元，以货币增资 33.40万元；鑫达金银以货币出资 100.00万元；中色众鑫以货币出资200.00万元。
2009年7月28日，技经院向中国有色金属工业协会提交编号为有色技经字
【2009】23号《关于北京安泰科信息开发有限公司增加投资的请示》，依据中瑞岳华会计师事务所审计并出具的以 2008年 12月 31日为基准日的《北京安泰科信息开发有限公司审计报告》（编号为中瑞岳华审字【2009】第05773号），公司净资产为1,084.60万元，现以注册资本220万元为基数，通过公司资本公积、盈余公积和税后未分配利润转增公司注册资本，转增后公司注册资本为880万元，每股净资产为 1.23元；同时，以每股 1.25元对公司进行增资扩股，注册资本从880万元增资到 2,980万元，其中技经院持有的国有股权50.04%维持比例不变，以现金增资1,313.54万元。
2009年 8月 3日，中国有色金属工业协会出具编号为中色协投字【2009】 157号《关于对北京安泰科信息开发有限公司增加投资的批复》，同意技经院对安泰科有限增加投资1,313.54万元，原50.04%的股权比例维持不变。
2009年 8月 3日，中国有色金属工业协会向鑫达金银出具编号为中色协投字【2009】156号《关于对认购北京安泰科信息开发有限公司3.356%股权的批复》，同意鑫达金银出资125万元认购安泰科有限3.356%的股权。
2009年8月27日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具编号为中瑞岳华验字【2009】第 163号《验资报告》。经验证，截至 2009年 8月 27日止，公司已将资本公积 55万元、盈余公积 55万元、税后未分配利润 550万元，合计 660万元转增股本；已收到技经院、郑家驹、杨林林、唐武军、冯君从、王中奎、段德炳、夏辉、徐爱东、高明辉、任柏峰、杨薛玲、王茜茜、王君、何新宇、武益民、中色众鑫、鑫达金银缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2,100万元。
2009年8月28日，安泰科有限依法在北京市工商行政管理局西城分局办理了工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资后|||
||序号||股东名称|||||
||||||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||技经院||1,491.19||50.04||
|2||王中奎||97.34||3.27||
|3||唐武军||101.10||3.39||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资后|||
||序号||股东名称|||||
||||||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|4||王君||50.70||1.70||
|5||杨薛玲||58.60||1.97||
|6||冯君从||97.60||3.28||
|7||徐爱东||83.20||2.79||
|8||夏辉||85.00||2.85||
|9||武益民||41.00||1.38||
|10||任柏峰||67.57||2.27||
|11||何新宇||46.70||1.57||
|12||高明辉||81.00||2.72||
|13||杨林林||103.00||3.46||
|14||王茜茜||53.00||1.78||
|15||段德炳||97.00||3.26||
|16||郑家驹||126.00||4.23||
|17||鑫达金银||100.00||3.36||
|18||中色众鑫||200.00||6.71||
|合计||||2,980.00||100.00||

（9）2010年 12月，第五次股权转让及第三次增资至3,500万元
2010年12月2日，安泰科有限召开股东会，同意江苏银茂、中色国际、广亚铝业、豫光金铅、四川民投、德州海富通国际贸易有限公司（以下简称“德州海富通”）、金源恒煜、大冶有色加入股东会。
同意注册资本由2,980万元增加至3,500万元，其中金源恒煜以货币出资232万元、占注册资本的比例为6.63%；中色国际以货币出资200万元、占注册资本的比例为5.71%；德州海富通以货币出资 88万元、占注册资本的比例为2.51%。
同意股权转让：中色众鑫将其持有的安泰科有限出资 200万元（持股比例6.71%）转让给大冶有色；王茜茜、杨薛玲、王君分别将其持有的安泰科有限出资43.00万元（持股比例1.44%）、50.60万元（持股比例1.70%）、18.40万元（持股比例0.62%）转让给德州海富通；郑家驹、唐武军、王中奎、何新宇分别将其
持有的安泰科有限出资 94.592万元（持股比例3.17%）、65.60万元（持股比例
2.20%）、61.208万元（持股比例2.05%）、28.60万元（持股比例0.96%）转让给广亚铝业；高明辉、冯君从、徐爱东、何新宇分别将其持有的安泰科有限出资 52.00万元（持股比例1.74%）、61.20万元（持股比例2.05%）、31.70万元（持股比例1.06%）、5.10万元（持股比例0.17%）转让给豫光金铅；王中奎、任柏峰、王君、武益民分别将其持有的安泰科有限出资5.132万元（持股比例0.17%）、41.568万元（持股比例1.39%）、12.30万元（持股比例0.41%）、41.00万元（持股比例1.38%）转让给江苏银控；段德炳、夏辉、杨林林、徐爱东分别将其持有的安泰科有限出资57.50万元（持股比例1.93%）、59.00万元（持股比例1.98%）、67.00万元（持股比例2.25%）、16.50万元（持股比例0.55%）转让给四川民投。
2010年12月7日，上述股权转让双方签订《股权转让协议》。
2010年12月2日，技经院向中国有色金属工业协会提交编号为有色技经字【2010】50号《关于北京安泰科信息开发有限公司增资的请示》，请求安泰科有限注册资本由 2,980万元增加至3,500万元，并依据2010年11月15日北京中同华资产评估有限公司出具的《北京安泰科信息开发有限公司拟增资项目资产评估报告》（中同华评报字【2010】第 379号），2009年 12月 31日公司账面净资产为4,712.12万元，股东全部权益评估价值为16,563万元（收益法），本次增资扩股价格拟确定为每股5.55元/股。
2010年12月3日，中国有色金属工业协会向技经院出具编号为中色协投字【2010】254号《关于对北京安泰科信息开发有限公司增资扩股的批复》，“一、同意北京安泰科信息开发有限公司注册资本由原来的 2,980万元增加至 3,500万元。增资后，你院仍拥有该公司 1,491.19万股股权，但持股比例由原来的50.04%下降至42.61%。二、以2009年12月31日为评估基准日，根据中同华资产评估有限公司对《北京安泰科信息开发有限公司拟增资项目资产评估报告》（中同华评报字【2010】第379号）确认，该公司账面净资产为4,712.12万元，股东全部权益评估价值为 16,563万元（收益法），评估增值率为251.50%。基于对公司未来预期，同意本次增资扩股价格为5.55元/股。”
2010年 12月 13日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具编号为“中瑞岳华验字【2010】第324号”《验资报告》，经审验，截至2010年12月9日止，公
司收到新股东金源恒煜、中色国际、德州海富通缴纳的新增注册资本合计 520万元，各股东均以货币出资。
2010年 12月 16日，安泰科有限依法在北京市工商行政管理局西城分局办理工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让增资后|||
||序号||股东名称|||||
||||||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||技经院||1,491.19||42.61||
|2||王中奎||31.00||0.89||
|3||唐武军||35.50||1.01||
|4||王君||20.00||0.57||
|5||杨薛玲||8.00||0.23||
|6||冯君从||36.40||1.04||
|7||徐爱东||35.00||1.00||
|8||夏辉||26.00||0.74||
|9||任柏峰||26.002||0.74||
|10||何新宇||13.00||0.37||
|11||高明辉||29.00||0.83||
|12||杨林林||36.00||1.03||
|13||王茜茜||10.00||0.29||
|14||段德炳||39.50||1.13||
|15||郑家驹||31.408||0.90||
|16||鑫达金银||100.00||2.86||
|17||江苏银茂||100.00||2.86||
|18||中色国际||200.00||5.71||
|19||金源恒煜||232.00||6.63||
|20||大冶有色||200.00||5.71||
|21||广亚铝业||250.00||7.14||
|22||豫光金铅||150.00||4.29||
|23||四川民投||200.00||5.71||
|24||德州海富通||200.00||5.71||
|合计||||3,500.00||100.00||

（10）2013年6月，第六次股权转让
2012年 12月 24日，安泰科有限召开股东会，同意夏辉将其持有的安泰科有限出资 26万元（持股比例0.74%）转让给姜国峰。同日，双方签署《股权转让协议》。
2013年6月21日，安泰科有限依法在北京市工商行政管理局海淀分局办理工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让后|||
||序号||股东名称|||||
||||||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||技经院||1,491.19||42.61||
|2||王中奎||31.00||0.89||
|3||唐武军||35.50||1.01||
|4||王君||20.00||0.57||
|5||杨薛玲||8.00||0.23||
|6||冯君从||36.40||1.04||
|7||徐爱东||35.00||1.00||
|8||姜国峰||26.00||0.74||
|9||任柏峰||26.002||0.74||
|10||何新宇||13.00||0.37||
|11||高明辉||29.00||0.83||
|12||杨林林||36.00||1.03||
|13||王茜茜||10.00||0.29||
|14||段德炳||39.50||1.13||
|15||郑家驹||31.408||0.90||
|16||鑫达金银||100.00||2.86||
|17||江苏银茂||100.00||2.86||
|18||中色国际||200.00||5.71||
|19||金源恒煜||232.00||6.63||
|20||大冶有色||200.00||5.71||
|21||广亚铝业||250.00||7.14||
|22||豫光金铅||150.00||4.29||
|23||四川民投||200.00||5.71||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让后|||
||序号||股东名称|||||
||||||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|24||德州朗通||200.00||5.71||
|合计||||3,500.00||100.000||

（11）2016年4月，第七次股权转让
2015年4月17日，安泰科有限召开股东会，同意技经院挂牌出让其在安泰科有限的出资 223.6785万元（持股比例6.39%）。
2015年5月25日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为天圆开评报字【2015】第 1049号《北京安泰科信息开发有限公司评估报告》，确认以 2014年12月31日为基准日，安泰科有限账面净资产为9,748.28万元，市场评估法后的股东全部权益评估价值为34,894.11万元。
2015年 5月 29日，技经院 2015年第七次党政联席会议召开，拟同意技经院公开转让持有的安泰科有限6.39%的股权。
2015年7月16日，技经院向中国有色金属工业协会提交编号为有色技经字【2015】28号《关于转让北京安泰科信息开发有限公司股权的请示》，请求对外转让6.39%的股权。
2015年7月27日，安泰科有限召开2015年第四次股东会，同意中金岭南、韶关金胜、盛屯电子、张伟倩加入公司，成为公司股东；同意股权转让：同意广亚铝业将其持有的安泰科有限167.5115万元出资（持股比例4.79%）转让给韶关金胜；同意金源恒煜、江苏银控、广亚铝业、姜国峰、郑家驹、徐爱东、段德炳、高明辉、冯君从、唐武军分别将其持有的安泰科有限 132.00万元出资（持股比例3.77%）、100万元出资（持股比例2.86%）、27.80万元出资（持股比例0.79%）、 2.0785万元出资（持股比例0.06%）、10.00万元出资（持股比例0.29%）、1.50万元出资（持股比例0.04%）、4.10万元出资（持股比例0.12%）、1.95万元出资（持股比例0.06%）、15.95万元出资（持股比例0.46%）、12.00万元出资（持股比例0.34%）转让给盛屯电子；同意段德炳、郑家驹分别将其持有的安泰科有限
3.40万元出资（持股比例0.10%）、1.60万元出资（持股比例0.05%）转让给王
茜茜；同意广亚铝业、郑家驹分别将其持有的安泰科有限 0.3885万元出资（持
股比例0.01%）、1.6115万元出资（持股比例0.05%）转让给徐爱东；同意广亚铝业将其持有的安泰科有限 14.30万元出资（持股比例0.41%）转让给张伟倩；
同意技经院、广亚铝业、姜国峰、杨林林分别将其持有的安泰科有限 223.6785万元出资（持股比例6.39%）、40.00万元出资（持股比例1.14%）、23.9215万元出资（持股比例0.68%）、12.40万元出资（持股比例0.35%）转让给中金岭南；
上述股权转让双方均签订《出资转让协议》。
2015年 9月 21日，国资委向中国有色金属工业协会出具编号为国资管理【2015】920号《关于有色金属技术经济研究院转让其持有的北京安泰科信息开发有限公司6.39%股权的批复》，同意中国有色金属工业协会所属的技经院转让其持有的安泰科有限6.39%股权。
2015年10月8日，中国有色金属工业协会向技经院出具编号为中色协资字【2015】186号《关于转发国资委<关于有色金属技术经济研究院转让其持有的北京安泰科信息开发有限公司6.39%股权的批复>的通知》，“现将国资委《关于有色金属技术经济研究院转让其持有的北京安泰科信息开发有限公司6.39%股权的批复》（国资管理【2015】920号）转发给你院。请你院按照国有产权转让规定，聘请中介机构对所属北京安泰科信息开发有限公司履行审计和资产评估程序，实施进场交易。并将资产评估及交易情况及时报我会备案。”
2015年12月16日，北京产权交易所有限公司出具编号为 T31401040的《企业国有产权交易凭证》。技经院通过北京产权交易所完成了安泰科有限6.39%股权的转让，转让价格为2,236.785万元，受让方为中金岭南。2015年12月18日，技经院与中金岭南签订《产权交易合同》。
2016年4月12日，安泰科有限依法在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记手续，并取得变更后的统一社会信用代码为 911101081013298175的《营业执照》。
本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让后|||
||序号||股东名称|||||
||||||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||技经院||1,267.5115||36.21||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让后|||
||序号||股东名称|||||
||||||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|2||王中奎||31.00||0.89||
|3||唐武军||23.50||0.67||
|4||王君||20.00||0.57||
|5||杨薛玲||8.00||0.23||
|6||冯君从||20.45||0.58||
|7||徐爱东||35.50||1.01||
|8||任柏峰||26.002||0.74||
|9||何新宇||13.00||0.37||
|10||高明辉||27.05||0.77||
|11||杨林林||23.60||0.67||
|12||王茜茜||15.00||0.43||
|13||段德炳||32.00||0.91||
|14||郑家驹||18.1965||0.52||
|15||鑫达金银||100.00||2.86||
|16||中色国际||200.00||5.71||
|17||金源恒煜||100.00||2.86||
|18||大冶有色||200.00||5.71||
|19||豫光金铅||150.00||4.29||
|20||四川民投||200.00||5.71||
|21||德州朗通||200.00||5.71||
|22||中金岭南||300.00||8.57||
|23||韶关金胜||167.5115||4.79||
|24||盛屯电子||307.3785||8.78||
|25||张伟倩||14.30||0.41||
|合计||||3,500.00||100.00||

（12）2016年6月，第四次增资至 4,300万元
2015年 12月 14日，技经院召开 2015年第 13次党政联席会议，审议通过了安泰科有限定向增发股份方案，拟同意安泰科有限以10元/股向中金岭南定向增发股份800万股，增资后安泰科有限注册资本由3,500万元变更至4,300万元，
中金岭南持有1,100万股，占25.58%。本次定向增资，评估价值依据为北京天圆
开资产评估有限公司出具的天圆开评报字【2015】第 1049号《北京安泰科信息
开发有限公司评估报告》。
2015年 12月 30日，技经院向中国有色金属工业协会提交编号为有色技经字【2015】68号《关于北京安泰科信息开发有限公司增加注册资本的请示》，请示安泰科有限向中金岭南定向增资800万股。
2015年12月30日，中国有色金属工业协会出具编号为中色协资字【2015】 244号《关于北京安泰科信息开发有限公司定向增资的批复》，同意安泰科有限以10元/股的价格向中金岭南定向增资800万股。
2016年4月22日，安泰科有限股东会做出决议，同意公司注册资本变更为4300万元，由中金岭南以货币增资800万元。
2016年6月16日，安泰科有限依法在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记手续，并取得变更后的统一社会信用代码为 911101081013298175的《营业执照》。
本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资后|||
||序号||股东名称|||||
||||||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||技经院||1,267.5115||29.48||
|2||王中奎||31.00||0.72||
|3||唐武军||23.50||0.55||
|4||王君||20.00||0.47||
|5||杨薛玲||8.00||0.19||
|6||冯君从||20.45||0.48||
|7||徐爱东||35.50||0.83||
|8||任柏峰||26.002||0.60||
|9||何新宇||13.00||0.30||
|10||高明辉||27.05||0.63||
|11||杨林林||23.60||0.55||
|12||王茜茜||15.00||0.35||
|13||段德炳||32.00||0.74||
|14||郑家驹||18.1965||0.42||
|15||鑫达金银||100.00||2.33||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资后|||
||序号||股东名称|||||
||||||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|16||中色国际||200.00||4.65||
|17||金源恒煜||100.00||2.33||
|18||大冶有色||200.00||4.65||
|19||豫光金铅||150.00||3.49||
|20||四川民投||200.00||4.65||
|21||德州朗通||200.00||4.65||
|22||中金岭南||1,100.00||25.58||
|23||韶关金胜||167.5115||3.90||
|24||盛屯电子||307.3785||7.15||
|25||张伟倩||14.30||0.33||
|合计||||4,300.00||100.00||

（13）2016年12月，第八次股权转让
2016年11月29日，安泰科有限召开2016年第五次股东会，同意段德炳持有的安泰科有限16万元出资（持股比例0.372%）、张伟倩持有的安泰科有限 7.4万元出资（持股比例0.172%）、杨林林持有的安泰科有限13.6万元出资（持股比例0.316%）、徐爱东持有的安泰科有限0.5万元出资（持股比例0.012%）转让给盛屯电子；张伟倩持有的安泰科有限出资 6.9万元（持股比例0.16%）转让给俞中华；唐武军持有的安泰科有限出资7.5万元（持股比例0.174%）转让给靳湘云；
王中奎持有的安泰科有限出资10万元（持股比例0.233%）转让给孙前；王中奎持有的安泰科有限出资 5万元（持股比例0.116%）转让给黄炜；段德炳持有的安泰科有限出资10万元（持股比例0.233%）转让给朱妍；段德炳持有的安泰科有限出资6万元（持股比例0.14%）转让给熊慧；杨林林持有的安泰科有限出资 10万元（持股比例0.233%）转让给唐秀荣；高明辉持有的安泰科有限出资 6.8万元（持股比例0.158%）转让给罗华；高明辉持有的安泰科有限出资 4.25万元（持股比例0.099%）转让给陶正道；冯君从持有的安泰科有限出资 5.95万元（持股比例0.138%）转让给杨长华；冯君从持有的安泰科有限出资4.5万元（持股比例0.105%）转让给任卫峰；徐爱东持有的安泰科有限出资 8.5万元（持股比例
0.198%）转让给徐爱华；徐爱东持有的安泰科有限出资3万元（持股比例0.070%）
转让给高海亮；徐爱东持有的安泰科有限出资6万元（持股比例0.14%）转让给陈淑芳；徐爱东持有的安泰科有限出资4.5万元（持股比例0.105%）转让给马海天；任柏峰持有的安泰科有限出资7.5万元（持股比例0.174%）转让给赵振军；
任柏峰持有的安泰科有限出资3.5万元（持股比例0.081%）转让给孙永刚；何新宇持有的安泰科有限出资3万元（持股比例0.07%）转让给邹建成；王君持有的安泰科有限出资10万元（持股比例0.233%）转让给姜国峰。
2016年12月5日，上述股权转让双方签订《股权转让协议》。
2016年12月30日，安泰科有限依法在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记手续，并取得变更后的统一社会信用代码为911101081013298175的《营业执照》。
本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让后|||
||序号||股东名称|||||
||||||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||技经院||1,267.5115||29.48||
|2||中金岭南||1,100.00||25.58||
|3||盛屯电子||344.8785||8.02||
|4||中色国际||200.00||4.65||
|5||大冶有色||200.00||4.65||
|6||四川民投||200.00||4.65||
|7||德州朗通||200.00||4.65||
|8||韶关金胜||167.5115||3.90||
|9||豫光金铅||150.00||3.49||
|10||鑫达金银||100.00||2.33||
|11||金源恒煜||100.00||2.33||
|12||郑家驹||18.1965||0.42||
|13||王中奎||16.00||0.37||
|14||唐武军||16.00||0.37||
|15||高明辉||16.00||0.37||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让后|||
||序号||股东名称|||||
||||||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|16||任柏峰||15.002||0.35||
|17||王茜茜||15.00||0.35||
|18||徐爱东||13.00||0.30||
|19||王君||10.00||0.23||
|20||何新宇||10.00||0.23||
|21||孙前||10.00||0.23||
|22||朱妍||10.00||0.23||
|23||唐秀荣||10.00||0.23||
|24||姜国峰||10.00||0.23||
|25||冯君从||10.00||0.23||
|26||徐爱华||8.50||0.20||
|27||杨薛玲||8.00||0.19||
|28||靳湘云||7.50||0.17||
|29||赵振军||7.50||0.17||
|30||俞中华||6.90||0.16||
|31||罗华||6.80||0.16||
|32||熊慧||6.00||0.14||
|33||陈淑芳||6.00||0.14||
|34||杨长华||5.95||0.14||
|35||黄炜||5.00||0.12||
|36||任卫峰||4.50||0.10||
|37||马海天||4.50||0.10||
|38||陶正道||4.25||0.10||
|39||孙永刚||3.50||0.08||
|40||高海亮||3.00||0.07||
|41||邹建成||3.00||0.07||
|合计||||4,300.00||100.00||

（14）2017年3月，股份公司的设立
2017年2月21日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全审字[2017]000075号《审计报告》，确认安泰科有限截至2016年12月31日经审计的资产总额为 189,079,687.02元，负债总额为 19,910,228.85元，净资产为169,169,458.17元。
2017年 2月 22日，北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评报字[2017]第1017号资产评估报告，确认安泰科有限截至2016年12月31日的总资产账面价值 189,079,687.02元，评估值 220,354,652.15元；负债总额账面价值19,910,228.85元，评估值19,910,228.85元；净资产账面值 169,169,458.17元，评估值200,444,423.30元。
2017年2月22日，安泰科有限召开股东会，同意安泰科有限依照《公司法》的有关规定，以截至2016年12月31日经审计的公司净资产账面值为折股依据，以发起设立的方式，将公司依法整体变更为股份有限公司，以安泰科有限登记在册的全体股东作为股份有限公司的发起人；股份有限公司的名称为“北京安泰科信息股份有限公司”。
2017年2月24日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为天圆全验字[2017]000002号的《验资报告》，确认股份公司设立时全体股东以安泰科有限截至 2016年 12月 31日经审计的净资产人民币 169,169,458.17元中的 43,000,000.00元作为股份公司的注册资本，其余部分计入股份公司的资本公积，设立时的注册资本已足额缴纳。
2017年2月27日，全体发起人在会议通知所载的时间和地点召开了股份公司的创立大会，安泰科有限以其截至 2016年 12月 31日经审计的净资产账面值为基数，折成股份并整体变更为股份公司，其中：经审计的净资产人民币169,169,458.17元中的43,000,000.00元作为股份公司的注册资本，其余部分计入股份公司的资本公积。
2017年3月23日，中国有色金属工业协会出具编号为中色协资字【2017】28号《关于对北京安泰科信息开发有限公司股份改造方案的批复》，批复同意安泰科有限的股份改造方案，同意根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全审字[2017]000075号《审计报告》确认的安泰科有限截至 2016年
12月31日的净资产169,169,458.17元以3.9342：1比例折为4,300万股作为安泰科的注册资本。安泰科有限的全体股东按照各自的出资比例持有相应数额的股份。
2017年3月30日，取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发统一社会信用代码为911101081013298175的《营业执照》，核准股份公司成立。
股份公司成立时股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股|）||持股比例（%）||出资方式||股东性质|
|1||技经院||1,267.5115|||29.48||净资产折股||国有法人||
|2||中金岭南||1,100.00|||25.58||净资产折股||国有法人||
|3||盛屯电子||344.8785|||8.02||净资产折股||企业法人||
|4||中色国际||200.00|||4.65||净资产折股||国有法人||
|5||大冶有色||200.00|||4.65||净资产折股||国有法人||
|6||四川民投||200.00|||4.65||净资产折股||国有法人||
|7||德州朗通||200.00|||4.65||净资产折股||企业法人||
|8||韶关金胜||167.5115|||3.90||净资产折股||国有法人||
|9||豫光金铅||150.00|||3.49||净资产折股||国有法人||
|10||鑫达金银||100.00|||2.33||净资产折股||国有法人||
|11||金源恒煜||100.00|||2.33||净资产折股||企业法人||
|12||郑家驹||18.1965|||0.42||净资产折股||自然人||
|13||王中奎||16.00|||0.37||净资产折股||自然人||
|14||唐武军||16.00|||0.37||净资产折股||自然人||
|15||高明辉||16.00|||0.37||净资产折股||自然人||
|16||任柏峰||15.002|||0.35||净资产折股||自然人||
|17||王茜茜||15.00|||0.35||净资产折股||自然人||
|18||徐爱东||13.00|||0.30||净资产折股||自然人||
|19||冯君从||10.00|||0.23||净资产折股||自然人||
|20||何新宇||10.00|||0.23||净资产折股||自然人||
|21||孙前||10.00|||0.23||净资产折股||自然人||
|22||朱妍||10.00|||0.23||净资产折股||自然人||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股|）||持股比例（%）||出资方式||股东性质|
|23||唐秀荣||10.00|||0.23||净资产折股||自然人||
|24||姜国峰||10.00|||0.23||净资产折股||自然人||
|25||王君||10.00|||0.23||净资产折股||自然人||
|26||徐爱华||8.50|||0.20||净资产折股||自然人||
|27||杨薛玲||8.00|||0.19||净资产折股||自然人||
|28||靳湘云||7.50|||0.17||净资产折股||自然人||
|29||赵振军||7.50|||0.17||净资产折股||自然人||
|30||俞中华||6.90|||0.16||净资产折股||自然人||
|31||罗华||6.80|||0.16||净资产折股||自然人||
|32||熊慧||6.00|||0.14||净资产折股||自然人||
|33||陈淑芳||6.00|||0.14||净资产折股||自然人||
|34||杨长华||5.95|||0.14||净资产折股||自然人||
|35||黄炜||5.00|||0.12||净资产折股||自然人||
|36||任卫峰||4.50|||0.10||净资产折股||自然人||
|37||陶正道||4.25|||0.10||净资产折股||自然人||
|38||马海天||4.50|||0.10||净资产折股||自然人||
|39||孙永刚||3.50|||0.08||净资产折股||自然人||
|40||高海亮||3.00|||0.07||净资产折股||自然人||
|41||邹建成||3.00|||0.07||净资产折股||自然人||
|合计||||4,300.00|||100.00||||||

7、与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，盛屯矿业通过盛屯电子商务有限公司间接持有北京安泰科8.02%股权，除此之外，北京安泰科与上市公司之间不存在其他关联关系。
8、与其他交易对方的关联关系
盛屯集团为盛屯矿业的控股股东，因此其通过盛屯电子商务有限公司间接持有北京安泰科8.02%股权，除此之外，北京安泰科与本次重组的其他交易对方之
间不存在关联关系。
9、北京安泰科及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及
诉讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，北京安泰科及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
10、北京安泰科及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告签署日，北京安泰科及其主要管理人员最近 5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（九）沈臻宇
1、沈臻宇的基本情况
|||
|-|-|
||沈臻宇|
|姓名：||
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|31011019791110****|
|住所：|上海市长宁路虹桥路1168弄****|
|通讯地址：|上海市浦东新区银城中路600弄****|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
沈臻宇为自由职业者，最近三年未在其他单位担任职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，沈臻宇直接持有四环锌锗1.76%股权，除此之外未持有或控制其他公司股权。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，沈臻宇与上市公司之间不存在关联关系。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，沈臻宇与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。
6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，沈臻宇最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、最近5年诚信情况
截至本报告签署日，沈臻宇最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十）北京为中文化传媒有限公司
1、北京为中的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|北京为中文化传媒有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册日期：|2011年12月15日|
|注册资本：|500万元|
|统一社会信用代码：|91110105587712241B|
|注册地址：|北京市朝阳区青年路西里3号院2号楼1层F1-20|
|主要办公地点：|北京市朝阳区青年路西里3号院2号楼1层F1-20|
||组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围：||
|法定代表人：|王巍|

2、股权结构及控制关系
截止本报告签署日，吴光华持有北京为中90%的股权，为北京为中的控股股
东、实际控制人，股权结构及控制关系如下：
3、最近三年主营业务发展状况
北京为中最近三年主要从事组织文化艺术交流活动等业务。
4、主要下属企业情况
截至 2018年 9月30日，北京为中主要控股及参股企业基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本||持股比例||主要业务|
|1||四环锌锗科技股份有限公司||53,874万元||1.48%||锌锗系列产品的冶炼及加工||

5、最近两年主要财务数据
北京为中 2016年、2017年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计||2,414.20||1,420.78||
|负债总计||1,961.05||961.05||
|所有者权益合计||453.14||459.72||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-6.58||-3.42||
|利润总额||-6.58||-3.42||
|净利润||-6.58||-3.42||

6、历史沿革情况
（1）2011年12月，北京东旭阳资产管理有限公司（北京为中前身）设立
北京东旭阳资产管理有限公司由梁璐、王巍出资设立，设立时注册资本为
500万元。
||
|-|
|2011年12月13 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》|
|（方会验字[2011]1868号）：截至 2011年12 月13日止，已收到全体股东缴纳的|
|注册资本合计人民币 500.00万元，其中梁璐认缴 350万元、王巍认缴 150万元，|
|出资方式均为货币。|

北京东旭阳成立时，股东的出资情况及股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||梁璐||350.00||70.00||货币||
|2||王巍||150.00||30.00||货币||
|合计||||500.00||100.00||-||

（2）2014年 1月，第一次股权变更
2014年1月8日，北京东旭阳召开股东会，审议通过股东梁璐将所持有70%的股权转让给吴光华，王巍将所持有20%的股权转让给吴光华，王巍将所持有10%的股权转让给尹毅。同时，通过修订后的公司章程，变更公司经营范围，并将公司更名为北京为中文化传媒有限公司。
同日，转让双方签订了《股权转让协议》。
2014年1月22日，北京为中取得了换发后的营业执照。
本次变更完成后的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴光华||450.00||90.00||
|2||尹毅||50.00||10.00||
|合计||||500.00||100.00||

7、与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，北京为中与上市公司不存在关联关系。
8、与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，北京为中与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
9、北京为中及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉
讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，北京为中及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
10、北京为中及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告签署日，北京为中及其主要管理人员最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十一）贺晓静
1、贺晓静的基本情况
|||
|-|-|
||贺晓静|
|姓名：||
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|51040319820219****|
|住所：|成都市青羊区宁夏街****|
|通讯地址：|成都市青羊区宁夏街****|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||存在产权关系|
|四川升达林业产业股份有限公司||2005年至2016年8月||历任证券事务代表、副总经理、董事会秘书||否||
|成都三泰控股集团股份有限公司||2016年11月至今||董事、副总经理||是||
|成都我来啦网格信息技术有限公司||2017年8月至今||董事||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，贺晓静直接持有四环锌锗1.36%股权及成都三泰控股集团股份有限公司0.11%股权，除此之外未持有或控制其他公司股权。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，贺晓静与上市公司之间不存在关联关系。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，贺晓静与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。
6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，贺晓静最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、最近5年诚信情况
截至本报告签署日，贺晓静最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十二）成都新瑞元资产管理有限公司
1、成都新瑞元的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|成都新瑞元资产管理有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册日期：|2016年4月6日|
|注册资本：|10,000万元|
|统一社会信用代码：|91510100MA61U5D094|
||中国（四川）自由贸易试验区成都高新区剑南大道中段1098号1栋22层2212-2214号|
|注册地址：||
||中国（四川）自由贸易试验区成都高新区剑南大道中段1098号1栋22层2212-2214号|
|主要办公地点：||

|||
|-|-|
||资产管理、项目投资、投资咨询、企业上市资产重组服务、企业并购服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围：||
|法定代表人：|杨恒|

2、股权结构及控制关系
截至本报告签署日，殷秋萍持有成都新瑞元80%的股权，为成都新瑞元的控股股东、实际控制人，股权结构及控制关系如下：
3、最近三年主营业务发展状况
成都新瑞元最近三年主要从事资产管理、股权投资业务。
4、主要下属企业情况
截至2018年9月30日，成都新瑞元主要控股及参股企业基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||企业名称||||持股比例||主要业务|
||号||||（万元）|||||
|1||四环锌锗科技股份有限公司||53,874||1.36%||锌锗系列产品的冶炼及加工||
|2||成都创投世豪投资管理有限公司||500||51%||股权投资、资产管理||
|3||成都佳驰电子科技有限公司||1,481.63||0.91%||电子元器件、计算机软件及硬件的开发、生产、销售||
|4||宁波康旗国豪投资合伙企业（有限合伙）||500||80%||实业投资||
|5||宁波康旗沃君投资合伙企业（有限合伙）||35,700||88.5154%||实业投资||

5、最近两年主要财务数据
成都新瑞元 2016年、2017年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|4,997.51||-||
|负债总计|4,308.62||-||
|所有者权益合计|688.90||-||
|项目||2017年度||2016年度|
|营业收入|-||-||
|营业利润|188.90||-||
|利润总额|188.90||-||
|净利润|188.90||-||

注：2016年成都新瑞元注册资本尚未实缴，当年未开展实际经营。
6、历史沿革情况
成都新瑞元资产管理有限公司由殷秋萍、殷琦出资设立，设立时注册资本为 10,000万元。其中，殷秋萍认缴 8,000万元、殷琦认缴 2,000万元，出资方式均为货币。
||
|-|
|2016年4月6日，成都新瑞元取得成都市高新区工商行政管理局核发的《营|
|业执照》。|

成都新瑞元设立时，股东认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元|）||出资比例（%）|
|1|殷秋萍||8,000|||80.00||
|2|殷琦||2,000|||20.00||
|合计|—||10,000|||100.00||

7、与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，成都新瑞元与上市公司不存在关联关系。
8、与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，成都新瑞元与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
9、成都新瑞元及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及
诉讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，成都新瑞元及其主要管理人员最近5年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
10、成都新瑞元及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告签署日，成都新瑞元及其主要管理人员最近 5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十三）深圳盛和岭南投资有限公司
1、深圳盛和的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|深圳盛和岭南投资有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册日期：|2016年7月15日|
|注册资本：|1,850万元|
|统一社会信用代码：|91440300MA5DGHL99F|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册地址：||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点：||
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；稀有金属、稀贵金属产品的销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营范围：||
|法定代表人：|阮丽|

2、股权结构及控制关系
截至本报告签署日，盛和资源控股股份有限公司持有深圳盛和43.24%股权、吴海明通过梅州岭南稀土产品投资管理有限公司间接持有深圳盛和43.24%股
权，直接持有深圳盛和13.51%股权，合计可支配56.75%股权，为深圳盛和实际
控制人。股权结构及控制关系如下：
深圳市中合招银投资
37.15% 吴海明
企业（有限合伙）
45.32% 54.68%
盛和资源控股 梅州岭南稀土产品
13.51%
股份有限公司 投资管理有限公司
43.24% 43.24%
深圳盛和岭南投资有限公司
3、最近三年主营业务发展状况
深圳盛和最近三年主要从事股权投资业务。
4、主要下属企业情况
截至 2018年 9月30日，深圳盛和主要控股及参股企业基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||企业名称||注册资本||持股比例||主要业务|
||号|||||||||
|1||四环锌锗科技股份有限公司||53,874万元||1.36%||锌锗系列产品的冶炼及加工||

5、最近两年主要财务数据
深圳盛和 2016年、2017年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计||1,850.87||8.99||
|负债总计||120.00||10.00||
|所有者权益合计||1,838.87||-1.02||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-10.09||-1.02||
|利润总额||-10.12||-1.02||

||||
|-|-|-|
|净利润|-10.12|-1.02|

6、历史沿革情况
（1）2016年 7月，深圳盛和成立
深圳盛和岭南投资有限公司由盛和资源控股股份有限公司、梅州岭南稀土产品投资管理有限公司出资设立，设立时注册资本1,600万元。其中，盛和资源控股股份有限公司认缴 800万元，梅州岭南稀土产品投资管理有限公司认缴 800万元。
2016年7月15日，深圳盛和取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
深圳盛和设立时，认缴出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元|）||出资比例（%）|
|1||盛和资源控股股份有限公司||800|||50.00||
|2||梅州岭南稀土产品投资管理有限公司||800|||50.00||
|合计||—||1,600|||100.00||

（2）2017年 9月，第一次增资
2017年9月，深圳盛和召开股东会，审议通过注册资本增至 1,850万元，新增注册资本250万元由吴海明以现金认缴。
本次增资完成后，深圳盛和的认缴出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元|）||出资比例（%）|
|1||盛和资源控股股份有限公司||800|||43.24||
|2||梅州岭南稀土产品投资管理有限公司||800|||43.24||
|3||吴海明||250|||13.52||
|合计||—||1,850|||100.00||

7、与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，深圳盛和与上市公司不存在关联关系。
8、与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，深圳盛和与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
9、深圳盛和及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉
讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，深圳盛和及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
10、深圳盛和及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告签署日，深圳盛和及其主要管理人员最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十四）张云峰
1、张云峰的基本情况
|||
|-|-|
||张云峰|
|姓名：||
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|11010819630207****|
|住所：|厦门市思明区禾祥西路583号****|
|通讯地址：|厦门市思明区会展北里20号****|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||存在产权关系|
|厦门鑫盛捷企业有限公司||1994年4月至今||总经理、执行董事||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，张云峰直接持有四环锌锗0.93%股权、持有厦门鑫盛捷企业有限公司90%股权，除此之外未持有或控制其他公司股权。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，张云峰与上市公司之间不存在关联关系。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，张云峰与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，张云峰最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、最近5年诚信情况
截至本报告签署日，张云峰最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十五）姜路
1、姜路的基本情况
|||
|-|-|
||姜路|
|姓名：||
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|51310119670722****|
|住所：|雅安市雨城区青江路****|
|通讯地址：|雅安市雨城区青江路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||存在产权关系|
|四川唯高科技有限责任公司||2005年至今||副总经理||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，姜路直接持有四环锌锗0.54%股权，除此之外未持有或控制其他公司股权。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，姜路与上市公司之间不存在关联关系。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，姜路与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，姜路最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、最近5年诚信情况
截至本报告签署日，姜路最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十六）郑成
1、郑成的基本情况
|||
|-|-|
||郑成|
|姓名：||
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|G5906****|
|住所：|香港九龙佐敦道9-11号****|
|通讯地址：|香港九龙佐敦道9-11号****|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|香港|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||存在产权关系|
|创兴衣车有限公司||1980年至今||董事总经理||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，郑成直接持有四环锌锗0.46%股权，除此之外未持有或控制其他公司股权。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，郑成与上市公司之间不存在关联关系。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，郑成与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，郑成最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、最近5年诚信情况
截至本报告签署日，郑成最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十七）罗应春
1、罗应春的基本情况
|||
|-|-|
||罗应春|
|姓名：||
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|51070219751104****|
|住所：|成都市武侯区龙腾正街****|

|||
|-|-|
|通讯地址：|成都市高新区成汉南路366号****|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位|
||任职单位|起止时间||职务|||
|||||||存在产权关系|
|四川省乐山市科百瑞新材料有限公司||2009年5月至今|监事||否||
|成都锐日博精密机械制造有限公司||2018年7月至今|执行董事兼总经理||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，罗应春直接持有四环锌锗0.42%股权、成都锐日博精密机械制造有限公司88.89%，除此之外未持有或控制其他公司股权。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，罗应春与上市公司之间不存在关联关系。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，罗应春与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，罗应春最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、最近5年诚信情况
截至本报告签署日，罗应春最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十八）潘义莉
1、潘义莉的基本情况
|||
|-|-|
||潘义莉|
|姓名：||

|||
|-|-|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|51010319520724****|
|住所：|四川省成都市金牛区曹家巷****|
|通讯地址：|四川省成都市建业路88号****|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
潘义莉已退休，最近三年未在其他单位担任职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，潘义莉直接持有四环锌锗0.37%股权，除此之外未持有或控制其他公司股权。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，潘义莉与上市公司之间不存在关联关系。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，潘义莉与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，潘义莉最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、最近5年诚信情况
截至本报告签署日，潘义莉最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十九）彭志杨
1、彭志杨的基本情况
|||
|-|-|
||彭志杨|
|姓名：||
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|51012919730727****|
|住所：|成都市大邑县三岔镇****|
|通讯地址：|成都市大邑县三岔镇****|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||存在产权关系|
|成都市子云亭酒业有限公司||2002年7月至今||总经理||是||
|四川省古镇小酌仙酒业有限公司||2008年10月至今||监事||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，彭志杨直接持有四环锌锗0.37%股权、成都市子云亭酒业有限公司99.5%股权、四川省古镇小酌仙酒业有限公司96.77%股权，除此之外未持有或控制其他公司股权。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，彭志杨与上市公司之间不存在关联关系。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，彭志杨与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，彭志杨最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
7、最近5年诚信情况
截至本报告签署日，彭志杨最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二十）黄芳
1、黄芳的基本情况
|||
|-|-|
||黄芳|
|姓名：||
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|51021519670420****|
|住所：|北京市西城区洪茂沟8号****|
|通讯地址：|北京市顺义区后沙峪莫奈花园****|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||存在产权关系|
|中国社会科学院||2002年至今||研究员||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，黄芳直接持有四环锌锗0.19%股权，除此之外未持有或控制其他公司股权。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，黄芳与上市公司之间不存在关联关系。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，黄芳与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，黄芳最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、最近5年诚信情况
截至本报告签署日，黄芳最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二十一）朱江
1、朱江的基本情况
|||
|-|-|
||朱江|
|姓名：||
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|51130219830102****|
|住所：|成都市青羊区青羊大道8号****|
|通讯地址：|成都市青羊区青羊大道8号****|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||存在产权关系|
|金鹰基金管理有限公司||2015年1月至2016年11月||机构业务线总经理||否||
|成都三泰控股集团股份有限公司||2016年11月至今||历任副总经理、总经理、董事长||是||
|成都我来啦网格信息技术有限公司||2017年8月至今||董事||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，朱江直接持有四环锌锗0.19%股权、成都三泰控股集团股份有限公司0.16%股权，除此之外未持有或控制其他公司股权。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，朱江与上市公司之间不存在关联关系。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，朱江与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，朱江最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、最近5年诚信情况
截至本报告签署日，朱江最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方合计持有的四环锌锗97.22%股权。
一、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|四环锌锗科技股份有限公司|
|企业性质：|其他股份有限公司（非上市）|
|成立日期：|2005年3月2日|
|注册资本：|53,874万元|
|统一社会信用代码：|91511800771680577R|
|注册地址：|四川省雅安市石棉县回隆乡竹马工业园区|
|主要办公地点：|四川省雅安市石棉县回隆乡竹马工业园区|
|法定代表人：|刘强|
||锌锗技术的研发、推广、应用；锌锗系列产品冶炼、深加工、销售；新能源材料、电子材料研发、生产、销售；有色金属、稀贵金属冶炼、销售；锌锗原料伴生金属及废渣综合回收、加工、销售；锌焙砂加工、销售；硫酸生产、销售；建筑材料、化工产品（危险化学品除外）销售；道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围：||

二、历史沿革
（一）2005年3月，汇得利设立
2005年1月31日，刘菁、张国友、王荣辉、张伟4位自然人共同签署《石棉县汇得利锌业有限公司出资协议书》，协议约定刘菁、张国友、王荣辉、张伟4位自然人分别以实物出资125.00万元，设立石棉县汇得利锌业有限公司，注册资本500万元。
||
|-|
|2005年3月1日，四川雅洲资产评估事务所出具《资产评估报告书》（雅洲|
|评报字[2005]1-07 号）：确认在评估基准日 2005 年 2 月 25 日，刘菁、张国友、|

||
|-|
|王荣辉、张伟委托评估的电解锌生产线设备的评估总价值为 5,437,240.00 元。|
|2005 年 3 月 1 日，四川宇龙会计师事务所出具《验资报告》（川宇龙验字|
|[2005]001 号）：截止 2005年2月 25日，汇得利已收到全体股东缴纳的注册资本|
|合计人民币500.00万元，出资方式均为实物。|

汇得利成立时，股东的出资情况及股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||刘菁||125.00||25.00||实物||
|2||张国友||125.00||25.00||实物||
|3||王荣辉||125.00||25.00||实物||
|4||张伟||125.00||25.00||实物||
|合计||||500.00||100.00||-||

（二）2005年5月，第一次股权转让
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2005年5月，张伟将其持有的 7.75%股权转让给张光会；张国友将其持有的||||||||
|12.75%股权转让给张光会；张伟将其持有的 5%股权转让给陈章河；王荣辉将其||||||||
|持有的12.75%股权转让给付小军；刘菁将其持有的12.75%股权转让给任雅飞。||||||||
|2005 年 5 月，汇得利通过股东会决议，全体股东一致同意前述转让，并通||||||||
|过公司章程修正案。||||||||
|本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下：||||||||
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||张光会||102.50||20.50||
|2||付小军||63.75||12.75||
|3||任雅飞||63.75||12.75||
|4||刘菁||61.25||12.25||
|5||张国友||61.25||12.25||
|6||王荣辉||61.25||12.25||
|7||张伟||61.25||12.25||
|8||陈章河||25.00||5.00||
|合计||||500.00||100.00||

（三）2006年8月，第二次股权转让
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2006年8月，张光会将其持有的 20.50%股权转让给刘菁，陈章河将其持有||||||||
|的5.00%股权转让给张伟。||||||||
|2006 年 8 月，汇得利通过股东会决议，全体股东一致同意前述转让，并通||||||||
|过公司章程修正案。||||||||
|本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下：||||||||
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||刘菁||163.75||32.75||
|2||张伟||86.25||17.25||
|3||付小军||63.75||12.75||
|4||任雅飞||63.75||12.75||
|5||张国友||61.25||12.25||
|6||王荣辉||61.25||12.25||
|合计||||500.00||100.00||

（四）2007年8月，第三次股权转让
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2007年8月，付小军将其持有的 12.75%股权转让给王安术；张国友将其持||||||||
|有的4.32%股权转让给王安术；张国友将其持有的 7.93%公司股权转让给刘菁；||||||||
|王荣辉将其持有的12.25%股权转让给刘菁。||||||||
|2007 年 8 月，汇得利通过股东会决议，全体股东一致同意前述转让，并通||||||||
|过公司章程修正案。||||||||
|本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下：||||||||
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||刘菁||264.65||52.93||
|2||张伟||86.25||17.25||
|3||王安术||85.35||17.07||
|4||任雅飞||63.75||12.75||
|合计||||500.00||100.00||

（五）2009年8月，第一次增资
2009年 8月 9日，汇得利通过股东会决议，全体股东一致同意将注册资本
由 500.00万元增加至 2,500.00万元，其中刘菁新增出资 1,058.60万元，王安术
新增出资341.40万元，任雅飞新增出资 255.00万元，张伟新增出资345.00万元。
同日，汇得利就前述变更事项通过了公司章程修正案。
2009年8月21日，四川雅诚会计师事务所有限责任公司出具的川雅诚验发（2009）第037号《验资报告》审验确认：截至2009年8月21日止，汇得利已收到股东刘菁、王安术、任雅飞、张伟缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,000.00万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，汇得利的股东及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1||刘菁||1,323.26||52.93|
|2||张伟||431.25||17.25|
|3||王安术||426.75||17.07|
|4||任雅飞||318.75||12.75|
|合计||||2,500.00||100.00|

（六）2011年3月，第四次股权转让
2011年 3月，刘菁将其持有的20.00%股权转让给代长琴；刘菁将其持有的20.00%股权转让给张英；刘菁将其持有的12.93%股权转让给朱德平；张伟将其持有的7.06%股权转让给朱德平；张伟将其持有的10.18%股权转让给陈旭东；
任雅飞将其持有的9.82%股权转让给陈旭东；任雅飞将其持有的2.93%股权转让给王安术。
2011年 3月，汇得利通过股东会决议。全体股东一致同意前述转让，并通过公司章程修正案。
本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||王安术||500.00||20.00||
|2||朱德平||500.00||20.00||
|3||张英||500.00||20.00||
|4||代长琴||500.00||20.00||
|5||陈旭东||500.00||20.00||

||||
|-|-|-|
|合计|2,500.00|100.00|

（七）2012年7月，第五次股权转让
2012年 7月，王安术将其持有的20.00%股权转让给四环电锌，朱德平将其持有的20.00%股权转让给四环电锌，张英将其持有的20.00%股权转让给四环电锌，代长琴将其持有的20.00%股权转让给四环电锌，陈旭东将其持有的20.00%股权转让给四环电锌。
2012年 7月，汇得利通过股东会决议，全体股东一致同意前述转让，并通过公司章程修正案。
本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||四川四环电锌有限公司||2,500.00||100.00||
|合计||||2,500.00||100.00||

（八）2012年10月，第六次股权转让
1、股权转让情况
2012年 10月，四环电锌持有的60.00%股权转让给张英，四环电锌持有的20%股权转让给王安术，四环电锌持有的20.00%股权转让给代长琴。
2012年10月，全体股东一致同意前述转让，并通过公司章程修正案。
本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||张英||1,500.00||60.00||
|2||王安术||500.00||20.00||
|3||代长琴||500.00||20.00||
|合计||||2,500.00||100.00||

2、2012年两次股权转让的背景和原因
经了解，历史上汇得利和四环电锌股东之间存在重叠，业务也基本相同。股
东经过协商，希望将两者之间业务整合为一个公司，并于 2012年 7月通过股权
转让的方式，使汇得利成为四环电锌的全资子公司，并计划后续解散汇得利，将所有业务纳入四环电锌。但由于当时汇得利承担了政府重金属污染治理项目，项目主体不能变更，因此后续无法解散汇得利，股东又将汇得利股权恢复至个人，在此过程中朱德平、陈旭东退出，张英成为公司控股股东，张英、刘强夫妇成为公司实际控制人。
（九）2015年5月，第二次增资
1、增资手续
2015年5月18日，汇得利通过股东会决议，全体股东一致同意将公司注册资本由 2,500.00万元增加至 39,215.00万元，其中盛屯集团以货币出资认缴新增注册资本 20,000.00万元，四环电锌有限公司以实物、土地使用权认缴新增注册资本14,361.83万元，石棉乾锐以实物出资认缴新增注册资本 372.79万元，石棉顺达以实物出资认缴新增注册资本256.58万元，张英认缴新增注册资本 1,034.28万元，王安术认缴新增注册资本 344.76万元，代长琴认缴新增注册资本 344.76万元。同日，汇得利就前述变更事项通过了新的公司章程。
石棉乾锐、石棉顺达主要资产为锌精矿的焙烧设备，与四环电锌有多年的业务往来。考虑到本次增资后，汇得利资金实力及生产规模有所增加，对锌焙砂的需求也将上升；因此，本次增资中有关各方同意引入石棉乾锐及石棉顺达作为新增股东，并由石棉乾锐及石棉顺达以此机器设备等资产对汇得利进行增资。
2015年5月，中水致远出具《资产评估报告》如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||评估报告号||评估对象与范围||金额（万元）|
|1||中水致远评报字[2015]3012号||石棉乾锐纳入评估范围的机器设备||382.89||
|2||中水致远评报字[2015]3013号||石棉顺达纳入评估范围的机器设备||263.53||
|3||中水致远评报字[2015]3014号||四环电锌纳入评估范围的房屋建筑物、机器设备、在建工程及土地使用权||14,750.83||

2015年5月26日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具《验资报告》（中兴华验字（2015）第 06-001号）。截止 2015年 5月 26日，汇得利
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币39,215.00万元。
本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1||深圳盛屯集团有限公司||20,000.00||51.00|
|2||四川四环电锌有限公司||14,361.83||36.62|
|3||张英||2,534.28||6.46|
|4||王安术||844.76||2.16|
|5||代长琴||844.76||2.16|
|6||石棉乾锐金属有限公司||372.79||0.95|
|7||四川省石棉县顺达有色金属有限责任公司||256.58||0.65|
|合计||||39,215.00||100.00|

2、增资资产情况
（1）四环电锌
根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]3014号），四环电锌用于出资的资产包括房屋构筑物、机器设备、在建工程及土地使用权，有关情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||账面价值||评估价值|增减值||增减率（%|）|
|1||固定资产合计||10,851.38||13,936.14||3,084.76|28.43|||
|||其中：房屋建筑物||3,579.05||5,632.57||2,053.52|57.38|||
|||机器设备||7,272.32||8,303.57||1,031.24|14.18|||
|2||在建工程||2,357.87||331.60||-2,026.27|-85.94|||
|3||无形资产-土地使用权||443.91||483.08||39.17|8.82|||
|资产总计||||13,653.16||14,750.83||1,097.67|8.04|||

其中，房屋建筑物主要为浸净车间、电解房、大棚、办公楼等；设备主要为机械设备和电子办公设备；在建工程为一万吨厂区建设项目、汇得利车间、废渣厂建设项目等，无形资产为三宗土地使用权，均为工业用地，面积共计 43,916.80平方米。
（2）石棉乾锐
根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]3012号），石棉乾锐用于出资的资产为机器设备，有关情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||账面价值||评估价值||增减值||增减率（%）|
|1||机器设备||379.13||382.89||3.76||0.99||

根据《评估报告》（中水致远评报字[2015]3012号），石棉乾锐土地为租用土地，因此评估范围不含机器设备配套的土地和房屋构筑物，石棉乾锐拥有房屋945m2，市场价值
335.04万元。
（3）石棉顺达
根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]3013号），石棉顺达用于出资的资产为机器设备和在建工程，有关情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||账面价值||评估价值||增减值||增减率（%）|
|1||机器设备||251.59||263.53||11.93||4.74||
|2||在建工程||14.70||-||-14.70||100.00||
|总计||||266.29||263.53||-2.76||-1.04||

 2015年5月26日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具中兴华验字（2015）第06-001号《验资报告》，确认截止2015年5月26日，汇得利已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 39,715.00万元。
其中：盛屯集团以货币出资 20,000.00万元；四环锌锗以实物（房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆、电子设备和在建工程）出资 13,891.49万元，以土地使用权出资470.34万元；石棉乾锐以实物（机器设备和电子设备）出资 372.79万元；石棉顺达以实物（机器设备和电子设备）出资 256.58万元；
张英以货币出资 1,034.28万元；王安术以货币出资 344.76万元；代长琴以货币出资344.76万元。全体股东以货币出资21,723.80万元，实物（房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆、电子设备和在建工程）出资 14,520.86
万元，土地使用权出资 470.34万元。截至 2015年 5月 26日止，汇得利变更后
的累计注册资本人民币39,215.00万元，实收注册资本人民币 39,215.00万元。
3、出资资产评估值与标的资产本次交易评估值差异的原因及合理性
2015年 5月，石棉乾锐、石棉顺达、四环电锌用实物资产、无形资产对汇得利出资，评估基准日为2015年4月30日，均以评估资产的市场价值并通过以资产基础法评进行评估并作为最终评估结果，最终评估价值合计为 15,397.25万元，资产增值率分别为0.99%、-1.04%和8.04%
本次交易的评估基准日为2018年6月30日，纳入评估范围的为四环锌锗于评估基准日的全部资产及相关负债，未单独区分石棉乾锐、石棉顺达、四环电锌用于增资的实物资产、无形资产；资产范围及经营情况与 2015年 5月相比已发生较大变化。经收益法评估，四环锌锗全部权益价值为209,419.60万元，相较于评估基准日四环锌锗合并报表经审计的账面净资产 91,391.30万元，评估增值118,928.30万元，增值率129.15%。
两次评估结果存在差异，主要是基于不同的评估基准日时点、评估资产以及评估方法不同，评估值的差异具备合理性。
（十）2015年5月，第七次股权转让
1、股权转让情况
2015年 5月，张英将持有的6.46%股权转让给刘强；四环电锌将持有的21.98%股权转让给刘强，四环电锌将持有的7.32%股权转让给王安术，四环电锌将持有的7.32%股权转让给代长琴；石棉乾锐将持有的0.57%股权转让给刘强，石棉乾锐将持有的0.19%股权转让给王安术，石棉乾锐将持有的0.19%股权转让给代长琴；石棉顺达将持有的0.39%股权转让给刘强，石棉顺达持有的0.13%股权转让给王安术，石棉顺达持有的0.13%股权转让给代长琴。
2015年5月，全体股东一致同意前述转让，并通过公司章程修正案。
本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（元）||股权比例（%）|
|1||深圳盛屯集团有限公司||20,000.0000||51.00||
|2||刘强||11,531.4280||29.40||

|||||
|-|-|-|-|
|3|王安术|3,841.7860|9.80|
|4|代长琴|3,841.7860|9.80|
|合计||39,215.0000|100.00|

2、2015年5月增资和转让的背景和原因
截至2015年4月30日，四环电锌的股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||张英||1,800.00||60.00||
|2||王安术||600.00||20.00||
|3||代长琴||600.00||20.00||
|合计||||3,000.00||100.00||

石棉乾锐股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||王安术||160.00||20.00||
|2||朱德平||160.00||20.00||
|3||张英||160.00||20.00||
|4||代长琴||160.00||20.00||
|5||陈旭东||160.00||20.00||
|合计||||800.00||100.00||

石棉顺达股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||余大江||228.00||60.00||
|2||吴忠贤||152.00||40.00||
|合计||||380.00||100.00||

四环电锌的控股股东为张英，实际控制人为刘强、张英夫妇；石棉乾锐由 5位股东共同出资和经营，无实际控制人；石棉顺达的控股股东为余大江，实际控制人为余大江。
石棉乾锐、石棉顺达与四环电锌有多年的业务往来。2015年盛屯集团与汇
得利、四环电锌股东协商决定整合汇得利、四环电锌股东相关资产合作开展经营。
2015年 5月，盛屯集团、四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达、刘强、张英、王安术、代长琴签署了《石棉县汇得利锌业有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达以经营性资产评估向汇得利增资，盛屯集团以现金向汇得利增资，最终达到汇得利、四环电锌、石棉乾锐原股东合计占整合后汇得利49.00%，盛屯集团占51.00%。
以此为原则，汇得利、四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达资产经评估，合计价值为19,735.46万元，折算为汇得利公司注册资本19,215.00万元，占汇得利注册资本的49.00%，盛屯集团出资 20,000.00元，占汇得利注册资本的51.00%，之后四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达将所持汇得利股权转让给刘强、王安术、代长琴，完成了《增资协议》所做的约定。
汇得利、四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达资产评估情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||评估报告号||评估对象与范围||金额（万元）|
|1||中水致远评报字[2015]3011号||汇得利股东全部权益价值||4,338.21||
|2||中水致远评报字[2015]3012号||石棉乾锐纳入评估范围的机器设备||382.89||
|3||中水致远评报字[2015]3013号||石棉顺达纳入评估范围的机器设备||263.53||
|4||中水致远评报字[2015]3014号||四环电锌纳入评估范围的房屋建筑物、机器设备、在建工程及土地使用权||14,750.83||
|合计||||||19,735.46||

（十一）2015年12月，整体变更为股份公司并更名
2015年 11月 18日，汇得利召开股东会，决议根据中兴华会计师事务所出具的《审计报告》（中兴华审字（2015）第 BJ05-115号），以 2015年 9月 30日的账面净资产值 393,708,228.23元（净资产 395,715,024.23元，扣除专项储备2,006,796元）为基础，按 1.004:1的折股比例（净资产额/总股本）折股整体变更为股份公司；并决议公司名称由“石棉县汇得利锌业有限公司”变更为“四环锌锗科技股份有限公司”。
2015年12月6日，汇得利召开创立大会，审议通过了《四环锌锗科技股份有限公司章程》、三会议事规则等，选举了公司董事会成员、监事会成员。
2015年12月6日，中兴华会计师事务所出具《验资报告》（中兴华验字（2015）
第BJ05-53号）确认股东出资到位。
2015年 12月 11日，雅安市工商局向四环锌锗颁发了营业执照，注册号：513125000000617，股份公司正式成立。
汇得利整体变更为股份公司后，公司股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（股）||股权比例（%）|
|1||深圳盛屯集团有限公司||200,000,000||51.00||
|2||刘强||115,314,280||29.40||
|3||王安术||38,417,860||9.80||
|4||代长琴||38,417,860||9.80||
|合计||||392,150,000||100.00||

（十二）2016年8月，公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让
经全国股转系统同意，四环锌锗股票在 2016年 8月 8日起在全国股转系统挂牌并公开转让，证券代码为838792，转让方式为协议转让。
在全国股转系统挂牌后，标的公司股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（股）||股权比例（%）|
|1||深圳盛屯集团有限公司||200,000,000||51.00||
|2||刘强||115,314,280||29.40||
|3||王安术||38,417,860||9.80||
|4||代长琴||38,417,860||9.80||
|合计||||392,150,000||100.00||

（十三）2016年11月，股票发行暨第三次增资
2016年10月31日，四环锌锗召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于公司股份发行方案的议案》等议案，决议向盛屯集团发行股票，数量不超过7,000万股，每股价格为人民币1.18元，募集资金总额不超过 8,260万元。
本次股票发行中股东认购情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||认购股数（万股）||认购金额（万元|）||认购方式|
|1||深圳盛屯集团有限公司||7,000.00||8,260.00|||现金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|投资者名称||认购股数（万股）||认购金额（万元|）||认购方式|
|合计|||7,000.00||8,260.00|||-||

2016年11月18日，四环锌锗召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次股票发行相关议案。
2016年 12月 14日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对四环锌锗本次股票发行进行了验资，并出具了中证天通（2016）证验字第04007号《验资报告》，对本次股票发行对象认购股份的金额足额打入募集资金专项账户事宜予以验证。
2017年 1月 5日，本次发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
本次股票发行完成后，四环锌锗股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||深圳盛屯集团有限公司|270,000,000||58.42||
|2||刘强|115,314,280||24.95||
|3||王安术|38,417,860||8.31||
|4||代长琴|38,417,860||8.31||
|合计|||462,150,000||100.00||

（十四）2017年10月，股票发行暨第四次增资
2017年9月22日，四环锌锗召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股份发行方案的议案》等议案，决议向盛屯矿业集团股份有限公司、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京安泰科信息股份有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、成都新瑞元资产管理有限公司，自然人吴丽月、贺晓静、罗应春及朱江发行股票，合计发行股份数量不超过7,659万股，每股价格为人民币3元，募集资金总额不超过 22,977万元。
本次股票发行中各股东认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|认购股数（万股）|认购金额（万元|）|认购方式|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||认购股数（万股）||认购金额（万元|）||认购方式|
|1||青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）||1,666.00||4,998.00|||现金||
|2||盛屯矿业集团股份有限公司||1,500.00||4,500.00|||现金||
|3||吴丽月||1,100.00||3,300.00|||现金||
|4||北京安泰科信息股份有限公司||1,000.00||3,000.00|||现金||
|5||成都新瑞元资产管理有限公司||734.00||2,202.00|||现金||
|6||贺晓静||734.00||2,202.00|||现金||
|7||深圳盛和岭南投资有限公司||600.00||1,800.00|||现金||
|8||罗应春||225.00||675.00|||现金||
|9||朱江||100.00||300.00|||现金||
|合计||||7,659.00||22,977.00|||-||

2017年 10月 9日，四环锌锗召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次股票发行相关议案。
2017年10月21日，中证天通会计师于出具《验资报告》（中证天通（2017）证验字第 0401001号），证明公司本次发行股票募集资金已足额存入募集资金三方监管账户中。
2017年12月4日，本次发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
本次发行完成后，四环锌锗前10名股东持股数量、持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||深圳盛屯集团有限公司||270,000,000||50.12%||
|2||刘强||105,885,280||19.65%||
|3||王安术||28,813,860||5.35%||
|4||代长琴||27,450,860||5.10%||
|5||青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）||16,660,000||3.09%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（股）||持股比例（%）|
|6||沈臻宇||15,000,000||2.78%||
|7||盛屯矿业集团股份有限公司||15,000,000||2.78%||
|8||吴丽月||11,000,000||2.04%||
|9||北京安泰科信息股份有限公司||10,000,000||1.86%||
|10||北京为中文化传媒有限公司||8,000,000||1.49%||
|合计||||507,810,000||94.26%||

注：上表发行后股东持股数据截至2017年12月10日。
（十五）在全国股转系统挂牌期间的股权转让情况
从四环锌锗股票 2016年 8月 8日挂牌至报告书签署日，四环锌锗转让方式为协议转让，其中最高交易价格为3.03元/股，最低交易价格为2.34元/股。股份转让为投资者根据四环锌锗公开披露信息作出的投资决策，均通过全国股转系统协议转让的方式进行，并由交易双方协商一致成交。
截至本报告签署日，四环锌锗的股东情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|交易对方名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||深圳盛屯集团有限公司|270,000,000||50.12%||
|2||刘强|95,885,280||17.80%||
|3||代长琴|27,450,860||5.10%||
|4||王安术|25,879,860||4.80%||
|5||青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）|16,660,000||3.09%||
|6||盛屯矿业集团股份有限公司|15,000,000||2.78%||
|7||吴丽月|11,000,000||2.04%||
|8||苏志民|10,000,000||1.86%||
|9||北京安泰科信息股份有限公司|10,000,000||1.86%||
|10||沈臻宇|9,500,000||1.76%||
|11||北京为中文化传媒有限公司|8,000,000||1.48%||
|12||贺晓静|7,340,000||1.36%||

|||||
|-|-|-|-|
|13|成都新瑞元资产管理有限公司|7,340,000|1.36%|
|14|深圳盛和岭南投资有限公司|6,000,000|1.11%|
|15|张云峰|5,000,000|0.93%|
|16|姜路|2,934,000|0.54%|
|17|郑成|2,500,000|0.46%|
|18|罗应春|2,250,000|0.42%|
|19|潘义莉|2,000,000|0.37%|
|20|彭志杨|2,000,000|0.37%|
|21|黄芳|1000,000|0.19%|
|22|朱江|1000,000|0.19%|
|合计||538,740,000|100%|

（十六）2018年9月，股票在全国股转系统终止挂牌
2018年 9月 5日，四环锌锗召开第一届董事会第三次（临时）会议，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等议案；2018年9月11日，四环锌锗召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等议案。
2018年9月17日，全国股转系统出具《关于同意四环锌锗科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕3249号），四环锌锗股票自2018年9月19日起在全国股转系统终止挂牌。
三、产权控制关系
（一）股权结构
盛屯集团持有四环锌锗50.12%的股权，为四环锌锗控股股东；盛屯矿业持有四环锌锗2.78%的股权。姚雄杰通过盛屯集团和盛屯矿业间接持有四环锌锗52.90%的股权，为四环锌锗实际控制人。
四环锌锗的股权结构图如下：
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
四环锌锗现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交易对象之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，四环锌锗将继续履行与其高级管理人员的劳动合同，暂不存在因本次交易而导致额外的高级管理人员安排。
本次交易的二十一名交易对方中刘强和王安术目前分别担任四环锌锗的董事长和董事，除此以外其他交易对方不存在半年内曾担任四环锌锗董事、监事、高级管理人员的情形。根据上述规定，刘强和王安术在四环锌锗组织形式为股份公司的情形下每年转让的股份不得超过其所持四环锌锗股份总数的25%，四环锌锗变更为有限公司后，刘强和王安术转让四环锌锗的股权将不受此限制，其他十九名交易对方转让四环锌锗股权不受此限制，可全部转让。
在本次交易取得中国证监会核准后6个月内，四环锌锗将转变为有限责任公司，前述对股份公司的股权转让限制将随之解除，不会对本次交易资产过户产生不利影响。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，四环锌锗不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）本次标的资产穿透后的最终出资人未超过200人
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《监管指引第4号》”）的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照《监管指引第4号》的相关规定，四环锌锗按照穿透至自然人、上市公司、非上市公众公司、已备案私募基金的原则计算股东数量，穿透至最终出资的法人或自然人后的最终出资人数量如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||出资人||是否完成|
||||股东||主体性质||最终出资人|||||
||号||||||||数量||登记备案|
|1||盛屯矿业||其他股份有限公司（上市）||—||1||不适用||
|2||盛屯集团||有限责任公司||姚娟英、姚雄杰||2||不适用||
|3||刘强||自然人||刘强||1||不适用||
|4||代长琴||自然人||代长琴||1||不适用||
|5||王安术||自然人||王安术||1||不适用||
|6||青岛国信||有限合伙企业||招商证券股份有限公司等56名||56||已备案的证券公司直投基金（创业投资基金）||
|7||吴丽月||自然人||吴丽月||1||不适用||
|8||苏志民||自然人||苏志民||1||不适用||
|9||安泰科||其他股份有限公司（非上市）||—||1||不适用||
|10||沈臻宇||自然人||沈臻宇||1||不适用||
|11||为中文化||有限责任公司||吴光华、尹毅||2||不适用||
|12||贺晓静||自然人||—||1||不适用||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||出资人||是否完成|
||||股东||主体性质||最终出资人|||||
||号||||||||数量||登记备案|
|13||新瑞元||有限责任公司||殷秋萍、殷琦||2||不适用||
|14||盛和岭南||有限责任公司||盛和资源控股股份有限公司、吴海明、阮美、万雪红、马志钧、王梅基、何其政、王岸、何锦权||9||不适用||
|15||张云峰||自然人||—||1||不适用||
|16||姜路||自然人||—||1||不适用||
|17||郑成||自然人||—||1||不适用||
|18||罗应春||自然人||—||1||不适用||
|19||潘义莉||自然人||—||1||不适用||
|20||彭志杨||自然人||—||1||不适用||
|21||黄芳||自然人||—||1||不适用||
|22||朱江||自然人||—||1||不适用||
|合计||||||||88||—||

因此，持有标的资产的股东穿透并合并计算后的实际出资人为 87人（不含盛屯矿业），标的公司的股东穿透并合并计算后的实际出资人为88人，均不超过200人。
综上，本次交易标的公司的股东穿透最终出资人数未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。
（六）本次标的资产变更为有限公司的相关安排
根据四环锌锗与交易对方于 2018年 10月 27日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之“（七）资产交割及其他相关事宜”中第1款约定：“1、各方同意，至迟不超过本次交易经中国证监会核准后6个月内，乙方应依照法律、法规、规范性文件的规定及标的公司章程的约定，将标的公司变更为有限责任公司，并将股权过户至甲方名下。”该协议自本次交易获得盛屯矿业董事会、盛屯矿业股东大会有效批准和中国证监会的核准后生效。
因此，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，在本次交易取得中国证监会核准后6个月内，四环锌锗将转变为有限责任公司，股份公司对董事、监
事、高级管理人员的股权转让限制将随之解除，不会对本次交易资产过户产生不
利影响。
四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产状况
1、固定资产
截至 2018年 9月 30日，四环锌锗合并固定资产净值为 73,992.37万元，其中固定资产 73,981.64万元，固定资产清理 10.72万元。四环锌锗固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备等。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计折旧|账面价值||成新率|
|房屋及建筑物||35,258.76||3,922.08||31,336.68|88.88%||
|机器设备||49,206.99||7,345.21||41,861.78|85.07%||
|运输设备||960.70||558.91||401.78|41.82%||
|电子设备等||558.92||177.52||381.40|68.24%||
|合计||85,985.36||12,003.72||73,981.64|86.04%||

2、土地、房产及相关租赁情况
（1）土地
截至本报告签署日，四环锌锗及其子公司已取得不动产登记证的土地资产共6项，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||土地用途||||||权利|
||序号||不动产权证号||权利人||坐落||||面积（m2）||使用期限|||
||||||||||||||||限制|
|1||石国用（2015）第1107号||四环锌锗||石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号||工业用地||23,333.33||2015.12.21-2060.10.26||已抵押||
|2||石国用（2015）第1105号||四环锌锗||石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号||工业用地||9,668.07||2015.12.21-2060.10.26||已抵押||
|3||石国用（2015）第1106号||四环锌锗||石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号||工业用地||13,698.47||2015.21.21-2060.10.26||已抵押||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|石国用（2015）第1104号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号|工业用地|20,550.26|2015.21.21-2060.10.26|已抵押|
|5|（川）2018汉源县不动产第0000375号|汉源四环|汉源县万里工业园区|工业用地|63,161.91|2018.03.09-2068.03.09|-|
|6|石国用（2016）第660号|四川高锗|石棉县回隆彝族乡联合村大林子组|工业用地|30,833|2016.04.20-2066.04.20|已抵押|
|7|（川）2018汉源县不动产第0001679号|汉源四环|汉源县安乐乡洪福村二组|工业用地|82,238.60|2018.10.11-2068.10.11|-|

注：以上土地均为出让取得，抵押情况详见本小节之“4、资产抵押、质押情况”。
（2）房屋建筑物
截至本报告签署日，四环锌锗及其子公司已取得不动产权登记证或房产证的房屋共63项，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||建筑面||||权利限|
||||不动产权证号|权利人||坐落||||终止期限|||
||号|||||||积（m2）||||制|
|1||石房权证监证字0008816号||四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号1栋1层||105.18||2015.12.02-2060.10.02||已抵押||
|2||石房权证监证字0008802号||四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号2栋1-3层||1,003.14||2015.12.02-2060.10.02||已抵押||
|3||石房权证监证字0008801号||四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号3栋1层||9.00||2015.12.02-2060.10.02||已抵押||
|4||石房权证监证字0008800号||四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号4栋1-6层||2,084.73||2015.12.02-2060.10.02||已抵押||
|5||石房权证监证字0008799号||四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号5栋1层||1,247.40||2015.12.02-2060.10.02||已抵押||
|6||石房权证监证字0008798号||四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号6栋1层||912.24||2015.12.02-2060.10.02||已抵押||
|7||石房权证监证字0008797号||四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号7栋1层||66.20||2015.12.02-2060.10.02||已抵押||
|8||石房权证监证字0008796号||四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号8栋1层||172.98||2015.12.02-2060.10.02||已抵押||
|9||石房权证监证字0008795号||四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号9栋1层||858.00||2015.12.02-2060.10.02||已抵押||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|石房权证监证字0008794号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号10栋1层|258.00|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|11|石房权证监证字0008793号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号11栋1层|117.00|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|12|石房权证监证字0008792号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号12栋1-2层|131.04|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|13|石房权证监证字0008838号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号13栋1层|826.20|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|14|石房权证监证字0008839号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号14栋1层|36.72|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|15|石房权证监证字0008789号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号15栋1层|205.92|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|16|石房权证监证字0008788号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号16栋1层|56.43|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|17|石房权证监证字0008817号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号17栋1层|698.52|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|18|石房权证监证字0008818号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号18栋1-2层|97.40|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|19|石房权证监证字0008819号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号19栋1层|391.83|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|20|石房权证监证字0008835号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号20栋1层|840.45|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|21|石房权证监证字0008820号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号21栋1层|97.76|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|22|石房权证监证字0008821号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号22栋1层|76.38|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|23|石房权证监证字0008822号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号23栋1层|58.37|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|24|石房权证监证字0008823号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号24栋1层|94.22|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|25|石房权证监证字0008824号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号25栋1-2层|179.05|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|26|石房权证监证字0008825号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号26栋1层|172.60|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|27|石房权证监证字0008826号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号27栋1-3层|698.91|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|28|石房权证监证字0008827号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号28栋1-2层|173.94|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|29|石房权证监证字0008813号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号29栋1层|183.49|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|30|石房权证监证字0008828号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号30栋1层|737.00|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|31|石房权证监证字|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村|1,136.35|2015.12.02-|已抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||0008829号||铁索组76号31栋1层||2060.10.02||
|32|石房权证监证字0008830号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号32栋1层|31.92|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|33|石房权证监证字0008812号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号33栋1层|586.43|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|34|石房权证监证字0008811号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号34栋1层|102.15|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|35|石房权证监证字0008810号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号35栋1层|44.72|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|36|石房权证监证字0008809号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号36栋1-3层|217.08|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|37|石房权证监证字0008808号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号37栋1-2层|130.38|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|38|石房权证监证字0008807号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号38栋1层|47.60|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|39|石房权证监证字0008806号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号39栋1层|46.00|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|40|石房权证监证字0008805号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号40栋1-3层|136.08|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|41|石房权证监证字0008804号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号41栋1层|52.92|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|42|石房权证监证字0008803号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号42栋1层|977.79|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|43|石房权证监证字0008786号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号1栋1-4层|1,785.94|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|44|石房权证监证字0008785号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号2栋1层|68.87|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|45|石房权证监证字0008784号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号3栋1层|204.12|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|46|石房权证监证字0008783号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号4栋1层|43.54|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|47|石房权证监证字0008782号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号5栋1层|1,742.40|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|48|石房权证监证字0008781号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号6栋1层|61.64|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|49|石房权证监证字0008780号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号7栋1层|88.20|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|50|石房权证监证字0008779号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号8栋1层|88.20|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|51|石房权证监证字0008778号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号9栋1层|334.25|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|52|石房权证监证字0008777号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号10栋1层|1,120.00|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|53|石房权证监证字0008776号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号11栋1层|659.00|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|54|石房权证监证字0008775号|四环锌锗|石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号12栋1层|70.06|2015.12.02-2060.10.02|已抵押|
|55|川（2018）石棉县不动产权第0000234号|四川高锗|石棉县回隆彝族乡联合村大林子组92号5幢|2,085.11|2016.04.20-2066.04.20|已抵押|
|56|川（2018）石棉县不动产权第0000227号|四川高锗|石棉县回隆彝族乡联合村大林子组92号5幢|2,899.08|2016.04.20-2066.04.20|已抵押|
|57|川（2018）石棉县不动产权第0000230号|四川高锗|石棉县回隆彝族乡联合村大林子组92号9幢|118.24|2016.04.20-2066.04.20|已抵押|
|58|川（2018）石棉县不动产权第0000231号|四川高锗|石棉县回隆彝族乡联合村大林子组92号7幢|218.18|2016.04.20-2066.04.20|已抵押|
|59|川（2018）石棉县不动产权第0000232号|四川高锗|石棉县回隆彝族乡联合村大林子组92号8幢|56.08|2016.04.20-2066.04.20|已抵押|
|60|川（2018）石棉县不动产权第0000233号|四川高锗|石棉县回隆彝族乡联合村大林子组92号10幢1-2层|1,415.67|2016.04.20-2066.04.20|已抵押|
|61|川（2018）石棉县不动产权第0000226号|四川高锗|石棉县回隆彝族乡联合村大林子组92号1幢|73.6|2016.04.20-2066.04.20|已抵押|
|62|川（2018）石棉县不动产权第0000229号|四川高锗|石棉县回隆彝族乡联合村大林子组92号2幢1-3层|2,646.27|2016.04.20-2066.04.20|已抵押|
|63|川（2018）石棉县不动产权第0000228号|四川高锗|石棉县回隆彝族乡联合村大林子组92号6幢|852.62|2016.04.20-2066.04.20|已抵押|

注1：汉源四环涉及部分房屋不动产证正在办理中；
注2：抵押情况详见本小节之“4、资产抵押、质押情况”。
经核查，四环锌锗及子公司汉源四环、四川高锗未尚未办理权属证书的房屋建筑物情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占标的公司总资产的||占标的公司净资产比|
|||公司名称||账面价值|||||
|||||||比例（合并）||例（合并）|
|1|四环锌锗||313.70||0.12%||0.33%||
|2|汉源四环||3,713.86||1.40%||3.91%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占标的公司总资产的||占标的公司净资产比|
|||公司名称||账面价值|||||
|||||||比例（合并）||例（合并）|
|3|四川高锗||5.51||0.01%||0.01%||
|合计|-||4,033.36||1.52%||4.25%||

四环锌锗及子公司汉源四环、四川高锗未办妥产权证的房屋建筑物账面价值合计为4,033.36万元，分别占标的公司截至 2018年9月30日合并报表范围总资产和净资产的比例分别为1.52%和4.25%，占比较低。根据四环锌锗的说明，上述房屋建筑物房产证正在办理中，预计办结产权证书时间2019年6月。
根据四环锌锗出具的承诺，上述未办妥产权证的房屋均为四环锌锗及其子公司实际所有，且均位于四环锌锗及其子公司自有土地上，不存在权属纠纷。由于未办妥房产证的房屋建筑物账面价值占四环锌锗总资产和净资产比例较小，不会对四环锌锗构成重大影响。
（3）房屋租赁
截至本报告签署日，四环锌锗及其子公司正在履行2项房屋租赁合同，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||面积|||
||序号||出租方||承租方||坐落||用途||租金||||租赁期限|
||||||||||||||（m2）|||
|1||石棉县长征梦大酒店有限责任公司||四环锌锗||石棉县长征路二段258号||办公||79,800元/年||700.00||2016.09.01-2026.08.31||
|2||中国太平洋保险（集团）股份有限公司||四环锌锗||成都市高新区太平洋保险金融大厦B区15层B5B6单元||办公||2017.12.06-2018.12.05：58元/m2/月2018.12.06-2019.12.05：62.64元/m2/月||700.00||2016.12.06-2019.12.05||

经四环锌锗确认，上述租赁房产均未办理租赁登记备案，针对上述相关房产租赁存在尚待办理租赁登记备案的情形，四环锌锗已提请出租方及时向当地房管部门办理备案手续，且四环锌锗实际控制人姚雄杰出具承诺，如四环锌锗因相关租赁房产未办理房屋租赁登记备案而遭受任何处罚或导致其他额外支出，由其承
担一切损失。
（4）土地租赁
截至本报告签署日，四环锌锗及其子公司正在履行2项土地租赁合同，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租金||||
||序号||出租方||承租方||坐落||用途|||面积||租赁期限|
||||||||||||（元/年）||||
|1||石棉县发展投资有限责任公司||四环锌锗||石棉县回隆及安顺乡联合、小水、新场村||厂房||695,400||139.08亩|2016-01-05-2026-01-04||
|2||四川省石棉县海鸥磨料有限责任公司||四环锌锗||石棉县回隆及安顺乡||厂房||107,000||5,491平方米|2015-10-01-2034-09-30||

四环锌锗土地租赁的期限较长，在租赁期限届满前，四环锌锗有充足的时间对相应的生产经营进行规划和安排，并寻找可替代的租赁土地。因此，即使租赁房屋和土地未能续租不会对四环锌锗生产经营稳定造成重大不利影响。
3、无形资产
（1）商标
截至本报告签署日，四环锌锗及其子公司共有2项商标所有权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人|商标图形||申请/注册号||商标权期限|商品/服务|
|1||四环锌锗|||1531324||2011.02.28-2021.02.27||锌|
|2||四川高锗|||22121710||2018.01.21-2028.01.20||铟；锗；普通金属合金；钢合金；金属陶瓷；可移动金属建筑物；五金器具；普通金属艺术品；金属管|

（2）专利
截至本报告签署日，四环锌锗及其子公司共拥有 40项专利，其中发明专利
6项、实用新型专利34项，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利号|||||||||
||||||专利名称||专利类型||权利人||申请日|
||号||（申请号）|||||||||
|1||017216218547||一种电解锌阴极板||实用新型||四环锌锗||2017-11-28||
|2||2017216245968||一种起重绝缘吊钩||实用新型||四环锌锗||2017-11-28||
|3||2017202286500||冷渣机冷却滚筒||实用新型||四环锌锗||2017-03-10||
|4||2017202299021||链接球磨机的回转筛||实用新型||四环锌锗||2017-03-10||
|5||2017201998974||沸腾炉进料口防堆积自动振打装置||实用新型||四环锌锗||2017-03-03||
|6||2017201999445||煤气发生炉放空阀||实用新型||四环锌锗||2017-03-03||
|7||2017202019270||袋式收尘器提升阀||实用新型||四环锌锗||2017-03-03||
|8||2016106206543||氧化锌粉的综合回收利用方法||发明专利||四环锌锗||2016-07-29||
|9||2014104621561||行车跑线导电装置||发明专利||四环锌锗||2014-09-11||
|10||2014205208995||行车跑线导电装置||实用新型||四环锌锗||2014-09-11||
|11||201420356002X||除尘设备||实用新型||四环锌锗||2014-06-30||
|12||2012104028971||从电锌废渣中回收银、铜的方法||发明专利||四环锌锗||2012-10-19||
|13||2012204436853||一种焙砂出渣增湿结构||实用新型||四环锌锗||2012-09-03||
|14||201220444728X||一种电解液循环池||实用新型||四环锌锗||2012-09-03||
|15||2012102781976||氧化锌粉回收利用方法||发明专利||四环锌锗||2012-08-07||
|16||2012203290498||锌锭成型模具||实用新型||四环锌锗||2012-07-09||
|17||2012203296051||湿法冶炼锌电解液冷却装置||实用新型||四环锌锗||2012-07-09||
|18||201220314763X||电解锌生产过程中应用的空气冷却塔||实用新型||四环锌锗||2012-07-02||
|19||2012203148420||沉降仓||实用新型||四环锌锗||2012-07-02||
|20||2012203020164||气体脱硫装置||实用新型||四环||2012-06-26||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利号|||||||||
||||||专利名称||专利类型||权利人||申请日|
||号||（申请号）|||||||||
|||||||||锌锗||||
|21||2012203020200||高压进线布线结构||实用新型||四环锌锗||2012-06-26||
|22||2012203022314||用于中浸反应罐的进料装置||实用新型||四环锌锗||2012-06-26||
|23||2016211691474||四氯化锗尾气处理装置||实用新型||四川高锗||2016-11-02||
|24||2016211736634||四氯化锗蒸馏残液锗回收中和系统||实用新型||四川高锗||2016-11-02||
|25||201621173969X||真空抽滤槽||实用新型||四川高锗||2016-11-02||
|26||201010198111X||综合回收水解母液和洗水中锗的工艺方法||发明专利||四川高锗||2010-06-10||
|27||2010101981177||一种提纯四氯化锗的萃取工艺方法||发明专利||四川高锗||2010-06-10||
|28||2017205750249||锌冶炼用转底炉||实用新型||汉源四环||2017-05-23||
|29||2017205751129||锌浸出渣中锌回收系统||实用新型||汉源四环||2017-05-23||
|30||2017205751523||铅锌鼓风炉炉壳冷却装置||实用新型||汉源四环||2017-05-23||
|31||201720576361X||氧化锌回收冷却装置||实用新型||汉源四环||2017-05-23||
|32||2017205763639||锌锗污泥处理系统||实用新型||汉源四环||2017-05-23||
|33||2017205771635||用于重金属的除尘装置||实用新型||汉源四环||2017-05-23||
|34||2017205777133||锌锗废水处理系统||实用新型||汉源四环||2017-05-23||
|35||2017203140506||氧化锌焙烧进料装置||实用新型||汉源四环||2017-03-29||
|36||2017203140883||锌提取焙烧装置||实用新型||汉源四环||2017-03-29||
|37||2017203140900||氧化锌成品回收装置||实用新型||汉源四环||2017-03-29||
|38||2017203144333||氧化锌多层筛选装置||实用新型||汉源四环||2017-03-29||
|39||2017203157174||防堆积物料装置||实用新型||汉源四环||2017-03-29||
|40||2017203158887||氧化锌烟气冷却管道||实用新型||汉源四环||2017-03-29||

注：第 28-34项专利申请人为四川乾盛、35-40项专利申请人为汉源锦泰，2017年 10月，四川乾盛吸收合并汉源锦泰，并将公司名称变更为汉源四环。汉源四环已提交《著录项目变更申报书》，申请变更专利权人。截至本报告签署日，上述专利尚未变更至汉源四环名下。
截至本报告出具之日，拟变更至汉源四环名下的7项专利权中，3项专利权已变更至汉源四环名下，目前尚待变更至汉源四环名下的4项专利权具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||权利|
||序号||专利号||专利名称||专利类型||申请日|||
||||||||||||期限|
|1||ZL201720314050.6||氧化锌焙烧进料装置||实用新型||2017.3.29||10年||
|2||ZL201720315717.4||防堆积物料装置||实用新型||2017.3.29||10年||
|3||ZL201720575024.9||锌冶炼用转底炉||实用新型||2017.5.23||10年||
|4||ZL201720576363.9||锌锗污泥处理系统||实用新型||2017.5.23||10年||

以上4项待变更至汉源四环名下的专利权，由汉源四环承担变更费用，汉源四环已于2018年8月13日就变更事项向国家知识产权局缴费，目前已收到国家知识产权局出具的确认函。
根据《中华人民共和国专利法实施细则》的相关规定以及国家知识产权局的相关指引，申请人因合并办理专利权变更请求的，可凭登记管理部门出具的证明文件及国家知识产权局要求的其他文件办理专利权转移手续，因此由合并后的汉源四环承继汉源锦泰的专利不存在实质性的法律障碍。
（3）资质
截至本报告签署日，四环锌锗及其子公司的主要业务资质的情况如下：
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||序||||||||||许可业务/资质内||发证时间/|
||||所有权人||证书编号||名称||颁发部门|||||
||号||||||||||容||有效期限|
|1||四环锌锗||GR201651000249||高新技术企业证书||四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局||高新技术企业||2016.11.04-2019.11.03||
|2||四 环 锌 锗（八分厂）||川 雅 安AQBWHIII20180345||安全生产标准化证书||雅安市安全生产监督管理局||安全生产标准化三级企业（危化）||2018.03.08-2021.03.07||
|3||四 环 锌 锗（九分厂）||川 雅 安AQBWHIII20180344||安全生产标准化证书||雅安市安全生产监督管理局||安全生产标准化三级企业（危化）||2018.03.08-2021.03.07||
|4||四 环 锌 锗||川 雅 安||安全生产标准||雅安市安全生产||安全生产标准化三||2018.03.08-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（七分厂）|AQBWHIII20180346|化证书|监督管理局|级企业（危化）|2021.03.07|
|5|四 环 锌 锗（四分厂）|川 雅 安AQBWHIII20180343|安全生产标准化证书|雅安市安全生产监督管理局|安全生产标准化三级企业（危化）|2018.03.08-2021.03.07|
|6|四 环 锌 锗（七分厂）|（川 T）WH 安许证字（2018）0015号|安全生产许可证|雅安市安全生产监督管理局|危险化学品生产硫酸（20,000吨/年）|2018.04.18-2021.04.17|
|7|四 环 锌 锗（四分厂）|（川 T）WH 安许证字（2017）0009号|安全生产许可证|雅安市安全生产监督管理局|危险化学品生产硫酸（45,000吨/年）|2017.12.14-2020.12.13|
|8|四 环 锌 锗（九分厂）|（川T）WH安许证字【2018】0023-1号|安全生产许可证|雅安市安全生产监督管理局|许可范围：硫酸（12,000吨/年）|2018.11.30-2021.11.04|
|9|四环锌锗|（ 川 ）3S51182317001|非药品类易制毒化学品生产备案证明（副本）|雅安市安全生产监督管理局|硫酸（45,000吨/年）|2017.08.08-2020.08.07|
|10|四环锌锗|川环许T80037|排放污染物许可证|石棉县环境保护局|SO ≤20t/m，Pb≤20.015t/a|2015.03.13-2020.03.13|
|11|四 环 锌 锗（一三四分厂）|91511800771680577R004P|排放污染物许可证|雅安市环境保护局|业类别：铅锌冶炼|2018.1.1-2020.12.31|
|12|四 环 锌 锗（五分厂）|91511800771680577R002P|排放污染物许可证|雅安市环境保护局|业类别：铅锌冶炼|2018.1.1-2020.12.31|
|13|四 环 锌 锗（七分厂）|91511800771680577R005P|排放污染物许可证|雅安市环境保护局|业类别：铅锌冶炼|2018.1.1-2020.12.31|
|14|四 环 锌 锗（八分厂）|91511800771680577R001P|排放污染物许可证|雅安市环境保护局|业类别：铅锌冶炼|2018.1.1-2020.12.31|
|15|四 环 锌 锗（九分厂）|91511800771680577R003P|排放污染物许可证|雅安市环境保护局|业类别：铅锌冶炼|2018.1.1-2020.12.31|
|16|四环锌锗|（ 川 ）XK13-006-00148|全国工业产品生产许可证|四川省质量技术监督局|危险化学品无机产品|2017.05.22-2022.05.21|
|17|四 环 锌 锗（一分厂）|JY35118240008834|食品经营许可证|石棉县食品药品监督管理局|热食类食品制售|2018.06.27-2023.06.26|
|18|四 环 锌 锗（五分厂）|JY35118240008826|食品经营许可证|石棉县食品药品监督管理局|热食类食品制售|2018.06.27-2023.06.26|
|19|四 环 锌 锗（六分厂）|JY35118240008328|食品经营许可证|石棉县食品药品监督管理局|热食类食品制售|2018.04.25-2023.04.24|
|20|四环锌锗|川 环 危 第511824034号|危险废物经营许可证|四川省环境保护厅|HW23含锌废物、HW48有色金属冶炼废物|2017.06.27-2022.06.26|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21|四环锌锗|513112107|危险化学品登记证|四川省危险化学品登记注册中心|硫酸|2018.07.31-2021.07.30|
|22|四环锌锗|016CD18Q32028R0L|质量管理体系认证证书|新世纪检验认证股份有限公司|质量管理体系标准适用于：锌锭、银精粉、单宁锗的生产、销售|2018.05.22-2021.05.21|
|23|四环锌锗|016ZB18E31239R0L|环境管理体系认证证书|新世纪检验认证股份有限公司|环境管理体系标准适用于：锌锭、银精粉、单宁锗的生产、销售|2018.05.22-2021.05.21|
|24|四环锌锗|016ZB18S20558R0L|职业健康安全管理体系认证证书|新世纪检验认证股份有限公司|职业健康安全管理体系标准适用于：锌锭、银精粉、单宁锗的生产、销售|2018.05.22-2021.05.21|
|25|四环锌锗|165IP182440R0L|知识产权管理体系认证证书|中知（北京）认证有限公司|知识产权管理体系标准适用于：锌冶炼工艺的研发、锌锭、银精粉的生产、销售|2018.07.13-2021.07.12|
|26|汉源四环|016CD18Q32028R0L|质量管理体系认证证书|新世纪检验认证股份有限公司|质量管理体系标准适用于：锌锭、银精粉生产|2018.05.22-2021.05.21|
|27|汉源四环|016ZB18E31239R0L|环境管理体系认证证书|新世纪检验认证股份有限公司|环境管理体系标准适用于：锌锭、银精粉生产|2018.05.22-2021.05.21|
|28|汉源四环|016ZB18S20558R0L|职业健康安全管理体系认证证书|新世纪检验认证股份有限公司|职业健康安全管理体系标准适用于：锌锭、银精粉生产|2018.05.22-2021.05.21|
|29|汉源四环|165IP182440R0L-1|知识产权管理体系认证证书|中知（北京）认证有限公司|知识产权管理体系标准适用于：锌冶炼工艺的研发、锌锭、银精粉的生产、销售|2018.07.13-2021.07.12|
|30|汉源四环|川交运管可续雅字511823005030|道路运输经营许可证|汉源县公路运输管理局|普通货运|2016.04.28-2020.04.27|
|31|汉 源 四 环（一分厂）|（川 T）WH 安许证字（2018）0010号|安全生产许可证|雅安市安全生产监督管理局|危险化学品生产硫酸（45,000吨/年）|2018.08.21-2021.08.20|
|32|汉 源 四 环（二分厂）|（川 T）WH 安许证字（2017）0011号|安全生产许可证|雅安市安全生产监督管理局|危险化学品生产硫酸（45,000吨/年）|2017.12.18-2019.05.15|
|33|汉 源 四 环|（川 T）WH 安|安全生产许可|雅安市安全生产|危险化学品生产|2017.12.18-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（三分厂）|许证字（2017）0005号|证|监督管理局|硫酸（20,000吨/年）|2020.07.04|
|34|汉 源 四 环（一分厂）|（ 川 ）3S51182318001|非药品类易制毒化学品生产备案证明|雅安市安全生产监督管理局|硫酸（45,000吨/年）|2018.01.31-2021.01.30|
|35|汉 源 四 环（二分厂）|（ 川 ）3S51182318002|非药品类易制毒化学品生产备案证明|雅安市安全生产监督管理局|硫酸（45,000吨/年）|2018.01.31-2021.01.30|
|36|汉 源 四 环（三分厂）|（ 川 ）3S51182318003|非药品类易制毒化学品生产备案证明|雅安市安全生产监督管理局|硫酸（20,000吨/年）|2018.01.31-2021.01.30|
|37|汉 源 四 环（一分厂）|915118235796162760005P|排污许可证|雅安市环境保护局|铅锌冶炼|2018.01.01-2020.12.31|
|38|汉 源 四 环（二分厂）|915118235796162760002P|排污许可证|雅安市环境保护局|铅锌冶炼|2018.01.01-2020.12.31|
|39|汉 源 四 环（三分厂焙烧 质 酸 车间）|915118235796162760004P|排污许可证|雅安市环境保护局|铅锌冶炼|2018.01.01-2020.12.31|
|40|汉 源 四 环（三分厂综合 回 收 车间）|915118235796162760001P|排污许可证|雅安市环境保护局|铅锌冶炼|2018.01.01-2020.12.31|
|41|汉源四环|（ 川 ）XK-13-006-00158|全国工业产品生产许可证|四川省质量技术监督局|危险化学品无机产品|2018.02.08-2023.02.07|

4、资产抵押、质押情况
截至本报告签署日，四环锌锗及其子公司正在履行中的资产抵押、质押情况如下（账面价值截至 2018年9月30日，已经上市公司聘请的会计师审计）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||权利受限||||占总资产|||
||资产||||账面价值（元）||||发生原因|
||||类型||||的比例|||
|固定资产||抵押||357,442,479.27||13.73%||为取得银行贷款、售后回租提供资产抵押||
|无形资产||抵押||10,231,958.08||0.39%||为取得银行贷款提供资产抵押||
|货币资金||冻结||10,495,404.50||0.40%||银行承兑汇票保证金、期货保证金||
|存货||质押||45,192,620.00||1.74%||为取得融资租赁借款、银行借款||
|总计||-||423,362,461.85||16.26%||-||

其中，固定资产抵押物主要为四环锌锗及其子公司所属房产以及部分机器设
备；无形资产为四环锌锗及其子公司所属土地使用权；货币资金冻结为银行承兑汇票保证金、期货保证金。
四环锌锗及子公司被抵押房产、土地对应的借款合同和抵押合同如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||借款||||借款|||||||||
||||||贷款人||||贷款期限||利率||担保方式||担保合同|
||号||人||||金额|||||||||
|1||四环锌锗||雅安市商业银行股份有限公司石棉支行||7,500||2017.11.8-2019.11.8||8.265%/年||四环锌锗提供抵押担保||雅商行（石棉）支行高抵xd201711030112《最高额抵押合同》及雅商行（石棉支行）抵字第0102017DY11000075号《抵押合同》||
|2||四环锌锗||石棉县农村信用合作联社||2,950||2018.2-2021.2||月基准利率上浮38%/月||四环锌锗提供最高额抵押担保||石信公最高抵（2018）004号的《最高额抵押合同》||
|3||四川高锗||石棉县农村信用合作联社||2,500||2016.10-2019.10||月基准利率上浮24%/月||四川高锗提供最高额抵押担保||石信公最高抵（2016）036号的《最高额抵押合同》||

根据四环锌锗和四川高锗签署的贷款合同约定，四环锌锗和四川高锗房产和土地抵押情况均将在四环锌锗和四川高锗偿还完毕相关借款予以解除。
报告期内，四环锌锗和四川高锗均按时还款，未曾发生逾期还款的情况，历史信用记录良好，具有良好的盈利能力及偿债能力，预期能正常归还借款，发生违约风险的可能性较低，不存在潜在的法律风险。
截至本报告签署日，上述抵押由于还未到期，尚未解除。
报告期内四环锌锗均按时还款，不存在因未按时还款而被银行处置抵押物的
情形。
四环锌锗2017年度净利润为7，485.28万元，2018年半年度净利润为3,817.66万元，2018年 1-9月份净利润为 7,906.55万元，具有较强的盈利能力；此外，根据盛屯集团与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，四环锌锗利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于8.6亿元，四环锌锗持续盈利能力较强。
综上所述，上述抵押、质押事项系为取得融资租赁借款、银行借款而产生。
四环锌锗历史信用记录良好，具有良好的盈利能力及偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。此外，盛屯矿业本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产，所购买的标的资产为交易对方所持有的四环锌锗97.22%股权，本次交易不会导致上述抵押物的房屋所有权发生变更，不会对本次交易的推进构成重大障碍，不存在诉讼风险或其他法律风险。
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，四环锌锗及其子公司无对外担保情形。
（三）主要负债情况
截至2018年 9月30日，四环锌锗的主要负债情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|短期借款||25,450.00||15.38%||
|应付票据及应付账款||78,758.00||47.60%||
|预收款项||40,398.55||24.42%||
|应付职工薪酬||1,855.33||1.12%||
|应交税费||803.52||0.49%||
|其他应付款||512.96||0.31%||
|流动负债合计||153,763.81||92.94%||
|非流动负债合计||11,676.93||7.06%||
|负债合计||165,440.74||100%||

2018年9月末，四环锌锗负债总额为 165,440.74万元，资产负债率63.54%。
与产品及原材料购销直接相关的预收账款、应付账款及应付票据，占负债总额的
比例为72.02%，是负债的主要构成部分。
（四）或有负债情况
截至本报告签署日，标的公司不存在或有负债的情况。
（五）重大诉讼、仲裁与行政处罚
1、诉讼、仲裁情况
报告期内，四环锌锗及其子公司不存在尚未了结的重大未决诉讼或仲裁情况。
2、行政处罚
截至本报告签署日，标的公司不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁与行政处罚、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（六）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告签署日，四环锌锗不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
五、四环锌锗最近三年主营业务发展情况
（一）四环锌锗所处行业情况
1、四环锌锗所属行业的基本情况
四环锌锗的主营业务是锌锗系列产品的生产和销售，主要产品包括锌锭以及从单宁锗、电解锌废渣中回收得到的锗精矿及进一步加工后的高纯二氧化锗。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），四环锌锗属于“C制造业”下属子行业“32有色金属冶炼和压延加工业”。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），四环锌锗所属行业“C制造业”门类—“C32有色金属冶炼和压延加工业”大类—“C 3212铅锌冶炼”。
2、行业主管部门、监管体制和行业政策
（1）行业主管部门和监管体制
有色金属锌、锗行业的主管部门为国家发改委以及地方各级人民政府相应的行政管理职能部门，主要负责制定产业政策、指导技术改造，拟定行业发展规划，指导调整行业结构，实施行业管理，引导行业技术方向等工作。
锌、锗行业的全国性自律组织为中国有色金属工业协会，于 2001年 4月经国务院主管机关批准并核准登记注册，是全国性、非营利性、行业性的经济类社会团体法人。
中国有色金属工业协会铟铋锗分会成立于 2009年 8月，经民政部（民社登[2012]第 6206号）批准，于 2012年 9月 19日由铟业分会更名而来。铟铋锗分会在中国有色金属工业协会统一领导下，坚持为政府、为企业、为行业服务的宗旨，在企业与政府之间发挥桥梁和纽带作用；协助总会实施行业管理和维护企业合法权益，推动行业健康发展。
（2）行业主要法规和政策
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业发展规划|||||||||
||时间||颁布单位||政策法规名称||主要内容||
|2015.05.16||国务院||《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》（国发【2015】30号）||要求推动我国装备、技术、标准和服务“走出去”，促进国内经济发展和产业转型升级，要立足国内优势，推动钢铁、有色行业对外产能合作。结合境外矿产资源开发，延伸下游产业链，开展铜、铝、铅、锌等有色金属冶炼和深加工，带动成套设备出口。|||
|2016.10||工信部||《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》||提出“支持以废杂铜为原料生产高值铜加工产品，支持废旧易拉罐保级利用示范工程的建设和推广，支持利用现有矿铜、铅、锌冶炼技术和装备处理含铅、含铜、含锌二次资源，在二次锌资源企业推广窑渣回收设施、余热回收利用系统、尾气脱硫系统等。支持以矿山废渣为复垦土壤基质的综合利用示范工程建设。”|||
|2016.11||国务院||《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》||“加快第四代移动通信（4G）网络建设，实现城镇及人口密集行政村深度覆盖和广域连续覆盖。在热点公共区域推广免费高速无线局域网。大力推进第五代移动通信（5G）联合研发、试验和预商用试点。”||加快第四代移动通信（4G）网络建设，实现城镇及人口密集行政村深度覆盖和广域连|
||||||||续覆盖。在热点公共区域推广免费高速无线局域网。大力推进第五代移动通信（5G）联||
||||||||合研发、试验和预商用试点。||
|2017.04||工信部、发改委、科技部||《汽车产业中长期发展规划》|||随着新型工业化和城镇化加快推进，海外新兴汽车市场的发展，我国汽车产量仍将保持平||
||||||||稳增长，预计2020年将达到3,000万辆左右、2025年将达到3500万辆左右。维修保养、||
||||||||金融保险、二手车等后市场规模将快速扩大。||
||环境保护||||||||
|2016.12.20||国务院||《“十三五”节能减排综合工作方案》||强化节能环保标准约束，严格行业规范、准入管理和节能审查，对电力、钢铁、建材、有色、化工、石油石化、船舶、煤炭、印染、造纸、制革、染料、焦化、电镀等行业中，环保、能耗、安全等不达标或生产、使用淘汰类产品的企业和产能，要依法依规有序退出；鼓励利用可再生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤使用。到 2020 年，初步形成废弃电器电子产品等高值废弃物在线回收利用体系。|||
|2017.07.28||环保部||《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》||将“铜、铅锌、镍钴、锡、锑、铝、镁、汞、钛等常用有色金属冶炼（含再生铜、再生铝和再生铅冶炼）”列入实施重点管理的行业|||
||行业准入及相关标准||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|2015.03|工信部|《铅锌行业准入条件（2015）》|对于企业布局、生产规模、产品质量、工艺装备、能耗、资源消耗及综合利用、环境保护、安全生产与职业病防治等方面进行了相关规定|
|2017.07|上海京华化工厂牵头起草|《氧化锌（间接法）新版国家标准》|全面提升氧化锌（间接法）产品质量，更加环保和绿色健康；新标准根据使用的原料不同（锌锭或再生锌），将产品分为I型、II型、III型。|

国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）主要产品/主要服务及其变化情况
1、四环锌锗主要产品
目前，四环锌锗的主要产品为锌锭、锗精矿以及高纯二氧化锗，副产品包括从单宁锗、电解锌废渣中回收得到的银精矿和硫酸。
四环锌锗的主要产品、副产品具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称|示意图||主要用途|
||主要产品||||||
|1||锌锭产品|||用途广泛，主要用于镀锌、合金、压延、油漆、医药、化学、电气等多种行业。||
|2||锗精矿|||半导体工业的重要原料，掺有微量特定杂质的锗单晶，可用于制各种晶体管、整流器及其他器件。||
|3||二氧化锗|||聚合反应的催化剂，含二氧化锗的玻璃有较高的折射率和色散性能，可作广角照相机和显微镜镜头。||
||副产品||||||
|1||银精矿|||有色金属工业生产过程中的中间产品，确定银的品位及相关元素的含量对银精矿供需双方的交易和生产工艺流程的确定有着重要的作用。||
|2||硫酸|||用作冶金溶剂、化学农药生产的原料、化学试剂，并广泛用 于医药、国防、能源等领域。||

报告期内，四环锌锗不直接向终端客户销售的原因如下：
（1）锌产品应用广泛，终端客户分散
标的公司的主要产品为1#锌锭，需要被再加工至锌基合金并最终应用至汽车、建筑、基建等行业。若标的公司若直接向终端客户销售，则会导致销售成本显著增加，且需要对终端客户一一建立稳定的商业关系，难度较与大宗商品贸易商直接交易显著偏大。
（2）终端客户回款时间长
锌的用途很广，锌锭加工后的镀锌板被广泛用于汽车行业、冷藏箱、建筑业、通风和供热设施以及家具制造等领域，镀锌管用于输送煤气、天然气等。
上述行业一般生产周期较长，因此回款时间相较于贸易商而言较长。为避免回款时间较长影响正常生产的情况出现，标的公司更偏向与大宗商品贸易商合作。
综上，基于锌产品的产业链特性、成本因素及回款时间等多种因素考量，标的公司主要考虑与大宗商品贸易商合作，符合有色金属行业销售的商业合理性。
（三）主要业务模式
标的公司拥有独立完整的采购、生产、研发和销售体系，根据市场需求和自身情况，独立进行生产经营活动。
1、采购模式
（1）采购模式
1）主要原材料
四环锌锗采购的主要原材料为锌精矿、锌焙砂及氧化锌粉。
在原材料采购方面，四环锌锗实行供应商准入制度。综合考虑矿山的采矿量及存量、综合信用评级、出厂价格及运输距离等多方面因素，四环锌锗对供应商进行综合评定:
①综合考虑矿山的采矿量、存量及品位
矿山的采矿量及存量决定了在采购协议期内是否能够足量提供标的公司生产所需原材料；同时，也在一定程度上保证了锌精矿的品质。
另外，锌金属通常与其他金属伴生，选择除锌以外有价金属不计价的矿山进行采购，利用标的公司综合回收优势扩大标的公司的收入来源，保证四环锌锗的盈利空间。
②综合信用评级
综合信用评级指标主要包括供应商的发货准时性、实际控制人的信用度、历史协议执行度等多方面因素。标的公司对各影响因素赋以权重并进行综合评定。
③出厂价格及运输距离等其他因素
报告期内，上海有色网1#锌锭的市场参考价格波较大，因此选择出厂价格较低、运输距离较短的矿山能够显著降低标的公司原材料采购成本。
如果存在两家其他条件一致的供应商，标的公司会优先选择除锌以外的其他有价金属不计价的供应商，从而利用综合回收优势扩大标的公司的收入来源，保证四环锌锗的盈利空间。
从供应商的类型来看，四环锌锗会优先选择矿山作为直接供应商；在满足原材料质量、存量及出厂价格等因素后，为避免流动资产占用或其他信用风险因素，四环锌锗会选择贸易商作为中间商对接矿山，从而在保证了原材料质量的前提下，又最大限度的避免了信用风险因素。
总体看，由于周边矿山资源较多，标的公司不存在原材料供应不足的情形。
报告期内，四环锌锗与周边矿山及贸易商保持了良好的合作关系；本次交易完成之后，四环锌锗将继续与周边矿山及贸易商保持良好的合作关系，并通过发挥上市公司金属产业链增值业务中积累的上下游众多厂商的协同效应，确保本次交易完成之后原材料稳定充足供应。
2）辅料
标的公司生产过程中使用的主要辅料包括锰粉、硫酸铜、骨胶、碳酸锶及片碱（氢氧化钠）。标的公司对于上述辅料均在省内采购，除片碱为经销商采购外，其余辅料均直接从生产厂家采购，标的公司按照比质比价的原则组织采购，原则上会选取三家以上的产品进行比选。
（2）主要原材料定价模式
锌精矿的定价模式是采取“倒推”方法定价：行业内公司一般参考上海有色网公布的不同型号的锌锭价格，在此基础上减去加工成本及合理利润后，计算出锌精矿的原材料基础价格。各锌冶炼企业基于不同的议价能力及合作信用度，通过协商的方式最终确定原材料的采购价格。
四环锌锗目前的主要产成品为1#锌锭，因此定价方式采用上海有色网公布的1#锌锭现货价格减去锌精矿加工成本及合理利润，结合自身的议价能力，确定最终的原材料采购价格。
（3）采购流程
四环锌锗各生产分厂在年底根据生产线产能预估次年产量，并将所需原材料估计使用量编制原材料使用计划报送采购部；采购部根据各生产分厂提供的计划汇总后向各合格供应商报价并协议商定次年采购计划，并与部分规模供应商签订年度采购协议，其余供应商采用月度协议；其中，四环锌锗与年度协议供应商也会在每月底根据生产计划确认下月订货量。
（4）结算模式
目前四环锌锗采用的结算方式为月均价结算，即最终结算单价为上海有色网公布的上月月均价扣抵加工费后确定。
标的公司按照当日发货总价值（（当日上海有色网公布的1#锌锭现货价格-加工费）*发货数量）的80%的货款预付给供应商。双方结算完毕后，四环锌锗收到供应商开具的增值税发票后5个工作日内付清尾款，扣减前述已支付货款后多退少补。
结算价格=交货当月上海有色网1#锌锭现货平均价-经双方确认的合理加工
成本及利润
2、生产模式
四环锌锗目前具备20万吨/年的电锌废渣综合回收利用能力，年产电解锌 22万吨；另外，四环高锗的废渣资源综合利用项目达产后将实现年产高纯二氧化锗40吨。
标的公司的生产模式具体如下：
（1）生产模式
四环锌锗的“四环”锌锭在行业内具有较高的知名度。标的公司每年年底根据设备检修情况、市场总体预期及到手订单制定次年的年度生产计划，每个月底根据次月设备检修或原材料采购等情况确认实际生产量。另外，四环锌锗根据锌精矿中的其他金属成分改进生产工艺流程，降低生产成本，强化基于地域优势带来的成本优势和质量优势。
四环锌锗的主要客户均为大宗商品贸易商，在签订全年框架供货协议后，总体对商品的需求较为稳定，因此对于主要商品标的公司基本保持连续生产，基本不存在囤货的情况。
（2）生产流程
为提升有价金属综合回收水平，四环锌锗从源头开始按照生产配套功能，对9个车间的功能进行了区分，并建立了一套严格的考核体系。标的公司可以根据原材料的成分，进行工艺流程的调整，在整个生产流程中，安排不同的车间进行加工，实现锌精矿进场到最后实现销售综合回收的效益最大化。
1）锌精矿（有效成分ZnS）加工为锌锭的主要原料
焙烧：将硫化锌精矿加到沸腾炉中沸腾焙烧，硫化锌精矿可以自行燃烧，燃烧温度在900°C左右，硫化锌精矿燃烧后生成锌焙砂，燃烧过程中锌精矿中的硫化锌和氧气反应生成氧化锌（ZnO）、二氧化硫，二氧化硫通过转化生成硫酸（H SO），硫酸既是四环锌锗生产的副产品之一，也是标的公司生产所需原材 2 4
料之一。
浸出：锌焙砂和硫酸反应生成硫酸锌（ZnSO）溶液。
4
净化：锌焙砂在与硫酸反应过程中，其他成分也同时与硫酸发生反应，导致硫酸锌溶液中存在其他元素（杂质），需要通过添加一些辅料，将硫酸锌溶液里的其他杂质除掉。
电解：经过净化的硫酸锌溶液，取样化验合格后，进入电解环节，硫酸锌溶液在阴阳极板中电解，阳极板是铅复合板，阴极板是纯铝板，硫酸锌溶液的锌，在阴极板上以金属锌片的形式析出，阳极板上产生氧气；所余硫酸废电解液返回浸出工序。
剥锌及熔铸：将锌片从阴极板上剥离下来，即剥锌环节，剥离下来的锌片进行熔铸，成为锌锭。
2）电锌废渣的无害化处理和综合回收
四环锌锗在综合回收方面进行了较深入的研究，具有较好的技术储备；在原料方面选择有其他附加值较高金属的锌精矿，尤其是锗、银等价值较高的稀贵金属，通过综合回收处理可以有效提升公司的经济效益。
焙砂浸出系统产生的浸出尾渣，含有大量的锌、锗、银、铟、铁等金属，由于含有重金属，如果渗漏，可能污染土壤及地下水，需要具有“三防”（防渗漏、防扬尘、防雨水）功能的场地堆放，后续进行无害化处理。目前电锌废渣无害化处理的主要方法是在回转窑中进行高温挥发，让有价金属挥发到布袋收尘器中，收集后即得氧化锌粉；作为综合回收原料，回收其中的锌、锗、银、铅等有价金属。
挥发焙烧：将电锌废渣和煤混合在回转窑中高温挥发，电锌废渣中的金属化合物在回转窑内与煤（C）发生氧化还原反应，金属化合物转变成金属氧化物，由于回转窑内的温度达到1100℃-1400℃，电锌废渣中的主要金属气化挥发，冷却过程中由收尘设备回收，回收的金属混合物含氧化锌、锗、铟等，由于氧化锌含量比较高，称为氧化锌粉；剩余没有挥发的部分主要成分是钙镁铁及没有反应完的煤，经水冷却，形成水萃渣。
综合回收：氧化锌粉中含有回收价值较高的锌及稀贵金属，其中锌、锗的价值较高，氧化锌粉经过浸出后经沉锗、压滤后获得单宁锗，经电转窑烘干后获得锗精矿；剩余含锌溶液再次进入电解锌过程生产锌锭。
水淬渣经过重选、磁选，将其中的铁、银与煤渣分离出来，形成铁银渣，铁银渣可以作价出售，磁选过后的剩余尾渣主要成分是碳硅钙，对环境没有危害，以煤渣的形式外销给水泥厂、砖厂全部实现资源化利用。
通过前述处理程序，实现电锌废渣无害化处理，稀贵金属综合回收利用，改善环境、循环经济、效益提升。
工艺流程图（总图）
高锗流程图
单宁锗
电转窑预处理
破 碎
浸 出
蒸汽加热
蒸 馏
精馏
纯水
水 解
电加热
烘干
高纯二氧化锗
（3）产品质量检验
四环锌锗设立质检部，并在产成品出库前进行质检，并出具质检单；客户在收到产品后进行抽样质检，对每批发出锌锭设定固定抽检率；若客户的抽检结果与四环锌锗的质检单不一致，则由四环锌锗派质检部专人到客户工厂复检。该批次的实际结算价格按照双方达成一致的检验结果结算。
3、研发模式
（1）研发人员构成
目前公司拥有研发技术人员179人，其中技术研发中心、质检中心、化验室、实验室等有 72名专职技术人员，各车间的骨干、技术人员都会兼职开展研发。
目前研发团队中高级工程师1个、工程师12个、助理工程师14个，其他为技术人员；除此之外，公司还外聘了两名行业内知名博士。
标的公司积极借助外部力量开展研发工作，进一步加强研发。标的公司和湖南有色金属研究院、昆明冶金设计研究院等多家研究院深度合作，以提升研发实力和技术水平。
（2）研发流程
设立于各分厂的技术团队及各生产片区的技术专管员从日常生产中发掘技术改进点，并将相关改进点整理为书面项目建议书，提交至研发中心，进行项目立项申报；研发中心收到项目建议书后牵头进行初步论证，由研发中心组织小试论证，并出具试验报告，完成研发项目初审。
通过初审阶段后，由技术中心组织进行项目会审，评委由四环锌锗评审委员会委员组成，包括分管副总、生产总监、分厂厂长等组成。
对于通过项目会审的研发/技改项目，公司予以正式立项，并经技术中心协同项目部等多部门负责项目设计，需要外部设计单位设计的按公司相关流程委托外部院校或研究院，并签署合作协议。
四环锌锗的研发流程具体如下：
50万元以上技术改造项目实施流程
各单位提交申请表报公司技术
中心，申请表由项目提出单位 立项申报
负责人、分管领导签字确认。
技术中心对技改项目进行初
审，初审意见上报分管副总审
项目初审 核，通过初审的项目由技术中
心组织会审
技术中心经分类组织人员进行
项目会审 会审，评委选自公司评审委员
会，分管副总、主管领导参加
根据评审结论对可行的技术改 审核并签署意见。
造方案报公司总经理审批立
正式立项
项，投资200万元以上项目，
报董事会审批。
由技术中心协同项目部负责设
计，需要外部设计单位设计的
项目设计
按公司相关流程外委。
评审通过后将项目材料移技术
中心，50万元以上的项目由项目 组织实施
部组织其他职能部门协同实施
具备开机条件时，由项目所在
竣工试运行
部门牵头，技术中心、工程设
备部、安全环保部等相关部门
配合进行调试。
由技术中心组织项目所在部
门、技术中心、项目部、安全 验收评价
环保部及相关专业技术人员并
由分管副总参加进行验收。
对降低成本，提高效益的技术
改造项目，按实际降低成本（新
奖励优秀项目
增利润）额给予一次性奖励项
目完成小组。
对降低成本，提高效益的技术
改造项目，按实际降低成本（新
增利润）额给予一次性奖励项
目完成小组
50万元以下技术改造项目实施流程
各单位提交申请表报公司技术
中心，申请表由提出单位负责 立项申报
人签字、分管领导确认。
技术中心对申报的技改项目进
行初审，初审意见报分管副总
审核，通过初审的项目由技术
项目初审
中心组织会审。
技术中心经分类组织人员进行
项目会审
会审，评委选自公司评审委员
会。
通过评审评价可行的技术改造
方案报基地生产总监审批立
正式立项
项，由项目申报单位组织进行
汇签。
由申请单位负责设计，确属技术
力量无法实施时，由归口管理部
项目设计 门按照职责指定相关部门负责，
需要外部设计单位设计的按公
司相关流程外委。
评审通过后将项目材料移交技 项目设计由申请单位负责，申请
术中心，由申报单位组织实施， 单位确属技术力量无法实施时，
组织实施
需跨部门、跨单位实施时由生 由归口管理部门按照职责指定
产部组织实施。 相关部门负责，需要外部设计单
位具设备计开的机按条公件司时相，关由流项程目外所委在
竣工试运行 部门牵头，相关部门配合进行
调试。
由技术中心组织项目所在部
门、项目部、生产部、安全环 验收评价
保部及相关专业技术人员共同
验收，并作出书面评价结论。
对降低成本，提高效益的技术
奖励优秀项目
改造项目，按实际降低成本（新
增利润）额给予一次性奖励项
目完成小组
对降低成本，提高效益的技术
改造项目，按实际降低成本（新
4、销售及结算模式
报告期内，四环锌锗的主要产品包括锌锭和锗精矿；2018年开始，四环锌锗完成对四川高锗剩余股权的收购后，废渣中回收的单宁锗可以作为四川高锗生产高纯二氧化锗的原材料。2018年1-9月标的公司锗精矿对外销售金额不大，同时
增加高纯二氧化锗为主要产品；主要副产品包括银精矿和硫酸，其他副产品包括海绵镉、铜渣等，占比较小。
（1）销售流程
四环锌锗设立独立的销售部，并根据产品的不同配备不同的人员负责主要产品锌锭和二氧化锗的销售。标的公司在锌、锗行业，尤其是锌锭的生产和销售，拥有多年的经营历史和稳定的客户群，保持了持续稳定运营。
1）锌锭
对于主要产品锌锭，标的公司的主要客户均为大宗商品贸易商，主要的销售方式包括年度框架协议和月度协议，其中采用月度协议的客户占比较大。
○1月度协议
客户与四环锌锗在月底签订下月的供货协议，并对采购量及计价方式在协议中作出约定，其中锌锭的参考价格为上海有色网1#锌锭现货的月均价。
四环锌锗对以月度协议订货的客户采用“日平均”供应量每天发货（日发货量=该客户本月订货量/当月总天数），客户自行提货并支付运输费。
○2年度框架协议
四环锌锗与个别大客户签署框架协议。客户在协议中就全年或期间发货量及产品的定价原则作出约定，各月通过邮件发函确认下月发货量，并保证全年的采购量不低于框架协议中约定的最低采购量；除非出现人为不可控因素，四环锌锗确保依据合同相关条款要求交货。
2）锗精矿、二氧化锗、银精矿、硫酸
对于主要产品锗精矿、二氧化锗及其他副产品，均采用现款现货的方式销售，由客户自行提货并支付运输费。
由于锗是小金属，客户相对比较固定，因此锗精矿、二氧化锗等锗金属产品一般不会签长单，采取单次沟通模式，按照商定好的价格和产品数量，先款后货，
均由客户到厂自提。
（2）销售定价方式
1）锌锭的定价方式
锌锭定价方式较为透明，行业内公司以上海有色网公布的不同规格的锌锭现货价格调整运费后作为最终产品定价基准。
四环锌锗目前的主要产品为1#锌锭，因此以上海有色网公布的1#锌锭现货价格的月平均价格作为销售参考价格，结合与各客户不同的议价结果确定最终销售价格。
另外，四环锌锗研发的0#锌锭已经进入试生产阶段，将为标的公司带来更大的盈利空间。
2）二氧化锗、银精矿、硫酸的定价
锗金属产品和银精矿的定价均参考上海有色网公布的发货当天的现货价格，现款现货。
副产品硫酸为市场价格销售。
（3）销售结算及信用政策
标的公司针对不同的协议方式确定不同的结算方式：
1）月度协议及年度框架协议
与四环锌锗签署月度协议及年度框架协议的客户采用同种结算方式。在达成销售协议后均在发货当月月初支付50%本月货款，当月 15日-20日按照支付日当天的上海有色网1#锌锭的现货价格预估剩余货款并支付，在次月初结算的时候按照上月的发货量及上海有色网1#锌锭的现货价格的月平均价格对已经支付的货款或多退少补或以产成品抵扣。
2）当日订单
所谓“当日订单”为当天下单，备货后发货，并按照发货当日价格结算的订单；“当日订单”均为现款现货，客户自提并支付运费。该种方式主要针对二氧化锗及其他副产品。
3）大额预付结算方式
部分与标的公司签署框架协议的客户基于长年良好的合作关系，在信用担保的前提下，与标的公司约定了预付款结算方式；采取该种结算方式下，四环锌锗按照客户当月的提货量给予客户一定的现金折扣。
客户预先全款支付3-4个月货款，四环锌锗在客户指定期间按照发货量逐月摊销。发货当月的结算价格按照发货当日上海有色网公布的1#锌锭均价为基准，扣减双方商议的现金折扣作为临时结算价格，以该临时结算价格的95%作为临时货款，并在当月以上海有色网1#锌锭的月均价为准计算的最终结算价格确认后的2个工作日内对当月货款多退少补。
（四）主要产品的销售情况
1、主要产品的产能、产量及销量
报告期内，标的公司的主要产品为锌锭及锗精矿，其产能、产量及销量情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||产能||产量||销量||产能利用率||产销率|
|锌锭（万吨）||2018年7-12月|10.25||8.43||8.35||84.32%||99.03%||
|||2018年1-9月|10.88||8.17||8.67||75.09%||106.12%||
|||2018年1-6月|6.5||4.89||5.01||75.23%||102.45%||
|||2017年度|10.25||8.7||9.27||84.88%||106.55%||
|||2016年度|8.5||7.96||8.11||93.65%||101.88%||
|锗精矿（公斤）||2018年7-12月|--||1,963.38||3,743.43||--||190.66%||
|||2018年1-9月|--||132.22||595.00||--||450.00%||
|||2018年1-6月|--||--||--||--||--||
|||2017年度|--||94.13||914.15||--||971.15%||
|||2016年度|--||1,548.01||514.00||--||33.20%||

注：锗精矿为锌锭冶炼的伴生产品，锗精矿产量与锌锭的产量无明显比例关系，因此无
法预计锗精矿的产能。2018年7-12月数据未经审计。
2016年度、2017年度及 2018年1-9月，标的公司锌锭的产能利用率分别为93.65%、84.88%和75.09%，总体产能利用率较高。2018年1-9月产能利用率较低主要是因为上半年春节等放假因素影响，以及标的公司技术改造，部分生产线尚未改造完成或处于调试阶段。2018年7-12月，随着标的公司技改结束，产能利用率开始上升，达到84.32%，预计未来年度标的公司锌锭的产能及产能利用率将有较大幅度的提升；标的公司对应期间锌锭的产销率分别为101.88%、106.55%、、106.12%；2018年7-12月份标的公司锌锭产销率为99.03%。
2016年、2017年及2018年1-9月，标的公司锗精矿的产销率分别为33.20%、971.15%及450.00%；2018年 1-6月四环锌锗将单宁锗提供给四川高锗作为原材料，未对外销售锗精矿，2018年7-12月少量对外销售。由于锗是小金属，客户相对比较固定，因此锗精矿销售采取单次沟通模式，按照商定好的价格和产品数量，先款后货，均由客户到厂自提。因此，在产量相对较小的情况下，需要累积到一定数量的锗精矿再根据市场变动情况决定销售时机，销量出现大幅波动是合理的。
报告期内，四环锌锗锌锭业务的产能、产销量与销售收入的情况如下：
单位：万吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年||2016年|
|产能||10.88||10.25||8.5||
|产量||8.17||8.7||7.96||
|销量||8.67||9.27||8.11||
|销售收入（万元）||172,818.44||188,248.54||111,389.59||

报告期内，四环锌锗产能及产销量不断扩大，产销率保持在较高水平；销售收入随着销量的增长而增长。四环锌锗锌锭业务的产能利用率、产销率等指标，与其财务数据匹配。
标的公司业绩承诺期内电解锌产能扩张计划及产销量预测情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年|
|产能（万吨）||16.75||23.50||27.00||27.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|产量（万吨）|14.77|19.00|22.00|24.00|
|销量（万吨）|14.89|19.00|22.00|24.00|
|产能利用率|88.18%|80.85%|81.48%|88.89%|
|净利润（万元）|14,000|20,000|26,000|26,000|

2018年全年电解锌产能为16.75万吨，其中2018年8月起具备了22万吨/年的电解锌产能。根据目前实际经营情况来看，2018年7-12月产能利用率较1-6月份明显上升；2018年7-12月锌锭销售均价高于评估预测中采用的销售均价。因此，2018年业绩承诺具有良好的可实现性。标的公司预计2018年度净利润约14,500.00万元，已完成业绩承诺。
标的公司计划2019年在充分利用原有设备的基础上，补足生产所需设施，继续新增部分电解锌产能，预计2019年11月份达产，达产后标的公司的电解锌产能为27万吨/年。
业绩承诺期内，标的公司的产销量持续增长，产能利用率处于合理水平。随着产能、产销量的增长，净利润也相应增长，标的公司未来产能预计增长情况及相关产能与盈利预测相匹配。
2、主要产品销售价格的变动情况
报告期内，标的公司锌锭和锗精矿的销售单价变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要产品||2016年||2017年||2018年1-9月|
|锌锭（元/吨）||13,742.38||20,297.94||20,830.93||
|锗精矿（元/公斤）||7,474.36||4,700.86||3,879.31||

锌锭的价格为市场报价，国内市场主要依据上海有色金属网实时公布的锌锭现货价格定价。
报告期内，标的公司锌锭销售价与上海有色金属网公布的SMM1#锌锭现货价格的月平均价格的差异范围统计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||主要产品||2018年1-9月||2017年|2016年|
|锌锭销售价格（万元/吨）||1.96||2.03||1.37|
|锌精矿采购价格（万元/吨）||1.59||1.53||0.92|

|||||
|-|-|-|-|
|1#锌锭现货价格的年均价|2.04|2.04|1.42|
|标的公司锌锭销售价格与SMM1#年均价的差异|-0.08|-0.01|-0.05|
|标的公司锌精矿采购价格与SMM1#年均价的差异|0.45|0.51|0.50|

注：1#锌锭现货价格的年均价，为其年内各月月均价的算术平均值。
根据上表，标的公司锌锭销售价格与上海有色金属网公布的SMM1#锌锭现货价格的年平均价的差异，在报告期内小幅波动，符合行业内锌锭及锌精矿的定价原则。
影响标的公司锌锭销售价格与上海有色金属网公布的SMM1#锌锭现货价格的年平均价的差异的主要因素包括：标的公司锌锭销售价格考虑了运费因素，同时不同期间，标的公司与客户谈判能力存在差异。
根据同行业公司年度报告等资料查询的同行业公司可比产品销售价格、四环锌锗锌锭销售价格对比情况如下：
单位：（万元/吨）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要产品||2018年1-9月||2017年||2016年|
|SMM1#锌锭现货价格的年均价||2.04||2.04||1.42||
|四环锌锗||1.96||2.03||1.37||
|驰宏锌锗||-||1.88||1 .3 7||
|罗平锌电||-||2.09||1 .4 4||
|株冶集团||-||2.36||1 .5 3||
|宏达股份||-||2.04||1 .4 6||

注：锌业股份未披露可比产品销量数据。
根据上表，报告期内各期间，四环锌锗及同行业公司锌产品销售价格无重大差异；整体而言，四环锌锗及同行业公司锌锭产品销售价格与SMM1#锌锭现货价格的年均价无重大差异。因此，四环锌锗销售价与上海有色金属网公布的SMM1#锌锭现货价格的月平均价格的差异范围，与同行业公司相比不存在重大差异。
3、主要客户销售情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||金额（万元）||占销售收入比例|
||2018年1-9月|||||||
|1||托克投资（中国）有限公司||78,894.39||39.92%||
|2||泸州交投集团物流有限公司||25,619.61||12.96%||
|3||金川迈科金属资源有限公司||18,439.33||9.33%||
|4||上海安泰科物贸发展有限公司||17,648.07||8.93%||
|5||上海晋佳锌业有限公司||8,776.79||4.44%||
||合计||||149,378.18|75.58%||
||2017年|||||||
|1||托克投资（中国）有限公司||67,011.68||30.82%||
|2||上海安泰科物贸发展有限公司||31,196.19||14.35%||
|3||金川迈科金属资源有限公司||28,089.84||12.92%||
|4||四川商投国际贸易有限公司||26,974.68||12.40%||
|5||福建省泉州国光工贸有限公司||9,013.26||4.14%||
||合计||||162,285.65|74.63%||
||2016年|||||||
|1||金川迈科金属资源有限公司||33,187.39||25.16%||
|2||石棉县四汇贸易有限公司||20,618.49||15.63%||
|3||成都旭恒达贸易有限公司||16,335.91||12.38%||
|4||陕西东岭物资有限责任公司||11,541.03||8.75%||
|5||中色（上海）贸易有限公司||9,130.93||6.92%||
||合计||||90,813.76|68.84%||

注：1、同一控制下公司销售金额合并计算；
2、包括主营业收入及其他业务收入。
2017年至2018年上半年，由于四环锌锗产能受技术改造限制、单个客户订货量增加等原因，导致报告期内销售集中度逐年增长，具有一定的合理性。预计未来随着标的公司生产线技术改造完成，产能逐步释放后，销售集中度将有所下降。
报告期内，标的公司不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的50%，不
存在严重依赖少数客户的情况。
截至本报告出具日，四环锌锗在售订单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|起止期间|产品|合同数量（吨）|待履行数量（吨）（注2）|定价依据|
|托克投资（中国）有限公司|2019.1.1-2019.12.31|1#锌锭|60,000|60,000|网价（注1）|
|金川迈科金属资源有限公司|2019.1.2-2019.12.22|锌锭|23,000|23,000|网价|
|上海安泰科物贸发展有限公司|2018.10.26-2019.6.25|锌锭|6,000|6,000|网价|
|泸州交投集团物流有限公司|2018.6.7-2019.6.7|锌锭|33,000-34,000|25,178|网价|
|埃珂森（上海）企业管理有限公司|2019.1-2019.12|锌锭|10,200|10,200|网价|
|南京哲麦金属贸易有限公司|2018.11.23-执行完毕|二氧化锗|450KG|450KG|￥4,600 /kg|
|株洲火炬安泰新材料有限公司|2018.12-执行完毕|高纯二氧化锗|900KG|900 KG|发货当日上海有色网锗锭网价扣减1300元/公斤|

注：1、网价是指上海有色网公布的1#锌锭/锗锭市场参考价；
2、待履行数量是指截至2018年12月31日的待履行数量。
（五）主要原材料和能源的采购情况
1、主要原材料和能源的供应情况
报告期内，标的公司的主要原材料为锌精矿、锌焙砂和电炉锌粉，平均单价情况如下：
单位：万元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2018年1-9月||2017年||2016年|
|锌精矿||1.59||1.53||0.92||
|锌焙砂||1.71||1.53||1.07||
|电炉锌粉||1.98||2.16||-||

报告期内，标的公司的主要能源为电力和煤，其中电力向能源供应企业采购。
上述商品供应稳定，不存在供应受限的问题。
报告期内，主要能源的供应价格变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||名称||2018年1-9月||2017年||2016年|
|1||电力（元/Kwh）||0.28||0.28||0.29||
|2||煤炭（元/吨）||693.17||651.46||425.34||

标的公司使用的电力主要依靠水电，每年的上半年有大约两个月的枯水期，电力价格会相应提高，因而在 2018年1-6月的电力价格略高于全年的平均价格。
总体而言，报告期内，标的公司电力价格波动幅度不大。
报告期内，四环锌锗主要原材料采购成本占生产成本的比重较高，具体比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|直接材料||89.24%||88.06%||84.27%||

报告期内，四环锌锗为有色金属冶炼企业，因此主要原材料采购成本占生产成本比重较高，其他成本主要为辅料、水电及燃煤能源动力支出以及相应的人工成本。整体而言，标的公司整体生产技术稳定，生产过程中辅料及人工投入相比原材料成本较小；标的公司地处四川水电资源丰富，动力支出相对节约。
2、报告期内向前五名供应商采购情况
报告期标的公司前五大供应商采购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||金额（万元）||占采购金额比例|
||2018年1-9月|||||||
|1||成都蓉欧联合供应链管理公司||48,681.14||18.81%||
|2||泸州交投集团物流有限公司||21,722.43||8.39%||
|3||湖南宏驰有色金属股份有限公司||10,063.36||3.89%||
|4||赤峰山金瑞鹏贸易有限公司||9,809.75||3.79%||
|5||国网四川雅安电力（集团）股份有限公司||8,564.03||3.31%||
||合计||||98,840.72|38.19%||
||2017年|||||||
|1||成都蓉欧联合供应链管理公司||15,845.56||5.74%||
|2||湖南宏驰有色金属股份有限公司||15,612.44||5.66%||
|3||成都锐意互赢贸易有限公司||10,210.71||3.70%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4||四川竞拓矿业投资有限公司|9,697.01||3.51%|
|5||汉源锦泰矿业有限公司|8,381.61||3.43%|
||合计|||59,747.33|21.65%|
||2016年|||||
|1||四川会东大梁矿业有限公司|20,528.83||14.41%|
|2||石棉县四汇贸易有限公司|12,124.61||8.51%|
|3||湖南宏驰有色金属股份有限公司|9,502.74||6.67%|
|4||四川富源电力股份有限公司|6,007.98||4.22%|
|5||白玉县柯培尔贸易有限公司|4,918.64||3.45%|
||合计|||53,082.80|45.71%|

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（六）主要关联方在前五名供应商、客户中所占权益的情况
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未占有权益。
关联方与标的公司的关联交易情况详见《重组报告书》“第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易”。
（七）境外经营
截至本报告签署日，四环锌锗未在境外开展生产经营活动，产成品也不存在直接销售至境外市场的情形。
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
四环锌锗根据《中华人民共和国安全生产法》、《四川省安全生产条例》等相关法律法规的要求，制定了《生产管理文件汇编》、《质量管理程序文件》、《质量管理手册》、《安全环保工作控制程序》等管理制度，制定了清晰的安全操作规程，
由专人负责监管，落实安全生产职责。
公司取得了《危险废物经营许可证》（川环危第511824034号），另外四环锌锗的生产及销售均涉及硫酸，因此取得了《危险化学品登记证》（513112107），《安全生产许可证》、《全国工业产品生产许可证》及《安全标准化三级证书》等。
2、环境保护
四环锌锗生产的锌锭、银精粉、单宁锗的生产和销售取得了新世纪检验认证股份有限公司颁发的编号为016ZB18E31239R0L的《环境管理体系认证证书》。
四环锌锗及其子公司均取得了《四川省污染物排放许可证》，生产过程中有少量废气和废渣产生。当地环保部门委托环境监测站每季度对公司进行监测，出具监测公示，有关监测数据在当地环保局网站进行公示。
废气：标的公司生产过程排放废气主要含二氧化硫。目前标的公司生产工艺是“两转两吸”（即两次转化，两次吸收）：即经过沸腾炉焙烧，锌精粉中含的硫转化为二氧化硫，二氧化硫再通过氧化转化成三氧化硫，然后通过硫酸水（浓度为93%的硫酸）吸收，水与废气中的三氧化硫结合生成硫酸（浓度为98%的硫酸，回收应用于生产），经过吸收之后达标的尾气外排。四环锌锗取得的《排污许可证》中规定标的公司排放二氧化硫的浓度指标是小于等于850mg/m³，实际
二氧化硫的排放浓度在20mg/m³左右，远低于规定排放量。
另外，《排污许可证》中规定的排放铅浓度指标是0.1mg/m³，从标的公司历史检测情况看，标的公司废气中基本上检不出铅成分。原材料锌精粉中可能含有极少量的铅，在沸腾炉焙烧的过程中，铅在高于900℃的时候会汽化，但当冷却之后会恢复固态。四环锌锗对上述废气经除尘、除雾后无铅排放。
废渣：四环锌锗生产过程中产生的废渣是电解锌废渣。电解锌废渣在回转窑内与炭（煤）发生氧化还原反应，将有价的金属转变成金属氧化物实现有价金属的综合回收，同时将金属渣里的钙、镁、铁以及没有反应完的煤转化成无毒的水萃渣，水萃渣经过磁选，将渣里面的铁、银收集出来，转变成铁银渣，剩下的碳硅钙，以煤渣的形式外销给水泥厂、砖厂实现全部转化。
标的公司通过处理实现有色金属综合回收利用，实现循环经济。
废水：标的公司生产过程中的产生的废水通过自然沉淀、化学沉淀处理，达到地表水的标准之后循环使用，无废水外排。
3、最近三年安全生产及环境保护相关费用支出及未来计划
截至本报告书签署日，标的公司已制定了完善的安全生产、环保管理制度，并根据生产工艺配套了较为完善的环保处理设备。2016年度、2017年度及2018年 1-6月，标的公司安全环保设施建造分别投入 86.59万元、1,288.25万元及3,492.21万元；安全环保设施运行费用分别为223.50万元、648.53万元、546.22万元。
四环锌锗将继续提高员工安全环保生产意识，定期对排放物进行检测，持续改进公司生产工艺，维护环保设备的正常运转。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准、控制措施
四环锌锗的锌锭产品按照《中华人民共和国有色金属行业标准：高纯锌(YS/T920-2013)》严格执行，锌锭、银精粉、单宁锗的生产、销售取得了新世纪检验认证股份有限公司颁发的编号为 016CD18Q32028R0L的《质量管理体系认证证书》。
标的公司下设质检中心，负责出厂产品品质检验及生产过程中品质控制。
2、质量纠纷情况
最近三年，四环锌锗及其子公司未发生因质量问题影响正常生产经营的情形，不存在产品质量事故等违法违规行为。
（十）核心技术及核心技术人员
1、主要核心技术
标的公司主营业务是锌、锗系列产品的生产、销售，多种金属综合回收及销售。
经过标的公司在综合回收方面多年的探索研究，综合回收锌、锗等贵金属的回收率较同行业公司有大幅度的提升；另外，标的公司对生产过程中使用的盐酸等辅料的回收也进行了深入研究，达到降低综合生产成本的目的；随着国家节能环保政策的不断升级，四环锌锗对生产工艺及生产设备进行技术改造升级，有效降低生产过程中的耗电量，达到节能降耗并降低生产成本的目的。
（1）针对提高单宁锗渣综合回收的工艺改进
在锌金属湿法冶炼综合回收过程中，加入单宁后产生单宁锗。而单宁锗渣中的锌含量在6%-10%，铅含量在4%-6%，锗含量在0.5%-2%。目前行业内的一般处理方法是通过火法焙烧，经酸浸及冷凝后形成含锗化合物，从而进行综合回收。
但是上述方法存在一定的缺陷，锗金属价值较高但同时回收成本也高，而单宁锗渣中锌金属含量较高但回收率低，另外单宁无法循环利用造成浪费。
为提高单宁锗渣的综合回收价值，标的公司对生产工艺流程进行了改进：对单宁锗渣进行碱性浸出，通过对浸出液的酸碱度调节和蒸发等可回收单宁，回收率65%至70%；再经过氯盐浸出铅锌后经过碱性沉淀，铅锌回收率可达88%-94%。
（2）针对锗金属回收率的核心技术
锗金属是一种典型的稀有分散元素，在自然界中主要呈分散状态，在整个地球中的平均含量极低。因而除了能够从少数超常富集的独立矿床获得锗金属外，大多数生产企业是从其他伴生矿中回收锗金属并进一步加工。从这个角度而言，锗金属的回收率及回收方式在一定程度上会影响一个金属冶炼企业的盈利水平。
标的公司在综合回收利用方面深入研究，并研究开发了从氧化锌烟尘中回收锗的方法。
锌精矿经沸腾炉焙烧后获得锌焙砂。锌焙砂中除锌外，一般含有铁、铜、镉、钴、砷、锑、镍、锗及镓等稀有金属元素；以稀硫酸溶液（主要是锌电解过程中产生的废电解液）做溶剂，将焙砂中的锌及有价金属溶解进入溶液在浸出过程中，锌不能完全进入溶液中，一部分锌仍存在于浸出渣中，同时锗、镓也主要富集在浸出渣中。为了回收锌和其他有价金属，将浸出渣投入回转窑中火法处理，得到
氧化锌烟尘。
锌焙砂 硫酸锌
||
|-|
|硫酸|

废渣
|||
|-|-|
|回转|窑|

氧化锌烟尘
||
|-|
|酸浸处理|

为了回收有价金属，冶炼企业通常对氧化锌烟尘进行酸浸处理，但在常温酸浸下锗的浸出率不高；而在浸出液中回收锗的方法大多为氢氧化铁共沉淀法或锌粉置换，而这两种方法都不能高效地回收浸出液中的锗。
标的公司研发出一种从氧化锌烟尘中回收锗的技术。采用该技术，氧化锌烟尘经低酸浸出和低浸渣空气加压浸出后，氧化锌烟尘中锗的浸出率达到90%-93％，锌的浸出率可达95-97％，使渣量大幅度减少，得到的低浸渣锗含量低，质量小，有效降低下一工序的能耗。其中，低酸浸出时氧化锌烟尘中锌、锗的浸出率高使渣量大大减小，得到的低浸渣锗含量低、质量小，因而能够有效降低下一工序的能耗。将低浸渣空气加压浸出，在该工艺条件下低浸渣中锗和锌的浸出率都可达90%，所得的空压浸出液锗含量高，返回低酸浸出可以提高锗回收率。以单宁酸作为络合沉淀剂，将浸出液中的水合二氧化锗在微酸条件下与单宁酸中的棓酸发生反应，形成络合物进入沉淀，浸出液中锗富集在沉淀中，过滤后得到沉锗后液和单宁锗沉淀渣。对单宁锗沉淀渣进行后续处理，达到回收锗的目的。
低酸浸出
低浸渣
空压浸出
浸出液
铅渣外售 空压浸出液
单宁沉锗
单宁锗 沉锗后液
沉淀渣
除铁净化后进
煅烧
入电锌系统
锗精矿
（3）针对高铅含锌浸出渣中回收铅、锌金属的技术
铅锌在自然界里特别在原生矿床中极为密切，常常共生。它们具有共同的成矿物质来源和十分相似的地球化学行为，有类似的外层电子结构，都具有强烈的亲硫性，并形成相同的易溶络合物。
锌冶炼企业采购的锌精矿经处理后的高铅含锌物料中除氧化锌、硫酸锌等在稀硫酸溶液可溶的锌化合物外，硫化锌、铁酸锌等化合物在常规湿法浸出过程中很难浸入稀硫酸溶液中，这部分锌仍存在于高铅含锌物料浸出渣中；铅金属也以硫酸铅、氧化铅等不溶化合物形态富集于高铅含锌物料浸出渣中；同时原料中的硅酸盐、硫化盐等不溶解于稀硫酸溶液的化合物也富集在高铅含锌物料浸出渣中。
行业内冶炼企业用常规湿法工艺处理高铅含锌物料浸出渣，存在着锌浸出率低，且铅金属富集程度不高，产品计价系数低等缺点；用火法处理高铅含锌物料浸出渣，存在着能耗高、环境污染大，且铅锌等金属回收率低等缺点。
对于上述生产工艺缺陷，标的公司结合多年的研发、生产经验，经过多次试
验，改进生产环节，对高铅含锌物料浸出渣经氯盐浸出过滤后得到氯盐浸出液和氯盐浸出渣，使得高铅含锌物料浸出渣中大部分的铅锌金属浸出到氯盐浸出液中，浸出率约为90%-95%；随后对氯盐浸出液进行铅电积后过滤，使得浸出液中100%铅金属在阴极板上析出，而锌金属则以离子态在电解循环液中富集，可以很容易地通过湿法炼锌析出。上述方法的核心点在于氯盐的固液比、浸出温度、浸出时间等之间的协同配合。
（4）针对节能降耗的核心技术
在锌精矿冶炼行业中，电是重要的能源之一，占能源成本的比例超过50%；
若用电成本较高，占比则会更高。在锌锭的生产过程中，电积极板导电普遍都采用夹接法和搭接法。搭接法的导电部分容易变形从而导致点接触和线接触引起电蚀、龟裂以及鼓包，同时存在不易清理、易腐蚀、易氧化、槽电压高、电耗高等缺点。四环锌锗为解决上述缺点，研究并改进了电解锌电积极板的导电接触方式，从而降低接触电阻并能够有效降低电解锌在生产过程中的耗电量。
（5）针对氧化锌粉电锌工艺的改进技术
锌精矿经沸腾焙烧后产生锌焙砂，经湿法炼锌后的浸出渣经回转窑后产出的氧化锌粉中一般富含锗、铟等稀有贵重金属。目前行业中的通常作为是对氧化锌粉经两次碱洗，两次酸浸后分离出铅渣，将浸出液进行铟置换并回收铟、锌或生产硫酸锌；另外，对浸出液进行单宁沉锗，回收锗后的滤液经中和、净化后生产电解锌。
上述流程的缺陷在于生产流程较长，锌处于回收的最后环节，电解锌的回收率不高；单宁沉锗后液净化难度大，进入下一环节后导致电解系统电流效率降低、电耗增高；若直接用于生产硫酸锌，则产品价值不高，企业盈利空间被进一步压缩。
四环锌锗针对上述工艺缺陷，对工艺流程的步骤进行了创新，减少碱洗和酸浸的次数。从一次酸浸液中只产出一种铁锗渣，锌回收效果更好；减少一次碱洗并根据金属的属性调整回收顺序，调整酸浸的PH值后使得锌的浸出率更高；另
外，单宁酸有机物不再进入锌电解系统，因而可以有效降低电耗，降低生产成本。
2、核心技术人员
（1）金鑫，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，任总经理。2005年1月至2006年1月在中鑫东泰纳米科技有限公司任职员，2006年 2月至 2017年 1月在巴彦淖尔紫金有色金属有限公司，历任职技术员，车间主任，分厂厂长，副总工程师，总工程师等职务；2017年 2月至今在四环锌锗科技股份有限公司任职总经理。从事工作期间在行业核心期刊发表发表专业论文十余篇，授权发明专利6项。最新发表论文：单宁锗精矿中回收铅锌及单宁的试验研究、低品位回转窑挥发氧化锌常压富氧浸出试验研究；曾获得：2013内蒙古自治区科技进步三等奖、2014年内蒙古自治区科技进步二等奖、2014年巴彦淖尔市科技进步一等奖、2015年内蒙古自治区创新成果二等奖、2015年巴彦淖尔市科技进步一等奖、2016年度中国有色冶金工业科学技术一等奖、2016年乌拉特后旗科学技术进步一等奖等多项荣誉。
（2）米勇，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，任四环锌锗总工程师。1991年 6月毕业于西华大学材料科学系铸造工艺及装备专业，1991年 7月至 2006年 12月任西昌锌业有限公司厂长、党支部书记，2007年 1月至 2008年 12月任四川四环电锌有限公司副总经理，2009年1月至2015年11月任四川四环电锌有限公司、石棉县汇得利锌业有限公司总经理，2015年 12至 2017年 2月任四环锌锗总经理，2017年 2月至今任四环锌锗总工程师。工作期间发表铁闪锌矿浸出工艺流程的合理选择、浅析提高电锌质量、挥发窑处理锌熔铸浮渣脱氯实践等专业论文。授权发明专利2项，两项发明专利已实施专利转化并取得省级资金，授权实用新型专利15项。曾获得 2011年度雅安科学技术进步奖二等奖、2011年度雅安年度创新人物、2012年雅安经济人物、2014年获得雅安市优秀企业家、2016年四川省循环经济人物等荣誉、2017年获得雅安市优秀企业家。
（3）玉宝强，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1986年 7月至 1989年7月任柳州化肥厂技术员，1989年 8月至 2005年 8月历
任柳州市龙城化工总厂技术员、副厂长，2005年9月至2006年6月任南丹县南方有色金属有限责任公司副总经理，2006年7月至2007年6月任广西有色金属有限公司生产部长，2007年7月至2010年2月河南省洛阳市益阳县锦山锌业有限责任公司任总工程师，2010年3月至2012年4月任广西武宣县新兴有限责任公司厂长，2012年5月至2018年3月任南丹县南方有色金属有限责任公司总工程师、生产副总，2018年4月至今任四环锌锗生产总监。
（4）李云昌，男，1963年生，中级工程师，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1982年11月至2008年1月任驰宏锌锗厂长，2008年2月至2017年5月任云南天浩稀贵金属股份有限公司副总经理，2017年6月至今在四川高锗再生资源有限公司任职总经理助理。主要从事锗金属回收及高纯锗工业化应用，工作期间发表论文：锗精矿氯化蒸馏工艺的改进。在金属锗生产工艺及设备领域授权发明专利8项，曾获得国家标准委员会先进个人和锗行业学科带头人等荣誉。
（5）杜敏，男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，任技术中心主任。2005年7月至2010年4月在西部矿业二选厂铅锌铜选矿，操作员；2010年4月至2017年5月在巴彦淖尔紫金有色金属有限公司历任技术员，技术科长；2017年 6月至今在四环锌锗任职技术中心主任。工作期间两项科技成果获得转化，曾获得市级科技进步一等奖1项。在行业核心期刊发表科技论文多篇，取得授权发明专利5项。
六、财务情况
四环锌锗最近两年及一期经审计的合并财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31|
|资产总额||260,385.25||168,561.07||124,730.07||
|负债总额||165,440.74||81,012.99||68,435.28||

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益总额|94,944.52|87,548.09|56,294.79|
|归属于母公司所有者权益总额|94,944.52|87,548.09|56,294.79|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入||197,632.87|217,458.55|131,929.37|
|营业利润||9,676.38|9,254.56|6,498.73|
|利润总额||9,313.90|9,171.43|6,741.58|
|净利润||7,906.55|7,485.27|5,398.96|
|归属于母公司所有者的净利润||7,906.55|7,485.27|5,398.96|

（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018.9.30/2018年1-9月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
||项目||||
|经营活动现金流量净额（万元）||25,040.00|-18,346.59|6,986.80|
|资产负债率（合并）||63.54%|48.06%|54.87%|
|毛利率||9.07%|10.15%|11.99%|
|每股收益（元/股）||0.15|0.16|0.14|

（四）非经常性损益情况
报告期内，四环锌锗的非经常性损益情况如下所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月|2017年度||2016年度|
|非流动性资产处置损益||-1,162,874.26||-1,907,828.74|-690,280.78||
|计入当期损益的政府补助||1,543,206.87||1,376,058.98|2,032,250.00||

|||||
|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-2,126,431.08|-7,388,912.80|162,542.82|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2,767,747.18|111,186.23|-81,817.44|
|小计|-4,513,845.65|-7,809,496.33|1,422,694.60|
|所得税影响|-677,076.47|-2,265,412.31|223,609.19|
|合计|-3,836,769.18|-5,544,084.02|1,199,085.41|

报告期内，标的公司非经常性损益金额较小，占当期利润总额的比例较低，扣除非经常性损益后标的公司净利润较为稳定。
（五）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
报告期内，标的公司会计政策和会计估计与上市公司的会计政策和会计估计一致，之间不存在差异。
1、财务报表编制基础
四环锌锗以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
2、收入成本的确认原则和计量方法
（1）标的公司收入确认的一般原则如下：
1）产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相
关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（2）标的公司收入确认的具体原则：
四环锌锗的销售以按合同或订单签订将产品交付给购货方，经对方验收合格并签收后确认收入。
3、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，四环锌锗的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对四环锌锗利润无重大影响。
4、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
四环锌锗的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
5、行业特殊的会计处理政策
四环锌锗所处行业不存在特殊会计处理政策。
七、股东出资的合法存续情况
（一）工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据四环锌锗的工商档案，四环锌锗历次股权变更、注册资本变更均依法办理了工商变更登记，不存在影响其合法存续的情况，主体资格合法、有效，设立至今合法存续。
四环锌锗各股东（除刘强外）均出具了《关于持有标的公司股权合法性、完整性和有效性的承诺函》，明确：
“1、标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
2、本人/本公司作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；
本人/本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在其他不能成为上市公司股东的情形。
3、本次交易完成前，本人/本公司将确保标的资产权属清晰，不存在代他人持有标的公司股份或由他人代为持有标的公司股份，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
4、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/本公司将赔偿因此而给盛屯矿业造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
四环锌锗股东刘强出具了《关于持有标的公司股权合法性、完整性和有效性的承诺函》，明确：
“1、四环锌锗不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
2、本人作为四环锌锗的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本人依法有权处置该部分股份。该部分股份权属清晰，截至本承诺函出具之日，除本人所持有77,777,778股股份尚处于质押状态之外，本人持有的其他股份均不存在任何其他质押、冻结或设置第三方权利的情形；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷；不存在其他不能成为上市公司股东的情形。
3、本人保证，在本次交易标的资产四环锌锗股份过户至上市公司名下之前，解除上述77,777,778股股份的质押，保证不因股份质押对本次交易产生任何不利障碍，并不再质押股份或设置第三方权利等。
4、本次交易完成前，本人将确保标的资产权属清晰，不存在代他人持有四环锌锗股权或由他人代为持有四环锌锗股份，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
5、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
截至本报告签署日，刘强持有的四环锌锗77,777,778股股票处已办理解除质押手续，不会对本次交易进程产生阻碍。
（二）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况
本次交易的交易对方包括除盛屯矿业外四环锌锗的所有股东，各股东一致同意进行本次交易，并均同意在四环锌锗转为有限责任公司后放弃优先认购权。本次交易符合四环锌锗章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
八、最近三年的交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年资产评估情况
除本次交易涉及的评估外，四环锌锗最近三年进行过一次资产评估，为 2015年增资时对汇得利股东全部权益价值的评估。具体情况参见“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革/（九）2015年5月，第二次增资”。
（二）最近三年股权转让、增资及改制情况
1、最近三年进行的股权转让情况
四环锌锗股权最近三年内进行过三次股权转让，具体情况参见本节“/二、历史沿革/（九）2015年5月，第二次增资、（十三）2016年11月，股票发行暨第三次增资、（十四）2017年10月，股票发行暨第四次增资”。
上述股权转让相关方签订了《股权转让协议》，四环锌锗按照相关规定办理了工商变更登记，符合相关法律法规及四环锌锗《公司章程》的规定，不存在违
反限制性或禁止性规定的情形。
2、最近三年进行的增资情况
四环锌锗股权最近三年内进行过三次增资，分别为 2015年 5月注册资本增加至39,215万元、2016年11月注册资本增加至46,215万元、2017年10月注册资本增加至53,874万元。具体请参见“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革/（九）2015年5月，第二次增资、（十三）2016年11月，股票发行暨第三次增资、（十四）2017年10月，股票发行暨第四次增资”。
上述三次增资经过四环锌锗内部决策程序审议通过，并按照相关规定办理了工商变更登记，符合相关法律法规及四环锌锗《公司章程》的规定，不存在违反限制性或禁止性规定的情形。
（三）本次交易价格高于标的资产最近三年增资及挂牌交易价格的合理性
1、本次交易作价较2016年10月、2017年9月增资价格及四环锌锗挂牌新三
板期间交易均价的溢价情况
本次交易的标的资产为除盛屯矿业外四环锌锗其他各股东合计持有的四环锌锗97.22%股权。本次交易中，根据天健兴业出具的资产评估报告，截至评估基准日2018年6月30日，四环锌锗全部股东权益价值为 209,419.60万元，本次交易作价为213,874.60万元（精确数为2,138,745,962.00元），对应交易对方转让四环锌锗股票的价格为每股4.08元/股。
（1）本次交易作价较四环锌锗新三板挂牌期间增资价格的溢价情况
经核查，本次交易作价较四环锌锗新三板挂牌期间增资价格的溢价情况如下：
单位：元/股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次转|||
||序号||事项||增资方||增资价格||||溢价率|
||||||||||让价格|||
|1||2016年10月增资||盛屯集团||1.18||4.08||246.07%||
|2||2017年9月增资||盛屯矿业、青岛国信、安泰科、盛和岭南、新瑞元，吴丽月、贺||3.00||4.08||36.12%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||本次转||
|序号|事项|增资方|增资价格||溢价率|
|||||让价格||
|||晓静、罗应春、朱江||||

两次定增价格是在每股净资产的基础上，结合标的公司盈利情况、未来成长性等因素，并经标的公司与包括盛屯集团在内的认购方沟通后确定。两次增资价格分别为 1.18元/股、3.00元/股，本次转让价格较两次增资价格分别溢价246.07%、36.12%。
按照增资价格计算，2016年 10月和 2017年 9月标的公司股权估值分别为54,533.70万元、161,622.00万元，本次交易的整体股权作价为220,000.00万元，溢价率分别为303.42%、36.12%。
（2）本次交易作价较四环锌锗新三板挂牌期间交易均价的溢价情况
经核查，本次交易作价较四环锌锗新三板挂牌期间交易均价的溢价情况如下：
单位：元/股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|成交时间||买方||卖方||成交价格||本次转让价格||溢价率|
|1||2017年2月22日|沈臻宇||代长琴||2.34||4.08||74.51%||
|2||2017年2月22日|沈臻宇||王安术||2.34||4.08||74.51%||
|3||2017年2月24日|北京为中||刘强||2.34||4.08||74.51%||
|4||2017年2月27日|北京为中||王安术||2.34||4.08||74.51%||
|5||2017年2月27日|张云峰||王安术||2.34||4.08||74.51%||
|6||2017年3月1日|张云峰||王安术||2.34||4.08||74.51%||
|7||2017年3月1日|彭志杨||刘强||2.34||4.08||74.51%||
|8||2017年3月17日|彭志杨||刘强||2.34||4.08||74.51%||
|9||2017年12月28日|潘义莉||沈臻宇||2.34||4.08||74.51%||
|10||2017年12月29日|郑成||沈臻宇||2.34||4.08||74.51%||
|11||2018年1月22日|黄芳||沈臻宇||3.00||4.08||36.12%||
|12||2018年1月22日|黄芳||沈臻宇||2.70||4.08||51.24%||
|13||2018年2月8日|姜路||王安术||3.00||4.08||36.12%||
|14||2018年4月26日|苏志民||刘强||3.03||4.08||34.77%||
|15||2018年5月22日|苏志民||刘强||3.03||4.08||34.77%||

2017年交易价格均为 2.34元/股，以此计算标的公司股权估值为 126,065.16万元，本次交易的整体股权作价为220,000.00万元，溢价率74.51%。
2018年交易价格为2.70元/股、3元/股、3.03元/股，对应的标的公司股权估值分别为145,459.80万元、161,622.00万元和163,238.22万元；加权计算交易价格为 3元/股，对应的标的公司股权估值为 161,622.00万元。本次交易的整体股权作价为220,000.00万元，较161,622.00万元溢价36.12%。
2、四环锌锗产能、产能利用率、盈利能力的变化情况、增资和交易对应市盈率情况、控制权溢价、同行业可比交易与本次交易价格的合理性分析
（1）四环锌锗主要产品的产能、产能利用率、盈利能力的变化情况
报告期内，标的公司的主要产品锌锭的产能、产量、产能利用率及盈利能力的变化情况如下：
单位：万吨、万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||产能||产量||销量||产能利用率||标的公司净利润|
|2018年1-9月||10.88||8.17||8.67||75.09%||7,906.55||
|2017年度||10.25||8.7||9.27||84.88%||7,485.27||
|2016年度||8.5||7.96||8.11||93.65%||5,398.96||

报告期内，标的公司锌锭产能较快增长。2016年至2018年 1-9月产能分别为 8.5万吨、10.25万吨和 10.88万吨，2018年度产能为 16.75万吨（按照投产时间加权计算）。截至目前，标的公司具备 22万吨/年产能；2019年底将具备 27万吨/年产能。
报告期内，四环锌锗锌锭产品的产量分别为 7.96万吨、8.7万吨和 8.17万吨，产能利用率分别为93.65%、84.88%和75.09%；2018年7-12月产能为 10万吨、产量为8.43万吨，产能利用率84.32%；2018年下半年产能利用率高于上半年。因此，报告期内标的公司产能、产量均呈现上升趋势。
报告期内，标的公司分别实现净利润 5,398.96万元、7,485.27万元、7,906.55
万元；2018年1-12月实现未经审计净利润 14,500.00万元。同时，根据业绩承
诺，标的公司自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累积净利润分别不低于 1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元，盈利能力逐年提升。
整体上看，标的公司整体作价为 220,000.00万元，较标的公司 2017年 9月增资后的股权估值、2018年上半年交易价格对应的股权估值的增值率为36.12%，未超过标的公司2018年产能、产量、销量、业绩的同比增长率。
因此，报告期内标的公司盈利能力增长较快，与产能增长以及保持较高的产能利用率和产销率相匹配，对标的公司整体估值的提升形成了有力的支撑。随着时间的推移和企业发展的实现，本次交易的标的公司估值较新三板挂牌期间的增资和股权交易估值提升是合理的。
（2）四环锌锗对应市盈率情况
根据新三板挂牌后历次增资价格、股权转让价格对应的标的公司估值、增资或交易当年业绩计算的市盈率，与本次交易市盈率比较如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资或交易价||标的公司估值/||||市盈率|
||序号||事项||||||参考净利润（万元）|||
||||||格（元/股）||作价（万元）||||（倍）|
|1||2016年10月增资||1.18||54,533.70||5,398.96（2016年度）||10.10||
|2||2017年9月增资||3.00||161,622.00||7,485.27（2017年度）||21.59||
|3||2017年挂牌期间交易||2.34||126,065.16||7,485.27（2017年度）||16.84||
|||2018年挂牌期间交易||3.00||161,622.00||7,485.27（2017年度）||21.59||
|4||本次交易||4.08||220,000.00||14,000.00（2018年承诺数）||15.71||
|||||||||21,500.00（四年承诺期平均数）||10.23||

注1：挂牌期间的交易价格为全年交易加权平均计算后的均价；
注2：2018年挂牌期间交易均发生于上半年，因此以 2017年净利润计算市
盈率较为合适。
1）2016年 10月，为支持标的公司在新三板挂牌后进一步发展壮大，并巩固对标的公司控制权，盛屯集团通过认购标的公司新增股份方式提供营运资金支持。按照增资后估值及 2016年度净利润计算，增资市盈率为 10.10倍。2016年盛屯集团增资时，标的公司仍处于发展初期阶段，因此增资市盈率是合理的。
2）2017年 9月至 2018年上半年，随着标的公司产能的较快扩张，经营业绩伴随着产量和销量的增加，取得了明显增长。同时，在新三板挂牌之后，由于业绩较好、发展较快，标的公司得到了较多投资者的关注和看好，因此在协商基础上通过增资、股权转让方式新增了部分股东。该期间市盈率达到 16.84倍、21.59倍，体现了新股东对标的公司前景的较乐观预期。若标的公司实现了 2018年承诺净利润，上述新增投资者按照 2018年度净利润计算的增资或交易市盈率将有较大幅度的下降。
3）本次交易市盈率为15.71倍，系交易发生于2018年下半年，因此按照 2018年承诺净利润进行计算。本次交易的业绩承诺期为2018年度至2021年度，若按照承诺期平均净利润计算，则市盈率为 10.23倍。因此，与外部财务投资者通过增资或二级市场交易取得标的公司股份时的市盈率相比较，本次交易市盈率是合理的。
因此，由于标的公司中长期新增产能处于规划中，实际产销情况良好，并通过招募专业人才持续提升经营管理和技术研发水平，标的公司仍处于较快发展周期，本次交易市盈率与新三板挂牌期间的增资及交易市盈率相比，本次交易作价不存在高估。
（3）本次交易的控制权溢价情况
本次交易前，盛屯集团以及盛屯矿业持有四环锌锗52.90%股权，本次交易完成后，盛屯矿业持有四环锌锗100%股权。盛屯集团依然间接控股四环锌锗，控股比例增加；四环锌锗实际控制人为姚雄杰先生，未发生变化。
本次交易基于评估值基础上协商作价，不存在控制权溢价的情形。
（4）同行业可比交易情况
标的公司主要从事锌锗产品的生产及销售，最近三年内无类似并购标的。因此，选取近期与标的公司主营业务相同或相近的交易案例进行分析，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||市盈率（交易价格||市净率（交易|
||序|||||||||||
||||上市公司||标的公司主营业务||评估基准日||/标的公司承诺当||价格/基准日|
||号|||||||||||
||||||||||年净利润）||净资产）|
|1||东方精工||新能源汽车动力电池||2016.03.31||19.00||20.93||
|2||天际股份||六氟磷酸锂生产销售||2016.03.31||14.44||13.48||
|3||富临精工||新材料生产研发||2015.12.31||13.82||8.39||
|4||合纵科技||锂电池正极材料生产销售||2016.08.31||13.95||3.49||
|算术平均值||||||-||15.30||11.57||
|本次交易||||||2018.06.30||15.71||2.16||

数据来源：Wind资讯
由上表可知，本次交易的市盈率、市净率水平均低于行业可比交易平均值，本次交易价格公允。
（5）本次交易价格高于标的资产最近三年增资及挂牌交易价格的合理性
1）定价依据和交易背景存在差异
2016年、2017年两次定增价格及挂牌期间的交易情况是在标的公司每股净资产的基础上，由投资者或认购对象基于标的公司公开披露的信息及未来成长性做出的独立判断；本次交易为上市公司收购四环锌锗97.22%股权，交易基于评估值基础上协商作价。
本次交易将发挥产业链协同效应，进一步提升上市公司一体化经营水平，与上市公司原有业务将形成较强的协同效应；有利于推进上市公司有色金属产业链的延伸，优化升级战略布局，提升全产业链专业服务水平。在资源环境约束日益严重的形势下，积极促进上下游产业链整合，将有效增强上市公司核心竞争力。
因此，本次交易与标的公司新三板挂牌期间交易、增资的定价依据与交易背
景存在差异，导致交易价格不同。
2）标的公司盈利能力增长较快，与产能增长以及保持较高的产能利用率和产销率相匹配
报告期内，标的公司锌锭产能较快增长，2016年至2018年1-9月产能分别为8.5万吨、10.25万吨和 10.88万吨，产能利用率分别达到93.65%、84.88%和75.09%，报告期内标的公司产能、产量呈现上升趋势。结合项目技改情况，预计标的公司2019年产能、产量数据将进一步攀升。
同时，标的公司净利润在报告期内持续增长，盈利能力逐年提升，而本次交易的全部股东权益估值较以往年度增资、挂牌交易对应股权估值的增值率为36.12%，未超过标的公司产能、产量、销量、业绩的同比增长率。
因此，标的公司盈利能力增长较快，与产能增长以及产能利用率变动相匹配，本次交易标的公司估值较新三板挂牌期间的增资和股权交易估值提升合理。
3）市盈率变动区间合理，低于行业可比交易平均值
新三板挂牌期间，标的公司交易对应最低市盈率为10.10倍，系标的公司控股股东为支持标的公司进一步发展壮大，通过认购标的公司新增股份的方式提供营运资金支持；对应最高市盈率为21.59倍，为当期标的公司业绩发展较快，投资者对标的公司前景有较乐观的预期。本次交易市盈率按照 2018年承诺净利润进行计算，为15.71倍，经比较本次交易市盈率与新三板挂牌期间的增资及交易市盈率，作价不存在高估的情形，市盈率变动区间合理。
此外，通过选取近期主营业务为有色金属冶炼及压延加工行业的交易进行比较分析，本次交易的市盈率、市净率水平均低于行业可比交易平均值。
综上所述，本次交易价格高于标的资产最近三年增资及挂牌交易价格具备合理性。
九、四环锌锗下属企业的情况简介
截至本报告签署日，四环锌锗共有4家全资子公司，具体情况如下所示：
（一）汉源四环锌锗科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|汉源四环锌锗科技有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期：|2011年7月28日|
|注册资本：|27,755.719万元|
|统一社会信用代码：|915118235796162760|
|注册地址：|汉源县万里乡建坪村三组|
|主要办公地点：|汉源县万里乡建坪村三组|
||铅锌技术研发、推广、应用；矿产品购销；锌锗系列产品冶炼、深加工、销售；新能源材料、电子材料研发、生产、销售；有色金属、稀贵金属冶炼、销售；锌锗原料伴生金属及废渣综合回收、加工、销售；锌焙砂加工、销售；硫酸生产、销售；建筑材料、化工产品（危险化学品除外）销售；道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围：||
|法定代表人：|胡建|

2、历史沿革
（1）2011年7月，四川乾盛冶化（汉源四环前身）设立
四川省乾盛冶化有限责任公司系由四川省乾盛矿业有限责任公司与四川省汉源昊业（集团）有限公司共同出资设立的公司。
2011年7月2日，四川乾盛冶化召开股东会，决议通过公司设立出资事宜，其中四川乾盛矿业出资 2,520万元，占注册资本的90%；四川汉源昊业出资 280万元，占注册资本的10%，同时选举黄加园为执行董事（法定代表人），并通过了公司章程。
2011年 7月 12日，北京红日会计师事务所汉源分所出具《验资报告》：截
至2011年7月11日止，已收到首期缴纳的注册资本合计1,000万元，其中四川乾盛矿业缴纳720万元，四川汉源昊业缴纳280万元。
四川乾盛冶化设立时，股东出资情况及股权结构为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||认缴注册资本||出资比例||本期实际出资情况|
|四川乾盛矿业||2,520.00||90%||720.00||
|四川汉源昊业||280.00||10%||280.00||
|合计||2,800.00||100%||1,000.00||

（2）2012年 9月，第一次股权转让
2012年8月25日，四川乾盛冶化召开股东会，审议通过股东四川汉源昊业将其持有的10%股权转让给四川乾盛矿业，并修订公司章程。
2012年9月2日，转让双方签订了《股份转让协议书》。
2012年9月，北京红日会计师事务所汉源分所出具《验资报告》：截至 2012年9月26日止，已收到第二期缴纳的注册资本合计1,800万元。
2012年9月，四川乾盛冶化取得换发后的营业执照。
本次股权转让完成后，四川乾盛冶化股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|四川乾盛矿业||2,800.00||100%||
|合计||2,800.00||100%||

（3）2015年 3月，第一次增资
2015年 3月 6日，四川乾盛冶化召开股东会，审议通过注册资本由 2,800万元增至5,800万元，由四川乾盛矿业出资3,000万元，出资形式为货币。
本次增资完成后，四川乾盛冶化股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|四川乾盛矿业||5,800.00||100%||
|合计||5,800.00||100%||

（4）2015年 9月，第二次股权转让及第二次增资
2015年 9月 1日，四川乾盛冶化召开股东会，审议通过四川乾盛矿业将其所持有的100%的股权转让给汇得利；同时由汇得利出资，将注册资本增至 6,136.439209万元，并修订公司章程。
同日，四川乾盛矿业与汇得利签订《股权转让协议》：将四川乾盛矿业所持的四川乾盛冶化100%股权以 6,136.439209万元转让给汇得利。2015年 9月 15日，四川乾盛冶化取得换发后的营业执照。
2015年 10月 30日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评估报告》（重康评报字（2015）第284号），对汇得利拟收购四川乾盛冶化的净资产在2015年4月30日变现价值进行了评估，变现价值为4,679.53万元。
本次变更完成后，四川乾盛冶化股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|汇得利||6,136.439209||100%||
|合计||6,136.439209||100%||

（5）2017年 10月，吸收合并汉源锦泰并更名
2017年8月11日，四环锌锗召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司四川省乾盛冶化有限责任公司吸收合并全资子公司汉源锦泰锌锗科技有限公司议案》。根据标的公司《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项属于董事会的审批权限范围，无需提交股东大会审议。
2017年 10月 21日，汉源锦泰锌锗科技有限公司完成注销登记，四川乾盛冶化存续经营，合并工作已完成。
2017年 10月 24日，四川乾盛冶化在雅安市工商行政管理局完成变更，领
取新的营业执照，注册资本增至 27,755.719209万元，并正式更名为“汉源四环锌锗科技有限公司”（以下简称“汉源四环”）。
本次变更完成后，汉源四环股东出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东姓名|出资额||出资比例|
|四环锌锗||27,755.719209|100%||
|合计||27,755.719209|100%||

3、主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||1,112,730.08||69,534.95||20,296.82||
|负债合计||78,095.63||40,612.16||13,632.50||
|所有者权益||33,177.44||28,922.80||6,664.32||
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|营业收入||109,444.61||86,689.96||42,032.14||
|净利润||4,732.78||3,055.44||1,512.45||

4、主营业务情况
报告期内汉源四环主要从事锌锗系列产品冶炼、加工及销售业务，主要产品为锌锭，报告期内未发生重大变化。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），汉源四环所属行业为“C制造业”门类——“C32有色金属冶炼和压延加工业”大类——“C3212铅锌冶炼”。
5、股东情况及产权控制关系
汉源四环为四环锌锗的全资子公司。
6、主要资产权属、对外担保及主要债务情况
汉源四环主要资产包括土地使用权、专利使用权等，报告期内不存在对外担
保的情形。具体情况详见“第四节交易标的基本情况/（四）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
7、出资及合法存续情况
根据汉源四环的工商档案，汉源四环历次股权变更、注册资本变更均依法办理了工商变更登记，不存在影响其合法存续的情况；汉源四环主体资格合法、有效，设立至今合法存续。四环锌锗持有汉源四环的股权权属清晰，股权不存在质押或其他权利受限的情形。
8、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
汉源四环（四川乾盛冶化）股权最近三年内进行过一次股权转让、两次增资，具体情况参见本节“（一）汉源四环锌锗科技有限公司/2、历史沿革/（3）2015年3月，第一次增资”、“（4）2015年9月，第二次股权转让及第二次增资”。上述股权转让经过股东会审议通过，股权转让相关方签订了《股权转让协议》，汉源四环按照相关规定办理了工商变更登记，符合相关法律法规及汉源四环《公司章程》的规定，不存在违反限制性或禁止性规定的情形。
2017年 8-10月，四川乾盛冶化完成对汉源锦泰的吸收合并工作，并更名为汉源四环，具体情况参见本小节“2、历史沿革/（5）2017年10月，吸收合并汉源锦泰并更名”。本次交易已由四环锌锗召开了第一届董事会第十四次会议审议通过，汉源四环按照相关规定办理了工商变更登记，符合相关法律法规及四汉源四环《公司章程》的规定，不存在违反限制性或禁止性规定的情形。
除本次交易涉及的评估外，汉源四环最近三年进行资产评估的具体情况如下：
2015年10月，汇得利收购汉源四环（四川乾盛冶化）100%的股权时，聘请评估师对截至2015年4月30日变现价值进行了评估，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评估报告》（重康评报字（2015）第284号），对汇得利拟收购汉源四环的净资产在2015年4月30日变现价值进行了评估，变现价值为4,679.53万元。
（二）四川高锗再生资源有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|四川高锗再生资源有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期：|2014年11月11日|
|注册资本：|500万元|
|统一社会信用代码：|915118243144115588|
|注册地址：|石棉县工业园区竹马工业集中区|
|主要办公地点：|石棉县工业园区竹马工业集中区|
||含锗废弃物资源的再生与加工；高纯二氧化锗生产、批发；金属、稀有金属及贵金属批发；新能源材料及电子材料的研发、批发；出口本企业自产的稀有金属及相关冶金、化工产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及其配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围：||
|法定代表人：|金鑫|

2、历史沿革
（1）2004年 11月，四川高锗设立
四川高锗由南京中锗科技股份有限公司、刘强、范德胜出资设立，设立时注册资本为2,000万元。
四川高锗成立时，股东的出资情况及股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||南京中锗科技股份有限公司||900.00||45.00||现金||
|2||刘强||700.00||35.00||现金||
|3||范德胜||400.00||20.00||现金||
|合计||||2,000.00||100.00||-||

注：2014年12月，南京中锗科技股份有限公司企业类型变更为有限责任公司。
（2）2015年 5月，第一次股权变更
2015年4月18日，四川高锗召开股东会，审议通过股东刘强将所持有35%的股权转让给汇得利。同日，转让双方签订了《股权转让协议》。
2015年5月23日，四川高锗取得了换发后的营业执照。
本次变更完成后，股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||南京中锗科技有限责任公司||900.00||45.00||实物||
|2||石棉县汇得利锌业有限公司||700.00||35.00||实物||
|3||范德胜||400.00||20.00||实物||
|合计||||2,000.00||100.00||-||

（3）2016年 4月，第二次股权转让
2016年 4月，四川高锗召开股东会，审议通过股东南京中锗科技有限责任公司将所持有45%的股权转让给中锗科技有限公司。同日，转让双方签订了《股权转让协议》。
2016年4月22日，四川高锗取得了换发后的营业执照。
本次变更完成后，股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||中锗科技有限公司||900.00||45.00||实物||
|2||四环锌锗科技股份有限公司||700.00||35.00||实物||
|3||范德胜||400.00||20.00||实物||
|合计||||2,000.00||100.00||-||

（4）2018年 6月，第三次股权转让
2018年3月12日，四川高锗召开股东会，审议通过中锗科技有限公司、范德胜将各自持有的股权转让给四环锌锗，即四环锌锗完成对四川高锗剩余股权的
收购。同日，转让各方签订了《股权转让协议》。
2017年 10月 31日，银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2017）沪第 0964号《四环锌锗科技股份有限公司拟收购股权所涉及的四川高锗再生资源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，对公司股东全部权益价值评估结论为2,044.45万元。各方协商,结合上述评估值及四川高锗向股东的借款1,980万元,四川高锗65%股权最终的转让价格确定为2,638.35万元。
2018年6月13日，四川高锗取得了换发后的营业执照。
本次变更完成后，股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||四环锌锗科技股份有限公司||2,000.00||100.00||实物||
|合计||||2,000.00||100.00||-||

3、主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||8,852.36||7,013.13||7,091.72||
|负债合计||7,029.70||5,073.82||5,242.17||
|所有者权益||1,822.66||1,939.31||1,849.56||
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|营业收入||224.45||4,793.95||1,121.56||
|净利润||-35.34||89.75||-150.44||

注：四环高锗于2018年6月成为四环锌锗全资子公司，2018年1-9月数据经上市公司聘请的会计师审计。
4、主营业务情况
报告期内四川高锗主要从事含锗废弃物资源的再生与加工业务，主要产品为锗相关产品，报告期内未发生重大变化。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），四川高锗所属行
业为“C制造业”门类——“C42废弃资源综合利用业”大类——“C4210金属
废料和碎屑加工处理”。
5、股东情况及产权控制关系
四川高锗为四环锌锗全资子公司。
6、主要资产权属、对外担保及主要债务情况
四川高锗主要资产包括土地使用权、房屋所有权、专利使用权、商标使用权等，报告期内不存在对外担保的情形。具体情况详见“第四节交易标的基本情况/（四）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
7、出资及合法存续情况
根据四川高锗的工商档案，四川高锗历次股权变更、注册资本变更均依法办理了工商变更登记，不存在影响其合法存续的情况；四川高锗主体资格合法、有效，设立至今合法存续。四环锌锗持有四川高锗的股权权属清晰，股权不存在质押或其他权利受限的情形。
8、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
除本次交易涉及的评估外，四川高锗最近三年进行过一次过资产评估，具体情况如下：
2017年10月，四环锌锗对拟收购股权所涉及的四川高锗股东全部权益价值进行资产评估，详见“本小节/（二）四川高锗再生资源有限公司/2、历史沿革/（4）2018年 6月，第三次股权转让”。本次交易中四川高锗评估作价与标的公司购买四川高锗剩余股权时四川高锗评估作价无重大差异；存在一定差异的原因包括：四川高锗两次评估时的评估基准日不同，生产经营情况存在一定差异。
四川高锗股权最近三年内进行过三次股权转让，具体情况参见“本小节（/二）四川高锗再生资源有限公司/2、历史沿革/（2）2015年4月，第一次股权变更、（3）2016年4月，第二次股权转让及（4）2018年6月，第三次股权转让”。在标的公司收购四川高锗65%股权交割日之前，尚未开始筹划本次交易。因此，本次交易前标的资产购买四川高锗已经有较长时间的工作开展。
历次股权转让均经过四川高锗股东会审议通过，股权转让相关方签订了《股权转让协议》，四川高锗按照相关规定办理了工商变更登记，符合相关法律法规及四川高锗《公司章程》的规定，不存在违反限制性或禁止性规定的情形。
（三）四环国际贸易有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|四环国际贸易有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期：|2017年7月17日|
|注册资本：|10,000万元|
|统一社会信用代码：|91510100MA6DEJA60M|
|注册地址：|中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街199号B座15层|
|主要办公地点：|中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街199号B座15层|
||货物及技术的进出口；销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险品）、电器机械、化工原料（不含危险品）、矿产品（国家有专项规定的除外）、煤炭、焦炭、钢材；货运代理、装卸服务、仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围：||
|法定代表人：|金鑫|

2、历史沿革
四环贸易由四环锌锗全资出资设立，注册资本为10,000万元人民币。
2017年7月17日，四环贸易取得了成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
四环贸易设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||持股比例（%）||出资方式|
|1||四环锌锗||10,000.00||（%）1 00.00||货币||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东||认缴出资额（万元）||持股比例（%）||出资方式|
|合计|||10,000.00||（%）1 00.00||-||

3、主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||56,253.18||5,627.43||-||
|负债合计||46,533.21||3,324.40||-||
|所有者权益||9,719.96||2,303.03||-||
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|营业收入||50,854.14||992.54||-||
|净利润||-278.06||-1.97||-||

注：四环贸易于2017年7月设立。
4、主营业务情况
报告期内四环贸易主要从事金属材料贸易业务，报告期内未发生重大变化。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），四环贸易所属行业为“F批发与零售业”门类——“F51批发业”大类——“F5181贸易代理”。
5、股东情况及产权控制关系
四环贸易为四环锌锗全资子公司。
6、主要资产权属、对外担保及主要债务情况
报告期内，四环贸易不存在对外担保的情形，主要资产权属、对外担保及主要债务情况详见“第四节交易标的基本情况/（四）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
7、出资及合法存续情况
根据四环贸易的工商档案，四环贸易的设立依法办理了工商变更登记，不存在影响其合法存续的情况；四环贸易主体资格合法、有效，设立至今合法存续。
四环锌锗持有四环贸易的股权权属清晰，股权不存在质押或其他权利受限的情
形。
8、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
除本次交易涉及的评估外，四环贸易最近三年未进行过资产评估、股权转让、增减资及资产评估事项。
四环贸易的设立按照相关规定办理了工商变更登记，符合相关法律法规及四环贸易《公司章程》的规定，不存在违反限制性或禁止性规定的情形。
（四）石棉四环锌锗合金材料有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|石棉四环锌锗合金材料有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期：|2018年12月13日|
|注册资本：|8,000万元|
|统一社会信用代码：|91511824MA64DE9T5H|
|注册地址：|四川省雅安市石棉县石棉工业园区|
|主要办公地点：|四川省雅安市石棉县石棉工业园区|
||锌及锌合金材料的购买、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围：||
|法定代表人：|金鑫|

2、历史沿革
（1）2018年 12月，石棉四环设立
石棉四环由四环锌锗全资出资设立，注册资本为 8,000万元人民币。
2018年 12月 13日，石棉四环取得了石棉县行政审批局核发的《企业法人营业执照》。
石棉四环设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||持股比例（%）||出资方式|
|1||四环锌锗||8,000.00||100.00||货币||
|合计||||8,000.00||100.00||-||

3、主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||-|-||-||
|负债合计||-|-||-||
|所有者权益||-|-||-||
||项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|营业收入||-|-||-||
|净利润||-|-||-||

注：石棉四环于2018年 12月设立。
4、主营业务情况
报告期内石棉四环主要从事锌及锌合金材料的购买、销售业务，报告期内未发生重大变化。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石棉四环所属行业为“F批发与零售业”门类——“F51批发业”大类——“F5181贸易代理”。
5、股东情况及产权控制关系
石棉四环为四环锌锗全资子公司。
6、主要资产权属、对外担保及主要债务情况
报告期内，石棉四环不存在对外担保的情形，主要资产权属、主要债务情况详见“第四节交易标的基本情况/（四）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
7、出资及合法存续情况
根据石棉四环的工商档案，石棉四环的设立依法办理了工商变更登记，不存在影响其合法存续的情况；石棉四环主体资格合法、有效，设立至今合法存续。四环锌锗持有石棉四环的股权权属清晰，股权不存在质押或其他权利受限的情形。
8、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
除本次交易涉及的评估外，石棉四环最近三年未进行过资产评估、股权转让、增减资及资产评估事项。
石棉四环的设立按照相关规定办理了工商变更登记，符合相关法律法规及石棉四环《公司章程》的规定，不存在违反限制性或禁止性规定的情形。
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告签署日，四环锌锗各生产经营建设项目履行了必要的立项、环境影响评价以及环保验收等程序。本次重组交易标的为四环锌锗97.22%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、许可他人使用资产或者作为被许可方使用他人资产、债权债务转移等情形的说明
根据标的公司出具的说明，四环锌锗不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
本次交易完成后，四环锌锗及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性
2016年7月27日，全国股转系统出具《关于同意四环锌锗科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕5865号）；
2016年 8月 8日，四环锌锗股票正式在全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称：四环锌锗，证券代码：838792。2018年9月17日，全国股转系统出具《关于同意四环锌锗科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕3249号），四环锌锗股票自2018年9月19日起在全国股转系统终止挂牌。
四环锌锗已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规定依法进行了相关信息披露。
四环锌锗在新三板挂牌期间未收到过全国股转系统下发的监管函或问询函，未受到过全国股转系统处以的行政监管措施或纪律处分，不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚、立案调查的情形。
综上，四环锌锗在新三板挂牌期间的信息披露符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等的相关规定，信息披露合法合规。
十三、新三板终止挂牌履行相应的内部审议及外部审批程序
四环锌锗股票自2018年9月19日起在全国股转系统终止挂牌，四环锌锗就终止挂牌事项履行的内部审议及外部审批程序如下：
（一）2018年 9月 5日，四环锌锗召开了第一届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌相关事宜》、《关于提请豁免 2018年度第二次临时股东大会提前通知时限》、《关于取消原2018年第二次临时股东大会并重新发出2018年第二次临时股东大会通知公告》、《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案。
同日，四环锌锗全体股东签署《关于豁免四环锌锗科技股份有限公司 2018年度第二次临时股东大会提前通知时限的确认函》，自愿放弃其提前 15天收到股东大会会议通知的权利，同意于 2018年 9月 11日提前召开四环锌锗 2018年
第二次临时股东大会，豁免《公司章程》、《股东大会议事规则》中关于召开临时股东大会的提前通知时限，确认本次股东大会各项议案的有效性不因提前通知时限的豁免而受到影响，确认对 2018年第二次临时股东大会的通知、召集和召开无异议。
（二）2018年 9月 11日，四环锌锗召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了四环锌锗终止挂牌的相关议案。
（三）2018年9月17日，全国股转系统出具《关于同意四环锌锗科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕3249号），四环锌锗股票自2018年9月19日起在全国股转系统终止挂牌。
综上，四环锌锗在新三板终止挂牌事项已履行相关内部审议及外部审批程序，该等程序合法有效。
第五节 发行股份情况
一、本次交易概况
盛屯矿业拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买其合法持有的四环锌锗合计97.22%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过106,000万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
盛屯矿业持有四环锌锗2.78%的股权，本次交易的标的资产为除盛屯矿业外四环锌锗其他各股东合计持有的四环锌锗97.22%股权。
本次交易盛屯矿业拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团、刘强等21名交易对方合法持有的四环锌锗97.22%的股权，其中盛屯集团转让持有的50.12%股权、刘强转让持有的17.80%股权、除盛屯矿业、盛屯集团、刘强外四环锌锗其他各股东转让29.30%的股权。购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过 52,000万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。
本次交易完成后，盛屯矿业将直接持有四环锌锗100.00%股权。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过106,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前盛屯矿业总股本的20%。
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金，其中：向盛屯集团支付不超过 52,000万元；不超过1,000万元用于支付中介机构费用，不超过 53,000万元用于补充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，亦不超过募集配套
资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
经评估，四环锌锗全部股东权益的评估值为209,419.60万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，四环锌锗全部股东权益作价220,000.00万元，本次四环锌锗97.22%股权交易作价确定为213,874.60万元。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日，即2018年10月 29日。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易均价的90%|）|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||||
||||||（元/股，按“进一法保留两位小数”||
|前20个交易日||5.51||4.96|||
|前60个交易日||6.67||6.00|||
|前120个交易日||8.74||7.87|||

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 5.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易选择以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分，发行数量也将相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（三）发行股份及支付现金购买资产之发行对象和数量
1、发行股份及支付现金购买资产之发行对象
本次的发行股份及支付现金购买资产之发行对象为深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江等21名交易对方。
2、发行数量
本次重组交易标的交易价格 213,874.60万元、本次交易价格中 52,000万元
以现金的方式进行支付，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排，按发行价格 5.28元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的发行A股股票数量合计为306,580,674股，向各交易对方发行股份数量具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||以股份支付的交易对价（万元）||发行股份数量（股）|
|1||深圳盛屯集团有限公司||58,257.27||110,335,732||
|2||刘强||39,155.74||74,158,592||
|3||代长琴||11,209.84||21,230,757||
|4||王安术||10,568.31||20,015,731||
|5||青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）||6,803.28||12,885,003||
|6||吴丽月||4,491.96||8,507,505||
|7||苏志民||4,083.60||7,734,096||
|8||北京安泰科信息股份有限公司||4,083.60||7,734,096||
|9||沈臻宇||3,879.42||7,347,391||
|10||北京为中文化传媒有限公司||3,266.88||6,187,276||
|11||贺晓静||2,997.37||5,676,826||
|12||成都新瑞元资产管理有限公司||2,997.37||5,676,826||
|13||深圳盛和岭南投资有限公司||2,450.16||4,640,457||
|14||张云峰||2,041.80||3,867,048||
|15||姜路||1,198.13||2,269,184||
|16||郑成||1,020.90||1,933,524||
|17||罗应春||918.81||1,740,172||
|18||潘义莉||816.72||1,546,819||
|19||彭志杨||816.72||1,546,819||
|20||黄芳||408.36||773,410||
|21||朱江||408.36||773,410||
|||合计||161,874.60||306,580,674||

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（四）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（五）发行股份的锁定期
就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期，盛屯集团及其他交易对方分别作出如下承诺：
1、就本次交易取得股票的锁定期，盛屯集团承诺：
（1）盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至 36个月届满之日前不得转让，且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长 6个月。
（3）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯集团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2、就本次交易取得股票的锁定期，除盛屯集团之外的其他各交易对方承诺如下：
（1）本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持有标的公司股权的时间已满12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让；如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让。
（2）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本企业增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）过渡期损益安排
过渡期指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方盛屯集团以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师审计确认并出具审计报告。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。
（七）滚存未分配利润安排
盛屯矿业于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
（八）通过本次交易获得的股份对外质押的安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司与盛屯集团签订的《业绩补偿协议》，盛屯集团基于本次交易取得的盛屯矿业的股份，自发行结束之日起 36个月内、且在完成业绩承诺补偿及减值补偿之前不转让；该等股份发行结束之日起 36个月届满且乙方完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前，不转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，也不由盛屯矿业回购尚未解锁部分的股份。
根据业绩承诺方盛屯集团出具的承诺，“本公司通过本次交易获得的盛屯矿业股份，在该等股份发行结束之日起 36个月届满且公司完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前，无设置质押等权益限制的安排，本公司确保本次交易业绩补偿承诺的履行不受相应股份质押的影响。若违反上述承诺，本公司将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
综上所述，本次交易的业绩承诺方盛屯集团在股份锁定期内暂无对其获得的
上市公司股份设置质押等权利限制的安排，并已承诺本次交易业绩补偿承诺的履行不受相应股份质押影响。
三、募集配套资金情况
（一）拟募集配套资金规模及用途
公司拟向不超过 10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过106,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前盛屯矿业总股本的20%。
募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，亦不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||实施主体||投资总额||拟使用募集资金|
|1||现金对价||盛屯矿业||不超过52,000万元||不超过52,000万元||
|2||中介机构费用||盛屯矿业||不超过1,000万元||不超过1,000万元||
|3||补充上市公司流动资金||盛屯矿业||不超过53,000万元||不超过53,000万元||

（二）定价基准日
本次发行股份募集配套资金所发行的股票的定价基准日为募集配套资金发行期的首日。
（三）定价方式
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次募集配套资金
获得中国证监会核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价结果确定。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行价格。
（四）锁定期安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金的必要性
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四环锌锗97.22%股权，交易对价为213,874.60万元，其中支付现金对价为 52,000万元。
同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 106,000万元，发行股份数量预计不超过 36,614.84万股，不超过本次交易之前盛屯矿业总股本的20%。上市公司募集配套资金的必要性具体分析如下：
1、未来经营现金流量情况
2015年度、2016年度、2017年度和2018年 1-9月，上市公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||17,500.16||99,655.53||13,715.52||-84,289.38||

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-65,943.20|-53,423.11|-81,265.11|-50,349.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,094.09|-42,869.15|86,219.18|120,088.27|
|汇率变动影响|666.49|374.47|-12.20|23.76|
|现金及现金等价物净增加额|-22,681.92|3,737.74|18,657.39|-14,526.55|

从历史经营情况看，经营活动现金流量净额波动较大，系 2014年以来，公司大力开展金属产业链增值服务业务等，需投放资金，2016年、2017年及 2018年1-9月，公司加大资金回收管理，故现金流量净额体现为净流入； 2018年 1-9月，因偿还到期债券等原因，公司现金及现金等价物净增加额为净流出 22,681.92万元。随着经营规模的扩张，未来将占用上市公司大量流动资金，上市公司整体将面临现金流趋紧的状态，
2、可利用的融资渠道及授信额度
截至2018年9月末，上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、公司债券等。
截至2018年9月30日，上市公司在银行获得各类综合授信总额 41.43亿元，已使用额度 28.78亿元，尚未使用额度 12.65亿元。除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金，截至 2018年9月30日，公司发行的债券余额为85,881.30万元。按照票面利率计算，对于目前已发行债券，继续发行债券将进一步增加公司利息支出，降低公司盈利水平。
上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障本次交易的顺利实施，并提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
3、资产负债率
报告期内，上市公司的资产负债率水平较高。本次募集配套资金总额不超过
10,600万元，用于支付现金对价和中介机构费用，金额较大，使用上市公司自有
资金进行全额支付压力较大。若公司通过银行贷款等债务融资方式筹集长期资金
用以支付对价，公司2018年9月末资产负债率将由48.91%增至49.27%，同时财务费用将大幅增加、加重公司的利息负担，并提高了公司的流动性风险，对公司盈利能力及负债结构构成一定的负面影响。
4、现金分红安排
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。根据《公司章程》规定，公司满足现金股利分配条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2015年至 2017年三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润高于该三年实现的年均可分配利润的30%，现金方式分红比例较高。近三年分红的具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红金||分红年度合并报表中归||占合并报表中归属于|||
||||||||||其他分|
||分红年度||额（含税）/||属于上市公司普通股股||上市公司普通股股东|||
||||||||||红形式|
||||万元||东的净利润（万元）||的净利润的比率|||
|2017年度||16,766.99||61,033.41||27.47%||-||
|2016年度||2,994.10||18,856.49||15.88%||-||
|2015年度||2,994.10||13,845.45||21.63%||-||

本次重组完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定进行利润分配，预计未来现金分红将对公司的现金流状况产生一定影响。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金，有利于保障本次交易的顺利实施，避免了自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，可以有效缓解
上市公司的资金压力，更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、
借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展。
（六）补充上市公司流动资金的必要性
1、上市公司现有货币资金情况
根据上市公司截至2018年9月30日的合并财务报告，货币资金余额为12.98亿元，其中，使用权受到限制的货币资金余额为 8.75亿元，主要为银行定期存单，应付票据、信用证、期货保证金；非受限的货币资金余额为 4.23亿元，主要用于公司日常经营的资金需求以及偿还到期的借款，具体构成如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||备注|
|库存现金||1,159,374.26||||
|银行存款||422,666,056.42||||
|其他货币资金||874,888,324.98||银行定期存单，应付票据、信用证、期货保证金等||
|合计||1,298,713,755.66||||

2、上市公司资金未来使用计划
（1）业务规模快速增长导致对流动资金需求增加
近年来公司的业务规模迅速扩大，2016年度至 2018年 1-6月公司营业总收入分别为 127.10亿元、206.68亿元及 136.17亿元，呈现快速增长趋势。公司业务规模增长需要大量的流动资金用于日常经营活动的开支，以确保公司业务持续健康发展。2018年 1-9月，公司营业收入规模达 208.72亿元，已超过 2017年全年营业收入总额。
（2）公司业务模式导致对流动资金的储备需求增加
公司金属产业链增值服务业务主要为有色金属产业链上下游企业提供金属产品的购销服务。依托长期深耕有色金属行业的资源优势，报告期内公司综合贸易业务已逐渐发展成为公司业务的重要组成部分，所实现的收入持续增长。有色
金属价格波动受较多因素影响，为提前锁定货源及采购价格，公司通常需要提前
向金属矿粉及金属锭供应商预付货款。上游供应商通常较为强势，要求的预付款比例较高，如公司采购金属矿粉，一般要求支付80%的预付款。随着综合贸易业务规模的不断扩大，公司业务开展过程中的资金占用也将持续增长。
综上，一方面随着公司业务的增长，对营运资金的需求也随之增长；另一方面，公司的实际运营情况也导致对流动资金储备需求的增加。因此，公司现有货币资金余额需维持日常生产经营活动，上市公司账面可供其自由支配的货币资金趋于紧张。
3、募集配套资金缓解公司资金压力的同时有利于减少银行借款，节约财务费用支出
本次盛屯矿业募集配套资金支付交易费用及本次交易现金对价部分，有利于缓解公司资金压力，此外募集配套资金用于补充上市公司流动资金也为公司未来业务拓展提供了资金支持。
上市公司除通过发行股份募集资金外，还通过短期借款、发行债券筹集经营所需资金等融资方式，融资空间有限。
截至2018年9月30日，上市公司在银行获得各类综合授信总额41.43亿元，已使用额度28.78亿元，尚未使用额度 12.65亿元。
截至2018年9月30日，公司尚在存续期的债券发行情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发行时间||债券余额(万元)||票面利率||期限(年)|
|2014年12月||25,221||7.70%||5||
|2015年9月||0.30||7.00%||5||
|2016年8月||660||8.00%||3||
|2016年11月||50,000||7.10%||3||
|2018年6月||10,000||7.50%||5||
|合计||85,881.30||--||--||

如上表所示，截至2018年9月30日，公司发行的债券余额为 85,881.3万元。
按照票面利率计算，对于目前已发行债券，继续发行债券将进一步增加公司利息
支出，降低公司盈利水平。
2016年至2018年1-6月，公司财务费用分别为1.92亿元、2.88亿元和1.38亿元。假设用于补充上市公司流动资金的募集配套资金 53,000万元全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率4.90%计算，每年将新增财务费用从而降低上市公司净利润。出于经济性的考虑，本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，提高公司盈利水平，保护投资者利益。2018年1-9月，公司财务费用总额为 2.04亿元。
4、公司资产负债率较高，资本结构待改善
截至2017年底，公司资产总计 1,125,400.81万元，负债合计656,932.95万
元，资产负债率58.37%；截至2018年6月30日，公司资产总计1,333,458.29
万元，负债合计699,284.43万元，资产负债率52.44%。截至2018年9月30日，公司资产总计 1,496,549.04万元，负债合计 732,008.35万元，资产负债率
48.91%。
根据上市公司公开披露的2017年度经审计的财务数据及2018年6月30日、2018年9月30日披露的财务数据，上市公司与有色金属矿采选业可比上市公司的资产负债率比较情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产负债率(%)|||||
||证券代码||证券简称|||||||
||||||2018年9月30||2018年6月30||2017年12月31|
||||||日||日||日|
|000426.SZ||兴业矿业||40.00||38.20||42.39||
|000506.SZ||中润资源||56.78||57.73||57.66||
|000603.SZ||盛达矿业||14.79||18.95||17.60||
|000688.SZ||国城矿业||6.96||10.80||7.79||
|000693.SZ||*ST华泽||190.82||191.19||184.63||
|000758.SZ||中色股份||62.97||68.43||69.44||
|000975.SZ||银泰资源||14.15||13.15||6.73||
|002155.SZ||湖南黄金||29.37||28.80||32.67||
|600259.SH||广晟有色||52.37||51.33||50.84||
|600311.SH||荣华实业||17.93||16.79||13.56||
|600338.SH||西藏珠峰||40.93||49.91||47.33||

||||||
|-|-|-|-|-|
|600489.SH|中金黄金|61.56|59.39|59.39|
|600497.SH|驰宏锌锗|47.96|46.60|50.57|
|600547.SH|山东黄金|54.11|58.51|59.23|
|600766.SH|园城黄金|66.16|65.98|65.66|
|600988.SH|赤峰黄金|42.10|43.40|41.51|
|601020.SH|华钰矿业|32.09|39.60|36.51|
|601069.SH|西部黄金|34.25|34.00|32.08|
|601168.SH|西部矿业|63.58|63.81|60.20|
|601899.SH|紫金矿业|58.08|58.54|57.85|
|601958.SH|金钼股份|17.49|17.40|18.31|
|603993.SH|洛阳钼业|52.22|52.55|53.08|
|平均值||48.03|49.32|48.41|
|中位数||47.96|48.25|48.95|

截至2018年6月30日，有色金属采选业上市公司平均资产负债率为
49.32%，盛屯矿业资产负债率为52.44%，较行业平均水平偏高。本次发行股份及支付现金购买资产拟使用5.3亿元募集资金补充公司流动资金。假定其他条件未发生变化，补流资金到位后，资产负债率将降至50.44%。运用本次发行募集资金补充流动资金能够有效降低公司资产负债率，优化公司资本结构，同时公
司的资产负债率亦不低于行业平均水平。
截至2018年9月30日，有色金属采选业上市公司平均资产负债率为
48.03%，盛屯矿业资产负债率为48.91%，较行业平均水平偏高。本次发行股份及支付现金购买资产拟使用 5.3亿元募集资金补充公司流动资金。假定其他条
件未发生变化，补流资金到位后，资产负债率将降至47.24%。
综上，公司本次用于补充流动资金的募集资金将用于开展主营业务，有利于满足公司未来业务发展过程中对流动资金的需求，缓解公司日益增长的资金压力，同时可有效降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司抗风险能力，保障公司的盈利能力。
（七）补充流动资金的测算过程
1、公司流动资金缺口的测算原理
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的比例关系。因此，公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2018年至2020年公司流动资金缺口，经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货、其他流动资产）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）占营业收入的百分比按 2017年度实际指标进行确定，具体测算原理如下：
预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货+其他流动资产
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用
2、未来三年流动资金测算
（1）2015-2017年公司营业收入增长情况
报告期内，公司业务主要包括有色金属矿采选业、钴金属贸易业务和围绕
上述主营业务开展的金属产业链增值服务业务。公司2015-2017年营业收入增长情况如下：
单位:万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2017年||2016年||2015年|
|合并报表||营业收入|2,066,764.51||1,271,002.15||666,199.77||
|||收入增长率|62.61%||90.78%||98.99%||

2015-2017年，公司合并营业收入较上年同比增长率分别为98.99%、90.78%和62.61%，2015-2017年公司合并营业收入增长率平均数为84.13%。结合目前经营情况及未来发展规划，出于谨慎性考虑，公司假设2018-2020年营业收入每年增长率为50%。
（2）测算过程
根据上述假设，公司未来三年流动资金需求测算如下:
单位:万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2020年较2017|
||项目||2017年||销售百分比||2018年(预测)||2019年(预测)||2020年(预测)|||
||||||||||||||年增长情况|
|营业收入||2,066,764.51||100.00%||3,100,146.76||4,650,220.14||6,975,330.20||4,908,565.70||
|应收票据||1,449.70||0.07%||2,174.55||3,261.83||4,892.74||3,443.04||
|应收账款||71,224.41||3.45%||106,836.62||160,254.93||240,382.39||169,157.98||
|预付账款||138,242.92||6.69%||207,364.38||311,046.57||466,569.86||328,326.94||
|存货||185,155.74||8.96%||277,733.62||416,600.43||624,900.64||439,744.89||
|其他流动资产||56,979.52||2.76%||85,469.28||128,203.93||192,305.89||135,326.37||
|经营性流动资产合计||453,052.30||21.92%||679,578.45||1,019,367.68||1,529,051.52||1,075,999.22||
|应付票据||63,626.45||3.08%||95,439.68||143,159.51||214,739.27||151,112.82||
|应付账款||24,068.46||1.16%||36,102.69||54,154.04||81,231.05||57,162.59||
|预收款项||47,813.90||2.31%||71,720.85||107,581.27||161,371.91||113,558.01||
|经营性流动负债合计||135,508.81||6.56%||203,263.21||304,894.82||457,342.23||321,833.42||
|流动资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债||317,543.49||15.36%||476,315.24||714,472.86||1,071,709.28||754,165.79||

如上表所示，至2020年，公司新增流动资金缺口为75.42亿元。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。本次募集的配套资金用于补充公司流动资金的金额采用募集配套资金总额的50%作为上限，即补充公司流动资金的金额为5.3亿元，未超过上述测算的所需流动资金数额。
（八）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、根据《第十四条、第四十四条的适用意见》（证券期货法律适用意见第12号），本次交易募集配套资金的金额上限以如下方式确定：配套融资≤本次购买资产交易价格的100%；根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次交易募集配套资金数量上限以如下方式确定：配套融资发
行股份数量≤本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金总额不超过 10.6亿元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。本次募集配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额10.6亿元基于发行价格所对应的发行股数，及募集配套资金发行前上市公司总股本的20%孰低确定。
综上，本次募集配套资金的规模符合相关法律法规的规定。
2、根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定“所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
公司本次拟募集配套资金总额预计不超过 10.6亿元，其中支付本次交易的现金对价5.2亿元、补充上市公司流动资金 5.3亿元以及中介机构费用0.1亿元。
上述募集配套资金中，用于补充流动资金的比例为50%，满足募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%的要求。本次交易作价为21.3875亿元，募集配套资金用于补充公司流动资金占交易作价的比例为24.78%，满足募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%的要求。
3、根据中国证监会 2015年 4月 24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。
募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金部分符合上述规范的规定。国海证券为本次交易的独立财务顾问，具备保荐人资格，兼任本次交易的保荐机构，符合上述规定。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的募集配套资金将依据《盛屯矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》进行管理和使用该办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金总额不超过106,000万元，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、中介机构费用及流动资金的，则不足部分由公司以自筹资金或以银行贷款等债务性融资方式进行支付，具体措施如下：
1、公司经营形势良好，自身利润积累不断增加，截至 2018年 9月 30日，公司货币资金余额为 12.98亿元，其中，非受限的货币资金余额为 4.23亿元，主要用于公司日常经营的资金需求以及偿还到期的借款，若有必要，公司将调整部分货币资金的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。
2、公司资本结构比较稳健，盈利能力强，现金流较好，如果本次募集配套资金失败或募集金额不足，上市公司将自筹资金或者通过银行债务融资的方式解决资金需求问题。截至2018年9月30日，公司累计获得银行授信总额度为 41.43亿元，已使用额度 28.78亿元，尚未使用额度 12.65亿元。本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到进一步加强，银行融资能力将更为畅通，同时，如条件成熟，公司不排除以发行公司债等方式解决项目资金问题，公司作为上交所上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力。
（十一）上市公司前次募集资金情况
1、2014年度非公开发行股票
2014年6月，上市公司向特定对象非公开发行了14,532.20万股人民币普通股股票，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 7.14元，收到股东认
缴股款共计人民币103,759.91万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币101,928.79万元。
2014年度非公开发行股票募集资金用于收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权、增资贵州华金开展勘探项目、银鑫技改项目、剩余补充公司流动资金。截至2018年9月30日，上市公司已投入募集资金总额 101,928.79万元，其项目投资进度已达100%。
其中，收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权项目已于 2014年 9月实施完毕，募集专户已销户；增资贵州华金开展勘探项目已于 2018年 8月实施完毕，募集专户已销户；银鑫技改项目拟投入募集资金5,363.79万元，该项目已于 2018年 6月实施完毕，募集专户于 2018年 9月 19日销户；补充公司流动资金项目拟投入募集资金30,000.00万元，该项目已于2014年6月实施完毕，募集专户已销户。
2、2018年度第一次非公开发行股票
2018年1月，上市公司向特定对象非公开发行了17,964.63万股人民币普通股股票，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 8.01元，收到股东认缴股款共计人民币143,896.67万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币142,990.95万元。
根据公司非公开发行股票的方案中关于募集资金投向的说明及实际募集，公司于2018年1月31日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，2018年度非公开发行股票募集资金 14,000.00万元用于收购保山恒源鑫茂矿业有限公司80%股权、剩余2,990.95万元补充公司流动资金。收购保山恒源鑫茂矿业有限公司80%股权项目已于2018年2月实施完毕，募集专户已销户；补充公司流动资金已于2018年2月实施完毕，募集专户已销户。截至2018年9月30日，公司投入募集资金总额142,990.95万元，其项目投资进度已达100%。
3、2018年度第二次非公开发行股票
2018年8月，上市公司向林奋生等人非公开发行了15,404.37万股人民币普通股股票购买其持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司股权，发行价格为每股人民币7.79元。
本次非公开发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间以及资金在专项账户中的存放、使用情况。
（十二）本次募集配套资金是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（十三）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易对标的资产四环锌锗97.22%股权采用收益法评估，评估基准日为2018年6月30日，本次评估是基于标的资产在评估基准日的规模、用途、现存状况而进行的，因此本次收益法评估对未来盈利的预测未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。
（十四）关于本次发行股份购买资产的交易对方有无参与募集配套资金的安排
本次发行股份购买资产的交易对方无参与募集配套资金的安排。
四、本次发行前后上市公司主要财务指标对比
根据中证天通出具的关于本次交易的《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.09.30/2018年1-9月||||2017.12.31/2017年度|||
||项目|||||||||
||||实现数||备考数||实现数||备考数|
|资产总额||1,496,549.04||1,752,434.29||1,125,400.81||1,289,461.88||
|归属于母公司所有者权益||754,753.65||845,198.17||458,878.81||541,926.90||

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|2,087,153.60|2,284,786.47|2,066,764.51|2,284,223.06|
|利润总额|58,338.24|67,652.14|77,029.12|86,200.56|
|归属于母公司所有者的净利润|47,060.53|54,967.08|61,033.41|68,518.68|

本次交易完成后，四环锌锗将纳入公司合并范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
基于标的公司2018年预测净利润14,000万元，在不考虑募集配套资金实施的情况下，本次交易将不会摊薄上市公司每股收益。
五、本次发行前后上市公司股权结构变化情况
截至本报告出具之日，盛屯矿业的总股本为 1,830,742,227股，盛屯集团持有公司股份418,217,062股，占公司股份总数的22.84%，为公司控股股东；姚雄杰持有泽琰实业70%的股权，泽琰实业持有盛屯集团100%的股权。此外，姚雄杰直接持有公司60,780,323股，占公司股份总数的3.32%；姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为26.16%，为公司实际控制人。
本次重组交易标的交易价格 213,874.60万元、本次交易价格中 52,000万元以现金的方式进行支付，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排，按发行价格 5.28元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的发行A股股票数量合计为306,580,674股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
不考虑募集配套资金的影响，以 2018年12月20日的股东持股情况为基础进行测算，本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||本次交易前||||本次交易后|||
||||股东名称|||||||||
||号||||股份数量||持股比例||股份数量||持股比例|
|1||深圳盛屯集团有限公司||29,074.71||15.88%||40,108.28||18.77%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|林奋生|12,714.77|6.95%|12,714.77|5.95%|
|3|深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券（第二期）质押专户|8,760.00|4.78%|8,760.00|4.10%|
|4|刘强|-|-|7,415.86|3.47%|
|5|姚雄杰|6,078.03|3.32%|6,078.03|2.84%|
|6|深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券质押专户|3,987.00|2.18%|3,987.00|1.87%|
|7|珠海市科立泰贸易有限公司|2,381.50|1.30%|2,381.50|1.11%|
|8|代长琴|-|-|2,123.08|0.99%|
|9|王安术|-|-|2,001.57|0.94%|
|10|杨学平|1,796.46|0.98%|1,796.46|0.84%|
|11|华泰证券股份有限公司|1,405.81|0.77%|1,405.81|0.66%|
|12|青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|1,288.50|0.60%|
|13|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|1,209.30|0.66%|1,209.30|0.57%|
|14|杨伦芬|1,088.02|0.59%|1,088.02|0.51%|
|15|其他股东|114,578.61|62.59%|121,374.10|56.79%|
||合计|183,074.22|100.00%|213,732.29|100.00%|

据此测算，本次交易完成后，盛屯集团直接持有 528,552,794股上市公司股份，持股比例变更为24.73%，仍为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有589,333,117股上市公司股份，持股比例变更为27.57%，仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
六、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市
本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
盛屯矿业聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问，国海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第六节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
2018年10月27日，盛屯矿业与盛屯集团等21名交易对象于四川省成都市签订本协议，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：盛屯矿业集团股份有限公司
乙方：深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江
标的资产：乙方合计持有的四环锌锗97.22%的股权
（二）交易价格
1、各方同意聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产以2018年6月30日为基准日进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为依据，协商确定交易价格。
2、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买四环锌锗科技股份有限公司97.22%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1161号），截至评估基准日 2018年 6月 30日，四环锌锗全部股东权益的评估值为 209,419.60万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，确定四环锌锗全部股东权益价值为220,000.00万元，本次标的资产交易价格为213,874.60万元。
（三）本次交易的支付方式
1、支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价中 52,000万元以现金的方式向盛屯集团进行支付；其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述
支付安排，按照发行价格 5.28元/股和 213,874.5963万元的交易价格测算，标的资产的交易对价具体如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的资||交易对价||现金支付对价||股份支付数量|
||序号||交易对方|||||||||
||||||产比例||（元）||（元）||（股）|
|1||盛屯集团||50.12%||1,102,572,669.15||520,000,000.00||110,335,732||
|2||刘强||17.80%||391,557,367.04||—||74,158,592||
|3||代长琴||5.10%||112,098,399.93||—||21,230,757||
|4||王安术||4.80%||105,683,060.43||—||20,015,731||
|5||青岛国信||3.09%||68,032,817.29||—||12,885,003||
|6||吴丽月||2.04%||44,919,627.26||—||8,507,505||
|7||苏志民||1.86%||40,836,024.78||—||7,734,096||
|8||安泰科||1.86%||40,836,024.78||—||7,734,096||
|9||沈臻宇||1.76%||38,794,223.54||—||7,347,391||
|10||为中文化||1.48%||32,668,819.83||—||6,187,276||
|11||贺晓静||1.36%||29,973,642.19||—||5,676,826||
|12||新瑞元||1.36%||29,973,642.19||—||5,676,826||
|13||盛和岭南||1.11%||24,501,614.87||—||4,640,457||
|14||张云峰||0.93%||20,418,012.39||—||3,867,048||
|15||姜路||0.54%||11,981,289.67||—||2,269,184||
|16||郑成||0.46%||10,209,006.20||—||1,933,524||
|17||罗应春||0.42%||9,188,105.58||—||1,740,172||
|18||潘义莉||0.37%||8,167,204.96||—||1,546,819||
|19||彭志杨||0.37%||8,167,204.96||—||1,546,819||
|20||黄芳||0.19%||4,083,602.48||—||773,410||
|21||朱江||0.19%||4,083,602.48||—||773,410||
|合计||||97.22%||2,138,745,962.00||520,000,000.00||306,580,674||

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如本次募集资
金不足或未能实施完成，甲方将以自筹资金的方式解决。
上市公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
2、股票对价
上市公司向交易对方发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为人民币 5.28元/股。针对股权支付部分，上市公司向交易对方发行的股份数量为 306,580,674股。在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等除息、除权行为事项，将对上述发行价格进行相应调整。
3、现金对价
对于现金支付部分，甲方应在交割日起的三十个自然日内或公司本次交易募集配套资金到账之日起三十个自然日内（以二者中较晚的日期为准），向盛屯集团支付现金对价的100%，即52,000万元。如本次交易中公司最终决定不募集配套资金，或者公司募集配套资金未得到中国证监会核准，则应于交割日起的三十个自然日内支付上述现金对价。
（四）本次发行所涉新增股票的限售期
交易对方承诺，其基于本次交易取得的股票自发行结束之日起的锁定期如下：
（1）盛屯集团在本次交易中取得的盛屯矿业的股份，自发行结束之日起 36个月内且未完成业绩承诺补偿及减值补偿之前不转让。本次交易完成后6个月内如盛屯矿业股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，盛屯矿业如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）盛屯矿业股票收盘价低于本次股份发行价的，则盛屯集团通过本次交易所持有的盛屯矿业股份锁定期自动延长 6个月。
（2）四环锌锗其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月内不转让。若四环锌锗其他股东在取得本次发行的对价股份时，用于认购对价股份的标的公司股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12个月
的，则本次发行中认购取得的相应的对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
盛屯集团自该等股份发行结束之日起 36个月届满且盛屯集团完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前，不转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，也不由盛屯矿业回购尚未解锁部分的股份。
关于业绩承诺补偿及股票限售的具体约定将由盛屯矿业与盛屯集团另行签署《业绩承诺补偿协议》进行约定。若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的届时监管意见不相符，盛屯集团同意根据证券监管机构的相关监管意见进行调整。
乙方由于上市公司送红股、资本公积转增等原因而新增的公司股份，亦遵守上述承诺。
（五）过渡期安排
1、过渡期指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由盛屯集团以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损的，则盛屯集团应在会计师报告
出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。
2、交易对方应尽其作为四环锌锗股东的诚信义务，不得滥用股东权利，确保四环锌锗以符合相关法律和惯常的行业公认的标准，保持正常运营，不得损害四环锌锗或上市公司利益。
（六）关于滚存未分配利润的处理
1、盛屯矿业于交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
2、交割日前，标的公司不进行派息、送股、资本公积金转增股本等利润分配事项。标的公司在交割日前的滚存未分配利润在交割日后由上市公司享有。
（七）资产交割及其他相关事宜
1、各方同意，至迟不超过本次交易经中国证监会核准后 6个月内，乙方应依照法律、法规、规范性文件的规定及标的公司章程的约定，将标的公司变更为有限责任公司，并将股权过户至甲方名下。
2、中国证监会核准本次交易后，盛屯矿业应尽快启动向乙方发行股份。盛屯矿业向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。
3、本次交易不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。在标的资产过户至盛屯矿业名下后，乙方承诺将采取一切有效的措施，敦促员工继续履行与标的公司签订的劳动合同，以维持标的公司员工稳定。
4、本次交易不会导致标的公司独立法人地位发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。但是，交割日前发生的未披露的或未经甲方同意新增的明显有损于甲方或标的公司合法权益的标的公司债务由乙方承担赔偿或补偿责任。
5、本次交易标的公司97.22%股权过户至盛屯矿业名下的工商登记完成之日为交割日。
自标的资产交割日起，盛屯矿业即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
（八）协议生效条件
本协议待下列条件全部成就后，方可生效：
（1）本次交易获得盛屯矿业董事会的有效批准；
（2）本次交易获得盛屯矿业股东大会的有效批准；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
本协议自各方签署、盖章之日起成立，自上述生效条件全部成就之日起生效。
对本协议的修改、补充及终止需经各方签署书面协议后方能生效。
（九）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（十）法律适用与争议的解决
1、本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。
协商不成时，本协议任何一方均有权向具有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十一）其他
协议各方于 2018年9月26日签署的《关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》终止。
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方：盛屯矿业集团股份有限公司
乙方：深圳盛屯集团有限公司
2018年10月27日，盛屯矿业与盛屯集团签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期间及承诺净利润数
1、交易对方承诺，对盛屯矿业的业绩承诺补偿期间为 2018年、2019年、2020年及20211年。
2、根据标的公司收益法评估数，盛屯集团承诺，标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累积净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元。
3、如中国证监会或上交所要求对前述盈利预测承诺补偿期限予以调整，双方将一致同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调整，届时依据相关规定
另行签署补充协议。
（三）业绩补偿的触发条件
本次交易完成后，在补偿期间内的任一会计年度，盛屯矿业将聘请各方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年度累积净利润与承诺累积净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告（应与盛屯矿业的年度审计报告同日出具，简称“《专项审核报告》”）。标的公司每年度累积净利润差额将按照盛屯集团作出的承诺累积净利润减去实际累积净利润进行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准，上述计算数值为负数的，补偿义务人应当按该差额对盛屯矿业进行补偿。
（四）业绩补偿及减值补偿安排
1、业绩补偿安排
如标的公司在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末实际累积实现的净利润低于相应年度截至当期期末承诺累积实现的净利润的，则乙方应根据本协议的约定以股份和现金对上市公司进行补偿，方式如下：
乙方应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的盛屯矿业股份进行补偿。若乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润-标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格-截至当期期末累积已补偿的金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，则差额部分由乙方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如盛屯矿业在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如盛屯矿业在补偿期间内有现金分红的，乙方应向盛屯矿业返还其应补偿股份数量对应的
分红。
上述补偿按年计算，补偿期间内任一会计年度未达到相应年度承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如果乙方因标的公司累积实际净利润低于承诺累积净利润而需向甲方进行股份补偿的，甲方应在补偿期限内各年度的专项审核意见出具后 10个工作日内向乙方发出利润补偿通知书，并在收到乙方的确认书后 30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方应在股东大会通过股份回购方案后 5个工作日内将当期回购股份数量书面通知乙方，乙方应在收到前述通知后 30日内将当期应补偿股份过户至甲方于中登公司设立的指定账户，甲方应为乙方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。
2、减值补偿安排
业绩承诺补偿期间届满时，盛屯矿业将聘请经本次交易各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则乙方应当按照《业绩承诺补偿协议》的约定以股票和现金对盛屯矿业进行补偿。乙方应优先以股份另行补偿，若乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
乙方需另行向盛屯矿业补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。
在任何情况下，业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易价格。
（五）股份锁定安排
1、盛屯集团承诺，其基于本次交易取得的股票自发行结束之日起的锁定期如下：
盛屯集团基于本次交易取得的盛屯矿业的股份，自发行结束之日起 36个月内、且在完成业绩承诺补偿及减值补偿之前不转让。本次交易完成后6个月内如盛屯矿业股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，盛屯矿业如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）盛屯矿业股票收盘价低于本次股份发行价的，则盛屯集团通过本次交易所持有的盛屯矿业股份锁定期自动延长 6个月。
盛屯集团自该等股份发行结束之日起 36个月届满且盛屯集团完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前，不转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，也不由盛屯矿业回购尚未解锁部分的股份。
盛屯集团由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
本次交易对方中的四环锌锗其他股东已承诺基于本次交易取得的盛屯矿业的股份，自发行股份结束之日起 12个月内不转让。若四环锌锗其他股东在取得本次发行的对价股份时，用于认购对价股份的标的公司股份或股份权益持续拥有权益的时间不足 12个月的，则本次发行中认购取得的相应的对价自发行股份结束之日起36个月内不得转让。
（六）税费承担
除另有约定外，因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（七）协议成立与生效
本协议自双方签署之日起成立，自下列条件全部得到满足之日起生效：
1、标的资产交割已完成；
2、本次交易所涉发行之上市公司股票已登记至盛屯集团名下。
本协议是《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分。
如果《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。
（八）违约责任
如补偿义务人未根据协议的约定及时、足额向盛屯矿业进行补偿，盛屯矿业有权要求补偿义务人履行义务，并可向补偿义务人主张违约赔偿责任。
（九）法律适用与争议的解决
1、本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。
协商不成时，本协议任何一方均有权向具有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十）其他
1、双方于 2018年 9月 26日签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》终止。
2、经双方协商一致可对本协议进行修改或补充，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议约定为准。
第七节 交易标的评估情况
本次评估的评估对象为四环锌锗的全部股东权益，评估基准日为 2018年 6月 30日，评估范围为截至评估基准日四环锌锗的全部资产及负债。本次交易的评估机构为天健兴业，具备证券期货相关业务评估资格。
一、标的资产评估值
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价依据。本次交易的标的资产为四环锌锗97.22%股权，评估基准日为2018年6月30日。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对四环锌锗截止评估基准日2018年6月30日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。
经评估，四环锌锗全部股东权益的评估值209,419.60万元。基于上述评估结果，四环锌锗全部股东权益的评估值高于 220,000.00万元，本次交易标的作价定为213,874.60万元。
截至评估基准日2018年6月30日，标的资产采用资产基础法的评估结果为106,336.60万元，采用收益法的评估结果为209,419.60万元。资产基础法与收益法的评估结果存在一定差异。资产基础法与收益法的评估结果存在差异的原因是两种评估方法考虑的角度不同、评估原理和评估途径不同。
二、交易标的评估基本情况
（一）评估机构基本情况
本次交易聘请的评估机构为天健兴业，具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估作价
本次评估对象是四环锌锗的全部股东权益价值。评估范围是四环锌锗的全部资产及负债。
本次交易评估基准日为2018年6月30日，基于具备证券期货相关业务评估
资格的评估机构的评估结果，经交易各方友好协商，本次交易标的作价定为213,874.60万元。
（三）评估方法的选取
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
本次评估采用了资产基础法和收益法，未采用其他方法的理由如下：
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，故本次评估不适用市场法。
三、本次评估的假设
（一）一般假设
1、交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设公司核心管理层不发生变化，且按现有的整体战略和经营目标经营公司。
7、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
10、为简便计算，假设各预测期发生的收入、费用支出等，均在对应预测期期中实现；同时评估机构没有考虑应收款项无法回收的风险。
11、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
12、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
四、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估方法的简介
资产基础法计算模型如下：
股东全部权益评估价值＝全部资产评估值－全部负债评估值
运用资产基础法进行评估，各项资产的价值根据其具体情况选用适当的评估方法得出。
（二）各类资产及负债的评估方法
1、流动资产及负债的评估
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产；负债包括短期借款、交易性金融负债、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款及长期应付款。
（1）货币资金：是指现金、银行存款和其他货币资金，通过对现金进行盘点，核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收票据：评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录，故以核实后的账面值确认评估值。
（3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（5）存货：主要包括在途物资、原材料、库存商品、在产品等，对于库存
时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
（6）库存商品：本次以市场法进行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。本次对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
（7）在产品：本次对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。
（8）其他流动资产：包含未交增值税和待抵扣增值税等，评估人员在核实无误的基础上，通过查阅相关凭证及合同确认数据的正确性和真实性，故以核实后账面值作为评估值。
（9）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2、非流动资产的评估
纳入评估范围的非流动资产包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产，主要资产评估方法如下：
（1）长期股权投资
长期股权投资共3项，账面余额36,468.74万元。被投资单位名称和评估方法如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位名称||持股比例||账面价值||评估方法|
|汉源四环锌锗科技有限公司||100%||24,401.84||资产基础法||
|四环国际贸易有限公司||100%||10,000.00||资产基础法||
|四川高锗再生资源有限公司||100%||2,066.91||资产基础法||
|合计||||36,468.74||||

对于全资的长期股权投资，采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，
再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
（2）房屋建筑物
主要采用重置成本法进行评估。
评估值=评估原值×综合成新率
其中：评估原值为不含税重置全价。
1）评估原值的确定
评估原值=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
2）综合成新率的评定
①对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×加权系数＋年限成新率×加权系数
其中：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
②对于单位价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
（3）在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）工程已完工达到预定可使用状态但未转固，按相应的固定资产评估方法进行评估。
2）主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
3）未完工项目
①开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余额作为评估值。
②开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
4）在建工程中涉及的土地使用权，若已单独评估并在其他科目中汇总，为避免重复评估，在本科目中评估为零。
（4）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类，结合设备特点和资料的收集情况，对设备类资产采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
1）机器设备的评估
①机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中
的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
A设备购置价
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2018机电产品报价手册》、参照同类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定。
B运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
C安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》及《资产评估常用数据与参数手册》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
D前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、工程招投标代理服务费、项目建议书费、环境评价费等。
计算方法为工程费用或设备费乘以相应费率，相应费率根据国家有关部门颁发的收费标准记取。本次评估经测算的前期费用及其他费用费率如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||取费基数||费率%||取费依据|
|1||建设单位管理费||建安工程造价||0.93%||财建[2002]394号||
|2||勘察设计费||建安工程造价||3.90%||计价格[2002]10号||
|3||工程监理费||建安工程造价||2.10%||发改价格[2007]670号||
|4||工程招投标代理服务费||建安工程造价||0.15%||发改办价格[2003]857号||
|5||项目建议书费||建安工程造价||0.40%||计委计价格[1999]1283号||
|6||环境影响评价费||建安工程造价||0.08%||计价格[2002]125号||
|||合计||||7.56%||||

E资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本
按建设期内均匀性投入计取。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2）
②成新率的确定
对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
A勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
B理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
2）车辆的评估
①车辆评估原值
车辆评估原值由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备(车辆)，成新率一般不低于15%。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆评估原值×综合成新率
3）电子及办公设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；
对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
③评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（5）无形资产土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法进行评估。
（6）其他无形资产
其他无形资产主要包含商标、发明专利和实用新型专利。
1）商标
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
鉴于被评估企业相关产品主要以专利等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
成本法商标评估模型如下：
依据商标权形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
P=C1+ C2+C3
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务
工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。
2）发明专利
发明专利评估基本方法包括市场比较法、重置成本法和收益法。
采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。据评估人员的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似发明专利的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。
经过评估人员了解，四环锌锗所拥有的发明专利成本能够识别，但该类资产的价值通常表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量，重置成本法很难反应该类资产的价值。基于以上因素，本次发明专利不适用采用重置成本法进行评估。
收益法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的基于收益的发明专利评估方法之一为技术提成方法。所谓技术提成方法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对其创造的利润是有贡献的，采用适当方法估算确定发明专利对产品所创造的利润的贡献率，并进而确定发明专利对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将发明专利每年对现金流的贡献折为现值，以此作为发明专利的评估价值。具体公式如下所示：
式中：
P为委估无形资产评估价值；
Ri为预测期内第i年度的销售收入；
K为技术提成率；
r为折现率；
n为技术剩余经济寿命。
运用该方法具体分为如下步骤：
①确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；
②分析确定发明专利对现金流的提成率（贡献率），确定发明专利对技术产品的现金流贡献；
③采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
④将经济寿命期内现金流现值相加，确定技术的评估价值。
根据利益主体变动原则，本次评估的收益测算是假定委估技术在评估目的实现后的企业产生的收益为基础测算的，技术提成率、折现率等参数也是基于上述假设前提下测算的。
3）实用新型专利
实用新型专利评估基本方法包括市场比较法、重置成本法和收益法。
采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。据评估人员的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似实用新型专利的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。
收益法以被评估专利未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专利等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。本次评估，考虑到产权持有单位所经营业务与待评估专利之间的关联关系不显著，纳入本次评估范围的专利对其主营业务的价值贡献水平不能明晰，经营与收益之间关联关系不紧密，本次评估收益法适用性较差。
经过评估人员了解，企业拥有的实用新型专利成本能够识别，专利申请费、代理费、专利登记印刷费、印花税和年费等各项成本能够合理估计和重置，故采用重置成本法进行评估。
经过上述分析本次评估机构选用重置成本法对纳入评估范围的实用新型专
利进行评估。
重置成本法评估模型如下：
依据实用新型形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认其估值，其基本公式如下：
评估值=专利申请费+代理费+印刷登记费+年费
（7）长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
（8）递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
（9）其他非流动资产
其他非流动资产主要为被评估单位预付工程款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（三）资产基础法评估技术说明
四环锌锗纳入本次评估范围的资产和负债已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年6月30日为基准日进行了专项审计，并出具了审计报告（中证天通（2018）证审字第 0401009号），依据四环锌锗提供的资产评估申报明细表和核实的结果，采用资产基础法评估时，对各类资产和负债的评估过程如下：
1、流动资产评估技术说明
（1）货币资金
货币资金账面价值4,796.12万元，由库存现金、银行存款和其他货币资金三部分组成。
1）库存现金
库存现金账面值0.05万元，存放在生产财务本部及其所属各独立核算单位财务部门保险柜中，均为人民币。评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估值。库存现金评估值为0.05万元。
2）银行存款
银行存款账面值4,212.82万元，共16个账户，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为4,212.82万元。
3）其他货币资金
其他货币资金账面价值583.25万元，全部是企业为开具银行承兑汇票支付给银行的银行承兑汇票保证金和期货保证金。对于其他货币资金评估人员通过向各银行发函询证的方式进行评估确认。银行回函均与账面记录相符，故以核实后账面值583.25万元确认评估值。
经评估，货币资金评估值4,796.12万元。
（2）应收票据
应收票据账面价值20.00万元，共计1笔，全部为不带息银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。
经评估，应收票据评估20.00万元。
（3）应收账款、其他应收款
应收账款账面余额40,973.69万元，坏账准备315.93万元，账面价值40,657.76万元；纳入评估范围内其他应收款账面余额2,172.21万元，坏账准备7.99万元，账面价值2,164.22万元。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
经评估，应收账款评估值40,657.76万元；其他应收款评估值2,164.22万元。
（4）预付款项
预付账款账面价值为17,885.90万元，主要内容为预付的货款、工程款、设备款、材料款等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值17,885.90万元。
（5）存货
存货账面余额61,741.23万元，跌价准备0万元，账面价值61,741.23万元。存货包括材料采购（在途物资）、原材料、产成品、在产品、在用周转材料。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的40%以上，抽查金额占总量的60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
1）材料采购
材料采购账面余额-2,432.46万元，跌价准备0万元，账面价值-2,432.46万元。材料采购核算内容为为企业发给子公司的原材料和在产品，因内部关联方需核对往来，而转出货物并不满足销售收入的条件，材料采购账面值对应的暂估预收账款的账面值（经重分类后已到应收账款），达到收入条件时，材料采购与预收账款均冲掉，再做收入处理。
该部分材料采购实际为企业发出商品，账面值的相反数为发出产品市场价值，该部分价值在应收账款评估中已体现，故材料采购评估值确认为0。
经评估，材料采购评估值0万元。
2）原材料
原材料账面余额21,217.79万元，跌价准备0万元，账面价值21,217.79万元；
原材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。对于单价变化较大的资源类项目，以评估基准日市场价格为评估单价进行评估，对于购进日期接近于评估基准日且价格变动很小的原材料，以账面单价确认为评估单价。
经评估，原材料评估值20,227.52万元，减值4.67%，减值的原因是由于部分原材料已发往子公司，评估值已体现在应收账款中。
3）产成品
产成品账面余额为4,017.74万元，减值准备0万元，账面价值4,017.74万元。
纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包括自产锌锭、富铅料（铅精矿）、银精矿、锗精矿、锌铜渣（铜精矿）等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。
评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。
即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的净利润确定其评估值。计算公式为：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×净利润折现率）
①不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加，依据企业近年来的会计报表综合确定为0.08%；
③销售费用率、管理费用率、财务费用率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定，分别取0.55%、2.59%、0.85%；
④所得税率按企业现实执行的税率15%进行扣减；
⑤净利润折减率，由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
其中净利润折减率对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
4）在产品
在产品账面余额为36,978.48万元，减值准备0万元，账面价值36,978.48万元，为尚未完工的在制品。根据被评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在
产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
经评估，在产品评估值为36,505.61万元，减值1.28%，减值的原因是由于部分在产品已发往子公司，评估值已体现在应收账款中。
5）在用周转材料
在用周转材料账面价值为1,959.69万元，减值准备0万元，账面价值1,959.69万元，在用周转材料主要包括企业生产过程中所用阴阳极板，摊销年限为1年。
阳极板1年之后的成新率为50%，阴极板1年之后的成新率为30%，结合阴阳极板的已使用年限与1年之内的摊销率计算阴阳极板的成新率，以评估基准日阴阳极板的市场价值乘以成新率确定阴阳极板的评估值。
经评估，在用周转材料评估值3,345.10万元。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面值722.40万元。是企业待抵扣的进项税及未缴增值税。
评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款金额与申报数相符。故以核实后账面值作为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为722.40万元。
2、可供出售金融资产评估说明
可供出售金融资产为四环锌锗于 2015年 9月投资四川攀西碲铋产业技术研究院有限责任公司，投资成本为48,000.00元，持股比例为6%，被评估单位未能提供评估基准日被投资单位审计报告及会计报表等资料，评估值按账面值列示。
3、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计3家，全部为全资子公司。长期股权投资账面余额36,468.74万元，长期股权投资减值准备0万元，账面价值36,468.74万元。
（2）长期股权投资概况
纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位名称||持股比例||账面价值||评估方法|
|汉源四环锌锗科技有限公司||100%||24,401.84||资产基础法||
|四环国际贸易有限公司||100%||10,000.00||资产基础法||
|四川高锗再生资源有限公司||100%||2,066.91||资产基础法||
|合计||||36,468.74||||

1）汉源四环锌锗科技有限公司
汉源四环锌锗科技有限公司成立于2011年7月，位于汉源县万里乡建坪村三组；截至评估基准日，注册资本27,755.719209万元，实收资本27,755.719209万元；由四环锌锗科技股份有限公司出资组建，其占注册资本的100%；公司经济类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司主营业务及产品：铅锌技术研发、推广、应用；矿产品购销；锌锗系列产品冶炼、深加工、销售；新能源材料、电子材料研发、生产、销售；有色金属、稀贵金属冶炼、销售；锌锗原料伴生金属及废渣综合回收、加工、销售；锌焙砂加工、销售；
硫酸生产、销售；建筑材料、化工产品（危险化学品除外）销售；道路运输。
2）四环国际贸易有限公司
四环国际贸易有限公司成立于2017年7月，位于中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街199号B座15层；截至评估基准日，注册资本10,000.00万元，实收资本10,000.00万元；由四环锌锗科技股份有限公司出资组建，其占注册资本的100%；公司经济类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司主营业务及产品：货物及技术的进出口；销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险品）、电器机械、化工原料（不含危险品）、矿产品（国家有专项规定的除外）、煤炭、焦炭、钢材；货运代理、装卸服务、仓储服务（不含危险品）。
3）四川高锗再生资源有限公司
四川高锗再生资源有限公司成立于2014年11月，位于石棉县工业园区竹马工业集中区；截至评估基准日，注册资本2,000.00万元，实收资本2,000.00万元；由四环锌锗科技股份有限公司出资组建，其占注册资本的100%；公司经济类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司主营业务及产
品：含锗废弃物资源的再生与加工；高纯二氧化锗生产、批发；金属、稀有金
属及贵金属批发；新能源材料及电子材料的研发、批发；出口本企业资产的稀有金属及相关冶金、化工品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及其配件。
（3）评估过程
根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
（4）评估方法
对于全资子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，被投资企业整体评估值即为长期股权投资评估值。
（5）评估结果及分析
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||被投资单位名称||资产基础法|评估结论采用的方法|
|汉源四环锌锗科技有限公司||32,631.41||资产基础法|
|四环国际贸易有限公司||10,029.23||资产基础法|
|四川高锗再生资源有限公司||2,621.60||资产基础法|
|合计||45,282.23|||

经评估，长期股权投资账面价值36,468.74万元，评估结果45,282.23万元。
4、固定资产——建（构）筑物评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类，建筑物账面原值9,323.20万元，账面净值8,013.91万元。具体如下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称||账面原值|账面净值|
|房屋建筑物||5,749.72||4,890.26|
|构筑物||3,573.48||3,123.65|
|合 计||9,323.20||8,013.91|

（2）建筑物概况
1）基本状况
委估建筑物由房屋建筑物及构筑物组成，其中房屋建筑物55项，包含办公楼、浸出车间大棚、重选车间、主厂房等；构筑物共148项，主要包括公路、反应池、冷却塔等。建筑物全部分布在四环锌锗各个分厂及车间，均建成于2005年—2018年。
截至评估基准日，企业资产日常使用及管理状况良好。
2）主要建（构）筑物工程技术特征
房屋建筑物中，包括办公楼、浸出车间大棚、重选车间、主厂房等。
①办公楼：建成于2013年9月，建筑面积为1,830平方米，结构类型为砖混结构，共3层，层高3米，檐高10米，权证编号为房权证监证字第0008786号。
各层楼板及屋面板为现浇钢筋混凝土板。围护结构及内墙为240mm砖墙，白色塑钢窗配隔音玻璃，套装门，大门为感应玻璃门。
室内外装修：楼梯为中国红花岗石地面，不锈钢护栏，走道及室内为通体玻化面层，踢脚线。轻钢龙骨石膏板吊顶，内墙刮仿瓷乳胶漆，外墙贴外墙砖。
室内上下水、消防、电气照明（含弱电）设备齐全。
②浸出车间大棚：建成于2009年9月，建筑面积（体积）为2,912平方米，结构类型为钢结构，共1层，层高15米，檐高15米，包含房产证号为0008828及部分未办理产权部分。
主厂房纵向柱距均为6米，跨度27米，总长度108米。厂房基础主要采用钢筋混凝土独立基础形式，基础埋深2.5米，立柱采用Q345，HN500*200b材质焊接，高强度螺栓连接而成，房架采用Q345钢板焊接而成，屋面檩条采用防腐蚀玻璃钢檩条，瓦采用δ3mm厚玻璃钢防腐蚀瓦。室内消防、电气照明（含弱电）设备齐全。
③3#炉大棚：建成于2014年8月，建筑面积为2,516平方米，结构类型为钢结构，共2栋。其中1栋共1层，层高16米，檐高16米，下部7米为钢筋混凝土围护，上部9m为玻璃钢瓦围护，地面为钢筋混凝土地坪，面积为808㎡。其中2栋共1层，层高9米，檐高9米，下部2米为钢筋混凝土围护，上部7m为玻璃钢瓦围护，面积为1708㎡。房产证号为无。
厂房基础采用钢筋混凝土独立基础形式，基础埋深2.3米，立柱采用60mm*60mm*4mm矩形钢管焊接而成，房架采用φ70mm*4mm焊接钢管焊接而成，屋面檩条采用防腐蚀玻璃钢檩条，瓦采用δ3mm厚玻璃钢防腐蚀瓦。
④重选车间：建成于2013年9月，建筑面积为6,300平方米，结构类型为钢结构，共1层，层高12米，檐高12米。厂房基础采用钢筋混凝土独立基础形式，基础埋深2米，立柱采用60mm*4mm焊接钢管焊接而成，房架采用φ60mm*4mm焊接钢管焊接而成，屋面檩条采用镀锌冷弯内卷边槽钢C120*60*20*2.5，瓦采用δ2mm厚蓝色玻璃钢防腐蚀瓦，柱间距为6米，跨度30米，部分为不标准厂房，跨度均为6米。
⑤主厂房：建成于2013年9月，建筑面积为1,716平方米，结构类型为框架结构，共1层，层高18米，檐高18米，房产证号为0008782号。
主厂房纵向柱距均为6米，跨度24米，总长度64米。厂房基础采用钢筋混凝土独立基础加框架梁形式，基础埋深2.5米，屋面檩条采用两根∠75*7等边角钢焊接而成，间距800mm，瓦采用δ3mm厚玻璃钢防腐蚀瓦，顶部混凝土行车梁，安装25T双梁行车。
⑥沉矾车间：建成于2018年6月，建筑面积为400㎡，厂房结构类型为钢结构。共一层，层高9米。车间内含设备：φ4500*4700常压密闭反应储罐12个，每个储罐含罐体内防腐（内防腐方案为环氧七布两面玻璃钢隔离层，外贴113mm耐酸砖）外保温（200mm厚复合硅酸盐保温板）及减速机、搅拌设备等；连接各罐体工艺管道，泵，烟道管，平台、护栏等；250㎡厢式压滤机两台机配套平台等，所有地面均为200mm砼地面基底上做玻璃钢隔离层，面贴30mm耐酸瓷板。
3）房屋建筑物权利状况
纳入本次评估范围内房屋建筑物共55项，房屋建筑物总建筑面积24,726.78
平方米，其中对于无证房屋建筑物评估人员根据被评估单位提供的相关资料核
实建筑物的合法产权和建筑面积。
（3）评估方法
主要采用重置成本法进行评估。
评估值=评估原值×综合成新率
1）评估原值的确定
评估原值=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
其中：评估原值为不含税重置全价。
①建安设综合造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。
重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物做为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据估价基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价。
类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机
械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
本次评估，委托评估的建(构)筑物规模小、类型比较单一、项数相对比较少，因此，在计算重置价值时主要采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。
②前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议书费、勘察设计费、招投标代理费等。具体测算取费率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||工程或费用名称||计算公式||费率||取费依据|
|建设单位管理费||工程费用||0.93%||财建[2002]394号||
|勘察设计费||工程费用||3.90%||计价格[2002]10号||
|工程监理费||工程费用||2.10%||发改价格[2007]670号||
|工程招投标代理服务费||工程费用||0.15%||发改办价格[2003]857号||
|项目建议书费||工程费用||0.40%||计委计价格[1999]1283号||
|环境影响评价费||工程费用||0.08%||计价格[2002]125号||
|合计||建安综合造价×7.56%||||||

③资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本＝（含税建安工程造价+含税前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2
2）综合成新率的评定
①对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×加权系数＋年限成新率×加权系数
其中：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
②对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
3）评估值的计算
评估值=评估原值×综合成新率
（4）评估结果及分析
经评估，建筑物评估原值10,109.61万元，评估净值8,644.18万元，原值增值8.43%，净值增值7.86%。建筑物评估汇总表见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||||评估价值||||增值率（%）|||
||项目名称|||||||||||||
||||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|房屋建筑物||3,602.01||2,968.66||3,699.20||3,147.41||2.70||6.02||
|构筑物及辅助设施||5,721.19||5,045.25||6,410.41||5,496.77||12.05||8.95||
|合计||9,323.20||8,013.91||10,109.61||8,644.18||8.43||7.86||

评估增值的主要原因是：
1）房屋建筑物类评估原净值增值原因：
①委估范围内房屋建筑物建成较早，建造成本相比评估基准日低，近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比账面原值增值。
②企业会计折旧计年限小于评估采用的经济耐用年限，导致评估净值增值。
2）构筑物评估原净值增减值原因：
①委估范围内构筑物建成较早，建造成本相比评估基准日低，近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比账面原值增值。
②企业会计折旧计年限小于评估采用的经济耐用年限，导致评估净值增值。
5、设备评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备，设备账面原值15,158.92万元，账面净值11,160.04万元。具体如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||账面原值||账面净值|
|机器设备||14,269.06||10,798.23||
|车辆||670.54||251.86||
|电子设备||219,33||109.95||
|合计||15,158.92||11,160.04||

（2）设备概况
纳入评估范围的设备包括机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，主要分布于四环锌锗各个分厂和车间。
1）主要生产设备及辅助设备
四环锌锗申报的机器设备主要为锌锗系列产品生产设备，主要为烟气脱硫系统、回转炉、锅炉及贮罐等辅助设备，所有设备均分布在四环锌锗各个分厂和车间内。
2）车辆
公司现有在用车辆31辆，包括货车、自卸车、轿车等，该车辆主要为日常办公使用和车间使用。
3）电子设备
电子及办公设备为各类计算机、打印机、复印机、空调等办公用设备，分布在四环锌锗各个厂区内。通用设备的规格种类较多。
企业设备购置时间较短，保养状态良好，使用状态较佳。
（3）评估方法
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类，结合设备特点和资料的收集情况，对设备类资产采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
1）机器设备的评估
①机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他
费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
a.设备购置价
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2018机电产品报价手册》、参照同类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定。
b.运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
c.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》及《资产评估常用数据与参数手册》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
d.前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、工程招投标代理服务费、项目建议书费、环境评价费等。
计算方法为工程费用或设备费乘以相应费率，相应费率根据国家有关部门颁发的收费标准记取。本次评估经测算的前期费用及其他费用费率如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||取费基数||费率%||取费依据|
|1||建设单位管理费||建安工程造价||0.93%||财建[2002]394号||
|2||勘察设计费||建安工程造价||3.90%||计价格[2002]10号||
|3||工程监理费||建安工程造价||2.10%||发改价格[2007]670号||
|4||工程招投标代理服务费||建安工程造价||0.15%||发改办价格[2003]857号||
|5||项目建议书费||建安工程造价||0.40%||计委计价格[1999]1283号||
|6||环境影响评价费||建安工程造价||0.08%||计价格[2002]125号||
|||合计||||7.56%||||

e.资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2）
②成新率的确定
对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
a.勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
b.理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
2）车辆的评估
①车辆评估原值
车辆评估原值由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备(车辆)，成新率一般不低
于15%。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆评估原值×综合成新率
3）电子及办公设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；
对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
③评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（4）评估结果及分析
1）评估结果
经评估，设备类资产评估原值为14,218.75万元，评估净值为10,934.32万元。评估原值增值率-6.20%，评估净值增值率-2.02%。设备评估结果汇总表见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||||评估价值||||增值率（%）|||
||项目名称|||||||||||||
||||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|机器设备||14,269.06||10,798.23||13,641.40||10,470.53||-4.40||-3.03||
|车辆||670.54||251.86||415.48||314.98||-38.04||35.78||
|电子设备||219.33||109.95||161.87||121.82||-26.20||10.79||
|合计||15,158.92||11,160.04||14,218.75||10,934.32||-6.20||-2.02||

2）增减值分析
①机器设备评估增减值原因
机器设备原值评估减值主要原因是近几年机器设备更新换代导致价格不断
下降所致。
机器设备净值评估减值的原因是企业大部分设备为早期转让取得，实际已使用年限较长，大于企业的折旧计提年限，成新率较低导致。
②车辆评估增减值原因
车辆原值评估减值的主要原因是近几年车辆更新换代导致价格不断下降所致。
车辆净值评估增值的原因是企业会计折旧年限短于评估采用经济寿命年限所致。
③电子设备评估增减值原因
电子设备减值的主要原因是近几年电子产品更新换代较快价格不断下降所致。
电子设备净值评估增值的原因是企业会计折旧年限短于评估采用经济寿命年限所致。
6、在建工程评估说明
（1）评估范围
在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，本次评估范围包括土建工程、设备安装工程两大类，评估前账面值如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||账面价值|
|在建工程-土建工程||9,188.06||
|在建工程-设备安装||3,105.40||
|合计||12,293.46||

（2）在建工程概况
四环锌锗科的在建工程为土建工程及安装工程，为企业尚在建设中的项目。
四环锌锗在建工程土建项目主要包括含锌二次资源利用湿法单系列50kt/a电解锌项目、防渗工程、河边厂区公路硬化、厂区风貌提升等。
设备安装项目主要包括五分厂和六分厂烟气脱硫系统、一车间新增球磨系统、六分厂新增陶瓷过滤机等。
（3）评估方法
采用重置成本法对在建工程进行评估，即按照正常情况下在评估基准日重
新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值中扣除。
对在建工程，评估人员对现场进行勘察，并核实了在建工程实际完成程度，核实设备到货情况、安装施工进度，付款进度，并对工程开始后的设备、材料价格、人工费水平进行了调查、分析，各类设备、材料的价格水平与账面值水平变化不大。
对于技改项目，采用房屋建筑物及机器设备的评估方法评估。
（4）评估结果及分析
经评估，在建工程评估值12,517.44万元，增值223.99万元，增值率1.82%。
具体见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|在建工程--土建工程||9,188.06||9,329.44||141.38||1.54||
|在建工程—设备安装||3,105.40||3,188.00||82.61||2.66||
|合计||12,293.46||12,517.44||223.99||1.82||

7、土地使用权评估说明
（1）评估范围
委估宗地为四环锌锗科技股份有限公司使用的位于石棉县的四宗用地。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||账面价值||
|序|||||用地|准用|开发||||
||宗地名称|土地权证号|土地位置|取得日期||||面积(m2)|||
|号|||||性质|年限|程度||原值|净值|
|1|宗地1|石国用（2015）第1107号|大林子组84号|2010-10-26|工业用地|50|七通一平|23,333.33|203.84|180.40|
|2|宗地2|石国用（2015）第1104号|铁索组76号|2010-10-26|工业用地|50|七通一平|20,550.26|502.40|467.44|
|3|宗地3|石国用（2015）第1105号||2010-10-26|工业用地|50|七通一平|9,668.07|||
|4|宗地4|石国用（2015）第1106号||2010-10-26|工业用地|50|七通一平|13,698.47|||

（2）土地使用权概况
1）宗地概况
①宗地：石国用（2015）第1107号
土地使用者为：四环锌锗科技股份有限公司；土地座落：石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号；2010年10月26日取得土地使用权；国有土地使用证证号为：石国用（2015）第1107号；地号为：HL-147；土地登记用途为：工业用地；土地使用权类型为：出让；使用年限：50年，终止日期为2060年10月26日；土地登记面积为：23,333.33平方米；四至：东-回隆彝族乡联合村大林子组，南-回隆彝族乡联合村大林子组，西-回隆彝族乡联合村大林子组，北-回隆彝族乡联合村大林子组。
②宗地：石国用（2015）第1104号
土地使用者为：四环锌锗科技股份有限公司；土地座落：石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号；2010年10月26日取得土地使用权；国有土地使用证证号为：石国用（2015）第1104号；地号为：HL-180；土地登记用途为：工业用地；
土地使用权类型为：出让；使用年限：50年，终止日期为2060年10月26日；土地登记面积为：20,550.26平方米；四至：东-回隆彝族乡联合村大林子组，南-石甘公路，西-海鸥磨料厂，北-竹马河。
③宗地：石国用（2015）第1105号
土地使用者为：四环锌锗科技股份有限公司；土地座落：石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号；2010年10月26日取得土地使用权；国有土地使用证证号为：石国用（2015）第1105号；地号为：HL-179；土地登记用途为：工业用地；
土地使用权类型为：出让；使用年限：50年，终止日期为2060年10月26日；土地登记面积为：9,668.07平方米；四至：东-回隆彝族乡联合村大林子组，南-回隆彝族乡联合村大林子组，西-回隆彝族乡联合村大林子组，北-石甘公路。
④宗地：石国用（2015）第1106号
土地使用者为：四环锌锗科技股份有限公司；土地座落：石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号；2010年10月26日取得土地使用权；国有土地使用证证号为：石国用（2015）第1106号；地号为：HL-181；土地登记用途为：工业用地；
土地使用权类型为：出让；使用年限：50年，终止日期为2060年10月26日；土地登记面积为：13,698.47平方米；四至：东-海鸥磨料厂，南-石甘公路，西-回
隆彝族乡联合村大林子组，北-竹马河。
2）土地权利状况
委估4宗地土地所有权均属国家所有，根据石棉县人民政府的《国有土地使用证》----石国用（2015）第1107号、石国用（2015）第1104号、石国用（2015）第1105号、石国用（2015）第1106号，证载土地使用者均为：四环锌锗科技股份有限公司。
委估4宗地土地使用权性质均为出让，委估宗地2、3、4剩余土地使用年限均为45.52年（起止日期2015年5月1日至2060年10月26日）；宗地1剩余土地使用年限为48.04年（起止日期2012年10月24日至2060年10月26日）。
至估价基准日，根据四环锌锗科技股份有限公司提供的资料，委估4宗地（有土地使用证部分）已办理了抵押，抵押权人为“雅安市商业银行石棉支行”。
3）土地利用状况
宗地A：石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号，土地用途为：工业用地，土地开发程度为红线内外“七通一平”指通路、通供水、通排水、通电、通暖、通气、通讯及红线内“场地平整”。地上主要建筑为：仓库，厂房，办公楼。
宗地2、3、4：均位于石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号，土地用途为：工业用地，土地开发程度为红线内外“七通一平”指通路、通供水、通排水、通电、通暖、通气、通讯及红线内“场地平整”。地上主要建筑为：仓库，厂房，办公楼。此三宗地位置相连，开发程度相同，且用途相同、土地级别相同，其土地单位价值亦趋同，故将其作为一类地进行评估。
（3）土地价格影响因素分析
1）一般因素
①地理位置
石棉县隶属四川省雅安市，位于青藏高原横断山脉东部，大渡河中游，雅安市西南部，东经101°55′－102°34′，北纬28°51′－29°32′。东连汉源县、甘洛县，南接越西县、冕宁县，西依九龙县、康定县、北与泸定县毗邻，是全国唯一以矿命名的县，是雅安市南大门，也是川藏南线和川滇西线的交通要道。
②自然环境
a.地理环境
石棉县地处四川省西南部，雅安市最南端，东连汉源县、甘洛县，南接越西县、冕宁县，西依九龙县、康定县、北与泸定县毗邻。距离省会成都365公里，距雅安市城区210公里。境内山高谷深，山地为主，河流纵横，岭谷相间。
有贡嘎山、大雪山、令牌山、黄草山、鸡冠山、坛子山等主要山脉，最高海拔5,793米，最低海拔780米。
全县地处横断山脉，多呈南北纵列。地势西南部高，东部低，四周有3,500米以上的高山。地形以山地为主，山高谷深，坡陡岭峻，岭谷相间。最高点为西部与九龙县、康定县交界的高峰（神山梁子）海拔5,793米，最低点为丰乐乡大渡河谷最东端，海拔790米。县内呈垂直型气候，高山、中山、河谷气候反差大，干湿季分明。年降雨量801.3毫米，年均气温16.9℃。
b.气候
石棉县属中纬度亚热带季风气候为基带的山地气候。受地形影响，气候垂直分布明显，大渡河谷对水汽来源和风速、风向影响较大，形成以下气候特征：年均温度偏高的亚热带气候；平均降水量偏少的季风气候；夏雨集中、夜雨多、少暴风、无秋绵雨；冬春干旱、山风强烈，夏秋多雨、无酷暑；气温随高度降低、降水随高度增加变化显著。以县城为例：多年平均气温17.1℃、降水量777.4毫米，年日照时数为1,245.6小时，无霜期平均326天，年蒸发量1,573毫米，最热月份为8月，平均气温24.7℃，最冷月份为1月，平均气温为8℃。
c.水文
大渡河干流在石棉县境内长79千米，年平均径流入境总量330.56亿立方米；境内大渡河水系流域面积在30平方千米以上的支流有27条，总长530.6千米。
③自然资源
a.矿产资源
石棉县矿产资源较丰富，有金属、非金属和能源类矿。金属矿主要有金矿、铜矿、碲铋矿、铁矿和铅锌矿。金矿，平均品位3克/吨，远景矿石量大于2,500万吨。境内无独立的铜矿床、矿点，全部为多金属铜矿化点，平均品位
0.8%，远景矿石量大于1,306.69万吨。铅锌矿矿石主要以硫化矿为主，矿石品位较富，储量有待进一步探明。碲铋矿探明矿石量5.729万吨。铁矿主要有四种类型：磁铁矿、黄铁矿、褐铁矿、菱铁矿，铁品位20－68%，储量有待进一步探明。非金属矿产有石材、石棉、硅石、石灰岩、云母、瓦板岩、珍珠岩、石墨、绿柱石等十余种。石棉主要有温石棉和闪石棉两种，有以C+D级保有储量2,170万吨。石材主要有大理石、花岗石、板岩三大系列，其预测储量为14,880万立方米。硅石在县内广泛分布，可分为两种：压溶硅石脉和充填硅石脉。能源矿主要有煤、温泉两种。区内煤产地有黄草山，美罗－迎政、孟获城三处。
b.植物资源
全县分布有高等植物208科900属2,468种，其中：苔藓植物23科31属37种，蕨类植物29科51属123种，种子植物156科818属2,308种，属国家一级保护的植物主要有：红豆杉、独叶草、珙桐等；属国家二级保护的主要有：四川红杉、油麦吊云杉、岷江柏木、篦齿三尖杉、华榛、水青树、连香树、香果树、樟树、黑壳楠、康定木兰、西康含笑、猫耳屎等。
c.动物资源
石棉县境内分布有脊椎动物28目89科227属359种，其中兽类66种，鸟类245种，两栖类15种，爬行类18种，鱼类15种。其中：属国家一级保护动物有大熊猫、川金丝猴、黄喉貂、大灵猫、豹、林麝、牛羚、云豹、雪豹、金雕、雉鹑、绿尾虹雉、领角鸮、白唇鹿、黑颈鹤等；属国家二级保护动物有猕猴、小熊猫、豺、黑熊、水獭、金猫、猞猁、马麝、羚、斑羚、岩羊、鸢、雀鹰、雪鹑、红腹锦鸡、白腹锦鸡、红腹角雉、勺鸡、灰鹤、大腓胸鹦鹉、红角鸮、纵纹腹小鸮、灰林鸮、毛冠鹿、白臀鹿、金猫、藏马鸡、血雉、黑眉锦蛇、康定滑蜥、草绿龙蜥、大渡河石龙子等。此外，松鼠、黄鼬、猪獾、灰尾兔、黑熊、喜马拉雅旱獭等数量也较大，四川林跳鼠和蹶鼠属石棉特有种。
④城市性质
石棉县是建国后的新建县（1952年建立）。地处东经101°55'—102°31'，北纬28°51'—29°31'。幅员面积2,678平方公里，辖1镇、1个街道办事处、15个乡（其中10个民族乡），总人口12万人，有彝族、藏族、羌族、苗族、回族、蒙古族、土家族、僳僳族、满族、侗族、瑶族、纳西族、布依族、白族、壮族、傣
族、苗族等民族，1986年被四川省人民政府批准为享受少数民族待遇县。国道108线过境，是川藏南线、川滇西线的交通要道，连接凉山州和甘孜州的必经之地。
⑤城市建设与土地利用状况
注重城市规划建设，把县城定位为“青山环抱、绿水环绕、显山亮水、独具特色的山区精品阳光城”。为了实现这一目标，针对石棉加快发展的实际，在“86规划”、“96修编”、“2000修编”的基础上，2008年启动了第三次修编县城发展总体规划工作。通过不断编制完善县城各部分的控制性规划及修建性详细规划，2011年县城详规的覆盖率已超过60%。县城的建设面积已经达到3.76平方公里,城镇化率32.8%。以政务中心大楼为标志的城市建筑风格群单元，以步行街为标志的购物单元，以翼王路高大乔木为标志的森林单元，以世纪广场、滨河路小游园为标志的休闲单元,以垃圾处理场为标志的环保单元已初具规模。不断加强城市管理，2007年成功创建为四川省首批文明县城。
⑥城市经济状况
2017年，全年实现地区生产总值82.94亿元，增长7.8%；完成全社会固定资产投资66.5亿元，增长10.7%；地方一般公共预算收入4.57亿元，增长9.9%；社会消费品零售总额22.72亿元，增长11.7%；2017年公布的县域经济综合评价，在全省183个县（市、区）中排第62位，在33个山区县中排第8位，人均GDP在全省排第19位。
⑦社会事业
a.文化事业
石棉县实现乡镇文化站全覆盖，文化馆、图书馆全面实行对外免费开放，完成申报二级图书馆材料的上报工作，新采购各类图书1,200余册，实现图书自动化管理。完成了美罗乡综合文化站“省级示范乡镇综合文化站”的创建工作，完成了11个社区书屋建设任务，配送各类图书、报纸杂志、电子音像制品、桌椅等设施设备22,400余件。为全县92个村农家书屋各增配图书100册。猛种、木耳堡子被列入第二批“中国传统村落”名录，启动石棉县第一次中国可移动文物普查。县档案馆晋升国家二级综合性档案馆。
b.教育事业
全县高考本科上线238人，中考优良生人数194人，优良率19%。全县有幼儿园10所，在园0.43万人，专任教师65人；小学23所，在校学生1.01万人，专任教师598人；普通中学7所，在校学生0.6万人，专任教师386人。
c.医疗卫生
石棉县中医院通过二级甲等中医医院等级评审。县医院、县中医院全面实施取消药品加成，所有西药品规和中成药品规全部实行零差价销售。年末，全县卫生机构22个，实有床位1,081张，本地注册执业医师208人、执业助理医师47人。
2）区域因素
①交通运输：石棉县加快交通枢纽次中心建设，枢纽建设取得新成效，石九公路升级为G549线，改造国、省干道77.8千米，在建县道4.5千米，新建、改造农村公路82千米，大发、白塔、勤劳、八牌、凉桥、麂子和足付7条农村公路全部完工。城市公交3号线开通运行，完成农村客运车辆升级工作，开通县城到安顺场国家AAAA级旅游景区专线客运。2013年，全县境内通车公路186条，公路通车里程1,320.9千米，其中，高速公路66千米、国道124.1千米、省道43.2千米、县道3条50.4千米、乡道3条60千米、村组道171条893.6千米、专用道路6条83.6千米。
②通讯
全县程控电话装机16,256门，移动用户已经到达7,850户。城乡电话普及率达13.6%。
③水电：全县水能理论蕴藏量680万千瓦，可开发量540万千瓦。其中：大渡河规划三级，总装机358万千瓦；楠桠河规划“一库六级”，总装机79万千瓦；田湾河规划“一库三级”，总装机76万千瓦；松林河分属石棉县和九龙县，规划“一库九级”，总装机58.12万千瓦，石棉县境内规划总装机31.92万千瓦。
④环境条件
委估宗地1、2、3、4所在区域为石棉县回隆彝族乡联合村，存在轻度重金属污染污染，环境质量良好。
3）个别因素
影响估价对象价格水平的个别因素主要指与宗地直接有关的基础设施条件、宗地自身条件（形状、面积、地形）、宗地在区域中的位置、土地使用限制、宗地临街位置、宗地临街宽度等，本报告仅对估价对象土地价格产生影响的个别因素进行分析，对估价对象土地价格影响较小或因素条件无差异的个别因素不作分析。
①宗地临路状况
委估宗地1、2、3、4不临混合型主干道工业大道,临路的状况一般能满足区域内工业生产和生活的需要。
②宗地面积
宗地1：评估用途为工业，登记面积23,333.33平方米，评估面积为23,333.33平方米，宗地面积对土地利用无不良影响，对地价水平无影响。
宗地2：评估用途为工业，登记面积20,550.26平方米，评估面积为20,550.26平方米，宗地面积对土地利用无不良影响，对地价水平无影响。
宗地3:评估用途为工业，登记面积9,668.07平方米，评估面积为9,668.07平方米，宗地面积对土地利用无不良影响，对地价水平无影响。
宗地4:评估用途为工业，登记面积13,698.47平方米，评估面积为13,698.47平方米，宗地面积对土地利用无不良影响，对地价水平无影响。
③宗地形状
委估1、2、3、4宗地形状均呈较规则几何形状，不会影响地上建筑的设计布局，估价对象的宗地形状对地价水平无影响。
④土地开发程度
委估1、2、3、4宗地土地实际开发程度均为红线内外“七通一平”指通路、通供水、通排水、通电、通暖、通气、通讯及红线内“场地平整”。
⑤地质条件
委估1、2、3、4宗地区域，无不良地质现象，对地价无明显影响。
（4）评估方法
根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。
依据《城镇土地估价规程》规定，估价对象设定用途为工业，可以采用基准地价系数修正法、成本逼近、剩余法、收益还原法、市场比较法等方法评估。
待估宗地所在区域，考虑到该基准地价修正体系的缺失，相关参数无法准确修正，因此不宜采用基准地价系数修正法。
因为收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产估价，估价对象所在区域没有类似物业出租，通过分比较可以确定客观的租金水平，因此不选择收益还原法评估。
估价对象属于工业用地，属于低效用用地，不属于房地产开发项目用地，不符合剩余法的适用范围，不宜采用剩余法。
成本逼近法一般适用于新开发土地的价格评估，适用于土地市场狭小、土地成交实例不多等情况。委估宗地已经开发完毕并正常使用中，且周围区域有充足可比交易案例，故不选用成本逼近法。
通过现场勘察，结合委托人提供的有关资料，并分析委估宗地的自然状况和社会发展经济状况等因素以及待估宗地所在区域地产市场，其周围区域有充足的具有替代性的土地交易实例。待估宗地可比价格可以确定，所以选择市场比较法评估。
综上所述，本次估价采用市场比较法进行评估。
（5）评估结果及分析
经评估，无形资产—土地使用权评估结果1,109.78万元，具体见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||账面价值|||||
||宗地名称||土地使用权证号||面积||||||评估价值|
||||||||原值||净值|||
|宗地1||石国用（2015）第1107号||23,333.33||203.84||180.40||381.08||
|宗地2||石国用（2015）第1104号||20,550.26||502.40||467.44||728.70||
|宗地3||石国用（2015）第1105号||9,668.07||||||||
|宗地4||石国用（2015）第1106号||13,698.47||||||||
|合计||||||706.24||647.84||1,109.78||

土地使用权账面价值647.84万元，土地评估值为1,109.78万元，增值的主要原因是：石棉县工业用地价格有所增长。
8、其他无形资产评估说明
（1）其他无形资产概况
四环锌锗申报的无形资产参见“第四节交易标的基本情况/四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产状况”。
（2）评估过程
1）到现场了解无形资产使用状况，并查阅权属证明，确定无形资产的存在。
2）收集与评估有关的文件资料，并核实了解无形资产类型，经济寿命期，权属关系以及实用性等性能技术指标。
3）在账务、权属核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估算。
4）完成无形资产评估结果汇总，撰写评估说明。
（3）评估结果及分析
经评估，其他无形资产的评估值为10,161.55万元，其他无形资产评估汇总表见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||无形资产名称||专利类型||评估价值|
|1||商标||四环商标||0.09||
|2||专利（4项发明，18项实用新型）||发明专利||10,161.46||
|合计||10,161.55万元||||||

9、长期待摊费用评估说明
长期待摊费用账面值5,048.59万元，主要为土地补偿支出、长征梦办事处及成都办事处装修费、融资租赁手续费、阴阳极板费用。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，各项目已摊销年限和剩余摊销年限进行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按照其账面值确认评估值。
经评估，长期待摊费用评估值为5,048.59万元。
10、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面价值48.59万元，是企业会计核算在后续计量过程中因
企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容是由于企业计提坏账准备所形成的递延所得税资产。
评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结果与企业账面记录一致，故本次以核实后的账面价值确认评估值。
经评估，递延所得税资产评估值48.59万元。
11、其他非流动资产评估说明
纳入评估范围的其他非流动资产账面价值2,549.25万元，为四环锌锗预付设备款、工程款等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。评估人员现场核实日，对于预付账款的货物已经交付以及相关的服务已经提供的款项，评估人员检查预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。
经评估，其他非流动资产评估值为2,549.25万元。
12、负债评估技术说明
（1）短期借款
短期借款账面值22,450.00万元，为公司向雅安市商业银行石棉支行、四川省农村信用合作社石棉分社和长城华西银行股份有限公司成都分行等取得的借款，借款担保方式均为质押，质押物为固定资产。
评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
（2）交易性金融负债
交易性金融负债账面值57.84万元，为应付永安期货保证金账户开具的短期
银行承兑汇票。对应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，复核加计数，并与明细账、总账、报表核对。抽查有关原始凭证，检查是否合法、会计处理是否正确。经核实，交易性金融负债账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
（3）应付票据
应付票据账面值4,834.68万元，为应付民生银行成都分行营业部、石棉县农村信用合作联社等单位开具的短期银行承兑汇票及商业承兑汇票。对应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，复核加计数，并与票据登记薄、明细账、总账、报表核对。实施函证程序或替代评估程序，核实相关债务真实性。抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是否正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
（4）应付账款
应付账款账面值34,758.32万元，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。主要购买设备、材料等采购应付未付款。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
（5）预收款项
预收款项账面值43,825.88万元，主要核算企业因销售材料等而预收施工单位的款项。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
预收款项在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。
（6）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值1,051.52万元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利、社会保险费、
工会经费、职工教育经费等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
（7）应交税费
应交税金账面值95.79万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、城市维护建设税、所得税、资源税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
（8）应付利息
应付利息账面价值21.91万元，核算内容为企业按照权责发生制原则计提已经发生但尚未支付的深圳盛屯集团有限公司借款利息。
对于应付利息，评估人员查阅了相关的借款合同、利息支付单据、利息的计提凭证。经核实，利息的计提和支付金额准确无误，以核实后账面值确认评估值。
（9）其他应付款
其他应付款账面值为2,806.79万元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付保证金、欠付个人款项及集团所属单位往来等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
（10）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值4,199.05万元，为力帆租赁售后回租的款项。
评估人员对企业的融资租赁核对了融资租赁合同，了解融资租赁的相关金额、利率和期限等事项，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，
核实评估基准日尚欠的本金余额。以核实后账面值确认评估值。
（11）长期借款
长期应付款账面价值7,000.00万元，主要为应付融资租入固定资产的费用。
评估人员查阅有关文件、凭证和账簿记录，了解了相关的还款期限等情况。经核实，长期应付款账、表、金额相符，以核实后账面值确认评估值。
（12）长期应付款
长期应付款账面价值120.58万元，主要为应付融资租入固定资产的租赁费用，发生于2017年。评估人员查阅有关文件、凭证和账簿记录，经核实，长期应付款账、表、金额相符，以核实后账面值确认评估值。
五、收益法评估情况
根据《资产评估执业准则－企业价值》的规定，本次评估采用现金流量折现法对被评估企业的股东全部权益价值进行估算。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。评估人员根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，选择企业自由现金流折现模型。
（一）基本评估思路
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（二）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
E＝ V－ D 公式一
V＝ P＋C＋C+E’ 公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：长期股权投资评估价值
其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n+1
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
1、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为合理预测
企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的未来收益期限为无限期限。
2、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
3、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
4、付息债务价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款、一年到期非流动负债、长期应付款，按其市场价值确定。
5、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（三）评估预测说明
1、企业净现金流量的预测
本次评估收益预测是根据四环锌锗已经中国注册会计师审计的公司 2016-2018年 1-6月的会计报表，以近三年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由四环锌锗提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。
（1）主营业务收入的预测
1）历史主营业务收入情况
四环锌锗及下属子公司对外销售的主营业务为锌锭、硫酸、铅精矿、锗精矿、银精矿、铜精矿、铁银粉、其中锌锭分为自产和外购两部分。
根据企业历史年度销售收入，对2016~2018年1-6月的收入情况统计如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||年份|||||
||项目|||||||
||||2016A||2017A||(1~6)2018A|
|对外锌锭销售量||81,055.56||92,708.69||50,105.29||
|其中：自产销售量||77,662.26||90,040.03||48,483.58||
|销售单价||1.37||2.03||2.08||
|销售收入||106,182.41||182,882.70||100,722.34||
|外购销售量||3,393.30||2,668.66||1,299.44||
|外购销售单价||1.53||1.98||2.31||
|销售收入||5,207.18||5,290.36||2,999.66||
|锌锭销售收入合计||111,389.59||188,173.06||103,722.00||
|其他销售收入合计||9,049.97||9,095.97||5,356.37||
|主营业务收入合计||120,439.56||197,269.03||109,078.37||

四环锌锗主要产品为锌锭、高纯二氧化锗，副产品包括硫酸、铅精矿、锗精矿、银精矿等。从历史收入情况可以看出锌锭销售为四环锌锗的主要收入来源，
副产品的销售收入占比较少。由于业务开展模式不同及锌锭价格波动导致自产锌
锭与外购锌锭价格存在一定的差异性。标的公司 2017年为连续生产，其自产锌锭的销售价格 2.03万元/吨是以全年平均销售价格计算；而外购锌锭则是个别月份、小批量采购；受 2017年锌锭整体价格波动影响，外购锌锭采购当月价格较低则会导致外购锌锭平均销售价格较自产锌锭销售价格偏低。
根据四环锌锗在未来中长期规划中对市场的分析预测，结合四环锌锗资产生产锌锭优势，预计未来生产及销售情况。
根据四环锌锗截至 2018年 11月 30日未经审计的财务报表，四环锌锗实现营业收入 269,697.08万元，净利润 11,971.46万元。其中，2018年 7月至 11月确认收入 151,426.90万元，净利润 8,153.80万元。2018年 7-11月份，四环锌锗订单收入确认进展、新订单获取情况与评估预测无重大差异。
2）未来主营业务收入预测
①主营销售量
四环锌锗主要产品为锌锭、高纯二氧化锗；在生产锌锭过程中存在部分伴生产品（硫酸、铅精矿、锗精矿、银精矿、铜精矿、氧化锌粉（含锌）、氧化锌粉（含铅）、煤渣、铁银粉）。评估人员通过统计历史产量数据，每吨锌锭产品与副产品的产量存在比例关系，故本次在未来年度锌锭按照产能 22万吨进行预测，对副产矿按照锌锭与各副产产品比例进行预测。
对未来年期的产销预测如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年份|预测值|||||||
|||2018E7-12|2019E|2020E|2021E|2022E|2023E|2024E及稳定期|
|1|企业锌锭核准产能（万吨）|10.25|23.50|27.00|27.00|27.00|27.00|27.00|
||对外销售量|9.88|19.00|22.00|24.00|26.00|26.00|26.00|
|2|硫酸||||||||
||销售数量（吨）|115,596.00|222,300.00|257,400.00|280,800.00|304,200.00|304,200.00|304,200.00|
|3|铅精矿||||||||
||销售数量（吨）|2,223.00|4,275.00|4,950.00|5,400.00|5,850.00|5,850.00|5,850.00|
|4|锗精矿||||||||
||销售数量（千克）|5,335.20|10,260.00|11,880.00|12,960.00|14,040.00|14,040.00|14,040.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|银精矿||||||||
||销售数量（千克）|12,844.00|24,700.00|28,600.00|31,200.00|33,800.00|33,800.00|33,800.00|
|6|铜精矿||||||||
||销售数量（吨）|98.80|190.00|220.00|240.00|260.00|260.00|260.00|
|7|氧化锌粉（含锌）||||||||
||销售数量（金吨）|2,223.00|4,275.00|4,950.00|5,400.00|5,850.00|5,850.00|5,850.00|
|8|氧化锌粉（含铅）||||||||
||销售数量（金吨）|1,333.80|2,565.00|2,970.00|3,240.00|3,510.00|3,510.00|3,510.00|
|9|煤渣||||||||
||销售数量（吨）|55,328.00|106,400.00|123,200.00|134,400.00|145,600.00|145,600.00|145,600.00|
|10|铁银粉||||||||
||销售数量（吨）|4,940.00|9,500.00|11,000.00|12,000.00|13,000.00|13,000.00|13,000.00|
|11|高纯二氧化锗||||||||
||销售数量（KG）|2,800.00|20,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|

对于2024年及以后，评估机构按照 2024年的销售水平进行预测。
预测期内销量增长的合理性具体分析如下：
1、在合理预测产能利用率前提下，产能增长较多。标的公司 2018年产能为16.75万吨，较2017年10.25万吨增长63.41%；2019年产能为23.50吨，较2018年增长40.29%。其中，2018年产能与销量增长率保持同步；2019年产能增长率高于销量增长率，主要考虑产能扩建后，实际产量逐步爬坡至达产需要一个过程，因此对2019年产能利用率进行了谨慎预测，低于2018年，但产量仍是同比增长。
报告期内，标的公司的平均产能利用率为84.59%，因此 2018年和 2019年的预期产能利用率是合理的。
2、在产量增长基础上，合理预测产销率保持100%的水平。报告期内，标的公司锌锭产销率分别为101.88%、106.55%和102.45%，产成品周转较快，均按月结算，产成品库存量较低，因此2018年和2019年的预测产销率分别为100.81%和100%是合理的，符合公司历史情况以及行业特性。
3、一方面，由于国内锌冶炼企业受环保因素减产甚至停产，且短期内无法
达到要求恢复生产；另一方面，被广泛用于汽车行业、冷藏箱、建筑业、通风和
供热设施以及家具制造等领域的镀锌板，及用于输送煤气、天然气等领域的镀锌
管终端消费保持平稳。标的公司产能、产量增长较快，并越来越得到大型贸易商认可，目前的客户群体较为优质，且能够消化现有产能和产量，但标的公司未雨绸缪，努力拓展新客户，避免随着时间推移对特定大客户形成重大依赖。新客户的拓展方向仍然聚焦行业内知名企业，并已取得了较好的进展。
因此，本次评估过程对锌锭销量的具体预测具有合理依据，参考了标的公司历史数据、考虑了产能增长的背景和行业特性，锌锭销量大幅增长具有合理的逻辑基础。
②销售单价
a.锌锭
企业电解锌销售价格主要参考国产1#锌锭的期货价格确定合同交易价格，目前合同价格为18,870.33元/吨。对于未来年期的锌锭价格，主要结合近5年锌锭的市场价格情况确定，如下图：
元元//吨吨 元元//吨吨
||
|-|
|元元//吨吨|

 0033--1122--3311 05-12-31 07-12-31 09-12-31 11-12-31 13-12-31 15-12-31 17-12-31
含税价:锌1#:上海
数据来源：Wind
||||||
|-|-|-|-|-|
|周期|时间波段 周期期|间 最高|最低|周期平均价|
|第一波段期|2003~2008 6年|34,200.00|7,960.00|18,264.39|
|第二波段期|2009~2015 7年|21,225.00|10,450.00|15,580.63|
|第三波段期|2016~2018 3年|26,955.00|12,495.00|21,328.80|
|平均价||||18,400.00|

通过数据显示截止至2018年9月锌锭价格在现有价格水平上有逐步下滑趋
势，本次评估对于未来年度考虑锌锭呈现的下降趋势。对于永续期三个波段平均销售单价情况，并以三个波段销售单价含税18,400元/吨做为企业永续稳定期的预测价格。2018年6月30日以来，锌锭价格走势如下图所示：
从上图可以看出，1#锌锭价格基本维持在 2.15万元/吨（含税，不含税价格为 1.85万元/吨）上方，具有较强支撑。本次评估使用的 2018年销售价格以 9月份锌锭平均售价为基础，确定为1.88万元/吨（不含税）与实际价格走势相符，具有合理性。
b.硫酸单价预测
根据四环锌锗管理人员介绍，并结合企业历史经营情况，现对于硫酸平均销售单价以历史年度平均单价水平进行预测。
c.铅精矿单价
对于铅精矿单价，根据企业提供的销售合同，并参考历史年度单价水平进行预测。
d.锗精矿单价
对于锗精矿单价，根据企业提供的销售合同，并参考历史年度单价水平进行预测。
e.氧化锌粉（含锌）、氧化锌粉（含铅）及铁银粉
对于氧化锌粉（含锌）、氧化锌粉（含铅）及铁银粉单价，根据企业提供的销售合同，并参考历史年度单价水平进行预测。
f.高纯二氧化锗
对于高纯度二氧化锗，根据企业提供的销售合同确定。
③主营业务收入
根据上述四环锌锗及下属子公司未来产品销售数量的预测，以及产品单价的分析，评估机构对2018~2024年的主营收入进行预测。
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|||||预测值||||||||||||
||序号||项目/年份||||||||||||2024E及稳|
|||||2018E7-12||2019E||2020E||2021E||2022E|2023E|||
||||||||||||||||定期|
|1||企业锌锭核准产能（万吨）||102,500.00|235,000.00||270,000.00||270,000.00||270,000.00||270,000.00|270,000.00||
|||对外销售量||98,800.00|190,000.00||220,000.00||240,000.00||260,000.00||260,000.00|260,000.00||
|||销售单价（元）||1.88|1.82||1.77||1.72||1.66||1.61|1.58||
|||销售收入||185,744.00|346,484.0||389,156.2||411,798.06||432,731.1||419,749.19|411,354.21||
|2||高纯二氧化锗|||0||4||||3|||||
|||销售数量(KG）||2,800.00|20,000.00||30,000.00||30,000.00||30,000.00||30,000.00|30,000.00||
|||销售单价（万元/千克）||0.80|0.80||0.80||0.80||0.80||0.80|0.80||
|||高纯二氧化锗收入（万元）||2,240.00|16,000.00||24,000.00||24,000.00||24,000.00||24,000.00|24,000.00||
|3||其他产品销售收入||17,676.9|33,994.1||39,361.5||42,939.9||46,445.4||46,445.4|46,445.4||
|||合计||205,660.90|396,478.0||452,517.7||478,737.9||503,176.4||490,194.56|481,799.58||

（2）主营业务成本的预测
四环锌锗主要成本包括产品直接材料、直接人工、辅助材料、燃料、动力费、折旧费、运费、制造费用，对于未来年度主营业务成本参考历史年度单位成本进行预测。
对未来各年度营业成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测值||||||||||||
||序||||||||||||||||
||||项目/年份||||||||||||||
||号||||(7~12)2018E|2019E||2020E||2021E||2022E|2023E|2024E||永续|
|1||自产锌锭||165,984.74||311,006.38|349,064.81||369,066.75||387,582.41||376,430.85|369,308.23|368,716.59||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||直接材料|150,452.64|280,652.04|315,216.55|333,556.43|350,512.21|339,996.85|333,196.91|333,196.91|
||直接人工|1,863.05|3,825.46|4,016.74|4,217.57|4,428.45|4,649.87|4,882.37|4,882.37|
||辅助材料|4,063.99|7,580.90|8,514.55|9,009.94|9,467.95|9,183.91|9,000.23|9,000.23|
||燃料|3,198.12|5,965.73|6,700.46|7,090.30|7,450.73|7,227.20|7,082.66|7,082.66|
||动力|3,714.88|6,929.68|7,783.12|8,235.96|8,654.62|8,394.98|8,227.08|8,227.08|
||折旧费|1,690.50|4,184.26|4,734.99|4,736.06|4,735.09|4,714.68|4,700.89|4,109.24|
||运费|286.11|533.71|599.44|634.32|666.57|646.57|633.64|633.64|
||制造费用|715.45|1,334.59|1,498.96|1,586.17|1,666.80|1,616.79|1,584.46|1,584.46|
|2|高纯二氧化锗|1,991.59|14,273.22|21,348.02|21,349.62|21,355.58|21,383.83|21,411.95|21,411.95|
||其中：原材料|2,240.00|16,000.00|24,000.00|24,000.00|24,000.00|24,000.00|24,000.00|24,000.00|
||辅料|1,859.20|13,280.00|19,920.00|19,920.00|19,920.00|19,920.00|19,920.00|19,920.00|
||电力|44.80|320.00|480.00|480.00|480.00|480.00|480.00|480.00|
||人工|44.80|320.00|480.00|480.00|480.00|480.00|480.00|480.00|
||制造费用|22.40|160.00|176.00|193.60|212.96|234.26|257.68|239.75|
|3|其他产品成本|15,131.82|28,748.02|32,831.96|35,559.55|38,230.07|38,351.32|38,474.09|38,372.77|
|主营业务成本||183,108.15|354,027.62|403,244.79|425,975.92|447,168.06|436,166.00|429,194.27|428,501.31|

标的公司锌锭销售单价和锌精矿采购单价之间的差价基本稳定，且后续预测期内毛利率较高的锗产品的产量有所增加，因此四环锌锗未来毛利率预测情况谨慎。标的资产评估中，各年份评估毛利率均接近11%，与最近两年一期标的公司综合毛利率的算术平均值基本一致，介于 2016及2017年度毛利率之间；考虑到标的公司锌锭销售单价和锌精矿采购单价之间的差价基本稳定，且后续预测期内毛利率较高的锗产品的产量有所增加，因此四环锌锗未来毛利率预测情况谨慎，具备良好的可实现性。
（3）税金及附加的预测
营业税金附加主要为城市维护建设税、教育费附加等。
城建税及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。
1）流转税（增值税）
增值税以销项税和进项税之间的差额计算。
①销项税
根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），四环锌锗所实现的按照剔除政府补贴后的收入缴纳销项税，2018年 5月以后适用16%的税率。
②进项税
当期可抵扣进项税的成本费用主要包括原材料、其他成本和设备的资本性支出，根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），四环锌锗成本费用中增值税进项税2018年1~4月适用17%，2018年5月以后适用16%的税率。
2）城市维护建设税和教育费附加
城市维护建设税率为1%，教育费附加率均为5%。
（4）销售费用的预测
销售费用主要包括经营过程中发生的运输装卸费、折旧费、人员工资、办公费、差旅费等。
对主要费用的预测主要以历史年度该费用实际发生额占主营业务收入的比率为基础进行。对其他费用的预测以评估基准日实际发生额为基础，并考虑了未来公司业务的发展趋势。
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预测值||||||||||||||
||序号||项目/年份|||||||||||||||
||||||(7~12)2018E||2019E||2020E||2021E||2022E||2023E||2024E及永续|
|1||运输费||1,233.97||2,378.87||2,715.11||2,872.43||3,019.06||2,941.17||2,890.80||
|2||职工薪酬||10.00||30.00||31.50||33.08||34.73||36.47||38.29||
|3||办公费||10.00||20.00||25.00||32.50||42.25||54.93||71.40||
|4||差旅费||10.00||25.00||30.00||36.00||43.20||51.84||62.21||
|5||业务招待费||2.00||3.00||3.00||3.00||3.00||3.00||3.00||
|6||仓储费||5.00||9.64||10.12||10.62||11.16||11.71||12.30||
|7||装卸费||4.00||4.80||5.76||6.91||8.29||9.95||11.94||
|||合计||1,274.97||2,471.30||2,820.48||2,994.54||3,161.69||3,109.06||3,089.94||

标的公司与可比公司的销售费用率比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|中金岭南||1.11%||1.44%||1.78%||
|驰宏锌锗||0.34%||0.27%||0.24%||
|罗平锌电||1.65%||2.07%||3.06%||
|锌业股份||0.41%||0.56%||0.96%||
|株冶集团||0.66%||0.64%||0.68%||
|宏达股份||1.88%||2.15%||2.58%||
|紫金矿业||0.87%||0.80%||0.86%||
|算术平均值||0.99%||1.13%||1.45%||
|中位数||0.87%||0.80%||0.96%||
|四环锌锗||0.59%||0.69%||0.99%||

标的公司销售费用低于可比上市公司算术平均值，和中位数较为接近，但高于或接近于驰宏锌锗、锌业股份、株冶集团等上市公司的数值，因此处于合理范围内。四环锌锗销售费用率较低的原因在于，四环锌锗的主营产品销售突出，报告期内锌锭销售收入占主营业务收入比重分别为92.49%、95.43%和95.69%，有利于销售资源和精力的集中，销售费用率略高的中金岭南、宏达股份、紫金矿业等上市公司，有色金属相关产品种类较多，个别公司存在着跨行业经营。
（5）研发费用
研发费用主要包括四环锌锗在技术研究、工艺改进等方面发生的各项支出；
四环锌锗未来三年研发计划及研发费用支出安排主要如下：
1）浮选尾矿渣处理项目
项目主要内容：以高温高酸高压浸出方式对含锌10%-15%的浮选尾矿渣进行处理，使得处理后的尾矿渣的含锌量降到3%以下；高浸液进行沉铁处理，分离锌与铁。
预计研发周期：2019年7-9月。
预计研发费用：2,070万元。
2）高残硫含锗氧化锌高效回收利用技术研究与应用成果转化示范项目
项目主要内容：利用二次物料进行研发，分为三阶段，第一阶段在2018年已经完成，实现氧化锌自制半成品中的锌回收率的提升，从65%提升至95%，第二阶段铅金属综合回收研发，研发成功后预计四环锌锗年产铅金属不低于8,000吨，第三阶段提高锗的回收率，研发成功后预计每年从二次物料中多回收10金属吨锗。
预计研发周期：项目于2018年度已经开展，预计2021年12月完成。
预计研发费用：2019年预计投入3,390万元，2020年预计投入3,910万元，2021年预计投入4,440万元。
3）银精矿中的锌金属回收项目
项目主要内容：研发成功后，预计每年从银精矿中新增回收锌金属1,000吨，目前银精矿对外销售时，其中含有的锌金属不计价。
预计研发周期：2019年1-6月
预计研发费用：预计投入780万元。
4）15万吨电解锌及综合回收利用技改项目
项目主要内容：15万吨/年沸腾焙烧炉产能技改升级并新增15万吨/年锌浸出渣综合回收利用项目。电解锌锭升级扩能5万吨/年、技改升级一条氧化锌粉生产线和一台沸腾焙烧炉。同步实现冶炼渣无害化处理，二氧化硫排放指标控制在200mg/m3以内。
预计研发周期：2019年至2020年。
预计研发费用：2019年预计投入1,530万元，2020年预计投入3,530万元，2021年预计投入4,420万元。
5）设立成都研发中心
标的公司拟于2019年设立成都研发中心，下设两个实验室，分别为重金属综合回收利用实验室和智能制造实验室。
研发中心拟于未来2至3年招聘博士、高级工程师以上研发人员15人至20人，同时新增本科、硕士学历研发人员15人至20人。
从标的公司的研发计划来看，主要包括现有资源的深入挖掘，进一步提高锌金属、锗金属的回收能力，同时增加对铅金属的回收生产能力，此外，进一步较大规模扩产也在筹划中。因此，研发计划对未来收入增长有较强的支撑能力。
（6）管理费用
管理费用主要指四环锌锗公司为组织和管理经营活动而发生的各种费用，包括职工工资及三项经费、业务招待费、固定资产折旧、摊销、办公费、差旅费、研发费用等，其中研发费用占管理费用的比重最大。
根据管理费用的性质，评估机构采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如工会经费等费用项目，按照规定进行了预测；对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法；对于研发费用的预测，以历史年度该费用实际发生额占主营业务收入的比率为基础，并考虑相关规定进行。
单位：万元
||||||||||||||||||||||
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|||||||||预测值|||||||||||||
||序||||||||||||||||||||
||||项目/年份||(7~12)2018||||||||||||||||
||号||||||2019E|||2020E||2021E||2022E||2023E||2024E||永续期|
||||||E||||||||||||||||
|1||薪酬||1,250.00||2,461.30|||2,584.36||2,713.58||2,849.26||2,991.72||3,141.31||3,141.31||
|2||折旧及摊销||121.15||251.87|||251.87||251.87||251.87||251.87||251.87||322.21||
|3||税费||9.15||17.65|||20.14||21.31||22.40||21.82||21.45||21.45||
|4||差旅费||144.50||278.58|||306.44||337.08||370.79||407.87||448.65||448.65||
|5||业务费||178.37||343.87|||392.47||415.22||436.41||425.15||417.87||417.87||
|6||办公费||209.03||402.98|||459.94||486.59||511.43||498.23||489.70||489.70||
|7||车辆及交通费用||214.75||414.00|||472.52||499.90||525.41||511.86||503.09||503.09||
|8||专业服务及咨询费用||120.00||200.00|||220.00||242.00||266.20||292.82||322.10||322.10||
|9||环保费用||169.06||325.91|||371.97||393.53||413.62||402.95||396.04||396.04||
|10||保险费用||114.80||221.31|||252.59||267.22||280.86||273.62||268.93||268.93||
|11||水电费||61.70||118.94|||135.76||143.62||150.95||147.06||144.54||144.54||
|12||矿产资源补偿费||50.59||97.53|||111.32||117.77||123.78||120.59||118.52||118.52||
|13||租赁费||54.29||104.65|||119.45||126.37||132.82||129.39||127.17||127.17||
|14||会议培训费||23.63||45.56|||52.00||55.02||57.83||56.33||55.37||55.37||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|其他|7.36|14.18|16.19|17.13|18.00|17.54|17.23|17.23|
|16|仓储运输费|2.89|5.58|6.36|6.73|7.08|6.89|6.78|6.78|
|17|检测费|205.66|396.48|452.52|478.74|503.18|490.19|481.80|481.80|
|18|维修费|377.72|728.18|831.11|879.26|924.15|900.31|884.89|884.89|
|19|研发费用|4,318.88|8,326.04|9,502.87|10,053.50|10,566.71|10,294.09|10,117.79|10,117.79|
||合计|7,633.54|14,754.61|16,559.87|17,506.42|18,412.73|18,240.29|18,215.11|18,285.45|

标的公司与可比公司的管理费用率比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2018年1-6月||2017年度|2016年度|
|中金岭南||2.02%||3.90%||3.49%|
|驰宏锌锗||4.17%||5.57%||5.39%|
|罗平锌电||12.65%||5.56%||7.17%|
|锌业股份||2.97%||3.94%||4.15%|
|株冶集团||1.59%||2.05%||2.21%|
|宏达股份||9.15%||9.11%||9.17%|
|紫金矿业||2.76%||3.21%||3.62%|
|算术平均值||5.04%||4.76%||5.03%|
|中位数||2.97%||3.94%||4.15%|
|四环锌锗||2.61%||3.66%||4.68%|

标的公司的管理费用率低于同行业可比上市公司算术平均值，但与中位数较为接近，高于或接近于中金岭南、锌业股份、株冶集团、紫金矿业等上市公司，因此处于合理范围内。表中罗平锌电、宏达股份的管理费用率明显高于其他所有可比上市公司，若剔除该两家上市公司数据，则标的公司与其余上市公司的管理费用平均值基本一致，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|中金岭南||2.02%||3.90%||3.49%||
|驰宏锌锗||4.17%||5.57%||5.39%||
|锌业股份||2.97%||3.94%||4.15%||
|株冶集团||1.59%||2.05%||2.21%||
|紫金矿业||2.76%||3.21%||3.62%||
|算术平均值||2.70%||3.73%||3.77%||
|四环锌锗||2.61%||3.66%||4.68%||

（7）财务费用预测
企业目前有息负债包括：商业借款、融资租赁等，对于后期经营过程中，根据企业资金需求来确定借款余额。
（1）利息支出：按照短期借款、长期借款平均余额及对应的贷款利率计算确定。
借款余额：对借款余额的预测见融资需求分析。
贷款利率：对于存量贷款，利率取借款合同约定利率；企业现有的长期借款、短期借款的借款合同，以及结合未来年期还款计划等内容，对企业未来年期的借款进行测算。
除此之外，没有其他长期借款计划。利率取评估基准日有效基准利率，即短期加权借款利率为6.22%，长期借款加权利率为7.03%。
（2）利息收入：未来年度具有不确定性，本次不予考虑。
（3）金融机构手续费：未来年度具有不确定性，本次不予考虑。
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测值|||||||||||||
||序号||项目/年份|||||||||||||||
||||||(7~12)2018||2019E||2020E||2021E||2022E||2023E||2024E及永续|
|1||利息支出||E2,626.12||2,381.08||1,806.18||1,336.20||1,336.20||1,336.20||1,336.20||

（8）所得税预测
根据企业提供的四环锌锗及子公司的所得税率，
|||||
|-|-|-|-|
||纳税主体名称||所得税率|
|四环锌锗科技股份有限公司||15%（高新技术企业）||
|汉源四环锌锗科技有限公司||15%（符合西部开发所得税优惠政策）至2021年||
|四环国际贸易有限公司||25%||
|四川高锗再生资源有限公司||25%||

鉴于四环锌锗母公司的研发能力、研发投入等情况，预计本期高新技术企业
证书期满后，仍能获得高新技术企业认证，继续享受优惠税率15%。
汉源四环锌锗科技有限公司符合西部大开发地区鼓励类企业，目前正在申请所得税优惠政策，预计在2018年11月拿到所得税优惠政策，根据国家政策显示享受西部大开发政策15%所得税优惠政策截止至 2021年底，故汉源四环锌锗科技有限公司 2021年以后所得税按照25%进行预测，对于未来年度所得税税率本次根据产量及未来利润总额权重进行预测，汉源公司权重为60%，四环锌锗（母公司）权重为40%，故2021年以后所得税率按照21%来预测。
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目/年||预测值|||||||||||||
||序号|||||||||||||||||
||||份|||||||||||||||
||||||(7~12)2018E||2019E||2020E||2021E||2022E||2023E||2024E及永续|
|1||所得税||1,690.82||3,468.91||4,259.36||6,357.08||6,805.94||6,440.73||6,153.28||

（9）营运资金预测
营运资金包括必要现金（现金最低保有量）、经营性应收款项、存货、经营性应付款项、应付职工薪酬、应交税费等。
1）必要现金
根据被评估公司历史经营情况，公司维持生产经营的必要现金为年收入的1.07%左右，故本次对于未来必要现金按照收入1.07%进行预测。
2）经营性应收票据
经营性应收票据为剔除溢余款项以后的应收票据，对该类资产的预测均是应用销售收入百分比法，依据基准日剥离溢余及非经营性款项后占营业收入的比例，同时参考公司制定的财务政策及类比公司该类资产与营业收入的比例关系，预计四环锌锗销售百分比约为0.02%。
3）经营性应收款项、其他应收款项
经营性应收款项为剔除溢余款项以后的应收账款、其他应收款，对该类资产的预测均是应用销售收入百分比法，依据基准日剥离溢余及非经营性款项后占营业收入的比例，同时参考公司制定的财务政策及类比公司该类资产与营业收入的
比例关系，预计四环锌锗公司应收款项销售百分比约为2.70%；其他应收款销售
百分比为0.44%。
4）经营性预付账款
经营性预付账款主要是企业用于原材料采购的科目，对该类资产的预测均是应用销售成本百分比法，根据基准日剥离溢余及非经营性款项后占营业成本的比例，同时参考公司财务政策及类比公司该资产与营业收入的比例关系等因素，综合确定的百分比，本次为8%。
5）存货
对于存货，评估机构采用销售成本百分比法，依据基准日剥离溢余及非经营性资产后占剔除折旧、摊销的营业成本的比例，同时参考被评估公司制定的财务政策及类比公司该类资产与营业成本的比例关系，预计四环锌锗根据市场反应来安排生产，必须保有一定的库存，故综合确定销售百分比，约为28.87%。
6）经营性应付票据
包括剔除溢余款项以后的应付票据。同样应用付现成本百分比法的思路，按付现成本的0.8%预测。
7）经营性应付款项、其他应付款
包括剔除溢余款项以后的应付账款。同样应用付现成本百分比法的思路，按付现成本的9%预测，对于其他应付款按照付现成本的5%预测。
8）经营性预收款项
根据企业经营，预计四环锌锗经营性预收款项，预收款周转与行业水平相当，参考企业历史年度水平，确定与收入的综合百分比为13%。
通过上述计算，营运资本计算表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2024年及永|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
||||||||续|
|经营流动资产|125,880.29|153,864.77|175,661.56|185,912.28|195,381.03|190,372.54|187,145.69|
|货币资金|2,958.12|3,710.60|4,241.32|4,496.33|4,723.09|4,605.37|4,530.77|
|应收票据|62.95|79.30|90.50|95.75|100.64|98.04|96.36|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2024年及永|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
||||||||续|
|应收账款|8,497.96|8,722.52|9,955.39|10,532.23|11,069.88|10,784.28|10,599.59|
|预付款项|22,116.82|25,315.28|28,936.14|30,675.92|32,222.95|31,419.80|30,910.86|
|其他应收款|1,388.77|1,585.91|1,810.07|1,914.95|2,012.71|1,960.78|1,927.20|
|存货|90,855.67|114,451.17|130,628.13|138,197.09|145,251.77|141,504.28|139,080.90|
|经营流动负债|85,742.28|107,770.97|123,098.56|130,371.49|136,984.67|133,513.11|131,291.34|
|应付票据|2,186.87|2,743.15|3,135.51|3,324.03|3,491.67|3,404.64|3,349.49|
|应付账款|24,808.79|31,119.51|35,570.55|37,709.23|39,610.96|38,623.66|37,998.04|
|预收款项|40,916.11|51,542.15|58,827.31|62,235.93|65,412.94|63,725.29|62,633.94|
|应付职工薪酬|2,021.47|2,535.68|2,898.36|3,072.62|3,227.57|3,147.13|3,096.15|
|应交税费|1,986.04|2,491.24|2,847.56|3,018.77|3,171.01|3,091.98|3,041.89|
|其他应付款|13,823.01|17,339.23|19,819.27|21,010.91|22,070.51|21,520.41|21,171.82|
|经营营运资本|40,138.00|46,093.81|52,563.00|55,540.79|58,396.36|56,859.44|55,854.35|

9）应付职工薪酬、应交税费
按历史平均比例水平预测，则应付职工薪酬取付现成本的0.73%，应交税费取付现收入的0.72%。
（10）资本性支出的预测
1）2019年资本性支出
根据四环锌锗提供的可行性研究报告及后期产能规划，2019年预计尚需投入9,508.93万元设备及房产投资。
目前四环锌锗 22万吨预计总投资33,130.00万元，根据目前付款进度截至至评估日在建工程已经投入 18,532.54万元，预付账款 5,985.16万元，其他非流动资产 4,870.37 万元，故基准日后续投入金额为33,130.00-18,532.54-5,985.16-4,870.37=3,741.93万元；其中房产需投入 2,710.40万元，设备需投入1,031.53万元。
根据企业未来生产规划及投资经营策略，2019年四环锌锗将技术改造从 22
万吨产能提升至27万吨产能。预计投资4,967万元（其中房产投资1,020万元，
设备投资3,947万元）。
经过上述统计，2019年预计尚需投入9,508.93万元设备及房产投资。
2）永续年期资本性支出
对于永续年期，永续年度内资本性支出为企业在维持预测最后年度内的生产规模和利润，不再扩大规模的前提下，最佳的资本性支出。根据四环锌锗资产构成及特点，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行：
第一步，将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值。
第二步，将该现值再按经济年限折为年金。
因此，永续年度需要支付更新资本性支出，房屋建筑物93.33万元，机器设备 4,379.50万元，运输设备 181.87万元，电子设备 112.81万元，无形资产土地3.74万元。
1）资金总需求
根据上述预测出的营运资金和经营长期资产，计算得出净经营资产，两年的净经营资产差额，为所需新增投资净额，即资金总需求。
2）资金来源
①留存收益增加额
根据根据企业目前经营策略，近几年需要购置进行大额的固定资产资本支出、铺垫营运资金、以及需要偿还借款等，故近四年不分配股利，2022年及以后按照100%分配，故可供分配利润扣除股东分红后净额的增加额确定。
②可动用的金融资产
为上年度溢余货币资金扣除评估基准日溢余货币资金后的差额确定。
③外部融资
根据资金总需求与留存收益增加额、可动用的金融资产的差额确定新增或偿
还的债务资本和权益资本。
长期借款变动额依据借款合同中的还款计划确定。
短期借款变动额依据外部融资需求差额和企业目标资本结构综合确定。
（11）预测期自由现金流、净利润等指标的测算过程与具体结果
四环锌锗预测期自由现金流、净利润等指标的测算过程与具体结果如下所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年7-12月||2019年度||2020年度||2021E||2022E||2023E||2024E||稳定期|
||一、营业收入|205,660.90||396,478.05||452,517.77||478,737.91||503,176.49||490,194.56||481,799.58||481,799.58||
||减：营业成本|183,108.15||354,027.62||403,244.79||425,975.92||447,168.06||436,166.00||429,194.27||428,501.31||
||税金及附加|109.59||463.34||606.70||653.04||688.55||672.86||662.72||662.72||
||销售费用|1,274.97||2,471.30||2,820.48||2,994.54||3,161.69||3,109.06||3,089.94||3,089.94||
||管理费用|7,633.54||14,754.61||16,559.87||17,506.42||18,412.73||18,240.29||18,215.11||18,285.45||
||财务费用|2,626.12||2,381.08||1,806.18||1,336.20||1,336.20||1,336.20||1,336.20||1,336.20||
||二、营业利润|10,908.54||22,380.10||27,479.74||30,271.79||32,409.26||30,670.15||29,301.34||29,923.96||
||三、利润总额|10,908.54||22,380.10||27,479.74||30,271.79||32,409.26||30,670.15||29,301.34||29,923.96||
||减：所得税费用|1,690.82||3,468.91||4,259.36||6,357.08||6,805.94||6,440.73||6,153.28||6,284.03||
||四、净利润|9,217.72||18,911.18||23,220.38||23,914.72||25,603.32||24,229.42||23,148.06||23,639.93||
||加：利息费用|2,626.12||2,381.08||1,806.18||1,336.20||1,336.20||1,336.20||1,336.20||1,336.20||
||减：利息费用抵|407.05||369.07||279.96||280.60||280.60||280.60||280.60||280.60||
||税|||||||||||||||||
||五、息前税后净|11,436.79||20,923.19||24,746.60||24,970.31||26,658.91||25,285.02||24,203.65||24,695.52||
||利润|||||||||||||||||
||减：营运资金增|-256.08||5,955.80||6,469.19||2,977.79||2,855.57||-1,536.93||-1,005.09||||
||加|||||||||||||||||
||资本性支出金|-||9,508.93||1,000.00||100.00||100.00||100.00||100.00||4,770.68||
||额|||||||||||||||||
||加：折旧摊销加|3,094.44||7,242.93||7,960.85||6,859.32||5,757.79||5,757.79||5,757.79||5,135.17||
||回|||||||||||||||||
|六、自由现金流量||14,787.31||12,701.38||25,238.26||28,751.84||29,461.14||32,479.74||30,866.54||25,060.01||
||折现率|10.71%||10.80%||10.69%||10.58%||10.58%||10.58%||10.58%||10.58%||
||折现系数|0.9749||0.9029||0.8153||0.7369||0.6664||0.6027||0.5450||5.1512||
|七、自由现金流量现值||14,415.92||11,468.00||20,576.53||21,187.80||19,633.29||19,574.00||16,822.03||129,088.04||

2、折现率的预测
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
K：权益资本成本；
e
R：无风险收益率；
f
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
R：企业特定风险调整系数；
c
T：被评估企业的所得税税率。
（2）折现率具体参数的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.48%，本评估报告以3.48%作为无风险收益率。
2）贝塔系数β的确定
L
①计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
②被评估单位无财务杠杆β的确定
U
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 6家沪深A股可比上市公司的β值（最近100周，截止交易日期：2018年6月30日）， L
然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β值。在计算资本结构时 U
D、E按市场价值确定。将计算出来的β取平均值 0.8574作为被评估单位的β
U U值，具体数据见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||负息债务/||年末所得|||
||||||||BETA值(最||||||无负债beta值|
||序号||证券代码||证券简称||||权益（账||税率|||
||||||||近60个月)||||||（账面）|
||||||||||面）||[2017年]|||
|1||601899||紫金矿业||1.1352||1.1134||25.00||0.6186||
|3||000426||兴业矿业||1.4603||0.4125||25.00||1.1153||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|600711|盛屯矿业|1.2680|0.6937|25.00|0.8341|
|5|600497|驰宏锌锗|1.7960|0.7962|15.00|1.0711|
|6|002155|湖南黄金|0.7870|0.2576|25.00|0.6596|
|7|000975|银泰资源|1.0978|0.0355|25.00|1.0693|
|8|601168|西部矿业|1.4499|1.8301|15.00|0.5674|
|9|002114|罗平锌电|1.1096|0.1083|15.00|1.0160|
|10|600331|宏达股份|1.3646|0.4788|15.00|0.9699|
|11|002182|云海金属|1.4319|1.0650|15.00|0.7516|
|12|000758|中色股份|1.4909|1.5893|25.00|0.6802|
|平均值||||||0.8574|

③被评估单位资本结构D/E的确定
明确预测期按企业付息债务市场价值与企业股东账面价值全部权益价值计算确定每年的资本结构 D/E，永续期采用上一年资本结构 D/E确定。根据企业管理人员介绍，后期企业稳定年期基本维持目标 D/E为20%左右。
β计算结果
L
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝1.0670—0.9928
3）市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.28%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；
④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；
⑩法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
5）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝12.18%—11.72%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的加权平均年利率为6.77%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝10.58%—10.71%
6）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
K RMRPR
e f c
   
 1 1t DE
U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为10.58%。
7）标的公司折现率与近期可比交易折现率比较情况
近期市场可比交易折现率情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||评估时对应|
||||上市公司||标的公司||标的公司所处行业||评估基准日|||
||号||||||||||的折现率|
|1||南山铝业||山东怡力电业有限公司||有色金属冶炼||2015年12月31日||9.50%||
|2||东方精工||北京普莱德新能源电池科技有限公司||新能源汽车动力电池||2016年3月31日||12.00%||
|3||富临精工||湖南升华科技股份有限公司||新材料生产研发||2015年12月31日||11.13%||
|4||科恒股份||深圳市浩能科技有限公司||锂电池正极材料设||2016年3月||12.07%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||备制造|31日||
|5|合纵科技|湖南雅城新材料股份有限公司|锂电池正极材料生产销售|2016年8月31日|11.60%|
|6|中金黄金|河南中金黄金冶炼厂|有色金属冶炼及压延加工|2018年4月30日|8.18%|
|7|常铝股份|泰安鼎鑫冷却器有限公司|压延加工|2018年5月31日|11.10%|
|算术平均值|||||10.80%|

标的公司主要从事锌锗产品的生产及销售，目前市场上与本次交易较为相似的可比交易案例较少，因此为增强可比性，在受相同经济因素影响的行业中寻找可比交易，最终选取近期主营业务为有色金属冶炼、压延加工、新能源行业的标的公司进行分析。
首先，新能源行业为新兴的发展应用领域，处于业务成长期，风险报酬率相对较高，因此折现率要高于四环锌锗。考虑到标的资产所处的市场环境对其未来的经营较为有利，其历史经营情况较好，本次评估选取的折现率已较充分体现标的资产的未来风险。另一方面，传统的有色金属冶炼及压延加工行业发展成熟，风险报酬率相对较低，本次评估对未来业绩预测相对谨慎，四环锌锗选取的折现率高于传统有色金属冶炼及压延加工行业。
根据上表可以看出，近期可比交易案例选取折现率最高为12.07%，最低为8.18%，同行业并购案例的平均折现率为10.80%，略高于本次四环锌锗收益法评估选取的折现率10.58%—10.71%。本次评估所选取的折现率与同行业并购案例的折现率选择差异不大，位于同行业折现率区间范围内，属于合理波动区间范围内，不影响评估值的合理性。
3、溢余或非经营性资产价值的确定
截至评估基准日，四环锌锗可供出售金融资产，账面价值为 4.80万元；其他流动资产账面价值2,833.37万元；固定资产清理账面价值10.72万元；递延所得税资产245.54万元；本次评估将上述资产作为溢余或非经营性资产处理。
对于交易性金融负债账面价值57.84万元；应付账款（主要为应付设备款及
工程款）账面价值为4,648.80万元；应付利息账面价值为21.91万元；递延所得
税负债，账面价值为31.23万元；本次评估将上述负债作为非经营性负债处理。
综合上述，本次将该部分资产和负债作为溢余、非经营资产和负债处理，故合计溢余或非经营净资产共计-1,665.34万元。
经上述整理评估，企业溢余、非经营资产及长期股权投资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||账面值||评估值|
|一||非经营性资产||||||
|2-1||可供出售金融资产||4.80||4.80||
|2-3||非经营性其他流动资产||2,833.37||2,833.37||
|2-4||固定资产清理||10.72||10.72||
|2-5||递延所得税资产||245.54||245.54||
|二||非经营性负债||||||
|4-1||应付利息||21.91||21.91||
|4-2||交易性金融负债||57.84||57.84||
|4-3||非经营性应付账款||4,648.80||4,648.80||
|4-4||递延所得税负债||31.23||31.23||
|||净非经营性资产||-1,665.34||-1,665.34||

4、付息债务价值的确定
公司的付息债务包括短期借款、长期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债、长期应付款，账面价值 41,680.65万元，评估价值付息债务D：41,680.65万元。
5、股东全部权益价值
根据以上评估工作，公司的股东全部权益价值为：
E＝ B－ D
＝209,419.60万元。
六、评估结论及分析
本次交易评估基准日为2018年6月30日，评估机构对标的资产采用资产基
础法和收益法进行了评估，并选取收益法评估结果作为定价依据。截至评估基准
日，四环锌锗全部股东权益采用收益法评估的评估值为209,419.60万元。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易标的作价定为213,874.60万元。
相较于评估基准日四环锌锗合并报表经审计的账面净资产 91,391.30万元，评估增值118,028.30万元，增值率129.15%；本次交易标的作价相对于经审计的账面净资产增值125,027.88万元，增值率140.72%。
（一）资产基础法评估
1、评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，四环锌锗母公司总资产账面价值为204,233.58万元，负债账面价值为121,222.34万元，净资产账面价值为83,011.24万元。
采用资产基础法评估后的总资产为227,558.94万元，负债为121,222.34万元，净资产为106,336.60万元，相较于评估基准日四环锌锗母公司经审计账面净资产评估增值23,325.36万元，增值率28.10%；相较于评估基准日四环锌锗合并报表经审计的账面净资产评估增值14,945.30万元，增值率16.35%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|流动资产||127,987.63||131,253.26||3,265.63||2.55||
|非流动资产||76,245.95||96,305.68||20,059.73||26.31||
|其中：长期股权投资||36,468.74||45,282.23||8,813.49||24.17||
|投资性房地产||-||-||-||||
|固定资产||19,173.95||19,578.50||404.55||2.11||
|在建工程||12,293.46||12,517.44||223.98||1.82||
|无形资产||647.84||11,271.33||10,623.49||1,639.83||
|土地使用权||647.84||1,109.78||461.94||71.30||
|其他||7,661.96||7,656.18||-5.78||-0.08||
|资产总计||204,233.58||227, 558.94||23,325.36||11.42||
|流动负债||114,101.76||114,101.76||-||-||
|非流动负债||7,120.58||7,120.58||-||-||
|负债总计||121,222.34||121,222.34||-||-||
|净资产||83,011.24||106,336.60||23,325.36||28.10||

2、主要增减值原因
（1）流动资产评估增值 3,265.63万元，增值率为2.55%，流动资产评估增值主要由存货评估增值所致。
（2）长期股权投资评估增值8,813.49万元，增值率为24.17%，增值主要原因为：四环锌锗长期股权投资账面值核算的是对被投资单位的原始投资成本，本次对其长期股权投资单位进行了整体评估，由于被投资单位汉源四环的股东全部权益价值评估增值，造成四环锌锗长期股权投资增值。
（3）固定资产评估增值 404.55万元，增值率为2.11%，固定资产评估增值主要由房屋建筑物、构筑物评估增值所致。房屋建筑物、构筑物增值主要原因为：1）委估范围内房屋建筑物、构筑物建成较早，建造成本相比评估基准日低，近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比账面原值增值。2）企业会计折旧计年限小于评估采用的经济耐用年限，导致评估净值增值。
（4）土地使用权评估增值为461.94万元，增值率71.30%，增值的主要原因为：石棉县工业用地价格有所增长。
（5）其他无形资产-专利资产评估增值 10,161.55万元，增值原因为：纳入评估范围的专利企业账面未记录，评估时纳入了评估范围。
（二）收益法评估
1、评估结论
在评估基准日 2018年6月30日，四环锌锗股东全部权益价值为 209,419.60万元，相较于评估基准日四环锌锗合并报表经审计的账面净资产 91,391.30万元，评估增值118,028.30万元，增值率129.15%。
2、主要增减值原因
（1）账面值是从投入的角度反映企业整体价值，企业拥有的研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源未在账面值中进行计量和量化反映。而收益法评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值，内涵包括企业不可确指的无形资产。
（2）2018年国内基础设施建设增速稳中有升，保持一定韧性。因基础设施
建设的投资大，周期长，随着十三五规划大力推进城镇化建设，沿线国家和地区基础设施的步伐将加快，拉动锌需求增加。四环锌锗依托行业领先的技术、研发及工艺设计等优势，具有较强的盈利能力，未来预期经营效益较好，造成评估增值。
（三）评估结论及取值分析
采用资产基础法评估的四环锌锗股东全部权益价值为 106,336.60万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 209,419.60万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低103,083.00万元，差异率为96.94%。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估机构认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
本次交易价格高于标的资产在新三板挂牌期间增资作价及挂牌交易价格，主要原因为：近年以来，标的公司产能逐年提升，经营业绩稳步增长；且与标的公司在新三板挂牌期间的相关交易相比，本次交易背景和目的存在差异，交易定价依据也有所不同。四环锌锗在新三板挂牌两次定增价格是在每股净资产的基础上，结合标的公司盈利情况、未来成长性等因素，并经标的公司与包括盛屯集团在内的认购方沟通后确定。与 2017年四环锌锗定增时的公司价值相比，本次交
易的标的资产估值存在较大增加，分析如下：
2017年9月四环锌锗召开董事会，以每股价格为人民币3元，发行股份7,659万股，募集资金总额 22,977万元，募集资金用于补充四环锌锗流动资金。本次发行完成后，四环锌锗的总股本为53,874万股，以定增价格计算的估值为161,622万元。本次交易，四环锌锗100%股权评估作价220,000万元，增值58,378万元，增值率36.12%。
2017年以来，四环锌锗业务规模增长较大，2018年锌锭产能比2017年增加 6.50万吨，目前已具备 22万吨/年的电解锌生产能力，20万吨/年的电锌废渣综合回收利用能力，40吨/年的高纯二氧化锗的生产能力，同时新产能仍在扩建中。
标的公司具备多金属综合回收优势，并通过 2018年 6月收购四川高锗取得了锗产品进一步深加工能力，加上规模效应进一步体现，利润将保持较高增速，支撑了标的公司价格的提升。
七、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析（一）董事会对本次交易评估事项的意见
董事会核查了本次评估事项并对交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》，议案主要内容如下：
1、评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行了评估。鉴于本次评估目的为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司购买标的资产提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上，公司董事会认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
1、标的公司所处行业竞争情况及其行业分析
四环锌锗经过 20多年的经验积累，对于锌冶炼及综合回收技术有深入的研究，自主开发了包括氧化锌粉的综合回收利用方法、从电锌废渣中回收银、铜的方法、综合回收水解母液和洗水中锗的工艺方法等在内的多项发明专利，同时在技改过程中优化了生产线设计，使生产线更切合实际，降低了建设投入，投入产出比较高。
目前四环锌锗是国内位居前列的锌锗生产加工企业，报告期内产能处于扩张趋势。四环锌锗与国内外的知名企业建立了良好的合作关系，其技术、产品、经营能力得到国际认可。
四环锌锗立足于锌锗冶炼及综合回收行业，经过20年的经验积累，标的公司
具备良好的行业领先技术和研发优势；生产的“四环”牌锌锭多年连续被认定为四川省名牌产品，在锌行业具有一定的品牌知名度及认可度；四环锌锗对锗等多种有价金属进行综合回收，可以提高经济效益，降低生产成本。因此，四环锌锗盈利预测具有良好的可实现性。
2、经营过程中政策、宏观环境、技术、行业因素等对评估或估值的影响
截至本报告签署日，标的公司后续经营过程中所遵循的法律法规及相关政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的经济和社会环境无重大变化，标的公司所处行业的发展不会发生重大变化。在可预见的未来发展时期，宏观环境、技术、所处行业、经营及技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
3、税收政策对评估或估值的影响
四环锌锗母公司取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局 2016年共同颁发的高新技术企业证书，证书编号GR201651000249。公司2016年、2017年、2018年享受优惠税率，税率为15%。
考虑到四环锌锗现行状况及企业未来盈利预测相关指标等符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然能够持续获得。
汉源四环湿法炼锌渣无害化处理及年产 15万吨电锌创新发展项目已在四川省经信委备案（川投资备【2018-511823-32-03-278582】JXQB-0057号），属于《产业结构调整指导目录》下的鼓励类项目，属于《西部地区鼓励类产业目录》的项目，已取得汉源县发展改革和商务证明文件。根据国家税务总局公告 2018年第 23号第四条：企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式，汉源四环可以享受西部大开发所得税优惠政策，适用15%优惠税率。西部大开发所得税优惠政策到 2020年 12月 31日结束，因此从谨慎角度出发，汉源四环 2021年以后适用25%的所得税税率。
故本次评估假设使用的所得税税率是合理的。
4、现有经营模式评估结果的敏感性分析
根据四环锌锗的业务经营模式及报告期内财务指标的变动情况，经过综合考
量其影响程度，评估机构认为锌锭价格、折现率的变动对本次估值有较大影响，上述指标对估值结果的影响测算分析如下：
（1）锌锭价格变化对评估值的敏感性分析
以评估报告中的预测锌锭价格为基础，分别设置0%、±5%、±10%的变动幅度，计算对应的估值结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|锌锭价格变化幅度|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|标的公司估值（万元）|185,027.01|197,211.91|209,419.60|221,668.98|233,917.09|
|估值变动率|-11.65%|-5.83%|-|5.85%|11.70%|

由上表可知，锌锭价格的变动与标的公司估值为正相关变动关系，标的公司资产评估值上升或下降幅度与锌锭价格的变化幅度基本相当，价格波动幅度更大对应的估值可以据此测算。
（2）折现率变化对评估值的敏感性分析
以评估报告中的预测折现率为基础，分别设置0%、±0.5%、±1%的变动幅度，计算对应的估值结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折现率变化幅度||-1%|-0.50%|0%|0.50%|1%|
|标的公司估值（万元|）|233,312.31|220,781.82|209,419.60|199,068.17|189,597.25|
|股权价值变动率||11.41%|5.43%|-|-4.94%|-9.47%|

如上表所示，标的公司资产评估值变动与折现率变动成负相关关系，且标的公司资产评估值的变化幅度大于折现率的变化幅度。
5、标的公司与上市公司的协同效应及未来对上市公司业绩的影响
上市公司已形成有色金属采选业务、金属产业链增值服务等板块协同发展的业务布局，其有色金属相关业务根基深厚，规模逐年上升，在业内具有专业的品牌影响力。目前公司掌握国内外优质资源，拥有的有色金属矿山矿产资源储量丰富。
四环锌锗对于锌冶炼及综合回收技术有深入的研究，自主开发了包括氧化锌
粉的综合回收利用方法、从电锌废渣中回收银、铜的方法、综合回收水解母液和
洗水中锗的工艺方法等在内的多项发明专利，同时在技改过程中优化了生产线设计，使生产线更切合实际，降低了建设投入，投入产出比较高。
通过本次交易，四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同串联，产业链更加完善，并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化水平。
上市公司依托矿山资源、供销渠道、管理人才等优势，发展回收锌锭、锗、银精矿、硫酸等产品的冶炼业务，提升资源综合利用和产品精深加工水平。
关于标的公司于上市公司的协同效应详见报告书“第一节本次交易概况/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交易目的/2、发挥上市公司和标的资产之间的协同效应，增加冶炼环节的增值创效”。
本次交易将有利于上市公司与标的公司进一步增强业务协同效应，提升上市公司的持续经营能力，但由于其难以具体量化，因此本次交易定价未考虑上述协同效应。
6、本次交易标的定价公允性分析
本次交易中，标的公司四环锌锗100%股权的评估价值为 209,419.60万元，交易标的资产作价为213,874.60万元，评估结果及交易作价与标的公司所处行业特点、目前成长阶段以及未来盈利能力相匹配。
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
本次交易标的资产作价为213,874.60万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||承诺净利润|||||||
||项目|||||||||
||||2018年||2019年||2020年||2021年|
|标的公司100%股权价值（万元）||220,000.00||||||||
|交易价格（万元）||213,874.60||||||||
|净利润（万元）||14,000.00||20,000.00||26,000.00||26,000.00||
|交易市盈率（倍）||15.71||11.00||8.46||8.46||

|||
|-|-|
||21,500.00|
|未来四年平均市盈率（倍）|10.23|
|2018年6月30日归属于母公司的股东权益（万元）|91,391.30|
|交易市净率（倍）|2.41|

注：1、交易市盈率=标的公司100%股权价值/标的公司的当期净利润
2、未来四年平均市盈率=标的公司100%股权价值/标的公司的2018-2021年净利润的平均数
3、2018年度至2021年度的净利润均采用交易对方利润承诺数
4、交易市净率=标的公司100%股权价值/2018年6月30日归属于母公司的股东权益
本次交易按照承诺期第一年（2018年）计算的交易市盈率为 15.71倍，按照承诺期内（2018-2021年）平均净利润计算的交易市盈率为10.23倍。
标的资产 2017年实现净利润 7,485.27万元，较 2016年增长38.64%；预计2018年净利润为14,000万元，较2017年增长87.03%。2019年、2020年和2021年承诺实现净利润分别为20,000万元、26,000万元和26,000万元，相对于 2018年净利润的年均复合增长率为22.92%。标的资产收入和利润增长较快，以标的公司预测净利润计算的预测市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。
在董事会对评估值合理性、公允性分析过程中，标的公司的市盈率15.71，为按照承诺期第一年（2018年）标的公司预计实现的扣除非经常性损益后的净利润的最低值计算的预期市盈率；因公开信息无法查询同行业公司的预期市盈率，因此选择标的公司评估基准日2018年6月30日的动态市盈率作为同行业公司的市盈率。
（2）与同行业上市公司的比较分析
本次标的公司与国内A股有色金属冶炼和压延加工业行业（C32）上市公司在评估基准日的市盈率比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||市盈率||市净率|
|行业算术平均值||26.58||5.51||
|行业中位数||33.47||2.63||
|四环锌锗||15.71||2.41||

数据来源：Wind
本次交易标的市盈率及市净率低于行业平均市盈率及市净率（包括算术平均值和中位数）。
（3）与主营业务相似的上市公司的比较分析
本次标的公司与国内以锌锗相关产品为主营业务的上市公司在评估基准日的市盈率、市净率比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|000060||中金岭南||14.97||1.80||
|600497||驰宏锌锗||21.87||1.97||
|002182||云海金属||26.00||2.53||
|002114||罗平锌电||45.70||1.45||
|000751||锌业股份||20.64||1.90||
|600961||株冶集团||171.62||20.50||
|600331||宏达股份||31.05||1.06||
|可比上市公司算术平均值||||47.41||4.46||
|可比上市公司中位数||||26.00||1.90||
|四环锌锗||||15.71||2.41||

数据来源：Wind
本次交易标的公司的市盈率大幅低于可比上市公司的算术平均值和中位数。
标的公司的市净率显著低于可比上市公司的算术平均值。
（4）可比交易的价格分析
标的公司主要从事锌锗产品的生产及销售，最近三年内无类似并购标的。因此，选取近期标的公司主营业务为有色金属冶炼及压延加工业的交易进行分析，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||市盈率（交易价||市净率（交易|
||序|||||||||||
||||上市公司||标的公司主营业务||评估基准日||格/标的公司承||价格/基准日|
||号|||||||||||
||||||||||诺当年净利润）||净资产）|
|1||东方精工||新能源汽车动力电池||2016.03.31||19.00||20.93||
|2||天际股份||六氟磷酸锂生产销售||2016.03.31||14.44||13.48||
|3||富临精工||新材料生产研发||2015.12.31||13.82||8.39||
|4||合纵科技||锂电池正极材料生产销售||2016.08.31||13.95||3.49||
|算术平均值||||||-||15.30||11.57||
|本次交易||||||2018.06.30||15.71||2.41||

数据来源：Wind资讯
本次交易的市盈率、市净率水平均低于行业可比交易平均值。综上所述，本次交易中，标的公司的市盈率及市净率总体低于行业平均水平，估值及作价情况合理。
7、评估基准日至重组报告书签署日重大变化事项
自评估基准日至本报告签署日，未发生重大期后事项。
8、交易定价与评估结果的差异
根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第 1161号《资产评估报告》，标的公司100%股权最终选用收益法进行评估，评估价值为 209,419.60万元。本次交易标的资产为四环锌锗97.22%的股权，对应评估价值为 203,588.78万元，标的资产交易作价为213,874.60万元，差异为10,285.80万元，差异率为4.81%。
八、独立董事关于本次评估合理性、定价公允性的独立意见
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，已审阅上述资产评估报告及其他本次交易有关的文件，经审慎分析，基于独立判断
的立场，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证
券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关性
评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行了评估。鉴于本次评估目的为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司购买标的资产提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上，公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
第八节 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的四环锌锗97.22%股权并募集配套资金不超过 106,000万元，四环锌锗主要从事锌锗系列产品冶炼、深加工、销售，本次交易符合国家相关产业政策。
本次交易不存在违反有关环境保护方面法律和行政法规的情形。
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成前，上市公司总股本为 1,830,742,227股，已超过 4亿股；本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，以 2018年 12月 20日的股东持股情况为基础进行测算，社会公众持股比例为72.43%；考虑募集配套资金的影响后，上市公司社会公众股东持股比例预计将高于10%的最低比例要求，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组方案经董事会审议通过，并聘请有关中介机构出具了相关报告。上市公司独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。本次用于认购资产的新增股份的发行价格参照本次交易董事会决议公告前 20个交易日股票交易均价的百分之九十确定，符合《重组管理办法》第十一条关于发行股份定价的相关规定。因此，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
因此交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为四环锌锗97.22%股权。交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。
此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的四环锌锗97.22%股权，四环锌锗经营状况良好。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，相关优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型，延伸产业链，形成业务、人员协同效应。标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的
原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易。
本次控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰及交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下：
“1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制或影响的企业与上市公司及其控制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控制和投资的企业拆借、占用上市公司及其控制和投资的企业的资金或采取由上市公司及其控制和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
3、本次交易完成后，本人/本企业将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本人/本企业承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制和投资的企业承担任何不正当的义务。
5、本承诺函为有效之承诺。如因违反上述承诺导致上市公司或其控制和投资的企业损失或利用关联交易侵占上市公司或其控制和投资的企业利益的，本公司将赔偿因此而给上市公司或其控制和投资的企业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
本次收购标的资产对上市公司关联方、关联交易的影响及解决措施请参见本
报告“第一节本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响/（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（2）同业竞争
本次交易完成前，公司与控股股东盛屯集团与实际控制人姚雄杰以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，控股股东盛屯集团和实际控制人姚雄杰未通过盛屯矿业以外的主体投资、经营与盛屯矿业及四环锌锗相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及四环锌锗的长远稳定发展，本次重组交易对方盛屯集团及实际控制人姚雄杰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所控制的其他企业（指本人/本企业控制的除四环锌锗及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、在本人/本企业作为上市公司股东期间，本人/本企业承诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制的企业存在竞争的业务；不在与上市公司及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
3、为避免本人/本企业及本人/本企业关联方与上市公司及其控制的企业存在潜在的同业竞争，本人/本企业及本人/本企业关联方不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业关联方从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业现有业务有竞争关系，则本人/本企业及本人/本企业关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将商业机会给予上市公司及其控制的企业，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人
将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”（3）上市公司独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要承诺如下：
“本次交易完成后，本公司/本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中证天通对盛屯矿业 2017年财务报告出具了中证天通【2018】证审字第0401001号标准无保留意见的《审计报告》。2018年1-9月财务报告无需审计。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
依据上市公司公告信息，并根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《承诺函》，截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为四环锌锗97.22%股权。截至本报告出具日，交易对方持有的标的资产股份权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易各方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及证监会公告【2016】18号《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易上市公司收购四环锌锗97.22%股权的交易价格为213,874.60万元，本次拟募集配套资金总额预计不超过 10.6亿元，其中支付本次交易的现金对价5.2亿元、补充上市公司流动资金5.3亿元以及中介机构费用0.1亿元。上述募集
配套资金中，用于补充流动资金的比例为50%，满足募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%的要求。本次交易作价为 21.3875亿元，募集配套资金用于补充公司流动资金占交易作价的比例为24.78%，满足募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%的要求。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
国海证券作为盛屯矿业的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对盛屯矿业发行股份购买资产项目信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
本次重组的法律顾问大成律师事务所经核查后认为：
1、本次交易的交易各方均具备本次交易的主体资格；
2、本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效法律、规范性的整体方案和相关协议符合现行有效法律、规范性文件的规定；
3、本次交易标的的资产权属清晰，按照本次交易相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍；
4、盛屯矿业已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应履行而未履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署合同、协议安排或其他事项；
5、本次交易符合《重组管理办法》、发行管理规定的相关实质性条件；
6、本次交易构成关联交易，交易对方已出具关于减少及规范关联交易以及避免同业竞争的承诺函，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
7、参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
8、上市公司本次交易已经履行现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需经中国证监会核准后方可实施。
六、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性的核查意见
（一）标的资产定价的公允性分析
本次交易中，标的公司四环锌锗100%股权的评估价值为 220,275.13万元，
交易标的资产作价为213,874.60万元，评估结果及交易作价与标的公司所处行业特点、目前成长阶段以及未来盈利能力相匹配。
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
本次交易标的资产作价为213,874.60万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||承诺净利润|||||||
||项目|||||||||
||||2018年||2019年||2020年||2021年|
|标的公司100%股权价值（万元）||220,000.00||||||||
|交易价格（万元）||213,874.60||||||||
|净利润（万元）||14,000.00||20,000.00||26,000.00||26,000.00||
|交易市盈率（倍）||15.71||11.00||8.46||8.46||
|未来四年平均净利润（万元）||21,500.00||||||||
|未来四年平均市盈率（倍）||10.23||||||||
|2018年6月30日归属于母公司的股东权益（万元）||91,391.30||||||||
|交易市净率（倍）||2.41||||||||

注：1、交易市盈率=标的公司100%股权价值/标的公司的当期净利润
2、未来四年平均市盈率=标的公司100%股权价值/标的公司的2018-2021年净利润的平均数
3、2018年度至2021年度的净利润均采用交易对方利润承诺数
4、交易市净率=标的公司100%股权价值/2018年6月30日归属于母公司的股东权益
本次交易按照承诺期第一年（2018年）计算的交易市盈率为 15.71倍，按照承诺期内（2018-2021年）平均净利润计算的交易市盈率为10.23倍。
标的资产 2017年实现净利润 7,485.27万元，较 2016年增长38.64%；预计2018年净利润为14,000万元，较2017年增长87.03%。2019年、2020年和2021年承诺实现净利润分别为20,000万元、26,000万元和26,000万元，相对于 2018年净利润的年均复合增长率为22.92%。标的资产收入和利润增长较快，以标的
公司预测净利润计算的预测市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。
在董事会对评估值合理性、公允性分析过程中，标的公司的市盈率15.71，为按照承诺期第一年（2018年）标的公司预计实现的扣除非经常性损益后的净利润的最低值计算的预期市盈率；因公开信息无法查询同行业公司的预期市盈率，因此选择标的公司评估基准日2018年6月30日的动态市盈率作为同行业公司的市盈率。
（2）与同行业上市公司的比较分析
本次标的公司与国内A股有色金属冶炼和压延加工业行业（C32）上市公司在评估基准日的市盈率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|市盈率|市净率|
|行业算术平均值||26.58|5.51|
|行业中位数||33.47|2.63|
|四环锌锗||15.71|2.41|

数据来源：Wind
本次交易标的市盈率及市净率低于行业平均市盈率及市净率（包括算术平均值和中位数）。
（3）与主营业务相似的上市公司的比较分析
本次标的公司与国内以锌锗相关产品为主营业务的上市公司在评估基准日的市盈率、市净率比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率|市净率|
|000060||中金岭南||14.97||1.80|
|600497||驰宏锌锗||21.87||1.97|
|002182||云海金属||26.00||2.53|
|002114||罗平锌电||45.70||1.45|
|000751||锌业股份||20.64||1.90|
|600961||株冶集团||171.62||20.50|
|600331||宏达股份||31.05||1.06|

||||
|-|-|-|
|可比上市公司算术平均值|47.41|4.46|
|可比上市公司中位数|26.00|1.90|
|四环锌锗|15.71|2.41|

数据来源：Wind
本次交易标的公司的市盈率大幅低于可比上市公司的算术平均值和中位数。
标的公司的市净率显著低于可比上市公司的算术平均值。
（4）可比交易的价格分析
标的公司主要从事锌锗产品的生产及销售，最近三年内无类似并购标的。因此，选取近期标的公司主营业务为有色金属冶炼及压延加工业的交易进行分析，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||市盈率（交易||市净率|
||序||||||||价格/标的公||（交易价|
||||上市公司||标的公司主营业务||评估基准日|||||
||号||||||||司承诺当年||格/基准日|
||||||||||净利润）||净资产）|
|1||东方精工||新能源汽车动力电池||2016.03.31||19.00||20.93||
|2||天际股份||六氟磷酸锂生产销售||2016.03.31||14.44||13.48||
|3||富临精工||新材料生产研发||2015.12.31||13.82||8.39||
|4||科恒股份||锂电池正极材料设备制造||2017.05.31||26.00||17.37||
|5||合纵科技||锂电池正极材料生产销售||2016.08.31||13.95||3.49||
|算术平均值||||||-||17.44||12.73||
|本次交易||||||2018.06.30||15.71||2.41||

数据来源：Wind资讯
本次交易的市盈率、市净率水平均低于行业可比交易平均值。综上所述，本次交易中，标的公司的市盈率及市净率总体低于行业平均水平，估值及作价情况合理。
（二）本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日，即2018年10月29日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||交易均价的90%|
||股票交易均价计算区||交易均价（元/|||
||||||（元/股，按“进一法保留两位小|
||间||股）|||
||||||数”）|
|前20个交易日||5.51||4.96||
|前60个交易日||6.67||6.00||
|前120个交易日||8.74||7.87||

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，为5.28元/股。
本次交易选择以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、
积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价
基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
七、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发的核查意见
本次评估基准日为2018年6月30日，评估机构对四环锌锗股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2018）第1161号《资产评估报告》。亚评估机构根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，结合四环锌锗的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用收益法的结果作为本次交易标的公司股东全部权益价值的评估结论。
经核查，独立财务顾问认为：根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果，在评估方法选取上具备适用性，评估增值具有合理性；评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；模型选取合理，选用的参照数据、资料可靠，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
八、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易有利于上市公司拓展和完善有色金属产业链，提升全产业链专业服务水平
上市公司已形成了有色金属采选业务、金属产业链增值服务等板块协同发展的业务布局，其有色金属相关业务根基深厚，规模逐年上升，在业内具有专业的品牌影响力。目前公司掌握国内外优质资源，拥有的有色金属矿山矿产资源储量丰富，其中银鑫矿业、埃玛矿业、华金矿业按照国家相关行业标准，已达到中大型以上矿山标准；并购的保山恒源鑫茂，大理三鑫，分别在铅、锌、银及铜、钴方面都有较好的储量且矿山品位较高，盈利能力较强。
本次交易完成后，上市公司将在已有的有色金属矿山采选、金属产业链增值业务的基础上，切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，提升全产业链专业服务水平。
通过本次交易，四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同串联，产业链更加完善，并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化水平。
上市公司依托矿山资源、供销渠道、管理人才等优势，发展回收锌锭、锗、银精矿、硫酸等产品的冶炼业务，提升资源综合利用和产品精深加工水平。
2、本次交易有利于发挥上市公司和标的资产之间的协同效应，增加冶炼环节的增值创效
上市公司将通过本次交易获得优质的锌锗冶炼行业资产。上市公司与四环锌锗将通过技术、市场、管理等多个方面优势的充分互补以及商业模式的相互融合，谋求在商业和客户领域的价值最大化，增强上市公司有色金属采选业务、金属产业链增值业务板块与锌锗冶炼业务板块的协同交互。因此，本次交易具有良好的产业链整合效应。
一方面，上市公司经过多年的经营，在金属矿山、冶炼厂、金属加工厂、金属贸易等整个产业链积累了大量的供应商和客户，拥有有色金属冶炼和矿山企业
数据库。本次交易完成后，上市公司与四环锌锗的供应商资源、客户资源将进一步融合，互为补充和促进，提升抗风险能力和议价能力。因此，本次交易具有良好的采购、销售协同效应。
四环锌锗和上市公司均具有长期的有色金属领域经营经验和专业的人才队伍，在经营管理、技术研发等方面具有良好的合作前景和协同性，同时上市公司拥有的更完整的产业链将增强对有色金属领域多方面专业人才的吸引力。因此，本次交易具有良好的人力资源及专业技术协同效应。
四环锌锗已经在行业内拥有较高的品牌美誉度，而上市公司已经承办多届世界铅锌大会等具备较大影响力的行业活动，因此借助上市公司平台，更加有利于“四环”品牌的推广和营销，切实增强上市公司和标的公司的市场竞争力。
另一方面，各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018-2021年度，盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自 2018年年初至 2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、 8.6亿元。借助四环锌锗经营水平和盈利质量，将有效提升上市公司的整体盈利能力，有助于公司培育新的利润增长点，增加冶炼环节的增值创效，实现对投资者尤其是中小投资者权益的充分保障。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
本次交易完成后，四环锌锗将成为上市公司全资子公司。上市公司目前将与四环锌锗产生良好的协同效应，上市公司将全力支持标的公司，促使标的公司借助上市公司良好的资源平台得到更好发展。
本次交易完成后，上市公司将采取集团化管理的模式，四环锌锗仍以独立的业务单元开展其经营领域的业务，并将根据上市公司管理体系要求，保证业务正常运转并提升效益。上市公司将对四环锌锗重大决策、重要资产购买与处置进行优化管理、提高资产利用率，提升营运效率。
1、上市公司对标的资产的整合计划
交易完成后标的公司的资产、业务、人员及机构仍将保持相对独立和稳定。
为了确保本次交易完成后上市公司对标的公司实现有效的管理，也便于给标的公司提供足够的支持，主要的整合措施体现在以下方面：
（1）业务整合计划
通过本次交易，上市公司将完成锌金属完整产业链的重要战略布局。上市公司将充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势、渠道优势及规范化管理运营经验，来支持标的公司相关产品的市场知名度提升与企业形象塑造，巩固在锌金属完整产业链的市场领先优势。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，上市公司将拥有四环锌锗100%股权。标的公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。四环锌锗及其下属企业应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于盛屯矿业子公司的管理制度。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，盛屯矿业有权任命四环锌锗财务负责人，并随时对四环锌锗进行财务核查，四环锌锗有义务配合盛屯矿业的上述财务核查。四环锌锗及其下属企业基本财务核算原则参照盛屯矿业的要求进行规范，财务管理制度遵照盛屯矿业的管理制度执行。
（4）人员整合计划
为保证本次发行实施完毕后四环锌锗经营的平稳过渡，盛屯矿业董事会有权委派四环锌锗董事并任命四环锌锗财务负责人，四环锌锗其他高级管理人员原则上维持现状不作调整。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，以独立法人形式运营，组织架构不会发生重大变化；上市公司将采取有效措施协调和分配公司资源，根据《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范标的公司内部管理流程、完善治理结构，提高管理效率。
2、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，四环锌锗将成为上市公司的全资子公司，双方合并的目的是发挥协同效应，盛屯矿业和四环锌锗需在企业文化、管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合，上市公司已为此制定了较为完善的整合计划，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，未能有效融合协同，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。
长期以来，上市公司积极通过经营积累和产业并购等多种方式拓展业务发展空间。上市公司具备对并购重组标的进行整合及实施跨区域管理的能力，具体包括：上市公司管理层深度了解有色金属行业，具备丰富的跨地区管理经验；近期并购重组标的均为有色金属行业企业，与上市公司相比无明显的行业跨度；上市公司采取了有效的整合措施及风险管控措施。
为了防范整合风险，尽快有效融合协同，上市公司将采取以下管理控制措施：（1）建立有效的内控机制，保持决策与控制权
上市公司将完善标的公司内部管理制度，监督各项制度有效执行，强化财务运作、对外投资、资产处置等重大事项的风险控制；充分行使股东权利，把握标的公司战略发展方向，提高标的公司整体决策效率与水平。
（2）建立良好的沟通协调机制
上市公司将于标的公司管理层、核心技术团队建立定期沟通机制，加强相互之间的沟通交流，互相分享技术与研发经验；同时，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，降低因信息不对称造成的管理风险。
（3）保持标的公司的独立性与连贯性
上市公司将继续保持标的公司经营管理团队、核心技术人员的稳定，不对组织架构做出重大调整，保持标的公司运营管理、采购销售、技术研发的独立性与连贯性，确保标的公司长期稳定发展。
3、未来经营发展计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，
上市公司将强化锌锗产业链的业务布局，在已有的有色金属矿山采选、金属产业链增值业务的基础上，切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，提升全产业链专业服务水平。
公司在有色金属行业多年，根基深厚，建立了一支在深耕于金属行业，在勘探、矿山建设、市场、贸易方面多有建树的人才队伍。公司大力发展的金属产业链增值服务，对应金属矿采选、冶炼、贸易流通全流程，能够为产业链上下游企业提供综合解决方案，具备较强的竞争优势。未来几年，盛屯矿业将在已有的基础上进一步拓展国际、国内原料的供应能力，提升对中下游企业的综合服务水平。
4、业务管理模式
标的公司将继续保持资产的独立性，并将根据上市公司管理体系要求，在业务正常运转的同时，有效提升效益。上市公司将对标的公司重要资产购买与处置进行优化管理、提高资产利用率，提升营运效率。
标的公司财务情况将纳入上市公司财务管理体系，完善财务会计制度，对大额资金管理、对外担保、融资贷款等事项进行统一管控，提高资金使用效率；同时，对标的公司日常财务活动进行监督管理，并逐步加强内部控制及审计要求，实现整体统筹运营。
上市公司将继续保持标的公司经营管理团队、核心技术人员的稳定，标的公司于核心技术人员约定了竞业禁止条款，能够保证与核心技术人员之间长期稳定的劳动关系。上市公司暂不对标的公司其他人员结构不做重大调整；同时，标的公司将利用其核心技术人员多年在钴行业的研发、生产经验，助力盛屯矿业钴行业产业链的迅速发展。
本次交易完成前后，标的资产实际控制人均为姚雄杰，标的资产经营管理团队和员工队伍的预期不会发生重大变化。纳入上市公司平台后，标的公司将在内部控制制度的制定和执行方面与上市公司保持同等标准，避免了非工作环境的人为干扰和不确定因素，有助于提高经营管理团队和技术团队对于工作过程、业绩成果的合理稳定预期。
本次交易完成后，盛屯矿业将继续支持标的资产独立自主经营，并适时采取
合理的激励措施，保持经营管理团队和员工队伍稳定。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次重组的《备考审阅报告》和上市公司2017年经审计的财务报告、2018年1-9月未经审计的财务报表，交易前后上市公司的主要财务状况比较分析如下：
（1）本次交易前后上市公司财务状况对比分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.09.30||||||2017.12.31|||||
||项目|||||||||||||
||||备考数||实际数||差异||备考数||实际数||差异|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||131,011.59||129,871.38||1,140.21||98,143.17||96,559.29||1,583.88||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||15,038.96||15,038.96||-||10,709.06||10,709.06||-||
|应收票据及应收账款||124,151.78||118,586.28||5,565.50||75,206.32||72,674.11||2,532.21||
|预付款项||189,010.47||161,543.25||27,467.22||153,595.97||138,242.92||15,353.05||
|其他应收款||61,058.01||60,729.60||328.41||31,068.80||30,260.37||808.43||
|存货||370,216.75||245,704.69||124,512.06||260,174.08||185,155.74||75,018.34||
|其他流动资产||68,436.51||66,186.21||2,250.30||60,707.20||56,979.52||3,727.68||
|流动资产合计||958,924.97||797,660.37||161,264.60||689,604.60||590,581.02||99,023.58||
|非流动资产：||-||-||-||||||||
|可供出售金融资产||43,429.31||47,924.51||-4,495.20||36,094.72||40,589.92||-4,495.20||
|长期应收款||2,300.00||2,300.00||-||2,874.44||2,874.44||-||
|长期股权投资||32,943.38||32,943.38||-||29,069.42||28,299.11||770.31||
|投资性房地产||227.55||227.55||-||236.79||236.79||-||
|固定资产||160,580.98||86,588.62||73,992.36||127,454.47||76,470.37||50,984.10||
|在建工程||79,868.86||71,692.83||8,176.03||35,689.38||21,729.55||13,959.83||
|无形资产||306,226.59||304,528.06||1,698.53||300,132.99||298,906.20||1,226.79||
|商誉||121,733.98||120,199.71||1,534.27||56,269.88||54,941.88||1,328.00||
|长期待摊费用||11,961.98||2,972.64||8,989.34||2,896.91||2,520.99||375.92||
|递延所得税资产||6,569.10||6,287.75||281.35||4,841.27||4,590.59||250.68||
|其他非流动资产||27,668.31||23,223.62||4,444.69||4,297.02||3,659.94||637.08||
|非流动资产合计||793,509.33||698,888.67||94,620.66||599,857.29||534,819.79||65,037.50||
|资产总计||1,752,434.29||1,496,549.04||255,885.25||1,289,461.88||1,125,400.81||164,061.07||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债：|-|-|-||||
|短期借款|183,235.31|157,785.31|25,450.00|161,601.84|140,101.84|21,500.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|12.59|-|12.59|7,862.85|7,862.40|0.45|
|应付票据及应付账款|294,153.69|215,395.69|78,758.00|104,950.45|87,694.91|17,255.54|
|预收款项|99,904.66|59,506.11|40,398.55|63,261.72|47,813.90|15,447.82|
|应付职工薪酬|2,517.44|662.12|1,855.32|2,734.36|632.87|2,101.49|
|应交税费|16,950.30|16,146.78|803.52|16,382.69|14,616.47|1,766.22|
|其他应付款|92,897.56|92,384.60|512.96|95,345.21|92,518.04|2,827.17|
|一年内到期的非流动负债|5,972.87|-|5,972.87|10,401.29|-|10,401.29|
|流动负债合计|695,644.42|541,880.61|153,763.81|462,540.42|391,240.43|71,299.99|
|非流动负债：|-|-|-||||
|长期借款|31,182.64|21,682.64|9,500.00|9,451.73|2,451.73|7,000.00|
|应付债券|85,881.50|85,881.50|-|175,221.20|175,221.20|-|
|长期应付款|24,050.19|21,903.93|2,146.26|31,994.39|29,281.39|2,713.00|
|递延收益|479.50|479.50|-|82.70|82.70|-|
|递延所得税负债|60,210.84|60,180.18|30.66|58,655.50|58,655.50|-|
|非流动负债合计|201,804.67|190,127.74|11,676.93|275,405.52|265,692.52|9,713.00|
|负债合计|897,449.09|732,008.35|165,440.74|737,945.93|656,932.95|81,012.98|
|所有者权益（或股东权益）：|-|-|-||||
|归属于母公司所有者权益合计|845,198.17|754,753.65|90,444.52|541,926.90|458,878.81|83,048.09|
|其中：股本|223,580.77|183,074.22|40,506.55|190,211.78|149,705.23|33,057.63|
|少数股东权益|9,787.03|9,787.03|-|9,589.05|9,589.05|-|
|所有者权益合计|854,985.20|764,540.69|90,444.51|551,515.95|468,467.87|83,048.08|
|负债和所有者权益总计|1,752,434.29|1,496,549.04|255,885.25|1,289,461.88|1,125,400.81|164,061.07|

本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。本次发行股份购买资产有利于改善上市公司整体资产负债情况，增加上市公司净资产规模，增强上市公司可持续发展能力、中长期市场竞争力和盈利能力。
（2）本次交易前后上市公司经营成果对比分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月|||2017年|||
|项目|||||||
||备考数|实际数|差异|备考数|实际数|差异|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一、营业总收入|2,284,786.47|2,087,153.60|197,632.87|2,284,223.06|2,066,764.51|217,458.55|
|其中：营业收入|2,284,786.47|2,087,153.60|197,632.87|2,284,223.06|2,066,764.51|217,458.55|
|二、营业总成本|2,228,996.52|2,041,107.07|187,889.45|2,198,446.41|1,990,576.03|207,870.38|
|其中：营业成本|2,168,530.63|1,988,830.87|179,699.76|2,120,547.75|1,925,167.99|195,379.76|
|税金及附加|3,439.28|3,128.22|311.06|4,671.98|4,406.18|265.80|
|销售费用|10,068.71|9,077.41|991.30|10,335.96|8,842.93|1,493.03|
|管理费用|20,780.15|17,939.12|2,841.03|24,679.09|19,882.64|4,796.45|
|研发费用|1,190.45|-|1,190.45|3,168.54|-|3,168.54|
|财务费用|23,018.74|20,394.69|2,624.05|31,845.61|28,871.84|2,973.77|
|资产减值损失|1,968.56|1,736.75|231.81|3,197.47|3,404.46|-206.99|
|加：其他收益|200.52|0.17|200.35|297.41|15.08|282.33|
|投资收益（损失以“－”号填列）|9,652.99|9,908.24|-255.25|-769.03|-153.55|-615.48|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|523.75|523.75|-|260.64|260.64|-|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-105.32|-93.19|-12.13|441.61|442.06|-0.45|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-0.19|-0.19|-|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|65,538.13|55,861.75|9,676.38|85,746.44|76,491.88|9,254.56|
|加：营业外收入|3,002.72|2,943.29|59.43|874.04|741.15|132.89|
|减：营业外支出|888.71|466.81|421.90|419.92|203.91|216.01|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|67,652.14|58,338.24|9,313.90|86,200.56|77,029.12|9,171.44|
|减：所得税费用|12,520.35|11,113.01|1,407.34|17,855.72|16,169.56|1,686.16|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|55,131.78|47,225.23|7,906.55|68,344.83|60,859.56|7,485.27|
|1、归属于母公司股东的净利润|54,967.08|47,060.53|7,906.55|68,518.68|61,033.41|7,485.27|
|2、少数股东损益|164.70|164.70|-|-173.85|-173.85|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|1,444.82|1,444.82|-|-415.01|-415.01|-|
|七、综合收益总额|56,576.60|48,670.05|7,906.55|67,929.83|60,444.55|7,485.28|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|56,366.12|48,459.57|7,906.55|68,115.45|60,630.18|7,485.27|
|归属于少数股东的综合收益总额|210.48|210.48|-|-185.63|-185.63|-|

本次交易完成后，上市公司将强化锌锗产业链的业务布局，提升全产业链专业服务水平。本次发行股份购买资产有利于增强上市公司可持续发展能力、中长期市场竞争力和盈利能力。
（3）本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司主营业务为有色金属采选业务、金属产业链增值服务业务、钴材料业务等。本次交易完成后，上市公司将强化锌锗产业链的业务布局，在已有的有色金属矿山采选、金属产业链增值业务的基础上，切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，提升全产业链专业服务水平。
通过本次交易，四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同串联，产业链更加完善，并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化水平。上市公司依托矿山资源、供销渠道、管理人才等优势，发展回收锌锭、锗、银精矿、硫酸等产品的冶炼业务，提升资源综合利用和产品精深加工水平。
根据中证天通出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主营业务构成（按行业分类）如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||||2017年度|||
||行业类别|||||||||
||||营业收入||占比||营业收入||占比|
|有色金属采选业务||34,973.05||1.54%||46,222.69||2.02%||
|钴材料业务||176,045.31||7.77%||234,635.19||10.27%||
|金属产业链增值业务||2,055,514.55||90.69%||1,982,330.67||86.78%||
|合计||2,266,532.90||100.00%||2,263,188.55||99.08%||

2、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次交易对公司2018年度每股收益的影响具体测算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年|||
||项目||2017年||考虑交易||不考虑交易|
||||||影响||影响|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）||60,603.64||74,603.64||60,603.64||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.405||0.414||0.362||

注：1、在扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年度保持一致的情况下，不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益低于2017年度，主要原因为2018年1月非公开发行增加股本17,964.63万股；2、假定标的公司2018年度实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为14,000.00万元，并假设本次发行股份购买资产股份及支付现金购买资产相关股票的发行时间为2018年年底；不考虑募集配套资金新增股份的影响。
根据上表可知，按照上述假设，交易完成后上市公司当年（即2018年）扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.414元/股，高于不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益0.362元/股。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，并导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。
根据测算，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2018年1-9月|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||61,033.41||68,518.68||47,060.53||54,967.08||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）||60,603.64||68,643.33||38,616.34||46,906.57||
|基本每股收益（元/股）||0.408||0.380||0.288||0.279||
|稀释每股收益（元/股）||0.408||0.380||0.288||0.279||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.405||0.381||0.236||0.238||

根据上表可知，本次交易完成后，扣除非经常性损益前后归属于上市公司
股东的净利润均将有所增加；本次交易前公司2017年度、2018年1-9月扣除非经
常性损益后的基本每股收益为0.405元/股、0.236元/股，本次交易完成后的每股
收益为0.381元/股、0.238元/股。因此，本次交易完成后，2017年度、2018年1-9月份基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益在交易前后基本持平。上市公司整体盈利能力将得到提升。
本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。本次交易完成后，上市公司将强化锌锗产业链的业务布局，在已有的有色金属矿山采选、金属产业链增值业务、钴材料业务的基础上，切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，提升全产业链专业服务水平，增强上市公司可持续发展能力、中长期市场竞争力和盈利能力；但若标的公司实际业绩大幅低于承诺净利润，则公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次发行股份购买资产可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力
公司将巩固并拓展现有业务，提升公司持续盈利能力。公司将稳定发展有色金属采选和金属产业链增值服务业务，将积极投入现有在产矿山的地质勘探，增加资源储备，并进一步加大对海内外优质资源的并购，让公司有色金属产能再上一个台阶；并大力发展能够为产业链上下游企业提供全流程综合解决方案等金属产业链增值服务，在已有的基础上进一步拓展国际、国内原料的供应能力，提升对中下游企业的综合服务水平。同时，公司将持续发展钴材料业务，加强钴材料业务的发展后劲。
（2）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
（3）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（4）公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失
的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（5）公司控股股东、实际控制人关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人姚雄杰、控股股东盛屯集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）本人/本公司不越权干预盛屯矿业经营管理活动，不侵占盛屯矿业利益。
2）本人/本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强可持续发展能力和核心竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
九、本次交易的资产交割安排
（一）资产交割
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的资产交割安排如下：
1、各方同意，至迟不超过本次交易经中国证监会核准后 6个月内，乙方应依照法律、法规、规范性文件的规定及标的公司章程的约定，将标的公司变更为有限责任公司，并将股权过户至甲方名下。
2、中国证监会核准本次交易后，盛屯矿业应尽快启动向乙方发行股份。盛屯矿业向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。
3、本次交易不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。在标的资产过户至盛屯矿业名下后，乙方承诺将采取一切有效的措施，敦促员工继续履行与标的公司签订的劳动合同，以维持标的公司员工稳定。
4、本次交易不会导致标的公司独立法人地位发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。但是，交割日前发生的未披露的或未经甲方同意新增的明显有损于甲方或标的公司合法权益的标的公司债务由乙方承担赔偿或补偿责任。
5、本次交易标的公司97.22%股权过户至盛屯矿业名下的工商登记完成之日为交割日。
自标的资产交割日起，盛屯矿业即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
（二）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同明确约定了资产交付安排和相关的违约责任，切实有效防止上市公司交付股份后不能及时获得对价的风险。
十、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
盛屯矿业拟以非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团等交易对方持有的四环锌锗股份。盛屯集团为盛屯矿业控股股东，本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
（二）本次交易的必要性分析
盛屯矿业拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买其合法持有的四环锌锗合计97.22%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过106,000万元。本次发行股份购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的必要性分析详见本报告“第一节本次交易概况/一、本次交易的背景和目的”。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告。上市公司董事会在审
议相关议案时，审议程序和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十一、补偿措施的可行性、合理性分析
本次交易补偿措施的可行性及合理性分析详见本报告“重大事项提示/四、发行股份购买资产的简要情况/（五）业绩承诺及补偿安排”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关的补偿安排和具体措施具有可行性、合理性。
十二、关于股票交易自查的说明
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及上交所的相关要求，就自本公司发布《关于发行股份购买资产的提示性公告》之日前 6个月（即自 2018年 2月 25日至 2018年 8月 24日）（以下简称“自查期间”）内上市公司、四环锌锗、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。具体情况如下：
（一）核查范围与程序
1、确定本次核查人员名单；
2、内幕信息知情人填报《内幕信息知情人登记表》，并出具自查报告；
（二）核查对象买卖公司股票情况的说明
经核查，在公司本次重组首个公告日前六个月内（即自2018年2月25日至 2018年 8月 24日），公司控股股东、实际控制人进行了一次股权转让，即公司股权结构调整。具体情形为实际控制人姚雄杰将持有的公司 20,866,470股股票通
过大宗交易的形式转让给公司控股股东盛屯集团；上述股权结构调整之后，姚雄杰先生持有公司股票 79,285,923股，盛屯集团持有公司股票 418,217,062股。本次股权结构调整未导致公司实际控制人、控股股东变化，也不会对公司生产经营活动产生影响。
除上述股权结构调整外，在公司本次重组首个公告日前六个月内，相关方的股票交易行为如下：
1、王虹艳
王虹艳为公司证券事务代表、职工监事卢乐乐配偶，其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||累计买入数量（股|）||累计卖出数量（股|）||结余股数（股）|
|2018-4-12||-|||100|||0||

2、张云峰及其配偶刘艺虹
张云峰为本次交易对方，本次交易前持有四环锌锗0.93%股权，张云峰及其配偶刘艺虹在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
（1）张云峰
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易时间||累计买入数量（股|）||累计卖出数量（股|）||结余股数（股）|
|2018-8-3||151,200|||-|||151,200||

（2）刘艺虹
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||累计买入数量（股|）||累计卖出数量（股|）||结余股数（股）|
|2018-5-2至2018-7-23||20,000|||20,000|||0||

3、苏志民
苏志民为本次交易对方，本次交易前持有四环锌锗1.86%股权。其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||累计买入数量（股|）||累计卖出数量（股|）||结余股数（股）|
|2018-4-12至2018-8-24||1,000,000以上|||1,000,000以上|||500,000以上||

注：苏志明在自查期间因个人投资行为，买卖上市公司次数及数量较多，此处未列示精确数
字。
4、吴丽月
吴丽月为本次交易对方，本次交易前持有四环锌锗2.04%股权。吴丽月及其直系亲属黄志荣在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
（1）吴丽月
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||累计买入数量（股|）||累计卖出数量（股|）||结余股数（股）|
|2018-4-17至2018-6-19||345,400|||345,400|||0||

（2）黄志荣
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||累计买入数量（股|）||累计卖出数量（股|）||结余股数（股）|
|2018-4-13至2018-8-6||614,600|||2,035,100|||276,600||

5、李永龙
李永龙为四环锌锗监事叶庆茹之配偶，其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||累计买入数量（股|）||累计卖出数量（股|）||结余股数（股）|
|2018-5-31至2018-7-30||4,300|||2,500|||1,800||

6、米勇
米勇为四环锌锗副总经理，其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||累计买入数量（股|）||累计卖出数量（股|）||结余股数（股）|
|2018-6-12至2018-7-31||5,300|||0|||5300||

7、刘强
刘强为四环锌锗董事长、本次交易对方，本次交易前持有四环锌锗17.80%股权，其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||累计买入数量（股|）||累计卖出数量（股|）||结余股数（股）|
|2018-6-19至2018-8-20||40,000|||25,000|||15,000||

8、林月亮
林泽剑为四环锌锗董事会秘书，其父亲林月亮在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||累计买入数量（股|）||累计卖出数量（股|）||结余股数（股|）|
|2018-4-12至2018-5-21||3,200|||6,400|||0|||

9、刘桃
彭志杨为本次交易对方，本次交易前持有四环锌锗0.37%股权。彭志杨配偶刘桃在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||累计买入数量（股|）||累计卖出数量（股|）||结余股数（股|）|
|2018-4-11至2018-5-28||170,000|||330,000|||0|||

10、唐波
唐波为四环锌锗副总经理，其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||累计买入数量（股|）||累计卖出数量（股|）||结余股数（股|）|
|2018-7-19至2018-8-7||5,000|||2,000|||5,000|||

11、刘婵
刘婵为北京安泰科高级管理人员尹毅之配偶，其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||累计买入数量（股|）||累计卖出数量（股|）||结余股数（股）|
|2018-5-25至2018-8-2||8,100|||8,100|||0||

12、申华芳
申华芳为本次交易的签字资产评估师，其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||累计买入数量（股|）||累计卖出数量（股|）||结余股数（股）|
|2018-6-19至2018-7-26||600|||600|||0||

对于上述股票买卖情况，卢乐乐、张云峰、苏志民、吴丽月、叶庆茹、米勇、
刘强、林泽剑、彭志杨、唐波、尹毅、申华芳等人员或其亲属分别出具说明：“上
市公司公开发布相关信息前，本人或本人直系亲属从未以任何方式知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议。本人或本人直系亲属前述买卖上市公司股票的行为系基于对上市公司的研究及股票二级市场行情的独立判断所进行的，不存在利用本次收购资产事项的内幕信息进行交易的情形，本人愿为所做承诺的真实性承担相应的法律责任。”
除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次自查期间内无交易盛屯矿业流通股的行为。
综上，本独立财务顾问认为，上述人员买卖盛屯矿业股票行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
第九节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
（四）国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问对本次交易的内核意见和总体评价
（一）国海证券内核程序
国海证券内核程序如下：
1、项目组根据相关法律、法规规定编制全部申报文件后，向风险管理二部提出内核申请。
2、风险管理二部收到项目组提出的内核申请后，对材料进行完备性核查，审核认为具备内核条件的，正式启动内核程序。风险管理二部指派专业人员根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对申报材料进行审核，并责成项目人员对相关材料做出相应的修改和完善。
3、风险管理二部确定会议时间和参会内核委员并发出内核会议通知。
4、风险管理二部组织召开内核会议，内核委员对项目材料进行审核并发表审核意见。
5、内核会议结束后，项目组根据内核委员的意见对申报材料进行修改完善，并通过OA系统提交书面回复，经质控部、风险管理二部复核同意后，提交内核委员审核。
（二）国海证券内核意见
经过对本次资产重组申报材料的严格审核，国海证券对本次交易的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的规定；
2、本次交易的完成将有利于提高上市公司的可持续发展能力，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、同意出具《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并向上海证券交易所、中国证监会报送相关申请文件。
第十节 备查文件
一、备查文件
1、盛屯矿业第九届董事会第二十一次会议决议、第二十二次及第二十八次会议决议；
2、盛屯矿业独立董事就本次交易出具的独立意见；
3、交易对方关于本次交易的内部决议；
4、盛屯矿业与发行股份及支付现金购买资产之交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、盛屯矿业与发行股份购买资产之业绩承诺方盛屯集团签署的《业绩承诺补偿协议》；
6、中证天通出具的中证天通（2019）证审字第0401001号；
7、中证天通出具的中证天通（2019）特审字0401001号《备考审阅报告》；
8、天健兴业出具的天兴评报字（2018）第1161号《资产评估报告》；
9、大成律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》；
10、其他与本次交易有关的重要文件
二、备查地点
1、投资者可在本报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:30-5:30，于下列地点查阅上述文件。
联系地址：厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层
电话：0592-5891697
邮箱：600711@600711.com
2、指定信息披露网址:http://www.sse.com.cn
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
何春梅
内核负责人：
吕易隆
财务顾问业务负责人：
燕文波
财务顾问主办人：
陈钰 林举
财务顾问协办人：
冯国海 杨祎歆
李相 孙贝贝
国海证券股份有限公司2019年 2月 19日