江苏泰和律师事务所
关于齐峰新材料股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
泰和律师事务所 齐峰新材2016年第一次临时股东大会法律意见书江苏泰和律师事务所
关于齐峰新材料股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：齐峰新材料股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《齐峰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第 5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.本次股东大会的召集
2016年9月19日，公司第三届董事会第十九次会议决议召集本次股东大会。
董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2016年9月20日，公司董事会在巨潮资讯网站上发布了《齐峰新材料股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明本次会议的召集人、召开日期和时间、召开方式、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、参加会议的登记办法、会议联系人及其他事项等内容。
泰和律师事务所 齐峰新材2016年第一次临时股东大会法律意见书本所律师认为，会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，会议召集人的资格合法有效。会议通知已经按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，对本次会议审议议案的内容进行了充分披露，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
2.本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。经本所律师见证，本次股东大会现场会议于 2016年 10月 10日 15点整在山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号公司会议室召开。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师见证，本次股东大会由公司董事长李学峰先生主持；本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案；本次股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式及其他事项均与会议通知披露的一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、关于出席本次股东大会人员
出席本次股东大会进行现场投票的股东及受托代理人和网络投票表决共计297人，共计代表股份159,372,291股，占公司总股本494,685,819股的32.2169%。
其中：根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 200人，代表股份 20,684,041股，占公司总股本4.1812%；亲自出席及委托代理人参加本次现场会议的股东共97人，代表股份138,688,250股，占公司总股本28.0356%；
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止 2016年 9月27日下午收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理
泰和律师事务所 齐峰新材2016年第一次临时股东大会法律意见书人均有资格出席本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案如下：
1．《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2.《关于〈公司非公开发行股票方案〉的议案》
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行股票的发行方式
2.3发行股票的发行时间
2.4发行股票的发行对象
2.5发行股票的发行数量
2.6发行股票的认购方式
2.7发行股票的定价基准日、定价方式及发行价格
2.8发行股票的锁定期
2.9发行股票的上市地点
2.10发行股票的募集资金用途及数额
2.11发行股票的发行前的滚存利润安排
2.12发行股票的发行决议的有效期
3.《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》
4.《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
5.《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
6.《关于批准李安东、李润生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
7.《关于〈公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》8.《关于〈公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》
9.《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
泰和律师事务所 齐峰新材2016年第一次临时股东大会法律意见书宜的议案》
10.《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
11.《关于修改〈公司募集资金管理制度〉的议案》
12.《使用因募投项目变更产生的节余募集资金永久性补充流动资金》
（二）经本所律师见证，本次股东大会现场会议对于会议通知中的议案按照会议议程进行了审议并按记名投票方式进行了表决。本次股东大会现场会议由 2名股东代表和 1名监事参加了表决投票的清点。网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案获得《公司章程》要求的表决权通过。相关决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。
本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 150,841,075股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.6470%；反对 8,479,416股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.3205%；弃权51,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0325%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票36,952,094股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的81.2432%；反对票 8,479,416股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.6429%；弃权票 51,800股（其中，因未投票默认弃权 49,500股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1139%。
2.审议通过《关于〈公司非公开发行股票方案〉的议案》
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意39,931,551股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的82.4162%；反对 8,246,816股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的17.0209%；弃权272,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5628%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票36,963,794股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的81.2689%；反对票 8,246,816股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.1315%；弃权票 272,700股（其中，因未投票默认弃权
泰和律师事务所 齐峰新材2016年第一次临时股东大会法律意见书 272,400股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5996%。
2.2发行股票的发行方式
表决结果：同意39,919,851股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的82.3921%；反对 8,275,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的17.0810%；弃权255,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5269%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票36,952,094股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的81.2432%；反对票 8,275,916股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.1955%；弃权票 255,300股（其中，因未投票默认弃权 253,000股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5613%。
2.3发行股票的发行时间
表决结果：同意39,921,851股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的82.3962%；反对 8,273,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的17.0769%；弃权255,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5269%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意36,954,094股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的81.2476%；反对 8,273,916股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.1911%；弃权255,300股（其中，因未投票默认弃权 253,000股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5613%。
2.4发行股票的发行对象
表决结果：同意39,919,851股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的82.3921%；反对 8,275,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的17.0810%；弃权255,300股（其中，因未投票默认弃权253,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5269%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,952,094股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的81.2432%；反对 8,275,916股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.1955%；弃权 255,300股（其中，因未投票默认弃权 253,000股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5613%。
2.5发行股票的发行数量
表决结果：同意39,921,851股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
泰和律师事务所 齐峰新材2016年第一次临时股东大会法律意见书82.3962%；反对 8,273,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的17.0769%；弃权255,300股（其中，因未投票默认弃权253,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5269%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,954,094股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的81.2476%；反对 8,273,916股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.1911%；弃权 255,300股（其中，因未投票默认弃权 253,000股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5613%。
2.6发行股票的认购方式
表决结果：同意39,919,851股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的82.3921%；反对 8,275,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的17.0810%；弃权255,300股（其中，因未投票默认弃权253,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5269%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,952,094股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的81.2432%；反对 8,275,916股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.1955%；弃权 255,300股（其中，因未投票默认弃权 253,000股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5613%。
2.7发行股票的定价基准日、定价方式及发行价格
表决结果：同意39,919,851股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的82.3921%；反对 8,275,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的17.0810%；弃权255,300股（其中，因未投票默认弃权253,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5269%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,952,094股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的81.2432%；反对 8,275,916股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.1955%；弃权 255,300股（其中，因未投票默认弃权 253,000股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5613%。
2.8发行股票的锁定期
表决结果：同意39,921,851股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的82.3962%；反对 8,273,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的17.0769%；弃权255,300股（其中，因未投票默认弃权253,000股），占出席本次
泰和律师事务所 齐峰新材2016年第一次临时股东大会法律意见书股东大会有效表决权股份总数的0.5269%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,954,094股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的81.2476%；反对 8,273,916股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.1911%；弃权 255,300股（其中，因未投票默认弃权 253,000股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5613%。
2.9发行股票的上市地点
表决结果：同意39,921,851股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的82.3962%；反对 8,273,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的17.0769%；弃权255,300股（其中，因未投票默认弃权253,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5269%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,954,094股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的81.2476%；反对 8,273,916股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.1911%；弃权 255,300股（其中，因未投票默认弃权 253,000股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5613%。
2.10发行股票的募集资金用途及数额
表决结果：同意39,925,351股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的82.4035%；反对 8,270,416股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的17.0696%；弃权255,300股（其中，因未投票默认弃权253,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5269%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,957,594股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的81.2553%；反对 8,270,416股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.1834%；弃权 255,300股（其中，因未投票默认弃权 253,000股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5613%。
2.11发行股票的发行前的滚存利润安排
表决结果：同意39,921,851股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的82.3962%；反对 8,273,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的17.0769%；弃权255,300股（其中，因未投票默认弃权253,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5269%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,954,094股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的81.2476%；反对
泰和律师事务所 齐峰新材2016年第一次临时股东大会法律意见书 8,273,916股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.1911%；弃权 255,300股（其中，因未投票默认弃权 253,000股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5613%。
2.12发行股票的发行决议的有效期
表决结果：同意39,921,851股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的82.3962%；反对 8,273,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的17.0769%；弃权255,300股（其中，因未投票默认弃权253,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5269%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,954,094股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的81.2476%；反对 8,273,916股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.1911%；弃权 255,300股（其中，因未投票默认弃权 253,000股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5613%。
3.审议通过《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》
表决结果：同意39,925,651股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的82.4041%；反对 8,498,116股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的17.5396%；弃权27,300股（其中，因未投票默认弃权25,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0563%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,957,894股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的81.2559%；反对 8,498,116股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.6840%；弃权 27,300股（其中，因未投票默认弃权 25,000股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0600%。
4.审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》表决结果：同意39,925,651股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的82.4041%；反对 8,420,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的17.3802%；弃权104,500股（其中，因未投票默认弃权102,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2157%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,957,894股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的81.2559%；反对 8,420,916股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.5143%；弃权 104,500股（其中，因未投票默认弃权 102,200股），占出席会议中小投资者有效
泰和律师事务所 齐峰新材2016年第一次临时股东大会法律意见书表决权股份总数的0.2298%。
5.审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意39,925,651股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的82.4041%；反对 8,420,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的17.3802%；弃权104,500股（其中，因未投票默认弃权102,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2157%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,957,894股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的81.2559%；反对 8,420,916股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.5143%；弃权 104,500股（其中，因未投票默认弃权 102,200股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.2298%。
6.审议通过《关于批准李安东、李润生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意39,925,651股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的82.4041%；反对 8,465,016股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的17.4713%；弃权60,400股（其中，因未投票默认弃权58,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1247%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,957,894股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的81.2559%；反对 8,465,016股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.6113%；弃权 60,400股（其中，因未投票默认弃权 58,100股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1328%。
7.审议通过《关于〈公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》
表决结果：同意 150,846,875股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.6506%；反对 8,420,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.2838%；弃权 104,500股（其中，因未投票默认弃权 102,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0656%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,957,894股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的81.2559%；反对 8,420,916股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.5143%；弃权 104,500股（其中，因未投票默认弃权 102,200股），占出席会议中小投资者有效
泰和律师事务所 齐峰新材2016年第一次临时股东大会法律意见书表决权股份总数的0.2298%。
8.审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：同意 150,846,875股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.6506%；反对 8,420,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.2838%；弃权 104,500股（其中，因未投票默认弃权 102,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0656%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,957,894股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的81.2559%；反对 8,420,916股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.5143%；弃权 104,500股（其中，因未投票默认弃权 102,200股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.2298%。
9.审议通过《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 150,846,875股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.6506%；反对 8,450,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.3026%；弃权 74,500股（其中，因未投票默认弃权 72,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0467%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,957,894股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的81.2559%；反对 8,450,916股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.5803%；弃权 74,500股（其中，因未投票默认弃权 72,200股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1638%。
10.审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：表决结果：同意 150,846,679股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.6505%；反对 8,420,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.2838%；弃权 104,696股（其中，因未投票默认弃权 102,396股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0657%。其中，中小投资者的表决情况为：同意36,957,698股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的81.2555%；
反对 8,420,916股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.5143%；弃权104,696股（其中，因未投票默认弃权102,396股），占出席会议中小投资者有
泰和律师事务所 齐峰新材2016年第一次临时股东大会法律意见书效表决权股份总数的0.2302%。
11.审议通过《关于修改〈公司募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：同意 150,846,875股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.6506%；反对 8,420,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.2838%；弃权 104,500股（其中，因未投票默认弃权 102,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0656%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,957,894股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的81.2559%；反对 8,420,916股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.5143%；弃权 104,500股（其中，因未投票默认弃权 102,200股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.2298%。
12.审议通过《使用因募投项目变更产生的节余募集资金永久性补充流动资金》
表决结果：同意 150,846,875股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.6506%；反对 8,420,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.2838%；弃权 104,500股（其中，因未投票默认弃权 102,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0656%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,957,894股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的81.2559%；反对 8,420,916股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.5143%；弃权 104,500股（其中，因未投票默认弃权 102,200股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.2298%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
泰和律师事务所 齐峰新材2016年第一次临时股东大会法律意见书（本页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
江苏泰和律师事务所 负责人：
马群
经办律师：
阎登洪
刘永冈
2016年10月10日