新时代证券股份有限公司
关于欢瑞世纪联合股份有限公司变更部分募集资金
用途的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）作为欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”或“上市公司”或“公司”）持续督导的独立财务顾问机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对上市公司拟变更部分募集资金用途情况进行了审慎核查，现将核查情况详细说明如下：
一、变更部分募集资金基本情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）核准，公司非公开发行不超过175,458,713股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司本次募集配套资金总额为 1,529,999,977.36元，扣除发行费用30,975,345.52元后的净额1,499,024,631.84元已于2016年12月16日存入公司开立的募集资金专项账户中。该事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《星美联合股份有限公司验资报告》（天健验字[2016]8-115号）验证。
（二）募集资金运用计划
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，本次募集配套资金扣除发行费后用于标的资产电视剧、电影的投资、特效后期制作及补充上市公司流动资金。
具体情况如下：
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|序号|项目名称|投资金额（元）|
|1|发行费用|30,975,345.52|
|2|电影电视剧投资|1,255,000,000.00|
|3|特效后期制作中心|100,000,000.00|
|4|补充上市公司流动资金|144,024,631.84|
|合计||1,529,999,977.36|

（三）拟终止的部分募集资金投资项目
本次拟终止的原募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）系上表序号 2之“电影电视剧投资”中的《楼兰Ⅰ》和《盗情》募投项目的投资，并将变更相应的募集资金 25,000万元用于新项目-电视连续剧《江山永乐》的拍摄。《江山永乐》的总投资约为 32,000万元人民币，其差额部分由公司全资子公司欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（以下简称“欢瑞影视”）以自有资金 7,000万元投入补足。
《江山永乐》将由公司全资孙公司霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司（以下简称“霍尔果斯欢瑞”）与全资子公司欢瑞影视联合拍摄。
本次募集资金用途变更不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
2018年 1月 22日，公司第七届董事会第十八次会议、监事会第十一次会议审议通过了《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》。本议案尚需提交公司临时股东大会审议，经公司股东大会审议表决获得通过后，本次终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的事项方可实施。
（四）上市公司募集资金使用情况
截至本核查意见出具日，公司对本次募集资金使用情况如下：
1、2017年2月27日，公司将本次募集资金专户中“补充上市公司流动资金”未使用资金 144,024,631.84元，转入公司一般存款账户，上述资金全部用于补充上市公司流动资金（详情请见公司于2017年2月28日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2、2017年1月23日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》（详情请见公司分别于2017年1月25日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
其后，公司在上述董事会、监事会审议同意的额度内用暂时闲置的募集资金分别于2017年2月10日、2月15日、5月16日、7月13日、11月9日购买了银行保本型理财产品，于5月15日、7月12日、9月18日、12月20日、2018年 1月 22日按期赎回，所有银行保本型理财产品均已到期赎回（详情请见公司
分别于 2017年 2月 11日、2月 16日、5月 17日、7月 14日、9月 19日、11月10日、12月21日、2018年1月23日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
3、2017年2月28日召开的第七届董事会第五次会议、2017年3月17日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立全资子公司的议案》用以实施特效后期制作中心项目（详情请见公司分别于 2017年 3月 1日、2017年 3月 18日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2017年 7月 12日，第七届董事会第十次会议审议通过向北京魔力空间数码科技有限公司增资 2,000万的议案。共计使用募集资金 30,000,000元（详情请见公司分别于 2017年 7月 14日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
4、2017年8月29日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 19,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月（详情请见公司于 2017年 8月30日披露在巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2017年10月26日，公司提前向公司募集资金专户归还了此次暂时补充流动资金的募集资金 19,000万元以及向欢瑞影视提供流动资金所收到的利息 98.60万元（详情请见公司于 2017年 10月 27日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
5、2017年11月8日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 50,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月（详情请见公司于 2017年 11月9日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
上述事项没有影响公司募投项目和日常经营的正常开展。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）变更部分募集资金原募投项目计划与实际投资情况
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|投资类型|项目名称|总投资（万元）|占比(%)|计划开机时间|计划发行时间|计划投资（万元）|实际投资（万元）|
|电影|楼兰Ⅰ|30,000|50.00|2017年|2019年|15,000|0.00|
|电视剧|盗情|10,000|100.00|2017年|2018年|10,000|0.00|
|合计||||||25,000|0.00|

（二）终止原募投项目及变更募集资金用途的原因
1、电视剧《盗情》版权及改编权期限已到，根据目前市场情况，公司未就版权及改编权续约，拟不再推进并终止该项目。
2、电影《楼兰I》原计划 2017年开机，但目前国内电影市场增长放缓，市场竞争加剧，单部电影票房预测难度加大。同时，《楼兰I》项目题材宏大，操作难度高，综合考虑市场不确定性风险以及项目情况，因此拟终止该项目。
3、公司综合考虑自身实际情况，为了提高募集资金的使用效率，保护全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，决定终止原募投项目及变更募集资金用途。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：《江山永乐》
2、项目基本情况
2017年5月，欢瑞影视与涿州逐鹿文化传媒有限公司（以下简称“涿州逐鹿”）签署《剧本委托创作协议》，欢瑞影视委托涿州逐鹿，创作电视剧剧本《江山纪》，涿州逐鹿指定董哲实际为欢瑞影视创作该剧本，且保证该剧本为原创。对于欢瑞影视委托涿州逐鹿创作的剧本（包括但不限于故事梗概、故事大纲、人物小传、作品名称等作品中一切元素），在涿州逐鹿所拥有的收益权得到实现后（即欢瑞影视在合同中承诺的对应酬金给付后），该部分作品和整体作品涉及的包括著作权、商标权等知识产权在内的一切权利立即完整的均归欢瑞影视所有，涿州逐鹿不享有除与涿州逐鹿不可分离的人身权（包括但不限于署名权、荣誉权等）外的任何权利。如果全世界范围内任何一个国家或地区现在或将来的法律规定与《剧本委托创作协议》约定的权属相矛盾，即如果部分权利不能根据双方约定归属于
欢瑞影视时，涿州逐鹿同意将上述部分权利（包括该部分权利的转授权及对应的
维权权利）永久授权欢瑞影视在全世界范围内专有且排他的进行独家行使。
《江山永乐》项目已于2017年11月向广电部门申请制作备案，目前尚在广电部门审核之中。
《江山永乐》项目是大型历史古装正剧，面向电视台、网络视频平台发行。
霍尔果斯欢瑞和欢瑞影视联合投资，欢瑞影视执行制片，项目目前在筹备过程中，已与高希希、冯绍峰、陈宝国等主创及演员签署了服务协议，计划于 2018年 3月开机。
3、主创人员情况
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|主创人员|姓名|基本情况|代表作品|
|编剧|董哲|影视编剧，第一代网络写手，铁血网站创始成员，北门影视文化创意工作室创始人。|《天下长安》《建国大业》《建党伟业》《一号目标》《智取威虎山》《百团大战》。|
|导演|高希希|中国内地著名导演。|《下海的日子》《笑傲苍穹》《历史的天空》《幸福像花儿一样》《新上海滩》《三国》《楚汉传奇》《奔腾年代》。|
|主演|冯绍峰|中国大陆演员。|《男才女貌》《岁月风云》《宫锁心玉》《鸿门宴》《兰陵王》《狄仁杰之神都龙王》《后会无期》《黄金时代》《狼图腾》《三体》《幻城》《二代妖精》《那片星那片海》。|
||陈宝国|国家一级演员，中国电视艺术家协会演员工作委员会荣誉会长，中国广播电视协会电视剧演员委员会副会长。|《赤橙黄绿青蓝紫》《武则天》《大宅门》《公安局长》《汉武大帝》《大明王朝1566》《茶馆》《钢铁年代》《北平无战事》《老农民》《最后一张签证》《典当行》。|
||张丰毅|中国电影表演艺术协会副会长，中国电影协会理事。|《骆驼祥子》《龙年警官》《霸王别姬》《和平年代》《历史的天空》《真正男子汉》《人民的名义》。|

4、项目投资估算
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|序号|项目|投资金额（万元）|
|1|版权（改编权）和主创人员酬劳费|8,352.65|
|2|演员费|12,000.00|
|3|服装、道具、置景、美术等制片费用|10,841.66|
|4|特效后期制作费|889.00|
|合计||32,083.31|

5、计划开机时间和计划发行时间
计划开机时间为2018年3月，计划发行时间为2018年9月。
（二）项目可行性分析
历史正剧在荧屏“回暖”标志着此前“缺席”于流行文化的历史正剧，在近
年逐渐走向前台。如今，年轻人用一套独特而自洽的话语，正重新诠释和定义着
历史剧。此前曾走红的历史正剧，如《大明王朝》《大秦帝国之崛起》《康熙王朝》
《雍正王朝》《军师联盟》《于成龙》等剧目都常居其热搜榜单前列。以“二次元”为代表的青年亚文化，正为年轻观众提供着读解影视文本的多重视角和多重可能性。《江山永乐》作为正剧历史题材原创作品，具有一定的观众基础。热门题材、优秀剧本搭配实力派的主创团队，市场潜力预估良好。
综上所述，将原募集资金项目变更为《江山永乐》项目能够更好地迎合市场的需要，为上市公司及股东创造更大价值。
（三）项目经济效益分析
1、收入：结合本剧的题材、剧本、演员阵容，预计首轮发行价格800万元/集（含电视平台与视频网站），按照 72集成片计算，即首轮发行含税收入合计5.76亿元。
2、成本：总投资 3.2亿元，按照 72集成片计算，平均单集投入 445万元。
3、毛利及毛利率：含税毛利合计人民币 2.56亿元，毛利率44.44%。其中，募集资金投入2.5亿，可对应收益约为毛利人民币2亿元。
（四）项目风险提示
以上成本及收入的数据是基于公司在电视剧行业的投资经验、综合考虑即将投资的电视剧类型、投资成本、电视剧集数、受众群对历史正剧的消费需求、品牌提升力等因素进行估算的结果，但在实施过程中新募投项目可能受到《广播电视节目制作经营管理规定》《电视剧内容管理规定》的宏观监管调控、“一剧两星”的产业政策调整、行业竞争加剧导致成本上升、售卖不力导致滞销、管理不善导致无法按期完成制作等影响，产生项目盈利能力和投资收益率下降的风险。
四、本次变更部分募集资金用途履行的决策程序
公司召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》。公司召开的第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》。公司独立董事对本次部分变更募集资金用途的事项发表了同意意见。
本次部分变更募集资金用途事项尚待临时股东大会审议通过后实施。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，且公司将就此召开临时股东大会进
行审议，履行程序完备、合规。本次部分募集资金用途变更符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途系公司根据募集资金项目实施的客观需要做出，本次变更部分募集资金用途投资的新项目与公司主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
因此，本独立财务顾问同意本次变更部分募集资金用途事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》的签署页）
财务顾问主办人：任芳原韩琳
新时代证券股份有限公司
二〇一八年一月二十二日