中国国际金融股份有限公司
关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
重大资产重组暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和
发行对象合规性报告
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇一五年十月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2015】 2147号文核准，海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”、“上市公司”或“公司”）向凯撒同盛（北京）投资有限公司（以下简称“凯撒同盛”或“标的公司”）股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）（“海航旅游”与“凯撒世嘉”合称“交易对方”）发行 432,432,431股股份购买其持有的标的公司合计共100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，凯撒旅游拟向海航旅游、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司（以上简称“募集配套资金特定对象”）非公开发行124,025,812股股份，募集配套资金 799,966,487.40元（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。凯撒旅游于 2015年 11月 2日完成了向上述特定对象非公开发行股556,458,243股人民币普通股（A股）股票工作。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为凯撒旅游本次交易的独立财务顾问（主承销商），具有保荐人资格。中金公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件的规定，对本次发行认购对象的合规性进行了核查，现出具审核报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年4月16日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.45元/股。
（二）发行数量
本次发行的募集资金总额为 799,966,487.40元，发行股份的数量为124,025,812股。
（三）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为海航旅游、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司。
（四）募集配套资金金额及用途
本次发行股份募集配套资金总额为799,966,487.40元，未超过本次交易拟购买资产交易价格（即发行股份购买资产的交易额 2,400,000,000元）的100.00%。
本次配套资金主要用于凯撒同盛国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目，全部投资于凯撒同盛主营业务。
经核查，本主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人 2015年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
方签订了《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》（“《发行股份购买资产协议》”）、《易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议》（“《业绩补偿协议》”），并与各募集配套资金特定对象签署了《易食集团股份有限公司股份认购协议》（“《股份认购协议》”）。
2015年5月4日，凯撒旅游召开2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过了本次重组的相关议案，并同意豁免海航旅游及其一致行动人、凯撒世嘉及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。
（二）标的公司及交易对方的决策过程
2015年4月16日，海航旅游的股东海航集团作出股东决定，同意海航旅游向凯撒旅游转让所持凯撒同盛51%的股权。
2015年4月16日，凯撒世嘉召开股东会并作出决议，同意凯撒世嘉向凯撒旅游转让所持凯撒同盛49%的股权。
2015年4月16日，凯撒同盛召开股东会并作出决议，同意凯撒旅游以发行股份购买资产方式向海航旅游、凯撒世嘉购买其合计持有的凯撒同盛100%股权。
（三）募集配套资金认购对象的决策过程
海航旅游等 9家募集配套资金认购对象已就其认购凯撒旅游募集配套资金发行的股份分别履行了内部决策程序，同意以现金方式认购凯撒旅游本次非公开发行的股份。
（四）本次交易已获中国证监会核准
2015年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2147号），核准本次交易。
（五）上市公司已变更公司名称、证券简称及经营范围
变更为“海航凯撒旅游集团股份有限公司”，英文全称由"E-FOOD GROUP CO.,LTD.”变更为 “HNA-CAISSA TRAVEL GROUPCO.,LTD.”。公司证券简称自 2015年 10月 12日起由“易食股份”变更为“凯撒旅游”，证券代码仍为“000796”。
经核查，本主承销商认为，本次发行履行了必要的决策程序，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的发行过程
（一）发行价格的确定
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年4月16日。
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.45元/股。
（二）发行对象的确定
根据凯撒旅游第七届董事会第二十三次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，本次募集配套资金的发行对象如下：
（1）海航旅游
|||
|-|-|
|名称|海航旅游集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|海口市海秀路海航发展大厦|
|主要办公地点|北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦|
|法定代表人|张岭|
|注册资本|950,000万元|
|成立日期|2002年3月20日|

|||
|-|-|
|组织机构代码|73581011-9|
|税务登记证号码|460100735810119|
|经营范围|酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。|

（2）海航航空集团有限公司
|||
|-|-|
|企业性质：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地：|海口市海秀路29号海航发展大厦|
|法定代表人：|陈文理|
|注册资本：|1,135,000万元|
|成立日期：|2009年1月19日|
|营业执照注册号：|460000000201731|
|组织机构代码证号：|68117653-7|
|经营期限：|2009年1月19日至2059年1月19日|
|经营范围：|航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。|

（3）新余玖兴投资管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业性质：|有限合伙企业|
|注册地：|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人：|凯撒世嘉（委派代表：陈小兵）|
|成立日期：|2014年12月16日|
|注册号：|360503310005771|
|组织机构代码证号：|32253955-1|
|经营期限：|2014年12月16日至2019年12月15日|
|经营范围：|资产管理、投资管理、投资咨询服务|

（4）新余佳庆投资管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人|凯撒世嘉投资（委派代表：陈小兵）|
|成立日期|2014年12月16日|
|注册号|360503310005802|
|组织机构代码证号|32251422-3|
|经营期限|2014年12月16日至2019年12月15日|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询服务|

（5）新余杭坤投资管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人|凯撒世嘉（委派代表：陈小兵）|
|成立日期|2014年12月16日|
|注册号|360503310005780|
|组织机构代码证号|32253942-0|
|经营期限|2014年12月16日至2019年12月15日|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询服务|

（6）新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人|北京欧沛汶投资有限责任公司（委派代表：陈小兵）|
|成立日期|2015年1月16日|
|注册号|360503310006354|
|组织机构代码证号|32764130-1|
|经营期限|2015年1月16日至2025年1月15日|
|经营范围|投资管理、资本管理、投资顾问。|

（7）新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人|凯撒世嘉投资（委派代表：陈小兵）|
|成立日期|2014年12月16日|
|注册号|360503310005798|
|组织机构代码证号|32251428-2|
|经营期限|2014年12月16日至2019年12月15日|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询服务|

（8）新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人|凯撒世嘉投资（委派代表：陈小兵）|
|成立日期|2015年1月16日|

|||
|-|-|
|注册号|360503310006346|
|组织机构代码证号|32764129-9|
|经营期限|2015年1月16日至2025年1月15日|
|经营范围|投资管理、资本管理、投资顾问。|

（9）网易乐得科技有限公司
|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册地|北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园 8 号楼启迪科技大厦A座21层|
|法定代表人|方锐|
|注册资本|2,000万美元|
|成立日期|2011年10月25日|
|营业执照注册号|330100400040816|
|组织机构代码证号|58320777-4|
|经营期限|2011年10月25日至2031年10月24日|
|经营范围|生产：计算机软件；销售自产产品并提供相关技术服务；研究、开发：计算机软件、网络通信产品、网络技术、电子商务技术、电子出版技术。从事服装服饰、电子产品、日用百货、工艺礼品、家用电器、体育用品、纺织品、金银珠宝首饰（除裸钻外）、化妆品（除分装）及卫生用品、办公用品、乐器、钟表、眼镜（除眼角膜接触镜）、玩具、照相器材、文化用品（不含图书、报刊、期刊、音像制品及电子出版物）、箱包皮具、花卉、盆景、通讯器材（处卫星天线外）、五金灯具、建筑材料（除钢材外）、装饰材料、金银制品的批发、进口和佣金代理业务（拍卖除外）（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，设计其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。批发：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。代订酒店客房。票务代理。信息咨询（处商品中介）|

上述发行对象中，海航旅游、海航航空集团有限公司为凯撒旅游的关联方；
新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）为本次发行股份购买资产的标的公司凯撒同盛的关联方，是交易对方凯撒世嘉的一致行动人，网易乐得科技有限公司与凯撒旅游及凯撒同盛无关联关系。上述发行对象均为依法有效存续的企业，具备认购本次发行的主体资格。
（三）配售情况
本次募集配套资金的股票发行数量为 124,025,812股，合计为 556,458,243
股，具体配售情况见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金特定对象|认购股份数量（股）|
|1|海航旅游|32,248,062|
|2|海航航空集团有限公司|15,503,875|
|3|新余杭坤投资管理中心（有限合伙）|17,680,000|
|4|新余佳庆投资管理中心（有限合伙）|12,390,000|
|5|新余玖兴投资管理中心（有限合伙）|11,000,000|
|6|新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）|8,000,000|
|7|新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）|6,400,000|
|8|新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）|5,300,000|
|9|网易乐得科技有限公司|15,503,875|
|合计|-|124,025,812|

（四）缴款与验资
1、缴款通知书的送达
2015年 10月 21日，上市公司、中金公司向 9名募集配套资金特定对象发出缴款通知书。
2、缴款情况
截至 2015年 10月 22日，中金公司本次发行专用收款账户分别收到海航旅游本次发行认购资金 207,999,999.9元，海航航空集团有限公司本次发行认购资金 99,999,993.75元，新余杭坤投资管理中心（有限合伙）本次发行认购资金114,036,000元，新余佳庆投资管理中心（有限合伙）本次发行认购资金 79,915,500元，新余玖兴投资管理中心（有限合伙）本次发行认购资金70,950,000元，新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）本次发行认购资金51,600,000元，新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）本次发行认购资金41,280,000元，新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）本次发行认购资金34,185,000元，网易乐得科技有限公司本次发行认购资金 99,999,993.75元，扣除重组相关费用 15,000,000元后，余额784,966,487.40元，于2015年10月22日汇入上市公司在平安银行北京方庄支行开立的募集资金专用账户。
2015年 10月 23日，中审亚太会计师事务（特殊普通合伙）出具了编号中审亚太验字（2015）020506号的《验资报告》，经其审验认为：截至 2015年 10月 22日 14时止，中金公司实际收到特定发行对象有效认购款项人民币799,966,487.40元。
2015年 10月 23日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号中审亚太验字（2015）020504号的《验资报告》，经其审验认为：截至 2015年 10月 22日止，凯撒旅游已收到特定投资者认购股份款项人民币 799,966,487.40元，扣除支付给券商的财务顾问费和发行费用人民币 15,000,000.00元后，实际到位资金为人民币784,966,487.40元。
4、证券发行登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月2日出具的《证券登记确认书》，凯撒旅游已于 2015年 11月 2日办理完毕本次募集配套资金之非公开发行股份的股权登记，本次发行的124,025,812股A股股份已分别登记至海航旅游等9名发行对象名下。
经核查，本主承销商认为，本次发行的发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
四、本次发行的律师见证情况
北京国枫律师事务所对本次发行过程进行了法律见证，并出具了《北京国枫律师事务所关于海航凯撒旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，认为：海航凯撒旅游本次募集配套资金非公开发行系根据中国证监会《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2147号）及有关法律法规的相关规定进行，本次发行已经依法取得了全部必要的批准和授权；本次发行的发行价格、数量，符合法律、法规和规范性文件的要求，认购方具备作为本次募集配套资金认购方之主体资格；本次发行过程合法、合规，符合法律、法规和规范性文件的规
定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
五、关于本次发行对象合规性的说明
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
经凯撒旅游董事会及股东大会审议确定，本次非公开发行股票的发行对象为海航旅游、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司。
经核查，各发行对象认购凯撒旅游本次募集配套资金的资金来源主要为自有资金。各发行对象均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
根据各发行对象出具的认购确认函，上述各发行对象的认购资金来源为其自有资金，认购资金不存在杠杆融资结构化的设计。
上述发行对象符合凯撒旅游关于本次发行董事会及股东大会的相关决议，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
经核查，本主承销商认为，本次发行的发行对象符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行对象的资格合法、有效。
六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，中金公司认为：
2、本次发行履行了必要的决策程序，并获得了中国证监会的核准；
3、本次发行的发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性报告》之签章页）
独立财务顾问主办人： _________________ ________________
梁锦 赵言
项目协办人： __________________________________________________
陈曦 任志强 陈非凡
中国国际金融股份有限公司 2015年 11月 10日