证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2015-55通化金马药业集团股份有限公司
第八届董事会 2015年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟向北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）、苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）（以下简称“仁和汇智”）非公开发行股份购买其合计持有的哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”或“标的公司”）45.45%股权，以支付现金方式向苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）（以下简称“融泰沣熙”）购买其持有的圣泰生物54.55%股权；同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过16.88亿元。
2、本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
3、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2015年8月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司第八届董事会2015年第五次临时会议的会议通知于2015年8月9日以专人送达和电子邮件相结合的方式发出。会议于2015年8月11日于北京市东城区东直门外大街35号东湖别墅V30栋以现场会议方式召开，应到董事6人，实到董事6人。
公司监事和高级管理人员列席了会议；会议由董事长刘立成先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
会议审议如下事项并以举手表决方式形成决议：
一、审议并通过《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司实施本次交易符合相关法律有关发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
二、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方涉及融泰沣熙、北京晋商、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）。
北京晋商目前持有143,291,139股普通股股份，是公司第一大股东。为此，北京晋商为公司关联方。苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）（以下简称“晋商陆号”）和苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）（以下简称“晋商柒号”）的普通合伙人及执行事务合伙人均为北京晋商，因此，苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）和苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）为公司关联方。融泰沣熙是由中合盛资本管理有限公司（以下简称“中合盛”）作为普通合伙人以及公司与山西信托股份有限公司（以下简称“山西信托”）作为有限合伙人成立产业并购基金。
为此，融泰沣熙为公司关联方。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。
因本议案交易事项涉及关联交易，独立董事发表了事前认可的独立意见。详见同日在巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独
立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李建国、昝宝石回避表决。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
三、逐项审议并通过《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李建国、昝宝石回避表决，由其他4名非关联董事对本议案的各表决事项逐项表决通过：
1、交易方案
公司拟通过非公开发行股份及支付现金方式购买圣泰生物的100%股权（以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“资产购买”）。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过16.88亿元（以下简称“募集配套资金”）。配套募集资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
2、资产收购方案
（1）交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买圣泰生物的交易对方为融泰沣熙、北京晋商以及仁和汇智（与融泰沣熙、北京晋商合称“出售方”）。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（2）标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买的资产为圣泰生物100%股权。圣泰生物各股东在圣泰生物的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例|
|融泰沣熙||5,454.55||54.55%||
|北京晋商||3,636.36||36.36%||
|仁和汇智||909.09||9.09%||

||||
|-|-|-|
|合计|10,000.00|100%|

表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（3）交易对价
以2015年4月30日为审计、评估基准日，根据中同华资产评估有限公司于2015年7月20日出具了编号为中同华评报字(2015)第490号的《通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”），圣泰生物100%股权截至评估基准日的评估值为22.61亿元（以下简称“标的资产评估值”）。在《资产评估报告》所确定的标的资产评估值22.61亿元的基础上，经公司与标的资产出售方协商，确定公司本次购买标的资产支付的交易总对价为22.8亿元，其中融泰沣熙所持有的圣泰生物54.55%股权的转让价格为12.8亿元，北京晋商所持有的圣泰生物36.36%股权的转让价格为8亿元，仁和汇智所持有的圣泰生物9.09%股权的转让价格为2亿元。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（4）支付方式
公司本次购买标的资产支付的交易总对价为22.8亿元，其中（a）以非公开发行股份支付的交易对价为10亿元，并由公司向北京晋商、仁和汇智非公开发行股份并于发行结束日一次性支付，以及（b）以现金支付的交易对价为12.8亿元，并于募集配套资金到位后十（10）个工作日内向融泰沣熙支付，不足部分由公司以自筹资金支付；如募集配套资金未获批准的，则公司应在本次交易获中国证监会批准之日起60个工作日内向融泰沣熙支付。各出售方分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份对价|||
||||对应交易对价总|||||||
||出售方||||现金对价金额||||拟发行股份数|
||||额||||股份对价金额|||
||||||||||（股）注|
|融泰沣熙||1,280,000,000||1,280,000,000||---||---||
|北京晋商||800,000,000||---||800,000,000||121,765,601||
|仁和汇智||200,000,000||---||200,000,000.||30,441,400||

表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（5）办理权属转移的合同义务和违约责任
出售方应在获得中国证监会核准后，尽快促使标的公司办理标的资产转让给上市公司的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。
本次交易的先决条件满足后，上市公司未能按照交易协议约定的付款期限、付款金额向出售方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，上市公司应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于出售方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易的先决条件满足后，出售方中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（6）期间损益
自评估基准日至交割日（即标的资产过户日）期间，任何与标的公司相关的收益归上市公司享有。自评估基准日至交割日期间，标的公司产生亏损的，则亏损部分由标的资产的股东（即标的资产的出售方）按照其持有标的公司的股权比例向标的公司以现金方式补足。
上述期间损益将根据具有相关证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（7）补偿安排
北京晋商承诺，圣泰生物于2015年度、2016年度和2017年度（以下简称“盈利承诺期”）实现的净利润分别不低于14,801.39万元、18,254.74万元和21,899.23万元。标的公司在盈利承诺期内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则北京晋商应向上市公司就其所出售标的公司股权的比例进行股份补偿。补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量＝(累积净利润预测数－累积实际净利润审计数)÷净利润预测数总和×北京晋商认购股份总数（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。如果盈利承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的，上市公司股份数发生变化的，则补
偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定，公司与融泰沣熙和仁和汇智根据市场化原则自主协商，同意融泰沣熙和仁和汇智不作业绩补偿和每股收益填补措施的具体安排。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
3、本次发行股份及支付现金购买资产项下的非公开发行股份方案
（1）方案概述
本次发行股票购买资产的标的资产为圣泰生物45.45%股权。上市公司以非公开发行的股份作为购买标的资产的对价。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（2）发行的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（3）发行方式
本次发行方式为非公开发行。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（4）发行对象
本次发行对象为北京晋商、仁和汇智。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（5）发行价格
本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司第八届董事会2015年第五次会议决议之公告日。
发行价格为定价基准日前60个交易日的公司A股股票交易均价的90%，即人民币6.57元/股）。若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整 0
后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（6）发行价格调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（a）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月20日收盘点数（即1,852.94点）跌幅超过10%；或
（b）中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月20日收盘点数（即8,965.67点）跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份购买资产的总股份对价÷调整后的发行价格。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（7）发行数量
上市公司向标的资产出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定
（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）：根据评估结构协商确定的对应标的资产交易对价÷发行价格。若根据上述公式计算的发行股份数量为非整数的，北京晋商以及仁和汇智同意放弃小数点后尾数部分所代表的对价股份数，放弃部分对应的价值计入上市公司资本公积。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||对应标的资产交易对价|||
||交易对方||||拟发行股份数（股）注|
||||（元）|||
|北京晋商||800,000,000||121,765,601||
|仁和汇智||200,000,000||30,441,400||
|合计||1,000,000,000||152,207,001||

注：若发生发行价格调价机制所规定情形之一的，且董事会决定对发行价格进行调整的，则上表拟发行股份数应按照下述公式重新计算：股份对价金额÷调整后的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据调整后的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（8）上市地点
本次发行的股票拟在深交所主板上市。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（9）锁定期安排
北京晋商承诺：其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。
仁和汇智承诺：若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不得转让；若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（10）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（11）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
3、本次募集配套资金项下的非公开发行股份方案
（1）发行的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（2）发行方式
本次发行方式为非公开发行。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次发行对象为北京晋商、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）和天是和顺投资控股（北京）有限公司。
本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（4）发行价格
本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司第八届董事会2015年第五次会议决议之公告日。
发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价的90%，即人民币7.01元/股）。若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整 0
后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（5）发行价格调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（a）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月20日收盘点数（即1,852.94点）跌幅超过10%；或
（b）中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月20日收盘点数（即8,965.67点）跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次募集配套资金的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次募集配套资金总对价÷调整后的发行价格。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（6）募集配套资金总额
本次拟募集配套资金金额不超过16.88亿元。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（7）发行数量
本次发行数量具体计算公式为：股份发行数量=募集配套资金总额÷发行价格（若发生发行价格调价机制所规定情形之一的，且董事会决定对发行价格进行调整的，则以调整后的发行价格为准）。本次拟募集配套资金不超过16.88亿元，以发行价格7.01元/股计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 240,798,857股，各特定对象认购的股份数量如下表所示（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||特定对象||拟认购股份的资金金额（万元）||拟认购股份数量（股）|
|北京晋商||125,645||179,236,804||
|晋商陆号||20,020||28,559,201||
|晋商柒号||13,135||18,737,517||
|天是投资||10,000||14,265,335||
|合计||168,800||240,798,857||

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据调整后的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（8）募集资金用途
本次募集配套资金将主要用于支付本次交易的现金对价、圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设、偿还上市公司借款以及支付中介机构费用，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||项目总投资（万元）||拟投入募集资金(万元)|
|1||支付交易对价||128,000||128,000||
|2||圣泰生物三期建设项目||24,180||20,000||
|3||上市公司研发中心建设||5,500||5,300||
|4||偿还上市公司借款||13,000||13,000||
|5||支付中介机构费用||2,500||2,500||
|合计||||173,180||168,800||

表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（9）上市地点
本次发行的股票拟在深交所主板上市。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（10）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自上市之日起36个月内不转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（11）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
（12）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
因本议案交易事项涉及关联交易，独立董事发表了事前认可的独立意见。详见同日在巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意见》。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议并通过《关于<通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及摘要的议案》。
公司就本次交易事项编制了《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要。
详见同日在巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要之独立意见》。
关联董事李建国、昝宝石回避表决。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议并通过《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在本次交易的首次董事会决议公告前取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及有关报批事项的，已在《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产出售方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立意见》。
关联董事李建国、昝宝石回避表决。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
董事会对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条定作出审慎判断，认为：鉴于公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，董事会认为公司本次交易符合该条的规定，同时董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于充实和完善公司主营业
务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立意见》。
关联董事李建国、昝宝石回避表决。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》。
同意公司与交易对方融泰沣熙、北京晋商、仁和汇智签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的资产的价格及支付方式、发行股份购买资产、现金购买资产、限售期、过渡期损益与滚存利润安排、标的资产过户及发行新股之登记、盈利补偿安排、协议的生效条件、陈述和保证、税费分担、通知、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决等进行明确约定。
同意公司与北京晋商签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》对盈利预测承诺和补偿义务、实际盈利的确定、补偿的实施、协议的生效、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决等进行明确约定。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立意见》。
关联董事李建国、昝宝石回避表决。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份
认购协议>的议案》
同意公司与北京晋商、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）和天是和顺投资控股（北京）有限公司分别签署附条件生效的《股份认购协议》。《股份认购协议》对认购方式、认购数量、对价支付及验资、发行价格和发行数量的调整、陈述与保证、协议生效及生效条件、违约责任、不可抗力与法律变更、保密、法律适用及争议解决等进行明确约定。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立意见》。
关联董事李建国、昝宝石回避表决。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》
同意聘请广发证券股份有限公司、北京金诚同达律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、中同华资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。相关中介机构进行了审计和评估等工作，具体情况如下：
1、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）：
（1）对圣泰生物 2013年度、2014年度和 2015年 1至 4月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审（2015）1-115号《审计报告》；
（2）对通化金马 2014年度备考财务报表及其说明进行了审核，并出具天健审（2015）1-83号《备考财务报表审计报告》；
2、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中同华资产评估有限公司以 2014年 4月 30日为基准日对圣泰生物进行评估，并出具了编号为中同华评报字（2015）第490号《资产评估报告书》。
3、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）对通化金马2015年1至4月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中准审字（2015）1669号《审计报告》。
关联董事李建国、昝宝石回避表决。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，公司董事会认为：
1、评估机构具有较好的独立性和胜任能力
公司聘请的资产评估机构中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，中同华资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用收益法和资产基础法对圣泰生物100%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年4月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础，由交易各方协商确定交易价格；
本次交易发行的股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的
议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行价格、发行时机、发行数量等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易（包括发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金）有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易（包括发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金）的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议并通过《关于提请股东大会批准北京晋商联盟投资管理有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本次重大资产重组完成后，北京晋商及其关联人持有的通化金马的股权比例达到55.23%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，北京晋商应向公司股东发出全面要约或者部分要约。但是，鉴于本次重大资产重组前后，公司控股股东均为北京晋商，实际控制人均为刘成文家族，本次重大资产重组不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。同时鉴于北京晋商承诺其在本次重大资产重组过程中所认购公司股份自该部分股份上市之日起，3年内不转让本次认购的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，提交股东大会审议，同意北京晋商免于发出要约。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立意见》。
关联董事李建国、昝宝石回避表决。
表决结果：同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议并通过《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于2015年8月28日召开2015年第一次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
通化金马药业集团股份有限公司
董 事 会
2015年8月11日