高升控股股份有限公司
董事会议事规则
(2016年3月修订稿)
第一章总 则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会议事和决策的程序，切实保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《高升控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法律、法规、规则、制度的要求，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件，与《公司章程》中关于董事、董事会的规定共同作为公司董事、董事会履行权利和义务的行为规范。
第二章董事会组成和职权
第四条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由11人组成（其中独立董事四名，其中至少一名独立董事为会计专业人士），设董事长1名。
第五条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司法定代表人。董事长行使并履行下列职责：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议，督促董事亲自出席董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）提名董事会秘书；
（十）在董事会授予的权限范围内行事，并及时将授权事项的执行情况告知全体董事；
遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应审慎决策，必要时应提交董事会集体决策；
（十一）董事会授予和赋予的其他职权和职责。
董事会可依据《公司章程》及本规则，并根据公司的实际需要不时制订或修订《董事长工作职责及权限概要》，以进一步明确董事长的职责和权限。
第六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于章程及本规则确定董事会人数的2/3时或法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七条公司设立董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，履行《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所要求履行的董事会秘书职责。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任，对董事会和全体股东负责。
公司设董事会秘书办公室，作为董事会及董事会秘书履行职责的日常工作机构。
第八条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代行董事会秘书的职责。在被聘任前，证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第九条董事会依据《上市公司治理准则》的规定，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
（三）提名委员会主要职责是：
（1）对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会专门委员会的具体运作事宜，按另行制订的《高升控股股份有限公司董事会专门委员会工作细则》执行。
第十一条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；
（九）决定内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、内部审计负责人；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第十三条董事会运用公司资产进行风险投资、资产抵押及其他担保事项的权限如下：（一）公司董事会批准拟收购、出售资产的权限应按国家法律法规、证券监督管理机构及深圳证券交易所《上市规则》等相关规定执行；
（二）董事会运用公司资产进行风险投资如涉及关联交易应按国家法律法规、证券监督管理机构及深圳证券交易所《上市规则》等相关规定执行；
（三）除前两款的情形之外，董事会运用公司资产进行风险投资的权限为：单笔投资额不得超过5000万元，累计一年内由董事会自行决定的风险投资总额不得超过12000万元。
（四）除非经股东大会审议通过，公司不得为股东单位、实际控制人及其关联方提供担保。对外担保（对外单位和非控股子公司提供担保）应经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意。公司单笔对外担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%，为单一对象对外担保金额累计不得超过公司最近一期经审计总资产的20%，连续十二个月内累计对外担保总额不得超过公司最近一期经审计总资产的30%。超过以上限额提供对外担保须经股东大会批准。为控股子公司提供担保不受上述限额限制，由董事会审议决定。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三章董事会会议
第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十五条董事会召开会议，公司董事应当出席会议，公司监事及高级管理人员列席会议。
董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第十六条有下列情形之一的，董事长应在3日内召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表10%以上表决权的股东提议时；
（三）1/3以上董事联名提议时；
（四）1/2以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十七条董事会召开会议，应于会议召开3日前通知全部董事参加，通知监事和高级管理人员列席会议。董事会定期会议通知应采用书面方式（包括但不限于：直接送达、信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等形式，下同），董事会临时会议通知可采用书面方式或电话等口头方式。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推荐1名董事负责召集和主持。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
第十八条董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点、；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条董事会会议召开具体程序：
（一）与会人员签到。
（二）董事会会议主持人在会议规定的召开时间宣布与会董事、委托董事及缺席董事情况，列席会议的监事及高级管理人员情况。若符合《公司法》和《公司章程》的规定，则本次会议合法有效，可进行会议后续程序；否则，董事会会议将另行召开。
（三）董事会会议主持人委托有关人员宣读董事会议案。
（四）会议所有议案宣读完毕后，董事对所有议案进行讨论、发表意见，监事及高级管理人员亦可发表自己的看法，公司高级管理人员有义务回答董事、监事的有关咨询与问题。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
（五）会议决定是否对有关议案进行修改、变更或终止。
（六）董事对所有的议案进行表决。
（七）董事会秘书将表决结果及时记录在案。
（八）若有必要，可请律师到会见证。
（九）董事会会议主持人宣布会议表决结果及董事会决议（若有律师见证，律师宣读法律意见书）。
（十）董事会秘书或授权代表对会议全过程进行记录，并将会议记录及会议表决结果提交各位董事签名。
（十一）董事会会议主持人宣布会议结束。
在会议进行过程中，若有董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条董事会会议应当有半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过。在董事回避表决的情况下，按本规则第二十一条的规定执行。
《公司章程》规定须经出席会议的三分之二以上董事同意的事项，董事会作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十一条出现下述情形之一的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十二条与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
委托应当采取书面形式。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、表决意向和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十四条董事会在议事和行使职权时应切实遵守国家法律、法规、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规章制度。董事出席董事会会议，应当以维护公司及股东特别是中小股东利益为原则，认真、谨慎地履行其职权。董事依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十五条董事会决议表决方式为：董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、通讯、或者现场与通讯相结合的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十六条包括董事会会议记录在内的董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期不少于10年。
会议档案的范围包括：会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告稿等。
第二十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十八条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者深圳证券交易所认为必须或有必要披露的事项时，应及时在深圳证券交易所网站和公司指定的媒体上向社会公开披露。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第四章董事会决议的执行
第三十一条董事会作出决议后，董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的执行情况及公司重大生产经营情况。
第五章附 则
第三十二条本规则由公司董事会负责解释。
第三十三条本规则经公司股东大会审议批准后实施，修改时亦同。
第三十四条本规则为《公司章程》的附件。本规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，并应及时对本规则进行修订。
高升控股股份有限公司二〇一六年三月二十八日