证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-200
渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司转让
SinolendingLtd.股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为落实渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）发展规划，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益，公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）与鲲鹏资本（香港）有限公司（以下简称“鲲鹏资本（香港）”）于 2018年 9月 21日签署了《股权转让协议》及相关交易文件，鲲鹏资本拟以支付现金方式购买香港渤海持有的 SinolendingLtd.（以下简称“Sinolending”）22,090,149股 D级优先股，占Sinolending现有总股本的4.65%。参考Sinolending最近一次股东增资价格并参考市场情况，经双方协商确定本次交易价格为7,500万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8440计算折合人民币51,330万元）。
2.因公司及鲲鹏资本（香港）同受公司间接控股股东海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。
3．《关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司转让 SinolendingLtd.股权暨关联交易的议案》已经公司2018年第十二次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人，授权委托出席董事0人；4票同意，0票反对， 0票弃权），关联董事卓逸群先生、闻安民先生、房丽民先生、金平先生、郑宏先生回避表决。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
4.本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
㈠基本情况
1.公司名称：鲲鹏资本（香港）有限公司；
HongKong；
3.注册资本：10,000港币；
4.成立日期：2018年1月26日；
5.股权结构：Kunpeng Capital International Limited持股100%；
6.经营范围：承办投资公司业务；承办各类投资、金融、商务、贸易等业务；
办理委托、代理等业务；投资股票、股权、债券等；提供行政、监督、咨询等服务；提供各类财产和权利的咨询、处置等服务；认购和承销业务等；
7.企业类型：有限责任公司；
8.信用情况：鲲鹏资本（香港）不属于失信被执行人；
9.关联关系：公司及鲲鹏资本（香港）同受公司间接控股股东海航集团有限公司控制。
㈡主营业务情况
以自有资金等承办投资、金融、商务服务、贸易、委托代理、咨询、处置、承销等服务。
㈢主要财务数据
截至2017年12月31日，公司总资产460,445.00万美元、净资产-48,595.38万美元、2017年年度营业收入12,375.53万美元、净利润-28,699.86万美元（以上数据已经审计）；
截至2018年6月30日，公司总资产335,819.19万美元、净资产-61,174.51万美元、2018年上半年度营业收入5,260.94万美元、净利润-14,144.28万美元（以上数据未经审计）。
注：鲲鹏资本为新成立公司，暂无财务数据，因此提供其间接控股母公司海航资本（香港）控股有限公司财务数据。
三、关联交易标的基本情况
2015年 8月 19日，公司召开 2015年第十次临时董事会审议通过了《关于公司子公司香港渤海租赁资产管理有限公司认购 SinolendingLtd.股份的议案》，同意公司全资子公司香港渤海出资4,200万美元认购Sinolending发行的D级优先股22,090,149股，详见公司于2015年8月20日、10月24日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2015-112、2015-113、2015-143号公告。
本次交易标的为 Sinolending 22,090,149股 D级优先股，Sinolending的
基本情况如下：
㈠基本情况
1.公司名称：Sinolending Ltd.;
2.注册地址：英属维尔京群岛；
3.办公地址：Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469 Road Town, Tortola, British VirginIslands；
4.注册资本：50万美元；
5.成立日期：2012年2月29日；
6.股权结构：总股数为475,167,955股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|P2PFirst Limited|63,241,609|13.31%|
|Northern Light Venture Capital III, Ltd.|60,301,394|12.69%|
|Internet Fund II Pte. Ltd.|35,412,980|7.45%|
|Marina IV (Singapore) Ptd. Ltd.|31,545,013|6.64%|
|Famous Elite Holding Limited|24,245,666|5.10%|
|Gamnat Pte. Ltd.|23,542,506|4.95%|
|ORIX Asia Capital Limited|23,542,506|4.95%|
|香港渤海租赁资产管理有限公司|22,090,149|4.65%|
|其他股东|191,246,132|40.26%|
|合计|475,167,955|100%|

7.企业类型：有限责任公司；
8.信用情况：Sinolending不属于失信被执行人。
㈡标的资产的历史沿革
Sinolending Ltd.成立于2012年2月29日，注册地为英属维尔京群岛，注册资本50万美元；
2012年8月发行A级优先股，由CMEA VenturesⅦ,L.P.和GSV Capital Corp领投；2013年9月发行B级优先股，由Northern Light Venture Capital III, Ltd.直投；2014年8月发行C级优先股，由Internet Fund II Ptd.Ltd.和Northern Light Venture Capital III,Ltd.直投；2014年11月发行C+级优先股，由Standard Chartered Private Equity (Mauritius) IIILimited和Marina IV (Singapore)
Pte.Ltd.直投；2015年6月发行D级优先股，由Standard Chartered Private
Equity (Mauritius) IIILimited领投；2018年1月发行D+级优先股,由新加坡政府投资公司GIC及ORIX Asia CapitalLimited领投。
公司持有的Sinolending股权不存在质押等权利受限的情况。
㈢主营业务情况
Sinolending在中国境内设立了全资子公司上海点融信息科技有限责任公司（以下简称“上海点融”），上海点融通过协议控制上海点荣金融信息服务有限责任公司（以下简称“上海点荣”），上海点荣为Sinolending控制的境内运营实体，主要经营互联网金融业务，主要运营平台为点融。
2012年，LendingClub的联合创始人、前技术总裁苏海德（SoulHtite）与上海知名律师、私募基金合伙人郭宇航策划并于2013年完成点融平台上线，总部位于上海黄浦区。点融专注于互联网金融信息中介服务业务，帮助个人和企业通过互联网发布经审核通过的借款需求，与选定该出借策略及规则的出借人资金完成匹配撮合。
截至2018年8月底，累计借贷金额527.48亿元，借贷余额113.97亿元，利息余额14.32亿元，当年累计成交金额53.20亿元，成交21.39万笔。网贷之家排名全国五强，行业品牌影响力排名全国前列。
㈣主要财务数据
截至2017年12月31日，公司总资产209,682.87万元、净资产140,009.26万元、2017年年度营业收入137,110.63万元、净利润-12,651.30万元（以上数据未经审计）；
截至2018年6月30日，公司总资产247,267.01万元、净资产168,817.61万元、营业收入40,116.47万元、净利润-6,921.66万元（以上数据未经审计）。
注：以上财务数据为合并Sinolending境内协议控制公司后的财务数据。
四、交易的定价政策及定价依据
1.交易价格
参考Sinolending最近一次股东增资价格并参考市场情况，经双方协商确定本次交易价格为7,500万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8440计算折合人民币51,330万元）。
由于Sinolending仍处于创业期，近年来集中资源及精力于市场推广，设立以来尚未实现盈利，PB及PE指标不具有很好的适用性。自设立以来，Sinolending进行了多轮私募股权融资。自 2016年底，Sinolending开启了D+轮融资，吸引了GAMNATPET.LTD、CM International Financial Leasing Investment HoldingLimited、Orix Asia Capital及大连金融产业投资集团有限公司等作为D+轮投资者入股，股票发行价格为每股2.5486美元。
参照Sinolending最近一次股东增资价格并考虑一定溢价，本次交易价格确定为7,500万美元，定价公平、合理，有利于保护上市公司和投资者利益。
五、《股权转让协议》的主要内容
香港渤海拟与鲲鹏资本（香港）签署《股权转让协议》等相关协议，协议主要内容如下：
1.协议签署方
卖方：香港渤海租赁资产管理有限公司；
买方：鲲鹏资本（香港）有限公司；
2.交易标的
香港渤海持有的Sinolending 22,090,149股D级优先股，占比4.65%；
3.交易价格
本次交易价格为7,500万美元；
4.交易价款支付安排
鲲鹏资本（香港）在《股权转让协议》签署之日起的 10个工作日内，将转让价款一次性支付至香港渤海指定账户。自转让价款支付完成之日起，香港渤海持有的 Sinolending股权的所有权转移至鲲鹏资本（香港）。因协议项下的股权转让而发生的税费，由交易双方按照相关法律、法规的规定分别自行承担。
5.交易过渡期安排
2018年 6月 30日为定价基准日，自定价基准日至股权交割日期间，Sinolending产生的盈利或亏损都归鲲鹏资本（香港）享有或承担。自协议签署之日起至股权转让变更登记完成日止的期间为过渡期间。在过渡期间内发生关于 Sinolending的以下重大事项时，香港渤海需通知鲲鹏资本（香港）。在需要香港渤海在董事会或股东会上行使表决权时，需征得鲲鹏资本（香港）同意：
⑴经营决策的重大变更方面；
⑵处置资产方面；
⑶设定债务方面；
⑷债权方面；
⑸进行重大交易方面。
六、关联交易目的和对上市公司影响
本次转让后，公司全资子公司香港渤海将不再持有 Sinolending股权，本次转让将使公司获得一定的投资收益并实现资金回流。本次交易有利于优化公司产业及债务结构，降低公司资产负债率。截至目前，公司持有Sinolending股权的账面价值约为4,200万美元，本次转让价格较账面价值的差额将确认为投资收益，并可实现资金回流，具体对公司财务报表的影响金额以经会计师审计的财务报告
为准。本次出售所得资金将用于偿还公司债务及补充运营资金。
七、年初至披露日本公司与鲲鹏资本（香港）累计已发生的各类关联交易的总金额
截止披露日，除本次交易外，本年度公司未与鲲鹏资本（香港）发生关联交易。
八、独立董事意见
1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司 2018年第十二次临时董事会审议。
九、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司2018年第十二次临时董事会决议；
2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2018年第十二次临时董事会相关议案的事前认可意见；
3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2018年第十二次临时董事会相关议案的独立意见；
4.《股权转让协议》。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会 2018年9月25日