关于
濮阳惠成电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
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目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................... 9（一）董事会批准本次发行 ............................................................................................... 9（二）股东大会批准本次发行 ........................................................................................... 9（三）董事会就本次发行获得授权 ................................................................................. 11（四）本次发行上市的前置审批 ..................................................................................... 11二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................................. 12三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 12（一）本次发行上市符合《证券法》和《公司法》规定的实质条件 ......................... 13（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 ............................................. 14四、发行人的设立 ................................................................................................................. 18（一）发行人的设立程序、资格、条件和方式 ............................................................. 18（二）发行人设立时的改制重组合同 ............................................................................. 20（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资 ............................................................. 20（四）发行人设立时股东大会的程序及所议事项 ......................................................... 21五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 21（一）发行人的业务独立 ................................................................................................. 21（二）发行人的资产独立完整 ......................................................................................... 22（三）发行人的运营系统独立完整 ................................................................................. 22（四）发行人的人员独立 ................................................................................................. 22（五）发行人的机构独立 ................................................................................................. 22（六）发行人的财务独立 ................................................................................................. 23（七）发行人的自主经营能力 ......................................................................................... 24六、发起人和股东（实际控制人） ..................................................................................... 24（一）发起人 ..................................................................................................................... 24（二）股东 ......................................................................................................................... 26（三）实际控制人 ............................................................................................................. 29七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 29（一）发行人前身——惠成化工的设立及其股权变更 ................................................. 29（二）发行人的设立及其股本演变 ................................................................................. 37（三）发行人的股份质押 ................................................................................................. 45八、发行人的业务 ................................................................................................................. 47（一）发行人的经营范围变更 ......................................................................................... 47（二）发行人从事业务所需资质或许可 ......................................................................... 48（三）发行人生产经营符合国家产业政策 ..................................................................... 49（四）发行人在中国大陆以外经营情况 ......................................................................... 49（五）发行人的主营业务 ................................................................................................. 50（六）发行人的持续经营 ................................................................................................. 50九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 51（一）关联方 ..................................................................................................................... 51（二）关联交易 ................................................................................................................. 53（三）同业竞争 ................................................................................................................. 59（四）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况 ......................................................... 60
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 60（一）发行人拥有的土地使用权和房产 ......................................................................... 60（二）发行人拥有的商标、专利和技术成果 ................................................................. 61（三）发行人拥有的主要生产经营设备的情况 ............................................................. 65（四）发行人主要资产的权利限制 ................................................................................. 66十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................. 66（一）发行人将要或正在履行的重大合同 ..................................................................... 66（二）发行人已经履行完毕的合同是否存在纠纷 ......................................................... 67（三）侵权之债 ................................................................................................................. 67（四）金额较大的其他应收应付款 ................................................................................. 68十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 68（一）发行人最近三年发生的重大资产变化和收购兼并 ............................................. 68（二）发行人拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为 ................................. 68十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................. 69（一）发行人章程的制定与修改 ..................................................................................... 69（二）《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程（草案）》的制定 ............................... 69十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 70十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 73（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员 ............................................................. 73（二）近三年发行人董事、监事、高级管理人员的变化 ............................................. 79（三）独立董事 ................................................................................................................. 80十六、发行人的税务及财政补贴 ............................................................................................. 80（一）发行人的税务情况 ................................................................................................. 80（二）发行人的财政补贴情况 ......................................................................................... 83十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................. 85（一）环境保护 ................................................................................................................. 85（二）质量技术监督标准 ................................................................................................. 85（三）工商行政管理 ......................................................................................................... 86（四）安全生产管理 ......................................................................................................... 86（五）海关管理 ................................................................................................................. 86（六）房地管理 ................................................................................................................. 86（七）劳动及社会保障管理 ............................................................................................. 87（八）住房公积金管理 ..................................................................................................... 87（九）消防管理 ................................................................................................................. 87十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................. 88（一）本次募集资金用途的合法性 ................................................................................. 88（二）募集资金投资项目的合法性 ................................................................................. 88（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响 ............................. 89（四）发行人董事会和股东大会的批准和授权 ............................................................. 89（五）募集资金专项存储制度和专项存储账户 ............................................................. 90十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................................... 90二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................. 90二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 92二十二、总体结论性意见 ..................................................................................................... 92
国浩律师（上海）事务所
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
致：濮阳惠成电子材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派金诗晟律师、卢钢律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-----公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
释 义
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、濮阳惠成指濮阳惠成电子材料股份有限公司
惠成化工 指发行人前身濮阳惠成化工有限公司
奥成化工 指濮阳市奥成化工有限公司
惠裕物资 指濮阳市惠裕物资有限公司
汉丰投资 指上海汉丰投资发展有限公司
惠利公司 指惠利环氧树脂有限公司
Valspar 指The ValsparCorporation，一家总部设在美国明尼波利斯市的大型涂料公司
Prochema 指PROCHEMA HandelsgesellschaftmbH，一家欧洲化工产品中间商
本所 指国浩律师（上海）事务所
中原证券、保荐机构、 指中原证券股份有限公司
主承销商
中勤万信、审计机构 指中勤万信会计师事务所有限公司
中联资产评估、评估机 指中联资产评估集团有限公司
构
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《发起人协议》 指《濮阳惠成电子材料股份有限公司发起人协议书》《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《招股说明书》 指《濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指中勤万信出具的《濮阳惠成电子材料股份有限公司 2009年 1月 1日-2012年 6月 30日财务报表审计报
告》（[2012]中勤审字第07313-1号）
《内控报告》 指中勤万信出具的《濮阳惠成电子材料股份有限公司截至 2012年 6月 30日内部控制鉴证报告》（[2012]中勤审字第07313-3号）
报告期、最近三年又一 指2009年、2010年、2011年以及2012年1-6月
期
元、万元 指人民币元、万元（报告中另行指明除外）
中国法律 指为本报告之目的，除中国台湾、中国香港和中国澳门之外的中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件
第一节律师工作报告引言
一、本所及签名律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，经上海市司法局批准，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学、金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
金诗晟律师：国浩律师（上海）事务所合伙人，美国纽约州执业律师，华东政法学院法律学士，芝加哥KENT法学院LLM，擅长民商法律事务、公司改制、重组、国内资本市场发行上市、并购等业务；曾参与上海东方明珠集团股份有限
公司、苏州海陆重工股份有限公司、崇义章源钨业股份有限公司、平顶山天安煤业股份有限公司、山东好当家海洋发展股份有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司河南天海电气有限公司、淅川减振器有限公司、河南伟业建设投资集团有限公司等 10余家公司的改制、可转换债券、境内外发行上市及再融资工作，参与多家公司的重大资产重组、上市公司收购工作；同时担任上述企业及中国光大控股有限公司、江苏沃得机电集团有限公司等多家境内外上市公司的常年或专项法律顾问，联系电话：021-52341668；传真：021-52341670。
卢钢律师：西南政法大学法学硕士，从事专职律师工作4年，执业记录良好，曾参与经办崇义章源钨业股份有限公司、常熟风范电力设备股份有限公司首次公开发行股票并上市、上海东方明珠（集团）股份有限公司分期发行 20亿元人民币中期票据、中国平煤神马能源化工集团有限公司吸收合并平顶山煤业（集团）有限责任公司、中国神马集团有限责任公司暨豁免要约收购平顶山天安煤业股份有限公司、神马实业股份有限公司等项目，联系电话：021-52341668；传真： 021-52341670。
二、律师工作报告制作过程
本所律师于 2011年 2月与发行人接触，后接受发行人的聘请担任本次发行上市的特聘专项法律顾问，并前往发行人住所地，参加了由发行人和各中介机构共同参与的首次协调会，就本次发行上市的具体问题进行了充分探讨。
随后，本所律师根据工作进程的需要进驻发行人所在地，对发行人的情况进行了实地调查。在初步了解情况的基础上，本所律师先后多次向发行人提交了要求发行人提供资料的文件清单，并提出律师应当了解的问题。此后，本所律师对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并对发行人回答的问题进行了核对。在此基础上，本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员作了律师调查及询证，并要求发行人及相关人员出具相应的书面声明或承诺。
在工作过程中，本所律师与发行人、保荐机构、审计机构等其他中介机构就本次发行上市所涉及的重大关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金运用、发行人的独立性、发行人的主要资产以及其他相关问题进行了商讨，并根据有关法
律、法规的规定发表了一系列意见和建议。在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日止，本所律师累计工作时间逾200个工作日。
第二节律师工作报告正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会批准本次发行
发行人于2012年4月21日召开第一届董事会第五次会议，就本次发行上市事宜所涉议案进行了逐项审议，并同意将该等议案提交股东大会批准。
本所律师认为，发行人本次董事会会议已按照国家法律法规和公司章程规定的程序召集、召开，董事会已就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其用途等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的议案内容一致。
（二）股东大会批准本次发行
发行人于 2012年 5月 11日召开 2012年第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投向及项目可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等议案。该等议案的主要内容如下：
1、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）。
（2）发行股票面值：人民币1.00元。
（3）发行股票数量：2000万股（以中国证监会核定数额为准）。
（4）发行对象：符合资格的询价对象、在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。
（5）发行价格和定价方式：通过向询价对象进行初步询价，由公司与保荐机构根据初步询价结果共同协商确定发行价格。
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的
方式或中国证监会认可的其他方式。
（7）拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
（8）决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》
（1）根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作、修改、签署并申报本次公开发行股票的申请材料；
（2）根据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜；
（3）为本次公开发行股票并上市之目的，在股东大会决议范围内，根据可能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整；
（4）签署与本次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目有关的重大合同与协议；
（5）为本次公开发行股票并上市之目的，对公司章程有关条款作出适当及必要修订；
（6）在本次公开发行股票并上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（7）在本次公开发行股票并上市完成后办理公司工商注册变更登记事宜；
（8）办理其他与本次公开发行股票并上市有关的事宜；
（9）授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
3、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投向及项目可行性的议案》
公司首次公开发行股票所募集的资金将主要用于以下项目：
（1）1.5万吨/年顺酐酸酐衍生物扩产项目
（2）研发中心项目
以上两项目已经可行性分析，并取得有关机构出具的初步的可行性研究报告。两项目合计投资总额为人民币14599万元，均由公司本次公开发行股票募集所得资金解决。若所募资金总额小于全部项目投资总额，其资金缺口将由公司通过银行贷款或自筹资金方式解决；若所募资金总额超过全部项目投资总额，其超过部分将用于与主营业务相关的营运资金。
4、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》
对于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存的未分配利润将按照如下方式处理：由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。
本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、出席人员资格、表决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）董事会就本次发行获得授权
发行人于 2012年 5月 11日召开 2011年第一次临时股东大会，审议批准了《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，授权发行人董事会办理与本次首次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜。
本所律师认为，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合国家法律法规和公司章程的规定，董事会获得的授权合法、有效。
（四）本次发行上市的前置审批
鉴于本次发行系面向社会公众公开发行，因此发行人本次发行事宜尚需获得中国证监会的核准审批。此外，考虑到发行人股票拟在深圳证券交易所创业板上市，因此发行人还需取得深圳证券交易所关于股票发行后上市的核准。
二、本次发行上市的主体资格
发行人前身惠成化工成立于2002年12月27日。发行人系由惠成化工以截止2011年5月31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2011年8月 30日，濮阳市工商行政管理局向发行人核发了股份有限公司的《企业法人营业执照》（注册号：410900400000143）。根据濮阳市工商行政管理局于2012年8月28日核发的《企业法人营业执照》（注册号：410900400000143），发行人当前基本情况为：
名称：濮阳惠成电子材料股份有限公司
住所：濮阳市胜利路西段
法定代表人姓名：王中锋
注册资本：人民币6000万元整
实收资本：人民币6000万元整
经营范围：生产、销售：氢化酸酐、封装材料、光电材料；经营货物与技术进出口业务，国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物与技术除外（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）
成立日期：2002年12月27日
营业期限：2002年12月27日至2099年12月31日
经本所律师核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，从其前身惠成化工成立之日起计算，发行人当前已持续经营三年以上，并通过历次工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定发行人应终止的情形，因此，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格条件。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人已经具备了首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件，具体如下：
（一）本次发行上市符合《证券法》和《公司法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，发行人的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构（详情参见本律师工作报告第二节第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
2、经本所律师核查，并根据中勤万信出具的《审计报告》，发行人最近三年又一期的净利润持续增长，具有持续盈利能力，并且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
3、经本所律师核查，并根据中勤万信出具的《审计报告》，发行人最近三年又一期财务会计文件的编制符合《企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人最近三年又一期的财务状况、经营成果等情况，无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定；
4、经本所律师核查，本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件（即《管理办法》，详情参见本律师工作报告第二节第三项“（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件”），符合《证券法》第十三条第一款第（四）项的规定。
5、经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，发行人股份总数为6000万股，注册资本及实收资本均为人民币 6000万元，股本总额不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人于2012年5月11日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》，发行人本次发行股票数量为 2000万股，若本次公开发行的 2000万股股份全部发行完毕，发行人股份总数将达到 8000万股，公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
7、根据中勤万信出具的《审计报告》、有关政府主管部门出具的合法合规证明以及发行人的陈述，并经本所律师适当核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
8、根据发行人为本次发行并上市制作的《招股说明书》，发行人本次公开发
行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，发行人系由惠成化工按照其账面净资产值折股通过整体变更方式设立的股份有限公司，自惠成化工成立以来已持续经营三年以上，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据中勤万信出具的《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月份的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 5,251,712.74元、人民币 11,047,364.18元、人民币 28,644,365.38元，人民币19,214,895.07元，2010年和2011年连续盈利，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为人民币 39,691,729.56元，超过人民币1000万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据中勤万信出具的《审计报告》，发行人截止2012年6月30日的净资产为人民币134,939,338.72元，不少于人民币2000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，发行人股本总额为人民币6000万元，若发行人本次拟发行的2000万股股份全部发行完毕，则发行后发行人的股本总额将为人民币8000万元，远高于人民币3000万元的标准，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、经核查有关验资机构出具的验资文件以及有关资产权属证明文件，截止本律师工作报告出具日，发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
6、根据发行人的陈述，并经本所律师核查发行人持有的营业执照、公司章程、政府机构证明等文件，发行人目前主要从事顺酐酸酐衍生物等精细化学品的研发、生产和销售业务，其主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。
7、经本所律师核查，发行人及其前身惠成化工最近两年内主营业务一直为顺酐酸酐衍生物等精细化学品的研发、生产和销售业务，未发生重大变化；发行人及其前身惠成化工的董事、高级管理人员在最近两年内也未发生重大变化（详情参见本律师工作报告第二节第十五项“发行人董事、监事和高级管人员及其变化”），最近两年实际控制人为王中锋先生和杨瑞娜女士，未发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
8、根据中勤万信出具的《审计报告》、发行人的陈述，发行人具有持续盈利能力，不存在《管理办法》第十四条所述的下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9、根据中勤万信出具的《审计报告》、发行人主管税务机关出具的证明、发行人的陈述，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠政策符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
10、 根据中勤万信出具的《审计报告》、发行人的陈述，并经本所律师合理查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
11、 根据濮阳市工商行政管理局出具的企业工商基本信息页、中勤万信出具的《验资报告》（[2011]中勤验字第09060号）等资料，并经本所律师合理查验，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。
12、 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详情参见本律师工作报告
第二节第五项“发行人的独立性”）；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详情参见本律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”），符合《管理办法》第十八条的规定。
13、 经本所律师核查发行人的“三会”文件，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定。
14、 根据中勤万信出具的《审计报告》以及发行人的陈述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十条的规定。
15、 根据中勤万信出具的《内控报告》以及发行人的陈述，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十一条的规定。
16、 根据中勤万信出具的《内控报告》以及发行人的陈述，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
17、 经核查发行人现行有效的《公司章程》和本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》，发行人均已在章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
18、 根据发行人董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了中原证券、本所、中勤万信等共同组织的发行上市辅导，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的
规定。
19、 根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任何资格，且不存在以下情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
20、 根据政府主管部门出具的相关证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
21、 根据发行人2012年5月11日召开的2012年第一次临时股东大会决议以及发行人募集资金投资项目可行性研究报告，发行人本次发行股票募集资金拟用于1.5万吨/年顺酐酸酐衍生物扩产项目、研发中心项目，募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。
22、 发行人于2011年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，该制度对募集资金专项存储以及募集资金应当存放于董事会决定的专项账户作出了明确具体的规定，符合《管理办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已经具备了中国有关法律、法规及中国证监会相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件和方式
1、发行人的设立程序
（1）发行人的前身惠成化工设立于2002年12月27日，惠成化工股权经数次变更（详情参见本律师工作报告第二节第七项“发行人的股本及其演变”），截止整体变更设立股份有限公司之前，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额|出资比例|
|||（单位:人民币万元）||
||1760|||
||480|||
||360|||
||2600|||

（2） 2011年 5月 28日，惠成化工召开股东会会议，决议以其截止 2011年5月31日经审计的账面净资产值折股，将其由有限责任公司整体变更为股份有限公司，整体变更后的名称为“濮阳惠成电子材料股份有限公司”，并选定中勤万信会计师事务所有限公司、中联资产评估集团有限公司为发行人改制的审计、验资机构和评估机构。
（3）2011年6月30日，中勤万信出具了《审计报告》（[2011]中勤审字第 06221号）。根据该报告，截止 2011年 5月 31日，惠成化工经审计的账面净资产值为人民币86,994,303.48元①。
（4）2011年7月1日，中联资产评估出具了《资产评估报告》（中联评报字[2011]第 476号）。根据该报告，截止 2011年 5月 31日，惠成化工的净资产评估值为人民币9739.79万元。
（5） 2011年 7月 20日，惠成化工召开股东会会议，决议以其截止 2011年5月31日经审计的账面净资产值（扣除安全生产费用专项储备后）人民币85,972,028.82元折合为股份公司股份总数5850万股，公司名
称变更为“濮阳惠成电子材料股份有限公司”。
①该数据为扣除安全生产费专项储备前数据，扣除安全生产费专项储备后数据为人民币85,972,028.82元。
（6）2011年7月20日，惠成化工原股东即濮阳市奥成化工有限公司（以下简称“奥成化工”）、上海汉丰投资发展有限公司（以下简称“汉丰投资”）和濮阳市惠裕物资有限公司（以下简称“惠裕物资”）签署了《濮阳惠成电子材料股份有限公司发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》”），约定惠成化工以其截止 2011年 5月 31日的账面净资产值为基础，在扣除安全生产费用专项储备后按比例折股，整体变更为股份有限公司。各发起人还在该协议中对各发起人认购股份的数额、发起人的权利和义务等相关事项进行了约定。
（7） 2011年 8月 6日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，本次会议审议通过了公司章程，并选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会。
（8） 2011年 8月 6日，中勤万信出具了《验资报告》（[2011]中勤验字第 06039号），审验了濮阳惠成电子材料股份有限公司截止 2011年 5月31日股本及实收资本情况。
（9）2011年8月30日，发行人取得了濮阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：410900400000143）。
2、发行人设立的资格、条件
根据本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十七条规定的股份有限公司设立资格和条件，具体如下：
（1）发行人在整体变更为股份有限公司时，发起人共有 3名，符合法定人数，且它们的住所均在中华人民共和国境内。
（2）发起人缴纳的注册资本为为人民币 58,500,000元，达到法定资本最低限额。
（3）发起人认购了股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定。
（4）发行人创立大会通过了《公司章程》，且经濮阳市工商行政管理局备案登记。
（5）《发起人协议书》中确定了股份有限公司的名称为“濮阳惠成电子材料股份有限公司”，且发行人已于2011年5月31日取得濮阳市工
商行政管理局核准发行人使用该名称的《企业名称变更核准通知书》（[濮]名称变核内字[2011]第66号）。
（6）发行人创立大会选举产生了公司董事会、监事会，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，并拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
3、发行人设立的方式
经本所律师核查，发行人系采取由有限责任公司以经审计的账面净资产折股整体变更的方式设立股份有限公司。
本所律师核查后认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时中国法律、法规和规范性文件的规定，并取得了政府相关主管部门的核准或备案，因此发行人系依法设立的公司。
（二）发行人设立时的改制重组合同
经本所律师核查，发行人的全体发起人即奥成化工、汉丰投资、惠裕物资于 2011年 7月 20日共同签署了《发起人协议书》，对发行人的名称、住所、经营范围、发起人的出资、发行人的权利和义务等事项进行了明确约定。
本所律师核查后认为，该《发起人协议书》的内容符合中国法律的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
经本所律师核查，发行人在股份有限公司设立过程中聘请了相关中介机构进行审计、评估、验资事宜，并由这些机构出具了下列文件：
（1）2011年6月30日，中勤万信出具了《审计报告》（[2011]中勤审字第 06221号）。根据该报告，惠成化工截止 2011年 5月 31日的净资产值为人民币86,994,303.48元②。
（2）2011年7月1日，中联资产评估出具了《资产评估报告》（中联评报
②该数据为扣除安全生产费专项储备前数据，扣除安全生产费专项储备后数据为人民币85,972,028.82元。
字[2011]第476号）。根据该报告，惠成化工截止2011年5月31日的净资产评估值为人民币9739.79万元。
（3） 2011年 8月 6日，中勤万信出具了《验资报告》（[2011]中勤验字第06039号）。根据该报告，各发起人以持有的发行人截止2011年5月31日的净资产（扣除安全生产费用专项储备后）85,972,028.82元折为股份，每股面值一元，其中人民币 58,500,000.00元作为注册资本，其余人民币 27,472,028.82元作为资本公积。
本所律师核查后认为，发行人在设立过程中已经履行了必要的审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立时股东大会的程序及所议事项
2011年8月6日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均出席了本次会议。该次会议审议通过了《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司的折股方案》、《关于以整体变更方式设立濮阳惠成电子材料股份有限公司的议案》、《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司的筹建工作报告》、《关于审议<濮阳惠成电子材料股份有限公司章程>及其附件的议案》等议案，并选举了发行人第一届董事会董事和第一届监事会监事③。
本所律师核查后认为，发行人设立时创立大会暨第一次股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人实际从事的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有完整的业务流程和独立的供、产、销系统,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显示公平的关联交易。
③职工监事由职工代表于2011年7月20日召开的职工代表大会选举产生。
基于上述分析，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
基于上述分析，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的运营系统独立完整
经本所律师核查，发行人属于生产经营类企业，内部组织完备，设置有采购部、生产部、销售部等部门，各部门形成完整的供、产、销体系，不依赖于除其自身外的任何其他单位或个人。
基于上述分析，本所律师认为，发行人的运营系统独立完整。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人董事、监事、高级管理人员的产生均按照《公司章程》的规定通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人非法干预公司人事任命的情形。
基于上述分析，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
发行人建立了完整的内部组织结构，具体如下图所示：
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
股东大会
||
|-|
|战略委员会|
|审计委员会|
|提名委员会|
|薪酬与考核委员会|

副总经理 副总经理 副总经理 财务总监营运中心 生产中心 管理中心 研发中心 财务中心
|||
|-|-|
|产品开发部|中小试车间|

（七）发行人的自主经营能力
经本所律师核查，发行人具有完整的组织机构，具有与其经营活动相适应的生产经营场所，发行人能够根据市场形势自行组织生产、销售，自主决策、独立运营，不对其他任何组织机构和个人构成运营依赖。
基于上述分析，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显示公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条关于发行人独立性的规定。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人
经本所律师核查，惠成化工整体变更为股份有限公司时，发行人共有三位发起人，分别为奥成化工、汉丰投资和惠裕物资。三者住所均设在中华人民共和国境内，系依法设立并有效存续的中国企业法人。它们的具体情况如下：
1、奥成化工
根据濮阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：410993100000277），奥成化工成立于2002年8月29日，注册资本和实收资本均为人民币 257万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为王中锋，住所为市胜利西路42号（卫河路口西100米路北），经营范围为化工技术咨询服务。奥成化工现持有发行人3960万股，占发行人注册资本的66%。
根据奥成化工的公司章程，奥成化工的股东名称、出资金额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额|出资比例|
|||（单位:人民币万元）||
||130|||
||127|||
||257|||

2、汉丰投资
根据上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310115001000389），汉丰投资成立于2007年3月13日，当前注册资本和实收资本均为人民币 1000万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为詹春涛，住所为上海市浦东新区浦东大道 2123号 3C-1027室，经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询、企业资产重组、购并、财务咨询、企业形象策划、会展服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。汉丰投资现持有发行人 1080万股，占发行人注册资本的18%。根据汉丰投资的公司章程，汉丰投资的股东名称、出资金额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额|出资比例|
|||（单位:人民币万元）||
||900|||
||100|||
||1000|||

3、惠裕物资
根据濮阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：410900101024188），惠裕物资成立于2009年4月29日，注册资本和实收资本均为人民币60万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为刘秀民，住所为濮阳市胜利路与卫河路交叉口西 80米路北 484号，经营范围为化工技术领域的技术咨询、技术服务、市场开发与推广（法律法规规定应经审批的，未经审批前不得经营）。惠裕物资现持有发行人 810万股，占发行人注册资本的13.5%。根据惠裕物资的公司章程，惠裕物资的股东名称、出资金额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额|出资比例|
|||（单位:人民币万元）||
||30|||
||30|||
||60|||

根据中勤万信于 2011年 8月 6日出具的《验资报告》（[2011]中勤验字第
06039号），惠成股份三位发起人已缴足各自认缴的出资。
（二）股东
经本所律师核查，发行人设立后进行了增资和股权转让，发生了股权变动，现时股东共有70名，包括3名法人股东和67名自然人股东。发行人当前股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额|出资比例|证件号码|
|||（单位:人民币万|||
|||元）|||
||3,960.00||66.0000%||
||1,080.00||18.0000%||
||810.00||13.5000%||
||48.10||0.8017%||
||10.00||0.1667%||
||7.00||0.1167%||
||6.00||0.1000%||
||5.00||0.0833%||
||5.00||0.0833%||
||5.00||0.0833%||
||5.00||0.0833%||
||5.00||0.0833%||
||5.00||0.0833%||
||4.00||0.0667%||
||3.00||0.0500%||
||3.00||0.0500%||
||3.00||0.0500%||

|||
|-|-|
|3.00|0.0500%|
|2.00|0.0333%|
|2.00|0.0333%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|0.60|0.0100%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|

|||
|-|-|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.20|0.0033%|

|||
|-|-|
|0.20|0.0033%|
|0.20|0.0033%|
|0.20|0.0033%|
|0.10|0.0017%|
|0.10|0.0017%|
|6,000.00|100.0000%|

（三）实际控制人
经本所律师核查，发行人的控股股东为奥成化工，而根据奥成化工的公司章程，其股权结构为王中锋持股50.58%、杨瑞娜持股49.42%，且王中锋和杨瑞娜系夫妻关系，因此本所律师认为王中锋和杨瑞娜可以通过奥成化工对发行人有关事项的决策产生决定性影响，形成对发行人的实际控制，因此本所律师认定王中锋、杨瑞娜夫妇为发行人的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，惠成股份全体发起人均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格，发行人设立时发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发起人按照发起人协议将经审计的惠成化工账面净资产折股投入发行人符合法律规定。发行人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身——惠成化工的设立及其股权变更
1、2002年12月惠成化工成立
2002年 9月 20日，濮阳市奥成化工有限公司（以下简称“奥成化工”）与惠利环氧树脂有限公司（以下简称“惠利公司”）签署合资经营合同，拟由奥成
化工以机器设备、货币现金出资人民币245万元，惠利公司以现汇出资港币240.57
万元（约折合人民币255万元）共同设立濮阳惠成化工有限公司（以下简称“惠
成化工”）。2002年11月，奥成化工与惠利公司共同签署了濮阳惠成化工有限公司章程。
2002年12月4日，濮阳市外来投资审批办公室出具《关于濮阳惠成化工有限公司可行性研究报告的批复》（濮外资[2002]19号）、《关于濮阳惠成化工有限公司设立的批复》（濮外资[2002]20号）。这两个批复核准奥成化工以机器设备和现金出资人民币 245万元、惠利公司以现汇出资港币 240.57万元（约折合人民币255万元）共同设立注册资本为人民币500万元的惠成化工，其中奥成化工持股49%，惠利公司持股51%。2002年12月5日，惠成化工取得河南省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸豫府濮资字[2002]0010号）。同日，惠成化工取得濮阳市工商行政管理局核发的《企业名称登记核准通知书》（[豫核]工商企合准字第185号）。该通知书核准惠成化工使用“濮阳惠成化工有限公司”名称。2002年 12月 27日，惠成化工取得濮阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合豫濮总字第000134号）。
根据该营业执照，惠成化工成立时的基本情况如下：
公司名称：濮阳惠成化工有限公司
公司住所：濮阳市皇甫路西段
法定代表人：杨裕镜
注册资本：人民币500万元（实收资本：0万元）
企业类型：合资经营（港资）
经营范围：生产四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、销售自产产品。
经营期限：自2002年12月27日至2003年5月26日
2、2003年1月惠成化工实收资本变更
2003年 1月 16日，濮阳天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（濮天健会师验字[2003]第 9号），确认截至 2003年 1月 16日止，惠成化工已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元，其中奥成化工以以货币和实物出资人民币245万元，惠利公司以港币出资，折合人民币255万元。
2003年1月24日，濮阳市工商行政管理局为惠成化工换发了营业执照，惠成化工的实收资本变更为人民币 500万元，经营期限变更为“自 2002年 12月
27日至2017年12月26日”。
根据前述验资报告，此时惠成化工的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额|出资比例|出资方式|
|||（单位:人民币万元）|||
||245||49%||
||255||51%||
||500||100%||

3、2004年12月惠成化工外方股东实际退出
2004年12月9日，惠成化工外方股东惠利公司代表杨裕镜先生与中方股东奥成化工代表王中锋先生签署协议，约定“王中锋同意全部购买濮阳惠成化工有限公司外方资本金及清还借款。外方放弃对濮阳惠成化工有限公司的权利和义务，濮阳惠成化工有限公司所发生的一切行为与外方无关。2004年12月底，王中锋退回外方50%资本金。2005年 3月底之前退回剩余资本金及借款，并清理完外方欠惠成公司的货款”。根据前述协议约定，王中锋先生于 2004年 12月底开始逐次支付股权受让款，于 2006年最终将人民币 255万元股权受让款全部支付完毕。
4、2005年6月惠成化工股权结构及经营范围变更
2005年1月3日，惠利公司与奥成化工签署《股权转让协议》，将其所持惠成化工10%的股权（对应50万元人民币的出资）以人民币25.5万元转让给奥成化工。同日，惠成化工召开董事会会议，同意惠利公司将其所持惠成化工10%的股权以人民币25.5万元转让给奥成化工，并相应修订公司章程。
2005年 6月 3日，濮阳市外来投资企业审批办公室出具《关于濮阳惠成化工有限公司变更股权及有关事项的批复》（濮外资[2005]13号），同意前述股权转让事项，并同意惠成化工经营范围变更为“生产销售四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐等相关化工产品（配额产品销往非配额国家、地区，涉及许可证产品企业不得自营出口）进出口贸易业务（不含进口商品分销业务）”。
2005年6月13日，河南省人民政府为惠成化工换发了《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》。
2005年6月20日，濮阳市工商行政管理局为惠成化工换发了营业执照，惠成化工经营范围变更为“生产销售四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐进出口贸易业务”。
经前述股权转让，惠成化工股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额|出资比例|出资方式|
|||（单位:人民币万元）|||
||295||59%||
||205||41%||
||500||100%||

5、2007年10月惠成化工经营范围变更
2007年 5月 8日，惠成化工召开董事会，同意公司增加其他环烷醇，环烯醇及环萜烯醇，其他一元羧酸，其他杂环化合物，其他有机-无机化合物，其他芳香烃，其他芳烃卤化衍生物，其他烃的磺化、硝化，亚硝化衍生物，磷化物，其他芳香烃精细化工产品经营项目，并相应修订公司章程。
2007年5月31日，濮阳市外来投资企业审批办公室出具《关于濮阳惠成化工有限公司变更经营范围的批复》（濮外资[2007]12号），批准惠成化工经营范围变更为“生产销售四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、其他环烷醇、环烯醇及环萜烯醇、其他一元羧酸、其他杂环化合物、其他有机-无机化合物、其他芳香烃、其他芳烃卤化衍生物、其他烃的磺化、硝化、亚硝化衍生物、磷化物等相关化工产品（涉及配额产品销往非配额商品国家和地区，涉及出口许可证的企业不得自营出口，须领取特种行业许可证的，待领取许可证后再行开业），进出口贸易业务（不含进出口商品分销业务）”。随后，河南省人民政府为惠成化工换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 10月 30日，濮阳市工商行政管理局为惠成化工换发了营业执照，惠成化工经营范围变更为“生产、销售四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、环烷醇、一元羧酸酯、杂环化合物、进出口贸易业务”。
6、2009年6月惠成化工注册资本及股权结构变更
2009年 3月 9日，惠成化工召开董事会，决定将公司的未分配利润转为新
增资本，将注册资本变更为人民币 1660万元，其中奥成化工未分配利润转增注册资本人民币684.4万元，惠利公司未分配利润转增注册资本人民币475.6万元，并对公司合资合同、公司章程进行相应修订。
2009年 5月 3日，奥成化工与濮阳市惠裕物资有限公司（以下简称“惠裕物资”）签署《股权转让协议书》。根据该协议，奥成化工将其所持惠成化工10%的股权以人民币166万元的价格转让给惠裕物资。同日，惠成化工召开董事会，同意前述股权转让事项，并相应修订公司合资合同及章程。
2009年5月13日，濮阳市外来投资企业审批办公室出具《关于濮阳惠成化工有限公司增加注册资本的批复》（濮外资[2009]008号），批准惠成化工以未分配利润转增注册资本，转增后惠成化工注册资本为人民币 1660万元，转增后奥成化工合计出资人民币979.4万元，占注册资本的59%、惠利公司合计出资人民币680.6万元，占注册资本的41%。同日，濮阳市外来投资企业审批办公室又出具了《关于濮阳惠成化工有限公司变更股权的批复》（濮外资[2009]009号），批准奥成化工将其所持惠成化工10%的股权以人民币166万元的价格转让给惠裕物资。2009年5月18日，河南省人民政府为惠成化工换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年6月2日，河南诚盛联合会计师事务所出具《验资报告》（豫诚盛验字[2009]第16号），确认截至2009年5月31日止，惠成化工已将未分配利润人民币1160万元转增为实收资本，惠成化工的注册资本变更为人民币1660万元。
根据前述验资报告，惠成化工的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额|出资比例|出资方式|
|||（单位:人民币万元）|||
||979.4||59%||
||680.6||41%||
||1660||100%||

后经前述股权转让后，惠成化工的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额|出资比例|出资方式|
|||（单位:人民币万元）|||
||813.4||49%||

|||
|-|-|
|680.6|41%|
|166|10%|
|1660|100%|

2009年6月4日，濮阳市工商行政管理局为惠成化工换发了新的营业执照，惠成化工注册资本变更为人民币 1660万元，惠成化工股东变更为奥成化工、惠利公司、惠裕物资。
7、2009年8月惠成化工注册资本及股权结构变更
2009年 6月 3日，惠成化工召开董事会，同意公司股东奥成化工货币出资人民币166万元、惠裕物资货币出资人民币174万元，将公司注册资本增加至人民币 2000万元。2009年 6月 23日，惠利公司与奥成化工签署《股权转让协议书》，将其所持惠成化工9.03%股权以人民币180.6万元的价格转让给奥成化工。
同日，惠成化工召开董事会，同意前述股权转让事项。
2009年7月13日，濮阳市外来投资企业审批办公室出具《关于濮阳惠成化工有限公司增加注册资本的批复》（濮外资[2009]013号），批准惠成化工增加投资总额和注册资本至人民币2000万元，增资后奥成化工出资人民币979.4万元，惠利公司出资人民币680.6万元，惠裕物资出资人民币340万元。同日，濮阳市外来投资审批办公室出具《关于濮阳惠成化工有限公司变更股权的批复》（濮外资[2009]014号），批准惠利公司将其所持惠成化工9.03%股权以人民币 180.6万元转让给奥成化工。2009年7月16日，河南省人民政府为惠成化工换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年 7月 27日，河南诚盛联合会计师事务所出具《验资报告》（豫诚盛会验字[2009]第29号），确认截止2009年7月23日止，惠成化工已收到各股东缴纳的增资款项合计人民币340万元。根据该验资报告及前述股权转让事项，该时惠成化工的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额|出资比例|出资方式|
|||（单位:人民币万元）|||
||1160||58%||
||500||25%||
||340||17%||

|||
|-|-|
|2000|100%|

2009年8月4日，濮阳市工商行政管理局为惠成化工换发了新的营业执照，惠成化工注册资本变更为人民币2000万元。
8、2010年12月惠成化工注册资本及股权结构变更
2010年12月9日，惠成化工召开董事会，同意公司增资事项，其中奥成化工增资人民币 100万元，惠裕物资增资人民币 20万元，上海汉丰投资发展有限公司（以下简称“汉丰投资”）增资人民币380万元，并相应修订公司章程。2010年12月10日，惠成化工与奥成化工、惠裕物资、汉丰投资签署了《增资协议》。
根据该协议，惠成化工增资人民币500万元，认购价格为人民币5.3元每元注册资本，其中，奥成化工出资人民币530万元认购惠成化工人民币100万元的注册资本，惠裕物资出资人民币 106万元认购惠成化工人民币 20万元的注册资本，汉丰投资出资人民币2014万元认购惠成化工人民币380万元的注册资本。
2010年 12月 15日，濮阳市外来投资企业审批办公室出具《关于濮阳惠成化工有限公司投资总额和注册资本的批复》（濮外资[2010]020号），批准前述惠成化工增资事项。同日，河南省人民政府为惠成化工换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年 12月 17日，中勤万信会计师事务所有限公司河南分公司出具《验资报告》（中勤豫分验字[2010]第 12003号），确认截至 2010年 12月 17日，惠成化工已收到奥成化工、惠裕物资、汉丰投资缴纳的新增注册资本合计人民币500万元。根据该验资报告，该时惠成化工的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额|出资比例|出资方式|
|||（单位:人民币万元）|||
||1260||50.4%||
||500||20%||
||360||14.4%||
||380||15.2%||
||2500||100%||

2010年 12月 21日，濮阳市工商行政管理局为惠成化工换发了新的营业执
照，公司注册资本变更为人民币2500万元，公司股东增加了汉丰投资。
9、2011年4月惠成化工股权结构及性质变更
2011年2月25日，惠成化工股东惠利公司与奥成化工签署了《股权转让协议书》。根据该协议，惠利公司将其所持惠成化工20%的股权以人民币48.9万元的价格转让奥成化工。同日，惠成化工召开董事会，同意前述股权转让事项。该日，汉丰投资与惠裕物资分别出具《关于同意股权转让的函》，确认同意放弃前述拟转股权的优先购买权。2011年 4月 6日，濮阳市外来投资企业审批办公室出具《关于濮阳惠成化工有限公司变更股权的批复》（濮外资[2011]004号），核准前述股权转让事项。该次股权转让完成后，惠成化工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额|出资比例|出资方式|
|||（单位:人民币万元）|||
||1760||70.4%||
||360||14.4%||
||380||15.2%||
||2500||100%||

鉴于前述股权转让完成后惠成化工由中外合资企业变更为内资企业，惠成化工于2011年4月24日召开股东会，决议终止原中外合资企业合资合同，并同意签署内资企业章程。2011年4月26日，濮阳市工商行政管理局为惠成化工换发了营业执照，惠成化工公司性质变更为内资有限责任公司。
10、 2011年5月惠成化工注册资本变更
2011年5月10日，惠成化工召开股东会，同意将公司注册资本由人民币2500万元增加至人民币2600万元，新增人民币100万元出资由汉丰投资以人民币1290万元的价格认购，其他股东放弃优先认购权，并据此相应修订公司章程。2011年5月12日，惠成化工与汉丰投资签署了《濮阳惠成化工有限公司增资协议》，约定前述增资事项。2011年5月13日，中勤万信会计师事务所出具《验资报告》（[2011]中勤验字第05025号），确认截止2011年5月13日止，惠成化工足额收到汉丰投资缴纳的新增出资人民币 1290万元，其中人民币 100万元作为注册资
本，剩余人民币 1190万元作为资本公积。2011年 5月 20日，濮阳市工商行政
管理局为惠成化工换发了营业执照，惠成化工注册资本变更为人民币2600万元。
根据前述验资报告，经该次增资后，惠成化工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额|出资比例|出资方式|
|||（单位:人民币万元）|||
||1760||67.69%||
||360||13.85%||
||480||18.46%||
||2600||100%||

（二）发行人的设立及其股本演变
1、2011年8月惠成化工整体变更为股份公司
2011年5月28日，惠成化工召开股东会，决议以其截止2011年5月31日经审计的账面净资产值折股，将其由有限责任公司整体变更为股份有限公司，整体变更后的名称为“濮阳惠成电子材料股份有限公司”，并选定中勤万信会计师事务所有限公司、中联资产评估集团有限公司为发行人改制的审计、验资机构和评估机构。
2011年 7月 20日，惠成化工召开股东会会议，决议以其截止 2011年 5月 31日经审计的账面净资产值（扣除安全生产费用专项储备后）人民币 85,972,028.82元折合股份公司股份总数 5850万股，公司名称变更为“濮阳惠成电子材料股份有限公司”。
同日，奥成化工、汉丰投资和惠裕物资签署了《濮阳惠成电子材料股份有限公司发起人协议书》，约定惠成化工以其截止 2011年 5月 31日的账面净资产值为基础，在扣除安全生产费用专项储备后按比例折股，整体变更为股份有限公司。
2011年 8月 6日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，本次会议审议通过《关于以整体变更方式设立濮阳惠成电子材料股份有限公司的议案》、《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司的折股方案》等议案，同意以惠成化工经审计的截止 2011年 5月 31日的账面净资产值（扣除安全生产费用专项储备后）按照1.46960733:1的比例折股，将惠成化工整体变更为股份有限公司，此外，该次会议还审议通过了发行人的公司章程，并选举产生了发行人第一届董事会、第一届
监事会。
2011年8月6日，中勤万信出具《验资报告》（[2011]中勤验字第06039号），
审验了濮阳惠成电子材料股份有限公司截止2011年5月31日股本及实收资本情况。
2011年8月30日，发行人取得了濮阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：410900400000143）。
根据前述验资报告，该时发行人股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额|出资比例|出资方式|
|||（单位:人民币万元）|||
||3960||67.69%||
||1080||18.46%||
||810||13.85%||
||5850||100%||

2、2011年9月发行人股权结构变更
2011年 8月 31日，发行人与王中锋、赵智艳等 69名自然人签署了《股份认购协议》。根据该协议，王中锋、赵智艳等69名自然人以每股人民币5元的价格认购发行人新增的150万股股份。
2011年 9月 16日，发行人召开 2011年第二次临时股东大会审议通过前述股份认购事项，并同意相应修订公司章程。
2011年9月19日，中勤万信出具《验资报告》（[2011]中勤验字第09060号），确认截止 2011年 9月 19日，发行人收到王中锋等 69名自然人合计缴纳的新增货币出资合计人民币150万元。
2011年9月28日，濮阳市工商行政管理局为发行人换发了营业执照，发行人的注册资本变更为人民币6000万元。
根据前述验资报告，经该次增资后，发行人的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（单位:人民币万元）|出资比例|证件号码|
||3,960.00|66.0000%||
||1,080.00|18.0000%||
||810.00|13.5000%||
||46.60|0.7767%||

|||
|-|-|
|10.00|0.1667%|
|7.00|0.1167%|
|6.00|0.1000%|
|5.00|0.0833%|
|5.00|0.0833%|
|5.00|0.0833%|
|5.00|0.0833%|
|5.00|0.0833%|
|5.00|0.0833%|
|4.00|0.0667%|
|3.00|0.0500%|
|3.00|0.0500%|
|3.00|0.0500%|
|3.00|0.0500%|
|2.00|0.0333%|
|2.00|0.0333%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|

|||
|-|-|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|0.60|0.0100%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|

④因发行人存在两名同姓名员工，故作此标示，以下同。
|||
|-|-|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.20|0.0033%|
|0.20|0.0033%|
|0.20|0.0033%|
|0.20|0.0033%|
|0.10|0.0017%|
|0.10|0.0017%|
|6,000.00|100.0000%|

3、2012年9月发行人股权结构和经营期限变更
2012年 6月 26日，发行人股东光志峰与王中锋签署《股权转让协议》。根
据该协议，光志峰将其所持发行人1万股股份以每股人民币5元的价格转让给王中锋。
2012年 7月 23日，发行人股东韩新杰与王中锋签署《股权转让协议》。根据该协议，韩新杰将其所持发行人 5000股股份以每股人民币 5元的价格转让给王中锋。
2012年8月15日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司经营期限的议案》、《关于修改公司章程的议案》，决议延长公司经营期限，并对因光志锋、韩新杰转让股份导致的发行人股权结构变化进行章程修订。
经前述股权转让后，发行人的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额|出资比例|证件号码|
|||（单位:人民币万|||
|||元）|||
||3,960.00||66.0000%||
||1,080.00||18.0000%||
||810.00||13.5000%||
||48.10||0.8017%||
||10.00||0.1667%||
||7.00||0.1167%||
||6.00||0.1000%||
||5.00||0.0833%||
||5.00||0.0833%||
||5.00||0.0833%||
||5.00||0.0833%||
||5.00||0.0833%||
||5.00||0.0833%||
||4.00||0.0667%||
||3.00||0.0500%||

|||
|-|-|
|3.00|0.0500%|
|3.00|0.0500%|
|3.00|0.0500%|
|2.00|0.0333%|
|2.00|0.0333%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|1.00|0.0167%|
|0.60|0.0100%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|

|||
|-|-|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.50|0.0083%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|
|0.30|0.0050%|

|||
|-|-|
|0.30|0.0050%|
|0.20|0.0033%|
|0.20|0.0033%|
|0.20|0.0033%|
|0.20|0.0033%|
|0.10|0.0017%|
|0.10|0.0017%|
|6,000.00|100.0000%|

2012年8月28日，濮阳市工商行政管理局为发行人换发了营业执照，发行人的经营期限变更为“2002年12月27日至2099年12月31日”。
（三）发行人的股份质押
经本所律师核查，并经发行人及其各股东确认，截止本律师工作报告出具日，各股东所持发行人的股份不存在质押情形。
根据前文所述，发行人前身惠成化工历史上曾存在着惠利公司代奥成化工持有惠成化工相应股权的情形，该种情形在2011年4月26日惠利公司将其代持的剩余惠成化工股权全部转让给奥成化工并办理完工商变更登记后即消除。
2011年9月15日，惠利公司及其股东杨裕镜、游仲华出具《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司历史沿革之确认函》，确认已足额收到奥成化工支付的惠成化工股权转让款共计人民币255万元人民币，自2004年12月9日奥成化工代表王中锋先生与惠利公司代表杨裕镜先生签署协议之日起，惠利公司便不再持有惠成化工股权，其仅根据奥成化工需要，以自身名义代奥成化工持有惠成化工相应股权，惠利公司对惠成化工不再享有任何股东权益，亦无相应股权的实际处置权，其仅根据奥成化工的指示，配合完成相应股权的处置行为。同时，本所律师也与保荐机构共同对惠利公司股东杨裕镜、游仲华进行了现场访谈，确认了前述
代持行为及代持解除行为的真实性。
2012年4月13日，濮阳市外来投资企业审批办公室出具《关于濮阳惠成电
子材料股份有限公司外资股权变更合法性的确认函》，确认“2005年1月3日、 2009年 6月 23日、2011年 2月 25日，惠利公司与奥成化工陆续签署转让你公司股权的协议并报我室批准，该等股权变更行为履行了法定的审批程序，合法有效。因此，你公司在我室批准惠利公司彻底退出你公司前持有的《外商投资企业批准证书》持续有效，持证期间你公司性质为中外合资经营企业。惠利公司于2005年1月3日、2009年6月23日、2011年2月25日与奥成化工分别签署的股权转让协议，依法取得了我室的批复确认，并顺利办理了工商变更登记，符合外商投资企业关于股权变更的法律规范及相关审批程序，当时存在的股权代持行为不影响你公司的依法有效存续，我室亦不会就此在当前或将来追究你公司的任何责任。你公司前身濮阳惠成化工有限公司由中外合资企业变更为内资企业的过程已经履行了所有外商投资法律法规所规定的法律程序，亦已经过我室的审批并取得了相应的批准文件，并办理了工商变更登记，其由中外合资企业变更为内资企业的行为履行了完备的法律手续，合法有效。”
2012年 7月 10日、2012年 7月 12日，河南濮阳经济开发区国家税务局、濮阳市国家税务局分别出具《证明》，确认发行人自设立以来，严格依法纳税，执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律、法规、规章及规范性文件的规定，无偷漏税等违法行为。
2012年7月18日，濮阳市经济开发区地方税务局、濮阳市地方税务局出具《证明》，确认发行人自设立以来，严格依法纳税，执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律、法规、规章及规范性文件的规定，无偷漏税等违法行为。
发行人控股股东奥成化工及实际控制人王中锋、杨瑞娜亦承诺，确认若发行人因代持事宜受到任何经济处罚或产生任何费用支出，均由奥成化工与王中锋、杨瑞娜共同承担。
本所律师认为，虽然发行人前身惠成化工历史上存在着代持行为，但鉴于该代持行为系相关当事人真实意思表示，后续变更登记亦履行了法定程序，且代持情形已在 2011年 4月彻底清除，当前工商信息层面反映的发行人股权结构与发行人实际股权结构一致，不会影响发行人的依法有效存续，也不存在影响股权稳定性或引致股权纠纷的情形。此外，惠成化工从中外合资企业变更为内资企业的过程亦依法履行了相应的法律程序，合法有效，税务主管部门也已出具证明确认
发行人依法纳税，执行税种、税率及享受税收优惠的合规性，加之发行人控股股东及实际控制人也承诺承担发行人由此可能带来的损失，代持情形不会导致发行人未来资金流出。因此，发行人历史上存在的代持行为及其清理不会对发行人首次公开发行股票并在创业板上市构成实质性障碍。
对于发行人员工光志峰、韩新杰转让发行人股份事宜，经本所律师核查，光志峰、韩新杰分别于 2012年 7月 6日、2012年 7月 23出具声明，对前述股份转让事宜进行确认，并确认其已知悉发行人将于近期申请首次公开发行股票并上市，股份转让系其真实意思表述，其已足额收到王中锋支付的股权转让款。经本所律师对光志峰、韩新杰访谈知悉，光志峰、韩新杰转让股权原因如下：光志峰系因其自身发展需要从发行人处离职而转让其所持发行人股份；韩新杰则系因其家属在老家从事个体经营，家中人手、资金短缺，需其返家协助而从发行人处离职并转让其股份。
根据前述核查情况，本所律师认为，光志峰、韩新杰转让他们所持发行人股份有其合理原因，系他们基于内心真意自愿进行的民事行为，转让协议签署及股权转让款的支付亦符合相关法律法规的规定，合法有效。
综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人股本结构演变过程不违反法律、法规的规定，不存在潜在纠纷及法律风险；发行人设立后的历次股权变更合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围变更
经本所律师核查，发行人的经营范围自惠成化工设立以来变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|核准登记时间||核准经营范围|核准登记机关|
||生产四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐，销售自产产品。|||
||生产销售四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐进出口贸易业务。|||
||生产、销售四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、环烷醇、一元羧酸酯、杂环化合|||

||
|-|
|物。进出口贸易业务。|
|生产、销售四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐；经营货物与技术进出口业务，国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物与技术除外（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）|
|生产、销售：氢化酸酐、封装材料、光电材料；经营货物与技术进出口业务，国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物与技术除外（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）|

经本所律师核查，发行人上述经营范围的变更取得了内部决策机构的批准，并且修改了公司章程的相应条款，完成了工商变更登记，合法、有效。发行人的经营范围符合中国法律和公司章程的规定，发行人的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
（二）发行人从事业务所需资质或许可
经本所律师核查，发行人从事前述经营范围内的业务已取得了如下资质或许可：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质或许可|证书编号|核准/登记内容|核发机关|有效期限|
|||||/核准日期|
||(豫J)WH安许证字[2012]00123|危险化学品生产|河南省安全生产监督管理局||
||410910090|对发行人生产的危险化学品进行了登记|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、河南省危险化学品登记注||

||||
|-|-|-|
|||册办公室|
|_________|审核通过清洁生产验收|濮阳市环境保护局|
|豫环许可豫字09007号|化 学 需 氧 量控 制 指 标COD0.897t/a；氨氮总量控制指标NH-N0.11t/a|河南省环境保护厅|
|00944189|__________|濮阳市商务局|
|4109960351|生产、销售：氢化酸酐、封装材料、光电材料；经营货物与技术进出口业务，国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物与技术除外（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）|中华人民共和国郑州海关驻安阳办事处|

本所律师认为，发行人当前具有从事经营范围内业务所需的经营资质或经营许可，上述经营资质和经营许可尚在有效期限内，不存在被政府机关收回或撤销的情形。
（三）发行人生产经营符合国家产业政策
经本所律师核查，发行人的主要生产经营项目未违反国家产业政策的规定，已经履行了必要的项目批准、登记或备案手续。
（四）发行人在中国大陆以外经营情况
根据发行人董事及高级管理人员的陈述，并经本所律师适当核查，发行人未在中国大陆以外国家和地区直接经营业务。
（五）发行人的主营业务
根据中勤万信出具的《审计报告》，发行人最近三年又一期主营业务收入的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||主营业务收入（单位：人民币元）|||||||
|||2012年度1-6月份||2011年度||2010年度||2009年度|
|甲基六氢苯酐|8,643,417.90||18,323,458.78||11,701,325.48||6,115,521.00||
|六氢苯酐|57,287,256.41||91,670,460.88||56,038,027.60||31,134,408.82||
|甲基四氢苯酐|36,510,169.02||56,897,163.96||37,554,604.55||17,252,156.57||
|四氢苯酐|27,280,585.74||51,893,486.84||35,393,159.40||21,265,140.89||
|纳迪克酸酐|6,497,975.75||12,936,318.45||8,653,726.34||446,590.76||
|芴类|3,617,120.48||4,457,419.61||————||————||
|戊烃|21,891,767.57||25,625,069.24||10,959,808.50||4,458,975.15||
|合计|161,728,292.87||261,803,377.76||160,300,651.87||80,672,793.19||

发行人2009、2010、2011年度以及2012年1-6月份的主营业务收入分别为人民币80,672,793.19元、人民币160,300,651.87元、人民币261,803,377.76元、人民币 161,728,292.87元，分别占全部营业收入的94.40%、96.53%、97.05%、97.11%，主营业务收入占总收入的绝大部分，因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人的房产、土地使用权、商标、专利及其他主要资产的权属完整，未超出权利期限，详情参见本律师工作报告“第二节第十项发行人的主要资产”，发行人使用其主要资产进行生产经营不存在法律障碍。
经本所律师核查，发行人的实际经营范围、经营方式、产品品种结构未发生重大变化，国家产业政策未发生重大变化，发行人的持续经营能力未受到影响。
综上所述，本所律师认为，发行人具有持续经营的能力。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
本律师工作报告系以《公司法》、《编报规则第12号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》的相关规定作为界定关联方的标准。
根据上述关联方的界定标准，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、关联自然人
|||
|-|-|
|关联方姓名|关联关系说明|

发行人实际控制人、发行人董事长、总经理，间接持有发行人5%王中锋
以上股份的自然人、发行人控股股东的执行董事
发行人实际控制人、发行人董事、间接持有发行人5%以上股份的自杨瑞娜
然人，与王中锋系夫妻关系
常庆彬 发行人董事、副总经理、间接持有发行人5%以上股份的自然人
于洪辉 发行人董事
郭志新 发行人独立董事
徐东升 发行人独立董事
任保增 发行人独立董事
刘秀民 发行人监事会主席、间接持有发行人5%以上股份的自然人
化栋 发行人监事
马伟英 发行人职工监事
潘国信 发行人财务总监
张海洋 发行人董事会秘书、副总经理
陈淑敏 发行人副总经理
王一干 发行人控股股东的总经理，系王中锋、杨瑞娜之子
王洪波 发行人控股股东的监事
詹春涛 间接持有发行人5%以上股份的自然人
2、关联法人
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系说明|

濮阳市奥成化工有限公司 持有发行人5%以上股份的法人，系发行人的控股股东
上海汉丰投资发展有限公司持有发行人5%以上股份的法人
濮阳市惠裕物资有限公司 持有发行人5%以上股份的法人
张家口艾科精细化工有限责发行人独立董事郭志新担任高级管理人员并持有60%股权的任公司 法人
发行人董事、实际控制人之一杨瑞娜100%持股的公司（成立香港惠成先进材料有限公司
以来未实际开展经营业务，2012年1月27日已注销）
前述主要关联法人的基本情况详见本律师工作报告“第二节第六项发起人和股东（实际控制人）”。除前述关联法人外，鉴于关联自然人詹春涛、关联法人上海汉丰投资发展有限公司分别持有上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）10%和60%的出资份额，且关联自然人詹春涛为该合伙企业的执行事务合伙人，因此本所律师认为按照“实质重于形式”的原则认定，上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）亦为发行人的关联方。
3、报告期内曾存在关联关系的关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系说明|

杨裕镜 发行人原董事，2011年2月离任
惠利环氧树脂有限公司
发行人原董事杨裕镜持有50%股权的公司
（以下简称“惠利公司”）
惠展电子材料（香港）有限公司 发行人原董事杨裕镜持有50%股权的公司
发行人原董事杨裕镜通过惠利公司控制的公司（惠利惠利电子材料（广州）有限公司
公司持股比例100%）
发行人原董事杨裕镜通过惠利公司控制的公司（惠利惠展电子材料（上海）有限公司
公司持股比例100%）
发行人原董事杨裕镜通过惠利公司控制的公司（惠利惠利泰电子材料（厦门）有限公司
公司持股比例100%）
发行人原董事杨裕镜通过惠利公司控制的公司（惠利增城市惠顺化工有限公司
公司持股比例100%）
发行人原董事杨裕镜通过惠利公司控制的公司（惠利惠柏新材料科技（上海）有限公司
公司持股比例100%）
发行人原董事杨裕镜通过惠利公司控制的公司（惠利广州惠盛化工产品有限公司
公司持股比例100%）
发行人原董事杨裕镜通过惠利公司控制的公司（惠利
恒益隆贸易（上海）有限公司
公司持股比例100%）
发行人原董事杨裕镜通过惠利公司控制的公司（惠利厦门威尔士贸易有限公司
公司持股比例100%）
发行人原董事杨裕镜通过惠利公司控制的公司（惠利厦门惠利泰化工有限公司
公司持股比例100%）
发行人原董事杨裕镜通过惠利公司控制的公司（惠利无锡惠利合成材料有限公司
公司持股比例51%）
发行人原董事杨裕镜通过惠利公司实施重大影响的石家庄惠得科技有限公司
公司（惠利公司持股比例43%）
发行人原董事杨裕镜通过惠利公司实施重大影响的泰州市惠利电子材料有限公司
公司（惠利公司持股比例25%）
上海惠升盛贸易有限公司 发行人原董事杨裕镜实际控制的公司
发行人原董事杨裕镜通过惠展电子材料（香港）有限六安正翰高分子材料化工有限公司公司控制的公司（2011年9月27日前，惠展电子（香港）有限公司持股比例100%，该日其将所有股权转出）（二）关联交易
根据中勤万信出具的《审计报告》和发行人《招股说明书》，并经本所律师适当核查，发行人最近三年又一期发生的关联交易如下：
1、偶发性关联交易
公司成立后，鉴于公司迅速发展需要，关联自然人王中锋、常庆彬、刘秀民曾向公司提供借款，具体借款及偿还情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年||2010年|||
|借用金额|偿还金额|借用金额|偿还金额|借用金额|
||530,506.84|8,921,000.00|22,206,463.87|7,366,465.87|
|||750,000.00|1,950,000.00|1,200,000.00|
|||1,400,000.00|2,600,000.00|1,200,000.00|

自2011年开始，公司已停止向前述关联方借款。
2、经常性关联交易
（1）销售产品
根据中勤万信出具的《审计报告》以及发行人的《招股说明书》，报告期内，公司向原董事杨裕镜控制和有重大影响的公司销售产品的情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2012年1-2月 ⑤|2011年|2010年|
|—|1,179,410.24|1,540,676.94|
|313,678.63|4,445,953.86|4,011,856.39|
|—|170,170.94|367,982.90|
|—|23,692.31|—|
|—|—|41,025.64|
|—|—|—|
|—|—|746,307.70|
|—|603,076.91|1,027,500.01|
|313,678.63|6,422,304.26|7,735,349.58|
|166,548,131.10|269,751,718.66|166,058,969.48|
|0.19%|2.38%|4.66%|

（2）房屋租赁
根据中勤万信出具的《审计报告》以及发行人的《招股说明书》，报告期内，关联方奥成化工和惠裕物资从发行人处租赁房屋作为办公场所，并签订房屋租赁协议，具体情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2011年|2010年|

⑤鉴于原董事杨裕镜先生已于2011年2月开始不再担任董事职务，因此根据相关法律法规的规定，截止
2012年2月，这些公司已不再是发行人关联方，故此处金额披露至2012年2月。
|||
|-|-|
|1,000.00|4,000.00|
|1,000.00|1,000.00|
|2,000.00|5,000.00|

根据发行人的描述，2011年7月以后，奥成化工、惠裕物资未再租赁发行人房屋。
3、关联方应收应付款项往来
根据中勤万信出具的《审计报告》以及发行人的《招股说明书》，报告期内，发行人与关联方之间的应收应付款项往来情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2012-2-29⑥||2011-12-31||2010-12-31|||
|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|

应收账款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|533,002.84|1.74%|165,998.84|0.75%|290,232.84|1.71%||
||0.50%|481,360.00|2.17%|423,720.00|2.49%|239,800.00|
|||||||168,533.98|
|166,990.50|0.55%|166,990.50|0.75%|166,980.00|0.98%|166,980.00|
|29,614.72|0.10%|96,299.50|0.43%|161,380.00|0.95%|-|
|||||||58,400.00|
|||||||63,800.00|

⑥鉴于原董事杨裕镜先生已于2011年2月开始不再担任董事职务，因此根据相关法律法规的规定，截止2012
年2月，这些公司已不再是发行人关联方，故此处往来款项余额统计截止到2012年2月29日。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|129,500.00|0.42%|129,500.00|0.58%|129,500.00|0.76%||
|||||249,000.00|1.46%||
|859,108.06|2.81%|1,040,148.84|4.68%|1,420,812.84|8.35%|697,513.98|

预收账款
|||
|-|-|
|5500.00|0.20%|
|5500.00|0.20%|

其他应收款
||||
|-|-|-|
|266,450.97|15.85%|262,450.97|
|2,000.00|0.12%|1,000.00|
|268,450.97|15.97%|263,450.97|

其他应付款
||||
|-|-|-|
|530,506.84|58.83%|13,531,422.77|
|||1,200,000.00|
|||1,200,000.00|
|530,506.84|58.83%|15,931,422.77|

4、关联交易的公允性
发行人 2011年度股东大会审议通过《关于对公司 2009-2011年关联交易情况予以确认的议案》，确认了前述关联交易的公允性。公司独立董事亦发表独立意见，确认“发行人 2009年 1月 1日至 2012年 6月 30日发生的关联交易有其实际必要性，其定价遵循了市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害发行人及其股东利益的情形，发行人及非关联股东的利益能够得到有效保护。”
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的关联交易已按照法律法规和公司章程的规定履行了必要的批准程序，遵守了关联交易协议的定价原则及其他协议条款的约定，且关联交易占比较小，整体呈减少趋势，不存在明显不利于发行人的情形。因此本所律师认为，发行人的关联交易具有公允性，发行人不存在显
失公平的关联交易。
5、保护非关联股东利益的措施
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会在审议与关联方之间发生的关联交易时，关联董事或者关联股东均采取了回避表决的措施。
本所律师认为，发行人已采取必要措施对非关联股东的利益进行保护。
6、关联交易公允决策的程序
（1）《公司章程》对于关联交易的规定
经本所律师核查，《公司章程》第三十二条第一款规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司章程》第七十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。”
《公司章程》第一百零八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（2）《关联交易管理制度》关于关联交易的规定
①股东大会决策规定
经本所律师核查，发行人《关联交易管理制度》第十三条规定：“公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 1000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易协议，以及公司就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币1000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司董事会必须按照第十二条程序，向股东大会提交预案，经股东大会通过后实施”；第十六条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议”。
②董事会决策规定
《关联交易管理制度》第十二条规定：“公司与关联方之间的单次关联交易金额超过本制度第十一条关于单次关联交易的标准，但低于人民币 1000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，以及公司就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额超过本制度第十一条关于累计关联交易的标准，但低于人民币 1000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易按照以下程序进行：（一）经公司总经理办公会议按第十一条的规定进行初审后认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门按照总经理办公会议决定，并草拟相应关联交易协议或合同。总经理在办公会议结束后两个工作日向公司董事会书面报告。（二）公司董事会在收到总经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。（三）董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：1、如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易是否公允。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性；2、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。（四）本条所述的关联交易经董事会表决通过后实施”。
除上述条款之外，《关联交易制度》还对关联交易、关联法人、关联自然人的概念、关联交易范围、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策权限和程序、关联人的回避表决及其他相关事项作出了明确具体的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已在《公司章程》和《关联交易管理制度》中设置了明确的关联交易公允决策程序，该程序符合中国法律的要求，其执行可以使发行人及非关联股东的利益得到有效保护。
（三）同业竞争
1、发行人与关联方之间的同业竞争
经本所律师核查发行人与关联方的经营范围和实际业务情况，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人也不会因本次发行募集资金的使用而产生同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
就避免同业竞争事项，发行人控股股东奥成化工和实际控制人王中锋、杨瑞娜出具《避免同业竞争承诺函》承诺如下：
（1）其目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同或相似业务的情形；
（2）自承诺函出具之日起，其将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人构成实质竞争的业务。
（3）上述承诺在发行人于国内证券交易所上市且其直接或间接持有发行人5%以上股份期间持续有效，如其违反上述承诺，其自愿赔偿发行人因此遭受的各类直接或间接损失。
本所律师认为，奥成化工、王中锋、杨瑞娜所作出的上述承诺对其具有约束力，奥成化工与王中锋、杨瑞娜作为发行人的控股股东和实际控制人已经采取了必要措施避免同业竞争。
（四）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对其关联交易和同业竞争情况了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权和房产
1、发行人的土地使用权
根据发行人提供的《中华人民共和国国有土地使用权证》等书面资料，并经本所律师适当核查，发行人当前拥有的土地使用权情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|土地使用权人|座 落|地号|用 途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|1|濮国用（2011）第0154号|濮阳惠成电子材料股份有限公司|胜利西路北、经五路东|010060100011000|工业用地|出让|32932.93|2045.5.15|
|2|濮国用（2012）第0012号|濮阳惠成电子材料股份有限公司|经五路东、胜利西路北|010060100065000|工业用地|出让|22569.90|2061.12.2|
|3|濮国用（2012）第0022号|濮阳惠成电子材料股份有限公司|经五路西、胜利西路北|010060100066000|工业用地|出让|10878.70|2062.3.1|

（2）发行人的房产
根据发行人提供的《中华人民共和国房屋所有权证》等书面资料，并经本所律师适当核查，发行人当前拥有的房屋所有权情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|编 号|房屋所有权人|座 落||建筑面积（㎡）|用途|登记时间|
|1|濮房权证市字第2011-15360号|濮阳惠成电子材料股份有限公司|濮阳市市辖区胜利 西 路 路 北056-13-001-0-（1-4）-00|1288.25||工业|2011.10.12|
|2|濮房权证市字第2011-15361号|濮阳惠成电子材料股份有限公司|濮阳市市辖区胜利 西 路 路 北056-13-005-0-1-00|860.47||仓储|2011.10.12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|濮房权证市字第2011-15362号|濮阳惠成电子材料股份有限公司|濮阳市市辖区胜利 西 路 路 北056-13-010-0-1-00|829.87|仓储|2011.10.12|
|4|濮房权证市字第2011-15363号|濮阳惠成电子材料股份有限公司|濮阳市市辖区胜利 西 路 路 北056-13-008-0-1-00|197.69|工业|2011.10.12|
|5|濮房权证市字第2011-15364号|濮阳惠成电子材料股份有限公司|濮阳市市辖区胜利 西 路 路 北056-13-009-0-1-00|78.16|工业|2011.10.12|
|6|濮房权证市字第2011-15365号|濮阳惠成电子材料股份有限公司|濮阳市市辖区胜利 西 路 路 北056-13-003-0-1-00|279.00|仓储|2011.10.12|
|7|濮房权证市字第2011-15366号|濮阳惠成电子材料股份有限公司|濮阳市市辖区胜利 西 路 路 北056-13-007-0-1-00|240.77|工业|2011.10.12|
|8|濮房权证市字第2011-15367号|濮阳惠成电子材料股份有限公司|濮阳市市辖区胜利 西 路 路 北056-13-011-0-1-00|50.22|办公|2011.10.12|
|9|濮房权证市字第2011-15368号|濮阳惠成电子材料股份有限公司|濮阳市市辖区胜利 西 路 路 北056-13-002-0-（1-2）-00|300.23|工业|2011.10.12|
|10|濮房权证市字第2011-15369号|濮阳惠成电子材料股份有限公司|濮阳市市辖区胜利 西 路 路 北056-13-004-0-1-00|247.26|仓储|2011.10.12|
|11|濮房权证市字第2011-15370号|濮阳惠成电子材料股份有限公司|濮阳市市辖区胜利 西 路 路 北056-13-006-0-（1-3）-00|2087.24|办公|2011.10.12|

根据发行人提供的资料，并经适当核查，本所律师认为发行人已就其生产经营所需的前述土地、房产取得了完备的权属证书，其土地使用权和房屋所有权不存在权属纠纷。
（二）发行人拥有的商标、专利和技术成果
1、商标
（1）发行人拥有的注册商标
经本所律师核查，发行人当前拥有1项注册商标。注册商标已经取得国家工
商行政管理总局核发的《商标注册证》，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人||核定使|注册号|有效期限|
|||||用商品|||
|||濮阳惠成电子材料股份有限公司 ⑦|第1类（酐、环烷酸、制造颜料用化学制剂）||第7336414号||

本所律师认为，发行人商标的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（2）发行人正在申请的商标
经本所律师核查，发行人现正在进行2项商标的注册申请，且均已由国家工商总局受理，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请人||申请使|申请号|申请日期|
|||||用商品|||
|||濮 阳 惠 成电 子 材 料股 份 有 限公 司|第42类||10820440||
|||濮 阳 惠 成电 子 材 料股 份 有 限公司|第1类||10820412||

2、专利
（1）发行人拥有的专利
经本所律师核查，发行人拥有9项专利，其中发明专利6项，实用新型3项，均已取得国家知识产权局核发的专利证书或授权通知书，具体情况如下表所示：
⑦鉴于发行人已变更为股份有限公司，因此发行人正在办理该商标注册人的变更手续。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|有效期限|
||2-溴芴的制备方法|发明|ZL200910064266.1|濮阳惠成电子材料股份有限公司||
||内亚甲基六氢邻苯二甲酸酐及其生产方法|发明|ZL200910066315.5|濮阳惠成电子材料股份有限公司||
||一种利用混合碳四生产六氢苯酐的方案|发明|ZL201010030147.7|濮阳惠成电子材料股份有限公司||
||一种生产液体四氢苯酐的新方法|发明|ZL200410010078.8|濮阳惠成电子材料股份有限公司、河南省科学院化学研究所||
||四甲撑马来酸酐的合成方法|发明|ZL200810049952.7|河南省科学院化学研究所有限公司、濮阳惠成电子材料股份有限公司||
||5-降冰片烯-2，3-二甲酸酐生产方法|发明|ZL200910064267.6|濮阳惠成电子材料股份有限公司、河南省科学院化学研究所有限公司||
||反应过滤干燥机|实用新型|ZL201020169111.2|濮阳惠成电子材料股份有限公司||
||结片机|实用新型|ZL201020168803.5|濮阳惠成电子材料股份有限公司||
||一种喷雾造粒系统|实用新型|ZL201120017622.7|濮阳惠成电子材料股份有限公司||

本所律师认为，上述专利权的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（2）发行人已被受理的专利申请
经本所律师核查，发行人已被受理的专利申请共计 10项，其中国内专利 9
项，国际专利1项，且均已由国家知识产权局或欧洲专利局受理，具体情况如下
表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利申请号|申请人|申请日|
||2- 氨 基-9,9’-二取代基芴的制备方法|发明|200910066314.0|濮阳惠成电子材料股份有限公司||
||一类降冰片烯衍生物的生产方法|发明|201010030150.9|濮阳惠成电子材料股份有限公司、河南省科学院化学研究所有限公司||
||内亚甲基六氢邻苯二甲酸酐及其生产方法|发明|10825966.4-1211PCT/CN2010071679|濮阳惠成化工有限公司⑧||
||一种合成双（二苯基磷）烷烃的方法|发明|201210103019.X|濮阳惠成电子材料股份有限公司||
||一种酸性气体吸收装置|实用新型|201220126401.8|濮阳惠成电子材料股份有限公司||
||一种利用混合碳五生产甲基纳迪克酸酐的方法|发明|201210063204.0|濮阳惠成电子材料股份有限公司||
||电子封装用缩水甘油酯型环氧树脂及其制备方法|发明|201210052799.X|濮阳惠成电子材料股份有限公司||
||外型纳迪克酸酐的制备方法|发明|201110022351.9|濮阳惠成电子材料股份有限公司||
||一种无水无氧过滤装置|实用新型|201220126395.6|濮阳惠成电子材料股份有限公司||
||一种红外辐射固定干燥装置|实用新型|201220141924.X|濮阳惠成电子材料股份有限公司||

注：专利申请“一种红外辐射固体干燥装置”、“一种无水无氧过滤装置”、“外型纳迪克酸酐的制备方法”已经取得授予专利权通知书，并已办理了登记手续，暂未取得专利证书。
3、技术成果
⑧鉴于当初该专利的申报时间为2010年4月10日，而当时发行人名称尚为“濮阳惠成化工有限公司”，故
受理通知书中的公司名称仍为公司前身名称。
经本所律师核查，发行人当前还自行拥有或与其他方共有以下技术成果，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||技术成果名|技术成果所有人|鉴定证书|组织鉴定单位|
|||称||||
||芴类光电材料中间体的开发||濮阳惠成电子材料股份有限公司|科学技术成果鉴定证书（豫科鉴委字[2010]第 832号）||
||甲基四氢苯酐的制备新工艺||河南省科学院化学研究所有限公司⑨、濮阳惠成电子材料股份有限公司|科学技术成果鉴定证书（豫科鉴委字[2006]第 089号）||
||甲基六氢苯酐的合成新工艺||河南省科学院化学研究所有限公司、濮阳惠成电子材料股份有限公司|科学技术成果鉴定证书（豫科鉴委字[2006]第 090号）||
||裂解乙烯碳四碳五资源高效利用制备酸酐类电子材料新技术||河南省科学院化学研究所有限公司、濮阳惠成电子材料股份有限公司、郑州轻工业学院、河南工业大学、华北水利水电学院|科学技术成果鉴定证书（豫科鉴委字[2009]第 359号）||
||年产万吨系列酸酐合成新工艺开发||濮阳惠成电子材料股份有限公司、河南省科学院化学研究所有限公司、郑州轻工业学院、河南工业大学、中国航空工业集团北京航空制造工程研究所|科学技术成果鉴定证书（中化学科鉴字[2010]第027号）||

（三）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
根据中信万信出具的《审计报告》，截至 2012年 6月 30日，发行人拥有的主要生产经营设备，包括机器设备、运输设备、办公设备及其他等（不含房屋及建筑物）账面原值为人民币 34,961,314.98元，账面净值为人民币 26,347,403.35元。
本所律师认为，上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有
⑨有关鉴定证书上列示的完成单位为“河南省科学院化学研究所”，但鉴于河南省科学院化学研究所已改制，
并更名为“河南省科学院化学研究所有限公司”名称，故此处按当前使用名称列示，以下均同。
完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（四）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，发行人除为向中国工商银行股份有限公司濮阳分行申请人民币1100万元循环贷款而将其所拥有的濮国用（2011）第0154号国有土地使用权及其地上建筑物抵押担保给中国工商银行股份有限公司濮阳分行外，其他资产未办理抵押、质押。截止本律师工作报告出具之日，除前述情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人将要或正在履行的重大合同
截止 2012年 9月 10日，发行人将要或正在履行的人民币 50万元以上的重大合同包括：
1、借款合同
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款人|借款人||借款金额|合同利率||贷款起|担保情况|
|||||（人民币元）|||止日期||
|1|中国工商银行股份有限公司濮阳分行|濮 阳 惠成 电 子材 料 股份 有 限公司|1100万||中国人民银行基准贷款利 率上 浮30%|2012年1月4日至2012年 12 月 28日止||借款人以其所拥有的濮国用（2011）第0154号国有土地使用权及该土地上的房屋建筑物抵押担保|

2、担保合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|担保人|债务人|债权人|担保类型|担保额度|担保期限|
|1|2011 年营业（抵）字0048号|濮 阳 惠成 电 子材 料 股份 有 限公司|濮 阳 惠成 电 子材 料 股份 有 限公司|中国工商银行股份有限公司濮阳分行|抵押|人民币 1100万元|2012年1月4日至2015年1月3日|

3、采购合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同对方|主要内容|合同金额|合同签署日期|
|1|化工产品销售合|南京源港精细化|发行人向南京源港精细化|人 民 币|2012年8月31日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同对方|主要内容|合同金额|合同签署日期|
||同（液体类）|工有限公司|工有限公司采购异戊二烯|1,670,000元||
|2|化工产品销售合同（液体类）|南京源港精细化工有限公司|发行人向南京源港精细化工有限公司采购间戊二烯|人民币830,000元|2012年9月3日|
|3|购销合同|山西新和太明化工有限公司|发行人向山西新和太明化工有限公司采购顺酐|人民币763,000元|2012年8月27日|
|4|销售合同|山西新和太明化工有限公司|发行人向山西新和太明化工有限公司采购顺酐|人 民 币8,720,000元|2012年9月1日|

4、销售合同
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|序号|合同名称|合同对方|主要内容|合同金额|合同签署日期|
|1|PURCHASEORDER|Milliken&Company|发行人向Milliken&Company提供纳迪克酸酐|110,000美元|2012年7月9日|
|2|采购合同|江苏巨和实业有限公司|发行人向江苏巨和实业有限公司提供甲基四氢苯酐|人民币704,880元|2012年8月16日|
|3|Purchase contract|Prochema|发行人向 Prochema 提供六氢苯酐|284,064美元|2012年8月31日|
|4|Purchase contract|Prochema|发行人向 Prochema 提供六氢苯酐|571,200美元|2012年8月31日|
|5|ORDER|Valspar|发行人向 Valspar 提供纳迪克酸酐|110,000美元|2012年6月7日|
|6|内贸原料供货合同|上海康鹏化学有限公司|发行人向上海康鹏化学有限公司提供 2-溴芴|人 民 币1,027,000元|2012年7月9日|

本所律师认为，发行人签订上述合同履行了必要的内部批准程序，不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的合同是否存在纠纷
经本所律师核查，发行人最近三年已经履行完毕的重大合同目前不存在法律纠纷。
（三）侵权之债
经合理查验，并经发行人确认，本所律师认为发行人不存在因环境保护，知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的侵权之债。
（四）金额较大的其他应收应付款
根据中勤万信出具的《审计报告》，截止 2012年 6月 30日，发行人的其他应收款总额为人民币1,228,000.00元，其中金额较大的其他应收款合计为人民币1,180,000.00元，占其他应收款总额的96.09%，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系||金 额|款项性质或内容|
||||(单位：人民币元)||
|中勤万信会计师事务所有限公司|非关联方|330,000.00||中介服务费|
|国浩律师（上海）事务所|非关联方|300,000.00||中介服务费|
|中原证券股份有限公司|非关联方|300,000.00||中介服务费|
|濮阳市天然气公司|非关联方|150,000.00||天然气押金|
|中联资产评估集团有限公司|非关联方|100,000.00||中介服务费|

根据中勤万信出具的《审计报告》，截止 2012年 6月 30日，发行人的其他应付款总额为人民币424,832.66元。
经本所律师核查，发行人上述其他应收款、其他应付款均系发行人在正常的生产经营活动过程中形成，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人最近三年发生的重大资产变化和收购兼并
有关发行人及其前身股权转让、增资扩股及整体变更等事项请见本律师工作报告正文第二节第七项“发行人的股本及其演变”中的相关内容。除此之外，发行人及其前身在最近三年不存在重大资产变化和收购兼并。
（二）发行人拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为
经发行人确认，并经本所律师核查，除本律师工作报告已作披露的本次募集资金投向项目外，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
1、发行人设立时章程的制定：
2011年8月6日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》。
2、发行人章程在近三年的修改
2011年9月16日，鉴于发行人的员工对公司进行增资扩股，发行人注册资本和股权结构发生了变更，发行人召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，对发行人章程做相应修订。
2011年12月8日，发行人召开2011年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，对公司章程中的经营范围进行了变更。
2012年8月15日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中的股权结构进行了变更。
本所律师认为，发行人章程的制定与修改符合《公司法》等法律法规规定的程序，其内容亦符合中国法律法规和规范性文件的规定，且其已经发行人股东大会以特别决议方式批准通过，并在濮阳市工商行政管理局登记备案，当前合法有效。
（二）《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程（草案）》的制定
2012年5月11日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程（草案）》。该章程草案将自发行人首次公开发行股票并上市之日起生效。
经本所律师合理查验，该章程系依照《上市公司章程指引》编制起草，未对《上市公司章程指引》进行实质性修改，内容与形式均符合《公司法》、《上市公司章程指引》等现行法律、法规和其他规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据《公司章程》及发行人提供的组织机构图，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理部门等机构。根据公司章程规定，股东大会为公司的权力机构。董事会对股东大会负责，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会。公司总经理对公司董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。公司拥有采购部、生产部、销售部、质量控制部、项目管理部、证券部等机构。本所律师核查后认为，发行人具有完整的组织机构。
（二）经查验，发行人经由法定程序，已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》等规则和制度，具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。经查验，前述议事规则或制度符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定。
（三）根据发行人提供的会议资料，发行人历次股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
1、股东大会召开情况
（1） 2011年 8月 6日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于以整体变更方式设立濮阳惠成电子材料股份有限公司的议案》、《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司的筹建工作报告》、《关于选举濮阳惠成电子材料股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举濮阳惠成电子材料股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于审议<濮阳惠成电子材料股份有限公司章程>及其附件的议案》等议案。
（2） 2011年 9月 16日，发行人召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
（3） 2011年 12月 8日，发行人召开 2011年第三次临时股东大会，审议通过《关于设立公司董事会专门委员会的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于设立<独立董事工作制度>的议案》、《关于设立<对外担保制度>的议案》、《关于设立<对外投资管理制度>的议案》、《关于设立<关联交易管理制度>
的议案》等议案。
（4） 2012年 3月 31日，发行人召开 2011年度股东大会，审议通过《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2011年度监事会工作报告
的议案》、《关于对公司 2009-2011年关联交易情况予以确认的议案》、《关于对公司2012年度日常性关联交易情况预计的议案》等议案。
（5） 2012年 5月 11日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投向及项目可行性的议案》、《关于审议<濮阳惠成电子材料股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014）>的议案》、《关于审议<濮阳惠成电子材料股份有限公司章程（草案）的议案>》等议案。
（6） 2012年 8月 15日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。
2、董事会召开情况
（1） 2011年 8月 6日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于选举王中锋担任公司董事长的议案》、《关于选举王中锋担任公司总经理的议案》、《关于选举张海洋担任公司董事会秘书的议案》等议案。
（2）2011年8月31日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于公司增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。
（3） 2011年 11月 22日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于设立公司董事会专门委员会的议案》、《关于设立<董事会专门委员会议事规则>的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于设立<独立董事工作制度>的议案》、《关于设立<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于设立<对外担保制度>的议案》、《关于设立<对外投资管理制度>的议案》、《关于设立<关联交易管理制度>的议案》等议案。
（4） 2012年 3月 8日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2011年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》、《关于对公司 2009-2011年关联交易情况予以确认的议案》、《关于对公司2012年度日常性关联交易情况预计的议案》等议案。
（5）2012年4月21日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投向及项目可行性的议案》、《关于审议<濮阳惠成电子材料股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014）>的议案》、《关于审议<濮阳惠成电子材料股份有限公司章程（草案）的议案>》等议案。
（6）2012年7月30日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。
3、监事会召开情况
（1） 2011年 8月 6日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过《关于选举刘秀民担任公司监事会主席的议案》。
（2） 2012年 3月 8日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》、《关于对公司2009-2011年关联交易情况予以确认的议案》、《关于对公司 2012年度日常性关联交易情况预计的议案》等议案。
（3）2012年4月21日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于审议<濮阳惠成电子材料股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014）>的议案》。
经查验前述发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议资料，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的通知、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经过对发行人历次股东大会、董事会有关授权和重大决策的相关决议的核查，本所律师认为发行人股东大会、董事会的授权及重大决策均是在相关法律、法规和《公司章程》规定的权限内进行的，上述授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况
经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其兼职情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||担任发行|兼职单位名称|兼职职务|兼职单位与发行人关系|
|||人职务||||
|王中锋|董事长、总经理||濮阳市奥成化工有限公司|执行董事|发行人控股股东|
|杨瑞娜|董事||河南省科学院化学研究所有限公司|电子化学品研究室主任|________|
|常庆彬|董事、副总经理||濮阳市惠裕物资有限公司|监事|发行人第三大股东|
|于洪辉|董事||上海汉丰投资发展有限公司|研究总监|发行人第二大股东|
|郭志新|独立董事||中国人民大学理学院|副院长|________|
||||张家口艾科精细化工有限责任公司|总经理|发行人董事担任高管并持有 60%股权的其他公司|
|任保增|独立董事||郑州大学化工与能源学院|副院长|________|
||||河南省化工学会|秘书长|________|
||||《纯碱工业》杂志编委会|编委||
||||郑州大学绿色化工研究所|副所长|________|
|徐东升|独立董事||河南省注册会计师协会|理事会理事、副秘书长|________|
||||河南省会计学会|常务理事、副秘书长|________|
||||河南省审计学会|理事|________|
|刘秀民|监事会主席||濮阳市惠裕物资有限公司|执行董事、总经理|发行人第三大股东|
|化 栋|监事||________|________|________|
|马伟英|职工监事||________|________|________|
|张海洋|董事会秘书、副总经理||________|________|________|
|陈淑敏|副总经理||________|________|________|
|潘国信|财务总监||________|________|________|

经本所律师核查，发行人的现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况不存在违反中国法律和《公司章程》规定的情形；发行人的高级管理人员未在关联方
企业中兼任除董事、监事以外的其他职务或者领取薪酬。
2、发行人现任董事、监事、高级管理人员的持股情况
（1）直接持股情况
经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股份的情况。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|担任发行人职务||出资金额|）|直接持股比例|
||||（单位：人民币万元|||
|王中锋|董事长、总经理|48.10|||0.8017%|
|常庆彬|董事、副总经理|5.00|||0.0833%|
|刘秀民|监事会主席|5.00|||0.0833%|
|化 栋|监事|1.00|||0.0167%|
|马伟英|职工监事|3.00|||0.0500%|
|张海洋|董事会秘书、副总经理|5.00|||0.0833%|
|陈淑敏|副总经理|5.00|||0.0833%|
|潘国信|财务总监|5.00|||0.0833%|

（2）间接持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|担任发行人职务|间接持股主体||在间接持股主体|间接持股比例|
|||||所占股权比例||
|王中锋|董事长、总经理|濮阳市奥成化工有限公司|50.58%||33.38%|
|杨瑞娜|董事|濮阳市奥成化工有限公司|49.42%||32.62%|
|常庆彬|董事、副总经理|濮阳市惠裕物资有限公司|50%||6.75%|
|刘秀民|监事会主席|濮阳市惠裕物资有限公司|50%||6.75%|

3、发行人董事、监事、高级管理人员的简历及任职资格
经本所律师核查并经相关人员确认，发行人董事、监事及高级管理人员均为中国国籍。
（1）董事简介
发行人本届董事会董事任期自2011年8月至2014年8月⑩，简历如下：
王中锋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年11月生，本科学历，工程师，高级经济师。曾当选为河南省化学学会第七届理事会理事、濮阳市博士
⑩任保增先生系于发行人2012年8月30日召开的2012年第二次临时股东大会被选举为独立董事，因此其
任职期间为2012年8月至2014年8月。
后协会第一届理事会常务理事、濮阳市工商联第五届执委会常委。曾荣获河南省科学技术进步一等奖、河南省工业和信息化科技成果一等奖等；曾获“濮阳市第二批优秀企业经营管理人才”、“濮阳市文明诚信企业家”等称号。历任濮阳市奥成化工有限公司总经理、濮阳惠成化工有限公司总经理，2005年
1
月起任濮阳惠成化工有限公司董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理，濮阳市奥成化工有限公司执行董事。
杨瑞娜女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965年6月生，研究生学历，研究员，享受国务院特殊津贴专家。曾当选为河南省和全国第九届青联委员。曾获得河南省杰出青年科学基金、河南省青年科技奖、省科学技术进步奖4项、省自然科学优秀论文奖19项、省科学院科技成果一等奖2项、优秀论文奖15项，在国内外科技期刊发表论文
69
篇，国家发明专利
10
项，参与编写专著一部。
曾荣获“河南省跨世纪学术和技术带头人培养对象”、“河南省百名巾帼科技英才”、“河南省三八红旗手”、“河南省优秀省管专家”、“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”等荣誉称号。现任河南省科学院化学研究所有限公司电子化学品研究室主任、公司董事。
常庆彬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年
5
月生，中专学历。
曾参与编写《濮阳市国土资源规划》，获得市级科技成果奖。曾获得“全市优秀党务工作者”。曾任濮阳市第一石油化工厂生产科科长、机修车间主任、车间主任，濮阳市惠裕物资有限公司总经理。现任公司董事、副总经理，惠裕物资监事。
于洪辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年12月生，研究生学历。
曾任上海紫江企业集团股份有限公司投资部副经理，上海远东资信评估有限公司高级分析师。现任公司董事，上海汉丰投资发展有限公司研究总监。
郭志新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年12月生，研究生学历，教授，博士生导师。研究方向为富勒烯及碳纳米管的有机功能化，功能性有机及聚合物分子的合成及光、电、磁特性研究，精细有机化学品的合成。曾主持多项国家自然科学基金项目以及中国科学院项目，已发表论文
100
余篇，其中
SCI
收录论文90余篇，论文被引用逾1,800次。曾任中国科学院化学研究所、美国 Clemson
大学化学系博士后，中国科学院化学研究所研究员、博士生导师，中国人民大学化学系系主任、教授。现任公司独立董事，中国人民大学理学院副院长、化学系教授、博士生导师。
任保增先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年12月生，教授，博士生导师。曾主持和参加多项自然科学基金项目并取得多项科技成果；已发表论文 110
余篇，其中
SCI
收录
18
篇、EI收录
25
篇，出版专著教材
6
部；曾荣获省级以上科技成果奖
5
项，地市厅局级科技进步二等奖
4
项，获国家发明专利
5项，实用新型专利9项。现任公司独立董事，郑州大学化工与能源学院副院长，绿色化工研究所副所长，全国化学标准化委员会SC6分会委员，《纯碱工业》杂志编委会编委，河南省化工学会秘书长。
徐东升先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年12月生，研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员。曾任中国注册会计师协会内部治理专家咨询组成员。现任公司独立董事，中国注册会计师协会执业责任鉴定委员会委员，河南省注册会计师协会理事会理事、副秘书长，河南省注册会计师协会专业技术委员会主任委员，河南省注册会计师协会注册委员会、惩戒委员会、职业道德委员会、维权委员会副主任委员，河南省会计学会常务理事、副秘书长，河南省审计学会理事。
（2）监事简介
发行人本届监事会监事任期为2011年8月至2014年8月，简历如下：
刘秀民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月生，大专学历。
曾任濮阳市第一石油化工厂劳动服务公司经理，濮阳市惠裕物资有限公司副总经理。现任公司监事会主席，惠裕物资执行董事、总经理。
化栋女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982年
4
月生，研究生学历。
曾任中国铝业河南分公司氧化铝一厂技术员。现任公司监事并就职于公司
EHS
部。
马伟英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982年
6
月生，本科学历。
曾参与研发、申报多项国家发明专利和实用新型专利。现任公司职工代表监事、质量控制部主任。
（3）高级管理人员简介
王中锋、常庆彬的简历详见本节“3、发行人董事、监事、高级管理人员的简历及任职资格（1）董事简介”。
张海洋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年
7
月生，本科学历，在职硕士。曾参与多项科技成果的研究开发并申报多项专利，其中“甲基四氢苯酐的制备新工艺”获得河南省科学技术进步三等奖，“甲基六氢苯酐的合成新工艺”获得河南省工业和信息化科技成果一等奖，“裂解乙烯碳四碳五资源高效利用制备酸酐类电子材料新技术”获得河南省科学技术进步一等奖；先后发表论文 8
篇。曾任河南省科学院化学研究所有限公司助理研究员。现任公司副总经理、董事会秘书。
陈淑敏女士，中国国籍，无境外永久居留权，1985年
7
月生，本科学历。
曾参与裂解乙烯碳四碳五资源高效利用制备酸酐类电子材料新技术、年产万吨系列酸酐合成新工艺开发、芴类光电材料中间体等成果的研究开发，申报多项专利。
曾荣获“濮阳市知识产权工作先进工作者”称号。现任公司副总经理。
潘国信先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年
2
月生，中专学历。
曾在伊利实业集团股份有限公司、濮阳积玉玻璃制品有限公司、濮阳北方玻璃制品有限公司、濮阳县东方高科（玻璃）有限公司、宏业生化股份有限公司等公司从事财务管理工作。现任公司财务总监。
经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合中国法律和《公司章程》的规定，并且不存在下列情形之一：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（二）近三年发行人董事、监事、高级管理人员的变化
1、2009年5月3日，惠成化工召开董事会，因惠裕物资新增入股，惠成化工增选2名董事常庆彬和刘秀民。根据工商档案部门留存的《濮阳惠成化工有限公司正、副总经理聘任书》，常庆彬、刘秀民同时被聘为惠成化工副总经理。
2、2009年6月3日，惠成化工召开股东会，选举马英、王兴民为监事。
3、2011年2月25日，惠成化工召开董事会，同意杨裕镜辞去其董事职务，并选举于洪辉为董事。
4、2011年8月6日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举王中锋、杨瑞娜、常庆彬、于洪辉、郭志新、于浩、徐东升为第一届董事会董事（其中，郭志新、于浩、徐东升为独立董事），选举刘秀民、化栋为第一届监事会非职工代表监事。2011年7月20日，惠成化工召开职工代表大会，选举马伟英为职工监事。
5、2011年8月6日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举王中锋为董事长，聘任王中锋为总经理，聘任常庆彬、陈淑敏为副总经理、聘任潘国信为财务总监、聘任张海洋为董事会秘书和副总经理。
6、2011年8月6日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举刘秀民为监事会主席。
7、2012年8月15日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，同意于浩
辞去其独立董事职务，并选举任保增为公司独立董事。
此后，发行人的董事、监事和高级管理人员未再发生过变化。
经本所律师核查，最近三年发行人实际控制人和核心管理人员稳定，发行人董事、监事和高级管理人员因换届、辞职和增设岗位等原因引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化，发行人董事、监事和高级管理人员在近三年的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）独立董事
2011年 8月 6日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会选举郭志新、于浩、徐东升为独立董事。2011年 12月 8日，发行人召开 2011年第三次临时股东大会，审议通过《独立董事工作制度》。该制度规定了独立董事的资格、选举和罢免程序、职权等内容，为独立董事顺利行使职权提供了制度依据，奠定了制度基础。独立董事于浩因身体原因向发行人提交书面辞呈，因此发行人于 2012年8月15日召开2012年第二次临时股东大会，补选任保增为公司独立董事。
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师适当核查，发行人已设立了足额人数的独立董事，独立董事的任职资格、配套制度建设及职权履行符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
1、税务登记
发行人目前持有河南省濮阳市国家税务局和河南省濮阳市地方税务局于2011年9月2日共同核发的《税务登记证》（编号：豫国税濮开资410902744099904号）。
2、主要税种和税率
根据中勤万信出具的《审计报告》及发行人《招股说明书》，发行人报告期
内执行的主要税种、税率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税 率|
|增值税|应税销售收入|17%、13%|
|营业税|应税收入|5%|
|城市维护建设税|应缴纳的流转税|7%|
|教育费附加|应缴纳的流转税|3%|
|地方教育费附加|应缴纳的流转税|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|12.5%（2009 年度）、15%（2010、2011年度以及2012年1-6月）|

本所律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和其他规范性文件的规定。
3、税收优惠
根据中勤万信出具的《审计报告》以及发行人提供的书面资料，发行人在报告期内享受的税收优惠基本情况具体如下：
（1）高新技术企业所得税优惠
根据河南省科技厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局于2010年11月23日联合出具的《关于认定河南省2010年度第一批高新技术企业的通知》（豫科[2010]154号），发行人被认定为高新技术企业，并于2010年8月 25日取得高新技术企业证书，证书编号为GR201041000024，有效期三年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，发行人 2010-2012年的企业所得税享受高新技术企业所得税优惠，减按15%的税率征收。
（2）增值税出口货物退（免）税优惠
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《出口货物退（免）税管理办法（试
行）》的相关规定，发行人出口货物增值税实行“免、抵、退”政策，报告期内，
发行人主要产品适用的出口退税率为9%和13%。
（3）城市维护建设税及教育费附加税收优惠
发行人原为外商投资企业，根据《关于外商投资企业和外国企业适用增值税、消费税、营业税等税收暂行条例有关问题的通知》（国发[1994]10号）和《关于教育费附加征收问题的补充通知》（国发明电[1994]23号），2010年12月1日前发行人免征城市维护建设税及教育费附加。根据国务院于 2010年 10月 18日发布的《关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国发[2010]35号）的规定，发行人自2010年12月1日起按实际缴纳的流转税额的7%缴纳城市维护建设税，按实际缴纳的流转税额的3%缴纳教育费附加。
（4）原先享受的外商投资企业所得税税收优惠
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（主席令[1991]45号）、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）的规定，并经主管税务机关批准，发行人作为外商投资企业自 2005年度起享受“两免三减半”的税收优惠，即2005、2006年度免征企业所得税，2007年度按15%的税率缴纳企业所得税，2008、2009年度按12.5%的税率缴纳企业所得税。
2010年12月，因发行人注册资本和股权结构变更，其外资的出资比例下降至20%，根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23号）的规定，其应补缴原已享受的定期减免税税款。于是发行人向河南濮阳经济开发区国家税务局足额补缴了2005年-2009年度享受的定期减免税税款3,626,538.24元。
针对公司上述补缴行为，2012年4月26日，发行人主管税务机关河南濮阳经济开发区国家税务局出具《证明》，确认“濮阳惠成已根据前述规定足额补缴了2005-2009年度已享受的定期减免所得税税款人民币3,626,538.24元”。
本所律师认为，发行人享有的上述税收优惠符合中国法律法规的规定，并已经履行了必要的批准程序，相关税款的补缴亦有其法律依据，具备合规性。
4、发行人依法纳税情况
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
河南濮阳经济开发区国家税务局、濮阳市国家税务局分别于2012年7月10日和 2012年 7月 12日出具《证明》，确认发行人自设立以来，严格依法纳税，执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律、法规、规章及规范性文件的规定，无偷漏税等违法行为，不存在任何因违反国家税收法律、法规、规章及规范性文件而受到或可能受到处罚的情形。
濮阳市经济开发区地方税务局、濮阳市地方税务局于2012年7月18日出具《证明》，确认发行人自设立以来至今，严格依法纳税，执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家法律、法规的要求，未发生偷漏税等违法行为，未受过税收征管部门的行政处罚。
（二）发行人的财政补贴情况
经本所律师核查，发行人在报告期内共取得政府机构等相关部门提供的如下财政补贴：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|补助依据|补助金额|入账金额||||
|||||2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|1|芴类、噻吩类光电材料中间体的设计与合成研究|濮财办预[2009]127号|60|-|-|40|20|
|||濮财办预[2010]99号||||||
|2|甲基六氢苯酐新工艺研究开发|濮财办预[2009]127号|7|-|-|-|7|
|3|濮阳市创新型示范企业|濮财办预[2009]127号|5|-|-|-|5|
|4|濮阳市有机光电材料工程技术研究中心|濮财办预[2010]99号|25|-|15|10|-|
|||濮财预[2011]67号||||||
|5|降冰片烯衍生物的技术开发|濮财办预[2010]99号|10|-|5|5|-|
|||濮财预[2011]67号||||||
|6|省级企业技术中心认定支持资金|濮发改高技[2008]35号|20|-|-|-|20|
|7|2009 年外经贸区域协调发展促进资金（支持高新技术产品科研开发）|濮财办预[2009]421号|40|-|-|-|40|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|ISO9001:2000质量管理体系认证项目||1.4|-|-|-|1.4|
|9|（中英文）门户网站建设项目||1.7|-|-|-|1.7|
|10|产品宣传材料翻译制作项目||1.5|-|-|1.5|-|
|11|2010 年外经贸区域协调发展促进资金（支持高新技术产品科研开发）|濮财办预[2010]295号|30|-|-|30|-|
|12|内亚甲基六氢邻苯二甲酸酐及其生产方法专利（PCT/CN2010/071679)|濮财办预[2010]447号|2|-|2|-|-|
|13|专利资助资金（反应过滤干燥机、结片机 2 项专利）||0.14|-|-|0.14|-|
|14|新增出口奖励|濮政[2011]9号|0.21|-|0.21|-|-|
|15|高性能电子封装材料甲基六氢苯酐（MHHPA）的中试生产|科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同（代码:08C26214101055）|18||18|||
|16|年产 1,500 吨纳迪克酸酐的新工艺研究开发|濮财预[2011]67号|30|-|30|-|-|
|17|OLED 光电材料中间体的开发|濮财预[2011]446号|100|-|100|-|-|
|18|濮阳惠成化工有限公司工程技术中心（企业提高素质活动补助项目）|濮财预[2011]236号|100|-|100|-|-|
|19|电子级新型封装材料内次甲基六氢苯酐的开发|濮财预[2011]110号|30|-|30|-|-|
|20|电子级封装材料内次甲基四氢苯酐的中试开发|濮财预[2011]114号|30|15|15|-|-|
|21|封装用高性能环氧树脂固化剂研发及产业化|工信部财函[2011]295号|500|180|-|-|-|
|22|高性能电子封装材料的产业化|濮财预[2011]122号|161|161|-|-|-|
|23|博士后研发项目经费|豫人社博管[2012]1号|6|-|6|-|-|
|24|高新区主任质量奖|豫濮高文[2011]135号|3|3|-|-|-|
|25|工业经济发展突出贡献奖|濮文[2012]8号|37|37|-|-|-|
|26|2011年度全市重点项目建设先进（法人）单位||2|2|-|-|-|
|27|优秀企业||5|5|-|-|-|
|28|芴类光电材料中间体的开发|濮阳市科学技术进步奖证书|1.5|1.5|-|-|-|
|29|风电叶片材料-聚醚胺的研究开发|濮财指[2012]38号|30|30|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|30|高性能系列酸酐电子封装材料的开发|濮财预[2011]411号|126|90|-|-|-|
|合计|||1,383.45|524.50|321.21|86.64|95.10|

本所律师认为，发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经履行必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
河南省环境保护厅于2012年8月16日出具《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司上市环保核查情况的函》（豫环函[2012]208号），确认发行人符合上市公司环保核查的要求，同意发行人通过上市环保核查。
濮阳市环境保护局于 2012年 7月 10日出具《证明》，确认发行人自设立以来，认真遵守国家和地方环境保护方面的法律法规，生产经营期间未发生重大环境违法行为和环境污染事故，未有因严重违反环保方面法律法规而受到或可能受到重大环保处罚的情形。
就本次公开发行股票募集资金投资项目中的“1.5万吨/年顺酐酸酐衍生物扩产项目”，发行人取得河南省环境保护厅于 2012年 6月 21日核发的《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司 1.5万吨/年顺酐酸酐衍生物扩产项目环境影响报告
书的批复》（批准号：豫环审[2012]101号）。根据该批复，河南省环境保护厅核准发行人进行1.5万吨/年顺酐酸酐衍生物扩产项目。
就本次公开发行股票募集资金投资项目中的“研发中心项目”，发行人取得濮阳市环境保护局于2012年4月18日核发的《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司研发中心项目环境影响报告表的批复意见》（濮环审表[2012]29号）。根据该批复意见，濮阳市环境保护局核准发行人进行研发中心项目。
（二）质量技术监督标准
经本所律师核查，发行人内部设置了质量控制部，负责制定质量管理制度和
产品质量检测与追踪，建立了覆盖研发、采购、生产、销售、服务的质量管理体系，并取得了GB/T19001-2008（ISO9001：2008）标准体系认证。
濮阳市质量技术监督局于 2012年 7月 10日出具《证明》，确认发行人自设立以来，严格遵守中华人民共和国质量和技术监督管理方面的法律法规，产品和服务符合国家制定的质量技术监督管理标准，没有因违反质量监督管理法律法规和质量监督管理标准而受到或可能受到处罚的情形。
（三）工商行政管理
濮阳市工商行政管理局于 2012年 7月 10日出具《证明》，确认发行人自设立以来，严格遵守工商行政管理方面的相关规定，依法办理登记、备案手续，未从事任何其营业执照注明的经营范围以外的业务并每年均合格通过工商年检，证照使用得当，合法合规经营，未有因违反工商行政管理方面的法律法规而受到或可能受到处罚的情形。
（四）安全生产管理
濮阳市安全生产监督管理局于 2012年 7月 10日出具《证明》，确认发行人自设立以来，严格遵守中华人民共和国安全生产、危险化学品使用方面的法律法规，已按照相关规定取得安全生产相关证照、资质，各项安全生产防护措施符合国家、地方标准，未发生过重大安全生产事故，未有因违反安全生产管理方面的法律法规而受到或可能受到处罚的情形。
（五）海关管理
中华人民共和国郑州海关于2012年7月23日出具《证明》（郑关法证[2012]25号），确认发行人系郑州海关注册登记企业，近三年以来无违法违规记录。
（六）房地管理
濮阳市房地产管理中心于 2012年 7月 10日出具《证明》，确认发行人自设立以来，严格遵守中华人民共和国房产管理方面的法律法规，依照国家法律规定
程序办理了各项房屋所有权证，没有因违反房产管理方面的法律法规而受到或可能受到处罚的情形。
濮阳市国土资源局于 2012年 7月 10日出具《证明》，确认发行人自设立以来，严格遵守中华人民共和国土地管理方面的法律法规，依照国家法律规定程序办理了各项土地使用权证，没有因违反土地管理方面的法律法规而受到或可能受到处罚的情形。
（七）劳动及社会保障管理
经本所律师核查，发行人严格执行国家劳动用工制度，发行人与全体在职员工均签署了劳动合同，劳动合同的内容符合国家法律法规的规定，合法、有效。
濮阳市人力资源和社会保障局于 2012年 7月 11日出具《证明》，确认发行人自设立以来，严格遵守国家和地方社会保险方面法律法规的规定，依法参加社会保险(包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险)，并按规定足额缴纳社会保险费，未有因违反社会保险方面的法律、法规而受到或可能受到处罚的情形。
（八）住房公积金管理
濮阳市住房公积金管理中心于 2012年 7月 25日出具《证明》，确认发行人已在该中心设立职工住房公积金账户，为职工办理住房公积金缴存登记手续，并依法缴存住房公积金，发行人自设立以来未有因违反住房公积金管理制度方面的法律、法规、规章或规范性文件而受到或可能受到处罚的情形。
（九）消防管理
濮阳市公安消防支队于 2012年 7月 10日出具《证明》，确认发行人自设立以来，严格遵守中华人民共和国消防安全管理方面的法律法规，消防系统的设计和运行符合国家、地方消防管理规范的要求，消防设施安装完备、运转正常，未发生过消防安全事故，未有因违反消防安全管理方面的法律法规而受到或可能受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途的合法性
经本所律师核查，发行人本次募集资金的用途为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资规模（万元）|实施周期|河南省企业投资项目备案编号|
||1.5万吨/年顺酐酸酐衍生物扩产项目|10600|2012 年 3 月至 2015 年 2月||
||研发中心项目|3999|2012 年 1 月至 2013 年 5月||

公司全体董事已就本次募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查，一致认为本次募股资金的运用符合公司的发展规划，具有实施可行性。
经本所律师核查，发行人的业务发展目标为：始终坚持“诚信、创新、务实、发展”的经营理念，根据国家产业政策和精细化工行业发展规划，致力于巩固和提升公司的行业地位，成为国内顺酐酸酐衍生物用户的首选品牌、OLED功能材料知名供应商。
本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且用于主营业务，与发行人业务发展目标一致；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
（二）募集资金投资项目的合法性
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下备案或批准程序：
1、募集资金投资项目的备案文件：
2011年10月18日，发行人取得河南濮阳经济开发区经济发展局核发的《河
南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫濮经技工[2011]00086）。根据该文件，发行人1.5万吨/年顺酐酸酐衍生物扩产项目被准予备案。
2012年1月19日，发行人取得河南濮阳经济开发区经济发展局核发的《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫濮经技高[2012]00004）。根据该文件，发行人研发中心项目被准予备案。
2、募集资金投资项目的环保核准：
2012年4月18日，发行人取得濮阳市环境保护局核发的《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司研发中心项目环境影响报告表的批复意见》（濮环审表[2012]29号）。根据该文件，发行人研发中心项目获得环保部门批准。
2012年6月21日，发行人取得河南省环境保护厅核发的《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司 1.5万吨/年顺酐酸酐衍生物扩产项目环境影响报告书的批复》（豫环审[2012]101号）。根据该文件，发行人 1.5万吨/年顺酐酸酐衍生物扩产项目获得环保部门核准。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面的中国法律的规定，不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品的项目。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发行人于2012年4月21日召开的第一届董事会第五次会议和2012年5月11日召开的2012年第一次临时股东大会批准。
（五）募集资金专项存储制度和专项存储账户
1、发行人于 2011年 12月 8日召开了 2011年第三次临时股东大会，审议批准了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。
2、发行人于 2012年 5月 11日召开了 2012年第一次临时股东大会，审议批准了《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，授权发行人董事会在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用帐户。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标为：始终坚持“诚信、创新、务实、发展”的经营理念，根据国家产业政策和精细化工行业发展规划，致力于巩固和提升公司的行业地位，成为国内顺酐酸酐衍生物用户的首选品牌、OLED功能材料知名供应商。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展目标符合中国法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人报告期内的行政处罚
发行人及其前身惠成化工报告期内主要发生了如下行政处罚事件：
2009年12月8日，濮阳市环境保护局向发行人前身惠成化工下发了《环境保护行政处罚决定书》（濮环罚[2009]20号）。根据该决定书，因惠成化工投资6000万元15000吨/年氢化酸酐类项目未向环保部门报批环境影响评价文件而被环保局罚款人民币5万元。惠成化工已于2010年2月缴交罚款。
经本所律师核查，发行人前身惠成化工原生产经营用地为租赁的濮阳市氯碱
厂土地（即老厂区），2008年濮阳市招商引资，濮阳市氯碱厂土地拟由引进的永煤集团用于发展煤、盐化工产业，濮阳市政府希望惠成化工以大局为重，服从市政府的搬迁要求，尽快完成搬迁事项。为此，濮阳市市政府组织包括濮阳市环境保护局、濮阳市高新技术开发区环境保护办公室在内的相关部门就惠成化工搬迁事项召开市长办公会，并形成《濮阳市人民政府市长办公会议纪要》（[2008]32号文），要求濮阳市高新技术开发区抓紧组织实施惠成化工搬迁工作。
为实现继续发展并配合市政府的搬迁工作，惠成化工于 2008年末通过拍卖方式取得现有生产经营用地（即新厂区，原为濮阳市发酵甘油厂土地），并根据前述市长办公会会议纪要精神，依据老厂区的环境评价报告和安全评价报告，在新厂区组织建设。濮阳市环境保护局则依此认定惠成化工在新厂区建设项目未向环保部门报批环境影响评价文件而作出前述行政处罚决定。
针对前述处罚，公司已按时足额缴纳罚款，并且积极采取多种措施进行整改，与河南省环境保护厅评估中心积极沟通，并于2010年9月13日收到《河南省环境保护厅关于濮阳惠成化工有限公司 1.5万 t/a LED高性能封装材料及 500t/aOLED光电材料项目环境影响报告书的批复》。2012年7月10日，濮阳市环境保护局出具《证明》，确认发行人自设立以来，认真遵守国家和地方环境保护方面的法律法规，生产经营期间未发生重大环境违法行为和环境污染事故，未有因严重违反环保方面法律法规而受到或可能受到重大环保处罚的情形。
根据前文分析以及濮阳市环境保护局出具的《证明》，本所律师认为，虽然上述行政处罚发生在报告期内，但前述行政处罚未被主管行政机关视为重大行政处罚，同时发行人已按照环保部门的要求积极整改并办理环评手续，该事项未对周边环境产生重大不利影响，且处罚事项发生在报告期初，处罚金额较小，发行人也已缴清罚款，并有其配合市政搬迁等客观原因，因此不会对发行人本次发行构成实质性重大不利影响。
（二）根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，除上述行政处罚外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；发行人最近三年内也不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规，受到行政处罚的情况。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的确认文件并经本所律师核查，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（四）根据发行人控股股东奥成化工和实际控制人王中锋、杨瑞娜出具的确认文件并经本所律师核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所核准、同意之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的股票发行并上市的条件。截至本律师工作报告出具日止，发行人不存在重大违法违规行为或其他影响本次发行和上市的实质性法律障碍或风险。
第三节律师工作报告结尾
一、律师工作报告的日期及签字盖章
本律师工作报告于 年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为金诗晟律师、卢钢律师。
二、律师工作报告的正、副本份数
本律师工作报告正本五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
倪俊骥律师 金诗晟律师
卢钢律师