证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2019-049
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2019年6月24日
●股票期权授予数量：500.00万份
●限制性股票授予数量：500.0057万股
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司于2019年6月24日召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的授予日为2019年6月24日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予股票期权/限制性股票的股票来源
本激励计划涉及的标的股票种类为A股普通股，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股，限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的股票期权数|占授予股票期权|占本激励计划公告日|
|姓名|职务||||
|||量（万份）|总数的比例|公司总股本的比例|
|李力|副总经理|15.1524|3.03%|0.03%|
|王戈|副总经理|15.1524|3.03%|0.03%|
|余勇|副总经理|15.1524|3.03%|0.03%|
|张海燕|副总经理|15.1524|3.03%|0.03%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||朱铭|副总经理||15.1524|3.03%|0.03%|
||高万成|副总经理||15.1524|3.03%|0.03%|
||周军民|技术总监||15.1524|3.03%|0.03%|
|中层管理人员及核心骨干员工（89人）|||393.9332||||
||||||78.79%|0.66%|
|合计（96人）|||500.0000||100.00%|0.84%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股票|占授予限制性股票|占本激励计划公告日|
||姓名|职务|||||
|||||数量（万股）|总数的比例|公司总股本的比例|
||李力|副总经理||15.1532|3.03%|0.03%|
||王戈|副总经理||15.1532|3.03%|0.03%|
||余勇|副总经理||15.1532|3.03%|0.03%|
||张海燕|副总经理||15.1532|3.03%|0.03%|
||朱铭|副总经理||15.1532|3.03%|0.03%|
||高万成|副总经理||15.1532|3.03%|0.03%|
||周军民|技术总监||15.1532|3.03%|0.03%|
|中层管理人员及核心骨干员工（89人）|||393.9333||||
||||||78.79%|0.66%|
|合计（96人）|||500.0057||100.00%|0.84%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排
1、股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性
股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本
激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
3、股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||行权安排|行权时间||行权比例|
|股票期权第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%||
|股票期权第二个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%||

等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
4、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||解除限售安排|解除限售时间||解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%||
|限制性股票第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）本激励计划的业绩考核要求
1、股票期权激励计划
本激励计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
（1）股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|股票期权第一个行权期||以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%；||
|股票期权第二个行权期||以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，若上市公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||95～100分|90～95分||85～90分||
||分数段|||||85分以下|
|||（含95分）|（含90分）||（含85分）||
|等级||优秀|良好|合格||不合格|
|标准系数||1.0|0.8|0.5||0|

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“优秀、良好或合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
2、限制性股票激励计划
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的2个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|限制性股票第一个解除限售期||以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%；||
|限制性股票第二个解除限售期||以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若上市公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||95～100分|90～95分||85～90分||
||分数段|||||85分以下|
|||（含95分）|（含90分）||（含85分）||
|等级||优秀|良好|合格||不合格|
|标准系数||1.0|0.8|0.5||0|

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“优秀、良好或合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2019年 5月 29日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2019年第三
次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。
公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激
励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2019年6月17日，公司2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2019年 6月 24日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、股票期权授予的具体情况
（一）授予日：2019年6月24日
（二）授予数量：500.00万份
（三）授予人数：96人
（四）行权价格：6.97元/份
（五）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期权数|占授予股票期权|占本激励计划公告日|
||姓名|职务|||||
|||||量（万份）|总数的比例|公司总股本的比例|
||李力|副总经理||15.1524|3.03%|0.03%|
||王戈|副总经理||15.1524|3.03%|0.03%|
||余勇|副总经理||15.1524|3.03%|0.03%|
||张海燕|副总经理||15.1524|3.03%|0.03%|
||朱铭|副总经理||15.1524|3.03%|0.03%|
||高万成|副总经理||15.1524|3.03%|0.03%|
||周军民|技术总监||15.1524|3.03%|0.03%|
|中层管理人员及核心骨干员工（89人）|||393.9332||||
||||||78.79%|0.66%|
|合计（96人）|||500.0000||100.00%|0.84%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2019年6月24日
（二）授予数量：500.0057万股
（三）授予人数：96人
（四）授予价格：3.15元/股
（五）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股票|占授予限制性股票|占本激励计划公告日|
||姓名|职务|||||
|||||数量（万股）|总数的比例|公司总股本的比例|
||李力|副总经理||15.1532|3.03%|0.03%|
||王戈|副总经理||15.1532|3.03%|0.03%|
||余勇|副总经理||15.1532|3.03%|0.03%|
||张海燕|副总经理||15.1532|3.03%|0.03%|
||朱铭|副总经理||15.1532|3.03%|0.03%|
||高万成|副总经理||15.1532|3.03%|0.03%|
||周军民|技术总监||15.1532|3.03%|0.03%|
|中层管理人员及核心骨干员工（89人）|||393.9333||||
||||||78.79%|0.66%|
|合计（96人）|||500.0057||100.00%|0.84%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2019年6月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
公司本次拟授予股票期权及限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定任职资格及作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象符合《激励计划》规定的激励对象的范围，激励对象的主体资格合法、有效。
公司和激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，《公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的授予条件已成就。
综上，我们一致同意公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2019年6月24日，向96名激励对象授予股票期权500.00万份，向96名激励对象
授予限制性股票500.0057万股。
八、监事会意见
公司监事会对 2019年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2019年 6月 24日，向 96名激励对象授予股票期权 500.00万份，向 96名激励对象授予限制性股票 500.0057万股。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）股票期权
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年6月24日用该模型对授予的500.00万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：6.88元/股（授权日公司收盘价为6.88元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）（3）历史波动率：30.0348%、26.7537%（分别采用创业板综最近一年、两年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
（5）股息率：0.7042%、0.6739%（取本激励计划授予前公司最近一年、两年的股息率）
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司于2019年6月24日授予股票期权，则2019-2021年股票期权成本摊销情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的股票期权数量||需摊销的总费用||2019年||2020年||2021年|
||（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|500.00||466.05||166.54||233.03||66.49||

说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）限制性股票
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司依据会计准则的相关规定，确定
授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司于2019年6月24日授予限制性股票，2019-2021年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票数量（万股）||需摊销的总费用||2019年||2020年||2021年|
|||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|500.0057|1,865.02||699.38||932.51||233.13||

说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）股票期权与限制性股票合计需摊销的成本见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2019年||2020年||2021年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|2,331.08||865.92||1,165.54||299.61||

注：本公告中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
十三、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的结论性意见为：本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规和《激励计划》的有关规定；本次授予获授条件已经满足。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权和限制性股票的登记、公告等相关事项。
十四、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京佳讯
飞鸿电气股份有限公司不存在不符合公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划
规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
1、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会
2019年6月24日