东方集团股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2019]002069号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
东方集团股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2018年度）
目 录 页次一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、
东方集团股份有限公司 2018年度募集资金存
1-6
放与实际使用情况的专项报告
东方集团股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
东方集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准东方集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]320号）核准，并经上海证券交易所同意，东方集团由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）负责组织实施之向特定对象配售本公司非公开发行人民币A股股票不超过119,493.84万股，发行价格为每股7.31元。截至2016年5月17日止，公司实际已向特定对象配售人民币普通股（A股）119,056.09万股，募集资金总额8,702,999,996.25元。扣除承销费和保荐费90,029,999.96元后的募集资金为人民币8,612,969,996.29元，已由安信证券于2016年5月18日分别存入公司开立在：①兴业银行股份有限公司哈尔滨花园支行账号为 562040100100101364的募集资金专户 2,000,000,000.00元；②招商银行哈尔滨分行文化宫支行账号为 010900121310801的募集资金专户6,612,969,996.29元。在减除其他发行费用人民币2,969,996.29元后，募集资金净额为人民币8,610,000,000.00元。
截止2016年5月18日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]000412号”验资报告验证确认。
截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入7,968,232,646.10元，使用闲置募集资金补充流动资金实际使用余额为 703,520,000.00元，募集资金专户余额为人民币2,459,776.28元。
二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金使用的控制和管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，东方集团对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议，东方集团募集资金专户存储监管协议签署情况如下：
2016年5月26日，东方集团、保荐机构安信证券分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行、招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2016年6月12日，东方集团、东方集团商业投资有限公司、安信证券与平安银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，专项用于国开东方城镇发展投资有限公司股权收购项目。
专项报告第1页
东方集团股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
2016年6月30日，国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）、北京青龙湖腾实房地产开发有限公司（以下简称“腾实地产”）与中国民生银行股份有限公司北京分行、公司、安信证券分别签订了募集资金专户存储四方监管协议，专项用于“丰台区青龙湖国际文化会都核心区 B地块一级土地开发项目”、“丰台区青龙湖国际文化会都核心区 C地块一级土地开发项目”以及“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目”募集资金的存储和使用。
2016年7月20日，国开东方与东方集团、安信证券以及招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行就“丰台区青龙湖国际文化会都核心区 B地块一级土地开发项目”、“丰台区青龙湖国际文化会都核心区 C地块一级土地开发项目”新开设募集资金专项账户签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2016年 10月 26日，腾实地产与东方集团、安信证券以及北京银行股份有限公司双榆树支行（以下简称“双榆树支行”）就“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目”开设募集资金专项账户签订《募集资金专户存储四方监管协议》。2016年12月21日，腾实地产将双榆树支行专户存储的全部募集资金及利息转账至腾实地产在民生银行什刹海支行开立的募集资金专户（账号697492030），并于2016年12月21日将双榆树支行专户予以注销，东方集团、腾实地产、安信证券与双榆树支行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
以上募集资金专户存储监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，东方集团在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|初时存放金额|截止日余额|
|010900121310801|6,612,969,996.29|4,361.59|
|562040100100101364|2,000,000,000.00|96,656.11|
|11016281166007||93,510.25|
|697492136||485.48|
|697605020||1,985,410.44|
|697492030||278,119.14|
|755920171410103||488.48|
|755920171410606||744.79|
||8,612,969,996.29|2,459,776.28|

备注：截止2018年12月31日，公司募集资金专户累计利息收入为6,421.26万元。
专项报告第2页
东方集团股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
三、2018年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期东方集团募投项目未发生变更。期后存在部分募投项目剩余地块对外转让的情况。
2019年1月，国开东方与山东天商置业有限公司、先锋中润生物科技有限公司签署《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》，国开东方将A01剩余地块项目资产跟随北京青龙湖腾实房地产开发有限公司100%股权一并出售。上述事项已经东方集团2019年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年1月29日披露的《东方集团股份有限公司关于转让募集资金投资项目相关资产的公告》（公告编号：临2019-006）和2019年1月30日披露的《东方集团关于子公司签署合作协议的补充公告》（公告编号：临2019-009）。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年6月30日，公司召开第九届董事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。2017年 7月 7日，公司使用1,014,460,000.00元闲置募集资金补充流动资金。截止2018年6月5日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1,014,460,000.00元全部归还至募集资金专用账户。
2018年 6月 7日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2015年度非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币8.6亿元（含8.6亿元）临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年6月7日，公司使用856,520,000.00元闲置募集资金补充流动资金。截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金实际使用金额为703,520,000.00元，已归还金额153,000,000.00元。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
东方集团严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的要求管理募集资金专项账户。东方集团募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。
东方集团股份有限公司（盖章）
二〇一九年四月二十八日
专项报告第3页
东方集团股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
附表
募集资金使用情况表
编制单位：东方集团股份有限公司
金额单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||8,610,000,000.00|||本年度投入募集资金总额||||||
|||||已累计投入募集资金总额||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|未变更|1,860,000,000.00|1,860,000,000.00|0.00|1,860,000,000.00|0.00|100%||||
|未变更|1,350,000,000.00|1,350,000,000.00|26,423,817.62|1,360,205,549.59|10,205,549.59|100.76%|2019年12月31日|64,312,861.87||
|未变更|1,220,000,000.00|1,220,000,000.00|18,821,802.16|1,226,526,605.19|6,526,605.19|100.53%|2019年12月31日|||
|未变更|2,180,000,000.00|2,180,000,000.00|233,108,209.25|1,521,500,491.32|-658,499,508.68|69.79%|2019年12月31日|334,183,097.36||
|未变更|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|0.00|2,000,000,000.00|0.00|100%||||
|—|8,610,000,000.00|8,610,000,000.00|278,353,829.03|7,968,232,646.10|-641,767,353.90|—|—|398,495,959.23|—|

（1）丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块、C地块项目情况说明
未达到计划进度原因（分具 根据公司于2018年4月28日披露的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》关于丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块、C地块项目延期的情况说明，体募投项目） 核心区B地块预计于2018年12月31日前达到入市条件，核心区C地块预计于2019年12月31日达到入市条件。
截止本报告期末，核心区B地块已完成征地、拆迁工作，正在进行交通影响评价审查及水影响评价事项论证审查，预计2019年12月31日达到入市条件。核心区C南侧
专项报告第4页
东方集团股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
地块已入市供应，C北侧地块已完成征地工作，且已进入拆迁阶段，预计于2019年12月31日达到入市条件。
由于政府房地产调控政策存在持续变化的情况，上述完成时间仍有较大不确定性。由于项目开发周期延长，项目实际利润率预计将低于原可行性研究报告预计利润率水平。
（2）丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目情况说明
根据公司于2018年4月28日披露的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》关于丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目延期的情况说明，A01、A02地块公建混合住宅项目原预计的整体达到预定可使用状态日期延期至2018年12月31日。
截止2018年12月31日，A01、A02地块自住型商品房项目（西山湖文苑、西山湖佳苑）和商业、办公用房项目（西山国际中心）已完成交房，A02地块西阙台大酒店项目由于前期北京商住房政策调整原因导致项目延期，尚未完成竣工备案。截止2018年12月31日，西阙台大酒店项目部分楼栋已封顶，预计完成竣工备案时间为2019年12月31日前。
2019年1月，国开东方与山东天商置业有限公司、先锋中润生物科技有限公司签署《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》，国开东方将A01剩余地块项目资产跟随北京青龙湖腾实房地产开发有限公司100%股权一并出售。上述事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年1月29日披露的《东方集团股份有限公司关于转让募集资金投资项目相关资产的公告》（公告编号：临2019-006）和2019年1月30日披露的《东方集团关于子公司签署合作协议的补充公告》（公告编号：临2019-009）。
项目可行性发生重大变化的
报告期内未发生重大变化。
情况说明
1、2016年5月27日，东方集团以通讯表决的方式召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金171,400.00万元置换预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款的自筹资金。前述募集资金置换已于2016年6月1日完成。
募集资金投资项目先期投入 2、2016年6月27日，东方集团以通讯表决的方式召开了第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，及置换情况 同意使用募集资金1,033,991,052.64元置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的自筹资金。其中，丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目置换金额246,543,824.56元；丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目置换金额461,969,198.47元；丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目置换金额325,478,029.61元。前述募集资金置换已于2016年7月15日前置换完毕。
2017年6月30日，公司召开第九届董事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。2017年7月7日，公司使用1,014,460,000.00元闲置募集资金补充流动资金。截止2018年6月5日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1,014,460,000.00元全部归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流
2018年6月7日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2015年度非公开发行股票部分闲动资金情况
置募集资金不超过人民币8.6亿元（含8.6亿元）临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年6月7日，公司使用856,520,000.00元闲置募集资金补充流动资金。截止2018年12月31日，，公司使用闲置募集资金补充流动资金实际使用金额为703,520,000.00元，已归还金额153,000,000.00元。
对闲置募集资金进行现金管
不适用
理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资
不适用
金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成
不适用
原因
1、2016年6月30日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司本次变更“丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目”、“丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目”以及“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目”的实施方式，具体如下：
（1）原实施方式：公司将募集资金增资到东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”），由商业投资通过借款方式支付给项目实施主体，借款利率为10%。
（2）变更后的实施方式：公司将募集资金以委托贷款的方式支付给项目实施主体，借款利率为9.5%。委托贷款拟通过东方集团财务有限责任公司实施，东方集团财务有募集资金其他使用情况 限责任公司对本次委托贷款不收取手续费。
募集资金投资项目的实施主体、项目投资金额等其他内容不变。
2、2018年12月21日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目资金使用方式相关内容的议案》，公司本次变更非公开发行股票募集资金投资项目——“丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目”和“丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目”募集资金使用方式部分条款，具体内容如下：
（1）原使用方式：公司以委托贷款的方式将募集资金支付给项目实施主体国开东方，委托贷款利率为9.5%，委托贷款通过东方集团财务有限责任公司（以下简称“东方专项报告第5页
东方集团股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
财务公司”）实施，东方财务公司对本次委托贷款不收取手续费。
（2）本次变更内容：委托贷款利率由9.5%调整为4.75%（同期贷款基准利率），其他内容不变。
专项报告第6页