星美联合股份有限公司
发行股份购买资产之利润补偿协议
之补充协议
二〇一六年一月
《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2016年1月29日在北京签署：
甲方：星美联合股份有限公司
住所：重庆市涪陵区人民东路50号
法定代表人：钟君艳
乙方：欢瑞世纪影视传媒股份有限公司的全体股东
（股东基本信息见附件一）
（以上甲方、乙方合称为“各方”，单称为“一方”）
鉴于：
1.甲方系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司，现持有合法有效的《营业执照》（注册号：500102000031279）。甲方系经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]268号和证监发字[1998]269号文批准，于1999年 1月 15日在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司（股票简称：*ST星美，股票代码：000892）。截至本协议签署日，甲方注册资本为41387.688万元，股份总数为41387.688万股（每股面值为1元），均为人民币普通股。
2.欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”）系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司，现持有合法有效的《营业执照》（注册号：330783000052360）。截至本协议签署日，欢瑞世纪注册资本为10,798.672万元，股份总数为10,798.672万股，乙方合计持有欢瑞世纪100%的股份，具体持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|

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|1|钟君艳|15,616,800|14.4618%|
|2|浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司|13,564,100|12.5609%|
|3|南京顺拓投资管理有限公司|9,854,800|9.1259%|
|4|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|6,740,000|6.2415%|
|5|包头市龙邦贸易有限责任公司|5,920,000|5.4822%|
|6|北京掌趣科技股份有限公司|5,048,320|4.6749%|
|7|新时代宏图资本管理有限公司|5,000,000|4.6302%|
|8|北京光线传媒股份有限公司|4,500,000|4.1672%|
|9|东海证券创新新品投资有限公司|3,944,000|3.6523%|
|10|陈援|2,430,000|2.2503%|
|11|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|2,000,000|1.8521%|
|12|海通开元投资有限公司|1,972,000|1.8262%|
|13|南京汇文投资合伙企业（有限合伙）|1,683,200|1.5587%|
|14|北京弘道晋商投资中心（有限合伙）|1,520,000|1.4076%|
|15|北京以渔以池咨询有限公司|1,511,800|1.4000%|
|16|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|1,500,000|1.3891%|
|17|杭州金色未来创业投资有限公司|1,400,000|1.2965%|
|18|王贤民|1,300,000|1.2039%|
|19|薛美娟|1,183,400|1.0959%|
|20|锦绣中原（洛阳）创业投资中|1,183,200|1.0957%|

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||心（有限合伙）|||
|21|胡万喜|1,183,200|1.0957%|
|22|梁晶|1,183,200|1.0957%|
|23|施建平|1,100,000|1.0186%|
|24|何晟铭|1,000,000|0.9260%|
|25|王程程|850,000|0.7871%|
|26|姚群|850,000|0.7871%|
|27|汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）|828,400|0.7671%|
|28|郑州中原报业传媒有限公司|700,000|0.6482%|
|29|吴丽|700,000|0.6482%|
|30|李忠良|700,000|0.6482%|
|31|李水芳|700,000|0.6482%|
|32|南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）|690,300|0.6392%|
|33|钟金章|650,000|0.6019%|
|34|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|600,000|0.5556%|
|35|冯章茂|600,000|0.5556%|
|36|刘奇志|550,000|0.5093%|
|37|向勇|520,000|0.4815%|
|38|北京阳光盛和投资管理有限公司|500,000|0.4630%|
|39|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|500,000|0.4630%|
|40|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|500,000|0.4630%|
|41|北京泓创创业投资中心（有限|500,000|0.4630%|

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||合伙）|||
|42|顾裕红|450,000|0.4167%|
|43|杜淳|400,000|0.3704%|
|44|毛攀锋|400,000|0.3704%|
|45|张儒群|350,000|0.3241%|
|46|深圳大华投资管理有限公司|340,000|0.3149%|
|47|北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）|300,000|0.2778%|
|48|闫炎|300,000|0.2778%|
|49|陈平|300,000|0.2778%|
|50|孙耀琦|200,000|0.1852%|
|51|邓细兵|200,000|0.1852%|
|52|江新光|200,000|0.1852%|
|53|李易峰|200,000|0.1852%|
|54|贾乃亮|200,000|0.1852%|
|55|赵丽|200,000|0.1852%|
|56|金文华|200,000|0.1852%|
|57|谭新国|150,000|0.1389%|
|58|姜鸿|120,000|0.1111%|
|59|吴明夏|100,000|0.0926%|
|60|梁振华|100,000|0.0926%|
||合计|107,986,720|100.0000%|

注：本表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3.为进一步提高甲方的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，2015年8月31日，甲乙双方共同签署《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》，甲方拟向乙方非公开发行股票购买乙方所持有的欢瑞世纪100%
股份。2015年9月22日，甲乙双方共同签署《星美联合股份有限公司发行
股份购买资产之利润补偿协议》。
经各方友好协商，就《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》中利润承诺及补偿等相关事宜，各方达成如下补充协议：
第一条释义
除非本协议另有约定，本协议所使用的词语的含义与《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》、《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》中相同词语的含义相同。
第二条补偿的方式
各方同意，《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》第四条中约定的具体补偿方式修改如下：
首先由陈援、钟君艳及其一致行动人（“一致行动人”指浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金章、陈平，下同）以本次交易获得的上市公司股份（即上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股权比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股权比例）向上市公司补偿；
陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的86%部分；
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。
第三条专项审计基准日
各方同意，《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》第六条中约定的期间损益约定修改如下：
各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营产生的亏损，由乙方按照所持欢瑞世纪的股权比例向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计结果为基础计算。各方同意，为审计便利之需要，届时以交割日为专项审计基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审计基准日的损益进行专项审计，作为确定过渡期损益的依据。
第四条本协议的成立、生效、解除及终止
1.本协议自各方签署后成立并于《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》生效之日起生效。
2.本协议为《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》之补充协议，本协议与《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》约定不一致的，以本协议约定为准；本协议未尽事宜，执行《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》之规定。若《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》根据其约定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
第五条承诺与保证
1.甲方保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，拥有完全的权利和授权订立及执行本协议。
2.乙方中的法人单位均为依据中国法律合法设立并有效存续的公司或合伙企业，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议。
3.乙方中的自然人主体均拥有民事权利能力、完全的民事行为能力订立及履行本协议。
4.乙方承诺，在本协议签署后不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为；本协议签署后，将积极履行本协议。
5.乙方承诺，在星美联合制作并召开审议《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的董事会会议时，将根据规范性文件的规定，完善业绩补偿方案，以满足相关监管要求。
第六条违约责任
1.除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2.违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第七条不可抗力
1.由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力详情及本协议不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明提供给其他方。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
2.遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
第八条通知
1.本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书就，并以传真、专人递送、快递或挂号邮件方式，按下述地址向有关方送达。
甲方：
星美联合股份有限公司
通讯地址：重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6栋2201室
传真：023-88639061
邮编：400020
收件人：徐虹
乙方：
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司的全体股东
通讯地址：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座27层
传真：010-85718098-8801
邮编：100026
收件人：陈亚东
2.通知在下列时间视为送达：若以传真方式发送，在发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；若以专人递送、快递方式发送，以收件人签收之时视为送达；或若以邮资预付的挂号邮件方式递送，以投邮后第五（5）日视为送达。
第九条适用法律和争议解决
1.本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2.协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交有管辖权的法院处理。
3.除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
4.本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第十条保密
1.本协议有关各方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
2.除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所提出要求，未经其他方事先书面同意(无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意)，任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
3.上述条款不适用于一方就本次发行股份购买资产而向其聘请的专业人士(但应保证该等专业人士同样负有保密义务)进行的披露，同时亦不适用于已
进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
第十一条附则
1.本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2.本协议正本一式七十份，各协议正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》甲方签字盖章页）
甲方：
星美联合股份有限公司
法定代表人或授权代表：钟君艳
附件一：乙方（欢瑞世纪全体股东）基本信息
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|序号|股东名称|身份证号码/营业执照注册号|家庭地址/公司住所|
|1|浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司|330100000118367|杭州市滨江区江南大道 3880号华荣时代大厦 1905室|
|2|北京阳光盛和投资管理有限公司|110000012158121|北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦4103|
|3|深圳大华投资管理有限公司|440301102797885|深圳市福田区深南路与新洲路交汇处东南侧航天大厦 A座607B|
|4|北京光线传媒股份有限公司|110000001302829|北京市东城区和平里东街 11号3号楼3 层|
|5|杭州金色未来创业投资有限公司|330100000106255|杭州市滨江区江南大道 3850号13层1302 室|
|6|郑州中原报业传媒有限公司|410192000103711|郑州市中原区陇海西路 80号|
|7|东海证券创新新品投资有限公司|310000000116372|上海市浦东新区北张家浜路128号203C|
|8|包头市龙邦贸易有限责任公司|150207000015287|内蒙古自治区包头市九原区沙河镇育才路兴隆综合商住楼B段306 号|
|9|钟 君艳|33072619721130294X|浙江省浦江县浦阳街道江滨东路34-1 号二区72号|
|10|钟 金章|330726194605162915|浙江省浦江县黄宅镇钟村四区105号|
|11|陈 援|330726197606015312|杭州市上城区金棕榈花园 33幢102室|
|12|王 贤民|330726197001182716|浙江省浦江县郑宅镇前店村四份头49 号|
|13|施 建平|330121196804216212|浙江省萧山区衙前镇墙外路 3号|
|14|何 晟铭|429004197811212212|湖北省仙桃市复州花园四十七栋二单元 302号|
|15|陈 平|330726197204245326|浙江省浦江县浦江街道月泉|

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||||西路203号兰山庭院畅园2幢1单元|
|16|毛 攀锋|33072619800913051X|北京市海淀区田村半壁店 23号院平房341 号内66号|
|17|李 忠良|330121196904260333|杭州市萧山区城厢街道育才东苑16幢中单元 602室|
|18|李 水芳|330621196905035645|浙江省绍兴县杨汛桥镇江桃村桃园321 号|
|19|北京以渔以池咨询有限公司|110108015862565|北京市海淀区中关村南大街甲6号3层 309|
|20|杜 淳|110108198105222715|河北省保定市新市区五四中路369号平房 21号|
|21|邓 细兵|360122119723144512|江西省南昌市高新技术开发区火炬大街 716号|
|22|江 新光|330726197605044111|浙江省浦江县浦阳街道和平南路109-1 号江滨新村4幢201室|
|23|谭 新国|330103195802270031|杭州市下城区凤凰新村4号门508室|
|24|姜 鸿|340203197704090527|安徽省芜湖市镜湖区九华山路332号平房 03户|
|25|闫 炎|42011119750830553X|郑州市金水区地润路2号9号楼5号|
|26|刘 奇志|430602196709150026|湖南省岳阳市岳阳楼区五里乡文教组宿舍|
|27|吴 丽|430602197112121323|长沙市芙蓉区蓉园路 79号京电花园3栋 902室|
|28|王 程程|210282198810050925|辽宁省普兰店市丰荣街道办事处金厂沟村于屯 120号|
|29|吴 明夏|439004194601019770|湖南省汨罗市屈原管理区推山咀居委会正虹路|
|30|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|440303602231261|深圳市罗湖区翠竹路 2048号旭飞华达园裙楼三层310B1-6|
|31|杭 州博润创业投资|330100000139804|杭州市下城区环城北路 92号|

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||合伙企业（有限合伙）||六楼619室|
|32|宿迁华元兴盛投资合 伙企业（有限合伙）|321300000046801|宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1号|
|33|宁波睿思股权投资合 伙企业（有限合伙）|330200000080136|宁波高新区菁华路188号2幢530-1室|
|34|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|310116002832318|上海市金山区朱泾镇临源街750号5幢 206B|
|35|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|320200000207872|无锡市钱桥街道钱藕路 10号218室|
|36|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|110105013969570|北京市朝阳区工人体育场北路21号3 单元8层810|
|37|北京掌趣科技股份有限公司|110108007372334|北京市海淀区马甸东路 17号8层916|
|38|海通开元投资有限公司|310000000094802|上海市黄浦区广东路 689号26楼07-12 室|
|39|锦绣中原（洛阳）创 业投资中心（有限合伙）|410394000019355|洛阳市洛龙区开元大道与金城寨街交叉口伊兰农商行大街23层|
|40|南京顺拓投资管理有限公司|320102000191803|南京市玄武区半山园 21号|
|41|新时代宏图资本管理有限公司|110108015218037|北京市海淀区北三环西路 99号院1号楼 16层1601|
|42|北京弘道晋商投资 中心（有限合伙）|110017018667357|北京市石景山区实兴大街 30号院3号楼 2层D-0513房间|
|43|南京魔映投资管理 合伙企业（有限合伙）|320100000176325|南京市麒麟科技创新园（生态科技城）智汇路 300号|
|44|汇文添富（苏州）投 资企业（有限合伙）|320500000089424|苏州吴中区东吴北路 98号1812室|

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|-|-|-|-|
|45|南京汇文投资合伙 企业（有限合伙）|320100000176413|南京市江宁区麒麟科技创新园（生态科技城）智汇路 300号|
|46|北京泓信博瑞投资 管理中心（有限合伙）|110105018146204|北京市朝阳区西大望路 15号4号楼18层 1801内481|
|47|胡 万喜|330325197110224710|浙江省瑞安市梅屿乡马下村|
|48|薛 美娟|142701196604260642|山西省运城市盐湖区解放南路247号|
|49|张 儒群|432424196001255227|湖南省澧县大堰垱镇星星村 3组03031号|
|50|孙 耀琦|370305198603290720|长沙市岳麓区石佳冲 109号|
|51|向 勇|420111197208072316|武汉市洪山区鄔家村 117号|
|52|李 易峰|510106198705040716|成都市高新区神仙树南路 39号2栋5单元 102号|
|53|贾 乃亮|230102198404123718|哈尔滨市道里区河鼓街 7号6单元401室|
|54|赵 丽|620522197701261127|甘肃省秦安县云山乡徐张村革王23号|
|55|梁 振华|430503197709100016|北京市朝阳区百子湾路 32号院9号楼1 单元906号|
|56|顾 裕红|320625197009230264|江苏省苏州市工业园区天域花园68幢 2902室|
|57|冯 章茂|14232419701031513X|山西省孝义市驿马乡西窊野村017号|
|58|金 文华|430103196712264576|长沙市天心区韶山南路148号|
|59|梁 晶|510214197112121511|北京市海淀区万柳新纪元家园5楼3门 1201号|
|60|姚 群|342601198410083327|杭州市拱墅区信步闲庭 4幢3单元801室|