国浩律师（上海）事务所
关于
江苏林洋能源股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
首次授予限制性股票有关事项
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................. 2第一节引言 .................................................................................................................. 4一、律师应当声明的事项 ............................................................................................................... 4第二节正文 .................................................................................................................. 6一、本次激励计划首次授予的批准和授权 ................................................................................... 6二、本次激励计划的首次授予日 ................................................................................................... 7三、本次激励计划首次授予限制性股票数量的调整 ................................................................... 8四、本次激励计划首次授予的条件 ............................................................................................... 9五、结论性意见 ............................................................................................................................. 11第三节签署页 .............................................................................................................12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中有关词语具有以下特定含义：
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|本次激励计划|指|江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划|
|《本次激励计划草案》|指|《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的王卫东律师、赵振兴律师|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（1993年 12月 29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）|
|《公司章程》|指|《江苏林洋能源股份有限公司章程》（2016 年 10月17日公司2016年第五次临时股东大会修订）|
|激励对象|指|按照本次激励计划获得公司限制性股票的公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干|
|《激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（2016年 5月 4日中国证监会 2016 年第 6 次主席办公会议审议通过，自2016年8月13日起施行）|
|林洋能源/公司|指|江苏林洋能源股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证券简称为“林洋能源”，证券代码为601222|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期。|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（1998年 12月 29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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关于江苏林洋能源股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
首次授予限制性股票有关事项之
法律意见书
致:江苏林洋能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与江苏林洋能源股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派王卫东律师、赵振兴律师担任公司第二期限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《激励管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节引言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
国浩律师（上海）事务所 法律意见书理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（五）本所律师仅就公司本次激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司参与本次激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次激励计划首次授予的批准和授权
1．2016年 12月 6日，林洋能源第三届董事会召开第十二次会议，审议了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司关联董事在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。公司独立董事亦对本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2．2016年 12月 6日，林洋能源第三届监事会召开第十次会议，审议并通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<第二期限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单议案>》。
3．2016年12月7日起至2016年12月16日止，林洋能源在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司未收到任何单位或个人对本次激励计划激励对象提出的异议。
4．2016年12月16日，林洋能源第三届监事会召开第十一次会议，审议并通过了《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，确认列入本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
5．2016年 12月 22日，林洋能源召开 2016年第七次临时股东大会，会议审议了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司关联股东在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联股东表决通过。
公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事
国浩律师（上海）事务所 法律意见书宜。
6．2017年2月7日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，林洋能源第三届董事会召开第十四次会议，审议了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次激励计划首次授予的条件已经成就，并确定以 2017年 2月 7日为授予日，向前述激励对象授予限制性股票。公司关联董事在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。公司独立董事亦对本次激励计划首次授予事项发表了独立意见，确认本次激励计划首次授予的条件已经成就，并同意以2017年2月7日为授予日向激励对象授予限制性股票。
7．2017年2月7日，林洋能源第三届监事会召开第十二次会议，审议并通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，确认其主体资格合法、有效；同时，确认本次激励计划首次授予的条件已经成就，并同意公司以2017年2月7日为授予日向激励对象授予限制性股票。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《本次激励计划草案》的规定，合法、有效。
二、本次激励计划的首次授予日
1．2016年 12月 22日，林洋能源召开 2016年第七次临时股东大会，会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2．2017年2月7日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，林洋能源第三届董事会召开第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017年 2月 7日为本次激励计划首次授予限制性股票的授予日。
3．经本所律师核查，林洋能源董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划后的60日内，且不为《本次激励计划草案》规定的不得授予限制性股票的下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）业绩预告公告前 10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日；
（5）相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》对公司董事、高级管理人员买卖公司股票有限制的其他期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日及其确定的过程符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《本次激励计划草案》的规定，合法、有效。
三、本次激励计划首次授予限制性股票数量的调整
1．2016年 12月 22日，林洋能源召开 2016年第七次临时股东大会，会议审议并通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，决定本次激励计划授予限制性股票的总数为 2,360万股，其中首次授予的激励对象为 229人，获授限制性股票 2,200万股；并授权公司董事会对本次激励计划限制性股票的数量进行调整。
2．2017年2月7日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书林洋能源第三届董事会召开第十四次会议，审议并通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》，确定本次激励计划首次授予的激励对象由229名调整为221名，授予限制性股票数量由2,200万股调整为 2,156万股，本次激励计划限制性股票总数由 2,360万股调整为 2,316万股。公司独立董事亦对本次激励计划首次授予事项发表了独立意见，同意公司对首次授予的激励对象和限制性股票数量进行的调整。
3．2017年2月7日，林洋能源第三届监事会召开第十二次会议，审议并通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象由 229名调整为 221名，授予限制性股票数量由2,200万股调整为2,156万股。
4．经本所律师核查，本次激励计划上述激励对象数量和限制性股票数量的调整是因 1名原激励对象辞职以及 7名原激励对象出于个人原因自愿放弃拟授予的公司限制性股票造成的，符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《本次激励计划草案》的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象以及限制性股票数量的调整符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《本次激励计划草案》的规定，合法、有效。
四、本次激励计划首次授予的条件
根据《本次激励计划草案》的有关规定，本次激励计划首次授予限制性股票的条件如下：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，林洋能源未发生上述不得授予限制性股票的情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据激励对象的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象未发生上述不得授予限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，林洋能源及本次激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《本次激励计划草案》的规定，合法、有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权。
2．本次激励计划的首次授予日及其确定的过程合法、有效。
3．本次激励计划首次授予的激励对象以及限制性股票数量的调整合法、有效。
4．截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书