深圳市天地（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套融资
框架协议
二零一四年十二月
本协议于二零一四年十二月十日由下列各方签署：
甲方：深圳市天地（集团）股份有限公司
住所：广东省深圳市高新技术产业园北区朗山路东物商业大楼10楼
法定代表人：杨国富
乙方：深圳市东部开发（集团）有限公司
住所：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心30-31层
法定代表人：杨玉科
丙方：河南科隆新能源有限公司现有全体股东，具体如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|河南科隆集团有限公司|4,280|74.363%|
|2|程清丰|585|10.164%|
|3|深圳市创新投资集团有限公司|299.982|5.212%|
|4|秦含英|253.152|4.398%|
|5|郑州百瑞创新资本创业投资有限公司|172.668|3.000%|
|6|南昌红土创新资本创业投资有限公司|102.91|1.788%|
|7|刘振奇|23.49|0.408%|
|8|康保家|20.358|0.354%|
|9|程迪|18|0.313%|
|合 计||5,755.56|100%|

（以上九方合称“丙方”）
丁方：陕西恒通果汁集团股份有限公司
住所：西安市高新区高新二路1号招商银行大厦31层13101号
法定代表人：杨玉科
鉴于：
1.甲方为一家在中华人民共和国大陆境内设立的、股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司（股票代码“000023”），主营混凝土及其原材料的生产、销售业务，目前注册资本（总股本）为13,875.624万元人民币。
2.大众新源为一家在中华人民共和国大陆境内设立的有限责任公司，系乙方全资子公司，注册资本3,100万元人民币。
3.科隆新能源为一家在中华人民共和国大陆境内设立的有限责任公司，目前注册资本为5,755.56万元人民币，丙方各方为其股东，合计持股100%。
4.丁方为一家在中华人民共和国大陆境内设立的股份有限公司，注册资本（总股本）为17,065.83万元人民币，与甲方和乙方为关联公司。
5.本协议各方同意，甲方依据本协议约定通过向乙方和丙方非公开发行股份和支付现金的方式购买大众新源和科隆新能源100%的股权，并同时向乙方和丁方非公开发行股票募集配套资金。
为明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理、合法的原则，就本次交易事项，达成如下框架协议，并共同遵照执行：
第一条定义和解释
在本协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各简称应具有如下定义：
科隆新能源 指 河南科隆新能源有限公司
科隆集团 指 河南科隆集团有限公司
大众新源 指 深圳市大众新源节能科技有限公司
评估基准日 指 2014年7月31日
2014年 12月 10日甲方召开的第八届董事会第二首次董事会 指
次会议，即甲方首次正式审议本次交易的董事会甲方发行股份和支付现金购买大众新源和科隆新本次交易 指
能源100%股权并配套融资的交易
本次交易中甲方向乙方和丁方非公开发行股份募配套融资 指
集不超过本次交易总额25%的配套资金的行为
科隆新能源100%股权依据本协议约定在工商登记科隆新能源交割日 指
机关登记至甲方名下之日
大众新源100%股权依据本协议约定在工商登记机大众新源交割日 指
关登记至甲方名下之日
科隆新能源过渡期 指 自评估基准日起至科隆新能源交割日止的期间
大众新源过渡期 指 自评估基准日起至大众新源交割日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二条 整体交易方案
2.1 交易方案概要
本次交易总体方案为：甲方通过非公开发行股份及支付现金收购大众新源和科隆新能源100%的股权并配套融资。其中，甲方向丙方合计支付8,000万元现金购买科隆新能源部分股权，丙方所持其余科隆新能源股权以及乙方所持大众新源全部股权由甲方以新增发行股份作为对价进行购买。与此同时，甲方将向乙方和丁方另行非公开发行股票募集不超过本次交易总额25%的配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和科隆新能源投资项目（本次交易总额=本次交易发行股份及支付现金购买资产金额＋配套融资金额－配套融资中用于支付本次交易现金对价的金额）。交易完成后甲方成为科隆新能源和大众新源股东，乙方、丙方、丁方相应取得甲方的股份。上述交易各部分互为条件，不可分割。
2.2 方案的确定
各方同意在本协议签订后尽快完成科隆新能源和大众新源的审计、评估等工作，按照本协议确定的商业原则商定本次交易的最终交易方案。
第三条 交易标的资产作价及配套融资
3.1 本次交易中科隆新能源和大众新源100%的股权的作价均根据有证券业务资质的评估机构出具的评估结果由本协议各方协商确定。截至评估基准日，各方确认科隆新能源100%股权的预估值为 55,016.91万元，大众新源100%股权的预估值为4,396万元。基于上述预估值，各方初步商定科隆新能源100%股权作价 55,000万元、大众新源100%股权作价 4,396万元。
3.2 本次交易配套融资由乙方和丁方认缴，其中丁方认缴 1亿元，乙方认缴剩余部分。
第四条 交易对价
4.1 本次交易甲方向丙方支付共计 8,000万元现金对价用于向丙方各方同比例收购科隆新能源相应股权。丙方各方按照各自向甲方转让的科隆新能源股权比例分得现金对价。
4.2 股票发行价格
本次交易中甲方股票发行定价基准日为首次董事会决议公告日。股票发行价格以定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价（决议公告日前 20个交易日内甲方股票交易总额除以股票交易总量，下同）为基础，确定为 10.24元/股。
如本协议签订后至股份发行前甲方发生除权除息事项，则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调整。
4.3 股票发行数量
（1）本次交易甲方为购买科隆新能源股权向丙方任何一方所发行股票数量=（科隆新能源100%股权作价－8,000万元）×该方向甲方转让的科隆新能源股权比例÷股票发行价格。
（2）本次交易甲方为购买大众新源股权向乙方发行股票数量=大众新源100%股权作价÷股票发行价格。
（3）甲方为配套融资向各配套融资认缴方发行股票数量=该方缴纳的配套融资额÷股票发行价格。
（4）本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。
4.4 本次交易中甲方新增发行的 A股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所主板上市。
4.5 本次交易中甲方股份发行完成后，甲方的滚存未分配利润由发行后的新老股东按各自持股比例享有。
第五条 限售期
5.1 本次交易中乙方和丁方取得的甲方新增发行股票自上市之日起 36个月内不得对外转让。
5.2 本次交易中丙方取得的甲方新增发行股票自上市之日起 12个月内不得对外转让。其中科隆集团、程清丰、程迪、秦含英、刘振奇、康保家取得的甲方新增发行股票额外适用以下限售条件：
（1）本次交易中取得的甲方新增发行股份上市之日起满 12个月后，该等股份中的20%可以对外转让；
（2）本次交易中取得的甲方新增发行股份上市之日起满 24个月后，该等股份中的40%可以对外转让；
（3）本次交易中取得的甲方新增发行股份上市之日起满 36个月后，该等股份全部可以对外转让。
5.3 本次交易完成后，如甲方以未分配利润或者公积金转增注册资本或配股，各方基于本次交易中取得的甲方股份而衍生取得的甲方股份，亦将承担上述限售义务。
5.4 法律法规或证券监督管理机构另有要求的，按其要求执行。
第六条 乙方、丙方、丁方声明及承诺
乙方向甲方声明及承诺如下：
6.1 大众新源为一家依据中国法律设立的有限责任公司，合法有效存续，不存在导致公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。
6.2 乙方为依据中国法律设立的有限责任公司，合法有效存续，不存在导致公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。
6.3 乙方签署或履行本协议符合相应条件和资格，不违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不违反对其有约束力的合约、承诺或其他文件。乙方签署本协议已履行必要的内部和外部决策、审批程序。
6.4 乙方所持大众新源100%股权是真实、合法、有效取得的，已取得相关监管机关的必要批准和登记。大众新源的股权结构不存在任何争议或纠纷，不存在代持、被质押、冻结、拍卖、查封或拟对外处置等情况，依据本协议进行转让不存在障碍。
6.5 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料均是真实、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6.6 如大众新源及其子公司在资产、业务、财务等方面存在瑕疵，乙方承诺对该等瑕疵进行整改或对甲方进行相应补偿或弥补，具体方式根据后续尽职调查情况有甲乙双方协商确定。
丙方共同向甲方声明及承诺如下：
6.7 科隆新能源为一家依据中国法律设立的有限责任公司，合法有效存续，不存在导致公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。
6.8 丙方各方为依据中国法律设立、合法存续的有限责任公司或具有中国国籍的自然人，具备独立民事主体资格和完全民事行为能力。
6.9 丙方各方签署或履行本协议符合相应条件和资格，不违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不违反对其有约束力的合约、承诺或其他文件。丙方中的法人签署本协议均已履行必要的内部和外部决策、审批程序。
6.10丙方各方所持科隆新能源100%的股权是真实、合法、有效取得的，已取得相关监管机关的必要批准和登记。科隆新能源的股权结构不存在任何争议或纠纷，不存在代持、被质押、冻结、拍卖、查封或拟对外处置等情况，依据本协议进行转让不存在障碍。
6.11在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，丙方向甲方提供的所有资料均是真实、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6.12如科隆新能源及其子公司在资产、业务、财务等方面存在瑕疵，丙方各方承诺对该等瑕疵进行整改或对甲方进行相应补偿或弥补，具体方式根据后续尽职调查情况有甲、丙各方协商确定。
丁方向甲方声明及承诺如下：
6.13丁方为依据中国法律设立的股份有限公司，合法有效存续，不存在导致公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。
6.14丁方签署或履行本协议符合相应条件和资格，不违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不违反对其有约束力的合约、承诺或其他文件。丁方签署本协议已履行必要的内部和外部决策、审批程序。
6.15在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，丁方向甲方提供的所有资料均是真实、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6.16丁方认购甲方非公开发行股份的资金来源合法，不存在为他人代持、信托认购等的情况。
第七条 甲方声明及承诺
甲方现向乙方、丙方、丁方声明及承诺如下：
7.1 甲方为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所挂牌交易，目前不存在导致公司终止、停业、解散、清算、合并、分立、丧失法人资格或股票终止上市交易的情形或法律程序。
7.2 甲方签署和履行本协议均不违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程。
7.3 甲方确保其对外公开披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司公开信息披露的规定和要求。
在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方和丙方提供的所有资料均是真实、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第八条 过渡期安排
8.1 各方同意，本次交易完成的条件下，科隆新能源过渡期内科隆新能源如存在盈利，则该等盈利由甲方享有；如发生亏损，则亏损由科隆集团、程清丰、程迪、秦含英、刘振奇、康保家共同向科隆新能源现金补足，上述各补偿责任人按照其各自向甲方转让的科隆新能源股权占全部补偿责任人向甲方转让的科隆新能源股权的比例分摊上述补偿责任。
8.2 各方同意，本次交易完成的条件下，大众新源过渡期内大众新源如存在盈利，则该等盈利由甲方享有；如发生亏损，则亏损由乙方向大众新源现金补足，
8.3 乙方应确保大众新源在大众新源过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
8.4 丙方应确保科隆新能源在科隆新能源过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
8.5 大众新源过渡期内，除经甲方认可或属于大众新源日常经营活动的情况外，乙方应充分行使股东权利以确保大众新源和其子公司以及乙方不发生对大众新源或其子公司股权、资产、业务、财务、人员产生重大不利影响，或影响本次交易方案或大众新源评估价值的事件，包括但不限于大众新源变动股权或注册资本，利润分配，其资产、负债或业务发生重大或不正常
的变更或调整，其人员或薪酬发生重大变动。
8.6 科隆新能源过渡期内，除经甲方认可或属于科隆新能源日常经营活动的情况外，丙方应充分行使股东权利以确保科隆新能源和其子公司以及丙方不发生对科隆新能源或其子公司股权、资产、业务、财务、人员产生重大不利影响，或影响本次交易方案或科隆新能源评估价值的事件，包括但不限于科隆新能源变动股权或注册资本，利润分配，其资产、负债或业务发生重大或不正常的变更或调整，其人员或薪酬发生重大变动。
8.7 本协议签署后，本协议各方应保持沟通，并配合其他方及其顾问根据本协议对本方进行必要的尽职调查。
第九条 交割
9.1 大众新源和科隆新能源股权交割
本协议各方应于本次交易具备实施条件之日起15个工作日内或共同同意的其他时间共同配合完成大众新源和科隆新能源100%的股权按照本协议约定登记至甲方名下的工作，并尽快就本次交易进行相应的公司章程修改。
自大众新源交割日起，甲方成为大众新源股东，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。截至大众新源交割日的大众新源滚存未分配利润在交割后由甲方享有。自科隆新能源交割日起，甲方成为科隆新能源股东，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。截至科隆新能源交割日的科隆新能源滚存未分配利润在交割后由甲方享有。
9.2 配套融资
本次交易具备实施条件之日起15个工作日内，乙方和丁方应向甲方支付配套融资资金。
9.3 甲方向乙方、丙方和丁方非公开发行股份和支付现金
配套融资资金全部到账且科隆新能源100%股权交割完毕后10个工作日内，甲方应向丙方支付8,000万元现金对价，丙方应及时向甲方出具相应收款凭证。
大众新源和科隆新能源股权交割完毕且配套融资资金到账之日起20个工作日内，甲方应按照本协议约定向乙方、丙方和丁方非公开发行股份，并完成该等股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记工作。
第十条 税费
10.1除非在本协议中另有约定，与履行本协议相关的一切费用应由该费用发生的一方负担。
10.2各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
第十一条协议的成立与生效
11.1本协议经各方合法签署（公司需法定代表人或其授权代表签字并加盖公章）后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
11.1.1经甲方董事会、股东大会会议审议通过；
11.1.2本次交易取得中国证监会的批复及核准；
11.1.3取得其他法律法规要求的必要审批和核准（如需）。
11.2各方另行商议与本次交易相关的其他未决事项，可签署补充协议予以约定。补充协议属于本协议不可分割的一部分。
第十二条协议的终止、解除
12.1本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
12.2本次交易方案未通过中国证监会或其他政府部门审核，本协议自动终止。
12.3本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
第十三条保密
各方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务，具体依据各方共同参与签署的保密协议执行。
第十四条违约责任
14.1任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
14.2本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。
14.3非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
第十五条法律适用及争议的解决
15.1本协议适用中华人民共和国大陆地区法律管辖和解释。
15.2争议的解决
如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过各方协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
第十六条附则
16.1权利放弃
协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不被视为其放弃本协议中的其他
权利，并不被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据相关法律法规规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
16.2转让
本协议任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何权利或义务。本协议对各方各自的承继方亦具有法律约束力。
16.3文本
本协议一式贰拾份，各份具有同等法律效力。各方各持壹份，其余各份由甲方留存，报有关政府机关审批或备案使用。本协议签署前各方与本次交易有关的一切口头、书面协议、意向或约定与本协议不一致的，以本协议为准。
甲方：深圳市天地（集团）股份有限公司
乙方：深圳市东部开发（集团）有限公司
丙方1：河南科隆集团有限公司
丙方2-6：
程清丰、秦含英、刘振奇、康保家、程迪
丙方7：深圳市创新投资集团有限公司
丙方8：郑州百瑞创新资本创业投资有限公司
丙方9：南昌红土创新资本创业投资有限公司
丁方：陕西恒通果汁集团股份有限公司