证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2016-029长白山旅游股份有限公司
关于购买长白山池西区游客服务中心资产
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟出资人民币6500万元购买长白山保护开发区强恩房地产开发有限责任公司开发的长白山池西区游客服务中心部分资产，包括：换乘中心、地下停车场、地上停车场、商业房产。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
为满足长白山景区旅游人数逐年增长的接待需求，提高长白山综合接待能力，长白山旅游股份有限公司（下称“公司”）拟与长白山保护开发区强恩房地产开发有限责任公司（下称“出让方”）签署《资产转让协议》，向出让方购买长白山池西区游客服务中心部分资产，包括：换乘中心（面积 2398.26㎡，房产证号：池西区字第 2016000001
号）、地下停车场（面积 10014.33㎡，房产证号：池西区字第 2016000002号）、地上停车场（面积 8,818.14㎡）、商业房产（面积 1,977.09㎡），交易总金额为人民币 6500万元。
上述交易事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对出让方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
出让方：长白山保护开发区强恩房地产开发有限责任公司；企业性质：有限责任公司；注册地：长白山保护开发区池西区；成立时间： 2012年 9月 17日；主要办公地点：池西区长白山旅游集散服务中心 A2-111号；法定代表人：任传宝；注册资本：5000万元；主营业务：房地产开发销售；股东：吉林省强恩旅游产业集团有限公司持股50%、任传宝持股50%。
出让方是长白山保护开发区管委会 2012年 9月招商引资引进的企业，重点开发长白山旅游集散服务中心项目，加快长白山池西区旅游服务基础设施建设，围绕旅游集散服务中心建设长白山旅游“大本营”，实现景区和镇区有机衔接并提供“一站式”服务。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
交易标的为长白山池西区游客服务中心部分资产，包括：换乘中心、地下停车场、地上停车场、商业房产。
上述交易标的权属清晰，截止本公告披露日，出让方以换乘中心、地下停车场、标的物的土地（土地证：抚国用[2014]第62190008号）为抵押物，向长白山农村商业银行股份有限公司贷款3000万元，其他资产不存在抵押情况；《资产转让协议》签订之日起5日内，公司向出让方支付5000万元，出让方在收到此部分转让价款之日起30日内解除与长白山农村商业银行股份有限公司抵押贷款合同及标的资产抵
押权，并将标的资产房屋所有权过户给公司。
(二)交易标的评估情况
中和资产评估有限公司（证券期货相关业务评估资格证书，编号：0100027013）2016年 5月 17日出具了《长白山旅游股份有限公司拟收购长白山保护开发区强恩房地产开发有限责任公司部分资产项目资产评估报告书》（中和评报字[2016]第 CHV1024号），本次交易标的评估基准日 2016年 3月 31日，游客服务中心评估价值为 8070.81万元（详见下表,单位：人民币万元）。
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|科目名称|账面价值||评估价值||增值额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物类合计|6,978.99|6,978.99|7,379.30|7,244.63|400.31|265.64|5.74|3.81|
|固定资产-房屋建筑物|6,978.99|6,978.99|7,105.42|7,000.88|126.43|21.89|1.81|0.31|
|固定资产-构筑物|||273.88|243.75|273.88|243.75|||
|土地合计|840.54|840.54|826.18|826.18|-14.36|-14.36|-1.71|-1.71|
|固定资产—|840.54|840.54|826.18|826.18|-14.36|-14.36|-1.71|-1.71|

土地
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|合计：|7,819.54|7,819.54|8,205.48|8,070.81|385.94|251.27|4.94|3.21|

本次交易定价以评估机构提供的评估价值为参考，且不高于评估价值，定价公平、合理。
四、交易协议主要内容及履约安排
（一）合同主体
资产购买方：长白山旅游股份有限公司、出让方：长白山保护开发区强恩房地产开发有限责任公司
（二）交易价格
标的资产转让价格为6500万元，在办理《房屋所有权证》及《国有土地使用证》转移登记过程中发生的税金、费用，双方同意按照国家有关规定各自承担。
（三）支付方式、支付期限、过户时间安排
1、协议签订之日起5日内，公司向出让方支付5000万元，出让方在收到此部分转让价款之日起30日内解除与长白山农村商业银行股
份有限公司抵押贷款合同及标的资产抵押权，并将标的资产房屋所有权过户给公司。
2、标的资产房屋所有权过户手续办理完毕，公司验收标的资产无质量问题，且出让方将与标的资产相关的验收合格文件等全部交付给公司后，公司向出让方支付675万元。
3、标的资产土地使用权过户手续办理完毕后，公司方向出让方支付500万元。
质保期为两年的，公司在质保期满后第二日起15日内，向出让方支付275万元（无利息）；公司于标的资产防水防渗漏质量保修期届满第二日起15日内向出让方支付50万元（无利息）。
（四）合同的生效条件、生效时间
自双方法定代表人或授权代表签字并盖章（公章或合同章）之日起生效。
（五）违约责任
1、任何一方不履行、迟延履行或不按照本协议的规定履行本协议项下的任何义务，即构成违约，应承担相应的民事责任。
2、公司未按本合同约定付款且经出让方催告后仍未付款的，每迟延一天，公司向出让方支付标的资产转让总价0.01%的违约金。
3、出让方未能在本合同约定的时间内办理产权过户手续的，每迟延一天，出让方向公司支付标的资产转让总价0.01%的违约金。迟延30天仍未办理产权过户手续的，公司有权单方解除本协议，同时，出让方返还公司已支付给出让方的标的资产转让金，并向公司支付标的资产转让总价10%的违约金。
4、出让方未按本合同约定的时间解除标的资产抵押权的，每迟延一日，向公司支付标的资产转让总价0.01%的违约金；迟延15日仍未解除的，公司有权单方解除本协议，同时，出让方返还公司已支付给出让方的标的资产转让费用，并向公司支付标的资产转让总额10%的违约金。
三方利益，否则，因此给公司造成的经济损失由出让方承担。
6、标的资产产权转移公司后，如第三方向出让方索要工程款等原因而对标的资产进行破坏或阻碍公司正常使用的，出让方负责与第三方进行协商解决，因此给公司造成的经济损失，出让方承担赔偿责任。
（六）保护上市公司利益的合同安排
公司与出让方的股东吉林省强恩旅游产业集团有限公司、任传宝（身份证：110106196202212156）（简称：出让方股东）签订了《保证协议》，保护上市公司利益的合同安排如下：
1、如公司与出让方未能按双方签署的《资产转让协议》约定，完成资产过户手续的，或因其它原因，导致《资产转让协议》解除的，出让方股东保证向公司支付公司已向出让方支付的资产转让金，并承担因此给公司造成的一切经济损失，并按《资产转让协议》约定向公司支付违约金。
2、如《资产转让协议》所涉及的资产在权利上存在瑕疵，侵犯第三方合法权益的，因此给公司造成经济损失的，出让方股东承诺将赔偿给公司造成的经济损失。
3、如出让方不按《资产转让协议》向公司履行违约赔偿责任，出让方股东承诺按《资产转让协议》向公司履行违约赔偿责任。
截止公告日，公司尚未向出让方已支付款项。
五、收购资产的目的和对公司的影响
游客服务中心距长白山北、西、南三景区相对较近，距长白山机场15公里，吉林省省会长春市至长白山高速公路途经此地，规划高铁项目也正在推进建设当中，从长远发展角度来看，长白山旅游的节点和集散在长白山池西区。目前，游客服务中心所在地区已成为长白山旅游项目发展的热点，通过此项目可以进一步拓展公司业务的市场空间与商业模式，有利于实现公司业绩的持续增长，符合公司发展战略。
本次交易为资产性收购，不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事认为，本次交易基于公司经营所需，有利于公司长期稳定发展，符合公司未来发展战略；本次交易价格以评估机构确定的评估价值为依据，定价公允、合理；相关审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，因此，同意本次购买事项。
七、备查文件
（一）独立董事关于公司第二届董事会第二十四会议相关审议事项之独立意见
（二）房地产估价报告（中和评报字[2016]第CHV1024号）
特此公告
长白山旅游股份股份有限公司董事会