股票代码：600582 股票简称：天地科技 上市地点：上海证券交易所天地科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||住 所|
|中国煤炭科工集团有限公司||北京市朝阳区和平里青年沟路5号||

独立财务顾问
签署日期：2014年12月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方中国煤炭科工集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
修订说明
本公司于
2014
年
9
月
23
日披露了《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）（全文披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。根据中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的反馈及中国证监会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1431
号），本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，已在重组报告书的“重大事项提示/七、本次交易方案实施履行的审批程序”、“第一节本次交易概述/二、本次交易的决策过程”增加“本次交易已获得中国证监会的核准”等相关内容；并在重组报告书中修改了与审批相关的风险提示以及与审批相关的说明。
2、在“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”中，新增“（一）本次配套募集资金用途合规，有利于提高重组项目的整合绩效”，补充披露了本次募集资金投资项目的具体情况；新增“（二）本次募集配套资金的必要性”，补充披露了本次募集配套资金的必要性；新增“（四）本次募集配套资金失败的补救措施”，补充披露了本次募集配套资金失败的补救措施。
3、在“第十四节其他重要事项”中，新增“九交易对方在本次重组中所做的承诺梳理及履约能力分析”，补充披露了交易对方在本次重组中所做出的承诺，并对其履约能力进行分析。
4、在“第十四节其他重要事项/一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用情况”中，补充披露了交易对方中国煤炭科工对标的公司实施资金集中管理的有关情况。
5、在“第十一节财务会计信息”中，新增“五、标的资产盈利预测完成情况”，
补充披露了标的公司截至2014年10月31日盈利预测的完成情况。
6、在“第十一节财务会计信息”中，新增“六、标的资产盈利能力稳定性分析”，补充披露了标的公司未来盈利能力的稳定性。
7、在“第四节交易标的基本情况/二、交易标的评估情况”中，新增“（五）税收优惠政策对估值的影响”，补充披露了标的公司税收优惠政策对其估值的影响，并在“重大事项提示”和“第十三节风险因素”中，对标的资产未来无法享受税收优惠政策对其估值的影响进行了风险提示。
8、在“第十一节财务会计信息/三、标的公司盈利预测”中，新增“（四）业绩承诺数的测算过程”，补充披露了业绩承诺期内，三家标的公司业绩承诺数的测算过程。
9、在“重大事项提示/二、本次发行股份购买资产简要情况”以及“第一节本次交易概述/三、本次交易主要内容/（六）交易对方关于业绩承诺的安排”中，补充披露了交易对方关于业绩承诺的具体安排。
10、在“第七节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”中，补充披露了交易双方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的相关内容。
11、在“第五节标的资产业务与技术情况/一、重庆研究院业务与技术/（十）使用他人资产或许可他人使用资产情况”中，补充披露了重庆研究院租赁房产的基本情况。
12、在“第四节交易标的基本情况”中，新增“七、其他重要事项”，补充披露了标的公司截至2014年10月31日的应收账款期后回款情况。
13、在“第十四节其他重要事项”中，新增“十、保护投资者合法权益的相关安排”，补充披露了本次交易中上市公司对于保护投资者合法权益的相关安排。
14、在“重大事项提示”之“二、本次发行股份购买资产简要情况”以及
“第一节本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（六）交易对方关于业绩承诺的安排”中，补充披露了在业绩承诺期内考核标的公司业绩时，对募集资金投资项目带来收益进行调整的安排。
15、在“第四节交易标的基本情况/一、交易标的具体情况/（二）西安研究院/7、下属企业主要情况”中，补充披露了西安研究院新设子公司基本情况。
16、在“第五节标的资产业务与技术情况/一、重庆研究院业务与技术/（九）与业务相关的主要固定资产和无形资产情况”中，补充披露了重庆研究院新取得的专利和软件著作权信息。
17、在“第五节标的资产业务与技术情况/一、重庆研究院业务与技术/（十）使用他人资产或许可他人使用资产情况”中，补充披露了重庆研究院许可他人使用资产的情况。
18、在“第五节标的资产业务与技术情况/三、北京华宇业务与技术/（九）与业务相关的主要固定资产和无形资产情况”中，补充披露了北京华宇新取得的软件著作权信息以及一项完成续期的业务资质信息。
19、在“第五节标的资产业务与技术情况/三、北京华宇业务与技术/（十）使用他人资产或许可他人使用资产情况”中，补充披露了北京华宇使用他人资产的情况。
目录
公司声明
.......................................................................................................... 2交易对方声明
................................................................................................... 3目录
................................................................................................................ 7释义
.............................................................................................................. 12一、基本术语
.............................................................................................. 12二、相关公司及相关中介简称
..................................................................... 14三、专业术语
.............................................................................................. 15重大事项提示
................................................................................................. 21第一节本次交易概述
................................................................................... 34一、本次交易的背景和目的
........................................................................ 34二、本次交易的决策过程
............................................................................ 35三、本次交易主要内容
............................................................................... 37四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
............................................... 40五、本次交易未导致控制权发生变化，不构成借壳上市
............................. 41六、公司董事会对本次交易的表决情况
...................................................... 41七、股份锁定安排
....................................................................................... 41八、本次交易完成后，天地科技仍符合上市条件
........................................ 42第二节上市公司基本情况
............................................................................ 43一、基本情况
.............................................................................................. 43二、公司设立及股本变动情况
..................................................................... 43三、最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况
................................. 45四、主营业务发展情况
............................................................................... 46五、主要财务数据情况
............................................................................... 46六、控股股东及实际控制人情况
................................................................. 47
第三节交易对方情况
................................................................................... 49一、基本情况
.............................................................................................. 49二、主营业务发展情况
............................................................................... 50三、主要财务数据情况
............................................................................... 52四、主要下属企业情况
............................................................................... 52五、与上市公司的关系及向公司推荐人员情况
............................................ 53六、交易对方最近五年内受到处罚情况
...................................................... 54第四节交易标的基本情况
............................................................................ 55一、交易标的具体情况
............................................................................... 55二、交易标的评估情况
............................................................................... 87三、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明
.......... 113四、交易标的权属情况说明
...................................................................... 113五、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明
............. 114六、标的公司的未决诉讼或仲裁情况
........................................................ 114七、其他重要事项
..................................................................................... 116第五节标的资产业务与技术情况
............................................................... 122一、重庆研究院业务与技术
...................................................................... 122二、西安研究院业务与技术
...................................................................... 200三、北京华宇业务与技术
.......................................................................... 239第六节发行股份情况
................................................................................. 264一、发行股份具体情况
............................................................................. 264二、本次交易前后主要财务数据对比
........................................................ 267三、本次交易前后上市公司股权结构
........................................................ 268第七节本次交易合同的主要内容
............................................................... 270一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
.......................................... 270二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议
................................................. 273
第八节本次交易的合规性分析...................................................................
278一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
...................................... 278二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
............................... 283三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明及《关于并购重组配套融资问题》的规定
............................................................ 285四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
............................................................................................... 287第九节本次交易定价依据及公平合理性分析
............................................. 288一、本次发行股份定价的合理性分析
........................................................ 288二、标的资产的定价依据及公平合理性分析
............................................. 289三、董事会对本次交易评估事项的说明
.................................................... 292四、独立董事对本次交易评估事项的意见
................................................. 292第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
........................... 294一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
.................... 294二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
...................................... 302三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
.......................................... 332四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
.......... 345五、本次交易对上市公司的影响
............................................................... 356第十一节财务会计信息
............................................................................. 358一、标的公司财务信息
............................................................................. 358二、上市公司备考财务报表
...................................................................... 379三、标的公司盈利预测
............................................................................. 386四、备考合并盈利预测
............................................................................. 395五、标的资产盈利预测完成情况
............................................................... 398六、标的资产盈利能力稳定性分析
............................................................ 403第十二节同业竞争与关联交易...................................................................
409
一、同业竞争
............................................................................................ 409二、关联交易
............................................................................................ 411第十三节风险因素
.................................................................................... 430一、与本次交易相关的风险
...................................................................... 430二、本次交易完成后拟注入资产给上市公司带来的风险
........................... 431第十四节其他重要事项
............................................................................. 437一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用情况 ................................................................................................................. 437二、本次交易完成后上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况
.. 440三、本次交易对上市公司负债结构的影响
................................................. 440四、上市公司最近十二个月发生资产交易情况
.......................................... 440五、本次交易对上市公司治理机制的影响
................................................. 441六、利润分配政策与股东回报规划
............................................................ 443七、关于股票交易自查的说明
................................................................... 446八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
.. 448九、交易对方在本次重组中所做的承诺梳理及履约能力分析
.................... 448十、保护投资者合法权益的相关安排
........................................................ 457第十五节相关方对本次交易的意见
........................................................... 460一、独立董事对本次交易的意见
............................................................... 460二、独立财务顾问对本次交易的意见
........................................................ 460三、法律顾问对本次交易的意见
............................................................... 462第十六节本次交易的中介机构...................................................................
464一、独立财务顾问
..................................................................................... 464二、法律顾问
............................................................................................ 464三、审计机构
............................................................................................ 464四、资产评估机构
..................................................................................... 465
五、土地评估机构
..................................................................................... 465第十七节董事、交易对方及有关中介机构的声明
...................................... 466第十八节备查文件及备查地点...................................................................
473一、备查文件目录
..................................................................................... 473二、备查文件地点
..................................................................................... 473三、查阅时间
............................................................................................ 474四、查阅网址
............................................................................................ 474
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本公司/上市公司/公司/||指||天地科技股份有限公司，在上海证券交易所上|
||天地科技||||市，股票代码：600582|
||交易对方||指||中国煤炭科工集团有限公司|
||国务院国资委/国资委||指||国务院国有资产监督管理委员会|
|拟注入资产/拟购买资产/标的资产/交易标的||指||中煤科工集团重庆研究院有限公司100%股权、中煤科工集团西安研究院有限公司100%股权和中煤科工集团北京华宇工程有限公司100%股权||
|标的公司||指||中煤科工集团重庆研究院有限公司、中煤科工集团西安研究院有限公司和中煤科工集团北京华宇工程有限公司||
|本次交易||指||发行股份购买资产及募集配套资金行为||
|本次重组/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产/发行股份购买资产||指||本公司向交易对方非公开发行股份购买其拥有的标的公司100%股权||
|本次配套融资/配套融资||指||本次重组完成后，以不低于8.61元/股向不超过10名特定投资者通过询价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金||
|本报告书/报告书||指||《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》||
|《发行股份购买资产协议》||指||本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》||
|《发行股份购买资产协||指||本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产||

||||
|-|-|-|
|议之补充协议》||协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|指|本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|
|定价基准日|指|公司第五届董事会第二次会议决议公告日|
|审计基准日/评估基准日|指|2014年6月30日|
|两年及一期/报告期|指|2012年、2013年、2014年1-6月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司章程》|指|《天地科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）|
|A股|指|人民币普通股票|

二、相关公司及相关中介简称
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中国煤炭科工||指||中国煤炭科工集团有限公司|
||煤科总院||指||煤炭科学研究总院|
|天地科技||指||天地科技股份有限公司||
|沈阳研究院||指||煤科集团沈阳研究院有限公司||
|重庆研究院||指||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|西安研究院||指||中煤科工集团西安研究院有限公司||
|重庆设计研究院||指||中煤科工集团重庆设计研究院有限公司||
|南京设计研究院||指||中煤科工集团南京设计研究院有限公司||
|沈阳设计研究院||指||中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司||
|武汉设计研究院||指||中煤科工集团武汉设计研究院有限公司||
|煤科院||指||煤炭科学技术研究院有限公司||
|中煤国际||指||中煤国际工程设计研究总院||
|北京华宇||指||中煤科工集团北京华宇工程有限公司||
|中煤国际北京华宇||指||中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司||
|梅苑物产||指||中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司||
|山西煤机||指||山西天地煤机装备有限公司||
|天地唐山分公司||指||天地科技股份有限公司唐山分公司||
|天地唐山||指||天地（唐山）矿业科技有限公司||
|天地常州||指||天地（常州）自动化股份有限公司||
|国金证券/独立财务顾问||指||国金证券股份有限公司||
|德勤/德勤会计师||指||德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）||
|德恒/德恒律师/法律顾问/律师||指||北京德恒律师事务所||
|中联/中联评估/评估师||指||中联资产评估集团有限公司||
|中地华夏||指||北京中地华夏土地房地产评估有限公司||

三、专业术语
|||||
|-|-|-|-|
|瓦斯|指|主要成分是烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有|，|
|||少量的乙烷、丙烷和丁烷，以及有二氧化碳等||
|||难溶于水，不助燃也不能维持呼吸，达到一定||
|||浓度时，能使人因缺氧而窒息，并能发生燃烧||
|||或爆炸||
|煤层气|指|存在煤层中以甲烷为主要成分、以吸附在煤基||
|||质颗粒表面为主、部分游离于煤孔隙中或溶解||
|||于煤层水中的烃类气体，是煤的伴生矿产资||
|||源，属非常规天然气||
|瓦斯防突和抽放|指|采用专用设备把煤层和岩层中的瓦斯抽出或||
|||排出，以防止在地应力和瓦斯的共同作用下，||
|||破碎的煤（岩）和瓦斯由煤体或岩体内突然向||
|||采掘空间抛出的措施||
|隔抑爆装置|指|在爆炸发生后，通过物理化学作用扑灭火焰，||
|||阻止爆炸传播的装置；抑爆装置：在爆炸产生||
|||的初期阶段，通过物理化学作用扑灭火焰，控||
|||制爆炸形成的装置||
|矿用新材料|指|在矿井下使用的具有合格安全性能的绿色环||
|||保的非金属材料，比如环保阻燃抗静电高分子||
|||材料、高性能工程塑料等，可用于煤矿喷涂、||
|||加固、堵水、防灭火、瓦斯抽采、机械及电子||
|||电器设备部件及防护用品等||
|爆破器材|指|用于爆破的工业炸药、起爆器材和器具等的统||
|||称||
|地球物理勘探|指|地球物理勘探（geophysical prospecting）简||
|||称物探，即用物理的原理研究地质构造和解决||

||||
|-|-|-|
|||找矿勘探中问题的方法。它是以各种岩石和矿|
|||石的密度、磁性、电性、弹性、放射性等物理|
|||性质的差异为研究基础，用不同的物理方法和|
|||物探仪器，探测天然的或人工的地球物理场的|
|||变化，通过分析、研究所获得的物探资料，推|
|||断解释地质构造和矿产分布情况|
|矿井瓦斯综合预警|指|对矿井突出煤层和防突工作面从区域预测、区|
|||域措施到局部防突的整个安全生产过程中，实|
|||时监测、智能分析影响突出危险性的相关因|
|||素，包括瓦斯地质环境、区域检验、采掘应力|
|||影响、日常预测、瓦斯涌出、防突措施效果及|
|||安全隐患等，建立的一套对工作面突出危险状|
|||态及发展趋势的动态、超前预警的综合智能平|
|||台|
|ABS|指|ABS 树脂是目前产量最大，应用最广泛的聚合|
|||物，它将PS，SAN，BS 的各种性能有机地统|
|||一起来，兼具韧，硬，刚相均衡的优良力学性|
|||能。ABS 是丙烯腈、丁二烯和苯乙烯的三元共|
|||聚物，A 代表丙烯腈，B 代表丁二烯，S 代表|
|||苯乙烯|
|锻铸件|指|是用各种铸造方法获得的金属成型物件，即把|
|||冶炼好的液态金属，用浇注、压射、吸入或其|
|||它浇铸方法注入预先准备好的铸型中，冷却后|
|||经等，所得到的具有一定形状，尺寸和性能的|
|||物件|
|国家科技攻关计划|指|面向国民经济和社会发展需求，重点解决经济|
|||社会发展中的重大科技问题的国家科技计划，|
|||1982 年开始实施。始称“六五”科技攻关计划，|

||||
|-|-|-|
|||此后每５年针对不同重大科技问题都有相应|
|||的科技攻关计划，如“六五”、“七五”科技攻关计|
|||划等，“十一五”之后更名为国家科技支撑计划|
|973|指|是以国家战略需求中的重大科学问题，以及对|
|||人类认识世界将会起到重要作用的科学前沿|
|||问题研究为重点，以政府为主导的国家性计|
|||划。1997 年，国家科技领导小组第三次会议决|
|||定，制定和实施《国家重点基础研究发展规|
|||划》，因此一般简称为973 计划|
|863|指|是以前沿技术研究发展为重点，统筹部署高技|
|||术的集成应用和产业化示范，以政府为主导的|
|||国家性计划。该计划是在 1986 年 3 月提出并|
|||批准的，因而一般简称为863 计划|
|GB/T19580：2012 标准|指|GB/T19580-2012《卓越绩效评价准则》国家|
|||标准，该标准用于追求卓越绩效的各类公司，|
|||为公司追求绩效提供了自我评价的准则，也可|
|||用于质量奖的评价|
|GB/T19001：2008|指|GB/T19001-2008《质量管理体系要求》国家|
|||标准，该标准用于公司内部和外部各方（包括|
|||认证机构）评定组织满足顾客要求、适用于产|
|||品的法律法规要求和组织自身要求的能力|
|GB/T24001：2004|指|GB/T24001-2004《环境管理体系要求及使用|
|||指南》国家标准，该标准规定了对环境管理体|
|||系的要求，使一个公司能够根据法律和它应遵|
|||守的其他要求，以及关于重大环境影响的信|
|||息，制定和实施环境方针与目标。该标准适用|
|||于那些公司确定其能够控制、或能够施加影响|
|||的环境因素|

|||||
|-|-|-|-|
|GB/T28001：2011|指|GB/T 28001-2011《职业健康安全管理体系要||
|||求》国家标准，该标准规定了对职业健康安全||
|||管理体系的要求，旨在使公司能够控制其职业||
|||健康安全风险，并改进其职业健康安全绩效||
|瓦斯防治|指|为防止在煤矿采掘过程中瓦斯引起的爆炸、喷||
|||出、煤与瓦斯突出等动力灾害，控制采掘过程||
|||中瓦斯涌出量、涌出形式，采用风排瓦斯、预||
|||抽煤层瓦斯、保护层开采等方式进行的预防措||
|||施||
|粉尘防治|指|在掌握矿井生产技术条件和产尘特性的基础||
|||上，根据矿井实际生产技术条件和产生粉尘特||
|||性的不同，采用注水、控尘、密闭尘源、喷雾||
|||降尘、除尘器除尘、粉尘检测、个体防护、个||
|||体监护以及防隔爆等综合措施，以降低作业场||
|||所粉尘浓度，避免尘肺病和煤尘爆炸事故的发||
|||生||
|火灾爆炸防治|指|为预防和控制在煤矿生产过程中引起的火灾、||
|||爆炸事故，根据煤矿井下特殊的工况条件，采||
|||用通风、注浆、注阻化剂或氮气等防灭火措施||
|||及控制瓦斯煤尘浓度、杜绝点火源、设置隔抑||
|||爆措施等防治爆炸的措施，从而防止和抑制火||
|||灾爆炸事故的发生||
|矿井水害防治|指|在矿井充水条件分析和矿井涌水量预测的基|，|
|||础上，根据充水水源、通道和水量大小的不同||
|||按照“预测预报、有疑必探、先探后掘、先治后||
|||采”的原则，采取防、堵、疏、排、截的不同措||
|||施，以避免矿井水害事故的发生和水害事故发||
|||生后的及时治理||

|||||
|-|-|-|-|
|应急救援|指|针对突发、具有破坏力事件所采取的预防、响|）|
|||应和恢复的活动和计划。在遭遇灾难或其它非||
|||常情况（含自然灾害、意外事故、突发危险等||
|||时，获得实施施救行动的整个过程||
|安全评价|指|也称为风险评价或危险评价，它是以实现工||
|||程、系统安全为目的，应用安全系统工程原理||
|||和方法，对工程、系统中存在的危险、有害因||
|||素进行辨识与分析，判断工程、系统发生事故||
|||和职业危害的可能性及其严重程度，以利于提||
|||高工程项目的本质安全，从而为企业安全管理||
|||打下基础，为安全生产监督管理部门提供科学||
|||依据||
|爆破工程|指|利用炸药的爆炸能量对临近介质做功，使临近||
|||介质发生变形、破坏、移动和抛掷，以达到预||
|||定工程目标为目的爆破作业||
|PDCA 循环原理|指|是一种“过程方法”， PDCA模式可简述如下：||
|||P－策划：根据顾客的要求和组织的方针，建||
|||立实现结果所必需的目标和过程；D－做：实||
|||施过程； C－检查：根据方针、目标和产品要||
|||求，对过程和产品进行监视和测量，并报告结||
|||果；A－处置：采取措施，以持续改进过程绩||
|||效||
|KJ90、ZYWL 等产品名|指|编号为该产品的型号，是依据MT 154.2-1996||
|称编号说明||《煤矿电器设备型号管理方法》和MT||
|||286-1992《煤矿通信.自动化产品型号编制管||
|||理方法》以及相关产品的国家、行业标准进行||
|||命名的，例如KJ90：KJ表示矿用监控系统、||
|||90表示登记序号||

||||
|-|-|-|
|业主|指|工程建设项目的投资人或投资人专门为工程|
|||建设项目设立的独立法人|
|勘察|指|为工程建设的规划、设计、施工、运营及治理|
|||等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘|
|||察、测试及综合评定，并提供可行性评价与建|
|||设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程|
|||勘察、设计、处理、监测的活动|
|设计|指|运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行|
|||技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、|
|||土建、公用工程、环境工程等进行综合设计（包|
|||括必须的非标准设备设计）及技术经济分析，|
|||并提供作为建设所需要的勘察成果资料|
|监理|指|已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资|
|||格证书的监理单位，受建设单位的委托或指|
|||定，对施工的工程合同、质量、工期、造价等|
|||进行全面监督与管理的活动|
|EPC|指|全称Engineering Procurement Construction，|
|||指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项|
|||目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，|
|||并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面|
|||负责|
|PDC复合片|指|Polycrystalline Diamond Compact bit，指聚晶|
|||金刚石复合片钻头的简称，是地质钻探行业常|
|||用的一种钻井工具|

本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易情况概要
本次交易系天地科技向中国煤炭科工发行股份购买其所持重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
根据中联评估为本次交易出具的标的资产《资产评估报告》，本次交易标的在评估基准日2014年6月30日的评估值合计为587,310.84万元，其中重庆研究院100%股权评估值为
258,415.64
万元，西安研究院100%股权评估值为 261,967.77
万元，北京华宇100%股权评估值为66,927.43万元。
本次评估结果已经国务院国资委核准，本次交易标的资产重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权根据上述评估值确定的交易价格合计为587,310.84万元。
二、本次发行股份购买资产简要情况
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20
个交易日公司股票交易均价。”据此计算本次发行股份购买资产的发行价格为8.71元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日的股票交易均价（8.7024元/股），根据天地科技
2013
年年度利润分配事项将发行价格调整为8.61元/股。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。
根据《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次标的资产交易价格为
587,310.84
万元，据此计算天地科技向中国煤炭科工发行股份数量为682,126,411股。
本次交易完成后，中国煤炭科工以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
根据天地科技与中国煤炭科工签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，中国煤炭科工承诺标的公司在盈利承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则中国煤炭科工应按照协议约定对天地科技予以补偿。
盈利承诺期的每一个会计年度结束后，天地科技均应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对每一标的公司出具《专项审核报告》。
在盈利承诺期内任一会计年度，如任何一家标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于其截至当期期末累积承诺净利润数，则中国煤炭科工应在该年度该标的公司《专项审核报告》出具之日（如为多家，则以最后一家出具日为准）后 60
日内，以股份方式向天地科技进行补偿（即天地科技有权以总价人民币
1
元的价格回购补偿股份）。
中国煤炭科工就任一标的公司当期应补偿的股份数量=（该公司截至当期期末累积承诺净利润数－该公司截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内该公司各年的承诺净利润数总和×本次交易中该公司100%股权的评估价值÷本次发行价格－就该公司已补偿的股份数（如有）。
如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于中国煤炭科工因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由中国煤炭科工以现金补偿。
双方一致同意，若盈利承诺期内因天地科技分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为而导致中国煤炭科工持有的天地科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若天地科技在盈利承诺期内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，中国煤炭科工应作相应返还。
中国煤炭科工就任一标的公司向天地科技支付的补偿金额不超过本次交易中该公司100%股权的评估价值。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
根据天地科技与中国煤炭科工签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，中国煤炭科工对各标的公司承诺利润数情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司\年度||2014年||2015年||2016年||2017年|
|重庆研究院||34,877||37,343||38,002||38,116||
|西安研究院||31,285||33,785||35,151||32,031||
|北京华宇||12,261||12,559||12,721||12,877||
|合 计||78,423||83,687||85,874||83,024||

为进一步保护天地科技及其中小股东的合法权益，中国煤炭科工集团有限公司承诺，标的公司在业绩承诺期内，如标的公司运用募集资金所投资项目对当年标的公司业绩损益产生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对标的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司募集资金投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期银行贷款利率计算的资金成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩进行相应调整。
如本次交易在2014年度内完成标的资产的交割（以交割日实际所在年度为准），则协议项下的盈利承诺期为
2014
年度、2015年度和
2016
年度，如本次交易在
2015
年度内完成标的资产的交割（以交割日实际所在年度为准），则盈利承诺期为2015年度、2016年度和2017年度，如在2015年内仍无法完成标的资产的交割的，双方将另行签订协议就顺延盈利承诺期事宜进行明确约定。
天地科技于本次发行前滚存的未分配利润将由天地科技新老股东按照发行后的持股比例共享。
三、本次配套融资安排
天地科技拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%，具体计算方式如下：
本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25%
交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金上限
本次募集配套资金上限为
195,770.28
万元，按发行底价
8.61
元/股计算，募集配套资金发行股份数量不超过227,375,470股，募集配套资金的最终发行股份数量将由实际募集配套资金规模以及发行价格确定。
按照《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，向特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。天地科技此次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即
8.71
元/股。根据天地科技
2013
年年度利润分配事项将发行底价调整为8.61元/股。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。
本次募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次募集的配套资金用途为用于标的公司在建项目的建设和补充上市公司流动资金。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
标的资产交易金额为
587,310.84
万元，天地科技
2013
年
12
月
31
日归属于母公司所有者权益合计为
585,466.78
万元。根据《重组管理办法》第十三条
相关比例计算规定，标的资产的交易金额占天地科技净资产额的比例为100.31%，超过50%。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次发行股份购买资产的交易对方为中国煤炭科工，中国煤炭科工系天地科技控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，中国煤炭科工系上市公司关联方，本次交易构成交联交易。
五、本次交易未导致控制权发生变化，不构成借壳上市
本次交易前，中国煤炭科工持有天地科技61.90%的股份，系天地科技控股股东，国务院国资委为天地科技实际控制人。
本次交易后，中国煤炭科工持股比例有所上升，天地科技控股股东仍为中国煤炭科工，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易未导致控制权发生变化，不构成借壳上市。
六、股份锁定安排
中国煤炭科工以资产认购的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于天地科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
七、本次交易方案实施履行的审批程序
1、本次交易已获国务院国资委预核准；
2、天地科技关于本次交易的第一次董事会审议通过本次交易；
3、标的资产的资产评估结果已经国务院国资委核准；
4、天地科技关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易；
5、国务院国资委核准本次交易；
6、天地科技股东大会审议通过本次交易；
7、本次交易已获得中国证监会证监许可〔2014〕1431号文核准。
八、本次交易完成后，天地科技仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币
4
亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
在不考虑配套融资情形下，根据本次重组标的资产交易价格及股票发行价格测算，本次向中国煤炭科工购买资产发行682,126,411股，发行完成后，天地科技总股本为1,896,046,411股，股本总额超过4亿元，其中社会公众股东持股占公司股份总数的比例达到10%以上。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
九、风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
1、盈利预测风险
本公司和标的公司
2014
年、2015年的盈利预测经德勤审核并出具盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对本公司和标的公司的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然本公司与交易对方中国煤炭科工签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，已经对盈利预测作出了补偿承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎决策。
2、标的资产的评估增值风险
本次交易标的资产为重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权，标的资产全部股东权益的估值合计为
587,310.84
万元，增值率为42.08%。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要系各标的资产近几年业务有序发展、业绩稳步增长，未来发展前景广阔。由于标的资产本次评估值增值幅度或增值绝对金额较大，考虑到未来收益的实现存在不确定性因素，提请投资者注意相关风险。
3、本次重组可能取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若本次交易标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意上述风险。
（二）本次交易完成后拟注入资产给上市公司带来的风险
1、宏观经济和行业波动的风险
煤炭行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。近年来，宏观经济增速有所放缓、煤炭行业产能过剩、
煤炭开采行业景气度和煤炭价格下降、煤炭企业经济效益下滑，这对以煤炭企业作为下游客户的上市公司和标的公司的生产经营产生了一定影响，虽然上市公司和标的公司通过持续的技术研发和稳健的市场拓展抵御了宏观经济波动和煤炭行业下行的压力，但未来仍将存在上市公司和标的公司的生产经营受到宏观经济和煤炭行业波动影响的现象，提请投资者注意上述风险。
2、标的公司部分房产权属规范不能按时完成的风险
截至本报告书签署日，标的公司主要生产经营所需房屋均已取得房屋所有权证，但鉴于标的公司涉及房产数量较多，由于历史原因，仍存在部分房屋权属证明不完善的情形。截至本报告书签署日，标的公司尚待完善权属证明的房产面积、房产估值合计数占标的公司房产总面积、房产总估值的比例分别为7.01%、2.33%。
对于该类权属证明不完善的房产，各标的公司正在积极办理有关产权证书，有关规范事项正在稳步推进中。同时，中国煤炭科工已出具承诺：确认上述房产均不存在权属争议及潜在纠纷，如因该等房产未完成房屋所有权证书的办理而导致天地科技遭受任何损失的，中国煤炭科工均负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。
3、标的公司部分经营资质证书的更名和续期风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分因公司制改制或公司更名完成后，相关资质证书尚未完成更名工作的情形，同时亦存在相关资质有效期届满正在办理续期手续的情形。对于该类经营资质证书的更名和续期，各标的公司正在积极办理，有关规范事项正在稳步推进中。本次交易中，上述经营资质可能存在不能及时更名或续期的风险。
针对上述事项，中国煤炭科工已出具承诺：如因上述资质未完成更名或续期的原因导致标的公司或其下属公司不能从事某项业务、被有关行政主管部门处以行政处罚或遭受任何其他损失的，相关损失均由中国煤炭科工负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全
部经济损失。
4、应收账款回收的风险
标的公司报告期内各期末应收账款账面价值较大，占同期期末总资产的比例较高，这与标的公司所处行业的特点及经营模式有关。其中，2012年
12
月
31日、2013年12月31日和2014年6月30日，重庆研究院的应收账款账面价值占总资产的比重分别为29.96%、31.63%和33.76%，西安研究院的应收账款账面价值占总资产的比重分别为20.43%、28.54%和36.40%，北京华宇的应收账款账面价值占总资产的比重分别为35.05%、40.06%和44.33%。
虽然标的公司的主要客户的信用度普遍较高，同时标的公司也严格执行应收账款控制及催收制度，但较大金额的应收账款仍将加大未来发生坏账的风险，特别因受下游煤炭行业周期性波动的影响，可能会一定程度上增加应收账款余额回收的风险。
本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可能提升资金使用成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响，提请投资者注意上述风险。
5、核心技术人员流失及技术泄密风险
重庆研究院和西安研究院所从事的安全技术与装备业务以及北京华宇所从事的勘察设计咨询业务均属于技术密集型行业，核心技术人员对各标的公司的研发创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。各标的公司始终高度重视技术研究，长期坚持自主研发、自主创新，已经建成较高素质的科技人才队伍，为标的公司的长远发展奠定了良好基础。
虽然各标的公司已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，或将会在一定程度上影响标的公司的技术研发创新能力和市场竞争力，对标的公司的生产经营和发展产生不利影响。
6、新产品及技术研发风险
煤炭开采技术与现代高新技术的不断融合对煤矿领域服务企业提出了更高要求，煤矿安全设备制造商以及从事煤矿勘察设计的企业需不断研发出新的装备和技术以满足开采技术升级的要求，虽然各标的公司具备较强的研发实力并掌握了相关领域的核心前沿技术，但在产品和技术研发方面进行持续投入的同时，仍将存在未能根据市场变化及时推出契合市场需求的产品和技术的风险，这将对标的公司未来的经营业绩产生一定影响。
7、经营资质管理的风险
重庆研究院、西安研究院在煤矿安全领域从事的工程咨询与设计、工程与地质勘察和检测评价等业务以及北京华宇从事的勘察设计咨询业务均需取得相应的资质认证和资格认定，由于部分业务资质存在有效期，期满须向相关资质许可机构申请续期，申请能否获得通过或资质管理政策是否发生变动将对标的公司未来业务开展产生一定影响。
8、安全事故和质量责任的风险
（1）安全事故风险
重庆研究院、西安研究院和北京华宇在开展工程勘察设计和工程施工等业务过程中，部分工作需要在户外或施工工地等环境下进行。虽然各标的公司高度重视安全生产，并制定相关安全质量管理准则，但仍存在由于组织管理、施工人员操作不当等因素导致发生安全事故的风险。
（2）质量责任风险
标的公司北京华宇在开展工程总承包过程中存在业务外包情形，在分包业务的履行过程中，分包商按照合同约定对北京华宇负责，而北京华宇则就工程成果对发包方总负责。如分包商不履行、迟延履行或不适当履行分包业务，北京华宇或将因项目质量不符合要求、工期延误、工程返工等因素而面临承担相应连带责任的风险。
9、税收优惠政策变动的风险
（1）标的公司税收优惠情况
截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司享受的税收优惠情况如下：①根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），重庆研究院及其下属子公司重庆科聚孚工程塑料有限责任公司、重庆科华安全设备有限责任公司作为西部地区的鼓励类产业企业，经相关税务部门批准适用15%的企业所得税优惠税率。
②重庆研究院下属子公司中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司、山西渝煤科安运风机有限公司以及西安研究院、北京华宇下属子公司平顶山中选自控系统有限公司系高新技术企业，适用15%的企业所得税优惠税率。
③中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司下属子公司淮北科达化工有限责任公司符合小型微利企业的认定标准，经过批准享受20%的企业所得税优惠税率。
④重庆研究院享受软件产品增值税超过3%部分即征即退的优惠政策。
上述税收优惠政策对标的公司及其下属子公司的经营和业绩起到一定的促进作用，如果未来针对西部大开发及高新技术企业等的相关税收优惠政策发生变化，导致标的公司不能继续享受上述优惠，可能会在一定程度上影响标的公司的盈利水平。
（2）税收优惠对估值的影响
西安研究院于
2008
年获得高新技术企业证书，并于
2011
年申请高新技术企业证书复审，于
2011
年
10
月
9
日获得高新技术企业证书，证书编号GF201161000284，至2013年到期。截至本报告书签署日，西安研究院正在进行新一轮的高新技术企业复审工作（2014年-2016年），申请已进入复核阶段。
考虑到近年来西安研究院仍然继续保持着较大规模的研发投入，且尽调过程中未发现不符合认定标准的事项，其继续取得高新技术企业认定的确定性较高，本次盈利预测假设西安研究院可取得新一期的高新技术企业认定，在2014年至2016年享受高新企业所得税优惠政策，到期后自2017年起所得税税率恢复按照25%
进行测算。经模拟测算，若该项税收优惠无法取得，将导致评估结果较目前估值下降8,020.39万元，降幅3.06%。
除西安研究院之外，对于其他享受税收优惠的被评估公司，本次评估均仅按照现有政策的优惠期限进行测算，并未考虑相关税收优惠政策到期后的延续。
独立财务顾问和评估师认为：本次评估对于评估范围内正在享受税收优惠的企业，除假设西安研究院可取得新一期的高新技术企业认定并享受所得税优惠外，其他企业均仅按照现有政策的优惠期限进行测算，并未考虑相关税收优惠政策到期后的延续。因此，标的资产未来无法享受税收优惠政策将不会对其估值造成影响。
10、业务整合及管理风险
本次重组完成后，上市公司的资产和业务规模将大幅扩大，人员团队将进一步扩张，同时主营业务将由煤机板块和示范工程板块拓展至包括安全技术与装备板块、设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块以及煤机和示范工程板块在内的完整产业链。上市公司或将存在业务整合及经营管理的风险，主要表现在协同效益不能完全发挥、未能达到预期整合效果、管理团队和管理模式不能快速适应上市公司的发展以及规范运作等方面的风险。提请投资者注意上述业务整合及经营管理的相关风险。
11、大股东控制风险
本次交易前，中国煤炭科工直接持有本公司61.90%的股权，处于绝对控股地位。本次交易完成后，中国煤炭科工对本公司的持股比例有所提高，对本公司的控制力进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其它股东存在利益冲突，因此，本公司或将存在大股东控制的风险。
本公司将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
12、资本市场风险
本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生一定变化，进而影响上市公司股票价格。另外煤炭行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需关注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。
第一节 本次交易概述
本次交易系天地科技向中国煤炭科工发行股份购买其所持重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
天地科技系经原国家经贸委“国经贸企改〔2000〕148号”文批准，由煤炭科学研究总院等单位于
2000
年
3
月
24
日发起设立的股份有限公司，经中国证监会“证监发行字〔2002〕5号”文批准，于2002年5月15日在上海证券交易所上市。
为解决公司股权分置这一历史遗留问题，改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，以形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，进一步提升公司经营业绩，提高公司的市场竞争能力，促进公司的长远发展，天地科技于2006年实施股权分置改革。
公司实施股权分置改革时，原控股股东煤炭科学研究总院承诺：“本次股权分置改革完成后，将以天地科技为唯一的资本运作平台，在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产，并在国家相关配套政策出台后，尽快推动在天地科技实施股权激励制度”。
根据《关于中煤国际工程设计研究总院与煤炭科学研究总院重组方案的批复》（国资改革〔2008〕648号），煤炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究总院重组成立了中国煤炭科工集团有限公司。煤炭科学研究总院持有的天地科技股份全部无偿划转至中国煤炭科工集团有限公司，中国煤炭科工成为公司的控股股东。
新控股股东中国煤炭科工承诺将继续履行煤炭科学研究总院在天地科技实
施股权分置改革时所做出的承诺。
2014
年
2
月，天地科技就上述承诺事项征询了控股股东中国煤炭科工，中国煤炭科工已回复天地科技，表示在政策允许的基础上，两年内履行上述承诺。
（二）本次交易的目的
本次交易方案为上市公司向中国煤炭科工发行股份购买其持有的重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权，并向不超过
10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。配套资金用于标的公司在建项目的建设和补充上市公司流动资金，不超过本次交易总额的25%。
本次交易目的系为履行天地科技原控股股东在股权分置改革时做出的承诺，即以天地科技为唯一的资本运作平台，在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产。
本次注入的资产重庆研究院、西安研究院和北京华宇均具有较好的盈利能力，是控股股东持有的优质资产，此次以天地科技为资本运作平台，注入优质资产，能够增厚上市公司业绩，提升上市公司经营能力。
二、本次交易的决策过程
本次交易已履行的决策过程如下：
1、因公司筹划本次交易相关事宜，公司股票自2014年6月26日起停牌；
2、2014年7月21日，中国煤炭科工召开董事会，审议通过了《关于集团公司资产重组相关事项的议案》和《关于集团公司资产重组工作委托授权事项的议案》，原则同意本次交易的初步方案并授权董事长、总经理决定中国煤炭科工此次资产重组涉及的部分事项；
3、2014年8月19日，中国煤炭科工召开总经理办公会，审议通过了《关于提请审议资产重组的资产审计报告、盈利预测报告和评估报告有关事项》、《关于提请审议〈发行股份购买资产协议〉、〈盈利预测补偿协议〉以及〈避免同业竞
争承诺函〉等13份系列文件有关事项》并提请董事长审批。同日，中国煤炭科工召开董事长业务办公会，同意上述事项并由董事长签发了有关会议纪要；
4、2014年8月22日，本次交易获得国务院国资委预核准；
5、2014年8月27日，天地科技召开第五届董事会第二次会议，审议通过《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
6、2014年8月27日，天地科技与交易对方中国煤炭科工签署《发行股份购买资产协议》，对交易双方权利义务作出了明确约定；
7、2014年9月17日，国务院国资委出具国资产权〔2014〕963号《关于中国煤炭科工集团有限公司所属天地科技股份有限公司资产重组项目资产评估结果核准的批复》，本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委核准；
8、2014年9月22日，中国煤炭科工董事长签批同意本次交易正式方案；
9、2014年9月22日，天地科技召开第五届董事会第三次会议，审议通过《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案；
10、2014年
9
月
29
日，国务院国资委出具国资产权〔2014〕984号《关于天地科技股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，同意本次交易方案；
11、2014年10月9日，天地科技召开2014年第一次临时股东大会，审议批准本次交易。
12、2014年12月日，天地科技收到中国证监会证监许可〔2014〕1431号《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会核准。
三、本次交易主要内容
（一）本次交易方案
本次交易方案系上市公司向中国煤炭科工发行股份购买其持有的重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权，并向不超过
10名特定投资者发行股份募集配套资金。配套资金用于标的公司在建项目的建设和补充上市公司流动资金，不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易标的
本次交易标的为重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权。
（三）本次交易对方
发行股份购买资产的交易对方系中国煤炭科工。
（四）本次交易价格
1、标的资产定价
根据中联评估为本次交易出具的标的资产《资产评估报告》，本次交易标的在评估基准日2014年6月30日的评估值合计为587,310.84万元，其中重庆研究院100%股权评估值为
258,415.64
万元，西安研究院100%股权评估值为 261,967.77
万元，北京华宇100%股权评估值为66,927.43万元。本次评估结果已经国务院国资委核准。
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，以评估结果为基础确定的标的资产交易价格为587,310.84万元。
2、发行股份定价
（1）发行股份购买资产部分
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为8.71元/股，不低于公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价（8.7024元/股）。
2014
年
8
月
18
日，天地科技以
2013
年
12
月
31
日公司总股本
121,392万股为基数实施利润分配，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。
根据上述利润分配事项对发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.61元/股。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。
（2）募集配套资金部分
按照《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，天地科技此次募集配套资金发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.71元/股。
2014
年
8
月
18
日，天地科技以
2013
年
12
月
31
日公司总股本
121,392万股为基数实施利润分配，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。
根据上述利润分配事项对募集配套资金发行底价相应调整为8.61元/股。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。
（五）发行股份数量
1、购买资产发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，以评估结果为基础确定标的资产交易价格为
587,310.84
万元，以调整后股份发行价格8.61元/股计算，天地科技向中国煤炭科工购买资产所发行的股份数量为 682,126,411
股。
2、募集配套资金发行股份数量
本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%，具体计算方式如下：
本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25%；
交易总额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金；
本次募集配套资金上限为
195,770.28
万元，按发行底价
8.61
元/股计算，募集配套资金发行股份数量不超过227,375,470股，募集配套资金的最终发行股份数量将由实际募集配套资金规模以及发行价格确定。
（六）交易对方关于业绩承诺的安排
根据《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的相关约定，业绩承诺期内，中国煤炭科工承诺各标的公司每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司\年度|2014年|2015年|2016年|2017年|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司\年度||2014年||2015年||2016年||2017年|
|重庆研究院||34,877||37,343||38,002||38,116||
|西安研究院||31,285||33,785||35,151||32,031||
|北京华宇||12,261||12,559||12,721||12,877||
|合 计||78,423||83,687||85,874||83,024||

为进一步保护天地科技及其中小股东的合法权益，中国煤炭科工集团有限公司承诺，标的公司在业绩承诺期内，如标的公司运用募集资金所投资项目对当年标的公司业绩损益产生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对标的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司募集资金投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期银行贷款利率计算的资金成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩进行相应调整。
如本次交易在2014年度内完成标的资产的交割（以交割日实际所在年度为准），则协议项下的盈利承诺期为
2014
年度、2015年度和
2016
年度，如本次交易在
2015
年度内完成标的资产的交割（以交割日实际所在年度为准），则盈利承诺期为2015年度、2016年度和2017年度，如在2015年内仍无法完成标的资产的交割的，双方将另行签订协议就顺延盈利承诺期事宜进行明确约定。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：中国煤炭科工已对三个标的资产业绩承诺期的业绩进行单独承诺，该安排充分保障了上市公司和中小投资者的利益，不存在损害上市公司和中小投资者权益的可能。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据中联评估为本次交易出具的标的资产《资产评估报告》，本次交易标的在评估基准日2014年6月30日的评估值合计为587,310.84万元，其中重庆研究院100%股权评估值为
258,415.64
万元，西安研究院100%股权评估值为 261,967.77
万元，北京华宇100%股权评估值为66,927.43万元。
标的资产交易金额为
587,310.84
万元，天地科技
2013
年
12
月
31
日归属
于母公司所有者权益合计为
585,466.78
万元。根据《重组管理办法》第十三条相关比例的计算规定，标的资产的交易金额占天地科技净资产额的比例为100.31%，超过50%。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
本次发行股份购买资产的交易对方为中国煤炭科工，中国煤炭科工系天地科技控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，中国煤炭科工系上市公司关联方，本次交易构成交联交易。
五、本次交易未导致控制权发生变化，不构成借壳上市
本次交易前，中国煤炭科工持有天地科技61.90%的股份，系天地科技控股股东，国务院国资委为天地科技实际控制人。
本次交易后，中国煤炭科工持股比例有所上升，天地科技控股股东仍为中国煤炭科工，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易未导致控制权发生变化，不构成借壳上市。
六、公司董事会对本次交易的表决情况
2014
年
9
月
22
日，天地科技召开第五届董事会第三次会议，董事应到
9人，实到董事9人。本次董事会审议通过了《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。公司关联董事对涉及关联交易的相关议案回避表决，非关联董事一致审议通过。
七、股份锁定安排
中国煤炭科工以资产认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在
此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于天地科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
八、本次交易完成后，天地科技仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币
4
亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
在不考虑配套融资情形下，根据本次重组标的资产交易价格及股票发行价格测算，本次向中国煤炭科工购买资产发行682,126,411股，发行完成后，天地科技总股本为1,896,046,411股，股本总额超过4亿元，其中社会公众股东持股占公司股份总数的比例达到10%以上。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天地科技股份有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区和平街青年沟路5号|
|主要办公地址|北京市朝阳区和平街青年沟路5号|
|法定代表人|王金华|
|注册资本|121,392.00万元|
|企业性质|股份有限公司|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|天地科技|
|股票代码|600582|
|营业执照注册号|100000000033134|
|电话|010-84262851|
|传真|010-84262838|
|电子信箱|tzz@tdtec.com|
|经营范围|许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产、销售；地下工程的工艺技术及产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网络工程的设计、承包；冻结、注浆、钻井、反井的特殊凿井施工；矿井建设及生产系统设计、技术开发、咨询；进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程。|

二、公司设立及股本变动情况
（一）设立时的情况
天地科技股份有限公司成立于2000年3月24日，系经国家经贸委“国经贸企改〔2000〕148号”文批准，由煤炭科学研究总院作为主发起人，并联合兖矿集团有限公司、清华紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所和大屯煤电
（集团）有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。天地科技成立时注册资本
为人民币5,000万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2002〕5号文批
准，天地科技于2002年4月23日公开发行人民币普通股2,500万股，并于2002年5月15日在上海证券交易所上市交易，发行后天地科技股本为7,500万股。
（二）设立后历次股本变动情况
天地科技分别于2003年、2004年和2005年实施了资本公积转增股本的利润分配方案，转增后天地科技的股本分别变更为
9,750
万股、15,600万股和 20,280
万股。
2006
年天地科技完成了股权分置改革，向煤科总院定向增发
2,200
万股用以收购煤科总院拥有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51%股权，并于
2007
年
1
月
10
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关股权登记手续。2007年和
2008
年天地科技实施了资本公积和未分配利润转增股本的分配方案，转增后天地科技的股本分别变更为33,720万股和67,440万股。
2008
年，经国务院批准，煤科总院与中煤国际工程设计研究总院重组成立中国煤炭科工。经国务院国资委国资产权〔2008〕1471号《关于天地科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》和中国证监会的有关批复，批准同意将煤科总院所持天地科技的41,742.5706万股股份无偿划转给中国煤炭科工持有。此次股份划转后，天地科技总股本仍为
67,440
万股，其中中国煤炭科工持有41,742.5706万股，占总股本的61.90%。
2010
年和
2012
年天地科技分别实施了未分配利润转增股本的分配方案，转增后天地科技的股本分别变更为101,160万股和121,392万股。
（三）股权结构及前十大股东
截至
2014
年
6
月
30
日，天地科技股份总数为
1,213,920,000
股，均为人民币普通股。天地科技的前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||中国煤炭科工集团有限公司||751,366,271||61.90||
|2||兖矿集团有限公司||17,470,297||1.44||
|3||天弘基金-工商银行-天弘成长2号资产管||12,332,313||1.02||

|||||
|-|-|-|-|
||理计划|||
|4|詹金海|11,080,000|0.91|
|5|大屯煤电（集团）有限责任公司|10,328,739|0.85|
|6|中国建设银行股份有限公司-华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金|8,507,908|0.70|
|7|中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金|7,508,527|0.62|
|8|江浩斌|6,585,365|0.54|
|9|中国民生银行股份有限公司-华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金|6,503,320|0.54|
|10|中国科学院广州能源研究所|5,918,561|0.49|

三、最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）控股股东变动情况
天地科技股份有限公司于2002年5月在上海证券交易所上市，上市之初的控股股东为煤炭科学研究总院。2008年经国务院国资委批准，原煤炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究总院重组，组建中国煤炭科工集团有限公司，原煤炭科学研究总院所持天地科技全部股份无偿划转至中国煤炭科工，中国煤炭科工成为公司的控股股东。
截至本报告书签署日，控股股东中国煤炭科工持有天地科技
751,366,271股股份，占天地科技总股份数的61.90%。
（二）实际控制人变动情况
截至本报告书签署日，天地科技的实际控制人为国务院国资委。天地科技最近三年内实际控制人未发生变化。
（三）最近三年重大资产重组情况
天地科技最近三年未进行重大资产重组。
四、主营业务发展情况
天地科技自上市以来，主营业务由煤机板块拓展为煤机板块和示范工程板块两部分。天地科技主营业务包括：“矿山自动化、机械化装备”、“煤炭洗选装备”、“矿井生产技术服务与经营”、“地下特殊工程施工”以及“煤炭生产与销售及物流贸易”等五大类。天地科技的核心竞争力主要表现在：以先进的核心产品和高新技术为支撑，集研究开发、产品设计、生产制造、系统集成、工程承包与技术服务于一体，提升高效洁净矿井建设与改造的集成能力，以成套技术与装备服务于客户。
作为高端煤机技术与装备服务商，天地科技致力于加强高端煤机产品、技术、品牌、服务一体化经营，为客户提供全套解决方案，创造最大价值。天地科技坚持以市场为导向，以创新为动力，以资本为纽带，以开采技术发展为龙头，煤机装备和示范工程相互促进、协调发展为基础，大力改革和创新技术研发体系、产业经营模式和企业管理机制，加快提高生产能力、装备水平、检测能力、质量管理水平和维修能力，建设主导产业一体化经营能力。寻求与相关企业兼并、重组，开拓关键技术与产品的国际化合作，建设在国内具有相对优势的煤机产业集团，发展成为面向煤炭行业提供“安全、高效、清洁”生产一体化解决方案的成套装备和示范工程服务商。
五、主要财务数据情况
根据天地科技
2011
年度、2012年度、2013年度《审计报告》以及
2014年1-6月财务报告，其最近三年及一期主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30||2013年12月31||2012年12月31||2011年12月31|
||期间|||||||||
||||日||日||日||日|
|资产总额||1,905,226.76||1,892,738.43||1,749,781.64||1,396,605.12||
|负债总额||882,130.21||904,046.78||852,358.53||668,735.28||
|所有者权益||1,023,096.55||988,691.64||897,423.11||727,869.84||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益总额||608,460.14||585,466.78||516,245.84||413,482.31||
||期间||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业总收入||498,774.87||1,267,414.96||1,453,487.13||1,200,855.51||
|利润总额||61,368.93||131,554.39||219,616.16||202,035.89||
|净利润||48,754.63||112,979.85||178,880.05||163,190.26||
|归属于母公司所有者的净利润||35,203.93||85,269.37||113,481.54||91,166.24||

六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国煤炭科工集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|北京市朝阳区和平里青年沟路5号|
|法定代表人|王金华|
|注册资本|400,388.23万元|
|营业执照注册号|100000000041812|
|经营范围|承包国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务；进出口业务；煤炭产品的质量检验和检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，天地科技的实际控制人为国务院国资委。
（三）控股股东、实际控制人对天地科技的控制关系图
第三节 交易对方情况
本次交易系上市公司向中国煤炭科工发行股份购买重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权，并向不超过
10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
发行股份购买资产的交易对方系中国煤炭科工。
一、基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中国煤炭科工集团有限公司|
|成立日期|2008年8月29日|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|北京市朝阳区和平里青年沟路5号|
|主要办公地点|北京市朝阳区和平街十三区35号煤炭大厦|
|法定代表人|王金华|
|注册资本|400,388.23万元|
|营业执照注册号|100000000041812|
|税务登记证号|110105710926182|
|经营范围|承包国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务；进出口业务；煤炭产品的质量检验和检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）设立情况及最近三年历史沿革
中国煤炭科工成立于
2008
年
8
月
29
日，系根据国务院国资委
2008
年
7月16日印发的《关于中煤国际工程设计研究总院与煤炭科学研究总院重组方案的批复》（国资改革〔2008〕648号），由中煤国际工程设计研究总院与煤炭科学研究总院重组而成，出资人为国务院国有资产监督管理委员会，注册资本为人
民币
3,500,261,202.29
元，由北京华泰会计师事务所出具的华泰验字〔2008〕
第009号《验资报告》予以验证。
国家工商行政管理总局于
2008
年
8
月
29
日核发了编号为 100000000041812
的《企业法人营业执照》。
2013
年9月11日，根据国资委《关于中国煤炭科工集团有限公司国家资本金变动有关问题的批复》（国资产权〔2013〕870号），国资委同意依据国土资函〔2013〕370号确认的数额，核增中国煤炭科工国有资本金50,362.11万元，变更后的注册资本为400,388.23万元，2014年7月18日，国家工商行政管理总局换发了新的《营业执照》。
截至本报告书签署日，中国煤炭科工注册资本未发生变化。
（三）产权关系图
中国煤炭科工集团系由国务院国有资产监督管理委员会出资成立，具体产权结构图如下：
二、主营业务发展情况
中国煤炭科工致力于拓展自身技术优势，提供更广泛的生产性服务，引领和支撑中国煤炭走新型工业化道路。中国煤炭科工已经发展为拥有设计与工程总包、煤机装备、安全技术与装备、示范工程、节能环保和新能源等五大板块主营业务的大型高科技企业集团。
（一）设计与工程总包业务
中国煤炭科工设计与工程总包板块主要包括勘察设计、工程总承包、生产运营及设备集成等业务。具体包括矿区总体规划、露天矿和矿井及选煤厂工程设计咨询、工程总承包、生产运营、电气及自动化设备制造与集成；建筑工程设计咨
询和工程总承包；电力工程、岩土工程、交通、市政、环境污染防治等专项工程设计咨询及工程总承包等。同时还承担境外上述业务。
（二）煤机装备业务
中国煤炭科工煤机装备业务板块主要包括采掘运支成套装备、煤炭洗选成套装备、煤矿自动化及电液控制装备、煤机大修与再制造、工程起重机。
（三）安全技术与装备业务
中国煤炭科工安全技术与装备板块主要包括安全技术、安全装备及安全工程。中国煤炭科工承担了多项国家“863”、“973”项目，为我国煤炭行业安全生产和推动行业技术进步做出了重要贡献。
安全技术与装备方面主要业务包括矿井综合自动化系统、煤矿安全自动化网络监控系统、矿井人员管理系统、矿井数字通讯系统、矿井火灾束管监测系统、矿井通风智能分析系统、安全仪器仪表、矿山水害防治、煤层气（瓦斯）抽采、钻探技术与装备、地球物理探测、民爆器材技术与装备等。
（四）示范工程业务
中国煤炭科工示范工程板块主要包括煤矿（选煤厂）生产经营、生产运营服务和煤矿及地下特殊工程建设服务。中国煤炭科工专注于建设生态友好型安全高效矿井，拓展煤矿生产运营服务市场。
（五）节能环保和新能源业务
中国煤炭科工节能环保和新能源板块主要包括洁净煤、节能环保、煤化工和技术服务。中国煤炭科工以科技创新及商业模式创新为支撑，推进煤炭高效低碳利用成果技术转化，实现水煤浆、煤层气开发与利用、煤粉锅炉、煤基碳材料、煤焦油加氢及水处理技术的产业化；还通过积极发展合同能源管理业务，形成新的经济增长点；以及加强新型节水技术及煤基清洁燃料开发利用技术的研究和引进，建设引领煤炭高效低碳利用的国家创新基地。
三、主要财务数据情况
根据中国煤炭科工的审计报告，其最近三年主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||4,055,790.05||3,542,781.59||2,844,681.56||
|负债总额||2,243,651.32||2,146,381.17||1,769,631.30||
|股东权益||1,812,138.73||1,396,400.43||1,075,050.26||
|归属于母公司的股东权益||1,323,611.01||954,325.01||716,956.21||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||3,605,495.99||3,485,339.34||2,962,654.82||
|利润总额||279,445.28||381,848.75||338,584.71||
|净利润||233,958.41||311,822.86||275,332.93||
|归属于母公司股东的净利润||182,358.70||228,898.63||199,596.09||

四、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，中国煤炭科工下属二级企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（元）||持股比例||经营范围|
|1||煤炭科学研究总院||273,403,000.00||100.00%||工程和技术研究与试验发展||
|2||天地科技股份有限公司||1,213,920,000.00||61.90%||采矿、采石设备制造||
|3||煤炭科学技术研究院有限公司||50,000,000.00||100.00%||工程和技术研究与试验发展||
|4||煤炭工业规划设计研究院有限公司||10,000,000.00||100.00%||规划管理||
|5||中煤科工集团上海研究院||120,000,000.00||100.00%||工程和技术研究与试验发展||
|6||中煤科工集团上海有限公司||200,000,000.00||100.00%||工程和技术研究与试验发展||
|7||煤科集团沈阳研究院有限公司||120,000,000.00||100.00%||工程和技术研究与试验发展||
|8||中煤科工集团重庆研究院有限公司||300,000,000.00||100.00%||采矿、采石设备制造||

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|中煤科工集团西安研究院有限公司|160,000,000.00|100.00%|工程和技术研究与试验发展|
|10|中煤科工集团唐山研究院有限公司|230,000,000.00|100.00%|工程和技术研究与试验发展|
|11|中煤科工集团常州研究院有限公司|5,000,000.00|100.00%|工程和技术研究与试验发展|
|12|中国煤炭科工集团太原研究院有限公司|76,955,000.00|100.00%|工程和技术研究与试验发展|
|13|煤科集团杭州环保研究院有限公司|30,000,000.00|100.00%|工程和技术研究与试验发展|
|14|中煤科技集团有限公司|50,000,000.00|100.00%|煤炭贸易|
|15|中煤国际工程设计研究总院|307,042,000.00|100.00%|工程总包、勘察设计|
|16|中煤科工集团南京设计研究院有限公司|200,000,000.00|100.00%|工程总包、勘察设计|
|17|中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司|210,000,000.00|100.00%|工程总包、勘察设计|
|18|中煤科工集团武汉设计研究院有限公司|250,000,000.00|100.00%|工程总包、勘察设计|
|19|中煤科工集团重庆设计研究院有限公司|120,000,000.00|100.00%|工程设计与总包|
|20|北京煤矿设计咨询公司|830,000.00|100.00%|矿山、工厂、公用工程设计|
|21|安标国家矿用产品安全标志中心|10,000,000.00|100.00%|矿用产品安全标志管理|
|22|中煤科工集团北京华宇工程有限公司|100,000,000.00|100.00%|工程总包、勘察设计|
|23|中煤科工集团工程科技有限公司|39,100,000.00|51.1509%|煤炭贸易|

五、与上市公司的关系及向公司推荐人员情况
交易对方中国煤炭科工系上市公司控股股东，持有上市公司61.90%股份。
2014
年6月6日，天地科技第四届董事会第三十四次会议提名王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营、彭苏萍、孙建科、童盼为公司第五届董事会董事候选人，天地科技第四届监事会第二十次会议提名汤保国、齐联、许春生、
王明山、余伟俊为公司第五届监事会股东代表监事候选人。
2014
年
6
月
27
日，天地科技召开
2013
年年度股东大会，审议通过了上述董事、监事提名议案。其中，王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营和汤保国均在控股股东任职。
截至本报告书签署日，交易对方中国煤炭科工相关人员在上市公司担任董事、监事或高级管理人员情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||在交易对方职务||在上市公司职务|
|1||王金华||董事长||董事长||
|2||吴德政||董事、总经理||副董事长||
|3||宁 宇||副总经理||董事||
|4||郑友毅||副总经理||董事||
|5||王 虹||副总经理||董事||
|6||范宝营||副总经理||董事||
|7||汤保国||副总经理||监事会主席||

六、交易对方最近五年内受到处罚情况
根据交易对方出具的相关说明及提供的相关文件，交易对方中国煤炭科工及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在重大诉讼或者仲裁事项。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的具体情况
本公司拟向中国煤炭科工发行股份购买其所持的重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权。
（一）重庆研究院
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中煤科工集团重庆研究院有限公司|
|成立时间|1991年09月06日|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|重庆市九龙坡区科城路6号|
|主要办公地点|重庆市九龙坡区科城路6号|
|法定代表人|邵军|
|注册资本|30,000万元人民币|
|营业执照注册号|500106100005077|
|税务登记证号|500903450402728|
|经营范围|地质勘探；气体矿产勘查：甲级；地球物理勘查：甲级；无损检测工程专业承包贰级；工程咨询甲级、丙级；小型露天采石场开采方案编制；三级煤矿安全培训；煤矿技术服务；计算机信息系统集成贰级；工程勘查乙级、煤炭行业（矿井）主导工艺乙级（限瓦斯、煤尘防治）；安全评价甲级；建筑工程专项检测；煤炭行业（矿井）专业乙级：可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；物业管理。（以上范围均凭相关资质证书执业）；汽车销售（未经国家工商总局备案不得从事经营）；机械电气设备及电机、仪器仪表、个体防护用品、防隔爆用品、高分子材料及制品、汽车零部件的开发、生产、销售、检测；销售：金属材料、摩托车及零部件、橡胶制品、五金交电、百货、家用电器、木制品；房屋租赁，货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|

2、历史沿革及注册资本变化情况
（1）设立情况
重庆研究院前身为“煤炭工业部煤炭科学研究院重庆研究所”，成立于
1964年。1988年12月27日，中国统配煤炭总公司办公厅发布《关于煤炭科学研究院及其所属院、所改名的通知》（〔88〕中煤总厅字第101号），更改煤炭工业部煤炭科学研究院及其所属分院、所的名称，将“煤炭工业部煤炭科学研究院重庆研究所”更名为“煤炭科学研究总院重庆分院”。
1991
年9月6日，煤炭科学研究总院重庆分院取得重庆市工商行政管理局颁发的注册号为
20280638-7
的《企业法人营业执照》，注册地址为沙坪坝区上桥新建村200号，注册资金278.00万元。
煤炭科学研究总院重庆分院成立时出资人及出资比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|煤科总院||278.00||100.00||
|合 计||278.00||100.00||

（2）企业转制、注册资本变更
根据国务院办公厅于
1999
年
5
月
10
日出具《关于批准国家经贸委管理的 10
个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国办函〔1999〕38号），煤炭科学研究总院重庆分院整体转制为中央管理的企业。
根据中华人民共和国财政部于2000年4月4日审核的《企业国有资产产权登记表（新设企业）》，煤科总院为煤炭科学研究总院重庆分院的出资单位，投资总额为4,289.00万元。
2000
年6月9日，煤炭科学研究总院重庆分院取得重庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为5000001801045。
此次变更后，煤炭科学研究总院重庆分院的出资人及出资比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|煤科总院||4,289.00||100.00||
|合 计||4,289.00||100.00||

（3）注册资本变更
根据中华人民共和国财政部的统一部署，煤炭科学研究总院重庆分院于 1999
年
9
月进行了清产核资工作，核减了部分资产，中华人民共和国财政部最后批准煤炭科学研究总院重庆分院国有资产占有数为2,270.00万元。
2001
年，根据煤科总院（煤科总财字〔2001〕第
76
号）文精神，中煤科技集团公司将
781.2
万元的资产划转至煤炭科学研究总院重庆分院。2001年
3月
12
日，根据经财政部审核的《企业国有资产变动产权登记表》，煤炭科学研究总院重庆分院出资单位为煤炭科学研究总院，投资总额变更为3,051.2万元。
2002
年6月20日，煤科总院颁发《关于注册资本金变更的通知》（煤科总财字〔2002〕第
123
号），同意煤炭科学研究总院重庆分院注册资本金变更为 3,051.2
万元。
2002
年
6
月
20
日，煤炭科学研究总院重庆分院取得重庆市工商行政管理局换发的注册号为
5000001801045
的《企业法人营业执照》，注册资金变更为 3,051.2
万元。
此次变更后，煤炭科学研究总院重庆分院的出资人及出资比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|煤科总院||3,051.20||100.00||
|合 计||3,051.20||100.00||

（4）名称变更
2006
年
12
月
8
日，煤科总院颁布《关于煤炭科学研究总院有关单位更换名称的通知》（煤科总院〔2006〕238号），批准“煤炭科学研究总院重庆分院”更名为“煤炭科学研究总院重庆研究院”。
2007
年
8
月
28
日，煤炭科学研究总院重庆研究院取得重庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号变更为500106100005077。
（5）国有产权无偿划转
2009
年
8
月
27
日，中国煤炭科工印发《中国煤炭科工集团有限公司关于
增加二级企业户数及有关问题的通知》（中国煤炭科工〔2009〕127号），决定
将煤炭科学研究总院重庆研究院产权由煤科总院划至中国煤炭科工。中国煤炭科工与煤科总院并签署了《股权无偿划转协议》。
2009
年11月6日，煤炭科学研究总院重庆研究院取得国务院国资委核发的《企业国有资产变动产权登记表》，出资人变更为中国煤炭科工。
本次划转完成后，煤炭科学研究总院重庆研究院的出资人变更为中国煤炭科工。
（6）注册资本变更
2010
年
5
月
21
日，中国煤炭科工发布《中国煤炭科工集团有限公司关于对重庆研究院增加注册资本有关事宜的通知》（中国煤炭科工投字〔2010〕77号），决定向煤炭科学研究总院重庆研究院增加注册资本
7,948.8
万元，其中，从盈余公积转增1,480万元，从未分配利润转增
6,468.8
万元，转增后注册资本为11,000万元。
根据2010年6月2日经国务院国资委审核的《企业国有资产变动产权登记表》，煤炭科学研究总院重庆研究院出资单位为中国煤炭科工，投资总额为 11,000
万元。
此次变更后，煤炭科学研究总院重庆研究院的出资人及出资比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|中国煤炭科工||11,000.00||100.00||
|合 计||11,000.00||100.00||

（7）名称变更
2010
年12月14日，中国煤炭科工发布《关于煤炭科学研究总院重庆研究院更名事宜的通知》（中国煤炭科工〔2010〕157号），决定“煤炭科学研究总院重庆研究院”更名为“中煤科工集团重庆研究院”。
2011
年4月22日，中煤科工集团重庆研究院取得重庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为500106100005077。
（8）改制
2013
年8月18日，中国煤炭科工发布《关于集团公司所属全民所有制企业公司制改制方案的批复》（中国煤炭科工改字〔2013〕132号），同意重庆研究院上报的改制方案。重庆研究院于评估基准日
2012
年
8
月
31
日的净资产评估值为
178,255.6009
万元，其中
30,000
万元作为中国煤炭科工对改制后新公司的出资，剩余的148,255.6009万元作为改制后新公司的资本公积。
2013
年8月20日，重庆立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重立会验〔2013〕第1230号）予以审验，截至2013年8月31日，中煤科工集团重庆研究院已收到股东缴纳的出资为30,000万元，均以净资产出资。
此次改制后，中煤科工集团重庆研究院的出资人及出资比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|中国煤炭科工||30,000.00||100.00||
|合 计||30,000.00||100.00||

（9）名称变更
2013
年
8
月
27
日，重庆市工商行政管理局出具《重庆市工商行政管理机关准予变更登记通知书》（渝高登记内变字〔2013〕第009324号），决定准予“中煤科工集团重庆研究院”更名为“中煤科工集团重庆研究院有限公司”。
2013
年
8
月
27
日，重庆研究院取得重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为500106100005077。
截至本报告书签署日，重庆研究院的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系结构图
重庆研究院为中煤科工集团持有100%股权的公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截至本报告书签署日，重庆研究院与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
4、主要资产的权属、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
重庆研究院主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，其主要资产情况请参见本报告书“第五节标的资产业务与技术情况”之“一、重庆研究院业务与技术”。
（2）对外担保情况
截至本报告签署之日，重庆研究院及其下属子公司不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（3）主要负债情况
根据德勤出具的德师报（审）字（14）第
S0155
号审计报告，重庆研究院截至2014年6月30日的主要负债情况（合并）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比|
|流动负债：||||||
|短期借款||22,000.00||14.52%||
|应付账款||44,253.39||29.21%||
|预收款项||8,929.96||5.89%||
|应付职工薪酬||8,407.84||5.55%||
|应交税费||4,919.25||3.25%||
|其他应付款||6,146.93||4.06%||
|应付股利||6,394.00||4.22%||

||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|1,606.00|1.06%|
|其他流动负债|41.77|0.03%|
|流动负债合计|102,699.15|67.79%|
|非流动负债：|||
|长期应付款|32,500.00|21.45%|
|其他非流动负债|16,295.67|10.76%|
|非流动负债合计|48,795.67|32.21%|
|负债合计|151,494.82|100.00%|

5、主营业务发展情况
重庆研究院致力于提供煤炭安全技术服务和配套装备，是专业从事瓦斯防治、火灾爆炸防治、粉尘防治、应急救援、矿井水害防治、检测检验、安全评价、爆破工程等领域的技术研究与服务，以及仪表信息自动化、矿用安全机械装备、矿用新材料、爆破产品和煤层气利用等产业领域的产品开发、制造与经营的高新技术企业。重庆研究院主营业务发展的具体情况参见本报告书“第五节标的资产业务与技术情况”之“一、重庆研究院业务与技术”。
6、主要财务数据情况
根据德勤出具的德师报（审）字（14）第
S0155
号审计报告，重庆研究院最近两年及一期的主要财务会计数据（合并）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||322,702.98||294,603.57||252,612.51||
|负债总额||151,494.82||162,247.02||145,966.67||
|所有者权益||171,208.16||132,356.55||106,645.84||
|归属于母公司所有者权益总额||165,407.69||126,272.73||99,924.44||
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业总收入||90,228.47||221,141.42||207,792.62||
|营业利润||12,783.78||30,926.25||28,620.43||
|利润总额||15,175.29||41,500.05||39,209.18||
|净利润||12,934.58||36,081.48||33,514.18||

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|12,527.93|35,358.16|32,834.74|

注：根据中国煤炭科工2013年8月18日出具的《关于集团公司所属全民所有制企业公司制改制方案的批复》中国煤炭科工改字〔2013〕132号，重庆研究院由全民所有制企业改制为有限责任公司，重庆研究院净资产的账面价值根据改制评估结果进行了调整，2013年其合并财务报表以调整后的净资产账面价值作为基准进行编制。
7、下属企业主要情况
截至本报告书签署日，重庆研究院拥有的下属企业的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||与重庆研究院||直接持股比例|
||序号||公司名称|||||||
||||||（万元）||的关系||（%）|
|子公司||||||||||
|1||重庆科华安全设备有限责任公司||1,000||全资子公司||100||
|2||重庆科聚孚工程塑料有限责任公司||500||全资子公司||100||
|3||中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司||5,000||全资子公司||100||
|4||重庆安标检测研究院有限公司||500||全资子公司||100||
|5||山西渝煤科安运风机有限公司||10,000||控股子公司||51||
|参股公司||||||||||
|1||贵州水矿渝煤科新能源有限公司||9,300||合营公司||50||
|2||霍州煤电集团渝煤科安全装备有限公司||1,000||联营公司||49||
|3||重庆科盾煤矿矿用安全产品检验有限公司||150||联营公司||49||
|4||贵州安和矿业科技工程股份有限公司||2,000||联营公司||25||
|分公司||||||||||
|1||中煤科工集团重庆研究院有限公司安全技术中心||-||分支机构||-||
|2||中煤科工集团重庆研究院有限公司安全科学技术中心||-||分支机构||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|中煤科工集团重庆研究院有限公司新疆分公司|-|分支机构|-|

重庆研究院全资、控股子公司的具体情况如下：
（1）重庆科华安全设备有限责任公司
|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|重庆市北碚区龙凤二村150号|
|营业期限|无|
|法定代表人|代小平|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|营业执照注册号|500109000028291|
|经营范围|应急救援技术开发、设备制造、销售及技术服务（不含特种设备及医疗器械）。设计、制造、加工、销售：安全救护仪器、工业安全仪器仪表、工业安全监控系统、机械设备、机械电子零件；销售氢氧化钙。承接消防工程，环境污染治理，瓦斯、煤尘防治与监测工程设计，劳动安全卫生评价，软件开发，房屋租赁。〔经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营〕**|

重庆科华安全设备有限责任公司最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||11,628.92||8,444.80||6,239.22||
|所有者权益总额||3,894.43||3,784.17||1,024.00||
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业总收入||4,016.72||17,704.36||19,051.77||
|净利润||110.26||2,508.17||2,958.05||

（2）重庆科聚孚工程塑料有限责任公司
|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|重庆市沙坪坝区西科大道12号|
|营业期限|无|
|法定代表人|王克全|
|注册资本|500.00万元人民币|
|营业执照注册号|500106000060348|

|||
|-|-|
|经营范围|塑料、橡胶产品的研发、加工、制造、销售及技术服务、技术转让；机械、金属、电子零部件的开发、加工、销售；普通机械、电器机械的研发、生产、销售及技术服务；销售：机械电气设备及电机、仪器仪表、防爆用品、汽车零部件、摩托车零部件、五金交电、百货（不含农膜）、家用电器、木制品、化工产品及原料（不含危险化学品）。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|

重庆科聚孚工程塑料有限责任公司最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||14,923.21||11,447.50||9,592.33||
|所有者权益||4,017.04||3,155.43||750.00||
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业总收入||10,624.88||20,080.19||17,002.15||
|净利润||861.61||2,405.43||3,720.07||

（3）中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司
|||
|-|-|
|企业性质|一人有限责任公司|
|注册地址|安徽省淮北市东山路150号|
|营业期限|无|
|法定代表人|周俊|
|注册资本|5,000.00万元人民币|
|营业执照注册号|340600000025595|
|经营范围|民爆器材生产技术及其生产设备的研究、制造、销售、开发、转让、咨询、服务；民爆器材检测检验；民爆器材工程设计、安全防范、安全评价；爆破工程设计、施工、安全评估、爆破施工监理；路基工程及井巷工程；化工产品（不含危险品）、仪器仪表生产、销售；金属复合材料的加工与销售；信息咨询服务；印刷、煤矿爆破期刊出版；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出的商品和技术除外）；房屋及设备租赁；餐饮。|

中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||17,131.04||16,490.73||5,005.10||
|归属于母公司所有者权益总额||13,284.54||13,128.03||3,043.35||
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业总收入||3,536.50||5,369.91||3,927.54||
|归属于母公司所有者的净利润||334.68||513.23||526.80||

（4）重庆安标检测研究院有限公司
|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|重庆市大渡口区石林大道6号|
|营业期限|无|
|法定代表人|赵善扬|
|注册资本|500.00万元人民币|
|营业执照注册号|500104000345240|
|经营范围|安全检测技术研究和咨询。（以上经营范围法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后经营）|

重庆安标检测研究院有限公司最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||501.07||500.18||-||
|所有者权益总额||501.07||500.18||-||
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业总收入||0||0||-||
|净利润||0.89||0.18||-||

注：重庆安标检测研究院有限公司成立于2013年11月22日。
（5）山西渝煤科安运风机有限公司
|||
|-|-|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|运城市盐湖区工业园区文洲大道1号|
|营业期限|2010年3月11日至2020年3月8日|

|||
|-|-|
|法定代表人|邵军|
|注册资本|10,000.00万元人民币|
|营业执照注册号|140800101004297|
|经营范围|许可经营项目：矿用通风机及高低压成套开关柜、电气控制设备、壳体的研发、生产、销售和安装。（涉及国家专项规定的从规定）一般经营项目：矿井通风技术咨询服务。（涉及国家专项规定的从规定）|

山西渝煤科安运风机有限公司最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||34,129.36||35,591.46||34,649.62||
|所有者权益总额||10,663.93||12,075.92||13,530.42||
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业总收入||7,151.36||18,224.26||18,498.61||
|净利润||138.60||1,722.88||1,381.06||

8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
截至本报告书签署日，重庆研究院最近三年内进行过一次全民所有制企业公司制改制及相应的资产评估，具体情况如下：
（1）2013年8月全民所有制企业公司制改制
2013
年
8
月
18
日，中国煤炭科工发布《关于集团公司所属全民所有制企业公司制改制方案的批复》（中国煤炭科工改字〔2013〕132号），同意重庆研究院由全民所有制企业改制为有限责任公司。重庆研究院于评估基准日2012年 8
月31日的净资产评估值为178,255.6009万元，其中30,000万元作为中国煤炭科工对改制后新公司的出资，剩余的148,255.6009万元作为改制后新公司的资本公积。
2013
年
8
月
27
日，重庆研究院取得重庆市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》，注册号为500106100005077。
（2）资产评估
就前述2013年8月中煤科工集团重庆研究院由全民所有制企业改制为有限责任公司之经济行为，中联评估受聘对中煤科工集团重庆研究院所有者权益在评估基准日的市场价值进行评估。
根据中联评估出具的中联评报字〔2013〕第241号《资产评估报告》，此次评估采用资产基础法一种评估方法，以2012年8月31日为评估基准日，中煤科工集团重庆研究院于评估基准日的净资产账面值为100,793.95万元，评估值为178,255.60万元，评估增值77,461.65万元，增值率76.85%。
此次资产评估的主要目的系依照相关规定，履行全民所有制企业公司制改制的法定程序，以资产基础法作为依据，未考虑重庆研究院未来业务发展对公司整体价值的影响，与本次交易的经济行为及评估目的不同，因此评估结论不具备可比性。
（二）西安研究院
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中煤科工集团西安研究院有限公司|
|营业执照注册号|610000000013034|
|税务登记证号|610198294256916|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|西安高新技术产业开发区锦业一路82号|
|主要办公地点|西安高新技术产业开发区锦业一路82号|
|法定代表人|董书宁|
|注册资本|壹亿陆仟万|
|成立日期|2000年3月3日|
|营业期限|长期|
|经营范围|地质勘探与煤炭安全开采领域的科学研究、技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、煤田地质与勘探工程、水文地质与水害防治工程、矿井地质工程、物探工程、勘察工作、岩土工程、煤层气（瓦斯）与页岩气勘探及开发工程、地质灾害防治工程、环境评价与环境工程、水土保持工程、钻井工程、建设工程、电子工程的咨询服务、勘察、设计、监理、施工、总承包；物探仪器、钻探设备与机具、矿山特种车、煤矿机械、计量器具的研发、制造、销售、检测（制造计量器具许可证有效期至 2015 年 7 月 28 日）；矿产分析、测试及加工利用；计算机软件开发与应用；非常规天然气及风电等新能源技术研发、装备制造与开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司|

||
|-|
|经营或禁止进出口的商品和技术除外）；科技信息咨询、服务。（以下经营范围限分支机构凭经营许可证在有效期内经营：住宿；餐饮；设备、房屋租赁；物业管理；停车场的经营；日用百货、预包装食品、卷烟、雪茄烟的销售；图文印制。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及注册资本变化情况
西安研究院前身为煤炭科学研究总院西安分院，系成立于1956年的事业单位，后根据中国煤炭科工集团有限公司中国煤炭科工〔2010〕157号文，更名为“中煤科工集团西安研究院”，2013年改制为有限责任公司，具体情况如下。
（1）开业登记
煤炭科学研究总院于1997年12月16日出具《关于对西安分院申请营业执照请示的批复》（煤科总院字〔1997〕第
275
号），同意煤炭科学研究总院西安分院办理营业执照，性质为全民所有制，注册资金为500万元。
上述出资已由陕西大公会计师事务所1998年2月25日出具的《验资报告》（大公验字〔1998〕第
001
号）予以验证。
1998
年
2
月
27
日，煤炭科学研究总院西安分院取得西安市工商行政管理局核发的注册号为29425691-6的《企业法人营业执照》，主要情况如下：
|||
|-|-|
|名称|煤炭科学研究总院西安分院|
|住所|雁塔北路44号|
|法定代表人|潘振武|
|注册资金|500万元|
|经济性质|国有经济|
|经营范围|主营煤田地质、地质工程、水文工程、岩土工程、建设工程的设计、监理、施工；物探仪器，钻探设备与机具的研制、生产、销售、检测，煤层气勘探与开发，地质灾害防治，技术咨询服务；兼营环境评价与环境工程、电子工程；科技信息服务，水土保持，矿产分析、测试及加工利用，计算机软件开发及应用，复印、装订服务。|

（2）2001年增加注册资本至5,305万元
根据国务院办公厅于
1999
年
5
月
10
日出具《关于批准国家经贸委管理的
10
个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国办函〔1999〕38号），煤炭科学研究总院西安分院整体转制为中央管理的企业。
2000
年
12
月
1
日，煤炭科学研究总院出具《关于对西安分院变更营业执照内容申请的批复》（煤科总院字〔2000〕第
270
号），同意将注册资金由
500万元变更5,305万元。
煤炭科学研究总院向西安市工商行政管理局出具《企业注册资金证明》，证明煤炭科学研究总院西安分院新增加的注册资金
4,803
万元来源于煤炭科学研究总院。
2001
年1月8日，煤炭科学研究总院西安分院取得陕西省工商行政管理局换发的注册号为6100001011162的《企业法人营业执照》，注册资金变更为5,305万元。
（3）2005年10月注册资金变更为4,103.8万元
因清产核资，煤炭科学研究总院西安分院注册资金变更为4,103.8万元，并于2001年3月12日办理了国有资产产权变更登记。
2005
年
3
月
16
日，煤炭科学研究总院出具《关于同意西安分院变更营业执照注册资金的批复》（煤科总院〔2005〕48号）同意煤炭科学研究总院西安分院注册资金变更为4,103.8万元。
煤炭科学研究总院西安分院2005年4月29日、5月8日、5月13日在西安晚报发布《减资公告》，履行了债权人保护程序。
煤炭科学研究总院西安分院于2005年10月14日取得陕西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资金变更为4,103.8万元。
（4）2007年更名为煤炭科学研究总院西安研究院
2006
年
12
月
8
日，煤炭科学研究总院出具《关于煤炭科学研究总院有关单位更换名称的通知》（煤科总院〔2006〕238号），通知将煤炭科学研究总院西安分院更名为煤炭科学研究总院西安研究院。
2007
年
4
月
16
日，煤炭科学研究总院西安分院取得陕西省工商行政管理局换发的编号为
610000000013034
的《企业法人营业执照》，名称变更为煤炭科学研究总院西安研究院。
（5）产权无偿划转
2009
年
8
月
27
日，中国煤炭科工印发《中国煤炭科工集团有限公司关于增加二级企业户数及有关问题的通知》（中国煤炭科工〔2009〕127号），决定将煤炭科学研究总院西安研究院产权由煤科总院划至中国煤炭科工。中国煤炭科工与煤科总院签署了《股权无偿划转协议》。
2009
年11月6日，煤炭科学研究总院西安研究院取得国务院国资委核发的《企业国有资产变动产权登记表》，出资人变更为中国煤炭科工。
本次划转完成后，煤炭科学研究总院西安研究院的出资人变更为中国煤炭科工。
（6）
2011
年更名为中煤科工集团西安研究院
2010
年12月14日，中煤科工出具《关于煤炭科学研究总院西安研究院更名事宜的通知》（中国煤炭科工〔2010〕157号），通知将煤炭科学研究总院西安研究院名称变更为中煤科工集团西安研究院。
2011
年
1
月
7
日，煤炭科学研究总院西安研究院取得陕西省工商行政管理局换发后的《企业法人营业执照》，名称变更为中煤科工集团西安研究院。
（7）2011年增加注册资本至16,000万元及股东名称变更
2011
年
9
月
2
日，中国煤炭科工出具《关于对西安研究院增加注册资本有关事宜的批复》，同意西安研究院以资本公积及未分配利润转增资本，转增完成后注册资本变更为16000万元。
2012
年1月11日，中国煤炭科工出具《关于统一工商登记、国有土地使用证和国有产权登记证名称有关事宜的通知》（中国煤炭科工〔2012〕2号），要求将煤炭科学研究总院西安研究院出资人名称由“煤炭科学研究总院”更改为“中国
煤炭科工集团有限公司”。
2012
年
3
月
12
日，西安研究院领取了陕西省工商行政管理局换发的注册号为610000000013034的《企业法人营业执照》。
（8）2013年改制为有限责任公司
2013
年
8
月
19
日，中国煤炭科工出具《关于集团公司所属全民所有制企业公司制改制方案的批复》，同意西安研究院以2012年8月31日为评估基准日的净资产中的
160,000,000.00
元作为集团公司对新公司的出资，剩余部分作为改制后新公司资本公积。
2013
年8月19日，希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字〔2013〕 0076
号《验资报告》对上述出资予以验证。
2013
年
8
月
28
日，西安研究院领取了陕西省工商行政管理局换发的注册号为610000000013034的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署日，西安研究院注册资本未发生变化。
3、产权控制关系结构图
西安研究院为法人独资的有限责任公司，股东为中国煤炭科工，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，具体产权控制关系结构图如下：
4、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
西安研究院主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，其
主要资产情况请参见本报告书“第五节标的资产业务与技术情况”之“二、西安研究院业务与技术”。
（2）对外担保情况
截至本报告签署之日，西安研究院及其下属子公司不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（3）主要负债情况
根据德勤出具的德师报（审）字（14）第
S0156
号审计报告，西安研究院截至2014年6月30日的主要负债情况（合并）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2014年6月30日|占比|
|短期借款||4,000.00|6.14%|
|应付账款||19,278.08|29.57%|
|预收款项||6,491.72|9.96%|
|应付职工薪酬||838.50|1.29%|
|应交税费||4,338.50|6.66%|
|应付股利||5,897.00|9.05%|
|其他应付款||3,114.75|4.78%|
|一年内到期的非流动负债||810.00|1.24%|
|流动负债合计||44,768.54|68.68%|
|长期应付款||19,929.00|30.57%|
|其他非流动负债||489.23|0.75%|
|非流动负债合计||20,418.23|31.32%|
|负债合计||65,186.76|100.00%|

5、主营业务发展情况
西安研究院主营业务发展情况具体情况详见本报告书“第五节标的资产业务与技术”之“二、西安研究院业务与技术”。
6、主要财务数据情况
根据德勤出具的德师报（审）字（14）第
S0156
号审计报告，西安研究院
最近两年及一期主要财务数据（合并数）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||219,492.27||212,575.17||162,217.51||
|负债总额||65,186.76||95,586.48||67,203.52||
|所有者权益||154,305.51||116,988.69||95,013.99||
|归属于母公司所有者权益总额||154,305.51||116,988.69||95,013.99||
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业总收入||63,453.44||161,589.92||157,425.04||
|营业利润||14,727.81||31,640.00||26,344.71||
|利润总额||17,859.26||37,977.73||33,132.92||
|净利润||15,357.53||32,272.45||28,532.50||
|归属于母公司所有者的净利润||15,357.53||32,272.45||28,532.50||

注：根据中国煤炭科工集团有限公司2013年8月18出具的《关于集团公司所属全民所有制企业公司制改制方案的批复》（中国煤炭科工改字[2013]132号），西安研究院由全民所有制企业改制为有限责任公司，西安研究院净资产的账面价值根据改制评估结果进行了调整，2013年其合并财务报表以调整后的净资产账面价值作为基准进行编制。
7、下属企业主要情况
截至本报告书签署之日，西安研究院拥有两家子公司及两家分公司，简要情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与西安研究院||持股|
||序号||公司名称||注册资本|||||
||||||||关系||比例|
|1||陕西罗克岩土工程检测有限公司||218万元||全资子公司||100%||
|2||中煤科工河南钻探装备有限公司||3,000万元||控股子公司||65%||
|3||中煤科工集团西安研究院有限公司煤研宾馆||-||分支机构||-||
|4||中煤科工集团西安研究院有限公司银梦食府||-||分支机构||-||

（1）陕西罗克岩土工程检测有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|陕西罗克岩土工程检测有限公司|
|营业执照注册号|610000100109785|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|西安市高新区锦业一路82号中煤科工集团西安研究院院内|
|法定代表人|徐拴海|
|注册资本|贰佰壹拾捌万元人民币|
|成立日期|2008年06月06日|
|营业期限|长期|
|经营范围|岩土工程、道路、桥梁、建筑物结构检测；地质灾害治理工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

陕西罗克岩土工程检测有限公司最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||523.85||481.88||461.88||
|所有者权益总额||335.92||321.53||307.44||
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业总收入||144.53||271.85||272.74||
|净利润||14.39||14.09||31.32||

（2）中煤科工河南钻探装备有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|中煤科工河南钻探装备有限公司|
|营业执照注册号|419001000067749|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|济源市高新技术产业开发区|
|法定代表人|徐洪展|
|注册资本|叁仟万圆整|
|成立日期|2014年09月29日|
|营业期限|长期|
|经营范围|钻机、煤矿安全装备的组装、检测、销售、维修与保养；钻具的组装、加工、检测、销售、维修；钻探装备的配件加工、检测、组装、销售、维修；煤矿勘探工程、岩土工程、地质灾害防治工程、钻井工程、建设工程的咨询服务、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中煤科工河南钻探装备有限公司成立于
2014
年
9
月
29
日，无最近两年一期财务数据。
8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（1）西安研究院2011年增资至16,000万元
2011
年
9
月
2
日，中国煤炭科工出具《关于对西安研究院增加注册资本有关事宜的批复》，同意西安研究院以资本公积及未分配利润转增资本，转增完成后注册资本变更为16,000万元。
2012
年
3
月
12
日，西安研究院领取了陕西省工商行政管理局换发的注册号为610000000013034的《企业法人营业执照》。
（2）西安研究院2013年改制为有限责任公司
西安研究院2013年8月由全民所有制企业改制为有限责任公司，同时进行了资产评估，此次评估及改制具体情况如下：
2013
年
8
月
18
日，中国煤炭科工集团出具《关于集团公司所属全民所有制企业公司制改制方案的批复》（中国煤炭科工改字[2013]132号），同意西安研究院改制为有限责任公司，以
2012
年
8
月
31
日为评估基准日的净资产评估为 1,171,765,364.32
元，其中
160,000,000.00
元作为集团公司对新公司的出资，剩余部分作为改制后新公司的资本公积。
2013
年
8
月
28
日，西安研究院领取了陕西省工商行政管理局换发的注册号为610000000013034的《企业法人营业执照》。
此次评估具体情况如下：
根据中联评估“中联评报字〔2013〕第
243
号”《资产评估报告》，以
2012年8月31日为基准日，采用资产基础法一种方法进行评估，对西安研究院的全部资产及相关负债进行评估。
评估结论为：西安研究院总资产158,207.97万元，评估182,620.78万元，评估增值24,412.81万元，增值率15.43%。
负债账面值为65,444.25万元，评估值65,444.25万元，评估无增减值变动。
净资产账面值为
92,763.72
万元，评估值
117,176.53
万元，评估增值 24,412.81
万元，增值率26.32%。
此次资产评估的主要目的系依照相关规定，履行全民所有制企业公司制改制的法定程序，以资产基础法作为依据，未考虑西安研究院未来业务发展对公司整体价值的影响，与本次重大资产重组的经济行为及评估目的不同，因此评估结论不具备可比性。
（三）北京华宇
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中煤科工集团北京华宇工程有限公司|
|成立日期|2001年12月18日|
|企业性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|10,000 万元人民币|
|法定代表人|李明辉|
|注册地址|北京市海淀区万寿路甲12号万寿宾馆主楼109房|
|主要办公地址|北京市西城区安德路67号|
|营业执照注册号|100000000036108|
|税务登记证号|110108710929260|
|经营范围|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。煤炭行业生产运营管理；工程总承包及工程所需的设备、材料的采购和供应；工程勘测、监理、设计、咨询；技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外煤炭、境外电力、建筑、市政公用、环境、建筑智能化、消防工程的勘测、咨询、设计和监理项目；物业管理。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2001年12月，公司设立
中煤科工集团北京华宇工程有限公司的前身为中煤国际工程集团北京华宇
工程有限公司，成立于2001年12月18日，是由中煤国际工程设计研究总院和煤
炭工业部选煤设计研究院以货币共同出资设立的有限责任公司，注册资本1,500
万元。
2001年11月21日，北京高商会计师事务所有限公司出具“高商验字（2001）058号”《验资报告》验证，截至2001年11月19日止，中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司已收到其股东投入的资本人民币壹仟伍佰万元（1,500万元），其中实收资本1,500万元，与上述投入资本相关的资产总额为1,500万元，其中货币资金1,500万元。
2001年12月18日，中煤国际北京华宇取得国家工商行政管理总局颁发的注册号为1000001003610的《企业法人营业执照》。
中煤国际北京华宇设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|中煤国际||765.00||51.00||
|煤炭工业部选煤设计研究院||735.00||49.00||
|合 计||1,500.00||100.00||

（2）2007年10月，股权划转
2006年11月15日，中煤国际北京华宇召开股东会，同意其股东中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院1将其持有的中煤国际北京华宇注册资本49%的股权无偿划转给公司另一股东中煤国际，划转基准日为2006年12月31日。
2006年11月16日，中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院与中煤国际签订《股权无偿划转协议书》，协议约定中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院将其合法持有的中煤国际北京华宇49%的股权无偿划转给中煤国际，此次股权划转后，中煤国际持有中煤国际北京华宇100%股权，划转基准日为2006年12月31日。
2007年10月8日，中煤国际北京华宇取得国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，中煤国际北京华宇的股权结构如下：
1煤炭工业部选煤设计研究院于2001年更名为中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|中煤国际||1,500.00||100.00||

（3）2009年6月，增加注册资本
2009年3月12日，中煤国际发布《关于中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司增加注册资本有关问题的批复》（中煤国际总企〔2009〕40号），同意中煤国际北京华宇以未分配利润增加注册资本8,500万元。
2009年5月20日，北京高商万达会计师事务所有限公司出具“高商验字〔2009〕4010号”《验资报告》验证，截至2009年4月30日止，中煤国际北京华宇已将未分配利润8,500万元转增实收资本，变更后的注册资本人民币10,000万元。
2009年6月15日，中煤国际北京华宇取得国家工商行政管理总局换发的注册号为100000000036108的《企业法人营业执照》。
本次注册资本增加后，中煤国际北京华宇的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|中煤国际||10,000.00||100.00||

（4）2013年5月，股权划转
2013年4月2日，中国煤炭科工发布《关于中煤国际工程设计研究总院资产无偿划转相关事宜的通知》（中国煤炭科工〔2013〕36号），决定将中煤国际北京华宇100%股权从中煤国际无偿划转至中国煤炭科工，同时中煤国际除位于北京西城区的划拨土地及地上房产外的全部经营性资产无偿划转至中煤国际北京华宇。
2013年4月8日，中国煤炭科工与中煤国际签订《国有股权无偿划转协议》，约定中煤国际将其合法持有的中煤国际北京华宇的100%国有股权，以审计机构出具的截至划转基准日（基准日为2012年8月31日）的经审计的账面值为基础，无偿划转至中国煤炭科工名下。
2013年5月20日，中煤国际北京华宇取得国家工商行政管理总局换发的《企
业法人营业执照》。
本次股权划转后，中煤国际北京华宇的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|中国煤炭科工||10,000.00||100.00||

（5）2014年3月，公司名称变更
2014
年
2
月
28
日，中国煤炭科工发布《关于对中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司变更名称及修改章程的批复》（中国煤炭科工企字〔2014〕39号），同意名称由“中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司”变更为“中煤科工集团北京华宇工程有限公司”。
2014年3月5日，北京华宇取得国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署日，北京华宇股权结构及注册资本未发生变化。
3、产权控制关系结构图
北京华宇为中国煤炭科工持股100%的子公司，其实际控制人为国务院国资委。截至本报告书签署日，北京华宇与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
4、主要资产的权属、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
北京华宇主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，公司
的主要资产情况请参见本报告书“第五节标的资产业务与技术情况”之“三、北京
华宇业务与技术”。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，北京华宇及其下属子公司不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（3）主要负债情况
根据德勤出具的德师报（审）字（14）第S0154号审计报告，北京华宇截至2014年6月30日的主要负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比|
|流动负债：||||||
|应付票据||4,342.84||2.68%||
|应付账款||69,945.23||43.24%||
|预收款项||41,753.89||25.81%||
|应付职工薪酬||1,878.42||1.16%||
|应交税费||4,745.47||2.93%||
|应付股利||2,039.00||1.26%||
|其他应付款||3,237.52||2.00%||
|一年内到期的非流动负债||2,118.00||1.31%||
|流动负债合计||130,060.36||80.40%||
|非流动负债：||||||
|其他非流动负债||71.10||0.04%||
|长期应付款||31,555.13||19.51%||
|递延所得税负债||89.33||0.06%||
|非流动负债合计||31,715.56||19.60%||
|负债合计||161,775.92||100.00%||

5、主营业务发展情况
北京华宇专注于煤炭安全绿色开采、煤炭清洁高效利用领域，通过节能环保的洁净煤技术应用，能够为煤炭开采和利用提供全过程服务，并形成以“勘察设计咨询、工程总承包、生产运营、技术研发与设备集成”四大产品为主线的产品
链条。
勘察设计咨询主要包括规划编制、工程勘察、初步设计、施工图设计。公司拥有工程咨询、勘察、设计、监理、环境影响评价及水土保持等18项甲级资质，可为煤炭矿山开采、洗选加工、高效清洁燃烧、污染排放控制与废弃物处理等提供技术服务。
工程总承包主要为EPC总承包\交钥匙工程，即按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。业务范围主要是选煤厂、水煤浆、综合利用电厂、烟气净化、污水处理，勘察与岩土等工程。
生产运营采用接受客户委托代管的托管运营方式，进行煤炭洗选服务，其工艺技术是煤炭清洁高效利用的首要环节，向客户提供的是煤炭洗选后的成品，其可作为洁净煤加工转化的原料。
技术研发与设备集成是围绕洁净煤洗选技术、煤炭高效低碳利用成果技术转化和智能矿山建设，提供机电设备技术研发、制造及系统集成服务，产品主要有选煤厂综合自动化系统、选煤厂MES管理软件、中低压配电柜、选煤厂仪表设备等。
北京华宇主营业务发展的具体情况参见本报告书“第五节标的资产业务与技术情况”之“三、北京华宇业务与技术”。
6、主要财务数据情况
根据德勤出具的德师报（审）字（14）第S0154号审计报告，北京华宇最近两年及一期的主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||210,965.91||195,658.35||173,122.56||
|负债总额||161,775.92||148,156.99||118,315.37||
|所有者权益||49,189.99||47,501.36||54,807.19||
|归属于母公司所有者权益总额||49,189.99||47,501.36||54,807.19||
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业总收入|61,157.13|158,585.24|188,307.22|
|营业利润|5,897.93|16,520.82|13,483.92|
|利润总额|6,092.05|16,963.25|14,035.30|
|净利润|4,486.42|12,326.23|10,511.40|
|归属于母公司所有者的净利润|4,486.42|12,326.23|10,511.40|

7、下属企业主要情况
截至本报告书签署日，北京华宇的下属及投资企业基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||与北京华宇||直接持|
||序号||公司名称|||||||
||||||（万元）||的关系||股比例|
|子公司||||||||||
|1||煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限公司||1,360||全资子公司||100%||
|2||北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司||3,050||全资子公司||100%||
|3||上海埃凯中选机电设备工程有限公司||248.7||全资子公司||100%||
|4||北京希尔莱科技发展有限公司||50||全资子公司||100%||
|5||平顶山中选自控系统有限公司||3,050||全资子公司||100%||
|6||平顶山中平地基基础工程有限公司||350||全资子公司||100%||
|分公司||||||||||
|1||平顶山分公司||-||分支机构||-||
|2||天津分公司||-||分支机构||-||
|3||西安分公司||-||分支机构||-||
|4||监理分公司||-||分支机构||-||
|5||新疆分公司||-||分支机构||-||
|6||国际工程分公司||-||分支机构||-||
|联营公司、参股公司||||||||||
|1||北京华宸天宇商务服务有限责任公司||50||联营公司||20%||
|2||晋城蓝焰煤业股份有限公司||64,433.92||参股公司||0.2%||

（1）北京华宇的子公司
①煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限公司
|||
|-|-|
|企业性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|平顶山市新华区建设路西段281号|
|成立日期|1993年1月1日|

|||
|-|-|
|营业期限|2006年12月27日至2050年12月27日|
|注册资本|1,360万元|
|法定代表人|刘宗时|
|营业执照注册号|410400000010812|
|经营范围|国内外工程勘测、咨询、设计、监理，承包境外煤炭行业工程的勘测、咨询、设计和监理项目；技术服务，信息服务，新产品开发，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年06月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||6,137.94|15,609.90||8,080.73||
|所有者权益||-6,382.00|2,376.69||-6,510.39||
||项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业收入||198.27|206.68||279.32||
|净利润||-270.10|-12.00||2,138.43||

②北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司
|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市西城区安德路67号（德胜园区）|
|成立日期|2002年1月11日|
|营业期限|2002年1月11日至2032年1月10日|
|注册资本|3,050万元|
|法定代表人|杨力函|
|营业执照注册号|110102003502583|
|经营范围|房屋建筑工程监理甲级；矿山工程监理甲级；市政公用工程（不含桥梁、燃气）监理甲级。选煤及煤炭加工工程的技术开发、转让、咨询、服务、培训；煤炭行业的企业管理；销售机械设备、电气设备、电子产品、五金交电、金属材料、煤炭（不在北京地区开展实物煤交易、储运活动）；维修机械设备。|

最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年06月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||7,214.87|7,292.10||5,732.96||
|所有者权益||3,909.60|3,896.05||3,752.31||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业收入||4,473.46|10,487.48||7,836.15||
|净利润||13.55|143.74||344.80||

③上海埃凯中选机电设备工程有限公司
|||
|-|-|
|企业性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市嘉定区马陆镇希望城五路西侧|
|成立日期|1997年5月8日|
|营业期限|1997年5月8日至2017年5月7日|
|注册资本|248.7万元|
|法定代表人|吕建红|
|营业执照注册号|310000400171055|
|经营范围|金属结构制造以及洗选设备、环境处理设备和有关机电设备的设计、开发、生产、组装与销售，机械设备的安装、维修（除特种设备），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年06月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||509.48|510.06||674.56||
|所有者权益||397.74|388.82||378.80||
||项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业收入||237.97|162.90||505.35||
|净利润||8.92|10.02||-11.97||

④北京希尔莱科技发展有限公司
|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司(法人独资)|
|注册地址|北京市西城区安德路67号8幢楼115室|
|成立日期|2003年7月24日|
|营业期限|2003年7月24日至 2023年7月23日|
|注册资本|50万元|
|法定代表人|李明辉|
|营业执照注册号|110102005863122|
|经营范围|技术咨询、服务、转让；信息咨询（不含中介服务）；销售机械电器|

||
|-|
|设备、五金交电。|

最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年06月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||233.14|263.07||233.41||
|所有者权益||31.70|35.84||-27.20||
||项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业收入||-|-||-||
|净利润||-4.14|63.04||-13.17||

⑤平顶山中选自控系统有限公司
|||
|-|-|
|企业性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|平顶山市新华区建设路280号|
|成立日期|1998年4月30日|
|营业期限|2006年6月6日至2030年12月18日|
|注册资本|3,050万元|
|法定代表人|张剑峰|
|营业执照注册号|410400100009289|
|经营范围|煤矿及选煤厂综合自动化控制系统、工业电视及大屏幕投影系统、智能建筑及楼宇自动化系统、电厂输煤程控系统以及辅机控制系统、水处理自动化过程控制系统、工业过程自动化控制系统的设计、安装、调试及服务；高压成套开关设备、低压成套开关设备、仪器仪表、矿用防爆电器设备、电子产品、矿山机电产品、机电设备、机械设备的设计、销售及服务；软件开发、技术转让和技术服务；通讯设备、计算机及网络设备、电线电缆销售；机电设备安装（特种设备除外）；工程设计、咨询、施工及总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年06月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||19,030.39|17,271.74||18,543.59||
|所有者权益||7,951.57|7,805.45||6,593.54||
||项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业收入||4,509.81|12,524.59||11,128.73||

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|146.12|1,211.91|1,998.53|

⑥平顶山中平地基基础工程有限公司
|||
|-|-|
|企业性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|建设西路281号|
|成立日期|1997年10月5日|
|营业期限|2007年7月31日至2017年7月31日|
|注册资本|350万元|
|法定代表人|张梦彪|
|营业执照注册号|410491100000418|
|经营范围|地基与基础工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年06月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||433.16|437.02||184.72||
|所有者权益||433.05|432.69||181.47||
||项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业收入||-|32.40||59.48||
|净利润||0.36|1.21||1.44||

（2）报告期内剥离的子公司
报告期内，北京华宇剥离的子公司为中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
|企业性质|中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司|
|注册地址|北京市西城区安德路67号|
|成立日期|2006年7月10日|
|营业期限|2006年7月10日至2026年7月10日|
|注册资本|1,569.439212万元|
|法定代表人|杨力函|
|营业执照注册号|100000000040362|
|经营范围|企业兼并和重组策划；企业管理服务；受托进行资产管理和物业管理；技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询；组织文化交流活动；|

||
|-|
|举办展览展销会；为宾馆酒店旅游和商贸提供服务；汽车租赁服务；描图晒图服务；清洁服务；房地产中介服务；文具用品销售；房屋装饰装修；衣物清洗；机电设备及配件的销售；矿用材料及建筑材料的销售；绿化养护；公用设备、设施维护与修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年06月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||6,363.08|1,753.93||1,790.94||
|所有者权益||457.92|812.42||803.31||
||项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业收入||651.05|1,918.87||2,035.32||
|净利润||-354.50|9.11||3.10||

中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司与上市公司主营业务不相关，且目前处于亏损/微利状态。本次资产重组的目的旨在通过发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的进一步增强，增强公司的盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。为通过本次资产重组实现股东价值的提升，将中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司不纳入本次重组范围内。
8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
北京华宇最近三年内未进行过资产评估、交易、增资或改制。
二、交易标的评估情况
（一）交易标的评估概述
根据中联评估出具的中联评报字〔2014〕第772号、中联评报字〔2014〕第771号和中联评报字〔2014〕第770号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对重庆研究院、西安研究院和北京华宇的股东全部
权益价值进行了评估，评估基准日为
2014
年
6
月
30
日，本次资产评估结果如
下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||净资产账面||资产基础法评||资产基础法||收益法评||收益法|
||||单位名称|||||||||||
||号||||值||估价值||增值率||估价值||增值率|
|1||重庆研究院||204,258.63||202,833.53||-0.70%||258,415.64||26.51%||
|2||西安研究院||154,407.82||164,642.72||6.63%||261,967.77||69.66%||
|3||北京华宇||54,687.34||54,129.09||-1.02%||66,927.43||22.38%||

鉴于收益法评估结果相对资产基础法而言能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值，本次评估均选用收益法评估结果作为三家标的公司股东全部权益价值的最终评估结果。
（二）评估方法的合理性分析
资产基础法和收益法两种评估方法结果差异的主要原因系：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：
重庆研究院和西安研究院属于煤炭安全技术服务及相关设备制造业、北京华宇属于地质勘查和工程技术服务业，具有较显著的技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于被评估企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：重庆研究院的股东全部权益价值评估结果为
258,415.64
万元，西安研究院的股东全部权益价值评估结果为
261,967.77
万元，北京华宇的股东全部权益价值评估结果为 66,927.43
万元。
（三）资产基础法评估说明
1、重庆研究院
经资产基础法评估，重庆研究院总资产账面值
336,571.66
万元，评估值 335,146.56
万元，评估增值率-0.42%。总负债账面值132,313.03万元，评估值 132,313.03
万元，评估无增减值。净资产账面值
204,258.63
万元，评估值 202,833.53
万元，评估增值率-0.70%。具体参见评估结果汇总表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面值||评估值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产|201,856.77||210,457.92||8,601.15||4.26||
|2||非流动资产|134,714.89||124,688.64||-10,026.25||-7.44||
|3||其中：长期股权投资|68,014.41||55,256.64||-12,757.77||-18.76||
|4||投资性房地产|-||-||-||||
|5||固定资产|30,591.54||32,570.44||1,978.90||6.47||
|6||在建工程|10,855.11||10,458.27||-396.84||-3.66||
|7||无形资产|19,565.24||20,714.70||1,149.46||5.88||
|8||其中：土地使用权|19,565.24||20,714.70||1,149.46||5.88||
|9||长期待摊费用|-||-||-||||
|10||递延所得税资产|5,688.59||5,688.59||-||-||
|11||其他非流动资产|-||-||-||||
|12||资产总计|336,571.66||335,146.56||-1,425.10||-0.42||
|13||流动负债|84,770.36||84,770.36||-||-||
|14||非流动负债|47,542.67||47,542.67||-||-||
|15||负债总计|132,313.03||132,313.03||-||-||
|16||净 资 产（所有者权益）|204,258.63||202,833.53||-1,425.10||-0.70||

（1）流动资产的评估增值原因
重庆研究院的流动资产本次评估价值较账面价值评估增值
8,601.15
万元主要系存货评估增值所致，存货评估增值的主要原因为在产品、产成品（库存商品）、发出商品市场售价高于其成本价，评估是按不含税售价考虑可实现销售因素来确
定评估值，导致评估增值。
（2）非流动资产的评估增减值原因
①长期股权投资的评估减值原因
重庆研究院的长期股权投资本次评估价值较账面价值评估减值
12,757.77万元，主要原因为：重庆研究院在2012年改制时对重庆科聚孚工程塑料有限责任公司的投资评估增值进行了调账处理，重庆科聚孚工程塑料有限责任公司上次评估按收益法定价评估增值
2.78
亿，本次评估对重庆科聚孚工程塑料有限责任公司采用收益法评估，因重庆科聚孚工程塑料有限责任公司近两年经营情况较差，盈利能力下降，造成本次收益法评估结果与上次收益法评估结果调账后的账面值减值较大，故长期股权投资评估减值较多。
②固定资产的评估增值原因
重庆研究院的固定资产本次评估价值较账面价值评估增值
1,978.90
万元，主要系房屋建筑物类资产和设备类资产评估增值所致。
其中，房屋类资产评估增值的主要原因为在评估基准日委估资产的建造成本中的人工费、部分建筑材料较上次评估时点2012年8月份略有增长且房屋的会计折旧年限小于评估时采用的建筑物使用年限，同时采用市场比较法评估的商品房中北京商品房增值较大，导致房屋类资产评估增值。
设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备，设备类资产评估增值的主要原因为：由于最近两年整体实体经济不景气，需求不旺，钢材、煤炭、有色金属等呈现的是下跌状态，机器设备的购置价较2012年评估增值调账后的价格略有下降，造成评估原值减值，同时由于评估所用经济使用年限比会计所用折旧年限要长，造成评估净值减值；车辆的技术更新速度比较快，市场价格有所下降致使车辆评估原值和净值减值；由于电子设备主要为电脑、手机及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故电子设备评估原值减值；另电子设备中有部分设备为测量仪器等工程设备，由于评估采用的经济寿命年限较企业折旧年限长，造成评估净值增值。
③在建工程的评估减值原因
重庆研究院的在建工程本次评估价值较账面价值评估减值
396.84
万元主要系二郎产业基地工程已全部完工，该项目已经在固定资产房屋评估中考虑，此处在建工程评估值为0导致评估减值。
④无形资产的评估增值原因
重庆研究院的无形资产本次评估价值较账面价值评估增值
1,149.46
万元主要系土地使用权评估增值，土地使用权的账面价值为按照取得成本进行摊销的摊余价值，而其评估价值为评估基准日的市场价值。由于近年土地价格上涨，基准日时土地市场价值高于其取得成本导致评估增值。
2、西安研究院
经资产基础法评估，西安研究院总资产账面价值
219,584.31
万元，评估值 229,819.21
万元，评估增值率4.66%。总负债账面价值
65,176.49
万元，评估值
65,176.49
万元，评估无增减值变动。净资产账面价值
154,407.82
万元，评估值164,642.72万元，评估增值率6.63%。具体参见评估结果汇总表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产|159,395.34||167,059.10||7,663.76||4.81||
|2||非流动资产|60,188.97||62,760.11||2,571.14||4.27||
|3||其中：长期股权投资|482.52||587.24||104.72||21.70||
|4||投资性房地产|495.26||541.11||45.85||9.26||
|5||固定资产|40,283.68||42,499.38||2,215.70||5.50||
|6||在建工程|128.55||128.55||-||-||
|7||无形资产|14,602.54||14,807.42||204.88||1.40||
|8||其中：土地使用权|14,602.54||14,807.42||204.88||1.40||
|9||长期待摊费用|-||-||-||||
|10||递延所得税资产|4,196.42||4,196.42||-||-||
|11||其他非流动资产|-||-||-||||
|12||资产总计|219,584.31||229,819.21||10,234.90||4.66||
|13||流动负债|44,758.26||44,758.26||-||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|非流动负债|20,418.23|20,418.23|-|-|
|15|负债总计|65,176.49|65,176.49|-|-|
|16|净 资 产（所有者权益）|154,407.82|164,642.72|10,234.90|6.63|

（1）流动资产的评估增值原因
西安研究院的流动资产本次评估价值较账面价值评估增值
7,663.76
万元主要系存货评估增值所致，存货增值的主要原因为产成品（库存商品）市场售价高于其成本价，评估按不含税售价考虑可实现销售因素来确定评估值；在产品（自制半成品）考虑了一定的加工利润等因素，最终导致评估增值。
（2）非流动资产的评估增减值原因
①长期股权投资的评估增值原因
西安研究院的长期股权投资本次评估价值较账面价值评估增值
104.72
万元主要原因为：西安研究院对于西安银行的投资，因被投资单位经营效益良好，近年来净资产增长较多，按照报表折算后比账面价值高出较多，从而导致长期股权投资相比于账面价值产生增值。
②固定资产的评估增值原因
西安研究院的固定资产本次评估价值较账面价值评估增值
2,215.70
万元主要系房屋建筑物类资产和设备类资产评估增值所致。
其中，房屋类资产评估增值的主要原因为在评估基准日委估资产的建造成本较构建时大幅上涨，特别是人工费、钢材、水泥、木材等材料价格同比上涨幅度较大，同时房屋的会计折旧年限小于评估时采用的建筑物经济寿命年限，导致评估增值。
设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备，设备类资产评估增值的主要原因为：由于近年材料、人工成本的上涨，导致设备市场价格有发生了一定幅度的上涨，同时机器设备会计折旧年限小于评估中使用的经济耐用年限，导致机器设
备评估增值；车辆的技术更新速度比较快，市场价格有所下降致使车辆评估减值；
电子设备主要为电脑、打印机及其他办公设备，受这类资产技术更新速度比较快
的特点影响，评估基准日市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，同时电子设备中有部分设备为测量仪器等工程设备，由于评估采用的经济寿命年限较企业会计折旧年限长，造成净值增值。
③无形资产的评估增值原因
西安研究院的无形资产本次评估价值较账面价值评估增值
204.88
万元主要系土地使用权评估增值。土地使用权评估增值的主要原因为西影路办公区用地区位较好且为办公用地，近两年随着该区域用地的供不应求，使得土地价格发生小幅度上涨。此外，亦有部分土地评估减值，主要系西安一宗国有出让土地，根据城市地价动态监测系统公布的西安市工业用地地价增长率及对西安市工业用地市场的调查，西安市近两年工业用地价格涨幅极小，而土地入账基准日至本次评估基准日，待估宗地的使用权年限减少近两年，导致地价下降，本次评估中综合考虑了期日修正及年期修正，导致该宗土地本次评估结果略低于入账价值。
3、北京华宇
经资产基础法评估，北京华宇总资产账面值
199,109.09
万元，评估值 198,550.84
万元，评估增值率-0.28%。总负债账面值144,421.75万元，评估值 144,421.75
万元，评估无增减值。净资产账面值
54,687.34
万元，评估值 54,129.09
万元，评估增值率-1.02%。具体参见评估结果汇总表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产|176,752.68||176,752.61||-0.07||-||
|2||非流动资产|22,356.41||21,798.23||-558.18||-2.50||
|3||其中：长期股权投资|11,871.12||6,825.44||-5,045.68||-42.50||
|4||投资性房地产|-||-||-||||
|5||固定资产|6,732.31||11,001.33||4,269.02||63.41||
|6||在建工程|-||-||-||||
|7||无形资产|496.96||761.62||264.66||53.26||
|8||长期待摊费用|75.78||29.61||-46.17||-60.93||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|递延所得税资产|3,180.24|3,180.24|-|-|
|10|其他非流动资产|-|-|-||
|11|资产总计|199,109.09|198,550.84|-558.25|-0.28|
|12|流动负债|124,000.98|124,000.98|-|-|
|13|非流动负债|20,420.77|20,420.77|-|-|
|14|负债总计|144,421.75|144,421.75|-|-|
|15|净 资 产（所有者权益）|54,687.34|54,129.09|-558.25|-1.02|

北京华宇非流动资产评估增减值的主要原因如下：
（1）长期股权投资的评估减值原因
北京华宇的长期股权投资本次评估价值较账面价值评估减值
5,045.68
万元主要系部分被投资企业经营不善所致。
（2）固定资产的评估增值原因
北京华宇的固定资产本次评估价值较账面价值评估增值
4,269.02
万元主要系房屋建筑物类资产和设备类资产评估增值所致。
其中，房屋类资产评估增值的主要原因为商品房价格的不断上涨，因此采用市场比较法评估的外购商品房评估价值增加。
设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备，设备类资产评估增值的主要原因为：近年设备技术更新换代较快，制造成本逐年下降，设备的购置成本有一定幅度的下降，导致机器设备评估原值减值，但由于机器设备评估所用的经济使用年限高于企业计提的折旧年限，导致评估净值增值；受近年来车辆市场竞争降激烈及增值税抵扣，造成车辆原值减值，但由于车辆评估所使用的经济年限高于企业计提的折旧年限，导致评估净值增值；电子设备主要为电脑、打印机及其他办公自动化设备，这类资产技术更新速度快，评估基准日市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，导致评估减值。
（3）无形资产的评估增值原因
北京华宇的无形资产本次评估价值较账面价值评估增值
264.66
万元主要系
软件评估增值。软件评估增值的主要原因为是采用市场法评估的软件价值高于账面摊余价值。
（4）长期待摊费用的评估减值原因
北京华宇的长期待摊费用全部为房屋装修费用的摊余价值，本次评估长期待摊费用评估价值较账面价值评估减值
46.17
万元主要系西安办公楼装修工程已在固定资产中进行评估，此处评估值为零所致。
（四）收益法评估说明
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
1、评估假设
本次评估分析估算采用的假设条件如下：
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（6）重庆研究院及其部分子公司享受自
2011
年至
2020
年15%的西部大开发企业所得税优惠税率，考虑到政策到期后是否延续存在较大不确定性，本次评估从谨慎性角度出发假设自2021年起西部大开发企业的税收优惠政策不再延续。
2、评估方法和模型选择
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B−D （1）
式中：
E：被评估企业的所有者权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
B=P+I+C （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P=∑ i + n+1 （3）
(1+r)i r(1+r)n
i=1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
I：被评估企业基准日的长期投资价值；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C=C+C
1 2
（4）
式中：
C
：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C
：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
D：被评估企业付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r= r×w+r×w
d d e e
（6）
式中：
W
：被评估企业的长期债务比率；
d
D
w=
d (E+D)
（7）
W
：被评估企业的权益资本比率；
e
E
w=
e (E+D)
（8）
r
：所得税后的付息债务利率；
d
r
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
r= r+β×(r−r)+ε
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r
：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β
：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
β=β×(1+(1−t)× )
（10）
e u
E
β
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u
β
β= t
u D
1+(1−t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
β=34%K+66%β
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β
：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
3、收益法相关参数的确定
（1）无风险收益率的确定
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，评估报告以3.94%作为无风险收益率。
f
（2）市场期望报酬率的确定
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.19%。
m
（3）被评估企业权益资本的预期市场风险系数的确定
选取沪深同类可比上市公司股票，以2009年7月至2014年6月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=1.2988，按 x
式（12）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数β=1.1972，并由式（11）
t
得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值β=1.1230，最后由式（10） u
得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值β。
e
（4）权益资本成本的确定
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.0300，根据式（9）计算得到被评估企业的权益资本成本r。
e
（5）折现率的确定
由式（7）和式（8）得到债务比率
W
和权益比率
W
，将上述各值和扣税 d e
后付息债务利率r分别代入式（6）计算得到折现率，重庆研究院、西安研究院 d
和北京华宇的折现率具体如下：
①重庆研究院
重庆研究院未来年度适用的折现率估算明细参见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2014年7-12月||2015年-2020年||2021年及以后|
|权益比||0.9248||0.9248||0.9248||
|债务比||0.0752||0.0752||0.0752||
|贷款加权利率||0.0600||0.0600||0.0600||
|权益β||1.2005||1.2005||1.1914||
|特性风险系数||0.0300||0.0300||0.0300||
|权益成本||0.1444||0.1444||0.1439||
|债务成本（税后）||0.0510||0.0510||0.0450||
|折现率||0.1374||0.1374||0.1364||

②西安研究院
西安研究院未来年度适用的折现率估算明细参见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2014年7-12月||2015年||2016年||2017年及以后|
|权益比||0.9850||0.9850||0.9850||0.9850||
|债务比||0.0150||0.0150||0.0150||0.0150||
|贷款加权利率||0.0600||0.0600||0.0600||0.0600||

||||||
|-|-|-|-|-|
|权益β|1.1375|1.1375|1.1375|1.1358|
|特性风险系数|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|权益成本|0.1405|0.1405|0.1405|0.1404|
|债务成本(税后)|0.0510|0.0510|0.0510|0.0450|
|折现率|0.1391|0.1391|0.1391|0.1390|

③北京华宇
北京华宇未来年度适用的折现率均为0.1396。
4、本次收益法评估的技术思路
（1）重庆研究院
本次评估采用实体现金流量来预测企业价值，将计算出的企业实体现金流量现值加上长期股权投资价值、溢余或非经营性资产价值即为被评估单位的企业价值，企业价值扣除评估基准日被评估单位拥有的付息债务即得出被评估单位的股东全部权益价值。
收益法评估汇总情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2014年7-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年及以后|
|营业收入||123,615.96||200,966.24||206,387.13||210,438.02||211,470.99||211,470.99||211,470.99||211,470.99||
|营业成本||60,705.93||98,182.53||100,784.76||102,729.33||103,225.19||103,225.19||103,225.19||103,225.19||
|营业税金及附加||1,484.14||2,493.34||2,560.36||2,610.43||2,623.20||2,623.20||2,623.20||2,623.20||
|营业费用||18,777.23||24,692.33||25,358.39||25,856.11||25,983.03||25,983.03||25,983.03||25,983.03||
|管理费用||23,168.79||41,417.53||42,429.54||43,349.06||43,608.41||43,608.41||43,608.41||43,608.41||
|财务费用||630.00||1,260.00||1,260.00||1,260.00||1,260.00||1,260.00||1,260.00||1,260.00||
|营业利润||18,849.87||32,920.50||33,994.10||34,633.09||34,771.16||34,771.16||34,771.16||34,771.16||
|加：营业外收入||2,796.48||3,000.00||3,000.00||3,000.00||3,000.00||3,000.00||3,000.00||3,000.00||
|利润总额||21,646.35||35,920.50||36,994.10||37,633.09||37,771.16||37,771.16||37,771.16||37,771.16||
|减：所得税||2,603.24||5,018.64||5,169.71||5,258.11||5,276.93||5,276.93||5,276.93||8,794.88||
|净利润||19,043.11||30,901.87||31,824.39||32,374.98||32,494.23||32,494.23||32,494.23||28,976.28||
|加：固定资产折旧||1,121.52||2,243.03||2,243.03||2,243.03||2,243.03||2,243.03||2,243.03||2,243.03||
|摊销||167.49||334.98||334.98||334.98||334.98||334.98||334.98||334.98||
|扣税后利息||535.50||1,071.00||1,071.00||1,071.00||1,071.00||1,071.00||1,071.00||945.00||
|减：资产更新||761.43||1,522.86||1,522.86||1,522.86||1,522.86||1,522.86||1,522.86||1,522.86||
|营运资本增加额||4,589.26||3,345.75||3,463.58||2,601.96||665.59||-||-||-||
|资本性支出||-||-||-||-||-||-||-||-||
|净现金流量||15,516.93||29,682.27||30,486.96||31,899.17||33,954.80||34,620.39||34,620.39||30,976.44||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现率|0.1374|0.1374|0.1374|0.1374|0.1374|0.1374|0.1374|0.1364|
|现值|14,549.47|24,469.28|22,096.37|20,326.80|19,022.76|17,052.46|14,992.35|98,322.43|
|经营性资产价值|230,831.92||||||||
|加：长期股权投资|55,256.64||||||||
|溢余或非经营性资产|-6,672.93||||||||
|企业价值|279,415.64||||||||
|减：付息债务|21,000.00||||||||
|所有者权益价值|258,415.64||||||||

（2）西安研究院
本次评估采用实体现金流量来预测企业价值，将计算出的企业实体现金流量现值加上长期股权投资价值、溢余或非经营性资产价值即为被评估单位的企业价值，企业价值扣除评估基准日被评估单位拥有的付息债务即得出被评估单位的股东全部权益价值。
收益法评估汇总情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2014年7-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年及以后|
|营业收入||103,301.47||172,063.17||177,711.01||181,799.00||183,059.90||183,059.90||183,059.90||183,059.90||
|营业成本||65,079.13||104,393.57||107,667.99||109,983.86||110,723.57||110,723.57||110,723.57||110,723.57||
|营业税金及附加||2,046.87||2,995.18||3,075.50||3,127.48||3,146.40||3,146.40||3,146.40||3,146.40||
|营业费用||3,205.24||5,586.11||5,768.18||5,899.97||5,940.62||5,940.62||5,940.62||5,940.62||
|管理费用||11,593.08||17,818.45||18,338.19||18,723.50||18,837.17||18,837.17||18,837.17||18,837.17||
|财务费用||120.00||240.00||240.00||240.00||240.00||240.00||240.00||240.00||
|营业利润||21,257.16||41,029.85||42,621.15||43,824.19||44,172.13||44,172.13||44,172.13||44,172.13||
|利润总额||21,257.16||41,029.85||42,621.15||43,824.19||44,172.13||44,172.13||44,172.13||44,172.13||
|减：所得税||3,034.51||5,828.53||6,056.12||10,380.89||10,463.75||10,463.75||10,450.77||10,442.93||
|净利润||18,222.65||35,201.32||36,565.03||33,443.30||33,708.39||33,708.39||33,721.36||33,729.20||
|加：固定资产折旧||2,225.83||4,451.66||4,451.66||4,451.66||4,451.66||4,451.66||4,451.66||4,451.66||
|摊销||100.18||200.36||200.36||200.36||200.36||200.36||200.36||200.36||
|扣税后利息||102.87||205.91||205.90||183.15||183.15||183.15||183.22||183.26||
|减：资产更新||1,618.14||3,236.27||3,236.27||3,236.27||3,236.27||3,236.27||3,236.27||3,236.27||
|营运资本增加额||3,022.14||3,074.74||3,245.92||2,348.56||724.73||-||-||-||
|资本性支出||-||-||-||-||-||-||-||||
|净现金流量||16,011.25||33,748.24||34,940.76||32,693.64||34,582.55||35,307.28||35,320.33||35,328.21||
|折现率||0.1391||0.1391||0.1391||0.1390||0.1390||0.1390||0.1390||0.1390||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现值|15,001.51|27,757.47|25,227.86|20,725.51|19,248.32|17,254.17|15,154.73|109,087.41|
|经营性资产价值|249,456.97||||||||
|加：长期股权投资|587.24||||||||
|溢余或非经营性资产|15,923.56||||||||
|企业价值|265,967.77||||||||
|减：付息债务|4,000.00||||||||
|所有者权益价值|261,967.77||||||||

（3）北京华宇
本次评估采用实体现金流量来预测企业价值，将计算出的企业实体现金流量现值加上长期股权投资价值、溢余或非经营性资产价值即为被评估单位的企业价值，企业价值扣除评估基准日被评估单位拥有的付息债务即得出被评估单位的股东全部权益价值。
收益法评估汇总情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2014年7-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年及以后|
|营业收入||101,785.01||159,163.67||160,670.82||162,195.86||162,615.98||162,615.98||
|营业成本||80,059.46||124,428.57||125,581.40||126,746.77||126,896.58||126,896.58||
|营业税金及附加||735.13||1,145.71||1,156.55||1,167.53||1,170.56||1,170.56||
|营业费用||2,323.98||3,705.24||3,750.72||3,796.89||3,814.36||3,814.36||
|管理费用||9,383.29||14,386.94||14,498.92||14,612.14||14,674.61||14,674.61||
|营业利润||9,283.15||15,497.21||15,683.23||15,872.53||16,059.86||16,059.86||
|利润总额||9,283.15||15,497.21||15,683.23||15,872.53||16,059.86||16,059.86||
|减：所得税||2,332.04||3,874.30||3,920.81||3,968.13||4,014.97||4,014.97||
|净利润||6,951.11||11,622.91||11,762.42||11,904.40||12,044.90||12,044.90||
|加：固定资产折旧||493.32||986.64||986.64||986.64||986.64||986.64||
|摊销||165.97||331.94||331.94||331.94||331.94||331.94||
|减：资产更新||618.13||1,236.26||1,236.26||1,236.26||1,236.26||1,236.26||
|营运资本增加额||7,248.56||1,171.15||592.44||599.51||174.17||-||
|净现金流量||-256.29||10,534.08||11,252.31||11,387.21||11,953.06||12,127.22||
|折现率||0.1396||0.1396||0.1396||0.1396||0.1396||0.1396||
|现值||-240.08||8,659.18||8,116.62||7,207.82||6,639.25||48,257.39||
|经营性资产价值||78,640.18||||||||||||
|加：长期股权投资||6,825.44||||||||||||

|||
|-|-|
|溢余或非经营性资产|-18,538.19|
|企业价值|66,927.43|
|减：付息债务|0|
|所有者权益价值|66,927.43|

5、本次收益法评估增值的主要原因
重庆研究院、西安研究院和北京华宇本次收益法评估结果较其净资产账面价值增值较高，主要原因是重庆研究院、西安研究院和北京华宇收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）煤炭开采技术服务、煤矿安全技术服务及相关设备制造行业市场需求相对稳定
从全球能源资源赋存情况来看，在全球已探明的化石能源中，煤炭占54.65%，远高于油气资源。特别是随着煤炭清洁高效利用技术和现代煤化工技术的快速发展，煤炭仍将是人类生产生活难以替代的重要能源。在过去的23年间，全球煤炭消费比重由1990年的27.38%提高到2012年的29.90%，而原油则由38.38%下降到33.11%。根据国际能源署预计，未来10年煤炭在能源生产中的比重将提高到50%。
2012
年下半年以来，煤炭行业出现了全行业结构性产能过剩、价格下跌、经济效益下降、煤炭企业亏损面扩大等问题，经济运行困难加大。尽管如此，在未来较长一段时间内，煤炭作为我国主体能源这一格局将不会改变，部分地区对煤炭需求大于供给的局面仍然存在；另一方面，煤矿安全生产关系千百万矿工的生命财产安全，国务院自2012年先后出台了57号、99号、104号等文件，强调要不断加快煤炭行业产业结构调整步伐，提升煤炭工业发展的科学化水平，健全煤矿安全生产长效机制。故在煤炭消费总量稳定增加、存量煤矿的技术装备的不断升级更新以及新开发煤矿的持续投入的背景下，被评估单位预期市场也将能够保持稳定增长。
（2）重庆研究院、西安研究院和北京华宇拥有较强的科研技术实力及高素质的人才团队等核心竞争力，行业地位稳固
①重庆研究院
重庆研究院拥有瓦斯灾害监控与应急技术国家重点实验室、煤矿安全技术国
家工程研究中心、国家安全生产技术支撑体系重点实验室以及亚太地区最大的瓦斯煤尘爆炸试验平台、国际先进的通风火灾和煤与瓦斯突出实验平台，为煤矿安全生产发挥着重要技术支撑作用。
重庆研究院拥有一支高素质的科技人才队伍，特别是在煤矿安全领域内拥有较强的技术优势和人才优势，其中国家级“百千万”人才3人，“973”首席科学家1人，研究员53人、副研究员和高级工程师189人、工程师496人，博士67人、硕士
539
人。重庆研究院设有博士后科研工作站，也是国家煤矿防尘通风安全产品质量监督检验中心、国家矿山安全计量站的挂靠单位，以及国家煤炭行业安全科技的重要支撑单位和国家煤矿安全监察局的首要依托单位。
②西安研究院
西安研究院建有国家安全生产西安勘探设备检测检验中心（甲级），拥有三个煤炭工业重点实验室：煤层气基础重点实验室，工程地质重点实验室，煤田地质、矿井地质和地质勘探技术与装备重点实验室。其地质保障技术在资源勘探、规划设计、矿井建设、采区设计、掘进开拓、回采作业、采空区及矿山环境治理等多个环节提供技术支撑，为煤与瓦斯突出、突水、冒顶等矿井地质类灾害的预测预防和治理效果检测提供必要手段。
西安研究院现有一支高素质的科技人才队伍，特别是在煤矿安全领域内拥有较强的技术优势和人才优势，其中研究员
48
人，高级工程师121人。西安研究院设有博士后科研工作站，是中国煤炭学会和中国地质学会煤田地质专业委员会、中国煤炭工业劳动保护科学技术学会水害防治专业委员会等相关专业学会、协会的挂靠单位。
③北京华宇
北京华宇拥有工程咨询、勘察、设计、监理、环境影响评价及水土保持等 18
项甲级资质，设有采矿（井工矿、露天矿）、选煤及煤炭加工利用、储配煤、电力、水煤浆及长距离管道运输、环境、岩土、机械、机电、建筑、市政、交通、铁路、水暖、通信、计算机等多个专业，形成了“勘察设计咨询、工程总承包、生产运营、技术研发与设备集成”四大产品。
北京华宇拥有一支以国家勘察设计大师、教授级高工为核心的研发团队。公司现有员工1,700余人，其中国家勘察设计大师4人，高级工程师职称以上人员 330
名，注册执业人员
270
人，具有专业技术职务资格人员
970
余人。该团队研制出煤矿、选煤、水煤浆制备等专用设备
100
多种，并广泛出口多个国家，主编、参编了《选煤厂设计规范》、《水煤浆工程设计规范》、《煤炭工业采暖通风及供热设计规范》、《矿山电力设计规范》、《构筑物抗震设计规范》等40部国家规范和标准。
综上，本次被评估单位属于安全技术与装备板块、设计与工程总承包板块以及节能环保和新能源板块，具有较显著的技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场需求能够支持被评估单位业务稳定增长的大趋势下，收益法评估结果能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。
（五）税收优惠政策对估值的影响
1、标的公司享受税收优惠的情况
本次评估中，对于评估范围内正在享受税收优惠的企业及相关优惠政策、优惠税率，列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|优惠政策类型|情况简介|优惠税种|优惠税率|有效期|
|平顶山中选自控系统有限公司|高新技术企业|平顶山中选自控系统有限公司于2009年获得高新技术企业证书，并于2012年申请高新技术企业证书复审，于2012年11月6日获得高新技术企业证书，证书编号GF201241000081。|所得税|15%|2012年-2014年|
|西安研究院|高新技术企业|中煤科工集团西安研究院有限公司于2008年获得高新技术企业证书，并于2011年申请高新技术企业证书复审，于2011年10月9日获得高新技术企业证书，证书编号GF201161000284。|所得税|15%|2011年-2013年|
|重庆研究院|西部大开发|2011年7月27日，财政部、海关总署和国家税务总局联合颁布了《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，文件规定自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。经重庆市沙坪坝区国家税务局《企业所得税涉税事项审核确认通知书》(沙国税所西[2012]022 号)核准，中煤科工集团重庆研究院有限公司适用15%的优惠企业所得税税率。|所得税|15%|2014年-2020年|
|重庆科聚孚工程塑料有限责任公司|西部大开发|2011年7月27日，财政部、海关总署和国家税务总局联合颁布了《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》。文件规定自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。重庆科聚孚工程塑料有限责任公司已获得相关税务部门批准，适用15%的优惠企业所得税税率。|所得税|15%|2014年-2020年|
|重庆科华安全设备有限责任公司|西部大开发|2011年7月27日，财政部、海关总署和国家税务总局联合颁布了《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》。文件规定自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。重庆科华安全设备有限责任公司已获得相关税务部门批准，适用15%的优惠企业所得税税率。|所得税|15%|2014年-2020年|
|山西渝煤科安运风机有限公司|高新技术企业|山西渝煤科安运风机有限公司于 2013 年 8 月 12 日取得了高新技术企业证书，证书编号为GR201314000003。|所得税|15%|2013年-2015年|

注：中煤科工集团西安研究院有限公司2014年的高新技术企业正处于复审阶段。
2、税收优惠对估值的影响
西安研究院于2008年获得高新技术企业证书，并于2011年申请高新技术
企业证书复审，于
2011
年
10
月
9
日获得高新技术企业证书，证书编号
GF201161000284，至
2013
年到期。截至本报告书签署日，西安研究院正在
进行新一轮的高新技术企业复审工作（2014年-2016年），申请已进入复核阶
段。考虑到近年来西安研究院仍然继续保持着较大规模的研发投入，且尽调过
程中未发现不符合认定标准的事项，其继续取得高新技术企业认定的确定性较
高，本次盈利预测假设西安研究院可取得新一期的高新技术企业认定，在2014
年至2016年享受高新企业所得税优惠政策，到期后自2017年起所得税税率恢
复按照25%进行测算。经模拟测算，若该项税收优惠无法取得，将导致评估结
果较目前估值下降8,020.39万元，降幅3.06%。
除西安研究院之外，对于其他享受税收优惠的被评估公司，本次评估均仅
按照现有政策的优惠期限进行测算，并未考虑相关税收优惠政策到期后的延续。
独立财务顾问和评估师认为：本次评估对于评估范围内正在享受税收优惠
的企业，除假设西安研究院可取得新一期的高新技术企业认定并享受所得税优
惠外，其他企业均仅按照现有政策的优惠期限进行测算，并未考虑相关税收优
惠政策到期后的延续。因此，标的资产未来无法享受税收优惠政策将不会对其
估值造成影响。
三、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明
截至本报告书签署日，重庆研究院、西安研究院和北京华宇的相关项目已
办理了与目前所处阶段相匹配的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等审批手续，并取得了相应的许可或批准文件。
四、交易标的权属情况说明
本次交易完成后，本公司将分别持有重庆研究院100%股权、西安研究院
100%股权和北京华宇100%股权，本公司将对重庆研究院、西安研究院和北京
华宇均具有控制权。
截至本报告书签署日，重庆研究院、西安研究院和北京华宇三家标的公司
均不存在出资不实或影响其合法存续的情形，上述股权不存在产权纠纷或潜在
纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
中国煤炭科工分别作为重庆研究院、西安研究院和北京华宇的唯一股东，
公司章程未规定其它转让前置条件。
五、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明
截至本报告书签署日，标的公司的重大会计政策、会计估计与上市公司执
行的会计政策、会计估计不存在较大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对
标的公司的利润产生较大影响的情况。
六、标的公司的未决诉讼或仲裁情况
（一）重庆研究院
截至本报告书签署日，重庆研究院及其子公司存在的未决诉讼或仲裁情况
如下：
1、上海拜特尔安全设备有限公司起诉重庆研究院侵犯其防爆数码摄像机
专利事项，请求法院判令重庆研究院立即销毁库存产品、模具，赔偿经济损失
100
万元人民币。2014年
7
月
7
日，重庆研究院正式收到上海市第一中级人
民法院寄来的诉讼材料。重庆研究院已于
7
月
14
日向国家知识产权局提交上
海拜特尔安全设备有限公司专利无效申请资料，国家知识产权局已受理并出具
《无效宣告请求受理通知书》。2014年
7
月
16
日，重庆研究院将《中止案件
审理请求书》和《无效宣告请求受理通知书》寄至上海市第一中级人民法院，
截至本报告书签署日，重庆研究院正等待法院的进一步判决。
2、重庆研究院于
2014
年
5
月
12
日对无故未上班且未履行请假手续的员
工杨孙宏作出辞退处理，并未作任何赔偿。杨孙宏拒绝在解除劳动合同通知书
上签字确认并于2014年5月23日向重庆市九龙坡区劳动争议仲裁委员会提交
了《劳动争议仲裁申请书》，请求事项为：裁决重庆研究院支付违法解除劳动合
同的赔偿金
83,226
元，裁决重庆研究院退还违法扣取的年金
7,710.53
元，以
上合计90,936.53元。
重庆市九龙坡区劳动争议仲裁委员会已于2014年7月8日开庭审理此案，并于2014年8月出具《仲裁决定书》，驳回杨孙宏的仲裁请求。杨孙宏不服仲
裁向法院提起诉讼，2014年11月4日，重庆市九龙坡区人民法院依法做出判
决：重庆研究院于判决生效之日起十五日内支付原告杨孙宏违法解除劳动关系
赔偿金43,186元，驳回原告杨孙宏的其他诉讼请求。重庆研究院不服该判决，拟向重庆市九龙坡区人民法院提起上诉。
（二）西安研究院
截至本报告书签署日，西安研究院及其子公司存在的未决诉讼或仲裁情况
如下：
西安研究院与王权关于买卖合同纠纷一案，西安研究院作为原告起诉，要
求王权退还西安研究院多支付的货款
782,728.50
元，一审西安研究院败诉，
诉讼请求被驳回。西安研究院不服一审判决，提出上诉，截至本报告书签署日，上诉尚未判决。
（三）北京华宇
截至本报告书签署日，北京华宇及其子公司存在的未决诉讼或仲裁情况如
下：
1、2012年12月28日，中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司（原告）起诉厦门鸿益环保科技有限公司（被告），诉讼请求：“1、依法判令被告向原告
支付工程欠款320万元整。2、本案诉讼费用由被告承担”。2013年3月20日，厦门市中级人民法院受理了案件。
2013
年
10
月
22
日，厦门鸿益环保科技有限公司（反诉人）反诉中煤国
际工程集团北京华宇工程有限公司（被反诉人），反诉请求：“1、判令被反诉人
向反诉人支付因工程质量问题给反诉人造成的经济损失人民币
185.09206
万
元。2、本案诉讼费用由被反诉人承担”。截至本报告书签署之日，案件处于一
审阶段。
2、2012年，史仕云（原告）起诉四川川北数码港建设股份有限公司华盛
分公司（被告）、四川川北数码港建设股份有限公司（被告）、中煤国际工程集
团北京华宇工程有限公司（被告），诉讼请求：“1、判令被告四川川北数码港建
设股份有限公司华盛分公司支付原告工程款7,748,656.33元（已扣除被告支付
的工程进度款和管理费）、支付利息损失
453,296.3
元、退还原告工程保证金
110,000
元。合计8,311,952.63元。判令被告四川川北数码港建设股份有限公
司对上述款项承担连带责任。2、判令被告中煤国际工程集团北京华宇工程有
限公司在欠付工程款范围内承担代为支付责任。3、本案诉讼费用由第一、二
被告承担”。截至本报告书签署之日，案件处于一审阶段。
七、其他重要事项
截至2014年10月31日，重庆研究院、西安研究院及北京华宇应收账款余额的期后回款情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期后应收账款余额的回款情况|||||
|公司名称|2014年6月30日||截至2014年10月31日||回款比例|
||应收账款余额情况①||已回款金额②||③=②/①|
|重庆研究院|1,161,315,563.10|528,657,153.82|||45.52%|
|西安研究院|870,223,249.96|280,058,221.89|||32.18%|
|北京华宇|1,038,657,598.67|155,338,732.03||14.96%||

截至2014年10月31日，标的资产的应收账款回款进度正常，标的资产的坏账准备计提充分，具体情况说明如下：
1、标的资产业务类别及信用政策情况
重庆研究院、西安研究院及北京华宇的主要业务类别及其客户付款政策如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6|||
|公司|主要业务类||||
|||月主营收入|合同通常约定的付款方式及付款期限||
|名称|别||||
|||占比|||
||||安全技术：科技经营项目周期一般为1至2年，付|、|
||||款方式一般为30%、40%、30%或30%、40%、20%||
||||10%；30%为预付款，工程完成到80%进度时，支||
||||付40%的进度款，项目通过验收后支付到90%或||
||||100%，部分项目留10%的质保金，一般质保期一||
|重庆|安全技术与||年满后支付。||
|||98.81%|||
|研究院|装备||安全装备等：严格按照重庆研究院《信用管理办法|》|
||||执行：对于A级国有企业实行滚动付款方式，一般||
||||信用期为9个月；A级以外国有企业严格控制赊销||
||||指标，按照投标文件或双方约定的付款方式执行，||
||||一般信用期为6个月；民营企业或代理商严格执行||
||||款到发货。||
||||货到验收合格后，支付90%货款；剩余10%为质保||
||产品销售|41.55%|||
||||金，质保期（一年）满后，一次付清。||
||||合同签订后一个月内，支付合同额的50%；项目完|，|
||||成并验收合格后一个月内，支付合同额的35%；剩||
||技术服务|33.96%|||
||||余15%留作质量保证金，在项目验收合格后一年内||
|西安|||项目质量无责任事故，支付质保金。||
|研究院|||按合同双方签字的工程进度表确定工程进度，一般||
||||应支付工程进度款不低于工程量费用的80%；总体||
||||项目完成并通过验收评审后，应支付至总工程结算||
||工程施工|24.49%|||
||||款的90%；5%尾款留作质保金，质保期一般为一||
||||年，待质保期满无质量问题时支付该质保金；5%尾||
||||款为审计保证金，通过竣工审计核减后支付。||
||||新签合同的预付款为合同总额的20%，初步设计提||
||||交并通过审查后支付到合同总额的30%至50%，施||
||勘察设计|43.86%|工图阶段按供图进度付款，施工图全部完成并提交||
||||后支付到合同总额的90%，项目通过竣工验收后一||
||||个月支付到合同总额的100%。||
||||工程款支付主要分四个阶段，第一阶段为工程建设||
||||期，根据工程规模，通常为1至2年，业主根据工||
||||程进度按月支付，到工程机械竣工支付到合同总额||
|北京|||||
||||的75%左右；第二阶段为竣工验收期，工程机械竣||
|华宇|||||
||||工后，进行工程验收、项目调试、指标测试、项目||
||||验收，通常需要6至12个月，通过后，业主一次性||
||工程总承包|45.52%|||
||||支付合同额的10%-15%左右；第三阶段为质保期，||
||||除屋面防水外，通常为2年，办完质保期手续需1||
||||至3个月，业主一次性支付合同额的10%左右；第||
||||四阶段为尾款回收期，大部分业主能够在1年左右||
||||付完前三阶段欠付的零星尾款，通常只有合同总额||
||||的5%左右。||

标的资产应收账款余额较大，一方面主要是与煤矿行业结算特点有关，标的资产产品、服务主要面对煤矿行业，主要客户为国有大中型煤矿企业，由于国有大中型煤矿企业采购资金的划拨、审批以及合同执行过程中的付款事项等大部分均需要履行较为严格的逐级核准程序，此外，国有煤矿企业有时使用专项资金采购，专项资金付款有比较严格的批准程序且有时采取集中支付的方式，需要经过一定时间，因此会影响标的资产的收款进度；另一方面主要是标的资产销售的产品和提供的服务通常需要经过调试、验收或者配合工程试运营，并且一般都需要留有一定比例的尾款。
截至
2014
年
10
月31日，北京华宇应收账款的回款比例为14.96%，回款率较低。从账龄结构分析，报告期内各期末北京华宇的应收账款的账龄主要集中在
3
年以内，该部分应收账款占全部应收账款的余额比重在95%以上，这与北京华宇所从事的勘察设计、工程总承包业务相关。具体原因说明如下：
（1）勘察设计业务
勘察设计咨询业务根据劳务收入的确认原则确认应收业主的劳务款。除客户付款程序较为繁琐外，因为工程设计项目的收入确认进度与项目约定的付款进度存在一定的时间差异，会引致在收入时点上产生一定比例的应收账款，另外重要的是因为勘察设计咨询业务因需要配合施工的周期，例如新建矿井从提交初步设计报告到工程施工完毕竣工验收后确认，通常需要3-5年，导致应收账款的回款进度相对较慢。
（2）工程总承包业务
工程总承包业务根据《建造合同》规定的收入确认原则确认应收业主的进度款，项目过程一般分为工程建设期、竣工验收期、质保期和尾款回收期，周期通常在5年左右。由于工程总承包业务客户的付款周期相对较长，随着工程进度的增加，导致已办理结算但尚未支付的工程款亦相应增加。而因为竣工验收期（调试期）和质保期一般在
2-3
年，导致约占整个应收账款25%左右的款项需要在验收及质保期后才能收款，导致回款较慢。
2、标的资产的坏账准备计提政策、账龄及与行业的对比情况
（1）标的资产的坏账准备计提政策、标准
①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或|本集团将金额为人民币 1,000 万元以上的非关联方应收款项确认为单项金额重大的应收款项。|
|金额标准||
||本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。|
|单项金额重大并单项计提坏||
|账准备的计提方法||

②单项计提坏账准备的应收关联方款项
|||
|-|-|
|关联方往来|本集团将所有关联方应收款项做为一个单独分组。|
|单项金额重大并单项计提坏账|本集团对关联方应收款项单独进行减值测试。|
|准备的计提方法||

③按组合计提坏账准备的应收款项-账龄分析法
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
||本集团对单项金额不重大的非关联方应收款项以及单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。|
|账龄分析法||
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|采用账龄分析法按年限计提|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄||应收账款计提比例(%)||其他应收款计提比例(%)|
|1年以内|5||5||
|1年-2年|10||10||
|2年-3年|20||20||
|3年-4年|50||50||
|4年-5年|80||80||
|5年以上|100||100||

④单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|根据管理层估计回收的可能性|
|坏账准备的计提方法|个别计提法|

标的资产的应收账款账龄组合坏账准备计提比例与对比上市公司情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账龄计提比例（%）|||||||||||
||证券代码|证券名称|||||||||||||
|||||1年以内||1-2年||2-3年||3-4年||4-5年||5年以上|
||1、安全生产监控||||||||||||||
|300099.SZ||尤洛卡|5||10||30||100||-||-||
|300275.SZ||梅安森|5||10||20||40||80||100||
||2、勘察设计、工程总承包||||||||||||||
|601186.SH||中国铁建|0（6月以内）/0.5||5||10||30||||80||
|601390.SH||中国中铁|0.5||5||10||30||||50-80||
|标的资产|||5||10||20||50||80||100||

注：目前上市公司中没有与北京华宇相同业务的公司，其中中国铁建主要从事铁路、市政、房建等领域的工程承包及勘察咨询设计业务；中国中铁主要从事铁路、公路、基建领域的勘察设计与咨询、总承包业务。
上述对比公司中，对于账龄在1年以内及1-2年以内的坏账计提比例，标的资产的计提比例均高于对比公司或与对比公司相同；对于账龄在2年以上坏账计提比例，标的资产的计提比例除低于尤洛卡外，均高于其他对比公司或与对比公司相同。因此，标的资产坏账计提比例相对较为谨慎，符合所在行业及业务的特点。
（2）应收账款的账龄对比
截至2014年6月30日，标的资产应收账款账龄与对比公司比较如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账龄结构|||||||||||
||证券代码|证券名称|||||||||||||
|||||1年以内||1-2年||2-3年||3-4年||4-5年||5年以上|
||1、安全生产、监控业务||||||||||||||
|300099.SZ||尤洛卡|76.61%||18.29%||3.54%||1.56%||||||
|300275.SZ||梅安森|76.80%||18.85%||3.41%||0.91%||0.02%||0.01%||
||2、勘察设计、工程总承包业务||||||||||||||
|601186.SH||中国铁建|90.06%||5.57%||2.38%||2.00%||||||
|601390.SH||中国中铁|69%||15%||9%||4%||2%||1%||
|重庆研究院|||88.23%||8.31%||2.68%||0.70%||0.07%||0.01%||
|西安研究院|||62.89%||32.18%||3.10%||1.30%||0.52%||0.01%||
|北京华宇|||60.28%||28.12%||7.03%||3.39%||0.60%||0.58%||

从上表可以看出，重庆研究院、西安研究院账龄结构与同行业中尤洛卡、梅安森的账龄结构大体一致，2年以内的应收账款占比都在95%左右，符合行业的特征。
北京华宇账龄在
3
年以内的应收账款占比在95%左右，高于中国中铁，低于中国铁建，差异主要是客户所在的行业不同，但付款进度基本上符合工程勘察设计、工程总承包业务特点，与行业付款惯例相吻合。
独立财务顾问和会计师认为：标的资产截至2014年6月30日的应收账款
期后回款情况正常，符合各自的业务模式和行业特点。
第五节 标的资产业务与技术情况
一、重庆研究院业务与技术
（一）主营业务发展情况
重庆研究院致力于为煤矿提供安全技术服务和配套装备，是专业从事瓦斯
防治、火灾爆炸防治、粉尘防治、应急救援、矿井水害防治、检测检验、安全
评价、爆破工程等领域的技术研究与服务，以及仪表信息自动化、矿用安全机
械装备、矿用新材料、爆破产品和煤层气利用等产业领域的产品开发、制造与
经营的高新技术企业。重庆研究院始终坚持煤矿安全主业发展方向，以促进行
业安全科技进步为己任，坚持公益研究与产业发展并重的经营理念，推进和打
造“技术—装备—服务”一体化服务模式，推行“以技术带产品”的经营方针，利用
自身技术优势为客户的安全生产提供强有力的技术及装备保障。重庆研究院主
营业务可分为技术服务及工程板块和产品板块：
1、技术服务及工程板块
重庆研究院持有工程咨询甲级、地质勘查甲级、安全评价甲级、煤矿安全
技术服务甲级、检测检验甲级、计算机信息系统集成二级、工程设计乙级、工
程勘察乙级、安全培训等多项国家级资质和多个省市级资质，主要从事瓦斯灾
害治理及突出防治、煤层气开发与利用、气体粉尘爆炸防治、火灾防治、尘热
害治理、矿井通风、工程物探、矿井水害防治、应急救援、安全评价、安全检
测、爆破技术、煤矿安全开采技术总承包等技术服务及工程。
2、产品板块
重庆研究院主导产品包括监测监控系统、瓦斯防突和抽放设备及仪表、安
全钻机、检测技术装备、防降尘设备及测尘仪器、矿井水文物探设备、应急救
援仪器与装备、自动控制装备、矿用风机、隔抑爆装置、防灭火技术装备、防
爆电机、爆破器材以及矿用新材料等多领域300余种主要产品。
（二）主要产品与服务的用途
1、主要产品及用途
重庆研究院主要从事煤矿安全领域的产品研发、生产及销售，产品主要应
用于煤矿瓦斯灾害防治、火灾爆炸防治、粉尘防治、应急救援、矿井水害防治、煤层气利用等领域，并逐步辐射石油、化工、钢铁、消防以及非煤矿山等领域
的安全生产和环境保护。
重庆研究院生产的主要产品可分为十四大类三百余种，具体包括监测监控
系统类、瓦斯防突和抽放设备及仪表类、安全钻机类、检测技术装备类、防降
尘设备及测尘仪器类、矿用风机类、矿井水文物探设备类、应急救援仪器与装
备类、自动控制装备类、隔抑爆装置类、防灭火技术装备类、防爆电机类、爆
破器材类以及矿用新材料类等，其中，部分产品及服务介绍如下：
（1）监测监控系统类
由于我国煤层赋存条件复杂，在煤矿开采过程中常伴随瓦斯、透水、火灾、顶板、煤尘等五大灾害，易造成群死群伤。为此，国家安全生产监督管理总局
颁发《煤矿安全规程》，明确要求所有矿井必须装备煤矿安全监控系统。煤矿安
全监控系统的安装、使用和维护必须符合《煤矿安全规程》和相关规定的要求。
重庆研究院生产的监测监控系统装备是涉及计算机技术、通讯技术、电子
技术、检测技术、可靠性设计技术、电源技术、嵌入式技术和结构技术等专业
领域的高技术产品，通过监控计算机、数据服务器、存储设备、监控制软件、
传输设备、监控分站、人员管理分站、防爆电源、各类传感器、监视设备、读
卡设备、执行设备和线缆等构成的完整系统，对煤矿地面和井下“人、机、环”
方面进行全面实时监控，以实现瓦斯、透水、火灾、顶板、煤尘等五大灾害参
数与状况及各生产环节设备工况的实时检测、信息采集、数据传输、分析处理、异常报警与控制、统计存储、图文显示、查询打印、网络信息共享和井下人员
跟踪定位与管理，从而避免矿井因五大灾害造成的重大群死群伤事故发生。
重庆研究院是煤炭行业监测监控系统技术领域的知名研究单位和产品生产
制造基地，拥有从事煤矿监测监控系统领域技术研究、产品开发、生产制造和
工程实施的强大实力。重庆研究院自成立以来，先后承担了该技术领域的国家
“七五”到“十二五”科技攻关课题和科学技术部、国家发展和改革委员会、工业和
信息化部及重庆市重大科技专项和示范工程。
监测监控系统类装备是重庆研究院针对煤矿企业特点和现场安全生产实际
需要开发的成套系列产品，具有自配套性强、可靠性高的特点。监测监控系统
主要适用于国内外特大型、大中型、小型煤矿，亦可应用于大量非煤矿山企业。
重庆研究院生产的监测监控系统类装备主要包括：KJ90全矿井综合信息化自
动化系统、三维数字化矿山安全生产综合信息管理平台、KJ30瓦斯抽放监控
系统、KJ90N/NA/NB煤矿安全监控系统、KJ251A煤矿人员管理系统、KJ526
煤矿井下工业视频监控系统、KJ190矿用带式输送机温度监测系统等，在矿井
瓦斯、火灾、粉尘等监测监控方面得到大范围的推广应用。重庆研究院自主研
发的部分监测监控系统类产品如下：
①KJ90全矿井综合自动化与信息化系统
重庆研究院自主研发的
KJ90
全矿井综合自动化与信息化系统可实现对全
矿井生产环境与工艺流程的二维及三维场景模式下集中监视与协同控制、有效
掌控各个环节的安全状况，有力提升矿山安全生产的现代化水平。系统可为煤
矿安全生产、经营决策提供科学依据，实现全矿井“管、控、监”一体，“产、运、销”全面衔接，“人、财、物”三流同步与减员增效的目标。
②KJ30瓦斯抽放监控系统
我国煤矿瓦斯灾害严重，在煤炭开采过程中，瓦斯事故多发，严重制约了
煤炭的开采。鉴于瓦斯抽放在煤矿安全生产中的重要作用，国家安全生产监督
管理总局提出了瓦斯治理的十二字方针，即“先抽后采，监测监控，以风定量”，可见瓦斯抽放是解决煤矿瓦斯突出事故的根本之道。根据《煤矿瓦斯抽采达标
暂行规定》，瓦斯抽采矿井应当配备瓦斯抽采监控系统，实时监控管网瓦斯浓度、压力或压差、流量、温度参数及设备的开停状态等。
重庆研究院自主研发的
KJ30
瓦斯抽放监控系统集瓦斯抽采及利用、计量
监测、设备控制于一体，主要针对煤矿瓦斯抽采及利用中的管道参数、环境参
数、供水参数、供电参数、供气参数等进行实时监测和计量，并根据以上参数
对抽放泵、加压泵、水泵、冷却塔、排风扇、变频器和管道阀门等设备进行自
动控制，实现瓦斯泵站的无人值守。
KJ30
瓦斯抽放监控系统结构示意图
（2）瓦斯防突和抽放设备及仪表类
瓦斯治理利用技术及装备是重庆研究院的核心产业，重庆研究院经过数十
年的积淀，借助承担国家重大科技专项、“973”、重点科技攻关、自然科学基金、国家重点实验室建设等项目，研发了具有国际领先水平的瓦斯地质分析系统、
瓦斯涌出预测及综合治理、瓦斯灾害综合预警、煤层气开发及利用、矿井通风
与降温等成套技术及装备。
重庆研究院生产瓦斯预测预警及抽采利用装备主要包括：如
WTC
型瓦斯
突出参数仪、TWY突出危险预报仪、WFC-2瓦斯放散初速度自动测定装置、
HCA
型高压容量法瓦斯吸附装置、DGC型瓦斯含量直接测定装置、各类管道
自动放水器、WGC型瓦斯抽放管道气体参数测定仪、低浓度瓦斯安全输送系
统装备、井下降温系统装备等。
重庆研究院自主研发生产的部分瓦斯防突和抽放设备及仪表示意图如下：
|||
|-|-|
|DGC瓦斯含量直接测定装置|WTC型瓦斯突出参数仪|
|KJA突出预警系统||

（3）安全钻机类
安全钻机主要用于煤矿井下钻进瓦斯抽（排）放孔，亦可用于注浆防灭火
孔、煤层注水孔、防突卸压孔、地质勘探孔及其它工程孔，是重庆研究院第二
大产业。重庆研究院生产的安全钻机主要包括千米定向钻机、ZYW系列煤矿用
全液压钻机、ZYWL系列煤矿用履带式全液压钻机及
ZY
系列煤矿用全液压钻
机等六大系列五十余种型号，安全钻机功能丰富、适应性好，能实现定向精确
钻进、无人值守遥控钻进及特殊地质条件专用设备钻进，全方位服务煤矿及桥
梁隧道等工程项目。
重庆研究院自主研发的部分安全钻机产品示意图如下：
（4）检测技术装备类
检测技术装备系重庆研究院为满足煤炭行业实际需要开发的监测环境状
态、保障人身安全的系列便携式检测仪器，分为气体检测类和非气体检测类。
检测技术装备将采集到的被测量信息按一定规律变换成为电信号，进行信息的
采集、处理、存储、显示和记录，实现对矿井甲烷、氧气、一氧化碳、二氧化
碳、硫化氢、温度、湿度、风速、钻孔深度和管道流量、管道浓度、管道压力
等参数的检测、处理、显示及报警，以便管理人员能及时掌握井下环境状况。
检测技术装备是煤炭行业各级安监管理部门要求煤矿生产企业必须装备使用的
产品。
重庆研究院生产的检测技术类装备产品主要包括：AZJ-2000便携式甲烷
检测报警仪、JCB4便携式甲烷检测报警仪、CJB100（A）全量程智能甲烷检
测报警仪、CZ4/25(B)甲烷氧气两参数测定器、CZ(C)多参数测定器、CD5(A)
多参数检测报警仪、YSZ160矿用本安型钻孔深度测量仪、CWH600矿用本安
型红外测温仪、ZKC5型瓦斯抽放参数测定仪等。
重庆研究院自主研发的部分矿用检测技术装备产品示意图如下：
|||||
|-|-|-|-|
|AZJ-2000 便携式甲烷检测报警仪|CZ4/25（B）甲烷氧气两参数测定器|CD5（A）多参数检测报警仪|YSZ160矿用本安型钻孔深度测量仪|

（5）防降尘设备及测尘仪器类
重庆研究院长期从事煤矿粉尘防治技术及成套防尘测尘装备的研发、设计、生产和销售，形成了完善的煤矿井下综合防尘成套装备及技术。
重庆研究院研发生产的防降尘和测尘系统及设备主要有：掘进面“三压带”
分段封孔注水系统、掘进机高压外喷雾降尘系统、矿用泡沫除尘系统、综掘工
作面控尘除尘系统、炮掘工作面高压喷雾降尘系统、矿用煤层注水监控系统、
采煤机二次负压降尘系统、矿用采煤机尘源跟踪喷雾降尘系统、粉尘浓度超限
喷雾降尘系统、煤矿用粉尘监控系统、粉尘浓度传感器、直读式测尘仪等，在
行业拥有核心的防尘技术并在国内得到了广泛的推广应用。
重庆研究院自主研发的KHCG1（252）型矿用采煤机尘源跟踪喷雾降尘系
统介绍如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||KHCG1(252)型矿用采煤机尘源跟踪喷雾降尘系统在国内处于领先水平，在2011年荣获“神华杯”中国职业安全健康协会科学技术奖一等奖，已在多个大型煤矿推广应用，取得了很好的防降尘效果和经济效益|
|KHCG1（252|）|型矿用采煤机尘源跟踪喷雾降尘系统||

（6）矿用风机类
矿用风机系用于矿井进行机械通风的设备，主通风机用于全矿井或矿井某
一翼的通风，局部通风机用于矿井巷道的局部地点通风。重庆研究院生产的矿
用风机类产品主要包括矿用轴流式主通风机；主通风机智能切换、测试及诊断
系统；主通风机在线监测与故障诊断系统；矿用压入式局部通风机；非煤通风
机（矿山风机、地铁隧道风机、射流风机）等系列的一百余种产品。
重庆研究院自主研发的部分矿用风机产品示意图如下：
|||
|-|-|
|智能型局部通风机|FBD系列低噪声风机|

2、主要技术和工程承包服务
重庆研究院主要提供瓦斯灾害治理及突出防治、煤层气开发与利用、气体
粉尘爆炸防治、火灾防治、尘热害治理、矿井通风、工程物探、矿井水害防治、应急救援、安全评价、安全检测、爆破技术、煤矿安全开采技术总承包等方面
的技术服务以及配套工程承包。
从“六五”国家科技攻关计划至今，重庆研究院一直致力于煤矿瓦斯、煤尘、
水、火等灾害防治共性、关键技术研发，是该领域国家科技攻关、国家科技支
撑计划、国家科技重大专项等重大项目和技术标准制（修）订的主导力量之一，技术积累和人才队伍处于国际领先水平。重庆研究院既可提供单一灾害（如煤
与瓦斯突出）治理难题技术服务，亦可提供瓦斯、水、火、粉尘等多种或复合
型灾害治理难题一体化解决方案及技术服务；既可提供单一的技术咨询服务，
亦可提供集设计、技术咨询以及工程承包于一体的成套技术服务，同时还能提
供性能先进、配套齐全的产品或装备供应，技术服务能力优势显著。
具体而言，重庆研究院提供的技术和工程承包服务如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务板块||主要服务类别||服务内容|
|技术服务||瓦斯治理成套技术服务||涵盖从瓦斯基本参数测定、瓦斯资源评价、瓦斯涌出量预测、瓦斯治理方案和瓦斯治理方案设计、瓦斯治理效果评估到瓦斯利用全过程瓦斯成套技术||
|||煤与瓦斯突出综合防治技术||包含矿井防治煤与瓦斯突出专项设计、矿井合理采掘部署、保护层开采和大面积预抽瓦斯等区域防突技术、两个四位一体综合防突体系建设、严重松软煤层定向钻进关健技术、低透气煤层水力压裂增透技术、突出煤层敏感指标确定等||
|||矿井瓦斯综合预警技术||矿井智能瓦斯地质系统、瓦斯突出监控预警、瓦斯灾害监测预警、通风网络在线监测预警和智能通风系统、灾害风险在线评估与应急控制等||
|||煤层气（瓦斯）开发与利用||地面抽采动区瓦斯钻井防护技术、采动稳定区地面井抽采瓦斯技术、井下千米钻机定向钻孔瓦斯抽采技术、井下松软突出煤层瓦斯抽采技术、低浓度瓦斯输送保障技术、瓦斯含氧液化技术；低浓度煤层气含氧液化工程设计、建设及运营服务；矿井乏风瓦斯利用工程设计、建设及运营服务||
|||煤层自然发火机理及综合防治技术||煤层自然发火机理、煤层自然发火危险性的评价方法、煤层自然发火标志气体及预测预报、煤层自然发火规律、不同开采技术条件的防灭火技术及工艺||
|||矿井粉尘综合防治技术||粉尘爆炸特性检测技术、采掘工作面尘源自动跟踪和防降尘技术、煤层注水工艺技术、工业粉尘治理技术、煤尘爆炸危险性监控和自动隔爆技术、呼吸性粉尘危害治理关键技术、煤矿粉尘监测技术等||
|||矿井职业危害治理||矿井职业危害鉴定、职业危害防护设计、硫化氢治理、矿井热害调查及分析、热害防治工程技术咨询、热害防治技术可行性研究，矿井风温预测计算及评价、矿井降温工程设计||

||||
|-|-|-|
||矿井物探和水害防治技术|地质雷达及其探测技术、无线电波透视及其探测技术、长距离超前地质预报技术、高密度直流电法测量技术、水源物探成套技术和设备、非承压水害预测预防技术|
||安全评价与非煤安全技术服务|煤炭开采和洗选业、建筑业、非金属矿采选业、化学原料及化学制品制造业安全预评价，危险化学品专项安全评价、煤矿专项安全评价、非煤矿山专项安全评价、烟花爆竹专项安全评价；非煤矿山安全“六大系统”设计，公共安防系统设计及技术服务|
||检测检验|安全装备、安全仪器仪表及监测监控系统、安全防护设备、防爆电气设备、防隔爆设施等产品的质量检验、仲裁检验、委托检验、型式检验，矿山安全计量标准的量值传递和监督检验|
|工程承包|煤与瓦斯突出防治工程|石门揭煤工作面防突措施设计、施工和揭煤工程，掘进工作面防突措施设计、施工和巷道掘进、采煤工作面防突措施设计、施工和消突评价等|
||瓦斯抽采系统建设工程|瓦斯抽采系统设计、瓦斯抽采泵站建设及设备采购、瓦斯抽采管路安装、瓦斯抽采工程施工等|
||矿井煤层自燃火区统合治理工程|矿井防灭火系统设计与改造、矿井地表火区的治理工程、井下老火区的治理工程、矸石山火区治理、井下火区隔离堵漏技术及工程等|
||爆破工程|爆破设计、施工、咨询和监理，各种土石方爆破、建筑物拆除控制爆破、石材开采爆破、静态爆破技术、爆炸成型、焊接、复合、切割等工程|

（三）主要产品和服务的工艺流程图
1、主要产品的工艺流程图
重庆研究院生产产品种类齐全，包括十四大类三百余种产品，不同产品的
生产过程和工艺流程类似，生产过程可分为以下几个阶段：
2、主要技术服务及工程项目的运行流程图
（四）经营模式
重庆研究院拥有独立完整的采购、生产和销售体系，面对客户的不同需求，采取“以销定产、以产定购”的经营模式。
1、采购模式
重庆研究院自产零部件所需采购的主要原材料为钢材、锻铸件、电子原材
料以及化工材料等，绝大部分为国内采购，原材料市场货源充足，数量和质量
均能充分满足生产需求。此外，对于标准化零部件采用外部直接采购方式获得，对于低附加值或涉及高能耗和高污染生产环节的非关键零部件采用外协加工方
式获得。
（1）采购程序
重庆研究院采购业务严格按照以下流程开展：重庆研究院下设瓦斯研究分
院、钻探研究分院、粉尘研究所等多个分院、所，重庆研究院各分院、所和子
公司按照上年度产品经营情况并结合本年度销售任务及产能制定全年生产计
划，各生产主管部门根据全年生产计划及库存量编制月度生产计划。采购人员
根据审批的月度生产计划进行采购物资分解并实施采购。采购物资到货后，重
庆研究院各分院、所和子公司的质检人员负责质量检验工作，质量检验合格后
由仓储人员办理入库手续。
（2）采购制度
重庆研究院制定了完备的采购管理制度，重庆研究院及其各分院、所和子
公司设有生产管理部，具体负责物资采购。重庆研究院生产管理部负责组织相
关部门对供应商的供货能力做出评价，将评估合格的供应商列入合格供应商名
录，确保每类原材料有三至五家可供选择的供应商。同时，合格供应商名录每
两年维护一次并及时清退不合格供应商。
对于各分院、所和子公司均需采购的通用原材料，鉴于其采购数量多、金
额大，由重庆研究院统一实施招标采购，投标人从合格供应商名录中选取，原
则上每年进行一次，全年执行招标价。
对于各分院、所和子公司需采购的非通用原材料，鉴于其采购数量少、金
额小，由各分院、所和子公司根据市场订单和当月生产计划，在充分考虑生产
周期和生产成本的情况下，从合格供应商名录中选择供应商进行自行采购。
对于外协加工产品，由重庆研究院及其分院、所和子公司提供技术方案或
技术参数，从合格供方名录中选择三至五家外协单位进行试样和报价，择优选
择试样合格和报价相对较低的厂家进行合作。
2、生产模式
重庆研究院在生产方面始终坚持自主研发、自行设计，逐步形成“哑铃型”
的生产组织形式，即依托雄厚的研发设计实力，以核心零部件生产和总装调试
为主，其他生产环节充分利用社会资源，其中对于标准化零部件采用外部采购，对于低附加值、低技术含量或涉及高能耗和高污染生产环节的非关键零部件采
用外协加工。
重庆研究院主要的生产模式为“以销定产”，即根据合同订单情况来确定生
产计划，但同时亦根据市场预测提前组织生产。针对卖方市场需求不稳定特点，同时结合产品类型、批量以及市场需求等因素，重庆研究院分门别类制定生产
模式。
对于大批量、市场需求稳定的产品，严格执行年度生产计划，并根据每月
市场订单和库存量分解月度生产计划。一方面确保及时发货满足市场需求，另
一方面又严格控制库存量；对于小批量、市场需求不稳定的产品，根据其生产
组装周期，原则上只针对生产周期长的部件建立适当的库存，严格执行“以销定
产”的生产组织模式，降低成本，控制风险；对于部分外协产品的生产，主要根
据客户订单编制生产计划并组织外协单位实施，确保按时交货。
3、销售模式
重庆研究院的客户主要是大、中型煤矿企业，根据煤炭行业既地域分散又
重点集中的特征，结合客户需求、企业自身优劣势以及产品技术特性等因素，
重庆研究院确立了“直销为主，分销为辅”的销售模式，即：对于主要市场和主
要客户由重庆研究院销售人员直接“面对面”开展营销工作，在重庆研究院销售
网络覆盖相对薄弱的地区，选择具有一定实力的代理商进行代理销售，弥补部
分市场空缺，提高各区域市场竞争力。
重庆研究院根据行业特征、地理区域和客户信息等因素对全国市场进行细
分，分别划定直销及分销的区域市场，直销模式和分销模式分工明确。
直销模式按区域划分工作范围，由各销售分公司负责该区域主要的市场开
拓，同时负责了解客户的实际需求，并根据销售部门制定的价格政策与客户确
定销售产品的品种、价格、数量、交货时间等，然后按照业务流程签订系统产
品或者产品销售合同。在销售之后，由销售经理和技术服务人员配合完成对客
户的售后及技术服务。直销模式可以向客户提供个性化、差异化、高水平的专
业服务，客户忠诚度一般较高，直销模式是重庆研究院长期以来的主要销售模
式。
分销模式主要适用在重庆研究院销售网络覆盖相对薄弱的区域市场，即中
小地方煤矿数量众多的地区，由代理商负责该区域内的市场开拓，代理商的作
用主要体现在市场开拓力度大、客户沟通能力强、销售回款迅速。分销模式下，重庆研究院与代理商签署产品销售合同，向代理商提供相关产品及售后服务。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品和服务的主营业务收入情况
报告期内，重庆研究院的产品和服务收入情况（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年||||2012年|||
||业务类别|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|安全技术与装备||88,942.28||98.81%||217,292.65||98.40%||202,341.90||97.66%||
|技术服务与工程||1,075.12||1.19%||3,539.42||1.60%||4,858.61||2.34%||
|合计||90,017.40||100.00%||220,832.07||100.00%||207,200.51||100.00%||

2、主要产品的产能、产量和销量情况
重庆研究院生产的产品主要包括监测监控系统类、瓦斯防突和抽放设备及
仪表类、安全钻机类、检测技术装备类、防降尘设备及测尘仪器类和矿用风机
类等十四大类，依托雄厚的自主研发和设计实力，重庆研究院已逐步形成以关
键零部件生产及核心产品总装调试为主、外延式生产为补充的生产模式。由于
非核心零部件及终端产品的生产需求均可通过外购、外协等外延方式满足，但
研发设计、关键零部件生产及核心产品的总装调试等环节具有不可替代性，因
此重庆研究院终端产品的产能受到关键零部件的生产能力及核心产品总装调试
能力的影响。不考虑可通过外延方式实现生产的产品，报告期内，重庆研究院
上述核心产品的产能、产量、销量和销售收入情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名|||||||||||||销售收入|||
||||期间||产能（台、套|）||产量（台、套|）||销量（台、套|）||||产销率|
||称|||||||||||||（万元）|||
|监测监控系统类||2014年1-6月||330,000|||190,903|||154,314|||13,078.75||80.83%||
|自动控制装备类||||4,600|||1,855|||1,909|||11,444.02||102.91%||
|检测技术装备类||||45,000|||22,352|||24,469|||8,377.48||109.47%||
|安全钻机类||||1,600|||528|||539|||17,374.69||102.08%||
|矿用风机类||||1,200|||154|||247|||8,681.02||160.39%||
|矿井水文、物探设备类||||1,000|||525|||468|||2,263.39||89.14%||
|应急救援仪器与装备类||||50,000|||28,589|||25,218|||3,561.89||88.21%||
|隔抑爆装置类||||500|||30|||35|||818.36||116.67%||
|防灭火技术装备类||||100|||14|||14|||280.41||100.00%||
|瓦斯防突、抽放设备及仪表类||||6,800|||1,054|||1,343|||5,500.02||127.42%||
|防降尘设备及测尘||||14,000|||2,902|||2,896|||1,284.74||99.79%||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|仪器类|||||||||||||||||
|防爆电机类||||7,000|||2,086|||1,378|||672||66.06%||
|爆破材料类（吨）||||1,500|||350|||340|||2,566.54||97.14%||
|矿用新材料类（吨）||||1,500|||554|||465|||1,290.74||83.94%||
|||||||||||||||销售收入|||
||产品名||||||||||||||||
||||期间||产能（台、套|）||产量（台、套|）||销量（台、套|）||销售收入||产销率|
||称||||||||||||||||
|||||||||||||||（万元）|||
|监测监控系统类||2013年度||337,000|||290,424|||306,370|||30,360.25||105.49%||
|自动控制装备类||||4,600|||3,731|||2,606|||26,564.11||69.85%||
|检测技术装备类||||50,000|||44,207|||47,470|||19,426.91||107.38%||
|安全钻机类||||1,800|||1,302|||1,287|||40,234.02||98.85%||
|矿用风机类||||1,200|||657|||583|||21,280.61||88.74%||
|矿井水文、物探设备类||||1,000|||933|||855|||7,468.15||91.64%||
|应急救援仪器与装备类||||50,000|||26,062|||30,282|||17,708.60||116.19%||
|隔抑爆装置类||||500|||241|||220|||3,844.18||91.29%||
|防灭火技术装备类||||100|||32|||34|||1,062.36||106.25%||
|瓦斯防突、抽放设备及仪表类||||6,800|||6,019|||4,815|||12,119.80||80.00%||
|防降尘设备及测尘仪器类||||14,000|||8,772|||8,675|||7,514.14||98.89%||
|防爆电机类||||7,000|||4,396|||4,380|||2,190.32||99.64%||
|爆破材料||||1,500|||496|||501|||2,875.14||101.01%||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类（吨）|||||||||||||||||
|矿用新材料类（吨）||||1,500|||981|||1,114|||2,339.21||113.56%||
|||||||||||||||销售收入|||
||产品名||||||||||||||||
||||期间||产能（台、套|）||产量（台、套|）||销量（台、套|）||销售收入||产销率|
||称||||||||||||||||
|||||||||||||||（万元）|||
|监测监控系统类||2012年度||398,000|||373,489|||332,661|||28,770.05||89.07%||
|自动控制装备类||||3,200|||2,675|||2,093|||25,173.69||78.24%||
|检测技术装备类||||52,000|||50,471|||46,603|||18,328.30||92.34%||
|安全钻机类||||1,800|||1,626|||1,639|||47,205.71||100.80%||
|矿用风机类||||1,200|||843|||768|||21,405.19||91.10%||
|矿井水文、物探设备类||||1,000|||618|||606|||6,530.20||98.06%||
|应急救援仪器与装备类||||60,000|||41,525|||39,423|||11,986.55||94.94%||
|隔抑爆装置类||||500|||194|||124|||2,821.09||63.92%||
|防灭火技术装备类||||100|||25|||38|||1,002.24||152.00%||
|瓦斯防突、抽放设备及仪表类||||6,500|||5,205|||4,168|||10,361.35||80.08%||
|防降尘设备及测尘仪器类||||13,000|||10,280|||10,170|||7,623.42||98.93%||
|防爆电机类||||6,000|||4,896|||4,383|||2,045.81||89.52%||
|爆破材料类（吨）||||1,500|||1,122|||1,019|||3,653.41||90.82%||
|矿用新材料类（吨）||||1,200|||780|||366|||823.22||46.92%||

注：当年产销率大于100%系消化以前年度库存；除产品销售外，重庆研究院的技术和工
程承包服务不适用产能、产量及产销率分析，未在上表中列出。
3、产品和服务的主要用户及销售价格的变动情况
（1）产品和服务的主要用户
重庆研究院立足于煤炭行业，产品和服务主要应用于煤炭安全领域，同时
亦少量辐射冶金、消防、石化、隧道等多个非煤行业和领域。重庆研究院的客
户主要为国有大型煤矿、地方型煤矿以及国有冶金、石化等非煤领域企业，已
与全国三十多个省、市、自治区近7,000家煤矿企业保持合作关系。
重庆研究院的产品和服务主要面向国内市场，主要涉及行业及代表客户如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||市场类别||主要行业||代表客户|
|国内市场||煤炭行业||神华集团有限责任公司、山西阳泉煤业(集团)有限责任公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、新汶矿业集团有限责任公司、河南神火集团有限公司、冀中能源集团有限责任公司等||
|||非煤行业（包括冶金、消防、石化、隧道等行业）||河南秦岭黄金矿业有限责任公司、中铁十二局集团有限公司、中国石化集团华北石油局西部工程公司等||

（2）产品和服务的销售价格变动情况
重庆研究院的产品销售定价方式主要有历史类比定价法、横向类比定价法、成本加成定价法、市场价格倒推定价法、协商定价法等，其中以成本加成定价
法为主，即以产品的生产成本为基础，同时参考市场上同类产品的销售价格确
定。重庆研究院的产品种类繁多，同一大类中不同型号产品的价格差异较大，
报告期内重庆研究院的各类产品售价水平整体稳定。
重庆研究院的服务定价方式主要有政府指导定价法、成本加成定价法和市
场竞争定价法。在安全评价、安全培训、检测检验等实施政府及行业管理的领
域，主要执行政府或行业指导价；在重庆研究院具有优势的核心技术领域，如
矿井瓦斯防治等，实行成本加成法定价，在保证服务质量的同时，实现收益；
在技术优势不强、竞争激烈的领域，如水害防治、火灾防治等，实行竞争性定
的价方式。报告期内，重庆研究院各类服务的价格水平整体保持稳定趋势。
4、前五名客户的销售情况
报告期内，重庆研究院向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||||占营业收入|
||年度||||客户名称||营业收入|||
||||号||||||比例（%）|
|2014年度1-6月||1||国投新集能源股份有限公司||3,408.05||3.78||
|||2||国电建投内蒙古能源有限公司||3,267.17||3.62||
|||3||黑龙江龙煤矿业集团有限公司||2,477.10||2.75||
|||4||郑州煤炭工业(集团)有限责任公司||1,727.11||1.91||
|||5||山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司||1,581.05||1.75||
|||合计||||12,460.48||13.81||
|2013年度||1||四川省煤炭产业集团有限责任公司||8,176.14||3.70||
|||2||山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司||5,863.06||2.65||
|||3||黑龙江龙煤矿业集团有限公司||5,572.17||2.52||
|||4||国投新集能源股份有限公司||4,856.03||2.20||
|||5||山西阳泉煤业(集团)有限责任公司||3,926.07||1.78||
|||合计||||28,393.47||12.84||
|2012年度||1||黑龙江龙煤物流有限责任公司||4,935.07||2.37||
|||2||重庆市能源投资集团物资有限责任公司||4,422.05||2.13||
|||3||四川川煤华荣能源股份有限公司四川分公司||4,204.11||2.02||
|||4||新疆焦煤(集团)有限责任公司||3,777.21||1.82||
|||5||山西阳泉煤业(集团)有限责任公司||2,734.02||1.32||
|||合计||||20,072.46||9.66||

报告期内，重庆研究院均不存在向单个客户的销售比例超过当期销售收入总额50%或严重依赖于少数客户的情况。
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
重庆研究院自产零部件所需的主要原材料包括钢材、锻铸件、电子原材料
以及化工材料，简要情况如下：
（1）钢材
该类原材料主要用于钻机、钻杆的生产，供应商相对集中。重庆研究院选
定
3-5
家资质齐全、规模较大的供应商进行集中采购，采取每季度招标形式。
报告期内，钢材的供货价格合理、供货质量稳定、供应情况良好。
（2）锻铸件
该类原材料主要为钻机、电机等产品提供各种大中小型锻铸件。重庆研究
院选定
3-5
家供应商进行外协初步加工。供应商主要根据重庆研究院提出的质
量要求和技术参数提供外协加工件。供应商加工技术符合要求，已与重庆研究
院保持多年合作关系。
（3）电子原材料
该类原材料主要分为电子元器件和电路板，应用于各种电子产品的生产，
供应商相对集中。重庆研究院选定
3-5
家供应商进行采购，合作紧密、产品质
量稳定、交货及时。
（4）化工材料
该类原材料主要用于改性材料和矿用新材料的生产，主要品种为聚丙烯、
尼龙、ABS，供应商相对集中。鉴于化工材料价格透明度高，重庆研究院通常
在询价后向2-3家主要供应商大批量集中采购，供货及时稳定。
在报告期内，重庆研究院自产零部件所需的原材料采购金额及占当期主营
业务成本的比重情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年||||2012年|||
||项目||||占主营业务||||占主营业务||||占主营业务|
||||采购金额||||采购金额||||采购金额|||
||||||成本比例||||成本比例||||成本比例|
|钢材||778.88||1.69%||1,697.58||1.60%||1,577.34||1.59%||
|聚丙烯||1,485.04||3.22%||2,047.99||1.93%||1,425.78||1.44%||
|尼龙||1,113.07||2.41%||1,706.20||1.61%||1,442.25||1.45%||
|ABS||1,248.63||2.71%||1,554.69||1.47%||920.24||0.93%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|锻铸件|2,169.91|4.70%|5,798.06|5.47%|11,821.94|11.91%|
|电子元器件|2,025.23|4.39%|4,532.21|4.27%|5,515.90|5.56%|
|电路板|184.39|0.40%|457.92|0.43%|499.51|0.50%|

2、能源动力
重庆研究院及其下属子公司生产所需的能源动力主要为水、电力、天然气、煤炭和油。
报告期内，重庆研究院及其下属子公司的能源动力采购金额及占当期成本
的比重情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年||||2012年|||
||项目||采 购 金 额||占主营业务||采购金额||占主营业务||采购金额||占主营业务|
||||（万元）||成本比例||（万元）||成本比例||（万元）||成本比例|
|水||24.41||0.05%||68.62||0.06%||49.32||0.05%||
|电||216.47||0.47%||773.07||0.73%||684.52||0.69%||
|天然气||30.00||0.07%||42.17||0.04%||41.44||0.04%||
|煤炭||5.60||0.01%||9.14||0.01%||23.91||0.02%||
|油||23.94||0.05%||95.33||0.09%||57.00||0.06%||

3、主要原材料和能源的采购价格变动趋势
重庆研究院及其下属子公司采购的原材料主要为钢材、锻铸件、电子原材
料以及化工材料等，种类繁多、规格型号和计量单位非常复杂，各年采购型号
存在部分差异，同时同类原材料的不同型号价格亦不同。其中，钢材价格受下
游需求疲弱的影响，报告期内有所回落；化工材料价格受石油价格波动的影响，报告期内价格较为平稳；锻铸件、电子原材料等材料由于技术含量低，同类行
业的厂商多、竞争充分、市场货源充足，因此，报告期内主要原材料的价格稳
定，不存在较大波动。
重庆研究院及其下属子公司采购的能源动力主要为水、电、天然气、煤炭
和油，其中，水、电和天然气价格由政府统一定价，报告期内波动不大；煤炭
和油的价格受市场供需影响，报告期内有所波动。
报告期内，重庆研究及其下属子公司采购的主要能源动力的平均采购价格
变动情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原材料/||2014年1-6月||||2013年||||2012年|||
||能源||单价||增减幅||单价||增减幅||单价||增减幅|
|水||4.25元/吨||0||4.25元/吨||0||4.25元/吨||0||
|电||1.12元/度||0.9%||1.11元/度||1.83%||1.09元/度||0.81%||
|天然气||2.78元/m3||0||2.78元/m3||0||2.78元/m3||0||
|煤炭||546元/吨||-12.36%||623元/吨||15.58%||539元/吨||3.3%||
|油||8.27元/升||9.83%||7.53元/升||-8.51%||8.23元/升||10.9%||

4、前五名供应商采购的情况
报告期内，重庆研究院及其下属子公司向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占年度采购总|
||年度||序号||供应商名称||采购金额|||
||||||||||额比例|
|2014年1-6月份||1||成都能元科技有限公司||1,310.29||3.69%||
|||2||成都凯邦博创电子科技有限公司||910.99||2.56%||
|||3||重庆德胜机电设备有限公司||805.68||2.27%||
|||4||重庆市三福安全仪器设备有限公司||801.91||2.26%||
|||5||重庆和慧电子有限公司||795.19||2.24%||
|||合计||||4,624.06||13.02%||
|2013年||1||成都能元科技有限公司||2,789.40||3.20%||
|||2||重庆德胜机电设备有限公司||2,135.84||2.45%||
|||3||重庆市三福安全仪器设备有限公司||2,131.05||2.45%||
|||4||重庆和慧电子有限公司||2,119.73||2.44%||
|||5||成都凯邦博创电子科技有限公司||1,945.20||2.23%||
|||合计||||11,121.22||12.77%||
|2012年||1||重庆德胜机电设备有限公司||2,415.60||3.17%||
|||2||重庆市三福安全仪器设备有限公司||2,180.87||2.87%||
|||3||成都凯邦博创电子科技有限公司||1,794.30||2.36%||
|||4||成都能元科技有限公司||1,700.99||2.23%||
|||5||重庆和慧电子有限公司||1,509.04||1.98%||
|||合计||||9,600.80||12.61%||

报告期内，重庆研究院不存在向单个客户的采购比例超过采购总金额的
50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（七）质量控制情况
重庆研究院在质量控制方面，秉承“科技引领、质量优先、安全卓越、绿色
发展”质量方针，视质量为企业的生命，始终致力于为客户提供高质量的产品和
服务。重庆研究院基于GB/T19580：2012标准，融合GB/T19001：2008、
GB/T24001：2004和GB/T28001：2011的要求，建立了的质量、环境、职业
健康安全管理管理体系；遵照PDCA循环原理，致力于持续改进，为客户提供
安全可靠高质量的产品和优质服务。
1、质量控制标准
重庆研究院在产品和技术研发的过程中的质量控制涉及的标准主要有：《爆
炸性环境》系列、《煤矿安全监控系统通用技术要求》、《煤矿井下安全工程钻机》、《煤矿用局部通风机技术条件》、《矿用除尘器通用技术条件》、《煤矿用隔爆型
低压三相异步电动机安全性能通用技术规范》等。
重庆研究院在技术服务及工程中的质量控制涉及的标准主要有：《煤矿安全
规程》、《煤矿瓦斯等级鉴定暂行办法》、《煤矿瓦斯突出矿井鉴定规范》、《煤矿
瓦斯抽放规范》、《煤层气地面开采防火防爆安全规程》、《地面瞬变电磁法技术
规程》、《煤矿井工开采通风技术条件》、《煤矿井下粉尘综合防治技术规范标准》、《煤尘爆炸性鉴定规范》、《安全评价过程控制手册》、《安全生产检测检验机构
能力的通用要求》和《法定计量检定机构考核规范》等。
2、质量控制的主要措施
（1）产品设计和开发过程控制
重庆研究院通过对产品设计和开发的策划、输入、输出、评审、验证、确
认、更改等过程控制点进行控制，规范设计和开发过程，确保按时设计和开发
出符合国家相关法律法规和用户要求的产品。
|||||
|-|-|-|-|
||过程控制点||主要控制要求和措施|
|设计和开发的策划||设计和开发过程是产品实现过程的关键环节，决定着产品的固有特性。通过策划产品设计和开发，控制设计和开发过程，使设计和开发||

|||
|-|-|
||达到预期目标。|
|设计和开发输入|将产品预期的使用要求转化为产品特性的要求，输入设计和开发。对设计和开发输入的充分性和适宜性进行评审，评审应形成完整、清楚的输入文件或记录，作为保证设计和开发质量、环境、职业健康安全的前提和验证设计和开发输出的依据。|
|设计和开发输出|输出是产品设计和开发的成果。针对硬件、服务、软件、流程性材料等不同类型的产品，设计和开发输出可采用不同方式，但应适合于对照输入进行验证，且输出内容应满足设计和开发输入的要求。输出在放行前必须经过设计和开发部门负责人或项目负责人的批准，确保输出信息的全面性、适宜性。|
|设计和开发评审|对不同产品、不同的设计类型（如新设计、改进设计、设计修改等）和不同的设计阶段，采取不同要求的评审。对简单的产品或服务，采取一次评审；对重点项目，采取分级、分阶段评审。|
|设计和开发验证|通过验证以确定设计开发输出是否满足输入的要求。按照设计策划安排的验证点、验证内容和验证方式实施验证。|
|设计和开发确认|按照设计策划安排的确认内容、方式、条件和确认点，开展设计和开发确认，确保设计开发的产品满足规定的使用要求或已知的预期用途的要求。|
|设计和开发更改的控制|当发生设计错误、投产困难或根据顾客要求，需要对已经评审、验证或确认的设计结果实施更改时，应对更改进行适当的评审、验证和确认，并经授权人批准后方可实施更改。|

（2）采购控制
重庆研究院通过对采购产品分类、验证、合格供应商评定、复评等过程控
制点进行控制，规范采购产品控制过程，确保采购产品在质量要求、环境影响、安全要求、交付和服务等方面符合规定。
|||||
|-|-|-|-|
||过程控制点||主要控制要求和措施|
|采购产品分类控制||根据采购产品质量、环境、安全的影响程度或采购量，对采购产品作出质量重要度分级，制定《外购产品质量重要性分类明细表》和供方评价准则，对不同级别的采购产品及其供方实施不同程度的控制。||
|合格供应商评定||全面考察供应商供方质量、环境、职业健康安全状况或已向其它组织提供同类产品或服务的情况；供方管理体系对按要求提供产品的保证能力；供方的顾客满意程度；供方的零配件供应、售后服务能力；与履约能力有关的财务状况、价格和交付情况等方面，经生产管理部审核、总经理批准后，纳入合格供应商名录。||
|产品采购||必须从合格供应商名录中采购产品。采购信息必须清晰、正确，以合同（订单）形式向供应商进行采购，并监督交货实施情况。||

|||
|-|-|
|采购验证|采购物资必须由公司授权的质检员检测通过后，才能入库使用。质检员按照进货检验规定进行全检或抽检，抽检按照GB2828-2003进行抽样和判定。不合格品不允许使用，按约定要求供应商退换货、整改，直至取消合格供应商资格。|
|供应商复评|对于合格供方实施动态管理。当供方在提供产品或服务中出现问题时，通过与供方沟通、加强采购的验证或检验、限制或停止供方供货（或停止协作关系）等方式保证采购产品持续符合要求。对持续保留在合格供方名录内的供方每2年重新评价其提供产品或服务的持续保证能力，淘汰不合格供应商，更新合格供应商名录。|

（3）生产过程控制
重庆研究院通过对产品计划、过程、质量、最终产品等过程控制点进行控
制，规范生产过程，确保产品质量、环境、安全的满足顾客的要求。
||||
|-|-|-|
||过程控制点|主要控制要求和措施|
|计划控制||生产管理部召集经营部、生产部门、销售总公司（必要时质量管理部、财务部参与）根据当月末产品库存、销售订单及市场预测讨论制订下月生产计划（包括临时计划），经分管领导批准后执行。|
|生产过程控制||生产部门按产品图、产品标准、工艺规程（包括工艺文件、关键质量控制点、作业指导书、工序卡等）等人、机、料、法、环的控制要求组织生产。|
|过程质量控制||在生产过程的适当位置设立质量控制点，根据质量控制点的作业指导书、工艺文件、图纸、检验规程、企业标准等规范，开展自检、互检、专检，以此来监视过程质量和测量产品质量。当生产过程质量要求改变或工艺变更时，应对过程和设备进行验证认可；当发现过程能力不足时，应及时分析原因，采取改进措施，对过程实施改进并进行验证认可后，方可继续生产。|
|最终产品控制||依据检验规程、企业标准、顾客要求、法规要求等标准由专职检验人员对出厂产品逐台检验，保证产品质量。|

（4）售后服务控制
重庆研究院通过对客户中心、网络咨询受理平台、客服电话、网站、服务登记、处理时限、闭环要求、行为规范等过程控制点进行控制，加强与产品顾客服务有关的过程控制，确保产品质量、按期交付能力等满足合同要求。
||||
|-|-|-|
||过程控制点|主要控制要求和措施|
|客户中心||需求调研、专项调研、信息受理（含投诉）、回访等；服务规范、快速反应。|

|||
|-|-|
|网络咨询受理平台|受理客户的咨询投诉、受理其他业务；专人负责，随时反应。|
|客服电话|4001109995服务热线：及时响应，提供优质的服务。|
|网站|随时了解研究院产品配置价格及各项销售服务政策；下载有关政策及文件；及时更新、维护。|
|服务登记|详细记录，及时传递信息|
|处理时限|应在规定的时限内，完成客户反馈问题的处理。|
|闭环要求|所有受理的问题应采用和用户达成一致的方式进行处理，并闭环。|
|行为规范|所有员工在进行和售后服务有关的工作时，都必须遵循售后服务基本行为规范的要求。|
|售后服务工作流程|产品售出后，由售后服务人员或相关实体人员以及重庆研究院授权代理商进行维修服务，上门服务时，服务要认真、规范，维护院形象。售后服务部门负责相关产品、顾客意见收集、投诉受理、质量信息、维修零部件管理等工作。销售公司或实体通过发放调查表、顾客走访等多种形式，每年至少进行一次满意度调查，由经营管理部收集、统计分析并对调查结果进行分类，调查结果、解决方案由经营管理部应收集存档，以备对解决结果进行跟进检查。|

重庆研究院及其下属子公司高度重视产品与服务的质量，通过建立严格的
质量控制体系，保证了产品与服务的良好品质，在行业内获得了良好口碑。报
告期内，重庆研究院及其下属子公司不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲
裁或行政处罚的情形。
（八）安全生产与环境保护
1、安全生产情况
重庆研究院的安全生产工作始终贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”的
方针，认真贯彻落实国家法律法规及集团公司有关安全生产工作的会议及文件
精神，遵循“查隐患、重治理、控事故”的安全生产工作原则，将安全生产管理
作为工作重点，通过建立健全和完善各部门安全基础工作，加强领导、强化措
施、落实责任，加大安全生产宣传和整改力度，严格按照“四不放过”原则对工
伤事故进行调查，通过组织开展“安全生产月”、“安全大检查”活动、安全生产标
准化达标验收工作，切实加强安全监管，着力开展安全生产大检查及隐患整改
活动，不断探索制定安全生产的长效机制。
重庆研究院制定了健全的安全生产规章制度，包括《安全生产费用提取和
使用管理办法》、《安全生产检查和隐患整改管理制度》、《安全培训教育制度》、《设备设施安全管理制度》、《建设项目安全设施“三同时”制度》、《安全检维修
安全管理》、《相关方安全管理制度》，《职业健康监护管理制度》、《劳动防护用
品管理制度》，《应急准备与响应控制程序》、《事故报告、调查与处理控制程序》等二十余个安全管理制度，顺利通过了重庆市安全生产监督管理局组织的安全
生产标准化二级验收。
根据重庆市安全生产监督管理局于2014年7月15日出具的证明文件，重
庆研究院自
2011
年
1
月
1
日以来能够遵守国家及地方有关安全生产方面的法
律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合安全生产方面的各项法律
要求，未发生安全生产事故，不存在受到或应当受到安全生产监督管理部门行
政处罚的情形。
2、环境保护情况
重庆研究院主要以产品研发为主，生产试制过程主要以组装调试为主，基
础加工大部分委托外协单位制造，生产过程中不存在高危险、重污染的情况。
重庆研究院严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规条例，通过了
ISO14001
环境管理体系审核认证，同时结合生产经营实际情况，制定了《中煤科工集团
重庆研究院环境管理方案》，《中煤科工集团重庆研究院环境应急预案》，《中煤
科工集团重庆研究院废气管理制度》，《中煤科工集团重庆研究院污水管理制
度》，《中煤科工集团重庆研究院噪声管理制度》等相关环境保护制度，并对环
境保护情况进行日常检查、监督和管理。
根据重庆市九龙坡区环境保护局于2014年7月15日出具的证明文件，重
庆研究院自
2011
年以来遵守国家及地方有关环境保护的法律、法规、规章和
规范性文件的规定，未发生环境污染事故和违反关于环境保护的法律、法规、
规章和规范性文件的行为，不存在受到环境保护管理部门行政处罚的情形。
（九）与业务相关的主要固定资产和无形资产情况
1、固定资产情况
根据德勤出具的德师报（审）字（14）第
S0155
号审计报告，截至
2014
年6月30日，重庆研究院固定资产的详细情况（合并）如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产类别||账面原值||累计折旧||减值准备||账面净值||平均成新率|
|房屋及建筑物||33,728.81||7,101.31||-||26,627.51||78.95%||
|机器设备||15,359.10||6,870.08||-||8,489.01||55.27%||
|电子及办公设备||257.92||181.85||-||76.07||29.49%||
|交通运输设备||2,755.07||920.78||-||1,834.28||66.58%||
|其他设备||0.69||0.15||-||0.53||77.83%||

注：平均成新率＝账面净值/账面原值
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，重庆研究院及其下属子公司共拥有七十四处房产，
其中五处房产正在办理产权证书，已办理权证房产具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||设计||建筑面积|||
||||权证号||座落||||||权利人|
||号||||||用途||（平方米）|||
|1||104 房地证 2013 字第54508号||沙坪坝区上桥三村55号||办 公用房||11,900.00||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|2||104 房地证 2013 字第54515号||沙坪坝区上桥三村55号||其 它用房||5,511.00||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|3||104 房地证 2013 字第54518号||沙坪坝区上桥三村55号||其 它用房||1,175.00||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|4||104 房地证 2013 字第54440号||沙坪坝区上桥三村55号||其 它用房||86.00||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|5||104 房地证 2013 字第54446号||沙坪坝区上桥三村55号||集 体宿舍||3,908.00||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|6||104 房地证 2013 字第54448号||沙坪坝区上桥三村55号||其 它用房||643.00||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|7||104 房地证 2013 字第54450号||沙坪坝区上桥三村55号||其 它用房||1,554.00||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|8||x 京房权证朝字第1384489号||朝阳区西坝河南路甲 1 号 A座23层2606||住宅||168.62||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|9||114 房地证 2013 字第017648号||九龙坡区科城路6号||办 公用房||38,167.74||中煤科工集团重庆研究院有限公司||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||设计||建筑面积|||
||||权证号||座落||||||权利人|
||号||||||用途||（平方米）|||
|10||114 房地证 2013 字第017666号||九龙坡区科城路7号||办 公用房||25,518.89||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|11||104 房地证 2013 字第48866号||沙坪坝区西永微电园西科大道12号||工 业用房||11,846.89||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|12||104 房地证 2013 字第48874号||沙坪坝区西永微电园西科大道12号||其 它用房||30.10||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|13||104 房地证 2013 字第48882号||沙坪坝区西永微电园西科大道12号||工 业用房||16,739.76||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|14||104 房地证 2013 字第48867号||沙坪坝区西永微电园西科大道12号||工 业用房||22.95||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|15||104 房地证 2013 字第48873号||沙坪坝区西永微电园西科大道12号||工 业用房||2,566.21||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|16||107 房地证 2014 字第02889号||北碚区龙凤二村150号||其 它用房||86.00||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|17||107 房地证 2014 字第02919号||北碚区龙凤二村150号||其 它用房||34.00||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|18||107 房地证 2014 字第02905号||北碚区龙凤二村150号||仓 储用房||1,028.00||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|19||107 房地证 2014 字第02924号||北碚区龙凤二村150号||其 它用房||1,270.00||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|20||107 房地证 2014 字第02903号||北碚区龙凤二村150号||其 它用房||649.00||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|21||107 房地证 2014 字第02914号||北碚区龙凤二村150号||其 它用房||17.00||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|22||107 房地证 2014 字第02911号||北碚区龙凤二村150号||其 它用房||812.00||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|23||107 房地证 2014 字第02900号||北碚区龙凤二村150号||商 服用房||639.00||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|24||107 房地证 2014 字第02896号||北碚区龙凤二村150号||仓 储用房||144.00||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|25||107 房地证 2014 字第03415号||北碚区龙凤二村 150 号附 1号||其 它用房||2,561.42||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|26||107 房地证 2014 字第||北碚区龙凤二||工 业用||12,620.38||中煤科工集团重庆||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||设计||建筑面积|||
||||权证号||座落||||||权利人|
||号||||||用途||（平方米）|||
|||02893号||村150号||房||||研究院有限公司||
|27||107 房地证 2014 字第02897号||北碚区龙凤二村150号||其 它用房||429.00||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|28||107 房地证 2014 字第02917号||北碚区龙凤二村150号||其 它用房||3,800.00||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|29||107 房地证 2014 字第02898号||北碚区龙凤二村150号||其 它用房||28.00||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|30||107 房地证 2014 字第02894号||北碚区龙凤二村150号||工 业用房||1,264.62||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|31||107 房地证 2014 字第02909号||北碚区龙凤二村150号||停 车用房||187.00||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|32||淮房地权证相山区字第14012401号||相山区国防路Ⅲ-11幢||教育、医疗卫生、科研||17.13||中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司||
|33||淮房地权证相山区字第14012391号||相山区国防路Ⅲ-10幢||教育、医疗卫生、科研||68.89||中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司||
|34||淮房地权证相山区字第14012389号||相山区国防路Ⅱ-4幢||教育、医疗卫生、科研||2,204.05||中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司||
|35||淮房地权证相山区字第14012399号||相山区国防路Ⅲ-6幢||教育、医疗卫生、科研||378.02||中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司||
|36||淮房地权证相山区字第14012385号||相山区国防路Ⅲ-5幢||教育、医疗卫生、科研||1,136.54||中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司||
|37||淮房地权证相山区字第14012397号||相山区国防路Ⅲ-2幢||教育、医疗卫生、科研||688.27||中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司||
|38||淮房地权证相山区字第14012394号||相山区国防路Ⅱ-18幢||教育、医疗卫生、科研||88.62||中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司||
|39||淮房地权证相山区字第14012390号||相山区国防路Ⅱ-17幢||教育、医疗卫生、科研||245.93||中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司||
|40||淮房地权证相山区字第14012403号||相山区国防路Ⅱ-16幢||教育、医疗卫生、科研||180.19||中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司||
|41||淮房地权证相山区字||相山区国防路||教育、医||817.80||中煤科工集团淮北||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||设计||建筑面积|||
||||权证号||座落||||||权利人|
||号||||||用途||（平方米）|||
|||第14012400号||Ⅱ-15幢||疗卫生、科研||||爆破技术研究院有限公司||
|42||淮房地权证相山区字第14012402号||相山区国防路Ⅱ-14幢||教育、医疗卫生、科研||589.27||中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司||
|43||淮房地权证相山区字第14012393号||相山区国防路Ⅱ-13幢||教育、医疗卫生、科研||1,825.98||中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司||
|44||淮房地权证相山区字第14012395号||相山区国防路Ⅱ-12幢||教育、医疗卫生、科研||169.59||中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司||
|45||淮房地权证相山区字第14012398号||相山区国防路Ⅱ-11幢||教育、医疗卫生、科研||3,935.32||中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司||
|46||淮房地权证相山区字第14012396号||相山区国防路Ⅱ-8幢||教育、医疗卫生、科研||636.50||中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司||
|47||淮房地权证相山区字第14012392号||相山区国防路Ⅱ-6幢||教育、医疗卫生、科研||934.59||中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司||
|48||淮房地权证杜集区字第14012056号||龙湖工业园纬一 路 南 侧D5#101||工业、交通、仓储||1,350.28||中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司||
|49||淮房地权证杜集区字第14012054号||淮北经济开发区龙湖工业园龙旺路 23-1号2幢101||工业、交通、仓储||48.06||中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司||
|50||淮房地权证杜集区字第14012055号||淮北经济开发区龙湖工业园龙旺路 23-1号1幢101||工业、交通、仓储||250.47||中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司||
|51||运城市房权证盐湖区字第11216752号||盐湖区工业园文洲大道1号||工业||858.84||山西渝煤科安运风机有限公司||
|52||运城市房权证盐湖区字第11216752号||盐湖区工业园文洲大道1号||工业||808.49||山西渝煤科安运风机有限公司||
|53||运城市房权证盐湖区字第11216752号||盐湖区工业园文洲大道1号||工业||792.80||山西渝煤科安运风机有限公司||
|54||运城市房权证盐湖区字第11216752号||盐湖区工业园文洲大道1号||工业||2,225.33||山西渝煤科安运风机有限公司||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||设计||建筑面积|||
||||权证号||座落||||||权利人|
||号||||||用途||（平方米）|||
|55||运城市房权证盐湖区字第11216752号||盐湖区工业园文洲大道1号||工业||7,441.68||山西渝煤科安运风机有限公司||
|56||运城市房权证盐湖区字第11216752号||盐湖区工业园文洲大道1号||工业||275.58||山西渝煤科安运风机有限公司||
|57||运城市房权证盐湖区字第11216752号||盐湖区工业园文洲大道1号||工业||1,680.64||山西渝煤科安运风机有限公司||
|58||运城市房权证盐湖区字第11216752号||盐湖区工业园文洲大道1号||工业||2,505.60||山西渝煤科安运风机有限公司||
|59||运城市房权证盐湖区字第11216752号||盐湖区工业园文洲大道1号||工业||1,881.24||山西渝煤科安运风机有限公司||
|60||运城市房权证盐湖区字第11216752号||盐湖区工业园文洲大道1号||工业||1,498.80||山西渝煤科安运风机有限公司||
|61||乌房权证米东区字第2014321265号||米东区金汇西路188号研发中心1栋1层1||办 公用房||436.60||山西渝煤科安运风机有限公司乌鲁木齐分公司||
|62||乌房权证米东区字第2014321279号||米东区金汇西路188号研发中心1栋2层1||办 公用房||608.11||山西渝煤科安运风机有限公司乌鲁木齐分公司||
|63||乌房权证米东区字第2014321273号||米东区金汇西路188号研发中心1栋3层1||办 公用房||608.11||山西渝煤科安运风机有限公司乌鲁木齐分公司||
|64||乌房权证米东区字第2014321268号||米东区金汇西路188号研发中心2栋1层1||办 公用房||309.44||山西渝煤科安运风机有限公司乌鲁木齐分公司||
|65||乌房权证米东区字第2014321264号||米东区金汇西路188号研发中心2栋2层1||办 公用房||296.20||山西渝煤科安运风机有限公司乌鲁木齐分公司||
|66||乌房权证米东区字第2014321271号||米东区金汇西路188号宿舍楼3栋1层1||宿舍||216.15||山西渝煤科安运风机有限公司乌鲁木齐分公司||
|67||乌房权证米东区字第2014321272号||米东区金汇西路188号宿舍楼3栋2层1||宿舍||233.32||山西渝煤科安运风机有限公司乌鲁木齐分公司||
|68||乌房权证米东区字第||米东区金汇西||配电室||31.01||山西渝煤科安运风||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||设计||建筑面积|||
||||权证号||座落||||||权利人|
||号||||||用途||（平方米）|||
|||2014321267号||路188号配电室4栋1层1||||||机有限公司乌鲁木齐分公司||
|69||乌房权证米东区字第2014321270号||米东区金汇西路188号门卫室6栋1层1||门卫室||23.10||山西渝煤科安运风机有限公司乌鲁木齐分公司||

除上述房产外，截至本报告书签署日，重庆研究院下属子公司山西渝煤科
安运风机有限公司拥有的位于新疆乌鲁木齐市米东区的五处房产正在积极办理
房屋所有权证书。
针对上述房产权属不完善事项，中国煤炭科工已出具承诺：确认上述房产
不存在权属争议及潜在纠纷，如因该等房产未完成房屋所有权证书的办理而导
致天地科技遭受任何损失的，中国煤炭科工负责赔偿，赔偿范围包括但不限于
天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。
2014
年7月16日，山西渝煤科安运风机有限公司与上海浦东发展银行股
份有限公司运城分行签署了《最高额抵押合同》，山西渝煤科安运风机有限公司
将座落于运城盐湖区工业园文洲大道1号，房产证编号为“运城市房权证盐湖区
字第11216752号”的房屋抵押给上海浦东发展银行股份有限公司运城分行，抵
押期限为2014年7月16日至2015年7月15日。
（2）主要生产设备
重庆研究院及其下属子公司拥有的生产设备主要包括
PE630
管材生产线
等，其中核心设备（截至
2014
年
6
月
30
日原值在
100
万元以上）的情况如
下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||账面原值||账面净值||成新率|
|1||PE630管材生产线||156.00||39.44||25.28%||
|2||多功能物探数据采集系统||160.03||17.96||11.22%||
|3|||多通道立体环幕投影系统||135.90||122.99|90.50%||
|4|||加载变频柜||152.99||136.47|89.20%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5||地震数据采集系统||886.54||788.29|88.92%|
|6||地面煤层气钻机||1,468.25||1,410.13|96.04%|
|7|电缆配电柜-非标||119.90||6.00||5.00%|
|8|龙门起重机32T+10T/20M-||162.11||88.73||54.73%|
|9|龙门起重机-UMQ20T+5T||101.63||40.81||40.16%|
|10|电缆配电柜-GGD||113.24||45.47||40.15%|
|11|风机实验台-非标||123.14||49.45||40.16%|
|12|实验平台，变压器—非标||497.41||272.27||54.74%|
|13|龙 门 吊 起 重 机-32T+10T/20M||186.73||102.21||54.74%|
|合计|||4,263.87||3,120.22||-|

注：成新率=账面净值/账面原值
重庆研究院及其子公司拥有的主要固定资产的所有权和使用权的取得合法
有效，资产权属清晰，除山西渝煤科安运风机有限公司拥有的房产证编号为“运
城市房权证盐湖区字第11216752号”的房屋用于抵押外，不存在其他抵押、质
押或担保等权利受到限制的事项。
2、无形资产情况
根据德勤出具的德师报（审）字（14）第
S0155
号审计报告，截至
2014
年6月30日，重庆研究院无形资产的详细情况（合并）如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产类别||账面原值||累计摊销||减值准备||账面净值|
|软件||46.96||46.96||-||-||
|土地使用权||31,863.25||1,693.97||-||30,169.28||

（1）土地使用权
截至本报告书签署日，重庆研究院及其下属子公司共拥有十六宗土地，其
中九宗土地以出让方式取得；七宗土地以作价出资方式取得，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||土地使|||
||序||||||（地类）||使用权||面积|||||
||||权证号||座落||||||||用权终||使用权人|
||号||||||用途||类型||（平方米）|||||
||||||||||||||止日期|||
|1||104房地证2013字第54487号||沙坪坝区上桥三村55号||科教用地||作价出资||36,961||2062年08月30日|||中煤科工|
||||||||||||||||集团重庆|
||||||||||||||||研究院有|
||||||||||||||||限公司|
|2||104房地证2013字第54351号||沙坪坝区上桥清水溪||科教用地||作价出资||36,795||2062年08月30日|||中煤科工|
||||||||||||||||集团重庆|
||||||||||||||||研究院有|
||||||||||||||||限公司|
|3||104D房地证2013字第01024号||上桥清水溪（水池地块）||科教用地||作价出资||147||2062年08月30日|||中煤科工|
||||||||||||||||集团重庆|
||||||||||||||||研究院有|
||||||||||||||||限公司|
|4||104D房地证2013字第01023号||上桥清水溪（安全出口）||科教用地||作价出资||10,727||2062年08月30日|||中煤科工|
||||||||||||||||集团重庆|
||||||||||||||||研究院有|
||||||||||||||||限公司|
|5||104房地证2013字第54440号||沙坪坝区上桥三村55号||科教用地||作价出资||6,755||2062年08月30日|||中煤科工|
||||||||||||||||集团重庆|
||||||||||||||||研究院有|
||||||||||||||||限公司|
|6||104房地证2013字第54456号||沙坪坝区上桥三村55号||科教用地||作价出资||6,239||2062年08月30日|||中煤科工|
||||||||||||||||集团重庆|
||||||||||||||||研究院有|
||||||||||||||||限公司|
|7||淮土国用（2014）第75号||相山区东山路西||科教用地（科研设计）||作价出资||232,585.33||2063年6月12日||中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司||
|8||114房地证2013字第017666号||九龙坡区科城路7号||工业用地||出让||26,861.6||2056年12月12日||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|9||114房地证2013字第017648号||九龙坡区科城路6号||工业用地||出让||22,253.6||2056年12月01日||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|10||104房地证2013字第||沙坪坝区西永微电||工业用地||出让||38,470||2056年12月24日||中煤科工集团重庆||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||土地使|||
||序||||||（地类）||使用权||面积|||||
||||权证号||座落||||||||用权终||使用权人|
||号||||||用途||类型||（平方米）|||||
||||||||||||||止日期|||
|||48866号||园西科大道12号||||||||||研究院有限公司||
|11||102D房地证2013字第00169号||大渡口组团N标准分区N18-2/03地块||工业用地||出让||53,680.7||2061年09月30日||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|12||107房地证2014字第02889号||北碚区龙凤二村150号||工业用地||出让||10,758||2055年05月30日||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|13||运盐国用（2010）第G011040047号||运城市盐湖区科技工业园||工业用地||出让||45,076.30||2056年11月1日||山西渝煤科安运风机有限公司||
|14||淮土开国用（2014）第004号||龙湖开发区||工业用地||出让||6,536.12||2056年8月30日||中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司||
|15||107房地证2014字第02915||北碚区龙凤二村150号||工业用地||出让||54,018.15||2055年05月30日||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|16||乌国用（2014）第12865号||米东区金汇西路188号||工业用地||出让||22,003.45||2056年12月30日||山西渝煤科安运风机有限公司乌鲁木齐分公司||

2014
年7月16日，山西渝煤科安运风机有限公司与上海浦东发展银行股
份有限公司运城分行签署了《最高额抵押合同》，山西渝煤科安运风机有限公司
将座落于运城市盐湖区科技工业园，土地证编号为“运盐国用（2010）第
G011040047
号”的土地使用权抵押给上海浦东发展银行股份有限公司运城分
行，抵押期限为2014年7月16日至2015年7月15日。
（2）商标
截至本报告书签署日，重庆研究院及其下属子公司共拥有
15
项商标，具
体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||商标|||||||
|||商标标识||||商标权人||注册证号||有效期间|
||号|||类别|||||||
|1|||1||中煤科工集团重庆研究院有限公司||10439208||2013-06-21至2023-06-20||
|2|||1||中煤科工集团重庆研究院有限公司||10439286||2013-06-21至2023-06-20||
|3|||1||中煤科工集团重庆研究院有限公司||10439331||2013-06-21至2023-06-20||
|4|||1||中煤科工集团重庆研究院有限公司||10439142||2013-05-07至2023-05-06||
|5|||1||中煤科工集团重庆研究院有限公司||10439417||2013-05-07至2023-05-06||
|6|||1||中煤科工集团重庆研究院有限公司||10438725||2013-04-14至2023-04-13||
|7|||7||中煤科工集团重庆研究院有限公司||3603461||2005-10-14至2015-10-13||
|8|||9||中煤科工集团重庆研究院有限公司||3603460||2005-01-21至2015-01-20||
|9|||9||中煤科工集团重庆研究院有限公司||6772949||2010-8-28至2020-08-27||
|10|||35||中煤科工集团重庆研究院有限公司||10439571||2013-03-28至2023-03-27||
|11|||7||山西渝煤科安运风机有限公司||513210||2010-02-28至2020-02-27||
|12|||7||山西渝煤科安运风机有限公司||384489||2010-02-28至2020-02-27||

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|1|中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司|4742704|2008-11-28至2018-11-27|
|14|9|重庆科华安全设备有限责任公司|4195623|2006-11-21至2016-11-20|
|15|9|重庆科华安全设备有限责任公司|210622|2014-07-30至2024-07-29|

（3）专利
截至本报告书签署日，重庆研究院及其下属子公司合计拥有（含共同拥有） 471
项专利，由于重庆研究院和部分下属子公司改制更名，其中
58
项专利正
在办理专利权人名称变更事宜，专利具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
||煤矿用聚乙烯抽放瓦斯管|发明||中煤科工集团重庆||
|1|||2005.03.11||200510020510.6|
||的材料|专利||研究院有限公司||
||煤层可解吸瓦斯含量的直|发明||中煤科工集团重庆||
|2|||2006.08.30||200610095077.7|
||接快速测定方法|专利||研究院有限公司||
||基于低温氧化耗氧量的煤|发明||中煤科工集团重庆||
|3|||2006.12.19||200610095311.6|
||自燃倾向性鉴定方法|专利||研究院有限公司||
||基于低温氧化耗氧量的煤|发明||中煤科工集团重庆||
|4|||2006.12.19||200610095310.1|
||自燃倾向性鉴定装置|专利||研究院有限公司||
||防治煤炭矿井煤自然的化|发明||中煤科工集团重庆||
|5|||2006.12.21||200610095318.8|
||学阻化剂|专利||研究院有限公司||
||一种煤矿井下塑料管道焊|发明||中煤科工集团重庆||
|6|||2006.12.29||200610095373.7|
||接装置|专利||研究院有限公司||
||煤层风和水雾联动钻取煤|||||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|7|芯机具及其钻取煤芯的方||2007.01.10||200710078111.4|
|||专利||研究院有限公司||
||法|||||
||防治煤炭自燃的高倍阻化|发明||中煤科工集团重庆||
|8|||2007.03.05||200710078255.X|
||泡沫及其发生装置|专利||研究院有限公司||
||除去具有爆炸危险气体中|发明||中煤科工集团重庆||
|9|||2007.06.11||200710078600.X|
||水雾的半导体除湿装置|专利||研究院有限公司||
||井下煤层压风螺旋钻进机|||||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|10|具及使用该机具钻孔的方||2007.07.26||200710092483.2|
|||专利||研究院有限公司||
||法|||||
||安装在瓦斯输送管道上的|发明||中煤科工集团重庆||
|11|||2007.09.19||200710092722.4|
||自动阻爆装置|专利||研究院有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
||多孔惰性材料及其在热导|发明||中煤科工集团重庆||
|12|||2007.12.07||200710093111.1|
||元件上的应用|专利||研究院有限公司||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|13|防越级跳闸系统||2007.12.20||200710093185.5|
|||专利||研究院有限公司||
||防突远距离控制钻机及其|发明||中煤科工集团重庆||
|14|||2008.01.25||200810070038.0|
||控制方法|专利||研究院有限公司||
||常闭夹紧的矿用全液压钻|发明||中煤科工集团重庆||
|15|||2008.09.28||200810232807.2|
||机联动液压夹持器|专利||研究院有限公司||
||矿用液压钻机联动液压系|发明||中煤科工集团重庆||
|16|||2008.10.27||200810232930.4|
||统|专利||研究院有限公司||
|||||煤炭科学研究总院||
||煤与瓦斯突出试验模拟地|发明||||
|17|||2009.02.06|重庆研究院、山东科|200910103158.0|
||应力装置|专利||||
|||||技大学||
|||||煤炭科学研究总院||
|||发明||||
|18|煤与瓦斯突出试验装置||2009.02.06|重庆研究院、山东科|200910103157.6|
|||专利||||
|||||技大学||
|||||煤炭科学研究总院||
||煤与瓦斯突出试验快速卸|发明||||
|19|||2009.02.06|重庆研究院、山东科|200910103155.7|
||压的煤样室|专利||||
|||||技大学||
|||||煤炭科学研究总院||
||煤与瓦斯突出综合试验装|发明||||
|20|||2009.02.06|重庆研究院、山东科|200910103154.2|
||置|专利||||
|||||技大学||
||矿用多功能无线数据收发|发明||中煤科工集团重庆||
|21|||2009.03.12||200910103364.1|
||与信号转换系统|专利||研究院有限公司||
||易燃易爆气体水分流燃烧|发明||中煤科工集团重庆||
|22|||2009.03.31||200910103511.5|
||处理装置|专利||研究院有限公司||
||数字化煤尘爆炸瞬间火焰|||||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|23|长度测定系统及爆炸性测||2009.04.17||200910103631.5|
|||专利||研究院有限公司||
||定方法|||||
||煤与瓦斯突出综合预警系|发明||中煤科工集团重庆||
|24|||2009.05.08||200910103819.x|
||统及预警方法|专利||研究院有限公司||
||煤层瓦斯含量快速测定方|发明||中煤科工集团重庆||
|25|||2009.05.08||200910103818.5|
||法|专利||研究院有限公司||
||矿用抑爆设备快速触发装|发明||中煤科工集团重庆||
|26|||2009.05.27||200910103980.7|
||置|专利||研究院有限公司||
||高压水射流煤层钻扩孔系|发明||中煤科工集团重庆||
|27|||2009.07.01||200910104232.0|
||统和方法|专利||研究院有限公司||
||高精度气体混合系统及方|发明||中煤科工集团重庆||
|28|||2009.08.06||200910104555.x|
||法|专利||研究院有限公司||
||具有一维取向多孔结构的|||||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|29|导电高分子复合材料的制||2009.08.31||200910104748.5|
|||专利||研究院有限公司||
||备方法|||||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|30|自动水幕抑燃抑爆系统||2009.09.27||200910191033.8|
|||专利||研究院有限公司||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|31|矿用联动全液压钻机||2009.10.30||200910191279.5|
|||专利||研究院有限公司||
|32|煤矿用复合混气装置|发明|2009.12.31|中煤科工集团重庆|200910266190.0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
|||专利||研究院有限公司||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|33|单总线双向通讯电路||2009.12.31||200910250865.2|
|||专利||研究院有限公司||
||井下煤层气抽采产能预测|发明||中煤科工集团重庆||
|34|||2010.03.09||201010120409.9|
||方法|专利||研究院有限公司||
||远程控制矿井掘进工作面|||||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|35|超前探测预报的系统及方||2010.03.30||201010136462.8|
|||专利||研究院有限公司||
||法|||||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|36|一种矿用救灾指挥系统||2010.03.30||201010136452.4|
|||专利||研究院有限公司||
||阻燃抗静电塑料法兰专用|发明||中煤科工集团重庆||
|37|||2010.04.16||201010149164.2|
||材料及其制备方法|专利||研究院有限公司||
||掘进面瓦斯涌出动态特征|发明||中煤科工集团重庆||
|38|||2010.04.27||201010157386.9|
||突出连续预测方法|专利||研究院有限公司||
||多RF矿用多功能无线|||||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|39|MESH路由器装置及其控||2010.05.10||201010167992.9|
|||专利||研究院有限公司||
||制系统|||||
||一种节能性矿用多媒体应|发明||中煤科工集团重庆||
|40|||2010.05.10||201010167955.8|
||急救援通信系统|专利||研究院有限公司||
||多RF矿用多功能无线|||||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|41|MESH网关装置及其控制||2010.05.10||201010167951.x|
|||专利||研究院有限公司||
||系统|||||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|42|矿用头盔式摄录装置||2010.05.11||201010168764.3|
|||专利||研究院有限公司||
||一种频率电压转换电路及|发明||中煤科工集团重庆||
|43|||2010.06.23||201010214628.3|
||多挡频率电压转换方法|专利||研究院有限公司||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|44|煤矿用双履带钻机||2010.06.30||201010214579.3|
|||专利||研究院有限公司||
||远程控制的井下瓦斯抽采|发明||中煤科工集团重庆||
|45|||2010.07.23||201010234399.1|
||钻机|专利||研究院有限公司||
||矿井水害应急救援排水成|发明||中煤科工集团重庆||
|46|||2010.08.04||201010244475.7|
||套设备|专利||研究院有限公司||
||一种矿层采动过程覆岩位|||||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|47|移连续监测系统的构建方||2010.08.04||201010244473.8|
|||专利||研究院有限公司||
||法|||||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|48|灾区侦测装甲车||2010.08.04||201010244465.3|
|||专利||研究院有限公司||
||地面钻井抽采采动稳定区|发明||煤炭科学研究总院||
|49|||2010.08.04||201010244459.8|
||煤层气的方法|专利||重庆研究院||
||可防采动损坏的地面钻井|发明||中煤科工集团重庆||
|50|||2010.08.04||201010244456.4|
||套管|专利||研究院有限公司||
||地面钻井套管变形破坏安|发明||中煤科工集团重庆||
|51|||2010.08.31||201010268446.4|
||全性分析方法及分析系统|专利||研究院有限公司||
|||||煤炭科学研究总院||
||含氧煤层气制取液化天然|发明||重庆研究院、中国科||
|52|||2010.09.15||201010282234.1|
||气的装置|专利||学院理化技术研究||
|||||所||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
|||||煤炭科学研究总院||
|||发明||重庆研究院、中国科||
|53|含氧煤层气液化分离装置||2010.09.15||201010282233.7|
|||专利||学院理化技术研究||
|||||所||
|||||煤炭科学研究总院||
||利用含氧煤层气制取液化|发明||重庆研究院、中国科||
|54|||2010.09.15||201010282232.2|
||天然气的方法|专利||学院理化技术研究||
|||||所||
||利用掘进面瓦斯涌出参数|||||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|55|反演煤体瓦斯含量测定方||2010.09.21||201010289215.1|
|||专利||研究院有限公司||
||法|||||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|56|煤矿井下制冷降温装置||2010.09.29||201010296765.6|
|||专利||研究院有限公司||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|57|矿用回冷器||2010.09.29||201010296764.1|
|||专利||研究院有限公司||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|58|矿用空冷器||2010.09.29||201010296763.7|
|||专利||研究院有限公司||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|59|深孔瓦斯的快速取样系统||2010.10.19||201010511591.0|
|||专利||研究院有限公司||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|60|正压喷射螺旋取样钻头||2010.10.19||201010511585.5|
|||专利||研究院有限公司||
||气体敏感元件防结露方法|发明||中煤科工集团重庆||
|61|||2010.11.03||201010530163.2|
||及装置|专利||研究院有限公司||
||具有防堵功能的气体计量|发明||中煤科工集团重庆||
|62|||2010.11.04||201010530950.7|
||用取压取气方法|专利||研究院有限公司||
||隔爆变频器参数设置方法|发明||中煤科工集团重庆||
|63|||2010.11.24||201010557226.3|
||和装置|专利||研究院有限公司||
||基于分布式光纤测温的带|发明||中煤科工集团重庆||
|64|||2010.12.10||201010585729.1|
||式输送机火灾预警方法|专利||研究院有限公司||
||用于矿用带式输送机光纤|发明||中煤科工集团重庆||
|65|||2010.12.10||201010583030.1|
||测温的导热夹具|专利||研究院有限公司||
||反应型泡沫封孔多挡板密|发明||中煤科工集团重庆||
|66|||2010.12.10||201010581980.0|
||封装置|专利||研究院有限公司||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|67|反应型泡沫封孔系统||2010.12.10||201010582018.9|
|||专利||研究院||
||矿用带式输送机火灾预警|发明||中煤科工集团重庆||
|68|||2010.12.13||201010583029.9|
||监测方法及系统|专利||研究院有限公司||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|69|反应型泡沫注料系统||2010.12.13||201010582017.4|
|||专利||研究院有限公司||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|70|阻火型低浓度瓦斯燃烧器||2011.01.26||201110028301.1|
|||专利||研究院有限公司||
||判定煤矿瓦斯爆炸诱发次|发明||中煤科工集团重庆||
|71|||2011.07.14||201110196263.0|
||生火灾机理的方法|专利||研究院有限公司||
||乳化液浓度在线检测系统|发明||中煤科工集团重庆||
|72|||2011.07.19||201110201746.5|
||及其超声波接收电路|专利||研究院有限公司||
||基于PCI-E技术的矿用电|发明||中煤科工集团重庆||
|73|||2011.08.01||201110217855.6|
||缆在线故障定位系统|专利||研究院有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
|||发明||中煤科工集团重庆||
|74|一种喷浆机械手||2011.08.24||201110247366.5|
|||专利||研究院有限公司||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|75|定向钻进信号传输钻杆||2011.09.15||201110273411.4|
|||专利||研究院有限公司||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|76|塑料的磁性成型方法||2011.09.15||201110273795.x|
|||专利||研究院有限公司||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|77|区域防突效果检验方法||2011.09.30||201110297611.3|
|||专利||研究院有限公司||
||煤矿灾区环境远距离侦测|发明||中煤科工集团重庆||
|78|||2011.10.25||201110327029.7|
||系统|专利||研究院有限公司||
||煤矿用全液压钻机钻孔深|发明||中煤科工集团重庆||
|79|||2011.10.25||201110329031.8|
||度行程综合检测方法|专利||研究院有限公司||
||井下避难硐室用防护密闭|发明||中煤科工集团重庆||
|80|||2011.10.28||201110331133.3|
||门|专利||研究院有限公司||
||基于TOA测距的人员精确|发明||中煤科工集团重庆||
|81|||2012.02.17||201210036395.1|
||定位系统及其定位方法|专利||研究院有限公司||
|||发明||中煤科工集团重庆||
|82|大倾角钻孔用胶套卡盘||2012.03.30||201210089615.7|
|||专利||研究院||
||可调压力的矿用高低压水|发明||中煤科工集团重庆||
|83|||2012.04.12||201210106510.8|
||能交换系统|专利||研究院有限公司||
||测定煤岩吸附气体量和渗|发明||中煤科工集团重庆||
|84|||2012.04.24||201210122353.x|
||透率的方法及装置|专利||研究院有限公司||
||一种气体管道小阻力旋启|发明||中煤科工集团重庆||
|85|||2012.05.31||201210176022.4|
||式止回阀|专利||研究院有限公司||
||正负压联合栓流定点取样|发明||中煤科工集团重庆||
|86|||2012.08.16||201210291852.1|
||装置|专利||研究院有限公司||
||煤矿用全液压横放履带钻|发明||煤炭科学研究总院||
|87|||2010.06.30||201010214577.4|
||机|专利||重庆研究院||
||矿井通风系统在线监测及|发明||中煤科工集团重庆||
|88|||2012.05.31||201210176843.8|
||分析预警方法及系统|专利||研究院||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|89|粉尘浓度测量装置|新型|2004.04.19||200420034447.2|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种粉尘采样与浓度测量|||中煤科工集团重庆||
|90||新型|2004.10.28||200420061904.7|
||装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||便携式智能光干涉甲烷测|||中煤科工集团重庆||
|91||新型|2005.03.07||200520033421.0|
||定器|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|92|涡流控尘装置|新型|2006.06.20||200620110817.5|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|93|矿用湿式孔口除尘器|新型|2006.06.20||200620110816.0|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||中煤科工集团重庆||
|94|湿式旋流除尘器||2006.06.20||200620110815.6|
|||新型||研究院有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|95|隔绝式正压氧气呼吸器|新型|2006.09.04||200620111276.8|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|96|甲烷报警矿灯|新型|2006.09.08||200620111292.7|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|97|交换机电源|新型|2006.09.22||200620111392.X|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|98|红外甲烷传感器|新型|2006.10.20||200620111569.6|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤矿井下塑料管道焊接装|||中煤科工集团重庆||
|99||新型|2006.12.30||200620163911.7|
||置用电加热装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|100|一种负压自动放水器|新型|2007.01.29||200720123441.6|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿用防爆压入式双速对旋|||中煤科工集团重庆||
|101||新型|2007.02.15||200720123628.6|
||轴流局部通风机|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿用隔爆压入式双级轴流|||中煤科工集团重庆||
|102||新型|2007.02.15||200720123626.7|
||局部通风机|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|103|瓦斯解吸参数测定仪|新型|2007.08.17||200720124996.2|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|104|水封式阻火泄爆装置|新型|2007.09.14||200720125223.6|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|105|机电式燃烧／爆炸传感器|新型|2007.09.17||200720125234.4|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|106|一种声发射传感器|新型|2007.09.25||200720187806.1|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|107|钻机双级推进组合式油缸|新型|2007.09.25||200720125285.7|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种履带式钻机的支撑结|||中煤科工集团重庆||
|108||新型|2007.09.25||200720125284.2|
||构|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|109|钳式双夹持器|新型|2007.09.26||200720187814.6|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|110|基于声发射的矿井动力灾|实用|2007.09.29|中煤科工集团重庆|200720187838.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
||害监测系统|新型||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤矿用隔爆兼本质安全型|||中煤科工集团重庆||
|111||新型|2007.12.07||200720188439.7|
||信号隔离器|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|112|瓦斯抽放类敏感元件|新型|2007.12.13||200720188501.2|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤矿用非色散红外甲烷传|||煤炭科学研究总院||
|113||新型|2007.12.14||200720188521.X|
||感器|||重庆研究院||
|||专利||||
|||实用||||
||带有声光报警的风速传感|||中煤科工集团重庆||
|114||新型|2007.12.20||200720188593.4|
||器|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤矿用单片机脱机在线编|||中煤科工集团重庆||
|115||新型|2007.12.20||200720188592.x|
||程器|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿用高压保护器断电延时|||中煤科工集团重庆||
|116||新型|2007.12.20||200720188591.5|
||工作电路|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||煤炭科学研究总院||
|117|瓦斯抽放自动控制系统|新型|2008.01.04||200820097416.X|
|||||重庆研究院||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|118|激光瓦斯检测仪|新型|2008.03.26||200820097900.2|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|119|一种煤矿用自适应电源|新型|2008.04.17||200820098075.8|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种煤矿用大容量本质安|||中煤科工集团重庆||
|120||新型|2008.05.05||200820098217.0|
||全电源|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||低浓度瓦斯气体安全输送|||中煤科工集团重庆||
|121||新型|2008.05.28||200820098424.6|
||装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|122|正压氧气呼吸器全面罩|新型|2008.06.06||200820098503.7|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|123|自控式二氧化碳发生装置|新型|2008.06.13||200820098546.5|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤矿风机用隔爆兼本质安|||中煤科工集团重庆||
|124||新型|2008.06.16||200820098555.4|
||全型双电源变频调速装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿用隔爆兼本质安全型风|||中煤科工集团重庆||
|125||新型|2008.06.16||200820098554.X|
||机自动调速装置|||研究院有限公司||
|||专利||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|126|煤矿井下泡沫隔爆水槽|新型|2008.06.17||200820098567.7|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|127|煤矿井下塑料隔爆水槽|新型|2008.06.17||200820098565.8|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|128|分段式注水封孔器|新型|2008.07.18||200820099473.1|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||突出煤层钻机钻杆自动装|||中煤科工集团重庆||
|129||新型|2008.07.25||200820099556.0|
||卸装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿用液压钻机远程电控系|||中煤科工集团重庆||
|130||新型|2008.07.28||200820099565.x|
||统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|131|履带式钻机水平回转装置|新型|2008.09.05||200820099889.3|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|132|夹持装置|新型|2008.09.05||200820099888.9|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|133|液压钻机动力头|新型|2008.09.05||200820099887.4|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|134|钻杆导向装置|新型|2008.09.05||200820099886.X|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|135|内置油缸式液压卡盘|新型|2008.09.05||200820099885.5|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|136|复式液压夹持器|新型|2008.09.28||200820100167.5|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿用全液压钻机联动液压|||中煤科工集团重庆||
|137||新型|2008.09.28||200820100166.0|
||卡盘|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|138|液压钻机联动系统|新型|2008.10.27||200820100339.9|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|139|井下瓦斯解吸速度测定仪|新型|2008.12.11||200820100946.5|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|140|钻孔引射取样装置|新型|2008.12.25||200820238404.4|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿用通风机气体在线检测|||中煤科工集团重庆||
|141||新型|2009.02.23||200920126405.4|
||装置|||研究院有限公司||
|||专利||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|142|气体检测装置响应气室|新型|2009.02.23||200920126404.x|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||管道气体检测样气处理装|||中煤科工集团重庆||
|143||新型|2009.02.23||200920126403.5|
||置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|144|矿用隔爆型可编程控制器|新型|2009.02.23||200920126402.0|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|145|矿用本安红外网络摄像仪|新型|2009.02.23||200920126401.6|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||新型多功能矿用无线数据|||中煤科工集团重庆||
|146||新型|2009.03.12||200920126607.9|
||收发与信号转换器|||研究院有限公司||
|||专利||||
||基于无线数据收发与信号|实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|147|转换器的矿山安全监测监|新型|2009.03.12||200920126606.4|
|||||研究院有限公司||
||控系统|专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|148|一种矿用无线通信基站|新型|2009.03.26||200920126776.2|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|149|电力多参数测量装置|新型|2009.03.26||200920126775.8|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||易燃易爆气体燃烧处理装|||中煤科工集团重庆||
|150||新型|2009.03.31||200920126880.1|
||置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|151|矿用自动喷粉抑爆装置|新型|2009.04.08||200920126942.9|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤尘爆炸性数字化测定系|||中煤科工集团重庆||
|152||新型|2009.04.17||200920127057.2|
||统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|153|一种新型瓦斯管道阻火器|新型|2009.04.30||200920127207.X|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿用抽出式气动局部通风|||中煤科工集团重庆||
|154||新型|2009.05.14||200920127309.1|
||机|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|155|矿用抽出式局部通风机|新型|2009.05.14||200920127308.7|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|156|螺栓连接型方头螺旋钻杆|新型|2009.05.14||200920127307.2|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|157|矿井降温系统|新型|2009.05.21||200920127398.x|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|158|自动水幕抑燃抑爆系统|新型|2009.05.27||200920127482.1|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿用采煤机尘源智能跟踪|||中煤科工集团重庆||
|159||新型|2009.06.23||200920127751.4|
||喷雾降尘系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|160|一种动态连续混合装置|新型|2009.06.24||200920127776.4|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|161|可调速定向冷冻系统|新型|2009.08.31||200920128689.0|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|162|液压卡盘胶套|新型|2009.10.30||200920206908.2|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|163|气压喷雾灭火枪|新型|2009.11.03||200920206965.0|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||热害矿井局部制冷降温系|||中煤科工集团重庆||
|164||新型|2009.11.04||200920206967.x|
||统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|165|低压综保断电延时装置|新型|2009.12.31||200920294279.3|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||单总线远距离双向通讯电|||中煤科工集团重庆||
|166||新型|2009.12.31||200920293931.x|
||路|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|167|煤矿瓦斯引射配气系统|新型|2009.12.31||200920268784.0|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤矿井下近水平定向长钻|||中煤科工集团重庆||
|168||新型|2010.02.26||201020120525.6|
||孔随钻测斜装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||防爆地质超前探测远程控|||中煤科工集团重庆||
|169||新型|2010.03.30||201020145574.5|
||制系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||阻燃抗静电抗爆复合塑料|||中煤科工集团重庆||
|170||新型|2010.04.20||201020164496.3|
||管道|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||多RF矿用多功能无线|||中煤科工集团重庆||
|171||新型|2010.05.10||201020184751.0|
||MESH网关装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|172|矿用头盔式摄像头卡|新型|2010.05.11||201020186240.2|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||安装在易燃易爆性气体输|||中煤科工集团重庆||
|173||新型|2010.05.28||201020207976.3|
||送管道上的快速阻断装置|||研究院有限公司||
|||专利||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
|||实用||||
||一种适用于多种传感器的|||中煤科工集团重庆||
|174||新型|2010.06.30||201020243505.8|
||频率电压转换电路|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|175|煤矿用双履带钻机|新型|2010.06.30||201020243614.x|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||智能化粉尘浓度设限喷雾|||中煤科工集团重庆||
|176||新型|2010.07.16||201020261754.x|
||降尘装置和系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||开闭可控型液压胶套式卡|||中煤科工集团重庆||
|177||新型|2010.07.20||201020265288.2|
||盘|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||远程控制的井下瓦斯抽采|||中煤科工集团重庆||
|178||新型|2010.07.23||201020268278.4|
||钻机|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||可防采动损坏的地面钻井|||中煤科工集团重庆||
|179||新型|2010.08.05||201020281189.3|
||套管|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|180|含氧煤层气净化装置|新型|2010.09.15||201020529951.5|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||含氧煤层气制取液化天然|||中煤科工集团重庆||
|181||新型|2010.09.15||201020529949.8|
||气的装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|182|含氧煤层气液化分离装置|新型|2010.09.15||201020529946.4|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿井瓦斯灾害仿真模拟培|||中煤科工集团重庆||
|183||新型|2010.09.26||201020543046.5|
||训演练系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿井突出灾害仿真模拟培|||中煤科工集团重庆||
|184||新型|2010.09.26||201020543029.1|
||训演练系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿井火灾灾害仿真模拟培|||中煤科工集团重庆||
|185||新型|2010.09.26||201020542939.8|
||训演练系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿井仿真模拟培训演练系|||中煤科工集团重庆||
|186||新型|2010.09.26||201020542927.5|
||统中的冲击波发生装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿井仿真模拟培训演练系|||中煤科工集团重庆||
|187||新型|2010.09.26||201020542921.8|
||统中的震动模拟装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿井仿真模拟培训演练系|||中煤科工集团重庆||
|188||新型|2010.09.26||201020542902.5|
||统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿井顶板灾害仿真模拟培|||中煤科工集团重庆||
|189||新型|2010.09.26||201020542884.0|
||训演练系统|||研究院有限公司||
|||专利||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
|||实用||||
||矿井透水灾害仿真模拟培|||中煤科工集团重庆||
|190||新型|2010.09.26||201020542866.2|
||训演练系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||用于矿井降温机组压缩机|||中煤科工集团重庆||
|191||新型|2010.09.29||201020548147.1|
||头的防爆接线装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|192|复杂地层用螺旋钻杆|新型|2010.10.19||201020567216.3|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||用于松软突出煤层的异形|||中煤科工集团重庆||
|193||新型|2010.10.19||201020567205.5|
||钻杆|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|194|瓦斯含量直接测定装置|新型|2010.10.28||201020580897.7|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种内置信号处理电路的|||中煤科工集团重庆||
|195||新型|2010.11.03||201020589605.6|
||气体传感探头|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|196|气体敏感元件防结露装置|新型|2010.11.03||201020589604.1|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||具有无线通讯功能的断电|||中煤科工集团重庆||
|197||新型|2010.11.04||201020591794.0|
||控制器|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||具有防堵功能的气体计量|||中煤科工集团重庆||
|198||新型|2010.11.04||201020590384.4|
||用取压取气装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||单变频拖双电机的单电机|||中煤科工集团重庆||
|199||新型|2010.11.12||201020604141.1|
||保护装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||具有遥控功能的断电控制|||中煤科工集团重庆||
|200||新型|2010.11.12||201020603060.x|
||器|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|201|隔爆变频器参数设置装置|新型|2010.11.24||201020622504.4|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||变频器输入过电压保护装|||中煤科工集团重庆||
|202||新型|2010.11.25||201020624778.7|
||置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||用于煤矿井下温度监测的|||中煤科工集团重庆||
|203||新型|2010.12.10||201020653175.x|
||感温光缆|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|204|反应型泡沫封孔系统|新型|2010.12.10||201020651937.2|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||自成形挡板及其反应型泡|||中煤科工集团重庆||
|205||新型|2010.12.13||201020651894.8|
||沫封孔密封装置|||研究院有限公司||
|||专利||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|206|防爆箱体散热装置|新型|2010.12.28||201020683799.6|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|207|组合式电缆挂钩|新型|2010.12.31||201020694192.8|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|208|无动力液体自动添加装置|新型|2011.01.04||201120000653.1|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|209|气液分离除尘器|新型|2011.01.20||201120018372.9|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤矿井下用管道非金属法|||中煤科工集团重庆||
|210||新型|2011.01.20||201120018375.2|
||兰盘|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤矿区煤层气安全集输智|||中煤科工集团重庆||
|211||新型|2011.02.28||201120049881.8|
||能调控系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|212|矿用蓄光型自发光标识|新型|2011.03.16||201120069250.2|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤矿井下用无磁小直径螺|||中煤科工集团重庆||
|213||新型|2011.04.02||201120093743.x|
||杆马达|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤矿用瓦斯抽放管道超声|||中煤科工集团重庆||
|214||新型|2011.04.28||201120131338.2|
||波检漏仪|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤层气集输管道压力调节|||中煤科工集团重庆||
|215||新型|2011.04.28||201120131308.1|
||控制器|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|216|矿用噪声传感器|新型|2011.05.03||201120135460.7|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|217|矿用氧气传感器|新型|2011.05.04||201120138125.2|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿用不锈钢膜内复合注塑|||中煤科工集团重庆||
|218||新型|2011.05.23||201120163924.5|
||防水箱体|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种在矿井中使用的高低|||中煤科工集团重庆||
|219||新型|2011.05.24||201120164028.0|
||压水能交换系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||松软煤层自封闭式取样钻|||中煤科工集团重庆||
|220||新型|2011.05.26||201120169419.1|
||头|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||掘进机截割头内喷雾水道|||中煤科工集团重庆||
|221||新型|2011.05.27||201120172150.2|
||结构|||研究院有限公司||
|||专利||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
|||实用||||
||多头数大导程整体式螺旋|||中煤科工集团重庆||
|222||新型|2011.05.27||201120169454.3|
||钻杆|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||采煤工作面用架柱式钻机|||中煤科工集团重庆||
|223||新型|2011.05.27||201120172168.2|
||系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|224|矿用压风自救装置|新型|2011.05.27||201120172162.5|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||反应型泡沫封孔多挡板密|||中煤科工集团重庆||
|225||新型|2011.06.13||201120194373.9|
||封装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|226|矿井压风自救装置|新型|2011.07.12||201120241311.9|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||乳化液浓度自动检测及自|||中煤科工集团重庆||
|227||新型|2011.07.25||201120260238.x|
||动配比装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||基于IEEE1588的井下电|||中煤科工集团重庆||
|228||新型|2011.08.01||201120275874.x|
||缆在线故障定位系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||基于PCI-E技术的矿用电|||中煤科工集团重庆||
|229||新型|2011.08.01||201120275873.5|
||缆网在线故障定位系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|230|矿用直流无刷微型泵|新型|2011.08.04||201120279949.1|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|231|矿用气动湿式孔口除尘器|新型|2011.08.04||201120279940.0|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
||基于补偿接地电抗支路电|实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|232|流原理的煤矿漏电保护系|新型|2011.08.11||201120291199.x|
|||||研究院有限公司||
||统|专利||||
|||实用||||
||一种带喷浆机械手和控除|||中煤科工集团重庆||
|233||新型|2011.08.24||201120314119.8|
||尘功能的扒渣机|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种带控除尘功能的扒渣|||中煤科工集团重庆||
|234||新型|2011.08.24||201120314109.4|
||机|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种带喷浆机械手的扒渣|||中煤科工集团重庆||
|235||新型|2011.08.24||201120314093.7|
||机|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤矿用全液压钻机钻孔深|||中煤科工集团重庆||
|236||新型|2011.08.30||201120412707.5|
||度行程综合检测系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|237|圆形防水电缆连接器|新型|2011.08.30||201120321029.1|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|238|高压容量法瓦斯吸附系统|新型|2011.08.30||201120321037.6|
|||||研究院||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|239|控尘降尘一体化设备|新型|2011.09.09||201120338153.9|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||机掘面车载式控尘除尘一|||中煤科工集团重庆||
|240||新型|2011.09.15||201120345762.7|
||体设备及系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||基于电流环的外供电随钻|||中煤科工集团重庆||
|241||新型|2011.09.15||201120359523.7|
||测量装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|242|电缆连接座|新型|2011.09.15||201120345849.4|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|243|电缆连接头|新型|2011.09.15||201120345850.7|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|244|定向钻进信号传输钻杆|新型|2011.09.15||201120345861.5|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||||神华集团有限责任||
|||||公司;神华乌海能源||
|||实用||||
||灭尘装置及具有该灭尘装|||有限责任公司;煤炭||
|245||新型|2011.09.30||201120375172.9|
||置的物料输送系统|||科学研究总院重庆||
|||专利||||
|||||研究院;乌海职业技||
|||||术学院||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|246|矿用夜视仪|新型|2011.10.25||201120412705.6|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|247|煤矿安全监察设备专用箱|新型|2011.10.25||201120409827.x|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||可远距离发射的气体分析|||中煤科工集团重庆||
|248||新型|2011.10.25||201120409826.5|
||侦测探头及气体侦测装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|249|钻孔参数检测仪|新型|2011.10.25||201120412679.7|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤矿灾区环境远距离侦测|||中煤科工集团重庆||
|250||新型|2011.10.25||201120409823.1|
||系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|251|矿用便携式照明灯|新型|2011.10.27||201120412678.2|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|252|自动计数式检力仪|新型|2011.10.27||201120415647.2|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
|||实用||||
||紧急避险系统空气净化用|||中煤科工集团重庆||
|253||新型|2011.10.28||201120415654.2|
||隔爆型直流电动风扇|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||井下避难硐室用防护密闭|||中煤科工集团重庆||
|254||新型|2011.10.28||201120415651.9|
||门|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||大通孔开闭式全方位钻进|||中煤科工集团重庆||
|255||新型|2011.11.29||201120481198.1|
||钻头|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||具有磁力搅拌功能的封孔|||中煤科工集团重庆||
|256||新型|2011.12.05||201120495499.x|
||袋|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||用于煤矿救援的远距离气|||中煤科工集团重庆||
|257||新型|2011.12.19||201120532888.5|
||体监测数据接收显示装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种瓦斯参数测定仪煤样|||中煤科工集团重庆||
|258||新型|2011.12.23||201120545258.1|
||采集罐|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|259|多功能双壁钻杆|新型|2014.01.27||201420053433.9|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|260|螺杆注浆泵放干运转装置|新型|2012.02.09||201220041691.6|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|261|煤矿用螺杆注浆泵|新型|2012.02.09||201220041689.9|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|262|矿用温湿度传感器|新型|2012.02.10||201220042477.2|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿用防尘设备远程智能在|||中煤科工集团重庆||
|263||新型|2012.02.10||201220042476.8|
||线监控系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿用本安型煤样水分测定|||中煤科工集团重庆||
|264||新型|2012.02.15||201220048377.0|
||仪|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|265|基于TOA测距的读卡器|新型|2012.02.17||201220052195.0|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||||中煤科工集团重庆||
|||实用||||
||基于TOA测距的人员精确|||研究院、四川川煤华||
|266||新型|2012.02.17||201220052166.4|
||定位系统|||荣能源股份有限公||
|||专利||||
|||||司||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|267|基于TOA测距的标识卡|新型|2012.02.17||201220052183.8|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||中煤科工集团重庆||
|268|一种矿用监视器||2012.02.27||201220065649.8|
|||新型||研究院有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
|||专利||||
|||实用||重庆永荣矿业有限||
||一种新型矿用空调机组排|||||
|269||新型|2012.03.20|公司 中煤科工集团|201220176064.3|
||热系统|||||
|||专利||重庆研究院||
|||实用||||
||矿用高温回采工作面内实|||中煤科工集团重庆||
|270||新型|2012.03.20||201220181642.2|
||现长时均匀供冷的系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种新型矿用空调系统换|||中煤科工集团重庆||
|271||新型|2012.03.20||201220176087.4|
||热设备|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种新型制冷系统换热设|||中煤科工集团重庆||
|272||新型|2012.03.20||201220176104.4|
||备|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|273|矿用隔爆兼本安型计算机|新型|2012.03.20||201220107074.1|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|274|矿用隔爆计算机|新型|2012.03.20||201220107088.3|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|275|放炮闭锁装置|新型|2012.03.22||201220111099.9|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤矿全液压钻机卡盘用胶|||中煤科工集团重庆||
|276||新型|2012.03.30||201220128035.x|
||套|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|277|液压夹持器|新型|2012.03.30||201220128032.6|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|278|截齿定位工装|新型|2012.03.30||201220128031.1|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤矿全液压钻机用集成式|||中煤科工集团重庆||
|279||新型|2012.03.30||201220128034.5|
||联动控制阀组|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤矿全液压钻机用联动液|||中煤科工集团重庆||
|280||新型|2012.03.30||201220128033.0|
||压系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|281|大倾角钻孔用胶套卡盘|新型|2012.03.30||201220128053.8|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|282|掘进巷道防脱轨承载车|新型|2012.05.30||201220248419.5|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|283|往复送料式高浓度发尘器|新型|2012.05.30||201220236342.x|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|284|一种等容变压法瓦斯放散|实用|2012.05.31|中煤科工集团重庆|201220233758.6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
||初速度测定系统|新型||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|285|圆筒式封孔袋|新型|2012.05.31||201220253127.0|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|286|圆筒式揉搓型封孔袋|新型|2012.05.31||201220253137.4|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿用高压模块化井下集中|||中煤科工集团重庆||
|287||新型|2012.06.13||201220277687.x|
||制冷装置及系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种带喷浆机械手和控除|||中煤科工集团重庆||
|288||新型|2012.07.12||201220337762.7|
||尘功能的扒渣机|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种带控除尘功能的扒渣|||中煤科工集团重庆||
|289||新型|2012.07.12||201220337811.7|
||机|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||用于矿山入井人员身份验|||中煤科工集团重庆||
|290||新型|2012.07.24||201220359872.3|
||证的装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||集成多路本安电源输入实|||中煤科工集团重庆||
|291||新型|2012.07.31||201220378012.4|
||现高带载能力的装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||新型瓦斯抽采管用联管装|||中煤科工集团重庆||
|292||新型|2012.08.03||201220381903.5|
||置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||正负压联合栓流定点取样|||中煤科工集团重庆||
|293||新型|2012.08.16||201220406272.8|
||装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|294|粉尘采样测量控制装置|新型|2012.08.28||201220431325.1|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||多路隔离本质安全型电源|||中煤科工集团重庆||
|295||新型|2012.08.28||201220444120.7|
||输出故障识别装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|296|围岩移动传感器|新型|2012.09.14||201220468569.7|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿井瓦斯抽采管路用新型|||中煤科工集团重庆||
|297||新型|2012.09.20||201220481585.x|
||除水除渣器|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|298|钻装机液防卡钎控制系统|新型|2012.11.14||201220599332.2|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|299|气幕联动气阀|新型|2012.11.30||201220643216.6|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|300|钻装机液压控制系统|新型|2012.11.30||201220648769.0|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||集除尘防突于一体掘进机|||中煤科工集团重庆||
|301||新型|2012.11.30||201220649072.5|
||的液压控制系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|302|掘进机操作台|新型|2012.12.03||201220648989.3|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿用全液压坑道钻机液压|||中煤科工集团重庆||
|303||新型|2012.12.03||201220649069.3|
||控制系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种带有金属纤维燃烧器|||中煤科工集团重庆||
|304||新型|2012.12.06||201220662337.5|
||的瓦斯焚烧系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||||中煤科工集团重庆||
|||实用||||
||矿用隔爆型无极动态功率|||研究院、四川川煤华||
|305||新型|2012.12.08||201220670277.1|
||补偿及谐波治理装置|||荣能源股份有限公||
|||专利||||
|||||司||
|||||中煤科工集团重庆||
|||实用||||
||矿用电缆线路在线故障诊|||研究院、四川川煤华||
|306||新型|2012.12.08||201220669890.1|
||断及定位装置|||荣能源股份有限公||
|||专利||||
|||||司||
|||||中煤科工集团重庆||
|||实用||||
||矿井电网动态电压平抑装|||研究院、四川川煤华||
|307||新型|2012.12.08||201220670258.9|
||置|||荣能源股份有限公||
|||专利||||
|||||司||
|||实用||||
||抗气流冲击能力增强的矿|||中煤科工集团重庆||
|308||新型|2012.12.17||201220689926.2|
||井泄压风门|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种零阻力转动式乏风瓦|||中煤科工集团重庆||
|309||新型|2012.12.21||201220713897.9|
||斯收集装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤体吸附解吸瓦斯气体过|||中煤科工集团重庆||
|310||新型|2012.12.21||201220710945.9|
||程变形测试装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||用于矿井避难硐室救生舱|||中煤科工集团重庆||
|311||新型|2012.12.27||201220735677.6|
||的化学降温方法及装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种用于电机转子上的端|||中煤科工集团重庆||
|312||新型|2012.12.31||201220739629.4|
||环结构|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|313|矿用制冷机组蒸发器|新型|2013.01.09||201320008202.1|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|314|射流式空气气幕喷淋系统|新型|2013.01.09||201320008541.X|
|||||研究院||
|||专利||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|315|复杂地层用双壁钻杆|新型|2013.01.21||201320030123.0|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|316|地面火炬燃烧处理系统|新型|2013.01.30||201320048563.9|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|317|旋风式喷射钻头|新型|2013.01.30||201320055002.1|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|318|本质安全火花检验装置|新型|2013.02.04||201320063374.9|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||||中煤科工集团重庆||
|||实用||||
||低浓度煤层气变压吸附富|||研究院、山西晋城无||
|319||新型|2013.02.25||201320085124.5|
||集系统|||烟煤矿业集团有限||
|||专利||||
|||||责任公司||
|||实用||||
||矿井本安型便携式探测机|||中煤科工集团重庆||
|320||新型|2013.03.13||201320113381.5|
||器人本体驱动电源装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||多功能组合式紧急避险系|||中煤科工集团重庆||
|321||新型|2013.03.14||201320115784.3|
||统气体净化处理装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种用于矿山机车的移动|||中煤科工集团重庆||
|322||新型|2013.03.28||210320148259.1|
||语音通信装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤矿坑道水平定向钻孔安|||中煤科工集团重庆||
|323||新型|2013.04.01||201320157047.x|
||全接头|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||低浓度煤层气含氧深冷液|||中煤科工集团重庆||
|324||新型|2013.04.07||201320167837.6|
||化制取天然气的装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|325|瓦斯抽放管道参数测量仪|新型|2013.04.10||201320177409.1|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种便携式矿用本安型信|||中煤科工集团重庆||
|326||新型|2013.04.10||201320177446.2|
||息记录装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种具有自动线性校正功|||中煤科工集团重庆||
|327||新型|2013.04.10||201320177439.2|
||能的激光气体检测装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
||一种同时具有气敏型和离|实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|328|子型烟敏感元件的烟雾检|新型|2013.04.10||201320177594.4|
|||||研究院有限公司||
||测装置|专利||||
|||实用||||
||煤矿钻机配套用大倾角钻|||中煤科工集团重庆||
|329||新型|2013.04.11||201320180085.7|
||杆输送装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
||一种新型的激光气体检测|实用||中煤科工集团重庆||
|330|||2013.04.11||201320177182.0|
||光路模块|新型||研究院||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
|||专利||||
|||实用||||
||一种测量三相真空开关触|||中煤科工集团重庆||
|331||新型|2013.04.15||201320187350.4|
||点粘连的装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||||中煤科工集团重庆||
|||实用||||
||采动区地面煤层气井套管|||研究院、山西晋城无||
|332||新型|2013.04.17||201320194205.9|
||装置|||烟煤矿业集团有限||
|||专利||||
|||||责任公司||
|||实用||||
||一种矿用瓦斯管道不间断|||中煤科工集团重庆||
|333||新型|2013.04.18||201320197267.5|
||直流电源|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|334|防爆暴门锁传动机构|新型|2013.04.22||201320204636.9|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿用本安型计算机数据采|||中煤科工集团重庆||
|335||新型|2013.04.24||201320212354.3|
||集一体化装置|||研究院||
|||专利||||
|||实用||||
||低浓度含氧煤层气深冷精|||中煤科工集团重庆||
|336||新型|2013.06.08||201320330944.6|
||馏处理工艺中的脱酸装置|||研究院||
|||专利||||
|||实用||||
||抑燃抑爆型低浓度煤层气|||中煤科工集团重庆||
|337||新型|2013.06.08||201320330943.1|
||深冷液化装置|||研究院||
|||专利||||
|||实用||||
||提取低浓度含氧煤层气中|||中煤科工集团重庆||
|338||新型|2013.06.08||201320330957.3|
||甲烷的装置|||研究院||
|||专利||||
|||实用||||
||超前地质探测远程多炮集|||中煤科工集团重庆||
|339||新型|2013.06.13||201320337978.8|
||中控制系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种内管可拆卸的双壁钻|||中煤科工集团重庆||
|340||新型|2013.06.27||201320376693.5|
||管|||研究院||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|341|水位自动控制浮球阀|新型|2013.07.02||201320388071.4|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||多塔式乏风瓦斯变温吸附|||中煤科工集团重庆||
|342||新型|2013.07.03||201320395140.4|
||浓缩装置|||研究院||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|343|煤矿井下紧急避险座椅|新型|2013.07.04||201320393542.0|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种骨架风筒收放自动控|||中煤科工集团重庆||
|344||新型|2013.07.08||201320405621.9|
||制装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||无电型压差式自动清污过|||中煤科工集团重庆||
|345||新型|2013.07.08||201320401851.8|
||滤器|||研究院有限公司||
|||专利||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
|||实用||||
||自适应柔性地面井套管防|||中煤科工集团重庆||
|346||新型|2013.08.13||201320492659.4|
||护装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|347|风速、风向引压探头|新型|2013.08.16||201320504598.9|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|348|双向风速、风向监测系统|新型|2013.08.16||201320504535.3|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||用于风速、风向检测的自|||中煤科工集团重庆||
|349||新型|2013.08.16||201320502988.2|
||动清零模块|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤矿救生专用管路保护装|||中煤科工集团重庆||
|350||新型|2013.08.21||201320512890.5|
||置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||防喷反回水孔底马达传动|||中煤科工集团重庆||
|351||新型|2013.08.23||201320519932.8|
||轴总成|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||回转钻孔实时轨迹随钻测|||中煤科工集团重庆||
|352||新型|2013.08.26||201320597765.9|
||量装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|353|一种钻机地面监测系统|新型|2013.08.26||201320599116.2|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤矿用高转速全液压履带|||中煤科工集团重庆||
|354||新型|2013.08.26||201320524283.0|
||式钻机|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种带红外遥控的矿用多|||中煤科工集团重庆||
|355||新型|2013.08.27||201320527383.9|
||功能无线数传中继器|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|356|矿用电磁流量传感器|新型|2013.09.25||201320594150.0|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|357|机载式粉尘浓度传感器|新型|2013.09.25||201320594865.6|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤矿巷道用挖掘装载机万|||中煤科工集团重庆||
|358||新型|2013.09.25||201320593952.x|
||向扒臂机构|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤与瓦斯突出模拟装置的|||中煤科工集团重庆||
|359||新型|2013.10.30||201320678141.X|
||突出箱体|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||型煤压制模具的成型筒体|||中煤科工集团重庆||
|360||新型|2013.10.30||201320680430.3|
||及型煤压制模具|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤与瓦斯突出模拟装置的|||中煤科工集团重庆||
|361||新型|2013.10.30||201320680746.2|
||泄爆装置|||研究院有限公司||
|||专利||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
|||实用||||
||一种煤与瓦斯突出模拟装|||中煤科工集团重庆||
|362||新型|2013.10.30||201320681214.0|
||置的泄爆装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|363|煤与瓦斯突出模拟装置|新型|2013.10.30||201320681401.9|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种煤与瓦斯突出模拟装|||中煤科工集团重庆||
|364||新型|2013.10.30||201320681421.6|
||置泄爆机构|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||煤与瓦斯突出模拟装置泄|||中煤科工集团重庆||
|365||新型|2013.10.30||201320681486.0|
||爆机构|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|366|矿用应急体能发电装置|新型|2013.10.31||201320682947.6|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|367|矿用低速无刷发电机|新型|2013.10.31||201320683213.X|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|368|新型煤层注水封孔装置|新型|2013.11.05||201320692710.6|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|369|新型采煤机控降尘装置|新型|2013.11.05||201320693014.7|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||基于RF信号捕获的矿井|||中煤科工集团重庆||
|370||新型|2013.11.06||201320699236.X|
||遇险人员多频智能搜寻仪|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种矿山应急指挥通信和|||中煤科工集团重庆||
|371||新型|2013.11.06||201320699244.4|
||管理系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿用本安探测机器人伸降|||中煤科工集团重庆||
|372||新型|2013.11.06||201320699575.8|
||式气体采样装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|373|抑爆器用快开阀|新型|2013.11.21||201320743618.8|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||宽频率本质安全型声波检|||中煤科工集团重庆||
|374||新型|2013.11.27||201320782739.3|
||漏仪|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||低浓度瓦斯输送安全监测|||中煤科工集团重庆||
|375||新型|2013.12.12||201320822673.6|
||监控系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|376|矿用超声波流量传感器|新型|2013.12.20||201320849268.3|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|377|一种瓦斯焚烧监控系统|新型|2014.02.19||201420085283.X|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|378|一种钻杆的信号传输结构|新型|2014.02.19||201420070797.8|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|379|一种矿用电池电源|新型|2014.03.05||201420098133.2|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||一种水封阻火式乏风瓦斯|||中煤科工集团重庆||
|380||新型|2014.03.05||201420098153.X|
||掺混装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|381|皮带转载机|新型|2014.01.10||201420016482.5|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|382|开停传感器(CT-L<A>)|设计|2006.06.23||200630011922.9|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|383|智能低浓度沼气传感器|设计|2006.06.23||200630011921.4|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|384|井下分站电源箱(KDF-2)|设计|2006.06.23||200630011920.X|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|385|矿用网络交换机(KJJ103)|设计|2006.06.23||200630011919.7|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|386|井下分站电源箱(KDF-3)|设计|2006.06.23||200630011918.2|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
||声光报警灯罩(煤矿用风速|||中煤科工集团重庆||
|387||设计|2007.12.07||200730327372.6|
||传感器)|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|388|煤矿用瓦斯抽放柜|设计|2007.12.07||200730327371.1|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|389|读卡器(人员定位)|设计|2007.12.07||200730327370.7|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
||矿用低浓度甲烷传感器|||中煤科工集团重庆||
|390||设计|2007.12.14||200730327479.0|
||(GJ4)|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|391|风机变频调速器(1)|设计|2008.04.11||200830108235.8|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|392|风机变频调速器(2)|设计|2008.04.11||200830108234.3|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|393|正压氧气呼吸器面罩|设计|2008.05.28||200830108560.4|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|394|全液压坑道钻机动力头|设计|2008.06.16||200830108701.2|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
||矿用多参数测定器(CZ|||中煤科工集团重庆||
|395||设计|2009.02.24||200930160270.9|
||［A］)|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|396|通用型矿用分站|设计|2009.02.24||200930160269.6|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|397|环形天线|设计|2009.09.18||200930161831.7|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||煤炭科学研究总院||
|398|远程控制器|设计|2009.09.18||200930161830.2|
|||||重庆研究院||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|399|防爆计算机|设计|2009.09.18||200930161829.x|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
||矿用救灾无线通信装置终|||中煤科工集团重庆||
|400||设计|2009.09.18||200930161828.5|
||端|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||煤炭科学研究总院||
|401|无线通信站|设计|2009.09.18||200930161827.0|
|||||重庆研究院||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|402|无线电波透视仪发射机|设计|2009.09.18||200930161826.6|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|403|无线电波透视仪接收机|设计|2009.09.18||200930161825.1|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||煤炭科学研究总院||
|404|防爆地质探测仪|设计|2009.09.18||200930161824.7|
|||||重庆研究院||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|405|电法仪防爆主机|设计|2009.09.18||200930161823.2|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|406|电法仪防爆分线盒|设计|2009.09.18||200930161822.8|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||煤炭科学研究总院||
|407|电法仪防爆高压电源箱|设计|2009.09.18||200930161821.3|
|||||重庆研究院||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|408|煤矿用联动全液压钻机|设计|2010.12.29||201030702523.3|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|409|矿用照明灯|设计|2011.08.23||201130286111.0|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|410|远距离气体分析侦测探头|设计|2011.08.23||201130286108.9|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
||联动型煤矿用全液压钻机|||中煤科工集团重庆||
|411||设计|2012.02.29||201230043408.9|
||集成式操作台|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|412|矿用隔爆计算机|设计|2012.03.20||201230066542.0|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|413|围岩移动传感器|设计|2012.09.14||201230426040.4|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|414|气幕联动气阀|设计|2012.11.30||201230584788.7|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
||矿用隔爆兼本质安全型功|||中煤科工集团重庆||
|415||设计|2013.02.01||201330033001.2|
||率补偿装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
||矿用隔爆兼本质安全型组|||中煤科工集团重庆||
|416||设计|2013.02.01||201330033000.8|
||合开关|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|417|储物座椅|设计|2013.07.04||201330304697.8|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|418|风速风向传感器|设计|2013.08.16||201330394050.9|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
||矿用本安探测机器人升降|||中煤科工集团重庆||
|419||设计|2013.10.30||201330515692.x|
||式气体采样装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||外观||||
|||||中煤科工集团重庆||
|420|矿用应急体能发电装置|设计|2013.10.31||201330518790.9|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
||乳化炸药的生产工艺方法|发明||煤炭科学研究总院||
|421|||2004.03.22||200410014438.1|
||及设备|专利||爆破技术研究所||
|||发明||煤炭科学研究总院||
|422|耐压型乳化炸药||2004.08.26||200410041824.X|
|||专利||爆破技术研究所||
||乳化炸药双螺旋连续冷却|实用||煤炭科学研究总院||
|423|||2005.04.13||200520070856.2|
||装置|新型||爆破技术研究所||
|||实用||煤炭科学研究总院||
|424|小药卷整列码垛捆扎装置||2006.07.22||200620075379.3|
|||新型||爆破技术研究所||
|||实用||煤炭科学研究总院||
|425|爆破网路检测仪||2006.09.01||200620075881.4|
|||新型||爆破技术研究所||
||矿用隔爆型电磁雷管发爆|实用||煤炭科学研究总院||
|426|||2007.3.21||200720035178.5|
||器|新型||爆破技术研究所||
|||实用||煤炭科学研究总院||
|427|乳化炸药基质网带冷却机||2007.7.5||200720039090.0|
|||新型||爆破技术研究所||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
||工业炸药中包体自动装箱|实用||煤炭科学研究总院||
|428|||2007.8.8||200720041484.X|
||包装装置|新型||爆破技术研究所||
|||实用||煤炭科学研究总院||
|429|工业炸药中包裹包装置||2007.8.8||200720041485.4|
|||新型||爆破技术研究所||
|||实用||煤炭科学研究总院||
|430|智能电雷管发爆装置||2008.7.1||200820040228.3|
|||新型||爆破技术研究所||
|||实用||煤炭科学研究总院||
|431|乳化炸药连续敏化装置||2008.7.17||200820041858.2|
|||新型||爆破技术研究所||
|||实用||煤炭科学研究总院||
|432|敏化剂喷雾注料装置||2010.4.22||201020167725.7|
|||新型||爆破技术研究所||
|||||中煤科工集团淮北||
||用于爆速仪的输入整形装|实用||||
|433|||2010.6.18|爆破技术研究院有|201020231239.7|
||置|新型||||
|||||限公司||
||大产能三轴乳化炸药连续|实用||煤炭科学研究总院||
|434|||2010.7.21||201020269575.0|
||乳化机|新型||爆破技术研究所||
|||||中煤科工集团淮北||
||大产能乳化炸药连续乳化|实用||||
|435|||2010.7.21|爆破技术研究院有|201020269597.7|
||机|新型||||
|||||限公司||
|||||中煤科工集团淮北||
|||实用||||
|436|原煤中残留雷管拣出装置||2010.8.20|爆破技术研究院有|201020506837.0|
|||新型||||
|||||限公司||
|||||煤炭科学研究总院||
||改性铵油炸药粉碎介质体|发明||爆破技术研究所\麻||
|437|||2010.8.26||201010266142.4|
||外循环研磨机|专利||城凯龙科技化工有||
|||||限公司||
|||||清水河县同蒙化工||
|||实用||有限责任公司，煤炭||
|438|工业炸药双仓高效码垛机||2011.11.24||201120471978.8|
|||新型||科学研究总院爆破||
|||||技术研究所||
|||||中煤科工集团淮北||
|||发明||||
|439|高安全性煤矿用乳化炸药||2011.9.8|爆破技术研究院有|201110264902.2|
|||专利||||
|||||限公司||
|||||中煤科工集团淮北||
|||发明||||
|440|一种含水煤浆的工业炸药||2011.11.26|爆破技术研究院有|201110381290.5|
|||专利||||
|||||限公司||
|||||中煤科工集团淮北||
||工业炸药生产用高效连续|实用||||
|441|||2011.12.9|爆破技术研究院有|201120510162.1|
||乳化机|新型||||
|||||限公司||
|||||中煤科工集团淮北||
|||实用||||
|442|一种雷管延期时间测试仪||2011.12.9|爆破技术研究院有|201120511720.6|
|||新型||||
|||||限公司||
|||||中煤科工集团淮北||
||改性铵油炸药内搅拌双轴|实用||||
|443|||2011.12.9|爆破技术研究院有|201120511717.4|
||混药机|新型||||
|||||限公司||
|||||中煤科工集团淮北||
||利用废药制备乳化炸药的|发明||||
|444|||2011.12.9|爆破技术研究院有|201110407229.3|
||方法|专利||||
|||||限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
|||||中煤科工集团淮北||
||一种乳化炸药连续智能乳|实用||||
|445|||2011.12.16|爆破技术研究院有|201120527010.2|
||化机|新型||||
|||||限公司||
|||||中煤科工集团淮北||
|||实用||||
|446|硝酸铵自动破袋投料装置||2011.12.30|爆破技术研究院有|201120565070.3|
|||新型||||
|||||限公司||
|||||淮北科达化工有限||
||用布朗斯特酸离子液体催|||||
|||发明||责任公司、煤炭科学||
|447|化乙醇胺缩合氨化制备乙||2011.12.16||201110421942.3|
|||专利||研究总院爆破技术||
||二胺的方法|||||
|||||研究所||
||塑料导爆管自动分段封捆|发明||煤炭科学研究总院||
|448|||2012.1.10||201210005248.8|
||机|专利||爆破技术研究所||
|||||中煤科工集团淮北||
|||实用||||
|449|一种爆破网路检测仪||2012.12.11|爆破技术研究院有|201220676455.1|
|||新型||||
|||||限公司||
|||||中煤科工集团淮北||
|||实用||||
|450|雷管脚线8型制把装置||2013.03.05|爆破技术研究院有|201320099097.7|
|||新型||||
|||||限公司||
|||||中煤科工集团淮北||
|||发明||||
|451|高能型煤矿乳化炸药||2013.03.07|爆破技术研究院有|201310072150.9|
|||专利||||
|||||限公司||
|||实用||煤炭科学研究总院||
|452|雷管脚线剥线拧劲装置||2013.03.18||201320121676.7|
|||新型||爆破技术研究所||
|||实用||煤炭科学研究总院||
|453|自动捆扎机||2012.9.26||201220493321.6|
|||新型||爆破技术研究所||
||用于乳化炸药生产的基质|实用||煤炭科学研究总院||
|454|||2013.1.5||201320000784.9|
||冷却设备|新型||爆破技术研究所||
|||||中煤科工集团淮北||
||用于乳化炸药基质的敞开|实用||||
|455|||2013.9.26|爆破技术研究院有|201320596254.5|
||式冷却装置|新型||||
|||||限公司||
|||实用||煤炭科学研究总院||
|456|一种雷管电阻分选仪||2013.8.20||201320509193.4|
|||新型||爆破技术研究所||
|||实用||||
||支柱的自锁及远程解锁装|||中煤科工集团重庆||
|457||新型|2014.03.03||201410074774.9|
||置|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|458|分级启动式矿用本安电源|新型|2013.12.13||201320828258.1|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|459|快开门式隔爆电源箱|新型|2013.11.18||201320733240.3|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||远程矿用本安电源控制系|||中煤科工集团重庆||
|460||新型|2013.12.13||201320828210.0|
||统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|461|工频变压器冲击电流抑制|实用|2014.04.01|中煤科工集团重庆|201420154476.6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|||注册号/注册申请|
|序号|专利名称||专利申请日|证载专利权人||
|||类型|||书编号|
||电路、工频变压器及其本|新型||研究院有限公司||
||安电源|专利||||
||矿井瓦斯抽采用成套接抽|发明||中煤科工集团重庆||
|462|||2012.09.20||201210350896.7|
||输送装置|专利||研究院||
|||实用||||
||综掘机环形喷雾|||中煤科工集团重庆||
|463||新型|2014.04.30||201420219972.5|
||控降尘装置|||研究院有限公司||
|||专利||||
||磁性功能材料对塑料进行|发明||中煤科工集团重庆||
|464|||2011.09.15||201110273807.9|
||改性的方法|专利||研究院有限公司||
||一种往复送料式高浓度发|发明||中煤科工集团重庆||
|465|||2012.05.24||201210163575.6|
||尘器|专利||研究院有限公司||
|||实用||||
||矿井声发射实时自动监测|||中煤科工集团重庆||
|466||新型|2013.11.22||201320746848.X|
||仪|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|467|一种多气源动态分流装置|新型|2014.03.28||201420147463.6|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
|||||中煤科工集团重庆||
|468|气流惯性捕尘装置|新型|2014.04.30||201420219960.2|
|||||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||矿井紧急避险设施制冷总|||中煤科工集团重庆||
|469||新型|2014.01.24||201420048432.5|
||成|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||用于煤与瓦斯突出模拟实|||中煤科工集团重庆||
|470||新型|2014.06.12||201420312613.4|
||验的管道系统|||研究院有限公司||
|||专利||||
|||实用||||
||用于煤与瓦斯突出动力效|||中煤科工集团重庆||
|471||新型|2014.06.12||201420312626.1|
||应模拟实验的动力系统|||研究院有限公司||
|||专利||||

（4）软件著作权
截至本报告书签署日，重庆研究院及其下属子公司共拥有119项软件著作
权，由于重庆研究院改制更名，其中
94
项著作权正在办理著作权人名称变更
事宜，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证载著作权人|登记号|首次发表日|
||煤科院GWSD50/100煤|中煤科工集团重庆研究|||
|1|||2014SR106455|2014-7-28|
||矿用温湿度传感器软件|院有限公司|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证载著作权人|登记号|首次发表日|
||煤科院CCGZ-1000型直|中煤科工集团重庆研究|||
|2|||2014SR106320|2014-7-28|
||读式测尘仪软件|院有限公司|||
||煤科院GCG500(A)型粉|中煤科工集团重庆研究|||
|3|||2014SR106316|2014-7-28|
||尘浓度传感器软件|院有限公司|||
||煤科院KHCG1(252)型||||
|||中煤科工集团重庆研究|||
|4|矿用采煤机尘源跟踪喷||2014SR106109|2014-7-28|
|||院有限公司|||
||雾降尘系统软件||||
||煤科院安全生产综合监|中煤科工集团重庆研究|||
|5|||2014SR064837|2014-5-22|
||管平台软件|院有限公司|||
|||中煤科工集团重庆研究|||
|6|煤科院差压测量软件||2014SR063157|2014-5-20|
|||院有限公司|||
||煤科院KJ251-S矿用本||||
|||中煤科工集团重庆研究|||
|7|安型动态目标识别器软||2014SR063152|2014-5-20|
|||院有限公司|||
||件||||
||矿山救援虚拟仿真培训|中煤科工集团重庆研究|||
|8|||2014SR034353|2014-3-27|
||系统|院有限公司|||
||煤科院气体浓度检测软|中煤科工集团重庆研究|||
|9|||2014SR019624|2014-2-19|
||件|院有限公司|||
|||中煤科工集团重庆研究|||
|10|煤科院红外检测软件||2014SR019616|2014-2-19|
|||院有限公司|||
||煤科院便携式气体浓度|中煤科工集团重庆研究|||
|11|||2014SR019588|2014-2-19|
||检测软件|院有限公司|||
||煤科院钻机地面监测系|中煤科工集团重庆研究|||
|12|||2014SR010186|2014-1-23|
||统服务器软件|院有限公司|||
||煤科院钻机地面监测系|中煤科工集团重庆研究|||
|13|||2014SR010138|2014-1-23|
||统钻机软件|院有限公司|||
||煤科院WKT-E无线电波|中煤科工集团重庆研究|||
|14|||2013SR146446|2013-12-16|
||透视软件|院有限公司|||
||煤科院ZSZ1000随钻测|中煤科工集团重庆研究|||
|15|||2013SR134192|2013-11-27|
||量装置轨迹软件|院有限公司|||
||煤科院YCSZ(A)存储式|中煤科工集团重庆研究|||
|16|||2013SR134190|2013-11-27|
||随钻轨迹测量仪软件|院有限公司|||
||煤科院煤与瓦斯突出事|中煤科工集团重庆研究|||
|17|||2013SR107919|2013-10-12|
||故报警系统|院|||
||煤科院煤层气综合信息|中煤科工集团重庆研究|||
|18|||2013SR102212|2013-9-17|
||系统|院|||
|||中煤科工集团重庆研究|||
|19|煤科院电源管理软件||2013SR081886|2013-8-7|
|||院|||
||煤科院唯一性检测装置|中煤科工集团重庆研究|||
|20|||2013SR081870|2013-8-7|
||分析软件|院|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证载著作权人|登记号|首次发表日|
||煤科院矿用本安型显示|中煤科工集团重庆研究|||
|21|||2013SR081861|2013-8-7|
||屏控制软件|院|||
||煤科院矿用钻孔深度测|中煤科工集团重庆研究|||
|22|||2013SR081857|2013-8-7|
||量软件|院|||
||煤科院顶板位移及应力|中煤科工集团重庆研究|||
|23|||2013SR081748|2013-8-7|
||检测软件|院|||
||煤科院瓦斯抽放参数测|中煤科工集团重庆研究|||
|24|||2013SR081548|2013-8-7|
||定软件|院|||
||煤科院矿用安全监管移|中煤科工集团重庆研究|||
|25|||2013SR081476|2013-8-7|
||动智能终端软件|院|||
||矿用应急通信系统无线||||
|||中煤科工集团重庆研究|||
|26|网关和无线路由器嵌入||2013SR045625|2013-5-16|
|||院|||
||式程序软件||||
||矿用应急通信系统调度|中煤科工集团重庆研究|||
|27|||2013SR045317|2013-5-16|
||台软件|院|||
||煤科院矿用本安型计算|中煤科工集团重庆研究|||
|28|||2012SR119294|2012-12-5|
||机软件|院|||
||煤科院矿用隔爆兼本安|中煤科工集团重庆研究|||
|29|||2012SR119286|2012-12-5|
||型计算机软件|院|||
||煤科院防爆地质超前探|中煤科工集团重庆研究|||
|30|||2012SR104715|2012-11-5|
||测软件|院|||
||煤科院矿用防爆瞬变电|中煤科工集团重庆研究|||
|31|||2012SR104706|2012-11-5|
||磁软件|院|||
||煤科院矿用救灾多媒体|中煤科工集团重庆研究|||
|32|||2012SR104704|2012-11-5|
||通信软件|院|||
||煤科院隧道车辆瓦斯监|中煤科工集团重庆研究|||
|33|||2012SR104701|2012-11-5|
||控装置软件|院|||
||煤科院矿用本安型瞬变|中煤科工集团重庆研究|||
|34|||2012SR104694|2012-11-5|
||电磁仪电源管理软件|院|||
||煤科院高密度电法仪软|中煤科工集团重庆研究|||
|35|||2012SR104686|2012-11-5|
||件|院|||
|||中煤科工集团重庆研究|||
|36|煤科院直流电法仪软件||2012SR104685|2012-11-5|
|||院|||
||煤科院防爆探地雷达电|中煤科工集团重庆研究|||
|37|||2012SR104681|2012-11-5|
||源软件|院|||
||煤科院本安型数码照相|中煤科工集团重庆研究|||
|38|||2012SR104680|2012-11-5|
||机电源软件|院|||
||煤科院防爆摄录取证仪|中煤科工集团重庆研究|||
|39|||2012SR104679|2012-11-5|
||电源软件|院|||
|40|煤科院矿用本安型LED|中煤科工集团重庆研究|2012SR104678|2012-11-5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证载著作权人|登记号|首次发表日|
||照明软件|院|||
||煤科院矿用救灾指挥装|中煤科工集团重庆研究|||
|41|||2012SR104675|2012-11-5|
||置软件|院|||
||煤科院地质超前探测软|中煤科工集团重庆研究|||
|42|||2012SR104674|2012-11-5|
||件|院|||
||煤科院矿用钻孔轨迹监|中煤科工集团重庆研究|||
|43|||2012SR104673|2012-11-5|
||测系统软件|院|||
|||中煤科工集团重庆研究|||
|44|煤科院交换机模块软件||2012SR093325|2012-9-28|
|||院|||
||煤科院声光报警仪表软|中煤科工集团重庆研究|||
|45|||2012SR093324|2012-9-28|
||件|院|||
||煤科院胶带运输监控软|中煤科工集团重庆研究|||
|46|||2012SR093173|2012-9-28|
||件|院|||
||煤科院开闭状态测量软|中煤科工集团重庆研究|||
|47|||2012SR093169|2012-9-28|
||件|院|||
||煤科院煤矿视频监控软|中煤科工集团重庆研究|||
|48|||2012SR093163|2012-9-28|
||件|院|||
||煤科院便携式气体测量|中煤科工集团重庆研究|||
|49|||2012SR093159|2012-9-28|
||软件|院|||
||煤科院闭锁检测及通信|中煤科工集团重庆研究|||
|50|||2012SR093106|2012-9-28|
||软件|院|||
||煤科院液位压力检测软|中煤科工集团重庆研究|||
|51|||2012SR093105|2012-9-28|
||件|院|||
||煤科院温度压力检测软|中煤科工集团重庆研究|||
|52|||2012SR093104|2012-9-28|
||件|院|||
||煤科院矿用可编程控制|中煤科工集团重庆研究|||
|53|||2012SR093082|2012-9-28|
||器监控软件|院|||
||煤科院矿用基站通信软|中煤科工集团重庆研究|||
|54|||2012SR093065|2012-9-28|
||件|院|||
||煤科院矿用语音传输播|中煤科工集团重庆研究|||
|55|||2012SR093061|2012-9-28|
||放软件|院|||
||煤科院矿用瓦斯抽放可|中煤科工集团重庆研究|||
|56|||2012SR093027|2012-9-28|
||编程控制柜软件|院|||
||煤科院工作面突出危险|中煤科工集团重庆研究|||
|57|||2012SR048923|2012-6-11|
||性动态评价系统|院|||
||中煤科工KJ408B低浓||||
|||中煤科工集团重庆研究|||
|58|度瓦斯输送安全监测系||2012SR007417|2012-2-7|
|||院|||
||统软件||||
||中煤科工HCA型高压容|中煤科工集团重庆研究|||
|59|||2012SR007415|2012-2-7|
||量法吸附装置监测软件|院|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证载著作权人|登记号|首次发表日|
||中煤科工DGC瓦斯含量||||
|||中煤科工集团重庆研究|||
|60|直接测定系统数据分析||2012SR007026|2012-2-6|
|||院|||
||软件||||
||中煤科工KJ408B-F矿||||
|||中煤科工集团重庆研究|||
|61|用本安型瓦斯输送监测||2012SR007024|2012-2-6|
|||院|||
||分站软件||||
||中煤科工JSG-8型井下||||
|||中煤科工集团重庆研究|||
|62|火灾束管监测系统中心||2012SR007022|2012-2-6|
|||院|||
||站软件||||
||煤科院煤矿轨道运输监|中煤科工集团重庆研究|||
|63|||2011SR072435|2011-10-10|
||控系统软件|院|||
||煤科院煤矿供电监控系|中煤科工集团重庆研究|||
|64|||2011SR072434|2011-10-10|
||统软件|院|||
||煤科院KJ30瓦斯抽放监|中煤科工集团重庆研究|||
|65|||2011SR072432|2011-10-10|
||测软件|院|||
||煤科院KT106R无线通|中煤科工集团重庆研究|||
|66|||2011SR072431|2011-10-10|
||讯系统软件|院|||
||煤科院KJ90NA煤矿监|中煤科工集团重庆研究|||
|67|||2011SR072430|2011-10-10|
||控系统中心站软件|院|||
||煤科院KJ90NB煤矿监|中煤科工集团重庆研究|||
|68|||2011SR072429|2011-10-10|
||控系统中心站软件|院|||
||煤科院煤矿排水监控系|中煤科工集团重庆研究|||
|69|||2011SR067245|2011-9-20|
||统|院|||
||煤科院KJ251A煤矿人|中煤科工集团重庆研究|||
|70|||2011SR067240|2011-9-20|
||员管理系统|院|||
||煤科院煤矿皮带运输监|中煤科工集团重庆研究|||
|71|||2011SR067210|2011-9-20|
||控系统软件|院|||
||煤科院矿井通风在线监|中煤科工集团重庆研究|||
|72|||2011SR065186|2011-9-9|
||测及分析预警系统|院|||
||煤科院煤矿区煤层气安|煤炭科学研究总院重庆|||
|73|||2011SR002921|2011-1-20|
||全集输系统中心站软件|研究院|||
||煤科院微机综合保护装|煤炭科学研究总院重庆|||
|74|||2011SR000421|2011-1-6|
||置软件|研究院|||
||煤科院煤矿用隔爆(兼本||||
|||煤炭科学研究总院重庆|||
|75|质安全型)变频调速装置||2010SR067151|2010-12-10|
|||研究院|||
||人机界面软件||||
||煤科院通风机性能自动|煤炭科学研究总院重庆|||
|76|||2010SR063784|2010-11-27|
||测试系统|研究院|||
||煤科院突出危险预报仪|煤炭科学研究总院重庆|||
|77|||2010SR030857|2010-6-25|
||软件|研究院|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证载著作权人|登记号|首次发表日|
||煤科院HCA数据采集仪|煤炭科学研究总院重庆|||
|78|||2010SR030851|2010-6-25|
||软件|研究院|||
||煤科院GD4型瓦斯抽放|煤炭科学研究总院重庆|||
|79|||2010SR030850|2010-6-25|
||多参数传感器测定软件|研究院|||
||煤科院WFC-2型瓦斯放||||
|||煤炭科学研究总院重庆|||
|80|散初速度自动测定仪测||2010SR030849|2010-6-25|
|||研究院|||
||定软件||||
||煤科院自然火灾预测预|煤炭科学研究总院重庆|||
|81|||2010SR030822|2010-6-25|
||报分站软件|研究院|||
||煤科院危险源联网安全|煤炭科学研究总院重庆|||
|82|||2010SR028378|2010-6-10|
||监控系统|研究院|||
||煤科院煤矿综合自动化|煤炭科学研究总院重庆|||
|83|||2010SR013993|2010-3-29|
||与信息化软件|研究院|||
|||煤炭科学研究总院重庆|||
|84|煤科院风速检测软件||2009SR052895|2009-11-13|
|||研究院|||
||煤科院瓦斯突出参数预|煤炭科学研究总院重庆|||
|85|||2009SR052105|2009-11-9|
||测软件|研究院|||
||煤科院地质超前探测软|煤炭科学研究总院重庆|||
|86|||2009SR052104|2009-11-9|
||件|研究院|||
|||煤炭科学研究总院重庆|||
|87|煤科院瓦斯监控软件||2009SR052103|2009-11-9|
|||研究院|||
||煤科院人员定位读卡器|煤炭科学研究总院重庆|||
|88|||2009SR052102|2009-11-9|
||软件|研究院|||
||煤科院便携式甲烷测量|煤炭科学研究总院重庆|||
|89|||2009SR052101|2009-11-9|
||软件|研究院|||
||煤科院人员定位分站软|煤炭科学研究总院重庆|||
|90|||2009SR052100|2009-11-9|
||件|研究院|||
||煤科院传统瓦斯监控软|煤炭科学研究总院重庆|||
|91|||2009SR052099|2009-11-9|
||件|研究院|||
||煤科院瓦斯抽放管道参|煤炭科学研究总院重庆|||
|92|||2009SR051482|2009-11-5|
||数测定软件|研究院|||
||煤科院人员定位标识识|煤炭科学研究总院重庆|||
|93|||2009SR051481|2009-11-5|
||别软件|研究院|||
|||煤炭科学研究总院重庆|||
|94|煤科院甲烷测量软件||2009SR051479|2009-11-5|
|||研究院|||
|||煤炭科学研究总院重庆|||
|95|煤科院断电检测软件||2009SR051477|2009-11-5|
|||研究院|||
||煤科院瓦斯抽放监测软|煤炭科学研究总院重庆|||
|96|||2009SR051475|2009-11-5|
||件|研究院|||
|97|煤科院红外测量软件|煤炭科学研究总院重庆|2009SR051474|2009-11-5|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称||证载著作权人|登记号|首次发表日|
|||研究院||||
||||煤炭科学研究总院重庆|||
|98|煤科院流量测量软件|||2009SR051468|2009-11-5|
||||研究院|||
||||煤炭科学研究总院重庆|||
|99|煤科院数据通讯软件|||2009SR051466|2009-11-5|
||||研究院|||
||||煤炭科学研究总院重庆|||
|100|煤科院气体检测软件|||2009SR051465|2009-11-5|
||||研究院|||
||煤科院多功能高密度电||煤炭科学研究总院重庆|||
|101||||2009SR051463|2009-11-5|
||法采集软件||研究院|||
||煤科院无线电波透视软||煤炭科学研究总院重庆|||
|102||||2009SR051462|2009-11-5|
||件||研究院|||
||煤科院煤矿通风瓦斯管|||||
||理及瓦斯爆炸预警系统|||||
||||煤炭科学研究总院重庆|||
|103|V1.0简称煤矿通风瓦斯|||2009SR04540|2009-1-21|
||||研究院|||
||管理及瓦斯爆炸预警系|||||
||统|||||
||煤科院煤矿监控数据分|||||
||||煤炭科学研究总院重庆|||
|104|析系统简称监控数据分|||2009SR03485|2009-1-15|
||||研究院|||
||析系统V1.1|||||
||煤科院煤与瓦斯突出综||煤炭科学研究总院重庆|||
|105||||2009SR015876|2009-4-29|
||合预警系统||研究院|||
||煤科院煤矿瓦斯地质分|||||
||||煤炭科学研究总院重庆|||
|106|析系统简称煤矿瓦斯地|||2008SR32832|2008-12-8|
||||研究院|||
||质分析系统V3.1|||||
||煤科院煤矿地质测量管|||||
||||煤炭科学研究总院重庆|||
|107|理系统简称煤矿地质测|||2008SR32831|2008-12-8|
||||研究院|||
||量管理系统V3.1|||||
||煤科院煤与瓦斯突出防|||||
||||煤炭科学研究总院重庆|||
|108|治动态管理系统V1.0简|||2008SR27584|2008-11-3|
||||研究院|||
||称防突管理系统|||||
||煤科院KJ90型煤矿数字|||||
||||煤炭科学研究总院重庆|||
|109|化瓦斯远程联网监控系|||2007SR17136|2007-11-1|
||||分院|||
||统V2.0|||||
||煤科院KJ90型宽带快速|||||
||||煤炭科学研究总院重庆|||
|110|反应综合监测系统V5.0|||2007SR17135|2007-11-1|
||||分院|||
||简称KJ90宽带系统|||||
||煤科院远控钻机监控系||中煤科工集团重庆研究|||
|111||||2014SR132557|2014-06-17|
||统软件VI.0||院有限公司|||
||煤矿安全意识虚拟仿真||中煤科工集团重庆研究|||
|112||||2014SR140220|2013-12-10|
||培训系统VI.2||院有限公司|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证载著作权人|登记号|首次发表日|
||矿山救援多媒体培训系|中煤科工集团重庆研究|||
|113|||2014SR140350|2014-04-30|
||统VI.5|院有限公司|||
||矿井三维虚拟仿真系统|中煤科工集团重庆研究|||
|114|||2014SR140218|2012-12-08|
||VI.21|院有限公司|||
||矿井逃生虚拟仿真培训|中煤科工集团重庆研究|||
|115|||2014SR140212|2014-04-25|
||系统VI.2|院有限公司|||
||矿山救援在线考核评价|中煤科工集团重庆研究|||
|116|||2014SR140205|2013-01-30|
||系统VI.6|院有限公司|||
||煤科院瓦斯灾害监控预|中煤科工集团重庆研究|||
|117|||2014SR141270|2014-04-01|
||警系统|院有限公司|||
||煤科院基于矿压监测动|中煤科工集团重庆研究|||
|118|||2014SR141275|2014-04-01|
||态特征的突出预警系统|院有限公司|||
||煤科院钻机地面监测分|中煤科工集团重庆研究|||
|119|||2014SR141300|未发表|
||析系统|院有限公司|||

重庆研究院及其子公司拥有的主要无形资产的所有权和使用权的取得合法
有效，资产权属清晰，除山西渝煤科安运风机有限公司拥有的土地证编号为“运
盐国用（2010）第
G011040047
号”的土地使用权用于抵押外，不存在其他抵
押、质押或担保等权利受到限制的事项。
（5）主要业务经营资质情况
截至本报告书签署日，重庆研究院及其下属子公司拥有的主要业务经营资
质如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||证书持有|
||||证书名称||证书编号||有效期||等级||发证单位|||
||号||||||||||||人名称|
|1||工程咨询单位资格证书||工咨甲22820070004||2017年08月14日||煤炭（矿井）甲级||中华人民共和国国家发展和改革委员会||中煤科工集团重庆研究院||
|2||工程咨询单位资格证书||工咨丙22820070004||2017年08月14日||（水文地质）丙级||中华人民共和国国家发展和改革委员会||中煤科工集团重庆研究院||
|3||工程设计资质证书||A250004477||2015年08月24日||煤炭行业（矿井）乙级||重庆市城乡建设委员会||中煤科工集团重庆研究院有限公司||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|工程勘察证书|312067-ky|2015年06月30日|岩土工程（测试检测检验、咨询监理）乙级、工程测量乙级|重庆市城乡建设委员会|中煤科工集团重庆研究院有限公司|
|5|计算机信息系统集成企业资质证书|Z2500020080319|2014年06月15日|贰级|中华人民共和国国家工业和信息化部|中煤科工集团重庆研究院有限公司|
|6|安全生产检测检验机构资质证书|（2013）国安监检甲04041|2016年08月5日|甲级|国家安全生产监督管理总局|中煤科工集团重庆研究院有限公司|
|7|地质勘查资质证书|01201421500009|2018年09月29日|地球物理勘查：甲级；水文地质、工程地质、环境地质调查：甲级；地球物理勘查：甲级|中华人民共和国国土资源部|中煤科工集团重庆研究院有限公司|
|8|安全评价机构资质证书|APJ-（国）-060|2015年12月31日|甲级|国家安全生产监督管理总局|中煤科工集团重庆研究院有限公司|
|9|安全生产许可证（地质勘探）|（渝）FM安许证字[2014]地质延0028号|2015年11月8日|-|重庆市安全生产监督管理局|中煤科工集团重庆研究院有限公司|
|10|重庆市安防工程从业资质证书|渝安协资证第0140196号|2015年7月|壹级|重庆市公共安全技术防范协会|中煤科工集团重庆研究院有限公司|
|11|煤矿安全定点培训机构|渝煤安监人培字[2004]80号|-|三级|重庆市煤矿安全监察局|中煤科工集团重庆研究院有|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||限公司|
|12|金属非金属矿山安全设施设计资格|渝安监发[2011]181号|-|-|重庆市安全生产监督管理局|中煤科工集团重庆研究院有限公司|
|13|信息系统工程咨询设计资质证书|CQSJZZ20141003|2017年07月|甲级|重庆市重庆市信息服务行业协会|中煤科工集团重庆研究院有限公司|
|14|爆破作业单位许可证（营业性）|3400001300096|2016年11月12日|一级|安徽省公安厅|中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司|
|15|工程设计资质证书|A234008161|2017年04月21日|军工行业（防化、民爆器材工程）专业乙级|安徽省住房和城乡建设厅|中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司|
|16|安全生产检测检验机构资质证书|（2013）国安监检甲04008|2016年8月5日|甲级|国家安全生产监督管理总局|中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司|
|17|计量认证证书|2012000222L|2015年11月18日|-|中国国家认证认可监督管理委员会|中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司|
|18|印刷经营许可证|2014皖新出印证字344110006|2016年03月30日|出版物、包装装潢、其它印刷品|安徽省新闻出版局|中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司|

其中，上述第“1、2”两项资质正在办理持有人名称变更事宜，第“5”项资质
正在办理续期事宜，针对上述经营资质更名和续期事项，中国煤炭科工已出具
承诺：如因上述资质未完成更名或续期的原因导致标的公司或其下属公司不能
从事某项业务、被有关行政主管部门处以行政处罚或遭受任何其他损失的，相
关损失均由中国煤炭科工负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事
项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。
（十）使用他人资产或许可他人使用资产情况
1、使用他人资产情况
截至本报告书签署日，重庆研究院及其下属子公司使用他人资产情况如下：（1）重庆研究院租赁房产的基本情况
根据重庆研究院与自然人王喻杰、杨东东于2012年3月19日签订的《厂
房租赁合同》，重庆研究院租赁王喻杰和杨东东拥有的位于重庆市沙坪坝区歌乐
山镇歌乐村大田坎社的自建厂区和院坝，其中厂区建筑面积合计9,473平方米，租金为
10
元/月/平方米；院坝建筑面积为
1,000
平方米，租金为
5
元/月/平方
米；租金每半年交纳一次，租金总额从2013年3月19日起每年在上一年的基
础上递增5%。租赁期
3
年，租赁起止日期为
2012
年
3
月
19
日至
2015
年
3
月18日。
经核查，王喻杰、杨东东与歌乐山镇村民委员会于
2002
年
12
月
18
日签
署《土地承包合同》，合同约定土地承包面积为
13.7
亩；承包年限为：使用期
22
年零
11
个月，即从
2003
年
1
月
1
日起到
2025
年
12
月
31
日止；合同到
期，在国家土地承包政策不变的情况下，时间延长
27
年零
1
个月，即总承包
期为
50
年。上述租赁房屋为出租方自建，出租方未取得该等租赁房屋的权属
证书。
根据重庆研究院的说明，重庆研究院租赁上述房屋已取得发包方歌乐山镇
村民委员会的同意。
（2）关于重庆研究院租赁房产的合规性分析
①出租方的权利
《中华人民共和国农村土地承包法》第十六条规定，承包方可依法享有承
包地使用、收益和土地承包经营权流转的权利，有权自主组织生产经营和处置
产品。
《重庆市实施<中华人民共和国农村土地承包法>办法》第十一条规定，发
包方依法享有发包本集体所有或者国家所有依法由本集体使用的农村土地、拟
定土地承包方案的权利。第十七条规定，农民集体所有的土地依法属于村农民
集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会发包。第三十五条规定，农村
土地承包方可以将部分或者全部农村土地承包经营权出租给他人并收取租金。
歌乐山镇村民委员会有权作为农村土地承包的发包方签署《土地承包合
同》；土地承包方在承包期内有权将所承包土地及地上房产采用租赁等方式进行
流转。
②租赁房屋用途
《中华人民共和国土地管理法》第四十三条规定，任何单位和个人进行建
设，需要使用土地的，必须依法申请国有土地；但是兴办乡镇企业和村民建设
住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的使用权的，或乡镇
村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。第六
十三条规定，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农
业建设；但是，符合土地利用总规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼
并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。
《中华人民共和国农村土地承包法》第三十三条规定，不得改变土地所有
权的性质和土地的农业用途。
根据重庆研究院的说明，2000年以来，随着重庆研究院装备产业迅猛壮大，定制式钻机需求急剧上升，钻机缺货、欠货现象时有发生，为了缓解缺货、欠
货的问题，重庆研究院于
2012
年初在歌乐山租赁了上述厂房，用于物资中转
和部分粗加工、部件装配等工作。上述租赁厂房用途为非农用途，且重庆研究
院也非乡镇企业，上述租赁厂房的用途存在瑕疵。
根据重庆研究院的说明，其关键部件生产及总装在公司总部所在地完成，
在上述租赁厂房所完成的生产为辅助性生产，对生产场所的要求不高，此类厂
房在重庆比较容易租赁，可随时搬迁，同时，重庆研究院正在调整优化生产组
织模式，以后对于该类租赁厂房的需求会越来越少。因此，随时终止该厂房租
赁不会对重庆研究院的生产经营造成实质影响。如因上述租赁厂房用途瑕疵而
被土地行政主管部门责令限期改正，可随时找到可替代的合规的厂房，或委托
外协厂家进行生产，对重庆研究院的正常生产经营不会造成重大影响。
（3）核查意见
独立财务顾问和律师认为：尽管上述租赁房屋的用途存在瑕疵，但有可代
替的解决办法，且对公司正常的生产经营不会造成重大不利影响，对本次交易
不构成法律障碍。
2、许可他人使用资产情况
截至本报告书签署日，重庆研究院及其下属子公司许可他人使用资产情况
如下：
重庆研究院与重庆格物机电有限责任公司于2009年9月27日签订的租赁
合同，重庆格物机电有限责任公司租赁重庆研究院拥有的十二台机器设备，租
赁起止日期为2009年10月8日至2014年10月7日，租金为17,500元/年。
重庆研究院与重庆格物机电有限责任公司于2014年9月25日签订续租合
同，租赁起止日期为2014年10月9日至2017年10月8日，租金为17,500
元/年。
二、西安研究院业务与技术
（一）主营业务发展情况
西安研究院是我国煤炭行业专业从事煤炭地质与勘探领域科学研究和科技
产业经营的科技型企业，是在煤矿安全高效开采地质保障技术、装备与工程领
域具有突出优势的国家高新技术企业。
西安研究院的业务层次划分从上往下可以分为三大门类、四个学科、六大
板块、十大优势产业等多个层次。
三大门类是按照业务类型对西安研究院业务进行划分，具体包括技术咨询
与服务、产品与装备、工程施工三类，在财务会计上的收入划分也按此分类。
四个学科是将西安研究院三大门类业务按照各自核心技术学科领域进行
划分，具体可划分为地质、水文地质与工程地质、地球物理勘探和钻探四个学
科。
六大板块是按照具体的业务应用领域展开的进一步细分，覆盖了西安研究
院所有业务，具体包括煤与煤层气资源勘探、矿山水文地质、钻探技术与装备、地球物理探测、煤层气（瓦斯、页岩气）抽采、地质与环境工程六大板块。
十大优势产业是西安研究院在六大板块所有业务中最具有突出竞争优势
的重要细分产业或者领域。具体包括精细资源勘探、矿山水害防治、坑道全液
压钻探机具、采区地球物理勘探、井下定向钻进、煤层气（瓦斯）开发、软煤
钻进、矿井超前探测、煤层气（瓦斯）抽采装备、矿山环境与灾害治理工程及
装备十大行业一流的优势技术产业。
（二）主要产品与服务的用途
西安研究院的主要产品包括钻探机具和物探仪器，主要服务包括技术咨询
与服务、工程施工。
1、主要产品及用途
（1）钻探机具
钻探机具包括钻机、钻头以及钻具等组成部分，主要用于煤矿开采过程中
的打孔勘探、瓦斯抽采、水害防治等。抽采瓦斯不仅是降低开采过程中的瓦斯
涌出量、防止瓦斯超限和积聚，预防瓦斯爆炸和煤与瓦斯突出事故的重要措施，还可变害为利，作为煤炭伴生的资源加以开发利用。
西安研究院多次创造煤矿井下定向钻孔施工孔深纪录，目前西安研究院最
高纪录已达
1800
米，在行业处于遥遥领先地位。西安研究院针对各种钻进工
艺技术及用户需求研制了具有自主知识产权的外平钻杆、螺旋钻杆、中心通缆
式高强度大通孔钻杆、绳索取心钻杆，石油、地质、煤层气钻杆等五类百余种
钻杆产品和硬质合金、金刚石、PDC复合片（钢体式和胎体式）等三大系列百
余种钻头，同时还生产岩心管、打捞工具、送水器、扶正器等配套钻具。西安
研究院钻探机具部分代表性产品具体情况如下：
①ZDY400、ZDY540、ZDY650型煤矿井下全液压钻机
西安研究院分体钻机代表性产品包括ZDY400、ZDY540、ZDY650等型
号。该类产品采用全液压动力头式结构，由主机、泵站、操纵台三大部分组成。
解体性好，拆迁方便，摆布灵活；回转器为通孔结构，钻杆长度不受钻机结构
尺寸的限制；机械拧卸钻具、卡盘、夹持器与油缸之间，回转器与夹持器之间
可联动操作。具有操作简便，工人劳动强度小，自动化程度高，工作效率高等
优点。还能实现无级调速，转速与扭矩调整范围大，工艺适应性强；操纵台集
中操作，人员可远离孔口，有利于人身安全。该类产品适用于回转和冲击-回转
钻进，主要用于煤矿井下150m以内的地质勘探孔、防突出孔、瓦斯投放、探
放水孔以及锚固支护孔等施工。
||
|-|
|ZDY400 、ZDY540、ZDY650型煤矿井下全液压钻机|

②ZDY6000LD（A）、ZDY6000LD、ZDY6000LD（F）型煤矿井下履带式
全液压钻机
西安研究院定向钻机主要包括ZDY6000LD（A）、ZDY6000LD、
ZDY6000LD（F）等型号。该类钻机可采用回转钻进工艺施工600m以内大直
径钻孔，也可采用孔底马达钻进施工
1000m
精确定向钻孔。广泛应用于煤矿
井下瓦斯抽采、探放水、注浆、探测地质构成、探烦层厚度及煤层注水等各类
高精度定向钻孔的施工。三种型号钻机能力、功能相同，ZDY6000LD(A)型钻
机采用整体工结构，集主机、操纵台、泵站、配电柜、泥浆泵为一体，适用于
巷道条件较宽的作业环境；ZDY6000LD型钻机集主机、泵站、操纵台为一体，结构紧凑，施工钻孔时需配套配电柜和泥浆泵等设备；ZDY6000LD（F）型钻
机针对巷道断面较小的煤矿开发、钻机分为主机车和动力车两部分，行走时两
部分分开，施工时接起来使用，灵活快捷。
||
|-|
|ZDY6000LD（A）、ZDY6000LD、ZDY6000LD（F）型煤矿井下履带式全液压钻机|

③ZDY6000L型煤矿井下履带式全液压钻机
西安研究院履带式钻机包括ZDY6000L等型号。该钻机属于履带自行式、低转速、大矩阵类型钻机，主要用于煤矿井下施工近水平长距离瓦斯抽放钻孔
和软煤钻孔。
||
|-|
|ZDY6000L型煤矿井下履带式全液压钻机|

④金刚石钻头
西安研究院金刚石钻头适岩性范围广，钻进效率高，对钻进条件和操作水
平要求较高。可通过选择不同的钻头类型，唇面形状，胎体配方，使钻头与岩
层匹配，获得最佳钻进效果。
||
|-|
|金刚石钻头|

（2）物探仪器
物探仪器主要用途是进行地面勘探、井下超前探测以及井下回采过程地质
监控等。比如对工作面内部构造的槽波勘探，对煤矿矿震、瓦斯涌出、冲击地
压的实时监测，对小断层、陷落柱、老窑采空区、火成岩侵入体、煤层的分叉
与变薄带、煤层的冲刷与石化等其它地质异常体的探查。
西安研究院现拥有煤矿井下巷道顶底板、侧帮、掘进前方含水异常探测、
小构造探测及矿井水情监测等各类物探仪器产品
20
余种。代表性产品包括
KJ117
矿井水文监测系统、YD32（A）高分辨电法仪等。
①KJ117矿井水文监测系统
该系统可用于煤矿、石油、城市供水、水位监测、各地区水利调查，可对
区域水文观测孔水压、水温、水仓水位、采空区积水、隔水密闭墙承压以及排
水明渠、管道流量进行实时观测。该系统还可用于密闭墙水闸门、泵房水闸门
的监测及远程自动开关控制；矿区联合防水试验的动态监测、区域水力连通性
分析。该系统采用多级预警形式进行突水灾害预测、预警；该系统易安装、易
维护、易操作、采集精度高且性能稳定可靠，配套软件具有自动巡检可读观测
数据并可生成报表、曲线以及对历史数据的对比分析等功能。该系统由井下监
测系统和地面监测系统两部分组成，并由地面监测中心统一管理，具体分为监
测中心站、远程通信适配器、井下数据通信网络（敷设专线或井下以太网络）
或基于
GSM/GPRS
国家公网构成的无线监测分站、数据采集分站、被测物理
量传感器、井下防爆电源等；该系统能够现实井下地面一体化管理和局矿多级
网络化管理。
||
|-|
|KJ117矿井水文监测系统|

②YD32（A）高分辨电法仪
YD32（A）高分辨电法仪在国内率先实现煤矿井下大功率供电，通过在矿
井巷道建立全空间稳定电场并观测视电阻空间变化，来判断煤层及其上下地层
中的含水地质体及其形态。该仪器采用矿用本质安全性防爆设计，体积小、易
携带、易操作、施工方便、性能稳定可靠，其远距离探测、现场成图、接地电
阻自检等功能在同类产品中居于领先水平。配套软件具有数据精细处理、自动
成图和成果资料管理等功能，通过数据处理自动生成易直观解释的视电阻剖面。
||
|-|
|YD32（A）高分辨电法仪|

2、工程施工、技术咨询与服务
西安研究院在煤田地质勘探与煤矿地质安全的主要领域，为客户提供技术
咨询、工程施工等服务。与钻探机具、物探仪器等煤矿安全装备相结合，西安
研究院在以上领域为客户提供前期咨询、方案研究、勘查设计、工程施工、设
备销售以及售后服务全过程一体化解决方案，构成煤矿安全高效开采地质保障
技术一体化服务。服务领域主要包括煤与煤层气资源勘探、矿山水文地质、钻
探技术与工程、地球物理探测、煤层气（瓦斯、页岩气）抽采以及地质与环境
工程等，其中西安研究院在矿山水文地质领域技术优势非常突出，在行业中处
于遥遥领先地位。
西安研究院工程施工、技术咨询与服务具体内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||服务类型||应用领域||主要内容|
|工程施工、技术咨询与服务||煤与煤层气资源勘探||该业务范围涵盖煤与煤层气资源勘探技术服务全过程及外延工程设计咨询服务，主要从事煤与煤层气资源勘探工程、探测技术、探测装备三个方面的业务。具体包括煤与煤层气综合勘查设计、资源评价、勘探工程施工与监理；煤岩煤质分析化验，煤层气（瓦斯）分析测试、储层描述；煤层气资源开发项目可行性研究、抽采方案设计、勘探开发规划、勘探开发方案编制、勘探开发装备及工程总包等。||
|||矿山水文地质||该业务范围涵盖矿山水文地质工作的全过程，涉及技术咨询、技术服务、测试试验、综合探查、水文地质补勘和灾害治理，以及外延工程设计咨询服务。具体包括水文地质精细勘探设计与施工，防治水规划编制、矿井水||

|||
|-|-|
||害诊断及矿井涌水量的预测预报、突水因素的实时监控、矿山水环境保护规划与优化配置、废弃矿井环境预测与评价，矿山水害防治、事故抢险救援、灾害治理的工程总包及装备配套，水文地质安全保障体系建设与装备配套。|
|钻探技术与工程|该业务范围涵盖煤炭普查勘探到开采勘探的全过程及外延工程、设计、咨询服务，主要包括地质勘探、水害防治、瓦斯抽放、防灭火、灾害救援等钻探工程。如井下的近水平定向钻进、分支孔钻进、大直径钻进、钻孔下筛管、软煤层钻进、定位注浆孔钻进、羽状孔钻进、梳状孔钻进等，地面的定向孔钻进、对接井钻进、丛式井钻进、大直径救援孔钻进、巷道注浆孔高效钻进等。|
|地球物理探测|该业务范围涵盖煤炭详查勘探到开采勘探的全过程及外延工程、设计、咨询服务，主要包括地面与井下地震勘探、电法勘探、测井、地质监测的工程与装备。涉及煤矿采区地质勘探和水文地质地面补勘，煤田三维地震勘探，采区电磁法勘探，巷道掘进头前方、侧帮、巷道顶底板、工作面内及上下围岩一定范围内的导水断层、陷落柱、采空区、火烧区等构造及含水地质异常体探查工程与装备；煤矿区地质构造、废弃巷道、采空区积水、薄层顶板和隔水层薄弱区等地质灾害探测和治理效果检测；矿区地面、井下一体化水情动态观测及煤层底板突水预警监测工程与系统；为煤矿瓦斯抽采、地质探测、探水等钻孔测量提供随钻钻孔轨迹测量系统和钻孔测斜仪。|
|煤层气（瓦斯、页岩气）抽采|该业务范围涵盖煤层气（瓦斯、页岩气）抽采工程服务的全过程及外延工程设计咨询服务，包括煤矿瓦斯综合勘查设计与施工，矿区瓦斯地质规律研究及资源评价，煤层气（页岩气）开发规划、方案编制、项目可行性研究，煤层气（页岩气）基础参数测试及其涌出量预测和突出危险性评价，煤层气抽采条件评价与产能预测，不同地质条件下煤层气地面开发工艺及技术研究，松软突出煤层高效抽采技术研究与工程应用，井下定向千米水平钻孔区域瓦斯抽采，井下羽状孔、梳状孔、对接孔等特殊瓦斯抽采钻孔工艺设计与施工，煤层气（瓦斯）地面开发工程等。|
|地质与环境工程|该业务范围涵盖煤炭开采到采后治理全过程及外延的地质与环境工程、设计、咨询服务，包括岩土工程勘察、软基处理、桩基工程、基坑支护与防渗降水、矿山地质环境保护与治理恢复、地质灾害防治、煤矿井巷特殊支护、地基质量检测、地质灾害及矿山地质环境监理；环境影响评价、环境地质治理技术咨询、水土保持方案编|

||
|-|
|制、土地复垦方案编制、环保与节能规划、环保核查、矿井水处理、矿区复垦、地质灾害治理等环保工程等。|

（三）主要产品和服务的工艺流程图
在西安研究院产品与装备、技术咨询与服务以及工程施工三类业务中，产
品与装备生产适用产品生产工艺流程，技术咨询与服务以及工程施工业务适用
工程施工与技术服务流程。
1、主要产品的工艺流程图
根据产品自身生产工艺特点，西安研究院生产模式主要分为柔性和刚性两
类。
钻机和物探仪器属于多品种小批量的柔性生产模式。这类产品以销售部门
作为生产过程的起点，按订货合同组织生产。在生产组织管理方面主要是通过
与外协厂和零部件供应商建立长期稳定的合作关系，实现生产过程的外部延伸。
建立了公司、研究所、生产车间三级生产计划管理体系，生产计划按照年度、
季度、月度分期下达，作为外协加工和零部件采购的依据，实现库存资金占用
最小化。
钻具和钻头属于小品种大批量的刚性制造模式。这类产品以销售信息预测
和历年销售数据作为生产计划编制依据，通过生产信息化管理平台建设，建立
库存超限和缺货预警，实现库存资金占用的有效控制。生产过程主要依靠生产
线、数控设备以及工业机器人实现批量生产，产品生产周期相对较短，生产组
织管理的重点是提高设备使用效率。
钻机类产品、钻头与钻具类产品和物探仪器类产品生产流程图如下：
生产计划
焊接、装配
控制阀 操纵台部分
油路板
给进装置
外协件组装
回转器
主机部分 调试
夹持器
检测
机架
喷漆
电机
外购件外协件组装
柱塞泵 泵站部分
成品钻机
油箱、冷却器
钻机生产流程简图
钢体坯料
配件加工
保径
主件机械加工
检验
清洗
检验
除油
除油
处理焊面面
打号
清洗
焊面喷砂
清洗焊面 焊件定位
焊接
热处理
N
检验 修复
外形修磨
喷漆
质检
包装入库
钻头与钻具生产流程简图
材料库房 半成品库
生产计划 机械组装 半成品
人工焊装
面板装配
部件检验 整机组装
箱体装配
灌注喷涂 系统调试 成品仓库
本安电源
电缆加工 部件调试 出厂检验
物探仪器产品生产流传简图
2、工程施工与技术服务流程
西安研究院对工程施工与技术服务采用项目过程管理，根据承接项目的技术需要组成项目组，确定项目负责人，重大项目还要确定技术负责人，工程项目需确定安全员和质量控制员。项目实施方案必须进行试验和现场各环节质量监测，按照标准化工地进行管理，不定期进行效能监察，检查环保、安全、职业健康、节能管理方案落实情况。根据项目方案和进程计划按月确定资金使用、专业人员调配，服从监理管理，定期与甲方沟通，对变更设计和增加工作量事宜按照程序审批。成果报告需要通过市场运营与管理、法律事务、总工办的审查和主管领导的审批，再通过甲方评审会审查和完善，具体流程如下：
项目承接
确定顾客的需求和期望 确定项目负责人
项目实现初步方案
成立项目部
施工组织设计
施工准备
采购过程 施工
工艺改进
改进后施工
工程阶段过程检查
工程验收
不合格纠正
成果审查
交付后的服务
工程与技术服务组织流程简图
（四）经营模式
西安研究院坚持“研发+生产+销售”相结合的经营模式，以煤地质与煤矿安全生产地质保障基础理论研究及相关工程技术和产品开发为基础，将研究成果与技术服务、产品装备、工程方法相结合，积极推行优势技术工程化、技术产品工程一体化的模式，产学研结合，始终保持行业技术领先水平和自主知识产权的优势，
形成了独特的经营模式。在立足国内煤炭市场的同时，注重拓展非煤领域业务与国际业务，适度相关多元化，延伸产业价值链。
1、采购模式
西安研究院采用集中与分散相结合、统一招标的采购管理模式，物流中心负责集中采购，各生产部门负责分散采购。生产管理部是采购控制的归口管理部门，按照西安研究院《供应商管理考核办法》选择和评定供应商，负责所有采购招标的组织工作，负责监督检查各部门采购控制执行情况，各部门对采购产品按照影响最终产品质量与安全程度进行分类控制。
各部门采购主管机构根据生产计划、销售、库存情况制订采购计划，按照批准权限进行审批，获得资金使用额度；采购人员按审批后的采购计划在西安研究院《合格供应商名录》范围内进行询价、比质、比价选择供应商，根据采购量招标方式和招标组织形式，按照招标管理办法实施招标，纪检监察审计人员全程参与。按照生产计划进度要求确定采购实现供货时间表和供货节奏，优化采购资金的占用；采购产品由采购部门库管员和检验员以检验、测量、观察、工艺验证、提供合格证明文件等方式进行验证。
2、生产模式
西安研究院集产品研发设计、加工制造及销售为一体，采用“两头在内，中间在外”的生产模式。即产品的研发设计、组装调试等关键性技术环节在公司内完成，零部件、元器件生产加工委托国内有一定实力企业承担，合理、有效的利用了社会资源。实施
IOS9001
和
6S
管理，建立起一套相对完善的生产组织体系。
3、销售模式
西安研究院以客户需求为导向，以解决企业煤矿安全高效开采地质保障技术、装备与工程领域的重大疑难工程技术问题为主攻方向，与大型煤炭企业建立战略合作联盟，为矿井提供一揽子解决方案，推行一体化营销和主动营销，通过整体规划设计、工程总包、技术示范、售前服务等，强化服务水平和能力的提升。
西安研究院建立了三级销售网络，营销中心负责市场销售，在新疆、安徽、东北、河北、山西、贵州等地派出机构，开展分片区经营，重点产品设置配件库，
提高服务的快速响应能力；建立了代理网络，补充开展销售活动，增加销售的渗透能力和新业务拓展能力。对重点客户进行专门技术专家跟踪服务和售后服务，提高服务质量。同时，以销售确定生产计划和产品升级改造，满足用户不断提高的要求和需求。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品和服务的主营业务收入情况
西安研究院最近两年及一期主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||业务类别|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|产品销售||26,012.13|41.55%|69,515.40|43.41%|86,830.86|55.64%|
|技术服务||21,263.70|33.96%|34,134.25|21.32%|27,037.41|17.33%|
|工程施工||15,330.35|24.49%|56,483.64|35.27%|42,188.22|27.03%|
|合计||62,606.18|100.00%|160,133.28|100.00%|156,056.49|100.00%|

2、主要产品的产能、产量、销量及销售收入情况
西安研究院主要产品包括钻机、钻具钻头以及物探仪器，2012年、2013年以及2014年1-6月西安研究院主要产品产能、产量和销量及销售收入情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||销售收入|||
||产品名称||期间||产能||产量||销量||||产销率|
||||||||||||（万元）|||
|钻机（台）||2014年1-6月||1,600||330||324||17,739.04||98.18%||
|||2013年度||1,600||890||895||44,252.59||100.56%||
|||2012年度||1,600||1,295||1,205||55,936.40||93.05%||
|钻具（根）||2014年1-6月||280,000||82,759||95,974||4,682.23||115.97%||
|||2013年度||280,000||200,000||203,571||16,157.69||101.79%||
|||2012年度||280,000||240,000||229,035||19,659.09||95.43%||
|钻头（只）||2014年1-6月||80,000||15,637||16,189||1,619.76||103.53%||
|||2013年度||80,000||33,747||34,085||4,557.38||101.00%||
|||2012年度||80,000||46,414||27,636||5,405.83||59.54%||
|物探仪器（套）||2014年1-6月||700||216||111||1,971.10||51.39%||
|||2013年度||700||412||447||4,547.74||108.50%||
|||2012年度||700||631||515||5,829.54||81.62%||

注：除产品销售外，西安研究院工程施工与技术服务收入不适用产能、产量及产销率分析，
未在上表中列出
3、产品和服务的主要用户及销售价格的变动情况
西安研究院的客户包括中国神华能源股份有限公司、中国中煤能源有限公司、陕西煤业化工集团有限公司、山东能源集团有限公司、淮南矿业集团有限公司、淮北矿业集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司等大型煤炭生产企业。
西安研究院主营业务收入主要可以分为工程施工收入、技术服务收入和产品销售收入。工程施工与技术服务收入取决于项目数量、项目具体方案、复杂程度、工程难度、人员与设备投入等因素。
西安研究院产品销售采用市场化定价，其价格随原材料及市场供求等影响因素变动，也受市场竞争、技术进步等因素影响。西安研究院的各种产品类别及型号十分庞杂，各型号产品价格变动不一，从产品类别平均价格来看，最近两年及一期钻机类产品平均价格有所上升，钻头及钻具类产品平均价格有所下降。
4、前五名客户的销售情况
西安研究院2012年、2013年和2014年1-6月向前五大客户销售情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占营业收入|
||年度||序号||客户名称||营业收入|||
||||||||||比例|
|2014年1-6月||1||宝鸡中宝矿产资源开发有限公司||4,221.23||6.65%||
|||2||陕煤集团神木柠条塔矿业有限公司||3,846.43||6.06%||
|||3||淮南矿业（集团）有限责任公司||3,486.94||5.50%||
|||4||中国神华能源股份有限公司||1,970.40||3.11%||
|||5||大唐略阳发电有限责任公司||1,659.71||2.62%||
|||合计||||15,184.71||23.93%||
|2013年度||1||陕煤集团神木柠条塔矿业有限公司||9,209.53||5.70%||
|||2||淮南矿业（集团）有限责任公司||9,045.26||5.60%||
|||3||晋城金晟机电有限责任公司||3,763.73||2.33%||
|||4||淮北矿业股份有限公司物资分公司||3,311.94||2.05%||
|||5||陕西陕煤韩城矿业有限公司||2,795.23||1.73%||
|||合计||||28,125.69||17.41%||
|2012年度||1||淮南矿业（集团）有限责任公司||11,172.31||7.10%||
|||2||陕煤集团神木柠条塔矿业有限公司||7,484.08||4.75%||
|||3||河南焦煤能源有限公司||6,363.02||4.04%||

|||||
|-|-|-|-|
|4|淮北矿业股份有限公司物资分公司|4,169.09|2.65%|
|5|焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司|2,973.69|1.89%|
|合计||32,162.19|20.43%|

报告期内，西安研究院不存在向单个客户销售比例超过营业务收入50%或严重依赖于少数客户的情况。
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
公司采购的主要原材料为生产钻探机具原料，原材料种类十分繁杂，单类或者单个型号的材料金额较小，金额相对较大的主要包括圆钢及精品研磨复合片。
2012
年、2013年和2014年1-6月西安研究院主要原材料采购金额占主营业务成本比例情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料采购情况|||||||||||||
|||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度|||
||原材料名称|金额（万元）||占主营业务||金额||占主营业务||金额||占主营业务|
|||||成本比例||（万元）||成本比例||（万元）||成本比例|
|圆钢||136.68|0.38%||403.69||0.41%||200.82||0.21%||
|精品研磨复合片||43.76|0.12%||165.36||0.17%||50.33||0.05%||
|合计||180.44|0.50%||569.05||0.58%||251.15||0.26%||

西安研究院生产所用原材料从供应商采购，价格由市场供求关系等多种因素决定。最近两年及一期圆钢及精品研磨复合片采购价格变动情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原材料||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|圆钢（吨）||4,252.06||4,285.39||4,785.36||
|精品研磨复合片（片）||43.76||44.69||27.50||

2、能源动力
西安研究院的能源动力主要包括水、电、天然气以及汽油，2012年、2013年和2014年1-6月西安研究院能源采购具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要能源采购情况||||||||||||||
||||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度|||
||原材料|||||||||||||
||||金额||占主营业务||金额||占主营业务||金额||占主营业务|
||名称|||||||||||||
||||（万元）||成本比例||（万元）||成本比例||（万元）||成本比例|
|水||167.55||0.46%||166.73||0.17%||188.11||0.20%||
|电||515.12||1.42%||636.81||0.65%||656.52||0.68%||
|天然气||186.43||0.52%||357.35||0.36%||306.49||0.32%||
|汽油||256.41||0.71%||1,479.76||1.50%||1,666.66||1.73%||
|合计||1,125.51||3.11%||2,640.65||2.68%||2,817.78||2.93%||

上述原材料及能源中，水、电、天然气价格由政府统一定价；汽油属于国家调控物资，价格按政府指导价格确定。
3、西安研究院向前五大供应商采购情况
西安研究院2012年、2013年和2014年1-6月向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||序号||供应商名称||采购金额||占年度采购总额比重|
|2014年1-6月||1||徐州长城基础工程有限公司||2,652.67||15.02%||
|||2||陕西省外经贸实业集团有限公司||1,218.10||6.90%||
|||3||东营市胜金钻采工程技术有限公司||964.95||5.46%||
|||4||西北机器有限公司西北机器厂||794.10||4.50%||
|||5||陕西汉唐石油装备制造有限公司||737.42||4.18%||
|||合计||||6,367.24||36.06%||
|2013年度||1||徐州长城基础工程有限公司||3,277.82||5.55%||
|||2||陕西省外经贸实业集团有限公司||2,763.05||4.68%||
|||3||江苏长江地质勘查院||2,528.95||4.28%||
|||4||北京大地高科煤层气工程技术研究院||2,151.06||3.64%||
|||5||阳泉煤业集团物资经销有限责任公司||1,987.93||3.35%||
|||合计||||12,708.81||21.50%||
|2012年度||1||西安实华进出口有限责任公司||1,948.09||3.05%||
|||2||北京合康科技发展有限责任公司||1,909.86||2.99%||
|||3||郑州祥隆地质工程有限公司||1,819.24||2.85%||

|||||
|-|-|-|-|
|4|西北机器有限公司西北机器厂|1,619.34|2.52%|
|5|中国地质矿业上海公司|1,404.07|2.20%|
|合计||8,700.60|13.61%|

报告期内，西安研究院不存在对单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（七）质量管理体系
西安研究院坚持以质量为中心，吸收先进的质量管理经验。经过多年的发展，已经形成了一套较为健全的质量管理体系模式，主要体现在以下方面。
1、导入先进质量管理理念，持续改进质量管理体系
西安研究院
2002
年引入
ISO9000
质量管理体系，实施全面质量管理，经过10多年的运行与完善，目前已形成了一套以ISO9000质量管理体系标准为基础的质量管理体系，质量管理体系覆盖了产品、工程、技术咨询所有的业务板块，贯穿营销、采购、生产、顾客支持等全部业务环节，实现了全员、全过程、全方位的质量管理。2013年西安研究院建立了
ISO14001
环境管理体系和 OHSAS18001
职业健康安全管理体系，与质量管理体系互为补充，使质量管理的内涵得到了进一步延伸。
2、建立健全质量管理制度，不断夯实质量管理基础
西安研究院将制度和流程建设作为质量管理的重要手段，以质量体系文件为基本框架，建立了质量管理制度体系。以质量检验为抓手，严格制程检验和计量检测，做好质量控制工作。
目前西安研究院主要的质量控制制度有《质量职责与权限》、《监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》等，质量控制技术标准主要为企业产品技术标准和相关检验规范，拥有系列企业产品标准
70
余项和工程技术标准
50
余项。质量控制措施主要有：质量控制方案策划、质量保证计划制定、质量检验标准制定、质量检验实施、质量问题统计分析、质量改进和质量事故处理等。
3、开展多种质量管理措施，有效深化质量管理成效
西安研究院始终把技术创新、工艺改进作为提高质量的有效手段，大力推广
应用新技术、新工艺、新装备和新材料，开展质量技术改进、质量攻关，持续促进了企业和行业质量水平的提升。西安研究院开始推行生产现场6S管理，大幅提升了生产现场的环境秩序和员工标准化作业素养。制定了《分体式钻机装配作业指导书》、《分体式钻机调试作业指导书》和《三坐标测量机检验作业指导书》等一批作业指导文件，解决了不同检验员用同样测量仪器对同样工件测量结果差异较大等问题，提高了产品关键质量特征的一致性。
西安研究院在钻探机具生产部门启动了
QC
活动小组创建活动，技术人员（质量管理人员）与一线工人结对的模式，针对关键零部件质量控制、设备升级改造和生产工艺流程的完善等课题展开攻关，充分发挥和调动基层人员参与质量改进的积极性和主动性。
根据西安市质量技术监督局高新分局出具的证明文件，自
2011
年
6
月至 2014
年
6
月，未发现西安研究院在生产经营活动中存在违反质量技术监督有关法律、法规行为。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产管理
西安研究院职工牢固树立“安全发展、科学发展”的理念，全面落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，着力加强安全生产管理基础建设，强化安全生产监管，安全生产管理水平不断提高，被西安市高新区评为安全生产管理先进单位和特种设备安全达标示范单位，被中国煤炭科工列为6S管理示范企业。按照中国煤炭科工和西安市高新区政府的要求，西安研究院2013年底完成了机械制造行业安全生产达标认证工作。取得陕西省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》，2013年底了通过陕西省安全生产监督管理局组织的安全生产标准化二级达标评审。
（1）措施具体化，促使安全管理水平不断提升
西安研究院建立了安全生产制度体系，其中包括：安全生产责任制、安全生产会议管理办法、安全费用提取与使用管理办法、法律、法规识别与管理办法等安全生产规章制度33项，安全操作规程137项，建立了院、所两级安全生产事故应急预案体系；强化安全管理机构和人员配置，签订安全责任书，明确管理责
任；加大安全生产投入，强化生产设备（特别是特种设备）的安全管理和生产一线人员的安全防护；西安研究院内部也实行安全奖惩制度，各所（中心）负责人（含助理）、专家每年初缴纳安全风险抵押金，年底根据安全绩效考核结果，进行相应的奖惩。
（2）检查常态化，有效避免安全事故发生
西安研究院各所（中心）的业务范围不同，生产过程中的安全危险也有很大差异。根据业务不同进行分类管理，加强重要危险源的监控和检查，及时排除安全隐患。其中重点是对地震勘探、重点工程现场、生产车间的重要环节、实验室，以及配电室、燃气锅炉等场所加强安全检查，形成了安全生产检查和隐患排查的常态机制。坚持“突出重点、分类管理”的安全生产管理思路，以“五查”为内容，严格落实“五定”要求，进行安全隐患治理。
（3）培训岗位化，安全管理人员素质得到提升
针对不同的岗位要求，西安研究院分别针对安全管理人员和生产一线操作人员分别组织安全管理人员和特种作业人员培训；对于特种作业管理人员和特种作业人员，定期检查培训考核情况，确保从业人员在有效期内持证上岗。西安研究院的注册安全工程师、各类安全管理人员、特种设备管理人员、操作人员等持证上岗数量均超过国家法律法规的要求人数。
（4）管理信息化，应急管理体系逐步完善
按照中国煤炭科工统一规划设计和布局安全管理信息系统，西安研究院实现了安全生产数据实时报送、统计分析和动态监控；完善了生产安全事故应急预案报备制度和应急管理体系，建立起西安研究院与中国煤炭科工和地方政府的应急管理联动机制，提高事故救援和应急处置能力。
根据西安高新区安全生产监督管理局出具的证明文件，西安研究院能够根据《安全生产法》开展生产活动，自2011年1月1日至今未接到对中煤科工集团西安研究院有限公司发生安全生产责任事故的举报和投诉。
2、环境保护相关方面
西安研究院按照ISO14001:2004环境管理体系标准，从废水、废气、噪声、
废弃物四个方面对日常办公、生产经营各环节识别了存在的各类环境因素，并对废弃物进行了分类管理，对国家危险废弃物名录中列出的重点进行监管，与具备资质的知名危险废弃物处理公司签订了相关的处置回收合同，确保产生的每一粒危险废物按规范化得到处理。同时西安研究院对噪声、废气排放、废水排放邀请具备监测资质的单位每年进行监测，更加确保了这些环境影响因素达标。西安研究院于2013年9月通过了中国质量认证中心的环境管理体系现场审核，取得了 ISO14001:2004
环境管理体系认证证书。
根据西安市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的证明文件，西安研究院自2011年以来，在高新区内的生产经营活动能够遵守国家和地方的相关环保法律法规，各项污染物能够达标排放，未出现过环境违法行为。
（九）与业务相关的主要固定资产和无形资产情况
1、西安研究院主要固定资产情况
根据德勤出具的德师报（审）字（14）第
S0156
号审计报告，西安研究院截至2014年6月30日固定资产情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||平均|
||固定资产类别||账面原值||累计折旧||减值准备|账面净值|||
|||||||||||成新率|
|房屋及建筑物||32,674.50||4,984.54||-||27,689.97|84.74%||
|机器设备||16,775.79||6,306.92||-||10,436.51|62.21%||
|电子及办公设备||1,766.43||1,090.44||-||670.50|37.96%||
|运输设备||2,687.33||1,059.16||-||1,666.00|61.99%||
|合计||53,904.05||13,441.07||-||40,462.98|75.06%||

注：平均成新率=账面净值/账面原值
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署之日西安研究院拥有20处房产，其中1处正在办理产权证书。西安研究院已办理权证房产具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||建筑面积（平方米）|||
||序||||||设计||||
||||权证号||座落|||||权利人|
||号||||||用途||||
|1||西安市房权证碑林区字第1125106018-50-34-10000号||西安市碑林区雁塔北路52号34||办公||7385.72|中煤科工集团西安研究||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||幢10000室|||院有限公司|
|2|西安市房权证碑林区字第1125106018-50-11-10000号|西安市碑林区雁塔北路52号11幢10000室|办公|9531.20|中煤科工集团西安研究院有限公司|
|3|西安市房权证碑林区字第1125106018-50-12-10000号|西安市碑林区雁塔北路52号12幢10000室|办公|3345.54|中煤科工集团西安研究院有限公司|
|4|西安市房权证碑林区字第1125106018-50-13-10000号|西安市碑林区雁塔北路52号13幢1单元10000室|办公|2673.17|中煤科工集团西安研究院有限公司|
|5|西安市房权证碑林区字第1125106018-50-18-10000号|西安市碑林区雁塔北路52号18幢10000室|办公|1528.39|中煤科工集团西安研究院有限公司|
|6|西安市房权证碑林区字第1125106018-50-27-10000号|西安市碑林区雁塔北路52号27幢10000室|办公|96.10|中煤科工集团西安研究院有限公司|
|7|西安市房权证碑林区字第1125106018-50-29-10000号|西安市碑林区雁塔北路52号29幢10000室|办公|2024.04|中煤科工集团西安研究院有限公司|
|8|西安市房权证雁塔区字1150104018-7-6-10000号|西安市西影路102号6幢1单元10000室|办公|3321.04|中煤科工集团西安研究院有限公司|
|9|西安市房权证碑林区字第1150104018-7-9-10000号|西安市西影路102号9幢10000室|办公|4065.04|中煤科工集团西安研究院有限公司|
|10|西安市房权证高新区字第1025100018-1-4~1号|西安高新区锦业一路82号4幢|厂房|5114.64|中煤科工集团西安研究院有限公司|
|11|西安市房权证高新区字第1025100018-1-5~1号|西安高新区锦业一路82号5幢|厂房|5114.64|中煤科工集团西安研究院有限公司|
|12|西安市房权证高新区字第1025100018-1-6~1号|西安高新区锦业一路82号6幢|厂房|5107.14|中煤科工集团西安研究院有限公司|
|13|西安市房权证高新区字第1025100018-1-7-10101~1号|西安高新区锦业一路82号7幢1单元10101室|厂房|5569.23|中煤科工集团西安研究院有限公司|
|14|西安市房权证高新区字第1025100018-1-8-10101~1号|西安高新区锦业一路82号8幢1单元10101室|厂房|3122.23|中煤科工集团西安研究院有限公司|
|15|西安市房权证高新区字第1025100018-1-9-10101~1号|西安高新区锦业一路82号2幢1单元10101室|厂房|4445.87|中煤科工集团西安研究院有限公司|
|16|西安市房权证高新区字第1025100018-1-3~1号|西安高新区锦业一路82号3幢|其他|988.04|中煤科工集团西安研究院有限公司|
|17|西安市房权证高新区字第1025100018-1-1-10101~1号|西安高新区锦业一路82号1幢1单元10101室|其他|14674.60|中煤科工集团西安研究院有限公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|西安市房权证高新区字第1025100018-1-11-10101~1|西安高新区锦业一路82号11幢1单元10101室|其他|5183.53|中煤科工集团西安研究院有限公司|
|19|西安市房权证高新区字第1025100018-1-2-10101~1号|西安高新区锦业一路82号1单元10101室|其他|4445.07|中煤科工集团西安研究院有限公司|

西安研究院正在办理产权证书的房产为培训中心楼，地处西安市碑林区雁塔北路52号。
针对该项房产权属不完善事项，中国煤炭科工已出具承诺：确认上述房产不存在权属争议及潜在纠纷，如因该房产未完成产权证书的办理而导致天地科技遭受任何损失的，中国煤炭科工负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。
（2）主要生产设备
截至
2014
年
6
月
30
日，西安研究院拥有的主要生产经营设备包括生产设备、运输车辆、电子设备等，其中主要设备（截至
2014
年
6
月
30
日原值
200万元以上）情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||账面原值||账面净值||成新率|
|1||锚杆钻机（SM-21）||409.47||136.67||33.38%||
|2||雪姆钻机（T200XD）||1,265.77||744.69||58.83%||
|3||雪姆钻机（T200XD）||1,270.69||1,079.83||84.98%||
|4||钻杆焊接生产线||415.79||248.78||59.83%||
|5||10KV配变电系统||288.34||163.87||56.83%||
|6||地震数据采集系统（SPML066）||587.54||46.02||7.83%||
|7||地震数据采集系统（乔美特利400道）||227.78||129.45||56.83%||
|8||数字地震仪||388.38||143.05||36.83%||
|9||ARIES地震仪数据采集系统||268.29||190.04||70.83%||
|10||ARIES地震仪采集站||230.49||91.81||39.83%||
|11||燃气直流式模块热水锅炉（DW-1810）||328.21||137.30||41.83%||
|12||燃气直流式模块热水锅炉（DW-1810）||301.01||162.04||53.83%||
|13||镗铣加工中心||248.99||237.16||95.25%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|无线随钻测斜定向系统|517.60|435.05|84.05%|

西安研究院拥有的主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。
2、无形资产
根据德勤出具的德师报（审）字（14）第
S0156
号审计报告，西安研究院截至2014年6月30日无形资产情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||无形资产类别||账面原值|累计折旧||减值准备||账面净值|
|土地使用权||15,147.82||545.28|-||14,602.54||

（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，西安研究院拥有四宗土地使用权，其中两宗以出让方式取得，两宗以作价出资方式取得，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||土地使|||
||序||||||（地类）|使用权类型||面积|||||
||||权证号||座落|||||||用权终||使用权人|
||号||||||用途|||（平方米）|||||
|||||||||||||止日期|||
|1||西高科技国用〔2014〕第30784号||西安高新区锦业一路82号||工业用地||出让|74,772.9||2053年12月11日||中煤科工集团西安研究院有限公司||
|2||西高科技国用〔2014〕第30837号||西安市高新区西部大道以北||工业用地||出让|64,783.2||2063年4月15日||中煤科工集团西安研究院有限公司||
|3||西碑国用〔2014〕第199号||西安市碑林区雁塔北路52号||科教用地||作价出资|14,654.49||2062年8月30日||中煤科工集团西安研究院有限公司||
|4||市曲江国用〔2014出〕第042号||西安市西影路102号||科研||作价出资|18,131.4||2062年8月30日||中煤科工集团西安研究院有限公司||

（2）商标
截至本报告书签署日，西安研究院拥有5项注册商标，其中包括一项国际注
册商标，国别地区为“马德里国际注册指定越南、俄罗斯”，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||商标||||注册号/注册申||||取得|
|||商标标识||||商标权人||||有效期间|||
||号|||类别||||请书编号||||方式|
|1|||7||中煤科工集团西安研究院有限公司||680521||1994-3-7到2024-3-6||受让||
|2|||9||中煤科工集团西安研究院有限公司||4316516||2007-4-21到2017-4-20||申请||
|3|||7||中煤科工集团西安研究院有限公司||6288758||2010-2-14到2020-2-13||申请||
|4|||42||中煤科工集团西安研究院有限公司||8468284||2011-7-28到2021-7-27||申请||
|5|||7||XI’ANRESEARCHINSTITUTEOF CHINACOALTECHNOLOGY &ENGINEERING GROUPCORP.||1163290（注1）||2013-5-7至2023-5-7||申请||

注1：该项商标为国际注册商标。
（3）专利
截至本报告书签署日，西安研究院拥有（含共同拥有）145项已授权专利，由于西安研究院改制更名，其中1项专利正在办理专利权人更名事宜，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||专利||||||注册号/注册申请|
||||专利名称||||专利申请日||专利权人|||
||||||类型||||||书编号|
|1||煤矿井下防爆型泥浆泵脉冲无线随钻测量系统及其使用方法||发明专利||2012/3/8||中煤科工集团西安研究院有限公司；北京合康科技发展有限责任公司||201210059876.4||
|2||瞬变电磁数据静校正的数据处理方法||发明专利||2011/11/16||中煤科工集团西安研究院有限公司||201110362404.1||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|一种提高软煤地层地面水平对接井采气量的完井工艺方法|发明专利|2011/9/3|中煤科工集团西安研究院有限公司|201110259072.4|
|4|煤矿瓦斯高位抽采层位的选择方法|发明专利|2011/6/30|中煤科工集团西安研究院有限公司|201110181487.4|
|5|液压直驱立式多缸泥浆泵|发明专利|2011/5/12|中煤科工集团西安研究院有限公司|201110122499.X|
|6|用于煤矿井下的地震检波器与锚杆的对接装置|发明专利|2011/4/29|中煤科工集团西安研究院有限公司|201110109489.2|
|7|矿井采动裂隙的动态检测方法|发明专利|2011/4/8|中煤科工集团西安研究院有限公司|201110088122.7|
|8|对插式地质钻孔套管居中支架|发明专利|2011/3/16|中煤科工集团西安研究院有限公司|2011100634060|
|9|老空水疏放钻孔防堵装置|发明专利|2011/3/16|中煤科工集团西安研究院有限公司|201110063408.X|
|10|一种煤层气地面、井下立体化抽采系统|发明专利|2011/1/25|中煤科工集团西安研究院有限公司|201110026899.0|
|11|一种煤层底板注浆加固水平定向钻孔的施工方法|发明专利|2011/1/25|中煤科工集团西安研究院有限公司|201110026900.X|
|12|一种用于煤矿井下随钻测量的孔口数据处理装置|发明专利|2011/1/25|中煤科工集团西安研究院有限公司|201110026897.1|
|13|一种煤层顶板瓦斯抽采定向长钻孔的施工方法|发明专利|2011/1/25|中煤科工集团西安研究院有限公司|201110026908.6|
|14|一种提高地面煤层气抽采效果的施工方法|发明专利|2011/1/25|中煤科工集团西安研究院有限公司|201110026912.2|
|15|全液压钻机双金属配油套的加工方法|发明专利|2010/12/6|中煤科工集团西安研究院有限公司|201010574604.9|
|16|煤层顶板梳状瓦斯抽采钻孔的成孔工艺方法|发明专利|2010/12/6|中煤科工集团西安研究院有限公司|201010574583.0|
|17|氮气弹簧式钻机液压卡盘|发明专利|2010/12/6|中煤科工集团西安研究院有限公司|201010574600.0|
|18|一种坑道近水平孔用绳索取心钻具|发明专利|2010-08-03|中煤科工集团西安研究院有限公司|2010102434261|
|19|一种顶部开放式复合夹持器|发明专利|2010/2/9|中煤科工集团西安研究院有限公司|201010108949.5|
|20|一种井下煤层密闭取心装置及其使用方法|发明专利|2010/1/26|中煤科工集团西安研究院有限公司|201010101528.X|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|一种履带式四臂凿岩台车|发明专利|2009/12/2|中煤科工集团西安研究院有限公司|200910219255.6|
|22|一种可满足多种钻进方式的煤矿用整体式钻机液压系统|发明专利|2009/12/2|中煤科工集团西安研究院有限公司|200910219256.0|
|23|一种行星轮轴承的自动润滑装置|发明专利|2009/12/2|中煤科工集团西安研究院有限公司|200910219258.X|
|24|一种中心通缆式定向送水器|发明专利|2009/12/2|中煤科工集团西安研究院有限公司|200910219257.5|
|25|一种手动升降变角装置|发明专利|2009/12/2|中煤科工集团西安研究院有限公司|200910219252.2|
|26|具有钻孔控制注浆装置的组合式钻具|发明专利|2009/8/19|中煤科工集团西安研究院有限公司|200910023630.X|
|27|一种在煤矿巷道内顺层超前探测含水构造的直流电法方法|发明专利|2009/7/9|中煤科工集团西安研究院有限公司|200910023258.2|
|28|快换卡瓦液压胶筒卡盘|发明专利|2009/4/10|中煤科工集团西安研究院有限公司|200910021983.6|
|29|立井工作面承压水流砂层保浆旋喷注浆工艺|发明专利|2009/3/16|中煤科工集团西安研究院有限公司|200910021536.0|
|30|井下松软突出煤层中风压空气钻进装备及配套工艺|发明专利|2008/11/13|中煤科工集团西安研究院有限公司|200810232256.X|
|31|煤层气高压解吸仪装置|发明专利|2008/9/12|中煤科工集团西安研究院有限公司|200810150953.0|
|32|便携式岩层通信机|发明专利|2008/8/21|中煤科工集团西安研究院有限公司|200810150698.X|
|33|水平长钻孔随钻测斜仪|发明专利|2008/8/21|中煤科工集团西安研究院有限公司|200810150699.4|
|34|螺旋钻杆打捞器|发明专利|2008/3/26|中煤科工集团西安研究院有限公司|200810017810.2|
|35|土层孔外提压式扩孔钻头|发明专利|2008/1/24|中煤科工集团西安研究院有限公司|200810017394.6|
|36|履带式全液压坑道钻机|发明专利|2007/8/8|中煤科工集团西安研究院有限公司|200710018440.X|
|37|中心通缆式高强度大通孔钻杆|发明专利|2007/7/12|中煤科工集团西安研究院有限公司|200710018252.7|
|38|一种分体式砂层高压注浆模拟实验装置|实用新型专利|2013/11/28|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320762150.7|
|39|一种富水砂层高压注浆试验装置|实用新型专利|2013/11/28|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320762024.1|
|40|一种地层测试系统|实用新型|2013/10/11|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320623691.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利||||
|41|一种多芯抗压圆柱型多功能快速信号连接器|实用新型专利|2013/9/30|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320610032.4|
|42|一种双套管单泵分层控压合层排采设备|实用新型专利|2013/9/26|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320599621.7|
|43|一种矿用本安型瞬变电磁仪主机|实用新型专利|2013/9/5|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320549616.5|
|44|一种矿用本安型瞬变电磁仪接收天线|实用新型专利|2013/9/5|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320549557.1|
|45|一种基于矿业本安型瞬变电磁法的强场源多路发射装置|实用新型专利|2013/8/9|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320485605.5|
|46|一种便携式矿用本安型无缆存储地震仪壳体|实用新型专利|2013/8/2|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320468062.6|
|47|锚索均匀拉张装置|实用新型专利|2013/7/30|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320460081.4|
|48|矿井救援井孔声像探测装置|实用新型专利|2013/7/30|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320460112.6|
|49|中心通缆式钢丝绳及应用该钢丝绳的救生舱通信系统|实用新型专利|2013/7/30|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320461175.3|
|50|一种矿用瞬变电磁仪发射线圈|实用新型专利|2013/7/9|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320404315.3|
|51|煤矿井下定向钻进用全液压履带泵车|实用新型专利|2013/7/2|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320388211.8|
|52|一种瓦斯抽采钻孔孔口装置|实用新型专利|2013/7/2|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320388213.7|
|53|一种用于煤层顶底板穿层孔短半径造斜旋转钻进的组合钻具|实用新型专利|2013/7/2|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320387852.1|
|54|一种空气套管钻进用双管快速链接与集尘装置|实用新型专利|2013/7/2|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320388124.2|
|55|一种煤矿井下定向钻孔用水力膨胀可回收式斜向|实用新型专利|2013/7/2|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320377851.7|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||器|||||
|56|一种坑道钻进用雾化发生器|实用新型专利|2013/7/2|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320388131.2|
|57|一种钻探用蛇骨钻杆|实用新型专利|2013/7/2|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320385480.9|
|58|一种煤矿井下煤层钻孔造穴装置|实用新型专利|2013/6/24|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320360120.3|
|59|一种用于煤矿井下连续振动信号自动记录装置|实用新型专利|2013/5/20|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320276249.6|
|60|一种高精度解吸仪|实用新型专利|2013/4/26|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320217196.0|
|61|一种解吸罐|实用新型专利|2013/4/26|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320217431.4|
|62|一种便携式瓦斯测定装置|实用新型专利|2013/4/26|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320217448X|
|63|一种残余气罐|实用新型专利|2013/4/26|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320218139.4|
|64|一种圆柱状复力夹持器|实用新型专利|2013/3/18|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320120546.1|
|65|一种棘爪式抽采钻杆|实用新型专利|2013/3/12|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320111138.X|
|66|用于狭窄巷道的履带式全液压定向钻机|实用新型专利|2013/2/4|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320061791.X|
|67|高强度圆弧角三棱钻杆|实用新型专利|2013/1/23|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320036325.6|
|68|整体式三头大导程宽翼片螺旋钻杆|实用新型专利|2013/1/23|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320037637.9|
|69|一种煤矿用多功能分体式履带钻机|实用新型专利|2013/1/22|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320032698.6|
|70|一种双履带独立行走钻机液压系统|实用新型专利|2013/1/21|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320030115.6|
|71|一种面向易吐粉吐砂双煤层的分层控压联合排采|实用新型专利|2013/1/21|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320030159.9|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||装置|||||
|72|一种双煤层分层控压联合排采装置|实用新型专利|2013/1/21|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320030223.3|
|73|一种具有制动功能的煤矿井下定向钻机大通孔动力头|实用新型专利|2013/1/21|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320030246.4|
|74|一种矿用多逻辑保护回路及多联动功能钻机液压系统|实用新型专利|2013/1/18|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320026608.2|
|75|一种煤矿井下多用途整体履带式全液压定向钻机|实用新型专利|2013/1/18|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320027213.4|
|76|一种可增力的油缸对顶式夹持器|实用新型专利|2013/1/18|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320037372.2|
|77|无动力可搅拌式泡沫发生器|实用新型专利|2012/11/16|中煤科工集团西安研究院有限公司|2012206074274|
|78|一种双顶双锥连接形式的外平地质钻杆|实用新型专利|2012/11/14|中煤科工集团西安研究院有限公司|201220601458.9|
|79|直角槽式两翼型锚杆钻头|实用新型专利|2012/10/18|中煤科工集团西安研究院有限公司|201220532706.9|
|80|一种矿用电法仪多路供电装置|实用新型专利|2012/8/17|中煤科工集团西安研究院有限公司|201220407820.9|
|81|数传、充电共用接口电路|实用新型专利|2012/8/14|中煤科工集团西安研究院有限公司|201220400711.4|
|82|耐高水压密封式双芯信号通讯接头|实用新型专利|2012/8/3|中煤科工集团西安研究院有限公司|201220382994.4|
|83|一种取芯用孕镶块式金刚石钻头|实用新型专利|2012/7/6|中煤科工集团西安研究院有限公司|201220324831.0|
|84|聚晶金刚石复合片与钻头基体的过渡连接件|实用新型专利|2012/6/19|中煤科工集团西安研究院有限公司|201220288744.4|
|85|一种煤矿井下坑道钻机多终端参数监测系统|实用新型专利|2012/6/7|中煤科工集团西安研究院有限公司|201220266748.2|
|86|一种铰接型内心可开闭式钻头|实用新型专利|2012/5/25|中煤科工集团西安研究院有限公司|201220238740.5|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|87|基于同步技术的无缆钻孔测斜仪|实用新型专利|2012/4/18|中煤科工集团西安研究院有限公司|201220165270.4|
|88|一种水压致裂地应力测试法用水路转换阀|实用新型专利|2012/3/16|中煤科工集团西安研究院有限公司|201220099382.4|
|89|一种用于测试动力头式钻机给进力、起拔力的测量装置|实用新型专利|2011/12/20|中煤科工集团西安研究有限公司|201120535031.9|
|90|一种中风压空气钻进除尘系统|实用新型专利|2011/9/13|中煤科工集团西安研究院有限公司|201120339508.6|
|91|一种插接式金刚石复合片锚杆钻头及其连接套|实用新型专利|2011/6/24|中煤科工集团西安研究院有限公司|201120217759.7|
|92|一种铸造插接式金刚石复合片锚杆钻头及其连接套|实用新型专利|2011/6/24|中煤科工集团西安研究院有限公司|201120217761.4|
|93|煤矿空压钻进用雾化装置|发明专利|2011/5/12|中煤科工集团西安研究院有限公司|201110122498.5|
|94|一种矿用大尺寸本质安全型液晶显示屏|实用新型专利|2011/2/15|中煤科工集团西安研究院有限公司|201120038532.6|
|95|一种带有触摸板的矿用本安型金属无线键盘|实用新型专利|2011/2/14|中煤科工集团西安研究院有限公司|201120038543.4|
|96|井下数字直流电法仪|实用新型专利|2010/12/20|中煤科工集团西安研究院有限公司|201020669115.7|
|97|坑道钻机用双杆双作用伸缩油缸给进装置|实用新型专利|2010/12/6|中煤科工集团西安研究院有限公司|201020643454.8|
|98|高冲次液驱泥浆泵用吸排水装置|实用新型专利|2010/12/6|中煤科工集团西安研究院有限公司|201020643452.9|
|99|全液压钻机双金属配油套|实用新型专利|2010/12/6|中煤科工集团西安研究院有限公司|201020643432.1|
|100|一种跨皮带钻进用履带钻机|实用新型专利|2010/11/27|煤炭科学研究总院西安研究院|201020627558.X|
|101|一种二氧化碳去除器|实用新型专利|2010/8/30|中煤科工集团西安研究院有限公司|201020509785.2|
|102|一种矿井突水灾害预警的组合传感器监测系统|实用新型专利|2010/5/25|中煤科工集团西安研究院有限公司|201020202721.8|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|103|一种信号传输装置|实用新型专利|2010/5/6|中煤科工集团西安研究院有限公司|201020182021.7|
|104|一种钻孔测深仪|实用新型专利|2010/5/6|中煤科工集团西安研究院有限公司|201020182027.4|
|105|一种磁性探头|实用新型专利|2010/5/6|中煤科工集团西安研究院有限公司|201020182013.2|
|106|一种窄型多角度钻架装置|实用新型专利|2010/2/9|中煤科工集团西安研究院有限公司|201020112403.2|
|107|一种履带式钻锚机|实用新型专利|2010/2/9|中煤科工集团西安研究院有限公司|201020112401.3|
|108|一种煤层气生产物理模拟装置|实用新型专利|2010/1/26|中煤科工集团西安研究院有限公司|201020102305.0|
|109|一种可满足多种钻进方式的煤矿用整体式全液压钻机|实用新型专利|2009/12/2|中煤科工集团西安研究院有限公司|200920245587.7|
|110|地质钻孔套管居中支架|实用新型专利|2009/9/30|中煤科工集团西安研究院有限公司|200920034856.5|
|111|一种用于链条倍速机构的张紧缓冲装置|实用新型专利|2009/7/10|中煤科工集团西安研究院有限公司|200920033862.9|
|112|一种坑道岩心钻机提升架快速升降机构|实用新型专利|2009/7/10|中煤科工集团西安研究院有限公司|200920033863.3|
|113|风压钻进用宽叶片整体式螺旋钻杆|实用新型专利|2009/7/1|中煤科工集团西安研究院有限公司|200920033754.1|
|114|多级无动力孔口除尘器|实用新型专利|2009/4/10|中煤科工集团西安研究院有限公司|200920032546.X|
|115|扩孔式锥形螺旋钻杆|实用新型专利|2009/4/10|中煤科工集团西安研究院有限公司|200920032545.5|
|116|宽叶片可夹持式螺旋钻杆|实用新型专利|2009/4/3|中煤科工集团西安研究院有限公司|200920032469.8|
|117|T字型叶片螺旋钻杆|实用新型专利|2009/4/3|中煤科工集团西安研究院有限公司|200920032468.3|
|118|一种钻机给进力和起拔力的测量装置|实用新型专利|2009/3/23|中煤科工集团西安研究院有限公司|200920032292.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|119|一种履带式坑道钻机的转盘转向与稳固装置|实用新型专利|2009/3/23|中煤科工集团西安研究院有限公司|200920032294.0|
|120|大通孔中风压密封钻杆|实用新型专利|2008/11/13|中煤科工集团西安研究院有限公司|200820222437.X|
|121|突出煤层中风压空气钻进装备|实用新型专利|2008/11/13|中煤科工集团西安研究院有限公司|200820222436.5|
|122|一种工业机器人气动手爪|实用新型专利|2008/8/25|中煤科工集团西安研究院有限公司|200820030064.6|
|123|一种管料分料提升装置|实用新型专利|2008/8/25|中煤科工集团西安研究院有限公司|200820030063.1|
|124|一种钻孔孔口管加固装置|实用新型专利|2008/6/18|中煤科工集团西安研究院有限公司|200820029383.5|
|125|簧片式防脱落插销|实用新型专利|2008/3/26|中煤科工集团西安研究院有限公司|200820028668.7|
|126|钻探用内芯可脱式钻头|实用新型专利|2008/3/4|中煤科工集团西安研究院有限公司|200820028443.1|
|127|煤矿用履带式全液压坑道钻机液压系统|实用新型专利|2007/12/28|中煤科工集团西安研究院有限公司|200720133425.5|
|128|近水平旋喷钻喷一体施工钻具|实用新型专利|2007/10/12|中煤科工集团西安研究院有限公司|200720032957.X|
|129|水、气害探治钻进防突装置|实用新型专利|2007/10/12|中煤科工集团西安研究院有限公司|200720032958.4|
|130|履带自行式坑道钻机液压系统|实用新型专利|2007/8/8|中煤科工集团西安研究院有限公司|200720032463.1|
|131|一种弹性椭圆插销|实用新型专利|2007/6/26|中煤科工集团西安研究院有限公司|200720032128.1|
|132|多边形锥面配合插接式螺旋钻杆|实用新型专利|2007/4/25|中煤科工集团西安研究院有限公司|200720031649.5|
|133|异径钻孔楔入式封孔器|实用新型专利|2006/7/31|中煤科工集团西安研究院有限公司|200620079490.X|
|134|煤矿井下定向钻进用全液压履带泵车|外观设计专利|2013/7/2|中煤科工集团西安研究院有限公司|201330299507.8|
|135|两翼锚杆钻头（直槽式整片|外观设计|2013/6/4|中煤科工集团西安研究院有限公司|2013302282329|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||型）|专利||||
|136|两翼锚杆钻头（直槽式弧角型）|外观设计专利|2013/6/4|中煤科工集团西安研究院有限公司|201330228488X|
|137|煤矿井下中深孔全液压定向钻机|外观设计专利|2013/1/18|中煤科工集团西安研究院有限公司|201330014722.9|
|138|煤矿井下多用途整体式全液压定向钻机|外观设计专利|2013/1/18|中煤科工集团西安研究院有限公司|201330014664.X|
|139|跨皮带钻进用履带钻机|外观设计专利|2010/11/27|中煤科工集团西安研究院有限公司|201030638053.9|
|140|钻头（铸造螺旋型）|外观设计专利|2010/7/27|中煤科工集团西安研究院有限公司|201030249918.2|
|141|钻头（窄保径反切削胎体式）|外观设计专利|2010/7/27|中煤科工集团西安研究院有限公司|201030249916.3|
|142|履带式坑道钻机|外观设计专利|2007/8/8|中煤科工集团西安研究院有限公司|200730024155.X|
|143|一种煤层气井试井井下机械开关阀|实用新型|2014/1/20|中煤科工集团西安研究院有限公司|201420033728.X|
|144|一种多自由度变幅机构|实用新型|2014-4-11|中煤科工集团西安研究院有限公司|201420175596.4|
|145|适用于坑道钻机自动拧卸钻杆的双夹持器结构|实用新型|2013-12-19|中煤科工集团西安研究院有限公司|201320848709.8|

（4）软件著作权
截至本报告书签署日，西安研究院拥有（含共同拥有）42项软件著作权，由于西安研究院改制更名，其中9项正在办理软件著作权人更名事宜，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||首次发表日|||||
||||软件名称||证书号||||著作权人||登记号|
||号||||||期|||||
|1||矿用钻孔成像仪系统控制软件V1.0||软著登字第0628749号||2013/11/11||中煤科工集团西安研究院有限公司||2013SR122987||
|2||矿用钻孔成像仪图像采集操作软件V1.0||软著登字第0628745号||2013/11/11||中煤科工集团西安研究院有限公司||2013SR122983||
|3||煤矿井下钻机开孔定向仪显控软件V1.0||软著登字第0666746号||2013/12/28||中煤科工集团西安研究院有限公司||2013SR160984||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|矿井瞬变电磁处理与解释系统V1.0|软著登字第0666232号|2013/1/20|中煤科工集团西安研究院|2013SR160470|
|5|YCS-2000矿用瞬变电磁探测仪数据处理解释软件V1.0|软著登字第0666204号|2013/5/6|中煤科工集团西安研究院有限公司|2013SR160442|
|6|YCS-2000矿用瞬变电磁探测仪操作软件V1.0|软著登字第0666401号|2013/1/21|中煤科工集团西安研究院有限公司|2013SR160639|
|7|煤层气产能人工神经网络预测系统V1.0|软著登字第0613432号|2013/6/10|中煤科工集团西安研究院有限公司|2013SR107670|
|8|随钻轨迹记录仪数据处理软件V1.0|软著登字第0589384号|未发表|中煤科工集团西安研究院；雷晓荣|2013SR083622|
|9|槽波勘探地震数据处理系统2013|软著登字第0591588号|未发表|中煤科工集团西安研究院有限公司|2013SR085826|
|10|煤矿井下定向轨迹预测软件|软著登字第0587159号|2012/2/16|中煤科工集团西安研究院有限公司|2013SR081397|
|11|全液压钻机状态监测与故障智能诊断软件V1.0|软著登字第0586187号|2013/4/10|中煤科工集团西安研究院有限公司|2013SR080425|
|12|煤矿区煤层气抽采项目经济评价软件V1.0|软著登字第0286814号|2011/3/5|中煤科工集团西安研究院有限公司|2011SR023140|
|13|煤矿区煤层气地面井下协调开发优化设计3D可视化专家系统|软著登字第0283721号|2010/12/8|中煤科工集团西安研究院有限公司|2011SR020047|
|14|TEM曲线校正软件V1.0|软著登字第0425507号|未发表|中煤科工集团西安研究院有限公司|2012SR057471|
|15|TEM三维显示软件V1.0|软著登字第0425159号|未发表|中煤科工集团西安研究院有限公司|2012SR057123|
|16|TEM快速处理软件V1.0|软著登字第0426016号|未发表|中煤科工集团西安研究院有限公司|2012SR057980|
|17|测斜仪标定检验软件系统V1.0|软著登字第0410112号|未发表|中煤科工集团西安研究院有限公司|2012SR042076|
|18|YHS随钻测斜仪系统软件V1.0|软著登字第0393123号|未发表|中煤科工集团西安研究院有限公司|2012SR025087|
|19|三维地震数据体微机可视化解释软件V1.0|软著登字第0372135号|2011/2/10|中煤科工集团西安研究院有限公司|2012SR004099|
|20|地面瞬变电磁法资料精细图示化处理|软著登字第0357661号|2011/2/25|中煤科工集团西安研究院有|2011SR093987|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||软件V1.0|||限公司||
|21|矿井多元地质信息基础系统软件V1.0|软著登字第0325834号|2011/2/10|中煤科工集团西安研究院有限公司|2011SR062160|
|22|瞬变电磁数据处理软件V1.0|软著登字第0247264号|2010/9/1|中煤科工集团西安研究院有限公司|2010SR058991|
|23|音频电透视仪数据处理软件V1.0|软著登字第0247730号|2010/9/1|中煤科工集团西安研究院有限公司|2010SR059457|
|24|煤矿底板突水动态监测软件V1.0|软著登字第0226889号|2009/12/5|中煤科工集团西安研究院有限公司|2010SR038616|
|25|YTR（D）瑞利波探测仪监测软件|软著登字第0239363号|2010/7/1|中煤科工集团西安研究院有限公司|2010SR051090|
|26|矿井水质快速检测分析系统|软著登字第0234648号|2010/3/24|刘峰；郭晓山；刘英峰；煤炭科学研究总院西安研究院|2010SR046375|
|27|微震数据显示软件|软著登字第0607398号|2012/10/10|王云宏；中煤科工集团西安研究院|2013SR101636|
|28|煤矿井下3D/3C地震正演模拟软件|软著登字第0283719号|2011/1/20|中煤科工集团西安研究院；中国地质大学（武汉）|2011SR020045|
|29|煤矿井下槽波地震设计与CT成像软件|软著登字第0283707号|2011/1/20|中煤科工集团西安研究院；中国地质大学（武汉）|2011SR020033|
|30|煤矿井下2.5D/3C地震正演模拟软件|软著登字第0296089号|2011/1/20|中煤科工集团西安研究院；长安大学|2011SR022415|
|31|Excel-AutoCAD钻孔轨迹图绘制VBA软件|软著登字第0268002号|未发表|孙荣军；石智军；张群；赵永哲；煤炭科学研究总院西安研究院|2011SR004418|
|32|井下水平定向钻孔轨迹数据处理与分析软件|软著登字第0268090号|未发表|石智军；孙荣军；董书宁；叶根飞；胡振阳；煤炭科学研究总院西安研究院|2011SR004416|
|33|3D钻孔轨迹显示软件|软著登字第0738017号|2014/01/14|中煤科工集团西安研究院有限公司|2014SR068773|
|34|瞬变电磁一致性技术软件|软著登字第0788760|未发表|中煤科工集团西安研究院有|2014SR119517|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||号||限公司||
|35|TerraTEM格式转化软件|软著登字第0788761号|未发表|中煤科工集团西安研究院有限公司|2014SR119518|
|36|瞬变电磁地形校正软件|软著登字第0788767号|未发表|中煤科工集团西安研究院有限公司|2014SR119524|
|37|ProTEM格式转化软件|软著登字第0788766号|未发表|中煤科工集团西安研究院有限公司|2014SR119523|
|38|直流装置技术软件|软著登字第0788765号|未发表|中煤科工集团西安研究院有限公司|2014SR119522|
|39|瞬变电磁检查点误差计算软件|软著登字第0788764号|未发表|中煤科工集团西安研究院有限公司|2014SR119521|
|40|强电磁干扰多项式拟合处理软件|软著登字第0788763号|未发表|中煤科工集团西安研究院有限公司|2014SR119520|
|41|瞬变电磁噪声压制软件|软著登字第0788758号|未发表|中煤科工集团西安研究院有限公司|2014SR119515|
|42|三维网格自动剖分软件|软著登字第0788912号|未发表|中煤科工集团西安研究院有限公司|2014SR119743|

西安研究院拥有的主要无形资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。
（5）主要业务经营资质情况
西安研究院及其子公司拥有经营业务所需的各项资质，其中与主业相关的核心资质情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证 书 名|||||等级||||证书持有人|
|||||证 书 编 号||有效期|||发证单位|||
||号|称|||||||||名称|
|1||煤炭地质勘查证书|MK-61-002||/||甲级|原煤炭工业部||中煤科工集团西安研究院有限公司||
|2||地质灾害治理工程勘查单位证书|2005227011||2015.02.12||甲级|国土资源部||中煤科工集团西安研究院有限公司||
|3||地质灾害治理工程设计单位证书|2005327009||2015.02.12||甲级|国土资源部||中煤科工集团西安研究院有限公司||
|4||地质灾害治理工程施工单位证书|2005427010||2015.02.12||甲级|国土资源部||中煤科工集团西安研究院有限公司||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证 书 名||||||等||||证书持有人|
||||||证 书 编 号||有效期||||发证单位|||
||号||称||||||级||||名称|
|5||地质灾害危险性评估单位证书||2005127002||2015.02.12||甲级||国土资源部||中煤科工集团西安研究院有限公司||
|6||地质勘查资质证书||01201321500839||2017.10.06||甲级||国土资源部||中煤科工集团西安研究院有限公司||
|7||工程勘察证书||261003-kj||****||甲级||住房和城乡建设部||中煤科工集团西安研究院有限公司||
|8||建筑业企业资质证书（地基与基础工程专业承包）||B1014061000025||/||壹级||陕西省住房和城乡建设厅||中煤科工集团西安研究院有限公司||
|9||安全生产检测检验机构资质证书||〔2013〕国安监检甲04017||2016.12.09||甲级||国家安全生产监督管理总局||中煤科工集团西安研究院有限公司||
|10||工程咨询资质证书||工咨乙23220070009||2017.08.14||乙级||国家发改委||中煤科工集团西安研究院||
|11||建设项目环境影响评价资质证书||国环评证甲第3609号||2015.1.23||甲级||国家环境保护部||中煤科工集团西安研究院||
|12||地质灾害治理工程监理证书||2009275001||2015.07.23||甲级||国土资源部||陕西罗克岩土工程检测有限公司||
|13||全国工业产品生产许可证||XK06-014-01475||2018.02.26||/||国家质量监督检验检疫总局||中煤科工集团西安研究院有限公司||
|14||水土保持方案编制资格证书||水保方案甲字第146号||2015.10.21||甲级||中国水土保持学会||中煤科工集团西安研究院||
|15||安全生产许可证||（陕）FM安许证字〔00357〕||2015.4.2||/||陕西省安全生产监督管理局||中煤科工集团西安研究院有限公司||

其中，上述第10项、第11项和第14项资质由于改制更名原因正在办理持有人名称变更事宜。针对上述经营资质更名事项，中国煤炭科工已出具承诺：如因上述资质未完成更名的原因导致标的公司或其下属公司不能从事某项业务、被有关行政主管部门处以行政处罚或遭受任何其他损失的，相关损失均由中国煤炭科工负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。
（十）使用他人资产或许可他人使用资产情况
西安研究院将其拥有的地处西安市碑林区雁塔北路52号的房产5,718.72平方米作为写字楼对外出租，作为投资性房地产核算。
截至
2014
年
6
月
30
日，该出租房产原值
915.00
万元、累计摊销
407.94万元，净值
507.06
万元，承租人包括西安市碑林区群昱堂大药房、西部证券股份有限公司雁塔营业部、陕西欢欣服饰有限责任公司等70余户企业或自然人。
西安研究院与上述承租人分别签订租赁合同，不同承租人租赁起始日不同，合同期限多为一年期。2014年1-6月该房产租金收入为合计为465.57万元。
三、北京华宇业务与技术
（一）主营业务发展情况
北京华宇专注于煤炭安全绿色开采、煤炭清洁高效利用领域，通过节能环保的洁净煤技术应用，能够为煤炭开采和利用提供全过程服务，并形成以“勘察设计咨询、工程总承包、生产运营、技术研发与设备集成”四大产品为主线的产品链条。
（二）主要产品与服务的用途
1、勘察设计咨询
勘察设计咨询主要包括规划编制、工程勘察、可行性研究、初步设计、施工图设计。拥有工程咨询、勘察、设计、监理、环境影响评价及水土保持等18项甲级资质，可为煤炭矿山开采、洗选加工、高效清洁燃烧、污染排放控制与废弃物处理等提供技术服务。
2、工程总承包
工程总承包主要为EPC总承包\交钥匙工程，即按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。业务范围主要是选煤厂、水煤浆、综合利用电厂、烟气净化、污水处理，勘察与岩土等工程。
3、生产运营
生产运营采用接受客户委托代管的托管运营方式，进行煤炭洗选服务，其工
艺技术是煤炭清洁高效利用的首要环节，向客户提供的是煤炭洗选后的成品，其可作为洁净煤加工转化的原料。
4、技术研发与设备集成
技术研发与设备集成是围绕洁净煤洗选技术、煤炭高效低碳利用成果技术转化和智能矿山建设，提供机电设备技术研发、制造及系统集成服务，产品主要有选煤厂综合自动化系统、选煤厂MES管理软件、中低压配电柜、选煤厂仪表设备、选煤机械设备等。
其中勘察设计咨询、工程总承包为北京华宇的核心业务，主要服务对象为矿山、选煤厂、综合利用电厂等，部分代表项目如下：
（三）主要产品和服务的经营模式及业务流程
北京华宇核心业务为勘察设计咨询和工程总承包业务，具体业务模式如下：1、项目承接方式
北京华宇获取项目主要包括竞标及接受直接委托方式，其中以竞标方式为主，具体方式简述如下：
（1）竞标方式
获取招标信息主要包括以下两种途径，一种是业主单位直接向北京华宇发出招标邀请书，另一种是由北京华宇市场开发部从“中国招投标网”和大型煤炭企业招投标网站搜寻工程招标信息，经内部组织有关部门（市场开发部、技术质量安全部、控制部、工程管理部、相关设计工程所等）评审确认，购买标书并组织投标工作。
（2）直接委托方式
业主根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等相关规定，根据项目的特点，经过批准后，直接委托北京华宇承接。
北京华宇依靠已经建立的各种业务渠道、信息网络和客户关系，广泛收集与
自身业务有关的项目信息，并指派专人做好客户关系的维护与跟踪工作，密切关注煤炭工程建设动向，同时借助各类宣传手段，提升知名度，创造与新客户的接触机会，以便获得重大的项目信息并挖掘潜在的业务机会。
2、项目执行模式及流程
（1）勘察设计咨询的业务模式及流程
①业务模式
勘察设计咨询工作（规划编制、可行性研究、初步设计、施工图设计）从确定承接并开始组织生产到最后提交设计成果、竣工验收，一般需要经过项目承接、下达设计（勘察）任务书、编制设计策划、基础资料准备、方案比选与优化、设计评审、编制成果文件、成果审核审定、出版发送归档、提交业主外部审查、后续服务、竣工验收等环节，其中编制设计策划、方案比选与优化、设计评审、成果审核审定四个环节是勘察设计业务的核心环节。
②业务流程
北京华宇勘察设计咨询业务的流程如下：
主要环节说明：
项目承接：获取项目包括竞标及接受直接委托方式，其中以竞标方式为主。
下达任务书：控制部根据合同要求或业主任务委托书将设计（勘察）任务下到各工程设计所。各工程设计所推荐项目总工程师报主管副总经理批准，组建项目设计团队。
编制设计策划：开展规划编制、可行性研究、初步设计、施工图设计，均需要编制设计策划。其目标是在规定的期限内，确保高质量和高水平完成勘察设计咨询工作，提供既能使客户满意又能满足国家技术规范的项目服务。在此阶段，对项目的顾客需求和质量目标进行评估及确定；对项目的技术特点和难点进行分析并提出在完成项目过程中采取的技术措施；制定稳妥的工作计划和各层次技术工作人员以及技术设备手段的安排；确定技术工作的指导原则和技术标准等内容。
基础资料准备：项目团队在开展项目的技术工作时，必须收集本项目上阶段
相关工作成果及相关部门的批复情况，了解项目所在地区的气候等自然地理环境，工程地质、水文地质和地震等工程建设条件，收集煤田地质勘探报告、水文地质报告、煤质化验报告、地形图等等资料。
方案比选与优化：是在设计策划的指导下，对项目的各专业提出技术方案，运用技术人员自身技术知识和工程经验拟定可以满足客户要求的可能的技术方案。如工艺流程、平面及总体布置方案等。
设计评审：该环节是在前期拟定的设计技术方案基础上，结合基础资料对可能的方案进行技术经济分析比较，最终确定综合最优的设计方案的过程。方案设计评审分为公司级和工程所级两级。
方案评审和方案修改是多次循环的工作过程，对勘察设计咨询项目执行具有极大影响，评审水平决定项目的技术质量水平，是业务的关键环节之一。
编制成果文件：某项成果文件的完成一般经过设计（编制）、成果自校与成果复核三个节点。其中设计（编制）是指设计图纸绘制、文字说明编排、工程计算、工程数量统计等工作，是对经过技术评审确定的设计方案的有形表现。成果自校是由编制人员对照设计策划、设计方案等文件对成果初稿进行校对，发现错误及时修改。成果复核是对自校后的成果由检查人进行核对的过程，扫除盲点。
成果审核审定：经过自校与复核的成果文件进入审核审定环节，包括成果文件审核、审定与审查三个节点。
出版发送归档：设计输出包括工程咨询成品、设计图纸、说明书和表格等各类文件。项目经过各阶段的质量审查及和业主进行沟通后，最终形成出版文件，经各级人员签字、盖章后出版，然后按相关规定发送、归档。
提交业主外部审查：项目的成果盖章后由项目总工程师负责按规定的时间和份数提交顾客，办理交接手续。成果提交业主后按业主要求，准备相关汇报材料，接受业主组织的审查。
后续服务：项目成果经业主审查后，如需要修改完善，则必须重新执行阶段设计过程。项目服务过程中项目总工程师应根据顾客要求，按工程建设要求安排施工图技术交底、现场工地服务代表，以便贯彻项目成果并及时弥补成果缺陷。
竣工验收：根据建设单位的邀请，项目总工程师组织派人参加工程竣工验收，参加验收人员名单由项目总工程师与工程所商定，并经总工程师/主管副总经理批准。主要负责向验收委员会提供必要的数据，介绍设计情况和解答有关的问题，并了解各部门对设计的要求，及时合理地解决与设计有关的遗留问题。
（2）工程总承包业务的业务模式及流程
①业务模式
北京华宇主要采用的工程承包方式包括设计-采购-施工总承包模式/交钥匙总承包模式、设计-采购承包模式、设计-施工承包模式、采购-施工承包模式、项目管理承包模式等。
设计-采购-施工总承包/交钥匙总承包是指承包商负责工程项目的设计、材料和设备采购、施工安装全过程的总承包，并负责试运行服务，向业主交付具备使用条件的工程。承包方就施工的质量、时间和成本对项目业主负责。
设计-采购承包、设计-施工承包及采购-施工承包相对工程总承包而言比较简单，承包商只需对工程的设计与采购、设计与施工及采购与施工进行承包，其他方面由业主或其他承包商负责。
对大型项目而言，由于项目组织比较复杂，技术要求比较高、管理难度比较大，需要整体协调的工作比较多，业主往往都选择项目管理承包商进行项目管理承包。项目管理承包代表业主对工程项目进行全过程、全方位的项目管理，包括进行工程的整体规划、项目定义、工程招标、选择招标/采购/施工承包商、并对设计、采购、施工工程进行全面管理，一般不直接参与项目的设计、采购、施工和试运行等阶段的具体工作。
②业务流程
工程总承包业务流程如下：
主要环节说明：
项目评估：对于参与投标的工程项目，北京华宇的管理层以及熟悉技术、计划、合同、预算等方面的专业人员在取得招标信息后，研究招标文件内容和要求，进行投标环节的分析和评估。评估的内容一般包括：招标项目的技术要求、性能指标、工期、合同条款，以及特殊要求等；招标方情况；项目风险；技术实力、竞争对手的优势和劣势、内部资源状况等。北京华宇针对以上投标项目信息，估算工程成本和利润，权衡项目风险，确定投标策略。
投标与报价：在项目进行投标前，业主一般需要对拟投标人进行资格预审程序。在接纳北京华宇就某一项目进行投标前，业主方通常要求北京华宇符合有关财务状况、资质水平和经营规模等要求。因此，北京华宇多数情况下须递交财务状况、经营业绩和可利用资源（如人力）的预审资料。
在北京华宇进行评估并符合业主的资格预审标准后，若决定争取某一具体项目，需准备投标文件并将其递交业主。估算某一项目设计的成本对计算公司所有
费用及确保盈利能力至关重要，在作出报价前会仔细估算项目的成本。在估算项目成本时主要依赖其自身的经验及其他多项因素，如对比过去投标所涉及地点及环境条件的差异、项目的地理位置、原材料、机械及劳工的供应及价格、所涉及的税费等。
北京华宇竞标项目时，通常须附带投标保证金（以信用证、投标保函、支票、银行汇票或现金形式）。投标保证金一般为固定金额或标价的固定比率。
合同洽谈与签订：在获选为项目承包商并收到业主的书面通知后，成立项目部，进行洽谈。
北京华宇工程建造合同以固定价格为主，通常要求报出项目的固定总价或固定单价。对于含有价格调整条款的固定价格合同，可以通过相关条款对工程承包范围、价格的政策性变动、工程施工中断等因素造成的成本增加予以弥补；对于不含有价格调整条款的合同，北京华宇在报价时，会将风险事项可能造成的成本增加考虑在投标报价之中。
设计：设计是工程总承包模式下的关键环节，主要指针对项目总工期的要求，围绕生产工艺、设备和材料订货、现场施工、软件编制和调试、现场开车等方面，开展相关设计工作。设计完成后，要进行施工图的设计交底，即在施工图完成并经审查合格后，设计单位在设计文件交付施工时，就施工图设计文件做出详细的说明。
采购：采购的主要内容包括制定采购计划、采买、催交、检验、运输、现场物资管理等环节和采购分包管理。
施工（管理）：一般情况下，施工活动由北京华宇的相关工程所负责执行并由相关项目部负责实施项目管理。相关项目部通常会编制一份详细的施工组织设计并配以相应的管理规定，经主管副总经理与业主代表批准认可后实施。详细的施工方案的内容一般指定工程建设进度计划、流程、付款时间表及项目各期工程的详细施工计划。
工程竣工验收：工程竣工验收包括单位、单项工程竣工验收和项目竣工验收。
前者是指在一个总体建设项目中，一个单位或一个单项工程，已按设计图纸规定的工程内容完成，能满足生产要求或具备使用条件，工程承包方向监理人提交《工
程竣工报告》和《工程竣工报验单》经签认后，向业主发出《交付竣工验收通知书》，说明工程完工情况，竣工验收准备情况，设备无负荷单机试车情况，具体确定交付竣工验收的有关事宜。后者是指整个建设项目已按设计要求全部建设完成，并已符合竣工验收标准，并由业主组织设计、施工、监理等单位和档案部门进行全部工程的竣工验收。
3、项目的采购模式
勘察设计咨询业务的采购主要是设计工作使用的技术设备，如电子计算机及各种辅助设备、计算机网络系统、通讯设备、文件图形输出设备等。
工程总承包的采购主要是施工分包采购和材料、设备的采购，采购模式如下：分包及设备采购，通过招投标选择分包商，参加投标的分包商通常从北京华宇的合格分包商名录中选择。
北京华宇工程总承包所需要的主要原材料为建材及各类添加剂等，北京华宇工程总承包业务根据具体工程承包的项目不同，原材料供应商涉及钢铁、水泥、化工等行业。
根据工程承包合同的不同规定，北京华宇的原材料的采购一般采取业主采购、业主控制采购和承包商自主采购三种模式：
业主采购模式，指由承包商编制工程施工所需要的主要原材料清单，并报于业主。经业主确认后，将由业主负责采购确认后的原材料。
业主控制模式，指业主统一组织招标，确定所需原材料的供应商，再由承包商在业主指定的供应商范围内，谈判商业条件、签订供货合同。
承包商自主采购，指承包商负责主要工程原料的采购，采购成本构成工程单位造价的一部分，业主不另行支付原材料采购款项。
北京华宇的大部分工程承包项目采用承包商自主采购的方式。主要原材料由北京华宇的分承包商负责采购，业主、监理、北京华宇进行监管，对重要材料（如耐磨管、耐磨阀门）由北京华宇在业主的控制下直接采购。
4、项目的分包
北京华宇承揽项目的分包属于工程实施与管理环节，分包商主要承担工程总
承包业务的施工活动并接受北京华宇相关项目部的管理。一般情况下，分包商从北京华宇的合格分包商名录中选择。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品和服务的主营业务收入情况
近两年及一期，北京华宇分业务的主营业务收入及构成情况（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|1、洁净煤技术应用||51,312.53||84.09%||133,176.38||84.04%||167,015.61||88.72%||
|其中：勘察设计||17,057.36||27.95%||25,070.91||15.82%||25,191.68||13.38%||
|工程总承包||27,774.46||45.52%||92,404.87||58.31%||130,681.06||69.42%||
|技术研发与设备集成||2,550.41||4.18%||5,642.89||3.56%||4,571.82||2.43%||
|生产运营||3,930.30||6.44%||10,057.71||6.35%||6,571.05||3.49%||
|2、矿山开采工程勘察设计||9,707.07||15.91%||25,285.03||15.96%||21,224.19||11.28%||
|合计||61,019.60||100.00%||158,461.40||100.00%||188,239.80||100.00%||

2、前五名客户销售情况
近两年及一期，北京华宇向前五名客户的销售收入及其占比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||占营业收|
||年度||序号|客户名称||金额|||
|||||||||入的比例|
|2014年1-6月||1||陕西煤业化工集团有限责任公司|10,404.89||17.01%||
|||2||兖州煤业股份有限公司|6,727.29||11.00%||
|||3||神华集团有限责任公司|4,520.00||7.39%||
|||4||山西平舒煤业有限公司|4,128.31||6.75%||
|||5||山西煤炭运销集团四通煤业有限公司|3,548.00||5.80%||
|||合计|||29,328.49||47.96%||
|2013年度||1||陕西煤业化工集团有限责任公司|24,373.88||15.37%||
|||2||平顶山天安煤业股份有限公司|17,633.31||11.12%||
|||3||江西煤炭储备中心有限公司|14,118.62||8.90%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||4|神华集团有限责任公司|11,357.61|7.16%|
||5|忻州神达能源集团原平选煤化工有限公司|11,097.76|7.00%|
||合计||78,581.18|49.55%|
|2012年度|1|神华集团有限责任公司|22,056.00|11.71%|
||2|陕西煤业化工集团有限责任公司|20,295.00|10.78%|
||3|忻州神达能源集团原平选煤化工有限公司|15,651.58|8.31%|
||4|宁夏宁鲁煤电有限责任公司|12,777.63|6.79%|
||5|宁波禾元化学有限公司|12,710.25|6.75%|
||合计||83,490.46|44.34%|

报告期内，北京华宇均不存在向单个客户的销售比例超过当期销售收入总额50%或严重依赖于少数客户的情况。
（五）主要原材料及能源供应情况
北京华宇勘察设计咨询业务的采购主要是设计工作使用的技术设备，如电子计算机及各种辅助设备、计算机网络系统、通讯设备、文件图形输出设备等。工程总承包的采购主要是施工分包采购和材料、设备的采购。
近两年及一期，北京华宇向前五名供应商的采购金额及其占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占采购金|
||年度||序号||供应商名称||金额|||
||||||||||额的比例|
|2014年1-6月||1||华电重工股份有限公司||2,680.00||5.53%||
|||2||山西欣通建设发展有限责任公司||1,940.00||4.01%||
|||3||中煤建筑安装工程集团有限公司||1,875.43||3.87%||
|||4||陕西煤业化工建设（集团）有限公司||1,854.26||3.83%||
|||5||平煤神马建工集团有限公司||1,450.00||2.99%||
|||合计||||9,799.69||20.23%||
|2013年度||1||平煤神马建工集团有限公司||13,018.66||14.56%||
|||2||中鼎国际工程有限责任公司||5,047.03||5.65%||
|||3||陕西煤业化工建设（集团）有限公司||4,273.75||4.78%||
|||4||宁夏煤炭基本建设公司||3,924.00||4.39%||
|||5||江苏华能建设工程集团有限公司||2,676.00||2.99%||
|||合计||||28,939.44||32.37%||
|2012||1||平煤神马建工集团有限公司||3,971.00||5.56%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2|宁夏煤炭基本建设公司|3,924.00|5.49%|
||3|中国十五冶金建设有限公司|3,199.48|4.48%|
||4|山西省宏图建设工程有限公司|2,970.57|4.16%|
||5|江苏华能建设工程集团有限公司|2,676.00|3.74%|
||合计||16,741.05|23.43%|

报告期内，北京华宇不存在向单个供应商的采购比例超过采购总金额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（六）技术创新情况
1、科技战略
北京华宇在不断发展过程中，始终坚持把技术创新定位在战略高度，把技术创新体系建设作为科技进步的战略措施，把提高技术密集度作为发展战略目标，围绕矿井建设、选煤厂建设、洁净煤洗选技术、煤炭高效低碳利用成果技术转化和智能矿山建设，提供机电设备技术研发、制造及系统集成服务。其科技发展战略具体由如下几个方面组成：
（1）适应矿井建设和发展的技术创新战略；
（2）提高自主研发能力的战略；
（3）集中全公司的优势力量进行重点工程和重点课题进行突破的战略；
（4）实施有效的科技人才战略；
（5）实施“科研技术、工程设计、产品研发”相结合的项目研发战略。
（6）全面实施知识产权战略，以知识产权的积累带动研发工作。
2、主要技术优势
北京华宇注重技术研发，立足科技创新，掌握采矿、选煤、水煤浆、综合利用电厂等领域的核心技术。
在工程勘察设计领域，掌握矿区总体规划设计，立井、超深立井、斜井等各种开拓方式的矿井设计技术，各种工艺及厂型的高效煤炭分选加工技术。主要成
果有大型煤田总体规划，大型、特大型立井和斜井矿井设计，大型、特大型重介、
跳汰选煤厂设计；高效模块化选煤厂设计，大型、特大型储配煤系统设计；水煤
浆制浆储运技术；污水处理净化技术。
在煤炭洗选设备研发方面，北京华宇拥有振动筛、离心机、重介质浅槽分选机、重介质旋流器、高效浓缩机、破碎机、筛下及筛侧空气跳汰机、浮选机、充气式单槽浮选机、真空过滤机、动筛跳汰机、加压过滤机、给料机、斗式提升机、刮板输送机、高频振动筛、选择性破碎机等设备的制造技术，基本上可满足大型选煤厂建设的需要，并具有较强的科研开发能力。
近年来，北京华宇与国外公司联合制造了加压过滤机、浓缩机；承包过多座选煤厂的设计、设备制造和全套设备供货；制造过各式给料机、破碎机、振动筛、跳汰机、振动离心机、真空过滤机、浮选机及自动泄水器等。
在矿井提升系统安全运行关键技术和装备研究中，处于国际领先水平，获得山西省科技进步一等奖，出版了两本专著。带式输送机动力学（动态分析）研究获得煤炭行业专有技术。在电气控制系统集成和研发方面，其主要成果有皮带保护系统、智能低压电动机综合保护系统、大屏幕拼接系统、比重自动控制系统、自动喷雾降尘装置、工业参数显示屏、皮带保护报警显示装置、选煤厂MES系统、选煤专家系统、语音报警系统、RAMCC3000智能型低压开关柜、并建立了远程技术服务中心等。
目前正在开展的科研、标通设计项目主要集中在深井井筒及提升技术，数字化矿山、自动化系统、选煤厂模块化设计等方面。
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
标准编号：GB/T19001－2008－ISO9001：2008
标准名称：《质量管理体系要求》
适用范围：工程咨询、工程设计、工程勘察、工程总承包、工程监理、建设项目环境影响评价、服务工作及其管理。
2、质量控制措施
北京华宇建立了完善的质量管理体系标准，建立健全文件化的质量管理体系，规定了质量管理体系的范围、质量职责和对质量体系的过程控制要求。其已
取得GB/T19001－2008－ISO9001：2008质量体系认证证书。
北京华宇建立了内部的质量管理体系，包括体系运行所依据的各种程序文件、作业文件、质量手册、相关管理规定等。同时在组织上确定了质量管理的最高负责人和管理者代表，确定技术质量安全部为负责公司质量体系运行管理的机构。
北京华宇对质量体系定期进行内部审查和接受审核机构的监审、复评等审查；制定了质量责任制度、部门年度质量考核制度等质量控制制度；采取了定期组织工程项目质量回访、设计质量检查等质量监督措施；定期进行质量分析和质量问题剖析、讲评及专业培训工作等。
（1）质量管理工作的组织
总工程师担任管理者代表负责质量管理工作，确保质量管理体系得到有效建立、实施和保持。技术质量安全部各专业副总工程师主管相应专业质量工作，组织质量管理体系的学习、监控质量管理体系的运行情况。每个部门均明确部门主管质量负责人，设置内审员专职监控部门内部的质量管理体系运行情况、组织落实部门内的质量工作。
（2）质量管理制度的制定
北京华宇已制订了完整的ISO9001：2008质量管理体系文件，包括质量手册、程序文件和三层次作业管理规定，各部门根据各自的职能职责也编制了各部门管理性和技术性的第三层质量文件。其还编制完成了选煤、采矿专业等多项企业标准化文件。同时建立了完善的法律法规、技术标准规范体系，保证了各项业务的有效开展。
（3）质量管理的组织实施
北京华宇各部门在质量管理体系的框架下，分别对业务流程的各个环节进行质量控制和管理。在业务履行过程中，通过强化内部管理、加强技术人员的培训等方式，提升业务质量，并形成了贯穿于业务各个环节的工程质量控制管理体系，最大限度降低潜在纠纷或风险隐患发生。针对设计咨询业务，实施分别经过方案审查、三级校审、成果审查、外部审查、现场配合等控制阶段，提升设计质量。
为进一步加强本其质量管理，提高工程、产品的质量水平，北京华宇积极开展质量创优活动，制定了相应的产品评优评奖制度，由技术质量安全部组织评审。
质量评优活动的实施对质量控制工作起到了良好的促进作用，有效地提升了承包工程的总体质量。
3、出现的质量纠纷情况
北京华宇秉持“诚信守法、优良服务，以满意回报顾客；科学管理、技术创新、以精品回报社会；安全健康、保护环境，以绿色回报自然；超前谋划、持续改进，以科技推动发展”的管理方针，利用高质量的产品和服务、持续的质量控制措施、可靠的技术支持服务和客户建立了长期的合作信任关系。
报告期内，北京华宇未出现重大质量工程事故。
（八）安全生产及环境保护
北京华宇高度重视安全生产和环境保护，已经通过GB/T28001-2011《职业健康安全管理体系》、GB/T24001-2004—ISO14001:2004《环境管理体系认证》。
建立健全“质量、职业健康安全、环境管理体系”管理手册、程序文件、三层次作业文件及管理规定。在生产经营活动中，严格按国家法律法规及公司“质量、职业健康安全、环境管理体系”有关安全、环境管理程序要求开展各项活动，从环境因素识别评价、危险源辨识、风险评价、法律法规识别、安全环境运行、应急准备与响应、安全环境检查、事件不符合控制等方面加强管理，确保生产安全。
项目分包安全管理：对工程总承包业务中分包商的安全管理是安全生产管理的重中之重。对分包商安全管理内容主要是：审核《安全生产许可证》、安全管理体系、主要岗位人员的安全上岗证、针对本项目制定的安全管理措施、安全应急预案等；签订安全管理协议，明确安全责任；定期进行安全培训和安全检查；
审核并监督落实纠正预防措施。
北京华宇根据《中华人民共和国安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《安全生产许可证条例》等有关规定，建立健全安全生产管理体系，成立安全生产管理委员会和基层安全生产管理小组。制定了《安全生产管理委员会章程》，明确了各级人员的安全生产职责和工作流程。安全生产管理坚持“安全第一，预防为主、综合治理”的方针，实行“公司—生产所—项目部”三级安全管理。
北京华宇在生产过程中坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，坚持“管生产必须管安全”和“谁主管、谁负责”的原则，层层落实安全生产和环境保护责任义务。此外，还积极推行工程安全各类保险，通过保险措施分散风险，减小风险可能造成的损失。
报告期内，北京华宇未出现重大安全责任、重大环境污染事故。
（九）与业务相关的主要固定资产和无形资产情况
1、固定资产情况
根据德勤出具的德师报（审）字（14）第S0154号审计报告，截至2014年6月30日，北京华宇及其子公司固定资产的情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产类别||账面原值||累计折旧||减值准备||账面净值||平均成新率|
|房屋建筑物||8,009.44||1,820.04||-||6,189.40||77.28%||
|机器设备||1,266.63||894.04||-||372.59||29.42%||
|电子及办公设备||1,487.69||556.42||-||931.27||62.60%||
|运输工具||2,489.51||1,602.42||-||887.09||35.63%||
|其他固定资产||894.32||624.53||-||269.79||30.17%||
|合计||14,147.59||5,497.44||-||8,650.15||61.14%||

注：平均成新率=账面净值/账面原值
北京华宇及其下属子公司房屋建筑物及主要专业设备具体情况如下：
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，北京华宇及其下属子公司取得的房产情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||设计/规划||建筑面积|||
||序号||权证号||座落||||||所有权人|
||||||||用途||（平方米）|||
|1||鄂房权证东胜区字第109031407609号||东胜区杭锦南路12号街坊2号楼-1单元-601||住宅||164.72||中煤科工集团北京华宇工程有限公司||
|2||鄂房权证东胜区字第109031407608号||东胜区杭锦南路12号街坊2号楼-1单元-602||住宅||160.32||中煤科工集团北京华宇工程有限公司||
|3||平房权证新华字第14001107号||新华区建设路西段281 号院||办公||12,412.74||煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||公司|
|4|平房权证新华字第14001109号|新华区建设路西段281 号院|办公|888.73|煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限公司|
|5|平房权证新华字第14001111号|新华区建设路西段281 号院|办公|1,662.72|煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限公司|
|6|平房权证新华字第14001112号|新华区建设路西段281 号院|车间|1,277.34|煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限公司|
|7|平房权证新华字第14001110号|新华区建设路西段281 号院|其它|489.34|煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限公司|
|8|平房权证新华字第14001108号|新华区建设路西段281 号院|其它|241.44|煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限公司|

2010
年11月，中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司与西部投资集团有限公司签订《商品房买卖合同》，购买位于西安市高新区财富中心二期（D座）第
1
幢
4
单元
25
层—28层的房产，用途为办公，面积总计
7,914.04
平方米，总价5,223.2664万元，截至本报告书签署日，房屋所有权证正在积极办理。
针对该项房产权属不完善事项，中国煤炭科工已出具承诺：确认上述房产不存在权属争议及潜在纠纷，如因该房产未完成产权证书的办理而导致天地科技遭受任何损失的，中国煤炭科工负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。
（2）主要生产经营设备
截至2014年6月30日，北京华宇及其下属子公司在用的主要专业设备（原值55.00万元以上）情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||账面原值||账面净值||成新率|
|1||网络通讯设备||1||1,405,260.00||783,799.32||55.78%||
|2||开利螺杆式冷水机组||1||550,000.00||27,500.00||5.00%||

注：成新率=账面净值/账面原值
北京华宇及其子公司的主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效，资
产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。
2、无形资产情况
根据德勤出具的德师报（审）字（14）第S0154号审计报告，截至2014年6月30日，北京华宇及其下属子公司无形资产的情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||无形资产类别||账面原值||累计摊销||减值准备||账面净值|
|土地使用权||2,225.57||22.48||-||2,203.09||
|软件||1,007.60||507.99||-||499.61||
|合计||3,233.17||530.47||-||2,702.70||

北京华宇及其下属子公司取得的土地使用权及商标、专利、软件著作权的具体情况如下：
（1）土地使用权
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||地类||使用权||面积||土地使用权|||
||序号||权证号||座落||||||||||使用权人|
||||||||（用途）||类型||（平方米）||终止日期|||
|1||平国用（2014）第SX-008号||建设路西段281号||科教||国家作价出资||20,474.39||2063年 6月12日||煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限公司||

（2）商标
截至本报告书签署日，北京华宇及其下属子公司取得的商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标标识||类别||注册人||注册号||有效期间|
|1|||42类||中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司||6369651||2010年7月7日至2020年7月6日||
|2|||37类||中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司||6369652||2010年3月28日至2020年3月27日||
|3|||35类||中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司||6369653||2010年9月7日至2020年9月6日||
|4|||7类||中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司||6369654||2010年2月28日至2020年2月27日||

注：因“中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司”已更名为“中煤科工集团北京华宇工程公
司”，故上表中“1-4”商标注册人正在办理名称变更手续。
（3）专利
截至本报告书签署日，北京华宇及其下属子公司合计拥有（含共同拥有）的专利情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利||||||专利|
||序号||专利权人||||专利名称||专利号|||
||||||类别||||||申请日|
|1||中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司||实用新型||燃煤采暖锅炉烟气自动处理装置||ZL 2014 20119435.3||2014/3/18||
|2||中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司||实用新型||虹吸式浆液处理器||ZL 2014 20113804.8||2014/3/14||
|3||北京龙懋宸机电设备有限责任公司中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司神华神东电力有限责任公司||实用新型||一种连接装置||ZL 2009 20171176.8||2009/8/21||
|4||北京龙懋宸机电设备有限责任公司中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司神华神东电力有限责任公司||实用新型||一种带有浮动轮架的拖车||ZL 2009 20171177.2||2009/8/21||
|5||平顶山中选自控系统有限公司||实用新型||一种智能语音报警变频器控制箱||ZL 2011 20234351.0||2011/7/5||
|6||平顶山中选自控系统有限公司||实用新型||智能总线式差压密度计||ZL 2011 20234087.0||2011/7/5||
|7||平顶山中选自控系统有限公司||实用新型||智能节能路灯控制系统||ZL 2011 20234090.2||2011/7/5||
|8||平顶山中选自控系统有限公司||实用新型||一种智能一体化排污泵控制箱||ZL 2011 20234357.8||2011/7/5||
|9||平顶山中选自控系统有限公司||实用新型||一种刮板输送机断链保护装置||ZL 2011 20338694.1||2011/9/9||
|10||平顶山中选自控系统有限公司||实用新型||一种智能型破碎机电控柜||ZL 2011 20338703.7||2011/9/9||
|11||平顶山中选自控系统有限公司||实用新型||一种用于选煤厂MES实时数据采集系统||ZL 2012 20409093.X||2012/8/17||
|12||平顶山中选自控系统有限公司||实用新型||一种智能低压开关柜||ZL 2012 20410590.1||2012/8/20||
|13||平顶山中选自控系统有限公司||实用新型||一种多用途总线传输装置||ZL 2012 20536725.9||2012/10/19||
|14||平顶山中选自控系统有限公司||实用新型||一种全功能胶带运输机保护系统||ZL 2012 20625854.5||2012/11/23||
|15||平顶山中选自控系统有限公司||实用新型||一种机电设备点检系统||ZL 2013 20449335.2||2013/7/25||
|16||平顶山中选自控系统有限公司||实用新型||煤矿配煤自动控制系统||ZL 2013 20445123.7||2013/7/25||
|17||平顶山中选自控系统有限公司||实用新型||一种矿用多功能自动喷雾降尘控制装置||ZL 2013 20445138.3||2013/7/25||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|平顶山中选自控系统有限公司|实用新型|一种矿用安全防护系统|ZL 2013 20445198.5|2013/7/25|
|19|平顶山中选自控系统有限公司|实用新型|配电柜无线测温系统|ZL 2013 20445137.9|2013/7/25|

注：因“中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司”已更名为“中煤科工集团北京华宇工程公司”，故上表中“1-4”四项专利权人正在办理名称变更手续。
（4）软件著作权
截至本报告书签署日，北京华宇及其下属子公司取得的著作权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称||著作权人||登记号||首次发表日期|
|1||原煤可选性分析判定系统软件V1.0||平顶山中选自控系统有限公司||2009SR013525||2007年3月7日||
|2||煤矿物资管理系统软件V1.0||平顶山中选自控系统有限公司||2009SR013523||2007年3月14日||
|3||选煤厂生产远程监测系统软件V1.0||平顶山中选自控系统有限公司||2009SR013526||2007年3月14日||
|4||选煤厂煤质管理系统软件V1.0||平顶山中选自控系统有限公司||2009SR013527||2007年3月14日||
|5||矿山机电设备管理系统软件V1.0||平顶山中选自控系统有限公司||2009SR013522||2007年3月20日||
|6||高精度智能重介密度控制系统软件V1.0||平顶山中选自控系统有限公司||2009SR013524||2007年3月20日||
|7||选煤厂MES调度管理软件V1.0||平顶山中选自控系统有限公司||2014SR107623||2010年5月1日||
|8||煤矿MES系统软件V1.0||平顶山中选自控系统有限公司||2011SR017477||2010年6月15日||
|9||选煤厂生产集控与工业电视联动系统软件V1.0||平顶山中选自控系统有限公司||2011SR017475||2010年9月25日||
|10||选煤厂MES综合数据平台软件V1.0||平顶山中选自控系统有限公司||2014SR112285||2013年12月15日||
|11||选煤专家技术管理软件V1.0||平顶山中选自控系统有限公司||2014SR051175||2014年1月10日||
|12||选煤厂MES设备管理软件V1.0||平顶山中选自控系统有限公司||2014SR152121||2013年11月10日||
|13||机电设备管理系统V1.0||北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司||2014SR064311||2013年7月22日||
|14||远程在线监控数据系统V1.0||北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司||2014SR064308||2013年7月24日||
|15||煤质化验分析系统V1.0||北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司||2014SR064196||2013年8月19日||
|16||智能化物资供应系统V1.0||北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司||2014SR063629||2013年8月28日||
|17||智能化调度监控系统V1.0||北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司||2014SR063636||2013年9月24日||

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|远程综合查询系统V1.0|北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司|2014SR064252|2013年10月29日|
|19|运销分析与管理系统V1.0|北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司|2014SR063627|2013年11月19日|
|20|智能化生产技术管理系统V1.0|北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司|2014SR063631|2013年11月29日|

北京华宇及其子公司的主要无形资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。
3、主要经营资质情况
截至本报告书签署日，北京华宇及其下属子公司取得的重要业务资质情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证书||证书||证书有效||||||发证||证书持有人|
||||||||||行业/专业/范围||等级|||||
||号||名称||编号||期||||||单位||名称|
|1||工程设计资质证书||A111005287||至2019年10月29日||煤炭行业||甲级||中华人民共和国住房和城乡建设部||中煤科工集团北京华宇工程有限公司||
|||||||||公路行业（公路）专业||乙级||||||
|||||||||市政行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）专业||甲级||||||
|||||||||建筑行业（建筑工程）||甲级||||||
|||||||||环境工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程）专项||甲级||||||
|2||工程设计资质证书||A211005284||至2015年3月31日||电力行业（火力发电）专业||乙级||北京市规划委员会||中煤科工集团北京华宇工程有限公司||
|||||||||环境工程（水污染防治工程、物理污染防治工程）专项||乙级||||||
|||||||||市政行业（城镇燃气工程、环境卫生工程、给水工程、排水工程）专业||乙级||||||
|3||工程勘察证书||010002-kj||****||工程勘察综合类||甲级||中华人民共和国住房和城乡建设部||中煤科工集团北京华宇工程有限公司||
|4||工程造价咨询企业甲级资质证书||甲120111060386||至2015年12月31日||-||甲级||中华人民共和国住房和城乡建设部||中煤科工集团北京华宇工程有限公司||
|5||对外承包工程资格证书||1100200800424||-||1.承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。 2.对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员||-||北京市商务委员会||中煤科工集团北京华宇工程有限公司||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|工程咨询单位资格证书（工程项目管理资格）|工咨甲20120070115|至2017年8月14日|煤炭、建筑（全过程策划和准备阶段管理（可承担全过程策划和准备阶段具体业务））|甲级|中华人民共和国国家发展和改革委员会|中煤科工集团北京华宇工程有限公司|
|7|工程咨询单位资格证书|工咨甲20120070115|至2017年8月14日|煤炭（规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计*、工程项目管理（全过程策划和准备阶段管理））|甲级|中华人民共和国国家发展和改革委员会|中煤科工集团北京华宇工程有限公司|
|||||建筑（编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计*、工程管理项目（全过程策划和准备阶段管理））||||
|||||市政公用工程（市政交通、给排水）（编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计*）||||
|||||火电（编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计*）||||
|||||岩土工程（编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计*）||||
|8|工程咨询单位资格证书|工咨丙20120070115|至2017年8月14日|通信信息（编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计*）|丙级|中华人民共和国国家发展和改革委员会|中煤科工集团北京华宇工程有限公司|
|||||建筑（规划咨询）||||
|9|建设项目环境影响评价资质证书|国环评证甲字第1046号|至2015年1月23日|环境影响报告书类别-甲级：建材火电；采掘***乙级：社会区域***环境影响报告表类别-一般项目环境影响报告表***|甲级|中华人民共和国环境保护部|中煤科工集团北京华宇工程有限公司|
|10|水土保持方案|水保方案甲字第085号|至2016年9月5日|-|甲级|中国水土保持|中煤科工集团北京华宇工程|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编制资格证书|||||学会|有限公司|
|11|工程监理资质证书|E111005287|至2019年6月5日|房屋建筑物工程监理|甲级|中华人民共和国住房和城乡建设部|中煤科工集团北京华宇工程有限公司|
|||||矿山工程监理|甲级|||
|||||市政公用工程监理|甲级|||
|12|建筑业企业资质证书|B3014041040103|-|地基与基础工程专业承包|叁级|平顶山市住房和城乡建设局|平顶山中平地基基础工程有限公司|
|13|建筑业企业资质证书|B3234041040202|-|电子工程专业承包|叁级|河南省建设厅|平顶山中选自控系统有限公司|
|14|安全生产许可证|（豫）JZ安许证字（2008）050177|至2014年11月30日|建筑施工|-|河南省住房和城乡建设厅|平顶山中选自控系统有限公司|
|15|工程造价咨询企业甲级资质证书|甲120141060206|至2015年12月31日|-|甲级|中华人民共和国住房和城乡建设部|中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院|

其中，第“15”项资质正在办理持有人名称变更事宜，针对上述经营资质更名事项，中国煤炭科工已出具承诺：如因上述资质未完成更名或续期的原因导致标的公司或其下属公司不能从事某项业务、被有关行政主管部门处以行政处罚或遭受任何其他损失的，相关损失均由中国煤炭科工负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。
（十）使用他人资产或许可他人使用资产情况
1、使用他人资产情况
截至本报告书签署日，北京华宇及其下属子公司使用他人资产情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方||出租方||租赁用途||租赁起始日||租赁终止日||合同金额|
|1||北京华宇||中煤国际||办公||2014.7.1||2017.6.30||11,261,000元/年||
|2||北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司||中煤国际||办公||2014.7.1||2017.6.30||637,472.5元/年||
|3||北京华宇天津分公司||齐辉||办公||2014.11.1||2015.10.31||4,000元/月||
|4||北京华宇新疆分公司||新疆广汇房地产开发有限公司||办公||2014.7.1||2015.6.30||157,162元/年||
|5||上海埃凯中选机电设备工程有限公司||上海光海物业有限公司||商务楼||2014.5.7||2015.5.6||3,441元/月||

2、许可他人使用资产情况
截至本报告书签署日，北京华宇及其下属子公司许可他人使用资产情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||租赁|||||||
||序号||出租方||承租方||||租赁起始日||租赁终止日||合同金额|
||||||||用途|||||||
|1||煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限公司||张贞||经商||2012.7.1||2015.6.30||5,000元/月（第二年起每年月租金上浮5%）||
|2||||平顶山市国文置业有限公司||办公||2014.7.1||2015.6.30||1,900元/月||
|3||||北京图兰工程设计有限公司||办公||2014.7.1||2015.6.30||4,000元/月||
|4||||平顶山市祥通贸易有限公司||办公||2014.7.1||2015.6.30||1,200元/月||
|5||||平顶山市惠杰工矿设备有限公司||办公||2014.7.1||2015.6.30||600元/月||
|6||||平顶山市神州旅行社有限公司||办公||2014.7.1||2015.6.30||800元/月||
|7||||河南省地矿建设工程（集团）有限公司||办公||2014.7.1||2015.6.30||600元/月||
|8||||平顶山市丰泰房地产建设开发有限公司||办公||2014.7.1||2015.6.30||1,400元/月||

第六节 发行股份情况
本次发行股份包括向中国煤炭科工发行股份购买资产，以及向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为天地科技第五届董事会第二次会议决议公告日。
一、发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括两部分：向中国煤炭科工发行股份购买其持有的重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权，以及向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产部分
发行股份购买资产部分系以非公开方式向中国煤炭科工发行，中国煤炭科工以资产认购本次发行的股份。
2、募集配套资金部分
募集配套资金的股份以非公开方式发行，发行对象为不超过10名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
配套融资的发行对象以现金认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次购买资产发行的股份以及募集配套资金发行的股份定价基准日均为天地科技第五届董事会第二次会议决议公告日。
1、购买资产的股份发行价格及定价依据
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.71元/股，不低于公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价（8.7024元/股）。
2014
年
8
月
18
日，天地科技以
2013
年
12
月
31
日公司总股本
121,392万股为基数实施利润分配，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。
根据上述利润分配事项对发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 8.61
元/股。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。
2、募集配套资金的股份发行价格及定价依据
按照《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，向特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，天地科技此次募集配套资金的股份发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.71元/股。
2014
年
8
月
18
日，天地科技以
2013
年
12
月
31
日公司总股本
121,392万股为基数实施利润分配，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。
根据上述利润分配事项对募集配套资金的股份发行底价相应调整为8.61元/股。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相
应调整。
（四）标的资产定价
根据中联评估为本次交易出具的标的资产《资产评估报告》，本次交易标的在评估基准日2014年6月30日的评估值合计为587,310.84万元，其中重庆研究院100%股权评估值为
258,415.64
万元，西安研究院100%股权评估值为 261,967.77
万元，北京华宇100%股权评估值为66,927.43万元。本次评估结果已经国务院国资委核准。
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，以评估结果为基础确定的标的资产交易价格为587,310.84万元。
（五）发行数量
1、购买资产发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，以评估结果为基础确定标的资产交易价格为
587,310.84
万元，以调整后股份发行价格8.61元/股计算，天地科技向中国煤炭科工购买资产所发行的股份数量为 682,126,411
股。
2、募集配套资金发行股份数量
本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%，具体计算方式如下：
本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25%；
交易总额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金；
本次募集配套资金上限为
195,770.28
万元，按发行底价
8.61
元/股计算，募集配套资金发行股份数量不超过227,375,470股，募集配套资金的最终发行股份数量将由实际募集配套资金规模以及发行价格确定。
（六）过渡期间损益
根据《发行股份购买资产协议》的约定，自评估基准日至交割日期间，标的
公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期产生的亏损由中国煤炭科工承担，中国煤炭科工将亏损金额以现金方式向上市公司全额补足。
（七）滚存未分配利润安排
天地科技于本次发行前滚存的未分配利润将由天地科技新老股东按照发行后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（九）本次发行股份的锁定期
中国煤炭科工以资产认购的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于天地科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（十）决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
公司已经取得中国证监会的核准文件，因此决议有效期至本次发行完成之日。
二、本次交易前后主要财务数据对比
根据天地科技
2013
年和
2014
年
1-6
月财务报告以及德勤会计师事务所出具的德师报（审）字（14）第
S0171
号合并备考审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日|||||2013年12月31日||||||
||项目||||||变化||||||变化|
||||交易前|备考数|||||交易前||备考数|||
||||||||（%）||||||（%）|
|总资产||1,905,226.76||2,654,533.00||39.33||1,892,738.43||2,592,869.74||36.99||
|总负债||882,130.21||1,256,732.79||42.47||904,046.78||1,307,331.50||44.61||
|所有者权益总额||1,023,096.55||1,397,800.21||36.62||988,691.64||1,285,538.24||30.02||
|归属于上市公司股东的所有者权益||608,460.14||977,363.33||60.63||585,466.78||876,229.57||49.66||
|每股净资产（元）||5.01||5.15||2.84||4.82||4.62||-4.18||
||||2014年1-6月||||||2013年度|||||
||项目||||||变化||||||变化|
||||交易前||备考数||||交易前||备考数|||
||||||||（%）||||||（%）|
|营业总收入||498,774.87||712,880.40||42.93||1,267,414.96||1,804,678.63||42.39||
|营业利润||53,617.23||87,026.75||62.31||115,577.74||194,664.81||68.43||
|利润总额||61,368.93||100,495.53||63.76||131,554.39||227,995.42||73.31||
|净利润||48,754.63||81,533.16||67.23||112,979.85||193,660.01||71.41||
|归属于上市公司股东的净利润||35,203.93||67,575.81||91.96||85,269.37||165,226.19||93.77||
|基本每股收益（元）||0.29||0.36||24.14||0.70||0.87||23.93||

三、本次交易前后上市公司股权结构
本次交易前，中国煤炭科工持有
751,366,271
股天地科技
A
股股票，占天地科技总股本的61.90%。在不考虑配套融资情况下，本次重组天地科技向中国
煤炭科工发行
682,126,411
股，发行完成后，中国煤炭科工合计持有
1,433,492,682
股天地科技A股股票。
在不考虑配套融资情况下，本次交易前后上市公司股权结构如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股东姓名或名称|||||||||
||||持股数量||持股比例（%）||持股数量||持股比例（%）|
|中国煤炭科工||751,366,271||61.90||1,433,492,682||75.60||
|其它股东||462,553,729||38.10||462,553,729||24.40||
|合 计||1,213,920,000||100.00||1,896,046,411||100.00||

第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2014
年
8
月
27
日，天地科技与交易对方中国煤炭科工签署了《发行股份购买资产协议》，对本次重大资产重组各方的权利义务作出了明确约定。
2014
年
9
月
22
日，天地科技与交易对方中国煤炭科工签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对标的资产交易价格进行了具体约定。
（二）交易标的、交易价格及定价依据
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易标的为重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权。
根据中联评估为本次交易出具的标的资产《资产评估报告》，本次交易标的在评估基准日2014年6月30日的评估值合计为587,310.84万元，其中重庆研究院100%股权评估值为
258,415.64
万元，西安研究院100%股权评估值为 261,967.77
万元，北京华宇100%股权评估值为66,927.43万元。本次评估结果已经国务院国资委核准。
交易双方一致确认标的资产的交易价格为
587,310.84
万元，天地科技向中国煤炭科工发行股份的数量为682,126,411股，不足1股部分对应的资产金额，由天地科技以现金方式向中国煤炭科工支付。
（三）支付方式
根据《发行股份购买资产协议》，天地科技与中国煤炭科工关于支付方式约定的主要内容如下：
协议生效后，在中国证监会核准期限内由天地科技向中国煤炭科工非公开发行A股股份用于购买标的资产。
天地科技新增股份的发行价格为8.71元/股，根据天地科技第五届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日天地科技股票交易均价确定。
2014
年
8
月
18
日，天地科技以
2013
年
12
月
31
日公司总股本
121,392万股为基数实施利润分配，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。根据上述利润分配事项对发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.61元/股。
若天地科技股票在本次交易的定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及发行数量应相应调整。
（四）资产交付或过户的时间安排
根据《发行股份购买资产协议》，天地科技与中国煤炭科工关于资产交付或过户主要约定如下：
天地科技与中国煤炭科工双方同意，标的资产的交割应在本次交易获得中国证监会核准之日起6个月内实施完毕。
自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由天地科技享有和承担。
标的资产交割的相关手续由中国煤炭科工负责办理，天地科技应提供必要的协助。
双方应尽最大努力在交割日后完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及登记结算公司办理新增股份的发行、登记手续等。本次发行完成后，天地科技应及时向上交所及登记结算公司为中国煤炭科工申请办理新增股份的登记及上市事宜。
双方确认，新增股份登记于中国煤炭科工名下并在上交所上市视为本次交易实施完毕。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据《发行股份购买资产协议》，天地科技与中国煤炭科工关于交易标的自定价基准日至交割日期间损益归属主要约定如下：
天地科技与中国煤炭科工双方同意并确认，标的公司在过渡期产生的收益由天地科技享有；标的公司在过渡期产生的亏损由中国煤炭科工承担，由中国煤炭科工将亏损金额以现金方式向天地科技全额补足。
天地科技于本次发行前滚存的未分配利润将由天地科技新老股东按照发行后的持股比例共享。
（六）盈利补偿
根据《发行股份购买资产协议》，天地科技与中国煤炭科工关于盈利承诺与补偿的主要约定如下：
双方确认，天地科技应当在盈利承诺期内的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润数与评估报告中承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
中国煤炭科工同意并承诺，盈利承诺期内如标的资产实际净利润数不足承诺净利润数时，将给予天地科技相应补偿，补偿事宜由双方另行签订盈利预测补偿协议。
（七）与资产相关的人员安排
根据《发行股份购买资产协议》，天地科技与中国煤炭科工关于资产相关人员的安排约定如下：
本次交易为收购标的公司的股权，亦不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
（八）合同的生效条件和生效时间
根据《发行股份购买资产协议》，天地科技与中国煤炭科工关于合同的生效条件和生效时间约定如下：
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效：
1、协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；
2、天地科技董事会、股东大会批准本次交易；
3、中国煤炭科工董事会批准本次交易；
4、《资产评估报告》经国务院国资委核准；
5、国务院国资委核准本次交易；
6、中国证监会核准本次交易。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
除上述生效条件外，《发行股份购买资产协议》不附带保留条款和前置条件。
（九）违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，天地科技与中国煤炭科工关于合同违约责任约定如下：
任何一方违反协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2014
年
8
月
27
日，天地科技与交易对方中国煤炭科工签署了《盈利预测补偿协议》，对盈利预测及补偿事项进行了约定。
2014
年
9
月
22
日，天地科技与交易对方中国煤炭科工签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，明确了承诺利润具体金额。
2014
年11月13日，天地科技与交易对方中国煤炭科工签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，就顺延盈利承诺期事宜进行明确约定，将中国煤炭科工对三个标的资产业绩承诺期的业绩由合并承诺细化为单独承诺。
（二）盈利承诺及盈利承诺期
2014
年10月9日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与中国煤炭科工集团有限公司就标的资产签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，并授权公司董事会根据本次交易的实际情况，制作、修改、补充、签署、呈报、执行与本次交易有关的协议。
为充分保护上市公司和中小投资者的权益，经上市公司及重组各方论证，公司于2014年11月13日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于审议公
司与中国煤炭科工集团就附条件生效条件的<盈利预测补偿协议>签署补充协议（二）的议案》，将中国煤炭科工对三个标的资产业绩承诺期的业绩由合并承诺细化为单独承诺。
根据《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的相关约定，业绩承诺期内，中国煤炭科工承诺各标的公司每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司\年度||2014年||2015年||2016年||2017年|
|重庆研究院||34,877||37,343||38,002||38,116||
|西安研究院||31,285||33,785||35,151||32,031||
|北京华宇||12,261||12,559||12,721||12,877||
|合 计||78,423||83,687||85,874||83,024||

如本次交易在2014年度内完成标的资产的交割（以交割日实际所在年度为准），则协议项下的盈利承诺期为
2014
年度、2015年度和
2016
年度，如本次交易在
2015
年度内完成标的资产的交割（以交割日实际所在年度为准），则盈利承诺期为2015年度、2016年度和2017年度，如在2015年内仍无法完成标的资产的交割的，双方将另行签订协议就顺延盈利承诺期事宜进行明确约定。
独立财务顾问、律师和评估师认为：中国煤炭科工与天地科技已就本次交易未在2014年实施完毕的业绩承诺顺延期间和承诺金额进行了明确约定，该安排有效保护了中小投资者的权益，合法、有效。
（三）盈利补偿
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，双方对盈利预测补偿约定的主要内容如下：
双方同意，盈利承诺期的每一个会计年度结束后，天地科技均应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对每一标的公司出具《专项审核报告》。
在盈利承诺期内任一会计年度，如任何一家标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于其截至当期期末累积承诺净利润数，则中国煤炭科工应在该年度
该标的公司《专项审核报告》出具之日（如为多家，则以最后一家出具日为准）
后
60
日内，以股份方式向天地科技进行补偿（即天地科技有权以总价人民币
1
元的价格回购补偿股份）。
中国煤炭科工就任一标的公司当期应补偿的股份数量=（该公司截至当期期末累积承诺净利润数－该公司截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内该公司各年的承诺净利润数总和×本次交易中该公司100%股权的评估价值÷本次发行价格－就该公司已补偿的股份数（如有）。
如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于中国煤炭科工因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由中国煤炭科工以现金补偿。
天地科技应在盈利承诺期内该年度三家标的公司《专项审核报告》出具之日（以最后一家出具日为准）后45日内召开董事会、股东大会，审议当期回购中国煤炭科工持有的天地科技股份的方案，确定应回购股份数量，并以1元价格回购并予以注销。
双方一致同意，若盈利承诺期内因天地科技分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为而导致中国煤炭科工持有的天地科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若天地科技在盈利承诺期内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，中国煤炭科工应作相应返还。
中国煤炭科工就任一标的公司向天地科技支付的补偿金额不超过本次交易中该公司100%股权的评估价值。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）资产减值测试及补偿
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，双方对资产减值测试及补偿约定的主要内容如下：
在盈利承诺期届满后
3
个月内，天地科技应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并就每一标的公司出具《减值测试报告》。如果任何一家标的公司100%股权期末减值额大于就该公司已进行的盈利补偿金额（该公司已补偿股份数×本次发行价格，下同），则中国煤炭科工应按照如下原则进行补偿：
中国煤炭科工应就任一标的公司100%股权减值补偿金额（即任一标的公司100%股权期末减值额－就该公司已支付的补偿金额，下同）向天地科技另行补偿。中国煤炭科工应当先以其本次交易取得的届时尚未出售的天地科技股份进行补偿，该等应补偿的股份由天地科技以1元的总价进行回购并予注销。减值补偿股份数量的计算公式为：
中国煤炭科工就任一标的公司减值补偿股份数量=该标的公司100%股权减值补偿金额÷本次发行价格。
如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于中国煤炭科工因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由中国煤炭科工以现金补偿。
中国煤炭科工应在全部《减值测试报告》出具且收到天地科技要求其履行补偿义务的通知后的60个工作日内，向天地科技进行补偿。
中国煤炭科工就任一标的公司的减值补偿与盈利预测补偿合计不超过本次交易中该公司100%股权的评估价值。
如因天地科技在本次发行结束后分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为导致中国煤炭科工持有的天地科技股份数量发生变化，则中国煤炭科工对标的资产减值进行补偿的补偿股份数量应作相应调整。
（五）补偿金额的调整
根据《盈利预测补偿协议》，双方对补偿金额的调整约定的主要内容如下：双方同意，协议成立之日起至盈利承诺期届满之日止，如发生下述情形之一且导致盈利承诺期内实际净利润数低于承诺净利润数的，中国煤炭科工可以书面方式向天地科技提出要求协商调整或减免中国煤炭科工的补偿责任：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件，该事件包括但不限于地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化、政策调整等政府强制性行为。上述自然灾害、社会性事件及政府强制性行为须导致标的公司及其下属企业发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
中国煤炭科工以书面方式提出要求协商调整或减免中国煤炭科工按照协议
应承担的补偿责任的，双方可根据公平原则并结合实际情况进行协商。在《专项审核报告》确认的差额范围内，经双方协商一致并经天地科技内部权力机构审议批准的情况下，可相应调整或减免中国煤炭科工应给予天地科技的补偿金额。
（六）合同的生效条件和生效时间
根据《盈利预测补偿协议》，双方对合同的生效条件和生效时间约定的主要内容如下：
协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，于《发行股份购买资产协议》生效之日生效。
（七）违约责任
根据《盈利预测补偿协议》，双方对违约责任约定的主要内容如下：
任何一方违反协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权，重庆研究院和西安研究院专注于煤矿安全技术与装备领域，主营业务均为煤炭安全技术服务和配套装备制造；北京华宇专注于煤炭清洁高效利用和煤炭安全绿色开采领域，主要业务为设计与工程总包板块以及节能环保和新能源。
1、本次交易符合国家产业政策
煤矿安全技术与装备、设计与工程总包板块以及节能环保和新能源板块所包含的“煤田地质及地球物理勘探”、“矿井灾害（瓦斯、煤尘、矿井水、火、围岩、地温、冲击地压等）防治”、“煤矿生产过程综合监控技术、装备开发与应用”、“煤层气勘探、开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用”、“矿井灾害（瓦斯、煤尘、矿井水、火、围岩等）监测仪器仪表和系统”、“工程咨询服务”、“选煤工程技术开发与应用”等细分行业，均属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中的鼓励类行业。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年（2011—2015年）规划纲要》明确提出“大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。节能环保产业重点发展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和服务”以及“发展安全高效煤矿，推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组，发展大型煤炭企业集团。有序开展煤制天然气、煤制液体燃料和煤基多联产研发示范，稳步推进产业化发展”。上述政策对于促进标的公司的煤矿安全装备与技术、节能环保与新能源等业务有着极其重要的作用。
《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发〔2006〕97号）明确提出：大力推进改制上市，提高上市公
司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。
综上，重庆研究院、西安研究院以及北京华宇的主营业务均符合国家产业政策的相关要求，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护相关政策
重庆研究院、西安研究院主营业务为煤矿安全技术服务与配套装备制造、北京华宇的主营业务为设计与工程总包以及节能环保和新能源，均不属于高能耗、高污染的行业。在日常经营活动过程中，重庆研究院、西安研究院和北京华宇能够遵守环境保护相关法律法规。
报告期内，重庆研究院、西安研究院和北京华宇以及各自下属子公司均能够遵守环境保护相关法律、法规，未因环境保护问题受到处罚，环境保护部门已就相关标的公司的环保合法合规情况出具证明。
3、本次交易符合土地管理相关政策
重庆研究院、西安研究院和北京华宇在日常经营活动中能够遵守政府有关土地管理相关政策，合法取得并拥有土地使用权证。
报告期内，重庆研究院、西安研究院和北京华宇均能够遵守土地管理相关法律、法规，未因土地问题受到处罚，土地管理部门已就相关标的公司的合法合规情况出具证明。
4、本次交易符合反垄断法
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，天地科技此次购买重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权不属于反垄断法禁止的行为，也不属于需要向有关部门申报的经营者集中的情形，本次交易符合反垄断法律法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
在不考虑配套融资情形下，根据本次重组标的资产交易价格及股票发行价格测算，本次向中国煤炭科工购买资产发行682,126,411股，发行完成后，天地科技总股本为1,896,046,411股，股本总额超过4亿元，其中社会公众持股占公司股份总数的比例达到10%以上。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组所涉及的资产定价公允性包括两个方面，标的资产定价的公允性以及股份发行价格的公允性。
1、标的资产定价的公允性
本次交易的标的资产为重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权。
根据中联评估为本次交易出具的标的资产《资产评估报告》，本次交易标的在评估基准日2014年6月30日的评估值合计为587,310.84万元，其中重庆研究院100%股权评估值为
258,415.64
万元，西安研究院100%股权评估值为 261,967.77
万元，北京华宇100%股权评估值为66,927.43万元。本次评估结果已经国务院国资委核准。
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，以评估结果为基础确定的标的资产交易价格为587,310.84万元。
上述交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委核准的资产评估结果为基础，经天地科技董事会审议通过，定价具有公允性。
2、发行股份价格的公允性
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.71元/股，不低于公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价（8.7024元/股）。
2014
年
8
月
18
日，天地科技以
2013
年
12
月
31
日公司总股本
121,392万股为基数实施利润分配，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。根据上述利润分配事项对发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 8.61
元/股。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。
本次发行股份定价按照相关法律法规要求确定，发行股份价格定价公允。
综上，重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权，本次交易前标的资产均由中国煤炭科工持有，权属清晰，《发行股份购买资产协议》约定的生效条件具备后，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易标的为股权资产，不涉及债权债务处理。
针对标的资产权属情况，交易对方中国煤炭科工已出具如下承诺：
“1、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；标的公司依法设立并有效存续，不存在根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件及标的公司章程应当终止的情形。
2、本公司现合法持有标的公司100%的股权。该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关
或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司保证此种状况持续至本次交易完成，即：天地科技在工商行政管理部门登记为持有标的公司100%股权的股东时止。”
本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，《发行股份购买资产协议》约定的生效条件具备后，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易标的为股权资产，不涉及债权债务处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，天地科技的主要业务为煤机板块和示范工程板块。通过本次重组，天地科技将拥有并巩固包括安全技术与装备板块、设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块以及煤机板块和示范工程板块在内的完整产业链，在各领域的核心竞争力将得到进一步提升。其中，安全技术与装备板块的注入将大幅提升上市公司的整体研发实力，同时上市公司亦将获得多项安全装备的生产能力；设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块的注入将有效地拓展上市公司产业链，使各板块之间形成协同及联动发展效应。产业链的完善有助于天地科技为客户提供全面高效的一体化解决方案，进一步巩固和拓展新客户，增强核心竞争力和行业地位。
本次交易遵循了有利于提高上市公司资产质量和完整性、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力的原则以及有利于上市公司完善业务机构、增强抗风险能力的原则，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易涉及的标的资产为完整经营性资产，该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等将一并纳入上市公司；本次交易完成后，中国煤炭科工所拥有的煤矿安全技术与装备业务、设计与工程总包业务、节能环保和新能源业务等优质资产将进入天地科技，该等资产为完整的经营性资产，能够独立
经营。
本次交易完成后，天地科技在业务、资产、财务、人员和机构等方面继续与控股股东中国煤炭科工及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
天地科技已于2002年5月15日在上海证券交易所上市，本次交易完成前，天地科技已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条各项规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易标的公司重庆研究院、西安研究院和北京华宇盈利能力较强，属于中国煤炭科工拥有的优质资产，将其注入上市公司后，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
1、本次交易对关联交易的影响
（1）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，天地科技的关联交易主要为向中国煤炭科工下属企业租赁房屋，购买或销售商品、备品备件，接受或提供劳务、技术服务，受托管理资产等正常的业务往来。上述关联交易价格以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益；如果没有市场价格，按照成本加合理的利润由双方协商定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。上市公司与关联方相互确认同意并保证提供劳务的价格不高于向任何独立第三方提供相同服务的价格。
上述关联交易是天地科技经营活动所必需，关联交易的定价遵循公平合理的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，上市公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（2）本次交易后的关联交易情况
本次交易后，天地科技的关联交易仍主要为租赁房屋，购买或销售商品、备品备件，接受或提供劳务、技术服务，受托管理资产等正常的业务往来。同时，标的资产注入上市公司后，上市公司与标的资产及其下属公司之间原有的关联交易将成为上市公司内部交易，上市公司的关联交易总额有所下降，上市公司的独立性得以增强。
对于本次交易完成后的关联交易，天地科技与关联方将遵循市场公平、公开、公正的原则，参照市场定价确定各项关联交易的价格，保证关联交易的公允性，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上交所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，不通过关联交易损害上市公司和股东的合法权益。
为减少和规范与天地科技之间的关联交易，维护中小股东的利益，上市公司控股股东中国煤炭科工出具如下声明和承诺：
“在作为天地科技股东期间，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求以及天地科技的公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在天地科技股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业与天地科技之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及天地科技的公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害天地科技及其他股东的合法权益。
在作为天地科技控股股东期间，本公司保证不利用控制地位和关联关系损害天地科技及其他股东的合法权益。”
2、同业竞争基本情况
同业竞争基本情况参见本报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司关联交易总额有所下降，独立性得以增强。此外，本次交易完成后，中国煤炭科工下属除本次重组注入标的公司和上市公司外的其他19家公司中有7家公司与上市公司存在暂时的同业竞争，是由于其他企业存在不符合本次资产注入条件的各类情况，中国煤炭科工已就解决同业竞争问题出具承诺并提出切实可行的解决措施。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
天地科技2013年的财务会计报告，由德勤会计师出具了无保留意见的审计报告，天地科技2014年1-6月财务会计报告未经审计。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权均为中国煤炭科工持有的权属清晰的资产，《发行股份购买资产协议》规定的生效条件满足后，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明及《关于并购重组配套融资问题》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次募集配套资金上限为195,770.28万元，不超过本次交易总金额的25%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
（二）本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》的规定
根据证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的问答，上市公司发行股份购买资产配套融资的用途可包括：“本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。”
天地科技最近三年末母公司资产负债率与业务相近的可比同行业上市公司相比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||资产负债率（母公司）（%）|||
||证券简称||||
|||2013年末|2012年末|2011年末|
|郑煤机||19.75|24.99|37.69|
|山东矿机||36.40|33.38|30.45|
|林州重机||57.12|45.91|34.28|
|平均值||37.76|34.76|34.14|
|天地科技||48.07|50.60|51.39|

由上可知，天地科技母公司资产负债率高于可比同行业上市公司平均水平。
同时，天地科技亦不存在《关于并购重组配套融资问题》规定的其它“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形，因此天地科技募集配套资金用于补充
上市公司流动资金符合相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
及《关于并购重组配套融资问题》的规定。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
天地科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第九节 本次交易定价依据及公平合理性分析
本次交易的定价充分考虑了交易标的资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有证券期货从业资格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。
一、本次发行股份定价的合理性分析
（一）发行股份购买资产
本次发行股份定价基准日为关于本次交易的第一次董事会决议公告日，即天地科技召开的第五届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行股份价格的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据上述公式，本次发行股份购买资产的发行价格为8.71元/股，不低于公司在定价基准日前
20
个交易日的股票交易均价（8.7024元/股）。2014年
8
月 18
日，天地科技以
2013
年
12
月
31
日公司总股本
121,392
万股为基数实施利润分配，向全体股东每
10
股派发现金股利
1.00
元人民币（含税）。根据上述利润分配事项，发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.61元/股。
综上，本次发行股份购买资产的定价符合《重大重组管理办法》的相关规定，发行股份定价程序合规。
（二）募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。天地科技此次募集配套资金发行底价不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价。
本次募集配套资金发行股份定价基准日为关于本次交易的第一次董事会决
议公告日，即天地科技召开的第五届董事会第二次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行底价为8.71元/股，不低于公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价（8.7024元/股）。2014年8月18日，天地科技以2013年12月31日公司总股本121,392万股为基数实施利润分配，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。
根据上述利润分配事项，募集配套资金的发行底价相应调整为8.61元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。
综上，本次募集配套资金的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定。
二、标的资产的定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产的定价依据
标的资产的交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具并最终经国务院国资委核准的标的资产评估结果协商确定。
本次评估以
2014
年
6
月
30
日为评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字〔2014〕第772号、中联评报字〔2014〕第771号和中联评报字〔2014〕第770号《资产评估报告》，本次评估的具体结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产基础法评估||收益法评估||差异值||差异率|
||序号||单位名称|||||||||
||||||价值（A）||价值（B）||（B-A）||（B-A）/A|
|1||重庆研究院||202,833.53||258,415.64||55,582.11||27.40%||
|2||西安研究院||164,642.72||261,967.77||97,325.05||59.11%||
|3||北京华宇||54,129.09||66,927.43||12,798.34||23.64%||

两种评估方法存在差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：相较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值等因素，技术经验价值等各项资源的价值，因而认为收益法评估结果更能客观合理的地反映企业股东全部权益价值。
综合上述分析，本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，该评估结果已经国务院国资委核准。
（二）标的资产定价公平合理性分析
1、评估机构的独立性分析
中联评估接受本公司委托，担任本次重大资产重组交易的评估机构。中联评估及其项目人员在执行本次资产评估工作中，能够遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；中联评估与评估报告中的评估对象不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备独立性。
因此，中联评估在本次评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
中联评估对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法规和规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，本次评估的假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（或成本法）。
本次评估的目的是为本次重大资产重组的交易价格提供参考依据。标的资产的未来收益、风险等可以进行预期并予以量化，因此，本次评估选择收益法作为基本方法之一；资产基础法从成本取得和成本构成的角度对被评估资产的价值进行的分析和判断，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此，本次评估选择资产基础法作为另一种评估方法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
4、从可比上市公司相对估值的角度分析标的资产定价公平合理性
（1）重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权作价市盈率、市净率
根据德勤会计师出具的标的资产审计报告和盈利预测审核报告，本次交易标的资产的市盈率、市净率如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易作价||静态市盈率||预测市盈率||市净值率|
||序号||单位名称|||||||||
||||||（万元）||（倍）||（倍）||（倍）|
|1||重庆研究院||258,415.64||7.31||7.13||1.56||
|2||西安研究院||261,967.77||8.12||7.91||1.70||
|3||北京华宇||66,927.43||5.43||5.39||1.36||

注：静态市盈率=交易作价/标的公司2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润；
预测市盈率=交易作价/标的公司2014年预计可实现的归属于母公司所有者的净利润；
市净率=交易作价/标的公司2014年6月30日归属于母公司所有者权益。
（2）同行业上市公司市盈率、市净率
根据申银万国行业分类，选取“机械设备—专用设备—冶金矿采化工设备”板块中与标的公司业务相同或相近的煤炭行业细分板块上市公司（剔除市盈率大于50倍的上市公司），同行业可比上市公司的估值指标如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||静态市盈率（倍）||预测市盈率（倍|）||市净率（倍）|
|1||002535.SZ||林州重机||22.65||14.37|||2.04||
|2||300099.SZ||尤洛卡||35.30||20.51|||2.96||
|3||300275.SZ||梅安森||25.25||20.36|||3.82||
|4||600582.SH||天地科技||11.35||10.04|||1.59||
|5||601717.SH||郑煤机||9.17||16.90|||0.83||
|平均值||||||20.74||16.44|||2.25||
|中位数||||||22.65||16.90|||2.04||

数据来源：Wind资讯
注：静态市盈率=2014年6月30日收盘价/2013年每股收益；
预测市盈率=2014年6月30日收盘价/2014年预测每股收益；
市净率=2014年6月30日收盘价/2014年6月30日归属于上市公司母公司所有者权益。
可比上市公司的平均静态市盈率为20.74倍，平均预测市盈率为16.44倍，平均市净率为
2.25
倍。本次交易标的重庆研究院、西安研究院和北京华宇的静态市盈率分别为
7.31
倍、8.12倍和
5.43
倍，预测市盈率分别为
7.13
倍、7.91倍和
5.39
倍，市净率分别
1.56
倍、1.70倍和
1.36
倍，市盈率和市净率低于同行业上市公司平均水平。
综上所述，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保证了本公司及全体股东的利益。
三、董事会对本次交易评估事项的说明
本公司董事会对本次资产交易评估事项的意见为：
1、本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工作；
2、本次重大资产重组所聘请的评估机构具有证券从业资格；
3、资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；
4、本次交易以经国务院国资委核准的资产评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，具有胜任能力；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，审计机构与评估机构的选聘程序合规；该等机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实
际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了其市场价值，评估结论具有合理性。
3、公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。公司聘请的评估机构具有证券、期货从业资格，选聘程序合规，评估机构及签字评估师与公司、中国煤炭科工以及本次交易的标的公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，其出具评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
公司董事会以公司2012年度、2013年度《审计报告》及2014年1-6月份财务报告为基础，并根据按本次重组完成后的架构编制的公司2013年度及2014年
1-6
月份备考财务报告，结合经德勤审核的公司
2014
年度、2015年度盈利预测报告，就本次重组对公司的影响进行讨论分析。本节内容可能含有前瞻性描述，该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与公司的最终经营结果不一致。
投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第十一节财务会计信息”以及上述报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，天地科技主营业务包括：“矿山自动化、机械化装备”、“煤炭洗选装备”、“矿井生产技术服务与经营”、“地下特殊工程施工”以及“煤炭生产与销售及物流贸易”五大类。天地科技的核心竞争力主要表现在：以先进的核心产品和高新技术为支撑，集研究开发、产品设计、生产制造、系统集成、工程承包与技术服务于一体，提升高效洁净矿井建设与改造的集成能力，以成套技术与装备服务于客户。
作为高端煤机技术与装备服务商，天地科技致力于加强高端煤机产品、技术、品牌、服务一体化经营，为客户提供全套解决方案，创造最大价值。
（一）财务状况分析
1、资产构成及变动分析
公司最近两年及一期资产构成及变化情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目||||占比||||占比||||占比|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）|
|流动资产||1,338,401.46||70.25||1,334,608.16||70.51||1,245,191.89||71.16||
|非流动资产||566,825.30||29.75||558,130.27||29.49||504,589.75||28.84||
|资产总计||1,905,226.76||100.00||1,892,738.43||100.00||1,749,781.64||100.00||

最近两年及一期，公司总资产规模持续增长，2013年末较
2012
年末增长
8.17%，2014年6月末较2013年末增长0.66%。2012年末、2013年末及2014年
6
月末，公司流动资产占总资产的比重均在70%以上，总体较为平稳，资产结构较为稳定。
（1）流动资产明细情况
公司最近两年及一期流动资产明细情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目||||占比||||占比||||占比|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）|
|货币资金||195,032.67||14.57||217,976.04||16.33||301,621.05||24.22||
|应收票据||136,285.71||10.18||265,510.28||19.89||207,171.15||16.64||
|应收账款||607,895.67||45.42||476,340.03||35.69||362,481.95||29.11||
|预付账款||51,238.36||3.83||41,598.42||3.12||51,860.85||4.16||
|应收利息||233.09||0.02||216.55||0.02||560.28||0.04||
|其他应收款||19,814.67||1.48||16,882.04||1.26||15,888.56||1.28||
|存货||322,577.48||24.10||311,519.84||23.34||300,542.87||24.14||
|一年内到期的非流动资产||1,460.68||0.11||701.81||0.05||1,071.46||0.09||
|其他流动资产||3,863.13||0.29||3,863.13||0.29||3,993.74||0.32||
|流动资产合计||1,338,401.46||100.00||1,334,608.16||100.00||1,245,191.89||100.00||

公司流动资产中以货币资金、应收票据、应收账款及存货为主，2012年末、 2013
年末及
2014
年
6
月末公司上述流动资产合计金额占当期末流动资产总额的比重分别为94.11%、95.26%和94.28%，是公司流动资产最主要的组成部分，与公司日常生产经营息息相关。
公司产品从原材料到产成品生产过程中，各阶段需要储备一定存货，因此公司存货金额较大。2012年末、2013年末以及2014年6月末，公司存货金额占流动资产比例较为稳定，分别为24.14%、23.34%和24.10%，体现出公司生产经营稳定进行、日常业务有序开展。
公司产品与服务主要面向大型煤炭企业，货款结算具有一定周期，因此应收
账款金额较大。2012年末、2013年末以及2014年6月末，公司应收账款金额
及占流动资产比例逐年上升，货币资金金额及占流动资金比例逐年下降，且变化
较大，主要系近年来宏观经济增速有所放缓、煤炭开采行业景气度和煤炭价格下降，导致下游煤炭企业经济效益下滑，资金灵活性下降，付款速度减慢，从而导致货币资金金额及占比下降、应收账款金额及占比上升。
（2）非流动资产明细情况
公司最近两年及一期非流动资产情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目||||占比||||占比||||占比|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）|
|长期应收款||5,126.01||0.90||-||-||-||-||
|长期股权投资||15,637.65||2.76||15,582.59||2.79||14,516.55||2.88||
|投资性房地产||9,640.30||1.70||1,658.01||0.30||1,698.76||0.34||
|固定资产||287,700.43||50.76||280,197.05||50.20||258,167.58||51.16||
|在建工程||41,200.43||7.27||51,873.10||9.29||42,652.81||8.45||
|工程物资||13.59||0.00||13.48||0.00||13.19||0.00||
|生产性生物资产||255.59||0.05||300.74||0.05||247.77||0.05||
|无形资产||172,268.50||30.39||174,368.97||31.24||161,734.38||32.05||
|商誉||1,955.19||0.34||1,955.19||0.35||566.78||0.11||
|长期待摊费用||10,803.98||1.91||10,609.20||1.90||9,616.18||1.91||
|递延所得税资产||21,029.11||3.71||21,184.08||3.80||14,850.93||2.94||
|其他非流动资产||1,194.53||0.21||387.86||0.07||524.81||0.10||
|非流动资产合计||566,825.30||100.00||558,130.27||100.00||504,589.75||100.00||

公司非流动资产中以固定资产、无形资产为主，2012年末、2013年末及 2014
年
6
月末固定资产与无形资产合计金额占当期末非流动资产总额的比例分别为83.22%、81.44%和81.15%，且各自占比处于相对稳定状态，变化不大。
2012
年末、2013年末及
2014
年
6
月末，公司的固定资产金额分别为 258,167.58
万元、280,197.05万元和287,700.43万元，占非流动资产比例分别为51.16%、50.20%和50.76%。公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备及特殊设备，这是公司作为煤机装备制造企业生产经营所必需的资产，公司拥有金额较大的固定资产符合公司业务特征。
2012
年末、2013年末及
2014
年
6
月末，公司无形资产金额分别为 161,734.38
万元、174,368.97万元和172,268.50万元，占非流动资产金额比例分别为32.05%、31.24%和30.39%。公司无形资产主要是采矿权、探矿权和土地使用权，公司拥有金额较大的采矿权和探矿权是公司进一步发展煤炭生产业务的基础。
2、负债构成及变动分析
公司最近两年及一期负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目||||占比||||||||占比|
||||金额||||金额||占比（%）||金额|||
||||||（%）||||||||（%）|
|短期借款||90,203.00||10.23||82,202.94||9.09||54,406.34||6.38||
|应付票据||48,515.53||5.50||50,440.09||5.58||68,481.06||8.03||
|应付账款||406,104.29||46.04||386,126.51||42.71||311,598.10||36.56||
|预收款项||76,013.97||8.62||82,425.77||9.12||122,557.73||14.38||
|应付职工薪酬||54,464.04||6.17||78,286.36||8.66||76,874.67||9.02||
|应交税费||19,604.16||2.22||31,696.03||3.51||30,634.55||3.59||
|应付利息||17.05||0.00||37.87||0.00||98.29||0.01||
|应付股利||13,251.52||1.50||13,619.04||1.51||10,263.46||1.20||
|其他应付款||37,861.29||4.29||35,880.18||3.97||19,336.85||2.27||
|一年内到期的非流动负债||17,424.74||1.98||15,757.78||1.74||21,772.67||2.55||
|其他流动负债||8,396.23||0.95||9,342.14||1.03||14,311.63||1.68||
|流动负债合计||771,855.82||87.50||785,814.71||86.92||730,335.34||85.68||
|长期借款||16,741.23||1.90||18,697.73||2.07||22,817.27||2.68||
|长期应付款||55,863.23||6.33||62,644.35||6.93||68,341.67||8.02||
|专项应付款||580.00||0.07||580.00||0.06||680.00||0.08||
|预计负债||4,173.15||0.47||3,609.91||0.40||3,610.73||0.42||
|其他非流动负债||32,916.78||3.73||32,700.08||3.62||26,573.52||3.12||
|非流动负债合计||110,274.39||12.50||118,232.07||13.08||122,023.20||14.32||
|负债合计||882,130.21||100.00||904,046.78||100.00||852,358.53||100.00||

2012
年末、2013年末以及2014年6月末，公司负债结构保持稳定，负债总额变化不大，分别为852,358.53万元、904,046.78万元、882,130.21万元。
公司负债主要为流动负债，2012年末、2013年末及2014年6月末公司流动负债占负债总额的比例分别为85.68%、86.92%和87.50%。
公司流动负债以应付账款、预收账款和短期借款为主，2012年末、2013年末及2014年6月末上述三项流动负债合计金额占各期末负债总额的比例分别为57.32%、60.92%和64.88%，占比较高且呈上升趋势。其中
2012
年末、2013年末及
2014
年
6
月末公司应付账款金额分别为
311,598.10
万元、386,126.51万元和406,104.29万元，占比分别为36.56%、42.71%和46.04%，占比较大，并且呈增长趋势，主要系公司为充分利用供应商给予的信用期而延迟付款，以缓解公司资金周转压力。
公司的非流动负债主要是长期应付款和其他非流动负债。2012年末、2013年末及
2014
年
6
月末公司长期应付款金额分别为
68,341.67
万元、62,644.35万元和55,863.23万元，占总负债的比例为分别为8.02%、6.93%和6.33%。该长期应付款主要是公司
2012
年购入的位于山西晋城的煤炭采矿权形成的应付款。2012年末、2013年末及
2014
年
6
月末公司其他非流动负债金额分别为 26,573.52
万元、32,700.08万元和
32,916.78
万元，占总负债的比例为分别为3.12%、3.62%和3.73%，其他非流动负债主要包括收到第一投标联合厂房及厂区工程项目建设扶持资金、银川市开发区管委会重大项目建设补助等款项余额。
3、偿债能力分析
最近两年及一期，公司主要偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
||项目|||||||
||||/2014年1-6月||/2013年度||/2012年度|
|资产负债率（合并）（%）||46.30||47.76||48.71||
|资产负债率（母公司）（%）||47.08||48.07||50.60||
|流动比率（倍）||1.73||1.70||1.70||
|速动比率（倍）||1.32||1.30||1.29||

注：上述财务指标的计算公式为：
资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
2012
年末、2013年末和
2014
年
6
月末公司资产负债率（合并）分别为48.71%、47.76%和46.30%，资产负债率（母公司）分别为50.60%、48.07%和47.08%，基本保持稳定。2012年末、2013末年及
2014
年
6
月末公司流动比率分别为1.70倍、1.70倍和1.73倍，速动比率分别为1.29倍、1.30倍和1.32倍，均保持稳定且略有上升。
（二）经营成果分析
公司最近两年及一期的经营成果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业收入||498,774.87||1,267,414.96||1,453,487.13||
|营业成本||348,300.72||929,563.37||1,036,170.26||
|营业利润||53,617.23||115,577.74||205,851.17||
|利润总额||61,368.93||131,554.39||219,616.16||
|净利润||48,754.63||112,979.85||178,880.05||
|归属于母公司所有者净利润||35,203.93||85,269.37||113,481.54||
|加权平均净资产收益率（%）||5.83||15.50||24.41||
|销售毛利率（%）||30.17||26.66||28.71||
|基本每股收益（元）||0.29||0.70||0.94||

近年来受宏观经济环境疲软以及煤炭开采行业景气度下降的影响，公司业务受到了一定的冲击，以下对公司的经营情况进行具体分析。
1、收入结构分析
（1）按行业划分的收入构成
公司的营业收入按照行业可以划分为煤机制造、煤炭生产与销售、技术项目、工程项目以及物流贸易五个行业，具体如下表所示：
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月|||2013年度|||2012年度|||
|项目||||||||||
|||金额|占比||金额|占比||金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|491,949.98|98.63|1,246,550.04|98.35|1,425,218.95|98.06|
|其中：煤机制造|307,081.36|61.57|801,771.23|63.26|804,387.79|55.34|
|煤炭生产与销售|55,077.09|11.04|74,274.45|5.86|156,196.45|10.75|
|技术项目|31,202.38|6.26|88,112.36|6.95|84,375.34|5.81|
|工程项目|29,413.18|5.90|72,178.32|5.69|98,732.93|6.79|
|物流贸易|69,175.97|13.87|210,213.68|16.59|281,526.44|19.37|
|其他业务收入|6,824.89|1.37|20,864.92|1.65|28,268.18|1.94|
|合计|498,774.87|100.00|1,267,414.96|100.00|1,453,487.13|100.00|

在以上五个主营业务中，煤机制造是公司营业收入最主要的来源，2012年、 2013
年和
2014
年
1-6
月，煤机制造收入占公司总收入比例分别为55.34%、63.26%和61.57%，均保持较高比例。
公司2013年营业收入较2012年减少12.80%，主要系宏观经济环境疲软以及煤炭开采行业景气度下降影响了公司主营业务的增长，其中煤炭生产与销售、物流贸易较2012年下降幅度较大，下降幅度分别为52.45%、25.33%，除行业景气度低迷导致市场煤炭价格下降外，公司王坡煤矿实施
300
万吨改扩建工程和遭遇陷落柱导致煤炭产量减少也是2013年收入减少的重要原因。
2014
年
1-6
月较
2013
年同期营业收入减少7.83%，从收入结构分析，受煤炭行业低迷影响导致物流贸易、煤机制造业务下滑系当期收入下降的主要原因。
（2）按产品划分的收入构成
公司的收入按照产品类别可以划分为矿山自动化、机械化装备，煤炭洗选装备，矿井生产技术服务与经营，地下特殊工程施工，煤炭生产与销售和物流贸易五大类产品，具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度|||
||项目||||占比||||占比||||占比|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）|
|主营业务收入||491,949.98||98.63||1,246,550.04||98.35||1,425,218.95||98.06||
|其中：矿山自动化、机械化装备||296,177.41||59.38||769,977.92||60.75||758,604.40||52.19||
|煤炭洗选装备||18,001.98||3.61||37,541.14||2.96||57,759.07||3.97||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|矿井生产技术服务与经营|47,695.68|9.56|138,563.92|10.93|147,281.78|10.13|
|地下特殊工程施工|5,821.85|1.17|15,978.93|1.26|23,850.81|1.64|
|煤炭生产与销售|55,077.09|11.04|74,274.45|5.86|156,196.45|10.75|
|物流贸易|69,175.97|13.87|210,213.68|16.59|281,526.44|19.37|
|其他业务收入|6,824.89|1.37|20,864.92|1.65|28,268.18|1.94|
|合计|498,774.87|100.00|1,267,414.96|100.00|1,453,487.13|100.00|

矿山自动化、机械化装备是公司收入中占比最大的一类产品，2012年、2013年和2014年1-6月，矿山自动化、机械化装备占公司总收入比例分别为52.19%、60.75%和59.38%，均处于较高水平，系公司营业收入的主要来源。
2、期间费用分析
公司的期间费用包括销售费用、管理费用以及财务费用，最近两年及一期公司期间费用情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月|||2013年度||||2012年度|||
|||||占营业收入比重（%）||||占营业||||占营业收|
||项目||||||||||||
||||金额|||金额||收入比||金额||入比重|
|||||||||重（%）||||（%）|
|销售费用||21,489.86||4.31|54,657.47||4.31||55,885.27||3.84||
|管理费用||53,622.25||10.75|137,398.84||10.84||129,485.64||8.91||
|财务费用||4,294.72||0.86|6,059.34||0.48||4,290.52||0.30||
|合计||79,406.82||15.92|198,115.65||15.63||189,661.43||13.05||

报告期内，公司期间费用合计占营业收入的比重基本保持稳定。2012年、 2013
年以及
2014
年
1-6
月，期间费用占当期营业收入比例分别为13.05%、15.63%和15.92%。
公司期间费用中金额占比最大的为管理费用，2012年、2013年以及
2014年1-6月管理费用占营业收入比例分别为8.91%、10.84%以及10.75%。公司管理费用中最主要的两项费用为研究开发费和职工薪酬，这是因为公司致力技术研发、科技创新，打造高端煤机技术与装备服务商，需要大力投入资金留住以及培
养高端人才和进行技术研发。
公司最近两年及一期财务费用上升较多，主要是因为公司资金需求加大，短期借款金额增加导致利息费用增加。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易标的公司包括重庆研究院、西安研究院和北京华宇，其主营业务具体情况如下：
重庆研究院主营业务分为产品板块和技术服务及工程板块：产品板块主导产品包括监测监控系统、瓦斯防突和抽放设备及仪表、安全钻机、检测技术装备、防降尘设备及测尘仪器、矿井水文物探设备、应急救援仪器与装备、自动控制装备、矿用风机、隔抑爆装置、防灭火技术装备、防爆电机、爆破器材以及矿用新材料等多领域
300
余种主要产品。在技术服务及工程板块，重庆研究院持有工程咨询甲级、地质勘查甲级、安全评价甲级、煤矿安全技术服务甲级、检测检验甲级、计算机信息系统集成二级、工程设计乙级、工程勘察乙级、安全培训等多项国家级资质和多个省市级资质，主要从事瓦斯灾害治理及突出防治、煤层气开发与利用、气体粉尘爆炸防治、火灾防治、尘热害治理、矿井通风、工程物探、矿井水害防治、应急救援、安全评价、安全检测、爆破技术、煤矿安全开采技术总承包等技术服务及工程。
西安研究院主营业务分为产品与装备、技术咨询与服务和工程施工三部分：产品与装备主要生产钻探机具和物探仪器；技术咨询类业务主要包括煤地质与勘探、煤层气综合研究与勘探开发、煤层气勘查设计及施工、矿井水害防治、岩土工程勘察与评价、地质灾害防治与评估、地球物理勘探、煤矿瓦斯综合勘查及防治技术等；工程施工业务主要包括煤与煤层气资源勘探工程、矿井水害防治与救灾工程、地球物理勘探工程、煤层气开发工程、地质灾害防治工程、矿山环保工程和钻井工程。
北京华宇主要业务涵盖煤炭工程服务全过程，产品链条以“井工矿、露天矿、选煤厂、水煤浆、电厂、环境与岩土工程”七大专业为核心，以“勘察设计咨询、工程总承包、生产运营、技术研发与设备集成”四大产品为主线。其中，勘察设计咨询板块和工程总承包板块是北京华宇的核心业务，是其营业收入和利润的主要来源。
根据标的公司的主营业务内容，遵循《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类，重庆研究院产品板块、西安研究院产品与装备业务归属于专用设备制造业（行业代码：C35），细分行业为采矿、冶金、建筑专用设备制造；重庆研究院技术服务及工程板块、西安研究院技术咨询与服务和工程施工业务以及北京华宇勘察设计咨询和工程总承包板块归属于专业技术服务业（行业代码：M74），细分行业为地质勘查和工程技术服务行业。
|||||
|-|-|-|-|
||交易标的||涉及行业|
|重庆研究院||专用设备制造业、地质勘查和工程技术服务行业||
|西安研究院||专用设备制造业、地质勘查和工程技术服务行业||
|北京华宇||地质勘查和工程技术服务行业||

以下从专用设备制造业中的煤炭装备制造业、专业技术服务业中的地质勘查和工程技术服务行业两个细分行业，对重庆研究院、西安研究院和北京华宇所处行业的行业特点和经营情况进行讨论与分析。
（一）煤炭装备制造行业
1、煤炭装备制造行业基本情况
（1）行业管理体系
我国煤炭装备制造业采取政府宏观调控和行业协会自律管理相结合的方式。
行业主管部门主要包括工业和信息化部、国家发展与改革委员会（国家能源局）、国家安全生产监督管理总局（国家煤矿安全监察局），行业协会主要有中国煤炭工业协会、中国煤炭机械工业协会。
①工业和信息化部
工业和信息化部是国务院组成部门，主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
②国家发展与改革委员会
国家发展与改革委员会是国务院组成部门，下属国家能源局负责包括煤炭在
内的能源行业管理职能，提出能源发展战略和政策，协调解决能源开发利用进程中的重大问题，拟订并组织实施能源发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施能源的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
③国家安全生产监督管理总局
国家安全生产监督管理总局是国务院主管安全生产综合监督管理的直属机构，也是国务院安全生产委员会的办事机构，主要承担国务院安全生产委员会办公室及综合监督管理全国安全生产等工作。
国家煤矿安全监察局是国家安全生产监督管理总局管理的行使国家煤矿安全监察职能的行政机构，依法行使国家煤矿安全监察职权，负责对地方煤矿安全监督管理工作的监督检查，保证国家有关煤矿安全生产法律法规的贯彻实施。
④中国煤炭工业协会
中国煤炭工业协会是由全国煤炭企业、事业单位、社团组织及个人自愿联合结成的全国性非营利性社会组织，主要负责参与国家相关法律法规、宏观调控和产业政策、行业发展规划、行业准入条件的研究与制定，参与行业管理，参与制定修订本行业质量、技术、经济、管理等标准和规范，促进煤炭工业现代化和规模化。
中国煤炭机械工业协会是中国煤炭工业协会的代管协会，作为煤炭机械企业的自律组织，促进煤炭装备制造业的健康发展。
（2）主要法律、法规
①主要法律法规
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||时间|
|1||中华人民共和国矿山安全法||1993年05月01日||
|2||中华人民共和国煤炭法||1996年12月01日||
|3||中华人民共和国煤矿安全监察条例||2000年12月01日||
|4||煤矿矿用产品安全标志管理暂行办法||2002年01月01日||
|5||中华人民共和国安全生产法||2002年11月01日||

||||
|-|-|-|
|6|中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例|2005年09月01日|

②主要产业政策
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||时间|
|1||《关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》||2005年06月07日||
|2||《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》||2006年02月13日||
|3||《装备制造业调整和振兴规划》||2009年05月12日||
|4||《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》||2013年02月16日||
|5||《煤炭工业发展“十二五”规划》||2012年03月18日||

2005
年6月7日，国务院发布了《关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》，提出促进煤炭工业持续、稳定、健康发展的基本原则，要求以国有大型煤炭企业为依托，加快大型煤炭基地建设和中小型煤矿的整顿、改造和提高。采用高新技术和先进适用技术，加快高产高效矿井建设，提高煤矿装备现代化、系统自动化、管理信息化水平，淘汰落后的技术装备与工艺，推动煤炭工业科技进步。提高煤炭重大技术装备研发和制造能力，促进重大装备制造国产化，加大煤矿安全投入和推进洁净煤技术产业化发展。
2013
年2月16日，《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将“矿井灾害防治”、“煤层气勘探、开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用”、“煤矿生产过程综合监控技术、装备开发与应用”、“矿井进出人员自动监控记录系统开发与应用”等行业列为国家鼓励发展类行业。
2、煤炭装备制造行业概况
（1）煤炭装备制造业构成
煤炭装备制造业是为煤炭生产企业提供装备和服务的行业。煤炭装备制造包括通用设备制造和专用设备制造，专用设备通常包括综采设备、综掘设备、洗选设备、安全设备。
（2）煤炭装备制造业概况
我国是煤炭生产和消费大国，煤炭在我国的能源结构中占有较大的比重。煤
炭装备制造业是为煤炭工业提供现代技术装备的行业，是煤炭工业持续发展的基
础，是煤炭工业结构调整、优化升级和持续发展的重要保障，煤炭装备制造业的
生存和发展亦依赖于煤炭工业的发展。我国煤炭装备制造业有以国有企业和外资企业为主的大型企业，有以民营企业为主的小型企业，亦有大型煤炭企业附属的企业和为以上企业做配套、协作的企业。最近几年，煤炭工业的不断发展，导致煤炭装备制造业持续增长，产值逐年提高。
煤炭需求的持续增长和煤矿机械化率的提高，扩大了煤炭装备制造行业的市场空间，带来了煤炭机械设备需求的增长。据国家统计局统计，2009年至2013年间我国原煤产量复合增长率4.95%，2013年达到37.0亿吨；煤炭装备制造行业在
2004
年以后取得了增长，2004年至
2009
年，我国主要煤炭装备制造企业销售额年均复合增长率达41.86%，主要煤炭装备制造企业销售收入总额从 2004
年的115.84亿元增长至2009年的665.59亿元2。
随着煤矿安全投入的加大，煤矿机械化程度大大提高，煤炭开采已基本脱离手工、半手工炮采状态，同时，煤炭机械设备也实现了升级换代，产品从小型、轻型向大型、重型过渡，附加值高的单机和成套设备的产量有了较大幅度的提高。
3、煤炭装备制造业需求分析
煤炭是我国最重要的战略能源，在一次能源消费中的比重长期保持在70％以上,即使至“十二五”末期，其占比仍将超过60%。我国“多煤”、“少油”、“缺气”的能源结构，决定了未来煤炭仍会在能源消费结构中占据重要地位。在《煤炭工业发展“十二五”规划》中，国家能源局提出以下目标：①形成
10
个亿吨级、10个5,000万吨级特大型煤炭企业；②将煤矿企业的数量控制在4,000家；③煤企的平均机械化程度达到75%以上。
我国中小煤矿较多，整合发展是目前趋势。受益于行业整合，煤矿企业的规模在扩大，机械化程度在提高，大型煤矿对于煤炭装备的需求向着先进化、高端化方向发展。
（1）煤炭装备下游需求推动
煤炭装备的需求主要来自三个方面：新增煤炭开采带来的煤炭装备需求、原有煤矿机械化率提升带来的需求、旧煤炭装备的更新需求。
2资料来源：主要煤炭装备企业为煤炭机械工业协会统计的重点企业，销售额数据来源于《煤炭工业机械制造年报》。
①新增煤炭开采带来的需求
过去几年我国煤炭装备市场的成长与煤炭产量的高速发展密切相关。结合《煤炭工业发展“十二五”规划》和行业研究员的预测，未来国家在煤炭开采的总量上会加以控制，但煤炭产量的年复合增速仍将在7%左右。
②原有煤矿机械化率提升带来的需求
我国目前的煤炭综采化率仅有50%多，而加拿大、澳大利亚等主要产煤大国的综采率接近100%。加之我国的煤层地质条件复杂，开采难度大，对机械开采的需求更加迫切。在《煤炭工业发展“十二五”规划》中，国家能源局提出2015年全国煤矿采煤机械化程度需达到75%以上。其中：大型煤矿达到95%以上；
30
万吨及以上中小型煤矿达到70%以上；30万吨以下小煤矿达到55%以上。
同时，国家发改委、能源局、安监总局、煤监局四部门联合下发《关于“十二五”期间进一步推进煤炭行业淘汰落后产能工作的通知》，要求“十二五”期间全国煤炭行业淘汰落后产能9,718万吨，2,917处小煤矿退出市场。我国小煤矿产量约占全国煤炭总产量的1/3，往往采用炮采等落后的生产方式，关闭小煤矿、推进生产规模化和技术现代化将为大型煤炭机械的开发和应用提供平台，从而产生对煤机装备的需求。
③更新需求
由于煤矿开采条件复杂恶劣，煤炭机械的损耗率较高，平均寿命在
5-8
年左右。近几年来煤炭机械保有量的快速发展，将在接下来的几年中进一步催生大量的更新需求。
综合上述各类需求，根据中国煤炭机械工业协会测算，2011-2015年煤炭机械行业总需求达5,147亿元。其中新增产能带来的需求为1,249亿元，机械化提升带来的需求为
227
亿元，设备更新改造和技改总需求为
3,672
亿元。随着小煤矿的关闭、大集团的整合，附加值高的设备需求增长速度较快。
（2）煤矿安全形势推动煤矿安全装备需求
国内煤炭行业安全生产形势不容乐观，促使安监部门近年不断加强监管力度、煤矿企业持续加大安监装备投入。煤炭作为国内最主要的一次能源，其安全
生产形势也最为严峻：尽管国内煤矿事故死亡人已数逐年下降，但2010年仍超过2,000人，从百万吨死亡率指标来看，是美国、澳大利亚等发达国家的十数倍以上。
目前，国内煤矿平均开采深度已接近-500米，且每年仍以
20~30
米的速度增加，未来将有一批矿井陆续进入深部开采，而这无疑将推动国家安监政策和煤炭企业安全装备投入力度的持续加大。
3、行业技术水平和技术特点
国际上煤炭装备技术水平较高的国家主要是美国、德国等国，其在煤炭装备种类、设计、制造及技术性能等方面均居于世界领先地位。国内煤炭装备制造行业相比国外同行起步较晚，经过几十年的发展，煤炭装备制造业的技术水平有了较大提高，已初步形成完整的产业体系，较多产品的技术含量有较大幅度提升。
但与发达国家相比，我国机械工业总体技术工艺水平还不高，在高端产品研发、成套设备生产以及产品自动化控制等方面仍有一定的差距。我国煤炭装备制造企业普遍存在综采成套设备设计、生产能力不高，高端设备自主创新能力较弱、关键零部件稳定性和耐久性较差等问题。具体体现在以下方面。
（1）我国在复杂地质条件下的机械化采煤方面具有领先优势
我国煤炭分布较为复杂，有厚煤层、薄煤层、三软（顶板软、底板软、煤软）煤层、大倾角煤层，而发达国家煤层较单一，因而我国在复杂地质条件的机械化采煤方面积累了较为丰富的经验，具有领先优势。
（2）部分关键零部件自制和系统集成方面已经具备较强实力
国内优势企业在部分关键零部件自制和系统集成上已经具备了较强的实力，产品已经开始规模替代进口，但一些关键零部件仍然依赖进口。
（3）成套化、机械化、液压化、自动化及高可靠性是国内煤炭装备行业技术发展方向
国外煤机装备的发展有以下几个特点：装备配套，机械化程度高；装备液压化、自动化程度高；装备技术性能成熟，可靠性高，上述特点正是我国煤炭装备行业技术发展的方向。
4、煤炭装备行业的经营模式、周期性、区域性或季节性
（1）经营模式
我国幅员辽阔，各煤炭生产企业的工作面条件、地质条件以及开采工艺等方面存在较大差异，因而各煤矿采用的装备通用性较低。煤炭装备制造企业需要根据不同情况进行设计研发，要求煤炭装备具有较高的可靠性、稳定性，对装备的个性化、定制化要求较高，往往具有订单式生产的经营特征。煤炭装备制造商通常需要根据不同客户不同要求研发设计产品，根据客户订单来生产相应产品。除部分常规产品和零部件外，煤炭装备制造企业通常不作大量产品备货。
（2）行业的周期性
煤炭装备完全服务于煤炭行业，周期性与煤炭行业的景气状况密切相关。由于宏观经济状况影响煤炭需求量，进而影响煤炭产量，煤炭行业呈现出一定的周期性，因此煤炭装备的需求存在周期性并受众多因素的影响，包括经济环境的变化、煤价波动、终端客户的更换、维修周期以及煤炭行业整合等，其他影响煤炭供需的因素亦可能影响煤炭装备的销售。
（3）区域性特征
由于煤炭装备的使用对象基本为煤炭开采企业等专业客户，因此产品使用呈现出一定的区域性特征。由于运输成本等因素，我国煤炭装备行业的需求和供给与煤炭行业具有相似的区域性特征。
从国内情况看，山西、内蒙古、陕西、黑龙江、新疆等省区是我国煤炭主要分布地区，也是煤炭装备产品销售的主要地区。从生产企业的区域布局看，由于计划经济时代我国按照煤炭生产的布局来确定煤炭装备制造企业的分布，使得我国煤炭装备制造业的分布较为集中，河南、黑龙江、山西等区域发展明显快于其他地区。
（4）季节性特征
根据国家有关要求，煤炭企业在设备采购方面一般存在每年年初开始计划、招标、施工、验收等多个环节与步骤，过程相对较长，同时受春节影响，行业在销售方面存在一定的季节性，一般下半年的销售收入高于上半年销售收入。
5、进入煤炭装备行业的主要壁垒
（1）安全标志审查认证壁垒
煤矿安全生产关系着井下每一个工人的生命安全，世界各国都对矿用产品设置了严格的准入条件。为加强煤矿矿用产品安全管理，保障煤矿安全生产和职工人身安全与健康，我国先后颁布了《煤矿矿用产品安全标志管理暂行办法》、《煤矿安全规程》、《矿用产品安全标志监督管理细则》及相关规定，纳入安全标志管理目录的煤炭机械设备必须经过国家安全生产监督管理总局认定的认证机构审核，取得矿用产品安全标志后才能被用于出售、采购和使用。任何企业生产煤矿矿用产品，必须具备相应的安标证书。该规定对煤炭装备行业的潜在进入者具有很强的限制作用，是该行业的准入壁垒。
（2）综合技术壁垒
与国外煤矿相比，我国煤田地质条件复杂，不同矿区的煤层厚度、倾角、硬度、裂隙发育、矿山压力显现、顶底板岩性、断裂构造等都不尽相同。根据中国煤炭工业协会《煤炭科技“十二五”规划》（征求意见稿），我国煤炭资源总量
5.5万亿吨，其中埋深在1,000米以下的2.95万亿吨，占总量的53%，这将要求煤炭装备产品根据具体的地质条件设计和研发，标准化程度较低，对制造工艺及制造技术要求较高。可见，煤炭装备制造业存在着较高的技术障碍。
（3）人才壁垒
煤炭装备属于专用设备，在产品研发、生产、销售等方面需要专门的技术和管理人才。在研发环节，本行业的企业需要具备对原材料的特性、产品结构、制造工艺、矿井地质特点、煤炭开采工艺等进行全面系统研究的能力，能够对产品进行个性化设计；在制造环节，本行业的企业需要具有精益生产能力，能够及时满足客户需要；在服务环节，本行业的企业需要对客户进行必要的培训，及时进行产品维修，具有快速服务的能力。以上这些能力的掌握必须要求企业拥有专业的技术和管理人才，而目前国内煤炭机械行业相关专业人才较为缺乏，人才的培养需要经过一段时间的积累，因此行业在人才方面存在一定的壁垒，这将导致新企业进入难度较大。
（4）客户壁垒
煤炭装备直接关系到煤炭企业的安全生产，因此煤炭企业对煤炭装备的质量要求较高。煤炭企业在选择产品时，对供应商的资质、经营管理水平、产品安全记录等方面均有较高要求。煤炭企业一经选定供应商，不会轻易更换。新的煤炭装备企业要获得客户的认可，需要较长的过程。因此，新的煤炭装备企业进入该行业，存在较大的客户壁垒。
6、影响煤炭装备制造行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①煤炭行业持续增长是煤炭装备制造行业快速发展的基础
根据国家发展改革委发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》，煤炭是我国的主体能源，在能源结构中占70%，并且在未来相当长时期内，煤炭作为主体能源的地位不会改变。据国家统计局统计，2009年至
2013
年间我国原煤产量复合增长率4.95%，2013年达到
37.0
亿吨。煤炭工业协会数据显示，预计
2014年全国煤炭产量38亿吨左右，增速为2.7%左右。根据《煤炭工业发展“十二五”规划》提出的发展目标，到2015年，我国煤炭生产能力将达到41亿吨/年。煤炭装备制造业作为为煤炭生产保驾护航的行业，未来将随着煤炭行业的平稳持续增长而增长。
2013
年中国能源生产结构（万吨标准煤）
数据来源：国家统计局
中国煤炭产量分析（亿吨）
数据来源：中国煤炭工业协会
②国家政策的扶持
国家出台了多项政策，大力推动煤炭机械工业的发展。2006年
2
月，国务院发布了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》；2009年5月，国务院发布了《装备制造业调整和振兴规划实施细则》。这些政策的出台，将促进煤炭装备制造业的发展，我国煤炭装备制造业的市场前景十分广阔。
此外，煤矿安全是我国安全生产工作的重中之重，关系着数百万煤矿工人的生命安全，历来受到国家的高度重视。我国露天煤矿少而井工矿多，且煤矿自然条件差、地质条件复杂，煤炭行业危险重重。随着井工矿挖掘底层的加深，新的灾害层出不穷，加大了采煤的危险性。随着社会发展对煤炭产量需求的不断增长，同时开采煤炭的危险性不断提高，为了减少、避免频繁的采煤安全事故，国家亦相继出台了一系列法规政策，规范了矿井的安全生产标准。
③技术进步的推动
随着煤炭行业的兼并重组，机械化程度的提高，煤炭企业对煤炭装备的要求越来越高，成套化、自动化成为发展趋势。同时，煤炭开采行业的绿色、集约、安全、高效生产对煤炭装备产品的技术进步提出了更高要求，行业内各企业纷纷加强了自身的研发投入和人员储备，加大与科研院所的合作，加大研发投入，开发新产品，满足客户的需求，促进行业的发展。
④行业国际竞争力不断增强
我国煤炭装备制造业的优势企业具有较高的技术消化吸收与创新能力，在科技研发方面的投入不断增加，加之劳动力成本优势，我国煤炭装备制造行业的国际竞争力不断增强，已逐步发展成为全球煤炭装备的制造中心。目前，我国自主开发、自行设计和制造的煤炭装备已成为煤炭行业技术装备的主体，基本可满足国内煤矿安全生产和高产高效矿井建设的需要，部分产品技术水平达到国际领先水平，产品出口规模逐步扩大。
（2）影响行业发展的不利因素
煤炭装备制造业不仅是资金密集型行业，同时也是技术密集型行业。与世界发达国家相比，我国煤炭装备制造业技术水平存在自主创新能力弱、对外依存度高、结构不合理等问题。目前全国煤炭装备制造企业小而散、低水平重复建设的问题比较突出，缺乏系统开发、成套设计和生产的科研力量及先进制造技术。同国外相比，我国煤炭装备制造业近年来虽然取得了一定的进步，但是整体技术和工艺水平不高，在产品自动化控制、使用寿命和可靠性等方面与国际先进水平相比尚存在一定的差距。
7、重庆研究院的行业竞争力分析
（1）主要竞争对手情况 3
①重庆梅安森科技股份有限公司
重庆梅安森科技股份有限公司（300275）是一家专业从事煤矿安全生产监测监控设备及成套安全保障系统研发、设计、生产、销售的高新技术企业，其主要产品有
KJ73N
型煤矿安全监控系统、KJ237型矿井人员管理系统、瓦斯抽放参数监控装置（ZKC型）和矿用瓦斯突出预警装置（ZWT5型）等四大系列智能化产品。
②江苏三恒科技集团有限公司
江苏三恒科技集团有限公司是较早从事煤矿安全监控产品生产的民营企业之一，其主要业务包括煤矿安全监控、人员管理以及井下无线通讯等。
（2）行业地位及核心竞争力
3主要竞争对手情况来源于各公司网站。
重庆研究院是在全国煤矿安全装备领域居于领先地位的科技型企业，也是国家、行业安全生产管理的重要技术支撑单位。作为国内最重要的煤矿安全产业基地，重庆研究院承担着行业安全共性、关键技术开发、引领煤矿安全技术进步的重要使命。重庆研究院先后承担完成
800
余项国家重大科技攻关项目、行业重点项目及省市科研项目，其中
260
余项获国家发明奖和国家、部省市科技进步奖，相关技术和装备已被运用到全国95%以上的国有煤矿企业和部分地方煤矿。
重庆研究院自行研发的KJ90煤矿安全监控系统、KJ251人员管理系统是煤矿安全监控系统类中的知名品牌，在国内已安装监控系统的国有大中型煤矿中，约35%是采用重庆研究院产品。
重庆研究院作为主要起草单位，主持或参与了《煤矿安全规程》、《防治煤与瓦斯突出规定》、《煤矿瓦斯抽采达标暂行规定》、《煤矿作业场所职业危害防治规定（试行）》、《煤矿防治水规定》等行业法规与规章以及《煤矿瓦斯等级鉴定暂行办法》、《煤尘爆炸性鉴定规范》、《煤与瓦斯突出鉴定规范》、《煤矿瓦斯抽采基本指标》、《煤矿低浓度瓦斯输送管道安全保障系统设计规范》、《煤矿安全监控系统通用技术要求》、《煤矿安全监控系统及检测仪器使用管理规范》等行业规范与标准的制修订。
作为一家具备自主创新能力、高成长的高新技术企业，重庆研究院拥有近五十年的煤炭安全行业研究经验，在煤矿瓦斯治理、粉尘防治等专业领域内有着其他企业难以复制的技术领先优势。重庆研究院在技术人才成长机制、技术带产品营销模式、技术与装备和服务一体化工程总承包项目服务以及公司品牌等方面，均具有显著优势。
具体而言，重庆研究院的核心竞争力主要体现在全面扎实的行业技术基础、自主研发、销售服务一体化等方面，具体如下：
①全面扎实的行业技术基础优势
由于所处行业具有特殊性，其产品技术、质量等直接关系到我国煤矿生产的安全性和煤矿职工的生命安全。因此，国家管理部门一方面出台一系列法规强制性要求煤矿企业建设安装监测监控及避险系统等，另一方面通过实施矿用产品安全标志认证等措施，从技术、内控、人员、资金、场地、体系维护等方面进行严
格审查，对申请人的注册资金、生产规模、生产经营场所、技术能力、成品组装生产条件、产品质量保证设备、生产过程控制和出厂检验的设备与条件、生产工艺和产品安全性能保障体系等都有明确要求。
企业产品能否通过审查认证取得矿用产品安全标志，以及取得安标的数量等将直接决定公司在行业内的竞争优势。重庆研究院凭借全面扎实的行业技术基础，多年来在产品研发和安标认证方面始终保持在行业前列，截至2014年6月末，重庆研究院共拥有1,092个煤矿安标，在拥有煤矿安全监控系统相关产品安标的同行业公司中排名第一，竞争优势明显。
②自主研发优势
在经济规模迅速增长的同时，重庆研究院科研实力也不断增强，目前拥有瓦斯灾害监控与应急技术国家重点实验室、煤矿安全技术国家工程研究中心、国家安全生产技术支撑体系重点实验室以及亚太地区最大的瓦斯煤尘爆炸试验平台、国际先进的通风火灾和煤与瓦斯突出实验平台，为国家煤矿安全生产发挥着重要技术支撑作用。重庆研究院现也是国家煤矿防尘通风安全产品质量监督检验中心、国家矿山安全计量站的挂靠单位，以及国家煤炭行业安全科技的重要支撑单位和国家煤矿安全监察局的首要依托单位。
③销售服务一体化优势
重庆研究院的核心人员均在煤炭装备行业从业多年，熟悉行业内的客户需求，因而自公司创立之初就提出了“销售服务一体化与全过程技术支持”的客户服务理念。重庆研究院成立了营销中心，销售人员主要从工程技术人员中进行挑选任用。销售服务一体化的服务模式使公司能够在及时为客户排忧解难、提供技术服务的同时，加强产品销售推广力度，密切公司与客户的合作关系，同时注意收集客户的技术反馈意见，为进一步改进技术、提高产品质量提供宝贵的经验。
8、西安研究院的行业竞争力分析
（1）主要竞争对手情况 4
西安研究院在地质勘探、钻探技术与装备、煤与煤层气资源勘探、煤层气（瓦 4主要竞争对手情况来源于各公司网站。
斯、页岩气）抽采、地球物理探测等领域的主要竞争对手如下：
①石家庄中煤装备制造股份有限公司
石家庄中煤装备制造股份有限公司（002691）是国内煤炭机械装备行业集研发、制造、销售及服务于一体的高新技术企业，主营支护机具、安全钻机、掘进设备和运输机械等煤炭机械装备，是国内煤炭装备制造业的专业供应商与服务商之一。支护机具是公司的主要产品，包括锚杆钻机、锚杆钻车和配套机具，品种齐全。
②江苏中煤矿山设备有限公司
江苏中煤矿山设备有限公司原名江阴市矿山器材厂，主要生产销售系列锚杆锚索钻机、装煤机、装岩机、深孔钻车等煤矿井巷施工设备。
③福州华虹智能科技股份有限公司
福州华虹智能科技股份有限公司创办于2002年9月，主要致力于浅层物探技术的应用研究及矿井物探技术装备、电子智能仪器产品的设计开发、生产制造和销售服务，是目前国内矿井物探装备制造领域规模最大的民营高科技企业。公司现有的产品主要有
YCS512
矿用本安型探水仪、YCS256矿用本安型瞬变电磁仪、YCS40（A）矿用瞬变电磁仪、YDZ16（B）矿用多道并行直流电法仪、YDZ16（A）矿用并行直流电法仪、YDT88矿用无线电波透视仪、KDZ1114-6B30矿井巷道地质探测仪、KDZ1114-6A30矿井地质探测仪、KDZ1114-3便携式矿井地质探测仪。
（2）行业地位及核心竞争力
西安研究院作为煤炭系统专业从事煤炭地质与勘探科学研究和科技产业经营的科技型企业，是在煤矿安全高效开采地质保障技术、装备与工程领域具有突出优势的国家高新技术企业。西安研究院还多次创造和刷新煤炭行业井下近水平定向钻孔进尺的最高纪录，千米定向钻进技术与装备已列入国家煤炭行业“十一五”标志性科技成果。西安研究院拥有规模大、品种多、可靠性高的煤矿物探仪器研发制造基地和大型的井下超前探测技术服务中心，能够为煤炭企业安全高效开采提供地质保障技术与装备。
具体而言，西安研究院的核心竞争力主要体现在全面扎实的行业技术基础、自主研发、销售服务一体化等方面，具体如下：
①整体优势明显
西安研究院整体技术优势明显，涵盖了煤矿安全技术保障从服务、工程、装备等全方位的业务及产品，能够承担综合一揽子项目。西安研究院以煤炭安全高效开发地质保障技术为核心，在国家煤炭安全生产地质保障科技领域拥有独特的作用和优势的专业地位，具有行业科技创新引领能力和成果产业化能力，市场运作体系完善，为持续规模扩张和技术进步提供了较高的基础平台。
②科研实力雄厚
西安研究院在矿山水害防治、钻探技术与装备、煤层气（瓦斯）抽采、地球物理精细探测等专业领域具有明显优势，历经几十年技术储备和管理经验的积累以及数以百计大型工程项目的组织实施，聚集了雄厚的人才资源和核心骨干力量。
③无形资产优良
西安研究院具有较强的技术创新能力和较好的产业发展基础，知识产权和专有技术管理完善，加之发展势头强劲，发展氛围和谐，形成了较强的无形资产优势；积极起草行业和国家标准，为行业地质勘探技术进步起推动作用；建立了与高校、研究机构、生产企业精诚合作的稳定平台；形成了具有自身特色的创新文化，积累了丰富的市场和客户资源，树立了良好的企业形象。
（二）地质勘查和工程技术服务行业
1、行业基本情况
（1）行业管理体系
地质勘查行业的主管部门为国土资源部。国土资源部是国务院组成部门，成立于2008年，管理国家海洋局、国家测绘地理信息局、国家土地督察局和中国地质调查局，主要职责包括土地资源、矿产资源以及海洋资源等自然资源的规划、管理、保护与合理利用。国土资源部具体承担保护与合理利用土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源的责任以及规范国土资源管理秩序的责任等。
工程技术服务行业隶属于住房和城乡建设部管理。住房和城乡建设部是国务院组成部门，成立于
2008
年，主要职责包括研究拟定城市规划、村镇规划、工程建设、城市建设、村镇建设、建筑业、住宅房地产业、勘察设计咨询业、市政公用事业的方针、政策、法规，以及相关的发展战略、中长期规划并指导实施，进行行业管理；指导全国建筑活动；规范建筑市场，指导监督建筑市场准入、工程招投标、工程监理以及工程质量和安全；拟定勘察设计、施工、建设监理和相关社会中介组织管理的法规和规章并监督指导；组织协调建设企业参与国际工程承包、建筑劳务合作等。
对于从事地质勘查、工程咨询、设计、监理和总承包等服务的企业，国家实行企业资格与从业人员资格两个方面的市场准入制度。依据《矿产资源法》、《建筑法》、《地质勘查资质管理条例》、《建筑工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘察设计企业资质管理规定》等的规定，企业从事地质勘查、工程设计活动，须经国土、建设主管部门对所拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和设计业绩等条件进行审查，经审查合格，取得相关资质证书后，方可在资质等级许可的范围内从事地质勘查和建设工程设计活动。
（2）主要法律、法规
①主要法律
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||生效日期|
|1||中华人民共和国矿产资源法||1986年10月01日||
|2||中华人民共和国煤炭法||1996年12月01日||
|1||中华人民共和国建筑法||1998年03月01日||
|2||中华人民共和国安全生产法||2002年11月01日||
|3||中华人民共和国招标投标法||2000年10月01日||
|4||地质勘查资质管理条例||2008年07月01日||
|4||建设工程勘察设计管理条例||2000年09月25日||
|5||建设工程勘察设计资质管理规定||2007年09月01日||

②主要政策法规
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||政策出台时间||政策名称||地质勘查行业相关内容|
|2001年1月4日||《国家经贸委管理的国家局所属地质勘查队伍管理体制改革实施||公益性地质勘查工作与商业性地质工作分体运行||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||方案》（国办发〔2001〕2号）||||
|2003年9月19日||《关于加强地方和行业公益性地质调查队伍建设的意见》（国土资发〔2003〕358号）||加强地方和行业公益性地质调查队伍建设的必要性、目标与原则、基本要求、组织实施与保障措施||
|2006年1月20日||《国务院关于加强地质工作的决定》（国发〔2006〕4号）||国家建立地质勘查基金（周转金），着重用于重点矿种和重要成矿区（带）的前期勘查，发挥财政对社会资金的引导作用，建立勘查投入良性循环机制，实现地质找矿重大突破||
|2009年4月30日||国家安全生产监督管理总局令第19号 颁布《防治煤与瓦斯突出规定》||有突出矿井的煤矿企业、突出矿井应当根据突出矿井的实际状况和条件，制定区域综合防突措施和局部综合防突措施。综合防突措施包括下列内容：（一）区域突出危险性预测；（二）区域防突措施；（三）区域措施效果检验；（四）区域验证||
|2009年8月17日||国家安全生产监督管理总局令（第28号）颁布《煤矿防治水规定》||防治水工作应当坚持预测预报、有疑必探、先探后掘、先治后采的原则，采取防、堵、疏、排、截的综合治理措施。煤矿企业、矿井应当建立健全水害防治岗位责任制、水害防治技术管理制度、水害预测预报制度和水害隐患排查治理制度||
|2011年3月16日||《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》||加强矿产资源勘查、保护和合理开发：实施地质找矿战略工程，加大勘查力度，实现地质找矿重大突破，形成一批重要矿产资源的战略接续区。建立重要矿产资源储备体系||
|2011年10月19日||《找矿突破战略行动纲要（2011-2020年）》（国办发〔2011〕57号）||制定了找矿战略—“358”行动纲要：用3年时间，实现地质找矿重大进展；用5年时间，实现地质找矿重大突破；用8-10年时间，重塑矿产勘查开发格局。累计新增一批重要矿产资源储量，新打造一批矿产资源基地，建立重要矿产资源储备体系，提高矿业企业国际竞争力||
||政策出台时间||政策名称||工程技术服务行业相关内容|
|2003年2月||《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》（建市〔2003〕30 号）||明确将EPC模式作为一种主要的工程总承包模式进行推广||

||||
|-|-|-|
|2004年12月|《建设工程项目管理试行办法》（建市〔2004〕200 号 ）|建设工程项目管理企业的资质、职业资格、服务范围、服务内容、委托方式、联合投标以及合作管理等|
|2005年8月|建设项目工程总承包管理规范（GBT50358-2005）|对我国工程总承包的规范体系进行了完善|
|2010年2月|《工程咨询业2010－2015年发展规划纲要》（发改投资〔2010〕264号）|明确了工程咨询业发展目标、战略和重点|
|2011年9月|《工程勘察设计行业2011-2015年发展纲要》（建市〔2011〕150号）|工程勘察设计行业的发展目标，促进工程勘察设计行业发展的主要任务和政策措施|

2、行业发展概况
随着我国矿业经济的快速发展以及矿业权市场的逐步建立和不断完善，矿产勘查工作已经由计划经济体制下国家单一投资的格局转变为市场经济体制下的投资多元化。国家投资主要用于基础性、公益性、战略性地质勘查工作，大量的地质勘查工作则转变为商业性地质勘查。
工程技术服务行业作为一个传统行业，具有较长的发展历史，又有现代服务业的诸多特征。新中国成立后至改革开放前，国家将国民经济划分为电力、电子、商业、建筑等21个行业，每个大行业配备一定数量的工程设计院，设计院为国家拨款的事业单位，专门负责工程建设的勘察设计工作，项目施工由专门的建设公司负责，而工程的建设施工管理主要由专门的建设项目部进行负责。
改革开放以后，我国开始施行工程总承包，从起步较早的石油化工发展到冶金、电力、机械、建材等大部分行业。1997年，我国颁布了《中华人民共和国建筑法》，提倡对建筑工程进行总承包，初步确立了工程总承包的法律地位。
2000
年以来，我国相继颁发了《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业指导意见》、《建设项目工程总承包管理规范》以及《建设项目管理试行办法》等政策法规，进一步推进实行工程总承包，并鼓励大型设计、施工企业要通过兼并重组等多种形式，拓展企业功能，完善项目项目管理体系，发展成为具有设计、采购、施工管理、试车考核定工程建设全过程服务能力的综合型工程公司。
住房和城乡建设部发布的行业统计数据显示，近年来，我国的工程技术服务
行业获得快速发展，行业内公司数量逐年增加，营业收入逐年增长，截至
2012
年12月31日，全国勘察设计企业总数达到18,280家，按照住建部资质许可划
分的21个大行业开展业务。
数据来源：住房和城乡建设部
我国原先各行业的设计院纷纷改制并按企业化经营，自负盈亏，国家不再进行拨款，而承担工程总承包业务可以突破传统设计业务的收入规模瓶颈，大幅增加工程设计公司的业务规模和盈利能力。在国民经济高速发展和新兴产业先后涌现的局面下，业主方认识到了项目投资的紧迫性和工程建设高集合程度的重要性，逐步改变原先工程建设模式，更愿意采取工程总承包方式进行工程项目建设。
因此，行业内越来越多的优秀工程设计企业逐步转型为承担工程总承包业务为主的工程服务公司，总承包及项目管理能力不断加强，总承包业务占工程设计公司的业务比重逐年增加。如下图所示，近十年来，国内工程勘察设计公司的工程总承包收入所占比重远高于其他业务，且呈逐年上升之势。
数据来源：住房和城乡建设部
2011
年9月，住建部发布《工程勘察设计行业2011-2015年发展纲要》（建市〔2011〕150号），明确继续促进工程勘察设计单位现代化企业制度改革，基
本完成工程勘察设计单位改制为科技型企业。2012年住建部发布的行业统计汇编显示，2011年工程勘察设计行业营业收入达到
12,915
亿元，比
2010
年同比增长35.3%，首次突破万亿元大关。从营业收入构成来看，行业内61.1%的收入来自于工程总承包，25.8%的收入来自于工程勘察设计。
3、行业技术水平和技术特点
地质勘查行业具有高投入、高风险以及长周期等特点。在勘查阶段只有投入没有产出，地质勘查本身无法维持简单再生产，不能作为独立企业存在。在市场经济下，地质勘查多依附于矿业开发，地质勘查单位是矿业公司的一部分，地质勘查和矿业开发呈现出一体化的特点。地质勘查行业兼具第一和第三产业的功能。在第一产业（矿业），地质勘查是矿业企业维持再生产不可缺乏的一环，帮助矿业企业维持资源的消耗（开采）与补偿（找矿）的平衡。同时，地质勘查企业又可作为服务提供商，向社会提供各种地质勘查工程及技术服务。地质勘查的劳动成果（资源储量），既可是中间产品作为企业的接续资源（类似于库存原材料），也可以是可供出售的商品（出让的矿权）。
工程技术服务行业在我国具有较长的发展历史，既经历了依靠自己力量的自力更生年代，又在改革开放、对外引进技术中把握了迅速提高的机会，因此行业的总体技术水平比较高。目前国内大量标志性建设项目和外商投资的高科技项目建设，一般都是由国内企业为主完成。国内企业也有不少已经跨出国门，对外进行项目设计和承包建设，某些领域和工程项目已经达到了国际水平。
从事工程咨询、设计、监理和总承包等业务的工程技术服务企业需要具备较高的技术水平，能够为工程项目的决策与实施提供规划、选址、可行性研究、融资和招标投标咨询、造价咨询、工程设计、项目管理、工程监理和投产后咨询，为固定资产投资全过程提供技术性、管理性服务等。
工程技术服务业的技术特点具体体现为如下几个方面：
第一，技术水平要求较高。在工程建设中，工程技术服务企业不仅提供厂房外观、布局、结构和配套的设计，在某些行业（如化工行业），工程技术服务企业还需参与到产品生产工艺的设计，甚至直接提供工艺流程给业主，并能推动整个下游行业的技术研发、成果转化和技术应用。
第二，各专业集成配合要求较高。工程技术服务行业涉及专业众多，如：咨询、概预算、工艺技术、结构、土建、给排水等，各专业必须良好配合方能达到建设目标。工程技术服务企业需要具备充沛的人才资源、齐全的专业配置、丰富的技术经验。
第三，工程总承包逐步发展成为主要的行业模式。在国民经济高速发展和新兴产业先后涌现的局面下，业主方认识到了项目投资的紧迫性和工程建设高集合程度的重要性，逐步改变原先工程建设模式，更愿意采取工程总承包方式进行工程项目建设。因此，行业内越来越多的优秀工程设计企业逐步转型为承担工程总承包业务为主的工程服务公司，总承包及项目管理能力不断加强，总承包业务占工程设计公司的业务比重逐年增加。
4、行业的经营模式、周期性、区域性或季节性
（1）经营模式
在勘查阶段只有投入没有产出，地质勘查本身无法维持简单再生产，不能作为独立企业存在。在市场经济下，地质勘查多依附于矿业开发，与矿业开发呈现出一体化。地质勘查是矿业企业维持再生产的重要环节，能够帮助矿业企业维持开采与找矿的平衡。同时，地质勘查企业又可作为服务提供商，向社会提供各种地质勘查工程及技术服务。
根据各公司自身的差异和提供服务范围的不同，工程技术服务行业的经营方式大体上有三大类型，具体如下：
①专门的工程咨询和设计机构
如独立的顾问公司、工程咨询公司、单一的设计院（事务所）等。独立的工程咨询机构主要承担政府和业主委托的项目建设的前期工作：包括资源和建设条件调研评价，建设方案选择和技术经济评估论证，提出完整的项目可行性研究报告，有的还承担项目招标文件的编制和协助配合招标，以及承担业主的项目监理等。单一的设计院则承担前期项目可行性研究报告的编制，以及后期项目设计和有关技术文件的编制，包括完整的符合分阶段深度要求的设计图纸和相应的方案资料。
②以设计和项目管理为工作核心的工程总承包商
该类企业主要由原先各行业内优秀的设计院转型并发展形成。在进一步保持原先各行业所在行业领域工程设计的经验和优势的基础上，该类企业进一步向下游拓展业务链条，受业主委托代表业主对项目进行全过程管理（PMC），并承担从资料策划、项目设计、国际咨询，到项目融资、采购、项目运营、人员培训和后期维修等全过程各业务链条的总承包业务（EPC）。但该类工程总承包的主要核心工作在于前期的工程设计和后期的工程项目管理和维护，对于具体的项目施工建设则一般将其分包给各施工分包商进行实施。
③以项目施工建设为主要核心的施工总承包商/施工分包商
该类型的工程公司主要为各行业的土木建筑和机电安装工程承包商发展而来，并在工程设计完成后，接受业主或工程总承包商委托，按照工程设计图纸进行具体的项目建设或将部分建设工程进一步分包给各其他施工分包商。由于我国《建筑法》规定在施工总承包中，建筑工程主体结构的施工必须由施工总承包单位自行完成，因此施工总承包商一般会配备施工单位和机器设备进行具体地土木建设和机电安装工作。根据项目复杂程度的不同，施工总承包商也会对项目施工过程中的分包商和施工进度等工作进行监督管理。
（2）周期性
地质勘查和工程技术服务行业的经济发展周期很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模。在经济发展的不同时期，国家宏观经济调控政策的变化也将直接影响其波动。
地质勘查和工程技术服务行业的发展除受国民经济整体环境的影响之外，对其下游行业也具有较强的依附性，其下游行业的自身发展和对地质勘查和工程技术服务行业的需求会直接影响行业本身的发展状况。目前重庆研究院、西安研究院和北京华宇在地质勘查和工程技术服务行业所处领域主要涉及煤矿开采企业，所以，重庆研究院、西安研究院和北京华宇所处的煤矿工程技术服务行业的发展与我国煤炭行业的发展状况具有紧密联系。
（3）区域性
一般来说，规模较大的地质勘查和工程技术服务企业在全国范围内开展业务，而规模较小的地质勘查和工程技术服务企业只在其所在地区附近开展业务。
地质勘查和工程技术服务行业对其下游行业具有较强的依赖性，所以该行业内企业的区域分布与其下游产业的区域分布也具有一定的重叠性。服务于煤炭行业的煤炭地质勘查和工程技术服务企业通常集中在我国主要煤炭产区开展业务，如山西、河南、陕西、内蒙古、宁夏以及新疆等地。
（4）季节性
地质勘查和工程技术服务行业存在一定的季节性特征，例如：我国北方地区在进入冬季冰冻期后要停止施工，南方地区在进入汛期后，部分水利水电工程要停止施工，主要工程在北方地区的施工企业受季节性特征的影响较大。
5、进入行业的主要壁垒
从事地质勘查和工程技术服务行业业务必须具备相应的从业资质、专有技术和资金实力。其中设计咨询业务主要是以技术和资质为主要进入障碍，工程总承包业务则对从业企业提出了更高的要求，除了必须拥有相应的技术和资质外，还需具备较强的资金实力，相适应的机制以及从业经验等。随着工程总承包业务模式的日益成熟和对单一的涉及咨询业务的逐步替代，行业进入的壁垒也越来越高。因此，资质、技术、资金和从业经验已成为进入本行业的主要障碍。具体情况如下：
（1）从业资质壁垒
国务院于2008年颁布的《地质勘查资质管理条例》、国家建设部于2001年颁布的《建设工程勘察设计企业资质管理规定》、《工程勘察设计资质分级标准》以及《工程设计资质分级标准》等行业规章，对从事地质勘查和勘察设计业务企业的资质批准和管理做出了相应的规定。上述法规中对申请从业资质企业的注册资本、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩都作出了具体的要求，是限制其他企业进入本行业的主要政策壁垒。
（2）技术人才限制
技术和人才资源的占有程度是地质勘查和工程技术服务行业市场竞争的主导要素之一。地质勘查和工程技术服务行业企业是否掌握了从事相关工程项目的专利或专有技术，是否具备了将技术、装备进行产业化结合的成熟工艺，是其参与市场竞争并获取成功的重要因素。同时，技术和人才是密不可分的，企业是否
拥有掌握上述相关技术的人才，这些人才是否符合国家《勘察设计注册工程师管理规定》、《中华人民共和国注册建筑师条例》等法律法规的规定，是否具备体现专业能力的相应的从业资质，也是企业成功参与行业竞争的主要因素之一。因此，专有技术、成熟工艺和相关人才资源的占有程度也是限制其他企业进入本行业的主要壁垒之一。
（3）资金规模壁垒
工程总承包业务是当前国际通行的工程建设项目组织实施方式。随着市场经济的发展，中国加入国际世贸组织后工程项目建设与国际成熟模式的不断接轨，工程总承包目前已成为工程技术服务行业企业与工程项目建设单位（业主）之间的主要合作模式，并具有较为广阔的应用前景。由于工程总承包是由勘察设计企业承包了工程项目的设计、采购、施工、试运行等所有交付前的工作，而从项目承揽到设备采购和施工分包等各个环节都需要大量的资金支出，总承包企业在总体安排和指挥的同时，需要承担金额较大的资金垫付和融资功能，因此，从事该类业务的企业必须具备一定的企业规模、资金实力及融资能力。
（4）从业经验限制
工程技术服务企业以往的从业经验是工程项目建设单位（业主）重点关注的对象。由于工程项目的个性化差异较大，涉及领域较广，任何单一企业都不可能涵盖所有或大部分的业务范围，因此，具备在某一领域中的成功设计、建造、管理、运作经验将对工程技术服务行业的企业继续扩大在该领域的市场占有地位，并且对限制其他企业进入该项目领域具有十分重要的作用。
6、影响行业发展得有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家对地质勘查和工程技术服务行业的政策支持
2011
年9月，住建部发布《工程勘察设计行业2011-2015年发展纲要》（建市〔2011〕150号），提出到
2015
年末，全国工程勘察设计企业营业收入年平均增长15%以上，全国工程勘察设计企业境外营业收入年平均增长20%以上；
继续促进工程勘察设计单位现代化企业制度改革，完成工程勘察设计单位改制为科技型企业；继续深化大型骨干工程勘察设计单位的改革，形成一批具有较强国
际竞争力的国际通行的工程公司和工程咨询设计公司。国家在政策方面给以的引导和支持，对于我国工程技术服务行业的持续健康发展，具有重要意义。
②“十二五”规划的重点推动
在“十二五”期间，我国大力推动信息化与工业化融合，提升高技术产业，大力发展信息、生物、新材料、海洋等战略性新兴产业，由主要依靠增加物质资源消耗向主要依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创新转变，走低消耗、低排放、高附加值、高效率的新型工业化道路。
“十二五”期间国家重点扶持的新能源等下游行业的发展，将为工程技术服务行业带来良好的发展契机。
③煤炭工业发展“十二五”规划有助于煤炭工程技术服务业的发展
由国家发改委、国家能源局发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》明确提出，到2015年，在煤炭生产方面，我国煤炭生产能力将达到41亿吨/年；在煤矿建设方面，“十一五”结转建设规模3.6亿吨/年，“十二五”新开工建设规模7.4亿吨/年，建成投产规模7.5亿吨/年，结转“十三五”建设规模3.5亿吨/年。煤炭生产和煤矿建设目标的提出为煤炭工程技术服务业的持续发展提供了广阔空间。此外，《煤炭工业发展“十二五”规划》明确提出“以建设大型现代化煤矿、加强现有大中型煤矿技术改造和淘汰落后产能为重点，全面提升煤矿生产技术水平”、“大力发展洁净煤技术，促进资源高效清洁利用，原煤入洗率达到65%。”、“按照减量化、资源化、再利用的原则，发展循环经济，扩大资源综合利用规模，建设资源节约型、环境友好型矿区。”、“发展现代煤炭物流，建立煤炭应急储备体系”、“开展对外工程承包和技术服务。鼓励大型煤炭企业承揽境外煤矿建设、技术改造以及运营管理，带动先进技术和大型装备出口，促进我国煤炭装备制造业发展”等重点要求，这对我国煤炭工程服务企业的技术服务和开展对外工程承包具有重要意义。
（2）影响行业发展的不利因素
我国地质勘查行业还存在诸多问题，如矿业权市场建设不完善、风险勘查资本市场尚未建立、缺乏勘查技术的综合运用、勘查企业市场化程度低、企业自身内部投资、财务、人力资源以及项目管理等方面也存在诸多不足。在地质勘查行
业市场化进程加快的情况下，地质勘查企业只有积极主动面向市场，进行市场化经营，摆脱事业单位的先天不足，实行内部流程再造，运用先进的管理理念，加强信息化建设，才能发展成为地质勘查行业的领先企业。
与发达国家相比，我国工程技术服务行业起步晚、基础薄弱，整体发展水平与社会经济发展的要求不完全适应，制约行业发展的问题还比较突出：
①社会对工程技术服务的作用与地位认识不足
目前，我国工程技术服务行业与国际通行的投资建设提供全过程服务的理念不一致。各类投资主体对总承包业务的服务内容认识不足，行业的社会认知度尚有待进一步提高。
②市场竞争秩序有待规范
目前我国工程技术服务行业市场竞争秩序比较混乱，低价竞争现象严重，行业盈利水平较低。
③工程技术服务行业的创新能力有待加强
目前我国工程技术服务行业创新能力不足，高端人才缺乏，体制机制不灵活，信息化建设滞后，国际化水平低，服务质量有待提高。
7、重庆研究院、西安研究院和北京华宇在行业中的竞争情况
（1）主要竞争对手情况 5
在地质勘查和工程技术服务细分行业，重庆研究院、西安研究院和北京华宇的主要竞争对手有如下几家公司：
①中煤西安设计工程有限责任公司
中煤西安设计工程有限责任公司是一家国家级甲级综合设计研究院，持有国家颁发的工程勘察综合类甲级、煤炭行业甲级、建筑行业建筑工程甲级、建设项目环境影响评价甲级、水土保持方案编制甲级、市政公用行业甲级、测绘资质甲级、环境工程专项甲级、地质灾害勘察、设计、评估甲级、建筑智能化系统工程设计甲级、工程监理甲级、工程咨询甲级、工程造价咨询甲级证书。
5主要竞争对手情况来源于各公司网站。
②中煤邯郸设计工程有限责任公司
中煤邯郸设计工程有限责任公司系大型综合性甲级设计研究单位，拥有煤炭行业矿井、选煤厂，工程勘察、工程测量、工程监理、工程承包等
9
项甲级资质，主要从事国内外工程的勘察、设计规划、环境影响评价、科学技术研究和咨询服务、工程监理、工程总承包、岩土工程施工等业务。
③大地工程开发（集团）有限公司
大地工程开发（集团）有限公司主要从事煤矿（井工矿、露天矿）、选煤厂、水煤浆厂、矿物深加工以及地铁地下工程项目的咨询、设计、施工、工程总承包、设备集成和企业委托运营等业务，具有工程勘察、工程设计、工程总承包甲级资质、矿山工程施工总承包一级资质和工程咨询甲级资质。
④山西蓝焰煤层气集团有限责任公司
山西蓝焰煤层气集团有限责任公司是晋城煤业集团下属的专门从事煤层气地面开发和煤田地质勘探的子公司，拥有固体矿产勘查（乙级）、气体矿产勘查（乙级）资质、地质钻探（乙级）资质，可完成煤层气开发工程的井网布置、钻井、压裂、排采、修井等工艺的设计与施工。
（2）重庆研究院的行业地位及核心竞争力
重庆研究院具有工程咨询、地球物理勘查、水文地质、工程地质、环境地质调查和地球物理勘查等多项甲级资质，能够开展规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告和工程设计等业务。
（3）西安研究院的行业地位及核心竞争力
西安研究院作为我国煤炭行业专业从事煤炭地质研究与勘探技术开发的大型研发实体，是在煤炭安全高效开发地质保障技术、装备与工程领域具有突出综合优势的国家重点高新技术企业。西安研究院是国家“十一五”科技支撑计划煤矿水害防治课题的牵头单位、《煤矿安全规程》和《煤矿防治水规定》的主要起草单位之一、国家安全生产监督管理总局安全生产专家组成员单位。
西安研究院凭借地灾和环评资质以及多年来的施工经验，在各煤矿企业承揽了诸多工程项目，在周边区域市场规模和实力都属最强。环境保护技术咨询与技
术服务（环境影响评价、水土保持、矿山地质环境保护方案编制、生态恢复方案等）业务在陕西省煤炭行业内具有较高的市场占有率。
西安研究院持有建设部颁发的工程勘探（甲级）、建筑业地基与基础施工（壹级）；国土资源部颁发的地质勘查资质证书（甲级）；地质灾害危险性评估（甲级）；
地质灾害防治工程勘探（甲级）、设计（甲级）、施工（甲级）、监理（甲级）；环境保护部颁发的《环境影响评价资格证书》（国环评甲字3609号）、中国水土保持学会颁发的《水土保持方案编制资格证书》（水保方案甲字第
146
号）、国土资源部颁发的《地质灾害危险性评估资质等级证书》（甲字第2005127002）；国家安全生产监督管理总局和国家煤矿安全监察局颁发的检测检验中心（甲级）等 30
多个从业资质。
（4）北京华宇的行业地位及核心竞争力
北京华宇是以提供煤炭工程全价值链优质服务为主业的国际型工程公司，总部位于北京，在平顶山、西安、新疆、天津、太原、鄂尔多斯等地设有分公司和办事处，拥有工程咨询、勘察、设计、监理、工程造价咨询、建设项目环境影响评价及水土保持方案编制等18项甲级资质。
北京华宇肩负“引领煤炭工程技术，促进行业科学发展”的使命，主编、参编了40余部国家和行业规范、标准，编制晋东、晋中、黄陇、陕北、宁东、新疆等6部国家大型煤炭基地规划及160余部矿区总体规划。
北京华宇的核心竞争力主要表现在如下几个方面：
①技术经验优势
北京华宇肩负“引领煤炭工程技术，促进行业科学发展”的使命，主编、参编了40余部国家和行业规范、标准，编制晋东、晋中、黄陇、陕北、宁东、新疆等
6
部国家大型煤炭基地规划及
160
余部矿区总体规划。公司业务范围遍及全国
29
个省、市、自治区，海外工程项目遍布全球
30
多个国家和地区，完成矿井设计700余项，选煤厂设计1000余项，电厂、水煤浆厂设计150余项，市政、交通、工业与民用建筑设计
900
余项，环境、水保、污水处理
300
余项，岩土工程、地质测量600余项，工程总承包项目100余项，生产运营项目近20项，顺利完成技术研发与设备集成工程项目500余项。
②资质优势
北京华宇拥有工程咨询、勘察、设计、监理、工程造价咨询、建设项目环境影响评价及水土保持方案编制等18项甲级资质，设有采矿（井工矿、露天矿）、选煤及煤炭加工利用、储配煤、电力、水煤浆及长距离管道运输、环境、岩土、机械、机电、建筑、市政、交通、铁路、水暖、通信、计算机等多个专业，形成了“勘察设计咨询、工程总承包、生产运营、技术研发与设备集成”四大产品，可为中国和世界能源事业的发展提供全方位、高品质的服务。
③人才优势
北京华宇拥有一支高素质的人才队伍，公司现有员工
1,700
余人，其中国家勘察设计大师4人，高级工程师职称以上人员330名，注册执业人员270人，具有专业技术职务资格人员970余人。
④品牌优势
北京华宇凭借现代企业制度的管理方式及先进的工程勘察设计全方位服务理念，连续多年位列全国勘察设计企业综合实力百强排行榜，多次被国际权威杂志ENR评为中国承包商和工程设计企业双60强；获得“全国先进工程勘察设计企业”、“全国煤炭工业科技创新示范单位”、“创新型优秀企业”、“十佳自主技术创新企业”、“全国建设项目环境影响评价优秀甲级单位”、“煤炭行业先进监理单位”等多项荣誉称号。
北京华宇承揽和参与完成的工程项目获得“国家优秀工程设计金奖”、“国家优质工程奖”、“优秀工程总承包项目金钥匙奖”、“中国建设工程鲁班奖”等国家及省部级（行业）以上奖项400余项。
⑤地域优势
北京华宇，总部位于北京，在平顶山、西安、新疆、天津、太原、鄂尔多斯等地设有分公司和办事处。地域覆盖广、业务能力强、运营成熟的各经营团队，能够为客户提供优秀的工程建设服务，并在项目信息收集、服务及时、成本节约、沟通便捷等方面具有无法比拟的地域优势。
三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）本次配套募集资金用途合规，有利于提高重组项目的整合绩效
1、本次配套募集资金用途
2014
年10月9日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案，并授权公司董事会根据监管部门的要求，对本次重大资产重组的相关事宜进行调整。
为提高本次重组的整合绩效，结合标的公司未来经营规划，经上市公司及重组各方充分论证，公司于2014年11月13日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于审议明确并细化本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》，决定明确本次配套募集资金用途，本次募集配套资金总额不超过
195,770.28
万元将按轻重缓急顺序拟用于以下方面：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||项目总投资额||拟以募集资金投|
||||项目名称||实施主体|||||
||号||||||（万元）||入额（万元）|
|1||建桥产业基地项目||重庆研究院||24,500.00||22,000.00||
|2||智能钻探装备与煤层气开发产业基地项目||西安研究院||69,016.00||66,500.00||
|3||唐山选煤装备制造基地项目||北京华宇||52,429.00||21,957.00||
|4||补充上市公司流动资金||||-||85,313.28||
|合计||||||||195,770.28||

本次募集配套资金的实际募集资金净额不能满足上述项目资金需求量的部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司按照相关法律、法规的程序予以置换。
（1）本次募集配套资金投资项目实施的必要性
①煤炭工业安全高效开采、清洁利用的迫切需要
我国是典型的“富煤、贫油、少气”的国家，煤炭资源储量丰富，是全球最大的煤炭生产国和消费国，但由于我国煤炭资源储存条件复杂，煤矿地质灾害频发，
随着煤炭开采深度和强度的不断增加，煤炭安全生产形势严峻。同时，我国煤炭
资源的自然赋存条件较差，煤灰分、硫分普遍偏高，难选煤比例大。
针对我国煤矿的特殊条件以及近年来的环境发展问题，国家先后发布多项产业发展政策和指导意见，明确指出在长期以煤炭作为主要能源的背景下，应严格煤矿安全准入、实行煤炭高效开采、加快能源结构调整、推进煤炭清洁利用等。
煤矿安全生产关系煤炭工业持续发展和国家能源安全，煤炭的清洁高效利用是解决国家能源和环境问题的核心，未来煤炭工业将朝着安全高效开采、清洁利用的方向发展，将迫切需要煤炭安全装备和煤炭洗选设备的大量投放。
②抓住发展机遇、抢占市场份额的需要
标的公司多年来分别在煤炭安全监控领域和煤炭清洁高效利用领域精耕细作，技术、品牌和品质均具备行业领先优势，并取得了一定的市场地位。受益于政策的支持，未来煤炭安全装备和煤炭洗选设备的市场需求将逐渐释放，标的公司亟待打破现有的研发设施、产品生产能力瓶颈，扩充产能，以实现在研发、技术、产品、市场等多方面的跨越式发展，从而抓住发展机遇、抢占市场份额，进一步巩固行业地位。
③通过配套募集资金改善上市公司资本结构的需要
天地科技自上市以来未进行过股权融资，业务发展所需资金均通过内源积累及银行贷款方式满足。与同行业可比煤机制造上市公司相比，近年来天地科技的资产负债率（母公司）均高于可比上市公司平均水平。
目前同行业上市公司已陆续通过股权融资方式筹集资金，使得资本结构得到大幅度改善，天地科技亦急需在本次重组完成后配套募集资金，优化财务指标，改善资本结构，降低公司财务风险。
（2）本次募集配套资金投资项目具体内容
①建桥产业基地项目
i
项目概况
随着现代科学技术向煤矿安全生产领域的逐步转化，煤矿井下自动化水平快速提升，重庆研究院的安全仪表产业和检测检验产业得到快速发展。由于煤矿安全生产综合监控技术和装备的需求日益提高，重庆研究院现有研发设施、产品生产能力已制约安全仪表产业和检测检验产业的进一步快速发展，为抓住目前煤矿
安全产业大发展和检测检验格局调整带来的良好发展机遇，重庆研究院拟建设安全检测研究基地和安全仪表产业基地——建桥产业基地项目。
其中，安全检测研究基地建设内容包括安全仪器检测车间、安全装备实验室、防爆性能检测车间、电器性能检测车间、检测仪器研制车间、标准气体研制车间以及办公科研等配套场所等。
安全仪表产业基地建设内容包括敏感元件生产线、仪器仪表生产线、分站及断电仪生产线、机电运输产业车间、无线抽放流量生产线、实验室以及仓库、办公科研等相关配套场所。
ii
项目涉及报批事项
该项目拟建场地位于重庆市大渡口组团N标准分区N18-2/03地块，土地取得方式为出让，土地产权证书编号为：102D房地证2013字第00169号，面积合计为53,680.7平方米，土地使用权人为重庆研究院。
该项目已经重庆市大渡口区发展和改革委员会备案（备案号：311104M74110019495）。
iii
项目效益
据测算，该项目建成达产后可实现年销售收入36,000万元，税后投资回收期7.31年，税后内部收益率18.05%。
②智能钻探装备与煤层气开发产业基地项目
i
项目概况
西安研究院为抓住井下瓦斯抽采和地面煤层气开发装备市场的发展机遇，拟建设智能钻探装备及煤层气开发产业基地项目，该项目基于为新的智能矿用坑道钻机及多功能车载钻机产业提供研发、生产场地，通过与现有产业园区归并，致力于建成集钻机、钻杆、钻头、矿井物探仪器、多功能车载钻机、地面煤层气、工程钻机装备及其它矿用机电产品的研发、生产、试验、检测、再制造为一体的成套钻探装备和物探仪器设备生产制造基地。
该项目建设内容分为新增项目和扩能项目，其中，新增项目包括多功能车载钻机、大扭矩定向钻机、巷道修复机、全液压工程钻机、钻探除尘器、矿井大型
地震仪器系统、无线导向钻进系统和瞬变电磁探测仪等；扩能项目包括智能矿用分体式坑道钻机、智能定向坑道钻机、智能履带式坑道钻机和矿井物探仪器。
ii项目涉及报批事项
该项目拟建场地位于西安市高新区西部大道以北GXIII-（14）-3-2地块，土地取得方式为出让，土地产权证书编号为：西高科技国用（2014）第
30837
号，面积合计为64,783.2平方米，土地使用权人为西安研究院。
该项目已经西安高新区发展改革和商务局备案（备案号：西高新发商发〔2013〕121号）。
iii项目效益
据测算，该项目建成达产后可实现年销售收入
145,711
万元，税后投资回收期6.45年，税后内部收益率24.60%。
③唐山选煤装备制造基地项目
唐山选煤装备制造基地项目原实施主体为上市公司下属全资子公司天地唐山，天地唐山主营业务为选煤工艺设计与成套装备制造，与专注于煤炭清洁高效利用领域的北京华宇之主营业务构成产业链上下游关系。
基于集团产业高效整合、协同效益充分发挥的原则，同时为提升本次重组整合绩效，中国煤炭科工拟通过将北京华宇注入上市公司以实现北京华宇与天地唐山产业链的融合，从而打造涵盖勘察设计咨询、工程总承包、生产运营、技术研发与设备制造的完整产业布局，形成选煤领域上下游一体化经营的格局。
根据中国煤炭科工出具的说明，本次重组完成后，唐山选煤装备制造基地项目将由北京华宇承接实施，以充分发挥上下游协同及联动发展效应，完善的产业链有助于公司为客户提供全面高效的整体解决方案，进一步增强核心竞争力和行业地位。
i项目概况
发展清洁、高效的煤炭洗选加工技术，是煤炭工业调整产业结构、提高煤炭产品商业价值和实行综合开发的有效途径，是保证煤炭工业可持续发展的重要技术支撑。煤炭洗选作为我国节能减排和煤炭清洁高效利用、实现高碳能源低碳排
放的重要措施，发展面临新的机遇。
唐山选煤装备制造基地项目一期工程已于2012年底竣工投产，本次拟使用募集资金投资二期工程，建设内容包括铆焊车间、机加车间、移动破碎站露天装配场、露天料场、试验室、库房等辅助设施，以形成年产选煤设备、水仓清挖系统、移动破碎站、选煤自动化控制系统等合计800台（套）的生产能力。
ii项目涉及报批事项
该项目拟建场地位于河北省唐山市丰南经济开发区，土地取得方式为出让，土地产权证书编号分别为：丰南国用（2011）第
939
号、丰南国用（2012）第 545
号、丰南国用（2013）第
583
号，面积合计为133,341.14平方米，土地使用权为天地唐山。
该项目已经唐山市丰南区发展改革局备案（备案号：丰发改投函字〔2013〕 46
号）。
iii项目效益
据测算，该项目建成达产后可实现年销售收入65,597万元，税后投资回收期5.5年，税后内部收益率24.17%。
④补充上市公司流动资金
上市公司业务规模的持续扩张将带来大量资金需求，鉴于上市公司资产负债率（母公司）高于同行业平均水平且经营活动现金净流量较低，本次拟投入不超过85,313.28万元配套资金用于补充上市公司流动资金，降低公司财务风险，以利于公司长远发展。
2、本次配套募集资金用途符合相关规定
详见本节“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（三）本次配套融资合法合规，与上市公司经营状况、管理能力相匹配，具有合理性”。
3、本次配套募集资金用途有利于提高重组项目整合绩效
本次募集配套资金投资项目的实施将有利于标的公司扩大生产规模、抓住行业发展机遇、提高市场竞争力，有利于上市公司优化资本结构、降低财务风险、满足业务持续发展需要。同时，本次募集配套资金项目的实施亦有助于本次重组
完成后上市公司与标的公司更高效地进行业务整合，发挥协同效应，增强持续盈利能力，提高本次重组的整合绩效。
综上，本次配套募集资金投资项目的实施将有利于提高本次重组的整合绩效，有助于上市公司通过本次重组拓展产业链、提升盈利能力、增强市场竞争力，发挥重组整合的协同效应，保障中小股东的利益。
4、本次评估未将募集资金投资项目纳入评估范围
鉴于本次评估被评估资产的价值类型为市场价值，故收益法评估时仅基于标的公司自有资金和基准日存量资产未来的获利能力进行盈利预测，未考虑募集资金后续投入对标的公司未来收益的贡献，同时，将标的公司在募投项目中前期投入形成的资产作为溢余资产单独考虑。
综上，本次评估未将募集资金投资项目纳入评估范围，募集资金投资项目未来的收益对评估值不产生影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次配套募集资金用途符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定，有利于提高本次重组项目整合绩效，增强上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，充分保障中小投资者的利益。
（二）本次募集配套资金的必要性
本次交易后，天地科技将拥有安全技术与装备板块、设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块以及煤机和示范工程板块。本次配套募集资金的实施对于提升各业务板块协同效应的快速整合，以及实现煤炭安全高效开采和清洁利用的整体目标有着重大意义。
一方面通过本次募集资金的合理运用，可以实现安全技术与装备板块及清洁能源选煤设备的产业升级和规模化生产，强化公司在煤炭安全高效开采及洁净煤技术应用领域的竞争力；另一方面募集资金的运用可以降低公司资产负债率，优化公司资本结构，部分募集资金用于补充流动资金还有利于上市公司各业务板块协同效应的快速整合。
因此，本次配套募集资金有利于提高本次重组项目的整合绩效，有助于公司加快实现打造完整产业链，为客户提供全面高效的一体化解决方案，提升公司核
心竞争力。具体分析如下：
1、本次配套募集资金符合行业特点，有利于公司各业务板块协调发展，加快实现公司行业领先目标，实现煤炭安全高效开采和清洁利用
（1）本次配套募集资金有助于公司加快实现行业领先目标
上市公司及标的公司在煤炭安全技术与装备板块、设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块以及煤机和示范工程板块在内拥有较好的技术优势和产业链规模。但随着我国政府对煤炭产业结构的调整，业务板块要实现“安全、高效开采”、“大力推行洁净煤技术产业化发展”等煤矿绿色开采和清洁利用并保持行业内的竞争优势，一方面需要持续加大研发和新项目等方面的投入；另一方面需要持续提高运营效率，使各业务板块协同发展。
因此，加大资金投入，以在研发及装备上实现突破是实现我国对煤炭开采提出的安全高效开采和清洁利用要求的必要条件之一，除依靠公司积累资金外，上市公司需要通过外部融资实现补充资金的需求。本次配套募集资金的运用，将有助于公司加大研发和新项目投入、提高运营效率，加快行业的技术、装备升级，实现公司的领先地位。
（2）本次配套募集资金符合煤炭安全开采行业资金和技术密集型的特点
煤炭开采涉及的安全技术与装备、设计与工程总包、节能环保和新能源板块以及煤机装备属于资金和技术密集型行业，第一，项目初始投资额较大，需要投入大量的资金购买生产设备，建设生产基地；第二，企业持续生产及业务开展需要较大运营资金，持续对技术人员的投入、购买原材料等；第三，企业需要投入大量研发支出，进而不断升级产品、增加产品附加值，获取较高利润。
因此，本次配套募集资金符合行业资金和技术密集型的特点，有利于保障公司持续生产投入、加大研发支出，有利于提高本次重组的整合绩效。
2、本次配套募集资金有利于各业务板块的产业升级，加速建立完整产业链，提高公司综合竞争力
（1）本次配套募集资金部分用于安全检测研究基地和安全仪表产业基地建设项目
通过安全检测研究基地和安全仪表产业基地建设，可以提高公司在安全检测及安全仪表的制造水平，同时公司能够积极创造条件参与国家重点课题的研究、实现科研成果的迅速产业化和规模化，全面提升安全仪表和检测检验两大产业的发展，提升公司在安全技术领域的竞争力。
（2）本次配套募集资金部分用于智能钻探装备及煤层气开发产业基地建设项目
通过与现有产业园区归并，建成集钻机、钻杆、钻头、矿井物探仪器、多功能车载钻机、地面煤层气、工程钻机装备及其它矿用机电产品的研发、生产、试验、检测、再制造为一体的成套钻探装备和物探仪器设备生产制造基地，实现钻探装备的产业化和规模化，有利于增强公司在煤层气开发和煤矿智能钻机领域产品、技术的综合配套优势与行业的技术领先地位。
（3）本次配套募集资金部分用于唐山选煤装备制造基地二期工程
唐山选煤装备基地，是我国煤炭行业从事选煤、矿山测量、水力采煤与管道运输等专业研究的大型综合科研基地，在洁净煤与水力采煤领域已达到国际先进水平，二期工程将实现公司选煤装备规模化生产，并实现大型选煤装备自产的突破，选煤装备与北京华宇现有的洁净煤技术业务将形成互补，洁净煤技术业务板块将进一步融合，能够实现依靠提升“技术+装备”的优势，提升的“立体式”的在洁净煤领域的综合服务实力，提高总承包业务的利润，实现公司利润的最大化。
3、本次配套募集资金部分补充上市公司流动资金，有利于提高本次重组的整合绩效，有利于优化资本结构，增强公司的盈利水平
（1）补充流动资金有利于降低资产负债率，优化资本结构，实现上市公司股东利益最大化
上市公司（母公司）资产负债率高于同行业平均水平且2013年度经营活动现金净流量为负数，煤炭的安全高效开采和清洁利用是国家对于煤炭开采产业结构调整的战略性目标，本次募集资金用于补充流动资金，将有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，以利于公司长远发展。
（2）补充流动资金有利于本次重组整合的实施
为了进行各业务版块的进一步整合，持续进行研发的投入、释放重组后各业务板块间的协同效应，提升整体竞争力，公司需要必要的资金投入以保障整合的有效实施。
4、上市公司财务状况及前次募集资金使用情况决定本次配套募集具有必要性
（1）上市公司资产负债率较高，流动比率和速动比率较低
①募集配套资金有利于优化公司资产负债结构
本次交易前，2012年度、2013年度和2014年度1-6月上市公司煤机制造业务收入占主营业务收入的比例分别为56.44%、64.32%和62.42%，系上市公司最大的业务板块。
与上市公司煤机制造业务相似的同行业可比上市公司包括郑煤机（股票代码：601717.SH）、山东矿机（股票代码：002526.SZ）、林州重机（股票代码：002535.SZ），可比上市公司的具体情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||资产负债率（母公司）|||||
||||流动比率（倍）||||||速动比率（倍）|||||||||||
||||||||||||||||（%）|||||
||证券简称|||||||||||||||||||
||||2013||2012||2011||2013||2012||2011||2013||2012||2011|
||||年末||年末||年末||年末||年末||年末||年末||年末||年末|
|郑煤机||3.44||2.95||2.07||2.87||2.53||1.67||19.75||24.99||37.69||
|山东矿机||1.69||1.98||2.21||1.22||1.40||1.51||36.40||33.38||30.45||
|林州重机||0.89||0.80||2.42||0.65||0.66||2.20||57.12||45.91||34.28||
|平均值||2.01||1.91||2.23||1.58||1.53||1.79||37.76||34.76||34.14||
|天地科技||1.70||1.70||1.67||1.30||1.29||1.25||48.07||50.60||51.39||

上市公司2011年末、2012年末和2013年末的资产负债率（母公司）均高于同行业平均水平，流动比率与速动比率均低于同行业平均水平。
因此，本次募集配套资金有利于降低公司资产负债率，提高公司流动比率和速动比率，降低公司财务风险，有利于公司长远发展。
②有利于减少公司银行借款，节约财务费用支出
上市公司
2011
年末、2012年末和
2013
年末的借款余额分别为
74,279.80
万元、90,306.15万元和
107,503.21
万元，增长幅度分别为57.09%、21.58%
及19.04%。上市公司债务规模的大幅增长相应增加了财务费用，2011年度、2012年度和
2013
年度的利息支出分别为
3,824.12
万元、7,793.37万元及
9,530.09万元，金额较大且增长较快，对上市公司利润水平影响较大。2014年，上市公司维持当前业务并完成在建投资项目所需资金较大，若不募集配套资金，公司经营所需大部分资金将主要通过银行贷款解决，会进一步增加借款余额以及财务费用，不仅增加公司财务风险，还将影响公司利润水平。
通过本次交易募集配套资金，将有利于公司优化资产负债结构，保证资产的流动性，同时可以相应减少银行借款和财务费用支出，改善公司财务状况。
（2）上市公司的经营活动现金净流量较低
2013
年，上市公司示范工程板块受王坡煤矿实施300万吨改扩建工程和遭遇陷落柱的综合影响，煤炭产量减少，加之同期市场煤炭价格下降，王坡煤矿营业收入同比下降超过50%，经济效益大幅下降。鉴于，天地煤矿
300
万吨改扩建工程已于2013年底顺利通过综合验收，进入正式生产阶段，需要投入资金运营；此外，上市公司已收购的沁南井田和秦皇岛市四个煤矿的运营亦需资金投入，未来，上市公司经营所需流动资金将进一步增加。
上市公司2011年、2012年和2013年现金流情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-18,909.56||71,523.22||93,764.77||
|投资活动产生的现金流量净额||-32,705.66||-40,074.67||-74,284.22||
|筹资活动产生的现金流量净额||-15,036.20||-17,353.60||14,966.65||

上市公司2013年经营活动产生的现金流量净额为负值，且公司未来经营用流动资金需求进一步增加，为保证公司业务持续发展需要，存在补充流动资金的必要性。
（3）上市公司未来业务发展与整合需要资金支持
公司发展战略主要是通过提升公司现有人员素质，提高公司管理能力、管
理效率、研发能力、技术水平、产品与服务质量，增强公司核心竞争力。公司的
产品和技术需要持续的研发投入，并提供优厚的福利待遇留住优秀人才；公司在示范板块领域的发展，亦需要较多的资金铺垫，从而引入优秀人才，铺设广阔的销售网络和销售渠道。公司未来日常业务发展需要足够的资金支持。
（4）前次募集资金使用效率情况
截至2006年6月30日，天地科技
2002
年4月首次公开发行股票募集资金已按照规定的用途使用完毕，且募集资金投资项目已实现预期收益，上市公司自2002年上市以来未进行过股权融资，补充流动资金有助于提升上市公司的资本实力，提高本次重组的整合效率。
（三）本次配套融资合法合规，与上市公司经营状况、管理能力相匹配，具有合理性
1、本次配套融资符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次募集配套资金上限为195,770.28万元，不超过本次交易总金额的25%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
2、本次配套融资符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关规定
中国证监会2013年7月5日颁布的《关于并购重组配套融资问题》规定：（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
天地科技资产负债率（母公司）显著高于同行业平均水平，且天地科技不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情况，天地科技本次重组并非收购上市公司已控股子公司的少数股东权益，天地科技本次重组也不构成借壳上市。
公司自2002年在上交所上市以来，主营业务总体保持稳定增长，销售规模、总资产规模也不断增长。截至
2014
年
6
月
30
日上市公司合并报表的资产总额为1,905,226.76万元，其中流动资产1,338,401.46万元，占资产总额的70.25%。
本次交易募集的配套资金总额不超过
195,770.28
万元，其中不超过
85,313.28万元用于补充上市公司流动资金，占上市公司
2014
年
6
月
30
日合并报表资产总额的4.48%、流动资产的6.37%，占比较低。配套资金不会对上市公司总资产、流动资产规模产生较大影响，与上市公司经营规模和财务状况相匹配。
公司自2002年于上交所上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
其中，《募集资金管理制度》对上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集资金的管理与使用进行了规定，包括对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容。
《募集资金管理制度》的制定规范了上市公司的募集资金管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范募集资金使用风险，确保资金使用安全，建立
分工明确、权责明晰的投资管理体系，充分体现可靠、科学、高效的投资决策原则，保障公司及股东的合法权益。
因此本次配套募集资金数额与上市公司的经营状况、管理能力相匹配。
综上所述，本次配套募集资金的运用，是基于本次重组整合及公司发展的需要，使用安排合理，有利于各业务板块实力的提升及协同效应的最大化，提升本次重组整合绩效，增强公司盈利能力，有利于上市公司股东利益最大化，加快实现公司在煤矿安全高效开采和清洁利用中的领先地位。
独立财务顾问认为，本次重组配套募集资金用途与天地科技的财务状况、经营规模和行业特点相匹配；有利于提高本次重组的整合绩效，符合现行法律法规的相关要求。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，本公司计划向不超过
10
名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 195,770.28
万元，其中110,457.00万元用于标的资产在建项目的建设资金，不超过85,313.28万元用于补充上市公司流动资金。若本次募集配套资金量不足，公司将依靠内源资金积累、债务性融资或股权融资等方式解决。
1、上市公司持续盈利带来的内源资金积累将缓解部分资金压力
本次重组完成后，天地科技将拥有并巩固包括安全技术与装备板块、设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块以及煤机和示范工程板块在内的完整产业链，产业链的完善有助于天地科技为客户提供全面高效的一体化解决方案，提高盈利能力，增强核心竞争力和行业地位。
根据德勤会计师出具的备考合并盈利预测审核报告，本次重组完成后，上市公司
2014
年、2015年预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为
165,997万元、168,888万元。
本次重组完成后，上市公司将保持较好的盈利能力，持续盈利带来的内源资金积累将满足业务拓展的资金需求。
2、通过银行贷款或其他债务性融资方式获得部分资金支持
截至2014年9月30日，上市公司银行贷款余额（母公司口径）为22,800.00万元，占总负债比例为10.23%，上市公司仍有进一步获得银行贷款的空间。公司资信良好，与众多银行建立了较好的合作关系，除能够向银行取得信用贷款外，必要时还可以通过资产抵押、母子公司担保等方式向银行申请贷款。
此外，根据《公司债券发行试点办法》、《短期融资券管理办法》等相关法规，目前上市公司符合发行公司债券和短期融资券的有关规定，未来可通过适时发行公司债券或短期融资券以补充业务发展的资金需求。
3、若本次募集的配套资金量不足，重组完成后上市公司将择机进行股权融资
若本次募集的配套资金量不足，本次重组完成后，上市公司将根据业务发展情况、营运资金需求以及资本市场环境，综合考虑非公开发行股票的方式募集资金用于公司业务发展。
目前上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中关于非公开发行股票的相关规定，本次重组实施完毕后，上市公司可择机进行股权融资。
独立财务顾问认为：本次重组完成后，天地科技产业链得以拓展、盈利能力得以增强，可逐步通过内源资金的积累缓解业务扩张的资金需求。此外，天地科技资信良好，仍有通过银行贷款获得所需资金的空间，同时亦满足发行公司债券、短期融资券和股票的条件，可择机发行以补充业务发展的资金需求。
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据德勤会计师出具的德师报（审）字（14）第
S0171
号天地科技备考审计报告，天地科技备考财务报表的编制系假定本次交易已于2013年1月1日完成，天地科技于该日已持有拟购买资产，所形成的会计主体于2013年1月1日已经形成，所形成的业务架构于该日已经存在，且在
2013
年
1
月
1
日至
2014年6月30日止期间无重大改变。在未考虑募集配套资金对未来公司业务影响的情况下，公司对本次交易后财务状况、盈利能力及未来趋势进行分析。
（一）本次交易前后财务状况分析
1、本次交易前后公司的资产构成分析
2013
年末及
2014
年
6
月末，本次交易前上市公司资产结构及交易后上市公司备考口径资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||||||||
||项目|||||||||
||||交易前金额||占比（%）||交易后备考金额||占比（%）|
|流动资产合计||1,338,401.46||70.25||1,922,356.01||72.42||
|非流动资产合计||566,825.30||29.75||732,176.98||27.58||
|资产总计||1,905,226.76||100.00||2,654,533.00||100.00||
|||2013年12月31日||||||||
||项目|||||||||
||||交易前金额||占比（%）||交易后备考金额||占比（%）|
|流动资产合计||1,334,608.16||70.51||1,872,477.86||72.22||
|非流动资产合计||558,130.27||29.49||720,391.88||27.78||
|资产总计||1,892,738.43||100.00||2,592,869.74||100.00||

本次交易后，上市公司将持有重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权。通过本次重组，天地科技将拥有并巩固包括安全技术与装备板块、设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块以及煤机和示范工程板块在内的完整产业链，在各领域的核心竞争力将得到进一步提升。
本次交易后公司资产规模增长较大。截至2014年6月30日，上市公司资产总额由交易前1,905,226.76万元增长至交易后备考口径2,654,533.00万元，增长率为39.33%。截至
2013
年
12
月
31
日，上市公司资产总额由交易前1,892,738.43万元增长至交易后备考口径2,592,869.74万元，增长率为36.99%。
交易完成后的公司资产规模得到进一步增长，业务规模亦得到进一步扩大。
在资产具体构成方面，交易前后公司流动资产与非流动资产占比均较为稳定。公司
2014
年
6
月
30
日流动资产占总资产比例在交易前和交易后备考口径分别为70.25%、72.42%，2013年12月31日流动资产占总资产比例在交易前和交易后备考口径分别为70.51%、72.22%，均变化不大，资产结构保持稳定，体现出本次交易完成后公司业务能够保持稳定运行的态势。
2013
年末及
2014
年
6
月末，本次交易前及交易后备考口径资产构成明细
情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日|||||||
||项目||||占资产总额||||占资产总额|
||||交易前||||交易后备考|||
||||||比重（%）||||比重（%）|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||195,032.67||10.24||275,569.83||10.38||
|应收票据||136,285.71||7.15||177,902.71||6.70||
|应收账款||607,895.67||31.91||887,505.76||33.43||
|预付款项||51,238.36||2.69||73,032.36||2.75||
|应收利息||233.09||0.01||233.09||0.01||
|应收股利||-||-||42.98||0.00||
|其他应收款||19,814.67||1.04||36,154.76||1.36||
|存货||322,577.48||16.93||466,590.70||17.58||
|一年内到期的非流动资产||1,460.68||0.08||1,460.68||0.06||
|其他流动资产||3,863.13||0.20||3,863.13||0.15||
|流动资产合计||1,338,401.46||70.25||1,922,356.01||72.42||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||-||-||1,159.01||0.04||
|长期应收款||5,126.01||0.27||5,126.01||0.19||
|长期股权投资||15,637.65||0.82||20,657.01||0.78||
|投资性房地产||9,640.30||0.51||10,147.36||0.38||
|固定资产||287,700.43||15.10||373,840.96||14.08||
|在建工程||41,200.43||2.16||52,239.74||1.97||
|工程物资||13.59||0.00||13.59||0.00||
|生产性生物资产||255.59||0.01||255.59||0.01||
|无形资产||172,268.50||9.04||219,743.02||8.28||
|商誉||1,955.19||0.10||1,955.19||0.07||
|长期待摊费用||10,803.98||0.57||10,909.46||0.41||
|递延所得税资产||21,029.11||1.10||34,935.50||1.32||
|其他非流动资产||1,194.53||0.06||1,194.53||0.04||
|非流动资产合计||566,825.30||29.75||732,176.98||27.58||
|资产总计||1,905,226.76||100.00||2,654,533.00||100.00||
||||2013年12月31日|||||||
||项目||||占资产总额||||占资产总额|
||||交易前||||交易后备考|||
||||||比重（%）||||比重（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产：|||||
|货币资金|217,976.04|11.52|289,084.12|11.15|
|应收票据|265,510.28|14.03|332,652.86|12.83|
|应收账款|476,340.03|25.17|706,047.86|27.23|
|预付款项|41,598.42|2.20|62,210.61|2.40|
|应收利息|216.55|0.01|216.55|0.01|
|应收股利|-|-|237.98|0.01|
|其他应收款|16,882.04|0.89|31,066.97|1.20|
|存货|311,519.84|16.46|446,395.97|17.22|
|一年内到期的非流动资产|701.81|0.04|701.81|0.03|
|其他流动资产|3,863.13|0.20|3,863.13|0.15|
|流动资产合计|1,334,608.16|70.51|1,872,477.86|72.22|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|-|1,398.52|0.05|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|15,582.59|0.82|19,362.59|0.75|
|投资性房地产|1,658.01|0.09|2,167.76|0.08|
|固定资产|280,197.05|14.80|368,611.44|14.22|
|在建工程|51,873.10|2.74|59,910.15|2.31|
|工程物资|13.48|0.00|13.48|0.00|
|生产性生物资产|300.74|0.02|300.74|0.01|
|无形资产|174,368.97|9.21|222,407.38|8.58|
|商誉|1,955.19|0.10|1,955.19|0.08|
|长期待摊费用|10,609.20|0.56|10,768.14|0.42|
|递延所得税资产|21,184.08|1.12|33,108.63|1.28|
|其他非流动资产|387.86|0.02|387.86|0.01|
|非流动资产合计|558,130.27|29.49|720,391.88|27.78|
|资产总计|1,892,738.43|100.00|2,592,869.74|100.00|

本次交易前后，上市公司流动资产均以货币资金、应收票据、应收账款、存货等与日常经营业务密切相关的流动性资产为主，且各自占总资产比例均保持基本稳定。截至
2014
年
6
月
30
日，本次交易前以及交易后备考口径货币资金占总资产比例分别为10.24%、10.38%；应收票据占总资产比例分别为7.15%、
6.70%；应收账款占总资产比例分别为31.91%、33.43%；存货占总资产比例分
别为16.93%、17.58%。
本次交易前后，上市公司非流动资产均主要包括固定资产、无形资产等与生产配套的非流动资产，且各自占总资产比例均保持基本稳定，公司资产结构符合公司所处行业经营特征。截至
2014
年
6
月
30
日，本次交易前以及交易后备考口径固定资产占总资产比例分别为15.10%、14.08%，无形资产占总资产比例分别为9.04%、8.28%。
综上所述，备考口径上市公司的资产结构反映了本次交易完成后资产结构处于较为稳健的状态。上市公司较强的资本实力，将有利于发挥整体协同效应和规模优势，提升经营效率；标的资产经营状况良好，在各自行业领域具有较强的专业特长和技术领先优势，将有利于上市公司增强在安全技术与装备板块、设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块的竞争实力，产业链的完善有助于天地科技为客户提供全面高效的一体化解决方案，进一步巩固和拓展新客户，增强核心竞争力和行业地位。
2、本次交易前后公司的负债构成分析
2013
年末及
2014
年
6
月末，本次交易前及交易后备考口径的上市公司负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||||||||
||项目|||||||||
||||交易前金额||占比（%）||交易后备考金额||占比（%）|
|流动负债合计||771,855.82||87.50||1,045,431.30||83.19||
|非流动负债合计||110,274.39||12.50||211,301.49||16.81||
|负债合计||882,130.21||100.00||1,256,732.79||100.00||
|||2013年12月31日||||||||
||项目|||||||||
||||交易前金额||占比（%）||交易后备考金额||占比（%）|
|流动负债合计||785,814.71||86.92||1,096,283.65||83.86||
|非流动负债合计||118,232.07||13.08||211,047.85||16.14||
|负债合计||904,046.78||100.00||1,307,331.50||100.00||

本次交易后完成，公司负债规模随同资产规模增长。2014年
6
月
30
日公
司负债总额由交易前882,130.21万元增长至备考口径1,256,732.79万元，增长
率为42.47%，略高于资产总额增长率。2013年
12
月
31
日公司负债总额由交
易前
904,046.78
万元增长至备考口径
1,307,331.50
万元，增长率为44.61%，略高于资产总额增长率。
2013
年12月31日及2014年6月30日，本次交易前和交易后备考口径的上市公司负债构成明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日|||||||
||项目||||占负债总额比||||占负债总额比重|
||||交易前||||交易后备考|||
||||||重（%）||||（%）|
|流动负债：||||||||||
|短期借款||90,203.00||10.23||116,203.00||9.25||
|应付票据||48,515.53||5.50||52,858.37||4.21||
|应付账款||406,104.29||46.04||536,829.27||42.72||
|预收款项||76,013.97||8.62||132,104.07||10.51||
|应付职工薪酬||54,464.04||6.17||65,588.79||5.22||
|应交税费||19,604.16||2.22||33,580.19||2.67||
|应付利息||17.05||0.00||17.05||0.00||
|应付股利||13,251.52||1.50||27,581.52||2.19||
|其他应付款||37,861.29||4.29||50,272.29||4.00||
|一年内到期的非流动负债||17,424.74||1.98||21,958.74||1.75||
|其他流动负债||8,396.23||0.95||8,438.00||0.67||
|流动负债合计||771,855.82||87.50||1,045,431.30||83.19||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||16,741.23||1.90||16,741.23||1.33||
|长期应付款||55,863.23||6.33||139,847.36||11.13||
|专项应付款||580.00||0.07||580.00||0.05||
|预计负债||4,173.15||0.47||4,173.15||0.33||
|递延所得税负债||-||-||186.98||0.01||
|其他非流动负债||32,916.78||3.73||49,772.78||3.96||
|非流动负债合计||110,274.39||12.50||211,301.49||16.81||
|负债合计||882,130.21||100.00||1,256,732.79||100.00||
||||2013年12月31日|||||||
||项目||||占负债总额比||||占负债总额比重|
||||交易前||||交易后备考|||
||||||重（%）||||（%）|
|流动负债：||||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|短期借款|82,202.94|9.09|104,202.94|7.97|
|应付票据|50,440.09|5.58|53,844.66|4.12|
|应付账款|386,126.51|42.71|515,813.29|39.46|
|预收款项|82,425.77|9.12|132,332.55|10.12|
|应付职工薪酬|78,286.36|8.66|90,345.59|6.91|
|应交税费|31,696.03|3.51|44,916.91|3.44|
|应付利息|37.87|0.00|37.87|0.00|
|应付股利|13,619.04|1.51|77,062.03|5.89|
|其他应付款|35,880.18|3.97|47,940.94|3.67|
|一年内到期的非流动负债|15,757.78|1.74|20,402.78|1.56|
|其他流动负债|9,342.14|1.03|9,384.09|0.72|
|流动负债合计|785,814.71|86.92|1,096,283.65|83.86|
|非流动负债：|||||
|长期借款|18,697.73|2.07|18,697.73|1.43|
|长期应付款|62,644.35|6.93|141,963.55|10.86|
|专项应付款|580.00|0.06|580.00|0.04|
|预计负债|3,609.91|0.40|3,609.91|0.28|
|递延所得税负债|-|-|236.11|0.02|
|其他非流动负债|32,700.08|3.62|45,960.56|3.52|
|非流动负债合计|118,232.07|13.08|211,047.85|16.14|
|负债合计|904,046.78|100.00|1,307,331.50|100.00|

在负债具体构成方面，本次交易后公司流动负债占比略有下降，非流动负债占比略有上升，但变化不大。公司
2014
年
6
月
30
日流动负债占总负债比例交易前后分别为87.50%、83.19%，2013年12月31日流动负债占总负债比例交易前后分别为86.92%、83.86%。公司交易后流动负债占比有所下降，有利于降低财务风险，增强抗风险能力。流动负债占比下降而非流动负债占比上升的主要原因是标的资产存在较多长期应付款等非流动负债，导致非流动负债占比上升。
公司流动负债以应付账款、预收账款和短期借款等与生产经营相关的负债为主。截至
2014
年
6
月
30
日，前述负债合计占总负债比例在本次交易前以及交易后备考口径分别为64.88%、62.47%，截至2013年12月31日，前述负债合
计占总负债比例在本次交易前以及交易后备考口径分别为60.92%、57.55%，均
占较高比例且基本保持稳定。
公司交易后备考口径的非流动负债主要是长期应付款，该长期应付款主要包括上市公司购买采矿权形成的应付款以及标的公司应付职工退休福利费等款项。
3、偿债能力分析
本次交易前后，公司主要偿债能力指标如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||||2013年12月31日|||
|||/2014年1-6月||||/2013年度|||
|项目|||||||||
|||交易前||交易后备考||交易前||交易后备考|
|资产负债率（合并）（%）|46.30||47.34||47.76||50.42||
|流动比率（倍）|1.73||1.84||1.70||1.71||
|速动比率（倍）|1.32||1.39||1.30||1.30||

注：上述财务指标的计算公式为：
资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
本次交易后公司流动比率、速动比率有所提升。由此显示，通过此次交易上市公司的偿债能力得以增强。
本次交易完成后，公司资产负债结构稳健，各项指标处于合理水平，公司具备较强的偿债能力。标的资产目前已在贷款银行中建立了良好的信誉，能够取得银行贷款，并通过其他融资渠道满足企业必要的流动资金和长期资金需求，保障财务安全。
4、财务安全性分析
本次交易完成后，公司2013年12月31日、2014年6月30日备考口径资产负债率分别为50.42%、47.34%，流动比率分别为1.71倍、1.84倍，货币资金余额也分别高达289,084.12万元、275,569.83万元，公司财务风险较低。
公司以及标的公司均为信誉良好的大型公司，盈利能力强，一直与银行保持良好的业务关系，能够通过信贷方式获取生产经营所需资金。根据天地科技备考财务报告，截至
2014
年
6
月
30
日，公司存在少量为下属企业向银行贷款提供
的担保，被担保企业经营状况良好，该等担保导致大额或有负债的可能性较小。
此外，公司也不存在未决诉讼仲裁形成的或有负债。因此，公司的财务安全性较好。
（二）本次交易前后盈利能力与经营成果分析
本次交易完成后，公司将拥有并巩固包括安全技术与装备板块、设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块以及煤机和示范工程板块在内的完整产业链，在各领域的核心竞争力将得到进一步提升。其中，安全技术与装备板块的注入将大幅提升上市公司的整体研发实力，同时上市公司亦将获得多项安全装备的生产能力；设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块的注入将有效地拓展上市公司产业链，使各板块之间形成协同及联动发展效应。产业链的完善有助于天地科技为客户提供全面高效的一体化解决方案，进一步巩固和拓展新客户，增强核心竞争力和行业地位。
本次交易前后，公司以及备考口径2013年度和2014年1-6月的主要盈利指标情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||||2013年度|||
|项目|||||||||
|||交易前||交易后备考||交易前||交易后备考|
|毛利率（%）|30.17||33.33||26.66||30.79||
|净利率（%）|9.77||11.44||8.91||10.73||
|加权平均净资产收益率（%）|5.83||7.43||15.50||20.82||
|基本每股收益（元）|0.29||0.36||0.70||0.87||

注1：计算备考口径基本每股收益时，总股本数包括本次为购买资产发行的682,126,411股，不包括配套资金部分发行股份数。
注2：因本次备考报表不涉及 2013年期初净资产数，计算 2013年度备考口径加权平均净资产收益率时期初净资产数简化为期末净资产减当年净利润，也不考虑其它影响。
由上表可以看出，本次交易全面提升了上市公司盈利能力。2013年、2014年1-6月备考口径的各项盈利指标，包括毛利率、净利率、加权平均净资产收益率以及基本每股收益，均高于交易前上市公司相对应的指标。交易完成前后，公
司2013年度和2014年1-6月的主要利润表项目及构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||||||
||项目|||||||
||||交易前||交易后备考||变动|
|一、营业总收入||||712,880.40||42.93%||
||||498,774.87|||||
|其中：营业收入||||712,880.40||42.93%||
||||498,774.87|||||
|二、营业总成本||||||||
|其中：营业成本||||475,275.05||36.46%||
||||348,300.72|||||
|营业税金及附加||||7,060.58||44.97%||
||||4,870.46|||||
|销售费用||||32,426.20||50.89%||
||||21,489.86|||||
|管理费用||||86,095.15||60.56%||
||||53,622.25|||||
|财务费用||||6,666.49||55.23%||
||||4,294.72|||||
|资产减值损失||||18,648.16||47.20%||
||||12,668.72|||||
|投资收益||||317.98||256.92%||
||||89.09|||||
|三、营业利润||||87,026.75||62.31%||
||||53,617.23|||||
|加：营业外收入||||14,001.63||69.90%||
||||8,240.86|||||
|减：营业外支出||||532.84||8.93%||
||||489.16|||||
|四、利润总额||||100,495.53||63.76%||
||||61,368.93|||||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||||81,533.16||67.23%||
||||48,754.63|||||
|归属于母公司所有者的净利润||||67,575.81||91.96%||
||||35,203.93|||||
|||2013年度||||||
||项目|||||||
||||交易前||交易后备考|变动||
|一、营业总收入||||1,804,678.63||42.39%||
||||1,267,414.96|||||
|其中：营业收入||||1,804,678.63||42.39%||
||||1,267,414.96|||||
|二、营业总成本||||||||
|其中：营业成本||||1,249,002.83||34.36%||
||||929,563.37|||||
|营业税金及附加||||18,111.69||65.12%||
||||10,968.57|||||
|销售费用||||91,566.38||67.53%||
||||54,657.47|||||
|管理费用||||223,650.54||62.77%||
||||137,398.84|||||
|财务费用||||9,463.84||56.19%||
||||6,059.34|||||
|资产减值损失||||18,890.07||40.60%||
||||13,434.94|||||
|投资收益||||671.53||173.75%||
||||245.31|||||
|三、营业利润||||194,664.81||68.43%||
||||115,577.74|||||
|加：营业外收入||||36,178.59||94.81%||
||||18,570.97|||||
|减：营业外支出||||2,847.98||9.78%||
||||2,594.32|||||
|四、利润总额||||227,995.42||73.31%||
||||131,554.39|||||

|||||
|-|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||193,660.01|71.41%|
||112,979.85|||
|归属于母公司所有者的净利润||165,226.19|93.77%|
||85,269.37|||

本次交易后，公司营业收入和利润均将大幅上升，2013年、2014年1-6月备考口径的营业收入分别为
1,804,678.63
万元、712,880.40万元，较本次交易前上市公司营业收入增长幅度分别为42.39%、42.93%，本次重组扩大了公司业务规模。
由于本次注入标的公司重庆研究院、西安研究院和北京华宇均具有较强的盈利能力。本次交易完成后上市公司
2013
年、2014年
1-6
月备考口径的归属于母公司所有者的净利润分别为
165,226.19
万元、67,575.81万元，较交易前上市公司归属于母公司所有者的净利润增长幅度分别为93.77%、91.96%，远远高于营业收入的增长幅度。本次交易完成后
2013
年、2014年
1-6
月备考口径的基本每股收益分别为0.87元、0.36元，较交易前上市公司每股收益增长幅度分别为24.29%、23.93%。
本次交易对上市公司净利润以及每股收益的大幅增厚表明标的资产具有比上市公司更强的盈利能力，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司不存在严重依赖政府补助和净利润主要来源于非经常性损益等情形，公司盈利水平将得到实质性提升。
（三）本次交易后的未来趋势分析
根据德勤出具的德师报（核）字（14）第E0120号的备考合并盈利预测审核报告，公司2014年和2015年预测营业收入及利润情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年备考预测数||||||
|||2013年|||||||2015年度备考|
|项目||||1-6月已审实||7-12月预测||||
|||备考数|||||||预测数|
||||||||2014年合计|||
|||||现数||数||||
|营业收入|1,804,679||712,880||987,072||1,699,952|1,764,613||
|营业利润|194,665||87,027||137,278||224,305|233,338||
|利润总额|227,996||100,496||145,429||245,925|251,969||
|净利润|193,661||81,534||123,776||205,310|208,853||
|归属于母公|165,227||67,577||98,420||165,997|168,888||

||
|-|
|司所有者净利润|

上市公司2014年备考口径预测的营业收入较2013年备考口径实现数下降5.80%，主要是宏观经济环境及市场竞争的影响，预计公司煤机装备、物流贸易收入将会出现下降。2015年备考口径营业收入预测值较2014年增长3.80%，主要是预计本次交易后上市公司各项业务优势互补，协同效应逐步释放，核心竞争力进一步提升，推动公司主营业务收入稳定增长。
上市公司
2014
年、2015年备考口径的营业利润预测数分别为
224,305
万元、233,338万元，同比增长分别为15.23%、4.03%。2014年、2015年备考口径的归属于母公司所有者净利润预测数分别为
165,997
万元和
168,888
万元，同比分别增长0.47%、1.74%。
长期来看，本次交易完成后，上市公司的盈利增长前景良好，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后重要经济指标的变化
本次交易前后重要经济指标的变化请参见本节“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
（二）人员安排
本次交易标的系股权资产，标的公司人员安排不因此次交易发生变化，具体内容请参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
（三）资产和业务整合
本次交易前，天地科技的主要业务为煤机板块和示范工程板块。通过本次重组，天地科技将拥有并巩固包括安全技术与装备板块、设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块以及煤机和示范工程板块在内的完整产业链，在各领域的核心竞争力将得到进一步提升。其中，安全技术与装备板块的注入将大幅提升上市
公司的整体研发实力，同时上市公司亦将获得多项安全装备的生产能力；设计与
工程总包板块、节能环保和新能源板块的注入将有效地拓展上市公司产业链，使
各板块之间形成协同及联动发展效应。产业链的完善有助于天地科技为客户提供全面高效的一体化解决方案，进一步巩固和拓展新客户，增强核心竞争力和行业地位。
本次交易后，通过对公司资产与业务进行整合，上市公司的主营业务更为丰富，业务结构更为完善，抗风险能力更强。
（四）完善公司治理的安排
本次交易前，天地科技已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，中国煤炭科工对公司的持股比例有所提高，对公司的控制力进一步提升。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构。
本次交易对公司治理结构的具体影响，详见本报告书“第十四节其他重要事项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
第十一节 财务会计信息
一、标的公司财务信息
（一）重庆研究院财务报表
根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》和《企业会计准则解释第2号》的有关规定，重庆研究院在编制财务报表时，对于改制的重庆研究院及原全民所有制子公司财务报表，已根据评估结果在净资产原账面价值的基础上进行了调整，并以此为基础确定相关期间的成本费用，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入重庆研究院相应期间的合并财务报表。
德勤对重庆研究院2012年、2013年及2014年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了德师报（审）字（14）第
S0155
号标准无保留意见的审计报告，其最近两年及一期的财务报表如下：
1、重庆研究院合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||246,424,220.33||143,200,913.80||175,925,135.19||
|应收票据||174,056,446.12||225,133,910.14||242,053,892.42||
|应收账款||1,089,298,817.71||931,961,062.95||756,947,167.23||
|预付款项||36,500,327.14||47,308,897.46||36,024,000.90||
|其他应收款||42,826,146.01||19,877,634.14||14,384,528.28||
|存货||741,599,641.31||727,813,588.41||747,776,420.06||
|流动资产合计||2,330,705,598.62||2,095,296,006.90||1,973,111,144.08||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||7,217,015.90||8,291,477.46||6,964,582.16||
|长期股权投资||47,022,320.64||34,585,462.39||17,469,608.12||
|固定资产||370,274,068.99||367,655,826.16||332,011,160.86||
|在建工程||109,107,656.44||79,114,980.22||35,770,228.98||
|无形资产||301,692,838.58||304,824,042.36||99,733,450.39||
|长期待摊费用||33,395.24||41,101.88||-||

|||||
|-|-|-|-|
|递延所得税资产|60,976,941.04|56,226,797.36|61,064,942.34|
|非流动资产合计|896,324,236.83|850,739,687.83|553,013,972.85|
|资产总计|3,227,029,835.45|2,946,035,694.73|2,526,125,116.93|

重庆研究院合并资产负债表（续）
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年6月30日|2013年12月31日||2012年12月31日||
|流动负债：|||||||
|短期借款|||||||
|||220,000,000.00|180,000,000.00||220,000,000.00||
|应付票据|||||||
|||-||-|53,734,935.72||
|应付账款|||||||
|||442,533,936.91|354,582,218.92||378,300,560.25||
|预收款项|||||||
|||89,299,623.81|99,284,791.10||136,439,778.13||
|应付职工薪酬|||||||
|||84,078,421.31|68,991,662.19||61,893,804.84||
|应交税费|||||||
|||49,192,536.75|55,132,149.87||44,084,787.17||
|其他应付款|||||||
|||61,469,312.03|70,191,208.02||102,653,984.35||
|应付股利|||||||
|||63,940,000.00|342,280,919.40|||-|
|一年内到期的非流动负债|||||||
|||16,060,000.00|15,970,000.00||15,040,000.00||
|其他流动负债|||||||
|||417,700.00|419,500.00||532,900.00||
|流动负债合计|||||||
|||1,026,991,530.81|1,186,852,449.50||1,012,680,750.46||
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|||||||
|||325,000,000.00|308,590,000.00||341,130,000.00||
|其他非流动负债|||||||
|||162,956,672.29|127,027,755.97||105,855,976.53||
|非流动负债合计|||||||
|||487,956,672.29|435,617,755.97||446,985,976.53||
|负债合计|||||||
|||1,514,948,203.10|1,622,470,205.47||1,459,666,726.99||
|所有者权益：|||||||
|实收资本|||||||
|||300,000,000.00|300,000,000.00||110,000,000.00||
|资本公积|||||||
|||1,115,214,244.32|787,219,920.63||64,042,209.29||
|盈余公积|||||||
|||10,750,628.77|10,750,628.77||55,000,000.00||
|专项储备|||||||
|||2,016,031.21||-||-|
|未分配利润|||||||
|||226,096,045.50|164,756,778.24||770,202,154.80||
|归属于母公司所有者权益合计|||||||
|||1,654,076,949.80|1,262,727,327.64||999,244,364.09||
|少数股东权益|||||||
|||58,004,682.55|60,838,161.62||67,214,025.85||
|股东权益合计|||||||
|||1,712,081,632.35|1,323,565,489.26||1,066,458,389.94||
|负债和所有者权益总计|||||||
|||3,227,029,835.45|2,946,035,694.73||2,526,125,116.93||

2、重庆研究院资产负债表（母公司）
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||193,087,608.09||96,076,159.21||123,270,451.57||
|应收票据||153,881,960.53||194,514,070.71||231,582,848.64||
|应收账款||909,202,933.11||772,612,829.82||634,673,685.17||
|预付款项||25,128,133.33||38,048,719.33||24,018,025.47||
|应收股利||81,183,683.56||72,577,801.21||64,840,535.21||
|其他应收款||109,577,922.55||93,416,925.67||26,103,281.25||
|存货||546,505,441.50||526,997,487.79||541,541,916.79||
|流动资产合计||2,018,567,682.67||1,794,243,993.74||1,646,030,744.10||
|非流动资产：||||||||
|长期股权投资||680,144,075.99||669,661,559.20||85,343,843.44||
|固定资产||305,915,434.65||300,849,743.70||267,733,706.99||
|在建工程||108,551,053.31||79,114,980.22||35,770,228.98||
|无形资产||195,652,411.00||197,844,464.15||85,111,544.51||
|递延所得税资产||56,885,894.63||53,321,899.62||58,456,218.47||
|非流动资产合计||1,347,148,869.58||1,300,792,646.89||532,415,542.39||
|资产总计||3,365,716,552.25||3,095,036,640.63||2,178,446,286.49||

重庆研究院资产负债表（母公司）（续）
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动负债：||||||||
|短期借款||210,000,000.00||170,000,000.00||210,000,000.00||
|应付票据||-||-||43,434,935.72||
|应付账款||355,719,274.05||298,759,436.15||301,454,346.19||
|预收款项||30,192,520.97||25,072,297.96||49,592,457.73||
|应付股利||63,940,000.00||342,280,919.40||-||
|应付职工薪酬||76,116,574.59||61,768,112.92||47,693,579.18||
|应交税费||41,058,548.13||40,100,445.38||28,650,568.42||
|其他应付款||54,788,938.47||65,788,790.03||80,609,523.28||
|一年内到期的非流动负债||15,470,000.00||15,390,000.00||14,610,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|其他流动负债|417,700.00|419,500.00|532,900.00|
|流动负债合计|847,703,556.21|1,019,579,501.84|776,578,310.52|
|非流动负债：||||
|长期应付款|312,470,000.00|296,870,000.00|331,330,000.00|
|其他非流动负债|162,956,672.29|127,027,755.97|105,855,976.53|
|非流动负债合计|475,426,672.29|423,897,755.97|437,185,976.53|
|负债合计|1,323,130,228.50|1,443,477,257.81|1,213,764,287.05|
|股东权益：||||
|实收资本|300,000,000.00|300,000,000.00|110,000,000.00|
|资本公积|1,583,246,360.94|1,253,893,941.54|73,263,716.62|
|盈余公积|10,750,628.77|10,750,628.77|55,000,000.00|
|未分配利润|146,573,302.83|86,914,812.51|726,418,282.82|
|专项储备|2,016,031.21|-|-|
|股东权益合计|2,042,586,323.75|1,651,559,382.82|964,681,999.44|
|负债和股东权益总计|3,365,716,552.25|3,095,036,640.63|2,178,446,286.49|

3、重庆研究院合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1月1|||||
||项目||||2013年度||2012年度|
||||日至6月30日|||||
|一、营业总收入||902,284,650.20||2,211,414,191.31||2,077,926,177.88||
|其中：主营业务收入||900,173,961.82||2,208,320,685.51||2,072,005,069.61||
|二、 营业成本||461,764,039.96||1,061,125,767.91||993,061,539.09||
|营业税金及附加||9,816,964.02||21,170,131.18||27,649,569.66||
|销售费用||73,532,945.06||279,177,521.23||281,360,457.73||
|管理费用||202,255,137.44||512,073,661.89||456,675,094.91||
|财务费用||13,394,787.78||24,630,546.85||25,015,087.58||
|资产减值损失||15,995,173.17||8,230,945.04||11,480,508.64||
|加：投资收益||2,312,161.63||4,256,892.11||3,520,384.78||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||2,312,161.63||4,192,165.51||3,455,658.18||
|三、营业利润||127,837,764.40||309,262,509.32||286,204,305.05||
|加：营业外收入||23,958,932.72||105,867,579.41||106,521,273.40||
|减：营业外支出||43,779.02||129,618.67||633,728.93||
|其中：非流动资产处置损失||-||69,424.06||451,876.95||

|||||
|-|-|-|-|
|四、利润总额|151,752,918.10|415,000,470.06|392,091,849.52|
|减：所得税费用|22,407,129.91|54,185,620.60|56,950,016.14|
|五、净利润|129,345,788.19|360,814,849.46|335,141,833.38|
|归属于母公司所有者的净利润|125,279,267.26|353,581,553.69|328,347,401.87|
|少数股东损益|4,066,520.93|7,233,295.77|6,794,431.51|
|六、其他综合收益|(14,286,595.71)|28,794,883.99|28,640,969.41|
|七、综合收益总额|115,059,192.48|389,609,733.45|363,782,802.79|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|110,992,671.55|382,376,437.68|356,988,371.28|
|归属于少数股东的综合收益总额|4,066,520.93|7,233,295.77|6,794,431.51|

4、重庆研究院利润表（母公司）
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1月1日至6月30日|||||
||项目|||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||720,744,642.17|1,883,129,176.92||1,758,594,861.13||
|其中：主营业务收入||719,160,027.84|1,880,082,760.45||1,755,573,311.85||
|二、营业成本||349,440,234.05|921,642,750.64||870,515,971.85||
|营业税金及附加||7,959,584.38|16,698,305.74||23,105,098.91||
|营业费用||52,668,697.00|231,376,421.03||236,253,547.50||
|管理费用||177,353,230.09|460,710,197.66||411,299,578.67||
|财务费用||11,147,934.65|21,783,362.31||23,238,657.62||
|资产减值损失||10,073,110.48|2,000,000.00||7,231,733.95||
|加：投资收益||9,511,999.14|31,758,321.48||65,530,732.33||
|三、营业利润||121,613,850.66|260,676,461.02||252,481,004.96||
|加：营业外收入||22,383,319.05|101,837,357.68||102,570,063.49||
|减：营业外支出||14,068.10|-||488,635.51||
|其中：非流动资产处置损失||-|-||451,674.60||
|四、利润总额||143,983,101.61|362,513,818.70||354,562,432.94||
|减：所得税费用||20,384,611.29|42,862,992.25||40,193,341.98||
|五、净利润||123,598,490.32|319,650,826.45||314,369,090.96||
|六、其他综合收益||(12,928,500.00)|28,798,000.00||29,138,000.00||
|七、综合收益总额||110,669,990.32|348,448,826.45||343,507,090.96||

5、重庆研究院合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1月1|||||
||项目||||2013年度||2012年度|
||||日至6月30日|||||
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||923,432,409.53||2,699,703,238.05||2,256,758,259.10||
|收到的税费返还||2,035,157.46||29,714,937.63||30,271,032.17||
|收到其他与经营活动有关的现金||59,739,657.61||25,856,730.08||19,573,537.33||
|经营活动现金流入小计||985,207,224.60||2,755,274,905.76||2,306,602,828.60||
|购买商品、接受劳务支付的现金||391,392,600.07||1,612,178,519.58||1,267,210,034.23||
|支付给职工以及为职工支付的现金||159,703,031.38||349,558,750.45||333,507,111.38||
|支付的各项税费||122,115,423.08||235,191,320.30||232,424,547.72||
|支付其他与经营活动有关的现金||177,280,478.95||400,538,614.21||435,638,226.46||
|经营活动现金流出小计||850,491,533.48||2,597,467,204.54||2,268,779,919.79||
|经营活动产生的现金流量净额||134,715,691.12||157,807,701.22||37,822,908.81||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|取得投资收益收到的现金||-||2,733,726.60||424,726.60||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||163,276.75||569,157.58||231,802.46||
|投资活动现金流入小计||163,276.75||3,302,884.18||656,529.06||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||46,852,219.91||58,624,155.50||25,895,120.91||
|投资所支付的现金||10,000,000.00||9,900,000.00||-||
|投资活动现金流出小计||56,852,219.91||68,524,155.50||25,895,120.91||
|投资活动产生的现金流量净额||(56,688,943.16)||(65,221,271.32)||(25,238,591.85)||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|吸收投资所收到的现金||-||1,960,000.00||-||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||1,960,000.00||-||
|取得借款收到的现金||150,000,000.00||180,000,000.00||260,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计||150,000,000.00||181,960,000.00||260,000,000.00||
|偿还债务支付的现金||110,000,000.00||229,800,000.00||190,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||14,982,531.89||70,312,313.50||30,445,888.68||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||6,900,000.00||15,569,160.00||-||

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|124,982,531.89|300,112,313.50|220,445,888.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,017,468.11|(118,152,313.50)|39,554,111.32|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加(减少)额|103,044,216.07|(25,565,883.60)|52,138,428.28|
|加：年初现金及现金等价物余额|140,059,251.59|165,625,135.19|113,486,706.91|
|六、年末现金及现金等价物余额|243,103,467.66|140,059,251.59|165,625,135.19|

6、重庆研究院现金流量表（母公司）
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1月1|||||
||项目||||2013年度||2012年度|
||||日至6月30日|||||
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||730,647,347.22||2,092,652,739.07||1,802,845,862.62||
|收到的税费返还||2,035,157.46||29,714,937.63||30,271,032.17||
|收到其他与经营活动有关的现金||58,125,334.50||22,765,556.72||52,908,164.67||
|经营活动现金流入小计||790,807,839.18||2,145,133,233.42||1,886,025,059.46||
|购买商品、接受劳务支付的现金||295,958,962.23||1,162,616,783.27||1,164,353,462.16||
|支付给职工以及为职工支付的现金||136,727,430.30||288,769,530.93||281,227,772.43||
|支付的各项税费||92,841,682.97||193,143,996.88||180,906,683.63||
|支付其他与经营活动有关的现金||147,038,257.93||349,078,069.52||340,007,729.96||
|经营活动现金流出小计||672,566,333.43||1,993,608,380.60||1,966,495,648.18||
|经营活动产生的现金流量净额||118,241,505.75||151,524,852.82||(80,470,588.72)||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|取得投资收益收到的现金||423,600.00||8,769,000.00||102,981,932.29||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||15,185.50||546,584.55||132,180.01||
|投资活动现金流入小计||438,785.50||9,315,584.55||103,114,112.30||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||45,732,110.90||54,236,003.02||23,178,714.65||
|投资支付的现金||10,000,000.00||24,420,000.00||-||
|支付的其他与投资活动有关的现金||-||35,000,000.00||-||
|投资活动现金流出小计||55,732,110.90||113,656,003.02||23,178,714.65||

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|(55,293,325.40)|(104,340,418.47)|79,935,397.65|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|取得借款收到的现金|150,000,000.00|170,000,000.00|250,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|150,000,000.00|170,000,000.00|250,000,000.00|
|偿还贷款支付的现金|110,000,000.00|210,000,000.00|180,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,051,805.50|37,520,388.92|29,053,663.34|
|筹资活动现金流出小计|116,051,805.50|247,520,388.92|209,053,663.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|33,948,194.50|(77,520,388.92)|40,946,336.66|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加(减少)额|96,896,374.85|(30,335,954.57)|40,411,145.59|
|加：年初现金及现金等价物余额|92,934,497.00|123,270,451.57|82,859,305.98|
|六、年末现金及现金等价物余额|189,830,871.85|92,934,497.00|123,270,451.57|

（二）西安研究院财务报表
根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》和《企业会计准则解释第2号》的有关规定，西安研究院在编制财务报表时，对于改制的西安研究院财务报表，已根据评估结果在净资产原账面价值的基础上进行了调整，并以此为基础确定相关期间的成本费用，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入西安研究院相应期间的合并财务报表。
德勤对西安研究院2012年、2013年及2014年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了德师报（审）字（14）第
S0156
号标准无保留意见的审计报告，其最近两年及一期的财务报表如下：
1、西安研究院合并资产负债表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日|2|013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||||
|货币资金||398,292,354.41||344,191,858.46||305,918,578.83|
|应收票据||141,190,650.77||323,686,070.63||361,783,035.64|
|应收账款||799,036,496.27||606,649,026.63||331,402,289.23|
|预付款项||59,893,763.03||55,647,760.00||54,905,740.20|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|57,699,599.62|60,674,904.34|78,968,558.92|
|存货|139,237,537.24|119,520,334.57|100,348,469.63|
|其他流动资产|271,917.32|1,477,323.35|1,813,348.91|
|流动资产合计|1,595,622,318.66|1,511,847,277.98|1,235,140,021.36|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|442,902.00|442,902.00|442,902.00|
|投资性房地产|4,952,582.88|5,097,457.88|998,286.22|
|固定资产|404,629,834.91|424,588,706.66|311,444,953.01|
|在建工程|1,285,474.26|1,255,474.26|29,280,736.11|
|无形资产|146,025,376.05|147,615,585.03|11,384,396.25|
|递延所得税资产|41,964,230.85|34,904,280.65|33,483,786.90|
|非流动资产合计|599,300,400.95|613,904,406.48|387,035,060.49|
|资产总计|2,194,922,719.61|2,125,751,684.46|1,622,175,081.85|

西安研究院合并资产负债表（续）
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年6月30日|2|013年12月31日|2|012年12月31日|
|流动负债：|||||||
|短期借款|||||||
|||40,000,000.00||40,000,000.00||39,000,000.00|
|应付账款|||||||
|||192,780,774.29||232,275,190.80||200,032,877.84|
|预收款项|||||||
|||64,917,169.76||103,609,058.09||143,703,370.93|
|应付职工薪酬|||||||
|||8,384,968.37||43,935,396.64||42,911,925.08|
|应交税费|||||||
|||43,384,983.78||23,975,720.95||31,483,690.57|
|应付股利|||||||
|||58,970,000.00||292,149,012.45||-|
|其他应付款|||||||
|||31,147,472.05||29,261,899.95||16,962,330.12|
|一年内到期的非流动负债|||||||
|||8,100,000.00||9,210,000.00||8,500,000.00|
|流动负债合计|||||||
|||447,685,368.25||774,416,278.88||482,594,194.54|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|||||||
|||199,290,000.00||176,140,000.00||183,300,000.00|
|其他非流动负债|||||||
|||4,892,268.41||5,308,519.21||6,141,020.81|
|非流动负债合计|||||||
|||204,182,268.41||181,448,519.21||189,441,020.81|
|负债合计|||||||
|||651,867,636.66||955,864,798.09||672,035,215.35|
|股东权益：|||||||
|股本|||||||
|||160,000,000.00||160,000,000.00||160,000,000.00|
|资本公积|||||||
|||1,180,727,711.30||900,750,698.85||(18,569,535.56)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|专项储备|||||
||10,713,528.14|12,127,688.47||4,681,997.99|
|盈余公积|||||
||9,737,379.24|9,737,379.24||105,744,528.24|
|未分配利润|||||
||181,876,464.27|87,271,119.81||698,282,875.83|
|归属于母公司股东权益合计|||||
||1,543,055,082.95|1,169,886,886.37||950,139,866.50|
|少数股东权益|||||
||-||-|-|
|股东权益合计|||||
||1,543,055,082.95|1,169,886,886.37||950,139,866.50|
|负债和股东权益总计|||||
||2,194,922,719.61|2,125,751,684.46||1,622,175,081.85|

2、西安研究院资产负债表（母公司）
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日|2|013年12月31日|2|012年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||396,534,607.73||342,105,488.29||303,206,147.44||
|应收票据||141,190,650.77||323,686,070.63||361,783,035.64||
|应收账款||797,541,258.02||605,837,176.18||330,949,771.93||
|预付款项||59,893,763.03||55,647,760.00||54,377,739.20||
|其他应收款||59,283,676.05||62,084,189.92||79,940,884.70||
|存货||139,237,537.24||119,520,334.57||100,348,469.63||
|其他流动资产||271,917.32||1,477,323.35||1,813,348.91||
|流动资产合计||1,593,953,410.16||1,510,358,342.94||1,232,419,397.45||
|非流动资产：||||||||
|长期股权投资||4,825,202.00||4,825,202.00||2,622,902.00||
|投资性房地产||4,952,582.88||5,097,457.88||998,286.22||
|固定资产||402,836,790.92||422,715,358.01||311,444,953.01||
|在建工程||1,285,474.26||1,255,474.26||28,507,870.61||
|无形资产||146,025,376.05||147,615,585.03||11,384,396.25||
|递延所得税资产||41,964,230.85||34,904,280.65||33,483,786.90||
|非流动资产合计||601,889,656.96||616,413,357.83||388,442,194.99||
|资产总计||2,195,843,067.12||2,126,771,700.77||1,620,861,592.44||

西安研究院资产负债表（母公司）（续）
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年6月30日|2|013年12月31日|2|012年12月31日|
|流动负债：|||||||
|短期借款|||||||
|||40,000,000.00||40,000,000.00||39,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|应付账款||||
||192,773,879.29|232,275,190.80|199,686,148.88|
|预收款项||||
||64,917,169.76|103,493,570.09|143,703,370.93|
|应付职工薪酬||||
||8,384,968.37|43,935,396.64|42,911,925.08|
|应交税费||||
||43,289,093.84|23,944,180.02|31,411,315.93|
|应付股利||||
||58,970,000.00|292,149,012.45|-|
|其他应付款||||
||31,147,472.05|29,261,899.95|16,962,330.12|
|一年内到期的非流动负债||||
||8,100,000.00|9,210,000.00|8,500,000.00|
|流动负债合计||||
||447,582,583.31|774,269,249.95|482,175,090.94|
|非流动负债：||||
|长期应付款||||
||199,290,000.00|176,140,000.00|183,300,000.00|
|其他非流动负债||||
||4,892,268.41|5,308,519.21|6,141,020.81|
|非流动负债合计||||
||204,182,268.41|181,448,519.21|189,441,020.81|
|负债合计||||
||651,764,851.72|955,717,769.16|671,616,111.75|
|股东权益：||||
|股本||||
||160,000,000.00|160,000,000.00|160,000,000.00|
|资本公积||||
||1,182,930,011.30|902,952,998.85|(18,569,535.56)|
|专项储备||||
||10,713,528.14|12,127,688.47|4,681,997.99|
|盈余公积||||
||9,737,379.24|9,737,379.24|105,744,528.24|
|未分配利润||||
||180,697,296.72|86,235,865.05|697,388,490.02|
|归属于母公司股东权益合计||||
||1,544,078,215.40|1,171,053,931.61|949,245,480.69|
|股东权益合计||||
||1,544,078,215.40|1,171,053,931.61|949,245,480.69|
|负债和股东权益总计||||
||2,195,843,067.12|2,126,771,700.77|1,620,861,592.44|

3、西安研究院合并利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1月1||||
||项目||||2013年度|2012年度|
||||日至6月30日||||
|一、营业总收入||634,534,393.64||1,615,899,158.55||1,574,250,432.40|
|其中：主营业务收入||626,061,806.24||1,601,332,843.87||1,560,564,928.83|
|二、 营业成本||361,854,497.94||983,921,516.81||960,709,989.63|
|营业税金及附加||9,368,718.12||36,549,562.42||38,981,422.82|
|销售费用||17,338,921.21||46,691,190.96||56,097,205.89|
|管理费用||69,846,397.07||204,683,183.93||241,343,427.88|
|财务费用||3,947,684.84||6,174,976.75||6,028,611.78|
|资产减值损失||24,900,050.86||21,478,689.88||7,715,792.77|

|||||
|-|-|-|-|
|加：投资收益(损失)|-|-|73,133.95|
|三、营业利润|147,278,123.60|316,400,037.80|263,447,115.58|
|加：营业外收入|31,397,452.23|63,929,666.05|68,747,386.59|
|减：营业外支出|82,967.83|552,394.58|865,285.60|
|其中：非流动资产处置损失|66,809.00|-|728,788.34|
|四、利润总额|178,592,608.00|379,777,309.27|331,329,216.57|
|减：所得税费用|25,017,263.54|57,052,838.22|46,004,237.74|
|五、净利润|153,575,344.46|322,724,471.05|285,324,978.83|
|六、其他综合收益|(12,172,000.00)|10,599,500.00|(9,809,000.00)|
|七、综合收益总额|141,403,344.46|333,323,971.05|275,515,978.83|
|归属于母公司股东的综合收益总额|141,403,344.46|333,323,971.05|275,515,978.83|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

4、西安研究院利润表（母公司）
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1月1|||||
||项目||||2013年度||2012年度|
||||日至6月30日|||||
|一、营业总收入||633,089,124.71||1,613,180,698.36||1,571,523,023.40||
|其中：主营业务收入||624,616,537.31||1,598,614,383.68||1,557,837,519.83||
|二、 营业成本||361,493,382.49||981,770,714.96||958,779,410.23||
|营业税金及附加||9,363,515.14||36,453,104.69||38,828,687.90||
|销售费用||17,338,921.21||46,691,190.96||56,097,205.89||
|管理费用||68,978,660.75||204,447,959.38||241,101,230.71||
|财务费用||3,951,102.91||6,184,353.30||6,045,565.54||
|资产减值损失||24,868,100.66||21,455,760.03||7,691,976.07||
|加：投资收益(损失)||-||-||(227,628.71)||
|三、营业利润||147,095,441.55||316,177,615.04||262,751,318.35||
|加：营业外收入||31,397,452.23||63,929,666.05||68,747,386.59||
|减：营业外支出||82,967.83||552,394.58||865,285.60||
|其中：非流动资产处置损失||66,809.00||-||728,788.34||
|四、利润总额||178,409,925.95||379,554,886.51||330,633,419.34||
|减：所得税费用||24,978,494.28||56,971,284.41||45,922,415.47||
|五、净利润||153,431,431.67||322,583,602.10||284,711,003.87||
|六、其他综合收益||(12,172,000.00)||10,599,500.00||(9,809,000.00)||

|||||
|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|141,259,431.67|333,183,102.10|274,902,003.87|

5、西安研究院合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1月1|||||
||项目||||2013年度||2012年度|
||||日至6月30日|||||
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||453,146,422.13||1,425,935,562.02||1,490,196,410.73||
|收到其他与经营活动有关的现金||28,663,414.42||65,687,768.92||72,408,566.17||
|经营活动现金流入小计||481,809,836.55||1,491,623,330.94||1,562,604,976.90||
|购买商品、接受劳务支付的现金||162,209,955.89||854,027,319.32||777,784,981.53||
|支付给职工以及为职工支付的现金||147,623,587.38||278,307,485.77||272,232,400.76||
|支付的各项税费||74,356,867.64||160,239,392.42||168,242,958.23||
|支付其他与经营活动有关的现金||40,766,769.49||76,076,259.37||171,334,535.74||
|经营活动现金流出小计||424,957,180.40||1,368,650,456.88||1,389,594,876.26||
|经营活动产生的现金流量净额||56,852,656.15||122,972,874.06||173,010,100.64||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||124,919.95||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||918,785.64||843,352.38||-||
|投资活动现金流入小计||918,785.64||843,352.38||124,919.95||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||2,857,372.96||81,010,314.35||69,552,903.93||
|投资活动现金流出小计||2,857,372.96||81,010,314.35||69,552,903.93||
|投资活动产生的现金流量净额||(1,938,587.32)||(80,166,961.97)||(69,427,983.98)||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|取得借款收到的现金||-||40,000,000.00||48,500,000.00||
|收到的其他与筹资活动有关的现金||-||17,605,400.00||-||
|筹资活动现金流入小计||-||57,605,400.00||48,500,000.00||
|偿还债务支付的现金||-||39,000,000.00||39,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||1,213,333.32||23,080,159.74||19,104,264.30||
|筹资活动现金流出小计||1,213,333.32||62,080,159.74||58,104,264.30||
|筹资活动产生的现金流量净额||(1,213,333.32)||(4,474,759.74)||(9,604,264.30)||

|||||
|-|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加（减少）额|53,700,735.51|38,331,152.35|93,977,852.36|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|343,942,231.18|305,611,078.83|211,633,226.47|
|六、期/年末现金及现金等价物余额|397,642,966.69|343,942,231.18|305,611,078.83|

6、西安研究院现金流量表（母公司）
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1月1|||||
||项目||||2013年度||2012年度|
||||日至6月30日|||||
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||452,488,621.13||1,423,346,137.92||1,487,945,335.73||
|收到其他与经营活动有关的现金||26,883,101.52||67,134,505.05||71,417,807.08||
|经营活动现金流入小计||479,371,722.65||1,490,480,642.97||1,559,363,142.81||
|购买商品、接受劳务支付的现金||162,041,405.89||853,772,596.86||777,317,592.09||
|支付给职工以及为职工支付的现金||146,979,260.91||276,797,333.77||270,405,220.76||
|支付的各项税费||74,332,296.55||159,985,901.87||168,052,053.55||
|支付其他与经营活动有关的现金||38,899,534.66||77,450,875.19||170,775,381.31||
|经营活动现金流出小计||422,252,498.01||1,368,006,707.69||1,386,550,247.71||
|经营活动产生的现金流量净额||57,119,224.64||122,473,935.28||172,812,895.10||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||4,607,386.48||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||918,785.64||843,352.38||-||
|投资活动现金流入小计||918,785.64||843,352.38||4,607,386.48||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||2,795,317.96||79,885,314.35||68,780,038.43||
|投资活动现金流出小计||2,795,317.96||79,885,314.35||68,780,038.43||
|投资活动产生的现金流量净额||(1,876,532.32)||(79,041,961.97)||(64,172,651.95)||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|取得借款收到的现金||-||40,000,000.00||48,500,000.00||
|收到的其他与筹资活动有关的现金||-||17,605,400.00||-||
|筹资活动现金流入小计||-||57,605,400.00||48,500,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|39,000,000.00|39,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,213,333.32|23,080,159.74|19,104,264.30|
|筹资活动现金流出小计|1,213,333.32|62,080,159.74|58,104,264.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|(1,213,333.32)|(4,474,759.74)|(9,604,264.30)|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加（减少）额|54,029,359.00|38,957,213.57|99,035,978.85|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|341,855,861.01|302,898,647.44|203,862,668.59|
|六、期/年末现金及现金等价物余额|395,885,220.01|341,855,861.01|302,898,647.44|

（三）北京华宇财务报表
根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》和《企业会计准则解释第2号》的有关规定，北京华宇在编制财务报表时，对于改制的原全民所有制子公司的财务报表，已根据评估结果在净资产原账面价值的基础上进行了调整，并以此为基础确定相关期间的成本费用，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入北京华宇相应期间的合并财务报表。
德勤对北京华宇2012年、2013年及2014年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了德师报（审）字（14）第
S0154
号标准无保留意见的审计报告，其最近两年及一期的财务报表如下：
1、北京华宇合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||160,655,090.61||223,688,009.50||257,980,518.65||
|应收票据||100,922,896.00||122,605,804.56||148,441,682.13||
|应收账款||935,282,776.39||783,744,150.95||606,736,884.76||
|预付款项||132,400,627.71||103,487,268.98||219,328,523.53||
|应收股利||429,823.35||2,379,823.35||429,823.35||
|其他应收款||63,875,154.00||62,416,777.67||72,396,609.03||
|存货||559,295,083.81||501,427,343.05||300,776,453.96||
|其他流动资产||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|1,952,861,451.87|1,799,749,178.06|1,606,090,495.41|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|4,373,130.32|5,693,729.08|9,244,191.32|
|长期股权投资|2,728,341.51|2,771,615.48|766,276.48|
|固定资产|86,501,484.55|91,899,372.27|86,936,131.05|
|无形资产|27,027,016.84|27,944,448.39|6,244,767.21|
|长期待摊费用|1,021,412.87|1,548,360.01|2,483,483.90|
|递延所得税资产|35,146,273.24|26,976,786.50|19,460,259.26|
|非流动资产合计|156,797,659.33|156,834,311.73|125,135,109.22|
|资产总计|2,109,659,111.20|1,956,583,489.79|1,731,225,604.63|

北京华宇合并资产负债表（续）
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年6月30日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动负债：||||||
|应付票据||||||
|||43,428,390.40|34,045,669.70||52,650,254.23|
|应付账款||||||
|||699,452,289.14|735,286,417.98||711,493,261.55|
|预收款项||||||
|||417,538,915.00|296,495,917.30||220,459,611.20|
|应付职工薪酬||||||
|||18,784,184.64|7,665,213.43||5,785,083.19|
|应交税费||||||
|||47,454,677.15|54,578,273.08||30,157,612.01|
|应付股利||||||
|||20,390,000.00||-|-|
|其他应付款||||||
|||32,375,177.46|22,274,521.14||31,227,501.01|
|一年内到期的非流动负债||||||
|||21,180,000.00|21,270,000.00||6,930,000.00|
|流动负债合计||||||
|||1,300,603,633.79|1,171,616,012.63||1,058,703,323.19|
|非流动负债：||||||
|其他非流动负债||||||
|||711,019.87|268,519.87||319,305.13|
|长期应付款||||||
|||315,551,311.79|308,461,913.59||122,020,000.00|
|递延所得税负债||||||
|||893,282.57|1,223,432.26||2,111,047.82|
|非流动负债合计||||||
|||317,155,614.23|309,953,865.72||124,450,352.95|
|负债合计||||||
|||1,617,759,248.02|1,481,569,878.35||1,183,153,676.14|
|股东权益：||||||
|股本||||||
|||100,000,000.00|100,000,000.00||100,000,000.00|
|资本公积||||||
|||(265,375,759.67)|(257,787,810.60|)|(14,228,939.25)|
|盈余公积||||||
|||58,087,930.07|58,087,930.07||58,087,930.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|未分配利润|||||
||599,187,692.78|574,713,491.97||404,212,937.67|
|归属于母公司股东权益合计|||||
||491,899,863.18|475,013,611.44||548,071,928.49|
|少数股东权益|||||
||-||-|-|
|股东权益合计|||||
||491,899,863.18|475,013,611.44||548,071,928.49|
|负债和股东权益总计|||||
||2,109,659,111.20|1,956,583,489.79||1,731,225,604.63|

2、北京华宇资产负债表（母公司）
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年12月31|2012年12月31日|
||项目||2014年6月30日||||
||||||日||
|流动资产：|||||||
|货币资金||138,895,881.99||190,860,707.60||191,109,549.66|
|应收票据||91,161,470.00||116,009,334.56||134,667,660.00|
|应收账款||846,031,618.83||714,308,922.28||550,344,359.30|
|预付账款||114,389,467.39||96,748,184.23||205,264,151.88|
|应收股利||295,790.70||2,245,790.70||295,790.70|
|其他应收款||62,461,138.56||57,633,735.99||70,110,591.15|
|存货||514,291,482.33||463,582,396.00||284,133,372.62|
|流动资产合计||1,767,526,849.80||1,641,389,071.36||1,435,925,475.31|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资||118,711,169.52||85,987,244.39||34,673,682.60|
|固定资产||67,323,144.97||72,143,652.21||76,035,606.85|
|无形资产||4,969,601.90||5,659,888.39||5,540,433.51|
|长期待摊费用||757,832.20||1,221,462.72||2,415,092.21|
|递延所得税资产||31,802,351.55||24,182,257.12||15,719,414.61|
|非流动资产合计||223,564,100.14||189,194,504.83||134,384,229.78|
|资产总计||1,991,090,949.94||1,830,583,576.19||1,570,309,705.09|

北京华宇资产负债表（母公司）（续）
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2012年12月31日|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||
|流动负债：|||||||
|应付票据||40,179,210.40||31,004,669.70||40,619,121.00|
|应付账款||682,542,831.55||728,369,561.79||706,548,516.90|
|预收账款||385,956,373.16||279,768,018.81||201,161,577.20|

|||||
|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|15,916,575.26|6,248,781.95|4,095,534.39|
|应交税费|46,175,229.86|50,036,207.15|27,389,673.19|
|应付股利|20,390,000.00|-|-|
|其他应付款|34,839,583.14|29,792,719.08|13,783,234.33|
|一年内到期的非流动负债|14,010,000.00|14,050,000.00|-|
|流动负债合计|1,240,009,803.37|1,139,269,958.48|993,597,657.01|
|非流动负债：||||
|其他非流动负债|450,000.00|-|-|
|长期应付款|203,757,684.67|197,731,913.59|-|
|非流动负债合计|204,207,684.67|197,731,913.59|-|
|负债合计|1,444,217,488.04|1,337,001,872.07|993,597,657.01|
|股东权益：||||
|股本|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|
|资本公积|(151,312,980.31)|(179,302,679.41)|1,584,961.17|
|盈余公积|58,087,930.07|58,087,930.07|58,087,930.07|
|未分配利润|540,098,512.14|514,796,453.46|417,039,156.84|
|股东权益合计|546,873,461.90|493,581,704.12|576,712,048.08|
|负债和股东权益总计|1,991,090,949.94|1,830,583,576.19|1,570,309,705.09|

3、北京华宇合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1月1日|||||
||项目||||2013年度||2012年度|
||||至6月30日|||||
|一、营业总收入||611,571,301.62||1,585,852,441.25||1,883,072,154.23||
|减：营业成本||453,459,671.37||1,189,876,451.27||1,487,960,385.31||
|营业税金及附加||2,715,526.72||13,711,501.28||30,329,480.12||
|销售费用||18,491,589.03||43,220,295.82||49,431,691.23||
|管理费用||52,627,491.70||145,760,151.77||155,380,065.29||
|财务费用||6,375,271.15||3,239,528.47||(2,809,005.35)||
|资产减值损失||18,899,143.59||24,841,693.40||28,162,167.78||
|加：投资收益(损失)||(23,273.97)||5,339.00||221,869.41||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||(23,273.97)||5,339.00||5,377.81||
|二、营业利润||58,979,334.09||165,208,158.24||134,839,239.26||
|加：营业外收入||2,251,315.34||6,278,912.05||6,042,087.99||

|||||
|-|-|-|-|
|减：营业外支出|310,117.40|1,854,578.01|528,289.98|
|其中：非流动资产处置损失|54,778.68|147,789.87|50,868.78|
|三、利润总额|60,920,532.03|169,632,492.28|140,353,037.27|
|减：所得税费用|16,056,331.22|46,370,234.51|35,239,028.51|
|四、净利润|44,864,200.81|123,262,257.77|105,114,008.76|
|五、其他综合收益|(7,587,949.07)|(1,977,846.68)|(69,218,042.30)|
|六、综合收益总额|37,276,251.74|121,284,411.09|35,895,966.46|
|归属于母公司股东的综合收益总额|37,276,251.74|121,284,411.09|35,895,966.46|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

4、北京华宇利润表（母公司）
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1月1日至6月30日||||
||项目||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||544,781,535.10|1,426,456,535.87|1,768,255,423.22||
|减：营业成本||405,751,894.07|1,092,065,111.34|1,433,050,746.77||
|营业税金及附加||1,680,110.62|10,063,988.64|26,077,731.06||
|销售费用||13,124,845.83|32,642,337.93|39,426,162.72||
|管理费用||43,430,540.11|124,262,040.96|131,510,306.53||
|财务费用||4,483,363.51|(808,346.65)|(5,173,808.69)||
|资产减值损失||16,686,164.77|21,767,320.14|26,891,192.70||
|加：投资收益||(23,273.97)|5,339.00|5,377.81||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||(23,273.97)|5,339.00|5,377.81||
|三、营业利润||59,601,342.22|146,469,422.51|116,478,469.94||
|加：营业外收入||2,187,902.47|175,945.42|2,633,255.61||
|减：营业外支出||255,338.72|301,675.02|303,061.37||
|其中：非流动资产处置损失||-|136,718.01|47,127.28||
|四、利润总额||61,533,905.97|146,343,692.91|118,808,664.18||
|减：所得税费用||15,841,847.29|41,546,396.29|32,389,955.02||
|五、净利润||45,692,058.68|104,797,296.62|86,418,709.16||
|六、其他综合收益||(4,777,500.00)|(7,695,000.00)|-||
|七、综合收益总额||40,914,558.68|97,102,296.62|86,418,709.16||

5、北京华宇合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1月1|||||
||项目||||2013年度||2012年度|
||||日至6月30日|||||
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||641,211,905.20||1,509,057,023.62||1,440,989,740.20||
|收到其他与经营活动有关的现金||19,314,948.86||51,952,592.83||1,801,402.11||
|经营活动现金流入小计||660,526,854.06||1,561,009,616.45||1,442,791,142.31||
|购买商品、接受劳务支付的现金||450,464,814.16||1,114,913,106.38||1,016,596,489.15||
|支付给职工以及为职工支付的现金||154,579,487.98||289,370,424.36||267,839,355.66||
|支付的各项税费||48,283,090.39||67,203,809.86||61,644,666.07||
|支付其他与经营活动有关的现金||65,748,509.79||109,326,336.81||214,047,874.33||
|经营活动现金流出小计||719,075,902.32||1,580,813,677.41||1,560,128,385.21||
|经营活动产生的现金流量净额||(58,549,048.26)||(19,804,060.96)||(117,337,242.90)||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|取得投资收益所收到的现金||20,000.00||-||168,610.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||2,554,220.58||-||2,709,465.76||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||492,193.43||
|投资活动现金流入小计||2,574,220.58||-||3,370,269.19||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||961,373.71||11,171,870.76||13,348,915.95||
|投资活动现金流出小计||961,373.71||11,171,870.76||13,348,915.95||
|投资活动产生的现金流量净额||1,612,846.87||(11,171,870.76)||(9,978,646.76)||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||20,000,000.00||
|收到的其他与筹资活动有关的现金||-||8,877,941.99||-||
|筹资活动现金流入小计||-||8,877,941.99||20,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||7,040,000.00||22,080,000.00||
|筹资活动现金流出小计||-||7,040,000.00||22,080,000.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||1,837,941.99||(2,080,000.00)||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||

|||||
|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加(减少)额|(56,936,201.39)|(29,137,989.73)|(129,395,889.66)|
|加：年初现金及现金等价物余额|183,136,607.14|212,274,596.87|341,670,486.53|
|六、年末现金及现金等价物余额|126,200,405.75|183,136,607.14|212,274,596.87|

6、北京华宇现金流量表（母公司）
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1月1|||||
||项目||||2013年度||2012年度|
||||日至6月30日|||||
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||589,702,648.25||1,358,665,014.98||1,490,222,870.71||
|收到其他与经营活动有关的现金||18,856,375.93||46,750,942.03||2,471,606.09||
|经营活动现金流入小计||608,559,024.18||1,405,415,957.01||1,492,694,476.80||
|购买商品、接受劳务支付的现金||428,138,903.63||975,383,280.75||1,143,743,498.89||
|支付给职工以及为职工支付的现金||138,496,748.43||252,704,761.09||236,113,275.03||
|支付的各项税费||39,370,885.71||56,143,852.81||46,518,181.85||
|支付其他与经营活动有关的现金||50,138,184.98||101,839,053.49||193,148,518.92||
|经营活动现金流出小计||656,144,722.75||1,386,070,948.14||1,619,523,474.69||
|经营活动产生的现金流量净额||(47,585,698.57)||19,345,008.87||(126,828,997.89)||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|取得投资受益所收到的现金||20,000.00||-||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||2,554,220.58||23,479.64||319,490.00||
|投资活动现金流入小计||2,574,220.58||23,479.64||319,490.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||956,630.12||6,722,811.15||14,549,151.68||
|投资所支付的现金||-||-||21,631,390.00||
|投资活动现金流出小计||956,630.12||6,722,811.15||36,180,541.68||
|投资活动产生的现金流量净额||1,617,590.46||(6,699,331.51)||(35,861,051.68)||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||7,040,000.00||20,000,000.00||
|筹资活动现金流出小计||-||7,040,000.00||20,000,000.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||(7,040,000.00)||(20,000,000.00)||

|||||
|-|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|(45,968,108.11)|5,605,677.36|(182,690,049.57)|
|加：年初现金及现金等价物余额|151,009,305.24|145,403,627.88|328,093,677.45|
|六、年末现金及现金等价物余额|105,041,197.13|151,009,305.24|145,403,627.88|

二、上市公司备考财务报表
德勤对公司2013年度以及2014年1-6月份的备考财务报告进行了审计，并出具了德师报（审）字（14）第S0171号标准无保留意见的审计报告。
（一）备考财务报表的编制基础
上市公司备考财务报表系为天地科技向中国煤炭科工发行股份购买资产并向不超过
10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金之目的而编制，仅供天地科技向中国证券监督管理委员会报送非公开发行股份购买资产并募集配套资金申报文件之用。
为给使用者提供更相关的信息，上市公司备考财务报表之编制系假定报表附注中所述本次交易于备考财务报表列报之最早期初已完成，天地科技于该日已持有拟购买资产，所形成的会计主体于备考财务报表之最早期初已经形成，所形成的业务架构于该日已经存在，且在
2013
年
1
月
1
日至
2014
年
6
月
30
日止期间无重大改变。天地科技遂将本公司、本公司之子公司以及包括在天地科技拟购买资产内的子公司纳入上市公司备考财务报表的范围，并根据附注所述之编制基础编制本备考财务报表。
上市公司备考财务报表并未考虑天地科技需以向中国煤炭科工非公开发行一定数量的股份方式支付拟购买资产的购买对价，以及相关交易及其税务的影响。
上市公司备考财务报表为备考合并及公司财务报表。其中，由于财务报表是为天地科技股份有限公司向投资者非公开发行股份购买资产并向投资者非公开发行股份募集配套资金之目的而编制，因此，备考财务报表未列示备考公司财务
报表附注。管理层认为相关期间的备考合并及母公司现金流量表，备考合并及母
公司所有者权益变动表对作为特定用途的备考财务报表的使用者无实质意义，因
此，备考财务报表并未编制备考合并及母公司现金流量表和备考合并及母公司所有者权益变动表。
备考合并财务报表系以天地科技相关期间业经审计的合并财务报表和中国煤炭科工拟被购买资产相关期间业经审计的合并财务报表为基础，按照附注所述的合并财务报表编制方法编制而成。天地科技与中国煤炭科工拟被购买资产于相关备考期间及资产负债表日的重大交易及往来余额已予以抵消。
拟被购买资产相关期间业经审计的财务报表的具体编制方法分别详见拟被天地科技发行股份购买之资产的2014年1月1日至6月30日止期间、2013年度及2012年度财务报表的编制基础。
因于本次交易前后，天地科技及拟购买资产均受中国煤炭科工最终控制，本次交易构成同一控制下企业合并，故在编制备考公司资产负债表时，对于拟购买资产中的对子公司股权投资，系按同一控制下企业合并的相关规定，以公司享有相关子公司于2013年1月1日所有者权益的账面金额作为相关长期股权投资的投资成本纳入备考公司资产负债表。
上市公司备考财务报表采用的各项会计政策系按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则制定。各项会计政策在附注所述的主要会计政策和会计估计中披露。根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》和《企业会计准则解释第2号》的有关规定，对于标的公司或其子公司由全民所有制企业改制为有限责任公司，在编制上市公司备考合并财务报表时，在纳入公司范围内净资产原账面价值的基础上按照附注所述评估结果对净资产的影响调整了公司之子公司西安研究院、重庆研究院设立日的公司及合并财务报表以及平顶山选煤院的个别财务报表，并以此为基础确定相关期间的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用，且将经上述调整以后的净资产作为持续核算的结果纳入本公司的合并财务报表；对于本公司所属企业中之前已经改制为有限责任公司的，且改制时已经按照有关规定按照当时资产评估的结果调整了账务处理的子公司，本次不再按照评估结果调整其个别财务报表，以该等子公司原账面价值作为计量基础反映在本集团的合并财务报表中。
（二）最近一年一期备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||流动负债：||||||
|货币资金||2,755,698,325.59||2,890,841,178.05||短期借款||1,162,030,000.00||1,042,029,360.98||
|应收票据||1,779,027,106.62||3,326,528,584.12||应付票据||528,583,739.12||538,446,568.32||
|应收账款||8,875,057,605.44||7,060,478,580.43||应付账款||5,368,292,704.33||5,158,132,916.60||
|预付款项||730,323,645.75||622,106,125.44||预收款项||1,321,040,692.58||1,323,325,456.01||
|应收利息||2,330,859.31||2,165,545.55||应付职工薪酬||655,887,947.56||903,455,885.49||
|应收股利||429,823.35||2,379,823.35||应交税费||335,801,864.23||449,169,138.94||
|其他应收款||361,547,596.22||310,669,716.02||应付利息||170,502.67||378,710.97||
|存货||4,665,907,049.21||4,463,959,691.73||应付股利||275,815,191.57||770,620,291.21||
|一年内到期的非流动资产||14,606,833.89||7,018,103.72||其他应付款||502,722,900.25||479,409,405.73||
|其他流动资产||38,631,300.00||38,631,300.00||一年内到期的非流动负债||219,587,430.54||204,027,838.54||
|流动资产合计||19,223,560,145.38||18,724,778,648.41||其他流动负债||84,379,994.66||93,840,901.97||
|||||||流动负债合计||10,454,312,967.51||10,962,836,474.76||
|非流动资产：||||||非流动负债：||||||
|可供出售金融资产||11,590,146.22||13,985,206.54||长期借款||167,412,272.76||186,977,272.76||
|长期应收款||51,260,069.77||-||长期应付款||1,398,473,626.94||1,419,635,457.86||
|长期股权投资||206,570,110.21||193,625,856.17||专项应付款||5,800,000.00||5,800,000.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|101,473,632.19|21,677,582.93|预计负债|41,731,450.61|36,099,076.38|
|固定资产|3,738,409,643.43|3,686,114,442.30|递延所得税负债|1,869,785.16|2,361,104.09|
|在建工程|522,397,430.03|599,101,452.52|其他非流动负债|497,727,775.39|459,605,625.34|
|工程物资|135,881.31|134,778.76|非流动负债合计|2,113,014,910.86|2,110,478,536.43|
|生产性生物资产|2,555,915.51|3,007,381.67|负债合计|12,567,327,878.37|13,073,315,011.19|
|无形资产|2,197,430,204.63|2,224,073,782.10|股东权益：|||
|商誉|19,551,897.43|19,551,897.43|股本|1,213,920,000.00|1,213,920,000.00|
|长期待摊费用|109,094,624.66|107,681,443.19|资本公积|2,683,363,608.30|2,095,755,701.04|
|递延所得税资产|349,355,001.52|331,086,340.15|专项储备|60,344,168.53|47,680,543.26|
|其他非流动资产|11,945,282.90|3,878,626.80|盈余公积|260,567,514.16|260,567,514.16|
|非流动资产合计|7,321,769,839.81|7,203,918,790.56|未分配利润|5,555,438,032.17|5,144,371,895.83|
||||归属于母公司所有者权益合计|9,773,633,323.16|8,762,295,654.29|
||||少数股东权益|4,204,368,783.66|4,093,086,773.49|
||||股东权益合计|13,978,002,106.82|12,855,382,427.78|
|资产总计|26,545,329,985.19|25,928,697,438.97|负债和股东权益总计|26,545,329,985.19|25,928,697,438.97|

2、备考公司资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年6月30日|2013年12月31日||项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|流动资产：||||流动负债：||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|303,025,622.47|483,636,527.72|短期借款|210,000,000.00|160,000,000.00|
|应收票据|318,168,827.95|708,581,627.38|应付票据|139,504,384.57|206,786,714.26|
|应收账款|1,542,163,803.11|1,133,658,875.11|应付账款|1,035,981,214.67|964,452,557.77|
|预付款项|128,014,726.47|75,105,057.61|预收款项|220,859,941.38|184,500,672.03|
|应收股利|33,608,821.20|74,675,186.97|应付职工薪酬|190,546,002.62|330,399,200.28|
|其他应收款|245,803,877.74|210,259,771.73|应交税费|22,412,751.19|61,601,509.39|
|存货|788,492,370.34|719,750,935.45|应付股利|121,392,000.00|70,163,952.52|
|流动资产合计|3,359,278,049.28|3,405,667,981.97|其他应付款|170,602,390.86|161,650,367.09|
||||一年内到期的非流动负债|-|-|
||||其他流动负债|61,037,750.61|68,204,531.45|
||||流动负债合计|2,172,336,435.90|2,207,759,504.79|
|非流动资产：|||非流动负债：|||
|长期股权投资|3,675,375,170.92|3,584,414,020.92|长期应付款|80,000.00|65,000.00|
|固定资产|119,750,669.78|113,226,580.56|预计负债|41,731,450.61|36,099,076.38|
|在建工程|8,129,154.52|9,639,575.55|非流动负债合计|41,811,450.61|36,164,076.38|
|无形资产|1,769,068.70|1,846,033.79|负债合计|2,214,147,886.51|2,243,923,581.17|
|递延所得税资产|59,181,372.02|73,863,336.58||||
|非流动资产合计|3,864,205,435.94|3,782,989,547.40|股东权益：|||
||||股本|1,213,920,000.00|1,213,920,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||资本公积|2,548,258,597.32|2,559,123,186.75|
||||专项储备|1,739,008.49|939,115.47|
||||盈余公积|260,567,514.16|260,567,514.16|
||||未分配利润|984,850,478.74|910,184,131.82|
||||股东权益合计|5,009,335,598.71|4,944,733,948.20|
|资产总计|7,223,483,485.22|7,188,657,529.37|负债和股东权益总计|7,223,483,485.22|7,188,657,529.37|

3、备考合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2014年1月1日至6月30日止期间||
||项目|||2013年度|
|一、营业收入||7,128,804,031.06||18,046,786,342.93|
|减：营业成本||4,752,750,450.29||12,490,028,330.07|
|营业税金及附加||70,605,781.12||181,116,901.24|
|销售费用||324,262,009.39||915,663,751.52|
|管理费用||860,951,519.25||2,236,505,362.45|
|财务费用||66,664,941.17||94,638,439.42|
|资产减值损失||186,481,617.05||188,900,746.62|
|加：公允价值变动损益(损失以“－”号填列)||-||-|
|投资收益(损失以“－”号填列)||3,179,771.46||6,715,293.25|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||3,179,771.46||6,494,310.45|
|二、营业利润(亏损以“－”号填列)||870,267,484.25||1,946,648,104.86|
|加：营业外收入||140,016,288.45||361,785,891.69|
|减：营业外支出||5,328,440.04||28,479,823.95|
|其中：非流动资产处置损失||1,550,357.37||14,021,743.83|
|三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)||1,004,955,332.66||2,279,954,172.60|
|减：所得税费用||189,623,719.78||343,354,074.57|
|四、净利润(亏损总额以“－”号填列)||815,331,612.88||1,936,600,098.03|
|归属于母公司所有者的净利润||675,758,136.34||1,652,261,943.19|
|少数股东损益||139,573,476.54||284,338,154.84|
|五、其他综合收益||-34,046,544.78||37,416,537.31|
|六、综合收益总额||781,285,068.10||1,974,016,635.34|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||641,711,591.56||1,689,678,480.50|
|归属于少数股东的综合收益总额||139,573,476.54||284,338,154.84|

4、备考公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2014年1月1日至6月30日止期间||
||项目|||2013年度|
|一、营业收入||1,120,394,515.16||2,719,381,285.69|
|减：营业成本||752,708,477.49||1,877,757,998.49|

||||
|-|-|-|
|营业税金及附加|9,402,297.44|20,554,833.10|
|销售费用|38,633,363.57|83,076,985.63|
|管理费用|97,996,486.21|292,919,540.60|
|财务费用|1,441,056.78|3,553,143.86|
|资产减值损失|49,571,786.31|44,088,483.58|
|加：公允价值变动损益(损失以“－”号填列)|-|-|
|投资收益(损失以“－”号填列)|48,190,571.20|181,500,792.97|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,300,000.00|2,600,000.00|
|二、营业利润(亏损以“－”号填列)|218,831,618.56|578,931,093.40|
|加：营业外收入|13,701,331.04|45,618,564.87|
|减：营业外支出|260,883.01|1,914,589.00|
|其中：非流动资产处置损失|225,826.35|1,055,334.82|
|三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)|232,272,066.59|622,635,069.27|
|减：所得税费用|36,213,719.67|62,876,549.39|
|四、净利润(亏损总额以“－”号填列)|196,058,346.92|559,758,519.88|
|五、其他综合收益||-|
|六、综合收益总额|196,058,346.92|559,758,519.88|

三、标的公司盈利预测
德勤针对西安研究院出具了德师报（核）字（14）第
E0113
号合并盈利预测审核报告，对北京华宇出具了德师报（核）字（14）第
E0114
号合并盈利预测审核报告，对重庆研究院出具了德师报（核）字（14）第
E0115
号合并盈利预测审核报告。
（一）标的资产盈利预测的编制基础
根据德勤出具的德师报（核）字（14）第
E0113
号、E0114号、E0115号合并盈利预测审核报告，标的资产各自合并盈利预测表中的2014年1月1日至 6
月
30
日止期间及
2013
年度实际数业经德勤会计师事务所审计，相关编制基础列示于德勤为本次交易针对标的资产各自
2014
年
1
月1日至
6
月
30
日止期间、2013年度及2012年度财务报表中。标的资产合并盈利预测表中的2014年 1
月
1
日至
6
月
30
日止期间的实际数、2014年
7
月
1
日至
12
月
31
日止期间
及2015年度的预测数系根据本编制基础编制。主要包括以下方面：
1、重庆研究院、西安研究院和北京华宇，根据业经审计的
2014
年
1
月
1日至6月30日止期间及2013年度的合并利润表，并依据相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑各自的经营条件、经营环境、未来发展计划以及合并盈利预测报告中的基本假设所述的各项假设的前提下，以预测期间公司盈利预测报告和如合并盈利预测表说明所述纳入合并范围的子公司预测期间的盈利预测报告为依据，按照如合并盈利预测表说明所述合并财务报表的编制方法编制了2014年7月1日至12月31日止期间及2015年度的合并盈利预测报告。
2、标的公司合并盈利预测报告系按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则并参照天地科技现行会计政策及会计估计制定，各项会计政策在合并盈利预测表说明所述的重要会计政策及会计估计中披露。编制标的公司合并盈利预测报告所采用的会计政策在重大方面与编制合并财务报表时所采用的主要会计政策无重大差异。
3、北京华宇之全资子公司中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司经营范围与北京华宇及中国煤炭科工其他子公司并非同一行业，不纳入此次盈利预测范围。
（二）标的资产盈利预测的基本假设
根据德勤出具的德师报（核）字（14）第
E0113
号、E0114号、E0115号合并盈利预测审核报告，标的资产盈利预测的基本假设包括以下方面：
1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素及国家宏观调控政策无重大变化；
2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3、对标的公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、国内生产总值增长、货币供应、煤炭资源价格、能源市场价格、人均可支配收入等影响煤炭市场需求的因素无重大变动；
5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
8、标的公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
11、于预测期间内，标的公司架构不发生重大变化；
12、企业经营发展计划如期实现，无重大变化；
13、标的公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
14、于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
15、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
（三）标的资产盈利预测
1、重庆研究院合并盈利预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年度|||||||
||||||1月1日||7月1日至|||||
||||2013年度||||||||2015年度|
||||||至6月30||12月31日||合计|||
||项目|||||||||||
||||||日止期间||止期间|||||
||||经审计||经审计|||||||
||||||||预测数||预测数||预测数|
||||实际数||实际数|||||||
|一、营业总收入||221,141||90,228||142,065||232,293||239,674||
|营业成本||106,113||46,176||66,310||112,486||115,661||
|营业税金及附加||2,117||982||1,819||2,801||3,041||
|销售费用||27,918||7,353||21,369||28,722||29,561||
|管理费用||51,207||20,226||27,115||47,341||48,498||
|财务费用||2,463||1,339||1,390||2,729||2,179||
|资产减值损失||823||1,600||214||1,814||890||
|加：投资收益||426||231||-||231||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|30,926|12,783|23,848|36,631|39,844|
|加：营业外收入|10,587|2,396|3,851|6,247|4,723|
|减：营业外支出|13|4|-|4|-|
|三、利润总额|41,500|15,175|27,699|42,874|44,567|
|减：所得税费用|5,419|2,241|3,590|5,831|6,410|
|四、净利润|36,081|12,934|24,109|37,043|38,157|
|归属于母公司所有者的净利润|35,358|12,527|23,702|36,229|37,343|
|少数股东损益|723|407|407|814|814|

2、西安研究院合并盈利预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年度||||||||
||||2013年||1月1日至||7月1日至||||2015年|
||||度||||||||度|
||||||6月30日||12月31日止||合计|||
||项目|||||||||||
||||||止期间||期间|||||
||||经审计||经审计|||||||
||||||||预测数||预测数||预测数|
||||实际数||实际数|||||||
|一、营业总收入||161,590||63,453||103,442||166,895||172,363||
|营业成本||98,392||36,185||65,115||101,300||104,468||
|营业税金及附加||3,655||937||2,046||2,983||2,996||
|销售费用||4,669||1,734||3,205||4,939||5,586||
|管理费用||20,468||6,985||12,634||19,619||19,910||
|财务费用||618||395||370||765||740||
|资产减值损失||2,148||2,490||211||2,701||950||
|加：公允价值变动收益||-||-||-||-||-||
|投资收益||-||-||-||-||-||
|二、营业利润||31,640||14,727||19,861||34,588||37,713||
|加：营业外收入||6,393||3,140||956||4,096||1,912||
|减：营业外支出||55||8||-||8||-||
|三、利润总额||37,978||17,859||20,817||38,676||39,625||
|减：所得税费用||5,705||2,502||3,039||5,541||5,840||
|四、净利润||32,273||15,357||17,778||33,135||33,785||
|归属于母公司所有者的净利润||32,273||15,357||17,778||33,135||33,785||
|归属于少数股东的净利润||-||-||-||-||-||

3、北京华宇合并盈利预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年度|||||||
||||2013年||1月1日至||7月1日至||||2015年|
||||度||||||||度|
||||||6月30日||12月31日||合计|||
||项目|||||||||||
||||||止期间||止期间|||||
||||经审计||经审计|||||||
||||||||预测数||预测数||预测数|
||||实际数||实际数|||||||
|一、营业总收入||158,585||61,157||110,510||171,667||174,994||
|减：营业成本||118,988||45,346||85,434||130,780||134,019||
|营业税金及附加||1,371||272||861||1,133||1,369||
|销售费用||4,322||1,849||2,889||4,738||4,839||
|管理费用||14,576||5,263||10,359||15,622||16,303||
|财务费用||324||638||500||1,138||785||
|资产减值损失||2,484||1,890||108||1,998||932||
|加：公允价值变动收益||-||-||-||-||-||
|投资收益||-||(2)||-||(2)||-||
|二、营业利润||16,520||5,898||10,360||16,258||16,747||
|加：营业外收入||628||225||-||225||-||
|减：营业外支出||185||31||-||31||-||
|三、利润总额||16,963||6,092||10,360||16,452||16,747||
|减：所得税费用||4,637||1,606||2,440||4,046||4,188||
|四、净利润||12,326||4,486||7,920||12,406||12,559||

（四）业绩承诺数的测算过程
1、业绩承诺数的测算过程
为有效保护上市公司中小股东的利益，标的资产以盈利预测数据为基础，将扣除非经常性损益后的净利润作为本次交易的业绩承诺数。
在业绩承诺数的实际测算过程中，将
2014
年
1
月
1
日至
2014
年
6
月
30日期间已实现的业绩中扣除政府补助科研收入及其他营业外利得等非经常性损益。由于标的公司无法准确预计
2014
年7月1日至
12
月31日期间、2015年度及2016年度可能发生的政府补助科研收入以及其他营业外利得等非经常性损益金额，故在进行盈利预测及测算该等期间的业绩承诺数时，均未测算该项数据，
亦未预测政府补助科研收入所对应的成本费用。具体测算过程如下：
（1）重庆研究院
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||||||||||
||||1月1日至||7月1日至|||||||||
||||||||||||2015年度||2016年度|
||||6月30日止||12月31日||扣除项||2014年|||||
||项目||期间||止期间|||||||||
||||||||||||预测数及||预测数及|
||||经审计||盈利预测||非经常||业绩承|||||
||||||||||||业绩承诺||业绩承诺|
||||实际数||报告数||性损益||诺数|||||
||||||||||||数||数|
|一、营业总收入||90,228||142,065||-||232,293||239,674||247,395||
|营业成本||46,176||66,310||-||112,486||115,661||120,155||
|营业税金及附加||982||1,819||-||2,801||3,041||3,125||
|销售费用||7,353||21,369||-||28,722||29,561||30,430||
|管理费用||20,226||27,115||-||47,341||48,498||49,685||
|财务费用||1,339||1,390||-||2,729||2,179||2,179||
|资产减值损失||1,600||214||-||1,814||890||890||
|加：投资收益||231||-||-||231||-||-||
|二、营业利润||12,783||23,848||-||36,631||39,844||40,932||
|加：营业外收入||2,396||3,851||1,625||4,622||4,723||4,723||
|减：营业外支出||4||-||4||-||-||-||
|三、利润总额||15,175||27,699||1,621||41,253||44,567||45,655||
|减：所得税费用||2,241||3,590||243||5,588||6,410||6,838||
|四、净利润||12,934||24,109||1,378||35,665||38,157||38,816||
|少数股东损益||407||407||26||788||814||814||
|归属于母公司净利润||12,527||23,702||1,352||34,877||37,343||38,002||

重庆研究院少数股东损益主要产生自其子公司山西渝煤科安运风机有限公司（重庆研究院持股比例为51%）。2014年
1
月至
6
月，重庆研究院实际发生少数股东损益407万元，预计未来该子公司业绩平稳，故2015年至2016年均按照2014年的实际发生额进行预测。
（2）西安研究院
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||||||
||1月1日至|7月1日至|||||
||||||2015年度|2016年度|
||6月30日止|12月31日|扣除项|2014年|||
|项目|期间|止期间|||||
||||||预测数及|预测数及|
||经审计|盈利预测|非经常|业绩承|||
||||||业绩承诺|业绩承诺|
||实际数|报告数|性损益|诺数|||
||||||数|数|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一、营业总收入|63,453|103,442|-|166,895|172,363|178,026|
|营业成本|36,185|65,115|-|101,300|104,468|107,747|
|营业税金及附加|937|2,046|-|2,983|2,996|3,077|
|销售费用|1,734|3,205|-|4,939|5,586|5,768|
|管理费用|6,985|12,634|-|19,619|19,910|20,437|
|财务费用|395|370|-|765|740|740|
|资产减值损失|2,490|211|-|2,701|950|950|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|14,727|19,861|-|34,588|37,713|39,308|
|加：营业外收入|3,140|956|2,184|1,912|1,912|1,912|
|减：营业外支出|8|-|8|-|-|-|
|三、利润总额|17,859|20,817|2,176|36,500|39,625|41,220|
|减：所得税费用|2,502|3,039|326|5,215|5,840|6,068|
|四、净利润|15,357|17,778|1,850|31,285|33,785|35,151|

西安研究院之子公司均为全资子公司，故归属于母公司之净利润与上表所述净利润金额一致。
（3）北京华宇
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||||||||||
||||1月1日|||||||||||
||||||7月1日至|||||||||
||||至||||||||2015年度||2016年度|
||||||12月31日||扣除项||2014年|||||
||||6月30日|||||||||||
||项目||||止期间|||||||||
||||止期间|||||||||||
||||||||||||预测数及||预测数及|
||||经审计||盈利预测||非经常||业绩承|||||
||||||||||||业绩承诺||业绩承诺|
||||实际数||报告数||性损益||诺数|||||
||||||||||||数||数|
|一、营业总收入||61,157||110,510||-||171,667||174,994||176,647||
|营业成本||45,346||85,434||-||130,780||134,019||136,011||
|营业税金及附加||272||861||-||1,133||1,369||1,367||
|销售费用||1,849||2,889||-||4,738||4,839||4,913||
|管理费用||5,263||10,359||-||15,622||16,303||16,275||
|财务费用||638||500||-||1,138||785||785||
|资产减值损失||1,890||108||-||1,998||932||332||
|加：投资收益||(2)||-||-||(2)||-||-||
|二、营业利润||5,898||10,360||-||16,258||16,747||16,964||
|加：营业外收入||225||-||225||-||-||-||
|减：营业外支出||31||-||31||-||-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|6,092|10,360|194|16,258|16,747|16,964|
|减：所得税费用|1,606|2,440|48|3,998|4,188|4,242|
|四、净利润|4,486|7,920|146|12,261|12,559|12,722|

北京华宇之子公司均为全资子公司，故归属于母公司之净利润与上表所述净利润金额一致。
2、业绩承诺数与评估预测数的对比分析
（1）重庆研究院
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度|
|(1)标的资产母、子公司评估报告净利润预测加总数||38,236||38,347||39,306||
|(2)盈利预测审核报告中净利润||37,043||38,157||38,816||
|(1)-(2)||1,193||190||490||
|其中：||||||||
|资产减值损失(注1)||214||890||890||
|内部股利收入抵消(注2)||903||-||-||
|未实现毛利之抵消(注2)||-674||-1,550||-1,250||
|三类人员精算折现(注3)||750||850||850||

注：评估师收益法评估预测口径与会计师盈利预测报告预测口径存在以下差异：
①评估报告收益法基于历史应收款项的回款情况判断而未计提坏账准备，而会计师盈利预测报告中根据既有的坏账政策及预测应收款项余额情况，对其进行了测算，并将其纳入预测范围；
②评估师未出具合并收益法评估报告，故未考虑标的资产内部合并抵消，而会计师盈利预测报告中根据历年实际发生的内部抵消进行了预测。其中对标的资产内部股利收入进行了抵消，并且，预计以前年度各母子公司间销售所形成的存货中未实现毛利部分将在2014年至2016年间逐步销售结转；
③由于评估师已将三类人员精算费用作为溢余负债考虑，因此在评估师的盈利预测未考虑三类人员相关的费用，而会计师盈利预测报告中将其纳入预测范围。
（2）西安研究院
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度|
|(1)标的资产母、子公司评估报告净利润预测加总数||33,596||35,235||36,601||
|(2)盈利预测审核报告中净利润||33,135||33,785||35,151||
|(1)-(2)||461||1,450||1,450||
|其中：||||||||
|资产减值损失(注1)||211||950||950||
|三类人员精算折现(注2)||250||500||500||

注：评估师收益法评估预测口径与会计师盈利预测报告预测口径存在以下差异：
①评估报告收益法基于历史应收款项的回款情况判断而未计提坏账准备，而会计师盈利预测报告中根据既有的坏账政策及预测应收款项余额情况，对其进行了测算，并将其纳入预测范围；
②由于评估师已将三类人员精算费用作为溢余负债考虑，因此在评估师的盈利预测未考虑三类人员相关的费用，而会计师盈利预测报告中将其纳入预测范围。
（3）北京华宇
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度|
|(1)标的资产母、子公司评估报告净利润预测加总数||12,711||13,113||13,279||
|(2)盈利预测审核报告中净利润||12,406||12,559||12,722||
|(1)-(2)||305||554||558||
|其中：||||||||
|资产减值损失(注1)||108||932||332||
|三类人员精算折现(注2)||418||469||474||
|未实现毛利之抵消(注3)||-221||-847||-248||

注：评估师收益法评估预测口径与会计师盈利预测报告预测口径存在以下差异：
①评估报告收益法基于历史应收款项的回款情况判断而未计提坏账准备，而会计师盈利预测报告中根据既有的坏账政策及预测应收款项余额情况，对其进行了测算，并将其纳入预测范围；
②由于评估师已将三类人员精算费用作为溢余负债考虑，因此在评估师的盈
利预测未考虑三类人员相关的费用，而会计师盈利预测报告中将其纳入预测范
围；
③评估师未出具合并收益法评估报告，故未考虑标的资产内部合并抵消，而会计师盈利预测报告中根据历年实际发生的内部抵消进行了预测。其中对标的资产内部股利收入进行了抵消，并且，预计以前年度各母子公司间销售所形成的存货中未实现毛利部分将在2014年至2016年间逐步销售结转。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：除上述资产减值损失、三类人员精算折现、未实现毛利之抵消等事项的预测口径差异影响外，评估师预测的标的资产各母子公司数据与业绩承诺数一致，不存在业绩承诺数低于评估预测数的情形。
四、备考合并盈利预测
德勤针对天地科技编制的2014年7月1日至12月31日止期间及2015年度备考合并盈利预测出具了德师报（核）字（14）第E0120号备考合并盈利预测审核报告。
（一）备考盈利预测的编制基础
根据德勤出具的德师报（核）字（14）第
E0120
号备考合并盈利预测审核报告，备考合并盈利预测的编制基础如下：
备考合并盈利预测报告系为天地科技向中国煤炭科工发行股份购买资产并向投资者非公开发行股份募集配套资金之目的而编制，仅供天地科技向中国证券监督管理委员会报送非公开发行股份购买资产并募集配套资金申报文件之用。
重组完成前及重组完成后，天地科技及拟购买资产的最终控制人均为中国煤炭科工，且该控制并非暂时性的，为给使用者提供更相关的信息，备考合并盈利预测报告之编制系假定本次交易于备考合并盈利预测报告之最早期初已完成，天地科技于该日已持有拟购买资产，所形成的会计主体于备考合并盈利预测报告之最早期初已经形成，所形成的业务架构于该日已经存在，且预计在2013年1月1日至2015年12月31日止期间无重大改变。天地科技遂将天地科技以及拟购买资产纳入备考合并盈利预测报告的范围，并根据附注所述之编制基础编制备考合并盈利预测报告。
备考合并盈利预测表中的2014年1月1日至6月30日止期间及2013年度实际数业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，相关编制基础列示于公司的
2014年1月1日至6月30日止期间及2013年度备考财务报表中。备考合并盈利预测表中的2014年7月1日至12月31日止期间及2015年度的预测数系根据编制基础编制。
公司根据业经审计的2014年1月1日至6月30日止期间及2013年度的备考合并利润表，并依据相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑公司及标的资产的经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考合并盈利预测报告中的各项假设的前提下，以预测期间公司盈利预测报告和如备考合并盈利预测表说明所述纳入合并范围的子公司预测期间的盈利预测报告为基础，依据如备考合并盈利预测表说明中所述重要会计政策和会计估计，按照重要性原则编制了2014年7月1日至12月31日止期间及2015年度的合并盈利预测报告。
北京华宇之全资子公司中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司经营范围与公司及集团内其他子公司并非同一行业，不纳入此次盈利预测范围。
备考合并盈利预测报告系按照财政部于
2006
年
2
月
15
日颁布的企业会计准则并参照天地科技现行会计政策及会计估计制定，各项会计政策在备考合并盈利预测表说明中所述的重要会计政策及会计估计中披露。编制备考合并盈利预测报告所采用的会计政策在重大方面与编制备考财务报表时所采用的主要会计政策无重大差异。
（二）备考盈利预测的基本假设
根据德勤出具的德师报（核）字（14）第
E0120
号备考合并盈利预测审核报告，备考合并盈利预测的基本假设包括以下方面：
1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素及国家宏观调控政策无重大变化；
2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3、对公司及标的公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、国内生产总值增长、货币供应、煤炭资源价格、人均可支配收入等影响市场需求的；因素无重大变动；
5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
8、公司及标的公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
11、于预测期间内，本公司架构不发生重大变化；
12、企业经营发展计划如期实现，无重大变化；
13、公司及标的公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
14、于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
15、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
（三）天地科技备考合并盈利预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年度预测数|||||||
||||2013年已审数||||||||2015年度预|
||项目||||1-6月已审||7-12月预|||||
||||（备考）||||||||测数|
||||||||||合计|||
||||||实际数||测数|||||
|一、营业收入||1,804,679||712,880||987,072||1,699,952||1,764,613||
|减：营业成本||1,249,003||475,275||660,900||1,136,175||1,193,387||
|营业税金及附加||18,112||7,061||10,355||17,416||18,518||
|销售费用||91,566||32,426||58,388||90,814||91,146||
|管理费用||223,651||86,095||113,008||199,103||199,797||
|财务费用||9,464||6,666||6,409||13,075||12,608||
|资产减值损失||18,890||18,648||1,136||19,784||16,525||
|加:公允价值变动收益||-||-||-||-||-||
|投资收益||672||318||402||720||706||
|二、营业利润||194,665||87,027||137,278||224,305||233,338||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|36,179|14,002|11,637|25,639|19,923|
|减：营业外支出|2,848|533|3,486|4,019|1,292|
|三、利润总额|227,996|100,496|145,429|245,925|251,969|
|减：所得税费用|34,335|18,962|21,653|40,615|43,116|
|四、净利润|193,661|81,534|123,776|205,310|208,853|
|归属于母公司所有者的净利润|165,227|67,577|98,420|165,997|168,888|
|少数股东损益|28,434|13,957|25,356|39,313|39,965|

五、标的资产盈利预测完成情况
1、重庆研究院
（1）重庆研究院竞争优势突出
①竞争优势
重庆研究院作为国内最重要的煤矿安全产业基地之一，承担着行业安全共性和关键技术开发、引领煤矿安全技术进步的重要使命。作为一家具备自主创新能力、高成长的高新技术企业，重庆研究院拥有近五十年的煤炭安全行业研究经验，在煤矿瓦斯治理、粉尘防治等专业领域内有着其他企业难以复制的技术领先优势。重庆研究院在、技术人才成长机制、技术带产品营销模式、技术与装备和服务一体化工程总承包项目服务以及公司品牌等方面均具有显著优势。
②行业地位
重庆研究院是我国煤矿安全装备领域居于领先地位的科技型企业，也是国家、行业安全生产管理的重要技术支撑单位。重庆研究院是国内为数不多的在煤矿五大灾害（水、火、瓦斯、粉尘、顶板）防治领域专业设置齐全的单位，集产品研发设计、生产销售为一体，拥有煤矿五大灾害防治领域种类齐全的配套技术装备，相关技术和装备已被运用到全国95%以上的国有煤矿企业和部分地方煤矿，能为客户提供融合安全技术服务和安全装备制造在内的整体解决方案，行业
地位突出。
（2）盈利预测完成情况
重庆研究院2014年1月-10月的盈利预测完成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2014年1-10月|
||||||折算至||2014年1-10月||2014年|||
||||2014年||||||||实际数占|
||||||2014年||实际数||1-10月|||
||项目||业绩承诺||||||||2014年业绩承诺|
||||||1-10月||(未经审计)||完成率|||
||||||||||||比例|
||||A||B||C||D=C/B||E=C/A|
|营业收入||232,293||193,578||179,898||92.93%||77.44%||
|净利润||35,665||29,721||30,342||102.09%||85.08%||

注1：口径系重庆研究院合并净利润，并非归属于母公司净利润。
注2：根据2014年业绩承诺平均计算至10个月。
重庆研究院
2014
年
1
月至
10
月累计实现营业收入
179,898
万元，占全年预测数的77.44%；累计实现净利润30,342万元，占全年预测数的85.08%。
截至2014年10月31日，重庆院已经签署尚未完工的项目金额合计353,084万元（不含税）；尚在办理合同签署、洽谈或跟踪业务的金额合计
117,315
万元（不含税）。
（3）盈利预测的可实现性
结合历史合同执行情况，重庆研究院现已签署合同将在2014年11月至12月实现收入
45,236
万元。同时，考虑到重庆院尚在办理合同签署、洽谈的项目情况以及2014年后续阶段业务开展尚能贡献收入情况，预计实现的收入可能将进一步增加。
2014
年
1
月至
10
月重庆研究院的经营情况与盈利预测基本一致，在经营环境未发生重大变化的情况下，预计重庆研究院2014年11月至12月将平稳经营，结合已签署正在履行的合同，重庆院的盈利预测具有可实现性。
2、西安研究院
（1）西安研究院竞争优势显著
①竞争优势
西安研究院作为煤炭领域专业从事煤炭地质与勘探科学研究和科技产业经营的科技型企业，是在煤矿安全高效开采地质保障技术、装备与工程领域具有突
出优势的国家高新技术企业。西安研究院整体优势明显，拥有涵盖煤矿安全技术
保障领域的全方位业务及产品，能够承担综合一揽子项目。西安研究院以煤炭安全高效开发地质保障技术为核心，在国家煤炭安全生产地质保障科技领域拥有独特的作用和优势的专业地位，具有行业科技创新引领能力和成果产业化能力，市场运作体系完善，为持续规模扩张和技术进步提供了较高的基础平台。
②行业地位
西安研究院在水文地质勘探、水害治理、煤田地质勘探、钻探机具产品、地球物理勘探等领域的研发、生产和销售能力均居全国榜首。我国第一台煤矿全液压坑道钻机诞生于西安研究院，目前，西安研究院已发展成为全国规模最大的全液压坑道钻机研发、生产基地，承担了全国80%以上煤矿水害防治工作。
（2）盈利预测完成情况
西安研究院2014年1月-10月的盈利预测完成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2014年1-10月|
||||||折算至||2014年1-||2014年|||
||||2014年||||||||实际数占|
||||||2014年||10月实际数||1-10月|||
||项目||业绩承诺||||||||2014年业绩承诺|
||||||1-10月||(未经审计)||完成率|||
||||||||||||比例|
||||A||B||C||D=C/B||E=C/A|
|营业收入||166,895||139,079||112,244||80.71%||67.25%||
|净利润||31,285||26,071||28,170||108.05%||90.04%||

注：根据2014年业绩承诺平均计算至10个月。
西安研究院
2014
年
1
月至
10
月累计实现营业收入人民币
112,244
万元，占全年预测数的67.25%；累计实现净利润人民币
28,170
万元，占全年预测数的90.04%。
截至2014年10月31日，西安研究院已经签署但尚未完工的项目收入金额合计为
211,357
万元（不含税），尚在办理合同签署、洽谈或跟踪业务的合同收入金额为41,871万元（不含税）。
（3）盈利预测的可实现性
由于受到行业需求变动因素的影响，西安研究院
2014
年
7
月至
10
月实现的营业收入结构较预测数有所变动，其中，收入总额较预测有所下降，毛利率较
预测有所上升，2014年
1
月至
10
月综合毛利率为45%，较
2014
年
1
月至
6
月的39%上升
6
个百分点。毛利率上升一方面系高毛利的技术服务及产品销售占比提高，另一方面系收入总额的下降带动营业税金、销售费用等费用的减少。
结合历史合同执行情况，西安研究院现已签署的合同将在
2014
年
11
月至 12
月实现销售收入44,000万元，其中技术服务及产品销售收入占据主要地位，并将延续本年度的高毛利状况。例如：西安研究院与招标方国家安全生产应急救援指挥中心签订的《国家安全生产区域矿山应急救援队建设项目救援装备采购合同》，由于西安研究院是国内唯一一家拥有该项救援装备生产技术能力的供应商，因此产品售价和毛利均处于较高水平，产品单价为
1,800
万元/台，毛利大于60%，预计2014年11月至12月将该品种剩余3台订单全部生产交付完毕，这将在2014年11月至12月期间贡献超过3,300万元的毛利。
2014
年1月至10月西安研究院实现的净利润已占全年预测值的90.04%，经营情况与盈利预测基本一致。结合历史业绩完成情况以及已经签署尚未完工的订单、尚在办理合同签署、洽谈或跟踪的业务，西安研究院的盈利预测具有可实现性。
3、北京华宇
（1）北京华宇的竞争优势明显
①竞争优势
北京华宇专注于煤炭安全绿色开采、煤炭清洁高效利用领域，拥有工程咨询、勘察、设计、监理、工程造价咨询、建设项目环境影响评价及水土保持方案编制等18项甲级资质，设有采矿（井工矿、露天矿）、选煤及煤炭加工利用、储配煤、电力、水煤浆及长距离管道运输、环境、岩土、机械、机电、建筑、市政、交通、铁路、水暖、通信、计算机等多个专业，形成了“勘察设计咨询、工程总承包、生产运营、技术研发与设备集成”四大产品，可为中国和世界能源事业的发展提供全方位、高品质的服务。
②行业地位
北京华宇肩负“引领煤炭工程技术，促进行业科学发展”的使命，主编、参编了40余部国家和行业规范、标准，编制晋东、晋中、黄陇、陕北、宁东、新疆等
6
部国家大型煤炭基地规划及
160
余部矿区总体规划，在行业内处于领先地
位。北京华宇业务覆盖范围广，遍及全国近30个省、市、自治区，并承担30多个国家和地区的海外工程项目。北京华宇凭借现代企业制度的管理方式及先进的工程勘察设计全方位服务理念，连续多年位列全国勘察设计企业综合实力百强排行榜，具有行业领先地位。
（2）盈利预测完成情况
北京华宇2014年1月-10月的盈利预测完成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2014年||2014年1-10月|
||||||折算至|||||||
||||2014年||||2014年1-10月||1-10月||实际数占|
||||||2014年|||||||
||项目||业绩承诺||||实际数(未经审计)||完成率||2014年业绩承|
||||||1-10月|||||||
||||||||||||诺比例|
||||A||B||C||D=C/B||E=C/A|
|营业收入||171,667||143,056||126,508||88.43%||73.69%||
|净利润||12,261||10,217||9,433||92.33%||76.93%||

注：根据2014年业绩承诺平均计算至10个月。
北京华宇
2014
年
1
月至
10
月累计实现营业收入
126,508
万元，占全年预测数的73.69%；累计实现净利润人民币9,433万元，占全年预测数的76.93%。
截至2014年10月31日，北京华宇已经签署尚未完工的项目金额合计为人民币270,443万元（不含税）；尚在办理合同签署、洽谈或跟踪业务的合同金额合计为69,990万元（不含税）。
（3）盈利预测的可实现性
结合历史合同执行情况，北京华宇现已签署的合同将在2014年11月至12月实现销售收入4.6亿元，主要包括工程总包收入3亿元、勘察设计收入1亿元以及设备集成销售收入6,000万元。其中，勘察设计毛利率较高，从历史数据来看，其毛利率通常大于50%。根据行业惯例和合同约定，矿山开采工程勘察设计的收入一般集中于年末实现较多交付，其高毛利将对最后两个月的净利润产生积极影响。
北京华宇
2014
年
1
月至
10
月的经营情况与盈利预测基本一致，结合历史业绩完成情况以及已经签署尚未完工的订单、尚在办理合同签署、洽谈的业务，
北京华宇的盈利预测具有可实现性。
独立财务顾问、会计师和评估师认为：截至目前标的公司经营情况与盈利预测基本一致，标的公司与主要客户建立了战略合作伙伴关系、业务开展顺利，盈利预测具有可实现性。
六、标的资产盈利能力稳定性分析
重庆研究院和西安研究院专注于安全技术与装备领域，主要为国有大型煤矿和地方型煤矿企业提供煤炭安全技术服务和配套装备；北京华宇专注于煤炭清洁高效利用和煤炭安全绿色开采领域，主要为国有大型煤矿和地方型煤矿企业提供勘察设计咨询、工程总承包、生产运营、技术研发与设备集成。重庆研究院、西安研究院和北京华宇的下游均集中于煤炭行业，煤炭行业的景气程度直接影响标的资产的业绩水平和盈利能力。
1、下游行业发展现状
（1）煤炭是我国最重要的能源资源且将长期占据主导地位
我国能源禀赋特点是“富煤、贫油、少气”，煤炭作为我国的基础能源，关系国家安全发展战略，是国民经济发展和人民生活的重要保障。国民经济的稳定发展带动了持续的能源需求，2012年我国一次能源消费已占全球能源消费总量的21%以上，远高于其他国家，根据英国石油公司（BP）《2013年
BP
世界能源统计年鉴》披露，2012年我国煤炭能源消费占我国一次能源消费比重为68.49%，消费结构呈现煤炭独大的局面，煤炭的主体能源地位非常明显。
煤炭作为最具经济效益的能源和由我国经济禀赋决定的战略性能源，在我国一次性能源生产和消费中的主导地位在未来较长时期内将不会改变。
（2）我国已成为全球最大的煤炭生产国和消费国
根据《BP世界能源统计评论》（2013年），2012年底中国拥有已探明煤炭储备达到
1,145
亿吨，占世界比重为13.3%，位列世界第三。2013年，我国煤炭产量达到了
36.8
亿吨，较
2012
年的
36.5
亿吨增长了0.82%。2012年我国煤炭产量占世界煤炭总产量的47.5%，位居世界第一。受宏观经济拉动，煤炭消费量也持续增长，2012年我国煤炭消费量达
1,873.3
百万吨油当量，较上一年增长6.1%，占世界煤炭消费总量的50.2%，亦位居世界第一。
（3）煤矿整合淘汰有序进行，行业集中度不断提升
根据国家安监总局、国家煤监局联合发布的《煤炭安全生产“十二五”规划》，“十一五”期间，我国共关闭不具备安全生产条件的小煤矿9,535处、淘汰落后产能近5亿吨。2012年，年产120万吨及以上的大型煤矿850处，产量占全国总产量65%，产能
30
万吨以下的小煤矿产量降至17%以下。经过兼并整合与淘汰落后产能，我国煤炭行业集中度进一步提高，大型煤矿产量占比逐步提升。
根据《煤炭工业发展“十二五”规划》，到
2015
年，年产能
30
万吨以下小煤矿控制在
6
亿吨/年以内，占总能力的比例进一步下降到15%。据统计，2013年，我国前10家煤炭企业产量占全国总产量的40%左右，生产集中度不断提高。
（4）煤矿资源供求结构将面临改善
虽然我国煤炭储量位居世界前列，但煤炭资源分布呈现地域广阔、分布不均、种类较多的特点。其中，山西、内蒙、陕西、新疆、贵州和宁夏等6省区是我国煤炭资源最为集中的省份，保有储量合计占全国的80%以上。而我国煤炭消费主要集中在华东和华南地区，煤炭产地与用户相距甚远，煤炭供需面临结构性矛盾。由于受制于中国北部煤炭运力瓶颈，东南沿海地区成为进口煤炭的集中地。
铁道部表示，到2015年将解决煤炭铁运的运力不足，届时北煤南调的通路将更加顺畅，国内煤炭产能过剩，可以通过运输来填充南部沿海地区的需求。
2014
年
7
月
24
日，中国煤炭工业协会会长王显政表示，按照国家能源行动计划的要求，京津冀、长三角、珠三角等重点区域不能进口和使用灰分大于16%、硫份大于1%的产品，这将有利于缓解煤炭供大于求的局面。
综上，虽然煤炭行业目前呈现总量宽松、结构性过剩态势，煤炭企业总体经营处于微利水平，但煤炭行业在我国能源消费结构中占据的主导地位在未来较长时期内不会彻底改变。随着行业集中度的不断提升，供求结构矛盾的改善，煤炭能源消费将保持低速平稳增长。
2、下游行业发展前景
煤炭行业在政府高度重视和产业政策的大力扶持下，通过“安全、高效、清洁”的技术改造升级，未来仍将有较大的市场发展空间。
（1）产业政策大力扶持
2012
年3月22日，国家能源局发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》指出，到2015年，煤炭生产能力41亿吨，煤炭产量控制在39亿吨左右，原煤入选率65%以上；形成10个亿吨级、10个5,000万吨级大型煤炭企业，煤炭产量占全国的60%以上；采煤机械化程度达到75%以上，其中：大型煤矿达到95%以上， 30
万吨及以上中小型煤矿达到70%以上，30万吨以下小煤矿达到55%以上；
千万吨级矿井（露天）达到60处，生产能力8亿吨；安全高效煤矿达到800处，产量25亿吨。
（2）市场发展空间较大
我国能源资源禀赋条件决定了煤炭作为主体能源的地位短期内很难改变，未来需求总量仍将保持适度增长。
我国油气资源储量较少，短期内难以大规模提高产量，而大量进口油气资源则涉及经济承受能力和能源稳定供应的担忧；页岩气开发起步晚、尚处规划阶段；
煤层气开发已初具规模，但管网建设滞后；水电发展受环保与移民因素制约；核电发展受科研设计、装备制造、安全和环境影响等制约；风电必须有强大的电网和火电支撑，对电网接入形成挑战；其他生物质能源则难以形成规模。因此，煤炭资源受益于低替代性，其作为我国主体能源地位较难改变，随着国民经济的平稳增长，作为基础能源的煤炭需求总量还将保持适度增加，行业仍有较大的发展空间。
（3）进一步提升行业集中度
根据《煤炭工业发展“十二五”规划》，在“十二五”期间，国家将大力推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，发展大型企业集团，提高产业集中度，提升安全保障能力。通过兼并重组，将全国煤矿企业数量控制在4,000家以内，评价规模提高到100万吨/年以上。
同时，国家发改委、能源局、安监总局、煤监局四部门联合下发《关于“十二五”期间进一步推进煤炭行业淘汰落后产能工作的通知》，要求“十二五”期间全国煤炭行业淘汰落后产能9,718万吨，2,917处小煤矿退出市场。
在煤矿兼并重组的过程中，随着生产规模化和技术现代化的推进，新增的大
型煤矿将释放出购置、更新或升级煤机装备的巨大需求。
（4）逐步推进煤炭安全高效开采、清洁利用
2013
年，国务院分别发布了《大气污染防治计划》和《国务院办公厅关于进一步加强煤矿安全生产工作的意见》，明确提出了加快调整能源结构、增加清洁能源供应、控制煤炭消费总量、推进煤炭清洁利用等一系列政策措施和严格煤矿安全准入、深化煤矿瓦斯综合治理、全面普查煤矿隐蔽致灾因素等相关规定。
同时，作为汇聚众多煤炭企业的煤炭产业大省山西省在2014年发布关于煤炭产业清洁安全高效发展的科技攻关指南，进一步细化了技术创新方向。煤炭清洁利用领域，围绕煤清洁转化利用关键技术与装备研究及工程等联合攻关；煤炭安全生产领域，主要围绕煤矿瓦斯综合防治技术，煤矿水害综合防治技术，煤矿火灾综合防治技术，煤矿重大灾害监管、及时响应与应急救援保障技术等开展联合攻关；煤炭高效开采领域，主要围绕煤巷高效快速掘进关键技术及成套装备工程示范，矿井数字化技术及系统关键技术研究与工程示范，煤炭绿色开采技术与装备研究开发及示范等开展联合攻关。
随着国家对煤炭安全高效开采、清洁利用的发展要求，上游煤炭安全装备制造商和煤炭清洁高效利用服务提供商将会因此受益。
3、标的资产盈利能力将保持稳定
重庆研究院和西安研究院所属的煤矿安全技术与装备细分行业，北京华宇所属的煤炭清洁高效利用和煤炭安全绿色开采细分行业，均属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中的鼓励类行业。
虽然近年煤炭行业景气度下滑对上游行业的生产经营产生一定影响，但标的公司近两年归属于母公司所有者的净利润仍保持增长，且增长率高于同行业上市公司平均水平。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年净利润||||2012年净利润||||
||公司名称|||||||||
||||金额（万元）||增长率（%）||金额（万元）||增长率（%）|
|标的资产||||||||||
|重庆研究院||35,358.16||7.69%||32,834.74||-||
|西安研究院||32,272.45||13.11%||28,532.50||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|北京华宇|12,326.23|17.27%|10,511.40|-|
|可比上市公司|||||
|林州重机（002535.SZ）|19,924.12|-14.70%|23,357.16|28.02%|
|尤洛卡（300099.SZ）|6,761.31|-30.37%|9,710.16|12.58%|
|梅安森（300275.SZ）|10,161.29|19.36%|8,513.36|39.38%|
|郑煤机（601717.SH）|86,671.24|-45.46%|158,914.67|33.09%|

注：可比上市公司财务数据摘自其年度报告
鉴于煤炭作为我国基础性能源且占据一次性能源生产和消费主导地位的现状将长期不变，国家出台多项支持政策措施，不断加大对煤炭生产的引导和规范，煤炭生产未来将逐步朝着淘汰落后产能，提升行业集中度，改善供求结构，安全高效开采、清洁利用的方向平稳发展。
重庆研究院和西安研究院作为专业从事煤矿安全技术服务与装备制造的高新技术企业，北京华宇作为主营煤炭清洁高效利用和煤炭安全绿色开采的服务提供商，将凭借自身领先的科研实力、技术优势、行业地位和品牌影响力，受益于国家对煤炭安全高效开采、清洁利用的鼓励和扶持，在煤炭行业伴随国民经济平稳增长而适度增长的背景下，未来经营业绩亦将保持稳定增长。
基于宏观及行业分析，并结合自身竞争优势、行业地位、战略规划以及历史业绩，标的资产做出了较为客观且谨慎的盈利预测，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||净利润||2014年预测||2015年预测||2016年预测||2017年预测|
|重庆研究院||金额||36,229||37,343||38,002||38,116||
|||增长率||2.46%||3.07%||1.76%||0.30%||
|西安研究院||金额||33,135||33,785||35,151||注132,031||
|||增长率||2.67%||1.96%||4.04%||-8.88%||
|北京华宇||金额||12,406||12,559||12,721||12,877||
|||增长率||0.65%||1.23%||1.29%||1.23%||

注1：西安研究院2017年净利润承诺数有所下降，主要系在评估预测时，出于谨慎性原则未考虑西安研究院高新技术企业税收优惠
独立财务顾问和会计师认为：虽然近年煤炭行业呈现总量宽松、结构性过剩、
景气度下滑的态势，但由于煤炭作为我国最重要的战略能源且将长期占据主导地位，煤炭行业仍将伴随国民经济的平稳增长而适度增长。同时，国家亦出台多项扶持政策引导和规范煤炭行业发展，鼓励并要求煤炭安全高效开采、清洁利用，作为专注于煤炭安全、高效、清洁生产利用领域的标的资产，将受益于政策支持并凭借自身领先的科研实力、技术优势、行业地位和品牌影响力，未来经营业绩将保持平稳增长。
因此，结合标的资产的下游行业现状和发展前景，标的资产的盈利能力具有稳定性。
第十二节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争基本情况
本次重组系中国煤炭科工为切实履行股改承诺，以天地科技为唯一的资本运作平台，在条件成熟的情况下注入下属优质资产，本次重组中国煤炭科工拟先行将下属的资产质量优良、资产权属清晰、具有较强持续盈利能力、符合上市条件的三家标的公司注入天地科技。中国煤炭科工下属的其他企业，由于截至本次重组之审计评估基准日均存在不符合本次资产注入条件的各类情况，具体体现在“全民所有制企业公司制改制工作未全部完成、持续经营和盈利能力与上市公司现有水平仍有一定差距或营收规模偏小尚需进一步发展壮大”等方面，故而中国煤炭科工本次暂不将该类资产注入天地科技，拟保留在天地科技体外进一步培育。在未来五年内，中国煤炭科工将根据上述问题的解决情况，逐步将符合上市条件的资产注入天地科技，最终实现中国煤炭科工整体上市。
本次重组拟注入标的公司重庆研究院和西安研究院专注于安全技术与装备领域，主营业务均为煤炭安全技术服务和配套装备制造；北京华宇专注于煤炭清洁高效利用和煤炭安全绿色开采领域，主要业务为洁净煤技术的应用，此外亦从事部分矿山开采工程勘察设计业务。根据三家标的公司的财务报告及主营业务构成等相关数据，本次重组完成后，中国煤炭科工下属除本次重组注入标的公司和上市公司外的其他19家公司中有7家公司与上市公司存在同业竞争，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||与天地科技|
||||公司名称||主要业务|||
||号||||||经营和业务关系|
|1||煤科集团沈阳研究院有限公司||安全仪器仪表等矿用安全装备及产品的研发与生产、安全产品检测检验||沈阳研究院的部分安全产品与重庆研究院相同，本次重组完成后，将与上市公司存在同业竞争||
|2||煤炭科学技术研究院有限公司||煤炭转化与加工利用、节能环保与新能源工程、煤矿安全技术与装备、矿用产品检测检验||煤科院的部分煤矿安全技术与装备业务与重庆研究院相同，本次重组完成后，||

|||||
|-|-|-|-|
||||将与上市公司存在同业竞争|
|3|中煤科工集团重庆设计研究院有限公司|工程勘察、设计、监理及工程总承包，主要涵盖建筑、市政工程以及矿区等领域，其中非煤业务占比较大|报告期内重庆设计研究院90%以上的业务集中在建筑设计和市政设计等非煤板块，本次重组完成后，将与上市公司存在少量同业竞争|
|4|中煤科工集团南京设计研究院有限公司|工程勘察设计咨询与工程总承包|南京设计研究院的工程勘察设计业务与北京华宇的部分业务相同，本次重组完成后，将与上市公司存在同业竞争|
|5|中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司|工程勘察设计与工程总承包、工程监理、设备集成|沈阳设计研究院的工程勘察设计业务与北京华宇的部分业务相同，本次重组完成后，将与上市公司存在同业竞争|
|6|中煤科工集团武汉设计研究院有限公司|工程勘察设计咨询与工程总承包、工程监理|武汉设计研究院的工程勘察设计业务与北京华宇的部分业务相同，本次重组完成后，将与上市公司存在同业竞争|
|7|中煤科工集团上海有限公司|皮带输送机等煤机装备制造与销售|与上市公司存在同业竞争|

（二）避免及解决同业竞争的措施
为避免与天地科技之间的同业竞争，维护天地科技及其中小股东的合法权益，中国煤炭科工出具如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司将持续在投资、资本运作等方面优先支持天地科技，协助其做大做强主营业务。本公司将以天地科技为唯一的资本运作平台，在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产。
2、本次交易完成后，对于本公司所控制的与天地科技从事相同或类似业务的有关下属企业，本公司将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，使其尽快具备注入天地科技的条件，并在本次交易完成后五年内按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合
法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入天地科技；同时，天地科技也有权随
时视其需要向本公司提出收购该等企业的股权或有关资产，本公司将积极配合。
3、本次交易完成满五年，如有关企业经积极运营、规范或整改后，盈利能力未能有所改善，届时由天地科技决定是否受让本公司持有的该等公司股权。如天地科技拟放弃受让该等公司股权且同意托管，本公司将依法将持有的该等公司股权全部委托天地科技管理，直到其盈利能力有所改善后立即注入天地科技；如天地科技拟放弃受让该等公司股权且不同意托管，本公司承诺将采取转让该等公司控制权、清算关闭及中国证券监督管理委员会和/或天地科技股东大会批准的其他方式予以解决，消除可能存在的同业竞争，从而保障天地科技的利益。
4、本公司及本公司所控制的的其他企业（天地科技及其下属企业除外）将积极避免新增同业竞争，不直接或间接新增与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的其他企业（天地科技及其下属企业除外）获得与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给天地科技。如天地科技决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但天地科技随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，天地科技享有优先购买权。”
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为中国煤炭科工，中国煤炭科工系天地科技控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，中国煤炭科工系上市公司关联方，本次交易构成交联交易。
（二）本次交易完成后的关联交易
根据德勤出具的德师报（审）字（14）第
S0171
号备考审计报告，本次交易完成后上市公司的关联方及关联交易基本情况如下：
1、本次交易完成后新增关联方情况
本次交易前，标的公司重庆研究院和北京华宇存在具有重大影响的参股公司或联营公司，交易前属于标的公司关联方，不属于上市公司关联方，交易后成为上市公司关联方。上述参股或联营公司具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||与重庆研究||直接持|
||序号||公司名称|||||||
||||||（万元）||院的关系||股比例|
|1||贵州水矿渝煤科新能源有限公司||9,300||合营公司||50%||
|2||霍州煤电集团渝煤科安全装备有限公司||1,000||联营公司||49%||
|3||重庆科盾煤矿矿用安全产品检验有限公司||150||联营公司||49%||
|4||贵州安和矿业科技工程股份有限公司||2,000||联营公司||25%||
|5||麻城凯隆科技化工有限公司||706||子公司之联营公司||30%||
||||||注册资本||与北京华宇||直接持|
||序号||公司名称|||||||
||||||（万元）||的关系||股比例|
|1||北京华宸天宇商务服务有限责任公司||50||联营公司||20%||

2、购销商品、提供和接受劳务
（1）采购商品/接受劳务情况表
2013
年度、2014年1-6月，上市公司采购商品/接受劳务情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交易定||2014年1月1日至6月30日||||2013年度|||
||关联方||关联交易内容||价方式及决||||占同类交易金额||||占同类交易金额|
||||||||金额||||金额|||
||||||策程序||||的比例（%）||||的比例（%）|
|中国煤炭科工集团太原研究院有限公司||材料、备品、备件||合同约定||9,296,853.87||0.4394||12,829,855.26||0.2331||
|中煤科工（北京）工矿工程有限公司||材料、备品、备件||合同约定||-||-||8,974,358.98||0.1631||
|煤炭科学研究总院||材料、备品、备件||合同约定||1,056,025.64||0.0499||3,425,829.18||0.0622||
|唐山大方汇中仪表有限公司||材料、备品、备件||合同约定||1,088,279.15||0.0514||3,566,654.88||0.0648||
|煤炭科学研究总院南京研究所||材料、备品、备件||合同约定||76,090.59||0.0036||1,324,326.49||0.0241||
|中煤科工集团上海研究院||材料、备品、备件||合同约定||346,709.40||0.0164||870,763.29||0.0158||
|上海煤科实业有限公司||材料、备品、备件||合同约定||305,641.02||0.0144||845,769.20||0.0154||
|安标国家矿用产品安全标志中心||材料、备品、备件||合同约定||-||-||698,339.63||0.0127||
|中煤科技集团有限公司||材料、备品、备件||合同约定||-||-||273,504.27||0.0050||
|煤科集团沈阳研究院有限公司||材料、备品、备件||合同约定||41,025.64||0.0019||42,239.31||0.0008||
|煤科集团杭州环保研究院有限公司||材料、备品、备件||合同约定||186,252.14||0.0088||25,641.03||0.0005||
|中煤科工集团常州研究院有限公司||材料、备品、备件||合同约定||421,196.99||0.0199||-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中煤科工集团唐山研究院有限公司|材料、备品、备件|合同约定|26,495.73|0.0013|1,243,694.48|0.0226|
|北京煤矿设计咨询公司|材料、备品、备件|合同约定|-|-|38,679.24|0.0007|
|小计|||12,844,570.17|0.6070|34,159,655.24|0.6208|
|中国煤炭科工集团太原研究院有限公司|技术服务|合同约定|1,826,266.70|0.2185|5,390,541.38|1.1194|
|煤炭科学研究总院|技术服务|合同约定|642,256.82|0.0768|3,972,082.95|0.8248|
|中煤科工集团上海研究院|技术服务|合同约定|423,037.85|0.0506|1,046,530.17|0.2173|
|煤炭科学研究总院南京研究所|技术服务|合同约定|100,000.00|0.0120|470,801.88|0.0978|
|安标国家矿用产品安全标志中心|技术服务|合同约定|158,899.63|0.0190|307,426.37|0.0638|
|中煤科工集团常州研究院有限公司|技术服务|合同约定|-|-|52,169.81|0.0108|
|中煤科工集团唐山研究院有限公司|技术服务|合同约定|-|-|47,289.81|0.0098|
|北京中惠广告公司|技术服务|合同约定|-|-|10,616.50|0.0022|
|煤科集团沈阳研究院有限公司|技术服务|合同约定|-|-|2,264.15|0.0005|
|上海安矿设备检测检验中心有限公司|技术服务|合同约定|151,300.00|0.0181|-|-|
|小计|||3,301,761.00|0.3950|11,299,723.02|2.3464|
|中煤科工（北京）工矿工程有限公司|固定资产|合同约定|-|-|92,307.69|0.0017|
|中煤科工集团南京设计研究院有限公司|固定资产|合同约定|-|-|64,427.64|0.0012|
|煤科集团杭州环保研究院有限公司|固定资产|合同约定|668,376.06|0.0316|-||
|小计|||668,376.06|0.0316|156,735.33|0.0029|
|煤炭科学研究总院|租赁费|合同约定|12,499,189.35|1.4518|21,128,447.43|1.5377|
|中国煤炭科工集团太原研究院有限公司|租赁费|合同约定|3,526,400.00|0.4096|7,871,367.80|0.5729|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中煤科工集团唐山研究院有限公司|租赁费|合同约定|-|-|2,614,649.00|0.1903|
|中煤科工集团上海研究院|租赁费|合同约定|-|-|1,158,948.00|0.0843|
|中煤科工集团常州研究院有限公司|租赁费|合同约定|-|-|186,000.00|0.0135|
|小计|||16,025,589.35|1.8614|32,959,412.23|2.3987|
|中煤科工集团唐山研究院有限公司|资金占用费|合同约定|422,284.40|0.6334|1,193,572.61|1.9698|
|中煤科工集团常州研究院有限公司|资金占用费|合同约定|378,000.00|0.5670|154,500.00|0.2550|
|小计|||800,284.40|1.2004|1,348,072.61|2.2248|

（2）出售商品/提供劳务情况表
2013
年度、2014年1-6月，上市公司出售商品/提供劳务情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交易定||2014年1月1日至6月30日||||2013年度|||
||关联方||关联交易内容||价方式及决||||占同类交易金额||||占同类交易金额|
||||||||金额||||金额|||
||||||策程序||||的比例（%）||||的比例（%）|
|中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司||备品备件||合同约定||499,880.35||0.0153||37,816,239.32||0.4717||
|中国煤炭科工集团太原研究院有限公司||备品备件||合同约定||1,942,825.49||0.0595||15,087,804.36||0.1882||
|中煤科工集团武汉设计研究院有限公司||备品备件||合同约定||6,408,547.01||0.1964||8,128,225.33||0.1014||
|中煤科工集团南京设计研究院有限公司||备品备件||合同约定||-||-||5,394,110.04||0.0673||
|中国煤炭科工集团有限公司||备品备件||合同约定||312,606.84||0.0096||2,881,886.79||0.0359||
|中煤科工集团唐山研究院有限公司||备品备件||合同约定||30,797.29||0.0009||2,424,081.40||0.0302||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中煤科技集团有限公司|备品备件|合同约定|-|-|1,987,161.47|0.0248|
|煤炭科学研究总院|备品备件|合同约定|106,086.07|0.0033|2,110,382.4800|0.0263|
|煤科集团沈阳研究院有限公司|备品备件|合同约定|-|-|803,128.18|0.0100|
|中煤科工集团上海研究院|备品备件|合同约定|264,391.26|0.0081|770,653.19|0.0096|
|河南中煤科工能源装备有限公司|备品备件|合同约定|-|-|632,529.92|0.0079|
|唐山大方汇中仪表有限公司|备品备件|合同约定|-|-|41,025.64|0.0005|
|唐山国选精煤有限责任公司|备品备件|合同约定|113,555.50|0.0035|30,769.24|0.0004|
|北京佳苑宾馆|备品备件|合同约定|-|-|272,000.00|0.0034|
|煤科集团沈阳研究院有限公司|备品备件|合同约定|-|-|734,076.92|0.0092|
|小计|||9,678,689.81|0.2966|79,114,074.28|0.9868|
|浙江煤科清洁能源有限公司|煤炭|合同约定|-|-|52,774,266.89|7.1053|
|小计|||-|-|52,774,266.89|7.1053|
|中国煤炭科工集团太原研究院有限公司|提供技术服务|合同约定|823,172.58|0.0552|9,848,803.89|1.1178|
|中国煤炭科工集团有限公司|提供技术服务|合同约定|-|-|3,433,991.52|0.3897|
|中煤科工集团唐山研究院有限公司|提供技术服务|合同约定|747,169.81|0.0501|452,830.19|0.0514|
|浙江煤科清洁能源有限公司|提供技术服务|合同约定|678,679.21|0.0455|||
|小计|||2,249,021.60|0.1508|13,735,625.60|1.5589|
|中煤科工集团唐山研究院有限公司|托管收入|合同约定|-|-|162,112.41|0.0184|
|中煤科工集团常州研究院有限公司|托管收入|合同约定|-|-|61,704.34|0.0070|
|小计|||-|-|223,816.75|0.0254|

3、关联托管/承包情况
2013
年度、2014年1-6月，上市公司受托管理/承包情况如下：
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2014年1月|2013年度|
||||||||||||||1日至2014|确认的托管|
||||受托方/承包方名||受托/承||||||托管收益/承包收||||
||委托方/出包方名称||||||受托/承包||||||年6月30日|收益/承包收|
||||称（与上市公司的||包资产||||受托/承包终止日||益||||
||（与上市公司的关系）||||||起始日||||||确认的托管|益|
||||关系）||类型||||||定价依据||||
||||||||||||||收益/承包收||
||||||||||||||益||
|中煤科工集团唐山研究院有限公司（母公司之子公司）||天地科技股份有限公司||其他资产托管||2010年01月01日||委托方或受托方之任何一方为提出异议决定终止||按年度净利润的5%计收托管费||-||162,112.41|
|中煤科工集团常州研究院有限公司（母公司之子公司）||天地（常州）自动化股份有限公司（公司之子公司）||其他资产托管||2010年01月01日||委托方或受托方之任何一方为提出异议决定终止||按年度净利润的5%计收托管费||-||61,704.34|
|中煤科工集团太原研究院有限公司（母公司之子公司）||山西天地煤机装备有限公司（公司之子公司）||其他资产托管||2010年01月01日||委托方或受托方之任何一方为提出异议决定终止||按年度净利润的5%计收托管费||-||-|

注：上市公司于每年末根据委托方的年度净利润的5%确认托管收入，故2014年1月1日至2014年6月30日未确认托管收入
4、关联租赁情况
2014
年1月1日至2014年6月30日期间承租情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租赁收|||
||||||||租赁起始||租赁终止||||年度确认的|
||出租方名称（与上市公司的关系）||承租方名称（与上市公司的关系）||租赁资产种类||||||益确定|||
||||||||日||日||||租赁费用|
||||||||||||依据|||
|煤炭科学研究总院（母公司之子公司）||天地科技股份有限公司||办公用房及生产用房||2014.01.01||2014.12.31||房屋租赁合同||6,548,535.01||
|中国煤炭科工集团太原研究院有限公司（母公司之子公司）||山西天地煤机装备有限公司（公司之子公司）||办公用房及生产用房||2014.01.01||2014.12.31||房屋租赁合同||3,526,400.00||
|煤炭科学研究总院（母公司之子公司）||北京天地玛珂电液控制系统有限公司（公司之子公司）||办公用房||2014.01.01||2014.12.31||房屋租赁合同||2,577,543.17||
|煤炭科学研究总院（母公司之子公司）||山西天地王坡煤业有限公司（公司之子公司）||办公用房||2014.01.01||2014.12.31||房屋租赁合同||947,978.00||
|煤炭科学研究总院（母公司之子公司）||北京天地龙跃科技有限公司（公司之子公司）||办公用房||2014.01.01||2014.12.31||房屋租赁合同||132,320.00||
|煤炭科学研究总院（母公司之子公司）||北京中煤矿山工程有限公司（公司之子公司）||生产用房||2014.01.01||2014.12.31||房屋租赁合同||1,675,089.17||
|煤炭科学研究总院（母公司之子公司）||中煤科工天地（济源）电气传动有限公司（公司之子公司）||办公用房||2014.01.01||2014.12.31||房屋租赁合同||70,128.00||
|中煤科工集团唐山研究院有限公司（母公司之子公司）||天地科技股份有限公司唐山分公司（公司之分公司）||办公用房及生产用房||2014.01.01||2014.12.31||房屋租赁合同||-||
|中煤科工集团上海研究院（母公司之子公司）||天地科技股份有限公司上海分公司（公司之分公司）||办公用房||2014.01.01||2014.12.31||房屋租赁合同||-||
|煤炭科学研究总院（母公司之子公司）||北京天地华泰采矿工程技术有限公司（公司之子公司）||办公用房||2014.01.01||2014.12.31||房屋租赁合同||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|煤炭科学研究总院（母公司之子公司）|山西天地煤机装备有限公司（公司之子公司）|办公用房|2014.01.01|2014.12.31|房屋租赁合同|-|
|中煤科工集团常州研究院有限公司（母公司之子公司）|天地（常州）自动化股份有限公司（公司之子公司）|办公用房|2014.01.01|2014.12.31|房屋租赁合同|-|
|煤炭科学研究总院（母公司之子公司）|中煤科工能源投资有限公司（公司之子公司）|办公用房|2014.01.01|2014.12.31|房屋租赁合同|-|
|合计||||||15,477,993.35|

 2013
年度承租情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租赁收|||
||||||||租赁起始||租赁终止||||年度确认的租|
||出租方名称（与上市公司的关系）||承租方名称（与上市公司的关系）||租赁资产种类||||||益确定|||
||||||||日||日||||赁费用|
||||||||||||依据|||
|煤炭科学研究总院（母公司之子公司）||天地科技股份有限公司||办公用房及生产用房||2013.01.01||2013.12.31||房屋租赁合同||14,515,877.75||
|中国煤炭科工集团太原研究院有限公司（母公司之子公司）||山西天地煤机装备有限公司（公司之子公司）||办公用房及生产用房||2013.01.01||2013.12.31||房屋租赁合同||7,871,367.80||
|煤炭科学研究总院（母公司之子公司）||北京天地玛珂电液控制系统有限公司（公司之子公司）||办公用房||2013.01.01||2013.12.31||房屋租赁合同||3,149,113.62||
|中煤科工集团唐山研究院有限公司（母公司之子公司）||天地科技股份有限公司唐山分公司（公司之分公司）||办公用房及生产用房||2013.01.01||2013.12.31||房屋租赁合同||2,614,649.00||
|煤炭科学研究总院（母公司之子公司）||山西天地王坡煤业有限公司（公司之子公司）||办公用房||2013.01.01||2013.12.31||房屋租赁合同||1,388,752.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中煤科工集团上海研究院（母公司之子公司）|天地科技股份有限公司上海分公司（公司之分公司）|办公用房|2013.01.01|2013.12.31|房屋租赁合同|1,158,948.00|
|煤炭科学研究总院（母公司之子公司）|北京天地华泰采矿工程技术有限公司（公司之子公司）|办公用房|2013.01.01|2013.12.31|房屋租赁合同|1,095,192.00|
|煤炭科学研究总院（母公司之子公司）|北京天地龙跃科技有限公司（公司之子公司）|办公用房|2013.01.01|2013.12.31|房屋租赁合同|460,498.00|
|煤炭科学研究总院（母公司之子公司）|北京中煤矿山工程有限公司（公司之子公司）|生产用房|2013.01.01|2013.12.31|房屋租赁合同|210,264.37|
|煤炭科学研究总院（母公司之子公司）|山西天地煤机装备有限公司（公司之子公司）|办公用房|2013.01.01|2013.12.31|房屋租赁合同|186,413.69|
|中煤科工集团常州研究院有限公司（母公司之子公司）|天地（常州）自动化股份有限公司（公司之子公司）|办公用房|2013.01.01|2013.12.31|房屋租赁合同|186,000.00|
|煤炭科学研究总院（母公司之子公司）|中煤科工天地（济源）电气传动有限公司（公司之子公司）|办公用房|2013.10.10|2013.12.31|房屋租赁合同|65,000.00|
|煤炭科学研究总院（母公司之子公司）|中煤科工能源投资有限公司（公司之子公司）|办公用房|2013.01.01|2013.12.31|房屋租赁合同|34,560.00|
|煤炭科学研究总院（母公司之子公司）|中煤科工天地（济源）电气传动有限公司（公司之子公司）|办公用房|2013.11.01|2013.12.31|房屋租赁合同|22,776.00|
|合计||||||32,959,412.23|

5、关联担保情况
2014
年1月1日至2014年6月30日期间担保情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||担保是否|
||担保方||被担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日||已经履行|
||||||||||||完毕|
|山西天地煤机装备有限公司、六枝工矿（集团）有限责任公司||贵州宏狮煤机制造有限公司||1,900.00||2013.08.21||2014.08.20||否||
|山西天地王坡煤业有限公司||晋城市彤康食品有限公司||2,000.00||2013.01.07||2016.12.23||否||
|山西天地王坡煤业有限公司||晋城市彤康食品有限公司||2,750.00||2013.01.09||2018.01.09||否||
|宁夏天地西北煤机有限公司||石嘴山市鼎力支护设备有限公司||2,000.00||2013.05.15||2014.05.14||是||
|宁夏天地西北煤机有限公司||石嘴山市鼎力支护设备有限公司||1,100.00||2013.05.30||2014.05.29||是||
|天地科技股份有限公司、内蒙古伊泰股份有限公司、内蒙古伊东集团股份有限责任公司||鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司||360.00||2009.02.27||2014.02.26||是||
|天地科技股份有限公司、内蒙古伊泰股份有限公司||鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司||860.00||2009.11.30||2017.11.29||否||
|陕西罗克岩土工程检测有限公司||中煤科工集团西安研究院有限公司||1,000.00||2013.10.22||2014.10.21||否||
|陕西罗克岩土工程检测有限公司||中煤科工集团西安研究院有限公司||1,000.00||2013.10.23||2014.10.22||否||
|陕西罗克岩土工程检测有限公司||中煤科工集团西安研究院有限公司||1,000.00||2013.11.01||2014.10.31||否||
|陕西罗克岩土工程检测有限公司||中煤科工集团西安研究院有限公司||1,000.00||2013.11.04||2014.11.03||否||

 2013
年度关联担保情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||担保是否|
||担保方||被担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日||已经履行|
||||||||||||完毕|
|山西天地煤机装备有限公司、六枝工矿(集团)有限责任公司||贵州宏狮煤机制造有限公司||1,900.00||2012.08.21||2013.08.20||是||
|山西天地煤机装备有限公司、六枝工矿(集团)有限责任公司||贵州宏狮煤机制造有限公司||1,900.00||2013.08.21||2014.08.20||否||
|山西天地王坡煤业有限公司||晋城市彤康食品有限公司||2,000.00||2013.01.07||2016.12.23||否||
|山西天地王坡煤业有限公司||晋城市彤康食品有限公司||3,000.00||2013.01.09||2018.01.09||否||
|宁夏天地西北煤机有限公司||石嘴山市鼎力支护设备有限公司||2,000.00||2013.05.15||2014.05.14||否||
|宁夏天地西北煤机有限公司||石嘴山市鼎力支护设备有限公司||1,100.00||2013.05.30||2014.05.29||否||
|天地科技股份有限公司、内蒙古伊泰股份有限公司、内蒙古伊东集团股份有限责任公司||鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司||2,000.00||2012.08.31||2013.08.30||是||
|天地科技股份有限公司、内蒙古伊泰股份有限公司、内蒙古伊东集团股份有限责任公司||鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司||360.00||2009.02.27||2014.02.26||否||
|天地科技股份有限公司、内蒙古伊泰股份有限公司||鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司||1,340.00||2009.11.30||2017.11.29||否||

6、关联方资金拆借
（1）2014年1月1日至2014年6月30日止期间向关联方借入资金情况
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额||起始日||到期日||期年末余额|说明|
|中煤科工集团唐山研究院有限公司||17,543,775.25||2013.01.01||2014.12.31||14,076,146.73||利率6.00%|
|中煤科工集团常州研究院有限公司||10,000,000.00||2013.09.17||2014.09.16||7,000,000.00||利率5.40%|

（2）2013年度向关联方借入资金情况
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额||起始日||到期日||2013年末余额|说明|
|中煤科工集团唐山研究院有限公司||17,543,775.25||2013.01.01||2014.12.31||14,076,146.73||利率6.00%|
|中煤科工集团常州研究院有限公司||10,000,000.00||2013.09.17||2014.09.16||10,000,000.00||利率5.40%|
|中煤科工集团唐山研究院有限公司||3,000,000.00||2013.04.02||2014.04.01||注1||利率6.00%|
|中煤科工集团唐山研究院有限公司||1,800,000.00||2013.04.12||2014.04.11||注1||利率6.00%|
|中煤科工集团唐山研究院有限公司||2,000,000.00||2013.04.15||2014.04.14||注1||利率6.00%|
|中煤科工集团唐山研究院有限公司||700,000.00||2013.04.16||2014.04.15||注1||利率6.00%|

注1：该借款已于2013年度提前归还。
（3）2013年度、2014年1月1日至2014年6月30日止期间向关联方借出资金及收回情况：
北京华宇于2008年9月26日、2008年11月20日和2008年12月9日，向中国煤炭科工共计借出人民币20,000,000.00元，双方约定无借款利率，该笔款项已于2014年8月15日全部收回。
北京华宇于
2009
年向中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司借出人民币
1,000,000.00
元，双方约定无借款利率，该笔款项已于2014年8月19日全部收回。
截至本报告书签署日，重庆研究院、西安研究院、北京华宇存放于中国煤炭科工资金池的资金已由中国煤炭科工下拨至相关公司。
7、其它关联交易
2013
年度重庆研究院、西安研究院和北京华宇合计向中国煤炭科工支付综合管理费人民币39,971,698.13元。
8、关联方应收应付款项
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年1月1日至6月30日||||2013年度||||
||项目名称||关联方|||||||||
||||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|应收账款||中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司||17,529,700.00||-||18,686,700.00||-||
|应收账款||中煤科工集团武汉设计研究院有限公司||17,526,200.00||-||13,021,800.00||-||
|应收账款||中煤科工集团上海研究院||4,031,500.00||-||4,031,750.00||-||
|应收账款||中煤科技集团有限公司||2,355,000.00||-||3,505,664.00||-||
|应收账款||中煤科工集团南京设计研究院有限公司||2,385,000.00||-||2,885,000.00||-||
|应收账款||中国煤炭科工集团太原研究院有限公司||541,938.00||-||451,590.00||-||
|应收账款||中煤科工集团唐山研究院有限公司||-||-||411,000.00||-||
|应收账款||上海安运输送设备有限公司||225,000.00||-||225,000.00||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|煤炭科学研究总院|2,800,000.00|-|3,000,000.00|-|
|应收账款|浙江煤科清洁能源有限公司|819,400.00|-|100,000.00|-|
|应收账款|煤炭工业规划设计研究院有限公司|1,476,000.00|-|684,000.00|-|
|应收账款|中国煤炭科工集团有限公司|365,750.00|-|-|-|
|应收账款|煤科集团沈阳研究院有限公司|123,200.00|-|123,200.00|-|
|应收账款小计||50,178,688.00|-|47,125,704.00|-|
|预付账款|唐山大方汇中仪表有限公司|-|-|304,700.00|-|
|预付账款|煤炭科学研究总院|1,725,363.00|-|164,541.40|-|
|预付账款|中煤科工集团唐山研究院有限公司|-|-|50,700.00|-|
|预付账款|中煤科工集团武汉设计研究院有限公司|-|-|40,500.00|-|
|预付账款|煤科集团杭州环保研究院有限公司|-|-|29,076.00|-|
|预付账款|煤科集团沈阳研究院有限公司|122,096.00|-|3,420.00|-|
|预付账款|安标国家矿用产品安全标志中心|26,300.00|-|6,300.00|-|
|预付账款|中煤科工集团常州自动化研究院有限公司|1,000.00|-|1,000.00|-|
|预付账款|中煤科工集团重庆设计研究院|100,000.00|-|211,500.00|-|
|预付账款|中煤科工集团上海研究院|137,000.00|-|-|-|
|预付账款|中国煤炭科工集团太原研究院有限公司|13,000.00|-|-|-|
|预付账款小计||2,124,759.00|-|811,737.40|-|
|其他应收款|中国煤炭科工集团有限公司|24,301,667.36|-|24,355,667.36|-|
|其他应收款|中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司|1,000,000.00|-|1,000,000.00|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|北京佳苑宾馆|-|-|275,000.00|-|
|其他应收款|北京永乐饭庄|-|-|101,209.92|-|
|其他应收款小计||25,301,667.36|-|25,731,877.28|-|
|应付账款|中国煤炭科工集团太原研究院有限公司|31,248,483.39|-|19,428,886.44|-|
|应付账款|煤炭科学研究总院|4,835,468.08|-|10,173,048.14|-|
|应付账款|中煤科工集团上海研究院|1,572,738.11|-|1,467,088.11|-|
|应付账款|中煤科工（北京）工矿工程有限公司|1,108,000.00|-|1,108,000.00|-|
|应付账款|煤科集团杭州环保研究院有限公司|1,441,215.00|-|441,300.00|-|
|应付账款|煤炭科学研究总院南京研究所|408,808.00|-|398,769.64|-|
|应付账款|上海煤科实业有限公司|309,494.83|-|371,094.83|-|
|应付账款|中煤科技集团有限公司|220,000.00|-|320,000.00|-|
|应付账款|上海煤科机电技贸有限公司|235,000.00|-|235,000.00|-|
|应付账款|中煤科工集团唐山研究院有限公司|563,950.00|-|402,310.00|-|
|应付账款|唐山大方汇中仪表有限公司|333,300.00|-|127,830.00|-|
|应付账款|煤科集团沈阳研究院有限公司|6,000.00|-|58,307.69|-|
|应付账款小计||42,282,457.41|-|34,531,634.85|-|
|预收款项|中煤科技集团有限公司|1,100,000.00|-|1,100,000.00|-|
|预收款项|煤炭科学研究总院|1,574,525.00|-|1,143,000.70|-|
|预收帐款|中煤科工集团上海研究院|33,900.00|-|97,250.00|-|
|预收款项|煤科集团沈阳研究院有限公司|-|-|10,780.00|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预收账款|中煤科工集团唐山研究院有限公司|602,500.00|-|-|-|
|预收账款|唐山大方汇中仪表有限公司|3,000.00|-|-|-|
|预收账款|中煤科工集团常州研究院有限公司|11,500.00|-|-|-|
|预收账款|中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司|-|-|506,200.00|-|
|预收账款小计||3,325,425.00|-|2,857,230.70|-|
|其他应付款|中煤科工集团唐山研究院有限公司|44,961,852.72|-|45,607,650.16|-|
|其他应付款|煤炭科学研究总院|15,906,061.56|-|10,018,524.72|-|
|其他应付款|中煤科工集团常州研究院有限公司|7,000,000.00|-|10,000,000.00|-|
|其他应付款|北京佳苑宾馆|2,000.00|-|42,000.00|-|
|其他应付款|北京永乐饭庄|87,700.00|-|117,700.00|-|
|其他应付款|中煤国际工程设计研究总院|302,098.61|-|3,722.00|-|
|其他应付款|中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司|592,477.09|-|-|-|
|其他应付款小计||68,852,189.98|-|65,789,596.88|-|
|存款上级单位资金|中国煤炭科工集团有限公司|67,095,117.89|-|292,372,637.85|-|
|小计||67,095,117.89|-|292,372,637.85|-|

（三）交易前后关联交易变化
通过本次交易，重庆研究院、西安研究院和北京华宇成为上市公司子公司，三家标的公司与上市公司之间的关联交易成为内部交易，减少了关联交易。同时三家标的公司与除上市公司及其下属子公司之外的其他关联方之间的交易，成为上市公司与其他关联方之间的关联交易。
根据德勤出具天地科技
2013
年度及
2014
年
1-6
月备考审计报告、天地科技
2013
年度审计报告以及
2014
年
1-6
月财务报告，本次交易后除天地科技子公司北京天地华泰采矿工程技术有限公司承租北京华宇办公用房变成公司内部交易外，上市公司关联交易中的公司受托管理/承包、关联租赁、关联担保等交易均不涉及标的公司，本次交易对关联交易的影响主要在于采购商品/接受劳务以及出售商品/提供劳务等内容，具体变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||||
||项目|||||
||||交易前金额||交易后备考金额|
|采购商品/接受劳务情况||3,381.41||3,364.06||
|出售商品/提供劳务情况||1,528.58||1,192.77||
|合计||4,909.99||4,556.83||
|||2013年度||||
||项目|||||
||||交易前金额||交易后备考金额|
|采购商品/接受劳务情况||10,459.21||7,992.36||
|出售商品/提供劳务情况||15,380.78||14,584.78||
|合计||25,839.99||22,577.14||

由上表可见，本次交易后，由于上市公司与标的公司之间的关联交易成为上市公司内部交易，因而本次交易后，上市公司关联交易有所下降。
（四）规范关联交易的措施
对于本次交易完成后的关联交易，天地科技与关联方将遵循市场公平、公开、
公正的原则，参照市场定价确定各项关联交易的价格，保证关联交易的公允性，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上证所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，不通过关联交易损害上市公司和股东的合法权益。
为减少和规范与天地科技之间的关联交易，维护中小股东的利益，上市公司控股股东中国煤炭科工出具如下声明和承诺：
“1、在作为天地科技股东期间，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求以及天地科技的公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在天地科技股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业与天地科技之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及天地科技的公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害天地科技及其他股东的合法权益。
3、在作为天地科技控股股东期间，本公司保证不利用控制地位和关联关系损害天地科技及其他股东的合法权益。”
第十三节 风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）盈利预测风险
本公司和标的公司
2014
年、2015年的盈利预测经德勤审核并出具盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对本公司和标的公司的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然本公司与交易对方中国煤炭科工签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，已经对盈利预测作出了补偿承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎决策。
（二）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产为重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权，标的资产全部股东权益的估值合计为
587,310.84
万元，增值率为42.08%。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要系各标的资产近几年业务有序发展、业绩稳步增长，未来发展前景广阔。由于标的资产本次评估值增值幅度或增值绝对金额较大，考虑到未来收益的实现存在不确定性因素，提请投资者注意上述风险。
（三）本次重组可能取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂
停、中止或取消的可能。此外，若本次交易标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意上述风险。
二、本次交易完成后拟注入资产给上市公司带来的风险
（一）宏观经济和行业波动的风险
煤炭行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。近年来，宏观经济增速有所放缓、煤炭行业产能过剩、煤炭开采行业景气度和煤炭价格下降、煤炭企业经济效益下滑，这对以煤炭企业作为下游客户的上市公司和标的公司的生产经营产生了一定影响，虽然上市公司和标的公司通过持续的技术研发和稳健的市场拓展抵御了宏观经济波动和煤炭行业下行的压力，但未来仍将存在上市公司和标的公司的生产经营受到宏观经济和煤炭行业波动影响的现象，提请投资者注意上述风险。
（二）标的公司部分房产权属规范不能按时完成的风险
截至本报告书签署日，标的公司主要生产经营所需房屋均已取得房屋所有权证，但鉴于标的公司涉及房产数量较多，由于历史原因，仍存在部分房屋权属证明不完善的情形。截至本报告书签署日，标的公司尚待完善权属证明的房产面积、房产估值合计数占标的公司房产总面积、房产总估值的比例分别为7.01%、2.33%。
对于该类权属证明不完善的房产，各标的公司正在积极办理有关产权证书，有关规范事项正在稳步推进中。同时，中国煤炭科工已出具承诺：确认上述房产均不存在权属争议及潜在纠纷，如因该等房产未完成房屋所有权证书的办理而导致天地科技遭受任何损失的，中国煤炭科工均负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。
（三）标的公司部分经营资质证书的更名和续期风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分因公司制改制或公司更名完成后，
相关资质证书尚未完成更名工作的情形，同时亦存在相关资质有效期届满正在办理续期手续的情形。对于该类经营资质证书的更名和续期，各标的公司正在积极办理，有关规范事项正在稳步推进中。本次交易中，上述经营资质可能存在不能及时更名或续期的风险。
针对上述事项，中国煤炭科工已出具承诺：如因上述资质未完成更名或续期的原因导致标的公司或其下属公司不能从事某项业务、被有关行政主管部门处以行政处罚或遭受任何其他损失的，相关损失均由中国煤炭科工负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。
（四）应收账款回收的风险
标的公司报告期内各期末应收账款账面价值较大，占同期期末总资产的比例较高，这与标的公司所处行业的特点及经营模式有关。其中，2012年
12
月
31日、2013年12月31日和2014年6月30日，重庆研究院的应收账款账面价值占总资产的比重分别为29.96%、31.63%和33.76%，西安研究院的应收账款账面价值占总资产的比重分别为20.43%、28.54%和36.40%，北京华宇的应收账款账面价值占总资产的比重分别为35.05%、40.06%和44.33%。
虽然标的公司的主要客户的信用度普遍较高，同时标的公司也严格执行应收账款控制及催收制度，但较大金额的应收账款仍将加大未来发生坏账的风险，特别因受下游煤炭行业周期性波动的影响，可能会一定程度上增加应收账款余额回收的风险。
本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可能提升资金使用成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响，提请投资者注意上述风险。
（五）核心技术人员流失及技术泄密风险
重庆研究院和西安研究院所从事的安全技术与装备业务以及北京华宇所从
事的勘察设计咨询业务均属于技术密集型行业，核心技术人员对各标的公司的研发创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。各标的公司始终高度重视技术研究，长期坚持自主研发、自主创新，已经建成较高素质的科技人才队伍，为标的公司的长远发展奠定了良好基础。
虽然各标的公司已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，或将会在一定程度上影响标的公司的技术研发创新能力和市场竞争力，对标的公司的生产经营和发展产生不利影响。
（六）新产品及技术研发风险
煤炭开采技术与现代高新技术的不断融合对煤矿领域服务企业提出了更高要求，煤矿安全设备制造商以及从事煤矿勘察设计的企业需不断研发出新的装备和技术以满足开采技术升级的要求，虽然各标的公司具备较强的研发实力并掌握了相关领域的核心前沿技术，但在产品和技术研发方面进行持续投入的同时，仍将存在未能根据市场变化及时推出契合市场需求的产品和技术的风险，这将对标的公司未来的经营业绩产生一定影响。
（七）经营资质管理的风险
重庆研究院、西安研究院在煤矿安全领域从事的工程咨询与设计、工程与地质勘察和检测评价等业务以及北京华宇从事的勘察设计咨询业务均需取得相应的资质认证和资格认定，由于部分业务资质存在有效期，期满须向相关资质许可机构申请续期，申请能否获得通过或资质管理政策是否发生变动将对标的公司未来业务开展产生一定影响。
（八）安全事故和质量责任的风险
1、安全事故风险
重庆研究院、西安研究院和北京华宇在开展工程勘察设计和工程施工等业务过程中，部分工作需要在户外或施工工地等环境下进行。虽然各标的公司高度重视安全生产，并制定相关安全质量管理准则，但仍存在由于组织管理、施工人员
操作不当等因素导致发生安全事故的风险。
2、质量责任风险
标的公司北京华宇在开展工程总承包过程中存在业务外包情形，在分包业务的履行过程中，分包商按照合同约定对北京华宇负责，而北京华宇则就工程成果对发包方总负责。如分包商不履行、迟延履行或不适当履行分包业务，北京华宇或将因项目质量不符合要求、工期延误、工程返工等因素而面临承担相应连带责任的风险。
（九）税收优惠政策变动的风险
1、标的资产税收优惠情况
截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司享受的税收优惠情况如下：（1）根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），重庆研究院及其下属子公司重庆科聚孚工程塑料有限责任公司、重庆科华安全设备有限责任公司作为西部地区的鼓励类产业企业，经相关税务部门批准适用15%的企业所得税优惠税率。
（2）重庆研究院下属子公司中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司、山西渝煤科安运风机有限公司以及西安研究院、北京华宇下属子公司平顶山中选自控系统有限公司系高新技术企业，适用15%的企业所得税优惠税率。
（3）中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司下属子公司淮北科达化工有限责任公司符合小型微利企业的认定标准，经过批准享受20%的企业所得税优惠税率。
（4）重庆研究院享受软件产品增值税超过3%部分即征即退的优惠政策。
上述税收优惠政策对标的公司及其下属子公司的经营和业绩起到一定的促进作用，如果未来针对西部大开发及高新技术企业等的相关税收优惠政策发生变化，导致标的公司不能继续享受上述优惠，可能会在一定程度上影响标的公司的盈利水平。
2、税收优惠对估值的影响
西安研究院于2008年获得高新技术企业证书，并于2011年申请高新技术企业证书复审，于2011年10月9日获得高新技术企业证书，证书编号
GF201161000284，至2013年到期。截至本报告书签署日，西安研究院正在进行新一轮的高新技术企业复审工作（2014年-2016年），申请已进入复核阶段。
考虑到近年来西安研究院仍然继续保持着较大规模的研发投入，且尽调过程中未发现不符合认定标准的事项，其继续取得高新技术企业认定的确定性较高，本次盈利预测假设西安研究院可取得新一期的高新技术企业认定，在2014年至2016年享受高新企业所得税优惠政策，到期后自2017年起所得税税率恢复按照25%进行测算。经模拟测算，若该项税收优惠无法取得，将导致评估结果较目前估值下降8,020.39万元，降幅3.06%。
除西安研究院之外，对于其他享受税收优惠的被评估公司，本次评估均仅按照现有政策的优惠期限进行测算，并未考虑相关税收优惠政策到期后的延续。
独立财务顾问和评估师认为：本次评估对于评估范围内正在享受税收优惠的企业，除假设西安研究院可取得新一期的高新技术企业认定并享受所得税优惠外，其他企业均仅按照现有政策的优惠期限进行测算，并未考虑相关税收优惠政策到期后的延续。因此，标的资产未来无法享受税收优惠政策将不会对其估值造成影响。
（十）业务整合及管理风险
本次重组完成后，上市公司的资产和业务规模将大幅扩大，人员团队将进一步扩张，同时主营业务将由煤机板块和示范工程板块拓展至包括安全技术与装备板块、设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块以及煤机和示范工程板块在内的完整产业链。上市公司或将存在业务整合及经营管理的风险，主要表现在协同效益不能完全发挥、未能达到预期整合效果、管理团队和管理模式不能快速适应上市公司的发展以及规范运作等方面的风险。提请投资者注意上述业务整合及经营管理的相关风险。
（十一）大股东控制风险
本次交易前，中国煤炭科工直接持有本公司61.90%的股权，处于绝对控股地位。本次交易完成后，中国煤炭科工对本公司的持股比例有所提高，对本公司的控制力进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其它股东存在利益冲突，因此，本公司或将存在大股东控制的风险。
本公司将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（十二）资本市场风险
本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生一定变化，进而影响上市公司股票价格。另外煤炭行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需关注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。
第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用情况
（一）本次交易前中国煤炭科工实施资金集中管理的有关情况
1、中国煤炭科工实施资金集中管理的背景
根据国务院国资委2012年5月11日发布的《关于加强中央企业资金管理有关事项的通知》（国资厅发评价〔2012〕45号）：“资金集中管理是现代企业集团普遍采用的管理方式，对于提高资源配置效率、防范经营风险具有重要意义。
近年来，各中央企业借鉴大型跨国公司资金集中管理经验，利用财务公司、资金结算中心等平台，积极探索集团内部资金集中管理的有效方式，资金集中度逐年提高，资金保障能力明显增强。但部分企业资金集中工作进展缓慢，一些子企业尚未纳入资金集中管理体系，“存贷双高”问题依然突出。各中央企业要加大资金管理力度，提高资金使用效率，要依据相关规定，积极探索并推动所属控股企业及境外子企业资金规范纳入集团内部资金集中管理体系。”
为落实国务院国资委关于集团实施资金集中管理的要求，中国煤炭科工于
2012
年9月18日下发《关于实施集团资金集中管理的通知》，决定设立集团资金管理中心承担集团资金集中管理的职能，为集团二级子企业（不包括天地科技）提供相关资金集中管理服务，具体包括集团资金管理制度建设、银行账户管理、资金结算、资金计划、银行信贷、资金筹集、内部资金调度和调剂、资金风险控制、为集团二级子企业及二级资金中心提供相关资金管理服务等。
2、关于标的资产资金存放中国煤炭科工是否属于控股股东及其关联方资金占用问题
根据国务院国资委的要求、中国煤炭科工的资金集中管理规定及与相关银行签订的现金管理服务协议，三家标的公司曾存在将收入资金归集上划到中国煤炭
科工总部，其营运所需资金经中国煤炭科工总部审批后下拨的情况。上述资金归集管理的范围不包括天地科技及其下属公司。
对照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）的有关规定：
（1）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
经核查，截至本报告书签署日，三家标的公司存放于中国煤炭科工的资金不存在上述资金使用行为。
（2）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；
⑥中国证监会认定的其他方式。
经核查，截至本报告书签署日，三家标的公司存放于中国煤炭科工的资金不存在上述资金使用行为。
综上，中国煤炭科工集中管理资金的目的是按照国务院国资委的要求，对除上市公司及其下属公司以外的其他下属公司进行集中统一管理。截至三家标的公司资金集中管理解除之日，中国煤炭科工并不存在使用上述资金的情况，且下属公司生产运营如需使用资金可随时向其申请审批后下拨，三家标的公司不存在因资金集中管理问题而影响其正常生产运营的情况。
3、关于三家标的公司存放于中国煤炭科工的资金的现状
经查询中国工商银行股份有限公司北京和平里支行出具的中国煤炭科工资
金池业务申请表中的成员账号信息表、交通银行股份有限公司北京和平里支行出具的蕴通账户服务申请表及中国银行股份有限公司北京和平东街支行出具的账
户产品服务解约证明，重庆研究院、西安研究院及北京华宇目前的账户状态均为“不归集”或已申请解除资金归集子账号。根据中国煤炭科工的说明，三家标的公司资金集中管理期间所产生的利息已支付三家标的公司。
截至本报告书签署日，三家标的公司资金集中管理的情况均已经解除。
4、中国煤炭科工的承诺
就避免占用上市公司及其下属公司资金，中国煤炭科工出具《关于避免控股股东及其关联方资金占用的承诺函》，承诺中国煤炭科工及其下属公司（天地科技及其下属公司除外）将严格按照有关法律法规、中国证监会的有关规定、天地科技公司章程及其他内部管理制度的要求，不以任何名目、任何形式对天地科技或其下属公司进行经营性或非经营性的资金占用，并保证不对天地科技及其下属公司进行资金集中管理，以维护天地科技及其中小股东的合法权益。
5、核查意见
独立财务顾问、律师和会计师认为：中国煤炭科工对三家标的公司的资金集中管理不属于控股股东及其关联方占用三家标的公司资金的行为。截至本报告书签署日，标的公司曾存在的资金集中管理情况已解除，不存在因此而影响其正常生产运营的情形，对本次交易不构成法律障碍。
（二）本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国煤炭科工，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
二、本次交易完成后上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
以
2014
年
6
月
30
日为基准日，根据本公司财务报告及德勤会计师出具的德师报（审）字（14）第
S0171
号备考财务报表，本次交易完成前后本公司的主要财务数据及财务指标如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次交易前||本次交易后（备考）|
||资产总额（万元）||1,905,226.76||2,654,533.00|
|负债总额（万元）||882,130.21||1,256,732.79||
|归属于母公司所有者权益合计（万元）||608,460.14||977,363.33||
|资产负债率（%）||46.30||47.34||

本次交易前，上市公司的负债总额为
882,130.21
万元，资产负债率为46.30%；本次交易后，上市公司的负债总额为1,256,732.79万元，资产负债率为47.34%。本次交易完成后，上市公司的资产负债率仍保持稳定，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次交易对上市公司负债结构的影响请详见本报告书“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
综上所述，本次交易完成后，本公司的负债结构合理。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产
交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次重组完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况，具体措施如下：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和公司章程的规定，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法以及经表决通过的议案得到有效执行。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，中国煤炭科工仍为本公司控股股东，国务院国资委仍为本公司实际控制人，控股股东和实际控制人控制的本公司股份比例较本次交易前有所上升，本公司的股权集中度进一步增加。本公司将继续积极督促控股股东中国煤炭科工严格遵循公司章程及相关规定来履行大股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，本公司将保持和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。上市公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保上市公司重大决策能够
按照法定程序和规则要求形成。同时，本公司将积极督促控股股东、实际控制人依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
为维护天地科技的合法权益及独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中国煤炭科工出具了《关于保持天地科技股份有限公司独立性的承诺函》，进一步明确作出如下承诺：在本次交易完成后，将依法行使股东权利，促使天地科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面持续保持其独立性。
（三）董事和董事会
公司董事会人员构成符合法律、法规的要求，独立董事构成符合法律、法规要求。公司严格遵守国家有关法律、法规、规章及公司章程等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合
法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）董事会秘书与信息披露
公司已制定了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
六、利润分配政策与股东回报规划
（一）利润分配政策
本次交易完成后，公司将继续遵循现行《公司章程》中制定的利润分配及现金分红政策，积极对公司股东给予回报。根据《公司章程》第一百五十三条至一百五十五条，公司利润分配及现金分红政策具体如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配政策
（1）利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
前述特殊情况是指公司发生重大投资或重大现金支出等事项，即指公司未来 12
个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产15%的情形。
（3）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第
3
号——上市公司现金分红》、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发〔2012〕101号）以及《公司章程》的有关规定，为进一步强化天地科技回报股东的意识，为股东提供合理、稳定和持续的投资回报，通过充分考虑天地科技所处行业特点、实际经营情况及公司未来三年的发展目标与实施计划，天地科技制定了未来三年（2014年——2016年）的股东回报规划，主要内容如下：“
1、制定本规划考虑的因素及基本原则
（1）符合相关法律法规、监管要求以及本公司章程有关利润分配政策的规定，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，保持本公司现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，增强现金分红的透明度。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点，发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金安排等因素，按照本公司章程规定的程序，制定切实可行的现金分红政策。
2、未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
前述特殊情况是指公司发生重大投资或重大现金支出等事项。即指公司未来 12
个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产15%的情形。
公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、规划的制定、执行及调整的决策、监督机制
（1）公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）公司应当遵守股东回报规划。如遇到不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者及机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小投资者以及机构投资者的意见和诉求，及时答复中小股东和机构投资者关心的问题，并将相关情况予以公告。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（5）股东违规占有本公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
七、关于股票交易自查的说明
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告〔2008〕13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的要求，本公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前
6
个月内买卖上市公司股票的情况认真地进行了自查，自查范围具体包括：本公司及其董事、监事和
高级管理人员；交易对方及其董事、监事和高级管理人员；天地科技聘请的专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司天地科技及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖天地科技股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，天地科技、天地科技的董事、监事、高级管理人员和其他知悉本次重大资产重组的内幕信息知情人以及前述人员的直系亲属在本次天地科技股票停牌日前六个月内无交易天地科技股票的行为。
（二）交易对方中国煤炭科工及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖天地科技股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，中国煤炭科工、中国煤炭科工的董事、监事、高级管理人员和其他知悉本次重大资产重组的内幕信息知情人以及前述人员的直系亲属在本次天地科技股票停牌日前六个月内无交易天地科技股票的行为。
（三）参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内买卖天地科技股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情自然人及其直系亲属在本次天地科技股票停牌日前六个月内无交易天地科技股票的行为。
本次交易独立财务顾问国金证券自营账户在本次天地科技股票停牌日前六个月内，不存在买卖天地科技无限售条件流通股股份的情况，但在本次天地科技股票停牌日前6个月之前，存在买卖天地科技无限售条件流通股股份的情况，截
至本报告书签署日，国金证券自营账户持有天地科技2,880股股票。
国金证券自营业务与投资银行业务之间建立了信息隔离墙制度，严格限制内幕交易。在买卖天地科技股份股票前，相关自营账户股票买卖人员未获知天地科技筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖天地科技股票的情形；上述股票买卖行为，是在并未获知本次交易内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
截至本报告书签署日，暂无其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
九、交易对方在本次重组中所做的承诺梳理及履约能力分析
（一）中国煤炭科工在本次重组中所做承诺的梳理情况
中国煤炭科工在本次重组中所做承诺的具体内容及相关分析如下：
1、关于标的公司部分房产办理房屋所有权证的承诺
（1）承诺事项
截至本报告书签署日，重庆研究院下属子公司山西渝煤科安运风机有限公司拥有的位于新疆乌鲁木齐市米东区的五处房产、西安研究院拥有的位于西安市碑林区雁塔北路52号培训中心楼以及北京华宇拥有的位于西安市高新区财富中心二期（D座）第1幢4单元25层—28层的房产均正在办理房屋所有权证。
对于上述事项，中国煤炭科工已出具承诺：确认上述房产均不存在权属争议及潜在纠纷，如因该等房产未完成房屋所有权证书的办理而导致天地科技遭受任何损失的，中国煤炭科工均负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。
（2）承诺履行情况
截至本报告书签署日，对于该类权属证明不完善的房产，各标的公司正在积极办理有关产权证书，有关规范事项正在稳步推进中。
2、关于标的公司部分经营资质证书更名或续期的承诺
（1）承诺事项
截至本报告书签署日，标的公司尚有部分经营资质证书正在办理更名和续期手续，具体内容如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||证书持有|
||||证书名称||证书编号||有效期||等级||发证单位|||
||号||||||||||||人名称|
|1||工程咨询单位资格证书||工咨甲22820070004||2017年08月14日||煤炭（矿井）甲级||中华人民共和国国家发展和改革委员会||中煤科工集团重庆研究院||
|2||工程咨询单位资格证书||工咨丙22820070004||2017年08月14日||（水文地质）丙级||中华人民共和国国家发展和改革委员会||中煤科工集团重庆研究院||
|3||计算机信息系统集成企业资质证书||Z2500020080319||2014年06月15日||贰级||中华人民共和国国家工业和信息化部||中煤科工集团重庆研究院有限公司||
|4||工程咨询资质证书||工咨乙23220070009||2017年08月14||乙级||国家发改委||中煤科工集团西安研究院||
|5||建设项目环境影响评价资质证书||国环评证甲第3609号||2015年1月23月||甲级||国家环境保护部||中煤科工集团西安研究院||
|6||水土保持方案编制资格证书||水保方案甲字第146号||2015年10月21日||甲级||中国水土保持学会||中煤科工集团西安研究院||
|7||工程造价咨询企业甲级资质证书||甲120141060206||2015年12月31日||甲级||中华人民共和国住房和城乡建设部||中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院||

上述第“1、2、4、5、6、7”项资质正在办理更名，第“3”项资质正在办理续
期，为此中国煤炭科工已出具承诺：如因上述资质未完成更名或续期的原因导致标的公司或其下属公司不能从事某项业务、被有关行政主管部门处以行政处罚或遭受任何其他损失的，相关损失均由中国煤炭科工负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。
（2）承诺履行情况
截至本报告书签署日，各标的公司正在积极办理经营资质证书的更名和续期手续，有关规范事项正在稳步推进中。
3、关于避免及解决同业竞争的承诺
（1）承诺事项
为避免与天地科技之间的同业竞争，维护天地科技及其中小股东的合法权益，中国煤炭科工出具如下承诺：
“①本次交易完成后，本公司将持续在投资、资本运作等方面优先支持天地科技，协助其做大做强主营业务。本公司将以天地科技为唯一的资本运作平台，在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产。
②本次交易完成后，对于本公司所控制的与天地科技从事相同或类似业务的有关下属企业，本公司将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，使其尽快具备注入天地科技的条件，并在本次交易完成后五年内按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入天地科技；同时，天地科技也有权随时视其需要向本公司提出收购该等企业的股权或有关资产，本公司将积极配合。
③本次交易完成满五年，如有关企业经积极运营、规范或整改后，盈利能力未能有所改善，届时由天地科技决定是否受让本公司持有的该等公司股权。如天地科技拟放弃受让该等公司股权且同意托管，本公司将依法将持有的该等公司股权全部委托天地科技管理，直到其盈利能力有所改善后立即注入天地科技；如天地科技拟放弃受让该等公司股权且不同意托管，本公司承诺将采取转让该等公司
控制权、清算关闭及中国证券监督管理委员会和/或天地科技股东大会批准的其他方式予以解决，消除可能存在的同业竞争，从而保障天地科技的利益。
④本公司及本公司所控制的的其他企业（天地科技及其下属企业除外）将积极避免新增同业竞争，不直接或间接新增与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的其他企业（天地科技及其下属企业除外）获得与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给天地科技。如天地科技决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但天地科技随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，天地科技享有优先购买权。”
（2）承诺履行情况
截至本报告书签署日，中国煤炭科工不存在违反上述承诺的情形。
4、关于减少和规范关联交易承诺
（1）承诺事项
为减少和规范与天地科技之间的关联交易，维护中小股东的利益，中国煤炭科工出具如下声明和承诺：
“①在作为天地科技股东期间，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求以及天地科技的公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在天地科技股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业与天地科技之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及天地科技的公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害天地科技及其他股东的合法权益。
③在作为天地科技控股股东期间，本公司保证不利用控制地位和关联关系损害天地科技及其他股东的合法权益。”
（2）承诺履行情况
截至本报告书签署日，中国煤炭科工不存在违反上述承诺的情形。
5、关于盈利预测补偿的承诺
（1）承诺事项
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，中国煤炭科工承诺标的公司在盈利承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则中国煤炭科工应按照协议约定对天地科技予以股份补偿。
中国煤炭科工承诺各标的公司
2014
年、2015年、2016年和
2017
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目标公司||2014年||2015年||2016年||2017年|
|重庆研究院||34,877||37,343||38,002||38,116||
|西安研究院||31,285||33,785||35,151||注132,031||
|北京华宇||12,261||12,559||12,721||12,877||

注1：西安研究院2017年净利润承诺数有所下降，主要系在评估预测时，出于谨慎性原则未考虑西安研究院高新技术企业税收优惠
如本次交易在
2014
年度内完成标的资产的交割，则盈利承诺期为
2014
年度、2015年度和2016年度；但如本次交易在2015年度内完成标的资产的交割（以交割日实际所在年度为准），则盈利承诺期为2015年度、2016年度和2017年度；如在2015年内仍无法完成标的资产的交割的，双方将另行签订协议就顺延盈利承诺期事宜进行明确约定。
（2）承诺履行情况
截至本报告书签署日，中国煤炭科工不存在违反上述承诺的情形。
6、关于认购本次发行股份锁定期的承诺
（1）承诺事项
中国煤炭科工承诺，其以资产认购的本次发行股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）承诺履行情况
截至本报告书签署日，中国煤炭科工不存在违反上述承诺的情形。
7、关于标的资产权属的承诺
（1）承诺事项
针对标的资产权属情况，中国煤炭科工已出具如下承诺：
“①本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；标的公司依法设立并有效存续，不存在根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件及标的公司章程应当终止的情形。
②本公司现合法持有标的公司100%的股权。该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
③本公司保证此种状况持续至本次交易完成，即：天地科技在工商行政管理部门登记为持有标的公司100%股权的股东时止。”
（2）承诺履行情况
截至本报告书签署日，中国煤炭科工不存在违反上述承诺的情形。
8、关于保持上市公司独立性的承诺
（1）承诺事项
为维护天地科技的合法权益及独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中国煤炭科工做出承诺和保证，将依法行使股东权利，促使天地科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面持续保持其独立性。具体承诺如下：
“①人员独立
a
促使天地科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在天地科技专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
b
促使天地科技的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
c促使天地科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
②资产独立
a
促使天地科技具有独立完整的资产，天地科技的资产全部处于天地科技的控制之下，并为天地科技独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用天地科技的资金、资产。
b
保证不以天地科技的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
③财务独立
a
促使天地科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
b
促使天地科技具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
c促使天地科技独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用
银行账户。
d
促使天地科技能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天地科技的资金使用、调度。
e
促使天地科技依法独立纳税。
④机构独立
a
促使天地科技依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
b
促使天地科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和天地科技章程独立行使职权。
c促使天地科技拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
⑤业务独立
a
促使天地科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
b
保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与天地科技的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
（2）承诺履行情况
截至本报告书签署日，中国煤炭科工不存在违反上述承诺的情形。
（二）中国煤炭科工的履约能力分析
1、未来可能需要中国煤炭科工实际支出的情况分析
（1）关于标的公司部分房产办理房屋所有权证和部分经营资质证书更名或续期的承诺
截至本报告书签署日，标的公司的部分房产正在办理房屋所有权证、部分经
营资质证书正在办理更名或续期手续，若因该等规范事项的推进导致天地科技遭受任何损失的，中国煤炭科工将承担现金赔偿责任。
根据中国煤炭科工的审计报告，截至2013年12月31日，中国煤炭科工的资产总额为4,055,790.05万元、归属于母公司的股东权益为1,323,611.01万元、营业收入为3,605,495.99万元、归属于母公司股东的净利润为182,358.70万元。
中国煤炭科工的资产规模较大，盈利能力较强，具备因上述承诺事项而发生或有现金支出的履约能力。
（2）关于盈利预测补偿的承诺
①业绩补偿
中国煤炭科工承诺，在盈利承诺期内任一会计年度，如任何一家标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于其截至当期期末累积承诺净利润数，中国煤炭科工将根据《盈利预测补偿协议》及其相关补充协议的约定，以股份方式向天地科技进行补偿。
②减值测试
在盈利承诺期届满后3个月内，天地科技聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果任何一家标的公司100%股权期末减值额大于就该公司已进行的盈利补偿金额，则中国煤炭科工将根据《盈利预测补偿协议》及其相关补充协议的约定进行股份补偿。
综上，中国煤炭科工已就业绩补偿和减值测试补偿事项签署《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，具备履行相关补偿的能力。
2、未来不需要中国煤炭科工实际支出的情况分析
本次重组系中国煤炭科工为切实履行股改承诺：以天地科技为唯一的资本运作平台，在条件成熟的情况下注入下属优质资产。本次重组中国煤炭科工先行将重庆研究院、西安研究院和北京华宇注入天地科技后，其下属的其他19家企业中将有7家企业与天地科技产生同业竞争，由于该等企业截至本次重组之审计评
估基准日均存在不符合本次资产注入条件的各类情况，故而中国煤炭科工本次暂不将该类资产注入天地科技，拟保留在天地科技体外进一步培育。在未来五年内，中国煤炭科工会逐步将符合上市条件的资产注入天地科技。
中国煤炭科工将积极督促与天地科技存在同业竞争的
7
家下属企业尽快提高持续经营和盈利能力，完成全民所有制企业公司制改制工作，早日具备注入天地科技的条件。届时，天地科技可通过发行股份、发行债券或并购重组等可行方式将符合条件的企业注入天地科技。同时，中国煤炭科工及其所控制的其他企业（天地科技及其下属企业除外）亦将积极避免直接或间接新增与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。
经核查，独立财务顾问认为：中国煤炭科工具备履行相关承诺的实际能力。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）股东大会表决情况
天地科技于
2014
年
10
月
9
日召开
2014
年第一次临时股东大会，审议涉及本次重大资产重组的有关议案。为保护中小投资者的利益，公司根据《上市公司章程指引》等有关规定，涉及关联交易的议案，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。该次股东大会对中小投资者表决进行了单独计票，并公开披露了计票结果，各项议案经出席会议的中小投资者股东表决通过。同时，北京市嘉源律师事务所的律师现场见证并出具了法律意见书。
（二）网络投票的落实情况
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司就股东大会中本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
天地科技于2014年9月23日公告了《天地科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》，对股东大会中股东通过网络平台投票事项进行了详细说明，包括网络投票时间、网络投票操作流程等，为投资者参与股东
大会提供便利。
2014
年10月9日，天地科技召开2014年第一次临时股东大会审议重大资产重组相关议案，其中，通过网络投票出席会议的股东人数为36人，所持有表决权的股份总数为6,878,862股，占公司有表决权股份总数0.57%。
（三）资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的标的资产，天地科技已聘请德勤会计师、中联评估对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
天地科技董事会和独立董事认为中联资产评估具有独立性，本次资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，符合公司和全体股东的利益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据天地科技
2013
年和
2014
年
1-6
月财务报告以及德勤会计师出具的德师报（审）字（14）第
S0171
号合并备考审计报告，暂不考虑配套募集资金，本次重组前后公司每股收益的比较如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||||2013年度|||||
||项目||本次重组前||本次重组后||变化（%）||本次重组前||本次重组后||变化（%）|
||||A||B||（B-A）/A||A||B||（B-A）/A|
|基本每股收益||0.29||0.36||24.14||0.70||0.87||23.93||

由上可知，本次重组未摊薄上市公司每股收益，反而有效提升了上市公司每股收益，充分保护了中小投资者的利益。
（五）严格履行上市公司信息披露义务
天地科技及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。在本次交
易过程中，天地科技将及时、公平、真实、准确、完整地披露相关信息，保护公
司股东及公众投资者的知情权。
（六）严格执行关联交易批准程序
因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，天地科技在召开董事会、股东大会审议相关议案时，均提请关联方回避表决相关议案。天地科技聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
第十五节 相关方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
1、本次交易的相关议案已经2014年9月22日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，上述相关议案的审议履行了法定程序。
2、本次通过发行股份购买资产的方式向中国煤炭科工购买资产构成关联交易，交易作价依据具有证券业务资质的评估机构出具并经国务院国资委核准的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。
3、本次交易方案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律障碍。
4、本次交易完成后，公司将获得标的资产，符合监管部门关于鼓励企业整体上市的政策，有利于解决同业竞争、减少关联交易、保护投资者和全体股东的利益，有利于提高公司盈利能力和可持续发展能力。
5、公司与中国煤炭科工集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，充分保护了公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问，根据国金证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
“（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披
露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经天地科技第五届董事会第三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
（三）本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易后，上市公司的关联交易总额有所下降，上市公司的独立性得以增强，中国煤炭科工已就解决同业竞争问题出具承诺函并提出解决措施；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（六）本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（七）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（八）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，天地科技已经在《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、法律顾问对本次交易的意见
本公司聘请德恒律师作为本次交易的专项法律顾问，根据德恒律师出具的法律意见书，其结论性意见为：
“（一）本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及天地科技公司章程的规定。
（二）天地科技和中国煤炭科工集团有限公司均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次交易的主体资格。
（三）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（四）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
（五）本次交易购买的标的资产权属清晰，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，注入天地科技不存在实质性法律障碍。
（六）本次交易不涉及债权债务处理，符合有关法律、行政法规的规定。
（七）本次交易有利于减少天地科技与中国煤炭科工集团有限公司之间的关联交易；中国煤炭科工集团有限公司已出具承诺，明确了同业竞争解决途径和解决时限等问题，公司及中小股东的利益将得到合理保护，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（八）本次募集配套资金的数额和用途符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（九）截至本法律意见书出具之日，天地科技不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
（十）本次交易相关机构在自查期间均不存在买卖发行人股票的行为。
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。”
第十六节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
|||
|-|-|
|机构名称：|国金证券股份有限公司|

法定代表人： 冉云
注册地址： 四川省成都市青羊区东城根上街95号
联系人： 俞乐、胡琳扬、李世杰、王俊
联系地址： 上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：
021-68826021
传真：
021-68826800
二、法律顾问
|||
|-|-|
|机构名称：|北京德恒律师事务所|

法定代表人： 王丽
住所： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
经办律师： 徐建军、杨继红、杨兴辉、吴莲花
电话：
010-52682888
传真：
010-52682999
三、审计机构
|||
|-|-|
|机构名称：|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|

法定代表人： 卢伯卿
住所： 上海市黄浦区延安东路222号外滩中心30楼
经办注册会计师： 张颖、顾嵛平
电话： 021-61411803、021-61412150
传真：
021-63350377
四、资产评估机构
|||
|-|-|
|机构名称：|中联资产评估集团有限公司|

法定代表人： 沈琦
住所： 北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4
经办资产评估师： 刘松、鲁杰钢、卢青
电话：
010-8800123
传真：
010-8800006
五、土地评估机构
|||
|-|-|
|机构名称：|北京中地华夏土地房地产评估有限公司|

法定代表人： 张红
住所： 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼5A1、5A2室
经办土地评估师： 牛宇辰、纪成昌
电话：
010-58528303
传真：
010-58528304
第十七节 董事、交易对方及有关中介机构的声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
王金华 吴德政 宁宇
郑友毅 王虹 范宝营
彭苏萍 孙建科 童盼
天地科技股份有限公司 2014
年12月26日
独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
冉云
项目主办人：
俞乐 胡琳扬
项目协办人：
李世杰 王俊
国金证券股份有限公司（盖章） 2014
年12月26日
上市公司法律顾问声明
本所及经办律师同意本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人签名：
王丽
经办律师：
徐建军 杨继红
杨兴辉 吴莲花
北京德恒律师事务所（盖章） 2014
年12月26日
审计机构声明
本所及经办会计师同意本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要引用本所出具的审计报告及盈利预测报告的内容，且所引用内容已经本所及经办会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人或授权代表人签名：
卢伯卿
经办注册会计师：
张颖 顾嵛平
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章） 2014
年11月13日
1-1-466
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要引用本公司出具的资产评估报告及评估说明相关内容，且所引用内容已经本公司及经办评估师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：
沈琦
经办注册资产评估师：
刘松 鲁杰钢
卢青
中联资产评估集团有限公司（盖章） 2014
年12月26日
土地评估机构声明
本公司及经办土地评估师同意本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要引用本公司出具的资产评估报告及评估说明相关内容，且所引用内容已经本公司及经办土地评估师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：
张红
经办注册资产评估师：
牛宇辰 纪成昌
北京中地华夏土地房地产评估有限公司（盖章） 2014
年12月26日
交易对方声明
本公司作为天地科技股份有限公司本次重大资产重组的交易对方，就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下：
本公司保证本次发行股份购买资产并募集配置资金暨关联交易报告书及其摘要中引用的关于本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
声明人：
中国煤炭科工集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人签名：
王金华
中国煤炭科工集团有限公司（盖章） 2014
年12月26日
第十八节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、天地科技关于本次交易的董事会决议及独立董事关于本次交易的独立董事意见；
2、国金证券出具的《独立财务顾问报告》；
3、德恒律师出具的《法律意见书》；
4、德勤会计师出具的三家标的公司的审计报告及上市公司备考审计报告；
5、德勤会计师出具的三家标的公司的盈利预测审核报告；
6、德勤会计师出具的上市公司备考盈利预测审核报告；
7、中联评估出具的《资产评估报告》及评估说明；
8、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利承诺补偿协议》及其补充协议；
9、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查文件地点
（一）天地科技股份有限公司
地址：北京市朝阳区和平里青年沟路5号天地大厦6层
电话：010-84262851
传真：010-84262838
联系人：侯立宁
（二）国金证券股份有限公司
地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826021
传真：021-68826800
联系人：俞乐、胡琳扬
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn
（本页无正文，为《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
天地科技股份有限公司 2014
年12月26日