证券代码：300366 证券简称：创意信息 上市地点：深圳证券交易所四川创意信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对四川创意信息技术股份有限公司的问询函》的回复二零一五年六月十日
深圳证券交易所创业板公司管理部：
四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“公司”）于 2015年6月3日披露了《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2015年 6月 9日收到贵部下发的《关于对四川创意信息技术股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015】第154号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
1.申请材料显示雷厉与至佳喜公司为一致行动人，二者合计持有标的公司56%股权，为标的公司实际控制人。雷劼为至佳喜公司100%控股股东。请补充披露雷劼最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系及其控制的企业和关联企业的基本情况。
回复：
（1）雷劼最近三年的职业和职务
雷劼，女，1972年 11月出生，本科学历，1995年至 2004年，在新疆北疆铁路进出口公司工作；2004至2009年，在阿拉山口经发国际贸易有限公司工作；
2012年至今，在乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司任执行董事兼总经理、西安润馨商贸有限公司监事。
（2）雷劼与任职单位存在的产权关系
雷劼除全资控股至佳喜公司外，还持有西安润馨商贸有限公司 50万元出资额，占注册资本的50%、西安华腾光电有限责任公司 209.17万元出资额，占注册资本的17.61%。
（3）雷劼投资的关联企业的情况
截至本重组报告书签署日，雷劼投资的除至佳喜公司外的企业的情况如下：
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|序号|单位名称|注册资本|持股比例|是否控制人|主营业务|
|1|西安润馨商贸有限公司|100 万元|50%|是|许可经营项目：SIM卡销售、代收话费、有价卡销售、增值业务营销、终端销售。（合作协议有效期至2016年10月31日）（凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营） 。 一般经营项目：电力|

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||||||器材、建筑材料、装饰装潢材料、劳保用品、通讯器材、金属材料、汽车配件（不含总成）、机电产品（除小轿车）、办公用品、日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、家具、灯具的销售。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）。|
|2|西安华腾光电有限责任公司|1187.75万元|17.61%|否|许可经营项目：岩土工程仪器的生产（具体业务范围按照全国工业产品生产许可证经营，有效期限至2017年03月13日）。一般经营项目：光电仪器、控制电源、灭火系统、机电设备（不含汽车）的研发、组装调试、销售、安装、检测服务；计算机、自动控制设备、特种电子器件的销售。(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目，法律法规有规定的从其规定)|

2.申请材料显示，标的公司2013年度增资及股权转让价格约为10元/注册资本，本次交易价格为 20.52元/注册资本。请结合标的公司的经营情况及财务数据，补充披露其2013年度增资及股权转让价格与本次交易价格差异较大的原因。
回复：
2013年武汉雷石等投资者对格蒂电力增资时候估值与本次交易估值存在差异的原因包括：
1、估值时点差异，标的公司基本面有所变化。2012年末，格蒂电力注册资本 3000万元，均为创始人股东投入，标的公司资本规模与资金实力较小，抗风险能力较弱，盈利能力较低。2013年武汉雷石等投资者对标的公司增资时，参考标的公司2013年、2014年预计净利润，价格由武汉雷石等投资者与标的公司股东协商确定。
随着武汉雷石等投资者对标的公司增资完成，标的公司资金实力得到较大的充实，规模扩大，抗风险能力增强，业务实现较快增长，2014年净利润比 2013年净利润大幅增加。随着标的公司技术能力、市场能力的提高，标的公司客户逐渐由单一的电力行业拓展至水利行业，并进一步拓展至能效管理、建筑智能化等
领域。
2、标的公司股东雷厉、至佳喜公司、黎静承诺标的公司在 2015-2017年三年扣非净利润分别不低于 5850万元、7600万元和 9500万元。补偿义务人对格蒂电力2015年、2016年、2017年业绩做出了较高的承诺，本次交易价格基于对未来的盈利预期，根据评估值由交易各方协商确定。
综上，格蒂电力前次增资价格依据格蒂电力当时的财务状况，由投资者与股东间充分协商确定；本次交易标的公司股权已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，该评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允地反映了标的资产的价值。本次交易价格以评估价值为依据确定，交易价格低于可比上市公司估值水平，价格合理、公允。
3.申请材料显示，标的公司近三年股权变动相关方均无关联关系。而根据公开资料，武汉雷石、昆山雷石的执行事务合伙人均为昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业，同时新疆 TCL股权投资有限公司分别持有上海创祥、宜兴创投46%、30%股权。请核实上述企业是否存在关联关系。请律师核查并发表明确意见。
回复：
根据上海创祥、宜兴创投工商登记信息资料，格蒂电力股东上海创祥的普通合伙人（执行事务合伙人）上海创祥投资管理有限公司的股东为新疆TCL股权投资有限公司（新疆TCL股权投资有限公司持有上海创祥投资管理有限公司40%的股权）；同时，格蒂电力股东宜兴天源的普通合伙人（执行事务合伙人）宜兴江南天源投资咨询有限公司的股东为无锡TCL投资咨询有限公司（无锡TCL投资咨询有限公司持有宜兴江南天源投资咨询有限公司66%股权），而新疆TCL股权投资有限公司系无锡TCL投资咨询有限公司股东（新疆TCL股权投资有限公司持有无锡TCL投资咨询有限公司20%股权）。上海创祥和宜兴天源的执行事务合伙人委派代表均为AARON XUESONGTONG。综上，上海创祥与宜兴天源存在关联关系。
根据昆山雷石、武汉雷石工商登记信息资料，格蒂电力股东昆山雷石、武汉雷石的普通合伙人（执行事务合伙人）均为昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙），根据武汉雷石、昆山雷石提供的情况说明，武汉雷石、昆山雷石的实际控制人均为自然人王宇。综上，武汉雷石与昆山雷石存在关联关系。
律师核查了标的公司股东的工商资料，并取得了标的公司股东出具的情况说明，经核查后认为，标的公司的股东中，武汉雷石、昆山雷石存在关联关系；宜兴天源和上海创祥存在关联关系。
4.标的公司下设四家子公司，通源智能、西安格蒂、格蒂水利、格蒂能源。
请补充披露上述子公司的主营业务，西安格蒂和西安通源历次股权转让的原因、价格及作价依据。
回复：
（1）标的公司所属四家子公司的主营业务
西安格蒂的主营业务为智能电网技术研究、开发及服务；软件开发及实施服务；信息化系统技术服务；计算机信息系统集成服务。
格蒂水利的主营业务为水利信息化领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；水利水电工程设计、咨询；水利安装工程等。
格蒂能源未来的业务方面主要为：节能科技专业领域内的技术开发、技术服务，合同能源管理；计算机系统集成；计算机数据处理服务；水利水电建设工程施工；建筑智能化建设工程的设计、施工等。
西安通源的主营业务为电力设备、智能电气产品的研发、生产及销售；智能电气成套装置的设计、研发、制造和销售等。
（2）西安格蒂股权转让的原因、价格及作价依据
西安格蒂系黎静于 2010年 6月 7日出资设立的有限责任公司。黎静同时系格蒂电力的股东。为便于一体化管理，做大做强格蒂电力信息化业务，黎静与雷厉协商将西安格蒂股权转让给格蒂电力。经西安格蒂股东会决定，黎静将其拥有的西安格蒂200万元出资，根据《西安格蒂电力有限公司股权转让项目评估报告》（中企华评报字[2011]第 3142号），作价 207.33万元转让给格蒂电力。
格蒂电力与黎静就上述股权转让事宜相应签署了《股权收购协议》。
（3）西安通源股权转让的原因、价格及作价依据
①西安通源系格蒂电力于2014年6月23日出资设立的有限责任公司。2014
年 6月 23日，西安通源取得西安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
西安通源设立时的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|格蒂电力|500|50|
|2|张学余|300|30|
|3|朱西波|200|20|
|合 计||1,000|100|

②2014年11月5日，由于张学余工作变动原因，西安通源股东会决定同意股东张学余向姚晓飞转让其持有的西安通源 300万元出资额，并相应修改公司章程。张学余与姚晓飞就上述股权转让事宜签署了《西安通源智能电气技术有限公司股权转让协议》。西安通源就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，西安通源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|格蒂电力|500|50|
|2|姚晓飞|300|30|
|3|朱西波|200|20|
|合 计||1,000|100|

③2015年，朱西波由于个人资金周转问题，提出将部分股权转让。2015年4月8日，西安通源股东会决定同意股东朱西波向姚晓飞转让其持有的西安通源 150万元出资额，并相应修改公司章程。朱西波与姚晓飞就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。西安通源就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，西安通源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|格蒂电力|500|50|
|2|姚晓飞|450|45|
|3|朱西波|50|5|
|合 计||1,000|100|

由于西安通源设立不久，尚处于起步阶段，相关转让人因个人原因转让出
资额，且由于股权转让方均未实际缴纳认缴出资额，因此股权转让双方协商，以
上两次股权转让为无偿转让。
5.2014年，标的公司公司营业收入增长36%，应收账款及坏账损失分别增长84%、163%，请结合近两年标的公司应收账款账龄结构、公司信用政策、客户回款情况补充披露应收账款增幅远高于营业收入的原因及坏账风险。
回复：
（1）近两年标的公司应收账款账龄结构
2013年末和 2014年末，格蒂电力的应收账款账面价值分别为 12,861.11万元和23,666.16万元，金额较大。
格蒂电力应收账款账龄结构如下：
单位：万元
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|账龄|2014年12月31日||2013年12月31日||
||应收账款余额|占比|应收账款余额|占比|
|1年以内|20,179.98|79.11%|11,155.78|81.41%|
|1-2年|3,920.44|15.37%|2,404.71|17.55%|
|2-3年|1,311.98|5.14%|137.33|1.00%|
|3-4年|96.80|0.38%|5.50|0.04%|
|合计|25,509.20|100.00%|13,703.32|100.00%|

从2013年、2014年格蒂电力应收账款账龄分析表可以看出，标的公司应收账款中，80%左右为一年期应收账款，可见其应收账款主要是由于当年度新增业务以及上年度结转应收账款形成的。
（2）标的公司的信用政策及年末应收账款较高的原因
标的公司根据客户性质、资金规模等给予客户一定的信用期，对于国家电网及相关公司，给予信用期较长，一般为一年，对于规模较小、合作时间较短的客户，给予的信用期较短。
格蒂电力主要客户为国家电网及其下属公司等。客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排采购招标，验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，格蒂电力存在明显的季节性销售特征，即每年上半年销售收入实现较少，全年的销
售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。而受客户预算管理体制及付款流程
的影响，客户付款有一定的周期，因此，销售收入的季节性及客户付款周期导致
格蒂电力收入确认当年收回的款项较少，年末应收帐款较大。
格蒂电力在以前年度应收账款实际损失率基础上，根据谨慎性原则对应收账款确定了较为充分合理的坏账准备计提比例，并计提了相应的坏账准备。上述坏账准备计提政策充分地反映和揭示了可能发生的应收账款无法收回风险。
未来随着业务规模的进一步扩张，应收账款将保持一定比例增长，坏账准备计提的金额有可能进一步提高，对计提所属期间的损益产生一定的影响。
2014年末，格蒂电力应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
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|单位名称|期末余额|账龄|占比|
|国网内蒙古东部电力有限公司信息通信分公司|2,637.37|1年以内|10.34%|
||27.76|1-2年|0.11%|
|河南腾龙信息工程有限公司|1,921.93|1年以内|7.53%|
||675.74|1-2年|2.65%|
|苏州博源工程技术有限公司|1,624.00|1年以内|6.37%|
||224.28|1-2年|0.88%|
|天津市普迅电力信息技术有限公司|503.76|1年以内|1.97%|
||284.21|1-2年|1.11%|
||736.50|2-3年|2.89%|
|国网陕西省电力公司信息通信公司|1,276.56|1年以内|5.00%|
||134.56|1-2年|0.53%|
||3.92|2-3年|0.02%|
|合计|10,050.57||39.40%|

（3）客户期后回款情况与坏账风险
截至2015年5月31日，格蒂电力收回上年末应收账款 9,583.28万元。
公司在重组报告书（草案）风险因素中，对标的公司应收账款金额较大的风险进行了风险提示：
2013年、2014年末，格蒂电力应收账款净额占总资产的比例分别为51.96%和68.60%，应收账款占总资产的比重较高且呈上升趋势。格蒂电力的客户主要为国家电网及其省公司等，客户资信状况良好、资金实力雄厚，足额回收资金的保障度较高，应收账款发生坏账的风险相对较小。但是，因应收账款金额较大，
未来随标的公司收入和业务规模的增长将会进一步提高，若未来催收不力将面临
一定的坏账风险，进而导致对格蒂电力的营运资金使用和经营业绩产生不利影
响。
6. 2014年标的公司营业收入增长36%，销售费用占比仅3%，远低于行业竞争对手远光软件及朗新科技。请结合同行业可比公司盈利水平、产品特点及销售模式补充披露标的公司销售费用保持在较低水平的原因。请独立财务顾问核查后发表明确意见。
回复：
格蒂电力成立之初，主要业务来源是承接客户下属服务公司以及其他大型服务商的分包业务；随着公司技术能力、服务能力的迅速提升，公司逐渐具备了直接承接客户业务的能力；近年来，公司直接参与客户项目投标所承接的项目总额逐年提高，且已具备了与客户下属服务公司以及其他大型服务商竞争的实力。报告期内格蒂电力的销售费用主要包括办公费、销售人员薪酬、咨询费、交通费等。
格蒂电力在业务开展过程中，与客户建立了稳定的合作，因此销售费用增长低于营业收入增长幅度。报告期内格蒂电力销售费用占比较低，主要原因如下：
①客户集中度较高。2013年，标的公司前五大客户销售收入占比为49.97%；
2014年，标的公司前五大客户销售收入占比为43.36%。由于客户集中度高，既可以人员复用，一名销售人员可以同时负责多个项目，也可以资源复用，销售人员出差地基本稳定，且出一趟差可以同时跑多家客户，所以，销售费用相对较低。
与同行业企业相比较，恒华科技2013年、2014年前五大客户销售收入占比分别为32.62%、38.26%，其销售费用占比分别为2.7%、4.2%，与格蒂电力的情况一致。
②客户粘性较强。标的公司长期服务于国家电网以及国网相关网省公司，其终端客户主要包括国家电网蒙东公司、河南公司、陕西公司等，由于标的公司为客户提供的软件开发实施及信息化系统技术服务等项目大部分属于定制化产品及技术服务，技术粘性较强，为了确保系统的稳定运行以及系统在性能提升、流程优化等方面具备良好的延续性，除非发生安全事故等特殊原因，客户一般不会轻易改变服务提供商。由于客户粘性较强，有效降低了销售费用。
③标的公司与远光软件、朗新科技的销售费用占比差异主要原因在于标的公司设立时间较短，发展初期采取了尽量减少销售人员与销售费用的发展策略，销
售网络布局尚未完成，客户集中度相对较高。
根据远光软件 2014年年报，截至 2014年 12月 31日，远光软件销售人员213人，业务范围覆盖东北、华北、华东、华中、南方、西北等地区，前五大客户收入占比17.69%，客户集中度远低于标的公司。远光软件已基本完成全国性的销售网络布局，销售人员数量较多，销售费用及占比明显高于标的公司。
根据朗新科技招股说明书，其已在北京、上海、天津、重庆、河北、山西、吉林、浙江、福建、江苏、山东、湖北、广东、广西、四川、甘肃、河南、陕西与青海等设立省级销售中心，销售网络基本覆盖国内主要行业客户。截至 2014年6月30日，朗新科技销售人员84人，剔除收入规模上的差异，朗新科技的销售人员数量及占总人数的比例明显高于标的公司。
由于标的公司设立时间较晚，因此采取了尽量减少销售人员、降低销售费用的发展策略。随着标的公司业务规模扩大，为了实现更大的发展，标的公司将增加销售人员，加大市场开拓力度，预期未来销售费用将出现上升。
独立财务顾问核查了格蒂电力的销售费用明细，对相关人员、客户进行了访谈，经核查后认为，报告期内格蒂电力客户集中度较高，产品与业务特性导致客户粘性高，导致销售费用占比较低，与格蒂电力的实际情况相符。
7. 2014年标的公司净利润同比增长107%，近两年经营活动现金流量净额分别为-5,151万元和-1,972万元。请补充披露标的公司经营性现金流持续为负的原因。
回复：
格蒂电力主要客户为国家电网及其下属公司等。客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排采购招标，验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，格蒂电力存在明显的季节性销售特征，即每年上半年销售收入实现较少，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。而受客户预算管理体制及付款流程的影响，客户付款有一定的周期，因此，销售收入的季节性及客户付款周期导致格蒂电力收入确认当年收回的款项较少，年末应收账款较大。当年收到的款项，很大一部分是上一年度的收入对应的应收账款。而由于标的公司近年来业务持
续增长，2012年、2013年、2014年，标的公司分别实现营业收入 9,897.88万元（未经审计）、18,577.47万元、25,194.68万元，与营业收入相关的工资支出等快速增加，因此导致2013年、2014年标的公司经营性现金流持续为负。
8. 2005年至 2010年，雷厉在西安交大博通资讯股份有限公司担任董事、总经理。2013年，标的公司对西安交大博通资讯股份有限公司的销售收入为 955万元，请补充披露该笔销售的具体内容、性质及客户回款情况。请独立财务顾问核查后发表明确意见。
回复：
2013年对西安交大博通资讯股份有限公司实现收入 954.63万元，系西安交大博通资讯股份有限公司将其承接的广西方元电力股份有限公司来宾电厂的节能改造服务项目（合同能源管理 EMC项目）外包给西安格蒂所形成。截至 2014年12月31日，相关收入对应的应收账款已经全部收回。
独立财务顾问核查了格蒂电力与西安交大博通资讯股份有限公司的合同、款项往来凭证等，经核查后认为，格蒂电力承接西安交大博通资讯股份有限公司承接的广西方元电力股份有限公司来宾电厂的节能改造服务项目，与西安交大博通资讯股份有限公司间签订了业务合同，业务真实，格蒂电力对西安交大博通资讯股份有限公司形成的收入对应的款项已经收回。
9.请结合在手订单情况、市场增长及其他可比数据，补充披露盈利预测中收入持续大幅增长的依据。
回复：
（1）行业发展向好，利于收入快速增长
根据《国家电网智能化规划总报告》，2009-2020年国家电网公司电网总投资 3.45万亿元，智能化投资占电网投资将由“十一五”的6.19%提高至“十二五”的11.67%，至“十三五”将可能达到12.5%左右。根据中国电力企业联合会2013年公布的数据，2007年电力行业信息化市场规模106亿元，到 2013年增长到320亿元，年增速20%左右，同时，智能电网将拉动相关上下游产业发展，到 2020年智能电网带来的各项效益相对传统电网增加约 1890亿元。由此可见，作为企业收入基础的传统业务—电网业务，未来若干年的市场还将保持稳定增长，利于格蒂电力业务的持续增长。
（2）新的业务增长点的开拓利于标的公司未来业务快速增长
2013年、2014年，标的公司来自水利行业的收入分别为413.54万元、2930.53万元，增幅较大；基于水利行业的业务于 2014年顺利开展、国家对水利行业的政策支持及与相关客户建立的合作关系等因素，预测 2015年来自水利行业的收入将继续实现大幅增长；基于标的公司与南网综合能源公司、西安交通大学签订了三方合作协议，为南网综合能源公司在节能改造、节能技术、新能源技术、新能源电站一体化运维等方面提供服务，且已经在南网佛山能源公司实质性开展服务，预测格蒂电力2015年来自能效管理方面的合同将实现较大幅度增长；此外，格蒂电力在智慧城市等其他领域已经开始了项目储备，预计随着项目的推进与市场的开拓，未来在相关领域将实现收入的增长。
（3）季节性特征预示2015年收入实现的可行性较高
受客户预算管理体制的影响，格蒂电力所处的电力信息化行业具有明显的季节性特征，项目招投标多开始于第二季度，合同签订集中在第三、四季度，因此上半年在手合同较少。截止本重组报告书签署日，格蒂电力及下属公司 2015年新签订及正在签订的合同金额约 6100万元，另外，已中标但尚未正式签订合同项目有 5个大类共 9个子项（包），已参与投标但尚未开标项目 6个大类共 35个子项（包），合同金额与数量高于 2013年、2014年同期。鉴于行业较为稳定的季节性特征，预计格蒂电力2015年预测收入的可实现性较大。
综合上述企业在手订单及市场情况分析，预测标的公司未来收入将维持较大幅度增长。
10.申请材料显示，武汉雷石、宜兴天源、中比基金、昆山雷石、上海创祥均未参与本次重组业绩承诺补偿。请结合补偿义务人的股份锁定安排及现金补偿的可行性补充披露其履行业绩承诺的能力，如存在补偿不足风险的，请在“重大事项”部分予以特别提示。
回复：
在重组报告书重大事项提示之“十、主要风险因素”、第十二节风险因素中，对本次重大资产重组可能面临的业绩补偿相关的风险进行补充披露如下：
“（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。在格蒂电力 2015年、2016年、2017年每一年度专项审核报告出具后，若格蒂电力在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿义务人签订了明确的业绩补偿条款，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）现金补偿的可实施性风险
本次交易中，上市公司与盈利预测补偿义务人约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿，补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额以补偿义务人所取得的交易对价总额为限。虽然本次交易中上市公司以现金向交易对方支付部分对价，但截至本报告书签署之日，补偿义务人与上市公司并未对现金补偿无法实现时应采取的措施签署相关协议，补偿义务人届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿的可实施性风险。
（七）本次交易业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险
本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》对盈利承诺补偿约定如下：①格蒂电力股东雷厉、至佳喜公司、黎静为盈利承诺的补偿义务人，在盈利承诺未能实现时，按照协议约定对上市公司进行补偿。②盈利承诺期内发生补偿义务的，补偿义务人应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数为上限，股份不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。③补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利预测补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以补偿义务人所取得的交易对价总额为限。
本次发行股份购买资产的交易对方包括格蒂电力全部八名股东，八名股东将合计获得交易对价87,400万元（含股份对价和现金对价）。根据 8名股东在格蒂电力曾承担的义务及在本次交易中承担的义务等责任和风险不同，本次交易由雷厉、至佳喜公司、黎静作为补偿义务人，三方合计获得交易对价（即本次交易的
补偿义务人的补偿上限）为61,312.84万元（含股份对价和现金对价）。本次交易的补偿义务人的补偿上限占本次交易总对价的比例为70.15%，业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价。补偿义务人对上市公司补偿的金额可能不足以全额覆盖业绩缺口。
格蒂电力所处电力信息化行业未来几年发展形势良好，格蒂电力 2015年至 2017年三年业绩承诺期的预测业绩是基于格蒂电力业务经营与发展的合理预测，格蒂电力完成承诺业绩具备较高可实现性。同时本次交易约定了股份分期解锁安排来保障盈利承诺的履行，股份锁定安排为2016至2018年根据净利润实现情况分期解锁，2019年至2020年根据应收账款收回情况分期解锁。较长的锁定期安排有助于保障交易对方履行业绩承诺义务。根据发行股份及支付现金购买资产协议，补偿义务人在完成 2015年业绩的情况下，即可解锁本次取得的限售股份的1/3，但由于补偿义务人承诺的业绩逐年增加，因此分期解锁比例与承诺业绩比例并不完全一致。如果标的公司前期业绩达到承诺标准，而后期业绩不能达到相关标准，则相关解锁安排依然存在可能导致补偿义务人对上市公司补偿的金额可能不足以全额覆盖业绩缺口的风险。
综上，尽管格蒂电力未来几年发展形势良好，本次交易方案为确保交易对方履行业绩承诺义务作出多项安排，但仍可能出现在业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异较大的情形，补偿义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额。本次交易存在业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险。”
11.申请材料显示，标的公司及其子公司拥有 34项计算机软件著作权。鉴于标的公司控股股东雷厉于 2006年至今任西安交通大学上海研究院副院长、院长，2011年至今担任西安交大格蒂智能电网先进装备技术中心副理事长，请补充披露上述无形资产是否为职务成果、是否存在权属纠纷。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）关于雷厉在西安交通大学的学习经历及工作简历
根据雷厉提供的学历学位证书，雷厉于1986年12月本科毕业于西安交通大学，2007年6月在西安交通大学获得高级管理人员工商管理硕士学位，2014年12月获得西安交通大学博士学位。
根据格蒂电力提供的资料，雷厉基本简历信息如下：
1995年至1998年任北疆铁路公司工程师、主任；1998年至今历任上海西安交大开元企业发展有限公司副总经理、总经理、董事长；2003年至2005年任西安经发国际实业有限公司董事、总经理；2005年至2010年任西安交大博通资讯股份有限公司董事、总经理；2005年至2010年任西安交通大学城市学院董事长；2006年至今任西安交通大学上海研究院副院长、院长；2010年至今担任格蒂电力董事长；2011年至今担任西安交大格蒂智能电网先进装备技术中心副理事长。
根据根据教育部于2015年5月21日公布的2015年全国高等学校名单,西安交通大学城市学院系由陕西省教育厅主管的办学层次为本科的民办高等学校，并非西安交通大学下属单位。
综上，雷厉在西安交通大学学习期间以及大学本科毕业至今从未在西安交通大学担任任何职务。
（2）关于雷厉在上海西安交通大学研究院的任职性质
上海西安交通大学研究院系由上海市浦东新区科学技术委员会举办的事业单位法人。根据上海市浦东新区科学技术委员会出具的情况说明：上海西安交通大学研究院系不承担公共事务管理职能、独立核算的事业单位，属于非参照公务员制度管理且非政府财政拨款的事业单位。雷厉虽担任上海西安交通大学研究院院长一职，但其不具有事业单位人员身份，不占用该事业单位编制名额，且其行政、工资关系均不在上海西安交通大学研究院，不具备上海西安交通大学研究院的事业单位人员身份。
综上，上海西安交通大学研究院并非西安交通大学下属单位，雷厉不具备上海西安交通大学研究院的事业单位人员身份。
（3）关于雷厉在西安交大格蒂智能电网先进装备技术中心的任职性质
根据格蒂电力提供的西安交大格蒂智能电网先进装备技术中心有关资料，西安交大格蒂智能电网先进装备技术中心系由西安交通大学和格蒂电力联合成立的以智能电网先进装备领域为主要研究和产业化方向的平台。根据格蒂电力提供
的情况说明，该平台未注册成为企业法人或事业法人，仅为西安交通大学和格蒂电力的合作平台。
综上，西安交大格蒂智能电网先进装备技术中心未注册成为企业法人或事业法人，仅为西安交通大学和格蒂电力的合作平台。
（4）关于对格蒂电力及子公司拥有34项计算机软件著作权的核查情况
格蒂电力及子公司拥有的34项计算机软件著作权的产权证书，上述计算机软件著作权均在格蒂电力、西安格蒂2010年6月成立后申请获得。根据格蒂电力提供的计算机软件著作权申请文件以及格蒂电力实际控制人雷厉出具的说明，格蒂电力及其子公司拥有的34项计算机软件著作权均由相应格蒂电力或其子公司西安格蒂作为申请人提出申请，该类计算机软件著作权不属于与西安交通大学及上海西安交通大学研究院有任何关系的职务成果，格蒂电力及其子公司完整独立地享有该类计算机软件著作权，不存在权属纠纷。
综上，律师认为：雷厉在西安交通大学学习期间以及大学本科毕业至今从未在西安交通大学担任任何职务；雷厉曾经任职的西安交通大学城市学院系民办高等学校，并非西安交通大学下属单位；上海西安交通大学研究院并非西安交通大学下属单位，雷厉不具备上海西安交通大学研究院的事业单位人员身份；雷厉任职的西安交大格蒂智能电网先进装备技术中心尚未注册成为企业法人或事业法人，仅为西安交通大学和格蒂电力的合作平台；格蒂电力及其子公司西安格蒂拥有的34项软件著作权不属于与西安交通大学、上海西安交通大学研究院、西安交通大学城市学院有任何关系的职务成果，格蒂电力及其子公司完整独立地享有该类计算机软件著作权，不存在权属纠纷。
（本页无正文，为四川创意信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对四川创意信息技术股份有限公司的问询函》的回复之签章页）
四川创意信息技术股份有限公司 2015年6月 10日