北京市天元律师事务所
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产权益分派实施完毕后
调整股份发行价格和数量的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京拓尔思信息技术股份有限公司 调整发行价格和数量的法律意见北京市天元律师事务所
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产权益分派实施完毕后
调整股份发行价格和数量的法律意见
京天股字（2014）第046-5号致：北京拓尔思信息技术股份有限公司
北京市天元律师事务所接受拓尔思的委托，担任拓尔思本次发行股份及支
付现金购买资产的专项法律顾问，并已出具京天股字（2014）第 046号《北京
市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2014）第 046-1号《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（下称“《补
充法律意见（一）》”）、京天股字（2014）第 046-2号《北京市天元律师事务所
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意见（二）》”）、京天股字（2014）第 046-3号《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（三）》（下称“《补充法律意见
（三）》”）以及京天股字（2014）第 046-4号《北京市天元律师事务所关于北
京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户
的法律意见》（下称“《标的资产过户法律意见》”）。本所现就拓尔思本次交易实
施过程中涉及的权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的情况出具本法
律意见。
本所及经办律师依据有关法律、法规、规范性文件及本法律意见出具之日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对与拓尔思本次交易涉及的调整股份发行价格和数量相关的法律事实
北京拓尔思信息技术股份有限公司 调整发行价格和数量的法律意见进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》、《补
充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《标的资
产过户法律意见》中的表述，本所在《法律意见》中发表的声明事项适用于本
法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与《法律意见》中有关
用语释义的含义相同。
本法律意见仅供拓尔思为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意将本法律意见作为拓尔思本次交易所必备的法定文件，随
其他申请材料一并上报。
基于以上，本所律师现发表法律意见如下：
正文
一、本次交易方案的主要内容
根据拓尔思第二届董事会第三十次会议、2013年度股东大会、第二届董事会第三十三次会议、交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及本次交易的《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
本次交易中，拓尔思拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买银科九鼎、深圳创新及荣实等 9名自然人合计持有的天行网安100%股权。其中，向深圳创新及荣实等 9名自然人非公开发行股份 27,890,760股购买深圳创新及荣实等9名自然人持有的天行网安80%股权，同时支付12,000万元现金，购买银科九鼎、深圳创新及荣实等 9名自然人持有的天行网安20%股权。
本次发行定价基准日为拓尔思第二届董事会第三十次会议决议公告日，发
行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 17.21元/股。在本
次发行的定价基准日至发行日期间，若拓尔思发生派息、送股、资本公积金转
北京拓尔思信息技术股份有限公司 调整发行价格和数量的法律意见增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据
此作相应调整。
本次发行数量为 27,890,760股，其中深圳创新及荣实等 9名自然人分别获
得的新增股份具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||认购人姓名/名称||发行数量（股）|
|荣 实||10,304,087||
|李志鹏||4,753,825||
|毕 然||3,517,335||
|丁亚轩||2,649,622||
|程跃明||1,633,159||
|令狐永兴||1,515,398||
|深圳创新||1,177,610||
|孙镇锡||1,162,115||
|鲁大军||883,207||
|霍效峰||294,402||
|合 计||27,890,760||

2014年 7月 29日，中国证监会作出《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向荣实等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]784号），核准拓尔思本次发行股份及支付现金购买资产。
二、发行价格和发行数量的调整
2014年4月30日，拓尔思2013年度股东大会审议通过了《2013年度利
润分配预案》，公司以现有总股本 204,971,500股为基数，向全体股东每 10股
派发人民币0.50元现金（含税），共计派送现金红利 10,248,575.00元（含税）；
不进行资本公积金转增股本。根据拓尔思发布的《2013年年度权益分派实施公
告》，本次权益分派股权登记日为 2014年 6月 4日，除权除息日为 2014年 6
月5日。
根据上述交易方案及拓尔思实施的 2013年度利润分配方案，拓尔思于
2014年9月17日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司
权益分派实施完毕后调整发行股份购买资产发行价格和数量的议案》，对本次交
北京拓尔思信息技术股份有限公司 调整发行价格和数量的法律意见易涉及的股份发行价格及数量进行了调整，调整后的发行价格为 17.16元/股，发行数量调整为27,972,023股，其中深圳创新及荣实等 9名自然人分别获得的
新增股份具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购人姓名/名称||调整前发行数量（股）||调整后发行数量（股）|
|荣 实||10,304,087||10,334,111||
|李志鹏||4,753,825||4,767,676||
|毕 然||3,517,335||3,527,583||
|丁亚轩||2,649,622||2,657,342||
|程跃明||1,633,159||1,637,917||
|令狐永兴||1,515,398||1,519,813||
|深圳创新||1,177,610||1,181,041||
|孙镇锡||1,162,115||1,165,501||
|鲁大军||883,207||885,780||
|霍效峰||294,402||295,259||
|合 计||27,890,760||27,972,023||

三、结论意见
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组办法》等有关法
律法规及规范性文件的规定，拓尔思因 2013年年度权益分派事项调整本次交
易涉及的股份发行价格和发行数量符合本次交易方案的规定和交易协议的约
定，本次调整已取得拓尔思必要的内部审批，本次股份发行价格和发行数量的
调整不存在违反相关法律法规规定的情形。
（以下无正文，下接签字页）
北京拓尔思信息技术股份有限公司 调整发行价格和数量的法律意见（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数
量的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
谭清
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宗爱华
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，100032