此乃要件請即處理
閣下如對本通函各方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有之深圳高速公路股份有限公司之股份，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
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|(cid:0)速公路股份有限公司ESSWAY COMPANY L共和國註冊成立的股份有限公司）股份代號：00548）|

主要及關連交易
成立項目公司
及
2014年第二次臨時股東大會通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第4頁至第14頁。獨立董事委員會函件載於本通函第15頁及大有函件載於本通函第16頁至第28頁。
深圳高速公路股份有限公司（「本公司」）於二零一四年十月八日（星期三）下午二時三十分在中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室召開2014年第二次臨時股東大會（「臨時股東大會」），日期為二零一四年八月十九日的通告載於本通函第44頁至第45頁。本公司已於二零一四年八月十九日刊發及寄發臨時股東大會通告、臨時股東大會回條及股東代表委任表格予本公司股東。無論閣下會否出席所述大會，敬請按照股東代表委任表格印備指示填妥表格，並盡快交回本公司H股股份過戶登記處，香�證券登記有限公司，其地址為香�灣仔皇后大道
東183號合和中心17M樓（H股股東）或本公司，其地址為中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙
樓2-4層（內資股股東），且在任何情況下最遲須於相關大會指定舉行時間二十四小時前送
達。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席臨時股東大會或任何延會並於會上投
票。
二零一四年九月十七日
目錄
頁次釋義
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1董事會函件
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4獨立董事委員會函件
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15大有函件
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16附錄一－本集團財務資料
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29附錄二－梅林關城市更新項目地塊的進一步資料
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32附錄三－一般資料
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38臨時股東大會通告
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44
釋義
除文義另有所指�外，於本通函內，下列詞語具以下涵義：
「調整協議」 指 本公司、梅觀公司與深圳市交通運輸委員會及龍華管委會於二零一四年一月二十七日簽訂之協議，涉及（其中�括）梅觀高速收費調整（由二零一四年三月三十一日24時�，梅觀高速梅林至觀瀾約13.8公里路段實施免費通行，保留梅觀高速深莞邊界至觀瀾段5.4公里路段的收費）及相關補償安排（即上述免費路段的未來收益補償人民幣1,597,950,000元（約�幣2,022,720,000元）以及其他成本╱費用約人民幣1,102,370,000元（約�幣1,395,410,000元）（暫定數，可能調整））。有關詳情已載於本公司與深圳國際日期為二零一四年一月二十七日之聯合公告
「聯繫人士」 指 具有上市規則賦予之涵義
「董事會」 指 董事會
「本公司」 指 深圳高速公路股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市，而A股於上海證券交易所上市
「董事」 指 本公司董事
「戴德梁行」 指 戴德梁行有限公司，本公司委任之獨立物業估值師「臨時股東大會」 指 本公司將召開之臨時股東大會，以考慮並酌情批准框架協議及其項下的交易
「框架協議」 指 由深圳國際及本公司於二零一四年八月八日簽訂之《關於合資成立梅林關城市更新項目公司的框架協議》「本集團」 指 本公司及其合併子公司
「�幣」 指 香�之法定貨幣�元
釋義
「香�」 指 中華人民共和國香�特別行政區
「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事（即王海濤先生、張立民先生、區勝勤先生和林鉅昌先生）組成的獨立董事委員會，就框架協議及其項下的交易向獨立股東提供意見「獨立股東」 指 除深圳國際及其聯繫人士的其他股東
「首期出資」 指 新通產及本公司按框架協議共同出資人民幣2億元（約�幣2.53億元）成立項目公司
「最後實際可行日期」 指 二零一四年九月十二日，即本通函付印前確認本通函所載之若干資料之最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「龍華管委會」 指 深圳市龍華新區管委會
「梅觀公司」 指 深圳市梅觀高速公路有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，為本公司的全資附屬公司
「梅觀高速」 指 深圳梅林至觀瀾高速公路，南�梅林關口，北至深莞邊界，全長約19.2公里
「梅林關城市更新地塊」 指 梅觀公司所持有的梅林收費站西側地塊和新通產所持有的華通源物流中心地塊等共計約13.1萬平方米用地「梅林關城市更新項目」 指 深圳政府擬對梅林關城市更新地塊調整規劃功能，並將其中的約9.6萬平方米改為開發建設用地按城市更新政策進行綜合開發的項目
「大有」 指 大有融資有限公司，根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，及本公司的獨立財務顧問
釋義
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不�括香�、澳門特別行政區及台灣
「項目公司」 指 一家由新通產及本公司按框架協議於中國廣東省深圳市成立的公司，將為梅林關城市更新項目的申報主體與法人實體（已於二零一四年八月二十日成立，公司名稱：深圳市深國際聯合置地有限公司）
「人民幣」 指 中國之法定貨幣人民幣
「證券及期貨條例」 指 香�法例第571章證券及期貨條例
「股東」 指 本公司股份持有人
「聯交所」 指 香�聯合交易所有限公司
「後續增資」 指 根據項目公司的需要，新通產及本公司按框架協議對項目公司增資，雙方出資總額（含首期出資和後續增資）不超過人民幣50億元（約�幣63.29億元）
「深圳國際」 指 深圳國際控股有限公司，一家於百慕達註冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市
「新通產」 指 新通產實業開發（深圳）有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，為深圳國際的全資附屬公司
「%」 指 百分比
附註：
於本通函內，若干中國實體的英文名稱為其中文名稱之譯名，載入本通函僅供識別。如有歧義，概以中文名稱為準。
於本通函內，�幣與人民幣之間按�幣1.00元兌人民幣0.79元的匯率換算。該等兌換僅供參考，並不表示人民幣或�幣金額已按或可按該匯率或任何其他匯率兌換。
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|董事會函件|
|(cid:0)速公路股份有限公司ESSWAY COMPANY L共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00548）|

執行董事： 法定地址：
楊海先生（董事長） 中國深圳市
吳亞德先生 福田區益田路
江蘇大廈
非執行董事： 裙樓2-4層
李景奇先生
趙俊榮先生 香�主要�業地址：
胡偉先生 香�中環
謝日康先生 康樂廣場一號
張楊女士 怡和大廈
趙志錩先生 20樓2001-2006室
獨立非執行董事：
王海濤先生
張立民先生
區勝勤先生
林鉅昌先生
敬啟�：
主要及關連交易
成立項目公司
�言
於二零一四年八月八日，董事會宣佈，本公司與深圳國際於二零一四年八月八日簽訂框架協議。據此，本公司與深圳國際（透過其全資附屬公司新通產）共同出資成立項目公司，以獲取梅林關城市更新項目地塊。本公司及新通產將分別擁有項目公司49%及51%股權，雙方各自按股
權比例以現金方式出資，其詳情載於下文「註冊資本及出資」一段。
董事會函件
由於深圳國際為間接控股股東，其擁有本公司50.889%權益，以及新通產為控股股東，其直接擁有本公司30.025%權益，框架協議及其項下交易構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易；根據上市規則第14.07條計算相關百分比率，框架協議及其項下交易構成本公司於上市規則第14章項下的主要交易。框架協議及其項下交易須取得獨立股東批准。本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會（並無任何獨立董事委員會成員於框架協議及其項下交易中擁有重大利益）就框架協議及其項下交易向獨立股東提供意見。本公司已委任大有為本公司獨立財務顧問就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
本通函旨在向閣下提供有關（其中�括）(i)框架協議及其項下交易的詳情；(ii)獨立董事委員會之建議；(iii)大有之意見；(iv)以普通決議案方式審議及酌情通過框架協議及其項下交易之臨時股東大會通告；及(v)上市規則下要求的其他資料。
框架協議
框架協議之主要條款之概要載列如下：
日期：
二零一四年八月八日
訂約方：
(1) 本公司、代表本公司及其全資附屬公司；及
(2) 深圳國際、代表深圳國際及其全資附屬公司
深圳國際指定其全資附屬公司新通產為項目公司的股東。
註冊資本及出資︰
根據框架協議，項目公司將為一家於中國廣東省深圳市成立的有限責任公司。本公司將擁有項目公司49%股權，新通產將擁有項目公司51%股權，雙方各自按股權比例以現金方式出資。項目公司首次註冊資本為人民幣2億元（約�幣2.53億元），其中，本公司出資人民幣0.98億元（約
董事會函件
�幣1.24億元），新通產出資人民幣1.02億元（約�幣1.29億元）。項目公司成立後將成為深圳國際的非全資附屬公司。
在本公司的後續增資獲得獨立股東的批准後，如項目公司需要增資，雙方股東將按股權比例以現金方式同步追加投資。雙方的出資總額（含首期出資和後續增資）不超過人民幣50億元（約�幣63.29億元），其中，本公司的出資總額不超過人民幣24.5億元（約�幣31.01億元），新通產的出資總額不超過人民幣25.5億元（約�幣32.28億元）。
本公司及深圳國際約定在取得各自的有權機構對在首次註冊資本額度內成立項目公司的批准後，先行註冊成立項目公司，以開展梅林關城市更新項目評估、策劃以及協調等前期工作。在項目公司註冊成立後，如後續增資未能取得獨立股東的批准，新通產將以本公司已出資金額加同期銀行貸款利息收購本公司在項目公司的全部股權。
本公司和新通產以其認繳的出資額對項目公司承擔責任，並按照實繳的出資比例參與項目公司的利潤分配。
雙方的最高出資總額人民幣50億元（約�幣63.29億元）乃經本公司及深圳國際協商並根據梅林關城市更新項目的土地成本（詳情請參閱下文「關於梅林關城市更新項目的資料」）所釐訂。
本公司將通過內部資源及借貸支付對項目公司的出資。項目公司的後續增資將根據梅林關城市更新項目的實際資金需求安排，預期將在二零一五年至二零一六年期間分期進行。基於本集團的經�現金流狀況、業務進展及資本開支計劃，本公司董事認為框架協議項下交易對本公司的財務狀況不會產生重大影�。
項目公司經�範圍︰
項目公司擬訂的經�範圍（以公司登記機關核准為準）主要�括城市更新及舊城改造、綜合土地開發、城鎮基礎設施、公共配套設施的開發、建設和經�；房屋租賃、物業管理等。
董事會函件
項目公司的董事會及管理層︰
項目公司董事會由七名董事組成，其中，由本公司提名三名，新通產提名四名。項目公司設董事長一名，由項目公司董事會在新通產提名的董事中選舉產生。
項目公司設總經理一名，副總經理若干名。其中，總經理、財務負責人由本公司提名，一名副總經理由新通產提名，其他副總經理由總經理根據項目公司的業務需要提名，均由項目公司董事會批准聘任。
其他重要條款︰
項目公司註冊成立後，將委託評估機構根據市場原則對本公司及深圳國際位於梅林關城市更新地塊內的土地及房產進行評估作價；項目公司在評估作價的基礎上對本公司及深圳國際位於梅林關城市更新地塊內的土地及房產進行拆遷補償。
在項目公司完成梅林關城市更新項目用地手續及簽訂土地出讓合同後，本公司及深圳國際優先將各自持有25%以上的項目公司股權通過產權交易中心掛牌轉讓給具有房地產一級開發資質的房地產品牌企業；雙方同意就此事宜保持一致行動，並各自報請有權機構批准。在符合本公司及深圳國際未來戰略定位和滿足雙方利益的前提下，經各自有權機構批准後，還可對項目公司選擇採取以下方式進行�運：(1)雙方各自持有項目公司股權比例保持不變，由項目公司自行開發梅林關城市更新項目；(2)雙方將持有部分或全部股權轉讓給對方。
先決條件︰
框架協議自雙方簽署並經本公司及深圳國際有權審批機構批准後生效。
截至本通函之日，框架協議及其項下交易以及相關安排有待提交本公司股東大會審議以獲得獨立股東的批准方可生效。
董事會函件
關於梅林關城市更新項目的資料
隨著梅觀高速梅林至觀瀾約13.8公里路段的免費通行，深圳政府逐步開展梅觀高速沿線的城市規劃設計和更新工作。根據相關城市規劃，深圳政府擬實施梅林關城市更新項目，即對梅林收費站西側地塊和華通源物流中心地塊共計約13.1萬平方米用地調整規劃功能，並將其中約9.6萬平方米改為開發建設用地按城市更新政策進行綜合開發。
梅林關城市更新項目位於深圳市龍華新區，該區是《深圳城市總體規劃(2007-2020)》確定的五個城市副中心之一，緊鄰深圳市中心區域的福田區，是市中心的功能拓展區以及城市重點發展區域。該項目的規劃綜合容積率為5.06，總建築面積約為48.6萬平方米。
根據深圳市城市更新辦法的相關規定，本公司及深圳國際作為梅林關城市更新地塊的原業主，可組建項目公司作為梅林關城市更新項目的申報主體及負責梅林關城市更新項目土地獲取的相關工作。一般而言，城市更新項目的主體在獲取土地前需開展以下主要工作：(1)編製城市更新計劃；(2)委託測繪單位對土地建築物進行核查；(3)委託規劃設計單位編製更新項目規劃；
(4)申請項目實施主體確認；(5)申請建設用地審批行政許可、與政府簽訂土地使用權出讓合同並繳納土地出讓款。城市更新項目的主體還應為土地上的物業支付拆遷補償。
按照深圳政府關於梅林關城市更新項目的統籌安排，梅林關城市更新項目需要繳納的土地出讓款約人民幣35.67億元（約�幣45.15億元），有效期至二零一五年六月三十日。梅林關城市更新項目申報主體應與政府部門在二零一五年六月三十日前簽訂土地出讓合同並繳納第一期土地出讓款約人民幣10.70億元（約�幣13.54億元，土地出讓款的30%），並在該土地出讓合同生效後1年內繳清所述土地出讓款餘款。梅林關城市更新項目主體還將向本公司及深圳國際支付拆遷補償款。其詳情需經有關各方進一步磋商後方可明確。
經本公司及深圳國際的初步評估，梅林關城市更新項目的土地成本合共約人民幣50億元（約�幣63.29億元），�括上述需繳納的人民幣35.67億元土地出讓款、相關稅費、對梅林關城市更新地塊上物業的拆遷補償款以及前期規劃費用等。該成本估算是基於政府所確定的土地出讓款金額，並經參考深圳地區其他類似城市更新項目的拆遷補償、前期規劃費用等的信息，結合梅林關城市更新項目的土地面積、容積率及規劃指標等情況達成。梅林關城市更新項目規劃的總
董事會函件
建築面積為48.6萬平方米，�括住宅、商業、辦公、商務公寓以及公用配套設施等。按照目前規劃的可出售面積約47萬平方米計算，梅林關城市更新項目的樓面地價約為人民幣10,000~11,000元╱平方米。本公司研究了梅林關城市更新地塊周邊其他土地的市場價格，認為該項目樓面地價與周邊地價相比，地價優勢明顯，具有良好的開發價值和增值空間。
項目公司獲取梅林關城市更新項目地塊，需經過以下程序：
(1) 梅觀公司及新通產拆遷梅林關城市更新地塊上物業以及將相關土地交還政府；
(2) 政府與項目公司簽署土地出讓合同以向項目公司移交梅林關城市更新項目地塊；
(3) 項目公司向政府支付土地出讓款以及向梅觀公司及新通產支付拆遷補償款。
簽訂框架協議不會構成本集團的土地出售，相關出售將受限於有關訂約方簽訂進一步協議。本公司將相應地履行上市規則的有關要求。
為了保證政府機構職能的正常履行以及專項工作的順利開展，龍華管委會（為梅林關城市更新地塊所在地的市政府派出機構）要求參與梅林關城市更新項目的最終主體應有能力在約定的時間內完成相關工作及資金支付，並在未能履行約定時向其支付約定賠償，賠償金額為龍華管委會根據調整協議實際承擔的違約賠償款項（即若龍華管委會未能按調整協議如期支付補償款項予本公司及梅觀公司，每逾期一日，將按應付未付金額的萬分之五計算應付本公司及梅觀公司的賠償款項）。據此，本公司及深圳國際已於二零一四年九月十日與龍華管委會簽訂一份支付協議（「支付協議」）。根據支付協議，本公司及深圳國際同意在取得各自有權機構對相關事項的批准的前提下，通過項目公司實施梅林關城市更新項目，其中�括：（a）項目公司將在2015年6月30日前與深圳市規劃和國土資源委員會簽訂土地出讓合同並繳納第一期地價款人民幣1,070.01百萬元（約�幣1,354.44百萬元，佔地價款的30%）；及（b）項目公司將在土地出讓合同生效後1年內繳納地價款餘款人民幣2,496.69百萬元（約�幣3,160.37百萬元，佔地價款的
董事會函件
70%）。如果本公司及深圳國際未履行支付協議下的上述約定，本公司及深圳國際應按各自在項目公司的股權比例向龍華管委會支付約定賠償。倘由於龍華管委會或相關政府部門的原因導致梅林關城市更新項目審批過程延遲，可順延首期地價款的最後支付日期，惟須經支付協議訂約方作出書面約定。支付協議可因（其中�括）不可抗力事件、訂約方的一致同意或政府終止梅林關城市更新項目而解除或終止。支付協議將於所有訂約方根據適用的法律、規則及法規取得所有相關批准、授權、同意及許可後生效。
訂立框架協議的原因及好處
梅林關城市更新地塊地理位置優越，地價優勢明顯，具有較好的投資價值和增值空間。本公司和深圳國際合資成立項目公司獲取梅林關城市更新項目地塊，能夠符合政府對城市更新主體的相關要求，並有利於雙方把握城市發展和更新改造的機遇，及時實現現有資源的商業價值，提升企業的整體效益和股東回報。
本公司目前計劃與深圳國際共同通過項目公司獲取梅林關城市更新項目地塊。按深圳市城市更新辦法的有關規定及與政府部門的磋商，本公司與深圳國際在獲取梅林關城市更新項目地塊方面擁有一定的優勢。為了及時實現收益及降低經�風險，本公司與深圳國際目前優先考慮引入一家具有房地產一級開發資質的房地產品牌企業（在中國，從事房地產開發的企業須獲取資格。房地產一級開發資質是中國房地產開發資質四個等級中的最高資質）來管理及主導梅林關城市更新項目，以充分運用其專業的管理團隊、豐富的開發經驗以及市場影�力。為此，本公司及深圳國際將各自持有25%或以上項目公司股權轉讓給該品牌企業，使該品牌企業能獲取項目公司50%或以上的控制權，從而取得梅林關城市更新項目的主導權。如上述擬進行的權益轉讓得以落實，該交易可能構成本公司於上市規則下須公佈的交易及關連交易，本公司將相應地履行上市規則的有關要求。
除了引入一家品牌企業來主導梅林關城市更新項目外，根據本公司管理層對梅林關城市更新項目的收益、經�梅林關城市更新項目的風險、本集團的財務狀況、本公司管理梅林關城市更新項目的專業技能及外部市場環境等的評估，本公司亦可能選擇通過項目公司開發梅林關城市更新項目（無論是否調整本公司及深圳國際於項目公司的權益）。如本公司及深圳國際於項目公司的權益調整得以落實，該交易可能構成本公司於上市規則下須公佈的交易及關連交易，本公司將相應地履行上市規則的有關要求。
董事會函件
如本公司最終決定通過項目公司開發梅林關城市更新項目，為了確保梅林關城市更新項目能帶來預期的收益，本公司將聘請擁有房地產開發及城市更新經驗的專業人士經�梅林關城市更新項目。雖然本公司此前並無參與城市更新項目的經驗，但有著該等專業人士的協助以及本公司多年來於工程建設管理、項目與市場研究及綜合開發等積累的豐富經驗，簽訂框架協議依然對本公司有利。
基於目前的地價優勢，預期後續無論是通過轉讓股權或自行開發，應可取得合理的經濟效益，具體影�將取決於本公司未來對項目公司的經�策略以及市場情況。預計二零一四年度梅林關城市更新項目對本公司的經�業績基本不會產生影�。
本公司對交易的審議情況
本公司於二零一四年八月七日召開董事會會議，審議通過了《關於與深國際合資成立項目公司實施梅林關城市更新項目的議案》。在深圳國際及╱或其附屬公司（不�括本集團）擁有職位的董事楊海先生、李景奇先生、趙俊榮先生、胡偉先生及謝日康先生均已按規定申報了利益，且未參與有關決議案的表決。有關決議案獲其他董事的一致通過。
董事會認為，框架協議及其項下交易以及相關安排乃深圳國際及本公司公平磋商後按一般商務條款進行，交易條款公平合理，符合本公司及股東的整體利益。
董事會認為，通過合資安排參與梅林關城市更新項目，實現現有資源的商業價值，以及進一步積累在項目綜合開發方面的經驗，屬於本公司的日常業務範圍，與本公司所制訂的依托高速公路產業探索並嘗試新的產業投資的發展戰略和方向是一致的。
梅林關城市更新項目開展過程中可能面臨市場風險、徵地拆遷補償風險等不確定性因素。土地的價值及房地產市場受多種因素影�，�括社會、政治、經濟和法律環境以及政府財政和貨幣政策等。儘管近兩年出現大幅波動情況的可能性不大，但由於梅林關城市更新項目週期較長，因此未來可能面臨一定的市場風險。此外，城市更新項目要達到可開發狀態，需要對項目地塊上的物業進行拆遷補償，可能存在拆遷進度緩慢及拆遷成本過高的風險。為此，本公司將加強
董事會函件
對市場以及政策的研究與跟蹤，並促使項目公司加強前期市場調研，重點做好規劃工作，提高項目的市場競爭力和市場應變能力。同時，加強與合作方及政府部門的溝通和協調，通過項目公司盡快組織相關資產評估、審計等工作，共同推動拆遷工作。預期總體風險可控。
深圳國際及其全資附屬公司新通產之資料
深圳國際及其附屬公司主要從事物流基礎設施的投資、建設與經�，並依託擁有的基礎設施及信息服務平台向客戶提供各類物流增值服務。新通產的主要業務範圍為投資控股。
本公司之資料
本公司及其附屬公司主要從事收費公路和道路的投資、建設及經�管理。
財務影�
項目公司成立後，將成為本公司之聯�企業，其財務報表將不會納入本公司財務報表的合併範圍。根據框架協議及梅林關城市更新項目的預計資金需求，預期本公司需於二零一四年、二零一五年及二零一六年分別出資約人民幣0.3億元、人民幣11.5億元、及人民幣12.7億元至項目公司。按本公司截至二零一四年六月三十日止六個月的未經審計財務報表及假設本公司最高出資額人民幣24.5億元均通過借貸支付，由於本公司的總負債及總資產均將增加人民幣24.5億元，上述出資將導致本公司資產負債率增加不超過約4.3個百分點。考慮到梅林關城市更新項目的運作計劃、項目公司的資金需求以及本公司的財務狀況，預計框架協議及其項下交易於二零一四年對本公司的資產、負債及經�成果沒有重大影�。
上市規則的涵義
由於深圳國際為間接控股股東，其擁有本公司50.889%權益，以及新通產為控股股東，其直接擁有本公司30.025%權益，框架協議及其項下交易構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易；根據上市規則第14.07條計算相關百分比率，框架協議及其項下交易構成本公司於上市規則第14章項下的主要交易。框架協議及其項下交易須取得獨立股東批准。本公司已成立由全
董事會函件
體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會（並無任何獨立董事委員會成員於框架協議及其項下交易中擁有重大利益）就框架協議及其項下交易向獨立股東提供意見。本公司已委任大有為本公司獨立財務顧問就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
臨時股東大會
本公司將於二零一四年十月八日（星期三）下午二時三十分在中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室召開臨時股東大會。根據上市規則第13.39(4)條及本公司公司章程，臨時股東大會將採取投票方式表決。
臨時股東大會通告，連同臨時股東大會回條及股東代表委任表格已於二零一四年八月十九日刊發及寄予股東。臨時股東大會通告載於本通函第44頁至第45頁。
截至最後實際可行日期，深圳國際與其聯繫人控制或有權控制本公司合共1,109,775,887股股份的表決權，相當於本公司已發行股本約50.889%。深圳國際及其聯繫人士於本公司臨時股東大會上就批准框架協議及其項下交易的決議案須放棄投票。經作出一切合理查詢後，據董事所知、所悉及所信，除深圳國際及其聯繫人士外，概無本公司的其他股東須於臨時股東大會上就批准框架協議及其項下交易的決議案放棄投票。
無論閣下會否出席臨時股東大會，敬請按照股東代表委任表格印備指示填妥表格，並盡快交回本公司H股股份過戶登記處，香�證券登記有限公司，其地址為香�灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（H股股東）或本公司，其地址為中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層（內資股股東），且在任何情況下最遲須於臨時股東大會指定舉行時間24小時前送達。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席臨時股東大會或任何延會並於會上投票。
推薦建議
務請閣下垂注獨立董事委員會函件及大有函件，當中分別載列其對框架協議及其項下交易之推薦意見，以及其於達致該推薦建議時所考慮之主要因素。
董事會（�括全體獨立非執行董事）認為框架協議及其項下的交易乃按一般商務條款訂立，屬公平合理，而簽訂框架協議及進行其項下的交易符合本公司及股東的整體利益。鑒於此，董事會（�括全體獨立非執行董事）建議獨立股東於臨時股東大會上投票贊成將予提呈的決議案以批准框架協議及其項下的交易。
董事會函件
進一步資料
為向股東提供梅林關城市更新項目地塊的進一步資料（�括價值）以供參考，本公司已委任獨立物業估值師戴德梁行，評估梅林關城市更新項目地塊於二零一四年七月三十一日的市場價值。
戴德梁行提供的該等資料已載於本通函附錄二，僅供股東參考。
敬請閣下垂注本通函附錄所載之其他資料。
此致
列位股東台照
承董事會命
深圳高速公路股份有限公司楊海
董事長
二零一四年九月十七日
||
|-|
|立董事委員會函件|
|(cid:0)速公路股份有限公司ESSWAY COMPANY L共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00548）|

敬啟�：
主要及關連交易
成立項目公司
吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就框架協議及其項下交易向閣下提供意見，其詳情載於二零一四年九月十七日�括本函件在內的本公司致股東之通函（「通函」）的董事會函件內。
除文意另有所指外，通函內所界定之詞彙與本函件所用�具有相同涵義。
務請閣下留意通函內「大有函件」一節所載大有就框架協議及其項下交易所提供的意見。
推薦建議
經考慮大有就框架協議及其項下交易所考慮的主要因素和理由及結論和意見後，吾等同意大有的意見，認為框架協議的條款對獨立股東而言屬公平合理，及框架協議及其項下交易乃於本公司日常業務中按一般商務條款進行且符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議列位獨立股東於臨時股東大會上投票贊成將予提呈的決議案以批准框架協議及其項下交易。
此致
列位獨立股東台照
獨立董事委員會王海濤張立民區勝勤林鉅昌謹啟
二零一四年九月十七日
大有函件
下文為大有發出的函件全文，載有其致獨立董事委員會及獨立股東的意見，以供載入本通函。
敬啟�：
關連交易
�言
茲提述吾等獲委任為獨立董事委員會及獨立股東有關框架協議及其項下擬進行的交易的獨立財務顧問，有關詳情載於貴公司於二零一四年九月十七日致股東的通函（「通函」）所載的董事會函件（「董事會函件」）內，本函件構成通函一部份。除文義另有指明�外，本函件所用詞彙與通函所界訂�具有相同涵義。
於二零一四年八月八日，貴公司與深圳國際訂立框架協議，據此，貴公司與深圳國際（透過其全資附屬公司新通產）共同出資成立項目公司，以獲取梅林關城市更新項目地塊。於二零一四年八月下旬，貴公司及新通產於中國廣東省深圳市成立項目公司，即深圳市深國際聯合置地有限公司。貴公司及新通產分別擁有項目公司49%及51%股權。雙方各自按彼等在項目公司之股權比例以現金方式出資。
由於根據上市規則第14.07條就框架協議計算的相關百分比率超過25%但低於100%，故訂立框架協議及其項下擬進行的交易構成貴公司於上市規則第14章下的主要交易。
深圳國際為間接控股股東，其擁有貴公司約50.889%權益，以及新通產為控股股東，其直接擁有貴公司30.025%權益，根據上市規則第14A章，深圳國際及新通產為貴公司的關連人士。因此，訂立框架協議及其項下擬進行的交易亦構成貴公司於上市規則第14A章下的關連
大有函件
交易，並因此須遵守上市規則下有關申報、公告及獨立股東批准的規定。鑒於其於框架協議的重大利益，深圳國際及其聯繫人將就擬於臨時股東大會上提呈以批准（其中�括）框架協議及其項下擬進行的交易的相關決議案放棄投票。
由全體獨立非執行董事王海濤先生、張立民先生、區勝勤先生和林鉅昌先生組成的獨立董事委員會經已成立，以就框架協議及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見。吾等大有融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就框架協議的條款是否公平合理、是否按正常商業條款於日常及一般業務過程中訂立及是否符合貴公司及股東的整體利益以及獨立股東是否應於臨時股東大會上投票贊成批准框架協議及其項下擬進行的交易的決議案向獨立董事委員會及獨立股東提供意見及作出推薦建議。
於最後實際可行日期，大有與貴公司之間概無任何可合理地視為與大有獨立性相關之關係，大有亦無於貴公司擁有任何可合理地視為與大有獨立性相關之權益。過往兩年，貴集團與大有之間並無任何協定。除因是次委任吾等為獨立財務顧問而已付或應付吾等之正常專業費用外，吾等概無因訂有任何安排而向貴公司收取任何費用或利益。因此，吾等符合資格就框架協議及其項下擬進行之交易提供獨立意見。
吾等意見的基準
在達致吾等的推薦建議時，吾等倚賴通函所載的聲明、資料、意見及陳述以及貴公司、董事及貴公司管理層向吾等提供的資料及陳述。吾等已假設通函所載或所述的一切資料、陳述及意見（由貴公司、董事及貴公司管理層所提供，且彼等對此負責）於作出時均屬真實及準確，且將於通函寄發之日仍屬真實及準確。吾等並無理由懷疑貴公司、董事及貴公司管理層向吾等提供的資料及陳述的真實性、準確性及完整性。
董事對通函所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，彼等於通函內發表的意見乃經審慎周詳考慮後作出，且通函並無遺漏任何其他重大事實，致使通函所載的任何陳述有所誤導。吾等認為吾等已獲提供足夠資料，以為吾等的意見提供合理基礎。吾等並無理由懷疑任何有關資料被隱瞞，亦不知悉有任何重大事實或情況將導致向吾等所提供的資料及向吾等作出的陳述失實、不確或有誤導成份。吾等認為，吾等已採取所有必要步驟以令吾等達致知情意見，及令吾等倚賴所獲提供資料以構成吾等意見的合理基礎。然而，吾等並無就貴公司、董事及貴公司管理層所提供資料進行任何獨立核證，亦無對貴集團、深圳國際、新通產及彼等各自的聯繫人士的業務及事務進行獨立調查。
大有函件
刊發本函件的目的純粹供獨立董事委員會及獨立股東在考慮框架協議及其項下擬進行的交易時作參考之用。除供收錄於通函外，未經吾等事先書面同意，本函件的全部或部分內容不得引述或轉述，亦不得作任何其他用途。
所考慮的主要因素及理由
在達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
1. 貴集團的背景資料
貴集團主要從事收費公路和道路的投資、建設及經�管理。
下文所載為貴集團截至二零一三年十二月三十一日止兩個年度的綜合財務業績概要，乃摘錄自貴公司截至二零一三年十二月三十一日止年度的年報（「二零一三年年報」）：
截至十二月三十一日止年度二零一三年 二零一二年（經審核） （經審核）人民幣千元 人民幣千元收入 3,279,281 3,134,623－收費公路 2,898,291 2,726,353－其他 380,990 408,270�業利潤 1,152,809 937,831歸屬於股東的淨利潤 719,692 684,527如上表所示，貴集團於截至二零一三年十二月三十一日止年度錄得收入約人民幣3,279,000,000元，較先前財政年度約人民幣3,135,000,000元增長約4.6%。根據二零一三年年報，截至二零一三年十二月三十一日止年度收入的增長乃主要歸因於貴集團主要的收入來源收費公路業務的增長。貴集團股東應佔利潤由截至二零一二年十二月三十一日止年度約人民幣685,000,000元增長約5.1%至截至二零一三年十二月三十一日止年度約人民幣720,000,000元，乃主要由於(i)區域內路網的完善和區域總交通量的增長以及貴公司實施相應的增收節支措施等綜合影�；及(ii)貴公司依據工程實際結算情況及完工進度確認的委託建設管理服務利潤。
大有函件
於二零一三年十二月三十一日，貴集團的資產淨值約達人民幣9,974,000,000元。同日，銀行結餘及現金約達人民幣1,095,000,000元。根據二零一三年年報，與二零一二年十二月三十一日相比，貴集團於二零一三年十二月三十一日的資產負債率及淨借貸權益比率下降，原因為貴集團利潤的增長以及償還到期債券後總借貸規模下降。
2. 框架協議的背景
2.1項目公司的資料
二零一四年八月下旬，貴公司及新通產於中國廣東省深圳市成立項目公司，即深圳市深國際聯合置地有限公司以獲取梅林關城市更新項目地塊，�括獲得相關土地使用權及支付拆遷補償費，及相關建設及開發。項目公司由貴公司擁有49%及由新通產擁有51%。
2.2梅林關城市更新項目的資料
隨著梅觀高速梅林至觀瀾段（長約13.8公里）實施免費通行，深圳政府已沿梅觀高速逐步開展城市規劃、設計及更新工程。根據相關城市規劃，深圳政府擬實施梅林關城市更新項目，即對梅林收費站西側地塊和華通源物流中心地塊共計約13.1萬平方米用地調整規劃功能，將其中約9.6萬平方米改為開發建設用地按城市更新政策進行綜合開發。該項目的規劃綜合容積率為5.06，總建築面積約為48.6萬平方米。梅林關城市更新項目的建築面積�括住宅、商業、辦公、商務公寓以及公用配套設施等。梅林關城市更新項目涉及土地�括深圳龍華新區梅觀高速西側宗地號A802-0014、A807-0039、A807-0242及A931-0001的地塊。宗地號A802-0014、A807-0039及A807-0242的地塊由新通產擁有。宗地號A931-0001的地塊由貴公司的全資子公司深圳市梅觀高速公路有限公司（「梅觀公司」）擁有。
按照深圳政府關於梅林關城市更新項目的統籌安排，梅林關城市更新項目需要繳納的土地出讓款（「出讓款」）約為人民幣35.67億元（約�幣45.15億元）。於2014年9月10日，龍華管委會、深圳國際及貴公司訂立支付協議，據此，貴公司及深圳國際同意在取得各自有權機構對相關事項的批准的前提下，通過項目公司實施梅林關更新項目，其中�括：(a)項目公司將在2015年6月30日前與深圳市規劃和國土資源委員會簽訂土地出讓合同並繳納第一期出讓款約人民幣10.7001億元（約�幣
大有函件
13.5444億元，為出讓款的30%）；及(b)項目公司將在土地出讓合同生效後1年內繳清出讓款餘款人民幣24.9669億元（約�幣31.6037億元，為出讓款的70%）。倘貴公司及深圳國際未能履行上述支付協議下的義務，貴公司及深圳國際應按彼等各自於項目公司的股權比例向龍華管委會支付約定賠償。倘由於龍華管委會或其他政府部門原因令梅林關城市更新項目的審批進度推遲，則在訂約方書面約定後，繳納第一期出讓款的時限可相應延後。支付協議可因（其中�括）不可抗力事件、訂約方的一致同意或政府終止梅林關城市更新項目而解除或終止。支付協議將於所有訂約方根據適用的法律、法規及規則獲得所有相關批准、授權、同意及許可後生效。
框架協議不會構成貴集團的土地出售，相關出售須待相關訂約方簽訂進一步協議後方可作實。貴公司將相應遵守上市規則的有關規定。有關進一步詳情，請參閱董事會函件內「有關梅林關城市更新項目的資料」一段。
3. 訂立框架協議的原因及裨益
3.1龍華新區的發展
根據深圳市統計局發佈的信息，於二零一三年十二月三十一日，深圳人口約為1,060萬人。深圳於截至二零一四年三月三十一日止三個月的國內生產總值（「國內生產總值」）約為人民幣2,953億元，較二零一三年同期增長約7.3%。截至二零一三年十二月三十一日止年度的國內生產總值約為人民幣14,500億元，較二零一二年增長約12.0%。
根據「深圳市城市整體規劃(2007-2020)」，深圳政府將在龍華新區進行若干重點建設項目，即新深圳北站、廣深�客運專線等。龍華新區中心其後將開發為深圳城市
大有函件
副中心。根據龍華新區發展和財政局發佈的信息，龍華新區截至二零一三年十二月三十一日止年度的國內生產總值約為人民幣1,309億元，與二零一二年相比，增長約4.0%，佔深圳國內生產總值總額約9.0%。
根據深圳市土地房產交易中心，於最近一年內，政府以公開投標方式轉讓龍華新區兩幅土塊（「可資比較地塊」）。下文所載為可資比較地塊的進一步詳情：
每平方米土塊編號 土地用途 建築面積 投標價格樓面成本（附註）（平方米）（人民幣千元） （人民幣元） 1. A805-0052經�性 15,220 280,000 18,397（社會福利）
2. A816-0050經�性 262,300 3,820,000 14,563（住宅及商業）
附註：每平方米土地成本乃按投標價格除以建築面積得出。
梅林關城市更新項目的樓面成本約為人民幣10,000~11,000元/平方米。因此，梅林關城市更新項目較周邊土地可資比較土塊具有土地成本優勢。
3.2貴公司的未來業務計劃
根據2013年年報，收費公路行業持續遭遇政策變化或調整所帶來的壓力與挑戰。貴公司近年也積極與政府部門共同探索行業發展的新模式，以促進均衡和可持續發展。面對行業經�環境的變化，貴公司近年積極探索和嘗試與收費公路行業和公司核心業務能力相關的業務。如上文「2.2梅林關城市更新項目的資料」一段所述，梅林關城市更新項目由深圳政府進行相關城市規劃。此外，根據深圳市城市更新辦法的相關規定，貴公司及深圳國際作為梅林關城市更新地塊的原業主，可組建項目公司作為梅林關城市更新項目的申報主體及負責梅林關城市更新項目土地獲取的相關工作。如貴公司管理層所告知，貴公司有意在今後繼續主要專注收費公路業務。然而，有鑒於梅林關城市更新項目所在的優越地理位置和深圳政府的相關城市發展和更新規劃，貴公司也會把握時機尋從該項目中得到合理投資回報。
貴公司已委任戴德梁行評估新通產及貴公司於梅林關城市更新項目下所擁有土地的市值。如戴德梁行所發出的估值報告所述，假設相關有效房產證已批出、可轉讓
大有函件
的土地使用權證已批出，所有的土地出讓金已繳付及城市更新的相關程序已完成，則於二零一四年七月三十一日，梅林關城市更新項目下土地的市場價值將約為人民幣61.88億元。
3.3貴公司與深圳國際於框架協議下的合作
深圳國際及其附屬公司主要從事物流基礎設施的投資、建設與經�，並依托擁有的基礎設施及訊息服務平台向客戶提供各類物流增值服務。於二零一三年十二月三十一日，深圳國際的資產淨值及現金及現金等價物分別約達219.08億�元及49.50億�元。經考慮(i)深圳國際的雄厚財務狀況；(ii)梅林關城市更新項目由深圳政府進行相關城市規劃及事實上新通產擁有的土地毗鄰梅觀公司所擁有的土地（詳情載於上文「2.2梅林關城市更新項目的資料」一段）；及(iii)新通產及貴公司成立項目公司將符合深圳政府的城市更新項目主體的要求，並把握城市發展與更新的機遇，貴公司管理層認為，貴集團將受益於貴集團與深圳國際於框架協議下的合作。
根據董事會函件，梅林關城市更新項目規劃的總建築面積為48.6萬平方米，�括住宅、商業、辦公、商務公寓以及公用配套設施等。按照目前規劃的可出售面積約47萬平方米計算，梅林關城市更新項目的樓面成本約為人民幣10,000~11,000元╱平方米，遠低於上文「3.1龍華新區的發展」一段所述可資比較地塊的每平方米樓面成本分別為人民幣14,563元及人民幣18,397元。因此，吾等贊同董事的觀點，即梅林關城市更新地塊較周邊土地及深圳地區具有土地成本優勢。
根據董事會函件，貴公司及深圳國際目前更願讓具有房地產一級開發資質的房地產品牌企業管理及領導梅林關城市更新項目以及時實現收入及降低�運風險。
倘貴公司選擇通過項目公司開發梅林關城市更新項目，將聘請擁有中國物業開發及城市更新經驗的專業人員以�運梅林關城市更新項目，以確保梅林關城市更新項目將取得貴公司所預期的回報。
基於(i)梅林關城市更新地塊目前的土地成本優勢及開發價值和增值空間；(ii)上文所載龍華新區的發展；及(iii)貴公司及深圳國際將讓具有房地產一級開發資質的房地產品牌企業管理及領導梅林關城市更新項目或由項目公司自身聘請經驗豐富的
大有函件
專業人員以�運梅林關城市更新項目，以降低�運風險及確保投資回報，成立項目公司及其後由項目公司實施梅林關城市更新項目，在貴公司管理層看來，將取得貴公司所預期的回報。
經考慮(i)龍華新區（梅林關城市更新項目所在地，詳情載於上文「3.1龍華新區的發展」一段）的發展；(ii)貴公司有意繼續主要專注收費公路業務，同時把握機會，尋求梅林關城市更新項目的合理投資回報；(iii)貴集團將受益於貴集團與深圳國際於框架協議下的合作；(iv)成立項目公司及其後由項目公司實施梅林關城市更新項目，在貴公司管理層看來，將取得貴公司所預期的回報；及(v)貴公司及深圳國際將讓具有房地產一級開發資質的房地產品牌企業管理及領導梅林關城市更新項目或由項目公司自身聘請經驗豐富的專業人員以�運梅林關城市更新項目，以降低�運風險及確保投資回報，吾等認為，訂立框架協議及其項下擬進行的交易符合貴公司及股東的整體利益。
4. 框架協議的主要條款
下文所載為框架協議的主要條款：
日期： 2014年8月8日
訂約方： (i) 貴公司；及
(ii)深圳國際
業務範圍： 項目公司擬訂的經�範圍（以公司登記機關核准為準）主要�括城市更新及舊城改造、綜合土地開發、城鎮基礎設施、公共配套設施的開發、建設和經�；房屋租賃、物業管理等。
大有函件
資本規定： 項目公司首次註冊資本為人民幣2億元（約�幣2.53億元）。新通產將出資人民幣1.02億元（約�幣1.29億元），並持有項目公司51%股權。貴公司將出資人民幣0.98億元（約�幣1.24億元），並持有項目公司49%股權。各訂約方須於協定期間內出資。
在貴公司的後續增資獲得獨立股東的批准後，如項目公司需要增資，雙方股東將按股權比例以現金方式同步追加投資。然而，雙方的出資總額（含首期出資和後續增資）不超過人民幣50億元（約�幣63.3億元），其中，新通產的出資總額不超過人民幣25.5億元（約�幣32.3億元），貴公司的出資總額不超過人民幣24.5億元（約�幣31.0億元）。項目公司的後續增資將根據梅林關城市更新項目的實際資金需求在2015年至2016年期間分期進行。
雙方約定在取得彼等各自的有權機構對在首次註冊資本額度內成立項目公司的批准後，將註冊成立項目公司，以開始梅林關城市更新項目評估、策劃以及協調等前期工作。雙方進一步約定，在項目公司註冊成立後，如貴公司未能就後續增資取得獨立股東的相關批准，新通產將以貴公司已出資金額加同期銀行貸款利息收購貴公司在項目公司的全部股權。
責任及利潤分配： 框架協議各方將以其認繳的出資額對項目公司承擔責任，並按照實繳的出資比例參與項目公司的利潤分配。
大有函件
董事會組成： 項目公司的董事會（「項目公司董事會」）由七名董事組成，其中新通產提名四名，及貴公司提名三名。項目公司設董事長一名，由項目公司董事會在新通產提名的董事中選舉產生。
管理層： 項目公司的總經理及財務負責人將由貴公司提名。
項目公司將設立若干副總經理，其中一名將由新通產提名及其他副總經理由總經理根據項目公司的業務需要提名。
其後發展： 項目公司註冊成立後，將委託評估機構根據市場原則對貴公司及深圳國際位於梅林關城市更新地塊內的土地及房產進行評估作價；項目公司在評估作價的基礎上對貴公司及深圳國際位於梅林關城市更新地塊內的土地及房產進行拆遷補償。
在項目公司完成梅林關城市更新項目用地手續及簽訂土地出讓合同後，貴公司及深圳國際優先將各自持有25%以上的項目公司股權通過產權交易中心掛牌轉讓給具有房地產一級開發資質的房地產品牌企業；雙方同意就此事宜保持一致行動，並各自報請有權機構批准。在符合貴公司及深圳國際未來戰略定位和滿足雙方利益的前提下，經各自有權機構批准後，還可對項目公司選擇採取以下方式進行�運：（i）雙方各自持有項目公司股權比例保持不變，由項目公司自行開發梅林關城市更新項目；或（ii）雙方將持有部分或全部股權轉讓給對方。
先決條件︰ 框架協議自雙方簽署並經貴公司及深圳國際有權審批機構批准後生效。
最高出資總額人民幣50億元乃由貴公司與深圳國際經參考梅林關城市更新項目的土地成本經磋商後釐定。經考慮(i)該土地成本估算是基於政府所確定的土地出讓款金額，並經參考深圳地區其他類似城市更新項目的拆遷補償、前期規劃費用等的信息，結合梅林
大有函件
關城市更新項目的土地面積、容積率及規劃指標等情況達成；及(ii)按照土地成本人民幣50億元計算，梅林關城市更新項目的樓面成本約為人民幣10,000~11,000元╱平方米，與周邊土地相比具競爭力，因此，吾等認為，釐定最高出資總額人民幣50億元的基準屬公平合理。
根據框架協議，貴公司可選擇將其持有25%或以上的項目公司股權通過產權交易中心掛牌轉讓給具有房地產一級開發資質的房地產品牌企業或通過項目公司自行開發梅林關城市更新項目。具有房地產一級開發資質的物業開發商一般擁有專業管理團隊、豐富的開發經驗及市場影�力。倘貴公司決定讓相關企業管理及領導梅林關城市更新項目，其將及時實現收入及降低�運風險。然而，倘貴公司最終選擇通過項目公司開發梅林關城市更新項目，將聘請擁有中國物業開發及城市更新經驗的專業人員以�運梅林關城市更新項目，以確保梅林關城市更新項目將取得貴公司所預期的回報。經考慮(i)如框架協議所載梅林關城市更新項目的後續開發可用選擇為貴公司提供靈活性；及(ii)如上文「3.訂立框架協議的原因及裨益」一段所載，貴公司將受益於梅林關城市更新項目，吾等認為，梅林關城市更新項目的後續開發可用選擇屬公平合理。
鑒於(i)貴公司及新通產將出資的資本金額乃參考彼等各自於項目公司的股權而釐定；
(ii)在項目公司註冊成立後，如貴公司未能就後續增資取得獨立股東的相關批准，新通產將以貴公司已出資金額加同期銀行貸款利息收購貴公司在項目公司的全部股權；
(iii)如項目公司需要增資，框架協議雙方同意按彼等各自於項目公司股權的比例注資；
(iv)貴公司有權提名項目公司董事會三名董事、項目公司總經理及財務負責人；(v)最高出資總額人民幣50億元乃由貴公司與深圳國際經參考梅林關城市更新項目的土地成本經磋商後釐定；及(vi)如上文「3.訂立框架協議的原因及裨益」一段所載，貴公司將受益於梅林關城市更新項目，吾等贊同董事的觀點，即框架協議的條款乃按一般商業條款訂立且屬公平合理。
大有函件
5. 梅林關城市更新項目的風險
根據董事會函件，梅林關城市更新項目開展過程中可能面臨市場風險、徵地拆遷補償風險等不確定性因素。土地的價值及房地產市場受多種因素影�，�括社會、政治、經濟和法律環境以及政府財政和貨幣政策等。儘管董事會認為近兩年出現大幅波動情況的可能性不大，但由於梅林關城市更新項目周期較長，因此未來可能面臨一定的市場風險。
此外，城市更新項目要達到可開發狀態，需要對項目地塊上的物業進行拆遷補償，可能存在拆遷進度緩慢及拆遷成本過高的風險。為此，貴公司將加強對市場以及政策的研究與跟蹤，並促進項目公司加強前期市場調研，重點做好規劃工作，提高項目的市場競爭力和市場應變能力。同時，加強與合作方及政府部門的溝通和協調，通過項目公司儘快組織相關資產評估、審計等工作，共同推動拆遷工作。據此，董事會期望總體風險可控。
鑒於(i)深圳於最近兩年及於本年度第一季度的國內生產總值持續增長；及(ii)根據「深圳市城市總體規劃（2007-2020）」，龍華新區的發展獲深圳政府支持，吾等認為，未來數年，深圳開展梅林關城市更新項目的經濟及社會環境將維持穩定。此外，鑒於貴公司計劃謹慎實施上述各項措施促進拆遷工作，吾等認為，梅林關城市更新項目的風險將降低。
6. 財務影�
項目公司由貴公司直接擁有49%，因此，項目公司的財務業績將不會併入貴集團的財務業績。
項目公司的後續增資將根據梅林關城市更新項目的實際資金需求在2015年至2016年期間分期進行。貴公司管理層目前預期貴公司將須在2015，2016和2017年向項目公司分別出資約人民幣0.3億元、人民幣11.5億元及人民幣12.7億元。根據 貴公司截至2014年6月30日止六個月的未經審核財務報表及假設貴公司最高出資總額人民幣24.5億元將從通過借貸支付，相關出資將令貴公司的資產負債比率增加不超過約4.3個百分點，相關增長主要由於貴公司總負債將增長人民幣24.5億元及總資產增長人民幣24.5億元。鑒於(i)貴公司將通過貴集團內部資源及借貸支付對項目公司的出資；(ii)於二零一三年十二月三十一日銀行結餘及現金約達人民幣1,095,000,000元；及(iii)後續增資將令貴
大有函件
公司的資產負債比率增加不超過約4.3個百分點，根據框架協議成立項目公司及出資總額將不會對貴集團的盈利、資產淨值或資本負債狀況產生直接重大影�。
推薦建議
經考慮上述主要因素及理由，吾等認為框架協議的條款為一般商業條款，對獨立股東而言屬公平合理，及框架協議乃於貴集團一般日常業務過程中訂立且符合貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東及建議獨立董事委員會推薦獨立股東批准框架協議及其項下擬進行的交易。
此致
深圳高速公路股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東台照
代表
大有融資有限公司董事總經理李瑞恩
謹啟
二零一四年九月十七日
附註：李瑞恩先生為根據證券及期貨條例註冊的持牌人士，被視為大有融資有限公司負責人，可從事證券及期貨條例下第1類（證券買賣）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於提供涉及香�上市公司各類交易的獨立財務顧問服務方面積逾十七年經驗。
附錄一 本集團財務資料債務聲明
截至二零一四年七月三十一日，即本通函付印前為編撰本債務聲明的最後可行日期，本集團有未償還借貸人民幣5,032百萬元，該等借款�括有抵押（或質押）長期（指超過12個月到期）貸款人民幣4,238百萬元，其中人民幣4,010百萬元長期貸款以清連項目收費權作為質押、人民幣228百萬元長期貸款以鹽排高速收費權作為質押；無抵押（或質押）及無擔保長期貸款人民幣219百萬元；有抵押（或質押）短期貸款人民幣218百萬元，其中人民幣179百萬元短期貸款以清連項目收費權作為質押、人民幣24百萬元短期貸款以本集團持有的子公司Jade EmperorLimited的55%股權作為質押以及人民幣15百萬元短期貸款以鹽排高速收費權作為質押；無抵押（或質押）及無擔保短期貸款人民幣357百萬元。
本集團有擔保15年期公司債券票面值為人民幣800百萬元，由中國建設銀行深圳分行提供擔保，公司將深圳市梅觀高速公路有限公司100%股權質押給該行作為反擔保；無抵押及無擔保5年期公司債券票面值為人民幣1,500百萬元、無抵押及無擔保3年期中期票據面值為人民幣1,000百萬元以及無抵押及無擔保3年期定向債務融資工具票面值為人民幣800百萬元。
截至二零一四年七月三十一日�業時間結束時，本集團或有負債�括：
(1) 本公司與代表深圳市政府的深圳市交通運輸委員會簽署代建管理合同，接受委託管理建設南坪（二期）項目，根據有關合同約定，本公司已向深圳市交通運輸委員會提供人民幣15百萬元不可撤銷履約銀行保函。
(2) 本公司受深圳市交通公用基礎設施建設中心委託管理建設龍大市政路項目。根據有關工程建設委託管理合同約定，本公司已向深圳市交通公用基礎設施建設中心提供人民幣2百萬元的不可撤銷履約銀行保函。
(3) 本公司與深圳市龍華新區建設服務管理中心簽署一份工程建造管理合同，接受委託管理建設深圳市龍華新區德政路龍大高速立交及德政路東延段工程。根據有關合同約定，本公司已向深圳市龍華新區建設服務管理中心提供35.85百萬元不可撤銷履約銀行保函。
附錄一 本集團財務資料 (4) 未決仲裁
廣東清連公路發展有限公司在經政府相關部門審批後對原清連一級公路進行高速化改造，清連一級公路高速化改造於二零一一年一月二十五日完成。二零一一年度，清遠市風雲生態旅遊發展有限公司因原清連一級公路進行高速化改造封閉高速公路路口持有異議，向清遠市中級人民法院提�訴訟。一審判決廣東清連公路發展有限公司勝訴，該公司向廣東省高級人民法院提出上訴，經廣東省高級人民法院裁定發回清遠市中級人民法院重審。截至二零一四年七月三十一日，該訴訟尚在審理之中。根據原清連一級公路進行高速化改造項目的立項和施工情況，本公司認為該訴訟結果不會對本公司產生重大影�。
除上述或本文另有說明以及集團內公司間負債外，本集團於二零一四年七月三十一日�業時間結束時，並無任何逾期未償還之按揭、抵押、債券、借貸資本或銀行透支、或其它類似負債、融資租約承擔或租購承擔、承兌信貸或其它擔保或其它重大或有負債。
�運資金充足性
在考慮框架協議將完成及本集團可得的財務資源，�括內部產生的資金以及可用銀行融資後，董事認為本集團有充足的�運資金應付其現時所需，即可應付由本通函日期�計未來最少12個月。
財政及經�前景
經過30餘年的經濟高速增長，近年來，支持中國經濟增長的產業結構和要素投入結構已發生變化，經濟增速面臨一定的下行壓力，但隨著政府大力推動經濟結構轉型和財稅體制改革，預計宏觀經濟總體將保持穩定，經濟增速維持在一定的水平，且得益於較高水平的汽車保有量，預期國內公路交通的需求總量能夠保持相對穩定的增長。
另一方面，近年來，收費公路行業環境和經�政策發生了變化，行業政策趨緊，廣東省實施統一方案及交通高峰期間歇性免費放行、全國實施綠色通道免費政策及節假日免費方案等政策、以及在全國範圍內開展專項清理工作，這些收費政策的出臺對行業產生了一定的負面影�。此外，廣東省內實現全省聯網收費及貨車計重收費、政府對完善高速公路收費、照明和監控設施的要求不斷提高，該等政策可能對路網現有車流及未來車流增長產生一定的變動影�或增加公司成本或投入。
附錄一 本集團財務資料集團的收費公路資產經過近年的投入、培育和整合，車流量和現金流已逐步邁入穩定增長期，集團整體財務狀況和抗風險能力進一步增強。面對經�環境的變化，本集團積極研究探索，嘗試通過不同的業務組合來分散行業的風險。依託於收費公路主�業務，集團憑藉相關管理經驗和資源，開展或參與委託管理、廣告、工程諮詢、項目開發等業務，審慎嘗試新的業務類型，並取得了一些進展，成為主�業務以外的有益嘗試和補充，為集團發展開拓更廣闊的空間。集團將順應內外部環境，深入研究行業內外的發展策略和業務模式，規劃好下一步的發展路徑和階段性目標，尋求有利於集團長遠發展的機會和方向，促進公司的均衡和可持續發展，爭取為股東創造更好的投資回報。
附錄二 梅林關城市更新項目地塊的進一步資料以下為獨立物業估值師戴德梁行就梅林關城市更新項目地塊於2014年7月31日的市場價值所提供之資料，僅供股東參考。
香�中環康樂廣場1號怡和大廈16樓敬啟�，
估值委託、用途及日期
吾等謹遵照閣下指示，對深圳高速公路股份有限公司（「貴公司」）或其附屬公司（以下統稱為「貴集團」）位於中華人民共和國（「中國」）的物業（「該物業」）進行估值。吾等確認曾進行視察、做出有關查詢，並取得吾等認為必需的其他資料，以向貴集團呈述吾等就該物業於二零一四年七月三十一日的估值意見。
估值基準
吾等對各項物業的估值乃指其市值，即根據香�測量師學會所頒佈之香�測量師學會估值標準（2012年版）所定義「自願買家與自願賣家經適當推銷後於估值日達成資產或負債易手之公平交易估計金額，而雙方乃於知情、審慎及並無脅迫之情況下自願進行交易」。
附錄二 梅林關城市更新項目地塊的進一步資料估值假設
吾等之估值並無考慮由於特別條款或情況（如特殊融資、售後租回安排、銷售相關人士給予的特殊代價或優惠或任何特別價值因素）所引致預計價格的增加或減少。
吾等之估值並無考慮該物業所存在的任何押記、按揭或欠付款項，或出售成交時可能產生的任何費用或稅項。除另有說明外，吾等假設該物業概無附帶可影�其價值的繁重產權負擔、限制及重大支銷。
吾等對該等物業進行估值時，已遵照香�聯合交易所有限公司證券上市規則第5章及應用指引第12號以及香�測量師學會出版的香�測量師學會估值標準（2012年版）所載規定。
對中國物業進行估值時，吾等假設具特定年期的物業的可轉讓土地使用權已按名義土地使用年費出讓，且任何應付的地價亦已全數繳清。吾等乃依賴由貴集團提供有關該物業業權之意見，並就估值而假設其所有權人對該物業享有可執行之業權。
在評估該物業時，吾等亦假設物業承授人或使用�可於獲批年期屆滿前的整段期間不受干預地自由使用或轉讓物業。
估值方法
吾等乃假設該物業將按照貴集團提供予吾等的最新發展計劃發展及落成的基準進行物業估值。吾等假設由有關政府機構就發展計劃而發出的一切同意書、批文及許可證，乃在或將在並無繁苛附帶條件或延誤的情況下授出。吾等亦假設發展項目的設計及建設乃符合地方規劃及其他法規將獲有關部門批准。在達致吾等的估值意見時，吾等採用直接比較法，參照於相關市場上可供比較的銷售交易，並計及及完成發展項目將支銷的成本。
資料來源
吾等在頗大程度上依賴貴集團提供的數據，並接納向吾等提供關於有關法定通告、地役權、年期、土地及房屋的識別、地盤及建築面積以及所有相關事項的意見。載於本估值證書內的尺寸、量度及面積均以提供予吾等的文件所列載的數據作基準，故僅為約數。吾等並無理由懷疑貴集團提供予吾等的數據的真實性及準確性。吾等亦從貴集團得悉，所提供資料並無遺漏重大事項。
附錄二 梅林關城市更新項目地塊的進一步資料業權查核
貴集團已提供給吾等該物業產權的法定文件複印件，但吾等並未進行相關產權文件的查證及確認，也未查核該產權文件所載的相關內容是否發生變更。
吾等很大程度上依賴貴集團及貴集團的中國法律顧問廣東君言律師事務所就位於中國的物業的業權所提供的資料。
現場視察
吾等已視察該物業。現場視察由我們的中國註冊房地產估價師王偉先生於2014年6月3日進行。
然而，吾等並無進行結構測量，惟於視察過程中並無發現任何重大損壞。吾等亦無法呈報該等物業是否確無腐朽、蟲蛀或任何其他結構上損壞。吾等並無測試任何樓宇設備。此外，吾等並無進行實地調查，以確定土壤狀況及設施是否適合任何未來發展。吾等的估值乃假設此等方面情況符合要求，且在建築期間不會有額外開支或延誤。
除另有說明外，吾等並未進行仔細的實地量度，以核實該等物業的地盤及樓面面積，而吾等假設給予吾等的文件所載面積乃正確無誤。
幣值
除另有說明外，本估值證書內所示的金額均為人民幣，此乃中國的合法貨幣。
吾等隨函附奉估值證書。
此致
深圳高速公路股份有限公司
深圳福田區益田路江蘇大廈2-4層
列位董事台照
代表
戴德梁行有限公司陳家輝
高級董事
註冊專業測量師（產業測量組）香�測量師學會會員中國註冊房地產估價師謹啟
二零一四年九月十七日
附註：陳家輝先生為註冊專業測量師，擁有逾27年中國及香�物業估值經驗。
附錄二 梅林關城市更新項目地塊的進一步資料貴集團於中國擬作未來發展的物業
估值證書
於2014年
7月31日現況下物業 概況及年期 佔用詳情 的市場價值中國廣東省深圳 該物業�括一項擬建在一地盤上 於評估日，該物 無商業價值市龍華新區民治 的發展項目，地盤面積約96,000平 業被佔用作物流
街道宗地號 方米。 園，公路辦公
A802-0014、 樓，公路收費
A802-0039、 該物業計劃發展一項綜合發展項 站、宿舍及相關
A807-0242及 目。根據貴集團提供的資料，該設施。
部份A931-0001 重新發展項目的總建築面積將為
梅林關城市更新 486,400平方米，構成如下:
項目
概約
用途 建築面積
（平方米）
住宅 204,180
保障性住房 41,820
商業 35,000
辦公 78,000
商務公寓 112,000
公共配套 15,400
總計： 486,400
附錄二 梅林關城市更新項目地塊的進一步資料附註：－
(1) 按貴集團說明，該發展項目的房產權證尚未取得，我們對該物業評為無商業價值。然而，假設房產權證已發出，可轉讓的土地使用權已批出，所有的土地出讓金已繳付及城市更新的相關程序已完成，則該物業於2014年7月31日的市場價值為人民幣6,188,000,000。
(2) 根據由深圳市城市更新辦公室公佈的規劃指標，該發展項目的建築面積如下：
用途 概約建築面積
（平方米）
住宅 : 204,180
保障性住房 : 41,820
商業 : 35,000
辦公 : 78,000
商務公寓 : 112,000
公共配套 : 15,400
總計 : 486,400
(3) 按貴集團的特別指示，我們按指示對該物業進行評估時假設該物業於評估基準日為空置地塊及可隨時按於附錄2的規劃指標發展為建築面積為486,400平方米的綜合發展項目。
(4) 我們已獲提供貴集團有關該物業業權的法律意見，當中載有（其中�括）以下資料：－
(i) 本城市更新項目所涉土地的直接權利人為新通產實業開發（深圳）有限公司（深圳國際控股有限公司之全資子公司）及深圳梅觀高速公路有限公司（貴公司之全資子公司）。深圳國際控股有限公司通過新通產實業開發（深圳）有限公司擁有三塊土地，分別為宗地號A802-0014，A802-0039，A807-0242。貴公司通過深圳梅觀高速公路有限公司擁有一塊土地，宗地號為A931-0001；
(ii) 深圳國際控股有限公司及貴公司有權通過其各自全資子公司開展本次城市更新項目；
(iii)貴公司開展本次城市更新項目，通過深圳國際控股有限公司下屬子公司和貴公司或其下屬子公司(i)共同出資組建項目公司(ii)並以拆遷安置的方式，不存在法律障礙；
(iv)項目公司取得城市更新項目規劃許可文件後，與規劃國土部門簽訂國有土地使用權出讓合同時，約定的土地使用權期限將重新計算，即居住用地使用權最高年限為七十年，商業用地使用權最高年限為四十年；
(v) 項目所涉土地權利主體或項目公司在向政府支付完補繳地價款和法定稅費後，有權在土地使用權剩餘年限內對外轉讓；
(vi)該物業中的宗地號A801-0039、A807-0242及A931-001的土地不存在抵押、查封及產權瑕疵；及
附錄二 梅林關城市更新項目地塊的進一步資料 (vii)該物業中的宗地號A802-0014的土地狀態為查封。該土地在拆遷期限內，暫停辦理產權登記、抵押擔保事項相關手續（不含拆遷範圍內產權的註銷登記）。
雖然前述土地在產權登記、抵押擔保登記等方面存在限制，但產權註銷登記不受影�。
根據貴公司擬訂的方案，本次梅林關城市更新項目將通過拆遷安置過程中，以註銷原土地產權的方式實施。因此，根據《深圳市城市更新辦法》等政策，前述土地的查封狀態對貴公司梅林關城市更新項目的實施不會產生實質性法律障礙。
附錄三 一般資料 1.
責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本集團之資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2.
權益披露
於最後實際可行日期，本公司董事、監事及最高行政人員於本公司及其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券證中，擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（�括根據證券及期貨條例之條文董事及最高行政人員被當作或視為擁有之權益及淡倉），或(ii)根據證券及期貨條例第352條須列入本公司存置之登記冊中之權益及淡倉，或(iii)根據上市規則之《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：
於深圳國際普通股股份之好倉
於最後實際 約佔深圳國際
可行日期所持 已發行股本
姓名 普通股股份數目 之百分比權益性質 身份
李景奇 864,840 0.05%個人 實益擁有人
附錄三 一般資料於深圳國際購股權之權益
於最後實際可行日期
姓名 未行使之購股權數目 權益性質 身份
楊海 1,523,100（註1） 個人 實益擁有人
李景奇 1,840,000（註1） 個人 實益擁有人
趙俊榮 1,479,000（註1） 個人 實益擁有人
胡偉 1,575,000（註2） 個人 實益擁有人
謝日康 2,480,000（註1） 個人 實益擁有人
鍾珊群 1,523,250（註1） 個人 實益擁有人
附註：
(1) 董事楊海、李景奇、趙俊榮、謝日康及監事鍾珊群所擁有的購股權於2010年9月28日及2014年1月29日授出及可於2012年9月28日至2015年9月27日及2016年1月29日至2019年1月28日期間內按照授予條款行使，行使價分別為每股�幣5.8元及每股�幣10.4元。
(2) 董事胡偉所擁有的購股權於2013年1月18日及2014年1月29日授出及可於2014年9月28日至2015年9月27日及2016年1月29日至2019年1月28日期間內按照授予條款行使，行使價分別為每股�幣9.1元及每股�幣10.4元。
除上文所披露�外，於最後實際可行日期，董事、監事及本公司最高行政人員概無於本公司及其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券證中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益（�括根據證券及期貨條例之條文董事、監事及最高行政人員被當作或視為擁有之權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須列入本公司存置之登記冊中之權益或根據《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之權益。
楊海先生及李景奇先生是深圳國際的執行董事。趙俊榮先生和鍾珊群先生是深圳國際的副總裁，而謝日康先生是深圳國際的財務總監。
附錄三 一般資料 3.
競爭權益
於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自的緊密聯繫人於與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭之業務（本集團業務除外）擁有任何權益。
4.
於合約或安排之權益
於最後實際可行日期，概無董事或本公司監事擁有於本通函刊發日期仍然有效且對本集團業務有重大利益關係，且由本集團任何成員公司訂立之任何合約或安排之重大利益。
概無董事或本公司監事於本集團之任何成員公司自二零一三年十二月三十一日（本集團最近期公佈之經審計財務報表結算日）�所購入、出售、租賃或建議購入、出售、租賃之任何資產直接或間接擁有任何權益。
5.
重大不利變動
董事並無發現自二零一三年十二月三十一日（本集團最近期公佈之經審計綜合財務報表結算日）以來，本集團的財務或業務狀況有任何重大不利變動。
6.
訴訟
於最後實際可行日期，就董事所知，本集團任何成員公司並無任何尚未了結或對其構成威脅之重大訴訟或索償。於二零一一年曾有針對本集團的非重大訴訟事項，其詳情已載於本公司截至二零一三年十二月三十一日的年度報告以及截至二零一四年六月三十日的中期報告內的本集團財務資料附註八。
7.
服務合約
於最後實際可行日期，概無董事與本集團訂立或擬訂立本集團不可於一年內終止而免付補償（法定補償�除外）之服務合約。
附錄三 一般資料 8.
專家
(a) 以下乃曾於本通函內提供意見或建議的專家之資歷：
名稱 資格
大有融資有限公司（「大有」） 根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，及本公司的獨立財務顧問
戴德梁行有限公司（「戴德梁行」）估值師
(b) 於最後實際可行日期，大有及戴德梁行各自於本集團任何成員公司中概無實益擁有任何股權或任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券之權利（不論具法律效力與否）。
(c) 大有及戴德梁行各自已就本通函之刊發出具同意書，同意以本通函現時刊行之形式及涵義載入其函件及引述其名稱，且不會撤回其同意書。
(d) 於最後實際可行日期，大有及戴德梁行各自均概無於本集團任何成員公司自二零一三年十二月三十一日（本集團最近期公佈的經審計財務報表之日期）以來所購買或出售，租賃或擬購買或出售，租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。
(e) 大有於二零一四年九月十七日出具之函件，載於本通函「大有函件」。
(f) 戴德梁行於二零一四年九月十七日出具之梅林關城市更新項目地塊的資料，載於本通函附錄二。
附錄三 一般資料 9.
重大合約
於最後實際可行日期，本集團成員公司於緊接本通函日期前兩年內所訂立而屬或可能屬重大之合約（並非於日常業務過程中所訂立之合約）如下：
(a) 框架協議；
(b) 調整協議；
(c) 十二份土地使用權轉讓合同，�括：
(i) 貴州省龍里縣國土資源局（「龍里國土局」）與貴州貴深投資發展有限公司（「貴深公司」）簽訂日期為二零一三年八月九日的三份土地使用權轉讓合同；據此，龍里國土局以總代價人民幣83,819,400元轉讓三塊總面積為159,656平方米地塊之土地使用權予貴深公司；
(ii)龍里國土局與貴深公司的一家全資附屬公司簽訂日期為二零一三年十一月五日的兩份土地使用權轉讓合同；據此，龍里國土局以總代價人民幣56,060,503元轉讓兩塊總面積為106,781.9平方米地塊之土地使用權予貴深公司的全資附屬公司；
(iii)龍里國土局與貴深公司的三家全資附屬公司簽訂日期為二零一四年二月十九日的七份土地使用權轉讓合同；據此，龍里國土局以總代價人民幣203,156,085元轉讓七塊總面積為386,963.97平方米地塊之土地使用權予貴深公司的全資附屬公司；及
(d) 由龍華管委會、深圳國際及本公司於二零一四年九月十日簽訂，就有關（其中�括）梅林關城市更新項目土地出讓合同之簽署期限及地價款繳納之支付協議。
10.
備查文件
下列文件之副本可於直至二零一四年十月三日（�括當日）止期間，在一般辨公時間內，於本公司於香�之主要�業地點查閱，地址為香�中環康樂廣場一號怡和大廈20樓2001-2006室︰
(a) 框架協議；
(b) 本公司之公司章程及其附件；
附錄三 一般資料 (c) 本公司截至二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止兩個年度之年報；
(d) 由大有出具之函件，載於本通函「大有函件」；
(e) 由戴德梁行出具之梅林關城市更新項目地塊的資料，載於本通函附錄二；
(f) 大有及戴德梁行各自之同意書；
(g) 本附錄所述之服務合約；
(h) 本附錄所述之重大合約；及
(i) 本公司日期為二零一四年三月六日的通函。
11.
其他事項
(a) 本公司之公司秘書為吳�女士，彼具有中國註冊會計師資格。
(b) 本公司總部地址及法定地址為中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層。本公司於香�之主要�業地點設於香�中環康樂廣場一號怡和大廈20樓2001-2006室。
(c) 本公司之香�股份過戶登記處為香�證券登記有限公司，地址為香�皇后大道東183號合和中心46樓。
(d) 本通函中、英文文本如有任何歧義，概以英文文本為準（另有說明除外）。
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|-|
|臨時股東大會通告|
|(cid:0)速公路股份有限公司ESSWAY COMPANY L共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00548）|

2014年第二次臨時股東大會通告
茲通告深圳高速公路股份有限公司（「本公司」）謹定於二零一四年十月八日（星期三）下午二時三十分在中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室召開本公司2014年第二次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以普通決議案方式審議及酌情通過關於與深圳國際合資成立項目公司實施梅林關城市更新項目的以下決議案：
「批准、確認及追認於2014年8月8日由本公司與深圳國際控股有限公司簽署的框架協議（「該協議」），以及根據該協議進行的合資成立項目公司實施梅林關城市更新項目的安排及其他相關事宜；授權本公司董事會或其正式授權的董事作出促使該協議生效及相關事宜得以落實而認為必要或恰當的所有行動和安排以及簽訂有關文件。註有「A」字樣之該協議副本已提交大會，並經大會主席簽署，以資識別。」
承董事會命楊海董事長中國，深圳，2014年8月19日
附註：
1. 出席臨時股東大會的資格
凡於2014年9月5日�業日結束時在本公司股東名冊上登記的本公司股東，在履行必要的登記手續後，均有權出席本次臨時股東大會。
2. 參加臨時股東大會的登記手續
i. 擬出席臨時股東大會的股東須於2014年9月18日或之前，將出席本次臨時股東大會的書面回覆
（連同所需登記文件）送達本公司。回覆可採用專人送遞、郵遞或傳真方式送達。
臨時股東大會通告
ii. 本公司H股股東請注意，本公司將於2014年9月6日至2014年10月8日（�括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。在此期間，本公司H股股份轉讓將不獲登記。本公司H股股東如要出席臨時股東大會，必須將其轉讓文件及有關股票憑證於2014年9月5日（下午4時30分）或以前，送交本公司H股股份過戶登記處，香�證券登記有限公司，其地址為香�灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
3. 委派代理人
i. 有權出席臨時股東大會及參加投票的股東有權書面委託一位或多位代理人（不論是否為股東）出席及參加投票。
ii. 委託代理人必須由委託人或其受託人正式以書面方式授權。如授權書由委託人的受託人簽署，授權該受託人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人公證。至於本公司內資股股東，經公證人證明的授權書或其他授權文件及填妥之股東代表委任表格必須於臨時股東大會指定舉行時間24小時或以前送交本公司，以確保上述文件有效。至於本公司H股股東，上述文件必須於同一時限內送交香�證券登記有限公司，其地址為香�灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保上述文件有效。
iii. 股東或股東代理人出席臨時股東大會時應出示本人身份證明。
4. 本通告所用詞彙與本公司日期為2014年8月8日的公告所定義�具有相同涵義。有關本通告所載之決議案的詳情，請參閱上述公告。
5. 點票
按香�聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條及本公司公司章程，臨時股東大會以投票方式就臨時股東大會通告所載之決議案進行表決。
6. 其他事項
i. 臨時股東大會會期預期不超過一天，參加臨時股東大會的股東及股東代理人往返交通、食宿費及其它有關費用自理。
ii. 香�證券登記有限公司地址（以作股份轉讓）：
香�灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖
iii. 本公司地址：
中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層
郵編：518026
電話：(86) 755– 8285 3331
傳真：(86) 755– 8285 3411