长园集团股份有限公司董事会
关于非标准意见审计报告涉及事项的专项说明
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）对长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度报表进行审计，对公司出具了保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，董事会对上述保留意见涉及的事项进行专项说明如下：
一、保留意见涉及事项
1、长园和鹰原董事长被刑事立案
长园集团和长园和鹰智能科技有限公司（以下简称“长园和鹰”）于 2019年 3月 19日向上海市公安局闵行分局控告长园和鹰原董事长尹智勇挪用资金、职务侵占，并已经刑事立案。公司已经对自查发现的相关问题进行了调整，详见财务报表附注十四（一）前期会计差错更正，但由于截至审计报告签发日，上海市公安局闵行分局对尹智勇的调查尚未结束，我们无法确定上述事项对长园集团财务报表可能造成的影响。
2、长园和鹰存货、成本相关的认定存疑
长园和鹰存货领用和盘点不规范，导致存货账实不符，成本核算不准确，2018年将未能查明原因的存货账实差异 6,523.55万元全部记入营业成本，影响了存货的计价、营业成本的准确性，与之相关的财务报告内部控制运行失效。我们无法实施必要的替代程序，以获取充分、适当的审计证据，导致我们无法对年初存货的存在性、年末存货的计价、本年营业成本的准确性表示意见。
年三年商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据，因此我们无法确定上述商誉减值测试结论的充分、适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
长园集团于 2017年 8月完成收购湖南中锂新材料有限公司（以下简称“湖南中锂”）并开始合并其财务报表，形成 132,481.23万元商誉。长园集团于 2018年对湖南中锂商誉减值测试时，发现 2017年对于湖南中锂受沃特玛事件影响估计不足，经重新测算，追溯于 2017年确认商誉减值准备 18,055.00万元，2018年确认商誉减值准备48,267.00万元，累计商誉减值准备 66,322.00万元，商誉净值66,159.23万元。截至财务报告报出日，长园集团已提供湖南中锂2017年、 2018年两年商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据，因此我们无法确定上述商誉减值测试结论的充分、适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为，上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。
二、保留意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果的影响
董事会对保留意见审计报告所涉及事项的说明经认真讨论，上会对上述事项出具的保留意见，公司董事会予以尊重、理解和接受，在上会开展年度审计的过程中，公司有关方面均予以积极配合，并提交相关资料。现就相关事项作出说明：1、长园和鹰原董事长被刑事立案
长园和鹰于 2018年 8月更换高级管理人员后，公司和长园和鹰新高管陆续掌握了尹智勇担任长园和鹰董事长、总经理期间侵占长园和鹰资金、虚增业绩骗取股份对价等问题的线索和证据。2018年9月长园和鹰开始向尹智勇进行追讨，尹智勇被迫于2018年10月安排其控制的上海和鹰实业发展有限公司向和鹰智能设备归还2017-2018年期间侵占长园和鹰资金3,111.68万元，另外长园和鹰至少仍有约 70万资金被尹智勇侵占且尚未归还。尹智勇侵占单位资金金额巨大，涉
嫌挪用资金、职务侵占，2019年3月20日上海市公安局闵行分局出具《立案告知书》，决定对其刑事立案。截至本说明披露日，立案调查事项尚未有最终结论。
2、长园和鹰原管理层业绩承诺期2016、2017年严重虚增业绩，公司现已核实并对长园和鹰财务报表进行追溯调整，主要调整事项如下：
（1）2017年通过与某国内客户签订虚假合同的方式虚增裁床、吊挂产品销售收入5,308.51万元、相关销售成本2,176.60万元。公司已与客户主要负责人核实合同性质虚假且客户不会付款。公司本次对长园和鹰 2017年上述收入、成本进行追溯调整，已缴纳增值税计入营业外支出。以上合计调减 2017年度归属上市公司股东净利润2,691.35万元。
（2）2016年通过与多家海外客户签订虚假合同及对海外代理商提前确认收入方式虚增裁床、吊挂销售收入 9,944.03万元，相关销售成本 4,198.52万元。
公司已与相关客户主要负责人核实虚假合同情况和提前确认收入情况等。公司本次对长园和鹰 2016年上述收入、成本进行追溯调整，合计调减 2016年归属上市公司股东净利润 6,472.71万元，调增 2017年归属上市公司股东净利润 697.95万元。
（3）2016年虚增对多家国内代理商的吊挂销售收入共 5,939.4万元，相关 2,650.33万，但已于2017年自行将该部分虚增收入和成本转回。公司已检查确定 2016所确认收入并无实际发货记录，2017年转回收入时也无实际退货记录。
公司本次对长园和鹰2016年确认的上述收入、成本进行转回，调减2016年归属上市公司股东净利润2,094.48万元，同时对长园和鹰2017年自行转回相关收入、成本进行恢复，调增2017年归属上市公司股东净利润2,110.08万元。
（4）三个智能工厂项目是长园和鹰2016、2017年主要利润来源，但公司对三个项目客户进行走访和调查后确认，三个项目真实性存在重大疑点。首先，三个客户资金实力均明显不足，其中两个客户在项目执行期间很可能从长园和鹰原管理层控制的企业获得大量资金，另一客户根本未支付过项目款，实际是由长园和鹰原管理层控制的企业代为支付。其次，三个项目合同既无明确的验收标准，也未对项目技术指标进行任何约定，在长园和鹰未取得项目成功经验情况下，双方签署巨额合同缺乏合理的商业逻辑。第三，长园和鹰原高管提供的 2017年底三个客户对于智能工厂项目的验收单均不是客户真是意思表示，项目 2017年中完成硬件安装之后一直停滞。三个智能工厂项目虚增长园和鹰 2016年度营业收
入17,008.47万元、营业成本10,933.55万元，虚增2017年度营业收入31,357.07万元、营业成本 17,113.62万元。公司本次对长园和鹰2016、2017年财务报表进行追溯调整，智能工厂项目已确认的收入在确认当年进行转回；已确认的成本由于预计可收回金额为0，故全部在确认当年计入营业外支出，已收款项冲减营业外支出，分别调增 2017年、2016年营业外支出 26,850.92万元、4,573.10万元，调减2017年度销售费用 163.07万元。以上合计分别调减 2017年度、2016年度归属上市公司股东净利润 26,292.06万元、8,518.41万元。
（5）对于上述重大业绩造假情况，公司正加紧补充提供证据，协助执法机关调查认定。
3、长园和鹰存货、成本相关的认定存疑
长园和鹰 2018年底存货盘点发现重大存货账实差异，其中未能查明原因的存货账实差异6,523.55万元全部记入2018年营业成本，影响了存货的计价、营业成本的准确性。公司调查后初步认定主要为 2017年 12月长园和鹰升级 ERP系统后，内部物料调拨核算不准产生的差异，因难以区分差异产生的具体时间因此全部计入2018年度。
4、长园集团对长园和鹰、中锂新材计提商誉减值准备的充分、适当性
（1）长园和鹰
公司于2016年8月完成收购长园和鹰80%股权，形成160,776.53万元商誉。
本次公司对长园和鹰2016年、2017年的财务报表进行了前期会计差错更正，并重新测算了 2016年至 2018年商誉减值，追溯于 2016年、2017年分别计提了 36,222.00万元、105,961.78万元的商誉减值准备，2018年未计提商誉减值准备，累计商誉减值准备142,183.78万元，商誉净值18,592.73万元。
鉴于长园和鹰复杂性和重要性，公司聘请了具备证券业务资格的专业机构对长园和鹰进行了2016-2018年商誉减值测试。2016年长园和鹰2.13万站出口吊挂产品因虚假销售和提前确认收入等原因经调整后未在 2016年确认收入，造成长园和鹰 2016年营业收入同比下降26.29%，经测算 2016年底计提商誉减值准备36,222.00万元，计提比例约为22.53%。
万元商誉减值准备，累计计提142,183.78万元，累计计提比例88.44%。
2018年 8月公司完成了对长园和鹰管理层的更换，新管理层开始全面整改长园和鹰，将长园和鹰的品牌优势、销售网络和成熟产品与长园集团资金实力、供应链整合能力和软硬件研发团队相结合，充分发挥并购整合的协同效应，实现增收增利、降本增效。经测算 2018年无需计提商誉减值准备。公司认为以上 2016-2018各年计提的商誉减值准备充分、适当。
（2）中锂新材
公司于 2017年 8月完成收购中锂新材新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）并开始合并其财务报表，形成 132,481.23万元商誉。长园集团于 2018年对中锂新材商誉减值测试时，发现 2017年对于中锂新材受沃特玛事件影响估计不足，经重新测算，追溯于2017年确认商誉减值准备18,055.00万元，2018年确认商誉减值准备48,267.00万元，累计商誉减值准备66,322.00万元，商誉净值66,159.23万元。
公司 2018年 4月 24日公告了 2017年度报告，并未对中锂新材计提商誉减值准备。中锂新材 2017年度业绩完成情况明显低于预期，且主要客户深圳市沃特玛电池有限公司于 2018年 3月底陷入财务困境，但公司在 2017年底商誉减值测试中做出了不需减值的判断。
鉴于中锂新材复杂性和重要性，公司聘请了具备证券业务资格的专业机构对中锂新材进行了 2018年商誉减值测试。由于受沃特玛事件影响及新客户新产品导入时间较长等因素，中锂新材 2018年 1-9月开工率严重不足，设备折旧等固定成本在生产成本中占比较高，导致 2018年全年毛利率为负。经过中锂新材全体员工共同努力、改进设备、优化流程、提升工艺，2019年 1季度毛利率已恢复至28.01%。
公司本次减值测试发现，2017年底商誉减值测试中对于中锂新材的盈利预测过于乐观，未能充分考虑沃特玛业务终止后新客户新产品业务导入时长。
经重新测算，2017年底应确认商誉减值 18,055.00万元，计提比例13.63%，并对 2017年度的财务报表进行了重大会计差错更正。经测算 2018年计提48,267.00万元商誉减值准备，累计计提66,322.00万元，累计计提比例50.06%。
三、董事会的其他说明
除了就自查发现的财务涉嫌造假等进行追溯调整外，公司和长园和鹰已起诉
上海峰龙科技有限公司、上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇、孙兰华委托合同纠纷案,要求上海峰龙支付合同款，上海和鹰实业发展有限公司等承担应收账款补足义务，诉讼金额为167,175,699元。已收到法院受理通知书，目前处于公告送达期内。本案保全对象为各被告银行账户及名下股权，已基本完成保全工作。同时，公司及长园和鹰于2019年3月20日向上海市公安局闵行分局控告长园和鹰原董事长尹智勇挪用资金、职务侵占，已收到立案告知书。截至本说明披露日，立案调查事项尚未有最终结论。
目前公司生产经营情况正常，未发生重大变化。截至本说明披露日，就长园和鹰业绩涉嫌造假事宜公司尚未取得行政机关或司法机关的调查结果，公司自查结果与行政机关或司法机关结论之间的差异性存在不确定性。董事会将积极推进相关工作并及时履行信息披露义务。
长园集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日