金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书股票简称：金一文化 股票代码：002721 公告编号：2015-029
北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
募集配套资金非公开发行实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问、配套募资主承销商
签署日期：二零一五年三月
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书特别提示
一、本次非公开发行股票配套融资定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，经计算为21.224元/股。公司于2014年7月18日实施了2013年度权益分派方案，以公司分配股利时公司总股本16,725.00万元为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。根据公司2013年度权益分派方案本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为21.13元/股，募集配套资金发行数量调整为不超过14,197,400股。
本次非公开发行股票的发行价格为21.13元/股，发行数量14,197,400股，募集资金总额为299,991,062.00元，募集资金净额293,020,300.00元。
二、本次非公开发行的14,197,400股新增股份将于2015年3月31日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即2015年3月31日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行新增股份为有限售条件的流通股，自股份上市之日2015年3月31日起36个月内不得转让；在限售期限届满后方可按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定上市交易。
三、本次非公开发行股份实施完成后，公司股权分布仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书释义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|发行人、上市公司、本公司、公司、金一文化|指|北京金一文化发展股份有限公司，股票代码：002721|
|越王珠宝、标的公司、标的资产|指|浙江越王珠宝有限公司|
|合赢投资|指|绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）|
|道宁投资|指|深圳市道宁投资有限公司|
|弘毅投资|指|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|
|九穗禾|指|上海九穗禾投资有限公司|
|越王投资|指|绍兴越王投资发展有限公司|
|天鑫洋实业|指|成都天鑫洋实业有限责任公司|
|碧空龙翔|指|上海碧空龙翔投资管理有限公司|
|报告书、重组报告书|指|北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|公司第二届董事会第二十三次会议决议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|金一文化向特定投资者自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业募集配套资金|
|本次非公开发行|指|金一文化向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共 5 名特定对象非公开发行股份 14,197,400 股股份募集配套资金行为|
|交易对方|指|本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，具体指陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾、任进、厉玲|
|特定对象、特定投资者|指|本次重组募集配套资金的特定投资者，具体指钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业|
|交易标的、标的资产|指|浙江越王珠宝有限公司100%股权|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|本公司以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%股权的行为|

金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书
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|《资产评估报告》|指|《北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司 100%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第417号）|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|定价基准日|指|本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至交割日之间的期间|
|补偿期限、承诺年度|指|2014年度、2015年度、2016年度；如本次交易未能于2014年度实施完毕，则为2015年度、2016年度、2017年度|
|审议本次交易方案的董事会|指|公司第二届董事会第二十三次会议|
|监事会|指|本公司监事会|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|2014年9月17 日签订的金一文化与浙江越王珠宝有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|2014年9月17 日签订的金一文化与浙江越王珠宝有限公司股东陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署的《利润补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|2014年9月17 日金一文化与自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业分别签订的《股份认购协议》|
|《公司章程》|指|《北京金一文化发展股份有限公司章程》|
|盈利承诺补偿主体|指|陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资|
|独立财务顾问、招商证券|指|本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司|
|律师事务所、博金律师事务所|指|北京市博金律师事务所|
|审计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中恒誉|指|中恒誉资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|

金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书
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|中证登、登记机构、深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》(2014年修订)（证监会公告[2014]27号）|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|普通股、A股|指|本公司发行在外的人民币普通股|
|报告期、近三年及一期|指|2011年、2012年、2013年、2014年1-6月|
|近两年及一期|指|2012年、2013年、2014年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书目 录
声明 ............................................................... 2特别提示 ........................................................... 3释义 ............................................................... 4目录 ............................................................. 7一、上市公司基本情况 ............................................... 8二、本次发行履行的相关程序 ......................................... 8二、发行股份购买资产交易实施情况 ................................... 91、标的资产过户情况 ............................................. 92、验资情况 .................................................... 103、股份发行登记事项的办理情况 .................................. 10四、配套融资实施情况 .............................................. 10（一）发行概况 ................................................. 10（二）发行对象基本情况 ......................................... 11（三）发行实施情况 ............................................. 12五、本次发行股份上市情况 .......................................... 13（一）新增股份上市批准情况 ..................................... 13（二）新增股份的证券简称、代码和上市地点 ....................... 13（三）新增股份上市时间 ......................................... 13（四）新增股份限售安排 ......................................... 13六、本次发行对上市公司的影响 ...................................... 14（一）本次发行前后公司股权结构的变化 ........................... 14（二）发行人最近一年及一期主要财务数据和财务指标 ............... 16（三）本次发行对每股收益的影响 ................................. 17七、本次交易相关证券服务机构 ...................................... 17（一）独立财务顾问 ............................................. 17（二）上市公司法律顾问 ......................................... 18（三）财务审计机构 ............................................. 18（四）资产评估机构 ............................................. 18八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...................... 18（一）独立财务顾问意见 ......................................... 18（二）法律顾问意见 ............................................. 19九、本次募集资金运用与专项存储情况 ................................ 19十、各中介机构声明 ................................................ 19十一、备查文件 .................................................... 23
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书一、上市公司基本情况
发行人名称：北京金一文化发展股份有限公司
英文名称：Beijing Kingee Culture Development Co., Ltd
成立日期：2007年11月26日
上市日期：2014年1月27日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：金一文化
股票代码：002721
注册资本：201,814,600元
法定代表人：钟葱
注册地址：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号
办公地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦3层306室
邮政编码：100045
电话号码：010-68567301
传真号码：010-68567301
公司网址：www.e-kingee.com
电子信箱：jyzq@1king1.com
经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；
销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。
二、本次发行履行的相关程序
1、2014年5月30日，公司因筹划重大事项，发布重大事项停牌公告，公司股票自2014年5月30日起连续停牌。
2、2014年6月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书3、2014年9月，交易对方合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、越王投资、天鑫洋实业内部权力机构作出决议，同意本次交易的具体事宜。
4、2014年9月16日，越王珠宝召开股东会，全体股东一致同意了本次交易的具体方案。
5、2014年9月17日，公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾、任进、厉玲签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署了附条件生效的《利润补偿协议》；同日，公司与钟葱、陈剑波、越王珠宝、道宁投资、天鑫洋实业签署了附条件生效的《股份认购协议》。
6、2014年9月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。同日，公司发布了召开金一文化2014年第六次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
7、2014年10月8日，公司召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
8、2014年11月24日，公司收到商务部“不实施进一步审查通知”，其中说明：对北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买浙江越王珠宝有限公司100%股权案不实施进一步审查。
9、2014年12月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第78次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过。
10、2015年1月27日，公司取得中国证监会“关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”(证监许可【2015】128号)。
三、发行股份购买资产交易实施情况
1、标的资产过户情况
本次交易标的越王珠宝就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了绍兴市越城区市场监督管理局于2015年2月17日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：330600000088511）。标的资产已变更登记至金一文化名下，双方已完成了交易标的越王珠宝100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，越王珠宝成为金一文化的全资子公司。
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书2、验资情况
根据瑞华会计师2015年2月17日出具的瑞华验字[2015]01310001号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年2月17日止，金一文化已收到陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾9名交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计34,564,600.00元，新增股本占新增注册资本比例为100%。金一文化本次增资前的股本为人民币167,250,000.00元，本次变更后的股本为201,814,600.00元。
3、股份发行登记事项的办理情况
2015年3月12日，金一文化已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、新增股份上市批准情况
经向深交所申请，深交所已批准本次非公开发行的34,464,600股股份于2015年3月20日上市。
四、配套融资实施情况
（一）发行概况
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|发行证券的类型|非公开发行A 股股票|
|证券简称|金一文化|
|证券代码|002721|
|上市地点|深圳证券交易所|
|发行方式|向特定对象非公开发行|
|发行对象|发行对象为钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象。本次募集配套资金拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。|
|发行数量|14,197,400股|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|本次非公开发行价格为21.13元/股|
|募集资金总额|299,991,062.00元|

金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书
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|发行费用|6,970,762.00元|
|募集资金净额|293,020,300.00元|
|发行证券的锁定期|新增股份上市之日起36个月|

（二）发行对象基本情况
1、钟葱
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|姓名|钟葱|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3621021975****1796|
|住所|江西省瑞金市泽覃乡步权村江下小组16号|||
|通讯地址|北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦3层306室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近五年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金一文化|2007年至今|董事长|股东、实际控制人|
|碧空龙翔|2008年至今|执行董事|控股股东|
|江苏金一文化发展有限公司|2009年至今|董事长、经理|金一文化之全资子公司|
|广州金一文化发展有限公司|2008年至今|执行董事、经理|金一文化之全资子公司|
|深圳金一文化发展有限公司|2010年至今|执行董事、总经理|金一文化之全资子公司|
|河北商道商贸有限公司|2010年至今|董事长|金一文化之全资子公司|
|上海金一黄金银楼有限公司|2013年至今|执行董事、经理|金一文化之控股子公司|
|江苏金一黄金珠宝有限公司|2013年至今|董事长、总经理|金一文化之全资子公司|
|东阳时代东华影视有限公司|2007年至今|执行董事|控股股东|

2、陈剑波
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|姓名|陈剑波|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|4127241970****0039|
|住所|北京市东城区香河园路1号院|||
|通讯地址|北京市东城区香河园路1号院|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近五年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|润元华宸投资管理（北京）有限公司|2008年10月至今|董事长|持股10%|
|金旅太和（南浔）投资有限公司|2014年5月至今|董事|否|

3、越王投资
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书
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|名称|绍兴越王投资发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|陈宝芳|
|成立日期|2004年7月8日|
|注册地址（办公地址）|绍兴市延安路43号1楼101-105室|
|营业执照注册号|330600000049935|
|税务登记证号|浙税联字330602763939016号|
|经营范围|实业投资、物业管理|

4、道宁投资
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|名称|深圳市道宁投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|郑少华|
|成立日期|2012年6月8日|
|注册地址（办公地址）|深圳市罗湖区东晓街道东晓路2001号东晓花园5栋7B2|
|营业执照注册号|440301106307692|
|税务登记证号|深税登字440300597785604号|
|经营范围|股权投资；投资技术创新企业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资咨询（不含金融、保险、证券、期货及其他限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。|

5、天鑫洋实业
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|名称|成都天鑫洋实业有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|杨红|
|成立日期|2013年12月16日|
|注册地址（办公地址）|成都市青羊区下南大街2号1栋8层806号|
|营业执照注册号|510100000294825|
|税务登记证号|川税蓉字510105086665491号|
|经营范围|销售：黄金首饰、珠宝、玉器；项目投资；金银制品设计；货物进出口、技术进出口；再生物资回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（三）发行实施情况
根据公司第二届董事会第二十三次会议和第六次临时股东大会决议，本次非公开发行股份募集配套资金的采取锁价发行，发行价格为21.13元/股，发行数量为不超过14,197,400股，募集资金总额为299,991,062.00元。
截至2015年3月19日17:00，钟葱、陈剑波、绍兴越王投资发展有限公司、深
圳市道宁投资有限公司根据《缴款通知书》的要求已向招商证券指定账户缴纳了
认购资金。成都天鑫洋实业有限责任公司于2015年3月19日17:00之前已经向招商
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书证券指定账户汇入全额认购款人民币50,000,003.52元，但由于银行系统结算的客观原因，上述认购款于2015年3月20日12:00才全部到账。
截至2015年3月20日12:00时，上述发行对象将认购款项划转至独立财务顾问（主承销商）招商证券的专项账户。2015年3月20日，瑞华会计师事务所对募集资金进行了验资，并出具了瑞华验字[2015]第01310002号《验资报告》，经审验：“截至2015年3月20日12:00时，贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为299,991,062.00元。”
2015年3月20日，独立财务顾问（主承销商）招商证券将扣除发行费用后的募集资金净额划转至公司专项账户。2015年3月20日，瑞华会计师事务所对公司募集资金净额进行了验资，并出具了瑞华验字[2015]第01310003号《验资报告》，经审验：“截至2015年3月20日，贵公司实际发行人民币普通股（A股）14,197,400.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币21.13元，实际收到投资者缴入的出资款人民币299,991,062.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币293,020,300.00元，其中新增注册资本人民币14,197,400.00元，余额计人民币278,822,900.00元转入资本公积。
五、本次发行股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
公司于2015年3月24日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行的14,197,400股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
经向深交所申请，深交所已批准本次非公开发行的14,197,400股股份于2015年3月31日上市。
（二）新增股份的证券简称、代码和上市地点
证券简称：金一文化
证券代码：002721
上市地点：深圳证券交易所
（三）新增股份上市时间
本次新增股份的上市日期为2015年3月31日。
（四）新增股份限售安排
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，自上市之日起36个月内不得转让。
六、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行前后公司股权结构的变化
1、本次发行前后，公司的股权结构变化情况
本次交易完成前，金一文化总股本为20,181.46万股。通过本次发行，上市公司将向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象合计发行股份1,419.74万股，本次交易完成后上市公司总股本为21,601.20万股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称||发行前|||本次发行股数（股）||发行后|||
|||持股数（股）||比例|||持股数（股）||比例|
|一、有限售条件的流通股|128,126,899||63.49%||--|142,324,299||65.89%||
|其中：钟葱|30,034,331||14.88%||3,076,195|33,110,526||15.33%||
|陈剑波|0||0.00%||946,522|946,522||0.44%||
|越王投资|0||0.00%||2,602,934|2,602,934||1.20%||
|道宁投资|0||0.00%||5,205,445|5,205,445||2.41%||
|天鑫洋实业|0||0.00%||2,366,304|2,366,304||1.10%||
|二、无限售条件的流通股|73,687,701||36.51%||--|73,687,701||34.11%||
|合计|201,814,600||100%||14,197,400|216,012,000||100.00%||

2、本次发行前后公司前十大股东情况如下：
本次发行前上市公司前十大股东持股情况如下：
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||序号||股东名称||持股数（股）||比例（%）|
|1||上海碧空龙翔投资管理有限公司||51,235,035||25.39||
|2||钟葱||30,034,331||14.88||
|3||陈宝芳||13,919,546||6.90||
|4||陈宝康||11,074,302||5.49||
|5||陈宝祥||4,067,676||2.02||
|6||孙戈||3,533,451||1.75||
|7||深圳市创新投资集团有限公司||3,355,983||1.66||
|8||无锡红土创业投资有限公司||3,355,983||1.66||
|9||东莞市美钻廊珠宝有限公司||2,977,639||1.48||

金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书
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||序号||股东名称||持股数（股）||比例（%）|
|10||绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）||2,904,875||1.44||
|||合计||126,458,821||62.67||

本次发行后上市公司前十大股东持股情况如下：
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||序号||股东名称||持股数（股）||比例（%）|
|1||上海碧空龙翔投资管理有限公司||51,235,035||23.72||
|2||钟葱||33,110,526||15.33||
|3||陈宝芳||13,919,546||6.44||
|4||陈宝康||11,074,302||5.13||
|5||深圳市道宁投资有限公司||7,386,231||3.42||
|6||陈宝祥||4,067,676||1.88||
|7||孙戈||3,533,451||1.64||
|8||深圳市创新投资集团有限公司||3,355,983||1.55||
|9||无锡红土创业投资有限公司||3,355,983||1.55||
|10||东莞市美钻廊珠宝有限公司||2,977,639||1.38||
|||合计||134,016,372||62.04||

3、本次交易前后公司控制权的变化情况
本次发行前碧空龙翔仍将持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本25.39%，依旧为本公司控股股东，钟葱持有本公司30,034,331股股份，占本次发行前总股本14.88%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本25.39%；钟葱直接和间接持有本公司本次发行前总股本的比例为40.27%，为本公司实际控制人。
本次发行完成后碧空龙翔仍将持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本23.72%，依旧为本公司控股股东，钟葱将持有本公司33,110,526股股份，占本次发行后总股本15.33%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本23.72%；钟葱直接和间接持有本公司本次发行后总股本的比例为39.05%，依旧为本公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。
4、本次发行后公司具备股票上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，公司股权分布仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
5、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书本次非公开发行股份变动引起公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||本次发行前持||本次发行股数||本次发行后持|比例（%）|
||||股数（股）||（股）||股数（股）||
|1|钟葱|30,034,331||3,076,195||33,110,526||15.33%|
|2|李清飞|-||-||-||-|
|3|龙翼飞|-||-||-||-|
|4|杨似三|-||-||-||-|
|5|黄翠娥|-||-||-||-|
|6|缪文彬|-||-||-||-|
|7|盛波|-||-||-||-|
|8|张玉明|-||-||-||-|
|9|孙戈|3,533,451||-||3,533,451||2.11%|
|10|赵欣|-||-||-||-|
|11|汤胜红|-||-||-||-|
|12|周燕华|2,619,539||-||2,619,539||1.57%|
|13|徐巍|-||-||-||-|
|14|丁峰|-||-||-||-|
|15|范世锋|-||-||-||-|
|16|杜淑香|-||-||||-|

（二）发行人最近一年及一期主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总计|3,011,319,904.55|2,017,651,462.98|
|负债合计|2,142,454,136.31|1,404,745,664.77|
|所有者权益合计|868,865,768.24|612,905,798.21|
|少数股东权益|15,527,222.29|8,054,386.20|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|营业收入|3,882,191,579.12|3,275,782,697.38|
|营业利润|33,589,147.83|156,011,202.24|
|利润总额|56,754,318.07|145,902,151.93|
|净利润|42,768,334.00|108,951,748.16|

3、合并现金流量表主要数据
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|35,880,405.59|103,080,284.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-64,559,228.24|-128,717,365.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|124,950,876.36|-13,948,828.19|
|现金及现金等价物净增加额|96,272,053.71|-39,585,909.59|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|
|流动比率|1.23|1.26|
|速动比率|0.88|0.77|
|应收账款周转率（次）|5.88|5.73|
|存货周转率（次）|6.74|3.93|
|无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例|3.11%|4.51%|
|资产负债率（母公司）|26.39%|40.51%|
|资产负债率（合并）|71.15%|69.62%|
|利息保障倍数|1.70|3.26|
|每股经营活动现金净流量（元/股）|0.21|0.73|
|每股净现金流量（元/股）|0.58|-0.28|
|归属于公司股东的净利润（万元）|3,436.35|10,382.89|
|归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|3,599.06|5,308.79|

（三）本次发行对每股收益的影响
本次发行新增股份14,197,400股。以公司2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润为基准，本次发行前后公司每股收益（全面摊薄）对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||本次发行前||本次发行后|
|归属于上市公司股东的每股收益（元）||0.28（注1）||0.27（注2）||

注1：发行前归属于上市公司股东的每股收益=2014年1-6月归属于母公司股东的净利润/发行股份购买资产后股本总额；
注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=2014年1-6月归属于母公司股东的净利润/本次非公开发行后股本总额。
七、本次交易相关证券服务机构
（一）独立财务顾问
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|-|-|
|名称：|招商证券股份有限公司|
|地址：|深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼|
|法定代表人：|宫少林|

金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书
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|-|-|
|项目主办人：|谢丹、王波|
|项目协办人：|谢凌宇|
|项目组成员|邵海宏|
|电话：|0755-82943666|
|传真：|0755-82943121|

（二）上市公司法律顾问
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|-|-|
|名称：|北京市博金律师事务所|
|地址：|北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东塔楼十三层|
|负责人：|蓝晓东|
|经办律师：|蓝晓东、雷鹏国|
|电话：|010-88378703|
|传真：|010-88378747|

（三）财务审计机构
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|-|-|
|名称：|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址：|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层|
|法定代表人：|顾仁荣|
|经办注册会计师：|苗策、刘岩峰|
|电话：|010-88219191|
|传真：|010-88210558|

（四）资产评估机构
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|-|-|
|名称：|北京中同华资产评估有限公司|
|地址：|北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层|
|法定代表人：|季珉|
|经办注册评估师：|管伯渊、李斌|
|电话：|010-68090001|
|传真：|010-68090099|

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|名称：|中恒誉资产评估有限公司|
|地址：|北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心C座21层|
|法定代表人：|郭涛|
|经办注册评估师：|焦兴华、刘结文|
|电话：|010-58276102|
|传真：|010-58276103|

八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
金一文化募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书独立财务顾问经核查后认为：上市公司本次非公开发行股份募集配套资金已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次非公开发行股份募集配套资金实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（二）法律顾问意见
法律顾问经核查后认为：发行人本次非公开发行已获得必要的批准程序；
发行人本次非公开发行的过程，包括《股份认购协议》的签署、《缴款通知书》的发送、认购款的缴纳和验资等程序合法合规、真实有效；本次非公开发行确定的发行对象具备合法的主体资格；发行结果合法有效。发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
九、本次募集资金运用与专项存储情况
本次募集资金总金额为299,991,062.00元，募集资金净额为293,020,300.00元，将用于支付本次拟购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金，配套资金不足部分，公司将以自有现金或自筹资金支付。
公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行相关规定。截至目前，公司已在华夏银行北京北三环支行开设募集资金专用账户，账户号为1029000000057797-2。
十、各中介机构声明