江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_______________________________________________关于南通江海电容器股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南通江海电容器股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：南通江海电容器股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）作为南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”、“江海股份”或“发行人”）非公开发行股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和发行对象的合规性出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行文件及其他资料中自行引用或按照中国证监会和深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）2015年8月24日和2015年9月10日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
（二）2016年2月29日和2016年3月22日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等相关议案。
（三）2016年3月30日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
（四）2016年 5月 12日，公司依法披露了《关于实施 2015年度利润分配方案后调整非公开股票发行价格和发行数量的公告》，公司 2015年度利润分配方案实施完成后，非公开发行股票的发行价格由不低于17.65元/股调整为不低于10.97元/股。
（五）2016年7月15日，公司收到中国证券监督管理委员会作出的《关于核准南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1224号），核准公司非公开发行不超过 108,781,868股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程及结果
经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过程如下：
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
1、发行对象选择、发行价格确认过程
（1）2016年 7月 25日，发行人、保荐机构（主承销商）共向 128个发送对象发出了《南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》、《投资者保证金承诺函》、《产品认购信息表》及《认购对象出资方基本信息表》。
（2）上述 128名特定投资者中包括：截至 2016年 6月 30日收市后发行人前20名股东中的16名股东（剔除控股股东億威投資有限公司、以及发行人董事陈卫东、陆军、高级管理人员邵国柱），证券投资基金管理公司 23家，证券公司 11家，保险机构 6家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者88家，前述投资者中16家存在重复，剔除后共计128家。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及其附件的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合中国法律、法规的规定和发行人股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（3）根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，即 2016年 7月 28日9：00-12：00，发行人及保荐机构（主承销商）合计收到 17家投资者提交的申购报价（其中 17家投资者采用传真方式，0家投资者以现场送达方式），具体申购报价情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|西藏自治区投资有限公司|12.88|12,000|
|||12.50|12,000|
|||12.00|12,000|
|2|国投瑞银基金管理有限公司|11.10|12,000|
|3|时代胜恒科技有限公司|11.70|12,000|
|4|东海基金管理有限责任公司|11.70|12,000|
|||11.05|18,000|
|||10.97|24,000|

江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|5|安徽中安资本投资基金有限公司|13.72|15,000|
|6|民生通惠资产管理有限公司|10.99|12,000|
|7|兴业全球基金管理有限公司|11.01|33,200|
|8|中融基金管理有限公司|14.50|12,000|
|9|上海永望资产管理有限公司|11.18|12,000|
|10|信达澳银基金管理有限公司|12.87|12,000|
|11|平安大华基金管理有限公司|11.70|12,000|
|12|信诚基金管理有限公司|13.17|12,000|
|13|财通基金管理有限公司|13.15|46700|
|||12.50|92,600|
|||11.50|109,600|
|14|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|11.10|12,000|
|15|诺安基金管理有限公司|12.69|16,800|
|16|申万菱信（上海）资产管理有限公司|12.51|13,000|
|17|北京和聚投资管理有限公司|12.61|12,000|

（4）根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则，确定：本次发行价格为每股人民币12.69元；本次非公开发行股份总数为94,562,647股；本次非公开发行募集资金总额为人民币1,199,999,990.43元。
本次非公开发行股票的发行对象、认购方式、认购股数具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象|配售股数（股）|价格（元/股）|获配金额（元）|限售期（月）|
|中融基金管理有限公司|9,456,264|12.69|119,999,990.16|12|
|安徽中安资本投资基金有限公司|11,820,330||149,999,987.70|12|

江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|信诚基金管理有限公司|9,456,264||119,999,990.16|12|
|财通基金管理有限公司|36,800,630||466,999,994.70|12|
|西藏自治区投资有限公司|9,456,264||119,999,990.16|12|
|信达澳银基金管理有限公司|9,456,264||119,999,990.16|12|
|诺安基金管理有限公司|8,116,631||103,000,047.39|12|
|合计|94,562,647|--|1,199,999,990.43|--|

经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合中国法律的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律法规的规定。
2、缴款通知和认购合同
根据本所律师核查，在确定发行价格、最终发行对象和配售数量后，发行人与主承销商向发行对象发出《南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》和《南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票股份认购合同》，截至本法律意见书签署日，发行人已与发行对象签署《南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票股份认购合同》。
本所律师认为，发行人与主承销商发出的《南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》及发行人与发行对象签署的《南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票股份认购合同》符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
3、验资
（1）2016年8月3日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天衡验字[2016]00155号），确认：截至 2016年 8月 2日 17:00时止，
华泰联合证券有限责任公司已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
1,199,999,990.43元。
（2）2016年8月4日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天衡验字[2016]00156号），确认：截至 2016年 8月 4日止，发行人实际募集资金总额为人民币 1,199,999,990.43元，扣除各项发行费用人民币 19,239,599.87元后，募集资金净额为人民币 1,180,760,390.56元，其中新增注册资本人民币94,562,647元，新增资本公积人民币1,086,197,743.56元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果等符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的规定，发行过程合法有效。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行的认购对象中，西藏自治区投资有限公司系西藏自治区财政厅出资的国有独资公司，安徽中安资本投资基金有限公司系私募基金，该公司已依法在中国证券投资基金业协会进行了备案，中融基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司均非私募基金投资者，其参与配售的相关产品已依法在中国证券投资基金业协会进行了备案或取得了中国证监会关于基金注册的批复，上述主体均具备成为本次发行认购对象的主体资格。
经本所律师查验发行对象出具的《认购对象出资方基本信息表》等相关资料，各发行对象自身及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司和发行人南通江海电容器股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；其自身及其最终认购方与发行人、保荐机构（主承销商）或其利益相关方不存在与本次发行相关的直接或间接的财务资助或者补偿。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合有关法律法规和发行人相关
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
股东大会决议的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的发行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南通江海电容器股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签章页）
（此页无正文）
江苏世纪同仁律师事务所经办律师：
负责人：王凡阚赢
邵斌
2016年9月8日
地址:南京市中山东路532-2号金蝶科技园5楼，邮编:210016
电话: 025-83304480 83302638
电子信箱:partners@ct-partners.com.cn
网址: http://www.ct-partners.com.cn
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书