证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2019-011西藏珠峰资源股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）及相关监管机构的要求，结合公司 2018年度拟实施的每10股送红股4股的利润分配方案及其他实际情况，本次拟对《公司章程》的相应条款进行修订。
2019年 4月 26日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,该议案尚需公司股东大会审议批准。本次《公司章程》修订的内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据 1 第六条公司注册资本为人民币陆亿伍 第六条公司注册资本为人民币玖亿壹仟肆佰贰 公司 2018年仟叁佰万柒仟贰佰陆拾叁元。 拾壹万零壹佰陆拾捌元。
度拟实施的利润分配方案 2 第十九条公司股份总数为 第十九条公司股份总数为914,210,168股，均为公司 2018年度拟实施的653,007,263股，均为普通股。 普通股。
利润分配方案 3 第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、《公司法》照法律、行政法规、部门规章和本章程行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公（2018年修的规定，收购本公司的股份： 司的股份： 订）；
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； 《上海证券（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 交易所上市并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；公司回购股（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立份实施细则》（四）股东因对股东大会作出的公司合决议持异议，要求公司收购其股份的。 第二条并、分立决议持异议，要求公司收购其（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为《上市公司股份的。 股票的公司债券； 章程指引》除上述情形外，公司不进行买卖本公司（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必（2019年修股份的活动。 需。 订）除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之
一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅
累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
4 第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开《公司法》选择下列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认（2018年修（一）证券交易所集中竞价交易方式；可的其他方式进行。 订）（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）《上市公司（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，章程指引》应当通过公开的集中交易方式进行。 （2019年修订） 5 第二十五条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、《公司法》第（一）项至第（三）项的原因收购本第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股（2018年修公司股份的，应当经股东大会决议。公东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）订）司依照第二十三条规定收购本公司股份项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本《上市公司后，属于第（一）项情形的，应当自收公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大章程指引》购之日起10日内注销；属于第（二）项、会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会（2019年修第（四）项情形的，应当在6个月内转议决议。 订）让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
公司依照第二十三条第（三）项规定收于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内
购的本公司股份，将不超过本公司已发注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
行股份总额的5%；用于收购的资金应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
当从公司的税后利润中支出；所收购的第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
股份应当1年内转让给职工。 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。
6 第三十九条公司的控股股东、实际控制第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得《上市公司人员不得利用其关联关系损害公司利利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给治理准则》益。违反规定的，给公司造成损失的，公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （2018年修应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公订）第六十六公司控股股东及实际控制人对公司和公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行条司社会公众股股东负有诚信义务。控股使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
股东应严格依法行使出资人的权利，控资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
股股东不得利用利润分配、资产重组、式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
对外投资、资金占用、借款担保等方式利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
损害公司和社会公众股股东的合法权益。
益，不得利用其控制地位损害公司和社公司控股股东、实际控制人及公司各方作出的承
会公众股股东的利益。 诺应当明确、具体、可执行,不得承诺根据当时情
况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承
诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，
并切实履行承诺。
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据 7 第四十四条除董事会特别指定地点外，第四十四条除董事会特别指定地点外，本公司召《上市公司股东大会应当在公司办公地召开。 开股东大会的地点为：公司办公地。 章程指引》股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，现（2019年修召开。公司还将提供网络投票或其他方场会议时间的选择应当便于股东参加。公司还将订）式为股东参加股东大会提供便利。股东提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便
通过上述方式参加股东大会的，视为出利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并
说明原因。
8 第六十九条公司制定股东大会议事规第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规《上市公司则，详细规定股东大会的召开和表决程定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、治理准则》序，包括通知、登记、提案的审议、投提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会（2018年修票、计票、表决结果的宣布、会议决议议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，订）第十四条的形成、会议记录及其签署、公告等内以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
容，以及股东大会对董事会的授权原则，明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使
授权内容应明确具体。股东大会议事规的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作
则应作为章程的附件，由董事会拟定，为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
股东大会批准。
9 第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式《上市公司案的方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。 治理准则》股东大会就选举董事、监事进行表决，股东大会就选举董事、监事进行表决，出现选举（2018年修出现选举二名或二名以上董事或者监事二名或二名以上董事或者监事时，应当实行累积订）第六十四时，应当实行累积投票制度。 投票制度。 条前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
董事或者监事时，每一股份拥有与应选监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
董事或者监事人数相同的表决权，股东相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
拥有的表决权可以集中使用。董事会应董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
基本情况。 董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从
董事和由股东大会选举产生的监事由股代表公司发行股份百分之三以上(含百分之三)的
东大会从代表公司发行股份百分之三以一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产
上(含百分之三)的一个或一个以上的股生。
东提名的候选人中选举产生。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
董事会、监事会、单独或者合并持有公股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
司已发行股份百分之一以上的股东可以人。
提出独立董事候选人。 有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表
有关提名董事和监事候选人的意图以及明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召
候选人表明愿意接受提名的书面通知，开七天前提交董事会。
应当在股东大会召开七天前提交董事控股股东提名公司董事、监事候选人的,应严格遵
会。 循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股
股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据聘任决议设置批准程序。
10 第九十七条董事由股东大会选举或更第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三《上市公司换，任期三年。董事任期届满，可连选年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届章程指引》连任。董事在任期届满以前，股东大会满以前可由股东大会解除其职务。 （2019年修不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期订）董事任期从就任之日起计算，至本届董届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
事会任期届满时为止。董事任期届满未出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
及时改选，在改选出的董事就任前，原法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
规章和本章程的规定，履行董事职务。兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及
董事可以由总裁或者其他高级管理人员由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人总数的1/2。
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
11 第一百二十二条公司设董事会，对股东第一百二十二条公司设董事会，对股东大会负《上市公司大会负责 责，执行股东大会的决议。 治理准则》（2018年修订）第二十六条 12 新增： 第一百二十三条董事会应当依法履行职责，确保《上市公司公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待治理准则》所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。（2018年修订）第二十六条 13 新增： 第一百二十四条公司重大事项应当由董事会集《上市公司体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董治理准则》事长、总经理等行使。 （2018年修订）第三十三条 14 第一百三十一条董事会每年至少召开第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议，《上市公司两次会议，由董事长召集，于会议召开由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全治理准则》10日以前书面通知全体董事和监事。 体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。（2018年修订）第三十条 15 第一百三十八条董事会会议，应由董事第一百四十条董事会会议，应由董事本人出席；《上市公司本人出席；董事因故不能出席，可以书董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为治理准则》面委托其他董事代为出席，委托书中应出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、（2018年修载明代理人的姓名，代理事项、授权范授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。订）第二十二围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事条代为出席会议的董事应当在授权范围内的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
行使董事的权利。董事未出席董事会会出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在独立董事不得委托非独立董事代为投票。
该次会议上的投票权。
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据 16 第一百三十九条董事会应当对会议所第一百四十一条董事会会议记录应当真实、准《上市公司议事项的决定做成会议记录，出席会议确、完整。董事会应当对会议所议事项的决定做治理准则》的董事应当在会议记录上签名。 成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记（2018年修董事会会议记录作为公司档案保存，保录人应当在会议记录上签名。 订）第三十二存期限不少于10年。 董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期条限不少于10年。
17 第一百四十一条公司董事会根据股东第一百四十三条公司董事会根据股东大会决议，《上市公司大会决议，可设立专门委员会。 设立专门委员会。 章程指引》公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战（2019年修略、提名与考核、运营、安全与环境等专门委员订）会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
18 第一百四十四条董事会设董事会秘书。第一百四十六条董事长对公司信息披露事务管《上市公司董事会秘书是公司高级管理人员,对董理承担首要责任。 治理准则》事会负责。 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管（2018年修根据需要,公司设立董事会秘书工作机理人员,对董事会负责。 订）第九十三构。总裁、财务负责人、现任监事不得根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。总裁、条兼任董事会秘书。 财务负责人、现任监事不得兼任董事会秘书。
19 第一百四十五条公司董事会秘书的主第一百四十七条公司董事会秘书的主要职责是：《上市公司要职责是：负责公司股东大会和董事会负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保治理准则》会议的筹备、文件保管及公司股东资料管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、（2018年修的管理,办理信息披露事务等事宜。 投资者关系工作等事宜。 订）第二十八董事会秘书由董事会委任，应当是具有董事会秘书由董事会委任，应当是具有必备的专条必备的专业知识和经验的自然人，具备业知识和经验的自然人，具备履行职责所必需的
履行职责所必需的财务、管理、法律等财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道
专业知识,具有良好的职业道德和个人德和个人品质。
品质。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责
有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。
20 第一百五十一条在公司控股股东、实际第一百五十三条在公司控股股东单位担任除董《上市公司控制人单位担任除董事以外其他职务的事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公章程指引》人员，不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。 （2019年修订） 21 第一百六十条本章程第九十六条关于第一百六十二条本章程第九十六条关于不得担《上市公司不得担任董事的情形、同时适用于监事。任董事的情形、同时适用于监事。 治理准则》
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据董事、总裁和其他高级管理人员不得兼监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具（2018年修任监事。 备有效履职能力。 订）第四十五董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。条 22 第一百九十五条公司召开股东大会的 第一百九十七条公司召开股东大会的会议通知，2018年5月，会议通知，以在上海证券交易所网站、以在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上公司新增《中《上海证券报》及《证券时报》公告方海证券报》及《证券时报》公告方式进行。 国证券报》为式进行。 公司指定信息披露媒体 23 第两百条公司指定上海证券交易所网第两百零二条公司指定上海证券交易所网站,2018年5月，站、《上海证券报》及《证券时报》为刊《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》公司新增《中登公司公告和其他需要披露信息的媒 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 国证券报》为体。 公司指定信息披露媒体 24 第二百零九条公司有本章程第二百零第二百一十一条公司有本章程第二百一十条第引用条款序八条第(一)项情形的，可以通过修改本(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 号调整章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
依照前款规定修改本章程，须经出席股议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
25 第二百一十条公司因本章程第二百零第二百一十二条公司因本章程第二百一十条第引用条款序八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解号调整(五)项规定而解散的,应当在解散事由散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立
出现之日起 15日内成立清算组,开始清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
清算。清算组由董事或者股东大会确定确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
的人员组成。逾期不成立清算组进行清债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
算的,债权人可以申请人民法院指定有组进行清算。
关人员组成清算组进行清算。
（注：上文加粗部分为修订或新增内容，以上条款修改后，将对原条款序号进行相应调整。除上述条款变更外，其他条款不变。）
其他章程条款本次不做修订。修订后的章程全文详见上海交易所网站。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2019年4月29日