北京市博金律师事务所
关于杭萧钢构股份有限公司
2015年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
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博金律师事务所 杭萧钢构法律意见书北京市博金律师事务所
关于杭萧钢构股份有限公司
2015年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：杭萧钢构股份有限公司
北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）接受杭萧钢构股份有限公司（以下简称“杭萧钢构”“上市公司”或“公司”的委托，担任杭萧钢构本次实施2015年限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（下称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（下称“《备忘录3号》”）（三者合称《股权激励备忘录》）等有关法律、行政法规、规范性文件及《杭萧钢构股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计划的授予事项，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所对公司实施本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次实施限制性股票激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
博金律师事务所 杭萧钢构法律意见书4、本所律师同意公司在本激励计划申请报告中部分或全部自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，本所已对本激励计划申请报告的有关内容进行了再次审阅并予以确认。
5、本所仅就与公司本次实施本激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
6、本所已得到公司保证，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
7、本法律意见书仅供公司本次实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次实施本激励计划的相关事宜进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、本激励计划的批准和授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会制定了《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》、《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》等并提交公司董事会审议；
2、公司独立董事就本激励计划发表了“有利于健全公司的激励约束机制，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展”、“不会损害公司及全体股东的利益”的独立意见；
3、2015年 3月 27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《杭
博金律师事务所 杭萧钢构法律意见书萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、公司第五届监事会第十次会议对本激励计划的激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司独立董事就本激励计划向所有股东征集了委托投票权；
6、2015年5月21日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《杭萧钢构股份有限公司 2015年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《杭萧钢构股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于公司 2015年限制性股票激励计划设计关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
7、2015年 5月 29日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于确定公司2015年限制性股票激励计划授权日的议案》；2015年5月29日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于核查公司 2015年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；公司独立董事就本次授予相关事项发表了肯定性结论的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本激励计划已经取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的规定。
二、本激励计划的授予日
1、2015年5月21日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
2、2015年 5月 29日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于确定公司2015年限制性股票激励计划授权日的议案》，确定本次激励计划的授予日为2015年5月29日。
博金律师事务所 杭萧钢构法律意见书3、经公司确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后 2个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的规定中有关授予日的相关规定。
三、本激励计划的授予条件
依据公司《激励计划》的规定，本激励计划的授予条件为：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司确认并经本所律师适当核查，公司和本次激励计划授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本激励计划的授予条件已经满足。公司实施本次
博金律师事务所 杭萧钢构法律意见书授予符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《激励计划》的规定。
四、本激励计划的授予情况
1、授予对象及授予数量
公司本计划激励授予对象未在《激励办法》的基础上作调整，实际授予人数仍为62人，本次授予数量为1453万份。
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例(%)|占目前总股本的比例 (%)|
|陆拥军|公司董事、副总裁|60|3.75|0.11|
|陈瑞|公司副总裁、董事会秘书|60|3.75|0.11|
|蔡璐璐|公司财务总监|60|3.75|0.11|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计59人）||1,273|79.56|2.29|
|首次授予小计||1,453|90.81|2.62|
|预留||147|9.19|0.27|
|合计||1,600|100.00|2.89|

注：具体名单详见公司在上海证券交易所网站披露的《杭萧钢构2015年限制性股票激励计划名单》。
2、授予价格
本激励计划的授予价格未在《激励计划》上作调整，仍为3.30元/股。
3、限制性股票来源
公司 2015年限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）新股。
经公司确认并经本所律师适当核查，公司本激励计划的授予对象、授予数量、授予价格和限制性股票来源符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规
定。
博金律师事务所 杭萧钢构法律意见书五、结论意见
综上，本所律师认为：本激励计划授予事宜已取得必要的批准和授权；本激励计划已经满足相关授予条件；本激励计划的授予日、授予对象、授予数量、授予价格和限制性股票来源符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的规定，本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
博金律师事务所 杭萧钢构法律意见书（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司 2015年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签章页）
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