北京威卡威汽车零部件股份有限公司对外投资管理制度
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为加强公司对外投资管理，规范公司及所属控股企业的对外投资行为，控制投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，推进公司发展战略的实施，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《北京威卡威汽车零部件股份有限公司章程》等规定，结合实际工作情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，是指公司及所属控股企业根据国家法律法规、《公司章程》及本制度的规定，采用货币资金、实物、无形资产等方式、以盈利或资产保值增值为目的而进行的资产或资本类运营活动，包括：股权投资、增资扩股、对外收购兼并、证券金融类投资及其他投资行为等。
第三条公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，符合公司发展战略规划，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。
第二章对外投资的决策
第四条公司对外投资活动应严格按照《公司法》、中国证监会有关法规、《上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和本制度的规定履行决策审批程序。
第五条公司对外投资活动实行专业管理和逐级审批制度。
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公司对外投资无论金额大小均应提交董事会或股东大会审议批准，任何个人无权决定。公司对外投资事项需股东大会批准的，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。
第七条公司股东大会决策审批以下的对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（其中购买或出售资产占公司最近一期经审计总资产的30%以上），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
公司与关联人发生的对外投资金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计或评估（其中与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估），并将该交易提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
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作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条公司发生的交易仅达到本制度第七条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本制度第七条提交股东大会审议的规定。
第九条对于达到本制度第七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到本制度第七条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
第十条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第七条的规定。
第十一条公司发生“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第七条标准的，适用本制度第七条的规定。
已按照本制度第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第七条规定。
已按照本制度第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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第三章对外投资的实施
第十三条公司对外投资管理涉及的主要部门包括总经理办公室、财务部、证券部。公司应根据不同的对外投资项目，指定相关人员为项目负责人，成立由上述相关部门组成的项目小组，负责投资项目的运作管理。
第十四条根据有关法律法规、监管要求或工作需要，公司可聘请相关中介机构、专家顾问对公司对外投资活动提供专业服务或咨询意见。
第十五条前期调研与立项筹备
1、项目负责人组织公司相关专业部门及相关企业对拟定的投资项目进行前期调研和论证，形成项目建议书、框架协议等立项文件。
2、项目负责人对立项文件审核后，提交总经理办公会议审议。
第十六条立项审批
总经理办公会议对报审项目是否符合公司发展战略、是否具备立项条件进行初步的原则性审核，如同意其立项，由项目负责人牵头组建项目小组，开展项目运作实施；如不具备立项条件，暂缓立项或否决。
第十七条可行性研究与论证
1、项目负责人按照总经理办公会议要求，主持和领导项目小组开展项目实施工作，明确项目小组职责及分工，选定相关中介机构，确定项目进度安排。
2、在项目负责人的领导下，项目小组开展尽职调查、审计评估、可行性研究与论证、协议及/或章程准备、商务谈判等各项工作，形成项目决策报审文件，提交总经理办公会议审议。
第十八条前述涉及的对外投资项目工作程序，根据实际情况可进行合并实施。
第十九条项目实施
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2、项目小组应对投资项目的实施情况、投资预算的执行和使用等情况定期向总经理办公会议报告。
3、投资项目实施完成后，项目小组应及时完成项目文件资料的整理归档。
第二十条公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定监督公司对外投资活动。
第二十一条 公司实施对外投资项目的后评价制度，由审计部对项目实施、预算执行、内部控制、生产运行、经营状况、经济效益、投资回报等方面进行综合评价，并提出改进建议。
第二十二条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东大会审议批准通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第二十三条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第二十四条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资
效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第四章信息披露
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《信息披露事务管理制度》等有关规定履行信息披露义务。
第二十六条公司董事会办公室负责对外投资活动的信息披露事务。
第二十七条对外投资项目负责人、项目小组成员及其他知情人，不得提前违规向外界泄露项目信息，政府部门有权获悉及国家法律法规规定的除外。
第五章附则
第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定执行。
第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起实行。
第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司2017年9月13日