关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书
致:上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
根据上海佳豪船舶工程设计股份有限公司(以下简称“上海佳豪”)的委托,本所指派陈臻律师、刘涛律师(以下简称“本所律师”)作为上海佳豪与上海沃金石油天然气有限公司(以下简称“沃金石油”)进行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,已就本次交易出具了《关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》(以下简称“法律意见书”),现本所律师根据中国证券监督管理委员会于 2014年 2月 14日出具的 131805号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求就相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。
法律意见书中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书的补充。
一. 关于反馈问题 6:请你公司补充披露华港集团(上海)沃金燃气有限公司、泗洪沃金燃气有限公司、沃金石油第一分公司的业务发展方向,与重组后的上市公司是否存在同业竞争;如存在,补充披露未纳入本次重组注入资产范围的原因,有关解决同业竞争的安排是否切实可行、合理。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一) 沃金石油第一分公司基本情况及业务发展方向
经本所律师核查,沃金石油第一分公司系沃金石油下属分支机构;根据上海市工商行政管理局黄浦分局于2014年2月24日出具的《档案机读材料》及上海市工商行政管理局黄浦分局于 2012年 11月 29日核发之《企业法人营业执照》(注册号为 310103000186643),沃金石油第一分公司的基本情况如下:
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|企业名称|上海沃金石油天然气有限公司第一分公司|
|注册号|310103000186643|
|营业场所|上海市黄浦区打浦路88号18楼A室|
|经营范围|石油天然气领域内的信息咨询服务, 化工原料及产品(国家有专项规定的除外)、石油管道、灶具的销售。(涉及行政许可的凭许可证经营)|

经本所律师核查,根据沃金石油及沃金石油第一分公司的说明,沃金石油第一分公司主要用途为日常办公,不涉及具体业务经营,与沃金天然气、捷能运输、上海佳豪不存在同业竞争。
(二) 华港集团(上海)沃金燃气有限公司(以下简称“华港沃金”)基本情况及业务发展方向
经本所律师核查,华港沃金系沃金石油持股49%的参股子公司,华港燃气集团有限公司持有华港沃金51%的股权,系华港沃金的控股股东;根据上海市浦东新区市场监督管理局于2014年2月21日出具的《档案机读材料》及上海市工商行政管理局浦东新区分局于2013年1月30日核发之《企业法人营业执照》(注册号为310115001971108),华港沃金的基本情况如下:
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|企业名称|华港集团(上海)沃金燃气有限公司|
|注册号|310115001971108|
|住所|上海市浦东新区川沙路520号128室|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司(外商投资企业与内资合资)|
|经营范围|压缩天然气(凭许可证经营), 燃气具的销售及售后服务, 合同能源管理, 贸易经纪与代理(拍卖除外), 化工石油建设工程施工, 石油天然气专业建设工程设计, 自有设备租赁(除金融租赁), 燃烧设备及配件、锅炉供暖供热设施及配件(除专项)的销售, 及上述相关业务的咨询服务, 实业投资(企业经营涉及行政许可|

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|的, 凭许可证件经营)|

经本所律师核查,根据沃金石油及华港沃金的说明,华港沃金的业务发展方向为液化天然气二级储备库的投资、建设及运营相关业务,不涉及压缩天然气销售及其配套服务、天然气道路运输业务,或船舶工程设计、海洋工程设计、船舶工程管理及游艇相关业务,与沃金天然气、捷能运输、上海佳豪不存在同业竞争。
(三) 泗洪沃金燃气有限公司(以下简称“泗洪沃金”)基本情况及业务发展方向经本所律师核查,泗洪沃金系沃金石油持股65%的控股子公司;根据宿迁市泗洪工商行政管理局于2014年2月26日出具的工商信息表及宿迁市泗洪工商行政管理局于 2014年 1月 17日核发之《企业法人营业执照》(注册号为 321324000118483),泗洪沃金的基本情况如下:
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|企业名称|泗洪沃金燃气有限公司|
|注册号|321324000118483|
|住所|泗洪县青阳镇机械零部件制造产业园戚黄路东侧象山路北侧|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|许可经营项目: 无。一般经营项目: 天然气研发; 石油天然气领域内的信息咨询服务; 燃气具销售; 合同能源管理|

经本所律师核查,根据沃金石油及泗洪沃金的说明,泗洪沃金系一家区域性的业务经营公司,业务仅限于投资、建设及运营江苏省泗洪县天然气城市管网,且仅在江苏省泗洪县开展相关业务,不涉及其他地区压缩天然气销售及其配套服务、天然气道路运输业务,或船舶工程设计、海洋工程设计、船舶工程管理及游艇相关业务,与沃金天然气、捷能运输、上海佳豪不存在同业竞争。
基于上述核查,本所律师认为,沃金石油第一分公司、华港沃金、泗洪沃金与沃金天
然气、捷能运输、上海佳豪不存在同业竞争,与本次交易完成后的上海佳豪不存在同业竞争。
二. 关于反馈问题 10:请你公司补充披露评估中前两项特殊假设是否已按计划实现,补充披露沃金天然气是否已取得正常开展经营业务所需具备的全部资质。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
(一) 关于资质许可的取得
1. 沃金天然气经营资质
经本所律师核查,沃金天然气现持有上海市城乡建设和交通委员会于 2013年 11月 28日颁发的 1010000100060号《上海市燃气经营许可证》,经营燃气种类为压缩天然气,经营方式为销售,有效期自2013年11月28日起8年。
经本所律师核查,沃金天然气现持有上海市质量技术监督局于 2013年12月23日颁发的TS4231178-2017号《气瓶充装许可证》,充装地址为上海市嘉定区横仓公路 2588号、嘉定区嘉安公路 2006号、浦东新区园西路108号、青浦区振盈路55号、青浦区沪青平公路5770号,充装介质为车用天然气,有效期至2017年12月22日。
2. 沃金天然气相关加气站之经营资质
经本所律师核查,沃金天然气马陆站、沃金天然气沪青平加气站、沃金天然气六里站、沃金天然气青浦加气站、沃金天然气浦东加气站现持有上海市城乡建设和交通委员会颁发的《上海市燃气供气站点许可证》,具体情况如下:
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||燃气供气站点||||供应燃||供气|||
||||许可证编号||||||有效期|
||名称||||气种类||方式|||
|沃金天然气马陆站||2013060030643||压缩天然气||车辆加气站||2013年12月24日起三年||

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|沃金天然气沪青平加气站|2016060030640|压缩天然气|车辆加气站|2013年12月24日起三年|
|沃金天然气六里站|2013060030644|压缩天然气|车辆加气站|2013年12月24日起三年|
|沃金天然气青浦加气站|2016060030641|压缩天然气|车辆加气站|2013年12月24日起三年|
|沃金天然气浦东加气站|2010060030645|压缩天然气|车辆加气站|2013年12月24日起三年|

(二) 关于业务、合同的转移
1. 合作协议
(1) 经本所律师核查,根据沃金石油、沃金天然气与上海马陆机动车驾驶员培训有限公司签署的《业务合同权利义务整体转移三方协议》,沃金石油已将其在与上海马陆机动车驾驶员培训有限公司签署的合作协议书及/或与该合同相关的补充协议项下的权利义务整体转移给沃金天然气;
(2) 经本所律师核查,根据沃金石油、沃金天然气与上海青浦海博出租汽车有限公司签署的《合同权利义务整体转移三方协议》,沃金石油已将其在与上海青浦海博出租汽车有限公司签署的车用天然气加气项目合作协议及/或与该合同相关的补充协议项下的权利义务整体转移给沃金天然气;
(3) 经本所律师核查,根据沃金石油、沃金天然气与上海松江海博汽车服务有限公司签署的《业务合同权利义务整体转移三方协议》,沃金石油已将其在与上海松江海博汽车服务有限公司签署的合作协议及/或与该合同相关的补充协议项下的权利义务整体转移给沃金天然气;
(4) 经本所律师核查,根据沃金石油、沃金天然气与上海嘉定江桥出租汽车有限公司签署的《业务合同权利义务整体转移三方协议》,沃金石油已将其在与上海嘉定江桥出租汽车有限公司签署的车
用天然气 CNG改装供气协议书及/或与该合同相关的补充协议
项下的权利义务整体转移给沃金天然气;
(5) 经本所律师核查,根据沃金石油、沃金天然气与上海嘉定锦江汽车服务有限公司签署的《业务合同权利义务整体转移三方协议》,沃金石油已将其在与上海嘉定锦江汽车服务有限公司签署的车用天然气 CNG供气合同书及/或与该合同相关的补充协议项下的权利义务整体转移给沃金天然气;
(6) 经本所律师核查,根据沃金石油、沃金天然气与上海浦东海博汽车服务有限公司签署的《业务合同权利义务整体转移三方协议》,沃金石油已将其在与上海浦东海博汽车服务有限公司签署的出租车天然气 CNG供气合作协议书及/或与该合同相关的补充协议项下的权利义务整体转移给沃金天然气;
(7) 经本所律师核查,根据沃金石油、沃金天然气与上海绿舟出租汽车有限公司签署的《业务合同权利义务整体转移三方协议》,沃金石油已将其在与上海绿舟出租汽车有限公司签署的车用天然气(CNG)加气站(二期)项目合作协议及/或与该合同相关的补充协议项下的权利义务整体转移给沃金天然气;
(8) 经本所律师核查,根据沃金石油、沃金天然气与上海嘉定大众出租车有限公司签署的《业务合同权利义务整体转移三方协议》,沃金石油已将其在与上海嘉定大众出租车有限公司签署的嘉定(大众)出租车改用天然气会议纪要及/或与该合同相关的补充协议项下的权利义务整体转移给沃金天然气。
2. 场地租赁协议
(1) 经本所律师核查,根据沃金石油、沃金天然气与上海马陆机动车驾驶员培训有限公司签署的《业务合同权利义务整体转移三方协议》,沃金石油已将其在与上海马陆机动车驾驶员培训有限公司签署的土地租赁等合同项下的权利义务整体转移给沃金天然气; (2) 经本所律师核查,根据沃金石油、沃金天然气与上海青浦煤气管理所签署的《合同权利义务整体转移三方协议》,沃金石油已将其在与上海青浦煤气管理所签署的土地租赁等合同项下的权利义务整体转移给沃金天然气;
(3) 经本所律师核查,根据沃金石油、沃金天然气与上海青浦海博出租汽车有限公司签署的《合同权利义务整体转移三方协议》,沃金石油已将其在与上海青浦海博出租汽车有限公司签署的土地租赁等合同项下的权利义务整体转移给沃金天然气;
(4) 经本所律师核查,根据沃金石油、沃金天然气与上海浦东海博出租汽车服务有限公司签署的《业务合同权利义务整体转移三方协议》,沃金石油已将其在与上海浦东海博出租汽车服务有限公司签署的土地租赁等合同项下的权利义务整体转移给沃金天然气; (5) 经本所律师核查,根据沃金石油、沃金天然气与上海合鼎消防工程有限公司签署的《合同权利义务整体转移三方协议》,沃金石油已将其在与上海合鼎消防工程有限公司签署的土地租赁等合同项下的权利义务整体转移给沃金天然气。
3. 采购协议
(1) 经本所律师核查,根据沃金石油、沃金天然气与上海中油白鹤石油燃气有限公司签署的《合同主体变更协议》,沃金石油已将其在与上海中油白鹤石油燃气有限公司于2012年12月签署的《压缩天然气销售合同》项下的权利义务整体转移给沃金天然气。
4. 销售协议
(1) 经本所律师核查,沃金天然气已与上海雪浪湖农家乐观光旅游股份有限公司签署《压缩天然气(CNG)供气合同》及《合同能源管理合同》;
(2) 经本所律师核查,沃金天然气已与中建港务建设有限公司签署《材料采购合同》;
(3) 经本所律师核查,沃金天然气已与沃金石油就沃金石油向沃金天然气采购天然气并对太太乐食品进行供气事宜签署《供气合同》。
基于上述核查,本所律师认为,沃金天然气及下属分支机构已取得经营压缩天然气相关业务所必须的资质许可;沃金石油已将与CNG业务相关的合同项下之权利义务
转移至天然气利用。
三. 关于反馈问题 17:请你公司补充披露沃金天然气日常经营场地的租赁期限,以及到期后无法续期或租赁费用上涨对其日常经营的影响,并补充提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一) 沃金天然气日常经营场所的租赁期限
1. 位于嘉定区横仓路2588号马陆驾校内的加气站
经本所律师核查,该加气站原由沃金石油第二分公司经营,沃金天然气已在此处设立沃金天然气马陆站承接该加气站之业务。
根据沃金石油与上海马陆机动车驾驶员培训有限公司签署的相关协议,沃金石油向上海马陆机动车驾驶员培训有限公司租赁位于嘉定区横仓路 2588号上海马陆机动车驾驶员培训有限公司所属驾校内西南角的土地,面积约3亩,期限为2009年12月31日至2024年12月31日; 2013年 10月,沃金石油、沃金天然气与上海马陆机动车驾驶员培训有限公司签署《业务合同权利义务整体转移三方协议》,同意沃金石油在前述相关协议项下的权利义务整体转移给沃金天然气; 2013年 12月 5日,嘉定区马陆镇仓场村村民委员会出具同意函,同意上海马陆机动车驾驶员培训有限公司将向其租赁的前述土地转租给沃金天然气。
2. 位于沪青平公路5770号青浦区海博出租汽车有限公司内的加气站经本所律师核查,该加气站原由沃金石油第六分公司经营,沃金天然气已在此处设立沃金天然气沪青平加气站承接该加气站之业务。
根据沃金石油与上海青浦海博出租汽车有限公司签署的相关协议,沃金石油向上海青浦海博出租汽车有限公司租赁位于上海市青浦区沪青平公路5770号青浦海博出租内的房屋及土地,面积约1500平方米,期限为2011年10月8日至2016年10月7日;2013年10月,沃金石油、沃金天然气与上海青浦海博出租汽车有限公司签署《业务合同权利义务
整体转移三方协议》,同意沃金石油在前述相关协议项下的权利义务整体转移给沃金天然气; 2013年 12月 4日,上海云湖投资有限公司出具《关于同意青浦海博公司加气站项目合作方变更的函》,同意上海青浦海博出租汽车有限公司与沃金天然气合作建站。
3. 位于嘉定区菊园新区嘉安公路2006号的加气站
经本所律师核查,该加气站原由沃金石油六里站经营,沃金天然气已在此处设立沃金天然气六里站承接该加气站之业务。
根据沃金石油与上海合鼎消防工程有限公司签署的相关协议,沃金石油向上海合鼎消防工程有限公司租赁位于嘉定区嘉安公路 2006号的房屋及土地,面积约1673平方米,期限为2011年8月10日起15年; 2013年10月,沃金石油、沃金天然气与上海合鼎消防工程有限公司签署《业务合同权利义务整体转移三方协议》,同意沃金石油在前述相关协议项下的权利义务整体转移给沃金天然气; 2013年 12月 3日,上海申联桃园油气有限公司出具同意函,同意上海合鼎消防工程有限公司将向其租赁的前述土地转租给沃金天然气。
4. 位于青浦煤气管理所所属的振盈路地块的加气站
经本所律师核查,该加气站原由沃金石油青浦加气站经营,沃金天然气已在此处设立沃金天然气青浦加气站承接该加气站之业务。
根据沃金石油与上海青浦煤气管理所签署的相关协议,沃金石油向上海青浦煤气管理所租赁位于上海市青浦区振盈路的土地,面积约 9亩,期限为2011年9月1日至2021年9月1日;2013年11月,沃金石油、沃金天然气与上海青浦煤气管理所签署《业务合同权利义务整体转移三方协议》,同意沃金石油在前述相关协议项下的权利义务整体转移给沃金天然气。
5. 位于南汇工业园区园西路108号的加气站
经本所律师核查,该加气站原由沃金石油浦东加气站经营,沃金天然气已在此处设立沃金天然气浦东加气站承接该加气站之业务。
根据沃金石油与上海浦东海博汽车服务有限公司签署的相关协议,沃金石油向上海浦东海博汽车服务有限公司租赁位于南汇园西路 108号的土地,面积约2000平方米,期限为2011年1月至2015年6月; 2013年 10月,沃金石油、沃金天然气与上海浦东海博汽车服务有限公司签署《业务合同权利义务整体转移三方协议》,同意沃金石油在前述相关协议项下的权利义务整体转移给沃金天然气;根据上海浦东海博汽车服务有限公司与上海浦思兴不锈钢制品有限公司签署的相关协议及上海浦思兴不锈钢制品有限公司的确认,上海浦思兴不锈钢制品有限公司同意上海浦东海博汽车服务有限公司将向其租赁的前述土地转租给沃金天然气。
(二) 基于本所律师作为非管理、财务专业人员的一般理解和判断,本所律师认为,若上述场所租赁合同到期之后无法续签或租赁费用上涨,将会对沃金天然气的日常经营造成影响。根据沃金石油与沃金天然气提供的业务合作协议及沃金石油与沃金天然气出具的说明,沃金天然气上述加气站主要为出租车、教练车提供加气服务,上述场地租赁之出租方中上海马陆机动车驾驶员培训有限公司、上海青浦海博出租汽车有限公司、上海浦东海博汽车服务有限公司同时为沃金天然气的业务合作伙伴,双方一直保持良好的合作关系,沃金石油及沃金天然气有把握在上述租赁合同到期后进行续期,且租赁费用维持市场公允价格;就其中剩余租赁期限不满 5年的租赁场地,相应出租方上海青浦海博出租汽车有限公司、上海浦东海博汽车服务有限公司已经出具相关说明:基于其与沃金石油、沃金天然气的长期良好合作关系,其愿意在上述租赁期限到期之后将该等土地续租给沃金天然气,租赁费用参照届时的市场公允价格。对于上述场地租赁之其他出租方上海青浦煤气管理所、上海合鼎消防工程有限公司,其亦已出具相关说明:基于其与沃金石油、沃金天然气的长期良好合作关系,其愿意在上述租赁期限到期之后将该等土地续租给沃金天然气,租赁费用参照届时的市场公允价格。基于前述各相关方说明的情况,本所律师认为,上述场所租赁合同的期限到期及租赁费用不会对沃金天然气的经营造成实质性影响。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出,仅供上海佳豪向中国证监会申报本次交易之目的使用,未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式八份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈臻律师
刘涛律师
二○一四年三月二日