华西证券有限责任公司
关于浙江凯恩特种材料股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”或“凯恩股份”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，对凯恩股份 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1723号”文核准，公司向特定对象非公开发行不超过5,000万股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行的发行募集资金总额为 499,499,993.60元，扣除发行费用后的实际募集资金金额为477,964,993.80元，募集资金到账时间为 2011年11月25日。上述募集资金情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2011]488号《验资报告》审验。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江凯恩特种材料股份有限公司募集资金管理办法》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2011年 12月 23日，公司、保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司遂昌支行（以下简称“中国建设银行遂昌支行”）、中国银行股份有限公司遂昌县支行（以下简称“中国银行遂昌县支行”）签订了《募集资金三方监管协议》。同时，公司子公司浙江凯晟锂电有限公司和公司、保荐机构以及中国农业银行股份有限公司遂昌支行（以下简称“中国农业银行遂昌支行”）签订了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、募集资金使用和结余情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月21日出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2014〕1320号），公司2013年度实际使用募集资金 81,014,496.19元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,354,687.36元；累计已使用募集资金 345,040,712.51元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 6,339,692.41元；截至 2013年 12月31日，募集资金余额为人民币139,263,973.70元（包括暂时补充流动资金的 110,000,000.00元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额6,339,692.41元）。
（一）募集资金暂时补充流动资金情况
2013年 3月，经公司第五届董事会第二十七次会议决议通过，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 140,000,000.00元，使用期限不超过十二个月，到期归还募集资金专用账户。公司已于2013年10月30日归还30,000,000.00元；
2014年3月3日，公司将剩余暂时补充流动资金的110,000,000.00元扣除永久补充营运资金的75,766,000.00元归还34,234,000.00元至募集资金专户。
（二）募投项目变更情况
根据2013年12月12日召开的2013年第三次临时股东大会决议，公司募投项目变更情况如下：
1、年产1.1万吨电气用纸生产线技术改造项目（以下简称“电气用纸项目”）募集资金实际使用情况及调整投资额度原因
为提高产品品质，公司拟增加部分关键设备投入，且由于部分设备价格提升，公司需增加电气用纸项目投资。因此，公司拟将电气用纸项目投资额调整为24,014.33万元，其中固定资产投资22,190.03万元，铺底流动资金1,824.30万元。
调整后拟使用募集资金调整为 24,014.33万元，新增拟投入募集资金以滤纸项目节余募集资金 5,900.74万元、滤纸项目和锂动力电池项目节余募集资金利息387.29万元投入。
2、年产1.4万吨滤纸系列特种纸技术改造项目（以下简称“滤纸项目”）募集资金实际使用情况及变更原因
滤纸项目原计划技改 4条生产线、新建 1条生产线。截至 2013年 11月 19
日，4条生产线技改已完成。技改过程中，公司根据市场情况调整了产品结构，并通过购置进口先进的斜网成型装置，改善纵横拉力比从而大幅提高了车速，提高了技改4条生产线的产能。鉴于上述情况，公司拟终止该项目的后续建设，转为投入运作电气用纸项目建设。
3、增资浙江凯晟锂电有限公司实施车用锂离子动力电池新建项目（以下简称“锂动力电池项目”）募集资金实际使用情况及变更原因
锂动力电池项目所生产的产品为公司新产品，原计划短期内面向电动工具、电动自行车、电动摩托车市场，长期内为进入电动汽车市场做相应的技术、业务储备。但就锂动力电池行业目前的发展情况看来，其存在产能严重过剩和技术路线存在较大不确定性的问题，多家锂动力电池生产企业或拟投资企业也纷纷停止或撤出对该行业的投资，该行业存在较大的投资风险。鉴于以上情况，公司管理层为控制项目投资风险，对未来投资战略做出调整，拟将锂动力电池未使用募集资金7,576.60万元用于永久补充流动资金，节余利息用于电气用纸项目投资。永久补充公司流动资金有利于提高资金使用效率，节约财务费用，实现最优配置和最大效益。
四、募集资金专户存储情况
截至 2013年 12月 31日，除暂时补充流动资金的 110,000,000.00元外，尚未使用的募集资金存放情况如下表
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|中国银行遂昌县支行|371459891942|11,046,717.51|募集资金专户|
||362360394165|10,000,000.00|3个月定期存款|
|中国建设银行遂昌支行|33001697527053003296|8,217,256.19|募集资金专户|
|中国农业银行遂昌支行|19-840101040009847|0.00|募集资金专户|
|合计||29,263,973.70||

五、募集资金实际使用情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月21日出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2014]1320号），2013年度公司募
集资金实际使用情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||47,796.50||本年度投入募集资金总额|||||
|||13,477.34||已累计投入募集资金总额|||||
|||13,477.34|||||||
|||28.20%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|17,726.30|24,014.33|2,298.25|17,911.21|74.59||[注1]||
|是|22,493.60|16,592.86|5,803.20|16,592.86|100.00|2013年12月31日|[注1]||
|是|7,660.80|－|－|－|－|已终止|||
|－|－|7,576.60|0.00|0.00|0.00||[注1]||
|－|47,880.70|48,183.79|8,101.45|34,504.07|－|－|－|－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
根据2013年11月22日召开的公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议、以及2013年12项目可行性发生重大变化的情况说明
月12日召开的2013年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。《公司关于变
更募集资金用途的公告》已于2013年11月26日在巨潮资讯网进行了披露。变更情况如下：
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|原项目名称|原项目投资总额（人民币万元）|变更后新项目名称|新项目投资总额（人民币万元）|
|年产1.1万吨电气用纸生产线技术改造项目|17,726.30|年产1.1万吨电气用纸生产线技术改造项目|24,014.33|
|年产1.4万吨滤纸系列特种纸技术改造项目|22,493.60|年产1.4万吨滤纸系列特种纸技术改造项目|16,592.86|
|增资浙江凯晟锂电有限公司实施车用锂离子动力电池新建项目|7,660.80|永久补充营运资金|7,576.60|
|合计|47,880.70||48,183.79|

超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
在募集资金实际到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计已投入13,314.62万元，募集资金到位后，公司以募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金13,314.62万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本核查意见“三、募集资金使用和结余情况”
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本核查意见“三、募集资金使用和结余情况”
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：本期募集资金投资项目系对原有生产线进行全面技术改造，提高原有产品技术含量和产品档次，扩大原有生产线产能，由于生产产品与原有产品重叠，由此产生的效益无法单独计量，项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。
（六）会计师事务所意见
2014年3月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2014]1320号）认为：凯恩股份董事会编制的 2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了凯恩股份募集资金2013年度实际存放与使用情况。
（七）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：凯恩股份有效执行了三方监管协议，2013年度募集资金使用与存放符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券有限责任公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签署页）
保荐代表人：
陈伟 黄斌
华西证券有限责任公司2014年3月21日