股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临 2019-053江苏澄星磷化工股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本问询函回复所述的词语或简称与《江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
上海证券交易所：
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“澄星股份”或“公司”）于 2019年 7月 5日收到贵部下发的《关于澄星磷化工股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]0989号）（以下简称“《问询函》”），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
重大风险提示
本次交易标的资产存在被控股股东及其关联方资金占用的情况，截至 2019年10月31日，标的资产关联方资金占用金额合计约61.95亿元，尽管标的资产控股股东已经就关联方资金占用问题制定了解决方案并且稳步推进中，但受到行业整体情况、融资环境等客观因素的影响，关联方资金占用问题的解决时间存在一定的不确定性，本次交易之交易对方澄星石化及其实际控制人李兴承诺在本次重组正式方案提交董事会审议或2020年4月30日（以孰早者为准）前解决上述情形。如未能在上述时间前彻底清理非经营性资金占用问题，本公司及交易对方将终止此次重大资产重组事项，公司已于《江苏澄星磷化工股份有限公司发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第七节风险因素”中进行相关重大风险提示，敬请投资者认真阅读重组预案中相关风险提示内容，注意本次交易可能因标的资产关联方资金占用问题解决进度不及预期而终止的风险。
一、公司公告显示，2019年2月14日，因以前年度公司存在非经营性资金往来、年报虚假记载等违规事项，公司、实际控制人及时任董监高等相关主体收到证监会《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。请公司补充披露：（1）上述行政处罚的事由、经过、整改等具体情况；（2）结合上述违规行为和行政处罚等，说明本次交易对方是否符合收购人资格；（3）前述违规及行政处罚事项是否对本次交易构成障碍，并提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）上述行政处罚的事由、经过、整改等具体情况
1、行政处罚的事由
澄星股份涉嫌违法的事实如下：（1）2011年至 2014年澄星股份未按规定披露与控股股东及其关联方的非经营性资金往来；（2）澄星股份2011年、2012年年度报告存在虚假记载，具体情况如下：
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|序号|违法事由|具体情况|
|1|澄星股份未按规定披露与控股股东及其关联方的非经营性资金往来|2011年至2014年，澄星股份控股股东澄星集团及其关联方通过银行划款或银行票据方式占用澄星股份及其控股子公司资金（以下简称“关联方资金占用”），通过银行划款方式向澄星股份及其控股子公司提供财务资助（以下简称“关联方提供财务资助”）。澄星股份未按照《证券法》第六十六条第六项、2007 年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称年报准则）第四十五条，2012年修订的年报准则第二十七条第一款、第三十一条，2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》（以下简称财报准则）第三十八条、2014 年修订的财报准则第五十二条的规定，在 2011 年至 2014 年年度报告中披露上述“控股股东及其关联方非经营性占用资金”及“关联交易”情况，也未按照《证券法》第六十七条第一款、第二款第四项、第五项的相关规定履行临时报告披露义务。澄星股份的上述行为，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“上市公司未按照规定披露信息”的行为。|
|2|澄星股份2011年、2012年年度报告存在虚假记载|澄星股份2011年末应收票据虚增9,780万元，应付票据虚减20,000万元，其他应收款虚减29,780万元。|
|3||2012 年末应收票据虚增 9,513.80 万元，应付票据虚减20,000万元，其他应收款虚减20,000万元，预付账款虚减9,513.80万元。澄星股份 2011 年、2012 年年度报告存在虚假记载的行为，违反了《证券法》第六十三条所述“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“上市公司所披露的信息有虚假记载”的行为。|

2、行政处罚的经过
2015年12月22日，澄星股份收到中国证监会出具的苏证调查通字[2015027]号《调查通知书》，因澄星股份涉嫌未按规定披露信息，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对澄星股份立案调查。
2019年 1月 28日，中国证监会作出〔2019〕9号《中国证监会行政处罚决定书（江苏澄星磷化工股份有限公司、李兴、周忠明等 20名责任人员）》（以下简称“《行政处罚决定书》”），中国证监会根据当事人违法行为的事实、性
质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定决定：
（1）对澄星股份责令改正，给予警告，并处以 60万元罚款；（2）对李兴、周忠明给予警告，并分别处以 30万元罚款；（3）对傅本度给予警告，并处以 20万元罚款；（4）对夏正华给予警告，并处以 10万元罚款；（5）对华平给予警告，并处以 8万元罚款；（6）对李岐霞、钱文贤、赵俊丰、卢青、沈晓军、马丽英给予警告，并分别处以 5万元罚款；（7）对陆宏伟、钱钧、王国尧、沈国泉、王荣朝、刘伟东、江新华、江国林、黄晓鸣给予警告，并分别处以3万元罚款。
2019年 1月 28日，中国证监会作出〔2019〕2号《中国证监会市场禁入决定书（周忠明、傅本度）》（以下简称“《市场禁入决定书》”），中国证监会根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 33号）第三条第一项、第四条、第五条的规定决定：对周忠明采取十年证券市场禁入措施，对傅本度采取三年证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间，上述当事人不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
3、行政处罚的整改情况
澄星股份及其实际控制人、时任董监高等相关主体对上述行政处罚事项的整改情况如下：
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|序号|违法事由|整改情况|
|1|澄星股份未按规定披露与控股股东及其关联方的非经营性资金往来|（1）2011年度。关联方资金占用发生额89,800万元，当年归还 66,500.69 万元，截至 2011 年12月31日关联方资金占用余额23,299.31万元。关联方提供财务资助 4,200 万元，当年全部归还。（2）2012 年度。年初关联方资金占用余额23,299.31万元，本年累计发生关联方资金占用186,700万元，当年归还186,700万元，截至2012年12月31日关联方资金占用余额23,299.31万元。关联方提供财务资助10,000万元，当年全部归还。（3）2013 年度。年初关联方资金占用余额23,299.31万元，本年累计发生资金占用47,000万元，本年归还资金 67,000 万元，截至 2013年 12月 31 日资金占用余额 3,299.31 万元；关联方提供财务资助57,000万元，当年全部归还。（4）2014 年度。年初关联方资金占用余额3,299.31 万元，本年累计发生资金占用 35,000|

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|序号|违法事由|整改情况|
|||万元，当年归还 35,000万元，截至 2014 年12月31日资金占用余额3,299.31万元，已全部归还。（5）上市公司已收取了澄星集团支付的资金占用费，共计3,933.28万元。|
|2|澄星股份 2011 年、2012年年度报告存在虚假记载|2019年7月16日，澄星股份第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。同日，澄星股份已出具《江苏澄星磷化工股份有限公司前期会计差错更正专项说明》（以下简称专项说明），澄星股份采用追溯重述法对 2011 年度、2012 年度财务报表及2013年度财务报表年初数相关项目进行了追溯调整。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《江苏澄星磷化工股份有限公司前期会计差错更正专项说明》（苏公W[2019]E1301号），认为专项说明如实反映了澄星股份前期会计差错更正情况，符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》的相关规定。|

截至本回复出具日，澄星股份已按照《行政处罚决定书》的要求，完成了相关问题的整改；澄星股份、周忠明、李兴、傅本度、华平、夏正华、李岐霞、钱文贤、赵俊丰、卢青、沈晓军、马丽英、陆宏伟、钱钧、王国尧、沈国泉、王荣朝、刘伟东、江新华、江国林、黄晓鸣均已按照《行政处罚决定书》的要求，相应履行了罚款缴纳义务。
（二）结合上述违规行为和行政处罚等，说明本次交易对方是否符合收购
人资格
本次交易前，上市公司的控股股东为澄星集团，实际控制人为李兴。本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为澄星集团的全资子公司澄星石化，实际控制人仍为李兴，故本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
截至本回复出具日，澄星石化的基本情况如下：
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|企业名称|江苏澄星石化集团有限公司|
|统一社会信用代码|91320281MA1YJ86N1C|
|住所|江阴市滨江西路1208号|

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|法定代表人|吴亮|
|注册资本|171,000万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2019年6月13日|
|经营期限|2019年6月13日至2039年06月12日|
|经营范围|化工产品（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要人员|执行董事、总经理：吴亮监事：杨敏|
|股权结构|澄星集团持有澄星石化100%股权|

根据《上市公司收购管理办法》第六条规定的关于上市公司收购人的资格条件，澄星石化及其实际控制人李兴符合上市公司收购人资格条件，具体如下：
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|序号|上市公司收购人的禁止性规定|澄星石化当前情况|澄星石化实际控制人李兴当前情况|
|1|收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态|截至本回复出具日，澄星石化不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。|截至本回复出具日，李兴不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。|
|2|收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为|截至本回复出具日，澄星石化最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。|截至本回复出具日，李兴最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。|
|3|收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为|截至本回复出具日，澄星石化最近3年不存在严重的证券市场失信行为。|截至本回复出具日，李兴最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为。|
|4|收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形|澄星石化系法人，不适用《上市公司收购管理办法》第六条第（四）项之规定。|截至本回复出具日，李兴不存在《公司法》第一百四十六条规定情形。|
|5|法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|截至本回复出具日，澄星石化不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|截至本回复出具日，李兴不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|

综上，截至本回复出具日，澄星石化及其实际控制人李兴不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，符合上市公司收购人的主体资格。
（三）前述违规及行政处罚事项是否对本次交易构成障碍
1、上市公司已完成相应整改
截至本回复出具日，中国证监会针对澄星股份的调查已结束并已结案，澄星股份已完成相关问题的整改和罚款缴纳义务。
2、交易对方符合上市公司的收购人的主体资格
截至本回复出具日，澄星石化符合上市公司的收购人的主体资格，具体情况请参见“本回复第一题/（二）结合上述违规行为和行政处罚等，说明本次交易对方是否符合收购人资格”。
3、上市公司现任董监高符合相关规定，上市公司不存在不得发行股份、可转换债券及支付现金购买资产及非公开发行股票的情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定……（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外……”及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
中国证监会针对澄星股份的调查已结束并已结案，澄星股份及其实际控制人、时任董监高均已完成相关问题的整改和罚款缴纳义务。澄星股份已于 2018年10月24日召开2018年第一次临时股东大会，完成对相关被处罚董事、监事及高级管理人员的更换工作。现任董事、监事及高级管理人员不存在上述规定禁止的情形。截至本回复出具日，澄星股份现任董事、高级管理人员如下：
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|序号|姓名|在上市公司担任的职务|
|1|江永康|董事长|
|2|王国忠|董事、总经理|
|3|蒋建红|董事、副总经理|

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|序号|姓名|在上市公司担任的职务|
|4|姜义平|董事|
|5|王正海|董事、副总经理|
|6|花伟云|董事、财务总监|
|7|刘斌|独立董事|
|8|宋超|独立董事|
|9|王凌|独立董事|
|10|韦莉|董事会秘书|

澄星股份现任董事、高级管理人员均不属于《行政处罚决定书》、《市场禁入决定书》中被处罚或被采取市场禁入措施的人员，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
截至本回复出具日，上市公司已按照处罚决定书的要求按时缴纳了相应罚款并完成相应整改，交易对方符合上市公司收购人的主体资格，澄星股份及其现任董事、高级管理人员不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）款及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）、（七）款规定的禁止情形，故前述行政处罚不会对本次交易构成障碍。
公司在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”披露审批风险如下：
“截至本预案签署日，本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：（1）本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；（2）本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；（3）本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；（4）本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
公司已在重组预案“第二节上市公司基本情况”之“五、其他重要事项”
中补充披露了上述情况。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：上市公司已对上述行政处罚采取了相应的整改措施。本次交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，符合上市公司收购人的主体资格。上市公司现任董事、监事及高级管理人员不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）款及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）、（七）款规定的禁止情形。
综上，前述违规及行政处罚不会对本次交易构成实质性障碍。
法律顾问认为：上市公司已对上述行政处罚采取了相应的整改措施。本次交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，符合上市公司收购人的主体资格。上市公司现任董事、监事及高级管理人员不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）款及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）、（七）款规定的禁止情形。综上，前述违规及行政处罚不会对本次交易构成实质性障碍。
二、预案披露，截至预案签署日，标的资产存在被控股股东及其关联方资金占用的情形。请公司补充披露：（1）逐笔列示资金占用的具体情况，包括但不限于占用方、占用原因、发生时间、发生额及在净资产中的占比、利率水平、偿还情况、期末余额及在净资产中的占比；（2）控股股东及其关联方非经营性资金占用的具体原因，并自查资金管理制度的有效性及内控是否健全，并说明公司对相关风险的应对措施和解决办法；（3）明确解决资金占用的具体安排和措施，目前的清理进度，清理时间安排，仍待清理资金规模，能否及时清理完毕，并说明对本次交易推进的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）逐笔列示资金占用的具体情况，包括但不限于占用方、占用原因、
发生时间、发生额及在净资产中的占比、利率水平、偿还情况、期末余额及在
净资产中的占比
汉邦石化存在关联方资金占用的原因主要为与关联方之间的资金往来，具体情况如下：
单位：万元
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|资金占用类型|2017年期初余额|2017年度增加|2017年度减少|2017年期末余额|2018年度增加|2018年度减少|2018年期末余额|2019年1-10月增加|2019年1-10月减少|2019年10月余额|
|报告期初澄星集团对汉邦石化的资金占用总额|290,504.23|||496,476.48|||659,955.22|||619,532.97|
|代付款项||7,348.43|936.6||39,884.37|1,294.21||-|207.64||
|购买江阴澄利散装化工有限公司股权||-|2,857.61||-|-||-|-||
|集团外债权债务转移||7,758.87|6,423.86||100,797.56|-||5,584.85|207,822.12||
|内部采购贸易||-|17,282.37||-|40,288.79||-|39,202.89||
|内部贸易销售||4,431.22|-||67,414.67|-||213,784.46|-||
|资金往来||2,092,061.66|1,903,347.13||2,748,118.97|2,782,076.48||2,406,377.71|2,454,620.91||
|资金占用利息||26,878.52|1,658.88||30,922.65|-||35,684.29|-||
|合计|290,504.23|2,138,478.70|1,932,506.45|496,476.48|2,987,138.22|2,823,659.48|659,955.22|2,661,431.31|2,701,853.56|619,532.97|

注：以上财务数据未经审计
截至 2019年 10月 31日，澄星集团及其关联方对汉邦石化的关联方资金占用余额约为61.95亿元。关联方按照汉邦石化承担的实际借款利率（年度加权平均借款利率）向汉邦石化支付所占用款项的相应利息，其中 2017年度汉邦石化实际借款利率为5.963%，2018年度实际借款利率为5.61%。
汉邦石化2017年末和2018年末的净资产分别为166,958.85万元、223,397.41万元，2017年关联方对汉邦石化的资金占用发生额和余额占净资产的比例分别为1,280.84%和297.36%；2018年关联方对汉邦石化的资金占用发生额和余额占净资产的比例分别为1,337.14%和295.42%。
（二）控股股东及其关联方非经营性资金占用的具体原因，并自查资金管
理制度的有效性及内控是否健全，并说明公司对相关风险的应对措施和解决办
法
1、报告期内汉邦石化关联方资金占用形成的相关背景及原因
报告期内，汉邦石化资金运营情况良好，根据汉邦石化未经审计的财务报表， 2018年汉邦石化实现净利润 40,438.56万元，经营活动产生的现金流量净额274,955.75万元，由于汉邦石化其他关联企业规模较小或尚处于建设期，融资渠道单一，银行贷款审批流程较长，为了提高资金使用效率以及合理利用资源，汉邦石化向资金紧张的关联方拆出资金，并由对应关联方按照汉邦石化年度平均借款利率承担相应的融资成本。
2、汉邦石化资金管理内部控制的建设和执行情况
截至本回复出具日，汉邦石化已经制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对汉邦石化控股股东、实际控制人及其关联方与汉邦石化之间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。未来汉邦石化将严格执行相关管理制度的要求。
3、汉邦石化对相关风险的应对措施和解决办法
（1）截至本回复出具日，汉邦石化及其控股股东、实际控制人正在积极解决关联方资金占用问题，具体解决方式、解决时间请参见“本回复第二题/（三）明确解决资金占用的具体安排和措施，目前的清理进度，清理时间安排，仍待清
理资金规模，能否及时清理完毕，并说明对本次交易推进的影响”。
（2）截至本回复出具日，汉邦石化已经制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对汉邦石化控股股东、实际控制人及其关联方与汉邦石化间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。
（3）截至本回复出具日，李兴已就标的公司关联方资金占用问题出具相关承诺：
“在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，承诺人及承诺人的关联方将彻底清理占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金占用情形，并保证在完全清理后不再发生占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金的情形。”
“承诺人承诺在上市公司董事会审议本次重大资产重组正式方案或 2020年 4月 30日（以孰早者为准）前，彻底清理承诺人及承诺人关联方占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金占用情形。承诺人及承诺人关联方如未能在上述时间前彻底清理占用汉邦石化非经营性资金问题，承诺人将终止本次重大资产重组事项。”
（4）截至本回复出具日，澄星石化已就标的公司关联方资金占用问题出具承诺：
“承诺人承诺在上市公司董事会审议本次重大资产重组正式方案或 2020年 4月 30日（以孰早者为准）前，彻底清理承诺人及承诺人关联方占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金占用情形。承诺人及承诺人关联方如未能在上述时间前彻底清理占用汉邦石化非经营性资金问题，承诺人将终止本次重大资产重组事项。”
（三）明确解决资金占用的具体安排和措施，目前的清理进度，清理时间
安排，仍待清理资金规模，能否及时清理完毕，并说明对本次交易推进的影响
截至 2019年 10月 31日，澄星集团及其关联方对汉邦石化的关联方资金占用总额约为 61.95亿元。澄星集团及其关联方计划通过对汉邦石化的债务重组、组建银团及引入战略投资者等方式解决关联方资金占用问题，方案如下：
单位：亿元
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|方案|解决金额|进度|完成比例|
|债务重组|18.717|其中8.177亿元已审批完成，占债务重组方案的43.69%，剩余部分正在审批中|-|
|组建银团贷款|20|审批中|-|
|引入战略投资者|17.9|推进中|-|
|自筹资金|5.333|进行中|-|
|合计|61.95|-|-|

注：债务重组总规模28.62亿元，其中9.903亿元已于2019年10月31日前偿还完毕，债务重组详情请参见下表。
1、债务重组方案
澄星集团拟在不增加集团整体负债的前提下，新增澄星集团及下属除汉邦石化外其他子公司的对外借款，以偿还对汉邦石化的关联方资金占用，同时减少汉邦石化的对外借款。前述方案共涉及 8家银行及 1家企业借款，涉及债务金额、办理进度及预计完成时间如下：
单位：亿元
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|机构名称|涉及债务金额|办理进度|已偿还对汉邦石化资金占用金额|尚未偿还对汉邦石化资金占用金额|预计完成时间|
|工商银行江阴大桥支行|3.95|审批中|-|3.95|2020年2月底完成审批|
|建设银行江阴东门支行|3.213|已获得批复|2.415|0.798|授信已批复，2020年2月底全部偿还|
|江苏银行江阴支行|2.00|已获得批复|2|-|/|
|农业银行江阴要塞支行|1.19|审批中|-|1.19|2020年2月底完成审批|
|中国银行江阴支行|3.90|审批中|-|3.90|2020年2月底完成审批|
|民生银行江阴支行|4.99|已获得批复|-|4.99|授信已批复，2020年2月底全部偿还|
|浦发银行江阴虹桥支行|2.889|已获得批复|0.5|2.389|授信已批复，2020年2月底全部偿还|
|广发银行江阴支行|1.988|已获得批复|1.988|-|/|
|江苏扬子江船业集团公司|4.50|已完成3亿元|3|1.5|2020年2月底完成剩余1.5亿元的审批|
|合计|28.62|-|9.903|18.717|-|

2、组建银团贷款
澄高包装已于 2019年上半年实现投产，拟组建20亿的银团贷款，原定计划在 2019年 9月底前实施，但由于其产品生产工艺调试以及拓展国内外的销售渠道均需要一定的时间周期，目前尚未完成银团贷款组建工作，预计 2020年 2月左右完成。
3、引入战略投资者
目前澄星集团及其关联方计划通过引入战略投资人的方式筹集资金17.90亿元，目前正在与潜在投资者进行沟通，因潜在投资者属国资背景，其审核与决策时间相对较长，预计2020年3月中旬完成引入战略投资者计划。
4、自筹资金
除汉邦石化以外的澄星集团石化业务板块通过加大市场销售降低产品库存、降低原材料库存以及加快应收款回收的方式回笼资金，以归还余下 5.333亿占用款，预计于2020年3月底前完成。
（四）关联方资金占用问题的解决进展
截至 2019年 10月 31日，澄星集团及其关联方对汉邦石化的关联方资金占用余额约为61.95亿元。
截至目前，债务重组工作已完成部分工作，预计在 2020年 2月底可完成审批；引进战略投资者的方案目前正在稳步推进中，预计2020年3月中旬能完成；
澄高包装的流动资金银团贷款（或中长期贷款）已初步确定方案，尚待牵头行及参与行形成最终方案报各自有权审批部门审批，预计在 2020年 2月可完成。此外，除汉邦石化以外的澄星集团石化业务板块将通过自筹资金的方式偿还剩余占用资金。
标的公司控股股东澄星石化实际控制人李兴已出具承诺：“承诺人承诺在上市公司董事会审议本次重大资产重组正式方案或2020年4月30日（以孰早者为准）前，彻底清理承诺人及承诺人关联方占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金占用情形。承诺人及承诺人关联方如未能在上述时间前彻底清理占用汉邦石化非经营性资金问题，承诺人将终止本次重大资产重组事项。”。
上市公司已在《江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”及“第七节风险因素”中进行相关重大风险提示：
“本次交易标的资产存在被控股股东及其关联方资金占用的情况，本次交易对方澄星石化及实际控制人李兴承诺在本次重组正式方案提交董事会审议或
2020年4月30日（以孰早者为准）前解决上述情形。如未能在上述时间前彻底清理非经营性资金占用问题，将终止此次重大资产重组事项。故提请投资者注意本次交易可能终止的风险。”
公司已在重组预案“重大事项提示”之“十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（三）标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的情形”中补充披露了上述情况。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：为加强资金管理，汉邦石化已经制定了相关内控制度，对汉邦石化控股股东、实际控制人及其关联方与汉邦石化间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。本次交易对方澄星石化及实际控制人李兴已承诺在本次重组正式方案提交董事会审议或2020年4月30日（以孰早者为准）前彻底清理非经营性资金占用问题，如上述情形未能在上述时间前解决将终止此次重大资产重组事项，提请投资者注意本次交易存在终止风险。
法律顾问认为：为加强资金管理，汉邦石化已经制定了相关内控制度，对汉邦石化控股股东、实际控制人及其关联方与汉邦石化间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。本次交易对方澄星石化及实际控制人李兴已承诺在本次重组正式方案提交董事会审议或 2020年4月30日（以孰早者为准）前彻底清理非经营性资金占用问题，如上述情形未能在上述时间前解决将终止此次重大资产重组事项，提请投资者注意本次交易存在终止风险。
三、预案披露，澄星集团与其全资子公司澄星石化签订《增资协议》，将其持有的标的资产77.21%股权对澄星石化进行增资。此外，澄星石化与雨田投资、
金投永赢签订《股权转让协议》，收购其持有的标的资产15.44%股权及0.67%股权，前述股权结构调整完成后，澄星石化将合计持有标的资产93.32%股权，标的资产股权结构调整尚在进行中。请公司补充披露：（1）上述《增资协议》及《股权转让协议》的具体签署时间、主要条款、价款支付安排；（2）相关股权是否已完成过户，标的资产目前的控制及运营情况，前述增资及股权转让是否存在障碍及相应解决措施；（3）上述增资及股权转让价格，与本次重组交易作价是否存在差异，并说明原因及合理性。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）《增资协议》及《股权转让协议》的具体签署时间及主要条款
1、《增资协议》的具体签署时间及主要条款
澄星集团与澄星石化于2019年6月17日签订了《增资协议》，约定澄星集团以其持有汉邦石化77.21%股权对澄星石化进行增资，《增资协议》的主要条款内容如下：
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|序号|项目|内容|
|1|增资方主体|澄星集团|
|2|被增资主体|澄星石化|
|3|新增注册资本|澄星石化注册资本由1000万元增加至171,000万元，新增注册资本170,000万元。|
|4|增资方式及增资价格|（1）在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，双方同意由澄星集团以其持汉邦石化77.21%股权（对应汉邦石化250,000万元注册资本）（以下简称“标的股权”）作价170,000万元出资认购澄星石化新增注册资本170,000万元。（2）乙方保证本协议第3.1.1条标的股权作价不高于经具有资质的资产评估有限公司经评估标的股权的评估价值。|
|5|增资交割|（1）澄星集团同意按照本协议的约定以其持有的标的股权出资认购目标公司新增注册资本170,000万元。（2）双方同意，澄星集团应在本协议生效后的30日内按照本协议第3.2.1条约定，将标的股权过户至澄星石化。自标的股权交割日起澄星集团享有澄星石化170,000万元新增注册资本对应的全部权利及义务。|
|6|增资手续办理|澄星石化承诺，自标的股权交割日起30日内完成本次增资相关的工商变更登记手续。|

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|-|-|-|
|序号|项目|内容|
|7|违约责任|任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。|
|8|税费承担|工商变更登记手续所需费用由澄星石化承担。|
|9|法律适用及争议解决|（1）本协议适用中国法律，并依据中国法律进行解释（2）本协议双方发生的与本协议及本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。|
|10|协议生效|本协议经双方正式签章之日起（合同主体为法人的须加盖公司公章）生效。|

2、《股权转让协议》的具体签署时间、主要条款及支付安排
澄星石化与雨田投资于2019年6月17日签订了《股权转让协议》，约定雨田投资将其持有汉邦石化15.44%股权合计50,000万元出资额以34,000万元的价格转让给澄星石化，截至本回复出具日，澄星石化已完成向雨田投资支付前述转让价款。澄星石化与雨田投资之间《股权转让协议》的主要条款内容如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|内容|
|1|转让方|雨田投资|
|2|受让方|澄星石化|
|3|标的股权|雨田投资持有汉邦石化15.44%股权合计50,000万元出资额|
|4|股权转让价格及支付安排|由双方协商并协商一致确定标的股权的转让价格为34,000万元。|
|5|工商变更登记|双方应共同促使汉邦石化在本协议生效之日起30日内向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记。|
|6|税项及其它费用承担|因本次股权转让所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依据相关规定办理；无规定者，除非本协议双方另有约定，否则双方应各自承担本次股权转让产生的有关税收和费用。|
|7|有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受|从本协议生效之日起，澄星石化实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务，澄星石化按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。|
|8|争议解决|（1）因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，双方均应首先通过友好协商解决，该类协商应在任何一方向另一方递交要求协商的书面通知后立即开始。（2）如双方经协商不能就争议或纠纷事项达成一致意见，双方均有权将此争议或纠纷事项向本协议签订地的人民法院提起诉讼。|

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|-|-|-|
|序号|项目|内容|
|9|协议生效|本协议经双方盖章之日起生效。本协议一式四份，双方各执一份，汉邦石化留存一份，剩余一份由汉邦石化报工商行政管理部门备案登记使用，每份具有同等法律效力。|

澄星石化与金投永赢于2019年6月17日签订了《股权转让协议》，约定金投永赢将其持有汉邦石化0.67%股权合计2,163.73万元出资额以2,200.00万元的价格转让给澄星石化，截至本回复出具日，澄星石化已完成向金投永赢支付前述转让价款。澄星石化与金投永赢之间《股权转让协议》的主要条款内容如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|内容|
|1|转让方|金投永赢|
|2|受让方|澄星石化|
|3|标的股权|金投永赢持有汉邦石化0.67%股权合计2,163.73万元出资额|
|4|股权转让价格及支付安排|由双方协商并协商一致确定标的股权的转让价格为2,200万元。|
|5|工商变更登记|双方应共同促使汉邦石化在本协议生效之日起30日内向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记。|
|6|税项及其它费用承担|因本次股权转让所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依据相关规定办理；无规定者，除非本协议双方另有约定，否则双方应各自承担本次股权转让产生的有关税收和费用。|
|7|有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受|从本协议生效之日起，澄星石化实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务，澄星石化按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。|
|8|争议解决|（1）因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，双方均应首先通过友好协商解决，该类协商应在任何一方向另一方递交要求协商的书面通知后立即开始。（2）如双方经协商不能就争议或纠纷事项达成一致意见，双方均有权将此争议或纠纷事项向本协议签订地的人民法院提起诉讼。|
|9|协议生效|本协议经双方盖章之日起生效。本协议一式四份，双方各执一份，汉邦石化留存一份，剩余一份由汉邦石化报工商行政管理部门备案登记使用，每份具有同等法律效力。|

（二）相关股权是否已完成过户，标的资产目前的控制及运营情况，前述
增资及股权转让是否存在障碍及相应解决措施
1、相关股权过户完成情况
截至本回复出具日，汉邦石化已就上述澄星集团以股权增资、雨田投资股权
转让、金投永赢股权转让（以下简称“股权结构调整”）完成了工商变更登记，
并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》；澄星石化已就上述澄星集团以股权增资完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》。
2、标的资产目前的控制及运营情况
上述股权结构调整系为了优化汉邦石化股权结构，不涉及汉邦石化生产、经营等方面的调整，亦不涉及实际控制权的变更。
股权结构调整前，澄星集团直接持有汉邦石化77.21%股权（对应汉邦石化 25亿元注册资本），为汉邦石化的控股股东，汉邦石化的五名董事会成员、一名监事、一名总经理均由澄星集团委派，汉邦石化的实际控制人为李兴。股权结构调整完成后，澄星石化直接持有汉邦石化93.32%股权（对应汉邦石化 30.22亿元注册资本），澄星石化系澄星集团的全资子公司，汉邦石化的五名董事会成员、一名监事、一名总经理未发生变更，汉邦石化的实际控制人仍为李兴。
截至本回复出具日，汉邦石化的生产经营稳定，未发生重大变化。
3．前述增资及股权转让是否存在障碍及相应解决措施
汉邦石化已就上述澄星集团以股权增资、雨田投资股权转让、金投永赢股权转让完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》；澄星石化已就上述澄星集团以股权增资完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》。截至本回复出具日，澄星石化、澄星集团、雨田投资以及金投永赢对上述股权结构调整事宜不存在任何争议或潜在纠纷。
（三）上述增资及股权转让价格，与本次重组交易作价是否存在差异，并
说明原因及合理性。
根据上述《增资协议》和《股权转让协议》，澄星集团向澄星石化增资作价、雨田投资股权转让的作价、金投永赢股权转让的作价以及本次交易作价的依据情况如下：
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|序号|事项|作价依据|汉邦石化100%股权作价（亿元）|
|1|澄星集团以其持汉邦石化77.21%股权（对应汉邦石化250,000万元注册资本）作价170,000万元认购澄星石化新增注册资本170,000万元。|以汉邦石化2018年末净资产为基础，并经交易双方协商确定。|22|

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|-|-|-|-|
|序号|事项|作价依据|汉邦石化100%股权作价（亿元）|
|2|雨田投资将其持有汉邦石化15.44%股权合计50,000万元出资额作价34,000万元转让给澄星石化。|以汉邦石化2018年末净资产为基础，并经交易双方协商确定。|22|
|3|金投永赢将其持有汉邦石化0.67%股权合计2,163.73万元出资额作价2,200万元转让给澄星石化。|以金投永赢增资的价格为基础，并经交易双方协商确定。|33|
|4|本次交易|以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础，并经交易各方协商确定。|24-27|

注：截至2018年12月31日，汉邦石化的净资产约为22.40亿元。
1、澄星集团向澄星石化增资作价、雨田投资股权转让的交易作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性
澄星集团向澄星石化增资及雨田投资股权转让系以汉邦石化 2018年 12月31日的净资产为依据，汉邦石化100%股权的作价约为22亿元，本次交易以 2019年7月31日为基准日的预估值为24-27亿元，2018年12月31日后，汉邦石化收到无锡金投的股权增资款 9,000万元，因此考虑到汉邦石化 2018年末的资产状况及 2018年 12月 31日后无锡金投对汉邦石化的增资，澄星集团向澄星石化增资及雨田投资股权转让的作价与本次交易作价的差异具有合理性。
2、金投永赢股权转让的作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性
金投永赢出于对 PTA行业发展前景的看好，于 2018年 11月与汉邦石化签订《增资协议》，增资 2,200万元，并于 2019年 3月完成工商变更，金投永赢转让汉邦石化股权的原因主要系为满足澄星股份重大资产重组对于交易对方的合规性要求，由于金投永赢增资时间较短，经澄星石化与金投永赢友好协商，以金投永赢增资价格为基础，确定股权转让价格为 2,200万元，汉邦石化100%股权的作价约为 33亿元，本次交易作价低于金投永赢转让汉邦石化股权的交易作价，有利于保护上市公司及广大股东的利益，具有合理性。
公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“二、产权控制关系”之“（一）股权结构及产权控制关系”中补充披露了上述情况。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：《增资协议》及《股权转让协议》所涉及的股权转让的
工商变更已经完成，汉邦石化经营情况稳定，增资及股权转让价格与本次交易价格的差异具有合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
法律顾问认为：《增资协议》及《股权转让协议》所涉及的股权转让的工商变更已经完成，汉邦石化经营情况稳定，增资及股权转让价格与本次交易价格的差异具有合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、预案披露，标的资产盈利波动较大，2018年度营业收入152.06亿元，同比增长43.38%；净利润为4.27亿元，同比增长1230.02%。公开信息显示，2017、2018年，标的资产主要产品PTA的市场价格处于历史相对高位。请公司补充披露：（1）结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明标的资产业绩大幅波动的原因及合理性；（2）标的资产最近一期的经营情况与主要财务数据，与报告期相比是否出现明显变化；（3）分别列示近三年标的资产与同行业可比公司的销售收入、净利润、毛利率、销售净利率、净资产收益率以及主要产品产能等情况，说明标的资产与同行业可比公司的盈利能力是否存在明显差异；（4）就原材料和主要产品价格对标的资产业绩和估值的影响进行敏感性分析，并说明本次交易作价是否充分考虑未来价格的波动因素；（5）结合标的资产的历史业绩、原材料和主要产品的后续价格走势，分析其业绩增长的可持续性，以及对上市公司的影响，并就相关不确定性进行重大风险提示。
请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
（一）结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说
明标的资产业绩大幅波动的原因及合理性；
1、标的资产业绩增长与近年来行业发展趋势相符
汉邦石化专注于PTA的生产与销售，PTA产业链如下图所示：
PTA生产的主要原材料为PX（对二甲苯），PX的材料采购成本在 PTA的生产总成本中占较大比重。PTA主要用于生产PET（聚对苯二甲酸乙二醇酯），PET主要应用于纺织、包装等领域。
2010年至2019年6月，PTA产品价格（单位：元/吨）走势如下图所示：
数据来源：Wind
2010年至2019年6月，PTA加工差（单位：元/吨）走势如下图所示：
注1：数据来源于Wind
注2：PTA加工差的计算公示如下：①加工差（内盘）=PTA-0.656*PX*1.02*1.16*汇率中间价（2019年4月1日前）；②加工差（内盘）=PTA-0.656*PX*1.02*1.13*汇率中间价（2019年4月1日起）。
在经历了 2015-2016年价格低迷后，产能小、设备落后的 PTA生产厂家被市场淘汰，2017年起，PTA价格与行业景气度有所回升，汉邦石化 2018年盈利水平较2017年出现较大增长，与行业趋势相符。
2、同行业可比公司收入利润变动情况
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|年份|可比公司|PTA业务营业收入（万元）|PTA业务营业收入同比增长（%）|PTA业务营业成本（万元）|PTA业务毛利（万元）|PTA业务毛利增长率（%）|PTA业务毛利率（%）|PTA业务毛利率比上年增减（%）|
|2018年|恒力股份|3,147,709.28|27.08|2,880,734.33|266,974.95|64.05|8.48|1.91|
||荣盛石化|2,214,351.90|15.35|2,049,044.36|165,307.55|130.82|7.47|3.73|
||恒逸石化|1,749,408.27|3.53|1,636,642.86|112,765.41|36.49|6.45|1.56|
||虹港石化|843126.84|26.65|794494.01|48,632.83|278.87|5.77|3.84|
||平均值|1,988,649.07|18.15|1,840,228.89|148,420.19|127.56|7.04|2.76|
||中位数|1,981,880.09|21.00|1,842,843.61|139,036.48|97.44|6.96|2.82|
||汉邦石化|1,446,101.06|47.66|1,397,788.26|48,312.80|195.30|3.34|1.67|
|2017年|恒力股份|2,476,950.96|-|2,314,214.60|162,736.36|-|6.57|-|
||荣盛石化|1,919,646.81|-|1,848,028.78|71,618.03|-|3.73|-|
||恒逸石化|1,689,783.47|-|1,607,166.37|82,617.09|-|4.89|-|
||虹港石化|665,719.49|-|652,883.34|12,836.15|-|1.93|-|
||平均值|1,688,025.18|-|1,605,573.27|82,451.91|-|4.28|-|
||中位数|1,804,715.14|-|1,727,597.58|77,117.56|-|4.31|-|
||汉邦石化|979,317.60|-|962,957.06|16,360.54|-|1.67|-|

数据来源：各上市公司2018年年度报告、上市公司披露公告
注：上述数据仅包含自产PTA的生产、销售业务，汉邦石化数据未经审计
同行业可比公司 2018年 PTA业务营业收入与利润水平较 2017年度均有一
定幅度的提升，汉邦石化业绩波动趋势与同行业可比公司相符。汉邦石化 2018
年业绩增长幅度高于同行业可比公司的主要原因系 2018年汉邦石化产销量的大幅增长。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2018年同比增加|
|产量（万吨）|279.24|220.34|26.73%|
|销量（万吨）|280.65|235.49|19.18%|

数据来源：以上数据未经审计
综上，汉邦石化2018年业绩变动主要系产销量的大幅增长以及 PTA加工差增长所致，与行业整体趋势以及同行业可比公司的业绩变动趋势均相符，具有合理性。
（二）标的资产最近一期的经营情况与主要财务数据，与报告期相比是否
出现明显变化
汉邦石化2019年1-6月主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2019年6月30日|
|资产合计|1,772,504.54|
|负债合计|1,525,842.68|
|所有者权益合计|246,661.86|
|归属于母公司所有者权益|246,661.86|
|项目|2019年1-6月|
|营业收入|997,637.67|
|利润总额|19,960.03|
|净利润|15,064.45|
|归属于母公司股东的净利润|15,064.45|

注：以上财务数据未经审计
汉邦石化2019年1-6月经营情况平稳，与2018年相比无明显异常。
（三）分别列示近三年标的资产与同行业可比公司的销售收入、净利润、
毛利率、销售净利率、净资产收益率以及主要产品产能等情况，说明标的资产
与同行业可比公司的盈利能力是否存在明显差异
2017-2018年，标的资产与同行业可比公司的主要经营指标情况如下：
||||||||||
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|年度|可比公司|营业收入（万元）|净利润（万元）|毛利率（%）|销售净利率（%）|净资产收益率（%）|PTA产能（万吨）|PTA产量（万吨）|
|2018年度|恒力股份|6,006,725.52|340,246.66|12.74|5.66|13.29|660.00|697.72|
||荣盛石化|9,142,466.44|196,760.33|5.83|2.15|9.06|600.00|-|
||恒逸石化|8,494,768.83|224,342.16|3.91|2.64|13.41|550.00|496.33|
||虹港石化|843,126.84|11,327.82|5.77|1.34|16.05|150.00|-|
||中位数|7,250,747.18|210,551.25|5.80|2.40|13.35|575.00|/|
||平均值|6,121,771.91|193,169.24|7.06|2.95|12.95|490.00|/|
||汉邦石化|1,520,621.28|19,528.08|3.35|1.28|10.43|280.00|279.24|
|2017年度|恒力股份|4,748,061.11|322,233.06|12.68|6.79|17.57|660.00|674.52|
||荣盛石化|7,203,937.45|209,258.86|5.48|2.90|14.12|600.00|-|
||恒逸石化|6,595,951.15|190,654.71|3.98|2.89|14.21|550.00|491.49|
||虹港石化|665,719.49|-2,648.50|1.93|-0.40|-4.12|150.00|-|
||中位数|5,672,006.13|199,956.79|4.73|2.90|14.17|575.00|/|
||平均值|4,803,417.30|179,874.53|6.02|3.05|10.45|490.00|/|
||汉邦石化|1,047,825.05|2,464.77|1.86|0.24|1.49|280.00|220.34|

注1：各上市公司 2018年年度报告、上市公司披露公告，上市公司收入为合并报表收入，荣盛石化及虹港石化产量数据年报及披露公告未公布，汉邦石化数据未经审计；
注2：恒力股份PTA板块毛利率为8.48%，由于其他板块毛利率较高，拉升其整体毛利率至12.74%，如工业丝板块毛利率达30.24%、聚酯薄膜板块毛利率25.17%；
注3：表中净利润、销售净利率、净资产收益率均已扣除非经营性影响；
注4：汉邦石化2016年9月开始一车间停工技改，二车间10月竣工投产，整体生产情况变化较大，与汉邦石化 2017年、2018年以及同行业可比公司的经营情况不具备可比性，因此未披露汉邦石化2016年财务数据。
恒力股份、荣盛石化、恒逸石化产品多元化，上下游产业链配套完整，且PTA产能为550-660万吨，规模效应明显；汉邦石化主要产品仅为PTA，产能为280万吨，相比行业龙头，营收规模与盈利能力存在一定差距。
除产业链配套及规模效应外，汉邦石化盈利能力低于同行业可比公司的主要原因为：1、汉邦石化的原料 PX采购部分依赖代理进口，代理进口较直接进口
成本相对较高；2、汉邦石化使用上网电价，相较于采用自备电厂或直供模式的
恒力股份等行业龙头，汉邦石化的能源成本相对较高；3、汉邦石化周边客户较为集中，较同行业可比公司自提货物、简易包装比例较高，PTA售价中不包含包装、运费等费用，相应销售费用也低于同行业可比公司，因此导致毛利率水平低于同行业可比公司平均水平。
由于控股股东对汉邦石化存在非经营性资金占用的情形，汉邦石化面临较大的流动资金压力，需要通过代理进口方式采购原材料，待控股股东归还对汉邦石化的资金占用后，汉邦石化的资本实力将得到明显提升，可以通过直接进口采购减少采购成本，进而提升盈利水平。
（四）就原材料和主要产品价格对标的资产业绩和估值的影响进行敏感性
分析，并说明本次交易作价是否充分考虑未来价格的波动因素；
1、敏感性分析
报告期内，汉邦石化 PX采购成本占 PTA生产总成本的比例在85%以上，PX的价格波动将直接传导至PTA生产成本的变化，因此，PX价格和PTA价格具有很强的相关性，根据数据分析，2010年1月-2019年6月PX价格和PTA价格的相关性系数为0.9266，价格波动情况（单位：元/吨）如下：
数据来源：Wind
由于PX的采购成本占PTA总成本的比例很高，原材料PX和主要产品 PTA的价格又有很强的相关性，因而，PTA加工差（单位 PTA价格减去所需 PX采购成本）比单项的原材料或价格变动更能反映PTA生产企业的盈利水平。
以加工差变动为基准对汉邦石化业绩及估值的敏感性分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加工差变化的敏感性分析|||||||
|加工差变动率|-5%|-3%|-1%|1%|3%|5%|
|收益法评估稳定期毛利率|2.19%|2.44%|2.67%|2.89%|3.11%|3.32%|
|收益法评估稳定期净利率|0.44%|0.64%|0.83%|1.01%|1.19%|1.36%|
|收益法评估结果变动率|-43.29%|-27.53%|-10.06%|10.06%|30.18%|50.29%|

注：本次交易采用资产基础法评估结果作为最终评估结果
2、本次交易作价是否充分考虑了未来价格的波动因素
PX价格和PTA价格有很强的相关性，并呈现一定的周期性特征，PTA加工差在经历了2013-2016年的低位徘徊后，正逐渐恢复至合理水平，合理的加工差是企业持续盈利的有利保证。
本次交易拟采用资产基础法与收益法两种评估方法对标的资产进行评估，在收益法评估过程中，对主要产品价格的预测以一定周期内的平均价格为依据，并未选取近期出现的相对高值，相关假设谨慎。
考虑到汉邦石化所处的行业具有一定的周期性特征，为充分保障上市公司利益，本次交易采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，交易作价将以该评估结果为基础，经交易双方协商确认。
汉邦石化主要从事 PTA生产和销售，具有典型的资本密集以及重资产等特征，固定资产和无形资产占比较大，并且汉邦石化的房屋建筑物、生产装置以及配套设施的状况对公司未来经营活动影响重大，固定资产和无形资产的状况及重置价格更能反映汉邦石化的企业价值以及未来市场竞争能力和持续经营能力。资产基础法的评估结果有利于剔除产品价格波动对评估结果的影响。
综上所述，本次交易拟采用资产基础法与收益法两种评估方法对标的资产进行评估，在收益法评估过程中，将对未来产品价格进行谨慎假设；并且本次交易最终作价以资产基础法评估结果作为定价依据，更有助于中小投资者认识标的资产价值，进而保护中小投资者的切身利益。
（五）结合标的资产的历史业绩、原材料和主要产品的后续价格走势，分
析其业绩增长的可持续性，以及对上市公司的影响，并就相关不确定性进行重
大风险提示。
1、业绩的可持续性
汉邦石化2017年、2018年和2019年1-6月的财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|1,772,504.54|1,734,969.60|1,584,393.72|
|负债合计|1,525,842.68|1,511,572.19|1,417,434.86|
|净资产|246,661.86|223,397.41|166,958.85|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|营业收入|997,637.67|1,520,621.28|1,047,825.05|
|利润总额|19,960.03|19,595.29|2,817.80|
|净利润|15,064.45|40,438.56|3,230.23|

注：2018年净利润40,438.56万元，其中受计提递延所得税的影响为20,843.27万元
汉邦石化 2018年和 2019年上半年盈利能力持续上升，经营业绩相对 2017年明显改善。预计未来几年，下列因素仍将支撑汉邦石化的业绩持续性。
（1）行业集中度提高，PTA加工差处于上升通道
2013至2016年，PTA加工差一直处于较低水平，在这一阶段，产能小、设备落后的 PTA生产厂家被市场淘汰，行业集中度不断提高，PTA加工差逐渐恢复至正常水平。
经统计，2010年-2019年6月的加工差数据（单位：元/吨）如下：
数据来源：Wind
（2）国内PX新增产能将集中释放，提升PTA厂商话语权
由于PX生产线投资门槛较高且缺乏统筹规划，国内PX产能自2015年起几乎没有增长，主要依靠进口来满足国内生产需求，2018年，PX进口依存度达到59.09%，并且，国内PX产能集中于中石化、中石油等大型石化企业。
2019年起，国内PX新建产能将集中释放，其中2019年新增产能将超过1,000万吨，2020年及以后新增产能也将超过 1,000万吨，PTA生产企业的产业话语权将逐渐提高，产业链的整体盈利也将从上游向中下游转移。
（3）汉邦石化新生产线已稳定投产，竞争力较强
汉邦石化 220万吨生产线自 2016年 9月试运行以来，现已稳定投入运行、工况良好。相对行业内投产时间较早、产量较低的中小型装置，汉邦石化公司工厂规模较大，生产线产能高，周边配套齐全，加工成本具有优势。并且，汉邦石化所属区域相关产业聚集，能在100公里范围内寻找到客户并消化自身产能。总体而言，汉邦石化在行业内具有一定的竞争力，有助于在 PTA行业的周期性波动中保持持续的盈利能力。
2、对上市公司的影响及风险提示
公司主要产品 PTA的价格与主要原材料PX价格有很强的相关性，盈利能力主要取决于加工差，但原材料或产品价格的短期大幅波动，仍可能对公司业绩带来较大的不确定性，已在预案“重大风险提示”及“第七节风险因素”中补充披露了如下内容：
（1）原材料价格波动风险
汉邦石化生产、销售的主要产品为PTA，所需的主要原材料为PX。国内 PTA行业的快速发展产生了对 PX的巨大需求，同时由于 PX的生产主要为国际石化巨头所垄断，导致我国企业在对PX采购方面议价能力不强，直接加大了采购成本。在国际石油价格大幅波动的背景下，过高的进口依存度也加剧了标的公司原材料价格波动的风险。因此，本次交易完成后，上市公司存在由于主要原材料的价格波动引致的经营风险。
（2）产品销售价格波动风险
汉邦石化生产、销售的 PTA产品价格受宏观经济变化、原材料供应、市场波动因素影响大。若未来受宏观经济、原材料价格波动等因素影响导致其主要产品 PTA的销售价格持续波动，将影响标的资产的盈利能力，给上市公司经营业绩带来不利影响。
公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“五、其他重大事项”中补充披露了上述情况。
（六）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：
1、汉邦石化2018年业绩变动主要系产销量的大幅增长以及PTA加工差增长所致，与行业整体趋势以及同行业可比公司的业绩变动趋势均相符，具有合理性；
2、汉邦石化 2019年1-6月经营情况平稳，与2018年相比无明显异常；
3、汉邦石化的整体盈利能力较同行业龙头公司仍存在一定差距，待控股股东归还资金占用后，公司的盈利水平将得到提升；
4、本次交易拟采用资产基础法与收益法两种评估方法对标的资产进行评估，在收益法评估过程中，将对未来产品价格进行谨慎假设；并且本次交易最终作价以资产基础法评估结果作为定价依据，更有助于中小投资者认识标的资产价值，进而保护中小投资者的切身利益；
5、针对原材料和销售产品价格波动对上市公司的影响，上市公司已在“重大风险提示”及“第七节风险因素”中进行相关重大风险提示。
会计师认为：
1、汉邦石化2018年业绩变动主要系产销量的较大增长以及PTA加工差增长所致，与行业整体趋势以及同行业可比公司的业绩变动趋势均相符，具有合理性；
2、汉邦石化 2019年1-6月经营情况平稳，与2018年相比无明显异常；
3、汉邦石化的整体盈利能力较同行业龙头公司仍存在一定差距。如控股股东归还占用资金后，公司的盈利水平可得到提升。
4、公司主要产品PTA的价格与主要原材料 PX价格有很强的相关性，盈利能力主要取决于加工差，但原材料或产品价格的短期大幅波动，仍可能对公司业绩带来较大的不确定性，已在预案“重大风险提示”及“第七节风险因素”中补充披露。
评估师认为：
1、汉邦石化2018年业绩变动主要系产销量的大幅增长以及PTA加工差增长所致，与行业整体趋势以及同行业可比公司的业绩变动趋势均相符，具有合理性；
2、汉邦石化的整体盈利能力较同行业龙头公司仍存在一定差距，待控股股东归还资金占用后，公司的盈利水平将得到提升；
3、本次交易拟采用资产基础法与收益法两种评估方法对标的资产进行评估，在收益法评估过程中，将对未来产品价格进行谨慎假设；并且本次交易最终作价以资产基础法评估结果作为定价依据，更有助于中小投资者认识标的资产价值，进而保护中小投资者的切身利益。
五、预案披露，标的资产的资产负债率处于较高水平，2017年和 2018年资产负债率分别为89.30%和87.30%，请公司补充披露：（1）标的资产债务金额、到期时间、有无担保等情况；（2）标的资产的偿债资金安排；（3）此次重组是否需要取得标的资产债权人的同意，截至目前的情况；（4）分析此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响，是否会给上市公司带来较大偿付压力。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）标的资产债务金额、到期时间、有无担保等情况
1、标的资产 2017年末、2018年末债务余额
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年余额|2017年余额|
|信用借款|-|4,740.00|
|保证并抵押借款|-|8,000.00|
|保证并质押借款|45,000.00|45,983.75|

||||
|-|-|-|
|质押借款|77,562.61|116,069.89|
|保证借款|22,500.00|96,425.42|
|保证、抵押并质押借款|321,337.20|195,000.00|
|非金融机构借款|69,000.00|66,500.00|
|应付票据-信用证|167,790.00|149,790.00|
|应付票据-汇票|393,062.60|288,124.80|
|融资租赁|106,609.88|173,506.27|
|合计|1,202,862.29|1,144,140.12|

注：上述数据未经审计，下同
2、截至2018年末，汉邦石化债务到期时间及担保情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|3个月内|4-6个月|7-12个月|1年以上|小计|
|有担保债务|132,137.20|65,400.00|155,500.00|385,609.88|738,647.08|
|无担保债务|142,750.05|110,457.20|211,007.96||464,215.21|
|合计|274,887.25|175,857.20|366,507.96|385,609.88|1,202,862.29|

（二）标的资产的偿债资金安排
截至2018年末，公司主要债务余额 120.29亿元，其中，应付票据主要为经营性负债，随着公司经营正常存续，扣除应付票据后的债务余额为 64.20亿元。
标的资产将通过如下安排，保障自身的偿债能力：1、本次交易的交易对方澄星集团将通过债务重组的方式，减少标的公司 28.62亿元的负债；2、澄星集团将通过组建银团、引入战略投资者及其他自筹资金的方式解决剩余对汉邦石化的资金占用；3、汉邦石化盈利能力稳步提升，经营性净现金流量持续为正，2018年度经营性净现金流量为 27.50亿元，自身具备偿债能力；4、汉邦石化与金融机构合作关系紧密，债务续期不存在明显障碍。
（三）此次重组是否需要取得标的资产债权人的同意，截至目前的情况；
经梳理汉邦石化相关借款合同，合同条款未约定在股权变动情形下需获得债权人同意，本次交易标的为汉邦石化100%股权，不涉及债权债务的转移，因此
无需取得标的资产债权人的同意。
（四）分析此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响，是否会给上
市公司带来较大偿付压力。
标的公司、上市公司及上市公司备考合并2017年末、2018年末的资产负债率、流动比率、速动比率如下表：
||||
|-|-|-|
|资产负债率|2018年末|2017年末|
|汉邦石化|87.12%|89.46%|
|澄星股份（备考合并前）|73.67%|69.17%|
|澄星股份（备考合并后）|82.83%|82.42%|
|流动比率|2018年末|2017年末|
|汉邦石化|0.98|0.92|
|澄星股份（备考合并前）|0.77|0.95|
|澄星股份（备考合并后）|0.92|0.93|
|速动比率|2018年末|2017年末|
|汉邦石化|0.75|0.77|
|澄星股份（备考合并前）|0.48|0.64|
|澄星股份（备考合并后）|0.67|0.73|

注：此备考合并资产负债率计算未考虑控股股东和实际控制人承诺清理占用标的公司非经营性资金引起的资产负债率的变化，上述数据未经审计。
根据备考合并数据，本次重组完成后，上市公司资产负债率指标将有所提升，而流动比率、速动比率等偿债指标将有所改善。
截至 2018年末，汉邦石化其他应收款账面值 67.19亿元，主要为应收关联方的资金占用款。澄星集团将在本次交易完成前通过债务重组及偿还占用资金等方式解决资金占用问题，预计将显著降低标的公司的资产负债率，并提高标的资产的流动性。
本次交易预计不会对上市公司资产负债率及其它流动性指标的产生不利影响，不会给上市公司带来较大偿付压力。
公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“五、其他重大事项”
之“（五）标的公司负债情况分析”中补充披露了上述情况。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：汉邦石化将通过债务重组、收回被控股股东占用的资金、经营性现金流、债务续期等方式保障自身偿债能力；本次交易标的为汉邦石化
100%股权，不涉及债权债务的转移，无需取得标的资产债权人的同意；本次交易预计不会对上市公司资产负债率及其它流动性指标产生不利影响，不会给上市公司带来较大偿付压力。
会计师认为：汉邦石化如能通过债务重组、收回被控股股东占用的资金、债务续期等方式将能保障自身偿债能力；本次交易标的为汉邦石化100%股权，不涉及债权债务的转移，无需取得标的资产债权人的同意；本次交易预计不会对上市公司资产负债率及其它流动性指标产生不利影响，不会给上市公司带来较大偿付压力。
六、预案披露，除本次重大资产重组外，上市公司最近十二个月内，还以现金收购了控股股东持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权、贵州兴润益商贸有限公司100%，上述交易金额合计4.18亿元。请公司补充披露：（1）标的资产汉邦石化主营业务是否与上市公司业务存在协同性，并定量分析和评估协同效应；（2）控股股东资产负债及现金流情况；（3）结合上述情况，说明短期内筹划多项关联资产收购的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）标的资产汉邦石化主营业务是否与上市公司业务存在协同性，并定
量分析和评估协同效应
1、上市公司的主营业务概况
上市公司的主营业务为磷化工相关业务，最近三年主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。2016年、2017年和2018年，上市公司分别实现营业收入328,450.53万元、299,202.41万元和314,647.40万元，产品广泛用于工业、食品、日化、电子、制药等多个行业。
2、收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%及贵州兴润益商贸有限公司100%股权事项
上市公司下属子公司云南弥勒市磷电化工有限责任公司（以下简称“弥勒磷电”）主要生产黄磷，弥勒磷电与澄星集团控制的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司（以下简称“雷打滩水电”）为磷电一体化项目，雷打滩水电所发电量主要销售给弥勒磷电，由此造成了弥勒磷电与雷打滩水电站之间有关联交易的存在。
为减少上市公司与澄星集团之间的关联交易，同时拓展公司在贵州地区的业务规模，进一步发挥公司完整产业链协同效应及规模优势，2018年11月21日，上市公司召开董事会，审议通过了上市公司收购澄星集团持有的雷打滩水电55%股权和澄星集团持有的贵州兴润益商贸有限公司(以下简称“贵州兴润益”)100%股权的事项，根据江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告，雷打滩水电站55%股权的收购价格确定为40,644.14万元，贵州兴润益100%股权的收购价格确定为 1,227.40万元。截至 2018年 12月 25日，上市公司已办理完成了上述两家公司股权收购相关的工商变更登记手续。
3、标的资产汉邦石化主营业务与上市公司业务的协同性分析
标的资产汉邦石化主要从事精对苯二甲酸（PTA）的生产及销售业务，PTA是重要的大宗有机原料之一，主要用于生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜。
本次交易完成前，上市公司主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。本次交易完成后，澄星集团的优质 PTA板块业务资产将整体注入上市公司，汉邦石化将成为上市公司的全资子公司，因标的公司与上市公司原有业务均属于化工行业，双方在发展战略、资源和渠道、业务模式、生产技术、运营管理等方面均可以实现一定的协同效应，但上市公司和标的公司业务之间不存在显著可量化的协同效应。
（二）控股股东资产负债及现金流情况
上市公司控股股东澄星集团合并口径近两年的资产负债及现金流数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|1,463,887.54|1,189,464.77|
|非流动资产|1,514,477.05|1,523,879.48|

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|-|-|-|
|总资产|2,978,364.59|2,713,344.25|
|流动负债|1,528,563.72|1,146,625.37|
|非流动负债|372,431.72|599,155.98|
|总负债|1,900,995.44|1,745,781.36|
|净资产|1,077,369.15|967,562.90|
|归母净资产|873,530.89|777,903.92|
|资产负债率|63.83%|64.34%|
|项目|2018年|2017年|
|经营性活动现金流量净额|521,667.55|187,337.92|
|投资性活动现金流量净额|-174,404.80|-234,530.24|
|筹资性活动现金流量净额|-163,783.60|57,569.22|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,337.45|5,928.04|
|现金及现金等价物净增加额|181,141.69|16,304.94|

 2017年末、2018年末，澄星集团资产负债率分别为64.34%和63.83%，2017年度和2018年度澄星集团经营活动现金流量净额分别为18.73亿元和52.17亿元。
（三）结合上述情况，说明短期内筹划多项关联资产收购的原因及合理性
1、上市公司收购雷打滩水电55%股权
本次交易前，上市公司主营业务包括黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。其中磷酸的主要生产步骤为采用电炉法生产黄磷，其主要能源为电力，电力成本占到黄磷生产成本的50%左右。雷打滩水电的建设与弥勒磷电的黄磷生产为一体化项目，项目建成后，雷打滩水电所发电量的大部分销售给弥勒磷电用于黄磷生产。2017年度和 2018年度，雷打滩水电发电量分别为630,453.19MWH和700,657.90MWH，扣除线损和自用电量外的发电量全部实现销售，其中同期对弥勒磷电的销售电量比例分别为94.63%和95.48%。
综上所述，公司收购雷打滩水电55%股权有利于公司确保黄磷生产的电力供应，降低黄磷生产成本，并有助于发挥公司的完整产业链协同效应及规模优势，进一步优化公司的资产质量。同时，本次股权收购交易完成后，雷打滩水电、弥
勒磷电将同为公司控股子公司，有利于减少公司关联交易，增强公司的独立性。
2、上市公司收购贵州兴润益100%股权
贵州省是我国磷矿石储量大省，具有磷矿资源优势，上市公司作为国内主要的磷化工生产制造企业，为了开展贵州省的业务，拟进行采购及营销队伍的建设，存在办公场所及人才居所的需求。
本次股权收购的背景系澄星集团业务合作伙伴贵州民缘实业开发有限责任公司（以下简称“贵州民缘”）因生产经营和资金周转存在困难，无法偿还银行到期借款，其所属的位于贵州省贵阳市云岩区富水中路恒生大厦 1幢 1单元 8层1至6号房产（以下简称：六套房产）也相继抵押给银行。澄星集团与贵州民缘有多年的业务合作关系，并结合磷化工资源的区域分布特点，拟推进上市公司在贵州省开展磷化工一体化业务的战略布局，双方最终商定：由澄星集团为贵州民缘提供借款担保，解除六套房产质押，然后由贵州民缘以该六套房产作为实物出资并新设一家全资子公司，再由澄星集团按照市场价格收购该子公司的全部股权。
澄星集团先行收购上述股权的原因是为避免给上市公司可能带来的房产解押和过户无法实现、新公司不能设立等潜在风险，待澄星集团先行收购新公司股权，在消除法律障碍和潜在风险后，澄星集团再视上市公司的实际发展需要，按公允价格转让给上市公司，作为上市公司在贵州省开展磷化工相关业务的平台资源。
3、本次汉邦石化100%的股权收购
本次交易主要为了进一步优化上市公司的业务结构，增强上市公司的盈利能力。
（1）优化上市公司业务结构，做大做强上市公司
本次交易完成后，上市公司在原有精细磷化工业务的基础上，将新增 PTA的生产和销售业务，可实现业务结构优化，上市公司的盈利能力及抗风险能力亦将进一步提升。
凭借多年的市场开拓和沉淀，标的公司的产品已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率呈不断提高趋势，形成了良好的市场声誉和品牌效应。与同行业公司相比，标的公司生产技术先进、管理规范，PTA产品质量稳定，能够提高下游客
户的产品良品率，更具有竞争力，品牌优势明显。通过本次交易，标的公司将成为公司的全资子公司，未来能够利用上市公司的资本优势为其业务发展和市场开拓提供有力的支持，同时也有利于增强上市公司整体盈利能力，保障上市公司全体股东的利益。
（2）依托上市公司平台，为并购和整合优质产业资源打下良好基础
通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合优质的产业资源打下坚实的基础，以完整产业链经营作为最终目标，实现上市公司“大化工”产业蓝图。
公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“五、其他重大事项”之“（八）标的资产汉邦石化主营业务是否与上市公司业务存在协同性，并定量分析和评估协同效应”和“第八节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生资产购买或出售情况的说明”之“（三）短期内筹划上述关联资产收购的原因及合理性”中补充披露了上述情况。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：汉邦石化的主营业务与上市公司的业务均属于化工行业，双方在发展战略、资源和渠道、业务模式、生产技术、运营管理等方面均可以实现一定的协同效应，但并非显著可量化。上市公司收购雷打滩水电55%股权系确保黄磷生产的电力供应以降低生产成本，有助于发挥公司的完整产业链协同效应及规模优势；收购贵州兴润益100%股权系解决公司在贵州省搭建业务平台时所需办公场所及人才居住的需求，有利于在当地开展业务工作；收购汉邦石化100%股权系优化上市公司的业务结构，增强上市公司的盈利能力。上述关联资产收购存在合理性。
会计师认为：汉邦石化的主营业务与上市公司的业务均属于化工行业，双方在发展战略、资源和渠道、业务模式、生产技术、运营管理等方面均可以实现一定的协同效应。收购汉邦石化100%股权可以优化上市公司的业务结构，增强上市公司的经营能力。关联资产收购存在合理性。
七、预案披露，标的公司主要从事 PTA的生产及销售业务，对环保和安全生产等方面有一定的要求，生产过程存在一定的安全及环保政策风险。请公司补充披露：（1）标的公司自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况，并说明标的资产未来经营活动的拓展面临的安全和环保风险，就此作重大风险提示；（2）参照本所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的要求，补充披露相关行业经营性信息。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）标的公司自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况，并说明标的资产未来经营活动的拓展面临的
安全和环保风险，就此作重大风险提示
1、标的公司自成立以来的环保、安全生产等方面的行政处罚情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚时间|处罚对象|文书号|违法事由|处罚内容|
|1|2018.11.22|汉 邦石化|澄环罚书字 [2018]督015号|2018年6月12日汉邦石化污泥干化工序排气筒臭气排放浓度超标。|对汉邦石化罚款20万元|
|2|2018.11.12|汉 邦石化|澄环罚书字 [2018]督019号|汉邦石化“220万t/a精对苯二甲酸（PTA）二期技改扩能项目”需要配套建设的固体废物、噪声污染环境防治设施未经验收就正式生产。|1、对汉邦石化罚款30万元；2、对汉邦石化主要负责人肖海峰罚款5万元|
|3|2017.10.25|汉 邦石化|澄环罚书字 [2017]第559号|2017年9月17日汉邦石化二期生产线氧化尾气排气筒废气超标排放。|对汉邦石化罚款20万元|
|4|2016.6.29|汉 邦石化|澄环罚书字 [2016]第803号|2016年3月22日、3月23日、3月25日的现场检查中，发现汉邦石化在设备检修时废水收集池存在废水外漏，进入下水管，经检测超标。|对汉邦石化罚款10万元|
|5|2010.12.20|汉 邦石化|环 法〔2010〕89号|汉邦石化年产53万吨精对苯二甲酸（PTA）项目在建设规模、生产工艺、污染防止措施发生重大变动后重新报批的环境影响评价文件未经环保部批准即开工建设。|责令汉邦石化年产60万吨精对苯二甲酸（PTA）项目停止建设，罚款20万元|

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|序号|处罚时间|处罚对象|文书号|违法事由|处罚内容|
|6|2018.7.6|汉 邦石化|锡 澄 公（消）行罚 决 字[2018] 第0209号|汉邦石化办公楼二楼部分疏散指示标识不能正常工作|对汉邦石化罚款0.5万元|

截至本回复出具日，汉邦石化已完成上述行政处罚决定书中涉及相关问题的整改和罚款缴纳义务。
2、是否存在停工或生产受限的情况
根据《行政处罚决定书》（环法〔2010〕89号），因汉邦石化53万吨精对苯二甲酸（PTA）项目建设方案存在发生重大变动后重新报批的环境影响评价文件未经环评批准即开工建设的情形，环保部于2010年责令汉邦石化年产60万吨精对苯二甲酸（PTA）项目停止建设，重新报批的环境影响评价文件经环保部批准后方可依法恢复建设，汉邦石化及时完善环评手续，该项目于 2013年 12月31日经环保部《关于汉邦（江阴）石化有限公司53万吨/年精对苯二甲酸（PTA）项目竣工环境保护验收意见的函》（环验〔2013〕370号）验收合格。
根据《处罚决定书》（澄环罚书字[2017]559号）及本次违法行为涉及的《责令改正违法行为决定书》（澄环责改字[2017]第03224号），江阴市环境保护局曾责令汉邦石化限制生产，立即停止超标排放污染物行为。汉邦石化及时采取了相关措施，经复测二期生产线氧化尾气排放筒的检测结果达到GB31571-2015《石油化学工业污染物排放标准》的相关标准。
除上述情形外，汉邦石化成立至今不存在其他因环保、安全生产及消防方面的违法行为而被相关政府主管部门责令停工或生产受限的情形。
综上所述，截至本回复出具日，汉邦石化环保、安全生产等方面的违法行为已整改完毕，不存在停工或生产受限的情况。
3、标的资产未来经营活动的拓展面临的安全和环保风险
公司已在重组预案“重大风险提示”中补充披露了如下内容：
（1）环保风险
汉邦石化主要从事 PTA的生产与销售业务，属于化工企业。近年来，我国政府对化工的环保要求日趋严格，并逐步加强了监管力度。如果政府出台对化工行业更为严格的环保标准和规范，则汉邦石化有可能需要追加环保投入，从而导致汉邦石化生产经营成本提高、影响未来的收益水平。
汉邦石化拟加强公司环保制度建设和管理，建立环境保护管理责任制，通过细化指标，将环保任务逐级落实、分解要求；同时，为确保主体责任落到实处，建立环保监督检查体系，全方位覆盖生产经营办公场所，各级单位环保人员联动巡检，督导落实环保整改措施、消除环保风险；同时，汉邦石化拟加强对厂区环保设施运行情况的监测，并积极推动环保设备的改造升级。但相关规章制度的建立及定期环保检查、技术更新无法保证汉邦石化完全规避环保风险，如果因管理不当而发生环境事故，汉邦石化则会面临生产经营中断、行政处罚以及事故赔偿等风险。
（2）安全生产风险
汉邦石化主要从事 PTA的生产与销售业务，生产过程中存在一定的安全生产风险。如果原材料的存储或使用不当，则可能导致汉邦石化发生安全生产事故。
此外，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素也是导致发生安全生产事故的主要原因。
汉邦石化拟进一步完善安全生产责任制度、安全生产培训制度、安全生产检查制度、安全事故应急预案及报告制度等安全生产的管理制度，加强日常安全检查，同时对员工不定期地开展安全生产教育，强化员工的安全生产意识，加大安全考核力度。但相关规章制度的建立及定期安全检查、人员培训无法保证汉邦石化完全规避安全生产风险，如果因管理不当违反相关法律法规或发生安全生产事故，则汉邦石化会面临生产经营中断、成本费用增加等风险。
（二）参照本所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的要求，补充披露相关行业经营性信息
1、经营模式
（1）采购模式
PTA（精对苯二甲酸）的主要原材料为PX（对二甲苯），汉邦石化主要采用合约及现货的方式进行PX的采购，其中合约采购占总采购量的60%至80%。
汉邦石化基于对下一年市场需求预测的基础上制定采购计划，一般于年底与供应商签订下一年度的长期合约，约定下一年度的采购总量及各月度的具体供货量，定价基础为行业月度协议及第三方公布的现货月均价。此外，汉邦石化亦采用现货采购作为补充，现货采购模式主要分为固定价格和月均价方式，固定价格结合了 PTA期货盘面或 PTA现货固定价格的远期销售，有利于锁定加工利润。
汉邦石化根据采购管理的相关制度，在供应商选择方面进行严格的管理，确保原材料的质量、价格和交货期均符合要求。
（2）生产模式
汉邦石化结合行业发展状况、自身运营及销售情况对下一年的市场需求进行预测，制定下一年的生产计划，采用三班倒的方式组织生产，由于 PTA装置停开车存在一定的成本，一般情况下在生产设备达产之后将连续生产。根据年度生产计划的检修计划对生产设备进行检修。
（3）销售模式
汉邦石化每年年底对下一年市场需求进行预测，并结合自身运营及销售情况制定下一年度的销售计划。主要采用合约及现货的方式销售，年度合约销售量约占80%以上，一般于每年年底与客户签订下一年度的长期合约，约定下一年度及各月度的销量，并确定月度结算定价基准模式。合约销售的定价模式分为两种，一种是采用公司的报结价，汉邦石化每月月底会公布当月的月度结算价，并以此作为结算基准价，扣除折扣后与客户进行当月结算，结算价参考现货均价制定；
第二种是根据 CCF等网站的现货均价进行确定，定价方式同样在年度销售合同中约定。现货销售是交易双方基于谈判当时的市场情况商谈后达成的购销合约，现货销售现阶段主要参考主力期货合约价格进行商谈。
2、主要产品的产量、销量及收入实现情况
标的公司主要产品为PTA，2017年度、2018年度和 2019年 1-6月的产量、销量及收入实现情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2019年1-6月|2018年|2017年|
|产量（万吨）|148.50|279.24|220.34|
|销量（万吨）|170.72|280.65|235.49|
|收入（亿元）|95.19|150.67|104.29|

3、主要产品和原材料的价格变动情况
标的公司主要产品为PTA，其主要原材料为PX，最近两年一期的价格变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
||均价（元/吨）|均价（元/吨）|均价（元/吨）|
|PTA|5,575.98|5,368.49|4,428.57|
|PX|7,407.02|7,299.95|5,901.96|

公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“五、其他重大事项”之“（六）标的公司生产经营情况及合规性”中补充披露了上述情况。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：截至本回复出具日，汉邦石化已就受到的环保、安全生产等方面的行政处罚所涉违法行为完成整改并缴纳罚款。除上述已披露的情形外，汉邦石化成立至今不存在其他因环保、安全生产及消防方面的违法行为而被相关政府主管部门责令停工或生产受限的情形。上市公司已在重组预案“重大风险提示”中披露了环保及安全生产风险提示。
法律顾问认为：截至本回复出具日，汉邦石化已就受到的环保、安全生产等方面的行政处罚所涉违法行为完成整改并缴纳罚款。除上述已披露的情形外，汉邦石化成立至今不存在其他因环保、安全生产及消防方面的违法行为而被相关政府主管部门责令停工或生产受限的情形。上市公司已在重组预案“重大风险提示”中披露了环保及安全生产风险提示。
八、请公司补充披露：（1）标的资产主要客户与供应商情况，报告期内关联交
易情况；（2）本次交易预计对上市公司关联交易的具体影响，交易完成后公司
与控股股东澄星集团及其关联方之间是否将新增关联交易，规范关联交易的具体措施。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）标的资产主要客户与供应商情况，报告期内关联交易情况
1、标的资产主要客户与供应商情况
（1）主要客户情况
2019年1-6月前五大客户
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|2019年1-6月销售金额|
|江阴澄高包装材料有限公司|188,176.22|
|上海国际商务有限公司|170,743.01|
|华润化学材料科技有限公司及关联方|88,212.23|
|江苏天晨船舶进出口有限公司|71,985.72|
|中国石化化工销售有限公司及关联方|71,137.21|
|小计|590,254.39|

 2018年度前五大客户
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|2018年销售金额|
|中国石化化工销售有限公司及关联方|291,775.97|
|华润化学材料科技有限公司及关联方|170,146.22|
|江阴市华宏化纤有限公司及关联方|165,182.45|
|中基宁波集团股份有限公司|62,653.96|
|浙江纳轩资产管理有限公司|61,456.38|
|小计|751,214.98|

注：1、上述数据未经审计，下同
2、中基宁波集团股份有限公司、上海国际商务有限公司、江苏天晨船舶进出口有限
公司系石化产品的贸易公司，标的公司存在通过其采购PX，并向其销售PTA的情况
2017年度前五大客户
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|2017年销售金额|
|华润包装材料有限公司及关联方|177,314.76|
|江阴市华宏化纤有限公司及关联方|134,664.47|
|中国石化化工销售有限公司及关联方|111,339.39|
|中拓（福建）实业有限公司|102,888.51|
|江苏正信和荣石油化工有限公司|55,892.46|
|小计|582,099.59|

（2）主要供应商情况
2019年1-6月前五大供应商
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|2019年1-6月采购金额|
|上海国际商务有限公司|222,659.09|
|江苏裕元实业有限公司|59,962.82|
|MITSUIANDCO.,LTD|53,675.65|
|上海鸿安能源科技有限公司|50,491.67|
|重庆繁盛机电技术进出口有限公司|43,629.01|
|小计|430,418.25|

 2018年度前五大供应商
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|2018年采购金额|
|上海国际商务有限公司|315,456.87|
|HONGKONG YUANYI INDUSTRY LIMITED（香港源一）|105,145.02|
|香港通力有限公司（注）|103,192.24|
|江苏天晨船舶进出口有限公司|97,452.44|
|SK networks Co,Ltd|81,597.80|
|小计|702,844.37|

注：香港通力有限公司与汉邦石化为受同一母公司控制关联方，上述数据未经审，下同 2017年度前五大供应商
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|2017年采购金额|
|上海国际商务有限公司|223,827.21|
|江苏天晨船舶进出口有限公司|156,391.25|
|SK networks Co,Ltd|145,878.66|
|中基宁波集团股份有限公司|86,112.86|
|中材华东张家港保税区商贸有限公司|29,534.50|
|小计|641,744.48|

2、报告期内关联交易情况
（1）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2019年1-6月||2018年||2017年||
|||发生额|占营业收入比例|发生额|占营业收入比例|发生额|占营业收入比例|
|江阴澄高包装材料有限公司|销售零星物资|0.27|0.00%|96.68|0.01%|185.91|0.02%|
|江阴澄高包装材料有限公司|销售PTA|149,307.10|14.97%|58,019.43|3.82%|3,586.18|0.34%|
|江阴澄高包装材料有限公司|销售PIA|4,865.17|0.49%|-|-|-|-|
|江阴澄高包装材料有限公司|销售MEG|34,003.68|3.41%|-|-|-|-|
|江阴澄利散装化工有限公司|销售零星物资|-|-|43.69|0.00%|79.53|0.01%|
|江阴澄星石庄热电有限公司|销售氢氧化钠|106.55|0.01%|300.24|0.02%|186.69|0.02%|
|江阴澄星石庄热电有限公司|销售沼气|440.74|0.04%|930.70|0.06%|702.00|0.07%|
|江阴澄星石庄热电有限公司|销售凝液|349.16|0.03%|516.76|0.03%|587.47|0.06%|
|江阴澄星石庄热电有限公司|销售零星物资|0.19|0.00%|3.71|0.00%|2.00|0.00%|
|崎兴香港有限公司|销售PTA|-|-|-|-|1,592.67|0.15%|
|浙江纳轩资产管理有限公司|销售PTA|-|-|61,456.38|4.04%|9,296.18|0.89%|
|合计||189,072.86|18.95%|121,367.59|7.98%|16,218.63|1.55%|

注：上述数据未经审计，下同
（2）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2019年1-6月||2018年||2017年||
|||发生额|占营业成本比例|发生额|占营业成本比例|发生额|占营业成本比例|
|江阴澄高包装材料有限公司|PET加工劳务|406.23|0.04%|-|-|-|-|
|江阴澄高包装材料有限公司|采购PET|220.77|0.02%|-|-|-|-|
|江阴澄星石庄热电有限公司|采购蒸汽|15,395.95|1.57%|29,517.20|2.01%|26,868.01|2.61%|
|江阴澄星石庄热电有限公司|采购除盐水|902.62|0.09%|2,208.55|0.15%|1,875.15|0.18%|
|江阴澄星石庄热电有限公司|工业用水|987.00|0.10%|1,820.36|0.12%|1,427.37|0.14%|
|江阴澄星石庄热电有限公司|零星物资采购|0.86|0.00%|-|-|0.56|0.00%|
|江苏澄星磷化工集团进出口有限公司|采购PX|32,068.14|3.28%|34,695.01|2.36%|15,003.16|1.46%|
|香港通力有限公司|采购PX|19,231.01|1.97%|103,192.24|7.02%|5,743.53|0.56%|
|江苏澄星磷化工股份有限公司|零星物资采购|-|-|0.91|0.00%|-|-|
|江苏澄星磷化工股份有限公司|磷酸|-|-|11.51|0.00%|25.96|0.00%|
|江阴澄星大厦酒店餐饮管理有限公司|餐饮、住宿及会议服务|-|-|0.08|0.00%|0.06|0.00%|
|江阴澄利散装化工有限公司|仓储|1,761.79|0.18%|4,469.72|0.30%|3,581.08|0.35%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2019年1-6月||2018年||2017年||
|||发生额|占营业成本比例|发生额|占营业成本比例|发生额|占营业成本比例|
|浙江纳轩资产管理有限公司|采购PTA|-|-|43,314.27|2.95%|800.17|0.08%|
|合计||70,974.38|7.26%|219,229.85|14.92%|55,325.05|5.38%|

（3）房屋租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2019年1-6月|2018年|2017年|
|江阴澄高包装材料有限公司|房屋建筑物|282.77|331.63|-|

（二）本次交易预计对上市公司关联交易的具体影响，交易完成后公司与
控股股东澄星集团及其关联方之间是否将新增关联交易，规范关联交易的具体
措施。
1、本次交易预计对上市公司关联交易的具体影响
本次交易前，汉邦石化与澄星股份均为澄星集团控股子公司，汉邦石化系上市公司的关联方，汉邦石化与澄星股份之间的交易构成关联交易。
本次交易后，汉邦石化将成为澄星股份的全资子公司纳入上市公司的并表范围，原先汉邦石化与澄星股份之间的交易将不再认定为关联交易，同时，汉邦石化与除上市公司及其子公司外的关联方的交易将成为上市公司新增的关联交易。
2、减少与规范关联交易的具体措施
本次交易完成后，出于经营稳定性的考虑，汉邦石化将继续向澄高包装销售PTA产品、向澄星热电销售副产品（沼气、凝液及其他）；汉邦石化将继续向澄星热电采购高压蒸汽、除盐水及清水、向澄利散装采购原料仓储服务、向澄高包装租赁产品仓库房屋及后勤办公用房屋。除上述交易外，汉邦石化的非必要关联交易将于正式方案确定的审计、评估基准日之前停止，上市公司将不会新增非必要的关联交易。停止非必要的关联交易后，标的公司的关联方采购比例预计不超
过5%，关联方销售比例预计不超过20%，本次交易完成后，上市公司的关联方
采购比例预计不超过5%，关联方销售比例预计不超过20%。
汉邦石化的直接控股股东澄星石化、间接控股股东澄星集团以及实际控制人李兴已就停止非必要关联交易做出以下承诺：
“1、承诺人保证承诺人、承诺人近亲属（承诺人为自然人）及前述主体直接或间接控制或具有重大影响的企业将于正式方案确定的审计、评估基准日之前停止与汉邦石化之间的下列非必要关联交易：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|
|江阴澄高包装材料有限公司|销售零星物资|
|江阴澄利散装化工有限公司|销售零星物资|
|江阴澄星石庄热电有限公司|销售零星物资|
|江阴澄星石庄热电有限公司|销售氢氧化物|
|崎兴香港有限公司|销售PTA|
|江苏澄星磷化工集团进出口有限公司|采购PX|
|香港通力有限公司|采购PX|
|江阴澄星大厦酒店餐饮管理有限公司|餐饮、住宿及会议服务|

2、自本承诺函出具日，承诺人保证承诺人、承诺人近亲属（承诺人为自然人）及前述主体直接或间接控制或具有重大影响的企业将避免与澄星股份、汉邦石化之间增加新的非必要关联交易。对出于经营稳定性考虑需要存续的关联交易，承诺人承诺将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价或者政府指导价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、承诺人确认上述承诺为真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述情形。
本承诺函经承诺人签字/盖章之日起生效，具有不可撤销之法律效力。”
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间必要的关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理办法》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，控股股东与实际控制人已出具承诺减少及规范上市公司与关联企业之间的
非必要关联交易。
本次交易完成后，为规范关联交易并避免新增非必要的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具承诺：
“1、承诺人及承诺人近亲属（承诺人为自然人）直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与澄星股份之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于正常的、不可避免的且有利于澄星股份经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。”
公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“五、其他重大事项”之“（七）标的公司关联交易情况”中补充披露了上述情况。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：本次交易后，汉邦石化将成为澄星股份的全资子公司纳入上市公司的并表范围，出于经营稳定性的考虑，汉邦石化将继续向澄高包装销售PTA产品、向澄星热电销售副产品（沼气、凝液及其他）；汉邦石化将继续向澄星热电采购高压蒸汽、除盐水及清水、向澄利散装采购仓储服务、向澄高包装租赁房屋。除上述交易外，汉邦石化的非必要关联交易将于正式方案确定的审计、评估基准日之前停止，上市公司将不会新增非必要的关联交易。澄星石化及李兴作为汉邦石化的控股股东、实际控制人已就停止非必要关联交易出具承诺，同时，李兴、澄星集团、澄星石化已就减少及规范上市公司与关联企业之间的非必要关联交易出具承诺。
会计师认为：本次交易后，汉邦石化将成为澄星股份的全资子公司纳入上市公司的并表范围，出于经营稳定性的考虑，汉邦石化将继续向澄高包装销售 PTA产品、向澄星热电销售副产品（沼气、凝液及其他）；汉邦石化将继续向澄星热电采购高压蒸汽、除盐水及清水、向澄利散装采购仓储服务、向澄高包装租赁房屋。除上述交易外，汉邦石化的非必要关联交易将于正式方案确定的审计、评估基准日之前停止，上市公司将不会新增非必要的关联交易。澄星石化及李兴作为汉邦石化的控股股东、实际控制人已就停止非必要关联交易出具承诺，同时，李兴、澄星集团、澄星石化已就减少及规范上市公司与关联企业之间的非必要关联
交易出具承诺。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2019年12月30日