华泰联合证券有限责任公司
关于
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买鹭路兴60%股权并募集配套资金之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/上市公司/蒙草生态|指|内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300355|
|鹭路兴/标的公司|指|厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司|
|交易对方/王再添等七名交易对方|指|王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）|
|独立财务顾问/本独立财务顾问/保荐机构/主承销商/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|本持续督导意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司2016年度持续督导意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|本报告期|指|2016年度|
|本报告期末|指|2016年12月31日|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明
华泰联合证券接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读蒙草生态发布的与本次交易相关的文件全文。
2016年4月29日，蒙草生态取得中国证监会《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向王再添等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]945号），核准公司向王再添等七名交易对方发行12,615,523股股份及支付 6,825.00万元现金购买其持有的鹭路兴60%的股权，交易作价为27,300.00万元，并核准公司非公开发行股份募集配套资金 26,250.00万元（2016年 5月 16日上市公司 2015年年度股东大会审议通过《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》，以2015年末总股本468,769,116股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.68元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，上述发行股份数量对应调整为25,340,342股）。
华泰联合证券担任蒙草生态发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对蒙草生态进行持续督导。
本独立财务顾问现将2016年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
鹭路兴依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2016年 5月 3日领取厦门市翔安区工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至蒙草生态名下，双方已完成鹭路兴60%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，蒙草生态已持有鹭路兴60%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关标的资产过户已办理完成。
（二）配套资金募集情况
蒙草生态通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买王再添等七名交易对方持有的鹭路兴合计60%的股权，同时募集配套资金26,250.00万元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|||获配价格|||
|序号|获配投资者名称||获配股数（股）|获配金额（元）|
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||||||获配价格|||||
||序号||获配投资者名称||||获配股数（股）||获配金额（元）|
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|1||张勇||6.60||8,030,303||52,999,999.80||
|2||深圳天风天成资产管理有限公司||6.60||16,969,696||111,999,993.60||
|3||财通基金管理有限公司||6.60||12,575,757||82,999,996.20||
|4||华安基金管理有限公司||6.60||2,196,971||14,500,008.60||
|合计||||||39,772,727||262,499,998.20||

上述4家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2016年 7月 5日，蒙草生态与独立财务顾问（主承销商）向中国证监会报送初步发行情况报告，获得中国证监会同意后，确定了最终的发行价格、发行数量和认购对象名单。在此基础上，蒙草生态与独立财务顾问（主承销商）向获配投资者发送《缴款通知书》和《股份认购合同》。
2016年 7月 7日，全体获配投资者按照《缴款通知书》的要求按时完成认购资金余款的缴纳。
2016年 7月 8日，独立财务顾问（主承销商）组织立信会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商账户进行验资。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于当日出具信会师报字[2016]第 310658号《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》。
2016年 7月 8日，独立财务顾问（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2016年7月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户进行验资并出具《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第115519号）
2016年7月15日，独立财务顾问（主承销商）和北京市君合律师事务所分别就本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具报告。
2016年7月15日，蒙草生态和独立财务顾问（主承销商）向中国证监会报备发行情况报告书、合规性报告、法律意见书等全套材料。报备完成后，蒙草生
态和独立财务顾问（主承销商）按时向中证登深圳分公司申请办理股份登记，并
向深圳证券交易所提交上市申请。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，该次交易募集配套资金工作已经完成。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年7月20日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，蒙草生态已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份登记申请。
另外，该次新增股份已于2016年8月1日于深圳证券交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关新增股份登记、上市工作已办理完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
1、交易对方关于股份锁定的承诺
交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）王再添等七名交易对方本次交易取得的上市公司股份中的30%，即3,784,657.00股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起 12个月后，如满足以下条件，交易对方本次交易取得的上市公司股份中的30%，即3,784,657.00股可以解除锁定：
鹭路兴2015年度、2016年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，确认鹭路兴 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方承诺净利润即人民币 4,050.00万元，且 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方承诺净利润即人民币4,200.00万元。
（2）王再添等七名交易对方本次交易取得的上市公司股份中的70%，即
8,830,866.00股，在本次股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。自鹭路兴2018年度审计报告以及减值测试报告出具之日起，且满足鹭路兴2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,050.00万元、4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00万元的前提下，交易对方各自持有的本次交易取得股份的70%，自锁定期满起解锁。
（3）鹭路兴 2016年度、2017年度、2018年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及 2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方对上市公司负有股份补偿义务，则交易对方实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上述承诺尚处于承诺期内。在承诺期内，该等交易对方不存在违背该承诺的情形。
2、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺
为充分保持上市公司的独立性，交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：
“一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人之关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人及本人之关联方担任除董事监事以外的其他职务。
3、保证本人及本人之关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行，本人及本人之关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全不能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本人及本人之关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及本人之关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人之关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人之关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，交易对方及其控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务方面均与上市公司保持了较高的独立性，不存在侵犯上市公司独立性的情形，交易对方未违反其关于保持上市公司独立性的承诺。
3、交易对方关于规范关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与蒙草抗旱及其控制的企业之间的关联交易，不会利用自身作为蒙草抗旱股东之地位谋求蒙草抗旱在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为蒙草抗旱股东之地位谋求与蒙草抗旱达成交易的优先权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与蒙草抗旱按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与蒙草抗旱进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害蒙草抗旱及其他股东的合法权益的行为。”
根据上市公司 2016年年度报告并截至本持续督导意见签署日，上市公司与王再添等七名交易对方及其关联方未发生过关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司与交易对方未发生关联交易事项，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、交易对方关于业绩的承诺
根据《盈利预测补偿协议》，王再添等七名交易对方作为盈利预测补偿义务人承诺：
鹭路兴 2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币4,050.00万元、4,200.00万元、 5,040.00万元、6,048.00万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定对蒙草生态进行补偿。若本次交易在 2016年实施完毕，则业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。
鉴于交易双方已于2016年 5月3日完成鹭路兴60%股权过户事宜，蒙草生态已于2016年7月20日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份登记申请，且新增股份已于 2016年 8月 1日于深圳证券交易所上市，故本次交易已在2016年实施完毕。根据《盈利预测补偿协议》，本次业绩承诺期间为 2016年度、2017年度、2018年度，承诺净利润分别为4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA13209号），鹭路兴2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润为 4,459.68万元，完成率106.18%，鹭路兴 2016年度已完成业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZA13209号），鹭路兴 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润为 4,459.68万元，达到了交易对方承诺的利润水平，本期无需进行业绩补偿。截至本持续督导意见签署日，交易对方不存在违背该承诺的情形。
5、交易对方关于与蒙草生态进行发行股份购买资产交易的承诺
根据交易对方出具的《关于与内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，交易对方均承诺：
“（1）承诺人已经依法对鹭路兴履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（2）承诺人对鹭路兴的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的鹭路兴股权；鹭路兴的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政获司法程序。并且承诺人保证上述状态持续至鹭路兴股权变更登记至蒙草抗旱名下时。
（3）承诺人保证，鹭路兴是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
（4）在《购买资产协议》生效并执行完毕前，承诺人保证不会就承诺人所持鹭路兴的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证鹭路兴保持正常、有序、合法经营状态，保证鹭路兴不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证鹭路兴不尽兴非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，承诺人须经蒙草抗旱书面同意后方可实施。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，交易对方所持鹭路兴合计60%的股权已过户至上市公司名下，交易对方已经履行完毕向上市公司交付置入资产的义务，交易对方不存在违背该承诺的情形。
6、王召明关于避免同业竞争的承诺
为了避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东王召明做出书面承诺如下：
“1、作为蒙草抗旱控股股东期间，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与蒙草抗旱、蒙草抗旱控股子公司（含本次交易完成后的控股子公司）经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与蒙草抗旱进行直接或间接的竞争；
2、本人不利用从蒙草抗旱处获取的信息从事、直接或间接参与蒙草抗旱相竞争的活动；在可能与蒙草抗旱存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予蒙草抗旱优先发展权；如蒙草抗旱经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意蒙草抗旱有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如蒙草抗旱决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；
3、本人不进行任何损害或可能损害蒙草抗旱利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给蒙草抗旱造成的全部经济损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，王召明不存在违反该等承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）鹭路兴盈利预测的实现情况
根据《盈利预测补偿协议》，王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）作为盈利预测补偿义务人承诺：
鹭路兴 2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币4,050.00万元、4,200.00万元、 5,040.00万元、6,048.00万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定对蒙草生态进行补偿。若本次交易在 2016年实施完毕，则业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。
鉴于交易双方已于 2016年 5月3日完成鹭路兴60%股权过户事宜，蒙草生态已于2016年7月20日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份登记申请，且新增股份已于 2016年 8月 1日于深圳证券交易所上市，故本次交易已在2016年实施完毕。根据《盈利预测补偿协议》，
本次业绩承诺期间为 2016年度、2017年度、2018年度，承诺净利润分别为4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00万元。
如果实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定对上市公司进行补偿，补偿方式如下：
1、股份回购注销
上市公司应在2016年度、2017年度、2018年度当年专项审核报告出具之日后10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购交易对方的股份方案，确定当年应回购交易对方的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购交易对方的股份数量不得超过交易对方认购的上市公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、股份无偿划转
如公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决议公告后 10日内书面通知交易对方将其各自当年应补偿的股份无偿划转给股权登记日登记在册的除交易对方以外的上市公司其他股东。交易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到上市公司通知后 30日内履行无偿划转义务。
上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
3、如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
4、单一交易对方补偿股份数=单一交易对方认购股份数÷交易对方总认购股份数×应回购注销或无偿划转的总补偿股份数。
5、现金补偿
业绩承诺期间累计股份补偿数量以上市公司向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由交易对方以现金方式支付。
上市公司应在 2016年度、2017年度、2018年度当年专项审核报告出具之日后 10日内召开董事会确定现金补偿金额，交易对方按照持股比例应于该现金补偿金额确定后30日内支付给上市公司。
应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格
在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA13209号），鹭路兴2016年度实现净利润（净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）4,459.68万元，为交易对方 2016年度承诺净利润4,200.00万元的106.18%。依据《盈利预测补偿协议》约定，交易对方完成了其业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，鹭路兴实际净利润超过了承诺净利润，依据《盈利预测补偿协议》约定，交易对方无需向上市公司进行补偿。
鹭路兴盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到预测金额80%的情形。
四、配套募集资金存放及使用情况
（一）募集资金基本情况
2016年 7月，经中国证监会《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向王再添等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]945号文件）核准，上市公司向张勇、深圳天风天成资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司合计发行39,772,727股以募集配套资金。扣除承销费用人民币7,000,000.00元，上市公司实际募集资金净额为人民币 255,499,998.20元，由主承销商华泰联合证券于 2016年 7月 8日汇入上市公司账户。上述募集资金到位情况业已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，其出具了《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第115519号）。
上市公司该募集资金用于支付本次交易的现金对价、建设募投项目、补充上市公司流动资金及支付本次交易中介机构费用及相关税费。
2016年度，募集资金项目投入金额合计21,498.68万元，其中直接投入承诺投资项目21,498.68万元。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。该《募集资金管理制度》于2015年4月22日经上市公司第二届董事会第八次会议审议通过。同时，于 2016年 7月上市公司和主承销商华泰联合证券分别与中信银行股份有限公司呼和浩特分行、华夏银行股份有限公司呼和浩特乌兰察布路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由上市公司分别在上述
银行开设各1个专户存储募集资金。专户仅用于蒙草生态发行股份及支付现金购买鹭路兴60%股权并募集配套资金项目配套资金的储存及使用，不得用作其他用途。
上市公司充分保障独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。华泰联合证券作为公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合，及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
截至 2016年 12月 31日，中信银行股份有限公司呼和浩特分行募集资金专户（账号：8115601012400092051）余额0.98万元，华夏银行股份有限公司呼和浩特乌兰察布路支行募集资金专户（账号：12154000000400402）余额 4759.15万元（包含利息收入）。
（三）截至 2016年末募集资金存放及使用情况
上市公司该募集资金用于支付本次交易的现金对价、建设募投项目、补充上市公司流动资金及支付本次交易中介机构费用及相关税费。截至 2016年 12月31日，上市公司募集资金的具体使用情况如下：
募集资金使用情况表
单位：万元
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|募集资金总额|||26,250.00|截至2016年12月末投入募集资金总额||21,498.68|
|变更用途的募集资金总额|||0.00||||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||
|承诺投资项目及超募资金投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至2016年12月末累计投入金额(2)|截至2016年12月末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目可行性是否发生重大变化|
|1.九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程|否|5,000.00|5,000.00|248.68|4.97%|否|
|2.支付并购鹭路兴交易现金对价|否|6,825.00|6,825.00|6,825.00|100.00%|否|
|3.支付并购鹭路兴中介机构费用及相关税费|否|1,300.00|1,300.00|1,300.00|100.00%|否|
|4.补充上市公司流动资金|否|13,125.00|13,125.00|13,125.00|100.00%|否|
|承诺投资项目小计||26,250.00|26,250.00|21,498.68|81.90%||
|超募资金投向|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||无||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||无||||
|募集资金其他使用情况|||无||||

（四）募集资金其他情况
截至本持续督导意见签署日，上市公司不存在投资项目变更、使用闲置募集资金投资产品或募集资金使用违规的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2016年，公司立足“草、草原、草产业”，在种业科技方面，完成了“生态包、植生毯”与生态大数据平台的精准衔接；在生态修复领域，通过“PPP+基金”业务模式实现快速发展，生态修复工程储备量大增，覆盖范围迅速拓宽；在草产业方面，形成了天然草、人工草、进口草三种草源收储，累计完成储销牧草10万余吨，成为国内最大的天然牧草供应商。
2016年，上市公司营业收入迈上新台阶，达到28.61亿元，较2015年的17.68亿元增加了10.93亿元，增幅为61.76%。在销售收入增长的前提下，各项利润指标与2015年相比，均有了较大幅度的增长，其中：营业利润42,440.82万元，较2015年的20,288.39万元增加22,152.43万元，增幅为109.19%；净利润36,981.93万元，较 2015年的 17,358.07万元增加 19,623.86万元，增幅为113.05%。上市公司销售规模不断扩大的同时盈利能力得以提升。
（二）公司主要财务状况和经营成果
上市公司2015年末、2016年末的财务状况，2015、2016年度经营成果等相关会计数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||2015年12月31日|||
||项目||||||变化幅度|
||||/2016年度||/2015年度|||
|利润表摘要||||||||
|营业收入||286,050.64||176,839.65||61.76%||
|营业成本||195,458.55||119,395.59||63.71%||
|营业利润||42,440.82||20,288.39||109.19%||
|利润总额||45,282.94||21,843.22||107.31%||
|净利润||36,981.93||17,358.07||113.05%||
|归属于母公司股东净利润||33,931.30||15,920.62||113.13%||
|非经常性损益||2,467.68||1,008.68||144.64%||
|资产负债表摘要||||||||
|流动资产||558,628.92||362,727.21||54.01%||
|非流动资产||143,683.87||92,348.27||55.59%||
|资产总计||702,312.79||455,075.48||54.33%||
|流动负债||366,670.62||220,482.90||66.30%||
|非流动负债||27,960.87||12,528.72||123.17%||
|负债合计||394,631.50||233,011.62||69.36%||
|所有者权益合计||307,681.29||222,063.86||38.56%||
|归属母公司股东的权益||281,832.23||205,637.80||37.05%||
|现金流量表摘要||||||||
|经营活动现金净流量||10,567.56||8,453.81||25.00%||
|投资活动现金净流量||-38,773.52||-28,320.97||-36.91%||
|筹资活动现金净流量||76,732.99||32,900.91||133.22%||
|现金净增加额||48,523.89||13,033.75||272.29%||
|关键比率||||||||
|加权平均净资产收益率（%）||14.15%||10.29%||37.51%||
|销售毛利率(%)||31.67%||32.48%||-2.51%||
|资产负债率(%)||56.19%||51.20%||9.74%||
|每股指标||||||||
|每股收益（稀释）（元）||0.35||0.36||-2.78%||
|每股收益（基本）（元）||0.35||0.36||-2.78%||

经核查，本独立财务顾问认为：2016年度蒙草生态各项业务的发展状况良
好，同时，外延式发展战略执行良好，公司盈利水平、业务竞争能力均得以快
提高，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，公司运作规范。
2016年以来，上市公司继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。
（一）关于股东和股东大会
蒙草生态严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、召开、表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。本报告期内，上市公司共召开了3次股东大会。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）关于董事和董事会
蒙草生态严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由 9名董事组成，其中，非独立董事6名、独立董事3名，董事会成员的人数、人员
构成符合法律法规和《公司章程》的要求。在董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，其规范运作强化了公司内部控制。
上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。
全体董事积极参加交易所和监管机构组织的相关培训，熟悉新的法律法规要求，做到勤勉尽责，进一步维护公司和全体股东的利益。本报告期内，上市公司共召开14次董事会会议。
（四）关于监事和监事会
蒙草生态监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。本报告期内，上市公司共召开6次监事会会议。
（五）关于信息披露与投资者关系管理
上市公司根据《上市公司公平信息披露指引》等有关规定，制订了《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》和《投资者关系管理制度》等制度，明确了公司各部门、控股子公司和有关人员在信息披露方面的职责和汇报程序，确保了公司信息披露的及时性、准确性和完整性，避免重要信息泄露、违规披露等情形出现。
本报告期内，上市公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。本报告期内，公司共披露定期报告 4份，临时公告 119份，有关公告内容已披露于深圳证券交易所、指定的信息披露报纸和网站。
（六）关于关联交易
上市公司制订并执行《关联交易决策制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，不存在违法违规情形。
（七）关于募集资金使用和管理
为规范上市公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司制定了《募集资金管理制度》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。
公司严格按照制度规定，资金使用严格履行申请和审批手续。
（八）关于对外担保
上市公司遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，制订了《对外担保管理办法》，在《公司章程》和《对外担保管理办法》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。
（九）关于内部控制
上市公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。上市公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至本持续督导意见签署日，上市公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，
规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
本独立财务顾问将在剩余督导期内继续督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买鹭路兴60%股权并募集配套资金之 2016年年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
贾光宇
吴坷
华泰联合证券有限责任公司2017年5月9日