中信建投证券股份有限公司
关于北京数字认证股份有限公司
设立子公司和部分变更募集资金投资项目实施内容的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为北京数字认证股份有限公司（以下简称“数字认证”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对公司设立子公司和部分变更募集资金投资项目实施内容事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2016）2863号）核准，公司于2016年12月向社会公开发行人民币普通股 2,000万股，发行价格为每股人民币 13.32元，募集资金总额为人民币 266,400,000元，扣除发行费用人民币 39,735,250元后，募集资金净额为人民币 226,664,750元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2016）第 110ZC0705号《验资报告》。公司根据《公司募集资金管理及使用制度》对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，原计划的募投项目情况如下：
单位：万元
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|序|||其中：计划购买办公用房||
||项目名称|投资总额||拟投入募集资金|
|号|||||
||可靠电子签名技术升级及新产品研发项目|9,037.68|4,213.00||
||可信数字身份管理解决方案升级项目|9,863.49|4,438.00||
||信息安全服务平台建设项目|8,405.54|4,500.00||

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|-|-|-|
|营销体系建设项目|4,273.00|1,850.00|
||31,579.71|15,001.00|

2017年1月19日，经公司第二届董事会第十六次会议批准，同意将募投项目“信息安全服务平台建设项目”的实施主体由公司变更为公司和全资子公司北京安信天行科技有限公司（以下简称“安信天行”）共同实施，实施地点由北京市海淀区北四环西路68号双桥大厦15层（即公司住所）变更为北京市海淀区北四环西路68号双桥大厦15层和北京市海淀区北四环西路68号双桥大厦10层（即安信天行住所），同意公司根据实际情况将各募投项目延期至 2018年 12月 31日。
截至 2017年 12月 31日，公司累计投入募集资金总额为 80,304,856.19元，募集资金专户余额为 149,675,291.59元。其中，募集资金余额为 146,359,893.81元，募集资金产生的利息收益3,315,397.78元。
二、本次拟设立子公司和部分变更募投项目实施内容的情况
（一）本次部分变更募投项目实施内容的原因
公司各募投项目均涉及在北京市海淀区中关村科技园（以下简称：“中关村科技园”）购置办公用房，预算金额共计1.5亿元。近年来中关村科技园的房价已经大幅上涨，原有购房预算难以实现购置办公楼的预期。同时，募投项目“信息安全服务平台建设项目”采用租赁办公场所的方式已基本能够满足业务发展的需求。因此公司拟以自建结合租赁的方式调整募投项目的实施方式，并相应调整募投项目的实施地点、实施主体和实施期限。
（二）本次拟设立子公司和部分变更募投项目实施内容的情况
公司拟以募集资金2,000万元在武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地投资设立全资子公司（以下简称“武汉新公司”），武汉新公司主营业务为网络安全相关，募投项目办公楼建设由武汉新公司具体负责。募投项目“可靠电子签名技术升级及新产品研发项目”、“可信数字身份管理解决方案升级项目”、“营销体系建设项目”原在北京购置办公场所的计划改为在武汉自建办公楼、
实施主体由公司变更为公司和武汉新公司。项目拟在武汉临空港经济技术开发区
国家网络安全人才与创新基地以招拍挂出让方式购买不超过 20亩土地自建办公
楼，具体情况待签订项目投资协议后另行公告。募投项目“信息安全服务平台建设项目”原在北京中关村科技园购置办公场所的计划改为使用自有资金租赁办公场所的方式。由于募投项目自建办公楼需要一定周期，故根据实际情况将各募投项目实施期限均延期至2019年12月31日，并继续加大研发投入。
募投项目调整情况详见下表：
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||实施地点||实施方式||实施主体||完成时间||
|项目名称|||||||||
||调整前|调整后|调整前|调整后|调整前|调整后|调整前|调整后|
||北京|北京武汉|购买办公用房|自建办公楼|公司|公司武汉新公司|2018年12月31日||
||北京|北京武汉|购买办公用房|自建办公楼|公司|公司武汉新公司|2018年12月31日||
||北京|北京|购买办公用房|租赁办公用房|公司安信天行|公司安信天行|2018年12月31日||
||北京|北京武汉|购买办公用房|自建办公楼|公司|公司武汉新公司|2018年12月31日||

（三）募集资金项目间调整情况
根据募投项目的调整计划，在不改变募集资金承诺投资总额的情况下，公司拟在募投项目间对募集资金的使用做结构性调整。
募集资金项目间调整情况如下：
单位：万元
|||||||
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||原募集资金承诺投资总额|截至2017年||调整后募集资金投资总额||
||||本次调整金额||调整后募集资金余额|
|募投项目名称||末累计投入||||
|||金额||||
||6,695.12|3,086.06|1,103.94|7,799.06||
||6,865.95|3,183.26|1,255.31|8,121.26||
||6,337.51|792.42|-2,410.09|3,927.42||
||2,767.90|968.74|50.84|2,818.74||
||22,666.48|8,030.48|0|22,666.48||

公司与武汉新公司共同实施的募投项目资金使用，将严格按照《公司募集资
金管理及使用制度》的规定履行相应的审批权限后，由公司募集资金专户汇至武汉新公司开立的专户中，母子公司以往来方式支付。
三、本次设立子公司和部分变更募投项目实施内容对公司的影响
公司本次设立子公司和部分变更募投项目实施内容是根据公司战略发展和实际经营的需要而进行的必要调整，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金使用的效率，不会影响募投项目的实施，不存在违规变更募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形。公司本次设立子公司和部分变更募投项目实施内容不会对公司目前的生产经营造成重大影响，从长远来看，有利于公司整体规划及稳定发展。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理及使用制度》等有关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、本次设立子公司和部分变更募集资金投资项目实施内容履行的程序
公司于2017年2月13日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于设立子公司和部分变更募集资金投资项目实施内容的议案》，同意公司设立子公司并部分变更募集资金投资项目实施内容。公司独立董事发表了明确同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：本次设立子公司和部分变更募集资金投资项目实施内容的议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法合规。本次设立子公司和部分变更募集资金投资项目实施内容符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募投项目的实施，不存在违规变更募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形。
综上所述，中信建投对公司本次设立子公司和部分变更募集资金投资项目实施内容事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京数字认证股份有限公司设立子公司和部分变更募集资金投资项目实施内容的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：
潘锋 朱明强
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司2018年 2月13日