北京市星河律师事务所
关于
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二零一七年十一月
北京市星河律师事务所
关于
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致:上海岱美汽车内饰件股份有限公司
北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受上海岱美汽车内饰件有限公司（以下简称“岱美股份”、“公司”）的委托，担任公司本次实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）事宜的专项法律顾问。
本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划所涉相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所及经办律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师将其作为出具本法律意见书的直接依据，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计以及股票价值、考核标准等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券监督管理机关，并依法对其承担相应的法律责任。
北京市星河律师事务所 法律意见书一、关于本次股权激励的主体资格
（一）基本信息
根据岱美股份提供的资料以及公开披露的信息，经本所律师查询，公司基本信息如下：
公司名称：上海岱美汽车内饰件股份有限公司；
统一社会信用代码：91310000703100104J；
法定代表人：姜银台；
注册资本：40,800万元人民币；
成立日期：2001年2月20日；
住所：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号；
公司类型：其他股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；
营业期限：永久；
经营范围：汽车方向盘、遮阳板、换档手柄、座椅总成和内饰件产品的生产、销售，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经核查，岱美股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形。
（二）历史沿革和股本演变
岱美股份成立于 2001年，2008年整体变更为股份有限公司，2017年 7月经中国证监会核准首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。
岱美股份成立后，历经多次增、减注册资本，发生过多次股权转让，其历史沿革和股本演变的具体情况如下：
北京市星河律师事务所 法律意见书2．2004年 2月，岱美投资和舟山融达决定将岱美有限的注册资本由 480万元增加至2,000万元，新增注册资本1,520万元分别由岱美投资货币出资912万元、舟山融达货币出资608万元，增资前后股权结构保持不变。
3．2004年11月，岱美投资和舟山融达决定将岱美有限的注册资本由2,000万元增加至 6,000万元，新增注册资本 4,000万元分别由岱美投资货币出资 2,400万元、舟山融达货币出资1,600万元，增资前后股权结构保持不变。
4．2007年3月，经上海市浦东新区人民政府批准，岱美投资将其所持岱美有限20%的股权、舟山融达将所持岱美有限5%的股权转让予JSD亚洲汽车投资公司（JSD Asia Automotive InvestmentCorporation，以下简称“JSD投资”），岱美有限由内资企业变更为中外合资企业。变更后公司的股权结构为，岱美投资持股40%，舟山融达持股35%，JSD投资持股25%。
5．2007年 12月，经上海市浦东新区人民政府批准，JSD投资将其所持岱美有限25%的股权转让予岱美投资，岱美有限重新变为内资企业。变更后公司的股权结构为，岱美投资持股65%，舟山融达持股35%。
6．2008年3月，岱美投资、舟山融达决定将岱美有限的注册资本由 6,000万元增加至 12,000万元，新增注册资本6,000万元分别由岱美投资以所持舟山岱美50%的股权、天津岱工75%的股权、上海岱美100%的股权审计账面值作价出资4,000万元，舟山融达以所持舟山岱美50%的股权按审计账面值作价出资 2,000万元。增资后公司股权结构为，岱美投资持股65.83%，舟山融达持股34.17%。
7．2008年 9月，舟山融达将其所持岱美有限股权34.17%的股权按其长期股权投资账面值作价转让予姜银台等 27名自然人和上海隆瑞投资顾问有限公司（以下简称“隆瑞投资”）。
8．2008年11月，岱美投资、隆瑞投资及姜银台等27名自然人共同作为发起人，将岱美有限账面净资产折股、整体变更为股份有限公司，公司股本为 25,500万元，整体变更前后，公司股权结构保持不变。
9．2009年5月，经过东大会批准、公告、验资等程序，岱美股份将注册资本由25,500万元减少至12,000万元，减少的13,500万元按股权比例向全体股东分配，减资前后公司股权结构保持不变。
北京市星河律师事务所 法律意见书10．2010年 4月至 9月，发起人股东闫贺庆、张文桥分别将其所持股份转让予李雪权。
11．2010年 12月，经股东大会批准，岱美股份以 6,000万元未分配利润转增注册资本 6,000万元，公司股本由 1.2亿股增至 1.8亿股，增资前后，公司股权结构保持不变。
12．2011年2月至3月，谢宏康、朱才友、毛财良、姜月定、李雪权等 5人分别向孔侃沛等 52名自然人转让了部分股份，岱美投资分别向许国东、李雪权、谢宏康、杨宁等4人转让了部分股份，孔小定分别向吴海波、陈强、毛朝辉转让了部分股份，李雪权分别向苏泽、任存华转让了部分股份。
13．2014年 7月，杨宁、孙加宏、朱佩荣分别将其所持全部股份转让予岱美投资。
14．2014年12月，经股东大会批准，岱美股份分别按每股净资产作价向 33名自然人股东回购 5,279,748股股份并注销。回购注销后，公司股本由 1.8亿股减至 174,720,252股。同期，童成科将其所持全部股份转让予姜明。
15．2015年5月，岱美投资将部分股份转让予肖传龙。
16．2016年7月，隆瑞投资将其所持全部股份转让予王歌晨。
17．2017年 2月，经股东大会批准，岱美股份进行股票分红，共派送红股185,279,748股，股本由174,720,252股增至3.6亿股。变更前后，公司股权结构保持不变。
18．2017年 5月，邱宜通病逝，经法定继承人协商一致，由其配偶汤海英继承全部股份。
19．2017年 7月，经中国证监会《关于核准上海岱美汽车内饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］946号）核准，岱美股份首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,800万股，股本增至 4.08亿股，并获准在上海证券交易所上市，股票代码为603730。
（三）公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件
北京市星河律师事务所 法律意见书经核查，截至本法律意见书出具日，岱美股份不存在《管理办法》第七条规定的以下情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（四）结论性意见
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，岱美股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、关于本次股权激励计划内容的合规性
2017年 11月 20日，岱美股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。本所律师根据《管理办法》等有关规定，对本次股权激励计划内容的合规性核查如下：
（一）本计划符合《管理办法》第二章“一般规定”第九条的规定。
1．本计划在第一章“总则”中，明确了制定本次股权激励的目的为：
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|-|
|（1）通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，|
|使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；|
|（2）通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股|
|东价值的最大化；|
|（3）进一步完善公司的绩效考核和薪酬体系，保留、吸引公司及子公司|
|中层管理人员和关键岗位人员，激励其辛勤劳动、勤奋工作，增强公司凝聚力；|

（4）兼顾公司长期利益和近期利益，树立员工与公司共同发展的理念与
企业文化，使企业员工共享企业发展成果。
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
北京市星河律师事务所 法律意见书2．本计划在第三章“激励对象的确定依据和范围”中，明确了激励对象的确定依据范围。
其中，确定激励对象的法律依据为：《公司法》、《证券法》、《管理办法》和公司《章程》等；
职务依据为：实施本计划时在公司及各控股子公司任职的中层管理人员、主要业务人员、主要技术人员；
考核依据为：按照《考核管理办法》，考核合格后具有获得解除限售的资格；
激励对象的范围为：中层管理人员、核心业务人员和核心技术人员，不包括独立董事、监事，单独持股5%以上的股东或实际控制人及其近亲属；所有激励对象均必须在授予限制性股票和考核期内与公司及子公司签订劳动合同或聘用协议，且未参加其他上市公司的股权激励计划；
上述符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
3．本计划在第四章“限制性股票激励计划的具体内容”之一“限制性股票激励计划的股票来源”、之二“限制性股票激励计划的股票数量”中，明确了拟授出的权益具体数量，并明确拟授出权益涉及的标的股票种类和来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
本计划未采用股票期权，不涉及股权期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法等内容。
本计划对限制性股票采用一次性授出，不涉及每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比等内容。
本计划未设置预留权益，不涉及拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比等内容。
以上符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
4．本计划在第四章“股权激励计划的具体内容”之三“限制性股票激励计划的分配”中，明确了按适当分类对激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。
本计划的激励对象不包括董事和高级管理人员，不涉及董事、高级管理人员各自可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比等内容。
以上符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
5．本计划在第四章“股权激励计划的具体内容”之四“限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁限售安排、禁售期”中，明确了股权激
北京市星河律师事务所 法律意见书励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排等内容。
其中，股权激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月；
限制性股票的授予日在股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日；
限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月；
解除限售安排为：
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|-|
|解除限售时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

本计划未采用股票期权，不涉及股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排等内容；
以上符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
6．本计划在第四章“股权激励计划的具体内容”之五“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”中，明确了限制性股票的授予价格，并明确授予价格的确定方法为不低于限制性股票的票面金额，且不低于本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%和本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价50%中的孰高者；
本计划未采用股票期权，不涉及股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
以上符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
7．本计划在第四章“股权激励计划的具体内容”之六“限制性股票的授予价格及其确定方法”中，明确了激励对象获授权益、行使权益的条件。
其中，激励对象获授限制性股票，必须同时满足以下两项条件：
（1）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；
（2）激励对象不属于《管理办法》第八条第二款规定的不得成为股权激励对象的情形。
限制性股票的解除，必须同时满足以下四项条件：
（1）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；
||
|-|
|（2）激励对象不属于《管理办法》第八条第二款规定的不得成为股权激|
|励对象的情形|
|（3）公司业绩满足以下考核指标：|

北京市星河律师事务所 法律意见书解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2016年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于20%
第二个解锁期 以2016年公司业绩为基数，2018年净利润增长率不低于40%
第三个解锁期 以2016年公司业绩为基数，2019年净利润增长率不低于50%
（4）个人层面绩效考核达标：
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|-|-|-|
|优秀|良好|一般|
|100%|100%|60%|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
以上符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。
8．本计划在第五章“限制性股票激励计划的实施程序”之一“本激励计划的生效程序”、之二“限制性股票的授予程序”、之三“限制性股票解除限售的程序”中，明确了上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序。
其中，上市公司授出权益的程序为：
（1）董事会、股东大会通过本计划，公司与激励对象签署《股权激励协议书》；
（2）股东大会通过本计划后，公司应当在60日内授出权益并完成登记、公告，否则，本计划终止实施，且董事会不得再次审议股权激励计划；
在上述 60日内，董事会应当对激励对象激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师出具法律意见；监事会应当限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见；公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见；
激励对象行使权益的程序为：
（1）解除限售条件成就时，激励对象向公司提交解除限售申请；
（2）董事会对申请进行确认后，向上海证券交易所提供解除限售申请，经上海证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
以上符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
9．本计划在第四章“股权激励计划的具体内容”之七“限制性股票激励计划的调整方法和程序”中，明确了调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序。
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|-|
|其中，本计划公告日至限制性股票股份登记完成前，公司发生资本公积转|
|增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应按以下方法对限制|
|性股票数量进行相应的调整：|
|（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细|

北京市星河律师事务所 法律意见书
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|-|
|Q＝Q0×（1＋n）|
|其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n|
|为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经|
|转增、送股或拆细后增加的股票数量）。|
|（2）配股|
|Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）|
|其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；|
|P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股|
|数与配股前公司总股本的比例）。|
|（3）缩股|
|Q＝Q0×n|
|其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n|
|为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票）。|
|若限制性股票授予日前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、|
|股票拆细、配股或缩股等事项，应按以下方法对限制性股票授予价格进行相应|
|调整：|
|（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细|
|P＝P0÷（1＋n）|
|其中：P 为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本|
|公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。|
|（2）配股|
|P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]|
|其中：P 为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记|
|日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股|
|份公司总股本的比例）。|
|（3）缩股|
|P＝P0÷n|
|其中：P 为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例。|
|（4）派息|
|P＝P0-V|
|其中：P 为调整后的授予价格，经派息调整后，P 仍须为正数；P0为调整|
|前的授予价格；V 为每股的派息额。|

调整程序为：经股东大会授权，董事会有权在出现前述情况时决定调整限制性股票数量、授予价格，并聘请律师出具专业意见；
本计划未采用股票期权实行股权激励，不涉及调整行权价格的方法和程序
等内容；
以上符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
北京市星河律师事务所 法律意见书10．本计划在第四章“股权激励计划的具体内容”之八“限制性股票的会计处理”中，明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响等内容。
其中，股权激励会计处理方法为：在授予日，公司根据向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积；在限售期内的每个资产负债表日，根据会计准则规定，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债；在解除限售日，如达到解除限售条件，解除限售，如全部或部分股票未解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理；
限制性股票公允价值的确定方法为：根据《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值；
涉及估值模型重要参数取值合理性：按本计划授予限制性的数量，并假设授予日股票收盘价为为40元/股，按照相关估值工具对公允价值进行预测算，本计划拟授出的限制性股票公允价值总额为3,396.61万元；
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|-|
|实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响：上述公允价值|
|作为本计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行|
|分期确认摊销，预计对 2018年业绩影响最大，约 2,000万元左右，以目前公|
|司盈利情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激因素的情况下，本激励|
|计划费用的摊销对净利润影响并不大。如考虑激励计划对公司业绩的刺激因|
|素，激励计划对公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增量；|

本计划未采用股票期权实行股权激励，不涉及股票期权公允价值的确定方法等内容；
以上符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
11．本计划在第七章“激励计划的变更和终止”之一“本计划的变更程序”、之二“本计划的终止程序”中，明确了股权激励计划的变更、终止等内容。
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|-|
|其中，股权激励计划的变更程序为：|
|（1）在提交股东大会审议前拟变更本计划的，需经董事会审议通过；|
|（2）在股东大会审议通过后变更本计划的，由股东大会审议决定，且不|
|得包括导致提前解除限售、降低授予价格的情形；|
|股权激励计划的终止程序为：|
|（1）在提交股东大会审议前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过；|

（2）在股东大会审议通过后终止实施本计划的，由股东大会审议决定；
以上符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
北京市星河律师事务所 法律意见书12．本计划在第七章“激励计划的变更和终止”之三“公司情况发生变化的处理”、之四“激励对象个人情况发生变化的处理”中，明确了上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行等内容。
其中，上市公司发生控制权变更、合并、分立等事项时，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
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|-|
|激励对象职务变更时，其已获授限制性股票原则不作变更，但因激励对象|
|个人原因被降职，经公司董事会批准，可以回购注销其尚未解除限售的限制性|
|股票；若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人|
|员，则应回购注销其所有尚未解除限售的限制性股票；|
|激励对象离职时，视具体离职原因，经公司董事会批准，可分别采取获授|
|的限制性股票不作变更、回购注销尚未解除限售的限制性股票等处理措施；|
|激励对象死亡时，依法进行继承，并视其是否因执行职务死亡，对未解除|
|限售的股票分别进行处理；|

以上符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
13．本计划在第七章“激励计划的变更和终止”之五“公司与激励对象之间争议和解决”中，明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，即发生争议，双方应协商解决，协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
14．本计划在第六章“公司/激励对象各自的权利义务”中，明确了上市公司与激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（二）本计划符合《管理办法》第二章“一般规定”第十至二十条的规定。
1．本计划在第四章“股权激励计划的具体内容”之六“限制性股票的授予、解除限售条件”中，明确了上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件（详见本部分之（一）“本计划的主要内容符合《管理办法》第二章”一般规定”之第九条的规定”之7），符合《管理办法》第十条的规定。
2．本计划在第四章“股权激励计划的具体内容”之六“限制性股票的授
予、解除限售条件”中，对限制性股票解除限售设定了公司层面和个人层面的
业绩考核指标，并对考核指标的科学性和合理性进行了说明，相关指标客观公
北京市星河律师事务所 法律意见书开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《管理办法》第十一条的规定。
3．本计划第四章“股权激励计划的具体内容”中明确了本计划的限制性股票来源于公司向激励对象定向发行的 A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
4．本计划第四章“股权激励计划的具体内容”之四“限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁限售安排、禁售期”中，明确了本计划拟授出的限制性股票有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日，最长不超过 48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
5．此前岱美股份未实施过股权激励计划，本计划拟授出的限制性股票数量未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象获授的限制性股票的比例未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
6．本计划未设置预留权益，不适用《管理办法》第十五条的规定。
7．本计划确定的激励对象不包括董事和高级管理人员，不适用《管理办法》第十六条的规定。
8．截至本法律意见书出具日，岱美股份未披露其存在启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项，不适用《管理办法》第十七条的规定。
9．本计划第六章“公司/激励对象各自的权利义务”之一“公司的权利与义务”中，明确了公司出现《管理办法》第七条规定的任一情形，本计划即行终止，公司不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
本计划第三章“激励对象的确定依据和范围”之一“激励对象的确定依据”中，明确了激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止，由公司回收并注销。
以上符合《管理办法》第十八条的规定。
北京市星河律师事务所 法律意见书10．本计划第三章“激励对象的确定依据和范围”之三“激励对象的核实”、第四章“股权激励计划的具体内容”之四“限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”、第五章“限制性股票激励计划的实施程序”之三“限制性股票解除限售的程序”中，明确了激励对象在获授限制性股票前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》《公司法》等相关规定，岱美股份拟订的《股权激励协议书》文本中，也就前述义务向激励对象作出特别提示，符合《管理办法》第十九条的规定。
11．本计划第五章“限制性股票激励计划的实施程序”之二“限制性股票的授予程序”中，明确了股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务。
本计划第六章“公司/激励对象各自的权利义务”之一“公司的权利与义务”已明确，公司承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本计划第六章“公司/激励对象各自的权利义务”之二“激励对象的权利与义务”已明确，所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
以上符合《管理办法》第二十条的规定。
12．本计划第六章“公司/激励对象各自的权利义务”之二“激励对象的权利与义务”中明确，激励对象的资金来源为激励对象的自筹资金；本计划“公司/激励对象各自的权利义务”之一“公司的权利与义务”中明确，公司承诺不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；以上符合《管理办法》第二十一条的规定。
（三）本计划符合《管理办法》第三章“限制性股票”第二十二至二十七条的规定。
1．本计划之“释义”部分，参照《管理办法》对限制性股票进行了定义，本计划在第四章“股权激励计划的具体内容”之四“限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”、第六章“公司/激励对象各自的权利义务”之二“激励对象的权利与义务”中明确，激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
北京市星河律师事务所 法律意见书2．本计划第四章“股权激励计划的具体内容”之五“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”中，明确了限制性股票的授予价格，并明确授予价格不得低于股票票面金额，且不低于股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%和股权激励计划草案公布前 20个交易日公司股票交易均价的50%的价格孰高者，符合《管理办法》第二十三条的规定。
3．本计划在第四章“股权激励计划的具体内容”之四“限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁限售安排、禁售期”中明确了限制性股票授予日至首次解除限售的间隔为 12个月，符合《管理办法》第二十四条的规定。
4．本计划在第四章“股权激励计划的具体内容”之四“限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁限售安排、禁售期”中明确了分三期解除限售，每期时限均为12个月，每期解除限售解除限售的比例未超过50%，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销，符合《管理办法》第二十五条的规定。
5．本计划第七章“激励计划的变更和终止”之三“公司情况发生变化的处理”、之四“激励对象个人情况发生变化的处理”、第四章“股权激励计划的具体内容”之九“回购与注销”中，明确了出现《管理办法》第十八条、第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定予以注销处理。对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格，出现其他情形，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，符合《管理办法》第二十六条的规定。
6．本计划第四章“股权激励计划的具体内容”之九“回购与注销”中，明确了出现本计划规定的回购情形（散见于本计划第三至七章各处，已涵盖《管理办法》第二十六条规定的各种情形），公司应及时召开董事会审议回购方案，并提交股东大会批准。该部分同时参照《管理办法》第二十七条明确了股份回购方案的基本内容和聘请律师出具专业意见内容，还进一步细化了回购价格的确定、回购数量和价格的调整方法和程序、回购注销程序等内容，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（四）结论性意见
北京市星河律师事务所 法律意见书本所律师核查后认为，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定。
三、关于本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序的合规性
截止本法律意见书出具日，岱美股份就本次股权激励计划已履行程序如下：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，提交第四届董事会第九次会议审议。
2．2017年11月20日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
独立董事在会上就本次股权激励计划草案及其摘要、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
3．同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
监事会对激励对象名单予以核实，并表示在召开股东大会前，将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
4．本计划第三章“激励对象的确定依据和范围”之三“激励对象的核实”中，明确公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，买卖公司股票的，不得成为激励对象，泄露内幕信息导致内幕交易发生的，也不得成为激励对象。
北京市星河律师事务所 法律意见书岱美股份已对参与和知悉本次股权激励计划的内幕信息知情人进行了登记，并已按相关规定将登记的内幕信息知情人有关信息上传有关部门，申请对相关内幕信息知情人自公司上市以来买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
本所律师核查后认为，岱美股份已就本次股权激励计划履行了现阶段所应履行的法定程序，符合《管理办法》的规定。本次股权激励计划尚待股东大会批准。
四、关于本次股权激励对象的主体资格
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象共计 115人，包括中层管理人员18人，核心业务12人，核心技术人员85人。
经核查，本次股权激励计划的激励对象均未参加除本计划以外的其他上市公司的股权激励计划；公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属均未参加本次股权激励计划。参加本次股权激励计划的激励对象均不存在以下情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第四届监事会第六次会议审查了激励对象名单，认为列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合《管理办法》规定的各项条件，符合本次股权激励计划关于激励对象范围的规定，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师核查后认为，公司本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，具备作为本计划激励对象的主体资格。
五、关于实施本次股权激励计划所履行的信息披露义务
北京市星河律师事务所 法律意见书经核查，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过本次股权激励计划相关议案后，已及时上传了董事会决议、监事会决议、《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、激励对象名单等公告文件。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需根据本次股权激励计划后续进展情况，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，进一步履行相应的信息披露义务。
六、关于是否为激励对象提供财务资助
经核查，本次股权激励计划及岱美股份拟与激励对象签订的《股权激励协议书》文本中均明确规定或约定激励对象的资金来源为自筹，公司不为激励对象提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
岱美股份出具声明，承诺其不会为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
激励对象分别出具声明，承诺其参与本次股权激励计划的资金均为其自筹，来源合法合规，不存在任何公司为其提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形。
本所律师核查后认为，参加本次股权激励计划的激励对象的资金来源合法合规，未违反不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；上市公司未为激励对象提供财务资助（包括为其贷款提供担保）；符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、关于本次股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
经核查，本次股权激励计划的激励对象均为中层管理人员、核心业务人员和核心技术人员。上述人员在各自领域和岗位上均发挥了重大作用，能否调动他们的工作积极性、增强他们的稳定性和归属感，将在相当程度上决定岱美股份未来能否长期持续、稳定发展，岱美股份启动本次股权激励计划具有合理性和必要性，有利于公司留住和吸引人才，调动广大业务骨干人员的工作积极性，
北京市星河律师事务所 法律意见书增强公司持续发展后劲。
本次股权激励计划采用限制性股票，根据激励对象的职务、资历、历史贡献、工作能力、个人意愿和经济承受能力等因素确定各自可获授限制性股票数量，限制性股票分配方案具有合理性和公平性；本次股权激励计划草案内容合法、合规，不存在违反有关法律、行政法规的情形；《股权激励协议书》形式完备，不存在明显的矛盾冲突或重大遗漏；有关限制性股票授予价格的确定、有效期、限售期和解除限售安排等内容公平、合理，不存在明显损害上市公司及全体股东利益；对公司和激励对象设定的业绩考核指标科学、合理，可操作性较强，预期能够取得良好的激励效果。
董事会在审议本次股权激励计划时，独立董事发表了独立意见，认为公司 2017年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2017年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。一致同意公司实施 2017年限制性股票激励事项，并同意将《上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
监事会在审议本次股权激励计划时，认为股权激励计划合法、合规，履行了相关法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权激励计划考核办法符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2017年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师核查后认为，本次股权激励计划符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在明显违反有关法律、行政法规的情形；
本次股权激励计划体现了合理性和公平性，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、关于回避表决情况
经核查，本次股权激励计划的激励对象均为中层管理人员、核心业务人员、核心技术人员，董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本次股权激励计划。
北京市星河律师事务所 法律意见书因此，岱美股份召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议在审议本次股权激励计划（草案）时，相关董事、监事无需回避表决。
九、其他应当说明的事项
无。
十、结论性意见
综上，本所律师核查后认为，岱美股份具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害岱美股份及其全体股东利益和违反有关法律、法规以及规范性文件规定的情形；已确定的激励对象具备参加本次股权激励计划的主体资格；岱美股份为实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本计划尚需股东大会依法审议通过后方可实施。
本法律意见书一式五份。
【以下无正文】
北京市星河律师事务所 法律意见书【本页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页】北京市星河律师事务所 经办律师：
刘磊
负责人：
庄涛 柳伟伟
年 月 日