太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之答复（修订）
本反馈意见答复所述的词语或简称与《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据2015年3月27日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150137号）的要求，太原双塔刚玉股份有限公司会同本次重组有关各方对相关问题进行了整理，现答复说明如下。
问题一：申请材料显示，产品结构调整是导致联宜电机报告期内业绩波动较大的原因之一，且政府补贴对联宜电机业绩影响较大，请你公司补充披露联宜电机是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内联宜电机的经营模式、产品品种的结构未发生重大变化
（一）报告期内联宜电机的经营情况
报告期内联宜电机一直从事微特电机及减速器产品的研究、开发、生产和销售。主要产品包括交流电机、直流电机、步进电机、无刷电机及电动推杆、各类减速器等，其产品主要应用于医疗保健、工业设备、清洁环保、园林机械、家用电器、纺织机械、休闲娱乐、建筑门窗等多个领域。
电机是指依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置，它的主要
作用是产生驱动转矩，作为用电器或各种机械的动力源。联宜电机的主要产品按照工作原理可分为交流电机、直流电机、步进电机、无刷电机及电动推杆等。电机产品应用于具体电器或机械设备时，由于性能、尺寸、外观等方面存在需求差异，其产品设计和制作流程会进行相应调整，但其工作原理和核心技术未发生改变。
2011年度及2012年度，联宜电机所生产的电机主要应用于家用电器领域的原汁机、纺织机械领域及休闲娱乐领域的按摩椅和麻将机等。其中：原汁机电机主要为直流和交流电机、按摩椅电机主要为电动推杆、纺织机械电机主要为步进电机、麻将机电机主要为同步电机与交流电机。根据市场的发展情况，原有部分产品领域的竞争逐渐激烈。为此，联宜电机于 2013年度对产品目标市场结构及相应产量进行了调整，增加了清洁环保、医疗保健和家用电器等领域的电机产品的产销量，缩减了休闲娱乐领域的按摩椅电机、麻将机电机等市场竞争激烈的电机产品的产销量。
（二）报告期内联宜电机不存在经营模式、产品结构发生重大变化的情形
虽然 2013年度联宜电机对其各细分应用领域产品的产销量进行了调整，但其经营模式和主要产品结构均未发生变化，具体情况如下：
1、联宜电机的经营模式未发生变化
报告期内，联宜电机的主营业务为微特电机的研发、生产和销售。公司根据市场以及客户的需求，对微特电机产品进行研发，并根据客户的订单情况进行电机产品的生产和销售。2013年度，联宜电机虽然对不同细分领域的产品的产量和销量进行了调整，但是其采购模式、生产模式、销售模式、研发模式等核心经营模式均未发生重大变化。
2、联宜电机的主要产品种类未发生变化
报告期内，联宜电机的微特电机产品按照工作原理可分为交流电机、直流电机、步进电机、无刷电机、电动推杆、同步电机等。2011年度、2012年度、2013年度及 2014年度，联宜电机上述主要产品的销售总额占当期营业收入的比例分别为83.23%、82.40%、84.66%和86.21%，主要产品的销售占比未发生重大变化。
报告期内，联宜电机主要产品的销售占比情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年度||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|营业收入比例|金额|营业收入比例|金额|营业收入比例|金额|营业收入比例|
|直流电机|18,097.90|39.89%|16,794.20|36.68%|12,634.64|33.32%|12,758.83|31.15%|
|交流电机|13,124.49|28.93%|14,797.00|32.32%|10,036.16|26.46%|12,139.04|29.63%|
|无刷电机|4,821.78|10.63%|4,052.71|8.85%|3,692.72|9.74%|3,441.39|8.40%|
|电动推杆|1,229.98|2.71%|923.59|2.02%|2,264.00|5.97%|2,644.56|6.46%|
|同步电机|1,260.81|2.78%|1,570.39|3.43%|2,021.01|5.33%|2,335.21|5.70%|
|步进电机|574.90|1.27%|623.89|1.36%|598.04|1.58%|773.98|1.89%|
|合 计|39,109.86|86.21%|38,761.78|84.66%|31,246.57|82.40%|34,093.01|83.23%|

3、联宜电机的产品结构调整是指产品的应用领域发生了结构调整
联宜电机产品结构调整，并非联宜电机的主要产品种类发生了变化，如上所示，报告期内，联宜电机的主要产品一直为交流电机、直流电机、步进电机、无刷电机、电动推杆、同步电机等微特电机产品，主要产品类型、销售占比、产品的工作原理及主要制造工艺在报告期内并未发生重大变化。
本反馈意见回复及重组报告书中所述的联宜电机产品结构调整，主要是指产品的下游应用领域发生了结构调整，具体为：由于微特电机的下游应用领域较广，而且下游不同领域的盈利能力有较大差别，因此，自 2013年度以来，联宜电机根据市场情况对产品的下游应用领域进行调整，降低了纺织机械电机及休闲娱乐领域的麻将机电机、按摩椅电机的产销量，提高了清洁环保领域和家用电器应用领域的产品如各类清洁设备电机、原汁机等电机产品的产销量。虽然产品的下游应用领域发生了变化，但其电机的工作原理及主要制造工艺并没有发生重大变化，例如：原汁机与部分纺织机械（注：纺织机械使用到交流电机和步进电机）均需要使用交流电机产品。
4、联宜电机的客户稳定性强
联宜电机自成立以来一直从事微特电机产品的研发、生产和销售，在长期的经营过程中与客户建立了良好、稳定的长期合作关系。如SUNRISEMEDICAL、
HUSQVARNA、昆山博动轮椅配件有限公司、MILEN、松冈机电（中国）有限
公司、MAYTRONICS、PASECO、瑞可达自动门（上海）有限公司、RINIX、POWER ENGINEERIG、 FAIVELEY TRANSPORT、 KARCHER NORTH、 ARTEKELEKTRIKLI、KoblenzElectrica、爱笛普(上海)贸易有限公司等公司在报告期内与联宜电机的合作稳定。2012年至2014年度，联宜电机对上述客户的年度交易总额分别为 15,835.87万元、20,192.25万元和 20,078.08万元；分别占联宜电机当期营业收入的34.91%、44.51%、44.26%。报告期内，联宜电机的主要客户群体稳定，不存在经营模式或产品结构重大变化的情形。
二、联宜电机的政府补贴及扣除非经常性损益净利润的情况
2011年度、2012年度、2013年度及 2014年度，联宜电机的政府补助收入分别为1,037.89万元、1,414.22万元、1,142.55万元、1,535.21万元。报告期内，联宜电机取得的政府补助主要包括与微特电机技术改造补贴、电机技术研发经费、电机产业化项目补助款等与主营业务相关的补贴款。联宜电机不存在大额的、与主营业务无关的政府补贴收入。
报告期内，联宜电机政府补助收入全部计入非经常性损益，联宜电机扣除非经常性损益后的净利润呈持续增长势态。2011年、2012年、2013年及2014年，联宜电机扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,514.99万元、1,528.96万元、2,722.52万元及3,820.24万元，复合增长率达到36.11%，主营业务盈利能力不断增强。
三、报告期内联宜电机的行业地位以及所处行业的经营环境未发生重大变化
报告期内，联宜电机一直从事微特电机产品的研发、生产和销售，公司的主要客户涉及医疗保健、家用电器、工业设备、清洁环保、园林器械、建筑门窗、休闲娱乐等应用领域。报告期内，联宜电机所处的行业发展稳定，所面对的经营环境未发生重大变化。
四、最近一个会计年度联宜电机不存在营业收入或净利润对关联方或重大不确定性的客户重大依赖的情形
期内联宜电机的主要客户均为无关联第三方。报告期内，联宜电机不存在营业收入或净利润对关联方或重大不确定性的客户重大依赖的情形。
五、联宜电机不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的情形
2011年度、2012年度、2013年度及 2014年度，联宜电机主营业务收入占营业收入总额的比例分别为95.01%、96.29%、96.11%及97.03%；联宜电机的主营业务毛利率分别为19.66%、21.18%、22.49%及26.16%。报告期内，联宜电机的净利润主要来自于主营业务，不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的情形。
六、联宜电机的商标、专利等重要资产不存在重大不利变化的风险
截至本反馈意见回复出具日，联宜电机的商标、专利等重要资产不存在重大不利变化的风险。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：联宜电机符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定。
八、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第八节本次交易的合规性”之“六、联宜电机符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定”中，对相关内容进行了补充披露。
问题二：请你公司结合现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、太原刚玉现有货币资金用途及未来使用计划
截至 2015年 3月 31日，太原刚玉货币资金余额为 19,193.49万元，现有货币资金用途及使用计划如下：
（一）前次募集资金投资项目
2012年 12月 27日，太原刚玉第六届董事会第三次会议、2013年 3月 18日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案，该次非公开发行募集资金总额不超过 57,500万元，按照轻重缓急顺序投资于低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目、智能物流存取成套系统产业化项目及补充流动资金。
截至2015年3月31日，低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目已投入募集资金 14,338.56万元，智能物流存取成套系统产业化项目已投入募集资金 6,819.53万元，上述两个募投项目尚需投入募集资金合计 18,616.91万元。
（二）高性能特种磁钢产业化项目
2014年 4月 3日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资高性能特种磁钢产业化项目的议案》，全体董事一致同意在太原市民营经济开发区工业园区投资建设“高性能特种磁钢产业化项目”，总投资8,217万元，其中建设投资7,027万元，铺底流动资金1,190万元，建设期2年。
高性能特种磁钢产业化项目通过高效利用稀土资源生产具有更高性能的钕铁硼磁钢，提高了稀土加工转化的附加值，有利于公司产品向高端化、精品化发展。该项目的实施，既可为公司带来稳定的经济效益，还具有明显的社会效益，是提升公司实力和市场竞争能力的重要举措，将进一步优化公司的产业结构和产品结构，对公司产业升级具有重大的战略意义。
截至2015年3月31日，高性能特种磁钢产业化项目已投入资金约 1,076.80万元，尚需投入资金约7,140.20万元。
（三）太原刚玉搬迁现金支出
太原双塔刚玉股份有限公司第六届董事会第十二次会议通过了《关于公司搬迁太原地区产业的议案》。根据太原市政府的城市建设总体规划，公司将太原地
区产业分批搬迁至太原市民营经济开发区。
截至 2014年 12月 31日，太原刚玉整体搬迁工作进展较为顺利，已完成主要生产项目以及研发中心、职工宿舍等的建设。2015年，太原刚玉将向新厂区施工方支付已完工项目的建筑工程、设备购置安装等费用合计约4,235万元。截至2015年3月31日，太原刚玉已支付相关费用437.25万元，尚需支付 3,797.75万元。
（四）太原刚玉日常经营需要预留一定的货币资金
上市公司主营稀土永磁材料与制品、物流设备与控制和信息系统等，根据公司日常实际运营情况估算上市公司维持正常运营的最低货币资金保有量约为0.5-1亿元。
根据上述分析，太原刚玉现有货币资金的主要用途或使用计划：1、继续投入前次非公开发行募集资金投资项目；2、投资高性能特种磁钢产业化项目；3、支付整体搬迁建设资金；4、日常经营的预留货币资金。上述货币资金用途或使用计划的总体情况如下：
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|序号|货币资金用途|金额（万元）|
|1|非公开发行募集资金项目|18,616.91|
||低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目|15,468.44|
||智能物流存取成套系统产业化项目|3,148.47|
|2|高性能特种磁钢产业化项目|7,140.20|
|3|太原刚玉搬迁现金支出|3,797.75|
|4|日常经营的预留货币资金|5,000.00|
|货币资金需求合计||34,554.86|

截至 2015年 3月 31日，太原刚玉货币资金余额为 19,193.49万元，较货币资金需求的 34,554.86万元仍存在一定的资金缺口，因此太原刚玉现有货币资金不足以支持联宜电机投资项目的资金需要，本次交易募集配套资金具备充分的必要性。
二、联宜电机货币资金用途及使用计划
截至 2014年 12月 31日，联宜电机货币资金余额为 8,630.42万元，现有货
币资金用途及使用计划如下：
（一）研发支出
联宜电机按细分行业领域进行专业化研发，产品种类繁多，能够根据行业发展、客户需求的变化，及时调整和更新产品品种，这就需要联宜电机具有较强的研发能力以及丰富的新技术、新产品储备。联宜电机每年都会在产品研发创新方面进行较大的投入，研发支出一直处于较高水平。根据《评估报告》的预测，预计2015年度联宜电机用于研发的支出将达到2,107.56万元。
（二）资本性支出
为确保联宜电机正常的生产经营，每年联宜电机都要进行部分固定资产、无形资产的更新，根据《评估报告》的预测，预计 2015年联宜电机资本性支出将达到1,188万元。
（三）偿还贷款
截至 2014年 12月 31日，联宜电机短期借款余额 7,856.66万元，上述短期借款均将在六个月内到期。
（四）日常经营需要预留一定的货币资金
联宜电机正常的原材料采购、支付职工薪酬等，需要保有一定数量现金，报告期内联宜电机的营运资金需求逐年增长。2012-2014年度联宜电机期末平均货币资金余额约为7,359.34万元，根据联宜电机日常实际运营情况估算联宜电机维持正常运营所需保持的货币资金约为2,000.00万元。
截至 2014年 12月 31日，联宜电机货币资金余额为 8,630.42万元，将用于研发支出、资本性支出、偿还银行借款及日常生产经营。因此，联宜电机的货币资金已有明确的用途，为提高本次重组的整合绩效，本次交易募集配套资金具备充分的必要性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合太原刚玉及联宜电机现有货币资金的用途和未来使用计划，本次交易募集配套资金具备充分的必要性。
四、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第六节发行股份的情况”之“五、募集配套资金的情况”之“（三）募集配套资金的必要性”中，对相关内容进行了补充披露。
问题三：请你公司补充披露本次交易方案以确定价格募集配套资金必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
上市公司拟采取锁价发行方式，向横店控股发行股份募集配套资金，配套融资总金额上限不超过本次交易总额的25%。配套融资发行价格定为 9.4元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。上市公司采用确定价格，即锁价方式向横店控股募集配套资金的必要性，主要体现在以下两个方面：
（一）有利于上市公司控制权的稳定及未来稳定发展
本次交易前，太原刚玉股本结构整体比较分散，作为上市公司的控股股东，横店控股仅持有上市公司25.53%的股权。本次交易，横店控股拟将优质资产联宜电机注入上市公司并向上市公司提供配套资金，以增强上市公司的盈利能力，同时加强对太原刚玉的控制力。因此，本次交易完成后，横店控股直接持有的上市公司股权比例将上升至40.64%，持股比例显著提升，控股地位将进一步加强，有利于上市公司持续稳定发展。
本次交易中横店控股认购上市公司股份锁定期为 36个月，锁定期的安排有利于太原刚玉股权结构、业务模式、管理层及员工团队的相对稳定。同时，横店控股持股时间更长、更稳定，也有利于增强投资者信心。
（二）锁价发行确定性、及时性较高，有利于提高重组整合绩效
上市公司资产负债率较高，财务负担较重，本次募集资金有利于提高重组整合绩效，假如采用询价方式募集配套资金，考虑到上市公司自 2013年以来主营
业务持续亏损等因素，询价方式募集资金能否成功存在不确定性。询价发行的方式也会受到资本市场整体环境及股票二级市场价格变动的影响，难以确保募集资金成功率以及资金及时到位，可能使项目整体建设进度滞后，影响本次重组的整合绩效。
上市公司控股股东横店控股对上市公司未来发展前景看好，愿意向上市公司注入资金用于提高本次交易完成后的整合绩效，以避免询价发行方式可能导致的发行风险。另一方面，横店控股资产规模较大，可用资金充裕，可以保证本次募集配套资金的及时足额到位。
（三）中小股东认可本次募集配套资金议案
2015年 1月 20日，太原刚玉 2015年第一次临时股东大会召开，审议并通过了本次重组方案等相关议案。召开股东大会审议交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并委托第三方律师对股东大会投票表决情况进行了现场核验。其中《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之配套融资的发行价格的议案，关联股东回避表决后，中小股东的同意票占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4620%。本次以确定价格募集配套资金得到了太原刚玉中小股东的积极认可。
（四）锁价发行价格定价合理
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|期间|停牌前20个交易日均价|停牌前60个交易日均价|停牌前120个交易日均价|停牌前180个交易日均价|停牌前240个交易日均价|
|太原刚玉股价（元/股）|10.44|9.62|9.24|8.89|8.89|

本次交易选取审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%经除权除息后，作为本次募集配套资金的发行价格（9.4元/股），该价格高于太原刚玉股票的二级市场中长期价格（停牌前120个交易日的成交均价为9.24元/股，停牌前180个交易日的成交均价为8.89元/股，停牌前240个交
易日的成交均价为8.89元/股），因此本次募集配套资金的锁定价格公允，从发行
定价上保护了中小股东的权益。
（五）锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析
本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以 11.65元/股（太原刚玉 2015年 3月 31日的前 20个交易日股票交易均价）、13元/股及 15元/股进行测算，本次募集配套资金总额仍为2.3亿元，比较计算锁价发行和询价发行对每股收益摊薄的影响如下：
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|项目|配套融资锁价发行|配套融资询价发行（11.65元/股）|配套融资询价发行（13元/股）|配套融资询价发行（15元/股）|
|上市公司本次重组前的总股本（股）|342,926,168|342,926,168|342,926,168|342,926,168|
|本次重组发行股份购买资产发行股份数（股）|77,092,511|77,092,511|77,092,511|77,092,511|
|本次重组配套融资金额（元）|230,000,000|230,000,000|230,000,000|230,000,000|
|配套融资发行价格（元/股）|9.4|11.65|13|15|
|配套融资发行股份数（股）|24,468,085|19,742,489|17,692,307|15,333,333|
|本次重组后上市公司总股本（股）|444,486,764|439,761,168|437,710,986|435,352,012|
|归属于上市公司股东的净利润 （2014年度备考数据）（元）|64,659,958.49|64,659,958.49|64,659,958.49|64,659,958.49|
|基本每股收益（元/股）|0.1455|0.147|0.1477|0.1485|

注：上述每股收益计算直接采用净利润除以重组后总股本。
根据上述测算可见，若采取询价方式配套募集资金，本次发行方案的每股收益较询价方式相差非常小（以 15元/股询价发行每股收益仅较锁价发行高 0.003元/股）。因此，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素，上述比较表明，本次配套募集资金采用锁价发行方式，较询价方式在每股收益指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易，上市公司向横店控股锁价募集配套
资金具有必要性，未损害上市公司及中小股东权益，且有效保护了上市公司及中
小股东利益。
三、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第六节发行股份的情况”之“五、募集配套资金的情况”之“（七）以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响”中，对相关内容进行了补充披露。
问题四：请你公司补充披露对联宜电机采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、资金投入对评估结果的影响
本次采用收益法评估时，评估机构只基于基准日联宜电机的资产和经营能力，未考虑募集资金投入带来的收益。评估机构基于审慎性的考虑，在收益法评估中，未将配套募集资金投入纳入评估范围，仅以现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据，未考虑配套募集资金投资项目在未来期间的收入、成本、净利润及现金流等对联宜电机未来现金流的影响。另外，本次配套融资需要获得监管机构的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响本次联宜电机的评估值。因此，评估机构在评估时，未考虑配套募集资金投入对基准日联宜电机收益法评估结果的影响。
二、交易对方明确联宜电机承诺期间内的净利润不包含募集配套资金收益
为明确和避免募集配套资金对本次交易业绩补偿可能造成的影响，交易对方横店控股、金华相家和许晓华已承诺：“对于联宜电机使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入上市公司与本方根据《业绩补偿协议》及其补充协议确定的联宜电机在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次收益法评估是基于联宜电机评估
基准日的资产和经营能力进行预测的，收益法评估中未考虑配套募集资金投入对基准日联宜电机收益法评估结果的影响。且交易对方已通过承诺明确联宜电机承诺期间内的净利润不包含募集配套资金收益。
四、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节交易标的”之“十九、交易标的的评估值情况”之“（十）收益法评估时预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益”中，对相关内容进行了补充披露。
问题五：申请材料显示，联宜电机历史上存在职工股股东退出情况，请你公司补充披露：1）上述职工股退出是否符合有关法律法规的规定并履行相应程序。2）联宜电机股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、联宜电机历史上职工股退出的主要原因
联宜电机历史上职工股退出的主要原因，可区分为两类情形：一是日常退出，即东阳仪表有限作为一家股份合作制企业的存续期间，职工因离职等原因发生的职工股日常退出；二是二次改制退出，东阳仪表有限二次改制为有限责任公司过程中因企业性质转变而发生的职工股退出。
二、东阳仪表有限职工股日常退出、二次改制退出的合法性
独立财务顾问、律师就东阳仪表有限设立时的首次改制、二次改制为联宜有限事宜，采取了向有关行政主管机关调阅档案、走访查证、面谈及职工股个人访谈确认等核查措施，重点关注了历史上职工股退出的真实性和合规性，以及是否存在相关个人和单位向政府有关部门、联宜电机住所地仲裁和人民法院就联宜电机及前身企业的职工持股或变动情况提出信访、投诉、诉讼或仲裁的情形。
（一）日常退出
东阳仪表有限于 1994年 6月 8日成立，为一家股份合作制企业。适时国家
法律、行政法规尚未就股份合作制企业的组织法、行为法作出统一的立法，国家轻工业部于1993年曾颁布《轻工集体企业股份合作制试行办法》，较早对股份合作制企业作了相对系统的规定，且这一试行办法指出“小型的轻工国有企业，经主管部门和国有资产管理部门批准，进行股份合作制试点的可参照本办法执行”。
各地对于股份合作制企业则多以地方政府规章或政策性规定来探索和推进。浙江省金华市于1994年3月10日颁布“市委[1994]4号”《关于市区国有、城镇集体企业试行股份合作制的通知》，东阳市则于1994年6月1日颁布“市委（1994） 23号”《关于国有、城镇集体企业试行股份合作制的通知》，分别对试行股份合作制作出相关规定，但其中也并未对股份合作制企业职工股的流通事宜作出具体规定，但明确改制设立股份合作制企业时的章程应作为改制申报材料之一报送改制主管审批部门。
上述《轻工集体企业股份合作制试行办法》第十五条中规定“职工个人股原则上不得退股，但遇职工死亡、退休、调离、辞职或被企业辞退、除名、开除等情况，可以根据企业经营状况和个人要求，将其个人股金全额或部分退还给职工或其合法继承人。”。
东阳仪表有限第一届第一次股东代表大会审议通过的《浙江东阳仪表电机有限公司章程》第十二条规定，“个人股权转让经董事会同意在本公司内部进行。
除职工离退休、死亡或调离工作，经董事会同意，其个人已购股权部分，可退还本人或法定继承人外，其余股份中途不得退股。”。东阳仪表有限制定的该章程已向企业改制时的企业主管单位东阳市经济委员会、改制审批机构东阳市体改办申报，并已在注册登记机关东阳市工商局予以登记备案。东阳仪表有限制定的章程依照法定程序制定，关于职工股日常退股的相关内容和条款不违反当时法律、法规的强制性规定，合法、有效；东阳仪表有限期间，职工股的日常退出应根据其企业章程的相关规定履行必要程序。
经核查，东阳仪表有限发生的职工股日常退出均具有职工个人收款凭证和内部批准单据等相印证，且相关批准单据反映了内部决策意见和经办流程，能够证明相应职工股退股变动的客观情况，此外，进一步结合职工股个人访谈确认工作结果，独立财务顾问、律师认为，职工股日常退出符合当时法律、法规以及企业章程的规定，履行了必要的内部决策和经办程序，真实准确、合法有效。
（二）二次改制退出
对于东阳仪表有限 2000年二次改制，主要是根据中共东阳市委、东阳市人民政府“市委[1998]16号”《关于进一步深化企业改革的若干政策意见（试行）》、东阳市人民政府“东政[1998]12号”《关于进一步深化股份合作制企业的指导意见》的相关规定实施，改制后的企业亦须遵照《中华人民共和国公司法》的相关规定予以设立。
东阳仪表有限在二次改制中，实施了产权集中到位的政策性要求并同时结合自愿原则进行了职工股的退出。二次改制退出是多种因素综合影响的结果，包括适时《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司股东人数不超过五十名的规定，当地上述改制政策中“股份集中到位”和“不搞人人持股”的要求，以及职工个人当时对企业改制后的风险判断等。
二次改制退出是二次改制活动的组成部分，职工股退出的合法性应基于东阳仪表有限二次改制活动本身的合法性予以判断。东阳仪表有限的二次改制活动符合当时法律、法规和当地改制政策，已获得东阳市财政局、东阳市国有资产管理局于 2000年 6月联合出具的《关于东阳仪表电机有限公司资产评估项目确认、财产损失核销和产权界定的批复》、东阳市深化企业改革领导小组办公室于2000年6月出具的《关于同意市仪表电机有限公司深化股份合作制改革方案及公司章程的批复》、东阳市改革办于2001年1月出具的《关于同意浙江东阳仪表电机有限公司把部分股权转让给横店进出口有限公司等的批复》、东阳市人民政府于2014年11月出具的《东阳市人民政府关于确认浙江联宜电机股份有限公司历史沿革相关事项的批复》等政府文件的确认。东阳仪表有限的二次改制活动履行了企业改制方案决策、资产评估、东阳市财政和国资部门产权界定、东阳市改革办及东阳市人民政府批准等必要程序。
三、职工股个人访谈确认工作进展和控股股东的承诺
截至本反馈回复出具之日，独立财务顾问、律师已访谈确认的职工股个人所持的股份总数约占二次改制中2000年末职工股股份总额的71.17%。被核查对象均以书面方式明确确认：“个人股的转让和/或退股行为是出于本人的真实意愿，本人已经收到转让和/或退股的相应对价；本人与浙江联宜电机股份有限公司及
前身企业，不存在任何争议、纠纷情形，并无任何本人的个人股、改制职工安置等相关的权益尚未得到实现的情形。”。
受限于联宜电机历史上两次改制活动距今时间久远、部分历史上的职工股股东已迁往外省市生活等客观因素，截至本反馈回复出具之日，仍有部分职工股个人未能参与访谈确认。为确保联宜电机的利益，控股股东横店控股已于 2014年12月1日出具《承诺函》，承诺：若有任何个人或单位就联宜电机及前身企业的国有改制活动、职工股个人权益事宜与联宜电机发生争议、纠纷，向当地人民政府或行政主管机关提出信访、投诉或向人民法院、仲裁机构提请诉讼或仲裁请求，导致联宜电机承担任何赔偿、补偿责任，且联宜电机承认该等责任或者经司法机关、仲裁机构生效判决、裁决所认定，则该等赔偿、补偿责任所涉金额均由横店控股以自有资产承担和支付，以确保联宜电机不会因此遭受任何损失；在联宜电机必须先行支付该等款项的情况下，横店控股将在联宜电机支付后的五个工作日内及时以现金形式偿付联宜电机。
四、中介机构核查意见
结合上述核查工作所涉的相关书面证据资料、查证、访谈确认工作，以及东阳市人民政府出具的《产权确认批复》、联宜电机控股股东出具的前述承诺，独立财务顾问和律师认为，联宜电机历史上职工股退出符合适时法律、法规、规章和地方政策的规定，并已履行相应程序；现联宜电机股东持有的联宜电机股权真实、合法、有效，截至本反馈回复出具之日，不存在质押、冻结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
联宜电机历史上职工股退出符合适时法律、法规、规章和地方政策的规定，并已履行相应程序；联宜电机之股权现状并不会因为其历史上职工股退出的情形而存在不确定性。
五、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节交易标的”之“三、联宜电机历史职工股变动情况”之“（六）职工股退出的合规性及履行的程序”中，对相关内容进行了补充披露。
问题六：根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。请你公司根据上述规定，补充披露横店控股本次交易前持有的太原刚玉股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、横店控股补充承诺
横店控股已于2015年4月17日出具《横店集团控股有限公司关于持有太原刚玉股票限售的补充承诺函》，该函载明：太原双塔刚玉股份有限公司拟发行股份购买浙江联宜电机股份有限公司100%股权并募集配套资金，横店控股（本公司）认购该等股份所涉之交易将构成上市公司收购（下称“本次收购”）。本公司承诺，在本次收购完成前本公司所持有的上市公司股份，自本次收购完成后 12个月内不进行转让，但法律、法规和规章另有规定允许转让的除外。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，横店控股出具的上述承诺函之内容符合现行《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，该承诺明确具体、合法有效，对横店控股具有法律约束力。
三、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第六节发行股份的情况”之“五、募集配套资金的情况”之“（六）本次募集配套资金采取锁价方式发行”中，对相关内容进行了补充披露。
问题七：申请材料显示，联宜电机及子公司实行劳动合同制，请你公司补充披露：1）联宜电机及子公司为员工缴纳社保及公积金的比例，是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）如存在未足额缴纳的情形，补充披露需补缴的金额及补缴对联宜电机报告期经营成果和本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内，联宜电机（包括其子公司）为员工实际缴纳社保及住房公积金的比例
（一）社保
根据联宜电机提供的相关人员名册、社会保险费缴费申报表、保险津贴计算表以及社保主管机关出具的相关缴费情况单据等资料，报告期内，联宜电机为员工缴纳或承担社保费用的具体情况如下：
1、截至2011年末，联宜电机共有员工1,040人，剔除返聘人员、外国籍员工、在其他单位参保尚未及时转入等（以下称“除外情形”）16人外，联宜电机为507人缴纳了社保，占员工比例的49.5%。
2、截至2012年末，联宜电机共有员工896人，剔除除外情形16人外，联宜电机为682人缴纳了工伤保险，占员工比例的77.5%；为484名员工缴纳了养老、医疗、生育、失业险（以下合称“四险”），占员工比例的55.0%。
3、截至2013年末，联宜电机共有员工938人，剔除除外情形20人外，联宜电机为918人缴纳了工伤保险，占员工比例的100%；为770人缴纳了四险，占员工比例的83.3%；承担了108人的新型农村合作医疗保险（以下简称“新农合”）、103人的新型农村社会养老保险（以下简称“新农保”）费用。就医疗、养老主要险种而言，联宜电机合计为93.6%的员工缴纳、承担了医疗社会保险参保费用，为93.1%的员工缴纳、承担了养老社会保险参保费用。
4、截至2014年末，联宜电机共有员工854人，剔除除外情形29人外，联宜电机为825人缴纳了工伤保险，占员工比例的100%；为707人缴纳了四险，占员工比例的85.7%；承担了110人的新农合、99人的新农保费用。就医疗、养老主要险种而言，联宜电机合计为95.7%的员工缴纳、承担了医疗社会保险参保费用，为94.4%的员工缴纳、承担了养老社会保险参保费用。
报告期内，联宜电机存在未为部分员工缴纳、承担社保费用的情况。根据联宜电机提供的前述资料并经统计，若按照社保覆盖面100%的标准测算，2011年、2012年、2013年及2014年联宜电机未缴纳的社会保险费金额分别约为227.35万元、194.64万元、29.98万元和16.10万元。
上述情况主要是因为联宜电机员工多为农村户籍员工和外地户籍员工：例如
截至2014年末，联宜电机农村户籍员工约占全部员工的80%，东阳市以外户籍员工约占全部员工的比例的50%，存在一定的流动性和临时性。报告期内，不同地区、不同社会保险制度之间的衔接工作处于进一步的深化过程当中，在此背景下，部分农村户籍员工选择参加新农合、新农保，对于该部分员工，联宜电机以津贴形式实际承担其新农合、新农保的参保费用。
（二）住房公积金
根据联宜电机提供的相关人员名册以及住房公积金主管机构出具的相关缴费情况单据，2011年至2013年末，联宜电机未为员工缴纳住房公积金。经联宜电机开展和逐步推行住房公积金制度，截至2014年末，联宜电机员工总数854人，剔除除外情形29人外，联宜电机为4人缴纳了住房公积金，占员工比例的0.48%。联宜电机正在逐步扩大其住房公积金制度的覆盖比例，截至本反馈回复出具之日，联宜电机已为其15名员工缴纳住房公积金，占其全部应缴员工的1.82%。
联宜电机正在逐步扩大其住房公积金制度的覆盖比例，在报告期内存在上述未为其全部员工缴纳住房公积金的情形，若按照住房公积金覆盖面100%的标准测算，2011年、2012年、2013年及2014年联宜电机未缴纳的住房公积金分别约为147.58万元、125.51万元、153.38万元及174.52万元。
虽然联宜电机的住房公积金的缴纳覆盖比例较低，但住房公积金制度本身具有复杂性和地方性，地方政府通常须结合当地实际情况采取以鼓励、引导为主的方式逐渐的推行和扩大住房公积金制度覆盖面。浙江省人民政府曾在“浙政发[2006]47号”《浙江省人民政府关于解决农民工问题的实施意见》第五条第（十六）款中指出：“推动企业依法建立住房公积金制度，逐步将农民工纳入覆盖范围”、“可利用自有土地建设农民工宿舍”；以及，曾在“浙政发[2006]49号”《浙江省人民政府关于进一步加强城镇住房保障体系建设的若干意见》的第四条第（四）款和第五条中分别指出：“逐步扩大企业住房公积金制度覆盖面。
今后一个时期，要稳步推进各类企业建立住房公积金制度。鼓励支持国有集体企业、上市公司以及其他大中型企业率先建立住房公积金制度。鼓励支持非公有制企业逐步建立住房公积金制度”、“积极探索多途径、多方式解决农民工居住问题的办法和措施”。报告期内，由于联宜电机员工大多为农村户籍（例如
2014年末约占职工人数80%）、外地户籍（例如2014年末约占职工人数50%），根据上述政策要求，联宜电机主要采取为大部分员工提供宿舍的方式解决员工在住房方面的需要。2011年度至2014年度期间各年末，联宜电机分别为459名、465名、465名、468名员工提供宿舍，占其全部应缴员工总数的比例分别为44.8%、52.8%、50.7%及56.7%。结合浙江省关于住房公积金的相关政策，联宜电机一方面将继续为员工提供宿舍解决员工住房方面的需要，另一方面联宜电机也正在逐步扩大住房公积金覆盖比例，完善公司的住房公积金制度建设。
二、社保和住房公积金缴纳比例的合法性及对本次重大资产重组的影响
报告期内联宜电机的社保、住房公积金缴纳情况并不构成联宜电机的重大违法违规情形，亦不会对本次重大资产重组构成实质性障碍，主要原因为：
1、中介机构走访了东阳市人力资源和社会保障局，并取得其出具的证明文件。该局于2015年4月20日出具《证明》：“浙江联宜电机股份有限公司（其前身横店集团联宜电机有限公司）及其子公司东阳市联宜机电有限公司（以下合称“企业”）已在本局办理社会保险登记，并依法为其员工缴纳各项社会保险金，自 2011年 1月 1日起至本证明出具日期间，企业不存在违反劳动和社会保障法律、法规和规范性文件的情形，没有涉及任何与劳动和社会保障有关的处罚记录。
企业在2013年度、2014年度和目前仍有部分员工选择参加新农合、新农保（以下称“城乡居民保险”），未参加企业城镇职工医疗、养老社会保险。企业该情况与国家、地方目前社会保险制度政策中“不得同时参加”、“不得重复享受”的基本原则相符，近年来就不同地区、不同社会保险制度之间的衔接工作也还在进一步的深化过程当中。企业未来应加强内部宣传工作，逐步引导员工从城乡居民保险制度转入城镇职工社会保险制度。”。
文件规定和管理实际。截至本证明出具日，浙江联宜电机股份有限公司及其子公司没有涉及任何与住房公积金有关的处罚记录。”。
3、联宜电机于报告期内各年度社保和公积金所涉未缴金额相对较小。横店控股于 2014年 12月 9日已出具《关于联宜电机社保与住房公积金事项承诺函》：“自 2011年 1月 1日起至本次太原双塔刚玉股份有限公司重大资产重组完成之前，倘若联宜电机及其子公司东阳市联宜机电有限公司因违反社保、住房公积金相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任何行政主管机关、主管机构给予处罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担补缴等任何赔偿或补偿责任的，则就联宜电机或其子公司依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本公司以自有资产承担和支付，以确保联宜电机及其子公司不会因此遭受任何损失；在联宜电机或其子公司必须先行支付该等款项的情况下，本公司将在联宜电机或其子公司支付后的五个工作日内及时以现金形式向其偿付。”。
三、对联宜电机报告期经营成果和本次评估值的影响
鉴于一方面联宜电机已取得了社会保障、住房公积金主管部门出具相关证明，上述证明确认联宜电机在报告期内的社会保障、住房公积金制度建设的情况符合地方相关文件规定和管理实际，未受到任何与社保、住房公积金有关的处罚；
另一方面，联宜电机控股股东横店控股已出具了前述关于承担报告期内社保及住房公积金等相关费用的承诺，故未缴纳的社保及住房公积金等相关费用不会对联宜电机报告期经营成果和本次评估值形成重大影响。
四、中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为，东阳市人力资源和社会保障局已出具《证明》：“企业不存在违反劳动和社会保障法律、法规和规范性文件的情形，没有涉及任何与劳动和社会保障有关的处罚记录”；金华市住房公积金管理中心东阳分中心已出具《证明》：“浙江联宜电机股份有限公司及其子公司的住房公积金制度相关情况，符合《浙江省人民政府关于进一步加强城镇住房保障体系建设的若干意见》（浙政发〔2006〕49号）文件规定和管理实际。截至本证明出具日，浙江联宜电机股份有限公司及其子公司没有涉及任何与住房公积金有关的处罚记录”。结合上述证明文件，报告期内联宜电机的社保、
住房公积金缴纳情况不构成联宜电机的重大违法违规情形，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍；倘若联宜电机须补缴相应社会保险费用和住房公积金等相关费用，并不会对联宜电机报告期经营成果和本次评估值形成重大影响。
五、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节交易标的”之“十六、员工及其社会保障情况”之“（三）联宜电机及子公司为员工缴纳社保及公积金的具体情况及其合规性”中，对相关内容进行了补充披露。
问题八：申请材料显示，联宜电机进行股改并以 2012年 3月 31日为基准日进行评估，评估值为 18,273.92万元。请你公司补充披露联宜电机 2012年评估值与本次交易价格差异的原因及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
本次联宜电机的评估值为 70,000万元，经交易各方协商交易价格为 70,000万元，该交易价格与联宜电机2012年股改时的评估值18,273.92万元存在较大差异，上述差异的原因及合理性分析如下：
一、评估的目的不同
2012年联宜电机整体改制实施的评估，目的主要是为了确认企业股份制改革后注册资本的实收情况，判断资产是否发生减值，不作为改制的定价依据。
联宜电机整体变更评估是以有限公司整体变更为股份公司为目的，以评估后的净资产值作为折股的参考依据，实际以账面净资产值折股，公司改制前后股东未发生变化。本次交易的评估，主要是遵循市场规律，为交易定价提供依据，用作衡量在持续经营状态下，联宜电机未来经济利益的现值，本次交易前后公司股东发生了变化。
二、评估结果的内涵不同
整体改制时采用资产基础法进行评估，反映的是被评估企业于评估基准日各项资产、负债的价值。本次交易采用市场法和收益法两种方法进行评估，最终评
估结果按照收益法确定，收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，其结果考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。由于联宜电机的人力资源、组织管理等无形资产的价值无法作为资产要素在账面体现，且这些资产无法用于股改出资，故改制时的评估结果不包含这部分资产的价值，而本次收益法评估中涵盖了企业所有资产的价值，因此本次交易和整体改制的评估值有较大差异。
三、评估时企业的经营能力不同
联宜电机改制的评估基准日是2012年3月31日，而本次交易的评估基准日是2014年9月30日。前次评估的基准日距离本次评估的基准日间隔时间较长，2011年度联宜电机净利润为3,099.43万元，而2013年度联宜电机净利润已经上升到4,961.13万元。2012年3月至2014年9月期间，联宜电机一方面加大市场拓展的力度、提高企业的盈利能力，另一方面加强对新技术、新项目的研发投入，增强企业的持续经营能力，使企业的经营能力较前一次评估的基准日有了较大幅度的提高。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：由于两次评估的评估目的、评估结果的内涵及企业不同时点经营能力等方面的差异，联宜电机本次交易价格与 2012年股改时评估值存在差异具备合理性。
五、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节交易标的”之“十三、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况”之“（二）本次交易评估值与前三年评估值差异的说明”中，对相关内容进行了补充披露。
问题九：请你公司量化分析并补充披露联宜电机 2013年比 2012年销售净利润提高幅度较大的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
2013年度，联宜电机实现销售收入45,786.82万元，较2012年增加了7,863.46万元，增长20.74%；2013年度，联宜电机实现净利润 4,961.13万元，较 2012年增加了 3,223.09万元，增长185.44%；2013年度，联宜电机销售净利润率10.84%，较 2012年销售净利润率4.58%增长了6.26%。2013年度，联宜电机销售净利润和销售净利润率增加较大的具体原因如下：
一、联宜电机2013年销售净利润增加的原因
2013年度，联宜电机实现净利润较2012年度大幅增加主要系联宜电机销售毛利增加、期间费用保持稳定及非经常性损益净额增加等因素所致。
（一）联宜电机2013年度销售毛利增加
联宜电机销售毛利由2012年的7,748.65万元增加到2013年的9,911.04万元，增长27.91%，主要系主营业务收入及销售毛利率提升两方面原因所致。
1、联宜电机主营业务收入有所增加
2013年度联宜电机的主营业务收入为 44,005.07万元，较 2012年度增长了 7,490.20万元，增长幅度约为20.51%。主营业务增长主要由于联宜电机于 2013年进行了产品用途方面的结构调整，加强了高利润、高技术含量产品的市场推广力度，使销售收入大幅增加。报告期内，联宜电机的主营业务收入变化主要系交流电机、直流电机、电动推杆、同步电机等主要产品的销售收入变动所致。报告
期内，联宜电机主要产品的销售收入变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2013对比2012增长|增长比例|
|直流电机|16,794.20|12,634.64|4,159.56|32.92%|
|交流电机|14,797.00|10,036.16|4,760.84|47.44%|
|无刷电机|4,052.71|3,692.72|359.99|9.75%|
|电动推杆|923.59|2,264.00|-1,340.41|-59.21%|
|同步电机|1,570.39|2,021.01|-450.62|-22.30%|
|步进电机|623.89|598.04|25.85|4.32%|
|合计|38,761.78|31,246.57|7,515.21|24.05%|

①直流电机
联宜电机的直流电机应用较为广泛，报告期内，联宜电机积极拓展清洁环保和医疗保健等细分领域市场，如游泳池清洗机和代步车电机。2013年，联宜电机对原有的产品结构和市场策略进行调整，对清洁环保和医疗保健等领域的产品进行重点推广，使直流电机的销售收入在 2013年增长明显。直流电机的销售收入从 2012年度的 12,634.64万元增加到了 2013年度的 16,794.20万元，增长32.92%。2013年度，清洁环保领域的泳池清洗设备电机及医疗保健领域的代步车电机的销售收入较2012年度合计增加了3,874.11万元，增长比例为109.63%。
2012及2013年度，联宜电机泳池清洗设备电机、代步车电机的销售收入对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品用途|2012年度|2013年度|2013对比2012||
||销售金额（万元）|销售金额（万元）|销售金额增长（万元）|增长比例|
|清洁环保-泳池清洗设备|396.4|2,429.49|2,033.09|512.89%|
|医疗保健-代步车电机|3,137.37|4,978.39|1,841.01|58.68%|

②交流电机
联宜电机的交流电机应用范围较广泛，主要应用于工业设备、家用电器、纺织机械、休闲娱乐、办公自动化等领域。2012年度，由于纺织机械电机市场需求减少及休闲娱乐领域麻将机电机价格下降，联宜电机的交流电机营业收入较 2011年度有所减少。2013年起，联宜电机加强了家用电器领域的原汁机电机、工业设备电机等产品的开发和推广，同时新增生物型厨余机电机业务，使交流电机的销售收入增加明显。2012年度及2013年度，联宜电机原汁机电机、工业设备电机、生物型厨余机的销售收入对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品用途|2012年度|2013年度|2013对比2012||
||销售金额（万元）|销售金额（万元）|销售金额增长（万元）|增长比例|
|家用电器-原汁机|2,023.42|4,358.70|2,335.28|115.41%|
|工业设备|716.37|1,371.80|655.44|91.49%|
|生物型厨余机|-|2,791.35|2,791.35|-|

③电动推杆
2011年度及2012年度，联宜电机的电动推杆产品主要应用于按摩椅产品。
工作原理较为接近的清洁环保领域的公用、商用地面清洁设备电机。地面清洁设备电机尚处于市场推广阶段，在短期内尚未实现大规模销售，因此电动推杆产品的销售收入在 2013年有所下降。2013年度，电动推杆产品销售收入为 923.59万元，较2012年下降了59.21%，主要系2013年度按摩椅电机的销售数量较 2012年下降了5.23万台，销售收入较2012年度下降了679万元所致。
2012年度及2013年度休闲娱乐领域的按摩椅电机及清洁环保领域的地面清洁设备电机的销售收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|用途|2012年度|2013年度|2013对比2012||
||销售金额（万元）|销售金额（万元）|销售金额变动（万元）|变动比例|
|休闲娱乐-按摩椅|779.8|100.53|-679.27|-87.11%|
|清洁环保-地面清洁设备|826.69|668.96|-157.73|-19.08%|

④同步电机
报告期内，联宜电机的同步电机主要包括开关电源电机、麻将机电机等。2012年起，为了增强企业的盈利能力，联宜电机与2013年和2014年对麻将机电机相关业务进行持续缩减，逐步减少了相关产品的产量和销量。2012年至2013年期间，同步电机的营业收入呈下降趋势。
2、销售毛利率提升
2013年度，联宜电机的销售毛利率为21.65%，较2012年度的销售毛利润提高了1.21%。2013年度销售毛利润提高主要系联宜电机对其产品用途进行了调整以及联宜电机出口销售占比增加所致。
①联宜电机产品结构调整
2013年起，受按摩椅电机、纺织机械电机、麻将机电机等产品市场竞争激烈等因素影响，联宜电机对自身产品结构进行了调整，产品结构的优化使直流电机、交流电机、无刷电机等产品的盈利水平有所提升。
A、直流电机的销售收入占比有所提升
2013年度联宜电机提高了清洁环保和医疗保健领域电机的销量，使得直流
电机的销售收入较 2012年度增长了32.9%；直流电机销售收入占营业收入的比
例由33.32%上升到36.68%。直流电机的销售毛利润高于交流电机、无刷电机、同步电机等产品，且直流电机的销售毛利率未发生显著下降，直流电机销售收入占比的增加使得联宜电机2013年度整体销售毛利率有所提升。
B、交流电机的销售收入大幅提高
2013年度联宜电机增加了生物厨余机电机、原汁机电机、自动化工业设备电机的生产和销售，使得交流电机的销售收入和销售毛利率均有所提升。2013年度，交流电机的销售收入较2012年度增加了47.4%；交流电机的毛利率较 2012年度增加了1.6%。交流电机销售收入和销售毛利率同时增加，使联宜电机 2013年度整体销售毛利率有所提升。
C、电动推杆的销售毛利率大幅提升
2011年度及2012年度，联宜电机的电动推杆产品主要应用于按摩椅产品。
2013年起，由于按摩椅电机的市场竞争激烈，联宜电机减少了相关业务，并转为生产工作原理较为接近的地面清洁设备电机。2013年，电动推杆产品的销售毛利率由 2012年度的17.75%增长至35.96%。电动推杆产品毛利率的增加提升了联宜电机整体的销售毛利率水平。
D、同步电机的销售占比有所下降
报告期内，联宜电机的同步电机主要包括开关电源电机、麻将机电机等。2012年起，受到市场竞争等因素的影响，麻将机电机的市场价格持续下降。2012年度及 2013年度，同步电机的毛利率分别为-3.32%和-1.68%，远低于其他产品的毛利率水平。
为了增强企业的盈利能力，联宜电机与2013年和2014年对麻将机电机相关业务进行持续缩减，逐步减少了相关产品的产量和销量。2013年度，同步电机的销售数量较2012年度减少了54.28万台；销售收入较2012年度减少了22.30%。
同步电机的销售占比下降使联宜电机的整体毛利率有所提升。
2012及2013年度，联宜电机主要产品的毛利率情况及变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|直流电机|交流电机|无刷电机|电动推杆|同步电机|步进电机|
|2013年度|营业收入|16,794.20|14,797.00|4,052.71|923.59|1,570.39|623.89|
||营业成本|11,590.67|12,433.97|3,095.89|591.43|1,596.83|335.10|
||毛利润|5,203.53|2,363.03|956.82|332.16|-26.44|288.79|
||毛利率|30.98%|15.97%|23.61%|35.96%|-1.68%|46.29%|
|2012年度|营业收入|12,634.64|10,036.16|3,692.72|2,264.00|2,021.01|598.04|
||营业成本|8,373.13|8,594.08|2,713.04|1,862.24|2,088.17|340.94|
||毛利润|4,261.51|1,442.08|979.68|401.76|-67.16|257.10|
||毛利率|33.73%|14.37%|26.53%|17.75%|-3.32%|42.99%|

②出口销售占比增加
2013年起，联宜电机加大了高技术含量电机产品的推广力度。与国内电机市场相比，国外电机客户更加注重产品的质量和精密程度，联宜电机的很多产品采取优先推广海外客户的发展战略，使海外销售的占比有所增加。由于海外销售业务的毛利润水平普遍高于国内销售业务，海外业务占比的增加使联宜电机的销售毛利率不断提升。2012及2013年度，联宜电机的国内、国外销售业务占主营业务比例情况以及销售毛利润率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||销售占比|毛利率|销售占比|毛利率|
|国内销售|43.82%|21.17%|50.43%|17.79%|
|出口销售|56.18%|23.52%|49.57%|24.62%|

（二）2013年期间费用保持稳定
2013年度，联宜电机期间费用（营业费用、管理费用和财务费用）总额为 6,560.22万元，与 2012年期间费用 6,230.36万元基本持平。其中，联宜电机营业费用主要包括运输费用、销售人员薪酬及差旅费用等，营业费用 2013年度为 1,160.12万元，较 2012年增长 380.11万元，主要是因为产品销售增加，运费及销售人员薪酬和差旅费相应增加；联宜电机的管理费用主要包括技术研发费用、管理人员工资、固定资产折旧等，管理费用2013年度为4,374.23万元，较2012年下降89.58万元，主要是因为2013年发生的技术咨询费较2012年下降约146.64万元；联宜电机的财务费用主要为利息支出及汇兑损益，2013年度财务费用为 1,025.87万元，较 2012年增加 39.33万元，主要是汇兑损失较 2012年度有所增
加。综上，2013年，联宜电机期间费用在总体上保持稳定。
（三）2013年非经常性损益净额增加
2013年度，联宜电机非经常性损益净额 2,238.62万元，较 2012年增长2,029.53万元。其中，在营业外收入略有减小的情况下，2013年度营业外支出较2012年大幅减少约1,093.34万元，减少约97.91%，主要系2012年度联宜电机应付美国PE公司产品质量赔偿金额较大；另外，2013年度人民币升值较大，2013年度远期结售汇产生的投资收益较2012年有所增加。
综上，2013年度联宜电机销售净利润大幅增加主要系联宜销售毛利增加、期间费用保持稳定及非经常性损益净额增加等因素所致，具备合理性。
二、联宜电机2013年销售净利润率增加的原因
2013年度，联宜电机销售净利润率较2012年度有所增加主要系联宜电机销售毛利率增加、期间费用率下降及非经常性损益净额占比增加等因素所致。
（一）毛利率增加
详见“联宜电机2013年销售净利润增加的原因”之“联宜电机2013年度销售毛利增加”。
（二）期间费用率有所下降
2013年度，联宜电机期间费用率为14.33%，较 2012年期间费用率16.43%下降约2.10%。2013年度，联宜电机销售收入有较大幅度的增加，同时期间费用绝对金额相对于2012年基本保持稳定，因此2013年度期间费用率有所下降。
（三）2013年非经常性损益净额占比增加
2013年度联宜电机投资收益及营业外收支净额占收入的比例合计为5.01%，较 2012年的2.17%上升约2.84%，主要因为 2012年因 PE公司事件，营业外收支净额占销售收入比例较低，2013年度销售收入增长比例小于投资收益及营业外收支净额增长比例。
综上，2013年度，联宜电机销售净利润率较2012年度有所增加主要系联宜电机销售毛利率增加、期间费用率下降及非经常性损益净额占比增加等因素所致，具备合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：联宜电机2013年比2012年销售净利润提高幅度较大主要系联宜电机销售毛利增加、期间费用保持稳定及非经常性损益净额增加等因素所致，具有合理性。
四、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第五节交易标的业务与技术”之“二、主要产品的销售情况”之“（六）量化分析联宜电机2013年比 2012年销售净利润提高幅度较大的原因及其合理性”中，对相关内容进行了补充披露。
问题十：请你公司以列表形式补充披露联宜电机报告期所获政府补贴情况，包括但不限于政府补贴的项目、时间、金额、递延收益的确认依据、对业绩影响、是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、联宜电机报告期所获政府补贴情况
（一）资产性政府补助
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助项目|收到时间|收到金额|截止2014年末累计摊销|2014年末尚未摊销金额|文件依据|递延收益的确认依据|
|1|高效节能复合式电机产业化项目|2011年11月|10,000,000.00|2,175,026.00|7,824,974.00|浙江省财政厅浙财建〔2011〕264号文|购置与补助项目相关的设备，与资产支出相关的政府补助|
|2|伺服系统投资项目|2009年10月|8,990,000.00|4,270,250.00|4,719,750.00|浙江省财政厅浙财建字〔2009〕202号文|购置与补助项目相关的设备，与资产支出相关的政府补助|
|3|高效节能工业缝纫机及伺服系统产业化项目|2009年1月|6,100,000.00|3,355,000.00|2,745,000.00|浙江省财政厅浙财建字〔2008〕296号文|购置与补助项目相关的设备，与资产支出相关的政府补助|
|4|微电机行业服务平台建设项目|2012年8月|3,000,000.00|418,400.00|2,581,600.00|国家发展改革委发改投资（2012）1324号文|购置与补助项目相关的设备，与资产支出相关的政府补助|

浙江省财政厅、浙江
高精度磁致 购置与补助项目省发展和改革委员
伸缩位移传 相关的设备，与资 5 2012年4月 3,300,000.00 1,438,403.16 1,861,596.84会、浙江省经济和信
感器研发及 产支出相关的政息化委员会浙财企
产业化项目 府补助（2012）71号文
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|智能采光系统管状电机产业化技改项目|2012年9月|2,500,000.00|979,166.67|1,520,833.33|工业和信息化部工信部运〔2008〕97号|购置与补助项目相关的设备，与资产支出相关的政府补助|
|7|高档数控机床伺服驱动装置项目|2013年11月|7,090,000.00|-|7,090,000.00|东阳市财政局东财建〔2013〕739号|购置与补助项目相关的设备，与资产支出相关的政府补助|
|8|物联网发展项目|2011年|3,000,000.00|3,000,000.00|-|浙江省财政厅浙财企〔2011〕261号文|购置与补助项目相关的设备，与资产支出相关的政府补助|
||合 计||43,980,000.00|15,636,245.83|28,343,754.17|||

（二）收益性政府补助
1、联宜电机2011年收到的收益性的政府补助
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|收到日期|金额（元）|文件依据|
|1|工业转型升级科技专项补助经费|2011.5|1,740,000.00|根据浙江省财政厅、省科学技术厅浙财教[2011]63号关于下达2011年工业转型升级暨第一批重大科技专项补助经费的通知|
|2|工业企业技术改造和技术创新项目财政奖励|2011.1|1,500,000.00|根据东阳市财政局东阳市经济贸易局东财企[2011]431 号关于下达 2010 年度工业企业技术改造和技术创新项目财政奖励奖金的通知|
|3|国家中小企业发展专项资金|2011.9|1,100,000.00|根据浙江省财政厅浙财企[2011]253 号关于下达2011年国家中小企业发展专项资金的通知|
|4|省级重点实验室和工程技术研究中心补助|2011.11|1,000,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省科技技术厅浙财教[2011]287 号关于下达 2011 年第二批省级重点实验室和工程技术研究中心补助经费的通知|
|5|东阳市外贸出口奖励奖金|2011.9|753,270.00|根据东阳市财政局东阳市商务局东企[2011]552号关于下达 2010 年度外贸出口奖励奖金的通知|
|6|资助向国外申请专利中央专项资金|2011.12|710,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财企[2011]326 号关于下达 2011 年资助向国外申请专利中央专项资金的通知|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|收到日期|金额（元）|文件依据|
|7|工业企业技术改造和技术创新项目|2011.7|510,000.00|根据东阳市财政局东阳市经济贸易局东财企[2011]431 号关于下达 2010 年度工业企业技术改造和技术创新项目财政奖励奖金的通知|
|8|东阳市科技局拨付的专利补助款|2011.7|270,500.00|东阳市科技局拨付的专利补助款|
|9|东阳市政府特别奖励奖金|2011.2|250,000.00|根据东阳市财政局东财企[2011]101 号关于下达2010年度政府特别奖励奖金的通知|
|10|江省重点创新团队|2011.8|200,000.00|根据浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅浙委办[2011]35 号关于公布第二批浙江省重点创新团队的通知|
|11|浙江省工业转型升级（技术创新）财政专项资金|2011.11|200,000.00|根据浙江省财政厅浙江省经济和信息化委员会浙财企[2011]352 号关于下达 2011 年度浙江省工业转型升级[技术创新]财政专项资金的通知|
|12|省级高级技术企业研究开发中心2010年绩效评估|2011.11|150,000.00|根据浙江省科学技术厅文件浙科发条[2011]111号关于省级高级技术企业研究开发中心 2010年绩效评估结果的通报|
|13|东阳市科技项目经费的通知|2011.6|130,000.00|根据东阳市财政局及科技局东财企[2011]298号关于下达 2010 年度东阳市科技项目经费的通知|
|14|十佳科技创新先进企业|2011.3|100,000.00|收到十佳科技创新先进企业经费拨款|
|15|短期融资券奖励|2011.4|100,000.00|根据东阳市财政局东财企[2011]252 号关于下达发行短期融资券奖励的通知|
|16|浙江省涉外发明专利补助|2011.6|60,000.00|浙江省知识产权研究会拨付的涉外发明专利补助款|
|17|科技奖励|2011.10|60,000.00|收科技奖励|
|18|中小企业国际市场开拓资金项目|2011.10|20,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省商务厅浙财企[2011]309 号关于下达 2010 年度第二批中小企业国际市场开拓资金项目及清算自资金的通知|
|19|浙江扩大进口项目|2011.11|16,100.00|根据浙江省财政厅、浙江省商务厅浙财企[2011]301 号关于下达 2010 年度扩大进口项目资助资金的通知|
||合 计||8,869,870.00||

2、联宜电机2012年收到的收益性的政府补助
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|收到日期|金额（元）|文件依据|
|1|专利申请资助|2012.07|1,612,000.00|根据东阳市财政局、东阳市科技局东财企[2012]465号文收到专利资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|收到日期|金额（元）|文件依据|
|2|工业企业技术改造和技术创新项目财政奖励资金|2012.07|1,430,000.00|根据东阳市财政局、东阳市经济贸易局东财企[2012]456号文收到工业企业技术改造和技术创新项目财政奖励资金|
|3|政府特别奖励资金|2012.03|1,350,000.00|根据东阳市财政局东财企[2012]162号文收到政府奖励资金|
|4|国际科技合作专项补助经费|2012.12|1,350,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教[2012]314号文收到国际科技合作专项补助经费|
|5|外贸出口奖励资金|2012.07|780,600.00|根据东阳市财政局东财企[2012]481号文收到外贸出口奖励资金|
|6|工业企业技术改造和技术创新项目财政奖励资金|2012.07|520,000.00|根据东阳市财政局、东阳市经济贸易局东财企[2012]456号文收到财政奖励资金|
|7|科技项目经费|2012.06|210,000.00|根据东阳市财政局、东阳市科技局东财企[2012]369号文收到科技项目经费|
|8|工业转型升级财政专项资金|2012.10|200,000.00|根据东阳市财政局东财企[2012]673号文收到工业转型升级财政专项资金|
|9|技术创新财政专项资金|2012.08|200,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会浙财企〔2011]352号文收到财政专项资金|
|10|质量技术监督补助资金|2012.12|200,000.00|根据浙江省财政厅浙财行[2011]104号文收到质量技术监督补助资金|
|11|科学技术奖励|2012.12|150,000.00|根据金华市人民政府金政发[2012]125号文收到金华市科学技术奖励|
|12|“院士专家工作站”企业奖励款|2012.06|100,000.00|根据东阳市财政局、东阳市科学技术协会东财预[2012]363号文收到企业奖励款|
|13|新产品补助经费|2012.06|100,000.00|根据东阳市财政局、东阳市科技局东财企[2012]368号文收到新产品补助经费|
|14|质量管理与标准化战略专项资金|2012.12|60,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省质量技术监督局浙财行[2010]105号文收到质量管理与标准化战略专项资金|
|15|专利资金|2012.07|50,000.00|根据东阳市财政局、东阳市科技局东财企[2012]465号文收到专利资金|
|16|企业国际市场开拓资金项目清算资金|2012.09|43,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省商务厅浙财企[2012]292号文收企业国际市场开拓资金项目清算资金|
|17|科技合作奖|2012.07|20,000.00|金华市科技局|
||合 计||8,375,600.00||

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|收到日期|金额（元）|文件依据|
|1|专利申请资助|2013.09|2,108,000.00|根据东阳市财政局、东阳市科技局东财预[2013]471号文件收到专利资助资金|
|2|承接国际服务外包业务发展专项资金|2013.11|1,672,800.00|根据东阳市财政局文件[2013]873 号文件收到承接国际服务外包业务专项资金|
|3|工业企业技术改造和技术创新项目财政奖励资金|2013.08|1,320,000.00|根据东阳市财政局、东阳市经济和信息化局东财企[2013]466 号文件收到技术改造技术创新奖励款|
|4|股份制改造扶持专项资金|2013.12|500,000.00|根据东阳市财政局[2013]960 号文件收到股份制改造完成奖励款|
|5|新产品补助经费|2013.06|480,000.00|根据东阳市财政局、东阳市科技局[2013]459号文件收到创新产品研发补助经费|
|6|促进国际服务贸易发展专项资金|2013.09|450,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省商务厅[2013]214号文件收到成长型服务外包企业考核奖励款和新录用人员培训补助款|
|7|重点团队建设奖励款|2013.08|456,000.00|本期收到东阳市人才市场管理办公室拨付的人才引进及企业重点团队建设奖励款|
|8|工业新产品新技术财政奖励资金|2013.08|300,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会[2013]182 号文件收到技术创新奖励款（系公司新产品“低静止力矩驱动电机”获省级二等奖）|
|9|政府特别奖励资金|2013.03|220,000.00|根据东阳市财政局[2013]191 号文件收到政府特别奖励资金|
|10|技术创新财政专项资金|2013.11|200,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会浙财企[2011]352 号文收到财政专项资金|
|11|东阳市行政事业单位会计核算中心补贴|2013.04|27,600.00|东阳市行政事业单位会计核算中心补贴|
|12|东阳市行政事业单位会计核算中心补贴|2013.01|29,300.00|东阳市行政事业单位会计核算中心补贴|
|13|其他|2013|279,330.00||
||合 计||8,043,030.00||

4、联宜电机2014年收到的收益性的政府补助
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|收到日期|金额（元）|
|技术创新财政专项资金|2014.06|1,880,000.00|

东企财[2014]512号关于下达 2013年度东阳 2 经济发展基金 2014.07 1,230,000.00
市科技项目经费的通知
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|经济发展基金|2014.09|1,228,500.00|东企财[2014]573 号关于下达 2014 年度中央对外经贸发展专项贴息服务外包和技术出口资金的通知|
|4|网上技术市场建设和成果转化专项资金|2014.07|960,000.00|浙财教[2014]66号浙江省财政厅、浙江省科学技术厅关于下达2014年第一批网上技术市场建设和成果转化专项资金的通知|
|5|政府特别奖励资金|2014.03|890,000.00|东财企[2014]200 号东阳市财政局关于下达2013年度政府特别奖励资金的通知|
|6|经济发展基金|2014.08|828,600.00|东企财[2014]456 号关于下达 2013 年度开放型经济发展专项奖励的通知|
|7|关键技术研发及产业化项目一次性补助款|2014.05|800,000.00|浙财教[2014]13号浙江省财政厅、浙江省科学技术厅关于下达2014年第一批重大科技专项资金的通知|
|8|专利申请资助金|2014.06|548,000.00|浙江省东阳市科学技术局专利申请资助|
|9|院士专家工作站建设专项资金|2014.07|500,000.00|浙财教[2014]33号浙江省财政厅、浙江省科学技术协会关于下达2014年浙江省院士专家工作站建设专项资金的通知|
|10|向国外申请专利专项资金资助|2014.01|460,000.00|浙财教[2013]327号浙江省财政厅、浙江省科学技术厅、浙江省知识产权局关于下达 2013年资助向国外申请专利中央专项资金的通知|
|11|经济发展基金|2014.7|200,000.00|东企财[2014]503 号关于下达 2013 年度东阳市研发费用补助资金的通知|
|12|院士专家工作站建设专项资金|2014.07|200,000.00|东财预[2014]470 号关于对“院士专家工作站”企业实施奖励的通知|
|13|经济发展基金|2014.08|200,000.00|东企财[2014]593 号关于下达 2014 年省工业转型升级优秀工业新产品 淘汰落后产能等财政奖励补助资金的通知|
|14|专利维护费资助金|2014.04|94,600.00|浙江省东阳市科学技术局专利维护费资助金|
|15|优秀院士专家工作站奖励|2014.04|40,000.00|东财预[2014]184号东阳市科学技术协会关于表彰东阳市优秀院士专家工作站的通知|
|16|专家生活补贴|2014.08|16,000.00|浙财行[2014]26 号浙江省财政厅关于下达2013年浙江省政府质量奖奖励资金的通知|
|17|政府质量奖|2014.11|1,000,000.00|东财企[2014]1017号东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于下达2013年度两化融合项目财政奖励资金的通知|
|18|两化融合项目财政奖励|2014.12|500,000.00|东财企[2014]759 号东阳市财政局 东阳市商务局关于下达2013年度支持开放型经济发展专项奖励的通知|
|19|开放型经济发展专项奖励|2014.11|265,700.00|东财企[2014]533 号关于下达 2013 年度中小企业国际市场开拓资金项目及清算资金的通知|

小企业国际市场开拓资
20 2014.12 53,000.00金华市财政局
金
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|21|技术奖奖金|2014.12|10,000.00|东阳市财政局|
|22|共青团委员会联宜电机团委实事奖补助|2014.12|3,000.00|东阳市行政事业单位会计核算中心|
|23|东阳市2013年度见习基地补贴|2014.12|55,720.00|浙财行[2014]26 号浙江省财政厅关于下达2013年浙江省政府质量奖奖励资金的通知|
||合 计||11,963,120.00||

二、联宜电机所获政府补助对报告期业绩的影响
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|营业外收入-政府补助的发生额|税率|对联宜电机净利润的影响|扣除非经常性损益后的净利润|
|2011年|10,378,870.00|15%|8,822,039.50|15,149,880.63|
|2012年|14,142,169.83|15%|12,020,844.36|15,289,558.37|
|2013年|11,425,456.00|15%|9,711,637.60|27,225,183.93|
|2014年|15,352,120.00|15%|13,049,302.00|38,202,364.27|

根据上表测算，2011年、2012年、2013年及 2014年，联宜电机获得的政府补助对联宜电机净利润的影响分别为 8,822,039.50元、12,020,844.36元、9,711,637.60及13,049,302.00元。虽然报告期内政府补助金额较大，但是联宜电机扣除非经常性损益后的净利润呈持续增长势态，复合增长率达到36.11%，盈利能力不断增强，未对政府补助存在重大依赖。
三、政府补助的可持续性
联宜电机报告期所获政府补助已按《企业会计准则的规定》合理确定为收益性的政府补助或资产性的补助，并将资产性的政府补助在适当的期间进行摊销。
上述政府补助是联宜电机的非经常性收益项目，在未来期间所能获得的政府补助的项目和金额具有不确定性。
四、本次评估并未将联宜电机未来可能获得政府补助产生现金流的因素纳入评估预测
尽管联宜电机在未来期间是否能够持续取得政府补助具有不确定性，然而作
为高新技术企业以及微特电机行业的领军企业，报告期内联宜电机获得的政府补
助主要包括与微特电机技术改造补贴、电机技术研发经费、电机产业化项目补助
款等与主营业务相关的补贴款，联宜电机不存在大额的、与主营业务无关的政府补贴收入。参考2011年至2014年联宜电机一直持续获得政府补助的实际情况，联宜电机在可预期的未来继续获得各种形式政府补助的概率较大，但项目和金额具有不确定性。
本次评估中，联宜电机未来可能获得政府补助产生现金流的因素并未纳入评估预测，如果联宜电机能够继续取得各种形式的政府补助，该等政府补助对应的现金流入将直接在现有评估值基础上增加企业价值。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：联宜电机报告期内获得的政府补助均有明确的依据，联宜电机扣除非经常性损益后的净利润持续增长，对政府补助不存在重大依赖，未来获得政府补助的项目和金额具有不确定性。
六、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节交易标的”之“二十一、联宜电机报告期所获政府补贴情况及可持续性”中，对相关内容进行了补充披露。
问题十一：申请材料显示，联宜电机海外销售收入占比较大且呈逐年上升的趋势，请你公司补充披露：1）联宜电机海外销售有关情况，包括但不限于：联宜电机所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及其回款情况。2）结合远期结售汇业务，说明报告期汇率变动对联宜电机盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、联宜电机海外销售的相关情况
（一）联宜电机所涉及的进口国政策情况
报告期内，联宜电机产品的主要出口国包括美国、韩国、德国、瑞典、英国、
韩国、土耳其、南非、西班牙、意大利、以色列等。截至 2015年 3月，联宜电机主要出口国与中国之间的贸易政策包括《中国-瑞士自由贸易协定》、《亚太贸易协定》等，联宜电机对瑞士和韩国出口的货品享受关税优惠政策。2015年中韩自贸区设立后，电机类产品的关税将被取消。
2015年 1月起，欧盟国家取消了原先给予中国的普惠国待遇，中国企业向欧盟国家出口商品将不再享受普惠政策。普惠待遇取消后，联宜电机产品出口至西班牙、意大利等欧盟国的关税增长至2.7%。由于出口欧盟地区的电机类产品技术含量较高，且需要经过进口国及下游客户的产品认证，因此相关电机产品的市场拓展壁垒较高，联宜电机在产品技术、客户关系、细分领域产品专业性等方面均有较大优势。海外客户在大批量采购联宜电机的产品前往往经过长时间的产品测试、小批量订货等过程。因此，在认可联宜电机的产品后，海外客户不会轻易更换供应商。联宜电机长期以来一直注重客户关系的维护，并与众多国外客户保持者长期的合作关系。综上，本次欧盟国家关税政策的变动并未对联宜电机的出口销售产生重大影响。
（二）联宜电机海外客户的稳定性
联宜电机对高技术含量电机产品的推广力度不断增加，上述产品的下游客户主要为海外客户，因此 2012年以来联宜电机一直与海外客户保持着良好稳定的合作关系。海外客户在采购电机类产品前，往往需要对拟采购的电机产品进行严格的测试和认证；而对于通过认证的供应商，海外客户将与其进行长期合作。报告期内，联宜电机始终注重海外客户关系的维护，在产品质量、信誉程度、技术规模、客户服务等方面均得到了客户的普遍认可。因此，联宜电机海外客户的稳定性较强。
例分别为59.57%、59.23%和61.67%。综上，联宜电机海外客户的稳定性较好。
（三）联宜电机出口销售的结算情况
1、海外销售的结算方式及信用政策
联宜电机出口销售的结算方式主要分为款到发货、开船日 30天后付款和开船日 45天后付款等形式。对于年销售金额在 300万人民币以下的客户以及合作期在1年之内的客户，公司原则上采取款到发货的结算方式。在销售过程中，联宜电机根据国外客户的规模、行业地位、采购数量、信用等级等情况给予不同的信用政策。联宜电机专门设立了发货后付款的审批流程，由财务部、法务部、客户服务部等部门对发货后付款的交易进行预先风险评估和审批。对于发货后付款的销售业务，联宜电机也采取了在中国银行采购信用保险的方式规避信用风险。
2、海外销售的回款情况
2011年度、2012年度、2013年度及 2014年度，联宜电机的出口业务的回款率分别为95.76%、99.94%、96.52%及101.38%。报告期内，联宜电机出口业务的年度回款率均在95%以上，体现了出口业务良好的销售回款能力。报告期内，联宜电机海外客户的信誉较好，海外客户的坏账风险较低。
报告期内，联宜电机的出口业务回款情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|出口业务销售金额|收到货款金额|回款率|
|2011年度|19,477.25|18,651.68|95.76%|
|2012年度|18,100.71|18,090.67|99.94%|
|2013年度|24,720.74|23,860.66|96.52%|
|2014年度|24,426.35|24,763.35|101.38%|

二、联宜电机防范汇率变动风险的措施
联宜电机报告期外汇收入的主要币种为美元。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。
2011年至 2013年，人民币对美元呈单边升值趋势，自 2014年以来，人民币长
期单边升值的预期正在被打破，甚至出现阶段性贬值的情况，人民币中间价整体
上呈现双向窄幅波动的特点，随着人民币汇率改革的深入，人民币汇率正接近均衡汇率水平。
6.65 6.65
1111--1122--3311 12-12-31 13-12-31 14-12-31
中间价:美元兑人民币
数据来源:Wind资讯
根据上图，2011年至 2014年，人民币对美元中间价升值约7.58%，假定其他条件不变，联宜电机海外销售的人民币收入和利润将会产生相应比例的下降。
为保持联宜电机的盈利能力，多年来联宜电机根据自身出口业务的特性，结合对汇率波动趋势的判断，制定了一系列防范汇率风险的措施，主要措施如下：
（一）远期结售汇业务
报告期内，人民币持续升值，联宜电机通过远期结售汇业务有效规避了外汇汇率波动的风险。远期结售汇业务的基本情况如下：
1、远期结售汇业务操作流程
（1）客户服务部根据客户订单及订单预测，进行货款回笼预测。
（2）资金部负责远期结售汇业务的具体操作，根据货款回笼预测，制定远期结售汇的具体操作方案，业务经办人员操作前提交《远期结售汇审批表》，单笔远期结售汇金额150万美元以下的由资金部负责人审批，超过150万美元的由总经理室审批。
（3）总经理室负责审议资金部提交的远期结售汇具体操作方案，评估风险，
在授权范围内做出批复，超出权限的报董事会、股东大会批准后实施。
（4）资金部业务经办人根据《远期结售汇审批表》的批复，负责和银行办理相关合同及协议的签订手续，登记远期结售汇相关台账。资金部每月将发生的远期结售汇业务的盈亏情况汇报总经理室。
（5）财务部负责审查和监督远期结售汇业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、制度执行情况等。
2、远期结售汇业务的内控措施
联宜电机制定了《远期结售汇业务操作管理规定》，对远期结售汇业务的操作原则、部门职责、审批权限、操作流程及记录管理等做出了明确规定。根据该规定，联宜电机将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
（二）出口合同议价
联宜电机海外客户的销售合同中均含有重新议价条款：当汇率变动幅度超过3%时，合同价格需要重新商定。联宜电机品牌服务部对人民币汇率的变动情况进行实时关注，并将最新的汇率与合同价格进行比对。当发现汇率变动幅度超过3%时，品牌服务部将及时与海外客户进行沟通，对合同的价格进行相应调整，避免联宜电机因汇率大幅变动而产生损失。
（三）收汇管理工作
联宜电机规定每月定期编报应收账款月报表，对公司进行的每一单业务的未收汇情况，进行列表报告，每月由财务运营部向各品牌发展部部长送交逾期清单并抄送法务部。业务部门会根据逾期清单的情况，对具体客户的逾期原因进行分析，并判断后续业务是否继续进行，或调整该客户的信用期等，减少收汇及汇率风险。
（四）人民币跨境结算
出口1笔。联宜电机拟进一步扩大人民币跨境结算业务的客户范围，以有效的规避汇率波动风险，如：凭借中韩自贸协定达成的有利契机，联宜电机已经与韩国客户就人民币跨境结算达成了初步的意向，未来有望开展人民币跨境结算业务。
三、报告期内汇率变动未影响联宜电机盈利能力的持续增长
报告期内，虽然人民币升值幅度较大，但是联宜电机一方面积极提高技术水平、开拓海外业务，另一方面采取了上述防范汇率变动风险的措施，因此汇率波动未对联宜电机的盈利能力产生显著影响。
（一）联宜电机出口收入持续增长
2011年度、2012年度、2013年度及 2014年度联宜电机产品出口销售收入分别为 19,477.25万元、18,100.71万元、24,720.74万元及 24,426.35万元，2014年出口销售收入较2011年增长25.41%，同期，人民币中间价上涨7.58%。在人民币升值的大背景下，联宜电机出口销售收入仍能保持较快增长，体现出联宜电机较强的市场竞争能力和满足海外客户需求的能力，联宜电机的出口收入未受到汇率变动的显著影响。
（二）联宜电机毛利率稳定增长
2011年度、2012年度、2013年度及 2014年度联宜电机综合毛利率分别为18.71%、20.43%、21.65%及25.45%，出口销售收入的毛利率分别为22.38%、24.62%、23.52%及25.44%。受益于联宜电机高技术产品的销售增加以及较强的议价能力，联宜电机综合毛利率和出口销售的毛利率均稳步提升，联宜电机的毛利率水平未受到汇率变动的显著影响。
（三）汇兑损益占营业收入和利润总额的比例较低
2011年度、2012年度、2013年度及 2014年度联宜电机因汇率变动产生的汇兑损益分别为-187.94万元、-5.7万元、-275.25万元及-150.71万元，占同期营业收入的比例分别为0.46%、0.02%、0.6%及0.33%，占同期利润总额的比例分别为5.69%、0.26%、5.00%及2.51%。报告期内，汇兑损失占联宜电机营业收入和利润总额的比例均较低，汇率波动对联宜电机的盈利能力的影响相对较小。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：联宜电机海外客户稳定性较强，产品主要进口国贸易政策的变化未对联宜电机的出口销售业务产生重大不利影响；联宜电机已采取相关措施防范外汇波动的风险，报告期内联宜电机的盈利能力稳步增长，外汇汇率的波动未对联宜电机的盈利能力产生显著影响。
五、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第五节交易标的业务与技术”之“二、主要产品的销售情况”之“（七）联宜电机海外销售的情况及汇率变动对联宜电机盈利能力的影响”中，对相关内容进行了补充披露。
问题十二：申请材料显示，联宜电机 2012年对美国 PE公司产品质量有较大金额的赔偿，请你公司补充披露相关会计处理及对生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、2012年度对PE公司产品质量赔偿的会计处理
（一）2012年度对PE公司产品质量赔偿的会计处理
联宜电机 2012年对美国 PE公司的产品质量赔偿额（以下简称“PE公司事件”）为10,987,774.95元，于2012年确认为营业外支出，具体会计处理为：
借：营业外支出 10,987,774.95元
贷：应收账款 1,151,402.02元
其他应付款 9,836,372.93元
（二）联宜电机收到海鹰公司赔偿款的会计处理
鉴于 PE公司事件主要系供应商海鹰公司向联宜电机提供了假冒的轴承所致，经诉讼及和解，由海鹰公司支付联宜电机赔偿款700万元，该700万元支付方式如下：2014年1月13日前以联宜电机欠付对方的货款100万元抵赔偿款100万元，余款自 2014年 2月起每季度支付 50万元，直至付清为止。2014年度联宜电机收到赔偿款的会计处理如下：
借：银行存款 53,356.62元
应付账款 1,452,812.94元
应收票据 993,830.44元
贷：营业外收入 2,500,000.00元
由于海鹰公司支付赔偿款项存在不确定性，联宜电机出于谨慎性原则，在实际收到赔偿款时确认当期收益。
上述营业外收支均为联宜电机的非经常性损益项目。
二、2012年产品质量问题对公司生产经营的影响
（一）联宜电机针对产品质量问题采取的措施
1、加强公司内部质量控制的管理
PE公司事件发生后，联宜电机对自身质量控制流程和质量考核制度进行了完善，建立了与轴承生产厂商的沟通机制、加强了对供应商的考核要求。
（1）公司与轴承生产厂商、经销商建立三方沟通机制
PE公司事件所涉及的问题轴承品牌采用区域经销模式进行产品销售，区域经销模式是指针对不同地域市场，委托不同的经销商进行产品销售，轴承生产商不与客户进行直接联系。由于经销商在产品技术、质量检验、服务人员等方面存在一定欠缺，品牌经销商与联宜电机沟通过程中存在一定障碍。另一方面，当货源不足时，本地经销商往往向其他经销商进行跨区域调货，过程中容易出现批次质量问题。此次事件后，联宜电机与该轴承生产厂家及经销商建立了三方沟通机制，即经销商负责订单交货，厂家派出专人进行技术沟通，改变原来只与经销商沟通的方式。三方沟通机制建立后，联宜电机与供应商的沟通更加顺畅，产品供应的技术沟通和质量有了进一步保障。
（2）完善对供应商的考评标准
联宜电机在供应商的评级标准中提高了产品质量、交货时间等客观考评标准。联宜电机对供应商的产品合格率、延期交货时间等进行考核外，增加对供应商诚信方面的考核，将以次充好、质量严重不达标等问题纳入诚信考核范围。联宜电机建立了供方服务部和供方管理部分工和监督的组织架构，法务部及时介入
相关风险防范等工作，供方管理部根据供应商的考核情况实时调整供应商的信用额度。对于出现严重质量问题的供应商，公司将给予处罚或取消供应商资格。
（3）完善采购环节的质量检测流程
电机轴承属于标准化原材料，联宜电机在以往的质量检验过程中，抽样检查的样本量比较少。PE公司事件发生后，联宜电机增加了电机轴承的抽样频率和每次抽样数量，通过增加检测数量的方式提高质量检测的有效性。除此之外，联宜电机增加了轴承寿命检验等测试项目，每年对一定数量和一定批次的轴承产品进行寿命测试，确保轴承的质量符合产品设计和生产要求。联宜电机也要求供应商提供各批次货物的完整质量检测报告，并作出质量和性能保证的相关声明。公司质量管理部门负责对检测报告进行审核，并对各批次原材料的质量情况进行跟踪管理。
（4）完善生产过程中的质量控制
在电机产品的生产过程中，联宜电机加强了产品首件检查和过程控制以及出厂验收的控制，并且严格检查相关员工的检测工作情况。公司鼓励员工在任何一道工序中积极发现不合格产品，对于发现存在质量问题产品的员工将给予奖励。
2、积极与国外客户进行沟通，降低本次事件的影响
PE公司事件发生后，联宜电机通过增强管理层之间的交流、加强业务人员支持等方式加强了与美国客户之间的沟通，降低了本次事件对公司美国业务的影响。
（1）增强管理层之间的交流
PE公司事件发生后，联宜电机以公司总经理名义给在美国的客户发送了诚恳的合作感谢信，并宣传公司近期的开发新产品以及公司发展状况、未来规划等。
公司高层管理人员对美国市场的客户进行了逐一分析，并多次前往美国与客户管理层进行面对面沟通。通过与客户管理层之间的沟通，联宜电机增进了与客户的了解和信任，加强了彼此的合作稳固度。
（2）加强技术、业务人员对美国客户的支持
PE公司事件发生后，联宜电机增加了技术人员、业务人员与美国客户面对面沟通的频次，业务人员和技术人员多次前往美国为客户提供产品技术方面的支持和帮助。通过业务人员之间的沟通，联宜电机进一步了解了客户的产品需求，使客户更加全面、系统的了解了联宜电机的产品。
通过上述措施，联宜电机的产品、技术、服务、信誉等方面进一步得到了美国客户的认可，为公司与美国客户群体之间长期合作打下了夯实的基础。
（二）PE公司事件未对公司的美国销售产生重大的负面影响
本次事件发生前，公司与众多美国客户保持了长期、密切的合作关系。公司在微特电机领域的技术优势、在客户服务方面的丰富经验、以及诚信务实的公司形象为美国地区客户留下了深厚的印象。PE公司事件发生后，公司一方面加强了内部质量管理，另一方面加强了与美国客户之间的沟通和交流。基于公司与客户之间密切友好的合作关系，本次事件并没有对公司美国地区的销售产生重大影响。2011年度、2012年度、2013年度及 2014年度，公司对美国地区的出口销售收入分别为 5,207.45万元、4,367.30万元、5,201.50万元和 6,996.39万元，当期毛利率分别为29.31%、35.57%、34.19%和33.00%。2012年至 2014年，在毛利率未发生重大变化的情况下，联宜电机的美国地区销售收入呈逐年增长的趋势，体现了联宜电机在该地区的盈利能力稳步提升。本次 PE公司事件未对联宜电机的生产经营产生重大影响。
报告期内，联宜电机对美国地区的销售收入、销售成本及毛利率情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|销售收入|销售成本|毛利率|
|2011|5,207.45|3,680.96|29.31%|
|2012|4,367.30|2,814.00|35.57%|
|2013|5,201.50|3,423.11|34.19%|
|2014|6,996.39|4,687.37|33.00%|

三、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问和会计师认为：2012年度联宜电机对PE公司赔偿事项
未对联宜电机的生产经营产生重大影响。
四、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节交易标的”之“二十、重大诉讼、仲裁情况”中，对相关内容进行了补充披露。
问题十三：申请材料显示，太原刚玉及联宜电机报告期内存在关联交易，请你公司补充披露上述关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、联宜电机报告期关联交易必要性和公允性
（一）关联销售
1、报告期联宜电机对关联方重要的关联销售
2011年、2012年、2013年及2014年，联宜电机关联销售金额分别为463.16万元、369.88万元、63.05万元以及12.65万元，金额均较小并且金额逐年下降，联宜电机并不依赖关联方交易实现销售收入。报告期内，联宜电机主要向横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司（简称“英洛华贸易”）、浙江金光太阳能科技有限公司（简称“金光太阳”）以及浙江横店进出口有限公司（简称“横店进出口”）等关联方销售电机产品、组件等，重要的关联销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|销售内容|2014年金额|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司|出售电机|-|26.43|18.66|58.84|
|浙江金光太阳能科技有限公司|出售组件|-|-|308.60|33.78|
|浙江横店进出口有限公司|出售电机|-|-|-|294.38|

（1）联宜电机对英洛华贸易的销售
①报告期对英洛华贸易的关联销售金额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|销售内容|2014年金额|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司|电机|-|26.43|18.66|58.84|

②必要性：报告期内，英洛华贸易的部分客户需要采购通用电机产品，由于联宜电机为横店镇最大的微特电机生产企业，多年来一直从事电机产品的生产和销售，产品质量和信誉良好，因此，英洛华贸易从联宜电机采购部分电机产品。
③作价依据及公允性：上述电机产品为通用电机产品，联宜电机对英洛华国际贸易的销售价格与对无关联第三方的销售价格基本一致。其中，2012年M60655型号电机向第三方销售价格高于向英洛华贸易销售的价格，主要原因为无关联第三方零星采购（只采购2台），交易金额仅为3,692.50元，所以执行了相对较高的零售价。因此，联宜电机与英洛华贸易关联交易价格具有公允性、合理性。
（2）联宜电机对金光太阳的销售
①报告期对金光太阳的关联销售金额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|销售内容|2014年金额|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|浙江金光太阳能科技有限公司|出售组件|-|-|308.60|33.78|

②必要性：2012年度，联宜电机曾为产品开发项目需要加工了一批太阳能组件，由于市场情况变化联宜电机终止了开发项目，不再继续加工上述太阳能组件，而金光太阳是专业加工太阳能组件的公司，因此，联宜电机将此部份组件销售给了金光太阳。
③作价依据及公允性：上述交易具有偶发性，由于没有市场价格可供参考，
且交易金额相对较小，联宜电机为处理此部分加工组件的库存，以成本价销售给
金光太阳能，该等交易价格具有公允性和合理性。
（3）联宜电机对浙江横店进出口有限公司的销售
①报告期对横店进出口的销售金额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|销售内容|2014年金额|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|浙江横店进出口有限公司|出售电机|-|-|-|294.38|

②必要性：报告期内， WindTronics.Inc公司曾向横店进出口采购定制化的电机产品风能电机F008,横店进出口向联宜电机下单采购该批电机产品。联宜电机为横店镇最大微特电机生产企业，多年来一直从事电机产品的生产和销售，产品质量和信誉良好，有充分的技术能力生产定制化的电机产品。
③作价依据及公允性：由于上述电机产品为定制产品，联宜电机未向无关联第三方销售同种型号的电机产品。联宜电机为完成订单进行了专门的设计开发工作，因此联宜电机根据支出的研发费用以及生产成本对该产品进行定价，交易定价合理、公允。
（二）关联采购
1、报告期联宜电机对关联方重要的关联采购
2011年、2012年、2013年及2014年，联宜电机关联采购金额分别为15,637.68万元、479.67万元、576.01万元以及149.44万元，呈现出明显的下降趋势。报告
期内，联宜电机主要向横店集团自来水厂、浙江英洛华磁业有限公司（简称“英洛华磁业”）、横店集团东磁股份有限公司（简称“东磁股份”）及横店集团英洛华电气有限公司（简称“英洛华电气”）等关联方采购水、原材料等，重要的关联采购的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|采购内容|2014年金额|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|横店集团自来水厂|水|40.00|47.75|27.05|29.68|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|浙江英洛华磁业有限公司|原材料|62.68|43.13|182.01|525.21|
|横店集团东磁股份有限公司|原材料|-|-|4.79|137.72|
|横店集团英洛华电气有限公司|原材料设备|-|413.34|91.88|14,871.47|

2、关联采购的必要性、作价依据、公允性
（1）联宜电机从横店集团自来水厂关联采购
①报告期从横店自来水厂的采购金额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|采购内容|2014年度金额|2013年度金额|2012年度金额|2011年度金额|
|横店集团自来水厂|水|40.00|47.75|27.05|29.68|

②必要性：联宜电机处在横店电子工业园区，所在工业区用水全部由横店集团自来水厂提供，其交易具有必要性。
③作价依据及公允性：横店集团自来水厂向各企业供水均以东阳市物价局相关文件为依据定价，关联交易价格公允、合理。
（2）联宜电机从英洛华磁业关联采购
①报告期联宜电机从英洛华磁业的采购金额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2014年度金额|2013年度金额|2012年度金额|2011年度金额|
|英洛华磁业|采购钕铁硼|62.68|43.13|182.01|525.21|

②必要性
联宜电机向英洛华磁业采购钕铁硼主要用于其电机产品的制造，为产品生产之需要。一方面，英洛华磁业与联宜电机同处横店电子工业园区，地理位置十分
接近，可以节约运输成本；另一方面，英洛华磁业是从事磁性材料生产多年的厂
商，生产规模较大，具有一定的成本优势及较强的产品技术、质量保证。
③作价依据及公允性
英洛华磁业对联宜电机的销售执行市场价格，与英洛华磁业对其他客户的销售定价政策一致。当联宜电机向英洛华磁业发出采购需求后，英洛华磁业技术部门会根据产品生产工艺和成本要素测算出产品的成本；同时，结合三项费用率、不同产业与产品类别的目标利润率，以及销售部门获取的市场信息，由销售部门根据公司审批权限进行价格审批。
联宜电机方面，在2011年，由于联宜电机附近除英洛华磁业外，无符合质量、规模等要求的钕铁硼材料供应商，因此联宜电机只向英洛华磁业进行采购钕铁硼材料。2012年，联宜电机陆续在各地开发出几家钕铁硼材料供应商，采购时联宜电机先进行询价，然后根据询价的情况，择优选择供应商下达订单。
英洛华磁业对联宜电机的销售在成本测算的基础上保持一定的利润率，联宜电机的采购则采用询价选取供应商的方法，双方的交易价格具有公允性和合理性。
在太原刚玉本次资产重组完成后，联宜电机与英洛华磁业之间的交易将成为上市公司体系内部的交易，英洛华磁业将利用其在钕铁硼材料方面的优势对联宜电机的发展进行支持，该等交易在未来将具有持续性和互补性。
（3）联宜电机从东磁股份的采购
①报告期从东磁股份的关联采购金额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|采购内容|2014年金额|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|横店集团东磁股份有限公司|原材料|-|-|4.79|137.72|

②关联采购的必要性：2011年由于联宜电机准备开发太阳能项目，从东磁股份采购了一批试制材料。东磁股份生产规模较大、距离联宜电机较近、具备技术优势，项目开发期联宜电机与东磁股份可以及时就试制材料进行技术交流，因此该等交易具有一定的必要性。
③作价依据及合理性：联宜电机未向无关联第三方采购上述组件。交易定价
参照东磁股份向无关联第三方销售同类产品的价格确定，因此销售价格具有其合理性和公允性。
（4）联宜电机从英洛华电气的采购
①报告期从英洛华电气的关联采购金额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|采购内容|2014年金额|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|横店集团英洛华电气有限公司|材料|-|-|-|14,621.84|
||设备|-|413.34|91.88|249.63|

②关联交易的必要性：2011年以前，联宜电机与英洛华电气在采购业务上合作较为紧密，从英洛华电气采购所需的部分设备及大部分原材料。2012年以后，联宜电机进了股改，为规范运作、减少关联交易，联宜电机积极开发原材料供应商，不再通过英洛华电气采购原材料。联宜电机向英洛华电气采购设备等一直延续至2013年上半年，主要原因是在2011年度联宜电机建设二期厂房时制订了配套的固定资产采购计划，直到2013年固定资产采购计划执行完毕。此后，联宜电机与英洛华电气之间不再发生关联交易。
③作价依据及其公允性：英洛华电气销售原材料或设备给联宜电机时，收取2%的进销差价，用于支付采购人员办公费、差旅费及物料仓储费等费用。上述关联交易未损害联宜电机的利益，交易定价公允、合理。
（三）其他重要关联交易
1、联宜电机从关联方购置土地使用权
（1）报告期从关联方购置土地使用权的金额
①2011年 4月 12日,联宜电机从横店集团得邦照明有限公司购入 1宗面积为20,733.30平方米的土地使用权，价款为7,377,109.00元。
②2011年 4月 12日,联宜电机从横店集团控股有限公司购入 2宗面积合计为55,162.00平方米的土地使用权，价款总计19,627,191.00元。
（2）必要性：2011年度，联宜电机从关联方购置了相邻厂区的三宗土地使
用权，符合联宜电机的整体发展规划及厂区合理布局的需要。
（3）作价依据及公允性：交易各方依据附近同类工业用地价格为参考，结合土地周边的配套措施、交通状况等情况，经协商后土地使用权定价为355.81元/m2。根据东阳市国土资源局的挂牌出让结果公告，2011年度东阳市国土资源局出让横店工业用地单价最高为896.65元/m2，最低275.21元/m2，年度成交均价
392.28元/m2。联宜电机从关联方受让土地使用权的交易价格处于横店镇土地出让价格的区间内，略低于年度平均价格，因此交易价格公允、合理。
2、工程建设关联交易
（1）交易金额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2014年度金额|2013年度金额|2012年度金额|2011年度金额|
|厂房宿舍|横店集团建设有限公司|325.57|290.87|2,138.16|2,967.20|
|自来水安装|横店集团自来水厂|-|-|15.35|-|
|厂房|横店集团新型建材有限公司|-|-|-|89.43|

（2）必要性：横店镇的主要建筑工程企业均是横店集团的子公司，该等建筑工程企业资金和人员实力均较强，施工质量较高；另外，联宜电机与上述建筑工程企业合作良好，工程进度能够得到有效的保障。因此联宜电机委托相关建筑工程企业进行工程施工。
（3）作价依据和公允性：联宜电机与关联方之间建筑工程的价格均以《浙江省建筑工程预算定额》为依据确定，交易价格具有公允性和合理性。
二、太原刚玉报告期关联交易必要性和公允性
（一）关联销售
1、报告期太原刚玉对关联方重要的关联销售
2011年、2012年、2013年及2014年，太原刚玉关联销售金额分别为11,780.51万元、7,779.47万元、8,858.65万元以及8,697.70万元，主要是向横店进出口、赣
州通诚稀土新材料有限公司（简称“通诚稀土”）、联宜电机等关联方销售钕铁
硼和料泥等，重要的关联销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易|2014年度金额|2013年度金额|2012年度金额|2011年度金额|
|浙江横店进出口有限公司|销售钕铁硼|5,260.43|6,634.03|7,530.87|11,208.94|
|赣州通诚稀土新材料有限公司|销售料泥|3,324.51|2,113.05|-|-|
|横店集团联宜电机有限公司|销售钕铁硼|62.68|43.13|182.01|525.21|
|小计||8,647.62|8,790.21|7,712.88|11,734.15|

上述关联交易均为太原刚玉子公司浙江英洛华磁业有限公司（简称“英洛华磁业”）对关联方的销售。
2、关联销售的必要性、作价依据、公允性
（1）英洛华磁业对横店进出口的销售
①报告期英洛华磁业对横店进出口的销售金额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2014年度金额|2013年度金额|2012年度金额|2011年度金额|
|浙江横店进出口有限公司|销售钕铁硼|5,260.43|6,634.03|7,530.87|11,208.94|

②向横店进出口销售钕铁硼的必要性
太原刚玉出口业务覆盖国外地区客户众多，且较为分散，由横店进出口专业团队负责该部分业务，不但能减少太原刚玉繁杂的出口业务管理工作，提高企业营运效率；同时，可利用横店进出口较为丰富的海外市场信息与相关资源优势，助推太原刚玉进一步拓展海外市场，增加太原刚玉的海外市场销售。因此关联交易具有必要性。
③作价依据及公允性
太原刚玉向横店进出口销售钕铁硼材料，相同规格的产品没有对国内客户销
售，但太原刚玉向横店进出口销售的定价程序与向无关联第三方销售一致，具体
为：技术部门会根据产品生产工艺和成本要素测算出产品的成本；同时，结合太原刚玉的三项费用率、不同产业与产品类别的目标利润率，以及销售部门获取的市场信息，由销售部门根据公司审批权限进行价格报批。因此，关联交易定价具有公允性和合理性。
（2）英洛华磁业对通诚稀土的销售
①报告期英洛华磁业对通诚稀土的关联销售金额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2014年度金额|2013年度金额|
|赣州通诚稀土新材料有限公司|销售料泥|3,324.51|2,113.05|

②英洛华磁业向通诚稀土销售料泥的必要性
英洛华磁业的磁材产品在生产过程中会产生钕铁硼废料即料泥，通过出售废料可以进行成本回收，提高经济效益。2013年 6月，英洛华磁业通过增资方式取得通诚稀土45.95%的股权，通诚稀土成为英洛华磁业的联营企业。通诚稀土是从事稀土钕铁硼废料加工业务为数不多的企业之一，废料加工产能较大，英洛华磁业可以进行批量销售，从而减少销售费用。
③作价依据及公允性
英洛华磁业在向通诚稀土销售料头、料泥时，首先对料头、料泥样品进行稀土含量及杂质成分的检测，然后根据其中所含的镨、钕、镝等稀土元素的含量以及相应镨、钕、镝等原材料的市场价格，进行测算作为定价参考，同时结合市场信息来确定销售价格。因此，交易价格具有公允性和合理性。
（3）英洛华磁业对联宜电机关联销售
详见“联宜电机报告期关联交易必要性和公允性”之“联宜电机从英洛华磁业关联采购”。
（二）关联采购
报告期内，太原刚玉向关联方采购商品、接受劳务的关联交易主要包括工程
建设服务、自来水以及票务、会务服务。上述关联采购金额较小。2011年、2012年、2013年和2014年的关联采购金额分别为221.53万元、148.92万元、111.76万元和60.02万元，一直延续且金额相对较大的是对横店集团自来水厂的关联采购，具体如下：
1、报告期对横店集团自来水厂的关联采购金额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度金额|2013年度金额|2012年度金额|2011年度金额|
|横店集团自来水厂|自来水|54.59|111.76|105.36|15.21|

2、必要性：英洛华磁业处在横店电子工业园区，所在工业区用水全部由横店集团自来水厂提供，其交易具有必要性。
3、作价依据及公允性：横店集团自来水厂向各企业供水均以东阳市物价局相关文件为依据定价，关联交易价格公允、合理。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：太原刚玉与联宜电机报告内对关联方的交易与正常生产经营有关，交易具有其必要性，交易定价与对第三方的价格或可比市场价格基本一致，交易价格具有公允性。
四、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第十二节同业竞争与关联交易”之“四、太原刚玉及联宜电机报告期内关联交易的必要性、作价依据及公允性”中，对相关内容进行了补充披露。
问题十四：请你公司补充披露太原刚玉及联宜电机对关联方其他应收款形成原因及是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规
定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、太原刚玉及联宜电机对关联方其他应收款形成原因
截至本次交易的审计评估基准日，太原刚玉及联宜电机对关联方其他应收款总体金额较小，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联方名称|其他应收款金额（元）|其他应收款形成的原因|其他应收款收回或结算的情况|
|太原刚玉|浙江横店影视城有限公司|38,793.00|太原刚玉子公司英洛华磁业向横店影视城支付的会务定金，尚未结算。|该等款项已在2014年第四季度结算完毕。|
|联宜电机|浙江金光太阳能科技有限公司|270,720.00|金光太阳租赁联宜电机厂房，年租金270,720元。2014年8月，联宜电机开出2014年房屋租赁发票270,720元。|联宜电机已在2014年第四季度收到了金光太阳支付的房租款。|

太原刚玉及联宜电机对关联方其他应收款均系正常经营业务往来所致，不属于关联方非经营性占用太原刚玉及联宜电机的资金。上述其他应收款金额较小，后来均已及时结算，并未对太原刚玉及联宜电机产生重大影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：太原刚玉及联宜电机对关联方其他应收款系正常业务往来所致，不属于关联方非经营性占用太原刚玉及联宜电机的资金，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
三、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第八节本次交易的合规性”之“七、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定”中，对相关内容进行了补充披露。
问题十五：请你公司补充披露联宜电机2014年营业收入和净利润的实现情
况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
根据山东和信出具的和信审字（2015）第000223号《审计报告》，联宜电机2014年度实现营业收入及扣除非经常性损益后的净利润分别为45,365.51万元、3,820.23万元，具体情况如下：
一、公司2014年度的营业收入和净利润的实现情况
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度已实现数|2014年评估报告预测数|2014年度已实现数占预测数比例|
|一、营业收入|45,365.51|47,476.37|95.55%|
|二、扣除非经常性损益的净利润|3,820.23|3,751.34|101.84%|

联宜电机2014年实现的营业收入占全年预测收入的95.55%，实现净利润占全年预测数的101.84%。2014年度联宜电机实现的净利润达到了评估报告中的预测数。
二、关于2014年度预测的营业收入与实际情况存在差异的原因说明
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度已实现数|2014年评估报告预测数|预测数与实现数的差额|
|一、主营业务收入|44,015.99|45,486.34|1,470.35|
|二、其他业务收入|1,349.52|1,990.03|640.51|
|合计|45,365.51|47,476.37|2,110.86|

2014年度，联宜电机营业收入45,365.51万元较预测数减少2,110.86万元，其中，主营业务收入实现数 44,015.99万元，较预测数减少 1,470万元；其他业务收入实现数1,349.52万元，较预测数减少640.51万元。
（一）主营业务收入
2014年，主营业务收入少于预测数的主要原因为：无刷电机实现收入较预测数减少 475.33万元，电动推杆实现收入较预测数减少 312.94万元以及组件实现收入较预测数减少468.22万元。
1、无刷电机
无刷电机实现收入较预测数减少 475.33万元，主要原因为客户 Aquatron
Robotic SystemsLtd.于2014年11月下达57ZWN12-12等型号电机产品的订单，
订单金额约为300万元，联宜电机原计划2014年12月底前交付产品并确认收入，评估预测中已将该订单纳入 2014年收入预测范围，但实践中客户因自身产品调试周期延长原因，要求联宜电机延迟交货时间，导致该批产品未在 2014年度交付，影响了无刷电机的2014年的销售收入。该批产品已于2015年3月完成交付。
2、电动推杆
电动推杆实现收入较预测数减少 312.94万元，主要原因为按摩椅行业原先使用的电动推杆类电机为DTG电机，由于整个行业成本压力大，2014年联宜电机开发了成本更低的 NTG电机。为适应上述变化，客户需对 NTG电机进行测试，按照行业惯例，联宜电机预计该种电机客户测试周期约3-4个月，并以此为基础预计 2014年能够实现批量生产和销售，并以此进行了评估预测；但实际客户测试周期超过 6个月，导致 2014年没有批量生产和销售，影响了电动推杆的2014年的销售收入。
3、组件
组件实现收入较预测数减少 468.22万元，主要原因为：联宜电机客户麦氏（上海）自动控制有限公司（简称“麦氏”）为联宜电机的主要客户，在历史经营过程中，对该客户的订单和销售较为稳定，因此在评估预测时，对麦氏 2014年第四季度销售收入预测基于联宜电机与麦氏达成的销售意向，但麦氏于 2014年下半年对自身管理团队的调整，新任的采购负责人与联宜电机等供应商重新进行价格和采购计划等的洽谈，上述洽谈持续了较长时间，导致麦氏 2014年第四季度的部分订单有所延迟。麦氏原计划2014年11月向联宜电机下达的约421万元的门窗电机组件订单，实际于 12月 22日下达，上述订单于 2015年初执行完毕，影响了组件产品2014年的销售收入。
（二）其他业务收入
收入少于预期，相应的电机配件需求有所下降，因此销售原材料业务收入少于预测数。
（三）尽管2014年实际收入略低于评估预测，但并不影响后续收入和利润预测的实现
尽管联宜电机 2014年实际收入略低于评估预测，但并不影响后续收入和利润预测的实现，主要原因为：
1、联宜电机两大类拳头产品，即实现收入最多的直流电机和交流电机在 2014年度实现的收入均超过了预测数，直流电机和交流电机合计实现的营业收入为31,222.39万元，合计超过预测数236.75万元。
2、无刷电机、电动推杆和组件等产品在2014年的实际收入未达到评估预测，其主要原因为零星订单或某项产品的调试周期长于预期、客户采购团队调整等特殊原因，导致了原已纳入 2014年收入预测的部分订单或产品销售延迟到 2015年予以实现。上述情形属于偶发性事项，性质上属于因特殊原因导致部分订单延期完成，因此，上述情形不会改变盈利预测中收入增长的趋势，不会影响到后续预测的收入和利润预测的实现。
3、同时，为生产产品而配套加工的原材料销售实际收入减少约630.14万元，其性质上属于因产品生产和销售规模小于预测，导致配套的配件加工量相应减少，但该等原材料销售业务本身并不产生利润，原材料销售收入未达到预测不会影响当年的利润实现，亦不会影响到后续预测的收入和利润预测的实现。
综上，尽管联宜电机 2014年实际收入略低于评估预测，但并不影响后续收入和利润预测的实现。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：尽管联宜电机 2014年实际收入略低于评估预测，但并不影响后续收入和利润预测的实现。2014年度联宜电机实现的净利润数达到了评估报告的预测数。
四、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节交易标的”之“十九、交易标的的评估值情况”之“（十一）联宜电机2014年营业收入和净利润的实现情况”中，对相关内容进行了补充披露。
问题十六：请你公司进一步结合市场需求、竞争状况、市场占有率、技术水平、客户拓展情况、合同签订和执行情况等，补充披露联宜电机2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、联宜电机营业收入预测过程和测算依据
（一）营业收入预测情况
2011-2013年，联宜电机营业收入的增长率分别为11.80%、-7.42%、20.74%。
2013年起联宜电机开始调整部分应用领域的产品，逐渐减少进入壁垒较低、步入衰退期的产品，开发新产品市场，使当年营业收入实现了较大幅度增长。根据联宜电机历史年度销售增长情况和产品结构情况，预计2015年-2017年营业收入将会呈平稳增长趋势，2017年以后增速将逐渐放缓。根据《评估报告》，营业收入的预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度|||||
||2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|营业收入|36,639.18|40,962.95|37,923.36|45,786.82|47,476.37|
|增长率||11.80%|-7.42%|20.74%|3.69%|
|项目|未来预测|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|53,383.12|59,663.38|66,620.08|70,500.29|73,653.53|
|增长率|12.44%|11.76%|11.66%|5.82%|4.47%|

（二）联宜电机近三年营业收入分析
2011年度及2012年度，联宜电机所生产的电机主要面向纺织机械领域、工业
设备领域及休闲娱乐领域，2012年度，联宜电机的营业收入较2011年度减少了约
3,000万元，主要由于2011年度公司向客户TUSON公司销售的汽车小电机以及向NICE公司销售的门窗电机产品的销售利润较低，联宜电机在2012年度对上述两类产品进行了调整，减少了相关业务的规模。
2013年，麻将机行业市场竞争日趋激烈，为应对市场环境的变化，提高自身竞争能力，联宜电机在对休闲娱乐领域的麻将机电机等产品进行减产的同时，重点发展技术含量更高、响应市场需求的清洁环保、医疗保健和家用电器等领域的电机产品，使当年营业收入实现了较大幅度增长。
2014年以来，联宜电机在资源一定的情况下，优先选择对产品技术含量要求较高、合作时间较长、信誉较好的客户，逐渐减少低端、走量的通用电机产品客户的比重，联宜电机在2014年的销售无明显增长。
（三）2015年及以后年度营业收入预测过程和预测依据
1、联宜电机总体业务发展的预测情况
随着家庭智能化、工业自动化、农业现代化、办公自动化等领域的发展，联宜电机的微特电机业务在未来年度将呈长期发展的趋势，具体情况如下：
（1）联宜电机产品的市场需求呈增长趋势
微特电机是家庭智能化、工业自动化、农业现代化、武器装备现代化、办公自动化等各个领域不可缺少的基础产品，其应用范围非常广泛，而且随着经济发展程度和技术进步还将进一步拓展。
①国内微特电机的市场需求将不断增加
作为工业设备和农业设备的基础组成部分，微特电机制造行业的发展与宏观经济的走势密切相关。虽然自2012年起，我国的GDP增长速度有所放缓，但仍保持着较高的增长速度，2014年之后的GDP增长速度预计仍将维持在7%左右。
随着上海自贸区、一路一带战略、亚太自由贸易区战略等项目的启动和落实，我国的工业和贸易将迎来新的机遇；而随着工业自动化、农业自动化的发展，市场对于高技术含量微特电机产品的需求将大幅增加。
另一方面，随着我国经济的发展以及城镇化改革的稳步实施，我国家用电器的普及速度将大幅增加。作为家用电机的重要组成部分，微特电机的市场需求将
大幅增长。目前发达国家微特电机的家庭平均拥有量为 80-130台，而中国大城市家庭平均拥有量大约在20-40台，远远低于西方发达国家。若每个家庭每年平均使用量增加1台，则中国每年微特电机需求量将增加3-4亿台，国内微特电机市场发展潜力较大。
②我国微特电机的出口销售将有所增加
随着家庭智能化、工业自动化、办公自动化的不断发展，世界微电机市场容量正以年均6%以上的速度增长。汽车、家用电器、日用化妆品、航天、工业器械、磁性材料等众多下游相关行业，以及物联网、云计算等新兴领域，对微电机的需求与日俱增。截至2013年底，我国微特电机产量占全球总产量的70%以上，是微特电机产品的主要出口国，随着世界范围内微特电机需求的不断增加，我国微特电机产品的需求亦会同比增加。据有关数据统计，2007年全球微特电机产量仅 80亿台，至 2012年全球微特电机产量已超过 130亿台。2012年中国微特电机制造行业规模全年实现销售额同比增长21.02%，实现利润总额同比增加32.82%，资产规模比上年增长14.16%，产品销售利润较上年提高14.94%。据预测，今后5-10年，微特电机年需求增长率将保持在15%左右。
另一方面，2013年以来，中国政府积极推进人民币国际化以及与其他国家之间的自由贸易政策。随着人民币国际化的稳步推进以及与韩国等国家自由贸易政策的落地，我国出口产品的竞争力将会进一步提升。综上，我国微特电机产品的出口销售预计将有所增加。
综上，随着国内、国外微特电机市场的不断发展，联宜电机产品的市场需求将会不断增加。市场需求的增长对联宜电机未来年度收入增加和盈利能力提高起到积极作用。
（2）联宜电机的市场竞争力较强
联宜电机长期以来一直从事微特电机产品的研发、生产和销售，在企业规模、研发能力、客户粘合度等方面具有较强的竞争优势。
①联宜电机的企业规模优势
微特电机产品通过规模化生产，可以有效分摊固定成本进而产生效益。目前，
中小规模的微特电机企业数量较多，这些企业集中于低端产品市场，竞争激烈，企业利润空间有限，而有限的利润导致中小规模的微特电机企业很难依靠自身积累发展壮大，形成规模化生产并进入高端市场。
联宜电机长期以来一直从事微特电机相关业务，截至 2014年底，公司已形成200多个规格5,000多个品种的400多万台微特电机年产能。2014年末，联宜电机资产总额 46,777.33万元，其中货币资金 8,630.42万元。联宜电机的产能规模及资金实力较强，有利于发挥自身的规模效应和降低生产成本。
②联宜电机研发能力较强
联宜电机始终坚持“专业化、高档化、精品化”的战略定位，高度重视技术研发，除建立了国家级电机技术中心、国家博士后科研工作站之外，联宜电机先后与清华大学、浙江大学、西安电子科技大学、上海大学、浙江工业大学、信息产业部电子第 21研究所、西安微特电机研究所共建研发中心，已承担国家 863计划项目、火炬计划项目、国家星火计划项目、国债项目、国家信息化示范工程项目等多项国家级项目，拥有专利超过百项。
自 2013年以来，联宜电机依托在微特电机领域的研发优势和技术储备，增加了高端家用电器的原汁机电机、生物型厨余机电机，清洁环保领域各类清洁设备电机，医疗保健领域的代步车、轮椅电机等技术含量较高的电机产品的开发和生产。2014年度，联宜电机进一步推进电动轮椅电机、轨道交通自动门电机、智能机器人电机等产品的研发。企业的研发能力被美国、欧盟等国家客户广泛认可。截至目前，联宜电机项下的出口产品已经取得了韩国 KC认证、美国 FDA认证、UL认证等多项产品认证。联宜电机的技术优势为其盈利能力的增长打下了夯实的基础。
③联宜电机的客户粘合度较强
近年来，联宜电机加强对企业重要客户的管理，重视客户关系的保持，使得客户的满意程度不断提高，许多客户不断将附加值高的电机延伸产品转向联宜电机采购。联宜电机的销售客户主要以国内外各行业的龙头企业为主，这些客户对产品品质及技术水平的要求较高，在行业处于领先地位，就某类产品的采购数量
较大，但对于产品的参数、规格、性能等方面往往有其特殊的要求。该类客户在与联宜电机合作的初期，往往采取严格的采购认证制度，通常需要经过较长时间的开发前沟通、样机认证、实验室测试、寿命测试、长期市场跟踪反馈等环节以评估联宜电机的产品质量。联宜电机此类产品从开发到批量生产的周期较长，而一旦联宜电机被客户所接受之后，客户将与联宜电机保持长期而稳定的供求关系。随着与客户的合作不断密切，联宜电机与松冈机电（中国）有限公司、昆山博动轮椅配件有限公司、瑞可达自动门（上海）有限公司、HUSQVARNA、 SUNRISEMEDICAL、MILEN、FAIVELEYTRANSPORT、Koblenz Electrica等众多国内外知名企业形成了长期的合作关系。联宜电机与主要客户的合作关系稳定、客户粘性不断增强，有利于联宜电机的长期可持续发展。
综上，联宜电机的市场竞争力较强，随着微特电机市场需求的提升，联宜电机的产品需求亦会增长。
（3）联宜电机市场占具有率有进一步提升的空间
微特电机行业的整体集中度较低。尽管联宜电机在部分细分领域的市场占有率较高，但由于自身产品在精密程度、稳定性、应用范围等方面与日本 Orientalmotor、德国Dunkermotorn、丹麦 LINAK等世界知名电机生产企业仍存在一定差距，联宜电机产品在高、精、尖领域的应用程度相对较低，随着联宜电机研发的不断投入和产品的不断创新，在这些领域联宜电机的市场占有率仍存在较大提升空间。
随着工业自动化、农业自动化、家庭电器化、以及办公智能化的发展，国内、国际的微特电机需求预计将大幅提升。《2013-2017年中国微特电机制造业市场需求预测与投资战略规划分析报告》数据显示，预计 2017年，我国微电机产量将达到 221亿台，将占全球市场80%。截至 2014年度，联宜电机的微特电机产量仅占 2017年预计国内总产量的不足百分之一，联宜电机的市场占有率存在进一步提升的空间。
（4）联宜电机持续开发新产品，保持自身技术优势
新产品开发是联宜电机保持市场竞争力的必备条件，联宜电机依托自身完善
的研发体系，不断加强对新产品的开发。除了继续开拓并提升医疗保健、工业设备、清洁环保、家用电器等领域的市场外，联宜电机依据自身的研发优势和市场优势，大力拓展技术含量更高的产品市场。2014年开始，联宜电机进一步将产业延伸到电动轮椅、建筑自动门窗、轨道交通、智能清洗和智能割草机等领域，并取得了阶段性成果：目前公司已取得电动轮椅电机的 FDA认证；轨道交通电机的门槛很高，公司目前已取得ALSTOM和法国铁路公司的产品认证。公司在清洗和园林割草领域向智能机器人方向拓展；建筑自动感应门已获得欧洲多个龙头企业的产品认可，这些领域公司将进行重点开发。
综上，联宜电机依托自身的研发优势，不断的提高自身产品技术，增加技术储备，对增强自身的盈利能力起到积极作用。
（5）联宜电机的客户拓展能力较强
2013年至2014年期间，联宜电机重点发展海外市场，并与多家国外知名企业建立了长期合作的关系，确保了高利润电机产品的可持续发展。随着高技术、高性能产品的不断完善，市场对于高技术含量电机产品的认可程度不断提高。
2015年度，联宜电机将依托于自身的技术优势和品牌优势加大对新产品的推广力度，积极开发国内市场和中小客户群体的需求，从而提高自身高利润产品的销售额。未来期间，联宜电机将加大电动轮椅、轨道交通、智能机器人等领域的电机推广力度，使自身产品向高端市场进一步延伸，进一步提高企业的盈利能力。
综上，微特电机行业在未来年度将呈现稳步增长的趋势。依托自身市场竞争力强、研发体系完善、客户拓展能力强等特点，联宜电机的微特电机业务在未来年度将随着整体行业的增长而提升。
2、主要产品预测说明
联宜电机的主要产品包括交流电机、直流电机、无刷电机、电动推杆、同步电机等。
交流电机每年的销售收入占到联宜电机总体销售收入的30%左右。2013年，联宜电机开发的工业设备电机批量生产，交流电机的销售收入同比增长47%。
收入仍有所下降。联宜电机正在对国际市场的经销商进行大力拓展，通过经销商在细分领域进行专业推广，预计2015年开始部分行业客户会进行批量采购，带来交流电机的快速增长，之后步入低速稳定增长。
直流电机不仅是联宜电机对销售贡献最多的产品系列，而且是销售毛利率最高的产品系列，目前直流电机销售收入占联宜电机整体销售收入的35%以上。
2013年联宜电机在清洁设备领域国际市场份额扩大，销售增长迅速，直流电机收入较上年同期增长约33%；2014年，联宜电机根据国内市场对健康饮食应运而生的家用厨房电器需求，在原汁机电机的基础上延伸研发了面条机电机等新产品，并逐步批量生产，直流电机取得7%左右的同比增长。2015年，直流电机将进一步扩大产品市场份额，预计可以取得10%左右的增长，未来几年将稳步增长。
无刷电机由于规模相对较小，2012、2013年销售收入保持10%左右的稳步增长，2014年增长幅度为30%左右。2015年，虽然新开发的密集架等领域无刷电机的销售预计将有较大幅度增长，但国际市场上无刷电机主要应用于全自动割草机，欧洲经济减缓对全自动高端机型需求的减少，导致2015年无刷电机业务收入预计较2014年下降11%。随着密集架等行业的快速发展，以及国内全自动割草机业务的不断开拓，预计2016、2017年无刷电机的销售收入会取得较大幅度的增长。
电动推杆在2012年、2013年同比均有较大幅度下降，主要是联宜电机逐步退出竞争激烈且步入衰退期的按摩椅电机行业，在2013年开始逐步培育国际市场，开发应用于清洁环保领域的清洁环保车辆和高尔夫球包车用电动推杆。电动推杆目前占到整体销售收入的比例虽然不大，但其应用可以节约人力成本，具有一定的市场需求，2015年预计将取得60%的增长，2016年、2017年将取得快速稳健的增长。
同步电机主要应用于国内市场的麻将机，由于公司主动减少麻将机电机的生产，2013和2014年该部分业务收入有较大幅度下降，联宜电机虽然开发了电动执行器的应用领域，但因其市场容量没有麻将机大，所以预计未来同步电机收入将处于下降趋势。
（四）根据联宜电机现有订单、生产计划及合理预估，营业收入预测具有合理性和可实现性
根据与客户的合作关系及产品销售情况，联宜电机将业务划分为A、B、C、D四种，其中，A类业务：客户提供全年预测采购计划或季度滚动采购计划，年度及季度采购计划一般是每月更新，客户一般一个月下一次订单，联宜电机按照客户每月的实际订单发货。B类业务：客户一般按月度下订单，但不提供年度订单预测。联宜电机正在加强与这类客户的合作，力争将较成熟的业务逐渐由B类转为A类，这类业务销售额在2013年为1.7亿元，2014年为1.4亿元，预测2015年约为1.32亿元。C类业务：联宜电机生产标准化电机做库存，通过经销商销售，根据联宜电机的销售规划，这类业务预计2015年实现销售约0.96亿元。D类业务：联宜电机为保证业务的持续创新增长，每年投入市场的新产品销售。联宜电机每年大约开发新产品50~100个作为样机和小批量订单业务，这类业务在2013年和
2014年销售额均为3,000万元，谨慎预计2015年也为3,000万元，待产品成熟后会转入A、B、C类业务。
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|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|客户名称|已下订单（万元）|已发送生产计划（万元）|根据历史经验预估（万元）|合计（万元）|
|A|客户a|1,000|2,000|-|3,000|
||客户b|700|-|-|700|
||客户c|1,300|2,000|-|3,300|
||客户d|900|-|-|900|
||客户e|600|-|-|600|
||客户f|900|2,000|-|2,900|
||客户g|500|-|-|500|
||客户h|500|1,000|-|1,500|
||客户i|350|1,100|-|1,450|
||其他|10,750|2,000|-|12,750|
||小计|17,500|10,100|-|27,600|
|B|—|-|-|13,200|13,200|
|C|—|-|-|9,600|9,600|
|D|—|-|-|3,000|3,000|
|合计||17,500|10,100|25,800|53,400|

说明：已下订单是指客户已经下单但尚未执行完毕的订单；已发送生产计划是指根据客户的订购意向书、
框架合作协议等预计客户需求订单；根据历史经验预估是指该部分客户难以用订单信息测算其采购需求，
故用历史采购量预估其未来采购量。客户的具体名称以字母代替。
根据上表数据，截至2015年4月，A类业务预计2015年实现收入金额为27,600万元，占2015年预测营业收入比例约为50%。根据历史经验预估B、C、D类业务2015年实现收入约25,800万元，合计53,400万元。因此，联宜电机2015年营业收入预测金额53,383.12万元具有可实现性。
联宜电机主要采取以销定产的订单式生产模式，在当前宏观经济环境及行业不发生重大变化的前提下，按照既有运营模式持续经营，结合目前的订单情况，2015年预测收入的实现可以得到较为充分的保障。根据联宜电机未来发展战略，2015年后仍将持续开发新产品，使营业收入保持持续增长状态，2016-2019年度主营业务收入采用趋势外推的方法进行了预测，各年的收入增长率分别为11.8%、11.7%、5.8%、4.5%，较为谨慎，具备合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，联宜电机的行业发展趋势良好、市场需求旺盛、具有较强的竞争力，本次评估时对联宜电机采用收益法评估过程中营业收入的预测基于联宜电机的合同订单情况以及历史年度的经营业绩，相关的预测数据符合联宜电机所处的行业发展趋势，具有合理性。
三、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节交易标的”之“十九、交易标的的评估值情况”之“（十二）联宜电机2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性”中，对相关内容进行了补充披露。
问题十七：请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露联宜电机未来享受税收优惠的可持续性，并就如果未来无法继续享受税收优惠对本次估值的影响进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、《关于清理规范税收等优惠政策的通知》对税收优惠持续性的影响分
析
根据“国发[2014]62号”《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》第三条第（一）款的规定：统一税收政策制定权限。坚持税收法定原则，除依据专门税收法律法规和《中华人民共和国民族区域自治法》规定的税政管理权限外，各地区一律不得自行制定税收优惠政策；未经国务院批准，各部门起草其他法律、法规、规章、发展规划和区域政策都不得规定具体税收优惠政策。
目前，联宜电机已获发编号为“GR201433001463”的《高新技术企业证书》，据此在2014年至2016年享受高新技术企业所得税优惠政策；该减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠由《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条所规定，符合税收法定原则，不属于国务院上述文件所列的需清理规范的税收优惠情形。因此，联宜电机在2014年至2016年继续享受高新技术企业所得税优惠政策不存在实质性障碍。
二、联宜电机目前所享受的税收优惠政策的可持续性及续展风险
本次评估中假设联宜电机在2014年-2019年均可以通过高新技术企业认定，享受15%的所得税优惠政策。
2014年 10月，联宜电机被复审认定为高新技术企业（编号：GR201433001463，有效期2014年10月至2016年10月），2014年度、2015年度和 2016年度继续享受15%的优惠企业所得税税率。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期三年，联宜电机高新技术资质将于 2016年度到期，届时联宜电机将及时申请续展。如联宜电机高新技术企业资格到期后未通过复审，则无法享受相应的税收优惠政策，从而将对盈利水平造成一定影响。
根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科发火[2008]362号《关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》规定，高新技术企业续展复审应对照《高新技术企业认定管理办法》第十条进行审查，重点审查第（四）款。高新技术企业认定标准及联宜电机的具体达标情况如下：
（1）高新技术企业要求在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。
联宜电机为在中国境内注册的企业，目前拥有取得15项发明专利、97项实
用新型专利，39项外观设计专利，联宜电机对其主要产品拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》本条款的规定。
（2）高新技术企业要求产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
联宜电机的主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中规定的范围，符合本条规定。
（3）高新技术企业要求具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。
截至 2014年 12月 31日，联宜电机（母公司）的职工总数为 610人，其中大专以上学历科技人员 215人，占职工总数比例为35.25%；从事研究开发人员 76人，占职工总数比例为12.46%，符合本条款规定。未来经营中，联宜电机将按照既有运营模式持续经营，保持科学的人员结构比例，以届时满足高新技术企业认定中对人员的要求。
（4）高新技术企业对最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，要求近三个会计年度研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。
根据评估预测，未来三年联宜电机研发费用总额占销售收入总额高于3%，且联宜电机的研究开发费用均发生在中国境内。联宜电机符合本条款规定。
（5）高新技术企业要求近一年高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。
联宜电机2014年高新技术产品（服务）收入为35,190万元，联宜电机2014年经审计后的总收入为 45,365.51万元，高新技术产品（服务）收入占总收入的比例为77.57%，高于规定的60%，随着联宜电机不断加大研发力量，新产品不断推出，预计2015-2017年联宜电机仍可以符合本条款规定。
（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
联宜电机目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六款的规定。
综上所述，联宜电机满足高新技术企业资质续展的主要条件，预计2017年联宜电机完成高新技术企业复审不存在实质障碍，可以按照相关规定在未来三年继续享受15%的企业所得税税率优惠。联宜电机未来仍将持续现有的经营管理策略，以满足届时的高新技术企业认定条件，评估机构关于联宜电机所得税优惠的假设测算合理。
三、如果未来无法继续享受税收优惠对本次估值的影响
本次评估中假设联宜电机在2014年-2019年均可以通过高新技术企业认定，享受15%的所得税优惠政策。目前联宜电机已取得新的高新技术企业证书，2014年至2016年继续享受15%的所得税优惠政策。假设联宜电机在2017年以后无法取得高新技术企业税收优惠，则 2017年-2019年的所得税率为25%，盈利预测与原盈利预测对比情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014(10-12)|2015|2016|2017|2018|2019|稳定期|
|净利润（享受税收优惠）|1,141|4,768|5,696|6,586|7,066|7,409|6,947|
|净利润（取消税收优惠）|1,141|4,768|5,696|5,969|6,403|6,713|6,947|
|差额|—|—|—|-616.77|-662.85|-695.91|—|

在此假设下，联宜电机的评估结果为 68,900万元，相比原评估结果 70,000万元，下降1.57%。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，联宜电机所享受的高新技术企业税收优惠政策不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的需要清理的优惠政策。通过对联宜电机的人力资源、研发能力、研发投入、业务特点等多方面分析，未发现影响其持续取得高新技术企业资格的情形，高新技术企业资格续展风险较小。
五、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节交易标的”之
“二十二、联宜电机未来享受税收优惠的可持续性及无法继续享受税收优惠对本次估值的影响”以及“重大风险提示”中，对相关内容进行了补充披露。
问题十八：请你公司结合太原刚玉的资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、太原刚玉资金使用情况及借款到期时间
（一）太原刚玉货币资金的结余情况
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2015.3.31|
|现金|10.96|
|银行存款|12,336.53|
|其他货币资金|6,846.00|
|合 计|19,193.49|

（二）太原刚玉资金使用情况及借款到期时间
2015年 1-3月，太原刚玉偿还银行短期借款 56,500万元，新借或续借短期借款 22,500万元，已偿还短期借款净额为 34,000亿元，资产负债率有较大幅度的下降，公司的资产结构、财务状况均得到较大改善，财务抗风险能力得以提高。
截至2015年3月31日，太原刚玉短期借款余额为29,000万元。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|贷款人|金额（万元）|借款日期|到期日期|
|1|民生银行太原分行|4,000.00|2015.01.05|2015.04.15|
|2|民生银行太原分行|6,000.00|2015.01.06|2015.04.15|
|3|华夏银行太原分行|2,000.00|2015.02.10|2016.02.10|
|4|中国民生银行金华分行|2,500.00|2014.07.10|2015.07.10|
|5|中信银行杭州天水支行|4,000.00|2014.09.12|2015.09.12|
|6|中国银行东阳支行|2,000.00|2015.01.04|2016.01.03|
|7|中国民生银行金华分行|500.00|2015.01.04|2016.01.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|中国银行东阳支行|5,000.00|2015.01.05|2016.01.04|
|9|中国农业银行东阳市支行|3,000.00|2015.03.23|2016.03.22|
||合计|29,000.00|||

根据上表，太原刚玉 6个月内到期的短期借款 16,500万元，上市公司短期的偿债风险较低。
为应对可能发生的偿债风险，太原刚玉目前已建立以财务管理为中心的控制机制，发挥财务活动的监督管理功能，未来将合理控制负债经营风险，尽量做到资金的筹集量与需求量相匹配。
二、太原刚玉未来盈利能力
太原刚玉2015年度将积极推行成本控制体系，强化内部管理，通过扎实、有效推进各项措施，力争在2015年实现主营业务的扭亏为盈。本次重组完成后，太原刚玉将持有联宜电机100%股权，上市公司的营业范围将进一步拓展至微特电机研发、生产与销售。根据《评估报告》，联宜电机2015年、2016年、2017年及2018年预测净利润分别为4,768.26万元、5,696.06万元、6,585.83万元及7,065.61万元，上市公司盈利能力将得到进一步改善。本次重组拟募集配套资金，总额不超过2.3亿元。配套资金扣除发行费用后将全部用于标的资产MIOT信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。资金注入后将有助于提高本次交易完成后的整合绩效，有效提升公司盈利能力。
太原刚玉将在未来盈利能力恢复增长的基础上，建立稳定的信用政策，确定客户的资信等级以及评估客户的偿债能力，健全销售回款责任管理制度，积极防范应收账款回收的风险。同时，上市公司将不断巩固自身的技术优势和行业优势，通过加强技术创新、提高生产效率，重点发展各主营业务之间的协同效应，不断的扩大细分领域的市场占有率，增强自身的盈利水平，提高企业的综合竞争力以及财务抗风险能力。
三、太原刚玉融资能力
（一）银行借款
太原刚玉可以通过从银行借款进行融资。截至2015年3月31日，上市公司已
获得民生银行、中国银行、华夏银行、平安银行及农业银行等合计约71,000万元的授信额度，上述授信金额已超过太原刚玉银行债务水平及短期资金需求，为太原刚玉应对财务风险提供了有力的支持。
（二）其他方式融资
除银行借款方式外，在盈利水平稳步提高的基础上，太原刚玉将选择合理的融资渠道与融资方式，例如：采取增发、配股、公司债券等融资方式，以降低融资成本分散融资风险。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：结合太原刚玉的资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，太原刚玉已采取了积极有效的措施以应对可能发生的财务风险。
五、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第二节上市公司基本情况”之“八、太原刚玉应对财务风险的具体措施”中，对相关内容进行了补充披露。
问题十九：请你公司结合上市公司母公司未分配利润情况、联宜电机盈利和分红情况，详细披露分析上市公司未来分红的可能性，并在重组报告书中补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、太原刚玉报告期内的分红情况
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|-|-|-|-|-|
|分红年度|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|上市公司母公司报表未分配利润（元）|上市公司资产负债率|现金分红金额（元）|
|2014年|12,241,118.75|-502,691,777.65|57.21%|-|
|2013年|-158,612,709.54|-576,937,439.17|85.49%|-|
|2012年|14,585,557.36|-530,853,709.41|78.47%|-|
|2011年|112,600,069.97|-492,913,918.52|76.55%|-|

过去三年太原刚玉母公司报表未分配利润均为负值，根据《公司法》等法律
法规规定，由于存在未弥补亏损，太原刚玉未能向股东进行现金分红。
二、联宜电机报告期内的盈利和分红情况
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|-|-|-|-|-|
|分红年度|合并报表中归属于股东的净利润（元）|联宜电机母公司报表未分配利润（元）|联宜电机现金分红金额（元）|联宜电机现金分红占当年实现净利润的比例|
|2014年|52,418,839.74|98,744,052.27|-|-|
|2013年|49,611,344.24|59,953,422.78|7,500,000|15.12%|
|2012年|17,380,379.31|17,603,212.96|2,300,000|13.23%|
|2011年|30,994,341.64|80,314,053.96|-|-|

注1：联宜电机2012年度未分配利润大幅减少主要系联宜电机2012年度实施股改，进行净资产折股所致。
注2：根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期间，标的公司联宜电机未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施股息派发，因此联宜电机2014年度未进行利润分配。
报告期内，联宜电机盈利状况良好，归属于母公司股东的净利润持续增长，未来预计仍将保持持续增长状态。联宜电机现金分红金额和占当年实现净利润的比例由13.23%增长到15.12%，本次交易完成后，随着联宜电机盈利能力的进一步提升，预计联宜电机现金分红金额和比例可以保持稳定增长。
三、未来上市公司现金分红的可行性分析
截至 2014年 12月 31日，太原刚玉经审计的母公司资产负债表中的未分配利润为-50,269.18万元。本次重组实施完成后，太原刚玉仍将全额承继原有的未弥补亏损，即在分红前需先弥补-50,269.18万元的亏损。为此，太原刚玉可采取的措施为：
1、太原刚玉子公司向母公司现金分红用以弥补亏损。截至2014年12月31日，英洛华磁业未分配利润为 15,683.03万元，后续可陆续用于向母公司分配以弥补亏损。太原刚玉其他子公司未分配利润为负数。
2、本次交易完成后，联宜电机的未分配利润 9,874.41万元，后续可陆续用于向太原刚玉分配以弥补亏损。
3、本次交易完成后，太原刚玉子公司（含联宜电机）未来实现的净利润按照一定比例向母公司分配以弥补亏损。其中，根据太原刚玉前次非公开发行预案，
前次非公开发行募投项目之高性能永磁体技改项目达产后每年可以实现净利润
约 6,794.60万元、智能物流系统产业化项目达产后每年可以实现净利润约2,754.00万元，联宜电机2015年、2016年及2017年预计实现扣除非经常性损益后的净利润分别为4,768.26万元、5,696.06万元和6,585.83万元。
综上，太原刚玉在未来恢复分红能力具有一定的可实现性，太原刚玉亏损弥补完毕后将恢复分红能力。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：太原刚玉在未来恢复分红能力具有一定的可实现性，太原刚玉亏损弥补完毕后将恢复分红能力。
五、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第十五节其他重大事项”之“九、上市公司未来分红的可实现性”中，对相关内容进行了补充披露。
问题二十：请你公司结合联宜电机各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项披露资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表披露纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、联宜电机各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠
1、联宜电机报告期主要税种是增值税和企业所得税，联宜电机于2011—2014年享受高新技术企业的税收优惠，执行15%的所得税税率。
2、联宜电机子公司——东阳市联宜机电有限公司主要税种是增值税和所得税，报告期不享受税收优惠。
二、联宜电机的营业收入与增值税的销项税额存在勾稽关系，具体如下
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年||2012年||2011年|
|内销收入(1)|240,801,911.46|210,660,831.82||198,226,501.23||214,857,000.03|
|减：非增值税项目收入（2）|-585,130.50||-248,775.00||-236,350.00|-223,120.00|
|应纳增值税的收入合计(3)=(1)+(2)|240,216,780.96|210,412,056.82||197,990,151.23||214,633,880.03|
|税率(4)|17.00%|17.00%||17.00%||17.00%|
|营业收入应提销项税(5)=(3)*(4)|40,836,852.76|35,770,049.66||33,658,325.71||36,487,759.61|
|加：出售固定资产的销项税（6）|912,016.03||||||
|加：调整跨期收入、视同销售等对销项税的影响（7）|30,063.56|-166,339.50||314,633.91||406,497.28|
|申报的增值税明细表披露的联宜电机各期应交增值税--销项税的发生额(8)=（5）+（6）+（7）|41,778,932.35|35,603,710.16||33,972,959.62||36,894,256.89|

三、联宜电机报告期实际缴纳税额情况，资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况
1、2011年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|贷方发生额|应交增值税-进项税、出口抵内销应纳税额|缴纳数|期末数|
|增值税|-917,104.54|70,393,558.68|73,892,382.67|1,293,726.42|-5,709,654.95|
|所得税|2,271.69|1,715,956.95||1,663,228.18|55,000.46|
|其他税|1,636,586.52|3,068,881.49||4,319,542.23|385,925.78|
|合计|721,753.67|75,178,397.12|73,892,382.67|7,276,496.83|-5,268,728.71|

2、2012年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|贷方发生额|应交增值税-进项税、出口抵内销应纳税额|缴纳数|期末数|
|增值税|-5,709,654.95|63,690,648.89|57,945,757.82||35,236.12|
|所得税|55,000.46|5,292,631.67||55,000.46|5,292,631.67|
|其他税|385,925.78|4,248,536.21||3,668,086.44|966,375.55|
|合计|-5,268,728.71|73,231,816.77|57,945,757.82|3,723,086.90|6,294,243.34|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|贷方发生额|应交增值税-进项税、出口抵内销应纳税额|缴纳数|期末数|
|增值税|35,236.12|76,704,172.19|75,681,619.75|400,550.04|657,238.52|
|所得税|5,292,631.67|5,283,879.30||9,515,903.05|1,060,607.92|
|其他税|966,375.55|5,149,835.47||4,956,107.86|1,160,103.16|
|合计|6,294,243.34|87,137,886.96|75,681,619.75|14,872,560.95|2,877,949.60|

4、2014年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|贷方发生额|应交增值税-进项税、出口抵内销应纳税额|缴纳数|期末数|
|增值税|657,238.52|83,877,514.64|81,825,243.55|1,209,983.33|1,499,526.28|
|所得税|1,060,607.92|8,615,384.79||5,829,165.22|3,846,827.50|
|其他税|1,160,103.16|5,835,245.76||5,820,902.89|1,174,446.03|
|合计|2,877,949.60|98,328,145.19|81,825,243.55|12,860,051.43|6,520,799.81|

注：上述表格中缴纳的各项税费即为现金流量表中缴纳的各项税费的金额。
四、纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系
纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系主要为所得税申报表与原始利润表、申报利润表的勾稽关系；各税种纳税申报表期末数与原始资产负债表、申报资产负债表应交税金项目的勾稽关系。
（一）所得税申报表与原始利润表、申报利润表的勾稽关系
1、所得税纳税申报表所附的原始利润表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年||
|||||母公司|子公司|
|一、营业收入|409,629,516.63|379,233,576.67|457,870,808.42|461,502,981.49|23,562,475.99|
|减：营业成本|332,801,747.24|301,553,554.39|358,754,824.57|349,133,202.84|20,461,547.52|
|营业税金及附加|1,899,072.82|1,320,213.19|2,061,745.00|2,067,075.60|140,205.94|
|营业费用|9,190,084.76|7,800,054.96|11,597,125.49|13,905,597.99||
|管理费用|42,563,566.64|41,292,310.28|43,697,179.24|47,619,314.67|983,277.28|
|财务费用|3,611,550.51|6,413,055.77|409,641.81|6,114,145.76|-596.50|
|资产减值损失|-159,657.51|750,880.04|-122,422.57|529,031.55|11.24|
|加：公允价值变动收益|||4,002,228.46|-7,294,865.00||
|投资收益||||2,275,398.11||
|二、营业利润|19,723,152.17|20,103,508.04|45,474,943.34|37,115,146.19|1,978,030.51|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年||
|||||母公司|子公司|
|加：营业外收入|12,100,079.86|15,950,147.57|13,207,967.42|21,649,938.16|12,482.00|
|减：营业外支出|383,485.34|11,524,111.66|473,869.50|741,446.75|65.97|
|三、利润总额|31,439,746.69|24,529,543.95|58,209,041.26|58,023,637.60|1,990,446.54|

2、所得税纳税申报表与原始利润表的勾稽关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年||
|||||母公司|子公司|
|利润总额|31,439,746.69|24,529,543.95|58,209,041.26|58,023,637.60|1,990,446.54|
|纳税调增额|8,397,356.90|18,452,965.04|1,825,589.02|8,018,693.88|2,032,122.96|
|纳税调减额|8,541,960.96|7,698,297.88|24,808,768.28|15,310,715.38|-|
|应纳税所得额|31,295,142.63|35,284,211.11|35,225,862.00|50,731,616.10|4,022,569.50|
|税率|15%|15%|15%|15%|25%|
|应纳所得税额|4,694,271.39|5,292,631.67|5,283,879.30|7,609,742.42|1,005,642.38|
|减免所得税|2,978,314.44|||||
|应纳所得税|1,715,956.95|5,292,631.67|5,283,879.30|7,609,742.42|1,005,642.38|

3、申报财务报表之利润表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年||
|||||母公司|子公司|
|一、营业收入|409,629,516.63|379,233,576.67|457,868,208.42|461,502,981.49|23,562,475.99|
|减：营业成本|332,988,256.84|301,747,119.91|358,757,788.26|349,133,202.84|20,461,547.52|
|营业税金及附加|1,899,072.82|1,320,213.19|2,061,745.00|2,067,075.60|140,205.94|
|营业费用|9,190,084.76|7,800,054.96|11,601,152.94|13,905,597.99|-|
|管理费用|42,835,875.89|44,638,145.91|43,742,328.63|47,619,314.67|983,277.28|
|财务费用|7,243,769.93|9,865,374.94|10,258,683.89|6,114,145.76|-596.50|
|资产减值损失|836,028.59|355,852.90|8,178.26|529,031.55|11.24|
|加：公允价值变动收益|2,699,130.00|355,417.00|701,443.00|-7,294,865.00|-|
|投资收益|3,634,081.92|3,672,524.30|9,945,062.66|2,275,398.11|-|
|二、营业利润|20,969,639.72|17,534,756.16|42,084,837.10|37,115,146.19|1,978,030.51|
|加：营业外收入|12,086,274.86|15,717,567.12|13,244,067.42|21,649,938.16|12,482.00|
|减：营业外支出|4,404.00|11,167,254.86|233,876.25|741,446.75|65.97|
|三、利润总额|33,051,510.58|22,085,068.42|55,095,028.27|58,023,637.60|1,990,446.54|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年||
|||||母公司|子公司|
|利润总额|33,051,510.58|22,085,068.42|55,095,028.27|58,023,637.60|1,990,446.54|
|纳税调增额|8,420,393.42|21,252,857.59|1,278,270.33|8,018,693.88|2,032,122.96|
|纳税调减额|10,176,761.35|8,053,714.88|21,147,436.61|15,310,715.38|-|
|应纳税所得额|31,295,142.65|35,284,211.13|35,225,861.99|50,731,616.10|4,022,569.50|
|税率|15%|15%|15%|15%|25%|
|应纳所得税额|4,694,271.40|5,292,631.67|5,283,879.30|7,609,742.42|1,005,642.38|
|减免所得税|2,978,314.44|-|-|-|-|
|应纳所得税|1,715,956.96|5,292,631.67|5,283,879.30|7,609,742.42|1,005,642.38|

（二）各项税纳税申报表与原始资产负债表、申报资产负债表的勾稽关系
1、2011年
（1）各税种的纳税申报表与原始资产负债表的勾稽关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|相关税费项目|原始资产负债表期末数（1）|纳税申报表期末数（2）|差异金额（3）=（1）-（2）|差异说明||
|||||差异原因|影响金额|
|应交税金-增值税|-17,142,414.78|-1,872,248.74|-15,270,166.04|进项发票入账与认证不同步导致原始报表与纳税申报表存在差异|-5,519,805.65|
|||||原始报表将暂估材料款进项税调整入账|-11,432,760.83|
|||||原始报表调整少记出口退税|1,682,400.44|
|||||合计|-15,270,166.04|
|应交税金-所得税|55,000.46|2,558,854.48|-2,503,854.02|原始报表调整当期所得税|-2,503,854.02|
|应交税金-其他税|385,925.78|291,014.21|94,911.57|原始报表调整代扣代缴个人所得税|94,911.57|
|应交税金合计|-16,701,488.54|977,619.95|-17,679,108.49||-17,679,108.49|

（2）原始资产负债表、申报资产负债表有关税金项目的勾稽关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|相关税费项目|申报资产负债表期末数（1）|原始资产负债表期末数（2）|差异金额（3）=（1）-（2）|差异说明||
|||||差异原因|影响金额|
|其他流动资产-暂估材料款进项税|11,480,145.69||11,480,145.69|申报报表将暂估材料款进项款重分类|11,480,145.69|
|应交税金项目：||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|相关税费项目|申报资产负债表期末数（1）|原始资产负债表期末数（2）|差异金额（3）=（1）-（2）|差异说明||
|||||差异原因|影响金额|
|应交税金-增值税|-5,709,654.95|-17,142,414.78|11,432,759.83|主要为暂估材料款进项税重分类导致差异|11,432,759.83|
|应交税金-所得税|55,000.46|55,000.46||||
|应交税金-其他税|385,925.78|385,925.78||||
|应交税金合计|-5,268,728.71|-16,701,488.54||||

2、2012年
（1）各税种的纳税申报表与原始资产负债表的勾稽关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|相关税费项目|原始资产负债表期末数（1）|纳税申报表期末数（2）|差异金额（3）=（1）-（2）|差异说明||
|||||差异原因|影响金额|
|应交税金—增值税|-11,480,145.69|-1,097,709.85|-10,382,435.84|进项发票入账与认证不同步导致差异|-137,570.33|
|||||原始报表调整暂估材料款的进项税|-11,515,381.81|
|||||原始报表调整少记出口退税|1,097,709.85|
|||||原始报表调整收入影响的销项税|172,806.45|
|||||合计|-10,382,435.84|
|应交税金—所得税|5,163,163.57|6,519,982.07|-1,356,818.50|原始报表调整当期所得税|-1,356,818.50|
|应交税金—其他税|586,114.63|341,744.19|244,370.44|原始报表调整房产税|244,370.44|
|应交税金合计|-5,730,867.49|5,764,016.41|-11,494,883.90||-11,494,883.90|

注：原始报表将上表中应交增值税期末数-11,480,145.69元在其他流动资产项目中反映。
（2）原始资产负债表、申报资产负债表有关税金项目的勾稽关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|相关税费项目|申报资产负债表期末数（1）|原始资产负债表期末数（2）|差异金额（3）=（1）-（2）|差异说明||
|||||差异原因|影响金额|
|其他流动资产-暂估进项税|11,515,381.81|11,480,145.69|35,236.12|审计调整原始报表重分类|35,236.12|
|应交税金项目||||||
|应交税及—增值税|35,236.12||35,236.12|审计调整原始报表重分类|35,236.12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|相关税费项目|申报资产负债表期末数（1）|原始资产负债表期末数（2）|差异金额（3）=（1）-（2）|差异说明||
|||||差异原因|影响金额|
|应交税金—所得税|5,292,631.67|5,163,163.57|129,468.10|审计调整应交所得税|129,468.10|
|应交税金—其他税|966,375.55|586,114.63|380,260.92|审计调整补提房产税|380,260.92|
|应交税金合计|6,294,243.34|5,749,278.20||||

3、2013年
（1）各税种的纳税申报表与原始资产负债表的勾稽关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|相关税费项目|原始资产负债表期末数（1）|纳税申报表期末数（2）|差异金额（3）=（1）-（2）|差异说明||
|||||差异原因|影响金额|
|应交税金—增值税|-8,295,946.21|-2,898,614.60|-5,397,331.61|进项发票入账与认证不同步导致差异|-127,538.67|
|||||原始报表调整暂估材料款的进项税|-8,835,558.55|
|||||原始报表调整少记出口退税|2,898,614.60|
|||||原始报表调整收入影响的销项税|784,777.19|
|||||账面补缴税款与申报表存在差异|-117,626.18|
|||||合计|-5,397,331.61|
|应交税金—所得税|1,023,991.06|3,641,442.02|-2,617,450.96|原始报表调整当期所得税|-2,617,450.96|
|应交税金—其他税|1,159,854.38|1,138,713.94|21,140.44|原始报表补提水利基金|21,140.44|
|合计|-6,112,100.77|1,881,541.36|-7,993,642.13||-7,993,642.13|

注:原始资产负债表将上表中应交增值税期末余额-8,295,946.21元在其他流动资产项目中反映。
（2）原始资产负债表、申报资产负债表有关税金项目的勾稽关系
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|-|-|-|-|-|-|
|相关税费项目|申报资产负债表期末数（1）|原始资产负债表期末数（2）|差异金额（3）=（1）-（2）|差异说明||
|||||差异原因|影响金额|
|其他流动资产—增值税|8,835,558.55|8,295,946.21|539,612.34|审计调整原始报表重分类|539,612.34|
|应交税金项目：||||||
|应交税金—增值税|657,238.52||657,238.52|审计调整原始报表重分类|657,238.52|
|应交税金—所得税|1,060,607.92|1,023,991.06|36,616.86|审计调整应交所得税差异|36,616.86|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|相关税费项目|申报资产负债表期末数（1）|原始资产负债表期末数（2）|差异金额（3）=（1）-（2）|差异说明||
|||||差异原因|影响金额|
|应交税金—其他税|1,160,103.16|1,159,854.38|248.78|审计调整水利基金差异|248.78|
|应交税金合计|2,877,949.60|2,183,845.44||||

4、2014年
（1）各税种的纳税申报表与原始资产负债表的比较及差异原因说明
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|-|-|-|-|-|-|
|相关税费项目|原始资产负债表目期末数（1）|纳税申报表期末数（2）|差异金额（3）=（1）-（2）|差异说明||
|||||差异原因|影响金额|
|应交税金—增值税|-3,679,811.56|-2,405,489.00|-1,274,322.56|进项发票入账与认证不同步导致差异|-165,144.60|
|||||审计调整收入影响的销项税|1,337,787.36|
|||||审计调整应收出口退税|2,614,746.34|
|||||审计调整已交税金|117,626.18|
|||||审计调整暂估材料款的进项税|-5,179,337.84|
|||||合计|-1,274,322.56|
|应交税金—所得税|3,846,827.50|5,532,930.01|-1,686,102.51|调整年度应纳所得税|-1,686,102.51|
|应交税金—其他税|1,174,446.03|1,122,198.14|52,247.89|补提水利基金|52,247.89|
|合计|1,341,461.97|4,249,639.15|-2,908,177.18||-2,908,177.18|

注：原始资产负债表将未抵扣暂估材料款进项税 5,179,337.84元在其他流动资产项目中反映，将未交增值税1,499,526.28元在应交税金项目反映。
（2）2014年申报资产负债表与原始资产负债表的金额一致，相关勾稽关系同上表。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：联宜电机报告期的主要税种是增值税和所得税，其中所得税享受税率为15%的高新技术企业税收优惠。收入与增值税存在勾稽关系且勾稽关系合理。在报告期内，联宜电机各项税种的变动情况与缴纳情况与资产负债表、现金流量表的披露保持一致。纳税申报表与原始财务报表、申报财务报告的勾稽关系合理。
六、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节交易标的”之“二十三、联宜电机各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额的情况”中，对相关内容进行了补充披露。
问题二十一：2014年 12月 24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。
答复：
上市公司已经根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号），对重组报告书进行了修订，于重组报告书中补充披露了相关信息。
太原双塔刚玉股份有限公司