法律意见书
北京金诚同这律师事务所
关于中农发种业集团股份有限公司
2014每第三次股东大会的法律意见书
致:中农发种业集团股份有限公司
北京金诚同法律师事务所(以下简称"本所" )接受中农发种业集团股份有限公司(以下简称"公司")的委托，指j原本所吴涵、费大可律师(以下简称"本所
律师")出席公司于2014年10月9日召开的201全年度第三次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")，对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具
本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法 (以下简称"公司法")、《申华人民共和国证券法 (以下简称"证券法")、《上市公司股东大会规则(2014年修订))(以下简称"股东大会规则" )、《上海证券交易所股票上市规则(以下简称"上市规则" )等法律、法规、规章、规范性文件以及《中农发种业集团
股份有限公司章程 (以下简称"公司章程")出具。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效
的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会
有关的文件、资料进行了审查和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
符合法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定;出席会议人员资
格、召集人资格是否合法有效;会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法
有效发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于真
他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司真他公告文件一并予以公告，
并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉
及的有关事项出具如下法律意见:
法律意见书
北京金诚同这律师事务所
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
201全年9月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议，决定于 201今年10月9
日召开本次股东大会。
2014年9月23日，公司董事会在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊
警了《申农发种业集团股份有限公司关于召开 201全年度第三次临时股东大会的通
知 (以下简称"会议通知")，公告了本次股东大会的会议召集人、会议日期、
股权登记日、会议地点、会议方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方
法以及会议联系方式等内窑。
201全年9月2会日，公司董事会在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊
登了《中农发种业集团股份有限公司关于 2014年第三次临时股东大会通知的更正
公告 (以下简称"更正公告")，对本次股东大会投票操作流程进行了更正。
(二)本次股东大会的召开
1、会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2、现场会议
01今年10月9日下午2点，本次股东大会的现场会议在北京市朝阳区东三环北
路16号农业展览馆文化产业楼2层会议室如期召开，会议由副董事长包峰先笠主
持，会议实际召开的时间、地点与公告内窑一致。
3、网络投票
本次股东大会网络投票时间为:201全年10月9日上午9:30-113:0，下午1:00-3:00。
经核查验证，本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行
法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的会议召集人以及出席或列席会议人员的资格
(一)本次股东大会的会议召集人
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北京金诚同法律师事务所
公司第五届董事会第十一次会议于 2014年9月21日召开，决定于2014年10月9日召开2014年度第三次临时股东大会，公司董事会是本次股东大会的召集人，真
作为会议召集人的资格合法高效。
(二)出席或列席本次股东大会的人员
1、公司的股东及股东委托代理人
根据会议通知，凡于2014茸9月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司(以下简称"登记结算公司" )登记在阳的公司股东或其委托代
理人均有权出席本次股东大会。
根据现场会议的统计结果以及上海证券信息萄限公司提供的网络投票结果参
加本次股东大会的股东和股东代理人共计 90人，均为股权登记日在登记结算公司
登记在阳的公司股东，所代表股份数 166，785，671股，占公司总股本的全5.41%，真申:出席现场会议的股东2人，代表股份数16.1'873，2，48股，占公司总股本的44.4.'3%;参加网络投票的股东88人，代表股份数.'5938，，2全.'3股，占公司总股本0.的98%;参与本次股东大会投票的中小投资者(持股 5%以下的投资者)88人，代表股份数.5'983，4，2.'3股，占公司总股本0.的98%;本次股东大会没有股东委托独立董事进行投
票。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东及股东委托代理人的身份证明、持
股凭证以及上海证券信息高限公司提供的相关文件，本所律师认为:出席本次股
东大会的股东身份真实高效，具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股
东大会的审议事项进行审议并表决。
2、出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的真他
人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员均具备出席或列席
本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为:本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东
大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。
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三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知中列明;本次股东大会
所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符;本次股东大会不存在对召开本次
股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的议案以现场记名投票与网络投票相结合的
方式进行了逐项审议和表决。根据相关规定，本次股东大会由 2名股东代表、1名监事代表以及1名律师共同对现场投票进行了监票和计票，在对网络投票的结果进
行了合并统计后，现场公布表决结果如下:
1、审议通过《关于公司与山东天泰种业有限公司共同投资设立种业公司的议
案，具体表决结果为:
同意166，521，269股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数
的99.84%;反对2，702股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数
的0.00%;弃权261，700股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数
的0.16%。冥中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为:同意 3，33舍0，21股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 92.65%;反对立702股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.08%;弃权261，700股，占出席会议股东(含网络投票)所持高表决权股份总数的 7.27%。
2、审议通过《关于收购江苏金土地种业有限公司股权并增资的议案 ，具体表决结果为:具体表决结果为:
同意166，507，6全9股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数
的99.83%;反对2，702股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数
的0.00%;弃权275，500股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数
的0.17%。冥中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为:同意 3，320，221股，占参与投票的中小投资者所持高表决权股份总数的 92.27%;反对2，702股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.08%;弃权275，500股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 7.65%。
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3、审议通过《关于在北京市密云区投资设立全资子公司的议案 ，具体表决结果为:具体表决结果为:
同意166，507，469股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数
的99.8.'3%;2反，70对2股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数
的0.00%;弃权275，500股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数
的0.17%。冥中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为:同意 3，320，221股，占参与投票的中小投资者所持奇表决权股份总数的 92.27%;反对2，702股，占参与投票的中小投资者所持高表决权股份总数的 0.08%;弃权275，500股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 7.65%。
会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上边表决结果提出任
何异议;会议通知中所列议案已均获本次股东大会有效通过本次股东大会决议
与表决结果一致;本次股东大会的召开情况己作成会议记录，由出席会议的全部
董事签字。
经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章
程》等有关规定，均为合法有效。
五、结论意见
综上所边，本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列
席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表
决程序、表决结果，均符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决
议合法有效。
本法律意见书一式釜份。
(以下无正文)
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(此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中农发种业集团股份有限
公司关于召开公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页〉
经办律师:吴涵
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费大可
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二0一四年十月九日