国海证券股份有限公司关于
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年十一月
目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................................ 3第一节本次交易概述 .................................................................................................................... 5一、交易方案........................................................................................................................... 5二、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 5（一）发行种类和面值 ................................................................................................... 5（二）发行方式及发行对象 ........................................................................................... 6（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................................... 6（四）发行数量 ............................................................................................................... 7（五）上市地点 ............................................................................................................... 8（六）本次发行股份锁定期 ........................................................................................... 8（七）过渡期安排 ........................................................................................................... 9（八）本次发行决议有效期限 ....................................................................................... 9三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 10四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10一、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 11（一）相关决策和审批程序 ......................................................................................... 11（二）相关资产过户或支付、相关债权债务处理情况 ............................................. 11（三）募集配套资金的实施情况 ................................................................................. 12（四）新增股份登记事宜 ............................................................................................. 17二、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................... 17三、本次重组涉及董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................................................................................................................................ 17四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 18五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 18（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 18（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................. 18六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 18（一）后续事项 ............................................................................................................. 18（二）相关方需继续履行承诺 ..................................................................................... 19七、其他需要披露的事项 ..................................................................................................... 19第三节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................... 20
独立财务顾问声明与承诺
国海证券股份有限公司接受委托，担任北京梅泰诺通信技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本核查意见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供梅泰诺全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由梅泰诺及交易对方提供。梅泰诺及交易对方保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对梅泰诺的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读梅泰诺董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告及盈利预测审核报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
释义
在本核查意见中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
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|梅泰诺、上市公司、公司|指|北京梅泰诺通信技术股份有限公司|
|日月同行、标的公司|指|日月同行信息技术（北京）有限公司|
|日月同辉|指|江西日月同辉投资管理有限公司，日月同行股东，为本次交易对方之一|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|梅泰诺以发行股份及支付现金购买江西日月同辉投资管理有限公司、贾明合计持有的日月同行信息技术（北京）有限公司100%股权并募集配套资金|
|本次发行股份购买资产的发行对象/交易对方|指|贾明、日月同辉|
|交易标的、标的资产|指|日月同行100%股权|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|梅泰诺股东大会|
|董事会|指|梅泰诺董事会|
|监事会|指|梅泰诺监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《梅泰诺公司章程》|指|《北京梅泰诺通信技术股份有限公司公司章程》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|2015年5月25日，梅泰诺与日月同辉、贾明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》|指|2015年5月25日，梅泰诺与日月同辉、贾明签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测承诺及补偿与奖励协议》|
|独立财务顾问、国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|时代九和|指|北京市时代九和律师事务所|
|大信会计师事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：大信会计师事务有限公司|
|中京民信|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|评估基准日|指|2015年3月31日|
|资产评估报告|指|中京民信于2015年5月25日出具的京信评报字（2015）第111号《资产评估报告》|

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|法律意见书|指|时代九和为本次重组出具的《北京市时代九和律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》|
|《审计报告》|指|大信会计师事务所于2015年5月11日出具的《审计报告》（大信审字[2015]第1-01132号）|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|实际净利润|指|日月同行 2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的税后净利润（以经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为计算依据）|
|定价基准日|指|梅泰诺董事会通过本次交易的相关决议公告之日|
|本报告书|指|北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨上市公告书|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概述
一、交易方案
梅泰诺向贾明、日月同辉以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的日月同行100%股权并募集配套资金。本次交易涉及的股份发行包括：
1、发行股份购买资产：梅泰诺以发行股份及支付现金的方式购买贾明、日月同辉2名交易对方合计持有的日月同行100%的股权，其中，交易对价中的75%以股份支付，发行股份的对象为贾明、日月同辉，其余25%交易对价以现金支付，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|重组前持有日月同行股权比例|本次交易出售日月同行股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份（股数）|现金（万元）|
|1|日月同辉|52%|52%|29,120|6,573,913|14,000|
|2|贾明|48%|48%|26,880|11,686,956|-|
|合计||100%|100%|56,000|18,260,869|14,000|

2、发行股份募集配套资金：梅泰诺向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，其中，14,000万元用于支付本次交易的现金对价，2,000万元用于本次交易相关费用，14,000万元用于补充上市公司流动资金。实际募集配套资金不足部分由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次购买资产交易价格的100%，补充流动资金部分不超过配套资金总额的50%，募集配套资金的用途符合《重组办法》及相关问题解答的规定。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，梅泰诺将持有日月同行100%股权，日月同行将成为梅泰诺的全资子公司。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
1、本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为日月同行股东贾明、日月同辉2名交易对方。
2、募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
（1）《重组办法》第四十五条的规定说明
依据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
（2）本次发行股份定价合理性分析
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
梅泰诺相关市场参考价和基准定价情况如下：
||||
|-|-|-|
||市场均价（元/股）|市场均价9折（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|29.33|26.40|
|定价基准日前60交易日均价|24.64|22.18|
|定价基准日前120交易日均价|24.09|21.68|
|平均值|26.02|23.42|

依据上表情况可以看出，本次发行的相关市场价格中，60日交易日股票交易均价更接近平均值。因此经过与梅泰诺及交易对方贾明、日月同辉友好协商，选取更接近于近期梅泰诺股票交易均价的市场价格并以此为基础的90%作为发行底价，并最终确定23.00元/股为最终的发行价格。即定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总量=24.64元/股，本次发行股份购
买资产的股份发行价格为23.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公
司股票交易均价的90%。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 30,000万元，本次募集配套资金比例不超过购买资产交易价格的100%。本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买日月同行股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易中向贾明、日月同辉发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|重组前持有日月同行股权比例|本次交易出售日月同行股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份（股数）|现金（万元）|
|1|日月同辉|52%|52%|29,120|6,573,913|14,000|
|2|贾明|48%|48%|26,880|11,686,956|-|
|合计||100%|100%|56,000|18,260,869|14,000|

2、发行股份募集配套资金
本次交易中，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不超过本次交易购买资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。
3、定价基准日至发行日期间，梅泰诺发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由梅泰诺董事会根据股东大会授权，根据实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行价格与发行数量。
2015年6月17日，梅泰诺实施2014年度利润分配方案。经梅泰诺与日月同辉、贾明友好协商，本次交易发行股份购买资产股份对价部分的发行价格和发行数量不做调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：
（1）贾明
贾明通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起 12个月；为保障《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，贾明所持有股份从法定锁定期届满之日起，分三年共三次分别进行解禁，解禁股份数量占贾明取得的公司股份总数比例分别为第一次31.25%、第二次62.50%、第三次6.25%。第一次、第二次解禁的股份数量应分别扣除 2015年、2016年业绩补偿的股份数量，第三次解禁的股份数量应扣除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
贾明所持股份第一次解禁时间为法定限售期届满之日。若日月同行当期实际净利润达到当期业绩承诺，贾明第二次、第三次解禁的时间为日月同行当年专项
审核报告出具之日。若日月同行当期实际净利润未达到当期业绩承诺，贾明第二次、第三次解禁的时间为公司董事会作出当年业绩补偿决议 5个工作日后。本次发行结束后，贾明由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）日月同辉
日月同辉通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。
（3）贾明与日月同辉承诺，将严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于认购的梅泰诺股份的锁定期/限售期的规定。
（4）公司和贾明、日月同辉一致同意，如《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于贾明、日月同辉所认购的梅泰诺股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，公司和贾明、日月同辉将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）过渡期安排
各方同意，过渡期间标的资产所产生的盈利由梅泰诺享有，亏损由日月同辉、贾明以连带责任方式共同向梅泰诺或日月同行以现金方式补足。
各方同意，日月同行于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为日月同行估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由梅泰诺享有。
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的公司日月同行及交易对方贾明、日月同辉在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次募集配套资金以询价方式向4名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
本次交易完成后，贾明直接持有公司 11,686,956股股份，并通过日月同辉持有公司 6,573,913股股份，合计持有公司 18,260,869股股份，占本次交易完成后公司总股本的9.59%。根据《上市规则》，贾明构成上市公司潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买日月同行100%股权。根据上市公司及日月同行经审计的2014年财务报表以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目（2014年12月31日/2014年度）|梅泰诺|日月同行|财务指标占比|
|资产总额与交易额孰高|188,920.51|56,000.00|29.64%|
|资产净额与交易额孰高|106,127.51|56,000.00|52.77%|
|营业收入|63,565.92|6,847.98|10.77%|

根据上述测算结果，标的公司资产净额（账面值与交易额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为52.77%，超过50%，且金额超过5,000万元人民币。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易金额的100%。2015年8月13日，本次交易经中国证监会并购重组委2015年第68次会议审核，获无条件通过。2015年9月22日，梅泰诺取得了中国证监会于9月18日核发的证监许可[2015]2145号《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
第二节本次交易的实施情况的核查
一、本次交易的实施情况
（一）相关决策和审批程序
2015年5月25日，日月同行召开股东会，全体股东一致同意将日月同行100%股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
2015年5月25日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
2015年 6月 12日，上市公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
2015年6月19日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151688号），本次交易获得中国证监会的行政受理。
2015年8月13日，上市公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年8月13日召开的2015年第68次并购重组委工作会议审核，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。
2015年 9月 22日，梅泰诺领取中国证监会于 9月 18日核发的证监许可[2015]2145号《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）相关资产过户或支付、相关债权债务处理情况
1、资产交付及过户
日月同行依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于2015年9月25日核准了日月同行的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（注册号：110108011321704）。因
此，交易双方已完成了日月同行100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，梅泰诺已持有日月同行100%股权。
2、相关债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为日月同行100%股权，标的资产的债权债务均由日月同行依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）募集配套资金的实施情况
1、发行概况
（1）发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日（2015年10月12日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.40元/股。本次配套发行的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为 26.04元/股。最终确定的发行价格相当于发行底价的116.25%，相当于本次发行期首日（2015年 10月 12日）前 20个交易日交易均价 24.88元/股的104.66%，相当于本次发行期首日前一个交易日（2015年 10月9日）公司股票均价31.14元/股的83.62%。
（2）发行数量
本次配套发行的发行数量为11,520,737股，发行募集金额 299,999,991.48元，不超过发行人2015年第二次临时股东大会批准的发行金额上限30,000万元，且符合证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2145号）中关于核准梅泰诺非公开发行新股募集配套资金总额不超过
30,000万元的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为4名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。
（4）募集资金金额
本次发行股票募集货币资金人民币299,999,991.48元（大写：贰亿玖仟玖
佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元肆角捌分），扣除与发行有关的费用人民币
19,981,179.37元（大写：壹仟玖佰玖拾捌万壹仟壹佰柒拾玖元叁角柒分），贵公司实际募集资金净额为人民币280,018,812.11元（大写：贰亿捌仟零壹万捌仟捌佰壹拾贰元壹角壹分）。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出《认购邀请书》的情况
发行人与独立财务顾问（主承销商）国海证券于2015年10月9日向71家投资者以电子邮件方式发送《认购邀请书》及其附件《北京梅泰诺通信技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）其中包括：截至2015年9月30日公司前20名股东中除公司控股股东、实际控制人张敏女士与张志勇先生、公司董事缪金迪、哈贵，公司关联方兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众11号集合资产管理计划、杭州创坤投资管理有限公司以外的共14名，证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构投资者5家，表达了认购意向的其他投资者22家。2015年10月12日确认上述对象均收到了《认购邀请书》及《申购报价单》。
经核查，国海证券认为《认购邀请书》的内容及发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人2015年第二次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求。
（2）投资者认购情况
截止2015年10月19日上午12:00，在时代九和的全程见证下，共接收到14名投资者的申购报价，14家均为有效报价。详细情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|
|1|华安未来资产管理（上海）有限公司|28.20|60,001,140|
|||27.20|60,003,200|
|2|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|27.00|60,000,021|
|3|芜湖海厚泰捌号投资管理中心（有限合伙）|26.83|60,002,612|
|4|万家基金管理有限公司|26.04|120,000,000|
|5|太平洋证券股份有限公司|26.00|70,000,000|
|||25.50|70,000,000|
|||25.00|70,000,000|
|6|金鹰基金管理有限公司|26.00|60,000,000|

|||||
|-|-|-|-|
|7|东海基金管理有限责任公司|25.60|65,024,000|
|8|申万菱信（上海）资产管理有限公司|25.28|75,840,000|
|9|杭州厚德载富财富管理有限公司|25.05|60,002,265|
|10|杨东敏|25.03|63,008,019|
|11|海通证券股份有限公司|25.00|60,000,000|
|12|诺安基金管理有限公司|23.95|60,001,935|
|13|财通基金管理有限公司|23.79|63,995,100|
|||23.00|83,490,000|
|||22.58|88,287,800|
|14|泰康资产管理有限责任公司|22.80|119,638,440|

按照本次发行方案中“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，经梅泰诺和独立财务顾问（主承销商）确定，本次发行的价格确定为26.04元/股，符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|华安未来资产管理（上海）有限公司|2,304,270|60,003,190.80|
|2|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|2,304,148|60,000,013.92|
|3|芜湖海厚泰捌号投资管理中心（有限合伙）|2,304,247|60,002,591.88|
|4|万家基金管理有限公司|4,608,072|119,994,194.88|
|合计||11,520,737|299,999,991.48|

上述4名发行对象符合梅泰诺2015年第二次临时股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
3、本次发行的发行对象情况
（1）华安未来资产管理（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币3,000.00万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
法定代表人：顾建国
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的 2,304,270股，该股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起12个月可上市交易。
（2）广西铁路发展投资基金（有限合伙）
企业类型：合伙企业
主要经营场所：南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2215号
执行事务合伙人：广西铁投发展基金管理有限公司（委派代表：周长信）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的 2,304,148股，该股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起12个月可上市交易。
（3）芜湖海厚泰捌号投资管理中心（有限合伙）
企业类型：合伙企业
主要经营场所：安徽省江北产业集中区管委会B楼212-E室
执行事务合伙人：北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：张炜炜）
经营范围：投资管理、投资咨询。
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的 2,304,247股，该股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起12个月可上市交易。
（4）万家基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币10,000.00万元
住所：上海市浦东新区浦电路360号8层（名义楼层9层）
法定代表人：毕玉国
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的 4,608,072股，该股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起12个月可上市交易。
4、本次发行对象的合规性
参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。如本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登
记和私募基金产品成立的备案。
本公司、本公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本公司/本人及与本公司/本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参
与本次梅泰诺非公开发行股票的发行认购，如有违反，自愿承担责任。
根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）对配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（主承销商）和公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次梅泰诺募集配套资金非公开发行
股票的发行认购。本次非公开发行的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按照以上法律法规的规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。
5、缴款与验资
2015年 10月 22日获配投资者已足额缴纳了认购款项。大信会计师事务所于2015年10月27日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验资报告》（大信验字[2015]第1-00215号）。经审验，截止至2015年10月23日10时止，国海证券指定的银行账户已收到本次非公开发行的全部募股认购缴款共计人民币299,999,991.48元，发行股份数为11,520,737股。
2015年 10月 23日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除与发行有关的费用后的募集资金净额划转至发行人指定账户内。
6、新增股本的验资情况
大信会计师事务所于 2015年 10月 27日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验资报告》（大信验字[2015]第 1-00216号），经审验，截至 2015年 10月 23日止，梅泰诺共计募集货币资金人民币 299,999,991.48元（大写：贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元肆角捌分），扣除与发行有关的费用人民币19,981,179.37元（大写：壹仟玖佰玖拾捌万壹仟壹佰柒拾玖元叁角柒分），梅泰诺实际募集资金净额为人民币 280,018,812.11元（大写：贰亿捌仟零壹万捌仟捌佰壹拾贰元壹角壹分），其中计入“股本”人民币 11,520,737元（大写：壹仟壹佰伍拾贰万零柒佰叁拾柒元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币
268,498,075.11元（大写：贰亿陆仟捌佰肆拾玖万捌仟零柒拾伍元壹角壹分）。
（四）新增股份登记事宜
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月2日出具了《股份登记申请受理确认书》，梅泰诺已于2015年11月2日办理完毕发行股份购买资产并募集配套资金新增股份登记申请。
公司向日月同辉发行6,573,913股，向贾明发行11,686,956股，向华安未来资产管理（上海）有限公司发行2,304,270股、向广西铁路发展投资基金（有限合伙）发行2,304,148股、向芜湖海厚泰捌号投资管理中心（有限合伙）发行2,304,247股、向万家基金管理有限公司发行4,608,072股A股股票已办理完毕股份预登记手续。
截止2015年11月2日，此次发行后上市公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股量（股）|持股比例（%）|
|1|张敏|44,690,000|23.47|
|2|贾明|11,686,956|6.14|
|3|全国社保基金一一四组合|7,778,855|4.08|
|4|兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众11号集合资产管理计划|6,895,000|3.62|
|5|江西日月同辉投资管理有限公司|6,573,913|3.45|
|6|张志勇|5,056,600|2.66|
|7|万家基金-民生银行-万家基金恒赢定增26号资产管理计划|4,608,072|2.42|
|8|中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金|4,601,020|2.42|
|9|杭州创坤投资管理有限公司|4,050,148|2.13|
|10|富国基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托富国基金混合型组合|2,941,992|1.54|
|合计||98,882,556|51.93|

二、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
三、本次重组涉及董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
自梅泰诺取得中国证监会于 2015年 9月 18日核发的批文（证监许可[2015]2145号）至本核查意见出具日，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整的情况。
四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年5月25日，梅泰诺与日月同辉、贾明就本次交易签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》。
截至本核查意见书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
本次交易过程中，相关各方在股份锁定、盈利预测补偿、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，梅泰诺与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
梅泰诺尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了相关协议及承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、其他需要披露的事项
无其他需要披露的事项。
第三节独立财务顾问结论意见
独立财务顾问（主承销商）国海证券认为：
1、本次配套融资非公开发行的发行期首日为2015年10月12日，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次配套融资非公开发行股票发行价格 26.04元/股，低于发行期首日前一交易日 2015年 10月 9日公司股票交易均价 31.14元/股，本次非公开发行股份锁定期 12个月，自 2016年 11月 12日起可上市交易（如遇非交易日则顺延）。
2、梅泰诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
3、梅泰诺募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的发行程序及上市公司 2015年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。梅泰诺募集配套资金获得配售认购对象的资格符合上市公司 2015年第二次临时股东大会的规定，发行对象的选择公平、公正符合上市公司及其全体股东的利益。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问（主承销商）认为梅泰诺具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问（主承销商）同意推荐梅泰诺本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人（签名） _______________ _______________
沈睟 宋斌
国海证券股份有限公司 2015年11月10日