中信证券股份有限公司关于山西振东制药股份有限公司
部分限售股份上市流通之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，对振东制药首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见。
一、公司首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西振东制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】1833号）核准，振东制药首次公开发行人民币普通股（A股）3,600万股，并于2011年1月7日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前，公司股本总额为 10,800万股；首次公开发行后，公司股本总额为14,400万股。
2011年 5月 24日，公司实施了 2010年度权益分派方案，以公司当时总股本 14,400万股为基数，向全体股东每 10股派 3元人民币现金（含税）。本次权益分派未引起公司总股本变化。
2012年1月7日，公司解除限售股份数量为6,144,608股，占公司股本总额的比例约为4.27%；其中，实际可上市流通的数量为 4,852,562股，占公司股本总额的比例约为3.37%。该日非交易日，上述限售股份实际上市流通日为 2012年1月10日（星期二）。
2012年 6月 30日，公司解除限售股份数量为 4,000,000股，占公司股本总额的比例约为2.78%，全部为实际可上市流通股。该日非交易日，上述限售股份实际上市流通日为2012年7月2日（星期一）。
2012年 7月 23日，公司实施了 2011年度权益分派方案，以公司当时总股本 14,400万股为基数，向全体股东每 10股派 3元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派后，公司总股份增至 28,800万股。
2013年 6月 24日，公司实施了 2012年度权益分派方案，以公司当时总股
本28,800万股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税）。本次权益分派未引起公司总股本变化。
本次解除限售之前，公司股本总额为 28,800万股，其中尚未解除限售的股份数量为195,710,784股，占公司股本总额比例为67.96%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行情况
1、上市公告书中做出的承诺
（1）公司控股股东山西振东实业集团有限公司承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司实际控制人李安平承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
（3）发起人股东金安祥和金志祥是实际控制人李安平的一致行动人，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（4）除上述控股股东和实际控制人及其一致行动人外，严力、谢建龙、金小平、朱和群、董迷柱、蒋瑞华、李仁虎、宋建平等八名发起人股东承诺自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。董迷柱、蒋瑞华、李仁虎、宋建平等四名时任董事、监事、高级管理人员在前述承诺的基础上还承诺在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
（5）李静、韩庆志是公司首次公开发行股票前 2009年 6月 30日增资扩股后新增股份的持有人，承诺自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人
管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的新增股份不超过其所持有的新增股份总额的百分之五十。作为中国证监会正式受理公司发行申请前六个月增资扩股进入的新股东，李静、韩庆志在上述承诺的基础上，追加承诺自工商登记变更之日（2009年6月30日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、招股说明书中做出的承诺
与上市公告书中做出的承诺一致。
3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺
不适用。
4、股东后续追加的承诺
根据深圳证券交易所（深证上【2010】355号）《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》要求，公司时任董事董迷柱、蒋瑞华，时任高级管理人员宋建平，时任监事李仁虎追加承诺：若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
2011年 4月 20日，经公司 2010年年度股东大会审议通过，增补金小平为公司董事。作为董事，金小平追加承诺：在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
2011年12月23日，经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，选聘金
志祥为公司监事。作为监事，金志祥追加承诺：在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
鉴于振东制药董事长李安平为山西振东实业集团有限公司控股股东，山西振东实业集团有限公司追加承诺：自本公司持有振东制药股份解除限售之日起一年内，转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为2014年1月10日（星期五）。
（二）本次解除限售股份数量为 195,710,784股，占公司股本总额比例为67.96%。
（三）本次申请解除限售股份的股东人数为6人，其中，山西振东实业集团有限公司为法人股东，其余5人为自然人股东。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售||本次解除||本次实际可上|||
||序号||股东全称||||||||备注|
||||||股份总数||限售数量||市流通数量|||
|1||山西振东实业集团有限公司||170,159,224||170,159,224||42,539,806||公司控股股东||
|2||金安祥||15,756,448||15,756,448||15,756,448||公司实际控制人一致行动人||
|3||韩庆志||5,300,000||5,300,000||5,300,000||--||
|4||李 静||2,700,000||2,700,000||2,700,000||--||
|5||李安平||1,158,136||1,158,136||289,534||公司实际控制人、董事长、总经理||
|6||金志祥||636,976||636,976||159,244||公司实际控制人一致行动人、监事||
|合计||--||195,710,784||195,710,784||66,745,032||--||

（五）公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在
定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股份变动情况表
单位：股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动增减||||本次变动后|||
|股份类型|||||||||||||
|||数量||比例||增加||减少||数量||比例|
|一、有限售条件流|195,710,784||67.96%||--||195,710,784||0||0%||
|通股|||||||||||||
|1、国家持股|--||--||--||--||--||--||
|2、国有法人持股|--||--||--||--||--||--||
|3、其他内资持股|195,710,784||67.96%||--||195,710,784||0||0%||
|其中：境内非国有|170,159,224||59.08%||--||170,159,224||0||0%||
|法人持股|||||||||||||
|境内自然人|25,551,560||8.87%||--||25,551,560||0||0%||
|持股|||||||||||||
|4、外资持股|--||--||--||--||--||--||
|二、无限售条件股|92,289,216||32.04%||195,710,784||--||288,000,000||100%||
|份|||||||||||||
|1、人民币普通股|92,289,216||32.04%||195,710,784||--||288,000,000||100%||
|2、境内上市的外|--||--||--||--||--||--||
|资股|||||||||||||
|3、境外上市的外|--||--||--||--||--||--||
|资股|||||||||||||
|4、其他|--||--||--||--||--||--||
|三、股份总数|288,000,000||100%||--||--||288,000,000||100%||

注：部分比例尾数相加如与合计数不一致系四舍五入法计算引致。
五、保荐机构的核查意见
本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为；在本次限售股份上市流通过程中，振东制药董事会承诺监督上述股东的行为，并与深交所沟通已采取措施保证其减持数额符合在任董事、监事、高级管理人员的相关承诺。
本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待上市公司履行完必要的申请和
批准程序后，本保荐机构和保荐代表人同意对公司本次限售股份上市流通。
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于山西振东制药股份有限公司部分限售股份上市流通之核查意见之签署页）
保荐代表人：_________________ _________________
牛振松 罗耸
中信证券股份有限公司年 月 日