太阳鸟游艇股份有限公司
独立董事关于关联交易等相关事项的事前认可意见及
第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《太阳鸟游艇股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司拟召开的第二届董事会第二十六次会议的相关资料进行了认真审阅，现对相关议案发表意见如下：
一、关于非公开发行股票所涉及相关事项的事前认可意见
（一）针对公司第二届董事会第二十六次会议拟审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条件。同意将《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》提交至公司第二届董事会第二十六次会议审议。
（二）针对公司第二届董事会第二十六次会议拟审议的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行股票预案的议案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
我们同意本次非公开发行股票的方案以及预案，同意将《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行股票预案的议案》提交至
公司第二届董事会第二十六次会议审议。
（三）针对公司第二届董事会第二十六次会议拟审议的《关于公司分别与李跃先等五名发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》及《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，公司本次拟向李跃先、深圳前海瑞联三号投资中心（有限合伙）、久银投资基金管理（北京）有限公司、王大富、肖九成共5名特定对象非公开发行股份，其中李跃先为公司的实际控制人，我们认为：
1、公司本次向李跃先等5名特定对象非公开发行股票构成关联交易；
2、李跃先等5名特定对象符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；
3、关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；
4、附条件生效的《股份认购合同》符合相关规定的要求。
因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易以及签订的附条件生效的《股份认购合同》公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。我们同意本次关联交易以及附条件生效的《股份认购合同》，并同意将《关于公司分别与李跃先等五名发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》及《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》提交至公司第二届董事会第二十六次会议审议。
二、关于本次非公开发行论证分析报告的独立意见
董事会编制的《太阳鸟游艇股份有限公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
本次公司向实际控制人李跃先非公开发行股票遵循了公平自愿的原则，价格客观、公允，方案切实可行，决策合理。
本次发行方案符合公司战略需要，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展，同时还考虑了对原股东的影响，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《太阳鸟游艇股份有限公司章程》的有关规定。
基于上述情况，我们同意《关于公司非公开发行方案的论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于非公开发行股票所涉及相关事项的独立意见
（一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条件。我们对公司符合非公开发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见。
（二）针对公司第二届董事会第二十六次会议审议的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行股票预案的议案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
我们同意本次非公开发行股票的方案以及预案，同意将《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行股票预案的议案》提交至公司2014年第二次临时股东大会审议。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公司本次非公开发行股票涉及的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
（三）针对公司第二届董事会第二十六次会议审议的《关于公司分别与李跃先等五名发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》及《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，公司本次拟向李跃先、深圳前海瑞联三号投资中心（有限合伙）、久银投资基金管理（北京）有限公司、王大富、肖九成共 5名认购对象定向发行股份，其中李跃先为公司的实际控制人，我们认为：
2、李跃先等5名特定对象符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；
3、关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；
4、附条件生效的《股份认购合同》符合相关规定的要求。
因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易以及签订的附条件生效的《股份认购合同》公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。我们同意本次关联交易以及附条件生效的《股份认购合同》，并同意将《关于公司分别与李跃先等五名发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》及《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》提交至公司2014年第二次临时股东大会审议。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公司本次非公开发行股票涉及的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
四、关于选举董事的独立意见
公司独立董事经过讨论审议后，就提名陈志杰先生担任公司非独立董事候选人事宜发表如下独立意见：经审阅提名非独立董事陈志杰先生个人履历和工作实绩，我们认为陈志杰先生担任非独立董事的提名符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于董事任职资格的规定，同意提名陈志杰先生担任公司非独立董事。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太阳鸟游艇股份有限公司独立董事关于关联交易等相关事项的事前认可意见及第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
杨新发 颜爱民 李荻辉