中国国际金融股份有限公司
关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
2016
年度内部控制自我评价报告的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“幸福蓝海”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对幸福蓝海《2016年度内部控制评价报告》进行了审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本次报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司逐步实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属全资、控股子公司，分别是：幸福蓝海影视文化集团股份有限公司、江苏盛世影视文化有限公司、江苏幸福蓝海传媒有限责任公司、江苏天地纵横影视文化投资有限公司、江苏幸福蓝海中天龙影视文化有限责任公司、江苏幸福蓝海院线有限责任公司、江苏幸福蓝海影业有限责任公司、江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司、幸福蓝海香港文化投资有限公司、南京市江宁区幸福蓝海影城有限责任公司、西安幸福蓝海影城有限责任公司、沭阳幸福蓝海国际影城有限责任公司、成都幸福蓝海影城有限责任公司、兴化市幸福蓝海影院有限责任公司、涟水县幸福蓝海影城有限责任公司、常州幸福蓝海橙天嘉禾影城有限公司、大庆幸福蓝海影城有限责任公司、溧阳幸福蓝海影城有限责任公司、临沂市兰山区幸福蓝海影城有限公司、张家港幸福蓝海影城有限公司、宝应幸福蓝海影院有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并报表营业收入总额的100%。
（二）纳入评价范围的主要业务和事项
纳入评价范围的业务包括：销售业务、采购业务、影视项目立项及剧组管理、影城建设、资金管理、资产管理、子公司管理、对外筹资、投资、担保、关联交易、信息披露及募集资金管理等方面内容。
1、销售业务
销售与收款内部控制制度：建立销售与收款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，实现办理销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
2、采购业务
采购与付款内部控制制度：建立采购与付款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，实现办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
3、影视项目立项及剧组管理
影视项目立项管理办法：加强对公司影视项目的管理，提高公司影视项目的质量，规范立项工作程序。影视项目立项坚持以优质项目创良好经济效益的原则，对项目的收益性、风险性、适销性以及合作的可行性等方面作出基本判断，报董事会相关专业委员会审议。
影视剧组管理办法：通过制度化人员管理、成本控制、生产管理、质量管理、安全管理、环境保护、产品管理、物品管理、后勤管理、财务管理等方面，规范影视剧组管理行为，把影视剧组管理纳入科学管理轨道，保障影视剧摄制的顺利进行，提高影视剧摄制质量和投资效益。分别制定了《剧组会计制度》、《剧组财务管理制度》、《剧组报销制度》、《剧组物品管理制度》等规章制度，并由财务部委派财务人员进组管理、核算。
4、资金管理
货币资金内部控制制度：公司实行货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，实现办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。货币资金内部控制制度包括四部分内容：货币资金管理制度、现金管理制度、支票及有关印鉴章的管理制度、网银管理制度。
5、资产管理
财产物资盘点制度：加强公司财物盘点工作，规范公司财物盘点程序，保障公司各项财产物资的安全和完整。
固定资产及物资管理制度：加强公司固定资产、存货、物资管理，规范固定资产、存货、物资的验收入库、使用、销售、核算、保管等。
6、子公司管理
为统一协调控股子公司经营策略和风险管理策略，公司制定了一系列管控的规章制度，并不断完善对控股子公司的控制政策和程序，依法督促控股子公司在充分考虑自身业务特征的基础上建立健全内部控制制度。积极贯切“战略统一、独立运营、资源共享”
三大管控原则。公司定期取得控股子公司月度财务报表和经营管理分析资料，及时检查、了解控股子公司经营及管理状况；制定委派制度，对控股子公司管理人员实行委派制度；
并对控股子公司进行定期与不定期的内部审计等。上述制度的建立并有效执行有利于公司实现经营目标、控制管理风险。
7、对外筹资、投资、担保
对外筹资内部控制制度：控制公司资金风险，最大限度利用财务杠杆效应，维护财经纪律，贯彻执行企业会计准则，促使公司规范筹资活动。
对外担保内部控制制度：为了加强公司对外担保的决策和审核工作，公司制订了《对外担保制度》。公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
对外投资内部控制制度：保证会计核算的真实性，保护对外投资的安全完整，最大限度利用公司资源，维护财经纪律，贯彻执行企业会计准则，促使公司加强投资管理和科学投资决策。
8、关联交易
为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司制订了《关联交易制度》。公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不损害公司和其他股东的利益。
公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，公司按照审批权限范围分别提交总经理、董事会、股东大会审议，公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度。
9、信息披露
为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，明确了公司各部门、子公司和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任，要求相关责任人在可能发生或已发生重大信息事项时应及时向公司董事会报告。通过以上措施，有效保证
了信息披露工作的顺利进行。
10、募集资金管理
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司的《募集资金管理制度》，对公司募集资金的基本管理原则，募集资金的三方监管，以及募集资金的使用和监督作了明确规定，并有效实施。
纳入评价范围的事项包括：公司的控制环境、风险评估及应对、控制活动、信息与沟通、内部监督。
（三）重点关注的高风险领域：
重点关注的高风险领域主要包括：影响财务信息真实性、经营效率和效益性、资金资产安全性、法律法规遵循性等关键业务控制环节。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受能力等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷的认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大财务报告内控缺陷：该缺陷可能导致潜在错报金额占企业合并报表资产总额的10‰；
（2）重要财务报告内控缺陷：该缺陷可能导致的潜在错报金额占企业合并报表资产总额5‰以上但小于10‰；
（3）一般财务报告相关内控缺陷：该缺陷可能导致的潜在错报金额占企业合并报表资产总额1‰以上但小于5‰。
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定财务报告内部控制重大缺陷：该缺陷涉及高级管理人员任何舞弊；该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职能；当期财务报告存在依据定量标准认定的重大错报，控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告。
（2）如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定财务报告内部控制重要缺陷：当期财务报告存在依据定量标准认定的重要错报，控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告；虽然未达到和超过该重要水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。
（3）除上述两种情况规定的缺陷以外的其他财务报告内部控制缺陷，应当认定为一般缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：该等缺陷可能导致的直接损失占企业合并报表资产总额10‰以上，则为重大缺陷。
（2）重要缺陷：该等缺陷可能导致的直接损失占企业合并报表资产总额5‰以上但小于重大缺陷定量标准的，则为重要缺陷。
（3）一般缺陷：该等缺陷可能导致的直接损失占企业合并报表资产总额1‰以上但小于重要缺陷定量标准的，则为一般缺陷。
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重大缺陷：缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要岗位人员聘任与解聘决策、重大项目投资决策、大额资金使用决策；决策程序不科学，严重违反国家法律、法规；媒体负面新闻频现；内部控制评价的重大缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（2）如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重要缺陷：公司因管理失误发生“直接损失占企业合并报表税前利润5%以上”的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；财产损失虽然未达到和超过该重要水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层的重视。
（3）除上述规定的缺陷外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务与报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（三）内部控制缺陷的整改情况
内部控制体系是一项长期系统工程，随着公司业务的发展和内、外部环境的变化，不可避免会出现一些缺陷和漏洞，需要公司不断的梳理内部控制制度，并随着情况的变化及时改进、完善。
1、随着公司经营规模的发展，对人才的需求也在不断增加，人才的培养、引进与公司业务扩张尚不能形成良好的匹配，人力资源的不足将有可能在一定程度上制约公司的发展。随着人员的不断增加，人员在素质、文化方面的差异将更为突出，公司计划加强人力资源方面的培训，加强各项制度的学习，制定晋升机制，并不断完善薪酬考核体系。
2、公司将根据市场形势和公司发展目标的需要，继续加强管理职能架构的整合力度，建立以“制度化”为核心的重要业务流程，继续梳理重要业务流程中的关键控制点，建立和完善管理层成员和公司重要人才的权力约束机制，保证公司各项经营活动均在制度权限内执行。
3、进一步建立健全财务预算管理控制制度，强化对预算制度执行中实际与预算之
间的差异分析，以及分析结果的利用，及时对预算执行情况进行考评，并对财务预算及时进行修订与完善。
4、进一步建立健全内部审计制度，审计部按照审计计划开展审计工作，及时跟踪审计发现问题，不断完善公司的内部控制制度。
六、保荐机构核查意见
保荐机构主要通过以下方式，从内部控制的环境、关键内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对幸福蓝海的内部控制合规性和有效性进行了核查：
1、列席“三会”会议，查阅公司的“三会”会议资料；
2、查阅公司各项业务和管理制度及内控制度、信息披露文件等资料；
3、抽查公司会计账册、会计凭证、商务合同、银行对账单；
4、调查公司内部审计工作情况；
5、与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门人员、会计师事务所、律师事务所就重点问题进行沟通；
6、现场检查内部控制的运行和实施等途径。
通过核查，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》以及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和证券监管部门的要求，公司在于企业业务经营及管理相关的重大方面保持了有效的内部控制；公司出具的《2016年度内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
中国国际金融股份有限公司2017年3月30日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
齐飞 赵沛霖
保荐机构：中国国际金融股份有限公司年 月 日