西安天和防务技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：西安天和防务技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天和防务
股票代码：300397
信息披露义务人：贺增林刘丹英
住所：陕西省西安市碑林区
通讯地址：陕西省西安市高新区西部大道158号
股份变动性质：股份减少
权益变动报告书签署日期：2019年12月13日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西安天和防务技术股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在西安天和防务技术股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义.................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5第三节权益变动目的 ................................................................................................. 6第四节权益变动方式 ................................................................................................. 7第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 11第六节其他重大事项 ............................................................................................... 12第七节声明................................................................................................................ 13第八节备查文件 ....................................................................................................... 14附表：简式权益变动报告书 ..................................................................................... 15
第一节释义
在本报告中，除另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|天和防务、上市公司、公司|指|西安天和防务技术股份有限公司|
|金达基金、受让方|指|陕西金达投资基金合伙企业（有限合伙）|
|报告书、本报告书|指|贺增林先生及刘丹英女士出具的天和防务《简式权益变动报告书》|
|信息义务披露人|指|贺增林先生、刘丹英女士|
|一致行动人|指|刘丹英女士，为贺增林先生的配偶|
|本次权益变动|指|贺增林先生将通过协议转让方式向金达基金转让其持有的公司14,400,000 股股份，占公司股份总数的 6.00%，在协议转让前，贺增林先生及其一致行动人通过集中竞价、大宗交易的方式已累计减持其持有公司的 9,103,600 股股份，占公司股份总数的 3.79%。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市公司收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则 15 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）贺增林
性别：男
国籍：中国，未取得其他国家和地区居留权
身份证件号码：6125231971********
住所：陕西省西安市碑林区
通讯地址：陕西省西安市高新区西部大道158号
（二）刘丹英
性别：女
国籍：中国，未取得其他国家和地区居留权
身份证件号码：6125231972********
住所：陕西省西安市碑林区
通讯地址：陕西省西安市高新区西部大道158号
贺增林先生为西安天和防务技术股份有限公司的控股股东、实际控制人，刘丹英女士为贺增林先生之配偶。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、权益变动目的
为了降低控股股东、实际控制人股权质押比例，防控高质押风险。本次股份转让完成后，将为公司引入重要股东，有利于优化公司的股权结构，更好的维护上市公司及全体股东利益，符合公司发展战略。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
根据公司于2019年12月9日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上公告的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人提前终止减持股份计划并发起新减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2019-073），信息披露义务人未来十二个月将根据市场情况减持公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
贺增林先生于 2019年 12月13日与陕西金达投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《股份转让协议》，协议约定贺增林先生将其持有公司的 14,400,000股股份（占公司股份总数的6.00%）转让给金达基金。
本次股份转让前，信息披露义务人根据前期减持计划（详见公司于2019年6月6日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人股份减持计划的预披露公告》公告编号：2019-036），已通过大宗交易与集中竞价方式累计减持其持有上市公司股份总数的3.79%。截止本次协议转让前，贺增林先生持有公司股份89,006,500股，占公司股份总数的37.09%；金达基金未持有公司股份。本次股份转让后，贺增林先生持有公司股份74,606,500股，占公司股份总数的31.09%，金达基金持有公司股份14,400,000股，占公司股份总数的6.00%。
二、权益变动的具体情况
信息披露义务人在 2019年7月 10日至2019年9月23日通过集中竞价和大宗交易方式合计减持公司股份9,103,600股，占公司股份总数的3.79%。
贺增林先生于 2019年 12月13日与金达基金签订了《股份转让协议》，协议约定贺增林先生将其持有公司的 14,400,000股股份转让给金达基金。本次协议转让前，贺增林先生持有公司 89,006,500股股份，占公司股份总数的37.09%；
刘丹英士持有公司股份 11,203,200股，占公司股份总数的4.67%。上述两人合计持股比例为41.76%。
本次协议转让后，贺增林先生持有公司股份74,606,500股，占公司股份总数的31.09%，刘丹英士持有公司股份11,203,200股，占公司股份总数的4.67%。上述两人合计持股比例为35.75%。
三、信息披露义务人拟协议转让股份权利受限情况
本次协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份在完成解除质押手续后
办理股份交割。
四、本次交易对上市公司控制权的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
五、股份转让协议的主要内容
转让方：贺增林
受让方：陕西金达投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）股份转让数量
1、受让方拟根据本协议的条款和条件，通过协议转让的方式受让贺增林持有的上市公司14,400,000股无限售条件A股股份，占上市公司股份总数的6.00%。
2、各方确认，自交割日起，受让方享有上市公司相应的股东权利，承担相应的股东义务。
3、自交割日起，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险由转让方转由受让方享有和承担。
4、本次转让完成后，在本次转让完成前的标的股份股东享有的上市公司滚存未分配利润将由本次转让完成后的上市公司股东享有。
（二）定价依据及交易价款支付安排
1、双方同意，本次股份转让价格为协议签署日前一交易日（2019年 12月12日）上市公司股票二级市场的收盘价下浮10%。
2、双方同意，本次股份转让的价格确定为21.438元/股，标的股份的交易价款共计人民币308,707,200.00元（大写：叁亿零捌佰柒拾万柒仟贰佰元整）。
3、支付安排
3.1本协议生效后，受让方分三个阶段向转让方支付交易价款。
3.2第一阶段交易价款支付安排：第一阶段交易价款金额为77,176,800.00元（大写：柒仟柒佰壹拾柒万陆仟捌佰元整）。各方确认，在本协议生效后5个交
易日内，受让方向转让方指定的账户支付上述第一阶段交易价款。
在受让方向上述转让方指定的账户支付第一阶段交易价款后的 11个交易日内转让方应将全部标的股份过户至受让方名下。
3.3第二阶段交易价款的支付安排：第二阶段交易价款，共计216,095,040.00元（大写：贰亿壹仟陆佰零玖万伍仟零肆拾元整）。
自全部标的股份过户至受让方名下且转让方及其指定第三方与受让方结清所有费用后的 5个交易日内，受让方向转让方约定的指定账户内支付 216,095,040.00元（大写：贰亿壹仟陆佰零玖万伍仟零肆拾元整）作为第二阶段交易价款。
3.4第三阶段交易价款的支付安排：第三阶段交易价款，共计 15,435,360.00元（大写：壹仟伍佰肆拾叁万伍仟叁佰陆拾元整）。
受让方于2020年4月 30日前，向转让方约定的指定账户内支付第三阶段交易价款。
（三）交割及相关事项
1、双方同意，在受让方向转让方指定的账户支付第一阶段交易价款后的11个交易日内转让方应将全部标的股份过户至受让方名下。
2、本协议生效后，任何一方未及时按照本协议约定履行义务的，除发生不可抗力，否则视为该方违约。守约一方有权通过诉讼、仲裁等方式冻结标的股份、要求违约方赔偿全部损失，以维护守约方的合法权利。
3、各方同意，在本协议生效后，为履行标的股份的相关交割过户手续，各方应密切合作并采取一切必要的行动和措施，以完成标的股份的交割。
（四）后续工作安排
1、本次转让完成后，受让方可提名 1名非独立董事候选人和1名监事候选人，经受让方书面告知，在遵守中国法律和上市公司章程的前提下，转让方应对相关议案投赞成票并督促上市公司于交割完成之日后 2个月内完成董事会和监事会的改选工作。
2、本协议签署后，转让方应当维护上市公司经营业务、经营团队的稳定和上市公司的声誉。
（五）税费及费用承担
1、各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。
2、除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
（六）协议的生效
本协议经各方或其授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。
（七）协议签订时间：2019年 12月13日。
六、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
无
七、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情
况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
在本次协议转让前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确认受让方不属于失信被执行人，其主体资格和资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，且受让意图明确。
八、本次权益变动涉及的有关部门批准情况
无。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告披露前六个月内，信息披露义务人贺增林先生及其一致行动人刘丹英女士通过大宗交易和集中竞价交易方式减持公司 9,103,600股股份，具体情况如下：
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|股东名称|减持方式|减持时间|减持均价（元）|减持数量（股）|减持比例（%）|
|贺增林|集中竞价|2019/7/10-2019/9/20|21.91|4,054,400|1.69|
||大宗交易|2019/9/16-2019/9/23|23.20|4,610,000|1.92|
|合计（贺）|/|/|/|8,664,400|3.61|
|刘丹英|集中竞价|2019/7/17-2019/7/25|19.24|249,300|0.10|
||大宗交易|2019/9/19-2019/9/23|22.74|189,900|0.08|
|合计（刘）|/|/|/|439,200|0.18|
|共计|/|/|/|9,103,600|3.79|

第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：贺增林 刘丹英二〇一九年十二月十三日
第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人贺增林先生、刘丹英女士身份证复印件；
2、信息披露义务人贺增林先生、刘丹英女士签署的本报告书；
3、贺增林先生与陕西金达投资基金合伙企业(有限合伙)签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
备置地点：天和防务证券部；
联系地址：西安市高新区西部大道158号。
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|西安天和防务技术股份有限公司|上市公司所在地|陕西省西安市高新区西部大道158 号|
|股票简称|天和防务|股票代码|300397|
|信息披露义务人名称|贺增林、刘丹英|信息披露义务人住所地|西安市碑林区|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □减少 ☑不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ☑无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ☑否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ☑否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 ☑ 协议转让 ☑国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □大宗交易 ☑|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|本次权益变动前，信息披露义务人贺增林先生持有公司股份97,670,900 股，刘丹英士持有公司股份 11,642,400 股，合计占公司股份总数的 45.55%（2019 年7 月 10日至 2019 年 9月 23 日期间信息披露义务人已通过集中竞价及大宗交易方式累计减持持有的公司股份 9,103,600股，占公司股份总数的3.79%；截止本次协议转让前，信息披露义务贺增林先生持有公司股份 89,006,500 股，刘丹英士持有公司股份 11,203,200 股，合计占公司股份总数的41.75%）。|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|本次权益变动后，信息披露义务人贺增林先生持有公司股份74,606,500 股，刘丹英士持有公司股份 11,203,200 股，合计占公司股份总数的 35.75%。|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持|根据公司于 2019 年 12 月9 日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上公告的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人提前终止减持股份计划并发起新减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2019-073），信息披露义务人未来十二个月将根据市场情况减持公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 ☑ 否 □|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ☑ 不适用 □|

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ☑ 不适用 □|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 ☑ 不适用 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用 ☑|

信息披露义务人：贺增林刘丹英
二〇一九年十二月十三日