华泰联合证券有限责任公司关于利亚德光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]1452号文《关于核准利亚德光电股份有限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”、“利亚德”或“发行人”）向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过23,826.711万元，按10.61元/股（除权除息后）的发股价格计算，发行股份数量为不超过 22,456,843股。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“华泰联合证券”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为10.61元/股。
本次非公开发行为定价发行，定价基准日为利亚德第二届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年1月5日。本次非公开发行股票的发行价格(21.31元/股)不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即21.30元/股。
除权除息后发股价格为10.61元/股。如果上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规定做出相应调整。
本次发行日（2015年12月17日）前20个交易日的公司股票均价为22.61元/
股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的价格为10.61元/股，为发行底价的100%和发行日前20个交易日均价的46.93%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票，贵会《关于核准利亚德光电股份有限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1452号）核准利亚德光电股份有限公司向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过23,826.711万元，按10.61元/股（除权除息后）的发股价格计算，发行股份数量为不超过22,456,843股。。
2015年12月17日，华泰联合证券向利亚德员工持股计划发出了缴款通知书，截至12月18日17:00止，利亚德员工持股计划已缴款238,267,104.23元，认购了本次非公开发行的22,456,843股股份，合计认购22,456,843股股票。
经核查，本次非公开发行股数22,456,843股符合发行人2015年第一次临时股东大会，且符合贵会《关于核准利亚德光电股份有限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1452号）的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为利亚德员工持股计划，符合发行人相关股东大会决议、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
根据 2015年 11月公告的《利亚德光电股份有限公司 2014年度员工持股计划（草案）摘要（非公开发行方式认购）（修订稿）》公告，利亚德员工持股计划由利亚德光电股份有限公司自行管理。利亚德员工持股计划不属于私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》监督管理范畴，不需要进行备案。
本次发行对象利亚德员工持股计划的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
（四）募集资金金额
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《利亚德光电股份有限公司验
资报告》（信会师报字（2015）第211651号）验证，截至2015年12月22日17:00时止，公司收到利亚德员工持股计划认购的本次非公开发行募集配套资金人民币238,267,104.23元，扣除发行费用900万元，募集资金净额为229,267,104.23元，未超过募集资金规模上限23,826.711万元，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
2014年12月31日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015年1月21日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015年4月19日、2015年5月3日，上市公司分别召开第二届董事会第十五次会议、第十七次会议，审议通过了关于调整本次交易方案以及与本次交易对方签署《补充协议》的相关议案。
2015年 7月 2日，上市公司取得中国证监会《关于核准利亚德光电股份有限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1452号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为利亚德员工持股计划。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为22,456,843股，发行股票的价格为10.61元/股，募集资金总额为人民币238,267,104.23元。
《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
（二）缴款与验资
2015年12月18日，利亚德员工持股计划缴纳了全部股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2015年12月21日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《利亚德光电股份有限公司非公
开发行股票网下申购资金验资报告》（信会师报字[2015]第211638号）。经审
验，截至2015年12月18日17:00止，华泰联合证券收到发行对象非公开发行股票认购资金总额为人民币238,267,104.23元，资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。2015年12月22日，华泰联合证券将上述认购款项扣除尚未支付的承销费后的余额229,267,104.23元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2015年12月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《利亚德光电股份有限公司验资报告》（信会师报字（2015）第211651号），根据该报告：截至2015年12月22日17:00时止，公司向利亚德员工持股计划非公开发行人民币普通股（A股）22,456,843股，发行价格为人民币10.61元/股，募集资金人民币238,267,104.23元。
上述用于认购本次发行新股的股权的价值及募集资金共计238,267,104.23
元，减除发行费用（不含税）后净额为229,267,104.23元，其中，记入股本人民币22,456,843.00元整，计入资本公积（股本溢价）人民币206,810,261.23元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年7月2日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2015年7月4日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经独立财务顾问（主承销商）核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
利亚德光电股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合利亚德光电股份有限公司2015年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
根据 2015年 11月公告的《利亚德光电股份有限公司 2014年度员工持股计划（草案）摘要（非公开发行方式认购）（修订稿）》公告，利亚德员工持股计划由利亚德光电股份有限公司自行管理。利亚德员工持股计划不属于私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》监督管理范畴，不需要进行备案。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集
配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
财务顾问主办人：
李文辉 刘柏叶
独立财务顾问(主承销商)：华泰联合证券有限责任公司年 月 日