证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2016-024号金圆水泥股份有限公司
关于受让江苏金圆新材科技有限公司51%股权暨关联交易的的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易情况概述
1、基本情况
金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于受让江苏金圆新材科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。根据公司经营发展需要，为加快向固废、危废处置类环保产业的发展速度，同时为了避免未来可能出现的同业竞争，公司拟收购控股股东金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）所持有的江苏金圆新材科技有限公司（以下简称“江苏金圆新材”）51%股权。
金圆控股持有江苏金圆新材51%股权（计 2550万元），截至目前金圆控股实缴注册资本255万元，经双方协商一致，公司拟以人民币 255万元受让金圆控股所持江苏金圆新材51%股权及后续出资义务，本次股权转让完成后，公司将成为江苏金圆新材控股股东。
2、关联关系
由于金圆控股为公司控股股东，合计持有公司股份 249,760,209股，占公司股份总数41.74%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2号—交易和关联交易》和公司《关联交易管理办法》等相关规定，此次公司受让江苏金圆新材51%股权事项为关联交易。公司董事长赵辉先生为金圆控股股东，并担任金圆控股执行董事、总裁；公司董事、总经理方岳亮先生现担任江苏开元资产管理有限公司（金圆控股持有其91%股权，为其控股股东）董事，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定，董事赵辉先生、方岳亮先生为关联董事，对本议案回避表决。
3、表决情况
公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于受让江苏金圆新材科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，根据相关法规，关联董事赵辉先生、方岳亮先生对本议案回避表决。
对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交
易的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不要需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：金圆控股集团有限公司
2、住所：杭州市建国北路333号河滨商务楼1102室
3、成立日期：2006年8月22日
4、法定代表人：赵辉
5、注册资本：43,000万元
6、企业法人营业执照注册号：330000000007218
7、税务登记证号：浙税联字330100792092985号
8、主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、投资咨询、经营进出口业务，钢材、有色金属、金属材料、矿产品（不含煤炭、稀有金属等限制品种）、化工原料（除危险品及易制毒品）、纺织品、服装、机械设备及成套配件、百货、建材的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（2）主要财务状况：截至 2015年 9月 30日，金圆控股未经审计总资产5,309,375,043.98元，净资产2,171,455,229.40元。2015年1-9月金圆控股营业收入2,277,343,674.06元，净利润215,133,952.79元。
与公司的关联关系：为公司的控股股东
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为江苏金圆新材51%股权，该股权目前不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2、江苏金圆新材基本情况
企业名称：江苏金圆新材科技有限公司
注册地址：大丰市大丰港经济开发区中央大道1号118室
营业执照注册号： 320982000276035
注册资本：5000万元
法定代表人：施自恩
成立时间：2015年01月06日
经营范围：再生有色金属综合回收利用技术研发；危险废物、电子废弃物回收；再生有色金属冶炼、销售；铜泥、金属材料、建筑材料、五金产品、化工原料及产品(除危险化学品、农药)、通用机械、专用设备、电子机械、电子设备、
仪器仪表销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
股东情况：金圆控股以货币出资2550万元（其中实缴255万元），占注册资本的51%；许华以货币出资950万元（其中实缴95万元），占公司注册资本的19%；
施自恩以货币出资750万元（其中实缴75万元），公司注册资本的占15%；方恒惠以货币出资500万元（其中实缴50万元），占公司注册资本的10%；陈木兴以货币出资250万元（其中实缴25万元），占公司注册资本的5%。
3、主要财务数据：
截至 2016年 3月 30日，江苏金圆新材总资产 13,159,680.57元，总负债16,113,671.31元，净资产-2,953,990.74元，营业收入0元，净利润-2953990.74元。截至本公告日，金圆新材已经完成了环评批复、土地招拍挂等手续，并已支付了前期费用。
4、公司简介
江苏金圆新材位于大丰市大丰港经济开发区，主要经营含铜污泥的综合利用及金属表面处理污泥。江苏金圆新材已于2016年1月22日取得盐城市大丰区环境保护局关于江苏金圆新材科技有限公司含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用回收铜合金锭项目的环评批复。
随着我国工业化、城镇化进程加速和人民生活水平不断提高，产品更新换代周期缩短，废旧商品数量增长加快。由于我国废旧商品回收体系尚不完善，不仅影响废物利用，而且极易造成环境污染，建立完整的先进的回收、运输、处理、利用废旧商品回收体系已刻不容缓。江苏省自改革开放以来经济增长迅速，属于经济大省，在江苏省经济发展目标中提到资源节约和环境保护的社会，大力发展循环经济的要求。在江苏金圆新材所在地大丰、盐城以及周边苏锡常等长江三角地区有不少企业每年产生含铜污泥、金属表面污泥，处置需求大。江苏金圆新材可充分利用和发挥盐城市大丰港经济开发区的资源和地缘优势，迅速开展上述危废的综合利用项目。
四、定价依据
由于江苏金圆新材为新设立的公司，目前已取得环评批复，以及完成土地招拍挂工作，但尚未开展业务，交易各方一致同意，本公司以人民币255万元受让金圆控股所持江苏金圆新材51%股权及后续出资义务。
五、拟签订的交易协议主要内容
1、协议主体：
转让方：金圆控股集团有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：金圆水泥股份有限公司（以下简称“乙方”）
2、股权转让价格及价款支付方式
（1）甲方同意将其在标的公司所持51%的股权及后续出资义务以人民币 255元转让给乙方，乙方同意受让。
（2）乙方同意自本协议生效之日起30日内以货币方式向甲方支付全部股权转让款。
六、交易对公司的影响
本次交易完成后，公司持有江苏金圆新材51%股权，为江苏金圆新材控股股东。本次收购事项符合公司未来发展战略，有利于公司进入江苏大丰地区的固废、危废处置市场，有利于延伸环保产业，挖掘公司新的利润增长点，本次收购江苏金圆新材也将有效避免公司与控股股东未来可能形成的同业竞争关系。
七、与金圆控股已发生的各类关联交易情况
2016年年初至本公告日，公司与金圆控股未发生关联交易。
七、独立董事意见
我们认为本议案中公司受让关联方金圆控股所持江苏金圆新材51%股权的价格公允，符合公司发展战略，有效避免了未来可能形成的同业竞争关系，有利于公司未来发展以及全体股东利益。本议案审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，关联董事已根据相关法规进行回避表决。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同意该项议案。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
金圆水泥股份有限公司 2016年4月30日