证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2014-26南京云海特种金属股份有限公司
关于拟收购参股公司南京云海镁业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
股权收购事项：南京云海特种金属股份有限公司（以下简称：公司）拟出资3,138,681.61元收购日本大阪特殊合金株式会社（以下简称“大阪特殊合金”）持有的南京云海镁业有限公司（以下简称“云海镁业”）30%的股权；拟出资2,092,454.40元收购日本丰田通商株式会社（以下简称“丰田通商”）持有的云海镁业20%的股权；中国有色金属进出口江苏公司（以下简称“江苏有色”）所持有的南京云海镁业有限公司15%的股权属于国有股权，经江苏有色主管部门江苏省国信资产管理集团有限公司批准（公文编号:苏国信发[2014]138号），该股权将通过江苏省产权交易市场以公开挂牌转让方式出让，公司拟参与江苏有色所持云海镁业15%股权的竞拍，转让价格以及公司能否取得股权尚存在不确定性。
上述股权收购事宜为非关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；此次股权收购所需交易资金来源于公司自有资金；此次收购的云海镁业65%股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况；此次股权收购事宜不涉及债务转移；此次交易完成后，云海镁业由公司的参股子公司变更为公司的全资子公司。
上述股权收购事宜根据《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相关制度的规定，该交易在公司董事会决策权限内，已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
江苏有色所持有的15%的国有股权尚需参与公开挂牌转让,存在不可竞得的风险。本次股权收购事宜尚需获得政府相关机构的审批。
上述股权收购事宜完成后，公司将持有云海镁业100%的股权，云海镁业财务
报表将归入公司财务报表合并范围。股权收购完成后不会对本公司未来财务状况、经营成果造成重大影响。
上述股权收购将有利于公司镁合金市场的整合。
以上事项，敬请投资者注意。
一、交易概述
2014年6月23日公司与大阪特殊合金就收购云海镁业30%的股权事项达成协议，并正式签署《股权转让协议》（以下称“协议”）。
根据协议，公司以现金方式，出资3,138,681.61元，收购股权出让方所持有云海镁业30%的股权。交易完成后，股权出让方将不再持有云海镁业的股权。
2014年6月23日公司与丰田通商就收购云海镁业20%的股权事项达成协议，并正式签署《股权转让协议》（以下称“协议”）。
根据协议，公司以现金方式，出资2,092,454.40元，收购股权出让方所持有云海镁业20%的股权。交易完成后，股权出让方将不再持有云海镁业的股权。
江苏有色所持有的云海镁业15%的股权属于国有股权，经江苏有色主管部门江苏省国信资产管理集团有限公司批准（公文编号:苏国信发[2014]138号），该股权将通过江苏省产权交易市场以公开挂牌转让方式出让，公司拟参与竞拍，转让价格以及公司能否取得此股权尚存在不确定性。
为保证股权竞拍事宜的顺利进行，授权董事会在董事会权限范围内负责办理与本次股权竞拍有关的一切事宜。股权竞拍事宜的进展情况，董事会将依据相关法律法规及时履行信息披露义务。
此次公司拟出资收购云海镁业65%的股权事宜为非关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；此次股权收购所需交易资金来源于公司自有资金。
根据《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相关制度的规定，该交易在公司董事会决策权限内，已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
上述股权收购事宜尚需获得政府相关机构的审批,江苏有色所持有的15%的股权尚需参与公开挂牌转让,存在不可竞得的风险。
二、交易各方当事人情况介绍
转让方1：日本大阪特殊合金株式会社（以下简称“大阪特殊合金”）
法定地址：日本大阪市北区梅田一丁目1番3-2500号
法定代表人：宫协成志 职务：社长 国籍：日本
转让方2：日本丰田通商株式会社（以下简称“丰田通商”）
法定地址：日本名古屋中村区名尺四丁目9番8号
法定代表人：浅野干雄 职务：代表取缔役副社长 国籍：日本
转让方3：中国有色金属进出口江苏公司（以下简称“江苏有色”）
法定地址：南京市中山东路412号十五楼
法定代表人：张顺福
交易对方（转让方）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
收购资产名称：大阪特殊合金依法持有的云海镁业30%的股权、丰田通商依法持有的云海镁业20%的股权、江苏有色依法持有的云海镁业15%的股权
资产类别：股权投资
资产权属情况：此次收购的云海镁业65%股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况。
云海镁业基本信息
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|公司名称|南京云海镁业有限公司||
|营业执照注册号|320100400013594||
|成立时间|2000年12月7日||
|住所|南京市溧水县晶桥镇||
|法定代表人|梅小明||
|注册资本|150万美元||
|实收资本|150万美元||
|本次收购前股权结构|||
|股东|持股比例|出资额|
|南京云海特种金属股份有限公司|35%|52.5万美元|
|日本大阪特殊合金株式会社|30%|45万美元|

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|-|-|-|
|日本丰田通商株式会社|20%|30万美元|
|中国有色金属进出口江苏公司|15%|22.5万美元|
|本次收购后股权结构|||
|股东|持股比例|出资额|
|南京云海特种金属股份有限公司|100%|150万美元|

本次股权转让后云海镁业的注册资本仍旧为150万美元。
经协商，有优先受让权的其他股东放弃了此次转让的云海镁业65%股权的优先受让权。
云海镁业运营情况：云海镁业成立于2000年12月7日，经营范围：生产压铸用镁合金、镁合金粉屑、牺牲阳极以及镁合金相关产品，并销售自产产品。公司成立至今营运情况良好。
云海镁业最近一年又一期的主要财务指标：
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年3月31日|
||经审计（单位元）|未经审计（单位元）|
|总资产|16,796,765.49|12,432,371.77|
|净资产|12,578,439.22|11,214,162.00|
|项目|2013年|2014年1-3月|
||经审计（单位元）|未经审计（单位元）|
|营业收入|23,415,640.44|4,995,943.81|
|净利润|-827,038.95|-1,364,277.22|

云海镁业净利润中不包含较大比例的非经常性损益。
云海镁业2013年度财务状况已经南京中信会计师事务所审计，审计意见类型为标准无保留审计意见。
以2014年2月28日为评估基准日，经南京中信资产评估有限公司评估出具的资产评估报告（宁信评报字[2014]012号），云海镁业的净资产评估值为
11,537,803.33元。
此次股权收购事宜不涉及债务转移。
此次股权收购完成后，云海镁业财务报表将归入公司财务报表合并范围。
四、股权转让协议的主要内容
1、转让的标的股份：
大阪特殊合金依法持有的云海镁业30%的股权；
丰田通商依法持有的云海镁业20%的股权；
江苏有色依法持有的云海镁业15%的股权。
2、转让价格及定价依据：
云海镁业截至2014年3月31日的净资产为11,214,162.00元（未经审计）。以2014年2月28日为评估基准日，经南京中信资产评估有限公司评估，云海镁业的净资产价值11,537,803.33元。公司以2014年3月31日云海镁业财务报表（未经审计）的净资产值及以2014年2月28日为评估基准日由南京中信资产评估有限公司出具的资产评估报告（宁信评报字[2014]012号）中的净资产评估值为参考，经与大阪特殊合金、丰田通商协商转让价格按净资产10,462,272.02元为基数，确定股权转让价分别为3,138,681.61元和2,092,454.40元，并已签订股权转让协议。
江苏有色所持有的云海镁业15%的国有股权将通过股权公开挂牌转让的方式出让。
以上收购价格与账面值基本不存在差异。
3、转让款的支付：
大阪特殊合金与丰田通商所持有股权转让的对价分别为3,138,681.61元人民币及2,092,454.40元人民币（以下简称“本转让金”），均以美元向出让方支付本转让金。
公司在云海镁业领取换发后的《营业执照》后，自转让日起3个工作日内将所需的审核材料全部递交给主管外汇管理部门，办理申请购付汇支付本转让金的手续。公司应自审核通过日起1个工作日内一次性向出让方指定的银行账户汇付本转让金。人民币与美元的汇率按照公司向出让方账户支付本转让金之日中国人民银行公布的人民币与美元的汇率的中间价计算。
江苏有色所持有的云海镁业15%的股权将通过江苏省产权交易市场以公开挂牌转让方式出让，公司拟参与竞拍，待公司取得该股权的受让权，与江苏有色签署《股权转让协议》后才能确定转让金及其支付情况。有关股权竞拍情况的进展公司将作后续进展公告。
4、交易款项的来源：
公司将以公司自有资金筹集本次收购款。
审批机关批准本股权转让；
云海镁业根据前项的批准，申请变更登记并取得新的《营业执照》。
6、权责归属说明：
于交割日起，出让方不再享有和承担云海镁业合资合同和云海镁业公司章程所规定的出让方应享有的权利和应承担的义务。
7、云海镁业的股东变更申请及工商登记相关手续由公司负责办理。
五、涉及收购资产的其他安排
审批机关批准本股权转让之日起，大阪特殊合金、丰田通商、江苏有色委派的原董事及高级管理人员不再担任云海镁业董事及高级管理人员职务，由公司按照股权变更后的云海镁业新章程委派人员就任云海镁业董事、监事及高级管理人员职务。
本次股权收购不涉及土地租赁、债务重组等情况；不构成关联交易；未产生同业竞争。云海镁业与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上相互独立。
六、收购股权的目的和对公司的影响
此次股权收购将有利于公司镁合金市场的整合。此次股权收购事宜后，公司持有云海镁业100%的股权，云海镁业财务报表将归入公司财务报表合并范围。股权收购完成后不会对本公司未来财务状况、经营成果造成重大影响。
七、董事会审议情况
此次股权收购事宜根据《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相关制度的规定，该交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。公司于2014年6月23日召开第三届董事会第十五次会议审议，会议应到董事9人，实到董事9人，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于拟收购参股公司南京云海镁业有限公司股权的议案》。
八、独立董事意见
公司独立董事对此次收购股权事宜发表了明确的同意意见：本次股权收购所
涉及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意董事会《关于拟收购参股公司南京云海镁业有限公司股权的议案》。
九、本次收购存在的风险
1、本次交易生效条件的不确定性风险
江苏有色所持有的15%的国有股权尚需参与公开挂牌转让,存在不可竞得的风险。本次股权收购事宜尚需获得政府相关机构的审批。
十、备查文件目录
1、经与会董事签字生效的董事会决议；
2、南京云海镁业有限公司2013年度审计报告；
3、南京云海镁业有限公司评估报告；
3、股权转让协议。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董事会