中国冶金科工股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议材料
二○一九年三月
中国冶金科工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议材料
目录
会议须知 ..................................................................................................... 2会议议程 ..................................................................................................... 3议案一关于选举公司第三届董事会执行董事成员的议案 ................................. 4附件：中国中冶第三届董事会执行董事候选人简历 .......................................... 5议案二关于选举公司第三届董事会独立非执行董事成员的议案....................... 7附件：中国中冶第三届董事会独立非执行董事候选人简历 ............................... 8议案三关于选举公司第三届监事会非职工代表监事成员的议案..................... 11附件：中国中冶第三届监事会非职工代表监事候选人简历 ............................. 12
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会议须知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。
二、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
三、大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决，股东和股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。采取累积投票制进行表决的议案，具体规定详见《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》。对于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。
五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于2019年3月12日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00期间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权或者于2019年3月12日的9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。
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会议议程
召开方式：现场会议与网络投票相结合
现场会议召开日期及时间：2019年3月12日下午14:00
网络投票日期及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年3月12日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年3月12日9:15-15:00。
现场会议召开地点：中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出列席情况
三、宣读现场会议议程
四、宣读现场会议须知
五、宣读议案
议案一：《关于选举公司第三届董事会执行董事成员的议案》
议案二：《关于选举公司第三届董事会独立非执行董事成员的议案》
议案三：《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事成员的议案》
六、股东讨论审议议案
七、通过现场会议计票人和监票人名单
八、现场参会股东进行书面表决投票
九、休会、统计表决结果
十、宣布表决结果及决议草案
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一
关于选举公司第三届董事会执行董事成员的议案
各位股东及股东代表：
根据公司章程，公司董事任期三年，可以连选连任。鉴于公司第二届董事会任期已经届满，公司控股股东中国冶金科工集团有限公司提名国文清、张兆祥为公司第三届董事会执行董事候选人，并提请公司董事会将该等提名的董事候选人提交公司股东大会审议。
经公司第二届董事会第四十九次会议审议，同意将上述中国冶金科工集团有限公司提名的董事候选人提交公司股东大会审议。
上述执行董事候选人经本次股东大会选举通过后，将与经本次临时股东大会选举产生的独立非执行董事和公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第三届董事会。第三届董事会任期三年，自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。
本议案采取累积投票方式，对各候选人进行逐名表决。上述董事候选人的简历请见附件。
请各位股东及股东代表审议。
附件：中国中冶第三届董事会执行董事候选人简历
中国冶金科工股份有限公司
二○一九年三月十二日
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附件：
中国中冶第三届董事会执行董事候选人简历
国文清先生
1964年 12月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事长（执行董事、法定代表人），同时担任中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）董事、总经理、党组副书记，中冶集团董事长（法定代表人）、党委书记。国先生从 1994年起历任河北省高速公路管理局副局长、局长兼党委书记、河北省高速公路开发有限公司董事长兼总经理、河北省港航管理局局长，2002年至 2008年期间任路桥集团国际建设股份有限公司党委书记、执行董事、副总经理。2008年 12月至 2012年 8月任本公司党委副书记、董事，期间，2009年 4月至 2012年 7月任中冶集团董事、党委副书记。2012年 7月至 2014年 8月任中冶集团副董事长、总经理（法定代表人）、党委副书记，2014年 8月至 2015年 4月任中冶集团董事长（法定代表人）、总经理、党委副书记，2015年 4月起任中冶集团董事长（法定代表人）、党委书记，2016年 5月起任中国五矿董事、总经理、党组副书记，期间，2012年 8月至 2016年 10月任本公司党委书记，2013年 9月起任本公司董事长（执行董事、法定代表人）。国先生毕业于河北科技大学工商管理专业，获得学士学位，后在清华大学获得高级管理人员工商管理硕士学位，是教授级高级工程师和高级政工师。
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张兆祥先生
1963年 8月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副董事长、执行董事、党委书记，同时担任中国五矿副总经理；中冶集团总经理、党委副书记。张先生历任北京有色冶金设计研究总院工程师、金川分部副主任、院办主任、副院长，中国有色工程设计研究总院副院长。自 2004年 1月至 2008年 8月任中国有色工程设计研究总院院长、党委书记，自 2008年 8月至 2008年 11月任中国有色工程有限公司执行董事、总经理、党委书记（期间，于 2005年 12月至 2008年 2月兼任中国恩菲工程技术有限公司董事长、总经理，自 2008年 2月至 2008年 11月兼任中国恩菲工程技术有限公司董事长）。自 2008年 11月至 2013年 9月任本公司副总裁，2013年 9月至 2016年 10月任本公司总裁，2014年 6月至 2015年 5月任本公司执行董事、总裁，2015年 5月至 2016年 10月任本公司执行董事、总裁、党委副书记，2016年 10月起任本公司副董事长、执行董事、党委书记（期间，于 2015年 4月起任中冶集团总经理、党委副书记，2016年 6月起任中国五矿副总经理）。张先生毕业于天津大学化工机械专业，分别获学士学位和硕士学位，后在北京大学获工商管理硕士学位，是教授级高级工程师。
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议案二
关于选举公司第三届董事会独立非执行董事成员的议案
各位股东及股东代表：
根据公司章程，公司董事任期三年，可以连选连任。鉴于公司第二届董事会任期已经届满，公司控股股东中国冶金科工集团有限公司提名周纪昌、余海龙、任旭东、陈嘉强为公司第三届董事会独立非执行董事候选人，并提请公司董事会将该等提名的董事候选人提交公司股东大会审议。
经公司第二届董事会第四十九次会议审议，同意将上述中国冶金科工集团有限公司提名的独立非执行董事候选人提交公司股东大会审议。
上述董事候选人经本次股东大会选举通过后，将与经本次临时股东大会选举产生的执行董事和公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第三届董事会。第三届董事会任期三年，自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]101号）及公司章程的有关规定，独立董事的连任时间不得超过六年。鉴于此规定，余海龙、任旭东、陈嘉强在公司第三届董事会的任期将自获得本次股东大会选举通过之日起至2020年11月12日止。
本议案采取累积投票方式，对各候选人进行逐名表决。上述董事候选人的简历请见附件。
请各位股东及股东代表审议。
附件：中国中冶第三届董事会独立非执行董事候选人简历
中国冶金科工股份有限公司
二○一九年三月十二日
中国冶金科工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议材料
附件：
中国中冶第三届董事会独立非执行董事候选人简历
周纪昌先生
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|-|
|1950 年 12 月生，中国国籍，无境外居留权。现任深圳华侨城股|
|份有限公司独立董事，中国公路建设业协会名誉理事长，中国人民政|
|治协商会议第十一届、十二届全国委员会委员。1977 年 1 月至 1992|
|年 5 月，任交通部第一公路勘察设计院技术员、工程师、桥梁设计室|
|副主任、人事处长、副院长，1992 年 5 月至 1997 年 11 月，任中国|
|公路桥梁建设总公司副董事长、副总经理、董事长、总经理，1997|
|年 11 月至 2005 年 8 月，任中国路桥（集团）总公司董事长、总裁、|
|党委书记，2005 年 8 月至 2013 年 4 月，任中国交通建设集团有限|
|公司董事长、总经理、党委副书记暨中国交通建设股份有限公司董事|
|长、党委书记。周先生获硕士研究生学历，是高级工程师。|

余海龙先生
1950年 8月生，中国国籍，无境外居留权。现任本公司独立非执行董事，中国建筑股份有限公司独立董事，深圳华侨城股份有限公司独立董事。余先生于1983年2月起任国家经委人事局副处长；1988年 2月起任国家外经贸部中国康富国际租赁公司办公室主任兼项目审查部主任；1992年 6月起任国家计委机电轻纺投资公司办公厅副主任（主持工作）；1994年 3月起任国家开发投资公司办公厅主任兼
党组秘书、国投电子公司总经理、国投高科技创业公司总经理；2002
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年 5月起任中国新时代控股（集团）公司总经理、党委副书记；2010年 1月至 2010年 5月任中国新时代控股（集团）公司总经理、党委书记；2010年 1月至 2012年 9月任中国节能环保集团公司总经理、党委常委、董事。余先生毕业于北京理工大学工程管理专业，研究生学历，工程硕士，为教授级高级工程师。
任旭东先生
1953年 11月生，中国国籍，无境外居留权。现任本公司独立非执行董事，中国有色金属工业协会常务副会长、党委副书记，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，中国航天科工集团有限公司外部董事，中国国新控股有限公司外部董事。1995年 12月至 1998年8月，任中国有色金属工业总公司办公厅经理办副主任、主任；1998年 8月至 2002年 5月，任中色建设集团非洲（赞比亚）矿业有限公司副总经理、集团副总经理、党委副书记，中国有色金属（香港）集团有限公司副总经理、执行董事；2002年 5月至 2005年 12月，任中国矿业国际有限公司董事、副总裁、总裁，中国五矿总裁助理；2005年 12月至 2013年 2月，任中国铝业公司总经理助理、副总经理、党组成员。2011年 4月至 2013年 5月，任中铝矿业国际非执行董事。任先生获大专学历，是高级工程师。
陈嘉强先生
1951年 4月生，中国香港籍。现任本公司独立非执行董事，中国铁路通信信号股份有限公司独立非执行董事。陈先生曾任安永会计
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师事务所审计部高级助理、税务部经理、中国服务部高级经理，香港启祥集团首席财务官，1994年 1月至 2008年 12月先后为安永会计师事务所驻京合伙人、税务及投资咨询服务部驻京主管合伙人、不良资产交易咨询服务部主管合伙人，于 1996年至 2003年出任中国香港地区商会执行委员会委员，并于 2000年和 2003年担任该会会长。
陈先生曾任中国南车、中国中车独立非执行董事。陈先生毕业于香港理工学院会计专业，为香港会计师公会会员，英国特许公认会计师公会资深会员，英国特许秘书及行政人员协会会员，澳洲会计师公会会员。
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议案三
关于选举公司第三届监事会非职工代表监事成员的议案
各位股东及股东代表：
根据公司章程，公司监事任期三年，可以连选连任。鉴于公司第二届监事会任期已经届满，公司控股股东中国冶金科工集团有限公司提名曹修运、张雁镝为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，并提请公司董事会将该等提名的监事候选人提交公司股东大会审议。
经公司第二届董事会第四十三次会议审议，同意将上述中国冶金科工集团有限公司提名的监事候选人提交公司股东大会审议。
上述监事候选人经本次股东大会选举通过后，将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。第三届监事会任期三年，自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。
本议案采取累积投票方式，对各候选人进行逐名表决。上述监事候选人的简历请见附件。
请各位股东及股东代表审议。
附件：中国中冶第三届监事会非职工代表监事候选人简历
中国冶金科工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议材料
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二○一九年三月十二日
附件：
中国中冶第三届监事会非职工代表监事候选人简历
曹修运先生
1961年 12月生，中国国籍，无境外居留权。曹先生 1983年 7月起先后在株洲冶炼厂、中国有色金属工业长沙公司工作，1989年 7月起先后任株洲冶炼厂焙烧分厂副厂长、锌浸出分厂副厂长、锌浸出分厂厂长、株洲冶炼厂副厂长，2000年 7月起先后任湖南株冶火炬金属股份有限公司总经理、株洲冶炼集团有限责任公司总经理， 2004年 9月至 2011年 1月任湖南有色金属控股集团有限公司总经理、党组副书记，2011年 1月至 2014年 4月任湖南有色金属控股集团有限公司总经理、党委副书记，2014年 4月至 2016年 10月任中国五矿集团公司总经理助理，兼五矿有色金属控股有限公司副总经理、党委委员，2016年 10月至今任中国五矿集团公司（后更名为“中国五矿集团有限公司”）总经理助理。曹先生先后毕业于中南矿冶学院有色金属冶金专业（本科）、中南工业大学有色冶金系有色金属冶金专业（研究生），获工学硕士学位，是教授级/研究员级高级工程师。
中国冶金科工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议材料
张雁镝女士
1979年 3月生，中国国籍，无境外居留权。现任中国中冶资金部副部长。张女士历任中冶集团计划财务部职员、业务主管，2010年 6月至 2012年 10月任中国中冶计划财务部总部计财处副处长， 2012年 10月至 2014年 7月任中国中冶财务部会计信息处副处长、会计管理处副处长，2014年 7月至 2017年 2月任中国中冶计划财务部（清欠办）会计管理处处长，2017年 2月至 2018年 3月任中冶京诚工程技术有限公司财务会计部总经理，2018年 3月起任本公司资金部副部长。张女士大学毕业于北方工业大学经济管理学院会计学专业，获得经济学学士学位，研究生毕业于北京交通大学经济管理学院会计学专业，获管理学硕士学位，是高级会计师、注册会计师。