证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2016-26
普洛药业股份有限公司 2016年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为保证日常生产经营活动的正常进行和持续发展，促进企业供销渠道的相对稳定性，公司所属子公司与和横店集团控股有限公司下属企业之间存在部分生产经营、供应采购等方面相关的关联交易，关联交易预计总金额3.63亿，去年同类交易实际发生金额3.14亿。
本次关联交易经2016年3月24日第六届董事会第二十一次会议审议表决，同意票6票，反对票0票，回避票3票，其中关联董事徐文才、胡天高、吴兴回避表决；本次关联交易尚须股东大会表决通过，关联股东横店集团控股有限公司、横店集团康裕药业有限公司、横店集团进出口有限公司、横店集团家园化工有限公司回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额 单位：人民币万元
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||关联交易类别||公司名称||关联人|||||
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|向关联人采购原材料||山东汉兴||山东新家园||814||1,003.51||
|||普洛家园||昌邑华普||3,500||2,948.58||
|||小计||||4,314||3,952.09||
|向关联人采购燃料和动力||康裕制药||自来水厂||308||265.20||
|||得邦制药||||100||147.98||
|||普洛家园||||250||201.44||
|||得邦制药||热电公司||1,200||1,226.52||
|||康裕制药||||2,992||2,605.62||
|||普洛家园||||6,000||4,953.35||

山东汉兴 山东新家园 1,525 1,414.86
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||小计||12,375|10,814.96|
|向关联人销售产品、商品|康裕制药|英洛华国贸|259|228.21|
||得邦制药||436|466.24|
||山东汉兴|昌邑华普|12|613.03|
||普洛进出口||200|152.68|
||普洛进出口|山东新家园|2,700|2,093.28|
||康裕医药药材|集团医院|3,500|2,638.18|
||康裕医药药材|文荣医院|5,000|3,720.47|
||小计||12,107|9,912.08|
|接受关联人提供的劳务|得邦制药|污水处理厂|100|89.30|
||康裕制药||334|70.97|
||普洛家园||200|178.62|
||得邦制药|建筑公司|1,353|1,926.99|
||巨泰药业||1,520|180.00|
||普洛家园||100|642.59|
||康裕制药||50|130.00|
||康裕生物|园林公司|90|160.00|
||康裕制药||1,505|1,469.25|
||康裕制药|横店房地产|594|454.12|
||康裕制药|刚玉物流|340|145.00|
||小计||6,186|5,446.83|
|其他类别|巨泰药业|衢州乐泰|97.13|98.00|
||优胜美特制药|正方电子|59.76|59.76|
||山东汉兴|昌邑华普|62|73.03|
||山东汉兴|山东新家园|1,083.32|1,013.97|
||小计||1,302.21|1,244.76|

二、关联人介绍和关联关系
1、横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司（简称：英洛华国贸）
公司注册资本5,000万元，法定代表人：王松伟，经营范围：自营和代理进
出口业务等。截止 2015年 12月 31日，该公司的总资产 72,843.46万元，净资产33,801.49万元，主营业务收入165,893.02万元，净利润6,116.42万元（经审计）。
该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。
本公司认为英洛华国贸资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，英洛华国贸具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。
2、东阳市横店集团医院（简称：集团医院）
公司注册资金 19,375万元，法定代表人：陈志兴，经营范围：医疗服务。
截止 2015年 12月 31日，该公司的总资产 44,057.69万元，净资产 3,354.82万元，主营业务收入16,512.48万元，净利润576.73万元（未审计）。
该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。
本公司认为集团医院资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，集团医院具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。
3、文荣医院
公司注册资金 3,000万元，法定代表人：杜伟群，经营范围：医疗、教学、科研和预防保健。截止 2015年 12月 31日，该公司的总资产 34,704.86万元，净资产-35,869.85万元，主营业务收入20,913.23万元，净利润-7,526.75万元（未审计）。
该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。
本公司认为文荣医院资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，文荣医院具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。
4、浙江横店集团热电有限公司（简称：热电公司）
公司注册资本6,000万元，法定代表人：张德朝，营业范围：供汽、发电等。
截止 2015年 12月 31日，该公司的总资产 40,913.62万元，净资产 17,787.98万元，主营业务收入30,870.06万元，净利润1,785.33万元（经审计）。
该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。
本公司认为热点公司资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，热点公司具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。
5、东阳市横店自来水厂（简称：自来水厂）
公司注册资本25万元，法定代表人：翁天生，经营范围：自来水生产、供应。截止2015年12月31日，该公司的总资产13,707.52万元，净资产4,969.45万元，主营业务收入2,774.90万元，净利润206.25万元（经审计）。
该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。
本公司认为自来水厂资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约
情况分析，自来水厂均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。
6、浙江省东阳市横店园林古典建筑公司（简称：园林公司）
公司注册资本3,055万元，法定代表人：吴立新，营业范围包括古典园林建筑、工业民用建筑、公路工程。截止2015年12月31日，该公司的总资产10,174.93万元，净资产 3,082.16万元，主营业务收入 808.35万元，净利润-90.61万元（未经审计）。
该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。
本公司认为园林公司资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，园林公司具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。
7、浙江横店建筑工程有限公司（简称：建筑公司）
公司注册资本36,000万元，法定代表人：项正军，主营业务：园林古典建筑、工业与民用建筑规划设计施工，装饰装潢，房地产开发，物业管理，家具，建材加工制造等。截止2015年12月31日，该公司的总资产97,950.69万元，净资产54,402.49万元，主营业务收入205,949.66万元，净利润4,270.25万元（经审计）。
该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。
本公司认为建筑公司资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，建筑公司具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能
性较小。
8、太原刚玉物流工程有限公司（简称：刚玉物流）
公司注册资本6,000万元，法定代表人：王志平，经营范围：自动化立体车库。截止 2015年 12月 31日，该公司的总资产 23,369万元，净资产-5,692万元，主营业务收入6,040万元，净利润-4,398万元（未经审计）。
该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。
本公司认为刚玉物流资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，刚玉物流具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。
9、横店集团房地产开发有限公司（简称：横店房地产）
公司注册资本 10,000万元，法定代表人：徐飞宇，营业范围包括房地产开发。截止2015年12月31日，该公司的总资产345,971.90万元，净资产33,388.12万元，主营业务收入98,284.96万元，净利润2,674.16万元(经审计)。
该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。
本公司认为横店房地产资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，横店房地产具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。
10、东阳市横店污水处理厂（简称：污水处理厂）
公司注册资本300万元，法定代表人：张对倩，经营范围：污水处理。截止2015年12月31日，该公司的总资产12,633.79万元，净资产-32,692.04万元，
主营业务收入718.52万元，净利润-3,161.53万元（未审计）。
该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。
本公司认为污水处理厂资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，污水处理厂具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。
11、山东新家园精细化学品有限公司（简称：山东新家园）
公司注册资本11,116.54万元，法定代表人：胡佳鹏，主营业务：硫酸、发烟硫酸、硫代硫酸钠、硫酸铵。截止 2015年 12月 31日，该公司的总资产13,432.36万元，净资产-391.25万元，营业收入5,822.58万元，净利润-564.02万元(未经审计)。
该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。
本公司认为山东新家园资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，山东新家园具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。
12、金华正方电子技术有限公司（简称：正方电子）
公司注册资本 50万元，法定代表人：李佳，营业范围包括电子产品、汽车配件研发、生产、销售。截止2015年12月31日，该公司的总资产 1,684.42万元，净资产-406.39万元，营业收入 59.76万元，净利润 -106.90万元(未经审计)。
该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第
二款“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，第 10.1.3条第三款“由本规则 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”规定的关联关系情形，从而与本公司构成关联方。
本公司认为正方电子资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，正方电子具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。
13、衢州乐泰机电设备有限公司（简称：衢州乐泰）
公司注册资本500万元，法定代表人：李佳，经营范围：机电设备（不含汽车）、金属材料、建筑材料、包括材料销售；机械设备、自有厂房租赁。截止 2015年 12月 31日，该公司的总资产 511.98万元，净资产 509.36万元，营业收入97.13万元，净利润1.19万元(未经审计)。
该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，第 10.1.3条第三款“由本规则 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”规定的关联关系情形，从而与本公司构成关联方。
本公司认为衢州乐泰资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，衢州乐泰具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。
14、昌邑华普医药科技有限公司（简称：昌邑华普）
公司注册资本5,907.14万元，法定代表人：祝永华，经营范围：研发、生
产（储存）、销售：联苯腈、二甲联苯、氯化镁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2015年12月31日，昌邑华普资产总额 7,600.23万元，负债总额 1,565.16万元，净资产 6,035.07万元，营业收入5,853.87万元，净利润127.93万元（未经审计）。
昌邑华普为我公司全资子公司山东汉兴的参股公司，山东汉兴持有该公司49%的股权，符合《股票上市规则》第10.1.3条第五款“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”规定的关联关系情形，从而与本公司构成关联方。
本公司认为昌邑华普资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，昌邑华普具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
（1）康裕制药关联交易协议内容
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|关联方|协议内容|金额（万元）|结算方式|
|横店房地产|向关联方购置江南名郡房产|594|交房时一次性付清|
|热电公司|向关联方采购蒸汽、电力|2,992|根据实际计量于次月25日之前结算。|
|自来水厂|向关联方采购自来水|308|根据实际流量按月结算。|
|英洛华国贸|向关联方销售盐酸金刚烷胺和盐酸金刚乙胺原料药|259|交货后15日内电汇方式付款|
|污水处理厂|关联方提供污水处理|334|根据实际计量于次月25日前付清。|
|园林公司|制剂园区工程|1,505|按照工程进度分期支付，最终以工程决算确定。|

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|刚玉物流|由关联方进行库房设计、设备制造、运输、卸装、组装调试。|340|按照工程进度分期结算。|
|建筑公司|关联方提供工程建设|50|按照工程进度分期支付，最终以工程决算确定。|

（2）康裕生物关联交易协议内容
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|关联方|协议内容|金额(万元）|结算方式|
|园林公司|关联方提供工程建设|90|按照工程进度分期支付，最终以工程决算确定。|

（3）康裕医药药材关联交易协议内容
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|关联方|协议内容|金额(万元）|结算方式|
|集团医院|向关联方销售阿莫西林胶囊、奥美拉唑肠溶胶囊、阿莫西林克拉维酸钾咀嚼片等产品。|3,500|货到验收合格后九十日内以汇票结算|
|文荣医院|向关联方销售阿莫西林胶囊、奥美拉唑肠溶胶囊、阿莫西林克拉维酸钾咀嚼片等产品。|5,000|货到验收合格后九十日内以汇票结算|

（4）得邦制药关联交易协议内容
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|关联方|协议内容|金额(万元）|结算方式|
|热电公司|向关联方采购蒸汽、电力|1,200|根据实际计量按月以汇票结算。|
|自来水厂|向关联方采购自来水|100|根据实际计量按月以汇票结算。|
|英洛华国贸|向关联方销售公司产品|436|货到验收合格后三十日内以汇票结算|
|污水处理厂|关联方提供污水处理|100|根据实际计量按月以汇票结算。|
|建筑公司|关联方提供建筑安装工程服务|1,353|按照工程进度分期支付，最终以工程决算确定。|

（5）东阳优胜美特关联交易协议内容
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|关联方|协议内容|金额(万元）|结算方式|
|建筑公司|关联方提供建筑安装工程服务|30|按照工程进度分期支付，最终以工程决算确定。|

（6）巨泰药业关联交易协议内容
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|关联方|协议内容|金额(万元）|结算方式|
|建筑公司|关联方提供建筑安装工程服务|1520|按决算价以汇票或现金结算|
|衢州乐泰|租赁关联方的土地和厂房等|97.13|每季末结算当季租金，电汇方式|

（7）家园药业关联交易协议内容
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|关联方|协议内容|金额(万元）|结算方式|
|热电公司|向关联方采购蒸汽、电力|6,000|根据实际计量按月以汇票结算。|
|自来水厂|向关联方采购自来水|250|根据实际计量按月以汇票结算。|
|污水处理厂|关联方提供污水处理|200|根据实际计量按月以汇票结算。|
|建筑公司|关联方提供建筑安装工程服务|100|按照工程进度分期支付，最终以工程决算确定。|
|昌邑华普|向关联方采购沙坦联苯原料药|3,500|按决算价以汇票或现金结算|

（8）优胜美特制药关联交易协议内容
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|关联方|协议内容|金额（万元）|结算方式|
|正方电子|租赁关联方的土地和厂房等|59.76|按合同于每年12月31日前支付|

（9）山东汉兴关联交易协议内容
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|关联方|协议内容|金额|结算方式|
|||（万元）||
|山东新家园|向关联方采购硫酸、硫酸二||以实际收到的数量为准，开具增|
|||814||
||甲酯、设备||值税发票。|
||向关联方采购蒸汽||以实际收到的数量为准，开具增|
|||1,525||
||||值税发票。|
||房屋租赁||每年 12月 31日之前付清当年|
|||1,083.32||
||||租金|
|昌邑华普|向关联方提供化验、排污、|||
|||62|根据实际按月银行存款结算|
||后勤等|||

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|向关联方销售配件|||
||12|按决算价以汇票或现金结算|

（10）普洛进出口关联交易协议内容
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|关联方|协议内容|金额（万元）|结算方式|
|山东新家园|向关联方销售液体硫磺|2,700|按决算价以汇票或现金结算|
|昌邑华普|向关联方销售四氢呋喃|200|按决算价以汇票或现金结算|

2、关联交易的定价原则和依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵循国家物价管理部门规定的价格、可比的市场公允价格或协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。遵照公平、公正的市场原则进行
3、关联交易协议签署情况
公司将根据交易双方生产经营需要与关联方签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司将发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，这是公司保持生产经营持续稳定发展，巩固市场营销渠道，保持客户群和供应商的相对稳定的一种选择。
公司董事会从企业目前的实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，竭力以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。
五、独立董事发表独立意见
（一）独立董事发表的事前认可意见如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为
普洛药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，已事前知晓了公司及下属子公司预计的2016年关联交易事项，本次关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。
根据《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定，上述议案尚须提交公司股东大会审议。
(二)独立董事发表的认可意见如下：
1、公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动。与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。
2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。
3、公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法。董事会在进行表决时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议。
2、西南证券股份有限公司关于普洛药业股份有限公司2016年度预计日常关联交易的核查意见。
普洛药业股份有限公司董事会