国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司
变更部分募集资金用途暨对外投资的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就皖通科技第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》进行了核查，具体情况如下：
一、本次变更部分募集资金用途的概述
皖通科技拟将募集资金投资项目“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的部分募集资金用途变更为对“互联网+”交通产业进行投资，即使用2400万元与安徽省高速公路联网运营有限公司（以下简称“联网公司”）和安徽天行健健康管理有限公司（以下简称“天行健”）共同投资设立安徽行云天下车联科技有限公司（以工商行政管理部门核准登记为准）（以下简称“行云天下”）。
行云天下公司设立后，公司募集资金投资项目“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的实施主体将由皖通科技变更为控股子公司行云天下。
本次变更部分募集资金用途暨对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次变更部分募集资金用途暨对外投资已经公司2015年6月10日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次变更部分募集资金用途暨对外投资尚需提交公司股东大会审议。
二、皖通科技非公开发行股票募集资金的基本情况
1、非公开发行股票募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]875号），公司非公开发行人民币普通股（A股）29,026,058股，每股发行价格13.01元，募集资金总额为377,629,014.58元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、会计师费、股份登记费等） 15,679,026.06元后，实际募集资金净额为 361,949,988.52元。上述募集资金业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年9月18日了出具大华验字[2014]000365号《验资报告》。
2、非公开发行股票募集资金投资计划
公司本次募集资金将全部用于以下6个项目，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资项目名称|投资金额（万元）|建设期（年）|
|1|港口物流软件及信息服务平台建设项目|9,014|2|
|2|基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业化建设项目|4,055|1.5|
|3|智能路网管理系统建设项目|6,692|2|
|4|交通运输智慧信息服务平台建设项目|8,213|2|
|5|市场营销和服务网络建设项目|4,221|2|
|6|补充流动资金|4,000|-|
|合 计||36,195|-|

三、本次变更部分募集资金用途的原因
为抓住当前“互联网+”交通产业发展的历史机遇，根据公司发展战略规划，公司将在依靠自身技术发展的同时，积极寻找在“互联网+”未来发展趋势的潜在市场空间，通过投资合作实现更优组合，外延式增长与内涵式提升并重，增强公司的核心竞争力，从而实现公司“互联网+”业务的稳步、快速、跨越式发展。
为了充分利用相关合作方掌握的基础客户资源和交通信息服务资源，实现公司的长远发展目标，更好地回报股东，公司经过审慎考虑，拟将募集资金投资项目之“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服
务”子项目的部分募集资金用途变更为对“互联网+”交通产业进行投资；拟将
募集资金投资项目“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的实施主体由皖通科技变更为控股子公司行云天下。
四、投资标的的基本情况
1、投资标的的基本情况
公司拟定名称：安徽行云天下车联科技有限公司（以工商行政管理部门核准登记为准）
公司注册地址：安徽省合肥市
公司组织性质：有限责任公司
注册资金：叁仟万元
股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|安徽省高速公路联网运营有限公司|450|15.00%|
|2|安徽皖通科技股份有限公司|2400|80.00%|
|3|安徽天行健健康管理有限公司|150|5.00%|
||合 计|3000|100.00%|

公司经营范围：互联网、云计算、大数据等信息技术服务；公众信息服务资源整合、开发、运营、销售。车后市场服务、个性化车辆服务及企业监管服务相关的车辆产品、车辆服务、用车服务、咨询评估、故障诊断、保险救援等增值服务开发；道路、水路、铁路、民航、城市交通等综合交通运输信息资源开发与服务。高端个人健康咨询、专家诊断、法律咨询、业务代理等 VIP服务产品。（以工商行政管理部门核准登记为准）
2、合作方的基本情况
（1）安徽省高速公路联网运营有限公司
成立时间：2009年10月29日
注册地址：合肥市包河区望湖南路98号
注册资本：壹佰万元
法定代表人：余强
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：安徽交通卡（含城市公共交通卡）、高速公路联网收费（含电子收费ETC)、电子支付（移动支付）建设、运营与服务；智慧交通项目投资、建设、运营与服务；信息系统软件开发及产品检验与测试；信息资源整合、开发、运营与服务；智慧交通新技术及产品研发与推广；信息技术咨询、培训与服务。
（以上涉及许可项目的，凭许可证经营）
（2）安徽天行健健康管理有限公司
成立时间：2015年6月4日
注册地址：合肥市蜀山区潜山路190号华邦世贸中心高层写字楼 1410
注册资本：伍佰万元
法定代表人：李平
类型：有限责任公司
经营范围：健康投资与咨询，保健食品，新药与药械研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司结合行业发展趋势和企业战略规划，将非公开发行募集资金投资项目
“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的部分募集资金用途变更为对“互联网+”交通产业进行投资，通过强强联合、优势互补，加快募集资金投资项目建设进度，以更好的效益回报股东。
2、本次对外投资是公司进一步涉足互联网业务的探索，无论是在业务形式还是在管理模式上都将存在一定挑战。本次对外投资后，标的公司作为以新兴技术为支撑的企业，存在一定的技术风险。标的公司对于高级技术人才、高级管理人才的要求较高，在业务、人员等方面需要一定时间的磨合，可能存在不能快速有效融合，进而影响公司的正常运营的风险。
3、对公司的影响
公司本次变更部分募集资金暨对外投资，能够尽早的实现“交通运输智慧信息服务平台建设项目”的投资效益，促成项目早日达产。公司本次拟投资的 2400万元，占公司2014年度经审计净资产117,234.49万元的2.05%，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、内部决策程序
公司第三届董事会第十八次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的部分募集资金用途变更为对“互联网+”交通产业进行投资，即使用2400万元与联网公司和天行健共同投资设立行云天下。之后，公司拟将募集资金投资项目“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的实施主体由皖通科技变更为控股子公司行云天下。
公司第三届监事会第十三会议审议并通过了《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》。监事会认为公司本次变更部分募集资金用途暨对外投资，是公司根据实际情况而进行必要的调整，有利于合理利用募集资金，有利于公司长远发展，符合中国证监会、深圳证券交易所和《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定。公司变更部分募集资金用途不存在损害公司股东利益的情形，因此，同意公司本次变更部分募集资金用途暨对外投资。
公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途暨对外投资，是基于项目建设进展情况及业务实际发展情况的基础上做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低财务风险，符合公司的整体利益及未来发展规划；本次变更未改变募集资金投资项目投资方向，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情况；公司董事会审议该事项的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次变更部分募集资金用途暨对外投资，并提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金用途变更暨对外投资的议案已经
公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的安排，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的整体实施，不存在损害股东利益的情形。因此，保荐机构同意本次变更部分募集资金用途暨对外投资。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司变更部分募集资金用途暨对外投资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________________
胡伟 束学岭
国元证券股份有限公司2015年6月10日