财通证券股份有限公司
关于
浙江水晶光电科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产
并募集配套资金涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年五月
关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，财通证券接受水晶光电的委托，担任水晶光电本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。财通证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见。财通证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对水晶光电现金及发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供水晶光电本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对水晶光电的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读水晶光电发布的与本次交易相关的文件全文。
关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见目录
独立财务顾问声明 .................................................................................................................................. 1目录 .......................................................................................................................................................... 2释义 .......................................................................................................................................................... 3第一节本次交易方案概述 .................................................................................................................. 4一、交易概述 ...................................................................................................................................... 4二、本次交易标的评估值及定价 ...................................................................................................... 4三、交易方案简述 .............................................................................................................................. 4（一）现金及发行股份购买资产 ...................................................................................................... 4（二）发行股份募集配套资金 .......................................................................................................... 5四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .............................................................................. 5（一）发行价格 .................................................................................................................................. 5（二）发行数量 .................................................................................................................................. 6（三）锁定期安排 .............................................................................................................................. 7五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .................................................................. 7第二节本次交易实施情况的核查 ...................................................................................................... 8一、本次交易审批、核准过程 .......................................................................................................... 8二、本次交易的实施情况 .................................................................................................................. 9（一）资产交付及过户 ...................................................................................................................... 9（二）后继事项 .................................................................................................................................. 9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................... 10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................. 10五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 10六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................................... 11七、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................................ 11
关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|水晶光电、上市公司、公司|指|浙江水晶光电科技股份有限公司|
|夜视丽、标的公司|指|浙江方远夜视丽反光材料有限公司|
|方远集团|指|浙江方远控股集团有限公司|
|交易对方|指|方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平|
|交易标的|指|夜视丽100%股权|
|本次交易|指|水晶光电本次以现金及发行股份方式向方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平购买其所持夜视丽100%股权，并募集配套资金事宜|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|财通证券、独立财务顾问|指|财通证券股份有限公司|

关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见第一节 本次交易方案概述
一、交易概述
水晶光电拟通过支付现金和发行股份相结合的方式，购买方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平合法持有的夜视丽合计100%股权，并募集配套资金。
二、本次交易标的评估值及定价
根据坤元评估公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2013]455号），截至 2013年 9月 30日，交易标的夜视丽100%股权按资产基础法的评估值为17,805.80万元，按收益法的评估值为 26,530.02万元，最终评估结论采用收益法评估结果，即26,530.02万元。
经由交易各方确认，夜视丽截至2013年9月30日未分配利润中1,500万元归夜视丽原股东所有，本次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构出具的评估结果扣减上述1,500万元分红后的价值范围内确定。根据交易各方签署的《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》，本次交易夜视丽的100%股权作价为25,000万元。
三、交易方案简述
本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）现金及发行股份购买资产
根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》及其补充协议，水晶光电将以现金方式向交易对方支付本次交易对价的50%，以发行股份方式向交易对方支付本次交易对价的50%，具体金额及发行股份数如下：
关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
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|交易对方名称|购买夜视丽股权比例|支付方式||
|||现金（万元）|发行股份（股）|
|方远集团|64.50%|8,062.50|4,162,364|
|潘茂植|10.50%|1,312.50|677,594|
|王 芸|10.00%|1,250.00|645,327|
|凌大新|5.00%|625.00|322,663|
|潘 欢|4.50%|562.50|290,397|
|池森宇|3.00%|375.00|193,598|
|葛骁逸|1.50%|187.50|96,799|
|蒋保平|1.00%|125.00|64,532|
|合 计|100.00%|12,500.00|6,453,274|

（二）发行股份募集配套资金
水晶光电拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，预计募集资金总额不超过8,333.33万元。募集配套资金拟用于现金收购款的支付，不足部分由水晶光电自筹解决。
本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，有关股票发行定价情况分别如下：
1、股票对价部分的发行定价
本次交易所涉股票对价部分以水晶光电向方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平发行股份的方式支付。拟发行股份价格为本次交
易定价基准日前20个交易日公司股票均价，即19.37元/股。
关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
2、配套融资的发行定价
水晶光电拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 17.44元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（二）发行数量
经交易各方确认，本次交易标的资产的价格为人民币25,000万元，其中50%（即 12,500万元）交易对价以公司向本次交易对方发行股份方式支付。本次拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金预计金额不超过本次交易总金额的25%，即8,333.33万元。
按照定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 19.37元/股计算，本次向交易对方发行股份数量为6,453,274股；按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价 17.44元/股）计算，本次交易配套融资的发行股份数量不超过 4,778,287股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行数量亦将相应进行调整，董事会将根据股东大会授权及发行时的实际情况，与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。
关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见（三）锁定期安排
根据交易双方约定，在交易对方已根据《盈利补偿协议》的约定履行完毕盈利承诺期间第一年度补偿义务的前提下，其通过此次交易获得的水晶光电股票可分期解锁，具体如下：
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|交易对方|锁定期安排|
|方远集团、潘欢、池森宇、葛骁逸|锁定期为发行结束之日起12个月|
|潘茂植、王芸、凌大新、蒋保平|锁定期为发行结束之日起12个月。其后，在其作为夜视丽董事、监事、高级管理人员期间，每12个月转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五|

参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自股票发行结束之日起 12个月内不得转让。
在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日次日至交割日（含当日）期间，任何与标的资产相关的收益归水晶光电享有。自评估基准日次日至交割日（含当日）期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的公司的股权比例向水晶光电以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易审批、核准过程
2013年10月24日，水晶光电召开第三届董事会第八次会议，同意公司筹划本次交易。
2013年11月15日，方远集团董事会作出决议，同意方远集团将其持有的夜视丽64.5%股权转让给水晶光电，并授权其董事长陈方春签署相关协议。
2013年11月21日，夜视丽股东会作出决议，同意全体股东将其持有的全部股权转让给水晶光电。
2013年11月21日，水晶光电与方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸及蒋保平签订《关于现金及发行股份购买资产的协议》及《盈利补偿协议》。
2013年11月22日，水晶光电召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的11项议案，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
2013年12月26日，方远集团董事会作出决议，对本次交易的交易对价予以确认，并授权其董事长陈方春签署相关补充协议。
2013年12月26日，水晶光电与方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸及蒋保平签订《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
2013年12月27日，水晶光电召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的8项议案，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
2014年1月17日，水晶光电召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的12项议案。
关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见2014年4月3日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2014年第20
次并购重组委工作会议，公司本次现金及发行股份购买资产事项获得无条件审核通过。
2014年4月23日，公司取得中国证监会《关于核准浙江水晶光电科技股份有限公司向浙江方远控股集团有限公司等发行股份购买产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]418号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2014年 5月 15日，方远集团等 8名交易对方所持有的夜视丽100%股权已过户至水晶光电名下，台州市工商行政管理局椒江分局为此进行了工商变更登记手续。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司直接持有夜视丽100%股权，夜视丽成为公司的全资子公司。
经核查，夜视丽已依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续。
（二）后继事项
公司向交易对方发行的 6,453,274股股份尚未完成股份登记、上市手续。公司尚需就本次现金及发行股份购买资产事项涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记等相关手续。目前上述事项正在办理过程中。
公司尚未向交易对方支付现金对价 12,500.00万元。
关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见此外，中国证监会已核准公司非公开发行不超过 4,778,287股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与水晶光电已经完成夜视丽100%股权的交付与过户，夜视丽已经完成相应的工商变更。水晶光电尚需向交易对方支付现金对价 12,500.00万元。水晶光电尚需为本次发行股份购买资产新增的 6,453,274股股份办理登记、上市。水晶光电尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准水晶光电非公开发行不超过 4,778,287股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，水晶光电有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。综上，上述后续事项办理不存在实质性障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，水晶光电不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2013年11月21日，水晶光电与方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸及蒋保平签订《关于现金及发行股份购买资产的协议》及《盈利补偿协议》。
2013年12月26日，水晶光电与方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸及蒋保平签订《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有
关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。水晶光电尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。水晶光电尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。中国证监会已核准水晶光电非公开发行不超过 4,778,287股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，水晶光电有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍。”
关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核
查意见》之签署页）
法定代表人：_______________
沈继宁
财务顾问主办人：_______________ _______________
龚俊杰 戚淑亮
项目协办人：_______________
徐金菊
财通证券股份有限公司2014年5月19日