莱绅通灵珠宝股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
（股票代码：603900）
莱绅通灵珠宝股份有限公司
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2017年年度股东大会
会议安排
一、 现场会议时间：2018年4月16日下午13:30
二、 网络投票时间：2018年4月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
三、 现场会议地点：南京市雨花台区花神大道19号公司总部会议室
四、 会议联络方式：公司证券事务部，电话：025-52486808
五、 会议议程：
(一) 宣布会议开始并报告会议出席情况
(二) 推举现场投票计票人和监票人
(三) 议案审议
1、 2017年年度报告及摘要
2、 2017年度财务决算报告
3、 2017年度利润分配预案
4、 2017年度董事会工作报告
5、 2017年度监事会工作报告
6、关于2017年度董监高薪酬的议案
7、关于聘请2018年度审计机构的议案
8、关于2018年度原材料采购日常关联交易预计的议案
(四) 独立董事述职
(五) 现场投票表决，进行计票和监票
(六) 宣布现场投票表决结果
(七) 统计现场和网络合并表决结果
(八) 宣读本次股东大会决议
(九) 见证律师宣读法律意见书
(十) 会议结束
议案一：
2017年年度报告及摘要
各位股东及股东授权代表：
详情请见公司已披露的《2017年年度报告及摘要》。
请审议！
莱绅通灵珠宝股份有限公司2018年4月16日
议案二：
2017年度财务决算报告
各位股东及股东授权代表：
公司2017年度财务决算数据如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|变动（%）|
|总资产|28.31|24.93|13.55|
|归属于上市公司股东的净资产|22.85|20.24|12.90|
||2017年|2016年|变动（%）|
|营业收入|19.64|16.51|18.94|
|归属于上市公司股东的净利润|3.09|2.21|39.67|
|经营活动产生的现金流量净额|1.61|0.35|358.47|

更详细的2017年度财务数据请见《2017年年度报告》。
请审议！
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议案三：
2017年度利润分配预案
各位股东及股东授权代表：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年实现归属于母公司所有者的净利润为309,207,135.57元；截止2017年12月31日，母公司可供股东分配的利润为676,807,355.30元。
为回报股东，与股东共享公司的发展成果，根据《公司章程》等相关规定，公司拟以2017年12月31日总股本340,473,840股为基数，每10股派发现金红利2.80元（含税），共计派发现金红利95,332,675.20元（含税），占公司2017年归属于母公司所有者的净利润的30.83%；不进行以资本公积金转增股本。
请审议！
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议案四：
2017年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
详情请见公司已披露的《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”和第九节“公司治理”部分的内容。
请审议！
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议案五：
2017年度监事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定和要求，积极加强监事会建设，充分发挥监事会对公司依法运作、财务情况、募集资金、关联交易及内部控制等事项的监督职责，有效维护了全体股东和公司的利益。
一、报告期内监事会工作情况回顾
报告期内，公司第二届监事会共召开8次会议，审议了议案，具体如下：
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|-|-|
|会议届次|审议议案|
|二届 7次|关于为全资子公司香港通灵投资有限公司提供内保外贷的议案|
|二届 8次|2016 年度财务决算报告|
||2016 年度分红的议案|
||2016 年度监事会工作报告|
||2016 年度募集资金存放及使用专项报告|
||2016 年公司关联交易明细|
||2016 年年度报告及报告摘要|
||2017 年度财务预算报告|
||关于2016 年度内部控制评价报告的议案|
||关于公司 2017 年度董监高薪酬的议案|
||关于聘请 2017 年度公司财务报告审计机构的议案|
||关于聘请 2017 年度公司内控审计机构的议案|
||关于向特定银行申请人民币 2.5 亿银行授信额度的议案|
|二届 9次|2017 年第一季度报告及正文|
|二届 10 次|2017 年股票期权激励计划激励对象名单|
||2017 年度预计日常关联交易的议案|
||2017 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案|
||2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案|
|二届 11 次|关于调整 2017 年股票期权激励计划行权价格的议案|

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|-|-|
|会议届次|审议议案|
||关于向激励对象首次授予股票期权的议案|
|二届 12 次|关于2017 年半年度报告及摘要的议案|
||关于2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案|
||关于2017 年中期资本公积金转增股本预案的议案|
||关于对营销网络建设项目实施地点和方式作部分调整的议案|
||关于会计政策变更的议案|
|二届 13 次|关于2017 年第三季度报告及正文的议案|
|二届 14 次|关于监事会换届暨提名第三届监事会监事候选人的议案|
||关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案|

二、报告期内监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督。公司董事会规范运作，各项决策程序合法，公司董事会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，认真履行职责，未发现其有损害公司利益的行为，亦未发现其有违反国家法律法规和《公司章程》及各项规章制度的行为。
（二）检查公司财务的情况
公司财务制度健全、运作规范，公司各期定期报告均能严格按照国家财政法规、会计制度和准则的规定进行编制，审计会计师事务所对公司2016年度报告和2017年度中期报告出具了标准无保留的审计报告，监事会认为公司各期定期报告
在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易
公司与关联方发生的日常关联交易遵守“公平、公正、公开”原则，交易价格公允合理，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，没有损害公司及中小股东利益，对关联方不构成依赖，不影响公司的独立性。
（四）募集资金使用情况
公司募集资金使用符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用
的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
（五）内控体系建设情况
公司建立健全了内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，董事会内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
请审议！
莱绅通灵珠宝股份有限公司2018年4月16日
议案六：
关于2017年度董监高薪酬的议案
各位股东及股东授权代表：
经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司 2017年度董监高薪酬情况如下：
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|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司董事、高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会拟定；高级管理人员的报酬由董事会审议决定；董事、监事的报酬经董事会审议后报股东大会批准。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|体现岗位与职责相结合、工作绩效与奖惩挂钩，根据按劳分配、效率优先、兼顾公平的原则确定报酬。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|在本公司专职工作的董事、监事、高级管理人员的薪资标准按其在本公司实际任职情况，根据公司的实际盈利水平及个人贡献综合考评，参照本公司薪资制度确定；公司非独立董事，且不兼任公司高级管理人员的，每年根据董事会薪酬与考核委员会审议研究确定，并报董事会和股东大会进行审议。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|959.91 万元。|

请审议！
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议案七：
关于聘请2018年度审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告和内控报告的审计机构，并提请授权公司管理层根据审计机构的工作量和市场价格决定其相关费用。
请审议！
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议案八：
关于2018年度原材料采购日常关联交易预计的议案
各位股东及股东授权代表：
公司2018年度原材料采购日常关联交易预计已经第三届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事、董事会审计委员会、保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了认可意见，具体内容如下：
一、原材料采购日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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||||上年||上年实际||本次|
||关联人名称|||||||
||||预计金额||发生金额||预计金额|
|欧陆之星钻石（上海）有限公司||17000||5445||7000||
|上海欧宝丽实业有限公司||23000||15864||18000||
|合计||40000||21309||25000||

公司2017年度实际执行金额与预计金额有所差异主要为公司不断扩展采购渠道所致；公司2018年度预计与2017年度实际执行有所差异主要为公司预计收入和采购规模将有所扩大所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）欧陆之星钻石（上海）有限公司
欧陆之星钻石（上海）有限公司（以下简称“上海欧陆之星”），外商合资有限责任公司，成立于2002年2月，法定代表人 Fong WahKai，注册资本为 1500万美元，Eurostar Diamonds InternationalS.A(以下简称“卢森堡欧陆之星”)与Austar Diamond JewelleryCompany分别持有66.67%和33.33%的股份，住所为上海市浦东新区世纪大道1701号中国钻石交易中心大厦北塔 A1001室，主营业务为钻石交易，2017年底总资产34399.78万元、净资产12324.25万元。
上海欧陆之星为本公司董事Jiang Jacky担任总经理、董事的公司，系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款第三项规定的关联法人。
（二）上海欧宝丽实业有限公司
上海欧宝丽实业有限公司（以下简称“上海欧宝丽”），有限责任公司，成立于2010年3月，法定代表人倪秀芳（公司董事 JiangJacky的母亲），注册资本5000万元，主要股东为上海蓝色畅想网络科技有限公司，住所为上海市浦东新区浦建路1432号202室，主营业务为实业投资，投资管理、投资咨询、珠宝首饰销售，从事货物与技术的进出口业务，会展服务等，2017年底的总资产
21893.02万元、净资产9432.94万元。
上海欧宝丽为本公司董事JiangJacky的母亲倪秀芳担任董事的公司，系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款第三项规定的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司拟与关联人发生的上述关联交易均将遵循公平、公正、自愿的原则，以市场价格为依据进行交易，不会损害公司及全体股东的利益。公司与上海欧陆之星和上海欧宝丽的日常关联交易主要为钻石原材料的采购，在上海钻石交易所平台以市场价格进行交易。公司根据年度内实际经营需要，在董事会、股东大会批准授权的额度内，办理签署相关协议等具体事宜。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间进行采购商品日常交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。同时，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无较大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。
请审议！
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