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关于银江股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所关于
银江股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：银江股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或者“本所”）受银江股份有限公司（以下简称“银江股份”或“公司”）的委托，为银江股份第二期股票期权激励计划（草案）（以下简称“本次激励计划”）的相关事宜出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》和《股权激励有关备忘录3号》（以上三备忘录合称“《股权激励备忘录》”）的有关规定，及银江股份《公司章程》、《银江股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的相关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事项向公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次激励计划的有关事实和法律事
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项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）银江股份是依据中国法律合法设立、并且其股票依法在深圳证劵交易所挂牌上市交易的股份有限公司
根据浙江省工商行政管理局于2015年8月11日核发的《企业法人营业执照》,（注册号330100000003403），银江股份成立于 1992年 11月 13日。中国证监会以《关于核准银江股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1032号）核准及深圳证券交易所以《关于银江股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2009〕129号）批准，银江股份在深圳证券交易所上市，股票简称“银江电子”（现为“银江股份”），股票代码300020。
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（二）银江股份不存在《管理办法》规定的不得实行或推出股权激励计划的情形
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，银江股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，银江股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，银江股份具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本期股权激励计划的主要内容及合规性
经核查，银江股份已于2015年10月21日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等相关议案。
本所律师根据《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定对银江股份本次股权激励计划的下列事项进行了逐项核查：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的为：为进一步完善银江股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
本所律师认为，银江股份《股权激励计划（草案）》中明确规定了实行本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
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（二）本次股权激励计划的激励对象范围
本次股权激励计划的激励对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员、子公司主要管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共计341人。
本次股权激励计划的激励对象符合以下条件：激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。激励对象不包括公司的独立董事、监事。
本次激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
银江股份于 2015年 10月 21日召开的第三届监事会第十七次会议已对激励对象名单予以核实，尚需将核实情况在股东大会上予以说明。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、第十三条第（二）项、《备忘录1号》第二条、第七条、《备忘录2号》第一条的有关规定。
（三）本次股权激励计划的标的股票数量及来源
银江股份本次拟授予激励对象1,604万份股票期权，所涉及的标的股票总数占目前公司股本总额（65,218.6877万股）的2.46%，不超过公司股本总额的10%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时已发行的股本总额的1%。
标的股票来源为公司向激励对象定向发行银江股份股票。
本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过股权激励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第十二条、第十三
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条第（三）项的规定。本次股权激励计划涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十一条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、本次股权激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期自股票期权授权之日起计算，最长不超过 4年。
2、期权授权日
授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
等待期是股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本次激励计划等待期为1年。
4、可行权日
在本次激励计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
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（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
5.禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）本次股权激励计划的行权价格
1、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为19.27元。
2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
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本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（14.02元）；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价（19.27元/股）。
本所律师认为，本次股权激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格或行权价格的确定方法符合《管理办法》第十三条第（六）项、第二十四条的规定。
（六）本次股权激励计划激励对象获授股票期权、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
（A）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（B）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（C）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
（A）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（B）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（C）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（D）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：（1）行权安排：
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本次激励计划的有效期为自股票期权授权日起最长不超过4年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权安排|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。
（2）行权条件：
本计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核指标|
|第一个行权期|相比于2014年，2015年净利润增长不低于10%。|
|第二个行权期|相比于2014年，2016年净利润增长不低于21%。|
|第三个行权期|相比于2014年，2017年净利润增长不低于33%。|

以上净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若根据《银江股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》，激励
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对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
本所律师认为，本次股权激励计划关于股票期权的获授条件、行权条件的规定，符合《管理办法》第十三条第（七）项、《备忘录2号》第四条第一款、《备忘录3号》第三条的规定。
（七）本次股权激励计划的调整方法和程序
若在行权前公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
公司股东大会授权公司董事会调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《股权激励备忘录》、《公司章程》和本次股权激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《股权激励备忘录》、《公司章程》和本次股权激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
本所律师认为，股票期权的数量和行权价格的调整方法和程序符合《管理办法》第十三条第（八）项、第二十五条的规定。
（八）本次股权激励计划的其他规定
《股权激励计划（草案）》还就股票期权会计处理、公司授予权益程序及激励对象行权程序、公司与激励对象的权利与义务、激励计划的变更和终止等事项作出了明确规定。
综上所述，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本次股权激励计划涉及的程序
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（一）已履行的法定程序
经核查，银江股份已就实施本次股权激励计划履行了以下程序：
银江股份董事会薪酬与考核委员会已拟定《股权激励计划（草案）》并提交银江股份第五届董事会第四十三次会议审议。
2015年 10月 21日，银江股份第三届董事会第十八次会议审议通过了《股权激励计划（草案）》等议案。
2015年 10月 21日，银江股份独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2015年 10月 21日，银江股份第三届监事会第十七次会议审议通过了《股权激励计划（草案）》等议案，并就本次股权激励计划激励对象名单出具专项审核意见。
银江股份已聘请本所对本次股权激励计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的法定程序
银江股份尚需就本次股权激励计划履行如下程序：
1.银江股份应发出召开股东大会的通知，审议本次股权激励计划，并公告本法律意见书；
2.银江股份股东大会审议本次股权激励计划；银江股份监事会将其对激励对象的核实情况在股东大会上予以说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.在股东大会批准本次股权激励计划后，银江股份董事会根据股东大会的授权办理开设证券账户、信息披露、登记结算、股票期权授予、行权、注销等相关事宜。
4.根据有关规定履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，银江股份为实施本
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次股权激励计划已履行的程序和《股权激励计划（草案）》拟定的后续程序符合《管理办法》的相关规定。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经核查，银江股份已在第三届董事会第十八次会议审议通过《股权激励计划（草案）》后的2个交易日内，在深圳证券交易所网站公告了董事会决议、本次股权激励计划及其摘要、独立董事意见及监事会决议等文件，符合《管理办法》第三十条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已履行了必要的信息披露义务，尚需依照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司全体股东利益的影响
1、根据《股权激励计划（草案）》，银江股份实施本次股权激励计划的目的为：
（1）通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；
（2）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
（3）充分调动公司核心经营层骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
（4）平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
（5）提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台。
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2、本次股权激励计划除必须满足《管理办法》规定的股票期权的获授条件和行权条件以外，激励对象还必须满足个人绩效考核要求。上述规定将激励对象与银江股份及全体股东的利益直接衔接，只有在全部满足上述条件时激励对象才能行权。
3、银江股份独立董事已就本次股权激励计划出具独立意见认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施第二期股票期权激励计划的主体资格；
（2）公司第二期股票期权激励计划激励对象名单中确定的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司第二期股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（3）公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《第二期股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的实施有利于进一步完善银江股份的公司治理结构，健全银江股份的激励机制，有利于银江股份的持续发展，
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不存在损害银江股份及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，银江股份具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定；公司已履行了现阶段本次股权激励计划必要的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
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上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
丁天
负责人： 经办律师：
李鸣 叶远迪
2015年10月21日上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港厦门青岛香港天津
地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编:200120
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