西南证券股份有限公司
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
致：中国证券监督管理委员会
根据贵会2014年6月13日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【140349号】的要求，本公司作为本次大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，对相关问题进行了核查，现补充说明如下。
如无特别说明，本补充财务顾问意见中简称均与《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之暨关联交易报告书》中相同。
一、《反馈意见》问题1、请你公司结合2003年重组的置出、置入资产营业收入、利润所占上市公司比例情况，并根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》第2.2条、第2.3条的规定，补充披露认定该次重组导致上市公司主营业务发生根本性变化的依据。请独立财务顾问和和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、公司2003年实际控制人变更及资产重组的基本情况
公司2002年及以前年度主要经营磨料磨具业务，后在2003年的重大资产重组中，上述母公司截至 2002年 10月的资产中共 12,562.82万元（约占母公司资产总额的48%）用于置换北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称“高鸿数据”）的资产，另外一部分约13,771.78万元（占母公司资产总额52%，净资产为6171.99万元）作为出资对贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简称”达众公司）增资。完成对达众公司的投资后，公司约占其股权比例17.79%，仅是达众公司第四大股东，长期股权投资采用成本法核算，公司由此退出了磨料磨具业务的经营，并转型为电信产品和服务的经营。公司重组的具体情况如下：
（一）公司实际控制人变更的情况
公司原名贵州中国第七砂轮股份有限公司（股票简称“中国七砂”），达众公司2003年是公司第一大股东，持有本公司 6,728.341万股国有股，占本公司 2002年末已发行股份总额的29.92%。根据2002年12月31日电信研究院、大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）与达众公司签订的《股份转让协议》及贵州省人民政府黔府函[2003]56号文、贵州省财政厅黔财企[2003]22号文的批准及2003年 3月 27日国家财政部财企[2003]127号文《财政部关于贵州中国第七砂轮股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，公司原控股股东达众公司将其持有的公司6728.341万股分别转让予电信研究院（5282.8491万股）和大唐电信（1445.4919万股）；转让后电信研究院和大唐电信分别成为本公司第一大股东和第三大股东，电信研究院成为公司的控股股东，公司的实际控制人变更为国务院国资委，该股份于2005年完成股权过户。
（二）重大资产重组（资产置换）情况
公司以截至2002年10月31日经审计的应收账款（5,654.81万元）、固定资产（5,762.89万元）和七砂进出口公司100%的权益（1,145.12万元）共 12,562.82万元，与电信研究院和大唐电信持有的高鸿数据83.165%股权（12,876.83万元）进行置换，差额部分作为公司对电信研究院的欠款。
根据 2003年北京中和应泰管理顾问有限公司（以下简称“独立财务顾问”）《关于贵州中国第七砂轮股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》的意见:“根据上海万隆众天会计师事务所有限公司审计报告，本次置换入的股权资产的 2002年 10月 31日经审计后的净额、总额与中国七砂 2001年度合并报表净资产、总资产相比，均不超过50%，但与中国七砂 2002年 10月31日经审计的合并报表净资产、总资产数值相比，均超过50%，未超过70%。
大唐高鸿2002年1-10月收入与中国七砂2002年1-10月收入相比，亦超过50%，未超过70%。依据105号《通知》的精神，并经中国证监会确认，本次资产置换构成中国七砂的重大资产置换。”
公司已经于 2002年 12月召开第一次董事会审议上述重组事宜，并于 2002年12月向证监会报送重组的申请材料，证监会对上述事项无异议后，公司于2003
年 4月召开第二次董事会提议召开临时股东大会审议以上事项，并于 2003年 5月召开股东大会通过了上述事项，公司已经履行了必要的决策程序和向证监会申请审核的流程。
《关于贵州中国第七砂轮股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》及贵州中国第七砂轮股份有限公司《重大资产置换暨关联交易报告
书》于2003年4月12日公告。
资产置换实施于 2003年 5月 19日完成，相关情况的公告分别于 2003年 5月31日和2003年9月17日公告。
本次重大资产置换完成后，公司的业务实现产业转型，其主营业务由磨料磨具生产和销售业务转变为数据通信产品生产、销售和技术服务业务。
（三）增资达众公司情况
经本公司董事会批准，2002年 12月 23日，本公司与达众公司签订出资协议，本公司以所拥有的从事磨料磨具业务的资产 13,771.78万元（包含相关债务7,599.78万元）计净资产6,171.99万元投入达众公司，作为对达众公司的出资。
该协议业经本公司2003年4月15日召开的2003年度第一次临时股东大会批准。
2003年5月12日，本公司已将该等对达众投资净资产计6,171.99万元移交达众公司并经贵阳安达会计师事务所(2003)安达内验字第065号验资报告验证。本公司对达众公司增资后，达众公司注册资本将增加为 34,686.70万元，其中本公司出资占其注册资本的比例为17.79%，公司是达众公司第四大股东。
投资达众公司情形详见2003年3月13日公告的《对外投资及关联交易公告》及2003年半年度报告。
该长期股权投资自 2003年至 2012年按成本法核算，并于 2012年 12月经公司第七届第九次董事会批准转让给贵阳市工商资产经营管理有限公司，并于2013年上半年完成股权过户，公司现在不再持有达众公司股份，详见2012年12月8日公告的《出售资产公告》。
二、公司主营业务变更情况
经过上述重组和交易，公司不再持有与磨料磨具相关的业务和资产。自 2003年 5月 19日重大资产重组资产置换完成后， 2003年半年度母公司报表主要资产为因上述交易形成的长期股权投资（包括控股子公司高鸿数据、参股公司达众公司）、原持有的交通银行、国泰君安证券股权及由于资产置换过程对达众公司形成的债权。
公司2002-2004年度年报披露的主营业务收入构成及变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2004||2003|||
|金额|比重|金额|比重|金额|
|-|-|1,065.99|8.34%|10,761.32|
|26,582.35|94.14%|11,710.36|91.66%|-|
|1,655.98|5.86%|-|-|-|
|28,238.33|100.00%|12,776.35|100.00%|10,761.32|

从上表可见，公司2002年的主营业务全部为磨料磨具行业，2003年5月重组完成后，公司新增电信设备服务业务，磨料磨具行业的收入主要为重组完成前1-5月的收入，2003年磨料磨具收入仅占公司营业收入的8.34%，电信设备及服务的收入占到91.66%，成为公司的主要业务收入来源，公司业务成功转型为电信设备及服务商；2004年，公司不再产生磨料磨具的收入。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》第2.2条、第2.3条的规定： “2.2当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。
2.3当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。”
由于自 2003年度开始公司的电信设备及服务业务占营业收入的比重已经超过50%，因此 2003年度公司的主营业务由磨料磨具变化为电信设备及服务。公司的主营业务已经发生根本性变化。
独立财务顾问认为：公司2003年度的重组已经将磨料磨具业务相关资产全
部剥离，并置入电信设备及服务类资产，从当年的主营业务收入构成来看，电
信设备及服务类资产产生的收入已经超过50%，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司的业务已经发生根本性变更。
二、《反馈意见》问题2：请你公司进一步披露本次交易采取关联方及第三方并购基金过桥收购的原因及必要性。请独立财务顾问和律师对过桥收购的合规性进行核查并发表明确意见。
答复：
一、采取关联方及第三方并购基金过桥收购的原因及必要性
本次重组过程中，公司引入了电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）以及北京银汉创业投资有限公司等过桥资金。本次引入过桥资金的主要原因是本次收购需要投入的资金额度较大，而高鸿股份自有现金不足。
（一）本次重组需要较大的现金投入
1、收购标的原股东变现需求较强
高阳捷迅自 2005年成立，在发展过程中引入了红杉、优势、清科等投资基金，经过多年的投资，这些创投基金都有变现的需求。各主要创投基金投入的时间和金额如下：
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2006年||2008年||2010年|
|A-1|A-2|B-1|B-2|C|
|200|80||200|150|
|-|-|500|-|-|
|-|-|||150|
|-|-|-|-|200|
|200|80|500|200|500|

由上表可见，红杉自2006年开始参与第一轮融资，至2013年6月公司决议
收购高阳捷迅，其首轮投资已经经历7年，优势资本的投资已经5年，清科的投资已经3年，因此经历多年的投资，各创投资金均有退出需求。此外，经过多年的经营，也需要对与公司长期共同发展的员工予以激励，即将授予的期权变现，交易标的原股东也有部分变现的需求。
高鸿股份的市盈率过高，这些创投基金不愿意通过换股的方式参与本次交易，2013年 5月 31日高鸿股份筹划重组事项停牌时收盘价为 7.80元，相对于 2012年度的每股收益 0.0718元/股，静态市盈率达到 108倍，同行业 2012年末平均市盈率只有 56.6倍，各创投基金不愿意以此市盈率进行换股，而通过发行股份配套现金融资购买上述股份存在一定不确定性，原股东不接受此方案，因此只能通过现金转让。
鉴于以上因素，必须通过过桥资金收购部分股份才能完成全资收购。
在本次重组前，高阳捷迅海外红筹架构如下：
||||
|-|-|-|
|持股比例|对应股东|对应股东分配比例|
|A||B|
|47.72%|曾东卫|20.91%|
||李伟斌|16.51%|
||叶军|14.86%|
||张岩|14.86%|
||王世成|12.66%|
||李昌锋|12.66%|
||宋鸿|2.97%|
||骆郁文|1.78%|
||任一凡|1.78%|
||王元军|1.00%|
|34.07%|周逵|100%|
|5.85%|中路集团|100%|
|1.32%|倪正东|100%|
|11.03%|曾东卫|40%|
||李伟斌|32%|
||叶军|28%|

上述股权中，红杉、优势及清科三个创投基金占总股本的41.24%，再加上员
工期权和原股东的变现需求，本次重组需要支付给原股东约4.24亿的资金。
2、标的资产的发展需要进一步的资金投入
标的资产所在的互联网话费充值及兑换业务为资金密集性行业，业务的发展需要持续的资金投入。近年来高阳捷迅的互联网话费充值业务发展迅速，而作为轻资产行业，其融资渠道有限，需要投入资金支持其业务发展。因此本次收购需要高鸿股份投入1亿元维持其业务扩张和发展。
综上所述，原股东的变现需求需要约 4.24亿的资金，收购标的的扩张需要 1亿元的资金投入，二者相加共需要约5.24亿的资金投入。
（二）高鸿股份的自有资金不能满足此次收购
截至2013年3月31日，公司自有货币资金只有98,354万元，其中包含募集资金 87,275万元，扣除后只剩 11,079万元左右。公司自有资金不能支撑上述收购，只能引入过桥资金先行支付收购标的原股东的股权对价，再由公司以向过桥资金发行股票的形式收购其持有的收购标的的股权。通过此种方式既可以解决收购标的原股东的资金需求，又可以在自有资金不足的情况下完成收购。
（三）引入电信研究院、高新创投和海南基金等关联过桥资金的原因
公司前次非公开发行时，根据国务院国资委《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国有产权[2011]786号）的批复“鉴于电信院将高鸿股份列为重要子企业，其主业是电信院产业布局的重要组成部分，请电信院在高鸿股份本次非公开发行股票完成后，采取有效措施适当提高对高鸿股份的持股比例，以保持对高鸿股份的控股地位。”本次重组交易前，电信科学技术研究院的持股比例仅为13.04%，持股比例较低，如不参与此次重组，持股比例将会进一步被稀释至11.52%，这不符合国资委的要求，因此电信科学技术研究院及其关联方需要参与本次过桥，从而提高持股比例，根据测算，本次发行完成后，电信科学技术研究院、高新创投及海南基金的合计持股比例将达到17.35%，可有效提高持股比例。
二、关于本次重组引入过桥资金的合规性的核查
（一）过桥资金投资高阳捷迅的合规性
1、已经收购标的的股东大会审议通过
电信研究院、大唐创投、海南基金及银汉投资受让高阳捷迅原股东股权的事宜已经高阳捷迅2013年股东会审议通过，原股东放弃优先受让权。
2、已经签订股权转让协议，并于 2013年7月26日完成工商变更手续。
电信研究院、大唐创投、海南基金就与股权转让方签订了股权转让协议，并于2013年7月26日完成了工商变更登记。
3、股权转让价格以评估结果为基础确定，与高鸿股份受让高阳捷迅的价格相同。
股权转让价格根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第 399号评估报告为基础确定，与高鸿股份同样的价格受让标的资产的股权，定价合理公允。
4、过桥方已经按照进度支付股权转让款。
过桥方已经按照协议约定的付款进度支付股权转让款。
综上，过桥方受让收购标的资产原股东的股权已经高阳捷迅股东会审议通过，并和转让人签订了股权转让合同并完成工商变更登记，转让价格以评估值为基础确定且与高鸿股份的受让价格及增资价格相同，且按照付款进度支付股权转让款。因此电信研究院、大唐创投、海南基金及银汉投资受让高阳捷迅股权事项合法有效。
（二）公司发行股份收购过桥方资产的合规性
电信研究院、大唐创投、海南基金及银汉投资合法持有高阳捷迅的股权，本次作为发行对象之一，履行的决策程序、发行价格的确定，锁定期的安排符合《重组办法》的规定。
1、决策程序的合规性
本次交易已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十六次会议及 2014年第二次临时股东大会审议通过，电信研究院作为关联方，关联董事已经回避表决，电信研究院作为关联股东也回避表决。电信研究院、大唐创投、海南基金及银汉投资等过桥方作为本次交易对方及发行对象已经股东大会审议
通过。
2、发行价格及标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第 806号）确定的评估结果为依据。
本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即 7.65元。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
向过桥方购买资产的价格及发行股票的价格的确定符合《重组办法》的规定。
3、锁定期的安排
《电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）承诺，认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月。
银汉投资承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二（12）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二（12）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。
电信研究院、大唐创投及海南基金作为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人按照《重组办法》的要求锁定十二个月，银汉投资也按照《重组办法》的要求出具了合乎规定的锁定承诺。
独立财务顾问意见：本次过桥收购符合《重组办法》的规定。
三、《反馈意见》问题3：请你公司补充披露本次收益法评估与前次评估主要参数预测的差异情况及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
本次收益法评估与前次评估主要参数预测的差异情况及合理性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年12月31日||2013年7月31日||差异情况|
|3.89%||3.89%||0.00%|
|10.53%||10.53%||0.00%|
|0.9934||0.9797||-1.37%|
|0.9956||0.9864||-0.92%|
|0.8996||0.9175||1.79%|
|1.0398||1.0317||-0.81%|
|0.1379||0.1374||-0.05%|
|0.0582||0.0536||-0.46%|
|0.8451||0.8723||2.72%|
|0.1549||0.1277||-2.72%|
|15%||15%||0.00%|
|0.1256||0.1267||0.11%|
|5年||5年一期|||
|2013年|19,277.16|2013年8-12月|8287.75/21729.36 (2013整年收入)|1,355.69|
|2014年|21,412.40|2014年|21,730.02|317.62|
|2015年|23,975.08|2015年|24,317.73|342.65|
|2016年|27,438.40|2016年|27,536.02|97.62|
|2017年|31,588.21|2017年|31,800.73|212.52|
|2018年及以后|31,588.21|2018年及以后|32,537.12|948.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|5,657.46|2013年8-12月|2,054.82/5828.11 (2013整年利润)|155.24|
|2014年|5,844.03|2014年|6,003.75|159.72|
|2015年|6,286.29|2015年|6,496.15|209.86|
|2016年|7,142.06|2016年|7,248.53|106.47|
|2017年|8,719.61|2017年|9,219.90|500.29|
|2018年及以后|8,719.61|2018年及以后|9,655.27|935.66|
|2013年|759.90|2013年8-12月|353.61|23.39|
|2014年|683.08|2014年|730.83|47.75|
|2015年|642.22|2015年|722.63|80.41|
|2016年|601.61|2016年|712.55|110.94|
|2017年|491.81|2017年|647.11|155.30|
|2018年及以后|491.81|2018年及以后|610.15|118.34|
|2013年|728.81|2013年8-12月|356.17|155.05|
|2014年|728.81|2014年|890.32|161.50|
|2015年|728.81|2015年|890.32|161.50|
|2016年|728.81|2016年|890.32|161.50|
|2017年|728.81|2017年|890.32|161.50|
|2018年及以后|728.81|2018年及以后|890.32|161.50|
|2013年|1,143.24|2013年8-12月|-6,032.11|-7,175.36|
|2014年|1,290.09|2014年|1,168.10|-121.99|
|2015年|1,457.85|2015年|1,586.43|128.58|
|2016年|1,738.23|2016年|1,915.85|177.62|
|2017年|1,931.96|2017年|2,219.21|287.25|
|2018年及以后|470.64|2018年及以后|959.99|489.35|
|2013年|6,002.93|2013年8-12月|8,796.71|2,793.78|
|2014年|5,965.84|2014年|6,456.80|490.96|
|2015年|6,199.48|2015年|6,522.68|323.20|
|2016年|6,734.26|2016年|6,935.55|201.29|
|2017年|8,008.27|2017年|8,538.12|529.85|
|2018年|9,469.60|2018年|10,195.74|726.15|

||||
|-|-|-|
|64,747.01|77,011.76|12,264.75|
|1,326.01|7,997.75|6,671.75|
|10,287.74|9,405.84|-881.91|
|11,831.00|12,000.00|169.00|
|64,529.76|81,939.38|17,409.62|

注释1：在本次评估中，预测高阳母公司2013年度净利润为5,812.70万元
（2013年1-7月实际实现净利润 3,757.88万元，2013年8-12月预测净利润
2,054.82万元），预期净现金流为 9,650.14万元(其中2013年1-7月实际实现
853.43万元，8-12月预测8,796.71万元)，一般而言在评估净现金流预测中，现金流与净利润保持一致。预期现金流大幅超过净利润主要是因为基准日账面应付款项余额较小，造成基准日营运资本较小，引起营运资金回收，造成预期现金流流入较大，与净利润有较大差异，具体如下：①其他应付款中有 3,811.88
万元应付关联方北京东方捷迅信息技术有限公司、北京凯华东方科技有限公司、北京一九付支付科技有限公司和代收代付自然人股权转让税金，上述款项与经营无关，需从营运资金中剥离作流动溢余负债处理，剥离后造成基准日营运资金变大，在8-12月需要投入的营运资金增加额变小，引起营运资金收回；②基准日账面应付款项余额远小于历史年度，主要是因为其它应付款中应付购卡款的减
少，通过调查企业以前年度运营情况（详见以前年度资产负债表中其他应付款余额），可积压一部分应付购卡款项，将资金压力放在乙方，故基准日账面留存应付款项余额不正常，存在结点差异，营运资金回收计算如下：
||
|-|
|2013年7月31日|
|1,126.51|
|12,979.65|
|6,957.74|
|7,208.14|
|13,855.76|

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
其中：
最低现金保有量=付现成本/现金周转率
付现成本为完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折旧+摊销），现金周转率按1年12个月定为12
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业收入总额/存货周转率
应付款项=营业收入总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项
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|2012年12月31日|2013年7月31日|
|12|12|
|1.31|1.63|
|2.20|3.04|
|1.11|2.94|

基于上述周转率的确定，在预测了具体的收入、成本、费用和折旧摊销后，计算所得2013年8-12月的营运资本为7,443.17万元，而2013年7月31日的营运资本为13,855.76万元，故2013年8-12月的营运资金回收6,412.59万元。
经过上述比较，独立财务顾问认为本次评估较上次评估的差异主要是因为评估时点的不同导致评估标的实际经营情况的变化所引起的，评估差异原因合理。
四、《反馈意见》问题4：请独立财务顾问和律师对本次交易业绩补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套规定进行核查并发表明确意见，如不符合，请你公司提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
高鸿股份和各补偿义务人已经就业绩补偿事宜出具了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），就补偿方式进行了补充约定，主要修改之处主要有：1、电信研究院、大唐创投及海南基金的补偿义务完全由自己承担，不再由
自然人股东先予代为补偿，各补偿义务人的补偿顺序一致，不再区分先后顺序；
2、电信研究院、大唐创投及海南基金的补偿方式由股票或现金变更为以股
票进行补偿，自然人股东的补偿方式也由股票或现金变更为先行股份补偿，股份不足补偿时再以现金进行补偿。
3、在具体履行补偿义务时，由原来的回购方式或者股份划转方式改为只能以回购方式履行。且约定在专项审计报告出具后，如果需要履行补偿义务，则回购股份划转至高鸿股份董事会设立的专门账户，且不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，直至回购完成；补偿义务人在回购注销事项中应回避表决。
修改前后的补偿方式对比如下（下述表格中甲方为高鸿股份，乙方为补偿义务人）：
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||原协议|补充协议|
|补偿义务人|若经审计，本协议约定的业绩指标在保证期限内未能达到，补偿义务人作为业绩补偿义务人应对高鸿股份进行补偿，其中自然人股东履行全部业绩补偿义务，自然人股东补偿不足的部分，由非自然人股东履行补充补偿义务。|若经审计，原补偿协议约定的业绩指标在保证期限内未能达到；或若经减值测试，应向上市公司另行补偿的，乙方作为补偿义务人应对甲方进行补偿。其中自然人股东共承担50.109%的补偿义务（包括自然人股东及银汉投资应承担的补偿份额），电信研究院承担41.399%的补偿义务，大唐创投承担4.246%的补偿义务，海南信产基金承担4.246%的补偿义务（即电信研究院、大唐创投及海南信产基金各自承担自身的补偿义务）。自然人股东各当事人按照其本次交易前各自持股数量占自然人股东持有标的公司总股数的比例确定各自补偿金额。|
|补偿的顺序|①当会计师出具的专项审计报告的结果需要进行利润补偿时，首先由自然人股东按照本协议对高鸿股份进行补偿，自然人股东各当事人按照其本次交易前各自持股数量占自然人股东持有标的公司总股数的比例确定补偿金额。自然人股东可选择以股份或者现金履行补偿义务，但当自然人股东本次认购的高鸿股份的股份全部用于履行补偿义务仍不能足额对高鸿股份进行补偿时，不足部分由自然人股东以现金方式进行补偿，各自然人股东对其应承担的补偿义务承担连带责任。②如自然人股东股份及现金不足以对高鸿股份进行补偿的，由非自然人股东承担补充补偿义务。非自然人股东按照其本次交易前各自持股数量占非自然人股东持有标的公司总股数的比例确定补充补偿金额。非自然人股东可选择以股份或者现金履行补充补偿义务；②非自然人股东的各自的累积补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）不应超过其根据《发行||

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||股份购买资产的协议》及其补充协议约定的根据标的公司估值取得的对价（即研究院、大唐创投、海南基金分别不超过21,590.8574万元、2,214.5657万元、2,214.5657万元）。补偿义务人的累计补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）不得超过补偿义务人及银汉投资依据《发行股份购买资产的协议》及其补充协议约定的根 据 标 的 公 司 估 值 取 得 的 对 价 （ 即52,153.3095万元）。||
|业绩补偿的计算|①承诺净利润未实现时，自然人股东应补偿的高鸿股份股份数量计算如下：承诺净利润未实现时，自然人股东当期应补偿的股份数量=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－累积已补偿股份数－累积已补偿现金数÷本次发行价格。自然人股东应补偿的高鸿股份现金数量计算如下：当期应补偿现金数＝自然人股东当期应补偿的股份数×本次发行价格。③如果自然人股东对高鸿股份未能全额进行补偿时，则非自然人股东应承担的补充补偿的金额计算如下：非自然人股东当期应补充补偿的股份数量=自然人股东当期应补偿的股份数量－自然人股东当期已补偿的股份数量－自然人股东当期已补偿的现金数量÷本次发行价格。非自然人股东当期应补充补偿的现金数量＝根非自然人股东当期应补偿的股份数×本次发行价格。（2）如果高鸿股份在业绩承诺期间实施转增、送股分配或实施现金分红的，在计算补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对高鸿股份的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。|2.3 补充现金补偿数量的计算如果自然人股东当年的累计应补偿股份数额大于自然人股东本次认购上市公司的股份数，不足部分由自然人股东以现金方式进行补偿，自然人股东当期应补偿现金数量按以下公式计算确定：当期应补偿现金数＝（根据本补充协议2.2条约定的当期应补偿股份数×50.109%－自然人股东当期已补偿股份数）×股份发行价格在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。2.4 补偿的上限非自然人股东的各自的累积补偿股份数量不应超过其各自根据《发行股份购买资产的协议》在本次交易中获得的高鸿股份股份数量。乙方的累计补偿数额（包括股份补偿及现金补偿）不得超过乙方及银汉投资依据《发行股份购买资产的协议》在本次交易中获得的对价。2.5自本补充协议签署之日起至回购实施日，如果高鸿股份实施转增、送股分配或实施现金分红的，在计算补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对高鸿股份的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算，且乙方三年累|

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|||计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。|
|业绩补偿方式|①根据本协议触动自然人股东补偿义务时，高鸿股份应在专项审计报告披露后十个工作日内书面通知自然人股东履行补偿义务。自然人股东在收到高鸿股份书面通知后有权在十个工作日内选择以现金或股权履行补偿义务（但自然人股东需协商一致）。如自然人股东选择以股份履行补偿义务，则高鸿股份有权在收到自然人股东通知后的三十个工作日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销自然人股东当期应补偿的股份数量；或（2）书面通知自然人股东，将其当期应补偿的股份数量无偿划转给专项审计报告披露日高鸿股份登记在册的除自然人股东以外的其他全部股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日高鸿股份扣除自然人股东因本次发行而持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。如自然人股东选择以现金履行补偿义务，则自然人股东应在通知高鸿股份后的三十个工作日内，将补偿款汇入高鸿股份指定账号。如自然人股东未选择如何履行补偿义务的，则默认为以股份履行补偿义务。若自然人股东选择股份补偿但当年的累计应补偿股份数额大于自然人股东本次认购高鸿股份的股份数，不足部分应自高鸿股份书面通知自然人股东补偿金额三十个工作日内，汇入高鸿股份指定账号。（2）高鸿股份应在确认自然人股东股票及现金不足以对高鸿股份进行补偿（即全部自然人股东的财产总和尚未能足额履行补偿义务的）后十个工作日书面通知非自然人股东履行补充补偿义务。非自然人股东在收到高鸿股份书面通知后有权在十个工作日内选择以现金或股权履行补充补偿义务（但非自然人股东需协商一致）。如非自然人股东选择以股份履行补充补偿义务，则高鸿股份有权在收到非自然人股东通知后的三十个工作日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销非自然人股东当期应补偿的股份数量；或（2）书面通知非自然人股东，将其当期应补偿的股份数|2.6.1 各方当事人同意，根据本补充协议触动乙方股份补偿义务时，甲方有权在原补偿协议第4条项下专项审计报告披露后10日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销乙方当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）,同时将回购注销事项书面通知乙方。2.6.2 如果乙方须向甲方进行补偿利润，乙方需在接到甲方书面通知后10个工作日内协助甲方通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。甲方应在回购注销董事会召开且回购股份转移至甲方董事会专门账户后30日内召开回购注销事宜的股东大会，补偿义务人在回购注销事项中应回避表决。2.6.3 根据本补充协议触动自然人股东现金补偿义务时，甲方应在专项审计报告披露后的10日内，书面通知自然人股东向其支付其当年应补偿的现金。自然人股东在收到甲方通知后30日内以现金（包括银行转账）方式支付给甲方。|

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||量无偿划转给专项审计报告披露日高鸿股份登记在册的除补偿义务人以外的其他全部股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日高鸿股份扣除补偿义务人因本次发行而持有的股份数后的总股本的比例获赠股份，如补偿义务人除本次发行获得的高鸿股份股份（及相应获得的派送股份）外，仍持有高鸿股份股份，则补偿义务人除因本次发行外其他股份亦有权获得相应数量的划转股份。如非自然人股东选择以现金履行补充补偿义务，则非自然人股东应在通知高鸿股份后的三十个工作日内，将补充补偿款汇入高鸿股份指定账号。如非自然人股东未选择如何履行补充补偿义务的，则默认为以股份履行补充补偿义务。||
|减值补偿义务的触发|在承诺期期限届满时，高鸿股份和补偿义务人共同协商聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果并计算期末减值额，如果标的公司在承诺期内发生过现金分红的，期末减值额应扣除承诺期内的历次分红金额。标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额（包括现金补偿和股票补偿），则高鸿股份应向上市公司另行补偿。|在承诺期期限届满时，甲方和乙方共同协商聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果并计算期末减值额，如果标的公司在承诺期内发生过现金分红的，期末减值额应扣除承诺期内的历次分红金额。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×股份发行价格+现金补偿金额，则乙方应向上市公司另行补偿。另行补偿时应先以乙方在本次交易中认购的甲方的股份进行补偿，不足部分由自然人股东以现金补偿。|
|减值补偿的顺序|当会计师出具的减值测试结果需要进行减值补偿时，首先由自然人股东对高鸿股份进行补偿，自然人股东各当事人按照其本次交易前各自持股数量占自然人股东持有标的公司总股数的比例确定补偿金额，各自然人股东对其应承担的补偿义务承担连带责任。自然人股东可选择以股份或者现金履行补偿义务。各自然人股东应以其全部资产履行补偿义务，并对其应承担的补偿义务承担连带责任。；如自然人股东股票及现金不足以对高鸿股份进行补偿的，由非自然人股东承担补充补偿义务。非自然人股东可选择以股份或者现金履行补充补偿义务。非自然人股东的各自的累积补偿金额（含用于业绩补偿的现金和股份及用于减值补偿的现金和股份）不应超过其根据《发行股份购买资产的协议》约定的根据标的公司估值取得的对价（即研究院、大唐创投、海南基金分别不超过21590.8574万元、2214.5657万元、2214.5657万元）。||

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||补偿义务人的累计补偿金额（含用于业绩补偿的现金和股份及用于减值补偿的现金和股份）不得超过补偿义务人及银汉投资依据《发行股份购买资产的协议》及其补充协议约定的根据标的公司估值取得的对价（即52,153.3095万元）非自然人承担补充补偿义务后，可向自然人股东追索其向高鸿股份补偿的金额，各自然人股东对此承担无限连带责任。||
|减值补偿的计算|当会计师出具的减值测试结果需要进行减值补偿时，首先由自然人股东对高鸿股份进行补偿，自然人股东各当事人按照其本次交易前各自持股数量占自然人股东持有标的公司总股数的比例确定补偿金额，各自然人股东对其应承担的补偿义务承担连带责任。自然人股东可选择以股份或者现金履行补偿义务。各自然人股东应以其全部资产履行补偿义务，并对其应承担的补偿义务承担连带责任。；如自然人股东股票及现金不足以对高鸿股份进行补偿的，由非自然人股东承担补充补偿义务。非自然人股东可选择以股份或者现金履行补充补偿义务。非自然人股东的各自的累积补偿金额（含用于业绩补偿的现金和股份及用于减值补偿的现金和股份）不应超过其根据《发行股份购买资产的协议》约定的根据标的公司估值取得的对价（即研究院、大唐创投、海南基金分别不超过21590.8574万元、2214.5657万元、2214.5657万元）。补偿义务人的累计补偿金额（含用于业绩补偿的现金和股份及用于减值补偿的现金和股份）不得超过补偿义务人及银汉投资依据《发行股份购买资产的协议》及其补充协议约定的根据标的公司估值取得的对价（即52,153.3095万元）非自然人承担补充补偿义务后，可向自然人股东追索其向高鸿股份补偿的金额，各自然人股东对此承担无限连带责任。|3.2 乙方向甲方另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－自然人股东已补偿现金数额/股份发行价格。3.3 乙方所持股份不足补偿的部分，由自然人股东以现金补偿。现金补偿的数量为：（拟购买资产期末减值额×50.109%－自然人股东已补偿减值测试股份数）×股份发行价格。3.4如果高鸿股份在减值补偿前实施转增、送股分配或实施现金分红的，应首先对高鸿股份的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。3.5 补偿的上限非自然人股东的各自的累积补偿股份数量不应超过其各自根据《发行股份购买资产的协议》在本次交易中获得的高鸿股份股份数量。乙方的累计补偿数额（包括股份补偿及现金补偿）不得超过乙方及银汉投资依据《发行股份购买资产的协议》在本次交易中获得的对价。|

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|减值补偿的方式|①根据本协议触动自然人股东减值补偿义务时，高鸿股份应在专项审计报告披露后十个工作日内书面通知自然人股东履行根据本协议触动自然人股东补偿义务时，高鸿股份应在专项审计报告披露后十个工作日内书面通知自然人股东履行补偿义务。自然人股东在收到高鸿股份书面通知后有权在十个工作日内选择以现金或股权履行减值补偿义务（但自然人股东需协商一致）。如自然人股东选择以股份履行补偿义务，则高鸿股份有权在收到自然人股东通知后的三十个工作日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销自然人股东应补偿的股份数量；或（2）书面通知自然人股东，将其应补偿的股份数量无偿划转给专项审计报告披露日高鸿股份登记在册的除自然人股东以外的其他全部股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日高鸿股份扣除自然人股东因本次发行而持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。如自然人股东选择以现金履行补偿义务，则自然人股东应在通知高鸿股份后的三十个工作日内，将补偿款汇入高鸿股份指定账号。如自然人股东未选择如何履行减值补偿义务的，则默认为以股份履行减值补偿义务。若自然人股东选择股份补偿但当年的累计应补偿股份数额大于自然人股东本次认购高鸿股份的股份数，不足部分应自高鸿股份书面通知自然人股东补偿金额三十个工作日内，汇入高鸿股份指定账号。②高鸿股份应在确认自然人股东股票及现金不足以对高鸿股份进行减值测试补偿（即全部自然人股东的财产总和尚未能足额履行补偿义务的）后十个工作日书面通知非自然人股东履行补充补偿义务。非自然人股东在收到高鸿股份书面通知后有权在十个工作日内选择以现金或股权履行补充补偿义务（但非自然人股东需协商一致）。如非自然人股东选择以股份履行补充补偿义务，则高鸿股份有权在收到非自然人股东通知后的三十个工作日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销非自然人股东应补偿的股份数量；或（2）书面通知非自然人股东，将其应补偿的股份数量无偿划转给专项审计报告披露日高鸿股份登记在册的除补偿义务人以外的其他全部股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露|3.6.1 各方当事人同意，根据本补充协议触动乙方减值测试补偿义务时，甲方有权在减值测试结专项报告出具后10日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销乙方应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）,同时将回购注销事项书面通知乙方。3.6.2如果乙方须向甲方进行减值测试补偿，乙方需在接到甲方书面通知后10个工作日内协助甲方通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。甲方应在回购注销董事会召开且回购股份转移至甲方董事会专门账户后30日内召开回购注销事宜的股东大会，补偿义务人在回购注销事项中应回避表决。3.6.3根据本补充协议触动自然人股东现金补偿义务时，甲方应在减值测试专项报告披露后的10日内，书面通知自然人股东向其支付其应补偿的现金。自然人股东在收到甲方通知后30日内以现金（包括银行转账）方式支付给甲方。|

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|日高鸿股份扣除补偿义务人因本次发行而持有的股份数后的总股本的比例获赠股份，如补偿义务人除本次发行获得的高鸿股份（及相应获得的派送股份）外，仍持有高鸿股份股份，则高鸿股份除因本次发行外其他股份亦有权获得相应数量的划转股份。如非自然人股东选择以现金履行补充补偿义务，则非自然人股东应在通知高鸿股份后的三十个工作日内，将补充补偿款汇入高鸿股份指定账号。如非自然人股东未选择如何履行补充补偿义务的，则默认为以股份履行补充补偿义务。|

独立财务顾问认为：公司及补偿义务人已经对原有补偿方案进行调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套规定。
五、《反馈意见》问题5：申请材料显示，自然人股东选择以股份履行补偿义时，将其当期应补偿股份数量无偿划转给除自然人股东以外的其他全部股东。请你公司补充披露上述安排中的其他全部股东是否包含标的资产的非自然人股东、上述补充安排是否损害了上市公司中小投资者的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
根据公司与业绩补偿义务人就补偿事宜签订的《补充协议》，电信研究院、大唐创投及海南基金的补偿义务将不再由自然人股东承担，其自行承担各自的补偿义务，且以股份作为补偿方式。《补充协议》同时对业绩补偿的实施方式进行了调整，由在具体履行补偿义务时，由原来的回购方式或者股份划转方式改为只能以回购方式履行。且约定在专项审计报告出具后，如果需要履行补偿义务，则回购股份划转至高鸿股份董事会设立的专门账户，这些股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，直至回购完成；补偿义务人在回购注销事项中应回避表决，具体条款如下（甲方：高鸿股份，乙方：业绩补偿义务人）：
1、各方当事人同意，根据本补充协议触动乙方股份补偿义务时，甲方有权在原补偿协议第 4条项下专项审计报告披露后 10日内召开董事会，确定以人民
币1.00元总价回购并注销乙方当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）,
同时将回购注销事项书面通知乙方。
2、如果乙方须向甲方进行补偿利润，乙方需在接到甲方书面通知后 10个工作日内协助甲方通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。甲方应在回购注销董事会召开且回购股份转移至甲方董事会专门账户后 30日内召开回购注销事宜的股东大会，补偿义务人在回购注销事项中应回避表决。
3、根据本补充协议触动自然人股东现金补偿义务时，甲方应在专项审计报告披露后的 10日内，书面通知自然人股东向其支付其当年应补偿的现金。自然人股东在收到甲方通知后 30日内以现金（包括银行转账）方式支付给甲方。
综上，独立财务顾问认为：《补充协议》已经对原补偿方式进行了调整，调整后的业绩补偿方式不会损害中小投资者的权益。
六、《反馈意见》问题6：请你公司结合标的资产的业务模式，补充披露其采购、销售、结算流程中各环节的内部控制制度和会计处理方法。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
标的资产高阳捷迅主要经营业务为：互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务和第三方支付业务。
一、互联网小额数字化商品交易业务
互联网小额数字化商品交易业务主要包含话费充值业务与互联网兑换业务。
话费充值业务（含游戏点卡充值业务）：高阳捷迅通过与各电商平台，如京东、天猫、淘宝、拍拍等进行业务合作，通过电商平台为最终用户提供充值服务，并通过第三方支付公司（如财付通、支付宝、盛付通）及银行进行资金结算；
兑换业务：终端用户利用电话充值卡兑换各游戏公司的游戏点卡、游戏装备后，游戏公司及电商平台将取得的该部分电话充值卡委托高阳捷迅通过电话充值
业务对外销售，高阳捷迅按协议收取相关服务费用。
（一）相关内部控制制度
在采购环节，高阳捷迅建立并有效执行《话费充值卡采购管理制度》、《话费空充采购管理制度》、《游戏业务及流量采购管理制度》等采购环节内控制度。对高阳捷迅采购充值卡的需求管理、价格管理、库存及采购周期管理、供应商管理、付款、收货、到货管理等进行了规定：
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||《话费充值卡采购管理制度》|《话费空充采购管理制度》|《游戏业务及流量采购管理制度》|
|需求管理|话费充值业务部采购需求岗提出采购需求：业务部门根据业务发展变化提出未来3天业务量预计，如未来3天遇节假日也须将节假日期间的业务量进行预测，将预测结果提交话费充值业务部采购人员。如平均每日业务量预测比上月同期增长率超过10%，须说明理由并由中心总经理审批；如超过30%，须说明理由并由中心总经理、分管副总裁审核，总裁审批。充值卡种类及原则： a. 原则上，采购的充值卡应为数据卡；b. 因市场原因、数据部录卡能力以及库存情况的变化，需要选择购买硬卡，以市场价格最低并能及时足量供货为原则；c. 硬卡制成数据后，应在3个月内充值完毕并完成错卡稽核。|话费充值业务部采购需求岗提出采购需求：业务部门根据业务发展变化提出未来3天业务量预计，如未来3天遇节假日须将节假日期间的业务量进行预测，将预测结果提交话费充值业务部采购人员。如平均每日业务量预测比上月同期增长率超过10%，须说明理由并由中心总经理审批；如超过30%，须说明理由并由中心总经理、分管副总裁审核，总裁审批。空充类型：1) 运营商直连BOSS2) 官网页面充值3) 短信空充4) IVR带卡充值|1、 制定及调整采购模型：由游戏及流量运营人员提供各渠道分流比设置，采购员和相关运营人员根据数据分析人员提供各产品的历史销量情况，结合实际运营情况以及游戏厂商政策等因素调整采购模型。2、 制定资金预算：A）运营人员根据历史数据和规律评估出未来1-2周的总销量（重要产品可能会单列，例如Q币）提交给采购员。各业务线采购员根据总销量、产品构成比例和渠道的分流比去计算出每个渠道的预算；B）采购员每日上午根据当前库存量、销量变化情况制定详细的每日资金预算。3、 采购计划制定：A）根据每日库存情况及销量情况通过采购模型计算采购量；B)卡密类产品需同上游渠道确认价格以及供货量等情况；C）确认无误后进行打印付款单。|
|价格管理|采购人员根据业务量需求确定符合条件供应商，上午 10 点前向所有符合条件供应商询价，同|1.首次接入的供货商，价格为合同价格。后期根据市场价格变动，会根据供货商提供的调|在符合公司产品质量和采购数量要求的前提下，执行价格从低采购原则。|

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||时各地拓展人员反馈当地市场价格给采购人员作参考；价格控制 ：1) 移动购卡价格控制规则根据每周的价格预测报告及上月同期价格，面值为 50 元及100元的若价格上涨小于0.5‰，可由话费充值业务部部门经理直接审批；否则，必须由中心总经理审批。移动 10 元面值充值卡必须每天保证一定库存量，不能断货。2)联通价格规则若价格上涨小于1‰，可由话费充值业务部部门经理直接审批；否则，必须由中心总经理审批。电信价格规则3)电信价格审批原则：若价格上涨小于1‰，可由话费充值业务部部门经理直接审批；否则，必须由中心总经理审批。|价函，按照调价函调整产品价格。2.价格控制：若供货商调整后的价格高于同质量的其他供货商价格3‰以上（含3‰），则调小分流比，作为备用渠道；若高于 5‰以上，则暂时停止使用该供应商产品。|原则上，对同一种类产品的采购应挑选两家或两家以上供应商进行比价采购。对于经常性采购，应该对供应商实行信用评级，建立合格供方名录，优先选用信用评级为A的供应商。|
|库存及采购周期管理|充值卡应保持合理库存量，即3天的预计销售量（库存量：为采购当日零时库存＋当日采购量），设定充值卡库存最高限及最低限，采购部门应保证采购后充值卡库存量介于最高限和最低限之间。根据运营商的不同，规定了不同的采购周期。|1.合理打款量保证资金利用的效率最高，既不能断货，也不能把资金闲置在某些渠道里。负责打款的人员需每天根据前一天的交易量，按照资金消耗时间表和公司当前流动资金情况来决定打款金额，一般按前一天交易量的1.5倍打款。2.采购周期管理1）对于周末不能打款的，则周五需要计算出3天（五、六、日）的交易量打款；2）对于次日到账的，周四需要计算出 5.5 天的交易量打款（四、五、六、日、一、二上午）；3）遇节假日，视节假日具体天数而定。|1、 制定及调整采购模型：由游戏及流量运营人员提供各渠道分流比设置，采购员和相关运营人员根据数据分析人员提供各产品的历史销量情况，结合实际运营情况以及游戏厂商政策等因素调整采购模型。2、 制定资金预算：A）运营人员根据历史数据和规律评估出未来1-2周的总销量（重要产品可能会单列，例如Q币）提交给采购员。各业务线采购员根据总销量、产品构成比例和渠道的分流比去计算出每个渠道的预算；B）采购员每日上午根据当前库存量、销量变化情况制定详细的每日资金预算。3、 采购计划制定：A）根据每日库存情况及销量情况通过采购模型计算|

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||||采购量；B)卡密类产品需同上游渠道确认价格以及供货量等情况；C）确认无误后进行打印付款单。|
|供应商管理|所有已合作的供应商需要与公司签订长期采购协议，并在公司保存对方资质及营业执照复印件，并及时更新资质及续签协议。基本保证拓展至少三家稳定供应商。供应商分级：公司对供应商实行信用评级制度，分为A级（80 分以上）、B 级（60-80分）、C级（60分以下），评定条件包括：采购价格、合作时间、采购次数、采购量、是否有延迟到货情况（延迟到货为款到后一天未交货），根据供应商分级对采购限额进行分级控制：A级供应商原则上作为主流渠道被优先采用；B级供应商作为备用或补充渠道；除非紧急特殊情况下，经总裁办特批后，才能使用C级供应商进行采购。|1．拓展管理1) 所有已合作的供应商需要与公司签订长期采购协议，在公司保存对方资质及营业执照复印件，并及时更新资质及续签协议；2) 基本保证拓展至少三家稳定供应商。2.供应商信用评级公司对供应商实施信用评级。业务线采购员填写供应商调查表，话费业务运营部、业务拓展中心商务部、财务与资金结算中心根据供应商情况，共同填制供应商评审表，根据最终评审分数将供应商分为A级（评审得分80分以上（含80分））、B 级（评审得分 60-80分（含60分））、C级（评审得分60分以下）。1、 A 级供应商原则上作为主流渠道被优先采用；2、 B 级供应商作为备用或补充渠道；3、 除非紧急特殊情况下，经总裁办特批后，才能使用C级供应商进行采购。供应商评审表经话费业务运营部、业务拓展中心商务部和财务与资金结算中心会签后，提交互联网事业部总经理、财务总监、分管副总裁、总裁审批后，方可根据符合条件的供应商制定合格供方名录。原则上，每年初，由话费业务运营部组织对拟新增供应商进行评估，对现有供应商进行信息更新和复评，并对支付给|公司对供应商实施信用评级。业务线采购员填写供应商调查表，游戏业务运营部、业务拓展中心商务部、财务与资金结算中心根据供应商情况，共同填制供应商评审表，根据最终评审分数将供应商分为A级（评审得分80分以上（含80分））、B级（评审得分60-80分（含60 分））、C 级（评审得分60分以下）。1、 A级供应商原则上作为主流渠道被优先采用；2、 B级供应商作为备用或补充渠道；3、 除非紧急特殊情况下，经总裁办特批后，才能使用C级供应商进行采购。供应商评审表经游戏业务运营部、业务拓展中心商务部和财务与资金结算中心会签后，提交互联网事业部总经理、财务总监、分管副总裁、总裁审批后，方可根据符合条件的供应商制定合格供方名录。原则上，每年初，由游戏业务运营部组织对拟新增供应商进行评估，对现有供应商进行信息更新和复评。若既定合格供应商在年中任何时间出现信息需更新的情况，由游戏业务运营部根据实际情况随时更新，涉及供应商重大情况变动，需报互联网事业部总经理、财务总监、分管副总裁、总裁审|

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|||供应商的押金金额、调整、清理情况进行管理、评估。若既定合格供应商在年中任何时间出现信息需更新的情况，由话费业务运营部根据实际情况随时更新，涉及供应商重大情况变动，需报互联网事业部总经理、财务总监、分管副总裁、总裁审批后，才可将该供应商继续作为合格供应商。|批后，才可将该供应商继续作为合格供应商。|
|购卡申请|采购负责人根据采购需求及询价结果确定采购价格、数量及供应商，同时填写购卡申请单交给资金与结算中心，采购负责人留存电子版购卡申请单。|采购负责人根据采购需求表确定采购金额，同时填写空充采购单申请单，经部门经理审批后，交给资金与结算中心，采购负责人留存电子版空充申请单。|采购员根据每日制定的采购计划打印付款单。|
|购卡审批|符合每日采购需求表的需求并且采购价格在上月同期价格合理变动范围内的、采购量为合理库存采购量、代理商级别为A的采购申请，由互联网事业部中心总经理、副总经理签字，由资金与结算中心主管确认付款结算信息，符合条件的可以签字付款。如不符合以上任意指标的采购申请，须由互联网事业部中心总经理、财务与资金结算中心总经理签字审批。|符合每日采购需求表的需求并且采购价格在上月同期价格合理变动范围内的、采购量为合理库存采购量、代理商级别为A的采购申请，由互联网事业部中心总经理、副总经理签字，由资金与结算中心主管确认付款结算信息，符合条件的可以签字付款。如不符合以上任意指标的采购申请，须由互联网事业部中心总经理、财务与资金结算中心总经理签字审批。|付款单需部门经理审核签字及互联网事业部总经理审批签字后提交资金结算中心结算主管。如果是卡密产品，需要同时在业务后台填写卡密采购单。|
|付款|公司只对已签约供应商付款，根据不用级别供应商的信用额度，财务将审核付款额度是否与信用额度匹配。|1) 财务只对已签约供应商付款；2) 根据不用级别供应商的信用额度，财务负责审核付款额度是否与信用额度匹配。|资金结算中心结算员根据付款单进行付款，并在付款后通知采购员并提供截图。|
|收货|数据卡密收货：指定邮箱、指定人员收货，通过邮件加密传输。硬卡北京收货：由公司指定人员收货，非指定人员须事前征得采购部经理同意、由二名以上公司员工一起收货。|财务付款后通知采购负责人，采购负责人再通知渠道方入账。不同的渠道不同的入账方式，有的需要去对方网站上手动提交上账金额，有的则不需要提交。|采购员在收到财务付款完成通知并提供截图后，到在线账号确认是否已将采购金额到账。卡密部分同上游确定发货时间，并同库管确认收货情况。|
|到货管理|数据卡密由供货商直接将加密数据发送给库存管理员，由库存管理员解密后直接入库。硬卡数据由数据组负责人通过公司专|1) 渠道方入完账后，采购负责人需要到对方网站上核实入账金额是否跟打款金额一致。若渠道方不提供网站查询功|卡密类入库：库管根据卡密采购单进行入库，采购员进行审核确认入库卡密面值、游戏、数量无误后确认入|

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|用传输通道发送给库存管理员，由库存管理员直接入库。库存管理员每日定期抽查入库充值卡的有效性；库存管理员将跟踪每张订单的到货情况，每日将累计未到货的订单列表发给业务部门相关人员。|能，需与对方相关负责人确认上账金额。2) 采购负责人将跟踪每张订单的到货情况，确保订单当天到账，并将未到货的订单记录备案。|库。|

采购内控制度涵盖了需求管理、购买申请、询价管理、购买审批、收货与物流、付款、到货管理、供应商管理等关键节点。
在销售环节，高阳捷迅制定并有效执行《客户信用管理制度》等销售环节内控制度。
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||《客户信用管理制度》|
|授信原则|第五条 1. 销售部门对现有客户应坚持回多少款发多少货或客户预存款的销售原则，原则上应采取措施减少应收账款，不再增加赊销业务、扩大赊销额度或延长回款期。2. 销售部门在授信时,应实施以下控制措施：1) 销售部门实施授信总额控制，原则上销售部门授信总额不能超过该项业务上一年度应收账款的余额。2) 销售部门应根据客户的信用等级实施区别授信，确定不同的信用额度。3) 在销售合同中注明根据合作情况给予客户的一定信用额度，但在执行过程中，应根据客户信用变化的情况，及时调整信用额度。|
|客户资信调查|第七条 客户资信调查是指销售部门对客户的资质和信用状况所进行的调查。第八条 客户资信调查的要点主要包括：1.客户基本信息；2.主要股东及法定代表人或主要负责人；3.主要往来结算银行账户；4.企业基本经营状况；5.企业财务状况；6.我公司与该客户的业务往来情况；7.该客户的业务信用记录；8.客户主营业务的销售合同、采购合同、银行贷款及其他合作合同等；9.其他需调查的事项。第九条 客户资信资料可以从以下渠道取得：1.向客户寻求配合，索取有关资料；2.对客户的接触和观察；3.向工商、税务、银行、中介机构等单位查询；4.销售部门所存客户档案和与客户往来交易的资料；5.委托中介机构调查；6.其他。第十条 销售部门的业务人员负责进行客户资信调查，保证所收集客户资信资料的真实性，认真填写《客户信用评审表》，报该业务相关的公司销售部门经理、销售总监、事业部总经理、财务经理、财务与资金结算中心经理、财务总监、分管副总裁审核，提交总裁审批。填表人应对《客户信用评审表》内容的真实性负全部责任。|

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||第十一条 财务经理负责对报送来的客户资信资料和《客户信用评审表》进行审核，重点审核以下内容：1. 资信资料之间有无相互矛盾；2. 我公司与该客户的业务往来情况；3. 该客户的业务信用记录；4. 其他需重点关注的事项。第十二条 客户资信资料和《客户信用评审表》每年要全面更新一次，期间如果发生变化，应及时对相关资料进行补充修改。|
|客户信用等级评定|第十三条 所有与公司发生交易客户均需进行信用等级评定。公司将其客户的信用等级分为A、B、C三级，相应代表客户信用程度的高、中、低三等。第十四条 评为信用A级的客户应同时符合以下条件：1. 双方业务合作一年或以上；2. 过去1年内与我方合作没有发生不良欠款和其他严重违约行为；3. 守法经营、严格履约、信守承诺；4. 最近连续2年经营状况良好；5. 资金实力雄厚、偿债能力强；6. 年度回款达到公司制定的标准。第十五条 出现以下任何情况的客户，应评为信用C级：1. 过往1年内与我方合作曾发生过不良欠款或其他严重违约行为；2. 经常不兑现承诺，我方屡次催收才付款；3. 出现不良债务纠纷，或严重的转移资产行为；4. 资金实力不足，偿债能力较差；5. 经营状况不良，严重亏损，或营业额持续多月下滑；6. 发现有严重违法经营现象；7. 出现国家机关责令停业、整改情况；8. 有被查封、冻结银行帐号危险的。第十六条 原则上新开发或关键资料不全的客户不应列入信用A级。不符合A、C级评定条件的客户定为B级。第十七条 经办业务员以《客户信用评审表》及客户资信资料为基础，会同销售经理、销售总监、事业部总经理、财务经理、财务与资金结算中心经理、财务总监、分管副总裁一起初步评定客户的信用等级，并填写《客户信用等级分类汇总表》，报公司总裁审批。第十八条 在客户信用等级评定时，应重点审查以下项目：1. 客户资信资料的真实性；2. 客户最近的资产负债和经营状况；3. 与我方合作期间的往来交易及回款情况。|
|确定客户信用额度|第十九条 授信中有关赊销概念的界定：1. 赊销：指客户未支付欠款，商品已经由我方向客户方发生转移或服务已经向客户提供的销售业务活动；2. 长期赊销：指在签署的销售合同中，允许客户按照一定的信用额度和回款期限进行赊销的业务活动；3. 临时赊销：指在签署的销售合同中，不允许客户进行赊销；但在实际销售业务中,由于特殊情况，经过特别审批，按照相对较小的信用额度和较短的回款期限，个别进行赊销的业务活动。第二十条 对于 A级客户，可以给予一定授信。根据互联网事业部和软件事业部业务特点，|

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||分别遵循以下原则：1、互联网事业部：（1）对于原来没有赊销行为的客户，不应授信；实际的经营过程中，在非常必要的特殊情况下，由总裁办公会批准后可以给予临时赊销，原则上赊销信用额度按日给予，每天信用额度最高不超过该客户最近3个月同一期间平均日交易额，回款期限为约定结算期；（2）对于原来已有赊销行为的客户，由总裁批准后，可以根据其销售能力和回款情况给予长期赊销信用，原则上赊销信用额度按日给予，最高不超过该客户最近3个月同一期间平均日交易额的2倍，回款期限为约定结算期。如果原有赊销额低于本条款标准的，信用额度按从低标准执行。2、软件事业部：（1）对于原来没有赊销行为的客户，不应授信；实际的经营过程中，在非常必要的特殊情况下，由总裁办公会批准后可以给予临时赊销，原则上赊销信用额度不超过该客户最近1年平均月回款额，回款期限为1个月以内；（2）对于原来已有赊销行为的客户，由总裁批准后，可以根据其销售能力和回款情况给予长期赊销信用，原则上赊销信用额度最高不超过该客户最近1年平均月回款额的2倍，回款期限为1个月以内。如果原有赊销额低于本条款标准的，信用额度按从低标准执行。第二十一条 对于B级客户，原则上不予授信；确有必要，由销售总监上报总裁办公会审批，经批准后才可执行临时赊销，其赊销信用额度必须不超过第二十条“ 1、（1）”和“2、（1）”“对于原来没有赊销行为的客户”的规定。如果原有赊销额低于本条款标准的，信用额度按从低标准执行。第二十二条 对于评为 C 级的客户，公司不得增加授信和给予任何新的赊销，并派专人回收账款。第二十三条 依据《客户信用评审表》及销售部门目前交易客户的赊销情况，销售经理还应将赊销客户（包括授信客户和虽不是授信客户但已发生赊销行为的客户）进行汇总，并填写《赊销客户汇总表》，经销售总监、财务经理、财务与资金结算中心经理审核。第二十四条 客户授信额度由总裁或总裁办公会审批后，《客户信用评审表》、《客户信用等级分类汇总表》、《赊销、代销客户汇总表》和销售合同、相关资料复印件交给公司专人保管，作为日常销售收款的监控依据。|
|客户授信执行与监督|第二十五条 销售部门人员应严格执行客户信用管理制度，按照公司授权批准的授信范围和额度区分ABC类客户进行销售，同时加大货款清收的力度，确保公司资产的安全。1、公司资金结算中心经理具体承担对销售部门授信执行情况的日常监督职责，应加强对业务单据的审核，对于超出信用额度的订单，必须在得到总裁的正式批准文书之后，方可办理。发生超越授权和重大风险情况，应及时上报公司分管副总裁。2、对于原赊销欠款金额大于所给予信用额度的客户，应采取一定的措施，在较短的期间内压缩至信用额度之内。3、对于原来已有赊销欠款的客户，应加大货款清收力度， 确保欠款额只能减少不能增加，同时采取一定的资产保全措施，如担保、不动产抵押等。4、对于赊销客户必须定期对账、清账，上次欠款未结清前，原则上不再进行新的赊销。5、合同期内客户的赊销欠款要回收清零一次。合同到期前一个月内，销售部门应与客户确定下一个年度的合作方式，并对客户欠款全部进行清收。6、公司将货款回收情况与责任人员的绩效考核相挂钩，加大货款清收的力度。7、公司资金结算中心每月必须稽核销售部门的授信及执行情况。|
|客户授信的检查与|第二十六条 公司必须建立授信客户的月度、季度检查审核制度，对客户授信实施动态管理，根据客户信用情况的变化及时调整授信，确保授信安全，发现问题立即采取适当的解决措施。|

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|调整|1、销售总监每季度要对享有信用额度客户的经营状况审核向财务与资金结算中心总经理和事业部总经理做出书面汇报；并对汇报的真实性负全部责任。2、公司财务经理负责提供相应的财务数据及往来情况资料，每月填写《客户授信额度执行评价表》后交公司财务与资金结算中心总经理和事业部总经理审核，财务经理对财务数据的真实性负责。3、财务与资金结算中心总经理和事业部总经理审核销售总监和财务经理的书面汇报后，签署书面评价意见，必要时可对客户的信用额度进行调整，报财务总监和分管副总裁批准后作为销售部门及财务部门下一步的监控依据。|

销售内控制度涵盖客户资信调查、信用评级、确定信用额度、授信检查及调整等关键节点；
在结算环节，高阳捷迅建立并有效执行《日常结算流程》、《预付款购货操作流程》等结算内控制度。
在《日常结算流程》中，高阳捷迅对向客户首次结算的流程、正常月结算及短期结算首次结算流程等进行了规定：
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||《日常结算流程》|
|首次结算涉及流程|1 首次结算信息确认（每个商户此流程只执行一次即可）1.1 无论短期结算商户还是月结商户，首次结算前，都需要与结算接口人联系，确认结算相关信息，流程及模式，确认无误后方可执行首次结算。2 商户确认结算数据2.1 通过商户专区登陆各自账户后，查看可结算数据，在结算管理——对账确认，菜单下载自上线至今的结算确认2.2 确认函盖章确认数据后，连同发票传给结算人员3 发起首次结算请求3.1 结算专员，发起首次结算审核资质，邮件发送：风控专员，合同管理员；抄送：对应领导风险控制专员 回复可以执行结算邮件后，通知财务结算人员审核费率及账户信息，同时，自行确认系统中相关合同信息均正常。3.2 风险控制专员 回复可以执行结算邮件后，通知财务结算人员审核费率及账户信息，同时，自行确认系统中相关合同信息均正常。3.3 业务管理系统——卡合作伙伴管理——合同——商家合同V2，协议状态为返回，且当前操作账期在有效期范围内，即可。|
|正常月结算+短期结算首次结算流程|1. 确认结算确认函+费用报销单确认数据， 通过业务管理系统提结算数据：卡兑换管理——商家结算管理——商家结算记录——结算状态——已结算——批量修改2. 制作确认结算商户费用报销单，卡兑换管理——商家结算管理——商家结算记录 V2——选取结算对象——勾选下载相关单据——费用报销单——生产——打开——打印生成的费用报销单，注意核对：商户名称，账期起止时间，结算金额与结算确认函是否一致。3. 将结算单据+确认函+发票整理，确认各单据无误后，请示领导（互联网事业部副总经理）签字于审批人处，结算人员签字于经手处。4. 财务结算人负责人签字确认结算款项，审核待结算款各项信息无误后，处理付款。|

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|5. 财务人员付款完成后，确认核心系统中对应结算状态，处理成：结算完成6. 商家结算记录变为已付款，付款完成。7. 变更期间暂停结算，直至变更相关补充协议完成。|

在《预付款购货操作流程》中，高阳捷迅对高阳捷迅预付给客户款项的流程进行了规定：
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||《预付款购货操作流程》|
|1. 获取预付款余额：|卡合作伙伴管理——商品库存——平台虚拟库存V2下载当天预付款余额表。|
|2. 整理下载表格：|只保留以下9个字段，商家名称,商家ID,实时余额,近期最高值,剩余天数,实际付款金额,付款后预计剩余余额,预计使用天数,备注。同时结合密码管理系统中各商户账户余额核实库存。|
|3. 计算预付金额|预付款购货规则：周一至二监控，保证使用至周五，否则补齐库存至周五，周三至周五监控，保证库存使用至下周二，否则补齐至下周二。|
|4、确认预估金额申请预付|发送预付款申请明细表，收件人：财务付款人员+结算运营人员（订单管理负责人），抄送：相关部门领导，各领导无异议后，安排付款。|
|5、预付款金额提交财务审核|业务管理系统——预付款——预付款查询|
|6、预付款申请完毕|预付款单据（互联网事业部副总经理）签字于负责人意见处，结算人员签字于借款人处，提交财务负责人，预付款申请完毕。|
|7、财务人员确认付款|财务人员审核提交以预付款信息，确认无误后，进行付款处理。同时，核心支撑系统中，卡支付清算结算——预付款管理——审核通|
|8、付款完成、付款记录|付款状态变为成功，平台虚拟库存中对应余额添加，预付款完成。|

结算内控制度涵盖结算内容确认、发起结算请求、财务审核结算、批准结算、付款等关键节点。
（二）相关会计处理
话费充值业务：高阳捷迅在系统平台确认充值成功时，按销售价格与采购价格的差额，确认为收入；话费充值业务主要成本为向代其收款的第三方支付公司（如财付通、支付宝、盛付通）支付的手续费，手续费分为按年付费或者按照交易额乘以一定费率计算支付，按年收费部分，在年度内各月平均确认成本，按照费率支付部分，根据合同约定，按日或月进行结算，并确认成本。
兑换业务：兑换业务分为收卡环节和充值环节，高阳捷迅在将从游戏公司及电商平台收到的话费充值卡对外充值成功时，按照最终充值成功的价格与结算给
游戏公司及电商平台金额（结算给游戏公司及电商平台的金额为面值扣除合同约
定的服务费）的差额确认收入，其中充值环节已经确认收入的部分不重复计算。
兑换业务充值环节的成本与话费充值业务的成本相同，此外与支付宝合作业务时，高阳捷迅需单独向支付宝支付按合同约定计算的系统服务费用，确认为兑换业务成本。
二、支付软件业务
支付软件业务主要是为运营商提供充值缴费系统的软件开发、系统集成和维护服务。
（一）相关内部控制制度
在采购环节，高阳捷迅建立并有效执行《IT类及工程材料采购管理制度》、《质量手册》。在上述制度中，对高阳捷迅的采购及付款流程等进行了规定：
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||《IT类及工程材料采购管理制度》|
|采购审批流程|1-采购发起部门提交申请2-所属二级部门经理审批3-提交采购主管确认采购信息4-一级部门总经理审批5-主管副总裁审批6-财务部总经理审批7-总裁审批8-采购发起部门存档9-采购主管执行|
|付款审批流程|1-采购主管提交申请2-一级部门总经理审批3-主管副总裁审批4-财务部总经理审批5-总裁审批6-采购主管存档|
|收款流程|A. 根据合同执行进程督促供货方按期交货；B. 供货方供货至目的地并提供到货单；C. 最终使用部门在技术支撑部门协助下接收设备并确认；D 入库手续办理；E. 出库手续办理。|
|收进项发票流程|A. 供货方开具合同中约定发票；B. 核对开票内容；C. 录入登记；D. 将发票交财务部签收。|
|出库流程|A. 库管员收到财务部门发出的出库申请；B. 库管员备货并复核；|

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|C. 交办最终用户。|

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||《质量手册》|
|采购环节|7.4.1 采购过程为确保采购的产品符合规定的要求，本企业按采购的产品对最终产品的影响，对供方及采购产品实施不同类型和程度的控制。采购物资按其对最终产品的重要性及用量，分为两类：A类（关键设备）：服务器、语音板卡、工控机等B类（一般物资）：机架、接线等营销中心根据研发中心提出采购清单，制定采购计划。目前，大部分的物资和设备都是由各省联通分公司在当地采购，少量由本公司代购。a）营销中心对A、B类物资，根据顾客的需要和采购物资的技术标准，对可能提供物资的厂家，对其生产的产品、型号、质量、性能、价格、人员、设备、生产能力、交货期、信誉度等进行调查，填写《合格供方调查评定表》，并索要其证明材料（包括营业执照、质量管理体系证书、产品认证证书、3C 证书、上级部门的检测报告等），而后由各部门进行会审，从中选择出合格的供方。经副总裁批准，建立《合格供方名录》。同时保存合格供方的档案和进货记录，以便定期进行复评。本公司对各省联通分公司所采购的设备，在安装前会进行验收。b) 对有多年业务往来的重要物资的供方，应根据历年供货的质量情况、交货能力、价格、信誉度及售后服务等进行评价，合格者列入《合格供方名录》。c）对第一次提供重要物资的供方，需要提供样品，经测试验证合格才能供货，并补充评审材料，合适才能列入合格供方名录。d）对于一般物资的供方，由有关部门提出技术要求和评价意见，经营销中心总经理批准，即可进行采购。e）供方提供的产品如出现质量问题，营销中心应向其反馈、退货。如多次出现同样的问题，应取消其合格供方资格。7.4.2 采购信息营销中心根据采购清单和库存情况，拟制《采购计划》，经副总裁审批后，在合格供方名录中选择供方进行采购。如是3C强制认证的元器件，必须从3C强制认证目录中选取厂家、进行采购。采购重要物资时，应签定《采购合同》，明确采购物资的名称、规格、数量、质量要求、价格、交货时间，运输方式、交货地点等。采购文件：包括《采购计划》、《采购合同》及附件等，由营销中心保管。7.4.3 采购产品的验证营销中心对采购的物资和设备进行清点验收，或由研发中心在现场进行检验或验证，以确保采购的产品满足规定的要求。|

在研发环节，公司建立并有效执行了针对软件业务的《质量手册》。质量控制内控制度涵盖质量体系、产品策划、产品测试、分析及改进等关键节点；
在销售、结算环节，软件业务执行与互联网小额数字化商品交易业务相同的
内控制度。
（二）相关会计处理
支付软件业务按照软件开发的工作量，以完工百分比法确认收入，并相应结转成本，成本主要为配套硬件设施成本。
三、第三方支付业务
（一）相关内部控制制度
第三方支付业务通过第三方支付平台服务收取手续费方式实现收入，该业务不涉及采购环节；
在结算环节，高阳捷迅建立并有效执行《结算中心UK、密码管理制度》、《日常结算流程》等内控制度。
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||《结算中心UK、密码管理制度》|
|UK及密码负责人|结算中心由于工作性质需要，需管理大量 UK 及密码，为了公司资金安全，现在对目前有的UK进行系统管理，做到具体到人，责任到人，经办UK由结算员负责保管，审核UK由结算主管负责保管，管理员UK由财务负责人负责保管。|
|相关管理办法|1． 付款结束后即退出付款页面；2． 付款结束后即拔下UK；3． 非付款时间桌面不允许出现U盾；4． 不得将UK以任何理由随意借给其他部门人员；5． 密码不可告诉任何不相关人员；6． 密码不可采用邮件形式发送；7． 如本部门其他人员的工作需要用到其他人员管理的 UK 可说明情况借用，使用完毕后立即归还，也请负责人及时收回UK；8． 如其他部门有借用需求，必须以书面请示报告形式，并由部门经理、财务经理、总裁签字同意方可借出；|
|处罚措施|如出现违反上述情况的，扣绩效考核分数，情节严重、给公司造成损失的由管理层研究决定后采取相应的经济处罚。|

《日常结算流程》内容与互联网小额数字化商品交易业务中的《日常结算流程》相同。
结算内控制度涵盖结算内容确认、发起结算请求、财务审核结算、批准结算、付款、密码控制等关键节点。
在销售环节，高阳捷迅建立并有效执行与互联网小额数字化商品交易业务相
同的内控制度。
在公司层面，高阳捷迅建立并有效执行《反洗钱合规管理框架》、《风险管理
制度》等风险管理与控制制度。风险管理与控制制度涵盖风险识别、风险评估、风险应对、风险监控等关键节点。
（二）相关会计处理
第三方支付业务主要依据相关合同规定收取年费或者根据交易金额乘以相应服务费率按日结算并确认收入，根据与各合作银行的合同约定依据交易额及费率按日或月确认并结转成本。
独立财务顾问认为：高阳捷迅在公司层面及业务层面建立健全了相关内部控制制度，且在实际经营过程中得到了有效执行；其相关业务收入的确认符合《企业会计准则第14号-收入》相关规定。
七、《反馈意见》问题7：请你公司补充披露标的资产的核心竞争力及业务模式未来存在的经营风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产的核心竞争力
（一）技术优势
1、高阳捷迅多年成功的运营商缴费支付系统的建设和运行，已成为专业支付软件市场电信运营商核心的合作伙伴；
2、积累了丰富的支付系统经验，具备大容量交易系统处理能力，使互联网业务可以高效地实现与运营商系统进行对接，实现复杂的电信相关业务；可以并行扩展的业务处理系统分布部署在多个机房，互联网业务日交易处理金额达到 3亿，并可继续随着业务量的增长而扩展；
3、大型项目研发和实施培养了具备专业支付技术和经验的团队。
（二）资源优势
1、深厚的业务积累，从交易品类、交易模式、交易速度、交易处理能力、交易容量、交易规则、安全保障、客户服务等多方面看与竞争对手相比有领先优势；
2、多年的客户积累，形成了广泛、稳定的业务合作关系，与主要的电商平台、支付平台都建立了长期的合作关系；
3、与主要的供货商建立了长期、稳定、信任的合作关系，确保了采购的安全和稳定。
4、卡兑换业务对话费充值业务还有一定的依赖性，只有足够容量的话费充值业务才能保障卡兑换业务的稳定，而我们已经具备足够交易规模的话费充值业务，可以保障卡兑换业务的稳定、高效及利润率。
（三）资金优势
话费充值业务、卡兑换业务都是对资金要求很高的业务，特别是在月底高峰期和长假期。由于多渠道的资金支持，公司的资金优势能确保我们在高峰期及长假期的业务稳定，与竞争对手相比具有绝对优势。
（四）团队优势
话费充值、卡兑换业务、第三方支付、软件业务对人才的依赖比较大，高阳捷迅已经建立起一支稳定、高效、经验丰富的覆盖销售、研发、产品、运营及运维的全面的团队，并且建立了一套高效的内部运营机制和流程，确保了业务安全、稳定、高效地运行。
二、业务模式未来存在的经营风险
（一）经营模式被复制及竞争加剧的风险
高阳捷迅的互联网小额数字化商品交易平台在商业模式上有所创新，在当今互联网竞争激烈的情况下，创新的商业模式有可能会被其它公司复制或者仿效，从而影响公司经营成果。近年来由于商业模式的逐渐成熟，且无经营许可及进入门槛，进入互联网话费充值及兑换业务的公司日益增多，高阳捷迅主要合作方支付宝、天猫、京东、拍拍等在话费充值及兑换领域均有多个合作者或运营者，竞争日益激烈，使得兑换业务的佣金费率有所下降。如果未来竞争进一步加剧，会对高阳捷迅的盈利能力产生不利影响。
（二）消费习惯发生改变的风险
高阳捷迅目前主要依托于互联网进行话费充值及兑换业务，如果未来消费者的消费习惯发生改变通过其他渠道进行话费充值或兑换，将会对高阳捷迅的业务产生重大不利影响。
（三）资金短缺风险
高阳捷迅经营的互联网小额数字化商品交易业务为资金密集业务，有着较大的资金需求。目前公司每年的话费充值及兑换交易量已经维持在百亿以上，尽管公司保持了资金的快速周转，但是业务的扩张需要持续的资金流入。目前公司主要依赖银行借款筹集业务发展所需资金，融资渠道较为单一。如果公司不能获得银行持续的信贷支持，会影响公司业务的发展。
（四）核心团队流失风险
高阳捷迅公司的经营与发展与核心团队深厚的行业经验和合作默契度息息相关，核心团队的流失将对公司经营产生较大的风险。
（五）政策风险
一九付经营的第三方支付业务在当今仍属于较新的金融类业务，如果中国人民银行未来根据市场发展出台新的管理政策，公司将面临一定的政策性风险。此外，如果未来我国出台对于互联网充值及兑换业务监管的法律法规或者设立行业准入门槛，将会对公司的经营产生一定的影响。
（六）合同续约风险
高阳捷迅与各电商平台和第三方支付平台的合作协议一般一年签订一次，未来存在协议无法续签的风险。
综上，独立财务顾问认为：高阳捷迅经过多年的发展，已经积累了技术优势、资源优势、资金优势和团队优势，这些优势是其核心竞争力。但是由于商业模式的特殊性，其可能面临着一定的风险。
八、《反馈意见》问题8：请你公司补充披露标的资产在各个合作电商平台和第三方支付平台的份额及排名。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2013年度，公司与主要电商平台及第三方支付平台合作实现的充值交易量如下：
单位：万元
名称 充值交易量
深圳市财付通科技有限公司 166,834.47浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司 172,171.00江苏京东信息技术有限公司 62,248.37深圳市腾讯计算机系统有限公司 48,334.17支付宝（中国）网络技术有限公司 28,440.02由于与公司合作的电商平台及第三方支付平台未就互联网充值及兑换业务的交易量公开，也无研究报告对此业务进行排名，因此公司无法获得客观准确的排名数据。
独立财务顾问认为：高阳捷迅与国内主要电商平台和主要第三方支付平台均开展合作，但是由于这些平台未就充值及兑换业务的交易量公开，也无相关研究报告对此业务进行排名，因此，无法确定高阳捷迅客观准确的排名数据。
九、《反馈意见》问题9：申请材料显示，标的资产与各公司的合作协议一般一年签订一次。请你公司补充披露原因，并补充披露标的资产与各电商平台和第三方支付平台现有合作协议的期限、到期后能否正常续期，并补充提示风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产与各公司的合作协议一般一年签订一次的原因
在目前的互联网行业，由于市场变化较快，商业合作模式、费率等都有可
能随时变化，所以为保护企业各自利益，行业内签订协议的期限基本均为一年。
高阳捷迅与合作方签订的协议中一般对合同期限均有特殊的说明：合同到期如果双方无异议，合同有效期将自动顺延一年，即保证一年后合作的延续性，也保证
双方有重新对商业条款进行谈判的权利。
二、标的资产与各电商平台和第三方支付平台现有合作协议情况
高阳捷迅与各主要电商平台和第三方支付平台近年及现有合作协议的签订情况如下：
除与上海盛付通电子支付服务有限公司签订的《手机充值卡平台使用合作协议》正在续签外，其他协议均在有效期内。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|协议名称|业务类型|签订日期|到期日|关于续期的约定|协议实际终止日|
|2013|电话充值卡兑换业务合作协议书|兑换|2013/5/6|2014/5/20|若双方无异议，自动延期一年|2015/5/20|
|2013|合作协议|话费充值|2013/10/25|2014/10/25|若双方无异议，自动延期一年|2015/10/25|
|2013|充值平台合作协议|话费充值|2013/1/15|除非双方提出终止|未写|除非双方提出终止|
|2013|财付通在线支付服务协议|话费充值|2013/10/12|2014/12/31|自动延期一年，次数不限|2015/12/31|
|2012|手机充值卡平台使用合作协议|兑换|2012/11/1|2014/3/31|未写|2014/3/31|
|2014|互联网收单服务合作协议|兑换、话费、游戏点卡充值等收付款|2014/4/1|2015/3/31|未写|2015/3/31|
|2014|商户合作充值卡兑换协议书|兑换|2014-1-1|2014/12/31|自动延期一年|2015/12/31|
|2014|商户合作充|兑换|2014/5/30|2015/12/31|自动延期一|2016/12/3|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||值卡兑换协议书||||年|1|
|2013|手机充值卡兑换业务服务标准协议|兑换|2014-1-1|2014/12/31|未写|2014/12/31|

三、到期后能否正常续期
高阳捷迅与合作方签订的协议中一般对合同期限均有特殊的说明：合同到
期如果双方无异议，合同有效期将自动顺延一年，即保证一年后合作的延续性。
从近几年签订合同的连续性来看，续期风险较小。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|协议名称|业务类型|签订日期|到期日|协议实际终止日|
|2011|电话充值卡兑换业务合作协议书|兑换|2011/5/31|2012/5/31|2012/5/31|
|2012|电话充值卡兑换业务合作协议书|兑换|2012/5/21|2013/5/20|2014/5/20|
|2013|电话充值卡兑换业务合作协议书|兑换|2013/5/6|2014/5/20|2015/5/20|
|2013|合作协议|话费充值|2013/10/25|2014/10/25|2015/10/25|
|2012|充值平台合作协议|话费充值|2012/9/17|2012/12/31|2012/12/31|
|2013|充值平台合作协议|话费充值|2013/1/15|除非双方提出终止|除非双方提出终止|
|2011|财付通在线支付服务协议|话费充值|2011/10/24|2011/12/31|2012/8/31|
|2012|财付通在线支付服务协议|话费充值|2012/9/1|2013/12/31|2013/10/11|
|2013|财付通在线|话费充值|2013/10/12|2014/12/31|2015/12/3|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||支付服务协议||||1|
|2011|支付服务合作协议|兑换、话费、游戏点卡充值等收付款|2011/1/1|2011/12/31|2011/12/31|
|2012|盛付通支付服务合作协议|兑换、话费、游戏点卡充值等收付款|2012/1/1|2012/12/31|2013/12/31|
|2012|手机充值卡平台使用合作协议|兑换|2012/11/1|2014/3/31|2014/3/31|
|2013|互联网收单服务合作协议|兑换、话费、游戏点卡充值等收付款|2013/1/1|2013/12/31|2013/12/31|
|2014|互联网收单服务合作协议|兑换、话费、游戏点卡充值等收付款|2014/4/1|2015/3/31|2015/3/31|
|2011|商户合作充值卡兑换协议书|兑换|2011-7-1|2012/12/31|2012/12/31|
|2012-2013|商户合作充值卡兑换协议书|兑换|2012-1-1|2012/12/31|2014/12/31|
|2014|商户合作充值卡兑换协议书|兑换|2014-1-1|2014/12/31|2015/12/31|
|2011-2013|商户合作充值卡兑换协议书|兑换|2011-7-1|2012/6/30|2013/6/30|
|2014|商户合作充值卡兑换协议书|兑换|2014/5/30|2015/12/31|2016/12/31|
|2011|手机充值卡兑换业务服务标准协议|兑换|2012-1-1|2012/12/31|2012/12/31|
|2012|手机充值卡兑换业务服务标准协议|兑换|2013-1-1|2013/12/31|2013/12/31|
|2013|手机充值卡兑换业务服|兑换|2014-1-1|2014/12/31|2014/12/31|

||
|-|
|务标准协议|

由上表可以看出，高阳捷迅与各电商平台和第三方支付平台虽然一年签订
一次协议，但是合作具有连续性。目前高阳捷迅与主要合作商户合作关系良好，除与上海盛付通电子支付服务有限公司签订的《手机充值卡平台使用合作协议》正在续签外，其他协议均在有效期内，到期的协议也进行了续签，协议均在有效期内，目前没有重要客户流失的情况。
独立财务顾问认为：高阳捷迅与各电商平台和第三方支付平台的合作协议一年签订一次是由行业特点造成的，并且协议中一般会约定协议期限届满时，
除非双方中任一方书面提出不再续签协议，否则协议自动延期一年。从近年高
阳捷迅与各电商平台和第三方支付平台协议的续签情况看，合作具有连续性。
合作协议一年签订一次不会对高阳捷迅经营产生不利影响。
十、《反馈意见》问题10：请你公司补充提供以下文件原件：《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》、《独家技术咨询与培训协议》。
请独立财务顾问和律师就高阳捷讯自2006年搭建红筹结构，至2011年7月解除该等架构过程中涉及的 Speedteam及 SppayTech的股本演变、投资设立捷迅易付并协议控制标的资产等事项是否符合当地法律规定，是否存在潜在法律纠纷进行核查并发表明确意见。
答复：
一、Speedteam的设立及股本演变情况
1、Speedteam的设立
Speedteam系高阳捷迅管理团队依据英属维尔京群岛国际公司法于2006年6月设立的有限公司，其公司编号为1032248，设立时的注册资本为50,000股,股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|曾东卫|9,500.00|19.00%|
|2|李伟斌|7,500.00|15.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|叶军|6,750.00|13.50%|
|4|张岩|6,750.00|13.50%|
|5|王世成|5,750.00|11.50%|
|6|李昌锋|5,750.00|11.50%|
|7|向业锋|4,000.00|8.00%|
|8|李志刚|4,000.00|8.00%|
|合计||50,000.00|100.00%|

2、2008年3月 4日，第一次股权转让
2008年3月，经 Speedteam股东会决议，曾东卫将持有 Speedteam的 713
股转让给宋鸿；李伟斌将持有 Speedteam的 537股、19股、7股分别转让给宋鸿、骆郁文和任一凡；叶军将持有 Speedteam的 506股转让给韦文权；张岩将持有
Speedteam的494股、12股分别转让给韦文权和任一凡；王世成将持有 Speedteam的431股转让给骆郁文；李昌锋将持有 Speedteam的431股转让给任一凡；向业锋将持有Speedteam的300股转让给骆郁文；李志刚将持有 Speedteam的300股转让给任一凡。本次转让完成后，Speedteam的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|增减变动（股）|转让后股权（股）|比例|
|曾东卫|9,500.00|-713.00|8,787.00|17.57%|
|李伟斌|7,500.00|-563.00|6,937.00|13.87%|
|叶军|6,750.00|-506.00|6,244.00|12.49%|
|张岩|6,750.00|-506.00|6,244.00|12.49%|
|王世成|5,750.00|-431.00|5,319.00|10.64%|
|李昌锋|5,750.00|-431.00|5,319.00|10.64%|
|向业锋|4,000.00|-300.00|3,700.00|7.40%|
|李志刚|4,000.00|-300.00|3,700.00|7.40%|
|宋鸿|-|1,250.00|1,250.00|2.50%|
|韦文权|-|1,000.00|1,000.00|2.00%|
|骆郁文|-|750.00|750.00|1.50%|
|任一凡|-|750.00|750.00|1.50%|
|合计|50,000.00|-|50,000.00|100.00%|

3、2010年1月，发行新股 419股，股份数量增加至 50,419股
2010年1月，由于高阳捷迅收购北京酷游航空服务有限公司，Speedteam股
东会决议向其股东王元军发行新股419股，本次发行完成后，Speedteam股权
结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|转让后股权（股）|比例|
|曾东卫|8,787.00|17.43%|
|李伟斌|6,937.00|13.76%|
|叶军|6,244.00|12.38%|
|张岩|6,244.00|12.38%|
|王世成|5,319.00|10.55%|
|李昌锋|5,319.00|10.55%|
|向业锋|3,700.00|7.34%|
|李志刚|3,700.00|7.34%|
|宋鸿|1,250.00|2.48%|
|韦文权|1,000.00|1.98%|
|骆郁文|750.00|1.49%|
|任一凡|750.00|1.49%|
|王元军|419.00|0.83%|
|合计|50,419.00|100.00%|

4、回购股权 1000股，股份数量减少为41,419股
Speedteam股东会决议回购韦文权所持股份1,000股，本次回购后，
Speedteam的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|转让后股权（股）|比例|
|曾东卫|8,787.00|17.78%|
|李伟斌|6,937.00|14.04%|
|叶军|6,244.00|12.63%|
|张岩|6,244.00|12.63%|
|王世成|5,319.00|10.76%|
|李昌锋|5,319.00|10.76%|
|向业锋|3,700.00|7.49%|
|李志刚|3,700.00|7.49%|
|宋鸿|1,250.00|2.53%|
|骆郁文|750.00|1.52%|
|任一凡|750.00|1.52%|
|王元军|419.00|0.85%|
|合计|49,419.00|100.00%|

5、2012年6月30日，第二次股权转让
2012年6月30日，由于向业锋及李志刚离职，向业锋及李志刚分别将持有
的3,700股份转让给曾东卫，本次转让完成后，Speedteam的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|转让后股权（股）|比例|
|曾东卫|16,187.00|32.75%|
|李伟斌|6,937.00|14.04%|
|叶军|6,244.00|12.63%|
|张岩|6,244.00|12.63%|
|王世成|5,319.00|10.76%|
|李昌锋|5,319.00|10.76%|
|宋鸿|1,250.00|2.53%|
|骆郁文|750.00|1.52%|
|任一凡|750.00|1.52%|
|王元军|419.00|0.85%|
|合计|49,419.00|100.00%|

6、2012年8月10日，第三次股权转让
2012年8月10日，经Speedteam股东会决议，曾东卫将部分股权转让给其他股东，具体转让数量及转让完成后，各股东的持股数量及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|转让前持股数量（股）|转让数量（股）|转让后持股数量（股）|转让后持股比例|
|曾东卫|16,187.00|-5,853.00|10,334.00|20.91%|
|李伟斌|6,937.00|1,221.00|8,158.00|16.51%|
|叶军|6,244.00|1,100.00|7,344.00|14.86%|
|张岩|6,244.00|1,100.00|7,344.00|14.86%|
|王世成|5,319.00|937.00|6,256.00|12.66%|
|李昌锋|5,319.00|937.00|6,256.00|12.66%|
|宋鸿|1,250.00|220.00|1,470.00|2.97%|
|骆郁文|750.00|132.00|882.00|1.78%|
|任一凡|750.00|132.00|882.00|1.78%|
|王元军|419.00|74.00|493.00|1.00%|
|合计|49,419.00|-|49,419.00|100.00%|

上述股权转让完成后，Speedteam的股权未发生变更。
根据汇嘉开曼群岛律师事务所对Speedteam出具的《法律意见书》，其对Speedteam的设立及股权变动发表意见如下：
“1、该公司系一家依据《英属维尔京群岛商业公司法2004》（修正版）（“英
属维尔京群岛商业公司法”）正式注册的公司，并作为一家英属维尔京群岛商
业股份有限公司有效存续。
2、股份交易(a)不违反当前适用于该公司且当前生效的任何英属维尔京群岛法律、公共规则或规章制度；(b)不违反该公司的组织大纲和公司章程的规定。”二、SppayTech的设立及股本演变情况
1、Sppaytech于2006年6月设立，发行5,000万股
2006年6月，Sppaytech设立。2006年6月13日分别向N.D. Nominees Ltd.和N.S. NomineesLtd.发行一份股份； 同日， N.D. NomineesLtd.和 N.S.
NomineesLtd.将所持股份转让给Speedteam；
2006年6月13日，以每股面值0.001美元的价格向 SpeedTeam Com. Ltd.
发行49,999,998份股份；
上述股份发行和转让完成后，Sppaytech累积发行5000万股份，全部由
Speedteam持有。
2、2006年 9月，回购股份，发行股数减少为 433.33万股
2006年9月7日，经Sppaytech股东会决议，Sppaytech回购45,666,667股，发行股份数量变更为4,333,333股。
3、2006年9月7日，进行A轮优先股融资，并建立员工期权
2006年9月，经 Sppaytech股东会决议，决定进行A轮优先股融资。根据
签订的投资协议，本轮融资分为A-1及A-2两轮；A-1轮发行优先股200万股，由红杉中国管理的三支基金进行认购，其中 Sequoia Capital ChinaI,L.P.认购
1,575,200股,Sequioa Capital China Partner FundI,L.P.认购181,000股,Sequoia
Capital China Principals FundI,L.P.认购243,800股，认股价格为每股1美元。A-2轮融资为向上述投资者发行认股权证，同意上述投资者可以1.406美元/股的价
格认购568,990股优先股（上述优先股于2011年7月15日确认行权，下文中为表述方便，将认股权证可以认购的优先股与其持有的其他优先股合计计算持股
比例）。
与此同时，经 Sppaytech股东会决议，决定建立员工期权池，共创建期权
333,333股。
A轮融资完成后，SppayTech的股权结构如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|投资者||||
||Speedteam|Sequoia Capital ChinaI,L.P.Sequioa Capital ChinaPartner FundI,L.PSequoia Capital ChinaPrincipals Fund I ,L.P.|员工期权|合计|
|普通股|433.33|-|-|433.33|
|普通股小计|433.33|-|-|433.33|
|A-1|-|200.00|-|200.00|
|A-2（认股权证）|-|56.90|-|56.90|
|优先股小计|-|256.90|-|256.90|
|期权|-|-|33.33|33.33|
|期权小计|-|-|33.33|33.33|
|合计|433.33|256.90|33.33|723.56|
|比例|59.89%|35.51%|4.61%|100.00%|

4、2007年11月，股份拆分
2007年11月，经 Sppaytech股东会决议，将股份面值由0.001美元拆分为
0.0001美元，公司发行普通股总数变更为4,333.33万股，优先股变更为2,568.99万股，员工期权变为333.33万股，各股东的持股比例不变。
5、2008年1月，发行可转换票据
2008年1月9日、1月15日及4月3日，Sppaytech向2006年A轮融资的投资者发行了可转换票据，在一定条件下，这些可转换票据可以转换为B-2轮
融资的优先股。
Sppaytech于2008年1月9日、2008年1月15日及2008年4月3日，分
别向Sequoia Capital China I,L.P., Sequioa Capital China Partner Fund I,L.P., Sequoia
Capital China Principals FundI,L.P.发行100万美元、50万美元和50万美元的可转换票据，总额合计200万美元。
各投资者于2008年5月12日发出转股通知书，行使上述转换权，转换为
B-2轮融资的优先股 267.99万股，转股价格为0.746美元。
6、2008年5月，进行B轮优先股融资
2008年5月14日，经Sppaytech股东会决议，决定进行B轮优先股融资，B轮融资分B-1及B-2两轮。B-1轮融资中，根据签订的优先股认购协议，
Sppaytech向Made in China Ltd发行股份5,359,745股，发行价格为每股 0.932
元，共募集资金500万美元。
2008年1月，Sppaytech与A轮投资者签订可转换票据的协议，A轮投资者持有的优可转换票据转换为B-2轮融资，转股数量共2,679,873股。
本轮融资完成后，各方持有 Sppaytech的股权比例如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|投资者|||||
||Speedteam|Sequoia Capital ChinaI,L.P.Sequioa Capital ChinaPartner Fund I,L.PSequoia Capital ChinaPrincipals Fund I,L.P.|Made inChina Ltd|员工期权|合计|
|普通股|4,333.33|-|-|-|4,333.33|
|普通股小计|4,333.33|-|-|-|4,333.33|
|A-1|-|2,000.00|-|-|2,000.00|
|A-2（认股权证）|-|568.90|-|-|568.90|
|B-1|-|-|535.97|-|535.97|
|B-2|-|267.99|-|-|267.99|
|优先股小计|-|2,836.89|535.97|-|3,372.86|
|期权|-|-|-|333.33|333.33|
|期权小计|-|-|-|333.33|333.33|
|合计|4,333.33|2,836.89|535.97|333.33|8,039.52|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比例|53.90%|35.29%|6.67%|4.15%|100.00%|

7、2010年1月，进行C轮优先股融资发行普通股并扩大期权池
2010年1月，经Sppaytech股东会同意，决定进行C轮优先股融资。根据签订的投资协议，Sppaytech分别向 Sequoia Capital ChinaI,L.P.发行 953,888股,Sequioa Capital China Partner FundI,L.P.发行109,607股，Sequoia Capital China Principals FundI,L.P.发行 147,637股，向 Zero2IPO China FundII,L.P.发行1,211,132股，向Seqoia Capital U.S. Growth Fund IV,L.P发行1,614,843股，合计发行4,037,107股，发行价格为1.2385美元/股，共募集资金500万美元。
在发行优先股的同时，Sppaytech同时授予上述投资者回售期权，投资者可在支付认股款项起的三个月内，以认购价格将所认购的股份全部回售给Sppaytech。截至有效期满，上述投资者均未回售股权。
与此同时经Sppaytech股东会决议，Sppaytech向speedteam发行 363,245股普通股。
此外，Sppaytech股东会决议将期权池扩大至7,353,139股。
2010年7月，Seqoia Capital U.S. Growth Fund IV,L.P将67,177股转让给
Sequoia Capital USGF Principals FundIV.L.P.，转让价格为1.2385美元/股。
本次融资完成后，各方持有 Sppaytech的股权比例如下：
单位：万
股
|||
|-|-|
|股份类型|投资者|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Speedteam|Sequoia CapitalChina I,L.P.;Sequioa CapitalChina PartnerFundI,L.P;Sequoia CapitalChina PrincipalsFundI,L.P.|Made inChinaLtd|Zero2IPO ChinaFundII,L.P|Seqoia CapitalU.S. GrowthFundIV,L.P;Seqoia CapitalUSGF.PrincipalsFundIV,L.P|员工期权|合计|
|普通股|4,369.66|-|-|-|-|-|4,369.66|
|普通股小计|4,369.66|-|-|-|-|-|4,369.66|
|A-1|-|2,000.00|-|-|-|-|2,000.00|
|A-2（认股权证）|-|568.9|-|-|-|-|568.90|
|B-1|-|-|535.97|-|-|-|535.97|
|B-2|-|267.99|-|-|-|-|267.99|
|C|-|121.11|-|121.11|161.48|-|403.70|
|优先股小计|-|2,958.00|535.97|121.11|161.48|-|3,776.56|
|期权|-|-|-|-|-|735.31|735.31|
|期权小计|-|-|-|-|-|735.31|735.31|
|合计|4,369.66|2,958.00|535.97|121.11|161.48|735.31|8,881.53|
|比例|49.20%|33.31%|6.03%|1.36%|1.82%|8.28%|100.00%|

8、2011年7月，扩大期权池，权证行权。
经Sppaytech股东会决议及确认，2011年7月，Sppaytech员工期权增加
2,746,897股，期权池扩大为10,100,036股。与此同时，Sequoia Capital China
I,L.P.、Sequioa Capital China Partner FundI,L.P、Sequoia Capital China Principals
FundI,L.P.将对应568.9股优先股的权证正式转换为优先股。期权池扩大及相应的权证行权后，Sppaytech的股权结构如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|投资者|||||||
||Speedteam|Sequoia CapitalChina I,L.P.Sequioa CapitalChina PartnerFund I,L.PSequoia CapitalChina PrincipalsFundI,L.P.|Made inChinaLtd|Zero2IPOChinaFundII,L.P|Seqoia CapitalU.S. GrowthFund IV,L.P;Seqoia CapitalUSGF.PrincipalsFundIV,L.P|员工期权|合计|
|普通股|4,369.66||||||4,369.66|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|普通股小计|4,369.66||||||4,369.66|
|A-1||2,000.00|||||2,000.00|
|A-2||568.9|||||568.90|
|B-1|||535.97||||535.97|
|B-2||267.99|||||267.99|
|C||121.11||121.11|161.48||403.70|
|优先股小计||2,958.00|535.97|121.11|161.48||3,776.56|
|期权||||||1,010.00|1,010.00|
|期权小计||||||1,010.00|1,010.00|
|合计|4,369.66|2,958.00|535.97|121.11|161.48|1,010.00|9,156.22|
|比例|47.72%|32.31%|5.85%|1.32%|1.76%|11.03%|100.00%|

此后，SppayTech的股权结构未发生变更。
根据汇嘉开曼群岛律师事务所对 SppayTech出具的《法律意见书》，其对SppayTech的设立及股权变动发表意见如下：
“1、该公司系一家依据开曼群岛法律正式注册的豁免公司，且有效存续。
2、股份交易(a)不违反当前适用于该公司且当前生效的任何开曼群岛法律、公共规则或规章制度；(b)不违反该公司的组织大纲和公司章程的规定。”
三、SppayTech投资设立捷迅易付情况
2006年7月26日，中关村科技园海淀区管理委员会（以下简称“海淀区管委会”）对捷迅易付的设立进行审批，并核发海园发[2006]1144号《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”章程的批复》；
2006年 7月 28日，北京市人民政府向捷迅易付核发了商外资京资字[2006]17205号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；
2006年9月26日，北京天平会计师事务所有限责任公司对捷迅易付股东缴纳的130万美元出资进行了审验，并出具天平验资（2006）第3064号《验资报告》；
2006年7月28日，捷迅易付取得北京市工商行政管理局核发的企独京总副
字第029414号《企业法人营业执照》。
汇嘉开曼群岛律师事务所出具法律意见书:“认为SppayTech投资设立捷
迅易付(a)不违反当前适用于该公司且当前生效的任何开曼群岛法律、公共规则或规章制度；(b)不违反该公司的组织大纲和公司章程的规定。”
四、捷迅易付协议控制标的资产情况
经查验sppaytech股东会决议、《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》、《独家技术咨询与培训协议》及相关权益方出具的承诺等资料，SppayTech通过捷迅易付协议控制标的资产的情况如下：
1、控制协议的签订
2006年，捷迅易付与高阳捷迅签订《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》及《独家技术咨询与培训协议》，通过提供服务获取服务费，并以股权质押的形式实现了对高阳捷迅的协议控制；
后由于高阳捷迅股东发生变化，2010年1月20日，捷迅易付与高阳捷迅及股东签署了与上述内容相同的《购股权协议》、《独家技术支持与技术服务协议》、《独家技术咨询与培训协议》、《股权质押协议》，捷迅易付根据该等控制协议对高阳捷迅进行协议控制。
2、协议控制的解除
2011年7月，sppaytech股东会作出决议，同意解除对高阳捷迅的协议控
制。2011年7月15日，捷迅易付与高阳捷迅及其股东签订《终止协议》，约定，自终止协议生效之日起，所签署的《购股权协议》、《独家技术支持与技术服务协议》、《独家技术咨询与培训协议》和《股权质押协议》即予终止，各方确认在控制协议中的所有权利义务随之一并终止，互不追索，亦互不承担任何责
任。至此，捷迅易付解除了对高阳捷迅的控制。
独立财务顾问认为：捷迅易付、高阳捷迅均为具有完全民事行为能力的法
人，其签署的《购股权协议》、《独家技术支持与技术服务协议》、《独家技
术咨询与培训协议》、《股权质押协议》和《终止协议》未违反《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定，捷迅易付通
过协议控制标的资产，合法、有效。
十一、《反馈意见》问题11：申请材料显示，红筹架构拆除后，相关主体从外资企业变为内资企业。请你公司补充提供《终止协议》等终止协议的文件原件，补充披露红筹结构解除是否彻底，解除时履行的商务、外汇、税务、工商等程序是否完备，是否需要补缴税收优惠，是否对本次重组构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、红筹架构的解除
高阳捷迅搭建的红筹架构为协议控制，由注册在开曼群岛的 Sppaytech在境内投资设立外商投资企业捷迅易付，再由捷迅易付与高阳捷迅的股东及高阳捷迅签订一系列的控制协议，从而实现对高阳捷迅的控制。因此这种控制是以协议为基础建立的，高阳捷迅一直为内资企业。红筹架构解除时，也是将控制协议终止，这未改变高阳捷迅内资企业的性质。
（一）控制协议的解除履行的决策程序
2011年7月，经开曼公司 Sppaytech股东会决议，决定解除对高阳捷迅的协议控制，2011年7月15日，北京捷迅易付科技有限公司与李伟斌、叶军、向业锋及北京高阳捷迅信息技术有限公司签订《终止协议》，《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》及《独家技术咨询与培训协议》终止，且控制协议中的所有权利义务随之一并终止，互不追索，互不承担任何责任,至此协议控制解除。
（二）捷迅易付、Sppaytech、Speedteam及其股东均出具承诺函
捷迅易付、Sppaytech及其股东Speedteam、Sequoia Capital U.S. Growth FundIV,L.P.,、Sequoia Capital USGF Principals FundIV,L.P.、Sequoia Capital ChinaI,L.P.、Sequoia Capital China Principals FundI,L.P、Sequoia Capital China Partners
FundI,L.P、Made In China及Zero2IPO China FundII,L.P.，Speedteam及其股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、宋鸿、任一凡、骆郁文及王元军均已经出具承诺函，就红筹架构的解除等事项进行了承诺。
其中曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成承诺“自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，高阳捷迅对其生产经营、资产等权益拥有完全的自主权，不存在被他方控制或限制的情形；本人现持有高阳捷迅的股权，不存在代持及其他一致行动协议等行为，也不存在未解除的股权转让限制情形。”
宋鸿、任一凡、骆郁文、王元军承诺：“在高阳捷迅解除红筹架构时，SppayTech将本人通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益量化为本人直接持有高阳捷迅的股权，本人2013年7月20日将持有高阳捷迅的全部股权转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）和北京银汉创业投资有限公司，本人现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益。”
Speedteam、Sppaytech、捷迅易付承诺：“自高阳捷迅及股东于 2011年 7月 15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司对高阳捷迅不再具有控制力，不再享有高阳捷迅的任何权益。”
Sequoia Capital U.S. Growth FundIV,L.P.,、Sequoia Capital USGF Principals FundIV,L.P.、Sequoia Capital ChinaI,L.P.、Sequoia Capital China Principals FundI,L.P、Sequoia Capital China Partners Fund I,L.P承诺“自高阳捷迅及股东于 2011年 7月 15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司对将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给周逵，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益。”
Made In China承诺“自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给上海中路（集团）有限公司，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益。”
Zero2IPO China FundII,L.P.承诺：“自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给倪正东，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益”。
二、解除时履行的商务、外汇、税务、工商等程序是否完备，是否需要补缴税收优惠，是否对本次重组构成影响。
高阳捷迅的红筹架构搭建是通过协议控制的方式建立，在性质上还是内资企业，红筹架构的搭建和解除均不需要履行相应的商务、税务和工商程序。相关自然人已经就返程投资协议控制高阳捷迅事宜向外汇管理局进行了备案，协议控制解除后，相关自然人也履行了相应的备案手续。
独立财务顾问核查了关于 Sppaytech解除协议控制的股东会决议，上述决议已经Sppaytech所有股东签字确认；核查了北京捷迅易付科技有限公司、李伟斌、叶军及向业锋及北京高阳捷迅信息技术有限公司签订的《终止协议》，关注了终止协议的范围、协议生效的日期；核查了各股东出具的承诺函。
综上，独立财务顾问认为，经核查，高阳捷迅的控制协议已经完全解除。
协议控制解除无需履行商务、税务、工商等程序，相关自然人已经履行了相应的外汇程序，不需要补缴税收优惠，不会对本次重组构成影响。
十二、《反馈意见》问题12：请你公司补充披露红筹架构存续期间标的资产历次股权转让、红筹架构解除时 Sppaytech股权量化为高阳捷讯股权等事项是否存在潜在法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产历次股权转让事项是否存在潜在的法律纠纷
高阳捷迅自2005年6月成立以来至2013年4月红筹架构解除后量化为境内股权，经过多次股权变更，具体变更情况如下：
||||
|-|-|-|
|设立及股本时间|股东名称|出资额（单位：人民币万元）|

||||
|-|-|-|
|2005.6.24|叶军|30|
||宋樟法|120|
||李志刚|10|
||向业锋|10|
||张岩|30|
|2006.8.9|叶军|129|
||宋樟法|171|
|2006.10.20|叶军|88.5|
||李伟斌|45|
||曾东卫|166.5|
||东方捷迅|870|
|2007.6.11|叶军|345.15|
||李伟斌|175.5|
||曾东卫|649.35|
|2008.12.15|叶军|345.15|
||李伟斌|590.85|
||向业锋|234|
|2009.12.15|李伟斌|292.5|
||曾东卫|292.5|
||李志刚|175.5|
||骆郁文|175.5|
||向业锋|234|
|2010.4.28|叶军|345.15|
||李伟斌|590.85|

||||
|-|-|-|
||向业锋|234|
|2011.12.5|捷迅永毅|1170|

其中历次股权变更过程中的股东有叶军、宋樟法、李志刚、向业锋、张岩、李伟斌、曾东卫、东方捷迅、骆郁文、捷迅永毅等。
一般而言，以协议控制方式搭建红筹架构时，被控制资产的股东与境外股东保持一致，高阳捷迅也是如此。高阳捷迅工商登记的股东中，其中叶军、李志刚、向业锋、张岩、李伟斌、曾东卫、骆郁文都曾是高阳捷迅最终协议控制方Speedteam的股东；宋樟法为Speedteam股东宋鸿之父，李伟斌之岳父；东方捷迅和捷迅永毅也是叶军、宋樟法、李志刚、向业锋、张岩、曾东卫、李伟斌、宋鸿、李昌锋、骆郁文、任一凡、王世成、王元军等人的持股公司，高阳捷迅的境内登记股东与 Speedteam的股东基本相同。
高阳捷迅的历次股本变动均通过股东会决议、签署股权转让协议、办理了工商变更登记等程序，其历次股本变动均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定，真实、合法、有效。
鉴于历次股本变动均通过股东会决议，且签署了股权转让协议，历次股权转让真实、合法、有效，且红筹架构存续期间，高阳捷迅的境内股东与境外股东保持一致，不会发生法律纠纷。
二、红筹架构解除时 Sppaytech股权量化为高阳捷讯股权等事项是否存在潜在法律纠纷
1、红杉基金、Made In China及Zero2IPO分别将持有的对应高阳捷迅的权益转让给周逵、中路集团及倪正东。
2011年 7月，红杉基金（含 Sequoia Capital ChinaI,L.P.、Sequioa Capital China Partner FundI,L.P.、Sequoia Capital China Principals FundI,L.P.及 Seqoia Capital U.S. Growth FundIV,L.P、Sequoia Capital USGF Principals FundIV.L.P.）将对应高阳捷迅的权益转让给周逵，双方签订了；
Made InChina转让给中路集团；Zero2IPO转让给倪正东，转让方与受让方均已
经签订转让协议。
上述事项已经 2013年 7月 Sppaytech召开的股东会予以确认，确认内容如下：“确认红杉基金已于2011年7月15日将其间接享有的高阳捷迅权益全部处置并转让予周逵，确认清科基金已于2011年7月15日将其间接享有的高阳捷迅权益全部处置并转让予倪正东，确认优势资本红杉基金已于2011年7月15日将其间接享有的高阳捷迅权益全部处置并转让予上海中路（集团）有限公司。”
各转让方就本次转让的真实性、合法性和有效性承诺如下：
Speedteam、SppayTech、Sequoia Capital U.S. Growth Fund IV,L.P., Sequoia Capital USGF Principals FundIV,L.P.、Sequoia Capital ChinaI,L.P.、Sequoia Capital China Principals FundI,L.P、Sequoia Capital China Partners Fund I,L.P承诺“自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司对将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给周逵，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益”。
Made In China承诺“自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给上海中路（集团）有限公司，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益”。
Zero2IPO China FundII,L.P.承诺：“自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给倪正东，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益”。
2、员工期权对应高阳捷迅的权益转让给曾东卫、李伟斌及叶军。
2011年 7月，所有员工期权（包括已经授予和未授予部分）将对应享有的高阳捷迅的权益全部转让给曾东卫、李伟斌及叶军，三人将以高阳捷迅并购完成后的资金进行补偿。
获授期权的员工已经上述事项出具《确认暨同意函》，并对员工期权对应高阳捷迅的权益转让和量化的过程确认如下：“鉴于开曼公司及其境内子公司对高阳捷迅及其子公司的协议控制已经解除，本人不再基于开曼公司期权间接享有高阳捷迅及其子公司的任何权益”，“就上述期权原应对应的高阳捷迅实体
的间接权益部分，本人同意由开曼公司指定的第三方给予补偿。”
与此同时， 2013年 7月 Sppaytech召开的股东会对上述事项确认“上述期权所对应的北京高阳捷迅信息技术有限公司（“高阳捷迅”）的间接权益已于2011年7月15日全部处置并让予曾东卫、李伟斌、叶军三人。”
上述权益转让完成后，曾东卫、李伟斌及叶军持有的权益数量和比例为：
||
|-|
|数量（万份）|
|404.00|
|318.96|
|287.04|
|1,010.00|

3、股权量化的计算过程
||||
|-|-|-|
|持股比例|对应股东|对应股东分配比例|
|A||B|
|47.72%|曾东卫|20.91%|
||李伟斌|16.51%|
||叶军|14.86%|
||张岩|14.86%|
||王世成|12.66%|
||李昌锋|12.66%|
||宋鸿|2.97%|
||骆郁文|1.78%|
||任一凡|1.78%|
||王元军|1.00%|
|34.07%|周逵|100%|
|5.85%|中路集团|100%|
|1.32%|倪正东|100%|
|11.03%|曾东卫|40%|
||李伟斌|32%|
||叶军|28%|

（三）独立财务顾问对红筹架构解除的意见
1、核查了Zero2IPO China Fund II,L.P与于 2011年7月15日与倪正东签订的《权益转让协议》，核查了 Made in ChinaLtd.与上海中路（集团）有限公司于2011年7月15日签订的《权益转让协议》，核查了Sequoia Capital ChinaI,L.P.；
Sequioa Capital China Partner FundI,L.P；Sequoia Capital China Principals Fund
I,L.P.；Seqoia Capital U.S.GrowthFundIV,L.P；Sequoia Capital USGF Principals Fund IV.L.P于2011年7月15日与周逵签订的《权益转让协议》。
2、核查了Zero2IPO China FundII,L.P、Made in ChinaLtd.、Sequoia Capital ChinaI,L.P.；Sequioa Capital China Partner FundI,L.P；Sequoia Capital China Principals FundI,L.P.；Seqoia Capital U.S.GrowthFundIV,L.P；Sequoia Capital USGF Principals Fund IV.L.P等转让方出具的承诺函。
3、核查了获授期权的员工就转让高阳捷迅权益事项出具的确认函，并对部分员工进行了访谈，确认期权对应高阳捷迅权益转让事项不存在纠纷。
4、检查了 2013年 7月 1日 SPPAYTECH的股东会决议，就相关权益的转让处置及员工期权的处置等事项进行了确认。
综上，独立财务顾问认为：红筹架构存续期间标的资产的历次股权转让、红筹架构解除时Sppaytech股权量化为高阳捷讯股权等事项不存在法律纠纷。
十三、《反馈意见》问题13：请你公司补充披露各自然人设立境外公司、境外融资所得资金返程投资，是否符合外汇管理相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、自然人设立境外公司的登记情况
据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 2005第 75号文）的有关规定，境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资需要办理境内居民个人境外投资的外汇登记手续。
Speedteam自然人股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、向业锋、李志刚、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军等人均取得了《境内居民个人境外投资外汇登记表》就海外投资设立speedteam、sppaytech及 northbuilding等海外主体，返程投资设立北京捷迅易付科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司进行了登记，并就协议控制高阳捷迅等公司及历次融资和员工期权事项进行了备案，上述自然人的外汇登记表编号如下：
姓名 外汇登记表编号
曾东卫 个字（2006）236B
李伟斌 个字（2006）237B
叶军 个字（2006）238B
张岩 个字（2006）239B
王世成 个字（2006）240B
李昌锋 个字（2006）241B
向业锋 个字（2006）242B
李志刚 个字（2006）243B
宋鸿 个字（2008）359B
骆郁文 个字（2008）360B
任一凡 个字（2008）361B
王元军 个字（2010）084B
二、境外融资所得资金返程投资
经核查北京外汇管理部签发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，各自然人境外融资返程投资情况如下：
Sppaytech共进行了三轮融资，共计融资 1480万美元，相关自然人均已经就历次融资事项向外汇管理局提交了相应的备案材料。除 2006年首轮融资外管局未予以在《境内居民个人境外投资外汇登记表》上记录之外，从 2008年开始，历轮融资均在《境内居民个人境外投资外汇登记表》予以记录，而且 2008年对2006年进行的首轮融资也在累积融资金额中予以确认。具体备案情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|审批时间|姓名|境外企业名称|返程投资的境内企业名称|对融资的备案记录|
|2006年|曾东卫|SpeedteamSppaytech|捷迅易付||
||李伟斌||||
||叶军||||
||张岩||||
||王世成||||
||李昌锋||||
||向业锋||||
||李志刚||||
|2008.7|曾东卫|Speedteam|捷迅易付|本次融资700万美元，累计融资900万美元|
||李伟斌||||
||叶军||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||张岩|Sppaytech|||
||王世成||||
||李昌锋||||
||向业锋||||
||李志刚||||
||宋鸿||||
||韦文权||||
||骆郁文||||
||任一凡||||
|2010.4|曾东卫|SpeedteamSppaytech|捷迅易付|本次融资500万美元，累计融资1400万美元|
||李伟斌||||
||叶军||||
||张岩||||
||王世成||||
||李昌锋||||
||向业锋||||
||李志刚||||
||宋鸿||||
||骆郁文||||
||任一凡||||
||王元军||||
|2011.3|曾东卫|SpeedteamSppaytechNorth building|捷迅易付北京北鼎创盈科技有限公司|累计融资1400万美元|
||李伟斌||||
||叶军||||
||张岩||||
||王世成||||
||李昌锋||||
||向业锋||||
||李志刚||||
||宋鸿||||
||骆郁文||||
||任一凡||||
||王元军||||
|2013.12|曾东卫|SpeedteamSppaytechNorth building|捷迅易付北京北鼎创盈科技有限公司|本轮融资80万美元，累计融资1480万美元。|
||李伟斌||||
||叶军||||
||张岩||||
||王世成||||
||李昌锋||||
||宋鸿||||
||骆郁文||||
||任一凡||||

||
|-|
|王元军|

注：2013年所融资80万美元，为A-2轮融资为向Sequoia Capital ChinaI,L.P.；Sequioa Capital China Partner FundI,L.P；Sequoia Capital China Principals FundI,L.P.发行的认股权证，其在2011年7月15日已经确认行权，但是相应的行权款项于2013年才缴付，在外管局备案上体现为2013年的融资。
（二）Sppaytech历次融资的汇回
根据据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 2005第 75号文）的有关规定，境内居民从特殊目的公司获得的资本变动外汇收入应调回境内，资本变动外汇收入经外汇局核准，可以开立资本项目专用账户保留，也可经外汇局核准后结汇。Sppaytech的历次融资均已经通过增资捷迅易付和北鼎创盈的方式调回境内，并按照外管局的要求完成结汇。
经核查捷迅易付和北鼎创盈的历次增资资料，SPPAYTECH直接或者通过Northbuilding(香港公司，SPPAYTECH的全资子公司，北鼎创盈的股东)将历次融资汇回国内的情况如下：
捷迅易付
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|设立/注册资本增加额|中关村科技园海淀区管理委员审批文件的文号|分期缴付注册资本情况|北京外汇管理部就历次增资时《验资报告》外方出资情况询证函回函||
|||||回函编号|外资外汇登记编号|
|2006年7月设立|130|海园发[2006]1144号|130|验062548号|110000061389-001|
|2007年3月增资|65|海园发[2007]154号|65|验070544号|110000061389-002|
|2008年1月增资|100|海园发[2007]1001号|100|验080167号|110000061389-003|
|2008年4月增资|50|海园发[2008]191号|50|验080459号|110000061389-004|
|2009年10月增资|510|海园发[2008]393号|143|1100002009001012|1100002008002941001|
||||40|1100002009002534|1100002008002941002|
||||327|1100002009002694|1100002008002941003|
|2010年5月增资|500|海园发[2010]132号|299.9935|1100002010001091|1100002008002941004|
||||200.0065|1100002010001287|1100002008002941005|

||||
|-|-|-|
|合计|1,355|1,355|

北鼎创盈
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|设立/增资金额|北京市海淀区商务委员会|北京外汇管理部就历次增资时《验资报告》外方出资情况询证函回函||
||||回函编号|外资外汇登记编号|
|2011年5月|50|海商审字[2010]857号|1100002011001316|1100002011000391001|
|2014年2月|74|海商审字[2010]970号|注释|注释|
|合计|124||||

注释：就2014年2月北鼎创盈增资74万美元事项，会计师已经向外汇管理局北京外汇管理部发送函询证，并收到2014年2月26日出具的“FDI流入权益确认”，此确认函中不再描述回函编号和登记编号。
历次融资汇回国内并增资捷迅易付和北鼎创盈的总金额为 1479万美元，较融资总金额少1万美元，为支付境外相应的律师费及其他中介费用。
经核查相关自然人的《境内居民个人境外投资外汇登记表》及历次在外管局的登记备案情况，境外融资的合同、及捷迅易付和北鼎创盈的历次增资资料，独立财务顾问认为：各自然人设立境外公司、境外融资所得资金返程投资，符合外汇管理相关规定。
十四、《反馈意见》问题14：请你公司补充披露标的资产从事互联网充值及兑换业务是否需要取得相关业务资质、是否违反相关法律规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
就公司的互联网充值与兑换业务，根据《互联网信息服务管理办法》的规定，“从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或
者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证
(以下简称经营许可证)”，高阳捷迅已经取得由北京市通信管理局颁发的电信与
信息服务业务经营许可证，并已经通过 2013年的年检。
高阳捷迅取得的《电信与信息服务业务经营许可证》内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|核发单位|核发日期|有效期|
|京ICP证101147号|北京市通信管理局|2013.02.20|2013.02.20-2015.12.09|

根据《非金融机构支付服务管理办法实施细则》（中国人民银行公告〔2010〕第 17号），该《办法》第二条明确规定《办法》所称预付卡不包括：（一）仅限于发放社会保障金的预付卡；（二）仅限于乘坐公共交通工具的预付卡；（三）仅限于缴纳电话费等通信费用的预付卡；（四）发行机构与特约商户为同一法人的预付卡。”因此充值卡未纳入给金融机构支付的监管范畴，因此互联网充值及兑换业务不违反法律规定。
综上，独立财务顾问认为：高阳捷迅互联网充值及兑换业务已经取得相关的业务资质，未违反相关法律规定。
十五、《反馈意见》问题15：申请材料显示，一九付因2011年9月1日至 2012年6月27日从事第三方支付业务违反《非金融机构支付服务管理办法》的规定，而受到北京市工商行政管理局海淀分局的行政处罚。请你公司补充披露一九付上述行为是否属于重大违法违规行为，是否对本次重组构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
北京市工商行政管理局海淀分局于2012年8月7日做出《行政处罚决定书》：一九付自2011年9月1日至2012年3月31日在未取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》的情况下，对外开展互联网支付的第三方支付业务，构成超出核准登记的经营范围、擅自从事应当取得许可证或其他批准文件方可从事的经营活动的违法经营行为，北京市工商行政管理局海淀分局对一九付该行为处予20万
元的罚款。
北京市工商行政管理局海淀分局依据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号）中的第四十八条“本办法实施前已经从事支付业务的非金融机构，应当在本办法实施之日起 1年内申请取得《支付业务许可证》。
逾期未取得的，不得继续从事支付业务”的规定，对一九付进行罚款。北京市工商行政管理局海淀分局认定一九付的行为违反了《无照经营查处取缔办法》第四条第一款第（五）项之规定，已构成超出核准登记的经营范围，擅自从事应当取得许可证或者其他批准文件方可从事的经营活动的违法经营行为。
由于当时申请《支付业务许可证》的公司众多，而审核程序复杂，中国人民银行无法在2011年9月1日前完成全部申请的审核，故中国人民银行对在2011年9月1日前提交申请，并在中国人民银行网站进行公示的申请企业于2011年9月1日后继续经营原支付业务的，未进行处罚。根据中国人民银行营业管理部于2011年8月29日出具的《受理行政许可申请通知》（受理通知第45号）及中国人民银行网站于2011年8月29日发布的公告，中国人民银行管理部于 2011年8月29日受理了一九付提交的《支付业务许可证》申请，并未要求一九付于2011年9月1日起“不得继续从事支付业务”。一九付于2012年6月27日取得了中国人民银行核发的Z2011411000019《中华人民共和国支付业务许可证》，被准许在全国范围内从事互联网支付业务。2012年11月后至今，在一九付向中国人民银行营业管理部提交了《关于北京市海淀区工商局对一九付行政处罚情况报告》后，作为支付业务的主管部门，人民银行未对一九付进行任何处罚。
《无照经营查处取缔办法》第四条规定“前款第（一）项、第（五）项规定的行为，公安、国土资源、建设、文化、卫生、质检、环保、新闻出版、药监、安全生产监督管理等许可审批部门（以下简称许可审批部门）亦应当依照法律、法规赋予的职责予以查处。”根据《非金融机构支付服务管理办法》第三十八条的规定，支付机构有重大违法违规行为的，中国人民银行及其分支机构有权责令其停止办理部分或全部支付业务。人民银行向一九付颁发《支付业务许可证》，且未就一九付于2011年9月1日至2012年6月26日期间经营原支付业务的行为做出处罚，侧面证明作为支付业务的主管机关，人民银行认为一九付的行为不属于《非金融机构支付服务管理办法》第三十八条规定的重大违法违规行为。
独立财务顾问认为：一九付因支付业务受到北京市工商行政管理局海淀分局的处罚，但处罚金额相对一九付的资产规模较小，且一九付已经按照人民银行的要求取得了《中华人民共和国支付业务许可证》，主管机关人民银行未对一九付进行处罚。一九付《行政处罚书》处罚的违法状态已经消除，对本次交易不构成实质性障碍。
十六、《反馈意见》问题16：申请材料显示，标的资产部分业务许可及资质即将到期。请你公司补充披露业务许可资质的续期风险，续期是否存在实质性障碍及续期失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
高阳捷迅部分业务许可及资质即将到期，相关资质目前情况如下：
||||
|-|-|-|
|证书编号|核发单位|核发日期|
|GF201111001954|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局|2011.10.28|
|J11Q20536R1M|北京世标认证中心有限公司|2012.11.22|
|Z3110020080477|中国工业和信息化部|2011.08.15|

《高新技术企业证书》、《国标标准认证证书》、《计算机信息系统集成企业资质证书》将分别于 2014年10月27日、2014年5月5日、2014年8月14日到期。
1、国标标准认证证书。目前，高阳捷迅已于 2014年 4月 15日取得北京世标认证中心有限公司换发的J14Q20524R2M《国际标准认证证书》，确认高阳捷迅质量管理体系符合GB/T19001-2008/IS9001：2008，该体系覆盖范围为综合缴费支付系统软件及系统集成的设计、开发、销售和服务，有效期至 2017年4月14日。
2．计算机信息系统集成企业资质证书。中华人民共和国工业和信息化部
2014年 3月发布了《工业和信息化部关于做好取消计算机信息系统集成企业资
质认定等行政审批事项相关工作的通知》，通知内容主要为：工业和信息化部自2014年2月15日起，停止计算机信息系统集成企业和人员资质认定行政审批，相关资质认定工作由中国电子信息行业联合会负责实施。在电子联合会正式启动资质认定相关工作前，四项资质资格（计算机信息系统集成企业资质、计算机信息系统集成项目经理人员资质、信息系统工程监理单位资质和信息系统工程监理工程师资格）证书在有效期内或于2014年2月15日后有效期满的，均可供招标机构、用户和相关单位参考选用。
目前中国电子信息行业联合会尚未开展计算机信息系统集成企业资质的认定工作，高阳捷迅将于认定工作开始后进行认定，中国电子信息行业联合会认定工作开始前，高阳捷迅计算机信息系统集成企业资质持续有效。
3、高新技术企业证书。目前公司已经开始启动高新技术企业证书的复审工作，高阳捷迅在行业要求、人员结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求，与此同时作为国内领先的互联网商务服务平台企业，在技术方面的投入和领先是维持其发展的基础，未来也会继续加大研发投入，因此高阳捷迅高新企业证书不能续期的风险较小。对照高新技术企业的认定标准，逐条说明如下：
（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
2011年、2012年及 2013年，高阳捷迅取得了短信网关接入系统V1.0、空中充值应急系统V1.0、互联网综合充值缴费系统V1.0、高阳捷迅电子商务平台进销存管理系统软件V1.0、一卡通游戏商城系统V1.0、高阳捷迅预付费卡兑换平台V1.0、话费充值接入系统V1.0、宽带自服务系统V1.0、网上商城话费充值支撑系统V1.0及充值监控优化系统V1.0多项软件著作权，这些软件著作权均是其业务开展的核心知识产权。
（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围
高阳捷迅的主营业务一直为互联网话费充值与兑换及软件开业务，最近三年
未发生变更，持续符合高新技术企业认定标准。
（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
高阳捷迅 2013年度当年职工总人数为 186人，大学专科以上学历的科技人员人数为89人，研发人员人数为53人。大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例为47.85%，符合具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上的规定；研发人员占企业当年职工总数的比例为28.5%。
符合研发人员占企业当年职工总数的10%以上的规定。
（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
根据北京东审鼎力国际会计师事务所有限责任公司为高新技术企业复审初步出具的审计结果，2011、2012、2013年累计发生研究开发费用总额 4,585.83万元，占销售(服务)总收入的8.95%，符合高新技术企业的认定标准。
（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
根据北京东审鼎力国际会计师事务所有限责任公司为高新技术企业复审初步出具的审计结果，本公司 2013年度高新技术产品（服务）收入 16,432.96万元，其中：销售收入 1,474.95万元，技术服务收入 14,958.01万元，高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的74.27%，符合高新技术企业的认定标准。
（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、
销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
高阳捷迅保持着较好的开发组织管理水平，科技成果转化能力、自主知识产权数量也保持在较高的水平，销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
综上，高阳捷迅目前持续符合高新技术企业认定标准。
综上，独立财务顾问认为：发行人到期的国标标准认证证书已经续期，计算机信息系统集成企业资质证书持续有效，高新技术企业证书的复审工作正积极开展，鉴于企业目前的经营情况良好，在行业要求、人员结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求，不能续期的风险较小。
十七、《反馈意见》问题17：申请材料披露，标的资产在一九易开设店铺销售游戏点卡，一九易收取一定的手续费。请你公司补充披露上述交易的会计处理方法及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、高阳捷迅与一九易的合作模式
高阳捷迅游戏点卡充值业务分为线上与线下，线上渠道即通过网上电商平台（京东、网易等）进行销售，与一九易合作主要为利用一九易分布较广的线下实体店进行销售。高阳捷迅与一九易的合作方式为代理销售，高阳捷迅按照交易金额的一定比例支付给一九易手续费，在结算方式上，一九易收到款项后扣除手续费后支付给高阳捷迅。
根据双方签订的合作协议，一九易的手续费率的具体标准如下：
1、当月游戏交易额在6000万元以内（不含6000万），服务费标准为：
Q币、直充、卡密：订单数量*面值*2.33%
Q点：订单数量*（面值/10）*2.33%
当月游戏交易额在6000万元以上（含6000万），服务费标准为：
Q币、直充、卡密：订单数量*面值*0.8%
Q点：订单数量*（面值/10）*0.8%
说明：累积6000万元交易量时，一卡通预定、激活交易额不计算在内，6000万元的分档不影响一卡通预定、激活的结算公式。
2、一卡通
一卡通预定：张数*0.08元
一卡通激活：张数*（面值*0.8%-0.08）
3、道具商城
结算金额=面值总额*0.85%
二、高阳捷迅会计处理方法及依据
高阳捷迅利用其线上及线下销售渠道，代理各游戏厂商销售游戏点卡，与一九易发生的此类交易为利用一九易线下网点实现游戏点卡的代理销售活动，而非游戏点卡的采购销售活动，因此，高阳捷迅根据《企业会计准则第14号-收入》中提供劳务收入相关规定，并参照京地税营【2001】507号《关于对代理业征收营业税问题的补充通知》中对代售卡业务纳税方法规定，将一九易的结算价款扣除相应采购价格后金额，确认为收入。
北京市地方税务局于 2001年 10月 19日发布京地税营【2001】507号《关于对代理业征收营业税问题的补充通知》的相关规定如下：（1）代售卡业务营业税征税范围内各类消费卡销售单位，凡不直接从事消费卡标的业务者，可就其全部收入额减除实际支付给消费卡标的经营业户的消费标的对应结算金额，仅就其余额部分照章征收营业税；（2）同类销售单位，凡在消费卡销售收入之外向相关业务合作方另行收取手续费的，对其手续费收入应照章征收营业税。
高阳捷迅此项业务具体会计处理为：高阳捷迅每周与一九易进行一次结算，将结算价款扣除相应采购价格后的金额，确认为收入。
独立财务顾问认为：高阳捷迅通过一九易站销售游戏点卡支付手续费的会计处理符合《企业会计准则第 14号-收入》、京地税营【2001】507号《关于对
代理业征收营业税问题的补充通知》等相关规定。
十八、《反馈意见》问题18：请你公司结合标的资产向第三方销售价格，补充披露其关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、高阳捷迅近两年关联采购、关联销售情况
（一）高阳捷迅采购商品/接受劳务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度|||
|||金额|占同类交易比例(%)|金额|
|客户服务费|市场价|2,400,000.00|100.00|-|

一九易为高阳捷迅提供外呼服务而向高阳捷迅收取客户服务费。外呼服务为回答客户通过电话或网络的业务咨询、技术咨询等等。高阳捷迅将该业务外包给一九易，并向一九易支付客户服务费。2013年一九易为高阳捷迅提供该项服务的人员为40人，以5000元/人/月的标准向高阳捷迅收取服务费，上述定价为综合考虑人员工资、折旧及其他成本后采用成本加成法确定。
2013年高阳捷迅支付的该项服务费为 2,400,000元，占高阳捷迅利润比例较低。
（二）高阳捷迅出售商品/提供劳务情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2013年度|||
||金额|占高阳捷迅营业收入比例|金额|
|销售电话卡|||14,128,985.66|
|技术服务费|3,207,496.24|1.44%||
|录卡费|649,670.76|0.29%||
|资产使用费|1,778,689.48|0.80%||
|代收代付手|4,704,217.74|2.12%|2,335,276.74|

||||
|-|-|-|
|续费|||
|销售游戏点卡|11,130,597.29|5.01%|

1、销售电话卡
2012年，高阳捷迅向一九易销售电话卡的收入占当年营业收入的比例为8.21%。一九易一直经营话费充值业务，在 2013年之前，一直从高阳捷迅采购话费充值卡。从 2013年开始，一九易建立了独立的采购渠道，不再从高阳捷迅采购话费充值卡，此项关联交易亦不再发生。公司向一九易销售电话卡的利润率0.29%左右（利润率为销售电话卡的价差除以面值），较互联网话费充值的利润率0.5%左右低，这主要是因为互联网话费充值还有相应支付给第三方支付平台及电商平台的手续费，扣除上述手续费后，相应的利润率约为0.3%，与一九易的利润率基本一致。
2、技术服务费
高阳捷迅为一九易提供技术支持而获得的收入，双方签订了《技术服务合同》。高阳捷迅提供的技术服务主要包括：建立商品发布系统、商品上下架系统、订单处理系统、会员管理系统、账务管理系统等网上管理系统及技术咨询服务。
技术服务费的金额为双方根据服务的内容协商确定。
该项服务已完成，高阳捷迅日后亦不会再为一九易进行此类相关服务。2013年该项业务收入占高阳捷迅营业收入比例为1.44%，占比较低。
3、录卡费
根据双方签订的《数据录入服务合同》，高阳捷迅为一九易的实体话费充值卡进行刮卡、录入数据服务。高阳捷迅向一九易的收费标准为 0.06元/张，采用成本加成定价。
在高阳捷迅的录卡部门，人均每天的刮卡/录卡量约 4000张，一个月按 22天计算，人均每个月的刮卡/录卡量为4000*22=88000（张），而人均每个月的费用（工资、保险、分摊管理费用等）为 5000元，则每张卡的成本为：
5000/88000=0.056元/张。
综上，高阳捷迅基本以成本价格向一九易提供录卡服务。2013年该项业务
收入占营业收入比例为0.29%，占比较低。
4、资产使用费
根据双方签订的《设备租赁协议》，高阳捷迅将设备租赁给一九易使用并向一九易收取租赁费。高阳捷迅在线下业务部门转移出至一九易时，线下业务部门使用的部分服务器、办公电脑等未转出，仍属高阳捷迅所有。因此，目前一九易仍在使用高阳捷迅服务器、办公电脑等固定资产。因高阳捷迅租给一九易的固定资产均为已经使用一定期限的旧资产，同时该资产后续的维保均由一九易承担，所以双方约定仅按该资产的折旧额收取租金，另高阳捷迅根据高鸿股份会计政策调整折旧政策后，向一九易收取的租金并没有调整，目前租金高于现折旧额。2013年该项业务收入占高阳捷迅营业总收入比例为0.80%，占比较低。
2013年该项业务收入占高阳捷迅营业总收入比例为0.80%，占比较低。
5、代收代付手续费
2013年，在代收代付手续费中，主要为一九付为一九易提供代收付款业务，金额为390.35万元，占82.98%；另外还有资金归集、信用卡还款、分账服务、技术服务等业务共80.07万元，占17.02%。
在代收付款业务中，一九付收取一九易费用的情况如下：
||
|-|
|按年费收取|
|200万元/年|
|200万|

2013年，一九付的代收付款业务中，一九易的交易量最大，为60.27亿元，是一九付代收代付款业务最主要的客户。一九付与一九易代收代付手续费采用固定年费加费率的收款方式，2013年度，一九付来自一九易的相应手续费为 390.35万元，支付给银行的通道费用共约400万元人民币，上述成本中扣除其他客户的成本后，一九易的收入基本上能覆盖成本。
在一九付的合作银行中，光大银行与一九付的合作的比较好，体现为对于每笔交易的限额较其他第三方支付公司而言比较宽松。因此，一九易在处理通过光
大银行的交易时，侧重于使用一九付进行代收付款业务，这使得一九付通过光大
银行的交易量比较大。2013年，在与一九易的业务中，一九付通过光大银行的交易量为12.69亿元，占与一九易总交易量的21.06%。而光大银行以每笔交易金额的0.1%向一九付收费，则一九付仅向光大银行支付的费用就达 126.9万元，使得向一九易收取的200万元年费难以覆盖成本。因此，针对一九易通过光大银行的交易，一九付单独以费率的形式收费。一九付收取其他客户的费率一般为0.3%-0.5%，考虑到已经向一九易收取了 200万元年费，因此向一九易通过光大银行的交易，以每笔交易金额0.15%的费率收费。
虽然从 2013年来看，目前的定价只能覆盖相应的成本，但是由于光大银行优势的存在，一九易未来在光大银行通道上的交易量会持续扩大，由此为一九付带来的收入和利润也会持续增长。总体而言，此种定价机制考虑了未来业务增长的潜力，反映了公司的经营策略，保持了公允性。
6、销售游戏点卡
高阳捷迅通过线上及线下两种渠道销售游戏点卡。线上渠道即通过网上电商平台（网易、京东等）销售；线下渠道目前只有一家，即通过一九易平台销售。
2013年，高阳捷迅销售游戏点卡的前三大渠道分别为一九易、网易和京东，通过上述三个渠道的销售收入分别占当年游戏点卡销售收入的比例为63.18%、8.13%和6.78%。
2013年，高阳捷迅通过一九易销售游戏点卡取得的收入中，销售 Q币取得的收入最大，为 10,806,515.43元，占通过一九易销售的全部游戏点卡收入的97%。
现以销售Q币为例，比较高阳捷迅通过不同渠道，向渠道支付手续费的定价方式。
支付给渠道的手续费的定价
游戏点卡种类
|||
|-|-|
|一九易（线下渠道）|网易（线上渠道）|
|月交易额小于6000万：面值*2.33%月交易额大于6000万：面值*0.8%|面值*0.5%|

注：2013年，高阳捷迅通过一九易销售 Q币的交易量为 562,277,730元，月均销售量为 46,856,477
元，因此，基本按照面值*2.33%的费率，向一九易支付手续费。
高阳捷迅和一九易的游戏业务合作属于开放平台入驻模式，一九易提供开放平台接口，高阳根据开放接口提供游戏充值业务。游戏产品的售价完全由高阳决定，一九易每笔订单收取固定的手续费（2.33%）。
高阳捷迅和网易的游戏业务合作也属于开放平台入驻模式，和一九易的合作模式类似，网易每笔订单收取固定的手续费（0.5%）。
高阳捷迅和京东的游戏业务合作属于供货模式，高阳捷迅按双方协定的价格向京东供货，由京东根据市场的需求调整对外售价，售价可高于供货价也可以低于供货价。京东和高阳结算时以供货价结算，不存在手续费的问题。
一九易每笔订单收取的手续费（2.33%）高于网易收取的手续费（0.5%）,主要原因为线下渠道对高阳捷迅游戏业务贡献的利润率的贡献高于线上渠道，渠道价值大，具体原因如下：
（1）线下渠道的售价高于线上渠道的售价。游戏点卡的售价是根据每个渠道所处的市场环境以及竞争情况来决定的，一九易属于线下渠道，实体店分布在居民区，面向的是不方便或不愿意使用网上银行在网上购买游戏产品的用户，因此游戏点卡销售的竞争小，产品售价比较高。京东和网易属于线上电商平台，各平台间对于游戏产品销售的竞争较为激烈，价格被拉低。例如，2013年，通过一九易销售的 Q币，售价一般在 94.5折左右；通过网易销售的 Q币，售价一般在92.2折左右；通过京东销售的Q币，售价一般在91.6折左右。
（2）高阳捷迅通过线下渠道销售的 Q币的采购价与通过线上渠道销售的 Q币的采购价基本相同，一般为91.5折左右。
由此可见，高阳捷迅通过一九易销售的毛利率为3%左右，通过网易销售的毛利率为0.7%左右，通过京东销售的毛利率（因京东为供货模式，无手续费，即净利润率）为0.1%左右。
因此，通过一九易渠道销售游戏点卡，为高阳捷迅贡献了较高的毛利率，一九易向高阳捷迅要求的手续费费率亦会高于线上渠道对高阳捷迅的要求。扣除支付给渠道的手续费后，高阳捷迅通过一九易销售的净利润率为0.67%左右，通过网易销售的净利润率为0.2%左右，通过京东销售的净利润率为0.1%左右。可见，
该业务线上平台的净利润率差异不大，而线下渠道由于渠道价值不同，对高阳捷迅游戏业务的净利润率贡献较大。
2013年高阳捷迅通过一九易销售游戏点卡的收入占营业收入的5.01%，对高阳捷迅收入的影响不大。
独立财务顾问认为：高阳捷迅报告期内关联交易定价是公允的。
十九、《反馈意见》问题19：请你公司结合一九易经营和财务状况，补充披露其持续盈利能力对高阳捷迅和一九付未来经营的影响以及应对措施，并提示风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、报告期内一九易对高阳捷迅和一九付经营的影响
报告期内，高阳捷迅及一九付通过一九易获得的收入情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2013年度|||
||金额|占高阳捷迅营业收入比例|金额|
|销售电话卡|||14,128,985.66|
|技术服务费|3,207,496.24|1.44%||
|录卡费|649,670.76|0.29%||
|资产使用费|1,778,689.48|0.80%||
|代收代付手续费|4,704,217.74|2.12%|2,335,276.74|
|销售游戏点卡|11,130,597.29|5.01%||

从 2013年开始，高阳捷迅不再向一九易销售电话卡，由此产生的收入不再发生；2013年高阳捷迅向一九易提供技术服务而产生的收入，因该项服务的完成，今后亦不再发生。高阳捷迅与一九易继续合作的其他业务如下：
（一）游戏业务
在游戏业务中，高阳捷迅通过一九易、网易、京东等线上电商平台销售。一九易的盈利能力对高阳捷迅的影响及高阳捷迅的应对措施如下：
1、电商领域的市场开拓：从 2013年1月开始，高阳捷迅在电商领域，先后
与京东、拍拍、苏宁等大的电商平台开始了业务合作，线上业务交易量得到了稳步的提升。近期高阳捷迅亦与天猫等大的平台达成了合作的意向，高阳捷迅在线上渠道销售游戏点卡的量有望继续增长。电商领域的市场开拓及线上渠道销售收入的增长，降低了一九易对高阳捷迅在游戏业务上的影响。
2、微信及新兴移动互联网入口的市场开拓：凭借高阳捷迅和微信、360、小米等新兴移动互联网入口的良好关系，游戏业务将作为话费业务的有力补充，为高阳捷迅创造更佳的市场布局。游戏业务整个市场格局的扩大，亦降低了一九易对高阳捷迅在游戏业务上的影响。
3、非一九易平台外的线下市场合作：通过和游戏厂商的良好关系，高阳获得了一些优质的游戏线下专用渠道，以较为优惠的价格采购游戏点卡。目前只在一九易平台使用。如果一九易未来不能持续经营，高阳可以利用此优质渠道和其他线下平台达到深度合作关系。
综上，高阳捷迅在一九易平台销售游戏点卡，但随着线上渠道的拓展，一九易对高阳捷迅的影响将会逐步降低。
（二）一九付代收代付业务
首先，在代收代付业务中，目前一九付的业务已经比较成熟，基本覆盖全部银行，而且在光大银行、建设银行、上海银行、华夏银行的收款能力上排在行业前列。对于一九付来说，一九易在此项业务的合作中只是众多客户之一，即使终止与一九易的合作，亦不会对一九付造成很大影响。其次，一九付曾针对一九易的需求，专门为其开发了资金归集、银行代扣功能，目前交易量占总交易量的5%。虽说是专门为一九易开发的功能，但是也存在潜在用户群，可独立包装成产品推向市场，只是当前一九付没有将其作为主要产品推广，没有在这一功能上投入太多精力。若终止与一九易的合作，对一九付的整体基本不存在影响。
2013年该项业务收入占当年高阳捷迅营业收入比例为2.12%，对高阳捷迅影响不大。
（三）录卡和资产租赁业务
高阳捷迅向一九易提供的录卡和资产租赁业务，分别是以成本价和固定资产
折旧额向一九易收费，2013年这两项业务收入占当年高阳捷迅营业收入1.09%，对高阳捷迅影响不大。
二、未来与一九易的合作
除上述已经开展的合作外，高阳捷迅的 POS业务的拓展也将会利用一九易的销售网点。据一九付和一九易签订的《银行卡收款服务业务外包协议》，一九付负责整体业务的商户审核、业务运营、资金结算、风险控制、POS终端管理、系统开发、售后服务等内容，一九易负责市场的开发、商户的拓展、终端安装、现场维护等内容，北京一九易电子商务有限公司的 POS机代理商分布全国各省市，一九付依托其广阔的代理商分布，双方合作开展 POS业务。一九付pos机业务需要通过 POS机终端来实现，而一九易线下合作实体店遍布全国，规模也较大，并呈快速增长趋势，一九付未来依托自己的渠道建设和一九易广阔的代理商分布，慢慢将其Pos机业务渗入其代理商当中。
除与一九易的合作外，公司未来也会积极拓展其他渠道推动 POS业务的发展，但是目前，一九付的 POS业务还主要依靠一九易的销售终端。
三、一九易的持续盈利能力
北京一九易电子商务有限公司主要经营从线上到线下的电子商务业务，其依托于一九易线上平台，向线下客户完成销售，其线下客户为实体店面。截止 2014年1-5月累计交易量为106亿元，平均月交易量为21亿元，已经在全国30多个城市设立了分公司或直属办事处，拥有覆盖全国200多个城市的35万家加盟店。
一九易在当前电商竞争激烈的市场形势下，创新性地开展了线上线下相结合O2O模式。它不同于传统电商的线上B2C或C2C业务，而是立足于社区周边的实体店铺，借助先进的互联网、通信、电子商务技术建立一个实实在在的覆盖生活各个方面的便民服务网，让居民不出社区就能够享受到话费充值、游戏充值、机票订购、火车票订购、水电煤缴费、信用卡还款、有线电视缴费、供暖缴费、购买手机号卡、景点票务预定、医疗挂号、彩票购买、手机应用安装、支付宝卡、电商代购、流量充值等便民业务。
这种经营模式，主要针对的是不方便上网、不愿意上网或不会上网的用户。
这样的实体店一旦在社区将业务开展起来，客户黏性大。
最近两年及一期，一九易的财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日/2014年1-5月|2013年12月31日/2013年度|
|26,720.17|22,791.40|
|32,056.45|28,456.31|
|-5,336.29|-5,664.91|
|4,067.92|7,782.43|
|328.63|-2,835.06|
|328.63|-2,835.06|

注：2014年5月31日财务数据未经审计。
一九易近年为业务拓展进行大量投入，投入的效果逐渐显现。2013年较2012年收入实现大幅度增长，亏损缩小，并于 2014年1-5月实现正赢利。
独立财务顾问认为：高阳捷迅整体业务的发展不依赖于一九易，但是目前 POS业务的开拓主要与一九易合作，一九易的经营状况会对高阳捷迅的 POS业务有一定影响。目前一九易的盈利模式、经营及财务状况较好，不会对高阳捷迅产生不利影响。
二十、《反馈意见》问题20：请你公司补充披露一九付 POS机业务和一九易的合作模式，以及未来一九付 POS机业务增长的预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一九易作为线下业务的经营者，目前与其合作的线下实体店已经达到 35万家，销售网络优势明显。一九付通过与一九易合作，可以充分利用其网络优势，实现POS机业务的扩张。根据一九付和一九易签订的《银行卡收款服务业务外包协议》，一九付负责整体业务的商户审核、业务运营、资金结算、风险控制、POS终端管理、系统开发、售后服务等内容，一九易负责市场的开发、商户的拓展、终端安装、现场维护等内容，北京一九易电子商务有限公司的POS机代理商分布
全国各省市，一九付依托其广阔的代理商分布，双方合作开展POS业务。一九付
pos机业务需要通过POS机终端来实现，而一九易线下合作实体店遍布全国，规
模也较大，并呈快速增长趋势，一九付未来依托自己的渠道建设和一九易广阔的代理商分布，慢慢将其Pos机业务渗入其代理商当中。
评估报告中对一九付POS业务收入预测情况如下：
POS业务收入预测情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|6.79|266.06|665.94|1,294.46|2,298.60|3,909.88|

上述数据的具体测算依据为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|7000|18000|34000|60000|100000|
|53,212.00|133,188.00|258,892.00|459,720.00|781,976.00|
|266.06|665.94|1,294.46|2,298.60|3,909.88|

目前一九付的POS业务刚刚起步，尚在布点和初步拓展当中，POS机运营个数较少，未来随着对一九易网络的渗透及其他网络的拓展，预计未来pos机运营个数预计会呈爆发式的增长，单个 POS机业务交易量和毛利率也会逐步趋向稳定，目前一九易的月交易量已经达到 20亿元，如果充分利用其销售网络，再加上一九易交易规模的持续增长及一九付其他网络的拓展，评估报告中预测的 POS业务收入是可以实现的。
综上，独立财务顾问认为：目前一九付的POS业务处于起步阶段，评估报告
基于目前业务的开展情况、合作方的业务情况及未来业务的拓展情况做出的收入预测依据是合理的。
二十一、《反馈意见》问题21：请你公司补充披露标的资产报告期内不同采购渠道的采购金额占比情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，高阳捷迅从不同采购渠道的采购金额、占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|渠道|2013年|||
||金额|占比|金额|
|话费实体卡、数据包|246,670.88|28.56%|198,726.27|
|话费空中直充|504,183.18|58.37%|316,885.39|
|游戏点卡数据包|14,911.41|1.73%|1,307.29|
|游戏点卡空中直充|97,840.00|11.33%|10,004.08|
|硬件供应商|220.24|0.03%|100.01|
|合计：|863,825.71|100.00%|581,344.04|

在互联网小额数字化商品交易业务中，高阳捷迅对话费充值卡的采购分为实体卡和空中直充两种；对游戏点卡的采购分为数据包和空中直充两种。空中直充操作方便，资金使用效率高，2013年较2012年占比上升。
独立财务顾问认为：阳捷迅报告期内不同采购渠道的采购金额和占比符合其实际经营情况。
二十二、《反馈意见》问题22：请你公司补充披露标的资产报告期内主要供应商变动较大的原因，以及向个别自然人供应商采购金额较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
高阳捷迅近两年的前五大供应商如下：
2012年度
单位：元
|||
|-|-|
|单位名称|交易量|
|王燕学|950,337,320.00|
|北京广海旭日科贸有限公司|697,509,900.00|
|广州点博通信技术有限公司|581,124,848.16|
|北京创通佳企业管理有限公司|483,224,800.00|
|北京蜂星讯通网络有限公司|446,732,038.36|

2013年度
单位：元
|||
|-|-|
|单位名称|交易量|
|苏州宣盛网络技术有限公司|678,847,363.00|
|广州点博通信技术有限公司|597,395,606.00|

|||
|-|-|
|杭州手拉手电子商务有限公司|578,667,707.00|
|周洁|567,750,239.00|
|四川世纪银通科技有限公司|423,143,696.00|

一、高阳捷迅报告期内主要供应商变动较大的原因
高阳捷迅主要供应商的变化主要有以下原因：
1、运营商渠道市场的变化
采用空中直充方式充值，在质量、资金使用效率等方面都要优于实体卡、数据包。高阳捷迅逐渐侧重于使用空中直充渠道的供应商作为主要供应商。例如，使用空中直充方式的杭州手拉手电子商务有限公司和四川世纪银通科技有限公司，于2013年成为主要供应商。2012年主要供应商中，同样侧重空中直充方式的北京蜂星讯通网络有限公司是由于自身销售政策原因，2013年供应给如高阳捷迅等线上充值平台的量减少，与高阳捷迅的交易量减为61,434,907元，故未成为主要供应商，但仍在继续合作。
2、供应商本身能力、质量、价格的变化导致采购量的变化
总体来说，质量好、价格低、供应能力强，客服支持好的渠道，将优先使用。
日常运营中根据各渠道供应商的能力、质量、价格等会相应的进行分流选择，综合表现好的渠道交易量会增加，达不到标准的还会淘汰，有新的好的渠道也会引入。例如，四川世纪银通科技有限公司对于中国电信充值卡的供应能力强，也是其2013年成为主要供应商的原因之一。
近两年其他前五大供应商变化的具体情况如下：
王燕学为话费充值卡批发市场上摊位的法人，但实际委托给自然人熊贵平经营，2013年高阳捷迅从防控风险的角度考虑，规范了采购规则，要求供货商必须为摊位法人，因此于 2013年下半年终止了从王燕学处采购充值卡。
高阳捷迅从供应商本身能力供应能力、质量、价格的变化等因素考虑，减少了对北京广海旭日科贸有限公司与北京创通佳企业管理有限公司的采购量，2013
年对上述公司的采购量分别为 94,079,885元和 74,746,400元，但合作仍继续。
苏州宣盛网络技术有限公司主要供应中国联通的数据包，随着高阳捷迅联通业务量的增长，联通的库存采购需求增加，原有的供应商无法满足需求，因此作为新拓展的供应商引入，该供应商供应能力强，成为 2013年主要供应商。
二、向个别自然人供应商采购金额较大的原因
（一）向自然人供应商采购的原因
高阳捷迅采购的话费充值卡的形式分为实体卡和空中直充两种。实体卡虽然需要有刮卡、录入数据等环节，但在对充值的手机号所在的省份基本没有限制，而空中直充有的运营商一般会限定为某些省份，因此在采购时亦会采购一定数量的实体卡。高阳捷迅采购实体卡时，考虑到运输问题，基本都在北京采购。而北京地区最大的话费充值卡（实体卡）批发市场为马甸邮币卡市场。北京马甸邮币卡市场主营邮票、钱币和话费充值卡，摊位有数百个，话费充值卡的主要供应商都在此聚集，这些摊位大多是个体工商户。此外，高阳捷迅的空充业务在充值高峰时期也需要和小型的空充供应商(一般是地市一级)建立合作关系，这些供应商也可能是自然人。因此，高阳捷迅存在自然人供应商是业务特点决定的。
（二）对自然人供应商的控制程序
1、自然人供应商的选择
在确定自然人供应商时除应遵循《话费充值卡采购管理制度》外，还需遵循以下规定：（1）对于有合作历史且合作情况良好的自然人供应商应该优先选择；
（2）对于需选用新供应商的，应考察其在业内口碑，信用情况，供货实力以及供货价格，经整体评价通过后，方可与其合作。在合作前，需取得自然人供应商的个体工商户登记证书、税务登记证及身份证明。
2、自然人供应商的合作
在开始合作前应签订合同，结算账户应与合同主体同名，随合同附件同时提供合同主体的个体户经营执照、及身份证复印件等资质。
合作过程中，应着重考察其货源情况、供货速度，供货价格等，并着重把握其供货质量，对于供应不及时或者卡存在问题的，应及时要求其改进，问题严重的，应停止合作。
3、付款控制
为保障资金安全，如无特别必要，对于实体卡（含数据卡）自然人供应商应避免预付账款，在实际购买时再予以支付。
（三）向自然人供应商的付款方式
高阳捷迅的业务为7*24小时，采购付款经常在非工作时间进行，而银行只有在工作日的工作时间才提供对公账户的资金划转服务，这远远不能满足公司的业务需求，因此高阳捷迅未采用银行账户向自然人供应商付款，而是通过在合作电商中用于收款的第三方支付账户完成付款。其中一种方式通过第三方支付账户提现方式直接转账至自然人银行账户（直接付款），另外一种方式先将第三方支付账户的资金提现至指定的自然人银行账户，再由指定自然人账户转账至个人供应商（周转付款）。在上述两种结算方式中，直接付款一般用于需要预付款项的空充业务，高阳捷迅会直接通过第三方支付提现的方式将资金付给对方。
而基于以下原因，对于在卡市购买充值卡则采用周转付款的方式。充足的话费充值卡源是公司业务开展的基础，也是公司的核心竞争力之一，如果不能保证话费充值卡的供应公司的业务也就无从开展。而话费充值卡供应的价格和数量波动较大，特别是月末月初等充值高峰期，供应会非常紧张，在获知合适的卡源信息后，需要立即付款定货，否则会无卡供应，从而影响公司的业务的正常运营。
因此充值卡的采购对资金划转的及时性要求非常高。而第三方支付方式在提现至银行的时间又有局限，一般在几个小时后才能到帐。而在货源紧张的情况下，货源可能已经被他人购买，为保证公司业务的正常运营，只能通过指定自然人的个人账户向自然人供应商账户划款，在预计将会有采购计划时，预计有采购计划时，将第三方支付账户的资金预先划转到指定账户，由指定自然人账户随时向供应商划付资金。
指定自然人账户如下：
||
|-|
|账户|
|4100620102750610|
|6222020200004726119|
|6228490010009825016|
|6222080200004099191|

上述四个自然人中，张岩、王世成、王元军均为高阳捷迅的原股东，刘惠兰为原股东之一叶军之岳母，高阳捷迅的工资卡为招商银行卡，为了避免账户混同，只能用亲属的账户。由于上述四人均为公司股东或亲属，相比通过普通员工或直接预付给自然人，更能够保障资金的安全。
上述账户中，刘惠兰的招行账户为主要资金划转往来方，张岩的工行账户
2013年度停止为高阳捷迅使用，王元军的工行账户自2013年开始为高阳捷迅使用。之所以开立四个账户，主要是由于节假日招行跨行转账有所限制，其他三个人为节假日转账之备用账户。2014年开始，农行的账户也停止使用，目前仍在使用的只有刘惠兰的招行账户及王元军的工行账户。
上述四个账户的银行卡及电子银行等均由高阳捷迅控制，四个自然人已经出具声明：
“上述账户为北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“高阳捷迅”）向供应商付款之用，本人已经将相应的银行卡片、电子银行手续等一切可以操作上述账户的资料交由高阳捷迅，相应的资金收支均由高阳捷迅操作。上述账户内所有资产均属于高阳捷迅，本人对账户内资产不具有任何权利，未来也不会主张权利，直至高阳捷迅主动停止使用上述银行账户。”
由于是按照采购计划将资金划入上述备用账户，因此一般资金在备用账户停留的时间极短，便划付给供应商。
综上，高阳捷迅的周转付款方式是由行业特点决定的，为了保证供货的及时性和稳定性，必须通过此种方式提高资金划转效率，否则公司的业务将受到很大影响。用于周转的四个自然人账户均为高阳捷迅的原股东或亲属，其中三人目前
仍为高阳捷迅股东，能够保证资金的安全。上述账户内的资金均用于高阳捷迅的
采购事项，不存在通过上述账户转移高阳捷迅财产的情形。目前，由于直冲采购
在采购渠道中所占比例不断上升，而且公司也在不断优化供应商，这使的通过周转付款方式的比例会不断降低。未来时机成熟时，也会督促自然人供应商开立单位结算账户，使用银行账户进行结算，停止周转方式付款。
（四）核查程序
1、对向自然人供应商采购的原因、采购的控制制度、付款方式等事项进行了访谈。
2、获取了与自然人供应商相关的控制制度。
3、走访了前十大供应商中的自然人供应商，获取了其工商资料，税务登记证等资料，了解了双方的业务模式，合作情况。
4、抽查了主要自然人供应商的采购合同及入库凭证。
5、获取了通过周转方式付款的自然人账户的银行账户资料。
6、对于向自然人供应商付款的核查情况。
（1）对于直接付款方式，抽查了相关的付款凭证。
（2）对于周转方式付款，获取了指定自然人的银行账户信息及对账单，并就核查了以下事项：
①核查其交易记录，了解交易的性质，并抽取相应的入库凭证及采购合同予以验证，
②核查资金的入账及出账时间，关注有无大额资金长时间停留在账户上的情形。
经核查，独立财务顾问认为：高阳捷迅报告期内主要供应商变化是考虑充值卡采购形式、供应商本身能力、质量、价格的变化等因素；向个别自然人供应
商采购金额较大是由于实体卡采购的行业特点造成的。高阳捷迅话费充值卡采
购的供货能力稳定，不会对高阳捷迅经营产生不利影响。高阳捷迅付款方式也
是根据供应商的特点和业务实际情况确定，用于周转的自然人银行账户已经由
高阳捷迅实际控制，相应的自然人已经出具不主张账户资产的声明，账户内资
金的支付为高阳捷迅业务而发生。
二十三、《反馈意见》问题23：请你公司补充披露高阳捷迅及一九付2013年 8-12月以及2014年至今的盈利预测完成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、高阳捷迅盈利预测完成情况分析
2013年8-12月盈利预测完成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8-12月|2013年8-12月评估预测|
|9,281.68|8,383.03|
|2,093.59|2,054.82|

高阳捷迅 2013年 8-12月的营业收入和净利润均超过评估报告的预测数， 2013年8-12月的盈利预测数已经达成。
2014年1-5月盈利预测完成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2014年1-12月评估预测|
|9,871.94|21,818.96|
|3,540.88|6,003.75|

注：1-5月财务数据未经审计高阳捷迅 2014年 1-5月营业收入的完成率为45.24%（按照盈利预测数按月均分计算，1-5月的完成率应该为41.67%），净利润的完成率达到58.97%，亦超过了盈利预测数按月均分计算的 1-5月完成率41.67%，因此高阳捷迅的盈利预测
数据完成情况良好。
二、一九付盈利预测完成情况分析
2013年8-12月盈利预测完成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8-12月|2013年8-12月评估预测|
|684.47|655.95|
|-70.29|-72.35|

一九付2013年 8-12月的营业收入和净利润均超过评估报告的预测数，2013年8-12月的盈利预测数已经达成。
2014年1-5月盈利预测完成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2014年1-12月评估预测|
|313.25|1421.11|
|-380.88|-678.32|

注：1-5月财务数据未经审计一九付 2014年 1-5月的营业收入只达到评估预测的22.04%，净利润预测数为亏损，目前的亏损数为全年预测亏损数的56.15%。从营业收入来看，1-5月的达成率较低，这主要是因为，一九付处于企业发展的成长阶段，其业务在不断拓展及快速增长中，其存在以下优势，有利于其完成 2014年度盈利预测目标：
（1）筹备开展银行话费合作业务，目前与银行具体合作模式及定价模式正在商谈中，该项业务若顺利开展，可利用银行的客户群体，推广一九付相关业务，带来相应的收入及利润；
（2）代付业务正式推向市场，交易量正在随着产品的成熟而被客户接受而逐渐增长；
（3）POS业务目前正处于快速扩张中；
（4）高阳捷迅目前针对风险管理系统维护业务，对一九付有技术支持需求，
具体服务细节及收费标准正在商讨中，预计将带来技术服务收入；
（5）一九付成本主要为支付银行的手续费，随着一九付业务的不断增大，在与银行商讨定价方面，掌握一定话语权，目前已到期准备续签协议中，部分银行合作费率将有所降低，对于降低成本较为有利；
（6）一九付作为第三方支付公司，将对沉淀资金进行合理规划，进行适当理财，带来部分投资收益。
综上，独立财务顾问认为，高阳捷迅 2013年8-12月和2014年1-5月的盈利预测已经完全达成；一九付2013年8-12月的盈利预测也已经完全达成，2014年1-5月的达成率相对较低，主要是因为一九付的业务处于快速扩张中，下半年的业绩增长速度会超过上半年，其一系列的经营计划有利于其盈利预测的达成。
二十四、《反馈意见》问题24：请你公司补充披露标的资产预测期内充值卡兑换业务收益率及确定依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
标的资产预测期内充值卡兑换业务收益率见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|163,629.49|452,760.48|498,036.53|547,840.18|602,624.20|
|2.2%|2.2%|2.2%|2.2%|2.2%|
|3,599.85|9,960.73|10,956.80|12,052.48|13,257.73|

根据历史年度充值卡兑换业务收益情况，收益率（收入/交易量）在2%-3%之间，未来预测期内充值卡兑换量年增长率10%左右，综合考虑历史年度的收益情况，确定未来预测期收益率为2.2%，根据2013年高阳年报数据充值卡兑换业务收入为9,603.87万元，经调查交易量为406,257.34万元，实际收益率为2.3%，2014年1-5月充值卡兑换交易量为162,714.83，收入为3,622.57万元，实际收益率为2.2%，实际运营情况基本与预测相符，标的资产预测期内充值卡兑换业务收益率的确定合理。
综上，独立财务顾问认为：充值卡兑换业务收益率根据历史收益率确定，
确定依据合理。
二十五、《反馈意见》问题25：请你公司就标的资产话费充值和充值卡兑换业务的收益率变动对估值的影响进行敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、话费充值业务收益率变动敏感性分析
本次评估假设评估对象未来话费充值业务收益率为0.55%，评估盈利和现金流预测是基于该收益率予以实现的前提下进行的预测。如企业未来话费业务收益率不能维持0.55%左右，每下降0.01%的收益率，未来利润预计下降6.5%左右，引起估值下降4.9%左右。
二、充值卡兑换业务收益率变动敏感性分析
本次评估假设评估对象未来充值卡兑换业务收益率为2.2%，评估盈利和现金流预测是基于该收益率予以实现的前提下进行的预测。如企业未来充值卡兑换业务收益率不能维持2.2%左右，每下降0.1%的收益率，未来利润预计下降5%左右，引起估值下降3.8%左右。
三、风险提示
本次评估过程中，充值业务与兑换业务的收益率均根据历史收益率确定，如果收益率未来呈下降趋势，则会对降低本次估值。
综上，独立财务顾问认为：标的资产话费充值和充值卡兑换业务的收益率变动对估值的影响在合理范围内。
二十六、《反馈意见》问题26：请你公司补充披露标的资产预测期内支付宝手续费和话费直充账户手续费的测算过程和依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、支付宝手续费的测算过程及依据
评估对象部分充值卡兑换交易量是通过支付宝，需按照交易量缴纳一定手续
费，因交易量整体绝对值一直呈上升趋势，但支付宝占比逐步减少，未来也保持此趋势预测，根据评估对象与支付宝签订的“电话充值卡兑换业务合作协议书”，支付宝手续费是按照交易金额的2.5%，未来预测期预测过程详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|163,629.49|452,760.48|498,036.53|547,840.18|602,624.20|
|33.6%|33.2%|32.9%|32.6%|31.6%|
|54,926.38|150,460.69|163,851.69|178,434.50|190,389.61|
|2.50%|2.50%|2.50%|2.50%|2.50%|
|1,373.16|3,761.52|4,096.29|4,460.86|4,759.74|

二、话费直冲账户手续费的测算过程及依据
根据评估对象与支付宝签订的“话费充值合作协议”和与财付通签订的“手机话费充值业务合作及结算协议”，话费直冲的手续费比例均是按照话费交易量的0.3%，未来预测期预测过程详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|374,418.16|1,162,454.34|1,453,067.92|1,743,681.51|2,092,417.81|
|0.3%|0.3%|0.3%|0.3%|0.3%|
|936.05|2,906.14|3,632.67|4,359.20|5,231.04|

独立财务顾问认为：预测期内支付宝手续费和话费直充账户手续费均根据合同确定，测算依据合理。
二十七、《反馈意见》问题27：请你公司补充披露高阳捷迅和一九付收益法评估中溢余资金的确定依据，并结合其业务特点、资金需求度、财务状况等方面，补充披露溢余资金较大的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、高阳捷迅溢余资金的确定依据及合理性分析
高阳捷迅本次评估溢余货币资金为 10,326.53万元，本次评估根据基准日账
面完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折价+摊销）得到基准日账面付现成本，按照付现成本除以现金周转率得到基准日最低现金保有量，再按照基准日账面货币资金余额减去最低现金保有量的差额确定溢余货币资金，详见下表：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|主营业务成本|
|期间费用|
|营业税费|
|销售费用|
|管理费用|
|财务费用|
|完全成本|
|非付现成本|
|折旧|
|摊销|
|付现成本|
|最低现金保有量|
|账面货币资金|
|溢余资金|

评估对象的主营业务为充值卡兑换、话费充值等业务，虽然资金需求量较大，但财务状况良好，周转正常，且由于增资的货币现金投入时间较短，尚未使用，未来用途存在一定不确定性，故本次评估基于相应假设，按照基准日的经营现状预测未来期的收入、成本、费用和资金所需等，未考虑增资现金未来的具体使用及相关投放情况等，故作为溢余资金处理。
二、一九付溢余资金的确定依据及合理性分析
一九付本次评估溢余货币资金为 3,103.34万元，本次评估根据基准日账面完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折价+摊销）得到基准日账面付现成本，按照付现成本除以现金周转率得到基准日最低现金保有量，再按照基准日账面货币资金余额减去最低现金保有量的差额确定溢余货币资金，详见下表：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|主营业务成本|
|期间费用|

||
|-|
|营业税费|
|销售费用|
|管理费用|
|财务费用|
|完全成本|
|非付现成本|
|折旧|
|摊销|
|付现成本|
|最低现金保有量|
|账面货币资金|
|溢余资金|

评估对象的主营业务为代收业务、pos机和信用卡还款等业务，资金流转正常，财务状况良好，且由于评估对象的付现成本不高，故最低现金保有量所需较少，且基准日账面货币资金留存较大，造成基准日溢余资金较大。
综上，独立财务顾问认为：基准日高阳捷迅和一九付溢余资金较大符合实际。
二十八、《反馈意见》问题28：请你公司补充披露标的资产未来无法享受增值税和所得税优惠对估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、增值税敏感性分析
本次评估假设评估对象未来能持续享有增值税退税的优惠政策，评估是基于税收优惠政策下的净现金流进行预测；如企业未来不能持续享受增值税退税，未来利润预计下降5%左右，引起估值下降3.7%左右。
二、所得税优惠敏感性分析
本次评估假设评估对象未来能保持高新技术的税收优惠政策，评估是基于税收优惠政策下的净现金流进行预测；如企业未来不能维持高新技术企业税收优惠
政策，净利润会在原预测基础上下降，2014年下降幅度3%左右，未来年度净利
润下降幅度11.8%左右，造成估值下降幅度8.6%左右。
三、风险提示
如果公司未来不能持续享受增值税及所得税税收优惠，公司本次交易的估值将会下降。
独立财务顾问意见：标的资产未来无法享受增值税和所得税优惠对估值的影响变动在合理范围内。
二十九、《反馈意见》问题29：请你公司补充披露上市公司最近 12个月发生的收购资产行为是否属于《重组办法》第十三条第一款第（四）项规定的“12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，需要累计计算相应数额”的情形，如属于，请你对公司补充合并报送本次重组前12个月内的购买资产行为相关材料。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
在最近十二个月内，公司最近12个月发生的收购或出售资产情况如下：
1、2013年3月22日，投资设立江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司；
2、2013年3月22日，投资昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）；
3、2013年4月5日，受让并增资深圳高鸿恒昌科技有限公司；
4、2013年5月7日，投资北京金吾创业投资中心（有限合伙）；
5、2013年6月7日，受让高阳捷迅26.406%的股权并增资1亿元；
6、2013年9月27日，收购大唐高鸿信息技术有限公司少数股东权益；
7、2013年10月28日，增资济宁高鸿高并购买土地；
8、2013年11月17日，对义乌大唐高鸿电子信息产业园追加投资；
9、2013年12月19日，对“花溪慧谷——大唐高鸿创意产业城”项目追加投资；
10、2014年3月14日，收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司。
上述事项中，“受让高阳捷迅26.406%的股权并增资 1亿元”为本次交易的前序交易，属于相同的业务范围，属于《管理办法》规定的同一资产；“收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司”为电信研究院控制的公司增资，属于交易标的资产属于同一交易方所有或者控制”也属于《管理办法》规定的同一资产。
上述两项交易在《交易报告书》中均已经与本次重组合并计算相关指标。两个事项的具体内容如下：
1、2013年6月 7日，受让高阳捷迅26.406%的股权并增资1亿元
2013年 6月 7日，公司董事会第七届第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》同意公司变更 2011年度募集资金项目中的移动增值业务升级扩容建设项目中的剩余资金 145,800,956元及数字新媒体内容采集与运营项目中的123,199,044元，变更总金额为2.69亿元。公司拟以1.69亿元收购北京高阳捷迅信息技术有限公司(以下简称：高阳捷迅)26.406%股权，收购完成后将由公司对高阳捷迅进行1亿元人民币的增资，增资完成后，公司持有高阳捷迅36.351%股权，为高阳捷迅单一大股东。
2013年6月18日，公司与高阳捷迅股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军、周逵、倪正东、上海中路（集团）有限公司签订《股权转让协议》，受让上述股东持有的高阳捷迅26.41%的股权。本次股权转让以中联评报字【2013】第399号评估报告为定价依据，本次受让26.406%的股权合计作价 16,900万元，折合每注册资本 54.70元，支付方式为现金。上述股权转让及增资事项已经于 2013年7月26日完成。
2013年 6月 18日，公司与高阳捷迅签订《增资协议书》，约定公司对高阳捷迅以现金增资 1亿元人民币，本次增资完成后，高阳捷迅的注册资本由 1170万元变更为 1352.8125万元，公司的增资款中 182.8125万元计入注册资本，剩余的计入资本公积，增资价格折合54.70元/注册资本。上述增资事项已经于2013
年7月完成。
上述事项已经2013年7月4日召开的2013年度第三次临时股东大会审议通过。
2、2014年3月14日，收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司
2014年3月14日，公司董事会第七届第二十五次董事会审议通过《关于收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司的议案》。同意公司以 200万元收购北京酷游星空科技发展有限公司持有大唐投资管理（北京）有限公司9.09%的股权，并以3300万元对其增资，其中3000万元计入实缴资本，300万元计入资本公积，本次交易完成后，公司合计对大唐投资管理（北京）有限公司出资 3500万元，持有其63.63%股权，成为其控股股东。大唐投资管理（北京）有限公司原控股股东为大唐电信科技产业控股有限公司，是公司控股股东电信科学技术研究院的下属公司之一，本次交易构成关联交易。上述事项已经 2014年 4月 9日召开的2013年度股东大会审议通过，尚未完成工商变更。
综上，独立财务顾问认为：“受让高阳捷迅26.406%的股权并增资1亿元”为本次交易的前序交易，属于《管理办法》规定的同一资产；“收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司”为向电信研究院控制的公司增资，属于“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制”的情形，也属于《管理办法》规定的同一资产，上述两项交易均已经必要的决策程序和公告程序，并在《交易报告书》中均已经与本次重组合并计算相关指标，符合《重组办法》的规定。
三十、《反馈意见》问题31：请你公司进一步说明现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，包括但不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合，并就可能产生的经营管理风险进行详细分析。请独立财务顾问就相关业务整合计划与风险分析情况进行核查并出具专业意见。
答复：
通过收购拥有第三方支付牌照的高阳捷迅，可以有效促进高鸿股份现有业务
在产业链条上纵向延伸，使得目前现有的信息增值服务业务和电子商务业务能够使用自己的电子支付平台，确保资金流和信息流的有效归集，实时掌握电子支付用户的第一手信息，实现准确的市场研判和精准营销，为创新型业务的拓展创造机遇，并攫取现有业务相关产业链利润。与此同时，公司的电子商务平台高鸿商城也能够为高阳捷迅提供进一步业务拓展的空间，增加高鸿商城的内容供应，实现平台与内容的有效契合。再者，作为资金密集型行业，高阳捷迅的资金需求量较大，而高鸿股份作为上市公司，有较强的融资能力，能够为高阳捷迅提供有效的资金支持。高鸿股份并购高阳捷迅能够实现从平台、内容、支付及资金的有效契合，实现双方的协同发展。
本次交易的自然人交易对方多为高阳捷迅的经营管理层，其已经与公司签订利润补偿协议，为保障利润补偿协议的实现，公司不会对高阳捷迅企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等进行大幅调整，整合风险较小。
综上,独立财务顾问认为：公司不计划对高阳捷迅的管理及业务进行大幅调整，整合风险较小。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：____________ ____________
李建功 陈明星
项目协办人：____________
向林
西南证券股份有限公司
2014年6月27日