江苏世纪同仁律师事务所
关于泰尔重工股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的
法律意见书
苏同律证字2018第[173]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
目 录
一、本次股份回购的批准和授权 ............................................................................ 3二、本次股份回购的实质条件 ............................................................................... 5三、本次股份回购的信息披露 ............................................................................... 7四、本次股份回购的资金来源 ............................................................................... 7五、结论意见 ........................................................................................................... 7
江苏世纪同仁律师事务所关于
泰尔重工股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的
法律意见书
苏同律证字 2018第[173]号
致：泰尔重工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受泰尔重工股份有限公司（以下简称“泰尔股份”或“公司”）委托，就公司拟实施的以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（以下简称“A股”）股份事项（以下简称“本次股份回购”）相关事宜出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、在本法律意见书中，本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次股票发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并自愿承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司的有关情况进行了尽职调查，并获得公司及其相关方如下声明和保证：公司及其相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对本法律意见书相关事项核查过程中列示的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、资信评级等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所同意将本法律意见书作为本次回购股份的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本所律师同意公司部分或全部自行引用或根据审核要求引用本法律意见书中的内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次股份回购的批准和授权
（一）2018年11月12日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份
相关事宜的议案》等议案，同意本次股份回购的具体方案，包括回购股份的目的和用
途、回购股份的方式、回购股份的价格或价格区间、定价原则、回购股份的种类、数量、占总股本的比例、回购股份的资金总额及资金来源、回购股份的实施期限、决议的有效期和办理本次股份回购具体事宜的授权等事项。
（二）2018年11月12日，公司全体独立董事就本次股份回购事宜发表了如下独立意见：
“1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份拟用于实施公司员工激励或减少注册资本，将有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元、最高不超过人民币2,000万元，资金来源于公司自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。”
综上，全体独立董事认为：公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意该回购公司股份以实施公司员工激励或减少注册资本的预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）2018年11月29日，公司召开2018年第三次临时股东大会。会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开。会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》等议案，并对《关于回购公司股份的预案》的子议案（包括回购股份的目的和用途、回购股份的方式、回购股份的价格或价格区间、定价原则、回购股份的种类、数量、占总股本的比例、回购股份的资金总额及资金来源、回购股份的实施期限、决议的有效期）进行逐项表决。上述议案均经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通
过。
（四）2018年11月30日，公司在指定信息披露媒体上发布《2018年第三次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》，对公司债权人就本次回购股份事宜进行了公告通知。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效。公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第四届董事会第二十四次会议决议及2018年第三次临时股东大会决议，公司拟通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份拟用于后期实施员工激励（包括作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源）或减少注册资本。
本所律师认为，本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，泰尔股份系由成立于2001年12月18日的马鞍山市泰尔重工有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准安徽泰尔重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]19号）核准以及深交所批准，2010年1月18日，泰尔股份在深交所上市，股票简称“泰尔重工”，股票代码“002347”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司近一年无重大违法行为
根据公司的说明、公开披露的信息并经本所律师核查，本所律师认为，公司在最
近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》及公司提供的资料，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，公司拟用于回购的总金额不低于人民币1,000万元、最高不超过人民币2,000万元。根据《泰尔重工股份有限公司2018年第三季度报告》，截至2018年9月30日，公司总资产为人民币2,099,785,806.93元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,145,766,158.64元，流动资产为人民币1,541,728,536.72元（未经审计）。本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
根据《上市规则》的相关规定，股权分布不具备上市条件指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。前述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本法律意见书出具日，公司总股本为44,935.0562万股，按回购总金额不低于人民币1,000万元、最高不超过人民币2,000万元、回购价格不高于人民币6元/股（含6元/股）进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为333.33万股，占公司目前已发行总股本的0.74%。截至本法律意见书出具日，公司社会公众持股比例为58.49%，减少0.74%后仍高于总股本的10%，公司股权分布符合上市条件。
本所律师认为，公司本次股份回购不以退市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成，不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位造成影响。因此，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件及《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、
《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购事宜履行了以下信息披露义务：
1、2018年11月13日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第六届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《独立董事对相关事项的意见》及《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
2、2018年11月26日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018年11月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第三次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》。
基于以上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《回购办法》和《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于回购公司股份的预案》以及公司提供的资料，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，公司拟用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元、最高不超过人民币2,000万元。
本所律师认为，公司以自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次股份回购已获得必要的批准和授权；
（二）公司本次股份回购已履行了现阶段必要的信息披露义务；
（三）公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；
（四）公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于泰尔重工股份有限公司以
集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 陈晓玲
王姝姝
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