瑞华核字【2016】45030005号
目 录
·1··、··········专·····项····审·····核·····报·····告····· ······················· ············ 12、关于对水木动画有限公司业绩承诺实现情况的专项说
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关于东方时代网络传媒股份有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2016】45030005号东方时代网络传媒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“东方网络”）2015年度的《关于对水木动画有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，编制《关于对水木动画股份有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是东方网络管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于对水木动画有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于对水木动画有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，东方网络2015年度的《关于对水木动画有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中 1
国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
本审核报告仅供东方网络2015年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年四月二十二日
东方时代网络传媒股份有限公司
关于对水木动画有限公司业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
109号）的有关规定，东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“东方网络”）编制了2015年度的《东方时代网络传媒股份有限公司关于对水木动画有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司简介
东方时代网络传媒股份有限公司原名为“桂林广陆数字测控股份有限公司”，2001年12月19日经广西壮族自治区人民政府桂政函字[2001]454号文《关于同意桂林广陆数字测控技术有限公司整体变更为桂林广陆数字测控股份有限公司的
批复》，在桂林广陆数字测控技术有限公司的基础上整体变更为股份有限公司，注册资本计人民币22,100,100.00元。于2001年12月29日在桂林市工商局取得注册号为（企）450300000002470的企业法人营业执照。
2003年8月29日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2003]261号文《广西壮族自治区人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司分红送股及配股
增资的批复》批准，本公司以2002年末股本计22,100,100股为基数按每10股派送红股1股，同时按每10股配送5股、配股价人民币1.7元向股东配股。送配股工作完成后，公司总股本增至35,360,160股。
2004年6月30日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2004]110号文《广西壮族自治区人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司2003年度资本公积金转增股本的批复》批准，本公司以2003年末股本计35,360,160股为基数，向股东每10股转增2股。转增后，本公司的总股本为42,432,192股。
行字[2007]285号文《关于桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，本公司向社会公开发行境内上市内资股（A股）14,500,000股。2007年10月12日，根据深圳证券交易所深证上（2007）164号文《关于桂林广陆数
字测控股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，本公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。公司注册资本增至人民币56,932,192.00元。
2008年9月1日，经公司2008年第一次临时股东大会决议通过，本公司以资本公积按每10股转增5股向全体股东转增。转增完成后，本公司注册资本增至人民币85,398,288.00元。
2012年12月19日，中国证监会核发《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1714号），核准公司非公开发行新股不超过45,381,818股。2013年5月13日，本公司实际发行人民币普通股
32,400,000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 8.25
元，共计募集人民币 267,300,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币
15,944,488.75元，本公司实际募集资金净额人民币251,355,511.25元，其中增加股本人民币 32,400,000.00元，增加资本公积人民币218,955,511.25元。
业经中瑞岳华验字[2013]第 0148号验资报告审验确认。本次发行后，本公司的注册资本增至人民币117,798,288.00元。
2014年4月3日，中国证监会印发了《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]361号），核准公司向中辉世纪传媒发展有限公司发行
14,093,076股股份，向中安华视（北京）通信科技有限公司发行5,872,115股股份同时支付部分现金购买的中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司股权资产，向彭朋非公开发行不超过6,340,170股股份募集配套资金。2014年4月23日中辉世纪和中安华视已将其持有的中辉乾坤100%股权过户至公司名下，并取得了工商行政管理部门下发的注册号为110302010761375的新的营业执照。本次非公开发行新增股份上市日为2014年7月8日。新增股份后公司总股本
144,103,649股。
公司于2015年2月27日召开了第五届董事会第五次会议审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日的总股本144,103,649股为基数，用资本公积每 10股转增6股，合计转增86,462,189股，转增后公司总股本为 230,565,838股。该议案已经 2015年5月20日召开的2014年度股东大会审议通过。本次所送股本于2015年6月24日直接记入股东证券账户。
2015年7月2日公司召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司更名的议案》。2015年7月13日起，公司中文名称由“桂林广陆数字测控股份有限公司”变更为“东方时代网络传媒股份有限公司”。
二、本次收购方案及审批核准、实施情况
（一）收购方案简介
根据公司整体的发展需要，东方网络已出资设立全资子公司桂林东方投资有限公司并拟由该公司与水木动画有限公司（原名水木动画股份有限公司，以下简称“水木动画”）股东施向东、曹荣、龚卫明、张爱萍、谷云峰、刘定坚、高长春、马克俐、顾向华、陈晓、王萍（以下简称“原股东”）签署《关于水木动画有限公司66.67%的股权之股权转让协议》，以自有及自筹资金32,001.60万元收购交易对方持有的水木动画66.67%股权。
中和资产评估有限公司就水木动画100%之股权进行了估值，并于2015年5月22日出具了中和评咨字（2015）第YCU1004号《估值报告书》。估值机构分别以收益法与资产基础法对水木动画100%的股权进行了估值，并最终选取收益法估值结果作为最终估值结果，即以2014年12月31日为估值基准日，水木动画100%股东权益估值结果为48,192.39万元。
经公司与水木动画原股东协商，水木动画66.67%股权的交易价格确定为32,001.60万元。
（二）本次收购相关事项的审批核准程序
1.本次收购事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，经2015年第一次临时股东大会审议通过，本次收购事项不构成关联交易。
2.本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）收购实施情况
水木动画于2015年7月10日完成了工商变更登记手续，并取得《营业执照》。
2015年第二季度报告期内，水木动画资产未过户完成，未对公司损益产生影响。
2015年第三季度已纳入公司合并报表范围。
三、公司2015年度业绩承诺及实现情况
（一）公司业绩承诺情况
施向东承诺，水木动画2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于4,000万元、4,400万元、5,280万元（为扣除非经常性损益后归属于股东的税后合并口径净利润，但水木动画依法取得的政府补助不作为非经常性损益扣除，下同）。
若水木动画 2015年度经审计净利润低于 4,000万元，则施向东将以现金补足实际净利润与承诺净利润的差额，该等补偿款项将于水木动画 2015年度《审计报告》出具后的五个工作日内支付给东方投资。
（二）业绩承诺实现情况
1、2015年业绩承诺实现情况
水木动画2015年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，但水木动画依法取得的政府补助不作为非经常性损益扣除）为4,957.09万元,超过承诺净利润 957.09万元。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会二〇一六年四月二十二日