申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江康盛股份有限公司
2015年度内部控制的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“申万宏源承销保荐公司）作为浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”、“康盛股份”）2014年度非公开发行股票聘请的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求，对康盛股份2015年度内部控制进行了核查，并发表专项意见如下：
一、申万宏源承销保荐公司进行的核查工作
申万宏源承销保荐公司保荐代表人通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内部审计部等部门的现场沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的2015年度内部控制评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价维度
按照公司风险导向原则，确定内部控制评价维度。对公司经营过程中的决策、执行和监督过程中的合法性、安全性、可靠性和有效性等四维度风险性进行评价。
其中：可靠性维度表现为财务报告可靠性，属于财务报告内部控制缺陷认定范围，其余维度为非财务报告内部控制缺陷认定范围。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括浙江康盛股份有限公司、浙江康盛热交换器有限公司、浙江康盛科工贸有限公司、淳安康盛空调配件制造有限公司、合肥
康盛管业有限责任公司、江苏康盛管业有限公司、青岛海达盛冷凝器有限公司等20家公司（包括公司、18家子公司、1家孙公司），纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：发展战略、组织架构、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、采购业务、生产业务、存货物流、销售业务、资产管理、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、关联交易、信息披露、对控股子公司的管理等。重点关注的高风险领域主要包括财务管理、募集资金使用、信息披露、关联交易、对外投资管理、对外担保等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价的程序和方法
公司按照风险导向合法性、安全性、可靠性和有效性四个维度对公司决策、执行和监督过程中的主要业务流程运用穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，评价内部控制设计和运行是否有效。
（四）重点关注的高风险领域内控情况
1、财务管理的内部控制
公司根据《财务管理制度》的具体要求，设立了专门的会计机构与财务机构，配置了专业的财务人员，严格按照统一的会计准则制度，建立完善的公司财务管理体制，保障公司财产安全。公司财务管理部门负责存货、固定资产、在建工程等进行日常管理和定期清查，并对货币资金往来、应收账款管理及其他资产管理建立了相对完善的管理制度，先后制定了《成本核算管理制度》、《经济业务与资金使用审批管理办法》、《资产减值及损失处理控制制度》、《采购业务审批专项管理制度》，并建立了相应的凭证与记录的控制程序与保管制度。报告期内，公司修订了《内部审计管理制度》，进一步加强对公司财务管理工作的监督。
2、募集资金使用的内部控制
公司制定有《募集资金使用管理制度》，报告期内又对该制度进行了修订，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、募集资金投向变更、募集
资金使用情况的监督等问题作了明确规定。
报告期内，公司募集资金进行专户存储管理，按照《招股说明书》所列资金用途使用。公司所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，募集资金使用情况由公司审计部进行日常监督，每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查并及时向董事会审计委员会报告检查结果。报告期内，公司2014年年度股东大会通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金补充营运需求的情况下，拟使用最高额度不超过6亿元（含）闲置募集资金购买保本型理财产品。此次利用暂时闲置募集资金进行现金管理事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。报告期内，公司不存在挪用募集资金的情况，对公司募集资金的内部控制严格、充分、有效。
3、信息披露的内部控制
公司制定的《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度明确了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容与标准；
信息披露的报告、流转、审核、披露流程；信息披露相关文件、资料的档案管理；
信息披露的保密与处罚措施；投资者关系工作对象、沟通内容、方式等。
证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，统一负责公司的信息披露事务，目前已建立了畅顺的董事、监事沟通渠道，投资者回访机制和证券分析师沟通机制。公司指定《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网为公开的信息披露媒体，任何公开披露信息均首先在上述指定媒体发布。报告期内，公司披露公告共计140份（公告编号自2015-001至2015-140），信息披露及时、真实、完整。
4、关联交易的内部控制
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。
报告期内，按照中国证监会和深交所有关法规要求，公司与关联方之间发生的与日常生产经营有关的关联交易事项，均在定期报告中予以公开披露。公司在
召开董事会、股东会审议关联交易事项时，关联董事、股东按照相关法规的要求进行了回避。公司与关联方之间的交易均签订有书面协议，并明确规定交易双方的权利义务和法律责任。报告期内，因公司生产经营及发展需要有新增关联交易时，公司采取让相关方实际控制人作出承诺的方式进行控制和减少。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司董事会均将相关材料提交独立董事进行事前认可，独立董事基于独立判断，发表事前认可和独立董事意见。
5、对外投资的内部控制
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等明确了公司对外投资的决策权限，并通过《对外投资管理办法》保证对外投资活动的规范性和合法性，切实保证公司和投资者利益，形成科学、有效、稳健的投资决策机制。针对投资决策带来的风险，公司加强市场调研和行业研究力度，充分研究对外投资可能出现的各种不确定因素，重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等做出客观评价，加强对外投资的可行性分析。同时，加强对被投资企业的经营管理和财务管理，提高企业的管理水平，实施相关管理人员的委派制度，加强内部审计和稽核力度。
报告期内，公司发生的对外投资行为均严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制度的相关规定，履行了正常的投资决策程序及信息披露义务。
6、对外担保的内部控制
公司按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，明确规定担保业务审批、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进行控制。原则上公司不对外（非关联方）提供担保：特定担保事项则在提交股东大会审议通过后，方予以实施。对外提供的担保（全资子公司除外）必须要求被担保方或相关第三方提供反担保并收取一定比例的担保费，以规避由担保可能给公司形成的损失。公司所有担保事项均由公司统一审核并控制，并定期进行监督检查。
报告期内，公司发生的对外投资行为均严格遵循证监会、深交所以及公司制
度的相关规定，履行了正常的投资决策程序及信息披露义务。
（五）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情
况组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制与非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以影响资产总额、影响利润总额和影响现金流量金额作为衡量指
标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产负债表相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额低于1,000万元的，则认定为一般缺陷；如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额在1,000万元以上，且低于3,000万元，则认定为重要缺陷；如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额在3,000万元以上，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以影响利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额低于500万元，则认定为一般缺陷；如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额在500万元以上，且低于1,000万元，则认定为重要缺陷；如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额在1,000万元以上，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与现金流量表相关的，以现金流量指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的影响现金流量表经营性现金流净额金额低于1,000万元的，则认定为一般缺陷；如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的影响现金流量表经营性现金流净额金额在1,000万元以上，且低于3,000万元，则认定为重要缺陷；如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的影
响现金流量表经营性现金流净额金额在3,000万元以上，则认定为重大缺陷。
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|定量指标|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|影响资产总额|低于1,000万元|1,000万元至3,000万元（不含3,000万元）|3,000万元以上|
|影响利润总额|低于500万元|500万元至1,000万元（不含1,000万元）|1,000万元以上|
|影响现金流金额|低于1,000万元|1,000万元至3,000万元（不含3,000万元）|3,000万元以上|

注：“以上”含本数，“低于”不含本数。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②对已发布的财务报告进行重大差错更正；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；
④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账户处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定非财务报告内部控制缺陷从定性维度和定量维度两个方面进行认
定：定性维度主要从合法性、安全性、可靠性和有效性四个角度展开；定量维度主要从价值量损失和非价值量影响进行认定。
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|定性维度|定量维度|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|合法性|公司刑事风险|—|—|1起以上|

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||员工民事风险|低于10万元|10万元至100万元（不含100万元）|100万元以上|
||客商民事风险|低于300万元|300万元至1,000万元（不含1,000万元）|1,000万元以上|
||行政处罚风险|低于10万元|10万元至30万元（不含30万元）|30万元以上|
|安全性|人身安全风险|轻伤少于10起|重伤1起或轻伤10起以上|死亡1起或重伤2起以上|
||财产安全风险|低于10万元|10万元至100万元（不含100万元）|100万元以上|
||资金安全风险|低于10万元|10万元至100万元（不含100万元）|100万元以上|
||信息安全风险|其他信息泄露|信息泄露客商|信息泄露给同业|
|可靠性|资产可靠性风险|低于1,000万元|1,000万元至3,000万元（不含3,000万元）|3,000万元以上|
||收入可靠性风险|低于300万元|300万元至1,000万元（不含1,000万元）|1,000万元以上|
||成本费用可靠性|低于300万元|300万元至1,000万元（不含1,000万元）|1,000万元以上|
||现金流量可靠性|低于1,000万元|1,000万元至3,000万元（不含3,000万元）|3,000万元以上|
|有效性|监督行为有效性|其他监督无效风险|执行监督无效风险|决策监督无效风险|

注：“以上”含本数，“低于”、“少于”不含本数。
（六）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、其他内部其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四、保荐机构的核查意见
通过对康盛股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，申万宏源承销保荐公司认为，康盛股份已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并能够结合公司的实际情况、业务特点
及监管部门的最新要求，对相关规章制度进行修改完善。现有的内部控制制度符
合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；康盛股份的《2015年度内部控制评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江康盛股份有限公司2015年度内部控制的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
叶强 方欣
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2016年4月14日