华西证券股份有限公司
关于
三维通信股份有限公司对即期回报摊薄情况预
计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺
之
专项核查意见
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO., LTD.
独立财务顾问:华西证券股份有限公司
签署日期： 二〇一七年五月
三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信、“上市公司”）于2017年5月26日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的相关议案，三维通信拟以发行股份及支付现金的方式购买特定对象合计持有的巨网科技股份有限公司（以下简称“巨网科技”、“标的公司”）81.48%的股权，并募集配套资金不超过381,972,322.00元，本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准。华西证券股份股份有限公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，现就上市公司对本次交易完成当年即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
本次交易对公司的每股收益的影响,具体如下:
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|-|-|-|
|科目|2016年度（经审计）|2016年度（备考）|
|总股本|416,259,000|416,259,000|
|本次发行股票数（不考虑募集配套资金）|—|93,298,331|
|归属于母公司所有者净利润|27,600,546.28|73,515,064.40|
|基本每股收益（元）|0.07|0.15|
|扣非后每股收益|0.02|0.11|

本次交易完成后将有效的提升上市公司归属于母公司所有者净利润、每股收益等财务指标，不存在上市公司即期回报被摊薄的情况。
二、本次交易的必要性和合理性
通过本次交易，上市公司将利用现有技术、市场、业务、管理基础结合巨网科技的流量及渠道资源优势，大力发展移动互联网广告业务，进一步成为综合性
的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商，将显著提升公
司现有业务的抗风险能力以及持续盈利能力。具体如下：
（1）通过并购发挥集团资源协同效应
巨网科技在互联网广告投放业务的运营中，积累了大量用户在使用网络过程中产生的相应数据，并能够对数据进行精确分类，具备较强的流量变现以及向用户营销推广的能力，与三维通信现有的技术能力具有互补性，使三维通信成为综合性的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商。
（2）通过并购发挥集团业务协同效应
三维通信未来的产品受众将由运营商拓展至行业客户和个人用户，巨网科技的互联网营销模式将助推三维通信未来受众客户的营销水平，提升 B2C市场的客户推广能力，实现传统的营销渠道向互联网化的革新和升级，对公司面向行业和个人的产品如信号满格宝，智能天线,安全通信等产品的营销起到促进作用。
三维通信长期服务于国内三大基础电信运营商移动网络建设和运维，建立了良好的营销和服务体系，通过本次交易，得以有效结合巨网科技大数据营销能力和基于云数据的业务平台基础，未来将实现由基础网络服务商向综合数据服务商的延伸。通过数据整合和云计算平台增值运营的业务模型，助力运营商提升数据利用率，提高客户的粘性和服务领域。巨网科技进入上市公司体系后，可以与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商推广加深数据合作机会，提高公司流量经营规模，提升公司在数字营销领域竞争力。
（3）财务协同
上市公司目前已建立起完善的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后,上市公司将按照自身财务管理体系的要求,结合标的公司的行业特点和业务模式,进一步完善巨网科技内部控制体系建设,完善财务部门机构、人员设置,委派专业财务人员对标的公司财务管理进行协助,搭建符合上市公司标准的财务管理体系,做好财务管理工作。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司获得更多的融资渠道及资金支持,财务费用、成本费用等得益于上市公司完备的内控体系将得到有效控制，从而进一步提高标的公司持续盈利能力。
（4）人员协同
标的公司作为互联网公司,人力资源是其最重要的核心资源,因此,本次收购完成后的人员整合效果将直接影响到上市公司在互联网广告业务领域的战略布局效果。一方面,为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性,上市公司与核心人员签订了竞业禁止协议，并保持标的公司原有的业务团队及管理商的稳定延续。
（5）组织协同
三维通信主营业务为通信设备的制造销售及服务,多年的经营积累了众多通信行业上下游资源。为最大程度发挥本次交易双方在业务层面的协同效应,公司管理层制定了交易后业务整合计划。本次交易完成后,巨网科技互联网广告业务纳入上市公司业务体系。标的公司现有管理团队将继续负责标的公司运营,上市公司将通过标的公司董事会与标的公司进行沟通协调,并督促其执行公司的整体战略发展规划。上市公司将依据标的公司的行业特点和业务模式,将标的公司的互联网行业经验、流量渠道资源、专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中,通过合理配置上市公司资源,对标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提供支持。
三、为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
具体填补措施如下：
1、加快完成对标的公司的整合，深度挖掘盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，通过标的资产实现在移动广告投放领域的布局，在利用其在原先技术优势的基础上，发挥上市公司的品牌影响力，不断挖掘盈利潜力。
2、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
3、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前，上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
四、董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
五、独立财务顾问核查意见
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，华西证券股份有限公司对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及上市公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神发表了核查意见。
经核查，独立财务顾问认为：三维通信所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。