富春科技股份有限公司
关于重大资产重组成都摩奇卡卡科技有限责任公司
的减值测试报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）有关规定，本公司关于重大资产重组成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称：标的资产）截至 2018年 12月 31日止的减值测试情况说明如下：
一、重大资产重组项目基本情况
富春股份公司2016年12月6日召开了第二届董事会第四十四次会议，2016年 12月 22日召开了 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）〉及其摘要的议案》并公告了本次重组正式方案，重组方案基本情况如下：
2016年 12月 6日，富春股份公司、缪品章及摩奇卡卡公司股东签署了《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》（以下简称“《现金购买摩奇卡卡股权协议》”）。
根据协议约定，富春股份公司向摩奇卡卡交易对方支付现金购买摩奇卡卡100%股权。摩奇卡卡100%股权交易价格为 88,000万元。
本次交易的交易价款分五期支付：
1、《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后 10个交易日内，富春股份公司应按协议约定向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第一期交易价款 44,000万元；
3、2017年、2018年、2019年标的公司实现当年度业绩承诺后，富春股份公司应按协议的约定向范平、邱晓霞、付鹏支付第三、四、五期的交易价款，每期 7,333.33万元共计 22,000万元。第三、四、五期的交易价款支付进度分别对应为：协议生效之日起 12个月、24个月、36个月届满之日且范平、邱晓霞、付鹏对 2017年度、2018年度、2019年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺的专项审核报告出具之日，下同）起 10个交易日内。
范平、邱晓霞、付鹏自取得第一期交易价款 44,000万元之日起 5个交易日内，通过协议大宗交易的方式将其取得的上述价款全部用于购买实际控制人缪品章直接或间接所持富春股份公司的股票（不足购买 100股的尾款除外）。
缪品章按照协议的约定将其所直接或间接持有的富春股份公司部分股份通过协议大宗交易方式转让给范平、邱晓霞、付鹏，出售富春股份公司股份所得价款扣除相关费用后全部向富春股份公司提供无息借款。
2016年 12月 29日，摩奇卡卡公司取得《准予变更（备案）登记通知书》，2017年 1月 3日，摩奇卡卡公司取得成都市高新工商行政管理局变更后的《营业执照》，摩奇卡卡公司100%股份已过户给本公司。
二、本次重组的相关承诺
在本次重大资产重组中，摩奇卡卡公司原股东对置入资产业绩作出业绩承诺情况如下：
1、业绩承诺情况
范平、邱晓霞、付鹏（以下统称“成都摩奇卡卡补偿义务人”或“成都摩奇卡卡交易对方”）承诺，成都摩奇卡卡 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益（非经常性损
益中的利得，下同）后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,300万元、7,900万元、9,900万元和 11,450万元。
2、利润补偿金额及补偿方式
（1）补偿原则
如果成都摩奇卡卡补偿义务人需要根据约定向本公司承担利润承诺补偿或资产减值补偿，成都摩奇卡卡补偿义务人分别进行50%现金补偿和50%股份补偿。股份补偿按逐年计算、由本公司逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，以现金方式补足。
成都摩奇卡卡补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其各自于本次交易获得的交易总对价。
（2）利润承诺补偿
A、股份补偿
成都摩奇卡卡2016年至2019年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，成都摩奇卡卡交易对方应以持有本公司股份对本公司进行补偿的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格 88,000万元×50%÷协议大宗交易成交价格–已补偿股份数量。
若本公司在承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿股份总数=补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若本公司在承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至指定账户。返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
成都摩奇卡卡在对本公司进行补偿时，当期应补偿股份数小于或等于 0时，按 0计算，即已经补偿的股份不冲回。
成都摩奇卡卡交易对方所持有的本公司股份不足以履行股份补偿义务的，经公司同意不足部分以现金方式补偿。
B、现金补偿
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交易价格 88,000万元×50%－已补偿现金。
各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
（3）减值测试补偿
利润承诺年度期限届满后，本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由成都摩奇卡卡交易对方按照约定的顺序和方式另行补偿。
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。
资产减值补偿时，以50%股份和50%现金结合的方式向本公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
应补偿现金金额=应补偿金额×50%。
股份补偿数量=应补偿金额×50%÷协议大宗交易成交价格。
若本公司在承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿股份总数=补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若本公司在承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至指定账户。返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
成都摩奇卡卡交易对方所持有的本公司股份不足以履行股份补偿义务的，经本公司同意不足部分以现金方式补偿。
（4）补偿措施的实施
成都摩奇卡卡交易对方应补偿的股份由本公司以 1元对价回购并注销。若应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，成都摩奇卡卡交易对方应在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照该次补偿的股份登记日登记在册的其他股东各自所持本公司股份占其他股东所持全部本公司股份的比例赠送给其他股东。
发生现金补偿时，应先自本公司应付当期交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给交易对方；扣减不足的，由交易对方以现金补足。
（5）补充协议相关规定
2018年 10月 26日，富春股份公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签署<富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议>之补充协议的议案》，公司与范平、邱晓霞、付鹏达成协议约定：同意自成都摩奇卡卡公司 2018年度资产《减值测试报告》出具后十日内按《减值测试报告》的结果履行资产减值补偿义务，补偿义务人应按照原股权转让协议补偿方式以50%股份和50%现金结合的方式对本公司进行补偿。若补偿义务人中某一方未在约定的期限向本公司履行资产减值补偿中的现金补偿义务，则该现金补偿义务转为股份补偿（股份补偿计算方式同原股权转让协议约定），以上所补偿的股份由本公司以 1元总价回购并予以注销。上述提前支付的资产减值应补偿金额，可用于抵扣业绩承诺年度期限届满后资产减值累计应补偿金额。
三、本报告的编制基础
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定，以及《富春通信股份有限公司支付
现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》及其《补充协议》的约定编制。
同时，本公司对标的资产截至 2018年 12月 31日止的减值测试的依据是江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（以下简称：金证通）于 2019年 4月 19日出具的金证通评报字[2019]第 0083号《富春科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的成都摩奇卡卡科技有限责任公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》。
四、减值测试评估情况
1、与成都摩奇卡卡商誉相关资产组的账面情况
（1）成都摩奇卡卡公司纳入本公司合并报表的账面可辨认净资产的公允价值
福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对成都摩奇卡卡公司 2018年年报进行了审计并出具了闽华兴所（2019）审字 H-023号《审计报告》，成都摩奇卡卡公司 2018年 12月 31日财务报表中归属母公司的净资产账面价值为 122,892,209.37元。由于不存在本公司合并报表中体现的成都摩奇卡卡的相关可辨认资产，故纳入合并账面可辨认净资产的公允价值为 122,892,209.37元。
（2）合并报表中购买成都摩奇卡卡100%股权形成的商誉账面价值
公司本次购买成都摩奇卡卡公司100%股权的合并成本为 88,000.00万元，购买日账面可辨认净资产的公允价值为 67,964,267.92元，故形成合并商誉 812,035,732.08元。截止 2017年 12月 31日，商誉已发生减值 36,965,210.22元,故纳入资产组的商誉净值为 775,070,521.86元。
（3）含商誉在内的资产组账面价值为（1）（2）项之和，即
897,962,731.23元。
2、委托前，本公司对金证通的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
3、金证通根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析《企业会计准则第 8号——资产减值》、《企业会计准则第 39号——公允价值计量》对于商誉所在资产组的可回收金额相关计量规定的基础上，采用公允价值减去处置费用后的净额确定资产组的可收回金额。由于资产组于评估基准日不存在销售协议和资产活跃市场，故根据可获取的最佳信息，采用估值技术估计公允价值。
对于公允价值的估值技术，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，选用收益法作为公允价值的评估方法。
收益法，是将未来金额转换成单一现值的估值技术。
本次收益法评估选用现金流量折现法中的实体自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的实体自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到资产组的价值。
4、根据金证通出具的《资产评估报告》所述，因收购成都摩奇卡卡公司形成的商誉的相关资产组于 2018年 12月 31日的可回收金额为人民币 58,000.00万元。
5、本次减值测试过程中，本公司已向金证通履行了以下工作：（1）已充分告知金证通本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
6、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
五、测试结论
通过以上测试，本公司得出如下结论：于 2018年 12月 31日止，因收购成都摩奇卡卡科技有限责任公司100%股权形成的商誉的相关资产组的可回收金额评估值为 58,000万元，该资产组（含商誉）的账面净值 897,962,731.23元，本期产生资产（商誉）减值金额 317,962,731.23元，累计产生资产（商誉）减值金额 354,927,941.45元。
六、本说明的批准
本说明业经本公司第三届董事会第十九次会议于 2019年 4月 19日批准。
富春科技股份有限公司
二〇一九年四月十九日