上市地：深圳证券交易所 股票代码：000935 股票简称：四川双马
四川双马水泥股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：四川双马水泥股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：四川双马
股票代码：000935
信息披露义务人：拉法基中国海外控股公司
注册地址：Palm Chambers No.3, P.O.Box.3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
通讯地址：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦1座2层
联系电话：010-58275888
一致行动人：拉法基瑞安（四川）投资有限公司
注册地址：四川省江油市二郎庙
通讯地址：四川省江油市二郎庙
联系电话：0816-3724271
签署日期：二〇一四年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则第15号》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则第15号》和《准则第 16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在四川双马拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在四川双马拥有权益的股份。
三、本次信息披露义务人为拉法基中国，一致行动人为拉法基四川，由拉法基中国作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书，并依照
《上市公司收购管理办法》和《准则第15号》等规定披露相关信息。
四、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
五、本次权益变动是四川双马发行股份购买资产暨关联交易的一部分。四川双马拟向拉法基中国发行14,757.83万股A股股票，以收购拉法基中国所持有的都江堰拉法基25%股权。本次交易已经取得了四川双马董事会、股东大会以及商务部、四川省发展和改革委员会的批准或备案，并取得了中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
七、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人及一致行动人介绍 ............................................................. 6一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 ......................................................... 6二、拉法基中国简要历史沿革 ................................................................................. 7三、拉法基中国控股股东、实际控制人及股权关系情况 ..................................... 7四、拉法基中国主要业务及最近三年财务状况 ..................................................... 9四、拉法基中国控制的主要企业情况 ................................................................... 10五、拉法基中国最近五年内的合法合规经营情况 ............................................... 12六、拉法基中国主要负责人基本情况 ................................................................... 12七、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 ............................. 12第二节本次权益变动的目的 ................................................................................... 13一、本次权益变动的目的 ....................................................................................... 13二、未来股份增减持计划 ....................................................................................... 13三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ....................... 13第三节本次权益变动方式 ....................................................................................... 15一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况 15二、本次权益变动相关协议和方案 ....................................................................... 15三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况 ............................................... 21第四节权益变动资金来源 ....................................................................................... 22第五节后续计划 ....................................................................................................... 23一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ......................................... 23二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ............. 23三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ................................... 23四、对上市公司章程的修改计划 ........................................................................... 23五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................... 23
六、对上市公司分红政策重大变化的计划 ........................................................... 23八、与上市公司未来重大交易的安排 ................................................................... 24第六节对上市公司的影响分析 ............................................................................... 25一、对上市公司独立性的影响分析 ....................................................................... 25二、与上市公司的同业竞争情况及解决措施 ....................................................... 26三、关联交易情况 ................................................................................................... 40第七节与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 53第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 54一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................... 54二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ........................................................................................... 54第九节信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 55一、拉法基中国最近三年财务报表情况 ............................................................... 55二、拉法基四川最近三年财务报表情况 ............................................................... 55第十节其他重大事项 ............................................................................................... 56信息披露义务人及其一致行动人声明 ..................................................................... 57信息披露义务人及其一致行动人声明 ..................................................................... 58第十一节备查文件 ................................................................................................... 59一、备查文件 ........................................................................................................... 59二、备置地点 ........................................................................................................... 59附表： ......................................................................................................................... 60
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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|四川双马、上市公司|指|四川双马水泥股份有限公司|
|拉法基中国/信息披露义务人|指|Lafarge China Offshore Holding Company （LCOHC）LTD.，拉法基中国海外控股公司|
|都江堰拉法基|指|都江堰拉法基水泥有限公司|
|标的资产|指|拉法基中国持有的都江堰拉法基水泥有限公司25%股权|
|拉法基瑞安|指|Lafarge Shui On Cement Limited，拉法基瑞安水泥有限公司|
|拉法基集团|指|Lafarge S.A.|
|拉法基四川/一致行动人|指|拉法基瑞安（四川）投资有限公司|
|拉法基北京|指|拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司|
|宜宾水泥|指|四川双马宜宾水泥制造有限公司|
|双马成都建材公司|指|四川双马成都建材有限公司|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|四川双马向拉法基中国发行股份，购买其持有都江堰拉法基水泥有限公司25%股权|
|发行价格|指|为四川双马审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日均价，即5.64元/股|
|交易价格|指|以评估基准日都江堰拉法基经具有证券业务资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑都江堰拉法基的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认的都江堰拉法基 25%股权于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值|
|本报告书||《四川双马水泥股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有限公司|

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|||关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议》|指|《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议之补充协议》|
|前次重组/前次重大资产重组|指|四川双马发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基50%的股权|
|评估基准日|指|2013年9月30日|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|德勤|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（2014年修订）|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》（2014年修订）|
|最近三年|指|2011年、2012年和2013年|
|最近三年及一期|指|2011年、2012年、2013年和2014年1-6月|
|工作日|指|中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|

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|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）|
|元|指|无特别说明指人民币元|

第一节信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
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|公司名称|拉法基中国海外控股公司|
|英文名称|Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) LTD.|
|注册地|英属维尔京群岛|
|住所|Palm Chambers No.3, P.O.Box.3152, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands|
|联系地址|北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦1座2层|
|执行事务合伙人/授权代表|高希文（Sylvain Christian Garnaud）|
|注册资金|250,000美元|
|成立日期|1997年4月16日（1997年7月4日更名为拉法基中国）|
|注册号|227083|
|联系电话|+86 010 5827 5888|
|传真|+86 010 8453 9166|
|主营业务|投资与管理|

（二）一致行动人基本情况
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|公司名称|拉法基瑞安（四川）投资有限公司|
|注册地址及住所|四川省江油市二郎庙|
|联系地址|四川省江油市二郎庙|
|法定代表人|高希文（Sylvain Christian Garnaud）|
|注册资本|伍仟肆佰零伍万美元|
|企业性质|有限责任公司（外国法人独资）|
|成立日期|一九七九年十一月十五日|
|营业执照注册号|510700400000345|

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|组织机构代码证号|21430703-2|
|税务登记证号|510781214307032|
|联系电话|0816- 3724271|
|传真|0816- 3721407|
|经营范围|根据中国法律和法规的规定在国家允许外商投资的领域依法进行投资等|

二、拉法基中国简要历史沿革
拉法基中国前身为 Typhoon SecuritiesLimited，是一家于1997年4月16日在英属维尔京群岛设立的海外控股公司，注册号为227083，经营范围为投资与管理。1997年7月4日，Typhoon Securities Limited更名为拉法基中国。拉法基中国的授权注册资本为 250,000美元（每股面值 0.01美元，分成 5,000,000股 A等股及20,000,000股 B等股）。
根据信托机构 GESTRUST S.A. 2013年11月14日出具的证明，拉法基中国依法成立并存续。
三、拉法基中国控股股东、实际控制人及股权关系情况
截至本报告书签署日，拉法基中国控股股东为拉法基瑞安、实际控制人为拉法基集团。拉法基中国与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
拉法基集团
100%
拉法基金融有限公司
55%
拉法基瑞安水泥有限公司
100%
拉法基中国海外控股公司
100%
拉法基瑞安（四川）投资有限公司
48.14% 21.19%
四川双马水泥股份有限公司
拉法基中国的实际控制人拉法基集团成立于 1833年，是世界最大的水泥生产商之一，主营业务为生产销售水泥、混凝土与骨料、石膏建材及相关建材产品，拥有全球领先的建筑材料研发设施，在水泥、石膏建材、混凝土与骨料的生产和销售领域居全球领先地位，连续多年被《财富》杂志列为世界500强企业。在近180年的发展中，拉法基集团始终坚持在可持续发展的基础上寻求发展，以实现企业发展与环境保护的和谐统一。拉法基集团于 1994年进入中国，目前业务涵盖水泥、骨料和混凝土业务分支。
拉法基集团的基本情况如下：
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|公司名称|Lafarge S.A.|
|注册日期|1954年12月21日|
|注册地|法国巴黎|
|住所|61 Rue Des Belles Feuilles 75116 Paris|

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|经营活动|主要购买和经营下列工商业方面：水泥和其它水硬黏结料工业，建筑材料，住宅需要使用的产品和设备——耐火产品工业——工业设备施工工程，生物工程和农用工业——下述领域在其它领域中的研究工程和服务——所有协会或者公司，可以直接或间接与上述对象之一相关的或者保证公司财产发展的所有购买有价证券的行为|

四、拉法基中国主要业务及最近三年财务状况
（一）主要业务情况
拉法基中国的主营业务为投资与管理。拉法基中国在中国境内投资控股了重庆拉法基水泥有限公司、重庆拉法基瑞安矿山工程技术咨询有限公司、拉法基四川、拉法基瑞安（重庆）实业有限公司等子公司，分别从事骨料、石灰石、水泥熟料、各类水泥和其他有关的水泥产品的生产、销售和运输，矿山工程技术咨询，生产、加工、销售矿渣微粉及其他与矿渣相关产品等相关业务。
截至 2013年 12月 31日，拉法基中国的资产总额为 899,760.18万元，净资产为 375,838.16万元，2013年度实现营业收入 250,302.30万元，归属于母公司所有者的净利润6,933.44万元。
（二）最近三年主要财务数据及财务指标
拉法基中国最近三年的主要财务数据（合并报表，未经审计）及财务指标如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|899,760.18|889,782.40|845,864.36|
|负债合计|523,922.02|517,911.02|356,667.51|
|所有者权益合计|219,650.70|220,712.64|341,160.86|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|250,302.30|235,684.62|271,353.07|

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|营业利润|34,170.37|13,138.16|58,585.84|
|利润总额|20,743.60|653.79|45,867.14|
|归属于母公司所有者的净利润|6,933.44|1,651.23|22,326.96|
|主要财务指标|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|2011年度/2011年12月31日|
|资产负债率|58.23%|58.21%|42.17%|
|全面摊薄净资产收益率|10.93%|2.37%|11.56%|

四、拉法基中国控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，拉法基中国控制的主要企业如下表所示：
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|序号|公司名称|企业类型|成立日期|注册资本|经营范围|备注|
|1|重庆拉法基水泥有限公司|有限责任公司（中外合资）|2003-6-5|34,000万人民币|生产骨料、石灰石、水泥熟料、各类水泥和其他有关的水泥产品，创新和开发水泥新品种，运输和销售自产产品并提供售后服务；利用新型干法水泥窖无害化处置可燃工业废物和生活化垃圾；生产、加工、销售矿渣微及其它与矿渣相关的产品；生产、销售石灰石、骨料、石灰石粉及其他石灰石相关的产品；研制、生产、销售其他建材产品|拉法基中国控股子公司(79.41%)|
|1-1|重庆拉法基瑞安矿山工程技术咨询有限公司|有限责任公司（法人独资、外商投资企业投资）|2013-1-15|100万人民币|矿山工程技术咨询|重庆拉法基水泥有限公司全资子公司|
|2|拉法基瑞安（四川）投资有限公司|有限责任公司（外国法人独资）|1979-11-15|5,405万美元|（一）根据中国法律和法规的规定在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备、软件和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间外汇平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，并提供相应的技术服务；（四）为投资企业及其他关联公司提供咨询服务；（五）承接外国公司的服务外包服务（包括但不限于投资方及其关联公司的服务外包服务）|拉法基中国全资子公司|
|2-1|拉法基瑞安（重庆）实业有限公司|有限责任公司（外国法人独资）|2010-9-26|3,400万人民币|生产、加工、销售矿渣微粉及其他与矿渣相关产品，城市垃圾、污染土壤及淤泥处理（以上范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需经审批许可的，未取得有关审批许可不得经营）|拉法基四川全资子公司|

五、拉法基中国最近五年内的合法合规经营情况
拉法基中国及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、拉法基中国主要负责人基本情况
拉法基中国主要负责人的基本情况如下：
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|境外居留权|
|高希文（SylvainChristian Garnaud）|董事/总裁|法国|北京|无|
|杨群进（Yeoh KhoonCheng）|董事|马来西亚|北京|无|
|苗壮|董事|中国|北京|无|
|任传芳|董事|中国|成都|无|

七、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，拉法基中国不存在控股、直接或间接控制除四川双马以外其他境内、境外上市公司的情况；亦不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过5%的情况。
第二节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
四川双马拟向拉法基中国发行股份，购买拉法基中国持有都江堰拉法基水泥有限公司25%股权。
为履行前次重组时的承诺，减少同业竞争，拉法基中国将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，尽快完成四川双马对拉法基中国所持都江堰拉法基25%股权的收购工作。本次交易完成后，拉法基中国所持都江堰拉法基股权将全部注入四川双马，切实履行前次重组承诺，减少同业竞争。
四川双马此次发行股份购买拉法基中国所持都江堰拉法基25%股权后，将进一步增强四川双马对都江堰拉法基的控制，优化财务结构，增强盈利能力，从而提高四川双马的综合实力和抗风险能力。本次交易将有利于进一步提升四川双马的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升四川双马的盈利水平，增强四川双马的抗风险能力和可持续发展的能力，符合四川双马及全体股东的利益。
二、未来股份增减持计划
拉法基中国承诺于本次非公开发行取得的股份自股份上市之日起 36个月内不以任何方式进行转让。
截至本报告书签署之日，本次权益变动完成后，拉法基中国暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。若在未来 12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
本次交易已经取得了四川双马董事会、股东大会以及商务部、四川省发展和改革委员会的批准或备案，并取得了中国证监会核准。
第三节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况
本次交易中，四川双马将向拉法基中国发行14,757.83万股A股股票，以收购拉法基中国所持有的都江堰拉法基25%股权。发行后四川双马股本由61,586.20万股增至76,344.03万股，拉法基中国的持股数量由29,645.20万股增至44,403.03万股，持股比例由48.14%增至58.16%；拉法基四川持股数量不变，持股比例由21.19%变更为17.10%。
本次交易前后四川双马股权变化相关明细情况如下表所示：
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|股东名称|发行前股数（万股）|发行前持股比例|发行后股数（万股）|发行后持股比例|
|拉法基中国|29,645.20|48.14%|44,403.03|58.16%|
|拉法基四川|13,051.02|21.19%|13,051.02|17.10%|
|其他股东|18,889.98|30.67%|18,889.98|24.74%|
|总股本|61,586.20|100.00%|76,344.03|100.00%|

二、本次权益变动相关协议和方案
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
1、合同主体、签订时间
2013年12月2日，四川双马与拉法基中国签署了《发行股份购买资产协议》。
2013年 12月 26日，四川双马与拉法基中国签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、发行股份购买资产方案
（1）合同主体、签订时间
2013年12月2日，四川双马与拉法基中国签署了《发行股份购买资产协议》。
2013年 12月 26日，四川双马与拉法基中国签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议》。
（2）发行股份购买资产
A、发行股份购买资产方案
四川双马向拉法基中国非公开发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基25%的股权。
根据中企华出具的都江堰拉法基资产评估报告（中企华评报字（2013）第 1319号），都江堰拉法基25%股权的评估价值为 83,234.18万元。标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易双方协商确定为 83,234.18万元。上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为5.64元/股，股份发行数量为 14,757.83万股。
B、发行股份种类及面值
发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元/股。
C、发行定价
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为 5.64元/股，系根据为审议本次交易而召开的四川双马第五届董事会第二十七次会议决议公告日（即 2013年12月 2日）前 20个交易日四川双马股票交易均价而确定。四川双马如在本次交易实施前有派息、送股、资本公积金转增资本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
D、发行数量
本次非公开发行股份购买资产的股份发行数量为 14,757.83万股。四川双马如在本次交易实施前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
E、股份锁定期
拉法基中国承诺在本次重组中以资产认购取得的四川双马发行的股份，自股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
F、上市地点
本次发行股份购买资产之发行的股票将在深交所上市。待股份锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
G、滚存利润分配
本次交易完成后，四川双马截至本次交易完成日的未分配利润将由四川双马新老股东按照发行后的股份比例共享。
（3）资产交割
本次交易获得所有必须的批准后的第 30个工作日或本次交易双方另行约定的其他日期，标的资产应按照适用法律规定的程序过户至四川双马名下并完成工商变更登记。
（4）债权债务处理和员工安置
本次交易为收购都江堰拉法基的股权，不涉及债权债务的处理，原由都江堰拉法基享有和承担的债权债务在交割日后仍然由都江堰拉法基享有和承担。
本次交易为收购都江堰拉法基的股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由都江堰拉法基聘任的员工在交割日后仍然由都江堰拉法基继续聘任。
（5）过渡期
过渡期间，标的资产所有者权益因都江堰拉法基生产经营所产生的增值将由四川双马享有，标的资产所有者权益因都江堰拉法基生产经营所产生的减值将由拉法基中国承担。拉法基中国和四川双马将在交割日确定后，对都江堰拉法基进行审计，如所有者权益于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就标的资产对应的差额部分，拉法基中国应以现金方式向四川双马全额补足。
在过渡期内，若都江堰拉法基进行利润分配，则利润分配中归属于拉法基中国的部分将暂时不向其进行支付，并暂时存放于都江堰拉法基账户内。若本次交易取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意，则都江堰拉法基应将账户中
应归属于拉法基中国的利润分配资金于交割日随标的资产的交割一同划至四川双马指定账户；若任何原因导致本次交易终止，则都江堰拉法基账户中应归属于拉法基中国的利润分配资金应于该等事实确定之日支付给拉法基中国。
（6）协议的成立与生效
《发行股份购买资产协议》及其补充协议自双方适当签署之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
本次交易获得四川双马股东大会和拉法基中国内部有权机构的批准；
都江堰拉法基董事会已经批准本次交易；
《发行股份购买资产协议》及其补充协议及本次交易已获得都江堰拉法基原主管其审批的商务部门的批准；
本次交易获得中国证监会的核准；
本次交易涉及的相关事项取得其他有权监管机构的必要批准、核准、同意（如适用）。
（7）违约责任
如果《发行股份购买资产协议》及其补充协议的一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因协议双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，协议双方均无须对此承担违约责任。
（二）《盈利补偿协议》及其补充协议
1、合同主体、签订时间
2013年12月2日，四川双马与拉法基中国签署了《盈利补偿协议》。
2013年 12月 26日，四川双马与拉法基中国签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
2、净利润预测
根据资产评估机构针对标的资产出具的资产评估报告，都江堰拉法基 2013年度、2014年度和 2015年度预测净利润分别为 24,058.71万元、27,539.89万元和26,902.33万元。
3、盈利补偿的确定
本次补偿测算的期间为2013年、2014年，以及2015年。
四川双马应当在上述补偿期限内的每一会计年度审计时，对标的资产对应的都江堰拉法基当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并聘请双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
若都江堰拉法基在上述补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数低于净利润预测数，拉法基中国将补偿该等差额；若实际净利润高于或等于净利润预测数，则拉法基中国无需进行补偿。
4、盈利预测补偿的实施
若拉法基中国需对实际净利润低于净利润预测数的差额进行补偿，则由四川双马以总价1.00元回购并注销拉法基中国应补偿的全部股份。
补偿期限内，四川双马应在每年年报披露后的十个交易日内，依据下述公式计算当年应补偿的股份数量，并将拉法基中国持有的该等数量股份划转至四川双马设立的专门账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上述所提及的公式为：
每年应补偿的股份数量=（标的资产截至当期期末累计预测净利润数—标的资产截至当期期末累计实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内标的资产各年的预测净利润数总和—已补偿的股份数量。
上述计算公式中：
（1）认购股份总数指本次交易过程中拉法基中国以都江堰拉法基25%股权
认购的四川双马股份数量。如果补偿期限内四川双马发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则认购股份总数将作相应调整。
（2）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
拉法基中国补偿的股份总量应当不高于本次交易中拉法基中国以标的资产认购的四川双马股份数量。
四川双马在补偿期限届满且确定最后一个会计年度应补偿的股份数量并完成锁定手续后，应就上述被锁定股份的回购及注销事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过且取得必要的批准，四川双马将以总价 1.00元定向回购上述专门账户中锁定的股份，并依法予以注销。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得四川双马股东大会通过或未获得必要的批准，则四川双马应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十日内书面通知拉法基中国。拉法基中国在接到该通知后的六十日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将被锁定的股份赠送给四川双马股东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日在册的全体股东。该等股东按照其持有的股份数量（扣除被锁定的股份数）占上述股权登记日的四川双马股本数量（扣除被锁定的股份数）的比例享有获赠的股份。
《盈利补偿协议》及其补充协议项下盈利预测补偿义务由拉法基中国或其指定的关联方拉法基瑞安（四川）投资有限公司具体实施。
5、协议的成立与生效
《盈利补偿协议》及其补充协议自双方适当签署之日起成立，并自《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后即时生效。
6、违约责任
除不可抗力因素外，《盈利补偿协议》及其补充协议的任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔
偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
2011年拉法基中国将所持都江堰拉法基50%股权注入上市公司时，拉法基中国承诺，认购的四川双马29,645.20万股股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
拉法基中国承诺在本次交易中认购的四川双马股份，自股份上市之日起 36个月内不以任何方式进行转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
除上述情况外，截至本报告书签署日，拉法基中国所持有的股份不存在其他权益受限制的情形。
第四节权益变动资金来源
信息披露义务人在本次交易中以其持有的都江堰拉法基25%股权认购四川双马向其发行的股份。本次交易不涉及现金支付，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第五节后续计划
一、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有于未来 12个月内改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
拉法基中国将依法行使股东权力，通过董事会、监事会等上市公司治理结构，敦促上市公司形成良好的业务模式，提升盈利水平。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无于未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的其它重组计划。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有对于上市公司章程进行重大调整的后续计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有对于上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策重大变化的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有调整上市公司现有分红政策的计划。
但根据相关法律、法规等规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来信息披露义务人及一致行动人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响分析
（一）本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对上市公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与实际控制人、控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、董事与董事会
董事会对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
3、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、
《监事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及广大股东的合法权益。
4、信息披露
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（二）信息披露义务人对上市公司独立性的承诺
拉法基瑞安、拉法基中国在前次重组中已出具《关于保持四川双马水泥股份有限公司独立性的承诺》。本次发行股份购买资产是拉法基集团、拉法基瑞安为履行相关承诺，将水泥业务资产整合至四川双马的切实举措。在本次交易完成后拉法基中国将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、与上市公司的同业竞争情况及解决措施
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，都江堰拉法基已经作为四川双马的控股子公司。四川双马主要负责四川双马（本部）、都江堰拉法基、宜宾水泥的生产、销售及运营。拉法基集团根据区域划分来经营管理中国区的水泥业务（运营中心的划分以省级行政区域为基础确定），分为贵州、云南、重庆运营中心。
四川双马、拉法基集团的销售方式主要分为直销与经销两种。直销方面，各
工厂遵照区域销售的原则进行投标。经销商管理方面，为了避免供货商间接跨区销售的问题，四川双马制定了《经销商管理细则》，对经销商的区域划分等有明确规定，违反规定将给予相应的处罚措施，以避免在下游市场的间接竞争。对于贵州、云南、重庆运营中心，拉法基集团亦制定了类似的《经销商管理细则》，以对经销商进行约束。通过销售区域管控，四川双马与拉法基集团不构成现实性竞争。
水泥行业存在运费占单位成本比重高、产品保质期短的特征。这些特征造成了水泥产品存在明显的销售半径，水泥生产企业的竞争优势及经济利润以工厂为圆心向外逐步衰减。一般情况而言，水泥产品在采用公路运输的条件下，销售半径通常不超过200公里，考虑到西南地区地貌复杂的因素，在地图上对应的直线销售半径约为160公里。在西南地区，一般情况下水泥产品出厂价格不低于 200元/吨，运费约为 0.8元/吨/公里。若公路运输距离在 200公里以上，则运费占水泥产品的出厂价格比例将达到80%以上，水泥产品的销售价格已失去竞争力，水泥企业无法盈利。四川双马、拉法基集团在西南地区水泥工厂的核心市场区域（主要销售收入来自于该区域）半径为 75公里公路距离，在地图上对应的直线销售半径约为60公里。
四川双马、拉法基集团下属水泥工厂的核心市场区域不存在重叠的情况。因此超过合理销售半径也不会构成现实的竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
1、本次交易完成后上市公司主营业务
本次交易完成前，四川双马的经营范围为制造、销售水泥及制品，机械设备的加工、维修及安装，技术咨询、技术服务，管理支持及服务。都江堰拉法基的经营范围为生产、出售和经销高标号硅酸盐水泥，石灰石和其他相关产品，创新和开发水泥新品种，提供自有设备租赁服务（限于国产自有设备）。本次交易前，四川双马已经持有都江堰拉法基50%的股权，都江堰拉法基已经属于四川双马的控股子公司。本次交易完成后，四川双马将持有都江堰拉法基75%的股权。
因此，本次交易完成前后，四川双马的所处行业和经营范围保持不变。
2、与拉法基集团及其控制企业的同业竞争情况
拉法基集团控制的与中国业务有关的其他主要企业详见下表：
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|编号|下属公司名称|企业类型|成立日期|注册资本|经营范围||备注|
|1 拉法基集团下属公司||||||||
|1-1|拉法基瑞安水泥有限公司|依据香港法律组建并存续的有限公司|2005-7-5|法定股本1,000万港币||投资|Financiere Lafarge控股（55%）|
|1-2|拉法基（北京）建材技术服务有限公司|有限责任公司（外国法人独资）|2007-9-6|358.98万美元||建筑材料研发；建筑材料、建筑设备及相关零部件、建筑用品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；建筑材料技术培训，技术咨询，技术服务。|Financiere Lafarge全资子公司|
|1-3|拉法基技术服务（北京）有限公司|有限责任公司（外国法人独资）|2009-7-3|10,000万人民币||技术咨询、技术服务；企业管理服务；技术进出口|Lafarge A&CChina全资子公司|
|1-4|LafargeInternationalServices Singapore|Limited privatecompany|2008-6-3|150万欧元||主要经营活动为拉法基集团内部的人力资源管理|受同一实际控制人控制|
|1-5|Lafarge Asia Sdn.Bhd, Malaysia|Limited privatecompany|1982-8-28|MYR12,236,003||技术支持|受同一实际控制人控制|
|1-6|Cementia TradingAG|Limited privatecompany|1992-12-30|CHF3,750,000||水泥及相关材料的销售|受同一实际控制人控制|
|1-1 拉法基瑞安水泥有限公司下属公司||||||||

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|1-1-1|拉法基中国海外控股公司|Private companylimited by shares|1997-4-16|法定股本25万美元|投资|拉法基瑞安在BVI设立的全资子公司|
|1-1-2|骏联有限公司|Private companylimited by shares|2004-8-30|已发行股本29,934,587美元 (没有章程)|投资|拉法基瑞安在毛里求斯设立的全资子公司|
|1-1-3|新模式投资有限公司|Private companylimited by shares|2001-4-30|已发行股本30,394,845美元|投资|拉法基瑞安在毛里求斯设立的全资子公司|
|1-1-4|腾辉工业第二有限公司|Internationalbusiness company|1994-1-11|法定股本125,000,000美元|投资|拉法基瑞安在巴哈马设立的全资子公司|
|1-1-5|遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司|有限责任公司（台港澳法人独资）|2008-10-16|6,450万美元|干法水泥、混凝土、骨料和商品混凝土的生产、销售本企业的自产产品|拉法基瑞安全资子公司|
|1-1-6|拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司|有限责任公司（台港澳法人独资）|2005-12-2|8,650万美元|技术咨询、技术服务、引进技术及管理、管理支持及服务、建筑材料的批发、佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（未经专项审批的项目除外）|拉法基瑞安全资子公司|
|1-1-7|重庆拉法基智深混凝土有限公司|有限责任公司（台港澳与境内合资）|2007-12-19|2,131.6万人民币|生产、销售混凝土及骨料|拉法基瑞安控股子公司（96.62%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1-1-8|重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司|有限责任公司（台港澳与境内合资）|2008-3-14|27,000万人民币|水泥、商品混凝土生产、销售；水泥用石灰岩露天开采（有效期至2014年1月3日）、建筑石料用灰岩露天开采（有效期至2015年12月17日）；加工、销售混凝土骨料；公路的管理和养护（限公司自建道路）。（涉及许可经营的须凭许可证经营）|拉法基瑞安控股子公司（74%）|
|1-1-9|重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司|其他有限公司|2010-8-5|4,025,000美元|生产、销售商品混凝土、砂浆及相关产品（涉及许可经营的须凭许可证经营）|拉法基瑞安全资子公司|
|1-1-10|拉法基（重庆）混凝土有限公司|有限责任公司（外国法人独资）|2007-5-16|2,000万人民币|生产销售商品混凝土、环保型水泥制品、新型墙体、新型建筑材料、新型混凝土砖、建筑安装混凝土环片（国家法律、法规禁止经营的不得经营，国家法律、法规、国务院规定需经许可或审批的，未经许可或审批前不得经营）|拉法基瑞安全资子公司|
|1-1-1拉法基中国海外控股公司下属企业|||||||
|1-1-1-1|重庆拉法基水泥有限公司|中外合资的有限责任公司|2003-6-5|34,000万人民币|生产骨料、石灰石、水泥熟料、各类水泥和其他有关的水泥产品，创新和开发水泥新品种，运输和销售自产产品并提供售后服务；利用新型干法水泥窖无害化处置可燃工业废物和生活化垃圾；生产、加工、销售矿渣微及其它与矿渣相关的产品；生产、销售石灰石、骨料、石灰石粉及其他石灰石相关的产品；研制、生产、销售其他建材产品。|拉法基中国控股子公司(79.41%)|
|1-1-1-2|重庆拉法基瑞安矿山工程技术咨询有|有限责任公司|2013-1-15|100万人民币|矿山工程技术咨询。（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可或审批后经营）|重庆拉法基水泥有限公司全资子|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||||公司|
|1-1-1-3|拉法基瑞安（四川）投资有限公司|有限责任公司（外国法人独资）|1979-11-15|54,050,000美元|（一）根据中国法律和法规的规定在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备、软件和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间外汇平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，并提供相应的技术服务；（四）为投资企业及其他关联公司提供咨询服务；（五）承接外国公司的服务外包服务（包括但不限于投资方及其关联公司的服务外包服务）。|拉法基中国在四川设立的外商投资性公司|
|1-1-1-3-1|拉法基瑞安（重庆）实业有限公司|有限责任公司（外国法人独资）|2010-9-26|3,400万人民币|生产、加工、销售矿渣微粉及其他与矿渣相关产品，城市垃圾、污染土壤及淤泥处理（以上范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需经审批许可的，未取得有关审批许可不得经营）|拉法基四川的全资子公司|
|1-1-2骏联有限公司下属企业|||||||
|1-1-2-1|云南瑞安建材投资有限公司|有限责任公司（外国法人独资）|2004-5-8|100,000万人民币|1、在国家允许外商投资的领域投资建材企业；2、受所投资企业的书面委托（经董事会一致同意），向所投资企业提供下列服务（1）协助或代理所投资企业从国内|骏联在云南设立的外商投资性公|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务（2）在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇（3）为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务（4）协助所投资企业寻求贷款及提供担保；3、在国内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究成果，并提供相应的技术服务；4、为所投资企业提供咨询服务；5、承接合资双方及其他关联公司的服务外包业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|司|
|1-1-2-1-1|拉法基瑞安（红河）水泥有限公司|有限责任公司（外国法人独资）|1997-3-10|15,000万人民币|水泥的生产及自产产品的销售，汽车货运，建材制造技术的咨询、水泥纸袋加工（需依法批准的经营范围，按批准内容经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司|
|1-1-2-1-1-1|河口县红河水泥有限公司|非自然人出资有限责任公司|2004-2-26|100万人民币|水泥及建材产品、水泥添加剂、水泥包装袋、耐磨、耐热材料生产销售；水泥生产相关技术咨询转让（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|拉法基瑞安（红河）水泥有限公司的全资子公司|
|1-1-2-1-1-2|砚山县远大红河水泥有限公司|非自然人有限责任公司|2004-4-8|300万人民币|水泥及其他建材产品、水泥添加剂、水泥包装袋、耐磨、耐热材料生产销售；建材批发、零售|拉法基瑞安（红河）水泥有限公司的全资子公司|

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|1-1-2-1-2|云南省丽江水泥有限责任公司|有限责任公司（外国法人独资）|2005-11-10|10,000万人民币|水泥及水泥副产品的生产、销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司|
|1-1-2-1-3|攀枝花市金沙水泥有限公司|非自然人有限责任公司（法人独资）|2002-4-19|1,000万人民币|水泥生产、销售|云南省丽江水泥有限责任公司的全资子公司|
|1-1-2-1-4|拉法基瑞安（楚雄）水泥有限公司|有限责任公司（外国法人独资）|1992-12-30|3,260万人民币|水泥的生产及自产产品的销售，建材制造技术的咨询（需依法批准的经营范围，按批准内容经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司|
|1-1-2-1-5|拉法基瑞安（东骏）水泥有限公司|有限责任公司（外国法人独资）|2000-7-4|26,000万人民币|水泥的生产及自产产品的销售、汽车货运，建材制造技术的咨询（需依法批准的经营范围，按批准内容经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司|
|1-1-2-1-6|拉法基瑞安（剑川）水泥有限公司|有限责任公司（外国法人独资）|1997-5-9|12,180万人民币|水泥及制品的生产及自产产品的销售（需依法批准的经营范围，按批准内容经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司|
|1-1-2-1-7|云南国资水泥海口有限公司|有限责任公司（外国法人独资）|1998-6-16|89,556,806元人民币|水泥的生产及自产产品的销售、水泥生产设备的安装，建材制造技术的咨询，水泥制品的开发加工（需依法批准的经营范围，按批准内容经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目|云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||和时限开展经营活动）||
|1-1-2-1-8|昆明崇德水泥有限公司|有限责任公司（外国法人独资）|2008-12-12|1,200万美元|水泥、骨料及水泥制品生产及销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司|
|1-1-2-1-9|云南三江水泥有限公司|有限责任公司（外国法人独资）|2007-11-26|10,000万人民币|水泥及水泥副产品的生产、销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司|
|1-1-2-1-10|拉法基瑞安（临沧）水泥有限公司|有限责任公司（外国法人独资）|2010-12-8|16,090万人民币|水泥、骨料、及水泥制品的生产及自产产品的批发、零售，及进出口 （以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品；其他须依法批准的经营范围，按批准的内容和时限进行经营）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司|
|1-1-2-1-11|云南国资水泥昆明有限公司|有限责任公司（外国法人独资）|1995-12-25|130,375,098万人民币|水泥的生产及自产产品的销售，汽车货运，建材制造技术的咨询（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司|
|1-1-2-1-12|拉法基瑞安（富民）水泥有限公司|有限责任公司（法人独资）|2006-8-23|9,000万人民币|水泥、混凝土、建筑用石及水泥相关产品的生产、销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|云南国资水泥昆明有限公司的全资子公司|
|1-1-2-1-13|云南瑞安建材经营有限公司|有限责任公司（外国法人独资）|2006-12-1|1,000万人民币|五金、建材、耐火材料以及与水泥制造相关的大宗原燃材料、辅助材料、工矿配件、备品备件、劳保及办公用|云南瑞安建材投资有限公司的全|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||品的采购；商品混泥土、水泥成品及半成品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|资子公司|
|1-1-3新模式投资有限公司下属企业|||||||
|1-1-3-1|贵州新蒲瑞安水泥有限公司|有限责任公司（外国法人独资）|2002-11-22|6,000万人民币|生产、销售各种普通或特种水泥产品、开发、生产与水泥有关的系列产品及产品的售后服务（凭专项审批手续从事生产经营活动）|新模式的全资子公司|
|1-1-3-2|贵州顶效瑞安水泥有限公司|有限责任公司（外商独资）|2001-9-21|231,073,793元人民币|生产普通水泥和特种水泥及相关的系列产品，销售本企业的自产产品|新模式的全资子公司|
|1-1-3-3|贵州水城瑞安水泥有限公司|有限责任公司（中外合资）|2005-3-25|20,000万人民币|从事水泥、水泥制品生产及相关业务，销售本企业自产产品|新模式的控股子公司（70%）|
|1-1-4 腾辉工业第二有限公司下属企业|||||||
|1-1-4-1|重庆腾辉涪陵水泥有限公司|有限责任公司（外国法人独资）|2003-3-26|24,400万人民币|生产、销售：水泥及其他与水泥相关的产品、骨料、陶粒、陶粒砂、陶粒滤料、石油支撑剂、蒸压加气混凝土气块；利用新型干法水泥工艺或者陶粒生产工艺无害化处置和利用工业和生活废物。（上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营）|腾辉工业第二有限公司的全资子公司|
|1-1-4-2|重庆腾辉包装有限公司（清算过程中）|有限责任公司（中外合资）|2001-2-19|289万人民币|生产和销售塑料编织包装袋、纸包装袋|腾辉工业第二有限公司的全资子公司(80%)|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1-1-4-3|广安腾辉水泥有限公司（股权已经转让给第三方，2014年7月16日已经完成交割）|有限责任公司（外国法人独资）|2002-8-2|28,600万人民币|生产水泥、销售四川双马产品|腾辉工业第二有限公司的全资子公司|
|1-1-4-4|重庆腾辉新型建材有限公司|有限责任公司（中外合资）|2003-10-31|4,150万人民币|生产、销售矿渣微粉及其他与矿渣相关的产品|腾辉工业第二有限公司的控股子公司（75%）|
|1-1-4-5|重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司（原重庆腾辉地维水泥有限公司）|有限责任公司（中外合资）|2001-8-28|30,268万人民币|研制、生产、销售水泥及其他建材产品。利用新型干法水泥工艺无害化处置及综合利用工业和生活废物（涉及许可审批的凭相关许可审批手续从事经营活动）|腾辉工业第二有限公司的控股子公司（95.92%）|
|1-1-4-5-1|重庆腾辉物流有限公司|有限责任公司|2002-4-26|50万人民币|普通货运（有效期限至2014年7月18日）、货物运输代理、仓储理货（不含危险品）、搬运装卸。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司（58%）；重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司（42%）|
|1-1-4-6|重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司（原重庆腾辉特种水泥有限公司）|有限责任公司（中外合资）|1995-5-8|21,000万人民币|开发、生产、销售特种水泥和其他水泥、机器设备、建筑材料（涉及许可经营的凭许可证经营）|腾辉工业第二有限公司的控股子公司（80%）|

通过本次发行股份购买资产，四川双马将收购拉法基中国持有的都江堰拉法基25%的股权。本次交易是拉法基集团履行承诺，将水泥业务资产整合至四川双马的切实举措。因此，本次发行股份购买资产交易将有利于避免同业竞争。后续拉法基集团也将在获得监管部门批准的前提下，持续将盈利能力较强、资产合规等符合标准的优质资产注入上市公司，以彻底解决同业竞争问题。
（三）关于避免同业竞争的承诺
2011年四川双马重大资产重组时，拉法基集团、拉法基中国和拉法基瑞安出具了关于避免同业竞争的承诺函。
拉法基中国承诺如下：
“①本次重大资产重组完成后，控制的公司与四川双马及其下属公司在各自所从事的业务上不存在实质性竞争。
②在本承诺函有效期间，我们和我们控制的中国境内公司，将不以任何形式直接或间接，从事与四川双马及其子公司主营业务构成实质竞争的业务或活动。
③我们不会利用对四川双马的控制权干涉四川双马及其子公司的管理；对于任何与四川双马及其子公司所从事业务相同或相似业务的业务机会，将采取一切必要措施，促使该业务机会按公平条件，优先提供给四川双马及其子公司。
④我们将尽一切合理努力，促使上市公司控制的企业和上市公司参股的企业遵守本承诺函的规定。
⑤本承诺函自出具之日起生效，至拉法基海外不再拥有四川双马的实质控制权当日或四川双马的 A股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”
拉法基集团、拉法基瑞安还就避免潜在同业竞争另行承诺：
“①唯一上市公司
拉法基集团将视四川双马为其在中国大陆从事水泥业务的唯一上市平台。除非法律法规另有规定，包括但不限于监管机构及股东的批准，拉法基集团不会在
中国大陆将其他公司上市并从事水泥业务。
②将相关水泥业务整合至四川双马
拉法基瑞安力争在本次重大资产重组完成后的4-7年的时间内，根据相关法律法规的要求，包括获得监管部门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的批准、按市场条件的合理估值以及对相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥业务整合至四川双马。在完成前述全部资产整合之前，应利用资本市场募集资金，通过并购抓住市场机会，以求得四川双马的未来持续发展。
③中国区域新投资
在前次重大资产重组完成后，如果拉法基瑞安或者其下属企业意图在中国大陆（除重庆、贵州和云南）新建或购买水泥生产线，拉法基瑞安或者其下属公司应将此商业机会书面通知四川双马董事会，由四川双马行使优先权。（1）如果四川双马因资金不足，或为获得交易的批准从时间或财务上成本过高，则拉法基瑞安可从事此项收购，但应在该收购完成后转让给四川双马，如四川双马同意受让该项目，则拉法基瑞安将在 12个月内、以其最初收购该项目的价格转让给四川双马；（2）如果四川双马放弃该商业机会，且该商业机会可由拉法基瑞安或其下属公司行使。无论如何，拉法基瑞安承诺在前次重大资产重组完成后的4-7年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将该项新业务整合到四川双马。
对于拉法基瑞安已投资的重庆、贵州和云南区域的商业机会，拉法基瑞安有权可以决定是否以四川双马来从事这些商业机会，以避免在一个省份内全部资产注入四川双马之前产生新的竞争。尽管如此，拉法基瑞安承诺在前次重大资产重组完成后4-7年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将这些区域的新商业机会（如有）最终注入到四川双马。
④收购选择权
如果拉法基瑞安意图出售其在中国大陆的任何业务或资产，拉法基瑞安将首先将前次出售的条件通知四川双马。除非在发出通知函后 30日，或四川双马在期限届满之前书面拒绝该机会，拉法基瑞安方可将该业务或资产出售给第三方，
且出售给第三方的条件不得比出售给四川双马的条件更优惠。”
截至本报告书签署之日，拉法基集团、拉法基中国、拉法基瑞安未出现违反上述承诺的情况。为履行前次重组时的承诺，减少同业竞争，满足监管机构要求，拉法基中国已严格按照相关法律法规和监管机构的规定，启动四川双马对拉法基中国所持都江堰拉法基25%股权的收购工作。
三、关联交易情况
（一）本次交易前的关联交易
上市公司最近三年发生的经常性关联交易主要包括关联方资金拆借、向关联方采购石灰石、石油焦、向关联方销售水泥和接受关联方提供的技术服务四大类，其中接受关联方提供的技术服务涉及的交易费用主要为技术分许可协议费用、专家服务费用以及共享服务中心费用。
本次交易完成前，上市公司的关联交易管理遵循公开、公平、公正的原则。
公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，拉法基中国持有四川双马48.14%的股份，为四川双马第一大股东；拉法基四川持有四川双马21.19%的股份，为四川双马第二大股东；拉法基四川为拉法基中国的全资子公司。拉法基中国为四川双马的控股股东，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产已经具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案已经公司 2014年第一次临时股东大会非关联股东审议通过，在获得中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易完成后的关联交易
根据德勤出具的四川双马备考审计报告（德师报(审)字(14)第 S0108号）和审阅报告（德师报(阅)字(14)第 R0019号），本次交易完成后，上市公司 2012年度、2013年度、2014年1-6月期间的关联交易情况如下：
1、关联方情况
（1）母公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|关联关系|注册地|业务性质|注册资本|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|拉法基中国|控股股东|英属维尔京群岛|投资|250,000美元|48.14|69.33(注)|
|拉法基瑞安|控股股东之母公司|中国香港|投资|10,000,000.00港元|不适用|不适用|

注：包括拉法基中国直接持有四川双马48.14%的表决权以及通过拉法基中国之全资子公司拉法基四川间接持有的四川双马21.19%的表决权。
（2）子公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（元）|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|宜宾水泥|有限责任公司|四川宜宾|制造业|150,000,000|100|100|
|都江堰拉法基|有限责任公司|四川都江堰|制造业|856,839,300|75|75|

（3）联营企业情况
①江油市巴蜀通口河电力有限公司：通口河电力注册地址为四川省江油市香水乡元坪村，注册资本为4,000万元人民币。四川双马持有35%股权，对其表决
权比例亦为35%。主营业务为电力生产销售，水电站开发和建设。
②双马成都建材公司：双马成都建材公司注册地址为成都市蜀都大道少城路
11号，注册资本为 1,930万元人民币。四川双马持有其41.45%的股权，对其表决权比例亦为41.45%。主营业务为：销售：水泥及建筑建辅材料、装饰材料、非金属矿产品、商品混凝土；仓储（除国家限制项目）；装饰装修工程、房地产开发（以上凭相关资质证经营）；建筑工程机械与设备租赁；房屋租赁。
（4）上市公司的其他关联方
拉法基集团控制的与中国业务有关的其他主要企业情况请参见本报告书“第六节对上市公司的影响分析”之“二、与上市公司的同业竞争情况及解决措施”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”之“2、与拉法基集团及其控制企业的同业竞争情况”。
2、关联方交易
（1）购销商品、提供和接受劳务
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年1-6月发生额||2013年发生额||2012年发生额||
|||金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|占同类交易金额的比例(%)|
|拉法基北京|专 家服务费|1,111,836.80|88.84|10,791,162.63|100.00|12,654,374.60|100.00|
||技术服务费|7,209,258.12|100.00|13,700,000.00|100.00|5,149,291.59|100.00|
|拉法基四川|采购原材料|1,931,667.28|0.24|4,095,666.38|0.52|4,493,218.35|0.30|
|拉法基（北京）建材技术服务有限公司|专家服务费|139,729.60|11.16|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年1-6月发生额||2013年发生额||2012年发生额||
|||金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|占同类交易金额的比例(%)|
|重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司|采购石油焦|-|-|7,900,196.47|0.90|3,483,860.15|0.23|
|重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司|采购石油焦|-|-|7,372,364.92|0.84|9,471,373.90|0.63|
|CementiaTradingAG|采购石油焦|-|-|48,556,326.66|5.52|13,062,969.29|1.51|
|双马成都建材公司|销售水泥|634,528.79|0.06|5,970,320.09|0.30|7,676,552.04|0.41|
|拉法基瑞安(东骏)水泥有限公司|销售废钢球|-|-|22,769.23|0.00|-|0.00|
|遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司|销售原材料|-|-|-|-|118,461.54|0.01|

①四川双马及其控股关联公司使用拉法基北京知识产权及拉法基商标的原因
A、四川双马使用拉法基北京知识产权及商标的历史原因
在拉法基集团成为上市公司实际控制人之前，四川双马一直使用“双马”品牌和包括湿法、半干法在内的自有技术生产和销售水泥，销售区域主要局限于江
油、宜宾周边区域。由于水泥行业销售半径限制、“双马”品牌知名度的区域局
限性和公司整体生产技术相对落后等原因，上市公司难以进一步拓展销售范围，
从成都等其他省内核心区域的经济发展中受益。
在拉法基集团成为上市公司实际控制人之后，2008年四川双马及其控股子公司与拉法基北京签订了《技术分许可协议》，以通过利用拉法基集团的品牌和技术优势，提高上市公司的产品竞争力。
B、都江堰拉法基自成立之初即持续使用拉法基知识产权及商标
都江堰拉法基成立于 1999年。早在都江堰拉法基兴建之初，拉法基集团就将其定位于拉法基在中国的样板工厂，按照严格的环保标准设计，属于低耗能、环保型工厂。自成立起，都江堰拉法基一直通过使用“拉法基”品牌生产和销售水泥，在大成都地区水泥市场建立了品牌和质量优势，拥有较忠诚的客户基础。
在通过前次重组成为上市公司控股子公司之后，为避免对原有生产经营产生不利影响，都江堰拉法基继续通过签订协议的方式使用拉法基品牌和技术。
前次重组中，拉法基北京向都江堰拉法基签发了《技术分许可协议终止通知》，拉法基北京自 2010年 1月 1日起终止该技术分许可协议。2012年 6月 1日，经都江堰拉法基的授权，四川双马代表都江堰拉法基与拉法基北京签署了《知识产权许可协议》。根据该协议，拉法基北京同意在2014年12月31日前不向都江堰拉法基收取费用。未来的收费安排将于 2014年 12月 31日以后合适的时间另行讨论。
C、拉法基集团为上市公司提供的主要技术支持
自2008年开始，拉法基集团持续为上市公司提供技术支持。2010年，拉法基集团推动公司将高耗能的湿法窑第 6号水泥生产线和绵阳分公司陆续停产关闭，持续对四川双马（本部）的半干法生产线进行技术改造，并推动公司通过资产注入方式收购都江堰拉法基。其后，公司新建的都江堰拉法基三线和宜宾水泥二线等项目，亦均采用先进的新型干法水泥生产技术，其环保、吨熟料能耗、水泥熟料转化比等一系列技术指标均处于先进水平。拉法基集团成为公司实际控制人后，为上市公司新增新型干法水泥产能合计达到600万吨。
除水泥生产技术改造外，作为全球知名、历史悠久的水泥生产商。拉法基集团还积极推动上市公司就节能技改和技术研究，使用可替代能源等措施，节约生
产能耗。公司子公司都江堰拉法基和宜宾水泥均建有余热利用电站。都江堰拉法基目前已经建有装机容量为 18兆瓦的余热利用电站，其电量自发自用，能满足都江堰拉法基生产所需约17%的用电量。宜宾水泥一线余热利用电站装机容量为3兆瓦，占宜宾水泥生产所需约18%的用电量；二线余热利用电站现仍在建设过程中，装机容量为4.5兆瓦。
自 2006年起，都江堰拉法基开始投入资金用于可替代燃料的研究工作。目前，都江堰拉法基和宜宾水泥正在使用酒糟、蘑菇渣等可替代燃料。此外，公司及子公司均大力推广低热值煤替代技术，在保证熟料和水泥生产稳定性的前提下，四川双马（本部）、都江堰拉法基、宜宾水泥通过使用低热值煤替代一定比例高热值煤的方式降低生产成本。以下是一些拉法基集团技术许可服务授权许可对绩效改进做出贡献的范例：
|||
|-|-|
|许可技术|用途和效果|
|最大限度增加劣质煤使用比例以及使用可替换燃料的技术能力|有利于上市公司节约成本|
|加强最低可用性，例如低热值、高硫燃料的适用性技术|有利于上市公司节约成本|
|利用漏风系统跟踪氧气监测值，以较为准确地确定空气漏入量|用于电能及燃料节约|
|增加在水泥制造中的混合材使用|用以提高产能，并可提供用于不同用途的多样性产品组合|
|……|……|

D、拉法基集团对在中国的下属水泥企业提供技术许可服务收费标准的说明根据拉法基北京提供的说明，2012年，为了更好地按实际许可项目进行分类计价，避免出现未使用商标的分许可方承担商标使用费用的情况，拉法基北京陆续与其在中国的下属水泥企业签订了《知识产权许可协议》和《主品牌协议》，并分别按照净销售额的2%和1%收取技术许可费和商标使用费。上述费率统一
适用于拉法基集团在中国设立的水泥企业，不论其为独资企业、合资企业还是上
市公司。
拉法基集团曾对工业许可收费标准做了专项研究，以确保知识产权许可给下属公司使用并对其收费符合经济合作发展组织（OECD）的转移定价指导原则。
为此，拉法基集团曾聘请了独立第三方机构（普华永道）对与上述拉法基集团工业许可协议类似的协议的收费标准进行了调查统计。调查表明，12个技术许可协议对提供的类似许可服务按照净销售额的1%-6%的标准收取特许权使用费。
根据上述调查结果，拉法基集团的收费标准符合 OECD指南中所界定的市场原则，因而是合理的。
基于上述考虑，拉法基北京对拉法基集团在中国的下属水泥企业提供服务按照净销售额的2%和1%分别收取技术许可费和商标使用费是公平合理的，在调查报告的国际水平范围内。
E、前次重组后，公司及控股子公司使用拉法基知识产权和商标方式
通过签订《知识产权许可协议》和《主品牌协议》，合法使用拉法基集团的技术，上市公司竞争力得到进一步提升。前次重组完成后，在知识产权使用方面，四川双马及其控股公司技术上根据生产线的实际情况继续使用《知识产权许可协议》；在商标使用方面，公司遵循保持稳定的原则，采取不同区域市场保持不同品牌的商标使用原则。公司在川北地区市场主要通过公司自有的“双马”品牌生产和销售水泥产品，在成都地区和川南地区主要通过“拉法基”品牌生产和销售水泥产品。根据公司数据，最近三年四川双马使用“拉法基”品牌和“双马”品牌产生的销售收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年|2013年1-9月|2012年|2011年|2010年||
||“拉法基”品牌|184,763.59|130,386.38|167,539.34|182,528.43||140,706.77|
||“双马”品牌|15,657.50|10,108.24|15,519.25|17,480.90||28,679.29|
|合计||200,421.09|140,494.62|183,058.59|200,009.33||169,386.06|

2012年6月1日，根据上市公司与拉法基北京签订的《知识产权许可协议》，
四川双马及其控股关联公司（即包括宜宾水泥、都江堰拉法基）可以非独占性地
使用拉法基北京知识产权，收费标准为四川双马及其控股关联公司（即包括宜宾
水泥、都江堰拉法基）净销售额的2%；根据签订的《主品牌协议》，四川双马及其控股关联公司（即包括宜宾水泥、都江堰拉法基）可以非独占性地使用拉法基商标，收费标准为四川双马及其控股关联公司（即包括宜宾水泥、都江堰拉法基）净销售额的1%。原各《技术分许可协议》相应终止。为继续履行双方就都江堰拉法基在2014年底之前免收相关技术许可费用的约定，《知识产权许可协议》和《主品牌协议》中均约定“至 2014年 12月 31日，双方同意都江堰拉法基的净销售额将从四川双马的‘净销售额’中减除”。
综上，基于公司及控股关联公司历史发展情况、自身技术水平和商标使用定位，公司及控股关联公司与拉法基北京签订了《知识产权许可协议》和《主品牌协议》，使用拉法基北京知识产权及商标。上述安排遵循了市场原则，具有商业合理性。
②使用方式为非独占性使用的原因
根据拉法基北京提供的说明，拉法基北京自设立以来，一直为拉法基集团在中国设立的水泥企业提供融资、人力资源、市场、战略、法律以及技术等服务。
2006年，拉法基集团与拉法基北京签署了《工业许可协议》。根据该协议，拉法基北京在专有技术、专利、以及商标等方面得到了拉法基集团的非独占许可。2008年，拉法基北京与四川双马、都江堰拉法基、以及四川双马宜宾水泥制造有限公司分别签订了《技术分许可协议》，给予上述企业非独占使用拉法基集团的专有技术、专利、以及商标，收费标准为净销售额的3%。2012年，为了更好地按实际许可项目进行分类计价，避免出现未使用商标的分许可方承担商标使用费用的情况，拉法基北京陆续与其在中国的下属水泥企业签订了《知识产权许可协议》和《主品牌协议》，并分别按照净销售额的2%和1%收取技术许可费和商标使用费。上述费率统一适用于拉法基集团在中国设立的水泥企业，不论其为独资企业、合资企业还是上市公司。由于水泥的生产和销售具有明显的地域性，通过授权在中国各地的下属水泥企业使用技术和商标，实现了在不同区域的水泥生产和销售。因此，四川双马使用拉法基北京的技术和商标的方式为非独占性使用。
③对上市公司独立性的影响及解决措施
上市公司自身拥有水泥生产的通用技术且拥有“双马”自有品牌，具有与其
生产经营相适应的场所及机器设备，具有独立从事制造、销售水泥及制品等业务的能力及技术，不依赖于控股股东、实际控制人，符合“生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权”的独立性要求。
在此基础上，上市公司及控股关联公司基于历史发展情况、自身技术水平和商标使用定位，通过签订《知识产权许可协议》和《主品牌协议》，合法使用拉法基集团的品牌和技术，进一步提升了上市公司的竞争力。该等技术许可及支持，基于拉法基集团与全球包括四川双马在内的水泥企业签订协议并收取相关费用的商业模式。上述关联交易独立董事已发表了独立意见，认为该项交易符合公司利益，不会损害中小股东利益。
拉法基集团进一步承诺，同意四川双马按照其《公司章程》等相关制度规定的内部决策程序自由选择专利、技术、业务模式等供应商，拉法基集团保证不会利用实际控制人的地位影响四川双马作出前述决策。在四川双马经自主决策需要拉法基集团或其下属企业提供相应服务及技术支持时，拉法基集团同意与四川双马及其控制的下属企业在通过善意协商基础上将拉法基集团及其下属企业的专有技术和专利、业务模式、软件、质量标准、最优实践及流程等技术及“拉法基”品牌许可给四川双马及其控股子公司使用，全力支持四川双马及其控制的下属企业的生产经营活动，相关许可费用按照市场公允价格收取。
因此，四川双马及其控股关联公司使用拉法基北京知识产权及拉法基商标不会对上市公司的独立性构成不利影响。
（2）关联担保情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|拉法基四川|上市公司|3,000,000.00|22/04/2014|21/04/2015|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|拉法基四川|四川双马|10,000,000.00|19/05/2014|18/05/2015|否|
|拉法基四川|四川双马|8,000,000.00|10/06/2014|18/05/2015|否|
|拉法基四川|四川双马|50,000,000.00|04/06/2014|03/12/2014|否|
|拉法基四川|宜宾水泥|1,875,000.00|10/02/2010|09/02/2015|否|
|拉法基四川|宜宾水泥|1,875,000.00|11/02/2010|21/09/2014|否|
|拉法基四川|宜宾水泥|1,875,000.00|11/02/2010|22/12/2014|否|
|拉法基四川|宜宾水泥|4,000,000.00|11/03/2010|21/12/2014|否|
|拉法基四川|宜宾水泥|4,000,000.00|11/03/2010|10/03/2015|否|
|拉法基四川|宜宾水泥|4,000,000.00|11/03/2010|21/09/2014|否|
|合计|||88,625,000.00|||

（3）关联方资金拆借
2013年度、2014年 1-6月，四川双马归还向关联方拆入的资金，期末四川双马关联方的资金拆入及拆出款项余额均为零。
2012年度，关联方资金拆借情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|2012年年末余额|利率|
|其他应付款||||||
|拉法基四川|20,000,000.00|30/04/2011|不适用|20,000,000.00|无利息|
|拉法基四川|20,000,000.00|26/05/2011|不适用|20,000,000.00|无利息|
|拉法基四川|17,000,000.00|09/08/2011|不适用|17,000,000.00|无利息|
|合计|||57,000,000.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|2012年年末余额|利率|
|短期借款||||||
|拉法基瑞安|港币50,000,000|26/10/2012|25/10/2013|40,581,030.21|4.5%|
|拉法基瑞安|港币15,000,000|26/10/2012|25/10/2013|12,162,777.00|4.5%|
|拉法基瑞安|美元4,999,990.|17/12/2012|16/12/2013|31,520,957.50|4.5%|
|拉法基瑞安|美元3,999,990.|17/12/2012|16/12/2013|25,142,077.94|4.5%|
|拉法基瑞安|美元14,999,990|17/12/2012|16/12/2013|94,282,965.15|4.5%|
|合计|||203,689,807.80|||
|长期借款||||||
|拉法基瑞安|港币60,000,000|14/06/2011|18/11/2015|48,688,707.61|4.5%|
|拉法基瑞安|港币20,000,000|18/11/2010|18/11/2015|16,217,036.31|4.5%|
|合计|||64,905,743.92|||

（4）委托贷款
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|年利率（%）|2014年1-6月发生额|2014年1-6月余额|2013年发生额|2013年余额|2012年发生额|2012年年末余额|
|拉法基四川|6.56|-|-|-|-|(10,000,000)|-|

（5）利息支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2014年1-6月发生额|2013年发生额|2012年发生额|
|拉法基瑞安|-|2,885,594.92|11,119,682.07|
|拉法基四川|-|-|555,777.77|
|合计|-|2,885,594.92|11,675,459.84|

（6）关键管理人员报酬
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年1-6月发生额|2013年发生额|2012年发生额|
|关键管理人员报酬|3,838,444.01|7,296,388.44|5,821,305.56|

（7）关联方应收应付款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款|双马成都建材公司|217,140.73|-|1,867,467.46|
|预付账款|重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司||-|7,000,000.00|
||重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司||-|7,000,000.00|
||合计||-|14,000,000.00|
|应付账款|拉法基四川|2,275,082.36|4,004,366.84|1,576,238.78|
|预收款项|双马成都建材公司|-|65,257.95|-|
|其他应付款|拉法基四川|2,303,426.39|2,304,285.62|59,200,212.59|
||拉法基北京|3,866,565.46|18,541,565.09|21,041,736.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||Lafarge SA|2,629,356.58|2,605,503.35|3,032,772.13|
||Lafarge AsiaSendirianBerhad,Malaysia|821,086.56|508,506.25||
||拉法基(北京)建材技术服务有限公司|148,113.38|-|-|
||合计|9,768,548.37|23,959,860.31|83,274,721.26|
|应付股利|拉法基中国|-|22,500,000.00|75,000,000.00|
|短期借款|拉法基瑞安|-|-|203,689,807.80|
|应付利息|拉法基瑞安|-|-|19,344,087.31|
|长期借款|拉法基瑞安|-|-|64,905,743.92|

（四）减少和规范关联交易的措施
针对关联交易，拉法基中国在前次重组时做出承诺：“在本次重大资产重组完成后，将尽可能地避免和减少四川双马的关联交易行为，交易完成后都江堰拉法基将不再向拉法基瑞安控制的其他企业委托贷款；对于都江堰拉法基与关联方拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司发生的技术许可的持续性关联交易以及其他无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照四川双马公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害四川双马及其他股东的合法权益”。拉法基中国将继续遵守前述承诺。
第七节与上市公司之间的重大交易
除本次交易以外，本报告书披露前24个月内，四川双马与信息披露义务人、一致行动人以及信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人未发生以下重大交易：
1、与四川双马及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于四川双马最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与四川双马的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
3、对拟更换的四川双马董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对四川双马有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，自上市公司股票停牌日（2013年 10月 22日）前 6个月至本次发行股份购买资产第二次董事会前，信息披露义务人及一致行动人均没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，自上市公司股票停牌日（2013年 10月 22日）前 6个月至本次发行股份购买资产第二次董事会前，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属均没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
第九节信息披露义务人的财务资料
一、拉法基中国最近三年财务报表情况
拉法基中国最近三年的主要财务数据（合并报表，未经审计）及财务指标如下：
（一）最近三年合并资产负债表
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|非流动资产|-|-|-|
|固定资产|4,432,051.71|4,613,402.95|4,525,209.78|
|预付租赁款-非流动|666,966.63|790,147.58|815,218.35|
|商誉|179,193.08|179,193.08|179,193.08|
|其他无形资产|202,906.87|210,746.32|215,767.11|
|联营公司的权益|7,833.45|23,020.97|22,110.94|
|可供出售金融资产-非流动|3,196.00|3,986.00|16,080.00|
|递延所得税资产|52,429.72|45,365.53|37,934.61|
|应收其他关联方|784,361.28|857,423.78|455,498.82|
|其他长期应收款|-|-|13,779.00|
|非流动资产合计|6,328,938.74|6,723,286.21|6,280,791.70|
|流动资产|-|-|-|
|存货|283,241.00|279,961.19|346,793.50|
|应收款项|309,403.73|266,105.20|438,425.07|
|应收票据|627,302.81|603,680.03|498,792.17|
|其他应收款|197,522.87|225,012.10||
|应收其他关联方|761,023.85|515,068.92|265,554.26|
|预付租赁款-流动|16,913.04|20,063.69|19,825.54|
|待售资产|3,086.74|3,086.74|28,494.50|
|限制性现金|45,878.00|32,276.00|72,167.00|
|金融衍生物资产-流动|-|-|-|
|银行存款及现金|424,291.00|229,283.94|507,799.81|
|流动资产合计|2,668,663.04|2,174,537.80|2,177,851.86|
|总资产|8,997,601.78|8,897,824.01|8,458,643.56|
|流动负债|-|-|-|
|应付账款及其他应付款|1,221,344.79|984,107.39|820,048.10|
|准备|1,614.00|1,217.00|833.00|
|金融衍生物负债-流动|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|短期借款|56,798.00|109,874.00|247,669.00|
|应付其他关联方|2,186,939.21|1,707,430.04|316,902.74|
|应交税金-所得税|48,475.00|17,008.18|-473.40|
|银行透支|902,928.00|873,079.00|802,786.00|
|流动负债总额|4,418,099.00|3,692,715.61|2,187,761.44|
|流动资产总额|-1,749,435.96|-1,518,177.81|-9,909.58|
|流动资产减去负债|4,579,502.78|5,205,108.40|6,270,882.12|
||-|-|-|
|资本及储备|-|-|-|
|实收资本(股本)|1,334.95|1,334.95|1,334.72|
|资本公积|808,410.16|888,363.14|939,358.07|
|盈余公积|189,267.90|189,267.61|182,980.91|
|重估价准备|78,218.04|78,218.14|78,218.14|
|期初未分配利润|1,049,942.43|2,209,715.96|1,989,914.11|
|利润分配|-|-1,176,285.87|-3,465.04|
|本年利润|69,333.37|16,512.30|223,269.56|
|所有者权益合计|2,196,506.85|2,207,126.23|3,411,610.46|
|少数股东损益|1,561,875.37|1,511,585.33|1,480,362.29|
||-|-|-|
|非流动负债|-|-|-|
|长期借款|5,875.00|64,773.00|244,701.00|
|应付其他关联方|467,028.00|1,066,069.00|782,102.00|
|递延收益|71,205.64|60,000.00|42,580.00|
|递延所得税负债|252,418.58|272,350.58|288,231.61|
|备用金|18,525.00|18,247.00|18,850.00|
|其他长期付款|6,068.00|4,957.00|2,445.00|
|非流动负债合计|821,120.22|1,486,396.58|1,378,909.61|

（二）最近三年合并利润表
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年|2012年|2011年|
|营业收入|2,503,023.04|2,356,846.21|2,713,530.70|
|营业成本|2,161,319.36|2,225,464.59|2,240,828.40|
|营业利润|341,703.68|131,381.62|472,702.30|
|其他收益|245,919.70|191,159.25|261,417.14|
|营业费用|23,493.06|20,974.44|23,533.00|
|管理费用|122,749.66|107,951.66|124,728.00|
|财务费用|109,172.00|107,514.00|69,570.00|
|其他费用|125,855.11|80,792.39|58,844.26|

|||||
|-|-|-|-|
|联营公司的投资收益|1,082.40|1,229.48|1,227.17|
|(利润/损失)缴税前|207,435.95|6,537.87|458,671.35|
|所得税费用|49,999.09|50,467.73|105,316.19|
|(利润/损失)全年持续性经营活动|157,436.87|57,005.60|353,355.16|
|非连续性经营活动||-|-|
|(利润/损失)全年费连续性经营活动|157,436.87|57,005.60|353,355.16|
|(利润/损失)|157,436.87|57,005.60|353,355.16|
|属于集团的利润|69,334.37|16,512.30|223,269.56|
|属于小股东的利润|88,102.50|40,493.30|130,085.60|

二、拉法基四川最近三年财务报表情况
拉法基四川最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）及财务指标如下：（一）最近三年合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产||||
|流动资产：||||
|货币资金|4,619,859.95|8,242,704.66|8,932,415.62|
|应收票据||-|557,063.00|
|应收账款|12,627,357.95|4,893,722.78|4,465,796.95|
|预付款项|4,974,110.08|5,760,973.76|9,758,865.51|
|应收利息|2,008,363.18|561,453.64|1,315,944.44|
|其他应收款|18,244,387.73|81,614,273.63|84,819,797.16|
|存货|4,313,299.83|4,830,636.36|4,450,883.49|
|其他流动资产|98,127,606.32|39,403,401.65|45,953,841.51|
|流动资产合计|144,914,985.04|145,307,166.48|160,254,607.68|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|3,040,191.01|3,829,845.10|5,923,996.86|
|长期股权投资|1,745,973,493.03|1,727,340,018.32|1,724,840,783.09|
|长期应收款||-|13,779,244.13|
|固定资产|62,343,942.88|67,871,439.71|58,232,026.89|
|在建工程|583,828.90|1,213,278.50|4,309,088.26|
|无形资产|57,741,369.79|59,258,321.88|60,003,276.57|
|递延所得税资产|-|1,261,803.27|-|
|其他非流动资产|30,277,920.05|30,277,920.05|30,277,920.05|
|非流动资产合计|1,899,960,745.66|1,891,052,626.83|1,897,366,335.85|
|资产总计|2,044,875,730.70|2,036,359,793.31|2,057,620,943.53|
|负债及所有者权益||||

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债：||||
|短期借款|30,000,000.00|20,832,569.44|30,860,000.00|
|应付账款|709,966.80|3,990,935.47|11,902,411.06|
|预收款项|200,398.87|2,994,442.06|947,890.24|
|应付职工薪酬|2,512,883.15|3,073,367.82|2,976,999.58|
|应交税费|1,070,867.81|4,618,243.22|1,096,000.19|
|应付利息|7,623,605.00|5,036,473.40|3,263,267.20|
|其他应付款|25,956,775.13|26,663,672.78|26,940,841.08|
|一年内到期的非流动负债|67,491,244.35|||
|流动负债合计|135,565,741.11|67,209,704.19|77,987,409.35|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|69,473,963.25|70,236,569.23|
|预计负债|17,000,634.01|16,707,263.01|17,789,634.01|
|递延所得税负债|288,330,562.48|288,388,023.76|288,911,561.70|
|非流动负债合计|305,331,196.49|374,569,250.02|376,937,764.94|
|负债合计|440,896,937.60|441,778,954.21|454,925,174.29|
|所有者权益：||||
|实收资本|414,637,990.00|414,637,990.00|414,637,990.00|
|资本公积|228,628,531.40|229,797,405.23|231,407,632.32|
|盈余公积|33,118,563.40|33,118,563.40|33,118,563.40|
|未分配利润|927,593,708.30|917,026,880.47|923,531,583.52|
|归属于母公司所有者权益合计|1,603,978,793.10|1,594,580,839.10|1,602,695,769.24|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|1,603,978,793.10|1,594,580,839.10|1,602,695,769.24|
|负债和所有者权益总计|2,044,875,730.70|2,036,359,793.31|2,057,620,943.53|

（二）最近三年合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|29,370,497.71|54,811,631.39|154,652,916.92|
|减：营业成本|33,315,799.60|53,929,701.83|136,409,900.82|
|营业税金及附加|116,421.12|110,338.47|1,057,235.90|
|销售费用|-|-223.46|1,816,367.80|
|管理费用|9,635,223.80|6,915,432.51|29,708,082.25|
|财务费用|1,338,015.51|3,122,816.98|1,755,756.72|
|资产减值损失||-|-5,439,228.11|
|加：投资收益|24,389,326.72|4,835,679.56|1,446,143,217.55|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|20,290,083.61|2,802,448.50|41,689,235.29|
|二、营业利润|9,354,364.40|-4,430,755.38|1,435,488,019.09|

|||||
|-|-|-|-|
|加：营业外收入|2,475,093.93|5,766.95|9,726,687.19|
|减：营业外支出|827.23|3,341,517.89|491,822.23|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|225,324.95|
|三、利润总额|11,828,631.10|-7,766,506.32|1,444,722,884.05|
|减：所得税费用|1,261,803.27|-1,261,803.27|290,190,160.42|
|四、净利润|10,566,827.83|-6,504,703.05|1,154,532,723.63|
|归属于母公司所有者的净利润|10,566,827.83|-6,504,703.05|1,152,635,861.43|
|少数股东损益|-|-|1,896,862.20|
|五、其他综合收益|-1,168,873.83|-1,610,227.09|5,704,151.31|
|六、综合收益总额|9,397,954.00|-8,114,930.14|1,160,236,874.94|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|9,397,954.00|-8,114,930.14|1,158,340,012.74|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|1,896,862.20|

（三）最近三年合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|23,913,917.60|51,543,849.57|146,491,764.48|
|收到其他与经营活动有关的现金|18,074,398.81|18,697,899.36|30,168,990.02|
|经营活动现金流入小计|41,988,316.41|70,241,748.93|176,660,754.50|
|购买商品、接受劳务支付的现金|35,000,630.01|51,672,222.22|153,267,227.98|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,791,052.13|4,584,235.06|28,422,122.81|
|支付的各项税费|2,259,151.84|1,754,774.07|20,073,650.37|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,804,984.94|2,626,383.34|36,643,443.66|
|经营活动现金流出小计|47,855,818.92|60,637,614.69|238,406,444.82|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,867,502.51|9,604,134.24|-61,745,690.32|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|17,905,266.64|40,000,000.00|61,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|506,494.82|131,951.38|2,920,148.23|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-|5,053,500.00|
|处置子公司和其他经营单位收到的现金净额||-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|57,000,000.00|-|35,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|75,411,761.46|40,131,951.38|103,973,648.23|
|购建固定资产、无形资产和其他||||
|长期资产支付的现金|5,383,934.92|3,782,424.79|109,023,468.31|
|投资所支付的现金||33,000,000.00|40,000,000.00|
|支付的其他与投资活动有关的现金|75,000,000.00|-|235,514,342.41|

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|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|80,383,934.92|36,782,424.79|384,537,810.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,972,173.46|3,349,526.59|-280,564,162.49|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|借款所收到的现金|10,000,000.00|30,832,569.44|188,161,419.23|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|20,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|10,020,000.00|30,832,569.44|188,161,419.23|
|偿还债务支付的现金|832,569.44|40,860,000.00|90,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,970,599.30|3,615,941.23|8,250,164.26|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|2,803,168.74|44,475,941.23|98,250,164.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,216,831.26|-13,643,371.79|89,911,254.97|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加(减少)额|-3,622,844.71|-689,710.96|-252,398,597.84|
|加：年初现金及现金等价物余额|8,242,704.66|8,932,415.62|261,331,013.46|
|六、年末现金及现金等价物余额|4,619,859.95|8,242,704.66|8,932,415.62|

第十节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：拉法基中国海外控股公司
法定代表人（授权代表人）：
年 月 日
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：拉法基瑞安（四川）投资有限公司法定代表人（授权代表人）：
年 月 日
第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人主体资格文件；
2、信息披露义务人及一致行动人主要负责人名单及其身份证明；
3、关于本次权益变动的相关决议；
4、本次发行股份购买资产的相关协议；
5、信息披露义务人及一致行动人关于四川双马股票二级市场交易情况的自查报告；
6、信息披露义务人持股及股份变更查询证明；
7、信息披露义务人及一致行动人关于股份锁定期、避免同业竞争和规范关联交易的承诺函及其他承诺；
8、信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
9、信息披露义务人及一致行动人最近三年的财务报表。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：
1、四川双马住所
2、深圳证券交易所
附表：
四川双马水泥股份有限公详式权益变动报告书附表
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|四川双马水泥股份有限公司|上市公司所在地|四川省成都市|
|股票简称|四川双马|股票代码|000935|
|信息披露义务人名称|拉法基中国海外控股公司|信息披露义务人注册地|Palm Chambers No.3,P.O.Box.3152, Road Town,Tortola, British Virgin Islands|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 否 √|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：29,645.20万股 持股比例：48.14%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：14,757.83万股 变动比例：5.93 %|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 √ 否 □|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 √ 否 □|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √备注：信息披露义务人及一致行动人暂无于未来12个月内继续增持的计划|||

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|-|-|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √备注：信息披露义务人及一致行动人前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √备注：信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √备注：信息披露义务人及一致行动人本次权益变动事宜未聘请财务顾问|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √备注：信息披露义务人及一致行动人未声明放弃行使相关股份的表决权|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《四川双马水泥股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）信息披露义务人：拉法基中国海外控股公司法定代表人（授权代表人）：
中国第一汽车集团公司 2014年 月 日
（本页无正文，为《四川双马水泥股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）一致行动人：拉法基瑞安（四川）投资有限公司法定代表人（授权代表人）：
2014年 月 日