证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2018-030
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告
持股5%以上的股东上海银久广告有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
持上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”或“公司”）股份30,626,449股（占公司总股本比例5.70%）的股东上海银久广告有限公司（以下简称“上海银久”）计划在本公告披露之日起六个月内以大宗交易或集中竞价交易方式减持公司股份不超过3,900,000股（占公司总股本比例0.73%）。其中：采取大宗交易方式的，将于本公告披露之日起 3个交易日后减持，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；采取集中竞价交易方式的，将于本公告披露之日起15个交易日后减持，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
一、股东的基本情况
1、股东的名称：上海银久广告有限公司
2、股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例：截至本公告披露日，上海银久广告有限公司持有股份的总数量为 30,626,449股，占公司总股本比例5.70%。其中，无限售流通股6,125,300股，限售股24,501,149股。
二、本次减持计划的主要内容
1、本次拟减持的原因：自身资金需要。
3、减持数量和比例：截至本公告披露日，公司总股本 537,548,070股。计划减持股份不超过3,900,000股，占公司总股本比例0.73%。
4、减持期间：本公告披露之日起六个月内。其中：采取大宗交易方式的，将于本公告披露之日起 3个交易日后减持，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；采取集中竞价交易方式的，将于本公告披露之日起15个交易日后减持，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
5、减持方式：大宗交易或集中竞价交易。
6、价格区间：根据减持时的市场价格及交易方式确定。
三、相关承诺及履行情况
1、关于避免同业竞争的承诺
上海银久及其公司实际控制人王敏承诺：在本次交易完成后十二个月内及本公司持有新文化股份的期间内,本公司及本公司的实际控制人王敏及其实际控制的企业不会参与或进行与新文化及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。本公司及本公司的实际控制人王敏将赔偿新文化因本公司及本公司的实际控制人王敏违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
截至本公告披露日，上海银久严格履行承诺，未出现违反上述承诺的行为。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
上海银久及其公司实际控制人王敏承诺，在本次交易完成后：（1）本公司及本公司实际控制人王敏与新文化之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害新文化及其他股东的合法权益；（2）本公司及本公司的实际控制人王敏不会利用新文化股东地位,损害新文化及其他股东的合法利益；（3）本公司及本公司的实际控制人王敏将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求新文化向本公司、本公司实际控制人王敏及其控制的企业提供任何形式的担保。
截至本公告披露日，上海银久严格履行承诺，未出现违反上述承诺的行为。
3、业绩承诺及补偿安排
（1）利润补偿期间及补偿额
利润补偿的承诺期间为 2014年、2015年、2016年和 2017年。郁金香传播全体股东承诺郁金香传播 2014年、2015年、2016年和 2017年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,916.25万元、8,604.30万元、10,812.86万元和13,320.41万元。
（2）利润补偿的实施
若盈利补偿期间郁金香传播实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则郁金香传播股东须就不足部分向新文化进行补偿。本次交易中，认购新文化发行股份的郁金香传播内资股东应首先以其于本次交易中认购的新文化股份进行补偿，如本次交易中认购的股份不足补偿，则其进一步以现金进行补偿，本次交易中仅收取现金对价的郁金香传播外资股东应以其于本次交易中获得的现金对价进行补偿。
（3）减值测试及补偿安排
在盈利补偿期间届满后，新文化与郁金香传播股东应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对郁金香传播进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的新文化年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中新文化向内资补偿方发行股份的价格﹢已补偿现金，则郁金香传播股东应向新文化另行补偿。上海银久广告有限公司承诺,其对除上海银久广告有限公司外的其他郁金香传播股东的盈利补偿和减值补偿义务承担连带责任。
截至本公告披露日，因郁金香广告2014-2017年累计未完成业绩承诺，公司预计回购注销上海银久持有的本公司股份2,313,930股。
4、股份限售承诺
上海银久承诺：自本公司在本次交易中取得的新文化的股份发行上市之日起二十四个月内,本公司不向任何其他方转让本公司所持有的新文化的前述股份,且自前述二十四个月期限届满至新文化 2017年年报出具之日期间的任意时点,本公司累计所出售的新文化股份所占本公司持有的新文化股份总数的比例不高于郁金香股份已实现的实际净利润数占郁金香股份的资产全部出售方净利润承
诺总数的比例。于新文化 2018年年报出具前,本公司所持新文化股份不低于本公司于本次交易中认购的新文化股份数的10%。同时，由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份，亦遵守前述承诺。
截至本公告披露日，上海银久严格履行承诺，未出现违反上述承诺的行为。
5、股份不减持承诺
2017年 6月 2日，上海银久承诺自其所持有公司限售股份 6,125,300股上市流通之日（2017年6月6日）起的未来 3个月内，不减持所持上述限售股上市流通股份。
截至本公告披露日，上海银久严格履行承诺，此项承诺已履行完毕。
6、追加股份限售承诺
2018年4月19日，就郁金香广告及其控股子公司截至 2017年12月31日经审计合并财务报表所载之应收账款相关事宜，上海银久广告有限公司、上海鑫秩文化传播有限公司（以下简称“承诺方”）追加承诺如下：（1）承诺方承担应收账款回收责任，将尽最大努力实现应收账款的收回，并对上述应收账款的全额收回提供连带责任担保。（2）承诺方目前所持有的新文化总计25,149,937股（其中银久为 24,501,149股，鑫秩为 648,788股）的未解禁股（“未解禁股”）继续锁定，并承诺就郁金香广告及其控股子公司截至 2017年 12月 31日经审计合并财务报表所载之应收账款应于 2018年 12月 31日之前收回不低于 1.5亿元，剩余未收回应收账款承诺方承诺于 2019年 12月 31日之前收回。未能按时收回的金额由承诺方以现金补偿，补偿完毕后，相关应收账款的债权转让给承诺方享有。上市公司将密切关注应收账款的收回情况，并根据承诺方所承诺2018年12月31日应收回的应收账款之回收情况逐步为上述锁定股权解除锁定。（3）除已在未解禁股上设定的质押外，自承诺函签署之日起，上述锁定期间承诺方不得在未解禁股上新增任何质押或其他权利限制。（4）承诺方同意所持有上市公司股票账户接受上市公司监管。（5）在未达到上述解锁条件情况下,新文化无需为承诺方办理股票解锁手续。如违反上述承诺,承诺方同意赔偿因此给新文化带来的全部损失。
截至本公告披露日，上海银久严格履行承诺，未出现违反上述承诺的行为。
四、相关风险提示
1、上海银久将根据市场情况、公司股票价格等情形决定是否实施本次减持计划。因此本次减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性，公司将按规定及时披露减持计划的进展情况。
2、本次减持计划实施期间，公司将督促上海银久严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第18号：控股股东、实际控制人股份减持信息披露》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。
3、本次减持计划不存在违反上海银久此前已作出承诺的情形。
4、本次减持计划的实施不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更。
五、备查文件
1、《股份减持计划告知函》。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二零一八年五月二十八日