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关于
杭州中亚机械股份有限公司
2018年度股东大会
的
法律意见书
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关于杭州中亚机械股份有限公司 2018年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2019H0455号致：杭州中亚机械股份有限公司
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“中亚股份”或“公司”）2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议定于2019年5月16日（星期四）下午14:00在浙江省杭州市拱墅区方家埭路189号公司会议室召开，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受中亚股份的委托，指派律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），出具本法律意见书。
本法律意见书仅供中亚股份2018年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随中亚股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中亚股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了中亚股份2018年度股东大会，现出具法律意见
浙江天册律师事务所 法律意见书如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，中亚股份本次股东大会由董事会提议并召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年5月16日（星期四）下午14:00在公司会议室召开。网络投票时间为2019年5月15日至5月16日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月16日9:30—11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月15日15:00至2019年5月16日15:00期间的任意时间。
召开本次股东大会的通知，已于2019年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站上公告。公告载明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、召开的日期时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、会议方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项，并告知了本次股东大会现场会议的登记方法、会议联系方式、会议费用以及参与网络投票的具体操作流程等事项。
根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、《2018年度董事会工作报告》；
2、《2018年度监事会工作报告》；
3、《2018年度财务决算报告》；
4、《关于2018年年度报告及摘要的议案》；
5、《2018年度利润分配预案》；
6、《2019-2021年股东分红回报规划》；
7、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理及投资的议案》；
8、《关于向史正租赁房屋的议案》；
浙江天册律师事务所 法律意见书10、《2019年度董事长薪酬方案》；
11、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构
的议案》；
12、《关于变更经营范围的议案》；
13、《关于修改公司章程的议案》。
上述议案已经在2019年4月26日发布的股东大会通知公告、《第三届董事会第十三次会议决议公告》及《第三届监事会第十二次会议决议公告》中披露。公司独立董事在2019年4月26日发布的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》中对上述第5、6、7、8、9、10、11、12项议案发表了意见。公司监事会在2019年4月26日发布的《关于第三届监事会第十二次会议相关事项的书面审核意见》中对上述第4、6、7、8项议案发表了审核意见。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及委托代理人共计12名，代表股份共计187,165,632股，占中亚股份总股本的69.3206%；除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共7名，代表股份共计18,549,960股，占中亚股份总股本的6.8704%。其中：
（1）经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计9名，代表股份共计187,082,432股，占中亚股份总股本的69.2898%。
（2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共
浙江天册律师事务所 法律意见书3名，代表股份共计83,200股，占中亚股份总股本的0.0308%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经验证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会公告中列明的会议议案（议案5至议案12需对中小投资者单独计票，议案13须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，议案8属于关联交易事项）进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部议案。出席会议的股东和委托代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：
1、《2018年度董事会工作报告》；
表决结果：同意股份数187,112,432股，反对股份数53,200股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9716%。
浙江天册律师事务所 法律意见书表决结果：同意股份数187,112,432股，反对股份数53,200股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9716%。
3、《2018年度财务决算报告》；
表决结果：同意股份数187,112,432股，反对股份数53,200股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9716%。
4、《关于2018年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意股份数187,112,432股，反对股份数53,200股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9716%。
5、《2018年度利润分配预案》；
表决结果：同意股份数187,015,632股，反对股份数150,000股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9199%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数18,399,960股，反对股份数150,000股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为99.1914%。
6、《2019-2021年股东分红回报规划》；
表决结果：同意股份数187,015,632股，反对股份数83,200股，弃权股份数66,800股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9199%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数18,399,960股，反对股份数83,200股，弃权股份数66,800股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为99.1914%。
7、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理及投资的议案》；
表决结果：同意股份数187,045,632股，反对股份数53,200股，弃权股份数66,800股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9359%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数18,429,960股，反对股份数53,200股，弃权股份数66,800股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为99.3531%。
8、《关于向史正租赁房屋的议案》；
表决结果：同意股份数2,066,690股，反对股份数83,200股，弃权股份数0股，
浙江天册律师事务所 法律意见书同意股份占有效表决权股份比例为96.1300%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1,566,718股，反对股份数83,200股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为94.9573%。关联股东杭州沛元投资有限公司、杭州富派克投资咨询有限公司、杭州高迪投资咨询有限公司、史中伟、徐满花、史正回避表决。
9、《关于调整独立董事津贴的议案》；
表决结果：同意股份数187,015,632股，反对股份数150,000股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9199%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数18,399,960股，反对股份数150,000股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为99.1914%。
10、《2019年度董事长薪酬方案》；
表决结果：同意股份数187,082,432股，反对股份数83,200股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9555%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数18,466,760股，反对股份数83,200股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为99.5515%。
11、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构
的议案》；
表决结果：同意股份数187,082,432股，反对股份数83,200股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9555%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数18,466,760股，反对股份数83,200股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为99.5515%。
12、《关于变更经营范围的议案》；
表决结果：同意股份数187,112,432股，反对股份数53,200股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9716%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数18,496,760股，反对股份数53,200股，弃权股份数0股，同意股份占中小投
浙江天册律师事务所 法律意见书资者有效表决权股份比例为99.7132%。
13、《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：同意股份数187,112,432股，反对股份数53,200股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9716%。
根据表决结果，本次会议议案获得同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，中亚股份本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；
表决结果合法、有效。
浙江天册律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《关于杭州中亚机械股份有限公司 2018年度股东大会的法律意见书》（编号：TCYJS2019H0455）的签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一九年五月十六日。
本法律意见书正本三份，无副本。
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负责人：章靖忠
签署：
承办律师：虞文燕
签署：
承办律师：谭敏
签署：