北京市众天律师事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
北京市众天律师事务所
北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦1711-1717室
电话:（86-10）62800408
传真:（86-10）62800411
邮政编码：100190
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：
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|简 称||释 义|
|远兴能源、公司、上市公司|指|内蒙古远兴能源股份有限公司|
|本次股权激励计划|指|内蒙古远兴能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划|
|标的股票、限制性股票|指|公司根据《激励计划》（草案）规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。|
|激励对象|指|按照本次股权激励计划规定获得限制性股票的公司及公司控制的下属公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期限。|
|解除限售期|指|本次股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可流通上市的期间。|
|解除限售条件|指|根据本次股权激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|有效期|指|本次股权激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（2016修订）|
|《公司章程》|指|《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》|
|《激励计划（草案）》|指|《内蒙古远兴能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《内蒙古远兴能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本法律意见书|指|《北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|众天、本所|指|北京市众天律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京市众天律师事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：内蒙古远兴能源股份有限公司
北京市众天律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司本次股权激励计划的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励计划》等法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就贵公司实行本次股权激励所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书，众天律师特作如下声明：
1、众天律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于众天律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、众天及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，众天律师审查了远兴能源提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了远兴能源就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。远兴能源已对众天律师作出如下保证：其已向众天律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向众天律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4、众天律师已对远兴能源提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，众天律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，众天律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5、众天律师已经审阅了认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资信评级等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；众天律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着众天律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容众天律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、众天同意公司将本法律意见书作为其实行股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供本次股权激励计划之使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，众天律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次股权激励计划出具本法律意见。
正文
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
远兴能源现持有鄂尔多斯市工商行政管理局2017年5月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91150000114124036R），截至本法律意见书出具之日，基本情况如下：
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|中文名称|内蒙古远兴能源股份有限公司|
|法定代表人|宋为兔|
|注册资本|390077.299200 万元人民币|
|住所|内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14 号创业大厦 B 座16层|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|成立日期|1997年1月23日|
|营业期限|1997年1月23 日至长期|
|经营范围|化工产品及其原料的生产、销售；经销化工机械设备及配件，出口本企业生产的化工产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

经众天适当核查，远兴能源为深圳证券交易所主板上市公司，股票名称为“远兴能源”，股票代码为“000683”。
（二）不存在禁止实行股权激励的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（瑞
华专审字[2017]02190027号）及 2016年度标准无保留意见的《审计报告》（瑞
华专审字[2017]02190083号），并经本所律师的适当核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，根据公司的确认并经本所律师适当核查，众天认为：截至本法律意见书出具之日，公司为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、《激励计划（草案）》内容的合法合规性
2017年9月25日，公司第七届董事会第五次会议审议并通过了《激励计划（草案）》，众天根据《管理办法》等相关规定，对《激励计划（草案）》进行了逐项核查：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》的规定及公司说明，公司实施本次股权激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动远兴能源核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，制定本限制性股票激励计划。
本所律师认为，公司对本次股权激励计划的目的作出明确说明，符合《管理
办法》第九条第(一)项的规定。
（二）激励对象的确定依据、范围及预留限制性股票授予对象的确定办法
1、激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》的规定及公司说明，本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》的规定及公司说明，本次股权激励计划的激励对象为实施时在公司及公司控制的下属公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象确定的范围
根据《激励计划（草案）》的规定及公司说明，本次股权激励计划涉及的激励对象共计79人，具体如下：
（1）公司部分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员；
（2）公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司控制的下属公司任职并已与公司或公司控制的下属公司签署劳动合同。
3、预留限制性股票授予对象的确定办法
预留授予部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第(二)项之规定；预留权益的标的股票数量及占标的股票总额的百分比符合《管理办法》第十五条规定。
（三）标的股票的来源、数量和分配
1、本次股权激励计划标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》规定及公司的说明，本次股权激励计划授予的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次股权激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》的规定及公司说明，本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量87,250,000股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额3,900,772,992股的2.24%。其中首次授予69,800,000股，占本次激励计划总数的80%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额3,900,772,992股的1.79%；
预留17,450,000股，占本次激励计划总数的20%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额3,900,772,992股的0.45%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配
根据《激励计划（草案）》的规定及公司说明，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|拟授予限制性股票数量(万股)|拟授予限制性股票数量的占比|
|1|宋为兔|董事长|330.00|3.78%|
|2|梁润彪|董事/总经理|330.00|3.78%|
|3|吴爱国|董事/党委书记兼副总经理|330.00|3.78%|
|4|戴继锋|董事/副总经理|200.00|2.29%|
|5|丁喜梅|董事|200.00|2.29%|

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|6|孙朝晖|董事|200.00|2.29%|
|7|郝占标|副总经理兼财务总监|200.00|2.29%|
|8|纪玉虎|副总经理兼董事会秘书|200.00|2.29%|
|9|赵国智|副总经理|200.00|2.29%|
|10|管理人员、核心技术（业务）人员（70人）||4790.00|54.90%|
|小计|||6980.00|80.00%|
|预留部分|||1745.00|20.00%|
|合计（79人）|||8725.00|100.00%|

注：1、激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
本所律师认为，本次股权激励计划涉及的限制性股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总数的10%，本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过本次股权激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；预留部分股票比例未超过本次股权激励计划拟授予股票总额的20%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十四条、第十五条的相关规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本次股权激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》的规定及公司说明，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本次股权激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》规定及公司说明，首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、本次股权激励计划的限售期
本次股权激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、本次股权激励计划的解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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|首次授予限制性股票的解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留部分于2017年度授予的，则预留部分限制性股票在预留授予日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下：
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|预留授予限制性股票的解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预|40%|

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|预留授予限制性股票的解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
||留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|第二次解除限售期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售期|自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留部分于2018年度授予的，则预留部分限制性股票在预留授予日起满12个月后分两期解除限售，具体安排如下：
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|预留授予限制性股票的解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解除限售期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、本次股权激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》的规定及公司说明，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对于本次股权激励计划有效期的规定符合《管理办法》第九条第五项、第十条规定；对于授予日的规定符合《管理办
法》第九条第五项规定；对于限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理
办法》第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条之规定。（五）限制性股票
的授予价格及和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次授予限制性股票的授予价格为每股1.63元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.63元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股3.22元（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即1.61元/股；
（2）本计划公告前120（公告前20/60/120选其一）个交易日公司股票交易均价每股3.25元（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即1.63元/股。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对于本次股权激励计划限制性股票的授予价格及和授予价格的确定方法的规定符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条之规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足《管
理办法》第七、八条的下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
本次股权计划激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述《管理办法》七、八条授予条件外，必须同时满足以下条件：
（1）公司层面业绩考核条件
a.首次授予的限制性股票考核要求
首次授予的限制性股票的激励对象具体考核要求如下表：
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|首次授予限制性股票的解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2017年度归属上市公司股东的净利润不低于6.5亿元。|
|第二个解除限售期|以2017年度归属上市公司股东的净利润6.5亿元为基数，2018年度归属上市公司股东的净利润增长率不低于15%。|

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|第三个解除限售期|以2017年度归属上市公司股东的净利润6.5亿元为基数，2019年度归属上市公司股东的净利润增长率不低于30%。|

b.预留授予的限制性股票考核要求
若预留部分于2017年度授予的，具体考核要求如下表：
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|首次授予限制性股票的解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2017年度归属上市公司股东的净利润不低于6.5亿元。|
|第二个解除限售期|以2017年度归属上市公司股东的净利润6.5亿元为基数，2018年度归属上市公司股东的净利润增长率不低于15%。|
|第三个解除限售期|以2017年度归属上市公司股东的净利润6.5亿元为基数，2019年度归属上市公司股东的净利润增长率不低于30%。|

若预留部分于2018年度授予的，具体考核要求如下表：
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|首次授予限制性股票的解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年度归属上市公司股东的净利润6.5亿元为基数，2018年度归属上市公司股东的净利润增长率不低于15%。|
|第二个解除限售期|以2017年度归属上市公司股东的净利润6.5亿元为基数，2019年度归属上市公司股东的净利润增长率不低于30%。|

注：以上净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|绩效评定|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|解除限售比例|100%|100%|80%|0|

根据公司《考核管理办法》，在满足公司层面业绩考核条件的前提下,激励
对象个人当年考核结果为A、B，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售
额度；如激励对象个人当年考核结果为C，则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核为D，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，本公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对于本次股权激励计划限制性股票的授予与解除限售条件的规定符合符合《管理办法》第十条、第十一条之规定。
（七）本次股权激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还就限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次股权激励计划的相关程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等作出了明确规定或说明。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的全部事项。符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的法定程序
根据公司说明及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行的法定程序如下：
1、公司董事会提名与薪酬委员会拟定了《内蒙古远兴能源股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及《内蒙古远兴能源股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并提交公司第七届董事会第五次会议审议。
2、2017年9月25日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议；在审议该等议案时，关联董事进行了回避表决。
3、2017年9月25日，公司全体独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，一致认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
4、2017年9月25日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并认为《激励计划（草案）》的内容有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
5、公司已经聘请本所对本次股权激励计划出具本法律意见书并对相关事项发表专业意见。
（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序
根据公司说明，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行以下程序：
1、公司将对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
3、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
4、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划公司已经履行了现阶段必要的法定程序，该等程序符合《管理办法》三十三、三十四、三十五条、三十九条的规定，公司尚需根据《管理办法》的规定履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
（一）本次股权激励计划已履行的信息披露义务
公司已在证监会指定的信息披露媒体上公告了本次股权激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等文件。
（二）本次股权激励计划尚需履行的信息披露义务
随着本次股权激励计划的实施，公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、行政规章、规范性文件及深交所所相关规定的要求履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定。公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、行政规章、规范性文件及深交所相关规定的要求履行后续信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定及公司说明，激励对象的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象根据《激励计划（草案）》获取相关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司说明及本所核查，本次股权激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和规范性文件，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决
2017年9月25日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通过了关于本次股权激励计划的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。在审议该等议案时，因董事宋为兔、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋属于本次股权激励计划的激励对象，已回避表决。
综上所述，本所律师认为，在审议本次股权激励计划相关议案时关联董事进行了回避，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）远兴能源具备实施本次股权激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定；
（三）公司已就实施本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需根据《管理办法》的相关规定履行相关的程序；
（四）公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的相关信息披露义务，在本次股权激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需随着本次股权激励计划的实施根据法律法规、行政规章、规范性文件及深交所相关规定的要求继续履行信息披露义务；
（五）公司不存在为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；
（六）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
（七）关联董事在董事会审议本次股权激励计划相关议案时已经根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定进行了回避表决。
本法律意见书正本一式肆份，副本若干份，具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
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负责人：苌宏亮 经办律师：
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