苏州安洁科技股份有限公司 关于全资子公司重庆安洁签订股权转让协议的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-032
苏州安洁科技股份有限公司
关于全资子公司重庆安洁签订股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）全资子公司重庆安洁电子有限公司（以下简称“重庆安洁”）使用自有资金1,100万元人民币收
购原股东许绣彭先生、刘建国先生持有的重庆广得利电子科技有限公司（以下简称“广得利电子”）100%的股权，其中许绣彭持有广得利电子51%的股权，刘建国持有广得利电子49%的股权，相关股权转让协议已于2015年6月12日签署。本次交易完成后，广得利电子将成为重庆安洁的全资子公司，即成为公司的全资孙公司。
2、董事会审议议案的表决情况
公司已于2015年6月12日召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于全资子公司重庆安洁签订股权转让协议的议案》，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
许绣彭先生，持有广得利电子51%的股权，身份证号码：360430197404154115住址：江西省九江市彭泽县芙蓉农厂一分厂桥头站小区
刘建国先生，持有广得利电子49%的股权，身份证号码：132826197402244615住址：河北省廊坊市固安县东湾乡西大营村032号
上述股权出让人与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以
上股份的股东不存在关联关系。
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三、投资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：重庆广得利电子科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路111号
法定代表人：许绣彭
注册资本：1,000万元人民币（截至《股权转让协议》签署日2015年6月12日，广得利电子注册资本为1000万元，实缴注册资本为200万元；原股东已开始办理公司注册资本减资程序，承诺将于《股权转让协议》签署之后完成减资并办理工商变更登记，减资后广得利电子的注册资本为200万元，实缴200万元。）
成立日期：2010年10月12日
营业执照注册号：500227000013596
营业范围：电子科技技术开发，生产销售电子产品、塑胶制品、金属制品（不含稀贵金属）、各类标签、包装制品及五金交电产品，销售：胶黏制品（不含危险化学品），货物进出口业务。（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营，未取得许可前不得经营）。
2、本次交易前许绣彭持有广得利电子51%的股权，刘建国持有广得利电子
49%的股权。本次交易完成后重庆安洁持有广得利电子100%的股权。
3、主要财务数据：
1）资产负债表主要数据 单位：人民币元
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|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|33,154,546.70|79,405,366.26|77,336,547.04|
|负债总额|31,403,653.58|30,681,975.74|35,960,114.64|
|净资产|1,750,893.12|1,339,213.04|-802,968.45|

（2）利润表主要数据 单位：人民币元
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|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|10,754,632.18|34,884,246.87|32,629,526.30|
|营业利润|482,873.38|2,307,965.60|-1,598,787.04|
|利润总额|496,354.58|2,542,722.30|-1,033,467.19|
|净利润|411,680.08|2,142,181.49|-1,039,122.65|

注：广得利电子2013年度、2014年度的财务数据和2015年1-4月财务数据均经江苏公证
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天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、《股权转让协议》的主要条款
《股权转让协议》简称“本协议”，原股东许绣彭、刘建国简称“原股东”。
（一）股权转让与股权转让对价支付
1、原股东许绣彭、刘建国同意重庆安洁按照本协议的条款和条件，向其收购其所分别持有广得利电子51%以及49%的股权。本次股权转让完成后，重庆安洁将持有广得利电子100%股权。
2、重庆安洁与原股东就本次股权转让的总价款作出约定，为人民币1,100
万元。原股东许绣彭与刘建国因本次股权转让所产生的应由重庆安洁作为税务扣缴义务人代为扣缴的税务，将由重庆安洁从本次收购价款中代为扣缴。本次股权转让（即对广得利电子股权的转让）对价的总额分为两期支付给公司原股东许绣彭、刘建国。其中许绣彭所持广得利电子51%股权，对应的转让价款为人民币
561万元；刘建国所持广得利电子49%股权，对应转让价款为人民币539万元。
（1）重庆安洁对许绣彭的对价支付分期安排如下：第一期支付80%，即人民币448.8万元。重庆安洁应于本次股权转让完成工商变更登记之日起10个工作日内由重庆安洁以现金方式支付至许绣彭账户内；第二期支付20%，即人民币
112.2万元，重庆安洁应将该等款项扣除重庆安洁作为扣缴义务人为许绣彭向中国税务主管机关缴纳的本次股权转让的应缴税款数额后的余额（若届时仍有），于本协议规定被满足之日起10个工作日内，以现金方式支付至许绣彭账户内。
（2）重庆安洁对刘建国的对价支付分期安排如下：第一期支付80%，即人民币431.2万元，应于本次股权转让完成工商变更登记之日起 10个工作日内由重庆安洁以现金方式支付至刘建国账户内；第二期支付20%，即人民币107.8万元，重庆安洁应将该等款项扣除重庆安洁作为扣缴义务人为刘建国向中国税务主管
机关缴纳的本次股权转让的应缴税款数额后的余额（若届时仍有），于本协议规定被满足之日起10个工作日内，以现金方式支付至刘建国账户内。
原股东应在收到《股权转让对价支付通知》之日起10个工作日内，向重庆安洁发出《股权转让对价收讫证明》，确认已足额收到股权转让对价款项。
（二）股权转让中重庆安洁支付股权转让对价的先决条件
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只有在下列每一条件全部实现或为重庆安洁豁免后，重庆安洁才有义务向原股东支付本次股权转让的第一期股权转让对价：
1、在本协议的陈述与保证中作出的所有陈述和保证在重大方面应为真实准确且不具误导性。
2、原股东已经完全并适时地履行了其在本协议以及有关协议项下自身的义务，且不存在任何未履行前述义务的情况。
3、广得利电子已于工商登记主管机关处完成股权转让之工商变更登记。
4、有关协议已经过相关各方充分的协商、签署和批准，且在形式和内容上均满足该等相关各方要求。
只有在下列每一条件全部实现或为收购方豁免后，重庆安洁才有义务向原股东支付本次股权转让的第二期股权转让对价：
1、广得利电子已根据本次股权转让修订章程中关于股权结构的相关条款。
2、广得利电子截至此次股权转让工商登记变更之日的所有应收账款，已全额收回。
3、在本协议中作出的所有陈述和保证在重大方面应为真实准确且不具误导性。
4、原股东已经完全并适时地履行了其在本协议以及有关协议项下自身的义务，且不存在任何未履行前述义务的情况。
5、原股东向重庆安洁出具一份证明书，证明前述先决条件均已满足（但重庆安洁以书面形式豁免的除外）。
6、广得利电子不存在任何具有重大不利影响的变化。
（三）原股东向重庆安洁的主要承诺
1、原股东向重庆安洁承诺，自2015年4月30日起至广得利电子取得股权转让后的营业执照之日为止，广得利电子现有经营将在正常的运作下持续运作；
广得利电子的经营性质、范围或方式将不发生重大变化。
2、原股东向重庆安洁承诺，自2015年4月30日起，除非本协议另有明确规定或者重庆安洁另有明确的书面同意或要求，公司不得：
（1）增加、减少、转让注册资本，或以抵押或其他方式处置其注册资本及股权；
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（2）对任何单笔价值超过人民币10万元的财产和业务进行出售、租赁、转让（正常业务经营中发生的除外），或对现有对外投资作出任何安排和任何变动；
（3）与第三人签署任何金额超过人民币10万元的新增借款或者贷款、其他形式的金钱债务和/或提供信用保证或者为自身或任何第三人提供任何担保（包括抵押、质押、保证或其他方式）（正常业务经营中发生的除外，但是如果正常业务经营中发生的担保金额高于人民币10万元，公司应当以书面方式提前通知重庆安洁）；
（4）在正常经营活动以外达成任何可能产生人民币10万元以上债务的协议、合同、安排或者交易或者对任何其为一方的现有合同进行修改从而导致产生人民币10万元以上的债务；对董事会或管理层成员进行任何变更，或者对任何劳动合同的主要条款进行变更（但本协议要求的除外）；
（5）采取其他可能会导致重大不利影响的行为。
（四）违约赔偿责任
对于本协议项下的一方（“违约方”）违反本协议的任何条款，而使其它各方（“非违约方”）产生或遭受的损害、损失和费用(包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用)，各违约方同意对非违约方进行补偿。该补偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可
享有的其它权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款有关而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
五、定价依据
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年4月 30日为审计基准日的审计报告确认的账面净资产值1,750,893.12元人民币，2014年度净利润为2,142,181.49元人民币，并结合广得利电子的实际情况，经双方协商，双方同意以1,100万元人民币作为本次股权转让的价格，许绣彭、刘建国共计持有广得利电子100%股权转让给重庆安洁。公司认为，此次股权转让的定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
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1、本次交易的目的
本次交易符合公司发展战略及未来发展目标，有利于扩大重庆安洁的生产产能，提升重庆安洁管理团队和技术团队规模，增强重庆安洁业务整体盈利能力和市场竞争力，符合公司长远规划和利益。
广得利电子一直致力于自主创新和技术研发，长年累积绝缘类制品、胶粘类制品、金属制品等相关部件的模切生产技术及经验，并拥有先进的相关设备及良好的管理、技术团队。重庆安洁为了顺应模切行业的发展，需要在既有的技术基础下，持续投资以扩大技术团队和业务团队、巩固核心技术，并藉此扩展市场。
2、本次交易存在的风险
市场竞争风险，不排除未来因竞争加剧导致产品价格下降，并进而影响公司经营业绩的市场风险。
3、本次交易对公司的影响
本次交易符合公司发展战略及未来发展目标，有利于扩大重庆安洁的生产产能，扩大重庆安洁管理团队和技术团队，增强重庆安洁业务整体盈利能力，符合公司长远规划和利益。
六、备查文件目录
1、《苏州安洁科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；
2、《股权转让协议》；
3、《审计报告》。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇一五年六月十二日