关于上海炫萌网络科技有限公司的
重组框架协议
本协议概要说明了欣龙控股（集团）股份有限公司及/或其指定投资者（以下简称“欣龙控股”或“重组方”）对上海炫萌网络科技有限公司（以下简称“炫萌科技”、“目标公司”、“标的资产”或“公司”）进行重组的主要条款和条件。
目标公司：上海炫萌网络科技有限公司
法定代表人：张剑
住所：浦东新区南汇新城镇康乃馨路 66号506室
原股东及实际控制人：李茂银
身份证号：510215196910140436
住所：上海市长宁区长宁路 1488弄 18号 906室
原股东：
上海核承企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：李茂银
住所：上海市长宁区中山西路 1279弄 2号楼 2楼
上海援成企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：李茂银
住所：上海市长宁区中山西路 1279弄 2号楼 2楼
重组方：欣龙控股（集团）股份有限公司
法定代表人：郭开铸
住所：澄迈县老城工业开发区
上述各方根据中国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
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|重组条款|内容||
||欣龙控股、重组|指欣龙控股（集团）股份有限公司或其指定机|
||方、投资方|构|
||本次重组、本次发|欣龙控股以现金及非公开发行股份方式获得炫|
||行、本次交易|萌科技合计51%股权|
||炫萌科技、目标公|指上海炫萌网络科技有限公司，包括其改制后|
||司、公司|的有限责任公司主体以及分子公司等分支机构|
||原股东、现有股||
|||指李茂银、上海核承企业管理中心（有限合伙）、|
||东、转让方、交易||
|||上海援成企业管理合伙企业（有限合伙）|
||对方||
||各方、双方|指重组方和交易对方|
||实际控制人、实控||
|释义||指实际控制炫萌科技的自然人李茂银|
||人||
||标的股权|指转让方持有的炫萌科技合计 51%的股权|
|||本次交易总价款拟定为0.714 亿元（最终价格以|
||交易作价|2019 年 12 月 31 日为基准日的评估报告结果为|
|||议价依据）。|
|||指本协议所述的交割条件已满足或被重组方豁|
||交割|免，重组方获得目标公司合计 51%的股权，在|
|||工商登记系统里变更登记至重组方名下|
|||指标的股权变更至重组方名下的工商登记均完|
||交割完成日||
|||成之日|
||过渡期|自审计、评估基准日至标的股权交割完成日期间为过|

||||
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|||渡期|
|||指以经重组方聘请的具有中国证券从业资格会|
|||计师事务所对标的公司审计后出具标准无保留|
||净利润||
|||意见的审计报告中确认的、扣除非经常性损益|
|||后归属于母公司股东的净利润|
||元|指中国法定货币人民币元|
||各方确认，重组方进行本次交易将以下述先决条件得以满足为||
||前提：||
||1) 在实际控制人及原股东充分披露的前提下，重组方已完成包括||
||对标的公司2019 年度的业务、法律、评估和财务尽职调查且尽||
||职调查结果符合重组方的要求；||
||2) 重组方召开董事会，通过决议批准本次重组的正式协议；||
||3) 重组方召开股东大会，通过决议批准本次重组的正式协议；||
||4) 中国证监会核准本次重组；||
||5) 实际控制人及原股东承诺协助重组方对业务相关的目标公司高||
|先决条件|||
||管、供应商及客户进行现场访谈、走访等尽职调查等工作；||
||6) 炫萌科技董事会、股东大会形成股份转让的决议；||
||7) 炫萌科技原股东完成认缴注册资本的全部足额缴纳；||
||8) 各方及目标公司已取得相应的批准授权，包括但不限于协议各||
||方形成董事会、股东会决议及政府商务、证券交易所、证监会||
||等部门审批（如需要）；||
||9）目标公司获得经营其业务全部所需的合法合规的监管许可、批||
||准或同意；||

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|-|
|10）目标公司持有股权和期权比率超过5%的在职人员及实控人，均|
|已按照重组方满意的形式和内容订立了新的聘用协议（自签字|
|日起不少于5 年的劳动合同）、确保不违反原来的竞业限制（任|
|职期间及离职后 3年均不得违反竞业限制）；|
|11）所有现任雇员和顾问均已按照重组方满意的形式和内容订立了|
|目标公司标准格式的保密协议；|
|12）原股东已清偿其本公司及其关联方对目标公司的全部借款、占|
|款（如有）；目标公司已清理完毕其账上不实资产或负债（如|
|有），目标公司资产（有形资产如车辆等、商号、品牌、无形资|
|产）的产权清晰、完整；|
|13）在签署本次交易正式协议时不存在未披露的对目标公司的财务|
|状况、前景、资质、资产或履行义务能力产生重大不利影响的|
|事件，且目标公司及原股东未违反本协议项下陈述和保证以及|
|各项承诺；|
|14）目标公司不存在任何股权纠纷或在签署本次交易协议时未披露|
|的可预见的纠纷。目标公司及实际控制人已经以书面形式向重|
|组方客观、真实、充分、完整披露公司的资产、负债、权益、|
|对外担保等；|
|15）原股东均在此承诺放弃转让的所有优先权，且承诺目标公司历|
|次股权变动没有纠纷；|
|16）目标公司承诺在重组方并购完成后，严格按照会计准则和上市|
|公司规范运作的要求进行经营管理（财务和办公与业务信息管|
|理系统等），规范财务核算和业务管理，杜绝关联占款、同业竞|
|争，减少关联交易，避免违法违规行为，并及时调整业务结构，|
|降低业务依赖度；|

||
|-|
|17）目标公司股权结构清晰，原股东持有的目标公司股权为真实持|
|有，除已披露的质押情形外，不存在其他权利负担或协议限制|
|情形；|
|18）目标公司、原股东及管理层已完成其对外投资公司/企业关联|
|方及与关联方关联交易情形梳理，同时承诺及时注销已不再运营的|
|关联方，并承诺不进行任何与目标公司同业竞争及显失公允关联交|
|易。|
|19）目标公司完成 2019年度业绩承诺。|

|||
|-|-|
||1) 首批投资（债转股）：在本协议生效并完善相关质押及连带责任|
||担保手续的前提下，重组方以债转股的方式向标的公司提供借|
||款壹仟零捌万元（小写：￥1008万元），并有权将已提供的借款|
||转为持有目标公司的相应股份；若重组方放弃行权，则目标公|
||司应按借款期限和约定利率向重组方还本付息。|
||转股价格：目标公司拟投后整体估值拟为1.4 亿元人民币（最终|
||估值以 2019 年 12 月 31 日为基准日的评估报告结果为依据确|
||定）。|
||借款利息：|
||A、如重组方选择行权，则借款资金无利息。|
||B、如重组方选择放弃行权，则借款资金使用年利率为 8%（单|
||利）。|
|交易方案||
||借款期限：自借款资金转入目标公司账户起，两年期限。|
||2) 现金及发行股票购买资产：|
||在满足先决条件时，重组方拟通过支付现金和发行股份相结合的|
||方式，购买转让方合法持有的炫萌科技部分股权，使重组方包括债转|
||股在内合计持有炫萌科技51%的股权，具体方式如下：|
||A.重组方向转让方非公开发行股份收购转让方持有的炫萌科技合|
||计25.5%的股权。|
||B.重组方向转让方支付现金收购炫萌科技的部分股权（包括债转|
||股在内合计为 25.5%），支付现金来自本次配套融资募集资金。如果|
||配套融资最终未能成功实施，则重组方将以自筹资金进行支付。|
||C.本次重组的目标公司资产整体价格拟为 1.4 亿人民币（最终价|

|||||
|-|-|-|-|
|格以 2019 年 12 月 31 日为基准日的评估报告结果为依据确定），||||
|转让方所持炫萌科技股权结构如下表所示：||||
||股东|持股比例（%）||
||原股东|100.00%||
||合计|100.00%||
|重组完成后，公司届时股权结构如下：||||
||股东||持股比例|
||欣龙控股或其指定机||51.00%|
||构|||
||原股东||49.00%|
||合计||100.00%|
|3）共同增资：||||
|重组方及转让方承诺：本次重组完成后，共同向标的公司增资 3000||||
|万元，其中，重组方向目标公司增资 1530 万元，转让方向目标公||||
|司增资 1470 万元；转让方增资款由重组方从本次交易价款中代其||||
|支付，即：本次交易作价共 7140 万元（最终价格以 2019 年 12 月||||
|31 日为基准日的评估报告结果为依据确定），交易价款通过发行股||||
|份、配套募集资金及债转股方式予以实施；其中，重组方受托代转||||
|让方向目标公司支付增资款 1470万元。||||

|||
|-|-|
||1) 本次交易签署正式重组协议之日起，原股东通过行使股东权利|
||等方式于10个工作日内取得董事、监事人员委派等事项的变更|
||登记核准或备案文件。公司应于新一届董事会成员产生之日（即|
||董事会成员完成工商备案日）起3个工作日内召开新一届董事会|
||会议，审议通过2019年度经营计划、年度财务预算、公司基本|
||管理规章制度等。|
||2) 在中国证监会核准本次发行之日起，转让方应启动办理相关资|
||产交割手续。交割启动日不迟于本次重组经中国证监会核准之|
||日起的第5个工作日，甲乙双方另有约定除外；|
||3) 欣龙控股及转让方应在中国证监会核准本次发行之日起10日内|
||完成对炫萌科技章程的修改并根据本协议约定选举新一届董事|
||会成员；炫萌科技应于中国证监会核准本次发行之日起20日内|
|交割|召开新一届董事会会议，审议通过新的管理层聘任（含重组方|
||推荐的财务总监、风控负责人）、年度经营计划、公司基本管|
||理规章制度等；|
||4) 转让方有义务促使炫萌科技最迟在现金及发行股份购买资产协|
||议生效后30日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方|
||所持炫萌科技的股权过户至欣龙控股名下。为完成上述股权过|
||户，交易各方应履行或促使炫萌科技履行相应的手续，并制作、|
||准备和签署必需的文件。双方同意并确认，标的股权的权利和|
||风险自交割完成日起发生转移；|
||5) 标的股权交割完成后，由欣龙控股聘请具备相应资质的会计师|
||事务所对本次发行股份购买资产进行验资，并出具验资报告。|
||转让方依据协议约定取得的股份，依据相关规定办理股份登记|
||手续。|

|||
|-|-|
||1）当目标公司实施增资或原股东转让股权时，重组方有优先认购|
||新增股份或受让原股东转让股份的权力。|
||2）债转股行权。在借款期限期间，重组方有权选择行权。行权时，|
||重组方应向目标公司发出书面的行权函（行权函可以以向目标|
||公司电子邮件收件地址发送邮件等方式）；一旦发出行权函，|
||则视为本协议约定之债权转股份生效，并且视为重组方同意本|
||协议项下之股份投资行为。目标公司及原股东应当立即配合办|
||妥重组方相关债转股的决议与协议的签署、变更审批、登记、|
|重组方持||
||备案事宜。|
|有债权期||
||1、债转股的弃权。发生以下情形之一，重组方有主动放弃行权的|
|间的权利||
||权利：|
||1）本次重组失败；|
||2）炫萌科技2019 年未完成承诺业绩；|
||3）目标公司原股东或实际控制人出现重大诚信问题或违法问|
||题；|
||若重组方决定放弃行权，则重组方应向目标公司发出书面的弃|
||权函（弃权函可以以向目标公司电子邮件收件地址发送邮件等方|
||式）；一旦发出弃权函，则视为重组方放弃按本协议约定将债权|
||转股份，并视为重组方有权拒绝进行本协议项下之股份投资行为。|
||1）实控人负责安排将目标公司50%的股权质押给重组方；|
|债权担保||
||2）实控人对重组方以债转股方式借给目标公司的借款本金（1008|
|措施||
||万元人民币）及年化8%的利息（单利）承担连带责任保证；|
||1) 债转股投资款的支付安排：重组方在目标公司实控人安排将目|
|投资价款|标公司50%的股权质押给重组方后，10个工作日内一次支付|
|的支付|1008万人民币；|
||2) 发行股份的支付安排：欣龙控股应在转让方完成所有交割义务|

||
|-|
|后40个工作日内完成向转让方发行股份支付交易作价的工作，|
|转让方应为此提供必要协助；|
|3) 现金对价支付安排：交割完成日后40个工作日内或上市公司本|
|次交易的配套募集资金到账后五个工作日内（含当日，两者以|
|较早发生者为准）向转让方一次性支付。如果配套融资最终未|
|能成功实施，则重组方将以自筹资金进行支付；|
|4) 股票质押|
|原股东承诺，因本次重组所认购的欣龙控股股份自本次股份发|
|行结束之日起12个月内不得转让。若证监会有其它要求，则以证监|
|会要求为准。|
|B.除本协议另有约定外，为保证本次重组业绩预测补偿承诺的|
|可实现性，本次股份发行结束之日后20个工作日内，转让方将本次|
|交易中所获得欣龙控股得股份应全部质押给欣龙控股，分步解除质|
|押，其原则是：转让方合计的股份解押进度不得先于转让方业绩承|
|诺的完成进度。|
|C.转让方在业绩承诺期各年审计报告及/或减值测试报告出具|
|并扣减当年补偿（如有）后10个工作日内，按业绩承诺实现进度分|
|批解除相应比例股票的质押，每次解除股票质押的后续保持质押的|
|股票金额（按欣龙控股本次重组非公开发行股份的价格除权除息后|
|的金额计算）不少于以下（1）或（2）之较高者：|
|（1）业绩承诺进度指标：（（剩余各年未实现承诺成交额之和÷|
|承诺期限内的承诺成交额总和×本次发行股票数×本次发行股份的|
|价格；|
|（2）业绩承诺进度指标：（（剩余各年未实现承诺注册用户之和|
|÷承诺期限内的承诺注册用户总和×本次发行股票数×本次发行股份|

|||
|-|-|
||的价格；|
||如果按上述公式计算的应保持质押的股票金额大于实际质押的|
||股票金额，则当年不办理解质押手续。|
||为避免歧义，举例如下，如公司 2019 年度承诺成交额 90000|
||万元，实际实现的成交额为 80000万元，实现注册用户 20000户，|
||则（1）剩余各年未实现承诺成交额之和÷承诺期限内的承诺成交额|
||总和×应质押总金额（转让方于本次交易获得的所有欣龙控股股票×|
||本次股票发行价格）=(560000 万元-90000 万元)/560000 亿元×3570|
||万元=2996 万元；（2）业绩承诺进度指标 2=（45000-20000）|
||/45000×3570万元=1983 万元；|
||则 2021 年解除股票质押后之后继续保持质押的股票金额（假|
||设未发生股票除权除息事项）不少于以上（1）或（2）之较高者，|
||即不得少于2996 万元。|
||1）炫萌科技公司及原股东承诺：在2019、2020、2021、2022年实|
||现存量注册用户（（营业执照+身份证作为注册用户的唯一标|
||识））25000、32000、40000、45000户。|
||2）炫萌科技公司及原股东承诺：在2019、2020、2021年经重组方|
||聘请的具有证券从业资格的审计机构审计后的平台成交金额分|
|业绩承||
||别不低于人民币【90000】万元、人民币【120000】万元、人民|
|诺、补偿||
||币【150000】万元、人民币【200000】万元。|
||3）在承诺期内每一年度结束后，重组方应聘请具有证券、期货业|
||务资格的会计师事务所对公司 2019 年度、2020 年度、2021 年|
||度及2022年度各年实际实现的成交金额及注册用户情况出具审|
||计报告，以确定在上述承诺期内各年度中公司实际实现的成交|

||
|-|
|金额及注册用户，并据此确定原股东是否负有业绩补偿义务；|
|4）在承诺期内，如公司在任一会计年度终结实际实现的成交金额|
|低于承诺成交金额的，则原股东同意以现金或处置质押股票的|
|方式或现金加股票处置的方式对重组方进行补偿，并且由公司|
|原股东的股东对原股东的上述补偿承担连带补偿责任。当年补|
|偿金额的计算公式如下：|
|当年应补偿金额=（（截至当期期末累积承诺成交金额数-截|
|至当期期末累积实现成交金额数）÷承诺期内各年的承诺成交金|
|额总和×交易作价）－已补偿金额|
|如计算结果小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金|
|额不冲回，已经补偿的现金不退回。|
|累计补偿总额不超过交易作价。|
|为避免歧义，上述公式中“截至当期期末累积承诺成交金额|
|数”和“截至当期期末累积实现成交金额数”包含的期间为自|
|2019 年 1 月 1 日起至补偿当年 12 月 31 日止累积承诺成交金额|
|数或实现成交金额数。|
|在触发业绩补偿的年度，且截至当期期末累积实现成交金|
|额数小于截至当期期末累积承诺成交金额数时，则重组方对公|
|司进行减值测试，如果减值额大于历史年度已补偿金额与当年|
|度业绩承诺补偿金额之和，则原股东应进一步以现金或处置质|
|押股票的方式或现金加股票处置的方式向重组方进行补偿，使|
|进一步补偿金额等于期末减值额。|
|5）原股东应在收到重组方要求其履行补偿义务通知后的30个工作|
|日内，向重组方完成补偿支付。逾期未支付，重组方有权要求|
|原股东额外每日支付补偿金额的万分之五逾期罚金。|

|||
|-|-|
||1）业绩承诺期内，按以下方式治理公司：|
||2）以下事项必须经代表四分之三或以上表决权的股东（必须包括|
||至少一名原股东）同意方可通过：|
||a) 修改目标公司章程；|
||b) 增加或者减少目标公司注册资本，新发行任何股票或股票|
||性质的证券、债券；|
||c) 目标公司的合并、分立；|
||d) 与目标公司和/或任何子公司有关的合并、整体出售、上市；|
||e) 核心资产出售、并购和重组行为；|
||f) 目标公司清算、解散、终止；|
||g) 变更目标公司形式；|
||h) 董事会人数的改变，增加或减少董事会的决策权；|
|公司治理||
||i) 审议批准目标公司的利润分配方案及亏损弥补方案。|
||3）业绩承诺期内，目标公司董事会由5名董事组成，重组方委派 2|
||名董事,原股东委派董事长和 2名董事，以下重大业务事项须经|
||董事会4/5以上表决通过方为有效：|
||a) 终止目标公司和/或其子公司、分支机构的业务或改变其现有|
||任何业务；|
||b) 将目标公司和/或其子公司的全部或部分商誉或资产出售或处|
||理；|
||c) 增加、减少、取消目标公司和/或其子公司中经授权的新股或已|
||发行的股份，或发行、分派、购买或赎回任何股份或可转换证|
||券，或发行期权等任何可能导致将来发行新股或造成重组方在|
||目标公司的股权被摊薄的行为；|
||d) 向股东分配股息、公积金资本化等；|
||e) 设定、修改及具体实施利润分成机制、员工期权、股份分享等|

||
|-|
|计划；|
|f) 修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度；|
|g) 指定或变更目标公司和/或子公司的审计师；|
|h) 目标公司和/或子公司向任何第三方提供任何贷款（不包含向直|
|接供应商预付款、客户的授信）；|
|i) 除了在正常的经营中从银行或其他金融机构中借入或得到现有|
|银行授信额度之外的其他借款；单笔金额低于 300万元且借款|
|利率低于同期商业银行贷款利率、累计借款金额低于 2000万元|
|的借款除外；|
|j) 在目标公司或子公司的资产、业务或权利上设定担保、质押、|
|留置权或抵押（但是为担保目标公司在日常运营过程中发生的|
|在签署交易协议时现有的授信额度内的的银行借款除外）；|
|k) 出售、转让、许可使用、质押或以其他形式处置目标公司和/|
|或子公司的任何商标、专利、著作权或其他知识产权，不包括|
|目标公司进行日常经营活动中所需要进行的金额在 30 万元人|
|民币以下的文字作品版权交易；|
|l) 修改目标公司或其子公司的章程；|
|m) 批准、调整或修改涉及目标公司和/或子公司与其董事或股东关|
|联交易的条款，包括但不限于直接或间接向目标公司或子公司|
|的任何董事或股东提供贷款、提供担保、或为后者的债务承担|
|补偿或保证责任；|
|n) 收购其他公司的股份或其他证券，或建立其他品牌；|
|o) 处置或摊薄目标公司在其子公司的直接或间接的权益；|
|p) 批准目标公司或任何子公司的股份转让；|
|q) 通过决议批准对目标公司或其子公司进行清算、进入特别安排|
|计划或重组；|
|r) 修改重组方的权利、优先权或设置任何限制；|

||||
|-|-|-|
||s) 重组任何发行在外的股份使之在股息和资产分配时享有优先股|。|
||更优先的或与之同等的权利；||
||j) 批准采纳或修订目标公司的年度预算和季度预算。||
||4）本次交易后，重组方有权向目标公司及其子公司委派财务负责||
||人，财务负责人全权负责目标公司及其子公司的全部财务事宜||
||财务部门其他人员的聘用亦需征得重组方确认。||
||重组方委派财务负责人按照由公司董事会通过的公章、财务专||
||用章管理制度管理公司公章及财务专用章，公司人员使用公章||
||及财务专用章的，履行用章审批、报备流程。||
||5）本次交易后，重组方有权向目标公司及其子公司委派风控代表||
||（兼职），风控代表按照上市公司内部控制制度和目标公司基本||
||管理制度规定权限工作；二者不一致时，以上市公司内部控制||
||制度为准。||
||6）本次交易后，业绩承诺期间，目标公司应对以上约定内容给予||
||全力配合，如出现 2 次以上不予执行董事会决议或不予配合本||
||协议约定事项的，经董事会发出书面整改函，且管理层拒不执||
||行，由此给重组方造成的损失由目标公司实际控制人承担。||
||7）本次并购完成后，业绩承诺期内，目标公司的管理人员（财务||
||人员、风控代表除外）由目标公司董事会聘任，但需就该等聘||
||任报重组方备案。交易双方应尽可能保证目标公司管理层稳定||
||以便原股东实现其利润承诺，重组方不参与公司日常运营，不||
||随意更换现有 CEO（公司实际控制人担任），并保证其有效自主||
||经营权以便公司实现其利润承诺。||
||超额业绩奖励：本次交易完成后，超出业绩承诺部分的净利润的 30%||
|超额业绩|||
||作为业绩奖励给目标公司的员工。其中，15%通过认购欣龙控股专||
|奖励|||
||项股权激励计划产品，以股权激励方式奖励，另外，15%以现金方||

|||
|-|-|
||式奖励。具体奖励办法需经董事会 4/5票通过。|
||重组方完成首批债转股投资，持有目标公司股权期间，重组方拥有|
||以下权利：|
||A.优先权|
||本次交易后，如公司发行任何新股份，重组方有权（但无义务）|
||完全自行决定按照发行新股份前重组方的持股比例优先购买上述|
||新发行的股份。|
||如任何第三方欲购买公司股权，重组方享有同等条件下优先于|
||购买时公司股东向该第三方出售股权的权利。|
||B.优先购买权和共同出售权|
||a.优先购买权|
|重组方权|本次投资后，如现有股东提出（直接或间接）转让其持有的任|
|利|何股份，出售方应向公司和重组方发出优先购买权通知，告知其转|
||让上述股份的意向。发出优先购买权通知应构成现有股东根据通知|
||中规定的条款和条件按照重组方持有的股权比例向重组方出售上|
||述拟转让股权的要约。|
||优先购买权通知应在送达起 30日之内有效。如果重组方在该|
||有效期内没有行使优先购买权，现有股东可以向第三方出售其持有|
||的股份。|
||尽管有以上规定，在公司完成合格 IPO（指海外、国内 A 股上|
||市）或被并购前，未经重组方同意，现有股东无权转让、设置权利|
||负担或以其他方式处置其在公司持有的股份。|
||如公司现有股东提出转让其持有的任何股权给欣龙控股竞争|
||者的，公司现有股东应向公司和重组方发出优先购买权通知，告知|

||
|-|
|其转让上述股权的意向。发出优先购买权通知应构成公司现有股东|
|根据通知中规定的条款和条件向欣龙控股出售上述拟转让股权的|
|要约。欣龙控股竞争者指在从事或将从事与欣龙控股或其关联方所|
|从事的业务构成直接或间接竞争的业务的任何主体(包括非金融性|
|实业公司下属的独立的投资机构或部门，但专业性纯财务投资机构|
|除外)；重组方提供欣龙控股竞争者名单并每12个月可对欣龙控股|
|竞争者名单进行更新。|
|b.共同出售权|
|如果炫萌科技实控人拟向第三方转让其直接或间接持有公司|
|的全部或部分股权，重组方有权要求该第三方以与原股东向其转让|
|股权的相同价格及相同条款和条件购买重组方持有的公司的全部|
|或部分股权(“重组方共同出售股权”)，而且原股东有义务促使该|
|第三方以该等价格、条款和条件购买重组方共同出售股权。重组方|
|可以参与出售的股权数量为拟转让股权乘以重组方的持股比例。|
|C．领售权|
|a.如果原股东不能按照上一条“共同出售权”的约定促成第三|
|方受让重组方持有的公司股权，重组方也可以选择向其他主体转让|
|股权。重组方因此向其他主体转让股权时，根据其他主体需要，可|
|要求原股东也必须以重组方转让的同等条件转让部分或全部股权。|
|重组方按照本条约定向其他主体转让股权实际所得少于根据上一|
|条“共同出售权”约定的重组方应得款项的差额，由原股东予以补|
|足。|
|b.本次投资交割后，如果原股东未能完成业绩承诺且无法在本|
|协议约定的时间内完成对重组方业绩补偿义务，而第三方又有意向|
|受让公司股权或资产以取得公司控制权，则重组方有权作为领售股|
|东向公司其他股东发出书面通知，要求其他股东投票赞成出售公司|

||
|-|
|控制权的交易，并按照作为领售股东的重组方与第三方商定的条款|
|和条件，与重组方一起向第三方转让股权。|
|如果其他股东不同意按照重组方与第三方商定的价格出售，则|
|其他股东应当按照重组方与第三方商定的条件购买重组方所持有|
|的公司全部股权，其他股东拒绝购买或无法购买则视为其他股东已|
|经同意按照上述方案出售。|
|D．优先清算权|
|公司因任何原因发生清算、解散或终止的情形，公司应成立清|
|算组，对公司的财产、债权和债务进行全面的清查盘点，准备资产|
|负债表和财产清单，提出公司财产估价和计算的依据，并用公司的|
|资产支付税费、薪金、清偿其债务后，原股东应当确保重组方分配|
|到的资产为以下较高的金额：（i）重组方所持公司股权的市场公允|
|价值；（ii）重组方已投资款的 150%；或（iii）至可供分配的财产中|
|获取重组方已投资价款以及自实际缴纳出资之日起至重组方收到|
|全部分配财产止15%的年利率。|
|在重组方的优先额得到支付之后，重组方再按照股权比例参与|
|公司资金和资产的分配。|
|优先清算权的实现。原股东应当采取一切可能措施确保重组方|
|的C 条第一款所确定的财产或价款得以实现，包括但不限于：（i）|
|按照重组方提出或者同意的方案分配股利及红利；（ii）原股东从售|
|出对价中获得的财产补偿重组方；（iii）原股东按照届时各方确定的|
|价款收购或者回购重组方的全部或者部分股权；（iv）法律法规允许|
|的其他方式。|
|重组方有权选择具体的实现方式；同时，原股东及公司对重组|
|方选择的方式有义务充分予以配合，包括但不限于在股东会投赞成|

|||
|-|-|
|票、在董事会投赞成票或者促使其委派的董事在董事会投赞成票，|。|
|签署相关的法律文件，取得内部及外部相关方的批准、许可、同意、||
|备案等，并承担由此产生的税费。||
|如投资人因任何原因未能足额获得上述全部或者部分款项，则||
|原股东有连带义务以现金形式或重组方许可的其他形式向重组方||
|补偿相应的差额。原股东补偿的差额原则上以原股东从公司获得的||
|财产或价款为限，但公司清算系由原股东故意或重大过失的行为导||
|致不受上述限额限制。||
|清算事件。除法定清算事由外，除非重组方以书面形式作出相||
|反的确认，以下事由应视为“清算事件”：（i）出售、转让公司全部||
|或是实质上全部的资产、业务或对其进行其他形式的处置；（ii）将||
|公司的知识产权全部或者实质上排他的不可撤销地授予第三方；以||
|及（iii）导致公司控制权发生变更的任何形式的交易或事件。||
|E．反稀释||
|如果公司下一轮融资投前估值低于本轮投资后估值的，则本轮||
|投资后的估值将调整为下一轮投资前的估值，重组方有权在下一轮||
|融资确认签署书面投资协议后三日内书面要求原股东就估值差额||
|以公司股权或者现金进行补偿，重组方有权选择股权调整或现金补||
|偿方式，原股东应在重组方书面要求之日起2个月内予以相应补偿||
|反稀释调整事项过程中产生的税负成本，由原股东承担。||
|股权调整计算：||
|反稀释调整后重组方持有公司股权＝A ×(B÷C)，其中：||
|A=重组方本轮投资后占公司股权的比例=【7.2】%。||
|B=重组方投后对应的公司估值。为避免歧义，重组方投后对应||
|的公司估值=重组方本轮投资支付的对价÷重组方本轮投资后占公||

||
|-|
|司股权的比例=【1008 万】元÷【7.2】%=【14000】万元。|
|C=下一轮融资投前对应的公司估值。为避免歧义，下一轮融资|
|投前对应的公司估值＝（认缴方认缴的新增注册资本的总价款 ÷|
|认缴方认缴之后所占公司股权比例）－认缴方认缴的新增注册资本|
|的总价款。|
|现金补偿计算：现金补偿金额=A ×(B-C)，其中A、B、C 定义与|
|上一款（“股权调整计算”）相同。|
|F．信息获取权及检查权|
|公司需要向重组方提供：|
|① 在每一财务年度结束后的90天内提供审计后的年度合并财务|
|报表。|
|② 在每月结束后的30天内提供未经审计的当月合并财务报表以|
|及公司及其子公司当月银行对账单。|
|③ 在每季度结束后的 30 天内提供未经审计的当季合并财务报|
|表。|
|④ 在每个财务年度结束前的 45天前提供下年度合并预算。|
|⑤ 应重组方要求，公司应立即提供最新版本的投资合同、与后|
|续融资、公司管理或相关的文件，包括各方的签字和经有关|
|监管机构盖章的公司章程。|
|财务报表应覆盖公司及其子公司的合并报表，而且至少应有当|
|期的损益表、现金流量表和资产负债表。审计都要根据中国会计准|
|则或者中国其他会计标准，由重组方同意的合格的会计师事务所执|
|行。|
|只要重组方还持有公司的股权，就有检查权（包括但不限于查|
|看公司和其分支机构的财务帐簿和记录的权利，与公司的审计师、|

|||
|-|-|
||财务顾问和律师讨论的权利）。信息获取权和检查权在公司完成合|
||格IPO之时终结。|
||F．级别|
||各方同意，投资完成后，如公司给予任何一个新引入的股东优|
||于本合同重组方享有的权利的，则重组方将自动享有该等权利。原|
||股东应将后续引入投资者所享有的相关权利义务告知重组方，并确|
||保相关条件优于重组方合同权利时，重组方能自动享有相关更优权|
||利。|
||除非经重组方事先书面同意，重组方的权利不得为次级的，且|
||应在所有时间至少等同于赋予所有其他现有股东或将来的股东的|
||权利。|
||G.其他|
||如公司资产重组到海外上市，重组方或其境外关联方将基于本|
||次投资而无条件相应持有境外特殊目的公司的首轮优先股，除按照|
||本次投资应享有的权利外，还应享有惯常的股票登记权、转换权、|
||投票权等优先股权利。|
||只要重组方持有公司股权，重组方即享有依据本条款作为重组方所|
||享有的重组方权利，现有股东及公司应当尽合理必要的努力促使重|
||组方的权利得以实现。|
||1）本次交易后，目标公司完成业绩对赌后，重组方承诺在次年以|
||市场公允价格收购原股东持有目标公司的剩余股份；|
|特别约定||
||2）本次交易后，目标公司的财务系统需与重组方财务系统统一，|
||同时目标公司的财务、法务、业务和 OA 办公等信息系统及数|
||据需全面向重组方开放，且依据重组方要求进行系统升级和更|

|||
|-|-|
|新，相关费用由重组方承担；|，|
|3）重组方对目标公司拥有全面的监督权和知情权：目标公司的订||
|单、采购合约、支付、人力资源、ERP、财务、客户信息等所有||
|系统、实时数据对重组方公开，重组方有权随时查看、监督；||
|4）本次交易后业绩承诺期内，须按每年净利润的 50%向股东分红||
|且目标公司分红需在次年 12 月 31 日前派发完毕。剩余部分净||
|利润用于目标公司的经营和发展。如目标公司董事会及股东已||
|作出分红方案且目标公司具备实施分红条件，公司实际控制人||
|或管理层人为阻挠分红实施的，则实际控制人就分红承担连带||
|向重组方的支付义务；||
|5）原股东保证，转让方或指定主体如持有欣龙控股股票，则在持||
|股期间，在欣龙控股重大事项（单独针对公司转让方或公司的||
|股东大会议案除外）进行股东大会表决时，如该等事项已获得||
|欣龙控股董事会决议通过的，除关联交易需要转让方回避的情||
|形外，转让方或指定主体在欣龙控股股东大会投票时亦投赞成||
|票，以保持与欣龙控股董事会已通过决议的一致性（如决议单||
|独针对原股东或单独针对目标公司且对其产生直接不利影响的||
|情况除外）。如转让方或指定主体不能亲自参加欣龙控股股东大||
|会投票的，转让方承诺授权他人进行投票，他人在进行投票时||
|亦投赞成票，以保持与欣龙控股董事会已通过决议一致（如决||
|议单独针对原股东或单独针对目标公司且对其产生直接不利影||
|响的情况除外），原股东另行签署承诺函对上述事项进行承诺；||
|6）高管股权激励池。公司每年用净利的 10%转为股权激励池，对炫||
|萌科技高管实施股权激励制度。具体实施制度由董事会统一制||
|定。||

|||
|-|-|
||1) 自审计、评估基准日至标的股权交割完成日期间为过渡期。各|
||方同意并确认，自审计、评估基准日（不含当日）起至资产交|
||割完成日（含当日）止，炫萌科技产生的盈利归由本次重组完|
||成后的新老股东按持股比例共同享有，如发生亏损，则由转让|
||方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向炫|
||萌科技补足；|
|过渡期损||
||2) 各方同意，由欣龙控股聘请具备证券、期货业务资格的审计机|
|益归属及||
||构对炫萌科技过渡期的净损益进行审计。若股权交割完成日为|
|滚存未分||
||当月15日之前（含15日），则期间损益的审计基准日为上月月末；|
|配利润安||
||若股权交割完成日为当月15日之后，则期间损益的审计基准日|
|排||
||为当月月末；|
||3) 在本次发行完成后，欣龙控股于本次发行之前的滚存未分配利|
||润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。炫|
||萌科技在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次重组完成后|
||的新老股东按持股比例共同享有。|
||重组方因准备、订立及履行本协议而发生的费用（含人力成本、|
|费用承担|差旅费、财务费、律师费、顾问费、尽调费、手续费和其他费用等）|
||由重组方自行承担。|
||为保证本次交易，重组方能收购目标公司足额股份，原股东承|
|最低持股||
||诺：本协议生效之日起至本次重组交割完成前，原股东持有目标公|
|保证||
||司的股份不低于51%。|
||本次重组完成后，若目标公司引入第三方投资机构，转让方有|
||权回购重组方持有目标公司 5%的股份，根据实际情况需要，原则|
|回购||
||上，回购股份的总比例不超过 10%。回购价格为：本次重组目标公|
||司投后整体估值 × 回购股份比例 + 年化10%的收益率（单利）；|

|||
|-|-|
||本核心条款的存在及其内容、各方关于本核心条款的讨论构成|
|保密|保密信息。原股东应对此承担保密义务，未经重组方书面同意，不|
||得对外披露保密信息。|
||1）各方应就其违反本协议所列举的任何陈述、保证、承诺或协议|
||的行为，违约方承担共同及连带责任并应赔偿对方因此而承担|
||的任何损失、成本或费用。费用包括但不限于重组方为本次交|
||易委派相关人员而承担的差旅费、律师费等；|
||2）签署协议后任何一方违约，致使本次交易无法实现的，该违约|
||情形包括但不限于，①因违约方的原因不能完成本协议及后续|
|违约责任||
||交易文件的先决条件或生效手续；②排他期内任何接触商谈从|
||而导致不能成功完成本次交易；③在对方无过错的情况下，如|
||因任一方主动退出或不主动推动本次交易导致本次投资失败|
||的，则守约方可追究违约方违约责任；|
||3）签署协议后一方违约，致使本次交易无法实现或无法全部实现|
||的，则违约方将按照人民币 100万元违约金向守约方进行赔偿。|
||本核心条款以中国大陆法律为准据法。|
|适用法律||
||因本核心条款发生的纠纷，各方应友好协商解决，协商不成的，|
|及争议解||
||各方一致同意任何一方均可依法向被告所在地有管辖权的法院提|
|决||
||起诉讼。|
||本协议自重组方董事会及股东大会通过且各方法定代表人或|
|协议生效||
||授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起生效。|

（本页无正文，为《关于上海炫萌网络科技有限公司的重组框架协议》签字盖章页）
原股东及实际控制人：李茂银（签字）
通讯地址：上海市长宁区中山西路 1279弄2号楼 2楼
邮箱：limaoyin@alaxiaoyou.com
签署日期：2019年 2月 13日
原股东：上海核承企业管理中心（有限合伙）（签字）
通讯地址：上海市长宁区中山西路 1279弄2号楼 2楼
邮箱：limaoyin@alaxiaoyou.com
签署日期：2019年 2月 13日
原股东：上海援成企业管理合伙企业（有限合伙）（签字）
通讯地址：上海市长宁区中山西路 1279弄2号楼 2楼
邮箱：limaoyin@alaxiaoyou.com
签署日期：2019年 2月 13日
目标公司：上海炫萌网络科技有限公司
通讯地址：浦东新区南汇新城镇康乃馨路66号 506室
邮箱：liuqingyu@alaxiaoyou.com
法定代表人（签字）：
签署日期：2019年 2月 13日
重组方：欣龙控股（集团）股份有限公司
通讯地址：澄迈县老城工业开发区
邮箱：704831680@qq.com
法定代表人/授权代表（签字）：
签署日期：2019年 2月 13日