证券代码:002045 股票简称：国光电器国光电器股份有限公司
发行人声明
本公司及其董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事宜已经本公司 2015年 8月 21日召开的第八届董事会第八次会议、2015年9月11日召开的2015年第一次临时股东大会、2016年1月5日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、江苏润垚资产管理有限公司筹建和管理的“润垚国光定增投资基金 1号”、“润垚国光定增投资基金2号”和“润垚国光定增投资基金3号”、周海昌先生及高歌平先生。参与认购本次国光电器第一期员工持股计划的人员包括本公司部分董事、监事、高级管理人员和部分核心业务骨干员工；同时，本次发行对象还包括公司实际控制人周海昌先生；本次发行完成后，江苏润垚筹建和管理的股权投资基金将合计持有公司13.70%的股份，成为公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日，即2015年8月22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即 9.67元，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，最终确定本次发行股票价格为8.70元/股。
本次拟非公开发行股票数量为不超过 80,459,669股，发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议及其补充协议，具体认购股份情况如下：
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|发行对象名称|认购金额（万元）|认购股份数|比例|占发行后总股本比例|
|国光电器股份有限公司第一期员工持股计划|4,700|5,402,200|6.71%|1.09%|

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|润垚国光定增投资基金1号|5,200|5,977,011|7.43%|1.20%|
|润垚国光定增投资基金2号|6,960|8,000,000|9.94%|1.61%|
|润垚国光定增投资基金3号|47,140|54,183,908|67.34%|10.89%|
|周海昌先生|3,000|3,448,275|4.29%|0.69%|
|高歌平先生|3,000|3,448,275|4.29%|0.69%|
|合计|70,000|80,459,669|100.00%|16.18%|

本次非公开发行股票的认购金额和认购股数以证监会核准及实际发行结果为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票价格及发行数量也将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格及发行数量。
4、本次非公开发行股票前，周海昌先生控制的国光投资和国光实业分别持有本公司21.88%和0.57%的股份，周海昌先生直接持有本公司0.08%的股份，周海昌先生合计直接和间接持有本公司22.53%的股份，为公司的实际控制人。本次发行完成后，国光投资将持有本公司18.34%的股份，仍为公司控股股东；国光实业将持有公司0.47%的股份；周海昌先生将直接持有本公司0.76%的股份，周海昌先生将合计直接和间接持有公司19.57%的股份。本次发行不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行的股份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过70,000万元，扣除发行费用后拟用于扩大扬声器产品技术改造项目和偿还银行贷款，以进一步做强公司主业，增强公司资本实力，降低财务费用，优化资产负债结构、实现公司可持续发展。
8、本预案已在“第七章公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况和未来三年分红规划进行了说明，请投资者予以关注。
释 义
在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、发行人、国光电器、上市公司|指国光电器股份有限公司|
|控股股东、国光投资|指广东国光投资有限公司|
|国光实业|指广州国光实业有限公司|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指公司2015年非公开发行人民币普通股（A股）的行为|
|本预案|指国光电器股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|国光电器第一期员工持股计划|指国光电器股份有限公司第一期员工持股计划|
|江苏润垚|指江苏润垚资产管理有限公司|
|公司法|指《中华人民共和国公司法》|
|股票上市规则|指《深圳证券交易所股票上市规则》|
|公司章程|指《国光电器股份有限公司公司章程》|
|定价基准日|指国光电器第八届董事会第八次会议决议公告日|
|认股协议|指《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》|
|补充协议|指《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》|
|ODM|即Original design manufacturer(原始设计商)的缩写。是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。|
|EMS|Electronic Manufacturing Services的缩写，指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商。|
|Soundbar|是指将多个声道的音箱,功放整合在一个箱体内的长条状音箱，是音响家族中将传统AV音响和数码技术结合的最彻底的一个成员。|
|元、万元|指人民币元、万元|

本预案中若出现总计数与所列分项数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
发行人声明 ............................................... 2重要提示 ................................................. 3释义 ................................................... 6目录 ................................................... 7第一章本次非公开发行股票方案概要 ....................... 8第二章发行对象的基本情况 .............................. 16第三章附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要 ..... 28第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......... 41第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........ 48第六章本次股票发行相关的风险分析 ...................... 50第七章公司股利分配政策及股利分配情况 .................. 53
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司的基本情况
发行人名称 国光电器股份有限公司
（英文）Guoguang Electric Company Limited
法定代表人 郝旭明
注册地址 广东省广州市花都区新华街镜湖大道8号
股票简称 国光电器
股票代码 002045
股票上市地 深圳证券交易所
电话号码 020-28609688
公司网址 www.ggec.com.cn
电子信箱 ir@ggec.com.cn
二、本次非公开发行股票的背景和目的
本公司主营业务为音响电声类业务，音响电声类业务包括音响系统产品和扬声器单元的设计、制造和销售，该项业务占公司主营业务收入比重超过80%，其中扬声器业务占公司主营业务收入比重约为18%，且逐年增长。本次非公开发行计划募集的资金将运用于扩大扬声器产品技术改造项目和偿还银行贷款。
（一）本次非公开发行股票的背景
1、行业背景
（1）电声器件行业进入数字化时代，市场容量扩大
国际上微电子技术、数字压缩编码技术、大容量存储技术以及计算机等高新技术的发展，特别是数字压缩技术的成熟和标准化，并在大规模集成电路中实现后，极大地推动了消费电子产品的数字化发展，数字技术渗透到了各个领域，随着互联网应用向普通家庭生活的扩展，消费电子、计算机、通讯产品融合的趋势
日益明显，云音响、物联网、多媒体等新技术的推广应用越来越普及，音响等电声产品呈现数字化、多功能化、网络化、智能化和小型化的发展趋势。
在“三网融合、四屛一云（手机屏、电脑屏、平板电脑、电视屏和大数据云端）”的大背景下，以及 4G网络及相应产品的普及速度加快，不断拓展了智能手机、笔记本电脑及相关消费电子产品的应用深度和广度，催生出广阔的电声器件及其相关产品市场需求，伴随下游消费电子产品不断的推陈出新，智能手机、平板电脑、智能电视等新的电声器件以及为无线蓝牙音响、微型音响产品、云音响为代表的音响系统应用市场也在不断扩容。
（2）国内电声器件行业面临新一轮的转型和创新
电声器件行业在我国起步较晚，经过了多年的发展，电声器件行业制造商通过自行研制，已掌握了电声器件从部件到成品的全部生产技术，形成了电声器件业完整的生产体系和完善的产业链。目前我国是世界电声器件的第一大生产国和出口国，也是全球的电声器件加工中心，近年来微型电声器件、无线蓝牙电声产品、大功率扬声器等领域在国际市场上崭露头角，但大多数的企业都处于行业价值链的中低端，产品附加值相对较低，未能在品牌、设计理念、渠道等方面实现较大突破，并成为如哈曼、BOSE、三星、索尼等引导消费潮流的终端消费品厂商。
“十二五”期间将是“中国制造”实现产业转型和跨越提升的关键时期，电声器件产业将面临经济转型、企业转型，需要不断创新产品、引导市场。国内电声器件制造行业逐步向ODM、EMS厂商过渡，为数字化、网络化电子信息整机和系统配套，增强原始创新能力、集成创新能力和引进消化吸收在创新能力，逐步缩小与国际先进水平的差距，创造出有影响力的电声产品和品牌。
（3）产业政策的支持和要求
2010年，海关总署发布了《中华人民共和国进出口税则》，明确规定“高保真立体声耳塞式音频产品、便携式音频产品出口退税率为17%”，有利于音频产品的出口。
件、智能传感器、绿色电池、印刷电路板等产品的技术升级及工艺设备研发。积极发展半导体材料、太阳能光伏材料、光电子材料、压电与声光材料等，以及用于装联和封装等使用的金属材料、非金属材料、高分子材料等。同时，《规划》还明确要求加快研发适应三网融合业务要求的多种数字家庭智能终端和新型消费电子产品，支持高清投影机、高保真音响的研发与应用，大力推动数字家庭多业务应用示范，加强音视频编解码、地面数字电视传输等技术标准的推广应用。
2012年2月24日，国家工业和信息化部制定了《电子信息制造业“十二五”发展规划》，鼓励行业大力发展数字音响系统、数字电影设备，推动视听产业向数字化、网络化、智能化和节能环保方向发展。支持骨干企业加强质量品牌建设和国际化经营，打造具有全球竞争力的龙头企业和知名品牌。这为视听产业转型升级发展指明了方向，并提供了良好的发展机会。
2014年，发改委发布了并施行的《产业结构调整指导目录（2014年本）》将“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”以及“音视频编解码设备、音视频广播发射设备、数字电视演播室设备、数字电视系统设备、数字电视广播单频网设备、数字电视接收设备、数字摄录机、数字录放机、数字电视产品”列为鼓励类引导投资发展，推动产业结构调整和优化升级。
2、公司背景
公司的发展战略是持续发挥电声专业优势，继续稳定发展音响电声业务，培育锂电池及电池正极材料业务，逐步发展科技孵化园区为主的现代化科技服务业。音响电声业务仍是未来发展的重点业务，以海外市场为主的市场情况短期内不会发生改变，海外市场将继续深耕现有的优质大客户和寻找对品质有较高要求的中、高端客户，未来几年将加大对优质大客户扬声器业务开发力度。
扬声器业务是公司未来的战略重点。扬声器单元的研发、生产和销售是公司的传统优势。公司在国内的扬声器单元和音箱设计、生产技术处于领先地位，公司及其前身拥有 60多年的扬声器生产经验，积累了大量的工艺诀窍，凝聚了一批优秀的电声器件行业管理及研发人才，形成了自己独特、有效的科研攻关体制，建立了一支技术专业齐全、综合实力雄厚的研发队伍，能够设计生产多媒体扬声器、消费类扬声器、音箱、话筒、soundbar、汽车扬声器、专业类扬声器等全系列1,000多个规格的电声器件产品，具备从产品设计、模具开发、零部件制造到各类扬声器制造、各类音响系统组装的开发、生产和加工能力，是世界上最为系统化、专业化的扬声器制造商之一。
未来，公司将持续专注于电声器件行业发展，发挥扬声器业务的优势，依托现有资源，把握市场机会和方向，充分利用扬声器单元和音响系统的协同效用，持续做大做强公司的音响电声业务。
（二）本次非公开发行股票的目的
经过多年的发展和积累，公司在音响电声领域尤其是多媒体音箱、消费类音箱业务方面有明显的竞争优势。在“十二五”期间和“三网融合、四屏一云”的大背景下，公司将面临较好的发展机遇，公司拟进行非公开发行股票募集资金将运用于扩大扬声器产品技术改造项目和偿还银行贷款，将有利于进一步做强公司主业，增强公司资本实力，研发实力和营销能力，持续提高公司盈利能力，并有效降低公司财务费用、优化资产负债结构，增强公司的抗风险能力，实现公司可持续发展。
此外，国光电器第一期员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票，有利于稳定管理层与骨干员工队伍，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，提高公司自身的凝聚力和市场竞争力，使员工利益与公司长远发展紧密结合，促进上市公司长期、持续、健康发展。
三、发行对象及与公司的关系
公司本次非公开发行股票的对象为国光电器第一期员工持股计划、江苏润垚筹建和管理的“润垚国光定增投资基金1号”、“润垚国光定增投资基金2号”和“润垚国光定增投资基金3号”、周海昌先生及高歌平先生。
参与认购本次国光电器第一期员工持股计划的人员包括本公司部分董事、监
事、高级管理人员和部分核心业务骨干员工，故国光电器第一期员工持股计划与本公司存在关联关系。
本次发行前，本公司与江苏润垚不存在关联关系。本次发行后，江苏润垚筹建和管理的股权投资基金将合计持有公司13.70%的股份，成为公司的关联方。
本次发行对象周海昌先生为公司实际控制人。本次发行后，周海昌先生仍为公司实际控制人，构成公司的关联方。
本次发行对象高歌平先生与公司不存在关联关系。
发行对象基本情况详见本预案“第二章发行对象的基本情况”部分。
四、本次非公开发行股票的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为国光电器第一期员工持股计划、江苏润垚筹建和管理的“润垚国光定增投资基金1号”、“润垚国光定增投资基金2号”和“润垚国光定增投资基金 3号”、周海昌先生及高歌平先生，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即 9.67元/股）的90%，最终确定为 8.70元/股。（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过 80,459,669股，募集资金总额不超过 70,000万元。本次非公开发行股票对象已于 2015年 8月 21日分别与公司签署了附条件生效的《认股协议》，国光电器第一期员工持股计划、江苏润垚已于2016年1月4日分别与公司签署了《补充协议》，各发行对象认购股份情况如下：
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|发行对象|认股金额（万元）|认购数量（股）|
|国光电器第一期员工持股计划|4,700|5,402,200|
|润垚国光定增投资基金 1号|5,200|5,977,011|
|润垚国光定增投资基金 2号|6,960|8,000,000|
|润垚国光定增投资基金 3号|47,140|54,183,908|
|周海昌先生|3,000|3,448,275|
|高歌平先生|3,000|3,448,275|
|合计|70,000|80,459,669|

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）发行股份的限售期
发行对象认购此次公司非公开发行的 A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）滚存利润分配安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（九）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 70,000万元，扣除发行费用后拟用于扩大扬声器产品技术改造项目和偿还银行贷款，具体如下：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入总额（万元）|
|1|扩大扬声器产品技术改造项目|44,177.71|40,000.00|
|2|偿还银行贷款|30,000.00|30,000.00|
|合计||74,177.71|70,000.00|

六、本次发行是否构成关联交易
参与认购本次国光电器第一期员工持股计划的人员包括本公司部分董事、监事、高级管理人员和部分核心业务骨干员工，故国光电器第一期员工持股计划与本公司存在关联关系；本次发行对象之一的周海昌先生为本公司实际控制人；本次发行前，本公司与江苏润垚不存在关联关系，本次发行后，江苏润垚筹建和管理的股权投资基金将合计持有公司13.70%的股份，成为公司的关联方。因此本次交易构成关联交易，关联董事在对董事会相关议案做出决议时已回避表决，关联股东在对股东大会相关议案做出决议时已回避表决。公司独立董事同意本次非公开发行涉及的关联交易，并发表了独立意见。
七、本次发行是否导致公司控制权变化
本次非公开发行股票前，周海昌先生控制的国光投资和国光实业分别持有本公司21.88%和0.57%的股份，周海昌先生直接持有本公司0.08%的股份，周海昌先生合计直接和间接持有本公司22.53%的股份，为公司的实际控制人。本次发行完成后，国光投资将持有本公司18.34%的股份，仍为公司控股股东；国光实业将持有公司0.47%的股份；周海昌先生将直接持有本公司0.76%的股份，周海昌先生将合计直接和间接持有公司19.57%的股份。本次发行不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经2015年8月21日公司召开的第八届董事会第八次会议、2015年9月11日召开的2015年第一次临时股东大会和2016年1月5日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准。
第二章 发行对象的基本情况
一、国光电器第一期员工持股计划
（一）国光电器第一期员工持股计划的参与对象
国光电器第一期员工持股计划的持有人为公司部分董事、监事、高级管理人员、部分核心业务骨干员工。参加员工持股计划的持有人名单由董事会薪酬与考核委员会提名，董事会审核通过。国光电器第一期员工持股计划具体认购的人员名单及份额情况如下：
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|序号|认购人姓名|出资额（元）|对应认购非公开发行股份数量（股）|占持股计划的比例|
|1|郝旭明|4,350,000|500,000|9.26%|
|2|何伟成|4,350,000|500,000|9.26%|
|3|胡维辉|3,480,000|400,000|7.40%|
|4|周云发|3,480,000|400,000|7.40%|
|5|房晓焱|2,610,000|300,000|5.55%|
|6|仇锡洪|1,811,340|208,200|3.85%|
|7|李小泗|1,392,000|160,000|2.96%|
|8|黎华海|1,305,000|150,000|2.78%|
|9|郑崖民|1,305,000|150,000|2.78%|
|10|刘宇红|1,305,000|150,000|2.78%|
|11|肖山|1,305,000|150,000|2.78%|
|12|谢守华|1,000,500|115,000|2.13%|
|13|张志鹏|957,000|110,000|2.04%|
|14|仇兴林|870,000|100,000|1.85%|
|15|杨鸿|870,000|100,000|1.85%|
|16|张咏|870,000|100,000|1.85%|
|17|丁吉广|870,000|100,000|1.85%|
|18|沈紫辉|870,000|100,000|1.85%|
|19|徐丹东|870,000|100,000|1.85%|
|20|戚鑫|870,000|100,000|1.85%|
|21|欧建忠|870,000|100,000|1.85%|
|22|邓鸿滨|870,000|100,000|1.85%|

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|23|张宇|696,000|80,000|1.48%|
|24|尹伟|696,000|80,000|1.48%|
|25|叶灿明|696,000|80,000|1.48%|
|26|黄琳|609,000|70,000|1.30%|
|27|彭静|522,000|60,000|1.11%|
|28|赵相军|478,500|55,000|1.02%|
|29|叶簿庆|435,000|50,000|0.93%|
|30|朱晓燕|435,000|50,000|0.93%|
|31|刘郁彬|391,500|45,000|0.83%|
|32|刘钊华|348,000|40,000|0.74%|
|33|林文春|348,000|40,000|0.74%|
|34|汤晓宇|348,000|40,000|0.74%|
|35|雷发全|261,000|30,000|0.56%|
|36|许仕华|261,000|30,000|0.56%|
|37|刘乔仿|261,000|30,000|0.56%|
|38|肖健鸿|261,000|30,000|0.56%|
|39|谢永康|200,100|23,000|0.43%|
|40|张金辉|200,100|23,000|0.43%|
|41|杨寿平|174,000|20,000|0.37%|
|42|黄志雄|174,000|20,000|0.37%|
|43|席卫红|174,000|20,000|0.37%|
|44|李金锐|174,000|20,000|0.37%|
|45|王开斌|174,000|20,000|0.37%|
|46|黄汉雄|174,000|20,000|0.37%|
|47|胡凯|174,000|20,000|0.37%|
|48|廖继晖|174,000|20,000|0.37%|
|49|肖叶萍|174,000|20,000|0.37%|
|50|王姝|174,000|20,000|0.37%|
|51|苏伟帆|156,600|18,000|0.33%|
|52|王玉虎|87,000|10,000|0.19%|
|53|张郑|87,000|10,000|0.19%|
|54|黎刚|87,000|10,000|0.19%|
|55|黄绍强|87,000|10,000|0.19%|
|56|容南|87,000|10,000|0.19%|

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|-|-|-|-|-|
|57|任晓勇|87,000|10,000|0.19%|
|58|谭小昂|87,000|10,000|0.19%|
|59|李永平|87,000|10,000|0.19%|
|60|陈升弟|87,000|10,000|0.19%|
|61|邓霞玉|87,000|10,000|0.19%|
|62|黄颂东|60,030|6,900|0.13%|
|63|张太斌|43,500|5,000|0.09%|
|64|段贤旺|43,500|5,000|0.09%|
|65|韩树生|43,500|5,000|0.09%|
|66|吴琼芳|43,500|5,000|0.09%|
|67|郑晓容|35,670|4,100|0.08%|
|68|梁树何|34,800|4,000|0.07%|
|||46,999,140|5,402,200|100.00%|

（二）国光电器第一期员工持股计划的资金来源
国光电器第一期员工持股计划设立时的资金总额为 46,999,140元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
国光电器第一期员工持股计划分为 54,022份，每份金额 870元。单个员工的认购金额起点为870元，认购总金额应为870元的整数倍。
（三）国光电器第一期员工持股计划的管理
国光电器第一期员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。持有人会议授权员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及《管理规则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
（四）国光电器第一期员工持股计划的期限
国光电器第一期员工持股计划的存续期为 48个月，自上市公司公告标的股
票登记至员工持股计划名下时起算。上市公司应当在员工持股计划届满前6个月
公告到期计划持有的股票数量。
国光电器第一期员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
国光电器第一期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
二、润垚国光定增投资基金 1号、润垚国光定增投资基金 2号及润垚国光定增投资基金 3号的情况
（一）江苏润垚概况
1、概况
名 称：江苏润垚资产管理有限公司
住 所：无锡市惠山区钱桥街道盛岸西路592号1106
法定代表人：楼骏
注册资本：3,000万元
成立日期：2015年06月15日
公司类型：有限责任公司
经营范围：受托资产管理，受托管理私募股权投资基金，企业管理咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
江苏润垚股东为朱重道、周军、楼骏和北京润天行健投资管理有限公司（以下简称“北京润天”），具体股权结构图如下所示：
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|-|
|北京润天|
|50%|

||
|-|
|10%|

||
|-|
|20%|

||
|-|
|20%|

江苏润垚
江苏润垚于2015年6月15日成立，目前主要从事受托资产管理，受托管理私募股权投资基金，企业管理咨询，财务咨询。
4、最近一年简要财务报表
江苏润垚于2015年6月15日成立，尚无相关财务数据。
（二）润垚国光定增投资基金 1号、润垚国光定增投资基金 2号及润垚国光定增投资基金 3号的情况
1、概况
润垚国光定增投资基金1号、润垚国光定增投资基金2号及润垚国光定增投资基金3号由江苏润垚筹建和管理，用于投资国光电器本次非公开发行的股票。
截至本预案出具日，上述投资基金正在办理私募投资基金备案手续。
2、简要财务报表
润垚国光定增投资基金1号、润垚国光定增投资基金2号及润垚国光定增投资基金3号将在基金资金到账后成立，尚无相关财务数据。
3、投资基金穿透后的最终持有人情况
认购本次非公开发行股票的润垚国光定增投资基金1号、润垚国光定增投资基金2号及润垚国光定增投资基金3号穿透后的最终持有人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认购金额（万元）|基金投资人|穿透情况|最终持有人人数|
|1|润垚国光定增投资基金1号|5,200|丁静虹、周晓韡、朱重道、朱纪新、夏菁、丁喜琴、王川、冯杰、黄锡英、奚凡、成珏、王春雷、刘冬|-|13|
|2|润垚国光定增投资基金2号|6,960|上海宝聚昌投资管理有限公司|最终穿透至江阴市华士镇华西新市村村民委员会|1|
|3|润垚国光定增投资基金3号|47,140|张岚、张慧|-|2|

||||
|-|-|-|
|合计|59,300|16|

润垚国光定增投资基金1号、润垚国光定增投资基金2号和润垚国光定增投资基金3号的最终持有人认购份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|基金投资人姓名/名称|认购金额（万元）|
|1|丁静虹|100|
|2|周晓韡|150|
|3|朱重道|100|
|4|朱纪新|300|
|5|夏菁|150|
|6|丁喜琴|100|
|7|王川|100|
|8|冯杰|100|
|9|黄锡英|100|
|10|奚凡|500|
|11|成珏|700|
|12|王春雷|2,500|
|13|刘冬|300|
|14|张岚|14,142|
|15|张慧|32,998|

||||
|-|-|-|
|序号|基金投资人姓名/名称|认购金额（万元）|
|16|江阴市华士镇华西新市村村民委员会|6,960|
|合计||59,300|

“润垚国光定增投资基金1号”、“润垚国光定增投资基金2号”和“润垚国光定增投资基金3号”穿透后的最终持有人为16人，不超过200人。
（三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
润垚国光定增投资基金1号、润垚国光定增投资基金2号及润垚国光定增投资基金3号将在基金资金到账后成立，因此不涉及该事项。江苏润垚的董事、监事、高级管理人员最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行完成后同业竞争情况
本次发行前后，公司与润垚国光定增投资基金1号、润垚国光定增投资基金2号、润垚国光定增投资基金3号及江苏润垚不存在同业竞争的情形。
（五）本次非公开发行完成后关联交易情况
本次发行后，江苏润垚筹建和管理的股权投资基金将合计持有国光电器 68,160,919股股份，占国光电器全部已发行股票数量的13.70%，成为持有本公司5%以上股份的机构。根据《股票上市规则》，润垚国光定增投资基金1号、润垚国光定增投资基金2号、润垚国光定增投资基金3号及江苏润垚构成国光电器的关联方，上述交易构成公司的关联交易。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。公司本次发生的关联交易属于正常发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。
本次发行前，本公司与润垚国光定增投资基金1号、润垚国光定增投资基金2号、润垚国光定增投资基金3号及江苏润垚之间不存在关联关系，亦不存在关
联交易。本次发行后，润垚国光定增投资基金 1号、润垚国光定增投资基金 2
号、润垚国光定增投资基金3号及江苏润垚成为本公司关联方，如本公司与润垚
国光定增投资基金1号、润垚国光定增投资基金2号、润垚国光定增投资基金 3号及江苏润垚发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（六）本发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内未发生润垚国光定增投资基金 1号、润垚国光定增投资基金2号、润垚国光定增投资基金3号及江苏润垚及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大关联交易情况。
三、周海昌先生
（一）简介
周海昌先生，男，1948年5月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广州市东山区农林下路51号702房。
周海昌先生最近5年内的主要任职情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|担任职务|任职起止时间|是否与所任职单位存在产权关系|
|国光电器股份有限公司|现任董事；历任总裁、董事长。|2010 年 1 月至2013年1月担任总裁；2010年1月至2014 年 12 月任公司董事长；2015年1 月起任公司董事。|是|
|广州国光实业有限公司|董事长兼经理|2014年10月至今|是|
|广东国光投资有限公司|董事|2010 年至今担任该公司董事|是|
|北京迪诺基因科技有限公司|董事|2013年7月至今担任该公司董事|否|

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|-|-|-|-|
|国光电器（香港）有限公司|董事|2010 年 1 月至2015年1月担任该公司董事|否|
|广州国光仪器有限公司|执行董事|2013年11月至今|是|

（二）发行对象控制的核心企业情况
1．广东国光投资有限公司
名称：广东国光投资有限公司
住所：广州市花都区新华街镜湖大道8号
法定代表人：郝旭明
注册资本：叁仟伍佰捌拾万元整
成立日期：2001年9月29日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：商务服务业。
2．广州国光实业有限公司
名称：广州国光实业有限公司
住所：广州市花都区新华街镜湖大道6号
法定代表人：周海昌
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2007年6月1日
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：批发业。
3．广州国光仪器有限公司
名称：广州国光仪器有限公司
住所：广州市花都区新华街镜湖大道8号G9-1（可作厂房使用）
法定代表人：周海昌
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2013年11月4日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：仪器仪表制造业。
4．梧州国光投资管理有限公司
名称：梧州国光投资管理有限公司
住所：梧州市东出口两省交界处粤桂大厦3楼318室
法定代表人：岑志君
注册资本：壹仟万圆整
成立日期：2015年3月19日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：房地产投资；电子产品（卫星地面接收设施除外）批发、零售；
电子信息技术推广服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（三）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况
周海昌先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争情况
1、本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行前，公司与周海昌先生及其控制的企业不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司与周海昌先生及其控制的企业出现同业竞争的情形。
2、避免及解决同业竞争承诺
周海昌先生于 2015年 8月 21日签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、本人及本人直接或间接控股的其他企业目前均没有直接或间接地从事任何与国光电器所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。
二、自本承诺函出具之日起，本人将继续不直接或通过其他企业间接从事构成与国光电器及其子公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给国光电器及其子公司造成的经济损失承担赔偿责任。
二、对本人直接或间接控股的企业（今后如有），本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给国光电器及其子公司造成的经济损失承担赔偿责任。
三、自本承诺函签署之日起，如国光电器及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人直接或间接控股的企业（今后如有）将不与国光电器及其子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与国光电器及其子公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人直接或间接控股的企业按照如下方式退出与国光电器及其子公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到国光电器及其子公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”
（五）本次发行完成后的关联交易情况
周海昌先生认购本次非公开发行的股份构成关联交易。
本次发行完成后，公司与周海昌先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（六）本发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，周海昌先生及其控制的企业与公司之间不存在重大交易。
四、高歌平先生
（一）简介
高歌平先生，男，1962年 1月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广州市花都区新华街松原路1号富鼎五巷6幢。
高歌平先生最近5年在广州顺骏五金喷涂有限公司任总经理一职。
（二）发行对象控制的核心企业情况
高歌平先生持有广州顺骏五金喷涂有限公司75%的股权，为其控股股东，该公司具体情况如下：
名称：广州顺骏五金喷涂有限公司
住所：广州市花都区镜湖路石塘工业区
法定代表人：高歌平
注册资本：伍拾万元整
成立日期：2005年09月10日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：五金制品涂装、喷涂；五金配件制造等
（三）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况
高歌平先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行前，公司与高歌平先生及其控制的企业不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司与高歌平先生及其控制的企业出现同业竞争的情形。
（五）本次发行完成后的关联交易情况
高歌平先生认购本次非公开发行的股份不构成关联交易。
本次发行完成后，公司与高歌平先生不构成关联方，不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（六）本发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，高歌平先生及其控制的企业与公司之间不存在重大交易。
第三章附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要2015年8月21日，本公司与发行对象分别签订了附条件生效的《认股协议》；
2016年 1月 4日，本公司与国光电器第一期员工持股计划、江苏润垚分别签订了《补充协议》，下述为公司与发行对象签订的《认股协议》及《补充协议》的内容概要：
一、国光电器第一期员工持股计划与国光电器签署的股份认购协议及补充协议
（一）国光电器第一期员工持股计划与国光电器签署的股份认购协议
1、协议主体、签订时间
（1）协议主体
甲方：国光电器
乙方：国光电器第一期员工持股计划
（2）签署时间
甲乙双方于2015年8月21日就本次非公开发行事宜签订附条件生效的认股协议。
2、认购方案
（1）拟认购股份的数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为5,402,200股，不超过甲方发行后股本总额的1.09%。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票的发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。
（2）认购价格
认购价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，即8.70元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票的发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整，届时乙方认购股份数量为 47,000,000元除以调整后认购价格所得股数再取整数（认购股份数需为100的整数倍），认购金额=认购股份数量×调整后认购价格，双方无需就此另行签订补充协议。
（3）认购方式
乙方拟以现金认购本协议所约定的股票。
（4）支付方式
乙方在本协议生效条件满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
3、锁定安排
锁定安排：乙方承诺，按本协议认购甲方本次向其非公开发行的股份后，认购的股票自发行结束之日36个月内不得转让。
4、滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
5、协议的生效
双方同意，本协议由甲方盖章并经其法定代表人或授权代表签字、乙方授权代表人签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
6、违约责任
本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
如乙方实际认购股份数低于约定的认购股份数的，就乙方实际认购股份数和上述约定认购股份数之间的差额部分，甲方有权要求乙方认购差额部分的一部分或全部，乙方不得拒绝认购。
如乙方未能按约定及时、足额地缴纳全部认股款项，乙方应当向甲方支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约
方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
（二）国光电器第一期员工持股计划与国光电器签署的股份认购协议补充协议
1、协议主体、签订时间
（1）协议主体
甲方：国光电器
乙方：国光电器第一期员工持股计划
（2）签署时间
甲乙双方于2016年1月4日就本次非公开发行事宜签订认股协议补充协议。
2、主要内容
参与乙方的具体员工及其具体认购金额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（元）|对应认购非公开发行股份数量（股）|占持股计划的比例|
|1.|郝旭明|4,350,000|500,000|9.26%|
|2.|何伟成|4,350,000|500,000|9.26%|
|3.|胡维辉|3,480,000|400,000|7.40%|
|4.|周云发|3,480,000|400,000|7.40%|
|5.|房晓焱|2,610,000|300,000|5.55%|
|6.|仇锡洪|1,811,340|208,200|3.85%|
|7.|李小泗|1,392,000|160,000|2.96%|
|8.|黎华海|1,305,000|150,000|2.78%|
|9.|郑崖民|1,305,000|150,000|2.78%|
|10.|刘宇红|1,305,000|150,000|2.78%|
|11.|肖山|1,305,000|150,000|2.78%|
|12.|谢守华|1,000,500|115,000|2.13%|
|13.|张志鹏|957,000|110,000|2.04%|
|14.|仇兴林|870,000|100,000|1.85%|
|15.|杨鸿|870,000|100,000|1.85%|
|16.|张咏|870,000|100,000|1.85%|
|17.|丁吉广|870,000|100,000|1.85%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（元）|对应认购非公开发行股份数量（股）|占持股计划的比例|
|18.|沈紫辉|870,000|100,000|1.85%|
|19.|徐丹东|870,000|100,000|1.85%|
|20.|戚鑫|870,000|100,000|1.85%|
|21.|欧建忠|870,000|100,000|1.85%|
|22.|邓鸿滨|870,000|100,000|1.85%|
|23.|张宇|696,000|80,000|1.48%|
|24.|尹伟|696,000|80,000|1.48%|
|25.|叶灿明|696,000|80,000|1.48%|
|26.|黄琳|609,000|70,000|1.30%|
|27.|彭静|522,000|60,000|1.11%|
|28.|赵相军|478,500|55,000|1.02%|
|29.|叶簿庆|435,000|50,000|0.93%|
|30.|朱晓燕|435,000|50,000|0.93%|
|31.|刘郁彬|391,500|45,000|0.83%|
|32.|刘钊华|348,000|40,000|0.74%|
|33.|林文春|348,000|40,000|0.74%|
|34.|汤晓宇|348,000|40,000|0.74%|
|35.|雷发全|261,000|30,000|0.56%|
|36.|许仕华|261,000|30,000|0.56%|
|37.|刘乔仿|261,000|30,000|0.56%|
|38.|肖健鸿|261,000|30,000|0.56%|
|39.|谢永康|200,100|23,000|0.43%|
|40.|张金辉|200,100|23,000|0.43%|
|41.|杨寿平|174,000|20,000|0.37%|
|42.|黄志雄|174,000|20,000|0.37%|
|43.|席卫红|174,000|20,000|0.37%|
|44.|李金锐|174,000|20,000|0.37%|
|45.|王开斌|174,000|20,000|0.37%|
|46.|黄汉雄|174,000|20,000|0.37%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（元）|对应认购非公开发行股份数量（股）|占持股计划的比例|
|47.|胡凯|174,000|20,000|0.37%|
|48.|廖继晖|174,000|20,000|0.37%|
|49.|肖叶萍|174,000|20,000|0.37%|
|50.|王姝|174,000|20,000|0.37%|
|51.|苏伟帆|156,600|18,000|0.33%|
|52.|王玉虎|87,000|10,000|0.19%|
|53.|张郑|87,000|10,000|0.19%|
|54.|黎刚|87,000|10,000|0.19%|
|55.|黄绍强|87,000|10,000|0.19%|
|56.|容南|87,000|10,000|0.19%|
|57.|任晓勇|87,000|10,000|0.19%|
|58.|谭小昂|87,000|10,000|0.19%|
|59.|李永平|87,000|10,000|0.19%|
|60.|陈升弟|87,000|10,000|0.19%|
|61.|邓霞玉|87,000|10,000|0.19|
|62.|黄颂东|60,030|6,900|0.13%|
|63.|张太斌|43,500|5,000|0.09%|
|64.|段贤旺|43,500|5,000|0.09%|
|65.|韩树生|43,500|5,000|0.09%|
|66.|吴琼芳|43,500|5,000|0.09%|
|67.|郑晓容|35,670|4,100|0.08%|
|68.|梁树何|34,800|4,000|0.07%|
|合计||46,999,140|5,402,200|100.00%|

二、江苏润垚与国光电器签署的股份认购协议及股份认购协议补充协议
（一）江苏润垚与国光电器签署的股份认购协议
1、协议主体、签订时间
（1）协议主体
甲方：国光电器
乙方：江苏润垚及其拟筹建和管理的股权投资基金（由江苏润垚代为签订）（2）签署时间
甲乙双方于2015年8月21日就本次非公开发行事宜签订附条件生效的认股协议。
2、认购方案
（1）拟认购股份的数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为68,160,919股，不超过甲方发行后股本总额的13.70%。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。
（2）认购价格
认购价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，即8.70元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整，届时乙方认购股份数量为 593,000,000.00元除以调整后认购价格所得股数再取整数，认购金额=认购股份数量×调整后认购价格，双方无需就此另行签订补充协议。
（3）认购方式
乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
（4）支付方式
乙方在本协议生效条件全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
3、锁定安排
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
4、滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
5、协议的生效
双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
6、违约责任
双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
如乙方实际认购股份数低于本协议约定的认购股份数的，就乙方实际认购股份数和上述约定认购股份数之间的差额部分，甲方有权要求乙方认购差额部分的一部分或全部，乙方不得拒绝认购。
如江苏润垚违反本协议约定，在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，用于认购的募集资金未到位，乙方应当向甲方支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
如乙方未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认购资金，乙方应当向甲方支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
（二）江苏润垚与国光电器签署的股份认购协议补充协议
1、协议主体、签订时间
（1）协议主体
甲方：国光电器
乙方：江苏润垚
（2）签署时间
甲乙双方于2016年1月4日就本次非公开发行事宜签订认股协议补充协议。
2、主要内容
（1）乙方筹建和管理的股权投资基金
①乙方确认下表所列股权投资基金系其按照《股份认购协议》的约定所筹建和管理的投资基金，乙方系该等股权投资基金的基金管理人，该等股权投资基金将实际履行认购甲方本次非公开发行股份的义务。
||||
|-|-|-|
|序号|基金名称|认购金额（万元）|
|1|润垚国光定增投资基金1号基金|5,200|
|2|润垚国光定增投资基金2号基金|6,960|
|3|润垚国光定增投资基金3号基金|47,140|
||合计|59,300|

各股权投资基金的基金投资人具体认购金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|基金名称|基金投资人|认购金额（万元）|
|1|润垚国光定增投资基金1号基金|丁静虹|100|
|2||周晓韡|150|
|3||朱重道|100|
|4||朱纪新|300|
|5||夏菁|150|
|6||丁喜琴|100|
|7||王川|100|
|8||冯杰|100|
|9||黄锡英|100|
|10||奚凡|500|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|基金名称|基金投资人|认购金额（万元）|
|11||成珏|700|
|12||王春雷|2,500|
|13||刘冬|300|
|14|润垚国光定增投资基金2号基金|上海宝聚昌投资管理有限公司|6,960|
|15|润垚国光定增投资基金3号基金|张岚|14,142|
|16||张慧|32,998|
||合计||59,300|

②乙方确认上述各股权投资基金的基金投资人资产状况良好，各投资基金认购本次非公开发行的股份的资金全部来源于其投资人的自有资金或自筹资金，任何第三方对上述投资基金不享有权益；上述股权投资基金的投资人中不存在分级收益等结构化安排；上述股权投资基金认购资金不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于国光电器的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、国光电器的董事、监事、高级管理人员及其关联方；不存在接受国光电器、国光电器控股股东、实际控制人及其关联方财务资助或者补偿的情形。
③上述各股权投资基金的基金投资人与国光电器、国光电器的控股股东、实际控制人以及本次非公开发行的其他认购对象不存在关联关系。
（2）认购资金募集
乙方保证在国光电器本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，各股权投资基金用于认购的资金募集到位。
（3）锁定期
乙方保证，在锁定期（指各股权投资基金认购的国光电器本次非公开发行的股份登记至各股权投资基金名下之日起三年）内，各股权投资基金的基金份额持有人（基金投资人）不得以任何方式转让其持有的基金份额。
（4）违约责任
若前述股权投资基金无法在国光电器本次非公开发行获得中国证监会核准
后、发行方案于中国证监会备案前募集资金到位，乙方应向国光电器支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。
三、周海昌先生与国光电器签署的股份认购协议
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：国光电器
乙方：周海昌先生
2、签署时间
甲乙双方于2015年8月21日就本次非公开发行事宜签订附条件生效的认股协议。
（二）认购方案
1、拟认购股份的数量
乙方本次非公开发行前持有甲方股份数量为 328,300股，持股比例为0.079%。乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为 3,448,275股。本次发行完成后，乙方持有甲方的股份数量不超过甲方发行后股本总额的0.76%。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。
2、认购价格
认购价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，即8.70元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整，届时乙方认购股份数量为 30,000,000元除以调整后认购价格所得股数再取整数，认购金额=认购股份数量×调整后认购价格，双方无需就此另行签订补充协议。
3、认购方式
乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
4、支付方式
乙方在本协议生效条件全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）锁定安排
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
（四）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（五）协议的生效
双方同意，本协议由甲方盖章并经其法定代表人或授权代表签字、乙方签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
（六）违约责任
双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
如乙方实际认购股份数低于本协议约定的认购股份数的，就乙方实际认购股份数和上述约定认购股份数之间的差额部分，甲方有权要求乙方认购差额部分的一部分或全部，乙方不得拒绝认购。
如乙方未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，乙方应当向甲方支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
四、高歌平先生与国光电器签署的股份认购协议
（一）协议主体、签订时间
甲方：国光电器
乙方：高歌平先生
2、签署时间
甲乙双方于2015年8月21日就本次非公开发行事宜签订附条件生效的认股协议。
（二）认购方案
1、拟认购股份的数量
乙方本次非公开发行前持有甲方股份数量为 8,129,750股，持股比例为1.95%。乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为 3,448,275股。本次发行完成后，乙方持有甲方的股份数量不超过甲方发行后股本总额的2.33%。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。
2、认购价格
认购价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，即8.70元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。届时乙方认购股份数量为30,000,000.00元除以调整后认购价格所得股数再取整数，认购金额=认购股份数量×调整后认购价格，双方无需就此另行签订补充协议。
3、认购方式
乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
4、认购款的支付时间
乙方在本协议生效条件全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
（四）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本
次非公开发行前的滚存未分配利润。
（五）协议的生效
双方同意，本协议由甲方盖章并经其法定代表人或授权代表签字、乙方签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
（六）违约责任
本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
如乙方实际认购股份数低于本协议约定的认购股份数的，就乙方实际认购股份数和上述约定认购股份数之间的差额部分，甲方有权要求乙方认购差额部分的一部分或全部，乙方不得拒绝认购。
如乙方未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，乙方应当向甲方支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 70,000万元，扣除发行费用后拟用于扩大扬声器产品技术改造项目和偿还银行贷款，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入总额（万元）|
|1|扩大扬声器产品技术改造项目|44,177.71|40,000.00|
|2|偿还银行贷款|30,000.00|30,000.00|
|合计||74,177.71|70,000.00|

二、扩大扬声器产品技术改造项目基本情况及可行性分析
（一）项目基本情况
项目名称：扩大扬声器产品技术改造项目；
项目总投资：44,177.71万元（其中利用现有土地账面价值1,849.68万元）；
项目建设主体：国光电器；
项目建设期：三年；
项目建设内容：本项目将扩大国光电器扬声器产品的生产规模，拟建扬声器装配生产线 24条、扬声器半自动化生产线 9条，扬声器自动化生产线 2条，微型扬声器自动化生产线 12条，微型扬声器检测生产线 3条，扬声器配件生产线10条。项目完成后将实现年产扬声器13,354万套（只），其中微型扬声器 6,354万只、扬声器系统7,000万套。
（二）项目建设的必要性
1、有利于公司把握电声器件行业市场扩容的机遇
伴随着移动通讯设备在世界范围内的迅猛发展和电声器件行业的大规模国际转移，代表电声器件行业高端水平的微型电声元器件和消费类电声产品在我国获得了高速成长，使得整个电声器件行业近年来一直保持着年均增长15%以上的
发展速度，2014年电声器件产品产量达到 84.79亿只，销售额 1,166亿元，其
中出口量为62.29亿只，出口创汇140亿美元。
未来，电声器件行业将继续保持高速增长，主要动力来源于下游产业，包括移动电话、笔记本电脑、平板电脑（如iPad）等便携式的个人数码产品市场保持高速增长。
无论是国内市场还是国际市场都表现出对电声产品需求量大、市场规模增长较快的特点，这为我国电声器件行业的发展提供了强有力的市场动力，预测行业实际增速将大于电声器件“十二五”规划12%的增速，国内电声器件行业产销将继续保持年均15%以上的增速。
2、有利于公司扩大经营规模，提高研发水平和技术水平，提升微型扬声器市场的占有率
虽然我国已成为世界电声器件的第一大生产国和出口国，但电声器件和零部件的技术水平与欧洲、美国、日本等发达国家和地区相比仍较低，国内厂商总体上处于OEM阶段，即产品在国外研发、设计，在国内生产制造，仅有少数企业能从事中高端产品的设计、开发。随着近年来音响产品朝着数字化、多功能化、网络化、智能化和小型化发展，微型电声器件、无线蓝牙电声产品、大功率扬声器等产品越来越得到市场的青睐。该类产品的生产对研发能力和技术能力都有一定的要求，凭借公司良好的技术研发平台、业内一流的研发团队和成熟的生产管理队伍，公司有能力在微型扬声器市场扩大市场份额。
（三）项目的可行性
1、政策条件可行
2011年12月30日，国务院下发《国务院关于印发工业转型升级规划（2011—2015年）的通知》（国发〔2011〕47号）明确要求加快研发适应三网融合业务要求的多种数字家庭智能终端和新型消费电子产品，支持高清投影机、高保真音响的研发与应用，大力推动数字家庭多业务应用示范，加强音视频编解码、地面数字电视传输等技术标准的推广应用。
2、技术条件可行
国光电器拥有一支能与世界音响领先品牌合作开发的技术队伍，目前研发团队人员约260人，通过不断加大对预研发、声学技术、电子技术、软件技术等投入力度，整体提升公司的研发实力；公司的博士后科研工作站、企业技术中心、电声电子工程技术研究开发中心等平台，为公司在电声、电子、软件技术等方面的发展提供了坚实的后盾。
国光电器现拥有领先的硬件及软件配套设施以及测试试验仪器等，包括国际先进的B&K测试软件，用于各项性能参数测试和检验标准的国家级电声实验室、理化研究室、试音室、展览室、计量室，并配套国外进的MLSSA、LEAP、NEUTRICK等软件测试系统，为科研开发提供了准确、快速的测量测试保障。未来公司还将进一步引进与开发国际一流的设施设备。
国光电器有良好的技术发展平台，现拥有博士后科研工作站、省级企业技术中心、省级电声电子工程中心，中山大学国光电子与通信研究院等等，未来公司还将组建电声研究院、国家级技术工程中心等，为技术发展与高技术人才的聚集提供平台。而且，公司还将加强产学研合作，依托与清华大学、华南理工大学、中山大学、等高等院校促进产品新技术的发展。
3、生产条件可行
国光电器具有 60多年从事电声、电子音响产品的设计、生产等经验，尤其是在高档产品、多媒体音响等产品方面积累了自己独有的设计生产工艺能力，能为新产品的开发提供电声研发基础；旗下的广东美加音响发展有限公司经过多年的积累，拥有一支有电子、软件等各类工程师 60多名的开发团队，并拥有精湛的模拟功放、DSP技术，成熟的数字功放、开关电源技术，以及十几年的整机开发、产品测试和生产经验。
4、市场条件可行
伴随着移动通讯设备在世界范围内的迅猛发展和电声器件行业的大规模国际转移，代表电声器件行业高端水平的微型电声元器件和消费类电声产品在我国获得了高速成长，使得整个电声器件行业近年来一直保持着年均增长15%以上的发展速度，至 2014年电声器件产品产量达到 84.79亿只，销售额 1,166亿元；
其中出口量为62.29亿只，出口创汇140亿美元。
未来，电声器件行业将继续保持高速增长，主要动力来源于下游产业，包括移动电话、笔记本电脑、平板电脑（如iPad）等便携式的个人数码产品市场保持高速增长。
无论是国内市场还是国际市场都表现出对电声产品需求量大、市场规模增长较快的特点，这为我国电声器件行业的发展提供了强有力的市场动力，预测行业实际增速将大于电声器件“十二五”规划12%的增速，2011-2015年，国内电声器件行业产销将继续保持年均15%以上的增速，预计 2015年行业产量和销售额将分别达到约130亿只和1,150亿元。
（四）项目的投资估算
本项目投资估算如下表所示：
||||
|-|-|-|
|指标名称|单位|金额|
|建设投资|万元|40,351.34|
|其中：利用原有土地|万元|1,849.68|
|设备仪器投资|万元|23,776.66|
|建筑工程投资|万元|14,725.00|
|铺底流动资金|万元|3,826.37|
|项目总投资|万元|44,177.71|

（五）项目的经济评价
本项目经济效益测算如下：
||||
|-|-|-|
|指标|单位|数额|
|达产年营业收入|万元|111,978.80|
|达产年利润总额|万元|7,413.56|
|达产年税后利润|万元|6,301.53|
|达产年投资回报率|万元|14%|
|项目投资财务内部收益率（所得税前）||30%|
|项目投资财务内部收益率（所得税后）||25%|
|项目投资财务净现值（所得税前）（i=10%)|万元|26,086.68|
|项目投资财务净现值（所得税后）（i=10%)|万元|20,293.51|
|投资回收期（所得税前）|年|5.24|

||||
|-|-|-|
|投资回收期（所得税后）|年|5.75|
|盈亏平衡点（达产年）||70.06%|

（六）项目涉及的审批及备案情况
本项目已取得了广东省经济和信息化委员会出具的《广东省技术改造投资项目备案证》（备案项目编号：15011440611002373）。
本项目已取得了广州市花都区环境保护局签发的“花环监字[2015]151号《关于扩大扬声器产品技术改造项目环境影响报告表的批复》。
三、偿还银行贷款的基本情况
（一）偿还银行贷款的基本情况
截至2015年9月30日，公司短期借款23,765.84万元，一年内到期的非流动负债 21,822.12万元，长期借款 44,183.81万元，银行借款合计 89,771.77万元，占资产总额的32.11%，2014年利息费用总计2,851.31万元，占息税前利润总额的21.04%。为优化公司的资产负债结构，降低财务费用，实现公司可持续发展，公司拟投入募集资金30,000万元用于偿还银行借款。
（二）偿还银行贷款必要性分析
1、降低资产负债率
报告期内，公司资产负债率较高，具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|负债总额|148,785.21|125,289.61|137,216.22|122,497.40|
|资产总额|279,565.14|256,908.93|261,898.61|242,541.65|
|资产负债率|53.22%|48.77%|52.39%|50.51%|

同行业资产负债率的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|漫步者|6.79%|6.56%|8.61%|7.87%|
|奋达科技|21.60%|21.02%|17.61%|15.63%|
|歌尔声学|51.81%|52.01%|49.04%|44.24%|
|共达电声|43.84%|38.46%|37.89%|33.26%|
|行业平均|31.01%|29.51%|28.29%|25.25%|

公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，按照本次非公开发行使用
募集资金偿还银行贷款 30,000万元计算，本次发行完成后，公司的资产负债率将降至37.17%，与同行业上市公司的行业平均相当。因此，本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行借款有利于公司适度降低资产负债率，从而降低公司的财务风险，提高公司整体的抗风险能力。
2、提高资产流动性
报告期内，公司流动比率及速动比率较低，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|1.46|1.38|1.26|1.71|
|速动比率|1.11|1.06|0.99|1.34|

同行业流动比率与速动比率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|漫步者|13.26|12.65|9.71|10.68|
|奋达科技|2.98|3.83|4.23|4.85|
|歌尔声学|1.82|1.91|1.17|1.12|
|共达电声|1.21|1.30|1.36|2.06|
|行业平均|4.82|4.92|4.12|4.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|速动比率|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|漫步者|12.14|11.69|8.83|9.76|
|奋达科技|2.52|3.42|3.77|4.26|
|歌尔声学|1.40|1.63|0.98|0.96|
|共达电声|0.86|0.90|1.02|1.61|
|行业平均|4.23|4.41|3.65|4.15|

公司流动比率及速动比率均低于同行业平均水平，本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行借款有利于更好地控制公司的短期偿债风险，优化资产流动性结构。
3、降低财务费用
公司 2015年 1-9月的银行借款加权平均余额为 78,102.83万元，按照本次非公开发行使用募集资金偿还银行贷款 30,000万元计算，则每年可减少财务费用1,041万元（银行借款年利率按照加权平均借款利率3.47%计算），相应增加公司净利润884.85万元。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行完成后，将增加公司的总资产规模和净资产规模，适度降低公司的资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司整体的抗风险能力。本次募集资金投资项目实施完成后，将扩大公司的业务规模，增强公司的盈利能力，提高公司的研发及技术水平，进一步优化公司的生产工艺，提升公司的综合竞争力。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行募集资金将用于扩大扬声器产品技术改造项目和偿还银行贷款。截至本预案出具日，公司未对本次发行完成后业务和资产作出整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股份将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本有关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化。本次发行完成后，公司将增加 8,045.98万股股份，公司的控股股东将不会发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对本次发行完成后高级管理人员结构进行调整的计划。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于扩大扬声器产品技术改造项目和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次非公开发行募集资金后，将进一步提升公司市场竞争力，提高公司的研发能力，增强公司的盈利能力。
二、本次非公开发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，将增加公司的总资产规模和净资产规模，适度降低公司的
资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司整体的抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施完成后，将扩大公司的生产经营规模，提高公司的盈利能力，也为公司后续发展提供有力支持。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，公司的现金流状况将得到改善。偿还银行贷款将增加公司筹资活动现金流出，未来对募投项目的投资将增加投资活动的现金流出，随着公司盈利能力的提升，公司的经营活动现金净流入将得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。除本公司实际控制人及本公司部分董事、监事、高级管理人员通过国光电器第一期员工持股计划参与认购本次非公开发行的股票外，预计发行完成后公司不会因为本次发行新增其他关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因此产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
本次发行完成后，公司资产负债率将适度降低，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
第六章 本次股票发行相关的风险分析
一、市场风险
（一）市场波动风险
公司为OEM/ODM产品供应商，不直接面对最终消费者，下游产品的销量与客户品牌认可度及产品受欢迎程度相关，同时与消费者的消费能力相关。如果全球经济增长速度放缓，有可能导致消费者购买意愿减弱，从而影响消费电子产品的销售，由此可能对本公司经营情况造成一定程度的影响。
（二）市场竞争风险
目前国内电声器件的生产企业总体技术水平不高，约80%的生产企业集中在低端产品的生产领域，只有20%能够提供中端产品，少数几家公司能进入 ODM阶段和高端产品领域。但随着国内企业的研发能力增强以及越来越多的国际知名企业在中国内地投资设厂，国内高端市场竞争日趋激烈。
在全球范围内，电声器件和视听产品的产业格局已基本成型，主要是西欧、美国和日本等发达国家和地区的国际知名企业或专业厂商控制品牌、市场及多数高端产品的设计开发技术，东亚、东南亚、东欧、拉丁美洲等国家和地区的企业进行OEM/ODM产品的生产和销售。
公司目前面对的竞争对手主要来自东亚和东南亚，相互间在经营模式、成本控制以及设计、开发、管理、供货能力等方面比较接近，存在一定程度的同质竞争。
二、经营风险
（一）客户相对集中的风险
本公司产品下游为中高端音响设备市场，其行业集中度较高，因此本公司的业务模式决定了客户具有相对集中的特点。2014年度本公司对前五名客户的销售额合计为141,793.23万元，占2014年本公司全部营业收入的比例为70.30%。
稳定的合作关系，销售情况稳定；同时随着产品线和市场的拓展，本公司也在积极开发新客户，降低客户集中度。
（二）原材料采购的风险
公司生产所需原材料中，盆架、磁碗、磁片及部分复合边需从美国、俄罗斯、日本等国进口材料，然后委托外协企业进行加工；引线、漆包线全部从国外进口；
纸浆、华司、胶水、功放元器件及部分染料需要从国外进口，由于目前国内替代品的质量尚不够稳定，不能满足公司高质量、规模化生产的需要，公司进口的原材料对于产品的生产具有重要作用。近年来，公司进口的原材料在国际市场上供应充足，但不能排除由于国际市场供需变化导致进口原材料价格波动，或因为国际贸易保护主义导致原材料进口困难的可能。此外，国内原材料价格波动也会对公司的经营业绩及财务状况带来一定风险。
（三）境外经营风险
公司在香港、美国、欧洲分别设立子公司，境外子公司主要负责公司在境外的客户开发、产品销售、售后服务等业务，是公司与国际客户进行产品、技术、信息交流的重要渠道。由于境内外经营环境的差异及场所的分散，公司在境外资产的经营、管理、控制等方面可能存在一定风险。
三、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司的净资产将有所增加，募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，公司的净利润难以与净资产保持同步增长，因此本次发行完成后，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（二）汇率变动风险
公司产品出口采用美元、欧元、港币或人民币计价和结算，而且订单签订到付款有一定的时期；原材料进口采用美元、港币或欧元计价和结算。公司主营业务约90%的产品出口（含间接出口），公司的销售收入、采购成本可能因为人民币汇率及外币汇率的不利变动而遭受损失。虽然公司相当一部分原材料，如钢材、漆包线、纸浆、胶水等，均大量从国外进口，公司采用了套期保值等风险防范工具，但经营业绩仍受到汇率波动的影响。
四、管理风险
公司已建立了较为规范的管理制度，生产经营运转良好，本次非公开发行完成后，公司业务规模将进一步扩大、产品种类更加丰富，但公司的经营决策、运作实施和风险控制难度将同时增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，如果公司在发展过程中，不能妥善有效解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约未来的可持续发展。
五、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第七章 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现行《公司章程》（2015年 9月修订）利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司于2015年8月21日召开第八届董事会第八次会议，于2015年9月11日召开2015年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配管理制度。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第二百三十九条利润分配政策的研究论证程序和决策机制
(1)利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
(2)利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会
议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者和中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
第二百四十条公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司利润分配政策如下：
(1)公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
(2)公司现金方式分红的具体条件：公司优先采取现金分红的利润分配方式，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润，审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审议报告且不会对公司正常生产经营所需现金流造成不利影响时，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的归属于母公司股东可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
(3) 现金分红的比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
(4)发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
(5)利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司管理层、董事会、监事会也可以根据公司的实际盈利情况及资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
(6)利润分配应履行的审议程序：公司董事会应于每年6月30日之前编制上一年度的利润分配预案，并提交股东大会审议批准。独立董事应对董事会编制的利润分配预案发表独立意见。
审议利润分配预案的股东大会通知中应附上详细的利润分配预案供中小股东审阅，并同时提供相关负责人的联系方式，方便中小股东与公司交流沟通。在利润分配预案公告后，公司应通过网络、电话等多种渠道听取中小股东对预案的意见和建议，答复中小股东关心的问题。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司上一年度盈利但是股东大会未批准利润分配预案的，应当在定期报告中披露具体原因；独立董事应对股东大会的审议程序、否决理由等事项发表独立意见。
第二百四十一条利润分配的具体规划和计划及其调整
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策、公司过去三年的经营情况和分红情况、以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一
次适用于未来三年的具体利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
董事会制定、修改利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。”
二、公司制定的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》
2015年 3月 30日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，具体内容如下：
“一、未来三年（2015-2017年）股东回报规划
1、公司利润分配方式：采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
2、在满足《公司章程》中现金分红的具体条件和比例的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的归属于母公司股东可分配利润的10%。
3、公司在当年未能实现盈利但当年归属于母公司股东累计未分配利润为正，同时现金分红不会对公司正常生产经营所需的现金流造成不利影响，公司以现金方式分配的利润不低于归属于母公司股东累计未分配利润的5%。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配方案。
二、股东回报规划的执行及决策机制
公司董事会应于每年 6月 30日之前就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事
会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者和中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。审议利润分配预案的股东大会通知中应附上详细的利润分配预案供中小股东审阅，并同时提供相关负责人的联系方式，方便中小股东与公司交流沟通。在利润分配预案公告后，公司应通过网络、电话等多种渠道听取中小股东对预案的意见和建议，答复中小股东关心的问题。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策、公司过去三年的经营情况和分红情况、以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次适用于未来三年的具体利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
董事会制定、修改利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。”
三、近三年公司股利分配情况
（一）2012年股利分配
公司于2013年5月10日召开2012年度股东大会，审议通过《2012年度利润分配预案》，决定以2012年12月31日公司总股本416,904,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.8元（含税），共计 33,352,320元，公司剩余未分配利润201,912,273元转入下一年度分配，不以公积金转增股本。
（二）2013年股利分配
公司于2014年4月21日召开2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配预案》，决定以2013年12月31日公司总股本416,904,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.8元（含税），共计 33,352,320元，公司剩余未分配利润231,587,144元转入下一年度分配，不以公积金转增股本。
（三）2014年股利分配
公司于2015年4月24日召开2014年度股东大会，审议通过《2014年度利润分配预案》，决定以2014年12月31日公司总股本416,904,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.8元（含税），共计 33,352,320元，公司剩余未分配利润241,382,220元转入下一年度分配，不以公积金转增股本。
2012至 2014年，公司实现的归属于母公司股东净利润分别为-18,166.73万元、7,896.81万元和 9,256.4万元，年均净利润为-337.84万元；2012年至 2014年，公司累计现金分红金额（含税）为 10,005.69万元，高于年均可分配利润的30%。公司持续对股东进行回报，最近两年现金分红比例占合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润比例较高。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇一六年一月七日