中信建投证券股份有限公司
关于浙江伟明环保股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对伟明环保首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
（一）公司首次公开发行股票及本次上市流通限售股基本情况
2015年5月8日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]827号文核准，浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股，共发行人民币普通股（A股）4,580.00万股。公司于2015年5月28日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为40,800.00万股，首次公开发行后总股本为45,380.00万股，其中有限售条件流通股40,800.00万股，无限售条件流通股4,580.00万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为：伟明集团有限公司、项光明、温州市嘉伟实业有限公司、王素勤、朱善玉、朱善银、章锦福、章小建，该部分限售股共计55,006.20万股，锁定期自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，将于2018年5月28日上市流通。
（二）公司首次公开发行股票至今股本数量变化情况
1、公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为45,380.00万股，其中有限售条件流通股40,800.00万股，无限售条件流通股4,580.00万股。
2、公司2015年度资本公积转增股本和利润分配方案经公司2015年度股东大会审议通过，以公司截至2015年12月31日的总股本45,380.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。合计派发现金红利9,076.00万元（含税），合计转增股本22,690.00万股。该部分股份于2016年6月16日上市。本次转增完成后，公司的总股本为68,070.00万股，其中首次公开发行股票形成的有限售条件流通股为55,006.20万股。
3、公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于<浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2017年3月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。2017年4月6日，公司完成了对2017年限制性股票激励计划股份首次授予登记工作，共向139名激励对象授予了651.00万股限制性股票，公司股份总数由68,070.00万股增加至68,721.00万股。
4、2017年11月30日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2017年12月18日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年1月9日，公司完成了对2017年限制性股票激励计划股份预留部分授予登记工作，共向17名激励对象授予了60.00万股限制性股票。2018年2月14日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计5万股，已全部过户至公司回购专用证券账户，并于2018年2月23日予以注销。公司股份总数由68,721.00万股增加至68,776.00万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为68,776.00万股，其中无限售条件流通股为13,257.60万股，有限售条件流通股为55,518.40万股，其中首次公开发行股票形成的有限售条件流通股为55,006.20万股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
1、根据公司首次公开发行前已发行股份持有人出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本股东在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分伟明集团有限公司股份。
（2）将严格遵守我国法律法规关于控股股东持股及股份变动的相关规定，规范诚信履行控股股东的义务。
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本股东在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分温州市嘉伟实业有
股份。
限公司、章锦福
（2）将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务。
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本股东在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，则持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。
若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。该项承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。
（3）持股锁定期届满后两年内，每年减持公司股份的数量不超过公司上市前本方所项光明、朱善玉、持公司股份数量的10%（公司上市后发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆朱善银 细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数），减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格）。此后，每年减持公司股份的数量不超过本方所持公司股份数量的25%。
（4）股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所直接持有公司股份总数的25%；本人不再担任公司董事、监事或高级管理人员后半年内，不会转让所持有的公司股份。
（5）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的相关规定，如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本股东在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）持股锁定期届满后两年内，每年减持公司股份的数量不超过公司上市前本方所王素勤
持公司股份数量的10%（公司上市后发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数），减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格）。此后，每年减持公司股份的数量不
承诺方 承诺内容
超过本方所持公司股份数量的25%。
（3）将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务。
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本股东在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，则持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。
若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。该项承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。
（3）股份锁定期届满后两年内，如本人减持所持公司股票，减持价格将不低于公司章小建
首次公开发行股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。该承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。
（4）股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所直接持有公司股份总数的25%；本人不再担任公司董事、监事或高级管理人员后半年内，不会转让所持有的公司股份。
（5）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的相关规定，如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。
2、根据公司首次公开发行前已发行股份持有人出具的《浙江伟明环保股份有限公司持股5%以上股东关于减持事项的声明承诺函》、《浙江伟明环保股份有限公司持股5%以上股东、实际控制人关于减持事项的声明承诺函》和《浙江伟明环保股份有限公司实际控制人关于减持事项的声明承诺函》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
（1）将按照本方出具的各项承诺载明的股份锁定期要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持公司股份。
（2）减持条件：持股锁定期届满且本方能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务，同时减持行为不会影响公司控制权。
伟明集团有限公
（3）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式司、温州市嘉伟实
以及其他合法方式进行减持。但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过业有限公司、项光
公司股份总数的1%的，将不会通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。
明、王素勤、朱善
玉、朱善银
（4）减持数量：持股锁定期届满后两年内，每年减持公司股份的数量不超过公司上市前本方所持公司股份数量的10%（公司上市后发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数）。此后，每年减持公司股份的数量不超过本方所持公司股份数量的25%。
（5）减持价格：本方所减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符
合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定。在持股锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格为除权除息后的价格）。
（6）减持期限：本方应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公告之日起三个交易日后，本方方可减持公司股份。减持交易应在公告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。上述减持期限届满后，本方若拟继续减持股份的，则需重新履行公告程序。
（7）本方将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
1）如果未履行上述承诺事项，本方将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2）如果因未履行前述相关承诺事项，本方所持公司股份在6个月内不得减持。
3）因未履行前述相关承诺事项或法律规定而获得的违规减持收益则应将归公司所有，如未将违规减持收益上交公司，则公司有权扣留应向本方支付的现金分红中等额的资金。
4）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。
（二）上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为55,006.20万股；
本次限售股上市流通日期为2018年5月28日；
限售股上市流通明细清单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有限售股数量（万股）|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（万股）|
|伟明集团有限公司|30,522.60|44.38|30,522.60|
|项光明|7,009.20|10.19|7,009.20|
|温州市嘉伟实业有限公司|5,317.20|7.73|5,317.20|
|王素勤|3,600.00|5.23|3,600.00|
|朱善玉|3,398.40|4.94|3,398.40|
|朱善银|2,854.80|4.15|2,854.80|
|章锦福|1,357.20|1.97|1,357.20|
|章小建|946.80|1.38|946.80|
||55,006.20|79.98|55,006.20|

四、股本变动结构表
||||
|-|-|-|
||本次上市前|变动数|
|1、其他境内法人持有股份|35,839.80|-35,839.80|
|2、境内自然人持有股份|19,678.60|-19,166.40|
|有限售条件的流通股份合计|55,518.40|-55,006.20|
|A股|13,257.60|55,006.20|
|无限售条件的流通股份合计|13,257.60|55,006.20|
|-|68,776.00|-|

五、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：伟明环保本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，伟明环保关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
中信建投证券对伟明环保本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江伟明环保股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
韩勇 丁旭东
中信建投证券股份有限公司年 月 日