珠海艾派克科技股份有限公司
2015年度董事会工作报告
2015年度，公司基于国家政策的扶持和鼓励，不断拓展并完善产业链，实现跨越式成长，持续增强国际竞争力。为顺应行业趋势，抓住市场机遇，公司充分利用上市公司资本市场平台实施资源整合，通过发行股份收购耗材资产、现金收购境外公司以及引入战略投资者，实现了产业链延伸和产业整合的战略目标，提升了公司的产业价值和地位；同时公司董事会以法律、法规为指导，进一步建立健全规范的上市公司管理体系，提高治理水平，认真落实股东大会各项决议，切实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，报告期内公司法治化结构不断完善，公司经营发展更趋稳健。
按照公司章程规定和股东大会的授权，董事会严格按职责尽职尽责履行工
作。现将2015年度董事会工作情况及2016年董事会工作计划报告如下：
一、2015年董事会工作情况
报告期内，公司开展并实施了两次重大资产收购、积极引入战略投资者，成立集成电路产业基金，协助公司实现产业链延伸和产业整合；制订并实施公司的利润分配方案；调整并聘任公司高管，决定其报酬，为公司经营管理团队注入新的血液；2015年，董事会共召开了11次会议；组织并召集了6次股东大会，提请股东会审议通过议案 55项；信息披露方面发布公告 298个，未包括所有上传报备事项。根据董事会应行使的职责，重点完成了以下工作：
（一） 2015年召集股东大会情况
1．2015年4月23日，召集并主持召开2014年度股东大会；
2．2015年5月26日，召集并主持召开2015年第一次临时股东大会；
3．2015年6月30日，召集并主持召开2015年第二次临时股东大会；
4．2015年9月8日，召集并主持召开2015年第三次临时股东大会；
5．2015年9月15日，召集并主持召开2015年第四次临时股东大会；
6．2015年11月18日，召集并主持召开2015年第五次临时股东大会。
（二）全面执行股东会各项决议
报告期内，公司董事会就股东大会审议通过的各项决议进行了实施。
1．公司董事会积极拟订公司重大资产收购方案、决定对外投资项目，在股东大会授权范围内，于 2015年 7月份完成了对美国 SCC公司收购的重大资产购买事项，2015年 9月份，完成赛纳耗材资产包装入上市公司及配套募集资金事项，同时公司还完成晟碟资产收购以及杭州朔天的股权收购。
投资设立产业基金，一方面可通过业务整合、并购等方式增强公司主业，另一方面可通过并购重组或 IPO等多种方式实现预期增值目的，为公司股东带来高增值回报。
2．公司董事会制订公司的2014年度的利润分配方案，并于2015年6月完成利润分配实施工作，按规履行了利润分配制度的要求。
3．公司董事会以符合公司主业要求为主导，2015年11月18日积极调整、增选新的董事，竭力打造精干的董事会决策团队，以期为公司的战略发展提供指导性建议。
4．为加强经营管理团队的建设，公司董事会调整并聘任具有管理专业水准以及丰富的国际管理经验的高管人员，决定其报酬，以期给公司经营管理及国际业务整合带来支持和帮助。
5．根据股东大会决议，公司董事会修订了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等9个制度，其中根据变更情况，两次修订《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，同时按监管部门要求，制订了《中小投资者单独计票管理办法》，完善了公司内部控制，提高了法人治理水准。
（三）公司经营情况
1．公司经营情况
2015年，公司经营上不断整合优势资源，积极拓宽产品线，不断提高研发技术能力和市场资源扩展，有力的提高了经营抗风险能力，实现了经营业绩的平
稳增长。报告期内，实现营业总收入204,902.01万元，较上年同期上升22.03%。
实现归属于上市公司股东的净利润28,126.08万元。实现总资产311,925,47万元，归属于上市公司股东的所有者权益 189,630.98万元，分别较上年同期增长121.06%、111.82%。
报告期内，公司的芯片业务通过市场和行业上下游资源的整合，提高了公司的市场把控能力和客户培育能力。2015年，公司通过产品力的不断提升和服务质量的进一步提高，在行业整体下行的大势下，芯片产品的毛利率提升了4.79%。
公司并购的打印耗材业务是打印耗材行业技术专利较密集的行业，专利技术是行业内厂商进行竞争区隔，获取竞争优势的重要手段。报告期内，公司拥有打印耗材技术专利600多项。
公司子公司Static Control Components,Inc.（以下简称：SCC）是全球知名的第三方耗材配件生产及供应商，有超过25年的发展历史，拥有行业内广泛分销渠道。如今公司与SCC强强联合减少了业内的竞争压力，技术和专利共享将有提高公司的竞争壁垒，与公司优势互补，通过技术及市场整合，有利于进一步增强公司的盈利水平。
2．公司管理
公司持续打造供应链管理核心竞争力，交付能力稳步提升；不断完善信息化管理系统工具，通过先进高效的信息系统布局，实现了与客户之间的零距离互通；
完善绩效考核机制，不断引进高层次人才，优化人才结构。
3．产品研发及市场
前瞻性的专利规划使公司获得了市场发展的主动权，在市场需求导向下，
2015年推出了诸多拳头产品，如墨盒专利产品线，利盟专利硒鼓产品，HP505/255产品等，领先竞争对手，赢得市场；2015年，打印耗材芯片新产品战略获得成功，首推HP带头系列、Brother二代、HP252、Epson6代MCU版和923三代等新品。NFC、指纹IC等新业务项目取得了突破性进展，即将上市。市场方面，继续为客户提供高质量的产品，在扩大高端客户占有方面，成果斐然。
4．公司的资本运作
自2014年完成借壳上市以来，公司一方面继续巩固在通用打印耗材芯片领域的技术领先优势；另一方面借助资本市场积极开展后续资本运作，通过现金购买、发行股份购买资产等并购重组方式完善公司产业链布局，进一步增强自身实力，致力于发展成为全球领先的“打印机耗材及集成电路综合方案提供商”。
公司于2015年7月份完成了对美国SCC公司收购的重大资产购买事项。2015年9月份，完成赛纳耗材资产包装入上市公司及配套募集资金事宜。2015年10月，公司相继完成香港晟碟的资产收购和控股杭州朔天科技。2015年11月，公司非公开发行方案已报证监会并受理。
5．战略合作方面
2015年9月，公司发行股份购买资产并募集配套资金引入国家集成电路产业基金和国开金融装备基金等国家战略投资者；公司还与中科信息产业研究院
（中科院计算技术研究所洛阳分所）、中和普元(北京)金融服务外包有限公司、珠海东方金桥资本管理有限公司合作成立集成电路产业基金，以协助公司实现产业链延伸和产业整合的战略目标，提升公司的产业价值和地位。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案
1．2015年度合并报表范围
母公司：珠海艾派克科技股份有限公司
子公司：珠海艾派克微电子有限公司等32家子公司
2．报告期内，实现营业总收入204,902.01万元，较上年同期上升22.03%，子公司微电子实现承诺利润24,208.48万元，耗材资产包实现承诺利润
17,543.48万元，芯片和耗材业务均达到了预期的增长目标，实现了对资本市场的利润承诺。
3．2015年度的公司财务会计报表，已经按照国务院颁布的《企业会计准则2006》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙），出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2016]第410134号）。
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
经立信会计师事务所审计，公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润281,260,845.30元。报告期内,母公司实现净利润63,971,280.81元，按照《公
司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金6,397,128.08元，减去2014年度利润分配分派的现金42,273,661.80元，加上年初未分配利润
163,340,740.30元，本年度可供股东分配的利润为 178,641,231.23元。
公司2015年度利润分配方案：以2015年12月31日总股本 569 ,14 9,502股为基数，向全体股东每10股转增7.5股，共转增426,862,127股。转增后，公司总股本由569,149,502股变更为996,011,629股。
公司2015年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案
2015年9月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2124号文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）109,809,663股，同时公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）、吕如松、赛纳科技四个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票36,603,221.00股。
上述股份发行完成后，公司总股本由422,736,618股增至569,149,502股。
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案
公司于2015年7月份完成了对美国SCC公司收购的重大资产购买事项。2015年 9月份，完成赛纳耗材资产包装入上市公司及配套募集资金事宜。2015年 10月，公司相继完成香港晟碟的资产收购和控股杭州朔天科技。
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项
1、对外投资：成立珠海联芯投资有限公司；成立珠海艾德信息科技有限公司
2、收购资产：公司于2015年7月份完成了对美国SCC公司收购的重大资产购买事项。2015年 9月份，完成赛纳耗材资产包装入上市公司及配套募集资金事宜。2015年10月，公司相继完成香港晟碟的资产收购和控股杭州朔天科技。
3、委托理财：无
4、关联交易：见议案《关于2016年度日常关联交易预计的议案》
（九）决定公司内部管理机构的设置
2015年，公司经营出现重大变化，公司组织架构调整为：
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案
2015年，公司管理层出现重大变化，董事严伟兼任公司总经理，董事、原总经理汪栋杰任公司高级副总经理，聘任宋红任公司常务副总经理，程燕为公司副总经理。相关薪酬如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|基本薪酬（万元）|
|严 伟|总经理|150|
|程 燕|副总经理|50|
|宋红|常务副总经理|130|

（十一）制订公司的基本管理制度
报告期内，公司不断完善法人治理结构，规范运作，为进一步提高公司治理水平，根据中国证监会和深圳证券交易所关于中小企业板的有关规定，以及公司实际情况，修订了《章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《累积投票制实施细则》、《风险投资管理制度》等9个制度，按监管部门要求，制订了《中小投资者单独计票管理办法》。
（十二）制订公司章程的修改方案
2015-8-19，召开四届二十一次董事会，审议并通过《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
2015-10-28，召开四届二十四次董事会，审议并通过关于修订《公司章程》相关条款的议案。
（十三）公司信息披露管理情况
2015年，公司信息披露298个，其中临时公告102个，定期报告4个，分别为2014年年度报告全文及摘要、2015年第一季度报告全文及正文、2015年半年度报告全文及摘要、2015年第三季度报告全文及正文，所有信息均履行了真实、完整、准确、及时的披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有力地维护了公司股东特别是社会公众股东的合法权益。
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所
经 2014年度股东大会通过，续聘立信会计师事务所为公司 2015年度审计机构。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作
2015年，公司经营上不断整合优势资源，积极拓宽产品线，不断提高研发技术能力和市场资源扩展，实现了经营业绩的平稳增长。同时公司通过不断完善信息化系统建设，引进先进高效的管理体系，缩短决策流程等举措，公司的运作效率得到了提升。特别是产品交付能力、客户营销互动的无障碍等方面，取得了明显的效果。
报告期内，公司经营情况良好，实现营业总收入 204,902.01万元，较上年同期上升22.03%，子公司微电子实现利润 24,208.48万元，耗材资产包实现利润17,543.48万元，芯片和耗材业务均达到了预期的增长目标，实现了对资本市场的利润承诺。为了应对市场的激烈竞争，对外，公司积极整合行业优势资源，通过控股、并购等方式，寻求协同效应最大化。
（十六）其它：投资者关系管理情况
1．公司设立了投资者电子信箱、投资者电话、投资者关系平台，客观、公平地接待投资者及调研机构。
2．报告期内积极组织接待机构调研 6次，并及时编制、披露调研记录；积
极参与证券机构的年度策略会，做好与广大投资者的充分沟通。
3．通过深交所投资者平台积极回答投资者问答 900多条。促进了投资者对公司的了解和认同，为实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为打下基础。
（十七）董事会会议召开情况
1、2015-3-30，召开四届十五次董事会，审议并通过了如下议案：
（1）2014年度董事会工作报告
（2）2014年度总经理工作报告
（3）2014年度财务决算及2015年度财务预算报告
（4）2014年度利润分配预案
（5）2014年年度报告全文及摘要
（6）2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
（7）关于将结余募集资金及利息收入永久补充流动资金的议案
（8）内部控制规则落实自查表
（9）2014年度内部控制自我评价报告
（10）关于2015年度日常关联交易预计议案
（11）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案
（12）关于聘任内审部副经理的议案
（13）关于召开2014年度股东大会的议案
2、2015-4-3，召开四届十六次董事会，审议并通过了如下议案：
《关于会计政策变更的议案》
3、2015-4-21，召开四届十七次董事会，审议并通过了如下议案:
（1）2015年第一季度报告正文及全文
（2）《中小投资者单独计票管理办法》
4、2015-5-6，召开四届十八次董事会，审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
（2）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（3）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
（4）《关于<珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（5）《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
（6）《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
（7）《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
（8）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（9）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
（10）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
（11）《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》
（12）《关于本次发行股份购买资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（13）《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》（14）《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》
（15）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
（16）《关于公司重大资产重组暨重大资产购买符合相关法律法规的议案》（17）《关于公司重大资产购买的议案》
（18）《关于公司重大资产重组暨重大资产购买不构成关联交易的议案》
（19）《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案>的议案》
（20）《关于公司与Michael L.Swartz、William K.Swartz、William L.London及L. DaleLewis签署附条件生效的<股权购买协议>的议案》
（21）《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
（22）《关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》
（23）《关于公司重大资产购买交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（24）《关于聘请公司重大资产重组暨重大资产购买的相关中介机构的议案》（25）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》
（26）《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
5、2015-6-11，召开四届十九次董事会，审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司重大资产购买的议案》
（2）《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要>的议案》
（3）《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
（4）《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》
（5）《关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》
（6）《关于设立境外子公司作为本次交易收购实施主体的议案》
（7）《关于修订<珠海艾派克科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》（8）《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
6、2015-7-21，召开四届二十次董事会，审议并通过了如下议案：
《关于拟设立全资子公司及参与投资设立集成电路产业基金的议案》
7、2015-8-19，召开四届二十一次董事会，审议并通过了如下议案：
（1）《关于变更公司注册资本及经营范围的议案》
（2）《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
（3）《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》
8、2015-8-25，召开四届二十二次董事会，审议并通过了如下议案：
（1）2015年半年度报告全文及摘要
（2）关于修订相关制度的议案
（3）关于修订《风险投资管理制度》的议案
（4）关于召开2015年第四次临时股东大会的议案
9、2015-10-11，召开四届二十三次董事会，审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（3）《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
（4）《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
（5）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（6）《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》
（7）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
（8）《关于APEX MICROTECH LIMITED收购香港晟碟半导体有限公司及 Doll Geb Chen ZhongYou持有的打印机耗材芯片业务资产的议案》
（9）《关于公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司对外投资的议案》
（10）《关于聘任公司高级管理人员的议案》
（11）《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》
10、2015-10-28，召开四届二十四次董事会，审议并通过了如下议案：
（1）2015年第三季度报告正文及全文
（2）关于增选第四届董事会非独立董事的议案
（3）关于董事津贴标准的议案
（4）关于高级管理人员基本薪酬标准的议案
（5）关于变更公司注册地址及营业执照编号的议案
（6）关于修订《公司章程》相关条款的议案
（7）关于修订《董事会议事规则》相关条款的议案
11、2015-11-18，召开四届二十五次董事会，审议并通过了如下议案：
（1）关于聘任公司高级管理人员的议案
（2）关于高级管理人员基本薪酬标准的议案
二、2016年董事会工作计划
2016年，耗材行业整体增长呈放缓趋势，同时，原装厂商进一步加大产品创新力度，设置较强技术壁垒，以及加大专利诉讼的力度来保护其利润及市场份额。公司将继续以专利和技术为核心优势展开竞争，在产品、品牌、服务、成本等方面打造系统优势；继续保持在传统渠道市场的优势，同时，发力于电子商务，打造新型销售模式。公司将充分发挥上市公司的平台优势，适时进行产业链的整合并购，进一步提高公司的盈利能力。
未来公司继续秉承“忠诚、求实、创新、共赢”的核心价值观，致力成为全球打印行业领先的科技创新企业，全力打造拥有自主知识产权的全产业链的全球知名品牌企业。
具体来说，主要按职责做好以下工作：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作
（二）执行股东大会的决议
（三）决定公司的经营计划和投资方案
第一，强化7.5亿募集资金的投入力度，尽可能使募投项目在2016年见效益；
第二，完成21.3亿非公开发行项目，发行成功并投入使用。
第三，完成集成电路产业基金的募集并进入运作状态；
第四，强化内部管理及与SCC的整合工作；完成艾派克微电子及耗材资产包的承诺利润；
第五，通过资本运作加速推进行业整合；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案
根据借壳时公司承诺，公司拟以自有现金人民币 11,800.00万元收购 APEXLEADERLIMITED持有的珠海艾派克微电子有限公司3.33%股权，至此公司实现100%控股。
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项
根据第四届董事会第二十六次会议决议，公司将使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，即购买安全性高、流动性好的理财产品，其余用于不同期限定期存款及日常资金周转。
（九）决定公司内部管理机构的设置
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案
（十一）制订公司的基本管理制度
（十二）制订公司章程的修改方案
（十三）管理公司信息披露事项
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所公司将继续聘任立信会计师事务所为公司2016年度审计机构。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作
2016年公司管理层的工作目标是：将继续巩固和保持在打印耗材芯片领域的技术领先优势，在此基础上向打印机芯片领域扩展，成为打印机及打印耗材芯片综合方案提供商；同时，结合市场需求，利用技术优势加强横向发展，重点开拓移动互联网终端设备芯片及通用MCU的研发，力争成为国内领先、国际知名的集成电路设计企业。继续借助上市公司资本市场平台，进行全产业链的战略整合，打造拥有自主知识产权的全产业链的全球知名品牌国际化企业。
（十六）其它事项
2016年，董事会将继续全面落实国家宏观调控政策和各级监管要求，切实增强工作的前瞻性和主动性，积极应对外部经营环境的变化，确立战略发展目标，
提升发展质量，改善经营管理，推进战略落地，提升资本管理水平，不断提高核心竞争力和可持续发展能力，不断壮大公司实力，全面完成各项工作目标，实现公司稳定健康的发展。
珠海艾派克科技股份有限公司
董事会
二〇一六年三月十三日