证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2017-057安徽皖通科技股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于 2017年 9月 7日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2017年8月25日以纸质文件及电子邮件形式送达各位监事。本次会议应到监事 3人，实到监事 3人，会议由公司监事会主席李天华先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的条件及重大资产重组的有关规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
本议案同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云（以下简称“交易对方”）持有的成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟以询价的方式向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 19,570.00万元，不超过标的资产交易价格的100%（以下合称“本次交易”）。本次募集配套资金拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目以及支付中介机构费用及相关税费。
（一）发行股份购买资产
1、交易方案及交易方式
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，公司拟通过发行股份的方式购买交易对方合计持有的赛英科技100%的股权，标的资产交易对价为人民币 43,000.00万元，公司将以非公开发行股份的方式进行支付（以下简称“本次发行”）。
据此，本次发行股份购买资产的交易对方获取的股份对价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持标的公司权益比例|交易作价（万元）|股份对价（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|易增辉|45.00%|19,350|19,350|
|林木顺|20.00%|8,600|8,600|
|张荷花|15.00%|6,450|6,450|
|吴常念|5.00%|2,150|2,150|
|汪学刚|5.00%|2,150|2,150|
|吴义华|3.00%|1,290|1,290|
|林洪钢|2.00%|860|860|
|唐世容|1.00%|430|430|
|姚宗诚|1.00%|430|430|
|陈乐桥|1.00%|430|430|
|邹林|1.00%|430|430|
|周云|1.00%|430|430|
|合计|100.00%|43,000|43,000|

表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2、标的资产的交易价格及定价依据
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1260号《安徽皖通科技股份有限公司拟购买成都赛英科技有限公司股权项目资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日 2017年 4月 30日，本次交易标的资产的评估值为 43,031.63万元。经协议各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为 43,000.00万元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币 1元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
4、发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云等 12名交易对方。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
5、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，各方确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%确定发行价格。
计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次交易股票发行价格为 13.49元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
6、发行数量
本次发行的股份发行数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照本次发行价格计算，公司拟向交易对方发行 31,875,457股。
根据以上计算方式，公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持标的公司权|||||||
||交易对方||||交易作价（万元）||股份对价（万元）||发行股份数（股）|
||||益比例|||||||
|易增辉||45.00%||19,350||19,350||14,343,958||
|林木顺||20.00%||8,600||8,600||6,375,092||
|张荷花||15.00%||6,450||6,450||4,781,319||
|吴常念||5.00%||2,150||2,150||1,593,773||
|汪学刚||5.00%||2,150||2,150||1,593,773||
|吴义华||3.00%||1,290||1,290||956,263||
|林洪钢||2.00%||860||860||637,509||
|唐世容||1.00%||430||430||318,754||
|姚宗诚||1.00%||430||430||318,754||
|陈乐桥||1.00%||430||430||318,754||
|邹林||1.00%||430||430||318,754||

||||||
|-|-|-|-|-|
|周云|1.00%|430|430|318,754|
|合计|100.00%|43,000|43,000|31,875,457|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
7、锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》，易增辉、林木顺、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云承诺，其通过本次交易认购的公司所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
张荷花承诺，若其持续持有用以认购本次公司发行股份的赛英科技股权的时间不足 12个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过本次交易取得的公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起 36个月；若其持续持有用以认购本次公司发行股份的赛英科技股权时间已满 12个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过本次交易取得的公司股份上市之日止），则其通过本
次交易取得的公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持
的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起 12个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，各交易对方就其由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与证券监管机构的最新规定不相符，各交易对方将根据证券监管机构的最新规定出具相应调整后的锁定期承诺函。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
8、业绩承诺及补偿
（1）补偿期内标的资产净利润承诺及补偿
本次交易中，补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云预计赛英科技在 2017年、2018年和 2019年（以下简称“补偿期”）实现的净利润数不低于 3,150万元、3,700万元、4,350万元，补偿期实现的净利润数合计不低于 11,200万元；鉴于此，补偿义务人承诺赛英科技在 2017年实现的净利润数不低于 3,150万元，2017年、2018年累积实现的净利润数不低于 6,850万元，2017年、2018年和 2019年累积实现的净利润数不低于 11,200万元。
2017年度至 2018年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的90%，则
当年补偿义务人无需向公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
补偿期届满时，若赛英科技各年度实现的累积实现净利润数低于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人向公司进行补偿；若赛英科技各年度累积实现净利润数大于或等于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人无需向公司进行补偿。
（2）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
补偿义务人向公司承诺，赛英科技在 2017年、2018年累积实现的净利润应不低于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数；如果赛英科技 2017年、2018年当年度累积实现的净利润低于该年度补偿义务人承诺累积净利润承诺数的90%，补偿义务人按照其各自通过本次交易获得的对价占补偿义务人通过本次交易获得的对价总额的比例，以本次交易总对价为上限进行补偿。补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
补偿期届满时，若赛英科技补偿期内累积实现的净利润数低于承诺的累积承诺净利润数的，则补偿义务人向公司进行补偿，具体补偿的计算公式为：当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累积已补偿金额。
当期应补偿股份的数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
补偿义务人以其通过本次交易获得的公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限进行股份补偿，累积补偿金额以本次交易总对价
为上限。如公司在本次交易实施完毕至公司收到如前述约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如公司在补偿期内实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若补偿义务人剩余股份数量不足时，将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。
赛英科技各利润补偿年度的实现净利润数由公司届时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（3）减值补偿
在补偿期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在补偿期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审计报告》出具后 30日内对赛英科技进行减值测试。标的资产发生资产减值情况的，由补偿义务人向公司进行补偿。
（4）奖励安排
公司与各补偿义务人约定，补偿期届满后，如果赛英科技在完成承诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现的净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的80%部分，赛英科技可以对核心业务人员进行现
金奖励。奖金计提方法为：计提奖励金额=（业绩补偿期内累积实现净利润-业绩补偿期内累积承诺净利润金额）×80%，具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付时间等）届时由赛英科技董事会确定。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
9、发行股份的上市地点
本次发行的股票将在深交所中小板上市交易。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
10、过渡期期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，各方协商确定，以本次标的资产全部过户至公司名下的工商登记变更完成之日为标的资产交割日。标的资产交割完成后，公司可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间（以下简称“过渡期”）的损益进行过渡期专项审计，过渡期专项审计（如需）应于标的资产交割完成后 30个工作日内完成。若标的资产交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
自评估基准日至标的资产交割日，赛英科技如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如自评估基准日至标的资产交割日赛英科技发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在上述过渡期专项审计报告出具后 10个工作日内，由交易对方按各自所持赛英科技股权比例，以现金方式分别向公司全额补足。交易对方之
间应就其各自期间损益补偿义务向公司承担连带责任。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
11、标的资产交割和违约责任
根据《发行股份购买资产协议》的约定，各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至公司名下的工商登记变更手续，并于 20个工作日内完成。如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过 6个月且不得超过中国证监会就本次交易所出具之核准文件载明的有效期。自标的资产交割日起 20个工作日内，公司应向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关对价股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照公司的要求提供必要的文件及帮助。
《发行股份购买资产协议》项下任何一方未能履行其在该协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除前述协议，则该方应被视作违反该协议。
如交易对方未能按照《发行股份购买资产协议》的约定及时办理或配合公司办理标的资产交割手续，则每逾期一日，违约方应支付人民币 2万元的违约金，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。除前述约定外，违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
12、公司滚存未分配利润的处理
各方同意，赛英科技截至评估基准日的未分配利润由本次交易完成后的赛英科技公司股东所有。
为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由公司新老股东按照本次交易后持有公司的股份比例共同享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
13、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12个月。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（二）发行股份募集配套资金
1、股份发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金采取非公开发行方式，发行对象为不超过 10名特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行股份募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
4、发行数量
公司拟向不超过 10名其他特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 19,570.00万元，不超过标的资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份配套募集资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根
据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
5、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目、支付中介机构费用及相关税费，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||拟投入募集资金金额（万元）|
|1||赛英科技微位移雷达生产线建设项目||17,780.00||
|2||支付中介机构费用及相关税费||1,790.00||
|合计||||19,570.00||

若实际募集资金净额（扣除交易税费后）未达到上述计划使用募集资金金额，公司将根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，资金缺口通过自筹方式解决。
上述赛英科技微位移雷达生产线建设项目募集资金拟投入额小于预计总投资额，同时，本次交易募集配套资金不包含铺底流动资金部分，铺底流动资金 2,300.00万元及其他资金缺口将通过自筹方式解决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
6、锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次发行股份募集配套资金发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监
管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本
次发行股份募集配套资金发行股票的锁定期也将作相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
7、公司滚存未分配利润的处理
公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次交易后持有公司的股份比例共同享有。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
8、上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所中小板上市交易。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12个月。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》
本议案同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》刊登于 2017年 9月 8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
本议案同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于签订附条件生效的<标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》
同意公司与易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云签订附条件生效的《标的资产业绩承诺补偿协议》。
本议案同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
监事会
2017年 9月 7日