国泰君安证券股份有限公司
关于
福建冠福现代家用股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
上海市浦东新区商城路 618号
签署日期：二〇一四年十二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“冠福股份”、“公司”或“上市公司”）委托，担任福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次发行股份购买资产”）的独立财务顾问。国泰君安按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。国泰君安出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本独立财务顾问意见不构成对冠福股份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
释义 .............................................................................................................. 3一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况 .............................................................................. 5（一）交易方案概况 ..................................................................................... 5（二）交易对象 ............................................................................................ 6（三）交易标的 ............................................................................................ 6（四）交易价格 ............................................................................................ 7（五）本次交易实施前后冠福股份股份结构变化情况 ................................... 8（六）本次交易已经获得的授权和批准 ......................................................... 9（七）本次交易的资产过户及股份登记情况 ............................................... 11二、结论意见 ................................................................................................. 11
释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|冠福股份、上市公司、本公司、公司|指|福建冠福现代家用股份有限公司|
|林氏家族|指|林福椿、林文昌、林文洪、林文智父子四人|
|杭州联创|指|杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）|
|红杉投资|指|天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|满博投资|指|浙江满博投资管理有限公司|
|新疆合赢|指|新疆合赢成长股权投资有限合伙企业|
|杭州永宣|指|杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）|
|能特投资|指|荆州市能特投资有限合伙企业（有限合伙）|
|万轮投资|指|浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）|
|海得投资|指|海得汇金创业投资江阴有限公司|
|交易标的、标的资产|指|能特科技股份有限公司100%股权|
|能特科技、标的公司|指|能特科技股份有限公司，现已更名为能特科技有限公司|
|闻舟实业|指|闻舟（上海）实业有限公司|
|本次重组|指|冠福股份向能特科技全体股东发行股份及支付现金购买能特科技100%的股权并募集配套资金|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年6月30日|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（杭州）事务所|
|中兴财光华会计师|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|《评估报告》|指|“坤元评报（2014）268号”《福建冠福现代家用股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的能特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|《审计报告》|指|“天健审（2014）5952号”《审计报告》|
|《备考审计报告》|指|“中兴财光华审会字（2014）第07586号”《福建冠福现代家用股份有限公司备考审计报告》|
|《盈利预测审核报告》|指|“天健审（2014）5955号”《审核报告》|
|《备考盈利预测审核报告》|指|“中兴财光华审专字（2014）第07149号”《福建冠福现代家用股份有限公司备考盈利预测审核报告》|

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|《发行股份购买资产协议》|指|冠福股份与交易对方签署的附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|《福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之股份认购协议》、《福建冠福现代家用股份有限公司与闻舟（上海）实业有限公司之附条件生效之股份认购协议》|
|过渡期损益报告|指|冠福股份及交易对方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成后对能特科技在损益归属期间的损益进行审计出具的报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对冠福股份本次发行股份购买资产实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）交易方案概况
本次重组中，冠福股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产能特科技的全部股权。交易对方为能特科技的全体股东，具体包括陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松 8名自然人股东，及能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资8家机构股东。本次交易的具体支付情况如下表：
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|转让方姓名/名称|转让标的公司股份数量（股）|交易对价（万元）|支付方式||
||||支付股份（股）|支付现金（万元）|
|陈烈权|46,722,578|78,354.8873|94,466,350|21,580.6106|
|蔡鹤亭|17,121,995|28,713.9975|34,618,218|7,908.4486|
|杭州联创|8,896,815|10,676.1780|12,871,432|2,940.4476|
|红杉投资|8,684,745|10,421.6940|17,340,589|-|
|满博投资|8,488,509|10,186.2108|12,280,716|2,805.5002|
|新疆合赢|5,856,000|7,027.2000|8,472,145|1,935.4411|
|杭州永宣|4,852,925|5,823.5100|7,020,950|1,603.9191|
|王全胜|4,155,554|6,968.9640|8,401,934|1,919.4016|
|能特投资|3,573,554|5,992.9361|7,225,214|1,650.5827|
|秦会玲|3,464,197|5,809.5417|7,004,109|1,600.0719|
|万轮投资|3,336,306|4,003.5672|4,826,787|1,102.6680|
|海得投资|2,928,000|3,513.6000|4,236,072|967.7205|
|陈晓松|1,488,808|1,786.5696|-|1,786.5696|
|张光忠|148,281|248.6708|299,803|68.4893|
|陈强|148,281|248.6708|299,803|68.4893|
|代齐敏|133,452|223.8022|269,821|61.6399|
|合计|120,000,000|180,000.0000|219,633,943|48,000.0000|

注：公司向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为219,633,943股，对不足1股的剩余对价2.57元，交易对方同意豁免公司支付。
冠福股份拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000万元，其中 48,000万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的25%，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）交易对象
本次交易对象为陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松8名自然人股东，能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资 8家机构股东，及募集配套资金的发行对象林福椿、闻舟实业。
（三）交易标的
本次重组的交易标的为能特科技100%股权。能特科技的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|陈烈权|38.94%|
|2|蔡鹤亭|14.27%|
|3|杭州联创|7.41%|
|4|红杉投资|7.24%|
|5|满博投资|7.07%|
|6|新疆合赢|4.88%|
|7|杭州永宣|4.04%|
|8|王全胜|3.47%|
|9|能特投资|2.98%|
|10|秦会玲|2.89%|
|11|万轮投资|2.78%|

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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|12|海得投资|2.44%|
|13|陈晓松|1.24%|
|14|张光忠|0.12%|
|15|陈 强|0.12%|
|16|代齐敏|0.11%|
|合 计||100.00%|

（四）交易价格
1、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日均为冠福股份第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即 2014年8月18日。
（2）定价依据
本次交易涉及向陈烈权等 8名自然人及杭州联创、红杉投资等 8家机构发行股份及支付现金购买资产和向林福椿、闻舟实业发行股份募集配套资金两部分。
本次重组时，根据当时有效的中国证监会上市公司监管部“《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答”的有关要求，对于上市公司发行股份募集配套资金的重组项目，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和限售期，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行，即上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、限售期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，即发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
本次交易属于采用锁价方式募集资金的重组项目，冠福股份拟向能特科技全
体股东发行股份购买资产的发行价格及向特定对象募集配套资金的发行价格均
为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 6.01元/股。
前述所称定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
（3）发行价格
本次交易发行股份的定价基准日均为冠福股份第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即2014年8月18日。发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即6.01元/股。
2、标的资产价格
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易标的分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据坤元评估出具的“坤元评报（2014） 268号”《评估报告》，能特科技100%股权的收益法评估价值为 180,678.69万元。经交易各方协商，能特科技100%股权的交易价格确定为 180,000万元。
（五）本次交易实施前后冠福股份股份结构变化情况
截至本核查意见出具日，林福椿、林文昌、林文洪、林文智合计持有公司股份 15,228.06万股，占公司总股本的37.21%，是公司的实际控制人。林福椿先生是林文昌先生、林文洪先生、林文智先生的父亲，持股 5,607.90万股，是公司第一大股东。
根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，林氏家族将直接持有公司 197,280,618股股份，通过闻舟实业间接持有公司 54,833,610股股份，合计持有公司 252,114,228股股份，仍为公司实际控制人。林福椿先生仍将直接持有公司101,079,002股股份，仍为公司的第一大股东。
本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次发行前|本次发行后|

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|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|林福椿|56,079,002|13.70%|101,079,002|13.87%|
|2|林文智|38,036,118|9.29%|38,036,118|5.22%|
|3|林文昌|35,726,442|8.73%|35,726,442|4.90%|
|4|林文洪|22,439,056|5.48%|22,439,056|3.08%|
|5|闻舟实业|-|-|54,833,610|7.52%|
||林氏家族|||||
|6||152,280,618|37.21%|252,114,228|34.60%|
||小计|||||
|7|陈烈权|-|-|94,466,350|12.96%|
|8|蔡鹤亭|-|-|34,618,218|4.75%|
|9|王全胜|-|-|8,401,934|1.15%|
|10|能特投资|-|-|7,225,214|0.99%|
|11|张光忠|-|-|299,803|0.04%|
|12|陈 强|-|-|299,803|0.04%|
|13|代齐敏|-|-|269,821|0.04%|
|14|秦会玲|-|-|7,004,109|0.96%|
|15|杭州联创|-|-|12,871,432|1.77%|
|16|红杉投资|-|-|17,340,589|2.38%|
|17|满博投资|-|-|12,280,716|1.69%|
|18|新疆合赢|-|-|8,472,145|1.16%|
|19|杭州永宣|-|-|7,020,950|0.96%|
|20|万轮投资|-|-|4,826,787|0.66%|
|21|海得投资|-|-|4,236,072|0.58%|
|22|陈晓松|-|-|-|-|
||上市公司|||||
|23||256,979,382|62.79%|256,979,382|35.26%|
||其他股东|||||
|总计||409,260,000|100.00%|728,727,553|100.00%|

注：假设本次募集配套资金成功，融资总额不超过 60,000万元，且发行价格为 6.01元/股。
（六）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2014年 5月22日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审
议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事项。
（2）2014年 8月14日，上市公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次交易的相关议案。同日，公司与全体交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松、能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资签署了附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》；与本次募集配套资金的特定对象林福椿、闻舟实业签署了《福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之股份认购协议》和《福建冠福现代家用股份有限公司与闻舟实业之附条件生效之股份认购协议》。
（3）2014年 9月3日，上市公司召开2014年第四次临时股东大会会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松、能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资均已履行内部决策程序，同意将能特科技100%股权转让给冠福股份。
3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
2014年 8月 10日，能特科技股东大会作出决议，同意全体股东将其所持能特科技100%的股份转让给冠福股份。
4、本次交易已取得的外部审批程序
2014年12月19日，中国证监会出具《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371号），核准冠福股份向陈烈权等发行 219,633,943股，购买其持有的能特科技100%的股权。核准冠福股份非公开发行不超过 99,833,610股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（七）本次交易的资产过户及股份登记情况
1、资产过户
2014年 11月 10日，能特科技召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了将公司企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由“能特科技股份有限公司”变更为“能特科技有限公司”；变更后注册资本、股东及出资额均不变。2014年12月11日，能特科技取得了荆州市工商行政管理局换发的《营业执照》，能特科技变更为有限责任公司，名称变更为“能特科技有限公司”，公司注册资本、股东和出资额均不变。
2014年12月19日，能特科技有限公司召开股东会，审议通过了将陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江满博投资管理有限公司、新疆合赢成长股权投资有限合伙企业、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）、海得汇金创业投资江阴有限公司合计持有的100%能特科技有限公司的股权转让给冠福股份，同时能特科技有限公司全体股东放弃对其他股东转让股权的优先购买权。同日，能特科技有限公司取得了荆州市工商行政管理局换发的《营业执照》，能特科技有限公司股东已变更为冠福股份，持股比例为100%。
2、后续事项
冠福股份向交易对方发行的 219,633,943股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。冠福股份尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
二、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，冠福股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法
规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。冠福股份本次发行股份购买资产新增的 219,633,943股股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：________________ ________________
黄浩 王仁双
国泰君安证券股份有限公司年 月 日