华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司
部分非公开发行股份上市流通的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“独立财务顾问”）作为洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨新增股份上市的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，负责承接轴研科技非公开发行股票的持续督导工作，对轴研科技非公开发行股票形成的限售股份解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
1、本次发行股份情况
2015年 12月 29日，中国证监会核发《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 3134号），核准公司非公开发行不超过2,500万股新股。
2016年2月至3月，公司实施了上述非公开发行方案，以8.05元/股的价格向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行13,043,478股股份。
本次发行的股份于 2016年 3月 17日在深圳证券交易所上市，限售期 36个月。
公司总股本由340,565,970股增至353,609,448股。
2、本次发行股份后公司股本变动情况
2017年 10月 10日，中国证监会核发《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1795号），核准公司向国机集团非公开发行 109,528,660股，购买
其持有的国机精工有限公司100%股权，公司总股本由 353,609,448股增至 463,138,108股。
2018年1月15日，公司根据《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1795号），就募集配套资金部分向国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司（以下简称“长城基金”）2名认购对象非公开发行 61,210,970股，其中，国机资本认购 6,121,093股，长城基金认购 55,089,877股。新增发行的 61,210,970股于 2018年 1月 29日在深圳证券交易所上市。国机资本承诺自股份发行结束之日起 36个月内不转让，长城基金承诺自发行股份自发行结束之日起 12个月内不上市交易。公司总股本由463,138,108股增至524,349,078股。
截至目前，公司总股本为524,349,078股，尚未解除限售的股份数量为
128,693,231股，占总股本的比例为24.54%。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|限售股数|限售原因|解除限售日期|
||13,043,478|2016年非公开发行股份募集资金。|2019年3月17日|
|国机集团||||
||109,528,660|2017年发行股份购买资产。|2021年6月5日|
|国机资本|6,121,093|2018年非公开发行股份募集配套资金。|2021年1月29日|
|合计|128,693,231|-|-|

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）相关股东作出的承诺情况
1、股份限售承诺
（1）2016年非公开发行股票时做出的承诺
2016年，国机集团在认购公司非公开发行股票时做出如下承诺：认购的本
次非公开发行的股票自发行结束之日期36个月内不得转让，之后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）2017年公司重大资产重组时做出的承诺
2017年，国机集团在公司重大资产重组时做出如下承诺：本企业在本次交易中认购的轴研科技发行的股份将根据监管机构的要求，自发行上市之日起 36个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后6个月内如轴研科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月轴研科技股票期末收盘价低于发行价的，则本企业在本次交易中认购的轴研科技发行的股份锁定期自动延长 6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国机集团不转让其在轴研科技拥有权益的股份。
若国机集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
国机集团就本次重组前持有的轴研科技股份补充如下承诺：自本次交易中认购的轴研科技股份上市公司之日起12个月内，不以任何方式转让在本次交易前已持有的轴研科技股份包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让该等股份，也不由轴研科技回购该等股份。在上述锁定期内，由于轴研科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。若本次交易锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
2、关于避免同业竞争的承诺
2017年，国机集团在公司重大资产重组时做出如下承诺：
（1）本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研科技及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；国机集团亦将促使下属直接或间接控股企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研科技或其下属全资或控股子公司主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。本次重组完成后，若国机集团因股
权收购、划转或受让等方式取得与轴研科技及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的公司股权的，国机集团承诺自完成前述公司股权工商变更登记之日起36个月内，在保障轴研科技投资者利益前提下，完成将前述公司注入轴研科技的相关工作；若轴研科技认为前述公司不符合公司发展需要，无意收购或前述公司不符合注入轴研科技条件的，则自国机集团完成前述公司股权工商变更登记之日起36个月内，完成将前述公司转让给非关联第三方的相关工作。国机集团承诺自完成前述公司股权工商变更登记之日起至将前述公司注入轴研科技或转
让给非关联第三方完成之日止，将所持的前述公司股权委托轴研科技管理，以有效解决同业竞争问题。
（2）本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在任何与轴研科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业
务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给轴研科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
（3）本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及轴研科技《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害轴研科技和其他股东的合法权益。
（4）除非国机集团不再为轴研科技之控股股东，本承诺将始终有效。若国机集团违反上述承诺而给轴研科技及其他股东造成的损失将由国机集团承担。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
2017年，国机集团在公司重大资产重组时做出如下承诺：
（1）本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及国机集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与轴研科技及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害轴研科技及其他股东的合法权益。
（3）国机集团承诺不以任何方式违法违规占用轴研科技的资金、资产。
4、关于保证上市公司独立性的承诺
2017年，国机集团在公司重大资产重组时做出如下承诺：
（1）保证轴研科技人员独立
①保证轴研科技的劳动、人事及工资管理与国机集团之间独立。
②国机集团及其全资附属企业或控股公司向轴研科技推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预轴研科技董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证轴研科技资产独立完整
①保证轴研科技具有独立完整的资产。
②本次交易完成后，国机集团保证轴研科技不存在资金、资产被国机集团占用的情形。
③保证轴研科技的住所独立于国机集团。
（3）保证轴研科技财务独立
①保证轴研科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证轴研科技具有规范、独立的财务会计制度。
③保证轴研科技独立在银行开户，不与国机集团共用银行账户。
④保证轴研科技的财务人员不在国机集团兼职。
⑤保证轴研科技依法独立纳税。
⑥保证轴研科技能够独立作出财务决策，国机集团不干预轴研科技的资金使用。
（4）保证轴研科技机构独立
①保证轴研科技建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证轴研科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证轴研科技业务独立
①保证轴研科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
②保证国机集团除行使股东权利外，不对轴研科技的业务活动进行干预。
③国机集团不会利用控股股东地位谋求轴研科技在业务经营等方面给予国
机集团及国机集团控制的除轴研科技（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范国机集团及其控制的除轴研科技外的其他企业与轴研科技之间的关联交易；对于与轴研科技经营活动相关的无法避免的关联交易，国机集团及其控制的除轴研科技（包括其下属全资、控股子公司）外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和轴研科技内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于国机集团作为轴研科技的控股股东期间有效。
5、业绩承诺及补偿安排
2017年，国机集团在公司重大资产重组时对郑州新亚复合超硬材料有限公司业绩承诺和补偿作出如下安排：
（1）业绩承诺期间
业绩承诺期间为自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在2017年度的，则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，以此类推）。
（2）业绩承诺金额
国机集团根据本次交易聘请的具有相关证券期货业务资格的资产评估机构
对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度新亚公司
的承诺净利润。国机集团作为业绩补偿承诺方承诺新亚公司 2017年度、2018年度、2019年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的归属于国机精工的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润（按照新亚公司经审计的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子
公司三磨所持股比例50.06%计算，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于1,523万元、1,680万元、1,772万元。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准。
（3）实际净利润与承诺净利润差异的确定
在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的审计机构对新亚公司出具专项审核意见以确定在补偿期内新亚公司各年度的
实际净利润。新亚公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核意见》及补偿期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
新亚公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新亚公司的会计政策、会计估计。
上市公司年报中对当期及当年会计年度内新亚公司的实际净利润进行单独
披露，并在年报中单列一节，详细说明新亚公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
（4）业绩补偿的承诺方
若新亚公司补偿期内实际净利润低于承诺净利润，国机集团向上市公司承诺如下：
国机集团将根据本次交易交割前其在新亚公司的原持股比例承担对应的补
偿责任。
（5）业绩补偿的方式和原则
如果新亚公司未实现补偿期的承诺净利润时，交易对方应每年按照以下计算方式向上市公司进行补偿：
①业绩补偿的方式
若新亚公司利润承诺期归属于国机精工持股比例（50.06%）的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润低于当年净利润承诺数，则国机集团应以其本次交易取得的股份进行补偿。国机集团补偿期内当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×本次新亚公司50.06%股权对应交易价格－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
由于新亚公司未进行单独作价，因此，以本次交易中经国务院国资委备案的评估报告中对新亚公司的整体估值按照50.06%的比例归属于国机精工的评估价值替代交易作价。
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
②减值测试
在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对新亚公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对新亚公司出具《减值测试报告》。如新亚公司期末减值额>（已补偿股份总数×本次交易
非公开发行股份价格），则交易对方应向上市公司以现金方式另行补偿。计算公式如下：
应补偿现金金额＝新亚公司期末减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格
“减值额”为新亚公司在本次交易中的作价减去期末新亚评估值并排除补偿
测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
③业绩补偿的原则
国机集团向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（6）业绩补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司补偿股份，则上市公司应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对新亚公司当年实际实
现的净利润情况出具专项审核意见之日起30个工作日内，召开董事会计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量，由上市公司以总价1.00元的价格一并予以回购并注销，上市公司应在计算出补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求国机集团将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上市公司股份
数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例享有
获赠股份。
（二）本次限售股东承诺履行情况
本次申请上市的限售股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）资金占用及违规担保
本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年3月20日；
2、本次解除限售股份数量为13,043,478股，占公司总股本的2.4876%；
3、本次申请解除股份限售的股东为1名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|质押的股份数（股）|
|1|中国机械工业集团有限公司|122,572,138|13,043,478|0|

四、本次有限售条件流通股上市前后股本变动情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件流通股|128,693,231|24.54%||13,043,478|115,649,753|22.06%|
|1、国有法人持股|128,693,231|24.54%||13,043,478|115,649,753|22.06%|
|2、其他内资持股|0|0.00%|||0|0.00%|
|二、无限售条件股份|395,655,847|75.46%|13,043,478||408,699,325|77.94%|
|三、股份总数|524,349,078|100.00%|||524,349,078|100.00%|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，华融证券就轴研科技本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：1、公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份持有人严格履行了非公开发行并上市时做出的承诺；
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
华融证券对洛阳轴研科技股份有限公司本次非公开发行股份解除限售并上
市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司部分非公开发行股份上市流通的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：____________ ______________
蹇敏生 张 见
华融证券股份有限公司2019年月日