江苏双星彩塑新材料股份有限公司
总经理工作细则
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
二〇一六年二月
第一章总则
第一条为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，同时参照《上市公司治理准则》等法律法规制订本细则。
第二条本细则对公司总经理和副总经理的职责权限与工作分工作出规定，并对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的主要管理职能作出规定。
第三条公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按《公司章程》的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。
第四条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东大会决议、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第五条公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的选聘，应采取公开、透明的方式进行。
第六条公司应与总经理、副总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第二章经理机构
第七条公司副总经理由董事会提名委员会或总经理提名，董事会聘任或解聘。
第八条公司经理机构设总经理一名，根据业务管理需要设副总经理若干名。
由总经理、副总经理、财务负责人组成公司总经理班子。总经理班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第九条公司的总经理必须专职，总经理在控股股东单位不得担任除董事外的其他行政职务。总经理在本公司领薪。
第十条公司总经理及总经理班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。
公司总经理任免均应履行法定程序。
第十一条总经理应具备以下条件：
（1）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、投资者和职工的利益；
（2）具有大专以上学历或中级以上专业技术职务，具备丰富经营管理经验，
熟悉生产经营业务和有关经济法规，胜任经营管理；
（3）具有较强的组织领导能力，知人善任，有实干精神和开拓意识；
（4）身体健康，能胜任岗位工作。
总经理班子其他成员的任职资格参照前款规定执行。
第十二条《公司法》第 147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或总经理班子其他人员。
第十三条总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于二个月前向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职或在董事会未正式批准前辞职原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。
第十四条董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起一个月内给予正式批复。
第十五条总经理班子其他成员提出辞职，需提前一个月向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。
第十六条总经理离任必须进行离职审计。
第三章经理班子职权
第一节总经理的职责权限
第十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
公司经营计划和投资方案的实施情况。
第十九条总经理应根据董事会或监事会的要求，及时报告公司重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时准确地向董事会、监事会报告。
第二十条公司总经理是公司对外投资、融资方案等资产运作事宜的实施负责人。负责落实董事会审议通过的投资、融资等运作方案，对公司投融资项目实施的总体计划、组织和监控等过程负责，并及时向董事会报告进展情况、提出调整建议等。
总经理有权决定不超过公司最近一期经审计的净资产10%的购买、出售资产、委托理财、银行信贷、经营开支、对外投资等非关联交易事项。
公司与关联自然人之间发生的单笔关联交易金额低于人民币 30万元的关联交易事项、或与关联法人之间发生的单笔关联交易金额低于人民币300万元且单笔关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，由公司总经理批准。但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
第二十一条副总经理、财务负责人对总经理负责，并应协助总经理作好公司日常生产经营与管理工作。
第二十二条总经理拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会或职代会的意见。
第二十三条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。
第二节副总经理职权
第二十四条副总经理就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作。
第二十五条副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。
己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第二十七条及时完成总经理交办或安排的其他工作。
第三节财务负责人职权
第二十八条公司设财务负责人 1名，由董事会提名委员会或总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第二十九条财务负责人具体工作职责如下：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；
（二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据的真实性负责；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用；
（五）按月向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；
（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（七）审核公司员工的差旅费、业务活动费以及其他一切行政费用；
（八）提出公司年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案；
（九）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确的解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作；
（十）根据总经理的安排，协助各副总经理做好其他工作；
（十一）完成总经理交办的临时任务。
第四章总经理办公会
第三十条总经理的日常工作形式为总经理办公会，会议由总经理主持，副总经理、财务负责人以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人员参加。
总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其主持会议。
董事会秘书列席总经理办公会。
第三十一条总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的工作，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。
第三十三条总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会应至少提前一天由公司办公室通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；
参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。
第三十四条总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。
会议记录由公司档案室负责保管，保存期应不少于 10年。
第三十五条总经理办公会应每月至少召开一次会议。总经理认为必要时可随时召集总经理办公会议。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。
第三十六条总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：
（一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度计划、公司投资计划；
（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
（四）决定公司各具体部门规章制度；
（五）决定提请董事会任免副总经理、财务负责人等公司高级管理人员；
（六）决定任免董事会任免之外的其他管理人员；
（七）决定公司除由股东大会和董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；
（八）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第三十七条总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理作出最后决策。
第三十八条总经理会议如涉及公司《信息披露管理办法》中应披露的事项时，须向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司总经理会议对做出的重大决定不确定是否达到应披露的标准的，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第五章总经理班子的责任和义务
第三十九条总经理必须贯彻党和国家的方针、政策、遵守法律、法令、法规，遵守公司章程，执行董事会决议，接受董事会和监事会的监督。
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者其他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类型的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）在职期间或者离职后擅自披露公司秘密（除非公司已将该信息合法披露）；
（8）利用其关联关系损害公司利益；
（9）利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产；
（10）违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第四十一条未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。
第四十二条总经理行使职权时，应遵守法律、章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。
但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。
第四十三条总经理行使职权时，下列问题由总经理以书面形式提交董事会讨论决定：
（1）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
（2）公司职工的工资、福利、惩罚方案；
（3）提出聘任或解聘副总经理及其他高级管理人员的建议；
（4）公司内部管理机构的设置方案；
（5）公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；
（6）董事会授权总经理草拟的其他重要方案；
（7）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。
第四十四条国家法律、法规或公司章程规定的其他责任和义务。
第四十五条总经理班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于总经理班子其他成员。
第六章奖惩
第四十六条董事会根据公司业绩考核办法等相关规定，决定对高级管理人员的奖惩。
第七章附则
第四十七条本细则由公司总经理办公会负责解释。
第四十八条本规则所称“以上”、“超过”、“内”，含本数；“低于”、“多于”，不含本数。
第四十九条本规则所称“公司”、“本公司”系指江苏双星彩塑新材料股份有限公司。
第五十条本细则报公司董事会批准后实施，修改时同。
第五十一条本细则如有与《公司章程》规定相抵触之处，以《公司章程》的规定为准。
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