证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号: 2019-031成都富森美家居股份有限公司
关于 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，公司独立董事对本次利润分配预案发表了同意的独立意见。现将具体情况公告如下：
一、2018年度财务概括
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019CDA60018号标准无保留意见《审计报告》，公司 2018年实现营业收入 1,421,102,515.78元，实现归属于母公司所有者的净利润 735,163,198.53元,母公司提取盈余公积金 78,933,920.14元。截至 2018年 12月 31日，母公司累计未分配利润为2,180,550,125.25元，资本公积金1,121,351,613.13元。
二、2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况
（一）利润分配预案的具体内容
1、利润分配的主要原因
基于对公司未来发展的预期和信心，结合公司2018年度的盈利水平、整体财务状况，为体现对股东的切实回报，根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会讨论提议进行2018年度利润分配及资本公积金转增股本，进一步优化公司股本结构、增强股票流动性，更好地与全体股东分享公司经营成果。
2、利润分配预案
拟以公司现有总股本444,997,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利222,498,500.00元，剩余未分配利
润结转到下一年度；拟以2018年末的资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增311,497,900股，转增金额未超过2018年末“资本公积—股本溢价”的余额。转增后公司总股本将增加至756,494,900股。
3、自2018年12月31日至实施利润分配及资本公积金转增股本预案的股权登记日期间股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
（二）利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性
本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》以及公司上市招股说明书中“公司上市后未来三年分红回报规划”等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。
（三）利润分配预案与公司成长性的匹配性
1、公司所处行业、发展阶段及经营情况
公司主营业务隶属于商务服务业（行业代码为L72），自设立以来，始终专注于从事装饰建材家居卖场的开发、租赁和服务。截至 2018年末，公司自营和委管卖场运营稳定，是国内规模较大、综合竞争力较强的大型装饰建材家居流通企业。
公司处于稳健发展阶段，业绩逐年持续平稳增长，综合实力不断提高。公司坚持以创新驱动发展，经过多年积累，陆续推出大物流批发、精品家居Mall、进口家居、独立大店、电商平台、创意设计与创客中心、拎包入住等家居业态，成功实现基础材料批发、多品类各档次建材家居、软装饰品、整装定制、创意设计等全产业链建材家居产品市场的精准定位，能满足不同消费群体“一站式家装”需求，已成为装饰建材家居规范、稳定和繁荣的交易平台。
2、公司近三年的营业收入、净利润、净资产指标
单位：万元
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|项目|2016年度|同比增减|2017年度|同比增减|2018年度|同比增减|
|营业收入|122,106.42|17.31%|125,799.78|3.02%|142,110.25|12.97%|
|净利润|55,597.13|22.82%|65,119.98|17.13%|73,516.32|12.89%|
|净资产|381，111.76|66.93%|424，231.73|11.31%|450,309.29|6.15%|

3、公司近三年的利润分配情况
单位：元
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|年 度|分配方案（含税）|现金分配金额（含税）|占当期净利润比例|实施日期|
|2016年度|每10股派现5元|220,000,000.00|39.57%|2017年5月16日|
|2017年度|每10股派现6元|264,000,000.00|40.54%|2018年5月2日|
|2018年中期|每10股派现5元|222,531,500.00|56.89%|2018年10月22日|

截至 2018年 12月 31日，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019CDA60018号标准无保留意见的《审计报告》，公司2018年度实现营业收入1,421,102,515.78元，同比增长12.97%；实现归属于上市公司股东的净利润735,163,198.53元，同比增长12.89%；非经常性损益占净利润的比例未超过30%。2016、2017和 2018年度分别实现每股收益 1.38元、1.48元和 1.67元，连续三年每股收益超过 1.00元。
截至2018年12月31日，公司母公司累计未分配利润为 2,180,550,125.25元，资本公积金 1,121,351,613.13元，具备现金分红和资本公积金转增股本的条件。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案是根据公司持续的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下提出的，预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，现金分红不会造成公司流动资金短缺，资本公积金转增股本有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，体现了公司积极回报股东的原则，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
二、控股股东及其一致行动人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
（一）控股股东及其一致行动人、5%以上股东及董监高持股变动情况
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|1、2018年6月22日，公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人拟增|
|持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-050），公司控股股东、实际控制人刘|
|兵先生计划自2018年6月21 日起 12个月内，根据中国证监会和深圳证券交易|

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|-|
|所的有关规定，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份，拟累计|
|所用资金不低于人民币10,000万元，累计增持比例不超过公司已发行股份的2%。|
|截至2019 年2月15日，刘兵的增持计划已在承诺期限内实施完毕，累计增持公|
|司股份 4,233,086股，占公司总股份比例为 0.9513%。2019年 2月18日，公司|
|披露了《关于公司控股股东、实际控制人增持公司股份计划实施完成的公告》（公|
|告编号：2019-019）。|
|刘兵先生在增持前后的持股变动情况如下：|

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||||增持前||||增持后|||
||股东名称|||||||||
||||||占公司目前||||占公司目前|
||||持股数量（股）||||持股数量（股）|||
||||||总股本比例||||总股本比例|
|刘 兵||188,179,200||42.29%||192,412,286||43.24%||

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|2、2018年4月17日，公司披露了关于公司独立董事拟增持公司股份计划|
|的公告》（公告编号：2018-036），公司独立董事严洪先生计划自2018年4月17|
|日起6个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交|
|易所交易系统允许的方式增持公司股份，增持股份数不低于30,000 股，且不超|
|过公司总股本的1%。截至2018 年6月4日，严洪先生增持公司股份 39,000股，|
|占公司总股份比例为 0.0088%。2018年10月24日，公司披露了《关于独立董事|
|增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2018-107）。|
|严洪先生在增持前后的持股变动情况如下：|

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||||增持前||||增持后|||
||股东名称|||||||||
||||||占公司目前||||占公司目前|
||||持股数量（股）||||持股数量（股）|||
||||||总股本比例||||总股本比例|
|严 洪||0||0||39,000||0.0088%||

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|3、除此以外，在本预案披露前 6个月内，公司控股股东的一致行动人、持|
|股5%以上股东及董监高未发生持股变动的情况。|

（二）控股股东及其一致行动人、5%以上股东及董监高的未来减持计划
1、公司控股股东、实际控制人的未来减持计划
刘兵先生作为公司控股股东和实际控制人，其所持公司IPO首发前股份在未
来6个月内尚处在锁定期，根据首发时的有关锁定承诺，在未来6个月内没有减
持计划。刘兵先生通过增持所持有的公司股份，在增持计划完成后6个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份，同时自公司 2018年度利润分配预案披露之日起未来6个月内没有减持计划。
2、公司5%以上的股东的未来减持计划
刘云华女士和刘义先生作为公司5%以上的股东，所持公司 IPO首发前股份在未来6个月内尚处在锁定期，根据首发时的有关锁定承诺，在未来6个月内没有减持计划。
3、董事的未来减持计划
独立董事严洪先生通过增持所持有的公司股份，在增持计划完成后6个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份，同时自公司 2018年度利润分配预案披露之日起未来6个月内不减持。
4、公司高级管理人员的未来减持计划
公司高级管理人员岳清金、张凤术、程良、吴宝龙、何建平所持有的通过股权激励授予的股份，自公司 2018年度利润分配预案披露之日起未来 3个月内不减持和法定期限内不减持。未来4至6个月内如有减持计划，将严格按照《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
5、除上述股东外，公司其他相关股东均未持有公司股份。
三、相关风险提示
1、本利润分配预案中的资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，由于公司总股本将增加，每股收益、每股净资产将相应摊薄。
2、公司在 2018年度利润分配预案披露后 6个月内，若经审计后的 2018年业绩增长满足《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，公司将在2019年5月24日起存在以下股权激励计划限售股解禁的情形。具体内容详见《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-044）。
（1）2018年度利润分配及资本公积金转增预案实施前
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||||||||持有限售股||拟解除限售股||拟上市流通股|
||序号||解禁对象||职务|||||||
||||||||票数量(股)||票数量（股）||票数量（股）|
|1||岳清金||董事、副总经理||100,000||30,000||25,000||
|2||程良||财务总监||100,000||30,000||25,000||
|3||何建平||副总经理||100,000||30,000||25,000||
|4||吴宝龙||副总经理||100,000||30,000||25,000||
|5||张凤术||副总经理、董秘||100,000||30,000||25,000||
|中层管理人员及核心业务骨干（139人）||||||4,497,000||1,349,100||1,349,100||
|合计（144人）||||||4,997,000||1,499,100||1,474,100||

（2）2018年度利润分配及资本公积金转增预案实施后
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||||||||持有限售股||拟解除限售股||拟上市流通股|
||序号||解禁对象||职务|||||||
||||||||票数量(股)||票数量（股）||票数量（股）|
|1||岳清金||董事、副总经理||170,000||51,000||42,500||
|2||程良||财务总监||170,000||51,000||42,500||
|3||何建平||副总经理||170,000||51,000||42,500||
|4||吴宝龙||副总经理||170,000||51,000||42,500||
|5||张凤术||副总经理、董秘||170,000||51,000||42,500||
|中层管理人员及核心业务骨干（139人）||||||7,644,900||2,293,470||2,293,470||
|合计（144人）||||||8,494,900||2,548,470||2,505,970||

3、本利润分配预案尚需经股东大会审议并以特别决议表决，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他说明
在 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
1、2018年度利润分配预案的筹划及决策过程中的保密措施
本次利润分配预案是根据公司2018年度盈利水平、整体财务状况及公司《章程》的有关规定和公司未来发展预期，为回报股东，与全体股东分享经营成果，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下提出的。公司就本次分配预案事宜对内幕信息知情人及其近亲属、公司所有董事、监事和高级管理人员及其近亲属进行了资料填报，在信息披露前严格保密和按照相关法规及规定进行，无信息泄露
情况。
2、2018年度利润分配预案披露前接受投资者调研及媒体采访情况
公司在 2018年度利润分配预案披露前一个月没有接受投资者调研或媒体采访的情况。在投资者关系活动中（如回复互动易提问、接听投资者电话等），均不存在向特定投资者泄露相关未公开信息的情形。
3、内幕信息知情人及其近亲属在2018年度利润分配预案披露前一个月内买卖股票的自查情况
经向内幕信息知情人及公司全体董事、监事及高级管理人员求证，在公司2018年利润分配预案之前1个月（2019年2月28日至2019年3月28日）期间，内幕信息知情人及其近亲属、公司全体董事、监事及高级管理人员及其近亲属均不存在买卖公司股票的情形。
五、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十八日