莲花健康产业集团股份有限公司
与
新时代证券股份有限公司
关于莲花健康产业集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二零一六年十月
莲花健康产业集团股份有限公司与新时代证券股份有限公司
关于莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
按照贵会下发的《河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书【161710号】，以下简称“反馈意见”）的要求，莲花健康产业集团股份有限公司（原名：河南莲花健康产业股份有限公司、河南莲花味精股份有限公司，以下简称“莲花健康”、“发行人”、“公司”、“上市公司”）会同新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“保荐机构”）、北京市海润律师事务所（以下简称“海润”、“发行人律师”）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”、“审计机构”），就反馈意见所提问题逐条核查和落实，在认真核查的基础上进行回复，同时对申请文件进行了相应修改和补充。
请贵会予以审核。
说明：
一、除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《新时代证券股份有限公司关于莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。
二、在本回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
三、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）：本次修订的内容
目录
重点问题： ....................................................................................................................... 5问题一 ............................................................................................................................... 5问题二 ............................................................................................................................. 40问题三 ............................................................................................................................. 56问题四 ............................................................................................................................. 76问题五 ............................................................................................................................. 85问题六 ............................................................................................................................. 86问题七 ............................................................................................................................. 93一般问题： ..................................................................................................................... 95问题一 ............................................................................................................................. 95问题二 ........................................................................................................................... 104问题三 ........................................................................................................................... 110
重点问题：
问题一：申请人本次发行拟募集资金总额不超过24.9亿元人民币，用于生物和发酵高科技园区技改项目、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四
代调味品和高端健康食品工程、O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统项目和偿还借款。请申请人披露：（1）本次募投项目的投资主体、投资进度、预计完工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资
金的情形，是否可能损害投资者利益；（2）本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出，合理确定融资规模，说明是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第十条第一项的规定。O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统项目的具体内容，明确拟开设连锁门店的具体地址、投资金额、建设进度、意向性协议等。（3）偿还银行贷款的明细及原有用途，若属于提前偿还，是否需要获得银行同意。（4）分析本次募投项目非资本性支出、偿还银行贷款实际上是否为补充流动资金，并根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应
收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票
据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于募投项目非
资本性支出、偿还银行贷款等用途的测算过程。（5）请结合公司及同行业的资产负债水平，说明通过股权融资偿还银行贷款的考虑及经济性。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明：（1）本次募投项目投资构成是否合理，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规
定。（2）本次偿还银行贷款是否与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资、募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否符合《上市
公司证券发行管理办法》第十条的规定。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人
说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请
保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实
施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参
照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有
关规定。请保荐机构对上述事项进行核查。
回复：
一、本次募投项目的投资主体、投资进度、预计完工时间等，是否存在置
换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形，是否可能损害投资
者利益
发行人说明：
（一）本次募投项目的投资主体、投资进度、预计完工时间等，是否存在
置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。
1、本次募投项目的投资主体
根据公司 2016年第一次临时股东大会对董事会关于本次非公开发行股票事宜的授权，综合考虑公司的战略规划及生产经营情况的最新变化，经公司第六届董事会第四十次会议和第七届董事会第二次会议审议通过，发行人对此次非公开发行的募集资金及投资项目进行调整，调整后募集资金规模由不超过249,050万元人民币调整为不超过 157,287.32万元，募集资金用途由拟用于生物和发酵高科技园区技改项目、年产 30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程、O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统及偿还借款，调整为 O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统所需全部资金及生物和发酵高科技园区技改项目、年产 30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程中的全部流动资金、预备费、其他费用中的其他前期费用，均由公司自有资金实施。本次募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目总|拟投入募|实施主体|

|||||
|-|-|-|-|
||投资|集资金||
|生物和发酵高科技园区技改项目|48,258|38,889.00|发行人母公司、发行人全资子公司佳能热电|
|年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程|33,152|28,505.72|发行人母公司|
|第四代调味品和高端健康食品工程|43,640|36,092.60|发行人母公司|
|偿还借款|53,800|53,800.00|发行人母公司、发行人全资子公司佳能热电、发行人全资子公司面粉公司|
|合计|178,850|157,287.32|-|

说明：生物和发酵高科技园区技改项目中的“佳能热电脱硫脱硝技改工程”由发行人的全资子公司佳能热电实施。
各募投项目总投资额不变，募投项目中的流动资金（含铺底流动资金）、预备费、其他前期费用由公司自有资金补足。
2、本次募投项目的投资进度、预计完工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。
（1）生物和发酵高科技园区技改项目
本项目建设期 2年，经营期第1年投产80%，第2年达产。项目实施进度安排如下：
项目实施进度表
单位：月
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间项目|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10~11|12~13|14~16|17~18|19~20|21~22|23~24|
|可研报告编制与审批|||||||||||||||||
|规划与审批|||||||||||||||||
|工程设计、勘察招投标|||||||||||||||||

||
|-|
|工程勘查、施工图方案及审批|
|施工图设计及审查|
|建安工程招投标|
|土建及钢结构施工|
|公用工程施工|
|设备安装调试|
|试生产|
|达产|

募集资金预计使用情况按上述建设的预计进度进行投入。截至目前，发行人尚未就此工程项目开展投资作业，尚不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。
（2）年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程
本项目建设周期为 2年，计划在 24个月内完成所有施工。项目实施进度安排如下：
项目实施进度表
单位：月
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间项目||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|1|立项报批、编可研、论证评估、审批、筹措|||||||||||||
|2|施工图设计、整体场地、招投标、施工准备|||||||||||||
|3|装修施工、同时进行设备订货、制造|||||||||||||
|4|设备安装、调试及辅助设施建设|||||||||||||
|5|环境整治、绿化及扫尾|||||||||||||

|||
|-|-|
||工程|
|6|竣工验收、投入运营|

募集资金预计使用情况按上述建设的预计进度进行投入。截至目前，发行人尚未就此工程项目开展投资作业，尚不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。
（3）第四代调味品和高端健康食品工程
拟定从工程设计开始，到试车投产，建设期为24个月。为了加快建设进度，缩短建设周期，各阶段进行允许有一定程度的交叉工作，以确保项目建设。项目实施进度安排如下：
项目实施进度表
单位：月
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间项目||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|1|编可研、立项报批、论证评估、审批、筹措|||||||||||||
|2|施工图设计、整体场地、招投标、施工准备|||||||||||||
|3|装修施工、同时进行设备订货、制造|||||||||||||
|4|设备安装、调试及辅助设施建设|||||||||||||
|5|环境整治、绿化及扫尾工程|||||||||||||
|6|竣工验收、投入运营|||||||||||||

截至目前，发行人就此工程项目尚不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。
（4）偿还借款
本次募集资金中 53,800万元将用于偿还借款，公司拟用募集资金偿还已逾期的短期借款及应偿还的企业借款，发行人拟偿还的借款大部分已进入诉讼程序
且已逾期多年，不但给发行人带来了沉重的财务负担，且已成为严重制约公司间
接融资的瓶颈。
截至目前，上述借款尚不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。
（二）是否可能损害投资者利益
综上所述，发行人本次非公开发行相关募投项目系公司根据行业发展趋势和公司的实际经营状况所作出的重大业务发展举措，符合国家相关产业政策。本次项目实施由申请人自身或全资子公司实施。在相关行业未发生重大不利变化的前提下，发行人本次募投项目的具体投资构成、建设进度和资金使用的计划安排合理可行。同时，如本次发行能得以成功实施，公司的财务状况将得以大幅改善，有效缓解公司目前的财务困境，增强公司的盈利能力，有利于公司及所有股东的利益极大化。因此，上述事项不存在损害公司中小股东利益的情形。
二、本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出，合理确定融
资规模，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。
O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统项目的具体内容，明确拟开设连锁门店的具体地址、投资金额、建设进度、意向性协议等。
发行人说明：
（一）本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出，合理确定融资规模，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。
1、生物和发酵高科技园区技改项目
（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性
该项目计划投资 48,258万元，其中固定资产投资为 42,000万元，流动资金 6,258万元。本项目技改内容主要包括：年产 10万吨味精生产线、技改 20MW热电联供工程、年产 4万吨酒精工程、年产 10万吨小麦淀粉工程等。根据《生物和发酵高科技园区技改项目可行性研究报告》，项目的具体投资构成情况如下：固定资产投资估算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建筑工程|设备购置|设备安装|其它费用|合计|
|一|工程费用|9,331|23,604|3,797|-|36,732|
|1|味精生产线改造|2,928|14,057|1,690|-|18,675|
|1.1|制糖车间|-|650|39|-|689|
|1.2|发酵车间|1607|4,801|288|-|6,696|
|1.3|粗制车间|-|3,570|214|-|3,784|
|1.4|精制车间|1,312|3,466|208|-|4,986|
|1.5|空压站|9|-|-|-|9|
|1.6|搬迁安装费|-|-|941|-|941|
|1.7|自动化控制|-|1,570|-|-|1,570|
|2|小麦淀粉工程|1,083|2,570|154|-|3,807|
|2.1|设备系统|-|2,570|154|-|2,724|
|2.2|建筑工程|1,083|-|-|-|1,083|
|3|环保工程|1,476|1,367|137|-|2,980|
|3.1|厌氧设备|-|436|44|-|480|
|3.2|好氧设备|-|277|28|-|305|
|3.3|浓缩系统设备|-|654|65|-|719|
|3.4|建筑工程费用|1476|-|-|-|1476|
|3.4.1|空压机房|13|-|-|-|13|
|3.4.2|脱硫房|8|-|-|-|8|
|3.4.3|调节池|80|-|-|-|80|
|3.4.4|沉渣池|4|-|-|-|4|
|3.4.5|反应池|720|-|-|-|720|
|3.4.6|调节池|60|-|-|-|60|
|3.4.7|应急池|50|-|-|-|50|
|3.4.8|脱泥房|63|-|-|-|63|
|3.4.9|风机房|63|-|-|-|63|
|3.4.10|循环水池|45|-|-|-|45|
|3.4.11|循环水池|320|-|-|-|320|
|3.4.12|清水池|50|-|-|-|50|
|4|酒精工程|379|1,708|85|-|2,172|
|4.1|设备系统|-|1,708|85|-|1,793|
|4.2|建筑工程|379|-|-|-|379|
|5|热电工程|3,035|3,902|1,731|-|8,668|
|6|厂区工程|430|-|-|-|430|
|二|工程建设其他费用||||2,157|2,157|
|1|建设单位管理费|-|-|-|327|327|
|2|前期工作咨询费|-|-|-|59|59|
|3|工程勘察费|-|-|-|93|93|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|工程设计费|-|-|-|974|974|
|5|工程监理服务费|-|-|-|347|347|
|6|招标代理服务费|-|-|-|44|44|
|7|环境影响咨询费|-|-|-|24|24|
|8|工程造价咨询服务费|-|-|-|72|72|
|9|劳动安全卫生评审费|-|-|-|73|73|
|10|办公家具购置费|-|-|-|144|144|
|三|预备费|-|-|-|3,111|3,111|
|四|固定资产投资合计|9,331|23,604|3,797|5,268|42,000|

由上表所示，该项目各工程占比分别如下：
固定资产投资占比表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程|设备购置|设备安装|其它费用|合计|
|固定资产投资合计|9,331|23,604|3,797|5,268|42,000|
|占固定资产投资的比例（%）|22.22|56.20|9.04|12.54|100.0|

该项目中，建筑工程费用占比为22.22%，设备购置费占项目总投资的56.20%，占比最高，设备安装费为9.04%，其他费用为12.54%。其中，其他费用属于工程建设过程中除工程建设以外的其他支出，主要包括勘察设计费、建设单位管理费、工程监理费、设备调试费等；预备费属于建设费用，主要包括设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增加、隐蔽工程验收时发生的挖掘及验收结束时进行恢复所导致的费用增加、建筑材料价格上涨、建筑安装工程费调整等因素变化所产生的相关费用等。前述相关费用，均有明确的计算标准，亦未超过相关计算标准。
上述该项目投资构成，基本覆盖了本次生物和发酵高科技园区技改项目的各个方面，符合公司整体战略规划发展的需要及项目规划建设情况，本次募集资金亦未超过上述项目投资实际需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。
（2）本次募投项目是否存在非资本性支出
该项目募集资金拟用于工程建设、购置设备、安装费用、其他费用，属于资
本性支出，合计为 38,889万元。该项目中所需的流动资金（包括铺底流动资金） 6,258万元、预备费用3,111万元，公司将以自筹资金补足。
2、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程
（1）项目具体投资构成和合理性
本项目为年产 30万吨植物营养和土壤修复产品工程计划投资33,152万元，其中固定资产投资为29,952万元，流动资金3,200万元，主要包括项目建设的工程费用、设备费、其它费用、基本预备费等。根据《年产 30万吨植物营养和土壤修复产品工程可行性研究报告》，项目的具体投资构成情况如下：
固定资产投资估算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计|
|一|工程费用|13,439.56|12,075.03|1,992.09|-|27,506.68|
|1|土建部分|7,276.50|11,703.48|1,932.99|-|20,912.97|
|1.1|浓缩车间|230.00|880.70|145.31|-|1256.01|
|1.2|造粒车间|2,070.00|5,078.78|839.91|-|7,988.69|
|1.3|尾气治理车间|1,120.00|4,800.26|792.04|-|6,712.30|
|1.3.1|车间|230.00|-|-|-|-|
|1.3.2|水循环池|330.00|-|-|-|-|
|1.3.3|水循环池加盖|560.00|-|-|-|-|
|1.4|研究院|45.00|389.00|64.19|-|498.19|
|1.5|辅助车间|1,642.50|270.00|44.55|-|1,957.05|
|1.5.1|仓库|1,575.00|238.88|39.42|-|-|
|1.5.2|质检室|67.50|31.12|5.13|-|-|
|1.6|水处理车间|2,169.00|284.75|46.98|-|2,500.73|
|1.6.1|反应池|1,300.00|-|-|-|-|
|1.6.2|反应池加盖|599.00|-|-|-|-|
|1.6.3|调节池|150.00|-|-|-|-|
|1.6.3|厌氧池|120.00|-|-|-|-|
|2|外部配套工程|995.00|40.05|-|-|1,035.05|
|2.1|道路硬化|105.00|-|-|-|105.00|
|2.2|室外公用工程|760.00|40.05|-|-|800.05|
|2.3|排水沟|100.00|-|-|-|100.00|
|2.4|绿化|30.00|-|-|-|30.00|
|3|科研基地|5,168.06|331.50|59.10|-|5,558.66|
|3.1|蔬菜种植基地|2,444.64|60.00|12.00|-|2,516.64|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3.1.1|基本农田整治|2.64|-|-|-|2.64|
|3.1.2|露天蔬菜种植基地|352.00|22.00|4.40|-|378.40|
|3.1.3|智能温室大棚蔬菜基地|2,090.00|38.00|7.60|-|2,135.60|
|3.2|果树种植基地|1,188.00|162.00|32.40|-|1,382.40|
|3.2.1|露天果树种植基地|243.00|27.00|5.40|-|275.40|
|3.3.2|智能温室大棚果树基地|945.00|135.00|27.00|-|1,107.00|
|3.3|办公区|600.00|30.00|2.40|-|632.40|
|3.4|仓储区|165.00|30.00|2.40|-|197.40|
|3.5|配套基础设施|770.42|49.50|9.90|-|829.82|
|3.5.1|道路|220.00|-|-|-|220.00|
|3.5.2|水井|97.50|4.50|0.90|-|102.90|
|3.5.3|河道改建|324.00|-|-|-|324.00|
|3.5.4|配电房|12.00|45.00|9.00|-|66.00|
|3.5.5|绿化|116.92|-|-|-|116.92|
|二|其他费用|-|-|-|1,019.04|1,019.04|
|1|土地购置费|-|-|-|-|-|
|2|建设单位管理费|-|-|-|253.05|253.05|
|3|设计费|-|-|-|480.45|480.45|
|4|监理费|-|-|-|224.64|224.64|
|5|招标费|-|-|-|3.60|3.60|
|6|设备调试费|-|-|-|37.29|37.29|
|7|工程建设其他前期费用|-|-|-|20.00|20.00|
|三|基本预备费|-|-|-|1,426.28|1,426.28|
|四|固定资产投资合计|13,439.56|12,075.03|1,992.09|2,445.32|29,952.00|

由上表所示，该项目各工程占比分别如下：
固定资产投资占比表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程|设备购置|设备安装|其它费用|合计|
|固定资产投资合计|13,439.56|12,075.03|1,992.09|2,445.32|29,952.00|
|占固定资产投资比例（%）|44.87%|40.31%|6.65%|8.16%|100.00%|

该项目中，建筑工程费用占比为44.87%，设备购置费占项目总投资的40.31%，设备安装费为6.65%，其他费用为8.16%。其中，其他费用属于工程建设过程中除工程建设以外的其他支出，主要包括勘察设计费、建设单位管理费、工程监理费、设备调试费等；预备费属于建设费用，主要包括设计变更导致的费
用增加、不可抗力导致的费用增加、隐蔽工程验收时发生的挖掘及验收结束时进
行恢复所导致的费用增加、建筑材料价格上涨、建筑安装工程费调整等因素变化
产生的相关费用等。前述相关费用，均有明确的计算标准，亦未超过相关计算标准。
上述该项目投资构成，基本覆盖了本次年产 30万吨植物营养和土壤修复产品工程的各个方面，符合公司整体战略规划发展的需要及项目规划建设情况，本次募集资金亦未超过上述项目投资实际需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。
（2）本次募投项目是否存在非资本性支出
该项目募集资金拟用于工程建设、购置设备、安装费用、其他费用中有明确用途部分，属于资本性支出，合计28,505.72万元。该项目中所需的流动资金（含铺底流动资金）3,200万元、预备费用和工程建设其他前期费用 1,446.28万元，公司将以自筹资金补足。
3、第四代调味品和高端健康食品工程建设项目
（1）项目具体投资构成和合理性
第四代调味品和高端健康食品工程建设项目计划投资 43,640万元，其中固定资产投资为37,955万元，流动资金5,685万元，主要包括五万吨第四代调味品生产线、四千吨健康食用油生产线、八千吨休闲食品生产线、六千吨复合调味酱生产线、一万吨即食食品生产线等五大核心子项目，并辅之建成以产品研发和技术创新为核心的健康食品研究院。根据申请人《第四代调味品和高端健康食品工程建设项目可行性研究报告》，项目的具体投资构成情况如下：
固定资产投资估算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计|
|一|工程费用|15,439.95|14,175.20|1,378.17|-|30,993.32|
|1|配电房、修理车间、配件库|162.00|-|-|-|162.00|
|2|“第四代”调味品仓库|828.00|-|-|-|828.00|
|3|六千吨复合调味酱仓库|414.00|-|-|-|414.00|
|4|即食食品仓库|414.00|-|-|-|414.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|休闲食品仓库|414.00|-|-|-|414.00|
|6|健康食用油仓库|414.00|-|-|-|414.00|
|7|“第四代”调味品车间|1,840.00|4,866.12|481.26|-|7,187.39|
|8|六千吨复合调味酱车间|1,380.00|832.92|82.38|-|2,295.30|
|9|即食食品车间|1,380.00|3,886.97|384.43|-|5,651.40|
|10|休闲食品车间|1,380.00|1,588.11|157.07|-|3,125.17|
|11|健康食用油车间|920.00|2,760.68|273.03|-|3,953.71|
|12|食品研究院|900.00|-|-|-|900.00|
|13|质检中心|720.00|-|-|-|720.00|
|14|职工餐厅及活动中心|648.00|-|-|-|648.00|
|15|办公楼|324.00|-|-|-|324.00|
|16|职工生活配套用房|720.00|-|-|-|720.00|
|17|外部配套工程|2,581.95|240.40|-|-|2,822.35|
|17.1|道路停车场|146.70|-|-|-|-|
|17.2|室外公用工程|2,404.00|240.40|-|-|-|
|17.3|绿化|31.25|-|-|-|-|
|二|其他费用|-|-|-|5,154.28|5,154.28|
|1|土地购置费|-|-|-|-|-|
|2|建设单位管理费|-|-|-|280.95|280.95|
|3|工程勘察费|-|-|-|247.95|247.95|
|4|工程设计费|-|-|-|1,084.77|1,084.77|
|5|工程监理费|-|-|-|673.40|673.40|
|6|地基处理及措施费|-|-|-|1,928.70|1,928.70|
|7|场地准备及临时设施费|-|-|-|185.96|185.96|
|8|办公及生活设施购置费|-|-|-|216.00|216.00|
|9|工器具及生产用具购置费|-|-|-|155.93|155.93|
|10|招标费|-|-|-|42.12|42.12|
|11|设备调试费|-|-|-|283.50|283.50|
|12|前期研发费用||||-|-|
|13|工程建设其他前期费用|-|-|-|55.00|55.00|
|三|预备费|-|-|-|1,807.40|1,807.40|
|四|固定资产投资合计|15,439.95|14,175.20|1,378.17|6,961.68|37,955.00|

由上表可以看出，该项目各工程占比分别如下：
固定资产投资比例表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建工程|设备购置|设备安装|其它费用|合计|
|固定资产投资合计|15,439.95|14,175.20|1,378.17|6,961.68|37,955.00|
|占固定资产投资比例（%）|40.68%|37.35%|3.63%|18.34%|100.00%|

该项目中，建筑工程费用占比为40.68%，设备购置费占项目总投资的37.35%，设备安装费为3.63%，其他费用为18.34%。其中，其他费用属于工程建设过程中除工程建设以外的其他支出，主要包括勘察设计费、建设单位管理费、工程监理费、设备调试费等；预备费属于建设费用，主要包括设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增加、隐蔽工程验收时发生的挖掘及验收结束时进行恢复所导致的费用增加、建筑材料价格上涨、建筑安装工程费调整等因素变化产生的相关费用等。前述相关费用，均有明确的计算标准，亦未超过相关计算标准。
上述该项目投资构成，基本覆盖了本次第四代调味品和高端健康食品工程建设项目的各个方面，符合公司整体战略规划发展的需要及项目规划建设情况，本次募集资金亦未超过上述项目投资实际需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。
（2）本次募投项目是否存在非资本性支出
该项目募集资金拟用于工程建设、购置设备、安装费用、其他费用中有明确用途部分，属于资本性支出，合计36,092.60万元。该项目中所需的流动资金（含铺底流动资金）5,685万元、预备费用和工程建设其他前期费用 1,862.40万元，公司将以自筹资金补足。
（二）O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统项目的具体内容，明确拟开设连锁门店的具体地址、投资金额、建设进度、意向性协议等。
根据公司 2016年第一次临时股东大会对董事会关于本次非公开发行股票事宜的授权，综合考虑公司的战略规划及行业政策的最新变化，经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，发行人对此次非公开发行的募集资金及投资项目情况进行调整，调整后 O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统项目所需全部资金由公司自筹资金实施。
本项目将打造以饮食健康需求为导向的营销体系，主要包括食品和营养产品线上定制和供应平台、三维实景体验及购物平台、产品可视化和生产源头追溯系
统、城市健康食品和营养品等生活主题店和体验店、社区生活服务店等。
发行人原计划募集资金到位后开展选址和其他具体项目推进等工作。截至本反馈意见回复出具之日，发行人尚未就上述项目开展选址等工作。
三、偿还银行贷款的明细及原有用途，若属于提前偿还，是否需要获得银
行同意。
发行人说明：
本次募集资金中 53,800万元将用于偿还借款，截至 2016年 6月 30日，公司及全资子公司向银行和其他债权人的主要借款如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方|借款本金（万元）|借款起始日|借款到期日|原有用途|年利率|判决书编号|
|1、向银行的短期借款|||||||
|浦发银行郑州城东路支行注|2,000.00|2005.9.23|2006.9.1|周转资金|0.0558|①河南省高级人民法院出具（2008）豫法民二初字第2号《民事判决书》②河南省郑州市中级人民法院以（2008）郑民四初字第293号《民事判决书》③河南省高级人民法院出具（2008）豫法民二初字第7号《民事判决书》|
||2,000.00|2006.11.23|2007.11.22|周转资金|0.0612||
||2,000.00|2006.8.22|2007.8.21|周转资金|0.0612||
||2,000.00|2005.9.23|2006.9.1|周转资金|0.0558||
||1,650.00|2005.6.3|2006.6.2|周转资金|0.0558||
||816.71|2005.9.23|2006.9.1|周转资金|0.0558||
||2,000.00|2006.08.23|2007.08.22|周转资金|0.0612||
||2,000.00|2006.08.24|2007.08.23|周转资金|0.0612||
||1,800.00|2005.12.08|2006.12.07|周转资金|0.0558||
||1,770.00|2005.12.09|2006.12.08|周转资金|0.0558||
||1,500.00|2006.02.17|2007.02.16|周转资金|0.0555||
||2,000.00|2006.11.23|2007.11.22|周转资金|0.0612||
||500.00|2005.6.7|2006.6.7|周转资金|0.0558||
|周口市城市信用社|276.00|2003.12.15|2004.10.15|流动资金|0.0655|河南省周口市中级人民法院出具（2008）周民初字第54号《民事判决书》|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方|借款本金（万元）|借款起始日|借款到期日|原有用途|年利率|判决书编号|
|中国工商银行汤阴县支行|425.00|1998.11.25|2003.12.31|兼并安阳市汤阴玉米综合利用试验厂债务转移|0.0881|河南省周口市中级人民法院出具（2011）周民初字第26号《民事判决书》|
|中国工商银行汤阴县支行|425.00|1998.11.25|2004.12.31|兼并安阳市汤阴玉米综合利用试验厂债务转移|0.0881||
|中国工商银行汤阴县支行|358.10|1998.11.25|2005.12.31|兼并安阳市汤阴玉米综合利用试验厂债务转移|0.0881||
|中国工商银行安阳分行|162.00|1998.11.25|2005.12.31|兼并安阳市汤阴玉米综合利用试验厂债务转移|0.0881||
|中国工商银行项城市支行注|3,100.00|2003.9.28|2004.9.27|流动资金|0.0637|①河南省项城市人民法院以（2006）项民初字第 04012 号《民事判决书》②河南省项城市人民法院以（2006）项民初字第 04013 号《民事判决书》③河南省项城市人民法院以（2006）项民初字第 04015 号《民事判决书》④河南省项城市人民法院以（2006）项民初字第 04014 号《民事判决书》|
||6,870.32|2004.12.30|2005.6.9|流动资金|0.0531||
||7,350.00|2000.9.30|2006.9.29|用于建设10万吨小麦淀粉生产线|0.0621||
||2,500.00|2000.10.31|2003.10.30|保全资产，落实债务|0.0594||
||6,900.00|2001.10.31|2007.10.30|用于建设10万吨小麦淀粉生产线|0.0621||
|河南省项城市孙店信用社|200.00|2001.8.15|2002.2.15|购原煤|0.0878|-|
|河南省项城市郑郭信用社|300.00|2001.12.31|2002.12.31|购原煤|0.0828||
|河南省项城市南顿信用社|150.00|2001.12.31|2002.12.31|购原煤|0.0828||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方|借款本金（万元）|借款起始日|借款到期日|原有用途|年利率|判决书编号|
|项城市城郊农村信用社水寨分社|870.00|2001.12.31|2002.12.31|购原煤|0.0828||
|河南省项城市官会信用社|50.00|2001.12.31|2002.12.31|购原煤|0.0828||
|河南省项城市付集信用社|50.00|2001.12.31|2002.12.31|购原煤|0.0828||
|河南省项城市王明口信用社|100.00|2001.12.31|2002.12.31|购原煤|0.0828||
|项城市城市信用社|2,580.00|2001.12.31|2002.12.31|购原煤|0.0828||
|周口人民城市信用社|500.00|2001.6.11|2001.12.11|购原煤|0.072|-|
|中国农业银行项城市支行|200.00|2001.8.22|2002.8.22|流动资金|0.0070|河南省项城市人 民 法 院 以（2015）项民初字第 00001 号《民事判决书》|
||515.30|2002.9.20|2003.9.20|购原煤|0.0828||
|向银行借款本金合计|55,918.43||||||
|2、向其他企业的借款|||||||
|周口漯阜铁路局|500.00|2003.12.17|2004.6.17|委托贷款，偿还拖欠运费|0.0786|河南省项城市人 民 法 院 以（2015）项民初字第 02262 号《民事判决书》|
|中国节能投资公司|240.00|1995.6.17|1996.6.17|-|0.024|北京仲裁委员会出具（2008）京 仲 裁 字 第1085 号《裁决书》|
|安徽安粮国际发展股份有限公司|600.00|2013.01.01|2014.4.30|购买原材料|0.125|-|
|农开公司|12,000.00|2012.6.15|2013.6.15|委托贷款，补充流动资金|0.0852|-|
|向其他企业借款本金合计|13,340.00||||||
|总计|69,258.43||||||

注：2016年10月8日，浦发银行郑州分行向莲花健康出具《债权转让通知》，浦发银
行郑州分行已将依法享有的对公司及全资子公司面粉公司和担保人的债权及担保权利依法
转让给信达资产河南分公司。
注：2016年 10月 9日，莲花健康经与中国工商银行项城市支行协商，双方就债务重组达成一致意见，公司偿还资金17,813.55万元，中国工商银行项城市支行将剩余本息作销账处理，双方债权债务已终结。本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换上述已偿还金额。
如上表所示，发行人的上述借款均已逾期多年，不存在提前偿还银行贷款的情形。上述借款，金额较大，逾期时间较长，不但给发行人带来了沉重的财务负担，且已成为严重制约公司间接融资的瓶颈，极大影响了公司正常的生产经营活动。以募集资金偿还上述借款，将根本解决公司历史遗留的债务问题，有效缓解公司资金压力，使公司业务步入良性发展的轨道。
本次募集资金到位后，公司将努力与各债权人达成债务和解，在协商一致的基础上，清偿历史逾期借款。本次募集资金不足偿还的部分，公司将用自有资金逐步进行偿还。
若本次募集资金到账时，发行人已以自有资金或自筹资金先行偿还上述借款的，发行人将在本次非公开发行的募集资金到账后予以置换上述已偿还金额。
四、分析本次募投项目非资本性支出、偿还银行贷款实际上是否为补充流
动资金，并根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、
预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目
对流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于募投项目非资本性支出、偿
还银行贷款等用途的测算过程。
发行人说明：
（一）本次募投项目非资本性支出调整为以自有资金实施
根据公司 2016年第一次临时股东大会对董事会关于本次非公开发行股票事宜的授权，综合考虑公司的战略规划及生产经营情况的最新变化，经公司第六届董事会第四十次会议和第七届董事会第二次会议审议通过，发行人对此次非公开
发行的募集资金及投资项目进行调整，调整后 O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统所需全部资金及生物和发酵高科技园区技改项目、年产 30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程中的全部流动资金、预备费、其他费用中的其他前期费用，均由公司自有资金实施。因此，本次募集资金投资均为资本性支出，不包含流动资金（含铺地流动资金）等非资本性支出。
（二）本次偿还借款不属于补充流动资金
为缓解发行人目前的间接融资困境、降低财务风险及财务费用，公司拟用本次非公开发行募集资金53,800万元偿还借款。
1、拟偿还的借款已固化为公司的长期运营资产
公司拟用募集资金偿还母公司及全资子公司的借款明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款方|借款本金（万元）|借款起始日|借款到期日|年利率|
|浦发银行郑州城东路支行注|2,000.00|2005.9.23|2006.9.1|0.0558|
||2,000.00|2006.11.23|2007.11.22|0.0612|
||2,000.00|2006.8.22|2007.8.21|0.0612|
||2,000.00|2005.9.23|2006.9.1|0.0558|
||1,650.00|2005.6.3|2006.6.2|0.0558|
||816.71|2005.9.23|2006.9.1|0.0558|
||2,000.00|2006.08.23|2007.08.22|0.0612|
||2,000.00|2006.08.24|2007.08.23|0.0612|
||1,800.00|2005.12.08|2006.12.07|0.0558|
||1,770.00|2005.12.09|2006.12.08|0.0558|
||1,500.00|2006.2.17|2007.2.16|0.0555|
||2,000.00|2006.11.23|2007.11.22|0.0612|
||500.00|2005.6.7|2006.6.7|0.0558|
|周口市城市信用社|276.00|2003.12.15|2004.10.15|0.0655|
|中国工商银行汤阴县支行|425.00|1998.11.25|2003.12.31|0.0881|
||425.00|1998.11.25|2004.12.31|0.0881|
||358.10|1998.11.25|2005.12.31|0.0881|
|中国工商银行安阳分行|162.00|1998.11.25|2005.12.31|0.0881|
|中国工商银行项城市支行注|3,100.00|2003.9.28|2004.9.27|0.0637|
||6,870.32|2004.12.30|2005.6.9|0.0531|

||||||
|-|-|-|-|-|
|借款方|借款本金（万元）|借款起始日|借款到期日|年利率|
||7,350.00|2000.9.30|2006.9.29|0.0621|
||2,500.00|2000.10.31|2003.10.30|0.0594|
||6,900.00|2001.10.31|2007.10.30|0.0621|
|河南省项城市孙店信用社|200.00|2001.8.15|2002.2.15|0.0878|
|河南省项城市郑郭信用社|300.00|2001.12.31|2002.12.31|0.0828|
|河南省项城市南顿信用社|150.00|2001.12.31|2002.12.31|0.0828|
|项城市城郊农村信用社水寨分社|870.00|2001.12.31|2002.12.31|0.0828|
|河南省项城市官会信用社|50.00|2001.12.31|2002.12.31|0.0828|
|河南省项城市付集信用社|50.00|2001.12.31|2002.12.31|0.0828|
|河南省项城市王明口信用社|100.00|2001.12.31|2002.12.31|0.0828|
|项城市城市信用社|2,580.00|2001.12.31|2002.12.31|0.0828|
|周口人民城市信用社|500.00|2001.6.11|2001.12.11|0.072|
|中国农业银行项城市支行|200.00|2001.8.22|2002.8.22|0.0070|
||515.30|2002.9.20|2003.9.20|0.0828|
|周口漯阜铁路局|500.00|2003.12.17|2004.6.17|0.0786|
|中国节能投资公司|240.00|1995.6.17|1996.6.17|0.024|
|安徽安粮国际发展股份有限公司|600.00|2013.01.01|2014.4.30|0.125|
|农开公司|12,000.00|2012.6.15|2013.6.15|0.0852|
|合计|69,258.43||||

注：2016年10月8日，浦发银行郑州分行向莲花健康出具《债权转让通知》，浦发银行郑州分行已将依法享有的对公司及全资子公司面粉公司和担保人的债权及担保权利依法转让给信达资产河南分公司。
注：2016年 10月 9日，莲花健康经与中国工商银行项城市支行协商，双方就债务重组达成一致意见，公司偿还资金17,813.55万元，中国工商银行项城市支行将剩余本息作销账处理，双方债权债务已终结。本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换上述已偿还金额。
如上表所示，发行人的上述借款均已逾期多年，且大部分已进入诉讼程序。
上述借款金额大，逾期时间长，实际已经固化为公司长期运营资产的一部分，不
但给发行人带来了沉重的财务负担，且已成为严重制约公司间接融资的瓶颈，极
大影响了公司正常的生产经营活动。同时，截至 2016年 6月末，公司合并报表
资产负债率已高达100.24%，自有资金十分紧张，仅凭公司自身积累在短期内难以偿还上述借款。
2、偿还借款合理性
（1）降低资产负债率，优化资本结构
2016年6月末，公司合并报表资产负债率已高达100.24%，公司长期以来的高负债率和债务逾期状况，使得公司进行间接融资极为困难。
2015年末及2016年6月末，发行人与同行业上市公司资产负债率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|公司代码|2016.6.30|2015.12.31|
|梅花生物|600873|50.00%|52.89%|
|阜丰集团|00546.HK|56.39%|58.07%|
|平均值|-|53.20%|55.48%|
|本公司（发行前合并数据）|600186|100.24%|99.47%|
|本公司（发行后合并数据）||77.97%|75.51%|

由上表可以看出，发行人在本次非公开发行完成前，2015年末及 2016年 6月末的资产负债率分别为99.47%和100.24%，远高于同行业上市公司的平均水平。沉重的债务负担已严重制约公司正常生产经营活动，公司资金极为短缺。
如本次非公开发行募集资金得以成功发行并及时到位，按用于偿还借款上限5.38亿元测算，假设不考虑发行费用，分别以2015年末及2016年6月末的财务数据作为比较基础，则本次发行完成后发行人的合并报表资产负债率可分别下降至75.51%和77.97%，财务状况将得以大幅改善，有效缓解公司目前的财务困境，为公司后续进行金融机构融资创造有利的条件。
（2）降低财务费用，提高盈利能力
截至 2016年 6月末，公司资产负债率已达到100.24%，公司借款利息支出大幅增加了公司的财务成本，降低了公司的盈利水平。公司最近三年及一期利息
支出情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息支出|2,362.67注|5,888.18|6,125.61|5,585.90|
|营业利润|-4,964.38|-86,659.51|-24,005.05|-35,160.44|
|净利润|-1,787.53|-54,665.07|1,650.96|-34,914.70|

注：为反映当期实际情况，2016年上半年利息支出数据为扣除前期转回影响后的金额。
公司以本次非公开发行部分募集资金偿还借款，有利于减轻公司的财务负担，缓解公司的资金压力，提高公司的盈利能力，改善公司的资本结构和财务状况，进一步增强公司的抗风险能力。
（3）解决历史遗留债务问题，增强公司经营独立性和稳定性，改善经营环境
公司以本次非公开发行部分募集资金用于偿还借款，在缓解公司财务压力的同时，根本目的是为了解决历史遗留的债权债务问题，了结相关债务诉讼，有利于提高公司资信等级，增强融资能力，使公司业务步入良性循环的轨道。
同时，公司以本次非公开发行部分募集资金用于偿还借款，降低公司对关联方资金的依赖，进一步增强公司经营的独立性和稳定性，增强公司持续经营能力。
（三）若按照补充流动资金测算，本次偿还借款规模的合理性说明
1、未来三年需要补充的流动资金测算过程：
（1）未来营业收入增长预测
公司 2008年至2015年营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|2012年|2011年|2010年|2009年|2008年|
|营业收入|177,627.54|200,493.88|215,661.86|254,282.69|276,237.18|269,788.13|247,862.69|205,106.84|
|增长率|-11.41%|-7.03%|-15.19%|-7.95%|2.39%|8.85%|20.85%|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|复合增长率|-2.03%|-0.38%|1.01%|5.52%|10.43%|14.69%|20.85%|-|

注：增长率=（当年营业收入-上年营业收入）/上年营业收入
复合增长率=（当年营业收入/2008年基期营业收入）^（1/年数）-1
2009年以后公司产品销售收入增长率呈下降趋势，2009年较2008年增长20.85%，2010年较2009年增长8.85%，2011年较2010年增长2.39%，报告
期 2013年、2014年和 2015年，公司营业收入分别为 215,661.86万元、200,493.88万元和177,627.54万元，呈逐年下降趋势，分别下降15.19%、7.03%和11.41%。主要原因系由于根据工业和信息化部、发展改革委、环境保护部等相关部门淘汰落后味精产能的要求，公司从2010年开始逐步淘汰落后味精产能，味精产能由 30万吨逐步降低至 14万吨，尤其是 2013年淘汰落后产能达到 8万吨。同时，由于公司设备陈旧落后，厂区与市民居住区域交融，根据项城市发展规划的要求，从 2013年开始公司味精生产线进行拆迁改造，部分生产线逐步停产拆迁。
为降低外部因素对营业收入的影响，公司测算了 2008年-2012年期间营业收入的复合增长率为5.52%。未来随着公司味精生产线的拆迁改造逐步完成，公司在巩固调味品业务的基础上，扩展业务领域，逐步增加综合智慧农业、健康食品等相关业务，实现多元化经营，利用公司的品牌优势，销售渠道优势，促进公司业绩上升。因此，综合考虑公司历史发展情况以及未来发展趋势，假设公司未来三年营业收入增长率每年增长5.50%。
（2）流动资金测算过程：
公司对未来三年营业收入的假设分析并非盈利预测。营业收入的最终实现情况受宏观经济政策、行业状况变化等多种因素的影响，可能与假设情况存在差异。
公司流动资金缺口测算的主要计算公式及假设如下：
①各期流动资金占用额=各期营业收入×（存货销售百分比＋应收账款销售百分比＋预付账款销售百分比+应收票据销售百分比－应付票据销售百分比－应付账款销售百分比－预收账款销售百分比）
②各科目销售百分比=（各科目期末余额/当期营业收入）×100%
③新增营运资金需求规模=预测期流动资金占用额－基期流动资金占用额
④假设未来三年经营性应收、经营性应付和存货占营业收入的比例与 2015年的比例保持一致。
⑤截至 2015年末，公司合并报表资产负债率已高达99.47%，短期借款均已逾期多年，且大部分已进入诉讼程序，不但给发行人带来了沉重的财务负担，且已成为严重制约公司间接融资的瓶颈，公司自有资金十分紧张，极大影响了公司正常的生产经营活动。因此，公司假设未来三年资产负债率逐步降低至70%，以便保证公司正常生产经营需要。
⑥假设未来三年流动资产和流动负债占营业收入的比例与2015年的比例保持一致，非流动资产和非流动负债的金额与 2015年的金额保持一致。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年实际数||预测数|||流动资金占用金额|
||金额|比例|2016年|2017年|2018年||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|177,627.54|100.00%|187,397.06|197,703.90|208,577.61|-|
|应收票据|657.60|0.37%|693.76|731.92|772.18|-|
|应收账款|22,571.74|12.71%|23,813.18|25,122.91|26,504.67|-|
|预付款项|17,132.09|9.64%|18,074.35|19,068.44|20,117.21|-|
|存货|14,115.13|7.95%|14,891.46|15,710.49|16,574.57|-|
|经营性流动资产合计|54,476.55|30.67%|57,472.76|60,633.76|63,968.62|-|
|应付账款|29,170.85|16.42%|30,775.25|32,467.89|34,253.62|-|
|预收款项|13,101.68|7.38%|13,822.27|14,582.50|15,384.53|-|
|经营性流动负债合计|42,272.53|23.80%|44,597.52|47,050.39|49,638.16|-|
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）|12,204.02|6.87%|12,875.24|13,583.38|14,330.46|2,126.44|
|流动资产|72,603.55|40.87%|76,596.75|80,809.57|85,254.10||
|非流动资产|151,950.03|85.54%|151,950.03|151,950.03|151,950.03||
|资产总额|224,553.59|126.42%|228,546.78|232,759.60|237,204.13|-|
|流动负债|219,870.63|123.78%|231,963.52|244,721.51|258,181.19||
|非流动负债|3,482.87|1.96%|3,482.87|3,482.87|3,482.87||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债总额|223,353.50|125.74%|235,446.38|248,204.38|261,664.06|-|
|资产负债率|99.47%|-|-|-|70.00%|-|
|需偿还负债金额|-|-|-|-|-|95,621.17|

根据上述测算，截至 2018年末公司经营活动需占用的流动资金规模为 14,330.46万元，未来三年合计需增加的经营性流动资金 2,126.44万元。报告
期，由于公司资金十分紧张，且无法通过间接融资渠道筹措资金，因此经营性应收款项及存货均维持在较低水平，以便缓解公司资金压力，导致未来经营性流动资金测算金额较低。
同时，为保证公司正常生产经营需要，降低资产负债率，公司所需偿还负债资金 95,621.17万元。综上所述，未来三年公司合计需增加的流动资金金额为 97,747.61万元。公司本次以不超过 5.38亿元募集资金偿还逾期借款，低于公司新增流动资金需要 9.77亿元。
2、公司报告期营运资本分析
报告期，公司营运资本如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年|2014年|2013年|
|流动资产|95,905.61|72,603.55|136,328.63|135,231.62|
|流动负债|238,676.54|219,870.63|205,886.51|218,729.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营运资本=流动资产－流动负债|-142,770.93|-147,267.08|-69,557.88|-83,497.59|
|长期资本|2,891.97|4,682.95|57,739.30|56,558.81|
|长期资产|145,662.90|151,950.03|127,297.18|140,056.40|
|营运资本=长期资本－长期资产|-142,770.93|-147,267.08|-69,557.88|-83,497.59|

注：根据公式营运资本=流动资产－流动负债=长期资本－长期资产，其中长期资本=非流动负债+股东权益，长期资产=非流动资产。
营运资本是可供企业经营周转使用的净流动资产即企业的流动资产超过流动负债的部分，是长期资本用于流动资产的部分，是流动负债的“缓冲垫”。但公司报告期营运资本持续为负，且金额巨大，表明公司长期资本大幅低于长期资产，长期资产已由流动负债提供资金来源，财务状况不稳定。截至 2016年 6月 30日，公司营运资金为-14.28亿元，公司营运资金严重不足，极大的影响了公司正常的生产经营活动。公司本次以不超过 5.38亿元募集资金偿还逾期借款，填补长期资产由流动负债提供资金的缺口，增强公司财务结构的稳定性，降低财务风险。
综上所述，公司本次以不超过 5.38亿元募集资金偿还逾期借款，低于公司新增流动资金需要。同时，本次非公开发行募集资金用于偿还的借款金额大，逾期时间长，实际已经固化为公司长期运营资产的一部分，通过偿还借款，可有效缓解公司历史遗留的债务问题，降低超高的资产负债率，从而恢复发行人通过银
行等正常融资渠道进行融资的能力，因此本次募集资金偿还借款规模是合理的。
五、请结合公司及同行业的资产负债水平，说明通过股权融资偿还银行贷
款的考虑及经济性。
发行人说明：
（一）现有的财务状况，严重制约发行人间接融资的渠道
截至2015年12月31日，公司合并报表资产负债率达到99.47%；截至 2016年 6月 30日，公司合并报表资产负债率已高达100.24%，资产负债率极高。公司长期以来的高负债率和债务逾期状况，使得公司进行间接融资极为困难。同时，公司自有资金十分紧张，仅凭公司自身积累在短期内难以改变目前的财务状况，公司急需拓展新的融资途径，摆脱目前的财务困境。
（二）与同行业上市公司比较，公司资产负债率极高，唯有通过股权类融资可快速、有效地改善公司财务状况
2015年末及2016年6月末，发行人与同行业上市公司资产负债率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|公司代码|2016.6.30|2015.12.31|
|梅花生物|600873|50.00%|52.89%|
|阜丰集团|00546.HK|56.39%|58.07%|
|平均值|-|53.20%|55.48%|
|本公司（发行前合并数据）|600186|100.24%|99.47%|
|本公司（发行后合并数据）||77.97%|75.51%|

由上表可以看出，如本次非公开发行募集资金得以成功发行并及时到位，按用于偿还银行贷款上限5.38亿元测算，假设不考虑发行费用，分别以2015年12月 31日、2016年 6月 30日财务数据作为比较基础，则本次发行完成后发行人的合并报表资产负债率可分别下降至75.51%和77.97%，资产负债率水平与同行业上市公司基本持平，公司财务状况将得以大幅改善。
若以央行于 2015年 10月 24日公布的一年期人民币贷款基准利率4.35%作
为参考利率水平测算（假设不考虑利率上浮因素），仅本次募集资金偿还银行贷
款5.38亿元，公司每年就可节省财务费用约2,340.3万元，可显著提升公司的盈利水平。
（三）偿还银行借款的核心目的是为了解决历史遗留问题，改善公司运营环境，上述融资经济性仅是本项目考虑因素之一
本次拟偿还的借款均已逾期多年，且上述借款大部分已进入诉讼程序，发行人无力偿还，导致公司一直以来经营举步维艰，具体如下：
1、上述借款无法按期清偿，公司财务负担较重。2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司利息支出分别为5,585.90万元、6,125.61万元、5,888.18万元和2,362.67万元，直接影响公司的盈利水平。
2、公司长期以来所承担的历史包袱较重，且由于设备陈旧、生产效率低下等原因，导致公司经营困难，资金紧张且无法再通过银行、公开发行股份、发行公司债券等正常的融资渠道筹措资金，严重制约了公司的正常运营发展。
3、公司因借款等债务长期无法得以清偿解决，使得公司长期以来因债务问题疲于应付诉讼，且未来公司相关资产存在被强制执行的风险。
如本次募集资金项目通过股权融资的方式得以成功实施，则不仅能够有效降低公司资产负债率，增强偿债能力，提高公司整体信用等级，为后续公司根据业务发展需要进行间接融资创造条件，还可以大幅降低财务费用，有利于公司股东利益最大化。
因此，本次拟通过股权融资偿还借款，不仅具有更好的融资经济性，同时也是根本解决历史遗留债务问题，摆脱财务困境，改善公司整体运营环境，进一步增强公司经营独立性和稳定性的需要，为公司后续业务发展开拓包括债权融资和相关股权融资等融资渠道奠定基础。
六、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明：（1）本次募投项目投资构成是否合理，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项
的规定。（2）本次偿还银行贷款是否与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资、募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
保荐机构回复：
（一）本次募投项目投资构成是否合理，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项：“募集资金数额不超过项目需要量”。保荐机构查阅了申请人与本次非公开发行相关募投项目的立项批文、环评批文、可行性分析报告等文件，以及相关董事会和股东大会决议文件等。
经核查，保荐机构认为，申请人本次非公开发行相关募投项目系公司根据行业发展趋势和公司的实际经营状况作出的业务发展规划，符合国家产业政策安排。在相关行业及公司经营状况未发生重大不利变化的前提下，募投项目的具体投资构成、建设进度和资金使用的计划安排合理、可行。如本次发行能得以成功实施，公司的财务状况将得以大幅改善，有效缓解公司目前的财务困境，并可增强公司的盈利能力，有利于公司及所有股东的利益极大化。
（二）本次偿还银行贷款是否与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资、募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
结合上述事项核查，保荐机构认为：
1、截止 2016年 6月 30日，公司资产负债率已达100.24%，远高于同行业上市公司的平均水平，且有息负债主要为逾期多年、利率较高的银行借款，公司为此每年有息债务产生的利息费用较高。本次公司拟偿还借款的规模为 5.38亿元，占发行人资产总额的比例为22.27%，发行人用于偿债的金额与其现有的资产规模、实际资金需要和财务状况等是匹配的。
2、本次偿还银行借款的核心目的是为了解决发行人历史遗留问题，改善公司运营环境，为公司的后续业务发展，打通包括债权融资和股权融资等资本运作的融资渠道。
3、发行人已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况，在《莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票预案》、《莲花健康产业集团股份有限公司非
公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》中予以充分说明。相关文件公司已在指定的信息披露媒体进行了披露，披露充分合规。
4、发行人本次用于偿还借款（含银行贷款）的金额与实际需求相符，该资金用途清晰、明确，发行人已承诺不会用于财务性投资。
（三）本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
保荐机构查阅了申请人与本次非公开发行相关募投项目的立项批文、环评批文、可行性分析报告等文件，查阅了与募投项目相关的法律、法规，并核查了相关董事会和股东大会决议文件等。
经核查，保荐机构认为，
1、符合《管理办法》第十条第（一）款的规定
发行人本次募投项目总投资合计为178,850万元，募集资金拟用于以下项目：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|生物和发酵高科技园区技改项目|48,258|38,889.00|
|2|年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程|33,152|28,505.72|
|3|第四代调味品和高端健康食品工程|43,640|36,092.60|
|4|偿还借款|53,800|53,800.00|
|合计||178,850|157,287.32|

发行人本次募投项目总投资为178,850万元，本次发行拟募集资金总额不超过 157,287.32万元，募集资金总额未超过项目需求量，符合《管理办法》第十条第（一）款的规定。
2、符合《管理办法》第十条第（二）款的规定
发行人本次募集资金净额将全部用于生物和发酵高科技园区技改项目、年产
30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程和偿
还借款。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护政策
根据2013年国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2013年修正）》，将“5万吨/年及以下且采用等电离交工艺的生产方式”确定为限制类，并将“3万吨/年以下味精生产装置”和“3万吨/年以下味精生产装置”列入淘汰类。该目录同时将“在役发电机组脱硫脱硝改造”、“燃煤发电机组脱硫脱硝及复合污染物治理”纳入鼓励类。
《循环经济促进法》第 34条规定，国家鼓励和支持农业生产者和相关企业采用先进或者适用技术，对农作物秸秆、畜禽粪便、农产品加工业副产品等进行综合利用。2011年11月30日，国务院发布《工业转型升级规划(2011—2015年)》，要求发展循环经济和再制造产业，开发应用源头减量、循环利用、再制造、零排放和产业链接技术；加快淘汰落后产能。加快发展现代食品工业，提高食品加工副产物和废弃物增值综合利用水平，重点支持发酵、制糖、饮料、酿酒、调味品等行业发展循环经济。2012年 1月，国务院发布《关于印发全国现代农业发展规划（2011—2015年）的通知》（国发〔2012〕4号），明确要求大力促进农业生产经营专业化、标准化、规模化和集约化，推进形成“资源—产品—废弃物—再生资源”的循环农业方式，不断增强农业可持续发展能力。2013年1月，国务院发布《循环经济发展战略及近期行动计划》（国发[2013]5号），要求在食品加工行业积极推进对加工副产物和废弃物的资源化利用。发酵、酿酒行业重点推进利用酒糟、废液等进行无害化处理，将其作为生产饲料、有机肥料、生物质能等原料利用。加强废水循环利用，构建食品行业循环经济产业链。
发行人本项目及其各子项目均不属于上述淘汰类情形，亦不属于限制类情形，且本项目中的 20MW热电联供技改工程属于“脱硫、脱硝”鼓励类。发行人本次非公开发行募集资金投资拟建的 10万吨味精技术改造项目及其配套的相关生产线建设项目，系以小麦深加工为味精产品这一核心，并对其生产过程中所产生的相关废弃物和加工副产物进行相应的资源化综合利用，采取“小麦—味精—废弃物（发酵尾液）/加工副产物—再生资源（复合肥、酒精等）”的循环生产方式，对提高资源利用效益、降低污染物排放，真正做到了变废为宝和对资源的再
生循环利用，完全符合《循环经济促进法》等相关法律法规提出的“减量化、再利用、资源化”等发展循环经济相关要求，具有较好的经济与社会效益。
第四代调味品和高端健康食品工程建设项目的实施，符合国家产业政策和发展规划，可促进食品产业的优化升级，为人们提供绿色、健康、安全的食品，丰富群众的菜蓝子，满足人民群众日益增长的物质生活需求和丰富健康的生活方式。
发行人本次募投项目均已依法履行了投资备案和环评批复手续，完全符合国家相关产业政策和环保政策。
（2）符合土地管理政策
发行人本次募投项目用地，除了生物和发酵高科技园区技改项目中约 487亩土地为公司通过与关联企业天安食业签订长期租赁合同的方式承租解决外，其余及其他项目土地均为公司所有，不涉及新征用地，符合国家土地管理政策。
因此，发行人本次所募集资金用途符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）款的规定。
3、符合《管理办法》第十条第（三）款的规定
发行人本次发行所募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。
4、符合《管理办法》第十条第（四）款的规定
发行人本次发行所募集资金拟投资项目，不会与控股股东产生同业竞争，也不会影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）款和第三十八条第（三）款相关规定。
5、符合《管理办法》第十条第（五）款的规定
发行人本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会设定的专项账户，专款专用，符合《管理办法》第十条第（五）款的规定。
七、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请
人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情
况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金
实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，
参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的
有关规定。请保荐机构对上述事项进行核查
发行人说明：
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司自本次非公开发行相关董事会决议日2015年10月7日前六个月（2015年4月6日）起至今，除了以下项目以外，不存在实施或拟实施的其他重大投资或重大资产购买的情形。
||||||
|-|-|-|-|-|
|重大投资|内容|金额（万元）|资金来源|完成或计划完成情况|
|拟设立莲花金融服务有限公司|2015年11月23日召开的公司第六届董事会第二十四次会议通过，新设立全资子公司。|5,000|自有/自筹|未实施，暂无实施计划|
|收购莲花聚金财富（北京）管理咨询有限公司10%股权|2015年11月23日召开的公司第六届董事会第二十四次会议通过，收购北京汇瀛东方科技投资有限公司 10%股权，并改名为：莲花聚金财富（北京）管理咨询有限公司。|500.8|自筹|已完成|
|拟收购深圳市莲花健康贸易有限公司股权|2015年12月30日公司召开第六届董事会二十七次会议审议通过，受让深圳市莲花健康贸易有限公司 55%股权，并拟对深圳市莲花健康贸易有限公司增资。|4,840|自有/自筹|未实施，暂无实施计划|
|设立深圳前海莲花健康企业管理有限公司|2016年5月9日召开的第六届董事会三十六次会议审议通过，新设立全资子公司。|5,000|自有/自筹|已设立，注册资金尚未缴纳|

||||||
|-|-|-|-|-|
|设立河南莲花智慧肥业有限公司|2016年5月9日召开的第六届董事会三十六次会议审议通过，公司出资 800 万元，占股权比例的80%。|800|自有/自筹|已设立，注册资金尚未缴纳|
|设立河南莲花现代农业发展有限公司|2016年5月9日召开的第六届董事会三十六次会议审议通过，公司出资 800 万元，占股权比例的80%。|800|自有/自筹|已设立，注册资金尚未缴纳|
|设立河南莲花优品贸易有限公司|2016年5月9日召开的第六届董事会三十六次会议审议通过，公司出资 800 万元，占股权比例的80%。|800|自有/自筹|已设立，注册资金尚未缴纳|
|O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统项目|2016年8月24日召开的第六届董事会四十次会议审议通过，已调整为公司以自筹资金择机实施。|70,200|自筹|根据公司实际经营情况择机实施|

发行人已于2016年8月25日出具承诺函，承诺本次募集资金到位后仅用于本次募投项目，不会用于包括上述投资在内的任何其他用途。
（二）公司未来三个月不存在进行重大投资或资产购买的计划
除了上述已披露的相关项目以外，发行人预计未来三个月内不存在其他重大投资和资产购买的计划。
（三）公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形
1、本次募集资金均有明确的资金用途和使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过157,287.32万元，扣除发行费用后，全部投入到生物和发酵高科技园区技改项目、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程建设项目，其中5.38亿元将用于偿还包括逾期多年的借款在内的历史遗留债务。本次募集资金用途明确、具体，募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理制度及公司内控管理制度进行，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
2、内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证
公司已根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存管、使用和监督等进行了明
确的规定。同时，公司内部已建立了严格和完善的内控制度，各子公司拥有完全
独立的银行账户，独立控制并支配其资金使用。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，设立专项募集资金银行账户，并及时与保荐机构、存储银行等签署三方监管协议，配合其对公司募集资金使用的监督和检查，以保证募集资金合理规范使用，公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行，确保不会变相用于实施重大投资或资产购买。
3、公司已出具承诺，确保募集资金不变相用于实施重大投资、资产购买或用于其它用途
为确保相关募集资金不用于实施重大投资或资产购买，上市公司已于2016年8月25日出具承诺：“本次非公开发行募集资金将严格根据公司董事会、股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额，将全部用于本次非公开募投项目。在募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用募集资金，设立专项募集资金银行账户，并严格按照已确定募集资金使用用途的范围和原则履行相关募集资金的使用计划，确保不被变相通过募集资金转移支付等形式用以实施重大投资或资产购买，确保不用于其他用途。”
（四）保荐机构对上述事项的核查
保荐机构回复：
保荐机构核查了发行人银行资信情况、查阅了发行人2015年4月以来重大投资或资产购买相关的公告、决议、定期报告等文件，并由公司出具了相关承诺函。
经核查，保荐机构认为：
1、截至本反馈意见回复出具日，发行人本次拟募集资金157,287.32万元均有明确、具体的用途，且拟偿还的5.38亿元历史遗留债务（含银行借款）均真实存在。
2、发行人除了上述重大投资、重大资产购买事项及本次非公开募集项目外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，无正实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易，也无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
3、发行人已建立完善的募集资金管理制度和内控制度，能够保证募集资金按照计划用途使用。同时，发行人已出具承诺，承诺将严格根据公司董事会和股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用本次募集资金，并严格按照已确定的募集资金使用用途的范围和原则履行相关募集资金的使用计划，确保不被变相通过募集资金转移支付等形式用以实施重大投资或资产购买，确保不用于其他用途。
综上，发行人不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情
形。
问题二：申请人主营业务长期亏损，报告期内营业利润均为负数。请申请
人披露：（1）报告期内主营业务长期亏损的原因，是否可能影响持续经营；（2）本次募投项目与原有业务的关系，在原有业务长期亏损的情况下，本次募投项
目的预计效益及其测算依据，是否存在信息披露不充分、不准确的情形。请保
荐机构出具核查意见。
回复：
一、报告期内主营业务长期亏损的原因，是否可能影响持续经营
发行人说明：
（一）报告期内主营业务长期亏损的原因
1、公司现有生产线装备均已落后于目前行业装备技术水平，造成生产成本较高，无法满足目前的行业竞争需要
（1）生产设施严重老化，导致生产成本较高，无法在激烈的行业竞争中取得竞争优势
截至目前，公司使用的设备90%以上为20多年前建成投产，设备超期服役，工艺落后，自动化水平低，导致企业在生产经营中一直存在着难以克服的生产效率低下、能耗高、运行不稳定、产品成本较高、安全风险较高等问题。基于资金紧张原因，公司一直无经济实力对此进行必要的大规模更新改造，除了部分已依
法淘汰的生产线外，其余多是带病运营，且部分环节处于半停产状态，使公司难以取得规模效应，使得公司在面对味精行业激烈的低价竞争中处于被动局面，也难以发挥公司多年研发取得的先进的科研成果优势。
（2）生产工艺及其布局不尽合理，严重制约公司产能规模的提升
公司早期建成投产的相关生产线，生产工艺和工序之间配置不尽合理，制糖和精制工段产能较高，而发酵产能较低，由于中间细、两端粗的生产工序布局，严重影响产量的提高，制约着公司生产规模的提升。
公司能源供应单位佳能热电系公司收购的原项城市热电厂（国有企业），其热电供应厂区距味精生产厂区较远，热能供应管道较长，不利于生产调度，造成热能损耗较大，影响产品生产成本。
2、公司富余人员较多，导致承载的人工成本负担高
公司现有员工六千多人，实际工作人员仅需二千多人，富余人员较多，负担较重。发行人在人员优化过程中，始终本着慎重、稳妥、积极、负责的态度，虽然公司已通过多年努力，从最初一万八千多人逐步裁减至现在的六千多人，但由于公司系当地国有企业转制而来，承载了较多的社会稳定功能因素，且绝大多数员工工作年限均在十年以上，如采取大规模经济性裁员，社会影响较大，且公司无力承担大规模的经济性裁员成本。因此，富余人员或冗员已成为公司沉重的负担。庞大的员工基数，使得在岗员工收入偏低且收入难以提高，管理成本较高，对企业发展非常不利。
3、公司负担的历史债务较多，导致财务费用成本较高
多年来，公司资产负债率一直较高，导致发行人每年承担的有息负债利息负担沉重。2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司利息支出分别为5,585.90万元、6,125.61万元、5,888.18万元和2,362.67万元（剔除利息转回事项影响后金额），直接影响到公司的盈利水平。高额的财务成本，进一步加剧了公司资金紧张，制约了公司进行产业技术升级、市场开拓及新项目建设的推进。
4、历史遗留债权债务问题，严重制约公司的融资和投资经营行为
由于公司经营困难，资金链始终处于紧张状态，历史遗留的多数债务至今无力偿还，不仅使得公司难以通过正常的融资渠道进行融资，严重影响了公司的正常生产经营，而且也严重制约了公司实施有利于公司发展的战略规划及其相应的项目投资计划。
（二）针对长期亏损的改进措施
||
|-|
|针对发行人上述情况，尤其是控股股东睿康投资收购发行人之后，公司调整|
|发展思路，采取了一系列改进措施，经营状况得以明显好转，具体如下：|
|1、积极转变发展思路，及时调整发展战略|
|发行人结合味精行业的发展现状，作出在坚持巩固并发展现有味精产业的基|
|础上，进一步转变发展思路，充分利用现有掌握的相关产业技术和品牌等资源，|
|积极拓展与调味品、食品等相关的产业链，构建新型的大健康食品生产体系，增|
|加公司新的利润增长点。|
|2、积极实施战略规划，增强公司实力|
|为了早日实现公司既有的业务发展目标，公司积极利用本次非公开发行的契|
|机，充分利用资本市场，以资本化运作思路，巩固并进一步发展发行人已取得的|
|在味精行业已取得的品牌和技术等优势资源，积极拓展与健康食品相关的新产品|
|新市场。本次非公开发行将显著增强公司资本实力，改善公司财务状况，为公司|
|未来发展提供重要保障。|
|3、优化、改善管理体制，提高用人效率|
|公司针对此前的一些体制僵化、效率低下等问题，进行了大刀阔斧的改革，|
|对中高层管理人员进行竞争选聘上岗、引进外部人才等措施，激活公司的发展机|
|制，进一步提高公司的运营管理能力。同时，公司已逐步开展对富余人员分流和|
|安置的处理工作，拟在经营状况有所改善后逐步实施，保证公司正常经营的情况|
|下，降低对社会稳定的影响。|
|4、控股股东提供支持资源，以化解发行人历史遗留债务问题|

||
|-|
|为支持本公司经营发展，控股股东睿康投资自 2016年4月1日起，拟于未|
|来12个月内根据实际情况向发行人累计提供不高于人民币 6亿元的借款，以解|
|决历史遗留债务问题，借款利率参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执|
|行，无须公司为本次借款提供任何担保。截止本反馈意见回复出具之日，睿康投|
|资累积已向发行人借出合计 23,513.55万元。|
|5、及时调整生产与营销策略，有效提升公司的盈利能力|
|发行人针对味精市场实际需求状况，及时调整生产与营销策略，大幅增加附|
|加值高的中小包装规格的味精，减少附加值较低的大包装味精，使得 2016年1-6|
|月以来，产品毛利率大幅上升，经营情况也得以改善。以下系发行人于 2016年|
|1-6月份经营策略调整以后，其产品毛利率与同行业上市公司的对比分析，具体|
|如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|梅花生物|23.56%|20.26%|21.03%|18.70%|
|阜丰集团|19.30%|16.1%|19.18%|18.47%|
|莲花健康|13.14%|4.69%|5.82%|2.49%|

综上所述，针对上述情况，公司采取了一系列改进措施，经营状况有所好转，同时控股股东睿康投资为公司提供资金支持，帮助公司解决历史遗留债务及诉讼问题，公司目前不存在可能影响其持续经营的状况。
二、本次募投项目与原有业务的关系，在原有业务长期亏损的情况下，本次募投项目的预计效益及其测算依据，是否存在信息披露不充分、不准确的情形。
发行人说明：
（一）本次募投项目与原有业务的关系
1、公司原有业务情况简介
公司原有业务是以味精生产为核心，并以此为基础逐渐形成了以对小麦为原
材料进行深加工的完整的一体化循环经济产业链。公司自成立以来，一直致力于
食用调味品的研发、生产与销售，已形成以味精、鸡精为主导，以调味品系列、植物蛋白系列和小麦面粉系列产品组合的绿色产品结构。
2、与本次募投项目的公司战略调整背景说明
自 2007年 5月起，味精行业环保政策逐年趋严，进一步加速了味精行业的整合。至 2013年期间，国内先后累计实际淘汰味精落后产能为 67.67万吨，促进并形成了目前行业高度集中的态势。经过连续多年的环保高压政策和市场近乎白热化的激烈竞争，一批知名味精生产企业在这一轮行业整合中，先后被迫关闭停产或破产，少数产业链结构较为完善、综合实力较强的味精生产企业，则出现了强者恒强的行业集中趋势。
公司现有的装备始建于 1983年，期间虽然经过多次技改，但由于设备超期服役、生产效率较低，既无法满足公司持续健康发展的需要，也不能适应目前环保节能政策的要求和行业竞争的需要。同时，配套的热电联供设施由于使用周期长、效率低、消耗高，也急需进行技改。
因此，公司综合国家淘汰落后产能政策及当前的行业竞争格局，结合公司近几年淘汰落后产能等实际情况，积极调整公司发展战略，决定充分利用本次非公开发行项目的契机，将继续进一步发展并巩固味精产品作为公司未来竞争优势的主要培育点之一，积极实施味精产业技术升级，改变现有装备落后和生产成本高企的不利现状，并进一步深入拓展并完善与大健康相关的多元化产业发展的新思路，巩固公司在技术、生产质量和安全方面的国内领先地位。
3、原有业务与本次募投项目的关系
公司本次“生物和发酵高科技园区技改项目”系在原有厂区基础上，对原味精产业链各环节生产线进行必要的改造、新建、拆除等相关优化升级，主要包括 10万吨味精技术改造项目和 20MW热电联供技改工程，并新建日处理4,400m³生产废水处理工程、年产 10万吨小麦淀粉技改工程、改建年产 4万吨酒精工程等。
公司本次“年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程”，系上述“生物和发酵高科技园区技改项目”循环经济产业链上的一个必要的配套建设工程，主要是在
原有味精生产线配套的废弃物综合利用（复合肥生产线）基础上，通过改扩建的方式，形成年产 30万吨植物营养和土壤修复产品规模。本项目建成投产后，既解决了味精废水处理的环保问题，又有利于增加公司效益，提高公司产品市场占有率，进一步增强公司在新型复合肥市场中的竞争力。
公司本次“第四代调味品和高端健康食品工程建设项目”，系公司多年前针对公司产品单一、主营业务盈利能力弱的现状而提出的新产品开发战略，并逐步开展了与健康食品相关的技术和产品的研发攻关。公司充分利用本次资本市场融资，积极进行多元化战略布局，进一步丰富公司产品结构，积极将公司已取得的与健康食品等相关的技术与产品成果进行必要的产业化，计划推出营养化、多样化、新型化休闲食品、新一代复合调味品等产品，以不断满足市场新的需求，进一步拓展公司新的利润增长点。本项目建成投产后，可形成年产五万吨第四代复合调味品、年产四千吨健康食用油、年产八千吨休闲食品、年产六千吨复合调味酱、年产一万吨即食食品等。
因此，公司本次募集资金投资项目中“生物和发酵高科技园区技改项目”和“年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程”系是对原有主营业务的改扩建，“第四代调味品和高端健康食品工程建设项目”主要是积极进行多元化的战略举措，进一步丰富和拓展公司产品结构，扩大公司绿色健康食品市场的份额，增加新的利润增长点，符合公司的发展战略。
（二）在原有业务长期亏损的情况下，本次募投项目的预计效益及其测算依据，是否存在信息披露不充分、不准确的情形。
1、生物和发酵高科技园区技改项目预计效益及其测算依据
（1）项目整体效益预测
公司本次非公开发行股票募投项目全部建成达产后，可年产 10万吨味精和 4万吨酒精，将年新增营业收入 127,350万元，每年可实现净利润 9,406万元，税后内部收益率为20.57%，税后投资回收期约为6.74年（含建设期）。
（2）项目投资
本项目建设投资总额为42,000万元，其中：建筑工程9,331万元，设备购置
23,604万元，安装工程3,797万元，工程其他费用5,268万元，具体如下表：
固定资产投资构成表
||||
|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额（万元）|
|1|建筑工程|9,331|
|2|设备购置费|23,604|
|3|设备安装费|3,797|
|4|其他费用|2,157|
|5|预备费|3,111|
|小计||42,000|

（3）成本费用估算
依据项目设计，本项目建设期2年，经营期第1年达产80%，第2年全部达产，具体成本费用估算如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|
|1|原辅材料|-|-|57,562|71,953|
|2|外购燃料和动力|-|-|10,188|12,735|
|3|工资及福利|-|-|3,375|3,375|
|4|折旧及摊销|-|-|2,951|2,951|
|5|制造费用|-|-|6,113|7,641|
|6|管理费用|-|-|5,094|6,368|
|7|财务费用|-|-|-|-|
|8|销售费用|-|-|7132|8,915|
|9|总成本费用|-|-|92,415|113,938|
|10|经营成本|-|-|89,464|110,987|

（4）销售收入测算依据
本项目预计项目产品的销售价格分别如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|||||第1年||第2年|||第3年|||第4年及以后年度|||
|||||||||销量（万吨）|单价（元/吨）||收入（万元）|销量（万吨）||单价（元/吨）|收入（万元）|
|味精||小包装||-||-||6.4|13,650||87,360|8||13,650|109,200|
||||中包装|-||-||0.8|9,800||7,840|1||9,800|9,800|
|||大包装||-||||0.8|8,000||6,400|1||8,000|8,000|
|酒精||||-||-||3.2|5,500||17,600|4||5,500|22,000|
||合计（含税）|||-||-||-|-||119,200|-||-|149,000|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计（不含税|）|-|-|-|-|101,880|-|-|127,350|

（5）利润计算
根据公司目前相关税率进行核算，其中增值税率为17%，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的7%和5%计算，企业所得税按照25%计取，盈余公积金按照税后利润的10%提取。项目投资后，前几年的利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|
|1|销售收入|-|-|101,880|127,350|
|2|销售税金及附加|-|-|696|871|
|3|总成本费用|-|-|92,415|113,938|
|4|利润总额|-|-|8,769|12,541|
|5|所得税|-|-|2,192|3,135|
|6|税后利润|-|-|6,577|9,406|

（6）现金流计算
项目投资后，前几年财务计划现金流量如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|
|1|经营活动净现金流量|-|-|9,528|12,357|
|1.1|现金流入|-|-|119,200|149,000|
|1.2|现金流出|-|-|109,672|136,643|
|2|投资活动净现金流量|-21,000|-21,000|-5,171|-1,087|
|2.1|现金流入|-|-|-|-|
|2.2|现金流出|21,000|21,000|5,171|1,087|

（7）财务评价指标
本项目全投资内部收益率达20.57%（税后），投资回收期 6.74年（税后）。
本项目主要财务数据和相关指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|数据及指标（达产年）|
|一|主要数据|||
|1|销售收入（不含税）|万元|127,350|
|2|增值税|万元|7,253|
|3|销售税金及附加|万元|871|

|||||
|-|-|-|-|
|4|新增固定资产投资|万元|42,000|
|5|流动资金|万元|6,258|
|6|利润总额|万元|12,541|
|7|净利润|万元|9,406|
|二|经济评价指标|||
|1|总投资收益率|%|25.99|
|2|项目资本金净利润率|%|19.49|
|3|投资回收期（所得税前）|年|5.20|
|4|投资回收期（所得税后）|年|6.74|
|5|财务内部收益率（所得税前）|%|26.16|
|6|财务内部收益率（所得税后）|%|20.57|
|7|财务净现值（所得税前）|万元|32,046|
|8|财务净现值（所得税后）|万元|18,596|

尽管公司原有业务长期亏损，但由于本次募投项目建成投产后（生物和发酵高科技园区技改项目与年产 30万吨植物营养和土壤修复产品工程构成完整的味精循环经济产业链），可消除公司目前存在的原有产业装备落后、生产效率低下和生产成本高企的历史问题。基于上述估算基础，本项目预计效益及其测算依据不存在信息披露不充分、不准确的情形。
2、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程预计效益及其测算依据
（1）项目整体效益预测
公司本次非公开发行股票募投项目全部建成达产后，可年产 30万吨植物营养和土壤修复产品、2000吨蔬菜和600吨水果，将年新增营业收入31,680万元，每年可实现净利润5,084万元，税后内部收益率为17.27%，税后投资回收期约为6.98年（含建设期）。
（2）项目投资
本项目建设投资总额为33,152.00万元，其中：建筑工程 13,439.56万元，设备购置 12,075.03万元，安装工程 1,992.09万元，工程其他费用 5,645.32万元，具体如下表：
固定资产投资构成表
||||
|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|1|建筑工程|13,439.56|
|2|设备购置费|12,075.03|
|3|设备安装费|1,992.09|
|4|其他费用|5,645.32|
|小计||33,152.00|

（3）成本费用估算
依据项目设计，本项目建设期2年，经营期第1年达产80%，第2年全部达产，达成后项目总成本为24,478万元，具体成本费用估算如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目|第1年||第2年||第3年||第4年||
|1||外购原材料费||-||-||2,777||3,471|
|2||外购燃料及动力费||-||-||3,889||4,861|
|3||工资及福利费||-||-||960||960|
|4||修理费||-||-||1,198||1,198|
|5||其它费用||-||-||9,800||12,017|
|6||经营成本||-||-||18,623||22,507|
|7||折旧费||-||-||1,834||1,834|
|8||利息支出||-||-||110||137|
||9|总成本费用||-||-||20,567||24,478|

（4）销售收入测算依据
项目正常年销售收入 31,680万元，经营期内年均销售收入 31,193万元。本项目预计项目产品的销售价格分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|单位|数量|售价（元）|收入（万元）|
|1|植物营养和土壤修复产品|万吨|30|1,000|30,000|
|2|农产蔬菜|吨|2,000|6,000|1,200|
|3|农产水果|吨|600|8,000|4,80|
|合计||-|-|-|31,680|

（5）利润计算
根据公司目前相关税率进行核算，其中增值税率为17%，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的7%和3%计算，企业所得税按照25%计取，盈余公
积金按照税后利润的10%提取。项目投资后，前几年的利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|
|1|销售收入|-|-|25,344|31,680|
|2|销售税金及附加|-|-|339|424|
|3|总成本费用|-|-|20,567|24,478|
|4|利润总额|-|-|4,438|6,778|
|5|所得税|-|-|1,110|1,695|
|6|税后利润|-|-|3,329|5,084|

注：本表中相关数据如有差异，系经四舍五入取整产生。
（6）现金流计算
项目投资后，前几年财务计划现金流量如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|
|1|经营活动净现金流量|-|-|5,272|7,054|
|1.1|现金流入|-|-|29,652|37,066|
|1.2|现金流出|-|-|24,381|30,011|
|2|投资活动净现金流量|-14,976|-14,976|-2,560|-640|
|2.1|现金流入|-|-|-|-|
|2.2|现金流出|14,976|14,976|2,560|640|

注：本表中相关数据如有差异，系经四舍五入取整产生。
（7）财务评价指标
本项目全投资内部收益率达17.27%（税后），投资回收期 6.98年（税后）。
本项目主要财务数据和相关指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|数据|
|一|主要数据|||
|1|项目总投资|万 元|33,1 52|
|2|年平均营业收入|万元|31,193|
|3|年平均营业税金及附加|万元|417|
|4|年平均总成本费用|万元|24,177|
|5|年平均利润总额|万元|6,598|
|11|年平均净利润|万元|4,949|
|二|财务评价指标|||
|1|总投资收益率|%|20.31|
|2|项目资本金净利润率|%|16.01|
|3|项目投资财务内部收益率(所得税前)|%|21.84|

|||||
|-|-|-|-|
|4|项目投资财务净现值(所得税前)|万元|17,278|
|5|项目投资回收期（所得税前）|年|6.06|
|6|项目投资财务内部收益率(所得税后)|%|17.27|
|7|项目投资财务净现值(所得税后)|万元|13,755|
|8|项目投资回收期（所得税后）|年|6.98|

尽管公司原有业务长期亏损，但由于本次募投项目生物和发酵高科技园区技改项目与年产 30万吨植物营养和土壤修复产品工程构成完整的味精循环经济产业链，建成投产后可完全消除公司目前存在的原有产业装备落后、生产效率低下和生产成本高企的历史问题。同时通过对比，同行业上市公司毛利率与本项目预计效益基本持平。基于上述估算基础，本项目预计效益及其测算依据不存在信息披露不充分、不准确的情形。
3、第四代调味品和高端健康食品工程建设项目预计效益及其测算依据
（1）项目整体效益预测
公司本次非公开发行股票募投项目全部建成达产后，可形成年产五万吨第四代复合调味品、年产四千吨健康食用油、年产八千吨休闲食品、年产六千吨复合调味酱、年产一万吨即食食品，项目正常年销售收入 93,650万元，年平均税后利润10,889万元，税后内部收益率为24.14%，税后投资回收期约为5.98年（含建设期）。
（2）项目投资
本项目总投资 43,640万元，其中建设投资 37,955万元，流动资金 5,685万元。其中：建筑工程15,439.95万元，设备购置14,175.2万元，安装工程 1,378.17万元，工程其他费用6961.68万元，具体如下表：
固定资产投资构成表
||||
|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额（万元）|
|1|建筑工程|15,439.95|
|2|设备购置费|14,175.2|
|3|设备安装费|1,378.17|
|4|其他费用|6,961.68|
|小计||37,955|

（3）成本费用估算
根据项目性质，本项目建设期 2年，经营期第 1年达产60%，第二年达产80%，第三年达产100%。，达成后本项目年均成本费用 75,926万元，具体成本费用估算如下表：
“第四代”调味品原材料成本一览表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原料名称|单位|吨消耗|年用量|单价（元）|合计（万元）|
|1|鸡骨架|吨|0.210|10,485|2,303.62|2,415.35|
|2|味精|吨|0.459|22,933|3,055.80|7,007.86|
|3|食盐|吨|0.054|2,711|7,560.81|2,049.73|
|4|淀粉|吨|0.091|4,561|1,696.73|773.88|
|5|白砂糖|吨|0.087|4,345|4,935.06|2,144.28|
|6|复合料|吨|0.021|1,047|10,374.25|1,086.18|
|7|麦芽糊精|吨|0.020|1,014|3,460.55|350.90|
|8|辅料|吨|0.060|3,000|21,402.33|6,420.70|
|合计|-|-|-|-|-|22,248.89|

健康食用油原材料成本表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|单位|数量|单价（元）|合计（万元）|
|1|黑芝麻|吨|1,000|16,000|1,600|
|2|白芝麻|吨|4,000|11,000|4,400|
|3|花生|吨|3,000|9,500|2,850|
|合计|-|-|-|-|8,850|

复合调味酱原材料成本一览表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原料名称|单位|吨消耗|年用量|单价（元）|合计(万元）|
|1|莲藕|吨|0.92|5,520|4,000|2,208|
|2|大豆油|吨|0.33|1,980|9,000|1,782|
|3|花生油|吨|0.08|480|17,000|816|
|4|豆瓣酱（原酱）|吨|0.17|1,020|10,000|1,020|
|5|泡小米辣|吨|0.1|600|5,000|300|
|6|红泡椒|吨|0.03|180|1,960|35.28|
|7|食用盐|吨|0.16|960|1,800|172.80|
|8|味精|吨|0.02|120|7,000|84|
|9|白砂糖|吨|0.04|240|6,600|158.40|
|10|灯笼椒酱|吨|0.02|120|13,000|156|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|酱油|吨|0.008|48|32,000|153.60|
|12|米醋|吨|0.01|60|3,800|22.80|
|13|泡姜|吨|0.04|240|1,400|33.60|
|14|红葱头|吨|0.011|66|72,000|475.20|
|15|辣椒碎（子弹头）|吨|0.00017|1.02|82,000|8.36|
|16|柠檬酸粉|吨|0.01|60|36,000|216|
|18|食用香精|吨|0.92|5,520|4,000|2,208|
|合计|-|-|-|-|-|7,642|

即食食品原材料成本表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|单位|数量|单价(元)|合计（万元）|
|1|专用面粉|吨|12,000|4,000|4,800|
|2|糖|吨|1,000|5,200|520|
|3|油|吨|2,000|6,000|1,200|
|4|其他辅料|吨|1,500|3,200|480|
|合计|-|-|-|-|7,000|

休闲食品原材料成本表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|单位|数量|单价（元）|合计（万元）|
|1|标准面粉|吨|6,640|6,400|4,250|
|2|糖|吨|1,600|5,200|832|
|3|油|吨|2,000|6,000|1,200|
|合计|-|-|-|-|6,282|

另外按总产量以500元/吨计取包装用品等辅助材料费用。
（4）销售收入测算依据
项目正常年销售收入 93,650万元，经营期内年均销售收入 89,328万元。本项目预计项目产品的销售价格分别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|单位|数量|销售收入（万元）|
|1|“第四代”调味品|万吨|5|46,250|
|2|健康食用油产品|万吨|0.4|15,200|
|3|复合调味酱|万吨|0.6|12,600|
|4|即食食品|万吨|1|10,000|
|5|休闲食品|万吨|0.8|9,600|
|合计|-|-|-|93,650|

（5）利润计算
根据公司目前相关税率进行核算，其中增值税率为17%，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的7%和3%计算，企业所得税按照25%计取，盈余公积金按照税后利润的10%提取。项目投资后，前几年的利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|1|营业收入|-|-|56,190.00|74,920.00|93,650.00|
|2|税金及附加|-|-|358.17|477.56|596.95|
|3|总成本费用|-|-|53,441.21|66,438.30|79,435.38|
|4|利润总额|-|-|2,390.60|8,004.10|13,617.70|
|5|应纳税所得额|-|-|2,390.62|8,004.15|13,617.67|
|6|所得税|-|-|597.66|1,200.62|2,042.65|
|7|净利润（税后利润）|-|-|1,792.97|6,803.53|11,575.02|

（6）现金流计算
项目投资后，前几年财务计划现金流量如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|1|现金流入|-|-|56,190.0|74,920.0|93,650.0|
|1.1|营业收入|-|-|56,190.0|74,920.0|93,650.0|
|2|现金流出|18,977.5|18,977.5|52,516.4|65,511.4|79,469.9|
|2.1|项目资本金|18,977.5|18,977.5|1,137.0|284.3|284.3|
|2.2|借款利息支付|-|-|-|160.3|192.4|
|2.3|经营成本|-|-|50,423.6|63,388.6|76,353.6|
|2.4|营业税金及附加|-|-|358.2|477.6|596.9|
|2.5|所得税|-|-|597.7|1,200.6|2,042.7|
|3|净现金流量|-18,977.5|-18,977.5|3,673.6|9,408.6|14,180.1|

（7）财务评价指标
本项目全投资内部收益率达24.14%（税后），投资回收期 5.98年（税后）。
本项目主要财务数据和相关指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|数据|
|一|主要数据|||
|1|项目总投资|万 元|43,6 40|
|2|年平均营业收入|万元|89,328|
|3|年平均营业税金及附加|万元|569|

|||||
|-|-|-|-|
|4|年平均总成本费用|万元|75,926|
|5|年平均利润总额|万元|12,832|
|11|年平均净利润|万元|10,889|
|二|财务评价指标|||
|1|总投资收益率|%|29.83|
|2|项目资本金净利润率|%|24.95|
|3|项目投资财务内部收益率(所得税前)|%|27.12|
|4|项目投资财务净现值(所得税前)|万元|46,104|
|5|项目投资回收期（所得税前）|年|5.63|
|6|项目投资财务内部收益率(所得税后)|%|24.14|
|7|项目投资财务净现值(所得税后)|万元|36,133|
|8|项目投资回收期（所得税后）|年|5.98|

基于上述估算基础，本项目预计效益及其测算依据不存在信息披露不充分、不准确的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构回复：
保荐机构通过查阅发行人历年的审计报告、年度报告等财务资料，并现场核查了生产场所，调阅了相关人事资料和相关诉讼资料等，查阅了相关募投项目可行性研究报告，与相关管理人员进行了交谈了解，并核查了历年董事会、股东大会等相关公告文件。经核查，保荐机构认为：
1、发行人长期亏损的原因
发行人现有生产线装备源自 1980年代，存在生产设施严重老化、生产效率低下等问题，其装备水平均已落后于目前行业装备技术水平，造成生产成本较高，无法在激烈的行业竞争中取得规模经济优势和成本经济优势。同时，公司系国有企业改制而来，富余人员较多，承载的人工成本负担高；发行人负担的历史债务较多，导致财务费用成本较高、诉讼较多，且均无力化解等。前述诸多不利因素，严重制约了发行人通过正常的融资渠道进行融资和投资的经营行为，进而制约了公司的正常发展，使得公司长期处于资金紧缺的状态中。
针对上述情况，公司采取了一系列改进措施，经营状况有所好转，同时控股
股东睿康投资为公司提供资金支持，帮助公司解决历史遗留债务及诉讼问题，公司目前不存在可能影响其持续经营的状况。
2、原有业务与本次募投项目的关系
公司本次“生物和发酵高科技园区技改项目”系在原有厂区基础上，对原味精产业链各环节生产线进行必要的改造、新建、拆除及保留等相关优化升级，本次“年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程”，系上述“生物和发酵高科技园区技改项目”循环经济产业链上的一个必要的配套建设工程。公司本次“第四代调味品和高端健康食品工程建设项目”，系积极将公司已取得的与健康食品等相关的技术与产品成果进行必要的产业化，以进一步丰富公司产品结构，以不断满足市场新的需求，进一步拓展公司新的利润增长点。
3、发行人本次募投项目的预计效益及其测算依据合法合规、充分、可行，不存在信息披露不充分、不准确的情形。
问题三：申请人2015年5月1日对应收款项账龄划分及坏账准备计提比例做出调整，2015年一次性确认坏账损失56,546.05万元。请申请人披露报告期各期末应收账款的详细情况，主要欠款单位、账期等是否发生显著变化，选择2015年5月1日对应收账款坏账计提进行会计估计变更的原因与合理性，是否存在通过会计估计变更操纵利润的情形。请会计师说明报告期内对申请人应收账款坏账计提的审计过程，2013年年报审计时是否关注到应收账款科目会计核算的准确性，2014年年报审计时出具强调事项段的原因，是否已关注到应收账款科目会计核算异常的情况，2015年年报审计师是否关注到一次性大额确认坏账损失的合理性，选择2015年5月1日对应收账款坏账计提进行会计估计变更的依据是否充分，是否符合企业会计准则的要求。
回复：
一、请申请人披露报告期各期末应收账款的详细情况，主要欠款单位、账
期等是否发生显著变化
发行人说明：
2013年、2014年、2015年和2016年6月末公司应收账款主要欠账单位期末余额明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2013年末|2014年末|2015年末|2016年6月末|
|1|天安食业|966.31|2,464.51|3,347.09|4,046.36|
|2|莲花糖业|1,902.38|1,953.18|1,971.01|2,009.78|
|3|昆明市官渡区苏明辉干菜经营部|990.43|1,029.07|1,209.03|1,227.32|
|4|福建省福州富成味精食品有限公司|1,106.33|1,106.33|1,106.33|1,106.33|
|5|项城科茂谷朊粉有限公司|1,067.59|1,067.59|1,067.59|1,136.09|
|6|杭州利清副食品经营部|947.34|947.68|947.68|947.68|
|7|河南莲花生态农业有限公司|7,736.82|1,751.92|892.24|413.09|
|8|甘肃省张掖市农副公司|819.58|819.58|819.58|819.58|
|9|广东省佛山市海天调味食品有限公司|169.37|639.09|639.09|639.09|
|10|河北省辛集市绵油脂厂|636.58|636.58|636.58|636.58|
|11|甘肃省张掖市四通电线厂|612.03|612.03|612.03|612.03|
|12|甘肃省平凉市糖酒公司|576.60|576.60|576.60|576.60|
|13|甘肃省兰州市李连臣|576.40|576.40|576.40|576.40|
|14|甘肃省武威市糖酒副食品贸易批发部|576.29|576.29|576.29|576.29|
|15|甘肃省兰州市第三产业发展公司|575.79|575.79|575.79|575.79|
|16|甘肃省兰州市红山服务公司|575.00|575.00|575.00|575.00|
|17|甘肃省兰州市七里河区城达副食品经营部|574.60|574.60|574.60|574.60|
|18|湖南省轻工盐业集团有限责任公司岳阳分公司|573.88|573.88|573.88|515.88|
|19|北京莲花味精销售总部|570.75|570.75|570.75|570.75|
|20|河北省石家庄市华源综合商场|569.79|569.79|569.79|569.79|
|21|甘肃省武威市西凉副食调味品批发部|569.72|569.72|569.72|569.72|
|22|周口莲花味精北京销售部|560.54|560.54|560.54|560.54|
|23|甘肃省天水市糖酒副食采购供应站|553.60|553.60|553.60|553.60|
|24|北京市周口莲花味精中转部|550.44|550.44|550.44|550.44|
|25|上海华奋食品销售有限公司|471.58|538.45|547.02|624.61|
|26|甘肃省武威市饮食服务公司|542.86|542.86|542.86|542.86|
|27|河南省蔬菜副食品总公司|523.18|523.18|523.18|523.18|
|28|郑州市蔬菜副食品公司|516.78|516.78|516.78|516.78|
|29|宁波天天茂盛食品有限公司|432.02|471.75|487.46|466.23|
|30|甘肃省白银市兴业综合经营部|484.74|484.74|484.74|484.74|
|31|云南省临沧县糖业烟酒公司|484.64|484.64|484.64|484.64|
|32|云南省个旧市土产日杂公司|484.40|484.40|484.40|484.40|
|33|甘肃省临夏市穆斯林青云贸易公司|484.40|484.40|484.40|484.40|
|34|云南省昭通地区糖酒盐业公司|484.36|484.36|484.36|484.36|
|35|甘肃省粮酒副食公司嘉峪关采购供应站|484.26|484.26|484.26|484.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|36|河南省郑州市蔬菜副食品公司|482.25|482.25|482.25|482.25|
|37|郑州蔬菜副食品总公司一分公司|474.68|474.68|474.68|474.68|
|38|甘肃省武威市万隆调味副食品批发|465.53|465.53|465.53|465.53|
|39|温州市新纪元食品有限公司|365.78|489.41|413.02|449.73|
|40|河南莲花味精股份有限公司合肥经销部|407.80|407.80|407.80|407.80|
|41|甘肃省兰州市七里河区瑞达副食品经销部|407.00|407.00|407.00|407.00|
|42|淄博张店园中香商贸有限公司|359.79|397.72|401.99|406.59|
|43|英国DEKO公司|376.60|377.99|401.51|410.15|
|44|义乌市味峰调味品商行|304.15|419.00|393.22|363.85|
|45|昆明市西山区宏丰副食经营部|467.66|677.31|392.69|444.75|
|46|青岛众康源农产品有限公司|392.47|393.06|383.88|367.94|
|47|河南省郑州市外贸公司|380.96|380.96|380.96|380.96|
|48|南昌博林食品有限公司|379.34|379.34|379.34|379.34|
|49|柳州市宏昌食品经营部|400.17|372.62|374.71|374.71|
|50|广东省中山市美味鲜食品总厂|372.60|372.60|372.60|372.60|
|51|河南莲花味精股份有限公司芜湖经销部|370.66|370.66|370.66|370.66|
|52|黑龙江哈尔滨市道外区实力食品批发部|369.56|369.56|369.56|379.22|
|53|西藏日喀则市顺琪调味品商行|327.79|348.82|352.97|327.24|
|54|河南莲花味精股份有限公司南昌经销部|349.14|349.14|349.14|349.14|
|55|河南莲花味精股份有限公司长沙经销部|344.76|344.76|344.76|344.76|
|56|河南莲花味精股份有限公司兰州经销部|341.94|341.94|341.94|341.94|
|57|河南莲花味精股份有限公司西安经销部|341.58|341.58|341.58|341.58|
|58|河南莲花味精股份有限公司运城经销部|338.30|338.30|338.30|338.30|
|59|甘肃省武威市宏地实业有限公司|338.10|338.10|338.10|338.10|
|60|河南莲花味精股份有限公司宝鸡经销部|336.92|336.92|336.92|336.92|
|61|EMPIRE PRADING COMPANY LIMITED|39.80|336.43|329.02|301.99|
|62|河南莲花味精股份有限公司太原经销部|328.08|328.08|328.08|328.08|
|63|河北省廊坊市南兴市场综合批发部|317.62|317.62|317.62|317.62|
|64|河北省晋州市绵油厂|315.23|315.23|315.23|315.23|
|65|辽宁省锦州中转站|308.79|308.79|308.79|308.79|
|66|上海正味食品有限公司|302.24|302.24|302.24|302.24|
|67|江西省南昌市洪城糖果采购供应站|300.75|300.75|300.75|300.75|
|68|北京市周口莲花味精销售部|350.47|300.47|300.47|300.47|
|69|山东西王进出口贸易有限公司|298.54|298.54|298.54|298.54|
|70|重庆市盐业（集团）有限公司|353.01|330.85|296.20|370.25|
|71|聊城市东昌府区顺发调料批发部|295.30|296.39|295.75|295.96|
|72|安微安粮国际发展股份有限公司|92.19|278.27|278.27|313.39|
|73|德州金泽商贸有限公司|274.80|274.80|274.80|274.80|
|74|枣庄市市中区振兴市场调味品批发部|274.15|274.15|274.15|274.15|
|75|河南莲花味精股份有限公司石家庄经销部|272.38|272.38|272.38|272.38|
|76|河南莲花味精股份有限公司保定经销部|271.08|271.08|271.08|271.08|
|77|河南莲花味精股份有限公司襄樊经销部|270.38|270.38|270.38|270.38|
|78|河南莲花味精股份有限公司沈阳经销部|269.60|269.60|269.60|269.60|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|79|河南莲花味精股份有限公司宜昌经销部|266.34|266.34|266.34|266.34|
|80|西宁味海福利调味食品厂|253.54|339.47|264.96|291.98|
|81|河南莲花味精股份有限公司哈尔滨经销部|264.00|264.00|264.00|264.00|
|82|河南莲花味精股份有限公司长春经销部|262.84|262.84|262.84|262.84|
|83|辽宁省沈阳副食品公司|256.30|256.30|256.30|256.30|
|84|甘肃省兰州市蔬菜副食品批发公司|251.54|251.54|251.54|251.54|
|85|日照市泓博商贸有限公司|253.52|253.51|237.38|252.78|
|86|慈溪市焕发贸易有限公司|233.16|236.31|236.31|-53.01|
|87|青岛曹青藤商贸有限公司|239.64|-|234.33|475.10|
|88|湖北省武汉市华大动物营养制品公司|233.50|233.50|233.50|233.50|
|89|湖南省屈原浪油公司饲料厂|226.38|226.38|226.38|226.38|
|90|济宁市恒润祥商贸有限公司|224.47|224.47|224.71|284.27|
|91|菏泽市一品宜茶有限公司|224.70|224.70|224.70|224.70|
|92|北京市岳各庄新华副食经营部|206.55|206.55|206.55|206.55|
|93|河南莲花味精股份有限公司武汉经销部|203.77|203.77|203.77|203.77|
|94|河南省鹤壁市粮油经营部|193.97|193.97|193.97|193.97|
|95|建文调味品配送中心|139.96|434.12|188.59|109.18|
|96|辽宁省阜新天鹰有限责任公司|188.55|188.55|188.55|188.55|
|97|江西省南昌市东湖淀粉饲料供应站|188.13|188.13|188.13|188.13|
|98|浙江华源食品有限公司|183.47|183.47|183.47|183.47|
|99|河北省唐山市新区燕山副食批发部|182.08|182.08|182.08|182.08|
|100|北京四道口莲花味精批发部|181.11|181.11|181.11|181.11|
|101|辽宁省锦州市供销调味品批发站|180.89|180.89|180.89|180.89|
|102|吉林白山市山货市场调味付食批发部|179.56|179.56|179.56|179.56|
|103|焦作市解放区工业路天春调料经销部|177.46|177.46|177.46|177.46|
|104|陕西省长安长青综合副食店|175.73|175.73|175.73|175.73|
|105|广州市四海伟业贸易有限公司|170.88|179.09|170.93|139.68|
|106|河北邯郸市汇全调味食品公司|167.70|167.70|167.70|167.70|
|107|呼和浩特市东瓦窑张子兴|167.53|167.53|167.53|167.53|
|108|山西省临汾市春明副食经销部|162.88|162.88|162.88|162.88|
|109|河北省廊坊市东江批发部|161.78|161.78|161.78|161.78|
|110|宁夏天裕商贸有限公司|150.52|150.52|150.52|150.52|
|111|郑州隆盛杰贸易有限公司|22.65|-|149.36|127.61|
|112|福州百味食品有限公司|144.08|147.09|147.09|148.63|
|113|哈尔滨市道外丰润干调食品批发部|143.29|143.29|143.29|143.29|
|114|上海纳思食品有限公司|-|-|141.72|-|
|115|武安市糖酒副食销售中心|141.47|141.47|141.47|141.47|
|116|鞍山市开田商贸有限公司|140.81|140.81|140.81|140.81|
|117|云南省昆明逢发经贸有限公司|145.63|155.10|139.19|150.40|
|118|甘肃省武威市万隆副食调味批零部|138.89|138.89|138.89|138.89|
|119|山东省泰安市供销社经贸总公司|123.41|147.58|138.41|158.28|
|120|南宁市金豪丰食品经营部|136.96|140.01|137.30|138.82|
|121|河南省周口地区味精厂赤峰直销处|133.88|133.88|133.88|133.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|122|云南省临沧孟定百货店|133.50|133.50|133.50|133.50|
|123|上海五谷国际贸易有限公司|131.89|131.89|131.89|131.89|
|124|桂林市叠彩鸿运食品经营部|131.41|131.41|131.41|131.41|
|125|河南省博爱县金田物资有限公司|129.33|129.33|129.33|129.33|
|126|河北省霸州市胜芳镇少宏批发部|246.15|159.15|127.35|127.35|
|127|台州市土产粮油经营部|121.40|122.55|123.99|156.64|
|128|上海陶欣食品有限公司|87.19|108.18|123.60|123.60|
|129|湖南省郴州调味食品公司批发部|123.22|123.22|123.22|123.22|
|130|黑龙江省佳木斯市莲花味精经销处|93.22|224.83|123.18|128.27|
|131|河南省博爱县饮食服务公司副食干菜经销部|121.42|121.42|121.42|121.42|
|132|东兴恒发贸易行|89.01|118.61|121.36|120.83|
|133|石家庄市南三条批发市场35号|121.02|121.02|121.02|121.02|
|134|辽宁省沈阳旺盛达商贸有限公司|120.88|120.88|120.88|147.86|
|135|黑龙江省哈尔滨市道外区干调食品经销部|119.88|119.88|119.88|119.88|
|136|山西省太原市大东关副食调味经销店|117.52|117.52|117.52|117.52|
|137|河北省沧州市道东树德批发部|114.96|114.96|114.96|114.96|
|138|湖南省岳阳银海工贸发展公司|112.23|112.23|112.23|112.23|
|139|吉林省吉林市东市商业开发区永兴干调店|110.59|110.59|110.59|110.59|
|140|天津聚川汇蓉调料贸易有限公司|16.01|137.44|109.69|40.76|
|141|山西省晋城市水产调味品经营部|109.22|109.22|109.22|109.22|
|142|云南省昭通市昭阳区糖业烟酒公司|109.15|109.15|109.15|109.26|
|143|西安青莲付食批发部|104.09|104.09|104.09|104.09|
|144|KK SHANGHAI FOODS LTD|89.29|97.25|102.13|103.87|
|145|洛阳惠特工贸有限公司|99.16|99.16|99.16|99.16|
|146|河南省正龙食品有限公司湖南分公司|98.96|98.96|98.96|98.96|
|147|河北华龙食品集团有限公司|96.45|96.45|96.45|96.45|
|148|重庆市江北区巴王食品经营部|97.15|96.40|96.40|96.40|
|149|辽宁省沈阳市大东康健食品批发部|94.95|94.95|94.95|94.95|
|150|河南省新乡市副食品糖酒采购供应站|94.00|94.00|94.00|94.00|
|151|安徽省萧县黄口镇广俊调味品批发站|93.22|93.22|93.22|93.22|
|152|天津市东丽区宏发干鲜调料经营部|92.18|92.18|92.18|92.18|
|153|莲花味精北京销售部|91.58|91.58|91.58|91.58|
|154|临清市先锋路十三香调味品店|89.62|90.77|90.67|-0.24|
|155|浙江省安吉经济技术开发物资贸易公司|89.57|89.57|89.57|89.57|
|156|云南省昆明市官渡区嘉宝经营部|89.44|89.44|89.44|76.57|
|157|保山启元丰商贸有限公司|89.32|89.32|89.32|94.27|
|158|上海炀普贸易有限公司|86.51|86.94|88.35|113.80|
|159|沁阳市华丰煤碳有限公司|85.43|85.43|85.43|85.43|
|160|河南省新乡市盛田副食有限公司|85.11|85.11|85.11|85.11|
|161|福建省漳州市襄城东盖贸易商行|84.62|84.62|84.62|84.62|
|162|黑龙江省阿城市亨通调味品批发部|84.03|84.03|84.03|84.03|
|163|云南省昆明市官渡区宏发经营部|79.66|83.62|83.62|122.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|164|黑龙江省铁力市正阳莲花味素经销部|83.22|83.22|83.22|83.22|
|165|南京富兰克进出口有限公司|-|-|81.03|48.96|
|166|河北省保定市糖酒副食品集团总公司|79.54|79.54|79.54|79.54|
|167|吉林省四平市金立经贸有限公司|79.52|79.52|79.52|101.04|
|168|南宁市味全调味原料经营部|78.78|78.78|78.78|78.78|
|169|江西南昌洪城新宝调味品批发部|77.45|77.45|77.45|77.45|
|170|河北省魏县兴隆百货批发站|77.15|77.15|77.15|77.15|
|171|江苏省徐州市旺盛商贸有限公司|76.99|76.99|76.99|-37.75|
|172|天津市宝坻县宏新调料经营部|76.89|76.89|76.89|76.89|
|173|安徽省宣州市红星干鲜土特产批发部|76.69|76.69|76.69|72.89|
|174|山海关宏大副食品批发站|76.10|76.10|76.10|76.10|
|175|河北省秦皇岛市鑫盟商贸有限公司|75.77|75.77|75.77|75.77|
|176|河南莲花味精沈阳销售处|75.69|75.69|75.69|75.69|
|177|河北省邢台市予让桥顺达批发部|75.55|75.55|75.55|75.55|
|178|湖南省湘潭市淀粉厂|75.42|75.42|75.42|75.42|
|179|哈尔滨市盛宏食品经销部|75.15|75.15|75.15|85.63|
|180|仙桃市康益食品贸易有限公司|74.50|74.50|74.50|74.50|
|181|河南省灵宝市黄河管理局水产副食批发部|74.27|74.27|74.27|74.27|
|182|华源大同城区莲花味精经销处|73.70|73.70|73.70|73.70|
|183|宜昌市西陵大发调味驻利川批发部|73.50|73.50|73.50|73.50|
|184|海南莲花进出口贸易有限公司|72.06|73.28|73.28|45.95|
|185|辽宁省凤城市盐业公司综合批发部|73.13|73.13|73.13|74.62|
|186|黑龙江省安达市宏大干调经销部|72.75|72.75|72.75|72.75|
|187|辽宁省开原市百花副食品经销站|72.60|72.60|72.60|72.50|
|188|石家庄市南三条批发市场13号|72.32|72.32|72.32|72.32|
|189|家家悦集团股份有限公司|-|114.73|72.19|39.28|
|190|吉林省前郭县秀丽茶业副食批发部|71.92|71.92|71.92|71.92|
|191|广东省江门健德实业公司|71.64|71.64|71.64|71.64|
|192|郑州黄河食品城玉龙百文洗化批发部|71.45|71.45|71.45|71.45|
|193|上海金文食品有限公司|71.41|71.41|71.37|85.24|
|194|江苏省南通金太阳工贸有限公司|71.10|71.10|71.10|71.10|
|195|河北三太子实业集团有限公司|70.96|70.96|70.96|78.86|
|196|亚洲和利公司|66.04|66.28|70.34|71.83|
|197|伊犁瑞鑫商贸有限公司|62.95|119.17|70.01|134.02|
|198|山东龙大肉食品有限公司|69.59|-|69.59|69.59|
|199|乌鲁木齐市沙依巴克区佳雨格副食品商行|49.95|50.00|69.49|72.24|
|200|云南省个旧市永鑫经营部|69.48|69.48|69.48|69.48|
|201|建阳市对外贸易公司|69.29|69.29|69.29|78.31|
|202|湖南省汩罗市日用品公司|68.95|68.95|68.95|68.95|
|203|库尔勒同旺商行|60.73|113.61|68.57|71.15|
|204|云南大理市晨曦贸易商行|73.07|73.07|68.57|71.85|
|205|北京市好极鲜味精厂|68.57|68.57|68.57|68.57|
|206|项城科茂谷朊粉有限公司|68.50|68.50|68.50|1,136.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|207|天津市蓟县恒兴副食批发站|68.32|68.32|68.32|68.32|
|208|安徽省合肥百思特食品有限公司|68.22|68.22|68.22|68.19|
|209|江苏省徐州市鼓楼区德丽商店|67.37|67.37|67.37|67.37|
|210|华源太原莲花味精经销处|67.02|67.02|67.02|67.02|
|211|辽宁省绥中县商业路兴隆商店|66.89|66.89|66.89|66.89|
|212|哈尔滨市道外区川味大全调味品商行|66.62|66.62|66.62|66.62|
|213|河北省成安县茂源日用百货批发站|66.53|66.53|66.53|66.47|
|214|云南文山开化镇环北交易市场|66.47|66.47|66.47|66.47|
|215|湖北省襄樊市王守义十三香竹溪经营部|66.47|66.47|66.47|66.47|
|216|自贡市汇东新区钱江调味品批发部|66.06|65.74|66.42|-0.18|
|217|河南省粮油对外贸易总公司|13.63|8.55|66.24|10.28|
|218|河北金源贸易公司|66.14|66.14|66.14|66.14|
|219|济南居易酿造有限公司|65.61|65.61|65.61|65.61|
|220|河南省商水县汽车运输公司综合商店|65.53|65.53|65.53|65.53|
|221|长葛市钟繇大道兴隆堂调味品店|65.37|65.37|65.37|65.37|
|222|河南省濮阳县世豪百货洗涤有限公司|65.14|65.14|65.14|71.82|
|223|江北区盛渠副食经营部|64.79|64.79|64.79|64.79|
|224|广东省广州康大饲料公司|64.58|64.58|64.58|64.58|
|225|黑龙江齐齐哈尔市龙沙区红星副食部|64.14|64.14|64.14|64.14|
|226|临沂市东都经贸有限公司|63.93|63.93|63.93|63.93|
|227|信阳市干调副食经营部|63.22|63.22|63.22|63.22|
|228|焦作市天春经贸有限公司|63.22|63.22|63.22|63.22|
|229|辽宁省凌海市副食品公司批发站|63.20|63.20|63.20|63.20|
|230|湖北省京山恒达实业有限公司|63.07|63.07|63.07|63.07|
|231|江西省南昌市华城有限公司|63.04|63.04|63.04|63.04|
|232|宜昌市西陵区双莲调味品经营部|62.92|62.92|62.92|62.92|
|233|北京红志山商贸有限公司|62.56|62.56|62.56|62.56|
|234|吉林省辽源市蔬菜副食品采购供应站|62.49|62.49|62.49|62.49|
|235|临沂九州经贸有限责任公司|62.48|62.48|62.48|50.19|
|236|安徽省太和县利源有限责任公司|62.40|62.40|62.40|51.94|
|237|湖南省湘阴三兴饲料厂|62.37|62.37|62.37|62.37|
|238|吉林省德惠市蓝天食品商店|61.40|61.40|61.40|61.40|
|239|吉林省公主岭市绿源酱油厂|61.39|61.39|61.39|61.39|
|240|江西省赣州市正红贸易商行|60.88|60.88|60.88|60.88|
|241|沈阳市大东区盛兴食品批发部|60.62|60.62|60.62|60.62|
|242|河南省平顶山市人民商场|58.11|58.11|58.11|58.11|
|243|莲花味精经销部|58.06|58.06|58.06|58.06|
|244|湖南省皇泰实业有限公司|57.59|57.59|57.59|57.59|
|245|广西北海市海城区赖叔副食批发部|57.37|57.37|57.37|57.37|
|246|江苏省徐州广汇鑫源贸易有限公司|57.10|57.10|57.10|57.10|
|247|湖北省恩施市全全调味批发部|56.49|56.49|56.49|56.49|
|248|上海市食品公司|56.28|56.28|56.28|56.28|
|249|济南槐荫金福广调味干果商行|73.80|55.83|55.83|55.83|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|250|河南郑州市食品城中厅888.3行|72.59|72.23|55.31|41.72|
|251|河南九头崖集团平顶山商业连锁有限公司|-|49.56|54.93|54.93|
|252|安徽省宣城日杂用品有限责任公司|54.66|54.66|54.66|54.66|
|253|陕西乐家商贸有限责任公司|54.14|54.14|54.14|52.63|
|254|湖北省武汉市正大饲料公司|53.96|53.96|53.96|53.96|
|255|济南佳农食品有限公司|53.82|53.82|53.82|53.82|
|256|河北省石家庄市盛佳调料批发部|53.75|53.75|53.75|53.75|
|257|贵州水城向阳北路批发市场1楼附7号|53.75|53.75|53.75|53.75|
|258|本溪蔬菜北地商店(平山莲花味精经部)|53.45|53.45|53.45|53.45|
|259|陕西省生物药品厂|53.40|53.40|53.40|53.40|
|260|太原市五龙口调味批发部|52.90|52.90|52.90|52.90|
|261|邯郸市丛台区志刚调味品蔬菜批发部|18.34|-|52.61|56.81|
|262|河南省唐河城关镇赵菊英批发部|52.46|52.46|52.46|52.46|
|263|辽宁省盖州市熊岳长青商店|51.98|51.98|51.98|51.98|
|264|味之力有限公司|-13.51|18.58|51.84|20.59|
|265|廊坊安次区兴隆市场鑫炅源调料品经销部|51.67|51.67|51.67|51.67|
|266|北京中农康健科技有限公司|38.12|51.38|51.38|51.38|
|267|岳阳中湘康神药业集团有限公司|51.28|51.28|51.28|51.28|
|268|湖北省广济制药有限公司|51.22|51.22|51.22|51.22|
|269|辽宁省大连调味食品厂|51.20|51.20|51.20|51.20|
|270|山东九州商业集团有限公司|45.79|51.11|51.15|63.14|
|271|汤阴县人民路皇上皇家宴半成品门市部|50.52|50.52|50.52|50.33|
|272|河南莲花味精股份有限公司天津经销部|50.27|50.27|50.27|65.71|
|273|河南省浚县社会福利综合加工厂|50.24|50.24|50.24|50.24|
|274|章丘辰美商贸有限公司|50.01|50.04|50.04|51.10|
|合计||63,187.57|60,873.47|60,897.53|61,983.01|
|占应收账款余额比例||75.78%|69.84%|71.22%|74.67%|

注：由于公司应收账款单位较为分散，相对金额较小，因此上表列示2015年末应收账款余额超过50万元的单位明细。
2015年末公司上述应收账款主要欠账单位账龄如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|1年以内|1至2年|2至3年|3至4年|4至5年|5年以上|
|1|天安食业|1,777.59|520.30|1,049.20|-|-|-|
|2|莲花糖业|17.83|50.80|947.29|645.31|215.52|94.27|
|3|昆明市官渡区苏明辉干菜经营部|825.26|383.77|-|-|-|-|
|4|福建省福州富成味精食品有限公司|-|-|-|-|-|1,106.33|
|5|项城科茂谷朊粉有限公司|-|-|-|-|-|1,067.59|
|6|杭州利清副食品经营部|-|7.30|36.83|452.65|450.90|-|
|7|河南莲花生态农业有限公司|892.24|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|甘肃省张掖市农副公司|-|-|-|-|-|819.58|
|9|广东省佛山市海天调味食品有限公司|-|469.72|-|-|-|169.37|
|10|河北省辛集市绵油脂厂|-|-|-|-|-|636.58|
|11|甘肃省张掖市四通电线厂|-|-|-|-|-|612.03|
|12|甘肃省平凉市糖酒公司|-|-|-|-|-|576.60|
|13|甘肃省兰州市李连臣|-|-|-|-|-|576.40|
|14|甘肃省武威市糖酒副食品贸易批发部|-|-|-|-|-|576.29|
|15|甘肃省兰州市第三产业发展公司|-|-|-|-|-|575.79|
|16|甘肃省兰州市红山服务公司|-|-|-|-|-|575.00|
|17|甘肃省兰州市七里河区城达副食品经营部|-|-|-|-|-|574.60|
|18|湖南省轻工盐业集团有限责任公司岳阳分公司|163.60|410.28|-|-|-|-|
|19|北京莲花味精销售总部|-|-|-|-|-|570.75|
|20|河北省石家庄市华源综合商场|-|-|0.64|-|-|569.15|
|21|甘肃省武威市西凉副食调味品批发部|-|-|-|-|-|569.72|
|22|周口莲花味精北京销售部|-|-|-|-|-|560.54|
|23|甘肃省天水市糖酒副食采购供应站|-|-|-|-|-|553.60|
|24|北京市周口莲花味精中转部|-|-|-|-|-|550.44|
|25|上海华奋食品销售有限公司|315.54|231.48|-|-|-|-|
|26|甘肃省武威市饮食服务公司|-|-|-|-|-|542.86|
|27|河南省蔬菜副食品总公司|-|-|-|-|-|523.18|
|28|郑州市蔬菜副食品公司|-|-|-|-|-|516.78|
|29|宁波天天茂盛食品有限公司|487.46|-|-|-|-|-|
|30|甘肃省白银市兴业综合经营部|-|-|-|-|-|484.74|
|31|云南省临沧县糖业烟酒公司|-|-|-|-|-|484.64|
|32|云南省个旧市土产日杂公司|-|-|-|-|-|484.40|
|33|甘肃省临夏市穆斯林青云贸易公司|-|-|-|-|-|484.40|
|34|云南省昭通地区糖酒盐业公司|-|-|-|-|-|484.36|
|35|甘肃省粮酒副食公司嘉峪关采购供应站|-|-|-|-|-|484.26|
|36|河南省郑州市蔬菜副食品公司|-|-|-|-|-|482.25|
|37|郑州蔬菜副食品总公司一分公司|-|-|-|-|-|474.68|
|38|甘肃省武威市万隆调味副食品批发|-|-|-|-|-|465.53|
|39|温州市新纪元食品有限公司|233.81|179.21|-|-|-|-|
|40|河南莲花味精股份有限公司合肥|-|-|-|-|-|407.80|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||经销部|||||||
|41|甘肃省兰州市七里河区瑞达副食品经销部|-|-|-|-|-|407.00|
|42|淄博张店园中香商贸有限公司|48.11|241.67|112.22|-|-|-|
|43|英国DEKO公司|-|-|-|-|401.51|-|
|44|义乌市味峰调味品商行|313.24|79.98|-|-|-|-|
|45|昆明市西山区宏丰副食经营部|392.69|-|-|-|-|-|
|46|青岛众康源农产品有限公司|125.59|109.85|103.33|45.10|-|-|
|47|河南省郑州市外贸公司|-|-|-|-|-|380.96|
|48|南昌博林食品有限公司|-|-|-|-|-|379.34|
|49|柳州市宏昌食品经营部|157.21|217.50|-|-|-|-|
|50|广东省中山市美味鲜食品总厂|-|-|-|372.60|-|-|
|51|河南莲花味精股份有限公司芜湖经销部|-|-|-|-|-|370.66|
|52|黑龙江哈尔滨市道外区实力食品批发部|-|-|-|-|-|369.56|
|53|西藏日喀则市顺琪调味品商行|190.01|162.96|-|-|-|-|
|54|河南莲花味精股份有限公司南昌经销部|-|-|-|-|-|349.14|
|55|河南莲花味精股份有限公司长沙经销部|-|-|-|-|-|344.76|
|56|河南莲花味精股份有限公司兰州经销部|-|-|-|-|-|341.94|
|57|河南莲花味精股份有限公司西安经销部|-|-|-|-|-|341.58|
|58|河南莲花味精股份有限公司运城经销部|-|-|-|-|-|338.30|
|59|甘肃省武威市宏地实业有限公司|-|-|-|-|-|338.10|
|60|河南莲花味精股份有限公司宝鸡经销部|-|-|-|-|-|336.92|
|61|EMPIRE PRADING COMPANYLIMITED|329.02|-|-|-|-|-|
|62|河南莲花味精股份有限公司太原经销部|-|-|-|-|-|328.08|
|63|河北省廊坊市南兴市场综合批发部|-|-|-|-|-|317.62|
|64|河北省晋州市绵油厂|-|-|-|-|-|315.23|
|65|辽宁省锦州中转站|-|-|-|-|-|308.79|
|66|上海正味食品有限公司|-|-|-|-|-|302.24|
|67|江西省南昌市洪城糖果采购供应站|-|-|-|-|-|300.75|
|68|北京市周口莲花味精销售部|-|-|-|-|-|300.47|
|69|山东西王进出口贸易有限公司|-|-|-|-|-|298.54|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|70|重庆市盐业（集团）有限公司|296.20|-|-|-|-|-|
|71|聊城市东昌府区顺发调料批发部|11.96|22.24|76.21|185.34|-|-|
|72|安微安粮国际发展股份有限公司|-|278.27|-|-|-|-|
|73|德州金泽商贸有限公司|-|-|59.51|176.49|38.80|-|
|74|枣庄市市中区振兴市场调味品批发部|-|-|-|-|-|274.15|
|75|河南莲花味精股份有限公司石家庄经销部|-|-|-|-|-|272.38|
|76|河南莲花味精股份有限公司保定经销部|-|-|-|-|-|271.08|
|77|河南莲花味精股份有限公司襄樊经销部|-|-|-|-|-|270.38|
|78|河南莲花味精股份有限公司沈阳经销部|-|-|-|-|-|269.60|
|79|河南莲花味精股份有限公司宜昌经销部|-|-|-|-|-|266.34|
|80|西宁味海福利调味食品厂|264.96|-|-|-|-|-|
|81|河南莲花味精股份有限公司哈尔滨经销部|-|-|-|-|-|264.00|
|82|河南莲花味精股份有限公司长春经销部|-|-|-|-|-|262.84|
|83|辽宁省沈阳副食品公司|-|-|-|-|-|256.30|
|84|甘肃省兰州市蔬菜副食品批发公司|-|-|-|-|-|251.54|
|85|日照市泓博商贸有限公司|38.05|64.92|69.01|40.29|25.11|-|
|86|慈溪市焕发贸易有限公司|236.31|-|-|-|-|-|
|87|青岛曹青藤商贸有限公司|234.33|-|-|-|-|-|
|88|湖北省武汉市华大动物营养制品公司|-|-|-|-|-|233.50|
|89|湖南省屈原浪油公司饲料厂|-|-|-|-|-|226.38|
|90|济宁市恒润祥商贸有限公司|0.24|-|11.10|34.83|70.84|107.71|
|91|菏泽市一品宜茶有限公司|-|-|-|-|91.55|133.15|
|92|北京市岳各庄新华副食经营部|-|-|-|-|-|206.55|
|93|河南莲花味精股份有限公司武汉经销部|-|-|-|-|-|203.77|
|94|河南省鹤壁市粮油经营部|-|-|-|-|-|193.97|
|95|建文调味品配送中心|188.59|-|-|-|-|-|
|96|辽宁省阜新天鹰有限责任公司|-|-|-|-|-|188.55|
|97|江西省南昌市东湖淀粉饲料供应站|-|-|-|-|-|188.13|
|98|浙江华源食品有限公司|-|-|57.76|100.58|25.13|-|
|99|河北省唐山市新区燕山副食批发部|-|-|-|-|-|182.08|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|100|北京四道口莲花味精批发部|-|-|-|-|-|181.11|
|101|辽宁省锦州市供销调味品批发站|-|-|-|-|-|180.89|
|102|吉林白山市山货市场调味付食批发部|-|-|-|-|-|179.56|
|103|焦作市解放区工业路天春调料经销部|-|-|-|-|-|177.46|
|104|陕西省长安长青综合副食店|-|-|-|-|-|175.73|
|105|广州市四海伟业贸易有限公司|170.93|-|-|-|-|-|
|106|河北邯郸市汇全调味食品公司|-|-|-|-|-|167.70|
|107|呼和浩特市东瓦窑张子兴|-|-|-|-|-|167.53|
|108|山西省临汾市春明副食经销部|-|-|-|-|-|162.88|
|109|河北省廊坊市东江批发部|-|-|-|-|-|161.78|
|110|宁夏天裕商贸有限公司|-|-|-|-|-|150.52|
|111|郑州隆盛杰贸易有限公司|149.36|-|-|-|-|-|
|112|福州百味食品有限公司|-|24.35|51.64|71.10|-|-|
|113|哈尔滨市道外丰润干调食品批发部|-|-|-|-|-|143.29|
|114|上海纳思食品有限公司|141.72|-|-|-|-|-|
|115|武安市糖酒副食销售中心|-|-|-|-|-|141.47|
|116|鞍山市开田商贸有限公司|-|-|-|-|-|140.81|
|117|云南省昆明逢发经贸有限公司|139.19|-|-|-|-|-|
|118|甘肃省武威市万隆副食调味批零部|-|-|-|-|-|138.89|
|119|山东省泰安市供销社经贸总公司|138.41|-|-|-|-|-|
|120|南宁市金豪丰食品经营部|137.30|-|-|-|-|-|
|121|河南省周口地区味精厂赤峰直销处|-|-|-|-|-|133.88|
|122|云南省临沧孟定百货店|-|-|-|-|-|133.50|
|123|上海五谷国际贸易有限公司|-|-|-|-|-|131.89|
|124|桂林市叠彩鸿运食品经营部|-|-|4.80|32.94|73.97|19.70|
|125|河南省博爱县金田物资有限公司|-|-|-|-|-|129.33|
|126|河北省霸州市胜芳镇少宏批发部|-|-|-|-|-|127.35|
|127|台州市土产粮油经营部|13.61|9.24|14.18|49.08|9.58|28.30|
|128|上海陶欣食品有限公司|34.42|23.94|65.24|-|-|-|
|129|湖南省郴州调味食品公司批发部|-|-|-|-|-|123.22|
|130|黑龙江省佳木斯市莲花味精经销处|123.18|-|-|-|-|-|
|131|河南省博爱县饮食服务公司副食干菜经销部|-|-|-|-|-|121.42|
|132|东兴恒发贸易行|116.97|4.39|-|-|-|-|
|133|石家庄市南三条批发市场35号|-|-|-|-|-|121.02|
|134|辽宁省沈阳旺盛达商贸有限公司|-|-|-|-|-|120.88|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|135|黑龙江省哈尔滨市道外区干调食品经销部|-|-|-|-|-|119.88|
|136|山西省太原市大东关副食调味经销店|-|-|-|-|-|117.52|
|137|河北省沧州市道东树德批发部|-|-|-|-|-|114.96|
|138|湖南省岳阳银海工贸发展公司|-|-|-|-|-|112.23|
|139|吉林省吉林市东市商业开发区永兴干调店|-|-|-|-|-|110.59|
|140|天津聚川汇蓉调料贸易有限公司|109.69|-|-|-|-|-|
|141|山西省晋城市水产调味品经营部|-|-|-|-|-|109.22|
|142|云南省昭通市昭阳区糖业烟酒公司|-|-|-|-|-|109.15|
|143|西安青莲付食批发部|-|-|-|-|-|104.09|
|144|KK SHANGHAI FOODS LTD|4.88|-|-|-|-|97.25|
|145|洛阳惠特工贸有限公司|-|-|-|-|-|99.16|
|146|河南省正龙食品有限公司湖南分公司|-|-|-|98.96|-|-|
|147|河北华龙食品集团有限公司|-|-|-|-|-|96.45|
|148|重庆市江北区巴王食品经营部|-|-|-|-|96.40|-|
|149|辽宁省沈阳市大东康健食品批发部|-|-|-|-|-|94.95|
|150|河南省新乡市副食品糖酒采购供应站|-|-|-|-|-|94.00|
|151|安徽省萧县黄口镇广俊调味品批发站|-|-|-|-|-|93.22|
|152|天津市东丽区宏发干鲜调料经营部|-|-|-|-|-|92.18|
|153|莲花味精北京销售部|-|-|-|-|-|91.58|
|154|临清市先锋路十三香调味品店|28.15|55.63|6.89|-|-|-|
|155|浙江省安吉经济技术开发物资贸易公司|-|-|-|-|-|89.57|
|156|云南省昆明市官渡区嘉宝经营部|-|-|-|-|-|89.44|
|157|保山启元丰商贸有限公司|-|-|-|-|-|89.32|
|158|上海炀普贸易有限公司|1.41|30.70|56.24|-|-|-|
|159|沁阳市华丰煤碳有限公司|-|-|-|-|-|85.43|
|160|河南省新乡市盛田副食有限公司|-|-|-|-|-|85.11|
|161|福建省漳州市襄城东盖贸易商行|-|-|-|-|-|84.62|
|162|黑龙江省阿城市亨通调味品批发部|-|-|-|-|-|84.03|
|163|云南省昆明市官渡区宏发经营部|-|3.96|-|-|-|79.66|
|164|黑龙江省铁力市正阳莲花味素经销部|-|-|-|-|-|83.22|
|165|南京富兰克进出口有限公司|81.03|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|166|河北省保定市糖酒副食品集团总公司|-|-|-|-|-|79.54|
|167|吉林省四平市金立经贸有限公司|-|-|-|-|-|79.52|
|168|南宁市味全调味原料经营部|-|-|-|-|-|78.78|
|169|江西南昌洪城新宝调味品批发部|-|-|-|-|-|77.45|
|170|河北省魏县兴隆百货批发站|-|-|-|-|-|77.15|
|171|江苏省徐州市旺盛商贸有限公司|-|-|-|-|-|76.99|
|172|天津市宝坻县宏新调料经营部|-|-|-|-|-|76.89|
|173|安徽省宣州市红星干鲜土特产批发部|-|-|-|-|-|76.69|
|174|山海关宏大副食品批发站|-|-|-|-|-|76.10|
|175|河北省秦皇岛市鑫盟商贸有限公司|-|-|-|-|-|75.77|
|176|河南莲花味精沈阳销售处|-|-|-|-|-|75.69|
|177|河北省邢台市予让桥顺达批发部|-|-|-|-|-|75.55|
|178|湖南省湘潭市淀粉厂|-|-|-|-|-|75.42|
|179|哈尔滨市盛宏食品经销部|-|-|-|-|-|75.15|
|180|仙桃市康益食品贸易有限公司|-|-|-|-|-|74.50|
|181|河南省灵宝市黄河管理局水产副食批发部|-|-|-|-|-|74.27|
|182|华源大同城区莲花味精经销处|-|-|-|-|-|73.70|
|183|宜昌市西陵大发调味驻利川批发部|-|-|-|-|-|73.50|
|184|海南莲花进出口贸易有限公司|-|25.89|47.39|-|-|-|
|185|辽宁省凤城市盐业公司综合批发部|-|-|-|-|-|73.13|
|186|黑龙江省安达市宏大干调经销部|-|-|-|-|-|72.75|
|187|辽宁省开原市百花副食品经销站|-|-|-|-|-|72.60|
|188|石家庄市南三条批发市场13号|-|-|-|-|-|72.32|
|189|家家悦集团股份有限公司|-|72.19|-|-|-|-|
|190|吉林省前郭县秀丽茶业副食批发部|-|-|-|-|-|71.92|
|191|广东省江门健德实业公司|-|-|-|-|-|71.64|
|192|郑州黄河食品城玉龙百文洗化批发部|-|-|-|-|-|71.45|
|193|上海金文食品有限公司|-|-|-|16.31|15.31|39.75|
|194|江苏省南通金太阳工贸有限公司|-|-|-|-|-|71.10|
|195|河北三太子实业集团有限公司|-|-|-|-|-|70.96|
|196|亚洲和利公司|-|-|-|-|-|70.34|
|197|伊犁瑞鑫商贸有限公司|57.19|12.82|-|-|-|-|
|198|山东龙大肉食品有限公司|-|-|1.11|0.67|-|67.81|
|199|乌鲁木齐市沙依巴克区佳雨格副|69.49|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||食品商行|||||||
|200|云南省个旧市永鑫经营部|-|-|-|-|-|69.48|
|201|建阳市对外贸易公司|-|-|-|69.29|-|-|
|202|湖南省汩罗市日用品公司|-|-|-|-|-|68.95|
|203|库尔勒同旺商行|68.57|-|-|-|-|-|
|204|云南大理市晨曦贸易商行|-|-|23.42|-|18.02|27.13|
|205|北京市好极鲜味精厂|-|-|-|-|-|68.57|
|206|项城科茂谷朊粉有限公司|-|-|-|-|-|68.50|
|207|天津市蓟县恒兴副食批发站|-|-|-|-|-|68.32|
|208|安徽省合肥百思特食品有限公司|-|-|-|-|-|68.22|
|209|江苏省徐州市鼓楼区德丽商店|-|-|-|-|-|67.37|
|210|华源太原莲花味精经销处|-|-|-|-|-|67.02|
|211|辽宁省绥中县商业路兴隆商店|-|-|-|-|-|66.89|
|212|哈尔滨市道外区川味大全调味品商行|-|-|66.62|-|-|-|
|213|河北省成安县茂源日用百货批发站|-|-|-|-|-|66.53|
|214|云南文山开化镇环北交易市场|-|-|-|-|-|66.47|
|215|湖北省襄樊市王守义十三香竹溪经营部|-|-|-|-|-|66.47|
|216|自贡市汇东新区钱江调味品批发部|3.15|10.84|51.85|0.58|-|-|
|217|河南省粮油对外贸易总公司|66.24|-|-|-|-|-|
|218|河北金源贸易公司|-|-|-|-|-|66.14|
|219|济南居易酿造有限公司|-|-|-|-|0.14|65.47|
|220|河南省商水县汽车运输公司综合商店|-|-|-|-|-|65.53|
|221|长葛市钟繇大道兴隆堂调味品店|-|-|-|-|-|65.37|
|222|河南省濮阳县世豪百货洗涤有限公司|-|-|-|-|-|65.14|
|223|江北区盛渠副食经营部|-|-|-|-|-|64.79|
|224|广东省广州康大饲料公司|-|-|-|-|-|64.58|
|225|黑龙江齐齐哈尔市龙沙区红星副食部|-|-|10.88|53.26|-|-|
|226|临沂市东都经贸有限公司|-|-|-|-|3.97|59.97|
|227|信阳市干调副食经营部|-|-|-|-|-|63.22|
|228|焦作市天春经贸有限公司|-|-|-|-|-|63.22|
|229|辽宁省凌海市副食品公司批发站|-|-|-|-|-|63.20|
|230|湖北省京山恒达实业有限公司|-|-|-|-|-|63.07|
|231|江西省南昌市华城有限公司|-|-|-|-|-|63.04|
|232|宜昌市西陵区双莲调味品经营部|-|-|-|-|18.72|44.20|
|233|北京红志山商贸有限公司|-|-|-|-|-|62.56|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|234|吉林省辽源市蔬菜副食品采购供应站|-|-|-|-|-|62.49|
|235|临沂九州经贸有限责任公司|-|-|-|-|-|62.48|
|236|安徽省太和县利源有限责任公司|-|-|-|-|-|62.40|
|237|湖南省湘阴三兴饲料厂|-|-|-|-|-|62.37|
|238|吉林省德惠市蓝天食品商店|-|-|-|-|-|61.40|
|239|吉林省公主岭市绿源酱油厂|-|-|-|-|-|61.39|
|240|江西省赣州市正红贸易商行|-|-|-|-|-|60.88|
|241|沈阳市大东区盛兴食品批发部|-|-|-|-|-|60.62|
|242|河南省平顶山市人民商场|-|-|-|-|-|58.11|
|243|莲花味精经销部|-|-|-|-|-|58.06|
|244|湖南省皇泰实业有限公司|-|-|-|-|-|57.59|
|245|广西北海市海城区赖叔副食批发部|-|-|-|-|-|57.37|
|246|江苏省徐州广汇鑫源贸易有限公司|-|-|-|-|-|57.10|
|247|湖北省恩施市全全调味批发部|-|-|-|-|-|56.49|
|248|上海市食品公司|-|-|-|-|-|56.28|
|249|济南槐荫金福广调味干果商行|-|-|42.82|-|-|13.01|
|250|河南郑州市食品城中厅888.3行|55.31|-|-|-|-|-|
|251|河南九头崖集团平顶山商业连锁有限公司|5.37|49.56|-|-|-|-|
|252|安徽省宣城日杂用品有限责任公司|-|-|-|-|-|54.66|
|253|陕西乐家商贸有限责任公司|-|-|-|-|-|54.14|
|254|湖北省武汉市正大饲料公司|-|-|-|-|-|53.96|
|255|济南佳农食品有限公司|-|-|-|-|-|53.82|
|256|河北省石家庄市盛佳调料批发部|-|-|-|-|-|53.75|
|257|贵州水城向阳北路批发市场1楼附7号|-|-|-|-|-|53.75|
|258|本溪蔬菜北地商店(平山莲花味精经部)|-|-|-|-|-|53.45|
|259|陕西省生物药品厂|-|-|-|-|-|53.40|
|260|太原市五龙口调味批发部|-|-|-|-|-|52.90|
|261|邯郸市丛台区志刚调味品蔬菜批发部|52.61|-|-|-|-|-|
|262|河南省唐河城关镇赵菊英批发部|-|-|-|-|-|52.46|
|263|辽宁省盖州市熊岳长青商店|-|-|-|-|-|51.98|
|264|味之力有限公司|51.84|-|-|-|-|-|
|265|廊坊安次区兴隆市场鑫炅源调料品经销部|-|-|-|-|-|51.67|
|266|北京中农康健科技有限公司|-|26.02|25.36|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|267|岳阳中湘康神药业集团有限公司|-|-|-|-|-|51.28|
|268|湖北省广济制药有限公司|-|-|-|-|-|51.22|
|269|辽宁省大连调味食品厂|-|-|-|-|-|51.20|
|270|山东九州商业集团有限公司|16.03|13.97|13.24|7.90|-|-|
|271|汤阴县人民路皇上皇家宴半成品门市部|-|-|-|-|-|50.52|
|272|河南莲花味精股份有限公司天津经销部|-|-|-|-|-|50.27|
|273|河南省浚县社会福利综合加工厂|-|-|-|-|-|50.24|
|274|章丘辰美商贸有限公司|-|0.03|-|-|-|50.01|
|合计||9,375.88|3,793.78|3,004.78|2,453.28|1,555.47|40,714.40|

如上表所示，2013年、2014年、2015年及 2016年 6月末，公司主要欠款单位未发生显著变化，上述主要欠款单位应收账款余额占全部应账款余额的比例分别为75.78%、69.84%、71.22%和74.67%。
截至2015年12月31日，公司5年以上应收账款56,949.21万元所属期间如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|所属期间|金额|金额占比|
|2000年以前|10,481.71|18.41%|
|2000年-2002年|33,031.80|58.00%|
|2003年-2005年|4,544.78|7.98%|
|2006年及以后|8,890.92|15.61%|
|合计|56,949.21|100.00%|

如上表所示，公司5年以上应收账款主要形成于2002年以前。
二、选择2015年5月1日对应收账款坏账计提进行会计估计变更的原因与合
理性，是否存在通过会计估计变更操纵利润的情形
发行人说明：
（一）应收账款坏账计提比例的会计估计基础已发生变化
2015年 1月 12日，公司 2015年第一次临时股东大会选举公司实际控制人
夏建统先生为公司董事，同时公司第六届董事会第十五次会议，选举夏建统先生
为公司第六届董事会董事长。此后，公司决策和管理层对公司经营管理和财务管
理中可能存在的问题进行梳理，包括对应收款项的清理工作。公司组织财务、审计、法务等部门组成清欠团队，加大对应收账款的清收力度，将清欠工作落实到个人，并制定了奖惩措施。
但是由于公司客户主要集中在终端市场，数量多、分布广，时间久，清欠难度很大，根据上述情况，公司决策和管理层认为，通过获取的上述信息，公司应收账款坏账计提比例的会计估计基础已发生变化，公司原3年以上应收账款坏账准备计提比例35%偏低；同时，考虑到 2014年年度审计报告中会计师将应收账款坏账准备计提比例偏低作为强调事项段予以说明。因此 2015年度，公司本着更加谨慎、更加有效防范风险的原则，对 3年以上应收款项计提比例进行细化，细化后 3-4年、4-5年、5年以上应收款项坏账准备计提比例由35%分别变更为50%、80%、100%。并于2015年4月27日经公司六届第十七次董事会审议通过。
（二）同行业上市公司对比情况
莲花健康与同行业坏账准备计提标准对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|莲花健康变更前|莲花健康变更后|晨光生物|梅花生物|安记食品|佳隆股份|
|1年以内|5%|5%|0.5%|5%|5%|5%|
|1-2年|7%|7%|5%|10%|20%|20%|
|2-3年|10%|10%|10%|30%|50%|50%|
|3-4年|35%|50%|50%|50%|100%|100%|
|4-5年|35%|80%|50%|80%|100%|100%|
|5年以上|35%|100%|100%|100%|100%|100%|

通过上表可以看出，公司变更应收账款坏账准备计提比例后，与同行业上市公司水平一致。公司变更后的收账款坏账准备计提比例更加合理，更加符合公司的实际情况。
综上所述，公司此次对应收账款坏账准备计提比例进行会计估计变更是合理的，不存在通过会计估计变更操纵利润的情况。
三、请会计师说明报告期内对申请人应收账款坏账计提的审计过程，2013
年年报审计时是否关注到应收账款科目会计核算的准确性，2014年年报审计时
出具强调事项段的原因，是否已关注到应收账款科目会计核算异常的情况，2015年年报审计师是否关注到一次性大额确认坏账损失的合理性，选择2015年5月1
日对应收账款坏账计提进行会计估计变更的依据是否充分，是否符合企业会计
准则的要求
会计师说明：
（1）2013年年报审计时，针对应收账款坏账准备计提，我们执行了以下审计程序：了解公司客户类别、销售政策、信用账期、货款催收政策；获取应收账款明细表，结合应收账款明细账复核应收账款账龄划分是否正确；对应收账款期末金额较大的客户进行发函确认；对公司的坏账政策进行复核，公司已对有客观证据表明其发生了减值的应收账款进行单项认定计提坏账准备，剩余应收账款按账龄分析法计提坏账准备；对公司应收账款坏账准备计提进行复核并独立测算，测算金额相符。我们未发现公司 2013年年末应收账款科目会计核算准确性存在问题。
（2）2014年年报审计时，针对应收账款坏账准备计提，我们执行了以下审计程序：了解公司客户类别、销售政策、信用账期、货款催收政策；获取应收账款明细表，结合应收账款明细账复核应收账款账龄划分是否正确；对应收账款期末金额较大的客户进行发函确认；对公司的坏账政策进行复核，公司已对有客观证据表明其发生了减值的应收款项进行单项认定计提坏账准备，剩余应收账款按账龄分析法计提坏账准备；我们对公司应收账款坏账准备计提进行复核并独立测算，测算金额相符，未发现应收账款科目会计核算异常。但同时我们关注到公司账龄分析法中对3年以上的应收账款按35%比例计提坏账准备，按账龄分析法计提坏账准备较同行业上市公司偏低，根据《中国注册会计师审计准则——1503在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》的规定，我们认为该信息对财务报表使用者理解财务报表至关重要，故在审计报告强调事项段中给予说明。
（3）2015年公司控股股东变更后，公司组织财务、审计、法务等部门重新组成清欠团队，加大对应收账款的清收力度，但是由于公司客户主要集中在终端市场，清欠难度大。莲花健康为更加谨慎、更加有效防范化解资产损失风险以及
应对日后可能发生的市场变化，对应收账款坏账准备计提政策进行了会计估计变更，并于2015年4月27日经莲花健康六届第十七次董事会审议通过。
变更后，公司与同行业坏账准备计提标准对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|公司变更前|公司变更后|梅花生物|晨光生物|
|1年以内（含）|5%|5%|5%|0.5%|
|1-2年|7%|7%|10%|5%|
|2-3年|10%|10%|30%|10%|
|3-4年|35%|50%|50%|50%|
|4-5年|35%|80%|80%|50%|
|5年以上|35%|100%|100%|100%|

通过以上对比分析，公司对应收款项计提坏账准备比例进行的变更，符合行业内上市公司的行业特点，会计估计变更是合理的。
2015年度审计时，我们关注到了公司一次性大额确认坏账损失的情况，审计过程中，我们获取了企业会计估计变更的董事会决议及会计估计变更依据说明，查看了清收回款情况，向财务、审计、法务等部门了解公司客户类别、销售政策、信用账期、货款催收政策等信息，分析了公司会计估计变更的依据，未发现异常情况。同时结合同行业上市公司3年以上应收账款坏账准备计提比例进行对比分析，符合行业内上市公司的行业特点，我们对公司会计估计变更后应收账款坏账准备计提金额进行了测算，测算金额相符。综上所述，我们认为公司会计估计变更程序合规，变更依据充分，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，公司 2015年度确认的坏账损失是合理的。
问题四：申请人本次非公开发行预案修订多次，请申请人补充说明历次修
订的原因及合理性，发行定价基准日的重新确定是否符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》第十六条的规定。若至本次发行时公司股价大幅高于发行价
格，申请人以偏离市场的价格向特定对象非公开发行股票，是否存在侵害中小
投资者的利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款
的规定。
请保荐机构和申请人律师发表明确意见。
回复：
一、申请人本次非公开发行预案修订多次，请申请人补充说明历次修订的
原因及合理性，发行定价基准日的重新确定是否符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》第十六条的规定。
发行人说明：
（一）申报前本次非公开发行预案历次修订的原因及合理性
1、非公开发行预案披露说明
2015年10月7日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<河南莲花味精股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》等议案，根据《河南莲花味精股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行主要方案如下：
（1）发行对象、认购数量、认购方式
本次发行对象共6名，具体认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|认购方式|
|1|睿康投资|167,000,000|1,277,550,000.00|现金|
|2|中金国泰|39,101,804|299,128,800.60|现金|
|3|北京博维时代|38,284,470|292,876,195.60|现金|
|4|北京中睿北科|32,584,837|249,274,003.05|现金|
|5|北京中天瑞恒|32,584,837|249,274,003.05|现金|
|6|立厦投资基金|16,292,418|124,636,997.70|现金|
|合计||325,848,366|2,492,740,000.00||

（2）发行价格、定价基准日及定价原则
本次发行价格为 7.65元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2015年 10月 9日。发行价格不低于定价基准日前 20个
交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.65元/股。（定价基准日前20个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（3）发行数量
本次发行股票数量合计不超过 325,848,366股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（4）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过249,274万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|生物和发酵高科技园区技改项目|48,258|48,258|
|2|年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程|27,176|27,176|
|3|第四代调味品和高端健康食品工程|43,640|43,640|
|4|O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统|70,200|70,200|
|5|偿还借款|60,000|60,000|
|合计||249,274|249,274|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以置换。
2、本次非公开发行预案第一次修订原因及合理性
本次非公开发行预案修订原因为公司希望通过给农产品生产部门和农户及
食品加工企业等提供农机、农资及食品等生产机械的租赁和保理服务，介入对农
产品和食品生产源头控制，并且为实现农产品和健康食品全链条式服务奠定基础。公司借助本次募集资金项目，拟增资认购中润融资租赁（上海）有限公司54.55%股权，实现传统调味品产业转型升级与融资租赁新兴产业双主业并行发展的战略。
基于公司拟扩展融资租赁业务及认购对象中金国泰、北京中睿北科以自身原因不参与本次认购，公司于 2015年 11月 17日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》等议案，修订原因如下：
（1）本次非公开发行的认购对象减少
本次非公开发行的认购对象减少2名，调整为4名，原认购对象中金国泰、北京中睿北科不再参与本次非公开发行，本次非公开发行对象调整为睿康投资、北京中天瑞恒、北京博维时代和立厦投资。
（2）本次非公开发行的股票数量调整
本次非公开发行的股票数量调整为不超过527,173,913股（含）。调整后具体认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|认购方式|
|1|睿康投资|387,173,913|2,315,300,000.00|现金|
|2|北京中天瑞恒|50,000,000|299,000,000.00|现金|
|3|北京博维时代|45,000,000|269,100,000.00|现金|
|4|立厦投资|45,000,000|269,100,000.00|现金|
|合计||527,173,913|3,152,500,000.00||

（3）本次发行价格调整
本次发行价格调整为不低于 5.98元/股。发行定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2015年 11月 18日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.98元/股。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（4）本次募集资金总额调整
本次募集资金总额调整为不超过 315,250万元人民币，本次非公开发行股票募投项目增加增资认购中润融资租赁（上海）有限公司54.55%股权项目。
调整后募集资金拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|生物和发酵高科技园区技改项目|48,258|48,258|
|2|年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程|33,152|33,152|
|3|第四代调味品和高端健康食品工程|43,640|43,640|
|4|O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统|70,200|70,200|
|5|偿还借款|60,000|60,000|
|6|增资认购中润融资租赁（上海）有限公司54.55%股权|60,000|60,000|
|合计||315,250|315,250|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行预案修订的合理性为由于本次非公开发行方案调整涉及减少 2名认购对象，并增加增资认购中润融资租赁（上海）有限公司54.55%股权的募投项目，募集资金增加幅度达到26.47%，上述调整事项对本次非公开发行方案构成重大调整，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的规定，公司重新召开董事会的，重新确定本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年11月18日。
3、本次非公开发行预案第二次修订原因
2016年1月15日，公司召开第六届董事会会第二十九次会议，会议审议通过了《关于<河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。本次修订原因主要为根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审会字（2015）第06057号”《审计报告》，补充修订中润融资租赁（上海）有限公司相关财务数据。其他发行方案内容包括发行对象、发行
价格、发行股票数量等均未改变。
4、本次非公开发行预案第三次修订原因及合理性
本次非公开发行预案修订原因为根据项目进展情况及监管政策的变化，公司与上海宏贯实业有限公司、欣华国际电子有限公司协商一致，公司不再参与中润融资租赁（上海）有限公司的增资，因此公司募集资金使用项目将减少增资认购中润融资租赁（上海）有限公司54.55%股权。
基于公司减少募投项目和募集资金及认购对象北京中天瑞恒、北京博维时代、立厦投资以自身原因不参与本次认购，公司于2016年3月21日召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》等议案，修订原因如下：
（1）本次非公开发行的认购对象减少
本次非公开发行的认购对象减少3名，调整为1名，原认购对象北京中天瑞恒、北京博维时代、立厦投资不再参与本次非公开发行。本次非公开发行对象调整为睿康投资。
（2）本次非公开发行的股票数量调整
本次非公开发行的股票数量调整为不超过525,421,940股（含）。调整后本次发行对象共1名，具体认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|认购方式|
|1|睿康投资|525,421,940|2,490,500,000.00|现金|
|合计||525,421,940|2,490,500,000.00||

（3）本次发行价格调整
本次发行价格调整为不低于 4.74元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日，即2016年3月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.74元/股。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（4）本次募集资金总额调整
本次募集资金总额调整为不超过 249,050万元人民币，本次非公开发行股票募投项目去除增资认购中润融资租赁（上海）有限公司54.55%股权项目，并减少偿还借款金额6,200万元。
调整后募集资金拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|生物和发酵高科技园区技改项目|48,258|48,258|
|2|年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程|33,152|33,152|
|3|第四代调味品和高端健康食品工程|43,640|43,640|
|4|O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统|70,200|70,200|
|5|偿还借款|53,800|53,800|
|合计||249,050|249,050|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以置换。
本次非公开发行预案修订的合理性为由于本次非公开发行方案调整涉及减少3名认购对象，并去除增资认购中润融资租赁（上海）有限公司54.55%股权的募投项目60,000万元和减少偿还借款6,200万元，经调整后，募集资金总额降低幅度达到21%，上述调整事项对本次非公开发行方案构成重大调整，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的规定，公司需要重新召开董事会的，重新确定本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日，即2016年3月22日。
二、若至本次发行时公司股价大幅高于发行价格，申请人以偏离市场的价
格向特定对象非公开发行股票，是否存在侵害中小投资者的利益的情形，符合
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定。
发行人说明：
（一）本次非公开发行定价的合规性
1、关于本次非公开发行决策程序的合法性说明
2016年3月21日，发行人召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关议案。
2016年4月7日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关议案。
2、关于本次发行定价情况
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即4.74元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
3、中小股东对本次非公开发行的表决情况
公司关于本次非公开发行股票召开的股东大会依法定程序作出批准本次发行的决议，在股东大会表决的过程中，公司就持股5%以下的中小投资者对本次非公开发行相关议案的表决结果进行了逐项单独统计，所有议案各项内容均经出席会议的持股5%以下的中小投资者97%以上赞成通过。
4、独立董事出具的意见
公司独立董事对本次非公开发行股票事项出具的独立意见，认为：公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。认购股票的发行价格客观、公允，认购人浙江睿康投资有限公司承诺在本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）若至本次发行时公司股价大幅高于发行价格，公司对中小投资者利益保护的进一步措施
为避免公司本次非公开发行出现发行价格严重偏离市价的情况，进一步保护发行人中小投资者利益，公司在除权除息调整发行价格之外，新增市场价格变化调整机制。2016年8月22日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了本次非公开发行增加价格调整机制事项；2016年9月7日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议批准了拟增加价格调整机制的事项（所有议案各项内容均经出席会议的持股5%以下的中小投资者93.5%以上赞成通过），调整后本次非公开发行的定价原则如下：
本次非公开发行价格为4.74元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日，即2016年3月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.74元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
公司独立董事对上述调整事宜出具独立意见，认为：公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。认购股票的发行价格客观、公允，认购人浙江睿康投资有限公司承诺在本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
就上述发行方案调整事宜，公司（甲方）于2016年8月22日与本次非公开发行认购方睿康投资（乙方）签订《股份认购协议之补充协议三》，合同内容摘要
如下：
双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币4.74元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于4.74元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行对象以现金认购本次非公开发行的股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|认购方式|
|1|睿康投资|345,373,417|1,637,070,000.00|现金|
|合计||345,373,417|1,637,070,000.00|-|

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
乙方的认购数量将在认购金额不变的情况下对认购数量进行相应调整。若认购的股份数出现非整数（不足1股整数）情况，则舍去非整数部分。如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股票数量将在双方协商一致的基础上相应调整。
上述发行方案调整能够有效避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重脱离市价的情况，体现了本次发行方案的公平公正，更好保护上市公司中小股东的利益。
三、请保荐机构和申请人律师发表明确意见。
保荐机构及发行人律师查阅了发行人历次非公开发行预案，调查了历次预案修订的原因。经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人报送非公开发行申请材料前对本次非公开发行预案进行了三次修订，均有合理的原因，其中两次修订构成对本次非公开发行方案的重大调整，根据《上市公司非公开发行股票实施细
则》第十六条的规定，公司需要重新召开董事会的，重新确定本次发行的定价基
准日符合相关法律、法规的规定。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次非公开发行已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定履行审批程序，定价基准日及发行对象等事宜均经发行人股东大会审议通过；本次发行定价增加了市场价格变化调整机制，避免发行时本次非公开发行出现发行价格严重偏离市价的情况，有利于维护上市公司及包括中小投资者在内的全体股东的利益；本次发行定价不存在严重侵害中小投资者的利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定。
问题五：请保荐机构和申请人律师核查控股股东、实际控制人及其关联方
从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计
划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺
并公开披露。
回复：
一、控股股东、实际控制人及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
根据公司于 2015年10月7日召开的第六届董事会第二十一次会议决议，公司本次非公开发行股票发行首次定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即2015年10月8日。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并经查阅发行人披露的相关公告信息及取得公司实际控制人夏建统、公司控股股东睿康投资出具的自查说明，公司实际控制人夏建统、公司控股股东睿康投资及其董事、监事、高级管理人员、夏建统控制的其他企业在本次非公开发行首次定价基准日（2015年 10月 8日）前六个月起至 2016年 8月17日期间，不存在减持上市公司股票的情形。睿康投资一致行动人天安科技、颢曦投资在本次非公开发行首次定价基准日（2015年10月8日）前六个月起至一致行动人关系到期终止日期间，不存在减持上市公司股票的情形。
二、相关主体在本次发行完成后六个月内不减持莲花健康股票的承诺
发行人控股股东睿康投资及实际控制人于夏建统先生出具如下《承诺函》：“本人/本公司及其控制下的关联方就不减持河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“莲花健康”）股票作出如下承诺：
1、从莲花健康本次非公开发行定价基准日(2015年10月8日)前六个月至本承诺函出具日，本人/本公司及其关联方未减持莲花健康股票。
2、本人/本公司及其关联方自该承诺函出具之日起至莲花健康本次非公开发行股票完成后六个月内不减持所持莲花健康的股票，不存在减持情况或减持计划；
3、本人/本公司及其关联方将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务。
4、本人/本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，若违反上述承诺，本人/本公司及其关联方减持股份所得全部归莲花健康所有并依法承担法律责任。”
上述承诺已进行了公开披露。
综上，保荐机构、发行人律师认为：公司实际控制人夏建统、公司控股股东睿康投资及其董事、监事、高级管理人员、夏建统控制的其他企业在定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。睿康投资一致行动人天安科技、颢曦投资在本次非公开发行首次定价基准日（2015年 10月 8日）前六个月起至一致行动人关系到期终止日期间不存在减持情况或减持计划。
不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
问题六：申报材料显示，“生物和发酵高科技园区技改项目”包括10万吨味精技术改造项目和20MW热电联供技改工程，并新建日处理4,400m3生产废水处理工程、年产10万吨小麦淀粉技改工程、改建年产4万吨酒精工程等子项目。请
申请人说明相关子项目是否均取得立项备案、环评批复等证明文件，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
该项目用地中487亩为公司通过与关联企业签订长期租赁合同的方式承租解决，请申请人说明上述关联交易是否履行了相关决策程序及信息披露义务。
请保荐机构及申请人律师就关联交易决策合法性及信息披露合规性发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明相关子项目是否均取得立项备案、环评批复等证明文件
发行人说明：
（一）生物和发酵高科技园区技改项目及子项目的立项备案情况
根据 2015年 10月 8日项城市产业集聚区管理委员会就“生物和发酵高科技园区技改项目”出具的《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫周项集制造【2015】18688），该项目已经准予备案。同时，根据该备案文件中的建设内容说明，该项目主要包括：该项目以小麦面粉为原料建设氨基酸生产线，配套味精产能达到 10万吨，同时配套建设相应的小麦淀粉生产线、副产品酒精生产线等工程。
上述相关子项目均为本次非公开发行之“生物和发酵高科技园区技改项目”的组成部分，是为整体与部分的关系，因此该项目整体得以备案后，其相关子项目无需另行备案（20MW热电联供技改工程依法需另行备案除外）。
根据 2015年 10月 10日项城市发展和改革委员会就该项目中由全资子公司佳能热电实施的“脱硫脱硝技改工程”（即“20MW热电联供技改工程”）出具的《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫周项集制造【2015】18828），准予该热电技改项目备案。
2014年9月12日，河南省发展和改革委员会发布《河南省发展和改革委员会关于印发<河南省企业投资项目备案办法（2014年修订）>的通知》（豫发改
投资〔2014〕1339号），同时发布的《河南省企业投资项目备案办法（2014年修订）》第五条规定：项目备案机关是县（市、区）发展和改革委员会、产业集聚区管理委员会、本办法附件九所列的其他备案机关。产业集聚区管理委员会、本办法附件九所列的其他备案机关分别负责本辖区内的项目备案，其余项目按照属地原则由县（市、区）发展和改革委员会负责备案。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、《河南省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（河南省 2014年本）的通知》（豫政[2014]50号）及《河南省企业投资项目备案办法（2014年修订）》的规定，生物和发酵高科技园区技改项目应由公司项目所在地项城市产业集聚区管理委员会出具项目备案批复，脱硫脱硝技改工程（即 20MW热电联供技改工程）项目应由佳能热电所在地项城市发展和改革委员会出具项目备案批复，公司已按规定取得了项目备案批复。
（二）环评批复情况
根据 2016年 2月 16日河南省环保厅就上述“生物和发酵高科技园区技改项目”出具的《河南省环境保护厅关于河南莲花味精股份有限公司生物和发酵高科技园区技改项目环境影响报告书的批复》（豫环审【2016】125号），该项目环评已经批复同意。
上述相关子项目均为本次非公开发行之“生物和发酵高科技园区技改项目”的组成部分，是为整体与部分的关系，因此该项目环评整体得以批复同意后，其相关子项目无需另行进行环评申请（20MW热电联供技改工程依法需另行备案除外）。
该项目中由全资子公司佳能热电实施的“脱硫脱硝技改工程”（即“20MW热电联供技改工程”），已于2016年5月20日取得周口市环保局出具的《关于河南省项城佳能热电有限责任公司脱硫脱硝技改项目环境影响报告书的批复》（周环审（2016）079号）。
2013年 12月 31日，河南省环境保护厅发布《关于印发河南省建设项目环境影响评价文件分级审批目录（2014年本）的通知》（豫环文〔2013〕239号），河南省环境保护厅对省级审批环境影响评价文件的建设项目目录进行了调整。而
同时发布的《河南省建设项目环境影响评价文件分级审批目录（2014年本）》规定：“农副产品加工：淀粉生产项目；淀粉酶、淀粉糖、味精、柠檬酸、氨基酸、黄原胶生产项目”项目由省级审批。“电力：火电机组脱硫、脱硝项目”项目由省辖市审批。
依据上述法规，生物和发酵高科技园区技改项目应由河南省环境保护厅出具该项目的环评批复，20MW热电联供技改工程项目应由河南省周口市环境保护局出具该项目的环评批复，公司已按规定取得了项目环境影响报告书的批复。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
发行人说明：
（一）符合《管理办法》第十条第（一）款的规定。
发行人本项目总投资为 48,258万元，本次非公开发行拟募集资金不超过 38,889万元用于本项目（本项目中流动资金、预备费、其他前期费用已经第六届董事会第四十次会议及第七届董事会第二次会议决议通过调整为公司自有资金实施），发行人本次募集资金总额未超过项目需求量，符合《管理办法》第十条第（一）款的规定。
（二）符合《管理办法》第十条第（二）款的规定
发行人本次募集资金投资项目拟用于“生物和发酵高科技园区技改项目”，核心为10万吨味精技术改造项目，配套建设年产10万吨小麦淀粉技改工程、改建年产4万吨酒精工程、20MW热电联供技改工程等子项目。
1、符合国家产业政策和有关环境保护政策
根据2013年国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2013年修正）》，将“5万吨/年及以下且采用等电离交工艺的生产方式”确定为限制类，并将“3万吨/年以下味精生产装置”和“3万吨/年以下味精生产装置”列入淘汰类。《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》国发〔2010〕7号明确规定，要求 2011年底前淘汰年产3万吨以下味精生产装置。2009年5月，国务院办公厅下发的《轻
工业调整和振兴规划》，提出力争三年内淘汰一批技术装备落后、资源能源消耗高、环保不达标的落后产能，食品行业重点淘汰年产3万吨以下酒精、味精生产工艺及装置，明确要求在 2009-2011年期间要淘汰味精落后产能 12万吨。该目录同时将“在役发电机组脱硫脱硝改造”、“燃煤发电机组脱硫脱硝及复合污染物治理”纳入鼓励类。
||
|-|
|《循环经济促进法》第 34 条规定，国家鼓励和支持农业生产者和相关企业|
|采用先进或者适用技术，对农作物秸秆、畜禽粪便、农产品加工业副产品等进行|
|综合利用。2011年11月30日国务院发布的《工业转型升级规划(2011—2015年)》，|
|要求发展循环经济和再制造产业，开发应用源头减量、循环利用、再制造、零排|
|放和产业链接技术；加快淘汰落后产能。加快发展现代食品工业，提高食品加工|
|副产物和废弃物增值综合利用水平，重点支持发酵、制糖、饮料、酿酒、调味品|
|等行业发展循环经济。2012 年 1 月，国务院发布《关于印发全国现代农业发展|
|规划（2011—2015年）的通知》（国发〔2012〕4号），明确要求大力促进农业生|
|产经营专业化、标准化、规模化和集约化，推进形成“资源—产品—废弃物—再|
|生资源”的循环农业方式，不断增强农业可持续发展能力。2013年1 月，国务院|
|发布《循环经济发展战略及近期行动计划》（国发[2013]5 号），要求在食品加工|
|行业积极推进对加工副产物和废弃物的资源化利用。发酵、酿酒行业重点推进利|
|用酒糟、废液等进行无害化处理，将其作为生产饲料、有机肥料、生物质能等原|
|料利用。加强废水循环利用，构建食品行业循环经济产业链。|

发行人本项目及其各子项目均不属于上述淘汰类情形，亦不属于限制类情形，且本项目中的 20MW热电联供技改工程属于“脱硫、脱硝”鼓励类。发行人本次非公开发行募集资金投资拟建的 10万吨味精技术改造项目及其配套的相关生产线建设项目，系以小麦深加工味精产品这一核心，并对其生产过程中所产生的相关废弃物和加工副产物进行相应的资源化综合利用，采取“小麦—味精—废弃物（发酵尾液）/加工副产物—再生资源（复合肥、酒精等）”的循环生产方式，对提高资源利用效益、降低污染物排放，真正做到了变废为宝和对资源的再生循环利用，完全符合《循环经济促进法》等相关法律法规提出的“减量化、再利用、
资源化”等发展循环经济相关要求，具有较好的经济与社会效益。本项目已依法
履行了投资备案和环评批复手续，符合国家相关产业政策和环保政策。
2、符合土地管理政策
本项目用地合计约650亩，其中约487亩土地为公司通过与关联企业天安食业签订长期租赁合同的方式承租解决，并获得了项城市国土资源局对土地使用权出租事项备案登记，其余部分土地为公司所有，不涉及新征用地，符合国家土地管理政策。
因此，发行人本次本项目所募集资金用途符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）款的规定。
（三）符合《管理办法》第十条第（三）款的规定
发行人本次非公开发行所募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。
（四）符合《管理办法》第十条第（四）款相关规定
发行人本次非公开发行所募集资金拟投资本项目，不会与控股股东产生同业竞争，也不会影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）款相关规定。
（五）符合《管理办法》第十条第（五）款的规定
发行人本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会设定的专项账户，专款专用，符合《管理办法》第十条第（五）款的规定。
三、该项目用地中487亩为公司通过与关联企业签订长期租赁合同的方式承租解决，请申请人说明上述关联交易是否履行了相关决策程序及信息披露义务。
请保荐机构及申请人律师就关联交易决策合法性及信息披露合规性发表核查意
见。
（一）发行人说明：
1、生物和发酵高科技园区技改项目及子项目的土地使用情况
本项目将建于项城市通济大道以西、天安大道以北，原漯阜铁路以南，项目
用地包括项项土国用（2003）字第118号、土国用（2002）第68号、租用地“项土国用（2006）第 299号”、租用地“项土国用（2006）第 297号”四宗土地，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|证书编号|面积（㎡）|使用期限|取得方式|用途|
|1|莲花健康|项土国用（2003）字第118号|494,288.16|2053年2月|出让|工业用地|
|2|莲花健康|项土国用（2002）第68号|37,791.32|2045年12月|出让|工业用地|

莲花健康与天安食业签订《土地租赁合同》约定，天安食业将坐落在项城市新路西侧的2宗土地使用权共计 324,864.20平方米租赁给莲花健康使用，土地使用权证号“项土国用（2006）第299号”和“项土国用（2006）第297号”，租赁期共二十年，自 2015年 10月 7日开始起算，租赁费用为每年 48.7万元。莲花健康与天安食业就《土地租赁合同》约定的2宗土地使用权出租，向项城市国土资源局申请并获得了土地使用权出租事项备案登记。
2、租用土地相关决策程序及信息披露情况
（1）2015年 10月 7日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于与河南莲花天安食业有限公司签订土地租赁协议的议案》：公司拟与天安食业签订土地租赁协议，天安食业将拥有的“项土国用（2006）第299号”和“项土国用（2006）第297号”2宗土地使用权共计487亩租赁给公司使用，租赁期共二十年，自2015年10月7日开始起算，租赁费用为每年每亩1,000元。
2015年10月9日，公司于上海证券交易所网站披露《公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编码：2015—047）。
（2）公司独立董事陈宁、刘建中、邓文胜、周素梅对第六届董事会二十一次会议相关事项发表独立意见，并于2015年10月9日于上海证券交易所网站披露《公司独立董事关于公司第六届董事会二十一次会议相关事项的独立意见》。
关于公司与关联方天安食业进行关联交易的独立意见：1、上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营需要；2、上述交易内容符合
商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股
东和公司利益的情形。公司董事会审议此项议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
（3）2015年 10月 7日，公司召开第六届监事会第八次会议，会议审议通过《关于与河南莲花天安食业有限公司签订土地租赁协议的议案》：公司拟与天安食业签订土地租赁协议，天安食业将拥有的“项土国用（2006）第299号”和“项土国用（2006）第 297号”2宗土地使用权共计 487亩租赁给公司使用，租赁期共二十年，自2015年10月7日开始起算，租赁费用为每年每亩 1,000元。2015年 10月 9日，公司于上海证券交易所网站披露《公司第六届监事会第八次会议决议公告》（公告编码：2015—048）。
（4）2015年 10月 7日，天安食业召开股东会，审议通过了天安食业拟与莲花健康签订土地租赁协议，天安食业将拥有的“项土国用（2006）第 299号”和“项土国用（2006）第297号”2宗土地使用权共计487亩租赁给莲花健康使用，租赁期共二十年，自2015年10月7日开始起算，租赁费用为每年每亩1,000元。
关联股东莲花健康已回避表决。
（二）保荐机构及律师意见：
经核查，保荐机构及发行人律师认为：生物和发酵高科技园区技改项目及其子项目均取得立项备案、环评批复证明文件，合法拥有土地使用使用权，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”。莲花健康租用关联方天安食业的土地，履行了董事会、监事会审议批准和独立董事发表意见的决策程序以及信息披露义务，符合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》对关联交易的程序、原则、批准权限的规定。上述关联交易决策合法、信息披露合规。
问题七：申报材料显示，项城市产业集聚区管理委员会出具的《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫周项集制造【2015】18685）确定的建设内容中未包括建设污水处理中心。请申请人说明该备案文件和发行预案披露文件中存在差异的原因，申请人信息披露是否真实、准确、完整，是否存在募
集资金超过项目需求量的情形。请保荐机构和申请人律师就上述情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》第四条、第十条的规定发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）请申请人说明该备案文件和发行预案披露文件中存在差异的原因，
申请人信息披露是否真实、准确、完整。
根据项城市产业集聚区管理委员会出具的《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫周项集制造【2015】18685）备案文件，“第四代调味品和高端健康食品工程建设项目”（以下简称“第四代项目”）建设内容主要包括五万吨第四代调味品生产线、四千吨健康食用油生产线、八千吨休闲食品生产线、六千吨复合调味酱生产线、一万吨即食食品生产线等五大核心子项目，并辅以产品研发和技术创新为核心的健康食品研究院，未列明建设污水处理中心。
根据预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析”之“（三）第四代调味品和高端健康食品工程建设项目”之“1、项目概览”，第四代项目建设内容包括了在厂区内建设一处污水处理中心，仅是预案对该项目中拟建的“污水处理中心”在项目概览中的简单列示说明，无其它特别含义。
该备案文件未包括建设污水处理中心，系因该污水处理中心为第四代项目的辅助配套公用工程，该公用工程是为第四代项目整体的生产运营提供相应的环保服务，与本项目中的“健康食用油车间”、“健康食用油仓库”、“职工餐厅及活动中心”、“办公楼”、“质检中心”等相关具体建设内容类似，是为第四代项目的整体建设内容与具体各分部构成之间的关系，实际上均为整体与部分的关系，备案文件中一般不需单独对次要的或辅助性工程进行逐一列示说明。
因此，该备案文件未包括建设污水处理中心，与预案中包括建设污水处理中心相关内容，二者并不存在实质性差异，亦不存在违反信息披露真实、准确、完整的情形。
（二）是否存在募集资金超过项目需求量的情形
发行人本项目总投资 43,640万元，本次非公开发行拟募集资金不超过 36,092.60万元用于本项目（本项目中流动资金、预备费、其他前期费用已经第六届董事会第四十次会议及第七届董事会第二次会议审议通过，调整为公司自有资金实施），发行人本次募集资金总额未超过项目需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款的规定。
二、保荐机构、发行人律师意见
保荐机构及发行人律师核查了发行人与本次募集资金相关的备案文件及其相关的《第四代调味品和高端健康食品工程建设项目可行性分析报告》、《第四代调味品和高端健康食品工程建设项目环境影响报告表》等文件，访谈了发行人相关工程技术人员，并访谈了出具该备案文件所属当地国家发展改革委相关人员等，对发行人上述说明事项进行了核查。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
第四代项目的备案文件未包括建设污水处理中心，系因该污水处理中心为第四代项目的辅助配套公用工程，该公用工程是为第四代项目整体的生产运营提供相应的环保服务，实际上为整体与部分的关系，备案文件中一般不需单独对次要的或辅助性工程进行逐一列示说明。因此，该备案文件未包括建设污水处理中心，与预案中披露的拟建的污水处理中心相关内容，二者并不存在实质性差异，亦不存在违反信息披露真实、准确、完整的情形。
发行人本项目总投资 43,640万元，其中建设投资 37,955万元，本次非公开发行拟募集资金不超过 36,092.60万元用于本项目，发行人本次募集资金总额未超过项目需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款的规定。
一般问题：
问题一：根据申请文件，公司报告期内涉及诉讼较多，且存在因涉及担保
的诉讼。请申请人说明：（1）涉及担保的诉讼产生的具体过程，是否属于违规对外提供担保且尚未解除的情形；（2）结合决策层的履职情况，核查内部控制是否健全有效，决策层是否忠实和勤勉地履行职务，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。请会计师谨慎核查其内部控制的健全有效性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。请保荐机构谨慎核查申请人及其附属公司是否存在违规对外担保且尚未解除的情形，申请人内部控制的健全有效性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。
回复：
一、涉及担保的诉讼产生的具体过程，是否属于违规对外提供担保且尚未
解除的情形
发行人说明：
（一）涉及担保的诉讼产生的具体过程
宿州市海波副食品有限公司（以下简称“海波副食”）是莲花食贸在宿州地区的代理商，自2004年起经营莲花味精等调味品。2014年4月，海波副食的股东及其实际控制人邵正兰在与莲花食贸洽谈委托加工事宜时，告知莲花食贸，徽商银行股份有限公司宿州埇桥支行（以下简称“徽商支行”）可以给予海波副食 2,000万元额度的授信，其中500万元由海波副食自己使用，另外1,500万元额度可让与莲花食贸使用，但需莲花食贸为海波副食该次500万元贷款提供担保，该2,000万元授信构成一个整体方案。2014年 6月，邵正兰陪同徽商银行工作人员（该支行副行长）等相关工作人员一同至莲花食贸所在地河南项城，要求莲花食贸提供各种融资所需材料，再次承诺上述事项，并表示若无法为海波副食和莲花食贸同时给予授信，届时将退还上述材料。后徽商支行工作人员再次以短信方式承诺上述事项。由于公司资金一直极为紧张，融资需求迫切，同时莲花食贸经办人员认为该融资方案将海波副食和莲花食贸捆绑一起，对莲花食贸和海波副食均有利，且对方一再表示如不能同时办成，可退回材料，不存在风险，因此按照徽商银行工作人员的要求提供了融资的资料，并在未仔细核对的情况下，在空白担保合同上加盖印章。
事后，莲花食贸经办人员向莲花食贸总经理汇报该事项并上报母公司，公司相关领导获知该事项后极为重视，认为上述行为严重违反公司规定，且海波食品无法为莲花食贸提供反担保，存在极大风险隐患，要求经办人员立刻追回上述材料。莲花食贸经办人员告知海波副食、邵正兰和徽商银行工作人员不再办理此项融资业务，并要求海波副食、邵正兰和徽商银行返还融资材料及空白合同，莲花食贸经办人员多次告知对方此要求，但海波副食、邵正兰和徽商银行工作人员一直未予回应。
2015年4月22日，徽商支行就海波副食品拖欠借款本金450万元向安徽省宿州市中级人民法院提起诉讼，请求海波副食品偿还借款本金、至付清之日止的利息及律师代理费10.50万元，莲花食贸、蒋波、邵正兰、李书敏、赵伟强对上述债务承担连带清偿责任。
（二）针对该项诉讼采取的措施
莲花食贸接到应诉材料后，立刻召集相关人员了解情况，并与公司的律师商议，采取以下措施：
1、对海波副食、邵正兰、徽商银行的工作人员以合同诈骗为由向项城市公安局报案。
2015年7月13日，莲花食贸已就该案以徽商支行相关工作人员及海波副食的相关人员合同诈骗为由向项城市公安局报案，项城市公安局已依法立案，并正在侦办中。
2、积极准备应诉材料，参与诉讼过程。
应诉过程中，莲花食贸主要答辨意见为：海波副食自始即以“能为公司融资”的虚假承诺，骗取莲花食贸的空白合同为其提供担保，该行为不是莲花食贸的真实意思表示。海波副食与徽商银行恶意串通，使用欺诈手段骗取莲花食贸的空白合同，该担保行为不是莲花食贸的真实意思表示。
同时，该案借款实质是“借新贷还旧贷”，莲花食贸对海波副食“借新贷还旧贷”的实际贷款用途情况并不知情。根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第三十九条第一款规定：“主合同当事人双方协议以
新贷偿还旧贷，除保证人知道或者应当知道的外，保证人不承担民事责任。”莲花食贸对海波副食、徽商银行的相关人员已以“合同诈骗罪”为由向项城市公安局报案，请求法院驳回徽商银行的诉讼请求，并将案件移交项城市公安局处理。
（三）一审判决结果
2015年 11月 3日，宿州市中级人民法院作出一审判决，认为“公安机关对于河南莲花公司（特指莲花食贸）的报案仅处于立案阶段，且仅以徽行埇桥支行工作人员余志刚等个人涉嫌诈骗予以立案，无法证明存在徽行埇桥支行及宿州海波公司恶意串通的行为。判决河南莲花公司及赵伟强承担连带清偿责任。
（四）向安徽省高级人民法院上诉
2015年11月11日，莲花食贸因不服判决向安徽省高级人民法院提起上诉，认为徽商支行提供的加盖莲花食贸公章的《最高额保证合同》，系徽商银行与海波副食恶意串通，使用欺诈手段从莲花食贸骗取的空白合同，以达到其单方贷款成功，并借以清偿徽商银行贷款的真实目的，该担保行为不是莲花食贸的真实意思表示，主合同依法应属无效，一审法院认定事实错误，该案应移交公安机关侦办，具体理由分述如下：
1、莲花食贸为海波副食提供担保的真实意思
莲花食贸为海波副食提供担保的背景，系海波副食初始与莲花食贸洽谈委托加工事宜时，许诺其可通过银行得到2,000万元贷款授信，海波食品使用500万元，其余1,500万元交由莲花食贸使用，该两笔融资构成一个不可分割的融资方案。为此，莲花食贸为海波副食提供担保的真实意思是：莲花食贸为海波副食提供担保是有条件的，只要一方不实施，则双方均不再实施该融资方案。
2、借款人与贷款人恶意串通、欺诈莲花食贸的真实目的
经调查，海波副食一直以来资金极其紧张，无法通过银行正常融资渠道筹集资金，且多数借款后均因无力偿还，先后被借款人提告至人民法院，且海波副食及其法定代表人、实际控制人邵正兰均被判败诉。其中，宿州市亿阳商贸有限公司（该公司已被吊销营业执照，但尚未注销）因向徽商银行贷款 408万元无力归还，徽商支行向作为连带担保人的海波副食追偿该笔贷款，海波副食亦无力偿还
该笔资金。
根据公安机关后续侦查到的海波副食在徽商支行贷款资金到位后的资金实际流向情况，在短短 5天内分三笔由徽商支行划扣海波副食合计 408.46万元，海波副食的连带责任贷款得以清偿。可见，海波副食该次借款的真实目的是为了清偿徽商银行的逾期贷款。但根据海波副食与徽商支行签订的《流动资金借款合同》第2条约定，本次借款用途名义为购经销商品
3、依据相关法律法规和司法解释，莲花食贸与徽商支行之间签订的《最高额保证合同》虚构贷款用途，应属无效的合同，莲花食贸不应承担担保责任
根据海波副食与徽商支行签订的《流动资金借款合同》第2条约定，本次借款用途名义为购经销商品，但借款人实际将该到位资金用来偿还银行借款。依据上述相关规定，徽商支行理应对海波副食的借款用途、偿还能力、还款方式等情况进行严格审查。但根据上述借款人与贷款人在签订的流动资金借款合同，徽商支行明显具有主动配合海波副食虚构以流动资金借款的名义进行贷款，并据此积极实施以力促海波副食单方贷款成功的情形，符合《合同法》第 52条第一项和第三项相关规定的合同无效情形。因此，莲花食贸与徽商支行签订的《最高额保证合同》应属无效的合同，莲花食贸不应该承担担保责任。
综上，上述450万元的借款担保行为不是莲花食贸的真实意思表示，莲花食贸对海波副食与徽商支行恶意串通，“借新贷还旧贷”的情况毫不知情，根据《担保法》及司法解释规定，莲花食贸不应该承担民事责任。海波副食与徽商支行以非法占有为目的，恶意串通，骗取莲花食贸为其担保，并取得贷款、完成还贷等一系列行为，符合合同诈骗的四大构成要件，莲花食贸已依法对海波副食、徽商银行的相关人员以“合同诈骗”为由向项城市公安局报案并获得立案侦查。上述莲花食贸的借款担保行为，应属无效的担保合同行为，不属于违规对外提供担保且尚未解除的情形。
二、结合决策层的履职情况，核查内部控制是否健全有效，决策层是否忠
实和勤勉地履行职务，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。
发行人说明：
（一）发行人内部控制制定建设情况
为健全和完善公司治理和内部控制，公司董事会已严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的规定，建立了较为完整系统的内部控制制度，并在执行当中得到了有效落实。公司主要内控制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理议事规则》、《公司投资者关系管理制度》、《内部控制手册》等，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节。
针对担保事项，公司专门制定业务管理流程，主要业务流程如下：
1、担保申请与审批流程
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保业务管理-申请与审批||||||||
||担保申请人|担保业务负责人|财务总监|总经理|董事会或股东大会|证券部|输出文档|
||开始01.提出申请|01.受理02.资信调查03.风险评估06.签订合同|01.审核||01.决议05.决议|07.对外披露结束|01.担保申请04.担保风险评估报告06.担保合同|
||||04.审核|05.决议||||

2、担保监督流程
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保业务管理--担保监督|||||||
||担保业务负责人|审计部|被担保人|档案室|证券部|输出文档|
||开始01.建立台账02.跟踪监督判 偿断 债是 能否 力有 是否04.履行担保责任代为清偿与权力追索流程|03.定期检查|04.履行还款义务|04.协议解除，资料归档|05.对外披露结束|01.担保台账03.担保业务专项审计报告|

3、代为清偿与权利追索流程
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保业务管理--代为清偿与权利追索|||||||||
||债权人|担保业务负责人|财务部负责人|财务总监|被担保人|法务部|证券部|输出文档|
||开始01.发出通知02.收款|01.受理02.办理手续03.催缴代垫款05.解除协议，档案室归档|01.审核02.垫付|01.审批|是否有能力偿还是|07否 合同纠纷管理流程|06.对外披露|01.履行担保责任通知书02.收款证明03.催缴函|
||||04.收回垫款||||||
|||||||07.权利追索结束|||

加强印章管理人员的责任意识、风险意识，提高其风控履职能力。同时公司遵循事前防范、事中控制，事后补救的风险管理原则，完善落实公章管理制度及严密的公章使用操作规程，预防因空白合同、授权书等问题造成的表见代理给公司带来的损失，也最大限度的避免公章私用而给公司带来的法律风险。
2、针对上述诉讼事项，公司管理层组织人员进行经认真分析研究、搜集相关证据后，以徽商支行相关工作人员及海波副食的相关人员合同诈骗为由向项城市公安局报案，项城市公安局已依法立案，并正在侦办中。
3、积极准备应诉材料，参与诉讼过程。上述 450万元的借款担保行为不是莲花食贸的真实意思表示，莲花食贸对海波副食与徽商支行恶意串通，“借新贷还旧贷”的情况毫不知情。海波副食与徽商支行以非法占有为目的，恶意串通，骗取莲花食贸为其担保，并取得贷款、完成还贷等一系列行为，符合合同诈骗的四大构成要件，上述莲花食贸的借款担保行为，应属无效的担保合同行为。
（三）控股股东承诺
公司控股股东睿康投资出具承诺：莲花食贸若因涉及宿州市海波副食品有限公司向徽商银行股份有限公司宿州埇桥支行的借款担保合同承担损失，本公司将全额补偿莲花健康或莲花食贸承担的偿付金额，确保莲花健康及子公司莲花食贸不因此发生任何经济损失。
三、请会计师谨慎核查其内部控制的健全有效性，是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第六条的规定。
会计师回复：
根据财政部《企业内部控制基本规范》、证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司制定了《内部控制管理手册》及《内部控制评价手册》，针对各业务循环，公司分别制定了内控制度及流程图。
其中：担保业务管理流程图明确了担保申请与审批、担保监督、担保代偿及权利追索内控流程，包括公司对担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项的规定，同时规定了担保申请人、业务负责人、财务总监、
总经理、董事会、证券部、法务部的各自职能及责任；
莲花健康定期对内控制度及运行情况进行自我评价，并出具了内部控制评价报告，根据近三年公司的内控自我评价报告，公司认定内部控制运行有效。
针对公司内部控制的有效性，我们获取并检查了公司内控制度及流程图；对公司财务部负责人、法务部负责人、审计部负责人进行访谈；对公司各业务循环执行风险评估和控制测试；获取并检查对外担保事项的董事会决议及相关审批程序、担保合同、涉及纠纷的经济合同及相关诉讼书。
经核查，我们认为：公司内控制度符合《企业内部控制基本规范》及《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第六条的规定且得到有效运行。
四、请保荐机构谨慎核查申请人及其附属公司是否存在违规对外担保且尚
未解除的情形，申请人内部控制的健全有效性，是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第六条的规定。
保荐机构回复：
保荐机构查阅和复核了公司内部控制相关制度、公司出具的内部控制自我评价报告和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，针对公司的对外担保事项，查阅了公司对外担保制度及其整改该事项所列问题涉及的相关文件，查看复核了公司整改该事项执行记录和过程性文件，对整改该事项落实情况进行了核查。
发行人涉及担保的诉讼事项不是莲花食贸的真实意思表示，莲花食贸对海波副食与徽商支行恶意串通，“借新贷还旧贷”的情况毫不知情，上述莲花食贸的借款担保行为，应属无效的担保合同行为。同时上市公司控股股东睿康投资承诺，莲花食贸若因涉及宿州市海波副食品有限公司向徽商银行股份有限公司宿州埇桥支行的借款担保合同承担损失，本公司将全额补偿莲花健康或莲花食贸承担的偿付金额，确保莲花健康及子公司莲花食贸不因此发生任何经济损失。
因此，保荐机构认为：发行人不存在违规对外担保尚未解除的情形，公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，公司决策层严格按照公司治理及内部控制制度的规定忠实和勤勉地履行职务，符合《上市公司证券发行
管理办法》第六条的规定。
问题二：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、发行人履行的审议程序及信息披露义务
发行人说明：
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（“证监会公告[2015]31号”，以下简称“《指导意见》”）的要求，公司管理层认真分析了本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，拟定了较为完善的填补回报措施，并且公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具了确保公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺。
公司于2016年8月22日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，并提交2016年第五次临时股东大会表决。2016年9月7日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了此议案。
因此，公司已按照指导意见的相关规定履行了本次非公开发行股票摊薄即期回报相关事项的内部审议程序和信息披露义务。
二、公司制定的填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性
发行人说明：
针对即期回报被摊薄，公司制定了相关填补回报措施并出具了有关承诺，相关措施与承诺的内容明确且具有可操作性，具体如下：
（一）公司现有业务板块运营状况
公司自成立以来，一直致力于食用调味品的研发、生产与销售，已形成以味精、鸡精为主导，以调味品系列、植物蛋白系列和小麦面粉系列产品组合的绿色产品结构。公司作为中国最早上市的味精在产企业，曾长期占据中国味精市场的主导地位。公司是国务院确定的520家重点企业之一，被农业部等8部委审定为全国第一批151家"农业产业化重点龙头企业"。2010年6月，公司被国家工商行政管理总局确定为国家商标战略实施示范企业，是首批全国41家国家商标战略实施示范企业之一，是味精行业唯一入选企业，也是河南省唯一一家商标战略实施示范企业。2006年，公司“莲花”品牌被商务部评为味精行业最具市场竞争力的品牌，是最受消费者欢迎的品牌之一，公司多项味精产品连续多年被中国绿色食品发展中心认定为“绿色食品”。公司莲花品牌先后被国家工商行政管理总局和河南省工商行政管理局认定为“驰名商标”和“河南省著名商标”，公司是味精行业相关产品与技术标准的起草单位之一。
（二）公司现有业务发展态势
20世纪80年代，伴随着中国经济的高速发展，味精调味品行业也开始进入高速发展的阶段。自1992年至今，中国已发展成为世界味精第一大生产国，味精的产量和消费量一直稳居世界第一位。中国味精产业格局和消费状况对全球味精总体供需状况至关重要。
多年来，莲花健康销售渠道覆盖全国，味精销量始终长期占据国内味精终端零售市场的主导地位。“莲花”品牌系国内终端零售市场唯一一家全国性知名味精品牌，品牌知名度早已广为国内外消费者所认知、熟悉和接受，其在国内终端零售市场的品牌知名度和影响力一直位居行业第一。同时，公司产品远销欧洲、东南亚、中亚、非洲、俄罗斯等世界70多个国家和地区。
（三）公司面临的主要风险及改进措施
1、市场风险及改进措施
目前市场上调味品及休闲食品种类越来越丰富，客户对产品的品质、口感等要求不断提高，如果公司不能开发更多的适销对路的产品、并不断提升产品品质，
仍将面临客户流失、业绩下降的风险。
公司将围绕调味品、健康食品等产品，加大技术研发及先进装备投入，进一步完善并延伸产业链；以市场为导向，发挥产品质量稳定的优势，不断推出适应市场需求的高附加值产品；丰富并开拓市场渠道，加强品牌文化宣传，以品牌提升产品附加值。
2、环保风险及改进措施
目前国家对生物发酵行业设置了较高的环保门槛。国家对环境保护和能源节约的宏观调控政策力度逐渐加强，从原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，对行业的影响较大。不排除在未来几年国家会颁布更加严格的环保节能的法律法规。
公司历来重视环保投入，采取了一系列降低消耗、减少污染的措施，取得了明显的经济效益和社会效益。今后，公司在制定新产品开发和发展规划时，将继续坚持把环境保护列入优先考虑课题，大力开展清洁生产，把实施循环经济作为企业降低污染、提高经济效益的重要途径。
3、人力资源的风险及改进措施
核心技术人员、销售人员及管理团队是维持和提高公司核心竞争力的重要基础。随着行业竞争的日趋激烈和人力成本的大幅提高，公司可能在高端人才的吸引和保留方面面临压力和挑战。
公司高度重视人力资源对公司发展战略的影响，通过创新激励机制，提升员工薪酬竞争力，持续加大员工培养投入，为公司持续发展提供人才储备和保障。
（四）提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司未来发展战略的需求，募集资金使用计划已经公司经营管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。项目建成投产后有利于上市公司扩大整体资本实力，利用公司的品牌优势，实现调味品、健康食品等产品的多
元化经营，扩展业务领域，增加利润来源，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，通过业务规模的扩大及协同效应促进公司业绩上升，争取尽快实现收益，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合理合法使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的专项存储和运用过程，保障募集资金用于指定的用途，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，具体如下：（1）募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
（2）公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；
（3）公司在进行募集资金投资使用时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划；
（4）公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
3、加强经营管理和内部控制
（1）完善内控体系
公司将根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求和各业务环节管理的需求，围绕公司相关管理制度及经营目标，增订或修订内控制度，实施与公司相适应的经营目标细化与考核、业务核算与监督、成本核算与控制等管理制
度，并进一步完善内控体系，强化内部监督，堵塞管理漏洞。
（2）推行标准化管理、强化全方位全覆盖的内控培训。
公司将根据发展战略及时完善和修订与市场需求相适应的技术标准、工作规程等，不断提高制度执行的有效性。在贯彻落实和推进内控建设过程中，公司针对实际情况，分别对高级管理人员、技术人员、生产人员等全体员工实施全方位、全覆盖的内控规范培训，加深各级人员对内部控制的认识，了解内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等重要要素。进一步明确各部门职责、岗位责任、履职标准，并量化考核，完善各有侧重的绩效考核和评价体系，使标准化管理延伸到各个层次、各个工序、各个岗位、各个环节，为进一步开展好内控建设提供前提保障。
（3）深化全面预算管理
健全涵盖财务、投融资、资产、人事、绩效与薪酬管理等全方位的预算体系，并实行与绩效挂钩考核，确保公司整体目标的实现。重点加强成本费用预算的细化，从源头开展成本目标控制，综合考量各部门的业务规模、人数和资产等要素，认真编制预算分解计划，着力从内部挖潜增效，细化成本支出项目，减少不必要的浪费，提高盈利水平。
财务部门及时和生产、采购、销售等部门保持实时的信息沟通，对各部门完成预算情况进行动态跟踪监控，不断调整偏差，确保预算目标的实现。
（4）加强资金管理
加强对资本结构、资产质量以及现金流量的合理调控，细化资金管理流程，资金审批管理制度，降低资金沉淀，提高资金使用效率，使公司具有合理的资本结构、资产质量和现金流量；加强与银行等金融机构的沟通，加强融资能力，增强公司参与市场竞争的总体实力。
4、优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力
截至2016年6月末，公司合并报表的资产负债率为100.24%，远高于行业平均水平。通过本次非公开发行股票募集资金，降低公司资产负债率，减少公司财务
负担，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
5、优化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，充分维护公司股东权益，重视股东的合理回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策的透明度和可操作性，在公司主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者合理回报。
（五）全体董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承
诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅发行人第六届董事会第四十次会议资料、2016年第五次临时股
东大会资料和公司控股股东、董事、高级管理人员出具的相关承诺，核查了发行人的信息披露公告。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预计具有合理性，公司就非公开发行摊薄即期回报的风险向广大投资者进行了风险提示和信息披露，公司拟采取的填补即期回报措施及董事、高级管理人员所做出的相关承诺，有助于减少公司本次非公开发行对即期回报摊薄的不利影响，以及保证公司填补回报措施的切实履行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关精神。保荐机构在本次非公开发行的持续督导期间仍将切实履行勤勉尽责义务，督促相关承诺主体履行所承诺的事项。
问题三：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施
进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施
发行人说明：
公司已在《河南莲花健康产业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》中详细披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施。具体披露内容包括：
（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
1、2014年中国证监会行政处罚
2014年5月21日，中国证监会对公司出具[2014]51号行政处罚决定书，针对公司存在的2006年、2007年、2008年、2009年信息披露违法事实，给予公司和相关当事人如下行政处罚：
（1）对莲花味精给予警告，并处以50万元的罚款；
（2）对郑献锋、高君、李先进给予警告，并处以30万元的罚款；
（3）对谢清喜、牧峻涛给予警告，并处以10万元的罚款；
（4）对申宏伟、杨立、韩秋月、高政、史克龙、薛冲、潘守前、刘成忠、于杰、郑德洲、付勇、武明、吴玉民、牛文中给予警告，并处以5万元的罚款。
整改情况：对于公司上述被处罚的行为，公司已采取措施纠正违规行为，及时缴纳了罚款。同时，上述人员均已辞去相关职务。公司后续将切实加强内部控制制度建设，强调依法经营、依法运作的法律程序和公众意识，全面提升公司治理水平。截至本反馈回复出具日，未再发生类似情形。
2、2015年上海证券交易所纪律处分
2015年12月18日，上海证券交易所对公司出具[2015]58号纪律处分决定书，对于公司未按规定办理重大资产重组转为非公开发行股票的停复牌事项、公司关于重大资产重组进程的信息披露和风险揭示不充分、公司非公开发行股票事项信息披露前后不一致、公司变更名称及金融业务和转型规划等事项的信息披露和风险揭示不充分等违规事实，给予公司和时任董事长夏建统、董事会秘书时祖健通报批评的纪律处分。
整改情况：对于公司上述被处分的行为，公司组织人员对相关法律、法规和《股票上市规则》的规定进行了认真的学习，并以此为戒，严格按照规范运作，认真履行信息披露义务，保证公司公平、及时、真实、准确和完整地披露所有重大信息。截至本反馈回复出具日，未再发生类似情形。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
最近五年，公司被河南证监局出具年报监管函1次，出具警示函1次；被上海证券交易所出具出具监管工作函4次，年报事后审核意见函3次，出具问询函2次。
公司已按照相关要求进行答复并作出相应整改，具体情况如下：
1、关于河南证监局对公司采取监管措施的情况
（1）2012年9月，河南证监局对公司出具豫证监函【2012】147号《关于对河南莲花味精股份有限公司的年报监管函》，对于公司治理方面、信息披露方面、会计处理方面提出监管意见，公司对此高度重视，结合《会计法》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，提出相应的整改措施，并于2012年10月11日将整改情况向河南证监局进行了书面汇报。
（2）2014年7月，公司收到河南监管局出具的行政监管措施决定书〔2014〕2号《关于对河南莲花味精股份有限公司出具警示函的决定》，对于公司董事会报告中主要客户名称不准确、2013年列支销售费用-返利207.24万元系2012年销售收入产生及2013年末预付工程款余额845.92万元，应在资产负责“其他非流动资产”列示等事项提出监管意见。
公司董事会对本次检查发现的问题高度重视，结合公司的实际情况，针对公司董事会报告中主要客户名称不准确，财务报告信息披露不准确等问题进行认真的核查和分析，并于2014年8月7日披露了《河南莲花味精股份有限公司关于中国证券监督管理委员会河南监管局警示函的整改报告》（公告编号：2014—022），逐项制定整改措施并予以落实。
2、关于上海证券交易所对公司采取监管措施的情况
（1）上海证券交易所监管工作函
①2015年9月2日，上海证券交易所对公司出具《关于河南莲花味精股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》（上证公函【2015】1641号），对于公司未能严格按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定的要求，及时与交易对方签订重组框架协议，未及时召开董事会审议继续停牌议案的事项提出监管意见。
②2015年9月7日，上海证券交易所对公司出具《关于河南莲花味精股份有限
公司重大资产重组事项的监管工作函》（上证公函【2015】1648号），对于公司停牌三个月未能与交易对方签订重组框架协议，不符合《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》关于公司股票延期复牌的要求等事项提出监管意见。
公司对此次停牌进行了深刻的反思和检讨，并将借此机会，加强对公司及控股股东、董事会成员、监事会成员和高级管理人员等相关法律法规的学习，进一步提高对信息披露等相关法律法规的学习和认识。
③2015年9月11日，上海证券交易所对公司出具《关于河南莲花味精股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》（上证公函【2015】1664号），对于公司未在规定期限内披露重大资产重组预案，拟终止筹划重大资产重组，并改为筹划非公开发行，停牌时间超过10个交易日等事项提出监管意见。2015年9月16日，公司对上述事项做出了解释说明并向上海证券交易所进行了书面回复。
④2015年9月28日，上海证券交易所对公司出具《关于河南莲花味精股份有限公司筹划非公开发行股份停复牌事项的监管工作函》（上证公函【2015】1737号），对于公司未按相关规定办理继续停牌事宜提出监管意见。2015年9月29日，公司对上述事项做出了解释说明并向上海证券交易所进行了书面回复。
（2）上海证券交易所年报事后审核意见函
①2011年5月，公司收到上海证券交易所出具的《关于对河南莲花味精股份有限公司2010年年报的事后审核意见函》（上证公函【2011】0245号），对公司2010年年报中公司主营业务巨额亏损的原因，非经常性损益详细情况及公司与国家开发银行的债务重组进展情况进行问询。2011年5月6日公司对上述事项做出了解释说明并向上海证券交易所进行了书面汇报。
②2012年5月，上海证券交易所对公司出具《关于对河南莲花味精股份有限公司2011年年报的事后审核意见函》，对公司2011年年报中公司董事会秘书聘任、经济纠纷信息披露、关联交易决策程序等事项提出审核意见，2011年5月29日公司对上述事项做出了解释说明并向上海证券交易所进行了书面汇报。
③2016年5月27日，上海证券交易所对公司出具《关于对河南莲花健康产业股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0559号），
对公司2015年年报中会计估计变更、会计处理、行业经营情况等问题进行了问询。
公司收到审核问询函后组织相关人员逐一对照核实相关问题，向上海证券交易所进行了书面回复，并于2015年6月9日，将回复内容《河南莲花健康产业股份有限公司关于对上海证券交易所2015年年度报告的事后审核问询函回复的公告》（公告编码：2016—052）予以公告。
（3）上海证券交易所监管问询函
①2015年11月24日，上海证券交易所对公司出具《关于河南莲花味精股份有限公司有关信息披露事项的问询函》（上证公函【2015】1932号）对公司信息披露的战略规划纲要、变更公司名称、对外投资等问题进行了问询。公司收到问询函后，组织相关人员逐一对照核实相关问题，向上海证券交易所进行了书面回复，并于2015年11月28日，将回复内容《河南莲花味精股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编码：2015—076）予以公告。
②2016年8月23日，上海证券交易所对公司出具《关于对河南莲花健康产业股份有限公司第一期员工持股计划终止事项的问询函》（上证公函【2016】0975号）对未按照规定定期公告进展情况，亦未及时揭示员工持股计划终止风险等问题进行了问询。公司收到问询函后，组织相关人员逐一对照核实相关问题，向上海证券交易所进行了书面回复，并于2016年8月26日，将回复内容《河南莲花味精股份有限公司关于对<上海证券交易所关于公司第一期员工持股计划终止事项的问询函>回复的公告》（公告编码：2016—081）予以公告。
二、请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查
意见
保荐机构回复：
保荐机构查阅了发行人最近五年的临时和定期公告文件，搜索了中国证监局、浙江证监局与交易所关于监管措施、上市公司诚信档案的信息披露，了解了最近五年内发行人受到行政处罚或被采取监管措施的情况，以及发行人对于上海证券交易所及河南证监局的问询函、关注函的回复。并结合发行人近年来的业务
发展变化情况，对发行人相应的整改情况和整改效果进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人存在上述被处罚和采取监管措施的情况，针对上述处罚和监管要求，公司已就所涉事项进行了认真、及时的回复；对需要进行整改的事项，发行人严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会等监管部门的有关规定及要求采取了切实可行的整改措施，明确了相关责任人，整改事项已按期完成，公司建立了相对完善的内部控制制度，提高了规范运作水平，以上事项不会对本次非公开发行造成障碍。
（本页无正文，为莲花健康产业集团股份有限公司及《关于莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
莲花健康产业集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为新时代证券股份有限公司《关于莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
项目协办人签名：
王嘉鑫
保荐代表人签名：
陶先胜 徐鹏
保荐机构法定代表人签名：
田德军
新时代证券股份有限公司年 月 日