深圳中国农大科技股份有限公司
关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的公告
本公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）总计不超过 1,600万股，其中，控股股东深圳中农大科技投资有限公司（以下简称“中农大投资”）及实际控制人李林琳女士拟用现金认购本次非公开发行的1,200万股份。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
根据本公司与认购方于2014年9月15日签署的《股份认购合同》，公司拟分别向中农大投资、李林琳女士发行600万股股票，发行价格为13.38元/股，该价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票控股股东及实际控制人认购部分涉及募集资金总额不超过16,056万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行对象中农大投资系本公司控股股东，李林琳女士系本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，本次非公开发行控股股东及实际控制人认购部分构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）深圳中农大科技投资有限公司
1、发行对象概况
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||情况||内容|
|公司名称||深圳中农大科技投资有限公司||
|成立日期||2000年8月18日||
|营业执照注册号码||440301103117366||
|法定代表人||余曾培||
|注册资本||（人民币）9,000万元||
|注册地址||深圳市南山区科智西路1号科苑西23栋北二楼F||

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|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|通讯、计算机、新材料、生物的技术开发、信息咨询（以上不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。|

2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图（截至本预案签署日）
3、发行对象业务发展情况
中农大投资主要从事投资业务，除持有本公司股份外，未持有其他公司的股权，没有从事其他业务。
4、发行对象最近1年简要财务会计报表
截至2013年12月31日，中农大投资主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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||项目||2013.12.31|
|资产总额||84,024,114.75||
|负债总额||8,754,950.28||
|所有者权益||75,269,164.47||
||项目||2013年度|
|营业收入||-||
|利润总额||-382,202.49||
|净利润||-382,202.49||

注：以上数据为母公司口径，且未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
中农大投资及其现任董事、监事、高级管理人员在最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争和关联交易
本次发行完成后，中农大投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争，亦不会产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内中农大投资及其控股股东、实际控制人未与发行人发生过重大交易。
（二）李林琳
1、发行对象概况
姓名：李林琳
性别：女
身份证号码：44030119841120****
永久居留权：澳大利亚和香港
住所：广东省深圳市福田区新沙路10号新光大厦西405
通讯地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D
个人简历：1984年11月出生，中国籍，2008年12月毕业于澳大利亚西南威尔士大学会计学专业，本科；2010年初毕业于澳大利亚西南威尔士大学法学专业，本科；2010年1月至2月在悉尼安永会计师事务所实习；2010年3月至7月在澳大利亚合华利胜律师事务所实习；2012年6月毕业于北大光华管理学院应用经济学专业，硕士。2013年5月起任国农科技总经理。
3、发行对象及其家族控制的企业情况
李林琳女士及其家族直接或间接控制了三家企业，基本情况如下：
（1）深圳市裕华通投资有限公司
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||情况||内容|
|公司名称||深圳市裕华通投资有限公司||
|成立日期||1997年9月24日||
|营业执照注册号码||440301102845405||
|法定代表人||李华锋||
|注册资本||人民币3,000万元||
|注册地址||深圳市罗湖区布吉路独树村76号2楼||
|企业类型||有限责任公司||
|经营范围||投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。||
|股权结构||林晓映出资1,920万元，出资比例64%；李华铭出资1,080万元，出资比例36%。||

（2）深圳三顺制药有限公司
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||情况||内容|
|公司名称||深圳三顺制药有限公司||
|成立日期||1983年11月29日||
|营业执照注册号码||440301501129468||

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|法定代表人|李华锋|
|注册资本|人民币1,000万元|
|注册地址|深圳市罗湖区独树村76号|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|经营范围|生产经营中西成药、清凉饮料、保健食品、化工产品、生物制品。长春设立加工厂、长白山制药厂；在杭州市、西安市、长沙市、广州市设立办事处。产品20％外销。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。|
|股权结构|深圳裕华通投资有限公司出资667万元，出资比例66.7%；（香港）华海国际有限公司出资259.8万元，出资比例25.98%；博信投资有限公司出资73.2万元，出资比例7.32%。|

（3）广州华鸿房地产开发有限公司
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||情况||内容|
|公司名称||广州华鸿房地产开发有限公司||
|成立日期||1996年12月28日||
|营业执照注册号码||440101400007242||
|法定代表人||李华锋||
|注册资本||人民币20,584万元||
|注册地址||广州市越秀区淘金东路127号二层||
|企业类型||有限责任公司（台港澳与境内合作）||
|经营范围||在广州市先烈中路太和岗开发、建设、销售、出租和管理自建的商品楼宇。||
|股权结构||深圳市裕华通投资有限公司出资15,438万元，出资比例75%；香港海航置业出资5,146万元，出资比例25%。||

4、发行对象最近5年内的任职情况
李林琳女士：1984年11月出生，中国籍，2008年12月毕业于澳大利亚西南威尔士大
学会计学专业，本科；2010年初毕业于澳大利亚西南威尔士大学法学专业，本科；2010
年1月至2月在悉尼安永会计师事务所实习；2010年3月至7月在澳大利亚合华利胜律师事
务所实习；2012年6月毕业于北大光华管理学院应用经济学专业，硕士。2013年5月起任国农科技总经理。
5、发行对象最近5年受处罚、诉讼等情况
李林琳女士在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象与公司是否存在同业竞争和关联交易
本次发行完成后，李林琳女士及其家族直接或间接控制的企业与公司之间不存在同业竞争，亦不会产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，李林琳女士及其家族直接或间接控制的企业未与发行人发生过重大交易。
三、关联交易标的基本情况
第一大股东中农大投资及实际控制人李林琳拟以不超过人民币16,056万元现金认购公司本次非公开发行的A股股票1,200万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则本次非公开发行数量及发行对象的认购数量上限将作相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会二○一四年第二次临时会议决议公告日（2014年9月16日）。根据有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为13.38元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、扩大公司生物医药业务生产能力，提高公司盈利能力
为抓住医药市场快速发展的机遇，加强公司主营业务发展，提高主要产品的生产能力，丰富和完善现有产品结构，增强公司生物医药业务的盈利能力，实现公司重点向生物医药领域进军的发展战略。公司的生物医药业务主要依托控股子公司山东华泰进行，但因受山东华泰现有生产能力、设备工艺、场地等因素限制，其营业收入及盈利能力未能实现稳定发展及提升，因此公司亟需通过本次非公开发行股票，通过对山东华泰进行增资，进行新建厂区项目建设。
新建厂区项目建成达产后，山东华泰将实现新增生产规模年产普通小容量注射剂2200万支，普通冻干粉针剂2200万支，抗肿瘤冻干粉针剂1000万支，生产能力得到大幅提升。根据项目的可行性研究报告分析，山东华泰新建厂区项目建成达产后，可实现年均营业收入49,755万元(不含税)，税后利润11,502万元，其主营业务收入和盈利能力预计将显著改善。
2、完善和丰富现有产品结构，提高新药生产和销售比例
山东华泰历来重视并加强对新产品、新工艺、新技术的持续研发，由产品技术部门专门负责新产品的研发，质量部和生产部则协助进行新产品的质量稳定性研究、工艺研究和样品的试制。公司在新产品的开发方面取得了丰硕的成果，已拥有50余个品种66个规格，主要产品线为抗肿瘤、心脑血管、精神及免疫调节、抗感染类药物，目前有多个新产品正在研发阶段或处于国家食品药品监督管理局的审评阶段。山东华泰新建厂区项目的主要产品为注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁、注射用克林霉素磷酸酯、注射用三磷酸胞苷二钠、注射用环磷腺苷葡胺、克林霉素磷酸酯注射液等，该项目工程完工后将用于生产现有产品并满足后续新产品的生产需求。通过山东华泰新建厂区项目的建设，公司现有产品线将得到拓宽，产品种类将更加丰富，随着更多新药投入市场，新药的产量和
比例将得到进一步提高，产品盈利能力增强，抵御市场变动风险进一步提升。
3、提高现有生产工艺和设备技术水平，保证产品质量及新药生产需要
山东华泰新建厂区项目拟建设符合 GMP规范要求的新车间，产品工艺路线严格按国家各有关标准，并参照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求进行设计，选用国内先进水平的生产设备，实现全自动洗烘灌装机、冻干机等带有微电脑控制，能变频调速、故障显示、停机报警等，以确保装置技术上的先进性、经济上的合理性及操作上的可靠性。先进的生产工艺和设备，可以保证产品质量、降低生产成本、提高生产效率并满足更多新产品生产的需要。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。
本次发行后，公司《章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行后，公司的股权结构将发生变化，公司第一大股东中农大投资及实际控制人李林琳的持股比例将有所上升，有利于公司控股权的稳定。
本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
本次发行后，公司主营业务不会发生变化。
2、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的流动资产、总资产和净资产将相应增加，进一步提升了公司的资金实力。募投项目实施后，公司主营业务生产能力得到显著扩大，产品结构更加合理，生产设备和工艺更先进，生产效率进一步提高，生产成本大幅降低，公司盈利能力和盈利水平将有大幅增长。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将有所增加。同时，本次募集资金项目实施后，有助于促进公司主营业务快速发展，优化公司财务结构，长期来看，会改善公司经营获得现金流量状况。
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，亦不会产生新的关联交易。
4、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
5、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产均有所提升，资产负债率有所下降，属于合理水平。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、独立董事认可和独立意见
本次非公开发行股票为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事苏晓鹏、孙俊英、王晓川一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：“公司控股股东及实际控制人参与认购公司本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司长远发展规划和全体股东的利益；
本次认购股票的价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次非公开发行股票的关联交易事项公平、公正、公开，符合相应法律、法规，也符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们一致同意将相关议案提交公司董事会审议，关联董事在表决时应予以回避。”请关联董事李林琳、江玉明、徐愈富、吴涤非回避表决，其他非关联董事审议表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
深圳中国农大科技股份有限公司董事会
二○一四年九月十六日