中天国富证券有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二零一八年五月
独立财务顾问声明和承诺
中天国富证券有限公司接受山东国瓷功能材料股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中天国富证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由国瓷材料董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对国瓷材料的任何投资建议和意见，亦不构成对国瓷材料股票或其他证券在任何时点上
的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提醒国瓷材料股东和其他投资者认真阅读国瓷材料董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除国瓷材料及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为国瓷材料本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问以诚实守信、勤勉尽责原则，作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案的具体内容
本次交易前，上市公司持有爱尔创股份25%的股权。本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份75%股权，交易作价为81,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份100%股权。
（二）本次交易方案的调整情况
1、本次交易方案的调整
为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》。
根据上述决议，本次交易中公司不再涉及非公开发行股份募集配套资金事宜。
2、本次交易方案调整已经履行必要的决策程序
除取消募集配套资金事项外，公司本次重组方案的其他内容不变。根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，董事会可以根据监管部门的要求或根据监管部门出台的新的文件对本次交易方案进行相应调整，并根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改。本次交易方案调整相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。
3、取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条规定：股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定：调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
因此，取消本次募集配套资金不属于《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：国瓷材料本次取消募集配套资金已履行了必要的决策程序，且不构成对资产重组方案的重大调整，符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2016年度财务报告、标的公司经审计的模拟合并财务数据以及交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|净资产|
|223,322.37|168,840.37|
|81,553.84|46,427.74|
|81,000.00||
|36.52%|47.97%|

注1：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：爱尔创股份财务数据系模拟合并报表数据。2017年11月，爱尔创股份收购爱尔创口腔技术55%股权，收购完成后爱尔创股份持有爱尔创口腔技术100%股权。为体现爱尔创股份报告期内整体业务情况，模拟合并报表假设爱尔创口腔技术100%股权报告期期初已纳入合并范围，下同。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次资产重组的交易对方及其关联方与公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
自首次公开发行股票上市至 2016年 4月非公开发行股票上市前，公司股权一直比较分散，无控股股东、实际控制人。2016年 4月公司非公开发行股票上市后，张曦持有上市公司24.60%的股权，成为公司的实际控制人。本次交易正式方案公告后，张曦基于对公司未来发展的信心增持公司股票，截至本独立财务顾问报告签署日，张曦持有上市公司25.10%的股权，仍为公司的实际控制人。
本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份75%股权，上述交易对方与公司实际控制人张曦不存在关联关系。本次交易完成后，张曦持有公司23.39%的股权，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
综上所述，本次交易前后，公司的控制权未发生变化，实际控制人均为张曦，且本次交易不属于自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购
买资产的行为。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司以发行股份方式支付全部交易对价，具体方案如下表：
|||
|-|-|
|交易作价（万元）|股份支付对价（万元）|
|81,000.00|81,000.00|

四、标的资产估值及作价情况
中通诚评估采用收益法和资产基础法对爱尔创股份100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为爱尔创股份的最终评估结果。截至评估基准日 2017年 9月30日，爱尔创股份100%股权的评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面净资产|评估值|增值金额|
|25,286.99（母公司）|108,837.57|83,550.58|
|46,427.74（合并口径）||62,409.83|

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定爱尔创股份75.00%股权的交易价格为81,000.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后公司的总股本由598,301,142股增加至642,108,592股，张曦的持股比例由25.10%变更为23.39%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|150,181,408|25.10%|-|150,181,408|

|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|-|-|28,104,416|28,104,416|
|30,500|0.01%|15,703,034|15,733,534|
|448,089,234|74.89%|-|448,089,234|
|598,301,142|100.00%|43,807,450|642,108,592|

注：本次交易正式方案公告后，张曦基于对公司未来业务发展的信心，决定增持公司股票。截至本独立财务顾问报告签署日，张曦共计增持3,010,320股，合计持有上市公司
150,181,408股。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信审计的公司2016年度财务报告及未经审计的公司2017年第三季度财务数据和立信出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.9.30/2017年1-9月实现数|2017.9.30/2017年1-9月备考数|
|315,695.13|448,855.30|
|183,181.10|287,880.63|
|89,857.26|107,194.91|
|21,690.80|24,137.77|
|17,332.24|19,147.96|
|0.29|0.30|
|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|
|223,322.37|354,274.67|
|168,840.37|271,724.18|
|68,370.77|91,157.23|
|16,709.40|21,380.77|
|13,039.66|16,952.30|

|||
|-|-|
|0.22|0.27|

注：2017年6月6日，上市公司以资本公积向全体股东每10股转增10股；权益分派后，上市公司2016年基本每股收益调整为0.22元。
根据上表，本次交易完成后，上市公司2016年度基本每股收益将由0.22元/股增加至0.27元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
六、本次交易的决策与审批程序
1、2017年11月30日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案。
2、2017年12月21日，标的公司召开股东大会，审议通过与上市公司实施本次交易的相关议案。
3、2017年12月26日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案。
4、2017年12月28日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过关于召开2018年第一次临时股东大会的议案。
5、2018年1月15日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
6、2018年4月2日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》。
7、2018年5月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司向王鸿娟等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]756号）。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制
人及各交易对方作出的主要承诺如下：
||
|-|
|承诺事项|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于合法合规的承诺函|
|关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺函|
|关于标的资产权属的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于股份锁定期的承诺函|
|关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于不存在不得非公开发行股份情形的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间不存在未披露的一致行动关系的承诺函|
|关于保证标的公司与上市公司交易定价公允性的承诺函|

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人张曦已出具承诺函：“本人原则性同意本次国瓷材料以发行股份的方式购买爱尔创股份
75%股权，同时向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金的交易。自
国瓷材料复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持国瓷材料股份的计划。本
承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国瓷材料造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司相关董事、监事及高级管理人员已出具承诺函：“本人承诺：自国瓷材料复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持国瓷材料股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国瓷材料造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，公司和交易对方已采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易中，标的公司已由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司已按照《公司章程》的规定在股东大会召开日 15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东通过参加现场会议及网络平台进行投票，同时公司单独统计了中小股东的投票表决情况。
（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2016年实现的基本每股收益为 0.22元/股、2017年 1-9月实现的基本每股收益为 0.29元/股，根据立信出具的上市公司备考审阅报告，上市公司 2016年实现的基本每股收益为 0.27元/股，2017年 1-9月实现的基本每股收益为0.30元/股，高于本次交易前的基本每股收益。
因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 642,108,592股，其中社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，敬请投资者关注上述风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
公司与业绩承诺方约定，爱尔创股份2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务发生的损益）分别不低于人民币 7,200万元、9,000万元和 10,800万元。该盈利承诺系业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险，敬请投资者关注上述风险。
（三）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定：“因企业合并所形成的
商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公司将会因此产生商誉减值损失。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|商誉原值|商誉减值金额|
|93,706.45|937.06|
|93,706.45|4,685.32|
|93,706.45|9,370.65|
|93,706.45|18,741.29|

（四）减值补偿与业绩承诺补偿未能覆盖全部交易作价的风险
根据本次交易安排，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过交易对价的50%，未能覆盖整体作价。虽然报告期内标的公司经营业绩较好，具有较强的市场竞争力，未来发展前景良好，且本次交易安排能够较好的稳定标的公司核心管理团队，标的公司发生大额业绩赔偿或减值的可能性较小。但是若未来标的公司因行业环境恶化或其他因素导致业绩承诺实现比例较低，上市公司将无法取得全额赔偿，敬请投资者关注上述风险。
（五）摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司的总股本规模将进一步增大。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据立信出具的备考
审阅报告，本次交易完成后，上市公司2016年的每股收益将由0.22元/股上升至
0.27元/股。但是如果标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，敬请投资者关注上述风险。
（六）本次交易的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，虽然上市公司在本次交易前已经持有标的公司25%股权，但由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化背景等方面存在一定差异，上市公司与标的公司能否顺利实现深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。整合过程中如未能及时制定或落实具体的整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
二、爱尔创股份业务与经营风险
（一）产品质量可能导致的风险
爱尔创股份主要产品为义齿用氧化锆瓷块，应用于人体口腔，产品的特殊性要求爱尔创股份产品具有较高质量。自成立以来，爱尔创股份一直重视产品的质量控制，在日常的研发、采购、生产、销售等环节中，十分重视加强产品质量管理，并按照相关要求，形成了一整套严格的质量管理制度。报告期内，爱尔创股份的齿科产品未发生过重大质量事故和纠纷，尚未出现有关产品责任的法律诉讼或仲裁情况，但在未来的经营过程中爱尔创股份一旦因产品质量问题被提出索赔、诉讼或仲裁，均会对爱尔创股份的生产经营及声誉造成不利影响，敬请投资者关注上述风险。
（二）存货变现风险
爱尔创股份2015年末、2016年末和2017年9月末，存货余额分别为5,008.45万元、6,073.58万元、7,565.43万元，占爱尔创股份当期资产总额的比重分别为7.59%、8.49%和9.28%。爱尔创股份期末存货主要为氧化锆粉料、氧化锆瓷块、陶瓷套管及在产品等；报告期各期末，爱尔创股份存货的账面价值较高，占资产总额的比例较大，如果爱尔创股份未来由于产品市场变动或技术革新而导致产品
销售受阻，可能导致存货无法及时变现，影响存货的流动性，进而影响爱尔创股份的运营效率和利润水平，敬请投资者关注上述风险。
（三）市场竞争的风险
随着齿科材料行业市场规模的不断扩大和国家鼓励性的政策导向，未来将会吸引更多的社会资本进入口腔医疗服务乃至齿科材料制造行业，加之现有齿科材料制造领域的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使齿科材料市场的竞争趋于激烈。虽然爱尔创股份经过多年经营积累，在品牌知名度、生产技术等方面具有一定竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，爱尔创股份未来的市场占有率以及盈利能力将面临一定的下滑风险，敬请投资者关注上述风险。
（四）汇率波动的风险
报告期内，爱尔创股份义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷结构件等产品部分销售给国外客户。报告期内，爱尔创股份外销收入分别为 6,469.33万元、10,595.25万元和 8,371.62万元，占当期主营业务收入的比重分别为29.84%、38.35%和36.26%。未来，随着爱尔创股份生产规模的持续扩大和海外市场的不断拓展，爱尔创股份出口业务将不断增加。出口业务会产生一定数量的外汇收支，由于汇率的波动，爱尔创股份外销业务将会产生汇兑损益。报告期内，爱尔创股份汇兑损益分别为 113.34万元、371.65万元和-178.89万元，占当期利润总额的比例分别为2.86%、6.36%和-4.05%，汇率波动对爱尔创股份经营业绩影响较小。若未来人民币汇率波动频繁或幅度较大，爱尔创股份可能面临汇兑损失，敬请投资者关注上述风险。
（五）技术替代的风险
未来，随着科技水平的不断革新，口腔材料的发展将会突飞猛进，新材料的出现会对传统材料带来冲击性的影响，甚至是替代，这对于现有材料生产企业或研发能力很弱的企业来说会面临一定风险。若爱尔创股份不能持续重视新产品、
新技术的研发，不能密切追踪行业最新研究方向和理念，导致核心技术被新的材料技术取代，将会对生产经营带来不利影响，敬请投资者关注上述风险。
目录
独立财务顾问声明和承诺................................................................................................. 1一、独立财务顾问声明........................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 2重大事项提示..................................................................................................................... 4一、本次交易方案................................................................................................ 4二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市.... 5三、本次交易的支付方式.................................................................................... 7四、标的资产估值及作价情况............................................................................ 7五、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 7六、本次交易的决策与审批程序........................................................................ 9七、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................ 9八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................................. 14九、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 15十、其他重要事项.............................................................................................. 16重大风险提示................................................................................................................... 17一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 17二、爱尔创股份业务与经营风险...................................................................... 19目录................................................................................................................................... 22释义................................................................................................................................... 26一、一般释义...................................................................................................... 26二、专业释义...................................................................................................... 29第一节本次交易概况..................................................................................................... 30一、本次交易的背景与目的.............................................................................. 30二、本次交易的决策与审批程序...................................................................... 33三、本次交易的具体方案.................................................................................. 34四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 48
第二节上市公司基本情况............................................................................................. 50一、上市公司概况.............................................................................................. 50二、上市公司设立及股本变动情况.................................................................. 50三、上市公司最近六十个月内控制权变动情况.............................................. 55四、上市公司最近三年内重大资产重组情况.................................................. 56五、上市公司主营业务情况.............................................................................. 57六、上市公司最近三年主要财务指标.............................................................. 57七、上市公司控股股东、实际控制人概况...................................................... 59八、上市公司合法经营情况.............................................................................. 62九、上市公司前次非公开发行方案及相关承诺履行情况.............................. 62第三节交易对方的基本情况......................................................................................... 69一、购买资产的交易对方.................................................................................. 69二、其他事项说明.............................................................................................. 95第四节本次交易标的资产........................................................................................... 100一、爱尔创股份的基本情况............................................................................ 100二、爱尔创股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况............................................................................................................ 158三、爱尔创股份涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况........................................................................................................ 166四、爱尔创股份涉及的债权债务转移情况.................................................... 170五、爱尔创股份的业务和技术........................................................................ 170六、爱尔创股份的主要资产、负债及对外担保情况.................................... 189七、爱尔创股份的会计政策及相关会计处理................................................ 210第五节标的资产的评估............................................................................................... 216一、爱尔创股份评估基本情况........................................................................ 216二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析.................... 243三、 独立董事意见...................................................................................... 250第六节本次交易中发行股份的情况........................................................................... 252一、本次交易的基本方案................................................................................ 252
二、本次交易中的股票发行............................................................................ 252三、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 255第七节本次交易合同的主要内容............................................................................... 258一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................ 258二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容............................ 265三、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容.................................................... 266四、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的主要内容................................ 270第八节其他重大事项................................................................................................... 272一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................................................................................................................... 272二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形 .................................................................................................................................... 272三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况.................................... 272四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 276五、上市公司利润分配政策............................................................................ 278六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前半年至召开董事会审议通过本次交易的正式方案期间（2017年 3月 20日至 2017年 12月 26日）买卖上市公司股票的情况................................................................................................ 285七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明............................................ 297八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 .............................................................................................................. 298九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .................................................................................................................................... 298第九节独立财务顾问意见........................................................................................... 299一、基本假设.................................................................................................... 299二、本次交易的合规性分析............................................................................ 299三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析........................................ 309
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性........................................................ 310五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析............................................................................ 311六、本次交易资产交付安排的说明................................................................ 321七、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 321八、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 322九、本次交易不构成关联交易........................................................................ 333十、本次交易不构成重大资产重组................................................................ 333十一、本次交易不构成重组上市.................................................................... 334十二、资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排.................................... 334十三、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见................ 335十四、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查................................................................ 335十五、关于本次交易各中介机构的任职资格................................................ 337十六、独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见.................................... 337十七、独立财务顾问结论性意见.................................................................... 339承诺函............................................................................................................................. 342附：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产..... 343
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、新材料为我国重点发展的战略性新兴产业，新材料的产业化应用成为未来发展的重要任务
新材料是指新出现的具有优异性能或特殊功能的材料，或是传统材料改进后性能明显提高或产生新功能的材料，主要包括电子信息材料、先进陶瓷材料、生物医用材料、高性能结构材料、纳米材料、先进复合材料等。新材料的发现、发明和应用推广与技术革命和产业变革密不可分。加快发展新材料，对推动技术创新，支撑产业升级，建设制造强国具有重要战略意义。近年来，我国新材料产业的战略地位不断提升，被列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业，成为未来我国重点发展的产业领域。
随着《中国制造 2025重点领域技术路线图》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》及《新材料产业发展指南》等产业政策的陆续颁布，我国新材料行业的发展路线进一步明确。坚持需求牵引和战略导向，推进材料先行、产用结合，以满足传统产业转型升级、战略性新兴产业发展和重大技术装备急需为新材料行业发展的主攻方向，重点突破新材料在生物医药及高性能医疗器械材料、新一代信息技术产业用材料等行业的应用。
2、先进陶瓷材料作为重要的新材料，在生物医疗等领域的应用具有较为广阔的市场前景
口腔医疗市场不断增长，氧化锆陶瓷材料作为优质的齿科材料，具有较好的发展前景，随着我国居民人均收入的提高，口腔健康意识的改善，我国口腔医疗服务的需求日益增长，居民诊疗数量和意愿都逐年提升。近年来，我国口腔修复、正畸、儿童口腔等医疗服务快速发展，口腔医疗市场年增速超过20%以上。
齿科材料作为口腔医学的重要环节，是口腔医疗发展的基础。齿科材料是生物医学材料之一，用于口腔生物环境中，一般在口腔临床应用于修复缺损的牙齿或替代缺损、缺失的牙列，使其恢复解剖形态、生理功能和美观。目前，临床上广泛应用的齿科材料主要为金属类齿科材料。但是，以氧化锆为代表的新型非金属齿科材料，由于其优异的机械性能和稳定性、良好的生物相容性以及优良的美学效果，开始成为齿科修复领域的主流材料之一。随着未来加工技术的不断改进，生产成本的逐步降低，氧化锆等新型齿科材料将得到更为广泛的应用，将抢占更多的齿科材料市场空间。
3、公司坚持“内生增长+外延并购”的发展战略，实现新材料产品型企业向平台型企业的转变
公司自2012年上市以来，坚持“内生增长+外延并购”的发展战略，推动公司业务的不断增长。一方面，公司立足于传统优势产品 MLCC电子陶瓷材料的研发、生产和销售，努力将公司发展为领先的 MLCC电子陶瓷材料供应商之一；
另一方面，公司通过收购王子制陶、泓源光电、天诺新材等公司，不断拓展新的市场领域。经过上述发展措施，目前公司已形成电子陶瓷材料系列、结构陶瓷系列、建筑陶瓷系列、电子浆料系列以及催化剂等五大业务单元，实现由新材料产品型企业向平台型企业的转变。
未来公司将继续按照现有的发展战略，一方面，公司将不断提升现有产品的技术品质和附加值，突出主业发展；另一方面，公司将继续坚持外延并购的发展模式，不断拓展现有新材料平台的产业宽度和深度，通过拓展新材料平台的产品种类，进而不断拓展公司的市场发展空间，实现公司的持续快速发展。
4、标的公司以精密陶瓷的产业化为发展方向，凭借领先的技术优势和产业化运营能力，成长为国内齿科材料行业、光通信陶瓷结构件行业的优质企业
爱尔创股份以精密陶瓷的产业化应用为发展使命，以技术为发展驱动力，以市场需求为发展导向，属于行业内领先的技术驱动型企业。爱尔创股份自 2003年成立以来，专注于精密陶瓷的产业化应用，凭借领先的技术优势和敏锐市场嗅觉，建立了在光通信结构件领域和齿科材料领域的领先地位。
2003年，爱尔创股份开始涉足光通信陶瓷结构件领域，并打破日本同类产品在中国的长期垄断，其自主研发的陶瓷套管产品的销售量实现快速增长。2008年起，爱尔创股份开始涉足生物陶瓷领域，其自主研发的义齿用氧化锆瓷块，迅速抢占国内外市场，成为氧化锆义齿材料的重要供应商。目前，义齿用氧化锆瓷块、陶瓷套管产品已成为爱尔创股份的核心产品。
近年来，爱尔创股份在做大做强核心产品的同时，也密切关注精密陶瓷的市场变化趋势。根据精密陶瓷的未来应用方向，并结合自身的产业优势，爱尔创股份已开始发展数字化口腔、精密义齿产品等业务，已具备一定的市场影响力。未来随着市场需求的不断增长，产能的进一步释放，爱尔创股份将继续保持较强的竞争能力、盈利能力，具有良好的发展前景。
（二）本次交易的目的
1、通过向氧化锆义齿材料的延伸，实现产品链垂直一体化，进一步拓展公司的市场发展空间，实现新材料平台的纵深发展
报告期内，公司与爱尔创股份的产品交易金额分别为 3,262.93万元、4,949.91万元和5,851.05万元，爱尔创股份为公司齿科氧化锆产品的重要客户。本次交易完成后，爱尔创股份将成为公司的全资子公司。
通过本次交易，公司将实现相关产品链的延伸，公司将掌握由“纳米级氧化锆——氧化锆义齿材料”的生产链条，公司的氧化锆产业链得以进一步延伸。一方面，公司能够通过延伸产业链，介入更多的细分市场，拓展盈利空间；另一方面，公司能够实现新材料平台的纵深化发展，进一步提高公司的市场地位。
2、介入快速发展的口腔医疗市场，提升公司盈利能力
随着我国居民可支配收入的不断提高，口腔健康意识的加强，未来我国口腔医疗服务市场将迎来较快的发展。齿科材料作为口腔医疗服务的重要环节，也将迎来良好的发展机遇。氧化锆凭借其优异的机械性能和稳定性、良好的生物相容性以及优良的美学效果，开始逐步成为主流的义齿材料之一。未来随着口腔市场的增长，以及氧化锆占齿科材料比重的增加，氧化锆齿科材料将实现更为快速的发展。
爱尔创股份作为国内氧化锆齿科材料的领先生产企业之一，能够借助未来口腔市场的良好发展机遇，实现业绩的快速增长。根据《业绩承诺与补偿协议》，爱尔创股份2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别不低于人民币7,200万元、9,000万元和10,800万元。
通过本次交易，公司将收购优质的齿科材料生产企业，取得行业领先优势，并进一步提升公司的盈利能力，更好的维护公司股东利益。
3、布局数字化口腔市场领域，构建公司未来业绩的增长点
数字化口腔是指采用数字化的口腔设备、数字化的诊疗技术提供口腔医疗服务，实现更快﹑更精确﹑更安全的口腔治疗。数字化口腔技术已经深刻改变现有的口腔医疗体系，并将进一步改变口腔医疗行业的发展。通过数字化口腔技术，义齿制作已经由纯手工研磨实现向 CAD/CAM系统数控生产的转变，未来随着口腔数字化技术、医疗设备的改进，以及与互联网应用的深度结合，口腔医疗服务将发生更多的变化。口腔数字化已成为未来口腔医疗发展的重要趋势。
近年来，根据精密陶瓷的未来应用方向，并结合自身的产业优势，爱尔创股份已经开始布局数字化口腔相关领域，并具备一定的市场影响力。通过本次交易，公司将实现在数字化口腔相关领域的布局，未来随着上述产业的发展，公司将产生新的利润增长点，保证公司具有较强的持续增长能力。
二、本次交易的决策与审批程序
1、2017年11月30日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案。
2、2017年12月21日，标的公司召开股东大会，审议通过与上市公司实施本次交易的相关议案。
3、2017年12月26日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案。
4、2017年12月28日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过关于召开2018年第一次临时股东大会的议案。
5、2018年1月15日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
6、2018年4月2日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》。
7、2018年5月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司向王鸿娟等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]756号）。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易前，上市公司持有爱尔创股份25%的股权。本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份75%股权，交易作价为81,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份100%股权，具体方案如下表：
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|交易作价（万元）|股份支付对价（万元）|
|81,000.00|81,000.00|

合计 48,500.00（二）标的资产估值及作价情况
中通诚评估采用收益法和资产基础法对爱尔创股份100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为爱尔创股份的最终评估结果。截至评估基准日 2017年 9月30日，爱尔创股份100%股权的评估情况如下：
单位：万元
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|账面净资产|评估值|增值金额|
|25,286.99（母公司）|108,837.57|83,550.58|

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|46,427.74（合并口径）|62,409.83|

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定爱尔创股份75.00%股权的交易价格为81,000.00万元。
（三）本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式支付全部交易对价。上市公司涉及发行股份购买资产的具体情况如下：
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：王鸿娟、司文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、刘春玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、侯成、严庆久、郑艳春、赫广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、杨嵩、钟卫军。
3、发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司本次发行市场参考价格情况如下表：
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|市场均价（元/股）|
|22.59|
|21.12|
|20.54|

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票均价，即20.54元/股。经各方友好协商，发行价格为18.49元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32名交易对方发行股份的数量具体如下表：
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|股东名称|股份对价（万元）|
|王鸿娟|46,951.69|
|司文捷|17,831.85|
|王立山|4,606.59|
|严庆云|3,432.36|
|陈新|4,109.29|
|叶恒|1,171.00|
|高喜彬|406.79|
|谭意如|599.55|
|李蕴曦|362.47|
|杨明|231.91|
|张君锋|318.01|
|刘春玲|186.21|
|周洪涛|167.90|
|薛丽彬|311.36|
|顾宁|25.54|
|何玲玲|25.54|
|纪磊|25.54|
|刘萍|25.54|
|吴平|25.54|

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|股东名称|股份对价（万元）|
|张伟亮|25.54|
|侯成|21.89|
|严庆久|16.78|
|郑艳春|16.78|
|赫广|16.05|
|尹世将|12.40|
|张涛|12.40|
|周建和|12.40|
|陈亮|12.40|
|高芳|12.40|
|王丹|8.76|
|杨嵩|8.76|
|钟卫军|8.76|
||81,000.00|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
5、股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方取得的国瓷材料股份上市之日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份，如果前述相关方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二（12）个月，则自获得国瓷材料股份上市之日起三十六（36）个月不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
交易对方持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的40%；
交易对方持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2019年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%；
交易对方持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2020年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%。
交易对方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。前述补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补偿。
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
此外，交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺事项
根据《业绩承诺与补偿协议》，爱尔创股份 2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别不低于人民币7,200万元、9,000万元和10,800万元。
2、实际净利润的确定
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对爱尔创股份当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由该会计师事务所出具专项审计报告。
3、利润补偿方式
如在承诺期内，爱尔创股份截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的三十（30）日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=2.5×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）—业绩承诺方已补偿金额。
如当年需向上市公司支付补偿的，业绩承诺方有权选择通过现金或股份进行补偿。
业绩承诺方选择用股份补偿的金额部分，具体补偿方式如下：
业绩承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：补偿股份数量=业绩承诺方选择用股份补偿的金额/发行价格；
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=业绩承诺方选择用股份补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方选择用股份补偿的股份数量；
以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。
上市公司在向业绩承诺方发出补偿的通知之日起五（5）个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。业绩承诺方应在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十（10）个工作日内向登记结算公司申请将其当期选择补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司对该等股份予以注销；前述股份划转及注销流程可根据届时相关法律法规及登记结算公司相关规则具体执行。
若上市公司上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，且业绩承诺方未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
若应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份或现金均不冲回。
在承诺期届满后五（5）个月内，国瓷材料应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对国瓷材料另行补偿。
补偿时，业绩承诺方可以选择使用因本次交易取得的股份进行补偿，也可以使用现金进行补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内国瓷材料对爱尔创股份进行增资、减资、激励、接受赠予以及爱尔创股份对国瓷材料利润分配的影响。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易对价的50%，即业绩承诺方承诺以现金或股份补偿的总金额以4.05亿元为限。
业绩承诺方内部按照资产交割日各自持有的标的公司股份数量占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例分担补偿额。
4、本次交易的业绩承诺和补偿方案有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益
（1）本次交易的业绩承诺和补偿方案是交易双方自主协商的结果，符合相关法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控
制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商业绩补偿措施的具体安排。本次交易中，标的公司减值补偿与业绩承诺补偿符合中国证监会相关法律法规。
（2）本次交易的业绩承诺具有较高的可实现性，标的公司发生大额减值或业绩赔偿的风险较小
①假设业绩承诺方累计赔偿金额达到补偿金额上限 4.05亿元时，标的公司的盈利情况及发生可能性分析
根据《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议约定，当年应补偿金额=2.5×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）—业绩承诺方已补偿金额。假设业绩承诺期末，业绩承诺方累计赔偿金额为40,500万元，且业绩承诺期内每年业绩承诺完成率相同，则标的公司每年业绩实现情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|2018年|2019年度|2020年度|
|7,200.00|9,000.00|10,800.00|
|2,880.00|3,600.00|4,320.00|
|40.00%|40.00%|40.00%|
|10,800.00|13,500.00|16,200.00|

由上述假设情况可知，若业绩承诺期内，标的公司累计业绩承诺实现率为40%时，业绩承诺方需要赔偿 40,500万元。该假设条件下， 2018年至 2020年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别仅为2,880.00万元、3,600.00万元和4,320.00万元。上述盈利情况已低于标的公司2016年度、2017年度的净利润规模。因此，业绩承诺方实际累计
赔偿金额超过40,500.00万元的可能性较小。
②报告期标的公司经营业绩较好，具有较强的行业竞争力，发生大额减值或业绩赔偿的风险较小
报告期内，标的公司营业收入分别为 21,749.20万元、27,778.52万元和23,313.08万元，归属于母公司所有者净利润分别为3,041.70万元、5,002.40万元和3,815.54万元，具有较强的盈利能力。标的公司主要从事齿科材料产品和光通信陶瓷结构件产品的生产、销售，属于行业内领先的企业，具有较强的竞争能力。
未来随着口腔医疗行业的发展，以及5G网络商业化对通信行业的推动，标的公司的经营业绩将实现较快增长。
基于标的公司较强的盈利能力和未来良好的发展机遇，标的公司的业绩承诺具有较高的可实现性，未来发生大额业绩赔偿或减值的风险较小。
③本次交易安排能够稳定标的公司经营管理层，保证标的公司业务的持续发展
本次交易中，所有交易对方均参与业绩对赌，上市公司以发行股份方式支付全部交易对价，且交易对方所取得的股份需要在业绩承诺期内分批解锁。同时，本次交易设置业绩奖励条款，能够提升交易对方的经营积极性。此外，根据《发行股份购买资产协议》约定，标的公司现有管理层股东在爱尔创股份的任职期限不少于资产交割日后的36个月。
上述交易安排，能够较好的约束交易对方，保证标的公司核心管理层的稳定性，进而保证标的公司未来实现持续发展。
5、爱尔创股份目前业绩情况补充披露业绩承诺的可实现性
（1）标的公司2018年业绩承诺的可实现性
①标的公司目前的财务数据情况
2017年10-12月，标的公司预测财务数据实现情况具体如下表：
|||
|-|-|
|2017年10-12月预测数据①|2017年10-12月实现数据②|
|7,282.24|7,798.92|
|1,203.67|1,258.65|

根据标的公司未经审计财务数据，标的公司 2018年 1月的主要财务数据情况具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1月①|2018年1月②|2018年业绩预测/承诺情况③|2018年1月同比增长率④=②/①-1|
|1,407.11|3,024.31|36,049.42|115.10%|
|31.47|580.28|7,200|1,743.91%|

注：以上财务数据未经审计且不包括本次募投项目相关业务的损益
②标的公司目前的产品销售情况
2017年10-12月，标的公司预测产品销售实现情况具体如下表：
|||
|-|-|
|2017年10-12月预测销售数量①|2017年10-12月实际销售数量②|
|54.00|58.12|
|30.00|135.00|
|6,600.00|7,527.71|

标的公司2018年1-2月主要产品的销量情况具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-2月销售数量①|2018年1-2月销售数量②|2018年业绩预测情况③|2018年1-2月同期增长率④=②/①-1|
|18.89|28.55|278.11|51.14%|
|42|62|296|47.62%|
|4,112.36|4,325.58|29,527.76|5.18%|

由上述表格可知，标的公司2018年经营业绩较上年同期实现较快增长，2018年业绩预测实现情况较好，预计2018年业绩承诺具有较强的可实现性。
（2）标的公司2019年度、2020年度业绩承诺的可实现性
标的公司为齿科材料行业和光通信陶瓷结构件行业领先的生产企业，其核心
产品义齿用氧化锆瓷块、光通信陶瓷套管具有较强的竞争能力。2015年至 2017
年，标的公司营业收入复合增长率为19.60%（2017年收入数据未经审计），增长速度较快。
随着居民可支配收入的增加以及口腔健康意识的加强，未来几年我国口腔医疗市场将快速增长。根据《2015年中国口腔医疗市场空间分析》，2015年我国口腔医疗设备市场规模约为 1,346亿元，预计到 2020年相关领域产品及服务的市场规模将突破4,000亿元，复合增长率为24.34%。
此外，随着 5G网络、IPTV（交互式网络电视）、网络游戏、网络视频、云计算和物联网等应用的推出与广泛使用，网络流量呈爆炸性增长，现有的带宽已经不能满足用户需求。电信运营商不得不加大光纤宽带和移动互联网的相关投资建设，新建网络并升级改造已有网络。随着全球电信业资本投资的增长，预计未来全球光纤适配器市场和光收发模块市场持续稳步增长，从而带动陶瓷套管市场持续增长。
本次交易中，标的公司预测期营业收入复合增长率为14.97%，与标的公司历史业绩增长情况、行业发展情况基本相符。未来年度，标的公司将继续保持较强的竞争能力，并把握未来口腔医疗行业、光通信陶瓷结构件行业的良好发展机会，实现经营业绩的快速发展。综上所述，标的公司2019年、2020年度的业绩承诺具有较强的可实现性。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司2018年经营情况良好，经营业绩较上年同期实现较快发展，标的公司2018年度业绩承诺具有较强的可实现性。未来年度，标的公司将继续保持较强的竞争能力，并把握未来口腔医疗行业、光通信陶瓷结构件行业的良好发展机会，实现经营业绩的快速发展，因此，标的公司2019年、2020年度业绩承诺的具有较强的可实现性。
6、本次交易中业绩补偿系数设置为2.5的原因及合理性
本次业绩补偿系数主要参考全额业绩补偿的一般计算方法，即补偿金额=（期末累积承诺净利润数－期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价，并考虑交易成本等因素，由交易双方协商确定，具体测算过程如下表：
||||
|-|-|-|
|标的公司75%股权交易作价（万元）②|全额业绩补偿系数③=②/①|本次业绩补偿系数④|
|81,000|3.00|2.50|

由上表可知，若业绩承诺方按照标的资产交易作价全额补偿，则本次交易的补偿系数为3，但是考虑到交易对方需要承担税率为20%的财产转让所得税，因此，交易双方协商确定本次业绩补偿系数设置为2.50。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺设置系交易双方根据交易金额、支付方式、交易成本等因素协商一致确定，符合相关法律规定的要求，能够有效维护上市公司利益，具有合理性。
（五）业绩奖励
若爱尔创股份在承诺期内实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，超出部分的10%作为奖励对价由爱尔创股份向主要经营管理团队成员支付，具体方式如下：
1、奖励时间及方式：爱尔创股份2020年的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由爱尔创股份以现金支付。
2、业绩奖励的支付对象、奖励金额及支付进度由爱尔创股份管理层拟定，报爱尔创股份执行董事核准后发放。
3、上述奖励对价不应超过本次交易对价的20%。
（六）过渡期期间损益安排
过渡期间，标的公司所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的增值将由国瓷材料享有，目标资产所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的减值将由交易对方承担。
（七）本次重组标的资产交割的具体安排
1、本次重组标的资产的交割安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次重组标的资产为爱尔创股份75%的股权，国瓷材料以向交易对方非公开发行股份的方式支付收购对价。
根据《发行股份购买资产协议》第 7.1条交割条件的约定：“据《发行股份购买资产协议》项下的交割应以下列条件全部满足或被国瓷材料豁免为前提：（1）交易对方及爱尔创股份已经以书面形式向国瓷材料充分、完整披露爱尔创股份的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息。爱尔创股份保证除向国瓷材料披露的信息外，爱尔创股份最近 36个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、税务、环保、质量技术监督、安全生产、劳动与社会保障、海关、外汇管理、土地、房屋管理、食品与药品等监管部门的规定而受到重大处罚的情形；（2）在过渡期内爱尔创股份正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；（3）过渡期内，爱尔创股份未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务；（4）交易对方及爱尔创股份在据《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
根据《发行股份购买资产协议》第 7.2条交割履行的约定：“为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核后及时将爱尔创股份的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在爱尔创股份组织形式变更后按照适用法律规定的程序变更登记至国瓷材料名下，且自本次交易通过中国证监会审核之日至变更登记至国瓷材料名下的期间不超过四十五个工作日。国瓷材料于交割日持有目标资产，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。国瓷材料及交易对方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。”
2、本次交割需要履行的内部审议及外部审批程序
（1）内部审议程序
为进行本次交易交割，2017年 12月 21日，爱尔创股份召开股东大会，审议通过《关于山东国瓷功能材料股份有限公司收购深圳爱尔创科技股份有限公司75%股权的议案》、《关于公司及公司股东王鸿娟等 32人与山东国瓷功能材料股份有限公司签署的附生效条件之<发行股份购买资产协议>及其补充协议、<业绩承诺与补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于将公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司的议案》等议案，同意在本次交易获中国证监会核准后，将爱尔创股份公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司，并办理相关工商变更登记，完成本次交易涉及的资产交割等后续事项。具体变更及交割事项待本次交易获中国证监会核准后由爱尔创股份按照《公司法》等法律、法规的规定另行履行相应的程序。
鉴于上述，爱尔创股份由股份有限公司变更为有限责任公司已经其股东大会审议批准。
（2）外部审批程序
根据爱尔创股份股东大会决议，待本次交易通过中国证监会审核后的四十五个工作日内，经在深圳市市场监督管理局进行工商变更登记，爱尔创股份的组织形式将从股份有限公司变更为有限责任公司，并在爱尔创股份组织形式变更后按照适用法律规定的程序变更登记至国瓷材料名下。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十三条规定：“公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。”
根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规及爱尔创股份公司章程，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》第二十三条规定的设立有限责任公司的条件，除此之外，并无其他限制性条件或要求；
同时，《公司法》第四十三条的规定，变更公司形式应由股东大会经代表三分之二以上表决权的股东通过。爱尔创股份本次变更公司形式的相关议案已经上述股东大会的股东所持表决权总数的100%通过。
综上，爱尔创股份未来公司组织形式变更已经《发行股份购买资产协议》约定并已由其股东大会审议批准，待本次交易获中国证监会核准后由爱尔创股份按照《公司法》等法律、法规的规定完成公司章程的修改等程序。另外，爱尔创股份未来公司组织形式变更尚需向工商行政主管部门履行变更登记手续。本次交易取得中国证监会核准后，爱尔创股份公司组织形式变更不存在内部决策与外部审批程序的实质性法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组标的资产交割的程序明确，具有可操作性，不存在实质性法律障碍。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后公司的总股本由598,301,142股增加至642,108,592股，张曦的持股比例由25.10%变更为23.39%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|150,181,408|25.10%|-|150,181,408|
|-|-|28,104,416|28,104,416|
|30,500|0.01%|15,703,034|15,733,534|
|448,089,234|74.89%|-|448,089,234|
|598,301,142|100.00%|43,807,450|642,108,592|

注：本次交易正式方案公告后，张曦基于对公司未来业务发展的信心，决定增持公司股票。截至本独立财务顾问报告签署日，张曦共计增持3,010,320股，合计持有上市公司
150,181,408股。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信审计的公司2016年度财务报告及未经审计的公司2017年第三季度
财务数据和立信出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.9.30/2017年1-9月实现数|2017.9.30/2017年1-9月备考数|
|315,695.13|448,855.30|
|183,181.10|287,880.63|
|89,857.26|107,194.91|
|21,690.80|24,137.77|
|17,332.24|19,147.96|
|0.29|0.30|
|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|
|223,322.37|354,274.67|
|168,840.37|271,724.18|
|68,370.77|91,157.23|
|16,709.40|21,380.77|
|13,039.66|16,952.30|
|0.22|0.27|

注：2017年6月6日，上市公司以资本公积向全体股东每10股转增10股；权益分派后，上市公司2016年基本每股收益调整为0.22元。
根据上表，本次交易完成后，上市公司2016年度基本每股收益将由0.22元/股增加至0.27元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称（中文）山东国瓷功能材料股份有限公司
公司名称（英文） Shandong Sinocera Funtional Material Co., Ltd
股票简称 国瓷材料
股票代码 300285
上市地 深圳证券交易所
注册资本 59,830.1142万元
法定代表人 张曦
成立日期 2005年4月21日
住所 山东省东营市东营区辽河路24号
邮政编码 257091
电话号码 0546-8073768
传真号码 0546-8073610
互联网网址 www.sinocera.cn
电子邮箱 sinocera@sinocera.cn
统一社会信用代码 91370000774151590H
生产、销售特种陶瓷粉体材料（不含危险品），对销售后的产品进行经营范围 技术服务；进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司改制、设立及上市
1、2010年5月，公司改制、设立
公司前身为东营国瓷功能材料有限公司，成立于2005年4月21日。经国瓷有限董事会申请，2010年 5月 4日，山东省商务厅以《关于同意山东国瓷功能材料有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商务外资字[2010]343号）批准，国瓷有限整体变更设立为股份公司。2010年 5月 8日立信大华会计
师事务所有限公司出具了《验资报告》（立信大华验字[2010]037号）。2010年 5月 25日，公司在山东省工商行政管理局登记注册，并领取了《企业法人营业执照》（注册号370500400001069），注册资本为4,500万元。
整体变更后公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|发起人名称|股数（万股）|
|东营市盈泰石油科技有限公司|1,209.13|
|宝利佳有限公司|900.00|
|北京市通达宝德润滑油有限公司|723.42|
|东营奥远工贸有限责任公司|692.12|
|东营智汇企业管理咨询有限公司|475.43|
|青岛朗固德技术贸易有限公司|274.89|
|中科宏易（香港）投资管理有限公司|225.00|
||4,500.00|

2、2010年12月，公司增资
2010年10月，国瓷材料召开股东会，会议决议公司增加注册资本180万元，其中东营智汇企业管理咨询有限公司增资 135万元，宝利佳有限公司增资 36万元、中科宏易（香港）投资管理有限公司增资9万元。增资完成后，公司注册资本变更为4,680万元。
2010年 11月 25日，山东省商务厅出具《关于山东国瓷功能材料股份有限公司增资的批复》（鲁商务外资字[2010]957号），同意国瓷材料上述增资事项。
2010年12月16日，立信大华会计师事务所出具《验资报告》（立信大华验字[2010]184号），对国瓷材料本次增资的情况进行了审验。
2010年 12月 23日，公司完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。此次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（万元）|
|东营市盈泰石油科技有限公司|1,209.13|
|宝利佳有限公司|936.00|

|||
|-|-|
|北京市通达宝德润滑油有限公司|723.42|
|东营奥远工贸有限责任公司|692.12|
|东营智汇企业管理咨询有限公司|610.43|
|青岛朗固德技术贸易有限公司|274.89|
|中科宏易（香港）投资管理有限公司|234.00|
||4,680.00|

3、首次公开发行股票及上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2027号”文核准，公司于 2012年1月13日首次公开发行人民币普通股1,560万股，发行价格每股人民币26元，募集资金总额 40,560万元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为 36,611.08万元。该募集资金实收事项经大华会计师事务所出具“大华验字[2012]001号”验资报告验证确认。该次发行完成后，公司总股本为6,240万股，发行后股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|东营市盈泰石油科技有限公司|1,209.13|
|宝利佳有限公司|936.00|
|北京市通达宝德润滑油有限公司|723.42|
|东营奥远工贸有限责任公司|692.12|
|东营智汇企业管理咨询有限公司|610.43|
|青岛朗固德技术贸易有限公司|274.89|
|中科宏易（香港）投资管理有限公司|234.00|
|其他社会公众股东|1,560.00|
||6,240.00|

（二）上市后的股本变动情况
1、2012年4月，IPO网下配售限售股上市流通
2012年4月，公司IPO网下配售的3,120,000股全部解除限售。
2、2013年9月，资本公积转增股本
2013年9月，公司实施2013年半年度资本公积转增方案：以公司2013年6月末总股本62,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至124,800,000股。
3、2013年12月，A股股票期权激励计划行权，公司股本增加
2012年 10月 14日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》。2012年12月4日，上述股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。2012年12月21日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了上述股权激励计划草案。
第一个行权期行权条件满足后，2013年 12月公司激励计划授予的 72名激励对象在激励计划第一个行权期可行权共计164万份股票期权。同月，孙玄玄、应红、骆光恒、丁志勇等68名激励对象以每股16.125元认购106.40万股，上述出资经立信会计师出具的会验字[2013]410367号《验资报告》验证。本次行权后，公司总股本增至125,864,000股。
4、2014年5月，A股股票期权激励计划行权，公司股本增加
第一个行权期行权条件满足后，2013年 12月公司激励计划授予的 72名激励对象在激励计划第一个行权期可行权共计 164万份股票期权。2014年 5月，张兵、司留启、宋锡滨、许少梅等4名公司高管以每股16.125元认购57.60万股，上述出资经立信会计师出具的会验字[2014]410224号《验资报告》验证。本次行权后，公司总股本增至126,440,000股。
5、2014年12月，A股股票期权激励计划行权，公司股本增加
第二个行权期行权条件满足后，2014年 12月公司激励计划授予的 72名激励对象在激励计划第二个行权期可行权共计123万份股票期权。同月，孙玄玄、应红、骆光恒、丁志勇等 68名公司职工以每股 15.976元认购 79.80万股，上述出资经立信会计师出具的会验字[2014]410428号《验资报告》验证。本次行权后，公司总股本增至127,238,000股。
6、2015年6月，资本公积转增股本
2015年 6月，公司实施 2014年资本公积转增方案：以公司 2014年年末总股本 127,238,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本增至254,476,000股。
7、2015年12月，A股股票期权激励计划行权，公司股本增加
第二个行权期行权条件满足后，2014年 12月公司激励计划授予的 72名激励对象在激励计划第二个行权期可行权共计123万份股票期权。2015年12月，张兵、司留启、宋锡滨、许少梅等 4名公司高管以每股 7.938元认购 86.40万股（根据2014年年度权益分派方案调整后数量），上述出资经立信会计师出具的信会师报字[2015]第 410621号《验资报告》验证。本次行权后，公司总股本增至255,340,000股。
8、2016年3月，非公开发行股票，公司股本增加
公司于2015年6月5日召开第二届董事会第二十五次会议、2015年6月23日召开 2015年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票的相关议案。因非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司于2015年6月25日召开第二届董事会第二十六次会议、2015年7月13日召开2015年第四次临时股东大会审议通过该次非公开发行股票的相关议案。2016年 1月 25日，公司取得中国证监会印发的证监许可[2016]133号文《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票的批复》。2016年 3月 24日，立信事务所出具了信会师报字[2016]第 410281号验资报告。根据验资报告，截至2016年3月22日，公司共计募集资金为人民币 795,600,000元，扣除与发行有关的费用，公司实际募集资金净额为人民币 787,870,000元。本次非公开发行股票后，公司总股本增加至299,150,571股。
9、2017年6月，资本公积转增股本
2017年 6月，公司实施 2016年资本公积转增方案：以公司 2016年年末总股本 299,150,571股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本增至598,301,142股。
（三）上市公司股本结构及前十大股东情况
截至2017年9月30日，上市公司股权结构情况如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|187,955,068|
|15,154,184|
|172,800,884|
|410,346,074|
|598,301,142|

截至2017年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|
|张曦|147,171,088|
|东营奥远工贸有限责任公司|43,369,440|
|新余赛瑞祥投资管理有限公司|29,850,000|
|庄丽|22,026,430|
|中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF)|15,160,000|
|山东国瓷功能材料股份有限公司-第1期员工持股计划|15,154,184|
|张兵|14,105,388|
|司留启|10,959,004|
|挪威中央银行—自有资金|10,904,584|
|中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型证券投资基金|10,120,074|
||318,820,192|

三、上市公司最近六十个月内控制权变动情况
公司自首次公开发行股票上市至 2016年 4月非公开发行股票完成前，股权一直比较分散，无控股股东、实际控制人。
2011年9月9日，公司首次公开发行前所有股东出具声明，声明其在公司
的经营管理过程中独自行使其股东权利；与公司其他各股东之间从未签署任何一
致行动协议，也未有一致行动的背景、意思表示及实质行为；未来与公司其他各
股东之间也不存在签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。
2015年11月，针对公司非公开发行股票事项，庄丽承诺其未与国瓷材料任一股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同
行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为，本次非公开发行后将独立行使股东权利，未来不会与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示；上海证券声明其设立的“上证国瓷1号定向计划”同其他发行对象之间不存在一致行动关系；参与“国瓷一期员工持股计划”的员工承诺将独立行使依凭本人所持有的国瓷一期员工持股计划之份额所享有的权利，不与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。
2016年4月，公司非公开发行股票完成，张曦先生持股比例达到24.60%，远高于第二至第五大股东的持股比例。
综合前次非公开发行后张曦及其他股东的持股比例情况及相关方出具的声明与承诺，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》17.1条的规定“控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权:”之“④依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”，目前张曦依其可实际支配的公司股份表决权可对股东大会的决议施加重大影响，拥有对国瓷材料的控制权，被认定为公司实际控制人。
四、上市公司最近三年内重大资产重组情况
经2016年4月29日召开的第二届董事会第三十八次会议以及2016年5月31日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行股份及支付现金购买宜兴王子制陶有限公司100%股权。2016年9月19日，本次重大资产重组获中国证监会并购重组委员会审核通过。2017年5月5日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产交易事项的议案》、《关于撤回发行股份及支付现金购买资产申请文件的议案》、《关于以现金收购宜兴王子制陶有限公司100%股权的议案》，决定终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件，改以现金方式收购王子制陶100%股权。
2017年5月22日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了以 68,800万元现金收购王子制陶100%股权的相关议案。2017年5月27日，王子制陶完成工商变更登记手续，成为上市公司全资子公司。由于本次现金收购的审议和实施均在2017年完成，根据王子制陶及上市公司最近一个会计年度（2016年）的相应财务指标计算，本次收购不构成重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况
公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，主要产品包括多层陶瓷电容器（MLCC）用电子陶瓷材料、纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝材料、喷墨打印用陶瓷墨水材料、电子浆料、蜂窝陶瓷等，产品应用领域涵盖电子信息和通讯领域、生物医药领域、新能源汽车领域、建筑陶瓷领域、汽车及工业催化剂、太阳能光伏领域等。
公司属于国家鼓励和支持的新型电子功能材料领域，是中国大陆地区规模最大的批量生产并对外销售 MLCC配方粉的厂家，也是继日本堺化学(Sakai ChemicalIndustry)之后全球第二家成功运用高温高压水热工艺批量生产高纯度、纳米级钛酸钡粉体的厂家。
公司最近三年各项业务收入构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度||
|产品种类|||||||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|电子陶瓷系列|23,425.64|34.26%|21,409.70|40.19%|21,681.20|57.83%|
|氧化锆系列|9,749.43|14.26%|5,462.74|10.26%|1,888.77|5.04%|
|陶瓷墨水系列|26,749.56|39.12%|25,627.54|48.11%|13,542.83|36.13%|
|氧化铝系列|2,099.36|3.07%|729.75|1.37%|375.64|1.00%|
|电子浆料|6,128.17|8.96%|-|-|-|-|
|其他|218.61|0.32%|38.65|0.07%|-|-|
|合计|68,370.77|100.00%|53,268.39|100.00%|37,488.44|100.00%|

六、上市公司最近三年主要财务指标
公司2014年度、2015年度、2016年度主要财务数据及相关财务指标如下，其中2014年度财务数据经立信会计师审计并出具信会师报字[2015]第410273号标准无保留意见《审计报告》，2015年度财务数据经立信会计师审计并出具信会师报字[2016]第 410366号标准无保留意见《审计报告》，2016年度财务数据经立信会计师审计并出具信会师报字[2017]第ZC10119号标准无保留意见《审计报告》。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|223,322.37|118,674.72|
|46,910.73|31,146.29|
|176,411.65|87,528.43|
|168,840.37|80,011.84|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|68,370.77|53,268.39|
|15,040.09|8,940.33|
|16,709.40|11,015.03|
|14,459.02|9,829.42|
|13,039.66|8,592.23|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|14,305.22|4,709.38|
|-36,974.41|-19,863.82|
|78,171.03|14,308.32|

|||
|-|-|
|55,563.31|-830.43|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|
|0.22|0.17|
|37.64|38.19|
|21.01|26.25|
|9.05|11.35|
|2.82|1.57|

注：2015年6月、2017年6月，上市公司分别以资本公积向全体股东每10股转增10股，此处基本每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产的计算结果考虑了上述权益分派的影响。
七、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）上市公司控股股东、实际控制人的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张曦持有公司 150,181,408股股票，占公司总股本的25.10%，为上市公司控股股东、实际控制人。
张曦，男，中国国籍，美国永久居留权，1974年生，硕士研究生学历。1994年7月毕业于中国石油大学（华东），1994年8月至1996年2月任职于中石化总公司工程部；1996年8月至2002年8月赴美留学，获美国休斯敦大学计算机系硕士学位；回国后创办东营市盈泰石油科技有限公司（后更名为新余汇隆盈泰投资管理有限公司），担任执行董事和法定代表人；现任上市公司董事长。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司股权控制关系如下：
张曦
|||
|-|-|
|25.|10%|

国瓷材料
（二）自国瓷材料上市以来张曦持有上市公司股份的变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张曦共持有上市公司150,181,408股股份，占总股本的25.10%，为上市公司实际控制人。
自2012年1月上市以来，张曦持有上市公司股份的变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股形式（直接/间接）注1、注2|变动情况|变动原因|是否第一大股东|
|12,091,320|19.38|间接持股，通过其控制的盈泰石油持有上市公司股份|-|-|是|
|24,182,640|19.38|间接持股，通过其控制的盈泰石油持有上市公司股份|持股数量增加12,091,320股|公司实施2013年半年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增10股|是|
|24,182,640|19.21|间接持股，通过其控制的盈泰石油持有上市公司股份|持股比例下降0.17%|公司股票激励计划第一个行权期行权条件满足，68名激励对象认购106.40万股股份，导致公司总股本增加|是|
|24,182,640|19.13|间接持股，通过其控制的盈泰石油持|持股比例下降0.08%|公司股票激励计划第一个行权期行权条件|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||有上市公司股份||满足，4名激励对象认购57.60万股股份，导致公司总股本增加||
|24,182,640|19.01|间接持股，通过其控制的盈泰石油持有上市公司股份|持股比例下降0.12%|公司股票激励计划第二个行权期行权条件满足，68名激励对象认购79.80万股股份，导致公司总股本增加|是|
|48,365,280|19.01|间接持股，通过其控制的盈泰石油持有上市公司股份|持股数量增加24,182,640股|公司实施2014年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增10股|是|
|48,365,280|18.94|直接持股|持股比例下降0.07%|公司股票激励计划第二个行权期行权条件满足，4名激励对象认购86.40万股股份，导致公司总股本增加|是|
|73,585,544|24.60|直接持股|持股数量增加25,220,264股，持股比例增加5.66%|公司实施非公开发行股票，张曦参与认购|是|
|147,171,088|24.60|直接持股|持股数量增加73,585,544股|公司实施2016年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增10股|是|
|150,181,408|25.10|直接持股|持股数量增加3,010,320股，持股比例增加0.5|基于对公司未来发展的信心，张曦通过二级市场增持公司股票|是|

||
|-|
|0%|

注1：自公司上市至 2015年 12月，张曦通过其控制的东营市盈泰石油科技有限公司（2015年10月更名为“新余汇隆盈泰投资管理有限公司”）间接持有上市公司股份。2015年 11月 30日，张曦与汇隆盈泰签署《股权转让协议》，汇隆盈泰以协议转让的方式将其持有的48,365,280股国瓷材料股份转让给张曦。本次转让后，张曦直接持有国瓷材料股份，不再通过汇隆盈泰间接持有公司股份。
注2：自2002年8月成立以来，东营市盈泰石油科技有限公司（2015年10月更名为“新余汇隆盈泰投资管理有限公司”）始终为张曦所控制的公司，其股权结构变动情况如下：
时间 持有出资额及比例
张曦：45万元，90%
2002.8-2003.6
张帆：5万元，10%
张曦：225万元，75%
2003.7-2011.5
张帆：75万元，25%
张曦：750万元，75%
2011.6-2015.10
张帆：250万元，25%
2015.11-至今 张曦：1,000万元，100%
注3：自上市至 2016年 4月非公开发行股票上市前，公司股权一直比较分散，无控股股东、实际控制人。2016年4月公司非公开发行股票上市后，张曦持有上市公司24.60%的股权，成为公司的实际控制人。本次交易正式方案公告后，张曦基于对公司未来发展的信心增持公司股票，截至本独立财务顾问报告签署日，张曦持有上市公司25.10%的股权，仍为公司的实际控制人。
八、上市公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司前次非公开发行方案及相关承诺履行情况
（一）上市公司前次非公开发行的具体方案
根据证监许可[2016]133号《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司新增股份于2016年4月1日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股票的具体方案如下：
项目 具体方案
股票种类和面值 人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
发行价格 18.16元/股
发行数量 43,810,571股
发行方式 向特定对象非公开发行
股份上市时间 2016年4月1日
募集资金总额 79,560万元
募集资金净额 78,787万元
限售期 股份发行之日起36个月内不得上市交易或转让
张曦（上市公司第一大股东）
发行对象 庄丽（个人投资者，与上市公司无关联关系）
上证国瓷1号定向计划（由国瓷材料第一期员工持股计划全额认购）
张曦：认购25,220,264股，认购比例57.57%
认购情况 庄丽：认购11,013,215股，认购比例25.14%
上证国瓷1号定向计划：认购7,577,092股，认购比例17.30%
年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目
募投项目 年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目
研究中心升级项目
（二）前次非公开发行股票相关承诺的履行情况
截至本独立财务顾问报告签署日，相关各方均严格按照相关规定履行了与前次非公开发行相关的承诺，具体情况如下：
|||
|-|-|
|承诺内容|承诺期限|
|1、不存在结构化融资的承诺根据《山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，国瓷材料第一期员工持股计划的参加对象包括国瓷材料及其下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工。国瓷材料第一期员工持股计划之参加对象均以自有资金或合法筹集资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，且各参加|至本次非公开发行完成|

|||
|-|-|
|对象之间不存在分级或其他结构化安排。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。||
|2、不向认购对象提供财务资助或补偿的承诺截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业以及其他关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形，且承诺将不会违反上述有关法律、法规之规定，以直接或间接的形式对本次非公开发行的发行对象、上海证券-国瓷1号定向资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|至本次非公开发行完成|
|1、不向认购对象提供财务资助或补偿的承诺截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业以及其他关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形，且承诺将不会违反上述有关法律、法规之规定，以直接或间接的形式对上海证券-国瓷1号定向资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|至本次非公开发行完成|
|2、关于独立行使股东权利的承诺本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其他股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为，也未有一致行动的背景、意思表示或实质行为。本公司承诺，未来将保证独立行使股东权利，不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|长期有效|
|1、关于避免同业竞争的承诺本人及其本人控制的其他企业未在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与国瓷材料相同、相似或在商业上构成竞争关系的业务及活动，不存在拥有与国瓷材料存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益的情形，亦不存在以任何其他形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权的情形。本人及其本人控制的其他企业将不会单独或与其他自然人、法人、非法人组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理或借贷的形式，以委托人、受托人身份或其他身份直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与国瓷材料具有实质性竞争或可能具有实质性竞争的业务|长期有效|

|||
|-|-|
|活动。当出现本人或本人控制的其他企业从事与国瓷材料构成实质性同业竞争的业务活动之情形时，应国瓷材料要求，本人或本人控制的其他企业将在合理期间内及时地将其在与国瓷材料存在实质性同业竞争关系的企业中的全部出资、股权/股份予以出让，以消除实质性同业竞争情形。||
|2、不向认购对象提供财务资助或补偿的承诺截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业以及其他关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形，且承诺将不会违反上述有关法律、法规之规定，以直接或间接的形式对上海证券-国瓷1号定向资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|至本次非公开发行完成|
|3、关于不减持国瓷材料股份的承诺本人在本次非公开发行的定价基准日前六个月内不存在减持国瓷材料股份的情况，自本次非公开发行的定价基准日至本次非公开发行之股票上市之日起 6 个月内不存在减持国瓷材料股份的计划，不会进行国瓷材料股份的减持，之后按中国证券监督委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|至本次非公开发行股票上市之日起6个月|
|4、关于独立行使股东权利的承诺截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料任一股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为。本次非公开发行后，本人将直接持有国瓷材料股份从而成为其股东，基于此，本人承诺将独立行使股东权利，未来不会与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|长期有效|
|5、股份锁定的承诺本人认购的国瓷材料本次非公开发行的股票自新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。若国瓷材料在锁定期内实施转增或送红股分配，则本人因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。|至本次非公开发行股票上市之日起36个月|
|1、关于独立行使股东权利的承诺|长期有效|

|||
|-|-|
|截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料任一股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为。本次非公开发行后，本人将直接持有国瓷材料股份从而成为其股东，基于此，本人承诺将独立行使股东权利，未来不会与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。||
|1、不存在结构化融资的承诺本公司设立的上证国瓷 1 号定向计划用于认购国瓷材料本次非公开发行的股票之认购资金的来源均合法，最终出资方均以自有资金或合法筹集资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，且该等最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排。|至本次非公开发行完成|
|2、不存在接受财务资助或补偿的承诺本公司设立的上证国瓷 1 号定向计划不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法律法规之规定的情形，不存在接受国瓷材料或其控股股东、实际控制人、关联方以直接或间接的形式对本公司提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助及补偿的情形。|至本次非公开发行完成|
|3、关于不存在一致行动关系的承诺本公司设立的上证国瓷 1 号定向计划同其他发行对象间不存在一致行动关系。上海证券承诺，如其违反上述承诺，将承担因此给国瓷材料及其股东造成的一切损失。|长期有效|
|1、不存在结构化融资的承诺本人参加国瓷一期员工持股计划的资金来源于本人的合法薪酬或由本人通过其他合法方式筹集，不存在资金来源不合法的情况，亦不存在代他人出资参加国瓷一期员工持股计划的情形，本人最终出资不存在任何分级收益等结构化安排。|至本次非公开发行完成|
|2、关于未接受财务资助或补偿的承诺本人参加国瓷一期员工持股计划的资金非来源于公司、公司第一大股东及其实际控制人以及其他关联方提供的财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形。|至本次非公开发行完成|
|3、关于独立行使因持有员工持股计划份额之权利的承诺本人将独立行使依凭本人所持有的国瓷一期员工持股计划之份额所享有的权利，不与国瓷材料其|长期有效|

|||
|-|-|
|他股东签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。||
|1、不减持国瓷材料股份的承诺本人在本次非公开发行的定价基准日前六个月不存在减持国瓷材料股份的情况，自本次非公开发行的定价基准日至本次非公开发行之股票上市之日起 6 个月内不存在减持国瓷材料股份的计划，不会进行国瓷材料股份的减持，之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|至本次非公开发行股票上市之日起6个月|
|2、关于不转让、退出员工持股计划份额的承诺本人以认购国瓷材料第一期员工持股计划份额的形式参与国瓷材料本次非公开发行，本人承诺在员工持股计划存续期内（本期员工持股计划的存续期为48个月，自国瓷材料公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算），本人所持有的本员工持股计划份额不予转让、退出。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|员工持股计划存续期内|
|1、关于独立行使股东权利的承诺本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其他股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为，也未有一致行动的背景、意思表示或实质行为。本公司承诺，未来将保证独立行使股东权利，不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|长期有效|
|1、关于独立行使股东权利的承诺本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其他股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为，也未有一致行动的背景、意思表示或实质行为。本公司承诺，未来将保证独立行使股东权利，不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|长期有效|

（三）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在
前次非公开发行时所作相关承诺
如上所述，上市公司及其控股股东、实际控制人张曦均严格履行了其在前次
非公开发行中所作出的承诺，且相关承诺未包含对本次重组交易的限制性条件。
同时，截至本独立财务顾问报告签署日，除认购前次非公开发行股票的锁定期承诺外，张曦关于避免同业竞争的承诺、独立行使股东权利的承诺仍然有效。
1、本次交易完成后，公司将持有爱尔创股份100%股权。爱尔创股份的主营业务为精密陶瓷产品的研发、生产和销售，主要产品为义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷套管。张曦控制的其他企业未从事与爱尔创股份相同或相似业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、在上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会中，张曦均独立行使作为董事、股东的权利，未与其他董事及股东签订任何一致行动协议或构成实质上的一致行动。
因此，本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在前次非公开发行时所作相关承诺。
第三节交易对方的基本情况
一、购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为王鸿娟、司文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、刘春玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、侯成、严庆久、郑艳春、赫广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、杨嵩、钟卫军，全部交易对方共持有爱尔创股份75%股权。
（一）王鸿娟
1、基本情况
|||
|-|-|
|王鸿娟|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 210503196305******
住所 北京市海淀区上地西里风芳园*号楼*门*号
通讯地址 深圳市南山区清华信息港*座*层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2015年-至今|董事长|
|2003年-2015年|董事、总经理|
|2014年-至今|董事、总经理|
|2009年-至今|执行董事|
|2014年-至今|执行董事兼总经理|
|2017年-至今|董事|

|||
|-|-|
|2017年-至今|董事|
|2017年-至今|董事|
|2015年-至今|执行董事兼总经理|
|2006年-至今|执行董事兼总经理|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情况外，王鸿娟无其他对外投资情况。
（二）司文捷
1、基本情况
|||
|-|-|
|司文捷|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 110108196310******
住所 北京市海淀区西王庄小区*楼*门*号
通讯地址 北京市海淀区清华大学材料学院*室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|1992年-至今|副教授|
|2008年-至今|董事|
|2010年-至今|首席科学家|
|2014年-2017年|董事|
|2015年-至今|监事|
|2015年-至今|监事|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，司文捷无其他对外投资情况。
4、司文捷取得标的公司股权及其合规性
（1）司文捷取得标的公司股权的方式
司文捷为标的公司的创始股东之一，其以增资或受让股权方式取得标的公司股权，出资形式为货币资金。司文捷取得标的公司股权的情况具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易方式|受让方/增资方|股权转让方|支付方式|
|股权转让、增资|司文捷|王立山|货币资金|
|增资|司文捷|-|货币资金|
|有限公司整体变更股份公司|司文捷|-|净资产|
|股权转让|司文捷|集智贤|货币资金|

（2）司文捷取得标的公司股权的合规性分析
目前，我国法律法规、各级国家机关、党组织关于高校教职人员对外投资及兼职的规定详见下表：
序号 文件名称 相关规定
支持性规定
||
|-|
|科技部、教育部《关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》（国科发政字〔2002〕202号）|
|《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发〔2005〕2号）|
|国务院办公厅《关于深化高等学校创新创业教育改革的实施意见》（国办|

||
|-|
|文件名称|
|发〔2015〕36号）|
|《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定》（国发[2016]16号）|
|中央办公厅、国务院办公厅《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》（厅字[2016]35号）|

限制性规定
||
|-|
|中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）|
|中共教育部党组《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》（[教党〔2010〕14号]）|
|中共中央2010年2月23日颁发的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（[教党〔2010〕16号）|

||
|-|
|文件名称|
|《高等学校教师职业道德规范》（教人[2011]11号）|
|《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号文）|
|《教育部关于建立健全高校师德建设长效机制的意见》（教师(2014)10号）|
|《中共教育部党组关于深入推进高等学校惩治和预防腐败体系建设的意见》（[教党〔201438号]）|

清华大学相关政策规定
第十六条：学校的师生员工应依法、依规、依约履行相应义务，维护本校声誉和利益。未经学校批准，教职 1 《清华大学章程》
工不得在校外兼职；任何人不得对外代表学校或以学校师生员工身份及其他职务身份签订合同（协议）。
由上述规定可见，我国法律法规主要禁止高校党政领导班子成员对外投资或兼职，同时禁止高校教师人员违规利用学校资源兴办企业。
经核查，司文捷系清华大学材料学院副教授，不属于清华大学党政领导班子成员，同时，司文捷以自有货币资金取得标的公司股权，不存在利用清华大学教学资源兴办企业的情形。
2017年11月10日，清华大学材料学院针对司文捷投资及兼职情况出具《情
况说明》，具体内容如下：
“司文捷在学院任教期间，不属于本校的中层干部和党政领导班子成员，亦未担任本校其他行政职务；司文捷在学院工作期间工作尽职，完成了学院规定的科研及教学工作，历年考核均合格。
2009年12月9日深圳市爱尔创科技股份有限公司（以下简称“爱尔创有限”）与清华大学材料系签署《技术服务合同书》约定，为协助建立爱尔创生物材料研发中心，清华大学委派兼职研究人员，前往委托方研发中心工作，包括委派司文捷副教授任研发中心首席科学家。司文捷不存在违反国家法律法规及清华大学或学院相关规定利用清华大学或学院的知识产权、物质条件等为个人、深圳爱尔创股份有限公司及其下属子公司谋取利益行为。”
综上所述，司文捷取得标的公司的股权未违反前述国家、教育部、清华大学等相关规定，具有合法性。
（三）王立山
1、基本情况
|||
|-|-|
|王立山|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 110108196208******
住所 北京市海淀区上地西里风芳园*号楼*门*号
通讯地址 深圳市南山区高新技术产业园南区深圳清华大学研究院*层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2008年-2015年|执行董事/董事长|
|2014年-2017年|董事长|
|2005年-至今|董事长|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情况外，王立山无其他对外投资情况。
（四）严庆云
1、基本情况
|||
|-|-|
|严庆云|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 210502196208******
住所 辽宁省本溪市明山区解放北路*栋恒辉阁*层*户
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年-2017年|总工程师|
|2009年-至今|监事|
|2017年-至今|监事、开发中心总监、总工程师|
|2007年-至今|监事|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，严庆云直接对外投资企业基本情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|北京天骄翔基建筑材料有限公司|50.00|40.00%|

（五）陈新
1、基本情况
|||
|-|-|
|陈新|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 110108196706******
住所 广东省深圳市南山区后海大道*号永乐新村*栋*室
通讯地址 深圳市南山区清华信息港*座*层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012年-至今|董事|
|2014年-至今|副总经理|
|2017年-至今|总经理|
|2017年-至今|董事长、总经理|
|2007年-至今|独立董事|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陈新直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|吐鲁番金色田野特色农产品有限公司|210.00|21.43%|
|吐鲁番诺兰酒庄有限公司|420.00|7.14%|
|上海上心品牌管理有限公司|200.00|8.00%|
|北京启智众驰投资管理中心（有限合伙）|5,120.00|1.46%|

（六）叶恒
1、基本情况
|||
|-|-|
|叶恒|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 440301196808******
住所 广东省深圳市南山区蔚蓝海岸三期*号楼
通讯地址 广东省深圳市南山区蔚蓝海岸三期*号楼
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年-2016年|运营总监|
|2016年-至今|-|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，叶恒无其他对外投资情况。
（七）高喜彬
1、基本情况
|||
|-|-|
|高喜彬|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 210503196509******
住所 辽宁省本溪市明山区塔山街10号
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年-2015年|区域经理|
|2015年-至今|-|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，高喜彬无其他对外投资情况。
（八）谭意如
1、基本情况
|||
|-|-|
|谭意如|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 430322197604******
住所 广东省深圳市罗湖区东门中路*号东门天地大厦*座
通讯地址 深圳市南山区西丽龙都花园*栋*
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2015年-至今|董事、总经理|
|2014年-2015年|副总经理|
|2017年-至今|总经理|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，谭意如直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|深圳市湘香府饭庄|3.00|100.00%|
|深圳市圈子叁号实业管理合伙企业（有限合伙）|705.00|7.09%|

（九）李蕴曦
1、基本情况
|||
|-|-|
|李蕴曦|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 340302197101******
住所 广东省深圳市福田区益田路皇庭世纪丽景阁
通讯地址 深圳市南山区科技园科苑花园*区*栋
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年-至今|副总经理|
|2017年|监事|

根据《公司法》第五十一条第四款规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。
故李蕴曦2017年兼任副总经理与监事不符合前述法律规定。2017年12月21日，爱尔创股份作出股东决定，变更监事李蕴曦为代启靖。
截至本独立财务顾问报告签署日，李蕴曦不再担任爱尔创口腔技术监事。
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，李蕴曦无其他对外投资
情况。
（十）杨明
1、基本情况
|||
|-|-|
|杨明|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 433024197811******
住所 湖南省溆浦县卢峰镇长兴街*组
通讯地址 深圳市南山区清华信息港*座*层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年-至今|副总经理、财务总监|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，杨明无其他对外投资情况。
（十一）张君锋
1、基本情况
|||
|-|-|
|张君锋|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 210624197909******
住所 辽宁省宽甸满族自治县宽甸镇西关街道*组*号
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2015年-至今|监事|
|2011年-至今|总经理|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，张君锋无其他对外投资情况。
（十二）刘春玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|刘春玲|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 210603198105******
住所 辽宁省本溪市明山区清平街*号
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年-至今|财务经理|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，刘春玲无其他对外投资情况。
（十三）周洪涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|周洪涛|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 412829197309******
住所 河南省正阳县真阳镇顺河街*号
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年-2017年|高级工程师|
|2017年-至今|高级工程师|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，周洪涛无其他对外投资情况。
（十四）薛丽彬
1、基本情况
|||
|-|-|
|薛丽彬|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 210521197002******
住所 辽宁省本溪市溪湖区集体户*
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年-至今|监事|
|2012年-至今|监事|
|2010年-2017年|制造中心总监|
|2017年-至今|制造中心总监|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，薛丽彬无其他对外投资情况。
（十五）顾宁
1、基本情况
|||
|-|-|
|顾宁|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 210503198312******
住所 辽宁省本溪市溪湖区溪彩路*号
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区溪彩路*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年-2016年|产品部技术员|
|2016年-至今|-|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，顾宁无其他对外投资情
况。
（十六）何玲玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|何玲玲|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 232303198410******
住所 黑龙江省肇东市安阳街*号*室
通讯地址 沈阳市铁西区北三西路*甲号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年-2017年|研发部经理|
|2017年-至今|研发部经理|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，何玲玲无其他对外投资情况。
（十七）纪磊
1、基本情况
|||
|-|-|
|纪磊|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 150429198307******
住所 沈阳市铁西区南十三路*号
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2015年-2017年|产品开发部经理|
|2017年-至今|产品开发部经理|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，纪磊无其他对外投资情况。
（十八）刘萍
1、基本情况
|||
|-|-|
|刘萍|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 430402197709******
住所 广东省深圳市福田区八卦一路鹏益花园*号
通讯地址 深圳市南山区清华信息港研发楼*座*层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年-至今|销售经理|
|2009年-至今|监事|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，刘萍直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|深圳市华宏晟科技有限公司|10.00|10.00%|

（十九）吴平
1、基本情况
|||
|-|-|
|吴平|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 422324198207******
住所 广东省深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑大围工业区*号
通讯地址 广东省深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑大围工业区*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年-至今|销售经理|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，吴平无其他对外投资情况。
（二十）张伟亮
1、基本情况
|||
|-|-|
|张伟亮|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 110105198009******
住所 北京市朝阳区农光里*楼*单元*号
通讯地址 北京市朝阳区广渠路36号院*楼*单元*室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年-至今|区域经理|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，张伟亮无其他对外投资情况。
（二十一）侯成
1、基本情况
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|-|-|
|侯成|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 210323198112******
住所 辽宁省鞍山市岫岩满族自治县韭菜沟乡韭菜沟村
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012年-至今|齿科产品事业部副总经理|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，侯成无其他对外投资情况。
（二十二）严庆久
1、基本情况
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|-|-|
|严庆久|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 210112198012******
住所 沈阳市东陵区满堂乡上木村严家*号
通讯地址 沈阳市东陵区满堂乡上木村严家*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年-2017年|齿科产品事业部经理|
|2017年-至今|管理部经理|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，严庆久无其他对外投资情况。
（二十三）郑艳春
1、基本情况
|||
|-|-|
|郑艳春|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 211382198404******
住所 沈阳市和平区文化路三巷*号
通讯地址 沈阳市浑南区沈营大街*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年-2017年|研发部经理|
|2017年-至今|培训中心经理|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，郑艳春无其他对外投资情况。
（二十四）赫广
1、基本情况
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|-|-|
|赫广|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 210502198203******
住所 辽宁省本溪市明山区樱花街粮库巷*号
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年-2016年|设计平台部经理|

|||
|-|-|
|2016年-至今|齿科临床产品车间经理|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，赫广无其他对外投资情况。
（二十五）尹世将
1、基本情况
|||
|-|-|
|尹世将|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 432927198208******
住所 湖南省蓝山县早禾乡石虎村
通讯地址 上海市普陀区金沙江路*弄*号*室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年-至今|区域经理|
|2014年-2017年|执行董事兼总经理|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，尹世将无其他对外投资情况。
（二十六）张涛
1、基本情况
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|-|-|
|张涛|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 210112198212******
住所 沈阳市东陵区前进乡大志村
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012年-2017年|光通生产部生产经理|
|2017年-至今|结构陶瓷生产部生产经理|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，张涛无其他对外投资情况。
（二十七）周建和
1、基本情况
|||
|-|-|
|周建和|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 433024197604******
住所 湖南省溆浦县卢峰镇中林村
通讯地址 深圳市宝安区石岩街道塘头又一村*栋*房
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2006年-至今|销售部品质经理|
|2012年-至今|监事|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，周建和无其他对外投资情况。
（二十八）陈亮
1、基本情况
|||
|-|-|
|陈亮|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 210504197910******
住所 辽宁省绥中县中央路二十段*号
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区榆林华苑
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011年-至今|开发部经理|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，陈亮无其他对外投资情况。
（二十九）高芳
1、基本情况
|||
|-|-|
|高芳|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 210323198704******
住所 沈阳市大东区大北街*号
通讯地址 沈阳市大东区大北街*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012年-2017年|管理部经理|
|2017年-至今|监事、管理部经理|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，高芳无其他对外投资情况。
（三十）王丹
1、基本情况
|||
|-|-|
|王丹|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 210502197510******
住所 辽宁省本溪市平山区南兴路兴山巷*号
通讯地址 辽宁省本溪市明山区地工路*栋
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年-至今|物控部经理|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，王丹无其他对外投资情况。
（三十一）杨嵩
1、基本情况
|||
|-|-|
|杨嵩|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 411381198408******
住所 河南省邓州市林扒镇马营村河西赵*号
通讯地址 深圳市南山区清华信息港*座*层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年-至今|国内销售部总监|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，杨嵩无其他对外投资情况。
（三十二）钟卫军
1、基本情况
|||
|-|-|
|钟卫军|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 430725198208******
住所 湖南省桃源县漳江镇文昌西路*号
通讯地址 深圳市南山区清华信息港*座*层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年-至今|国内销售部副总监|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱尔创股份外，钟卫军无其他对外投资情况。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
自然人股东王鸿娟、王立山为夫妻关系。自然人股东高喜彬为王鸿娟妹妹之配偶。自然人股东王鸿娟、王立山、高喜彬为一致行动人。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。交易完成后，各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，不构成潜在关联方。
（三）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产的交易对方不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（四）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（六）本次发行股份购买资产的交易对方合计不超过 200人
本次发行股份购买资产的全部交易对方为 32名自然人，符合发行对象原则上不超过200人的相关规定。
（七）交易对方与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在一致行动关系
经核查，本次交易的32名自然人交易对方与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间不存在未披露的一致行动关系。具体核查情况和认定依据如下：
1、核查方式及认定依据
本次交易的交易对方为标的资产 32名自然人股东。上市公司董事、高级管理人员为15名自然人，其中包括上市公司持股5%以上股东、实际控制人张曦；
上市公司持股5%以上股东还包括东营奥远工贸有限责任公司（以下简称“奥远工
贸”）。即核查所涉及的主体包括：
交易对方 上市公司相关主体
||
|-|
|董事、高级管理人员|
|持股5%以上股东|

上市公司及独立财务顾问主要通过以下方式进行核查：
（1）获取并核查了交易对方正式签署的《自然人交易对方及标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表》，主要内容包括交易对方的基本信息，在标的公司任职情况，对外投资及兼职，关联自然人基本信息、对外投资等；
（2）核查了奥远工贸的工商登记信息。
（3）核查了交易对方出具的关于与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间不存在未披露的一致行动关系的承诺。
基于上述核查所获取的信息，对照《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）第八十三条所界定的一致行动人标准，上市公司及独立财务顾问对交易对方与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间是否构成一致行动进行了具体判断：
|||
|-|-|
|《收购管理办法》第八十三条所规定的标准|是否符合一致行动人标准|
|投资者之间有股权控制关系|否|
|投资者受同一主体控制|否|
|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|否|
|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|否|
|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|否|

|||
|-|-|
|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|否|
|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|否|
|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|否|
|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|否|
|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|否|
|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|否|
|投资者之间具有其他关联关系|否|

2、交易对方出具的关于与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间不存在未披露的一致行动关系的承诺
2018年3月，32名交易对方出具了《关于与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间不存在未披露的一致行动关系的承诺函》：
“截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料持股5%以上股东、董事、高级管理人员签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使与国瓷材料数名股东共同行使股东权利的行为。同时，本人与国瓷材料董事、高级管理人员及持股5%以上股东之间，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所界定的构成
一致行动人的任何关联关系。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”
经核查，独立财务顾问认为：
张曦自国瓷材料上市以来股份变动情况已充分披露，股权权属清晰，系上市公司实际控制人。上市公司前次非公开发行股票已实施完毕，实施方案具有合理性。上市公司前次非公开发行的相关各方均严格履行了所作出的承诺，本次交易符合上市公司及控股股东、实际控制人在前次非公开发行时所作出的相关承诺。交易对方与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条所界定一致行动人，不存在未披露的一致行动关系。
第四节本次交易标的资产
一、爱尔创股份的基本情况
（一）爱尔创股份的基本工商信息
企业名称：深圳爱尔创科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300746646043J
公司类型：非上市股份有限公司
成立日期：2003年3月21日
法定代表：王鸿娟
注册资本：6,000万元人民币
住所：深圳市南山区西丽街道松坪山新东路清华信息港研发楼B座二层
经营范围：纳米材料产品的技术开发、销售，数字信息技术与通讯产品、设备的技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品），计算机软、硬件的技术开发、销售，数控加工设备的技术开发、销售与技术咨询；陶瓷产品的技术开发、销售；口腔材料的技术开发；货物及进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。
（二）爱尔创股份的历史沿革
1、2003年3月，爱尔创有限成立
2003年3月13日，王鸿娟、王立山、李挥签署《深圳市爱尔创科技有限公司章程》，约定共同出资设立爱尔创有限，章程规定的注册资本为100万元人民币，其中王鸿娟货币出资50万元，王立山货币出资30万元，李挥以无形资产出资20万元。全体股东在爱尔创有限成立两年内分期缴足出资额。
2003年3月13日，深圳皇嘉会计师事务所出具《验资报告》（黄嘉验资报字[2003]第057号），经审验，爱尔创有限已收到股东缴纳的50万元出资额，其
中货币资金30万元（王鸿娟、王立山分别缴纳20万元、10万元），无形资产 20万元。李挥以无形资产作价人民币20万元出资，依据深府办[2001]82号文件及全体股东同意该无形资产免于评估，一致确认作价人民币 20.00万元，该出资项目名称为“纳米氧化锆材料陶瓷件的研发”，该资产尚未办理产权转移手续，爱尔创有限全体股东于2003年3月13日承诺对公司注册资本内的债务承担连带责
任。
2003年3月21日，爱尔创有限取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》，爱尔创有限正式成立。2003年4月15日，爱尔创有限与李挥签署《技术转让协议》，约定李挥以无形资产作价20万元，与王鸿娟、王立山共同出资设立爱尔创有限。自爱尔创有限设立之日起，爱尔创有限对该无形资产享有所有权。
爱尔创有限成立时，股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王鸿娟|50.00|
|王立山|30.00|
|李挥|20.00|
||100.00|

根据深圳市人民政府办公厅于2001年10月8日颁发的《深圳市人民政府办公厅印发深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂
行规定的通知》（深府办[2001]82号文）规定，“用高新技术成果作价出资入股，应由评估机构评估作价；经全体股东对高新技术成果作价出资额提供担保证明
的，可免予评估”。该规定适用于“经国家、广东省或深圳市人民政府认定的‘高新技术企业’的登记注册”或“以国内省级以上科技主管部门和深圳市科技主管部门认定的高新技术成果以及列入‘中国国际高新技术成果交易会’技术成果目录
的高新技术成果作价出资设立企业”。
根据《中华人民共和国公司法（1999年修订）》第二十四条规定，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财
产，不得高估或者低估作价。
根据爱尔创股份与李挥先生分别说明，爱尔创股份成立之初时主要从事结构
陶瓷产品的研发、生产、销售。当时李挥所拥有的“纳米氧化锆材料陶瓷件的研发”非专利技术主要解决了部分相关产品的产业化问题，从而使爱尔创股份进入了通讯领域。该项技术作价20万元出资，同时由股东王鸿娟、王立山、李挥签署《深圳市爱尔创科技有限公司承诺书》，对李挥出资额提供担保证明。
经核查，李挥以技术成果作价出资未进行高新技术认定，爱尔创有限亦未被认定为高新技术企业，因此，李挥对爱尔创有限的出资存在瑕疵。针对上述出资瑕疵，爱尔创股份已召开股东大会，由标的公司实际控制人王鸿娟，即爱尔创有限设立之时的股东之一，向爱尔创股份补足前述20万元出资，前述出资已由王鸿娟实际缴纳。
因此，本独立财务顾问认为，前述出资瑕疵对爱尔创股份不存在实质不利影响。
2、2004年9月，爱尔创有限第一次股权转让及第一次增资
2004年9月8日，爱尔创有限股东会作出决议，同意李挥将其持有的爱尔创有限20万元出资额转让给王鸿娟，王立山将其持有的爱尔创有限30万元出资额转让给司文捷；爱尔创有限设立时尚未缴纳的50万元出资额已由受让方王鸿娟、司文捷缴纳完毕，二人分别缴纳30万元和20万元。同意爱尔创股份注册资本增加至250万元，增加的150万元注册资本由王鸿娟货币出资105万元，司文捷货币出资45万元。
2004年9月8日，王立山、李挥和司文捷、王鸿娟签署《股权转让协议书》，约定李挥将其持有的20万元出资额，以20万元转让给王鸿娟；王立山将其持有的30万元出资额（实际缴纳10万元），以10万元转让给司文捷。该《股权转让协议书》经广东省深圳市公证处于2004年9月8日公证（[2004]深证内参字第
15836号）。
2004年9月10日，深圳中庆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深庆[2004]验字第795号），经审验，截至2004年9月9日，爱尔创有限已收到全体股东缴纳的200万元出资额。
2004年9月14日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次股权转让
及增资完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王鸿娟|175.00|
|司文捷|75.00|
||250.00|

3、2008年7月，爱尔创有限第二次增资
2008年7月8日，爱尔创有限股东会作出决议，同意爱尔创有限注册资本增加至900万元，增加的650万元注册资本由王鸿娟货币出资455万元，司文捷货币出资195万元。
2008年7月16日，深圳毅华会计师事务所出具《验资报告》（深毅华所验字[2008]256号），经审验，截至2008年7月15日，爱尔创有限已收到全体股东缴纳的650万元出资额。
2008年7月21日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次增资完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王鸿娟|630.00|
|司文捷|270.00|
||900.00|

4、2008年10月，爱尔创有限第三次增资
2008年8月25日，爱尔创有限召开股东会。根据股东会决议，同意吸收高新投担保和同创盈投资为公司股东。高新投担保出资60万元，其中22.50万元计入注册资本，37.50万元转入资本公积，投后持股2.40%；同创盈投资出资 40万元，其中15万元计入注册资本，25万元转入资本公积，投后持股1.60%。
2008年9月19日，深圳中立会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深中立验字[2008]123号），经审验，截至2008年9月19日，爱尔创有限已收
到高新投担保和同创盈投资缴纳的出资款。
2008年10月23日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次增资完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王鸿娟|630.00|
|司文捷|270.00|
|高新投担保|22.50|
|同创盈投资|15.00|
||937.50|

5、2010年1月，爱尔创有限第二次股权转让
2009年12月9日，爱尔创有限股东会决议，同意王鸿娟将其持有的爱尔创有限7.00%股权（即65.63万元出资额）以65.63万元转让给王立山，将其持有4.00%股权（即37.50万元出资额）以37.50万元转让给严庆云，将其持有的0.20%股权（即1.88万元出资额）以1.88万元转让给蒋赤萍。
同意司文捷将其持有的爱尔创有限4.00%股权（即37.50万元出资额）以37.50万元转让给黄东斌，将其持有的爱尔创有限0.50%股权（即4.69万元出资额）以4.69万元转让给高喜彬，将其持有的爱尔创有限0.20%股权（即1.88万元出资额）以1.88万元转让给刘春玲，将其持有的爱尔创有限0.10%股权（即0.94万元出资额）以0.94万元转让给周洪涛。
2009年12月11日，王鸿娟与王立山签订《股权转让协议书》并由深圳国际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第11071号），转让其持有的爱尔创有限的7%，转让价格为65.63万元。
2009年12月11日，王鸿娟与蒋赤萍签订《股权转让协议书》并由深圳国际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第11074号），转让其持有的爱尔创有限的0.2%，转让价格为1.88万元。
2009年12月11日，王鸿娟与严庆云签订《股权转让协议书》并由深圳国际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第11075
号），转让其持有的爱尔创有限的4%，转让价格为37.50万元。
2009年12月11日，司文捷与黄东斌签订《股权转让协议书》并由深圳国际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第11076号），转让其持有的爱尔创有限的4%，转让价格为37.50万元。
2009年12月11日，司文捷与高喜彬签订《股权转让协议书》并由深圳国际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第11077号），转让其持有的爱尔创有限的0.5%，转让价格为4.69万元。
2009年12月11日，司文捷与周洪涛签订《股权转让协议书》并由深圳国际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第11078号），转让其持有的爱尔创有限的0.1%，转让价格为0.94万元。
2009年12月11日，司文捷与刘春玲签订《股权转让协议书》并由深圳国际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第11079号），转让其持有的爱尔创有限的0.2%，转让价格为1.88万元。
2010年1月5日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次股权转让完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王鸿娟|525.00|
|司文捷|225.00|
|王立山|65.63|
|黄东斌|37.50|
|严庆云|37.50|
|高新投担保|22.50|
|同创盈投资|15.00|
|高喜彬|4.69|
|蒋赤萍|1.88|
|刘春玲|1.88|
|周洪涛|0.94|
||937.50|

6、2010年8月，爱尔创有限第四次增资
2010年7月31日，爱尔创有限股东会决议，同意爱尔创有限注册资本增加至1,041.67万元，增加的104.17万元注册资本由集智贤以250.00万元向爱尔创有限进行增资，其中104.17万元计入注册资本，145.83万元计入资本公积。增资价格为2.40元/每元注册资本。
2010年8月19日，深圳毅华会计师事务所出具《验资报告》（深毅华所验字[2010]128号），经审验，截至2010年8月19日，爱尔创有限已收到股东集智贤缴纳的出资款。
2010年8月25日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次增资完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王鸿娟|525.00|
|司文捷|225.00|
|集智贤|104.17|
|王立山|65.63|
|黄东斌|37.50|
|严庆云|37.50|
|高新投担保|22.50|
|同创盈投资|15.00|
|高喜彬|4.69|
|蒋赤萍|1.88|
|刘春玲|1.88|
|周洪涛|0.94|
||1,041.67|

7、2010年9月，爱尔创有限第五次增资
2010年9月1日，爱尔创有限股东会决议，同意爱尔创有限注册资本增加至1,302.09万元，增加的260.42万元注册资本由苏州松禾以3,000.00万元货币
资金向爱尔创有限进行增资，其中260.42万元计入注册资本，2,739.58万元计入
资本公积。增资价格为11.52元/每元注册资本。
2010年9月3日，深圳长江会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（长江验字[2010]第344号），截至2010年9月2日，爱尔创有限已收到股东苏州松禾缴纳的出资款。
2010年9月8日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次增资完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王鸿娟|525.00|
|司文捷|225.00|
|苏州松禾|260.42|
|集智贤|104.17|
|王立山|65.63|
|黄东斌|37.50|
|严庆云|37.50|
|高新投担保|22.50|
|同创盈投资|15.00|
|高喜彬|4.69|
|蒋赤萍|1.88|
|刘春玲|1.88|
|周洪涛|0.94|
||1,302.09|

8、2011年6月，爱尔创有限第三次股权转让
2010年11月29日，爱尔创有限股东会决议，同意高新投担保将其持有的爱尔创有限1.73%股权（即22.50万元出资额）以45.80万元转让给高新投创投。
2011年2月12日，深圳市国有资产监督管理局出具《关于深圳市高新技术投资担保有限公司协议转让所持部分创投项目股权的批复》（深国资局[2011]18
号），同意高新投担保将其持有的爱尔创有限1.73%股权转让给高新投创投；股
权转让免予评估，以审计后的净资产作为转让作价的依据。
2011年3月22日，高新投担保与高新投创投签署《股权转让协议书》，一
致同意高新投担保以45.80万元价格协议转让其持有的爱尔创有限1.728%股权
给高新投创投。
2011年3月30日，深圳联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》（鉴证书编号GZ20110330002），确认高新投担保以45.8万元价格协议转让其持有的爱尔创有限1.728%股权给高新投创投。
2011年6月2日，爱尔创有限召开股东会确认2010年11月29日关于股权转让的股东会继续有效。2011年6月22日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次股权转让完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王鸿娟|525.00|
|司文捷|225.00|
|苏州松禾|260.42|
|集智贤|104.17|
|王立山|65.63|
|黄东斌|37.50|
|严庆云|37.50|
|高新投创投|22.50|
|同创盈投资|15.00|
|高喜彬|4.69|
|蒋赤萍|1.88|
|刘春玲|1.88|
|周洪涛|0.94|
||1,302.09|

9、2011年11月，爱尔创有限第四次股权转让
2011年11月4日，爱尔创有限股东会决议，同意王鸿娟将其持有的爱尔创有限2.12%股权（27.60万元出资额）以331.25万元转让给陈新；王立山将其持
有的爱尔创有限0.87%股权（11.38万元出资额）以136.50万元转让给叶恒；司
文捷将其持有的0.31%股权（4.00万元出资额）以48.00万元转让给谭意如，将
其持有的0.31%股权（4.00万元出资额）以48.00万元转让给康璇，将其持有的0.15%股权（2.00万元出资额）以24.00万元转让给杨明，将其持有的0.15%股权（2.00万元出资额）以24.00万元转让给张君锋。
2011年11月4日，转让方王鸿娟与受让方陈新签订《股权转让合同》，约定王鸿娟将其持有的2.12%股权以331.25万元转让给陈新。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司就本次股权转让出具《股权转让见证书》（JZ20111107081）。
2011年11月4日，转让方王立山与受让方叶恒签订《股权转让合同》，约定王立山将其持有的0.87%股权以136.50万元转让给叶恒。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司就本次股权转让出具《股权转让见证书》（JZ20111107082）。
2011年11月7日，转让方司文捷与受让方康璇、谭意如、杨明、张君锋签订《股权转让合同》，约定司文捷将其持有的0.31%股权以48万元转让给谭意如，将0.31%股权以48万元转让给康璇，将0.15%股权以24万元转让给杨明，将
0.15%股权以24万元转让给张君锋。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司就本次股权转让出具《股权转让见证书》（JZ20111107060）。
2011年11月23日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次股权转让完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王鸿娟|497.40|
|司文捷|213.00|
|苏州松禾|260.42|
|集智贤|104.17|
|王立山|54.25|
|黄东斌|37.50|
|严庆云|37.50|
|高新投创投|22.50|
|同创盈投资|15.00|
|高喜彬|4.69|
|蒋赤萍|1.88|

|||
|-|-|
|刘春玲|1.88|
|周洪涛|0.94|
|叶恒|11.38|
|杨明|2.00|
|谭意如|4.00|
|陈新|27.60|
|张君锋|2.00|
|康璇|4.00|
||1,302.09|

10、2012年8月，爱尔创有限改制为股份有限公司
2012年5月7日，大华会计师出具《审计报告》（大华审字[2012]363号），经审计，截至2012年3月31日，爱尔创有限的净资产为8,815.68万元。
2012年6月5日，爱尔创有限召开股东会，全体股东一致同意以2012年3月31日为基准日，将爱尔创有限整体变更设立为股份有限公司；截至2012年3月31日，爱尔创有限净资产为8,815.68万元，按照1.9590:1的比例折合股份总额，共计4,500万股，净资产大于股本部分4,315.68万元计入资本公积。
2012年6月5日，爱尔创有限全体股东作为爱尔创股份的发起人共同签署《发起人协议》。
2012年6月10日，中企华评估出具《评估报告》（中企华评报字[2012]第
3258号），经评估，截至2012年3月31日，爱尔创有限的净资产评估值为10,842.43万元。
2012年7月20日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2012]084号），确认截至2012年7月20日，爱尔创股份（筹）已收到全体出资者所拥有的净资产8,815.68万元。
2012年7月20日，爱尔创股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《关于设立深圳爱尔创科技股份有限公司的议案》、《深圳爱尔创科技股份有限
公司章程》等议案。
2012年8月7日，爱尔创股份办理完毕整体变更为股份有限公司的工商变更事宜。爱尔创股份设立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认购股份（万股）|
|王鸿娟|1,719.00|
|司文捷|736.12|
|王立山|187.49|
|黄东斌|129.60|
|严庆云|129.60|
|陈新|95.40|
|叶恒|39.31|
|高喜彬|16.20|
|谭意如|13.82|
|康璇|13.82|
|杨明|6.91|
|张君锋|6.91|
|刘春玲|6.48|
|蒋赤萍|6.48|
|周洪涛|3.24|
|苏州松禾|900.00|
|集智贤|360.01|
|高新投创投|77.76|
|同创盈投资|51.84|
||4,500.00|

11、2013年8月，爱尔创股份第一次股权转让
2013年8月9日，司文捷与李蕴曦签署《股权转让协议书》，约定司文捷将其持有的爱尔创股份0.23%股权（即10.37万股股份）以36.00万元转让给李蕴曦。
2013年8月30日，爱尔创股份办理完毕本次股权转让的工商变更，本次股
权转让完成后，爱尔创股份股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认购股份（万股）|
|王鸿娟|1,719.00|
|司文捷|725.76|
|王立山|187.49|
|黄东斌|129.60|
|严庆云|129.60|
|陈新|95.40|
|叶恒|39.31|
|高喜彬|16.20|
|谭意如|13.82|
|康璇|13.82|
|杨明|6.91|
|张君锋|6.91|
|刘春玲|6.48|
|蒋赤萍|6.48|
|周洪涛|3.24|
|苏州松禾|900.00|
|集智贤|360.01|
|高新投创投|77.76|
|同创盈投资|51.84|
|李蕴曦|10.37|
||4,500.00|

12、2014年9月，爱尔创股份第二次股权转让
（1）本次股权转让的基本情况
2014年9月2日，爱尔创股份作出变更决定，同意苏州松禾将其持有的爱尔创股份20%股权（900万股股份）以3,000万元转让给集智贤。股权转让完成
后，苏州松禾将不再持有爱尔创股份的股权。同日，爱尔创口腔技术股东会作出
决议，同意集智贤将其持有的爱尔创口腔技术23.58%股权，即1,061万元出资额作价3,000万元转让给苏州松禾。
2014年9月10日，苏州松禾与集智贤分别就爱尔创股份20%股权和爱尔创口腔技术23.58%（对应出资1,061.00万元）股权的转让签署《股权转让协议书》，约定股权交易价格均为3,000.00万元。
2014年9月10日，苏州松禾与集智贤签署《股权交换协议书》，约定集智贤持有的爱尔创口腔技术23.58%股权与苏州松禾持有的爱尔创股份20%股权进行交换。
2014年9月10日，苏州松禾与集智贤在深圳联合产权交易所办理完毕股权转让事宜。本次股权转让完成后，爱尔创股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认购股份（万股）|
|王鸿娟|1,719.00|
|司文捷|725.76|
|王立山|187.49|
|黄东斌|129.60|
|严庆云|129.60|
|陈新|95.40|
|叶恒|39.31|
|高喜彬|16.20|
|谭意如|13.82|
|康璇|13.82|
|杨明|6.91|
|张君锋|6.91|
|刘春玲|6.48|
|蒋赤萍|6.48|
|周洪涛|3.24|
|集智贤|1,260.01|
|高新投创投|77.76|

|||
|-|-|
|同创盈投资|51.84|
|李蕴曦|10.37|
||4,500.00|

（2）本次股权转让的背景和目的
苏州松禾于 2010年 9月投资 3,000.00万元增资入股爱尔创股份，系爱尔创股份的财务投资者。截至2014年9月，苏州松禾投资爱尔创股份时间已近4年，综合考虑投资周期、投资回报等因素，苏州松禾实现投资退出的意愿较强。与此同时，汉瑞祥看好爱尔创股份齿科业务的发展，希望与爱尔创股份共同设立合资公司发展齿科业务。
综合考虑上述投资者的需求，经交易各方协商一致，先由爱尔创股份与其管理层股东（管理层股东指王立山、王鸿娟、司文捷、陈新、康璇、李蕴熙、叶恒，实际操作以集智贤为主体）先行设立新公司（即爱尔创口腔技术），集智贤出资系爱尔创股份借款；再由苏州松禾将其持有的爱尔创股份20%的股权与集智贤持有的爱尔创口腔技术23.58%的股权互换；最后由汉瑞祥子公司Uptown分别受让爱尔创股份及苏州松禾持有的爱尔创口腔技术股权并相应增资，同时实现苏州松禾的投资退出以及汉瑞祥的投资目的。2014年 11月，2016年 2月，Uptown分批收购苏州松禾持有的爱尔创口腔技术全部股权，收购价格合计6,021.78万元，具体历史沿革情况参见本节“（八）爱尔创股份的下属公司情况”之“3、深圳爱尔创口腔技术有限公司”之“（2）历史沿革”。
上述交易中，集智贤通过置换所获爱尔创股份 900.00万股，由于受让方尚未确定，故由集智贤先行持有。2015年12月，集智贤前述先行受让的股份已确定由爱尔创股份各股东按照约定比例予以受让，具体情况参见本节“（二）爱尔创股份的历史沿革”之“17、2015年12月，爱尔创股份第七次股权转让”。
（3）汉瑞祥与Uptown的具体情况
Uptown系一家注册在香港的公司，Uptown系汉瑞祥控制的下属企业。
Uptown基本情况如下：
公司名称 Uptown One Holdings Limited
成立日期 2014年10月3日
Unit B 6F, Wing Tai Center, No.12 Hing Yip Street, Kwun Tong,注册办事处地址
Kowloon, Hong Kong
公司编号 2151797
股份数量 10,000股普通股
股本金额 175,140,000元人民币
已缴或视作已缴的股本金额175,130,000元人民币
股东名称及持股情况 Concert HoldingsLLC，持有10,000股普通股
实际控制人 Henry ScheinInc，即汉瑞祥
1932年，汉瑞祥在美国成立，并于1995年在纳斯达克上市。汉瑞祥主要为正规医疗从业者提供卫生保健产品和服务，包括医疗保健分销分部和技术分部。
其中，医疗保健分销分部集合了牙科、医药、动物保健和国际经营部分；技术分部为医疗保健从业者提供软件、技术和其他服务。
汉瑞祥是国际知名的医疗健康产品和服务公司，其产品涵盖齿科，动物健康和医药产品，系纳斯达克 100指数成分股之一。2016年度，汉瑞祥实现营业收入116亿美元，实现净利润5亿美元。报告期内，汉瑞祥为标的公司的重要客户，主要向标的公司采购义齿材料产品。
13、2015年3月，爱尔创股份第三次股权转让
（1）本次股权转让的基本情况
2015年1月20日，爱尔创股份作出变更决定，同意蒋赤萍将其持有的爱尔创股份0.14%股权（6.48万股股份）以35.64万元转让给集智贤；陈新将其持有的0.53%股权（23.80万股股份）以130.90万元转让给集智贤。
2015年2月12日，集智贤分别与蒋赤萍、陈新签署《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所办理完毕股权转让。
本次股权转让完成后，爱尔创股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认购股份（万股）|
|王鸿娟|1,719.00|

|||
|-|-|
|司文捷|725.76|
|王立山|187.49|
|黄东斌|129.60|
|严庆云|129.60|
|陈新|71.60|
|叶恒|39.31|
|高喜彬|16.20|
|谭意如|13.82|
|康璇|13.82|
|杨明|6.91|
|张君锋|6.91|
|刘春玲|6.48|
|周洪涛|3.24|
|集智贤|1,290.29|
|高新投创投|77.76|
|同创盈投资|51.84|
|李蕴曦|10.37|
||4,500.00|

（2）本次股权转让的背景和目的
2015年年初，爱尔创股份股东蒋赤萍、陈新因个人原因需要资金周转，而决定转让标的公司股权。
由于受让方尚未确定，故爱尔创股份实际控制人决定由集智贤以爱尔创股份提供的借款先行受让前述股份，待未来受让方确定后转出。转让定价系交易各方协商一致确定。
2015年 12月，集智贤前述先行受让的 30.28万股已确定由爱尔创股份各股东按照约定比例予以受让，具体情况参见本节“（二）爱尔创股份的历史沿革”
之“17、2015年12月，爱尔创股份第七次股权转让”。
14、2015年4月，爱尔创股份第四次股权转让
（1）本次股权转让的基本情况
2015年4月1日，转让方康璇与受让方集智贤签订《股权转让协议书》，约定康璇将其持有的0.31%股权以46.31万元转让给集智贤。
2015年4月1日，转让方黄东斌与受让方集智贤签订《股权转让协议书》，约定黄东斌将其持有的2.88%股权以467.37万元转让给集智贤。
2015年4月3日，爱尔创股份、集智贤、杭州爱帕三维科技有限公司（现已更名为“杭州云甲科技有限公司”，该公司股权已于2014年4月转让给黄东斌，以下简称“云甲科技”）、黄东斌签署《债务清偿协议》，由于云甲科技、黄东斌合计欠爱尔创股份260.00万元，因此，各方同意，集智贤仅需向黄东斌支付 207.37万元股权转让款，其余款项冲抵债务，不再支付。
2015年4月3日，爱尔创股份作出变更决定，同意黄东斌将其持有的爱尔创股份2.88%股权（129.60万股股份）以467.37万元转让给集智贤；康璇将其持有的爱尔创股份0.31%股权（13.82万股股份）以46.31万元转让给集智贤。
本次股权转让后，爱尔创股份的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认购股份（万股）|
|王鸿娟|1,719.00|
|司文捷|725.76|
|王立山|187.49|
|严庆云|129.60|
|陈新|71.60|
|叶恒|39.31|
|高喜彬|16.20|
|谭意如|13.82|
|杨明|6.91|
|张君锋|6.91|
|刘春玲|6.48|
|周洪涛|3.24|
|集智贤|1,433.71|

|||
|-|-|
|高新投创投|77.76|
|同创盈投资|51.84|
|李蕴曦|10.37|
||4,500.00|

（2）本次股权转让的背景和目的
就本次股权转让事项，本独立财务顾问分别与股权转让方黄东斌、康璇进行访谈，经访谈确认，本次股权转让的背景和目的如下：
2015年 4月，爱尔创股份员工黄东斌、康璇因个人发展方向与爱尔创股份战略规划不一致，经过慎重考虑，黄东斌、康璇陆续向爱尔创股份提出离职申请，并要求转让其自身持有的爱尔创股份。
由于受让方尚未确定，故爱尔创股份实际控制人决定由集智贤以爱尔创股份提供的借款先行受让前述股份，待未来受让方确定后转出。爱尔创股份实际控制人在充分考虑黄东斌、康璇于爱尔创股份工作期间的工作表现、工作成果和创造的经济效益的基础上，经与黄东斌、康璇友好协商确定，由集智贤以 467.37万元受让黄东斌持有的爱尔创股份2.88%股权，以 46.31万元受让康璇持有的爱尔创股份0.31%股权。
股权转让方黄东斌、康璇分别确认：本次股权转让，系个人真实意愿，股权转让价款已经支付，股权转让事项不存在任何争议和纠纷。
2015年12月，集智贤通过本次交易取得的143.42万股确定由爱尔创股份各股东按照约定比例予以受让，具体情况参见本节“（二）爱尔创股份的历史沿革”之“17、2015年12月，爱尔创股份第七次股权转让”。
15、2015年9月，爱尔创股份第五次股权转让
（1）本次股权转让的基本情况
2015年8月24日，同创盈投资股东会作出决议，同意将其持有的爱尔创股份1.15%股权（即51.84万股股份）以人民币1元转让给共创缘投资。
2015年9月9日，同创盈投资与共创缘投资签署《股权转让协议书》，约定
同创盈将其持有的爱尔创股份1.15%股权（即51.84万股股份）以人民币1元转让给共创缘投资。同日，同创盈投资与共创缘投资在深圳联合产权交易所办理完毕股权转让事宜。
2015年9月16日，同创盈投资和共创缘投资签署《股权转让协议书之补充协议》约定，同创盈持有的爱尔创股份1.15%股权（即51.84万股股份）的转让价格为40.00万元。
本次股权转让后，爱尔创股份的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认购股份（万股）|
|王鸿娟|1,719.00|
|司文捷|725.76|
|王立山|187.49|
|严庆云|129.60|
|陈新|71.60|
|叶恒|39.31|
|高喜彬|16.20|
|谭意如|13.82|
|杨明|6.91|
|张君锋|6.91|
|刘春玲|6.48|
|周洪涛|3.24|
|集智贤|1,433.71|
|高新投创投|77.76|
|共创缘投资|51.84|
|李蕴曦|10.37|
||4,500.00|

（2）本次股权转让的背景与目的
就本次股权转让事项，本独立财务顾问对同创盈投资、共创缘投资本次股权转让的经办人员进行访谈（访谈对象未在访谈记录上签字）。经访谈，本次股权转让的背景和目的如下：
同创盈投资、共创缘投资均为深圳高新投的关联方，本次股权转让系出于优化持股权益结构的考虑。
16、2015年10月，爱尔创股份第六次股权转让
（1）本次股权转让的基本情况
2015年7月21日，深圳市投资控股有限公司出具《关于转让深圳爱尔创科技股份有限公司股权的批复》（深投控[2015]378号），同意高新投创投转让其持有的爱尔创股份1.73%股权，股权转让应在深圳联合产权交易所公开挂牌交易，挂牌价格不得低于评估后的净资产。
2015年7月28日，国众联资产评估公司出具《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第2-336号），爱尔创股份评估后的净资产为 28,612.99万元。
2015年9月30日，集智贤与高新投创投签署《产权交易合同书》，约定高新投创投持有爱尔创股份1.728%的股权已于2015年9月1日经深圳联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生集智贤一个意向受让方，因此由集智贤依法受让；
标的产权以人民币494.50万元转让给集智贤，并于合同生效之日起5个工作日一次性支付。
2015年9月30日，共创缘投资与集智贤签署《股份转让协议书》，约定共创缘投资将其持有的爱尔创股份51.84万股股份（占总股本的1.152%）以人民币329.7万元转让给集智贤。
2015年10月15日，深圳联合产权交易股份有限公司出具《产权交易鉴证书》（鉴证书编号GZ20151015001），确认高新投创投将其持有的爱尔创股份
1.728%股权，以人民币494.50万元的价格（对应评估值：人民币494.43万元）挂牌协议转让给集智贤，交易价款一次性付清（已付清）。
2015年10月21日，爱尔创股份作出变更决定，同意高新投创投将其持有
的爱尔创股份1.73%股权（77.76万股股份）以494.50万元转让给集智贤；共创缘投资将其持有的爱尔创股份1.15%股权（51.84万股股份）以329.70万元转让给集智贤。
2015年10月21日，爱尔创股份办理完毕工商变更事宜。本次股权转让完成后，爱尔创股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|王鸿娟|1,719.00|
|集智贤|1,563.31|
|司文捷|725.76|
|王立山|187.49|
|严庆云|129.60|
|高喜彬|16.20|
|刘春玲|6.48|
|周洪涛|3.24|
|叶恒|39.31|
|杨明|6.91|
|谭意如|13.82|
|陈新|71.60|
|张君锋|6.91|
|李蕴曦|10.37|
||4,500.00|

（2）本次股权转让的背景和目的
由于爱尔创股份暂无首次公开发行并上市（IPO）计划，高新投创投、共创缘投资作为爱尔创股份的财务投资者，决定共同退出。由于受让方尚未确定，故爱尔创股份实际控制人决定由集智贤以爱尔创股份提供借款的方式先行协议受让共创缘投资所持标的公司股份以及参与高新投创投的公开挂牌转让股份竞价，待未来受让方确定后转出。
2015年12月，集智贤前述先行受让的标的公司129.60万股已确定由爱尔创股份各股东按照约定比例予以受让，具体情况参见本节“（二）爱尔创股份的历史沿革”之“17、2015年12月，爱尔创股份第七次股权转让”。
17、2015年12月，爱尔创股份第七次股权转让
（1）本次股权转让的基本情况
2015年10月23日，爱尔创股份股东大会作出决议，同意集智贤将其持有的爱尔创股份23.82%股权（即1,071.90万股股份）转让给其余13位自然人股东；
转让价格为1元/股，13位自然人股东按各自持股比例受让此部分股权。
2015年10月29日，集智贤与与高喜彬签订《股权转让协议书》，同意以 1元/股价格将其持有的5.91万股（占总股本0.13%）转让给高喜彬，转让价格为5.91万元。
2015年10月29日，集智贤与陈新签订《股权转让协议书》，同意以1元/
股价格将其持有的26.13万股（占总股本0.58%）转让给陈新，转让价格为 26.13万元。
2015年10月29日，集智贤与李蕴曦签订《股权转让协议书》，同意以1元/股价格将其持有的3.78万股（占总股本0.08%）转让给李蕴曦，转让价格为 3.78万元。
2015年10月29日，集智贤与刘春玲签订《股权转让协议书》，同意以1元/股价格将其持有的2.37万股（占总股本0.05%）转让给刘春玲，转让价格为 2.37万元。
2015年10月29日，集智贤与司文捷签订《股权转让协议书》，同意以1元/股价格将其持有的264.90万股（占总股本5.8867%）转让给司文捷，转让价格为264.90万元。
2015年10月29日，集智贤与谭意如签订《股权转让协议书》，同意以1元/股价格将其持有的5.05万股（占总股本0.11%）转让给谭意如，转让价格为 5.05万元。
2015年10月29日，集智贤与王鸿娟签订《股权转让协议书》，同意以1元/股价格将其持有的627.44万股（占总股本13.94%）转让给王鸿娟，转让价格为627.44万元。
2015年10月29日，集智贤与王立山签订《股权转让协议书》，同意以1元/股价格将其持有的68.43万股（占总股本1.52%）转让给王立山，转让价格为
68.43万元。
2015年10月29日，集智贤与严庆云签订《股权转让协议书》，同意以1元/股价格将其持有的47.30万股（占总股本1.05%）转让给严庆云，转让价格为
47.30万元。
2015年10月29日，集智贤与杨明签订《股权转让协议书》，同意以1元/
股价格将其持有的2.52万股（占总股本0.06%）转让给杨明，转让价格为 2.52
万元。
2015年10月29日，集智贤与叶恒签订《股权转让协议书》，同意以1元/
股价格将其持有的14.35万股（占总股本0.32%）转让给叶恒，转让价格为 14.35万元。
2015年10月29日，集智贤与张君锋签订《股权转让协议书》，同意以1元/股价格将其持有的2.52万股（占总股本0.06%）转让给张君锋，转让价格为 2.52万元。
2015年10月29日，集智贤与周洪涛签订《股权转让协议书》，同意以1元/股价格将其持有的1.18万股（占总股本0.03%）转让给周洪涛，转让价格为 1.18万元。
2015年12月4日，爱尔创股份办理完毕工商变更事宜。本次股权转让完成后，爱尔创股份股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|王鸿娟|2,346.43|
|集智贤|491.41|
|司文捷|990.66|

|||
|-|-|
|王立山|255.92|
|严庆云|176.90|
|陈新|97.73|
|叶恒|53.66|
|高喜彬|22.11|
|谭意如|18.87|
|李蕴曦|14.15|
|杨明|9.43|
|张君锋|9.43|
|刘春玲|8.85|
|周洪涛|4.42|
||4,500.00|

（2）本次股权转让的背景和目的
2014年9月至2015年10月，集智贤根据爱尔创股份实际控制人要求先行受让苏州松禾、蒋赤萍、陈新、黄东斌、康璇、高新投创投、共创缘投资合计持有的爱尔创股份1,203.30万股，待未来受让方确定后转出。上述收购股权的资金均来源于标的公司借款。
经标的公司全体股东同意，决议将上述由集智贤收购的股份按照截至本次拟转让时点爱尔创股份各股东的持股比例（其中，集智贤持股数量不包括前述先行受让的1,203.30万股）向各股东转让。
18、2015年12月，爱尔创股份第一次增资
（1）本次增资的基本情况
2015年10月29日，爱尔创股份股东大会作出决议，同意爱尔创股份注册资本增加至6,000万元，新增的1,500万元注册资本由国瓷材料以8,250万元向爱尔创股份增资，其中1,500万元计入注册资本，6,750万元计入资本公积。增资价格为5.5元/股。
2015年11月11日，爱尔创股份各股东与国瓷材料签订《深圳爱尔创科技
股份有限公司增资协议》，同意国瓷材料投资8,250.00万元，其中1,500.00万元用于认缴标的公司注册资本，认缴股份占标的公司增加注册资本后的25%，
6,750.00万元转为标的公司资本公积。
2015年12月24日，深圳皇嘉会计师事务所出具《验资报告》（深皇嘉所验字[2015]357号），截至2015年11月10日，爱尔创股份已收到国瓷材料缴纳的出资款。
2015年12月4日，爱尔创股份办理完毕工商变更事宜。本次增资完成后，爱尔创股份股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|王鸿娟|2,346.43|
|国瓷材料|1,500.00|
|司文捷|990.66|
|集智贤|491.41|
|王立山|255.92|
|严庆云|176.90|
|陈新|97.73|
|叶恒|53.66|
|高喜彬|22.11|
|谭意如|18.87|
|李蕴曦|14.15|
|杨明|9.43|
|张君锋|9.43|
|刘春玲|8.85|
|周洪涛|4.42|
||6,000.00|

（2）本次增资的背景和目的
自 2014年起，爱尔创股份与国瓷材料展开业务合作，并逐步成为国瓷材料齿科氧化锆粉产品的主要客户之一。经过近两年的商业往来，双方建立了良好的合作关系和商业默契，并计划进行进一步的战略合作。
（3）前后两次交易中爱尔创股份估值增值幅度较大的原因及合理性
①两次交易购买的业务与资产范围不同
前次交易中，爱尔创股份合并范围内的公司有爱尔创股份（母公司）、爱尔创生物材料和爱尔创新材料；除此之外，爱尔创股份持有爱尔创口腔技术45%股权。股权结构图如下：
深圳爱尔创科技股份有限公司
100%
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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

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|45|%|

沈阳爱尔创新材料 辽宁爱尔创生物 深圳爱尔创口腔
有限公司 材料有限公司 技术有限公司
|||
|-|-|
|100|%|

辽宁爱尔创医疗
服务有限公司
其中，爱尔创股份（母公司）主要从事光通讯陶瓷结构件的销售，爱尔创生物材料主要从事氧化锆瓷块等齿科材料及光通讯陶瓷结构件的研发与生产，爱尔创口腔技术主要从事氧化锆瓷块等齿科材料的研发与销售。
因此，前次交易中，国瓷材料购买的是爱尔创股份光通讯陶瓷结构件业务和相关经营资产，以及齿科材料业务中的生产业务及相关经营资产。
本次交易中，国瓷材料拟发行股份购买爱尔创股份75%股权，交易作价为8.1亿元。相应地，爱尔创股份100%股权价值为10.8亿元。
本次交易前，爱尔创股份合并范围内的公司包括爱尔创股份（母公司）、爱尔创生物材料、爱尔创科技、爱尔创新材料、爱尔创口腔技术及其合并范围内的子公司。爱尔创股份主营业务包括氧化锆瓷块等齿科材料的研发、生产、销售和
光通讯陶瓷结构件的研发、生产和销售。股权结构图如下：
王鸿娟 王立山 高喜彬 国瓷材料 司文捷 其他28名自然人
43.47% 4.27% 0.38%
25% 16.51% 10.75%
深圳爱尔创科技股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
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|10|0%|

|||
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|10|0%|

辽宁爱尔创科技 辽宁爱尔创生物 深圳爱尔创口腔 沈阳爱尔创新材料
有限公司 材料有限公司 技术有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|15|%|

辽宁爱尔创医疗 辽宁爱尔创数字 北京新尔科技 上海钐镝三维科技
服务有限公司 口腔技术有限公司 有限公司 有限公司
|||
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|60|%|

深圳市爱尔创三维打
印服务有限公司
因此，本次交易中，国瓷材料购买的系爱尔创股份完整的齿科材料业务和光通讯结构件业务及相关的全部经营性资产。
综上，前次交易与本次交易中，国瓷材料购买的业务与资产范围不同。
②两次交易的背景与目的不同
前次交易，国瓷材料通过增资持有爱尔创股份25%股权，系双方在业务合作的基础上展开的深层次战略合作。自 2014年起，爱尔创股份与国瓷材料展开业务合作，并成为国瓷材料齿科氧化锆粉产品的主要客户之一。经过近两年的商业往来，双方建立了良好的合作关系和商业默契，并通过股权投资进行进一步的战略合作。
本次交易，国瓷材料通过发行股份购买爱尔创股份75%股权，系上市公司向下游延伸产业链，进一步拓展公司市场空间，构建口腔医疗业务板块的重要举措。
对于公司提升新材料产业平台的深度，培育新的利润增长点具有重要作用。
③两次交易的交易性质及作价依据不同
前次交易，国瓷材料通过增资持有爱尔创股份25%股权，系爱尔创股份出让少数股权引入战略投资者，不涉及控制权的转让；本次交易，上市公司系收购爱尔创股份的控制权，受控制权溢价影响，本次交易估值与前次交易有所不同。
前次交易，交易双方以2015年8月末爱尔创股份的净资产24,149.45万元为
作价依据，国瓷材料增资 8,250万元，增资完成后爱尔创股份100%股权价值为
33,000万元。
本次交易，上市公司收购的定价依据为具有证券从业资格的资产评估机构对爱尔创股份100%股权的评估值，由交易双方协商确定。评估机构充分考虑了爱尔创股份在评估基准日时，拥有的客户资源、人力资源、技术业务能力、市场前景等无形资源的价值，从未来收益的角度对爱尔创股份进行评估。
④两次交易爱尔创股份的资产规模及盈利能力不同
前次交易时，截至2015年8月末，爱尔创股份总资产为30,607.64万元，净资产为24,149.45万元；2015年1-8月营业收入为8,634.52万元，净利润为1,484.77万元。
报告期内，爱尔创股份主营业务增长较快，资产规模和盈利能力持续增强。
2015年、2016年和2017年1-9月，爱尔创股份营业收入分别为21,749.20万元、 27,778.52万元和 23,313.08万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,041.70万元、5,002.40万元和3,815.54万元。截至2017年9月末，爱尔创股份总资产为81,553.84万元，净资产为46,427.74万元。
此外，本次交易中，王鸿娟等32名交易对方承诺，爱尔创股份2018年度、 2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目）分别不低于人民币 7,200万元、9,000万元和 10,800万元，爱尔创股份的盈利能力未来将不断增强。
经核查，独立财务顾问认为：
爱尔创股份前后两次估值差异主要由于交易资产和业务范围不同、交易背景与目的不同、交易性质及作价依据不同、爱尔创股份的资产规模及盈利能力不同等因素导致，估值差异具备合理性。
19、2017年11月，爱尔创股份第八次股权转让
（1）本次股权转让的基本情况
2017年10月25日，集智贤股东会作出决议，同意集智贤将其持有的爱尔
创股份8.19%股权（即491.41万股股份）转让给集智贤全体30位自然人股东。
集智贤全体股东按照其在集智贤的持股比例确定受让的标的公司股份数量。
2017年11月10日，集智贤与王鸿娟签署《股份转让协议书》，约定集智贤以471.59万元向王鸿娟转让标的公司261.99万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与陈新签署《股份转让协议书》，约定集智贤以235.01万元向陈新转让标的公司130.56万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与薛丽彬签署《股份转让协议书》，约定集智贤以31.14万元向薛丽彬转让标的公司17.30万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与谭意如签署《股份转让协议书》，约定集智贤以25.99万元向谭意如转让标的公司14.44万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与严庆云签署《股份转让协议书》，约定集智贤以24.81万元向严庆云转让标的公司13.78万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与叶恒签署《股份转让协议书》，约定集智贤以20.51万元向叶恒转让标的公司11.39万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与张君锋签署《股份转让协议书》，约定集智贤以14.82万元向张君锋转让标的公司8.23万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与李蕴曦签署《股份转让协议书》，约定集智贤以10.77万元向李蕴曦转让标的公司5.98万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与周洪涛签署《股份转让协议书》，约定集智贤以8.83万元向周洪涛转让标的公司4.90万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与杨明签署《股份转让协议书》，约定集智贤以6.21万元向杨明转让标的公司3.45万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与刘春玲签署《股份转让协议书》，约定集智贤以2.70万元向刘春玲转让标的公司1.50万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与顾宁签署《股份转让协议书》，约定集智贤以
2.55万元向顾宁转让标的公司1.42万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与何玲玲签署《股份转让协议书》，约定集智贤以2.55万元向何玲玲转让标的公司1.42万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与纪磊签署《股份转让协议书》，约定集智贤以2.55万元向纪磊转让标的公司1.42万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与刘萍签署《股份转让协议书》，约定集智贤以2.55万元向刘萍转让标的公司1.42万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与吴平签署《股份转让协议书》，约定集智贤以2.55万元向吴平转让标的公司1.42万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与张伟亮签署《股份转让协议书》，约定集智贤以2.55万元向张伟亮转让标的公司1.42万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与严庆久签署《股份转让协议书》，约定集智贤以1.68万元向严庆久转让标的公司0.93万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与郑艳春签署《股份转让协议书》，约定集智贤以1.68万元向郑艳春转让标的公司0.93万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与尹世将签署《股份转让协议书》，约定集智贤以1.24万元向尹世将转让标的公司0.69万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与张涛签署《股份转让协议书》，约定集智贤以1.24万元向张涛转让标的公司0.69万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与周建和签署《股份转让协议书》，约定集智贤以1.24万元向周建和转让标的公司0.69万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与陈亮签署《股份转让协议书》，约定集智贤以1.24万元向陈亮转让标的公司0.69万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与高喜彬签署《股份转让协议书》，约定集智贤以0.88万元向高喜彬转让标的公司0.49万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与王丹签署《股份转让协议书》，约定集智贤以0.88万元向王丹转让标的公司0.49万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与杨嵩签署《股份转让协议书》，约定集智贤以0.88万元向杨嵩转让标的公司0.49万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与钟卫军签署《股份转让协议书》，约定集智贤以0.88万元向钟卫军转让标的公司0.49万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与高芳签署《股份转让协议书》，约定集智贤以1.24万元向高芳转让标的公司0.69万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与侯成签署《股份转让协议书》，约定集智贤以2.19万元向侯成转让标的公司1.22万股的股份。
2017年11月10日，集智贤与赫广签署《股份转让协议书》，约定集智贤以1.61万元向赫广转让标的公司0.89万股的股份。
2017年11月21日，集智贤与薛丽彬、谭意如、严庆云、叶恒、张君锋、李蕴曦、周洪涛、杨明、刘春玲、顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、严庆久、郑艳春、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高喜彬、王丹、杨嵩、钟卫军、高芳、侯成、赫广等28位股东在深圳联合产权交易所办理完毕股权转让。2017年11月21至11月23日，集智贤与陈新、王鸿娟在深圳联合产权交易所办理完毕股权交割。
2017年12月1日，爱尔创股份办理完毕本次股权转让的工商变更。本次股权转让完成后，爱尔创股份股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|王鸿娟|2,608.43|
|国瓷材料|1,500.00|
|司文捷|990.66|
|王立山|255.92|
|严庆云|190.69|
|陈新|228.29|

|||
|-|-|
|叶恒|65.06|
|高喜彬|22.60|
|谭意如|33.31|
|李蕴曦|20.14|
|杨明|12.88|
|张君锋|17.67|
|刘春玲|10.35|
|周洪涛|9.33|
|薛丽彬|17.30|
|顾宁|1.42|
|何玲玲|1.42|
|纪磊|1.42|
|刘萍|1.42|
|吴平|1.42|
|张伟亮|1.42|
|侯成|1.22|
|严庆久|0.93|
|郑艳春|0.93|
|赫广|0.89|
|尹世将|0.69|
|张涛|0.69|
|周建和|0.69|
|陈亮|0.69|
|高芳|0.69|
|王丹|0.49|
|杨嵩|0.49|
|钟卫军|0.49|
||6,000.00|

（2）本次股权转让的背景和目的
出于直接持有上市公司股票的目的，经集智贤全体股东协商一致，将集智贤持有的全部爱尔创股份股权按照集智贤股东的持股比例分配至集智贤全体股东直接持有。
20、标的公司改制后的历次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定
根据《公司法》第一百四十一条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
（1）改制后历次股权转让的合规性分析
|||||
|-|-|-|-|
|时间|转让方|转让股数（万股）|是否符合《公司法》第一百四十一条规定|
|2013.8|司文捷|10.37|是|
|2014.9|苏州松禾|900.00|是|
|2015.3|蒋赤萍|6.48|是|
||陈新|23.80|是|

|||||
|-|-|-|-|
|2015.4|康璇|13.82|否|
||黄东斌|129.60|是|
|2015.9|同创盈投资|51.84|是|
|2015.10|高新投创投|77.76|是|
||共创缘投资|51.84|是|
|2015.12|集智贤|1,071.90|是|
|2017.11|集智贤|491.41|是|

（2）股权转让存在违反《公司法》第一百四十一条规定的情况及其对本次重组的影响
通过上述分析可知，爱尔创股份改制后存在股权转让不符合《公司法》第一
百四十一条规定的情况。即 2015年 4月，康璇将其持有的 13.82万股股份（占
其持有股份数的100%）以 46.31万元转让给集智贤。由于康璇进行本次股权转让的时点距其从爱尔创股份离职不足半年，且其离职前担任爱尔创股份销售总监，系高级管理人员，因此存在违反《公司法》第一百四十一条规定的公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份的规定。康璇本次违规转让不会对本次重组构成不利影响，主要原因如下：
①康璇本次股权转让真实有效，标的公司股权权属清晰
2015年2月13日，康璇因个人发展规划与标的公司发展规划不同，从标的公司正式离职。2015年4月1日，康璇将其持有的13.82万股股份（占其持有股份数的100%）以46.31万元转让给集智贤。2015年12月，集智贤将其从康璇等历史股东受让的标的公司股权转让给届时标的公司的全部股东。
针对此次股权转让，爱尔创股份已采取章程修正案的形式就本次股权转让对公司章程作出修订，本次股权转让未损害公司及其他股东的利益。同时，根据独立财务顾问及律师对相关股权转让协议、资金凭证、深圳联合产权交易所相关交割文件、股东名册、工商变更登记文件核查，以及对康璇的访谈，本次股权转让系交易双方的真实意思表示，不存在争议和纠纷。此外，截至2015年12月集智贤对外转让其受让的康璇股权时，康璇已经离职满半年，已经满足康璇转让股权的条件。
综上所述，康璇2015年4月的股权转让真实有效，标的公司股权权属清晰。
②标的公司不存在被相关主管部门处以行政处罚的潜在风险
《公司法》并未对公司高级管理人员违反《公司法》第一百四十一条规定的罚则作出规定；同时，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定，“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚”。截至本独立财务顾问报告签署日，康璇离职距今已超过三年，其违规转让距今也已超过二年。因此，本次违规转让不存在导致标的公司被相关主管部门处以行政处罚的潜在风险。
此外，根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的复函（深市监信证[2017]2121号），“经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统，爱尔创股份自2015年1月1日至2017年10月23日没有违反市场和质量（包括
工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录”。
综上所述，本次股权转让不存在被处以行政处罚的潜在风险，不会对本次重组构成不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：
本次重组标的资产交割的程序明确，具有可操作性，不存在实质性法律障碍；标的资产组织形式变更为股份公司后的历次股份转让，除康璇2015年4月转让其股份存在违反《公司法》第一百四十一条规定的公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份的规定外，其余适用《公司法》第一百四十一条规定的股份转让均符合该等规定。康璇于2015年4月向集智贤转让股权的行为真实有效，标的公司股权权属清晰，且康璇的股权转让行为距今已超过二年，且已取得深圳市市场和质量监督管理委员会出具的没有违反工商有关法律法规的记录，不存在被处以行政处罚的潜在风险。因此，康璇的违规转让股权行为不会对本次重组构成不利影响。
（三）爱尔创股份的股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔创股份的股权控制关系具体如下：
一致行动人
王鸿娟 王立山 高喜彬 国瓷材料 司文捷 其他28名自然人
|||
|-|-|
|.47% 4.2|7% 0.3|

深圳爱尔创科技股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

辽宁爱尔创科技 辽宁爱尔创生物 深圳爱尔创口腔 沈阳爱尔创新材料
有限公司 材料有限公司 技术有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|15|%|

辽宁爱尔创医疗 辽宁爱尔创数字 北京新尔科技 上海钐镝三维科技
服务有限公司 口腔技术有限公司 有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|60|%|

深圳市爱尔创三维打
印服务有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔创股份及其下属公司的业务开展情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务|细分领域|经营主体|具体业务|
|||爱尔创生物材料|氧化锆瓷块等齿科材料的研发、生产|
||氧化锆瓷块等齿科材料产品|||
|||爱尔创口腔技术、||
||||氧化锆瓷块等齿科材料的研发与销售|
|||爱尔创医疗服务||
|齿科材料||||
|||新尔科技|氧化锆瓷块等齿科材料的研发|
|||爱尔创数字口腔|数字化口腔解决方案的研发与设计|
||数字化口腔|||
|||爱尔创三维打印|数字化口腔3D打印的技术研发与服务|
|||爱尔创科技|陶瓷套管等结构件产品的研发、生产|
|光通信|光通信陶瓷套管|||
|陶瓷结构件||||
|||爱尔创股份|陶瓷套管等结构件产品的销售|

（四）爱尔创股份主营业务发展情况
报告期内，爱尔创股份的主营业务为氧化锆瓷块等齿科材料，光通信陶瓷套管等光通信陶瓷结构件的研发、生产和销售。
报告期内，爱尔创股份主营业务发展较快，主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|19,290.96|83.56%|22,074.05|79.89%|16,101.83|
|3,796.70|16.44%|5,555.22|20.11%|5,579.47|
|23,087.66|100.00%|27,629.27|100.00%|21,681.30|

（五）爱尔创股份主要财务数据
报告期内，爱尔创股份的主要财务数据（模拟合并财务数据）具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|81,553.84|71,568.89|65,961.61|
|负债总额|35,126.10|28,650.14|28,351.80|
|所有者权益合计|46,427.74|42,918.75|37,609.81|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|23,313.08|27,778.52|21,749.20|
|利润总额|4,414.79|5,842.16|3,969.69|
|归属于母公司所有者的||||
||3,815.54|5,002.40|3,041.70|
|净利润||||
|扣非后归属于母公司所||||
||3,614.49|4,694.78|2,638.13|
|有者的净利润||||

（六）爱尔创股份的股权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔创股份不存在影响其合法存续的情
况。2017年 12月 21日，爱尔创股份召开股东大会，全体股东审议通过爱尔创
股份交易对方向国瓷材料转让股权的事项。
（七）爱尔创股份近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况分析
1、爱尔创股份最近三年股权转让或增资对应的作价情况
爱尔创股份最近三年股权转让或增资对应的作价情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||交易金额||对应估值|
|序号|事项|时间|受让方/增资方||转让方||交易标的||
|||||||（万元）||（万元）|
||||||||爱尔创股份||
|1|股权转让|2015/3|集智贤||蒋赤萍|35.64||24,750.00|
||||||||0.14%股权||
||||||||爱尔创股份||
|2|股权转让|2015/3|集智贤||陈新|130.90||24,749.48|
||||||||0.53%股权||
||||||||爱尔创股份||
|3|股权转让|2015/4|集智贤||黄东斌|467.37||16,228.06|
||||||||2.88%股权||
||||||||爱尔创股份||
|4|股权转让|2015/4|集智贤||康璇|46.31||15,074.12|
||||||||0.31%股权||
||||||同创盈||爱尔创股份||
|5|股权转让|2015/9|共创缘投资|||40||3,472.22|
||||||投资||1.15%股权||
||||||高新投||爱尔创股份||
|6|股权转让|2015/10|集智贤|||494.50||28,616.90|
||||||创投||1.73%股权||
||||||共创缘||爱尔创股份||
|7|股权转让|2015/10|集智贤|||329.70||28,619.79|
||||||投资||1.15%股权||
||||王鸿娟、司文捷、|、|||||
||||王立山、严庆云、||||||
||||陈新、叶恒、高喜||||爱尔创股份||
|8|股权转让|2015/12|||集智贤|1,071.90||4,500.00|
||||彬、谭意如、李蕴||||23.82%股权||
||||曦、杨明、张君锋||||||
||||刘春玲、周洪涛||||||
||||||||爱尔创股份||
|9|增资|2015/12|国瓷材料||-|8,250.00||33,000.00|
||||||||25.00%股权||
||||||||爱尔创股份||
|10|股权转让|2017/11|集智贤全体股东||集智贤|884.54||10,800.00|
||||||||8.19%股权||

2、爱尔创股份近三年交易与本次交易估值存在差异的原因
（1）交易背景与交易目的不同
前次交易中，股权转让或增资的交易背景和目的主要包括离职员工的股份转
让、财务投资者退出、股东内部权益架构调整、战略投资者进入等。本次交易系
上市公司向下游延伸产业链，进一步拓展公司市场空间，构建口腔医疗业务板块
的重要举措。对于公司提升新材料产业平台的深度，培育新的利润增长点具有重要作用。
（2）交易性质不同
前次交易中，股权转让或增资仅涉及爱尔创股份部分少数股权；本次交易，上市公司系收购爱尔创股份的控制权，受控制权溢价影响，本次交易估值与前次交易不同。
（3）爱尔创股份所处的发展阶段不同
报告期内，爱尔创股份主营业务增长较快，盈利能力持续增强。2015年、2016年和2017年1-9月，爱尔创股份营业收入分别为21,749.20万元、27,778.52万元和23,313.08万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,041.70万元、5,002.40万元和3,815.54万元。
本次交易中，王鸿娟等 32名交易对方承诺，爱尔创股份 2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目）分别不低于人民币 7,200万元、9,000万元和 10,800万元，爱尔创股份的盈利能力未来将不断增强。
（八）爱尔创股份的下属公司情况
1、辽宁爱尔创生物材料有限公司
（1）基本工商信息
企业名称：辽宁爱尔创生物材料有限公司
统一社会信用代码：91210500692650054R
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2009年7月24日
法定代表：王鸿娟
注册资本：1,000万元人民币
企业地址：本溪市经济开发区香槐路122号
经营范围：生物材料及相关产品的研发、生产、销售；纳米陶瓷材料及相关产品的研发、生产、销售；医疗器械类材料、仪器、耗材工具、附属设备及相关产品的研发；医疗器械生产、经营、销售；特种陶瓷技术咨询服务；自营和代理商品和技术的进出口；设备租赁、房屋租赁服务；市场营销策划、市场信息调查及咨询；展览展示服务；商品信息咨询；电子设备租赁、实验室设备租赁；医疗器械领域内的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革
①2009年7月，爱尔创生物材料设立
2009年 6月 6日，爱尔创生物材料召开股东会，一致同意股东爱尔创有限出资800万元，爱尔创新材料出资200万元成立爱尔创生物材料。
2009年6月25日，爱尔创有限、爱尔创新材料签署《辽宁爱尔创生物材料有限公司章程》，约定共同出资设立爱尔创生物材料，章程规定的注册资本为 1,000万元人民币，其中爱尔创有限以货币出资 800万元，爱尔创新材料以货币出资200万元。
2009年 7月 15日，本溪天健联合会计师事务所出具《验资报告》（本天会师验字[2009]37号）。根据公司章程和协议规定，爱尔创生物材料注册资本 1,000万元应由全体股东分两期于2010年7月15日前缴足，本次为首次出资，出资额为 500万元，由两股东于 2009年 7月 15日前缴足。经审验，截至 2009年 7月 15日，爱尔创生物材料收到爱尔创有限和爱尔创新材料首次缴纳注册资本 500万元，出资方式为货币。
2009年7月24日，爱尔创生物材料取得本溪市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，爱尔创生物材料正式成立，其股权结构具体如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|爱尔创有限|800.00|
|爱尔创新材料|200.00|
||1,000.00|

 2009年 10月 10日，爱尔创生物材料召开股东会，一致同意爱尔创有限在2009年10月30日前和2009年12月30日前对爱尔创生物材料进行第二次、第三次出资，出资额分别为300万、200万元。
2009年 10月 20日，本溪融汇联合会计师事务所出具《验资报告》（本融师验字[2009]第39号）。经审验，截至2009年10月20日，已收到全体股东第二期出资，即本期以货币出资的实收资本300万元，累计实缴注册资本800万元，占注册资本总额80%。
2010年1月12日，本溪融汇联合会计师事务所出具《验资报告》（本融师验字[2010]第004号）。经审验，截至2010年1月12日，已收到全体股东第三期出资，即本期以货币出资的实收注册资本200万元，各股东累计实缴出资 1,000万元，占注册资本100%。
②2010年12月，第一次股权转让及第一次增资
2010年 11月 28日，爱尔创生物材料股东会作出决议，同意爱尔创新材料将其持有的200万元出资额转让给爱尔创有限。同时，同意爱尔创生物材料注册资本增加至 2,500万元，增加的 1500万元注册资本由股东爱尔创有限货币出资1,500万元认购。
2010年11月28日，爱尔创新材料与爱尔创有限签署《股权转让协议书》，约定爱尔创新材料将其持有的爱尔创生物材料20%股权，即200万元出资额，以200万元转让给爱尔创有限。
2010年12月3日，本溪振华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（本振会师验字[2010]第036号）。经审验，截至2010年12月2日，爱尔创生物材料已收到股东缴纳的前述出资。
2010年 12月 10日，爱尔创生物材料完成上述工商变更事项办理完毕。本
次股权转让和增资完成后，爱尔创生物材料的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|爱尔创有限|2,500.00|
||2,500.00|

③2017年6月，爱尔创生物材料分立
2017年 5月 5日，爱尔创生物材料股东会作出决议，同意爱尔创生物材料通过存续分立的方式，分立为爱尔创生物材料和爱尔创科技。分立以 2017年 4月30日爱尔创生物材料的财务状况为基础编制资产负债表及财产清单。分立后，爱尔创生物材料保留6,432.72万元资产、5,432.72万元负债，即1,000.00万元净资产；爱尔创生物材料注册资本由2,500.00万元减少至1,000.00万元。
2017年5月10日，爱尔创生物材料在《本溪日报》对分立事项进行了公告；
并于2017年5月15日向债权人发出《债权人通知书》。2017年6月26日，爱尔创生物材料出具《辽宁爱尔创生物材料有限公司分立债权清偿或债务担保说明》，爱尔创生物材料于2017年5月15日对分立所涉债权人发送了“债权人通知书”，自公告之日起45日内，无债务人要求清偿债务或提供相应担保。
2017年6月29日，爱尔创生物材料完成分立及减资的工商变更事项。
2017年7月9日，辽宁永道会计师事务所（普通合伙人）出具《验资报告》（辽永道会验）[2017]1号）。经审验，截至2017年4月30日止，爱尔创生物材料已减少实收资本 1,500万元，减少爱尔创股份出资人民币 1,500万元。减资后爱尔创生物材料资产总额 6,432.72万元；负债总额 5,432.72万元；净资产 1,000万元；其中：实收资本1,000万元。
本次分立、减资后，爱尔创生物材料的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|爱尔创股份|1,000.00|
||1,000.00|

注：2012年8月，爱尔创有限进行企业改制，改制完成后为爱尔创股份。
（3）主营业务发展情况
报告期内，爱尔创生物材料主要从事氧化锆瓷块等齿科材料和光通信陶瓷结构件的研发与生产；2017年 6月分立完成后，爱尔创生物材料继续从事氧化锆瓷块等齿科材料的研发和生产，分立设立的爱尔创科技主要从事光通信陶瓷结构件的研发与生产。
（4）主要财务数据
报告期内，爱尔创生物材料的主要财务数据具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|12,472.53|12,843.02|11,046.54|
|负债总额|10,584.09|6,566.12|7,035.31|
|所有者权益合计|1,888.45|6,276.90|4,011.23|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|11,272.22|14,637.61|11,616.82|
|利润总额|1,962.03|2,608.79|1,345.08|
|净利润|1,667.58|2,265.67|1,184.08|

2、辽宁爱尔创科技有限公司
（1）基本工商信息
企业名称：辽宁爱尔创科技有限公司
统一社会信用代码：91210500MA0U9YB067
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2017年6月29日
法定代表：王鸿娟
注册资本：1,500万元人民币
企业地址：辽宁省本溪市经济开发区香槐路122号
经营范围：生物材料及相关产品的研发、生产、销售；纳米陶瓷材料及相关产品的研发、生产、销售；特种陶瓷技术咨询服务；自营及代理商品和技术的进出口，房地产咨询服务、物业管理，房屋租赁，设备租赁，市场营销策划，市场信息调查及咨询；展览展示服务，商品信息咨询，电子设备租赁，实验室设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革
2017年 5月 5日，爱尔创生物材料股东会作出决议，同意爱尔创生物材料进行存续分立，即爱尔创生物材料继续存续，股东以分立出的净资产设立爱尔创科技。分立以2017年4月30日爱尔创生物材料的财务状况为基础编制资产负债表及财产清单。分立后，爱尔创科技拥有 14,405.89万元资产、8,349.86万元负债，即6,056.03万元净资产。
2017年5月10日，爱尔创生物材料在《本溪日报》对分立事项进行了公告；
并于2017年5月15日向债权人发出《债权人通知书》。
2017年6月26日，爱尔创生物材料出具《辽宁爱尔创生物材料有限公司公司分立债权清偿或债务担保说明》，爱尔创生物材料于 2017年 5月 15日对分立所涉债权人发送了“债权人通知书”，自公告之日起 45日内，无债务人要求清偿债务或提供相应担保。
2017年6月29日，爱尔创科技完成分立设立的工商登记事项。
2017年7月9日，辽宁永道会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（辽永道会验[2017]2号）。经审验，截至2017年4月30日止，爱尔创科技已收到爱尔创股份以净资产出资的实收资本1,500万元。
设立时，爱尔创科技的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|爱尔创股份|1,500.00|
||1,500.00|

（3）主营业务发展情况
报告期内，爱尔创科技主要从事光通信陶瓷套管等陶瓷结构件的研发与生产。
（4）主要财务数据
截至2017年9月30日，爱尔创科技的主要财务数据具体如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年9月30日|
|资产总额|8,822.13|
|负债总额|2,814.48|
|所有者权益合计|6,007.65|
|项目|2017年1-9月|
|营业收入|1,492.33|
|利润总额|-64.51|
|净利润|-48.38|

3、深圳爱尔创口腔技术有限公司
（1）基本工商信息
企业名称：深圳爱尔创口腔技术有限公司
统一社会信用代码：914403003060602251
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年5月19日
法定代表：王鸿娟
注册资本：5,625万元人民币
企业地址：深圳市南山区松坪山新东路清华信息港研发楼B座二层
经营范围：纳米材料、计算机软硬件、陶瓷产品的技术开发、技术咨询、批发与进出品业务；数字信息技术与通信产品、设备的技术开发、技术咨询、批发
与进出口业务；数控加工设备的技术开发、技术咨询、装配、批发与进出口业务；
口腔材料的技术开发与技术咨询；一类口腔科材料、二类口腔科材料及三类口腔科材料的批发与进出口业务。（以上批发与进出口业务不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）（2）历史沿革
①2014年5月，爱尔创口腔技术设立
1）爱尔创口腔技术设立的基本情况
2014年 5月 9日，爱尔创股份、集智贤签署《深圳爱尔创口腔技术有限公司章程》，约定共同出资设立爱尔创口腔技术，章程规定的注册资本为 1,065.00万元人民币，其中集智贤以货币出资1,061.00万元，爱尔创股份以货币、实物、知识产权出资4.00万元。全体股东于2016年12月31日前缴足相应的出资额。
2014年5月19日，爱尔创口腔技术取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，爱尔创口腔技术正式成立，其股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|集智贤|1,061.00|
|爱尔创股份|4.00|
||1,065.00|

2）本次交易的背景与目的
本次交易主要为实现标的公司与汉瑞祥共同经营齿科业务和苏州松禾投资退出的目的。一方面，爱尔创股份和汉瑞祥共同看好齿科行业的发展，因此，决议设立合资公司共同发展齿科业务。另一方面，苏州松禾投资标的公司近4年时间，希望能够实现投资退出。
为同时实现上述目的，经苏州松禾、爱尔创股份、汉瑞祥协商一致确定，先由爱尔创股份与其管理层股东（就前述协议约定，管理层股东指王立山、王鸿娟、司文捷、陈新、康璇、李蕴熙、叶恒，实际操作以集智贤为主体）先行设立爱尔创口腔技术（其中，集智贤的出资款由爱尔创股份以借款提供）。再由苏州松禾
与集智贤通过股权置换方式，实现苏州松禾直接持有爱尔创口腔技术的股权。最
后由汉瑞祥下属公司Uptown以现金收购苏州松禾、爱尔创股份持有的爱尔创口腔技术部分股权，最终实现苏州松禾投资退出、标的公司与汉瑞祥合作经营齿科业务的目的。
②2014年9月，爱尔创口腔技术第一次增资
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳爱尔创科技股份有限公司拟以无形资产向深圳爱尔创口腔技术有限公司增资项目评估报告》（中企华评报字（2014）第 3457号），截至 2014年 5月 31日，爱尔创股份申报的无形资产评估价值为 497.19万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳爱尔创科技股份有限公司拟将齿科业务相关的存货、固定资产向深圳爱尔创口腔技术有限公司增资项目评估报告》（中企华评报字(2014)第 3442号），截至 2014年 6月 30日，爱尔创股份申报的与齿科业务相关的存货、固定资产的评估值分别为1,190.15万元，447.68万元。
2014年8月18日，爱尔创股份与爱尔创口腔技术签订《资产转让协议》，双方一致同意爱尔创股份将其价值497.19万元的无形资产、1,190.15万元的存货和 447.68万元的固定资产，转让给爱尔创口腔技术作为认缴股权出资，实际出资资产以评估结果为准。认缴出资不足部分由爱尔创股份以货币资金补足。
爱尔创股份与集智贤签订《协商作价确认书》，经爱尔创口腔技术全体股东协商，同意爱尔创股份以非货币方式出资，实际出资资产及作价如下：1,190.15万元存货、447.68万元固定资产、497.19万元无形资产和1,303.98万元货币资金，合计3,439.00万元，上述资产形式及作价金额经全体股东确认，同意作为投资款转让给爱尔创口腔技术。
2014年 8月 19日，爱尔创口腔技术召开股东会，决议注册资本从 1,065万元增加至4,500.00万元，新增注册资本3,435万元由爱尔创股份认缴；实收资本由0元增加至4,500.00万元。其中，爱尔创股份以货币资金 1,303.98万元、存货1,190.15万元、固定资产447.68万元和无形资产497.19万元出资。
2014年8月28日，深圳市沛源会计师事务所出具《验资报告》（深沛源所验字[2014]第012号）。经审验，截至2014年8月14日，已收到全体股东新增
注册资本4,500.00万元出资，各股东以货币出资2,364.98万元、实物出资1,637.83万元、无形资产出资497.19万元。
2014年9月2日，深圳市市场监督管理局向爱尔创口腔技术出具《变更（备案）通知书》（[2014]第82309624号）核准注册资本变更申请并对公司实收资本予以备案。本次增资完成后，爱尔创口腔技术的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|爱尔创股份|3,439.00|
|集智贤|1,061.00|
||4,500.00|

由于爱尔创股份前述用于出资的无形资产中存在未取得专利授权的情况， 2017年 11月 15日爱尔创股份作为爱尔创口腔技术唯一股东作出股东决定，以497.19万元现金替换原无形资产出资，并由深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（深义验字[2017]102号）。
③2014年9月，爱尔创口腔技术第一次股权转让
1）本次股权转让的基本情况
2014年 9月 2日，爱尔创口腔技术股东会作出决议，同意集智贤将其持有的爱尔创口腔技术1,061.00万元出资额作价3,000.00万元转让给苏州松禾。
2014年 9月 10日，苏州松禾与集智贤签署《股权交换协议书》，约定集智贤持有的爱尔创口腔技术23.58%股权与苏州松禾持有的爱尔创股份20%股权进行互换。
2014年9月10日，集智贤与苏州松禾签署《股权转让协议书》，约定集智贤将其持有的爱尔创口腔技术23.58%股权，即1,061.00万元出资额，以 3,000.00万元转让给苏州松禾。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司对上述股权转让出具《股权转让见证书》（JZ20140910075）。
2014年9月15日，深圳市市场监督管理局向爱尔创口腔技术出具《变更（备案）通知书》（[2014]第 82353319号）核准股东变更申请并予以备案。本次股权转让完成后，爱尔创口腔技术的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|爱尔创股份|3,439.00|
|苏州松禾|1,061.00|
||4,500.00|

2）本次股权转让的交易背景与目的
本次股权转让主要以实现苏州松禾的投资退出为目的。由于苏州松禾退出股份的最终受让方尚未确定，故爱尔创股份实际控制人决定由集智贤先行受让前述股份，待未来受让方确定后转出。
2015年 12月，集智贤以爱尔创口腔技术23.58%股权置换取得的标的公司900.00万股已确定由爱尔创股份各股东按照约定比例予以受让，具体情况参见本节“（二）爱尔创股份的历史沿革”之“17、2015年12月，爱尔创股份第七次股权转让”。
④2014年11月，爱尔创口腔技术第二次增资及第二次股权转让
2014年 10月 20日，爱尔创口腔技术股东会作出决议，同意公司注册资本由4,500.00万元增加至5,625.00万元，增加的1,125.00万元出资额由Uptown以货币资金出资；同意爱尔创股份将其持有的爱尔创口腔技术 907.75万元出资额转让给Uptown，苏州松禾将其持有的爱尔创口腔技术 779.75万元出资额转让给Uptown。
2014年 10月 25日，中企华出具《深圳爱尔创口腔技术有限公司拟引进战略投资者项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3643号）。截至2014年8月31日，收益法评估后的股东全部权益价值为27,787.37万元。
2014年 11月 3日，爱尔创股份、苏州松禾与 Uptown签署《股权购买及认
购协议》，约定由 Uptown以 7,000万元认购爱尔创口腔技术增加的 1,125.00万
元出资额，其中1,125.00万元进入注册资本，5,875.00万元进入资本公积；Uptown
以5,648.22万元向爱尔创股份购买其持有的爱尔创口腔技术907.75万元出资额，以 4,851.78万元向苏州松禾购买其持有的爱尔创口腔技术 779.75万元出资额。
当日，深圳市公证处见证爱尔创股份、苏州松禾、Uptown签署《股权购买及认购协议》并出具《公证书》（【2014】深证字第143878号）。
2014年 11月 13日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于深圳爱尔创口腔技术有限公司股权并购变更设立为中外合资企业的批复》（深经贸信息资字[2014]939号），同意爱尔创口腔技术股权并购变更设立为中外合资企业。
2014年 11月 13日，深圳市政府向爱尔创口腔技术出具《港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2014]0052号）。
2014年 11月 25日，深圳市市场监督管理局向爱尔创口腔技术出具《变更（备案）通知书》（[2014]第6712995号）。
2014年12月19日，Uptown向苏州松禾汇入4,851.78万元跨境人民币、投资款流入；向爱尔创股份汇入5,648.22万元跨境人民币、投资款流入。
2015年 1月 8日，深圳市沛源会计师事务所出具《验资报告》（深沛源所验字[2015]001号）。经审验，截至2014年12月19日，爱尔创口腔技术已收到股东缴纳的前述出资。
2014年 11月 25日，爱尔创口腔技术完成上述工商变更事项。本次增资及股权转让完成后，爱尔创口腔技术的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|Uptown|2,812.50|
|爱尔创股份|2,531.25|
|苏州松禾|281.25|
||5,625.00|

⑤2016年2月，爱尔创口腔技术第三次股权转让
2015年12月8日，爱尔创口腔技术董事会作出决议，同意苏州松禾将其持
有的281.25万元出资额转让给Uptown。
2015年 12月 8日，苏州松禾与 Uptown签署《股权购买协议》，约定苏州松禾将其持有的爱尔创口腔技术281.25万元出资额，即5%爱尔创口腔技术股权，以 1,170.00万元的价格转让给Uptown。双方同意股权转让价格包括截至到此购买价格支付日期间的标的公司任何和所有累积的未分配利润。2015年12月9日，深圳市公证处公证上述《股权购买协议》并出具《公证书》（（2015）深证字第198190号）。
2016年 1月 28日，深圳市南山区经济促进局出具《关于合资企业“深圳爱尔创口腔技术有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2016]78号），同意苏州松禾将其持有的爱尔创口腔技术5%股权以 1,170.00万元转让给Uptown。
2016年 2月 1日，深圳市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2014]0052号）。
2016年2月22日，爱尔创口腔技术完成上述工商变更事项办理完毕。本次股权转让完成后，爱尔创口腔技术的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|Uptown|3,093.75|
|爱尔创股份|2,531.25|
||5,625.00|

⑥2017年9月，爱尔创口腔技术第四次股权转让
1）基本情况
2017年9月7日，爱尔创股份与Uptown签署《股权购买协议》，约定 Uptown将其持有的 3,093.75万元出资额，即爱尔创口腔技术55%股权，以 20,600万元转让给爱尔创股份。
2017年9月21日，爱尔创口腔技术完成本次股权转让的工商变更。
2017年9月26日，爱尔创口腔技术收到《外商投资企业变更备案回执》（粤
深南外资备201700968号），爱尔创口腔技术的企业类型变更为内资企业。
2017年 11月 10日，爱尔创股份向 Uptown支付全部股权转让款，并取得Uptown签署《交割确认函》，经确认，本次股权转让事项已经交割完成。
本次股权转让完成后，爱尔创口腔技术的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|爱尔创股份|5,625.00|
||5,625.00|

2）交易的背景与原因
本次股权转让主要因为标的公司管理层与Uptown经营理念存在较大差异，因此，经协商一致，Uptown选择退出爱尔创口腔技术。
（3）主营业务发展情况
报告期内，爱尔创口腔技术主要从事氧化锆瓷块等齿科材料的研发和销售。
（4）主要财务数据
报告期内，爱尔创口腔技术的主要财务数据（合并口径）具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|21,499.35|19,222.77|16,495.92|
|负债总额|3,225.37|3,349.72|1,698.29|
|所有者权益合计|18,273.98|15,873.04|14,797.63|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|19,298.04|21,758.93|16,102.57|
|利润总额|2,888.92|3,380.32|2,862.68|
|净利润|2,400.94|2,875.41|2,142.50|

4、沈阳爱尔创新材料有限公司
（1）基本工商信息
公司名称 沈阳爱尔创新材料有限公司
注册地址 沈阳市沈北新区辉山经济开发区耀阳路18-9B号
法定代表人 王鸿娟
成立日期 2006年5月26日
营业期限 至2026年5月25日
注册资本 500万元
统一社会信用代码 912101137887064034
持股比例 100.00%
许可经营项目：无。一般经营项目：非金属新材料及相关产品、纳
米级精密陶瓷元器件、陶瓷光源材料及相关产品研发、生产、销售；
经营范围 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2）主营业务情况
报告期内，爱尔创新材料无实际经营业务。
（3）主要财务数据
报告期内，爱尔创新材料的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|573.16|604.51|853.58|
|负债总额|176.18|176.18|176.19|
|所有者权益合计|396.98|428.34|677.39|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|-|17.00|26.56|
|利润总额|-31.36|-249.06|-184.47|
|净利润|-31.36|-249.06|-199.06|

5、辽宁爱尔创数字口腔技术有限公司
（1）基本工商信息
公司名称 辽宁爱尔创数字口腔技术有限公司
注册地址 辽宁省沈阳市东陵区上深沟村863-6号（501）501-1房间
法定代表人 王鸿娟
成立日期 2017年2月24日
营业期限 2017年2月24日至无固定期限
注册资本 2000万元
统一社会信用代码 91210112MA0TUHUC2L
持股比例 100.00%
数字口腔技术、生物材料、陶瓷材料研发、技术咨询、技术培训、
技术推广；医疗器械租赁、电子设备租赁、实验设备租赁、机械设
经营范围
备租赁；医疗器械生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
（2）主营业务情况
报告期内，爱尔创数字口腔主要从事数字化口腔解决方案的研发与设计。
（3）主要财务数据
报告期内，爱尔创数字口腔的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年9月30日|
|资产总额|1,041.97|
|负债总额|238.23|
|所有者权益合计|803.73|
|项目|2017年1-9月|
|营业收入|-|
|利润总额|-196.27|
|净利润|-196.27|

6、辽宁爱尔创医疗服务有限公司
（1）基本工商信息
公司名称 辽宁爱尔创医疗服务有限公司
注册地址 辽宁省本溪市经济开发区香槐路122号
法定代表人 王鸿娟
成立日期 2014年6月23日
营业期限 2014年6月23日至无固定期限
注册资本 500万
统一社会信用代码 9121050039787774X2
持股比例 100%
新材料的研发、销售；信息服务平台；生物材料、陶瓷材料的技术
培训和咨询服务。医疗器械生产、经营、销售；特种陶瓷技术咨询
服务；自营和代理商品和技术的进出口；设备租赁、房屋租赁服务；
经营范围 市场营销策划、市场信息调查及咨询；展览展示服务；商品信息咨
询；电子设备租赁、实验设备租赁；医疗器械领域的技术开发、技
术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
（2）主营业务情况
报告期内，爱尔创医疗服务主要从事氧化锆瓷块等齿科材料的研发与销售。
（3）主要财务数据
报告期内，爱尔创医疗服务的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|822.68|895.92|679.84|
|负债总额|533.66|753.57|414.40|
|所有者权益合计|289.01|142.35|265.44|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|972.71|1,079.33|685.21|
|利润总额|146.66|-123.08|-37.19|
|净利润|146.66|-123.08|-37.19|

7、北京新尔科技有限公司
（1）基本工商信息
公司名称 北京新尔科技有限公司
注册地址 北京市昌平区沙河镇丰善村东路街1号1号楼三层309-2
法定代表人 王鸿娟
成立日期 2015年11月30日
营业期限 2015年11月30日至2045年11月29日
注册资本 200万元
统一社会信用代码 91110114MA0029B025
持股比例 100%
技术开发、技术咨询；销售计算机、软件与辅助设备、通讯器材、
陶瓷制品、化工产品（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、经营范围
货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）主营业务情况
新尔科技为爱尔创股份设立在北京的研发中心，报告期内，主要从事氧化锆瓷块等齿科材料的研发。
（3）主要财务数据
报告期内，新尔科技的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|7.16|92.04|100.00|
|负债总额|69.77|64.05|-|
|所有者权益合计|-62.61|27.99|100.00|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|131.07|174.76|-|
|利润总额|-90.60|-72.01|-|
|净利润|-90.60|-72.01|-|

8、深圳市爱尔创三维打印服务有限公司
（1）基本工商信息
公司名称 深圳市爱尔创三维打印服务有限公司
注册地址 深圳市南山区西丽街道松坪山新东路清华信息港研发楼B座二层
法定代表人 陈新
成立日期 2017年5月8日
营业期限 2017年5月8日至无固定期限
注册资本 400万元
统一社会信用代码 91440300MA5EH7NL98
持股比例 60%
3D打印技术及产品应用服务，3D打印设备材料研发和销售，三维
经营范围 数字设计与技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。3D打印制品制造和销售。
（2）主营业务情况
报告期内，爱尔创三维打印主要从事数字口腔3D打印的技术研发与服务。
（3）主要财务数据
报告期内，爱尔创三维打印的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年9月30日|
|资产总额|389.50|
|负债总额|160.00|
|所有者权益合计|229.50|
|项目|2017年1-9月|
|营业收入|-|
|利润总额|-10.50|
|净利润|-10.50|

二、爱尔创股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况
（一）爱尔创股份涉及的立项、环保等报批事项
1、爱尔创股份涉及的立项、环评的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目状态|项目立项|环保批复|
|全瓷义齿牙瓷块、陶瓷套管一期项目（爱尔创科技园工程/建设项目）|运营|本溪经济技术开发区经济技术发展局本经开经备字[2009]40号|本溪市环保局2009.10.29批复|
|陶瓷套管一期扩产项目（陶瓷套筒及陶瓷结构件扩产项目）|运营||本溪市环保局本高规建环表[2017]4号|
|全瓷义齿牙瓷块二期项目（新建数字化口腔全瓷修复新产品产业化项目）|运营|本溪市发展和改革委员会高新区分局本发改高分备[2012]11号|本溪市环保局本环建表字[2012]46号|
|陶瓷套管二期项目（新建注射陶瓷套筒及陶瓷插芯产业化项目）|运营|本溪高新技术产业开发区经济发展局本高经备[2016]1号|本溪市环保局本高规建环表[2016]4号|
|氧化锆产品产业化项目|建设中|本溪高新技术产业开发区经济发展局本高经备[2017]88号|-|
|无托槽矫治器项目|筹划|本溪市高新区经济发展局本高经备[2017]93号|-|
|义齿精密部件加工中心项目|筹划|本溪市高新区经济发展局本高经备[2017]98号|-|

2、爱尔创股份立项、环评事项的合规性分析
根据上表第1、2项所载内容，就爱尔创生物材料生产陶瓷套管的产能超过本溪市环境保护局于 2009年 10月 29日出具《审批意见》批复的生产能力的情况。2017年11月，爱尔创科技委托沈阳中天星艺环保科技有限公司就陶瓷套筒及陶瓷结构件扩产项目进行环保验收，并出具《验收报告》（沈中天环科技服字 2017第（YB002）号），且前述《验收报告》相关内容已于爱尔创股份官网予以公示。
根据上表第4项所载内容，新建注射陶瓷套筒及陶瓷插芯产业化项目存在由爱尔创生物材料分立新设主体爱尔创科技在未进行环保验收的情况下即开始生
产情况。2017年11月，爱尔创科技委托沈阳中天星艺环保科技有限公司就新建
注射陶瓷套筒及陶瓷插芯产业化项目进行环保验收，并出具《验收报告》（沈中
天环科技服字 2017第（YB001）号），且前述《验收报告》相关内容已于爱尔创股份官网予以公示。
就上述情况，本独立财务顾问访谈本溪高新技术产业开发区规划建设环保局，该环保局对于前述情况表示认可，并确认爱尔创科技自成立以来，在该环保部门日常监管中未发现存在环保方面的违反情况，近三年日常监管中该环保部门未发现爱尔创生物材料存在环保方面的违法情况。
另外，本溪高新技术产业开发区规划建设环保局于 2017年 11月 24日出具书面确认文件，“爱尔创生物材料一期‘爱尔创科技园工程项目’环境影响评价文件及批复不会因企业重组等因素失效。重组后企业继续按照原环保审批内容开展生产，以及使用新公司名称办理扩建项目环保审批手续的行为符合环保行政管理要求。企业资产重新划分、分立后，原有环保手续均继续有效。由爱尔创科技公司在高新区神农大街标准化厂房内建设的‘陶瓷套管注射成型工艺毛坯生产项目’环保手续合法”。
针对上述事项，标的公司实际控制人王鸿娟出具承诺，“爱尔创生物材料与爱尔创科技上述在环境保护方面问题给山东国瓷功能材料股份有限公司、爱尔创股份、爱尔创生物材料或爱尔创科技造成任何损失、索赔、支出和费用的，本人将承担相应赔偿或补偿责任。”
（二）爱尔创股份涉及的经营资质
1、生产经营许可资质
目前，爱尔创股份及其子公司获得的业务经营许可资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|发证单位|证书编号|许可范围/资质内容|有限期限/发证日期|
|医疗器械生产许可证|辽宁省食品药品监督管理局|辽食药监械生产许20150008号|Ⅱ类：6863-7金属、陶瓷类义齿材料，6863-10-正畸材料，6863-16定制式义齿|2016.12.16-2020.1.19|
|医疗器械生产产品登记表|辽宁省食品药品监督管理局|辽食药监械生产许20150008号|Ⅱ类：6863-7金属、陶瓷类义齿材料，6863-10-正畸材料，6863-16定制式义齿|2016.12.16-2020.1.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|第二类医疗器械经营备案|本溪市食品药品监督管理局|辽溪食药监械经营备20140005号|6863口腔科材料|2014.12.8|
|第二类医疗器械经营备案|深圳市市场和质量监督管理委员会|粤深食药监械经营备20164490号|全部二类医疗器械（不含体外诊断试剂）|2017.9.27|
|第一类医疗器械生产备案|本溪市食品药品监督管理局|辽溪食药监械生产备20160001号|I类：6863-3-义齿制作辅助材料|2016.4.5|
|医疗器械产品出口销售证明|辽宁省食品药品监督管理局|辽本食药监械出20160043号|全瓷义齿用氧化锆瓷块及染色液|2016.6.8-2018.6.7|
|医疗器械产品出口销售证明|辽宁省食品药品监督管理局|辽本食药监械出20160042号|口腔修复用氧化锆瓷块|2016.4.15-2018.4.14|
|医疗器械产品出口销售证明|辽宁省食品药品监督管理局|辽本食药监械出20170107号|全瓷义齿用二硅酸锂玻璃陶瓷瓷块|2017.3.29-2019.3.28|
|医疗器械产品出口销售证明|辽宁省食品药品监督管理局|辽本食药监械出20160068号|全瓷义齿用彩色氧化锆瓷块|2016.10.14-2018.10.14|
|互联网药品信息服务资格证书|辽宁省食品药品监督管理局|（辽）非经营性-2017-0042|网站域名：www.updcc.com（口腔在线云平台）|2017.12.12-2022.12.11|
|互联网药品信息服务资格证书|广东省食品药品监督管理局|（粤）-非经营性-2014-0124|网站域名：www.upceradental.com|2014.11.18-2019.11.17|
|第二类医疗器械经营备案凭证|沈阳市食品药品监督管理局|辽沈食药监械经营备20180204号|6855口腔科设备及器具6863口腔科材料|2018.2.13|

2、产品注册证书
（1）注册申请中的医疗器械情况
截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔创股份及其下属公司注册申请中的医疗器械产品共有 4项。其中，3项为变更注册申请，1项为首次注册申请。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册名称|注册分类|临床用途|注册所处阶段|进展情况|是否申报创新医疗器械|
|全瓷义齿用氧化锆瓷块|Ⅱ类|用于制作牙科固定义齿的冠、桥、嵌|受理|补正试验中|T0染色液申报创新医疗器械|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|及染色液||体、贴面||||
|全瓷义齿用彩色氧化锆瓷块|Ⅱ类|用于制作氧化锆全瓷修复体|受理|补正已上交|否|
|口腔修复用氧化锆瓷块|Ⅱ类|用于制作牙科固定义齿的冠、桥、嵌体、贴面|受理|补正已上交|否|
|聚合物基冠桥材料|Ⅲ类|用于制作牙科修复体，适用于嵌体、高嵌体、牙冠和贴面|在审评|补正试验中|否|

（2）已获得注册证的医疗器械情况
截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔创股份及其下属公司共拥有7项处于有效期内的医疗器械产品注册和2项医疗器械产品备案，4项医疗器械产品注册已失效。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册名称|注册编号|注册类别|临床用途|有效期限|所属公司|

有效期内医疗器械产品注册或备案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|全瓷义齿用彩色氧化锆瓷块|辽械注准20162630049|Ⅱ类|用于制作氧化|2016.4.13-2021.4.12|爱尔创生物材料|
||||锆全瓷修复体。|||
|口腔修复用氧化锆瓷块|辽械注准20152630148|Ⅱ类|用于制作牙科|2015.11.18-2020.11.17|爱尔创生物材料|
||||固定义齿的冠、|||
||||桥、嵌体、贴面。|||
|全瓷义齿用氧化锆瓷块及染色液|辽食药监械(准)字2014第2630134号|Ⅱ类|用于制作牙科|2014.6.17-2019.6.16|爱尔创生物材料|
||||固定义齿的冠、|||
||||桥、嵌体、贴面。|||
|全瓷义齿用二硅酸锂玻璃陶瓷瓷块|辽械注准20162630150|Ⅱ类||2016.11.8-2021.11.7|爱尔创生物材料|
||||用于制作全瓷|||
||||修复体|||
|定制式固定全瓷义齿|辽械注准20152630126|Ⅱ类|用于牙列缺损|2015.9.6-2020.9.5|爱尔创生物材料|
||||或牙体缺损的|||
||||固定修复。|||
|定制式无托槽矫治器|辽食药监械(准)字2014第2630094号|Ⅱ类|用于恒牙期非|2014.4.30-2018.4.29|爱尔创生物材料|
||||骨性牙颌畸形|||
||||的矫治。|||
|定制式无托槽矫治器|辽械注准20172630199|Ⅱ类|用于恒牙期非|2017.11.8-2022.11.7|爱尔创生物材料|
||||骨性牙颌畸形|||
||||的矫治。|||
|牙科树脂块|辽本械备|Ⅰ类||2016.1.18|爱尔创生|
||||适用于制作口|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||20160004号||腔软、硬组织阳||物材料|
||||模或修复体模|||
||||型。|||
|牙科用树脂块|辽本械备20160005号|Ⅰ类|适用于制作口|2016.3.2|爱尔创生物材料|
||||腔软、硬组织阳|||
||||模或修复体模|||
||||型。|||

已失效的医疗器械产品注册或备案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|全瓷义齿用彩色氧化锆瓷块|辽食药监械|Ⅱ类||2012.8.14-2016.8.13|爱尔创生物材料|
||||用于制作氧化|||
||（准）字2012|||||
||||锆全瓷修复体|||
||第2630063号|||||
|全瓷义齿用二硅酸锂玻璃陶瓷|辽食药监械|Ⅱ类||2013.05.06-2017.05.05|爱尔创生物材料|
||||用于制作全瓷|||
||（准）字2013|||||
||||修复体|||
||第2630058号|||||
|全瓷义齿用氧化锆瓷块|辽食药监械|Ⅱ类|用于制作牙科|2011.05.03-2015.05.02|爱尔创生物材料|
||（准）字2011||固定义齿的冠、|||
||第2630033号||桥、嵌体、贴面|||
|定制式固定全瓷义齿|辽食药监械|Ⅱ类|用于人体牙齿|2011.09.16-2015.9.15|爱尔创生物材料|
||（准）字2011||缺失、缺损牙齿|||
||年2630080号||的替代和修补。|||

经核查，独立财务顾问认为：爱尔创生物材料已将其持有的编号为辽食药监械(准)字 2014第 2630094号的医疗器械注册证办理了到期续展手续。截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产持有的全部医疗器械注册证不存在于 2018年到期的情况，不会对标的资产的生产经营造成不利影响。
（3）医疗器械注册证的数量
截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔创股份及其下属公司拥有7项处于有效期内的医疗器械产品注册和 2项医疗器械产品备案。其中，报告期内新增 1项医疗器械产品注册，2项医疗器械产品备案；3项医疗器械产品到期并办理完毕延续注册，1项医疗器械产品办理完毕变更注册。具体情况参见本节“（2）已获得注册证的医疗器械情况”。
（4）销售额占同期主营业务收入10%以上的主要医疗器械产品的产销情况报告期内，销售额占爱尔创股份当期主营业务收入10%以上的主要医疗器械
产品为全瓷义齿用彩色氧化锆瓷块和全瓷义齿用氧化锆瓷块及染色液，均由爱尔
创股份自主研发、生产和销售。主要医疗器械产品的生产和销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月|||2016年度|||||
|收入|生产金额|毛利率|收入|生产金额|毛利率|收入|生产金额|
|5,560.23|2,231.20|64.91%|5,880.12|2,326.13|65.51%|3,409.08|1,528.80|
|9,482.61|3,600.70|69.82%|11,959.91|4,043.22|68.89%|9,932.60|3,983.42|
|15,042.84|5,831.90|68.00%|17,840.03|6,369.35|67.77%|13,341.68|5,512.22|

3、国外认证和注册
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|认证/注册机构|证书编号|证书内容|有限期限/发证日期|
|2017-2018注册证书|美国食品药品监督管理局|3008254125|K141727：全瓷义齿用二硅酸锂玻璃陶瓷瓷块（热压铸和可加工系列）|2017.2.1|
||||K162323：聚合物基冠桥材料||
||||K141723：染色液（I和II）||
||||K141724：全瓷义齿用氧化锆瓷块和全瓷义齿用彩色氧化锆瓷块||
||||K152175：口腔修复用氧化锆瓷块||
|CE证书|欧盟医疗器械公告机构|DD601117170001|氧化锆瓷块系列，玻璃陶瓷系列，染色液，聚合物基冠桥材料|2016.9.1-2018.6.12|
|医疗器械证书|加拿大卫生部治疗产品委员会医疗器械局|97327|全瓷义齿用氧化锆瓷块，全瓷义齿用彩色氧化锆瓷块，口腔修复用氧化锆瓷块|2016.10.25|
|医疗器械证书||98182|染色液（I和II）|2016.12.7|
|医疗器械证书|俄罗斯联邦医疗保健监督管理局|№РЗН2017/6673|牙科陶瓷修复材料|2017.12.29|

注：国外认证和注册证书业经具有翻译资质的翻译机构翻译。
（三）其他资质
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|发证单位|证书编号|有限期限/发证日期|
|高新技术企业证书|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国税局、深圳市地税局|GR201644203628|2016.1.1-2018.12.31|
|出入境检验检疫报检企业备案表|中国深圳出入境检验检疫局|4700642001|2016.3.18|
|对外贸易经营者备案登记表|深圳市南山区经济促进局|01607650|2016.3.15|
|中国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国深圳海关|440316595W|2014.6.20|
|高新技术企业证书|辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国税局、辽宁省地税局|GR201721000457|2017.10.10（有效期:三年）|
|对外贸易经营者备案登记表|辽宁省本溪市经济促进局|01759206|2017.7.13|
|中国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国大连海关|2105960138|2015.9.14|
|自理报检企业备案登记证明书|中国沈阳出入境检验检疫局|2103603756|2012.9.19|
|中国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国大连海关|2105960271|2017.7.12|
|对外贸易经营者备案登记表|辽宁省本溪市经济促进局|01759204|2017.7.7|
|中国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国大连海关|2105960246|2014.11.12|
|自理报检企业备案登记证明书|中国沈阳出入境检验检疫局|2103605480|2015.1.16|
|对外贸易经营者备案登记表|辽宁省本溪市经济促进局|01759164|2017.2.23|

|||||
|-|-|-|-|
|中国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国深圳海关|4453166867|2011.11.19|
|对外贸易经营者备案登记表|深圳市南山区经济促进局|01635055|2012.8.16|

注：爱尔创生物材料已取得更新后的《高新技术企业证书》。
三、爱尔创股份涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
（一）爱尔创股份作为许可方
2016年6月21日，爱尔创口腔技术作为许可方，DOCERAM Medical GmbH作为被许可方，双方签署一份专利许可协议，协议主要内容如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利号|许可方式|
|改变牙科氧化锆材料透光性的方法|ZL.20111183991|非独占许可|
|改变牙科氧化锆材料透光性的方法（欧洲专利）|EP.20110866437||
|用于牙科氧化锆陶瓷制品的着色溶液及使用方法（美国专利）|US.201113703610||
|用于牙科氧化锆陶瓷制品的着色溶液及使用方法（韩国专利）|KR.20137030585||

截至本独立财务顾问报告签署日，DOCERAM Medical GmbH已向爱尔创口腔技术按期支付全部专利许可使用费用，上述专利许可使用合同处于正常履行过程中。本次交易对上述专利许可合同的履行不存在实质影响。
（二）爱尔创股份作为被许可方
2016年 4月 1日，Ivoclar Vivadent作为专利许可方，爱尔创生物材料作为被许可方，双方签署一份专利许可协议，许可爱尔创生物材料付费使用以下专利，
协议主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|所属国家|许可方式|
|义齿修复体的制备工艺|7604759|美国|非独占许可|
|义齿修复体的制备工艺|8141217|||
|义齿修复体的制备方法|202004021805|德国||
|义齿修复体的制备方法|112004000561|||
|牙科修复用坯料及其制造方法|1613237|欧洲||
|义齿修复体的制作方法|1767791|中国||
|义齿修复体的制作方法|ES2360797|西班牙||
|义齿修复体的制备方法|2521241|加拿大||

截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔创股份已向 Ivoclar Vivadent按期支付全部专利许可使用费用，上述专利许可使用合同处于正常履行过程中。本次交易对上述专利许可合同的履行不存在实质影响。
1、补充披露许可范围、使用稳定性、协议安排合理性等情况
（1）专利许可合同的主要内容
2016年4月，许可方Ivoclar Vivadent与被许可方爱尔创生物材料签署了《非独占性专利许可条约》，主要内容如下：
协议条款 《非独占性专利许可条约》的主要内容
1、IvoclarVivadent许可爱尔创生物材料及其关联机构使用8项在美国、德国、欧洲、中国、西班牙、加拿大等国家已授权的专利；以及任何基于上述专利产生的专利、专利申请，或根据现有或未来可能出现的专利延期或专利期恢复机许可范围
制，而基于上述专利出现的专利延续或专利恢复，或要求上述专利优先权的任何相关权利；
2、许可地域范围为世界范围，许可使用领域为所有牙科领域。
IvoclarVivadent有权将本协议所述的其自身权利转让或让与于他人，亦有权将本协议所述的其自身义务转移给他人，前提是，IvoclarVivadent需要给予被许
使用稳定性 可人及时的书面通知。如果IvoclarVivadent将本协议所述的其自身权利转让或
让与于第三方、或者将本协议所述的其自身义务转移给第三方，Ivoclar
Vivadent应当协助被许可人与该第三方达成新的协议或者达成补充协议。
爱尔创生物材料按照许可专利涉及的相关产品净销售额的一定比例向 Ivoclar许可费用
Vivadent支付专利许可费。
协议的有效期本协议自生效日（即签署日）起生效，在专利有效期内持续生效。
1、协议当事人一方发生违约行为，另一方向违约方就已获悉的违约行为发出书面通知。违约方需在收到书面通知的 30天内采取合理措施，以此补救违约行为。假如违约方未能在收到书面通知的 30天内对违约行为进行补救，另一协议的终止
方有权即刻终止本协议。
2、本协议在被许可人破产或解体后，和/或在被许可人的业务被接管人、受让人、受托人接手后（不论该行为是否为被许可人自愿），本协议自动终结。
（2）报告期内，专利许可合同的执行情况
自许可合同签署以来，爱尔创生物材料根据许可合同约定向专利许可方 Ivoclar Vivadent支付专利实施特许费用。截至本独立财务顾问报告签署日，上述专利许可使用合同处于正常履行过程中。
综上，《非独占专利许可条约》对专利的许可范围、协议的执行与有效期、协议期限和终止等事项进行了约定。该许可协议自签署以来执行情况良好，标的公司能够依据《非独占专利许可条约》相关约定，合法、持续的使用许可技术，许可合同安排具有合理性。
2、补充披露本次重组对上述许可合同效力的影响，该等专利对公司持续经营的影响
（1）本次重组对上述许可合同效力的影响
根据《非独占专利许可条约》协议约定和本次交易方案，本次重组事项不适用《非独占专利许可条约》的终止条款。因此，本次重组事项未对上述许可合同的效力产生重大不利影响。
（2）该等专利对公司持续经营的影响
根据《非独占专利许可条约》约定，报告期内标的公司涉及专利许可技术的产品销售情况具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|收入|毛利|收入|毛利|收入|

涉及专利许可产
13,372.84 7,656.55 16,254.36 9,731.11 10,789.42 6,506.30品的财务数据①
||||||
|-|-|-|-|-|
|23,313.08|12,339.05|27,778.52|14,677.67|21,749.20|
|107,194.91|46,951.53|91,157.23|40,077.03|0.00|
|57.36%|62.05%|58.51%|66.30%|49.61%|
|12.48%|16.31%|17.83%|24.28%|-|

由上表可知，标的公司涉及专利许可产品的销售收入、毛利金额占标的公司全部营业收入、毛利的比重较高，但是由于该类专利许可并非标的公司产品的核心生产技术，仅为与义齿材料产品形状、尺寸与规格相关的行业通用技术。因此，标的公司的生产经营对该类专利许可技术不存在重大依赖。
此外，2016年、2017年1-9月，爱尔创生物材料向Ivoclar Vivadent分别支付 225.30万元和 250.18万元的专利使用费，占标的公司当期营业收入的比重分别为0.81%、1.07%，占国瓷材料当期营业收入的比重分别为0.33%和0.28%，专利使用费占营业收入的比重整体较小。
综上所述，鉴于许可合同履行情况良好，许可期限持续至专利期满为止，本次重组不会对许可合同效力产生不利影响；且许可专利并非标的公司的核心生产技术，专利使用费占营业收入比例较小。因此，该等专利不会对公司持续经营产生重大不利影响。
经核查，公司独立财务顾问认为：
《非独占专利许可条约》对专利的许可范围、协议的执行与有效期、协议期限和终止等事项进行了约定。该许可协议自签署以来执行情况良好，标的公司能够依据《非独占专利许可条约》相关协议约定，合法、持续的使用许可技术，协议安排具有合理性。
根据《非独占专利许可条约》协议约定和本次交易方案，本次重组事项不
适用《非独占专利许可条约》的终止条款。因此，本次重组事项未对上述许可
合同的效力产生重大不利影响。
此外，鉴于许可合同履行情况良好，许可期限持续至专利期满为止，本次重组不会对许可合同效力产生不利影响，且许可专利技术并非标的公司的核心生产技术，专利使用费占营业收入比例较小。因此，该等专利不会对公司持续经营产生重大不利影响。
四、爱尔创股份涉及的债权债务转移情况
本次交易中，上市公司拟发行股份购买爱尔创股份75.00%股权。因此，本次交易不涉及爱尔创股份的债权债务转移。
五、爱尔创股份的业务和技术
（一）爱尔创股份所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
爱尔创股份的主营业务为氧化锆瓷块等齿科材料的研发、生产与销售，光通信陶瓷套管等陶瓷结构件的研发、生产和销售。根据证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，爱尔创股份所属行业为“C35专用设备制造业”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），爱尔创股份所属子行业为“C35专用设备制造业”中的“C3582口腔科专用设备及器具制造”。
1、爱尔创股份所处行业的主管部门及监管体制
（1）行业主管部门
①医疗器械行业主管部门
我国医疗器械行业的主管部门是国家、省、自治区、直辖市食品药品监督管理局，其职能包括：①负责制定医疗器械安全监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草相关法律法规和部门规章草案。②负责医疗器械行政监督和技术监督，制定医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施。③负责医疗器械注册和监督管理，拟订医疗器械标准并组织开展不良事件检测、负责医疗器械再评价和淘汰。④监督管理医疗器械质量安全，发布医疗器械质量安全信息。⑤组织查处医疗器械的研制、生产、流通、使用方面的违法行为。
国家食品药品监督管理局主管全国医疗器械生产监督管理工作；县级以上地方（食品）药品监督管理部门负责本行政区域内医疗器械生产监督管理工作。
行业的自律组织是中国医疗器械行业协会和中华口腔医学会。中国医疗器械行业协会(CAMDI)成立于 1991年，是在国家民政部注册的独立社团法人，由全国范围内从事医疗器械生产、经营、科研开发、产品检测及教育培训的单位或个人在自愿的基础上联合组成的行业性、非营利性的社会团体。主管部门是国务院国有资产监督管理委员会，由中国工业经济联合会代管，同时接受民政部、国家食品药品监督管理局等有关部门的业务指导。
中华口腔医学会(CSA)成立于 1996年 11月 7日，前身是 1951年成立的中华医学会口腔科学会，是口腔医学科学技术工作者以及从事口腔医学相关的企事业单位、社会团体自愿结成的全国性、学术性、非营利性的社会组织，是由卫生部主管、在民政部正式注册的唯一的国家一级全国性口腔医学学术团体。
②光通信的行业主管部门
光通信领域的政府主管部门是工业和信息化部，其主要职能为提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
光通信领域的行业协会有中国通信工业协会和中国通信企业协会。中国通信工业协会在工业和信息化部的指导下进行行业管理、信息交流、业务培训、国际合作、咨询服务等工作，以推动行业技术进步、提高产品质量、加强企事业之间的经济技术合作，促进联合，提高会员单位素质和经济效益为主要目标；促进通信产品满足国内外不断增长的需求，提高在国际市场的竞争力。
中国通信企业协会是由通信运营企业、信息服务、设备制造、工程建设、网络运维、网络安全等通信产业相关的企业、事业单位和个人自愿组成的全国性、行业性、非营利的社团组织。以服务、维权、自律和协调为基本职能，发挥桥梁
纽带作用，为政府服务，为会员服务，为行业服务，促进通信业发展，促进信息化建设，促进工业化与信息化融合。
（2）行业监管体制
①医疗器械行业监管体制
医疗器械行业是国家重点监管行业之一。国家发改委主要负责组织实施医疗器械行业产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业管理；
卫计委负责拟订改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草医疗器械相关法律法规草案，制定医疗器械规章，依法制定有关标准和技术规范；国家食药监局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理。由于医疗器械的使用直接影响到使用者的健康安全，因而医疗器械行业在国内和国外都受到严格的管理。我国医疗器械监督管理的思路和模式借鉴了国际上通行的方法，对医疗器械的生产采取生产许可与产品注册制度。具体要求如下：
1）医疗器械生产企业许可制度
首先，我国医疗器械产品的分类管理制度如下：第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
其次，开办第一类医疗器械生产企业，由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案；开办第二类、第三类医疗器械生产企业，应当经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审查批准，并发给《医疗器械生产企业许可证》。未取得《医疗器械生产企业许可证》的，工商行政管理部门不得发放营业执照。《医疗器械生产企业许可证》有效期 5年，有效期届满应当重新审查发证。
2）医疗器械经营许可制度
根据 2014年 10月 1日施行并于 2017年 11月 17日经修订后施行的《医疗器械经营监督管理办法》规定：按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理。经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，
经营第三类医疗器械实行许可管理。从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门提出申请，从事第二类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案。《医疗器械经营许可证》有效期为5年，《医疗器械经营许可证》有效期届满需要延续的，医疗器械经营企业应当在有效期届满 6个月前，向原发证部门提出《医疗器械经营许可证》延续申请。
3）医疗器械产品注册制度
第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。其中，第一类医疗器械产品备案，由备案人向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门进行备案。第二类和第三类医疗器械产品施行注册制度。
其中，申请第二类医疗器械产品注册，注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门进行产品注册。申请第三类医疗器械产品注册，注册申请人应当向国务院食品药品监督管理部门进行产品注册。
②光通信的行业监管体制
光通信领域的政府主管部门是工业和信息化部。其主要职能是：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
2、行业主要法律法规及政策
①医疗器械行业法律法规及政策
|||
|-|-|
|法规及政策|发布部门|
|《关于加强药品医疗器械进口和使用管理的通知》（国食药监办[2010]405号）|国家食品药品监督管理局|
|《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）|国务院|
|《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号）|国务院|

|||
|-|-|
|《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第4号）|国家食品药品监督管理局|
|《医疗器械经营监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第8号）|国家食品药品监督管理局|
|《医疗器械生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第7号）|国家食品药品监督管理局|
|《医疗器械分类规则》（国家食品药品监督管理总局令第15号）|国家食品药品监督管理局|
|《医疗器械使用质量监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第18号）|国家食品药品监督管理局|
|《关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发[2016]1号）|国务院|
|《国务院关于修改〈医疗器械监督管理条例〉的决定》|国务院|
|《医疗器械标准管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第33号）|国家食品药品监督管理局|

②光通信行业法律法规及政策
|||
|-|-|
|法规及政策|发布部门|
|《关于推进光纤宽带网络建设的意见》（工信部联通[2010]105号）|工业和信息化部、国家发展改革委、科技部、财政部、国土资源部、住房和城乡建设部、国家税务总局|
|《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知 》（国发[2013]31号）|国务院|
|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号）|国务院|

|||
|-|-|
|《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）|国务院|
|《信息通信行业发展规划(2016-2020年)》|工业和信息化部|

（二）爱尔创股份主要产品用途及报告期内的变化情况
报告期内，爱尔创股份的主要产品为义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷套管（包括SC型套管和LC型套管），具体如下表：
||
|-|
|用途|
|用于制作仿真度高、生物相容性好、美观、无辐射的义齿修复体，该产品具有良好的生物相容性、抗老化性、高强度配合CAD/CAM加工设备使用|
|用于光通信光传输中的活动连接|

（三）爱尔创股份主要产品的工艺流程图
1、全瓷义齿用氧化锆瓷块
全瓷义齿用氧化锆瓷块是爱尔创股份齿科材料业务的主要产品，生产工艺包括领料、干压成型、冷等静压、烧结、机加工、后处理等工序。生产流程图如下：
原材料
干压成型
烧结
（关键工序）
机加工
后处理
|||
|-|-|
|不|合格|

出货检验
|||
|-|-|
|合|格|

成品库
结束
2、光通信陶瓷套管
光通信陶瓷套管是爱尔创股份光通信陶瓷结构件业务的主要产品，生产工艺主要包括成型、烧结、机加工等环节，生产流程如下：
原材料
成型
烧结
机加工
|||
|-|-|
|不合|格|

检验
|||
|-|-|
|合|格|

包装
入库/出货
（结束）
（四）爱尔创股份的主要经营模式
1、采购模式
爱尔创股份生产所需的主要原材料为氧化锆粉料和陶瓷套管毛坯。爱尔创股份参照国内外先进企业的供应商管理模式，建立了《采购管理程序》、《合格供方评价选择程序》。采购流程中，由物控部对供应商实行有效的选择、考核和管理，由各部门根据月度计划制定采购计划，并在财务部和质量部的配合下，通过集中采购的方式，实现对采购成本和采购质量的有效控制。
2、生产模式
爱尔创股份主要采用自主生产的模式，其主要产品义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷套管均由标的公司自主生产。此外，标的公司的齿科设备产品，主要来自外部采购，标的公司作为经销商对外销售齿科设备。
爱尔创股份生产部门根据销售部门制定的销售计划、当前库存状况和实际生产能力，合理编制年度、月度和周度生产计划，并形成生产任务通知单，下达生产车间实施。营销部门定期对客户订单需求进行汇总分析，并反馈给生产部门，便于生产部门根据实际的销售情况调整库存和生产计划。
报告期内，爱尔创股份氧化锆瓷块等齿科材料各年度的生产情况，具体如下：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年|
|6,698.21|7,092.90|

3、销售模式
爱尔创股份采用“直销+经销”的销售模式。爱尔创股份齿科材料国内客户主要为牙科技工所等客户。针对国内客户，爱尔创股份采用直销方式，直接向其销售氧化锆瓷块、牙科设备及耗材。齿科材料的国外客户主要为国外医疗器械经销商。针对国外客户，爱尔创股份采用买断式经销的销售方式，直接将氧化锆瓷块等齿科材料销售给国外经销商。
爱尔创股份光通信陶瓷结构件的客户主要为国内光通信制造商。爱尔创股份
2003年成立后主要从事光通信陶瓷结构件的研发、生产与销售，在该领域内有
广泛的客户资源和口碑。因此，报告期内，爱尔创股份采用直销模式向客户销售光通信陶瓷套管。
报告期内，爱尔创股份齿科材料业务按照直销和经销模式，各自的销售收入及毛利率情况，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月|||2016年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|11,405.87|5,190.01|54.50%|11,803.22|5,621.73|52.37%|9,775.16|5,234.20|
|7,885.09|2,761.51|64.98%|10,270.83|3,873.74|62.28%|6,326.66|2,587.86|
|19,290.96|7,951.52|58.78%|22,074.05|9,495.47|56.98%|16,101.83|7,822.07|

（1）两种模式下毛利率水平存在差异的原因及合理性
报告期内，标的公司直销模式和经销模式下不同产品的毛利率情况具体如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|||2016年度|||||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|义齿材料|9,204.10|3,289.07|64.27%|9,452.54|3,416.02|63.86%|7,447.27|2,972.18|
|齿科设备|1,733.97|1,481.07|14.59%|1,560.46|1,564.95|-0.29%|1,859.06|1,929.18|
|其他产品|467.80|419.87|10.25%|790.22|640.76|18.91%|468.83|332.84|
|小计|11,405.87|5,190.01|54.50%|11,803.22|5,621.73|52.37%|9,775.16|5,234.20|
|义齿材料|7,835.95|2,719.54|65.29%|10,091.54|3,693.94|63.40%|6,226.64|2,484.07|
|齿科设备|49.14|41.97|14.59%|179.29|179.80|-0.28%|100.02|103.79|
|小计|7,885.09|2,761.51|64.98%|10,270.83|3,873.74|62.28%|6,326.66|2,587.86|
||19,290.96|7,951.52|58.78%|22,074.05|9,495.47|56.98%|16,101.83|7,822.07|

根据上表可知，爱尔创股份义齿材料的毛利率整体较高，且直销、经销模式下不存在较大差异。由于直销过程中存在齿科设备及其他相关产品的销售，且标
的公司仅为齿科设备的经销商，该项业务毛利率较低，因此直销模式下齿科材料
业务综合毛利率较经销模式有所降低。
（2）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司齿科材料业务的主要产品义齿材料毛利率整体较高，且直销、经销模式下不存在较大差异。由于直销过程中存在齿科设备及其他相关产品的销售，且标的公司仅为齿科设备的经销商，该项业务毛利率较低，进而导致直销模式的整体毛利率较经销模式有所降低。
4、研发模式
爱尔创股份产品技术研发以自主研发为主，分别设有齿科研发中心、结构陶瓷研发中心、数字化口腔平台部，负责新产品、新技术、新工艺的研究开发。齿科质量部、结构陶瓷质量部负责对新产品、新技术、新工艺进行生产化应用及转化，企划部负责对爱尔创股份各研发项目、对外合作项目进行进度管理及专利申请等工作。
5、盈利模式
报告期内，爱尔创股份主要通过向客户销售氧化锆瓷块、光通信陶瓷套管等产品赚取价差实现盈利；未来，在保持现有业务的前提下，爱尔创股份将逐步通过向客户提供数字化口腔综合解决方案创造新的盈利模式和业绩增长点。
6、结算模式
（1）爱尔创股份与客户的结算模式
①齿科材料
爱尔创股份齿科产品外销客户为国外医疗器械渠道商，采用买断式经销的销售模式。爱尔创股份与外销客户一般采用现款现货的结算方式，对采购量较大的客户提供约2个月的信用账期。
爱尔创股份齿科产品内销客户主要为牙科技工所，采用直销的销售方式。爱尔创股份与内销客户采用先货后款的结算方式，在客户收到货物并验收无误后，确认销售收入。爱尔创股份向内销客户一般提供约3个月的信用账期。
②陶瓷结构件
爱尔创股份陶瓷结构件客户主要为国内光通信领域的制造商，采用直销的销售方式。爱尔创股份与客户采用先货后款的结算方式，在客户收到货物并确认无误后，确认销售收入。爱尔创股份向客户提供一定的信用账期，客户一般在 3-6个月内向爱尔创股份支付全部货款。
（2）爱尔创股份与供应商的结算模式
爱尔创股份主要向供应商采购氧化锆粉料、陶瓷套管毛坯和少量齿科设备。
对于向供应商采购的氧化锆粉料和陶瓷套管毛坯，爱尔创股份一般会在收到货物后的2-4个月内向供应商支付采购货款；对于采购的齿科设备，爱尔创股份一般会预付部分设备采购款，待设备安装、调试、验收合格后支付剩余款项。
（五）爱尔创股份主要产品的产销情况
1、产能产量情况
（1）义齿用氧化锆瓷块产能产量
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年|
|450.00|600.00|
|183.24|177.99|
|155.55|165.79|
|40.72%|29.67%|
|84.89%|93.15%|
|16,244.28|18,953.81|
|104.43|114.32|

注：2015年1月-8月期间，义齿用氧化锆瓷块核定产能为400吨/年；2015年8月底，义齿用氧化锆瓷块二期项目竣工验收，自2015年9月起，核定产能变为600吨/年。据此计算，2015年产能为466.67吨，2017年1-9月产能为450吨。
（2）陶瓷套管产能产量
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年|
|15,000.00|20,000.00|
|19,444.92|29,560.32|
|19,898.73|27,284.96|
|129.63%|147.80%|
|102.33%|92.30%|
|3,282.63|5,216.20|
|0.165|0.191|

注：陶瓷套管一期项目核定产能为20,000万件/年，据此计算，2017年1-9月产能为15,000万件。
报告期内，爱尔创股份陶瓷套管的实际产量分别为 30,214.37万件、29,560.32万件和 19,444.92万件，存在超产能生产的情况。2017年 11月，爱尔创股份取得了陶瓷套管一期扩产项目的环保验收，核定产能为 35,000万件/年，具体情况参见本节“二、爱尔创股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况”之“（一）爱尔创股份涉及的立项、环保等报批事项”。
2、产品销售情况
报告期内，爱尔创股份的前5大客户具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售项目|收入金额|
|1|Henry Schein Inc|齿科材料|1,838.86|
|2|境外客户A|齿科材料|950.20|
|3|苏州科兰光通信有限公司|陶瓷结构件|480.43|
|4|常州太平通讯科技有限公司|陶瓷结构件|458.78|
|5|境外客户B|齿科材料|429.69|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|||4,157.96|
|序号|客户名称|销售项目|收入金额|
|1|Henry Schein Inc|齿科材料|2,397.66|
|2|境外客户A|齿科材料|1,118.36|
|3|常州太平通讯科技有限公司|陶瓷结构件|880.88|
|4|苏州科兰光通信有限公司|陶瓷结构件|687.28|
|5|SK Trade|齿科材料|678.74|
|合计|||5,762.92|
|序号|客户名称|销售项目|收入金额|
|1|境外客户A|齿科材料|994.21|
|2|常州太平通讯科技有限公司|陶瓷结构件|881.61|
|3|SK Trade|齿科材料|793.05|
|4|境外客户B|齿科材料|648.11|
|5|浙江盈峰光通信科技有限公司|陶瓷结构件|647.82|
|合计|||3,964.80|

注：境外客户A、境外客户B出于保护商业秘密的理由，要求不公开披露公司名称。
报告期内，爱尔创股份单个客户销售收入占营业收入比例均未超过50.00%，爱尔创股份不存在对重大客户的依赖情况。
报告期内，爱尔创股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有爱尔创股份5%以上股权的股东在上述客户中未享有重大权益。
（六）爱尔创股份的采购情况
1、主要产品的原材料供应情况
报告期内，爱尔创股份营业成本的构成具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,144.31|65.10%|8,293.60|63.31%|6,925.73|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1,523.04|13.88%|1,744.75|13.32%|2,032.97|
||1,205.43|10.98%|1,566.60|11.96%|1,347.10|
|人工费用||||||
||1,101.25|10.04%|1,495.90|11.42%|1,263.87|
|制造费用||||||
||10,974.03|100.00%|13,100.85|100.00%|11,569.67|

爱尔创股份营业成本主要为原材料、齿科设备和人工费用。其中，原材料主要为氧化锆粉料和陶瓷套管毛坯。上述主要原材料供应充足、品质稳定。
2、爱尔创股份的采购情况
报告期内，爱尔创股份向前5大供应商采购的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购项目|金额（不含税）|
|1|山东国瓷功能材料股份有限公司|氧化锆粉料|5,851.05|
|2|广州建三自动化科技有限公司|齿科设备|656.42|
|3|逻兰数码贸易（上海）有限公司|齿科设备|592.35|
|4|上海复星医疗系统有限公司|齿科设备|321.02|
|5|虔东稀土集团股份有限公司|陶瓷套管毛坯|300.25|
|合计|||7,721.09|
|序号|供应商名称|采购项目|金额（不含税）|
|1|山东国瓷功能材料股份有限公司|氧化锆粉料|4,949.91|
|2|逻兰数码贸易（上海）有限公司|齿科设备|875.27|
|3|虔东稀土集团股份有限公司|陶瓷套管毛坯|674.00|
|4|3 shape A/S|齿科设备|636.17|
|5|江西美赛材料有限公司、江西赛瓷材料有限公司|氧化锆粉料|374.49|
|合计|||7,509.84|
|序号|供应商名称|采购项目|金额（不含税）|
|1|山东国瓷功能材料股份有限公司|氧化锆粉料|3,262.93|
|2|逻兰数码贸易（上海）有限公司|齿科设备|1,221.57|

|||||
|-|-|-|-|
|3|广东华旺锆材料有限公司|氧化锆粉料|969.44|
|4|3 shape A/S|齿科设备|836.16|
|5|虔东稀土集团股份有限公司|陶瓷套管毛坯|783.74|
|合计|||7,073.84|

报告期内，爱尔创股份向国瓷材料采购氧化锆粉料金额及占比逐年上升， 2017年 1-9月采购金额占比超过50%。本次交易前，国瓷材料直接持有爱尔创股份25%股权，本次交易完成后，国瓷材料将持有爱尔创股份100%股权。除国瓷材料外，爱尔创股份在单个供应商的采购金额占采购总额比例均未超过50.00%。
报告期内，国瓷材料持有爱尔创股份25%股权，国瓷材料董事、总经理张兵担任爱尔创股份董事。除此之外，爱尔创股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有爱尔创股份5%以上股权的股东在其前五名供应商中未享有重大权益。
（七）爱尔创股份是否涉及境外生产的情况
报告期内，爱尔创股份不涉及境外生产的情况，在境外不存在重要资产。
（八）爱尔创股份的安全生产及环保情况
1、爱尔创股份的安全生产情况
爱尔创股份按照国家颁布的有关安全生产的各项规定，并结合具体经营模式制定和实施安全生产制度和措施，强化员工的安全生产意识。爱尔创股份通过了 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证。报告期内，爱尔创股份未发生重大安全生产事故，亦未因安全生产问题受到安全生产监督管理部门的处罚。
2、爱尔创股份的环保情况
爱尔创股份主要从事氧化锆陶瓷齿科材料和光通信陶瓷套管的生产、研发和
销售，不属于重污染行业。作为生产制造型企业，爱尔创股份重视经营中的环境
保护工作，建立了系统的环境管理体系，并通过了 GB/T24001-2004 idt ISO
14001:2004环境管理体系认证。报告期内，爱尔创股份严格执行国家及地方的各类环保法律，未因环保问题而受到重大处罚。
（九）爱尔创股份的质量控制情况
1、执行的质量标准
为保证瓷块和陶瓷套管的产品质量，爱尔创股份实行严格的质量控制制度，确保产品质量达到医疗器械行业和客户的要求。爱尔创股份已通过医疗器械质量管理体系认证（EN ISO13485:2012/AC:2012），并依据相关管理体系的要求，结合自身业务特点和实际情况，建立了完善的质量、环境和职业健康安全一体化管理体系。
2、质量控制措施
爱尔创股份根据相关法规要求，并结合业务实际执行情况，制定了《质量跟踪管理制度》、《质量管理制度执行情况考核制度》、《售后服务管理制度》、《有效期产品管理制度》、《医疗器械追踪溯源制度》、《产品召回控制制度》等制度，建立较为完整的质量控制体系，能够对生产、研发和产品销售的全过程、各环节实施控制和管理，确保质量管理体系实施的有效性。爱尔创股份在经营中，遵循质量控制体系，严格执行生产、销售与售后服务过程中的质量控制及过程监管，确保其产品和服务质量的稳定、可靠性。
3、质量纠纷
报告期内，爱尔创股份未发生因产品或服务质量问题而引发的重大纠纷。
（十）爱尔创股份的核心生产技术情况
截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔创股份核心技术及相关专利权情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|核心技术名称|核心技术特点|核心技术所处的阶段|
|陶瓷套筒高精密自动加工、自动检|自动检测机，包括上料机构、移载机构、检测机构、分选机构和数控装置，其中移载机构具有垂直取料装置、横移装置和主体；检测机构包括电|大批量生产|

||||
|-|-|-|
|核心技术名称|核心技术特点|核心技术所处的阶段|
|测技术|机、检测台，以及一对检测头和线性导向模组。以机器检测替代了人工检测，提高了检测稳定性和精确度，提高了生产检验效率。||
|牙科用高透氧化锆材料（透光性渐变）及制备工艺|采用高强度四方相氧化锆和高透光率立方相氧化锆结合的方式，使得材料具有弯曲强度、断裂韧性、可见光透过率及颜色都呈现渐变效果。使用该材料制作的单一氧化锆全形态冠，与普通氧化锆材料通过切端回切处理制作的全形态冠具有同样的美学效果。|大批量生产|
|全氧化锆修复体的制造方法|采用16色彩色瓷块以及染色液，可使彩色瓷块由原有单一的四方相变为由立方相和四方相共同组成，兼顾强度和透光性，使修复体在颜色、透光性都呈现渐变，美学效果更佳，可满足大部分患者的美学要求，取代一部分烤瓷修复体。和烤瓷修复体相比，减少在制造过程中对人工的依赖；可减少患者的牙齿备牙量，修复体不存在崩瓷以及破损的问题。|大批量生产|
|润瓷修复材料的制造方法|采用加压加热固化技术对聚合材料进行固化，有效提高聚合材料的强度，极大地减少单体残余，提高其生物相容性，向聚合物体系中加入纳米粉体或短切纤维等，有效提高聚合材料修复体的抛光性、耐磨性、断裂韧性等。润瓷修复材料具有渐变透度体系，有效提高聚合材料修复体的美学效果，使得在高度方向上颜色和透明度渐变，更好模拟天然牙的切端和颈部的美学特征。|小批量生产|
|纤维增强树脂口腔修复材料|采用光固化技术对吸附有复合树脂单体前驱物的增强纤维进行固化处理，制得挠曲强度达到600MPa 以上，光透过率可达40%以上的牙科用纤维增强复合树脂材料。|基础研究|
|快速烧结炉的制造技术|采用下炉口附加隔板设计，可以有效防止样品台下降到最低位置以后炉膛温度的急剧下降，在不影响炉体和发热体使用寿命的情况下，最大程度上缩短烧结时间，真正实现超快速烧结。|小批量生产|

（十一）爱尔创股份的员工构成情况
截至2017年9月30日，爱尔创股份的员工构成情况具体如下：
||
|-|
|人数（人）|
|8|

||
|-|
|40|
|131|
|124|
|466|
|13|
|782|
|人数（人）|
|2|
|32|
|137|
|611|
|782|
|人数（人）|
|425|
|240|
|105|
|12|
|782|

（十二）爱尔创股份的核心技术人员情况
司文捷，1963年出生，博士研究生，副教授。1992年毕业于清华大学无机非金属材料专业，获得博士研究生学位。1992年至今，司文捷任职于清华大学，现为清华大学材料系副教授。2003年 3月至今，司文捷开始在爱尔创股份兼职工作，现任爱尔创股份董事、首席科学家。专业特长：长期从事精密陶瓷的应用研究及产业化工作，在光纤连接器用氧化锆陶瓷套管及高性能氧化锆纳米粉料方面具有专长，同时在精密陶瓷其他应用领域方面有很多国际水平的研究成果。
王鸿娟，1963年出生，大专学历。1985年毕业于大连工业大学硅酸盐专业。
2003年至今，任职爱尔创股份，现任爱尔创股份董事长。专业特长：长期从事
精密陶瓷的研究及产业化应用，专注光纤连接器用氧化锆陶瓷套管及齿科氧化锆
系列产品的研究开发及产业化实施，主持和参与了多项国家及省市科研课题研究。
陈新，1967年出生，硕士研究生。1990年毕业于清华大学系统分析专业，获得硕士研究生学位。2010年10月至今，陈新任职于爱尔创股份，现任爱尔创股份董事、爱尔创数字口腔总经理。专业特长：长期从事数字化口腔解决方案及相关产品的研发及推广工作，具有多年上市公司及大型公司管理经验，对口腔行业的发展具有丰富经验及前瞻性眼光。在爱尔创股份工作期间，主导了数字化口腔的建设及发展，推动口腔行业的发展进程。
严庆云，1962年出生，本科学历。1984年毕业于大连工业大学硅酸盐专业，获得学士学位。2007年 6月加入爱尔创股份，现任爱尔创生物材料总工程师。
专业特长：长期从事结构陶瓷材料科学研究，主持和参与了多项国家及省市科研课题研究，在结构陶瓷材料方面有较多的研究成果。
曾鹏程，1965年出生，硕士研究生。1991年毕业于清华大学反应堆工程及安全专业，获得硕士研究生学位。2014年 3月至今，曾鹏程任职于爱尔创口腔技术，现任爱尔创口腔技术数字口腔平台部总监。专业特长：长期从事网络平台搭建及网络应用设计工作，具有丰富的网络平台搭建及应用设计经验，负责爱尔创数字化口腔的应用平台的搭建及应用设计。
何玲玲，1984年出生，毕业于沈阳化工大学无机非金属材料工程专业， 2008年2月起至今，任职于爱尔创数字口腔，现任爱尔创数字口腔研发部经理。专业特长：长期从事全瓷义齿用彩色氧化锆瓷产品、口腔修复用氧化锆瓷块产品、全锆冠切端透明处理液项目、染色液项目、快速烧结炉产品等产品的研究开发及生产转化，具有丰富的产品研究开发及产业化实施经验，参与了多项国家及省市科研课题研究。
郑艳春，1984年出生，硕士研究生。2009年毕业于东北大学材料学专业，获得硕士研究生学位。2009年 7月至今，郑艳春任职于爱尔创数字口腔，现任爱尔创数字口腔培训中心经理。专业特长：负责爱尔创股份氧化锆专用染色液和全瓷义齿用二硅酸锂玻璃陶瓷等产品的研究开发及生产转化，参与了多项国家及省市科研课题研究。具有丰富的产品研究开发经验及产品应用培训经验。
仇越秀，1978年出生，博士研究生。2013年毕业于钢铁研究总院，获得博士研究生学位。2016年 1月至今，仇越秀任职于新尔科技，现任新尔科技研发部经理。专业特长：主要从事生物医用材料、复合材料和涂层材料等方向的研究和产业化工作；先后主持国家自然科学基金青年基金项目、北京市中关村科技园区专利实施项目。
爱尔创股份的核心技术人员均长期任职于爱尔创股份，核心技术团队较为稳定，有效保证爱尔创股份的持续竞争能力。
六、爱尔创股份的主要资产、负债及对外担保情况
（一）爱尔创股份主要资产情况
截至2017年9月30日，爱尔创股份的主要资产（模拟合并财务数据）情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|23,282.70|
|248.62|
|10,979.61|
|677.99|
|579.25|
|7,123.23|
|733.54|
|43,624.95|
|81.48|
|9,636.18|
|2,054.95|
|25,789.85|
|61.75|

||
|-|
|110.77|
|193.92|
|37,928.89|
|81,553.84|

1、固定资产
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值（万元）|账面净值（万元）|成新率|
|房屋及建筑物|6,269.44|5,052.53|80.59%|
|机器设备|4,872.45|3,252.54|66.75%|
|运输设备|356.04|104.19|29.26%|
|电子及其他设备|1,756.16|1,226.92|69.86%|
|合计|13,254.09|9,636.18|72.70%|

报告期各期末，爱尔创股份固定资产金额分别为 7,322.23万元、7,659.45万元和 9,636.18万元，占各期期末资产总额的比例分别为11.10%、10.70%和11.82%。爱尔创股份的固定资产主要包括房产、机器设备和电子及其他设备。
（1）自有房产
截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔创股份共有 17处房产，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|不动产登记证书|权利人|建筑面积（m2）|房产用途|
|辽（2017）本溪市不动产权第0027943号|爱尔创科技|6,357.20|设计中心楼|
|辽（2017）本溪市不动产权第0027939号|爱尔创科技|6,394.50|职工宿舍楼|
|辽（2017）本溪市不动产权第0027937号|爱尔创科技|13,187.71|厂房|
|辽（2017）本溪市不动产权第0027941号|爱尔创科技|1,542.56|车间|
|辽（2017）本溪市不动产权第0027978号|爱尔创科技|99.89|住宅|
|辽（2017）本溪市不动产权第0027977号|爱尔创科技|99.89|住宅|
|辽（2017）本溪市不动产权第0027976号|爱尔创科技|99.89|住宅|

|||||
|-|-|-|-|
|辽（2017）本溪市不动产权第0027973号|爱尔创科技|99.89|住宅|
|辽（2017）本溪市不动产权第0027970号|爱尔创科技|99.89|住宅|
|辽（2017）本溪市不动产权第0027971号|爱尔创科技|99.89|住宅|
|辽（2017）本溪市不动产权第0027969号|爱尔创科技|99.89|住宅|
|辽（2017）沈阳市不动产权第0392560号|爱尔创生物材料|1,672.14|办公|
|-|爱尔创科技|437.50|锅炉房|
|-|爱尔创科技|313.69|彩钢板房（存放废滞物品）|
|-|爱尔创科技|173.25|变电所|
|-|爱尔创科技|40.70|垃圾房|
|-|爱尔创科技|26.00|门卫房|

①未办理房屋产权证的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔创股份共有 17处房产，已经办理权属证书的房产12处，建筑面积合计29,853.34平米；尚未办理权属证书的房产5处，建筑面积合计 991.14平米，上述未办理不动产权证的房屋建筑物位于爱尔创科技拥有的土地使用权上，其建设未办理报建等手续。标的公司已办理权属证书的房产面积占全部房产的建筑面积比例为96.79%。
上述未办理不动产权证的房屋建筑物占爱尔创股份及其子公司自有房产面积比例较低，且未办证房屋建筑物主要为辅助性作用，不属于主要生产用房，变电所主要为变电设备的遮挡物，锅炉房主要为办公室供暖，非生产能源设备。
2017年12月，本溪市高新技术产业开发区规划建设环保局出具《关于爱尔创科技园工程项目建筑规划相关事项的复函》，确认标的公司锅炉房及变电所建筑符合规划条件要求，不会作为违法建筑拆除。
综上，上述5处未办理产权证的房产，整体面积占比对爱尔创生产经营的重要性较小，不属于爱尔创股份的主要生产用房，不会对爱尔创股份生产经营及本
次交易产生重大不利影响。
②土地使用权的取得情况
标的公司持有的上述第1-4项《不动产权证书》所对应的国有土地使用权宗地面积为 32,211平方米。前述国有土地使用权由本溪市经济技术开发区管理委员会之全资孙公司辽宁药都以总价款 1,376.67万元（每平米 427.39元，每平方溢价 360.39元）转让给标的公司，标的公司已根据合同约定于 2010年 1月至 2月期间足额支付土地转让金。国有土地使用权变更登记已于 2010年4月21日公告，且标的公司已办理取得该国有土地使用权的权属证书。上述转让过程中，存在的主要问题具体如下：
1）转让方未经开发即向标的公司转让国有土地使用权
A、存在的问题
上述转让过程中，辽宁药都未经投资开发即向标的公司转让土地使用权，存在违反《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条及取得该地块土地使用权时签署的《国有建设用地使用权出让合同》相关约定的情况。
B、解决措施
首先，经本独立财务顾问对本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局进行访谈，确认有关本溪国有土地使用权转让过程，并对爱尔创生物材料自辽宁药都受让土地不存在违法违规、不存在处罚，以及该等土地不存在因此被收回的可能性进行确认。
其次，转让方辽宁药都、本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局以及本溪高新技术产业开发区管理委员会分别就前述事项出具如下情况说明文件。
辽宁药都承诺，“若因我司未按照《城市房地产管理法》的相关规定及《国有建设用地使用权出让合同》约定进行投资开发即直接将宗地分割部分后向爱尔创生物材料进行转让等相关情况对爱尔创生物材料拥有、使用、处分前述国有土地使用权产生任何不利影响，包括但不限于影响爱尔创生物材料正常生产经营或使得爱尔创生物材料遭受任何损失的，我司将负责协调以避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影响或损失，并承担相应责任。”
本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局书面确认，“我局认可前述国有土地使用权转让的实施及其有效性。爱尔创生物材料（包括现土地使用权人辽宁爱尔创科技有限公司）自辽宁药都受让前述土地使用权不存在违反国家或地方相关法律法规的情况，不会遭到任何处罚，前述土地使用权不存在被收回的风险。”本溪高新技术产业开发区管理委员会书面确认，“我委知悉辽宁药都未按照《城市房地产管理法》的相关规定及《国有建设用地使用权出让合同》约定进行投资开发即直接将宗地分割部分后向爱尔创生物材料进行转让等相关情况，我委认可前述国有土地使用权转让的实施及其有效性。我委承诺，若因转让方辽宁药都转让上述国有土地使用权程序不符合《城市房地产管理法》等相关法律法规规定及《国有建设用地使用权出让合同》的相关约定等情况对爱尔创生物材料拥有、使用、处分前述国有土地使用权产生任何不利影响，包括但不限于影响爱尔创生物材料正常生产经营或使得爱尔创生物材料遭受任何损失的，我委将负责协调以避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影响或损失。”
2）转让方未履行评估、公告、征集受让方等企业国有资产转让程序
A、存在问题
辽宁药都作为本溪市经济技术开发区管理委员会的全资孙公司，属于国资企业，其在转让该地块土地使用权时，未履行评估、公告、征集受让方等企业国有资产转让程序，存在违反《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》及《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》等规定的情况。
B、解决措施
针对上述情况，本溪高新技术产业开发区管理委员会致函本溪市人民政府国有资产监督管理委员会，说明前述国有土地使用权转让情况，包括“转让过程中，考虑到政府未在该地进行相应投资、没有增加其他国有权益，故未履行有关国有资产评估及公开进场转让的相关程序”，本溪市人民政府国有资产监督管理委员会出具复函，认可辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权事宜，并确认该转让未造成国有资产流失。
其次，转让方辽宁药都与本溪高新技术产业开发区管理委员会亦出具如下书面确认文件。
转让方辽宁药都承诺，“若因我司转让上述国有土地使用权程序不符合相应国有资产监管规定对辽爱生物拥有、使用、处分前述国有土地使用权产生任何不利影响，包括但不限于影响辽爱生物正常生产经营或使得辽爱生物遭受任何损失的，我司将负责协调以避免或减轻辽爱生物可能受到的任何不利影响或损失，并承担相应责任。”
本溪高新技术产业开发区管理委员会承诺，“转让方转让上述国有土地使用权程序不符合相应国有资产监管规定对辽爱生物拥有、使用、处分前述国有土地使用权产生任何不利影响，包括但不限于影响辽爱生物正常生产经营或使得辽爱生物遭受任何损失的，我委将负责协调以避免或减轻辽爱生物可能受到的任何不利影响或损失。”
3）对本次交易的影响分析
鉴于取得上述国有土地使用权的过程中，标的公司无主动违法行为，且已经依据协议支付全部价款并取得国有土地使用权证书。同时，相关政府部门已对前述国有土地转让事宜作出书面认可，并确认标的公司不会遭到任何处罚，前述土地转让事宜未造成国有资产流失，且同意负责协调以避免可能的不利影响或损失，转让方辽宁药都也确认就此承担相应责任。
综上所述，标的公司国有土地使用权取得过程中的瑕疵，不会对其生产经营及本次交易产生重大不利影响。
（2）辽宁药都相关承诺是否已履行国有资产管理程序，是否合法有效以及详细的履约保障措施
①辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权存在企业国有资产转让程序瑕疵
辽宁药都作为本溪经济技术开发区管理委员会全资孙公司，直接向爱尔创生物材料转让位于本溪生物医疗产业基地32,211平方米的国有土地使用权，未根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企
业国有资产评估管理暂行办法》等相关法律法规履行评估、公告、征集受让方等企业国有资产公开转让程序，且该协议转让亦未根据《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》之规定，经省级国资监管机构批准。
因此，就国有资产管理程序而言，辽宁药都向爱尔创生物材料转让位于本溪生物医疗产业基地32,211平方米的国有土地使用权存在程序瑕疵。
②辽宁药都相关承诺的合法有效性
1）辽宁药都作为转让方对国有土地使用权转让之瑕疵承担责任
辽宁药都作为国有土地使用权的转让方，有义务确保其转让国有土地使用权的程序合法、权属清晰且无争议。因此，为明确辽宁药都作为转让方的上述合同责任与义务，辽宁药都出具相关承诺文件。
2）辽宁药都出具承诺已经直接股东、国有资产实际管理人认可
辽宁药都唯一股东本溪创业资产经营有限公司作出股东决定，认可辽宁药都出具的承诺文件，主要内容如下：
“辽宁药都作为国有土地使用权的转让方，有义务确保其转让国有土地使用权的程序合法、权属清晰且无争议，并对此承担相应责任。为明确辽宁药都作为转让方的上述责任与义务，辽宁药都发展有限公司已就其向辽宁爱尔创生物材料有限公司协议转让32211平方米国有土地使用权事宜出具情况说明文件。我司对此予以认可。”
就此，辽宁药都出具前述情况说明文件已获得其唯一股东认可，符合《辽宁药都发展有限公司章程》对于相关事项的决策规定。因此，辽宁药都出具的相关承诺合法有效。
此外，作为辽宁药都的实际控制人、本溪高新技术产业开发区国有资产的实际管理人，本溪高新技术产业开发区管理委员会出具书面文件，确认辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权的实施与有效性予以认可，并承诺负责协调避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影响或损失。
③辽宁药都相关承诺的履约保障措施
首先，辽宁药都的相关承诺已履行必要的内部审批程序，符合《辽宁药都发展有限公司章程》等相关要求，保障了相关承诺的法律效力。
其次，辽宁药都实际控制人本溪高新技术产业开发区管理委员会出具书面文件，确认辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权的实施与有效性予以认可，并承诺负责协调避免标的公司可能受到的任何不利影响或损失。
此外，标的公司实际控制人王鸿娟针对上述事项出具专项承诺，以保障标的公司因上述事项遭受损失时能够得到补偿，具体承诺内容如下：“基于上述情况可能给国瓷材料、爱尔创股份及其所有子公司造成的任何损失、索赔、支出和费用，本人承诺将尽最大努力协调转让方辽宁药都承担赔偿或补偿责任，在辽宁药都未能承担该等赔偿或补偿责任的情况下，相关责任由本人承担。”
综上所述，辽宁药都已履行必要的程序，以保证相关承诺的合法有效，本溪高新技术产业开发区管理委员会作为辽宁药都的实际控制人、政府行政管理主体亦承诺负责协调避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影响或损失，且标的公司实际控制人已出具承诺承担补充赔偿责任，上述履约保证措施能够有效维护标的公司合法利益。
（3）本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局和本溪高新技术产业开发区管理委员会就前述问题书面确认的具体依据，相关书面确认的主要内容、法律效力以及对标的资产权属清晰性和本次交易的影响
①土地管理部门书面确认的具体依据，相关书面确认的主要内容、法律效力
《中华人民共和国城市房地产管理法》第六十六条规定，违反本法第三十九条第一款的规定转让土地使用权的，由县级以上人民政府土地管理部门没收违法所得，可以并处罚款。
首先，根据本溪市人民政府门户网站公示的本溪市“行政区划”，高新技术产业开发区为本溪市下辖区县之一，属于县级人民政府土地管理部门，故本独立财务顾问对本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局进行访谈，确认有关本溪国
有土地使用权转让过程，并对爱尔创生物材料自辽宁药都受让土地不存在违法违规、不存在处罚，以及该等土地不存在因此被收回的可能性进行确认。本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局进一步出具书面确认，其主要内容为“我局认可前述国有土地使用权转让的实施及其有效性。爱尔创生物材料（包括现土地使用权人辽宁爱尔创科技有限公司）自辽宁药都受让前述土地使用权不存在违反国家或地方相关法律法规的情况，不会遭到任何处罚，前述土地使用权不存在被收回的风险。”
其次，根据本溪市国土资源局公示的“开发区分局机构设置”，其负责辖区内违法案件动态巡查工作包括“其他土地30亩（不含本数）以下土地违法案件的查处工作”，即辽宁药都向爱尔创生物材料转让32,211平方米国有土地使用权事宜已超出本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局的职权范围。本溪市作为行政区划中较大的市，本溪市国土资源局属于县级以上人民政府土地管理部门，有权对辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权情况作出确认。
故本溪市国土资源局进一步就此出具确认文件，其主要内容为，“我局认可前述国有土地使用权转让的实施及其有效性。爱尔创生物材料(包括现土地使用权人辽宁爱尔创科技有限公司)自辽宁药都受让前述土地使用权不存在违反国家或地方相关法律法规的情况，前述土地使用权转让行为依据现行国家和地方相关法律法规的规定不存在受到处罚的情形。前述土地使用权（除《中华人民共和国土地管理法》第五十八条规定的情形外）不存在被收回的风险。”
②本溪高新技术产业开发区管理委员会书面确认的具体依据，相关书面确认的主要内容、法律效力
作为辽宁药都的实际控制人、本溪高新技术产业开发区的政府行政管理主体，本溪高新技术产业开发区管理委员有责任对于本溪市招商引资政策并在该等政策之下引入爱尔创生物材料的情况予以说明，并确认爱尔创生物材料之用地符合用地规划、建设及产业政策，用地规范。其主要内容如下：
“我委知悉辽宁药都未按照《城市房地产管理法》的相关规定及《国有建设用地使用权出让合同》约定进行投资开发即直接将宗地分割部分后向爱尔创生物材料进行转让等相关情况，我委认可前述国有土地使用权转让的实施及其有效
性。
我委承诺，若因转让方辽宁药都转让上述国有土地使用权程序不符合《城市房地产管理法》等相关法律法规规定及《国有建设用地使用权出让合同》的相关约定等情况对爱尔创生物材料拥有、使用、处分前述国有土地使用权产生任何不利影响，包括但不限于影响爱尔创生物材料正常生产经营或使得爱尔创生物材料遭受任何损失的，我委将负责协调以避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影响或损失。”
“辽爱生物与转让方辽宁药都发展有限公司签署《国有土地使用权转让合同》，并根据该合同约定足额支付土地转让金，取得位于本溪生物医药产业基地叁万贰仟贰佰壹拾平方米（32,211m2）土地的国有土地使用权，符合本市用地规划及产业政策，用地规范，没有造成国有资产流失。
我委承诺，若因转让方转让上述国有土地使用权程序不符合相应国有资产监管规定对辽爱生物拥有、使用、处分前述国有土地使用权产生任何不利影响，包括但不限于影响辽爱生物正常生产经营或使得辽爱生物遭受任何损失的，我委将负责协调以避免或减轻辽爱生物可能受到的任何不利影响或损失。”
③相关书面确认对标的资产权属清晰性和本次交易的影响
本溪市国土资源局根据《城市房地产管理法》之规定，作为县级以上人民政府土地管理部门（即有权机关），已对爱尔创生物材料自辽宁药都受让国有土地使用权的实施及有效性作出确认，并进一步明确爱尔创生物材料（包括现土地使用权人辽宁爱尔创科技有限公司）自辽宁药都受让前述土地使用权不存在违反国家或地方相关法律法规的情况，不会遭到任何处罚，前述土地使用权不存在被收回的风险。
辽宁药都直接以协议转让其持有的国有土地使用权，未根据《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》规定的“所出资企业协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，地方企业由省级国资监管机构批准”，取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准，因此，辽宁药都以协议转让国有土地使用权的行为存在程序瑕疵。。
但本溪高新技术产业开发区管理委员会已致函本溪市人民政府国有资产监
督管理委员会，说明前述国有土地使用权转让情况，包括“转让过程中，考虑到政府未在该地进行相应投资、没有增加其他国有权益，故未履行有关国有资产评估及公开进场转让的相关程序”，本溪市人民政府国有资产监督管理委员会出具复函，认可辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权事宜，并确认该转让未造成国有资产流失。
鉴于本次交易已取得前述相关承诺、书面确认文件，上述违法违规行为系转让方行为所致，且标的公司已全额支付土地转让价款，并持有该国有土地使用权的权属证书的情况下，标的公司持有的该项国有土地使用权权属清晰，标的公司可以在该等国有土地使用权上正常开展生产经营活动。因此，上述转让国有土地使用权之违法违规行为不会对本次交易造成实质法律障碍。
此外，根据中通诚出具的《评估报告》（中通苏评报字[2017]251号），截至 2017年 9月 30日，上述土地使用权的账面价值为 1,171.21万元，评估价值为1,280.64万元。根据《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZC50186号），截至 2017年9月30日，标的公司归属母公司股东权益账面价值为 46,427.74万元，上述土地使用权评估价值占标的公司净资产的比例为2.76%，所占比例较小。
（4）标的资产土地使用权产权清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
爱尔创股份之全资子公司爱尔创科技拥有 11宗土地使用权，其中 4宗性质为工业用地，7宗性质为住宅用地；爱尔创股份之全资子公司爱尔创生物材料拥有1宗土地使用权，均持有相应《不动产权证书》。
综上，标的资产土地使用权产权清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：
辽宁药都向爱尔创生物材料协议转让国有土地使用权未依据相关国有资产管理程序规定取得省级国资管理机构批准，其转让土地使用权的行为存在程序瑕疵。但辽宁药都所出具的相关承诺已经股东决定认可，符合其公司章程规定
的决策程序，且其作为国有土地使用权的转让方应确保其所转让资产的程序合法、权属清晰且无争议，并对此承担相应责任。因此，辽宁药都出具的相关承诺合法有效。此外，本溪高新技术产业开发区管理委员会作为辽宁药都的实际控制人、政府行政管理主体及国有资产实际管理人，已承诺负责协调避免标的公司可能受到的任何不利影响或损失，且标的公司实际控制人已出具承诺承担补充赔偿责任。因此，辽宁药都的履约保障措施能够有效维护标的公司合法权益。
本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局作为主管部门，且其书面确认文件已经取得上级部门的认可，其书面确认文件合法有效。本溪高新技术产业开发区管理委员会作为辽宁药都的实际控制人、本溪高新技术产业开发区的政府行政管理主体及其国有资产的实际管理人，有责任协调辽宁药都的经济行为，确认其辖区内国有土地使用权转让行为的有效性，其书面确认文件合法有效。
鉴于本次交易已取得前述相关承诺、书面确认文件，上述违法违规行为系转让方行为所致，且标的公司已全额支付土地转让价款，并持有该国有土地使用权的权属证书的情况下，标的公司持有的该项国有土地使用权权属清晰，标的公司可以在该等国有土地使用权上正常开展生产经营活动，上述土地使用权评估价值占标的公司净资产较低。因此，上述转让国有土地使用权之违法违规行为不会对本次交易造成实质法律障碍。
爱尔创股份之全资子公司爱尔创科技拥有11宗土地使用权，爱尔创股份之全资子公司爱尔创生物材料拥有 1宗土地使用权，均已支付相应价款且持有相应《不动产权证书》。因此，标的资产土地使用权产权清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔创股份及其子公司、办事处共有 17处租赁房产，具体情况如下：
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|出租方|房屋地点|面积（m2）|租赁期限|

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|出租方|房屋地点|面积（m2）|租赁期限|
|深证力合高科技有限公司、力合科创集团有限公司|深圳市南山区高新区北清华信息港研发楼 B 座2层|1,626.46|2014.7.1-2018.12.31|
||深圳市南山区高新区北清华信息港研发楼B座6层601室|490|2017.7.1-2020.6.30|
|本溪市高新技术产业开发区管理委员会|辽宁省本溪市高新技术产业开发区神农大街18号标准化厂房1＃楼A1-A2|3,965.62|2016.2.1-2021.2.1|
|周勇|武汉市武昌区东湖景园C区30栋1单元2806室|119.84|2017.7.10-2018.7.9|
|何英|深圳市南山区科苑花园34区5栋104号|76|2016.6.1-2018.5.31|
|熊龙女|北京市大兴区兴丰大街（一段）18号院2号楼12层8单元1501|118.23|2016.7.25-2018.7.24|
|北京易亨电子集团有限责任公司|北京市昌平区沙河镇丰善村东路街1号平房宿舍916、927、929、930号|87.72|2017.7.1-2017.12.31|
||北京市昌平区沙河镇丰善村东路街1号生产楼3层309-2号|20|2017.1.1-2017.12.31|
||北京市昌平区沙河镇丰善村东路街1号平房库房A26号|132|2017.1.1-2017.12.31|
|包建军|上海市金沙江路7098弄84号402室|131.09|2017.1.10-2018.1.10|
|深圳市恒迪物业管理有限公司|深圳市南山区西丽街道乌石头路恒迪物业恒迪公寓第18栋第107号房|350.18|2017.6.28-2018.6.27|
||深圳市南山区西丽街道乌石头路恒迪物业恒迪公寓第17栋第107号房|386|2017.5.1-2018.4.30|
|赖芬|深圳市南山区桑达苑花园2栋101房|88.3|2017.11.1-2018.10.31|
|肖伟|成都市武侯区云影路1号云影苑11-2-6-2|171.64|2017.9.1-2018.3.31|
|马鹏程|北京市朝阳区华严北里42号楼905号|61.08|2017.10.29-2018.10.28|
|季荣娥|西安市未央区凤城五路兴盛园小区|100.17|2017.3.28-2019.3.27|
|沈阳辉山农业高新区建设开发公司|沈阳市农业高新区耀阳路18-9号|2,485.00|2006.7.1-2013.6.30|

①辉山农业租赁房产的情况说明
2006年5月18日，爱尔创新材料与辉山农业以以租代售方式签署《厂房租赁协议》，约定辉山农业将位于沈阳农业高新区耀阳路18-9号面积2,485平米的厂房租赁给爱尔创新材料，厂房租赁期限为 5年，自 2006年 7月 1日至 2011年 6月 30日，年租金为 58.46万元。双方约定该厂房以以租代售方式签订该协议，租赁期间，爱尔创新材料支付的租金全部转为购房款，租赁期满或爱尔创新材料付清房款后，辉山农业将厂房转让给爱尔创新材料，总房款401.93万元。
2012年6月12日，爱尔创新材料与辉山农业签署《<厂房租赁协议>之补充协议》，约定将前述《厂房租赁协议》的租赁期满日延长至 2013年6月30日，在租赁延长期间，租金标准按《厂房租赁协议》执行。在租赁延长期间，当租赁标的房产抵押解除后，辉山农业有义务按总房款 401.93万元与爱尔创新材料签订房产转让协议。若租赁延长期届满如租赁标的房产抵押未解除，双方再签订新的延期租赁协议。截至该补充协议签订日，爱尔创新材料已经向辉山农业支付243.85万元租金，双方同意剩余款项在辉山农业与爱尔创新材料签订正式房产转让协议后60日内，由爱尔创新材料一次性支付给辉山农业。
截至本独立财务顾问报告签署日，因辉山农业的自身原因，前述房产无法办理产权转让手续。报告期内，前述租赁房产并未作为爱尔创股份生产经营厂房使用。因此该事项不会对爱尔创股份及其子公司生产经营产生实质不利影响。
②租赁房产的权属情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，除辉山农业外，上述租赁房产中，第3、4、16处租赁房产无房产证。其中，第 4处和第 16处租赁房产系爱尔创股份位于武汉及西安的办事处所在地，变更租赁房产对生产经营影响较小。
第 3处租赁房产系爱尔创科技注射陶瓷套筒及陶瓷插芯产业化项目的厂房所在地。针对该处租赁房产未取得房产证事项，出租方本溪市高新技术开发区管理委员会出具《情况说明》：“租赁标的所在土地符合本市用地规划、租赁标的的建设相关手续齐全、合规，我委拥有租赁标的所在土地的使用权及租赁标的的所有权，租赁标的权属不存在任何争议、纠纷，相应不动产权证书正在办理中，办理不动产证书不存在障碍。并承诺：若因租赁标的用地、报建手续存在瑕疵，或租赁标的权属存在争议、纠纷，或租赁标的尚未办理不动产权证书等情况给标
的公司带来任何不利影响，管委会将负责协调以避免或减轻标的公司可能受到的任何不利影响或损失，并承担相应责任。”
③租赁房产的备案情况说明
原《深圳经济特区房屋租赁条例》第六条规定：“房屋租赁关系的设立、变更，当事人应当自签订租赁合同之日起十日内到区主管机关登记或者备案。”该条例已于2015年8月31日经深圳市第六届人大常委会发布废止。据此规定，实践中深圳地区房产租赁大部分未办理房屋租赁备案登记手续，因此上述第1、2、5、11、12、13处租赁房产未办理租赁备案。
除此之外，爱尔创股份及其子公司其他租赁房产亦未办理租赁备案手续，主要因为出租方无意愿办理租赁备案手续。
根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。此外，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当办理房屋租赁登记备案；未及时履行房屋租赁备案程序，可责令改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
因此，爱尔创的租赁房产未履行租赁备案程序不影响该租赁合同的有效性，但存在被主管部门处罚的风险。
2、无形资产
（1）专利技术
截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔创股份及其子公司共拥有 45项专利权，具体情况如下：
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|权利人||专利类型||专利名称||专利号|||
||爱尔创口腔||||一种不用预烧结的氧化锆陶瓷||||
||||发明||||ZL200810013064.X|2008-9-2|
||技术||||牙科修复体瓷块及其制造方法||||
||爱尔创生物||||陶瓷金卤灯内胆的制作方法及||||
||||发明||||ZL200810230095.0|2008-12-24|
||材料||||其制作模具||||
||爱尔创口腔||||氧化锆陶瓷牙冠双轴自动加工||||
||||发明||||ZL201010124849.1|2010-3-16|
||技术||||设备||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人||专利类型||专利名称||专利号|||
||爱尔创生物||||牙科用高透氧化锆材料及制备||||
||||发明||||ZL201010604330.3|2010-12-24|
||材料||||工艺||||
||爱尔创口腔||||||||
||||发明||一种锂基铸瓷瓷块的制备方法||ZL201010604272.4|2010-12-24|
||技术||||||||
||爱尔创科技||发明||氧化锆陶瓷套管及制备工艺||ZL201110062938.2|2011-3-16|
||爱尔创口腔||||氧化锆陶瓷托槽多孔底面的制||||
||||发明||||ZL201110170862.5|2011-6-23|
||技术||||造方法||||
||爱尔创口腔||||牙科用透光性渐变氧化锆材料||||
||||发明||||ZL201110183974.4|2011-7-4|
||技术||||及制备工艺||||
||爱尔创生物||||改变牙科氧化锆材料透光性的||||
||||发明||||ZL201110183991.8|2011-7-4|
||材料||||方法||||
||爱尔创口腔||||不饰瓷的全解剖形态氧化锆牙||||
||||发明||||ZL201110184006.5|2011-7-4|
||技术||||冠的制备方法||||
||爱尔创口腔||||||||
||||外观设计||全瓷义齿用氧化锆瓷块||ZL201130266490.7|2011-8-10|
||技术||||||||
||爱尔创口腔||||||||
||||实用新型||数控机床工件夹持系统||ZL201120290870.9|2011-8-11|
||技术||||||||
||爱尔创口腔||||改变牙科氧化锆材料透光性的||||
||||发明||||US8,697,176 B2|2 0 1 1 - 1 1-21|
||技术||||方法（美国专利）||||
||爱尔创口腔||||||||
||||实用新型||齿科三维模型扫描仪||ZL201120518922.3|2011-12-13|
||技术||||||||
||爱尔创口腔||||一种利用薄膜对全锆牙染色的||||
||||发明||||ZL201110441067.5|2011-12-26|
||技术||||方法||||
||爱尔创科技||发明||氧化锆陶瓷钥匙及制备工艺||ZL201110440970.X|2011-12-26|
||爱尔创生物||||一种掺杂纳米氧化锆粉体的后||||
||||发明||||ZL201210197566.9|2012-6-15|
||材料||||处理方法||||
||爱尔创口腔||||用于牙科氧化锆陶瓷制品的着||||
||||发明||||ZL201210558349.8|2012-12-20|
||技术||||色溶液及使用方法||||
||爱尔创口腔||||||||
||||实用新型||一种牙齿模型||ZL201320563935.1|2013-9-11|
||技术||||||||
||||||一种非金属管状产品的生产检||||
||爱尔创科技||实用新型||||ZL201320602356.3|2013-9-27|
||||||测设备||||
||爱尔创生物||||||||
||||实用新型||一种膨胀试验机||ZL201420646360.4|2014-10-31|
||材料||||||||
||爱尔创科技||实用新型||纳米陶瓷叠拼复合板||ZL201420851862.0|2014-12-29|
||爱尔创科技||发明||纳米陶瓷坯体成型装置||ZL201410851511.4|2014-12-25|
||爱尔创生物||||||||
||||实用新型||一种光纤套管检测设备||ZL201520217686.X|2015-4-13|
||材料||||||||
||爱尔创口腔||||改变牙科氧化锆材料透光性的||||
||||发明||||KR10-1562610|2013-11-19|
||技术||||方法（韩国专利）||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人||专利类型||专利名称||专利号|||
||爱尔创生物||||||||
||||实用新型||一种振动测试仪||ZL201520934845.8|2015-11-20|
||材料||||||||
||爱尔创科技||实用新型||一种上料装置||ZL201520982831.3|2015-11-30|
||爱尔创科技||实用新型||一种粉料成型模具||ZL201521000231.9|2015-12-4|
||||||一种圆柱工件表面环形槽加工||||
||爱尔创科技||实用新型||||ZL201520892441.7|2015-11-9|
||||||装置||||
||爱尔创科技||实用新型||一种注膏器||ZL201520787784.7|2015-10-10|
||爱尔创生物||||一种跌落试验机中的角度调节||||
||||实用新型||||ZL201521043296.1|2015-12-15|
||材料||||装置和跌落试验机||||
||爱尔创科技||实用新型||一种定位销||ZL201520859802.8|2015-10-30|
||爱尔创生物||||||||
||||实用新型||一种丝网套印装置||ZL201620036127.3|2016-1-14|
||材料||||||||
||爱尔创科技||发明||自动切割机||ZL201310658827.7|2013-12-6|
||爱尔创口腔||||||||
||||外观设计||比色牙片||ZL201630229901.8|2016-6-8|
||技术||||||||
||爱尔创口腔||||一种牙科修复材料用的柔性夹||||
||||实用新型||||ZL201620267595.1|2016-3-31|
||技术||||具||||
||爱尔创口腔||||用于牙科氧化锆陶瓷制品的着||||
||||发明||||US 9,554,881 B2|2013-4-28|
||技术||||色溶液及使用方法（美国专利）||||
||爱尔创口腔||||用于牙科氧化锆陶瓷制品的着||||
||||发明||||KR10-1691575|2013-4-28|
||技术||||色溶液及使用方法（韩国专利）||||
||爱尔创生物||||||||
||||实用新型||一种烧结炉||ZL201620858554.X|2016-08-10|
||材料||||||||
||爱尔创科技||实用新型||一种空调用陶瓷喷嘴||ZL201621061299.2|2016-09-19|
||爱尔创科技||实用新型||无心磨床||ZL201621255835.2|2016-11-08|
||爱尔创科技||实用新型||制备陶瓷棒的工装||ZL201621203719.6|2016-11-08|
||爱尔创科技||实用新型||一种用于承烧陶瓷棒的装置||ZL201621242783.5|2016-11-15|
||爱尔创科技||发明||一种长棒工件的检测系统||ZL201621280599.X|2016-11-22|
||爱尔创科技||发明||一种内孔研磨机||ZL201410471060.1|2014-9-15|

注：本次重组预案签署日至本独立财务顾问报告签署日期间，第6、16、20、22、23、27-30、32、34、40-45项专利权属由爱尔创生物材料变更至爱尔创科技；截至本独立财务顾问报告签署日，第2、21、24、26项专利正在办理权属变更，变更完成后专利权人系爱尔创
科技。
（2）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔创股份及其子公司共有 68项注册商标，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利人||商标标识|核定使用类别||注册证号||有效期起始日|||
|1||爱尔创股份|||第1类||8003553||2011/04/21|2021/04/20|
|2||爱尔创股份|||第1类||8006637||2011/02/07|2021/02/06|
|3||爱尔创股份|||第1类||8010181||2011/02/07|2021/02/06|
|||爱尔创|||||||||
|4|||||第3类||8006675||2011/02/07|2021/02/06|
|||口腔技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|5|||||第3类||8010195||2011/02/07|2021/02/06|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|6|||||第5类||8003585||2011/02/07|2021/02/06|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|7|||||第5类||8006727||2011/02/07|2021/02/06|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|8|||||第5类||8010224||2011/02/07|2021/02/06|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|9|||||第7类||8003610||2011-10-14|2021-10-13|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|10|||||第7类||8006761||2011/04/07|2021/04/06|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|11|||||第7类||8010240||2011/02/28|2021/02/27|
|||技术|||||||||
|12||爱尔创股份|||第9类||8003628||2012/05/14|2022/05/13|
|13||爱尔创股份|||第9类||8006799||2011-06-21|2021-06-20|
|14||爱尔创股份|||第9类||8010255||2011-03-21|2021-03-20|
|15||爱尔创股份|||第9类||3570640||2005-01-28|2025-01-27|
|||爱尔创口腔|||||||||
|16|||||第10类||8006842||2011/04/07|2021/04/06|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|17|||||第10类||8010270||2011/02/28|2021/02/27|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|18|||||第20类||6216078||2010/02/14|2020/02/13|
|||技术|||||||||
|19||爱尔创股份|||第21类||8003656||2011/02/14|2021/02/13|
|20||爱尔创股份|||第21类||8010283||2011/02/28|2021/02/27|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利人||商标标识|核定使用类别||注册证号|||有效期起始日|||
|21||爱尔创股份|||第21类||8006871|||2011/02/14|2021/02/13|
|||爱尔创口腔||||||||||
|22|||||第35类||7145524|||2010/11/07|2020/11/06|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|23|||||第35类||8003683|||2011/09/07|2021/09/06|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|24|||||第35类||8006894|||2011/03/14|2021/03/13|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|25|||||第35类||8010311|||2011/03/14|2021/03/13|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|26|||||第41类||8010324|||2011/02/28|2021/02/27|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|27|||||第44类||8003708|||2011/06/21|2021/06/20|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|28|||||第44类||8006955|||2011/03/14|2021/03/13|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|29|||||第44类||8010337|||2011/03/14|2021/03/13|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|30|||||第5类||11031439|||2013/10/14|2023/10/13|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|31|||||第5类||11031467|||2013/10/14|2023/10/13|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|32|||||第10类||11031517|||2013/10/14|2023/10/13|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|33|||||第10类||11031548|||2013/10/28|2023/10/27|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔|||||4083308|||||
|34|||||第5类|||||2012/1/10|2022/1/9|
|||技术|||||（美国）|||||
|||爱尔创口腔|||||4083309|||||
|35|||||第10类|||||2012/1/10|2022/1/9|
|||技术|||||（美国）|||||
|||爱尔创口腔|||||01001639|||||
|36|||||1,5,10|||||2011/9/19|2021/6/2|
|||技术|||||2（欧洲）|||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|37|||||第10类||14050401|||2015/4/21|2025/4/20|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|38|||||第10类||14050402|||2015/5/7|2025/5/6|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|39|||||第10类||14050403|||2015/5/7|2025/5/6|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|40|||||第10类||14202905|||2015/4/28|2025/4/27|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔|||||40-11542|）||||
|41|||||第1,5,10类|||||2016/1/13|2026/1/12|
|||技术|||||94（韩国|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利人||商标标识|核定使用类别||注册证号||有效期起始日|||
|||爱尔创口腔|||||||||
|42|||||第5类||||2016/3/21|2026/3/20|
|||技术|||||||||
||||||||16167566||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|43|||||第10类||||2016/3/21|2026/3/20|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|44|||||第1类||||2016/2/28|2026/2/27|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|45|||||第5类||16019497||2016/2/28|2026/2/27|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|46|||||第10类||||2016/2/28|2026/2/27|
|||技术|||||||||
|47||爱尔创股份|||第9类||16521540||2016/6/14|2026/6/13|
|||爱尔创口腔|||||||||
|48|||||第5类||17781812||2016/10/14|2026/10/13|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|49|||||第10类||17781894||2016/10/14|2026/10/13|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|50|||||第35类||17781999||2016/10/14|2026/10/13|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|51|||||第41类||17782286||2016/10/14|2026/10/13|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|52|||||第44类||17782433||2016/10/14|2026/10/13|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|53|||||第5类||17961245||2016/11/07|2026/11/06|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|54|||||第10类||17961244||2016/11/07|2026/11/06|
|||技术|||||||||
|55||爱尔创股份|||第1类||16521067||2016/10/21|2026/10/20|
|||爱尔创口腔|||||||||
|56|||||第35类||17782069||2016/12/14|2026/12/13|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|57|||||第1类||18722922||2017/2/7|2027/2/6|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|58|||||第5类||18722921||2017/2/7|2027/2/6|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|59|||||第10类||18722920||2017/2/7|2027/2/6|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|60|||||第17类||18722919||2017/2/7|2027/2/6|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|61|||||第1类||18722926||2017/2/7|2027/2/6|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|62|||||第5类||18722925||2017/2/7|2027/2/6|
|||技术|||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利人||商标标识|核定使用类别||注册证号|有效期起始日|||
|||爱尔创口腔||||||||
|63|||||第10类|18722924||2017/2/7|2027/2/6|
|||技术||||||||
|||爱尔创口腔||||||||
|64|||||第17类|18722923||2017/2/7|2027/2/6|
|||技术||||||||
|65||爱尔创股份|||第1类|16521217||2016/5/7|2026/5/6|
|66||爱尔创股份|||第1类|16521316||2016/5/7|2026/5/6|
|67||爱尔创股份|||第9类|16521624||2016/5/7|2026/5/6|
|||爱尔创口腔||||||||
|68|||||第42类|16522245||2016/5/7|2026/5/6|
|||技术||||||||

（3）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔创股份及其子公司共拥有9项软件著作权，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|著作权名称||软件著作权登记号||首次发表日期|||
|爱尔创口腔技术|爱尔创DentalCAD软件颈缘线识别与编辑算法系统V1.0||2014SR131228||2011/12/20|||
|爱尔创口腔技术|爱尔创DentalCAD软件Mesh保特征无自交等距算法系统V1.0||2014SR131236||2012/1/16|||
|爱尔创口腔技术|爱尔创数字口腔云平台软件V1.0||2015SR070900||2015/2/1|||
|爱尔创股份||修复体的钻孔补偿检测与修正算法软件V1.0||||||
|||||2016SR277469||2016/7/21|2016/9/27|
|爱尔创股份||扫描数据裁切编辑算法软件V1.0||||||
|||||2016SR277471||2016/7/21|2016/9/27|
|爱尔创股份||修复体倒凹识别与修正软件V1.0||||||
|||||2016SR277472||2016/7/25|2016/9/27|
|爱尔创股份||模型的最优插入的自动检测算法软件V1.0||||||
|||||2016SR279049||2016/7/22|2016/9/28|
|爱尔创股份||颈缘线的自动检测和半自动检测算法软件V1.0||||||
|||||2016SR279073||2016/7/21|2016/9/28|
|爱尔创股份||修复体间隙面的光滑裁剪算法软件V1.0||||||
|||||2016SR279078||2016/7/22|2016/9/28|

3、特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔创股份不涉及特许经营权的情况。
（二）爱尔创股份的主要负债情况
截至2017年9月30日，爱尔创股份的负债情况（模拟合并财务数据）具体如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|105.26|
|4,172.21|
|343.84|
|1,936.64|
|613.60|
|25,658.95|
|32,830.50|
|2,295.60|
|2,295.60|
|35,126.10|

截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔创股份不存在或有负债。
（三）爱尔创股份的对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔创股份不存在对外担保情况。
七、爱尔创股份的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量
1、销售商品收入确认一般原则
爱尔创股份已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；爱尔创股份既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入爱尔创股份；相关
的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则
内销业务以货到需方厂内并经验收确认，产品销售收入金额已确定，且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；
一般出口业务按照合同或订单的约定，将货物办理完出口报关手续、取得提单，产品销售收入金额已确定，且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
3、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司是否存在差异
标的公司会计政策、会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
本次重组中，根据假设爱尔创口腔技术55%股权回购时点的不同，立信会计师对本次重组的模拟合并财务报表进行了审计，并分别出具了信会师报字[2017]第ZC50186号和信会师报字[2017]第ZC50187号标准无保留意见《审计报告》。
模拟合并财务报表的编制基础，分别如下：
1、假设爱尔创口腔技术55%股权于 2015年 1月 1日完成回购（信会师报字[2017]第ZC50186号）
本次模拟合并财务报表是以假设爱尔创股份在 2015年 1月 1日完成对爱尔创口腔技术55%股权的收购，并将爱尔创口腔技术及其子公司纳入合并范围，以
持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则进行确认和计量，在此基础上，编制模拟合并财务报表。
编制模拟合并财务报表时，对爱尔创口腔技术基准日经评估确认的可辨认资产和负债的公允价值按爱尔创股份会计政策进行适当调整，据此确定爱尔创口腔技术2015年1月1日的净资产公允价值，合并成本与爱尔创口腔技术2015年1月1日净资产公允价值考虑实施分红的金额之间差额，确认为商誉。
标的公司不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
2、假设爱尔创口腔技术55%股权于2017年9月30日完成回购（信会师报字[2017]第ZC50187号）
本次模拟合并财务报表是以假设爱尔创股份在2017年9月30日完成对爱尔创口腔技术55%股权的收购，并将爱尔创口腔技术及其子公司纳入合并范围，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则进行确认和计量，在此基础上，编制模拟合并财务报表。
编制模拟合并财务报表时，对爱尔创口腔技术基准日经评估确认的可辨认资产和负债的公允价值按爱尔创股份会计政策进行适当调整，据此确定爱尔创口腔技术 2017年 9月 30日的净资产公允价值，合并成本与爱尔创口腔技术 2017年9月30日净资产公允价值金额之间差额，确认为商誉。
标的公司不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（四）合并报表范围、变化情况及原因
1、假设爱尔创口腔技术55%股权于2015年1月1日完成回购
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表范围的子公司|当期新纳入合并范围的公司|原因|当期不再纳入合并范围的公司|
|爱尔创生物材料、爱尔创新材料、爱尔创口腔技术、爱尔创医疗服务、新|新尔科技|2015年11月投资设立|-|

|||||
|-|-|-|-|
|尔科技||||
|爱尔创生物材料、爱尔创新材料、爱尔创口腔技术、爱尔创医疗服务、新尔科技、深圳鑫鹏海|深圳鑫鹏海|2016年2月投资设立|-|
|爱尔创生物材料、爱尔创新材料、爱尔创口腔技术、爱尔创医疗服务、新尔科技、爱尔创数字口腔、爱尔创三维打印、爱尔创科技|爱尔创数字口腔、爱尔创三维打印、爱尔创科技|2017年2月投资设立爱尔创数字口腔，2017年5月投资设立爱尔创三维打印，2017年7月分立设立爱尔创科技|深圳鑫鹏海|

2、假设爱尔创口腔技术55%股权于2017年9月30日完成回购
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|合并报表范围的子公司|当期新纳入合并范围的公司|原因|当期不再纳入合并范围的公司|
|爱尔创生物材料、爱尔创新材料|-|-|-|
|爱尔创生物材料、爱尔创新材料、深圳鑫鹏海|深圳鑫鹏海|2016年2月投资设立||
|爱尔创生物材料、爱尔创新材料、爱尔创口腔技术、爱尔创医疗服务、新尔科技、爱尔创数字口腔、爱尔创三维打印、爱尔创科技|爱尔创口腔技术、爱尔创医疗服务、新尔科技、爱尔创数字口腔、爱尔创三维打印、爱尔创科技|2017年7月分立设立爱尔创科技；2017年9月30日完成爱尔创数字口腔55%股权回购，将爱尔创数字口腔及其子公司纳入合并范围|深圳鑫鹏海|

3、标的公司剥离深圳鑫鹏海的基本情况
（1）深圳鑫鹏海的基本情况
企业名称：深圳鑫鹏海新材料有限公司
统一社会信用代码：9144030035998005XN
公司类型：有限责任公司
成立日期：2016年02月01日
法定代表：叶天鹏
注册资本：740.00万元人民币
住所：深圳市龙岗区龙岗街道兴农路28号F栋二楼
经营范围：高新技术转让、技术咨询服务；货物进出品，技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后经营）^非金属材料产品的开发、生产、销售；研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及其他电子器件、模具设计、制造、销售。
（2）深圳鑫鹏海的主要财务数据
报告期内，深圳鑫鹏海的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|资产总额|603.82|924.52|
|负债总额|38.59|65.74|
|所有者权益合计|565.24|858.79|
|项目|2017年1-9月|2016年|
|营业收入|123.72|270.63|
|利润总额|-100.49|-74.27|
|净利润|-100.49|-74.27|

（3）标的公司剥离深圳鑫鹏海的基本情况、原因及影响
1）标的公司剥离深圳鑫鹏海的基本情况
2017年5月27日，深圳鑫鹏海召开股东会，决议减少注册资本193.06万元，其中，180万元注册资本由股东爱尔创股份减少，由深圳鑫鹏海向其支付 180.00万元股权退出款。同日，交易各方签署《关于退出深圳鑫鹏海新材料有限公司的协议》。本次转让完成后，深圳鑫鹏海注册资本变更为 740.00万元，其中，标的公司继续持有420.00万元注册资本，持股比例为56.76%。
2017年7月18日，深圳鑫鹏海召开股东会，决议爱尔创股份分别向叶天鹏、
杨德强、韦玉銮转让其持有的深圳鑫鹏海338.60万元、44.40万元、37万元注册
资本（合计转让出资额 420.00万元），转让价格分别为 338.60元、44.40元、37
元（转让款合计 420.00元）。同日，交易各方签署《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，标的公司不再持有深圳鑫鹏海的股权。
2）标的公司剥离深圳鑫鹏海的原因及影响
深圳鑫鹏海主要从事小型陶瓷结构件的生产、销售，由于业务发展未达预期，爱尔创股份决议剥离深圳鑫鹏海。爱尔创股份剥离深圳鑫鹏海导致 2017年 1-9月确认投资损失307.59万元。
（五）会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异
标的公司会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对爱尔创股份的利润产生重大影响的情况。
（六）是否存在行业特殊的会计处理政策
标的公司行业属于专用设备制造业，不涉及行业特殊的会计处理政策。
第五节标的资产的评估
一、爱尔创股份评估基本情况
（一）爱尔创股份的评估方法及估值情况
截至评估基准日 2017年 9月 30日，爱尔创股份母公司账面净资产为25,286.99万元。根据中通诚出具的《评估报告》（中通苏评报字[2017]251号）的评估结果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对爱尔创股份进行评估。
爱尔创股份100%股权以收益法评估的价值为 108,837.57万元，以资产基础法评估的价值为 26,379.20万元，并以收益法评估值作为最终评估结果。爱尔创股份的评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|账面净资产|评估值|增值金额|
|25,286.99（母公司）|108,837.57|83,550.58|
|46,427.74（合并口径）||62,409.83|

（二）爱尔创股份评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。
（三）收益法评估说明
1、评估假设前提
（1）基本假设
①交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
③在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（2）具体假设
①假设被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
③假设预测期内被评估单位所处行业的环境无重大变化。
④爱尔创股份的主营业务包括齿科材料的研发、生产和销售和光通信陶瓷套管的研发、生产和销售。本次预测按照齿科业务和光通信业务分别测算收入成本，并作出如下特别假设：
1）考虑到标的公司发展所处的阶段，结合所属行业研发、生产和销售的特点，本次收益法评估预测期设定为2017年10-12月至2022年末，其后公司经营收益稳定在预测期最后一年的基础上；
2）标的公司能以预计的资本投入，获得相关政府管理部门的批准，不存在法律性障碍等事项；
3）标的公司有能力按预计的成本寻求到原材料供应商；
4）标的公司现有的各类销售合同能顺利实施；
5）标的公司经营计划能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响，目标市场预期不发生重大变化，资产经营的各项业务能按计划及时向客户提供满意的服务，生产产品能全部售出，资产经营的业务收入能基本按计划收款，不会出现重大的坏账情况；
6）目前爱尔创生物材料、爱尔创口腔技术两家子公司为高新技术企业，按相关规定享受15%的所得税优惠税率，在考虑后期一定的研发投入后，假设预测期内公司有能力继续享受上述税收优惠；
7）标的公司在保持评估基准日实收资本规模维持不变的前提下，未来经营中的资金需求能通过借贷方式获得，借贷成本为评估基准日公司实际借款利率，借贷在需要借入的年度均匀借入，偿还在有能力偿还的年度均匀偿还；
8）标的公司的企业自由现金流的产生在未来年度均匀实现；
9）假设标的公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职。
⑤假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
⑥假设标的公司完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
⑦本次预估假设标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
⑧假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑨除特别事项说明外，对标的公司即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式等非正常因素没有考虑，亦未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对评估结论的影响。
2、收益法简介
（1）收益法模型的选取
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
①整体模型
EBD
式中：E为评估对象的股东全部权益价值；
B为评估对象的企业整体价值；
D为评估对象的付息债务价值。
B
PC
i
式中：P为经营性资产的股东权益价值；
ΣCi为评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产（负债）价值。
②经营性资产价值评估模型
根据爱尔创股份的业务情况，本次将齿科业务和光通业务相关的资产作为经营性资产，将爱尔创股份尚未投资生产经营的数字化口腔业务等相关的资产作为非经营性资产。
爱尔创股份营业性资产、负债的评估价值按以下公式求取：
n FCFF FCFF
P i n
(1r)i r(1r)n
i0.125
式中：FCFFi为预测期第 i年的预期收益；
FCFFn为预测期以后永续等额预期收益；
r为折现率；
n为预测期年限。
其中企业自由现金流计算公式如下：
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
③非经营性、溢余性资产（负债）
爱尔创股份的非经营性、溢余性资产（负债）主要为尚未投资生产经营的数字化口腔业务等相关的资产。
（2）预测期及收益期的确定
预测期是从评估基准日起，至企业经营达到稳定状态的期限。根据被评估对象目前所处阶段、经营状况和未来经营规划，本次预测期选择为评估基准日至2022年，以后年度收益状况保持在2022年水平不变。
被评估对象为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（3）未来收益的确定
爱尔创股份主营业务包括齿科业务和陶瓷结构件业务，齿科业务包括齿科材料的研发、生产与销售；陶瓷结构件业务包括陶瓷套管的研发、生产和销售。本次预测按照齿科业务和陶瓷结构件业务分别测算收入和成本。
评估人员通过与被评估单位管理人员沟通和分析后确认，爱尔创股份在现有的研发模式，及规划的采购模式、生产模式和销售模式下形成的预期企业自由现金流，将能恰当反映其申报评估的经营性资产的预期收益。
3、营业收入的预测
未来营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入包括齿科业务收入和陶瓷结构件业务收入。
（1）主营业务收入的预测
根据爱尔创股份提供的历史年度数据，本次评估对未来年度主营业务收入按照齿科业务和光通信陶瓷结构件业务进行预测。具体情况如下：
①齿科业务收入
爱尔创股份齿科材料包括氧化锆陶瓷、玻璃陶瓷、树脂材料等其他齿科材料，以及随齿科材料一并销售的齿科设备。
1）齿科材料收入
氧化锆产品近五年销量保持高速增长，内销年均增长率超过40%，外销年均增长率也超过30%。同时，氧化锆产品的售价主要依据公司新产品的推出进度及产品的定位，近五年氧化锆产品的售价总体也呈下降趋势。
基于齿科材料产品的巨大需求量，预计未来年度仍将保持较高的增长率，预计2018年-2022年氧化锆产品的内销增长率分别为35%、30%、25%、20%、10%，外销增长率分别为30%、25%、20%、20%、10%。虽然氧化锆产品售价未来年度将有所下降，但随着公司新产品的不断推出及成本的降低，产品售价下降程度也将趋缓。爱尔创股份的其他齿科材料主要为玻璃陶瓷、树脂材料等产品，报告
期内相关产品的收入约占氧化锆产品的5%-6%，未来年度预计占比分别为5%-8%。
按此预测，齿科材料未来年度主营业务收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|5,583.00|27,219.69|33,358.53|39,726.74|46,707.10|
|300.00|1,633.18|2,001.51|2,383.60|2,802.43|
|5,883.00|28,852.87|35,360.04|42,110.34|49,509.53|

2）齿科设备收入
爱尔创股份的齿科设备一般与齿科材料一并销售，齿科设备的销售毛利率较低，未来年度预测齿科设备销量按10%、5%、5%、5%、5%的增长率增长，售价按每年下降5%进行测算，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|200.00|1,880.90|1,877.44|1,875.31|1,868.70|

②光通信陶瓷结构件业务
爱尔创股份的陶瓷结构件产品主要为光通信陶瓷套管，即 SC套管和 LC套管。2015年，爱尔创股份的 SC套管产品销量保持较高增速，2016年、2017年增速有所下降；LC套管产品近五年均保持较高增长。同时，SC、LC套管产品的售价总体呈下降趋势。
未来年度，随着5G网络建设及一带一路项目的推出，光通信行业仍将保持较高增速，光通信基础产品SC、LC套管产品销量也将保持增长。同时，陶瓷套管产品的售价在经过多年下降后，未来继续下降的空间不大，在成本降低因素的推动下，预计在2021年后售价将有所上升。
除光通信陶瓷套管外，爱尔创股份其他光通信产品主要为非标准套管、陶瓷棒及加工产品等，报告期内上述产品收入约占陶瓷套管产品的15%左右，未来年度预计占比仍维持在15%。
按此预测，光通信陶瓷结构件未来年度主营业务收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,042.82|4,622.30|5,043.86|5,312.62|5,766.37|
|156.42|693.35|756.58|796.89|864.96|
|1,199.24|5,315.65|5,800.44|6,109.52|6,631.33|

③主营业务收入
根据上述齿科材料业务和陶瓷结构件业务的收入预测，未来预测期内，爱尔
创股份主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|5,883.00|28,852.87|35,360.04|42,110.34|49,509.53|
|200.00|1,880.90|1,877.44|1,875.31|1,868.70|
|6,083.00|30,733.77|37,237.48|43,985.66|51,378.22|
|1,199.24|5,315.65|5,800.44|6,109.52|6,631.33|
|7,282.24|36,049.42|43,037.92|50,095.17|58,009.55|

（2）其他业务收入预测
历史年度计入其他业务的收入主要为零星服务费收入，未来年度不再做预测。
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|67.90|149.25|

（3）营业收入汇总
根据爱尔创股份预测的主营业务收入，预测营业收入汇总金额如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|7,282.24|36,049.42|43,037.92|50,095.17|58,009.55|
|-|-|-|-|-|
|7,282.24|36,049.42|43,037.92|50,095.17|58,009.55|

（4）截至当前爱尔创股份的业绩情况
①标的公司目前的财务数据情况
2017年10-12月，标的公司预测财务数据实现情况具体如下表：
|||
|-|-|
|2017年10-12月预测数据①|2017年10-12月实现数据②|
|7,282.24|7,798.92|
|1,203.67|1,258.65|

根据标的公司未经审计财务数据，标的公司 2018年 1月的主要财务数据情况具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1月①|2018年1月②|2018年业绩预测/承诺情况③|2018年1月同比增长率④=②/①-1|
|1,407.11|3,024.31|36,049.42|115.10%|
|31.47|580.28|7,200|1743.91%|

注：以上财务数据未经审计且不包括本次募投项目相关业务的损益
②标的公司目前的产品销售情况
2017年10-12月，标的公司预测产品销售实现情况具体如下表：
|||
|-|-|
|2017年10-12月预测销售数量①|2017年10-12月实际销售数量②|
|54.00|58.12|
|30.00|135.00|
|6,600.00|7,527.71|

标的公司2018年1-2月主要产品的销量情况具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-2月销售数量①|2018年1-2月销售数量②|2018年业绩预测情况③|2018年1-2月同期增长率④=②/①-1|
|18.89|28.55|278.11|51.14%|
|42|62|296|47.62%|
|4,112.36|4,325.58|29,527.76|5.18%|

由上述表格可知，标的公司2018年经营业绩较上年同期实现较快增长，2018年业绩预测实现情况较好，预计2018年业绩承诺具有较强的可实现性。
（5）爱尔创股份齿科材料业务的增长情况
报告期及预测期内，爱尔创股份齿科材料的经营业绩及增长情况如下：
单位：万元
项目 报告期 预测期
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|复合增长率|
|13,673.92|19,544.08|22,506.53|28.29%|

注：此处齿科材料业务仅指义齿材料业务（主要产品为义齿用氧化锆瓷块），不包含齿科设备及其他产品。
报告期内，爱尔创股份齿科材料产品的收入规模快速增长，2015-2017年，爱尔创股份齿科材料业务收入复合增长率为28.29%，高于预测期的复合增长率水平。
综上所述，爱尔创股份为国内领先的齿科材料企业，具有较强的竞争能力、盈利能力。未来随着口腔医疗及材料行业的发展，爱尔创股份能够凭借自身竞争优势和竞争战略实现较快发展。报告期内，爱尔创股份齿科材料业务增长速度较快，高于预测期复合增长率，因此，爱尔创股份的未来收入增长具有较强的合理性和可实现性。
（6）补充披露预测期内齿科材料业务的销售单价和销量，与报告期内的变化趋势是否一致
截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔创股份报告期及预测期齿科材料（义齿用氧化锆瓷块）的销售单价和销量情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|报告期|||||||||
||2015年|2016年|2017年|复合增长率|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|万元/吨|122.33|112.52|103.07|-8.21%|95.10|91.30|88.60|86.80|85.90|
|同比变动|-|-8.02%|-8.40%|-|-7.73%|-4.00%|-2.96%|-2.03%|-1.04%|
|万元/吨|118.46|116.14|109.09|-4.04%|101.30|97.20|94.30|92.40|91.50|
|同比变动|-|-1.96%|-6.07%|-|-7.14%|-4.05%|-2.98%|-2.01%|-0.97%|
|吨|59.80|83.18|114.85|38.58%|153.69|199.79|249.74|299.69|329.66|
|同比变动|-|39.10%|38.07%|-|33.93%|30.00%|25.00%|20.00%|10.00%|
|吨|51.72|82.61|98.82|38.23%|124.42|155.53|186.64|223.96|246.36|
|同比变动|-|59.73%|19.62%|-|29.13%|25.00%|20.00%|20.00%|10.00%|

注1：报告期内2015-2017年数据均为已实现数据；
注2：预测期内数据来源于中通诚评估出具的中通苏评报字[2017]251号《评估说明》收益法下评估预测数据。
由上表可知，报告期及预测期内，氧化锆瓷块销售单价总体呈下降趋势，但考虑到爱尔创股份新产品的不断推出以及成本因素，产品售价下降程度也将趋缓；报告期及预测期内，氧化锆瓷块销量总体呈增长趋势，但增长率总体呈下降趋势。因此，标的公司预测期内齿科材料业务的销售单价和销量与报告期内的变化趋势一致。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，爱尔创股份齿科材料业务增长速度较快，高于预测期复合增长率，其收入增长预测具有合理性。预测期内爱尔创股份齿科材料的销售单价预计呈小幅下降趋势，销量逐年增长但增长率有所回落，与报告期变化趋势基本一致。
4、营业成本的预测
本次评估预测的未来营业成本全部为主营业务成本，主营业务成本包括齿科业务成本和陶瓷结构件业务成本。
（1）主营业务成本的预测
爱尔创股份齿科材料产品中的氧化锆产品以单位产品所需要的单位氧化锆粉量及锆粉采购价估算直接材料成本，加上未来年度生产产品所需辅助材料、生产工人的工资、燃料费、折旧费、制造费用预测单位营业成本，再乘以预测的销量确定总营业成本。其他齿科材料产品按照预测毛利率测算营业成本。
齿科设备产品按照销量和成本单价为基础测算营业成本，其中成本单价考虑技术更新以2017年为基础每年下降5%；未来年度齿科设备销量预测增长率应以2017年数据为基础，2018年至2022年分别同比增长10%、5%、5%、5%、5%。
陶瓷结构件产品按照单位产品所需要的原材料价格乘以预计销售数量估算直接材料成本，加上未来年度生产产品所需生产工人的工资、燃料费、折旧费、制造费用预测单位营业成本，再乘以预测的销量确定总营业成本。
具体成本预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,161.16|10,906.12|13,617.79|16,411.28|19,436.65|
|180.00|1,692.82|1,689.69|1,687.78|1,681.83|
|2,341.16|12,598.94|15,307.49|18,099.06|21,118.48|
|882.97|3,905.82|4,276.32|4,552.12|4,869.33|
|3,224.12|16,504.76|19,583.81|22,651.18|25,987.81|

（2）其他业务成本的预测
报告期内爱尔创股份的其他业务成本情况如下，未来年度不再做预测。
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|58.50|130.74|

（3）营业成本汇总
根据爱尔创股份预测的主营业务成本，预测营业成本汇总金额如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3,224.12|16,504.76|19,583.81|22,651.18|25,987.81|
|-|-|-|-|-|
|3,224.12|16,504.76|19,583.81|22,651.18|25,987.81|

5、税金及附加的预测
爱尔创股份营业税金及附加主要包括房产税、土地税、附加税及印花税，预测年度2017年10-12月房产税及土地税以2017年1-9月数据为基础测算，税金附加及印花税以其占毛利的比重1.53%测算。具体预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13.69|54.74|54.74|54.74|54.74|
|62.09|299.03|358.85|419.89|489.93|
|75.77|353.77|413.59|474.63|544.67|

6、销售费用的预测
销售费用测算按照合并范围内的各家公司单独测算，合并汇总销售费用。本次评估的工资奖金、福利及社保等按照其占收入的比例进行预测，业务招待费等费用以 2017年数据为基准，每年按照固定比例上涨，具体销售费用预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,303.51|6,111.46|7,102.87|8,125.37|9,182.21|
|567.34|2,574.26|2,995.21|3,349.29|3,771.39|

7、管理费用的预测
管理费用测算按照合并范围内的各家公司单独测算，合并汇总管理费用。本次评估的工资奖金、福利及社保等按照其占收入的比例进行预测，业务招待费等费用以 2017年数据为基准，每年按照固定比例上涨，具体管理费用预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,060.62|4,422.12|4,924.22|5,375.02|5,873.99|
|197.25|885.77|1,027.02|1,109.97|1,200.52|
|548.38|2,312.28|2,583.46|2,865.65|3,182.41|

8、财务费用的预测
未来年度预测的财务费用考虑了截至2017年9月30日爱尔创股份向集智贤借款4,300万元产生的利息支出，零星利息收入及汇兑损益不做预测，银行手续
费及工本费等以基准日为基础考虑一定比例增长。具体测算明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|67.07|275.03|282.16|288.40|295.83|
|61.28|245.10|245.10|245.10|245.10|
|5.68|29.55|36.66|42.88|50.29|
|0.08|0.28|0.29|0.31|0.32|
|0.03|0.10|0.11|0.11|0.12|

9、资产减值损失的预测
本次资产减值损失测算按照历史年度资产减值损失占收入比例的均值1.5%进行未来年度预测。
10、合并可辨认净资产补提折旧与摊销
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|16.75|67.00|67.00|67.00|67.00|

11、折旧与摊销的预测
根据爱尔创股份现有固定资产、无形资产，以及未来年度追加投资，按照企业现行的折旧摊销年限、残值率和已计提折旧摊销的金额，逐一对其预测期的折旧摊销，具体测算如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|216.20|915.16|968.36|981.66|994.96|
|22.03|88.10|88.10|88.10|88.10|
|238.23|1,003.26|1,056.46|1,069.76|1,083.06|

12、所得税的预测
（1）爱尔创生物材料享受高新技术企业所得税税收优惠政策
爱尔创生物材料根据2014年10月22日取得辽宁省科技厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁布《高新技术企业证书》，证书编号：GF201421000086，有效期为三年。
2017年10月10日，根据关于公示辽宁省2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知，爱尔创生物材料拟认定高新技术企业。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和“国税函[2009]203号”《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》相关规定，爱尔创生物材料自被认定为国家高新技术企业之日起连续三年享受高新技术企业所得税优惠，爱尔创生物材料 2014年至 2016年减按15%的税率征收企业所得税，2017年预缴企业所得税和计提企业所得税暂按15%的税率。
（2）爱尔创口腔技术享受高新技术企业所得税税收优惠政策
爱尔创口腔技术根据 2016年 11月 21日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁布《高新技术企业证书》，证书编号：GR201644203628，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和“国税函[2009]203号”《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》相关规定，爱尔创口腔技术自被认定为国家高新技术企业之日起连续三年享受高新技术企业所得税优惠，爱尔创口腔技术2016年至2018年减按15%的税率征收企业所得税。
本次测算假定齿科材料业务涉及的各家公司继续享有所得税优惠政策，未来年度按照15%测算，陶瓷结构件业务按25%缴纳所得税。
未来所得税费用预测明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|221.48|1,202.36|1,539.13|1,886.66|2,325.17|

13、净利润预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|7,282.24|36,049.42|43,037.92|50,095.17|58,009.55|
|7,282.24|36,049.42|43,037.92|50,095.17|58,009.55|
|5,840.33|28,207.89|32,952.21|37,666.03|42,754.67|
|3,224.12|16,504.76|19,583.81|22,651.18|25,987.81|
|3,224.12|16,504.76|19,583.81|22,651.18|25,987.81|
|55.73%|54.22%|54.50%|54.78%|55.20%|
|75.77|353.77|413.59|474.63|544.67|
|1,303.51|6,111.46|7,102.87|8,125.37|9,182.21|
|1,060.62|4,422.12|4,924.22|5,375.02|5,873.99|
|67.07|275.03|282.16|288.40|295.84|
|109.23|540.74|645.57|751.43|870.14|
|16.75|67.00|67.00|67.00|67.00|
|1,425.16|7,774.53|10,018.71|12,362.15|15,187.88|
|1,425.16|7,774.53|10,018.71|12,362.15|15,187.88|
|221.48|1,202.36|1,539.13|1,886.66|2,325.17|
|1,203.68|6,572.17|8,479.58|10,475.49|12,862.71|

14、资本性支出的预测
（1）预测期资本性支出
根据爱尔创股份的发展规划及目前固定资产的实际情况，未来年度新增及维护的资本性支出具体预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|-|265.00|480.00|70.00|70.00|
|40.00|150.00|180.00|210.00|250.00|
|40.00|415.00|660.00|280.00|320.00|

（2）永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2023年及以后到资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。永续期年资本性支出900.00万元。
15、营运资金占用变动预测
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
当年末营运资金=当年末流动资产-当年末无息流动负债
爱尔创股份预测的未来年度营运资金占用变动明细情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|11,576.73|9,266.03|10,919.13|12,541.12|14,406.09|
|6,981.02|6,422.09|7,620.16|8,813.69|10,111.99|
|3,610.86|2,653.50|3,148.52|3,641.67|4,178.10|
|14,946.89|13,034.62|15,390.76|17,713.14|20,339.98|
|-|-1,912.27|2,356.14|2,322.38|2,626.83|

16、企业自由现金流的预测
据上述预测估算，在预测期内爱尔创股份企业自由现金流如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,203.68|6,572.17|8,479.57|10,475.49|12,862.71|13,978.74|
|45.96|183.83|183.83|183.83|183.83|183.83|
|216.20|915.16|968.36|981.66|994.96|1,008.26|
|22.03|88.10|88.10|88.10|88.10|88.10|
|16.75|67.00|67.00|67.00|67.00|67.00|
|0.00|265.00|480.00|70.00|70.00|70.00|
|40.00|150.00|180.00|210.00|250.00|300.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0.00|-1,912.27|2,356.14|2,322.38|2,626.83|1,739.72|
|1,464.61|9,323.53|6,770.71|9,193.69|11,249.77|13,216.20|

17、折现率的确定
（1）所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。通常，企业的融资方式包括股权资本和债权资本。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。其具体的计算公式如下：
WACC=K×E/(D+E)+ K×D/(D+E)×(1－T)
e d
式中：K为权益资本成本；
e
K为债务资本成本；
d
D为债务的市场价值；
E为权益的市场价值；
T为被评估企业的所得税率。
式中：权益资本成本（K）参考国际通常使用的 CAPM模型，根据被评估 e
单位实际情况调整后求取，计算方法如下：
K=R＋β×RPm＋R
e f c
式中：R为基准日无风险报酬率；
f
β为行业风险系数；
RPm为市场风险溢价；
R为企业特定风险调整系数。
c
其中RPm（市场风险溢价）是指对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。计算方法如下：
RPm= R -R
m f
式中：R为市场回报率。
m
（2）折现率有关参数的选取过程
①无风险报酬率（R）
f
无风险报酬率是采用距基准日最近的 10年期国债到期收益率（复利），采用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据，为3.62%。
②市场风险溢价（RPm）
市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
RPm=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ股票/σ国债）
成熟股票市场的股票风险溢价取美国股票与国债的算术平均收益差6.18%；
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody's InvestorsService）对我国国债评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.67%；σ股票/σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.39。则，
我国市场风险溢价RPm=6.18%+0.67%×1.39=7.10%。
③行业风险系数（β）
评估机构通过巨灵财经终端查询出中国证券市场与被评估单位相关或类似企业，测算100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数（β）。具体数据见下表： u
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|300408.SZ|三环集团|
|002167.SZ|东方锆业|
|000836.SZ|鑫茂科技|
|603108.SH|润达医疗|

|||
|-|-|
|300347.SZ|泰格医药|
|300003.SZ|乐普医疗|
|603309.SH|维力医疗|
|600587.SH|新华医疗|

平均值 0.9339
以上述上市公司的βu平均值作为标的公司的βu，进而根据标的公司自身资本结构计算出标的公司的βL：
βL=βu×（1+（1-T）×D/E）
本次评估根据标的公司预测期末及稳定期的资本结构，按照上述公式计算得到βL=0.9616。
④特定风险调整系数（R）
c
本次评估对特定风险考虑的因素调整包括非上市企业经营风险因素调整和标的企业所处经营阶段风险因素的调整。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司相比，被评估单位在经营规模、内部管理和控制机制、融资能力、管理人员经验和资历，以及权益流动性方面等的风险因素均高于上市公司，本次评估对于上述风险因素确定的调整系数为1.5%。
⑤折现率计算结果
根据调整后CAMP模型求取权益成本为11.950%。
K=R+β×RPm+R
e f c
=3.62%+0.9616×7.10%+1.5%
=11.950%
再根据权益成本（K）、债务成本（K），测算加权平均资本成本（WACC） e d
为11.66%。
⑥资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定被评估单位自身资本
结构为企业目标资本结构比率，即D/E=3.95%，则：
W_d=D/(E+D)=3.80%
W_e=E/(E+D)=96.20%
⑦折现率
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
适用税率：合并口径所得税税率为25%。
将上述各值分别代入公式，折现率为：
WACC=11.95%×96.20%+5.70%×（1-25%）×3.80%
=11.66%
（3）可比交易案例折现率与标的公司折现率对比分析
2017年 1月 1日至本独立财务顾问报告签署日，A股市场已完成的涉及医疗器械及通信行业的并购交易标的之评估折现率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|标的公司所属行业|交易完成日期|最终采用的评估方法|计算模型|
|深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司|医疗器械|2017/4/17|收益法|权益资本成本|
|广州龙之杰科技有限公司|医疗仪器及器械|2017/2/24|收益法|WACC|
|河北远东通信系统工程有限公司|通信|2017/9/18|收益法|WACC|
|苏州波发特通讯技术股份有限公司|通信|2018/1/12|收益法|WACC|
|合肥星波通信股份有限公司|通信|2017/9/8|收益法|WACC|

可比公司均值 11.42%
||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳爱尔创科技股份有限公司|医疗器械及光通信|-|收益法|WACC|

根据上述可比交易，5家标的公司的评估折现率最高为12.53%，最低为10.60%，平均值为11.42%。本次爱尔创股份采用收益法评估所选用的折现率为11.66%，与近期医疗器械及通信行业并购重组的交易案例相比，标的公司的折现率略高于平均值，处于合理水平。
从同口径比较分析，按权益资本成本比较更具合理性。5家可比公司权益资本成本平均值为11.64%，爱尔创股份计算的权益资本成本为11.95%，与近期通信及医疗行业重大资产重组上述公司交易案例相比，标的公司的权益资本成本略高于平均值。详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|无风险报酬率Rf|市场风险溢价MRP|贝塔β|特定风险系数ε|权益资本成本Re|债务资本成本Rd|资本结构（D/E）|
|深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司|3.94%|7.77%|0.9011|1.60%|12.53%|-|-|
|广州龙之杰科技有限公司|4.12%|7.41%|0.8506|1.50%|11.92%|-|-|
|河北远东通信系统工程有限公司|4.00%|6.65%|0.8894|1.50%|11.41%|4.42%|8.10%|
|苏州波发特通讯技术股份有限公司|3.35%|6.55%|0.9497|2.00%|11.57%|4.90%|4.73%|
|合肥星波通信股份有限公司|2.73%|7.11%|0.9922|1.00%|10.78%|5.22%|2.98%|
||3.63%|7.10%|0.9166|1.52%|11.64%|4.85%|5.27%|
|深圳爱尔创科技股份有限公司|3.62%|7.10%|0.9616|1.50%|11.95%|5.70%|3.95%|

经核查，独立财务顾问认为：
因评估时点不同，影响折现率的无风险报酬率、市场风险溢价、贝塔系数、债务资本成本及资本结构均有所不同，本次评估中爱尔创股份的折现率接近可比交易中标的公司的折现率均值，具有合理性。
18、经营性资产评估值测算过程与结果
根据预期的公司未来企业自由现金流、相应折现率，于评估基准日 2017年9月30日，公司经营性资产未来预期可实现收益的现值计算结果如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,464.61|9,323.53|6,770.71|9,193.69|11,249.77|13,216.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11.66%|11.66%|11.66%|11.66%|11.66%|11.66%|
|0.125|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|0.9863|0.9206|0.8245|0.7384|0.6613|0.5922|
|1,444.56|8,583.24|5,582.45|6,788.62|7,439.47|7,826.64|

经营性资产价值 110,923.8119、非经营性、溢余性资产价值和付息债务的评估
（1）非经营性、溢余性资产的评估值
爱尔创股份的非经营性、溢余性资产负债主要为尚未投资生产经营的数字化口腔等业务相关的资产。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|资产|账面金额|
|长期股权投资|爱尔创口腔技术对辽宁爱尔创数字口腔技术有限公司100%股权|1,000.00|
|长期股权投资|爱尔创股份对沈阳爱尔创新材料有限公司100%股权|500.00|
|长期股权投资|口腔技术对上海钐镝三维科技有限公司15%股权|81.48|
|房地产|沈阳国际软件园5层房地产（数字化口腔使用）|1,251.99|
|设备|爱尔创科技相关项目设备|107.24|
|设备|爱尔创生物材料相关项目设备|208.74|
|往来|爱尔创股份其他应付款—爱尔创新材料|-116.62|
|往来|爱尔创股份其他应付款—爱尔创数字口腔技术|-550.00|
|往来|爱尔创生物材料其他应收款——爱尔创数字口腔|5.50|
|往来|爱尔创科技其他应收款——爱尔创数字化口腔|21.07|
|往来|爱尔创科技其他应付款——爱尔创新材料|-392.07|
|往来|爱尔创股份其他应收款——代付外方股权转让所得税及印花税|203.30|
|||2,320.62|

（2）付息债务的评估
爱尔创股份负息债务是指向关联方集资贤的借款 4,300.00万元，该借款视同付息债务，并按5.7%的年利率测算利息费用，其评估值为 4,300.00万元。
20、收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值-付息债务价值
=110,932.81+ 2,204.76-0.00-4,300.00
= 108,837.57万元
经评估，截至评估基准日，爱尔创股份的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币108,837.57万元。
（四）资产基础法评估说明
1、资产基础法的评估情况
在评估基准日 2017年 9月 30日，爱尔创股份母公司资产账面价值为 55,216.17万元，负债账面价值为 29,929.18万元，股东全部权益账面价值为25,286.99万元；母公司资产评估价值为56,124.20万元，负债评估价值为29,929.18万元，股东全部权益评估价值为 26,195.02万元。母公司资产评估值比账面值增值908.03万元，增值率为1.64%；母公司股东全部权益评估值比账面值增值908.03万元，增值率为3.59%。
资产基础法具体评估结果详细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|23,222.46|23,225.71|3.25|
|51.00|54.25|3.25|
|31,993.71|32,898.49|904.78|
|31,823.29|32,653.08|829.79|
|9.16|20.83|11.67|

||||
|-|-|-|
|7.10|70.43|63.33|
|154.15|154.15|-|
|55,216.17|56,124.20|908.03|
|29,929.18|29,929.18|-|
|29,929.18|29,929.18|-|
|25,286.99|26,195.02|908.03|

2、评估值与账面值变化的主要原因
评估值与账面值变化的主要原因是：
（1）存货评估增值3.25万元。主要原因为：存货中产成品市场价格扣除相应用税费及合理利润后的余额高于账面价值所致。
（2）长期股权投资评估增值829.79万元，增值的主要原因为：对爱尔创股份合并报表范围内的子公司分别进行整体评估，以子公司股权价值（资产基础法评估值）乘以爱尔创股份所持股权比例确定评估值，最终造成的评估增值。
（3）固定资产评估增值11.67万元。增值主要原因是：
①在车辆方面，尽管近年来国内的汽车工业有了迅猛的发展，汽车市场的整体销售价格逐步下滑，使得车辆的购置价格也逐渐下降，造成车辆的重置成本也相应的有所降低，但由于标的公司车辆的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，使得账面净值低于评估净值，故造成本次车辆评估增值。
②在设备方面，由于科技水平的不断提高，产品的更新换代速度越来越快，市场价格处于不断的下降趋势。但由于被评估单位电子设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，导致本次设备评估有小幅增值。
（4）无形资产评估增值 63.33万元，增值的主要原因为委估资产中商标为表外无形资产，本次对其进行了相应估值，故导致评估增值。
综合上述因素，评估后净资产增值908.03万元。
（五）两种评估方法结果的差异及其原因
爱尔创股份全部股东权益的两种评估方法的结果差异如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|
|25,286.99|108,837.57|83,550.58|
||26,195.02|908. 03|
||82,642.55|-|

本次评估的两种评估方法结果的差异主要系由于评估思路及参数选择不同所致。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。因此两种评估方法的评估结论存在差异。
（六）评估结论
考虑到收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限制，本次评估最终采用收益法评估结果确定评估结论。
评估结论为，深圳爱尔创科技股份有限公司股东全部权益的评估价值为108,837.57万元，本次评估对象，即国瓷材料拟以发行股份购买爱尔创股份75%股权的评估价值，按比例折算为81,628.18万元。
（七）是否引用其他评估机构内容情况
本次评估未引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（八）是否存在特殊的评估处理或对评估具有重大影响的事项
1、本次评估范围涉及的财务报表已经立信会计师审计，并出具了信会师报字[2017]第ZC50186号、信会师报字[2017]第ZC50187号《审计报告》。本次评估工作在此基础上进行。根据模拟审计报告，截至2017年9月30日止，爱尔创股份持有爱尔创口腔技术45%股权。本次模拟合并财务报表以假设爱尔创股份分
别在2015年1月1日及2017年9月30日完成对爱尔创口腔技术55%股权收购为编制基础。
2、截至评估基准日，爱尔创股份尚未完成对爱尔创口腔技术55%股权的收购。爱尔创口腔技术为成立于 2014年 5月 19日的中外合资企业，截至 2017年 9月 30日的注册资本为 5,625.00万元，其中爱尔创股份出资 2,531.25万元，占注册资本45%，Uptown出资3,093.75万元，占注册资本55%。
2017年9月7日，爱尔创股份与Uptown签订了《股权购买协议》，爱尔创股份拟以 20,600万元购买 Uptown持有的爱尔创口腔技术55%股权。2017年 9月21日，爱尔创口腔技术完成上述股权转让的工商变更。
3、截至评估基准日，爱尔创股份共有17处房产，已经办理权属证书的房产12处，建筑面积合计29,853.34平米；尚未办理权属证书的房产5处，建筑面积合计991.14平米。未办证房产具体如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|建筑面积（m2）|房产用途|
|爱尔创科技|437.50|锅炉房|
|爱尔创科技|313.69|彩钢板房（存放废滞物品）|
|爱尔创科技|173.25|变电所|
|爱尔创科技|40.70|垃圾房|
|爱尔创科技|26.00|门卫房|

本次在对上述房产评估时，未考虑办理权证所需缴纳的费用对评估结果的影响。
4、税收优惠：本次评估假定未来年度爱尔创生物材料、爱尔创口腔技术两家公司将持续获得高新技术企业，未来年度企业所得税按15%的税率进行测算。
（九）评估基准日后的重大事项情况
2017年 11月 10日，爱尔创股份已将 20,600万元股权转让款支付完毕，并
于 2017年 11月 10日取得 Uptown出具的《股权转让交割确认书》，爱尔创口
腔技术55%股权回购事项已经完成。
（十）重要下属企业评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔创股份重要的下属公司已经纳入本次爱尔创股份的评估范围，未单独进行估值。
二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性等事项发表如下意见：
“中通诚具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估
值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。”
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。标的公司所属行业为专用设备制造业，该行业属于国家政策鼓励和支持发展的行业。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保标的公司经营的合规性。同时，国瓷材料将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。
（三）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，标的公司与上市公司在业务发展和技术协同方面具有一定的协同性，但并未达到显著可量化的程度。本次评估中亦未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（四）本次交易价格的公平合理性分析
1、爱尔创股份的估值指标
本次交易中，爱尔创股份75%股权作价 81,000万元，根据标的资产审计机构出具的审计报告和业绩承诺方作出的利润承诺，爱尔创股份承诺期内的承诺净利润对应的估值水平具体如下：
||
|-|
|2016年归母净利润|
|5,002.40|

爱尔创股份100%股权交易价格（万元） 108,000.00
市盈率（倍） 21.59 12.00
注：市盈率=爱尔创股份100%股权价值/2016年净利润或承诺期平均净利润
2、可比上市公司估值指标分析
截至2017年9月30日，爱尔创股份可比同行业上市公司的市盈率指标具体如下表：
|||
|-|-|
|股票名称|股票代码|
|天孚通信|300394.SZ|
|三环集团|300408.SZ|
|东方锆业|002167.SZ|

可比上市公司均值 42.68
爱尔创股份 21.59
注：数据来源于wind数据库；市盈率=该公司2017年9月30日市值/该公司2016年年报归属于母公司股东净利润；可比上市公司均值已剔除市盈率大于100的公司。可比公司沪鸽口腔、爱迪特为协议转让的新三板公司，故未纳入。
本次交易中，爱尔创股份 2016年度归母净利润对应的市盈率指标低于可比上市公司均值，定价公允、合理，能够充分维护上市公司原有股东的利益。
3、上市公司估值指标分析
上市公司自2017年9月20日起停牌，停牌前一交易日（2017年9月19日）收盘价为23.03元/股，2016年度上市公司每股收益为0.22元/股，据此，上市公司相应的市盈率为 104.68倍。本次交易中爱尔创股份的相应估值指标低于上市公司指标，不存在损害上市公司利益的情形。
综上所述，本次交易中，标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司
原有股东的利益。
4、本次评估爱尔创股份增值率较大的原因及合理性
（1）爱尔创股份本次评估的基本情况
爱尔创股份本次评估的评估方法及估值情况，请参见本独立财务顾问报告
“第五节标的资产的评估”之“一、爱尔创股份评估基本情况”之“（一）爱尔创股份的评估方法及估值情况”。
（2）评估增值率较大的原因及合理性
①爱尔创股份所处行业保持快速增长趋势
1）齿科材料行业
随着我国人口老龄化程度的加深，居民生活水平、口腔健康意识的进一步提高，以及海外市场对中国齿科材料产品的认可度提高，齿科材料行业将保持快速增长的趋势。具体可参见本独立财务顾问报告“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（一）齿科材料行业特点及经营情况分析”之“1、行业整体情况”、“2、市场需求容量”。
2）光通信陶瓷结构件行业
在国家产业政策及技术相对成熟的背景下，我国的光通信网络建设仍在持续快速增长。具体可参见本独立财务顾问报告“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（二）光通信陶瓷结构件行业特点及经营情况分析”之“1、行业整体情况”、“2、市场需求容量”。
②爱尔创股份的行业地位
1）齿科材料业务的行业地位
齿科材料业务方面，爱尔创股份专注于以氧化锆陶瓷为主的齿科材料的研发、生产和销售，凭借多年来积累的研发实力、产品质量及客户资源，目前其产品在国内外齿科医疗领域均占据重要的市场地位。具体可参见本独立财务顾问报告“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（一）齿科材料行业特点及经营情况分析”之“3、行业竞争情况”之“（1）行业竞争格局”。
2）光通信陶瓷结构件业务的行业地位
标的公司自 2003年成立之初即开始从事光通信陶瓷套管的研发、生产和销售，积累了丰富的技术资源、客户资源，并在行业内取得了较高的品牌知名度。
标的公司具备自主研发能力，完全掌握从氧化锆粉体成形、烧结到陶瓷套管精密加工等全套生产技术，是国内陶瓷套管领域规模较大生产企业、国内光纤连接细分市场的知名厂商。具体可参见本独立财务顾问报告“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（二）光通信陶瓷结构件行业特点及经营情况分析”之“3、行业竞争情况”。
③爱尔创股份的核心优势
爱尔创股份的核心优势主要包括技术研发优势、品牌及质量优势、资质优势、客户资源优势、供应商相对稳定的优势。具体可参见本独立财务顾问报告“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（一）齿科材料行业特点及经营情况分析”之“10、爱尔创股份的行业地位”之“（2）竞争优势”，以及“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（二）光通信陶瓷结构件行业特点及经营情况分析”之“10、爱尔创股份的行业地位”、“（2）竞争优势”。
④爱尔创股份评估增值率较高的原因及合理性分析
爱尔创股份生产经营过程中所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源以外，还包括管理能力、销售团队、技术资源、客户资源等重要的无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。
爱尔创股份账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
本次评估以收益法作为评估结论，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。
综上，爱尔创股份评估增值率较高具有合理性。
（3）结合同行业其他公司PE、PB等指标补充披露交易作价的合理性
爱尔创股份的主营业务为精密陶瓷材料及产品的研发、生产和销售，主要产品为义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷套管。
①齿科材料行业可比公司估值
从齿科材料行业看，爱尔创股份的同行业公司主要包括爱迪特（870132.OC）、沪鸽口腔（832202.OC，已摘牌）、翔通光电（上市公司中航光电持股51%之控股子公司），通过公开信息可查询的可比公司估值信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券/公司简称|市盈率|市净率|
|870132.OC|爱迪特|-|-|
|832202.OC|沪鸽口腔|22.19|4.00|
|-|翔通光电|-1,178.25|3.73|
|||22.19|3.87|
|||21.59|2.53|

注1：爱迪特为新三板挂牌公司（870132.OC），股票转让方式为协议转让。自 2017年3月挂牌至今，爱迪特无披露的交易信息，亦未进行过股票发行，因此未能获取相关估值信息。
注2：2016年 11月，沪鸽口腔（832202.OC）完成最近一次股票发行，共发行 720万股，发行价格6元/股，对应总估值为21,960万元。2017年6月，沪鸽口腔从新三板摘牌。
注3：2014年10月，上市公司中航光电（002179.SZ）收购翔通光电51%股权，交易对价1.224亿元，对应翔通光电总估值2.40亿元。
注4：计算市盈率均值时已剔除绝对值大于100的异常值。
注5：市盈率=该公司市值/该公司市值日上一年归母净利润，市净率=该公司市值/该公司市值日上一年末归母净资产。
由上表可知，剔除翔通光电市盈率的负值，本次交易中爱尔创股份估值所对
应的市盈率、市净率水平均低于可比公司。
由于与爱尔创股份所处齿科材料细分行业的可比公司及其公开信息有限，故
进一步选取了 A股市场截至本独立财务顾问报告签署日的申万二级医疗器械行业公司（共41家），考察其2017年9月30日的估值情况：
||
|-|
|市盈率（均值）|
|81.27|
|21.59|

注：市盈率=可比上市公司2017年9月30日市值/可比上市公司2016年度归母净利润，市净率=可比上市公司2017年9月30日市值/可比上市公司2016年末归母净资产。
由上表可知，本次交易中爱尔创股份估值所对应的市盈率、市净率水平低于可比上市公司均值。
②光通信陶瓷结构件行业可比公司估值
光通信陶瓷结构件行业，爱尔创股份的可比上市公司主要包括天孚通信（300394.SZ）、三环集团（300408.SZ）、东方锆业（002167.SZ），其截至 2017年9月30日估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票名称|股票代码|市盈率|
|天孚通信|300394.SZ|45.27|
|三环集团|300408.SZ|40.08|
|东方锆业|002167.SZ|308.22|
|||42.68|
|||21.59|

注：市盈率=可比上市公司2017年9月30日市值/该公司2016年度归母净利润；市净率=可比上市公司2017年9月30日市值/该公司2016年末归母净资产；计算可比上市公司均值时已剔除市盈率绝对值大于100的公司。
由上表可知，本次交易中爱尔创股份估值所对应的市盈率、市净率水平低于可比上市公司均值。
因此，本次交易中爱尔创股份的估值作价具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：
爱尔创股份所处齿科材料及光通信陶瓷结构件行业均具有较大发展空间，且爱尔创股份凭借其技术研发、客户、资质等优势目前已发展为国内领先、全球主要的齿科材料生产商。爱尔创股份生产经营过程中所依赖的包括管理能力、销售团队、技术资源、客户资源等重要的无形资源均未反映在账面价值中。本次评估以收益法作为评估结论，收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑，不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。因此，爱尔创股份本次评估增值率较大具有合理性。按照齿科材料业务和光通信陶瓷结构件业务分别选取了同行业可比公司，通过公开信息查询的估值数据，本次交易中爱尔创股份的估值所对应PE、PB指标均低于可比公司平均水平，交易作价具有合理性。
（五）评估基准日后标的资产的重大变化
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在影响评估结果的重大变化。
（六）交易定价与评估或估值结果是否存在差异
本次交易中，爱尔创股份100%股权的评估值为 108,837.57万元，爱尔创股份75.00%股权对应的评估值为81,628.18万元。交易定价在此基础上经双方磋商定为81,000万元，两者不存在实质性差异。
三、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
“1、公司本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
4、本次交易涉及标的资产的价格系参照中通诚资产评估有限公司出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。”
第六节本次交易中发行股份的情况
一、本次交易的基本方案
本次交易前，上市公司持有爱尔创股份25%的股权。本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份75%股权，交易作价为81,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份100%股权。
二、本次交易中的股票发行
（一）发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：王鸿娟、司文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、刘春玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、侯成、严庆久、郑艳春、赫广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、杨嵩、钟卫军。
（三）发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司本次发行市场参考价格情况如下表：
||
|-|
|市场均价（元/股）|
|22.59|

||
|-|
|市场均价（元/股）|
|21.12|
|20.54|

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票均价，即20.54元/股。经各方友好协商，发行价格为18.49元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32名交易对方发行股份的数量具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|股份对价（万元）|
|王鸿娟|46,951.69|
|司文捷|17,831.85|
|王立山|4,606.59|
|严庆云|3,432.36|
|陈新|4,109.29|
|叶恒|1,171.00|
|高喜彬|406.79|
|谭意如|599.55|
|李蕴曦|362.47|
|杨明|231.91|
|张君锋|318.01|
|刘春玲|186.21|
|周洪涛|167.90|
|薛丽彬|311.36|
|顾宁|25.54|

|||
|-|-|
|股东名称|股份对价（万元）|
|何玲玲|25.54|
|纪磊|25.54|
|刘萍|25.54|
|吴平|25.54|
|张伟亮|25.54|
|侯成|21.89|
|严庆久|16.78|
|郑艳春|16.78|
|赫广|16.05|
|尹世将|12.40|
|张涛|12.40|
|周建和|12.40|
|陈亮|12.40|
|高芳|12.40|
|王丹|8.76|
|杨嵩|8.76|
|钟卫军|8.76|
||81,000.00|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
（五）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方取得的国瓷材料股份上市之日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份，如果前述相关方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二（12）个月，则自获得国瓷材料股份上市之日起三十六（36）个月不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让
其于本次交易中所获上市公司股份：
交易对方持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的40%；
交易对方持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2019年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%；
交易对方持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2020年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%。
交易对方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。前述补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补偿。
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
此外，交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后公司的总股本由598,301,142股增加至642,108,592股，张曦的持股比例由25.10%变更为23.39%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|

|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|150,181,408|25.10%|-|150,181,408|
|-|-|28,104,416|28,104,416|
|30,500|0.01%|15,703,034|15,733,534|
|448,089,234|74.89%|-|448,089,234|
|598,301,142|100.00%|43,807,450|642,108,592|

注：本次交易正式方案公告后，张曦基于对公司未来业务发展的信心，决定增持公司股票。截至本独立财务顾问报告签署日，张曦共计增持3,010,320股，合计持有上市公司
150,181,408股。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信审计的公司2016年度财务报告及未经审计的公司2017年第三季度财务数据和立信出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.9.30/2017年1-9月实现数|2017.9.30/2017年1-9月备考数|
|315,695.13|448,855.30|
|183,181.10|287,880.63|
|89,857.26|107,194.91|
|21,690.80|24,137.77|
|17,332.24|19,147.96|
|0.29|0.30|
|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|
|223,322.37|354,274.67|
|168,840.37|271,724.18|
|68,370.77|91,157.23|

|||
|-|-|
|16,709.40|21,380.77|
|13,039.66|16,952.30|
|0.22|0.27|

注：2017年6月6日，上市公司以资本公积向全体股东每10股转增10股；权益分派后，上市公司2016年基本每股收益调整为0.22元。
根据上表，本次交易完成后，上市公司2016年度基本每股收益将由0.22元/股增加至0.27元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 11月 30日，上市公司与本次交易的交易对方及标的公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易，上市公司以向交易对方非公开发行股份的方式收购爱尔创股份75%股权。截至本协议签署之日，目标资产在评估基准日的预估值为 81,000.00万元，各方同意，目标资产的收购对价最终以评估基准日经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的目标资产评估报告中确认的评估结果为准。
（三）支付方式
1、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为国瓷材料向交易对方发行股份购买资产，交易对方应取得的对价具体如下：
股份对价
股东名称
|||
|-|-|
|金额（元）|发股数量（股）|
|469,516,896.00|25,393,017|
|178,318,530.00|9,644,052|
|46,065,906.00|2,491,395|
|34,323,624.00|1,856,334|
|41,092,920.00|2,222,440|
|11,709,972.00|633,313|
|4,067,892.00|220,004|

|||
|-|-|
|5,995,458.00|324,254|
|3,624,696.00|196,035|
|2,319,138.00|125,426|
|3,180,132.00|171,991|
|1,862,100.00|100,708|
|1,678,950.00|90,803|
|3,113,586.00|168,392|
|255,384.00|13,812|
|255,384.00|13,812|
|255,384.00|13,812|
|255,384.00|13,812|
|255,384.00|13,812|
|255,384.00|13,812|
|218,898.00|11,838|
|167,814.00|9,075|
|167,814.00|9,075|
|160,524.00|8,681|
|124,038.00|6,708|
|124,038.00|6,708|
|124,038.00|6,708|
|124,038.00|6,708|
|124,038.00|6,708|
|87,552.00|4,735|
|87,552.00|4,735|
|87,552.00|4,735|

|||
|-|-|
|810,000,000.00|43,807,450|

2、发行股份的具体情况
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为国瓷材料第三届董事会第二十四次会议决议公告日；本次交易的定价基准日之前一百二十（120）个交易日的国瓷材料股票交易均价的90%为18.49元/股，经交易各方友好协商，本次发行的价格为 18.49元/股。在本次发行的定价基准日至发行期间，国瓷材料如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。
本次发行的对象为交易对方，发行数量为 43,807,450股，在本次发行的定价基准日至发行期间，国瓷材料如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量做相应调整；最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行的股份将在深交所上市，待锁定期满后，该等股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
若中国证监会、深交所等监督管理机构对本交易方案另有要求，各方一致同意，将根据监管要求对本次交易进行调整，调整范围包括但不限于股份锁定期的延长、相关主体增加承诺声明及签订补充协议等内容。
3、目标股份的锁定期
①交易对方分别承诺：自本次交易获得的国瓷材料股份上市之日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份，如果前述交易对方至股份交割日持有爱尔创股份的时间不足十二（12）个月，则自获得国瓷材料股份上市之日起三十六（36）个月不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，交易对方可转
让其于本次交易中所获上市公司股份：
交易对方持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的40%；
交易对方持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2019年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%；
交易对方持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2020年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%。
②交易对方分别承诺：如根据本协议或另行签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议（如有）的约定负有补偿义务的，则交易对方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。为避免疑问，前述补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补偿。
③前述“于本次交易获得的国瓷材料股份”包括锁定期内因国瓷材料分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的国瓷材料股份。
交易对方内部按照资产交割日各自持有的爱尔创股份的出资额占交易对方合计持有爱尔创股份的出资额的比例解锁股份。
（四）交割安排
交易对方承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核后及时将爱尔创股份的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在爱尔创股份组织形式变更后将按照适用法律规定的程序变更登记至国瓷材料名下，且自本次交易通过中国证监会审核之日至爱尔创股份变更登记至国瓷名下的期间不超过四十五（45）个工作日。国瓷材料于交割日持有目标资产，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
交易各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（五）过渡期安排
过渡期间，目标资产所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的增值将由国瓷材料享有，目标资产所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的减值将由交易对方承担。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保爱尔创股份根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
过渡期内，爱尔创股份进行重大购买或出售资产、重大投资、开拓新的业务领域、重大合同的签订均须取得国瓷材料的书面同意；且未经国瓷材料书面同意，爱尔创股份不得进行借款、担保、增加其他应付款等债务或或有债务的活动。
在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 2个工作日内通知其他各方。
（六）本次交易前滚存利润的安排
鉴于爱尔创股份的基准估值是以爱尔创股份的净资产和成长性为主要依据的。为此，爱尔创股份的未分配利润应该归新老股东共有（即本次交易完成或终止前爱尔创股份不分红）。
国瓷材料在股份交割日前累积的未分配利润在本次交易完成后由国瓷材料的新老股东（包括交易对方）共同享有。
（七）本次收购的后续事项
上市公司同意，爱尔创股份变更为国瓷材料全资子公司后，不改变爱尔创股份及下属公司名称商号，继续长期使用“爱尔创”商号。
上市公司同意，未来与爱尔创股份现有业务类和口腔医疗产业的投资或收购事宜，均通过爱尔创股份进行操作，在国瓷材料以发行股份方式进行的口腔业务类资产收购的情况下，收购完成后，国瓷材料需将收购的口腔业务类资产注入爱尔创股份。
交易对方承诺，在未取得上市公司同意的前提下，爱尔创股份现有管理层股东在爱尔创股份的任职期限不少于资产交割日后的三十六（36）个月，不可抗力因素除外。核心管理团队在爱尔创股份工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营任何与爱尔创股份及其控制的关联主体业务有直接竞争之公司及业务；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与爱尔创股份及其控制的关联主体有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与爱尔创股份及其控制的关联主体有竞争关系的业务。
各方一致同意，交易完成后，爱尔创股份的财务管理按照国瓷材料的财务管理制度执行；若因监管要求需对国瓷材料的财务管理制度进行调整，爱尔创股份需进行相应的调整并提交国瓷材料董事会审议。
本次交易完成后，爱尔创股份将不再设董事会，其执行董事由国瓷材料进行委派。本次交易完成后至业绩承诺结束前，爱尔创股份总经理、副总经理由交易对方提名并由爱尔创股份聘用；国瓷材料承诺保证爱尔创股份现有管理层在经营管理上的独立性；总经理拥有与业绩承诺相对应的爱尔创股份业务的运
营管理决策权、重大经营方针决策权、其他高级管理人员任命权，为避免歧义，数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目及爱尔创股份新投资或收购的业务不在此限。
国瓷材料有权根据上市公司的内控要求，对分子公司进行审计。为便于集团化管理，国瓷材料现有的 ERP管理平台及资金管理平台将覆盖到爱尔创股份，爱尔创股份将与国瓷材料使用同一财务软件。相关实施费用由国瓷材料承担。爱尔创股份公司章程条款按照国瓷材料分红要求调整。
（八）协议的生效和终止
1、协议的生效
本协议自各方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得国瓷材料董事会审议通过；
（2）本次交易获得国瓷材料股东大会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
2、协议的终止
本协议可根据下列情况之一而终止：
（1）经各方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知其他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（九）违约责任
如果本协议任一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。各方均有违约的，则应各自承担相应的违约责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议、《业绩承诺与补偿协议》目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 12月 26日，上市公司与本次交易的交易对方及标的公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据中通诚评估出具的中通苏评报字[2017]251号《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，爱尔创股份75%股份的评估值为81,628.18万元，经交易各方友好协商，确定爱尔创股份75%股份交易对价为81,000万元。
（三）协议的生效和终止
本补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。本补充协议在由各方签署后成立，在《发行股份购买资产协议》生效时即时生效。
本补充协议与《发行股份购买资产协议》约定有差异的，以本补充协议为准。
本补充协议未作约定的与本次交易相关事项，适用《发行股份购买资产协议》的相关约定。
三、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 11月 30日，上市公司与本次交易的业绩承诺方及标的公司签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。
（二）标的公司承诺利润数
交易对方承诺，爱尔创股份2018年、2019年、2020年的业绩承诺数为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|
|7,200|9,000|10,800|

鉴于截止本协议签署之日，爱尔创股份的审计、评估和业绩承诺审核工作尚未完成，各方同意，待爱尔创股份的审计、评估报告出具后对净利润承诺将另行签署补充协议予以明确。
各方约定，爱尔创股份于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
1、爱尔创股份的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与国瓷材料会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律、法规规定或国瓷材料改变会计政策或会计估计，否则，承诺
期内，不得改变爱尔创股份的会计政策、会计估计；
3、净利润指爱尔创股份合并报表中扣除非经常损益的归属于母公司股东的净利润，且不包括本次交易中募投项目，即数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目所发生的损益。
（三）业绩承诺补偿的确定
各方一致确认，本次交易取得所有必需的批准、核准，且目标资产交割日为本次交易完成日。
各方一致确认，业绩承诺期间为2018年、2019年以及2020年。
国瓷材料应当在业绩承诺期内的每一会计年度审计时，对爱尔创股份当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照净利润承诺数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
如在业绩承诺期内，爱尔创股份截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方将补偿该等差额。
（四）业绩承诺补偿的实施
如在承诺期内，爱尔创股份截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的三十（30）日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=2.5×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）-已补偿金额。
根据本规定如业绩承诺方当年需向上市公司支付补偿的，业绩承诺方有权选择通过现金或股份进行补偿。业绩承诺方选择用股份进行补偿的，具体补偿方式如下：
业绩承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：补偿股份数量=业绩承诺方选择用股份补偿的金额/发行价格；
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=业绩承诺方选择用股份补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方选择用股份补偿的股份数量；
以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。
上市公司在向业绩承诺方发出补偿的通知之日起五（5）个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。业绩承诺方应在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十（10）个工作日内向登记结算公司申请将其当期选择补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司对该等股份予以注销；前述股份划转及注销流程可根据届时相关法律法规及登记结算公司相关规则具体执行。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，且业绩承诺方未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
若应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份或现金均不冲回。
在承诺期届满后五（5）个月内，国瓷材料应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已
补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对国瓷材料另行补偿。
补偿时，业绩承诺方可以选择使用因本次交易取得的股份进行补偿，也可以使用现金进行补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内国瓷材料对爱尔创股份进行增资、减资、激励、接受赠予以及爱尔创股份对国瓷材料利润分配的影响。
目标资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过交易对价的50%。即业绩承诺方承诺以现金或股份补偿的总金额以4.05亿元为限。
交易各方同意，业绩承诺方内部按照资产交割日各自持有的爱尔创股份的出资额占业绩承诺方合计持有爱尔创股份出资额的比例分担本条约定的补偿额。
（五）业绩奖励
若爱尔创股份在承诺期内实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，超出部分的10%作为奖励对价由爱尔创股份向其主要经营管理团队成员支付，具体方式如下：
（1）奖励时间及方式：爱尔创股份2020年的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由爱尔创股份以现金支付。
（2）奖励支付对象、奖励金额及支付进度由爱尔创股份管理层拟定，报爱尔创股份执行董事核准后发放。
（3）奖励对价不应超过本次交易对价的20%。
（六）协议的生效和终止
本协议经各方签署即成立。本协议自《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效。
（七）违约责任
如果本协议任一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。各方均有违约的，则应各自承担相应的违约责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
四、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 12月 26日，上市公司与本次交易的业绩承诺方及标的公司签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
（二）标的公司承诺利润数
截至本补充协议签署之日，根据中通诚资产评估有限公司于 2017年 12月21日出具的中通苏评报字〔2017〕251号《山东国瓷功能材料股份有限公司拟以发行股份购买资产事宜所涉及深圳爱尔创科技股份有限公司75%股权资产评估报告》并经各方协商，爱尔创股份2018年、2019年、2020年的业绩承诺数为：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|
|7,200|9,000|10,800|

净利润指爱尔创股份合并报表中扣除非经常损益的归属于母公司股东的净利润，且不包括本次交易中募投项目，即数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目所发生的损益。
（三）协议的生效和终止
本补充协议为《业绩承诺与补偿协议》不可分割的一部分，与《业绩承诺与补偿协议》具有同等法律效力。本补充协议在由各方签署后成立，在《业绩承诺与补偿协议》生效时即时生效。
本补充协议与《业绩承诺与补偿协议》约定有差异的，以本补充协议为准。
本补充协议未作约定的与本次交易相关事项，适用《业绩承诺与补偿协议》的相关约定。
第八节其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况。本次交易完成后，公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，亦不存在公司为实际控制人及其关联方提供担保之情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形
根据立信会计师出具的合并备考审阅报告，本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||
|-|
|本次交易前|
|2017.9.30|
|315,695.13|
|108,530.87|
|34.38%|

截至2017年9月30日，公司负债总额为108,530.87万元，主要为短期借款、长期借款及日常经营采购所产生的应付账款、应付票据，资产负债率为34.38%。
本次交易，公司收购爱尔创股份75%股权，交易完成后将持有爱尔创股份100%股权，有利于实现公司发展战略目标，提高公司盈利能力。截至 2017年 9月30日，公司备考报表负债总额为136,991.51万元，资产负债率30.52%，较交易前上市公司资产负债率有所下降，仍维持在合理水平。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司拟以发行股份的方式购买爱尔创股份75%股权。董事会审议本次交易前12个月内，上市公司日常经营活动之外购买、出售资产情况如下：
（一）收购东莞市戍普电子科技有限公司100%股权
2016年12月8日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于拟收购东莞市戍普电子科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金2,000万元收购东莞市戍普电子科技有限公司100%股权。2016年12月30日，东莞市戍普电子科技有限公司完成工商变更登记，成为公司全资子公司，且公司名称变更为东莞市国瓷戍普电子科技有限公司。
国瓷戍普的经营范围包括：研发、产销：电子元件、电子器件、电子半导体材料、金属粉末；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
国瓷戍普与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（二）收购江西博晶科技股份有限公司100%股权
2016年 11月 23日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟收购江西博晶科技股份有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金 5,073.60万元收购江西博晶科技股份有限公司100%股权。2017年1月5日，江西博晶科技股份有限公司完成工商变更登记，成为公司全资子公司，且公司变更名称为江西国瓷博晶新材料科技有限公司。
国瓷博晶的经营范围包括：生产和销售汽车尾气净化催化剂、石油净化催化剂（以上项目不含危险化学品）、碳酸锆、氧化锆、氧化铝、硝酸锆、氢氧化锆、氧化铈锆、氧化钇锆、抛光粉、单一稀土氧化物、稀土金属、稀土合金、单一稀土氧化物后续加工为稀土硝酸盐（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国瓷博晶与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（三）增资江苏天诺新材料科技股份有限公司
2016年11月8日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投资入股江苏天诺新材料科技股份有限公司的议案》，同意公司以自有资金 23,000万元对江苏天诺新材料科技股份有限公司进行增资，增资后持有天诺新材55%股权。2017年1月25日，天诺新材完成了工商变更登记，成为上市公司控股子公司。
天诺新材的经营范围包括：煤基丙烯催化剂（MTP催化剂）及其它通用催化剂的研发生产；废旧催化剂再加工；沥青及其制品的生产、加工、销售及技术服务；自营和代理各类商品的进出口业务。上述经营范围不包括危险化学品的生产加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天诺新材与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（四）收购宜兴王子制陶有限公司100%股权
2017年 5月 22日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了以 68,800万元现金收购宜兴王子制陶有限公司（以下简称“王子制陶”）100%股权的相关议案。2017年5月27日，王子制陶完成工商变更登记手续，成为上市公司全资子公司。
王子制陶的经营范围包括：生产工业陶瓷、耐火浇注料制品、陶瓷花盆、日用陶瓷、陶瓷摆件、盆景园艺制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
王子制陶与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（五）收购江苏金盛陶瓷科技有限公司100%股权
2017年9月18日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购江苏金盛陶瓷科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金8,300万元收购江苏金盛100%股权。2017年10月19日，江苏金盛完成工商变更登记，成为公司全资子公司。
金盛陶瓷的经营范围包括：特种陶瓷制品的研发、生产、销售；陶瓷球、结构件、轴承、陶瓷轴承、塑料轴承、轴承配件、氮化硅、氧化锆、氧化铝、碳化硅的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
金盛陶瓷与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（六）转让山东泓辰电池材料有限公司35%股权
2017年9月28日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》，同意将公司持有的山东泓辰电池材料有限公司35%股权以 3,000万元转让给东营伟宁商贸有限公司。2017年 12月 1日，泓辰电池完成工商变更登记手续，上市公司不再持有泓辰电池股权。
泓辰电池的经营范围包括：电池材料及相关配套设备和器材销售；设备及仪器租赁；进出口业务（国家限制禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
泓辰电池与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（七）出资设立长沙蓝思国瓷新材料有限公司
2017年 12月 18日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与蓝思国际（香港）有限公司共同设立合资公司的议案》，同意公司以现金方式出资5,100万元，与蓝思国际（香港）有限公司共同设立长沙蓝思国瓷新材料有限公司，占合资公司总股本的51%。2018年 1月 5日，蓝思国瓷已完成工商注册登记。
蓝思国瓷的经营范围包括：研发、生产、销售干压成型的氧化锆陶瓷产品、注射成型的氧化锆陶瓷喂料产品、氧化铝粉、稀土氧化物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
蓝思国瓷与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
除以上资产交易外，上市公司最近 12个月内未发生其他日常经营活动之外的资产交易。
综上所述，上述交易标的与本次交易上市公司拟收购的标的资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。上述资产交易已履行了必要的审批程序。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司实际控制人不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上
市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在人员、资产、财务、机构及业务等方面与公司实际控制人相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构及业务的独立性，保持公司独立于实际控制人和其他关联方。
就保持上市公司独立性相关事项，上市公司实际控制人张曦承诺：
“本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响
的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）公司治理机制不断完善
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
五、上市公司利润分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
根据国瓷材料现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：“第157条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 158条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第 159条公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股票股利）的派发事项。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
第160条公司的利润分配：
（一）公司的利润分配原则
公司应当充分考虑投资者回报，按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股利。
（二）公司的利润分配方案
1、利润分配政策
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力及可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑并采纳独立董事、外部监事及中小股东的意见和要求，并结合国家货币政策环境及宏观经济状况。
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
3、分配股票股利的具体条件和比例
公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东的利益的情况下，可以提出股票股利分配方案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红的方式同步实施。采用股票股利方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配的审议程序
公司的利润分配政策的审议程序和决策机制如下：
1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，财务的预算、决算方案及利润分配方案由财务总监、董事会秘书会同总经理共同拟定，书面递交公司董事会。
2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。
3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经全体监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（四）利润分配时间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的调整情况及决策
1、调整情况
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，例如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、调整决策机制
（1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》，董事会应充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意利润分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经全体监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
（4）股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决议，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
（七）利润分配的信息披露
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见：（1）年度报告中应披露本次利润分配报告书。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配报告书的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。
（2）半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。
（3）季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资
产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）未来股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。”
（二）最近三年利润分配情况
国瓷材料2014年、2015年、2016年利润分配情况如下：
2016年度利润分配：以2016年12月31日总股本29,915.0571万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次利润分配已经公司2016年年度股东大会审议批准，并于2017年6月6日实施完毕。
2015年度利润分配：以2015年12月31日总股本29,915.0571万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。本次利润分配已经公司2015年年度股东大会审议批准，并于2016年6月17日实施完毕。
2014年度利润分配：以 2014年 12月 31日总股本 12,723.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次利润分配已经公司2014年年度股东大会审议批准，并于2015年6月12日实施完毕。
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前半年至召开董事会审议通过本次交易的正式方案期间（2017年 3月 20日至 2017年 12月 26日）买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等规定以及深交所的相关要求，就国瓷
材料股票停牌前半年至国瓷材料召开董事会审议通过本次交易的正式方案期间（2017年 3月 20日至 2017年 12月 26日）（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，以下人员在自查期间存在买卖上市公司股票情况：
（一）国瓷材料董事、总经理买卖上市公司股票情况
国瓷材料董事、总经理张兵在上述自查期间存在买入上市公司股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.7.11|500,000|

张兵就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“本人作为山东国瓷功能材料股份有限公司的董事、总经理，在本次交易的股票买卖自查期间通过集中竞价方式增持500,000股国瓷材料股份，本次增持系基于对上市公司未来盈利能力及行业发展前景的信心和判断。针对此次增持，上市公司于2017年7月11日通过《关于公司高管增持公司股份的公告》（公告编号：2017-059）进行了公开披露。
在本人增持股份时，上市公司尚未开始筹划本次资产重组的相关事宜，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦也不存在违反《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及深交所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖
本公司股票行为的通知》等有关规定的情形。
此外，针对本次交易，本人已做出如下承诺：自国瓷材料复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持国瓷材料股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国瓷材料造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
（二）国瓷材料总经理助理霍希云的配偶毕正栓买卖上市公司股票情况
国瓷材料总经理助理霍希云的配偶毕正栓在上述自查期间存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
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|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.3.20|-1,800|
|2017.3.21|1,700|
|2017.3.22|100|
|2017.3.22|-1,700|
|2017.3.23|2,500|
|2017.3.23|-1,100|
|2017.3.24|-2,500|
|2017.5.24|4,600|
|2017.5.31|3,000|
|2017.6.1|1,400|
|2017.6.5|9,000|
|2017.6.6|-100|
|2017.6.7|-5,400|
|2017.6.9|500|
|2017.6.12|1,400|
|2017.6.12|-1,400|
|2017.6.13|3,000|
|2017.6.13|-1,500|
|2017.6.14|-14,500|

|||
|-|-|
|2017.7.19|600|
|2017.7.21|-600|

注：2017年6月5日，上市公司实施2016年度利润分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增10股，毕正栓持有股数由9,000股增加为18,000股。
毕正栓就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”根据上述情况，霍希云已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“在本人配偶买卖上述股票时及在此之前，本人未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。本人在获悉与本次交易有关的信息后，未向任何第三方泄露与本次交易有关的任何信息，也未建议、暗示任何第三方买卖国瓷材料之股票。在本次交易过程中，本人不存在泄露内幕信息或其他违反《证券法》等法律法规规定的行为。”
（三）爱尔创股份之交易对方谭意如买卖上市公司股票情况
爱尔创股份之交易对方谭意如在上述自查期间存在卖出上市公司股票的情况，具体如下：
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|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.4.10|-500|

谭意如就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能
材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”（四）爱尔创股份之交易对方陈新买卖上市公司股票情况
爱尔创股份之交易对方陈新在上述自查期间存在卖出上市公司股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.7.27|-2,000|

陈新就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”（五）爱尔创股份之交易对方杨嵩的配偶赵琼娜买卖上市公司股票情况
爱尔创股份之交易对方杨嵩的配偶赵琼娜在上述自查期间存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.7.27|1,000|
|2017.7.28|2,000|
|2017.7.31|2,000|
|2017.8.1|1,000|

|||
|-|-|
|2017.8.3|1,400|
|2017.8.18|-2,000|
|2017.8.22|2,500|

赵琼娜就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”根据上述情况，杨嵩已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“在本人配偶买卖上述股票时及在此之前，本人未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。本人在获悉与本次交易有关的信息后，未向任何第三方泄露与本次交易有关的任何信息，也未建议、暗示任何第三方买卖国瓷材料之股票。在本次交易过程中，本人不存在泄露内幕信息或其他违反《证券法》等法律法规规定的行为。”
（六）爱尔创股份之交易对方严庆云买卖上市公司股票情况
爱尔创股份之交易对方严庆云在上述自查期间存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.3.22|900|
|2017.3.23|400|
|2017.3.23|-1,400|
|2017.3.29|1,000|
|2017.4.11|-1,000|

|||
|-|-|
|2017.4.13|-400|
|2017.4.14|300|
|2017.4.17|1,000|
|2017.4.18|500|
|2017.4.19|1,000|
|2017.4.19|-500|
|2017.4.21|500|
|2017.4.24|1,500|
|2017.4.25|1,700|
|2017.5.3|1,500|
|2017.5.4|1,500|
|2017.5.5|800|
|2017.5.5|-1,000|
|2017.5.8|-120|
|2017.5.9|2,500|
|2017.5.10|600|
|2017.5.10|-600|
|2017.5.11|1,600|
|2017.5.12|-1,000|
|2017.5.16|-4,000|
|2017.5.17|1,000|
|2017.5.18|-1,000|
|2017.5.22|1,100|
|2017.5.23|2,200|
|2017.5.24|500|
|2017.5.26|400|
|2017.5.31|4,300|
|2017.6.1|1,000|
|2017.6.1|-5,000|
|2017.6.2|-3,000|

|||
|-|-|
|2017.6.5|2,000|
|2017.6.5|-2,000|
|2017.6.5|9,380|
|2017.6.12|8,000|
|2017.6.14|-7,600|
|2017.6.15|-5,000|
|2017.6.19|5,000|
|2017.6.21|-5,000|
|2017.6.22|8,000|
|2017.6.22|-10,000|
|2017.6.23|4,000|
|2017.6.23|-1,000|
|2017.6.26|-9,160|
|2017.6.27|6,000|
|2017.7.3|-2,000|
|2017.7.4|100|
|2017.7.4|-10,000|
|2017.7.7|2,000|
|2017.7.10|2,000|
|2017.7.11|10,000|
|2017.7.12|-6,000|
|2017.7.13|2,000|
|2017.7.14|4,000|
|2017.7.17|12,700|
|2017.7.18|2,000|
|2017.7.18|-2,000|
|2017.7.19|11,700|
|2017.7.19|-5,000|
|2017.7.20|-10,000|
|2017.7.21|6,000|

|||
|-|-|
|2017.7.24|-15,000|
|2017.7.25|7,000|
|2017.7.25|-4,300|
|2017.7.26|8,000|
|2017.7.27|-9,000|
|2017.8.1|3,000|
|2017.8.2|-9,000|
|2017.8.3|3,000|
|2017.8.3|-3,000|
|2017.8.4|6,000|
|2017.8.7|-3,000|
|2017.8.8|5,000|
|2017.8.9|6,000|
|2017.8.10|2,000|
|2017.8.10|-9,000|
|2017.8.11|5,000|
|2017.8.11|-9,000|
|2017.8.21|5,000|
|2017.8.22|2,000|
|2017.8.24|2,100|
|2017.8.25|1,100|
|2017.8.30|3,000|
|2017.8.30|-3,000|
|2017.8.31|4,300|
|2017.8.31|-8,000|
|2017.9.1|-9,000|
|2017.9.4|2,000|
|2017.9.4|-7,000|
|2017.9.5|4,000|
|2017.9.5|-5,700|

|||
|-|-|
|2017.9.6|2,000|
|2017.9.6|-4,000|
|2017.9.7|2,000|
|2017.9.7|-1,900|
|2017.9.8|4,000|
|2017.9.8|-2,000|
|2017.9.11|4,000|
|2017.9.11|-3,000|
|2017.9.12|12,000|
|2017.9.13|3,700|
|2017.9.14|-3,000|
|2017.9.15|4,000|
|2017.9.18|2,000|
|2017.9.18|-4,000|
|2017.9.19|4,000|

注：2017年6月5日，上市公司实施2016年度利润分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增10股，严庆云持有股数由9,380股增加为18,760股。
严庆云就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于自查期间买卖国瓷材料股票的情况说明》。声明和承诺如下：
“本人声明，自查期间本人证券账户发生了买卖国瓷材料股票的交易，本人是在并未知悉任何有关国瓷材料资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖国瓷材料股票的建议。”
（七）爱尔创股份之交易对方何玲玲买卖上市公司股票情况
爱尔创股份之交易对方何玲玲在上述自查期间存在买卖上市公司股票的情
况，具体如下：
|||
|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.4.24|300|
|2017.4.25|200|
|2017.5.3|3,200|
|2017.5.4|1,000|
|2017.5.5|1,500|
|2017.5.5|-4,100|
|2017.5.9|3,900|
|2017.5.16|-6,000|
|2017.5.22|1,000|
|2017.5.23|1,000|
|2017.6.5|2,000|
|2017.6.14|-4,000|

注：2017年6月5日，上市公司实施2016年度利润分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增10股，何玲玲持有股数由2,000股增加为4,000股。
何玲玲就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”（八）爱尔创股份之交易对方郑艳春买卖上市公司股票情况
爱尔创股份之交易对方郑艳春在上述自查期间存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.3.29|100|

|||
|-|-|
|2017.3.30|100|
|2017.4.7|-100|
|2017.4.12|-100|
|2017.4.14|100|
|2017.4.17|100|
|2017.4.19|100|
|2017.5.3|100|
|2017.5.4|100|
|2017.5.9|100|
|2017.5.10|200|
|2017.6.5|800|
|2017.6.21|-600|
|2017.7.6|-1,000|
|2017.7.10|1,100|
|2017.7.11|700|
|2017.7.17|300|
|2017.8.1|200|
|2017.8.15|300|
|2017.8.15|-700|
|2017.8.17|300|
|2017.8.18|-1,500|
|2017.8.21|300|
|2017.8.22|900|
|2017.8.28|-1,400|
|2017.8.30|-200|
|2017.8.31|-300|
|2017.9.12|500|
|2017.9.15|200|

注：2017年6月5日，上市公司实施2016年度利润分配方案，以资本公积向全体股东
每10股转增10股，郑艳春持有股数由800股增加为1,600股。
郑艳春就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》的要求，公司就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行以下说明：
2017年9月20日，公司因重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。2017年10月11日起，公司股票因为资产重组事项开始连续停牌。
公司股票停牌前第21个交易日（即2017年8月22日）的收盘价格为 20.05元。公司股票停牌前一交易日（即2017年9月19日）的收盘价格为23.03元，停牌前20个交易日累计涨幅为14.86%。
在2017年8月22日至2017年9月19日（本次停牌前20个交易日）期间，创业板指数从1,814.92点上涨到1,880.30点，上涨幅度为3.60%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于化学原料和化学制品制造业。上述期间内，化学制品申万指数（801034）从4,544.81点上涨到4,768.39点，上涨幅度为4.92%。剔除创业板及行业因素后，公司股票在停牌前 20个交易日累计涨幅，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌参与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因参与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第九节独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为爱尔创股份75%股权，爱尔创股份的主营业务为精密陶瓷材料及产品的研发、生产和销售，主要产品为义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷套管。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），爱尔创股份所属行业为“专用设备制造业（C35）”。根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），爱尔创股份所属行业为“专用设备制造业（C35）”中的“C3582口腔科用设备及器具制造”。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》将生物产业和新材料产业列为重点培养和发展的战略性新兴产业，提出设立战略性新兴产业发展专项资金和产业投资基金，带动社会资金投向处于创业早中期阶段的创新型企业。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将生物医药、新材料作为战略和前沿导向性产业，提出要加快突破该领域的核心技术。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，新型医用材料属于鼓励类行业。
同时，近年来国家鼓励民营资本进入医疗领域，在制定严格的材料制造标准的同时积极鼓励口腔科市场的发展，口腔科市场呈现快速发展的良好势头。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），爱尔创股份属于“专用设备制造业（C35）”，不属于重污染行业。经核查，报告期内，标的公司未受到环保部门的重大行政处罚。报告期内，标的公司陶瓷套管产品的产量超过核定产能，由于标的公司不属于重污染行业，超产情况并未导致因环境污染问题而遭受环保部门处罚，且标的公司已经完成陶瓷套管产品扩产的环评验收程序，符合有关环境保护的法律和行政法规要求，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节本次交易标的资产”之“二、爱尔创股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况”之“（一）爱尔创股份涉及的立项、环保等报批事项”。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔创股份之全资子公司爱尔创科技拥有 11宗土地使用权，其中 4宗性质为工业用地，7宗性质为住宅用地；爱尔创股份之全资子公司爱尔创生物材料拥有 1宗土地使用权。除上述土地使用权外，标的公司及其子公司未拥有其他土地使用权。
上述 4宗工业用地土地使用权未经转让方开发即向爱尔创生物材料转让相应使用权，且转让方未履行评估、公告、征集受让方等企业国有资产转让程序，本溪市国资委、本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局已出具说明确
认上述事项未造成国有资产流失，不存在土地使用权被收回的风险，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节本次交易标的资产”之“六、爱尔创股份的主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）爱尔创股份主要资产情况”。
经核查，报告期内，标的公司之子公司爱尔创科技、爱尔创生物材料不存在因违法国家有关国土资源管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
因爱尔创股份上一会计年度在中国境内的营业额未超过 4亿元人民币，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次交易相关各方无需进行经营者集中申报。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至不超过 642,108,592股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《创业板上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易作价以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
中通诚评估采用收益法和资产基础法对爱尔创股份100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据中通诚评估出具的《评估报告》（中通苏评报字[2017]251号），爱尔创股份100%股权的评估值为108,837.57万元，上市公司收购爱尔创股份75.00%股权对应评估值为81,628.18万元，经交易双方协商，交易作价为81,000万元。
中通诚评估具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，且除业务关系外，中通诚评估与国瓷材料、爱尔创股份无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，中通诚评估依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份购买资产定价公允
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买标的资产以公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日为定价基准日。根据上述规定，并兼顾各方利益，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（5）独立董事意见
国瓷材料独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为爱尔创股份75%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，王鸿娟等 32名交易对方合法持有爱尔创股份股权。同时，交易对方均出具《关于标的资产权属的承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：
“1、本人已经依法对爱尔创股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人合法持有爱尔创股份的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至国瓷材料名下。
3、在本人与国瓷材料签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持爱尔创股份股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证爱尔创股份正常、有序、合法经营，保证爱尔创股份不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证爱尔创股份不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及爱尔创股份须经国瓷材料书面同意后方可实施。
4、本人保证爱尔创股份或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让爱尔创股份股权的限制性条款。
5、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让爱尔创股份股权的诉讼、仲裁或纠纷。
6、爱尔创股份章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持爱尔创股份股权的限制性条款。”
此外，根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方承诺，本次交易通过证监会审核后及时将爱尔创股份的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公
司，并在爱尔创股份组织形式变更后将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至国瓷材料名下。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，主要产品包括多层陶瓷电容器（MLCC）用电子陶瓷材料、纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝材料、喷墨打印用陶瓷墨水材料、电子浆料、蜂窝陶瓷等，产品应用领域涵盖电子信息和通讯领域、生物医药领域、新能源汽车领域、建筑陶瓷领域、汽车及工业催化剂、太阳能光伏领域等。
本次拟购买的标的公司爱尔创股份主要从事义齿用氧化锆瓷块、光通信陶瓷套管的生产、销售。本次交易的标的资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份100%的股权，上市公司现有资产、负债、业务等规模将增加，盈利能力显著增强。
通过本次交易，上市公司将进一步提高盈利能力和核心竞争力，改善资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
本次购买资产的交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易之前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，实现上市公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次拟购买的标的公司爱尔创股份为齿科用氧化锆陶瓷材料厂商，产品主要应用于口腔科牙齿种植、修复和正畸等治疗过程。上市公司通过此次并购，拥有了市场前景广阔、盈利能力良好的优质经营性资产，提高了上市公司资产质量。
本次交易完成后，上市公司可以快速进入自身氧化锆陶瓷业务下游的齿科材料产品领域，丰富现有的业务格局，有效地提升公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZC50186号），爱尔创股份 2016年营业收入为27,778.52万元，相当于同期上市公司营业收入的40.63%，归属于母公司所有者净利润为 5,002.40万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的38.36%。同时，根据上市公司与交易对方签署《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺爱尔创股份 2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别不低于人民币7,200万元、9,000万元和10,800万元。
因此，本次交易将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力，标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为投资者带来持续稳定的回报。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够
依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股权比例均不超过5%。本次交易前，上市公司持有爱尔创股份25%股权，爱尔创股份为上市公司既有关联方。
本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份100%股权，上市公司与爱尔创股份及其下属子公司之间无新增关联交易。
（2）本次交易不会产生同业竞争
通过本次交易，上市公司将持有爱尔创股份100%的股权，本次交易完成后，不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司的实际控制人亦未通过上市公司以外的主体投资、经营与上市公司相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司与其实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，且公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年的财务报告进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2017]第 ZC10119号的标准无保留意见审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为爱尔创股份75%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。
此外，根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方承诺，本次交易通过证监会审核后及时将爱尔创股份的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在爱尔创股份组织形式变更后将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至国瓷材料名下。
因此，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
（一）本次交易标的的定价分析
上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易作价以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
中通诚评估采用收益法和资产基础法对爱尔创股份100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据中通诚评估出具的《评估报告》（中通苏评报字[2017]251号），爱尔创股份100%股权的评估值为108,837.57万元，上市公司收购爱尔创股份75.00%股权对应评估值为81,628.18万元，经交易双方协商，交易作价为81,000万元。
中通诚评估具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，且除业务关系外，中通诚评估与国瓷材料、爱尔创股份无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，中通诚评估依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）本次发行股份的定价分析
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买标的资产以公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日为定价基准日。根据上述规定，并兼顾各方利益，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节标的资产的评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理地反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理
预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份100%股权，爱尔创股份将纳入上市公司合并财务报表编制范围。结合上市公司和爱尔创股份最近两年及一期的财务状况和经营成果以及经立信会计师审阅的备考合并财务报表，对本次交易完成之后上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析如下：
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成后，上市公司的盈利驱动因素分析
（1）发挥协同效应，促进上市公司向产业链下游延伸
本次交易前，上市公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，主要产品包括多层陶瓷电容器（MLCC）用电子陶瓷材料、纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝材料、喷墨打印用陶瓷墨水材料、电子浆料、蜂窝陶瓷等，产品应用领域涵盖电子信息和通讯领域、生物医药领域、新能源汽车领域、建筑陶瓷领域、汽车及工业催化剂、太阳能光伏领域等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类结果》，上市公司所属行业为“化学原料及化学制品制造业（C26）”。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年版），爱尔创股份所属行业为“专用设备制造业（C35）”；根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），爱尔创股份所属行业为“专用设备制造业（C35）”中的“口腔科专用设备及器具制造（C3582）”。爱尔创股份的主营业务为精密陶瓷材料及产品的研发、生产和销售，主要产品为义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷套管。目前，爱尔创股份为中国领先的齿科用氧化锆陶瓷材料厂商。
随着我国经济社会的快速发展，口腔医疗服务及齿科材料产品的市场需求将逐步释放，市场前景广阔。本次交易前，国瓷材料已持有爱尔创股份25%股权，
且为爱尔创股份的第一大供应商。本次交易后，爱尔创股份将成为国瓷材料的全资子公司，国瓷材料将通过收购爱尔创股份快速进入市场前景良好的齿科材料行业。本次交易有利于充分发挥上市公司和爱尔创股份的协同效应，丰富上市公司的产品线，提高上市公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司跨越式发展。
（2）扩大业务规模，提升盈利水平，为上市公司提供稳定的业绩增长点
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZC50186号模拟合并财务报表及审计报告，爱尔创股份2016年度、2017年1-9月实现营业收入27,778.52万元、23,313.08万元，其营业收入相当于同期上市公司营业收入的40.63%、25.94%，实现归属于母公司股东净利润为5,002.40万元、3,815.54万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的38.36%、22.01%。
交易对方承诺，爱尔创股份2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目所发生的损益）分别不低于人民币7,200万元、9,000万元和10,800万元。
本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到显著提升，为公司构建新的业绩增长点。
2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
本次交易完成后，爱尔创股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入下游齿科材料和光通信陶瓷结构件领域，该下游产品领域将促进公司原有氧化锆业务的发展。上市公司的盈利能力将进一步增强，有助于提高上市公司的盈利能力和财务稳健性，增强核心竞争力，更好的回报投资者。
3、本次交易完成后，上市公司的资产负债结构及财务安全性分析
（1）本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析
2016年末及2017年9月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.9.30|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|149,880.39|184,129.39|22.85%|127,869.81|160,701.26|
|165,814.74|264,725.91|59.65%|95,452.56|193,573.41|
|315,695.13|448,855.30|42.18%|223,322.37|354,274.67|
|47.48%|41.02%|-6.45%|57.26%|45.36%|
|81,347.49|107,065.53|31.62%|44,879.10|70,360.97|
|27,183.38|29,925.98|10.09%|2,031.62|4,311.70|
|108,530.87|136,991.51|26.22%|46,910.73|74,672.67|
|74.95%|78.15%|3.20%|95.67%|94.23%|

本次交易完成后，上市公司资产总额增加，非流动资产占资产总额的比例增加，流动资产占资产总额的比例降低，主要由于本次收购新增 93,706.45万元商誉导致非流动资产规模大幅增加所致。同时，上市公司的负债规模相应增加，流动负债仍为公司的主要负债，流动负债占负债总额的比例基本保持稳定。
（2）本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.9.30|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|1.84|1.72|-6.52%|2.85|2.28|
|1.52|1.43|-5.92%|2.47|1.97|
|34.38%|30.52%|-3.86%|21.01%|21.08%|

注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注3：资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均有所下降，主要系模拟爱
尔创股份从Uptown回购爱尔创口腔技术55%股权需支付的2.06亿元计入其他应
付款所致；上市公司资产负债率基本保持稳定，其中截至 2017年9月30日资产负债率略有下降，主要原因为本次交易后上市公司总资产增幅超过总负债增幅。
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率与资产负债率仍处于合理水平，不存在到期债务不能偿还的风险。
（3）本次交易完成后上市公司财务安全性
本次交易完成后，上市公司 2016年末、2017年 9月末资产负债率分别为21.08%、30.52%，资产负债率处于合理范围。本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
4、本次交易完成后，上市公司未来经营的优劣势分析
（1）本次交易后，上市公司未来经营的优势
①经营管理优势
本次交易完成之后，上市公司整体规模得到提升，其优秀的管理技术、人才培养模式和经营管理能力将得到有效利用。爱尔创股份成为国瓷材料全资子公司之后，国瓷材料将把爱尔创股份纳入上市公司的统一管理体系下，将有效的提高爱尔创股份的经营管理水平，促进爱尔创股份的进一步发展。
②产业链连接优势
国瓷材料主要业务是各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，而爱尔创股份的主要业务是齿科用氧化锆陶瓷材料的研发、生产和销售，国瓷材料生产的氧化锆陶瓷粉为爱尔创股份齿科材料产品的主要原材料，国瓷材料为爱尔创股份报告
期内的第一大供应商。两家公司的主要产品可以形成产业链上下游的连接，在氧化锆陶瓷材料的技术和应用研发领域也可以形成优势互补，共同开发具有市场竞争力的产品，形成新的盈利增长点，促进公司的健康发展。
③风险抵御优势
本次交易后，上市公司业务将涵盖“化学原料及化学制品制造业”及“专用设备制造业”、“计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司原有业务和爱尔创股份并入的齿科材料业务、光通信陶瓷结构件业务在客户类型、客户分布、资产结
构、盈利模式等均存在一定差异，能够进一步丰富上市公司业务和产品线，分散经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
（2）本次交易后，上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，尤其是向下游行业和产品的延伸将考验上市公司的产业链整合能力和协调管理能力。上市公司的管理成本、业务整合成本将有所增加。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后上市公司主营业务将由高端陶瓷材料和精密陶瓷材料产品的研发、生产和销售构成。假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，国瓷材料业务构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|||
|营业收入|占比|营业收入|
|21,935.51|20.46%|23,425.64|
|8,909.34|8.31%|4,757.37|
|28,223.90|26.33%|26,749.56|
|3,884.14|3.62%|2,099.36|
|12,092.08|11.28%|6,128.17|
|8,755.72|8.17%|-|
|19,290.96|18.00%|22,074.05|
|3,796.70|3.54%|5,555.22|
|306.56|0.29%|367.86|
|107,194.91|100.00%|91,157.23|

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增齿科材料和光通信陶瓷结构件产
品，从上述产品分类数据中可以看出，新增产品占上市公司 2016年、2017年1-9
月主营业务收入的比重分别为30.31%、21.54%。国瓷材料将通过收购爱尔创股份进入下游齿科材料和光通信陶瓷结构件领域。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司的整合计划具体如下：
类别 整合计划
（1）进一步提高国瓷材料与爱尔创股份各自现有核心业务的市场竞争力，扩大现有业务规模，实现营业收入和利润的稳定增长。
（2）对接国瓷材料氧化锆陶瓷板块与爱尔创股份的研发部门，加强国瓷材业务整合 料与爱尔创股份在齿科原材料领域合作，提高公司整体竞争力。
（3）若国瓷材料未来进行爱尔创股份现有业务类和口腔医疗产业的投资或收购，将通过爱尔创股份进行操作；在以发行股份方式进行的口腔业务类资产收购的情况下，收购完成后将收购的口腔业务类资产注入爱尔创股份。
（1）本次交易完成后，爱尔创股份作为国瓷材料的全资子公司和独立法人企业，将继续保持其资产的独立性，继续拥有其法人财产。
资产整合 （2）爱尔创股份在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法规以及国瓷材料相关公司章程和管理制度履行经营决策权并履行相应的程序。
（1）本次交易完成之后，爱尔创股份的财务管理将按照国瓷材料的财务管理制度执行。若因监管要求需对国瓷材料的财务管理制度进行调整，爱尔创股份需进行相应的调整并提交国瓷材料董事会审议。
财务整合
（2）国瓷材料现有的ERP管理平台及资金管理平台将覆盖到爱尔创股份，爱尔创股份将与国瓷材料使用同一财务软件。
（3）国瓷材料有权根据上市公司的内控要求，对分子公司进行审计。
由于爱尔创股份与国瓷材料的业务和产业链位置存在一定差异，为保证爱尔创股份的可持续发展，尽量减少本次交易对爱尔创股份经营的影响，本次交易完成后，其组织架构、人事安排不作重大调整：
（1）爱尔创股份不再设董事会，设一名执行董事，由国瓷材料进行委派。
人员及机构（2）本次交易完成后至经营业绩承诺结束前，爱尔创股份总经理、副总经整合 理由交易对方提名并由爱尔创股份聘用；国瓷材料承诺保证爱尔创股份现有管理层在经营管理上的独立性；总经理拥有与业绩承诺相对应的爱尔创股份业务的运营管理决策权、重大经营方针决策权、其他高级管理人员任命权（数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目及爱尔创股份新投资或收购的业务不在此限）。
3、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将围绕人才聚集、技术创新、产业整合的发展战略做好各方面工作。未来，上市公司将进一步完善人才培养机制，确保公司保持
长久的市场竞争力，紧密关注各产品应用领域的发展趋势，加大各业务线新产品研发投入，提高自身创新能力。同时，大力推进并购后的公司整合，在合作研发、技术交流共享、统一化经营管理等方面加大投入。
通过本次收购，上市公司将快速进入市场前景良好的齿科材料行业。随着我国经济社会的持续发展，以及大众口腔健康医疗意识的提升，我国口腔医疗及齿科材料行业正面临快速发展的机遇。未来，上市公司将积极同标的公司进行并购后的整合，抓住我国口腔医疗和材料市场的发展机遇，提升公司盈利能力，实现战略发展的协同。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体管理体系。上市公司将按照中国证监会、深交所相关内部控制制度、规范运作指引等，对标的公司原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，同时，将标的公司财务管理纳入统一财务管理体系，防范并减少标的公司的内控及财务风险。上市公司与标的公司将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等方面的协同，实现统一管理和优化配置，通过健全规范的公司治理体系实现上市公司与标的公司的整体管理优化。
在具体的经营管理方面，上市公司将充分尊重标的公司现有管理层的专业胜任能力，维持标的公司的现有管理团队、业务体系的稳定性，保持标的公司日常运营的相对独立。同时，上市公司将结合标的资产的现有经营特点、业务模式、组织机构，利用自身平台优势、资金优势以及规范管理经验为标的公司的业务发展持续提供必要的支持。上市公司将进一步加强不同业务板块内的协同与资源共享，在充分发挥现有管理团队在齿科材料及光通讯陶瓷结构件领域的的经营特长基础上，不断提升公司的整体竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
（3）管理控制措施
在保证标的公司在原有业务方面有与业绩承诺相对应的经营管理决策权的基础上。上市公司将依据自身制度和标的公司已有的决策制度建立有效的控制机
制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中。
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
上市公司将在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
4、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
随着我国经济社会的持续发展，以及大众口腔健康医疗意识的提升，我国口腔医疗及齿科材料行业正面临快速发展的机遇。未来，上市公司将积极同标的公司进行整合，抓住我国口腔医疗和材料市场的发展机遇，提升公司盈利能力，重点做好以下方面的工作：
（1）加大研发投入，提高创新能力
近年来，国瓷材料通过内生发展和对外收购的方式进入陶瓷材料行业的多个领域，建立了丰富的产品体系，产品涵盖了多层陶瓷电容器（MLCC）用电子陶瓷材料、纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝材料、喷墨打印用陶瓷墨水材料、电子浆料、蜂窝陶瓷等，应用领域涵盖了电子信息和通讯领域、生物医药领域、新能源汽车领域、建筑陶瓷领域、汽车及工业催化剂、太阳能光伏领域等。
未来，上市公司将紧密关注各产品应用领域的发展趋势，加大各业务线新产品研发投入，提高自身创新能力和市场竞争力。
（2）加快整合标的资产，实现发展战略协同
国瓷材料本次资产重组收购标的公司爱尔创股份75%股权，交易完成后，爱尔创股份将成为国瓷材料全资子公司。国瓷材料将大力推进两家公司的整合，主要在合作研发、技术交流共享、统一化经营管理等方面加大投入，实现战略发展的协同。
（3）完善人才培养机制
无论是对于国瓷材料还是对于爱尔创股份而言，掌握核心技术都是企业发展壮大的根本要求。技术以人才为依托，拥有了优秀的人才也就意味能够更快更好的掌握先进技术。在后续的发展中，上市公司将进一步完善人才培养机制，将人才的培养的重要性提升到公司发展战略层面，确保公司保持长久的市场竞争力，以优秀的市场表现回报广大投资者。
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增齿科材料和光通信陶瓷结构件产品。上市公司制定了收购爱尔创股份后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，提示了整合风险并提出了相应的管理控制措施。本次交易前，上市公司已持有标的公司25%股份，且标的公司主营业务为上市公司的下游产业，上市公司对标的资产进行整合及管控的措施具有可实现性。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.9.30/2017年1-9月|||||
|交易完成前|交易完成后|增幅|交易完成前|交易完成后|
|17,332.24|19,147.96|10.48%|13,039.66|16,952.30|
|0.29|0.30|3.45%|0.22|0.27|
|3.06|4.48|46.41%|2.82|3.96|

本次交易完成后，上市公司盈利能力增强，每股收益得到提升，主要因为爱尔创股份为所属行业优质公司，业务增长迅速，盈利能力较强；上市公司每股净资产得到显著提升，主要原因为爱尔创股份为集研发、生产和销售为一体的综合
性企业，净资产水平较高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成重大影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易，上市公司拟通过发行股份的方式购买爱尔创股份75%股权。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
根据《发行股份购买资产协议》的约定，交易对方将在本次交易通过中国证监会审核后，及时将爱尔创股份的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在爱尔创股份组织形式变更后将爱尔创股份按照适用法律规定的程序变更登记至国瓷材料名下，且自本次交易通过中国证监会审核之日至爱尔创股份变更登记至国瓷名下的期间不超过45个工作日。
上市公司及交易对方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：《发行股份购买资产协议》明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
七、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司将持有爱尔创股份100%股权。爱尔创股份的主营业务为精密陶瓷产品的研发、生产和销售，主要产品为义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷套管。上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与爱尔创股份相同或相似业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，上市公司控股股东、实际控制人张曦承诺：
“1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与国瓷材料正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在本人作为国瓷材料关联方期间，本人本身、并且本人必将通过法律程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何在商业上与国瓷材料正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
3、在本人作为国瓷材料关联方期间，如本人及本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与国瓷材料的主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大影响的其他企业同意国瓷材料有权优先收购本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本人相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给国瓷材料，或转让给其他无关联关系的第三方。”
八、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司关联方情况
关联方名称 与国瓷材料的关系
张曦 控股股东、实际控制人，持股25.10%
国瓷康立泰 控股子公司，直接持股60%
三水康立泰 控股子公司，通过国瓷康立泰间接持股100%
国瓷鑫美宇 控股子公司，直接持股100%
国瓷美国 控股子公司，直接持股100%
国瓷新材料 控股子公司，直接持股100%
国瓷泓源 控股子公司，直接持股100%
天诺新材 控股子公司，直接持股55%
国瓷戍普 控股子公司，直接持股100%
国瓷博晶 控股子公司，直接持股100%
关联方名称 与国瓷材料的关系
王子制陶 控股子公司，直接持股100%
爱尔创股份 参股子公司，直接持股25%
爱尔创生物材料 爱尔创股份之全资子公司
爱尔创医疗服务 爱尔创股份之全资子公司
泓辰电池 参股子公司，直接持股35%
昇阳精机 实际控制人控制的其他企业
汇隆盈泰 实际控制人控制的其他企业，曾用名为“盈泰石油”
奥远工贸 持股5%以上股东
YIQIU CHEN 子公司王子制陶总经理之配偶
注：东营市盈泰石油科技有限公司（简称“盈泰石油”）于2015年10月变更名称为新余汇隆盈泰投资管理有限公司（简称“汇隆盈泰”），住所变更为江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城，实际控制人仍为张曦。
2、本次交易前上市公司关联交易情况
（1）销售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-9月|2016年度|
|销售氧化锆|5,827.16|4,947.52|
|销售氧化锆|23.89|2.39|
|销售MLCC|-|15.09|
||5,851.05|4,965.00|

（2）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-9月|2016年度|
|研发服务|100.00|-|
||100.00|-|

（3）关联担保
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|国瓷材料|125.00|2014.11.28|2015.5.28|
|国瓷材料|119.50|2014.12.23|2015.6.23|
|国瓷材料|201.71|2014.12.23|2015.2.28|
|国瓷材料|238.86|2014.12.23|2015.6.23|
|国瓷材料|2,000.00|2015.11.12|2016.11.11|
|国瓷材料|2,000.00|2015.12.2|2016.6.1|
|国瓷材料|11,000.00|2016.10.14|2017.10.14|
|国瓷材料|2,000.00|2016.11.15|2017.9.14|
|国瓷材料|12,000.00|2017.5.15|2018.5.31|
|国瓷材料|25,000.00|2017.9.8|2021.3.7|

（4）应收关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017.9.30|2016.12.31|
|应收账款|2,933.49|798.09|
|应收票据|609.68|520.85|
|应收账款|-|6.55|
||3,513.91|1,325.49|

（5）应付关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017.9.30|2016.12.31|
|应付账款|53.00|-|
||53.00|-|

（6）关联方资金拆借
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拆入/拆出|金额|起始日|到期日|

|||||
|-|-|-|-|
|拆入|7,000.00|2016.12.5|2017.12.5|
|拆入|20,000.00|2017.6.12|2017.8.12|

注1：2016年12月5日，上市公司、天诺材料和东营银行济南路支行签订了《委托贷款合同》，天诺材料委托东营银行济南路支行向公司发放委托贷款7,000万元，借款期限从2016年12月5日起至2017年12月5日，借款利率4.35%。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已归还该笔借款。
注2：2017年6月12日，上市公司同YIQIUCHEN签订《借款协议》，借款金额为
20,000万元，借款期限为2017年6月12日至2017年8月12日，借款利息4.35%。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已归还该笔借款。
3、本次交易前标的公司关联方情况
截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔创股份的关联方如下：
（1）爱尔创股份控股股东、实际控制人
爱尔创股份的控股股东、实际控制人为王鸿娟，直接持有爱尔创股份43.47%股权。具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）王鸿娟”。
（2）爱尔创股份的子公司情况
爱尔创股份的子公司为爱尔创新材料、爱尔创生物材料、爱尔创科技、爱尔创口腔技术以及上述公司的子公司，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节本次交易的标的资产”之“一、爱尔创股份的基本情况”之“（八）爱尔创股份的下属公司情况”。
（3）爱尔创股份其他关联方情况
关联方名称 与爱尔创股份的关系
王立山 王鸿娟之配偶、一致行动人，直接持股4.27%
高喜彬 王鸿娟妹妹之配偶、一致行动人，直接持股0.38%
国瓷材料 持股25%股东，拟收购爱尔创股份75%股权
司文捷 爱尔创股份董事，直接持股16.51%股东
关联方名称 与爱尔创股份的关系
集智贤 实际控制人控制的其他企业，过去12个月内持股8.19%股东陈新 爱尔创股份董事
张兵 爱尔创股份董事
谭意如 爱尔创股份董事
张君锋 爱尔创股份监事、爱尔创生物材料总经理
薛丽彬 爱尔创股份监事
周建和 爱尔创股份监事
杨明 爱尔创股份副总经理、董秘、财务总监
王辰薇 王鸿娟、王立山之子女
田雷 王辰薇之配偶
北京缔佳医疗器械有限公司田雷控制的其他企业
4、本次交易前标的公司关联交易情况
（1）销售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-9月|2016年度|
|研发服务|100.00|-|
|其他|0.57|0.53|
|销售房屋|21.63|-|
||122.20|0.53|

（2）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-9月|2016年度|
|采购氧化锆|5,851.05|4,949.91|
||5,851.05|4,949.91|

（3）应收关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017.9.30|2016.12.31|

|||||
|-|-|-|-|
||账面余额|坏账准备||
|陈新|7.00|0.35|-|
|国瓷材料|53.00|2.65|-|
||60.00|3.00|-|

陈新为爱尔创股份董事，持有爱尔创股份3.81%股份，同时是标的公司齿科业务的主要管理人员之一。截至2017年9月30日，标的资产对陈新的其他应收款账面余额为7.00万元。
该笔其他应收款属于管理人员的业务备用金，不构成对标的资产的非经营性资金占用，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司对陈新的上述其他应收款项已经全部收回。独立财务顾问核查意见具体参见本独立财务顾问报告“第十三节其他重大事项”之“十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查”。
（4）应付关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017.9.30|2016.12.31|
|国瓷材料|2,933.49|798.09|
|集智贤|4,300.00|-|
||7,233.49|798.09|

（5）关联方资金拆借
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拆入/拆出|金额|起始日|到期日|
|拆入|4,200.00|2017.9.12|2017.12.11|
|拆入|100.00|-|-|

注：截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔创股份从集智贤拆入的4,200万元已归还。
5、上市公司与标的公司关联交易定价公允性分析及保障措施
（1）国瓷材料向爱尔创股份之间关联交易的定价方式，价格是否公允
报告期内，标的公司主要向上市公司采购齿科氧化锆粉料，采购金额分别为 3,165.24万元、4,888.27万元、5,725.17万元，占标的公司与上市公司氧化锆粉料交易金额的比重分别为97.01%、96.23%、97.85%。
报告期内，标的公司为上市公司齿科氧化锆粉料的主要客户，上市公司亦是标的公司主要的齿科氧化锆粉料供应商。2015年至2017年度，上市公司、标的公司与其他无关联第三方的交易情况具体如下表：
上市公司与标的公司、其他齿科氧化锆粉料客户的交易情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2017年1-9月|2016年|
|交易金额（万元）|1,566.04|5,725.17|4,888.27|
|交易数量占比|51.81%|74.56%|78.91%|
|交易数量（吨）|75.14|308.17|253.34|
|单价（万元/吨）①|20.84|18.58|19.30|
|交易金额（万元）|1,561.08|2,204.40|1,559.97|
|交易数量占比|48.19%|25.44%|21.09%|
|交易数量（吨）|69.88|105.17|67.71|
|单价（万元/吨）②|22.34|20.96|23.04|
|差异率③=①/②-1|-6.71%|-11.35%|-16.23%|

标的公司与上市公司、其他齿科氧化锆粉料供应商的交易情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2017年1-9月|2016年|
|交易金额（万元）|1,566.04|5,725.17|4,888.27|
|交易数量占比|100.00%|100.00%|96.28%|
|交易数量（吨）|75.14|308.17|253.34|
|单价（万元/吨）④|20.84|18.58|19.30|
|交易金额（万元）|-|-|225.80|
|交易数量占比|-|-|3.72%|
|交易数量（吨）|-|-|9.79|
|单价（万元/吨）⑤|-|-|23.06|
|差异率⑥=④/⑤-1|-|-|-16.31%|

无关联第三方的交易价格对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|差异率⑦=②/⑤-1|-|-|-0.09%|

由上表可知，上市公司向标的公司销售齿科氧化锆粉料的价格略低于向其他客户销售的价格，主要因为标的公司系上市公司齿科氧化锆粉料产品的最大客户，每年采购数量较大。上述交易价格系上市公司与标的公司根据市场供求关系、采购数量等市场因素协商一致确定，交易价格具有公允性。
2017年度，随着标的公司采购齿科氧化锆粉料总量占上市公司该类产品销售总量比重的逐步降低，上市公司与标的公司、其他齿科氧化锆粉料客户的交易价格差异逐渐减小。2017年10-12月，标的公司仍为上市公司该类产品的主要客户，但其交易数量占比下降，上市公司与标的公司、其他齿科氧化锆粉料客户的交易均价差异率下降为-6.71%。
上述交易价格变动充分体现出采购数量、市场供求关系、市场地位等因素对交易定价的影响，因此，上市公司与标的公司的交易价格具有公允性。
（2）标的公司与上市公司关联交易价格变动对标的公司盈利能力的影响
若标的公司与上市公司的关联交易价格按照上市公司、标的公司与其他无关联第三方交易价格的均价测算，则交易价格变动对标的公司净利润的影响情况具体如下表：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|20.96|23.04|
|-|23.06|
|20.96|23.05|
|18.58|19.44|
|2.38|3.61|
|1.3955|1.4092|
|155.55|165.79|
|516.63|843.41|

|||
|-|-|
|439.13|716.90|

注：标的公司齿科材料业务的经营主体均为高新技术企业，因此，新增销售成本的税后影响系数为0.85。
由上表可知，假设标的公司齿科氧化锆粉料采购价格与其他第三方交易价格一致，则报告期内标的公司的净利润金额将分别减少 360.88万元、716.90万元和439.13万元，分别占当期归属于母公司所有者净利润的比例为11.86%、14.33%和11.51%。
（3）在交易完成后业绩承诺期内继续以公允价格进行交易的措施
本次交易完成后，上市公司与标的公司将继续以公允价格进行交易，以维护上市公司及全体股东的利益，具体措施如下：
主要措施 具体内容
上市公司将严格执行现有的销售管控制度，在综合考虑市场供求关系、规范销售制度 客户采购总额、交易价格等市场因素的情况下，确定最终销售对象，确保交易价格的公平合理性，充分维护上市公司利益。
本次交易完成后，标的公司的财务管理将按照上市公司的财务管理制度加强财务管控 执行，上市公司能够有效控制标的公司的采购、销售行为，防止侵害上市公司利益行为的发生。
上市公司监事、独立董事将积极履行监督管控的职责，持续关注上市公司与标的公司交易价格公允性的情况，重点关注标的公司业绩承诺的实加强监督管理
现情况。上市公司和标的公司应当为监事、独立董事履行监督职责提供必要的条件。
根据《业绩承诺与补偿协议》及补充协议约定，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩实现情况出具专项审业绩承诺专项审核
核报告。审计机构将重点关注标的公司与上市公司交易价格的公允性，以维护上市公司的利益。
本次交易完成后，若爱尔创股份与国瓷材料因业务发展需要而发生业务交易对方出具关于
交易，交易对方将督促爱尔创股份与国瓷材料采用市场化定价原则，在保证标的公司与上
充分考虑市场供求关系、采购数量、供货方式等市场因素的基础上，由市公司交易定价公
双方协商一致确定，以保证双方交易定价的公允性，保证不通过相关交允性的承诺
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
国瓷材料与标的公司的交易价格系双方根据市场供求关系、采购数量等市场因素协商一致的结果，交易定价公允。同时，交易双方已制定较为全面的措施，保证业绩承诺期内双方交易定价的公允性。综上所述，报告期内国瓷材料与标的公司交易定价公允，业绩承诺期内上市公司与标的公司将继续保持交易价格的公允性。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股权比例将不超过5%，亦不构成潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况
1、在本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完成后，爱尔创股份将成为上市公司的全资子公司，交易对方将持有的上市公司股份均不超过5%，不构成持有上市公司5%以上股份的主要股东。
同时，由于本次交易前爱尔创股份及其下属公司为上市公司关联方，因此，本次交易完成后，上市公司无新增关联方。
2、本次交易后新增的关联交易情况
本次交易完成后，除既有关联交易外，上市公司与标的公司及其下属公司之间无新增关联交易。
（四）规范关联交易的措施
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人张曦承诺：
“1、在本人作为国瓷材料关联方期间，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与国瓷材料及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与国瓷材料及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定
程序，并将按照有关法律法规和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害国瓷材料及国瓷材料其他股东的合法权益的行为。
2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用国瓷材料的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国瓷材料向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人将依照《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移国瓷材料及其下属公司的资金、利润，保证不损害国瓷材料其他股东的合法权益。”
九、本次交易不构成关联交易
本次资产重组的交易对方及其关联方与公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2016年度财务报告、标的公司经审计的模拟合并财务数据以及交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|净资产|
|223,322.37|168,840.37|
|81,553.84|46,427.74|
|81,000.00||
|36.52%|47.97%|

注1：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：爱尔创股份财务数据系模拟合并报表数据。2017年11月，爱尔创股份收购爱尔创口腔技术55%股权，收购完成后爱尔创股份持有爱尔创口腔技术100%股权。为体现爱尔创股份报告期内整体业务情况，模拟合并报表假设爱尔创口腔技术100%股权报告期期初已纳入合并范围，下同。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指
标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易不构成重组上市
自首次公开发行股票上市至 2016年 4月非公开发行股票上市前，公司股权一直比较分散，无控股股东、实际控制人。2016年 4月公司非公开发行股票上市后，张曦持有上市公司24.60%的股权，成为公司的实际控制人。本次交易正式方案公告后，张曦基于对公司未来发展的信心增持公司股票，截至本独立财务顾问报告签署日，张曦持有上市公司25.10%的股权，仍为公司的实际控制人。
本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份75%股权，上述交易对方与公司实际控制人张曦不存在关联关系。本次交易完成后，张曦持有公司23.39%的股权，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
综上所述，本次交易前后，公司的控制权未发生变化，实际控制人均为张曦，且本次交易不属于自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产的行为。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
十二、资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2016年实现的基本每股收益为 0.22元/股、2017年 1-9月实现的基本每股收益为 0.29元/股，根据立信出具的上市公司备考审阅报告，上市公司 2016年实现的基本每股收益为 0.27元/股，2017年 1-9月实现的基本每股收益为0.30元/股，高于本次交易前的基本每股收益。
因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公
司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十三、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺，标的公司 2018年度净利润不低于人民币 7,200万元，2019年度净利润不低于人民币9,000万元，2020年度净利润不低于人民币10,800万元。
具体请参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺与补偿协议》四、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：国瓷材料与交易对方关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做了明确的约定，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组独立财务顾问报告中已作出明确的风险提示。独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注业绩补偿协议和相关承诺的履行情况，督促业绩补偿协议和相关承诺的履行与落实。
十四、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
（一）本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产对陈新的其他应收款属于管理人员的业务备用金，不构成非经营性资金占用。截至本独立财务顾问报告签署日，该笔其他应收款已经收回。标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
十五、关于本次交易各中介机构的任职资格
本次交易的独立财务顾问为中天国富证券有限公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为中通诚资产评估有限公司。本次交易聘请的中介机构及其经办人员与上市公司、交易对方、拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中介机构在工作过程中严格依照国家相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成工作。
十六、独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见
（一）内核前的项目预审
重组申报材料在正式提交内核申请之前，首先由项目所在部门进行预审。
业务部门应根据项目情况，决定是否向项目质量控制部提交内核申请。对在预审阶段发现存在重大政策、法律障碍和风险的项目不应提交项目质量控制部审核。
（二）内核程序
1、项目组提交内核申请
项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿、发行人《发行人声明书》、《接收内核申请材料核对表》、相关承诺函等材料后，正式向项目质量控制部提交内核申请及该等项目材料。
2、现场核查
项目质量控制部在收到项目材料后对材料完备程度进行核查并指定审核人员开展全面审核工作。项目具备现场核查条件的，由审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及
其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。
3、现场核查报告及反馈回复
现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报告并就现场核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案。项目组应对现场核查报告进行书面反馈回复。
4、项目质量控制部审核
项目组反馈回复达到召开内核初审会的要求后，由项目质量控制部安排召开内核初审会，由项目组成员对现场核查报告中的问题进行逐一回答，并就项目存在的问题与项目质量控制部进行充分讨论。
内核初审会后，审核人员根据项目情况决定是否需要向项目组出具补充核查意见。如出具补充核查意见的，项目组需要据此进行书面反馈回复。
5、内核会议及反馈回复
根据内核初审会的审议情况，由审核人员出具审核报告提交内核委员会并安排召开内核会议。项目组需要在内核会议中对审核报告的问题进行逐一答辩，内核委员从专业角度对项目进行核查和提问，与项目组进行充分讨论后，由内核委员投票决定项目审核通过、否决或者暂缓申报。
项目质量控制部对内核会议中各内核委员的专业意见和问题进行整理并反馈给项目组。项目组对该等问题进行书面回复且相关回复及修改文件经内核委员审核确认后，项目文件方可正式用印报送。
（三）内核意见
本独立财务顾问在认真审核了重组独立财务顾问报告申报材料的基础上，提出内部审核意见如下：
山东国瓷功能材料股份有限公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告并向深交所、中国证监会报送相关申请文件。
十七、独立财务顾问结论性意见
中天国富证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，中天国富证券出具的独立财务顾问报告的结论性意见为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
（四）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次发行股份购买资产不构成关联交易，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：______________ ______________
吕雷 刘明
项目协办人：_______________
王良辰
内核负责人：_______________
沈卫华
投资银行业务部门负责人：________________
钟敏
法定代表人：_______________
余维佳
中天国富证券有限公司2018年 月 日
承诺函
中天国富证券有限公司（以下简称“本公司”）接受委托，担任山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产之独立财务顾问，本公司出具《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》，本公司以诚实守信、勤勉尽责原则，作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
中天国富证券有限公司 2018年 月 日
附：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3号——发行股份购买资产
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||山东国瓷功能材料股份有限公司||独立财务顾问名称|||中天国富证券有限公司|
|证券简称||国瓷材料||证券代码|||300285|
|购买资产类型||完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□||||||
|交易对方||王鸿娟、司文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、刘春玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、 何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、侯成、严庆久、郑艳春、 赫广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、杨嵩、钟卫军||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 □ 否 √|是否构成关联交易||||是□ 否√|
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否 √|交易完成后是否触发要约收购义务||||是 □ 否 √|
|方案简介||上市公司拟以发行股份方式向王鸿娟等 32 位交易对方购买爱尔创股份75%股权。截至 2017 年 9 月 30 日，爱尔创股份 75%股权收益法估值为81,628.18万元，各方确认标的资产的转让价格为81,000.00万元。||||||
|序号|核查事项||||核查意见||备注与说明|
||||||是|否||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件||||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力||||是|||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性||||是|||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告||||是|||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认||||||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除||||||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续||||是|||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定||||是|||
|二、交易对方的情况||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|2.1|交易对方的基本情况|||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符||不适用，交易对方全部为自然人。|
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|是||
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是|交易对方全部为自然人，已披露其最近三年履历情况|
|2.2|交易对方的控制权结构|||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实||不适用|
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||不适用|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况||不适用|
|2.3|交易对方的实力|||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位||不适用|
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况||不适用|
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等||不适用|
|2.4|交易对方的资信情况|||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系|||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|是||
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是||

|||||
|-|-|-|-|
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况|||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|是||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是||
|3.3|购买资产的财务状况|||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|是||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|3.4|购买资产的权属状况|||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产||不适用|
|3.4.1.1|权属是否清晰||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||

|||||
|-|-|-|-|
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权||不适用|
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是||
||是否已办理相应的产权证书|是|标的公司存在 5 处尚未办理权属证书房产（锅炉房、彩钢板房、变电所、垃圾房、门卫房），建筑面积合计 991.14 平米，占标的公司全部房产建筑面积的3.21%。上述房产不属于标的公司主要生产用房，不会对标的公司的生产经营及本次交易产生不利影响。|
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是||
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|是||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|是||
||如有差异是否已进行合理性分析|是||
||相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|是||
|3.5|资产的独立性|||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||

|||||
|-|-|-|-|
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||不适用|
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上||不适用|
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分||不适用|
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排||不适用|
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是|已根据上市公司和标的资产的行业特点，按相应的会计政策编制备考财务报告|
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是||
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|上市公司发行新股的定价|||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行作出决议前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的90%|是||
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|是||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定|是||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
||评估方法的选用是否适当|是|||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是|||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况||否|通过本次交易，上市公司合并报表新增商誉，未来存在商誉减值风险|
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用||否|本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试|
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是|||
|五、定向发行须获得的相关批准|||||
|5.1|程序的合法性||||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是|||
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|是|||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务|||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|是|||
||如是，交易对方是否拟申请豁免|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||不适用|
|六、对上市公司的影响||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力||不适用|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|是||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性||不适用，未编制盈利预测报告|
||盈利预测是否可实现||不适用，未编制盈利预测报告|
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是||
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响|||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是||
||上市公司是否有控制权|是||

|||||
|-|-|-|-|
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|是||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费|是|报告期内，爱尔创股份按期向 Ivoclar 支付专利许可使用费用，本次交易对专利许可合同的履行不存在影响。|
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是||
|6.5|对上市公司治理结构的影响|||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是||
|6.5.4|如短期内难以完全做到，是否已做出合理的过渡性安排||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是||
||如有，是否提出切实可行的解决方案||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是||
|七、相关事宜||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是|独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问均由上市公司聘请，与上市公司均不存在关联关系|

|||||
|-|-|-|-|
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况|||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是||
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是||
||风险对策和此措施是否具有可操作性|是||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||

1、本次交易双方的主体资格
结论性意见：上市公司为依法成立且合法有效存续的股份有限公司，交易对方王鸿娟等32位交易对方为具有完全民事行为能力的自然人。交易对方所持标的公司的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，不会对本次交易中的股权过户造成不利影响。
2、交易标的经营状况和发展前景
结论性意见：标的资产经营状况较为良好，经营业绩稳步提升，具有一定的竞争优势，运作规范，有较好的发展前景。
3、本次交易的合规性分析
结论性意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的规定。
4、本次发行股份购买资产定价和发股定价的合理性分析
结论性意见：1）标的资产定价：本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构中通诚进行评估，中通诚评估及其经办评估师与上市公司、交易对方及交易标的均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估基准日评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。2）发行股份定价：本次交易中，购买资产发行股份的定价基准日为国瓷材料第三届董事会第二十四会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日交易均价的90%，经交易双方协商确定为 18.49元/股。符合《上市公司重大资产重组办法》等相关规定，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形，本次发行股份价格是合理的。
整体结论性意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形。本次交易所涉及的标的资产，已经由具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考并经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
（本页无正文，为中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号—发行股份购买资产》之签署页）
中天国富证券有限公司2018年5月2日