国信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对江苏大港股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
江苏大港股份有限公司于 2015年 12月 15日披露了《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于 2015年 12月 18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏大港股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第55号）。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关中国法律、法规及规范性文件的有关规定，就《关于对江苏大港股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第 55号）所涉问题进行说明和解释，并出具本专项核查意见。
本独立财务顾问对本核查意见的出具特作如下声明：
1、本次专项核查涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
基于上述，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，出具核查意见如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称与《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
2、《报告书》披露，艾科半导体2013年、2014年和2015年1-9月净利润分别为2,020.88万元、4,778.60万元和3,501.95万元，王刚和艾柯赛尔共同承诺 2015年、2016年和 2017艾科半导体的扣非净利润分别为 6,500万元、8,450万元和10,450万元。请补充披露以下内容：
（1）镇江高新创业投资有限公司（以下简称“镇江创投”）系你公司控股股东瀚瑞投资的全资孙公司，在交易对手方之一镇江银河创业投资有限公司（以下简称“镇江银河”）的股权比例为33.33%。请补充说明镇江银河未参与业绩补偿及其所持股份锁定期安排的合规性，并请独立财务顾问和律师发表明确意见；
回复：
一、镇江银河不属于公司控股股东瀚瑞投资、实际控制人镇江市国资委控制的关联人
（一）镇江银河不存在绝对控股的股东或实际控制人
1、银河投资一直为镇江银河的第一/并列第一大股东
镇江银河的历史沿革情况如下：
（1）2012年6月，镇江银河设立
2012年 6月，中国银河投资管理有限公司（以下简称“银河投资”）、镇江新区高新技术产业投资有限公司、梁永龙、李建荣、卞浩共同出资 13,500.00万元设立了镇江银河，其中银河投资认缴出资5,000.00万元，镇江新区高新技术产业投资有限公司认缴出资5,000.00万元，梁永龙认缴出资1,250.00万元，李建荣认缴出资1,250.00万元，卞浩认缴出资1,000.00万元。镇江银河设立时股权结构为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|持股比例|
|1|银河投资|5,000.00|37.04%|
|2|镇江新区高新技术产业投资有限公司|5,000.00|37.04%|
|3|梁永龙|1,250.00|9.26%|
|4|李建荣|1,250.00|9.26%|
|5|卞浩|1,000.00|7.40%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|持股比例|
|合计||13,500.00|100.00%|

（2）2012年12月，第一次增资及第一次股权转让
2012年12月，镇江高科创业投资有限公司增资 1,500.00万元，镇江银河注册资本增至15,000.00万元；此外，镇江新区高新技术产业投资有限公司以 250.00万元的价格向其全资子公司——镇江创投转让所持镇江银河3.33%的股权。
本次增资及股权转让完成后，镇江银河的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|股东名称|认缴出资额|出资比例|实缴出资额|
|号1|银河投资|5,000.00|33.33%|2,500.00|
|2|镇江新区高新技术产业投资有限公司|4,500.00|30.00%|2,250.00|
|3|镇江高科创业投资有限公司|1,500.00|10.00%|750.00|
|4|梁永龙|1,250.00|8.33%|625.00|
|5|李建荣|1,250.00|8.33%|625.00|
|6|卞浩|1,000.00|6.67%|500.00|
|7|镇江创投|500.00|3.33%|250.00|
|合计||15,000.00|100.00%|7,500.00|

（3）2015年7月第二次股权变更
2015年 7月，镇江新区高新技术产业投资有限公司将其持有的30%镇江银河的股权转让给镇江创投，本次变更完成后，镇江银河股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例|实缴出资额|
|1|银河投资|5,000.00|33.33%|2,500.00|
|2|镇江创投|5,000.00|33.33%|2,500.00|
|3|镇江高科创业投资有限公司|1,500.00|10.00%|750.00|
|4|梁永龙|1,250.00|8.33%|625.00|
|5|李建荣|1,250.00|8.33%|625.00|
|6|卞浩|1,000.00|6.67%|500.00|
|合计||15,000.00|100.00%|7,500.00|

因此，由上述镇江银河历史沿革可以看出，自镇江银河设立以来，银河投资一直为其第一/并列第一大股东。
2、镇江银河的控制结构中不存在绝对控股的股东或实际控制人
镇江银河目前的控制结构如下：
镇江国有投资控 江苏瀚瑞投资
财政部 镇江市国资委
股集团有限公司 100% 100%控股有限公司
100% 100% 100%
中国银河投资 镇江高科创业投 镇江高新创业
李建荣 梁永龙 卞浩
管理有限公司 资有限公司 投资有限公司
33.33% 10% 8.33% 8.33% 6.68% 33.33%
镇江银河创业投资有限公司
目前，镇江高科创业投资有限公司股权与镇江创投均由镇江市国资委控制，将其股权合并计算后镇江市国资委最终控制的股权比例为43.33%，不构成绝对控股。
此外，镇江银河各股东之间均不存在通过协议等方式共同控制镇江银河的情形，各股东或同一实际控制人控制的股权比例不能使其在镇江银河的股东会上拥有绝对多数的表决权或支配表决结果。
因此，镇江银河的控制结构中不存在绝对控股的股东或实际控制人。
（二）银河投资通过控制董事会及经营管理层一直主导镇江银河的重大事项决策
1、银河投资推荐或任职人员在镇江银河董事会人员中一直占多数
根据《公司章程》约定，镇江银河对外投资项目的决策系董事会职权。
根据镇江银河《公司章程》的约定，镇江银河董事会共设7名董事，其中银河投资有权推荐3名，镇江创投有权推荐2名，梁永龙、李建荣和卞浩3名股东有权共同推荐1名董事，并设1名职工董事。
自成立以来，镇江银河董事会成员中银河投资推荐或任职的董事一直为 4名，占董事会董事人数的多数；镇江创投推荐的镇江银河董事会成员一直为 2名，处于少数地位，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|任职时间|职位|其他任职||
|陈希|2012.6-|董事长||银河投资推荐|
|孙学林|2012.6-|董事、总经理||银河投资投资部董事总经理、投资决|
|||||策委员会委员|
|陈嘉翊|2012.6-|董事||银河投资职工监事、纪委委员、党委|
|||||秘书|
|郭向东|2012.6-|职工董事||银河投资资产管理部总经理、职工监|
|||||事、工会主席|
|曹卫华|2012.6-2014.10|前任董事|镇江新区高新技术产业投资有限公司||

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|-|-|-|-|
||||（原镇江创投控股股东）推荐|
|王茂和|2014.10-|董事|镇江新区高新技术产业投资有限公司推荐|
|安明亮|2012.6-2014.10|前任董事|镇江新区高新技术产业投资有限公司推荐|
|李维波|2014.10-|董事|镇江创投总经理|
|梁永龙|2012.6-|董事|梁永龙、李建荣和卞浩推荐|

2、镇江银河日常经营由银河投资主导，镇江创投不参与日常经营管理
镇江银河《公司章程》约定，董事长及总经理均由银河投资推荐，自镇江银河成立以来，其董事长及总经理一直分别为银河投资推荐的陈希和孙学林担任，实际运作中财务负责人也一直由银河投资的财务副总监汤云泉担任。镇江创投不参与镇江银河的日常经营管理。
（三）银河投资一直将镇江银河作为控股公司并合并报表，镇江创投并无控制镇江银河的意图
根据银河投资对外披露信息，镇江银河一直被其认定为主要控股公司，并纳入合并报表范围；
镇江创投从未将镇江银河纳入合并报表范围，也不存在控制镇江银河的意图，其投资目的主要为支持地方创业企业和资本利得收益，无法亦无意控制镇江银河的股东会及董事会，也不准备参与镇江银河的日常经营管理。
综上所述，镇江银河不存在绝对控股股东，银河投资通过控制董事会方式控制镇江银河，镇江银河实际控制人为财政部。
因此，镇江银河不属于公司控股股东瀚瑞投资、实际控制人镇江市国资委控制的关联人。
二、镇江银河未参与业绩补偿及其所持股份锁定期安排的合规性
（一）关于镇江银河未参与业绩补偿的合规性
1、业绩补偿的相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本
条前二款规定”。
此外，《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》（2015年9月）就盈利不足的股份补偿规定“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。
2、镇江银河未参与业绩补偿符合相关法规的规定
||
|-|
|根据上述镇江银河控股股东认定的结论，交易对方之一镇江银河的控股股东|
|为银河投资，实际控制人为财政部，不属于公司控股股东瀚瑞投资、实际控制人|
|镇江市国资委控制的关联人，且本次交易并未导致上市公司实际控制人发生变更|
|因此，镇江银河未参与业绩补偿符合《重组管理办法》第三十五条以及《中国证|
|监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月）|
|中就盈利不足的股份补偿的规定要求。|
|3、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为，镇江银河不属于公司控股股东瀚瑞投资、实际|
|控制人镇江市国资委控制的关联人，镇江银河未参与业绩补偿符合《重组管理办|
|法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》|
|等相关规定的要求。|
|（二）关于镇江银河股份锁定期安排的合规性|
|1、股份锁定期安排的相关规定|
|根据《重组管理办法》第四十六条，“特定对象以资产认购而取得的上市公|
|司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，属于下列情形之一的，36|
|个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制|
|的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；|
|（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益|
|的时间不足12个月。”|

2、镇江银河的股份锁定承诺
就本次交易取得的股份，镇江银河承诺下：
“1、若本次交易在 2016年 1月 22日及之后完成，本公司因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起十二个月内不得转让。
若本次交易在2016年1月22日之前完成，本公司因本次发行股份及支付现
金购买资产事宜所认购的上市公司股份中，12,753,481股自该等股份发行上市之
日起十二个月内不得转让，573,880股自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
2、本次交易实施完成后，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
3、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
3、镇江银河所持股份锁定期安排的合规性
根据镇江银河就本次交易取得股份的锁定承诺，其获得的所有股份发行上市之日起至少十二个月内不得转让；
根据上述镇江银河控股股东认定的结论，交易对方之一镇江银河的控股股东为银河投资，实际控制人为财政部，不属于公司控股股东瀚瑞投资、实际控制人镇江市国资委控制的关联人，因此，镇江银河就本次交易取得股份不需要按照“特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”条款锁定 36个月；
由于本次重组后公司实际控制人未发生变化，镇江银河不会取得公司的实际控制权，因此，镇江银河就本次交易取得股份不需要按照“特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权”条款锁定36个月；
若本次交易在 2016年 1月 22日之前完成，由于镇江银河 2015年 1月 22日向艾科半导体增资所取得的股权持有期限不足 12个月，镇江银河已承诺该部分资产所认购的本次交易所发行的573,880股股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，符合“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”条款的相关规定。
因此，镇江银河就本次交易取得股份的锁定期安排符合《重组管理办法》等相关规定的要求。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，镇江银河就本次交易取得股份已出具了股份锁定承诺，其锁定期安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（2）王刚和艾柯赛尔是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及履约保障措
施，举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见；
回复：
一、王刚和艾柯赛尔的履约能力及履约保障措施
1、王刚和艾柯赛尔未来承诺业绩不足的补偿上限为通过本次交易获得的全部对价
通过本次交易，王刚和艾柯赛尔分别可以获得 55,966.28万元和 2,806.65万元的对价，合计获得的对价为58,772.94万元，占本次交易对价的54.42%，根据《业绩补偿及业绩奖励协议》，王刚和艾柯赛尔将以通过本次交易获得的全部对价为上限作为未来承诺业绩不足的补偿。
根据本次交易方案，王刚和艾柯赛尔获得的对价全部为公司股份，触发补偿条件时，王刚和艾柯赛尔将优先使用其本次交易取得的公司股份用于补偿。
2、王刚和艾柯赛尔信用良好
王刚为艾科半导体董事长兼总经理，个人信誉良好，未有大额逾期未清偿债务，且通过本次交易获得相应上市公司股份对价，有能力履行补偿承诺；艾柯赛尔主要为艾科半导体管理层持股平台，未有大额逾期未清偿债务，通过本次交易获得相应上市公司股份对价后具有履约能力。
3、股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
公司与王刚、艾柯赛尔均约定了股票对价的锁定期。
王刚获得的股票分两期解锁（第一期：自股份发行上市之日起十二个月届满且王刚已履行 2016年度业绩补偿承诺之日后可转让其届时持有的公司股票总额的25%；第二期：自股份发行上市之日起三十六个月届满且王刚已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后可转让剩余的全部公司股票），第一期股票解锁时王刚已履行两年的业绩承诺，剩余一年业绩承诺还将通过锁定其届时持有的75%公司股票担保履约；艾柯赛尔获得的股票自股票发行结束之日起三十六个月届满后解锁，锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到《业绩补偿及业绩奖励协议》下的承诺而导致其向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止，则艾柯赛尔股票解锁时其已履行全部业绩和减值补偿承诺。
根据目前情况，预计2016年行业形势不会出现重大不利变化，2015年、2016年承诺业绩达标的可能性非常高，在此基础上，假设前两年未触发对价补偿条件，在王刚第一期股份解锁且全部减持后，王刚及艾柯赛尔剩余持有的锁定股份对应的对价为44,781.36万元，占本次购买资产交易对价的41.46%。因此，当艾科半导体2017年净利润达到-81.91万元或以上（当年承诺净利润为10,450万元），王刚及艾柯赛尔届时持有的锁定股份即足以用于补偿股份的支付，触发现金补偿的概率较低。若艾科半导体 2017年出现更多经营亏损，公司还能够要求王刚以前期减持股票所得进行现金补偿。
通过上述锁定措施将尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，王刚和艾柯赛尔具有履约保障。
4、王刚和艾柯赛尔承诺同意将其本次交易获得的股份对价按照公司要求全部无条件质押
2015年12月21日，王刚和艾柯赛尔出具了《关于股权质押的承诺函》，同意将在本次重组完成后获得的全部大港股份的股票在获得之日按照大港股份的要求无条件进行质押，并为业绩补偿责任提供担保。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，大港股份与交易对方已就业绩补偿及奖励的承诺约定签署了详细明确的法律文件，根据交易方案设计以及本次交易协议中对于业绩补偿方式的协议安排测算，交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，本次交易利润补偿方案及其保障措施具备可行性。
4、《报告书》披露，截至评估基准日 2015年 9月 30日，艾科半导体100%股权的账面价值 38,418.21万元，评估价值 108,016.32万元，增值率为181.16%。
请补充披露以下内容：
（1）2015年6月，艾柯赛尔以9.97元/股的价格对艾科半导体增资 150.447万元，艾科半导体投前整体估值44,000万元，高雅萍以 13.819元/股的价格对艾科半导体增资723.65万元，艾科半导体投前整体估值 70,000万元。请补充披露艾柯赛尔、高雅萍通过此次增资取得标的股权的原因及增资作价依据、增资作价的差异及原因，同时，请说明2015年6月艾科半导体投前整体估值与本次交
易评估价值的差异及原因，并请独立财务顾问对前述事项进行核查并发表明确意见；
回复：
一、2015年6月增资的原因、作价依据及差异原因
（一）艾柯赛尔增资原因及作价依据
艾柯赛尔系艾科半导体设立的管理层持股平台，通过持股平台的操作实现管理层持股，以达到股权激励的目的，由艾科半导体的核心员工王浩和王锐（职务均为副总经理）持股。本次持股平台的持股计划系 2014年 8月提出，因此，艾柯赛尔增资入股的价格与当时拟进行增资的股东入股价格保持一致，即每注册资本对应9.97元投资额，该价格取得了当时全体股东的同意。
（二）高雅萍增资原因及作价依据
为满足上海中芯国际等芯片制造厂商的产能扩充、南京台积电项目建厂等上游客户所带来的集成电路测试业务需求，2015年 6月，艾科半导体拟在上海、南京扩充测试产能。为获得在项目投资所需的资金，艾科半导体及其原股东与高雅萍签订增资协议，各方协商后确定艾科半导体投前估值7亿元，高雅萍以现金1亿元出资获取艾科半导体12.5%的股权，折算出每注册资本对应13.819元投资额的价格。
（三）增资作价的差异原因
2015年 6月艾科半导体两次增资的价格分别为每注册资本 9.97元和 13.819元，存在 3.849元的差异，主要原因在于艾柯赛尔持股计划系 2014年 8月艾科半导体筹备第三次增资时提出，当时计划增资价格与其他股东一样，均为 9.97元，后由于艾柯赛尔投资人筹资及企业设立导致时间耽搁，未能在 2015年 1月与当时的其他股东共同增资，在 2015年 6月方能正式实施。在增资实施时，考虑到前述原因及艾柯赛尔的性质是管理层持股平台，其增资价格未重新协商调整，并计提了相应的股份支付费用579.20万元。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，艾科半导体 2015年 6月两次增资主要出于生产经营及管理层激励需要，两次增资的作价差异主要系艾柯赛尔作为管理层持股平台获得较低的增资价格所致，两次增资作价差异具有合理性。
二、2015年6月增资与本次交易估值的差异
（一）估值差异情况
鉴于艾柯赛尔的性质是管理层内部持股平台，其增资价格与外部投资人的增资价格可比性较低，因此选择以高雅萍的增资估值和本次交易的估值进行比较。
2015年6月，经艾科半导体股东会决议通过，高雅萍以每元注册资本对应 13.819元投资价格增资 723.65万元，投前整体估值 7亿元。高雅萍投资 1亿元，占股比12.5%，投后企业整体价值为8亿元。本次交易价格10.8亿元，较高雅萍投资估值增幅约35%。
（二）估值差异的原因
1、交易的确定性不同
2015年 6月高雅萍入股不存在审批风险，公司本次收购艾科半导体股权需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司董事会对本次交易方案的通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性。
2、交易对价支付方式不同
2015年6月高雅萍入股以现金形式支付，而公司本次收购艾科半导体100%股权则采用股票加现金方式，且取得的股票具有锁定期限制，其未来价值具有不确定性。
3、交易条件不同
2015年 6月高雅萍入股时除股权投资资金 1亿元外，还附带未来向艾科半导体提供不超过 3亿元的经营性借款条件，王刚的业绩承诺分别为 6500万元及 8000万元，达不到预测业绩时，王刚有现金补偿及回购义务；本次交易中，为保证上市公司和中小投资者的利益，交易对方在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、竞业禁止等方面提高了交易约定条件。
4、控制权不同
2015年 6月高雅萍入股不涉及控股权的变化，而公司本次交易标的为艾科半导体100%股权，交易完成后，艾科半导体成为上市公司全资子公司。收购艾科半导体有利于优化上市公司的业务结构，使得上市公司快速切入集成电路测试领域，并有利于形成优势互补。因此，本公司本次交易的艾科半导体100%股权
相对于高雅萍入股，整体价值有所提升。
5、定价依据不同
2015年 6月，高雅萍入股为协商定价，而本次交易系以 2015年 9月 30日作为评估基准日，以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为作价依据，经交易各方协商后确定。
综上所述，2015年6月高雅萍增资定价与本次交易定价均是交易各方根据市场化原则协商定价，两次交易作价差异主要在于交易的确定性、交易的对价支付方式、交易的附加条件、交易股权的性质、定价依据等方面存在较大不同，两次交易作价存在差异是合理的。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2015年 6月高雅萍增资定价与本次交易定价均是交易各方根据市场化原则协商定价，两次交易作价差异主要在于交易的确定性、交易的对价支付方式、交易的附加条件、交易股权的性质、定价依据等方面存在较大不同，两次交易作价存在差异是合理的。
（2）你公司在对本次交易合理性进行分析时，选取了剔除市盈率为负值或大于 100倍的异常值后的计算机、通信和其他电子设备制造业 A股上市公司作为样本，请补充披露选取前述可比公司的可比性及合理性，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、样本公司的可比性及合理性
艾科半导体的主要业务是集成电路测试服务及射频测试设备研发、生产及销售业务，国内沪深两市的全部上市公司中并没有一家与艾科半导体业务相似度较高的可比对象。
从细分行业来看，沪深两市的全部上市公司中涉及集成电路封测的上市公司主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收盘价（元/股）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|600584.SH|长电科技|13.15|63.14|3.38|
|603005.SH|晶方科技|33.16|58.94|4.62|
|002156.SZ|通富微电|12.43|57.27|2.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|002185.SZ|华天科技|13.41|26.89|3.53|
|600667.SH|太极实业|5.34|2,096.69|4.01|
|平均值|||51.56|3.61|
|中位值|||58.94|3.53|

注：上述市盈率计算中剔除了大于100倍的异常值
由于上述上市公司的市盈率均处于较高水平，但样本数量较少，代表性不足，因此同时对比了行业大类的上市公司情况。
从行业大类的角度看，艾科半导体的业务实质是电子设备制造业，是集成电路制造过程（设计-制造-封装-测试）中不可或缺的一环，艾科半导体的经营受整个集成电路制造业的行业景气度影响较大，且行业大类的与细分行业估值水平差异不大，且样本数量较多，因此，公司在对本次交易合理性进行分析时，选择包含细分行业公司在内的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业大类的上市公司作为样本公司。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鉴于国内没有与艾科半导体从事同一细分行业的上市公司，集成电路封测细分行业估值与行业大类差异不大且样本数量较小，因此比较时选取“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业大类 A股上市公司的估值水平作为样本进行比较具有合理性，从可比同行业上市公司的估值水平分析，本次交易的定价合理、公允。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对江苏大港股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：__________________ __________________
范茂洋 马秀华
国信证券股份有限公司2015年12月21日