证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2019-015江西同和药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“同和药业”）于2019年3月22日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的原激励对象熊红玉已获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票及因公司业绩未达到解除限售条件其余83名激励对象已获授但尚未解除限售的435,600股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年 7月 13日，公司第一届董事会第十三次会议审议通
过了《关于<江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
同时上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所出具了《关于江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017年 7月 13日，公司第一届监事会第八次会议审议通过
了《关于<江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了意见。
3、2017年 7月 14日至 7月 24日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年 7月 31日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年 8月 21日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
6、2017年 8月 29日，公司完成限制性股票首次授予登记，并
发布了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实际向 82名激励对象首次授予限制性股票共 129.80万股。公司总股本变更为 8,129.8万股。
7、2018年 4月 18日，公司第一届董事会第十九次会议、第一
届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象
限制性股票的议案》。公司监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
8、2018年 5月 10日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，同意对胡六根所持已获授但尚未解除限售的 6,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为 17.92元/股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2018年 6月 26日办理完成。
9、2018年 7月 12日，公司第二届董事会第三次会议、第二届
监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司董事会确定以 2018年 7月 12日为授予日，授予价格为 11.49元/股，向 3名激励对象授予 10.35万股预留限制性股票。同日，公司对预留部分激励对象名单进行了公示。公司监事会对上述议案及名单发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司聘请的上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
10、2018年 7月 26日，公司完成预留限制性股票授予登记，并发布了《关于 2017年限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司实际向 3名激励对象授予限制性股票共 10.35万股，预留授予的限制性股票上市日期为2018年7月27日。公司总股本变更为8,139.5万股。
11、2018年 11月 23日，公司第二届董事会第六次会议、第二
届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除条件成就的议案》。同意公司为 81名激励对象解除 38.745万股限制性股票。公司监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司聘请的上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
12、2018年 11月 27日，公司披露了《关于 2017年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通提示性公告》，首次授予部分第一次解除限售的限制性股票上市流通日为 2018年 11月 30日。
13、2019年 3月 22日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，同意公司将因公司业绩未达到解除限售条件及因个人原因已离职而不再符合激励条件的原激励对象熊红玉已获授但尚未解除限售
的合计 444,000股限制性股票进行回购注销。同日，独立董事对上述议案发表了独立意见。
同时上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于江西同和药业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所出具了《关于江西同和药业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
二、限制性股票激励计划股份回购原因、数量、价格及资金来源
（一）股份回购原因及数量
由于激励对象熊红玉因个人原因已离职，根据《江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）已经失去本次股权激励资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计8,400股进行回购注销；由于受市场环境及宏观经济下行影响，公司层面业绩未达到“以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%”的考核目标，公司拟按照《限制性股票激励计划》的相关规定对已授予但未满足解除限售条件的435,600股限制性股票（包括首次授予的限制性股票383,850股，预留部分授予的限制性票51,750股）进行回购注销，本次回购注销股份合计444,000股。
（二）股份回购价格
1、离职回购
根据《限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象熊红玉因个人原因已离职并失去本次股权激励资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票8,400股进行回购注销。公司于2018年5月实施了2017年度利润分配方案：向全体股东每10股派1.1元人民币现金（含税），则公司按照《限制性股票激励计划》规定，在回购该部分限制性股票时，应对首次授予的限制性股票回购价格进行相应调整。首次授予部分回购价格为调整后的授予价格17.67元/股加银行同期存款利息（回购的利息计算自限制性股票授予日至本次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》之日止），为18.24元/股，回购金额为153,216元。
2、因公司业绩未达到解除限售条件而实施的回购
根据《限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件之二、限制性股票的解除限售条件之（三）公司层面业绩考核要求，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。”
鉴于公司于 2018年 5月实施了 2017年度利润分配方案：向全体股东每 10股派 1.1元人民币现金（含税），则公司按照《限制性股票激励计划》规定，在回购该部分限制性股票时，应对首次授予的限制性股票回购价格进行相应调整。
因此，因公司层面业绩未达到解除限售条件而需实施回购注销的限制性股票回购价格为：
首次授予的限制性股票回购价格=调整后的授予价格+银行同期存款利息（回购的利息计算自限制性股票授予日至本次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》之日止）=17.67元/股+银行同期存款利息，为 18.24元/股，回购金额为 7,001,424元；
预留部分授予的限制性股票回购价格=授予价格+银行同期存款
利息（回购的利息计算自限制性股票授予日至本次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》之日止）=11.49元/股+银行同期存款利息，为 11.65元/股，回购金额为 602,887.5元。
（三）股份回购的资金来源
公司本次拟回购注销限制性股票 444,000股，按照目前回购价格计算，本次回购资金总额为 7,757,527.5元，本次回购款将全部以公司自有资金支付。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 81,395,000股变更为 80,951,000股。股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量（股）|比例|回购注销（限制性股票）（股）|数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股|34,247,106|42.08%|-444,000|33,803,106|41.76%|
|高管锁定股|158,475|0.19%||158,475|0.20%|
|股权激励限售股|1,007,550|1.24%|-444,000|563,550|0.70%|
|首发前限售股|33,081,081|40.64%||33,081,081|40.87%|
|二、无限售流通股|47,147,894|57.92%||47,147,894|58.24%|
|三、总股本|81,395,000|100.00%|-444,000|80,951,000|100.00%|

四、对公司业绩的影响及会计处理
本次回购后，各年回购部分股份影响以前年度管理费用的将在本年度予以冲回，对之后的年度的管理费用将不再产生影响。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事关于回购注销部分限制性股票事项发表的独立意见
1、经核查，鉴于公司激励对象熊红玉因个人原因离职及公司业绩未达到《限制性股票激励计划》规定的业绩考核要求，根据公司《限
制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。
2、本次回购注销事项回购价格的确定已履行了必要的决策程序。
3、本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常经营产生重大影响。
4、因公司董事长庞正伟先生之关联人庞兴国先生、董事黄国军先生本人及关联人姚晓华女士、董事王小华先生、董事蒋慧纲先生本人及关联人郑晓菊女士属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事长庞正伟先生、董事黄国军先生、董事王小华先生、董事蒋慧纲先生在审议议案时回避了对该议案的表决，其他非关联董事参与该议案的表决。
综上，我们一致同意公司按照《限制性股票激励计划》中的规定对此部分股份（即 444,000股限制性股票）实施回购注销。
六、监事会的审核意见
监事会认为：根据《限制性股票激励计划》的有关规定，公司本次拟对 2017年限制性股票激励计划中因个人原因离职及因公司业绩未达到解除限售条件失去本次股权激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的合计 444,000股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号-股权激励计划》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。
七、律师出具的专项核查意见
上海市通力律师事务所律师认为:同和药业本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《限制性股票
激励计划》的规定;公司董事会有权就本次回购进行决策,并已通过同意本次回购的决议;公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于江西同和药业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会二〇一九年三月二十二日