证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2018-082北京蓝色光标数据科技股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标数据科技股份有限公司（原名：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司，以下简称“公司”或“蓝色光标”）于2018年5月25日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2018】第 340号）（以下简称“年报问询函”），公司就年报问询函中所涉事项作出书面说明并公告如下：
一、关于年报开篇部分内容
1、你公司在年报开篇部分中披露了由董事长兼总经理赵文权署名的致投资者信。请你公司说明以下事项：
（1）请核实说明“我们有希望提前 4年实现公司在 2013年提出来的‘10年 10倍’的成长目标”相关表述的具体含义。2017年度，你公司实现归属于上市公司股东的净利润仅为2013年度的50.63%，请结合你公司近年来的业务规模、主要财务数据，说明上述表述是否合理，是否误导投资者。
（2）年报显示，你公司在2017年度分别以 5561万元、38.27万元并购 The Narrative Group及广州蓝标品效营销策划有限公司。请核实说明“2017年蓝色光标没有实施任何并购，这个成长完全是内生性的增长”的论述是否真实、客观；核实说明该论述与 2016年年报所述“2016年蓝色光标超过 120亿的收入中，源自上市前公共关系业务的收入大约占比1/4，其余 90亿均来自于并购”等是否矛盾。
（3）请结合行业竞争情况、近年来公司毛利率、净利润、营业收入的变化
趋势、2018年公司业务开展情况等核实说明“从 2018年起，我想大家首先会看到我们各业务板块毛利率稳中有升，业务净利润的提升将快于我们营收的提升”表述的依据及合理性，并充分提示风险。
（4）年报重要提示部分显示，“本报告如有涉及未来计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异”，请具体说明年报中涉及未来计划、业绩预测等方面不构成你公司承诺的具体内容及其可实现性，并作出相应的风险提示。
（5）请核实说明致投资者信是否符合信息披露真实、准确、完整的要求，是否存在误导性陈述；你公司董事、监事及高级管理人员是否保证致投资者信的真实、准确、完整，并承担个别和连带的法律责任。
答：
（1）公司在年报开篇部分董事长兼总经理赵文权署名的致投资者信中涉及该事项前后文为“在这样的大环境下，2017年蓝色光标营业额同比增长超过20％，营收规模突破 150亿元人民币，我们有希望提前 4年实现公司在 2013年提出来的‘10年 10倍’的成长目标。”公司于 2013年提出基于 2012年营业收入情况于未来希望实现“十年十倍”的发展愿景，依照下表中公司近年营业收入实现情况显示，自2013年提出该发展愿景至今实现收入增速均不低于20%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2017|2016|2015|2014|2013|2012|
|营业收入（亿元）|152.31|123.19|83.47|59.79|35.84|21.75|
|较上年变动比例|23.64%|47.59%|39.61%|66.82%|64.78%|71.80%|

 2013年公司基于 2012年的营业收入，提出收入“十年十倍”的增长目标，即在 2022年公司收入达到 200亿人民币的规模，公司业务发展遵循了互联网企业的发展思路，即先扩充客户数量与收入规模再通过技术产品提升利润，“十年十倍”的增长目标并不涉及对利润的评估，年报开篇致股东的一封信中涉及内容不存在误导投资者情形。
（2）上市公司对The Narrative Group,LLC（以下简称“TNG”）的并购系
由公司境外子公司蓝色光标国际传播集团有限公司（以下简称“香港蓝标”）的
全资子公司 Vision 7 Communications U.S.Inc.（以下简称“Vision7”）以
自有资金收购TNG100%股权取得，总交易价格预计折合人民币5,561万元。2017年内，Vision7已支付的首付款金额折合人民币约为 985.05万元，依据该交易协议约定，Vision7支付首付款后即可取得 TNG100%股权，即 Vision7已于报告期内取得 TNG100%股权。TNG 2017年度内实现的营业收入和净利润分别为1,120.74万元、9.42万元，仅占上市公司2017年度营业收入及净利润的0.07%与0.04%，对上市公司2017年度收入及净利润的贡献很小。
广州蓝标品效营销策划有限公司（以下简称“品效营销”）系由北京蓝色光标电子商务股份有限公司（以下简称“蓝标电商”）下属全资子公司蓝色光标电子商务（上海）有限公司（以下简称“上海电商”）参与出资设立，该公司于设立时由上海电商持股50%，并未纳入蓝标电商合并报表范围。2017年3月，品效营销持股50%的自然人股东吴星将所持股份转让给上海电商，从而成为上海电商的全资子公司。本期上市公司以对价 12,777.47万元处置了原子公司蓝标电商31.9812%的股权，持股比例由51.7612%下降至19.78%，同时仍享有一名董事席位，从能够实施控制变为具有重大影响。因此截至 2017年报告期末，品效营销已不在上市公司合并范围内。且品效营销 2017年度实现的收入及净利润分别为 2747.56万元与-135.5万元，仅占公司营业收入的1.24%，对上市公司 2017年度收入及净利润的贡献很小。
综上，2017年公司未开展对公司营业收入及净利润产生重大影响的并购，未通过并购投资方式实现公司收入及利润的增长，除上述影响甚微的 2017年度非同一控制下企业合并事项外，不存在其他对公司收入及净利润产生重大影响的投资并购行为。
2016年年报所述“2016年蓝色光标超过 120亿的收入中，源自上市前公共关系业务的收入大约占比1/4，其余 90亿均来自于并购”，基于 2016年度经审计财务数据，公司2016年度营业收入为123.19亿元，按行业划分服务业务，即公共关系服务业务营业收入（包括少部分海外并购公关业务）为 38亿元，占公司总营收30.85%，而公共关系业务为公司上市前的主营业务；截止2016年年报，通过持续并购交易构建的广告业务贡献营业收入为 83.1亿元，占公司总营收67.46%。公司上市至今，除公共关系服务业务外，广告业务收入全部来自于并购。
2016年内，广告业务板块已基本构建完成，公司已对被并购企业基本完成并购
后整合工作，2017年内未再进行大型投资并购，年内业务板块实现收入均来自于内生经营实现，故 2016年报中所述“公共关系业务的收入大约占比1/4，其余90亿均来自于并购”与2017年致投资者信说明内容不存在互相矛盾的情况。
致投资者信的部分内容是对上述客观情况的概括性描述，不涉及准确财务数据的披露，但所引用数据均与公司年报有关财务数据一致，客观真实的反映了公司近两年业务发展概况，不存在在误导性陈述及前后矛盾的情况。
（3）根据上市公司所披露的年报，同行业上市公司相关数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位:万元|蓝标（数据科技）|省广（数字营销）|利欧（互联网）|华谊嘉信（数字营销）|天龙集团（互联网营销服务）|
|营业收入|1,322,462|439,307|837,630|163,679|580,015|
|毛利率|16.2%|16.1%|13.1%|16.9%|8.2%|

公司的数据科技业务发展遵循了互联网企业的发展思路，即先扩充客户数量与收入规模再通过数据技术产品提升毛利率。
公司自 2014年至今的已披露年度报告中即依照不同业务口径明确划分数字营销收入情况及公司总营业收入占比。2016年公司已实现数据科技业务占整体收入82%的份额，收入达到100亿，成为中国卓越的数字广告营销集团以及国内能够为客户提供智慧经营整合赋能服务的公司，具有行业领导地位。2017年这一比例进一步扩大到87%。最近三年数据科技业务与传统营销业务的收入、毛利及毛利率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|2015|||2016|||2017|||
||收入|毛利|毛利率|收入|毛利|毛利率|收入|毛利|毛利率|
|数据科技|593,131|147,644|24.9%|1,010,745|187,275|18.5%|1,322,462|213,843|16.2%|
|传统营销|241,267|82,000|34.0%|221,009|79,353|35.9%|200,489|63,211|31.5%|
|合计|834,398|229,644|27.5%|1,231,753|266,628|21.7%|1,522,951|277,054|18.2%|

历经三年的持续投入和变革，公司已实现为全球范围内的众多知名客户提供了全方位的智慧经营服务。其中数据科技业务的细分业务种类和收入逐年稳定增长，各块业务毛利率稳定。具体的收入、毛利及毛利率如下：
||||
|-|-|-|
|2015|2016|2017|

收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|全案推广服务|295,150|113,239|38.4%|364,106|127,657|35.1%|332,609|204,214|38.6%|
|广告投放|274,526|28,966|10.6%|452,618|42,090|9.3%|666,995|605,261|9.3%|
|出海广告投放|-|-|0.0%|142,751|1,483|1.0%|234,103|231,297|1.2%|
|电商|21,728|4,099|18.9%|48,154|14,372|29.8%|71,671|53,451|25.4%|
|数据分析与流量变现|1,727|1,340|77.6%|3,115|1,673|53.7%|17,085|14,396|15.7%|
|合计|593,131|147,644|24.9%|1,010,745|187,275|18.5%|1,322,462|1,108,620|16.0%|

注：以上数据为公司基于各年经审财务数据之业务发展口径分析，请广大投资者注意投资风险。
|||||
|-|-|-|-|
|单位：万元|2018年第一季度|2017年第一季度|增减情况|
|营业总收入|502,417|294,469|70.62%|
|归属于上市公司股东的净利润|15,317|8,075|89.69%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净收益|11,209|5,599|100.21%|

公司在 2018年第一季度，营业收入增加70.62%，业务净利润提升89.69%，净利润的提升比例大于收入的增长比例，符合年报中所提及的“业务净利润的提升将快于我们营收的提升”的描述。
风险因素：
市场竞争加剧风险
营销传播行业为智力服务行业，其具有人才密集、行业集中度低、轻资产等特点，该行业市场准入门槛不高，尤其在互联网广告领域数字媒体的大量涌现，促进营销传播行业新技术+新产品+新服务等多种方式向结合的业态，行业竞争不断加剧。基于可能面临的行业竞争加剧风险，公司将顺应行业发展趋势，以持续提升自身营销传播数据科技能力为抓手，立足于客户需求实现公司技术+服务的新技术、新产品等工具开发和应用能力，从而提升公司创新能力及业务拓展能力，尽快适应快速发展的行业趋势。
b.人才流失的风险
鉴于公司所处行广告营销行业特点为人才密集且专业人才需求旺盛，人才流动性相对较高。专业人才是公司持续发展的重要的核心资源，是保障和提升公司核心竞争力的关键要素之一，公司长期通过与同知名高校合作办学、内部专业培
训和股权激励等方式，构建专业人才培育、内部专业技能提升和持续激励等多种
方式，持续完善人才吸纳和培育机制，保障公司人才资源持续稳定健康发展。
c.商誉减值风险
营销传播行业作为轻资产行业，实现较快速发展主要依靠并购等方式。由于并购活动持续推进收购体量增加，带来的对公司合并所确认商誉总额加大，从而促使商誉调整事项对业绩的敏感性逐步增加。对此公司通过对并购纳入合并范围内的子公司强化经营管理管控，通过整合协同各有利资源持续提升竞争优势，保障并购子公司稳健发展，将商誉波动调整事项对公司业绩影响程度及风险逐步降低。
（4）对于年报开篇的致投资者信，仅是赵文权先生从公司经营发展情况出发，对公司未来发展的美好愿景和坚定信心，“十年十倍”的增长目标并不涉及对利润的评估，也不构成公司作出的具体业绩承诺内容，除此之外，年报中不存在其他涉及未来计划、业绩承诺的事项，其可实现性受未来政策环境、行业发展等因素的影响，相关风险已在年报“第四节经营情况讨论与分析”中“第九项公司未来发展的展望”中进行了风险提示。
（5）致投资者一封信为公司董事长兼总经理赵文权先生基于所处行业情况及趋势和 2017年业绩实现情况角度出发，对公司未来长期顺应行业发展成长的愿景，对于公司自身发展及行业定位的信心表达，不存在违反信息披露真实、准确、完整要求的情形，不存在误导性陈述；公司董事、监事及高级管理人员保证年报所披露全部内容的真实、准确、完整，并承担个别和连带的法律责任。
二、关于公司经营情况
2、你公司报告期实现营业收入 152.31亿元，同比上升23.64%，实现归属于上市公司股东的净利润 2.22亿元，同比下降65.25%；最近五年（2013年至 2017年）的销售毛利率分别为34.52%、31.75%、27.55%、21.66%、18.20%，整体毛利率水平呈现逐步下滑趋势。请你公司：（1）详细说明报告期内营业收入上升但净利润大幅下降的原因；（2）结合业务结构变化、各项细分业务在报告
期内的毛利率变动情况、同行业可比公司的毛利率变动情况，详细说明毛利率下降的原因，并分析说明你公司未来整体毛利率的变动趋势。请会计师对上述
问题发表核查意见。
答：
（1）报告期内营业收入上升但净利润大幅下降的主要原因为：一方面是由于公司营业收入的增长主要是由广告业务带动，但其毛利率相对较低，导致公司的整体毛利率下降；另一方面2015年至2017年财务费用的汇兑损益、投资收益中的长期股权投资转可供出售金融资产的投资收益、资产减值损失中的商誉及无形资产减值损益及营业外收入中的股权或有收购对价变化较大，对 2015年至2017年的净利润影响较大。
2015年至2017年净利润剔除上述变动较大的影响后的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|净利润|24,797.02|68,944.77|7,751.93|
|财务费用-汇兑损失（收益为“-”号）|1,729.17|-15,331.55|-6,511.12|
|公允价值变动收益（损失以“-”号）|-2,480.64|2,971.22|9,578.38|
|投资收益-长期股权投资转可供出售金融资产的投资收益|2,498.90|19,387.22|12,306.05|
|资产减值损失-商誉及无形资产减值损失||5,502.61|91,673.32|
|营业外收入-股权或有收购对价|1,074.38|11,080.98|52,905.03|
|剔除上述影响后净利润|25,433.55|25,676.41|18,124.67|

（2）2013年至2017年，公司的广告业务持续增长，收入由162,231.73万元增加至 1,095,874.14万元，增幅比例为575.5%，占当期营业收入的占比由45.27%增加至71.96%；服务类业务收入由 195,522.82万元增加至 388,473.07万元，增幅比例为98.68%，占当期营业收入的占比由54.56%下降至25.51%。2013年至2017年公司各业务类型的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|会计期间|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|广告业务|2017年度|1,095,874.14|983,094.85|10.29%|
||2016年度|831,042.97|729,736.80|12.19%|
||2015年度|430,819.92|365,859.03|15.08%|
||2014年度|314,003.68|252,316.54|19.65%|
||2013年度|162,231.73|123,333.81|23.98%|
|服务业务|2017年度|388,473.07|228,928.57|41.07%|
||2016年度|380,032.73|216,859.16|42.94%|
||2015年度|397,614.82|232,936.44|41.42%|
||2014年度|280,895.33|153,614.26|45.31%|
||2013年度|195,522.82|110,877.28|43.29%|
|销售业务|2017年度|38,604.23|33,874.70|12.25%|
||2016年度|20,677.69|18,529.74|10.39%|
||2015年度|5,963.28|5,957.78|0.09%|
||2014年度|2,499.64|2,126.07|14.95%|
||2013年度|640.88|482.14|24.77%|

针对广告业务其毛利率变化相对较大，主要是由于公司的业务转型，其在 2013年、2014年的广告媒体主为传统的纸媒、电视等，在移动互联端广告尚未高速发展的时期相应毛利率较高，2015年移动互联端广告飞速发展同时市场竞争激烈，相应广告毛利率发生下滑；针对服务业务由于为公司的传统业务类型同时公司也是国内最大的公关服务公司，业务相对稳定，毛利率未发生重大变化。
同时与同行业可比公司对比得知，公司的毛利率整体与市场保持一致，同行业可比公司的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|可比公司|2017年|||2016年|||2015年|||
|||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|广告|省广股份|1,102,409.88|977,077.11|11.37%|1,066,840.84|877,861.53|17.71%|940,679.11|779,980.18|17.08%|
||利欧股份|798,676.57|712,494.95|10.79%|487,669.32|416,449.21|14.60%|191,757.74|167,071.89|12.87%|
||华扬联众|719,504.83|651,545.56|9.45%|551,877.67|498,631.28|9.65%|449,506.47|399,886.43|11.04%|
|公关|省广股份|27,079.82|14,483.48|46.52%|24,617.10|15,843.25|35.64%|22,149.92|9,866.74|55.45%|
||利欧股份|36,106.32|13,662.92|62.16%|40,546.75|19,757.81|51.27%|44,324.04|25,252.89|43.03%|
||宣亚国际|50,451.03|27,064.14|46.36%|46,744.20|25,496.08|45.46%|39,059.62|20,506.68|47.50%|

上述数据摘取于可比公司年度报告，根据对方年报的分产品数据对其进行了
汇总，其中省广股份的广告业务包括传统媒介代理、数字营销、品牌管理、自有媒体及杂志发行等，公关业务为公关活动；利欧股份广告业务包括广告业务包括传统媒介代理、数字营销、品牌管理、自有媒体及杂志发行等，公关业务为公关活动等，公关业务为数字营销服务、PC端流量整合业务（2015年口径）、移动端流量整合业务（2015年口径）、精准营销业务（2015年口径）；华扬联众广告业务为广告投放代理；宣亚国际公关业务为传统营销及数字营销。
根据与同行业数据对比，公司的广告毛利率10.29%与同行公司相比趋势一致，服务毛利低于同行业公司，主要为公司业务量远高于同行业公司，客户同时也主要为行业领先品牌及世界500强客户，其相应的议价能力较高，导致了公司的服务毛利率低于同行业公司，但是整体处于稳定的状态。
未来公司整体的毛利率仍会受业务类型变化影响，若移动互联网业务继续增加，则整体的毛利率仍会存在下滑的可能。
会计师意见：
经核查，蓝色光标的营业收入与净利润变动趋势不一致的原因合理，公司历史年度的业务类型对毛利率的影响与行业情况一致。
3、请补充披露报告期内前五名客户、供应商的具体名称，并核实说明你公司是否存在客户、供应商集中度高或对少数客户、供应商存在较大依赖的情形。
答：
公司前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代称|公司名称|金额（单位：元）|占年度销售总额比例|
|客户1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,311,248,235.06|8.61%|
|客户2|网易（杭州）网络有限公司|754,135,369.30|4.95%|
|客户3|北京京东世纪贸易有限公司|490,465,789.66|3.22%|
|客户4|北京智明星通科技有限公司|452,267,536.84|2.97%|
|客户5|一汽-大众汽车有限公司|427,838,666.96|2.81%|
|合计||3,435,955,597.81|22.56%|

公司前五大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代称|公司名称|金额（单位：元）|占年度采购总额比例|
|供应商1|Facebook Ireland Limited|2,880,983,217.40|23.12%|
|供应商2|MeetSocial (HongKong) DigitalMarketing Co., Limited|455,935,332.95|3.66%|
|供应商3|天津今日头条科技有限公司|331,022,157.79|2.66%|
|供应商4|北京百度网讯科技有限公司|237,800,636.34|1.91%|
|供应商5|北京腾讯文化传媒有限公司|215,404,365.52|1.73%|
|合计||4,121,145,710.00|33.08%|

通过以上表格可以看出，公司前五大客户占公司全部销售总额的比重为22.56%，最大客户占比为8.61%，其他都不超过5%；公司前五大供应商占公司全年采购总额的比重为33.08%，最大供应商占比为23.12%，主要原因为2015年末公司成为 Facebook Limited在中国的顶级代理商之一，公司对其采购总额伴随国内客户海外传播需求持续增加同比提升，除此之外其他供应商未超过5%；公司并不存在客户、供应商集中度高或对少数客户、供应商有较大依赖的情形。
4、请按照主要客户所处的行业列示最近两年营业收入、营业成本、毛利率情况，核实说明你公司是否存在客户所处行业集中度高的情况；并结合主要客户所处行业相关的宏观经济形势、政策环境、对营销推广需求等外部因素的变化情况，分析说明外部因素变化对你公司在报告期及未来发展的影响，以及你公司已经或计划采取的应对措施。
答：
公司主要客户所处行业最近两年的主要财务数据情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||2016年|||
|单位：万元|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|游戏|206,538|176,775|14.4%|118,756|101,572|14.5%|
|互联网|66,162|44,513|32.7%|52,413|31,181|40.5%|
|高科技|41,553|25,061|39.7%|45,108|27,511|39.0%|
|汽车|77,082|48,567|37.0%|54,582|34,628|36.6%|
|快消|14,450|8,808|39.0%|31,525|20,718|34.3%|
|金融|7,165|4,325|39.6%|2,463|2,046|16.9%|
|房地产|29,234|19,588|33.0%|20,635|12,654|38.7%|

全球经济在货币、贸易、政治等因素的影响及复苏缓慢的环境下，2017年
中国宏观经济在结构调整的过程中依然保持了6.9%的增速，经济结构持续优化，
居民收入增速跑赢GDP。
游戏行业：
Analysys易观分析在《中国移动游戏市场年度综合分析2018》中提及，2017年的中国移动游戏市场规模为1212.43亿元人民币，依然处于高速增长阶段，这主要是由于整体产业逐渐成熟，用户从规模增长阶段进入到结构优化阶段，付费用户规模增长，同时游戏产品不断丰富，进一步刺激市场增长。在需求、资本和行业的共同促进下，泛娱乐产业链逐渐成熟，从 IP囤积和货币变现逐渐转变为以内容为核心的 IP运营和开发，泛娱乐产业协作的成熟将进一步提升移动游戏的内容运营和变现价值。
艾瑞咨询在《润物有声2:中国互联网产业发展报告》中指出：2017年预计中国互联网泛娱乐行业市场规模达到4098.8亿，较上年增速高达41.8%。过去在线上渠道，出现了许多变现效果良好的新兴行业如在线视频、直播、短视频、二次元市场等，为互联网娱乐市场不断扩充市场空间带来重要贡献，预计未来随着用户行为的持续转移，线上渠道将成为用户娱乐功能的主要承载体。
互联网行业：
艾瑞咨询在《融合场景下的互联网商业价值研究报告》中阐述，互联网在全球的发展十分迅猛，到2016年全球网民超过 32亿，约占全球人口数的44%。
2017年，中国网络广告规模预计近4000亿元，在中国广告市场中占比将超过50%。受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑，而网络广告市场还将保持较快速度增长。预计到2018年，中国网络广告市场规模将达4970.7亿元。
随着各种联网设备的增多，用户花在互联网的时间也将进一步增长，因而在互联网融合场景发展的趋势下，中国互联网广告仍将保持中高速增长，预计至 2020年整体规模有望突破7600亿元，较2017年实现翻番。
汽车行业：
艾瑞咨询在《中国汽车电商行业用户白皮书—暨中国汽车电商营销价值洞察报告》中提及：“中国汽车行业及汽车营销行业市场规模巨大。2011-2017年间，汽车网络广告市场规模持续高速增长，2017年其市场规模达150.7亿，增速为17.3%。由于国内汽车销量仍处于增长空间，汽车广告主仍然需要通过大量营销
活动推动销售增长，因而其整体广告预算将进一步提升，与此同时，随着互联网媒介的持续兴盛和其他传统媒介的渐渐式微，汽车广告预算将向线上投放大幅倾斜，从而推动着汽车网络广告市场规模的持续增长。预计到2019年，汽车网络广告市场规模将达190.8亿。”
中汽协数据显示，2009-2017年，中国汽车销量保持稳定增长趋势，2017年新车销量仍保持稳定提升，年销量达2887.9万辆。
根据艾瑞咨询数据，2011-2017年间，汽车广告在不同渠道的投放份额发生巨大变化，互联网已经是最大投放渠道，占比达37.8%。2011-2017年间，汽车网络广告市场规模持续高速增长，2017年，其市场规模达150.7亿，增速为17.3%。
艾瑞分析认为，由于国内汽车销量仍处于增长空间，汽车广告主仍然需要通过大量营销活动推动销售增长，因而其整体广告预算将进一步提升，与此同时，随着互联网媒介的持续兴盛和其他传统媒介的渐渐式微，汽车广告预算将向线上投放大幅倾斜，从而推动着汽车网络广告市场规模的持续增长。
快销品行业:
2017年中国网络零售市场规模突破 6万亿元，在社会消费品零售总额中占比达到16.4%，同比增长29.6%，多年以来增速首次回升。艾瑞分析认为，线上线下融合的新业态模式不仅是对实体零售的赋能，也是对线上零售结构的重新调整，更多精准高质量的流量导入使网络零售焕发出新的活力。
艾瑞咨询《中国新快销品营销洞察报告》，随着经济发展，快消的范围也不仅仅局限在食品饮料等范围，小家电、手机和服饰等产品的购买频次逐步升高，成为消费者日常的新快消品。
快消品品牌主对数字营销费较为平稳，但移动端占比有较大增长，原因有几方面:首先精准营销的概念渐被快消品品牌主接受，移动端信息流广告发展迅速;其次移动端也更容易触达年轻用户群体，广告主加大投入;同时移动端信息广告中与电商链接，缩短购买流程也将成为未来趋势。
高科技行业
艾瑞咨询在《润物有声2:中国互联网产业发展报告》中阐述，云服务、大数据、人工智能已经俨然成为行业内“前沿科技”的代名词;而三者之间也密不可分，呈现出相辅相成的发展关系。其中，云计算与大数据的联系最为紧密:在
产生海量数据的信息社会中，云计算与大数据共同为数据的存储、提取、处理、利用贡献力量。同时，艾瑞咨询在《人工智能行业研究报告》中指出，伴随政策支持和逐步深入，中国政府将有力推动新一代人工智能技术的产业化与集成应用，促进新一代人工智能产业发展，推动制造强国和网络强国建设，助力实体经济转型升级。
金融行业
根据艾瑞咨询《中国互联网消费金融行业报告》提到，2017年，中国互联网消费金融放贷规模4.4万亿元，增长904.0%。艾瑞咨询在《润物有声 2:中国互联网产业发展报告》中强调 2017年网络信贷超过 2万亿，单用户信贷突破 1万元。互联网消费金融放贷规模大增，推动该增长的原因包括较低的资金成本、房贷的互联网转移、金融理念渗透与互联网消费金融场景布设。未来增长需要在场景、人群两个维度持续渗透。
综上所述，公司主要客户所处的主要行业近两年营业收入快速增长，毛利保持稳定，部分行业毛利稳中有升。主要客户所处行业宏观经济形势乐观，政策环境稳定向好，对营销推广需求持续加大，对公司未来发展起到积极的推动作用。
5、你公司在年报经营情况讨论与分析部分披露了与互联网营销业务的相关数据及指标，请你公司：（1）补充说明与行业相关术语和数据的具体含义、数
据来源、相关指标的计算公式等；（2）比照同行业可比公司的相关数据及指标
分析说明你公司互联网营销业务的业务水平情况；（3）说明优质媒体程序化广
告平台“SSP”移动端覆盖用户数量、日均活跃用户数量、每秒成交笔数、日均成交笔数等主要关键技术指标与2016年度相比大幅下滑的原因。
答：
（1）相关补充说明如下：
1>行业相关术语释义
RTB：在线广告进行实时竞价（Real-TimeBidding）的缩写。RTB是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。通过记录cookies来解析用户的行为，从而实现精准投放广告的目的，为广告主提供了精准的曝光机会。
SDK：Software DevelopmentKit，软件开发工具包。
API：作为评价广告效果的指标值，它是综合了注意力、品牌联系和说服力三个因素的数值,并联系了这些指标的市场平均表现,通过复杂公式计算而得.这里可以简单的理解为：API=注意力*品牌联系*说服力。
CPM：Cost Per Mille每千次展现成本，即以每千次展示为基准结算推广服务费的信息推广发布方式 。
UV: Unique Visitor的简写，是指通过互联网访问、浏览这个网页的自然人。
DSP：需求方平台是汇总广告需求的综合性管理平台,需求方平台允许 adviser和 agency更方便地访问，以及更有效地购买广告库存，因为该平台汇集了各种广告交易平台的库存。有了这一平台，就不需要再出现另一个繁琐的购买步骤——购买请求。
SSP:供应方平台，供应方平台能够让发布者（Publisher）也介入广告交易，从而使它们的库存广告可用。通过这一平台，发布者（Publisher）的库存广告可以获得最高的有效每千次展示费用，而不必以低价销售出去。
ADN/ADNetwork：AdNetwork移动广告平台，在线广告联盟。在广告业内，这是一个较为广泛的概念。是一种介于想出售广告空间的网站与想在网站上刊登广告的广告主之间的平台。
PMP：Private MarketPlace，私有交易市场。PMP是将传统广告的私有的交易方式与程序化广告的工作方式相结合的新互联网广告形式。广告主预先采购或者预订广告位，获取优质流量，再用程序化的方式来管理这些流量的广告投放，让受众只看到自己想看的广告。其中又分为几种子形式：私有直接购买、优先交易、私有竞价等。
程序化购买：程序化购买就是基于自动化系统（技术）和数据来进行的广告投放。它与常规的人工购买相比，可以极大的改善广告购买的效率，规模和投放策略
非程序化购买之媒体购买：以代理形式对接脸书（Facebook）、谷歌(Google)、今日头条等投放平台为广告主提供合服务，或者配合广告主定向采买指定的品牌媒体的服务方式。
原生视频信息流广告：从APP用户体验出发，由广告内容所驱动，整合 APP本身的可视化设计，通过视频广告与文字描述相结合的表现方式。
头部媒体：在每个APP的细分垂直分类中排名前10位的应用程序。
非头部媒体：每个APP的细分垂直分类中排名前10位之后的的应用程序。
2>相关业务数据的具体含义、数据来源、相关指标的计算公式
A.智能营销程序化广告投放平台“DSP+AdNetwork”
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标名称|对应数据|指标的定义说明或具体含义|指标的数据来源|对应指标的计算公式|
|自有平台导入数据或流量|占比1.19%|自有流量平台在总体流量来源中的占比|DSP平台数据统计|多盟自有流量平台广告请求数 / 总广告请求数|
|第三方导入数据或流量|占比98.81%|外部流量平台在总体流量来源中的占比|DSP平台数据统计|非多盟自有流量平台广告请求数 / 总广告请求数|
|移动端覆盖用户数（亿）|10.8|月均广告请求覆盖设备数|DSP平台数据统计|广告请求月度 uv 均值|
|日均活跃用户数（亿）|2.16|日均广告请求覆盖用户数|DSP平台数据统计|广告请求天级 uv 均值|
|转化率|0.38%-16%|App 安装等推广产品的转化，与广告点击的比率，说明投放效率|DSP平台数据统计|区间值，其低点和高点，分别取自转化率较低和较高的前十个推广产品统计均值得到，去除转化量级较小导致的明显奇异值。|
|点击率|2.60%|广告点击与展现之比，说明广告对用户的兴趣|DSP平台数据统计|总点击量 / 总展现量|
|展现率|71%|广告展现与成交之比，不到 100% 则说明有展现损失|DSP平台数据统计|总展现量 / 总竞价胜出量|
|日均报价笔数（亿）|3.85|日均竞价出价量，反映平台业务规模|DSP平台数据统计|总竞价出价量 / 天数|
|日均成交笔数（亿）|0.86|日均竞价成交量，反映平台业务规模|DSP平台数据统计|总竞价成交量 / 天数|

B.优质媒体程序化广告平台“SSP”
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标名称|对应数据|指标的定义说明或具体含义|指标的数据来源|对应指标的计算公式|

SSP平台直接对接移动应用或
自有平台导入数据或 网站开发者，将其流量导入自 直接对接开发者的流量/占比100% 自有SSP平台流量数据
流量 有平台；100%即全部对接的是 平台总量
开发者
||||||
|-|-|-|-|-|
|第三方导入数据或流量|占比0%|SSP 平台不从第三方平台接入流量|-|从第三方平台接入的流量/平台总流量|
|移动端覆盖用户数（亿）|6.3|月均广告请求覆盖设备数|自有SSP平台流量数据|-|
|日均活跃用户数（亿）|1.5|日均广告请求覆盖用户数|自有SSP平台流量数据|-|
|点击率|3%-5%|总点击量占总展现量的比率，为反映广告效果的指标之一|自有SSP平台流量数据|总点击量 / 总展现量|
|展现率|100%|总展现量占总成交量的比率，为反映广告平台技术效率的指标之一|自有SSP平台流量数据|总展现量 / 总成交量|
|每秒报价笔数|1446|每秒向广告主发送的广告请求笔数，为反映平台业务规模指标之一|自有SSP平台流量数据|每秒/日均报价量|
|每秒成交笔数|980|每秒发送的广告请求实现成交的笔数，为反映平台业务规模指标之一|自有SSP平台流量数据|每秒/日均成交量|
|日均报价笔数（万）|5540|日均向广告主发送的广告请求的笔数|自有SSP平台流量数据|日平均出价量|
|日均成交笔数（万）|3890|日均向广告主对于平台所发送的广告请求最终成交的笔数|自有SSP平台流量数据|日均成交量|

（2）公司互联网营销业务的业务水平情况
公司互联网营销业务主要为移动互联广告业务，与行业里主要对标公司仍有大量业务停留在PC和其他传统媒体形式相比，更加符合移动化的媒体趋势。
公司旗下拥有多盟、亿动、蓝瀚互动等移动互联网营销传播品牌，其中多盟智能营销程序化广告投放平台DSP、亿动优质媒体程序化广告投放平台PMP在产业环节上分属于DSP+Adnetwork”和“SSP”。其中2017年程序化购买比例达到整体移动端收入的15%，在技术驱动和数据服务的整合营销方面有更多积累。
据公开可查的创业板上市公司已披露信息，以 2017年度报告中依照互联网营销行业披露准则要求披露内容互联网营销业务的联建光电、天龙集团为对比参
照，相关情况如下：
A.客户+收入角度对比
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|联建光电|||天龙集团|||蓝色光标|||
||客户数量（个）|客户留存率|营业收入（万元）|客户数量（个）|客户留存率|营业收入（万元）|客户数量（个）|客户留存率|营业收入（万元）|
|直接类客户|37,535|-|104,919.21|14,849|52%|362,720.31|2,020|68.81%|444,257.79|
|代理类客户|566|-|22,185.02|608|50%|178,451.89|326|65.07%|293,726.35|

B.移动端实现收入对比
||||
|-|-|-|
|同业可比公司|2017年移动端收入（单位：万元）|占收入总额比例|
|联建光电|44,815.53|11.34%|
|天龙集团|296,581.85|51.13%|
|蓝色光标|737,984.14|48.45%|

 C.据公开数据显示主要技术指标对比
|||||
|-|-|-|-|
|公司／平台|展现率|点击率日均|日均成交金额（亿元）|
|联建光电|60%-80%|1%-2%|0.04|
|蓝色光标-智能营销程序化广告投放平台“DSP+AdNetwork”|71%|2.60%|0.86|
|蓝色光标-优质媒体程序化广告平台“SSP”|100%|3%-5%|0.39|

综上信息列示，公司移动互联网广告收入及通过技术产品实现的收入及同期对比主要技术指标均处于行业领先地位，由于收入指标仍为反映互联网营销服务中移动互联网广告增长判断主要指标，2017年实现移动互联网广告业务收入较上年增幅较大，且居于行业领先水平。此外，主要技术指标反映数据显示，在展现率、点击率、日均成交金额方面公司较同行业公司一直处于优势地位，伴随公司数据科技业务持续扩展深入，对数据科技同一途径多重展现形式的开发应用，将进一步开拓客户需求，增强公司数据转化能力，同时通过主要技术指标显示效果反映公司该业务板块于市场和技术优势。
（3）SSP移动端平台的2016年、2017年的数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|变动比例|
|移动端覆盖用户数量（亿）|9.543|6.3|-33.98%|
|日均活跃用户数量（亿）|1.99|1.5|-24.62%|
|点击率|1-3%|3-5%|-|
|展现率|100%|100%|-|
|每秒报价笔数（万）|3010|1446|-51.96%|
|每秒成交笔数（万）|2004|980|-51.10%|
|日均报价笔数（亿）|1.56|0.554|-64.49%|
|日均成交笔数（亿）|0.97|0.389|-59.90%|

发生上述变动主要原因为品牌广告主对于程序化购买发生显著变化，市场趋势亦同步发生变化，品牌广告主开始更加注重头部优质媒体并更加倾向助于于视频、开屏等展现形式更加吸引关注的广告展现形式。
较之2016年，2017年品牌广告主对于SSP平台中非头部类优质媒体的流量以及和横幅等传统广告形式的需求偏好减弱，而对于SSP平台中头部优质媒体以及开屏、原生信息流、原生视频信息流等广告形式的需求持续上升。受此市场形式的变化，对于平台主要关键技术指标产生如下影响：
公司积极调整和适应市场变化，向头部优质媒体和视频广告形式转型，同时减少了非头部媒体和传统广告形式的合作。调整过程产生的波动导致SSP平台的营业收入下滑约26%。与此同时，公司主动增加了与头部优质媒体的合作，并放弃了与部分非头部媒体的合作。由此导致平台覆盖用户数量、日均活跃用户数量的下降，但是用户质量相应提升。
2017年内，公司在 SPP平台中推出了原生视频信息流广告形式，发展视频形式的程序化广告，相较横幅等传统广告形式，视频形式广告在每秒成交笔数、日均成交笔数等数量维度较横幅等构成的传统广告形式是下降的，但视频广告形式相较横幅等传统广告形式，在单次广告的广告效果、点击率和成交单价方面有显著的提升，通过此变化公司在广告单价(CPM)方面较上年有约84%提升。
6、你公司报告期内实现经营活动现金流量净额-1.24亿元，2016年度为
-9011万元，经营活动现金流量净额连续两年为负；分季度财务指标显示，你公
司报告期内各季度实现净利润分别为 8075万元、2.20亿元、-2133万元、-5676
万元，实现经营活动现金流量净额分别为 3839万元、-5667万元、-2.45亿元、 1.38亿元。请你公司：（1）结合应收账款回款、销售信用政策、经营付现情况详细说明最近两年经营活动现金流量持续为负的原因与合理性，与净利润存在较大差异的原因。（2）结合报告期内各季度成本费用确认时点、费用支出进度等，详细说明 2017年分季度净利润和经营活动现金流量净额变动的合理性。请会计师对上述问题发表核查意见。
答：
（1）公司最近两年经营活动现金流量持续为负主要是由于收款账期长于付款账期以及收入快速增长所致。2016及2017年度，按照营业收入及应收账款余额计算（365天×应收账款余额/营业收入），应收账款账期分别为 149天及 146天；2016及 2017年度，按照营业成本及应付账款余额计算（365天×应付账款余额/营业成本），应付账款账期分别为 105天及 101天。因此，2016年及 2017年公司收款账期比付款账期分别长44天及45天。收款及付款的账期差导致了公司当年经营付款早于经营收款，从而造成了当年经营现金净流出。公司在当年因为收款及付款账期差，将在下一年度通过收款成为下一年度的经营现金流入。然而，由于公司营业收入大幅增长，相同收款及付款账期差所带来的经营现金净流出也会同时大幅增加。这样，就造成了公司在当年所取得的上一年度由于收款及付款的账期差而产生现金流入无法弥补当年由于营业收入增加所带来的经营活动现金流出，从而导致了公司最近两年经营活动现金流量持续为负。公司经营活动现金流量为负是公司业务发展的阶段性问题，公司将努力通过减少收款及付款账期差减少经营活动现金净流出或产生经营活动现金净流入。
公司在年度财务报告附注“（五十六）现金流量表补充资料-1.净利润调节为经营活动现金流量”中披露了将净利润调节为经营活动现金流的主要事项，详见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|一、将净利润调节为经营活动现金流量|||
|净利润|247,970,158.10|689,447,683.86|
|加：资产减值准备|136,732,395.00|100,337,588.40|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折|41,264,573.05|37,406,559.14|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|旧|||
|无形资产摊销|110,046,720.53|97,630,230.92|
|长期待摊费用摊销|23,117,612.61|27,918,208.29|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-257,766.30|746,818.79|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|24,806,358.30|-29,712,232.31|
|财务费用（收益以“－”号填列）|276,335,241.22|308,897,153.46|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-149,113,892.72|-300,526,858.84|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-52,156,278.07|-60,083,391.22|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|12,873,424.64|-51,443,410.43|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|101,216,715.15|-89,285,785.86|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-1,082,622,523.74|-1,445,326,505.15|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|138,404,716.31|710,116,024.08|
|其他|47,471,960.21|-86,233,251.13|
|经营活动产生的现金流量净额|-123,910,585.71|-90,111,168.00|

如上表所列示，公司最近两年净利润与经营活动现金流量的差异主要产生于经营性应收项目的增加，其中主要为应收账款的增加，2017年末，应收账款余额为 6,098,718,797.70元，较 2016年末余额 5,031,223,300.02元增加了1,067,495,497.68元。
（2）公司2017年分季度主要财务指标如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|2,944,694,682.77|3,672,635,616.50|3,853,858,286.11|4,759,649,066.95|
|归属于上市公司股东的净利润|80,746,750.42|219,624,902.70|-21,331,720.08|-56,761,420.63|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|55,986,151.95|132,627,262.51|36,900,995.36|-54,082,161.65|
|经营活动产生的现金流量净额|38,387,287.49|-56,670,726.64|-244,097,792.62|138,470,646.06|

公司营业收入从第一季度至第四季度呈逐季度上升趋势，但其归属于上市公
司股东的净利润在第三季度及第四季度为负，主要是由以下原因造成：第一，公司由于在第二季度丧失了对北京掌慧纵盈科技股份公司（“掌慧纵盈”）的重大影响，根据当时可获取的公允价值确认了转换时点投资收益 7,153.79万元，第三季度时根据 2017年 8月的最新数据调减了转换时点投资收益约 4,654.89万元；
第二，公司于 2017年 7月发行了限制性股票，第二季度及第三季度确认相关的限制性股票成本 6,289.24万元；第三，公司于三季度、第四季度确认因拟收购 Cogint股权所产生的中介公司费用；第四，公司于期末针对对外长期股权投资是否存在减值迹象进行判断，确认了部分长期股权投资损失。上述等原因造成了公司分季度净利润发生了大幅变化。
针对分季度的经营活动现金流量净额，主要是由以下原因造成：第一，公司第一季度的收款主要为上年应收账款，2017年第一季度营业收入为29.4亿元远小于2016年第四季度营业收入40.7亿元，因此当季度经营活动现金流入大于经营活动现金流出；第二，公司在第二及第三季度业务呈增长趋势，由于部分客户业务回款主要集中于第四季度，所以，造成了第二及第三季度经营活动产生的现金流量净额为负；第三，公司于第四季度加大了回款催收，客户在第四季度回款的增加使得公司在第四季度录得经营活动产生的现金净流入。
会计师意见：
经核查，蓝色光标的 2017年分季度净利润和经营活动现金流量净额变动与收益变动趋势的匹配性分析，与实际情况相符。
7、年报主要会计及财务指标部分显示，你公司 2017年息税折旧摊销前利润（EBITDA）7.73亿元，同比下降27.16%；现金利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数为 1.08倍、2.8倍，分别同比下降12.9%、18.6%；期末资产负债率为62.08%。我部关注到，近日国际评级机构穆迪将你公司及子公司蓝宇国际传播有限公司的 B1评级展望从“稳定”调整为“负面”。请你公司：（1）补充披露截至报告期末主要有息负债的具体情况，结合在手可动用货币资金、资产变现能力、信用评级与资信状况、未来现金流预测等核实说明是否存在流动性风险，以及你公司拟采取的应对或防范风险的措施；（2）结合营业收入规模扩大对资金需求影响、未来战略部署与经营发展计划、“数字科技业务”的资金需求
特性等核实说明你公司的现金流状况是否能满足未来经营发展需求，并请对上述结论提供具体测算过程。请会计师对上述问题发表核查意见。
答：
（1）截至报告期末，主要有息负债的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|有息负债|金额|
|短期借款|159,194.14|
|一年内到期的非流动负债|13,080.26|
|超短期融资券|49,972.75|
|16蓝色光标PPN001|39,917.92|
|蓝标转债|133,585.40|
|16蓝标债|39,800.19|
|合计|435,550.67|

2017年年末公司货币资金余额为10.75亿元、应收账款余额为60.99亿元，公司拥有超过 150家行业领先品牌及世界 500强客户，应收账款回款情况良好。
对于信用评级目前中诚信对公司的评级为AA，穆迪维持公司B1评级，惠誉维持公司B+评级。针对流动性风险，公司已采取了如下措施进行预防：第一，考虑到公司应收账款的客户回款良好；公司正在实施应收账款资产证券化，加强资产的流动性。对于上述事项，公司已于2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟开展应收账款资产证券化的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产证券化相关事项的议案》，详细内容请参见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2018-051）；第二，公司2017年末可供出售金融资产及长期股权投资余额分别为 13.28亿元及 7.06亿元，公司将积极考虑对这部分投资的转让和处置；第三，公司已经取得银行间市场交易商协会关于发行总额为 25亿元超短期融资券及 10亿元中期票据的批文；第四，公司在海外发行不超过 3亿美元债券的计划也已取得国家发改委备案。
公司将充分利用债务工具应对流动性风险，同时努力通过减少收款账期将降低经营活动现金净流出。
（2）公司对经营活动现金流量的预测如下：
2018年营业收入=2017年营业收入×（1+增长率）
2018年末应收账款余额=2018年营业收入×（141天/365天）
2018年营业收入收款=2017年末应收账款余额+2018年营业收入-2018年末应收账款余额
2018年营业成本=2017年营业成本×（1+增长率）
2018年末应付账款余额=2018年营业成本×（101天/365天）
2018年营业成本付款=2017年末应付账款余额+2018年营业成本-2018年末应付账款余额
2018年营业现金流=2018年营业收入收款-2018年营业成本付款
2018年经营费用支付现金=2018年销售费用+2018年管理费用+2018年财务费用
2018年经营活动现金流=2018年营业现金流-2018年经营费用支付现金
a.假设公司 2018年营业收入及营业成本均增长20%；考虑到业务发展及“数字科技业务“资金投入需要，2018年销售费用、管理费用及财务费用均增长5%，根据上述公式可计算出：
2018年营业收入收款=17,315,291,841.39元
2018年营业成本付款=14,478,964,478.08元
2018年营业现金流=2,836,327,363.31元
2018年经营费用支付现金=2,569,153,068.30元
2018年经营活动现金流=267,174,295.01元（经营活动现金净流入）
b.假设公司 2018年营业收入及营业成本均增长30%；考虑到业务发展及“数字科技业务“资金投入需要，2018年销售费用、管理费用及财务费用均增长10%，根据上述公式可计算出：
2018年营业收入收款=18,250,006,261.70元
2018年营业成本付款=15,380,107,219.66元
2018年营业现金流=2,869,899,042.03元
2018年经营费用支付现金=2,691,493,690.60元
2018年经营活动现金流=178,405,351.43元（经营活动现金净流入）
公司会在2018年加强应收账款的管理将收款账期从2017年的146天减少到 141天。根据以上测算，在营业收入及营业利润增长20%而经营费用支付现金增
长5%的情况下以及在营业收入及营业利润增长30%而经营费用支付现金增长10%的情况下，2018年均将会产生经营活动现金净流入，分别为 2.67亿元及 1.78亿元。因此，公司当前的现金流可以满足未来经营发展需要。
会计师意见：
经核查，蓝色光标目前正在积极采取有效的措施降低流动性风险，公司未来现流预测合理，但其实际的业务发展存在根据市场情况、业务发展等调整的可能，企业融资情况也会受客观条件的影响，我们的意见并不能保证企业的业务发展需求及现金流状况不发生变化。
三、关于资产减值相关问题
8、年报显示，你公司报告期末无形资产账面价值15.32亿元，其中“品牌”项为 9.31亿元。根据你公司披露的会计政策，该项无形资产不予以摊销。2017年度，你公司对“品牌”项计提了 313.51万元减值准备。请你公司说明以下事项：
（1）请补充披露报告期末无形资产“品牌”项的具体构成，包括初始确认金额及评估情况、确认时间、计提减值准备金额及时间等。
（2）请补充说明你公司对“品牌”的初始计量、后续计量不予以摊销、处置等会计处理方式是否符合《企业会计准则第6号——无形资产》的具体规定，并结合同行业可比公司对“品牌”确认为无形资产的情况以及后续计量方式等说明你公司对“品牌”的会计处理方式的依据及合理合规性。
（3）请补充说明报告期末你公司对无形资产“品牌”减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，并结合“品牌”项目对应子公司的生产经营情况、未来业绩预测等说明对“品牌”计提的无形资产减值准备是否充分、合理。
（4）请会计师对上述（2）（3）问题发表核查意见。
答：
（1）截至 2017年 12月 31日，公司无形资产品牌净额合计 9.31亿元，其中具体明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|评估报告|确认时间|原值|减值|净额|减值时间|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|密达美渡传播有限公司（“密达美渡”）|已评估|2014.6.1|4,013.20||4,013.20||
|We Are Very Social Limited（“WAVS”）|已评估|2014.4.1|21,544.16|10,201.43|11,342.73|2015年|
|Fuse Project, LLC（“FUSE”）|已评估|2014.10.10|2,221.63||2,221.63||
|西藏山南东方博杰广告有限公司（“博杰”或“西藏博杰”）|沃 克 森 咨 报 字[2014]第0105号|2013.8.1|120,047.24|61,047.24|59,000.00|2015年减值60,047.24万元2016年减值1,000.00万元。|
|北京捷报数据技术有限公司|沃 克 森 咨 报 字[2014]第0107|2014.12.1|963.37||963.37||
|Vision 7 InternationalInc.（“V7”）|已评估|2015.1.1|14,925.11||14,925.11||
|The Narrative Group|已评估|2017.9.1|586.79||586.79||
|合计|||164,301.50|71,248.67|93,052.83||

注：密达美渡传播有限公司、We Are Very SocialLimited、Fuse Project,LLC、Vision 7 InternationalInc.、The NarrativeGroup均根据评估报告，其评估报告由境外评估机构出具，不适用评估报告号。
(2)在收购上述公司时，公司主要考虑其在行业中已具有的地位、品牌知名度、客户关系、市场占有率以及对公司业务扩展可能发挥的协同效应等因素，根据其未来业绩预测情况约定收购对价或股权比例。品牌是给拥有者带来溢价、产生增值的一种无形的资产，它的载体是用于和其他竞争者的产品或劳务相区分的名称、术语、象征、记号或者设计及其组合，增值的源泉来自于消费者心智中形成的关于其载体的印象。这些公司在各自的行业内均具有一定的知名度，品牌是其未来价值的重要驱动因素，因此由相关的评估机构进行评估并出具公允价值分摊报告据此将品牌作为一项可辨认资产在这些公司的购买日予以确认。
将品牌确认为无形资产及后续计量相关依据如下：
①根据《中国企业会计准则第20号—企业合并》，对于非同一控制下的企业
合并，购买方在合并中取得的可辨认净资产应当按合并日的公允价值计量。其中，
购买方在合并中取得的无形资产，如果符合条件，购买方需要区别于商誉，根据其公允价值单独确认为无形资产。
②证监会 2014年 9月 14日发布的《证监会 2013年上市公司年报会计监管报告》中对非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认予以提示：上市公司通过企业合并取得了被购买方的一系列资产，这不仅包括有形资产以及被购买方财务报表中已确认的无形资产，还可能包括一些被购买方拥有的、但其财务报表中没有确认的无形资产，例如内部研发形成的非专利技术、内部产生的品牌等。
在被购买方层面，这些内部产生的无形资产不符合会计准则规定的确认条件，未体现在被购买方的财务报表中。而在购买方层面，购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别这些被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定的可辨认标准的，应当确认为无形资产。
③根据《企业会计准则第 6号—无形资产》第十一条规定：“企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名等，因其成本无法明确区分，不应当确认为无形资产。”
根据《企业会计准则解释第 5号》第一条规定：“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
我们理解在非同一控制企业合并下，作为购买方，收购的被购买方的品牌价值已经在支付对价中予以体现，成本可以单独区分，因此可以确认为无形资产。
④IFRS3号中规定，品牌和品牌名称，通常用作商标的同义词和其他标志，是一般的营销术语，通常指一组互补性资产，如商标（或服务标章）及其相关的贸易名称，配方，秘方和技术专长。IFRS3并不禁止将一组互补性的资产自商誉中单独确认为一项资产，如果构成这个组合的资产有类似的使用年限则这一组互补性资产通常指的是品牌。目前中国准则与国际准则已趋同，国际准则的该规定可以作为我们的一项重要参考。
⑤根据企业会计准则 6号《无形资产》第十六条的规定，“企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。”
上述公司在购买日辨认并确认的品牌无明确的合同或法律规定，也无同类的情况进行比较，并且预计在公司未来相当长的一段时间都将继续使用这些品牌，因此无法合理确定其为企业带来未来经济利益的期限，所以将其作为使用寿命不确定的无形资产。在以后每个会计年度，我们将对其使用寿命进行复核，若仍确定为使用寿命不确定，我们将按照企业会计准则的要求对其进行减值测试。
⑥我们查找了部分公司确认品牌为无形资产的案例，例如 WPP集团公司截止 2017年 12月 31日因并购确认无形资产品牌金额为 10.81亿英镑；江河创建截止2017年12月31日因并购确认无形资产品牌金额为 1.51亿；南京新百截止截止2017年12月31日因并购确认无形资产品牌金额为 11.92亿。
（3）针对无形资产-品牌，具体参数及详细测算过程如下：
①公司按照特许权费节省法对密达美渡进行估值，估值结果为5,160.00万港币，估值计算过程如下：
单位：港币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入||17,167.20|20,601|22,249|23,361|24,529|
|增长率|||20.0%|8.0%|5.0%|5.0%|
|许可费率||4.0%|4.0%|4.0%|4.0%|4.0%|
|税前许可费节省||686.70|824.00|889.90|934.40|981.20|
|减：品牌维护费用||-85.80|-103.00|-111.20|-116.80|-122.60|
|占收入百份比||-0.5%|-0.5%|-0.5%|-0.5%|-0.5%|
|许可费节省||600.90|721.00|778.70|817.60|858.50|
|减：所得税||-99.10|-119.00|-128.50|-134.90|-141.70|
|有效所得税率||-16.5%|-16.5%|-16.5%|-16.5%|-16.5%|
|税后净特许权费节省||501.70|602.10|650.20|682.70|716.90|
|中点折现 折现率||0.5000|1.5000|2.5000|3.5000|4.5000|
|折现因子 15.80%||0.9293|0.8025|0.6930|0.5984|0.5168|
|折现现金流||466.20|483.10|450.60|408.60|370.50|
|预测期折现现金流合计|2,179.00||||||
|终值现值|2,981.10||||||
|品牌公允价值|5,160.10||||||
|品牌公允价值 (舍入后)|5,160.00||||||

其中，密达美渡未来年度现金流系公司根据密达美渡历史数据及预计未来发展情况进行预测，折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。经计算，密达美渡品牌于 2017年 12月 31日的评估值为 5,160.00万港币，原账面价值为4,801.00万港币，未发生减值。
②公司按照特许权费节省法对 WAVS进行估值，估值结果为 2,056.00万英镑，估值计算过程如下：
单位：英镑万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入||7,909.70|9,096.10|10,460.50|12,029.60|13,834.00|
|增长率|||15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|
|许可费率||3.5%|3.5%|3.5%|3.5%|3.5%|
|税前许可费节省||276.80|318.40|366.10|421.00|484.20|
|减：品牌维护费用||-39.50|-45.50|-52.30|-60.10|-69.20|
|占收入百份比||-0.5%|-0.5%|-0.5%|-0.5%|-0.5%|
|许可费节省||237.30|272.90|313.80|360.90|415.00|
|减：所得税||-65.30|-75.00|-86.30|-99.20|-114.10|
|有效所得税率||-27.5%|-27.5%|-27.5%|-27.5%|-27.5%|
|税后净特许权费节省||172.00|197.80|227.50|261.60|300.90|
|中点折现 折现率||0.5000|1.5000|2.5000|3.5000|4.5000|
|折现因子 15.70%||0.9297|0.8035|0.6945|0.6003|0.5188|
|折现现金流||159.90|159.00|158.00|157.10|156.10|
|预测期折现现金流合计|790.10||||||
|终值现值|1,266.00||||||
|品牌公允价值|2,056.10||||||
|品牌公允价值 (舍入后)|2,056.00||||||

其中，WAVS未来年度现金流系公司根据 WAVS历史数据及预计未来发展情况进行预测，折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。
经计算，WAVS品牌于 2017年 12月 31日的评估值为 2,056.00万英镑，原账面价值为1,292.00万英镑，未发生减值。
③公司按照特许权费节省法对FUSE进行估值，估值结果为644.80万美元，估值计算过程如下：
单位：美元万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入|2,832.10|3,196.40|3,641.10|4,088.30|4,567.00|4,704.00|
|增长率|13.7%|12.9%|13.9%|12.3%|11.7%|3.0%|
|减：特许权贡献收入|-141.50|-127.00|-108.00|-88.00|-69.00|-56.00|

占收入百份比 5.0% 4.0% 3.0% 2.2% 1.5% 1.2%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品牌贡献收入||2,690.60|3,069.40|3,533.10|4,000.30|4,498.00|4,648.00|
|许可费率||2.0%|2.0%|2.0%|2.0%|2.0%|2.0%|
|税前许可费节省||53.80|61.40|70.70|80.00|90.00|93.00|
|减：所得税|||||||-37.90|
|有效所得税率||0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|-40.7%|
|税后净特许权费节省||53.80|61.40|70.70|80.00|90.00|55.10|
|中点折现 折现率||0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|
|折现因子 14.0%||0.9366|0.8216|0.7207|0.6322|0.5545|0.4864|
|折现现金流||50.40|50.40|50.90|50.60|49.90|26.80|
|预测期折现现金流合计|279.00|||||||
|终值现值|251.00|||||||
|税后摊销价值|114.80|||||||
|品牌公允价值|644.80|||||||
|品牌公允价值 (舍入后)|644.80|||||||

其中，FUSE未来年度现金流系公司根据 FUSE历史数据及预计未来发展情况进行预测，折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。
经计算，FUSE2017年12月31日的评估值为644.80万美元，原账面价值为340.00万美元，未发生减值。
④公司按照超额收益法对博杰品牌进行估值，估值结果为6.5亿元，估值计算过程如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|终值|
|毛现金流|5,824.37|9,096.87|12,566.06|15,005.15|15,871.22|15,848.70|
|减：资本性支出|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|营运资金增加（减少）|3,082.12|3,250.88|3,878.91|4,428.53|2,138.85|910.93|
|净现金流|2,737.25|5,840.99|8,682.15|10,571.61|13,727.37|14,932.76|
|减：营运资金回报|694.93|744.61|853.55|980.49|1,080.83|1,127.43|
|固定资产补偿回报和投资回报合计|5.61|5.60|5.59|5.57|5.56|5.55|
|无形资产贡献的净现金流|5,123.82|8,346.66|11,706.93|14,019.09|14,784.82|14,715.72|
|品牌贡献的净现金流 60%|3,074.29|5,008.00|7,024.16|8,411.45|8,870.89|8,829.43|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现系数 13.973%|0.9367|0.8219|0.7211|0.6327|0.5551|0.5551|
|品牌超额收益的现值|2,879.67|4,115.84|5,065.07|5,321.80|4,924.37|42,719.16|
|品牌价值（取整）|65,000.00||||||

其中，博杰未来年度现金流系公司根据博杰历史数据及预计未来发展情况进行预测，折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。经计算，博杰品牌于 2017年 12月 31日的评估值为 65,000.00万元，原账面价值为59,000.00万元，未发生减值。
⑤公司按照超额收益法对捷报品牌进行估值，估值结果为1,000.00万元，估值计算过程如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|终值|
|毛现金流|500.40|557.92|570.48|608.05|618.95|591.26|
|减：资本性支出|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|43.05|
|营运资金增加（减少）|49.38|54.31|47.80|32.26|16.94|17.36|
|净现金流|411.02|463.61|482.68|535.78|562.01|530.85|
|减：营运资金回报|15.77|17.35|18.90|20.12|20.86|21.39|
|固定资产补偿回报和投资回报合计|22.58|23.23|23.89|24.54|25.20|25.91|
|无形资产贡献的净现金流|462.05|517.34|527.69|563.38|572.88|543.97|
|品牌贡献的净现金流 25%|115.51|129.34|131.92|140.85|143.22|135.99|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现系数 15.0606%|0.9323|0.8102|0.7042|0.6120|0.5319|0.5319|
|品牌超额收益的现值|107.69|104.79|92.90|86.20|76.18|575.88|
|品牌价值（取整）|1,000.00||||||

其中，捷报未来年度现金流系公司根据捷报历史数据及预计未来发展情况进行预测，折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。经计算，捷报品牌于2017年12月31日的评估值为1,000.00万元，原账面价值为963.37万元，未发生减值。
⑥公司按照特许权费节省法对V7及The NarrativeGroup品牌进行共同估值，该品牌分为两部分 Cossette和 CitizenRelation。其中 Cossette估值结果为 2,258万加元，Citizen Relation估值结果为735万加元，估值计算过程如下：
单位：加元万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Cossette|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|Cossette收入|9,004.50|9,202.40|9,433.00|9,999.00|10,598.90||
|Cossette媒体收入|1,945.10|1,942.10|2,069.50|2,193.70|2,325.30||
|合计：|10,949.60|11,144.50|11,502.60|12,192.70|12,924.30||
|增长率||1.8%|3.2%|6.0%|6.0%|2.0%|
|许可费率|2.0%|2.0%|2.0%|2.0%|2.0%|2.0%|

税前许可费节省 219.00 222.90 230.10 243.90 258.50
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：所得税||-58.30|-59.30|-61.20|-64.90|-68.80||
|有效所得税率||26.6%|26.6%|26.6%|26.6%|26.6%|26.6%|
|税后净特许权费节省||160.70|163.60|168.90|179.00|189.70|193.50|
|终值|||||||2,237.30|
|中点折现 折现率||0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现因子 10.7%||0.95|0.86|0.78|0.70|0.63|0.63|
|折现现金流||152.80|140.60|131.10|125.60|120.30|1,418.80|
|预测期折现现金流合计|2,089.30|||||||
|税后摊销价值|169.00|||||||
|品牌价值|2,258.30|||||||

单位：加元万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|Citizen Relation||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|Citizen Relation收入||4,286.80|4,555.40|4,840.90|5,131.30|5,439.20||
|Citizen Relation媒体收入||-673.50|-707.10|-742.50|-787.00|-834.30||
|合计：||3,613.40|3,848.20|4,098.40|4,344.30|4,604.90||
|增长率|||6.5%|6.5%|6.0%|6.0%|2.0%|
|许可费率||2.0%|2.0%|2.0%|2.0%|2.0%|2.0%|
|税前许可费节省||72.30|77.00|82.00|86.90|92.10||
|减：所得税||-19.00|-20.30|-21.60|-22.90|-24.30||
|有效所得税率||26.4%|26.4%|26.4%|26.4%|26.4%||
|税后净特许权费节省||53.20|56.70|60.40|64.00|67.80|69.20|
|终值|||||||735.90|
|中点折现 折现率||0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现因子 11.4%||0.95|0.85|0.76|0.69|0.62|0.62|
|折现现金流||50.40|48.20|46.10|43.80|41.70|452.70|
|预测期折现现金流合计|683.00|||||||
|税后摊销价值|52.10|||||||
|品牌价值|735.10|||||||

其中，V7及 The Narrative Group未来年度现金流系公司根据 V7及 The Narrative Group历史数据及预计未来发展情况进行预测，折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。经计算，Cossette品牌于 2017年 12月31日的评估值为2,258.30万加元，Citizen Relation评估值为735.10万加元，V7及The Narrative Group品牌原账面价值为2,952.82万加元，未发生减值。
会计师意见：
经核查，蓝色光标针对非同一控制下企业合并确认的无形资产-品牌的确认
及后续计算符合企业会计准则的规定，根据测试结果，2017年度蓝色光标无形
资产-品牌未发生减值，已计提的无形资产减值准备充分、合理。
9、报告期末，你公司商誉余额46.41亿元，占总资产的27.73%，净资产的73.14%。你公司在报告期内仅对商誉计提 122万元减值准备。我部关注到，你公司形成商誉的被投资单位中，西藏山南东方博杰广告有限公司（以下简称“博杰广告”）商誉余额为6.57亿元，博杰广告2015年度、2016年度均未完成承诺业绩，2017年度实现净利润 3371万元，仅为2016年度净利润的31%，但你公司本报告期未对博杰广告商誉进行计提。请你公司：（1）补充披露报告期末商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程；（2）结合形成商誉的子公司业绩预测、最近三年经营业务情况及计提商誉减值情况等说明未计提商誉减值准备的原因及合理性。请会计师对上述问题发表核查意见。
答：
（1）2017年12月31日，公司的大额商誉进行减值测试过程如下：
①公司按照收益法对西藏博杰资产组可收回价值进行评估，经测算，西藏博杰在 2017年 12月 31日的资产组的可收回价值为 202,600.00万元，西藏博杰资产可收回价值的估值计算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|终值|
|营业收入|85,852.78|98,126.06|112,770.37|129,489.72|137,564.67|141,003.78|
|营业收入增长率 (%)|15.68%|14.30%|14.92%|14.83%|6.24%|2.50%|
|营业成本|77,420.95|85,672.37|95,964.82|107,650.95|113,894.44|116,741.80|
|营业成本/营业收入 (%)|90.18%|87.31%|85.10%|83.13%|82.79%|82.79%|
|营业税金及附加|230.13|286.84|330.03|379.32|401.57|411.61|
|营业税金及附加/营业收入（%）|0.27%|0.29%|0.29%|0.29%|0.29%|0.29%|
|毛利润|8,201.70|12,166.85|16,475.53|21,459.45|23,268.65|23,850.37|
|销售费用|1,144.64|1,308.28|1,503.52|1,726.44|1,834.10|1,879.95|
|销售费用/营业收入(%)|1.33%|1.33%|1.33%|1.33%|1.33%|1.33%|
|管理费用|647.63|689.34|736.96|789.83|822.97|843.55|
|管理费用/营业收入(%)|0.75%|0.70%|0.65%|0.61%|0.60%|0.60%|
|财务费用|1.50|1.71|1.97|2.26|2.40|2.46|
|财务费用/营业收入(%)|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|营业利润|6,407.93|10,167.52|14,233.07|18,940.92|20,609.18|21,124.41|
|营业利润/营业收入(%)|7.46%|10.36%|12.62%|14.63%|14.98%|14.98%|
|营业外利润|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|终值|
|利润总额|6,407.93|10,167.52|14,233.07|18,940.92|20,609.18|21,124.41|
|所得税费用|588.95|1,076.04|1,672.40|3,941.16|4,743.35|5,281.10|
|净利润|5,818.98|9,091.48|12,560.67|14,999.76|15,865.83|15,843.31|
|加:税后利息支出|||||||
|加: 折旧/摊销|5.39|5.39|5.39|5.39|5.39|5.39|
|毛现金流|5,824.37|9,096.87|12,566.06|15,005.15|15,871.22|15,848.70|
|减：资本性支出|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|营运资金增加（减少）|3,082.12|3,250.88|3,878.91|4,428.53|2,138.85|910.93|
|净现金流量|5,824.37|9,096.87|12,566.06|15,005.15|15,871.22|15,848.70|
|折现年限|0.50|1.5-|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现系数(折现率=11.29%)|0.9479|0.8518|0.7654||||
|折现系数(折现率=10.97%)||||0.6887|0.6206|0.6206|
|净现金流量现值|2,594.72|4,975.24|6,645.19|7,280.94|8,519.51|109,372.39|
|现金流现值合计|139,387.98||||||
|减：负息负债|0.00||||||
|股东权益的价值|139,387.98||||||
|加：非经营性资产|63,246.05||||||
|股东权益公允市价（取整）|202,600.00||||||

其中，西藏博杰未来年度现金流系公司根据西藏博杰历史数据及预计未来发展情况进行预测，折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出，其中由于税率影响2018年至2020年折现率为11.29%、2021年至2020年及永续期折现率为10.97%。经计算，西藏博杰资产组于2017年12月31日的可收回价值为 202,600.00万元，账面股东权益价值为 135,531.87万元，商誉净值为65,738.92万元，商誉未发生减值。
②公司按照收益法对多盟及多盟智胜资产组可收回价值进行评估，经测算，多盟及多盟智胜在2017年12月31日的资产组的可收回价值为218,028.80万元，多盟及多盟智胜资产可收回价值的估值计算过程如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测||||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|营业收入|398,568.20|478,281.84|573,938.21|648,134.47|725,910.60|778,607.76|819,930.59|855,418.01|
|营业收入增长率(%)|40.3%|20.0%|20.0%|12.9%|12.0%|7.3%|5.3%|4.3%|
|营业成本|362,908.16|434,750.39|519,925.91|584,455.36|653,447.19|698,436.67|733,329.62|763,295.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测||||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|营业税金及附加|1,992.84|2,391.41|2,869.69|3,240.67|3,629.55|3,893.04|4,099.65|4,277.09|
|毛利润|33,667.20|41,140.04|51,142.60|60,438.43|68,833.86|76,278.05|82,501.32|87,845.92|
|销售费用|9,905.42|10,636.75|11,423.36|12,265.24|13,120.44|13,722.53|14,243.61|14,670.76|
|管理费用|7,279.34|7,879.17|8,522.57|9,077.48|9,719.08|10,146.41|10,520.63|10,831.32|
|营业利润|16,482.44|22,624.12|31,196.67|39,095.70|45,994.33|52,409.12|57,737.08|62,343.83|
|利润总额|16,482.44|22,624.12|31,196.67|39,095.70|45,994.33|52,409.12|57,737.08|62,343.83|
|所得税费用|1,977.89|3,393.62|4,679.50|6,255.31|7,819.04|8,909.55|9,815.30|10,598.45|
|净利润|14,504.54|19,230.51|26,517.17|32,840.39|38,175.30|43,499.57|47,921.78|51,745.38|
|加:税后利息支出|||||||||
|加:折旧/摊销|213.00|248.07|281.40|173.01|171.27|169.54|169.54|169.54|
|减：资本性支出|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|减：营运资金投资|12,303.61|11,323.69|13,833.90|10,756.71|11,115.23|7,750.64|6,111.81|5,254.11|
|净现金流量|2,313.93|8,054.88|12,864.67|22,156.69|27,131.33|35,818.46|41,879.50|46,560.81|
|折现年限|0.5000|1.5000|2.5000|3.5000|4.5000|5.5000|6.5000|7.5000|
|折现系数(折现率=15.3%)|0.9313|0.8077|0.7005|0.6076|0.5269|0.4570|0.3964|0.3438|
|净现金流量现值|2,154.94|6,506.01|9,012.09|13,461.77|14,296.81|16,369.89|16,600.11|16,006.66|
|预测期企业自由现金流现值|94,408.29||||||||
|终值现值|138,657.96||||||||
|资产组可回收价值|233,066.24||||||||
|加：非经营性资产|-15,037.42||||||||
|股权价值|218,028.80||||||||

其中，多盟及多盟智胜未来年度现金流系公司根据多盟及多盟智胜历史数据及预计未来发展情况进行预测，折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。经计算，多盟及多盟智胜资产组于 2017年 12月 31日的可收回价值为 218,028.80万元，账面股东权益价值为 39,497.73万元，商誉净值为144,902.29万元，商誉未发生减值。
③公司按照收益法对亿动资产组可收回价值进行评估，经测算，亿动在 2017年12月31日的资产组的可收回价值为103,468.20元，亿动资产可收回价值的估值计算过程如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测||||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|营业收入|535,000.00|597,000.00|666,900.00|739,710.00|820,719.00|906,259.57|960,405.78|1,008,182.84|
|营业收入增长率(%)|59.5%|11.6%|11.7%|10.9%|11.0%|10.4%|6.0%|5.0%|
|营业成本|510,000.00|565,200.00|630,720.00|699,192.00|775,321.20|855,931.86|906,504.49|951,596.22|
|营业税金及附加|437.10|487.75|544.86|604.35|670.54|740.42|784.66|823.69|
|毛利润|24,562.90|31,312.25|35,635.14|39,913.65|44,727.26|49,587.29|53,116.63|55,762.93|
|销售费用|2,380.00|2,706.61|3,079.17|3,504.28|3,989.47|4,543.40|5,175.97|5,898.52|
|管理费用|7,288.53|8,018.06|8,816.71|9,326.55|10,251.54|11,256.85|12,370.03|13,594.53|
|财务费用|660.13|808.03|808.03|808.03|808.03|808.03|808.03|808.03|
|营业利润|14,234.24|19,779.54|22,931.22|26,274.79|29,678.22|32,979.01|34,762.60|35,461.84|
|利润总额|14,234.24|19,779.54|22,931.22|26,274.79|29,678.22|32,979.01|34,762.60|35,461.84|
|所得税费用|300.13|4,944.89|5,732.80|6,568.70|7,419.55|8,244.75|8,690.65|8,865.46|
|净利润|13,934.11|14,834.66|17,198.41|19,706.09|22,258.66|24,734.26|26,071.95|26,596.38|
|加:税后利息支出|||||||||
|加:折旧/摊销|376.53|414.86|453.19|126.68|131.68|125.00|125.00|125.00|
|加：利息费用*(1-有效税率)|646.21|606.03|606.03|606.03|606.03|606.03|606.03|606.03|
|减：资本性支出|125.00|125.00|125.00|125.00|125.00|125.00|125.00|125.00|
|减：营运资金投资|19,920.30|6,265.30|7,710.19|7,995.35|8,921.98|9,407.06|6,025.59|5,300.77|
|净现金流量|-5,088.45|9,465.24|10,422.44|12,318.44|13,949.39|15,933.22|20,652.38|21,901.63|
|折现年限|0.5000|1.5000|2.5000|3.5000|4.5000|5.5000|6.5000|7.5000|
|折现系数(折现率=15.3%)|0.9313|0.8077|0.7005|0.6076|0.5269|0.4570|0.3964|0.3438|
|净现金流量现值|-4,738.83|7,645.18|7,301.23|7,484.34|7,350.61|7,281.86|8,186.15|7,529.33|
|预测期企业自由现金流现值|48,039.87||||||||
|终值现值|69,011.04||||||||
|资产组可回收价值|117,050.91||||||||
|减：短期借款|8,537.23||||||||
|加：非经营性资产|-5,045.51||||||||
|股权价值|103,468.20||||||||

其中，亿动未来年度现金流系公司根据亿动历史数据及预计未来发展情况进行预测，折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。经计
算，亿动资产组于 2017年 12月 31日的可收回价值为 103,468.20万元，账面股
东权益价值为32,262.30万元，商誉净值为38,486.12万元，商誉未发生减值。
④公司按照收益法对 V7资产组可收回价值进行评估，经测算，V7在 2017年12月31日的资产组的可收回价值为加元23,422.30万元，V7资产可收回价值的估值计算过程如下：
单位：加元万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|终值|
|营业收入|17,447.30|18,178.90|19,034.30|20,176.40|21,387.00|21,814.70|
|营业收入增长率(%)|4.3%|4.2%|4.7%|6.0%|6.0%||
|息税折旧摊销前利润|2,441.70|2,536.30|2,854.20|3,201.50|3,576.10|3,647.60|
|所得税费用|647.10|672.10|756.40|848.40|947.70|966.60|
|税后调整现金流|1,794.70|1,864.20|2,097.90|2,353.10|2,628.40|2,681.00|
|减：资本性支出|392.60|409.00|428.30|454.00|481.20|490.80|
|加：资本支出税盾|64.10|66.80|70.00|74.20|78.60|80.20|
|净现金流量|1,466.20|1,522.00|1,739.60|1,973.30|2,225.80|2,270.30|
|折现年限|0.50|1.5|2.50|3.50|4.50||
|折现系数(折现率=10.85%)|0.95|0.86|0.77|0.70|0.63||
|净现金流量现值|1,392.60|1,304.10|1,344.60|1,376.00|1,400.20||
|预测期企业自由现金流现值|6,817.50||||||
|终值现值|16,137.50||||||
|税盾价值|136.10||||||
|营运资本调整|331.20||||||
|股东权益|23,422.30||||||

其中，V7未来年度现金流系公司根据 V7历史数据及预计未来发展情况进行预测，折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。经计算，V7资产组于 2017年 12月 31日的可收回价值为加元 23,422.30万元，账面股东权益价值为加元-1,093.29万元，商誉净值为加元 17,694.72万元，商誉未发生减值。
（2）评估师在评估资产组可收回价值时是以现金流口径测算估值的，考虑到资产减值损失是按照会计准则计提的，不会真正导致现金流出，因此将资产减值损失加回到净利润计算净现金流。主要公司最近三年业务情况、业绩预测及计提商誉减值情况如下：
①西藏博杰在评估2016年资产组可收回价值是以预测 2017年的净利润（不
考虑资产减值影响）为 4,230.49万元为基础的，在该基础上于 2016年商誉计提
减值 2,399.62万元。2017年西藏博杰的公允净利润为 3,370.79万元，其中因收
购确认无形资产本期摊销确认管理费用 318.99万元，资产减值损失 1,501.95万元，与资产组评估预测口径保持一致的实际净利润为 5,191.73万元（=3,370.79万元+318.99万元+1,501.95万元）。
最近三年西藏博杰的实际净利润与上期预测的对应期间的预测情况对比及商誉减值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|实际净利润（剔除资产减值及公允摊销）|11,060.77|11,424.96|5,191.73|
|预测净利润|28,624.20|12,178.32|4,230.49|
|减值金额|10,916.73|2,399.62|未发生减值|

综上，2017年实际净利润情况高于2016年预测数据，2017年底西藏博杰商誉不存在减值情况，2015年及2016年已计提了充分的商誉减值准备。
②多盟及多盟智胜为公司 2015年非同一控制下企业合并取得，合并当期不对其下一期利润进行预测，故不再列示2016年相关数据。2017年实际净利润与上期预测的对应期间的预测情况对比及商誉减值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|实际净利润（剔除资产减值及公允摊销）|N/A|N/A|12,240.95|
|预测净利润|N/A|N/A|9,100.30|
|减值金额|N/A|N/A|未发生减值|

综上，多盟及多盟智胜2017年不存在商誉减值情况。
③亿动为公司2015年非同一控制下企业合并取得,合并当期不对其下一期利润进行预测，故不再列示2016年相关数据。2017年实际净利润与上期预测的对应期间的预测情况对比及商誉减值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|实际净利润|N/A|N/A|9,670.27|

|||||
|-|-|-|-|
|（剔除资产减值及公允摊销）||||
|预测净利润|N/A|N/A|13,928.00|
|减值金额|N/A|N/A|未发生减值|

虽然亿动2017年实际净利润低于预测数据，但经对比其资产组可收回价值、商誉净值及期末净资产，其不存在商誉减值情况。
④V7为公司 2015年非同一控制下企业合并取得,合并当期不对其下一期利润进行预测，故不再列示2016年相关数据。预测数据的基础采用的为EBITDA，2017年EBITDA与上期预测的对应期间的预测情况对比及商誉减值情况如下：单位：加元万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|EBITDA|N/A|N/A|1,806.95|
|预测EBITDA|N/A|N/A|2,197.50|
|减值金额|N/A|N/A|未发生减值|

虽然 V7在 2017年实际净利润低于预测数据，但经对比其资产组可收回价值、商誉净值及期末净资产，其不存在商誉减值情况。
会计师意见：
经核查，蓝色光标期末商誉减值测试的参数、假设及计算过程合理，同时结合其实际业务情况及预测数据进行对比，不存在减值情况。
10、年报显示，你公司报告期末可供出售金融资产的账面价值为 13.28亿元，其中按公允价值计量的可供出售金融资产账面价值 1.97亿元；按成本计量的可供出售金融资产为 11.31亿元，期末投资标的共 39个。你公司未对可供出售金融资产科目计提减值准备。请补充披露报告期末对可供出售金融资产执行减值测试的具体过程并说明未计提减值准备的原因及合理性。请会计师发表核查意见。
答：
根据企业会计准则第22号《金融工具确认和计量》的第四十条规定：“企业
应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外
的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。”
同时 2010企业会计准则讲解规定：表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项:①发行方或债务人发生严重财务困难；②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
公司于 2017年期末根据上述规定对期末以历史成本计量的可供出售金融资产进行了减值迹象判断，未发现表明金融资产减值的客观证据，因此期末不需要计提减值准备。期末大额的可供金融资产情况如下：
①iClick Interactive Asia Group Limited
2017年 12月31，公司账面成本 38,892.31万元。iClick于 2017年 12月22于美国纳斯达克上市并在22日、27日陆续发行了股票，以其12月29日收盘的每份美国存托凭证（其中对于 iClick每份美国存托凭证代表 0.5股股票）的价格进行测算，公司持有 iClick的 3,235,338股期末价值为 5,856.00万美元，折合人民币38,473.92万元，与账面差异较小，不存在减值迹象。
②上海晶赞融宣科技有限公司
2017年12月31，公司账面成本16,225.00万元。上海晶赞融宣科技有限公司（以下简称“晶赞科技”）成立于 2011年，大数据是晶赞科技的核心竞争力。
晶赞科技拥有完善的技术架构，大数据处理的能力和大数据应用的能力。晶赞科
技为中国各垂直行业，特别是旅游，汽车，教育,电子商务领域提供大数据解决方案。
晶赞科技2017年全年利润超过1,000.00万，移动端收入占比实现新的突破，年增长230%，2016年Q4移动端占比45%，2017年Q4移动端占比86%，其中Feeds占整体业务61%；移动端占比远高于市场平均水平。2017年公司继续以盈利为优先目标，毛利增长，同比净利润大幅提升。晶赞科技未来不排除有上市计划。综上，目前晶赞科技的未来发展前景良好，不存在减值迹象。
③Admaster Inc.
2017年 12月31，公司账面成本 15,927.11万元。AdmasterInc.（以下简称“AdMaster”）是中国领先的独立第三方数据技术公司，其自2013年联手全球移动互联网大会官方网站（简称为“GMIEC”）已经连续五年举办最受欢迎的移动营销峰会(Mobile MarketingSummit)，平均参会嘉宾2000+人，邀请来自各行各业的品牌主、科技先锋、媒体、行业大咖共同引领移动营销行业的发展趋势。
AdMaster主要专注于数据挖掘、分析和管理，通过尖端的专业技术，完成了海量数据中的价值挖掘，以“软件即服务”的商业模式，帮助客户业创造价值。
AdMaster 2017年全年累计收入达到 26,679.41万元，同比增长37%；2017年净利润3,609.01万元，同比增长102%，发展前景良好。AdMaster未来不排除有上市计划。综上，目前Admaster的未来发展前景良好，不存在减值迹象。
④北京喜乐航科技股份有限公司
2017年12月31，公司账面成本10,000.00万元。2018年1月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司无限互联转让北京喜乐航科技股份有限公司12.68%股权的议案》，公司将其持有的北京喜乐航科技股份有限公司（以下简称“喜乐航”，股票代码：837676）全部166.6667万股股票转让给海航文化控股集团有限公司或其指定关联方。本次股权转让作价按照对喜乐航的出资额的合理投资回报率（即年化15%）来计算。根据上述安排，2017年12月31日公司持有的喜乐航不存在减值迹象。
⑤拉卡拉支付股份有限公司
2017年 12月31，公司账面成本 6,000.00万元。拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”）是国内知名的第三方支付公司，专注于为企业用户提供
收单服务和向个人用户提供个人支付服务，此外拉卡拉还以积累的丰富第三方支付运营经验，向客户提供第三方支付衍生服务，其于2017年2月10日已向证监会报送了IPO申报稿。根据其IPO的申报来看，公司认为拉卡拉的未来发展前景良好，不存在减值迹象。
⑥北京太合娱乐文化发展股份有限公司
2017年 12月31，公司账面成本 6,000.00万元。北京太合娱乐文化发展股份有限公司（以下简称“太合娱乐”）为一家中国领先的影视娱乐产业运营商，以持续生产精品为核心，致力打造专业的电影营销发行平台和影院终端服务平台。
其自成立以来投资出品了大量经典电影，包括《天下无贼》、《求求你表扬我》、《太阳照常升起》、《非常完美》、《刀见笑》、《转山》、《奥林匹斯的陷落》、《家园防线》、《咱们结婚吧》、《心迷宫》、《魔兽》、《路边野餐》、《功夫瑜伽》、《无问西东》等，收获了非凡的票房与口碑。
2017年主发行了《功夫瑜伽》、《天才捕手》、《攻壳机动队》、《无问西东》等优质电影，其中《功夫瑜伽》、票房超17亿，获得春节档冠军；同时主控宣传的西班牙进口电影《看不见的客人》在中国地区收获1.7亿票房，创下了西班牙电影在中国的最高票房记录。
综上，太合娱乐目前业务发展前景良好，不存在减值迹象。
⑦北京拉卡拉互联网产业投资基金（有限合伙）
2017年 12月31，公司账面成本 2,970.00万元。北京拉卡拉互联网产业投资基金（有限合伙）（以下简称“拉卡拉基金”）为一家基金合伙企业，目前投资项目涉及O2O、移动导览服务、电商服务、POS收单、B2B航空旅游资源运营平台、社区金融020、在线招聘、互联网记账服务、农产品供应、家政O2O、互联网理财师等领域；其中 8个为初创期项目，12个为早中期项目，10个为成长期项目；所投资项目中有21个为中关村示范区企业。
对于拉卡拉基金，其目前还是基金投资期，其对外投资企业存在盈利空间，公司未发现其存在减值迹象。
⑧北京壹捌零广告有限公司
2017年 12月31，公司账面成本 2,500.00万元。北京壹捌零广告有限公司（以下简称“壹捌零”）是一家为国际客户和中国蓝筹股客户提供品牌建构与管
理、市场营销策略、形象创意设计及数字化网络与移动营销解决方案的整合营销公司。
公司近三年业绩快速增长，年度复合增长率超过50%，公司在2016、2017连续两年获得Agency of the Year评选的“年度独立代理商”奖项。其在 2017年未审收入约 8.6亿，净利润约 4,022.00万（该数据目前仍在审计）。其 2017年主要的客户包括客户情况如下京东、一号店、麦当劳、优信、玖富等。
综上，壹捌零目前业务发展前景良好，不存在减值迹象。
⑨北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
2017年 12月31，公司账面成本 2,500.00万元。北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”）为一家基金公司，目前且持有智度股份（000676.SZ）379,074,873股股票，占智度股份总股数的39.25%，根据智度股份2017年12月29日的股价（11.12元/股）进行测算，智度德普持有的智度股份公允价值约为421,531.26万元。
综上，智度德普目前对外投资项目市值良好，不存在减值迹象。
⑩BlueSmart Technology Corporation
2017年 12月31，公司账面成本 1,492.31万元。BlueSmart TechnologyCorporation（以下简称：“BlueSmart”）是以智能硬件产品开发为核心的一家科技公司，公司成立于2017年，目前主打产品为智能喂养设备“Bliesmartmia”。
BlueSmart在拉斯维加斯CES现场发布了全球首款可与不同传统奶瓶完美配合使用的智能奶瓶套，该设备通过智能监测、提醒和分析喂养温度、喂养时间、喂养量、喂养角度等数据，结合手机版 BlueSmartmiaAPP，不管妈妈身在何处，不管谁在喂养宝宝，都能在BlueSmart mia的科学指导下实现对宝宝的健康喂养。
BlueSmartmia凭借完美简洁且易用的设计荣获CES2018官方年度Baby TechAwars最佳喂养产品奖项，该奖项由美国多位从事母婴行业工作的专家或媒体人妈妈担任评委，结合网络公开投票结果产生。
近年来，随着全球智能设备的发展普及，以及中国开放二胎政策等多种因素影响，将会给Bluesmart带来广阔的发展前景，未来公司会开发更多与母婴个护相关的智能硬件设备，并进一步占有北美与国内市场。综上，公司认为其未来发展前景良好，不存在减值迹象。
会计师意见：
经核查，未发现客观证据表明蓝色光标期末持有的可供出售金融资产发生减值。
11、在“不计提坏账准备的其他应收款”中，你公司应收李芃、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）、西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙）提前支付股权转让款合计约8900万元，应收“股权对价款个税”1400万元，上述款项账龄已超过两年。请你公司：（1）补充说明上述应收款的具体情况，包括形成应收款的原因、时间、预计收款期限等；（2）结合欠款方的还款能力、意愿、你公司拟采取的催收措施等核实说明全额回收上述欠款的可能性，以及你公司不计提坏账准备的原因及合理性。请会计师发表核查意见。
答：
（1）2013年4月10日，公司与李芃、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博杰投资”）、西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙））(以下简称“博萌投资”)（李芃、博杰投资和博萌投资合称“转让方”）签订《购买资产协议书》，约定公司以现金和发行股份的方式收购转让方持有的博杰广告89%的股权。拟购买资产的价格确定为16.02亿元。双方还约定，如博杰广告在2013年、2014年、 2015年、2016年的实际利润低于承诺利润，将根据《补偿协议书》的约定对资产购买价格进行调整，并由转让方进行利润补偿；如博杰广告2013-2015年任何一年截至当期期末累计实际利润均不低于截至当期期末累计承诺利润，各方将调增交易资产价格。2014年底，考虑到 2013年和 2014年博杰广告业绩良好，公司与李芃等方签署了《关于提前支付调增价款的补充协议》并提前支付李芃等方调增价款计1亿元。该等款项由公司代扣代缴个人所得税之后，实际支付 8,900万。2015年和2016年博杰广告最终的实际经营业绩未达到业绩承诺。公司分别于 2016年 6月 2日和 2017年 4月 10日向中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“仲裁委”）提起对李芃等方的仲裁申请。根据仲裁委于 2017年底出具的《裁决书》（[2017]中国贸仲京裁字第1507号），李芃等方须向公司返还调增价款共计 8,900万。就该等须返还调增款项，公司已经于 2015年 2月 5日代扣代缴相关
个人所得税。同时，对于另外300万的税款系为应支付给博杰广告经营团队激励款项1,500万涉及的个人所得税。鉴于该等调增价款应予以返还给公司，同时公司并未实际支付该等1,500万款项，因此代扣代缴的个人所得税合计1,400万也不存在缴纳基础，相关税务主管机关亦应予以返还。
（2）前述仲裁裁决书尚待执行。经评估李芃等方的资产情况，其持有公司的117,211,662股股份尚未办理解除限售手续。目前公司没有注意到任何会导致该等8,900万款项无法收回的情形。相关的已缴纳个人所得税的返还也在和主管税务机关沟通中。
鉴于上述情况，公司认为较大可能收回李芃等方的提前支付调增价款和已代扣代缴的个人所得税，因此将其认定为无信用风险组合不计提坏账准备。
会计师意见：
经核查，蓝色光标采取了积极的应对措施催收前述款项及相应的个人所得税并且尚未对李芃等持有的蓝色光标股票予以解除限售，收回上述款项的可能性较大，公司对其不计提坏账准备的原因合理。
四、关于对外投资
12、年报显示，你公司在报告期内累计购买理财产品 50.29亿元，其中使用自有资金购买29.50亿元、使用闲置募集资金购买20.79亿元。请核实说明你公司是否对购买理财产品事项履行了必要的审议程序和披露义务。
答：
公司对于购买理财产品事项已进行了必要的审议程序和披露义务。2015年 12月 28日，公司第三届董事会第五十八次会议审议通过《《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，结合公司实际经营情况，公司拟在最高额度不超过 11.52亿元人民币的范围内使用可转债闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，同时在该额度内资金可以滚动使用；
2017年4月25日，公司召开了第三届董事会第八十四次会议，审议通过了《关于董事会授权公司总经理办公会决议相关银行授信、贷款、购买理财产品事
项的议案》（公告编号：2017-042），同意授权公司总经理办公会审议以自有资金购买总额累计不超过10亿元的保本型理财产品，单笔金额不超过5亿元；
2017年 3月 2日，公司召开的第三届董事会第八十三次会议，审议通过了《关于使用发行股份购买资产配套募集资金闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，同意公司使用不超过2.5亿闲置募集资金购买保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
2017年 3月 2日，公司召开的第三届董事会第八十三次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的议案》（公告编号：2017-016），同意公司使用不超过 6亿闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
报告期内，公司使用闲置资金购买保本理财产品的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行|资金来源|产品名称|存款起始日|存款终止日|利率（%）|本币金额（单位：元）|
|1|平安银行6004户|可转债募集资金|对公结构性存款（挂钩利率）产品|2017/2/14|2017/5/15|3.55%|300,000,000.00|
|2|平安银行6004户|可转债募集资金|对公结构性存款（挂钩利率）产品|2017/5/16|2017/8/14|4.00%|300,000,000.00|
|3|平安银行6004户|可转债募集资金|对公结构性存款（挂钩利率）产品|2017/8/11|2017/9/11|3.80%|100,000,000.00|
|4|广发银行西三环支行|可转债募集资金|薪加薪16号|2017/2/13|2017/5/16|3.70%|300,000,000.00|
|5|广发银行可转债募集资金1亿元|可转债募集资金|薪加薪16号|2017/5/16|2017/8/15|4.10%|100,000,000.00|
|6|宁波银行北京亚运村支行|可转债募集资金|宁波银行可选期限理财4号（预约式）|2017/2/27|2017/4/6|3.60%|300,000,000.00|
|7|兴业银行|发行股份募集资金|金雪球-优悦|2017/3/10|2017/4/10|4.30%|239,700,000.00|
|8|兴业银行|可转债募集资金|金雪球-优悦|2017/4/7|2017/5/7|4.05%|100,000,000.00|
|9|兴业银行|发行股份募集资金|金雪球-优悦|2017/4/12|2017/5/15|4.10%|239,700,000.00|
|10|兴业银行|可转债募集资金|金雪球-优悦|2017/5/10|2017/8/10|4.50%|100,000,000.00|
|11|兴业银行|自有资金|金雪球-优悦|2017/4/26|2017/7/3|4.30%|358,000,000.00|

12 兴业银行 自有资金 金雪球-优悦 2017/5/6 2017/7/7 4.30% 300,000,000.00
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|兴业银行|自有资金|金雪球-优悦|2017/5/8|2017/8/8|4.50%|100,000,000.00|
|14|平安银行|自有资金|对公结构性存款（挂钩利率）产品|2017/3/29|2017/5/2|4.00%|300,000,000.00|
|15|平安银行|自有资金|平安银行存款-天天利|2017/3/3|长期|2.50%|0-913,500,000.00|
|15-1|平安银行|自有资金|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|2017/3/5|2017/4/5|3.50%|230,000,000.00|
|15-2|宁波银行|自有资金|宁波银行单位七天通知存款|2017/3/17|2017/4/14|4.00%|358,000,000.00|
|15-3|兴业银行|自有资金|金雪球-优悦|2017/3/10|2017/4/10|4.30%|360,300,000.00|
|16|北京银行|自有资金|北京银行机构天天金3000存款|2017/6/26|2017/8/26|1.40%|30,000,000.00|

公司年报中披露的购买理财产品金额为累计金额，基于董事会决议公告及上述理财产品的详细情况，董事会授权金额可滚动使用，按照单日时间点计算，理财产品的占用金额并未超过董事会决议的授权额度。
13、你公司在报告期内实现投资收益 1.49亿元，其中长期股权投资转可供出售金融资产的投资收益 2499万元。请你公司说明以下事项：
（1）年报显示，你公司对北京掌慧纵盈科技股份有限公司相关的“长期股权投资转可供出售金融资产的投资收益”2499万元，但半年报显示的上述投资收益为 7154万元。请核实说明上述投资收益披露数据存在差异的原因，是否为会计差错，以及是否已履行相关审议及披露程序。请会计师发表核查意见。
（2）请以列表形式补充披露最近三年你公司通过撤回参股子公司董事变更长期股权投资核算方法确认投资收益的具体情况，包括撤回董事的时间、认定不能对实体实施重大影响的理由、以公允价值重新计量剩余股权的时点和估值依据、确认投资收益的金额及占当期经营业绩的比例、你公司目前持有相关股权的情况、该主体自撤回董事当期至 2017年度的经营业绩和主要财务数据、你公司是否保留对上述主体人员委派的权利等。请会计师发表核查意见。
答：
（1）公司于2017年6月12日对掌慧纵盈的持股比例为17.88%，且未向其
董事会或类似权力机构派驻代表，也无其他可能对纵盈科技产生重大影响的情况，
因此不再满足权益法核算要求。公司以辞任掌慧纵盈董事的 2017年6月12日为丧失重大影响之日，由权益法转换为以公允价值计量的可供出售金融资产，丧失重大影响之日公司合计持有掌慧纵盈9,214,978股股票。
半年报时，公司未及时聘请评估机构对其转换时点掌慧纵盈的公允价值进行评估，参考了掌慧纵盈最近一轮融资（2016年9月）发行价格15.44元/股确认丧失重大影响之日的公允价值公司 142,279,260.32元，同时半年报时公司账面针对掌慧纵盈的长投账面价值为 92,246,930.15元，因此确认投资收益71,537,870.84元。
2017年8月，公司以10.67元/股的价格处置了375万股掌慧纵盈股票；同时年报时公司聘请了评估机构对基准日为2017年6月30日的持有的掌慧纵盈股票进行评估（中同华咨报字（2018）第10080号），评估结果为11.65元/股。公司取得了最新的掌慧纵盈股权转让价格及与公允评估结果，同时谨慎性以10.67元/股的价格重新确认了转换时点的公允价值，重新计算的公允价值为 98,323,815.26元。同时根据掌慧纵盈公布的 2017年半年度报告，公司重新计算了掌慧纵盈 1-6月份的投资收益情况，重新计算的转换时点长投账面价值为94,840,394.94元，因此年报确认转换投资收益 24,988,961.00元。
综上，半年报与年报的转换时点的投资收益差异为转换时点长投账面价值差异 2,593,464.79元及公允价值差异 43,955,445.06元形成。该差异的形成是根据最新的数据确认导致，不属于会计差错。
2017年8月28日，公司召开了第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司转让北京掌慧纵盈科技股份有限公司部分股权的议案》。同意公司将所持有的 375万股掌慧纵盈股票转让给天津司盖林科技中心（有限合伙）。因此公司已按照法律法规履行了相关审议及披露程序。
（2）最近三年，由于丧失重大影响调整对外投资核算方法的明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投投资方名称|转换时间|会计期间|辞任董事时间|是否保留委派人员权利|公允价值确认依据|
|1|Huntsworth|2015.6.30|2015年|2015年6月|N/A|2015年6月30日收盘价（48.00便士/股）|
|2|璧合科技|2016.6.28|2016年|2015年9月|否|2016 年 6 月 28 日收盘价（19.68 元/股）|
|3|掌慧纵盈|2017.6.30|2017年|2017年6月|否|中同华咨报字（2018）第010080号评估报告（每股11.65元）与2017年8|

||
|-|
|月处置(每股10.67元)孰低|

续上表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转换时点公允价值|转换长投成本|投资收益|原长投确认其他资本公积转投资收益|确认递延负债|净收益|当期净利润|占当期净利润比例|
|1|292,502,858.77|169,442,358.61|123,060,500.16|||123,060,500.16|77,519,308.97|158.75%|
|2|248,164,800.00|98,856,964.66|149,307,835.34|44,564,358.20|48,468,048.39|145,404,145.15|689,447,683.86|21.09%|
|3|98,323,815.26|94,840,394.94|3,483,420.32|21,505,540.68|6,247,240.25|18,741,720.75|247,970,158.10|7.56%|

续上表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|截至2018.5.28持股数量|营业收入|营业利润|利润总额|总资产|期间|备注|
|1|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A||
|2|37,830,000|860,107,522.44|62,031,751.78|63,226,862.21|455,922,793.09|2016.7.1-2017.12.31||
|3|5,464,978|101,085,367.06|7,515,393.83|7,516,857.04|384,197,566.72|2017.7.1-2017.12.31|2017年年报未披露，以业绩快报为准|

会计师意见：
（1）经核查，半年报与年报投资收益的差异是由于最新的数据确认所致，不属于会计差错，公司已按照法律法规履行了相关审议及披露程序。
（2）蓝色光标针对Huntsworth、璧合科技及掌慧纵盈由于丧失重大影响变更长期股权投资核算方法的处理符合会计准则的规定。
14、你公司在报告期内以1.28亿元出售蓝标电商31.98%股份，交易完成后，你公司仍持有蓝标电商19.78%股份，并成为你公司的参股公司。请你公司：（1）补充说明上述交易的作价依据、会计处理情况以及对你公司经营业绩影响；（2）核实说明交易对方与你公司及控股股东、实际控制人、董监高、大股东等关联方是否存在关联关系，请会计师发表核查意见；（3）补充说明未来你公司对蓝
标电商是否存在撤回委任董事的计划。
答：
（1）2017年 11月公司处置了蓝标电商31.98%股权，转让完成后，持股比例由51.7612%下降至19.78%，同时仍享有一名董事席位，从能够实施控制变为具有重大影响。因此，公司自处置时点不再将蓝标电商纳入合并范围并将其作为联营公司进行核算，确认投资收益2,651.86万元。
针对本次转让，蓝标电商聘请了评估师针对蓝标电商进行了评估（中科华评报字【2017】第 098号），估值结果为蓝标电商公允价值为 39,943.00万元（根据蓝标电商的股本进行测算后，为3.2元/股）。公司以该评估报告为基础确认了本次交易的对价，共转让39,870,000股，转让对价为127,774,728.11元。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
公司根据上述规定进行了本次股权转让的会计处理，2017年 11月 30日，蓝标电商净资产为331,474,066.64元，公司原确认蓝标电商商誉 8,079,845.06元，蓝标电商转让时点其他综合收益-504,837.03元，公司合并层面确认投资收益 26,518,614.64=（127,774,728.11+78,903,523.20-331,474,066.64*51.7612%-8,079,845.06-504,837.03）。
公司的发展战略始终明确聚焦于数字化方向，本次出售蓝标电商部分持股有助于集中资源支持公司战略落实，提升公司数据科技能力。鉴于蓝标电商目前的营业收入和利润占公司的比重较低，本次股权转让对公司的财务及业务方面影响较小。该笔转让蓝标电商股权交易为公司基于通过转让部分股权方式为蓝标电商引入新的战略投资者，有助于促进蓝标电商未来价值增长，获取财务投资汇报。
公司将更加聚焦于营销传播领域趋势发展，通过持续涌现的新流量媒体及新的营销传播技术、产品，实现对客户深度需求发掘，增强客户粘性同时提升传播效率。
蓝标电商最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|76,494.39|48,154.29|33,366.40|
|净利润|2,041.04|1,730.39|-471.66|

（2）本次交易对手方分别为深圳明曜一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“深圳明曜”）、杭州险峰旗云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州险峰”）、深圳险峰成长投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳险峰”）、苏州大得宏强投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州宏强”）、西藏聚实创业投资管理有限公司（以下简称“深圳聚实”）、霍尔果斯华新蓝创股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华新蓝创”）及自然人齐玉杰。
其中杭州险峰、深圳险峰及苏州宏强三方签署了一致行动协议。
交易对手方的基本情况如下：
①华新蓝创
公司名称：霍尔果斯华新蓝创股权投资管理合伙企业(有限合伙)
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8-13-7
执行事务合伙人：熊鲲
出资额：人民币3,600万元
统一社会信用代码：9165400432887887XN
营业范围：接收委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
②杭州险峰
公司名称：杭州险峰旗云投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：桐庐县城迎春南路28号海陆世贸中心一区402-11
执行事务合伙人：西藏险峰旗云投资咨询有限公司
统一社会信用代码：91330122MA27Y32W5C
营业范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
③深圳险峰
公司名称：深圳险峰成长投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：西藏险峰管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91440300354447723J
营业范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
④苏州宏强
公司名称：苏州大得宏强投资中心（有限合伙）
注册地址：苏州工业园区翠园路151号3楼
执行事务合伙人：苏州大得宏强投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320594555890510Q
营业范围：实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑤西藏聚实
公司名称：西藏聚实创业投资管理有限公司
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦306室
统一社会信用代码：91540195MA6T2H6G0N
法定代表人：朱海
营业范围：创业投资管理。（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
⑥深圳明曜
公司名称：深圳明曜一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：曾昭雄
出资额：人民币4,620万元
统一社会信用代码：914403003427500200
营业范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；股权投资；对未上市企业进行股权投资；投资管理、投资咨询（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
⑦自然人齐玉杰
个人简介：
齐先生自2016年12月，担任百度风投合伙人。
齐先生是中欧 EMBA08级学员。2000年加入百度，曾任百度高级技术总监，主持研发了凤巢、贴吧、知道等核心产品。2010年创办多盟智胜网络技术（北京）有限公司，担任首席执行官。曾荣获2000年国家科技进步一等奖。
上述交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）鉴于截止2017年12月31日蓝标电商为公司持股19.7791%参股公司，公司拥有蓝标电商一席董事席位，公司承诺自2017年12月5日起至2018年12月31日，期间不撤回已委任董事，不放弃所拥董事席位。
会计师意见：
经核查，蓝色光标针对处置子公司部分股权并丧失控制权的相关会计处理符合会计准则的规定，同时经核查相关交易对手方的基本情况未见交易对手方与蓝色光标存在关联关系。
15、你公司报告期末递延所得税资产为 1.72亿元，同比增加104%，其中可抵扣暂时性差异中可抵扣亏损5.14亿元，同比增加80%。请补充说明可抵扣亏损的明细情况，并结合相关子公司最近两年的经营业绩及未来盈利前景等核
实说明确认相关递延所得税资产是否合理、谨慎。请会计师发表核查意见。
答：
截止2017年12月31日，公司可抵扣亏损确认的递延所得税资产明细如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||期末递延所得税余额|期末可抵扣差异||
|北京蓝色光标品牌管理股份有限公司||61,461,102.86|245,844,411.44||
||上海蓝色光标公关服务有限公司|407,753.29||1,631,013.16|
||上海智扬唯美文化传播有限公司|1,235,941.57||4,943,766.28|
||北京美广互动广告有限公司|2,557,262.57||10,229,050.28|
|北京蓝色光标公关顾问有限公司||5,527,485.65||22,109,942.60|
|北京蓝色印象品牌顾问有限公司||3,140,564.03||12,562,256.12|
|北京蓝色光标盈云数字科技有限公司||575,572.37||2,302,289.48|
|思恩客（香港）广告有限公司||3,291,831.16|19,950,491.88||
|史努克（香港）广告有限公司||27,625.68|167,428.36||
|香港台湾商思恩客广告有限公司台湾分公司||504,127.03|2,965,453.12||
|蓝瀚互动（天津）科技有限公司||2,559,834.78|10,239,339.12||
|蓝色光标（天津）移动互联科技有限公司||15,584,786.16|62,339,144.64||
|多盟无限网络技术（北京）有限公司||1,620,232.44|6,480,929.76||
|多盟睿达科技（中国）有限公司||3,263,349.79|13,053,399.16||
|睿达智胜科技（上海）有限公司||2,078,937.48|8,315,749.92||
|多盟智胜网络技术（北京）有限公司||1,698,934.93|6,795,739.72||
|Blue Vision Interactive Limited||3,254,236.71|19,722,646.73||
|蓝色光标国际传播集团有限公司||657,693.07|3,986,018.61||
|We are very social limted||2,087,538.28|7,591,048.29||
|Vision7 International ULC||14,581,872.55|52,797,218.59||
|合计||126,116,682.40|514,027,337.26||

以上公司在2016年、2017年的经营情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2016年净利润|2017年净利润|2017.12.31净资产|2017.12.31未分配利润|确认递延原因|
|北京蓝色光标品牌管理股份有限公司||9,372,873.53|-28,225,940.41|6,719,113,081.85|527,693,860.56|原因一|
||上海蓝色光标公关服务有限公司|100,736.44|149,465,555.60|642,574,770.67|197,617,293.61|原因二|
||上海智扬唯美文化传播有限公司||-4,114,949.55|621,041.12|-7,878,958.88|原因三|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2016年净利润|2017年净利润|2017.12.31净资产|2017.12.31未分配利润|确认递延原因|
||北京美广互动广告有限公司|6,515,284.05|-10,286,118.08|18,362,249.64|11,362,249.64|原因二|
|北京蓝色光标公关顾问有限公司||5,826,760.25|-34,355,508.10|-3,197,291.69|-10,697,291.69|原因二|
|北京蓝色印象品牌顾问有限公司||-16,677,212.38|-2,810,426.03|2,709,230.68|-4,790,769.32|原因二|
|北京蓝色光标盈云数字科技有限公司|||-1,941,133.11|2,058,866.89|-1,941,133.11|原因三|
|思恩客（香港）广告有限公司||27,970,532.50|-17,193,440.54|27,295,531.97|22,567,493.85|原因二|
|史努克（香港）广告有限公司||69,258.24|-147,660.28|-78,004.50|-78,402.05|原因二|
|香港台湾商思恩客广告有限公司台湾分公司||353,196.23|-2,502,836.23|-2,248,484.88|-2,566,147.09|原因二|
|蓝瀚互动（天津）科技有限公司|||-7,679,504.34|-7,679,504.34|-7,679,504.34|原因三|
|蓝色光标（天津）移动互联科技有限公司||-110,731,416.47|78,557,458.06|-40,109,774.19|-47,609,774.19|原因三|
|多盟无限网络技术（北京）有限公司||-2,437,178.76|1,993,184.53|94,205,578.30|-11,819,057.98|原因二|
|多盟睿达科技（中国）有限公司||-2,356,269.86|-16,124,136.30|93,367,817.28|-29,866,182.72|原因二|
|睿达智胜科技（上海）有限公司||3,240,662.29|-4,904,972.82|17,253,925.48|3,741,525.48|原因二|
|多盟智胜网络技术（北京）有限公司||-1,708,161.13|-6,060,539.53|-2,494,640.50|-12,494,640.50|原因三|
|Blue Vision Interactive Limited||-18,910.69|-16,422,682.33|-16,081,155.28|-16,441,593.02|原因四|
|蓝色光标国际传播集团有限公司||277,488,798.51|-60,321,118.31|1,182,810,880.16|363,034,617.48|原因五|
|We are very social limted||33,426,454.28|18,143,773.41|234,562,380.11|73,876,170.39|原因五|
|Vision7 International ULC||21,399,797.46|36,594,065.74|883,583,232.16|72,997,145.56|原因一|

根据企业会计准则第18号—所得税的第十五条规定：“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。”2017年底，公司对存在未弥补亏损的公司进行了梳理，根据各公司的实际情况对于未来预计可以获得足够应纳税所得额的公司确认了递延所得税资产。上述已确认的递延所得税资产公司的具体原因如下：第一，北京蓝色光标品牌管理股份有限公司持有的北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）在 2017年已经进入了利润分配期，直至其解散将会产生大额的应纳税所得额用于抵扣未弥补亏损，同时在未来处置部分对外投资时也预计产生应纳税所得额用于抵扣未弥补亏损；第二，上海蓝色光标公关服务有限公司、北京美广互动广告有限公司等公司的未弥补亏损主要是由于公司的
业务结构调整导致，后续公司将会对上述公司进行再调整，未来期间可以获得足
够的应纳税所得额；第三，上海智扬唯美文化传播有限公司、北京蓝色光标盈云
数字科技有限公司等公司为最近几年内新设子公司，成长期间公司通常亏损，但成熟后将预计会产生足够的应纳税所得额；第四，蓝色光标国际传播集团有限公司于 2015年底拿到了 FACEBOOK的广告投放代理权，其是公司内部 FACEBOOK移动互联端广告投放的最大渠道，因此预计未来会产生足够的应纳税所得额；第五，WAVS,V7等公司已连续盈利，正在使用已前年度形成的未弥补亏损。
基于上述各公司的实际情况公司预计未来期间可以获得足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异，因此确认了未弥补亏损对应的递延所得税资产，对于其他存在未弥补亏损的公司由于不属于上述原因且无足够证据表明其未来可产生足够的应纳税所得够的公司从谨慎性考虑仍不确认递延所得税资产。
会计师意见：
经核查，蓝色光标上述子公司均有较好的盈利前景，预计有足够的应纳税所得额对未弥补亏损进行抵扣，递延所得税资产计提合理。
五、关于往来款的问题
16、报告期末你公司预付账款余额 3.1亿元，同比增加14.88%，其中 5050万元预付款项账龄超过 1年。预付账款前五名中，你公司联营企业霍尔果斯大颜色信息科技有限公司、天津合创视际广告有限公司预付款余额分别为 4800万元、2500万元。请你公司：（1）补充说明账龄超过 1年预付账款的预付时间、款项性质、交易对方、预计结算期限以及超过 1年仍未结算的具体原因，并核实说明上述主体与你公司及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东等关联方是否存在关联关系；（2）补充说明你公司向联营企业预付款项的时间、款项性质、预计结算期限、是否为关联方资金占用等，并核实说明联营企业的其他股东是否与你公司及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东等关联方存在关联关系。请会计师对上述问题发表核查意见。
答：
（1）公司2017年12月31日账龄超过1年的预付账款具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|性质|
|深圳市德瀚投资发展有限公司|25,682,518.28|预付项目投资款|
|中央电视台|23,489,084.90|未消耗广告投放款|
|其他小额|1,323,885.80||

|||
|-|-|
|总计|50,495,488.98|

大额账龄一年以上预付账款的相关情况如下：
①预付深圳市德瀚投资发展有限公司项目投资款 25,682,518.28元。
该笔款项系 2016年 12月 29日，公司下属子公司北京今久广告传播有限责任公司（以下简称“北京今久”）与深圳市德瀚投资发展有限公司（以下简称“深圳德瀚”）签定了《公寓定制协议》，协议约定北京今久购买深圳德瀚开发的深圳市梨园路 33号招商中环 01号地块 2B栋公寓，前期预付全部定制款的10%作为定制保证金，金额为 107,864,419.50元，待后期随项目进展再分次支付剩余价款。根据上述协议，北京今久于2016年12月30日及2017年1月6日分别向深圳德瀚支付定制保证金合计107,864,419.50元。
2017年 1月 5日，北京今久与深圳前海中金资产管理有限公司（以下简称“前海中金”）签订《招商中环项目投资备忘录》，约定双方共同设立项目公司投资招商中环项目，双方占项目公司比例分别为72%及28%。根据该协议，前海中金应承担项目前期定制保证金 30,202,037.46元，前海中金于 2016年 12月 30日、2017年 1月 6日及 2017年 2月 20日已向北京今久支付上述款项，北京今久剩余预付款为77,662,382.04元。
2017年4月11日，北京今久、深圳东亚运营管理有限公司（以下简称“深圳东亚”，为前海中金指定项目公司投资主体）及王舰共同设立项目公司深圳今鼎运营管理有限公司（以下简称“深圳金鼎”）投资招商中环项目，注册资本 3000万元，其中北京今久所占股权比例为23.81%，深圳东亚所占股权比例为28%，王舰所占比例为48.19%。
由于北京今久前期已支付定制保证金77,662,382.04元，王舰应按照其持股比例支付给北京今久51,979,863.76元，北京今久剩余的预付深圳德瀚的款项为25,682,518.28元。2017年1-5月，周云洲代替王舰分6笔支付北京今久款项合计为30,551,863.76元，剩余21,428,000.00元尚未支付，北京今久作为其他应收款进行了相应的会计处理。
2017年9月26日，深圳东亚、北京今久、王舰及盛捷新雅（北京）房屋租
赁有限公司（担保方）签订《深圳今鼎运营管理有限公司股权转让备忘录》，约
定北京今久及王舰合计所持深圳金鼎72%股权以 8640万元转让给深圳东亚，同
时深圳东亚需按照8%利率向北京今久及王舰支付其招商中环项目中定制保证金款所对应的资金利息。同时约定北京今久将其与德瀚投资所签订的《公寓定制协议》中所有权利义务均转为深圳金鼎运营继受。盛捷新雅（北京）房屋租赁有限公司以其全部资产，包括但不限于北京市海淀区海淀中街 15号 2号楼楼盘项目为深圳东亚承担连带担保责任。
股权协议备忘录签署后，招商中环项目实际由深圳东亚与深圳德瀚进行对接，并由深圳东亚继续支付后续款项，但根据实际情况，深圳东亚并未按照约定付款，已构成违约。对后续合作，深圳德瀚初步沟通同意延期付款和寻找第三方受让。
截至年报公告日，各方就该项目后续处理仍在积极磋商中。
本项目预付款主体深圳德瀚基本情况如下：
公司名称：深圳市德瀚投资发展有限公司
注册地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基100大厦A座2108、 2101
法定代表人：聂黎明
股东信息：深圳招商房地产有限公司持股70%，中外运长航实业发展有限公司持股30%
最终控制人：招商局集团有限公司（国务院国资委直属央企）
统一社会信用代码：914403005685320347
营业范围：投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;自有物业租赁;物业管理。
我公司与深圳德瀚及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东等关联方不存在关联关系。
②预付中央电视台项目未消耗广告投放款 23,489,084.90元。
该笔预付账款为公司全资子公司西藏山南东方博杰广告有限公司在历史年度投放中央电视台广告形成的未消耗广告投放款。根据中央电视台的政策规定，该款项用于后期合作时抵减公司应支付广告投放款。
由于西藏博杰于 2017年转型从事智能电视开机广告业务，因此，中央电视台广告代理业务大幅下降，导致截至 2017年 12月 31日，相关广告投放款仍未完全消耗，公司将在未来的中央电视台广告投放业务中消耗此笔款项。
中央电视台与我公司及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东等关联方不存在关联关系。
（2）截至2017年12月31日，公司向联营企业的预付账款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年（单位：元）|性质|预付时间|是否关联资金占用|
|霍尔果斯大颜色信息科技有限公司|48,000,000.00|自媒体广告投放款|2017年12月|是|
|天津合创视际广告有限公司|25,000,000.00|增资款|2017年11月|否|
|微岚星空（北京）信息技术有限公司|2,582,356.67|自媒体广告投放款|2017年11月|是|
|美啦美啦（北京）科技有限公司|1,000,000.00|业务预付款|2017年10月|是|
|总计|76,582,356.67||||

霍尔果斯大颜色信息科技有限公司及微岚星空（北京）信息技术有限公司为自媒体运营公司，其拥有良好的自媒体资源，公司为了服务于客户需求，通常需要采购自媒体资源，因此会与两家联营企业产生预付账款情况，该预付款截至目前已经消耗4300万左右。
2017年11月，公司之全资子公司西藏山南东方博杰广告有限公司（以下简称“西藏博杰”）针对天津合创视际广告有限公司（以下简称“天津合创”）签署了增资协议，协议约定：西藏博杰以 5,000.00万元增资天津合创，并取得50%股权，增资完成后，西藏博杰将合计持有天津合创70%股权；同时约定西藏博杰在 2017年 12月 31日前支付该笔增资款的50%，但至第二笔增资款完成日，天津合创各股东仍按增资前股权比例进行分红及账务处理（包括但不限于账务分配等任何涉及财务的对内及对外处理）。西藏博杰根据上述约定于 2017年支付了0%的增资款即 2,500.00万元，但由于仍未达到股权增资的交割条件，因此暂放入预付账款核算，待交割条件完成后转至长期股权投资成本。2018年相关的交割条件已完成，该笔预付款项已转至长期股权投资核算。
美啦美啦（北京）科技有限公司为公司提供客户所需的专业的相关视频制作及剪辑服务，此笔款项为服务时长半年期间的业务预付款。
综上，针对预付霍尔果斯大颜色信息科技有限公司、微岚星空（北京）信息
技术有限公司、美啦美啦（北京）科技有限公司已识别为关联方资金占用并在
2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明进行了披露，预付天津合创视际广告有限公司的股权增资款视同股权增资的进程款未识别至关联方资金占用。
上述四家公司的其他股东与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
会计师意见：
经核查，蓝色光标期末根据业务性质确认的预付账款符合公司的实际情况，同时对存在关联方关系的预付账款已进行了如实披露。
17、你公司其他应收款的“第三方借款”余额为 3843万元，同比增加9%。
其中包括自然人王舰向你公司借款2142.8万元、自然人付新华向你公司借款900万元。请你公司：（1）补充披露最近三年向第三方借款的明细情况，包括借款方名称、借款时间、借款原因、利息（如有）、还款时间等，并核实说明你公司是否已按照法律法规、公司章程等规定履行借款的审议程序及披露义务；（2）结合最近三年你公司的资金状况等详细说明对外借出大额资金的原因及必要性，并核实说明借款方及其关联方与你公司及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东等关联方是否存在关联关系。请会计师发表核查意见。
答：
（1）公司近三年向第三方借款明细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款主体|借款金额（单位：元）|借款时间|还款时间|计提利息|借款原因|
|王舰|21,428,000.00|2017年4月|N/A|无|注1|
|付新华|9,000,000.00|2016年4月14日|N/A|1,286,666.66|注2|
|付新华|1,000,000.00|2016年4月14日|2017年10月30日|||
|北京博看文思科技有限责任公司|8,000,000.00|2015年2月9日|N/A|2,096,444.43|注3|
|北京蓝标畅联科技有限公司|15,000,000.00|2016年7月|2017年4月|无|注4|

注1：本年应收王舰借款具体情况见问题16第（1）题回复①。
注2：公司第三届董事会第七十八次会议决议审议通过《关于公司全资子公司拟购买乐约信息科技（上海）有限公司6.67%股权的议案》，基于前期投资沟通协商，公司以投资预
付款形式提前向乐约科技创始人支付了部分股权转让款。其后由于乐约业务内容及发展方向
存在调整，基于尚未完成的股权支付，公司持续关注并评估该笔投资情况，预计将于年内确
认落实是否终止该项投资或完成本次交易的股权交割及剩余价款支付。
注3：因北京博看文思科技有限责任公司（以下简称“博看文思”）日常经营所需，2015年2月，公司之全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司与博看文思签署了借款协议，共借款1,500.00万元，并以每年8%的利率收取利息。2015年，博看文思偿还其中的700.00万元，尚有800.00万元未偿还。2017年因博看文思经营状况恶化，公司预计尚余800.00万元本金及相应利息存在收回风险，对其全额计提了减值准备。
注4：北京蓝标畅联科技有限公司（以下简称“蓝标畅联”）是公司2014年设立的控股子公司，因蓝标畅联设立初期业务经营需要，与公司发生关联往来款1500万，2016年7月31日，公司转让对蓝标畅联的全部股权，此笔关联往来款变更为第三方借款，2017年4月，该笔借款结清。
公司与付新华的往来款已履行审议披露程序，同时公司定期报告中也同步公示披露。
（2）相关说明
针对与王舰的借款，该借款实质为王舰受让北京今久投资项目份额时未如期支付对价款。由于该项目正处于处置阶段，其未支付对价款将由处置价款偿还。
针对与付新华的借款，其实际是在基于前期投资沟通协商，公司以投资预付款形式提前向乐约科技创始人支付了部分股权转让款。
针对与北京博看文思科技有限责任公司的借款，其主要为促进其自身经营及业务发展。基于博看文思拥有较强技术能力，其自有的知识产权和手机跨平台开发框架，基于良好业务和技术互动，公司与其发生经营往来借款，委托其为公司基于手机端APP进行应用软件开发服务及培训服务。
针对与北京蓝标畅联科技有限与公司的借款，其原为公司设控股子公司，由于其业务处于初期开展阶段经营资金需求与公司发生的关联往来款。后续处置股权时该往来款未及时结清转为借款，后续与对方已结清。
经核查，北京博看文思科技有限责任公司与公司存在关联方关系，其往来款已在关联方资金占用报告中进行了披露，除此外王舰、付新华、北京蓝标畅联科技有限与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
会计师意见：
经核查，蓝色光标与第三方借款与其说明情况一致，除北京博看文思科技有限责任公司外未见与上述主体与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东等关联方存在关联关系。
18、请补充说明应收“涿州鸿顺房地产开发有限公司”项目开展保证金 5000万元的付款时间、合作方式与项目性质、预计回款时间，并核实说明上述主体及其关联方与你公司及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东等关联方是否存在关联关系。请会计师发表核查意见。
答：
公司之全资子公司北京今久广告传播有限责任公司于 2017年与涿州鸿顺房地产开发有限公司签署了《商品房（住宅）项目销售代理（包销）协议》，根据协议约定：今久广告负责鸿坤理想湾（南区）27#楼 2单元全部 127套住宅房源的包销，单价为 1.35万/平，建筑面积约 12,001.11平方米,包销项目总价为 16,201.50万元，同时约定今久需支付 5,000.00万元项目保证金，后续退回。
首先是在实际收取的购房款中退回同等金额保证金直到退回 3,500.00万元，2018年10月31日前完成100%包销房源去化后退回剩余1,500.00万元。
2017年12月28日，今久广告根据上述协议约定支付了5,000.00万元保证金；2018年4月，鸿坤理想湾南区27#楼项目取得商品房预售许可证（涿新房预售证（2018）第4号），截至2018年5月30日已草签约46套房源，草签价格约为1.4万/平米，预计2018年能完成全部房源去化并收回相应保证金。
该项目的合作方为其相关信息如下：
公司名称:涿州鸿顺房地产开发有限公司
注册地址:涿州腾飞南街108号鸿坤理想湾小区S3号楼
法人:李红松
股东：北京鸿坤伟业房地产开发有限公司
最终控制人：赵伟豪
出资额:人民币2,250.00万元
统一社会信用代码: 911306810894415308
营业范围:房地产开发与经营;房地产信息咨询;房地产经纪业务;物业管理
服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
上述交易方及其股东、最终控制人与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
会计师意见：
经核查，蓝色光标根据与合作方签订的协议如约支付了项目保证金，符合交易的实质，相关主体与蓝色光标及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东等关联方不存在关联方关系。
19、请补充说明应收“上海市黄浦区人民法院”诉讼保证金 339万元涉及诉讼事项的具体情况，包括诉讼事由、诉讼方、诉讼请求、目前进展情况、对你公司未来经营业绩的影响等，并说明你公司是否已按照信息披露的相关要求履行披露义务。
答：
应收“上海市黄浦区人民法院”诉讼保证金339万对应的诉讼事项均为广告合同纠纷过程中因做了财产保全，申请冻结对方银行账户根据法律规定所缴纳的保证金，该保证金法院依申请可以退回。原告为公司控股子公司 Madhouse Inc.之全资子公司上海竞道广告有限公司（以下简称“上海竞道”），被告分别为：上海宾谷网络科技有限公司、北京迈可思科技有限公司、维构（上海）文化传媒有限公司、北京天创视窗广告有限公司。诉讼请求均为要求被告支付拖欠的广告款项，目前上述案件均已判决、调解或撤诉结案。上海竞道已收到（2017）沪0101民初15002号《民事判决书》、（2017）沪0101民初32610号《民事调解书》、（2017）沪02民终10618号、（2017）沪0101民初32614号《民事裁定书》。因对应的判决书、调解书及裁定书均对上海竞道有利，故对我司未来经营业绩不会产生不良影响。截至目前，尚有两笔保证金未退回，一笔为上海竞道诉上海宾谷网络科技有限公司243万的诉讼保证金竞道已提出申请目前正在法院的流程中，另一笔上海竞道诉北京迈可思科技有限公司对应的诉讼保证金 34.3772万待竞道申请后退回。
因上述诉讼事项所涉及金额累计未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》11.1.1、11.1.2规定的披露标准，且上述案件的性质及其判决结果不会对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，案件不涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，故公司无需单独履行信息披露义务。
北京蓝色光标数据科技股份有限公司2018年6月5日