证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-028国轩高科股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日分别召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的的议案》，关联董事李缜、王强先生已回避表决。
公司独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）预计日常关联交易概述
为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，就公司全资子公司及其子公司与关联方合肥铜冠国轩铜材有限公司（以下简称“铜冠国轩”）、合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）、国轩新能源（苏州）有限公司（以下简称“苏州新能源”）、中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）、江苏建康汽车有限公司（以下简称“建康汽车”）与安徽鑫大道交通运输股份有限公司（以下简称“安徽鑫大道”）及其子公司2019年度日常关联交易情况进行了预计。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。2019年度日常关联交易预计事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||||||||||合同签订金|||||
||关联交易||||关联交易||定价||||截至披露日||上年发生|
||||关联人||||||额或预计|||||
||类别||||内容||原则||||已发生金额||金额|
||||||||||金额|||||
|采购材料||铜冠国轩||铜箔||市场定价||20,000||239.36||5,402.27||

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|采购材料|合肥星源|隔膜|协议定价|20,000|133.35|0|
|采购商品|苏州新能源|电芯及电池组|协议定价|20,000|2.65|14,493.30|
|出售商品|苏州新能源|出售材料|协议定价|20,000|0|2,532.49|
|出售商品|建康汽车|电池组及开关柜|协议定价|15,000|0|14,835.90|
|出售商品|安徽鑫大道及其子公司|电池组及开关柜|协议定价|1,000|141.60|493.36|
|采购材料|中冶新能源|原材料|市场定价|40,000|0|0|
|合计||||136,000|516.96|37,757.32|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||实际发||实际发|||
||关联||||关联||||||生额占||生额与|||
||||||||实际发生||预计|||||||
||交易||关联人||交易||||||同类业||预计金||披露日期及索引|
||||||||金额||金额|||||||
||类别||||内容||||||务比例||额差异|||
||||||||||||（％）||（%）|||
|采购材料||铜冠国轩||铜箔||5,402.27||10,000||2.03%||45.98%||巨潮资讯网2018年4月26日《关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-035）||
|采购商品||合肥星源||隔膜||0||10,000||0.00%||100.00%||巨潮资讯网2018年4月26日《关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-035）||
|采购商品||苏州新能源||电芯及电池组||14,493.30||15,000||100.00%||3.38%||巨潮资讯网2018年7月10日《关于新增 2018 年度日常关联交易预计的公告》（公告 编 号 ：2018-072）||
|出售商品||苏州新能源||出售材料||2,532.49||3,750||0.49%||32.47%||巨潮资讯网2018年7月10日《关||

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||||||||于新增 2018 年度日常关联交易预计的公告》（公告 编 号 ：2018-072）|
|出售商品|建康汽车|电池组及开关柜|14,835.90|19,000|2.50%|21.92%|巨潮资讯网2018年4月26日《关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-035）|
|支付租赁费|安徽国轩新能源投资有限公司|房产|80.44|100|100.00%|19.56%|巨潮资讯网2018年4月26日《关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-035）|
|接受劳务|民生物业|物业服务|561.53|485|100.00%|15.78%|巨潮资讯网2018年4月26日《关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-035）|
|采购商品|上海大匠网络科技有限公司|信息系统|382.65|1,580|100.00%|75.78%|巨潮资讯网2018年7月10日《关于新增 2018 年度日常关联交易预计的公告》（公告 编 号 ：2018-072）|
|出售商品|安徽鑫大道及其子公司|电池组及开关柜|493.36|600|0.10%|17.77%|巨潮资讯网2018年7月10日《关于新增 2018 年度日常关联交易预计的公告》（公告 编 号 ：2018-072）|

二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系基本情况
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|企业名称|法定代表人|注册资本|主营业务|注册地址|与本公司关系|

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|铜冠国轩|丁士启|37,280万元|铜成品材、电线制造；铜合金加工|安徽省合肥市经济技术开发区紫蓬路11号|合肥国轩参股11.25%|
|合肥星源|刘瑞|65,000万元|锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产、销售及服务|安徽省合肥市庐江县经济开发区城西大道128号|合肥国轩参股26.92%|
|苏州新能源|孙华|20,000万元|新能源技术领域内的技术开发;锂离子电池的研发、销售;新能源汽车用锂离子动力电池的制造|江苏省玉山镇元丰路100号|公司间接控股43%|
|建康汽车|张越|15,364.06 万元|客车及底盘的制造、加工、销售;货物运输;汽车零部件、冲压件的制造、加工及销售;汽车销售、租赁;新能源汽车充电站、场建设|南京市六合区龙池街道时代大道 79号|国轩新能源持有建康汽车11%股份|
|鑫大道|方清|31,110万元|公交客运、旅游客运、包车客运；普通货物运输、普通货物仓储；汽车销售、租赁；新能源汽车及相关产品设施建设、运营及管理服务|安徽省颍上经济开发区电子商务产业园二期3号楼 111室|实际控制人控制的公司|
|中冶新能源|宗绍兴|93,684万元|节能环保技术及产品技术开发、咨询、转让、服务；动力电池制造；货物及技术进出口|曹妃甸工业区钢铁电力产业园区|合肥国轩参股30%，公司董事王强担任董事的公司|

2、2018年度上述公司主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|铜冠国轩|合肥星源|苏州新能源|建康汽车|安徽鑫大道|中冶新能源|
|资产总额|82,493.53|584,581.11|47,117.32|58,237.33|68,201.21|201,896.20|
|净资产|42,835.58|23,915.43|24,857.71|5,276.96|39,864.38|93,684.00|
|营业收入|101,522.60|5,392.64|30,221.58|17,155.42|4,560.91|0|
|净利润|5,982.10|-4,526.13|-239.01|-2,224.50|-1,399.51|0|

注：除合肥星源、苏州新能源、中冶新能源外，其他公司财务数据均未经审计。
3、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、定价政策及定价依据
公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司向铜冠国轩、合肥星源、苏州新能源采购产品以及向建康汽车销售产品、向苏州新能源出售原材料，全资子公司江苏东源电器股份有限公司向建康汽车、安徽鑫大道销售产品，均为日常生产经营所需。
上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
1、独立董事发表的事前认可意见
（1）该议案所涉关联交易均为公司日常经营产生，符合公司利益。
（2）该议案所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，
公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
综上所述，我们同意将《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第二十三次会议进行审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
经核查，公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
因此，我们对公司 2019年日常关联交易预计的相关事项表示同意，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
3、监事会意见
经核查，监事会认为：公司拟发生的 2019年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。
4、保荐机构发表的核查意见
本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准且关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对国轩高科2019年度日常关联交易预计无异议。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
5、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日