广发证券股份有限公司关于振兴生化股份有限公司
2013年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：广发证券股份有限公司|被保荐公司简称：*ST 生化|
|保荐代表人姓名：杜俊涛|联系电话：010-56571837|
|保荐代表人姓名：陈德兵|联系电话：010-56571877|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|否，未有效执行内部审计制度和子公司管理办法|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|不适用|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|不适用|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|3|

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|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、《子公司管理办法》需要修订。【截至2014年3月31日落实情况】公司管理层仍在就《子公司管理办法》的修订进行讨论，拟扩充企管部人员配置。2、存在使用个人账户替代公司账户进行现金管理的情形。【截至2014年3月31日落实情况】由于公司账户查封，目前仍无法改善。3、内控体系建设滞后，例如尚未设立内部审计部。【截至2014年3月31日落实情况】内部审计部仍未建立，保荐机构已多次强调需加强内控。4、股改承诺履行问题，及金兴大酒店权属问题。【截至2014年3月31日落实情况】剥离振兴电业股权的股改承诺仍未履行，大股东正在积极筹措资金；金兴大酒店权属尚未裁定。保荐机构已经催促控股股东尽快履行相关承诺并将继续保持关注。5、振兴生化子公司唯康药业整体搬迁改造信息披露问题及GMP 认证到期。【截至2014年3月31日落实情况】公司已于2014年2月26日公告上述|

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|事项，并将持续履行信息披露义务。唯康药业的GMP认证证书已于2014年 1 月 22 日到期，并收到湖南省食品药品监督管理局不予延期的通知；目前湖南唯康正在建设新厂，新厂建成后方可按相关规定办理 GMP 认证证书。6、财务资助问题。【截至2014年3月31日落实情况】截至2014年3月31日，对李志强的财务资助余额为1,204.92 万元。对于上述事项，振兴生化已通过答复问询函的形式向深交所进行了书面汇报。保荐机构已要求公司尽快采取相关措施予以消除。7、与信达资产签订的《债务重组协议》截至 2013 年 12 月 31 日未能兑现，协议已到期。【截至2014年3月31日落实情况】《债务重组协议》到期未履行，振兴生化正与信达资产重新谈判，拟变更为现金还款。保荐机构已督促公司尽快落实并及时披露进展情况。8、2012 年 5 月 15 日，中银投资有限公司诉山西振兴集团有限公司归还借款本金 42,993.70 万元，及款项还清之日止的全部利息（计至 2012年 4 月 30 日，利息为 25,589.25 万元）。同时诉山西振兴集团电业有限|

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|公司在其担保的范围内承担担保责任，对《最高额抵押合同》（2006振兴抵字 03 号）项下的抵押物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006 振兴抵字03号）抵押金额为不超过20,000万元。2013年7月10日，中银投资有限公司与山西振兴、史跃武、振兴集团有限公司签订《调解协议书》，并经山西省高级人民法院于 2013 年10月23日出具（2012）晋商初字第7 号《民事调解书》，约定由山西振兴分期归还，史跃武及山西振兴承担连带清偿责任，其余各方债务及担保责任和连带责任免除。2013 年11 月4日山西省高级人民法院出具（2012）晋商初字第 7 号《民事裁定书》，若《民事调解书》得以严格执行，则振兴电业无需承担担保责任；如协议未按时依约履行，则需由法院判决。【截至2014年3月31日落实情况】保荐机构将继续关注事项进展。9、公司与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司、中国长城资产管理公司南昌办事处、中国第十三冶金建设公司等单位相关的诉讼。【截至2014年3月31日落实情况】保荐机构已在恢复上市保荐书中提示相关诉讼风险。10、2013年11月4日，公司收到中|

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|国证券监督管理委员会《调查通知书》（宁稽调查通字001 号），因公司涉嫌违反证券法律法规，中国证券监督管理委员会对公司进行立案调查。2013年11月5日，公司发布《关于中国证监会立案调查的公告》（公告编号：2013-059）。【截至2014年3月31日落实情况】，公司尚未收到稽查结论，保荐机构将继续关注事项进展。11、年报相关事项的关注：（1）致同会计师事务所于 2014年4月 28 日出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》（致同审字（2014）第140ZA1586 号），主要是因为公司与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司的债务重组方案尚未实施且需重新协商、中国证券监督管理委员会对公司的立案调查尚无稽查结论、湖南唯康药业有限公司整体搬迁改造项目尚未完成，上述事项的结果具有重大不确定性。（2）持有待售资产的列报。保荐机构注意到公司年报将唯康药业的相关土地使用权及房屋建筑物作为持有待售资产进行列示。保荐机构已要求公司进行书面说明。（ 3 ） 非 流 动 资 产 处 置 损 益 为-1,209.74万元。保荐机构已要求公司|

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|对该项损益的具体构成及处置情况进行书面说明。（4）血液制品库存量增幅与存货期末余额增幅及购买商品、接受劳务支付的现金增幅不匹配。保荐机构已要求公司对增幅差异进行书面说明。同时，保荐机构已要求公司对 2012、2013 年度前五大客户和前五大供应商的交易金额、占比、是否有关联关系进行对比说明。并着重介绍第一大客户的基本情况及最近两年的销售明细。（5）2013年度的财务费用为 7,057.8万元，较2012年度的3,437.8 万元增长 105.3%。保荐机构已要求公司财务费用的主要构成及大幅上涨进行书面说明。（6）对上海唯科的担保事项计提的1.16亿元预计负债已转回3,452.79万元，剩余是预计负债是否需要转回。保荐机构已要求公司对预计负债转回的计算过程、会计处理依据及剩余预计负债如何处理进行书面说明。（7）公司年报董事会报告中关于“非标审计报告”的说明部分对于附注的引用位置有误，如附注七应为附注九，附注十应为附注十二。保荐机构已要求公司核查年报中相关表述是否还存在类似错误，并对相关内容进|

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||行更正后公告。（8）公司报告期末存在一笔 6075.26万元的货款项目，公司通过预收账款进行核算。保荐机构已要求公司就这笔货款的具体内容，包括但不限于货款产生原因、交易对手、交易内容以及货款是否确认为当期收入及相关处理是否符合会计准则的要求进行说明。（9）保荐机构已要求公司按照年报格式准则的要求补充第一大股东振兴集团有限公司的经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|1次，对于关联交易发表独立意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|参见现场检查5（3）发现的问题。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|参见5（3）现场检查发现的主要问题及整改情况。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|4|
|（2）培训日期|2013 年 4 月 26 日、2013 年 7 月 10|

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||日、2013年10月25日、2013年12月27日|
|（3）培训的主要内容|《加强上市公司规范运作》、《对上市公司董监高及控股股东和实际控制人的要求》、《背信损害上市公司利益的案例》、《信息披露违规案例》、《反洗钱知识》|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||
|2.公司内部制度的建立和执行|参见“一、保荐工作概述”中5（3）现场检查发现的主要问题及整改情况。||
|3.“三会”运作|无||
|4.控股股东及实际控制人变动|无||
|5.募集资金存放及使用|不适用||
|6.关联交易|无||
|7.对外担保|无||
|8.收购、出售资产|参见“一、保荐工作概述”中5（3）现场检查发现的主要问题及整改情况。||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1.振兴集团承诺：“在公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司 65.216%的股权。具体收购步骤为，公司股改完成后 4个月内，山西振兴集团启动收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司28.216%股份的工作（即将相关议案，包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议）；首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余37%股权的收购工作。”|否|振兴集团缺乏履行承诺的资金，目前正在积极筹措资金。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
【此页无正文，仅用于《广发证券股份有限公司关于振兴生化股份有限公司 2013年度保荐工作报告》之签章页】
保荐代表人签名： 年 月 日
杜俊涛
年 月 日
陈德兵
保荐机构：广发证券股份有限公司年 月 日
（加盖公章）