证券代码:002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2016-058
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“欧菲光”）非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前该事项处于中国证监会审核阶段。2016年 3月 31日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160435号）。根据该反馈意见通知书的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：
一、深证局公司字【2011】103号监管意见及整改情况
2010年11月、2011年7月深圳证监局对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行现场检查并于 2011年 11月 4日向公司出具了深证局公司字（2011） 103号《关于深圳欧菲光科技股份有限公司治理情况的监管意见》，认为发行人能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作。同时，深圳监管局也指出了发行人在公司治理方面存在的问题和不足之处。针对监管意见，公司的整改情况如下：1、部分制度不够完善
（1）公司《公司章程》和《总经理工作细则》未区分董事会与董事长、董事长与总经理之间的权限。
整改措施：2011年10月26日，发行人召开第二届董事会第十次临时会议，审议通过了对《公司章程》、《总经理工作细则》进行修订的议案，划分了董事会、董事长、总经理之间的权限，同时公司董事会还制定了《授权管理制度》进一步明确对董事长和总经理的授权。上述议案已经公司 2011年第三次临时股东大会审议通过。
（2）公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》未按深圳证监局通知要求规定重大会计差错的具体标准，公司《内幕信息及知情人管理制度》中责任追究方式规定不明确。
整改措施：公司于 2010年 12月 30日召开第二届董事会第四次会议审议通过了对《内幕信息及知情人管理制度》进行修改的议案，明确了内幕信息知情人违反规定的责任追究方式；公司于2011年4月20日召开第二届董事会第六次会议审议通过了对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修改的议案，修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》中关于重大会计差错的具体标准已符合深圳证监局的要求。
（3）公司未制定财务定期轮换、财务人员考核及财务人员交接等制度；此外，公司现金审批管理制度不够细化，没有明确资金授权审批权限，公司全部的资金使用都由总经理审批。
整改措施：公司已于 2010年 12月制定了《会计人员岗位轮换制度》，将财务人员岗位轮换作为一项常规制度执行；财务人员有明确的岗位职责，由于财务人员的特殊性，公司目前已由人力资源部制定相关细则，试行对财务人员按统一标准进行考核；公司董事长蔡荣军已于 2011年 10月 26日辞去总经理职务，并聘任杨依明为公司总经理，同时公司通过修改原有的《付款审批流程》、《费用预算与报销管理流程》、《材料采购流程简图》、《材料付款简图》等制度，将资金审批管理细化，并通过《授权管理制度》，明确董事长及总经理的审批权限。
整改措施：公司原董事会秘书胡菁华已于2011年5月10日辞去公司董事职务，仅担任公司副总经理兼董事会秘书，主管证券中心的工作，负责信息披露、对外投资等工作；胡菁华离任后继任董事会秘书陈寿云、肖燕松亦仅担任公司副总经理兼董事会秘书，主管证券中心工作。
针对承担证券事务工作的人员较少的情况，公司补充证券事务经验丰富的人员进入证券中心。证券中心现有 3名专职工作人员（不含董事会秘书），在证券中心专职人员的协助下，公司董事会秘书可以有效履行本职工作。
3、公司内部审计部门未制定年度审计计划，也未经审计委员会审议通过；
公司内部审计人员仅2人，不符合公司《内部审计制度》关于内部审计人员至少3人的规定。
整改措施：公司审计部已于 2011开始制定年度审计计划，并将年度计划分解至各个季度并编制季度工作计划，审计计划均已经董事会审计委员会审议通过；
目前公司审计部人员编制为6人，符合《内部审计制度》的规定。
4、公司“三会”记录流于形式，未包含参会人员发言要点，不符合《公司章程》第72条、122条的规定。
整改措施：因上市以来所召开的几次会议中均无重大的不同意见存在，决议的内容原则上与会议记录所需记载的内容一致，因此未单独制作出席人员的发言要点记录。自收到本监管意见后，公司已严格按照《公司章程》要求，除制作决议外，另行制作会议记录，并将在后续工作中持续规范。
5、在接待机构投资者时，公司未提前获取来访者的调研提纲，且投资者接待记录不全面，不符合公司关于投资者接待管理制度的相关规定。
整改措施：公司高度重视此问题，已要求证券中心在接待投资者时，需要对方提前预约，并要求投资者在预约时提供调研提纲，并且调研时间避开了定期报告披露日前 30日；调研时公司组织专员认真做好调研记录，调研后按规定期限将调研记录报送交易所备案。
（1）现金及银行存款管理不规范，公司出纳未及时登记现金日记账、以电子表格方式登记银行存款日记账，存在随意更改而无法留痕的风险；银行支票领用登记未按票据号码连续登记，不易核查支票领用的完整性和真实性。
整改措施：在知悉相关问题后，财务中心立即补登未及时登记的现金日记账，并要求出纳人员每收或支一笔现金后立即登记现金日记账；对现金日记账及银行存款日记账已要求出纳人员采用手工记账的方式；公司已建立银行支票领用登记台账，按顺序领用并连续登记，对作废的支票，也及时在登记薄上盖章确认，保证支票购买、领用的完整性及真实性。
（2）公司存货定期抽样监盘比例较低（3%左右），且部分存货盘点表上缺少财务部分监盘记录。
整改措施：公司于2011年5月更新了《存货盘点管理流程》，明确了相关存货盘点管理的目的、范围、职责、作业内容、记录等细节，对初盘、复盘、稽核制定明确的操作指导，提高存货定期盘点中抽盘的比例至5%以上，并要求参与盘点人员、复盘人员、稽核人员做好相关记录并签名确认。
（3）公司部分报销单据财务未予审核，如2009年12月（12月642#凭证），公司董事长兼总经理报销北京出差、装修材料等 82,557.50元，该报销单据仅由公司内审负责人签字，财务未审核盖章，没有严格执行报销审核流程，违反公司相关财务管理制度。
整改措施：该行为系个别现象，已要求财务人员补充履行审核职责。公司制定了完善的报销审核流程，并要求相关人员执行，出纳人员遇到审批手续不全的费用报销有权拒绝支付，对因工作疏忽导致费用报销审核流于形式的员工将进行问责；同时审计部在内审中已加强此项工作的审计力度，以杜绝此类事情再次发生。
（4）存在费用跨期现象，公司部分高管因出差、业务接待等借款后未及时报销，导致费用跨期现象；2010年 8月，公司支付深圳市旭发投资有限公司的水电费，直到11月才计入公司费用。
整改措施：公司已修订《费用预算与报销管理流程》，降低员工业务借款额
度，要求所有人员当月发生的费用当月报销，对当月确实无法报销的要充分说明理由，公司财务视情况决定是否进行预提，对超过3个月的费用公司不再予以报销；公司财务中心月末将对员工借款进行清理，同时对可预见的房租、水电等固定支出每月按时计提。审计部在内审中已加强对费用跨期的审计力度。
（5）公司记账凭证及封面签章不全，未见制单、复核、记账、财务主管审核签章。
整改措施：对此前部分遗漏的签章，已要求财务人员全部补齐，并要求财务人员严格按照《会计档案管理办法》等规定，对记账凭证及封面、会计账簿、财务报表等资料及时完整的签名，以明确相关人员的责任。
二、深证局公司字【2013】39号监管意见及整改情况
自 2012年 6月起，深圳监管局对公司上市以来的治理情况、信息披露、募集资金管理与使用、财务管理和会计核算等方面进行了现场检查。2013年 6月 21日，深圳证监局就此次检查中发现的问题向公司下发深证局公司字【2013】39号监管意见。针对监管意见，公司的整改措施如下：
1、公司治理方面存在的主要问题及整改措施
（1）“三会”运作不规范
检查发现，公司股东大会部分会议通知时间不符合规定，部分会议未建立股东会议登记册，部分会议记录未包含律师姓名、未记录代理人；部分“三会”会议记录过于简略，未记载发言要点；部分股东大会、监事会会议授权委托书未载明有效时限及加盖印章；部分监事通讯会议未见参会监事审议事项的书面意见。
上述情况违反了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的相关规定。
整改措施：“三会”的组织召开将严格按照相关《议事规则》的规定进行，在规定的时间发出会议通知，完善股东会议登记册、授权委托书的格式模板，规范会议授权委托流程和出席人员签字流程，指定专职人员进行会议记录，记录内容尽可能详尽，公司监事和独立董事对相关事项须按照要求出具书面意见。
（2）董事会人数不符合公司规定
检查发现，因部分董事辞职，公司董事会仅余6名董事，违反了《公司章程》第一百零六条关于董事会董事人数为7人的规定。
整改措施：该问题已于公司第三届董事会换届选举时解决。
公司于 2013年 10月 17日发布《关于董事会延期换届选举的提示性公告》，鉴于公司第三届董事会独立董事候选人的提名工作尚未完成，为有利于相关工作安排，本届董事会、监事会将延期换届。同时，公司董事会专门委员会和管理层任期亦相应顺延，延期后公司将尽快完成换届选举工作。
公司于2014年9月5日召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，并经2014年第六次临时股东大会审议通过。公司第三届董事会由6名非独立董事、3名独立董事组成，董事人数符合规定。截至本反馈意见回复出具日，公司的董事会人数无不符合规定的情况
（3）董事会专门委员会运作不规范
检查发现，公司薪酬与考核管理委员会未对公司董事及高管 2011年的绩效进行考核，违反了《薪酬与考核委员会工作细则》第九条的相关规定；此外，公司《薪酬与考核委员会工作细则》未对公司实施股权激励计划的相关程序加以规定、未对每年开会次数做出规定，违反了《上市公司股权激励管理办法》第二十八条及其他相关规定。
整改措施：公司于2013年8月13日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过，对《薪酬与考核委员会工作细则》相关条款进行了修订，薪酬与考核委员会已于整改日后每个年度对公司董事和高管的薪酬绩效情况进行考核，公司各专门委员会将严格按照相关工作细则执行，持续规范治理。
（4）部分事项未履行决策程序或者程序不规范
整改措施：公司已对相关会计核算制度进行修订，包括：《财务核算管理制度》、《公司资产减值处理相关规定》等，并在今后的工作中严格履行制度规定的核查和报备程序。
（5）部分制度未得到有效执行或需进一步完善
整改措施：公司于2013年8月13日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过，对《投资者关系管理制度》相关条款进行了修订；在《印章管理制度》的执行中，将严格按照制度规定的审批流程审批，并在今后工作中持续规范。
2、信息披露方面存在的主要问题及整改措施
存在问题：公司 2011年年报在披露实际控制人产权及控制关系方框图时未将公司实际控制人的一致行动人蔡高校和蔡丽华的持股情况一并披露，披露不完整；公司部分独立董事2011年度股东大会述职报告中说明的参会次数与其2011年实际参会次数不符；公司 2011年年报披露的质押应收票据情况与实际情况不符。
整改措施：关于实际控制人产权及控制关系和实际控制人一致行动人情况，公司已在后续的定期报告中完整披露；关于 2011年度独立董事述职报告中参会次数和 2011年年报中质押应收票据等问题，公司将引以为戒，进一步完善定期报告内部编制和审核流程，加强信息披露管控，完善信息披露，持续提高信息披露质量。公司已在后续的年报披露中避免出现同类型错误，此事项将在今后工作中持续规范。
3、募集资金管理和使用存在的问题及整改措施
存在问题：2010年11月，公司子公司南昌欧菲光科技有限公司新设的募集资金专户，未经过董事会审议，不符合《募集资金管理制度》第八条的相关规定。
整改措施：公司子公司南昌欧菲光科技有限公司已对新设募集资金专户履行了相应的公告程序，账户中的募集资金已经全部使用完毕，并已做销户处理。公司在以后的募集资金项目的专户设立等方面将严格按照《募集资金管理制度》的相关规定来执行，提交董事会审议并及时披露。
公司在非公开发行募集资金专户的使用中，已按照《募集资金管理制度》的要求提交董事会审议开户并公告，此事项将在今后工作中持续规范。
（1）研发支出核算存在的问题
①研发支出会计核算制度不够明确具体，会计核算缺乏一贯性
整改措施：公司已建立《研发投入核算管理制度》并日常维护研发支出核算台账（含研发项目预算），对研发项目的申请与审批、立项、预算控制、过程管理、会计核算等方面进行进一步明确、规范，制度完善的同时也保证了会计核算的一贯性。
②研发支出的会计核算水平有待进一步加强
整改措施：A、公司已建立《研发投入核算管理制度》并日常维护研发支出核算台账（含研发项目预算），对研发项目的申请与审批、立项、预算控制、过程管理、会计核算等方面进行进一步明确、规范；B、针对以往研发支出核算的不足，完善研发支出核算流程；C、对研发技术人员、财务核算岗等人员进行增员、培训，明确制度、流程、权责；D、在预算和执行环节征询公司经营层、会计师、董事会的指导意见。公司通过加强对制度建立、流程优化、人员投入的支持来提高研发支出的会计核算水平。
③研发项目管理需进一步规范
整改措施：公司完善了研发项目管理制度，对项目设计管制程序进行了修改，将公司及各子公司的项目设计管制程序按统一标准执行，对各公司产品生产全过程的设计和开发进行控制，适用于新产品生产过程开发的相关管理。
（2）固定资产确认不及时
整改措施：公司及各子公司已严格按固定资产准则要求，进行全面筛查，对达到预定可使用状态的固定资产及时转固。此事项将在今后工作中持续规范。
（3）固定资产及存货减值存在的问题
整改措施：公司及子公司已严格按准则要求，于期末对存货及固定资产进行减值测试，并计提固定资产减值准备和存货跌价准备。公司 2014年年报、2013年年报、2012年年报业经会计师审计，各项资产减值准备已计提充分。公司将在今后工作中对资产减值持续予以规范。
（4）未按照权责发生制确认期间费用和税费
整改措施：公司及各子公司已严格按权责发生制确认期间费用和税费，对运输费、差旅费、水电费等容易跨期费用进行预提。此事项将在今后工作中持续规范。
（5）未预计产品质量保证金并确认预计负债
整改措施：公司及子公司根据 2012年以来发生的“三包”义务金额的历史数据，对公司应承担的“三包”义务已合理、公允地预计产品质量保证金并确认预计负债。为更好的规范公司产品质量保证金的会计核算，公司会计部已制定《产品质量保证金核算细则》，并要求各地财务部严格按照细则要求进行会计核算。
（6）财务会计基础工作亟待加强
①会计政策和会计核算制度亟需修订和完善
整改措施：A、根据相关法律法规，全面梳理、审视会计政策和会计核算制度，明确需要修订、完善的制度包括：《财务核算管理制度》、《公司资产减值处理相关规定》、《财务报表编报规定》等；B、更新公司的会计政策和会计核算制度，使之更适用于公司合并范围内境内外公司会计核算工作，并征求会计师的意见进行修订、完善，使之符合公司实际情况；C、针对日益变化的环境，公司以后会及时审视、持续完善会计政策和会计核算制度，使其更好的适应公司的经营状况。
②部分财务管理制度与现行相关规定不符，需进一步修订
整改措施：公司已修订《财务核算管理制度》、《公司资产减值处理相关规定》、《财务报表编报规定》、《会计档案管理办法》等财务管理制度，保证公司各种制度和现行相关规定一致。
③部分制度执行不到位
整改措施：公司及各子公司严格执行公司内部各项制度，财务部、审计部和稽查部已加大力度持续监督，此事项将在今后工作中持续规范。
④其它方面
整改措施：财务部和审计部通过不断加强检查，督促公司财务会计基础工作日趋规范。其中，入库单签收、现金收支管理、支票领用签收管理等已进行完善；
针对出入库单据另行存放，未建立相关索引的情况，公司及子公司落实了相关管理责任，做到原材料采购入库单均附在应付账款记账凭证后面，半成品、产成品出入库单、原材料领用出库单、成品发货单等单据未附在凭证后面，则由相关部门按月装订保管，相应记账凭证后面则附单据列表，建立相关索引，以便查找。
除以上各项针对具体问题作出整改的措施外，公司还积极组织全体董事、监事和高级管理人员加强证券法律法规的学习，提高诚信、勤勉、忠实和规范运作的意识，尽职履责，充分发挥董事会及各专门委员会在公司治理和重大事项决策中的核心作用。
同时，公司结合自身的行业特点、业务情况、运营模式、风险因素等加强内部控制建设，梳理和建立完善内部控制制度，规范业务流程，同时加强对子公司的管理和子公司的内控建设，使之满足公司高速发展的要求，提高防范和抵御风险的能力和水平。
三、中小板关注函【2014】第35号及整改情况
2014年 3月 17日，深圳证券交易所就 2013年年报披露事项向公司下发中小板关注函【2014】第35号，针对监管意见，公司的整改措施如下：
1、关于年报披露准备工作不充分，提交时间较晚。
整改措施：因为公司业务发展很快，工作量急剧提升，相关工作岗位人员对工作量估计不足，公司计划：加强岗位人员培训，日常做好披露的分工配合，更加合理调配工作人员；科学计划和安排信息披露流程的时间，切实保证今后的信息披露工作充分、文件齐备。
2、关于关键财务数据不准确，财务数据单位发生笔误。
整改措施：由于工作人员疏忽，单位写错，公司已经公布《2013年度报告
摘要的更正公告》，及时修正笔误，并在今后的信息披露审核中加强审核，提高信息披露质量。
3、关于应披露文件及其内容、要件不全，《社会责任报告》、《财务决算报告》未上网披露，《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》未附控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表，独立董事意见未附签字页等。
整改措施：公司已经将缺漏的文件及要件通过补充公告的形式及时披露，并组织董事、监事、高级管理人员、证券事务代表在保荐机构和持续督导机构的辅导下学习信息披露相关文件，进一步加强公司对信息披露工作的重视，切实提高信息披露质量。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十七日