甘肃省敦煌种业股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料甘肃省敦煌种业股份有限公司
（600354）
2016年第一次临时股东大会资料（召开时间：2016年 9月 12日）
甘肃省敦煌种业股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料目 录
1、 审议关于拟购买子公司资产的议案。
2、
审议关于拟变更公司名称的议案。
3、
审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。
甘肃省敦煌种业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
时间：2016年 9月 12日下午 14点 30分（会期半天）
地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28号公司六楼会议室
主持人：董事长马宗海先生
会议议程：
一、主持人宣读到会股东人数及代表股份；
二、宣读并审议以下议案：
1、审议关于拟购买子公司资产的议案。
报告人：董事长马宗海先生
2、审议关于拟变更公司名称的议案。
报告人：董秘顾生明先生
3、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。
报告人：董秘顾生明先生
三、提名并选举监票人、唱票人、计票人，主持人宣读上述人员名单；
四、股东和股东代表对议案进行投票表决；
五、统计投票表决结果；
六、主持人宣布表决结果；
七、与会董事在表决结果上签字确认；
八、律师宣读法律意见书；
九、宣布会议结束。
甘肃省敦煌种业股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料敦煌种业 2016年第一次临时股东大会议案之一
关于拟购买子公司资产的议案
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|各位股东：||
||为了盘活敦煌种业先锋良种有限公司（以下简称“敦种先锋”或|
|“合资公司”）闲置资产，提升公司种子产业生产加工能力，优化整||
|个公司的资产配置，公司拟购买控股子公司敦种先锋拟出售宁夏工厂||
|（含未安置人员）全部资产。||
||一、交易概述|
||公司子公司敦煌种业先锋良种有限公司（以下简称“敦种先锋”|

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|-|
|或“合资公司”）宁夏工厂投建于 2009 年，2011 年投入使用。总投资|
|20697.22 万元，全部为固定资产和土地，截止 2015 年 12 月 31 日，已|
|提折旧和摊销 7,970.5 万元，净值 12,726.73 万元。由于敦种先锋 2011|
|年制种面积扩大到 10.9 万亩，此后因市场调整，制种面积逐步下降，|
|目前基本稳定在 4 至 7 万亩，酒泉工厂的加工能力 3.5 万吨，最大可|
|以满足 8 至 9 万亩制种面积时的生产加工，已经能保证敦种先锋的生|
|产需求，预计未来敦种先锋宁夏工厂将无法安排生产。经过双方股东|
|沟通，同意敦种先锋处置宁夏工厂（含剩余人员安置）全部资产，并|
|成立了由双方股东公司和敦种先锋财务人员组成的工作小组做准备工|
|作。鉴于敦种先锋宁夏工厂加工设备较为先进，公司在自有知识产权|
|品种生产加工上尚有进一步扩大产能的需求和计划，公司拟购买敦种|
|先锋宁夏工厂全部资产，剩余未安置人员由公司安置。经财务团队测|
|算，宁夏工厂 7 月末资产净值 11,767.33 万元，停止生产期间每年需|
|支付费用 1,012.39 万元，且拟收购方为敦种先锋股东单位，综合考虑|
|多方面因素，建议宁夏工厂处置价不低于 3,500 万元，经敦种先锋董|
|事会审议及公司股东大会审议通过后由公司收购。|
|本次交易不构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重组|
|管理办法》规定的重大资产重组。|
|二、交易对方的基本情况|
|鉴于公司拟购买敦种先锋拟处置宁夏工厂（含未安置人员）全部|
|资产，敦种先锋本次交易对方为本公司，本公司为敦种先锋控股股东，|

甘肃省敦煌种业股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料
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|公司拟以不高于 4,000 万元价格收购，交易价格将远低于经审计账面|||
|净值，不存在损害本公司股东利益的情形。|||
|三、交易标的基本情况|||
|本次公司拟收购控股子公司敦种先锋拟出售的宁夏工厂坐落于宁|||
|夏贺兰县农产品物流中心，土地面积 126,139 平方米，厂房设备成新|||
|率较高，目前前工段处于闲置状态，后工段仍在正常运行。|||
|公司拟购买全部资产权属清晰，不存在抵押、质押，本公司与敦|||
|种先锋后续将在敦种先锋董事会审议及公司股东大会审议通过后签署|||
|相关协议，完成资产交易过户和相应人员安置。|||
|四、交易协议的主要内容|||
|交易相关协议尚未签署。|||
|五、 涉及收购资产的其他安排|||
||本次拟收购涉及敦种先锋宁夏工厂留守人员安置，公司完成交易||
|后将依据个人意愿予以聘用或妥善安置。交易事项尚需敦种先锋董事|||
|会审议通过，并经敦煌种业股东大会审议通过后方可实施标的资产的|||
|交易过户。|||
||在完成资产交易后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》||
|的有关规定，及时履行相应信息披露义务。|||
|六、收购资产的目的和对公司的影响|||
|1、本次交易既有利于子公司敦种先锋盘活闲置资产，又有利于增|||
|加公司种子生产加工线，提升公司种子产业生产加工能力，优化整个|||
|上市公司的资产配置。|||
|||2、因本次公司拟以不超过 4,000 万元价格收购，敦种先锋拟以不|
|低于 3500 万元出售资产，交易价格尚未最终协议确定，交易本身预计|||
|获得的损益暂不明确（如以 3,500 万元的价格收购成功，扣除税费后，|||
|预计敦种先锋获得的收益总额约 3,200 万元左右，敦种先锋总体将形|||
|成账面损失 8,500 万元左右，则对公司利润影响将达到-4,300 万元左|||
|右），总体上将对公司 2016 年度利润形成较大负面影响。经后续审批|||
|程序审议确定，若公司实现了收购，公司将根据上述事项的进展及时|||
|披露后续交易事项进展情况公告。|||
||妥否，请审议。||

二○一六年九月二日
甘肃省敦煌种业股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料敦煌种业 2016年第一次临时股东大会议案之二
关于拟变更公司名称的议案
各位股东：
公司申请办理集团证过程中，工商管理部门要求在公司全称中加“集团”二字方可办理，根据《企业集团登记管理暂行规定》等相关规定，拟对公司名称进行如下变更：
1、公司名称拟由“甘肃省敦煌种业股份有限公司”变更为“甘肃省敦煌种业（集团）股份有限公司”(以工商行政管理部门核准登记为准)；
2、公司英文名称拟由“Gansu Dunhuang Seed Co.LTD.”变更为 “Gansu Dunhuang Seed GroupCo.,Ltd.”。
本次更名后公司原有债权、债务以及相关经营活动过程中形成的相关合同协议等均不因公司名称变更而发生变化,同时也不涉及公司证券简称变化。
妥否，请审议。
二○一六年九月二日
敦煌种业 2016年第一次临时股东大会议案之三
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
公司六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款》的议案，根据以上议案，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
原公司章程“第四条：公司注册名称：甘肃省敦煌种业股份有限公司（本章程中简称‘公司’）；
甘肃省敦煌种业股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料英文名称：Gansu Dunhuang Seed Co. LTD.”
修订为：“第四条：公司注册名称：甘肃省敦煌种业（集团）股份有限公司（本章程中简称‘公司’）；
英文名称：Gansu Dunhuang Seed GroupCo.,Ltd.”。
此议案需经股东大会审议通过并授权公司经营层办理相关工商变更登记及与公司名称变更有关的其他事宜。
妥否，请审议。
二○一六年九月二日