金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书股票简称：金一文化 股票代码：002721
北京金一文化发展股份有限公司
BEIJING KINGEE CULTURE DEVELOPMENT CO., LTD
北京市西城区榆树馆一巷 4幢 202号
公开发行 2015年公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45楼）
签署日期：2015年 5月
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书声明
本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书重大事项提示
公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、2015年1月9日中国证券监督管理委员会下发《关于核准北京金一文化发展股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]70号）的核准批文，核准公司向社会公开发行面值不超过3亿元的公司债券。
二、发行人本期债券债项评级为AA级，本期债券上市前，本公司截至2014年12月31日净资产为90,860.53万元（截至2014年12月31日合并报表中的所有者权益），合并口径资产负债率为70.24%，母公司口径资产负债率为30.95%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,360.59万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于债券一年利息的1.5倍。本公司2015年第一季度报告（公告编号：2015-065）已于2015年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，公司截至2015年3月31日净资产为204,118.58万元（截至2015年3月31日合并报表中的所有者权益），合并口径资产负债率为56.44%，母公司口径资产负债率为18.03%。发行人本次申请符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求及在深圳证券交易所上市的相关要求。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、本次公司债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于5,000张（以人民币100元面额为一张）或交易金额不低于50万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于5,000张且交易金额低于50万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。
四、本期公司债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。
五、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
六、经大公国际评级，本公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
七、尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保证本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
八、发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，且发行人在最近三年与其主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
九、本期公司债券由北京中关村科技融资担保有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人资信状况优良，具有较高的盈利能力、较好的现金流状况和较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。如果未来北京中关村科技融资担保有限公司对发行人的支持力度不够将影响北京中关村科技融资担保有限公司对债券担保的效果。
十、经大公国际资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。
本公司无法保证本公司的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级或本期债券的信用评
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低本公司主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。
十一、截至2012年末、2013年末和2014年末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为69.94%、69.62%和70.24%。本期债券发行后，假设全部用于补充流动资金，公司的资产负债率将有所上升。合理的资产负债结构对公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。
十二、贵金属行业属资本密集型行业，具有流动资产比重大、资金周转规模大的特点。2012年、2013年和2014年，公司流动比率分别为1.29、1.26和1.24，速动比率分别为0.60、0.77和0.91。近三年公司的流动比率与速动比率较行业平均水平略低。由于公司生产规模扩大，对短期周转资金需求量增加，一旦负债被动增加，还债压力增大，本公司将面临潜在的偿债风险。
十三、2012年、2013年和2014年，公司净利润分别为7,867.08万元、10,895.17万元和7,850.79万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-23,788.87万元、10,308.03万元和-6,704.16万元。报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大，存在经营活动现金流下降风险。
十四、截至2012年末、2013年末和2014年末，公司短期借款余额分别为56,000.00万元、62,400.00万元和96,400.00万元，占总负债的比重分别为48.06%、44.42%和44.95%。公司近三年来，短期借款余额逐年上升，负债余额偏高。公司短期借款余额期限均为半年至一年之间。一旦资金周转出现困难，负债被动增加，还债压力增大，同时银行规模收紧，无法及时进行收回再贷时，公司将面临短期偿债压力较大的风险。
十五、随着经营规模的迅速扩大，公司存货余额增长较快。2012年末、2013年末和2014年末，发行人存货账面价值分别为79,479.91万元、67,946.82万元和70,967.53万元，占总资产的比例分别为47.70%、33.68%和23.24%，比例较高。
存货余额较大是由贵金属工艺品行业自身特点和公司经营特点所决定的，主要是公司的产品均为单位价值较高的黄金和白银等材质的贵金属工艺品，以及报告期内公司的渠道拓展迅速及业务大幅增加引起产成品铺货余额大幅增加所致。
若黄金等原材料价格持续下跌，将会给发行人带来存货跌价风险以及因贵金属工艺品潜在市场需求下降导致的存货积压风险。
十六、发行人生产和销售的贵金属工艺品的主要原材料为黄金和白银。2012年度、2013年度和2014年度，发行人主营业务成本中黄金和白银原材料成本总和
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书分别为198,793.81万元、248,983.37万元和356,884.77万元，其占主营业务成本比例分别为78.65%、88.57%和90.28%。
报告期内，受市场因素影响，黄金和白银等贵金属价格波动较大，如上海黄金交易所黄金（Au99.99）现货价格2011年末、2012年末和2013年末分别为319.80元/克、334.50元/克和236.46元/克，2014年末为240.59元/克。公司黄金原材料主要通过上海黄金交易所采购，而上海黄金交易所黄金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，黄金价格呈波动走势。若黄金和白银等原材料采购价格持续大幅波动，将给发行人盈利能力的稳定性带来一定影响。
十七、公司自2010年下半年开始通过黄金租赁业务获取部分黄金原材料以进行生产。公司的黄金租赁业务是指向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入或者以自有库存等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借费率支付租赁费的业务。
报告期内各期，黄金租赁量分别为1,497千克、3,128千克和4,182千克，分别占公司当期黄金原材料采购量的24.61%、27.13%和18.25%。随着业务的扩张,公司预计黄金租赁的业务量将增加。
若资产负债表日或租赁黄金归还日黄金市价低于租入日黄金市价，公司在此会计期间将确认正值的公允价值变动收益或投资收益；反之，公司将确认负值的公允价值变动损失或投资损失。当公司黄金租赁规模较大且金价波动较大时，公司因黄金租赁业务发生的公允价值变动损益或投资损益金额将相应扩大，将存在致使公司经营业绩出现较大波动的风险。由于金价波动对公司黄金租赁的公允价值产生重大影响，如果公司不能及时调整经营决策、销售规模、销售价格等，公司就有可能因黄金租赁业务出现公允价值变动亏损和投资损失而出现营业利润比上年下滑的风险。公司提醒投资者关注相关风险。
十八、我国贵金属工艺品行业是随着市场开放迅速发展起来的新兴行业。行业的发展与中国经济的发展和居民收入水平的增加息息相关。目前，我国经济持续快速发展和人均GDP持续增长，居民消费结构已由物质消费为主转向物质消费和精神文化消费并重，随着商业银行从事实物黄金产品销售业务的兴起，同时受“藏金于民”政策、金价上涨、通货膨胀等因素的推动，贵金属工艺品因其具有的投资价值、收藏价值、欣赏价值和文化价值满足了居民当前的消费倾向，其市场呈现加速发展趋势，短期内市场需求难以得到满足。但当经济发展受到影响，市场处于不景气周期，居民的消费倾向会因各种因素影响受到抑制，对公司各项业务的盈利情况造成不利影响。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书经济发展和居民消费倾向受国际政治格局、宏观经济形势、经济政策、消费心理、金银价格波动等多种因素影响，具有不确定性和一定的周期性。近十年来，中国GDP在2000年至2007年保持持续快速增长，2008年经历一次调整后又逐步稳定增长，未来中国还面临经济放缓和经济结构调整的深层次发展问题。我国贵金属工艺品行业作为新兴市场，市场发展尚在起步阶段，因上述因素影响而表现出一定的周期性特征。本公司面临因市场周期性变化引致的盈利波动的风险；若未来经济环境处于不景气周期，会对公司的盈利情况造成不利影响。
十九、2014年6月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》；2014年9月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，并于2014年10月8日召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；2014年10月10日，公司向中国证监会申报有关重大资产重组的申请文件并于2014年10月27日正式受理，2014年11月24日，公司收到商务部“不实施进一步审查通知”，2014年12月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第78次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过，2015年1月27日，公司取得中国证监会“关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”(证监许可【2015】128号)。截止本募集说明书出具之日，本次重大资产重组资产过户及募集配套资金均已实施完成，公司注册资本变更正在办理过程中。
公司本次重大资产重组的交易概况为：向浙江越王珠宝有限公司全体股东通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的浙江越王珠宝有限公司的100%股权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金。本次交易的目的是并购优质资产，实现行业全覆盖；优化产品结构，增强公司品牌影响力；整合资源，实现资本结构的最优化等。发行人评级机构大公国际已出具说明，认为，“金一文化本次进行的重大资产重组不会对大公出具的《北京金一文化发展股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》（大公报D[2014]332号）的评级结论产生影响。”但由于本次重大资产重组具有标的资产估值风险、收购整合风险、标的资产本身生产经营亦存在风险因素等，虽然公司本次重大资产重组已顺利完成，仍然可能因标的资产估值与实际情况不符、收购整合不成功、标的资产生产经营出现亏损等风险因素，对公司未来业绩及偿债能力带来一定的影响，因此公司提醒投资者关注公司相关风
险。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书二十、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理人协议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的约定。
二十一、担保人资信下降时的主要补救措施
2014年8月4日，中关村担保与发行人签署《委托保证合同》（编号：2014年WT0690号），约定中关村担保为发行人本次发行的三年期公司债券（发行总额不超过（大写）叁亿元整）向受益人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。同时，钟葱和碧空龙翔于2014年8月4日分别与中关村担保签订《反担保（保证）合同》（编号：2014年BZ0690号）和《反担保（股份质押）合同》（编号：2014年QZYGF0690号），其中，碧空龙翔将质押其持有的金一文化股份数量为2000万股。
若担保人出现临时性资金周转困难、到期债务无法及时偿还等资信下降的状况，根据钟葱和碧空龙翔与担保人签订的《反担保（保证）合同》和《反担保（股份质押）合同》，钟葱和碧空龙翔可通过其提供的反担保措施对担保人履行债务偿还义务提供流动性支持。
同时，根据公司2014年第五次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司承诺将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；(4)主要责任人不得调离。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书目录
释义 ......................................................... 10第一节本次发行概况 ........................................... 14一、发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 14二、本次发行的有关当事人 ......................................................................................... 18三、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系 ................................. 21第二节风险因素 ............................................... 23一、本期债券的投资风险 ............................................................................................. 23二、与发行人相关的风险 ............................................................................................. 25第三节发行人的资信状况 ....................................... 31一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 ......................................................... 31二、公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 31三、公司资信情况 ......................................................................................................... 34第四节担保情况 ............................................... 36一、担保及授权情况 ..................................................................................................... 36二、公司债券担保人基本情况 ..................................................................................... 36三、担保函的主要内容 ................................................................................................. 39四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ............................. 40五、反担保措施的主要内容 ......................................................................................... 41第五节偿债计划及其他保障措施 ................................. 42一、发行后公司面临的偿债压力分析 ......................................................................... 42二、公司债券的偿债计划 ............................................................................................. 42三、公司债券的偿债保障措施 ..................................................................................... 43四、违约责任及解决措施 ............................................................................................. 45第六节债券持有人会议 ......................................... 46一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................. 46二、债券持有人会议决议的适用性 ............................................................................. 46三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................................................... 46第七节债券受托管理人 ......................................... 54一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................................. 54二、受托管理协议的主要内容 ..................................................................................... 55
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书第八节发行人基本情况 ......................................... 65一、发行人概况 ............................................................................................................. 65二、公司设立、上市及历次股本变化情况 ................................................................. 65三、本次发行前公司股本情况 ..................................................................................... 69四、公司组织架构及权益投资情况 ............................................................................. 71五、控股股东和实际控制人情况 ................................................................................. 78六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................................................. 80七、公司的主营业务 ..................................................................................................... 89八、公司主营业务情况 ................................................................................................. 90第九节财务会计信息 ........................................... 97一、最近三个会计年度财务报告审计情况 ................................ 97二、财务会计报表 .................................................... 97三、合并报表范围的变化 ............................................. 105四、主要财务指标 ................................................... 105五、各报告期非经常性损益明细表 ..................................... 107六、管理层讨论与分析 ............................................... 108七、本次发行公司债后公司资产负债结构的变化 ......................... 146第十节募集资金的运用 ........................................ 148一、募集资金运用计划 ............................................................................................... 148二、募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................................................... 148第十一节其他重要事项 ........................................ 150一、公司最近一期末的对外担保情况 ....................................................................... 150二、公司未决诉讼或仲裁事项 ................................................................................... 150第十二节董事及有关中介机构声明 .............................. 151一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 151二、保荐人（主承销商）声明 ................................................................................... 153三、发行人律师声明 ................................................................................................... 154四、审计机构声明 ....................................................................................................... 155五、资信评级机构声明 ............................................................................................... 156第十三节备查文件 ............................................ 157一、备查文件内容 ....................................................................................................... 157二、备查文件查阅时间、地点 ................................................................................... 157
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|募集说明书、本募集说明书|指|《北京金一文化发展股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书》|
|发行人、本公司、公司、金一文化|指|北京金一文化发展股份有限公司|
|金一有限|指|北京金一文化发展有限公司，本公司之前身|
|碧空龙翔，控股股东|指|上海碧空龙翔投资管理有限公司，原名为北京碧空龙翔文化传播有限公司，本公司之控股股东|
|江苏金一|指|江苏金一文化发展有限公司|
|深圳金一|指|深圳金一文化发展有限公司|
|成都金一|指|成都金一文化发展有限公司|
|河北商道|指|河北商道商贸有限公司|
|金一投资|指|深圳金一投资发展有限公司|
|上海金一|指|上海金一黄金银楼有限公司，原名为上海金一投资发展有限公司|
|金一珠宝|指|江苏金一黄金珠宝有限公司|
|时代东华|指|北京时代东华影视传媒有限公司|
|东阳时代|指|东阳时代东华影视有限公司|
|双良集团|指|双良集团有限公司，原名江苏双良集团有限公司，系发行人的发起人、股东|
|东莞美钻|指|东莞市美钻廊珠宝有限公司，系发行人的发起人、股东|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司，系发行人的发起人、股东|
|无锡红土|指|无锡红土创业投资有限公司，系发行人的发起人、股东|
|南通红土|指|南通红土创新资本创业投资有限公司，系发行人的发起人、股东|
|福田创投|指|深圳市福田创新资本创业投资有限公司，系发行人的发起人、股东|
|股东、股东大会|指|本公司股东、股东大会|
|董事、董事会|指|本公司董事、董事会|
|监事、监事会|指|本公司监事、监事会|
|中国银行|指|中国银行股份有限公司|
|中国工商银行、工行|指|中国工商银行股份有限公司|
|中国农业银行、农行|指|中国农业银行股份有限公司|
|建设银行|指|中国建设银行股份有限公司|
|交通银行|指|交通银行股份有限公司|
|招商银行|指|招商银行股份有限公司|
|河北银行|指|河北银行股份有限公司(系由石家庄市商业银行2009年11月更名而来)|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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|中信银行|指|中信银行股份有限公司|
|上海浦东发展银行|指|上海浦东发展银行股份有限公司|
|翠绿珠宝|指|深圳市翠绿珠宝首饰有限公司|
|翠绿股份|指|深圳市翠绿首饰股份有限公司|
|翠绿金业|指|深圳市翠绿金业有限公司|
|金交所|指|上海黄金交易所|
|普通股、A股|指|指本公司发行并在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元的北京金一文化发展股份有限公司人民币普通股|
|本次发行、本期发行|指|根据发行人公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》，经中国证监会证监许可[2015]70号文核准，发行人获准发行不超过3亿元（含3亿元）人民币公司债券。|
|本期债券、本次公司债券、本次债券|指|北京金一文化发展股份有限公司2015年公司债券、经临时股东大会（临时股东大会）及相关董事会批准，本次拟公开发行面值总额为不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）的公司债券|
|《债券受托管理协议》|指|《北京金一文化发展股份有限公司 2015 年公司债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《北京金一文化发展股份有限公司 2015 年度公司债券债券持有人会议规则》|
|评级报告|指|大公国际资信评估有限公司出具的《北京金一文化发展股份有限公司2014年不超过3亿元（含3亿元）公司债券信用评级报告》|
|债券持有人、投资者|指|根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有北京金一文化发展股份有限公司公司债券的投资者|
|报告期、近三年|指|2012年度、2013年度、2014年度|
|中国证监会、证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登、登记机构、债券登记机构、登记托管机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|保荐机构、主承销商、债券受托管理人、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|瑞华会计师、审计机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师、律师事务所|指|北京市首信律师事务所|
|大公国际、资信评级机构|指|大公国际资信评估有限公司|
|中关村担保、担保人、公司担保人、担保机构、保证人|指|北京中关村科技融资担保有限公司|
|担保函、本担保函|指|2014年8月4日担保人北京中关村科技融资担保有限公司以书面形式为本期债券出具的全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保的担保函|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试点办法》|指|《公司债券发行试点办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所公司债券上市规则》|
|《公司章程》|指|《北京金一文化发展股份有限公司章程》|
|银邮渠道、银邮营销渠道|指|银行营销渠道、邮政营销渠道，指通过商业银行、集邮公司的营业网点销售公司产品的营销方式|
|加盟渠道|指|加盟渠道，指与公司签订《加盟合同》，通过加盟店方式销售公司产品的营销方式|
|电购|指|电视购物，指通过电视媒体发布商品信息广告以及购买方式，从而实现产品销售的模式|
|网购|指|互联网购物，即网上交易，是指发生在互联网中企业之间、企业和消费者之间、个人之间、政府和企业之间通过网络通信手段缔结的商品和服务交易|
|产学研相结合|指|“产”指企业,“学”指高等院校，“研”指科研机构。产学研合作是科研、教育、生产不同社会分工在功能与资源优势上的协同与集成化，是技术创新上、中、下游的对接与耦合，其符合社会生产发展和技术创新规律，具有很强的技术创新机制，是优化企业科技行为的有效实现形式和途径|
|奥运会、北京奥运会|指|北京奥林匹克运动会，暨第29届夏季奥林匹克运动会|
|亚运会、广州亚运会|指|2010年广州亚运会，暨第16届亚运会|
|大运会、深圳大运会|指|2011年深圳大学生夏季运动会，暨第26届世界大学生夏季运动会|
|世博会、上海世博会|指|2010年上海世界博览会|
|委外加工|指|发行人委托贵金属制品生产商按公司要求加工生产贵金属工艺品的生产组织模式|
|包工包料|指|由委外加工生产商负责金银等原材料采购和加工的生产组织模式|
|贵金属套期保值业务|指|公司自营范围内的套期保值业务是指公司在从事纯金、纯银原料采购时，依据公司对市场销售预测，以不超过未来一个月的预计生产量的现货规模；或者基于不超过公司实际库存量的公司库存金制品、银制品在国际金银价下跌时的保值，通过现货延期交易等方式进行套期保值，然后通过对冲、现货交割或其他董事会批准的方式等，以锁定成本，规避金银价格波动风险的经营行为。公司套期保值业务仅限于从事境内上海黄金交易所的现货延期交易品种，或者董事会批准的其他方式和品种。贵金属现货延期交收品种包括黄金（T+D）交易，即黄金现货延期交收交易，以及白银（T+D）交易，即白银现货延期交收交易|
|GDP|指|国内生产总值|
|SAP|指|德国 SAP 公司，公司全称“系统分析与程序开发公司”，是全球最大的企业管理软件和协同解决方案供应商，全球第三大独立软件供应商|
|ERP系统|指|Enterprise Resource Planning，企业资源计划系统|
|工作日|指|每周一至周五，不含国家法定节假日或休息日；如遇国家调整节假日，以调整后的工作日为工作日|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书第一节本次发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供债券发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除发行人董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
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|公司名称：|北京金一文化发展股份有限公司|
|英文名称|Beijing Kingee Culture Development Co.,Ltd|
|注册资本：|16,725.00万元|
|法定代表人：|钟葱|
|公司首次注册登记日期：|2010年7月14日|
|公司住所/办公地址：|北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦3层306室|
|所属行业：|其他制造业|
|股票上市地：|深圳|
|股票简称：|金一文化|
|股票代码：|002721|
|邮政编码：|100045|
|电话：|010-68567301|
|传真：|010-68567301|
|互联网址：|www.e-kingee.com|
|电子邮箱：|jyzq@1king1.com|

（二）核准情况及核准规模
2014年7月7日，发行人第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》；2014年7月24日，公司2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。
2014年10月14日，发行人在第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，调整公开发行公司债券股东大会决议有效期：由“自股东大会审议通过之日起24个月”调整为“自股东大会审议通过之日起12个月”；2014年10月31日，公司2014年第七次临时股东大会
审议通过了《关于调整公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2014年7月8日、2014年7月25日和2014年10月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，并分别刊登在2014年7月8日、2014年7月25日、2014年10月15日和2014年11月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上。
2015年1月9日，经中国证监会证监许可[2015]70号文核准，发行人获准发行不超过3亿元（含3亿元）人民币公司债券。
（三）基本条款
1、债券名称
北京金一文化发展股份有限公司2015年公司债券。
2、发行主体
北京金一文化发展股份有限公司
3、发行规模
本次发行公司债券票面总额不超过人民币3亿元（含3亿元），一次性发行。
4、债券的票面金额
票面金额为100元。
5、发行价格
按面值平价发行。
6、债券期限
本次发行公司债券的期限为3年。
7、债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。
8、债券利率或其确定方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券存续期内的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
9、还本付息的期限和方式
债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书起息日：为公司债券的发行首日，即2015年5月15日。
付息日：本期债券的付息日为2016年至2018年每年的5月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
兑付日：本期债券到期兑付日为2018年5月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前1个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
本期债券本息支付通过登记机构和有关机构办理。本息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
10、担保事项
本次公司债券由北京中关村科技融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
11、信用级别及资信评级机构
经大公国际出具的《北京金一文化发展股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为AA-，公司债券信用等级为AA。在公司债券的存续期内，资信评级机构每年将进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
12、受托管理人
公司债券受托管理人为招商证券股份有限公司。
13、付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
14、发行方式与发行对象
本期债券采取网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者询价配售的方式发行。网下申购由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下簿记建档情况进行配售。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书本期债券网下发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
15、向公司股东配售的安排
本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
16、保荐机构
本期债券的保荐机构为招商证券。
17、承销方式
本期债券由保荐机构（主承销商）招商证券组织承销，认购金额不足的部分，全部由主承销商余额包销。
18、发行费用
发行费用概算不超过债券发行总额的1.5%。
19、拟上市地
深圳证券交易所。
20、募集资金使用
募集资金不超过人民币3亿元（含3亿元），募集资金将全部用于补充公司流动资金。
21、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期公司债券发行上市安排
本期公司债券发行的重要日期安排如下：
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|事项|时间|
|刊登募集说明书及其摘要、发行公告|2015年5月13日|
|预计发行日期|2015年5月15日-5月19日|
|网下认购|2015年5月15日-5月19日|
|预计上市日期|具体上市时间将另行公告|

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有
关上市手续，具体上市时间将另行公告。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书（五）认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：
1、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排；
4、投资者认购本期债券视作同意招商证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
5、投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：北京金一文化发展股份有限公司
法定代表人：钟葱
住所：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号
电话：010-68567301
传真：010-68567301
联系人：徐巍
电子邮件：jyzq@1king1.com
（二）保荐人（主承销商）
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼
电话：0755-82943666，010-82291138
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书传真：0755-82943121
项目主办人：谢丹、邵海宏
项目组成员：张昊、谢凌宇、寿峥峥
（三）分销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
住所：上海市浦东新区商城路618号
电话：010-59312833、021-38677371
传真：021-50329583
联系人：杨思思、邓骞
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60833573、3562
传真：010-60833504
联系人：汪婉君、宁丹荃
（四）发行人律师事务所
名称：北京市首信律师事务所
负责人：徐彬
住所：北京市西城区马甸南村甲18号首信律师楼
电话：010－82088088
传真：010－62054472
经办律师：黄湘琼、于佳宁
（五）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书法定代表人：顾仁荣
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办注册会计师：苗策、张富根
（六）资信评级机构
名称：大公国际资信评估有限公司
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A做2901
法定代表人：关建中
经办人：李剑、杜蕾、刘晨
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
（七）担保人
名称：北京中关村科技融资担保有限公司
办公地址：北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心1号楼A座30层法定代表人：段宏伟
经办人：赵利锋
联系电话：010-59705600-6230
传真：010-59705610
（八）债券受托管理人
名称：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
联系人：谢丹
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书（九）主承销商收款银行
名称：中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行
开户名：招商证券股份有限公司
账号：44201518300052504417
地址：深圳市南山区华侨城湖滨花园裙楼（华侨城兴隆街22号）
电话：0755-26922082
（十）公司债券申请上市交易场所
名称：深圳证券交易所
注册地址：深圳市深南路5045号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755－82083333
传真：0755－82083275
邮编：518010
（十一）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：戴文华
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮编：518031
三、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：
1、保荐机构（主承销商）及与本次发行相关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人不存在任何直接或间接的股权关系；
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书2、保荐机构（主承销商）及与本次发行相关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人亦不存在其他利害关系。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书第二节风险因素
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期公司债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。
（三）偿付风险
经大公国际评级，本公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保证本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，且发行人在最近三年与其主要客户发生重要业务往来
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）担保风险
本期公司债券由北京中关村科技融资担保有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人资信状况优良，具有较高的盈利能力、较好的现金流状况和较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。如果未来北京中关村科技融资担保有限公司对发行人的支持力度不够将影响北京中关村科技融资担保有限公司对债券担保的效果。
（七）评级风险
经大公国际资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。
本公司无法保证本公司的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低本公司主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。
（八）《债券持有人会议规则》之约束
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高风险
截至2012年末、2013年末和2014年末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为69.94%、69.62%和70.24%。本期债券发行后，假设全部用于补充流动资金，公司的资产负债率将有所上升。合理的资产负债结构对公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。
2、资产流动性风险
贵金属行业属资本密集型行业，具有流动资产比重大、资金周转规模大的特点。2012年、2013年和2014年，公司流动比率分别为1.29、1.26和1.24，速动比率分别为0.60、0.77和0.91。近三年公司的流动比率与速动比率较行业平均水平略低。由于公司生产规模扩大，对短期周转资金需求量增加，一旦负债被动增加，还债压力增大，本公司将面临潜在的偿债风险。
3、经营活动现金流下降风险
2012年、2013年和2014年，公司净利润分别为7,867.08万元、10,895.17万元和7,850.79万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-23,788.87万元、10,308.03万元和-6,704.16万元。报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大，存在经营活动现金流下降风险。
4、短期偿债压力较大风险
截至2012年末、2013年末和2014年末，公司短期借款余额分别为56,000.00万元、62,400.00万元和96,400.00万元，占总负债的比重分别为48.06%、44.42%和44.95%。公司近三年来，短期借款余额逐年上升，负债余额偏高。公司短期借款余额期限均为半年至一年之间。一旦资金周转出现困难，负债被动增加，还债压力增大，同时银行规模收紧，无法及时进行收回再贷时，公司将面临短期偿债压力较大的风险。
5、存货跌价风险
随着经营规模的迅速扩大，公司存货余额增长较快。2012年末、2013年末和2014年末，发行人存货账面价值分别为79,479.91万元、67,946.82万元和70,967.53万元，占总资产的比例分别为47.70%、33.68%和23.24%，比例较高。
存货余额较大是由贵金属工艺品行业自身特点和公司经营特点所决定的，主要是
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书公司的产品均为单位价值较高的黄金和白银等材质的贵金属工艺品，以及报告期内公司的渠道拓展迅速及业务大幅增加引起产成品铺货余额大幅增加所致。
若黄金等原材料价格持续下跌，将会给发行人带来存货跌价风险以及因贵金属工艺品潜在市场需求下降导致的存货积压风险。
（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
发行人生产和销售的贵金属工艺品的主要原材料为黄金和白银。2012年度、2013年度和2014年度，发行人主营业务成本中黄金和白银原材料成本总和分别为198,793.81万元、248,983.37万元和356,884.77万元，其占主营业务成本比例分别为78.65%、88.57%和90.28%。
报告期内，受市场因素影响，黄金和白银等贵金属价格波动较大，如上海黄金交易所黄金（Au99.99）现货价格2011年末、2012年末和2013年末分别为319.80元/克、334.50元/克和236.46元/克，2014年末为240.59元/克。公司黄金原材料主要通过上海黄金交易所采购，而上海黄金交易所黄金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，黄金价格呈波动走势。若黄金和白银等原材料采购价格持续大幅波动，将给发行人盈利能力的稳定性带来一定影响。
2、黄金价格下跌可能导致市场需求下降的风险
近年来，由于国民经济的快速发展，居民生活水平的不断提升以及黄金价格的上涨，黄金行业发展突飞猛进，中国黄金消费需求和投资需求稳步增长。黄金产品具有保值、投资功能，在黄金价格上涨、通货膨胀预期等背景下，以黄金为材质的贵金属工艺品市场需求持续上涨。
黄金价格的波动受到国际市场供求变化、国际经济形势、国际政治局势、人们对未来经济形势的预期等一系列因素的影响，其未来走势具有不可预知性。
2001年-2011年期间，全球黄金价格上涨经历十年牛市，年均增长率近20%；在2012年黄金需求和黄金价格涨幅收窄情况下，2013年金价呈现超过26%的下跌调整，2014年，金价持续低迷。目前，国际主要金融机构对未来金价走势存在分歧。短期内，黄金价格窄幅调整趋势或将持续，黄金价格存在下跌的风险。
由于公司采用“成本加成，并参考实时金价调整销售价格”的定价机制，若黄金等原材料市场价格在短时间内出现大幅下跌，将会给公司的经营带来风险。
若黄金等原材料价格持续下跌，贵金属工艺品的潜在市场需求将存在下降的风险。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书3、黄金租赁业务的风险
公司自2010年下半年开始通过黄金租赁业务获取部分黄金原材料以进行生产。公司的黄金租赁业务是指向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入或者以自有库存等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借费率支付租赁费的业务。
报告期内各期，黄金租赁量分别为1,497千克、3,128千克和4,182千克，分别占公司当期黄金原材料采购量的24.61%、27.13%和18.25%。随着业务的扩张，公司预计黄金租赁的业务量将增加。
若资产负债表日或租赁黄金归还日黄金市价低于租入日黄金市价，公司在此会计期间将确认正值的公允价值变动收益或投资收益；反之，公司将确认负值的公允价值变动损失或投资损失。当公司黄金租赁规模较大且金价波动较大时，公司因黄金租赁业务发生的公允价值变动损益或投资损益金额将相应扩大，将存在致使公司经营业绩出现较大波动的风险。由于金价波动对公司黄金租赁的公允价值产生重大影响，如果公司不能及时调整经营决策、销售规模、销售价格等，公司就有可能因黄金租赁业务出现公允价值变动亏损和投资损失而出现营业利润比上年下滑的风险。公司提醒投资者关注相关风险。
4、贵金属现货延期合约交易业务风险
为保持稳健经营，公司根据产品销售和库存情况，进行贵金属现货延期合约交易业务（贵金属（T+D）交易业务，公司只进行黄金（T+D）交易业务和白银（T+D）交易业务），降低公司经营风险。公司通过适当进行买开仓（多头）操作，锁定原材料价格成本；公司通过适当卖开仓（空头）操作，降低原材料价格下降引发的经营风险。
由于贵金属（T+D）交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公司进行贵金属（T+D）交易业务存在如下风险：
（1）价格波动风险：贵金属价格短期波动具有不确定性，公司进行贵金属（T+D）多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高贵金属原材料采购成本或冲减贵金属价格上涨所带来的利润的风险。
（2）持仓规模风险：由于目前黄金（T+D）交易业务实行8%的保证金制度，白银（T+D）交易业务实行10%的保证金制度（上海黄金交易所有权利对交易保证金的比例进行调整），放大了交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金杠杆，持仓规模过大，则微小的价格变动可能造成损益的重大变化，不利于公司稳健经营。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书（3）资金管理风险：贵金属（T+D）业务实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。
（4）操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作风险。
由于上述风险的不确定性，贵金属（T+D）交易业务可能给公司经营业绩造成一定影响。
（三）管理风险
随着公司资产规模和销售规模的进一步扩大，在生产管理、质量管理、财务管理、营销管理以及资源整合等方面将对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。
（四）市场风险
1、市场竞争风险
以黄金、白银等为材质的贵金属工艺品具有“商品”和“艺术品”的双重属性，具有保值、增值、艺术观赏和收藏价值。近年来，消费者对贵金属工艺品的需求不断扩大，越来越多的企业把贵金属工艺品作为其重要发展方向。公司作为贵金属工艺品行业具有较强竞争地位的企业，已具备一定的研发设计优势、文化资源整合优势、供应链整合优势、营销渠道和客户资源优势，但如更多企业进入本行业将导致竞争加剧。如果公司不能巩固并增强创意设计、品牌及渠道等已有优势，将存在市场份额下降的风险。
2、市场周期性变化造成的盈利风险
我国贵金属工艺品行业是随着市场开放迅速发展起来的新兴行业。行业的发展与中国经济的发展和居民收入水平的增加息息相关。目前，我国经济持续快速发展和人均GDP持续增长，居民消费结构已由物质消费为主转向物质消费和精神文化消费并重，随着商业银行从事实物黄金产品销售业务的兴起，同时受“藏金于民”政策、金价上涨、通货膨胀等因素的推动，贵金属工艺品因其具有的投资价值、收藏价值、欣赏价值和文化价值满足了居民当前的消费倾向，其市场呈现加速发展趋势，短期内市场需求难以得到满足。但当经济发展受到影响，市场处
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书于不景气周期，居民的消费倾向会因各种因素影响受到抑制，对公司各项业务的盈利情况造成不利影响。
经济发展和居民消费倾向受国际政治格局、宏观经济形势、经济政策、消费心理、金银价格波动等多种因素影响，具有不确定性和一定的周期性。近十年来，中国GDP在2000年至2007年保持持续快速增长，2008年经历一次调整后又逐步稳定增长，未来中国还面临经济放缓和经济结构调整的深层次发展问题。我国贵金属工艺品行业作为新兴市场，市场发展尚在起步阶段，因上述因素影响而表现出一定的周期性特征。本公司面临因市场周期性变化引致的盈利波动的风险；若未来经济环境处于不景气周期，会对公司的盈利情况造成不利影响。
（五）公司已完成的重大资产重组情况及相关风险
2014年6月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》；2014年9月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，并于2014年10月8日召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；2014年10月10日，公司向中国证监会申报有关重大资产重组的申请文件并于2014年10月27日正式受理，2014年11月24日，公司收到商务部“不实施进一步审查通知”，2014年12月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第78次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过，2015年1月27日，公司取得中国证监会“关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”(证监许可【2015】128号)。
截止本募集说明书出具之日，本次重大资产重组资产过户及募集配套资金均已实施完成。
公司本次重大资产重组的交易概况为：向浙江越王珠宝有限公司全体股东通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的浙江越王珠宝有限公司的100%股权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金。本次交易的目的是并购优质资产，实现行业全覆盖；优化产品结构，增强公司品牌影响力；整合资源，实现资本结构的最优化等。发行人评级机构大公国际已出具说明，认为，“金一文化本次进行的重大资产重组不会对大公出具的《北京金一文化发展股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》（大公报D[2014]332号）的评级结论产生影响。”但由于本次重大资产重组具有标的资产估值风险、收购整合风险、标的资产本身生产经营亦存在风险因素等，虽然公司本次重大资产重组已顺利完成，仍然可能因标的资产估值与实际
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书情况不符、收购整合不成功、标的资产生产经营出现亏损等风险因素，对公司未来业绩及偿债能力带来一定的影响，因此公司提醒投资者关注有关公司正在进行的重大资产重组所带来的相关风险。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书第三节发行人的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构
发行人聘请了大公国际对公司债券发行的资信情况进行评级。根据大公国际出具的《北京金一文化发展股份有限公司 2014年公司债券信用评级分析报告》（大公报D[2014]332号），发行人主体信用等级为AA-，债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
大公国际评定发行人的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA。评级展望稳定。该等级反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。该等级是大公国际基于对公司的运营环境、经营状况、财务实力等因素综合评估确定的。
预计未来1～2年，随着公司营销渠道的进一步拓展，公司主营业务将保持稳定发展。因此，大公国际对金一文化的评级展望为稳定。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
大公国际基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定本公司主体信用等级为AA-，评定本期债券信用等级为AA。
本公司主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。中关村担保为本次债券提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，具有较强的增信作用。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA-，在有担保的情况下信用等级为AA。
（三）《评级报告》的主要内容
1、评级观点
公司主要从事贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计和销售。评级结果反映了黄金首饰行业处于快速发展时期，公司款式研发能力较强、客户关系稳定等优势；
同时也反映了公司盈利能力受黄金价格波动的影响较大，存在一定销售渠道和客户结构变化风险，应收账款周转效率有所下降，短期偿债压力较大，经营性净现金流波动幅度较大，对债务和利息的保障程度不稳定等不利因素。北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）为本次债券提供了全额无条件
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书的不可撤销连带责任保证担保，具有较强的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年，随着公司营销渠道的进一步拓展，公司主营业务将保持稳定发展。综合来看，大公对金一文化的评级展望为稳定。
2、主要优势/机遇
•随着居民可支配收入的增长以及消费层次的提升，黄金首饰行业处于快速发展时期，为公司提供了良好的发展空间；
•公司以自主设计为主，委外设计为辅，注重产品创新，款式研发能力较强，具备一定竞争能力；
•公司与多家银行建立良好合作关系，银行销售渠道稳定；
•中关村担保为本次债券提供的全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，具有较强的增信作用。
3、主要风险/挑战
•黄金价格变动频繁且波动幅度很大，增加了公司库存跌价风险，给公司带来一定成本控制压力；
•公司黄金租赁规模较大，2014年一季度，黄金租赁业务导致公允价值损失很大，公司利润总额亏损；
•公司非银行渠道销售收入占比快速上升，客户结构相应发生变化，存在一定销售渠道和客户结构变化风险；
•随着经销商和加盟连锁渠道的拓展，公司应收账款规模不断扩大，应收账款周转效率有所下降；
•公司有息债务全部为短期有息债务，面临一定短期偿债压力；
•公司经营性净现金流波动幅度较大，对债务和利息的保障程度不稳定。
4、评级结论
我国居民可支配收入的增加及对黄金首饰的偏好，增大了黄金制品和珠宝首饰的需求。公司坚持以自主原创设计为主，委外设计为辅的研发模式，注重产品创新，款式研发能力较强，具备一定竞争能力。公司将进一步完善产业链和拓展营销渠道，不断提高公司的可持续发展能力。但是，黄金价格大幅频繁波动，给公司带来一定成本控制压力；公司黄金租赁规模较大，因黄金租赁业务发生的公允价值变动损益相应扩大，导致公司经营业绩出现较大波动；同时，公司非银行
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书渠道销售收入占比快速上升，客户结构也相应发生变化，存在一定的销售渠道和客户结构变化风险。整体来看，公司偿还债务的能力很强。另外，中关村担保为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有较强的增信作用。
综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年，公司整体经营将保持平稳发展。因此，大公国际对金一文化的评级展望为稳定。
（四）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公国际将对金一文化进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
跟踪评级结果等相关信息将通过评级公司网站予以公告，并抄送监管部门、发行人及保荐机构。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书发行人亦将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
评级公司网站：www.dagongcredit.com/
深圳证券交易所网站：www.szse.cn
三、公司资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2014年12月底，公司从多家商业银行获得综合授信总额23.05亿元，其中未使用额度为8.11亿元，公司间接融资渠道畅通。
（二）近三年公司与主要客户业务往来的资信情况
公司主营业务为贵金属工艺品的研发设计、外包生产和销售。公司近三年与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生违约行为,不存在重大的客户诉讼和产品纠纷情况。公司客户实力较强，资信较好，能按时支付货款，公司应收账款期限短，每年的应收账款回收情况良好。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况
近三年公司未发行债券。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行后，发行人的累计公司债券余额不超过3亿元（含3亿元），占发行人2014年12月31日的合并净资产的比例为33.02%，未超过最近一期合并净资产的40%。
（五）近三年偿债能力财务指标
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|指 标|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|流动比率|1.24|1.26|1.29|
|速动比率|0.91|0.77|0.60|
|资产负债率(%)|70.24|69.62|69.94|
|应收账款周转率（次）|6.39|5.72|11.67|
|存货周转率（次）|8.04|3.93|3.80|
|利息保障倍数|2.26|3.26|3.65|
|利息偿付率（%）|100|100|100|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|
|指 标|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|20,886.62|22,742.63|16,046.00|
|每股净资产（元/股）|5.43|4.32|3.53|
|每股经营活动的现金流量净额（元/股）|-0.40|0.73|-1.68|
|每股净现金流量（元/股）|0.11|-0.28|0.09|
|贷款偿还率(%)|100|100|100|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+财务费用）/财务费用
利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息
息税前利润=利润总额＋利息支出
每股净资产=所有者权益/年末普通股股份总数
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书第四节担保情况
一、担保及授权情况
2014年8月4日，中关村担保为本期公司债券出具了《担保函》，同意为北京金一文化发展股份有限公司发行3年期公司债券3亿元提供担保。
二、公司债券担保人基本情况
（一）担保人概况
1、担保人名称：北京中关村科技融资担保有限公司
2、注册资本：170,300万元
3、注册地址：北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心1号楼A座30层4、法定代表人：段宏伟
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。
（二）担保人主要财务数据和指标
天职国际会计师事务所有限责任公司对中关村担保2014年度的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]3号的审计报告。
2014年，担保人的主要财务数据及指标如下：
单位：元
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|指 标|2014年12月31日/2014年1-12月|
|总资产|4,130,276,288.32|
|净资产|2,329,297,415.83|
|归属于母公司所有者权益合计|2,314,443,252.35|
|营业收入|482,429,106.68|
|净利润|215,884,057.33|
|归属于母公司所有者的净利润|215,558,427.52|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|
|指 标|2014年12月31日/2014年1-12月|
|资产负债率（%）|43.60|
|流动比率（倍）|0.70|
|速动比率（倍）|0.70|

（三）资信状况
中关村担保公司成立以来，以良好的信用能力、风险控制水平和经营业绩赢得金融机构的信任。目前中关村担保与39家银行开展信贷担保业务和投行业务合作，协议或合作银行包括北京银行以及国家开发银行、进出口银行、工商银行、中国银行、建设银行、农业银行、交通银行、招商银行、民生银行、华夏银行、光大银行、浦发银行、广发银行、深发银行、杭州银行、天津银行、上海银行、南京银行、大连银行等银行，并与中信证券、中信建投、招商证券等证券公司，中信信托、北京信托等信托公司建立了长期、稳定的合作关系。
截至2014年末，中关村担保保持较低代偿率水平，年末准备金余额10.73亿元，拨备率4.52%，拨备覆盖率1,226.75%，具备较强的抗风险能力。
（四）担保人累计对外担保金额
2014年底公司在保项目3,493项、在保余额237.52亿元，在保责任余额129.63亿元，其中，融资性担保余额171.82亿元，融资在保责任余额90.90亿元。2014年末公司在保前10大客户基本情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被担保公司|担保余额|担保责任余额|币种|
|北京京西阳光投资有限公司|50,000|17,500|人民币|
|中信建投基金管理有限公司（保本基金）|46,470.842|46,470.842|人民币|
|北京市谷财国有资产经营有限公司|30,000|22,000|人民币|
|北京洳河水处理技术有限公司|24,000|24,000|人民币|
|北京中科金财科技股份有限公司|24,000|12,000|人民币|
|北京金伟晖工程技术有限公司|24,000|13,000|人民币|
|北京中交兴路信息科技有限公司|22,000|11,000|人民币|
|天津金伟晖生物石油化工有限公司|20,000|10,000|人民币|
|工银瑞信投资管理有限公司（保本基金）|20,000|20,000|人民币|
|中合中小企业融资担保股份有限公司（分保合作）|20,000|20,000|人民币|
|合计|280,470.842|||

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书（五）累计担保余额占中关村担保净资产比例
截至2014年12月31日，中关村担保担保余额为237.52亿元，占中关村担保净资产的比例为1,019.84%。为本期债券担保后，预计担保余额为240.52亿元，占中关村担保净资产的比例为1,032.59%。
（六）担保人偿债能力分析
1、金一文化的总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者净利润占中关村担保相关科目的比重。
单位：元
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|-|-|-|
|项目|单位|2014年12月31日/2014年1-12月|
|总资产|中关村担保|4,130,276,288.32|
||金一文化|3,053,224,013.49|
||比重|73.92%|
|所有者权益合计|中关村担保|2,329,297,415.83|
||金一文化|908,605,344.30|
||比重|39.01%|
|归属于母公司所有者权益|中关村担保|2,314,443,252.35|
||金一文化|890,209,989.42|
||比重|38.46%|
|营业收入|中关村担保|482,429,106.68|
||金一文化|6,016,364,242.91|
||比重|1247.10%|
|净利润|中关村担保|215,884,057.33|
||金一文化|78,507,910.07|
||比重|36.37%|
|归属于母公司所有者净利润|中关村担保|215,558,427.52|
||金一文化|68,889,410.30|
||比重|31.96%|

2、中关村担保具有为本期债券担保的能力
中关村担保与多家商业银行、其他金融机构及再担保机构建立了稳定的合作关系，有利于公司担保业务规模的拓展以及相关风险的分散。中关村担保各项风险准备金计提较充足，准备金覆盖率高。截至2014年12月31日中关村担保担保余额为237.52亿元，占中关村担保净资产的比例为1,019.84%。为本期债券担保后，
预计担保余额为240.52亿元，占中关村担保净资产的比例为1,032.59%，本次担
保前后担保余额占及资产的比例没有明显变化，对中关村担保的债券担保能力影
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书响不大。同时中关村担保的净资产占金一文化的比率为2.60倍，净利润更是远高于金一文化，对金一文化产生了很好的覆盖效果，担保能力强。
3、中关村担保偿债能力很强
在资本及业务规模同时增长的带动下，该公司资产总额持续增长，至2014年末达41.30亿元，该公司的闲置资金主要用于AA级以上债券等金融产品的投资，总体违约风险较低；公司保持较低代偿率水平，年末准备金余额10.73亿元，拨备率4.52%，拨备覆盖率1,226.75%，具备很强的抗风险能力。2012-2014年的累计担保代偿率仅为0.19%，说明担保风险控制效果较好。2012-2014年公司担保代偿额分别为2,945.44万元、2,565.59万元和5,943.88万元。2014年度，公司新增代偿项目9笔，期末代偿余额为8,211.27万元，相对于公司目前计提的已超过10.73亿元的各类担保风险准备金而言，其代偿风险可控，且代偿项目均有资产抵押等反担保措施。
三、担保函的主要内容
2014年8月4日，中关村担保出具了担保函，为本公司本期发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下：
（一）被担保债券的种类、数额
被担保的债券为叁年期公司债券，发行面额总计为人民币叁亿元整（以中国证券监督管理委员会审批为准）。
（二）本期债券的到期日
本担保函项下的债券到期日为本次债券正式发行首日后叁年。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
如发行人未能按照募集说明书的要求及时偿还债券本金或利息，担保人应主动或根据债券持有人/债券受托管理人的指令承担担保责任，将兑付资金划入公司债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书（五）保证范围
担保人保证的范围包括本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
（六）保证的期间
担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起贰年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（七）财务信息披露
中国证券监督管理委员会及债券受托管理人、债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（八）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议批准，债券利率、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。本次债券期限发生变更需经乙方书面同意，乙方继续承担本合同项下的保证责任。
（十）加速到期
在本担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券受托管理人、债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十一）生效条件
本担保函自签署之日生效，在本担保函第六条确定的保证期间内不得变更或撤消。但若发行人未获取中国证券监督管理委员会关于发行本次债券的核准，则本担保函自始无效。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
公司债券受托管理人将代表债券持有人持续监督担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等事宜，有权要求担保人及时向其提供财务报表及有关上述事宜的文件资料。
五、反担保措施的主要内容
2014年8月4日，中关村担保与发行人签署《委托保证合同》（编号：2014年WT0690号），约定中关村担保为发行人担保的主债务为发行人依据《北京金一文化发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》发行的三年期公司债券，发行总额不超过（大写）叁亿元整。中关村担保为发行人向受益人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。保证的范围包括本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。保证期间为本次债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
同时，《委托保证合同》约定，钟葱和碧空龙翔提供反担保，并于2014年8月4日分别签订《反担保（保证）合同》（编号：2014年BZ0690号）和《反担保（股份质押）合同》（编号：2014年QZYGF0690号）。
根据钟葱与中关村担保签订的《反担保（保证）合同》，钟葱的反担保方式为连带责任保证；反担保的范围包括：主债务项下全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向债权人交纳的评审费、担保费、罚息、债权人实现上述债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）；反担保的保证期间为：自合同生效之日至主债务履行期限届满之日后两年止。主债务展期的，以展期后所确定的合同最终履行期限之日为届满之日。
根据碧空龙翔与中关村担保签订的《反担保（股份质押）合同》，碧空龙翔质押证券数量为2000万股；质押反担保的范围包括：主合同项下全部主债权及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向质权人交纳的评审费、担保费、罚息、质权人实现上述债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）；质权的存续期间至本合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书第五节偿债计划及其他保障措施
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、发行后公司面临的偿债压力分析
根据债券的发行条款，潜在的偿债压力主要来自以下两个方面：公司在债券发行完毕后未来几年内，每年付息日均面临支付债券利息的压力；债券期限届满时，公司面临一次性偿付债券本金的压力。
二、公司债券的偿债计划
（一）偿债计划
本期债券的起息日为2015年5月15日，债券利息自起息日起每年支付一次。
本期债券的付息日为2016年至2018年每年的5月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
本期债券到期兑付日为2018年5月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（二）偿债资金来源分析
公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资金保障和来源主要为公司实现的利润，经营活动产生的现金流等。
1、公司的盈利能力是偿还资金的保障
公司的营业收入和营业利润是本期债券偿债资金的可靠保障。公司2012年度、2013年度和2014年度的营业收入（合并报表）分别为293,072.48万元、327,578.27万元和601,636.42万元。营业利润（合并报表）分别为9,413.64万元、15,601.12万元和8,048.00万元。归属于母公司的净利润（合并报表）分别为7,809.92万元、10,382.89万元和6,888.94万元。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书从近三年的盈利状况来看，公司认为，公司近三年营业利润足够支付本期债券每年的利息，并且随着公司主营业务的发展，公司有足够能力在本期债券到期日一次性偿付本金。
2、公司经营活动产生的现金流
公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。报告
期内，发行人的经营活动产生的现金流量净额分别为-23,788.87万元、10,308.03万元和-6,704.16万元。2011年度和 2012年度，公司处于扩张阶段，新增的银行、邮政营销渠道需要大量的资金进行产品铺货，导致经营性资金中大部分用于购买存货，尤其是 2012年公司经营活动产生的现金流量净额为负值，主要系购买存货所致，扣除存货变动的影响和经营性应收、应付项目的变动后 2012年金额为 14,819.61万元。2013年度，公司经营活动现金流量净额达到 10,308.03万元，高于当期的净利润金额，表明公司经营活动现金流量状况的持续好转。2014年度公司经营活动现金流量净额-6,704.16万元，主要系本年度应收账款的增加导致销售收现的减少所致。
结合公司上市以来的经营情况看，随着公司业务的不断发展，公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债务本息提供保障。
（三）应急保障措施
1、流动资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。报告期内各期末，公司流动资产占总资产比重分别为89.79%、86.14%和87.04%。截至2014年12月31日，公司流动资产余额为265,744.34万元，不含存货的流动资产余额为194,776.81万元。
公司业务规模的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。
2、担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证
担保人中关村担保为本期债券发行出具了担保函，承诺对本期债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
三、公司债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《试点办法》制定了公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请公司债券受托管理人
公司按照《试点办法》聘请了公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在公司债券的存续期内，公司债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（三）中关村担保本期公司债券提供担保
中关村担保为本期公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构
公司财务制度严谨，管理规范，应收帐款周转率、存货周转率等指标良好，公司财务政策稳健。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率；公司将继续加强对应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司获取现金的能力。
（五）设立专门的偿付工作小组，制定偿付办法
本公司将严格按照《财务管理制度》、《财务资金管理办法》等制度严格使用募集资金。公司指定公司财务部牵头负责公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在公司债券每年的利息偿付日之前和本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员包括公司财务部等相关部门人员，负责利息的偿付及与之相关的工作。公司保证在每年利息支付前三天确保付息资金进入专门帐户，在债券到期前一周确保本金兑付资金进入专门帐户。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书（七）发行人承诺
根据公司2014年第五次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任及解决措施
发行人保证按照债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，若公司不能按时支付债券利息或债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，罚息利率为债券票面利率水平上加收30%。
当发行人未按时支付债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人和/或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书第六节债券持有人会议
为保证债券持有人的合法权益，规范发行人2015年度公司债券（以下简称“本期公司债券”）债券持有人会议的组织和行为，根据《公司法》和《试点办法》等相关法律、法规的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期公司债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、债券持有人会议决议的适用性
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议审议通过的决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、就发行人提出变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；
2、当发行人未能按期支付本期公司债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对变更债券受托管理人作出决议；
5、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、当发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书7、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《北京金一文化发展股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议；
8、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
9、法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续期间内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。
2、在本期公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人；
（4）担保人发生重大变化；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
3、本规则第七条(上文“（二）债券持有人会议的召集”之第2条)规定的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未能按本规则第六条(上文“（二）债券持有人会议的召集”之第1条)的规定履行其职责，单独或合并代表10％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书4、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日，以公告的方式向全体债券持有人发出。
债券持有人会议召集人应以公告方式发出债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
5、债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个工作日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。
6、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本期公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
7、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。
会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
8、债券持有人会议召集人应当依法根据本规则规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人根据第八条(上文“（二）债券持有人会议的召集”之第3条)的规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书9、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第五条(上文“（一）债券持有人会议的权限范围”)和第七条(上文“（二）债券持有人会议的召集”之第1条)的规定决定。
发行人、单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第五条(上文“（一）债券持有人会议的权限范围”)和第七条(上文“（二）债券持有人会议的召集”之第1条)规定要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期公司债券的张数。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的委托代理书、委托人身份证明文件、委托人持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托代理书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
委托代理书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
6、召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由本规则第十三条(上文“（二）债券持有人会议的召集”之第8条)的规定确定的会议召集人担任会议主席并主持。如会议召集人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期公司债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、经债券持有人会议召集人同意，下列机构和人员可以列席债券持有人会议：发行人董事、监事和高级管理人员。
5、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名）及其身份证件号码、住所、持有或者代表的本期公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议的投票表决方式可采用现场投票和网络投票相结合方式。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书5、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席本次债券持有人会议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1名债券受托管理人代表和1名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
6、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7、会议主持人如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
8、债券持有人会议作出的决议，须经代表出席会议二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
9、债券持有人会议决议自作出之日起生效。依照有关法律规定、《募集说明书》和本规则的规定作出的债券持有人会议决议对本期公司债券全体债券持有人均具有法律约束力。任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人具有法律约束力。
10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后及时公告会议决议。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券的张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和监票人的姓名；
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占发行人本期公司债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
12、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名。
债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
13、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
14、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
受托管理人仅根据债券持有人会议决议（而不是单个债券持有人的指示）行事，受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
（六）附则
1、法律、行政法规和规范性文件对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
2、本规则项下公告的方式为：在《证券时报》、《中国证券报》以及深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他披露媒体上进行公告。
3、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由召集人承担。
4、本规则于发行人与受托管理人加盖公章后，自本次债券发行之日起生效。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书第七节债券受托管理人
根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人同意聘请受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本次公司债券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
根据发行人与招商证券于2014年10月签署的《北京金一文化发展股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》，招商证券受聘担任公司债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
名称：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
注册资本：580,813.55万元
电话：0755-82943166
传真：0755-82943121
联系人：谢丹
公司债券的受托管理人招商证券股份有限公司，成立于1994年，注册资本580,813.55万元，总部设在深圳市。
截至2014年12月31日，招商证券经审计的资产总额为1,934.08亿元,归属于母公司股东权益为415.37亿元；2013年招商证券实现营业收入110.02亿元,归属于母公司所有者的净利润为38.51亿元。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书（二）债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2014年10月，公司与招商证券股份有限公司签订了《北京金一文化发展股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人是否有利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为公司债券的保荐人（主承销商）之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
（一）受托管理事项
根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人同意聘请受托管理人作为“北京金一文化发展股份有限公司2015年公司债券”全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本次公司债券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。
2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次公司债券的利息和本金。
3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
4、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。包括但不限于（1）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及公允性发表独立意见；和（2）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义务。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定专人负责处理与本次公司债券相关的事务。
7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反A股上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
9、如果发生以下任何事件，发行人应在15日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人及保证人：
（1）发行人未按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（6）发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产10%（与本次公司债“重大”信息披露标准保持一致）以上的重大仲裁或诉讼；
（7）本次公司债券被暂停或终止上市交易；
（8）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（9）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书（10）发行人未能履行募集说明书的约定；
（11）保证人主体发生变更或保证人经营、财务状况发生重大变化的情况；
（12）发行人涉及或可能涉及重大诉讼；
（13）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；
（14）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人及保证人的情形。
10、发行人应当按照本协议的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受本协议，受本协议之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的本金和/或利息。
3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公司债券。
4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。
5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。
6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。
8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的相关规定。
9、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求发行人提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。
（四）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及本协议的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
2、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
3、受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。
4、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。
6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。
7、受托管理人应在本次公司债券发行前取得保证人为本次公司债券出具的《委托保证合同》/《担保函》和其他有关文件（原件1份/复印件5份），并妥善保管。
8、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
9、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。
10、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
11、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下第3种方式维护债券持有人的权益：
（1）书面方式通知发行人，要求支付所有未偿还债券本金和相应利息；
（2）要求发行人在一定期限内追加担保；发行人不追加担保时，受托管理人有权代理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息；
（3）按照《债券担保协议》/《债券担保函》的相关规定，向保证人发出书面通知，要求保证人承担保证责任，将发行人应付而未付的本次公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；
（4）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
13、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
14、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
15、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不当利益。
16、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
17、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关文件档案。
18、在本协议有效期内，受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转委托给第三方履行。
19、债券受托管理人应在本次公司债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督，并代表债券持有人监督发行人本次公司债券募集资金的使用情况。
20、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本次公司债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书21、债券受托管理人对与本次债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务。
22、在本次公司债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券受托管理人有权代理债券持有人要求发行人、保证人提前兑付债券本息。
23、债券受托管理人不对本次公司债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本次公司债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本次公司债券的保荐人/承销商，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次公司债券的保荐人/承销商应承担的责任。
24、受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（五）债券受托管理人行使债券受托管理事务的方式和程序
1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督，对保证人的担保能力进行持续关注。
3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。
4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本节“（六）受托管理事务报告”规定进行。
（六）受托管理事务报告
1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的一个月内以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务报告并委托发行人在证券交易所的网站和监管部门指定的其他信息披露媒体公布，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书（3）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本次公司债券本息偿付情况；
（6）本次公司债券跟踪评级情况；
（7）发行人指定的负责处理相关事务的专人的变动情况；
（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告
债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形时，受托管理人应当相关情形出现之日起2个工作日内书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站和深圳证券交易所网站上公布。
（七）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表本次公司债券10%以上有表决权的债券持有人要求变更或解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、发行人和受托管理人同意：（1）自债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担；（2）原受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。
（八）受托管理人的报酬
受托管理人根据本协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当获得的报酬标准为：人民币2万元（大写：贰万元）整。
（九）协议有效期
本协议有效期为本协议生效之日起至本期公司债券最后一期利息和本金兑付完毕之日止。
（十）违约责任
1、以下事件构成本次公司债券项下的违约事件：
(1)本次公司债券到期、加速清偿或回售（若适用）时，发行人未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30天仍未解除；
(2)未能偿付本次公司债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过30天仍未解除；
(3)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(2)项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次公司债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个连续工作日；
(4)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；以及
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书(5)在本次公司债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次公司债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、如果发生本协议第12.1条约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本次公司债券项下的义务。
（十一）补偿和赔偿
1、若债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本次公司债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的过失、不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效，由发行人权利义务的承继人负担。
2、若因债券受托管理人的过失、不当行为或违反本协议而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效，由债券受托管理人权利义务的承继人负担。
（十二）争议的处理和适用法律
1、发行人、受托管理人均同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或索赔，由协议签订双方协商解决，协商不成的，协议签订双方一致同意将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书2、本协议的订立、有效性、解释、签署和履行均应适用中华人民共和国法律。
（十三）协议的生效、修改及其他
1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章后成立并且在本次公司债券经中国证监会核准并完成发行后生效。
2、债券受托管理人对因本协议的签署和履行而获得的发行人的信息负有保密义务，并仅能在为履行本次公司债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，且不得与发行人作为上市公司所适用的相关信息披露规则相抵触。
3、本协议项下的所有通知均应按照下述联系方式以书面形式发出。该通知经公告、专人递送、发出挂号邮件（邮资预付）或发送传真或电话通知（在发送传真或电话通知的情况下，则以24小时内通过隔夜快递方式发送的确认函正本为准）后，即视为送达。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书第八节发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称：北京金一文化发展股份有限公司
英文名称：Beijing Kingee Culture DevelopmentCo.,Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：金一文化
股票代码：002721
注册资本：16,725万元
法定代表人：钟葱
有限公司成立日期：2007年11月26日
股份公司成立日期：2010年7月14日
公司上市时间：2014年1月27日
注册地址：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号
办公地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦3层306室
邮政编码：100045
电话号码：010-68567301
传真号码：010-68567301
公司网址：www.e-kingee.com
电子信箱：jyzq@1king1.com
经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；
销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。
二、公司设立、上市及历次股本变化情况
（一）发行人历史沿革
1、公司设立
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书公司前身为北京金一文化发展有限公司，成立于2007年11月26日，注册资本14,200万元。
发行人是由原金一有限整体变更设立的股份有限公司。2010年6月20日，金一有限2010年第七次股东会会议通过了《关于公司整体变更设立股份有限公司的审计和评估情况的报告》，根据中瑞岳华专审字[2010]第1323号《审计报告》，截至2010年4月30日，经审计的金一有限净资产为264,744,287.29元；经北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2010]第104号《资产评估报告书》，截至2010年4月30日，金一有限净资产评估值为32,991.30万元。
同时，会议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，金一有限以截至2010年4月30日为基准日经审计的账面净资产264,744,287.29元为基础折合为14,200万股股份，整体变更为股份有限公司，公司名称变更为北京金一文化发展股份有限公司。2010年7月，金一有限以2010年4月30日经审计的净资产折合为股份公司14,200万股。中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2010]第153号《验资报告》。公司于2010年7月14日完成工商变更登记，取得了注册号为110000010649218的企业法人营业执照。
整体变更为股份公司后，公司的股本结构如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|股份比例|股权性质|
|1|北京碧空龙翔投资管理有限公司|5,800|40.85%|法人股|
|2|钟葱|3,400|23.94%|自然人股|
|3|赵智杰|658.81|4.64%|自然人股|
|4|陈昱|449.44|3.17%|自然人股|
|5|隋启海|424.72|2.99%|自然人股|
|6|孙戈|400|2.82%|自然人股|
|7|周燕华|395.38|2.78%|自然人股|
|8|深圳市创新投资集团有限公司|379.91|2.68%|法人股|
|9|无锡红土创业投资有限公司|379.91|2.68%|法人股|
|10|东莞市美钻廊珠宝有限公司|337.08|2.37%|法人股|
|11|刘娜|288.10|2.03%|自然人股|
|12|南通红土创新资本创业投资有限公司|253.28|1.78%|法人股|
|13|深圳市福田创新资本创业投资有限公司|253.28|1.78%|法人股|
|14|江苏双良集团有限公司|224.72|1.58%|法人股|
|15|黄晋晋|200|1.41%|自然人股|
|16|周云侠|189.96|1.34%|自然人股|
|17|谢文庆|151.97|1.07%|自然人股|
|18|梁红梅|13.44|0.09%|自然人股|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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|序号|股东|持股数（万股）|股份比例|股权性质|
|合计||14,200|100%|—|

2、2014年1月公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]48号文核准，公司公开发行新股不超过4,735万股。公司股东可公开发售股份不超过2,300万股，本次公开发行股票总量不超过4,735万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，公司本次公开发行股票4,181.25万股，占发行后总股本的25.00%；其中，公开发行新股2,525万股，公司股东公开发售股份1,656.25万股；经深圳证券交易所深证上[2014]63号文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金一文化”，股票代码“002721”，公司公开发行的4,181.25万股股票于2014年1月27日起在深圳证券交易所挂牌上市交易。发行上市后，公司总股本由142,000,000股增加至167,250,000股。
公司发行上市后的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||本次发行后|||
||||持股数量||股份比例|
||||（万股）|||
|1|北京碧空龙翔投资管理有限公司|5,123.5035||30.63%||
|2|深圳市创新投资集团有限公司|335.5983||2.01%||
|3|无锡红土创业投资有限公司|335.5983||2.01%||
|4|东莞市美钻廊珠宝有限公司|297.7639||1.78%||
|5|南通红土创新资本创业投资有限公司|223.7381||1.34%||
|6|深圳市福田创新资本创业投资有限公司|223.7381||1.34%||
|7|双良集团有限公司|198.5093||1.19%||
|8|钟葱|3,003.4331||17.96%||
|9|赵智杰|581.9682||3.48%||
|10|陈昱|397.0185||2.37%||
|11|隋启海|375.1818||2.24%||
|12|孙戈|353.3451||2.11%||
|13|周燕华|349.2639||2.09%||
|14|刘娜|254.4968||1.52%||
|15|黄晋晋|176.6725||1.06%||
|16|周云侠|167.8036||1.00%||
|17|谢文庆|134.2446||0.80%||
|18|梁红梅|11.8724||0.07%||

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||本次发行后|||
||||持股数量||股份|
||||（万股）||比例|
||无限售条件的股份|4,181.2500||25.00%||
|合计||16,725.00||100.00%||

（二）公司上市以来历次股本变化情况
2015年1月27日，公司发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组取得证监会发行批文，其中用于购买资产的新增股份已于2015年3月20日上市，募集配套资金新增股份于2015年3月31日上市，本次变更完成后，公司注册资本为人民币216,012,000元。
（三）发行人上市后重大资产重组情况
2014年6月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》；2014年9月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，并于2014年10月8日召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；2014年10月10日，公司向中国证监会申报有关重大资产重组的申请文件并于2014年10月27日正式授理，2014年11月24日，公司收到商务部“不实施进一步审查通知”，2014年12月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第78次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过，2015年1月27日，公司取得中国证监会“关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”(证监许可【2015】128号)。
截止本募集说明书出具之日，本次重大资产重组资产过户及募集配套资金均已实施完成，公司注册资本变更正在办理过程中。
公司本次重大资产重组的交易概况为：向浙江越王珠宝有限公司全体股东通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的浙江越王珠宝有限公司的100%股权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金。本次交易的目的是并购优质资产，实现行业全覆盖；优化产品结构，增强公司品牌影响力；整合资源，实现资本结构的最优化等。发行人评级机构大公国际已出具说明，认为，“金一文化本次进行的重大资产重组不会对大公出具的《北京金一文化发展股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》（大公报D[2014]332号）的评级结论产生影响。”但由于本次重大资
产重组具有标的资产估值风险、收购整合风险、标的资产本身生产经营亦存在风
险因素等，虽然公司本次重大资产重组已顺利完成，仍然可能因标的资产估值与
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书实际情况不符、收购整合不成功、标的资产生产经营出现亏损等风险因素，对公司未来业绩及偿债能力带来一定的影响，因此公司提醒投资者关注公司相关风
险。
三、本次发行前公司股本情况
（一）发行人本次发行前股本结构
截至2014年12月31日，发行人股本总额为16,725万股，股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数量|股份比例|
||||（万股）||
|1|上海碧空龙翔投资管理有限公司|5,123.5035||30.63%|
|2|深圳市创新投资集团有限公司|335.5983||2.01%|
|3|无锡红土创业投资有限公司|335.5983||2.01%|
|4|东莞市美钻廊珠宝有限公司|297.7639||1.78%|
|5|南通红土创新资本创业投资有限公司|223.7381||1.34%|
|6|深圳市福田创新资本创业投资有限公司|223.7381||1.34%|
|7|双良集团有限公司|198.5093||1.19%|
|8|钟葱|3,003.4331||17.96%|
|9|赵智杰|581.9682||3.48%|
|10|陈昱|397.0185||2.37%|
|11|隋启海|375.1818||2.24%|
|12|孙戈|353.3451||2.11%|
|13|周燕华|349.2639||2.09%|
|14|刘娜|254.4968||1.52%|
|15|黄晋晋|176.6725||1.06%|
|16|周云侠|167.8036||1.00%|
|17|谢文庆|134.2446||0.80%|
|18|梁红梅|11.8724||0.07%|
||无限售条件的股份|4,181.2500||25.00%|
|合计||16,725.0000||100.00%|

（二）发行人本次发行前前十名股东情况
截至2014年12月31日，公司股本总额为167,250,000股，发行人前十名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例(%)|质押或冻结的股份数量（股）|
|1|上海碧空龙翔投资管理有限公司|境内法人股|51,235,035|30.63|9,100,000|
|2|钟葱|境内自然人|30,034,331|17.96|25,420,000|
|3|赵智杰|境内自然人|5,819,682|3.48|无|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例(%)|质押或冻结的股份数量（股）|
|4|陈昱|境内自然人|3,970,185|2.37|无|
|5|隋启海|境内自然人|3,751,818|2.24|无|
|6|孙戈|境内自然人|3,533,451|2.11|2,000,000|
|7|周燕华|境内自然人|3,492,639|2.09|无|
|8|深圳市创新投资集团有限公司|境内法人股|3,355,983|2.01|无|
|9|无锡红土创业投资有限公司|境内法人股|3,355,983|2.01|无|
|10|东莞市美钻廊珠宝有限公司|境内法人股|2,977,639|1.78|2,977,639|
|合计||--|111,526,746|66.68|--|

注：截至本募集说明书签署之日，孙戈于2014年4月18日质押股数为2,000,000股；钟葱于2014年6月26日质押股数为13,510,000股，于2014年10月20日质押股数为11,910,000股，于2015年3月16日质押股数为8,140,000股，质押股数合计共33,560,000股；碧空龙翔于2014年11月12日质押股数为9,100,000股，于2015年1月6日质押股数为4,800,000股，质押股数合计共13,900,000股；东莞美钻于2014年11月13日质押股数为2,977,639股。
截至2014年12月31日，发行人前10名无限售条件股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有无限售条件股份数量|股份种类||
|||股份种类|数量|
|中信证券股份有限公司|2,007,213|人民币普通股|2,007,213|
|陈楚升|1,477,500|人民币普通股|1,477,500|
|新时代信托股份有限公司－丰金36号证券投资集合资金信托计划|482,433|人民币普通股|482,433|
|罗洁婷|355,000|人民币普通股|355,000|
|李从加|344,500|人民币普通股|344,500|
|宁波银行股份有限公司－国泰民益灵活配置混合型证券投资基金（LOF）|300,000|人民币普通股|300,000|
|李建龙|219,600|人民币普通股|219,600|
|刘丽娇|200,010|人民币普通股|200,010|
|黄煜|200,000|人民币普通股|200,000|
|中国银行股份有限公司－泰达宏利行业精选证券投资基金|196,600|人民币普通股|196,600|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|公司未知前10名无限售条件股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。|||
|前十大股东参与融资融券业务股东情况说明|无|||

截至2014年12月31日，发行人前10名有限售条件股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件|
||||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量（股）||
|1|上海碧空龙翔投资管理有限公司|51,235,035|2017年1月27日|51,235,035|2014年参加公司首次公开发行，自公司股票上市之日起36个月内不得转让|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件|
||||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量（股）||
|2|钟葱|30,034,331|2017年1月27日|30,034,331|2014年参加公司首次公开发行，自公司股票上市之日起36个月内不得转让|
|3|赵智杰|5,819,682|2015年1月27日|5,819,682|2014年参加公司首次公开发行，自公司股票上市之日起12个月内不得转让|
|4|陈昱|3,970,185|2015年1月27日|3,970,185|2014年参加公司首次公开发行，自公司股票上市之日起12个月内不得转让|
|5|隋启海|3,751,818|2015年1月27日|3,751,818|2014年参加公司首次公开发行，自公司股票上市之日起12个月内不得转让|
|6|孙戈|3,533,451|2015年1月27日|3,533,451|2014年参加公司首次公开发行，自公司股票上市之日起12个月内不得转让|
|7|周燕华|3,492,639|2015年1月27日|3,492,639|2014年参加公司首次公开发行，自公司股票上市之日起12个月内不得转让|
|8|深圳市创新投资集团有限公司|3,355,983|2015年1月27日|3,355,983|2014年参加公司首次公开发行，自公司股票上市之日起12个月内不得转让|
|9|无锡红土创业投资有限公司|3,355,983|2015年1月27日|3,355,983|2014年参加公司首次公开发行，自公司股票上市之日起12个月内不得转让|
|10|东莞市美钻廊珠宝有限公司|2,977,639|2015年1月27日|2,977,639|2014年参加公司首次公开发行，自公司股票上市之日起12个月内不得转让|

四、公司组织架构及权益投资情况
（一）公司的内部组织结构
1、组织机构图
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书2、内部组织机构设置及运行情况
从公司设立以来的运行情况看，管理制度完善，部门职能明确，公司决策机构及职能部门一直对生产经营进行着有效的控制和管理。
股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，董事会秘书负责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会的决议。
公司内部设置17个职能部门，上述主要部门的职责概述如下：
|||
|-|-|
|部门|主要职责|
|银行事业部|负责公司与各商业银行洽谈及签订合作协议。负责银行渠道的拓展和服务，规划银行渠道的产品线，制定银行渠道营销计划并组织实施，为银行提供培训、策划、展会举办、供货、结算、售后等专业服务，提升公司在银行渠道的品牌知名度和美誉度，并负责银行渠道产品的投诉和处理。|
|邮政事业部|负责公司与各地集邮公司洽谈及签订合作协议，负责邮政渠道的拓展和服务，规划邮政渠道的产品线，制定邮政渠道营销计划并组织实施，为集邮公司提供培训、供货、结算、售后等专业服务，提升公司在邮政渠道的品牌知名度和美誉度，并负责邮政渠道产品的投诉和处理。|
|零售事业部|负责制定零售系统的市场开发规划，进行零售渠道开发和商业调研，组织论证并制定专卖店的预算和拓展方案；实施零售渠道专卖店的拓展；制定零售渠道市场营销方案并组织实施；根据市场需求变化，制定和调整销售策略，并组织实施；负责提供售前及售后专业服务，提升公司在零售渠道的品牌知名度和美誉度，培育个人消费者忠诚度。|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
|||
|-|-|
|部门|主要职责|
|金店事业部|负责制定全国金店及经销商渠道营销计划并组织实施；负责全国金店及经销商渠道的拓展和服务；根据金店及经销商客户需求和市场导向，制定营销计划并协助实施；负责供货、结算和售后服务；提升公司品牌知名度和美誉度；根据特定人群需求，实施个性化定制，制定个性化定制的营销策略；负责金店及经销商渠道产品的投诉和处理。|
|战略发展部|负责公司新业务渠道的规划、拓展与开发；负责研究制定公司战略发展纲要与中长期发展规划；组织制订公司战略规划发展实施方案，进行战略实施过程跟踪与控制；组织召开公司战略发展会议，组织实施有关战略工作布署和工作安排；负责随时关注公司内外部资源环境变化，及时组织制定战略规划评估与调整方案；研究公司所处宏观、微观环境变化，收集整理相关信息资料，为公司提供决策依据，并积极落实相关产业扶持政策；负责制订和实施公司品牌发展战略，创建和维护企业品牌；负责子公司重大项目论证、评估及商务洽谈。|
|研发中心|负责产品的研发、设计、审核、工艺/技术评估以及产品预研发规划。负责新型产品的研究、新工艺、新材料的研究，组织实施新材料、新工艺的应用。负责组织项目启动（立项）、拟制项目计划、组织项目实施和控制及进度的跟进、组织相关节点工作评审、项目档案资料管理以及项目资源的组织、协调和实施。负责产品的制样（包括包装、印刷品的制样）、工艺审核、协助生产厂家实现新产品的工艺以及工艺创新等；负责文化资源整合和博物馆城市文化衍生品开发。|
|品牌管理中心|规划并实施企业整体的品牌建设与发展计划，提升品牌知名度与美誉度，配合运营部门达成整体销售目标；负责公司大型活动的营销策划推广，相关宣传资料的设计等；负责公司品牌的建设推广，大型危机事件的公关等；负责公司门户网站的建设、维护，新产品的网络更新、推广等；负责建设、完善公司形象识别系统。|
|商务部|根据公司战略发展目标，负责制定公司银行事业部、邮政事业部、零售事业部、金店事业部商务规划，处理业务订单、统计相关销售数据，进行行业信息、市场信息收集整理，制定供应与销售目标管理计划，根据各事业部目标重点，规划、组织、衔接公司各类资源，调动和衔接财务、采购、物流、研发等跨部门资源，高效的完成各项商务流程的处理工作。|
|采购部|负责建立健全采购管理制度体系，建立采购询价机制；负责制定采购计划管理并组织实施；负责制定生产委托加工管理制度并组织实施；负责建立供应商档案，建立供应商选择、评审、管理机制；负责建立采购合同台帐，并对合同执行情况进行监督；负责采购进度控制管理及建立健全采购成本分析管理；负责对大型采购进行比价或组织招标、竞标活动。|
|物流部|负责规划组织产品包装、运输、物流、仓储工作，确保物流渠道安全、通畅、灵活；负责组织建立物流管理制度体系和作业流程，并组织实施；负责根据顾客需求，提供支持服务，确保物流质量；负责不断优化库房管理、运输安全和效率，不断优化包装、运输、储存作业流程。|
|质量控制部|负责质量管理体系建设及产品质量检测，组织制定并实施质量管理计划和目标，监督审核质量管理体系的运行；负责质量信息管理，对产品质量信息、工作质量信息、服务质量信息进行采集、贮存、分析、汇总、归档；编制质量成本计划，对质量成本进行管理，建立质量成本数据库；建立和完善质量奖励、责任处罚、质量缺陷追踪机制，内部质量责任考评机制；建立健全并贯彻实施质量管理奖惩制度。|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
|||
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|部门|主要职责|
|人力资源部|负责编制公司人力资源规划和人才战略政策，并组织实施；负责制定公司人员招聘计划和资源配置计划并组织实施；负责制定公司人员培训与开发计划并组织实施；负责公司员工关系管理；负责薪酬福利和绩效考核管理；负责企业文化建设；为公司生产经营管理提供人力资源支持；负责人力资源档案和培训档案管理。|
|行政部|负责公司的行政管理和日常事务，协助总经理完成各部门间综合协调；负责公司行政管理制度、流程、公告通告的拟定、审核、发布、实施、监督工作；负责公共关系、宣传、综合档案等行政事务管理，包括办公场所管理、办公设备运行、环境建设、车辆管理、后勤安保等。|
|财务部|负责财务相关内控制度和管理办法的制定、执行、修订；负责统筹财务管理、成本管理、预算管理、会计核算、资金管理、资产管理；负责对公司各项成本进行分析核算调整，向管理层和经营层提供营运成果统计和分析，进行营运方针调整和风险控制；负责对公司现金流量进行规划、分析和控制；对公司现金、票据等有价证券及印信进行收支、记录、统计和保管；依据会计准则及税收法规整理、编制、呈报、保管、归档相关凭证、报表及文书；负责组织编制公司年度预决算报告；负责组织银行等金融机构借贷融资计划。|
|网络信息部|负责制定公司信息化战略，负责开发整合内部外部信息资源，负责实施企业信息系统集成管理及企业信息资源的集约管理，负责维护和完善ERP系统，负责构建及维护办公自动化系统，负责公司客户管理及关系系统（CRM）、生产管理系统（PP）、工厂管理（PM）、供应链关系管理（SCM）、商业智能系统的搭建和维护工作，负责视频系统的构建与维护。|
|证券事务部|负责公司与股东、证券中介机构和证券监管机构的日常联络等工作；负责组织投资者关系平台建设和事务管理；负责信息披露事务；负责筹备董事会、监事会和股东大会会议，准备相关会议资料；负责公司股权管理；及时了解公司各部门发生的对公司有重大影响的事项，参与公司对外投资、资产处置等重大事项的研究和论证。|
|审计部|负责公司审计管理制度的规范和完善；负责对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；负责公司经营情况审计；负责财务预算审计、财务收支审计；负责工程预决算审计、工程验收审计；负责绩效考核数据审计；负责公司重大合同履行情况审计；负责主要管理人员离任审计；负责其他专项审计。|

（二）公司的权益投资情况
截至本募集说明书签署之日，公司下属子公司分别为：江苏金一文化发展有限公司、深圳金一文化发展有限公司、河北商道商贸有限公司、深圳金一投资发展有限公司、上海金一黄金银楼有限公司、江苏金一黄金珠宝有限公司。本公司下属子公司的基本情况如下：
1、江苏金一文化发展有限公司
成立时间：2008年7月1日
注册地址：江阴市临港新城利港镇澄路2598号
注册资本（实收资本）14,913万元
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书法定代表人：钟葱
经营范围：许可经营项目：图书、报刊批发零售。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广服务；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品、电话卡的批发、零售；图文设计、室内设计；网络信息技术的研究、开发；金银制品、工艺品的研究、开发、设计、生产、加工；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，需经批准后方可经营）
公司持有江苏金一100%股权。
经瑞华审计，截至2014年12月31日,江苏金一总资产为1,807,206,815.12元,净资产为401,540,210.39元，2014年度净利润47,653,751.44元。
2012年2月14日，江苏金一受让平安银行股份有限公司在上海黄金交易所的会员资格，并经上海黄金交易所批准成为上海黄金交易所（综合类）会员。
2、深圳金一文化发展有限公司
成立时间：2010年5月18日
注册地址：深圳市罗湖区翠竹路2109号维平珠宝大厦西座1、2楼
注册资本（实收资本）：12,076万元
法定代表人：钟葱
经营范围：文化活动策划；集邮品、退出流通领域的纪念钱币、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品的销售；钟表、工艺礼品、字画的销售、工艺收藏品（不含文物及限制项目）；图文设计（不含限制项目）；电话卡的销售、工艺品的批发兼零售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
公司持有深圳金一60%股权。
经瑞华审计，截至2014年12月31日，深圳金一的总资产为962,227,889.71元，净资产为74,700,767.30元，2014年度净利润为13,804,393.93元。
3、河北商道商贸有限公司
成立时间：2007年10月11日
注册地址：石家庄长安区广安大街天滋官鲤3-1-1704
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书注册资本（实收资本）：600万元
法定代表人：钟葱
经营范围：黄金白银制品、金属制品、工艺美术品、办公用品、一般劳保用品的批发、零售；设计、制作、代理国内广告业务、发布国内户外广告业务（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
公司持有河北商道100%股权。
经瑞华审计，截至2014年12月31日，河北商道总资产为4,597,813.07元，净资产为4,240,087.48元，2014年度净利润为1,302,028.02元。
2015年3月31日公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销公司全资子公司河北商道商贸有限公司的议案》，公司决定注销全资子公司河北商道，注销河北商道不会对公司整体业务发展及盈利水平产生重大影响。河北商道注销后，公司合并财务报表的范围相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。董事会授权公司经营层负责办理该公司的清算、注销事宜。截至本募集说明书签署之日，河北商道正在办理注销手续。
4、深圳金一投资发展有限公司
成立时间：2012年3月8日
注册地址：深圳市福田区福强路4001号深圳市世纪工艺品文化市场311栋 F3-001
注册资本（实收资本）：100万元
法定代表人：杜宇
经营范围：文化活动策划；投资管理；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；图文设计（不含限制项目）；金银制品、珠宝、钟表、纪念品、工艺礼品的销售。
公司持有金一投资60%股权。
经瑞华审计，截至2014年12月31日，金一投资总资产为105,678,780.94元，净资产为12,234,994.47元，2014年度净利润9,541,040.63元。
5、上海金一黄金银楼有限公司
成立时间：2013年1月18日
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书注册地址：上海市嘉定区沪宜公路1082号4幢
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
法定代表人：钟葱
经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品的销售，实业投资，投资管理。
上海金一黄金银楼有限公司系上海金一投资发展有限公司于2013年9月9日更名而来，设立之初，发行人认缴出资1,020万元，持有上海金一51%股权，自然人杨勤华认缴出资980万元，持有上海金一49%股权。截至2013年1月14日，上海金一实收资本204万元，占注册资本总额10.2%，杨勤华实际出资196万，占注册资本总额9.8%。2013年9月23日，杨勤华将尚未缴足的上海金一39.2%的出资额（784万元）转让给发行人，转让完成后，发行人认缴出资比例为90.2%，杨勤华认缴出资比例9.8%。截至2013年10月24日，上海金一实收资本2,000万元，占注册资本的100%。2013年11月1日，上海金一完成了相关的工商变更登记，领取了换发后的《企业法人营业执照》。
2014年4月18日上海金一根据《公司法》及本公司章程有关规定，经本公司全体股东一致同意北京金一文化发展股份有限公司将持有的本公司20%的股权（认缴出资额400万元），作价400万元转让给张福泉，其他股东放弃优先购买权；
股权转让后，公司股东的出资情况如下：杨勤华，认缴出资196万元，出资比例为9.8%；北京金一文化发展股份有限公司认缴出资1404万元，出资比例为70.2%；
张福泉认缴出资400万元，出资比例为20%。2014年4月29日，上海金一完成了相关的工商变更登记，领取了换发后的《企业法人营业执照》。
经瑞华审计，截至2014年12月31日,上海金一总资产为322,242,042.10元,净资产为45,306,567.41元，2014年度净利润19,470,078.91元。
6、江苏金一黄金珠宝有限公司
成立时间：2013年5月15日
注册地址：江阴市璜土镇小湖路
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
法定代表人：钟葱
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书经营范围：金银制品、珠宝首饰、其他工艺品的制造、加工、研究、开发、设计、销售；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）的销售；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出、演出经纪）；技术推广服务；图文设计、室内设计；物业管理；自有物业租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）
公司持有金一珠宝100%股权。
经瑞华审计，截至2014年12月31日,金一珠宝总资产为638,795,248.97元,净资产为64,014,194.92元，2014年度净利润7,816,544.84元。
五、控股股东和实际控制人情况
公司控股股东为碧空龙翔，公司实际控制人为钟葱。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
69.12%
碧空龙翔 钟葱
23.72% 15.33%
北京金一文化发展股份有限公司
（一）控股股东情况
公司控股股东为上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”），碧空龙翔成立于2008年4月14日，法定代表人为钟葱，注册资本和实收资本为30.4914万元，注册地址为上海嘉定区沪宜公路1082号4幢301室，经营范围为：一般经营项目：投资管理。碧空龙翔的具体情况如下：
公司名称：上海碧空龙翔投资管理有限公司
成立时间：2008年4月14日
注册资本：30.4914万元
实收资本：30.4914万元
法定代表人：钟葱
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书住所：上海嘉定区沪宜公路1082号4幢301室
注册号：110105010950318
经营范围：投资管理。
截至2014年12月31日，碧空龙翔总资产为210,453,538.66元，净资产为115,148,616.19元，2014年度净利润为51,248,913.91元。（以上数据未经审计）碧空龙翔的股东为钟葱、丁峰等26名自然人，主要为公司高级管理人员、核心技术人员和骨干员工，为发行人筹划公开发行股票并上市过程中推出的股权激励计划。具体股东情况如下：
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|序号|股东姓名|出资额（元）|出资方式|出资比例|
|1|钟葱|210,758.59|货币|69.12%|
|2|丁峰|18,400.00|货币|6.03%|
|3|杜淑香|5,257.14|货币|1.72%|
|4|薛海峰|5,257.14|货币|1.72%|
|5|廖鑫|1,547.56|货币|0.51%|
|6|黄翠娥|7,885.71|货币|2.59%|
|7|范世锋|5,257.14|货币|1.72%|
|8|赵欣|315.43|货币|0.10%|
|9|徐巍|1,051.43|货币|0.34%|
|10|钟小冬|37,670.72|货币|12.35%|
|11|王立全|420.57|货币|0.14%|
|12|伍定民|157.71|货币|0.05%|
|13|陈磊|2,102.86|货币|0.69%|
|14|邢望东|315.43|货币|0.10%|
|15|徐金芝|630.86|货币|0.21%|
|16|戴力|315.43|货币|0.10%|
|17|王立宁|420.57|货币|0.14%|
|18|张强|3,680.00|货币|1.21%|
|19|薛洪岩|420.57|货币|0.14%|
|20|汤胜红|420.57|货币|0.14%|
|21|梁蕴智|315.43|货币|0.10%|
|22|肖勇|262.86|货币|0.09%|
|23|柳军|736.00|货币|0.24%|
|24|宋新武|525.71|货币|0.17%|
|25|郑文军|262.86|货币|0.09%|
|26|朱方胜|525.71|货币|0.17%|
|合计|-|304,914|-|100%|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书截至本募集说明书签署之日，碧空龙翔持有公司51,235,035股股份，持股比例为23.72%。
2014年8月4日，碧空龙翔与中关村担保签订《反担保（股份质押）合同》（编号：2014年QZYGF0690号），为本次债券发行提供反担保，碧空龙翔质押证券数量为2000万股。详见本募集说明书“第四节担保情况”之“五、反担保措施的主要内容”。
（二）实际控制人——钟葱
钟葱为公司创始人，截至本募集说明书签署之日，钟葱直接持有公司33,110,526股股份，持股比例为15.33%；通过持有公司控股股东碧空龙翔69.12%的股权间接持有公司35,413,998股股份，间接持股比例为16.39%。钟葱直接和间接持有公司68,524,524股份，持股比例为31.72%，为公司的实际控制人。
钟葱,男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司创始人。钟葱毕业于中国人民解放军南京政治学院，本科学历。1997年底-2000年，曾任北京蓝彩虹信息咨询有限公司编辑；2000年-2003年，曾任北京中视远大文化发展有限公司总经理；2004年-2007年，曾任北京中视博大集邮文化发展有限公司总经理；2005年，投资广东亚东影业有限公司，任执行董事。2005年5月，投资时代东华，任执行董事；2007年9月，出资设立瑞金市京里大酒店；2007年11月，出资设立金一有限（公司前身），任董事长兼总经理；2008年4月，出资设立北京碧空龙翔文化传播有限公司（碧空龙翔前身），任执行董事；2009年和2010年先后在香港出资设立亚洲城市文化创意设计有限公司、中华设计博物馆有限公司、中国设计博物馆有限公司、中国城市名片文化发展有限公司并任董事。2011年3月，出资设立江西八大山人艺术发展有限公司任执行董事兼总经理，后转让其出资并辞去其任职。2011年3月，出资设立艺谷文化产业投资有限公司（已更名为“艺谷文化集团有限公司”），后转让其出资并辞去其任职。钟葱现任公司董事长、碧空龙翔执行董事、江苏金一文化董事长兼经理、深圳金一执行董事兼总经理、河北商道董事长、东阳时代东华影视有限公司执行董事、上海金一执行董事兼经理、金一珠宝董事长兼总经理。担任第十一届全国青联委员，并获得“2010中国创意产业领军人物奖”、“中国创意产业杰出贡献大奖”等荣誉称号。
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署之日，公司共有9名董事、3名监事和6名高级管理人员。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书（一）董事会成员情况
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|姓名|职务|性别|年龄|任职起始日期|任职终止日期|2014年度从公司领取的报酬总额（万元）|是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴|
|钟葱|董事长|男|40|2013年6月20日|2016年6月19日|96.6|否|
|孙戈（注1）|董事|男|44|2013年6月20日|2015年4月29日|0|否|
|缪文彬（注1）|董事|男|37|2013年6月20日|2015年4月29日|0|是|
|盛波|董事|男|54|2013年6月20日|2016年6月19日|0|否|
|李清飞|董事、总经理|男|44|2014年5月28日|2016年6月19日|40|否|
|黄翠娥|董事、执行总经理|女|47|2014年5月28日|2016年6月19日|59.05|否|
|陈宝芳|董事|男|47|2015年4月29日|2016年6月19日|0|否|
|陈宝康|董事|男|50|2015年4月29日|2016年6月19日|0|否|
|龙翼飞（注1）|独立董事|男|46|2013年6月20日|2015年4月29日|12|否|
|杨似三(注2)|独立董事|男|57|2014年12月8日|2016年6月19日|0.77|否|
|张玉明|独立董事|男|53|2013年6月20日|2016年6月19日|12|否|
|叶林|独立董事|男|54|2015年4月29日|2016年6月19日|0|否|

注1：公司独立董事、提名委员会主席、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员龙翼飞先生根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司第二届董事会提名委员会主席、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员的职务。因个人原因，公司董事、审计委员会委员孙戈先生申请辞去公司董事职务，同时一并辞去审计委员会委员职务；公司董事、提名委员会委员缪文彬先生申请辞去公司董事职务，同时一并辞去提名委员会委员职务。2015年4月7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，同意龙翼飞先生、孙戈先生和缪文彬先生的辞职，同时提名叶林先生为公司第二届董事会独立董事候选人，提名陈宝芳先生、陈宝康先生为公司第二届董事会董事，并同意提交公司2014年度股东大会审议，其任期自2014年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。公司于2015年4月29日召开2014年度股东大会审议通过了《关于选举叶林先生担任第二届董事会独立董事的议案》和《关于选举陈宝芳先生和陈宝康先生担任公司第二届董事会非独立董事议案》。
注2：由于个人原因，公司独立董事、薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员郭庆旺向金一文化提交书面辞职报告。2014年11月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，同意郭庆旺先生的辞职，同时提名杨似三先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其任期自2014年第八次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。2014年12月8日，公司召开第八次临时股东大会审议通过该议案。
1、钟葱
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司创始人。钟葱毕业于中国人民解放军南京政治学院，本科学历。1997年底-2000年，曾任北京蓝彩虹信息咨询有限公司编辑；2000年-2003年，曾任北京中视远大文化发展有限公司总经理；2004年-2007年，曾任北京中视博大集邮文化发展有限公司总经理；
2005年，投资广东亚东影业有限公司，任执行董事。2005年5月，投资时代东华，任执行董事；2007年9月，出资设立瑞金市京里大酒店；2007年11月，出资设立金一有限（公司前身），任董事长兼总经理；2008年4月，出资设立北京碧空龙翔文化传播有限公司（碧空龙翔前身），任执行董事；2009年和2010年先后在香港出资设立亚洲城市文化创意设计有限公司、中华设计博物馆有限公司、中国设计博物馆有限公司、中国城市名片文化发展有限公司并任董事。2011年3月，出资设立江西八大山人艺术发展有限公司任执行董事兼总经理，后转让其出资并辞去其任职。2011年3月，出资设立艺谷文化产业投资有限公司（已更名为“艺谷文化集团有限公司”），后转让其出资并辞去其任职。钟葱现任公司董事长、碧空龙翔执行董事、江苏金一文化董事长兼经理、深圳金一执行董事兼总经理、河北商道董事长、东阳时代东华影视有限公司执行董事、上海金一执行董事兼经理、金一珠宝董事长兼总经理。担任第十一届全国青联委员，并获得“2010中国创意产业领军人物奖”、“中国创意产业杰出贡献大奖”等荣誉称号。
2、孙戈
男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于中国宝安集团。2000年至2006年历任国泰君安证券股份有限公司北京资产管理部总经理、资产管理总部副总监。2007年至今担任北京磐谷创业投资有限责任公司执行董事、总经理。2009年至今担任天津卡日曲投资有限公司执行董事、总经理，并先后出任深圳市好百年家居连锁股份有限公司董事，湖南瑞翔新材料股份有限公司董事，武汉新道源投资有限公司董事，天津执象股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，北京当乐信息技术有限公司董事，天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，天津和易谷雨股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，天津市大道环保信息咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。曾任公司独立董事。
3、缪文彬
男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融管理硕士。2004年至2006年曾任江苏双良集团有限公司销售分公司总经理助理。2007年至今担任双良集团有限公司副总裁。2009年至今兼任上海双良博润股权投资有限公司（现更名为上海双良股权投资有限公司）董事长兼总经理。现任四川友利投资控股股份有
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书限公司董事，无锡佰翱得生物科学有限公司董事，上海雅桥投资管理有限公司董事。曾任公司独立董事。
4、盛波
男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，软件工程师。1999年至今历任深圳市创新投资集团有限公司投资部经理、项目管理总部总经理助理，成都创新投资管理有限公司总经理。现任公司董事，深圳市创新投资集团有限公司投资副总监，江苏捷捷微电子股份有限公司董事，江苏瑞雪海洋科技有限公司副董事长，江苏海四达电源股份有限公司董事，深圳云海通讯股份有限公司董事，江苏万林现代物流股份有限公司监事会主席，深圳市联嘉祥科技股份有限公司董事、江苏界达特异新材料股份有限公司董事，飞立股份有限公司董事，南通红土创新资本创业投资有限公司董事总经理，南通红土创新资本创业投资管理有限公司董事总经理，无锡红土创业投资有限公司董事总经理，南通红土伟达创业投资有限公司董事总经理，南通红土伟达创业投资管理有限公司董事总经理。
5、李清飞
男，1971年出生，中国国籍，中欧国际工商学院EMBA，高级黄金投资分析师。
2001年4月至2006年5月，任经济观察报社社委，副总经理，副社长。2006年5月至2014年4月在中国黄金集团公司工作。先后任中金黄金投资有限公司总经理，上海黄金公司总经理，中国黄金集团黄金珠宝有限公司党委书记兼副总经理，中国黄金报社社长，中金文化传媒有限公司执行董事兼总经理，北京黄金经济研究中心主任等职务，现任公司董事兼总经理。
6、黄翠娥
女，1968年出生，中国国籍，中国人民大学EMBA，高级黄金投资分析师。1993年至2008年历任中国工商银行江阴市长泾支行行长、花园支行行长，江阴市工商银行信用卡部主任和江阴市临港新城支行行长。历任公司副总经理，现任公司董事兼执行总经理，兼任江阴市第十六届人民代表大会代表。
7、龙翼飞
男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1985年中国人民大学法学院硕士研究生毕业，留校任教至今，历任讲师、副教授、教授，期间1988年至1991年中国人民大学法学院博士研究生在职学习。曾任公司独立董事。
8、杨似三
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书男，1958年10月11日，中国国籍，本科学历，1983年8月至2000年12月在地质矿产部、国土资源部任职处长，2001年1月至今任职中国珠宝玉石首饰行业协会副秘书长、副会长。现任公司独立董事，未兼任其他公司独立董事。
9、张玉明
男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1989年至2000年间在复旦大学分别获得企业管理专业学士、政治经济学专业硕士和博士学位。2000年8月至2002年7月在复旦大学应用经济学博士后流动站从事博士后研究工作。2002年9月至2004年7月担任山东大学管理学院会计学副教授、会计学专业硕士研究生导师，2004年9月至今担任山东大学管理学院会计系教授、会计学专业博士研究生导师、管理科学与工程专业博士研究生导师，2010年3月至今担任山东大学中小企业研究所所长。现任本公司独立董事，山东鲁抗医药股份有限公司独立董事，青岛达能环保设备股份有限公司独立董事，潍柴重机股份有限公司独立董事，兼任中国城郊经济研究会理事，《科学与管理》杂志社特邀编辑，《中国科学学与科技政策研究会》高级会员。
10、叶林
男,1963年出生，中国国籍,无境外居留权,博士研究生学历。1987年中国人民大学法学院硕士研究生毕业，留校任教至今，历任助教、讲师、副教授、教授，现任中国人民大学法学院教授、民商法教研室主任，博士研究生导师、国家社会科学重点基地中国民商事法律科学研究中心兼职教授，期间1990年至1993年中国人民大学法学院博士研究生在职学习。曾任华侨城股份有限公司独立董事、冠豪高新技术股份有限公司独立董事、汇丰晋信基金管理有限公司独立董事。现任大成基金管理有限公司独立董事、贵人鸟股份有限公司独立董事、香港动感集团有限公司独立董事和方正证券股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
11、陈宝芳
1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1988年至1993年担任绍兴越王保健饰品厂厂长，1999年至2001年担任绍兴越王珠宝金行有限公司总经理，2001年至今先后担任浙江越王珠宝有限公司董事长、浙江越顺基投资有限公司董事长，2004年至今任绍兴越王投资发展有限公司执行董事、总经理。现任公司董事。
12、陈宝康
1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，浙江省工艺美术大师。1988年至1993年担任绍兴越王保健饰品厂副厂长，1999年至2001年担任绍兴
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书越王珠宝金行有限公司副总经理，2001年至今先后担任浙江越王珠宝有限公司总经理、浙江越顺基投资有限公司监事，2004年至今任绍兴越王投资发展有限公司监事。2003年始先后任中国珠宝玉石首饰行业协会副会长、浙江珠宝玉石首饰行业协会副会长、绍兴珠宝玉石首饰行业协会会长、绍兴市工艺美术协会副主席、绍兴市政协委员、浙商全国理事会主席团主席。现任公司董事。
（二）监事会成员情况
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|姓名|职务|性别|年龄|任职起始日期|任职终止日期|2014年度从公司领取的报酬总额（万元）|是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴|
|周燕华|监事会主席|女|34|2013年6月20日|2016年6月19日|0|否|
|赵欣|监事|女|35|2013年6月20日|2016年6月19日|10.67|否|
|汤胜红|监事|女|40|2014年7月24日|2016年6月19日|16.97|否|

1、周燕华
女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾担任深圳市艺华珠宝首饰有限公司营业主管。自2004年至今历任深圳市楚泰鑫珠宝有限公司展销部主管、展销部总监。现任公司监事会主席。
2、赵欣
女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于中国惠普有限公司、北京中视博大集邮文化发展有限公司。2007年11月入职公司，历任公司采购部总监、项目部总监、证券事务代表，现任河北商道总经理、公司商务部副总监、职工代表监事。
3、汤胜红
女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾担任北京中视博大文化发展有限公司财务经理，2007年11月入职公司,现任公司财务副总监，公司监事。
（三）高级管理人员情况
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|姓名|职务|性别|年龄|任职起始日期|任职终止日期|2014年度从公司领取的报酬总额（万元）|是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴|
|李清飞|总经理|男|44|2014年5月5日|2016年6月19日|40|否|
|黄翠娥|执行总经理|女|47|2014年5月5日|2016年6月19日|59.05|否|
|丁峰|副总经理|男|39|2013年6月20日|2016年6月19日|22.2|否|
|杜淑香|副总经理|女|57|2013年6月20日|2016年6月19日|20.3|否|
|范世锋|副总经理、财务总监|男|44|2013年6月20日|2016年6月19日|67.22|否|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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|姓名|职务|性别|年龄|任职起始日期|任职终止日期|2014年度从公司领取的报酬总额（万元）|是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴|
|徐巍|副总经理、董事会秘书|女|44|2013年6月20日|2016年6月19日|34.38|否|

1、李清飞
总经理，简历详见本节之“六、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（一）董事会成员情况”。
2、黄翠娥
执行总经理，简历详见本节之“六、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（一）董事会成员情况”。
3、丁峰
男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾担任中央电视台记者。2004年至2007年历任北京中视博大集邮文化发展有限公司媒介总监、副总裁。现任公司副总经理，江苏金一董事、金一珠宝董事。
4、杜淑香
女，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾担任北京兆君恒河经贸公司副总经理，北京丸善工贸有限责任公司财务主管，北京帝人实业总公司财务总监。2004年至2007年担任北京中视博大集邮文化发展有限公司财务总监。现任公司副总经理。
5、范世锋
男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学EMBA，中国注册会计师，拥有深圳证劵交易所董事会秘书任职资格。历任加拿大侧钻水平井资源国际有限公司首席财务代表，北京汇德通科技有限公司财务总监，北京卫道泰达科技有限公司财务总监，光明乳业股份有限公司华北区财务总监，北京真百代化妆品有限公司财务总监。现任公司副总经理兼财务总监，江苏金一董事，河北商道董事、金一珠宝董事。
6、徐巍
女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级经济师。2002年取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格。历任兰宝科技信息股份有
限公司证券部部长、证券事务代表、总经理助理，长春鸿达科技信息股份有限公
司证券投资部经理，江阴市恒润法兰有限公司（现更名为江阴市恒润重工股份有
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书限公司）副总经理、董事会秘书。2010年10月入职本公司，现任公司副总经理、董事会秘书。
（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
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|姓名|公司职务|在其他单位任职情况|兼职单位与公司的关联关系|
|钟葱|董事长|上海碧空龙翔投资管理有限公司执行董事|公司之控股股东|
|||江苏金一董事长、经理|公司之全资子公司|
|||深圳金一执行董事、总经理|公司之全资子公司|
|||河北商道董事长|公司之全资子公司|
|||上海金一执行董事、经理|公司之控股子公司|
|||金一珠宝董事长、总经理|公司之全资子公司|
|||东阳时代东华影视有限公司执行董事|公司实际控制人之控股公司|
|盛波|董事|深圳市创新投资集团有限公司投资副总监、基金管理总部副部长、投资委员会委员|公司之参股股东|
|||无锡红土创业投资有限公司董事总经理|公司之参股股东|
|||江苏捷捷微电子股份有限公司董事|无|
|||江苏瑞雪海洋科技有限公司副董事长|无|
|||江苏海四达电源科技股份有限公司董事|无|
|||深圳云海通讯股份有限公司董事|无|
|||江苏万林现代物流股份有限公司监事会主席|无|
|||深圳市联嘉祥科技股份有限公司董事|无|
|||江苏界达特异新材料股份有限公司董事|无|
|||飞立股份有限公司董事|无|
|||南通红土创新资本创业投资有限公司董事总经理|公司之参股股东|
|||南通红土创新资本创业投资管理有限公司董事总经理|公司之参股股东|
|||南通红土伟达创业投资有限公司董事总经理|无|
|||南通红土伟达创业投资管理有限公司董事总经理|无|
|陈宝芳|董事|绍兴越王投资发展有限公司执行董事、总经理|公司之参股股东|
|陈宝康|董事|绍兴越王投资发展有限公司监事|公司之参股股东|
|||中国珠宝玉石首饰行业协会副会长|无|
|||浙江珠宝玉石首饰行业协会副会长|无|
|||绍兴珠宝玉石首饰行业协会会长|无|
|||绍兴市工艺美术协会副主席|无|
|||绍兴市政协委员|无|
|||浙商全国理事会主席团主席|无|
|黄翠娥|执行总经理、董事|江阴市第十六届人民代表大会代表|无|
|杨似三|独立董事|中国珠宝玉石首饰行业协会副秘书长、副会长|无|
|张玉明|独立董事|山东大学管理学院会计系教授、山东大学中小企业研究所所长|无|
|||山东鲁抗医药股份有限公司独立董事|无|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|在其他单位任职情况|兼职单位与公司的关联关系|
|||维维食品饮料股份有限公司独立董事|无|
|||青岛达能环保设备股份有限公司独立董事|无|
|||潍柴重机股份有限公司独立董事|无|
|叶林|独立董事|大成基金管理有限公司独立董事|无|
|||贵人鸟股份有限公司独立董事|无|
|||香港动感集团有限公司独立董事|无|
|||方正证券股份有限公司独立董事|无|
|周燕华|监事会主席|深圳市楚泰鑫珠宝有限公司展销部总监|无|
|赵欣|监事|河北商道总经理|公司之全资子公司|
|丁峰|副总经理|江苏金一董事|公司之全资子公司|
|||金一珠宝董事|公司之全资子公司|
|范世锋|副总经理、财务总监|河北商道董事|公司之全资子公司|
|||江苏金一董事|公司之全资子公司|
|||金一珠宝董事|公司之全资子公司|
|张强|核心技术人员|广州留学人员商会副会长|无|
|王立全|核心技术人员|商务部总监|公司之全资子公司|

除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无在其他公司或单位兼职，并已就未在其他公司或单位兼职出具声明。
（五）董事、监事及高级管理人员薪酬
详见本节之“董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（一）董事会成员情况”、“（二）监事会成员情况”和“（三）高级管理人员情况”。
（六）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至2014年12月31日，现任公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任期|直接持股数（股）|间接持股数（股）|持股合计|
|钟葱|董事长|2013.6.20-2016.6.19|30,034,331|35,413,998|39.13%|
|孙戈|董事|2013.6.20-2015.4.29|3,533,451|-|2.11%|
|缪文彬|董事|2013.6.20-2015.4.29|-|-|-|
|盛波|董事|2013.6.20-2016.6.19|-|-|-|
|李清飞|董事、总经理|董事：2014.5.28-2016.6.19总经理：2014.5.5-2016.6.19|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任期|直接持股数（股）|间接持股数（股）|持股合计|
|黄翠娥|董事、执行总经理|董事：2014.5.28-2016.6.19执行总经理：2014.5.5-2016.6.19|-|1,325,045|0.79%|
|龙翼飞|独立董事|2013.6.20-2015.4.29|-|-|-|
|郭庆旺|独立董事|2013.6.20-2014.12.8|-|-|-|
|杨似三|独立董事|2014.12.8-2016.6.19|-|-|-|
|张玉明|独立董事|2013.6.20-2016.6.19|-|-|-|
|周燕华|监事会主席|2013.6.20-2016.6.19|3,492,639|-|2.09%|
|汤胜红|监事|2014.7.24-2016.6.19||70,669|0.04%|
|赵欣|监事|2013.6.20-2016.6.19|-|53,002|0.03%|
|刘娜|监事|2013.6.20-2014.7.24|2,544,968|-|1.52%|
|丁峰|副总经理|2013.6.20-2016.6.19|-|3,091,772|1.85%|
|薛海峰|副总经理|2013.6.20-2014.7.18|-|883,363|0.53%|
|杜淑香|副总经理|2013.6.20-2016.6.19|-|883,363|0.53%|
|范世锋|副总经理兼财务总监|2013.6.20-2016.6.19|-|883,363|0.53%|
|徐巍|副总经理兼董事会秘书|2013.6.20-2016.6.19|-|176,673|0.11%|

注：汤胜红、赵欣、丁峰、薛海峰、杜淑香、黄翠娥、范世锋和徐巍通过持有控股股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司的股权间接持有公司股份；其中监事刘娜已于2014年7月24日辞去公司监事职务，副总经理薛海峰已于2014年7月18日辞去公司副总经理及在公司担任的其它职务。2014年10月23日，公司第二届董事会第二十五次会议聘请徐巍担任公司副总经理，聘期至2016年6月19日。
截至2014年12月31日，本公司未发行过债券。因此，现任公司董事、监事及高级管理人员未持有本公司债券。
七、公司的主营业务
（一）公司的经营范围
经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；
销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。
（二）公司主要业务
公司主营业务为贵金属工艺品的研发设计和销售。贵金属工艺品是以金、银等贵金属为载体，通过创意设计和现代工艺将贵金属与中华文化融合而成的文化创意产品。公司为国家文化部授予的“国家文化产业示范基地”单位。
公司以市场需求为导向，以创意设计为龙头，以营销网络拓展为重点，以供
应链管理为支撑，以轻资产运营为核心，成为推动中国贵金属工艺品行业发展和
产业升级的领先企业，从而满足了消费者对贵金属工艺品日益增长的投资和收藏
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书等需求。公司的主要业务定位于产业链中附加值较高的研发和销售环节，生产环节则采用委托加工方式。
公司以金、银等贵金属为载体，立足于中华五千年璀璨传统文化，秉承“让黄金讲述文化，让文化诠释黄金”的产品研发理念，围绕“创艺见真金”的品牌定位，以“金一”品牌，不断开发出创意独特、品质卓越的贵金属工艺品，逐渐开拓了中国贵金属工艺品行业的新领域。公司为北京2008年奥运会贵金属产品特许分销商，中国2010年上海世博会贵金属特许产品经营企业，广州2010年亚运会贵金属类特许生产商，2011年西安世界园艺博览会特许产品供应商，深圳第26届世界大学生夏季运动会特许商品生产商，海阳2012年亚洲沙滩运动会特许经营商、上海造币有限公司特许经营企业。公司全资子公司江苏金一为上海黄金交易所（综合类）会员。2014年第二届夏季青年奥林匹克运动会特许代销商。
公司凭借优秀的研发设计能力、突出的营销拓展能力、独特的文化资源整合能力以及先进的供应链管理能力，自设立以来迅速发展。最近三年，公司营业收入分别为293,072.48万元、327,578.27万元和601,636.42万元。最近三年的年均复合增长率为47.72%。
八、公司主营业务情况
（一）近三年主营业务收入构成（合并报表数据）
1、分产品的主营业务收入构成情况
公司主营业务为贵金属工艺品的研发设计和销售。报告期内公司主要产品营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|纯金制品|299,038.65|68.26%|204,128.44|64.01%|155,751.96|53.21%|
|纯银制品|12,640.78|2.89%|30,212.59|9.47%|43,174.03|14.75%|
|珠宝首饰|71,492.66|16.32%|57,742.49|18.11%|1,300.36|0.44%|
|投资金条|44,953.04|10.26%|20,543.38|6.44%|84,391.94|28.83%|
|邮品|86.80|0.02%|23.44|0.01%|1,611.11|0.55%|
|其他|9,871.82|2.25%|6,238.86|1.96%|6,491.51|2.23%|
|主营业务收入合计|438,083.76|100.00%|318,889.20|100.00%|292,720.91|100.00%|

2、分地区的主营业务收入构成情况
单位：万元
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|华中|47,848.90|10.92%|21,511.00|6.75%|16,774.09|5.73%|
|华东|170,771.58|38.98%|128,675.94|40.35%|88,656.17|30.29%|
|华北|22,353.98|5.10%|22,513.92|7.06%|27,560.25|9.42%|
|东北|8,091.19|1.85%|9,834.19|3.08%|11,026.65|3.77%|
|西南|20,308.71|4.64%|8,104.53|2.54%|10,713.86|3.66%|
|西北|2,288.13|0.52%|2,249.61|0.71%|8,280.15|2.83%|
|华南|166,421.27|37.99%|126,000.02|39.51%|129,709.74|44.31%|
|主营业务收入合计|438,083.76|100.00%|318,889.20|100.00%|292,720.91|100.00%|

（二）发行人前五大客户和前五大供应商
1、发行人前五大客户情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售额（万元）|占主营业务收入的比例|是否关联方|
|2014年度|1|深圳市盛嘉供应链发展有限公司|25,796.40|5.89%|否|
||2|中信银行股份有限公司|23,408.31|5.34%|否|
||3|深圳市前海智同实业有限公司|20,988.89|4.79%|否|
||4|河南汉王珠宝有限公司|16,495.21|3.77%|否|
||5|江苏紫金茂业珠宝有限公司|13,485.02|3.08%|否|
||合 计||100,173.82|22.87%||
|2013年度|1|深圳市盛峰首饰有限公司|30,944.82|9.70%|否|
||2|深圳市翠绿首饰股份有限公司|27,915.50|8.75%|否|
||3|浦发银行|21,234.25|6.66%|否|
||4|中国农业银行|21,116.07|6.62%|否|
||5|南京宝庆银楼连锁发展有限公司|18,160.83|5.70%|否|
||合 计||119,371.48|37.40%||
|2012年度|1|招商银行|35,414.72|12.10%|否|
||2|中国工商银行|34,076.35|11.64%|否|
||3|浦发银行|14,916.09|5.10%|否|
||4|交通银行|10,804.92|3.69%|否|
||5|中国银行|9,612.81|3.28%|否|
||合 计||104,824.89|35.81%||

最近三年公司不存在对单个客户的销售额占比超过营业收入总额50%
的情况。
2、发行人前五大供应商情况
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购额（万元）|采购内容|占采购总额的比例|
|2014年度|1|上海黄金交易所|422,485.33|金料|78.04%|
||2|泸州老窖智同商贸股份有限公司|51,737.24|采购金料|9.56%|
||3|深圳市盛世珠宝有限公司|10,932.86|千足金硬金摆件|2.02%|
||4|河南省钱币有限公司|7,721.34|熊猫金银币|1.43%|
||5|河南中原黄金冶炼厂有限责任公司|4,283.12|金料、加工费|0.79%|
||合计||497,159.89||91.84%|
|2013年度|1|上海黄金交易所|204,884.56|金料|80.63%|
||2|上海金币投资有限公司|6,595.77|纯金制品|2.60%|
||3|深圳市盛峰首饰有限公司|4,704.70|纯金制品、加工费|1.85%|
||4|东莞市洛儿珠宝有限公司|3,144.24|纯金制品|1.24%|
||5|中国黄金集团黄金珠宝有限公司|3,092.77|金料|1.22%|
||合计||222,422.04||87.53%|
|2012年度|1|上海黄金交易所|170,547.87|金料|63.93%|
||2|上海金币投资有限公司|21,784.94|金银制品|8.17%|
||3|深圳市瑞金国际投资控股有限公司|8,609.72|金制品|3.23%|
||4|上海金银花金属科技有限公司|7,833.82|金制品|2.94%|
||5|上海申泉工贸有限公司工艺品经销部|5,018.41|银料、加工费|1.88%|
||合计||213,794.76||80.15%|

（三）竞争优势
1、研发设计优势
公司以金、银等贵金属为载体，立足于中华五千年璀璨传统文化，秉承让“黄金讲述文化，让文化诠释黄金”的产品研发理念，围绕“创艺见真金”的品牌定位，以“金一”品牌，不断开发出创意独特、品质卓越的贵金属工艺品，逐渐开拓了中国贵金属工艺品行业的新领域。
公司拥有专业的研发设计团队，截至2014年末，公司拥有研发设计人员112人，占在职员工总数的12.90%。公司与设计名师、设计机构及国内知名院校建立紧密的合作关系。公司通过“创意亚洲”大厦为设计师提供最优良的工作环境，最大程度的激发设计人员的灵感和创造力。公司近三年，共设计研发了2,876款产品，已立项在研产品77款，年均推出959款新产品。2012年12月，公司研发的《北京民俗大铜章》套装被北京市旅游发展委员会评为“北京旅游商品博览会最具创意奖”。2014年5月，公司研发的《创意陕西长安八景》在第二届“中国创意”
产品大赛上被第二届“中国创意”产品大赛组委会评为“丝路文创奖”。公司成
功加入了ICOGRADA(国际平面设计联合会)，成为北京设计产业联盟第一届理事会
理事单位。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书同时公司还拥有实力雄厚的文化顾问团队，包括北京奥运会奖牌主创设计师肖勇、北京奥运会吉祥物主创设计师陈楠、上海造币有限公司工艺美术大师罗永辉、日本“动画天才”“铁臂阿童木之父”月冈贞夫等数十位国内外知名工艺大师，均与公司建立了良好的合作关系，通过产品设计、培训指导等方式增强公司的研发实力，实现本土创意与全球思维的良好融合。
2、营销渠道及客户资源优势
营销渠道和客户资源是公司保持快速成长的重要基础。经过多年发展，公司已建立起银行、邮政、零售、金店及经销商、电视购物和互联网购物、加盟商等渠道。营销渠道和客户资源优势业已成为公司核心竞争力的重要体现，主要有如下方面：
（1）独特的营销渠道和市场先发优势
公司营销渠道主要包括银行、邮政、金店及经销商、电视购物、互联网购物、加盟等，公司营销渠道实现多元化发展。
公司近三年通过银邮渠道合计的销售收入占比依次为44.22%、33.44%和20.81%。公司借助中国银行、中国工商银行、交通银行等银行渠道和上海市集邮总公司、湖南省集邮总公司等邮政渠道，实现对客户的定向化营销，同时通过银行和邮政遍布全国的营业网点，实现公司产品的迅速覆盖和对市场需求的快速响应。银行是公司的重要渠道和客户，公司已与中国工商银行、中国银行、交通银行等国内大型银行形成良好的合作关系，构筑金一文化在银行渠道的先发优势。
加盟商渠道的拓展有效地提升公司的终端渠道控制力、品牌影响力和公司利润率，对于公司建立多元化的终端渠道具有重要的战略意义。公司将继续加大加盟商的渠道建设，未来三至五年形成以加盟为主的零售网络架构。公司自2013年开始加盟商渠道建设以来，2013年度和2014年度新增加盟商分别为52家和309家，为公司带来珠宝首饰业务的快速拓展。
多年以来，金一文化凭借优秀的研发设计能力，已发展成为中国贵金属工艺品行业的主要供应商之一。公司产品的主要经销商包括南京宝庆银楼连锁发展有限公司、东莞市金叶珠宝有限公司、深圳市粤豪珠宝有限公司、深圳市众恒隆实业有限公司等众多知名企业。多元化的营销渠道将公司打造为供应商、销售商的多重角色，形成公司突出的核心优势。
（2）客户资源优势
公司的客户包括中国银行、中国工商银行、交通银行、招商银行、中国农业银行、上海集邮总公司、联想集团、中粮集团、百度公司等国内知名企业。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书上述优质客户经济实力强，信誉良好，业务发展迅速，使得公司的业务发展稳定，且增长潜力巨大，业务风险较小。同时，这些优质客户在各行业的影响巨大，为公司开拓行业内的潜在客户奠定良好基础，扩大和强化了公司的品牌优势，为公司带来了稳定并持续增长的业务来源。
3、独特的文化资源整合能力
（1）聚焦名师资源，创新管理机制
贵金属工艺品具有“商品”和“艺术品”的双重属性，其商业价值体现为因产品具有投资性、收藏性和潜在的升值空间带来的商业利润，其艺术价值则体现为能够给消费者带来的审美体验。为了构建贵金属工艺品更高层次、多种流派、更多领域的艺术价值和文化内涵的融合交流，公司对研发模式进行了创新，建立了“研发中心+名师工作室”的管理模式，实现内外两种资源的互动与融合。
公司的研发中心主要负责产品的自主研发、创意和设计，以及名师工作室的立项管理、进度跟踪和后续制作等事宜。“名师工作室”采用“创意亚洲”大厦内部“固定工作室”和名师自身的“动态工作室”两种模式，公司通过合作协议明确约定双方的权利、义务以及技术支持。
（2）产、学、研相结合的院校资源融合
公司坚持走产、学、研相结合的设计开发道路。通过协议合作方式，公司已与中央美术学院第七工作室、广东工业大学艺术设计学院、广西艺术学院设计学院等院校开展多层次合作，形成良好的合作及资源共享。公司通过联合院校实施创意设计，打造以创意设计、创意产业化和人才培养为重点的产学研平台。通过整合院校设计资源,公司倍增研发设计能力,同时在产学研合作过程,积极发现优秀人才，保证了新鲜血液不断充实,为公司规模扩张提供了保障。
（3）国内馆藏艺术资源的合作与开发
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书博物馆是传承中国传统文化的重要载体和平台，其丰富的艺术藏品资源是公司产品研发设计的重要来源。目前，公司已与多家国内著名的博物馆形成合作，通过馆藏文物衍生品的开发，实现其丰富的馆藏珍品的资源共享和衍生品的产业化。
截至2010年底，全国共有博物馆3,415座，全国博物馆藏品总数约为1,500万件，其中：国家文物局系统博物馆藏品总数约1,000多万件，博物馆已经成为我国文化产业的主体部分之一。博物馆的产业化运作是有效传承文化的重要途径与方向，文物藏品分为文物实体和文物信息两部分。目前，通过博物馆馆藏珍品衍生品的开发，创造出的贵金属工艺品是文物信息产业化的重要途径，实现了以黄金为代表的贵金属与文物的融合，传承中国文化，体现较高的文化价值、艺术价值、投资价值、收藏价值和商业价值。
公司已经与中国国家博物馆、首都博物馆、陕西历史博物馆、南京博物院、内蒙古博物院等开展合作,实现其馆藏珍品文物衍生品的市场开发及经营，丰富了公司研发、创意、设计资源。通过贵金属创意设计馆藏珍品文物衍生品，形成了公司独特的产品优势。
4、领先的经营模式
与同行业公司相比，公司的经营模式具有独特性，相对行业发展而言具有领先性。公司经营模式的特点体现在：
（1）公司采取“研发＋营销”哑铃式经营模式，集聚“微笑曲线”两端，重点发展附加值较高的研发和销售环节，生产环节外包。公司将主要资源投入研发设计、新产品开发和市场营销，保证公司对主业的专注。
（获利高位） （获利高位）
技术、专利 品牌、服务
附
加
值
（获利低位）
组装、制造
研发 生产 销售
产业链“微笑曲线”
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书（2）公司以产业化运作实现“创意产品化、创意产业化、产业创意化”。公司通过专业的研发设计和营销体系以及先进的供应链体系，以黄金等贵金属为载体，将文化资源转变为贵金属工艺品，使“文化创意”的价值真正实现，形成了一条独特的文化创意产业链，同时开创了贵金属产业的创意之路，推动了贵金属产业的升级。
（3）公司创新研发设计体系，实现产品在银邮、金店及经销商、电购、网购、加盟连锁等多渠道、全方位的销售网络布局，公司产品已经覆盖了国内29个省级行政区；产品开发横向多元，辐射八个系列，以贵金属创意城市文化，创造新市场，衍生巨大商机；公司以国际大型体育活动和赛会为契机，成为奥运会、世博会、亚运会、大运会等贵金属产品的特许经营商或分销商。公司在行业内率先通过理财沙龙、产品推介、大型展会等活动开展主动式营销，实现公司业绩的快速增长。
5、先进的供应链整合优势
公司主要致力于附加值较高的业务链上游的研发设计和业务链下游的营销渠道建设、市场推广和质量控制，产品生产业务外包给生产商，配送环节采用第三方物流。
公司目前有江苏金一、深圳金一、河北商道、金一投资、上海金一、金一珠宝六家子公司。经营区域覆盖全国29个省级行政区，营销渠道横跨银行、邮政、零售店、金店及经销商、电视购物和互联网购物、加盟等通路，在江苏和深圳拥有8,000多平方米的物流、仓储、配送基地。多年来，公司与上海申泉工贸总公司、南京苏泉工贸有限公司、河南中原黄金冶炼厂有限责任公司等知名生产商建立了长期稳定的合作关系。在配送环节，与德邦物流有限公司、联邦快递（中国）有限公司、EMS邮政速递局等大型物流公司实现长期稳定的合作关系，从而保证公司对主业的专注。
公司凭借先进的SAP系统统筹管理采购、物流、生产、销售、财务、项目管理等各项资源，构建规范的ERP操作流程，实现了研、产、供、销各环节的信息化，实现了财务业务一体化，系统运行集成化。运用先进的仓储物流管理系统，实现了条码批次、唯一化管理、智能货位管理、虚拟货位管理等，保证应对的实时和灵活，实现与项目管理体系和财务核算体系的无缝对接，不断完善供应链策略、管理系统、制度、流程，优化供应商评审、管理、采购、配送等工序，在公司内部实施成员评价、指挥、协调及激励、监督机制，建立起与供应链配套的供应商管理支持，强化了公司跨地区管理能力，降低了运营成本，提高了工作效率，保证供应链的高效运作和快速有序的市场反应能力，提升了盈利能力。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书第九节财务会计信息
为充分反映公司的财务状况，使报告期内财务数据更具可比性，本节引用的2012-2014年度财务数据，非经特别说明，是发行人按《企业会计准则第33号—合并财务报表》编制的2012-2014年度比较式财务报表的内容。其中，2012-2014年度数据来自公司2012年度、2013年度和2014年度经审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。
一、最近三个会计年度财务报告审计情况
本公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均被出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：瑞华审字[2014]第01310322号、瑞华审字[2014]第01310105号）、瑞华审字[2015]第01310067号。
二、财务会计报表
公司按照会计准则规定编制了2012-2014年度的比较式财务报表。本章的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|526,876,287.77|96,295,798.04|112,486,207.63|
|应收票据|9,000,000.00|1,000,000.00|-|
|应收账款|1,128,444,887.05|755,005,348.68|388,395,152.37|
|预付款项|151,430,769.34|89,628,855.38|130,140,524.95|
|其他应收款|132,016,194.78|116,663,663.93|70,189,065.03|
|存货|709,675,282.01|679,468,203.81|794,799,077.19|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|2,657,443,420.95|1,738,061,869.84|1,496,010,027.17|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|17,500,000.00|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|固定资产|313,126,730.97|118,160,710.69|122,162,724.19|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|在建工程|423,274.00|96,353,087.08|-|
|无形资产|27,300,970.74|27,652,211.28|8,983,996.25|
|长期待摊费用|17,122,517.94|17,867,338.34|32,703,283.93|
|递延所得税资产|20,307,098.89|19,556,245.75|6,220,342.13|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|395,780,592.54|279,589,593.14|170,070,346.50|
|资产总计|3,053,224,013.49|2,017,651,462.98|1,666,080,373.67|

合并资产负债表（续）
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|964,000,000.00|624,000,000.00|560,000,000.00|
|交易性金融负债|832,340,510.00|583,583,280.00|433,846,500.00|
|应付票据|12,500,000.00|3,930,000.00|-|
|应付账款|96,952,359.98|17,898,447.69|76,557,581.58|
|预收款项|175,621,569.26|115,119,003.77|102,296,337.57|
|应付职工薪酬|794,376.67|392,776.47|70,167.64|
|应交税费|35,686,277.70|18,446,428.81|-16,669,163.11|
|应付利息|7,149,273.13|3,734,611.97|2,949,322.39|
|其他应付款|12,251,811.02|14,871,357.66|1,410,461.53|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|2,137,296,177.76|1,381,975,906.37|1,160,461,207.60|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|递延收益|2,130,165.78|2,582,520.90|3,034,876.02|
|递延所得税负债|5,192,325.65|20,187,237.50|1,693,535.00|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|7,322,491.43|22,769,758.40|4,728,411.02|
|负债合计|2,144,618,669.19|1,404,745,664.77|1,165,189,618.62|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|167,250,000.00|142,000,000.00|142,000,000.00|
|资本公积|353,433,729.15|145,489,562.04|144,386,267.04|
|减：库存股|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|9,852,929.22|6,492,040.02|6,492,040.02|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|359,673,331.05|310,869,809.95|207,040,863.73|
|归属于母公司所有者权益小计|890,209,989.42|604,851,412.01|499,919,170.79|
|少数股东权益|18,395,354.88|8,054,386.20|971,584.26|
|所有者权益合计|908,605,344.30|612,905,798.21|500,890,755.05|
|负债和所有者权益总计|3,053,224,013.49|2,017,651,462.98|1,666,080,373.67|

2、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|6,016,364,242.91|3,275,782,697.38|2,930,724,825.07|
|其中：营业收入|6,016,364,242.91|3,275,782,697.38|2,930,724,825.07|
|二、营业总成本|5,914,054,095.16|3,197,535,246.52|2,836,732,007.55|
|其中：营业成本|5,582,665,734.59|2,896,133,675.95|2,529,304,078.54|
|营业税金及附加|12,267,186.47|9,186,875.65|8,963,970.64|
|销售费用|163,690,451.60|162,282,269.42|194,312,928.71|
|管理费用|64,348,531.55|55,552,395.40|57,291,611.13|
|财务费用|84,250,848.78|64,574,129.01|39,364,637.25|
|资产减值损失|6,831,342.17|9,805,901.09|7,494,781.28|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-60,159,074.79|73,979,400.00|20,219,950.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|38,328,919.02|3,784,351.38|-20,076,391.71|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|80,479,991.98|156,011,202.24|94,136,375.81|
|加：营业外收入|26,593,869.49|5,820,288.27|13,792,169.28|
|减：营业外支出|432,821.71|15,929,338.58|2,213,119.06|
|其中：非流动资产处置损失|177,887.61|13,266,530.57|1,606,039.88|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|106,641,039.76|145,902,151.93|105,715,426.03|
|减：所得税费用|28,133,129.69|36,950,403.77|27,044,595.82|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|78,507,910.07|108,951,748.16|78,670,830.21|
|归属于母公司所有者的净利润|68,889,410.30|103,828,946.22|78,099,245.95|
|少数股东损益|9,618,499.77|5,122,801.94|571,584.26|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.41|0.73|0.55|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|（二）稀释每股收益|0.41|0.73|0.55|
|七、其他综合收益|-|1,103,295.00|1,376,885.35|
|八、综合收益总额|78,507,910.07|110,055,043.16|80,047,715.56|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|68,889,410.30|104,932,241.22|79,476,131.30|
|归属于少数股东的综合收益总额|9,618,499.77|5,122,801.94|571,584.26|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|6,606,588,737.76|3,486,169,550.16|3,130,600,637.16|
|收到的其他与经营活动有关的现金|33,870,799.84|19,766,246.61|10,156,526.07|
|经营活动现金流入小计|6,640,459,537.60|3,505,935,796.77|3,140,757,163.23|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,342,035,590.44|3,061,971,450.05|3,064,207,337.26|
|支付给职工以及为职工支付的现金|63,544,737.66|69,028,921.74|73,186,774.99|
|支付的各项税费|142,373,818.67|129,780,012.57|94,278,442.02|
|支付其他与经营活动有关的现金|159,546,954.75|142,075,128.17|146,973,336.74|
|经营活动现金流出小计|6,707,501,101.52|3,402,855,512.53|3,378,645,891.01|
|经营活动产生的现金流量净额|-67,041,563.92|103,080,284.24|-237,888,727.78|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|4,000,000.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|2,000,000.00|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|129,962.28|166,151.11|102,077.27|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,882,711.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|8,012,673.28|166,151.11|102,077.27|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|70,200,166.85|127,056,516.75|35,921,559.15|
|投资支付的现金|17,500,000.00|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|1,827,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|87,700,166.85|128,883,516.75|35,921,559.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-79,687,493.57|-128,717,365.64|-35,819,481.88|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|240,848,636.02|1,960,000.00|400,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|1,960,000.00|400,000.00|
|取得借款收到的现金|1,180,705,388.89|777,000,000.00|559,316,800.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|350,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|1,421,554,024.91|779,310,000.00|559,716,800.00|
|偿还债务支付的现金|744,000,000.00|713,000,000.00|230,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|99,748,977.69|62,708,828.19|42,948,803.24|
|其中：子公司支付给少数股东股利、利润|-|-|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|412,183,620.89|17,550,000.00|792,304.00|
|筹资活动现金流出小计|1,255,932,598.58|793,258,828.19|273,741,107.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|165,621,426.33|-13,948,828.19|285,975,692.76|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|18,892,368.84|-39,585,909.59|12,267,483.10|
|加：期初现金及现金等价物余额|35,349,498.04|74,935,407.63|62,667,924.53|
|六、期末现金及现金等价物余额|54,241,866.88|35,349,498.04|74,935,407.63|

（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|5,213,695.95|7,779,023.26|3,521,584.94|
|应收账款|31,912,580.79|66,212,068.30|141,253,205.00|
|预付款项|476,142,658.07|319,533,033.88|251,791,100.91|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他应收款|3,250,518.03|971,317.45|1,894,063.71|
|存货|23,258,215.44|24,657,171.84|59,610,333.18|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|539,777,668.28|419,152,614.73|458,070,287.74|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|17,500,000.00|-|-|
|长期股权投资|294,890,000.00|162,300,000.00|94,260,000.00|
|固定资产|1,338,525.09|1,688,100.84|2,445,412.85|
|无形资产|121,562.94|145,028.32|129,327.03|
|长期待摊费用|323,904.06|-|1,081,438.84|
|递延所得税资产|13,299,921.77|6,874,653.92|1,523,984.60|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|327,473,913.86|171,007,783.08|99,440,163.32|
|资产总计|867,251,582.14|590,160,397.81|557,510,451.06|

母公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|180,000,000.00|220,000,000.00|190,000,000.00|
|应付票据|80,000,000.00|-|-|
|应付账款|-|-|52,436.96|
|预收款项|1,755,977.09|6,013,586.05|8,504,545.11|
|应付职工薪酬|19,167.35|39,468.80|22,900.85|
|应交税费|966,122.51|3,580,212.33|5,857,124.17|
|应付利息|1,672,149.16|461,659.14|51,852.43|
|其他应付款|4,013,097.29|8,972,930.74|611,629.24|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|268,426,513.40|239,067,857.06|205,100,488.76|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|268,426,513.40|239,067,857.06|205,100,488.76|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|167,250,000.00|142,000,000.00|142,000,000.00|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资本公积|351,088,198.06|145,489,562.04|145,489,562.04|
|减：库存股|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|9,852,929.22|6,492,040.02|6,492,040.02|
|未分配利润|70,633,941.46|57,110,938.69|58,428,360.24|
|所有者权益合计|598,825,068.74|351,092,540.75|352,409,962.30|
|负债和所有者权益总计|867,251,582.14|590,160,397.81|557,510,451.06|

2、母公司利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|111,770,377.95|277,726,485.07|448,922,863.73|
|减：营业成本|98,686,137.69|248,082,777.43|363,885,118.45|
|营业税金及附加|937,383.72|912,288.91|2,987,975.44|
|销售费用|12,781,030.96|22,224,252.52|34,185,804.98|
|管理费用|16,097,200.54|11,271,805.28|13,915,272.36|
|财务费用|11,722,333.76|15,879,528.32|7,925,989.15|
|资产减值损失|1,340,702.99|163,271.82|2,338,067.30|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|55,030,163.10|15,000,000.00|17,000,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|25,235,751.39|-5,807,439.21|40,684,636.05|
|加：营业外收入|2,047,872.73|188,644.62|24,711.35|
|减：营业外支出|100,000.00|1,049,296.28|1,706,306.85|
|其中：非流动资产处置损失|-|523,729.25|1,599,290.48|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|27,183,624.12|-6,668,090.87|39,003,040.55|
|减：所得税费用|-6,425,267.85|-5,350,669.32|5,660,858.31|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|33,608,891.97|-1,317,421.55|33,342,182.24|
|五、其他综合收益||-|-|
|六、综合收益总额|33,608,891.97|-1,317,421.55|33,342,182.24|

3、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|160,043,801.27|397,302,249.41|409,502,721.04|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,867,734.92|4,945,483.72|82,152.28|
|经营活动现金流入小计|169,911,536.19|402,247,733.13|409,584,873.32|
|购买商品、接受劳务支付的现金|194,757,925.82|319,987,661.64|471,222,509.13|
|支付给职工以及为职工支付的现金|11,483,184.83|14,410,825.21|19,241,276.04|
|支付的各项税费|10,257,200.65|10,037,298.58|28,146,555.53|
|支付其他与经营活动有关的现金|27,034,190.29|14,986,107.35|23,843,314.98|
|经营活动现金流出小计|243,532,501.59|359,421,892.78|542,453,655.68|
|经营活动产生的现金流量净额|-73,620,965.40|42,825,840.35|-132,868,782.36|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|4,000,000.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|53,718,000.00|15,000,000.00|17,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|500.00|16,664.08|12,189.27|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|57,718,500.00|15,016,664.08|17,012,189.27|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|656,571.00|150,058.19|3,445,734.25|
|投资支付的现金|159,090,000.00|68,040,000.00|600,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|159,746,571.00|68,190,058.19|4,045,734.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-102,028,071.00|-53,173,394.11|12,966,455.02|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|240,848,636.02|-|-|
|取得借款收到的现金|180,000,000.00|260,000,000.00|190,000,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|420,848,636.02|260,000,000.00|190,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|220,000,000.00|230,000,000.00|80,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|27,764,926.93|15,395,007.92|7,859,597.81|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|247,764,926.93|245,395,007.92|87,859,597.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|173,083,709.09|14,604,992.08|102,140,402.19|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,565,327.31|4,257,438.32|-17,761,925.15|
|加：期初现金及现金等价物余额|7,779,023.26|3,521,584.94|21,283,510.09|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,213,695.95|7,779,023.26|3,521,584.94|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书三、合并报表范围的变化
（一）2012年合并报表范围的变化
1、2012年内新纳入合并报表范围的公司
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|增加原因|
|1|深圳金一投资发展有限公司|2012年3月8日成立深圳金一投资发展有限公司|

2、2012年内不再纳入合并报表范围的公司
无
（二）2013年合并报表范围的变化
1、2013年内新纳入合并报表范围的公司
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|增加原因|
|1|上海金一黄金银楼有限公司|2013年1月18日成立上海金一投资发展有限公司，于2014年9月9日更名为上海金一黄金银楼有限公司|
|2|江苏金一黄金珠宝有限公司|2013年5月15日新成立公司|

2、2013年不再纳入合并报表范围的公司
无。
（三）2014年合并报表范围的变化
公司于2013年8月10日召开第二届董事会第五次会议，决议通过了成都金一文化发展有限公司注销的事项。2014年1月27日成都市高新工商行政管理局对成都金一出具了《准予注销登记通知书》（（高新）登记内销字[2014]第000023号），准予成都金一注销。截至本报告期末，成都金一文化发展有限公司已不再纳入公司合并报表范围。
四、主要财务指标
（一）公司近三年主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日|2012年12月31日|
|||/2013年度|/2012年度|
|流动比率|1.24|1.26|1.29|
|速动比率|0.91|0.77|0.60|
|应收账款周转率（次）|6.39|5.73|11.67|
|存货周转率（次）|8.04|3.93|3.80|
|无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例|3.00%|||
|||4.51%|1.80%|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日|2012年12月31日|
|||/2013年度|/2012年度|
|资产负债率（母公司）|30.95%|40.51%|36.79%|
|资产负债率（合并）|70.24%|69.62%|69.94%|
|利息保障倍数|2.26|3.26|3.65|
|每股经营活动现金净流量（元/股）|-0.40|0.73|-1.68|
|每股净现金流量（元/股）|0.11|-0.28|0.09|
|归属于公司股东的净利润（万元）|6,888.94|10,382.89|7,809.92|
|归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|6,722.79|||
|||5,308.79|6,930.73|

注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债
3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
4、存货周转率=营业成本/存货平均余额
5、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息费用）/（利息费用+资本化利息支出）
6、资产负债率=总负债/总资产
7、无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权、采矿权除外）/净资产
8、每股净资产=期末净资产/期末股份总数
9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
（二）近三年的净资产收益率和每股收益情况
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010年修订），公司 2012年度、2013年度、2014年度的净资产收益率和每股收益如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2014年度|归属公司普通股股东的净利润|8.15%|0.41|0.41|
||扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润|7.95%|0.41|0.41|
|2013年度|归属公司普通股股东的净利润|18.80%|0.73|0.73|
||扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润|9.61%|0.37|0.37|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2012年度|归属公司普通股股东的净利润|17.00%|0.55|0.55|
||扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润|15.08%|0.49|0.49|

注：数据来源：按公司各年经审计后的财务报表计算；
上述净资产收益率和每股收益的计算方法如下：
1、基本每股收益=P÷S，S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M-S
0 0 1 i i 0 j j 0 k
2、稀释每股收益=P/（S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份 1 0 1 i i 0 j j 0 k
期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 0
通股股东的净利润；P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后 1
归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初 0
股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报 1 i
告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为 j k
报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
0 i
M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
3、加权平均净资产收益率＝ P /（ E＋NP÷2＋ 0 0
E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M）
i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 0
归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归 0
属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归 i
属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公 j
司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期期 0 i
末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E为因其他交 j k
易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为发生其他净资 k
产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
五、各报告期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—
非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司2012年度、2013年度和2014年度
报告披露的非经常性损益明细情况分别如下表：
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动性资产处置损益|-15.55|-1,320.35|-159.05|
|计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|2,655.95|571.93|1,371.07|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-2,183.02|7,776.38|14.36|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-24.29|-262.49|-54.12|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目（权益性股权支付）|-|-|-|
|小计|433.09|6,765.47|1,172.26|
|所得税影响额|108.27|1,691.37|293.07|
|少数股东权益影响额（税后）|158.67|-|.-|
|合计|166.15|5,074.10|879.20|

六、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司近三年的财务资料，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
如未特别说明，本节数据单位均为万元。
（一）合并财务报表资产分析
1、资产结构分析
报告期内各期末,公司资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|52,687.63|17.26%|9,629.58|4.77%|11,248.62|6.75%|
|应收票据|900.00|0.29%|100.00|0.05%|-|-|
|应收账款|112,844.49|36.96%|75,500.53|37.42%|38,839.52|23.31%|
|预付款项|15,143.08|4.96%|8,962.89|4.44%|13,014.05|7.81%|
|其他应收款|13,201.62|4.32%|11,666.37|5.78%|7,018.91|4.21%|
|存货|70,967.53|23.24%|67,946.82|33.68%|79,479.91|47.70%|
|流动资产合计|265,744.34|87.04%|173,806.19|86.14%|149,601.00|89.79%|
|可供出售金融|1,750.00|0.57%|-|-|-|-|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|资产|||||||
|长期股权投资|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|31,312.67|10.26%|11,816.07|5.86%|12,216.27|7.33%|
|在建工程|42.33|0.01%|9,635.31|4.78%|-|-|
|无形资产|2,730.10|0.89%|2,765.22|1.37%|898.40|0.54%|
|长期待摊费用|1,712.25|0.56%|1,786.73|0.89%|3,270.33|1.96%|
|递延所得税资产|2,030.71|0.67%|1,955.62|0.97%|622.03|0.37%|
|非流动资产合计|39,578.06|12.96%|27,958.96|13.86%|17,007.03|10.21%|
|资产总计|305,322.40|100%|201,765.15|100%|166,608.04|100%|

公司资产主要是固定资产、存货、货币资金和应收票据等。报告期内各期末公司资产总额分别为 166,608.04万元、201,765.15万元和 305,322.40万元，逐年上升。
公司流动资产中以应收账款、存货和货币资金为主，报告期内流动资产占总资产比重分别为89.79%、86.14%和87.04%。非流动资产主要为固定资产和在建工程，非流动资产占总资产比重分别为10.21%、13.86%和12.96%。整体而言，公司资产以流动资产为主。
流动资产占公司总资产的比重较高的原因是：（1）公司采取“研发＋营销”
哑铃式经营模式，生产环节主要以委外加工的方式进行，而公司主要专注于产业
链中附加值较高的研发设计和营销渠道的建设，实现轻资产的经营模式；（2）
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书随着业务的快速发展和营销渠道的不断拓展，公司的存货和应收账款余额的规模有逐年增加的趋势。近年来公司长期资产的投入相对较少，主要原因系公司独特的经营模式使公司不需要投入大规模的生产设备，自有固定资产等非流动资产相对较少。
2、资产类科目分析
（1）货币资金
报告期内各期末，公司的货币资金余额分别为 11,248.62万元、9,629.58万元和 52,687.63万元，占总资产的比重分别为6.75%、4.77%和17.26%。2014年 12月 31日货币资金的金额和占比同比上升较多的原因主要系公司 2013年首次公开发行股票募集的资金到账，导致货币资金余额大幅增加。
公司报告期内各期末货币资金的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|库存现金|15.82|0.03%|21.52|0.22%|17.55|0.16%|
|银行存款|5,408.36|10.26%|3,373.43|35.03%|6,834.18|60.76%|
|其他货币资金|47,263.44|89.71%|6,234.63|64.74%|4,396.89|39.09%|
|合计|52,687.63|100.00%|9,629.58|100.00%|11,248.62|100.00%|

公司银行存款全部为人民币存款。
公司其他货币资金余额主要为公司开展银行营销渠道业务的保证金、在上海黄金交易所进行贵金属现货延期交收合约交易的保证金等。
（2）应收票据
公司2012年末无应收票据，2013年末、2014年末公司应收票据余额为100万元、900万元，系银行承兑汇票。
（3）应收账款
①应收账款变动分析
报告期内各期末，发行人应收账款余额和应收账款周转率的变动趋势如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度||2012年12月31日/2012年度||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|应收账款|112,844.49|49.46%|75,500.53|94.39%|38,839.52|241.47%|
|营业总收入|601,636.42|83.66%|327,578.27|11.77%|293,072.48|14.74%|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|应收账款周转率（次）|6.39|5.73|11.67|

报告期，公司的应收账款净额分别为 38,839.52万元、75,500.53万元和112,844.49万元，占总资产的比重分别为23.31%、37.42%和36.96%。随着公司经营规模和销售收入的增加，应收账款的规模也逐年增大。但是，报告期前二年，发行人应收账款增长速度高于发行人营业收入增长速度，应收账款周转率在2012年至2013年亦相应出现逐年下降的趋势；而2014年应收账款增长速度低于营业收入增长速度，因此出现应收账款周转率较 2013年度略有增长的情形，具体分析如下：
2013年末公司应收账款较 2012年增加 36,661.01万元，同比上年增加94.39%，主要原因有以下三方面：一是公司业务规模扩大、营业收入增加，而客户付款往往滞后于收入确认，导致应收账款增加；二是公司为降低对银邮渠道的依赖，2013年公司新开展了加盟连锁渠道，加大了金店及经销商渠道的市场拓展，而经销商、加盟商渠道由于普遍账期较长，导致公司应收账款规模不断扩大。
三是公司在探索多元式的营销渠道，努力将公司打造为供应商、销售商的多重角色。公司为了拓宽金店及经销商渠道业务，加大了与传统首饰行业中成立时间久、品牌知名、客户资源稳定且丰富的优秀企业进行合作。利用公司研发设计与资源整合优势，为这些传统企业提供从项目研发、生产、包装到营销推广方案的一体式服务，通过双方优势互补，实现共赢。这些优秀企业信用评级较高，公司根据《经销业务授信管理制度》，给予相应的授信额度及期限，以达成合作。
2014年末，公司应收账款余额较上年末增长37,343.96万元，增幅49.46%，主要为公司新增了加盟商渠道，带来营业收入的增长，并由此导致应收账款规模扩大；另一方面，公司积极扩大了经销商销售渠道，而该渠道回款期较长，导致应收账款余额较上年末上升。
从以上分析可见，发行人应收账款的变化，主要是因为年度之间公司在调整经营方式、渠道建设时带来的应收账款账期变化，具体而言：2013年，公司新开展了加盟连锁渠道，同时进一步加大了金店及经销商渠道的市场拓展，而经销商、加盟商渠道由于普遍账期较长，导致公司应收账款规模不断扩大；2014年，一方面在黄金价格下跌的市场环境下公司继续加大加盟连锁渠道的开发，并通过经销商渠道积极拓展来促进销售收入的增长，导致应收账款账期增长，应收账款规模扩大。
②应收账款坏账准备的分析
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书公司坏账计提政策在报告期内未发生变化，公司对应收款项的坏账计提标准如下：
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币 500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
B、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|关联方组合|与本公司的关联关系|
|待抵扣进项税组合|款项性质|
|备用金及押金组合|款项性质|
|非关联方账龄分析法组合|按账龄分析法计提|

根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
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|项目|计提方法|
|关联方组合|单独测试无特别风险的不计提|

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|备用金及押金组合|单独测试无特别风险的不计提|
|待抵扣进项税组合|单独测试无特别风险的不计提|
|非关联方账龄分析法组合|按账龄分析法计提|

采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
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|账龄|应收账款计提比例|其他应收计提比例|
|1年以内（含1年，下同）|||
|其中：6个月以内|1.00%|1.00%|
|7-12个月|5.00%|5.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|
|2-3年|30.00%|30.00%|
|3-4年|50.00%|50.00%|
|4-5年|80.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等等。单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
公司报告期内采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||||
||账面余额|坏账准备|账面净值|计提比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|114,897.26|2,052.77|112,844.49|1.79%|
|其中：0-6个月|103,807.66|1,038.08|102,769.58|1.00%|
|7-12个月|8,064.00|403.20|7,660.80|5.00%|
|1至2年|2,438.15|243.81|2,194.33|10.00%|
|2至3年|306.23|91.87|214.36|30.00%|
|3年以上|281.22|275.81|5.41|98.08%|
|合计|114,897.26|2,052.77|112,844.49|1.79%|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2013年12月31日||||
||账面余额|坏账准备|账面净值|计提比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|77,003.35|1,502.81|75,500.54|1.95%|
|其中：0-6个月|69,606.63|696.07|68,910.56|1.00%|
|7-12个月|2,467.26|123.36|2,343.90|5.00%|
|1至2年|4,644.28|464.43|4,179.85|10.00%|
|2至3年|-|-|-|-|
|3年以上|285.17|218.95|66.22|76.78%|
|合计|77,003.35|1,502.81|75,500.54|1.95%|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2012年12月31日||||
||账面余额|坏账准备|账面净值|计提比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|39,742.62|903.11|38,839.51|2.27%|
|其中：0-6个月|33,498.69|334.99|33,163.70|1.00%|
|7-12个月|3,286.65|164.33|3,122.32|5.00%|
|1至2年|2,671.84|267.18|2,404.66|10.00%|
|2至3年|30.60|9.18|21.42|30.00%|
|3年以上|254.84|127.42|127.42|50.00%|
|合计|39,742.62|903.11|38,839.51|2.27%|

从以上可见，发行人报告期内应收账款均按组合计提坏账准备，且均采用账龄分析法计提坏账准备，符合公司计提坏账准备的会计政策。
综上所述，保荐机构认为，发行人报告期内应收账款逐年增加且增长幅度较大，主要是因为发行人报告期内营销渠道的调整导致各期末应收账款客户性质有所不同和公司给予的信用期不同。经核查，发行人坏账计提方法在报告期内未发生变化，发行人按账龄分析法计提坏账准备足额充分，对公司未来偿债能力不会带来负面影响。
报告期内各期末，公司大部分应收账款的客户为代销公司产品的商业银行和
经销商。2014年末，公司应收账款余额中90.35%账期在0-6个月；2013年12月31
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书日，公司应收账款余额中91.27%账期在0-6个月，均在公司正常信用期以内。公司应收账款发生大额坏账的可能性较小。
2014年末，公司的应收账款中无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
（4）预付款项
公司的预付款项主要是预付的原材料及外购商品采购款、特许权费等。报告
期内各期末，公司的预付款项余额分别 13,014.05万元、8,962.89万元和15,143.08万元，占总资产的比重分别为7.81%、4.44%和4.96%。
2013年公司预付款项较 2012年末减少 4,051.16万元，同比减少31.13%，其主要原因是2012年的预付款项所涉及的合同大部分在2013年完成所致。
2014年末，公司预付款项较上年末增长6,180.19万元，增幅68.95%，主要为公司当期扩大加盟渠道和经销商渠道建设而增加了供应商采购，导致预付款项增加。
2014年末，公司预付款项前五名单位分别是：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|账龄|未结算原因|
|深圳市盛峰首饰有限公司|非关联方|971.11|1年以内|合 作 未 到期，尚未结算|
|南京宝庆银楼连锁发展有限公司|非关联方|3,400.00|1年以内|合作未到期，尚未结算|
|上海壹诚金属制品有限公司|非关联方|1,896.43|1年以内|合作未到期，尚未结算|
|深圳市金恒丰珠宝有限公司|非关联方|3,177.49|1年以内|合作未到期，尚未结算|
|招商银行东滨支行|非关联方|1,087.40|1年以内|合作未到期，尚未结算|
|合计||10,532.43|||

账龄超过1年的预付款项为70.14万元，主要为合作未到期尚未结算款项。
2014年末公司无预付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
（5）其他应收款
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书报告期内，公司的其他应收款余额分别为 7,018.91万元、11,666.37万元和13,201.62万元，占总资产的比重分别为4.21%、5.78%和4.32%。公司的其他应收款主要是押金、保证金、员工备用金以及尚未取得增值税发票的待抵扣增值税进项税金等。其他应收款金额不大，占流动资产的比重较低。公司员工备用金不计提坏账准备。
2013年末公司其他应收款较 2012年末增加 4,647.46万元，同比增加66.21%，主要原因系期末由于黄金租赁形成待抵扣进项增加。2014年末，公司其他应收款余额较上年末增加1,535.25万元，增幅约13.16%，主要系期末黄金租赁形成的待抵扣进项增加。
（6）存货
①存货余额的变动分析
公司报告期内存货的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12年31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|8,693.36|12.25%|15,384.86|22.64%|12,892.66|16.22%|
|库存商品|30,468.71|42.93%|30,703.98|45.19%|39,199.89|49.32%|
|发出商品|25,307.26|35.66%|15,943.78|23.47%|11,803.32|14.85%|
|周转材料|848.51|1.20%|873.96|1.29%|1,149.54|1.45%|
|半成品|2,556.85|3.60%|2,415.73|3.56%|7,928.40|9.98%|
|委托加工物资|3,092.84|4.36%|2,624.50|3.86%|6,506.11|8.19%|
|合计|70,967.53|100.00%|67,946.82|100.00%|79,479.91|100.00%|

公司的存货主要为库存的贵金属制品及贵金属原材料等。公司以代销方式发出的商品在收到代销清单之前作为发出商品计入公司存货，以及公司委外加工的原材料在收回委托加工产成品之前计入公司存货。公司最近三年末存货余额占流动资产的比例依次为53.13%、39.09%和26.71%，占资产总额的比例依次为47.70%、33.68%和23.24%。报告期内，公司存货占流动资产的比重以及占资产总额的比重均较高，这与公司所处的行业特征相一致。
报告期内各期末，公司存货余额分别为79,479.91万元、67,946.82万元和70,967.53万元，其主要原因为公司业务扩张迅速，为满足贵金属工艺品市场不断增长的需求，公司提高了存货水平；另一方面则是公司黄金租赁业务规模逐年扩大，为积极应对黄金租赁到期时的黄金偿还义务，公司在存货库存管理上亦保
持了较高的黄金存货水平。具体而言：
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书2013年末，公司存货余额较上年末减少11,533.09万元，降幅14.51%，主要为避免存货减值风险的扩大，公司降低各个渠道的铺货量。2014年末，公司存货余额较上年末增长3,020.71万元，增幅4.45%，主要系新增深圳营业展厅用于产品展示导致存货增加，以及加大渠道销售的开拓力度导致发出商品增加。
从黄金租赁的角度来看，报告期内各期末，公司黄金租赁余量分别为1,497千克、3,128千克和4,182千克，其对应的交易性金融负债金额分别为27,950.52万元、43,384.65万元、58,358.33万元和 83,234.05万元。为保持对黄金租赁业务的偿还能力，公司在2012年度至2014年度均保持了较高的黄金存货库存水平；2014年，公司开始利用远期合约和黄金T+D合约对冲黄金租赁业务的风险，因此 2014年末存货余额虽较上年末有所增长，但低于黄金租赁余量，表明公司存货管理的政策变得更积极灵活。
②存货跌价准备分析
发行人对存货采用成本与可变现净值孰低法计价，并按照单个存货项目计提存货跌价准备。
在考虑存货跌价准备时，由于公司持有金银存货均以生产产品并出售为目
的，因此公司比较了存货的平均成本和各期末纯金制品、纯银制品在各期末的销售价格（不含增值税），并将纯金制品和纯银制品在各期末的销售价格作为计算存货可变现净值的基础，将可变现净值与成本进行比较，计算存货跌价准备。
公司对于用于生产而持有的原材料、半成品以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值的确定基础；库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值的确定基础。
报告期内各期末，公司存货跌价准备余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|原材料|31.61|44.49|-|
|库存商品|468.09|477.11|265.50|
|发出商品|173.26|62.08|-|
|半成品|33.64|59.89|-|
|委托加工物资|0.01|-|-|
|合计|706.61|643.57|265.50|

由于发行人存货中黄金存货占比较高，对比同期黄金市场价格的波动趋势可
见发行人存货跌价准备的计提亦具有一定的合理性。报告期内各期末沪金 9999
的收盘价如下图所示：
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书沪金9999收盘价(元/克)
360
||
|-|
|334.5|
|236.46 241.24|

2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日
从以上可见，2012年末至2013年末，黄金价格整体下降，当期公司计提存货跌价准备378.07万元，导致存货跌价准备余额达到643.57万元；2014年末，黄金价格较 2013年末略有上升，公司当期未发生大额存货跌价迹象。因此，公司存货跌价准备的计提与黄金价格的整体趋势一致。
因公司存货主要为库存的贵金属制品及贵金属原材料等，可变现能力强。同时，公司存货可变现净值的确定过程符合《企业会计准则》的要求，存货跌价准备的计提充分合理，符合谨慎性原则，因此对未来偿债能力不存在重大不利影响。
（7）固定资产
公司报告期内固定资产的净值构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12年31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋及建筑物|29,870.54|95.39%|10,387.04|87.91%|10,698.57|87.58%|
|运输工具|82.11|0.26%|133.53|1.13%|152.11|1.25%|
|机器设备|675.07|2.16%|401.54|3.40%|-|-|
|其他设备|684.96|2.19%|893.96|7.57%|1,365.60|11.18%|
|合计|31,312.67|100.00%|11,816.07|100.00%|12,216.27|100.00%|

公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、运输工具和机器设备等，其中以房屋建筑物为主。
2013年末，房屋及建筑物为公司购买的位于江阴市“创意亚洲”大厦及其改造支出。“创意亚洲”大厦占地面积9,604平方米（土地证号为澄土国用2011第 55号），建筑面积约 13,271.87平方米（房产证号为澄房权证江阴字第
fsg0011664号），地上六层，地下一层，地下室面积3,945.88平方米。公司按
照其使用年限35年进行折旧。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书 2014年末，公司房屋及建筑物增加 19,483.50万元，主要为金一黄金珠宝产业园（工业）完工转入固定资产。
公司对固定资产采用可回收金额计价测算是否减值，如存在减值则提取固定资产减值准备。报告期内公司的固定资产未发生减值情况。
（8）在建工程
截至 2014年 12月 31日，公司的在建工程余额为 42.33万元，占总资产的比重很小。
（9）无形资产
公司的无形资产主要土地使用权、软件和上海黄金交易所会员资格。报告期公司的无形资产余额分别为 898.40万元、2,765.22万元和 2,730.10万元，占总资产的比重分别为0.54%、1.37%和0.89%。报告期内占比相对平稳。2013年末公司无形资产较2012年增加1,866.82万元，主要系公司新增金一黄金珠宝文化产业园建设用地土地使用权所致。
（二）合并财务报表负债分析
1、负债构成分析
随着公司资产规模和经营规模的不断扩大，负债规模也呈现逐年增长的趋势。公司报告期内负债总额分别为 116,518.96万元、140,474.57万元和 214,461.87万元。公司负债主要是短期借款、交易性金融负债、预收款项、应交税费和其他应付款等。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|96,400.00|44.95%|62,400.00|44.42%|56,000.00|48.06%|
|交易性金融负债|83,234.05|38.81%|58,358.33|41.54%|43,384.65|37.23%|
|应付票据|1,250.00|0.58%|393.00|0.28%|-|-|
|应付账款|9,695.24|4.52%|1,789.84|1.27%|7,655.76|6.57%|
|预收款项|17,562.16|8.19%|11,511.90|8.20%|10,229.63|8.78%|
|应付职工薪酬|79.44|0.04%|39.28|0.03%|7.02|0.01%|
|应交税费|3,568.63|1.66%|1,844.64|1.31%|-1,666.92|-1.43%|
|应付利息|714.93|0.33%|373.46|0.27%|294.93|0.25%|
|其他应付款|1,225.18|0.57%|1,487.14|1.06%|141.05|0.12%|
|流动负债合计|213,729.62|99.66%|138,197.59|98.38%|116,046.12|99.59%|
|递延收益|213.02|0.10%|258.25|0.18%|303.49|0.26%|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|递延所得税负债|519.23|0.24%|2,018.72|1.44%|169.35|0.15%|
|非流动负债合计|732.25|0.34%|2,276.98|1.62%|472.84|0.41%|
|负债合计|214,461.87|100.00%|140,474.57|100.00%|116,518.96|100.00%|

负债结构图
2、负债类科目分析
（1）短期借款
报告期内各期末，发行人短期借款余额分别为 56,000.00万元、62,400.00万元和96,400.00万元，分别占总负债的比重分别为48.06%、44.42%和44.95%。
公司短期借款主要用于补充营运资金。随着公司业务的扩大，公司流动资金的需求增加，因此公司短期借款余额也呈增长趋势。
截止2014年12月31日公司短期借款余额为96,400.00万元，其中62,500.00万元为银行借款，33,900万元为票据贴现。公司银行借款的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款合同号|签订日期|贷款人|合同金额|贷款利率|贷款期限|保证人|
|1|（2014）锡银流贷字第000654号|2014/1/24|中信银行无锡分行|6,000.00|6.72%|361天|金一文化|
|2|92012014280188|2014/2/8|浦发银行江阴支行|2,000.00|7.20%|365天|金一文化|
|3|150248224D14030401|2014/3/6|中国银行江阴支行|5,000.00|6.30%|362天|金一文化|
|4|2014年（江阴）1302号|2014/10/16|工商银行江阴支行|4,000.00|6.72%|181天|金一文化|
|5|2014年蔡字第10146820339号|2014/12/4|招商银行深圳东滨支行|3,000.00|6.16%|321天|金一文化|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款合同号|签订日期|贷款人|合同金额|贷款利率|贷款期限|保证人|
|6|2014年蔡字第10146820340号|2014/12/8|招商银行深圳东滨支行|2,900.00|6.16%|317天|金一文化|
|7|2014年蔡字第10146820341号|2014/12/5|招商银行深圳东滨支行|4,100.00|6.16%|320天|金一文化|
|8|YYB4310120140044|2014/3/4|华夏银行北京中轴路支行|5,000.00|7.20%|365天|江苏金一|
|9|Ba1004051405120031|2014/5/13|南京银行北京分行|5,000.00|6.90%|365天|江苏金一|
|10|1400000111605|2014/7/8|民生银行北京金融街支行|3,000.00|7.50%|365天|江苏金一、深圳金一、钟葱|
|11|（20910000）浙商银借字（2014）第03027号|2014/10/10|浙商银行股份有限公司北京分行|5,000.00|7.2%|364天|江苏金一|
|12|借2013额884田背|2014/12/11|建设银行深圳市分行|5,000.00|6.00%|365天|金一文化、江苏金一|
|13|2014年蔡字第0014682011-02号|2014/4/23|招商银行深圳东滨支行|10,000.00|5.44%|182天|金一文化、江苏金一|
|14|2014年授字第575140617|2014/6/18|招商银行江阴支行|2,500.00|6.60%|321天|金一文化|
|合计||||62,500.00||||

公司的保证借款主要由公司为控股子公司提供保证。
（2）交易性金融负债
交易性金融负债是指直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的衍生金融负债，该负债因公司黄金租赁业务产生。黄金租赁业务实质是公司通过租赁方式获取黄金原料。公司在租赁时，按照租赁时上海黄金交易所黄金价格和黄金租赁量确认交易性金融负债金额和所获得黄金原材料成本，期末对尚未归还的黄金依据期末上海黄金交易所黄金价格调整交易性金融负债，同时确认公允价值变动损益。交易性金融负债规模随黄金租赁数量及上海黄金交易所黄金市场价格的变动而变动。
公司开展黄金租赁业务的目的：（1）拓宽融资渠道，有效地降低公司流动资金规模；（2）公司主动规避黄金价格下跌风险的工具及手段，通过开展黄金租赁业务，规避金价下跌可能对公司经营业绩的影响，降低经营风险；（3）降低财务费用。黄金租赁的费用低于银行同期贷款利率，可有效降低公司财务费用。
报告期内各期末，公司交易性金融负债余额为 43,384.65万元、58,358.33万元和83,234.05万元，逐年上升，主要是因为公司业务规模不断扩大，黄金租赁量亦逐年上升。
（3）应付票据
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书公司2013年末和2014年末应付票据分别为393.00万元和1,250.00万元，占总负债的比重分别为0.28%和0.58%。2014年公司应付票余额均为银行承兑汇票。
（4）应付账款
报告期内各期末，应付账款余额占公司总负债的比例分别为6.57%、1.27%和4.52%。2013年末，公司应付账款余额较上年末减少 5,865.91万元，降幅76.62%，主要系 2013年公司销售收入增加，公司加强供应链管理和供应商关系的改善，应付账款有所下降。2014年末，公司应付账款余额为9,695.24万元，较上年末增长 7,905.39万元，主要为公司业务规模扩大以及销售渠道的拓展、因备货需求而增加原材料采购所致。
2014年末，公司无应付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
（5）预收款项
预收款项为公司预收的销售货款。报告期内各期末公司预收款项余额为 10,229.63万元、11,511.90万元和 17,562.16万元，占公司总负债比重分别为8.78%、8.20%和8.19%。报告期各期末公司预收账款占总负债比例稳定，变化不大。
报告期末公司预收账款中无预收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。
（6）其他应付款
报告期，公司的其他应付款分别为141.05万元、1,487.14万元和1,225.18万元，占总负债分别为0.12%、1.06%和0.57%。2013年末，公司其他应付款余额大幅增加主要系因实施金一黄金珠宝文化产业园项目向江阴市璜土城乡一体化建设发展有限公司借款所致。
截至2014年12月31日，账龄超过1年的其他应付款为996.06万元，主要系押金及保证金。
（7）应交税费
报告期内各期末，公司应交税费明细如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|增值税|548.11|869.83|-2,480.16|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业税|0.00|0.00|0.00|
|消费税|1.49|7.65|0.93|
|企业所得税|2,819.88|782.58|651.60|
|个人所得税|16.50|10.45|38.51|
|城市维护建设税|54.21|52.56|46.24|
|教育费附加|38.77|37.93|22.72|
|印花税|12.98|14.43|5.40|
|其他|76.70|69.21|47.83|
|合计|3,568.63|1,844.64|-1,666.92|

报告期内，公司应交增值税余额变化较大。2012年末应交税费中增值税为负值的形成原因是报告期内存货采购增长导致期末留抵税额增加。公司增值税的应纳税额按当期销项税额扣除当期进项税额、上期留抵进项税额后的余额确定，当期进项税额大于当期销项税额的，超额部分结转下期继续抵扣。当公司某一报税期间内采购额高于销售额时，依照上述计算方法形成应纳税额期末留抵税额。
2013年末，公司应交税费较上年末增长3,511.56万元，主要系应交增值税由2012年末的-2,480.16万元增加至869.83万元。
2014年末，公司应交税费较上年末增长1,723.99万元，增幅93.46%，主要是企业所得税增加所致。
（8）递延收益
报告期内，公司的递延收益是公司取得的研发仪器设备的政府补助及亚洲创意办公大楼工程的政府补助。
（9）递延所得税负债
公司递延所得税负债主要为交易性金融负债的公允价值变动所产生。公司将黄金租赁业务指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 2012年末，交易性金融负债的公允价值变动为收益 676.96万元，由此产生递延所得税负债。2013年，黄金市场价格的持续下降，导致公司黄金租赁业务的公允价值变动损益大幅增长，带来递延所得税负债的增加。2014年末，公司递延所得税负债较2013年末减少1,499.49万元，主要是黄金租赁业务因黄金价格的上涨导致公允价值变动损失，从而带来递延所得税负债的减少。
（三）合并财务报表盈利能力分析
报告期内各期，公司经营成果如下：
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书单位：万元
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|项目|2014年度||2013年度||2012年度|
||金额|同比增长率|金额|同比增长率|金额|
|一、营业总收入|601,636.42|83.66%|327,578.27|11.77%|293,072.48|
|二、营业成本|558,266.57|92.76%|289,613.37|14.50%|252,930.41|
|三、毛利|43,369.85|14.24%|37,964.90|-16.75%|40,142.07|
|四、营业利润|8,048.00|-48.41%|15,601.12|65.73%|9,413.64|
|五、利润总额|10,664.10|-26.91%|14,590.22|38.01%|10,571.54|
|六、净利润|7,850.79|-27.94%|10,895.17|38.49%|7,867.08|
|七、归属于母公司所有者的净利润|6,888.94|-33.65%|10,382.89|32.94%|7,809.92|

从以上可见，2013年度，发行人归属于母公司的净利润较上年增长2,572.97万元，增幅32.94%，高于同期营业总收入的增幅11.77%，主要是因为2013年度公司因黄金租赁业务产生的公允价值变动收益 7,397.94万元较 2012年度的2,022.00万元增长5,375.95万元，增幅265.87%。
2014年度，发行人归属于母公司所有者的净利润6,888.94万元，较上年减少33.65%，主要是因为：（1）由于黄金价格的持续下降导致当期毛利率下降，2014年虽然营业总收入较上年同期上升83.66%，但毛利额增长率为14.24%；（2）黄金租赁业务带来的公允价值变动损益较上年同期减少，导致营业利润较上年同期下降48.41%。2014年发行人公允价值变动损益和投资收益合计-2,183.02万元，较上年7,776.38万元减少9,959.39万元。
从以上可见，黄金租赁业务导致的公允价值变动损益和投资收益对公司经营业绩的波动性带来了较大影响。目前，公司已经通过远期合约、黄金T+D业务等对黄金租赁余量进行了套期，以锁定风险。
报告期内发行人经营业绩与同行业的对比情况如下：
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|项目||明牌珠宝|金叶珠宝|潮宏基|老凤祥|东方金钰|豫园商城|行业平均|发行人|
|毛利率|2014年度|注|注|33.64%|注|6.69%|0.00%|13.45%|7.21%|
||2013年度|5.55%|5.35%|29.61%|7.97%|3.76%|8.35%|10.10%|11.59%|
||2012年度|6.19%|6.60%|33.16%|8.19%|8.63%|8.23%|11.83%|13.70%|
|营业利润率|2014年度|注|注|10.99%|注|2.90%|6.49%|6.80%|1.34%|
||2013年度|1.31%|2.03%|10.24%|3.83%|3.14%|5.49%|4.34%|4.76%|
||2012年度|1.55%|3.64%|9.93%|3.93%|4.42%|5.41%|4.81%|3.21%|

注：2014年度数据尚未公布。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书从以上对比情况可见，发行人2012年度至2013年度的毛利率与同行业上市公司平均数相差不大，略高于行业平均。2014年度毛利率为7.21%，较往年有明显下降，主要是因为公司其他业务毛利率较低，主要为金料销售，且其他业务收入占公司营业收入的比重较高导致。
从营业利润率的角度来看，发行人2012年度至2013年度营业利润率持续上升，表明公司盈利能力的增强。2014年度，公司营业利润率低于行业平均，主要是因为黄金租赁业务导致的公允价值变动亏损导致的营业利润亏损。
对发行人利润表分项目的具体变动分析如下：
1、营业收入
①营业收入变化分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|主营业务收入|438,083.76|72.82%|318,889.20|97.35%|292,720.91|99.88%|
|其他业务收入|163,552.67|27.18%|8,689.07|2.65%|351.57|0.12%|
|营业收入|601,636.42|100.00%|327,578.27|100.00%|293,072.48|100.00%|

最近三年，公司经营业绩实现较快增长，营业收入分别为293,072.48万元、 327,578.27万元和 601,636.42万元，其中，主营业务收入分别为 292,720.91万元、318,889.20万元和438,083.76万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为99.88%、97.35%和72.82%。主营业务收入 2013年度、2014年度增长率分别为8.94%和37.38%，营业收入增长率分别为11.77%和83.66%。
最近三年，公司归属于母公司的净利润分别为 7,809.92万元、10,382.89万元和6,888.94万元，2013年度、2014年度增长率分别为32.94%和-33.65%。
2014年度，公司实现归属于母公司的净利润 6,888.94万元，较上年下降 3,493.95万元，主要系当期黄金价格变动导致黄金租赁业务产生的公允价值变动损失较大。
近三年公司主营业务收入主要产品销售收入如下：
单位：万元
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|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|纯金制品|299,038.65|68.26%|204,128.44|64.01%|155,751.96|53.21%|
|纯银制品|12,640.78|2.89%|30,212.59|9.47%|43,174.03|14.75%|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|珠宝首饰|71,492.66|16.32%|57,742.49|18.11%|1,300.36|0.44%|
|投资金条|44,953.04|10.26%|20,543.38|6.44%|84,391.94|28.83%|
|邮品|86.80|0.02%|23.44|0.01%|1,611.11|0.55%|
|其他|9,871.82|2.25%|6,238.86|1.96%|6,491.51|2.23%|
|主营业务收入合计|438,083.76|100%|318,889.20|100%|292,720.91|100%|

2012年度至 2014年度，公司主营业务收入结构较为稳定：65%以上来源于纯金、纯银制品；2013年起公司珠宝首饰销售收入占比快速上升，主要是公司在加盟商渠道和金店及经销商渠道的大力开拓带来终端零售市场的收入增长，而加盟商渠道和金店及经销商渠道主要销售产品为珠宝首饰。
近三年公司主营业务收入中主要渠道销售收入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|银行渠道|85,887.97|19.61%|103,457.57|32.44%|112,873.68|38.56%|
|邮政渠道|1,082.57|0.25%|3,195.51|1.00%|16,569.20|5.66%|
|零售渠道|10,888.13|2.49%|39,671.64|12.44%|105,791.53|36.14%|
|电购及网购|632.15|0.14%|3,791.47|1.19%|3,720.85|1.27%|
|金店及经销商|247,507.25|56.50%|129,067.67|40.47%|53,765.63|18.37%|
|加盟|92,085.68|21.02%|39,705.34|12.45%|-|-|
|主营业务收入合计|438,083.76|100%|318,889.20|100%|292,720.91|100%|

从上表可见，2012年度，银行渠道、邮政渠道作为公司最为重要的收入来源，其合计的销售收入占比均在40%以上，2013年起，银行、邮政渠道的销售占比下降，至2014年度已经下降至19.86%。金店及经销商渠道占主营业务收入的比重逐年上升，近年来成为公司收入的重要来源；2013年公司开始拓展加盟渠道，随着业务规模的扩大，加盟渠道发展迅速，2014年度占主营业务收入的比重达到
21.02%。
营销渠道和客户资源是公司保持快速成长的重要基础。各个销售渠道实现销售收入的变动主要系公司在经营环境变化的情况下灵活调整经营策略的结果。近年来，黄金市场价格大幅波动，行业整体经济形势趋紧。在此背景下，公司在稳定银行渠道传统优势的基础上，一方面加大金店及经销商渠道的拓展力度，另一
方面则通过积累的经验和品牌知名度来大力发展加盟商业务。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书经过多年发展，公司已建立起银行、邮政、零售、金店及经销商、互联网购物、加盟商等立体营销体系，实现营销渠道的多元化发展。营销渠道和客户资源优势业已成为公司核心竞争力的重要体现。
②按销售区域分类主营业务收入构成情况
报告期内，公司产品均在国内销售，华东和华南是公司的重点区域市场。按销售区域分类主营业务收入构成情况见下表：
单位：万元
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|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|华中|47,848.90|10.92%|21,511.00|6.75%|16,774.09|5.73%|
|华东|170,771.58|38.98%|128,675.94|40.35%|88,656.17|30.29%|
|华北|22,353.98|5.10%|22,513.92|7.06%|27,560.25|9.42%|
|东北|8,091.19|1.85%|9,834.19|3.08%|11,026.65|3.77%|
|西南|20,308.71|4.64%|8,104.53|2.54%|10,713.86|3.66%|
|西北|2,288.13|0.52%|2,249.61|0.71%|8,280.15|2.83%|
|华南|166,421.27|37.99%|126,000.02|39.51%|129,709.74|44.31%|
|主营业务收入合计|438,083.76|100%|318,889.20|100%|292,720.91|100%|

从公司销售区域来看，公司销售收入的地区分布在报告期内变动不大，主要集中在华东和华南区域；华中、西南区域2014年度有销售收入占比上升的趋势，主要是公司加盟商渠道进一步拓宽了市场范围，使公司产品能较快地进入更大的市场区域。
2、毛利额
单位：万元
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|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||毛利|比例|毛利|比例|毛利|比例|
|主营业务毛利|42,753.76|98.58%|37,771.69|99.49%|39,951.48|99.53%|
|其他业务毛利|616.09|1.42%|193.21|0.51%|190.59|0.47%|
|毛利额|43,369.85|100.00%|37,964.90|100.00%|40,142.07|100.00%|

报告期内，公司毛利主要来源于主营业务。
报告期内，公司主营业务毛利主要来源于纯金制品和纯银制品，最近三年实现的毛利占公司主营业务毛利总额的比重分别为85.22%、85.52%和74.49%。公司毛利的具体构成情况如下：
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书单位：万元
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|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||毛利|比例|毛利|比例|毛利|比例|
|纯金制品|29,012.97|67.86%|22,959.22|60.78%|18,338.01|45.90%|
|纯银制品|2,836.34|6.63%|9,346.44|24.74%|15,706.99|39.32%|
|珠宝首饰|2,041.39|4.77%|773.79|2.05%|53.85|0.13%|
|投资金条|1,640.30|3.84%|234.76|0.62%|961.62|2.41%|
|邮品|18.42|0.04%|1.02|0.00%|909.47|2.28%|
|其他|7,204.34|16.85%|4,456.45|11.80%|3,981.54|9.97%|
|合计|42,753.76|100.00%|37,771.69|100%|39,951.48|100%|

近三年公司主要渠道毛利构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||毛利|比例|毛利|比例|毛利|比例|
|银行渠道|16,653.22|38.95%|21,533.66|57.01%|25,913.13|64.86%|
|邮政渠道|90.90|0.21%|211.08|0.56%|1,415.81|3.54%|
|零售渠道|5,627.93|13.16%|4,842.47|12.82%|7,120.91|17.82%|
|电购及网购|26.16|0.06%|466.06|1.23%|494.72|1.24%|
|金店及经销商|16,481.71|38.55%|9,152.17|24.23%|5,006.92|12.53%|
|加盟|3,873.84|9.06%|1,566.25|4.15%|-|-|
|主营业务毛利合计|42,753.76|100.00%|37,771.69|100%|39,951.48|100%|

从毛利的营销渠道来源来看，银行渠道报告期内一直为公司最主要的盈利来源，近三年贡献毛利占比分别为64.86%、57.01%和38.95%。2014年度，银行渠道毛利占比下降是公司在金店及经销商渠道以及加盟渠道重点发展战略的体现。
金店及经销商渠道毛利占比近三年逐年上升，与其销售收入增长的趋势一致；加盟商渠道自2013年开始发展以来，其毛利贡献迅速增长，2014年度其毛利占比达到9.06%。零售渠道毛利占比较为稳定，近三年均为15%左右。
3、毛利率
报告期内综合毛利率情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年|2012年|
|营业收入|601,636.42|327,578.27|293,072.48|
|营业成本|558,266.57|289,613.37|252,930.41|
|综合毛利率|7.21%|11.59%|13.70%|
|主营业务毛利率|9.76%|11.84%|13.65%|
|其他业务毛利率|0.38%|2.22%|54.21%|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书 2013年公司综合毛利率和主营业务毛利率较上年略有下降。2014年度公司综合毛利率为7.21%，较上年度有所下降，主要是因为其他业务毛利率较低，主要为金料销售，而其他业务收入占公司营业收入的比重较高，达到27.18%；而当期主营业务毛利率亦有所下降，主要是因为当期公司毛利率较高的纯金制品销售占比下降，而毛利率较低的珠宝首饰销售占比有所上升所致。
报告期内主营业务收入中主要产品的毛利率情况如下：
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|纯金制品|9.70%|11.25%|11.77%|
|纯银制品|22.44%|30.94%|36.38%|
|珠宝首饰|2.86%|1.34%|4.14%|
|投资金条|3.65%|1.14%|1.14%|
|邮品|21.22%|4.36%|56.45%|
|其他|72.98%|71.43%|61.33%|

从分产品的毛利率变动情况来看，公司各产品毛利率（除纯银制品）在2014年度均未出现明显下降，而纯银制品毛利率虽有所下降，但其销售收入占比较低，因此对公司整体盈利水平影响不大。具体分析如下：
（1）公司纯金制品的毛利率在2012年度上升至11%以上，主要是因为公司与招商银行等合作的手续费代销模式下的销售收入占比较高，而手续费代销模式的毛利率高于公司以往与银行合作主要采用的买断式代销模式。手续费代销模式下，代销手续费计入公司销售费用，不体现为公司营业成本，因此毛利率较高；
而买断式代销模式下，公司以较低的折扣价供货，从而毛利率较低。2014年度，公司纯金制品毛利率下降至9.70%，主要因为系本年度，公司加大开拓经销商渠道，采取了一定程度的让利策略所致。
（2）2012年度至2013年度，公司纯银制品的毛利率较高，在20%以上，主要是因为银的单价较低，其保值、投资的功能有限，更突出其创意设计的价值，因此能够作为高附加值的产品销售。2013年，公司纯银制品毛利率30.94%，虽然较上年度略有下降，但仍维持了较高水平。2014年度，纯银制品毛利率下降至22.44%，主要原因系当期公司对部分滞销的纯银产品进行回炉处理，导致其成本较高，从而毛利率下降。
（3）报告期内，公司珠宝首饰的毛利率分别为4.14%、1.34%和2.86%。珠宝首饰销售在公司发展前期不占有主要地位，公司自 2009年开始进行珠宝首饰销售，主要是为了提高公司在贵金属市场中的品牌知名度，而公司的珠宝首饰销
售以采购成品后直接销售的模式为主，并非由公司自己设计，因此其毛利率不高。
2014年，公司开始逐步加大对加盟商渠道的发展。随着公司 2014年初在中国 A
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书股市场首次公开发行成功，公司品牌知名度得到较大的提升，加盟商渠道的发展也适时地利用了此优势，获得快速发展的机遇。加盟商渠道的发展带来了珠宝首饰产品销售的迅速增长，而品牌和公司实力的优势也为公司在加盟商渠道进行珠宝首饰销售带来毛利率的增长。2014年度，公司珠宝首饰毛利率为2.86%，较上年度出现明显增幅。
（4）投资金条的毛利率较低，报告期内各期间的毛利率分别为1.14%、1.14%和3.65%。公司自 2009年开始销售投资金条，而投资金条的销售主要依靠黄金的投资价值而不是公司的创意设计因此其毛利率较低。另外，公司在 2012年之前销售的投资金条主要是通过与中金黄金联营模式进行，公司作为受托代销方销售中国黄金品牌的投资金条产品，负责向终端消费者开具发票，并按照一定的折扣率与中金黄金进行采购结算。这种合作模式下，公司的毛利率非常有限。2012年度，公司投资金条毛利率上升至1.14%，主要是因为公司通过自有品牌投资金条的零售，减少了中间销售环节，毛利率有所提高。2014年度，公司投资金条毛利率上升至3.65%，主要系公司自有品牌投资金条的零售增长带来了该产品整体毛利率的提升。
（5）公司销售的邮品为自主设计并经国家邮政局或省级邮政主管部门批准的个性化邮票、邮折、邮册等。该类产品的销售毛利率较高，其原材料的成本不高，而工艺和创意设计的价值通常是吸引客户的主要因素，在销售价格中所占比重很高。邮品销售在公司销售收入中的占比较低。
（6）其他产品的收入包括设计费、铜制工艺品等的销售，其毛利率在报告
期内保持相对稳定，均在39%以上。随着设计业务规模效应的体现，其毛利率有上升的趋势。
4、期间费用
报告期内，期间费用占营业收入的比例较为稳定，在报告期内依次为9.93%、8.62%和5.19%。2013年公司期间费用与2012年持平，与上年度变化不大。2014年度，公司三项费用31,228.98万元，占营业收入比重为5.19%，主要系公司银行贷款的不断增长导致财务费用增加所致。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|601,636.42|327,578.27|293,072.48|
|销售费用|16,369.05|16,228.23|19,431.29|
|管理费用|6,434.85|5,555.24|5,729.16|
|财务费用|8,425.08|6,457.41|3,936.46|
|期间费用合计|31,228.98|28,240.88|29,096.92|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|期间费用/营业收入|5.19%|8.62%|9.93%|

（四）合并财务报表现金流量分析
报告期内公司的现金流量状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|经营活动现金流入小计|664,045.95|350,593.58|314,075.72|
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|660,658.87|348,616.96|313,060.06|
|经营活动现金流出小计|670,750.11|340,285.55|337,864.59|
|其中：购买商品、接受劳务支付的现金|634,203.56|306,197.15|306,420.73|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,704.16|10,308.03|-23,788.87|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|801.27|16.62|10.21|
|投资活动现金流出小计|8,770.02|12,888.35|3,592.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,968.75|-12,871.74|-3,581.95|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|142,155.40|77,931.00|55,971.68|
|筹资活动现金流出小计|125,593.26|79,325.88|27,374.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,562.14|-1,394.88|28,597.57|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,889.24|-3,958.59|1,226.75|

报告期内，发行人的经营活动产生的现金流量净额分别为-23,788.87万元、10,308.03万元和-6,704.16万元。2012年度，公司处于扩张阶段，新增的银行、邮政营销渠道需要大量的资金进行产品铺货，导致经营性资金中大部分用于购买存货，尤其是公司经营活动产生的现金流量净额为负值，主要系购买存货所致，扣除存货变动的影响和经营性应收、应付项目的变动后2012年金额为14,819.61万元。2013年度，公司经营活动现金流量净额达到 10,308.03万元，高于当期的净利润金额，表明公司经营活动现金流量状况的持续好转。2014年度，公司采取了市场扩张的策略，截至 2014年末公司应收账款余额较上年增加较快，导致经营活动产生的现金流量净额为负值。
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额变动较大。2012年，公司投资活动现金流主要包括深圳宝琳展厅、百宝坊等专卖店装修支出 1,706.14万元；
上海黄金交易所会员资格 610万元等。2013年，公司投资活动现金流主要包括
江阴市璜土镇小湖路土地使用权预付款363万元、金一黄金银楼装修款212万元、
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书创意亚洲大楼尾款 100万元等。2014年度，公司投资活动现金流支出主要为公司的江苏金一黄金珠宝产业园建设项目的资本支出。
公司 2012年筹资活动产生的现金流量净额较大主要系公司扩大业务规模导致短期银行借款大幅度增加所致。2013年公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,394.88万元，其中筹资活动现金流入为77,931.00万元，筹资活动现金流出为79,325.88万元，由于公司从事黄金业务的特殊性，使其可以依靠黄金租赁融入资金，导致负债大量增加的同时现金流量为负数。2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额为16,562.14万元，主要为公司当期首次公开发行上市成功，通过A股市场募集资金，带来公司筹资活动现金流的增加。
（五）偿债能力分析
报告期内公司的主要偿债指标如下：
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|-|-|-|-|
|指标|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率|1.24|1.26|1.29|
|速动比率|0.91|0.77|0.60|
|资产负债率（合并）|70.24%|69.62%|69.94%|
|资产负债率（母公司）|30.95%|40.51%|36.79%|
|应收账款周转率（次）|6.39|5.73|11.67|
|存货周转率（次）|8.04|3.93|3.80|
|利息保障倍数|2.26|3.26|3.65|
|每股净资产（元/股）|5.43|4.26|3.52|
|每股经营活动的现金流量净额（元/股）|-0.40|0.73|-1.68|
|每股净现金流量（元/股）|0.11|-0.28|0.09|

1、流动比率和速动比率的分析
从短期偿债能力来看，因公司 2014年 1月在 A股上市后，短期偿债能力得到进一步加强。公司流动比率自2012年的1.29逐年下降到2014年的1.24；速动比率报告期内逐年稳步上升，至2014年末达到0.91，资产流动性充裕，几乎覆盖了短期负债规模，偿付短期债务能力强。
2012年末、2013年末和2014年末流动资产占总资产的比例分别为89.79%、86.14%和87.04%。在流动资产中，2012年末、2013年末和2014年末存货占总资产的比率分别为47.70%、33.68%和23.24%。由于公司降低了存货在总资产中的比重，提高了存货的周转效率，促进了经营管理效率，速动资产占总资产的比
率有了大幅提高，促使速动比率逐年提高达到了一个较高水平。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书公司报告期内流动比率相对稳定，呈下降趋势，主要是公司为了扩大自身的经营规模，增加销售渠道提高市场占有率而增加公司的短期债务，短期借款和交易性金融负债均有了大幅提高。
报告期内，发行人流动比率、速动比率与同行业对比如下：
（1）流动比率
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|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|潮宏基|1.91|2.97|2.97|
|老凤祥|注|1.54|1.44|
|明牌珠宝|注|4.68|8.04|
|东方金钰|1.10|1.39|1.49|
|金叶珠宝|注|2.08|2.07|
|豫园商场|1.59|1.92|2.28|
|平均|1.53|2.43|3.05|
|金一文化|1.24|1.26|1.29|

注：2014年度数据尚未公布。
报告期内，发行人流动比率低于同行业平均水平，主要原因为发行人流动负债总额较高，而发行人流动负债中主要为交易性金融负债（黄金租赁）。
发行人的交易性金融负债主要因公司黄金租赁业务产生,实质是公司通过租赁方式获取黄金原料。公司在租赁时，按照租赁时上海黄金交易所黄金价格和黄金租赁量确认交易性金融负债金额和所获得黄金原材料成本，期末对尚未归还的黄金依据期末上海黄金交易所黄金价格调整交易性金融负债，同时确认公允价值变动损益。交易性金融负债规模随黄金租赁数量及上海黄金交易所黄金市场价格的变动而变动。
发行人主营业务为贵金属工艺品的研发设计销售，因此公司原材料主要为黄金等贵金属。为满足公司业务迅速扩张所带来的铺货需求，公司自 2010年下半年开始通过黄金租赁业务来满足因业务快速发展所需的黄金原料。同时，由于公司刚在 2014年 1月份 A股上市，之前融资渠道的单一也使公司更倾向于通过黄金租赁业务来达到融资的目的，因此在公司业务规模扩张的期间，公司较多地采用了黄金租赁模式。而同行业上市公司中，东方金钰、明牌珠宝等虽然也有黄金租赁，但因其主营业务均为珠宝首饰的生产、加工及销售，其原材料中黄金占比较低，融资渠道多样性，故因黄金租赁业务而产生的交易性金融负债金额较少。
另外，金叶珠宝等在资产负债表中未将黄金租赁列示为交易性金融负债，而是在
报表附注中作为表外资产列示，也导致其流动负债规模较低，从而流动比率较高。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书截至2014年末，发行人交易性金融负债占负债总额的比重为38.81%，高于东方金钰14.36%的比重。
（2）速动比率
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|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|潮宏基|0.80|1.08|0.54|
|老凤祥|注|0.60|0.46|
|明牌珠宝|注|2.54|3.66|
|东方金钰|0.15|0.14|0.1|
|金叶珠宝|注|1.07|0.77|
|豫园商场|0.86|0.87|1.02|
|平均|0.60|1.05|1.09|
|金一文化|0.91|0.77|0.60|

注：2014年度数据尚未公布。
报告期前两年，发行人速动比率略低于同行业平均水平，2014年度则高于行业平均水平。
发行人速动比率与流动比率相差较大，主要原因为存货占流动资产比例较
高。公司存货主要为库存的贵金属原材料及贵金属制品等。贵金属原材料即公司通过黄金租赁业务取得的原材料，在委外加工模式下，在收回委托加工产成品之前计入公司存货；贵金属制品则为公司通过黄金租赁业务取得的原材料生产成商品后，通过代销方式发出的商品在收到代销清单之前作为发出商品计入公司存
货。根据《北京金一文化发展股份有限公司黄金租赁业务管理制度》，公司在进行存货管理时，为保持对黄金租赁业务的及时偿还，通常保留了与黄金租赁余量相一致的动态黄金存货水平，这导致公司在黄金租赁业务量较大时存货余额也较高。
（3）发行人报告期内的流动比率、速动比率等指标对偿债能力的影响
综上所述，报告期内，发行人流动比率、速动比率较同行业平均水平略低，具有一定特殊性，主要原因为交易性金融负债（黄金租赁）导致。公司通过黄金租赁业务来满足因业务快速发展所需的黄金原料，且为保持对黄金租赁业务的及时偿还，公司又保留了与黄金租赁余量相一致的动态黄金存货水平，这导致公司在黄金租赁业务量较大时存货余额也较高。而报告期初，受制于融资渠道的限制，发行人主要融资方式为有息负债，导致负债较高，债务利息费用也较高。但公司存货以贵金属制品及贵金属原材料为主，具有较强的变现能力；而日常经营中公
司也通过加强管理、严格内部控制、加速库存周转，积极拓展销售渠道等措施，
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书进一步提高公司偿债能力。截至2014年3月31日，经大公国际评定，金一文化主体长期信用等级为AA-。因此，公司虽然面临短期偿债压力，但偿债能力较强。
2、长期偿债能力分析
从长期偿债能力来看，2012年末、2013年末和2014年末资产负债率分别为69.94%、69.62%和70.24%。公司目前较高的资产负债率是由于负债筹资提高公司的整体设计、生产规模，增加销售量，提升公司的产品供应能力。随着存货规模的下降，在公司总资产规模不断扩大的趋势下，资产负债状况将得到一定程度的改善。
报告期内，公司利息保障倍数分别为3.65、3.26和2.26。总体上看，公司利息保障倍数较高，但有逐年下降的趋势。这是由于公司的有息债务比重上升较大，导致公司的利息支出大幅增加，报告期内，公司的利息支出分别为3,964.34万元、6,448.39万元和 8,458.22万元，复合增长率为28.74%。2014年度，公司利息保障倍数2.26，较上年有所下降，但仍然保持在1以上。
总体上看，公司近年发展较快，并选择以负债方式加快发展，导致负债较高，债务利息费用也较高。因为公司的银行资信良好，与多家银行保持良好的信贷合作关系，能够获得持续稳定的银行贷款。但同时公司一直关注自身综合偿债能力，保持企业的稳健发展。长期以来，公司与各大商业银行保持了良好合作关系，并获得了较高的资信等级，截至2014年3月31日，经大公国际评定，金一文化主体长期信用等级为AA-。
（六）母公司财务报表分析
1、资产负债结构分析
（1）资产负债率分析
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|86,725.16|59,016.04|55,751.05|
|负债总额|26,842.65|23,906.79|20,510.05|
|资产负债率|30.95%|40.51%|36.79%|

报告期内，发行人母公司资产总额从55,751.05万元上升至86,725.16万元，资产总额上升的幅度相对较快。报告期内，母公司资产负债率分别为36.79%、40.51%和30.95%。2012年、2013年母公司资产负债率为36.79%和40.51%，相
对比较高，主要系母公司在2012年、2013年借款金额大幅度增加所致。2014年
1月公司通过首次公开发行股票募集资金，充足了资本量，优化了公司的资本结
构，母公司资产负债率下降至30.95%，同时导致母公司资产总额快速上升。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书（2）资产构成分析
①报告期内各期末，母公司的资产构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|53,977.77|62.24%|41,915.26|71.02%|45,807.03|82.16%|
|非流动资产合计|32,747.39|37.76%|17,100.78|28.98%|9,944.02|17.84%|
|资产总计|86,725.16|100%|59,016.04|100%|55,751.05|100%|

报告期内，发行人母公司流动资产占总资产的比例分别为82.16%、71.02%和62.24%，流动资产总额除2013年末略有下降之外，整体呈上升趋势。
公司属于文化创意产业之贵金属工艺品细分行业，流动资产占总资产的比例较大，符合行业特点。
②报告期内各期末，发行人母公司的流动资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|521.37|0.97%|777.90|1.86%|352.16|0.77%|
|应收账款|3,191.26|5.91%|6,621.21|15.80%|14,125.32|30.84%|
|预付款项|47,614.27|88.21%|31,953.30|76.23%|25,179.11|54.97%|
|其他应收款|325.05|0.60%|97.13|0.23%|189.41|0.41%|
|存货|2,325.82|4.31%|2,465.72|5.88%|5,961.03|13.01%|
|流动资产合计|53,977.77|100.00%|41,915.26|100.00%|45,807.03|100.00%|

母公司流动资产构成中，预付款项所占比重较大，主要为对子公司的预付款项。存货在母公司流动资产中的比重逐年下降，主要是因为公司在逐渐转变母公司的经营职能，母公司由发展初期的主营华北地区各个渠道业务逐渐转变为以管理职能为主，目前仅有部分银行渠道、网购业务等少量业务。
A、货币资金
报告期内，发行人母公司货币资金占总资产的比例分别为0.77%、1.86%和0.97%，基本维持稳定。
B、应收账款
报告期内各期末，发行人母公司应收账款余额占当期末总资产的比例、以及
营业收入的比例如下：
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|应收账款|3,191.26|6,621.21|14,125.32|
|小计|3,191.26|6,621.21|14,125.32|
|总资产|86,725.16|59,016.04|55,751.05|
|应收账款/总资产|3.68%|11.22%|25.34%|
|营业收入|11,177.04|27,772.65|44,892.29|
|应收账款/营业收入|28.55%|23.84%|31.46%|

报告期内各期末，应收账款合计占总资产的比例分别为25.34%、11.22%和3.68%，占营业收入的比例分别为31.46%、23.84%和28.55%。
2012年，应收账款余额占总资产的比重较高，占当期营业收入的比重亦较高，主要是因为当时母公司仍然承担了华北地区各个渠道的经营业务。2013年开始，母公司职能逐渐转变为以管理为主，经营业务逐渐减少，因此应收账款余额占总资产、营业收入的比重有下降趋势。
2014年末，发行人母公司应收账款余额较2013年末继续减少，为3,191.26万元，但占营业收入的比重较高，主要当期营业收入在母公司职能转变后继续较快减少所致。
C、预付款项
报告期内各期末，发行人母公司预付款项逐年增加，预付款项占母公司总资产比例分别为45.16%、54.14%和54.90%。母公司预付款项主要为母公司对子公司采购的预付账款。
D、存货
报告期内各期末，发行人母公司存货余额占总资产的比例、以及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|存货|2,325.82|2,465.72|5,961.03|
|总资产|86,725.16|59,016.04|55,751.05|
|存货/总资产|2.68%|4.18%|10.69%|
|营业收入|11,177.04|27,772.65|44,892.29|
|存货/营业收入|20.81%|8.88%|13.28%|

报告期内各期末，母公司存货占总资产的比例为10.69%、4.18%和2.68%，
呈下降趋势。近年来，发行人逐渐转变母公司的经营职能，母公司由发展初期的
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书主营华北地区各个渠道的销售业务逐渐转变为以管理职能为主，目前仅有部分银行渠道、网购业务等少量销售业务。随着母公司经营业务的减少，其主营业务收入和存货水平亦逐年下降。
③非流动资产的构成分析
报告期内各期末，发行人母公司的非流动资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|1,750.00|5.34%|-|-|-|-|
|长期股权投资|29,489.00|90.05%|16,230.00|94.91%|9,426.00|94.79%|
|固定资产|133.85|0.41%|168.81|0.99%|244.54|2.46%|
|无形资产|12.16|0.04%|14.50|0.08%|12.93|0.13%|
|长期待摊费用|32.39|0.10%|-|-|108.14|1.09%|
|递延所得税资产|1,329.99|4.06%|687.47|4.02%|152.40|1.53%|
|非流动资产合计|32,747.39|100%|17,100.78|100%|9,944.02|100%|

报告期内，公司非流动资产构成主要为长期股权投资。
报告期内，公司的长期股权投资占非流动资产的比例依次为94.79%、94.91%和90.05%。母公司长期股权投资主要为对下属子公司股权投资。
（3）负债结构分析
报告期内各期末，发行人母公司的负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|26,842.65|100.00%|23,906.79|100.00%|20,510.05|100.00%|
|非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|26,842.65|100.00%|23,906.79|100.00%|20,510.05|100.00%|

报告期内各期末，发行人母公司负债规模分别为20,510.05万元、23,906.79万元和26,842.65万元。报告期内，发行人母公司负债结构稳定，均为短期银行借款。
报告期内各期末，发行人母公司的流动负债构成如下：
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|18,000.00|67.06%|22,000.00|92.02%|19,000.00|92.64%|
|应付票据|8,000.00|29.80%|-|-|-|-|
|应付账款|-|-|-|-|5.24|0.03%|
|预收款项|175.60|0.65%|601.36|2.52%|850.45|4.15%|
|应付职工薪酬|1.92|0.01%|3.95|0.02%|2.29|0.01%|
|应交税费|96.61|0.36%|358.02|1.50%|585.71|2.86%|
|应付利息|167.21|0.62%|46.17|0.19%|5.19|0.03%|
|其他应付款|401.31|1.50%|897.29|3.75%|61.16|0.30%|
|流动负债合计|26,842.65|100.00%|23,906.79|100.00%|20,510.05|100.00%|

从以上可见，报告期内各期末发行人母公司的流动负债主要为短期银行借款。截至2014年末，发行人母公司短期借款主要情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款合同号|签订日期|贷款人|合同金额|贷款利率|贷款期限|保证人|
|1|YYB4310120140044|2014/3/4|华夏银行股份有限公司北京分行|5,000.00|7.20%|1年|江苏金一|
|2|Ba1004051405120031|2014/5/13|南京银行股份有限公司北京分行|5,000.00|6.90%|1年|江苏金一|
|3|1400000111605|2014/7/8|民生银行股份有限公司北京金融街支行|3,000.00|7.50%|1年|江苏金一、深圳金一、钟葱|
|4|（20910000）浙商银借字（2014）第03027号|2014/10/10|浙商银行股份有限公司北京分行|5,000.00|7.2%|364天|江苏金一|
|合计||||13,000.00||||

2、母公司盈利能力分析
报告期内各期间，发行人母公司经营成果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|同比增长|金额|同比增长|金额|同比增长|
|主营业务收入|8,693.28|-68.65%|27,731.55|-38.15%|44,836.31|-|
|其他业务收入|2,483.75|5,943.20%|41.10|-26.58%|55.98|-|
|营业总收入|11,177.04|-59.76%|27,772.65|-38.13%|44,892.29|-|
|营业总成本|9,868.61|-60.22%|24,808.28|-31.82%|36,388.51|-|
|营业利润|2,523.58|-534.54%|-580.74|-114.27%|4,068.46|-|
|利润总额|2,718.36|-507.67%|-666.81|-117.10%|3,900.30|-|
|净利润|3,360.89|-2,651.15%|-131.74|-103.95%|3,334.22|-|

（1）营业收入
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书报告期内，发行人母公司营业收入持续下降，主要系公司逐步调整母公司的经营职能。公司将主营业务收入交由各个区域的子公司完成，母公司逐步转变为以管理职能为主。
报告期内各期间，母公司主营业务收入分产品的结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|纯金制品|6,494.48|74.71%|18,917.70|68.22%|26,121.67|58.26%|
|纯银制品|1,642.59|18.89%|8,163.39|29.44%|16,587.86|37.00%|
|珠宝首饰|281.14|3.23%|461.52|1.66%|23.03|0.05%|
|投资金条|69.82|0.80%|30.94|0.11%|-|NA|
|邮票|0.16|0.00%|3.68|0.01%|934.88|2.09%|
|其他|205.09|2.36%|154.32|0.56%|1,168.88|2.61%|
|主营业务收入|8,693.28|100.00%|27,731.55|100.00%|44,836.31|100.00%|

从母公司主营业务收入分产品的结构来看，其纯金、纯银制品的销售收入占主要地位，报告期内各期间占比分别为95.26%、97.65%和93.60%。纯金、纯银制品销售收入在母公司主营业务收入中占比的提高与母公司职能转变的情况相一致：近年来母公司在各个渠道销售业务逐步减少，因银行、渠道部分合同仍为母公司所签署，因此母公司目前仅保留了部分银行、邮政渠道业务。在银邮渠道中，公司主要销售纯金、纯银制品，而珠宝首饰等产品则主要通过各个子公司开展的加盟渠道、金店及经销商渠道等进行终端销售。
（2）母公司毛利率分析
报告期内，发行人母公司主要产品的毛利率如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||销售收入|毛利|毛利率|销售收入|毛利|毛利率|销售收入|毛利|毛利率|
|纯金制品|6,494.48|1,260.87|19.41%|18,917.70|1,386.41|7.33%|26,121.67|2,186.30|8.37%|
|纯银制品|1,642.59|17.54|1.07%|8,163.39|1,447.38|17.73%|16,587.86|5,448.34|32.85%|
|珠宝首饰|281.14|14.62|5.20%|461.52|23.75|5.15%|23.03|3.36|14.59%|
|投资金条|69.82|1.51|2.16%|30.94|0.92|2.98%|-|-|-|
|邮票|0.16|0.09|53.56%|3.68|-4.96|-134.70%|934.88|552.39|59.09%|
|其他|205.09|-3.38|-1.65%|154.32|110.48|71.59%|1,168.88|257.42|22.02%|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||销售收入|毛利|毛利率|销售收入|毛利|毛利率|销售收入|毛利|毛利率|
|合计|8,693.28|1,291.25|14.85%|27,731.55|2,963.99|10.69%|44,836.31|8,447.80|18.84%|

报告期内，母公司主营业务毛利率分别为18.84%、10.69%和14.85%，2012年度至 2013年度呈下降趋势，主要系母公司经营业务规模减少，尤其是往年销售毛利率较高的纯银制品在母公司业务中的比重下降导致母公司整体毛利率下降；2014年度母公司主营业务毛利率有所上升，主要是当期销售的小克重纯金制品占比较高，而该类产品毛利率较高。
从分产品的毛利率来看，纯金制品毛利率在报告期内各期间分别为8.37%、7.33%和19.41%，2012年度至2013年度毛利率有下降趋势，但2014年度其毛利率有所上升，主要为当期销售的小克重纯金制品毛利率较高。
纯银制品的毛利贡献在母公司整体毛利额中占有较高比重，2012年度纯银制品毛利率达到32.85%，主要系公司在当年销售的“中秋银月饼”系列产品实现了较高的毛利率。2013年度，纯银制品毛利率回落至17.73%，至2014年度纯银制品毛利率进一步下降至1.07%，主要系 2014年公司对部分滞销的纯银产品进行回炉处理，导致其成本较高，从而毛利率下降。纯银制品毛利率的下降导致母公司主营业务毛利率的整体下降。
珠宝首饰、投资金条等毛利额在母公司主营业务毛利中所占比重较低，对整体毛利率的影响不大。
（3）母公司期间费用分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|11,177.04|27,772.65|44,892.29|
|销售费用|1,278.10|2,222.43|3,418.58|
|管理费用|1,609.72|1,127.18|1,391.53|
|财务费用|1,172.23|1,587.95|792.60|
|期间费用合计|4,060.06|4,937.56|5,602.71|
|期间费用/营业收入|36.32%|17.78%|12.48%|

 2012年度至 2014年度，发行人母公司期间费用分别为 5,602.71万元、 4,937.56万元和 4,060.06万元，占营业收入的比例分别为12.48%、17.78%和36.32%，呈上升趋势，主要系公司付息负债增加进而影响财务费用增加所致。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书2014年度母公司期间费用合计4,060.06万元，占当期营业总收入的36.32%，主要系当期营业收入下降较快所致。由于母公司逐渐转变为以管理职能为主，其营业收入规模近年来逐渐下降。
（4）母公司净利润变动分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|增幅|2013年度|增幅|2012年度|
|一、营业收入|11,177.04|-59.76%|27,772.65|-38.13%|44,892.29|
|减：营业成本|9,868.61|-60.22%|24,808.28|-31.82%|36,388.51|
|营业税金及附加|93.74|2.75%|91.23|-69.47%|298.80|
|销售费用|1,278.10|-42.49%|2,222.43|-34.99%|3,418.58|
|管理费用|1,609.72|42.81%|1,127.18|-19.00%|1,391.53|
|财务费用|1,172.23|-26.18%|1,587.95|100.35%|792.60|
|资产减值损失|134.07|721.01%|16.33|-93.02%|233.81|
|投资收益|5,503.02|266.87%|1,500.00|-11.76%|1,700.00|
|二、营业利润|2,523.58|-534.54%|-580.74|-114.27%|4,068.46|
|加：营业外收入|204.79|985.84%|18.86|663.39%|2.47|
|减：营业外支出|10.00|-90.47%|104.93|-38.50%|170.63|
|三、利润总额|2,718.36|-507.67%|-666.81|-117.10%|3,900.30|
|减：所得税费用|-642.53|20.08%|-535.07|-194.52%|566.09|
|四、净利润|3,360.89|-2,651.15%|-131.74|-103.95%|3,334.22|

报告期内各期间，发行人母公司的净利润分别为 3,334.22万元、-131.74万元和 3,360.89万元。报告期内各期间，母公司主要利润来源为对子公司的投资收益，分别为1,700.00万元、1,500.00万元和5,503.02万元。
2013年度，母公司净利润较上年下降3,465.96万元，主要系母公司业务逐步转移至下属子公司完成，从而母公司主营业务毛利额下降，同时因母公司银行借款增加带来财务费用的上升，导致母公司净利润持续下降。2014年度母公司净利润大幅增长主要系当期投资收益大幅增加。
3、现金流量分析
发行人母公司最近三年的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|16,004.38|39,730.22|40,950.27|
|经营活动现金流入|16,991.15|40,224.77|40,958.49|
|购买商品、接受劳务支付的现金|19,475.79|31,998.77|47,122.25|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流出|24,353.25|35,942.19|54,245.37|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,362.10|4,282.58|-13,286.88|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入|5,771.85|1,501.67|1,701.22|
|投资活动现金流出|15,974.66|6,819.01|404.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,202.81|-5,317.34|1,296.65|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入|42,084.86|26,000.00|19,000.00|
|筹资活动现金流出|24,776.49|24,539.50|8,785.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,308.37|1,460.50|10,214.04|
|四、现金及现金等价物净增加额|-256.53|425.74|-1,776.19|

报告期内各期间，发行人母公司经营活动的现金流净额分别为-13,286.88万元、4,282.58万元和-7,362.10万元，其中2012年度、2014年度均为负数，主要系母公司以预付账款的方式向子公司采购产品用于销售，导致现金从母公司流出至子公司。最近三年，母公司对子公司的预付账款逐年增加，2012年增加15,211.37万元，导致2012年度母公司经营活动现金流量净额为为负数。
4、偿债指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率|2.01|1.75|2.23|
|速动比率|1.92|1.65|1.94|
|资产负债率|30.95%|40.51%|36.79%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-7,362.10|4,282.58|-13,286.88|
|净利润（万元）|3,360.89|-131.74|3,334.22|

报告期内，发行人母公司速动比率分别为1.94、1.65和2.01，流动比率分别为2.23、1.75和1.92。2012年，发行人母公司流动比率和速动比率差别较大，主要是当时母公司仍然进行了大量的贵金属工艺品销售业务，而贵金属工艺品行业的存货单位价值较高，同时公司采用的代销模式需要进行一定规模的产品铺货，因此存货占资产的比重较高，导致流动比率和速动比率相差较大。2013年和2014年，母公司速动比率和流动比率差异较小，主要系母公司越来越突出其管理职能，其销售业务的缩减带来存货规模的减少。整体而言，发行人母公司速动比率和流动比率较高，反映出公司短期偿债能力较强。
报告期内各期末，发行人母公司资产负债率保持在较低水平，表明母公司具
有较好的长期偿债能力和负债经营能力。2012年末至2013年末，发行人母公司
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书资产负债率逐年上升，主要系母公司银行借款逐年上升，符合公司处于业务扩张期的特点。但母公司资产负债率仍然维持在较低水平。2014年末，母公司资产负债率下降至30.95%主要系当期公司在 A股市场首次公开发行成功，募集资金带来公司资本金的增加，因此母公司资产负债率下降，表明公司偿债能力得到明显提升。
报告期内各期间，发行人母公司经营活动现金流量净额波动较大，且 2012年度和 2014年度为负数，主要系母公司以预付账款的方式向子公司采购产品用于销售，导致现金从母公司流出至子公司。
本次公司债券发行后，有利于优化公司负债结构。另外，公司间接融资能力较强，使得公司能筹集足够的资金从事业务拓展，进一步提高公司的盈利能力，使得偿债更具有保障。
（七）未来业务目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务目标
未来，公司将在围绕管理升级、资源整合、品牌提升和渠道创新的总思路，以“建平台、创渠道、立品牌”的规划方针多层次、全方位提高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升核心竞争优势：
①资源整合，打造平台化公司
公司将会借助资本的力量，继续加大行业内上、中、下游资源整合，力争打造平台化公司，通过输出研发设计、原材料、资金等资源，为行业内企业和终端客户提供优质服务。
②营销网络建设规划
公司致力于营销渠道的深化及拓展，实现营销渠道的立体多元。银行营销渠道业务及加盟连锁业务作为发展重点，加强终端资源的控制力，提升品牌知名度。
同时，通过收购重组，扩大公司零售渠道业务规模。随着互联网时代的到来，公司将进一步加强该方面的规划和建设力度，尝试互联网、微博、微信、O2O等多元化的营销平台。
③产品研发设计规划
公司依托高水平的研发创意平台，联合国内优秀美术大师、知名艺术院校、文博单位等资源，吸收更多优秀人才，整合高端文化艺术资源，不断开发创意独特、高品质、文化属性强的贵金属工艺品及具有文化特色的珠宝首饰。同时，公司将重点开发珠宝玉石、黄金镶嵌类产品，加强首饰类小克重产品的研发投入，
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书实现品类上从传统素金产品到和钻石、翡翠、珍珠等材质的进一步结合，完成从较单一的贵金属艺术品到珠宝行业的产品全覆盖的大跨越。公司将在原有的产品系列基础上，注重研发设计领域的特色优势，在产品技术、工艺质量、材料技术、设备技术上等方面的不断突破，谋求更大的竞争优势。
④产品智造规划
为致力推动产业结构升级，公司将进一步完善产业链，经营领域逐步拓展到生产加工环节。未来，公司将以江苏金一黄金珠宝文化产业园项目为平台，通过整合公司的研发优势，实现产品由“制造”向“智造”转变，从而实现产品的技术升级和工艺创新，打造中国黄金珠宝首饰及贵金属工艺品行业高端生产加工供应商。通过贵金属工艺品生产加工业务为公司获取长期稳定的收益，降低经营风险，建立起完善的贵金属工艺品全产业链，进一步巩固竞争优势，增强公司持续经营能力和核心竞争力。
⑤品牌经营规划
公司一直致力于品牌经营，成立之初就以自主品牌参与竞争。“金一”品牌为公司重要的无形资产。通过产品的题材、内涵、外观、工艺、包装等各方面力求达到文化价值、艺术价值、收藏价值和投资价值的完美结合，公司着力加强创意设计、文化张力、资源整合、渠道构建、营销创新构建差异化品牌，塑造“金一”品牌在贵金属工艺品市场的领导地位。通过专卖店全方位展示品牌形象，渗透品牌理念，强化品牌认知，深化品牌认同，全面提升品牌价值。
⑥人力资源管理规划
“创意是金，人才是一；诚信是金，合作是一”是公司的核心价值观。员工是公司最重要的资源，是可持续发展的基础。公司将根据总体发展战略目标，按照战略与结构相匹配原则，逐步建立适应于未来业务大规模发展、保障公司研销体系、高效扁平化的组织结构。未来，公司大力引进高端研发设计人员、高级营销人员、专业供应链管理人员和中高级管理人员；建立系统的培训考核体系和内部竞聘晋升机制，加强研发设计人员与外部工艺美术大师思想的交流与理念的融合，全面提升公司的研发设计能力，同时，选拔和培训各方面的骨干力量和领军人物，实现优秀员工快速成长，全面开展人才储备和梯队建设工作。实施先进的人才激励机制，实现责任与待遇、薪酬与业绩挂钩，同时，公司也将在骨干员工股权绑定等激励方式上进行积极探索，激发创业心态，焕发创业激情，使公司人才资源稳定，实现人力资源的可持续发展。
2、盈利能力的可持续性
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书公司流动资产占总资产比例较大，符合行业的经营特性和公司的“轻资产”经营策略。未来几年内，公司仍将继续扩大和优化营销网络、加强与银行、邮政系统的合作，同时借助加盟商的拓展，加大终端渠道控制力，实现零售渠道全国布局，因此预计公司的流动资产规模将持续增长。随着本次发行募集资金的到位，一方面公司的所有者权益将大幅提高，财务结构更加稳健；另一方面短期内将降低公司的净资产收益率和每股收益等盈利指标，但长期来看将有利于公司盈利能力的持续增长。
长期来看，公司未来发展取决于“研发设计、资源整合和渠道建设”实施的进程和效果，而增强成长性和自主创新能力则是提升这一核心竞争优势的根本手段。为此，公司将结合自身资源优势，尽快强化公司原创设计能力，整合文化艺术资源和加快行业渠道建设及产业布局，在价值链上拓展专卖店等零售渠道，并延伸现有业务链，开拓贵金属创意城市文化等新的收入和利润增长点。
公司管理层认为：公司所处行业发展前景良好，公司业务发展目标明确，竞争优势和市场基础坚实，盈利预期良好，具有较强的可持续盈利能力。
七、本次发行公司债后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金总额为3亿元；
3、假设本期债券募集资金总额3亿元计入2014年12月31日的资产负债表；
4、本期债券募集资金全部用于补充流动资金；
5、假设公司债券发行在2014年12月31日完成；
6、假设财务数据基准日与本期债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本期债券发行对本公司财务结构的影响如下表：
（1）合并资产负债表结构变化
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|本期债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产|265,744.34|295,744.34|+30,000.00|

金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|本期债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|非流动资产|39,578.06|39,578.06|0|
|资产总计|305,322.40|335,322.40|+30,000.00|
|流动负债|213,729.62|213,729.62|0|
|非流动负债|732.25|30,732.25|+30,000.00|
|负债总计|214,461.87|244,461.87|+30,000.00|
|资产负债率|70.24%|72.90%|+2.66%|
|流动负债占比（%）|99.66%|87.43%|-12.23%|
|流动比率（倍）|1.24|1.38|+0.14|

（2）母公司资产负债表结构变化
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|本期债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产|53,977.77|83,977.77|+30,000.00|
|非流动资产|32,747.39|32,747.39|0|
|资产总计|86,725.16|116,725.16|+30,000.00|
|流动负债|26,842.65|26,842.65|0|
|非流动负债|-|30,000.00|+30,000.00|
|负债总计|26,842.65|56,842.65|+30,000.00|
|资产负债率|30.95%|48.70%|+17.75%|
|流动负债占比|100.00%|47.22%|-52.78%|
|流动比率（倍）|2.01|3.13|+1.12|

债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。债券募集资金将成为本公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了本公司流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书第十节募集资金的运用
一、募集资金运用计划
（一）募集资金总量
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求情况，经本公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并经2014年第五次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过3亿元（含3亿元）的公司债券。
（二）募集资金投向
经公司2014年第二届董事会第二十次会议和公司2014年第五次临时股东大会审议决定，本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司流动资金。
2012年度、2013年度及2014年度，公司分别实现营业收入293,072.48万元、327,578.27万元和601,636.42万元。公司主营业务规模不断扩大，营运资金需求不断增加。
公司本次发行公司债券募集资金净额拟全部用于补充流动资金，具体业务安排为用于黄金原料以及黄金产品采购，并将其用于公司加盟渠道和经销商渠道的发展，以实现黄金存货的周转并实现业务规模的扩大。
（三）公司董事会和股东大会对募集资金运用的主要意见
公司第二届董事会第二十次会议审议通过了本期债券募集资金用途方案。本届董事会认为：本次募集资金用于补充流动资金，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，提高资产负债管理水平和资金运营效率，降低公司财务风险并进一步提高公司持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
公司2014年第五次临时股东大会审议批准了公司发行不超过人民币3亿元（含3亿元）公司债券，募集资金用于补充流动资金。
二、募集资金运用对公司财务状况的影响
发行公司债券募集资金不超过人民币3亿元（含3亿元），拟全部用于补充公司流动资金。募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于增强公司的盈利能力
公司本次发行公司债券募集资金净额若全部用于黄金原料以及黄金产品采购，并在当期将其用于公司加盟渠道和经销商渠道的发展，实现对外销售，将在
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书本期债券发行的当期实现毛利约2,892.86万元（按最近一期公司平均毛利率计算）。
本期公司债券发行募集资金净额进入公司存货周转，将有效扩大公司业务规模，提高公司的盈利水平并增强公司的未来盈利能力。
（二）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
公司主要通过短期银行贷款进行外部融资。2012年末、2013年末和2014年末，公司的短期借款分别为56,000万元、62,400万元和96,400万元，占公司负债总额的比重分别为48.06%、44.42%及44.95%。
2012年末、2013年末和2014年末，公司的流动负债分别为116,046.12万元、138,197.59万元和213,729.62万元，占同期负债总额的比例为99.59%、98.38%及99.66%，流动负债占比较高可能影响公司短期债务的偿付能力。
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额的比例将下降至87.43%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和公司战略目标的稳步实施。
（三）增强短期偿债能力
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的1.24、0.91分别增加至1.38、1.05，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强，财务风险将有所降低。
（四）有利于拓宽公司融资渠道
公司目前正处于发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有利于增强公司的盈利能力。
综上所述，本期债券募集资金用于补充公司流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书第十一节其他重要事项
一、公司最近一期末的对外担保情况
截至2014年12月31日，公司对外担保情况具体如下：
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|公司对控股子公司的担保情况||
|2014年末对控股子公司担保发生额合计（万元）|179,139.82|
|2014年末对控股子公司担保余额合计（万元）|79,238.73|
|公司担保总额情况（包括对控股公司的担保）||
|2014年末担保总额（万元）|79,238.73|
|担保总额占公司净资产的比例|89.01%|

截至2014年12月31日，公司除为其相关控股子公司提供担保外，不存在向第三方提供担保的情况。
截至2014年12月31日，公司控股子公司除为母公司提供担保外，不存在向第三方提供担保的情况。
发行人及其控股子公司的对外担保均已根据《公司章程》及中国证监会的相关规定履行相关程序，发行人及其控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
二、公司未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书第十三节备查文件
一、备查文件内容
（一）北京金一文化发展股份有限公司最近三年（2012年、2013年和2014年）经审计财务报告及其审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书及保荐工作报告；
（三）北京市首信律师事务所出具的法律意见书；
（四）大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；
（五）《债券受托管理协议》；
（六）《债券持有人会议规则》；
（七）委托保证合同、担保函、《反担保（保证）合同》和《反担保（股份质押）合同》；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点
1、发行人：北京金一文化发展股份有限公司
办公地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦3层306室
联系人：徐巍
联系电话：010-68567301
传真：010-68567301
2、保荐人：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
联系人：谢丹
电话：010-57601727
传真：010-57601770
3、查阅时间
发行期内工作日：上午8:30～11:30，下午13:30～17:00。
4、募集说明书查阅网址
金一文化公开发行公司债券申请文件 募集说明书在本次债券发行期内，投资者可以至本公司、保荐人/主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。