证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-079华闻传媒投资集团股份有限公司
关于对上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）
追加出资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）、拉萨鸿新资产管理有限公司（以下简称“拉萨鸿新”）和上海鸿立股权投资有限公司（以下简称“上海鸿立”）、海南民享投资有限公司（以下简称“民享投资”）于 2015年 9月 15日在海口市签署《入伙协议书》入伙上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿立华享”），公司和拉萨鸿新合计向鸿立华享出资 15,000.00万元，其中公司以有限合伙人身份入伙，出资14,850.00万元；拉萨鸿新以普通合伙人入伙出资150.00万元。
（二）交易各方关联关系
拉萨鸿新的法定代表人金伯富目前担任公司监事，曾任公司董事、副总裁兼财务总监。根据深交所《股票上市规则》规定，拉萨鸿新为本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方的关联交易。
（三）公司董事会审议表决情况
本次关联交易涉及金额为 14,850.00万元，本次交易之前公司下属机构鸿立华享委托拉萨鸿新对其进行管理，委托管理的资产总金额
为 10,764.63万元。
综上，上述关联交易累计金额为 25,614.63万元，占本公司 2014年度经审计净资产 691,224.36万元的3.71%。根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.10条和《公司章程》有关规定，本次关联交易需要公司董事会批准，不需提交公司股东大会批准。
公司于 2015年 9月 15日召开的第七届董事会第一次会议以同意 9票、反对 0票、弃权 0票审议批准了《关于对上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）追加出资的议案》，没有关联董事应回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
（四）是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方基本情况
（一）拉萨鸿新简介
名称：拉萨鸿新资产管理有限公司
住所：拉萨市纳金路企业经济孵化中心 333号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：金伯富
注册资本：500.00万元
营业执照注册号：540100200021571
税务登记证号码：540102321368906
经营范围：资产管理、投资管理；创业投资业务及咨询；科技投资、技术经济评估；计算机网络技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、投资信息咨询服务、企业管理咨询；进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营。】
拉萨鸿新目前的股东结构：金伯富出资 250.00万元，持有50%股权；程刚出资 160.00万元，持有32%股权；鹿海军出资 40.00万元，持有8%股权；褚本正出资 25.00万元，持有5%股权；耿涛出资 25.00万元，持有5%股权。
（二）拉萨鸿新历史沿革
拉萨鸿新于2015年3月24日在拉萨市注册成立，注册资本500.00万元，其中：金伯富出资 325.00万元，持有65%股权，程刚出资 125.00万元，持有25%股权，鹿海军出资 50万元，持有10%股权。
2015年 5月 7日，金伯富分别向程刚、褚本正、耿涛转让其持有的拉萨鸿新5%股权，鹿海军向程刚转让其持有的拉萨鸿新2%股权。
此次变更后，金伯富出资 250.00万元，持有50%股权；程刚出资 160.00万元，持有32%股权；鹿海军出资 40.00万元，持有8%股权；褚本正出资 25.00万元，持有5%股权；耿涛出资 25.00万元，持有5%股权。
截止至 2015年 8月 31日，拉萨鸿新股权结构未发生新的变化。
（三）拉萨鸿新主要业务最近三年发展状况
拉萨鸿新主要从事资产管理业务，截至 2015年 8月 31日，拉萨鸿新尚未开展经营业务。
（四）拉萨鸿新主要财务数据
截至 2015年 9月 15日，拉萨鸿新未经审计的资产总额 200.00万元，负债总额 0.00万元，归属于母公司所有者权益 200.00万元；2015年 1-6月未经审计的营业收入 0.00元，营业成本 0.00万元，营业利润 0.00万元，归属于母公司所有者净利润 0.00万元。
（五）拉萨鸿新与本公司的关联关系
拉萨鸿新法定代表人金伯富目前担任公司监事、曾任公司董事、副总裁兼财务总监，因此拉萨鸿新为本公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的简介
名称：上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）
住所、注册地：上海市浦东新区川沙路 151号 1幢 2183室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：海南民享投资有限公司（委派代表：程刚）
出资额：5,000.00万元
营业执照注册号：310115002605635
税务登记证号码：310115332392901
经营范围：实业投资，创业投资，企业管理咨询（除经纪）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人和执行事务合伙人：执行事务合伙人（普通合伙人）海南民享投资有限公司（以下简称“民享投资”）出资 0.50万元，占出资比例0.01%；有限合伙人上海鸿立出资4,999.50万元，占出资比例99.99%。
（二）鸿立华享历史沿革
鸿立华享成立于 2015年 3月 13日，财产份额 10,000.00万元，其中：上海鸿立出资 9,999.00万元，占出资比例99.99%；民享投资出资 1.00万元，占出资比例0.01%。
2015年 4月，鸿立华享减少财产份额至 5,000.00万元，其中：上海鸿立出资 4,999.50万元，占出资比例99.99%；民享投资出资 0.50万元，占出资比例0.01%。
（三）鸿立华享主要业务最近三年发展状况
鸿立华享目前主要从事股权投资或其他相关投资业务。
（四）鸿立华享主要财务数据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对鸿立华享财务情况出具的信会师报字[2015]第 310798号《审计报告》，截至 2015年 8月 31日，鸿立华享经审计的财务数据如下：资产总额 10,764.63万元，负债总额 6,496.65万元，归属于母公司所有者权益 4,267.98万元，应收账款总额 0.00万元；2015年 1-8月实现营业收入 0.00万元，营业成本-0.65万元，营业利润 0.65万元，归属于母公司所有者净利润 0.65万元；2015年 1-8月经营活动产生的现金流量净额 3,383.30万元。
（五）鸿立华享与本公司的关系
鸿立华享为公司全资控股子公司上海鸿立、民享投资共同出资设立的子公司。
四、交易的定价政策及定价依据
鸿立华享成立于 2015年 3月 13日，截止 2015年 8月 31日的财产份额为 5,000.00万元，综合考虑鸿立华享原合伙人上海鸿立和民享投资出资的时间成本，经各方协商确定公司和拉萨鸿新入伙前鸿立华享的净资产价值为 5,200.00万元，增值 200.00万元，增值部分由鸿立
华享的原合伙人上海鸿立和民享投资按照各自持有的财产份额比例享有。
本次交易后各合伙人出资方式、数额及比例如下：
1、公司作为有限合伙人以货币出资 14,850.00万元，总认缴出资 14,850.00万元，占出资总额的74.25%。
2、上海鸿立作为有限合伙人以货币出资 4999.50万元，总认缴出资 4999.50万元，占出资总额的24.9975%。
3、民享投资作为普通合伙人以货币出资 0.50万元，总认缴出资 0.50万元，占出资总额的0.0025%。
4、拉萨鸿新作为普通合伙人以货币出资 150.00万元，总认缴出资 150.00万元，占出资总额的0.75%。
五、交易协议的主要内容
公司、拉萨鸿新和上海鸿立、民享投资于 2015年 9月 15日在海口市签署的《入伙协议书》主要内容如下：
（一）上海鸿立、民享投资一致同意公司、拉萨鸿新分别以有限合伙人和普通合伙人的身份入伙，成为鸿立华享的新合伙人。
（二）公司、拉萨鸿新同意按照如下的出资额、出资方式、出资时间履行出资义务：
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|出资方|出资额（万元）|出资方式|出资时间|
|公司|14,850.00|货币|本协议生效之后 15 日内|
|拉萨鸿新|150.00|货币|本协议生效之后 15 日内|

（三）截至2015年8月31日鸿立华享财产份额为5,000.00万元，再考虑原合伙人上海鸿立和民享投资出资的时间成本，经公司、拉萨鸿新、上海鸿立、民享投资四方协商确定，入伙前鸿立华享的净资产价值为 5,200.00万元，增值 200.00万元，增值部分由原合伙人上海鸿立和民享投资按照原来持有的财产份额比例享有，在所有合伙人收回本金、向受托管理方支付业绩报酬后上海鸿立和民享投资双方对该增值部分拥有优先分配权。
（四）公司、拉萨鸿新、上海鸿立、民享投资四方一致同意，公
司和拉萨鸿新入伙后，民享投资不再作为鸿立华享的执行事务合伙人，
由拉萨鸿新担任鸿立华享的执行事务合伙人。
（五）公司、拉萨鸿新、上海鸿立、民享投资四方一致同意，公司和拉萨鸿新入伙后，鸿立华享新增加的 15,000.00万元财产份额继续委托拉萨鸿新按照 2015年 9月 15日鸿立华享与拉萨鸿新签署的《委托管理协议》进行管理。
（六）上海鸿立作为鸿立华享的有限合伙人，对鸿立华享的债务以其认缴的出资额为限承担责任；民享投资作为鸿立华享的普通合伙人，对鸿立华享的所有债务承担无限连带责任；公司作为新入伙的有限合伙人，对鸿立华享的债务以其认缴的出资额为限承担责任；拉萨鸿新作为新入伙的普通合伙人对鸿立华享的债务承担无限连带责任。
（七）如因本协议产生任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可诉至本协议签署地有管辖权的法院。
（八）本协议自各方签字盖章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
上海鸿立以及其下属机构鸿立华享，一直承担着公司在新媒体领域的战略布局，本次公司入伙鸿立华享有利于为公司的战略转型提供更多的资源，以将公司快速打造成为互联网平台型传媒集团。
（二）交易对上市公司的影响
本次交易有利于提高鸿立华享的战略布局能力，从而加快公司互联网平台型传媒集团战略的进程。
本次交易后，鸿立华享仍是本公司合并报表范围内的下属企业。
七、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
在本次关联交易的同日，公司控制的鸿立华享将其委托拉萨鸿新进行管理，委托管理涉及资产总额为 10,764.63万元；加上本次交易中公司出资的 14,850.00万元，年初至本公告日，公司与拉萨鸿新发生关联交易金额合计为 25,614.63万元。此外，在本次关联交易的同日，公司将上海鸿立委托拉萨鸿新进行管理，委托管理涉及资产总额为 51,287.93万元，该项交易尚需公司股东大会审批后方可实施。
八、独立董事意见
公司独立董事章敬平、陈建根、郭全中已就本次投资暨关联交易事项在董事会审议批准后发表以下独立意见：
（一）本次关联交易已经公司董事会审议通过，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
（二）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
（三）本次关联交易有利于提高鸿立华享的项目投资能力和市场竞争力，符合公司业务发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
九、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）拉萨鸿新、鸿立华享营业执照副本复印件；
（四）拉萨鸿新最近一年又一期的财务报表；
（五）鸿立华享最近一年又一期的审计报告；
（六）入伙协议书。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董事会
二〇一五年九月十六日