瑞华 字[2018]01310004号
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1···、·········鉴····证····报····告········ ···························· ················ 1
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
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关于北京数字政通科技股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华 字[2018]01310004号北京数字政通科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“数字政通公司”）截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是数字政通公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，数字政通公司截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供北京数字政通科技股份有限公司2017年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：苗策
中国·北京 中国注册会计师：薛东升
北京数字政通科技股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
实际募集资金金额、资金到位情况
（1）根据公司2009年7月21日召开的2009年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京数字政通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]403号）核准，公司于 2010年4月14日向社会公开发行人民币普通股票14,000,000股（发行价每股 54.00元），并申请增加注册资本人民币14,000,000.00元，均由社会公众股股东投入，出资方式为货币。中瑞岳华会计师事务所对本次实收资本变更情况出具了“中瑞岳华验字[2010]第 093号”的验资报告予以验证，根据该验资报告，截至 2010年4月19日止，本公司累计注册资本（股本）合计人民币 56,000,000.00元（伍仟陆佰万元整）。社会公众股股东以货币资金实际缴纳出资 756,000,000.00元（柒亿伍仟陆佰万元整）。在扣除全部承销及保荐等费用 44,520,000.00元和其他发行费用8,927,000.00元后，实际募集资金净额为 702,553,000.00元，认缴新增注册资本人民币 14,000,000.00元，增加资本公积人民币 688,553,000.00元。
根据中国证监会会计部 2010年 6月 23日发布的关于“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”，将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用 4,420,000.00元计入当期损益。调整后净募集资金为人民币706,973,000.00元，超出原募集计划556,973,000.00元，其中增加注册资本人民币14,000,000.00元，增加资本公积人民币金额 692,973,000.00元。
（2）根据公司 2015年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]
284号）核准，公司于 2017年 6月 29日采用非公开发行方式向特定投资者发行股票数量为29,039,395股（发行价每股18.53元），并申请增加注册资本人民币29,039,395.00元，由4个发行对象投入，出资方式为货币。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2017]01310007号”的验资报告予以验证，根据该验资报告，截至 2017年 7月 18日止，公司已收到主承销商转付的最终配售对象缴付的募集资金538,099,989.35元，扣除中泰证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市康达律师事务所等中介机构的发行费用后实际募集资金净额人民币 526,459,909.53元,其中新增注册资本人民币29,039,395.00元，余额人民币 497,420,514.53元转入资本公积。
2017年度公司就 2010年首次公开发行所募资金使用情况如下：
项目 金额（元）
2016年12月31日募集资金净额 24,166,269.21减：本年度超募资金投向 24,928,803.06其中：北京天健源达科技有限公司投资款 24,928,803.06支付国有股权竞拍并购款
加:募集资金利息收入扣减手续费净额 762,533.85尚未使用的募集资金余额
注：截至2017年12月31日，募集资金余额均已使用，该募集资金专户已注销。
2017年度公司就 2017年 6月采用非公开发行方式向特定投资者发行股票所募资金使用情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 538,099,989.35减：募集资金置换先前投入自筹资金 67,421,468.01减：本年度募集资金投向 167,184,959.78其中：新一代“网格化+”智慧城市综合信息服务及运营项目投入 7,184,959.78补充流动资金 160,000,000.00加：募集资金利息收入扣减手续费净额 3,846,264.40
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|-|
|307,339,825.96|

注：截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户期末余额一致。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、
股东及债权人的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及本公司章程的规定和要求,结合公司实际情况，制定了《北京数字政通科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。根据上述制度的的规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司于2010年5月与保荐机构招商证券股份有限公司和募集资金专户所在银行北京银行股份有限公司四道口支行、招商银行股份有限公司大运村支行签订了《募集资金三方监管协议》，2011年5月将原存放于北京银行四道口支行募集资金余额全部存放于华夏银行西直门支行，并于2011年5月与保荐机构招商证券股份有限公司和华夏银行股份有限公司西直门支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2012年5月29日公司在中国民生银行股份有限公司魏公村支行开户，存放募集资金 200,000,000.00元，并于 2012年 6月 11日与保荐机构招商证券股份有限公司和中国民生银行股份有限公司魏公村支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年 6月 4日将存放于华夏银行西直门支行全部募集资金转存至中国民生银行股份有限公司魏公村支行。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。上述北京银行股份有限公司四道口支行募集资金转户已于 2011年 5月 27日销户、华夏银行西直门支行募集资金转户已于 2013年 6月 4日销户。截止 2017年，公司使用完毕上述募集资金，并于2017年12月22日、2017年12月25日分别注销中国民生银行魏公村支行募集资金转户（银行帐号：121014170019631）、招商银行大运村支行募集资金转户（银行账号：110906968610802、110906968610603）。
公司于2017年8月与保荐机构中泰证券股份有限公司和募集资金专户所在中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行北京分行大运村支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2017年12月25日注销招商银行北京分行大运村支行银行账户。
2017年12月31日募集资金专户余额：
开户银行 银行帐号 账户类别 存储余额（元）中国民生银行股份有限公司北京分行 699991157 募集资金专户 307,339,825.96募集资金账户余额 307,339,825.96
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况。
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
截至 2017年 12月 31日止，公司于 2010年 4月 14日向社会公开发行人民币普通股票14,000,000股（发行价每股54.00元），募集资金已全部使用。
2017年 6月 29日采用非公开发行方式向特定投资者发行股票数量为 29,039,395股（发行价每股18.53元），增加募集资金金额。公司于2017年 12月25日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。同意将“新一代‘网格化+’智慧城市综合信息服务及运营项目”中原用于投入“智慧乌当”的15,500.00万元变更用途用于“江西省大余县智慧亮化路灯节能改造项目”和“宁德市网格化服务管理信息平台和宁德市政务云计算中心项目”。本次变更项目涉及的总金额为 15,500.00万元，占上述非公开发行募集资金总额的28.81%，并于2017年12月25日进行公告。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
公司于2017年9月26日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金67,421,468.01元。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
无用闲置募集资金暂时补偿流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况。
节余资金尚未使用。
6、超募资金使用情况。
本年度超募资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）7、尚未使用的募集资金用途及去向。
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表3）。”
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
北京数字政通科技股份有限公司董事会2018年4月22日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：北京数字政通科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||75,600.00||本年度投入募集资金总额||||2,492.88||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||78,207.75||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|否||||||||||
|1、“新一代”数字城管系统项目|否|5,000.00|3,980.59||3,980.59|100.00|2012/3/31|2,422.15|是|否|
|2、数字社区管理与服务系统项目|否|3,500.00|2,828.01||2,828.01|100.00|2012/3/31|1,856.52|是|否|
|3、专业网格化系统项目|否|3,000.00|2,228.74||2,228.74|100.00|2012/3/31|1,589.29|是|否|
|4、金土工程“一张图”监管系统研发项目|否|3,500.00|3,090.44||3,090.44|100.00|2012/3/31|827.23|是|否|
|5、补充流动资金|否||3,221.15||3,221.15|100.00|||不适用|不适用|

承诺投资项目小计 15,000.00 15,348.93 15,348.93 100.00 6,695.19
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|1、基于Ladybug3的车载激光扫描系统研制、集成和应用项目|否|4,627.72|4,398.44||4,398.44|100.00|2014/9/30|1,772.86|是|否|
|2、武汉研发中心项目|否|4,464.69|4,077.50||4,077.50|100.00|2013/12/31||不适用|不适用|
|3、2012年补充流动资金|否|10,000.00|10,000.00||10,000.00|100.00|||不适用|不适用|
|4、收购北京汉王智通科技有限公司|否|10,440.00|10,690.00||10,690.00|100.00|2014/3/31|425.33|是|否|
|5、设立全资子公司|否|2,000.00|2,000.00||2,000.00|100.00|2012/12/31||不适用|不适用|
|6、2015年补充流动资金|否|10,000.00|10,000.00||10,000.00|100.00|||不适用|不适用|
|7、增资北京天健源达科技有限公司|否|4,000.00|4,000.00|2,492.88|3,692.88|100.00|2017/7/18||不适用|不适用|
|8、支付国有股权竞拍并购款|否|18,000.00|18,000.00||18,000.00|100.00|2015/12/31|4,802.35|是|否|
|超募资金投向小计||63,532.41|63,165.94|2,492.88|62,858.82|99.51||7,000.54|||
|合计||78,532.41|78,514.87|2,492.88|78,207.75|||13,695.73|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||1、公司首次公开发行所募得超募资金为556,973,000.00元人民币。|||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|2、2011年4月15日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金建设基于Ladybug3 的车载激光扫描系统研制、集成和应用项目的议案》，公司使用4,627.72 万元超募资金建设基于Ladybug3 的车载激光扫描系统研制、集成和应用项目，在未来两年内生产10台基于Ladybug3 的车载激光扫描系统和3台便携式激光扫描系统。|
||3、2011年9月22日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于利用部分超募资金投资设立武汉研发中心的议案》，公司拟使用4,464.69 万元超募资金在湖北省武汉市东湖高新区光谷金融港内投资设立武汉研发中心。|
||4、2012年4月审议通过了使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案，使用10,000万元超募资金永久补充流动资金，有利于缓解流动资金的需求压力，提升募集资金使用效率。公司已于2012年完成该次超募资金补充流动资金。|
||5、2012年11月9日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》。为了进一步充分利用公司的技术和市场优势，提高超募资金的使用效率,及为了更好地开展公司各项业务和取得与之对应的业务资质，公司使用超募资金投资2,000 万元设立北京数字政通信息技术有限公司，公司已完成子公司的工商登记工作。|
||6、2012年12月24日，2012年第三次临时股东大会审议通过使用超募资金10,440万元收购汉王科技股份有限公司全资子公司北京汉王智通科技有限公司90%的股权，此次收购是为了加强公司在智慧城市顶层设计领域的技术实力，并在智能交通和平安城市领域内挖掘新的业务成长点，完善和增加公司的产品线，提升专业技术服务能力。同时可以与公司现有数字化城市管理、创新社会管理等业务有机结合，为公司已有的二百多家城市客户提供更多的产品和服务，在智慧城市的蓝海市场提升公司的综合竞争实力，获得更大的市场价值，为股东奉献更多的回报。公司已完成对其收购。|
||7、2015年5月28日，公司召开第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金|

|||
|-|-|
||永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币 10,000 万元永久性补充流动资金。公司已于2015年完成该次超募资金补充流动资金。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|8、2015年8月18日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用节余募集资金增资北京天健源达科技有限公司暨关联交易的议案》，北京天健源达科技有限公司拟从外商独资企业变更为内资企业或中外合资企业，变更完毕后，拟增资人民币 11,000 万元，由北京数字政通科技股份有限公司及其他第三方以现金的方式进行认购，北京数字政通科技股份有限公司拟使用募集资金认购其中 4,000万元，2016年已支付1,200.00万元，2017年募集资金账户余额为2,492.88万元，全部用于支付剩余增资款，尚余307.12万元已由公司自有资金支付。该事项尚未经过相关审批流程。|
||9、2015年12月2日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用节余超募资金支付国有股权竞拍并购款》，公司拟使用超募资金18,000万元支付竞拍保定金迪地下管线探测工程有限公司和保定市金迪科技开发有限公司各40%股权产生的部分并购款。并购款已于2016年完成支付。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|未出现募集资金结余|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无尚未使用的募集资金|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：北京数字政通科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||53,810.00||本年度投入募集资金总额||||23,460.64||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||37,810.00||已累计投入募集资金总额||||23,460.64||
|累计变更用途的募集资金总额|||37,810.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||70.27%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|新一代“网格化+”智慧城市综合信息服务及运营项目|是|37,810.00|37,810.00|7,460.64|7,460.64|19.73||315.20|是|否|
|补充流动资|否|16,000.00|16,000.00|16,000.00|16,000.00|100.00||||否|

金项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|53,810.00|53,810.00|23,460.64|23,460.64|43.60|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||无|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||截止2017-12-31，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为67,421,468.01元。|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无|||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||截止2017-12-31，承诺投资项目尚未完工|||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||尚未使用的募集资金未来将继续用于承诺投资项目|||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无|||

附表3：
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：北京数字政通科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|新一代“网格化+”智慧城市综合信 息服务及运营项目-江西省大余县智慧亮化路灯节能改造项目、宁德市网格化服务管理信息平台和宁德市政务云计算中心项目|新一代“网格化+”智慧城市综合信息服务及运营项目-智慧乌当|37,810.00|7,460.64|7,460.64|19.73%||315.2|是|否|
|合计||37,810.00|7,460.64|7,460.64|||315.20|||

|||
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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|公司着力整合技术和市场资源、加强本地化运营和服务团队建设，并综合考虑项目实施的优先次序对资金使用做出合理安排。根据项目的具体进展情况，鉴于公司与贵阳市乌当区国有独资企业——贵州智源信息产业孵化基地有限公司所签订的“智慧乌当”项目涉及部门众多，系统较为复杂，仍处于方案设计期间，尚未实际投入建设资金，为提高资金使用效率和项目的投资收益率，于2017年12月25日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。同意将“新一代‘网格化+’智慧城市综合信息服务及运营项目”中原用于投入“智慧乌当”的15,500万元变更用途用于“江西省大余县智慧亮化路灯节能改造项目”和“宁德市网格化服务管理信息平台和宁德市政务云计算中心项目”。本次变更项目涉及的总金额为15,500万元，占上述非公开发行募集资金总额的28.81%，并于2017年12月25日进行公告。公司本次变更部分募集资金用途事宜已经第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，经2018年第一次临时股东审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|