股票代码：002478 股票简称：常宝股份 公告编号：2018-010
江苏常宝钢管股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划。本次回购股份事项已经2018年2月28日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
2、公司董事会将在回购实施完毕后尽快拟定股权激励计划草案，交董事会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。
3、相关风险提示：本次回购的股份可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而注销的风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，完善长期激励机制，综合公司的财务状况，公司决定回购部分社会公众股份用于股权激励。就回购股份事项，公司编写了回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案
1、回购股份的方式
回购股份的方式为深圳证券交易所集中竞价交易方式。
2、回购股份的用途
回购的股份将实施股权激励。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
经董事会决议公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币6.6元/股。董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
4、拟用于回购的资金总额以及资金来源
回购的资金总额为不低于1亿元，不高于2亿元人民币，资金来源为公司自有资金。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为公司 A股股份，公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不低于1亿元，不高于2亿元人民币，回购股份价格不超过人民币 6.6元/股的条件下，若 2亿元全额回购，预计可回购股份不少于 30303030股。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6个月内(即自2018年3月1日起至2018年8月31日止)，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，回购数量 30303030股计算，回购股份比例约占本公司总股本的3.07%，预计回购后公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售股份|377900514|38.27%|408203544|41.34%|
|无限售股份|609493045|61.73%|579190015|58.66%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|总股本|987393559|100%|987393559|100%|

二、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2017年 9月 30日，公司总资产为 40亿元，归属于上市公司股东的净资产为27亿元，公司资产负债率29%，2017前三季度年实现归属上市公司股东的净利润为0.95亿元。假设此次回购资金2亿元全部使用完毕，按2017年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5%，约占公司净资产的7%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于 1亿元，不高于 2亿元人民币的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，若按回购数量 30303030股计算，回购后公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
董事会决议前公司的实际控制人和控股股东均不存在违规买卖公司股票的行为。上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。近六个月实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在买卖股票情况。
四、债权人通知情况
公司已就本次回购相关事项，履行了必要的债权人通知的法律程序，并作出了必要的安排。公司董事会已于 2018年 3月 1日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》。对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务
五、回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定（以下称“相关规定”），公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了回购专用证券账户。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，仅可用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定不得卖出。
六、律师出具的法律意见
江苏博爱星律师事务所成华、史智卓律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，同时公告回购报告书后，本次回购方案的实施不存在法律障碍。
七、相关规定
根据相关规定，公司在下列情形下履行报告、公告义务：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在自该事实发生之日起3日内予以公告；
3、公司将在每个月的前 3个交易日内公告截至上月末股份回购进展情况，包括已回购股份总数、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；
4、公司将在回购期间的定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；
5、回购期届满或者回购方案已实施完毕后，公司将在 3日内公告股份回购情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。
公司将以回购股份方案实施前公司总股本为准，计算已回购股份占公司总股本的比例，无需扣减已回购股份。在计算回购股份占公司总股本比例是否触及每增加1%时，以公司最近一次公告披露的回购股份比例为基准予以累计计算。根据规定，公司在下列期间不得回购股份：
1、上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
根据规定，公司不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托申报。回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会2018年3月3日