广东万家乐股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
GREATWALLSECURITIES CO., LTD.
二零一六年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，对本报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站。
释义
在本报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
目录
公司声明 .......................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................. 3目录 .................................................................................................................. 4第一章本次交易基本情况 ................................................................................ 5一、本次交易概述 .................................................................................................... 5二、本次交易的价格 ................................................................................................ 5三、股权转让价款的支付 ........................................................................................ 5四、股权过户手续 .................................................................................................... 6五、过渡期损益的归属 ............................................................................................ 6六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 6七、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 6八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 6第二章本次交易的实施情况 ............................................................................ 7一、本次重大资产出售的实施情况 ........................................................................ 7二、本次重大资产出售的实施情况与此前披露信息的差异 ................................ 8三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 8四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 9五、相关协议和承诺的履行情况 ............................................................................ 9六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................ 9第三章中介机构关于本次交易实施过程的意见 ............................................. 10一、独立财务顾问的结论性意见 .......................................................................... 10二、法律顾问的结论性意见 .................................................................................. 10
第一章本次交易基本情况
一、本次交易概述
上市公司将其厨卫电器业务进行剥离，将对应的燃气具公司100%股权分别转让给西藏汇顺40%股权和张逸诚60%股权，上述交易对方以人民币现金支付交易对价。
标的资产作价由交易双方参考标的资产截至 2016年 8月 31日的审计及评估结果后确定。
本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
二、本次交易的价格
本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的评估值为基础确定。
根据大华会计师出具的“大华审字（2016）007821号”审计报告，截至 2016年 8月31日燃气具公司经审计的净资产为 62,815.64万元。根据天健兴业“天兴评报字（2016）第 1118号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 8月 31日，燃气具公司净资产账面价值为 62,815.64万元，评估值为 74,498.58万元，评估增值 11,682.94万元，增值率18.60%。参照评估值，经交易各方确认，燃气具公司100%的股权作价为74,498.58万元。
三、股权转让价款的支付
1、股权转让价款的支付方式全部为现金支付。
2、在《股权转让协议》签署后的 10个工作日内，受让方向出让方支付意向金10,000万元；本协议生效后，该意向金转为首期股权转让价款。
3、股权转让价款采取分期支付的方式，具体如下：
首期股权转让款64, 498.58万元（含前述约定的意向金 10,000万元），应本协议生效后的10个工作日内支付。
第二期股权转让价款 10,000万元，在完成本次股权转让相关的工商变更登记手续后的20个工作日内支付。
四、股权过户手续
《股权转让协议》生效之日起 15个工作日内，协议各方应向标的公司提供办理股权工商变更登记所需的应由其提供的文件及资料；在股东大会通过之日起30个工作日内，完成工商变更登记手续。
五、过渡期损益的归属
自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，该期间为过渡期。标的公司在此期间产生的收益归转让方享有，亏损由受让方承担。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产燃气具公司（合并报表口径）2015年实现营业收入 256,755.69万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入 413,036.42万元的比例达到62.16%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为西藏汇顺和张逸诚。西藏汇顺为上市公司持有5%以上主要股东张明园所控制的企业，张逸诚为上市公司的董事，因此本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，控股股东仍然为蕙富博衍，本次交易不构成借壳上市。
第二章本次交易的实施情况
一、本次重大资产出售的实施情况
（一）本次交易的决策程序和批准情况
1、公司履行的决策审批情况
（1）2016年9月9日，因策划本次重大资产出售事项，万家乐停牌。
（2）2016年11月9日，公司与西藏汇顺、张逸诚签署《股权转让协议》。
（3）2016年11月9日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过关于本次重大资产出售相关议案，独立董事发表独立意见，关联董事对关联议案回避表决。
（4）2016年11月9日，公司召开第九届监事会会第一次会议，审议通过关于本次重大资产出售相关议案，关联监事对关联议案回避表决。
（5）2016年 11月 18日，公司召开“11万家债”2016年第一次债券持有人会议，审议通过关于本次重大资产出售相关议案。
（6）2016年11月28日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过关于本次重大资产出售相关议案。
2、交易对方的审批情况
2016年 11月 9日，西藏汇顺召开股东会，审议通过购买燃气具公司40%股权事项。
（二）标的资产过户情况
2016年12月27日，燃气具公司已经在佛山市顺德区市场监督管理局办理了本次交易的股权变更登记手续，燃气具公司的全部股权已过户至西藏汇顺和张逸诚名下。至此，上市公司不再持有燃气具公司的股权。
（三）股权转让款的支付情况
根据《股权转让协议》的约定，交易对方应于《股权转让协议》签署后的10个工作日内，受让方向公司支付意向金10,000万元；《股权转让协议》生效后 10个工作日内支付首期股权转让款 64,498.58万元（含前述约定的意向金10,000万元）；第二期股权转让价款10,000万元，在完成本次股权转让相关的工商变更登记手续后的20个工作日内支付。
截至本报告签署日，第一期股权转让价款 64, 498.58万元（含前述约定的意向金 10,000万元）已支付完毕。在完成过户手续后的 20个工作日内，西藏汇顺、张逸诚尚需支付第二期股权转让价款10,000万元。
（四）与资产相关的人员安排
本次交易为出售标的公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任，不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。
（五）相关债权债务的处理
本次重大资产出售的标的资产为燃气具公司100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（六）证券发行登记事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
二、本次重大资产出售的实施情况与此前披露信息的差异
截至本报告书签署日，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年12月20日公司董事会收到总经理杨印宝先生的书面辞职报告，杨印宝先生因个人原因自即日起辞去公司总经理职务。辞职后，杨印宝先生将不再担任公司任何职务。
截至本报告签署日，除上述情形外，本公司的董事、监事、高级管理人员未再发生变更或更换。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，本次重大资产出售实施过程中不存在万家乐的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或万家乐为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议和承诺的履行情况
1、与本次交易相关的协议主要为《股份转让协议》。截至本报告书签署日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效；同时，本次交易相关各方按照协议的相关约定分阶段履行各自义务，不存在违约的情形。
2、截至本报告书签署日，交易各方已经按照《股份转让协议》及《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
截止本报告书签署日，本次交易标的交割已经完成，交易对方已支付第一期股权转让价款64,498.58万元。本次重组实施后，相关后续事项主要为：
1、交易对方需按《股权转让协议》在完成本次股权转让工商变更登记手续后的20个工作日内支付剩余第二期股权转让款 10,000万元。
2、公司将按照《股权转让协议》的相关规定，对燃气具公司过渡期损益情况进行审计，确定过渡期损益归属。
3、交易各方需继续按照《股权转让协议》及《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的要求履行相关的承诺。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
第三章中介机构关于本次交易实施过程的意见
一、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成相关过户手续，交易对方已按协议约定支付了现阶段应付款项，本次交易标的交割已完成，实施情况符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
二、法律顾问的结论性意见
法律顾问认为：
1、万家乐本次交易符合法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了必要的授权和审批。
2、本次交易涉及的目标股权过户等手续已办理完毕。
3、万家乐在本次交易实施结果的法律意见出具之日前就目标股权的权属关系及其转移所做出的信息披露与本次交易实施情况相符，不存在差异。
4、在本次交易的实施过程中，没有发生万家乐的资金、资产被控股股东及实际控制人占用的情形，或万家乐为控股股东及实际控制人提供担保的情形。
5、在本次交易的实施过程中，本次交易相关各方及其董事、监事、高级管理人员没有发生违反相关协议及承诺的行为。
6、本次交易完成后，本次交易相关各方将继续各自履行有关承诺。
（本页无正文，专用于《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》之签字盖章页）
法定代表人：______________
陈伟
广东万家乐股份有限公司 2016年12月29日