中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
《董事会议事规则》修订草案
根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，对《董事会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）相关内容修订如下：
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|序号|原《议事规则》条款|修改后《议事规则》条款|
|1|新增（序号顺延）|第二条董事会是公司的经营决策机构，执行股东大会的决议，对股东大会负责。董事会按照法律法规和《公司章程》的有关规定，行使股东大会赋予的职权，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。|
|2|第二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。|第三条证券部为董事会下设的办事机构，负责处理董事会日常事务。|
|3|新增（序号顺延）|第四条董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，可以设副董事长。董事会中应有1/3 以上的独立董事，并至少有一名会计专业人士。|

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|||公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。|
|4|新增（序号顺延）|第五条董事会主要行使以下职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决|

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|||定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|5|新增（序号顺延）|第六条根据《公司章程》有关规定，董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；|

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|||（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署应由董事长签署的文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职责；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。|
|6|第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。|第七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。|
|7|第九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。|第十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面、电子邮件或电话等方式通知董事会成员；通知时限为：3天（不含会议当日）。，|

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||情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。||
|8|第十条书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|第十四条会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点、召开方式；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。|
|9|第二十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。|第十六条董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。二分之一以上董事或两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召|

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||提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。|开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。|
|10|第十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。……受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席的情况。|第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。……受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
|11|第十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经主持人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。|第二十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。|

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|12|第十八条每项提案经充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以书面方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。|第二十三条董事会决议表决方式为：记名投票方式。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。|
|13|第十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。|删除（序号顺延）|
|14|第二十条除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该|第二十四条除本规则第二十五条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。董事会根据《公司章程》的规定，|

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||提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容、含义上出现矛盾，以形成时间在后的决议为准。|在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。|
|15|第二十三条董事会会议需就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。|删除（序号顺延）|
|16|第二十七条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内|第二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上|

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||容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。|签名。会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。、|
|17|第二十八条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。|删除（序号顺延）|
|18|第三十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记|第三十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、决议、表决票等，由董事会秘书负责保存。|

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||录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。|董事会会议档案的保存期限为十年以上。|
|19|新增（序号顺延）|第三十四条本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定执行。|

中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会
2019年10月24日