证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2019—130
深圳市全新好股份有限公司
关于对深交所公司管理部〔2019〕第 138号关注函回复的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称：“公司”）近日收到深圳证券交易所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2019】第 138号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会给予高度重视，认真落实函件要求，及时聘请相关中介机构，妥善安排相关回复工作。相关回复内容如下：
2019年12月13日，你公司披露《关于公司出售资产的公告》显示，你公司控股子公司深圳市零七投资发展有限公司（以下简称“零七投资”）拟将名下持有的鸿颖大厦27层11套房产（27A-G，27I-L）（以下简称“标的资产”）以总价人民币2,500万元的价格出售给深圳博亚管理咨询合伙企业（有限合伙），并与之签订《转让协议书》，本次交易预计为你公司增加收益约2000万元。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行说明：
1.根据《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》的相关要求，补充披露：（1）董事会审
议本次出售资产议案的表决情况及独立董事的意见；（2）《转让协议书》的签署日期；（3）交易对方最近一年的主要财务数据，以及董事会结合付款方主要财务数据和资信情况对付款方的支付能力和该等款项收回的或有风险作出的判断和说明；（4）交易标的是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等。
公司回复：
（1）公司于2019年12月 13日召开了第十一届董事会第十一次（临时）会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司出售固定资产的议案》。独立董事对此发表如下意见：一、按《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、因目标资产目前存在无法办理产权证书的瑕疵，无法按市场价格正常交易。因此，本次交易对价是公司就目标资产在广泛的市场询价基础上与交易对方协商确定，不存在损害公司及广大股东利益的情形。三、本次交易有利于进一步提高公司资源利用效率，增加公司自有资金。综上,本次交易是公开、公平、合理的,有利于提高公司资源利用效率和经营能力，符合公司及全体股东利益，我们同意上述交易事项。
（2）2019年12月 13日董事会审议通过后，当日公司全资子公司深圳市零七投资发展有限公司（以下简称“零七投资”）与深圳博亚管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博亚管理”）签订《转让协议书》。
（3）交易对方提供的截止2019年 12月17日的主要财务数据如下：
总资产：6,000,412.40元、营业收入：0元、净利润412.40元
董事会结合财务数据，同时通过法院系统查询及工商信息查询，了解博亚管理及其合伙人范建民、刘冬不存在在审或执行案件，博亚管理及其合伙人范建民、刘冬不存在失信被执行的情况，同时结合该合伙企业主要合伙人其他投资情况，董事会认为本次交易款项收回风险较小。
（4）公司于2019年12月 13日在深圳市不动产登记中心查询，根据深圳市不动产登记中心出具的深圳市不动产登记中心不动产查询（备案）表（以下简称“查询（备案）表”）显示，交易标的存在下述查封情况：
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|序号|房屋编号|查封案号|查封状态|登记日期|查封期限|
|1|27A|（2017）粤03民初1983-4号；|当前查封|2017.9.25|2019.12.10-2022.12.9|
|||（2004）深中法民二初字第219号|轮候查封|2008.12.31||
|||（2005）深中法执字第40-360、361、362-1）；|轮候查封|2008.12.31||
|2|27B|（2017）粤03民初1983-4号；|当前查封|2017.9.25|2019.12.10-2022.12.9|
|||（2004）深中法民二初字第219号|轮候查封|2008.12.31||
|||（2005）深中法执字第40-360、361、362-1）；|轮候查封|2008.12.31||

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|3|27C|（2017）粤03民初1983-4号；|当前查封|2017.9.25|2019.12.10-2022.12.9|
|||（2005）深中法执字第40-360、361、362-1）；|轮候查封|2008.12.31||
|||（2004）深中法民二初字第219号|轮候查封|2008.12.31||
|4|27D|（2017）粤03民初1983-4号；|当前查封|2017.9.25|2019.12.10-2022.12.9|
|||（2004）深中法民二初字第219号|轮候查封|2008.12.31||
|||（2005）深中法执字第40-360、361、362-1）；|轮候查封|2008.12.31||
|5|27E|（2017）粤03民初1983-4号；|当前查封|2017.9.25|2019.12.10-2022.12.9|
|||（2005）深中法执字第40-360、361、362-1）；|轮候查封|2008.12.31||
|||（2004）深中法民二初字第219号|轮候查封|2008.12.31||
|6|27F|（2017）粤03民初1983-4号；|当前查封|2017.9.25|2019.12.10-2022.12.9|
|||（2005）深中法执字第40-360、361、362-1）；|轮候查封|2008.12.31||
|||（2004）深中法民二初字第219号|轮候查封|2008.12.31||
|7|27G|（2017）粤03民初1983-4号；|当前查封|2017.9.25|2019.12.10-2022.12.9|
|||（2005）深中法执字第40-360、361、362-1）；|轮候查封|2008.12.31||
|||（2004）深中法民二初字第219号|轮候查封|2008.12.31||

前述表格涉及查封冻结情况为原开发商深圳市颖力实业发展有限公司（以下简称“颖力公司”）法律纠纷引起，与上市公司无关，公司作为案外人无法查询相关法律文书详细信息。查询（备案）表除上述查封信息之外，显示上述交易标的，即“上述房产无抵押、预告、异议、地役权以及其他限制权力登记”，因此，除前述查封信息之外，尚未显示存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情况。
2.补充说明交易对方与你公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他人员任职关系，是否与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员及你公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在利益倾斜的关系，并说明本次交易对方的资金是否来源于你公司、你公司董事、监事、高级管理人员或公司前十名股东及其关联方），是否存在其他未披露的交易和
利益转移安排；
公司回复：
公司查阅董事、监事及高级管理人员任职期间备案的信息、查阅相关工商信息并经向交易对方博亚管理询证确认，博亚管理与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他人员任职关系。与公司、公司董事、监事、高级管理人员及公司截至2019年12月 10日前十名股东（包含深圳市博恒投资及其一致行动人）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益倾斜的关系。
经询证本次交易的资金为博亚管理自有资金，不存在其他未披露的交易和利益转移安排。
3.因标的资产开发商存在拖欠地价及违法超建的情形，深圳市规划与国土资源局罗湖分局于1999年 12月收回该项目的预售许可证，致使交易标的资产无法办理不动产权证书，补充说明：（1）零七投资获取标的资产的时间、方式、交易价格以及权属过户情况等；（2）说明上述拖欠地价及违法超建的具体情况以及是否涉及相关整改措施和整改的进展；（3）具体说明本次交易需取得的有权部门批准，结合问题1（4）的回复内容，说明本次交易拟采取的过户程序是否存在法律障碍，是否存在因无法过户而导致交易终止等风险，如是，请充分揭示风险，请律师发表专项核查意见。
公司回复：
（1）2001年，公司借助资产重组的契机，在相关政府部门的支持和帮助下，依法加大了清欠力度，想方设法追索债权，改善公司经营现状。2001年9月 26日，公司控股子公司零七投资（原称“深圳市赛格达声房地产开发有限公司”）与债务方颖力公司签订《深圳市房地产买卖合同（预售）》（合同编号为深（罗）房预买字（97）第 978493号），合同显示交易标的为鸿颖大厦27层整层房产，建筑面积988.08㎡，单价为6192元/㎡，总价为6118191.36元。2001年9月28日，颖力公司出具了《付清楼款证明》后，于2002年6月将所购鸿颖大厦27层全部房产12套（27A-27L）交付给公司使用至今（其中27H房产已被司法拍卖）。
因颖力公司开发建设的鸿颖大厦在规划验收时未补交地价被国土局停止办理备
案，因而无法办理备案，且颖力公司存在超建等行为，深圳市规划与国土资源局罗湖分局于1999年 12月收回该项目的预售许可证，致使鸿颖大厦27层12套房产无法办理不动产权证书，进而导致公司拥有的鸿颖大厦27层房产中的27H房
由于颖力公司的其他经济纠纷而被司法拍卖。对此，公司向深圳市罗湖区人民法院（以下简称“罗湖法院”：）提起诉讼并于2019年 7月立案，现罗湖法院已对此案作出一审判决并向公司出具《民事判决书》（（2019）粤0303民初20784号），支持公司提出的相关诉求，判决颖力公司赔付公司在购买鸿颖大厦 27H
房过程中支付的购房款及相应利息和违约金，公司将积极跟进该案判决执行情况以维护公司正当合法权益。
因无法办理产权证书，零七投资为确认对标的资产的合法权益，经零七投资提起诉讼后，深圳市罗湖区人民法院已于2008年 12月18日作出（2008）深罗法民三初字第2155号生效民事判决书，确认零七投资对房产不能过户办证不存在任何过错，零七投资与颖力公司于2001年9月26日签订的《深圳市房地产买卖合同（预售）》合法有效。
2012年8月 29日，深圳市中级人民法院分别作出（2012）深中法执外异字第12号执行裁定书和（2012）深中法执外异字第13号执行裁定书，确认零七投资与颖力公司于2001年 9月26日签订的《深圳市房地产买卖合同（预售）》合法有效，支持了作为案外人零七投资所提起的执行异议申请，裁定中止原颖力公司的其他经济纠纷对深圳市罗湖区鸿颖大厦27层房产的执行。广东省高级人民法院于 2016年3月 25日作出的（2015）粤高法民终字第54号民事判决书对前述判决进行了终审确认。目前，正在办理标的资产的解除查封的司法程序之中。
（2）我司在上述诉讼过程中方才知悉颖力公司存在拖欠地价及违法超建的事实，但对于拖欠地价及违法超建的具体情况及其详细内容并不清楚，颖力公司也从未向公司披露或者说明，因此公司对拖欠地价及违法超建的具体情况以及是否涉及相关整改措施和整改的进展等具体情况并不清楚。但根据公司于2019年12月 13日查询，深圳市不动产登记中心不动产查询（备案）表显示：“经查办文系统显示，鸿颖大厦已办理初始登记......鸿颖大厦1213、1214、18H、20A、27A-G、28L号房产未办理不动产权证书......上述房产无抵押、预告、异议、地役权及其他限制权力登记。”目前，公司作为案外人已对鸿颖大厦27层的相关房产所涉及查封案件提起执行异议申请已经取得法院认可，并裁定中止原颖力公司的其他经济纠纷对深圳市罗湖区鸿颖大厦27层房产的执行（详见3（1）中的相关回复）。目前，正在办理标的资产的解除查封的司法程序之中，且部分查
封措施已经解除，待查封措施完全解除后，可依据已经取得相关生效民事判决书及裁定书办理不动产权证书。
（3）根据问题3（1）、（2）的实际情况并结合问题1（4）的回复内容，在《转让协议书》中交易双方对上述目标资产的情况的全部现状予以确认，且博亚管理对目标资产存在的所有瑕疵均已充分知悉，并理解其中的相关法律风险及后果，包括但不限于博亚管理受让后在后续过户登记及办理不动产权证书存在各种不确定性，或者在此过程中产生新的诉讼、执行案件，或者受让后需承担其他税费等风险。同时《转让协议书》约定目标资产的交付为自协议签署并生效后的1个月内，零七投资应将本协议约定的目标资产（鸿颖大厦27层的27A-G，27I-L共11套房产）转移交付给博亚管理，并由双方授权或指定人员签署交付确认的书面文件。交付完成后，将由博亚管理自行负责标的资产的解封及不动产权证书办理等相关事项。因此本次交易在上市公司董事会审议通过后暂不涉及其他部门批准，本次交易不涉及过户程序，不存在因无法过户而导致交易终止的风险。
律师意见：
经核实全新好公司提供的与鸿颖大厦 21层11套房产有关的系列材料（包括但不限于转让协议书、相关的司法裁判文书、房地产查询材料等），本所
律师认为：
《转让协议书》系双方的真实意思表示，交易对方对目标资产的情况的全部现状予以确认，对目标资产存在的所有瑕疵均已充分知悉，并理解其中的相关法律风险及后果，包括但不限于交易对方（乙方）受让后在后续过户登记及办理不动产权证书存在各种不确定性，或者在此过程中产生新的诉讼、执行案件，或者受让后需承担其他税费等风险。同时，《转让协议书》约定目标资产的交付为自协议签署并生效后的1个月内，零七投资发展有限公司（以下简称：“零七投资”）应将本协议约定的目标资产（鸿颖大厦27层的27A-G，27I-L共 11套房产）转移交付给深圳博亚管理咨询合伙企业（有限合伙），并由双方授权或指定人员签署交付确认的书面文件。交付完成后，将由深圳博亚管理咨询合伙企业（有限合伙）自行负责标的资产的解封及不动产权证书办理等相关事项。因此本次交易在上市公司董事会审议通过后暂不涉及其他部门批准，交易如系双方的真实意思表示，不会存在因无法过户或合同效力等问题而导致零七投资承担违约责任的风险。
4.请补充披露标的资产面积及本次出售的每平米均价，说明本次市场询价的具体过程，并结合鸿颖大厦现有挂牌或近两年内已出售房产的每平米均价及标的资产的出租率、每平米租金等分析说明本次交易定价的合理性和公允性。
公司回复：
根据控股子公司零七投资于2001年9月26日与颖力公司签订的《深圳市房地产买卖合同（预售）》（合同编号为深（罗）房预买字（97）第 978493号），鸿颖大厦27层整层房产建筑面积为988.08㎡，单价为6192元/㎡，总价为
6,118,191.36元。根据公司向深圳市不动产登记中心查询了解，鸿颖大厦27层整层实际建筑面积为959.90㎡，本次交易标的资产为扣除27H（建筑面积为53.50㎡）后的其他11套房产，合计建筑面积为906.40㎡，交易总价为人民币2500万元，单价为27,581.64元/㎡。公司获得鸿颖大厦27层房产后主要用于出租，因地处罗湖区泥岗西路旁，交通较为便利，租赁行情一直较好，但因周边配套较差（周边多为村民自建房），租赁价格普遍不高，目前租赁市价为50—60元/
㎡，租赁给公司内部员工的价格为30元/㎡，标的资产目前每月租金收入合计约 4.17万元，年收入约50.04万元，租售价格比明显偏低，资产利用率不高。
因鸿颖大厦办理初始登记的时间较晚，导致在近几年的二手房交易市场没有该大厦所属房产的交易历史记录。根据链家网的挂牌信息，鸿颖大厦现有2套房源在售，均有相应不动产权证书，挂牌均价为35908元/㎡。本次公司出售标的资产的价格与市场挂牌价低位基本持平，鸿颖大厦属于塔板结合楼型，周边与之相类似的楼盘有红岗大厦、华日花园等，其中红岗大厦目前在售房源挂牌均价约 39500元/㎡，近半年以37168元/㎡价格成交一套；华日花园目前在售房源挂牌均价为 36900元/㎡,没有近半年成交的历史记录。考虑到鸿颖大厦周边配套较红岗大厦、华日花园等类似楼盘尚有一定差距，也存在较多的历史纠纷，同时标的资产尚在办理解除查封的司法程序之中（查封原因见3（1）中说明，部分查封措施已经解除），未办理相关不动产权证书，受让方知悉标的资产存在的瑕疵以及须承担由此产生的相关法律风险和后果等因素，因此本次公司出售标的资产的交易定价是基本合理的、公允的，不存在损害公司和股东利益的情形。
计划等，充分说明本次交易的必要性和商业实质，同时，结合你公司拟采取的会计处理方式和会计准则依据，说明本次交易对你公司2019年净利润的具体影响以及本次交易是否存在突击进行利润调节的情况。
公司回复：
标的资产近三年对公司收入和净利润的占比情况表（单位：元）
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|时间|营业收入|标的资产的收入|占比|净利润|标的资产的利润|占比|
|2016年|38,860,398.61|169,666.43|0.44%|78,019,021.13|20,314.43|0.03%|
|2017年|39,644,011.95|286,931.44|0.72%|16,453,651.05|137,579.44|0.84%|
|2018年|42,443,842.10|392,907.65|0.93%|-196,212,068.92|243,554.65|0.12%|

此次转让标的资产扣除相关税费后可以取得资金1,881万元，按照最近一年标的资产产生的利润，其收益率仅为：1.30%，明显偏低，因此公司决定出售该资产以提高资产利用率。本次交易所获资金可用于后续业务转型及发展，培育开展新的业务等，具体安排公司将根据实际情况审议并履行披露义务。
本次转让公司财务依据《企业会计准则第 4号——固定资产》第二十三条，将标的资产转让收入扣除该项资产的净值及相关税费后确认为当期收益。预计标的资产转让将使得公司2019年利润增加约1500万元，转让的目的主要在于盘活资产，帮助公司进行主业调整。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会