公司简称：龙蟠科技 证券代码：603906上海荣正投资咨询有限公司
关于
江苏龙蟠科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇一八年一月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ........................................................ 6（二）限制性股票授予名单和数量调整情况的核查 ............................................ 7（三）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7（四）本次授予情况 ................................................................................................ 8（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明............ 9（六）结论性意见 .................................................................................................... 9
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、龙蟠科技|指|江苏龙蟠科技股份有限公司|
|独立财务顾问|指|上海荣正投资咨询有限公司|
|独立财务顾问报告|指|《上海荣正投资咨询有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》|
|激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司核心人员进行长期性的激励计划|
|限制性股票、标的股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司核心人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股份的价格|
|限售期|指|激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性之日起算|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙蟠科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对龙蟠科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对龙蟠科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2017年12月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年12月19日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年12月20日至2017年12月29日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月30日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
4、2018年1月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其子议案、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年1月15日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，我们认为：截止本报告出具日，龙蟠科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）限制性股票授予名单和数量调整情况的核查
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划授予名单和数量做出了调整，经核查后，独立财务顾问认为上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。
经核查，本财务顾问认为：上述调整符合《管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。
（三）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、龙蟠科技未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，龙蟠科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本计划首次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
2、限制性股票授予日：2018年1月15日
3、限制性股票的授予价格：7.90元/股
4、本次实际向60名激励对象共授予372万股限制性股票，具体分配如下：
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|姓名|职务||获授的限制性股||占拟授予限制性||占本计划公告时公|
||||票数量(万股)||股票总数的比例||司总股本的比例|
|吕振亚|董事、副总经理|28||7.12%||0.13%||
|秦建|董事、副总经理|22||5.60%||0.11%||
|沈志勇|董事、副总经理|22||5.60%||0.11%||
|张羿|董事会秘书|22||5.60%||0.11%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（56人）||278||70.74%||1.34%||
|合计||372||94.66%||1.79%||

注：
1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东
大会时公司股本总额的1%。
5、本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售|
|||比例|

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|第一个解除限售期|自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除5名激励对象因个人原因放弃认购外，本次授予的其他激励对象与龙蟠科技2018年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司
《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为龙蟠科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截止报告出具日，龙蟠科技和本次激励计划的激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理
相应后续手续。