北京市海润律师事务所
关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北京世纪瑞尔技术股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受北京世纪瑞尔技术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派闫倩倩律师、单震宇律师出席公司2017年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《北京世纪瑞尔技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2017年3月21日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体。
（二）本次股东大会于2017年4月5日13：30在北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座9层公司会议室如期召开，会议由公司董事长牛俊杰先生主持。
（三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东
提供了网络形式的投票平台行使表决权，网络投票时间如下：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月5日9：30-11：30和13：00-15：00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月4
日（现场股东大会召开前一日）15：00至2017年4月5日15：00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露；本次股东大会网络投票的时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券信息有限公司的统计结果并经公司核查确认，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计17人，代表公司有表决权的股份 245,240,759股，占公司总股本的45.415%；参与本次股东大会网络投票的股东共计9人，代表公司有表决权的股份534,500股，占公司总股本的0.099%；
（二）出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及公司聘任的本所律师。
（三）本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议事项
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会逐项审议了如下议案：
（一）审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
（二）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》
（三）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
（四）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（五）审议《关于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
（六）审议《关于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》；
（七）审议《关于<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；
（八）审议《公司关于使用剩余超募资金及利息支付收购标的资产现金对价的议案》；
（九）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（十）审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估报告的议案》；
（十一）审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
（十二）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十六次会
议、第六届监事会第七次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，并经公司独立董事发表独立意见认可。
本所律师认为，本次股东大会的审议事项与召开股东大会的会议通知中列明的事项完全一致，没有新增或修改列入会议议程的提案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。
（1）现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并根据《上市公司股东大会规则》的要求对中小投资者实行了单独计票。
（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
(二)本次股东大会表决结果
本次股东大会的表决结果具体如下：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》 2.1本次交易的整体方案
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
2.2发行股份及支付现金购买资产
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
2.2.2发行股份的种类和面值
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
2.2.3发行方式及发行对象
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
2.2.4发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
2.2.5发行数量
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
2.2.6本次发行股份的锁定期
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
2.2.8上市地点
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
2.3本次交易中的现金对价
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
2.4过渡期损益的处理
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
2.5业绩承诺及补偿安排
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
2.6超额利润奖励
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
3、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议
案》；
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
4、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
5、审议通过《关于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
6、审议通过《关于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》；
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
8、审议通过《公司关于使用剩余超募资金及利息支付收购标的资产现金对价的议案》；
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
10、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告
及评估报告的议案》；
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
11、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》。
表决结果：同意245,155,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.965％；其中，中小投资者表决情况：同意3,228,900股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.417%。
本次股东大会审议的上述议案中第8项议案为普通决议议案，该议案获得了出席会议股东及股东代表所持有效表决权的二分之一以上同意，表决结果为通
过；除第8项议案外其余议案均为特别决议议案，上述议案获得了出席会议股东及股东代表所持有效表决权的三分之二以上同意，表决结果为通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会审议的议案合法、有效，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
(以下无正文)
（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市海润律师事务所
负责人：（签字） 见证律师：（签字）
朱玉栓： 闫倩倩：
单震宇：