北京市博金律师事务所
关于杭萧钢构股份有限公司
第二期股权激励计划预留股票期权授予相关事项的
法律意见书
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北京市博金律师事务所
关于杭萧钢构股份有限公司
第二期股权激励计划预留股票期权授予相关事项的
法律意见书
致：杭萧钢构股份有限公司
北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）接受杭萧钢构股份有限公司（以下简称“杭萧钢构”“上市公司”或“公司”的委托，担任杭萧钢构本次实施第二期股票期权激励计划（下称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（下称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（下称“《备忘录3号》”）（三者合称《股权激励备忘录》）等有关法律、行政法规、规范性文件及《杭萧钢构股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计划预留股票期权的授予事项，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所对公司实施本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次实施股票期权激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
国证监会的要求引用本法律意见书的内容，本所已对本激励计划申请报告的有关内容进行了再次审阅并予以确认。
5、本所仅就与公司本次实施本激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
6、本所已得到公司保证，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
7、本法律意见书仅供公司本次实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次实施本激励计划的相关事宜进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、本激励计划预留股票期权授予事项的批准和授权
1、2014年 5月 16日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，独立董事于 2014年5月15日对《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2、2014年 5月 16日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《关于核查<浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
4、2014年9月18日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股权激励计划》（以下简称《第二期股权激励计划》）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2014年 9月 18日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予激励对象的议案》、《关于确定公司第二期股权激励计划股票期权授权日的议案》和《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》。确定公司《激励计划》的授权日为 2014年 9月18日，行权价格由 4.78元调整为 4.75元，首次授予的激励对象人数由 419名调整为 410名，获授权益数量总计由1109万份调整为 1082.5万份（首次授予989万份，预留93.5万份）。独立董事就公司第二期股权激励计划授予及调整行权价格相关事项发表了独立意见。
6、因公司2014年利润分配和资本公积转增股本方案实施，公司董事会根据《激励计划》对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后的行权价格为3.61元，调整后的第二期股票期权激励计划首次授予数量为 1285.7万份，预留数量为121.55万份。
7、2015年 7月 16日，公司第五届董事第二十八次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》；公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》及《杭萧钢构第二期股权激励计划预留部分授予对象名单》；公司独立董事就公司第二期股权激励计划预留股票期权授予相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留股票期权授予已经取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《第二期股权激励计划》的规定。
二、本激励计划预留股票期权的授予条件
根据公司《第二期股权激励计划》的规定，激励对象获授股票期权的条件包括：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司确认并经本所律师适当核查，公司和本激励计划预留股票期权授予对象不存在上述不能授予股票期权的情形，本激励计划的授予条件已经满足。公司实施本次授予符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《第二期股权激励计划》的规定。
三、本激励计划预留股票期权的授予日、授予人数、行权价格、授予数量、股票来源及激励对象
1、预留股票期权的授予日
根据《第二期股权激励计划》的规定，预留股票期权将在首次授权日（2014年9月18日）起12个月内授予，公司确定第二期股票期权激励计划预留股票期权的授权日为2015年7月16日。
公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予人数为39人。
3、预留股票期权的行权价格
根据《第二期股权激励计划》的规定,预留部分行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）当次授予情况摘要披露前1个交易日的公司股票收盘价；
（2）当次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2015年7月16日，本次授予情况披露前1个交易日的公司股票收盘价为10.28元/股，前30个交易日平均收盘价为13.35元/股，因此本次预留股票行权价格确定为13.35元每股。
4、预留股票期权的授予数量
公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予数量为121.55万份。
5、预留股票期权的股票来源
公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）新股。
6、预留股票期权的激励对象名单及授予情况
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|姓名|职务|获授的股票期权权益数量（万股）|占授予股票期权权益总数的比例 (%)|占目前总股本的比例(%)|
|周子范|公司副总裁|52.55|3.74|0.07|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计54人）||69.00|4.90|0.09|
|合计||121.55|8.64|0.16|

注：具体名单详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《杭萧钢构第二期股权激励计划预留部分授予对象名单》。
经公司确认并经本所律师适当核查，本激励计划预留股票期权的授予日、授予人数、行权价格、授予数量、股票来源及激励对象符合《管理办法》、《公司章程》及《第二期股权激励计划》的规定。
四、本激励计划预留股票期权的等待期、行权安排、行权条件
1、等待期
预留的股票期权均分为 3个等待期，分别为 12个月、24个月和 36个月。
等待期均自授予之日起计。
2、行权安排
预留的股票期权自该部分股票授权日起满 12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按40%、30%、30%的行权比例分三期行权。
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|行权期|行权时间|可行权比例|
|预留股票期权的第一个行权期|自该部分股票授权日起满12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|预留股票期权的第二个行权期|自该部分股票授权日起满24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|预留股票期权的第三个行权期|自该部分股票授权日起满36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
3、行权条件
（1）公司业绩考核要求
预留的股票期权分三期行权，行权考核年度为2015年、2016年、2017年。
公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
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|-|-|
|行权期|财务业绩指标|
|第一个行权期|以2013年为基准年：2015年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 32.25%。当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 4%。|
|第二个行权期|以2013年为基准年：2016年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 52.09%。当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 4%。|
|第三个行权期|以2013年为基准年：2017年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 74.90%。当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 4%。|

如果公司发生向社会公众、原有股东、特定股东等各种增发股份事宜，或发
生重大资产购并、换股、引进战略投资者、配售转债或股票衍生品种等引起净资产大幅变动等事项时，则用于计算当年的净利润及净资产收益率中“净利润”应扣除因此事宜所对应的净利润数额，在计算净资产收益率的“净资产”中应扣除因此事宜所对应的净资产数额。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人业绩考核要求
根据本公司《考核办法》，考核结果分为三个等级，根据不同的考核结果，行权比例不一样：
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|-|-|
|考核管理办法结果等级|可行权比例（%）|
|A|100|
|B|60|
|C|0|

未能行权部分，由公司统一注销。
经公司确认并经本所律师适当核查，本激励计划预留股票期权的等待期、行权安排、行权条件符合《管理办法》、《公司章程》及《第二期股权激励计划》的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：本激励计划预留股票期权授予事项已取得必要的批准和授权；本激励计划已经满足相关授予条件；本激励计划的授予日、授予人数、行权价格、授予数量、股票来源、激励对象、等待期、行权安排及行权条件均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《第二期股权激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司第二期股权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》之签章页）
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