证券简称：辰安科技 证券代码：300523北京辰安科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
北京辰安科技股份有限公司
二○一七年一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划拟向激励对象授予80万股限制性A股股票，占本计划签署时公司股本总额8000万股的1%。其中，首次授予限制性股票72万股，占公司股本总额的0.9%；预留授予限制性股票8万股，占本次限制性股票授予总量的10%，占目前公司总股本的0.1%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的辰安科技A股普通股，限制性股票的授予价格为57.73元/股。
6、限制性股票激励计划的激励对象为161人，包括：公司董事、高级管理人员、核心技术/业务骨干。
7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
8、本计划的有效期自限制性股票授出之日起5年。
9、限制性股票的有效期包括授予后的2年限售期和3年解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
10、本计划授予限制性股票的业绩条件为：公司2016年扣除非经常损益后的净利润不低于6000万元，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；主营业务利润占利润总额的比重不低于80%。
11、限制性股票的解除限售条件：
（1）首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2018年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2018年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||
|第二个解除限售期|2019年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2019年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||
|第三个解除限售期|2020年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2020年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||

（2）预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
若预留部分于2017年授出，则预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||预留解除|||
||||业绩考核目标|
||限售期|||
|第一个预留解除限售期||2018年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2018年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||
|第二个预留解除限售期||2019年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2019年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||
|第三个预留解除限售期||2020年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2020年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||

若预留部分于2018年授出，则预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||预留解除|||
||||业绩考核目标|
||限售期|||
|第一个预留解除限售期||2019年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2019年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||
|第二个预留解除限售期||2020年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2020年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||

上述各年净利润与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
13、限制性股票激励计划须经国资管理部门批准、辰安科技股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
15、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章释义 ....................................................... 5第二章实施激励计划的目的 ......................................... 7第三章本计划的管理机构 ........................................... 7第四章激励对象的确定依据和范围 ................................... 8第五章本计划所涉及标的股票来源和数量 ............................. 9第六章限制性股票的分配情况 ....................................... 9第七章本计划的时间安排 .......................................... 10第八章限制性股票的授予价格及其确定方法 .......................... 13第九章激励对象的获授条件及解除限售条件 .......................... 14第十章限制性股票的调整方法和程序 ................................ 18第十一章限制性股票会计处理 ...................................... 19第十二章公司授予权益、激励对象解除限售的程序 .................... 20第十三章公司/激励对象各自的权利义务 ............................. 21第十四章公司/激励对象发生异动的处理 ............................. 23第十五章本计划的变更、终止 ...................................... 24第十六章限制性股票回购注销原则 .................................. 25第十七章其他重要事项 ............................................ 26
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|辰安科技、本公司、公司|指|北京辰安科技股份有限公司|
|激励计划、本计划|指|北京辰安科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司依照本计划授予激励对象的辰安科技A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益|
|激励对象|指|按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术/业务骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股份的价格|
|有效期|指|从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解除限售/回购注销结束为止的期间，本计划有效期为5年|
|限售期|指|激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件|
|股本总额|指|指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额 。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《北京辰安科技股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《北京辰安科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|

||||
|-|-|-|
|元|指|人民币元|

第二章实施激励计划的目的
为进一步完善北京辰安科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）；《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、核心技术/业务骨干，不包括独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事和监事。
（三）激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计161人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心技术/业务骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
公司以上述人员作为本次股权激励的激励对象，是希望通过使其拥有公司股权参与公司利润的分享，增强核心员工对公司的凝聚力，形成一种以“利益共享”为基础的企业文化。公司认为本次股权激励的人员范围是合理的，对该部分人员进行激励是必要的，有利于公司业绩的持续增长。
预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
三、激励对象的核实
1、在公司召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于10天。
2、由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
第五章本计划所涉及标的股票来源和数量
一、标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
二、标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予80万股限制性A股股票，占本计划签署时公司股本总额 8000万股的1%。其中，首次授予限制性股票 72万股，占公司股本总额的0.9%；预留授予限制性股票 8万股，占本次限制性股票授予总量的10%，占目前公司总股本的0.1%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
第六章限制性股票的分配情况
一、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||占授予限制性股票||占目前股本总|
||姓名||职位|||||||
||||||股票（万股）||总数的比例||额的比例|
|范维澄||董事||1.30||1.63%||0.02%||
|袁宏永||副董事长、总裁||1.20||1.50%||0.02%||
|苏国锋||执行副总裁||1.20||1.50%||0.02%||
|黄全义||高级副总裁||1.00||1.25%||0.01%||
|李陇清||高级副总裁||1.00||1.25%||0.01%||
|陈 涛||副总裁||1.00||1.25%||0.01%||
|孙占辉||副总裁||1.00||1.25%||0.01%||
|梁光华||副总裁||1.00||1.25%||0.01%||
|王 萍||副总裁||1.00||1.25%||0.01%||
|吴 鹏||副总裁、董事会秘书||1.00||1.25%||0.01%||
|孙茂葳||财务总监||1.00||1.25%||0.01%||
|核心技术/业务骨干（150人）||||60.30||75.38%||0.75%||
|预留||||8||10%||0.10%||
|合计（161人）||||80.00||100.00%||1.00%||

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
3、激励对象本次获授的限制性股票解除限售后，激励对象获得的激励收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。
4、预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
第七章本计划的时间安排
一、本计划有效期
本计划有效期为自限制性股票授予之日起的5年时间。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及本所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
三、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
四、本计划的解除限售期
1、首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数量占|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||获授权益数量比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二个解除限售期||自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三个解除限售期||自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

2、预留限制性股票自预留限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。
预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
（1）若预留部分于2017年授出，则预留部分的限制性股票解除限售安排如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预留解除限售||||可解除限售数量占|
||||解除限售时间|||
||安排||||获授权益数量比例|
|第一个预留解除限售期||自预留限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二个预留解除限售期||自预留限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至预留限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三个预留解除限售期||自预留限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至预留限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

（2）若预留部分于2018年授出，则预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预留解除限售||||可解除限售数量占|
||||解除限售时间|||
||安排||||获授权益数量比例|
|第一个预留解除限售期||自预留限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个预留解除限售期||自预留限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至预留限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||50%||

五、本计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章限制性股票的授予价格及其确定方法
一、授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股57.73元，即满足授予条件后，激励对象可以每股57.73元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、本次授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案摘要公布日。
本次激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的50%；
（3）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的50%；
（4）定价基准日前30个交易日公司平均收盘价的50%；
（5）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
三、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）预留授予公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留授予公布前1个交易日公司股票收盘价的50%；
（3）预留授予公布前20个交易日公司股票交易均价的50%；
（4）预留授予公布前30个交易日公司平均收盘价的50%；
（5）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
第九章激励对象的获授条件及解除限售条件
一、本计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2016年扣除非经常损益后的净利润不低于6000万元，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；主营业务利润占利润总额的比重不低于80%。
上述净利润与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样
本。
二、本计划的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2018年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2018年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||
|第二个解除限售期|2019年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2019年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||
|第三个解除限售期|2020年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2020年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||

（2）预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
若预留部分于2017年授出，则预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
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|-|-|-|-|
||预留解除|||
||||业绩考核目标|
||限售期|||
|第一个预留解除限售期||2018年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2018年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||
|第二个预留解除限售期||2019年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2019年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||
|第三个预留解除限售期||2020年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2020年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||

若预留部分于2018年授出，则预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||预留解除|||
||||业绩考核目标|
||限售期|||
|第一个预留解除限售期||2019年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2019年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||
|第二个预留解除限售期||2020年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2020年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||

上述各年净利润与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润作为计算依据。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解除限售条件未达成，则限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
注：
根据国资管理部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。根据申银万国行业分类，“辰安科技”属于计算机—计算机应用—IT服务业。公司对标企业选取与辰安科技主营业务较为相似的，且综合实力、盈利能力、资产规模等方面相当的A股上市公司，同时考虑经营结构稳定性和经营规模可比性等，剔除了变动幅度异常样本后得出。
在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资管理部门备案。
4、激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《北京辰安科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评价表
||||||
|-|-|-|-|-|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|标准系数|1|1|0.8|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。未能解除限售的部分由公司按照授予价格回购注销；若激励对象考核“不达
标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应解除限售期所获授但尚未解除限售
的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。
第十章限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
第十一章限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号－股份支付》的相关规定，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值，得出每股限制性股票的公允价值为34.32元。公司首次授予72万股限制性股票应确认的总费用2471.04万元，前
述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按匀速三次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2017年6月，则2017年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予限制|||||||||||||
||||限制性股票成||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||性股票数量|||||||||||||
||||本（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||（万股）|||||||||||||
|72||2471.04||520.52||892.32||652.08||320.32||85.80||

注：
1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十二章公司授予权益、激励对象解除限售的程序
一、本计划在获得国资管理部门审批通过后交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
三、限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序：
（一）限制性股票的授予
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具
体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）限制性股票解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十三章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十四章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
二、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购
注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解除限售相应数量的限制性股票。
（三）激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：
1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
2、员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
6、激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票起，公司前一个交易日的股票收盘价。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（五）激励对象身故，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（六）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十五章本计划的变更、终止
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
第十六章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P -V
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
1、公司发生本计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
第十七章其他重要事项
（一）公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
（三）公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（四）若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
（五）辰安科技特提醒广大投资者注意，本次股权激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：
1、国资管理部门审核批准本计划；
2、股东大会批准本次股权激励计划。
（六）董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
（七）本计划的解释权归公司董事会。
北京辰安科技股份有限公司董事会2017年1月17日