三维通信股份有限公司
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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171267号)的回复
中国证券监督管理委员会：
2017年 7月 12日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171267号）。中国证监会依法对三维通信提交的《三维通信股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现根据该反馈意见的要求，对贵会一次反馈意见进行回复说明，并根据反馈意见要求在《重组报告书》相关章节补充披露。
如无特别说明，本反馈意见回复所使用的简称与《重组报告书》中具有相同含义。
目录
1．申请材料显示，上市公司拟自筹资金2.5亿元收购郑剑波、王瑕、华卓投资等人合计持有的巨网科技18.52%股份，并在三维通信股东大会通过后实施。请你公司补充披露：1）上市公司以现金收购郑剑波、王瑕、华卓投资等合计持有的巨网科技18.52%股份的原因及合理性，该项收购与本次发行股份及支付现金购买资产的关系，是否构成“一揽子”交易。2）上市公司自筹资金的方式、资金来源、担保措施（如有）和筹资进展，是否存在法律风险及具体应对措施。3）现金收购的进展和资金支付情况、预计办毕时间，及对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................... 72．申请材料显示，郑剑波、王瑕是腾跃投资、奇思投资设立时的股东，二人于 2015年4月7日将所持腾跃投资、奇思投资的认缴注册资本及出资义务按零元价格分别转让朱永康等人，巨网科技后于同月实施增资。请你公司：1）结合腾跃投资、奇思投资的成立时间、郑剑波夫妇转出相关义务前后主营业务开展情况、巨网科技上述增资时点等，补充披露郑剑波、王瑕于2015年4月将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别转让朱永康等人的原因及其合理性。2）补充披露郑剑波、王瑕与朱永康等人是否存在股份代持关系，如是，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在经济纠纷或法律风险。3）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，并结合郑剑波夫妇对腾跃投资、奇思投资实际行使权利的情况，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其持有上市公司的股份。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................... 123．申请材料显示，若不考虑募集配套资金，本次交易后“上市公司一致行动人持有的股份数合计”占比将由30.88%降至25.22%，若考虑募集配套资金，相关比例将降至23.39%。请你公司：1）补充披露“上市公司一致行动人”的指代范围，并补充披露上市公司股权控制关系结构图。2）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露李越伦、浙江三维股权投资管理有限公司、洪革之间是否存在一致行动关系，如是，认定一致行动关系的理由。3）补充披露本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及其对上市公司控制权稳定性的影响。4）结合前述现金收购，补充披露上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划，如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，应当详细披露主要内容。5）结合对本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。6）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................ 174．申请材料显示，本次交易方案包括业绩奖励安排。请你公司补充披露：如本次交易未能在2017年取得我会核准文件，业绩奖励是否顺延至2020年度，如是，业绩奖励总额会否超过本次交易作价的20%。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........ 245．申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过38,197.32万元。其中，14,300万元用于移动智能广告投放平台项目，该项目拟使用5,660万元购置办公场地，项目基本预备费715万元。同时，本次交易标的公司固定资产规模较小。请你公司：1）结合上市公司资产负债率及与同行业可比公司情况、上市公司授信额度及其他融资渠道等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露上述募投项目的实施主体，结合新增固定资产对折旧的影响，并对比租房费用，补充披露上述募投项目中购置办公场地的
合理性和必要性。3）结合市场竞争状况、巨网科技核心技术优势、现有业务与募投项目的相关性等，补充披露上述募投项目的可行性。4）补充披露上述募投项目对巨网科技业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复： ........................................................................................................................................ 256．申请材料显示，因土地性质原因，巨网科技租赁的部分房屋无法办理房产证，现正在办理迁址事宜。请你公司补充披露上述迁址事项的进展情况、预计办毕时间以及对巨网科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................ 337．申请材料显示，截至报告书签署日，巨网科技及其子公司拥有21项域名，其中部分域名已过期。请你公司补充披露上述过期域名的续期进展、是否存在法律障碍或不能如期续期的风险，域名到期对巨网科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 358．申请材料显示，截至评估基准日2016年12月31日，巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为135,011.72万元，比（母公司报表口径）净资产账面值12,756.48万元评估增值122,255.24万元，增值率958.38%。请你公司结合巨网科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露巨网科技评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................ 379．申请材料显示，巨网科技 2015年 4月增资时估值较低为 2,072万元，增资对象包括奇思投资、腾跃投资等员工持股平台在内的股东。请你公司补充披露奇思投资、腾跃投资增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对巨网科技经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 4210．申请材料显示，巨网科技是行业内规模和推广技术均领先的互联网广告服务商之一，聚合了庞大的下游媒体资源，依托于自主研发的ADSmart云控投放系统及“灵气联盟”、“掌智无限”应用程序广告投放平台，深入挖掘媒体资源价值，为广告主提供精准、高效的PC端及移动端互联网广告投放服务。请你公司补充披露：1）巨网科技“聚合了庞大的下游媒体资源”的具体概念与意义，是否构成巨网科技的核心竞争力。2）巨网科技广告投放业务的具体经营模式，通过ADSmart云控投放系统及“灵气联盟”、“掌智无限”应用程序广告投放平台进行广告投放的收入占比及适用情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 4511．申请材料显示，卓识互联是巨网科技2016年的第一大客户，主要业务为通过移动广告平台以及广告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告主快速、精准推广各种产品服务。请你公司补充披露：1）卓识互联等同行业公司成为巨网科技客户的原因及合理性。2）巨网科技来自同行业公司的收入占比情况，并说明是否符合行业惯例，是否存在经营风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................ 5212．申请材料显示，公司自成立以来，已为百度、腾讯、奇虎360、搜狐、赶集网，乐视体育等广告主提供包括百度杀毒、百度卫士、91手机助手、91手机卫士、hao123APP、QQ管家、QQ浏览器、应用宝APP、360浏览器、360手机助手、搜狐影音、赶集生活 APP等在内的多种 PC端及移动端应用程序广告投放服务。申请材料同时显示，2015年、2016年，巨网科技的前五大客户基本不存在重叠的情况，同时，腾讯、奇虎 360等公司亦未出现在前五大客户行列。请你公司：1）补充披露对巨网科技前五大客户以直接客户或广告代理进行分类，如为代理商，补充披露终端客户及销售情况，并补充披露营销产品的具体内容。2）补充披露报告期前五大客户主要客户变化较大原因，并说明客户分散且变化较大的情况是否影响巨网科技的核心竞争力。3）结合报告期各期间
广告代理商销售收入占比、主要客户涉及的业务种类及续约情况等，进一步补充披露广告代理商销售额较大对巨网科技未来盈利可持续性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................ 5413．申请材料显示：1）巨网科技充分发挥其在联盟产品广告投放的资源及经验优势，不断通过自主广告投放平台挖掘长尾流量的价值，扩张业务规模，形成了较强的影响力。
2）巨网科技采购的主要对象为互联网中小长尾流量资源，即大量的中小网站、APP。3）巨网科技报告期内前五大客户不存在重叠，同时，2015年前五大供应商均为自然人， 2016年均为法人。4）供应商王家锋是巨网科技 2015年第二大客户杭州搜影科技有限公司的主要股东。请你公司：1）补充披露巨网科技 2015年、2016年前五大供应商不存在重叠且供应商法律属性不同的原因。2）补充披露在采购的主要对象为互联网中小长尾流量资源情况下，巨网科技前五大供应商出现自然人的原因。3）补充披露巨网科技供应商分散、种类多样的情况是否形成其核心竞争力。4）补充披露巨网科技与王家锋产生业务合作的原因，是否还存有其他供应商与客户存在关联关系的情况，是否对巨网科技业务的独立性产生影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........ 6114．申请材料显示，市场法评估时选择10个同行业收购案例作为可比案例，具体包括恒大高新收购武汉飞游和长沙聚丰、利欧股份收购万圣伟业、梅泰诺收购日月同行、深大通收购冉十科技、龙力生物收购快云科技、智度投资收购猎鹰网络、明家科技收购微赢互动、浙江富润收购泰一指尚以及吴通通讯收购互众广告。请你公司：1）逐一披露上述同行业收购标的在产业链中所处位置、各自业务侧重点及竞争优势，比对后说明巨网科技的核心竞争力。2）进一步补充披露将上述交易作为可比交易案例的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................... 6515．申请材料显示，巨网科技主要股东及业务骨干均有着丰富的互联网广告投放业务经验。核心人才团队来自 BAT及国内知名站长，40%为互联网从业 7年以上的资深人员。请你公司：1）结合巨网科技核心管理团队、技术人员的构成及特点，包括但不限于：教育背景、工作经历、从业年限、技术优势、行业地位等，补充披露巨网科技核心竞争力和持续盈利能力。2）补充披露未来保持巨网科技核心管理团队、技术人员稳定的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................ 7516．申请材料显示，2014年、2015年，巨网科技广告投放业务确认营业收入15,861.96万元、38,190.27万元，该业务的计费方式主要有CPA、CPM、CPS等方式。请你公司结合收入确认政策，分计费方式补充披露巨网科技报告期各期间确认的收入与实际经营情况是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ 8117．申请材料显示，2015年、2016年，巨网科技移动端广告投放业务收入增长较快，主要受CPA结算业务量由3,980.46万次上升至12,087.37万次、CPM结算单价由24.07元/千次上升至 68.5元/千次影响。请你公司：1）结合订单的获取和执行情况，补充披露巨网科技 2016年 CPA结算业务量上升较快的合理性。2）结合合同明细，比对同行业公司情况，补充披露巨网科技 2016年 CPM结算单价上升较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 8418．申请材料显示，2015年、2016年，巨网科技游戏联运业务收入分别为42.92万元、 3,824.87万元，收入增长较快。请你公司：1）结合巨网科技所运营主要游戏的经营数据，包括但不限于活跃用户数、ARPU值等，补充披露巨网科技游戏联运业务收入确认的准确性。2)结合巨网科技的资源禀赋，补充披露 2016年游戏联运业务收入增长较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................ 8619．请独立财务顾问和会计师补充披露对巨网科技报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成
本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。 ............ 9120．申请材料显示，2015年、2016年，巨网科技广告投放业务结转的营业成本分别为12,808.74万元、31,000.48万元，标的公司广告投放业务的主要成本为采购各类网页、网站、APP在用户浏览、点击、下载等使用过程中产生的流量资源，巨网科技根据约定的结算方式，与广告客户及流量供应商核对数据及金额，并定期结算广告投放收入以及流量采购的成本费用。请你公司：1）补充披露巨网科技与广告客户和流量供应商进行结算的方式及占比情况。2）补充披露媒体渠道与巨网科技对账数据不匹配的处理情况。3）补充披露不同计费模式下单位价格情况，比对同行业公司情况，补充披露单价是否合理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................... 10121．申请材料显示，2015年、2016年，巨网科技广告投放业务毛利率为19.25%、18.83%，低于同行业可比交易标的毛利率。巨网科技广告投放业务对客户和供应商的结算方式主包括CPA、CPM、CPS等主流结算方式。请你公司结合巨网科技以不同结算方式确认收入和结转成本的占比及各种模式下的毛利率情况，补充披露巨网科技毛利率低于同行业可比交易标的的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............. 10422．申请材料缺乏现金流相关的分析数据，请你公司补充披露报告期内，巨网科技经营活动产生的现金流量净额与净利润是否存在较大差异、间接法下经营活动现金流量表，以及销售收到的现金、采购支付的现金与营业收入和成本的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 10723．申请材料显示，收益法评估时预测巨网科技2017年将实现主营业务收入78,977.71万元，净利润9,299.6万元；2017年预测收入较2016年增长80.91%，其中，腾讯智汇推业务预计实现收入 21,910.5万元，自媒体广告业务预计收入增长率242.23%。此外， 2018年、2019年的预测收入增长率分别为29.23%、25.93%，净利润分别为 12,999.51万元、16,999.41万元。请你公司：1）结合实际经营情况，补充披露巨网科技 2017年预测数据的合理性及2017年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，量化分析预测巨网科技营业收入、毛利率、净利润的依据以及合理性，并说明上述参数的选取是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................... 11024．申请材料显示，收益法评估对未来产品单价的预测较激进，CPA、CPM单价、CPS分成比例、腾讯智汇推折扣比例预测数基本保持不变。请你公司结合行业发展、巨网科技所处行业地位以及经营实际，补充披露上述评估预测是否足够谨慎，并揭示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 11725．申请材料显示，考虑被评估企业的发展趋势，2017年度各产品类别预测毛利较2016年度均略有下降，之后年度毛利亦按照行业和企业的发展趋势呈下降趋势，2017年后至永续期，预测毛利率维持在18.59%-19.53%之间。请你公司补充披露巨网科技是否有足够稳定和优质的媒体渠道以及客户资源，在预测营业收入快速增长的同时，可以维系毛利率保持基本稳定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................... 12126．申请材料显示，本次交易标的公司属于互联网和相关服务行业，上市公司属于移动通信网络相关产品和服务提供行业。上市公司属于移动通信网络相关产品和服务提供。
上市公司能否充分整合各方资源并实际整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。请你公司：1）补充披露标的资产与上市公司主营业务是否存在显著协同效应。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露交易完成后，上市公司是否会面临主营业务多元化的经营风险，如是，有无具体应对措施。4）补充披露本次交易在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。5）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................... 12327、重组报告书存在多处错漏，包括但不限于：1）第118页、第121页、第122页、第 134页等处的“简要财务状况”表均未注明计量单位。2）第 42页“本次交易尚需履行的批准程序”与实际情况不符。3）交易对方姓名“王瑕”与“王暇”混用。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定全面自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。独立财务顾问仔细检查、核对披露文件 .............................................................................................................................. 13228、备考合并报表显示，本次交易完成后，2016年末上市公司商誉账面价值121,054.04万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断巨网科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 134
1．申请材料显示，上市公司拟自筹资金 2.5亿元收购郑剑波、王瑕、华卓投资等人合计持有的巨网科技18.52%股份，并在三维通信股东大会通过后实施。
请你公司补充披露：1）上市公司以现金收购郑剑波、王瑕、华卓投资等合计持有的巨网科技18.52%股份的原因及合理性，该项收购与本次发行股份及支付现金购买资产的关系，是否构成“一揽子”交易。2）上市公司自筹资金的方式、资金来源、担保措施（如有）和筹资进展，是否存在法律风险及具体应对措施。
3）现金收购的进展和资金支付情况、预计办毕时间，及对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司以现金收购郑剑波、王瑕、华卓投资等合计持有的巨网科技18.52%股份的原因及合理性，该项收购与本次发行股份及支付现金购买资产的关系，是否构成“一揽子”交易。
（一）上市公司以现金收购郑剑波、王瑕、华卓投资以及除本次交易对象外剩余巨网科技股东持有的18.52%股份（以下简称“本次现金收购”）的原因及合理性
1、本次现金收购有利于上市公司布局移动通信及互联网应用服务领域
经过多年的发展，三维通信已构建了较为完整的覆盖移动通信设备制造以及移动通信网络优化覆盖的综合服务产业链，能够为客户提供一体化综合移动通信优化覆盖的产品及服务，并通过投资控股深圳海卫通网络科技有限公司，开展海上卫星通信运营服务业务。未来上市公司将积极布局移动通信及互联网应用服务领域，发掘客户的数据增值服务潜力，提升公司移动通信及互联网信息技术综合服务能力。本次交易标的巨网科技主要从事移动互联网广告投放业务，是移动通信产业链下游的应用领域。本次现金收购有利于上市公司布局移动通信及互联网应用服务领域，实现产业链延伸。
上市公司董事会已根据股东大会授权实施了现金收购事项。截至本反馈意见回复出具日，上市公司已通过支付现金的方式受让巨网科技18.05%股份。三维通信通过受让巨网科技部分股权介入新兴的移动互联网应用服务领域，获取具有价值的资产、运营理念，推动公司业务结构的优化、提升公司移动互联网服务和技术研发水平，挖掘现有客户流量资源的价值。
2、本次股权转让有利于保护巨网科技中小股东利益
巨网科技原为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，2017年4月24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江西巨网科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告［2017］86号），决定自 2017年 4月 26日起终止巨网科技股票挂牌。
巨网科技大部分股东主要是在巨网科技股票挂牌期间通过二级市场交易、定向增发等方式买入巨网科技股票。为保障中小股东的权益，巨网科技于 2017年2月18日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》，如巨网科技股东愿将所持公司股份转让给郑剑波或其指定的第三方，郑剑波或其指定的第三方承诺受让其所持巨网科技股份。2017年 6月 16日，三维通信 2017年第三次临时股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》并予以实施，有利于保护巨网科技中小股东的利益。
综上，本次股权转让事项的实施原因为上市公司布局移动通信及互联网应用服务领域，并且有利于保护巨网科技中小股东的利益，具有合理性。
（二）该项收购与本次发行股份及支付现金购买资产的关系不构成“一揽子”交易
2017年 6月 16日，三维通信 2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金收购江西巨网科技
股份有限公司18.52%股权相关事宜的议案》等相关议案。根据上述股东大会决议，巨网科技18.52%股权转让事项不以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，在经三维通信股东大会审议通过后由三维通信董事会依据股东大会授权具体实施，最终收购股份数额以实际收购情况为准。本次发行股份及支付现金购买资产也不以现金收购事项的实施为前提。
根据巨网科技18.52%股权转让事项中三维通信与巨网科技股东签订的股份转让协议，本次发行股份及支付现金购买资产的实施不作为上述股权转让协议的生效条件和前置条件。同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，巨网科技18.52%股权转让成功与否也不作为本次发行股份及支付现金购买资产的前提条件。
三维通信以及本次交易的业绩承诺方亦出具确认函，确认巨网科技18.52%股权转让事项与本次发行股份及支付现金购买资产相互独立、不互为前提，不构成“一揽子”交易。
上述巨网科技18.52%股权转让事项与本次交易相互独立，不互为前提，不构成“一揽子”交易。
二、上市公司自筹资金的方式、资金来源、担保措施（如有）和筹资进展，是否存在法律风险及具体应对措施。
截至 2017年 5月 31日，上市公司货币资金余额为 38,836.54万元，银行理财余额为27,000.00万元。
根据上市公司出具的说明，上市公司用于支付受让巨网科技18.52%股份的款项来源于自有资金，未通过借款方式进行资金筹措，也未采取担保措施。
综上，上市公司用于支付巨网科技18.52%股份的款项来源于自有资金，未采取担保等方式进行筹资，资金筹措方面不存在法律风险。
三、现金收购的进展和资金支付情况、预计办毕时间，及对上市公司的影
响
（一）现金收购的进展和资金支付情况、预计办毕时间
根据上市公司提供的《股权转让协议》（176份）、江西省产权交易所出具的非交易过户业务凭证等材料，截至本反馈意见回复出具日，三维通信已与 176位巨网科技股东签订了《股份转让协议》并完成了股份交割，共计 17,681,235股股份，其中受让郑剑波 5,008,235股股份、王瑕 272,000股股份、华卓投资335,000股股份及其他173名股东12,066,000股股份。
上述股份转让已在江西省产权交易所完成了变更登记，并记载于巨网科技股东名册。截至本反馈意见回复出具日，现三维通信持有巨网科技17,681,235股股份，占巨网科技股本总额的18.05%。
根据上市公司提供的股权转让款支付凭证，上述176名股东的股权转让款已支付完成，股权转让款合计243,647,418.30元。
三维通信已与巨网科技除本次交易对方外剩余 7名股东洽谈股份转让事宜，其中3人已与上市公司初步达成股份转让意向，于巨网科技组织形式变更后实施，剩余 4人暂无股份转让意向，上述 4名股东持有巨网科技的股权比例为0.42%，对上市公司受让巨网科技股权及本次发行股份支付现金购买资产事项不构成实质影响。
（二）对上市公司的影响
截至 2017年 5月 31日，上市公司货币资金余额为 38,836.54万元，银行理财余额为 27,000.00万元。本次现金收购的 2.5亿元资金支出虽然减少了上市公司货币资金，剩余资金仍然可以满足上市公司正常生产经营活动所需。同时，截至 2017年 6月 30日，上市公司共获得各银行授信额度 9.86亿元，尚可使用的授信额度为 6.00亿元。上市公司的主营业务将持续稳定开展，本次现金收购的2.5亿元资金支出不会对其产生重大影响。
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司以现金购买郑剑波、王瑕、华
卓投资等合计持有的巨网科技18.52%股份有利于上市公司布局移动通信及互联网应用服务领域、保护巨网科技中小股东利益，具有合理性；上述现金购买巨网科技股份事项与本次交易相互独立，不互为前提，不构成“一揽子”交易；上市公司用于支付巨网科技18.52%股份的款项来源于自有资金，未采取担保等方式进行筹资，资金筹措方面不存在法律风险；上市公司已通过现金购买持有巨网科技17,681,235股股份，相应的股份转让款已支付完成，对上市公司日常生产经营活动无重大影响。
以上内容已在本次交易《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）总体方案”、“第一节本次交易概述”之“三、本次交易方案”之“（一）总体方案”、“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）公司未来是否计划继续购买巨网科技股权或其他具体安排及该事项对上市公司可能的影响”中进行了补充披露。
2．申请材料显示，郑剑波、王瑕是腾跃投资、奇思投资设立时的股东，二人于2015年4月7日将所持腾跃投资、奇思投资的认缴注册资本及出资义务按零元价格分别转让朱永康等人，巨网科技后于同月实施增资。请你公司：1）结合腾跃投资、奇思投资的成立时间、郑剑波夫妇转出相关义务前后主营业务开展情况、巨网科技上述增资时点等，补充披露郑剑波、王瑕于2015年4月将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别转让朱永康等人的原因及其合理性。2）补充披露郑剑波、王瑕与朱永康等人是否存在股份代持关系，如是，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在经济纠纷或法律风险。3）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，并结合郑剑波夫妇对腾跃投资、奇思投资实际行使权利的情况，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合腾跃投资、奇思投资的成立时间、郑剑波夫妇转出相关义务前后主营业务开展情况、巨网科技上述增资时点等，补充披露郑剑波、王瑕于 2015年 4月将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别转让朱永康等人的原因及其合理性。
（一）腾跃投资、奇思投资的成立
根据腾跃投资、奇思投资提供的营业执照、公司章程、工商登记档案等资料并经核查，腾跃投资设立于2015年3月23日，注册资本为300万元，系由郑剑波、王瑕设立。奇思投资设立于2015年3月23日，注册资本为300万元，系由王磊、卫小刚、刘剑、郑剑波、汪剑、吕源、郝帅设立。
（二）郑剑波夫妇转出相关义务前后主营业务开展情况
1、转让前主营业务开展情况
根据腾跃投资、奇思投资提供的营业执照、公司章程、工商登记档案及对朱永康、郑剑波夫妇的访谈等资料，腾跃投资、奇思投资的主营业务为股权投资，在郑剑波夫妇将其持有的奇思投资、腾跃投资股权转让前，由于腾跃投资、奇思投资成立时间较短，注册资本未实际缴纳，亦未开展具体经营业务。
2、转让后主营业务开展情况
腾跃投资、奇思投资除对巨网科技进行股权投资外未开展其他业务。
（三）腾跃投资、奇思投资对巨网科技的增资情况
2015年 4月 18日，巨网科技召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过《关于增加注册资本的议案》等议案，同意注册资本由 600万元增至2,000万元，其中郑剑波认缴注册资本800万元、朱永康认缴注册资本180万元、汪剑认缴注册资本 20万元、奇思投资认缴注册资本 200万元、腾跃投资认缴注册资本200万元。
2015年4月20日，巨网科技分别收到腾跃投资、奇思投资增资款 2,071,720元、2,071,720元。2015年4月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000222号《验资报告》，验证截至 2015年 4月 20日，巨网科技已收到新增注册资本 1,400万元，均为货币出资。2015年 4月 21日，巨网科技完成本次增资的工商变更登记手续。
（四）郑剑波、王瑕于 2015年4月将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别转让朱永康等人的原因及其合理性
1、郑剑波、王瑕于2015年4月将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别转让朱永康等人的原因
根据对郑剑波夫妇的访谈，2014年底、2015年初，巨网科技处于业务开拓阶段，具有资金需求，同时巨网科技的管理团队及相关投资者有意向投资入股巨网科技。经协商确定，上述人员投入资金通过腾跃投资、奇思投资对巨网科技进
行了增资，从而实现投资入股的目的。
根据对朱永康等股权受让方逐一访谈核查，股权受让方通过腾跃投资、奇思投资入股巨网科技的原因为看好巨网科技未来发展。
2、郑剑波、王瑕于2015年4月将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别转让朱永康等人的合理性
出于控制股东人数以便管理的目的，朱永康等投资者于 2015年 4月通过奇思投资、腾跃投资对巨网科技进行了增资。但因朱永康投资额较大，部分投资通过奇思投资、腾跃投资对巨网科技进行增资，剩余投资直接对巨网科技进行增资。
综上，郑剑波、王瑕于 2015年 4月将腾跃投资、奇思投资股权转让原因系为了吸纳新投资者通过腾跃投资、奇思投资对巨网科技进行增资，同时控制股东人数以便管理。
二、补充披露郑剑波、王瑕与朱永康等人是否存在股份代持关系，如是，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在经济纠纷或法律风险。
根据腾跃投资、奇思投资提供的工商登记档案、历次股东会决议、股权转让协议、银行回单、现金缴款单等资料并核查，增资款项已由腾跃投资、奇思投资股东按持股比例实际缴纳至腾跃投资、奇思投资。上述增资款项均由股东自有资金真实出资，上述股权变更已履行必要的审议程序，并完成了工商变更登记手续。
根据朱永康、汪剑提供的增资协议、银行回单等资料并经访谈等核查程序，朱永康、汪剑直接增资至巨网科技的资金已实际缴纳。上述增资款项均为个人自有资金真实出资，已完成了工商变更登记手续。
根据郑剑波、王瑕、朱永康以及腾跃投资、奇思投资其他股东出具的承诺函及对郑剑波、王瑕、朱永康、腾跃投资、奇思投资其他股东的访谈并经核查，上
述股东之间不存在股权代持关系。
综上，郑剑波、王瑕、朱永康等人不存在股权代持关系。
三、按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，并结合郑剑波夫妇对腾跃投资、奇思投资实际行使权利的情况，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）郑剑波夫妇自转出腾跃投资、奇思投资相关义务后行使权利情况
2015年 4月，腾跃投资、奇思投资股权转让完成后，郑剑波夫妇不再持有其股权，不享有股东权利，也未在腾跃投资、奇思投资担任职务。2015年 4月起，腾跃投资执行董事、经理由朱永康担任，奇思投资执行董事由朱永康担任、经理由吴由龙担任。
根据腾跃投资和奇思投资的工商档案、纳税申报表、股东会决议文件以及对郑剑波夫妇、朱永康、腾跃投资和奇思投资股东的访谈记录，自上述股权变更后，郑剑波夫妇未对腾跃投资、奇思投资实际行使权利。
（二）补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系
按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定并经核查，交易对方一致行动关系如下：
郑剑波与王瑕系夫妻关系，存在一致行动关系。
根据朱永康与腾跃投资、奇思投资签订的《一致行动协议》，朱永康与腾跃投资、奇思投资为一致行动人。
除郑剑波与王瑕存在一致行动关系，朱永康与腾跃投资、奇思投资存在一致行动关系外；根据其他交易对方出具的《关于不存在一致行动关系的承诺函》及其提供的相关资料，其他交易对方之间不存在一致行动关系。
综上，本次交易对方中，除郑剑波与王瑕存在一致行动关系、朱永康与腾跃投资、奇思投资存在一致行动关系外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，郑剑波、王瑕合计持有上市公司68,873,686股股份，占上市公司总股本的13.52%；根据本次交易方案，腾跃投资仅获得现金对价，不获得股份对价，朱永康、奇思投资合计持有上市公司17,267,565股股份，占上市公司总股本的3.39%。
经核查，独立财务顾问和律师认为：郑剑波、王瑕于 2015年 4月将腾跃投资、奇思投资股权转让原因系吸纳新投资者通过腾跃投资、奇思投资对巨网科技进行增资，同时控制股东人数以便管理，具有合理性。郑剑波、王瑕、朱永康等人不存在股权代持关系。本次交易对方中，除郑剑波与王瑕存在一致行动关系、朱永康与腾跃投资、奇思投资存在一致行动关系外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，郑剑波、王瑕合计持有上市公司68,873,686股股份，占上市公司总股本的13.52%；根据本次交易方案，腾跃投资仅获得现金对价，不获得股份对价，朱永康、奇思投资合计持有上市公司17,267,565股股份，占上市公司总股本的3.39%。
以上内容已在本次交易《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明”以及“七、各交易对方之间的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系的情况”之“（一）交易对方的关联关系”中进行了补充披露。
3．申请材料显示，若不考虑募集配套资金，本次交易后“上市公司一致行动人持有的股份数合计”占比将由30.88%降至25.22%，若考虑募集配套资金，相关比例将降至23.39%。请你公司：1）补充披露“上市公司一致行动人”的指代范围，并补充披露上市公司股权控制关系结构图。2）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露李越伦、浙江三维股权投资管理有限公司、洪革之间是否存在一致行动关系，如是，认定一致行动关系的理由。3）补充披露本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及其对上市公司控制权稳定性的影响。4）结合前述现金收购，补充披露上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划，如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，应当详细披露主要内容。5）结合对本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。6）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露“上市公司一致行动人”的指代范围，并补充披露上市公司股权控制关系结构图
(一)补充披露上市公司一致行动人的指代范围
“上市公司一致行动人”准确表述应为“上市公司实际控制人及其一致行动人”。上市公司实际控制人指上市公司控股股东、实际控制人李越伦，其一致行动人指其配偶洪革以及浙江三维股权投资管理有限公司（以下简称“三维投资”）。
（二）补充披露三维通信股权控制关系结构图
根据上市公司提供的资料并经核查，截至本反馈意见回复出具日，上市公司的股权控制关系结构图如下：
81.10%
李越伦 浙江三维股权投资管理有限公司 洪革
19.09% 9.88% 1.92%30.89%
三维通信股份有限公司
二、按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露李越伦、浙江三维股权投资管理有限公司、洪革之间是否存在一致行动关系，如是，认定一致行动关系的理由
根据上市公司提供的李越伦、洪革身份证复印件及结婚证复印件、三维投资的营业执照、《公司章程》及工商登记档案、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的三维通信前10名股东名册等资料，截至本反馈意见回复出具日，李越伦直接持有三维通信19.09%股份，洪革持有三维通信1.92%股份，三维投资持有三维通信9.88%股份，其中李越伦持有三维投资81.10%股权，为其控股股东。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项的规定，李越伦与三维投资为一致行动人；根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项的规定，李越伦与洪革为一致行动人。
综上，按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，李越伦、洪革、三维投资为一致行动人，存在一致行动关系。
三、补充披露本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及其对上市公司控制权稳定性的影响。
（一）交易对方及其关联方参与本次交易配套募集资金的可能性
本次重组募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，具体发行对象由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财务顾问协商确定，目前尚无确定的发行对象。
根据本次交易对方郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资出具的《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其关联方或其他一致行动人不参与本次交易配套融资。
除郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资以外的其他交易对方未对其是否参与本次交易配套融资发表明确意见。
综上，本次交易对方郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资及其关联方不存在直接或间接参与配套融资的可能性，其他交易对方及其关联方存在直接或间接参与配套融资的可能性。
（二）对上市公司控制权稳定性的影响
按照募集配套资金的发行价格与发行股份及支付现金购买资产的价格相同即 9.55元/股计算，本次交易完成后，上市公司实际控制人李越伦及其一致行动人持有23.39%，第二大股东郑剑波及其一致行动人持有12.54%，股权比例差额在10%以上，股权仍然较为集中，不会影响实际控制人李越伦及其一致行动人对上市公司的控制权。
本次交易对方郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资及其关联方已出具承诺不参与配套融资；其他交易对方虽未明确是否参与配套融资，但鉴于该部分交易对方持股比例较小，即使参与配套融资，也不会影响上市公司控制权的稳定性。
四、结合前述现金收购，补充披露上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划，如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，应当详细披露主要内容。
根据上市公司出具的声明，本次交易完成后，上市公司不存在未来 12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划，不存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议。
五、结合对本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经
营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。
（一）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据上市公司《公司章程》第八十二条的规定，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名董事候选人，在董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。上市公司实际控制人李越伦及其控制的三维投资均可向上市公司董事会推荐非独立董事候选人。上市公司现任董事中，由公司实际控制人李越伦提名非独立董事候选人2名，由三维投资提名非独立董事候选人2名。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司董事会拟由7名董事组成，其中非独立董事4名，交易对方郑剑波向上市公司董事会推荐1名非独立董事候选人。
根据上市公司《公司章程》第一百二十四条的规定，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。根据上市公司《公司章程》第一百零七条的规定，公司副总经理、财务负责人由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。根据上市公司的确认，在本次交易完成后，上市公司高级管理人员团队将保持稳定。
（二）本次交易后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司制定了本次交易后的重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下：
1、本次交易后上市公司的重大事项决策机制
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。在股东大会层面，李越伦作为上市公司实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，由于李越伦及其一致行动人提名的董事人数保持多数，交易对方所提名的董事对上市公司董事会决策不产生决定性影响。
2、本次交易后上市公司的经营管理机制
上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，巨网科技作为上市公司的控股子公司，将严格按照上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度规范治理。
上市公司已根据生产和经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互制约、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。本次交易完成后，上市公司尚无调整高级管理人员的计划。
3、本次交易后上市公司的财务管理机制
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，巨网科技的财务负责人由上市公司委派，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司的资本优势，降低资金成本；监督控制标的公司的日常财务活动重大事件；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司的要求。
综上，结合对本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排，包括上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等进行分析，本次交易完成后李越伦仍将保持对上市公司的控制权。
六、全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形
（一）本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司实际控制权仍将保持稳定
本次交易完成后，李越伦仍为上市公司实际控制人，在持股比例、董事会成员及高级管理人员结构上均体现其实际控制地位。若不考虑募集配套资金，李越伦及其一致行动人持有三维通信25.23%股份，较郑剑波夫妇高出11.71%，若考
虑募集配套资金，李越伦及其一致行动人持有三维通信23.39%，较郑剑波夫妇高出10.85%，上市公司实际控制人的控制权较为稳固。
根据上市公司实际控制人出具的《关于不减持三维通信股份的承诺函》，李越伦及其一致行动人于本次交易期间及本次交易完成后的 12个月内，不以任何方式减持三维通信股份。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后上市公司董事会构成中仍将以李越伦及其一致行动人推荐的董事为主，且上市公司已有较完备的制度及人员安排，能够充分保证实际控制人对未来上市公司及标的公司重大事项决策、经营和财务管理方面的控制权。
郑剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、腾跃投资等交易对方出具了《关于不谋求三维通信控制权的承诺函》，承诺如下：
“一、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人/本公司及本人/本公司一致行动人不以任何方式单独或与他人共同谋求三维通信的实际控制权，不通过包括接受委托、征集投票权、协议方式获得三维通信的表决权。
二、本人/本公司保证上述承诺真实无误，不存在虚假披露、重大遗漏或误导性陈述。
三、本人/本公司如违反上述承诺或上述承诺被证明存在虚假披露、重大遗漏或误导性陈述的，本人/本公司将承担相应的法律责任，并赔偿给三维通信及相关方所造成的全部损失。”
综上，本次交易方案及上述控制权稳定安排能够有效避免上市公司在本次交易完成后因现实际控制人一致行动关系解除、减持股份或交易对方增持股份、扩大表决权数量、占据董事会多数席位而引致上市公司实际控制权发生变更，防止本次交易出现规避重组上市监管的情形。
（二）上市公司现有主营业务仍保持正常发展
上市公司目前主要从事直放站系统、基站远端射频单元（RRU）等网络优化覆盖设备和相关软件产品的设计、开发和制造；为国内各大移动运营商提供室内室外网络优化覆盖解决方案服务；以及为国内各大移动运营商提供网络测试分析、调整等网络优化技术服务。
上市公司与巨网科技在移动通信产业上下游资源、行业及业务信息等方面可以实现共享，有助于增加双方的业务开拓能力，为客户提供更多、更全面的服务，实现客户资源方面的协同效应。本次交易即系公司按照市场化原则通过项目筛选、谈判和决策而开展的产业并购行为。
基于上述交易背景和目的，根据上市公司出具的声明，上市公司在未来 12个月内并无置出现有主营业务及相关资产的计划；亦不存在继续向交易对方及其关联方继续购买资产或对上市公司主营业务进行调整的安排；上市公司仍将大力发展现有主营业务。
综上，本次交易后上市公司的实际控制权仍将保持稳定，不存在规避重组上市监管的情形。
经核查，独立财务顾问和律师认为：“上市公司一致行动人”准确表述应为“上市公司实际控制人及其一致行动人”；按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，李越伦、洪革、三维投资为一致行动人，存在一致行动关系；本次交易对方郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资及其关联方已出具承诺不参与配套融资；其他交易对方虽未明确是否参与配套融资，但鉴于该部分交易对方持股比例较小，即使参与配套融资，也不会对上市公司控制权稳定性产生不利影响；上市公司不存在未来 12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划；结合本次交易后上市公司关于公司治理及生产经营的安排，本次交易完成后李越伦仍将保持对上市公司的控制权；本次交易不存在规避重组上市监管的情形。
以上内容已在本次交易《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市”、“第一节本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东和实际控制人概况”以及“第五节发行股份情况”之“四、本次发行股份前后的上市公司股权结构变化”中进行了补充披露。
4．申请材料显示，本次交易方案包括业绩奖励安排。请你公司补充披露：如本次交易未能在2017年取得我会核准文件，业绩奖励是否顺延至2020年度，如是，业绩奖励总额会否超过本次交易作价的20%。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
就本次交易未能在 2017年取得中国证监会核准文件，业绩奖励是否顺延至 2020年度事项，上市公司与郑剑波、王瑕、奇思投资签订《业绩承诺与补偿协议（二）》，就业绩奖励事项约定如下：
删除《业绩承诺与补偿协议》第2.2条的约定，“如本次交易未能在2017年度取得中国证监会核准文件，则业绩补偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上作调整，届时双方应另行签订补充协议。”
删除《业绩承诺与补偿协议》第6.2条的约定，“如本次交易在2017年度取得中国证监会核准文件，则2020年度不属于业绩补偿期间范围内；若2020年标的公司经审计扣除非经常性损益后归属于母公司（标的公司）股东的净利润超过2亿元人民币的，则超过部分的40%用于奖励巨网科技经营管理团队。”
经核查，独立财务顾问和律师认为：根据《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》的协议内容，不论本次交易能否在 2017年取得中国证监会核准文件，业绩奖励均不顺延至 2020年，业绩奖励总额不会超过本次交易作价的20%。
以上内容已在本次交易《重组报告书》中“重大事项提示”之“三、业绩承诺及补偿安排”之“（三）业绩奖励安排”、“第一节本次交易概述”之“六、业绩承诺及补偿安排”之“（三）业绩奖励安排”以及“第七节本次交易主要合同”之“八、业绩承诺、补偿和奖励”之“（四）业绩奖励安排”进行了修订和补充披露。
5．申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过38,197.32万元。其中，14,300万元用于移动智能广告投放平台项目，该项目拟使用5,660万元购置办公场地，项目基本预备费715万元。同时，本次交易标的公司固定资产规模较小。请你公司：1）结合上市公司资产负债率及与同行业可比公司情况、上市公司授信额度及其他融资渠道等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露上述募投项目的实施主体，结合新增固定资产对折旧的影响，并对比租房费用，补充披露上述募投项目中购置办公场地的合理性和必要性。3）结合市场竞争状况、巨网科技核心技术优势、现有业务与募投项目的相关性等，补充披露上述募投项目的可行性。4）补充披露上述募投项目对巨网科技业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：一、结合上市公司资产负债率及与同行业可比公司情况、上市公司授信额度及其他融资渠道等，补充披露本次募集配套资金的必要性
（一）上市公司资产负债率及同行业可比公司情况
上市公司与同行业可比上市公司的资产负债率比较情况如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年度|截至2017年3月31日|
|中兴通讯|71.14|70.46|
|新海宜|62.12|60.07|
|日海通讯|40.98|39.59|
|海格通信|33.96|30.18|
|梅泰诺|45.06|39.15|
|路通视信|24.39|18.72|
|大唐电信|78.88|80.42|
|烽火通信|67.33|67.35|
|所选可比上市公司平均值|52.98|50.74|
|行业平均值*注|51.89|51.01|
|三维通信|62.13|61.36|

注：上表中行业平均值为按照证监会行业分类“计算机、通信和其他电子设备制造业”
相关A股上市公司整体数据
数据来源：Wind资讯、上市公司2016年年报、上市公司2017年第一季度报告
由上表可知，上市公司的资产负债率高于同行业可比上市公司的平均值。若通过银行贷款等债务融资渠道获取资金支付本次交易现金对价和投资移动智能广告投放平台项目，上市公司的资产负债率将进一步上升，不利于优化上市公司资本结构。
（二）上市公司报告期末货币资金已有明确用途
截至2017年5月31日，上市公司货币资金余额为38,836.54万元，银行理财余额为27,000.00万元。上市公司货币资金具体安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|三维通信预计资金流出情况||||
|项目|2017年6月-12月|2018年1月-6月|小计|
|银行承兑、保函保证金等受限资金|4,000.00|-|4,000.00|
|支付债券本金及利息|-|42,560.00|42,560.00|
|卫星通信业务运营资金|4,000.00|6,000.00|10,000.00|
|固定资产投资|12,000.00|-|12,000.00|
|巨网科技18.52%股权投资|25,000.00|-|25,000.00|
|资金安全需求|8,000.00|-|8,000.00|
|小计|53,000.00|48,560.00|101,560.00|

按照上表测算，到2018年6月末公司存在35,723.46万元的资金缺口。
（三）上市公司授信额度及其他融资渠道情况
三维通信的融资渠道主要为股权融资和债权融资，其中，债权融资主要包括发行公司债券和银行贷款。截至2017年5月31日，上市公司的债务情况具体如下:单位：万元
|||
|-|-|
|截至2017年5月31日账面余额||
|汇丰银行贷款|486.37|
|杭州银行贷款|500.00|
|工商银行贷款|3000.00|
|招商银行贷款|20,000.00|
|12三维债（公司债券）|39,935.22|

截至2017年5月31日，上市公司银行贷款余额为23,986.37万元，2018年3月将偿付2013年发行的5年期公司债本息共计4.256亿元。本次交易需要支付的交易对方现金对价、募投项目建设和中介机构相关费用金额为38,197.23万元，通过银行贷款的形式来筹集大额资金存在一定难度，需要通过募集配套资金的方式筹集资金。
截至2017年6月30日，上市公司共获得各银行授信额度9.86亿元，尚可使用的授信额度为6.00亿元。
上市公司虽尚有部分银行授信额度，但是授信额度中绝大部分为流动资金贷款授信，《流动资金贷款管理暂行办法》规定：“流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资”，所以该类贷款不能用于本次移动智能广告投放平台项目建设和支付股权交易对价。
（四）本次募集配套资金的必要性
综上，综合考虑上市公司的资产负债率、银行授信额度及其他融资渠道、货币资金用途等情况，上市公司本次发行股份募集配套资金具有必要性。
二、补充披露上述募投项目的实施主体，结合新增固定资产对折旧的影响，并对比租房费用，补充披露上述募投项目中购置办公场地的合理性和必要性。
本次募投项目的实施主体为巨网科技及其上海分公司，项目的拟建设地点位于江西省上饶市和上海市。本次募投项目拟在江西省上饶市信州区和上海市漕河泾开发区购置办公用房2,200平方米，作为项目平台开发、测试、运营的办公场地，购置费为5,460万元，装修费预算为200万元。具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|地点|总面积（平米）|购置单价(万元/ 平米)|购置成本（万元）|装修单价（元/平米）|装修成本（万元）|
|江西省上饶市|1,000|0.80|800.00|800.00|80.00|
|上海市|1,200|3.88|4,660.00|1,000.00|120.00|

本次募投项目的房屋按 30年折旧测算，每年将新增折旧费用 172.90万元。
目前，上海市漕河泾开发区部分商业写字楼的租赁价格如下：
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|-|-|-|
|区域|名称|租赁均价（元/平米/天）|

||||
|-|-|-|
|漕河泾开发区|汇阳广场|5.50|
||凯科国际大厦|6.00|
||华鑫中心|6.00|
||虹桥国际商务广场|6.00|
||H88越虹广场|6.50|

资料来源：安居客网站、中原地产网站
上海市漕河泾开发区部分商业写字楼的售价如下：
||||
|-|-|-|
|区域|名称|售价（万元/平米）|
|漕河泾开发区|凯科国际大厦|3.85|
||汇阳广场|4.00|
||华鑫中心|4.30|

资料来源：安居客网站、中原地产网站
上饶市信州区部分商业写字楼的售价和租赁价格如下：
||||
|-|-|-|
|区域|名称|售价（万元/平米）|
|上饶市信州区|亿升广场|0.68|
||上饶万达广场|0.80|
||星河国际|0.84|
||云峰雅苑写字楼|0.86|
||名称|租赁均价（元/平米/天）|
||亿升广场|0.76|
||上饶万达广场|1.00|
||云峰雅苑写字楼|1.02|
||星河国际|1.04|

资料来源：搜狐焦点网、安居客网站、58同城网
租金测算：参考巨网科技上海分公司和上饶市总部办公场所所在区域的商业写字楼的租赁价格，上海分公司办公场所按每天 6元/平米、上饶总部办公场所按每天1元/平米来计算，年租金总额为299.30万元。上述计算方式还未考虑租金逐年上涨的因素，如年租金每年上涨1%，则两处办公场所的30年平均年租金为 347.04万元；如年租金每年上涨3%，则两处办公场所的 30年平均年租金为474.64万元；如年租金每年上涨5%，则两处办公场所的30年平均年租金为662.84
万元。
综上可知，购置办公场所每年新增的折旧费用小于租赁办公场所的年租金，
募投项目中购置办公场地具有合理性和必要性。
三、结合市场竞争状况、巨网科技核心技术优势、现有业务与募投项目的相关性等，补充披露上述募投项目的可行性
（一）互联网广告行业市场竞争状况
1、国内移动程序化广告购买市场规模增长迅速
随着4G网络的快速发展以及未来更高速率的移动网络的投入使用，国内移动互联网的普及率越来越高，各类广告主客户把更多的广告投放预算从传统渠道转到移动互联网端。随着移动端的广告市场整体容量的增长，基于大数据、机器学习技术以实现广告精准、高效投放的移动程序化广告购买市场也将迅速增长。
移动互联网广告程序化购买投放市场规模及预计增长情况如下：
2013-2018年中国移动程序化购买投放市场规模及增长率
762.90%
500
402.50%
400
157.80%
86.20% 55.30%
5
0
300 251.1
-5
2013年 2014年 2015年 2016e 2017e 2018e
移动端程序化购买投放规模（亿元） 移动端程序化购买增长率（%）
数据来源：艾瑞咨询
从2015年开始，我国移动程序化广告购买市场呈快速增长趋势，市场规模达到33.70亿元，2016年的市场规模约86.80亿元，增长率为157.80%。预计2017年和2018年市场规模将继续快速增长，将分别达到161.70亿元和251.10亿元。
2、智能广告投放模式成为互联网广告行业的发展趋势
在传统网络广告投放模式下，广告投放服务商为广告主寻找热门媒体并直接投放给受众，或者通过网络联盟将广告传达给特定网站的受众。在智能广告投放
模式下，广告投放服务商通过建立智能广告投放平台，获得大量基于广告受众行
为习惯与广告客户投放偏好的数据，通过对上述数据的监控和分析进一步优化广告投放过程，为广告客户提供互联网广告精准投放综合解决方案。
目前传统的互联网广告投放模式与智能精准广告投放模式相比，主要存在以下问题：对目标受众的广告投放针对性较弱、广告投放效果转化率低下、缺乏对用户行为数据与广告投放过程的反馈优化机制、需大量资金购买广告位或支付网站联盟推广费、广告价格不透明、广告主与广告投放服务商沟通成本较高等。
传统互联网广告投放模式与智能广告投放模式的特点比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|投放范围|投放模式|投放精准|广告预算|投放过程的特点|
|传统网络广告|单一媒介人群|撒网式无差别投放|不精准|需购买大量广告位|1、无法获得用户数据；2、无法对广告投放过程及效果进行监测及优化。|
|网络联盟广告|特定网络联盟旗下所有网站覆盖的人群|特定群体投放|精准至特定目标群体|需定期支付广告费或推广费|1、数据的准确性较差；2、无法对广告投放过程及效果进行监测及优化。|
|智能精准广告|全网人群|一对一精准投放|精准至每一个具体目标受众|竞价购买所需的有效广告位与流量|1、可以有效获取并管理海量用户数据；2、广告投放过程及效果得以有效的监测及优化。|

（二）标的公司在移动智能广告投放领域的核心技术优势
标的公司自主研发的ADSmart云控投放系统主要应用于“灵气联盟”和“掌智无限”广告投放平台，可以实现广告主和媒体资源的无缝连接。ADSmart云控投放系统通过用户行为分析及使用效果定向技术优化聚合了众多长尾流量，通过实时监测及优化技术保证了广告投放的有效性和及时性。
标的公司在ADSmart云控投放系统的研发过程中充分考虑了互联网广告投放服务过程中用户对被推广产品的下载频次、安装频次、使用频次、使用时间、留存率等信息对广告投放效果的影响及长尾流量聚合的潜在价值，在互联网广告投放服务领域具有一定的创新性，为建设智能广告投放平台奠定了坚实的技术基础。
本次募集配套资金投资建设的移动智能广告投放平台主要基于移动互联网
用户的访问内容、登陆IP、登陆时间等对用户进行分类，通过对数据进行分析处
理，与广告或推广产品进行多维度匹配，实现广告或推广产品在各类媒体渠道间的精准推送。
通过该项目的建设，有利于提升巨网科技在互联网广告精准投放领域的技术优势，吸引更多技术人才，增加巨网科技的技术研发能力。
（三）现有业务与募投项目的相关性
1、ADSmart云控投放系统为智能广告投放平台建设提供了技术基础
现有广告投放业务和募投项目都属于互联网广告投放业务，募投项目的成功实施将帮助巨网科技进一步优化广告投放过程，为客户实现更精准的广告投放效果。
标的公司现有的ADSmart云控投放系统具有实时监测及优化功能，可以有效地保证广告投放的有效性和及时性，在互联网广告投放服务领域具有一定的创新性，为募投项目智能广告投放平台的建设提供了技术基础。
2、募投项目建设有利于整合现有媒体资源，满足客户广告精准投放需求
经过多年的发展，标的公司目前已经储备了丰富的互联网媒体资源，构建了多层次、多样化的媒体资源池，2016年各类互联网流量供应商合计已超400家。
另外，标的公司密切跟踪互联网行业最新 APP应用、软件及其他产品的推广计划，积极开发和积累各类互联网广告客户，在行业内细分领域具有较好的口碑。
通过对现有媒体资源和客户整合，提高现有媒体资源的利用价值，开发客户精准广告投放的需求。
综上，移动程序化广告市场规模增长迅速，标的公司在ADSmart云控投放系统方面积累的技术能力为募投项目的开展提供了技术基础，本次募投项目与标的公司现有业务具有较高的相关性，可以共享媒体渠道、互联网广告客户、精准投放技术等方面的资源。因此，本次募投项目具有可行性。
四、上述募投项目对巨网科技业绩承诺实现情况的影响
移动智能广告投放平台募投项目将独立核算，产生的收益不包含在交易对方对巨网科技所做的业绩承诺之内，不影响巨网科技业绩承诺实现情况。评估机构
在对巨网科技未来收入和现金流的预测时，都是基于其现有业务的预测，没有预测募投项目的效益。
因此，募投项目不影响巨网科技业绩承诺实现情况。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：结合上市公司资产负债率及与同行业可比公司情况、上市公司授信额度及其他融资渠道等，本次募集配套资金具有必要性；结合新增固定资产对折旧的影响，并对比租房费用，本次募投项目中购置办公场地具有合理性和必要性；结合市场竞争状况、巨网科技核心技术优势、现有业务与募投项目的相关性等，本次募投项目是可行的；本次募投项目对巨网科技业绩承诺的实现不构成影响。
以上内容已在本次交易《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“三、本次募集资金情况”之“（二）本次募集资金的必要性”、“（三）本次募集资金投资项目概况”及“（七）本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，交易标的如何剔除募集配套资金对其融资成本的影响”中进行了修订和补充披露。
6．申请材料显示，因土地性质原因，巨网科技租赁的部分房屋无法办理房产证，现正在办理迁址事宜。请你公司补充披露上述迁址事项的进展情况、预计办毕时间以及对巨网科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
巨网科技相关子公司原租赁的部分房屋无法办理房产证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|坐落|租赁期限|备注|
|1|三二四网络|上饶市信州区信息服务业产业园|上饶市信州区志敏大道87号A栋104室|2016.08.28-2017.08.28|三二四网络原注册地|
|2|拓展无限|上饶市信州区信息服务业产业园|上饶市信州区志敏大道87号A-107|2016.08.30-2017.08.29|拓展无限原注册地|
|3|杭州聚沙|杭州鑫中沙投资管理有限公司|杭州经济技术开发区下沙街道天城东路80号北苑大厦5幢二单元1531室|2017.02.22-2018.02.22|杭州聚沙原注册地|
|4|杭州巨拾|杭州鑫中沙投资管理有限公司|杭州经济技术开发区下沙街道天城东路80号北苑大厦5幢一单元1211室|2017.04.09-2018.04.08|杭州巨拾原注册地|

根据巨网科技与上饶市信州区信息服务产业园管理委员会、杭州下沙街道下沙社区经济联合社的确认，三二四网络和拓展无限注册地址的土地使用权人为上饶市信州区教育体育局，土地性质为教育用地，无法办理房产证；杭州聚沙和杭州巨拾注册地址的土地使用权人为杭州下沙街道下沙社区经济联合社，土地性质为集体用地，无法办理房产证。
就上述四个无法办理产权证书的租赁房屋，根据巨网科技提供的上述租赁房屋解除协议，巨网科技上述子公司均已与出租人解除房屋租赁合同。
上述子公司已完成迁址事宜，现租赁房屋均具备权属证书，租赁房屋情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|坐落|规划用途|租赁期限|不动产权证号|备注|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|三二四网络|巨网科技|江西省上饶市信州区凤凰大道188号406室|商服用地/商业服务|2017.06.09-2018.02.22|赣（2016）上饶市不动产权第0001004号|三二四网络现注册地|
|2|拓展无限|巨网科技|江西省上饶市信州区凤凰大道188号407室|商服用地/商业服务|2017.06.09-2018.02.22|赣（2016）上饶市不动产权第0001038号|拓展无限现注册地|
|3|杭州聚沙|姜贤权、叶晓红|杭州市江干区下沙街道万亚名城3幢702室|非住宅|2017.06.22-2018.06.21|杭房权证经移字第14863088号、杭房权证经移字第14863089号|杭州聚沙现注册地|
|4|杭州巨拾|许春香|杭州经济技术开发区万亚名城3幢1905室|非住宅|2017.07.01-2018.06.30|杭房权证经移字第16244424号|杭州巨拾现注册地|

巨网科技相关子公司的主要经营行为与经营场所及其地理位置关联度较低，对经营场所没有特殊的设施或装修要求，在房屋租赁市场比较容易寻找可替代房屋，日常生产经营对租赁房屋的依赖度不大。
经核查，独立财务顾问和律师认为：巨网科技相关子公司迁址事项已完成，现租赁房屋均具备权属证书，不会对巨网科技的生产经营产生不利影响。
以上内容已在本次交易《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他”之“（一）主要资产及其权属情况”中进行了补充披露。
7．申请材料显示，截至报告书签署日，巨网科技及其子公司拥有 21项域名，其中部分域名已过期。请你公司补充披露上述过期域名的续期进展、是否存在法律障碍或不能如期续期的风险，域名到期对巨网科技生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据巨网科技提供的资料并经核查，巨网科技到期域名已续期。截至本反馈意见回复出具日，巨网科技及其控股子公司拥有的域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册时间|到期时间|注册人|
|1|duanwenxue.com|2010.06.21|2020.06.21|巨网科技|
|2|juxia.com|2005.05.05|2020.05.05|巨网科技|
|3|easyzw.com|2009.04.30|2022.04.30|巨网科技|
|4|wmpic.me|2011.06.30|2020.06.30|巨网科技|
|5|wannengwifi.com|2014.08.01|2019.08.01|巨网科技|
|6|juwang.com|2007.05.25|2020.05.25|巨网科技|
|7|juwang.com.cn|2008.08.26|2020.08.26|巨网科技|
|8|juwang.net|2007.10.10|2020.10.10|巨网科技|
|9|cundai.com|2007.09.05|2020.09.05|巨网科技|
|10|77L.com|2003.06.04|2020.06.04|巨网科技|
|11|324.com|1998.01.17|2021.01.16|巨网科技|
|12|2280.com|2002.04.25|2020.04.25|巨网科技|
|13|gezila.com|2010.05.30|2020.05.30|巨网科技|
|14|aicaitou.com|2014.05.18|2022.05.18|巨网科技|
|15|wulin.cn|2012.08.12|2020.08.12|巨网科技|
|16|jwbox.com|2015.07.06|2020.07.06|巨网科技|
|17|9944.com|2010.04.29|2020.04.29|巨网科技|
|18|99zuowen.com|2008.12.03|2020.12.03|巨网科技|
|19|2cto.com|2011.05.27|2020.05.27|巨网科技|
|20|www.xun.mobi|2012.12.19|2018.12.19|三二四网络|
|21|3240.com|2000.02.07|2024.02.07|三二四网络|

经核查，独立财务顾问和律师认为：巨网科技及其子公司拥有的域名均在有
效期内，不存在法律障碍或不能如期续期的风险，不会对巨网科技生产经营产生不利影响。
以上内容已在本次交易《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他”之“（一）主要资产及其权属情况”中进行了修订。
8．申请材料显示，截至评估基准日 2016年 12月 31日，巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为 135,011.72万元，比（母公司报表口径）净资产账面值12,756.48万元评估增值122,255.24万元，增值率958.38%。请你公司结合巨网科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露巨网科技评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、巨网科技的行业地位
在客户资源方面，巨网科技自成立以来合作客户超过 300家，包括腾讯、百度、爱九游、金山软件等知名互联网公司。
在媒体资源方面，巨网科技具备较强的互联网媒体资源整合与经营能力，自成立以来合作的各类互联网流量供应商超过400家。
2016年巨网科技互联网广告投放业务的收入为 38,190.27万元，较上年增长140.77%，高于市场规模的增速，体现了巨网科技的发展势头和竞争力。
二、巨网科技的核心竞争力
（一）细分行业先发优势
巨网科技成立伊始即专注于互联网广告投放服务的细分领域，属于行业内较早建立品牌声誉的广告服务商。经过多年的发展，巨网科技已经进一步明确了行业定位，即基于自身广告联盟合作的优势并以互联网广告投放服务为切入点，逐步拓展至全行业覆盖的互联网广告投放服务。
（二）媒体流量资源整合能力
巨网科技较早进入互联网流量整合行业，经过多年的不断发展，目前已具备行业领先的互联网媒体渠道资源整合与经营能力，储备了丰富的互联网流量资源，2016年各类互联网流量供应商合计已超400家。其中，PC端涵盖软件下载网站、专业垂直门户、各类社区论坛、工具软件等；移动端涵盖各类移动WAP站、手机应用商店、各类APP等。
巨网科技依靠聚合丰富的下游媒体资源，持续吸引优质的流量资源和互联网
广告客户，增强对流量供应商的议价能力，保证了巨网科技的持续盈利能力。
（三）优质客户资源及开拓能力
自成立以来，巨网科技已为腾讯、百度等众多互联网广告客户提供PC端及移动端广告投放服务，与大型互联网公司形成良好的业务关系，在行业内细分领域有较强的竞争优势。截至 2016年底，巨网科技各类广告客户累计已超过 300家。
（四）技术优势
巨网科技的核心技术均为自主研发取得，ADSmart云控系统技术应用于互联网广告投放平台实现了广告主和媒体资源的无缝连接；用户行为及使用效果定向技术实现长尾流量的高效聚合；实时优化及监测技术保证了广告投放的有效性和及时性。
巨网科技在系统实现过程中充分考虑了应用程序互联网广告投放服务过程中用户对应用程序的下载频次、安装频次、使用频次、使用时间、留存率等信息对广告投放效果的影响及长尾流量聚合的潜在价值和空间，上述系统和技术的整合在应用程序互联网广告投放服务领域具有较强的创新性，在相关细分领域形成了一定的优势，为未来业务的稳定增长提供坚实的技术支持。
（五）管理团队及专业人才优势
巨网科技经营管理团队和业务骨干均具有多年的互联网广告从业经验，熟悉互联网广告的产品特点、广告主的营销需求、媒体资源属性和广告受众的行为特征。
巨网科技董事长郑剑波从事互联网行业超过12年，是国内较早的个人网站站长之一。巨网科技管理团队是在行业内较早开展自媒体广告业务的团队之一，具备了行业内领先的自媒体广告业务运营能力和管理能力。
三、市场竞争
艾瑞咨询的研究报告显示，我国互联网广告市场整体规模自2012年的773.8亿元增长至 2016年的 2,902.7亿元，年复合增长率达39.2%。从整体发展来看，我国互联网广告市场仍保持较快的增长速度，预计 2017-2019年复合增长率仍超过25%，2019年将突破6,300亿元。随着市场规模的不断扩大，具有优质客户资源、媒体渠道及核心技术的企业将在竞争中占据明显优势。目前，从事互联网广
告的国内主要企业有：日月同行信息技术(北京)有限公司（简称“日月同行”）、江苏万圣伟业网络科技有限公司（简称“万圣伟业”）、北京微赢互动科技有限公司（简称“微赢互动”），情况如下：
（一）日月同行
日月同行成立于 2008年，专注于互联网营销服务行业，构建专业化的互联网营销平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，提供软件营销服务、流量增值服务以及其他传统互联网广告服务。日月同行 2016年扣除非经常性损益后的净利润为5,379.44万元，同比增长334.68%。
（二）万圣伟业
万圣伟业主要为行业中的大型数字媒体提供流量的整合服务，通过数字广告平台，将各种网络媒体资源进行整合，帮助下游渠道进行流量变现。万圣伟业2016年扣除非经常性损益后的净利润为2.25亿元，同比增长25.53%。
（三）微赢互动
微赢互动主要从事移动互联网广告业务，通过移动广告平台以及广告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告主推广各种产品，提供一站式落地服务，并获取产品推广收入。现阶段，微赢互动主要采用的推广方式为 APP推广及 WAP推广。微赢互动 2016年扣除非经常性损益后的净利润为1.13亿元，同比增长49.12%。
与上述竞争对手相比，巨网科技专注于为互联网行业内的公司提供营销推广服务，积累了包括爱九游、百度在内的众多互联网行业的优质客户。在媒体渠道方面，巨网科技开拓了以微信公众号为代表的自媒体广告投放渠道，整合了不同类型的媒体渠道资源，大幅提升了广告投放效果。规模化的媒体资源能够帮助巨网科技获得更多客户的青睐，提升巨网科技的议价能力，增强巨网科技的盈利能力。巨网科技 2016年营业收入较上年增长了161.77%，净利润较上年增长217.82%，体现出较强的行业竞争优势。
四、同行业收购案例比较
从近年通过证监会审核的 A股上市公司收购案例来看，上市公司收购互联网广告公司的案例较多，与巨网科技业务模式以及发展阶段类似的可比交易标的公司的评估值、交易价格、评估增值率、市盈率情况统计如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称|标的资产|评估基准日|100%股权评估值（万元）|100%股权交易价格（万元）|评估增值率|静态市盈率|动态市盈率1|动态市盈率2|
|1|恒大高新|武汉飞游|2016.4.30|27,655.06|27,608.00|1,670%|66.23|11.60|8.73|
|2|恒大高新|长沙聚丰|2016.4.30|33,824.76|33,640.00|1,989%|59.43|11.60|8.72|
|3|利欧股份|万圣伟业|2015.3.31|207,222.71|207,200.00|2,679%|38.36|14.00|11.00|
|4|梅泰诺|日月同行|2015.3.31|56,274.21|56,000.00|2,336%|45.25|14.00|10.53|
|5|深大通|冉十科技|2015.4.30|105,481.00|105,000.00|2,587%|67.20|15.00|11.80|
|6|龙力生物|快云科技|2015.6.30|58,784.43|58,000.00|1,614%|191.77|14.50|10.90|
|7|智度投资|猎鹰网络|2015.6.30|99,480.98|86,819.99|1,566%|184.48|9.82|6.43|
|8|明家联合|微赢互动|2015.3.31|100,975.88|100,800.00|810%|23.73|14.10|10.62|
|9|浙江富润|泰一指尚|2015.12.31|120,150.65|120,000.00|318%|50.66|21.82|13.74|
|10|吴通控股|互众广告|2014.10.31|135,013.25|135,000.00|1,971%|898.96|27.00|12.02|
|算术平均数|||-|-|-|1,754%|162.61|15.34|10.45|
|11|巨网科技||2016.12.31|135,011.72|134,997.15|828%|27.86|14.52|10.31|

注1：为统一比较口径，评估增值率=标的资产评估值÷（合并报表口径）评估基准日标的资产归属于母公司所有者权益－1。
注2：静态市盈率=标的资产交易价格÷评估基准日标的资产最近一年净利润，动态市盈率1=标的资产交易价格÷利润承诺期第一年净利润，动态市盈率2=标的资产交易价格÷利润承诺期净利润平均值；其中，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
本次交易中，巨网科技收益法评估值为135,011.72万元，比（母公司报表口径）净资产账面值12,756.48万元评估增值122,255.24万元，增值率为958.38%；
比（合并报表口径）归属于母公司所有者权益账面值 14,545.80万元评估增值 120,465.92万元，增值率828%；巨网科技按评估基准日（合并报表口径）归属于母公司所有者权益计算的评估增值率为828%，远低于可比交易案例中标的资产的评估增值率平均值1,754%。巨网科技按评估基准日前一年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的静态市盈率为27.86，远低于可比交易案例中标的资产静态市盈率平均值162.61。巨网科技按利润承诺期第一年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的动态市盈率1为14.52，低于可比交易案例中标的资产动态市盈率1平均值15.34。巨网科技按利润承诺期扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润平均值计算的动态市盈率 2为
10.31，低于可比交易案例中标的资产动态市盈率2平均值10.45。对比同行业收
购案例的估值情况，本次交易定价具备公允性。
五、巨网科技评估增值率较高的原因及合理性分析
巨网科技主要从事互联网广告投放业务，其固定资产等投入相对较小，账面值不高，具有轻资产的特点。巨网科技经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源以外，还包括管理能力、销售团队、技术资源、客户资源及媒体资源等重要的无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。
巨网科技账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
本次评估以收益法作为评估结论，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。
综上，巨网科技评估增值率较高具有合理性。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：通过分析巨网科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争等关键因素，以及与同行业收购案例的比较，巨网科技评估增值率较高具有合理性。
以上内容已在本次交易《重组报告书》“第六节交易标的的评估情况”之“七、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（三）评估定价的公允性分析”中进行了补充披露。
9．申请材料显示，巨网科技2015年4月增资时估值较低为2,072万元，增资对象包括奇思投资、腾跃投资等员工持股平台在内的股东。请你公司补充披露奇思投资、腾跃投资增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对巨网科技经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
2015年4月18日，巨网科技召开2015年第一次临时股东大会并作出决议，同意将注册资本由600万元增加至2,000万元。其中，郑剑波以货币资金8,286,880.00元认购8,000,000股、朱永康以货币资金1,864,548.00元认购1,800,000股、汪剑以货币资金207,172.00元认购200,000股、奇思投资以货币资金2,071,720.00元认购2,000,000股、腾跃投资以货币资金2,071,720.00元认购2,000,000股。2015年4月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000222号《验资报告》，经审验，截至2015年4月20日，巨网科技已收到新增注册资本1,400万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本为2,000万元。2015年4月21日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。此次增资的增资价格为1.036元/股。
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则讲解（2010）》相关规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。2015年4月，奇思投资、腾跃投资对巨网科技增资不涉及股份支付，理由如下：
（一）奇思投资、腾跃投资增资巨网科技的目的
根据上述规定，奇思投资、腾跃投资向巨网科技增资的过程中，签订了《增资协议》但并未约定股权激励，巨网科技与奇思投资、腾跃投资及员工之间也未签订将增资行为与服务期限进行绑定的协议。该次增资并不是以激励员工为目的，
也并非以获取员工服务为目的。
2014年底，巨网科技业务尚处于起步阶段，需要筹集资金扩大业务规模，因此与一部分看好巨网科技发展前景的投资者进行洽谈。经协商确定，由投资者入股奇思投资、腾跃投资，再由奇思投资、腾跃投资对巨网科技进行出资，推动了巨网科技业务发展。
（二）奇思投资、腾跃投资增资巨网科技价格
2014年底，相关投资者表示了投资巨网科技的意愿，为了控制股东人数，巨网科技决定让该部分投资者先入股奇思投资、腾跃投资，再由奇思投资、腾跃投资对巨网科技进行增资。经巨网科技与相关投资者协商，以股改基准日经审计每股净资产作为增资价格的参考。
2015年3月，巨网科技以2015年2月28日作为股改基准日，以经审计的净资产621.52万元为基础折合600万股，整体变更为股份有限公司。2015年4月，奇思投资、腾跃投资按照每股1.036元的价格对巨网科技进行增资，并完成了工商登记。
奇思投资、腾跃投资对巨网科技增资时的估值较低，是因为2014年底即启动了与相关投资者的协商，当时巨网科技尚未明确新三版挂牌的具体安排，且2014年底，巨网科技规模较小，急需资金把握业务发展机会。因此，增资价格系基于当时的经营情况由双方协商确定，具有合理性。
综上，奇思投资、腾跃投资向巨网科技增资并未约定股权激励，巨网科技与奇思投资、腾跃投资及员工之间也未签订将增资行为与服务期限进行绑定的协议。
该次增资并不是以激励员工为目的，也并非以获取员工服务为目的，不涉及股份支付。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：奇思投资、腾跃投资对巨网科技增资不涉及股份支付，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
以上内容已在本次交易《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”之“（一）巨网科技最近三年增资的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反
限制或禁止性规定而转让的情形”中进行了补充披露。
10．申请材料显示，巨网科技是行业内规模和推广技术均领先的互联网广告服务商之一，聚合了庞大的下游媒体资源，依托于自主研发的 ADSmart云控投放系统及“灵气联盟”、“掌智无限”应用程序广告投放平台，深入挖掘媒体资源价值，为广告主提供精准、高效的PC端及移动端互联网广告投放服务。请你公司补充披露：1）巨网科技“聚合了庞大的下游媒体资源”的具体概念与意义，是否构成巨网科技的核心竞争力。2）巨网科技广告投放业务的具体经营模式，通过 ADSmart云控投放系统及“灵气联盟”、“掌智无限”应用程序广告投放平台进行广告投放的收入占比及适用情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、巨网科技“聚合了庞大的下游媒体资源”的具体概念与意义，是否构成巨网科技的核心竞争力
（一）巨网科技“聚合了庞大的下游媒体资源”的具体概念与意义
（1）巨网科技“聚合庞大的下游媒体资源”的具体概念
巨网科技通过不同的广告投放平台聚合不同渠道的媒体资源，2016年各类互联网流量供应商合计已超400家。
PC端流量整合平台“灵气联盟”聚合的下游媒体资源主要包括知识屋网等中小网站、中关村下载等软件下载网站、IT之家等专业垂直门户、站长之家等社区论坛、东方输入法等工具软件等。巨网科技将整合后的流量导入目标客户的数字媒体或通过展示软件产品实现安装，获取推广收益。
移动端流量整合平台“掌智无限”聚合的下游媒体资源主要包括华数TV等移动 WAP站、百度手机助手等手机应用商店、优看 APP等移动APP。巨网科技购买上述媒体资源相关的流量，并将购买的流量用于推广客户的APP，获取推广收益。
（2）意义
①巨网科技通过聚合媒体资源能够实现各类媒体数据的收集与共享，再结合 ADSmart云控投放系统的实时监测及优化技术，能够大幅提升互联网广告投放效果，满足广告主精准投放、投资回报率等特定营销效果的要求。
②巨网科技依靠聚合多种媒体资源，持续吸引优质的流量资源和互联网广告客户，增强对流量供应商和互联网广告客户的议价能力，提升了巨网科技的持续盈利能力。
③巨网科技聚合各种媒体资源，通过CPA、CPM、CPS等不同结算模式向供应商采购媒体流量，在不同结算模式下不断积累广告投放数据。通过对不同渠道广告投放效果的监测、优化与调整，在众多的媒体资源中寻找优质、性价比高的媒体资源进行整合，重点维护一批能够满足客户多元化需求的优质媒体资源。
（二）巨网科技聚合下游媒体资源与其核心竞争力的情况
巨网科技具备较强的互联网媒体资源整合与经营能力，储备了丰富的互联网媒体资源，构建了多层次、多样化的媒体资源池。巨网科技通过丰富的媒体资源实现各类媒体数据的收集与共享，并结合广告投放平台用户行为分析及使用效果定向技术，为实现精准营销提供了条件，能够满足广告客户多元化的推广需求。
同时，规模化的媒体资源储备能够帮助巨网科技获得更多客户的青睐，提高巨网科技的议价能力，提升巨网科技的盈利能力。
因此，巨网科技聚合的媒体资源是其核心竞争力的重要组成部分。
二、巨网科技广告投放业务的具体经营模式，通过ADSmart云控投放系统及“灵气联盟”、“掌智无限”应用程序广告投放平台进行广告投放的收入占比及适用情形
（一）巨网科技广告投放业务的具体经营模式
1、广告投放业务的具体经营模式图
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|-|-|-|-|
|广告投放业务的具体经营模式||||
|采及购客媒户体开资发源方广案告设投计放及效果及监数测据、传调输整结算及客户维护|客功户能|巨网功科能技|媒体功资能源|
||客户主动提出 签订合合作 协确定营方了解广告投放数据效果确认最终广告效果数据|跟踪行业最新 线上、线下产品 多种方式汇聚至广告精准化定位投放平台接洽客户了解需求作框架议销服务案灵气联盟 掌智无限广告投放 广告投放广告投放效果实时监控广告投放效果传输 数据符合要求否广告投放策略是优化核对最终广告效果数据对账结算（CPA、CPM、CPS）采销差价盈利客户维护|开发 各类媒体资源签订合同并注册提供最终广告效果数据|

加各类 APP开发者论坛、中小网站站长交流大会、各类互联网行业论坛等行业交流大会，接触各类新的长尾流量媒介，推广公司的广告投放业务平台。巨网科技与有意合作者签订框架协议，确定具体媒体资源、单价、结算方式等主要内容，并在巨网科技的广告投放平台上完成注册。
（2）客户开发
①巨网科技密切跟踪互联网及移动互联网行业最新 APP应用、软件及其他产品的推广计划，筛选具有推广价值的潜在优质产品。
②在对客户进行初步了解后，商务人员将主动进行新客户开发，提出合作意向，商谈新产品的推广计划。
③深度了解客户需求、投放预期目标等信息，与客户达成合作意向后，签订合作框架协议，约定投放效果、投放地区、投放价格及计价方式等主要内容，由业务人员将客户信息录入客户管理系统。
（3）方案设计及广告投放
①根据客户产品的特征和对广告投放效果的要求对目标人群、场景、区域等进行精准化定位，寻找合适的媒体渠道进行匹配程度分析，制定初步投放策略。
②针对分析得出的最优渠道进行渠道对接，然后为客户进行产品推广。
（4）效果监测、调整及数据传输
①效果监测、调整：投放团队通过广告投放平台实时监控产品推广效果，对推广效果做出量化评估。若未达到合同约定水平，及时调整广告投放策略及渠道。
②数据传输：投放团队通过广告投放平台跟踪广告效果数据，在确认数据无误后，将其汇总并发送给客户，以便客户及时地了解一段时间内的广告投放效果，也为日后结算和维护提供依据。
（5）结算与客户维护
①结算：巨网科技通过广告投放平台核对流量供应商提供的数据和被推广产品记录的数据，确认无误后依照合同约定的方式与客户、供应商进行结算。目前，
巨网科技广告投放业务的结算方式包括CPA、CPM、CPS等。
②客户维护：广告投放结束后，相应的业务团队会与客户保持联系，定期收集客户信息，及时了解客户产品的后续动态和新的广告投放需求，跟踪提供后续服务。
（6）利润来源
巨网科技采用CPA、CPM、CPS等方式采购互联网流量资源，依托广告投放平台专业技术和营销经验，对众多媒体资源进行整合、分类、优化，为客户提供产品推广服务，并以CPA、CPM、CPS等方式结算，收取营销服务费用，其与媒体渠道采购成本的价差形成利润。
巨网科技依靠汇聚大量优质的媒体资源、优秀的平台整合能力和产品推广能力，持续吸引优质的媒体资源和互联网广告客户，增强对媒体资源和互联网广告客户的议价能力，提高其持续盈利能力。
3、举例具体说明
（1）PC端流量整合业务
以百度输入法的软件产品推广业务为例。当互联网用户通过巨网科技整合的流量入口访问到对应的百度输入法下载页面，并进行下载安装时，巨网科技完成了一次软件产品推广服务。百度在后台通过统计带有巨网科技计费标识的产品安装次数，并以此为依据定期与巨网科技按照 CPA方式结算流量，同时巨网科技通过“灵气联盟”平台与各供应商按照 CPA方式进行其相应的流量结算。
（2）移动端流量整合业务
以UC手机浏览器的推广业务为例。当互联网用户通过巨网科技整合的各类APP推广服务商的推广渠道成功下载UC手机浏览器时，巨网科技完成了一次移动端流量整合与导入服务。巨网科技的客户通过后台带巨网科技标识的计费安装包对此次安装进行计量，并以此为依据与巨网科技按照 CPA等方式结算流量，同时巨网科技通过“掌智无限”平台与各供应商按照 CPA等方式进行其相应的流量结算。
（二）通过ADSmart云控投放系统及“灵气联盟”、“掌智无限”应用程序广告投放平台进行广告投放的收入占比及适用情形
1、巨网科技自主研发的ADSmart云控投放系统主要应用于“灵气联盟”和“掌智无限”广告投放平台，可以实现广告主和媒体资源的无缝连接。ADSmart云控投放系统通过用户行为分析及使用效果定向技术优化聚合了众多长尾流量，通过实时监测及优化技术保证了广告投放的有效性和及时性。
报告期内，公司各类广告业务投放平台收入占比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2015年广告业务收入（元）|占比|2016年广告业务收入（元）|占比|
|“灵气联盟”平台|60,547,764.85|36.31%|75,594,302.40|17.32%|
|“掌智无限”平台|97,547,639.27|58.49%|286,768,833.23|65.69%|
|其他平台|524,227.18|0.31%|19,539,545.35|4.48%|
|广告业务收入小计|158,619,631.30|95.11%|381,902,680.98|87.48%|
|营业总收入|166,771,564.63|100.00%|436,550,530.80|100.00%|

2、适用情形
（1）“灵气联盟”平台主要进行PC端广告投放，如巨网科技推广的百度输入法等。
（2）“掌智无限”平台主要进行移动端广告投放，如巨网科技推广的UC手机浏览器等。
经核查，独立财务顾问认为：巨网科技通过不同的广告投放平台聚合不同渠道的媒体资源，2016年各类互联网流量供应商合计已超 400家。巨网科技具备较强的互联网媒体资源整合与经营能力，能够满足广告客户多元化的推广需求，提升巨网科技的盈利能力。因此，巨网科技聚合的媒体资源是其核心竞争力的重要组成部分。
“灵气联盟”平台主要进行PC端广告投放，如巨网科技推广的百度输入法等。“掌智无限”平台主要进行移动端广告投放，如巨网科技推广的 UC手机浏
览器等。
以上内容已在本次交易《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主营业务概况”、“（四）主要经营模式”中进行了补充披露。
11．申请材料显示，卓识互联是巨网科技2016年的第一大客户，主要业务为通过移动广告平台以及广告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告主快速、精准推广各种产品服务。请你公司补充披露：1）卓识互联等同行业公司成为巨网科技客户的原因及合理性。2）巨网科技来自同行业公司的收入占比情况，并说明是否符合行业惯例，是否存在经营风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、卓识互联等同行业公司成为巨网科技客户的原因及合理性。
卓识互联（上海）文化传媒有限公司是广东明家联合移动科技股份有限公司（股票代码300242）的全资子公司，主要业务是通过移动广告平台以及广告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告主快速、精准推广各种产品服务。2015年巨网科技与卓识互联的母公司北京微赢互动科技有限公司发生业务关系，合计来自微赢互动的营业收入为 7,250,174.61元。2016年巨网科技来自于卓识互联的营业收入为 23,392,426.83元，主要为其自研APP产品在移动端通过巨网科技的“掌智无限”平台进行推广。
2015年以来，在互联网流量入口趋于分散的行业趋势下，许多以广告营销为主营业务且具有一定技术实力的中小型互联网公司加大了 APP产品的研发投入，并对其中优秀的产品进行运营和推广。巨网科技与行业内众多中小互联网公司长期保持良好合作关系，针对此类同行业公司研发的 APP产品的推广需求，积极进行深入合作，协助同行业公司的产品快速扩大市场份额。
二、巨网科技来自同行业公司的收入占比情况，并说明是否符合行业惯例，是否存在经营风险。
巨网科技以整合互联网流量提供效果营销服务为主营业务，2015年及 2016年巨网科技来自同行业的收入占比分别为19.69%、18.95%，公司前五大客户来自同行业的收入占比分别为0%、5.36%。2016年前五大客户中由于新增了卓识互联，导致公司前五大客户来自同行业的收入占比上升至5.36%。
选取部分与巨网科技业务较为接近的公司中前五大客户中存在同行业公司的案例进行对比，对比情况如下：
1、梅泰诺（300038）并购日月同行时的重组报告书中显示日月同行 2015年 1-3月、2014年前五大客户中均有万圣伟业，分别占其营业收入的16.22%、14.13%。万圣伟业已被利欧股份（002131）并购。
2、恒大高新（002591）并购武汉飞游时的重组报告书中显示武汉飞游 2016年 1-10月、2015年前五大客户中均有日月同行信息技术（北京）有限公司和北京小子科技有限公司（含北京云享时空科技有限公司），前五大客户同行业收入分别占其营业收入的31.24%、31.59%。日月同行信息技术（北京）有限公司已被梅泰诺（300038）并购，北京小子科技有限公司拟被天创时尚（603608）并购。
巨网科技与同行业公司间的合作符合行业惯例，来自同行业公司收入占比低于上述案例中的互联网广告公司，不存在经营风险。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：卓识互联等同行业公司成为巨网科技客户的原因是巨网科技为其推广自主研发的产品，存在合理性；来自同行业公司收入占比符合行业惯例，不存在经营风险。
以上内容已在本次交易《重组报告书》中“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（七）前五名客户”进行了补充披露。
12．申请材料显示，公司自成立以来，已为百度、腾讯、奇虎360、搜狐、赶集网，乐视体育等广告主提供包括百度杀毒、百度卫士、91手机助手、91手机卫士、hao123APP、QQ管家、QQ浏览器、应用宝APP、360浏览器、360手机助手、搜狐影音、赶集生活 APP等在内的多种 PC端及移动端应用程序广告投放服务。申请材料同时显示，2015年、2016年，巨网科技的前五大客户基本不存在重叠的情况，同时，腾讯、奇虎 360等公司亦未出现在前五大客户行列。请你公司：1）补充披露对巨网科技前五大客户以直接客户或广告代理进行分类，如为代理商，补充披露终端客户及销售情况，并补充披露营销产品的具体内容。2）补充披露报告期前五大客户主要客户变化较大原因，并说明客户分散且变化较大的情况是否影响巨网科技的核心竞争力。3）结合报告期各期间广告代理商销售收入占比、主要客户涉及的业务种类及续约情况等，进一步补充披露广告代理商销售额较大对巨网科技未来盈利可持续性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露对巨网科技前五大客户以直接客户或广告代理进行分类，如为代理商，补充披露终端客户及销售情况，并补充披露营销产品的具体内容。
2015年前五大客户收入分类
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|直接客户收入|广告代理收入|小计|
|1|广州爱九游信息技术有限公司|20,917,992.66|-|20,917,992.66|
|2|杭州搜影科技有限公司|20,712,309.08|-|20,712,309.08|
|3|百度时代网络技术（北京）有限公司|15,023,765.67|-|15,023,765.67|
|4|上海奇豆文化传媒有限公司|14,964,711.16|-|14,964,711.16|
|5|上饶市慧展科技有限公司|12,178,114.34|-|12,178,114.34|
|小 计||83,796,892.91|-|83,796,892.91|

2016年前五大客户收入分类
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|直接客户收入|广告代理收入|小计|
|1|卓识互联（上海）文化传媒有限公司|23,206,723.42|185,703.41|23,392,426.83|
|2|广州爱九游信息技术有限公司|22,628,242.19|-|22,628,242.19|
|3|百度时代网络技术（北京）有限公司|18,359,145.32|-|18,359,145.32|
|4|安徽甲元信息技术有限公司杭州分公司|16,501,109.15|-|16,501,109.15|
|5|杭州趣吧科技有限公司|16,133,120.34|-|16,133,120.34|
|小计||96,828,340.42|185,703.41|97,014,043.83|

2017年1-5月前五大客户收入分类
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|直接客户收入|广告代理收入|小计|
|1|北京智盈时代科技有限公司|-|15,807,970.74|15,807,970.74|
|2|北京心景文化传媒有限公司|-|15,152,705.78|15,152,705.78|
|3|北京真龙广告有限公司|-|12,479,360.05|12,479,360.05|
|4|北京影谱科技股份有限公司|11,892,312.19|-|11,892,312.19|
||天津影谱信息科技有限公司|4,312,830.26|-|4,312,830.26|
|5|杭州禹乐网络科技有限公司|11,501,128.07|-|11,501,128.07|
|小 计||27,706,270.52|43,440,036.57|71,146,307.09|

2016年，巨网科技前五大客户中广告代理业务收入为 18.57万元，金额较小。
该代理业务为卓识互联（上海）文化传媒有限公司代理的游戏推广产品通过巨网科技的“掌智无限”渠道进行投放，该代理业务的终端产品及客户分别为：“植物大战僵尸 2乱斗版”、终端客户为宝开游戏公司与美国艺电；“全民泡泡”、终端客户为腾讯游戏。
2017年1-5月，巨网科技前五大客户中广告代理商收入为4,344.00万元，增长较大，原因系2017年腾讯智汇推业务的开展，2017年 1-5月前3大客户均为腾讯智汇推业务的广告代理商，其中：北京智盈时代科技有限公司主要的客户为北京尚佳崇业教育科技有限公司、北京尚德在线教育科技有限公司等，终端产品
主要推送在线教育类广告；北京心景文化传媒有限公司的主要客户为北京龙创悦
动网络科技有限公司、北京华清飞扬网络股份有限公司等，终端产品主要推送游
戏类广告，北京真龙广告有限公司的主要客户为深圳市拇指互娱科技有限公司、在线途游(北京)科技有限公司等，终端产品主要推送游戏类广告。
二、补充披露报告期前五大客户主要客户变化较大原因，并说明客户分散且变化较大的情况是否影响巨网科技的核心竞争力。
报告期，巨网科技前五大客户及变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（元）|占公司营业总收入的比例(%)|
|2015年度||||
|1|广州爱九游信息技术有限公司|20,917,992.66|12.54|
|2|杭州搜影科技有限公司|20,712,309.08|12.42|
|3|百度时代网络技术（北京）有限公司|15,023,765.67|9.01|
|4|上海奇豆文化传媒有限公司|14,964,711.16|8.97|
|5|上饶市慧展科技有限公司|12,178,114.34|7.30|
|小 计||83,796,892.91|50.24|
|2016年度||||
|1|卓识互联（上海）文化传媒有限公司|23,392,426.83|5.36|
|2|广州爱九游信息技术有限公司|22,628,242.19|5.18|
|3|百度时代网络技术（北京）有限公司|18,359,145.32|4.20|
|4|安徽甲元信息技术有限公司杭州分公司|16,501,109.15|3.78|
|5|杭州趣吧科技有限公司|16,133,120.34|3.70|
|小 计||97,014,043.83|22.22|
|2017年1-5月||||
|1|北京智盈时代科技有限公司|15,807,970.74|7.50|
|2|北京心景文化传媒有限公司|15,152,705.78|7.19|
|3|北京真龙广告有限公司|12,479,360.05|5.92|
|4|北京影谱科技股份有限公司|11,892,312.19|5.65|
||天津影谱信息科技有限公司|4,312,830.26|2.05|
|5|杭州禹乐网络科技有限公司|11,501,128.07|5.46|
|小 计||71,146,307.09|33.77|

2015年以来，随着互联网流量从传统PC端向移动端的转移，移动互联网流
量入口呈现出分散化的趋势。众多中小互联网公司的产品不断涌现，推广需求增
加。
巨网科技与众多长尾流量供应商保持良好合作关系，可以及时满足中小互联网广告公司的产品推广需求。巨网科技客户分散且变化较大的情况符合互联网广告行业发展趋势，避免了因客户集中导致业务依赖主要客户的情况，不影响巨网科技的核心竞争力。
（三）结合报告期各期间广告代理商销售收入占比、主要客户涉及的业务种类及续约情况等，进一步补充披露广告代理商销售额较大对巨网科技未来盈利可持续性的影响。
1、报告期各期直接客户和广告代理商收入占比如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|直接客户收入||广告代理收入||收入小计|
||金额|占比|金额|占比||
|2015年度|134,001,899.58|80.35%|32,769,665.05|19.65%|166,771,564.63|
|2016年度|346,704,891.91|79.42%|89,845,638.89|20.58%|436,550,530.80|
|2017年1-5月|135,641,632.97|64.39%|75,014,469.51|35.61%|210,656,102.48|

2015-2016年，广告代理商收入保持在营业收入的20%左右。2017年1-5月，巨网科技在北京地区开展腾讯智汇推业务，业务开展前期通过积极寻求北京地区的品牌广告代理公司合作，业务快速增长。来自合作公司的收入为广告代理商收入，导致2017年1-5月广告代理收入占营业收入的比例上升至35.61%。如扣除该业务收入，广告代理收入占营业收入的比例为16.76%。
2、主要客户涉及的业务种类及续约情况
（1） 2015年前五大广告代理商客户业务种类及续约情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年收入|2016年收入|2017年1-5月收入|
|北京博通信达科技有限公司|4,688,035.85|3,085,058.49|583,108.07|
|湖南肆零网络科技有限公司|4,624,036.79|-|-|
|杭州多麦电子商务股份有限公司|3,310,142.51|7,186,609.45|356,705.95|
|上饶市网聚天下科技有限公司|2,648,998.79|3,355,039.64|261,024.14|
|风尚云起文化传媒（北京）有限公司|2,458,014.45|12,794,771.63|8,489,985.82|

2015年巨网科技的客户中虽然有部分广告代理商不再与巨网科技拓展业务，
但大部分的主要广告代理商客户仍与巨网科技持续开展业务。
||||
|-|-|-|
|公司名称|服务内容|合同期限|
|北京博通信达科技有限公司|乙方利用其网站作为媒介，为甲方提供营销活动的信息宣传（乙方为巨网科技）|2015/9/21-2016/9/20|
|湖南肆零网络科技有限公司|提供广告发布服务|2015/11/1-2016/10/31|
|杭州多麦电子商务股份有限公司|乙方许可甲方使用“广告家”网络信息对接服务平台，以便对接客户（甲方为巨网科技）|2015/7/1-2016/6/302016/7/1-2017/6/30|
|上饶市网聚天下科技有限公司|甲方同意在广告服务提供商乙方的平台，发布PC或APP营销活动（乙方为巨网科技）|2015/5/11-2016/5/112016/3/1-2017/2/28|
|风尚云起文化传媒（北京）有限公司|乙方为甲方提供无线增值业务/PC端业务推广服务（乙方为巨网科技）|2014/11/1-2015/12/32016/4/1-2017/3/312017/2/1-2018/1/31|

（2） 2016年前五大广告代理商客户业务种类及续约情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度收入|2016年度收入|2017年1-5月收入|
|广东爱瓦力网络科技股份有限公司（曾用名为:广东瓦力网络科技股份有限公司)|-|9,522,075.53|1,515,479.20|
|山东脚印网络科技有限公司|-|9,324,500.00|3,893,065.02|
|深圳市一九八二传媒有限公司|-|8,162,090.56|-|
|淮安成思科技有限公司|-|7,758,701.96|-|
|绿樱桃（北京）科技有限公司|-|7,647,518.84|-|

2016年巨网科技的客户中虽然有部分广告代理商不再与巨网科技拓展业务，但大部分的主要广告代理商客户仍与巨网科技持续开展业务。
||||
|-|-|-|
|公司名称|服务内容|合同期限|
|广东爱瓦力网络科技股份有限公司（曾用名为:广东瓦力网络科技股份有限公司)|甲方在乙方平台或自有渠道上提供信息技术服务和推广服务（乙为巨网科技）|2016/1/1-2016/12/312017/1/1-2017/12/31|
|山东脚印网络科技有限公司|提供无线增值业务推广服务|2016/4/1-2017/3/312017/4/1-2018/3/31|
|深圳市一九八二传媒有限公司|提供无线增值业务推广服务|2016/7/1-2017/6/30|
|淮安成思科技有限公司|提供无线增值业务推广服务|2016/4/1-2017/3/31|
|绿樱桃（北京）科技有限公司|提供无线增值业务推广服务|2016/10/1-2017/9/30|

（3）2017年1-5月前五大广告代理商客户业务种类及续约情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度收入|2016年度收入|2017年1-5月收入|
|北京智盈时代科技有限公司|-|-|15,834,320.49|
|北京心景文化传媒有限公司|-|-|15,152,705.78|
|北京真龙广告有限公司|-|-|12,479,360.05|
|北京橙色阳光科技有限公司|-|-|8,240,619.71|
|山东脚印网络科技有限公司|-|9,324,500.00|3,893,065.02|

||||
|-|-|-|
|公司名称|服务内容|合同期限|
|北京智盈时代科技有限公司|腾讯智汇推广告投放|2016/3/1-2017/12/31|
|北京心景文化传媒有限公司|腾讯智汇推广告投放|2016/12/29日签订，合同未约定截至日期|
|北京真龙广告有限公司|腾讯智汇推广告投放|2017/2/28-2017/10/28|
|北京橙色阳光科技有限公司|无线增值业务推广服务|2016/10/1-2017/9/30|
|山东脚印网络科技有限公司|提供无线增值业务/PC业务推广服务|2016/4/1-2017/3/312017/4/1-2018/3/31|

3、广告代理商销售额较大对巨网科技未来盈利可持续性的影响。
随着巨网科技业务收入的快速增长，来自广告代理客户的销售额也相应增加。
尽管巨网科技来自广告代理客户的收入由2015年的32,769,665.05元增加到2016年的 89,845,638.89元，但来自广告代理客户的收入占营业总收入的比例并未上升，仍稳定在20%左右。2017年 1-5月来自广告代理客户的收入增加到75,014,469.51元，主要是巨网科技经营腾讯智汇推业务的收入增加所致。可见巨网科技的广告代理商销售额较大是因为公司整体营业收入上升所致，而且与广告代理商稳定的合作关系也提高了巨网科技未来的持续盈利能力。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：已对巨网科技前五大客户以直接客户或广告代理进行分类，并补充披露代理商的终端客户、销售情况和营销产品的具体内容。巨网科技客户分散且变化较大的情况符合互联网广告行业发展趋势，避免了因客户集中导致业务依赖主要客户的情况，不影响巨网科技的核心竞争力。
结合报告期各期间广告代理商销售收入占比、主要客户涉及的业务种类及续约情
况等，巨网科技的广告代理商销售额较大是因为公司整体营业收入上升所致，而
且与广告代理商稳定的合作关系也提高了巨网科技未来的持续盈利能力。
以上内容已在本次交易《重组报告书》中“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（七）前五名客户”中进行了补充披露。
13．申请材料显示：1）巨网科技充分发挥其在联盟产品广告投放的资源及经验优势，不断通过自主广告投放平台挖掘长尾流量的价值，扩张业务规模，形成了较强的影响力。2）巨网科技采购的主要对象为互联网中小长尾流量资源，即大量的中小网站、APP。3）巨网科技报告期内前五大客户不存在重叠，同时， 2015年前五大供应商均为自然人，2016年均为法人。4）供应商王家锋是巨网有科技 2015年第二大客户杭州搜影科技有限公司的主要股东。请你公司：1）补充披露巨网科技2015年、2016年前五大供应商不存在重叠且供应商法律属性不同的原因。2）补充披露在采购的主要对象为互联网中小长尾流量资源情况下，巨网科技前五大供应商出现自然人的原因。3）补充披露巨网科技供应商分散、种类多样的情况是否形成其核心竞争力。4）补充披露巨网科技与王家锋产生业务合作的原因，是否还存有其他供应商与客户存在关联关系的情况，是否对巨网科技业务的独立性产生影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露巨网科技 2015年、2016年前五大供应商不存在重叠且供应商法律属性不同的原因。
2015年巨网科技前5大供应商为自然人，采购金额占同期营业成本14.99%；
2016年巨网科技前 5大供应商为法人，采购金额占同期营业成本35.82%。报告
期内，巨网科技对前五大供应商的采购金额占同期营业成本的比重均较低，供应商较为分散，与巨网科技长尾流量整合业务的特点相匹配。
巨网科技2015年、2016年前五大供应商不存在重叠且供应商法律属性不同的原因为：
1、根据互联网广告从 PC端向移动端转化的趋势，巨网科技积极寻求与优质移动媒体资源供应商构建合作关系，促进公司移动互联网广告业务快速发展。
巨网科技来自“掌智无限”（移动端流量整合平台）的广告业务收入占广告业务总收入的比重由 2015年的61.50%上升至75.09%；来自“灵气联盟”（PC端流量整合平台）的广告业务收入占广告业务总收入的比重则从38.17%下降至
19.79%。互联网广告投放具体业务结构的调整使得巨网科技采购的媒体资源和供应商产生变化，导致2015和2016年前五大供应商不存在重叠。
2、巨网科技前期业务开展过程中，向较多个人站长、APP应用软件开发者、个人工作室采购互联网媒体资源。随着巨网科技业务及收入规模快速增长，为进一步加强业务规范性和提升可持续发展能力，巨网科技提高了对合格供应商渠道分发能力、响应速度、业务稳定性以及规范运作等方面的要求，重点选择渠道资源多、规范程度高的法人供应商作为业务合作伙伴。
综上，2015年、2016年前五大供应商不存在重叠且供应商法律属性不同，是巨网科技针对互联网广告行业业务发展趋势、自身经营规模快速扩大、业务规范意识不断提高做出的积极调整。
二、补充披露在采购的主要对象为互联网中小长尾流量资源情况下，巨网科技前五大供应商出现自然人的原因。
根据CNNIC发布的第40次中国互联网络发展状况统计报告，截至2017年 6月，我国网站总数为 506万个。第三方数据机构 TalkingData的数据显示，截至2016年12月，我国APP数量超过1700万个。其中，大量中小网站、APP为自然人所有，即自然人掌握着我国规模较大的互联网长尾流量资源。
巨网科技较早进入互联网长尾流量整合领域，一直都非常重视对自然人所有的互联网长尾流量的收集与整合。巨网科技积极参加各类 APP开发者论坛、中小网站站长交流大会等行业交流大会，与众多中小网站、APP的开发者建立了业务合作关系，向其采购长尾流量资源。所以巨网科技前五大供应商出现自然人的情况符合行业实际特征，属于正常的业务经营表现。
三、补充披露巨网科技供应商分散、种类多样的情况是否形成其核心竞争力。
（一）巨网科技供应商分散、种类多样的情况
巨网科技的主营业务为通过整合各类互联网长尾流量资源，为客户提供互联网广告投放服务。巨网科技供应商分散、种类多样的情况与其主营业务模式和互联网广告投放细分行业的行业特点相符合。经过多年的发展，巨网科技目前已具
备优秀的互联网长尾流量资源整合与经营能力，构建了多层次、多样化的长尾流量资源池，2016年各类互联网长尾流量资源供应商合计已超过400家。
(二)巨网科技供应商分散、种类多样的情况是其核心竞争力的重要组成部分1、供应商分散、种类多样意味着巨网科技可以采购到种类丰富的长尾流量资源，能够实现各类流量资源数据的收集与共享，再结合 ADSmart云控投放系统的实时监测及优化技术，能够大幅提升互联网广告投放效果，满足广告主精准投放的要求和多元化的推广需求。
2、巨网科技依靠种类多样的长尾流量资源，持续吸引其他优质的流量资源和互联网广告客户，增强对长尾流量供应商和互联网广告客户的议价能力，增强了巨网科技的持续盈利能力。
3、巨网科技通过CPA、CPM、CPS等不同结算模式向供应商采购媒体流量，在不同结算模式下不断积累广告投放数据，通过对不同渠道广告投放效果的监测、优化与调整，在长尾流量资源中寻找优质、性价比高的流量资源，进行流量资源整合，重点维护一批能够满足客户多元化需求的优质流量资源。
综上，巨网科技供应商分散、种类多样的情况与其主营业务模式和互联网广告投放细分行业的行业特点相符合，有利于满足广告主精准投放的要求和多元化的推广需求，有利于增强巨网科技的持续盈利能力，有利于重点维护一批能够满足客户多元化需求的优质流量资源，是其核心竞争力的重要组成部分。
四、补充披露巨网科技与王家锋产生业务合作的原因，是否还存有其他供应商与客户存在关联关系的情况，是否对巨网科技业务的独立性产生影响。
巨网科技的主营业务为整合互联网流量进行应用程序及 APP的推广，在接到广告主的投放需求之后，会将被推广产品的下载频次、安装频次、使用频次、使用时间、留存率等要素输入自有的广告投放平台，通过灵气联盟和掌智无限两大平台匹配媒体属性较为合适的渠道进行投放测试，通过对不同渠道广告投放效果数据的监测、优化与调整，在众多的长尾流量资源资源中寻找效果突出、性价比高的媒体资源整合后再进行规模化的广告投放，满足广告主精准投放、高投资回报率等营销效果的要求。
由于巨网科技的主要上下游企业均为互联网公司，巨网科技为了提升业务，会经常与合作伙伴沟通，充分挖掘其接触或者合作过的长尾流量资源，并建议其接入广告投放平台，利用巨网科技广告平台的技术优势，实现流量推广渠道数据的共享及优化，进一步提高巨网科技广告平台的产品推广效率及流量的附加值，推动巨网科技的业务快速发展。
杭州搜影科技有限公司主要从事移动互联网视频推广业务，即通过其自行开发的平台“拇指影吧”向手机用户提供视频信息市场推广服务。“拇指影吧”作为杭州搜影科技有限公司的主要移动互联网视频推广平台，具有较强的产品推广需求，巨网科技主要为杭州搜影科技有限公司提供“拇指影吧”平台的推广服务。
2015年，巨网科技采购并接入王家锋曾合作的部分长尾流量推广渠道，通过巨网科技广告投放平台，充分分析各类流量渠道资源的媒体属性，在平台上选取适合的广告产品匹配后进行投放，实现了对应产品的有效推广。2016年以来，巨网科技对供应商渠道分发能力、响应速度、业务稳定性提出更高要求，跟王家锋后续没有合作业务发生。
其他供应商与客户存在关联关系的情况较少且占巨网科技收入和成本的比例较低，不会对巨网科技业务的独立性产生影响。
经核查，独立财务顾问和会计师认为: 2015年、2016年前五大供应商不存在重叠且供应商法律属性不同的原因是巨网科技针对互联网广告行业业务发展趋势、自身经营规模快速扩大、业务规范意识不断提高做出的积极调整。在采购对象为互联网中小长尾流量资源的情况下，巨网科技前五大供应商出现自然人的情况符合行业实际特征，属于正常的业务经营体现。巨网科技供应商分散、种类多样，有利于增强巨网科技的持续盈利能力，是其核心竞争力的重要组成部分。
巨网科技采购并接入王家锋合作的一些长尾流量推广渠道，提高其推广效率和流量附加值，有利于推动巨网科技的业务发展；其他供应商与客户存在关联关系的情况较少且占巨网科技收入和成本的比例较低，不会对巨网科技业务的独立性产生影响。
以上内容已在本次交易《重组报告书》中“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（八）前五名供应商”中进行了补充披
露。
14．申请材料显示，市场法评估时选择10个同行业收购案例作为可比案例，具体包括恒大高新收购武汉飞游和长沙聚丰、利欧股份收购万圣伟业、梅泰诺收购日月同行、深大通收购冉十科技、龙力生物收购快云科技、智度投资收购猎鹰网络、明家科技收购微赢互动、浙江富润收购泰一指尚以及吴通通讯收购互众广告。请你公司：1）逐一披露上述同行业收购标的在产业链中所处位置、各自业务侧重点及竞争优势，比对后说明巨网科技的核心竞争力。2）进一步补充披露将上述交易作为可比交易案例的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、同行业收购标的在产业链中所处位置、各自业务侧重点及竞争优势，与巨网科技的核心竞争力比对分析
互联网广告行业产业链由广告主、营销服务商、媒体渠道及广告受众组成。
广告主提出产品或品牌营销需求，是行业发展的源动力；互联网媒体渠道是广告资源的供给者，是营销活动的载体和受众接触点；广告受众是营销活动的主要对象，是广告主潜在的消费者；营销服务商通过整合媒体渠道资源、构建营销服务平台，连接营销活动的需求和供给，为广告主提供精准营销服务，是市场的核心驱动。如下图所示：
互联网广告行业产业链
本次市场法评估时选择 10个同行业收购案例作为可比案例，具体包括恒大
高新收购武汉飞游和长沙聚丰、利欧股份收购万圣伟业、梅泰诺收购日月同行、深大通收购冉十科技、龙力生物收购快云科技、智度投资收购猎鹰网络、明家科技收购微赢互动、浙江富润收购泰一指尚及吴通控股收购互众广告。
（一）同行业收购标的在产业链中所处位置、各自业务侧重点及竞争优势
1、恒大高新收购武汉飞游
（1）产业链中所处位置
武汉飞游成立于 2012年，主要从事软件分发及推广业务，根据营销内容不同，可分为软件营销及推广业务和页面广告营销业务等。武汉飞游通过其旗下的互联网媒体资源和采购的外部互联网媒体资源，为客户提供软件分发和移动 APP营销推广等服务；武汉飞游根据软件、APP的下载数量、使用情况等向客户收取费用。在产业链中，武汉飞游处于营销服务商、媒体资源的位置。
（2）业务侧重点
武汉飞游业务侧重点为移动端和PC端软件分发业务。
（3）竞争优势
①优质的数字媒体资源。武汉飞游的媒体资源包括西西软件园（http://www.cr173.com）和腾牛网（http://www.qqtn.com）。
②优质的客户资源。武汉飞游积累了大量的优质客户资源，包含百度、日月同行等公司。
③专业人才的积累。
④多年的行业经验。武汉飞游高层管理人员已经从事互联网营销行业近十年，具有丰富的行业经验，在行业内形成了一定的人脉和口碑，给武汉飞游在行业内的竞争中带来积极的影响。
2、恒大高新收购长沙聚丰
（1）产业链中所处位置
长沙聚丰成立于 2010年，主要从事软件分发及推广业务，根据营销内容不同，可分为软件营销及推广业务和页面广告营销业务等。长沙聚丰通过其旗下的
互联网媒体资源和采购的外部互联网媒体资源，为客户提供软件分发等服务；长沙聚丰根据软件下载数量、使用情况等向客户收取费用。在产业链中，长沙聚丰处于营销服务商、媒体资源的位置。
（2）业务侧重点
长沙聚丰业务侧重点为移动端和PC端软件分发业务。
（3）竞争优势
①优质的数字媒体资源。长沙聚丰的媒体资源包括 PC6下载站（http://www.pc6.com）。
②优质的客户资源。长沙聚丰积累了大量的优质客户资源，包含百度、日月同行、腾讯等公司。
③专业人才的积累。
④多年的行业经验。长沙聚丰的高层管理人员已经从事互联网营销行业近十年，具有丰富的行业经验，在行业内形成了一定的人脉和口碑，给长沙聚丰在行业内的竞争中带来积极的影响。
3、利欧股份收购万圣伟业
（1）产业链中所处位置
万圣伟业成立于 2011年，是一家致力于为大型数字媒体提供流量整合服务的互联网公司，主要通过PC端和移动端为数字媒体提供流量导入服务，主要分为PC端流量整合业务和移动端流量整合业务两大类。万圣伟业在数字营销产业链中属于数字营销服务商，主要为行业中的大型数字媒体提供数字流量的整合服务。
（2）业务侧重点
万圣伟业业务侧重点为数字流量整合业务。
（3）竞争优势
①流量资源。万圣伟业流量资源涵盖了地方媒体网站、专业垂直门户、各类社区论坛等。
②客户资源。万圣伟业的客户资源主要为国内大型互联网公司，如百度、360、淘宝等。
③流量采购与销售的协同效应。一方面，大量优质的流量资源从基数上保障
了万圣伟业的盈利能力，同时能够增强其对大客户的议价能力，以获得更优惠的销售单价政策，增加了销售收入；另一方面，在获得优惠的销售单价政策之后，万圣伟业在采购端进行价格政策传导，形成采购价格优势，可以进一步吸引整合更多的优质流量。
④技术优势。凭借技术团队，万圣伟业开发了流量整合平台—“新传播平台”。
通过该平台，万圣伟业实现了 PC端、移动端流量整合业务的统一管理、统一监控和统一结算，提高了流量整合服务的效率。
4、梅泰诺收购日月同行
（1）产业链中所处位置
日月同行成立于 2008年，其专注于互联网营销服务行业，通过构建专业化的互联网联营平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，提供软件营销服务、流量增值服务，以及其他传统互联网广告服务。在产业链中，日月同行主要从事互联网营销服务。
（2）业务侧重点
日月同行业务侧重点为互联网软件营销业务。
（3）竞争优势
①软件营销领域先发优势。进入互联网营销行业以来，日月同行即专注于软件营销细分市场，较早采用联营平台模式，深度整合了国内大量优秀的互联网软件应用下载平台资源，赢得了百度在线等互联网行业优质客户。
②优秀的资源整合和经营能力。日月同行通过全媒体买断、广告位买断、与媒体建立长期战略合作协议等方式，深度整合众多国内知名应用下载平台资源。
③联营平台模式优势。日月同行通过全媒体买断、广告位买断、媒体深度合作等方式构建联营平台，建设流量入口，获取流量资源。
④优质客户资源获取能力。日月同行是百度在线重要的软件营销商，是百度杀毒、百度卫士、百度输入法等客户端产品的主要营销服务机构。
5、深大通收购冉十科技
（1）产业链中所处位置
冉十科技成立于 2012年，其主营业务为移动互联网广告营销业务，包括移动互联网网页广告（以 Wap广告为主）和移动互联网应用广告（App广告）业
务，同时，冉十科技亦为客户提供无线整合营销业务。在产业链中，冉十科技处于移动数字运营服务商的位置。
（2）业务侧重点
冉十科技业务侧重点为移动互联网广告业务。
（3）竞争优势
①媒体优势。冉十科技与多家 Wap媒体资源供应商搭建了良好合作关系，并与网易、新浪、凤凰、3G门户等大流量门户媒体建立了良好合作关系。
②跨界资源优势。冉十科技目前与中国农业银行、中国民生银行等银行机构建立了良好合作关系，并已利用既有平台资源和团队项目经验，为银行和广告主客户策划跨界营销合作方案，发挥各自资源优势，提升双方客户体验和市场宣传效果。
③技术服务优势。冉十科技拥有较为成熟的技术服务团队，技术人员覆盖了前期的用户界面设计、前期的需求沟通、用户界面设计，中期 HTML5技术以及后期的广告效果跟踪。
④经营团队优势。冉十科技营销团队成员均拥有多年移动广告经验，对移动数字营销广告主的产品特征和营销诉求、移动互联网媒体的属性和受众特征非常熟悉，在广告主及媒体商务谈判、移动互联网传播的创意策划、传播方式和传播节奏把控等方面，均具有丰富的经验。
6、龙力生物收购快云科技
（1）产业链中所处位置
快云科技成立于2013年，目前主要提供精准投放数字营销及移动APP推广营销两类数字营销服务。在产业链中，快云科技处于营销服务商的位置。
（2）业务侧重点
快云科技业务侧重点为移动端数字营销业务。
（3）竞争优势
①研发能力强大，技术创新能力强。快云科技自成立以来始终专注于数字营销业务关键领域技术研发与应用，在大数据分析、精准定位、程序化投放、动态监控等重要领域均完成了深厚的技术积累。
②程序化精准投放能力强大，投放效果好。
③管理团队、核心技术人员经验丰富，年轻团队素质较高。快云科技核心团队稳定，创始人拥有 7年以上互联网行业经验，拥有多种互联网业态从业经验，核心人员服务期基本均在两年以上。
7、智度投资收购猎鹰网络
（1）产业链中所处位置
猎鹰网络成立于 2010年，其主营业务为移动互联网广告服务业务。猎鹰网络报告期内移动广告分发业务分为自营业务模式、开发者媒体业务模式以及渠道业务模式。猎鹰网络在移动广告产业链中，扮演着移动广告网络经营者的角色。
（2）业务侧重点
猎鹰网络业务侧重点为移动端广告业务。
（3）竞争优势
①自有流量与第三方互补的矩阵。胜效通平台承载了优质精品流量和丰富的用户营销场景。基于移动互联网具胜效通平台承载了优质精品流量和丰富的用户营销场景。
②稳定而丰富的自有流量。猎鹰网络通过运营大量自有 App掌握了稳定而丰富的媒体渠道资源，该部分媒体资源主要通过内部研发结合外部购买获得，具有优质流量和稳定客户群体。
③突出的数据挖掘和反作弊能力。猎鹰网络胜效通平台流量监控系统的防作弊系统和结算数据筛查系统，能够有效地防止广告作弊，抵制恶意刷量行为。
④成熟稳定的技术平台以及先进的技术研发能力。猎鹰网络具备成熟稳定的技术平台以及先进的技术研发能力，是猎鹰网络在移动互联网广告行业中实现业务领先的技术保障。
⑤出色的运营能力。猎鹰网络虽然成立时间不久，但是其核心业务人员均具有移动互联网广告行业多年的从业经验。
8、明家科技收购微赢互动
（1）产业链中所处位置
微赢互动成立于 2011年，主要从事移动互联网广告业务，通过移动广告平台以及广告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务。现阶段，微赢互动
主要采用的推广方式为APP推广及 WAP推广。微赢互动作为移动广告推广服务商，处于移动营销产业链的中间环节。
（2）业务侧重点
微赢互动业务侧重点为移动端 APP及 WAP推广业务。
（3）竞争优势
①规模优势。微赢互动为移动互联网营销推广领域的领军企业之一，Iadpush平台、易盟平台以及千速平台，均为移动广告领域的主要业务平台，均具有着较强的客户聚拢能力，以及广泛的媒体资源，覆盖了过亿规模的手游用户群体。同样，微赢互动的 WAP端业务平台淘米客的流量也颇具规模。
②品牌优势。微赢互动旗下的千速、易盟等移动广告平台均凭借着较好的分发能力获得了广大广告主认可，在当前国内移动营销市场具有较高的知名度。
③平台优势。微赢互动已经构建了以安卓操作系统为主的综合平台体系。目前公司已经拥有了Iadpush、易盟、千速等成熟移动广告平台，正在积极开发和推进淘米客、好易苹果助手等新兴平台。
④业务发展优势。微赢互动的股东及核心团队长期从事数字营销领域产品的开发和流量整合，具有敏锐的市场洞察能力和新产品开发能力。目前，公司的主营业务除了APP推广业务，还包括了 WAP推广业务。此外，公司基于IOS平台开发的好易苹果助手也正在稳步发展中。
⑤人才优势。微赢互动主要股东及业务骨干均有着丰富的互联网广告推广业务经历，在该领域积累了较多的成功经验。
⑥产品开发优势。在移动广告的发展潮流快速变化中，微赢互动多次运用自身强大的产品设计研发实力，开发出了广受市场欢迎的各类业务平台。
9、浙江富润收购泰一指尚
（1）在产业链中所处位置
泰一指尚成立于 2012年，其主营业务是为客户提供互联网营销服务及营销数据分析、服务。泰一指尚所处产业为大数据产业，其业务主要集中于中游数据分析和下游数据应用。
（2）业务侧重点
泰一指尚业务侧重点为基于大数据的互联网营销业务。
（3）竞争优势
①技术方面，泰一指尚是一家基于大数据技术，并将大数据技术加以应用的技术型公司，拥有多项专利技术及业务平台。
②产业链方面，泰一指尚及其子公司的业务形成了互联网营销的全产业链服务，可为广告主提供基于全网（PC互联网、移动互联网、互动电视等）一站式整合营销服务及解决方案，为广告主提升营销传播的精准度，优化广告效果，具备完整产业链的竞争优势。
③资源方面，泰一指尚在媒体资源、客户资源及大型战略合作资源均较为丰富，能支撑泰一指尚未来的快速发展。
10、吴通控股收购互众广告
（1）产业链中所处位置
互众广告成立于 2013年，其依托于 AdInSSP平台、AdInPerformance平台和AdInAdExchange平台，通过整合大量的合作媒介资源，专注于互联网广告精准投放业务。公司主要基于实时竞价技术（RTB），为媒体渠道资源提供自动化的流量适配服务，将匹配的广告投放内容进行展示，从而有效地将广告需求方的营销信息展示给目标或潜在用户。
互众广告在展示类广告产业链中主要提供供应方平台（SSP）和部分交易平台（ADX）环节的服务，处于该产业链的中下游。
（2）业务侧重点
互众广告作为互联网广告服务平台的提供商，其定位偏向服务于媒体供应方，专注于广告位优化、展示有效性优化、受众针对性优化等方面的工作，通过与不同营销需求方的实时竞价来提升媒体流量的单位变现能力，实现媒体流量价值最大化。
（3）竞争优势
①业务创新。互众广告以媒体管理系统和数据分析系统作为基础保障，提供了实时竞价、流量包断、流量转载等三种流量分配模式，为媒体提供了多样化的变现渠道。
另一方面，互众广告凭借多年的行业服务经验，对所有资源消耗方也进行了细致的类别划分，并对各类消耗方的人群需求特点进行了系统化分析，从而提炼
了一整套面对多对象的差异化服务体系。
②技术创新。
第一，核心服务去中心化，即每个服务单节点尽可能保持独立，保证业务的横向可扩展性。这种创新使得互众广告业务量增加只需要添加服务器数量便可以承载，同时单个节点故障也不会影响到互众广告的整体服务。
第二，服务高度配置化，配置高度灵活化。保证客户大部分的非常规需求能够在不修改代码的情况下，通过平台的配置去实现，较大的减少开发成本。
第三，准实时统计（5分钟粒度），实时监控系统运营状态，并根据反馈实时的调整运营策略。
(二)巨网科技核心竞争力分析
巨网科技成立于 2010年，主要从事互联网广告投放业务，主营业务包括：广告投放业务、游戏联运业务、自媒体广告业务。在产业链中，巨网科技处于营销服务商、媒体资源的位置，业务侧重点为移动端互联网广告投放业务。
与上述同行业标的公司相比，巨网科技具有以下核心竞争力：
1、媒体流量渠道整合能力
巨网科技成立于 2010年，较早进入互联网流量整合行业。公司目前已具备行业领先的互联网媒体渠道资源整合与经营能力，涵盖了比较完整的互联网流量资源。其中PC端包括软件下载网站、地方媒体网站、专业垂直门户、各类社区论坛、工具软件等；移动端包括各类移动 WAP站、手机应用商店和应用市场、各类APP等。公司2016年合作的各类互联网流量供应商合计已超400家。
通过丰富的媒体流量渠道能够实现各类媒体数据的收集与共享，再结合技术分析，为实现精准营销提供条件，能够满足更多广告客户的推广需求；通过多渠道的媒体流量推广，能够大幅提升营销效果。
同时，规模化的推广能力能够帮助巨网科技获得更多优质媒体流量资源，提升对客户的议价能力，提高公司的盈利能力。
2、客户资源及开拓能力
公司自成立以来，已为百度、腾讯等数百家互联网广告客户提供包括Hao123APP、QQ浏览器等在内的多种 PC端及移动端应用程序广告投放服务。
2015年起公司积极开展自媒体广告业务，收获了更多业务领域的广告客户。截
至2016年底，巨网科技各类广告客户累计已超过300家。
3、管理团队
巨网科技的大股东郑剑波从事互联网行业超过 12年，是国内较早的一批个人网站站长之一；巨网科技的核心人才团队拥有平均7年的互联网广告从业经验，具备较强的移动互联网广告运营管理经验。
二、上述交易作为可比交易案例的合理性分析
根据《资产评估准则—企业价值》（中评协〔2011〕227号）的要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司或者案例。本次确定的可比案例选择原则如下：
（1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
（2）企业业务结构和经营模式类似；
（3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
（4）交易行为性质类似。
上述交易对应的 10个标的资产及巨网科技均属于互联网广告行业，同处一个行业；在互联网广告产业链中上述标的资产处于营销服务商、媒体资源的位置，其业务结构、经营模式及资产配置和使用情况等与巨网科技类似；上述标的资产均处于成长期，盈利能力较强，企业规模和成长性与巨网科技可比，盈利能力相当；上述标的资产的交易行为性质均为上市公司发行股份购买资产，与本次项目一致。
综上，上述交易作为可比交易案例符合《资产评估准则—企业价值》相关可比案例选择原则，具有合理性。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：对比同行业收购标的在产业链中所处位置、各自业务侧重点及竞争优势，巨网科技在媒体流量资源整合能力、客户资源及开拓能力、管理团队等方面拥有核心竞争力；公司可比交易案例符合《资产评估准则—企业价值》相关可比案例选择原则，具有合理性。
以上内容已在本次交易《重组报告书》“第六节交易标的的评估情况”之“三、市场法评估情况”之“（四）可比交易案例的选择及与评估对象的可比性分析”中进行了补充披露。
15．申请材料显示，巨网科技主要股东及业务骨干均有着丰富的互联网广告投放业务经验。核心人才团队来自BAT及国内知名站长，40%为互联网从业 7年以上的资深人员。请你公司：1）结合巨网科技核心管理团队、技术人员的构成及特点，包括但不限于：教育背景、工作经历、从业年限、技术优势、行业地位等，补充披露巨网科技核心竞争力和持续盈利能力。2）补充披露未来保持巨网科技核心管理团队、技术人员稳定的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合巨网科技核心管理团队、技术人员的构成及特点，补充披露巨网科技核心竞争力和持续盈利能力
1、巨网科技核心管理团队、核心技术人员具体情况
巨网科技的核心管理团队和核心技术人员基本情况如下：
（1）郑剑波先生
巨网科技董事长、总经理、核心技术人员。上饶师范学院毕业，长江商学院EMBA在读。2005年3月至2006年5月任深圳华为技术有限公司研发工程师；2006年6月至2010年2月任天人网络电视工作室负责人；2010年3月至2015年3月任上饶市巨网科技有限公司副总经理；2015年3月至今任巨网科技董事长兼总经理。
2013年11月至2016年10月，任上饶市第三届人大代表；2016年10月至今，任上饶市第四届人大代表。2015年9月获得“江西省劳动模范”荣誉称号。
从事互联网工作12年，在国内互联网站长圈和互联网广告营销领域具有较好的声誉和影响力。
（2）汪剑先生
巨网科技董事、副总经理、董事会秘书。2002年9月至2006年6月就读于上海理工大学电气自动化系，获得学士学位；2006年9月至2009年3月就读于上海大学
自动化系，获得硕士学位。2009年3月至2010年4月任上海惠安系统控制有限公司公司软件工程师；2010年10月至2013年12月任上海浦东高新技术投资咨询有限公司业务主管；2013年12月至2015年3月任上海浦东科技融资担保有限公司市场部副总监；2015年4月至今任巨网科技董事、副总经理、董事会秘书。
从事企业咨询管理及投融资管理工作超过6年，从事互联网领域管理工作超过2年，熟悉企业战略规划、公司治理及投融资管理工作。
（3）吕源先生
巨网科技董事、财务总监。2000年9月至2005年6月就读于浙江大学生物医学工程系，获得工学学士学位，2005年9月至2008年5月就读于上海交通大学生物医学工程系，获得工学硕士学位。2008年6月至2010年10月任普华永道会计师事务所审计员；2010年11月至2011年12月任上海琳方会计师事务所有限公司高级经理；
2012年2月至2015年3月任上海中路集团有限公司风控总监；2015年4月至今任巨网科技董事、财务总监。
从事财务及审计相关工作9年，拥有比较完整的公司财务管理经验。
（4）郝帅先生
巨网科技董事、熊掌事业部负责人、巨网科技北京分公司总经理、核心技术人员。2007年9月至2009年6月就读于北京八维研修学院软件开发系；2009年9月至2010年5月任北京翰之龙广告有限公司PHP工程师；2010年6月至2012年3月任北京盛拓传媒集团有限公司PHP高级工程师；2013年2月至2015年3月任上饶市巨网科技有限公司市场部经理；2015年4月至今任巨网科技董事、熊掌事业部负责人、巨网科技北京分公司总经理。
从事互联网工作8年，精通PHP技术及互联网广告系统框架搭建技术。加入巨网科技以来积累了互联网广告平台开发、运营、管理经验，熟悉互联网广告营销工作，曾帮助巨网科技获得百度等公司的核心流量供应商的认定。
（5）王磊先生
巨网科技董事、副总经理、核心技术人员。2002年9月至2004年12月就读于
上饶职业技术学院；2005年6月至2009年5月任樱花厨卫售后服务中心工程师，2010年6月至2015年3月任上饶市巨网科技有限公司站群部经理，2015年4月至今任巨网科技董事、副总经理。
从事互联网工作7年，熟练掌握包括搜索引擎优化技术在内的多项互联网编程技术，具备互联网网站和项目运营管理经验，运营管理了0793.com（上饶热线地方门户）、juxia.com(聚侠网）等多个网站。目前负责管理巨网科技自媒体业务。
2、巨网科技核心竞争力及持续盈利能力分析
巨网科技核心管理团队和技术人员在战略规划、技术研发、客户资源、公司治理及财务管理等方面形成了完整的互补关系，并充分发挥各自的专业能力，在互联网流量资源整合、客户资源开拓、技术资源积累、经营和财务管理等方面形成了自身的核心竞争力，有利于增强巨网科技的持续盈利能力。
二、未来保持巨网科技核心管理团队、技术人员稳定的具体措施
巨网科技的核心管理人员和核心技术人员均在标的公司任职多年。为确保未来标的公司的稳定经营和实现业绩承诺，上市公司、交易对方及标的公司采取了一系列措施，保证核心管理人员和核心技术人员的稳定性，具体如下：
（一）任职期限、竞业禁止安排及相关违约责任
上市公司、交易对方及标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了以下内容：
1、任职期限和竞业禁止安排
为保证标的公司的持续稳定发展，在标的资产交割完成后，郑剑波及巨网科技核心经营团队人员（王磊、汪剑、郝帅）自本协议签署之日开始至本次交易完成期间，保持在巨网科技及其子公司的任职，郑剑波及现有核心经营团队成员王磊自本次交易完成日起在巨网科技及其子公司任职的工作年限不少于60个月，核心经营团队人员汪剑、郝帅自本次交易完成日起在巨网科技及其子公司的任职工作年限不少于36个月（以下均简称为任职期），三维通信书面同意巨网科技现有
核心经营团队于前述期间内离职的除外；在任职期限内以及离职后两年内，未经三维通信书面同意，不得在三维通信、巨网科技、巨网科技的子公司以外，从事与三维通信、巨网科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在三维通信、巨网科技、巨网科技的子公司以外，于其他与三维通信、巨网科技有竞争关系的任何单位兼职、任职或领薪；不得以三维通信、巨网科技及其子公司以外的名义为巨网科技及其子公司现有客户或合作伙伴提供服务。
2、相关违约责任及违约赔偿安排
若上述巨网科技核心经营团队人员发生离职，则由郑剑波、王瑕向三维通信、巨网科技支付赔偿金。赔偿金的计算公式为：任职未满60（或36）个月的差额月度数量×其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12，若离职人员超过一人，则分别予以计算。
若郑剑波由于其自身原因主动离职，自本次交易完成后之日起在巨网科技任职（指与巨网科技劳动合同关系继续）期限不满12个月的，郑剑波因本次交易取得的上市公司股份的100%由上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元回购；
任职期限已满12个月不满24个月的，郑剑波因本次交易取得的上市公司股份的75%由上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元回购；任职期限已满24个月不满36个月的，郑剑波因本次交易取得的上市公司股份的50%由上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元回购；任职期限已满36个月不满48个月的，郑剑波应将其于本次交易中所获对价的20%作为赔偿金支付给上市公司；任职期限已满48个月不满60个月的，郑剑波应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支付给上市公司。
（二）业绩奖励机制
根据《业绩承诺与补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》，承诺期内标的公司在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内巨网科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，超出部分的40%奖励给巨网科技的经营管理团队。上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩
部分的100%，且不超过其交易总额的20%。
业绩奖励安排使得在业绩承诺期内，巨网科技核心员工能够专注企业的经营和业务的拓展，保障巨网科技核心管理团队和核心技术人员的稳定性。
（三）股份锁定安排
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，郑剑波及其配偶王瑕根据本协议取得的甲方股份自股份发行结束之后36个月内不转让，在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
奇思投资根据本协议就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份：在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具巨网科技第一个年度专项审核报告30个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%；在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具巨网科技第二个年度专项审核报告30个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%；在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具巨网科技第三个年度专项审核报告和《减值测试报告》30个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后的剩余股份。
汪剑根据本协议就本次交易中取得的三维通信本次交易新增股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，其中40%比例将自股票上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；30%比例将自股票上市之日起锁定12个月。
上市公司以股份作为支付对价，同时明确了股份锁定安排，使得巨网科技实际控制人及主要核心人员与上市公司利益保持一致，有利于巨网科技保持管理团队的稳定性。
经核查，独立财务顾问认为：结合巨网科技核心管理团队、技术人员的构成及特点，巨网科技在互联网流量资源整合、客户资源开拓、技术资源积累、经营和财务管理等方面形成了自身的核心竞争力，有利于增强巨网科技的持续盈利能
力。
上市公司与巨网科技已采取通过任职期限和竞业禁止安排、业绩奖励机制、股份锁定安排等措施来保持巨网科技核心管理团队及核心技术人员的稳定。
以上内容已在本次交易《重组报告书》中“第四节标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（五）巨网科技核心管理团队、技术人员具体情况”中进行了补充披露。
16．申请材料显示，2014年、2015年，巨网科技广告投放业务确认营业收入15,861.96万元、38,190.27万元，该业务的计费方式主要有CPA、CPM、CPS等方式。请你公司结合收入确认政策，分计费方式补充披露巨网科技报告期各期间确认的收入与实际经营情况是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、巨网科技收入确认政策
报告期内，巨网科技主要业务为互联网广告投放、自媒体广告和游戏联运业务，收入确认需满足以下条件：提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计，相关的经济利益很可能流入企业，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。具体确认收入标准如下：
（一）广告投放收入
展示型广告收入：在相关的广告见诸互联网媒体，公司即完成约定的广告任务，每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。
效果营销广告收入：依据互联网广告的投放效果及约定的效果考核标准，每月与客户核对后确认收入。
广告投放收入的结算模式主要包括CPA、CPM及CPS，不同结算模式收入的确认原则如下：
CPA收入结算模式：在相关的广告见诸互联网媒体，按实际效果计量广告效果计费标准，结算按行为计价，根据软件产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量数据结合约定的单价结算。
CPM收入结算模式：在相关的广告见诸互联网媒体，按展示次数计量广告效果计费标准，结算按每千次展示计价，根据广告产品展示次数等流量数据，结合约定的单价结算。
CPS收入结算模式：在相关的广告见诸互联网媒体，按销量计量广告效果计费标准，结算按照约定分成比例的计费结算。
（二）自媒体广告收入
在相关的广告于自媒体投放时，本公司即完成约定的广告任务，每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。
（三）游戏联运收入
公司网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游戏：依据每月用户实际兑换成游戏中的虚拟货币的金额确认收入。
二、报告期内各业务分计费方式收入情况
巨网科技的营业收入主要分为广告投放、自媒体广告、游戏联运业务收入三大类。巨网科技各业务类型收入情况如下表所示：
1、2015年度巨网科技分计费方式的主营业务收入情况
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|-|-|-|-|
|业务类型|计费方式|金额（万元）|占比（%）|
|广告投放|CPA|10,682.62|64.06%|
||CPM|2,908.42|17.44%|
||CPS|2,218.50|13.30%|
||其他|52.42|0.31%|
|自媒体广告|-|772.26|4.63%|
|游戏联运|-|42.93|0.26%|
|营业收入合计|-|16,677.15|100.00%|

2、2016年度巨网科技分计费方式的主营业务收入情况
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|-|-|-|-|
|业务类型|计费方式|金额（万元）|占比（%）|
|广告投放|CPA|21,203.86|48.57%|
||CPM|12,454.99|28.53%|
||CPS|2,577.47|5.90%|
||其他|1,953.95|4.48%|
|自媒体广告|-|1,639.91|3.76%|
|游戏联运|-|3,824.87|8.76%|
|营业收入小计|-|43,655.05|100.00%|

3、2017年1-5月巨网科技分计费方式的主营业务收入情况
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|计费方式|金额（万元）|占比（%）|

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|-|-|-|-|
|广告投放|CPA|6,116.35|29.03|
||CPM|2,793.59|13.26|
||CPS|188.32|0.89|
||腾讯智汇推、广点通|6,306.40|29.94|
||其他|989.62|4.70|
|自媒体广告|-|2,358.90|11.20|
|游戏联运|-|2,312.43|10.98|
|营业收入小计|-|21,065.61|100.00|

巨网科技 2017年开始开展腾讯智汇推和广点通业务，上述业务 2017年 1-5月实现收入6,306.40万元。
通过获取主要客户合同、对账单或后台数据，核对具体客户的结算模式以及结算数量，结果与账面记录一致。巨网科技已根据收入确认政策确认各项业务收入，与公司实际经营情况相符。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：结合收入确认政策，巨网科技报告期内按计费方式分类的各期间确认的收入与实际经营情况相匹配。
以上内容已在本次交易《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中进行了补充披露。
17．申请材料显示，2015年、2016年，巨网科技移动端广告投放业务收入增长较快，主要受CPA结算业务量由3,980.46万次上升至 12,087.37万次、CPM结算单价由 24.07元/千次上升至 68.5元/千次影响。请你公司：1）结合订单的获取和执行情况，补充披露巨网科技 2016年 CPA结算业务量上升较快的合理性。2）结合合同明细，比对同行业公司情况，补充披露巨网科技2016年 CPM结算单价上升较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合订单的获取和执行情况，补充披露巨网科技 2016年 CPA结算业务量上升较快的合理性。
2015-2016年移动端广告投放CPA结算业务统计表如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|增长率|
|移动端广告投放CPA结算业务量（万次）|3,980.46|12,087.37|203.67%|
|移动端广告投放CPA结算业务合同数（个）|17|75|341.18%|

2015年以来，随着互联网流量从传统PC端向移动端的转移，移动互联网流量入口呈现出分散化的趋势。众多中小互联网公司的移动端产品不断涌现，推广需求增加。巨网科技根据行业发展趋势，大力拓展存在移动端产品推广需求的客户。巨网科技移动端广告投放 CPA结算业务对应的合同数从 2015年的 17个增长到2016年的75个，相应的2016年移动端CPA结算业务量上升较快，具有合理性。
二、结合合同明细，比对同行业公司情况，补充披露巨网科技2016年 CPM结算单价上升较快的合理性。
2015年-2016年移动端广告投放 CPM结算业务统计表如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|
|平均单价（元/千次）|24.07|68.50|
|移动端广告投放CPM结算业务量（万次）|30,940.74|88,342.05|
|移动端广告投放 CPM 结算业务合同数（个）|3|33|

在CPM结算模式下，广告客户与巨网科技按月核对投放广告当月千次展示
次数后根据合同约定的 CPM单价计算结转当月销售收入。移动端 CPM结算业务的销售结算单价由巨网科技根据产品或广告的自身定位，展示对象、展示渠道等特点与客户分别协商确定。
2015年，巨网科技移动端广告投放 CPM结算业务合同数较小，平均单价较为稳定。2016年，巨网科技移动端广告投放 CPM结算业务的合同数量和结算业务量快速增长，对不同客户的移动端 CPM结算业务所执行的单价区间差异较大；
并且结算单价较高的业务如微信公众号广告位展现、导航页面展现等 CPM结算业务量占移动端广告投放 CPM结算业务量的比重上升较多，从而导致 2016年移动端CPM结算业务平均单价上升较快。
同行业公司公开披露信息中未对移动端 CPM结算业务的销售单价进行披露，梅泰诺在收购日月同行的重组报告书中披露了日月同行编制盈利预测所采用的 CPM结算模式的销售单价，具体情况如下：
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|公司名称|并购标的|2015年||2016年||
|||CPM结算业务内容|CPM结算业务单价区间|CPM结算业务内容|CPM结算业务单价区间|
|梅泰诺|日月同行|2345导航展现|61.16元/千次|2345导航展现|61.16元/千次|

上表中同行业公司披露的CPM预测单价与巨网科技2016年度CPM平均销售结算单价接近。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：结合订单的获取和执行情况，巨网科技2016年CPA结算业务量上升较快具有合理性。结合合同明细，比对同行业公司情况，结算单价较高的业务如微信公众号广告位展现、导航页面展现等上升较多，从而导致2016年移动端CPM结算业务平均单价上升较快，存在合理性。
以上内容已在本次交易《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中进行了补充披露。
18．申请材料显示，2015年、2016年，巨网科技游戏联运业务收入分别为42.92万元、3,824.87万元，收入增长较快。请你公司：1）结合巨网科技所运营主要游戏的经营数据，包括但不限于活跃用户数、ARPU值等，补充披露巨网科技游戏联运业务收入确认的准确性。2)结合巨网科技的资源禀赋，补充披露 2016年游戏联运业务收入增长较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合巨网科技所运营主要游戏的经营数据，包括但不限于活跃用户数、ARPU值等，补充披露巨网科技游戏联运业务收入确认的准确性。
巨网科技游戏联运业务收入确认的具体方式为：巨网科技与游戏开发商或代理商签订合作协议，在“齐齐乐”平台上发布推广游戏前，游戏开发商或代理商在游戏内嵌入巨网科技自行开发的 SDK计费系统。游戏玩家在“齐齐乐”平台下载游戏后，使用“齐齐乐”平台提供的注册登陆系统和充值渠道（支付宝、微信、银联等第三方支付渠道)购买游戏内的道具或虚拟货币。巨网科技负责游戏玩家在“齐齐乐”平台的注册、登陆，以及游戏产品在平台上的推广、充值服务、计费系统管理；游戏开发商或代理商负责游戏的运营、技术支持及客户服务。巨网科技按照协议约定，在当月按照用户实际购买游戏内的道具或兑换虚拟货币的金额确认收入。
通过对巨网科技所运营的主要游戏的经营数据进行调阅、比对，其经营数据与主要游戏产品的实际运营情况及用户行为相符合，巨网科技游戏联运业务收入确认具有准确性。
2015年游戏联运收入明细：
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|-|-|-|-|
|排名|游戏名称|收入金额（元）|收入占比（%）|
|1|COK列王的纷争|115,469.77|26.90|
|2|大话西游|113,044.91|26.33|
|3|江湖侠客令|33,730.58|7.86|
|4|渡劫|25,277.29|5.89|
|5|其它游戏|141,770.42|33.02|

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|-|-|-|
|小计|429,292.97|100.00|

2016年游戏联运收入明细：
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|-|-|-|-|
|排名|游戏名称|收入金额（元）|收入占比（%）|
|1|部落冲突:皇室战争|9,396,230.24|24.57|
|2|裁决之地|8,825,189.43|23.07|
|3|赤月屠龙|7,854,442.64|20.54|
|4|恋战(页游)|7,163,768.50|18.73|
|5|其它游戏|5,009,092.14|13.09|
|小计||38,248,722.95|100.00|

2015年，巨网科技游戏联运业务收入为 42.93万元，占同期营业收入的比例为0.26%；2016年，游戏联运业务收入为3,824.87万元，增长较快，占同期营业收入的比例为8.76%。巨网科技所运营的主要游戏的经营数据如下：
（一）部落冲突:皇室战争
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||月注册账户数|月付费账户数|月充值金额（元）|月活跃账户数|月新增注册账户数|月新增付费账户数|ARPU|
|2016年3月|2,272|484|183,642|2,272|2,272|484|80.82|
|2016年4月|14,705|9837|4,294,634|12,500|12,433|9,788|343.57|
|2016年5月|18,184|8008|4,345,190|9,188|3,479|7,029|472.92|
|2016年6月|18,669|1713|772,728|2,994|485|307|258.09|
|2016年7月|19,234|1439|662,852|1,610|565|1,408|411.70|
|2016年8月|19,545|479|200,784|637|311|338|315.20|
|2016年9月|19,831|569|128,150|650|286|535|197.15|
|2016年10月|20,149|564|91,472|666|318|457|137.34|
|2016年11月|20,346|397|39,146|504|197|351|77.67|
|2016年12月|20,485|333|28,570|404|139|262|70.71|

《部落冲突：皇室战争》属于国内游戏运营商引进的国外经典卡牌养成对战游戏，这类游戏以体现游戏的核心玩法为主，收费机制较为简单，主要是让玩家通过付费获得更大机率抽取到更强力的卡牌，从而在与其他玩家对战中赢得优势。
由于游戏中卡牌模组有限，一旦玩家拥有一定数量的卡牌后，游戏的核心玩法将淡化付费需求，转向卡牌使用策略等核心玩法上，并强调公平对抗、弱化玩家间
因为在游戏中消费水平的不同而产生的游戏体验的差异。此外，该类游戏较之休
闲类游戏对玩家要求较高，因此从经营数据上看，该类游戏的月活跃用户、月新
增用户以及ARPU值呈下降趋势。
2016年3月，《部落冲突：皇室战争》正式在国内开放运营，短时间吸引大量用户。从 2015年 5月开始，该游戏活跃用户和新增用户增速开始放缓，符合该类游戏运营的一般规律。但2016年5月该游戏充值金额及ARPU值较高，主要是由于该游戏核心玩家沉淀，因此该类玩家平均付费金额增速较快，ARPU值增加较快。2016年7月，该游戏的开发商芬兰 Supercell在国内举办了“《部落冲突：皇室战争》上海锦标赛”等推广活动，因此该月ARPU值出现波动性上升。
此外，该游戏的国内官方代理商为北京昆仑万维科技股份有限公司及深圳市腾讯计算机系统有限公司旗下的腾讯游戏。腾讯游戏主要通过腾讯公司自身的应用宝及微信、QQ等平台进行推广，昆仑万维主要通过360手机助手、安卓应用商店、电信运营商平台等第三方渠道进行推广。第三方推广渠道较多导致用户接口较为分散，巨网科技根据该游戏运营周期及自身渠道建设的特点，调整流量资源分配，该游戏的各项经营数据符合该游戏的实际运营情况。
（二）裁决之地
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||月注册账户数|月付费账户数|月充值金额（元）|月活跃账户数|月新增注册账户数|月新增付费账户数|ARPU|
|2016年5月|424|336|506140|424|424|336|1193.72|
|2016年6月|2180|2021|2751290|2084|1756|1987|1320.19|
|2016年7月|5390|3357|2070790|3740|3210|3158|553.68|
|2016年8月|14277|10001|2512520|10571|8887|9369|237.68|
|2016年9月|24885|11836|2323190|13436|10608|9962|172.90|
|2016年10月|36607|12875|2315970|14413|11722|11878|160.68|
|2016年11月|50746|13702|2516200|15941|14139|12514|157.84|
|2016年12月|60291|10523|2327420|12167|9545|9271|191.28|

《裁决之地》是由镇江傲游网络科技有限公司开发的手机网络游戏，巨网科技为该游戏的联合运营方之一。该游戏，以角色等级提升、装备打造、公会社交、玩家合作与对战为核心玩法，游戏收费系统较为成熟，在游戏核心玩法的各个阶段均有丰富的收费机制对应。因此该类游戏的核心玩家的消费行较为稳定，但该类游戏同质化程度较高，随着注册用户数的增加，ARPU值呈下降趋势，该游戏
各项经营数据与实际运营情况相符。
（三）赤月屠龙
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||月注册账户数|月付费账户数|月充值金额（元）|月活跃账户数|月新增注册账户数|月新增付费账户数|ARPU|
|2016年5月|420|328|354100|420|420|328|843.09|
|2016年6月|2190|2011|2768940|2050|1770|1978|1350.70|
|2016年7月|4401|2360|1655690|2742|2211|1964|603.82|
|2016年8月|14321|10036|1810910|10413|9920|9839|173.90|
|2016年9月|25910|11810|2173630|13014|11589|10826|167.02|
|2016年10月|38721|12846|2217080|14617|12811|11763|151.67|
|2016年11月|51951|13747|2366530|15031|13230|12570|157.44|
|2016年12月|61569|10710|2071100|12359|9618|9453|167.57|

《赤月屠龙》是由是由镇江傲游网络科技有限公司开发的手机网络游戏，巨网科技为该游戏的联合运营方之一，该游戏类型与《裁决之地》相同，该游戏月充值金额较为稳定，随着注册用户数的增加，ARPU值总体上呈现下降趋势。
（四）恋战
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||月注册账户数|月付费账户数|月充值金额（元）|月活跃账户数|月新增注册账户数|月新增付费账户数|ARPU|
|2016年9月|21756|17669|4,330,377.00|17669|17690|17617|245.08|
|2016年10月|47318|24818|4,376,746.00|25923|25562|24225|168.84|
|2016年11月|65166|17826|4,241,357.00|20383|17848|17519|208.08|
|2016年12月|80030|14993|3,381,831.00|17254|14864|14712|196.00|

《恋战》是由镇江傲游网络科技有限公司开发的网页游戏，巨网科技为该游戏的联合运营方之一。该游戏类型与《裁决之地》及《赤月屠龙》类似，且运营时间较长，因此核心玩家留存度较高，玩家付费行为较为稳定。
二、结合巨网科技的资源禀赋，补充披露2016年游戏联运业务收入增长较快的合理性。
巨网科技成立于 2010年，公司成立伊始即专注于应用程序互联网广告分发服务的细分领域，属于行业内较早建立品牌声誉的广告服务商。公司经过多年的发展，已经确立清晰的行业定位，基于自身广告联盟合作的优势，并以应用程序互联网广告分发服务为切入点，公司业务逐步拓展涉及游戏领域的互联网广告投放服务。
2015年 9月，巨网科技开始组织人员准备进入手游联运业务。经过近 3个
月的开发、测试和优化，手游联运业务在 2015年底进行了试运行，实现游戏联
运收入42.93万元。
2016年，公司继续加深与手机游戏研发商、手机游戏发行商的合作，引进并参与《皇室战争》、《裁决之地》、《赤月屠龙》等热门手机游戏联运，取得了较好的业绩收入。2016年，巨网科技实现游戏联运收入3,824.87万元。
巨网科技在手机游戏联运平台业务开展过程中，上游对接国内知名手机游戏开发商、发行商保证游戏品质，下游匹配专业的手机游戏媒体网站和手机游戏公会等渠道资源，能够实现为联运游戏导入较为精准的高付费游戏用户，2016年业务实现快速增长具有合理性。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：结合巨网科技所运营主要游戏的经营数据，巨网科技游戏联运业务收入确认具有准确性；结合巨网科技的资源禀赋，2016年游戏联运业务收入增长较快具有合理性。
以上内容已在本次交易《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中进行了补充披露。
19．请独立财务顾问和会计师补充披露对巨网科技报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
回复：
一、合同签订及执行情况
巨网科技报告期内签订合同不断增加，报告期内合同签订情况与收入实现情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015 年度|2016 年度|2017年1-5月|
|签订合同数量（份）|107|177|240|
|实现收入金额（万元）|16,677.16|43,655.05|21,065.61|

巨网科技与主要客户均已签订服务合同并执行，合同执行情况正常，未出现违反协议条款、提前终止合同或产生纠纷等情形。
二、收入确认依据及其合理性
（一）巨网科技收入确认政策
报告期内，巨网科技主要业务为互联网广告投放、自媒体广告和游戏联运业务，收入确认需满足以下条件：提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计，相关的经济利益很可能流入企业，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。具体确认收入标准如下：
1、广告投放收入
展示型广告收入：在相关的广告见诸互联网媒体，公司即完成约定的广告任务，每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。
效果营销广告收入：依据互联网广告的投放效果及约定的效果考核标准，每月与客户核对后确认收入。
2、自媒体广告收入
在相关的广告于自媒体投放时，本公司即完成约定的广告任务，每月末按照
公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。
3、游戏联运收入
公司网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游戏：依据每月用户实际兑换成游戏中的虚拟货币的金额确认收入。
（二）与同行业可比公司收入确认政策比较
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|同行业可比公司|所属上市公司|收入确认政策|
|万圣伟业|利 欧 股 份（002131）|1) 针对媒介代理服务收入和移动端广告投放收入具体确认标准为：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发布后，公司收集结案报告、投放数据等信息，送客户核实。经公司和客户共同对广告发布情况确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入。2) 针对数字营销服务收入，主要包括了创意和社会化媒体营销服务等，具体的确认标准为：① 创意：公司承接业务后，按照客户要求制作相应的网站及网络创意广告等，并与其签订创意制作合同。公司根据合同约定的时间或经客户再次确认后的时间，按照各阶段完成相应的制作内容，并按照相关验收要求提交客户审核。经收到客户对创意制作确认完成或相关制作成果上线后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入。3）针对展示型流量整合业务收入，在相关的广告见诸互联网媒体，公司即完成约定的广告任务，CPM、CPV、CPT等是主要的按展示次数结算方式。每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入；4）针对效果营销型流量整合业务收入，依据公司的互联网营销广告为客户带来的销售收入和约定的分配比例，CPC、CPA、CPL、CPS、ROI是主要的按执行效果结算方式，每月与客户核对后确认收入；|
|微赢互动|明家联合（300242）|1) 移动互联网媒体广告：公司向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。公司根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及合作协议中所约定的价格对广告收入进行分摊确认。2) 客户应用软件推广：公司通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其产品投放于应用软件广告的服务，客户可根据有效激活量或是实际销售笔数乘以约定的固定单价支付给公司推广费用或是提成费用。公司根据经双方核对确认的产生的有效激活用户数据或是实际销售笔数乘以约定的固定单价确认当期的收入。3) 网页广告业务：公司通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其产品投放于WAP网页广告的服务，客户根据广告投放后产生的有效流量或是有效销售笔数乘以约定的固定单价支付公司推广费用或是提成费用。公司根据经双方核对确认的推广带来有效流量金额或是有效销售笔数乘以约定的固定单价确认当期收入所得。|
|快云科技|龙 力 生 物（002604）|1）针对直客客户，公司与其签订互联网广告服务合同，约定服务内容，服务单价、服务期限、结算方式等相关内容。公司每月对已经完成效果营销的客户进行数据核对，根据双方核对确认的激活量、注册量或销售佣金分成来计算收入，凭客户结算单确认收入。2）针对代理客户，公司与其签订互联网广告服务合同，约定服务期限，结算方式等相关内容。根据双方核对确认激活量、注册量或销售佣金分成来计算收入，凭客户结算单确认收入。|
|日月同行|梅泰诺（300038）|（1）CPA 收入是指依据每个互联网访问者对营销投放所采取的行动次数计费的收入实现方式。日月同行基于客户需求在互联网平台完成营销投放，按与客户约定的单价，在互联网访问者实际完成每次行动时确认收入；|

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|-|-|-|
|||（2）CPT 收入是指日月同行以自有或具有运营权的互联网广告位为客户提供营销投放服务，双方约定具体的营销投放位置和投放时长，在约定收益期内分摊确认收入；（3）CPM 收入是指日月同行为客户产品提供网站设置为首页、搜索、网络联盟广告等流量增值服务，按与客户约定的单价每完成千次展示时确认收入。|
|博睿赛思|普邦股份（002663）|（1）效果广告：标的公司通过移动设备为客户提供推广其应用软件的服务，客户根据有效激活量为基准乘以约定的固定单价支付公司推广费用。公司根据经双方核对确认的当期产生的有效激活量乘以约定的固定单价确认当期的收入。（2）品牌广告：标的公司根据经客户确认的投放方案在媒体进行广告投放，按照广告投放方案的执行进度确认收入。|

巨网科技收入确认政策与可比上市公司基本一致。
（三）收入确认依据
1、广告投放
巨网科技的广告投放业务收入的结算依据为合同约定的 CPA结算量、CPM展示次数或 CPS消费数据等业务量指标以及合同约定的单价。CPA、CPM结算业务中巨网科技根据与流量渠道方核算确认的有效广告投放业务量数据与客户结算收入；CPS结算业务中业务结算依据的实际销售数据由广告主提供。
2、自媒体广告
巨网科技自媒体广告业务主要结算模式为CPM，巨网科技按照与广告客户确认的广告投放计划在相关媒体平台上发布广告，客户确认后广告成功发布后，由巨网科技按照合同约定的单价及广告展示有效数据与客户结算收入。
3、游戏联运
巨网科技游戏联运收入根据玩家在游戏中实际充值的金额与合同约定的分成比例确定，游戏玩家充值金额等业务运营数据由巨网科技与游戏开发商或代理商确认后作为结算收入的依据。
综上，巨网科技收入确认依据合理，符合《企业会计准则》中对提供劳务收入的规定：（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
三、成本确认依据及其合理性
报告期内，巨网科技分三块业务：广告投放业务、游戏联运业务、自媒体广告业务。
广告投放业务的主要成本为采购各类网页、网站、APP在用户浏览、点击、
下载等使用过程中产生的流量资源费用，根据实际流量资源费用确认相应成本。
媒体渠道流量采购成本的结算模式主要包括CPA、CPM及CPS，不同采购结算模式营业成本的确认原则如下：
CPA采购结算模式：按实际效果计量广告效果计费标准，结算按行为计价，根据软件产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量数据结合约定的单价结算，巨网科技按月与供应商进行结算，根据双方确认对账结果结转营业成本。
CPM采购结算模式：按展示次数计量广告效果计费标准，结算按每千次展示计价，根据广告产品展示次数等流量数据，结合约定的单价结算，巨网科技按月与供应商进行结算，根据双方确认对账结果结转营业成本。
CPS采购结算模式：按销量计量广告效果计费标准，结算按照约定分成比例的计费结算，巨网科技按月与供应商进行结算，根据双方确认对账结果结转营业成本。
游戏联运业务的主要成本为推广服务过程中向渠道供应商及游戏开发商、代理商支付的合作分成。
巨网科技根据游戏与游戏推广方核对确认的玩家充值金额等运营数据按照约定的分成比例向渠道供应商支付流量采购费用并相应确认成本。
自媒体广告业务的主要成本为租赁微信公众号广告位的摊销费用，以及部分运营、维护费用；该成本的确认依据为租赁微信公众号广告位产生的成本金额及巨网科技的该类资产摊销政策，以及运营、维护自媒体广告发布平台与广告位产生的实际费用。
综上，巨网科技各项成本确认依据充分，符合《企业会计准则》的要求。
四、收入增长合理性及与与同行业可比公司情况对比的合理性
（一）收入增长的合理性
2016年度巨网科技营业收入较 2015年度增加 26,977.89万元，增长率为161.77%，增长率较高，主要原因如下：
1、市场需求的快速增长是标的公司营业收入增长的基础
根据艾瑞咨询统计，未来三年互联网广告市场规模仍将保持25%以上的较高增长水平。互联网广告行业的迅猛发展，为巨网科技相关业务的快速增长奠定了坚实的行业发展基础。
根据艾瑞咨询2016中国网络广告行业年度监测报告，2016年中国互联网广告市场规模达到2902.7亿元，较上年增长了32.87%。2017年预计市场规模达到3884.1亿元。
2、新三板市场先发优势推动营业收入持续增长
巨网科技积极把握资本市场的发展机遇，于2015年9月在新三板挂牌，2016年进入新三板创新层。一方面，公司知名度的上升推动客户数量增加；另一方面，通过新三板的股权融资为公司业务增长提供了新的资金。
3、营业收入增长率与同行业比较情况
根据公开披露的信息，同行业可比交易案例中的标的公司收入增长情况如下：
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|上市公司|标的公司|报告期第一年|报告期第一年营业收入（万元）|报告期第二年营业收入（万元）|报告期第二年营业收入增长率|
|利欧股份|微创时代|2013年|9,534.97|32,121.22|236.88%|
|梅泰诺|日月同行|2013年|1,637.56|6,847.98|318.18%|
|明家联合|微赢互动|2013年|2,354.05|16,352.46|594.65%|
|恒大高新|武汉飞游|2014年|1,495.64|2,666.78|78.30%|
|恒大高新|长沙聚丰|2014年|1,883.10|3,944.28|109.46%|
|浙江富润|泰一指尚|2014年|23,872.09|36,965.04|54.85%|
|平均值||-|-|-|232.05%|
|-|巨网科技|2015年|16,677.16|43,655.05|161.77%|

由上表可知，同行业可比公司在报告期内收入均有较大幅度增长，整体增长速度均较快。根据《审计报告》（天健审〔2017〕7817号）,巨网科技2015年度、2016年度的营业收入分别为16,677.16万元、43,655.05万元，增长幅度为161.77%，增长率水平较为合理。
五、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2016年度||变动%|2017年1-5月||变动%|
||收入占比%|毛利率%|收入占比%|毛利率%||收入占比 %|毛利率%||
|广告投放|95.11|19.25|87.48|18.83|-0.42|77.38|15.86|-2.97|
|自媒体广告|4.63|48.79|3.76|46.24|-2.55|12.55|64.24|18.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏联运|0.26|12.15|8.76|5.20|-6.95|10.08|8.15|2.95|
|综合毛利率|-|20.60|-|18.66|-1.94|-|21.15|2.49|

2016年广告投放业务毛利率较 2015年下降了 0.42个百分点，与 2015年相比，毛利率未发生重大变化。
2017年 1-5月，巨网科技广告投放业务毛利率下降 2.97个百分点，主要系 2017年 1-5月，智汇推及广点通业务规模快速增加所致。2017年 1-5月，巨网科技智汇推及广点通业务收入为 6,306.40万元，占同期业务收入的29.99%，在智汇推及广点通业务中，巨网科技作为腾讯公司的代理商向广告客户销售腾讯公司旗下各业务平台的流量资源，该类业务毛利率为10.16%，导致2017年1-5月巨网科技广告投放业务整体毛利率有所下降。
2016年度自媒体广告毛利率较2015年度下降2.55个百分点，系公司为拓展业务，2016年新租赁了部分微信公众号广告位，导致单位成本增加，从而导致 2016年毛利率略有下降。2017年 1-5月，巨网科技自媒体业务收入增长较快，自媒体广告业务收入占营业收入的12.55%，较2016年度上升了8.79%，由于自媒体广告业务成本固定，主要为摊销费用及少量运营费用，因此随着自媒体广告业务收入规模的快速增加，毛利率增长较为明显。
2015年，巨网科技游戏联运在试运营期间，营业收入为 42.93万元，金额较小。
2016年到 2017年，标的公司游戏联运业务毛利率略有上升。主要是因为 2016年“齐齐乐”游戏平台业务规模进入快速发展期，标的公司加大了游戏相关流量资源的导入。为汇聚和留存这部分流量资源，标的公司向渠道推广方提供更优惠的收入分成政策相应增加了业务成本，导致毛利率较低。2017年 1-5月，巨网科技游戏联运业务进入稳定发展阶段，收入规模占比及毛利率均有提升。
标的公司综合毛利率与同行业可比公司毛利率比较情况如下：
单位：%
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|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-5月|
|利欧股份|万圣伟业|17.70|21.87|-|-|
|利欧股份|微创时代|14.79|12.56|-|-|
|梅泰诺|日月同行|31.77|49.68|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|明家联合|微赢互动|50.20|52.65|-|-|
|普邦股份|博睿赛思|35.36|37.11|29.65|-|
|万润科技|万象新动|-|19.73|22.97|-|
|恒大高新|武汉飞游|-|32.71|46.98|-|
|恒大高新|长沙聚丰|-|24.19|39.50|-|
|平均值||29.96|31.31|34.78|-|
|巨网科技||-|20.60|18.66|21.15|

注：上述数据来源于可比交易案例披露的重组报告书
如上表所示，与可比交易标的公司毛利率的平均值相比，巨网科技毛利率低于平均值，由于目前移动互联网营销市场尚处于发展初期，没有统一的行业定价标准，也无完全可相互替代的标准化服务，因此不同企业为开拓市场对于不同客户、服务定价存在差异，导致不同公司的毛利率存在一定差别。而不同年度，由于客户、服务类型、商业谈判等情况不同，毛利率也存在一定的波动。其中各公司结算方式不同，可能导致毛利率有较大差异。
日月同行主要通过包断各类互联网应用下载平台资源及媒体资源，提供软件营销服务、流量增值服务，因此毛利率较高。
微赢互动主要通过自研APP产品矩阵整合移动互联网各种类型的流量资源，为广告主提供产品推广服务，因此毛利率较高。
万象新动通过深度整合各类媒体流量，为广告客户提供精准效果营销服务；
万圣伟业是为大型数字媒体提供流量整合服务的互联网公司。
巨网科技主要通过广告投放平台整合互联网流量提供效果营销服务，与万圣伟业、万象新动的业务类型类似，因此毛利率具有可比性。
六、客户真实性
针对客户的真实性，执行了以下核查手段和内容：
（一）对主要客户进行函证；
（二）登录工商系统网站、客户官方网站等查阅主要客户相关信息以确认客户的真实性；
（三）对主要客户进行走访，在走访现场向客户合适销售金额和业务内容，经客户核对后，确认交易真实、完整。
经核查，标的公司的主要客户是真实的。
七、核查程序
在核查、审计过程中，针对标的公司收入和成本的确认依据以及业绩的真实性中介机构履行了以下程序：
（一）在风险评估程序了解被审计单位及其环境时，了解到巨网科技公司制定的与销售/采购有关的内部控制制度在报告期未发生变化，并执行了穿行测试。
穿行测试的结果表明标的公司制定的与销售/采购有关的内部控制是合理的，并得到执行。了解收入与成本相关的内部控制，并评价收入与成本相关的内部控制的设计是有效的。
（二）在控制测试中，从巨网科技公司主营业务收入/主营业务成本明细账中抽样进行控制测试，检查销售/采购记录，追踪该销售/采购记录的发生、处理及记录过程，控制测试的结果表明，巨网科技公司制定的与销售/采购有关的内部控制得到有效执行。
（三）在实施实质性程序时，实施了检查、函证等程序来验证巨网科技公司应收账款的存在和主营业务收入的真实性以及应付账款的和主营业务成本的完整性；对上述检查、函证等程序进行了抽查验证。
1、检查了与收入和成本相关的重大合同，并评价收入成本确认和计量相关的会计政策与会计准则要求的一致性。
2、将报告期的营业收入/营业成本进行纵向比较，分析产品销售的结构是否异常，对异常变动查明原因；计算分析报告期的毛利率，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明异常波动原因。经核查，巨网科技公司的收入结构与毛利率情况未见异常。
3、执行“应收账款、预收账款及营业收入函证”、“应付账款、预付账款及采购成本函证”程序，抽取报告期内大额销售收入客户、大额采购供应商作为样本。为了确保函证所获取的证据的可靠性，采取以下措施对函证实施过程进行控制：（1）若询证者为法人，则将其公司名称、地址与相应的增值税发票（或者全国企业信用信息公示系统）核对；（2）询证函回函全部由客户直接寄往指定的独立财务顾问、会计师事务所所在地；（3）询证函全部由独立财务顾问、会计师亲自收发。对于未回函客户，检查这些客户相关的业务合同及期后收款情况。
销售回函和应收账款回函如下：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度|2017年5月31日/2017年1-5月|
|销售回函确认金额|146,113,895.38|401,590,721.47|190,269,686.58|
|主营业务收入|166,771,564.63|436,550,530.80|210,656,102.48|
|回函确认比例|87.61%|91.99%|90.32%|
|应收账款回函确认金额|25,230,850.46|51,673,402.17|52,706,426.16|
|应收账款余额|27,562,475.09|52,472,641.01|54,432,902.71|
|回函确认比例|91.54%|98.48%|96.83%|

采购回函和应付账款回函如下：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度|2017年5月31日/2017年1-5月|
|采购回函确认金额|86,471,877.01|310,033,896.73|162,618,782.22|
|主营业务成本|132,418,952.33|355,081,783.16|165,615,887.02|
|回函确认比例|72.28%|87.31%|98.19%|
|应付账款回函确认金额|11,816,563.57|53,153,613.85|35,094,522.37|
|应付账款余额|17,275,038.17|54,228,702.53|36,413,642.73|
|回函确认比例|68.40%|98.02%|96.38%|

4、对报告期内各期收入和成本执行截止性测试：测试资产负债表日前后金额较大的收入和成本记录，将收款/付款情况和收入/成本明细账进行核对；同时，从收入/成本明细账选取在资产负债表日前后金额较大的交易，与相关发票及收入/成本账单核对。经测试，未见重大跨期现象，已发现的个别跨期错报已经更正。
5、执行收入/成本细节性测试：获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的销售/采购明细表，经双方盖章确认的结算单，对销售/采购明细表、结算单、合同主要条款进行核对；抽查相关收入/成本的会计凭证，检查凭证附件与会计凭证处理的一致性，检查重大销售/采购合同及相关合同执行情况，核对后台系统数据，验证收入的真实性。
6、亲自前往银行打印经银行盖章的银行流水单或和出纳一起登陆网上银行下载银行流水，检查报告期间主要客户回款情况，对是否为客户的真实回款和回款金额进行检查；检查报告期内主要供应商的付款情况，对是否为供应商的真实
付款和付款金额进行检查；亲自去基本户取得已开立银行结算账户清单，检查其
银行账户是否均匀入账。
7、报告期内对主要客户/供应商进行走访，并对客户/供应商之间的各期销售金额/采购金额在走访现场向客户/供应商进行确认，经客户/供应商核对后，确认交易真实、完整。
8、查阅了主要客户/供应商（法人）工商登记资料，经核查，报告期内的主要客户/供应商（法人）与巨网科技公司及其关联方均不存在关联关系；自然人供应商在走访时，已确认其与巨网科技公司及其关联方均不存在关联关系。
9、因互联网营销业务的灵活性、时效性等特点，我们查看了部分商务人员与客户/供应商联络的 QQ或微信聊天记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配，对账内容与财务记录的业务内容是否一致。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：通过核查、分析合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等方面内容，独立财务顾问的相关核查手段、核查范围具有充分性和有效性，标的资产的业绩具有真实性。
以上内容已在本次交易《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（九）客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩真实性所执行的具体核查与审计程序”中进行了补充披露。
20．申请材料显示，2015年、2016年，巨网科技广告投放业务结转的营业成本分别为12,808.74万元、31,000.48万元，标的公司广告投放业务的主要成本为采购各类网页、网站、APP在用户浏览、点击、下载等使用过程中产生的流量资源，巨网科技根据约定的结算方式，与广告客户及流量供应商核对数据及金额，并定期结算广告投放收入以及流量采购的成本费用。请你公司：1）补充披露巨网科技与广告客户和流量供应商进行结算的方式及占比情况。2）补充披露媒体渠道与巨网科技对账数据不匹配的处理情况。3）补充披露不同计费模式下单位价格情况，比对同行业公司情况，补充披露单价是否合理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、巨网科技与广告客户和流量供应商进行结算的方式及占比情况
巨网科技与广告客户和流量供应商进行结算的方式主要包括CPA、CPM、CPS等方式，具体计费方式介绍如下表所示：
|||
|-|-|
|计费模式|解释及结算特点|
|CPA|按实际效果计量广告效果计费标准，结算按行为计价，根据软件产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量数据结合约定的单价结算。|
|CPM|按展示次数计量广告效果计费标准，结算按每千次展示计价，根据广告产品展示次数等流量数据，结合约定的单价结算。|
|CPS|按销量计量广告效果计费标准，结算按照约定分成比例的计费结算。|

2015年巨网科技与广告客户和流量供应商进行结算的方式及占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|结算方式|业务量（万次）|销售收入（万元）|收入占比%|采购成本（万元）|成本占比%|备注|
|CPA|11,227.21|10,682.62|67.35|8,213.86|64.13|按业务量结算|
|CPM|103,981.22|2,908.42|18.34|2,444.07|19.08|按业务量结算|
|-|全年总流水（万元）|销售收入（万元）|收入占比%|采购成本（万元）|成本占比%|-|
|CPS|4,896.82|2,218.50|13.99|2,106.72|16.45|按分成比例结算|
|其他|-|52.42|0.33|44.09|0.34|-|
|广告投放业务小计|-|15,861.96|100.00|12,808.74|100.00|-|

2016年巨网科技与广告客户和流量供应商进行结算的方式及占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|结算方式|业务量（万次）|销售收入（万元）|收入占比%|采购成本（万元）|成本占比%|备注|
|CPA|14,783.96|21,203.86|55.52|16,995.81|54.82|按业务量结算|
|CPM|285,325.00|12,454.99|32.61|10,243.87|33.04|按业务量结算|
|-|全年总流水（万元）|销售收入（万元）|收入占比%|采购成本（万元）|成本占比%|-|
|CPS|6,039.00|2,577.47|6.75|1,980.34|6.39|按分成比例结算|
|其他|-|1,953.95|5.12|1,780.46|5.74|-|
|广告投放业务小计|-|38,190.27|100.00|31,000.48|100.00|-|

二、媒体渠道与巨网科技对账数据不匹配的处理情况
报告期内，巨网科技媒体渠道流量采购成本的结算模式主要包括CPA、CPM及CPS。不同采购结算模式下，媒体资源渠道与巨网科技对帐数据不匹配的处理依据如下：
CPA采购结算模式：巨网科技与媒体渠道协议约定，以上游广告主后台统计的有效数据为准，作为结算依据。在业务过程中巨网科技根据协议约定的结算周期，定期与广告主核对结算数据，并将初步核对的结算数据提供给渠道商务人员，与媒体渠道进行核对确认。若与渠道统计的数据出现差异，则双方专员对接，进行差异分析并排查原因，根据不同的差异情形（如系统统计错误、人为差错等原因），重新核实数据。巨网科技最终依据广告主后台统计的考核营销效果后的有效数据，形成月度对账单，供下游媒体渠道确认结算。
CPS采购结算模式：巨网科技与媒体渠道约定，根据与广告主核对确认的成交金额及与媒体渠道的业务协议约定的结算比例，计算当月结算价款，并发送至媒体渠道进行核对。若与渠道统计的数据出现差异，则双方专员对接，进行差异分析并排查原因，根据不同的差异情形（如系统统计错误、人为差错等原因），重新核实数据。巨网科技最终依据广告主后台统计的成交金额及与媒体渠道协议约定的结算比例，计算当月结算价款，并形成月度对账单，供下游媒体渠道确认结算。
CPM采购结算模式：巨网科技与媒体渠道约定，以下游媒体平台统计的数据为准，作为结算依据。巨网科技与媒体渠道均以媒体后台统计的数据为准，不
存在差异，最终根据双方确认的广告执行单或对账单确认的数据进行结算。
三、补充披露不同计费模式下单位价格情况，比对同行业公司情况，补充
披露单价是否合理
巨网科技的对外采购主要内容为流量资源。流量资源采购为非标产品，由于不同媒体渠道的流量质量不同，推广产品不同，巨网科技与不同媒体渠道约定采购价格也不同，报告期分业务类型、渠道计费以及同行业采购单价如下：
2015年度不同结算方式下采购单价如下：
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|-|-|-|-|
|结算方式|价格区间（元）|定价方式|同行业比较|
|CPA|0.04-6.00|协议|公开数据未披露单价数据|
|CPM|0.01-0.82|协议|公开数据未披露单价数据|
|CPS|0.23-0.55|协议|公开数据未披露单价数据|

2016年度不同计费模式下采购单价如下：
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|-|-|-|-|
|结算方式|价格区间（元）|定价方式|同行业比较|
|CPA|0.03-21.90|协议|公开数据未披露单价数据|
|CPM|0.01-2.52|协议|公开数据未披露单价数据|
|CPS|0.01-1.45|协议|公开数据未披露单价数据|

根据互联网广告行业的特点，广告服务商向不同的媒体资源供应商采购媒体资源，相同结算方式下结算单价区间跨度较大，与同行业公司较难进行简单比较。
主要是因为巨网科技的流量采购单价由巨网科技与流量渠道供应商根据不同的产品、广告位、媒体平台、渠道质量等因素具体协商确定，因此导致部分计费模式下结算单价区间较大。
经核查具体业务合同，核对其结算方式和采购价格，与供应商对账单无重大差异，巨网科技各项计费模式下的采购单价与其实际经营情况相符，具有合理性。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：公司已补充披露巨网科技与广告客户和流量供应商进行结算的方式及占比情况；巨网科技针对媒体渠道与巨网科技对账数据不匹配的情况已建立了相应的处理机制；已补充披露不同计费模式下单位价格情况，单价具有合理性。
以上内容已在本次交易《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中进行了补充披露。
21．申请材料显示，2015年、2016年，巨网科技广告投放业务毛利率为19.25%、18.83%，低于同行业可比交易标的毛利率。巨网科技广告投放业务对客户和供应商的结算方式主要包括CPA、CPM、CPS等主流结算方式。请你公司结合巨网科技以不同结算方式确认收入和结转成本的占比及各种模式下的毛利率情况，补充披露巨网科技毛利率低于同行业可比交易标的的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、巨网科技以不同结算方式确认收入和结转成本的占比及各种模式下的毛利率情况
2015年巨网科技以不同结算方式确认收入和结转成本的占比及各种模式下的毛利率如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|结算方式|销售收入（万元）|收入占比%|采购成本（万元）|成本占比%|毛利率|
|CPA|10,682.62|67.35|8,213.86|64.13|23.11%|
|CPM|2,908.42|18.34|2,444.07|19.08|15.97%|
|CPS|2,218.50|13.99|2,106.72|16.45|5.04%|
|其他|52.42|0.33|44.09|0.34|15.89%|
|广告投放业务小计|15,861.96|100.00|12,808.74|100.00|19.25%|

2016年巨网科技以不同结算方式确认收入和结转成本的占比及各种模式下的毛利率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|结算方式|销售收入（万元）|收入占比%|采购成本（万元）|成本占比%|毛利率|
|CPA|21,203.86|55.52|16,995.81|54.82|19.85%|
|CPM|12,454.99|32.61|10,243.87|33.04|17.75%|
|CPS|2,577.47|6.75|1,980.34|6.39|23.17%|
|其他|1,953.95|5.12|1,780.46|5.74|8.88%|
|广告投放业务小计|38,190.27|100.00|31,000.48|100.00|18.83%|

2015年、2016年，巨网科技不同结算方式下的毛利率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|CPA|23.11%|19.85%|
|CPM|15.97%|17.75%|

||||
|-|-|-|
|CPS|5.04%|23.17%|
|广告投放业务毛利率|19.25%|18.83%|

二、巨网科技毛利率低于同行业可比交易标的的合理性
标的公司广告投放业务CPA结算方式毛利率与同行业可比公司CPA结算方式毛利率比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|结算方式|2013年|2014年|2015年1-3月|2015年|2016年|
|梅泰诺|日月同行|CPA|16.44%|23.84%|18.62%|-|-|
|利欧股份|万圣伟业|CPA|9.85%|17.70%|21.87%|-|-|
|普邦股份|博睿赛思|CPA|-|-|-|41.04%|30.38%|
|万润科技|万象新动|CPA|-|-|-|19.73%|22.97%|
|三维通信|巨网科技|CPA|-|-|-|23.11%|19.85%|

数据来源：可比交易案例披露的重组报告书
巨网科技CPA结算业务主要是应用程序分发、软件推广。2015年、2016年巨网科技以 CPA方式结算业务的毛利率分别为23.11%、19.85%，与日月同行、万圣伟业、万象新动等同行业可比交易标的相近。
标的公司广告投放业务 CPM结算方式毛利率与同行业可比公司 CPM结算方式毛利率比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|结算方式|2013年|2014年|2015年1-3月|2015年|2016年|
|梅泰诺|日月同行|CPM|3.92%|-|9.72%|-|-|
|普邦股份|博睿赛思|CPM|-|-|-|22.00%|11.51%|
|中昌数据|云克科技|CPM|-|-|-|17.10%|21.49%|
|三维通信|巨网科技|CPM|-|-|-|15.97%|17.75%|

注：上述数据来源可比交易案例披露的重组报告书
巨网科技 CPM结算业务主要是展现类广告投放。2015年、2016年巨网科技以CPM方式结算业务的毛利率分别为15.97%、17.75%，与博睿赛思、云克科技等同行业可比交易标的相近。
互联网营销公司根据自身业务特点在客户选择、服务类型、服务定价等方面存在较大差异，因此互联网营销公司的毛利率存在一定差异。
为了快速拓展业务规模，巨网科技对客户及供应商采取了较为积极的销售与
采购政策，优先选择账期短、回款质量较好的互联网厂商开展合作，同时适度让
利供应商，收到客户付款再与供应商进行结算。所以，巨网科技的毛利率略低于同行业可比交易标的，但降低了经营风险，经营性现金流状况较好。
综上，巨网科技毛利率水平与巨网科技业务结算模式，以及巨网科技选择的客户类型、业务发展方向相符，其毛利率略低于同行业可比交易标的具有合理性。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：结合巨网科技以不同结算方式确认收入和结转成本的占比及各种模式下的毛利率情况，巨网科技毛利率低于同行业可比交易标的具有合理性。
以上内容已在本次交易《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、标的公司毛利率构成及变动”中进行了补充披露。
22．申请材料缺乏现金流相关的分析数据，请你公司补充披露报告期内，巨网科技经营活动产生的现金流量净额与净利润是否存在较大差异、间接法下经营活动现金流量表，以及销售收到的现金、采购支付的现金与营业收入和成本的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、间接法下编制的经营活动现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-5月|
|将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|1,573.02|4,999.32|2,880.38|
|加：资产减值准备|9.08|156.00|154.32|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销|10.55|432.63|672.77|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)|-|0.29|0.17|
|固定资产报废损失(收益以“－”号填列)|1.23|-|-|
|投资损失(收益以“－”号填列)|-1.29|-150.35||
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)|-1.08|-8.45|-23.30|
|存货的减少(增加以“－”号填列)|-|-801.52|-|
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)|-2,374.65|-2,731.53|-2,228.08|
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)|2,146.47|2,112.19|731.70|
|其他|-|62.98|83.36|
|经营活动产生的现金流量净额|1,363.31|4,071.55|2,271.32|
|经营活动现金流量净额与净利润之间差额|209.70|927.78|609.06|

二、经营活动产生的现金流量净额与净利润是否存在较大差异
2015年巨网科技经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为 209.70万
元。主要原因是 2015年收入和利润增长较快，导致应收账款年末余额增加
1,981.76万元、预付账款年末余额增加 253.10万元、其他应收款年末余额增加116.97万元；同时应付账款年末余额增加1,144.94万元、应交税费年末余额增加933.28万元。
2016年巨网科技经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为 927.78万元。主要原因是 2016年巨网科技收入和净利润分别从 2015年的 16,677.16万元和1573.02万元进一步增长到43,655.05万元和4999.32万元，相应的应收账款年末余额增加 2,547.38万元、存货年末余额增加 801.52万元；同时应付账款年末余额增加2,183.39万元。
2017年 1-5月巨网科技经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为609.06万元，主要是巨网科技经营腾讯智汇推业务导致经营活动的预付账款余额增加1,892.89万元，经营活动的预收账款期末余额增加 890.90万元。
综上，报告期巨网科技经营活动产生的现金流量净额与净利润虽然存在一定差异，但与巨网科技业务规模扩大、业务收入增长相关，符合实际经营情况。
三、销售收到的现金、采购支付的现金与营业收入和成本的匹配情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-5月|
|营业收入|16,677.16|43,655.05|21,065.61|
|销售商品收到的现金|15,688.85|43,863.91|23,019.41|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-5月|
|营业成本|13,241.90|35,508.18|16,561.59|
|采购商品支付的现金|12,904.71|35,018.42|19,131.66|

报告期内，销售商品收到的现金与营业收入间差异主要系经营性应收项目的变动；采购支付的现金与营业成本间差异主要系经营性应付项目的变动、营业成本中非付现费用及工资薪酬等引起。
综上，报告期巨网科技销售收到的现金、采购支付的现金与营业收入和成本是匹配的。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，巨网科技经营活动产生的
现金流量净额与净利润差异较大系报告期内业务快速增长，经营性应收账款、应
付账款随之增长所致，符合巨网科技的实际经营情况，具有合理性；销售收到的
现金、采购支付的现金与营业收入和成本是匹配的。
以上内容已在本次交易《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”中进行了补充披露。
23．申请材料显示，收益法评估时预测巨网科技2017年将实现主营业务收入78,977.71万元，净利润9,299.6万元；2017年预测收入较2016年增长80.91%，其中，腾讯智汇推业务预计实现收入 21,910.5万元，自媒体广告业务预计收入增长率242.23%。此外，2018年、2019年的预测收入增长率分别为29.23%、25.93%，净利润分别为 12,999.51万元、16,999.41万元。请你公司：1）结合实际经营情况，补充披露巨网科技 2017年预测数据的合理性及 2017年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，量化分析预测巨网科技营业收入、毛利率、净利润的依据以及合理性，并说明上述参数的选取是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、巨网科技 2017年预测数据的合理性及 2017年预测营业收入和净利润实现的可能性
截至 2017年 5月底，巨网科技已签订互联网广告投放及自媒体广告业务合同240份，巨网科技与客户的合同执行情况正常，未出现违反协议条款、提前终止合同或产生纠纷等情形。截至 2017年 5月底，已签订合同情况及预计合同收入情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年1-5月已签订互联网广告投放及自媒体广告业务合同份数|2017年1-5月已签订合同对应业务的全年预测收入|2017年1-5月已签订合同对应业务的全年预测收入占2017年预测总收入的比例（%）|
|240|68,134.39|90.87%|

注：2017年 1-5月已签订互联网广告投放及自媒体广告业务合同对应的全年预测收入是根据巨网科技 2017年 1-5月在手合同执行情况及合同剩余期限分析确定的。未来合同执行情况和市场条件的变化，可能会对上述预估造成影响。
根据上表统计，巨网科技截至 2017年 5月底已签订互联网广告投放及自媒体广告业务合同240份，已签订合同对应业务的2017年度预测收入为 68,134.39万元，占 2017年企业互联网广告投放及自媒体广告业务预测总收入的90.87%。
根据巨网科技报告期内的实际经营数据、业务洽谈及经营情况，预计 2017年后
续月份陆续会有新增合同，并在当期实现收入。
2017年1-5月巨网科技游戏联运业务实现收入2,312.43万元，占 2017年度游戏联运业务预测收入的57.90%，巨网科技与游戏联运业务客户的合同执行情况正常。截至 2017年 5月底，已签订游戏联与业务合同情况及预计该类合同收入情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年1-5月已签订的游戏联运业务合同份数|2017年1-5月已签订游戏联运业务合同对应业务的全年预测收入|2017年1-5月已签订游戏联运业务合同的全年预测收入占2017年游戏联运业务预测总收入的比例|
|3|3,276.97|82.05%|

根据上表统计，2015年 1-5月巨网科技已签订的游戏联运业务合同共 3份，实现业务收入1,820.54万，其余均为玩家个人充值产生的收入。已签订的游戏联运业务合同对应该类业务的2017年度预测收入为3,276.97万元，占2017年游戏联运业务预测总收入的81.84%。2017年 1-5月巨网科技游戏联运业务收入实现情况较好。
综上，2017年 1-5月已签订的业务合同对应的全年预测收入为 7,1411.36万元，占全年预测营业收入的比例为90.41%。根据巨网科技报告期内的实际经营数据、业务洽谈及经营情况，预计 2017年后续月份陆续会有新增合同，并在当期实现收入，实现全年预测营业收入的可能性较大。
2017年 1-5月，经审计，巨网科技实现营业收入 21,065.61万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,887.52万元。
巨网科技2017年度预测营业收入78,977.71万元，2017年1-5月实际收入完成数占预测数的26.67%；巨网科技2017年度预测的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,299.60万元，2017年1-5月实际净利润完成数占预测数的30.97%。
按照巨网科技历史年度净利润情况分析，下半年的净利润金额会大于上半年。
例如2016年度，2016年1-5月巨网科技实现净利润占全年净利润的20.58%，2017年 1-5月实际净利润完成数占预测数的30.97%，优于历史水平。2017年以来，公司自媒体广告业务顺应了行业发展趋势，开展情况较好，该业务毛利率水平较高。
综上所述，2017年预测营业收入和净利润实现的可能性较大，巨网科技 2017
年预测数据具有合理性。
二、结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，量化分析预测巨网科技营业收入、毛利率、净利润的依据以及合理性
（一）在国家相关政策引导下，互联网广告行业仍将保持快速增长
互联网广告行业属于媒体行业中的新兴行业，尚处于高速发展阶段。国家出台了包括《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》、《制定“互联网+”行动计划》和《关于促进广告业发展的指导意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。互联网广告行业正处于政策受益期，拥有广阔的发展前景。
根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》显示，互联网广告行业处于快速发展期，预计 2017年、2018年及 2019年三年中国网络广告市场规模将达到 3,884.1亿元、5,022.5亿元及 6,319.9亿元，增长率分别为33.8%、29.3%及25.8%。其中，2016年移动广告市场规模达到 1,750.2亿元，同比增长率高达75.4%。移动广告市场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营销成为未来几年移动营销发展的趋势。
受益于中国国移动互联网广告市场的快速发展，巨网科技凭借自主研发的云控精准广告分发平台以及先发的行业优势，通过集聚国内大量的二三线网站、 WAP站、APP应用等长尾流量来构建有效的广告投放渠道，为客户提供优质的服务以及精准的营销效果，相应的营业收入高速增长。
（二）巨网科技与竞争对手或同行业可比公司数据对比
1、可比交易案例概况
近年来多家国内A股上市公司收购与巨网科技业务类似的互联网广告公司，可比交易案例基本情况如下：
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|序号|收购方|股票代码|收购标的|基准日|主营业务|
|1|利欧集团股份有限公司|002131|江苏万圣伟业网络科技有限公司100%股权|2015.3.31|互联网广告|
|2|江西恒大高新技术股份有限公司|002591|武汉飞游科技有限公司100%股权|2016.4.30|主要从事软件分发及推广、页面广告业务|

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|序号|收购方|股票代码|收购标的|基准日|主营业务|
|3|江西恒大高新技术股份有限公司|002591|长沙聚丰网络科技有限公司100%股权|2016.4.30|主要从事软件营销与推广、页面广告业务|
|4|北京梅泰诺通信技术股份有限公司|300038|日月同行信息技术(北京)有限公司100%股权|2015.3.31|主要开展PC端互联网营销业务，2014年底日月同行开始布局移动互联网营销|
|5|深圳大通实业股份有限公司|000038|冉十科技(北京)有限公司100%股权|2015.4.30|移动互联网广告|
|6|山东龙力生物科技股份有限公司|300343|厦门快云信息科技有限公司100%股权|2015.6.30|移动互联网广告|
|7|智度投资股份有限公司|000676|上海猎鹰网络有限公司100%股权|2015.6.30|移动互联网广告|
|8|广东明家科技股份有限公司|300242|北京微赢互动科技有限公司100%股权|2015.3.31|移动互联网广告|
|9|浙江富润股份有限公司|600070|杭州泰一指尚科技有限公司100%股权|2014.12.31|互联网营销服务营销数据分析、服务等业务|
|10|吴通控股集团股份有限公司|300292|互众广告(上海)有限公司100%股权|2014.10.31|移动互联网广告|

2、巨网科技与可比公司经营数据对比
选择可比交易案例中的互联网广告标的公司历史和预测数据如下：
金额单位：万元
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|标的资产|项目名称|报告期第一年|报告期第二年|预测期第一年|预测期第二年|预测期第三年|预测期第四年|预测期第五年|
|万圣伟业|营业收入|5,668.26|46,559.87|95,409.47|125,154.08|153,603.08|177,287.10|191,441.75|
||营业成本|5,109.72|38,321.06|74,428.72|97,522.62|119,642.38|138,031.88|149,053.20|
||毛利率|9.85%|17.70%|21.99%|22.08%|22.11%|22.14%|22.14%|
||净利润|-110.00|5,922.19|14,771.81|18,560.25|23,008.97|26,760.38|27,432.12|
||净利润率|-1.94%|12.72%|15.48%|14.83%|14.98%|15.09%|14.33%|
|武汉飞游|营业收入|1,495.64|2,666.78|7,467.51|9,629.42|12,265.26|13,644.15|14,395.99|
||营业成本|1,245.35|1,794.56|4,208.15|5,525.01|7,037.97|8,073.36|8,662.43|
||毛利率|16.73%|32.71%|43.65%|42.62%|42.62%|40.83%|39.83%|
||净利润|56.12|499.31|2,316.14|3,029.18|3,880.92|3,976.32|4,055.19|
||净利润率|3.75%|18.72%|31.02%|31.46%|31.64%|29.14%|28.17%|
|长沙聚丰|营业收入|1,883.10|3,944.28|7,879.19|10,369.76|13,271.41|14,271.29|15,080.41|
||营业成本|1,248.90|2,339.99|3,225.28|4,436.34|5,742.45|6,591.85|7,296.67|
||毛利率|33.68%|40.67%|59.07%|57.22%|56.73%|53.81%|51.61%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|项目名称|报告期第一年|报告期第二年|预测期第一年|预测期第二年|预测期第三年|预测期第四年|预测期第五年|
||净利润|132.31|566.04|2,899.81|3,700.73|4,814.54|4,896.66|4,934.27|
||净利润率|7.03%|14.35%|36.80%|35.69%|36.28%|34.31%|32.72%|
|日月同行|营业收入|1,637.56|6,847.98|10,668.70|13,609.81|17,427.61|19,080.55|19,813.20|
||营业成本|1,137.03|4,672.54|5,186.91|6,550.62|8,403.22|9,176.58|9,540.22|
||毛利率|30.57%|31.77%|51.38%|51.87%|51.78%|51.91%|51.85%|
||净利润|234.51|1,237.58|3,991.82|5,193.48|6,687.54|7,339.10|7,591.90|
||净利润率|14.32%|18.07%|37.42%|38.16%|38.37%|38.46%|38.32%|
|冉十科技|营业收入|1,357.85|7,686.18|31,428.44|41,164.10|52,066.19|64,886.69|80,139.50|
||营业成本|1,259.28|5,113.64|20,219.09|27,088.92|34,487.95|43,140.71|53,526.17|
||毛利率|7.26%|33.47%|35.67%|34.19%|33.76%|33.51%|33.21%|
||净利润|6.78|1,562.55|6,952.04|8,694.13|10,898.56|13,634.80|16,832.32|
||净利润率|0.50%|20.33%|22.12%|21.12%|20.93%|21.01%|21.00%|
|快云科技|营业收入|-|1,859.81|12,342.55|16,319.67|20,995.61|27,032.25|35,346.70|
||营业成本|-|939.17|6,841.17|9,987.42|13,010.50|17,234.27|22,375.37|
||毛利率|-|49.50%|44.57%|38.80%|38.03%|36.25%|36.70%|
||净利润|-6.32|302.44|3,390.96|3,804.95|4,873.84|6,011.47|8,119.53|
||净利润率|-|16.26%|27.47%|23.32%|23.21%|22.24%|22.97%|
|猎鹰网络|营业收入|283.76|1,921.76|17,795.86|21,799.06|26,849.09|30,985.89|33,549.31|
||营业成本|257.21|964.50|6,452.80|7,321.23|8,030.99|8,369.38|8,577.85|
||毛利率|9.36%|49.81%|63.74%|66.41%|70.09%|72.99%|74.43%|
||净利润|-16.64|471.87|6,221.32|7,537.35|8,421.38|8,825.51|8,844.25|
||净利润率|-5.86%|24.55%|34.96%|34.58%|31.37%|28.48%|26.36%|
|微赢互动|营业收入|2,354.05|16,352.46|26,373.28|33,283.07|40,894.90|48,509.64|55,826.75|
||营业成本|869.84|8,143.82|12,494.15|15,806.25|19,449.29|23,093.60|26,595.16|
||毛利率|63.05%|50.20%|52.63%|52.51%|52.44%|52.39%|52.36%|
||净利润|827.19|4,248.48|7,147.53|9,307.41|12,031.12|12,881.80|15,033.74|
||净利润率|35.14%|25.98%|27.10%|27.96%|29.42%|26.56%|26.93%|
|泰一指尚|营业收入|23,903.09|37,027.04|52,280.67|70,305.27|92,447.23|119,729.62|146,883.48|
||营业成本|15,712.85|23,962.03|33,437.36|45,505.65|60,542.85|78,773.48|97,629.42|
||毛利率|34.26%|35.29%|36.04%|35.27%|34.51%|34.21%|33.53%|
||净利润|1,458.18|2,741.62|5,690.02|8,670.99|12,385.98|17,723.48|22,488.44|
||净利润率|6.10%|7.40%|10.88%|12.33%|13.40%|14.80%|15.31%|
|互众广告|营业收入|-|2,306.64|17,970.11|32,350.50|44,857.29|58,387.33|72,644.57|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|项目名称|报告期第一年|报告期第二年|预测期第一年|预测期第二年|预测期第三年|预测期第四年|预测期第五年|
||营业成本|-|1,721.76|9,883.35|17,653.15|24,438.69|32,214.29|40,293.63|
||毛利率|-|25.36%|45.00%|45.43%|45.52%|44.83%|44.53%|
||净利润|-|150.17|5,037.90|10,005.13|12,998.18|16,901.86|21,270.92|
||净利润率|-|6.51%|28.03%|30.93%|28.98%|28.95%|29.28%|
|可比公司算术平均值|营业收入增长率|-|365.03%|292.06%|34.57%|27.75%|19.07%|14.77%|
||毛利率|25.60%|36.65%|45.37%|44.64%|44.76%|44.29%|44.02%|
||净利润增长率|-|1,495.21%|716.33%|35.38%|27.82%|16.37%|13.69%|
|巨网科技|营业收入|16,677.16|43,655.05|78,977.71|102,060.94|128,528.69|149,106.00|170,892.23|
||营业收入增长率|-|161.77%|80.91%|29.23%|25.93%|16.01%|14.61%|
||毛利率|20.60%|18.66%|18.59%|19.07%|19.53%|19.14%|18.97%|
||净利润|1,573.02|4,999.32|9,299.60|12,999.51|16,999.41|19,320.79|20,023.34|
||净利润增长率|-|217.82%|86.02%|39.79%|30.77%|13.66%|3.64%|

备注：
1、巨网科技盈利预测期第一年为 2017年；武汉飞游、长沙聚丰盈利预测期第一年为2016年；互众广告盈利预测期第一年为2014年；剩余标的公司盈利预测期第一年均为2015年。
2、报告期第二年净利润增长率剔除第一年净利润基数较少的冉十科技、快云科技。
（1）营业收入增长率对比
根据上表的统计数据，可比公司预测期第一年至第五年的营业收入平均增长率分别为292.06%、34.57%、27.75%、19.07%、14.77%。巨网科技预测期第一年至第五年的增长率分别为80.91%、29.23%、25.93%、16.01%、14.61%。巨网科技预测期各年度收入增长率均低于同行业可比公司收入增长率平均水平。
（2）毛利率对比
由于目前互联网广告市场尚处于高速增长期，尚未形成比较标准统一的市场价格，而且各家公司对于不同客户的定价和服务存在差异，导致可比公司的毛利率存在一定差别。可比公司预测期第一年至第五年的平均毛利率分别为45.37%、44.64%、44.76%、44.29%、44.02%，巨网科技预测期第一年至第五年的毛利率分别为18.59%、19.07%、19.53%、19.14%、18.97%。巨网科技预测期各年度毛利率均低于同行业可比公司毛利率平均水平。
（3）净利润增长率对比
根据上表的统计数据，可比公司预测期第一年至第五年的净利润平均增长率
分别为716.33%、35.38%、27.82%、16.37%、13.69%，巨网科技预测期第一年至第五年的净利润增长率分别为86.02%、39.79%、30.77%、13.66%、3.64%。
巨网科技预测期各年度净利润复合增长率低于同行业可比公司净利润增长率平均水平。
综上所述，巨网科技预测期营业收入变动符合行业变化趋势，其预测期的毛利率指标相比报告期水平保持基本稳定，具有一定合理性。相比上述可比公司相同指标算术平均值，巨网科技在营业收入增长率、毛利率、净利润等方面的预测低于可比公司预测的平均水平，具有一定谨慎性。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：结合实际经营情况，巨网科技 2017年预测数据具有合理性，2017年预测营业收入和净利润实现具有较大的可能性；
结合主要竞争对手及可比公司经营数据，巨网科技的营业收入、毛利率、净利润的预测具有充分依据和合理性，相关参数的选取符合谨慎性要求。
以上内容已在本次交易《重组报告书》“第六节交易标的的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（三）评估计算及分析过程”中进行了补充披露。
24．申请材料显示，收益法评估对未来产品单价的预测较激进，CPA、CPM单价、CPS分成比例、腾讯智汇推折扣比例预测数基本保持不变。请你公司结合行业发展、巨网科技所处行业地位以及经营实际，补充披露上述评估预测是否足够谨慎，并揭示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、互联网广告行业市场规模快速增长发展迅速，移动广告业务比例上升
根据艾瑞咨询统计，2016年我国互联网广告市场规模为2,902.7亿元，较上年增长了32.9%，未来三年互联网广告市场规模仍将保持25%以上的较高增长水平。其中 2016年我国移动广告市场呈现高速增长趋势，市场规模达到 1,750.2亿元，较上年增长了75.4%。移动广告占互联网广告市场份额的比例呈现快速上升势头，2016年移动广告占比为60.3%，较上年提升了14.6个百分点，预计 2019年移动广告占比将上升到76.6%。
中国互联网广告在细分领域市场出现了较大的结构性变化。从 2014年起，一直保持领先地位的搜索广告在互联网广告市场的份额出现了一定程度的下滑。
电商广告在 2016年整体份额首次超越搜索广告，预计未来仍将维持较快增长。
以新闻、社交类为主的信息流广告在2016年得到快速发展，市场份额达到11.20%，预计2019年其市场份额将上升到22.50%。
二、巨网科技所处行业地位
互联网广告行业属于新兴行业，尚处于快速发展阶段，市场集中度较低。
巨网科技在互联网广告行业产业链中处于营销服务商、媒体资源的位置，通过整合超过400家互联网流量供应商的各种互联网媒体资源，为腾讯、百度等知名互联网公司提供专业的广告投放服务。2014年，公司获得百度联盟的“百度联盟峰会聚力•和合共盛奖”，是百度核心的应用程序互联网广告投放服务提供商之一。
三、巨网科技的经营实际及评估预测谨慎性
（一）巨网科技CPA、CPM、CPS结算方式下广告投放业务及评估预测
1、实际经营情况
2015年度-2016年度巨网科技广告投放业务收入明细
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|项 目|2015年度|2016年度|较上年变动率（%）|
|一、广告投放业务||||
|1、CPA销售收入（万元）|10,682.62|21,203.86|98.49%|
|业务量（万次）|11,227.21|14,783.96|31.68%|
|平均单价（元/千次）|951.49|1,434.25|50.74%|
|2、CPM销售收入（万元）|2,908.42|12,454.99|328.24%|
|业务量（万次）|103,981.22|285,325.00|174.40%|
|平均单价（元/千次）|27.97|43.65|56.06%|
|3、CPS销售收入（万元）|2,218.50|2,577.47|16.18%|
|全年总流水（万元）|4,896.82|6,039.00|23.32%|
|分成比例（%）|45.30%|42.68%|-2.62%|
|4、其他销售收入（万元）|52.42|1,953.95|3627.49%|
|广告投放业务小计（万元）|15,861.96|38,190.27|140.77%|
|二、自媒体广告业务||||
|(一)自有网站广告业务收入|772.26|1,071.70|38.77%|
|1、CPM销售收入(万元)|744.08|798.06|1.83%|
|业务量(万次)|841,253.71|872,228.73|3.68%|
|平均单价(元/千次)|0.88|0.92|4.55%|
|2、CPS销售收入(万元)|28.19|113.59|302.94%|
|全年总流水(万元)|56.37|227.02|302.73%|
|分成比例(%)|50.01%|50.04%|0.03%|
|3、其他销售收入|0|160.05|--|
|(二)自有新媒体广告业务收入|0|568.21|--|
|自媒体广告业务小计（万元）|772.26|1,639.91|112.35%|
|互联网广告业务合计|16,634.22|39,830.18|139.45%|

顺应互联网广告市场规模快速增长，移动广告占比持续上升的行业发展趋势，报告期巨网科技互联网广告业务（即广告投放、自媒体广告业务）增速超过行业平均水平，增长的主要原因为企业移动端广告投放业务的快速发展。其中，2016年巨网科技互联网广告业务收入合计 39,830.18万元，比上年增长139.45%；相
比 2015年，2016年巨网科技互联网广告业务CPA、CPM结算方式的销售收入
和平均单价均保持较快增长，2016年 CPS销售收入稳定增长、分成比例基本稳
定。
同时，根据艾瑞咨询研究报告，预计未来三年我国互联网广告市场规模仍将保持25%以上的较高增长水平，移动广告占比仍呈现快速增长趋势，因此基于行业发展趋势、报告期企业实际经营情况，预测期巨网科技CPA、CPM单价，CPS分成比例仍维持稳定增长存在较大可能性。
2、CPA单价预测
根据上表数据显示，2016年度CPA销售收入为21,203.86万元，比上年增长98.49%；2016年度CPA平均单价为1,434.25元/千次，比上年增长50.74%。
2015年以来，众多中小互联网公司推出移动端产品，相应的产品推广需求大幅增加。巨网科技整合众多的流量资源，能满足客户在多渠道推广其移动端产品的需求，提升了巨网科技对此类客户的议价能力。因此，未来五年的 CPA预测单价在 2016年单价的基础上保持相对稳定并逐年略有下降，符合巨网科技实际经营状况。
3、CPM单价预测
据上表数据显示，2016年度广告投放业务中 CPM销售收入为 12,454.99万元，比上年增长328.24%；2016年度广告投放业务中CPM平均单价为43.65元/千次，比上年增长56.06%。2016年度自有网站广告业务中CPM销售收入为798.06万元，比上年增长1.83%；2016年度自有网站广告业务中CPM平均单价为0.92元/千次，比上年增长4.55%。
2016年巨网科技移动端广告投放 CPM结算业务的合同数量和业务量均较 2015年大幅增长，结算单价较高的微信公众号广告位展现、导航页面展现等业务量比重上升较多，从而推动 CPM平均单价上升较快。2017年，CPM单价较高的微信公众号广告投放业务继续快速增长，因此，未来五年的 CPM预测单价以2016年单价为基准保持相对稳定，具有谨慎性。
4、CPS分成比例预测
据上表数据显示，2016年度广告投放业务中CPS销售收入为2,577.47万元，比上年增长16.18%；2016年度广告投放业务中 CPS分成比例为42.68%，比上年减少 2.62个百分点。2016年度自有网站广告业务中 CPS销售收入为 113.59万元，比上年增长302.94%；2016年度自有网站广告业务中 CPS分成比例为50.04%，比上年增加0.03个百分点。
由于巨网科技CPS结算方式下广告投放业务与游戏联运业务均于游戏相关，存在一定关联性，基于谨慎性，本次盈利预测中未考虑 CPS结算方式下广告投放业务。
2016年企业外购了较多优质网站资源，基于媒体资源的拓展，2016年巨网科技自有网站广告业务收入、CPS分成比例均保持较快增长，因此，未来五年的自有网站广告业务CPS分成比例以2016年比例为基准保持相对稳定，具有谨慎性。
（二）腾讯智汇推业务及评估预测
1、实际经营情况
2017年初巨网科技全资子公司（上海梦周文化传媒有限公司）与北京腾讯文化传媒有限公司签订《2017年腾讯智汇推广告代理协议》，成为 2017年度腾讯智汇推广告代理商（授权销售区域为北京市，授权销售行业为除房产行业、汽车品牌行业之外其余行业）。该业务于2017年第一季度开展，实际经营数据如下：2017年上半年“腾讯智汇推”业务经营情况
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|-|-|-|
|项目名称|2017年第一季度|2017年第二季度|
|腾讯智汇推业务收入（万元）|1,656.86|5,140.57|
|折扣比例|48.99%|58.95%|

2、折扣比例预测
巨网科技作为代理商，将其腾讯智汇推广告业务平台账户中的“广告费金额”销售给广告客户时会考虑一定折扣让利，该折扣让利即腾讯智汇推业务盈利预测中涉及参数“折扣比例”。以 2017年预测的该业务折扣比例64.79%为例，即巨网科技现实中向广告客户收取100元现金，其实际向广告客户名下平台账号分配的“广告费金额”是154.34元虚拟币（100/154.34=64.79%）。
巨网科技于2017年一季度开始从事腾讯智汇推广告业务，初期为推广业务，折扣比例较低。2017年第一季度实际折扣比例为48.99%、第二季度实际折扣比例为58.95%，呈现逐季递增态势。2018年起预测的折扣比例逐年略有下降，符合谨慎性要求。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：结合行业发展、巨网科技所处行业地
位以及经营实际状况，本次收益法评估对于CPA单价、CPM单价、CPS分成比
例、腾讯智汇推折扣比例的预测具有合理性，符合谨慎性要求。
以上内容已在本次交易《重组报告书》“第六节交易标的的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（三）评估计算及分析过程”中进行了补充披露。
25．申请材料显示，考虑被评估企业的发展趋势，2017年度各产品类别预测毛利较2016年度均略有下降，之后年度毛利亦按照行业和企业的发展趋势呈下降趋势，2017年后至永续期，预测毛利率维持在18.59%-19.53%之间。请你公司补充披露巨网科技是否有足够稳定和优质的媒体渠道以及客户资源，在预测营业收入快速增长的同时，可以维系毛利率保持基本稳定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、媒体渠道资源
巨网科技较早进入互联网流量整合行业，具备较强的的互联网媒体渠道资源整合与经营能力，其中PC端涵盖软件下载网站、地方媒体网站、专业垂直门户、各类社区论坛、工具软件等渠道资源；移动端涵盖各类移动WAP站、手机应用商店和应用市场、各类APP等渠道资源，公司2016年各类互联网流量供应商合计已超400家。
二、客户资源
在客户资源方面，巨网科技自成立以来合作客户超过 300家，包括腾讯、百度、爱九游、金山软件等知名互联网公司。
公司自成立以来，已为百度、腾讯等数百家互联网广告客户提供包括Hao123APP、QQ浏览器等在内的多种 PC端及移动端应用程序广告投放服务。
2015年起公司积极开展自媒体广告业务，收获了更多业务领域的广告客户。截至2016年底，巨网科技各类广告客户累计已超过300家。
三、毛利率保持基本稳定分析
（一）媒体渠道
巨网科技依靠整合种类多样的长尾流量资源，形成规模化的媒体渠道整合能力，持续吸引更多媒体渠道与巨网科技建立合作关系。通过长期积累的互联网广告投放实践数据，加强对渠道投放效果的监测、考核、优化与调整，在众多的渠道供应商中寻找筛选优质、性价比高的媒体渠道，增强了对长尾流量供应商的议价能力，降低了运营和采购成本，有利于保持巨网科技毛利率的稳定。
（二）客户资源
巨网科技在预测营业收入快速增长的同时，优化收入和客户结构，积极发展毛利率较高的自媒体广告业务，有助于提高巨网科技的整体毛利率水平。
巨网科技专注于为互联网公司提供广告投放服务，通过持续地积累互联网行业内客户资源，能更充分地满足互联网客户的精准投放需求，建立长期稳定的合作关系，从而保持比较稳定的毛利率水平。
经核查，经核查，独立财务顾问和评估师认为：巨网科技通过整合多种媒体渠道和积累稳定、优质的客户资源，能够在未来营业收入快速增长的同时，保持毛利率基本稳定。
以上内容已在本次交易《重组报告书》“第六节交易标的的评估情况”之“七、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（二）评估依据的合理性分析”中进行了补充披露。
26．申请材料显示，本次交易标的公司属于互联网和相关服务行业，上市公司属于移动通信网络相关产品和服务提供行业。上市公司属于移动通信网络相关产品和服务提供。上市公司能否充分整合各方资源并实际整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。请你公司：1）补充披露标的资产与上市公司主营业务是否存在显著协同效应。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露交易完成后，上市公司是否会面临主营业务多元化的经营风险，如是，有无具体应对措施。4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。5）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产与上市公司主营业务协同效应情况
随着本次交易的成功实施，上市公司将巨网科技纳入其运营体系，将优化上市公司业务结构、提高盈利能力和增强抗风险能力。本次交易的标的公司的主营业务为互联网广告投放，属于移动通信的下游应用领域，而上市公司的主营业务为移动通信的硬件生产及网络优化覆盖系统集成。本次交易完成后，上市公司与标的公司在运营数据和客户运营商资源共享等方面具有一定的协同效应，主要体现在以下两个方面：
（一）数据应用协同
上市公司具有较强的移动网络优化覆盖软硬件系统研发和集成能力，通过对移动互联网软硬件系统的架设和运营维护，具备了对用户在不同地点和情景下使用移动互联网所产生的行为习惯、消费习惯、使用偏好等数据的采集能力。以往，上市公司无法对上述数据进行有效利用并挖掘其附加值。而巨网科技擅长通过对移动互联网用户的行为习惯、消费习惯、使用偏好等数据的分析，从而对中小长尾流量渠道进行区分、归类并优化，以满足广告主对移动互联网广告越来越精准
的投放要求。
因此，巨网科技对移动互联网用户的数据分析及应用能力与三维通信现有的移动互联网软硬件架设及数据采集能力结合在一起，将产生良好的协同效应，提高相关数据资源的利用价值。通过本次交易，三维通信将成为综合性的互联网网络建设供应商和互联网数字精准营销服务提供商。
（二）运营商资源协同
目前，国内移动网络运营商对数据的利用主要体现为运营商内部应用和外部商业化应用。通过内部应用可以提高运营商的决策能力，实现决策从主观判断和经验判断为主转向数据驱动的科学决策；数据的外部商业化应用则可以提升运营商数据的附加值，开拓运营商的收入渠道。
三维通信长期服务于国内三大基础电信运营商移动网络建设和运营，建立了良好的营销和服务体系。通过本次交易，三维通信结合巨网科技的大数据营销能力，将实现由基础网络服务商向综合数据服务商的转变。通过数据整合和云计算平台增值运营的业务模式，助力运营商提升数据利用率，提高客户的粘性和服务领域。巨网科技进入上市公司体系后，可以与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商推广加深数据合作机会，提高公司流量经营规模，提升公司在数字营销领域竞争力。
二、交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
(一)本次交易完成后上市公司主营业务构成情况
三维通信目前主营业务为向用户提供移动通信网络优化覆盖产品及综合服务，巨网科技主要从事互联网广告投放业务。本次交易完成后，上市公司将在现有移动通信网络优化覆盖业务领域向移动通信产业链下游的移动数字通讯的数据应用领域延伸。根据天健会计师事务所出具的天健审[2017]7867号《审阅报告》，2016年1-12月，上市公司主营业务构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|主营业务项目|本次交易前（2016年1-12月）||本次交易完成后（2016年1-12月）||
||主营业务收入（元）|占比|主营业务收入（元）|占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|移动通信网络优化覆盖业务|976,328,154.50|98.74%|976,328,154.50|68.50%|
|互联网广告业务|-|-|436,550,530.80|30.63%|
|其他业务|12,436,442.51|1.26%|12,436,442.51|0.87%|
|合计|988,764,597.01|100%|1,425,315,127.81|100%|

本次交易完成后，上市公司现有的移动通信网络优化覆盖业务收入在主营业务收入的占比达到68.5%，依然是上市公司主要的收入来源。上市公司未来仍将加强研发，推动移动通信主营业务的稳步发展。
随着巨网科技的互联网广告投放业务纳入上市公司体系，本次交易成功实施将优化收入和客户结构，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。上市公司的客户将从主要三大电信运营商增加到腾讯、百度等互联网公司。
（二）上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将在原有移动通信网络优化覆盖业务的基础上，新增以移动互联网广告投放为核心的互联网广告投放业务。未来上市公司在坚持原有业务稳步发展的基础上，最终形成以上游移动通信硬件产品及服务业务和下游移动互联网广告投放业务协同发展的模式，使三维通信成为综合性的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商。上市公司根据两类业务的特点将制定符合其各自特点的经营发展战略，具体如下：
移动通信网络优化覆盖业务方面，上市公司凭借着立足本地化生产而取得的成本优势，在未来移动通信网络建设及相关技术应用市场，通过为客户提供成套解决方案及服务，保持自身行业领先地位，拓展美国、日本、东南亚等海外市场，推动移动通信业务成为公司持续、稳定的主要业务支柱。
互联网广告投放业务方面，上市公司通过本次收购巨网科技，并以此为契机，稳步实行战略转型升级。由于目前互联网广告行业中分散度较高，无序竞争情况普遍，上市公司将通过现有的互联网广告投放业务为平台，进一步整合互联网流
量资源，提升运营能力，落实上市公司在战略新兴产业布局的长期战略目标，从
而提升公司的综合盈利能力和竞争能力，维护中小股东的权益。最终使得上市公
司成为综合性的移动互联网网络优化覆盖服务供应商及互联网广告投放服务供应商。
2、本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将在初步建立的“移动通信硬件设备+移动通信服务应用”协同发展模式的基础上，进一步完善移动通信综合服务产业链布局，夯实协同发展模式的基础。公司将对管理模式进行相应调整，将互联网广告投放业务纳入公司现有业务体系，不断累积移动通信及移动互联网应用及服务行业的管理经验。
对于互联网广告投放业务，上市公司的具体业务管理方式如下：巨网科技作为公司的子公司，继续负责该业务的日常经营；巨网子公司及其管理团队向上市公司董事会负责，作为公司该业务日常经营的具体执行部门，主要负责制定公司互联网广告业务的发展战略和规划，对各业务子公司进行沟通协调，并负责其业务的具体执行等；上市公司董事会、股东大会根据公司章程、议事规则等规章制度，综合考虑移动通信设备和移动互联网广告两大业务的市场前景、经营情况、资金周转情况、投资方向等因素，制定上述业务的发展目标，合理配置上市公司资源，根据市场环境和各项业务的实际发展情况做出科学合理的决策。
三、交易完成后，上市公司主营业务多元化的经营风险及具体应对措施
1、主营业务多元化的经营风险
本次交易完成后，上市公司将在原有移动通信网络优化覆盖业务的基础上，新增以移动互联网广告投放为核心的互联网广告投放业务。由于标的所处行业与上市公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保既有业务与新业务并进的发展态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保障，可能对上市公司的经营情况产生不利影响。
2、上市公司主营业务多元化经营风险的具体应对措施
上市公司将通过以下具体措施应对主营业务多元化经营风险：
（1）聚焦主业，实现公司主营业务可持续发展。
上市公司已在移动通信网络优化覆盖细分领域建立了国内领先的技术优势，未来主业将逐渐拓展到海外市场。此外，公司将发展更多的行业应用业务如卫星通信等专网通信业务。
（2）调整组织结构设置，对互联网广告投放业务实行专业化的事业部管理。
本次交易完成后，上市公司在保持巨网科技目前的管理层及核心人员构成稳定的同时，为了适应上市公司布局移动互联网广告投放及营销产业的需要，上市公司将考虑成立移动互联网广告事业部，不断培养、引进、充实互联网尤其是互联网广告领域的专业管理人才，提升上市公司对移动互联网下游应用领域的经营和管理能力。
四、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，巨网科技将成为上市公司的子公司，为了提高本次交易的整合效益，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与巨网科技进行整合，并制定如下整合措施：
（1）业务整合
本次交易完成后，公司将加强把握和指导巨网科技的经营计划和业务方向。
一方面，公司将结合巨网科技的特点，在渠道开拓、客户拓展、质量控制等方面进一步融合，发挥双方各自的优势；另一方面，上市公司将把巨网科技的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在移动互联网的现有业务资源，实现原有业务与新增业务的平衡、有序、健康的发展。
（2）资产整合
本次交易完成后，巨网科技将继续保持资产的独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。
同时上市公司将凭借相对完善的管理经验对巨网科技的资产要素优化配置，提高
资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入巨网科技的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和财务管理的特点，协助巨网科技搭建符合上市公司标准的财务管理体系和内控体系；同时公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持巨网科技现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的行业经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对巨网科技相关管理，对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据公司战略需要或标的公司需求，加强巨网科技相关专业或管理人员的培养与引进，优化巨网科技目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将按照子公司管理制度的相关规定健全、规范巨网科技的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险。原则上在保持巨网科技现有的内部组织机构稳定性基础上加强业务和财务的管控。
本次交易完成后，公司将重新选举产生标的公司的董事会和监事会，进一步建立规范标的公司的治理结构，完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
2、本次交易的整合风险及相应的管理控制措施
（1）本次交易的整合风险
本次交易完成后，上市公司业务类别中将新增互联网广告投放业务板块。由于标的公司所处行业与上市公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战略上对
各业务的发展进行有效规划，并优化上市公司资源配置，从而确保原有板块业务与新业务协同发展。如果上市公司无法实现上述规划，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面有效地对巨网科技进行整合，将对标的公司业务的可持续发展以及上市公司的持续盈利能力带来不利影响。
（2）上市公司应对整合风险的管理控制措施
为了应对整合风险，上市公司将制定以下措施：
建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
将标的公司的财务管理纳入上市公司统一的管理系统中，加强审计监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产交割完成后，巨网科技实际控制人郑剑波应当向三维通信提名非独立董事候选人1名，以及股东代表监事1名，郑剑波提名的董事、监事候选人中应包含其本人；标的资产交割完成后，标的公司设董事会，由五人组成。其中由上市公司委派3名董事、郑剑波委派2名董事，并由郑剑波担任标的公司新一届董事会董事长。此外，本次交易标的资产交割完成后，巨网科技相关财务负责人由上市公司委派。
根据本次交易的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的交易对方郑剑波、王瑕、奇思投资已作出业绩承诺并承担补偿义务。同时，《业绩承诺与补偿协议》也对超额业绩奖励安排、股份锁定期以及核心技术人员与管理团队的任职期限等事宜进行了约定。
综上，上述措施为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑，保证了上市公司股东和标的公司核心管理团队利益的一致性，有利于对本次交易完成后上市公司的整合风险进行有效的管控。
五、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次
重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
1、上市公司实际控制人及管理团队具备对标的资产的整合及管控能力
上市公司实际控制人李越伦及管理团队的经历和背景具体情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|担任职务|具体情况|
|李越伦|董事长|李越伦先生 1962 年2 月出生，1984 年毕业于南京邮电学院电信工程专业，本科学历。1984 年至 1993 年在浙江省邮电科学研究所从事科研工作，任工程师；1993 年起担任浙江三维通信有限公司总经理，2002 年起担任有限公司董事长、总经理；2004 年3 月起担任公司董事长、总经理，2007 年8 月起任公司董事长，现任公司第五届董事会董事长。|
|李钢|董事、总经理|李钢先生 1958 年 10 月出生，1982 年2 月本科毕业于南京邮电学院，浙江大学信电系数字通信专业硕士，澳大利亚国立大学国际工商管理硕士，教授级高级工程师，国家注册咨询工程师（投资）。历任浙江省邮电工程公司施工员、浙江省邮电勘察设计院助工、工程师、传输室主任、院长助理、副院长、院长，浙江省邮电规划设计院有限公司董事长、副总经理。2002 年至 2006 年9月任华信邮电咨询设计研究院有限公司董事长、总经理、党委书记，2006 年9 月至 2007年7 月任浙江省通信产业服务有限公司副总经理，华信邮电咨询设计研究院有限公司董事长、党委书记。2007 年 8 月起至今任公司董事、总经理。现任公司第五届董事会董事、总经理。|
|陈向明|董事|陈向明先生 1969 年9 月出生，浙江大学经济学博士，现任浙江银杏谷投资有限公司总裁。2005 年起担任杭州士兰控股有限公司总经理、杭州士兰创业投资有限公司总经理，兼任浙江省物联网产业协会常务副理事长、浙江天使投资专业委员会副主任、长城影视股份有限公司董事、杭州金海岸文化发展股份有限公司董事、上海中技控股股份有限公司监事会主席。2015 年1 月起至今任公司董事。现任公司第五届董事会董事。|
|张洪|董事|张洪先生 1963年12月出生，西北电讯工程学院（现名称：西安电子科技大学）毕业、学士学位、高级工程师职称。曾任电子部国营第914厂（兰新无线电厂）工程师、高级工程师、设计所所长、总厂总工程师，泰和集团浙江三和通信机制造公司总经理，甘肃电子工业总公司科技处处长兼信息系统中心主任，曾兼职甘肃省电子学会会员、甘肃省高新技术产业开发区工程技术高级职务任职资格评审委员会委员、浙江省警察学会信息通信专业委员会理事，三维通信股份有限公司产品事业部总经理等职；现任公司第五届董事会董事。|
|洪革|副总经理|洪革女士 1968 年7 月出生，本科学历，1990 年毕业于浙江大学。1993 年起历任浙江三维通信有限公司部门经理、总经理助理。2004 年 3 月起任浙江三维通信股份有限公司总经理助理。2010年5 月 19 日起至今任公司副总经理、浙江三维股权投资管理有|

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|||限公司董事、浙江三维移动互联有限公司总经理。|
|王萍|副总经理、董事会秘书|王萍先生 1975 年1 月出生，1995 年本科毕业于上海交通大学，澳门科技大学工商管理硕士，经济师。曾任浙江省国际信托投资公司投资银行总部部门经理、金通证券股份有限公司投资银行总部部门经理、浙江国信创业投资有限公司总经理助理，三维通信股份有限公司第一届董事会董事。2005 年3 月起任本公司董事会秘书、总经理助理。现任公司副总经理、董事会秘书，兼任上海三维通信有限公司董事、杭州紫光网络技术有限公司董事、山东万博科技股份有限公司董事、浙江三维通信移动互联有限公司执行董事、深圳科瑞技术股份有限公司监事。|
|吴志坚|副总经理|吴志坚先生 1967 年4 月出生，MBA 学位，三维通信股份有限公司企业博士后工作站导师。历任华星科技有限公司射频工程师。2001 年 9 月起就职于三维通信股份有限公司，曾任公司 RF 开发工程师、部门负责人，于 2013 年7 月29日起任公司技术总监和产品事业部总经理。现任公司副总经理，产品事业部总经理。|
|张建洲|财务负责人|张建洲先生 1974 年4 月出生，郑州大学商学院经济学系本科毕业。历任东风汽车公司党校助教，湖北精信有限责任会计师事务所评估部经理。2008 年 9月起就职于三维通信股份有限公司，现任公司财务负责人。|

上市公司管理团队既有教授级高级工程师等通信行业人才，也有经济管理、财务管理等背景的专业人才，在上市公司担任高级管理人员的平均年限超过10年。在巨网科技成为三维通信控股的子公司后，上市公司将推荐高级管理人员进入巨网科技的董事会，对其进行有效的管理。
2、上市公司管理团队已初步积累整合和管控经验
在本次交易前，上市公司管理团队初步积累了一定对外投资、资产并购及整合、运营、管理等经验，为本次整合交易完成后成功整合巨网科技打下了基础。
结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景以及并购经验，本次重组后对标的资产进行整合及管控具备可实现性。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产与上市公司主营业务在数据应用和运营商资源等方面具有协同效应；上市公司主营业务构成将在现有的移动通信网络优化覆盖业务基础上增加移动通信下游应用领域的互联网广告投放业务，上市公司将在初步建立的“移动通信硬件设备+移动通信服务应用”协同发展模式的基础
上，进一步完善移动通信综合服务产业链布局；本次交易完成后上市公司将通过
聚焦主业和对互联网广告投放业务实行事业部管理的具体措施应对主营业务多
元化风险；上市公司已制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及相应的管理制度；上市公司管理团队具备技术、管理和并购方面的经历和背景，本次重组后对标的公司进行整合及管控具备可实现性。
以上内容已在本次交易《重组报告书》“第九节管理层讨论分析”之“六、本次交易对上市公司主营业务及未来发展前景影响的讨论与分析”之“（二）交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式”、“（三）本次交易完成后的协同效应”、“（四）上市公司主营业务多元化的经营风险及具体应对措施”、“（五）整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”、“（六）本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性”以及“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）业务整合风险”之“（十一）主营业务多元化的经营风险”、“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）业务整合风险”之“（十一）主营业务多元化的经营风险”中进行了补充披露。
27、重组报告书存在多处错漏，包括但不限于：1）第 118页、第 121页、第 122页、第 134页等处的“简要财务状况”表均未注明计量单位。2）第 42页“本次交易尚需履行的批准程序”与实际情况不符。3）交易对方姓名“王瑕”与“王暇”混用。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定全面自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
回复：
上市公司已在最新签署的重组报告书中对未注明计量单位的“简要财务状况”处进行了补充注明；已对“本次交易尚需履行的批准程序”按照实际情况作了修改；已对交易对方“王瑕”的姓名误写为“王暇”处作了修改。
独立财务顾问按照中国证监会相关规定的要求，对重组报告书内容与格式进行了全面自查，通读全文并修改错漏，对执业质量和内部控制存在的问题进行了整改，持续提高执业质量，完善内部控制。
28、备考合并报表显示，本次交易完成后，2016年末上市公司商誉账面价值121,054.04万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断巨网科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
根据企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额，差额部分应计入合并方报表中的商誉。根据以上规定，本次收购将形成商誉的具体金额如下：
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|-|-|-|
|项 目|金额（元）|备注|
|企业合并成本|1,349,971,480.00|-|
|减：巨网科技公司 2016 年 12 月 31 日可辨认净资产公允价值|163,530,589.90|-|
|商誉金额|1,186,440,890.10|-|

巨网科技公司2016年12月31日可辨认净资产公允价值如下：
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|-|-|-|
|项 目|金额（元）|备注|
|巨网科技账面审定净资产|145,457,983.28|天健审〔2017〕7817号|
|会计政策与上市公司不一致调整|-1,899,893.38|-|
|巨网科技账面调整后审定净资产|143,558,089.90|-|
|账外可辨认无形资产（软件著作权）|19,972,500.00|注1|
|巨网科技公司 2016 年 12 月 31 日可辨认净资产公允价值|163,530,589.90|-|

注1：根据中通诚资产评估有限公司出具的《江西巨网科技股份有限公司合并对价分摊涉及的部分可辨认资产公允价值咨询项目咨询报告》（中通咨报字
〔2017〕8号），截至2016年12月31日巨网科技公司软件著作权账面价值为0.00
元，评估价值为 19,972,500.00元。在编制备考合并报表时，假设该部分资产于
2015年1月1日已经存在，并以2016年12月31日的评估值为基础，考虑摊销等因素倒推至2015年1月1日的价值，并且在备考期内进行摊销。
二、备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断巨网科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
本次备考合并报表编制时，按照《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并中购买方取得的无形资产应以其在购买日的公允价值计量，且合并中确认的无形资产并不仅限于被购买方原已确认的无形资产，只要该无形资产的公允价值能够可靠计量，购买方就应在购买日将其独立于商誉确认为一项无形资产。根据上述规定，本次交易中已对巨网科技公司 17项软件著作权账面值为零，通过对 17项软件著作权进行评估，根据中通诚资产评估有限公司出具的《江西巨网科技股份有限公司合并对价分摊涉及的部分可辨认资产公允价值咨询项目咨询报告》（中通咨报字〔2017〕8号），评估值为 19,972,500.00元，上市公司在编制备考合并报表时，根据上述评估值确认标的公司无形资产——软件著作权的公允价值为19,972,500.00元，并假设该部分资产于2015年1月 1日已经存在，并以 2016年 12月 31日的评估值为基础，考虑摊销等因素倒推至2015年1月1日的价值，并且在备考期内进行摊销。
专利权是指国家专利机关依法批准的权利人或者其权利受让人对其发明创造，在一定期间内享有的独占权或者专有权。公司未申请相关专利，故无相关专利权价值。
公司注册商标共 9项，账面确认 50,475.46元，账面商标价值由商标的注册费用构成。考虑到注册的商标非驰名商标、著名商标，且公司经营时间不长，所持有的商标在公司广告业务中暂未形成较大的贡献力度，故商标的公允价值与账面价值一致。
专有技术又称非专利技术、技术秘密（Know-how），是未经公开、未申请专利的知识和技巧，主要包括设计资料、技术规范、工艺流程、材料配方、经营诀窍和图纸、数据等技术资料。公司无相关专有技术。
本次交易中，标的公司主要从事互联网广告投放业务，为不同的广告客户提供高效、精准的互联网产品推广服务。根据业务特点，标的公司的客户关系以企业的服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势、过往业绩等为基础，离开企业难以单独存在。合同权益一般是指依照已经签订的长期合同条件而存在的权利，而标的公司签订的合同均为短期，因此很难识别标的公司合同权益类无形资产并单独计量。此外，标的公司与传统销售模式不同，标的公司主要通过网络方式和客户谈判方式签订合作协议，不同于代理销售网点等传统销售网络方式。标的公司销售能力主要依赖于公司软件的研发能力和团队技术服务能力，销售网络的价值难以单独体现并合理分离计量。因此，标的公司客户关系、合同权益以及销售网络等其他无形资产难以单独识别并体现收益，难以单独计量。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：公司已补充披露本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，符合《企业会计准则》的相关规定；备考合并报表编制已充分辨认和合理判断巨网科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
以上内容已在本次交易《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标影响”之“（四）本次交易形成的商誉对上市公司的影响分析”中进行了补充披露。
（此页无正文,为《三维通信股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(171267号)的回复》盖章页）
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