股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-149
传化智联股份有限公司
关于子公司签署合资经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资合作概述
根据传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）第六届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于子公司签署合资经营合同的议案》，公司拟同意下属子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与壳牌（中国）有限公司（以下简称“壳牌中国”）签署《关于浙江传化壳牌能源有限公司合资经营企业合同》（以下简称《合资经营合同》），双方拟共同投资设立浙江传化壳牌能源有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“项目公司”），注册资本为人民币21,800万元。其中，传化物流拟出资11,118万元，占比51%，壳牌中国拟出资10,682万元，占比49%，双方均以货币（现金）方式出资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司治理细则》等规定，此项交易无须获得公司股东大会的批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：78,963.807442万元人民币
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产
品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除电子出版物）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货的销售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司子公司
2、公司名称：壳牌（中国）有限公司
成立时间：1996年10月11日
注册资本：22,200万美元
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号院16号楼30层01-02单元
法定代表人：张新胜（XINSHENGZHANG）
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），在国内采购、销售（不包括零售）以下产品（不包括原油、成品油，限于母公司及关联公司及第三方生产的同类产品）：(1)润滑油及其原材料(包括基础油，添加剂及其它相关原料)；(2)沥青及其相关产品及其原材料(包括添加剂及其它相关原料)；(3)化工和石油化工产品；(4)其他母公司产品及；(5)以上产品的包装物,并为所销售产品提供售后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；承接境内外企业的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）股权结构如下
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|姓名|持股比例|
|壳牌中国控股私有有限公司SHELL CHINA HOLDINGS B.V.|100%|

上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资经营合同的主要内容
截止本公告披露日，传化物流与壳牌中国尚未签署正式协议。合作双方主要
意向如下：
甲方：传化物流集团有限公司
乙方:壳牌（中国）有限公司
第一条项目概况
1.1甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：浙江传化壳牌能源有限公司。组织形式：有限责任公司。注册地址：投资建设和经营加油站和加气站，经营汽油、柴油、煤油、润滑油、液化天然气，加油卡销售业务，加油站附属便利店【经营预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒、日用品等综合零售,限分支机构经营】，润滑油销售和更换、洗车、餐饮及其他配套服务（限分支机构经营）；提供与加油站相关的技术服务、经营管理服务、加油站、加气站工程及相关设备，加油站、加气站特许经营；为电动汽车提供充电服务、房地产租赁。（以上最终均以工商登记信息为准）
1.2项目公司注册资本为人民币21,800万元，其中，甲方出资11,118万元，占比51%，乙方拟出资 10,682万元，占比49%，双方均以货币（现金）方式出资。
第二条项目公司组织结构
2.1项目公司设董事会，董事会由7名董事组成；董事长由甲方提名的董事担任，董事长是公司的法定代表人；公司设立副董事长1名，由乙方提名的董事担任。
2.2项目公司不设监事会，设监事2名，双方各委派1名监事。
2.3项目公司应当采用董事会领导下的总经理负责制，总经理应负责管理项目公司营业，有权决定项目一切日常经营管理事项，包括每一个油气站的投资、设计、建设、维护和更新、采购和经营，目的是为了实现“年度营业计划”中所列的指标。
2.4乙方将提名并派遣项目公司总经理和财务经理，甲方将提名并派遣项目公司的副总经理。
2.5董事会是项目的最高权力机构，依据章程及本合同的规定行事，决定项目公司的重大问题。
第三条利润分配和亏损分担
3.1对中国法律规定必须提取储备基金、企业发展基金及职工奖励与福利基金（以下简称三项基金）的拨款应由董事会决定。从税后净利润中拨入上述三项基金中的比例由董事会决定。投入上述三项基金的款项应以人民币拨备，提取使用。
3.2项目公司在按中国法律法规支付或拨出三项基金、税项准备和其它任何必要款项后，应尽早全部作为股利根据双方在项目公司注册资本中所占的权益比例予以分配，每年至少一次。
第四条关于项目投资建设及经营管理约定
4.1项目公司的发展目标为拓展并经营60座油气站。
4.2双方应当积极向项目公司提供油气站的发展机会和清单，并对清单内的油气站给予项目公司排他权，即在项目公司洽谈期间该方不得就该等油气站自行或通过关联公司开发，也不得与第三方协商洽谈。
4.3项目公司在日常经营活动中，应采用乙方提出的、项目公司董事会认可的、与乙方其他合资公司经营相等同的或不时优化的设计、标准、方法、程序、IT系统和加油卡系统。
第五条违约责任
5.1双方同意，任何违反“缔约一方”在本合同项下的义务或陈述、保证的情形构成该“缔约一方”（“违约方”）的违约。
5.2无论是否构成“实质性违约”，“违约方”均应负责按照相关规定的适用法律赔偿其它“缔约方”（“守约方”）的损失，但不应影响“守约方”依据“本合同”其它条款所享有的权利。
第六条合同生效
本合同须经审批机构批准（或按照届时法律法规规定的其它程序），在下列各项之中的最迟日期生效：
(a)审批机构全面批准本合同而不对其进行任何修订；或(b)双方自行斟酌考虑后以书面同意审批机构对本合同可能提出的任何修改。
双方的授权代表在本合同开端所述日期签订本合同，中文十（10）份、英文十（10）份，以资证明。
四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次投资项目公司的宗旨是充分利用合作双方各自的优势，加快加油站网络在全国的布局，有效丰富传化网的内涵，使其成为传化网城市物流中心的有机组成部分，更好地服务物流企业、卡车司机等用户，提供更为便捷的一站式服务。本次对外投资符合传化智联战略规划。
截止本公告披露日，传化物流与壳牌中国尚未签署正式协议,能否达成最终交易尚存在不确定性。公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、董事会决议
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会2017年12月20日