关于西安旅游股份有限公司2014年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书陕西金镝律师事务所
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关于西安旅游股份有限公司
2014年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书
致：西安旅游股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（证监发【2006】21号）以及其他相关规章的规定，陕西金镝律师事务所（以下简称本所）接受西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所权学明、朱虹律师（以下简称本所律师）出席公司2014年第一次临时股东大会会议，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。
本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件，并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处，并据此出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件
关于西安旅游股份有限公司2014年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会根据2014年2月28日公司第七届董事会 2014年第二次临时会议决议由公司董事会召集召开。关于召开本次股东大会的通知，公司董事会已于2014年3月1日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(Http://www.cninfo.com.cn)发布了《西安旅游股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》予以公告；2014年3月7日公司控股股东西安旅游集团有限责任公司向公司董事会提交《关于追加西安旅游股份有限公司 2014年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议公司2014年第一次临时股东大会追加审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》的临时提案。公司董事会于2014年3月8日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(Http://www.cninfo.com.cn)发布了《西安旅游股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知（增加议案后）》予以公告；
股东大会通知中，公司列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
经核查，本次股东大会按照股东大会通知如期于2014年3月18日下午 14时在西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层公司会议室召开，会议由董事长谢平伟先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会召开通知的时间、方式、通知内容以及临时增加议案的提交人、提交时间和方式均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，下列人士出席了本次股东大会：
（一）出席现场会议的人员
关于西安旅游股份有限公司2014年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书1、出席现场会议的股东及股东授权代表
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计2名，所持有表决权的股份数为68,098,557股，占有表决权股份总额196,747,901股的34.6121%。
2、列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘任之本所律师。
（二）网络投票的股东资格
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票方式参加本次会议的股东人数21名，代表股份2,654,700股，占公司总股本的1.3493%。
综上所述，本所律师认为，现场出席公司本次股东大会的人员和通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于2014年3月1日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(Http://www.cninfo.com.cn)刊登了《西安旅游股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》，同时公告了相关议案文件。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的审议事项
根据公司第七届董事会第五次会议决议和《股东大会通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的议案，即:
1、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
3.1本次发行股票的种类和面值。
3.2发行方式。
3.3发行对象。
关于西安旅游股份有限公司2014年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书3.4发行数量。
3.5发行价格及定价原则。
3.6本次发行股票的锁定期。
3.7募集资金数量及用途。
3.8本次非公开发行前的滚存利润安排。
3.9本次发行决议有效期。
3.10上市地点。
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
5、审议《关于募集资金投资项目可行性分析的议案》
6、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
7、审议关于修订《独立董事工作制度的议案》
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。
如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；
2、如果同一股份通过深交所交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。
3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、本次股东大会有多项议案，如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行
关于西安旅游股份有限公司2014年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
（一）现场投票
本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了逐项表决。现场表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）及本所律师负责清点，并由计票人（监事代表一名）负责计票，监票人代表当场公布现场表决结果。
本所律师认为，公司本次股东会议现场会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议通知中详细列明。
参加网络投票的股东共计21人，代表有表决权股份 2,654,700股，占公司股份总数的1.3493%。
本所律师认为，本次股东会议的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件（《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》）及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投票规则要求。
（三）本次会议不存在关联股东回避表决的情形，议案已获得符合《公司章程》规定的有效表决权数通过。
本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
（四）本次股东会议投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票的表决结果。
经见证，本所律师现确认如下表决结果：
1、关于《前次募集资金使用情况说明的议案》；
同意68,195,057股，占出席会议有表决权股份总数的96.3843％；
反对2,558,200股，占出席会议有表决权股份总数的3.6157％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0％。
2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
关于西安旅游股份有限公司2014年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书同意68,195,057股，占出席会议有表决权股份总数的96.3843％；
反对2,558,200股，占出席会议有表决权股份总数的3.6157％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0％。
3、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
3.1本次发行股票的种类和面值。
同意68,195,057股，占出席会议有表决权股份总数的96.3843％；
反对2,558,200股，占出席会议有表决权股份总数的3.6157％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0％。
3.2发行方式。
同意68,195,057股，占出席会议有表决权股份总数的96.3843％；
反对2,558,200股，占出席会议有表决权股份总数的3.6157％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0％。
3.3发行对象。
同意68,195,057股，占出席会议有表决权股份总数的96.3843％；
反对2,558,200股，占出席会议有表决权股份总数的3.6157％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0％。
3.4发行数量。
同意68,195,057股，占出席会议有表决权股份总数的96.3843％；
反对2,558,200股，占出席会议有表决权股份总数的3.6157％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0％。
3.5发行价格及定价原则。
同意68,195,057股，占出席会议有表决权股份总数的96.3843％；
反对2,558,200股，占出席会议有表决权股份总数的3.6157％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0％。
关于西安旅游股份有限公司2014年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书3.6本次发行股票的锁定期。
同意68,195,057股，占出席会议有表决权股份总数的96.3843％；
反对2,558,200股，占出席会议有表决权股份总数的3.6157％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0％。
3.7募集资金数量及用途。
同意68,195,057股，占出席会议有表决权股份总数的96.3843％；
反对2,558,200股，占出席会议有表决权股份总数的3.6157％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0％。
3.8本次非公开发行前的滚存利润安排。
同意68,195,057股，占出席会议有表决权股份总数的96.3843％；
反对2,558,200股，占出席会议有表决权股份总数的3.6157％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0％。
3.9本次发行决议有效期。
同意68,195,057股，占出席会议有表决权股份总数的96.3843％；
反对2,558,200股，占出席会议有表决权股份总数的3.6157％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0％。
3.10上市地点。
同意68,195,057股，占出席会议有表决权股份总数的96.3843％；
反对2,558,200股，占出席会议有表决权股份总数的3.6157％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0％。
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
同意 68,195,057股，占出席会议有表决权股份总数的96.3843％；
反对2,558,200股，占出席会议有表决权股份总数的3.6157％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数
关于西安旅游股份有限公司2014年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书的0％。
5、审议《关于募集资金投资项目可行性分析的议案》
同意68,195,057股，占出席会议有表决权股份总数的96.3843％；
反对2,558,200股，占出席会议有表决权股份总数的3.6157％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0％。
6、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意68,195,057股，占出席会议有表决权股份总数的96.3843％；
反对2,558,200股，占出席会议有表决权股份总数的3.6157％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0％。
7、审议关于修订《独立董事工作制度的议案》
同意68,195,057股，占出席会议有表决权股份总数的96.3843％；
反对2,558,200股，占出席会议有表决权股份总数的3.6157％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0％。
本次股东大会会议记录由出席会议的公司股东及股东授权代表、董事签名。
本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
本法律意见书正本三份。（以下无正文）
关于西安旅游股份有限公司2014年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书(本页无正文，为陕西金镝律师事务所关于西安旅游股份有限公司2014年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书之签字页)
陕西金镝律师事务所（章）
负责人（签字）：
李轶
见证律师（签字）：
权学明
朱虹
二〇一四年三月十八日