关于召开青海盐湖工业股份有限公司2012年公司债券（第一期） 2019年第一次债券持有人会议的通知
特别提示：
根据《青海盐湖工业股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定：
（一）债券持有人会议决议须经代表本期债券50%以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方为有效。
（二）债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）作为青海盐湖工业股份有限公司 2012年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”或“12盐湖01”）的债券受托管理人，密切关注对债券持有人有重大影响的事项，因青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”或“发行人”）近期发生了如下事项：（1）债权人向法院提出破产重整申请；（2）盐湖股份及子公司部分银行账户、参股公司股权被冻结；（3）中诚信证券评估有限公司下调发行人主体及相关债项信用等级等多起负面事件，对本期债券的到期偿付产生了极大的负面影响，根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》、《青海盐湖工业股份有限公司 2012年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《债券持有人会议规则》和《青海盐湖工业股份有限公司与华林证券股份有限公司签订的青海盐湖工业股份有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）的规定及约定，华林证券作为本期债券的受托管理人，就召集“12盐湖01”2019年第一次债券持有人会议事项通知如下：
一、债券发行情况
1、债券名称：青海盐湖工业股份有限公司 2012年公司债券（第一期）
3、发行总额：50亿元人民币
4、回售情况：2018年 3月 6日回售 23,259,425张，回售金额： 2,442,007,030.75元(含利息)
5、债券余额：人民币2,674,057,500.00元
6、债券期限：本期债券的期限为 7年，债券存续期第 5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券利率：调整前4.99%，调整后5.70%
8、担保情况：本期债券无担保
9、付息日：2013年至2020年每年的3月6日为上一个计息年度的付息日。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013年至 2018年的 3月6日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
10、兑付日：本期债券的兑付日为2020年3月6日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2018年3月6日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。
11、信用评级情况：经中诚信证券评估有限公司评定，发行时主体及债项评级均为AAA，2019年 8月 23日中诚信证券评估有限公司已将发行人主体及债项评级均降为AA。
二、会议召开的基本情况
（一）会议召集人：华林证券。
（二）会议时间：2019年9月20日（星期五）上午9:00。
（三）会议地点：青海省西宁市城西区胜利路 19号盐湖大厦会议室
（四）会议召开和表决方式：采取现场方式召开，以记名方式进行投票表决。
（五）表决时间：2019年9月20日9:00-11:00
（六）债权登记日：2019年9月16日（星期一）（以该日下午 15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）。
（七）会议审议事项
2、《关于要求青海盐湖工业股份有限公司及时履行信息披露并确定定期沟通机制的议案》
3、《关于要求青海盐湖工业股份有限公司及控股股东提供增信措施的议案》4、《关于要求青海盐湖工业股份有限公司披露资产和未偿债务情况及明确偿付安排的议案》
（议案全文见附件四）
（八）临时提案
发行人、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日（9月10日前），将内容完整并加盖单位公章（法人）或自然人签字（自然人）的提案书面提交华林证券，华林证券将在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议，并发出补充通知，披露临时提案人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。临时提案人应当保证提案内容符合法律、法规以及债券持有人会议规则的规定。
（九）出席会议的人员
1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的“12盐湖 01”之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。每个债券持有人仅能委托一名委托代理人。
2、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券数额不计入出席债券持有人所持有表决权的债券总数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股份的关联股东；
（2）债券持有人为发行人的其他关联方。
3、华林证券及发行人委派的人员
4、见证律师
5、根据债券持有人会议规则可以出席或列席本期债券持有人会议的其他人员
（十）会务联系人及联系方式：
联系人：郑艳婷
联系电话：010-88091786
电子邮箱：zhengyt@chinalin.com；
三、出席会议的债券持有人登记办法
（一）债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、债券持有人的企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三、证券账户卡复印件（加盖公章）；
（二）债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、债券持有人的营业执照副本复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、证券账户卡复印件（加盖公章）；
（三）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；
由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、委托人证券账户卡；
（四）登记方式：拟出席会议的券持有人或代理人登记参加会议应当 2019年9月19日15:00前，将授权委托书及确认参会回执（参见附件一）及相关证明文件通过电子邮件或邮寄方式送达至华林证券，以便于确认参会资格。前述文件应送达至召集人指定邮箱：zhengyt@chinalin.com，送达时间以电子邮件到达指定邮箱系统的时间为准。邮寄方式的接收时间以召集人签收时间为准。
（五）联系方式
1、债券受托管理人：华林证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座17层
联系人：郑艳婷
联系电话：010-88091786
电子邮箱：zhengyt@chinalin.com
联系地址：青海省格尔木市黄河路 28号
联系人：李岩
电话：0979-8448121
电子邮箱：yhjf0792@sina.com
四、表决程序与效力
（一）本期债券持有人会议采取现场方式召开，出席会议的债券持有人或其授权代表以书面递交投票（表决票样式参见附件二）。
（二）债券持有人会议表决前，应先推选产生两名债券持有人或其代理人为监票人，负责本次会议的计票、监票。
（三）出席债券持有人会议的债券持有人或其代理人，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持债权数的表决结果应计为“弃权”。
（四）每一张“12盐湖01”债券（面值为人民币 100元）有一票表决权。
（五）债券持有人会议作出的决议，须经代表本期债券50%以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方为有效。
（六）债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（七）债券持有人会议审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、放弃投票权或反对决议的债券持有人，以及在本决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等效力和约束力。
五、其他事项
（一）与会债券持有人或代理人应自行承担参加债券持有人会议的差旅费等费用。
（二）出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。
（三）本通知内容若有变更，受托管理人将以公告方式在债券持有人会议召开日的三日前发出补充通知，敬请投资者留意。
（以下无正文）
附件一：
“12盐湖01”2019年第一次债券持有人会议参会回执
兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席“12盐湖01” 2019年第一次债券持有人会议。
“12盐湖01”债券持有人（签署）：
（公章）：
“12盐湖01”债券持有人证券账户卡号码：
持有 12盐湖01债券张数（面值人民币 100元为一张）：
参会人：
联系电话：
电子邮箱：
年 月 日
附件二：
“12盐湖01”2019年第一次债券持有人会议表决票
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|序号|会议议案|同意|反对|弃权|
|1|关于授权受托管理人向青海盐湖工业股份有限公司采取法律措施及费用承担方式的议案||||
|2|关于要求青海盐湖工业股份有限公司及时履行信息披露并确定定期沟通机制的议案||||
|3|关于要求青海盐湖工业股份有限公司及控股股东提供增信措施的议案||||
|4|关于要求青海盐湖工业股份有限公司披露资产和未偿债务情况及明确偿付安排的议案||||

债券持有人（公章）：
法定代表人/负责人/个人（签字）：
委托代理人（签字）：
持有本期债券张数（面值人民币 100元为一张）：
表决说明：
1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；
附件三：
“12盐湖01”2019年第一次债券持有人会议授权委托书
是否具有表决权：□是 □否
兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席“12盐湖01”2019年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权(如有)。
本人对本次会议各项议案投同意、反对或弃权票的指示：
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|序号|会议议案|同意|反对|弃权|
|1|关于授权受托管理人向青海盐湖工业股份有限公司采取法律措施及费用承担方式的议案||||
|2|关于要求青海盐湖工业股份有限公司及时履行信息披露并确定定期沟通机制的议案||||
|3|关于要求青海盐湖工业股份有限公司及控股股东提供增信措施的议案||||
|4|关于要求青海盐湖工业股份有限公司披露资产和未偿债务情况及明确偿付安排的议案||||

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；
2、如果委托人不做具体指示，视为代理人可以按自己的意思表决；
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；
4、如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。
委托人（公章）：
委托人身份证号码（法人营业执照号码/负责人身份证号）：
委托人持有本期债券张数（面值人民币 100元为一张）：
委托人的证券账号：
法定代表人/负责人（签字或盖章）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2019年 月 日
委托期限：自本授权委托书签署之日起至本期债券持有人会议结束之日止。
附件四：
议案1：关于授权受托管理人向青海盐湖工业股份有限公司
采取法律措施及费用承担方式的议案
议案具体内容如下：
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）作为“12盐湖01”的受托管理人，为维护全体债券持有人的合法权益，受托管理人现特提请持有人会议授权华林证券：
1、与发行人就本次债券清偿事宜谈判；
2、代表债券持有人签署增加担保措施文件；
3、代表债券持有人依法启动对发行人提起诉讼、仲裁等形式的法律行动或法律程序；代为签署、签收相关法律文书，代为提起上诉、参加调解，进行和解等事项；
4、提起或参与发行人有关的各类重组和破产程序（包括但不限于破产清算、和解、重整、整顿），代为申报债权、参加债权人会议或其他会议、对相关事项发表意见、审查有关债权的证明材料、并根据相关法定程序要求与实际情况判断，以对债券持有人最为有利的原则代表债券持有人行使表决权（包括表示同意或否决等），提交或签收相关法律文书、代领债权款项；
5、委托包括但不限于律师、会计师等中介机构协助或代表受托管理人和/或债券持有人处理上述事宜。
能及时采取相关行动、措施的风险与责任由债券持有人承担。受托管理人将按照最终收到前述全部费用对应的本期债券金额作为采取前述行动、措施时所主张的债券金额，代表全部已支付前述全部费用的债券持有人采取前述行动、措施。
需要特别说明的是，任何债券持有人对受托管理人的授权，不影响其他债券持有人以自身名义采取相关行动。如果其他债券持有人选择以自身名义采取行动的，上述债券持有人应在采取相关行动前五个工作日内以书面形式通知受托管理人，受托管理人在采取上述行动、措施时所主张的债券金额应扣除该等债券持有人持有的本期债券金额。
受托管理人的联系方式：
联系人：郑艳婷
联系电话：010-88091786
电子邮箱：zhengyt@chinalin.com；
受托管理人在上述授权范围内的行为及结果，债券持有人均予以承认，并承担法律责任。
提请债券持有人会议进行审议。
议案2：关于要求青海盐湖工业股份有限公司及时履行信息披露
并确定定期沟通机制的议案
议案具体内容如下：
1、要求发行人按照中国证监会和深圳证券交易所相关监管要求严格履行信息披露义务，及时、准确披露对本期债券偿付和债券持有人利益产生影响的事项。
2、要求发行人建立与受托管理人的定期沟通机制，指定专人负责与受托管理人直接沟通和信息通报。在本期债券完全偿付之前，债券发行人应以书面形式向受托管理人每两周一次通报包括但不限于公司经营情况、资产抵质押情况、股权转让情况、资产处置情况、资产重组情况、诉讼、破产重整等影响公司偿债能力的重大事项，并及时履行信息披露义务；在公司拟实施对外担保、资金划转、收购兼并、新增贷款等任何可能对本期债券偿付产生重要影响的事项之前，应该及时以书面形式通知受托管理人。
提请债券持有人会议进行审议。
议案3：关于要求青海盐湖工业股份有限公司及控股股东提供增信措施的议案
议案具体内容如下：
要求发行人为保障本期债券的本金和利息兑付采取一切必要措施，包括但不限于：
1、发行人以本公司优质资产为本期债券提供担保，包括但不限于青海盐湖三元钾肥股份有限公司、青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司的股权及察尔汗盐湖采矿权等。
2、发行人控股股东青海省国有资产投资管理有限公司为本期债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
提请债券持有人会议进行审议。
议案4：关于要求青海盐湖工业股份有限公司
披露截至目前资产和未偿债务情况以及明确偿付安排的议案
议案具体内容如下：
要求发行人在本次持有人会议决议公告后10个工作日内，披露以下内容：1、披露截至目前的资产状况，列明资产的抵质押、查封、冻结情况及抵质押资产对应的债务情况，包括但不限于债权人、债务期限、债务余额及特殊条款约定等；
2、披露截至目前的未偿债务情况，列明目前发行人尚未清偿债务情况，包括但不限于债权人、债务期限、债务余额、债务担保情况等，并明确“12盐湖01”债券后续的偿付安排。
提请债券持有人会议进行审议。