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|金 茂 凯 德 律 师 事 务 所|

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上海金茂凯德律师事务所
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2015年11月16日下午在上海虹梅路 2975号虹梅嘉廷酒店二楼会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李俊律师、庞新蕾律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会表决程序等发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于2015年10月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）刊登了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》。会议通知包括本次股东大会召开会议基本情况（股东大会届次、会议的召集人、会议召开的合法性、合规性、会议召开的日期和时间、会议的召开方式、出席对象、会议地点）、本次会议审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体流程及其他事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。
经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开十五日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会现场会议出席人员的资格
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 4人，代表股份187,447,896股，占公司总股本的46.2150%。
经查验，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会于2015年10月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）刊登了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》，会议通知对网络投票事项进行了详细公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 8人，代表股份 187,746,226股，占公司总股份的46.2885%。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：
（一）逐项审议《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）及其摘要的议案》：
1、以187,447,896股赞成，占出席会议有效表决权的99.8411%，298,330股反对，0股弃权，审议通过了《激励对象的确定依据和范围》；
2、以187,447,896股赞成，占出席会议有效表决权的99.8411%，298,330股反对，0股弃权，审议通过了《限制性股票的来源和数量、分配情况》；
3、以187,447,896股赞成，占出席会议有效表决权的99.8411%，298,330股反对，0股弃权，审议通过了《本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期》；
4、以187,447,896股赞成，占出席会议有效表决权的99.8411%，298,330股反对，0股弃权，审议通过了《限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法》；
5、以187,447,896股赞成，占出席会议有效表决权的99.8411%，298,330股反对，0股弃权，审议通过了《限制性股票的授予与解锁条件》；
6、以187,447,896股赞成，占出席会议有效表决权的99.8411%，298,330股反对，0股弃权，审议通过了《第二期限制性股票激励计划的调整方法和程序》；
7、以187,447,896股赞成，占出席会议有效表决权的99.8411%，298,330股反对，0股弃权，审议通过了《限制性股票会计处理》；
8、以187,447,896股赞成，占出席会议有效表决权的99.8411%，298,330股反对，0股弃权，审议通过了《第二期限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序》；
9、以187,447,896股赞成，占出席会议有效表决权的99.8411%，298,330股反对，0股弃权，审议通过了《公司/激励对象各自的权利义务》；
10、以187,447,896股赞成，占出席会议有效表决权的99.8411%，298,330股反对，0股弃权，审议通过了《公司/激励对象发生异动的处理》；
反对，0股弃权，审议通过了《限制性股票回购注销的原则》；
（二）以187,447,896股赞成，占出席会议有效表决权的99.8411%，298,330股反对，0股弃权，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》；
（三）以187,447,896股赞成，占出席会议有效表决权的99.8411%，298,330股反对，0股弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
上述议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
七、结论
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时议案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书于2015年11月16日签署，正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李俊
庞新蕾