证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号： 2016-015老百姓大药房连锁股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月31日以书面方式发出了关于在 2016年 4月 10日召开公司第二届董事会第二十一次会议的通知。2016年4月10日，会议以现场会议和通讯表决方式如期召开。会议应到董事8名，实到董事 8名。会议由董事长谢子龙主持。会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，由本次董事会非关联董事进行逐项审议，关联董事谢子龙先生回避表决。
具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于调整非公开发行 A股股票方案的公告》（公告编号：2016-017）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东医药投资、陈秀兰须回避表决。
（二）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，拟重新确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格及定价原则和募集资金用途。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会逐项核查和谨慎论证，认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事谢子龙先生回避表决。
具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：2016-018）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东医药投资、陈秀兰须回避表决。
（四）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）
的议案》
鉴于公司拟对本次非公开发行 A股股票预案中募投项目的调整，同意对《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》进行相应修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）《关于公司与股东湖南老百姓医药投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事谢子龙先生回避表决。
鉴于公司拟对本次非公开发行 A股股票的发行方案进行调整，公司与医药投资签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东医药投资、陈秀兰须回避表决。
（六）《关于调整公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事谢子龙先生回避表决。
具体内容详见公司于同日披露的《公司关于调整非公开发行股票方案涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-019）。
鉴于公司本次非公开发行 A股股票的发行方案拟对发行数量进行调整，同意本公司股东医药投资以调整后的股份数量为基数参与本次非公开发行认购，其余事项不变。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东医药投资、陈秀兰须回避表决。
（七）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
鉴于公司拟对本次非公开发行 A股股票预案中募投项目进行调整，同意本议案相关内容的调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2016-020）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为高效、顺利完成公司本次发行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理本
次发行有关事宜，具体包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行股份数量、发行价格、发行对象、发行时间、上市时间等具体事宜，并根据监管部门的要求、市场状况及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其资金分配进行必要的调整。
2、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整。
3、聘请本次发行的有关中介机构。
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议。
5、履行与本次发行的有关程序，包括向中国证监会申请非公开发行股票；根据证券监管部门政策规定和对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件做出补充、修订和调整。
6、在需要时与作为发行对象的投资者签署认股协议及补充协议（如有）或其他相关法律文件，并决定其生效。
7、在本次发行后，办理股份登记、股票上市等有关的事宜，并根据本次发行情况、股本变动情况修改公司注册资本和公司章程，并办理工商变更登记或备案手续。
8、募集资金到位后，设立募集资金专项账户，实施募集资金投资项目，并办理收购股权的股权变更登记手续等。
9、办理与本次发行有关的其他事项。
10、同意董事会授权公司董事长全权负责办理以上事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资新店建设项目调整门店数量及延长实施期限的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房关于公司首次公开发行股票募集资金投资新店建设项目调整门店数量及延长实施期限的公告》（公告编号：2016-021）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十一）《关于公司拟注册发行短期融资券的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于拟注册发行短期融资券的公告》（公告编号：2016-022）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十二）《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于拟注册发行超短期融资券的公告》（公告编号：2016-023）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十三）《关于申请银行授信的议案》
同意公司及控股公司向兴业银行股份有限公司长沙分行、中国民生银行股份有限公司长沙分行、中国光大银行股份有限公司南宁分行、中国光大银行股份有限公司西安分行申请银行综合授信共计 8.1亿元。本次银行授信决议自本次董事会通过之日起12个月内有效，具体生效日期以银行批复为准。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
（十四）《关于公司对外担保的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于对外担保的公告》（公告编号：2016-024）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）《关于补选公司董事的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于董事变更的公告》（公告编号：2016-025）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）《关于董事会提请召开公司 2015年年度股东大会的议案》
同意于2016年5月9日召开公司2015年年度股东大会并审议如下议题：
1、公司2015年度董事会工作报告
2、公司2015年度监事会工作报告
3、公司2015年财务决算及2016年预算报告
4、关于审议公司2015年度利润分配预案的议案
5、公司2015年年度报告及其摘要
6、关于续聘2016年公司审计机构的议案
7、公司部分董监高人员薪酬津贴管理办法以及2015年度董事、监事和高级管理人员报酬总额的议案
8、关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案
9、关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案
10、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
11、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
12、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
13、关于公司与股东湖南老百姓医药投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案
14、关于调整公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案
15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
16、关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票相关事宜的议案17、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案
18、关于公司首次公开发行股票募集资金投资新店建设项目调整门店数量及延长实施期限的议案
19、关于公司拟注册发行短期融资券的议案
20、关于公司拟注册发行超短期融资券的议案
21、关于公司对外担保的议案
22、关于补选公司董事的议案
具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2015年年度股东大会通知》（公告编号：2016-026）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会2016年4月12日