北京市中伦律师事务所
关于中信出版集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇一九年七月
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法律意见书目 录
释义............................................................................................................................5一、本次上市的批准和授权........................................................................................6二、本次上市的主体资格............................................................................................6三、本次上市的实质条件............................................................................................7四、本次上市的保荐机构和保荐代表人....................................................................8五、结论意见................................................................................................................9
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于中信出版集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：中信出版集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受中信出版集团股份有限公司委托，担任贵公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜的法律顾问。应贵公司要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，本所出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市申请人进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括上市申请人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就上市申请人本次上市及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就与上市申请人本次上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司
法律意见书法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
本所要求上市申请人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上市申请人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现上市申请人提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；
本法律意见书仅供贵公司本次上市之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非特别说明或文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、中信出版、公司|指|中信出版集团股份有限公司|
|实际控制人、中信集团|指|中国中信集团有限公司|
|控股股东、中信有限|指|中国中信有限公司|
|保荐机构、主承销商、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所|
|本所、本所律师|指|北京市中伦律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修正，2014年3月1日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修改并施行）|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》|
|《招股说明书》|指|《中信出版集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《审计报告》|指|瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2019]01660005号）|
|《验资报告》|指|瑞华出具的《验资报告》（瑞华验字[2019]01660002号）|
|本法律意见书|指|《北京市中伦律师事务所关于中信出版集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|报告期|指|2016年度、2017年度和2018年度|
|本次发行上市或本次上市|指|发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市|
|元|指|人民币元|

法律意见书一、本次上市的批准和授权
1、2016年 11月 24日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》，确定了公司发行并上市的具体方案，并明确该决议的有效期为自股东大会通过之日起十二个月。
2017年11月23日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过《关于延长<关于公司申请首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案>有效期的议案》，将上述决议有效期延长十二个月。
2018年11月22日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案>有效期的议案》，将上述决议有效期延长十二个月。
根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师认为，公司上述股东大会关于本次上市决议的内容合法有效，公司股东大会授予董事会办理本次上市的具体事宜的授权范围、授权程序合法有效。
2、公司首次公开发行不超过 47,537,879股人民币普通股的申请已获中国证监会《关于核准中信出版集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1052号）核准。
3、公司本次上市尚需取得深交所的同意。
二、本次上市的主体资格
公司是依法成立并合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
中信出版是由中信出版社进行股份制改造设立的股份公司，公司于 2008年 6月 18日成立并取得国家工商总局核发的注册号为 100000000012970的《营业执照》。
法律意见书公司现持有北京市工商局 2016年 09月 02日颁发的统一社会信用代码为91100000101729466X的《营业执照》，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
三、本次上市的实质条件
公司本次上市符合《证券法》《上市规则》规定的以下条件：
1、公司首次公开发行不超过 47,537,879股人民币普通股股票已获得中国证监会《关于核准中信出版集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1052号）核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2、根据中国证监会《关于核准中信出版集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1052号）、《中信出版集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及瑞华就公司首次公开发行募集资金情况出具的《验资报告》，公司的股票已经公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
3、根据瑞华出具的《验资报告》（瑞华验字[2019]01660002号），本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 19015.1515万元，股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
4、根据中国证监会《关于核准中信出版集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1052号）和《招股说明书》，公司本次公开发行前总股本为 14,261.3636万股，本次公开发行新股 4,753.7879万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
5、根据瑞华出具的《审计报告》，并经本所律师核查，公司最近三年无重大违法行为，财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项
法律意见书和《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
6、经本所律师核查，本次发行完成后，发行人股东人数不少于 200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
7、经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制上市报告书，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
8、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经根据深交所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》《上市公司董事声明及承诺书》《上市公司监事声明及承诺书》《上市公司高级管理人员声明及承诺书》，并报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
9、根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
10、本次发行前，发行人全体股东及发行人董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第5.1.5条的规定。
11、公司控股股东、实际控制人已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第5.1.6条的规定。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
1、为申请本次上市，公司聘请了保荐机构中信建投进行保荐。中信建投已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
法律意见书2、中信建投已经指定吴量、贾兴华作为保荐代表人具体负责对公司的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次上市已经公司股东大会批准并经中国证监会核准；公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；公司本次上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》规定的各项实质条件；公司本次上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；公司本次上市尚需取得深交所的同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】