证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2017-087南方中金环境股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2017年10月13日在杭州市余杭区仁和街道仁河大道46号公司行政楼三楼会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中公司董事沈凤祥先生及沈梦晖先生属于本次会议部分议案的关联人，故回避了相关议案的表决，由其余7名董事参加表决，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次董事会会议通知已于2017年10月7日以专人及通讯方式通知全体董事。
董事长沈金浩先生召集和主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
一、审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件及要求。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式购买戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）、安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州市财开投资集团有限公司、德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）、杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）、安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）等9名股东合计持有的浙江金泰莱环保科技有限公司（以下简称“金泰莱”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两部分，非公开发行股份募集配套资金将在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为浙江金泰莱环保科技有限公司100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）、安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州市财开投资集团有限公司、德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）、杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）、安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
2、交易标的的价格及定价方式
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日的评估结果为作价参考依据，由交易双方协商确定。
本次拟收购的标的资产由具有证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）以 2017年 5月 31日为评估基准日，对标的资产进行了整体评估并出具了《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，国融兴华采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的
评估值作为本次作价参考依据。经评估，标的资产截至评估基准日的评估价值为 185,312.80万元，交易双方参考评估价值，协商确定金泰莱100%股权作价 18,5000万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
3、交易对价支付方式
中金环境拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中发行股份支付对价1,100,749,965.14元，现金支付对价749,250,034.86元，具体支付方式如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让出资额|拟转让出资比例|总对价|现金对价|股份对价|
|戴云虎|16,769,750.00|33.54%|620,480,750.00|186,144,227.59|434,336,522.41|
|宋志栋|13,793,250.00|27.59%|510,350,250.00|153,105,077.87|357,245,172.13|
|安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）|7,500,000.00|15.00%|277,500,000.00|277,500,000.00|-|
|安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）|6,775,000.00|13.55%|250,675,000.00|75,202,509.31|175,472,490.69|
|杭州市财开投资集团有限公司|1,700,000.00|3.40%|62,900,000.00|18,870,000.28|44,029,999.72|
|德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）|1,410,000.00|2.82%|52,170,000.00|15,651,000.56|36,518,999.44|
|杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）|800,000.00|1.60%|29,600,000.00|8,880,002.59|20,719,997.41|
|陆晓英|752,000.00|1.50%|27,824,000.00|8,347,213.30|19,476,786.70|
|安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）|500,000.00|1.00%|18,500,000.00|5,550,003.36|12,949,996.64|
|合计|50,000,000.00|100.00%|1,850,000,000.00|749,250,034.86|1,100,749,965.14|

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
4、现金对价支付安排
在本次非公开发行募集配套资金到帐后10个工作日内且标的股权已完成过户，
公司向交易对方支付本次交易的现金对价合计749,250,034.86元（人民币：大写柒亿肆仟玖佰贰拾伍万零叁拾肆元捌角陆分），若未能成功募集配套资金或未能足额募集，公司应最晚于标的股权过户后60日内以自筹资金形式向交易对方一次性支付本次交易现金对价。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
5、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
6、发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
7、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州市财开投资集团有限公司、德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）、杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）、安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）等8名股东。发行对象以其各自持有的金泰莱股权认购中金环境本次非公开发行股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
8、发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会议决议公告日。基于公司及购买资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量，经交易各方协商，选择定价基
准日前120个交易日公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份购买资产所发行股份的价格为13.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发行股份数量。
具体计算公式为：调整后发行价格=（调整前的发行价格-每股现金分红金额）/（1＋转增或送股比例）本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
9、发行股份购买资产的股份发行数量
金泰莱100%股权本次交易作价1,850,000,000元，其中以发行股份的方式向交易对方支付的交易对价为 1,100,749,965.14元。公司向交易对方金泰莱股东合计发行股份的数量为79,020,098股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|股份对价金额（元）|发行股份数量（股）|
|戴云虎|||
||434,336,522.41|31,179,937|
|宋志栋|||
||357,245,172.13|25,645,741|
|安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）|||
||175,472,490.69|12,596,733|
|杭州市财开投资集团有限公司|||
||44,029,999.72|3,160,804|
|德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）|||
||36,518,999.44|2,621,608|
|杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）|||
||20,719,997.41|1,487,437|
|陆晓英|||
||19,476,786.70|1,398,190|
|安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）|||
||12,949,996.64|929,648|

||||
|-|-|-|
|合计|||
||1,100,749,965.14|79,020,098|

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
10、股份的锁定期安排
（1）本次交易，业绩承诺方戴云虎、宋志栋、陆晓英因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起12个月内将不以任何方式转让。在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺方戴云虎、宋志栋、陆晓英股份锁定安排如下：
1）第一次解除锁定条件：在上述股份发行结束并完成股份登记之日起满12个月之后，公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已出具金泰莱2017年度的《专项审核报告》，且戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境该年度的补偿义务（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的15%且扣除其已补偿的股份数量。
2）第二次解除锁定条件：在上述股份发行结束并完成股份登记之日起满12个月之后，公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已出具金泰莱2018年度的《专项审核报告》，且戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境该年度的补偿义务（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的25%且扣除其已补偿的股份数量。
3）第三次解除锁定条件：在公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已出具金泰莱2019年度的《专项审核报告》，且戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境该年度的补偿义务（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数
量的25%且扣除其已补偿的股份数量。
4）第四次解除锁定条件：在公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务
所已出具金泰莱2020年度的《专项审核报告》及《资产减值测试报告》，且戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境的补偿义务已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的35%且扣除其已补偿的股份数量。
（2）安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州市财开投资集团有限公司、德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）、杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）、安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，若其持续拥有金泰莱权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；
安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州市财开投资集团有限公司、德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）、杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）、安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，若其持续拥有金泰莱权益的时间达到或超过十二个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（3）本次上市公司向交易对方发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
锁定期届满后，本次发行股份购买资产的发行对象转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让新增股份。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
11、评估基准日至实际交割日期间损益的归属
自评估基准日至实际交割日期间（以下简称“过渡期”），金泰莱不得通过分红派息或实施股息派发，金泰莱所产生的收入和利润由公司享有；若金泰莱在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15个工作日内（且在公司就本次发行验资
之前），由业绩承诺方（戴云虎、宋志栋、陆晓英）按各自原持有标的公司的股权的相对比例向公司以现金方式补足。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
12、权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后的30个工作日内，将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，则交易对方中的违约方应负责赔偿上市公司因此而受到的损失，交易对方中的守约方无需承担赔偿责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
13、业绩承诺及补偿
根据《南方中金环境股份有限公司与戴云虎、陆晓英、宋志栋之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》），本次交易相关业绩补偿约定如下：
（1）预测利润数
交易各方一致同意，业绩承诺方（即戴云虎、陆晓英、宋志栋）承诺标的公司于2017、2018、2019和2020会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不低于人民币13,500万元、17,000万元、20,000万元和23,500万元（以下简称“预测净利润”）。
上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润。
（2）实际净利润数的确定
本次资产重组实施完毕后，中金环境将指定具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与《利润补偿协议》第一条载明公司同期预测净利润累计数的差异情况进行审核确认，并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”），上述专项审计费用由标的公司承担。
在利润补偿期间，计算标的公司考核实现的净利润时，应在标的公司实际净利润的基础上，扣除上市公司向标的公司增资（增资金额不超过人民币4,000万元）而使
标的公司节约的财务费用。节约的财务费用根据上市公司向标的公司实际增资金额，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定，并扣除所得税费用影响，其中所得税率按照业绩承诺期内各年度标的公司实际适用的企业所得税率计算。
（3）利润补偿数额的确认
A、年度利润补偿
业绩承诺方向中金环境保证，利润补偿期间前三年（即 2017年度、2018年度、2019年度），标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润累计数，不低于《利润补偿协议》第一条载明的标的公司同期的承诺净利润累计数的百分之九十。
即2017年实际净利润不低于12,150万元；2017-2018年实际净利润累计不低于27,450万元；2017-2019年实际净利润累计不低于45,450万元。
利润补偿期间（即2017-2020年度）标的公司累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润累计数，不低于《利润补偿协议》标的公司全部的承诺净利润累计数，即74,000万元。
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间每一年期末考核实际净利润未能达到上述条件，则中金环境应在该年度的《审计报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知业绩承诺方关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求业绩承诺方优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若业绩承诺方持股数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份数）×发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
B、减值测试补偿
在补偿期限届满时，中金环境将指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的资
产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则业绩承诺方应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格
若业绩承诺方持股数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
C、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内中金环境实施资本公积金转增股本或送股而导致业绩承诺方持有的中金环境之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若中金环境在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分业绩承诺方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
4、利润补偿方式
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由中金环境回购业绩承诺方所持有的等同于当年应补偿股份数的中金环境部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。中金环境应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案。
若中金环境股东大会审议通过该股份回购议案，中金环境将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。中金环境应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。业绩承诺方有义务协助中金环境尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
若上述回购股份并注销事宜由于中金环境减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因无法实施的，或者股东大会未能审议通过该股份回购议案，则中金环境将在
股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权中金环境董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
涉及上述补偿时，业绩承诺方按本次重组前业绩承诺方各自原持有标的公司的股权占业绩承诺方合计持有标的公司股权的比例进行分摊。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
14、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
15、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
2、发行方式及发行对象
本次配套融资的发行方式为询价发行，发行对象为不超过5名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以
其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照以下方式之一以询价方式确定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
4、发行股份的数量
本次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过5名符合条件的特定投资者募集资金总额不超过824,250,034.86元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
5、募集资金用途
上市公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价749,250,034.86元、12万吨扩产项目部分固定资产投资40,000,000.00元、支付本次中介机构费用及相关税费 35,000,000.00元，募集配套资金总额不超过824,250,034.86元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
6、发行股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，配套融资认购对象股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
7、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
8、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
（四）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司董事、副总经理兼董事会秘书沈梦晖先生为本次交易对手安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人并持有其4.13%出资份额；上市公司董事沈凤祥之子沈赟宾先生为本次交易对手安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人并持有其18.043%的出资份额。
经公司董事会审核后认为，安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方，本次交易构成关联交易。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
四、审议通过了《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》同意公司与交易对方戴云虎、宋志栋等9名金泰莱股东以及标的公司金泰莱签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意公司与交易对方戴云虎、宋志栋、陆晓英签署附条件生效的《利润补偿协议》。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
五、审议通过了《关于<南方中金环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《南方中金环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、注册会计师已对本公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、金泰莱股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，金泰莱将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易有利于促进行业的整合、形成协同效应，在公司控制权不发生变更的情况下向特定对象发行股份及支付现金购买资产。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
七、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
根据本次交易的方案，本次交易未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为沈金浩。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易，上市公司仍具备股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
九、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司本次交易拟购买的标的资产为金泰莱100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出
了重大风险提示。
公司本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已在交易文件和有关承诺函中承诺并保证，其对于标的资产拥有完整权利，标的资产不存在其它限制或者禁止转让的情形。
公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包含在交易标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后公司能够在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。因此，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的批准和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
十一、审议通过了《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在因筹划本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、根据证券监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署审计报告、审阅报告、盈利预测报告、资产评估报告等与本次交易有关的文件和协议；
5、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行相应调整；
6、本次交易完成后，相应修改公司章程中有关公司注册资本、公司股本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割等工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机
构；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
十三、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、评估报告
的议案》
董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产事项出具的审计报告、审阅报告，以及北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项出具的评估报告。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
十四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了前次募集资金使用情况报告。报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了前次募集资金使用情况鉴证报告。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司董事会同意公司聘请中天国富证券有限公司、天健会计师事务所（特殊普通
合伙）、浙江天册律师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）分别作为本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》
公司为本次交易聘请了国融兴华担任评估机构，该公司就本次交易所涉及标的资产出具了评估报告。董事会认为：
1、评估机构具有独立性
国融兴华具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
国融兴华出具的评估报告中的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的价值，作为本次交易标的资产的定价依据。国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
十七、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
董事会认为，本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
十八、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》本次交易中金环境拟购买金泰莱100.00%股权，同时募集配套资金。根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定，因此本次测算暂不考虑募集配套资金的影响）。同时，虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司利润带来一定增长，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力未达预期的可能，公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
如果发生即期每股收益摊薄，上市公司将通过加快业务整合、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策等措施，降低本次交易可能带来的摊薄上市公司即期回报的影响。
同意公司实际控制人、董事及高级管理人员作出关于填补被摊薄即期回报措施的承诺。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该议案回避表决。
十九、审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会同意召开2017年第三次临时股东大会，审议相关议案。股东大会的召开时间将另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司董 事 会
2017年10月16日