美的集团股份有限公司
核心管理团队持股计划
暨“美的集团合伙人计划”之第二期持股
计划（草案）
摘要
二〇一六年三月
美的集团股份有限公司 核心管理团队持股计划之第二期持股计划（草案）摘要重要声明
本公司及董事会全体成员保证本期持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司 核心管理团队持股计划之第二期持股计划（草案）摘要特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第二期持股计划（草案）系美的集团依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本期持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本期持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有美的集团股票。
3、本期持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员合计为为15人，包括本公司总裁、副总裁6人（含兼任事业部总经理人员 2人），事业部及经营单位总经理 9人。（以下简称统称“合伙人”）。
4、本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，本期持股计划计提的专项基金为 8,050万元，约占公司 2015年度经审计的合并报表净利润的0.6%。
5、持股计划的存续期：本期持股计划存续期为自董事会审议通过之日起四年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
6、本期持股计划的锁定期：本期持股计划所购买的公司股票自美的集团披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于 12个月的锁定期，法定锁定期内不得进行交易。本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据 2016年公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定各合伙人对应的标的股票额度，并将确定对应的标的股票额度分 3期归属至合伙人，每期归属间隔12个月。持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属可享受40%标的股票权益，第二期及第三期分别归属可享受30%标的股票权益。第一期及
美的集团股份有限公司 核心管理团队持股计划之第二期持股计划（草案）摘要第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。
若依据 2016年公司、事业部及经营单位业绩目标达成情况及考核结果确定的合伙人对应的标的股票的额度小于公司计提基金并通过专项资管计划购买的标的股票额度，则剩余部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。
本期持股计划项下的公司业绩考核指标为 2016年度加权平均净资产收益率不低于20%，并依据持有人个人年度业绩考核结果确定其对应的标的股票额度。
若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若该期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益。
本期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：
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|预计时间|主要事项|备注|
|2016.03.24|董事会审议持股计划|——|
|2016.03-2016.09|持股计划购入标的股票|持股计划在 6个月内完成标的股票购买。|
|2017.04|根据公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果，确定持有人对应的标的股票额度，并确定持股计划第一个归属期中40%标的股票权益的归属情况|若公司业绩考核指标未达成，则该期持股计划项下的标的股票权益均归公司享有|
|2018.04|确定持股计划第二个归属期中 30%标的股票权益的归属情况|——|
|2019.04|确定持股计划第三个归属期中 30%标的股票权益的归属情况；|——|
||归属至持有人的所有标的股票权益锁定期届满，可予以出售||

美的集团股份有限公司 核心管理团队持股计划之第二期持股计划（草案）摘要注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持股计划的实施及进展公告。
7、本期持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本期持股计划经公司董事会审议后即可实施。
9、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
美的集团股份有限公司 核心管理团队持股计划之第二期持股计划（草案）摘要目录
重要声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................ 5一、持股计划的目的 ................................................................................................... 8二、持股计划的基本原则 ........................................................................................... 8三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况 ................................................... 8四、持股计划的资金来源、股票来源和规模 ........................................................... 9五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ....................................................... 9六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止 ..................................................... 10七、持股计划股份权益的归属及处置 ..................................................................... 10八、持股计划的管理模式 ......................................................................................... 13九、本计划管理机构的选任、管理协议条款 ......................................................... 13十、持股计划履行的程序 ......................................................................................... 14十一、其他重要事项 ................................................................................................. 14
美的集团股份有限公司 核心管理团队持股计划之第二期持股计划（草案）摘要释义
本期计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|美的集团/公司/本公司|指美的集团股份有限公司|
|持股计划/本期持股计划|指《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”》之第二期持股计划|
|持股计划草案/本期计划草案|指《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第二期持股计划（草案）》|
|持有人|指参加本期持股计划的公司核心管理人员|
|持有人会议|指本期持股计划持有人会议|
|核心管理团队|指美的集团总裁、副总裁、事业部及经营单位总经理|
|管理委员会|指持股计划管理委员会|
|资产管理机构/管理机构|指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本期持股计划委托提供资产管理服务的第三方机构|
|资产管理计划|指持股计划委托资产管理机构设立、专门用于核心管理团队持股的资产管理计划|
|标的股票|指本期持股计划持有的美的集团股票|
|考核年度|指本期持股计划项下公司业绩考核指标的年度，即2016年度|
|法定锁定期|指披露完成标的股票购买公告之日起计算不少于十二个月。如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准|
|归属锁定期|指第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期，自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票权益归属至持有人名下之日为止|

美的集团股份有限公司 核心管理团队持股计划之第二期持股计划（草案）摘要
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|公司红线|指依据《美的集团管理员工行为规范指引》及《美的集团职业经理人管理办法》规定，对公司职业经理人约定的行为规范，“六条红线”是职业经理人职业操守“底线”：红线一、做假账欺骗股东；红线二、利用职权为自己或亲友谋取利益；红线三、未经许可投资与公司构成竞争或配套关系产业；红线四、超越权限行使职权致公司利益严重受损；红线五、泄露公司商业机密或内部敏感消息；红线六、阻碍正常监督审查或包庇违法乱纪行为|
|中国证监会/证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指美的集团股份有限公司《公司章程》|

美的集团股份有限公司 核心管理团队持股计划之第二期持股计划（草案）摘要一、持股计划的目的
1、进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值
2、推动“经理人”向“合伙人”转变。
3、改善和创新薪酬激励结构。
二、持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）长期服务原则
（四）利益共享原则
（五）风险自担原则
三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况
美的集团自 2013年上市以来，公司以“产品领先、效率驱动、全球经营”三大战略主轴为指引，深化转型，聚焦产品与效率提升，企业盈利能力与经营质量持续增强。公司的核心管理团队是保障公司战略执行、业绩提升的决定力量，本期持股计划对象不超过以下范围：
1、公司的总裁、副总裁；
2、公司下属事业部及经营单位的总经理；
3、对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人。
本期持股计划的总人数为15人，其中公司总裁、副总裁6人（含兼任事业部总经理人员 2人），公司下属事业部及经营单位总经理 9人。各持有人所对应的标的股票权益的额度及比例需在各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。
美的集团股份有限公司 核心管理团队持股计划之第二期持股计划（草案）摘要四、持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）持股计划的资金来源
本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，持股计划专项基金依据各期计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，本期持股计划计提的专项基金为 8,050万元，约占公司 2015年度经审计的合并报表净利润的0.6%。
（二）持股计划涉及的标的股票来源
持股计划投资范围为购买和持有美的集团的股票，股票来源为二级市场购买。
（三）持股计划涉及的标的股票数量
在有效期内的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本期计提的持股计划专项资金的总额为 8,050万元。鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，持股计划本期持有的股票数量尚不确定。
管理委员会将根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分 3期归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。
五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议审议。
美的集团股份有限公司 核心管理团队持股计划之第二期持股计划（草案）摘要六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止
（一）持股计划的存续期
本期持股计划存续期为自公司董事会审议通过之日起四年，存续期届满后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（二）标的股票的锁定期
标的股票的锁定期为不少于 12个月，自公告完成标的股票购买起计算。法定锁定期满后，本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（三）持股计划的变更
存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）持股计划的终止
本期持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
七、持股计划股份权益的归属及处置
（一）持股计划股份权益的归属
本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，将根据上一年度公司、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分 3期归属至持有人，具体分配按下述规则分期归属至持有人：
1、公司考核年度的业绩考核指标达成之后，根据考核年度公司、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等确定的标的股票额度的40%标的股票权益进行归属。
2、持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满一年（12个月）后，将该等确定的标的股票额度的30%标的股票权益进行归属。
美的集团股份有限公司 核心管理团队持股计划之第二期持股计划（草案）摘要3、持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满二年（24个月）后，将该等确定的标的股票额度的30%标的股票权益进行归属。
第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。
本期持股计划项下的公司业绩考核指标为 2016年度加权平均净资产收益率不低于20%。
如本期持股计划存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。
若本期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若本期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则本期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受本期持股计划项下的标的股票权益。
本持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：
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|预计时间|主要事项|备注|
|2016.03.24|董事会审议持股计划|——|
|2016.03-2016.09|持股计划购入标的股票|持股计划在 6个月内完成标的股票购买|
|2017.04|根据公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果，确定持有人对应的标的股票额度，并确定持股计划第一个归属期中40%标的股票权益的归属情况|若公司业绩考核指标未达成，则该期持股计划项下的标的股票权益均归公司享有|
|2018.04|确定持股计划第二个归属期中 30%标的股票权益的归属情况|——|
|2019.04|确定持股计划第三个归属期中 30%标的股票权益的归属情况；|——|
||归属至持有人的所有标的股票权益锁定期届满，可予以出售||

美的集团股份有限公司 核心管理团队持股计划之第二期持股计划（草案）摘要注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持股计划的实施及进展公告。
（二）持股计划股份权益的归属处理方式
持有人享有的第一期及第二期归属的标的股票权益在归属锁定期届满后，由管理委员会委托资产管理机构集中出售归属锁定期届满的标的股票，将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。如存在剩余未分配的标的股票及其对应的分红（如有），也将统一由资产管理机构出售，收益归公司所有。
公司实施本期持股计划的财务、会计处理及期税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。
持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（三）持股计划股份权益处置
1、持股计划标的股票权益归属至持有人前，计划持有人和持股计划均不享有投票权和表决权，标的股票权益按照本期持股计划规定进行归属后，与其他投资者权益平等。
2、资产管理机构购买标的股票后的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本期持股计划确定的其所对应的标的股票的额度比例进行分配。
3、在本期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人根据考核情况对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经分期归属给持有人），并有权决定分配给其他持有人。
（1）触犯“公司红线”。
（2）锁定期内离任，离任审计过程中被发现任内有重大违规事项。
（3）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。
（四）持有人的变更和终止
美的集团股份有限公司 核心管理团队持股计划之第二期持股计划（草案）摘要1、持股计划存续期内，持有人职务发生变更或离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，由管理委员会无偿收回持有人的未归属的持股计划标的股票权益，并有权决定分配给其他持有人。
2、持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属锁定期届满前未从事与公司相同业务的投资及任职，其未归属的持股计划标的股票权益在归属锁定期届满后由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人。
3、持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，由管理委员会决定其未归属的持股计划标的股票权益的处置方式，在归属锁定期届满后，由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。
4、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。
八、持股计划的管理模式
通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。
九、本计划管理机构的选任、管理协议条款
（一）持股计划管理机构的选任：
持股计划的管理机构由管理委员会确定。
（二）管理协议的主要条款：
1、资产管理计划名称
2、当事人的权利义务
3、委托资产
4、委托资产的投资管理
美的集团股份有限公司 核心管理团队持股计划之第二期持股计划（草案）摘要5、交易及交收清算安排
6、资产管理业务的费用与税收
7、委托资产投资于证券所产生的权益的行使
8、资产管理合同的生效、变更与终止
9、其他事项
（三）员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
十、持股计划履行的程序
（一）董事会审议通过本期持股计划草案，独立董事和监事会应当就本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。
（二）董事会在审议通过本期持股计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在本期持股计划披露的同时公告法律意见书。
十一、其他重要事项
（一）公司董事会审议通过本期持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）本期持股计划经公司董事会审议通过后生效。
（三）公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（四）本期持股计划的解释权属于公司董事会。
美的集团股份有限公司 核心管理团队持股计划之第二期持股计划（草案）摘要美的集团股份有限公司董事会2016年3月26日