长城证券股份有限公司
关于深圳市大富科技股份有限公司
关联交易的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为深圳市大富科技股份有限公司（简称“大富科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对大富科及其子公司拟向大富科技关联方实施关联采购、委托研发相关项目等情况进行了核查。
一、保荐人进行的核查工作
保荐代表人通过与大富科技相关人员的访谈，查阅了交易合同、上市公司及交易对方内部审批与信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，对此次关联交易的合理性、必要性进行了核查。
二、关联交易具体情况
1、交易概述
（1）自动化改造第二阶段项目
鉴于大富科技的关联方之安徽省配天机器人技术有限公司（以下简称“安徽配天机器人”），专业从事机器人应用相关自动化解决方案、成套装备、自动化系统、自动化生产线开发、制造、销售及工程安装等业务，并能够根据大富科技产品的特点、加工工艺等提供自动化系统解决方案。
为满足公司发展的需求，公司以核心客户华为倡导的“三化一稳定”项目（即生产自动化、信息化、专业化以及人员稳定）为契机，以减少人工、提高产品质量、提高工作效率为主要工作目标，积极开展多项智能制造项目建设，优化和改造现有生产产线，提升综合竞争力。
公司于2016年6月28日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《购买自动化系统解决方案暨关联交易的议案》，同意由关联方安徽配天机器人提供电装装配线、喷粉线自动化系统解决方案。鉴于前期解决方案有利于提高产品良率和生产稳定性，为加快推进智能制造项目的建设，经充分论证后，公司同意继续由关联方安徽配天机器人提供“电装自动化改造第二阶段：柔性自动化装配线”、“零部件制造自动化改造第二阶段：铸件毛坯机器人自动化打磨抛光”，两个项目关联交易金额预计合计不超过人民币985.00万元。
（2）CNC上下料工作站项目
鉴于消费类电子产品的加工属于劳动密集型产业，人力成本较高，公司积极推动相关产线自动化升级改造，以提高效率、降低成本。公司拟与关联方安徽配天机器人签署框架性采购协议，计划采购 200套 CNC上下料工作站，预计交易不超过人民币4,002万元。
（3）电动压缩机驱动控制器委托研发项目
公司全资子公司安徽大富重工机械有限公司（以下简称“重工机械”）主营开发、设计、制造、销售汽车制动系、减震器、悬架器、传动系、汽车空调器系统零部件产品以及其他汽车零部件、标准件和电产品，因业务发展需要，公司拟委托安徽配天机器人研发用于汽车用电动压缩机驱动控制器，关联交易金额预计不超过人民币1,350.00万元。
（4）协作机器人典型集成应用方案委托研发项目
公司正在通过控股子公司深圳市大富网络技术有限公司（以下简称“大富网络”）打造网络工业设计平台。为了加强大富科技在该等领域的布局，为产业升级和智能化转型提供动力，公司拟委托关联方安徽配天机器人定向研发协作机器人典型集成应用方案相关核心技术。关联交易金额预计不超过人民币 1,191.40万元。
（5）共享制造软件平台委托研发项目
基于公司未来打造工业 5.0体系的发展战略，公司拟成立共享制造事业部，需建立基于互联网的共享制造软件平台。共享制造平台是互联网和新一代信息技
术与工业系统全方位深度融合所形成的产业和应用生态，是工业智能化发展的关键综合信息基础平台，工业5.0的构成部分。其本质是以机器、原材料、控制系统、信息系统、产品以及人之间的网络互连为基础，通过对工业数据的全面深度感知、实时传输交换、快速计算处理和高级建模分析，实现智能控制、运营优化、和生产组织方式变革，对各类制造资源实现开放共享，达成制造资源社会经济效益的最大化。公司拟委托关联方深圳市爱致科技有限公司（以下简称“爱致科技”）定向研发共享制造软件平台，关联交易金额预计不超过人民币618万元。
2、本次交易构成关联交易
孙尚传先生为上市公司实际控制人，直接持有上市公司 73,440,000股股份，持股比例9.57%；孙尚传持有深圳市大富配天投资有限公司（以下简称“大富配天投资”）98.33%股权，大富配天投资直接持有公司333,008,170股股份，持股比例43.39%，孙尚传先生直接与间接控制上市公司52.96%表决权股份。
大富配天投资持有安徽配天机器人80%的股权。安徽配天机器人与上市公司均受孙尚传先生的同一控制，安徽配天机器人与大富科技为关联法人。大富配天投资持有深圳市得道健康管理有限公司（以下简称“得道健康”）100%的股权，得道健康持有爱致科技40%的股权，爱致科技与大富科技为关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等规定，此次大富科技及其子公司拟向大富科技关联方实施关联采购、委托研发相关项目构成关联交易。公司独立董事事先认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，截至本次关联交易为止，在过去 12个月内，公司及重工机械与关联方发生的关联交易金额未达到公司净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议，经公司董事会批准后即可实施。
3、关联方简要介绍
（1）安徽省配天机器人技术有限公司
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|注册地址|蚌埠市东海大道6525号（安徽大富重工技术有限公司内）|
|注册资本|人民币5,000万元|
|法定代表人|徐志根|
|营业范围|机器人及机器人零部件开发、制造、销售；机器人传感、检测、控制技术及产品开发、制造、销售；机器人应用相关自动化解决方案、成套装备、自动化系统、自动化生产线开发、制造、销售及工程安装；柔性制造单元、柔性制造系统、自动化加工成套工程的开发、制造、销售；机器人及机器人应用、自动化技术咨询、服务及转让；软件开发与销售；机器人及机器人零部件代理销售；计算机机械电子设备及配件销售；国内贸易、货物与技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

安徽配天机器人经营情况和财务状况正常，具备较为良好的履约能力。
（2）深圳市爱致科技有限公司
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|注册地址|深圳市南山区南光路南苑新村东区9栋601室|
|注册资本|人民币500万元|
|法定代表人|李国强|
|营业范围|计算机软硬件的开发与销售，电子产品的研发与销售，网络系统设备的技术开发、销售；网络信息技术开发，网页设计，数据库管理。|

爱致科技经营情况和财务状况正常，具备较为良好的履约能力。
3、关联交易标的基本情况
（1）自动化改造第二阶段项目
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|采购单位|销售单位|项目名称|单位|数量|总金额（万元）|
|大富科技|安徽配天机器人|电装自动化改造第二阶段：柔性自动化装配线|套|1|985.00|
|||零部件制造自动化改造第二阶段：铸件毛坯机器人自动化打磨抛光|套|1||

（2）CNC上下料工作站项目
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|采购单位|销售单位|设备名称|单位|数量|总金额（万元）|
|大富科技|安徽配天机器人|手机CNC上下料项目|套|200|4,002.00|

（3）电动压缩机驱动控制器委托研发暨产品购买项目
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|委托方|被委托方|开发内容|设备名称|单位|数量|总金额（万元）|
|重工机械|安徽配天机器人|压缩机电机|电机|台|1000|1,350.00|
|||压缩机驱动器|驱动器|台|1000||

（4）协作机器人典型集成应用方案委托研发项目
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|委托方|被委托方|开发内容|单位|数量（台）|总金额（万元）|
|大富科技|安徽配天机器人|方案样机|套|2|1,191.40|
|||软件解决方案等|个|1||

（5）共享制造软件平台委托研发项目
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|委托方|被委托方|研发内容|总金额（万元）|
|大富科技|爱致科技|共享制造软件平台解决方案等|618.00|

4、关联交易的主要事项
（1）定价原则与采购金额
本次关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则；严格遵循公司采购政策，进行询价比价流程，交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
本次关联采购金额预计不超过人民币8,200万元。
（2）支付方式与支付依据
双方拟签订采购协议，将严格按协议执行。设备款或项目款分期支付，在项目验收或设备交付后，经安装调试完毕并验收合格后按照合同约定条款履行。
5、关联交易的目的和对上市公司及股东的影响
本次交易项下的自动化项目改造、定向研发及设备采购为大富科技、重工机
械生产经营及项目实施需要的正常购买，有利于公司及其子公司开展生产、提高
自动化水平、降低生产成本。
（1）必要性分析
随着智能制造的不断发展，市场需求的不断丰富和人力成本的逐年提高，自动化和智能化改造成为了制造型企业能否在竞争中取得优势的关键。公司为了顺应国家“中国制造2025”及“互联网+制造业”的产业政策，更好地服务核心客户，有必要加快生产线自动化、智能化的建设步伐。
A、自动化改造第二阶段项目、CNC上下料工作站项目
随着人力成本逐年提高，社会人力资源结构变化导致企业产能和质量扩充受限，全行业对自动化的导入需求非常迫切。
本期改造拟进行：柔性自动化线改造、人机混线结合，以人工线为基础，以机器替代人工为目的，实现人机无间融合和替代，随时可调整，应对少量多样多变的复杂订单需求；机器人自动化打磨抛光流程水线，实现自动上下料，多机协作功能，减少人力投入，提高效率，提高质量稳定性。
B、电动压缩机驱动控制器委托研发项目
目前压缩机市场随着新能源车市场的上升而上行，其后续竞争主要会体现在：成本控制、技术支持、产品性能等方面。电动压缩机由机械部分、电机、驱动器三部分构成。其中驱动器为最核心且成本最高的部件。驱动控制器的自主研发有利于降低成本，形成核心技术和竞争优势。
C、协作机器人典型集成应用方案研发项目
为了加强大富科技在工业5.0、健康5.0、教育5.0体系的布局，为产业升级和智能化转型提供动力，公司拟委托关联方安徽配天机器人定向研发协作机器人典型集成应用方案相关核心技术。
D、共享制造平台委托研发项目
基于公司未来打造工业 5.0体系的发展战略，公司成立了共享制造事业部，事业部的运营必须建立基于互联网的共享制造软件平台。该平台可以通过对工业数据的全面深度感知、实时传输交换、快速计算处理和高级建模分析，实现智能
控制、运营优化和生产组织方式变革，对各类制造资源实现开放共享，达成制造资源社会经济效益的最大化。
（2）关联交易对公司的影响
公司将在关联企业安徽配天机器人、爱致科技的支持下，计划开展多项智能制造项目建设，上述项目完成之后，公司的生产智能化水平将得到相当程度的提高，促进公司长期、持续、健康发展，符合公司经营和业务发展的需求及公司长期发展战略。
三、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事一致同意此项关联交易，并基于独立判断就此项关联交易事项发表如下独立意见：
1、董事会在对该关联交易事项进行表决时，公司关联董事采取了回避表决。
董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定；
2、同意《关于公司及子公司购买自动化系统解决方案暨关联交易的议案》中的关联交易事项。此项关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形，有利于公司的发展。
四、保荐机构对该关联交易的核查意见
经核查，保荐机构长城证券认为：
1、上述关联交易为上市公司经营与发展的需求，将有利于优化公司资产结构，提高公司盈利能力，进一步改善公司经营状况，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
3、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
长城证券对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为长城证券股份有限公司关于深圳市大富科技股份有限公司关联交易的核查意见之签字盖章页）
保荐代表人： ________________________
张涛 吴玎
长城证券股份有限公司年 月 日