中信建投证券股份有限公司
关于河北宣化工程机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”、“上市公司”或“公司”）2017年重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对交易对方做出的关于标的资产 2018年度业绩承诺实现情况进行了核查。现发表核查意见如下：
一、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
上市公司已与河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）、天津物产进出口贸易有限公司（以下简称“天物进出口”）、俊安（辽宁）实业有限公司（以下简称“俊安实业”）、中嘉远能科技发展（北京）有限公司（以下简称“中嘉远能”）签署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：四联香港（以下简称“标的资产”）于2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 23,344.00万元、25,323.00万元、22,985.00万元和 31,629.00万元。
（二）实际业绩的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）数（以由具有证券业务资质的会计师事务所审计的净利润扣减本次配套募集资金使用成本后的数额为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
鉴于资产评估机构在对四联香港未来现金流预测时已考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，业绩承诺方承诺在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，应扣减该年度使用募集配套资金的部分的资金成本（按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后计算）。
（三）补偿安排
1、业绩承诺差异补偿
如标的资产在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则各业绩承诺方应以股份补偿的方式进行补偿，当期应当补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
（2）若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
（3）如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行价格－累计已补偿现金金额。
业绩承诺方在业绩承诺期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入目标公司下期实现利润数，但业绩承诺方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲
回。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分配，业绩承诺方现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
2、减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，如果标的资产期末减值额大于各业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则各业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数－业绩承诺期间内已补偿现金金额÷发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
（2）若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。
（3）如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
另行股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式另行补偿，需另行补偿的现金金额＝期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份总数×每股发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金金额。
（四）本次重组应补偿股份回购注销需履行的审议程序及未获审议通过的后续安排
根据《业绩补偿协议》的规定：“上市公司董事会应在业绩承诺期内每年当期年度报告披露后的 10个交易日内，计算当期应当补偿股份数量，或业绩承诺期届满时标的资产减值测试符合本协议第4.2条规定时，上市公司董事会应在当期年度报告披露后的 10个交易日内，计算应另行补偿的股份数量，并尽快召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销事宜。在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后 30日内，上市公司有权以总价人民币1元的价格向各业绩承诺方回购其应补偿的股份数量，并一并予以注销。
如该等股份的补偿和回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知各业绩承诺方。各业绩承诺方应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。”
二、2018年度标的资产业绩承诺实现情况
根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于河北宣化工程机械股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（利安达专字[2019]第2166号），四联香港 2018年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为186,215,439.74元，完成率81.02%。根据《业绩补偿协议》及其补充协议中的规定：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。2016年和 2017年业绩实际完成值分别为 24,820万元和 31,593万元，两年累计超额完成业绩承诺合计 7,746万元；2016年、2017年和2018年三年累计实际完成值为75,035万元，大于三年累计业绩承诺值71,652万元，三年累计超额完成3,383万元。
三、中信建投对业绩承诺的实现情况的核查意见
中信建投通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：前述重大资产重组涉及的四联香港 2018年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达到承诺净利润，但累计业绩实现数超过业绩承诺数，因此，无需进行业绩补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》的签章页）
独立财务顾问主办人：
袁晨 崔登辉
中信建投证券股份有限公司年 月 日