证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2015-063
国元证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请审核工作相关进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“公司”或“申请人”）非公开发行股票的保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）于近日收到中国证券监督管理委员会发行监管部《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《准备工作函》”），中国证监会发行部已于近期召开初审会讨论了公司非公开发行股票申请文件，将于近期提交发审委会议审核，根据初审会讨论情况，中国证监会发行部提出若干问题要求保荐机构及公司进一步补充说明。公司及相关中介机构对《准备工作函》中提出的有关情况进行了认真研究，并对有关问题进行了论证分析和说明，为了更好地保护全体投资者的利益，公司现对相关回复公开披露如下：
1.根据申报文件，申请人本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币121亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。
请申请人说明：
（1）本次募集资金各项目的拟投入金额；
（2）申请人本次募集资金用途包括“在法律、法规允许的范围内，开展境内外资产收购重组，实现区域与资源互补，推动境外业务发展”、“增加对子公司的投入，扩大子公司业务规模与品种”。请说明是否有明确的并购项目，如有，请按照《上市公司证券发行管理办法》和《关于发布<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一一上市公司公开发行证券募集说明书>的通知》履行信息披露义务，并同时提供相关审计报告和评估报告；请保荐机构核查本次募集资金是否有向非全资子公司增资且其他股东没有等比例增资的情况，如
有，请提供相关审计报告和评估报告，并说明增资价格是否公允，是否会损害中小股东利益。
（3）请申请人明确资金用途中“其他营运资金安排”的具体内容．
回复：
申请人已于2015年6月13日召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于明确非公开发行股票募集资金投资项目具体安排的议案》，在股东大会授权下，对本次非公开发行股票部分募集资金投资项目及相关金额做出了进一步明确，具体如下：
（一）经申请人第七届董事会第二十六次会议审议，本次募集资金各项目拟投入金额为：
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|募集资金投资项目|具体使用金额|
|（1）扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力|不超过69亿元|
|（2）开展互联网金融业务，加大对网上证券业务的投入|不超过2亿元|
|（3）增加对全资子公司的投入，扩大子公司业务规模与品种|不超过10亿元|
|（4）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，扩大新三板做市业务和区域资本市场业务规模|不超过9亿元|
|（5）扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源|不超过20亿元|
|（6）拓展证券资产管理业务|不超过10亿元|
|（7）其他营运资金安排，包括信息系统建设、分支机构及营业网点建设、新老办公大楼改造及运营维护三个方面|不超过1亿元（其中信息系统建设不超过4000万元，分支机构及营业网点建设不超过3000万元，新老办公大楼改造及运营维护不超过3000万元）|

（二）本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币121亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。其中，部分募集资金原拟用于“在法律、
法规允许的范围内，开展境内外资产收购重组，实现区域与资源互补，推动境外
业务发展”。经申请人第七届董事会第二十六次会议审议通过，鉴于目前公司尚未有明确的境内外资产收购标的，本次募集资金将不再投入境内外资产收购重组。
部分募集资金用于“增加对子公司的投入”。经申请人第七届董事会第二十六次会议审议通过，申请人明确本次募集资金用于增加对子公司的投入仅包括增加对公司全资子公司的投入，不涉及向非全资子公司增资的情况。
（三）经申请人第七届董事会第二十六次会议审议通过，本次非公开发行募集资金用于“其他营运资金安排”合计不超过1亿元，具体内容包括信息系统建设、分支机构及营业网点建设、新老办公大楼改造及运营维护三个方面，其中信息系统建设不超过4000万元，分支机构及营业网点建设不超过3000万元，新老办公大楼改造及运营维护不超过3000万元。
经保荐机构核查，申请人已于2015年6月13日召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于明确非公开发行股票募集资金投资项目具体安排的议案》，在股东大会授权下，对本次非公开发行股票部分募集资金投资项目及相关金额做出了进一步明确。鉴于目前公司尚未有明确的境内外资产收购标的，本次募集资金将不再投入境内外资产收购重组。申请人已明确本次募集资金用于增加对子公司的投入仅包括增加对公司全资子公司的投入，不涉及向非全资子公司增资的情况。
2.请申请人说明交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会计处理依据。请会计师对申请人上述划分标准的合规性发表专项意见。
回复：
（一）申请人关于交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会计处理依据的说明
1、交易性金融资产和可供出售金融资产的划分标准
（1）交易性金融资产
申请人根据《企业会计准则第 22号-金融工具的确认和计量》第九条将符合以下条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：1.取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售；2.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有
客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；3.属于衍生工具。
但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。公司将近期出售，以赚取差价为目的，从公开活跃市场购入的股票、基金、债券、权证等计入交易性金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括股票、债券及基金等。
（2）可供出售金融资产
申请人根据《企业会计准则第 22号-金融工具的确认和计量》第十八条将符合以下条件之一的金融资产划分为可供出售金融资产：1.初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产；2.除贷款和应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产。公司将不以联营或合营为目的，短期内在公开市场难以交易，持有目的不确定，回收金额不固定，以公允价值计量且其变动不计入当期损益的非衍生金融资产，公司将其计入可供出售金融资产。公司可供出售金融资产包括债券、基金、股票、理财产品、信托计划、权益工具等。
在实务操作中，申请人相关业务部门在授权范围内执行投资决策，购入金融资产前提交投资依据及资产持有目的，并明确记录拟购金融资产的资金账户，每个资金账户用途报财务部，财务部根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》及公司会计政策进行金融资产性质划分。
2、交易性金融资产和可供出售金融资产会计处理依据
（1）交易性金融资产会计处理依据
申请人以《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和公司会计政策作为交易性金融资产会计处理的依据。
初始确认：交易性金融资产和可供出售金融资产按照公允价值计量。
后续计量：交易性金融资产持续以公允价值计量，取得时的交易费用、持有期间的现金红利和公允价值变动、终止确认差额将计入当期收益。出售交易性金融资产时，公司采用加权平均法逐日结转初始确认金额，同时按日将原计入该金融资产的公允价值变动转出，计入投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）可供出售金融资产会计处理依据
申请人以《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号—金融资产转移》和公司会计政策作为可供出售金融资产会计处理的依据
初始确认：可供出售金融资产按取得或形成时的公允价值和相关交易费用之和，作为初始确认金额确定（扣除已宣告发放的利息或现金股利）。
后续计量：资产负债表日，按公允价值计量且变动计入资本公积，持有期间取得的利息或现金股利计入当期损益。在终止确认或发生减值时，以前在资本公积中列示的累计公允价值变动转出，记入当期投资收益。
（二）会计师对申请人交易性金融资产和可供出售金融资产划分标准的合规性发表的专项意见
申请人会计师核查了国元证券交易性金融资产及可供出售金融资产的具体划分标准、确认依据和计量方法，并将上述划分标准、确认依据和计量方法与《企业会计准则》及指南进行合规性比较。申请人会计师检查了交易性金融资产及可供出售金融资产的会计处理及其入账依据，将其会计处理与公司会计政策进行了比较、检查。
申请人会计师经核查后认为，国元证券交易性金融资产和可供出售金融资产的划分标准及会计处理依据符合《企业会计准则》及指南相关规定。
3.请会计师说明申请人报告期内是否存在重分类情况；如有，请说明依据及影响。
回复：
（一）2014年度对2013和2012年度财务报表进行了重分类的依据和影响：申请人于 2014年 7月 1日起执行财政部新颁布/修订的《企业会计准则第 2号——长期股权投资》等企业会计准则，以及在 2014年度财务报告中开始执行财政部修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》。国元证券变更了相关会计政策并对2013年度、2012年度财务报表进行了追溯重述，具体重分类的依据和影响如下：
1、《企业会计准则第2号——长期股权投资》
申请人根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）将公司对被
投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算。
国元证券合并报表层面：
单位：元
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|报表种类|变更前列示项目|变更后列示项目|2013年影响金额|2012年影响金额|
|合并资产负债表|长期股权投资|可供出售金融资产|-546,449,845.34|-552,533,929.18|

国元证券母公司报表层面：
单位：元
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|报表种类|变更前列示项目|变更后列示项目|2013年影响金额|2012年影响金额|
|母公司资产负债表|长期股权投资|可供出售金融资产|-179,992,745.34|-166,009,329.18|

2、《企业会计准则第33号——合并财务报表》
公司根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）对“控制”的定义及具体判断原则，将满足新修订准则中“控制”定义的结构化主体（主要是资产管理计划产品）纳入合并报表范围。
单位：元
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|报表种类|受影响的报表项目名称|2013年影响金额|2012年影响金额|
|合并资产负债表|货币资金|37,263,426.06|20,699,689.61|
||结算备付金|16,018,544.16|4,146,899.08|
||买入返售金融资产|72,300,000.00|6,000,000.00|
||应收利息|105,589,115.00|3,191,131.27|
||存出保证金|528,830.82|250,000.00|
||可供出售金融资产|3,144,234,702.25|544,769,874.44|
||应收款项|8,528,781.11|8,260,795.27|
||交易性金融负债|2,752,827,509.37|586,279,150.15|
||卖出回购金融资产款|612,399,942.40|0.00|
||应付利息|1,752,801.71|0.00|
||应付款项|17,483,145.92|1,039,239.52|
|合并利润表|手续费及佣金净收入|-15,919,734.28|-6,358,987.20|
||利息净收入|-1,966,818.08|332,248.15|
||投资收益|102,462,653.32|7,008,842.80|

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|公允价值变动收益|-84,576,960.61|-988,901.55|
|其他业务收入|859.65|6,797.80|

2、联营企业会计政策变更
由于公司联营企业长盛基金管理公司合并结构化主体，公司进行了追溯重述：
国元证券合并报表层面：
单位：元
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|报表种类|受影响的报表项目名称|2013年影响金额|2012年影响金额|
|合并资产负债表|长期股权投资|115,537.12|0.00|
||其他综合收益|-1,091,078.29|0.00|
||盈余公积|120,661.54|0.00|
||一般风险准备|241,323.08|0.00|
||未分配利润|844,630.79|0.00|
|合并利润表|投资收益|1,206,615.41|0.00|
||其他综合收益的税后净额|-1,091,078.29|0.00|

国元证券母公司报表层面：
单位：元
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|报表种类|受影响的报表项目名称|2013年影响金额|2012年影响金额|
|母公司资产负债表|长期股权投资|115,537.12|0.00|
||其他综合收益|-1,091,078.29|0.00|
||盈余公积|120,661.54|0.00|
||一般风险准备|241,323.08|0.00|
||未分配利润|844,630.79|0.00|
|母公司利润表|投资收益|1,206,615.41|0.00|
||其他综合收益的税后净额|-1,091,078.29|0.00|

（二）2013年度对2012年度财务报表进行了重分类的依据和影响：
申请人2013年财务报表未对2012年财务数据未进行重分类。
申请人会计师认为，基于我们在对国元证券年度审计时执行的审计工作，我
们认为，就财务报表整体而言，国元证券在报告期内的重分类处理在所有重大方
面符合《企业会计准则》及相关规定。
4.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
（一）申请人《公司章程》现金分红相关条款
为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的监管要求，给予投资者合理的投资回报，便于投资者形成稳定的回报预期，国元证券第七届董事会第二十二次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了《公司章程》中的利润分配政策。修订后《公司章程》中关于利润分配的政策如下：
“第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
利润分配应采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式。公司现金分红的具体条件为公司当年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后仍有可分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。若公司因业务需要提高注册资本，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配方案。公司可以进行中期利润分配。
第一百七十六条公司利润分配方案应当遵照有关规定，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分配方案，并听取独立董事意见。公司利润分配方案经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。股东大会审议利润分配方案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护。调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，并听取独立董事和监事意见，经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3以上通过。
监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。”
（二）申请人最近三年现金分红政策实际执行情况
经保荐机构核查，申请人 2012年度、2013年度和 2014年度无资本公积转增股本或送股等权益分配方案，现金分红情况如下表：
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|分红年度|现金分红含税额度（元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比|
|2014|196,410,000|1,371,744,662.42|14.32%|
|2013|196,410,000|665,338,486.33|29.52%|

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|2012|196,410,000|406,706,984.45|48.29%|
|最近三年累计现金分配合计（元）||589,230,000||
|最近三年年均合并报表归属于上市股东的净利润（元）||814,596,711.07||
|最近三年累计现金分配利润占最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润之比||72.33%||

经保荐机构核查，申请人已经严格落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件的要求，制定了明确的利润分配原则、政策及调整的程序，利润分配的决策机制合规、透明并符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，有利于保护公众股东的利益。最近三年申请人利润分配实施情况符合公司章程和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会 2015年6月17日