法律意见书广东卓建律师事务所
关于
木林森股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
（2016）粤卓意字第 Y1605028号
深圳福田
二○一六年五月
法律意见书广东卓建律师事务所关于木林森股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
（2016）粤卓意字第 Y1605028号致：木林森股份有限公司
广东卓建律师事务所（以下简称“本所”）接受木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“发行人”或“公司”）委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任木林森股份有限公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“主承销商”）担任保荐人和主承销商的本次发行所涉询价和配售过程进行现场见证，并出具本法律意见书。
本所及经办律师承诺已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所对本法律意见书的出具特作以下声明：
法律意见书一、本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次发行有关的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
三、本法律意见书系以发行人提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致为前提出具。
四、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
五、本法律意见书仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所报告本次发行过程之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的文件之一，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
本所依照《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次非公开发行的过程和认购对象的合规性，发表法律意见如下：
一、本次发行的批准、授权和核准
经本所律师核查，发行人本次非公开发行 A股股票已分别经发行人第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十五次会议、2015年第四次临时股东
法律意见书大会、2015年第五次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会审议通过，并已获得中国证监会证监许可核准，具体情况如下：
（一）董事会、股东大会的批准
1、2015年 8月 10日,发行人召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提议召开 2015年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。
2015年 8月 26日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次交易的相关事宜。
2、2015年 10月 12日,发行人召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于召开 2015年第五次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。
2015年 10月 28日，发行人召开 2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了前述与本次发行相关的议案。
3、2016年 1月 8日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行股票预案第二次修订的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及采
法律意见书取措施的议案》、《公司董事和高级管理人员关于 2015年度非公开股票摊薄即期回报填补措施的承诺》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。
2016年 1月 27日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了前述与本次发行相关的议案。
4、2016年3月29日，发行人召开2015年年度股东大会审议通过2015年年度权益分派方案，以公司现有总股本 444,500,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.20元人民币现金股息（含税）。本次分红的股权登记日为 2016年 4月 7日，除权除息日为 2016年 4月 8日。
根据发行人非公开发行预案，若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格、发行数量将相应调整。
5、2016年 4月 11日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》，将本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 28.00元/股，发行数量调整为不超过 83,857,858股。
（二）监管部门的核准
2016年 1月 22日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人非公开发行股票的申请。
2016年 3月 2日，中国证监会出具《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]414号），核准发行人非公开发行不超过 8,350万股新股，该批复自核准发行之日起 6个月内有效。2016年 5月 3日，本次非公开发行 A股的发行方案在中国证监会备案。因 2015年年度分红除息，备案的发行方案将发行价格调整为不低于 28.00元/股，发行数量调整为不超过 83,857,858股。
法律意见书本所律师认为,发行人本次发行取得了必要的授权和批准，且已获得中国证监会的核准，符合《证券法》第十三条第二款和《发行管理办法》第四十条、四十一条等相关规范性文件的规定，合法有效。
二、本次发行的主体资格
发行人是依法设立有效存续且其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，现持有中山市工商行政管理局颁发的注册号为 442000000024530的《营业执照》，发行人不存在根据法律、行政法规及发行人章程需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具备本次非公开发行的主体资格。
三、本次发行股票的具体方案
（一）经本所核查，发行人本次发行股票系向特定投资者非公开发行，由发行人与主承销商共同组织实施相关询价和配售工作。发行人本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，股票面值为人民币 1.00元/股。
2、发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票申请后的 6个月内选择适当时机向不超过 10家特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
3、发行数量及认购方式
3.1本次非公开发行 A股股票数量不超过 8,350万股，本次发行的募集资金净额不超过231,573.94万元，募集资金总额不超过234,802万元。
经公司 2015年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行
法律意见书数量调整为不超过 83,857,858股。在上述范围内，发行人与保荐机构（主承销商）将根据证监会相关规定及实际认购情况协商确定最终发行数量。
3.2所有投资者均以人民币现金方式认购本次发行股票。
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者等不超过 10家特定对象。
5、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第十九次会议决议公告日（2015年 10月 13日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即 28.12元/股。经公司 2015年度利润分配方案实施完毕之后，发行价格相应调整为不低于 28.00元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
6、锁定期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
法律意见书本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过 231,573.94万元，募集资金总额不超过 234,802万元，募集资金将全部用于以下 3
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|个项目：||||||||
||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||小榄SMDLED封装技改项目||74,279.43||61,575.50||
|2||吉安SMDLED封装一期建设项目||110,649.71||94,317.33||
|3||新余LED应用照明一期建设项目||90,420.39||75,681.11||
|总计||||275,349.53||231,573.94||

上述募投项目计划总投资 275,349.53万元，其中土地使用权 5,888.95万元和建筑工程 37,886.64万元由公司以自有资金投入，其余投资使用募集资金。若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二）本所审查后认为：
1、发行人本次非公开发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；
2、发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内办理关于本次非公开发行的相关事宜。
四、本次发行的询价与配售
（一）发送认购邀请书
本次非公开发行的保荐机构及主承销商为平安证券，根据发行人与主承销商提供的资料，发行人与主承销商共同确定了本次非公开发行的《认购邀请书》发送对象名单。
法律意见书 2016年 5月 3日，主承销商平安证券以电子邮件和特快专递邮寄的方式向 139家投资者（不重复计算相同机构）发送了《木林森股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及附件《木林森股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）、《申购报价单附件清单》、《产品认购信息表》、《询价对象出资方基本信息表》、《关联关系说明》等认购邀请相关资料。认购邀请书发送对象包括：发行人截至 2016年 3月 31日收市时的前 20名股东、基金公司 40家、证券公司 17家、保险机构投资者 8家和本次发行董事会决议公告后表达认购意向的 54家其他投资者。
本所律师经核查后确认，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件，认购时间安排，发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、重要提示等内容。《申购报价单》包含了认购对象同意并接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则、须由认购对象填写的申购价格、认购金额及有关承诺等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》等文件的内容和发送方式合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条第二款的规定，合法、有效。
（二）投资者申购报价
根据《认购邀请书》，本次非公开发行确定的申购时间为 2016年 5月 6日9:00-12:00，传真机号码为：0755-82057019，电子邮箱为PAZQzbscb@pingan.com.cn。在上述申购时间内，投资者通过传真方式提交《申购报价单》，并通过电子邮件的方式提交其他参与认购的相关资料。
申购期间内，主承销商共计收到 8名投资者回复的《申购报价单》及其他参与认购的相关资料。除 5家证券投资基金公司根据认购邀请书的规定无需缴纳保证金外，共收到 3家投资者汇入的保证金共计 7200万元。主承销商对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。
法律意见书具体申购情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|询价机构名称|申报价格（元/股）|认购金额（万元）|保证金是否及时到账|
|1|深圳泰安尔信息技术有限公司|28.00|24,000.00|已到账|
|2|泰达宏利基金管理有限公司|32.83|53,630.00|基金公司，无需缴纳保证金|
|||30.50|53,650.00||
|||28.05|53,680.00||
|3|天弘基金管理有限公司|32.84|68,270.00|基金公司，无需缴纳保证金|
|||30.67|68,290.00||
|||28.07|68,300.00||
|4|华富基金管理有限公司|32.87|45,440.00|基金公司，无需缴纳保证金|
|||30.84|45,460.00||
|||28.10|45,490.00||
|5|建信基金管理有限责任公司|32.81|64,460.00|基金公司，无需缴纳保证金|
|||30.18|64,490.00||
|||28.01|64,510.00||
|6|第一创业证券股份有限公司|28.02|24,000.00|已到账|
|7|财通基金管理有限公司|29.00|24,000.00|基金公司，无需缴纳保证金|
|||28.56|34,700.00||
|||28.22|43,800.00||
|8|北京和聚投资管理有限公司|28.01|24,000.00|已到账|

法律意见书1、经核查，泰达宏利基金管理有限公司管理的“泰达宏利基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托*053号证券投资集合资金信托计划”产品的出资方与主承销商存在关联关系，故泰达宏利基金管理有限公司的报价不符合相关法律法规的规定及《认购邀请书》的要求，为无效报价，应予以剔除。
2、经核查，第一创业证券股份有限公司管理的“第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划”产品的出资方与主承销商存在关联关系，故第一创业证券股份有限公司的报价不符合相关法律法规的规定及《认购邀请书》的要求，为无效报价，应予以剔除。
3、经核查，财通基金管理有限公司管理的“财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 9号资产管理计划”产品的出资方与主承销商存在关联关系，故该产品的报价不符合相关法律法规的规定及《认购邀请书》的要求，为无效报价，应予以剔除。经核查，财通基金管理有限公司的其余申购报价符合相关法律法规的规定及《认购邀请书》的要求。
4、经核查，本次申购主体中天弘基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司均系已在中国证券投资基金业协会进行会员登记的公募基金管理人。上述主体所管理参与本次发行申购的产品均已在中国证券投资基金业协会备案，经穿透核查，其实际出资人不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
5、经核查，本次申购主体北京和聚投资管理有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，备案登记时间为 2014年 12月 10日，备案编号为：S22528，其管理参与本次申购的产品均已在中国证券投资基金业协会进行了备案登记。经穿透核查，其实际出资人不包括发行人的控股
法律意见书股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
综上，经核查，本所律师认为，本次非公开发行询价及配售过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等相关法律文件的内容和形式均符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定，但是泰达宏利基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司管理的“财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 9号资产管理计划”产品的报价为无效报价，应予剔除，即本次发行共计收到 8家投资者的报价，其中 6家投资者的申购报价为有效报价。
五、本次发行的配售结果及发行对象
（一）配售结果
根据上述投资者申购报价情况及本次非公开发行的方案，发行人和主承销商根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据认购价格优先、认购金额优先、传真时间优先的规则，确定最后的发行价为人民币 28.01元/股，并确认本次非公开发行规模为 83,827,918股，募集资金总额为 2,348,019,983.18元。上述发行价格、发行股数、募集资金总额均符合发行人在中国证监会备案的发行方案的要求。
本次发行的获配对象和分配股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||锁定期|
||序号||认购对象||配售股数（股）||认购金额（元）|||
||||||||||（月）|
|1||天弘基金管理有限公司||24,384,148||682,999,985.48||12||
|2||华富基金管理有限公司||16,240,628||454,899,990.28||12||
|3||建信基金管理有限责任公司||23,031,060||645,099,990.60||12||
|4||财通基金管理有限公司||15,540,878||435,299,992.78||12||
|5||北京和聚投资管理有限公司||4,631,204||129,720,024.04||12||
|||合计||83,827,918||2,348,019,983.18||||

法律意见书（二）发行对象及合规性
根据本次发行的询价及配售结果，本次发行对象确认为北京和聚投资管理有限公司、华富基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司共五家投资者。
1、天弘基金管理有限公司
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|-|-|
|名称|天弘基金管理有限公司|
|成立日期|2004年11 月08日|
||天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A座1704-241 号|
|公司住所||
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|51,430万元人民币|
|法定代表人|井贤栋|
||12010300006965491120116MA06F59211|
|注册号/统一社会信||
|用代码||
||基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

2、华富基金管理有限公司
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|-|-|
|名称|华富基金管理有限公司|
|成立日期|2004年4 月19日|
|公司住所|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1000号31层|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|20,000万元人民币|
|法定代表人|章宏韬|
|注册号/统一社会|91310000761608424C|
|信用代码||

法律意见书
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|-|-|
||基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。】|
|经营范围||

3、建信基金管理有限责任公司
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|-|-|
|名称|建信基金管理有限责任公司|
|成立日期|2005年09 月19日|
|公司住所|北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 16层|
|公司类型|有限责任公司(中外合资)|
|注册资本|20,000万元人民币|
|法定代表人|许会斌|
|注册号/统一社|91110000717859226P|
|会信用代码||
||基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

4、财通基金管理有限公司
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|-|-|
|名称|财通基金管理有限公司|
|成立日期|2011年6 月21日|
|公司住所|上海市虹口区吴淞路 619号505室|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|人民币20,000 万元|
|法定代表人|阮琪|
|注册号/统一社会信|310000000105579|
|用代码||

法律意见书
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|-|-|
||基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

5、北京和聚投资管理有限公司
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|-|-|
|名称|北京和聚投资管理有限公司|
|成立日期|2009年03 月27日|
||北京市西城区北展北街 5、7、9、11、13、15、17 号 8 层17号楼902(德胜园)|
|公司住所||
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|1,632.6531 万元人民币|
|法定代表人|于军|
|注册号/统一社会|110102011791013|
|信用代码||
||投资管理；投资咨询；企业策划；市场调查；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；销售办公用品、家用电器、电子产品、机械设备。|
|经营范围||

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|-|
|经核查，上述发行对象中华富基金管理有限公司、天弘基金管理有限|
|公司、建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司等四家投资者|
|均系在中国证券投资基金业协会进行会员登记的公募基金管理人，不适用|
|《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金|
|备案办法（试行）》中关于私募基金备案或私募基金管理人登记的规定；|
|北京和聚投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及|
|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理私募基金管理|
|人备案手续，备案登记时间为 2014 年 12 月 10 日，备案编号为：S22528。|
|上述 5 家发行对象所管理的认购本次非公开发行股票的基金、资产管理计|
|划、信托产品均已按法律法规的相关规定完成备案手续。|

法律意见书
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|-|
|经本所律师核查，作为本次发行对象的财通基金管理有限公司除已经|
|剔除的无效报价“财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 9 号资产|
|管理计划”产品外，其他产品与与发行人控股股东、实际控制人、发行人|
|的董事、监事、高级管理人员、主承销商均不存在关联关系。华富基金管|
|理有限公司、天弘基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北京|
|和聚投资管理有限公司所管理的认购产品与发行人控股股东、实际控制人|
|发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商均不存在关联关系。|
|经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行的认购对象、发行价|
|格和发行股数的确定符合《认购邀请书》约定的确定原则与程序，本次非|
|公开发行的发行对象符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实|
|施细则》等规范性文件的规定；同时，本次非公开发行的认购对象中需按|
|照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》|
|以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定完成相|
|应的登记及/或备案手续的，均已按以上法律、法规之规定完成该等手续。|

六、本次发行的缴款及验资
(一)缴款通知
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|-|
|2016 年 5 月 9 日，发行人、主承销商向最终确定的发行对象发出《木|
|林森股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。|

（二）《认购协议》的签署
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|-|
|截至本法律意见书出具之日，发行人分别与本次非公开发行的 5 家发|
|行对象签署了《认购协议》，该等《认购协议》明确约定了本次非公开发|
|行股票的价格及数量、支付方式、违约责任、争议解决等事项。|
|经核查，本所律师认为，本次非公开发行涉及的发行人与发行对象已|
|签署的《认购协议》合法、有效。|

(三)缴款及验资
法律意见书 2016年 5月 11日，北京和聚投资管理有限公司、华富基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司等 5家认购对象将认购资金汇入发行人与主承销商指定的账户。
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|2016 年 5 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华|
|验字[2016]48380013 号《验证报告》，经审验，截至 2016 年 5 月 11 日止，|
|保荐机构（主承销商）平安证券指定的收款银行账户（户名：平安证券有|
|限责任公司；账号：775757923675；开户行：中国银行深圳分行东门支行）|
|已收到本次发行认购人在认购指定账户缴存的认购资金累计人民币|
|2,348,019,983.18 元。|
|2016 年 5 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华会计师|
|事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字|
|[2016]48380014 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 5 月 12 日止，|
|发行人本次发行募集资金总额为 2,348,019,983.18 元，扣除与发行相关|
|的费用 32,280,583.18 元后，募集资金净额 2,315,739,400.00 元。|
|本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购协议》不存在违反《中|
|华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规|
|范性文件规定的情形，合法、有效。本次非公开发行的缴款和验资符合《发|
|行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。|

七、本次发行的法律文书
经本所律师核查本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》及《缴款通知书》等法律文书，本所律师认为本次发行涉及的法律文书均按照《实施细则》等法律、法规的要求制作和签署，该等法律文书合法、有效。
八、结论意见
法律意见书综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、中国证监会行政许可及发行人股东大会决议；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》及《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次发行的询价及申购报价程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》的规定；本次非公开发行符合公平、公正原则，合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经广东卓建事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书(本页无正文，为《广东卓建律师事务所关于木林森股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页)
广东卓建律师事务所
负责人:_______________________________
张斌
经办律师：_________________________________
冯育红
经办律师：_________________________________
刘艳艳
二〇一六年五月十六日