辽宁百联律师事务所
关于沈阳化工股份有限公司
二○一八年第二次临时股东大会法律意见书
致：沈阳化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《沈阳化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《沈阳化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定，辽宁百联律师事务所接受沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派崔修滨律师、刘邦德律师（以下简称“本所律师”）出席了公司二○一八年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序等相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代理人的登记证明等必要的文件和资料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，对本次股东大会召集、召开的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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1.经审查:公司董事会已于 2018年 11月 22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了公告编号为2018-035《沈阳化工股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》。（以下简称“《会议通知》”）。
本所律师认为：本次股东大会由公司董事会提议并召集，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规章的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
2.经审查:《会议通知》确定本次股东大会定于 2018年 12月 6日下午 2点 30分召开,刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
本所律师认为：公司通知召开本次临时股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3.经审查:《会议通知》包括:股东大会届次、会议召集人、召开时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式、授权委托书格式等内容。
本所律师认为：《会议通知》内容符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4.经审查：《会议通知》本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。其中，现场会议召开时间：2018年 12月 6日下午 2点 30分；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2018年 12月 6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
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网投票系统投票的时间为 2018年 12月 5日 15:00至 2018年 12月 6日15:00。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
本所律师认为：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式及投票时间、召开方式及投票规则均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定。
5.经审查:《会议通知》确定的审议事项为：
议案1：关于董事会换届选举非独立董事的议案；
1.01关于选举王大壮先生为公司第八届董事会非独立董事的议
案；
1.02关于选举李忠臣先生为公司第八届董事会非独立董事的议
案；
1.03关于选举孙泽胜先生为公司第八届董事会非独立董事的议
案；
1.04关于选举李忠先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；
1.05关于选举刘沂先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；
1.06关于选举黄殿利先生为公司第八届董事会非独立董事的议
案。
议案2：关于董事会换届选举独立董事的议案；
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2.01关于选举赵希男先生为公司第八届董事会独立董事的议案；
2.02关于选举范存艳女士为公司第八届董事会独立董事的议案；
2.03关于选举姚海鑫先生为公司第八届董事会独立董事的议案。
议案3：关于监事会换届选举的议案；
3.01关于选举许卫东先生为公司第八届监事会股东代表监事的
议案；
3.02关于选举代越先生为公司第八届监事会股东代表监事的议
案；
3.03关于选举胡宁女士为公司第八届监事会股东代表监事的议
案。
议案4：关于修改《公司章程》的议案。
本所律师认为：《会议通知》确定的审议事项符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
6.本所律师列席了公司于 2018年 12月 6日下午 2点 30分在公司办公楼会议室召开的本次会议，现场见证了会议的会议召集人、召开时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、授权委托书等事项均符合《会议通知》的内容。
综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
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1、根据《会议通知》,出席对象为在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对公司股东资
格的合法性进行了验证,依据授权委托书对公司股东授权委托代表人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表5人，代表有表决权的股份数额221,237,039股，占公司总股份数的26.9961%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2人，代表有表决权的股份数额220,379,639股，占公司总股份的26.8915%。通过网络投票出席本次股东大会的股东3人，代表有表决权的股份数额857,400股，占公司总股份的0.1046%。中小股东（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）代表股份总数2,573,500股，占公司总股数的0.3140%。
本所律师认为：上述股东及股东授权委托代表人出席本次股东大会并行使表决权的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《会议通知》，合法、有效。
2.经本所律师现场核查：除上述公司股东及股东授权委托代表人外,公司董事、监事出席了本次股东大会,其他高级管理人员、本所律师列席本次股东大会。
本所律师认为：出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格符
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合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,其资格合法,有效。
3.经本所律师现场核查：本次股东大会由公司董事长王大壮先生主持,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,其资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师查验:本次股东大会采取现场投票方式对各审议事项进行表决投票;本次股东大会由经推举的股东代表,一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票,表决程序符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2,经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案表决结果如下： 1.01审议通过关于选举王大壮先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639股，占出席会议所有股东所持股份的99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：同意 1,716,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.02审议通过关于选举李忠臣先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639股，占出席会议所有股东所持股份的99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：
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同意 1,716,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.03审议通过关于选举孙泽胜先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639股，占出席会议所有股东所持股份的99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：同意 1,716,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.04审议通过关于选举李忠先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639股，占出席会议所有股东所持股份的99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：同意 1,716,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.05审议通过关于选举刘沂先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639股，占出席会议所有股东所持股份的99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：同意 1,716,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.06审议通过关于选举黄殿利先生为公司第八届董事会非独立
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董事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639股，占出席会议所有股东所持股份的99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：同意 1,716,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.01审议通过关于选举赵希男先生为公司第八届董事会独立董事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639股，占出席会议所有股东所持股份的99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：同意 1,716,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.02审议通过关于选举范存艳女士为公司第八届董事会独立董事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639股，占出席会议所有股东所持股份的99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：同意 1,716,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.03审议通过关于选举姚海鑫先生为公司第八届董事会独立董事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639股，占出席会议所有股东所持股份的99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：
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同意 1,716,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.01审议通过关于选举许卫东先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639股，占出席会议所有股东所持股份的99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：同意 1,716,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.02审议通过关于选举代越先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639股，占出席会议所有股东所持股份的99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：同意 1,716,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.01审议通过关于选举胡宁女士为公司第八届监事会股东代表监事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639股，占出席会议所有股东所持股份的99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：同意 1,716,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
4.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
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同意 220,379,639股，占出席会议所有股东所持股份的99.6125％；反对 857,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.3875％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意1,716,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.6835％；反对857,400股，占出席会议中小股东所持股份的33.3165％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据表决结果，该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。
四、结论性意见
基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开的程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件、《议事规则》和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力，经签字盖章之日起生效。
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（本页为《辽宁百联律师事务所关于沈阳化工股份有限公司二○一八年第二次临时股东大会法律意见书》签字页）
辽宁百联律师事务所（章）负责人：崔修滨
见证律师：崔修滨
见证律师：刘邦德
二〇一八年十二月六日
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