中信证券股份有限公司
关于
安徽省皖能股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年二月
目录
释义 ........................................................................................................................... 2声明 ........................................................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................... 6重大风险提示 ............................................................................................................. 33第一章本次交易概况 ............................................................................................... 38第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 51第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 66第四章标的资产基本情况 ....................................................................................... 72第五章标的资产评估情况 ..................................................................................... 179第六章本次发行股份情况 ..................................................................................... 249第七章本次交易主要合同 ..................................................................................... 252第八章独立财务顾问意见 ................................................................................... 260第九章独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 330
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告、本独立财务顾问报告|指|中信证券股份有限公司关于安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|公司、上市公司、皖能电力|指|安徽省皖能股份有限公司，在用以描述资产与业务情况时，根据文意需要，还包括安徽省皖能股份有限公司的子公司|
|控股股东、皖能集团、重组交易对方|指|安徽省能源集团有限公司，原安徽省能源投资总公司|
|皖能合肥|指|皖能合肥发电有限公司|
|皖能铜陵|指|皖能铜陵发电有限公司|
|皖能马鞍山|指|皖能马鞍山发电有限公司|
|淮北国安|指|淮北国安电力有限公司|
|兴安控股（香港）|指|兴安控股有限公司|
|临涣中利|指|临涣中利发电有限公司|
|电燃公司|指|安徽电力燃料有限责任公司|
|钱营孜发电|指|安徽钱营孜发电有限公司|
|售电公司|指|安徽省售电投资开发有限公司|
|皖天然气|指|安徽省天然气开发股份有限公司|
|财务公司|指|安徽省能源集团财务有限公司|
|运检公司|指|安徽皖能电力运营检修有限公司|
|节能服务公司|指|安徽皖能节能服务有限公司|
|新能创投|指|安徽省新能创业投资有限责任公司|
|淮北涣城|指|淮北涣城发电有限公司|
|国电寿县|指|国电寿县风电有限公司|
|淮南洛能|指|安徽淮南洛能发电有限责任公司|
|新集利辛|指|中煤新集利辛发电有限公司|

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|阜阳华润|指|阜阳华润电力有限公司|
|淮北申皖|指|淮北申皖发电有限公司|
|国电铜陵|指|国电铜陵发电有限公司|
|国电蚌埠|指|国电蚌埠发电有限公司|
|秦山核电|指|核电秦山联营有限公司|
|徽商银行|指|徽商银行股份有限公司|
|国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|国家能源集团|指|国家能源投资集团有限责任公司|
|中国神华|指|中国神华能源股份有限公司|
|国电电力|指|国电电力发展股份有限公司|
|神皖能源|指|神皖能源有限责任公司|
|庐江发电|指|神皖合肥庐江发电有限责任公司|
|华电国际|指|华电国际电力股份有限公司|
|申能股份|指|申能股份有限公司|
|九华发电、池州九华|指|安徽池州九华发电有限公司|
|大唐集团|指|中国大唐集团有限公司|
|万能达发电|指|安徽马鞍山万能达发电有限责任公司|
|皖江发电|指|安徽安庆皖江发电有限责任公司|
|安徽省国资委|指|安徽省国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|环境保护部|指|原中华人民共和国环境保护部，现重组为中华人民共和国生态环境部|
|税务总局|指|中华人民共和国国家税务总局|
|中电联|指|中国电力企业联合会|

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|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联国信|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|标的资产、交易标的|指|神皖能源24%股权|
|本次交易、本次重组|指|皖能电力拟以向皖能集团发行股份的方式，收购其持有的神皖能源24%的股权|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日|
|审计基准日|指|2018年9月30日|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|《发行股份购买资产协议》|指|《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产之补充协议（一）》|指|《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购买资产之补充协议（一） 》|
|《支付现金购买资产协议》|指|《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议》|
|《支付现金购买资产之补充协议（一）》|指|《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产之补充协议（一）》|
|交割日|指|皖能集团所持的神皖能源 24%股权过户至皖能电力名下的工商变更核准登记日|
|过渡期间|指|评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|报告期、最近两年、近两年及一期|指|2016年度、2017年度及2018年1-9月|
|元、万元、亿元|指|除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本独立财务顾问报告的部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
声 明
中信证券股份有限公司接受安徽省皖能股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由皖能电力、交易对方（皖能集团）等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对皖能电力的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读皖能电力董事会发布的《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为皖能电力本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与重组报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易概述
上市公司拟采用发行股份方式向皖能集团发行股份购买其持有的神皖能源24%股权。根据中联国信出具的经皖能集团备案（备案编号：WN/JY20180925-1）的《资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2018〕第 268-1号），以 2018年 3月31日为评估基准日，标的资产神皖能源24%股权的评估值为2,301,337,319.52元。
经交易各方协商确定神皖能源24%股权的交易价格为 2,301,337,319.52元。上市公司拟向皖能集团以4.87元/股的价格发行股份472,553,864股普通股购买神皖能源24%股权（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，由皖能电力以现金方式向皖能集团支付）。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为皖能集团，实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产的审计、评估值，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：
单位：亿元
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||神皖能源|||||||
|||||皖能电力||是否构成||
||24%股权|成交||||||
|参考指标|||孰高值|2017年末/度|占比|重大资产|备注|
||2017年末/度|金额||||||
|||||（经审计）||重组||
||（经审计）|||||||
|资产总额|33.11|23.01|33.11|265.48|12.47%|否||
|营业收入|16.54|-|16.54|122.07|13.55%|否||
|资产净额|19.97|23.01|23.01|101.36|22.70%|否|超过5,000万元|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组；根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易需按规定进行相应信息披露。
同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订），上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
公司经营范围为电力、节能及相关项目投资，电力业务以燃煤火力发电为主。
截至目前，公司控股的发电火电机组共 17台，控股发电装机容量达到 953万千瓦，其中，经营期机组 15台，装机 821万千瓦，建设期机组 2台，装机 132万千瓦；公司经营期权益发电装机容量为 683.4万千瓦，其中包含风电装机容量 11.22万千瓦，核电发电装机容量 5.2万千瓦。神皖能源主营电能、热力的生产及销售，与上市公司主营业务范围一致，与上市公司在主营业务上具有显著的协同效应。截至目前，神皖能源已运营火电装机 592万千瓦，其 2017年及 2018年 1-9月经审计的净利润分别为 41,871.90万元和 47,902.13万元。本次交易完成后，将增加公司权益装机容量 142.1万千瓦，增幅为20.80%，提高公司装机容量、资产规模及盈利能力，提升了上市公司的整体质量。
另根据皖能集团于2012年 8月29日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖能源股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能电力。目前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市公司
的条件。本次发行有助于上市公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增强上市公司运营独立性，避免上市公司与皖能集团存在的潜在同业竞争情况。此外皖能集团已出具相关承诺函，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易完成后，不改变公司主营业务模式，公司仍以燃煤火力发电为主业，具有相应的持续经营能力。
根据公司最近三年经审计及最近一期未经审计的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据，公司投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
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||2015年度|2016年度|2017年度||2018年1-9月||
||本次交易前|本次交易前|本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入|1,129,772.70|1,063,347.09|1,220,743.34|1,220,743.34|953,238.83|953,238.83|
|投资收益|34,394.47|56,841.29|15,974.55|24,615.42|23,200.39|33,989.46|
|合并报表净利润|198,098.84|121,826.27|7,929.25|16,570.11|36,037.13|46,826.19|
|投资收益占合并报表净利润比例|17.36%|46.66%|201.46%|148.55%|64.38%|72.59%|

公司2015年-2016年的主营业务保持较好的盈利能力，投资收益占公司合并报表净利润的比例较小，其中 2016年起受电煤价格波动影响，主营业务盈利能力有所下滑，因此2016年投资收益占合并报表净利润的比例较2015年明显提升。
2017年以来，受电煤价格持续走高等因素的影响，公司主营火电业务盈利能力显著下滑，公司综合毛利率从2016年度的11.80%下降至2017年度的3.44%，因此 2017年度投资收益占合并报表净利润比例大幅升至201.46%。2018年 1-9月受电煤价格回落影响，2018年 1-9月投资收益占合并报表净利润比例下降至64.38%。
根据公司2017年度及2018年1-9月备考财务数据，本次交易完成后，2017年度及 2018年 1-9月公司投资收益占合并报表净利润比例分别为148.55%及72.59%。
根据上述分析，本次交易后公司净利润中来自合并财务报表范围以外的投资
收益金额较大，并非由于本次交易造成的，而是受电煤价格波动等外部因素影响
所致，导致公司自身主营业务盈利能力出现周期性下滑，进而导致本次交易后投资收益占公司净利润的比重较高。该情形不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答的规定及监管精神。本次交易拟收购的神皖能源24%股权盈利能力较好，与公司主营业务一致，具有显著的协同效应，有助于提高公司在安徽省电力市场的权益装机份额，提升上市公司的盈利能力，维护上市公司和投资者的利益。交易完成后公司仍维持原有的主营业务，并具备相应的持续经营能力，剔除电煤价格波动等外部因素影响，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答的规定。
四、上市公司最近 12个月资产交易情况
（一）皖能电力竞拍取得安徽海泰置业股份有限公司持有的徽商银行内资股
公司于 2017年 10月 18日召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于进场竞购海泰置业持有的徽商银行内资股的议案》，董事会同意公司以标的挂牌底价人民币3.9亿元竞拍安徽海泰置业股份有限公司持有的徽商银行内资股1亿股（占其总股本的0.9%）。
根据相关决议，公司参与了安徽海泰置业股份有限公司持有的徽商银行内资股1亿股竞拍，以人民币3.9亿元竞得以上股份。本次参与竞拍事项在公司董事会决策范围内，参与竞拍事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。该交易完成后，公司持有徽商银行 11,000万股股份，占比0.995%，公司控股股东皖能集团持有徽商银行106,683.94万股，占比9.65%。
根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定，计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法
第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
皖能电力竞拍取得安徽海泰置业股份有限公司持有的徽商银行内资股与本次公司发行股份购买神皖能源24%股权不构成同一或相关资产。
（二）皖能电力竞拍取得合肥丰乐种业股份有限公司持有的徽商银行内资股
公司于 2017年 12月 12日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于进场竞购丰乐种业持有的徽商银行内资股的议案》，董事会同意公司以标的挂牌底价人民币 3.45元/股竞拍合肥丰乐种业股份有限公司持有的徽商银行内资股2,147.5146万股（占其总股本的0.1943%）。
根据相关决议，公司参与了合肥丰乐种业股份有限公司持有的徽商银行内资股2,147.5146万股竞拍，以人民币7,408.93万元竞得以上股份。本次参与竞拍事项在公司董事会决策范围内，参与竞拍事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。该交易完成后，公司持有徽商银行13,147.5万股股份，占比1.1898%，公司控股股东皖能集团持有徽商银行106,683.94万股，占比9.65%。
根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定，计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
皖能电力竞拍取得合肥丰乐种业股份有限公司持有的徽商银行内资股与本次公司发行股份购买神皖能源24%股权不构成同一或相关资产。
（三）皖能电力受让安徽铜峰电子股份有限公司持有的徽商银行内资股
公司于 2017年 12月 12日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于受让铜峰电子持有的徽商银行内资股的议案》，董事会同意公司以 3.45元/股受让安徽铜峰电子股份有限公司持有的 562.9150万股徽商银行内资股（占其总股本的0.0509%）。
本次受让事项在公司董事会决策范围内，参与受让事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。中联国信采用市场法对安徽铜峰电子股份有限公司持有的徽商银行 562.9150万股股权价值进行了评估，根据其出具的皖中联国信评报字（2017）第203号评估报告书，本次评估基准日为2017年6月30日，评估结果为以上股权的评估价值为 1,942.06万元，每股价格为 3.45元。根据评估结果，公司与安徽铜峰电子股份有限公司协商，徽商银行 562.9150万股股权含权转让价格按照3.45元/股的价格，合计转让价款为人民币1,942.05675万元。该交易完成后，公司持有徽商银行13,710.415万股股份，占比1.2408%，公司控股股东皖能集团持有徽商银行106,683.94万股，占比9.65%。
根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定，计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
皖能电力受让安徽铜峰电子股份有限公司持有的徽商银行内资股与本次公司发行股份购买神皖能源24%股权不构成同一或相关资产。
（四）皖能电力拟以现金收购神皖能源25%股权
皖能电力于 2018年 8月 29日召开第九届董事会第四次会议审议通过本次
发行股份购买资产预案。根据当时适用的中国证监会于 2016年 4月 29日发布的关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答，上市公司发行股份收购少数股权，则少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。根据 2017年度皖能电力及神皖能源财务数据测算，则发行股份对应可收购神皖能源的股比不能超过24.37%。
为履行控股股东避免及解决同业竞争承诺，进一步增强公司核心业务的综合竞争实力，提升公司装机容量和盈利能力，公司拟以现金方式另行收购皖能集团持有的神皖能源25%股权。根据中联国信出具的经皖能集团备案（备案编号：WN/JY20180925-2）的《资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2018〕第 268-2号），以 2018年 3月 31日为评估基准日，标的资产神皖能源25%股权的评估值为 239,722.64万元。经交易各方协商确定神皖能源25%股权的交易价格为 239,722.64万元。
公司目前负债率较低，银行授信额度和债券融资额度充足，公司有较强的资金筹措能力来满足本次现金收购的要求；上述交易安排有助于提升上市公司盈利能力，并履行控股股东避免及解决同业竞争承诺，具备合理性。
公司已于2018年8月29日与皖能集团签署有关《支付现金购买资产协议》，并于2018年8月29日召开第九届董事会第四次会议审议通过该交易。公司已于2018年11月14日与皖能集团签署有关《支付现金购买资产之补充协议（一）》，并于2018年11月15日召开的第九届董事会第八次会议审议通过该交易，于2018年12月3日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过该交易。
根据《支付现金购买资产协议》第五条的约定：“本协议生效后，双方同意交割日与皖能电力向皖能集团发行股份购买甲方持有标的公司24%股权重组事项中所约定的交割日为同一日。该约定仅为标的公司一次性办理股权过户登记等事宜所需，本次交易与发行股份购买资产相互独立、不存在前置关系。最终发行股份是否成功不影响本次支付现金购买资产行为的实施。资产交割日原则上不应晚于支付现金购买资产协议生效后的6个月。”
根据上述约定，将发行股份及现金收购的资产交割日确定为同一日，仅为
便于标的公司一次性办理股权过户登记、调整治理结构并修改公司章程等事宜所需；但如发行股份购买资产交易失败（例如未获得中国证监会核准、或者在支付现金购买资产协议生效后的 6个月内发行股份购买资产事项尚未完成证监会核准程序），则根据上述约定，现金收购将继续执行，届时交易双方将另行签署相关补充协议约定具体的交割日及相关事宜，并在不应晚于《支付现金购买资产协议》生效后的 6个月内完成对神皖能源25%股权的工商变更登记。
因此，皖能电力发行股份购买神皖能源24%股权与支付现金购买神皖能源25%股权并非一揽子交易。若本次交易未获批准，交易双方将结合已签订的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产之补充协议（一）》，另行签署相关补充协议约定交割日等事宜。在支付安排方面，根据《支付现金购买资产协议》，皖能电力在交割日起 5个工作日内支付皖能集团现金7.20亿元；其余现金对价由皖能电力在交割日起 12个月内支付完毕,并由皖能电力按同期银行贷款利率向皖能集团支付期间利息。
如因特殊原因，发行股份购买资产与现金收购的交割日未在同一日，届时将根据 2018年 8月 3日皖能集团与上市公司签署的《股权托管协议》，以及上市公司与皖能集团签署的《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》，皖能集团把尚未完成交割的股权一并委托上市公司管理，由上市公司统一行使对神皖能源49%股权对应的权利、权益、责任和义务，届时上市公司将与神皖能源各股东方协商修改公司章程、向神皖能源推荐董事、监事和高级管理人员，改选新一届董事会及监事会，并通过其委派的董事、监事和管理层参与神皖能源的公司治理、生产经营决策、财务管理，以及对有的关事项监督等。同时，各股东方按照其持股比例享有过渡期内神皖能源的损益。
根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定，计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司支付现金购买皖能集团持有神皖能源25%股权的交易以及发行股份购买皖能集团持有神皖能源24%股权的交易完成后，公司将持有神皖能源49%的股权。
如将发行股份购买神皖能源24%股权及采用现金方式收购神皖能源25%股权的参考指标合并计算，根据标的资产评估值情况，上市公司合计拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||神皖能源|||||||
|||||皖能电力||是否构成||
||49%股权|成交||||||
|参考指标|||孰高值|2017年末/度|占比|重大资产|备注|
||2017年末/度|金额||||||
|||||（经审计）||重组||
||（经审计）|||||||
|资产总额|67.59|46.99|67.59|265.48|25.46%|否||
|营业收入|33.78|-|33.78|122.07|27.67%|否||
|资产净额|40.77|46.99|46.99|101.36|46.36%|否|超过5,000万元|

除该交易外，公司最近12个月内不存在其他购买或出售相关资产的情形。
五、本次交易构成关联交易
截至重组报告书出具日，皖能集团是上市公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为安徽省国资委，控股股东均为皖能集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价分别为4.72元/股、4.71元/股、4.87元/股。
2018年以来，受电力行业上市公司股价持续走低趋势的影响，皖能电力股价波动较为明显。因此选择第一次董事会决议公告日前较长周期计算发行价格更能合理避免短期股票价格大幅波动对发行价格的影响。截至2018年 6月末，皖能电力每股净资产为 5.34元。公司股价持续低于每股净资产。为保护上市公司中小股东利益，合理反映上市公司市场价值，本次发行股份购买资产的发行价格选用定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的孰高值，即前 120个交易日公司股票交易均价 4.87元/股。如根据有关监管部门的要求需要对本次发行价格进行调整，则公司将根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。
（三）发行数量
公司将向皖能集团发行 472,553,864股普通股用于支付本次重组的全部对价，最终发行数量将根据本次交易的最终交易金额及发行价格确定，并以经中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。
本次重组交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
八、标的资产评估和作价情况
根据中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2018）第268-1号），本次资产评估以2018年 3月31日为基准日对神皖能源采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
（1）资产基础法评估结果
神皖能源在评估基准日总资产账面价值为636,028.42万元，评估价值为
1,001,298.69万元，评估增值365,270.27万元，增值率57.43%；总负债账面价值为42,408.14万元，评估价值为42,408.14万元，评估无增减值；净资产账面价值为593,620.28万元，评估价值为958,890.55万元，评估增值365,270.27万元，增值率61.53%。
（2）收益法评估结果
神皖能源在评估基准日总资产账面价值为636,028.42万元，总负债账面价值为42,408.14万元，净资产账面价值为593,620.28万元。收益法评估的股东全部权益价值为937,635.18万元，增值额为344,014.90万元，增值率为57.95%。
本次交易选取资产基础法的评估结果作为作价依据。本次交易标的作价为
230,133.73万元。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司的经营范围为电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。
截至目前，公司控股的发电火电机组共 17台，控股发电装机容量达到 953万千瓦，其中，经营期机组 15台，装机821万千瓦，建设期机组2台，装机 132万千瓦；公司经营期权益发电装机容量为 683.4万千瓦，其中包含风电装机容量 11.22万千瓦，核电发电装机容量 5.2万千瓦；2018年度，公司控股机组累计完成发电量 304.31亿千瓦时，约占安徽省省调火电机组发电量的18.7%。本次交易完成后，公司所从事的火电发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面都将有大幅提升。
在本次交易前后，公司已投入运营的火电装机规模如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||权益比例|总装机|机组结构|权益装机||
|电厂|||||控股/参股|
||（%）|（万千瓦）|（万千瓦）|（万千瓦）||
|皖能合肥|51|126|63*2|64.26|控股|
|皖能马鞍山|51|132|66*2|67.32|控股|
|皖能铜陵|51|237|32+105*1+100*1|120.87|控股|
|临涣中利|51|64|32*2|32.64|控股|
|淮北国安|52.5|64|32*2|33.6|控股|
|淮北涣城|49|60|30*2|31.36|参股|
|阜阳华润（一期）|56.3636|128|64*2|72.14|控股|
|淮南洛能|46|190|2×32+2×63|87.4|参股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||权益比例|总装机|机组结构|权益装机||
|电厂|||||控股/参股|
||（%）|（万千瓦）|（万千瓦）|（万千瓦）||
|新集利辛|45|200|2×100|90|参股|
|淮北申皖|24.5|132|2×66|32.34|参股|
|秦山核电|2|260|65*4|5.20|参股|
|宿松风电|49|4.95|4.95|2.43|参股|
|宿松百子洲风电（二期）|49|4.95|4.95|2.43|参股|
|太湖徐桥风电|49|4.6|4.6|2.25|参股|
|寿县团山风电|49|3.6|3.6|1.76|参股|
|望江风电|49||4.8|2.35|参股|
|钱营孜发电（一期、二期）|50|70|2*35|35|控股|
|总计（本次交易前）|-|821注1|-|683.4||
|九华发电（新增）|24|64|32*2|15.36|参股|
|万能达发电（新增）|24|132|33*4|31.68|参股|
|皖江发电（新增）|24|264|32*2+100*2|63.36|参股|
|庐江发电（新增）|24|132|66*2|31.68||
|总计（本次交易后）|-|821注1|-|825.5||

注1：该总装机容量为公司控股装机容量，不包含参股公司装机容量。
本次交易完成后，将增加公司的权益装机容量 142.1万千瓦，以截至目前公司经营期权益发电装机容量 683.4万千瓦为基础计算，增幅20.80%。公司本次交易收购标的资产神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。交易完成后，可提高公司装机容量，增强盈利能力，公司的盈利水平将得到进一步提高。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司总资产、净资产、归属于母公司股东净利润及每股收益都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。
在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
||财务指标|||||
||||（2018年9月30日）||（2018年9月30日）|
|总资产（万元）||2,577,102.62||2,826,666.28||
|总负债（万元）||1,252,502.58||1,252,502.58||
|归属于母公司所有者权益（万元）||959,377.32||1,208,940.99||
|资产负债率||48.60%||44.31%||
|流动比率||0.56||0.56||
|速动比率||0.47||0.47||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
||财务指标|||||
||||（2018年1-9月）||（2018年1-9月）|
|营业收入（万元）||953,238.83||953,238.83||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||30,058.56||40,847.63||
|基本每股收益（元/股）||0.17||0.18||
|加权平均净资产收益率||3.05%||3.32%||

（三）本次交易对公司关联交易的影响
1、本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方皖能集团是上市公司的控股股东，为上市公司的关联
方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需中国证监会核准后方可实施。
2、收购神皖能源24%股权对上市公司关联交易的影响
本次收购神皖能源24%股权并未新增上市公司的关联方，因此，本次交易不会改变上市公司的关联方或改变上市公司的关联交易。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司与皖能集团及其控股的除上市公司以外的企业之间存在关联交易，主要包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为
公司控股子公司提供资金、电力直接交易等。本次交易完成后，皖能集团仍为公
司控股股东，公司将继续按照规范程序对与皖能集团及其控股的除上市公司以外
的企业的关联交易进行决策，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。为进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，皖能集团出具了《安徽省能源集团有限公司关于减少与规范关联交易的承诺》，详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（五）本次交易完成后规范关联交易的措施”。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
根据皖能集团于2012年8月29日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖能源股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能电力。目前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市公司的条件。
本次发行有助于上市公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增强上市公司运营独立性，避免上市公司与皖能集团存在的潜在同业竞争情况。此外皖能集团已出具避免同业竞争的承诺函，就有关本次重组完成后皖能集团避免与皖能电力同业竞争的事宜做出承诺。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易，皖能电力拟向皖能集团发行 472,553,864股普通股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|皖能集团注||807,517,989||45.10%||1,280,071,853||56.57%||
|其他投资者||982,877,989||54.90%||982,877,989||43.43%||
|总股本||1,790,395,978||100.00%||2,262,949,842||100.00%||

注：此处含皖能集团通过控股子公司安徽省皖能能源物资有限公司持有的皖能电力股份。
最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量的结果确定。本次交易完成
后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为皖能集团，实际控制人仍为安徽省国资委。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经皖能集团董事会审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第四次会议审议通过；
3、皖能集团已经完成对标的公司的评估报告的备案；
4、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过；
5、皖能集团批准本次交易方案；
6、本次交易草案已经上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|皖能集团||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证本公司为上市公司本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易过程中本公司所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被证监会立案调査的，在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
||关于减少与规范关联交易的承诺||1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与皖能电力及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与皖能电力及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易价格的公允性。2.本公司保证将依照相关法律法规及《安徽省皖能股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移皖能电力及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害皖能电力及其他股东的合法权益。||
||关于保证上市公司独立性的承诺函||一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及所控制的除皖能电力及其下属子公司以外的其他公司（以下统称为“本公司及其关联方”）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方非经营性占用的情形。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函在本公司为上市公司控股股东期间对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。||
||关于避免资金占用、关联担保的承诺||本公司及所控制的除皖能电力及其下属子公司以外的其他公司（以下统称为“本公司及其关联方”）不会违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产及其他资源，亦不会要求上市公司及其下属子公司为本公司及其关联方违规提供担保。本承诺函在本公司为上市公司控股股东期间对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。||
||关于持有上市公司股份锁定||本公司承诺在本次交易实施完成后，本公司通过本次交易取得||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||期的承诺||的皖能电力本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不转让，不委托他人管理，也不由皖能电力回购，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易所取得的皖能电力股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。本次发行股份上市之日起至本公司持有的皖能电力股份锁定期满之日止，由于皖能电力送红股、转增股本等原因相应增加的皖能电力股份，亦应遵守上述约定。本公司自本次重组交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对皖能股份的股份减持计划。||
||关于交易资产合法性的承诺函||1、本公司对神皖能源的认缴出资额已出资到位，本公司已履行了神皖能源章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司所持有的神皖能源股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷及争议；3、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、査封、拍卖该等股权之情形；4、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍；本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担相应的法律责任。||
||关于标的资产土地房屋权属的承诺||神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司名下房屋及土地虽然存在上述瑕疵情况，但均具有合法的事由，上述瑕疵房屋及土地实际仍是由神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司占有和使用，权属并不存在任何争议和纠纷，并没有因上述瑕疵情况而受到重大不利影响；我公司将确保神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司能按照现状使用该等土地、房屋；本次交易完成后，若安徽省皖能股份有限公司因上述土地、房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将给予足额现金补偿。||
||关于避免同业竞争的承诺||（一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力鉴于皖能集团持有的神皖能源有限责任公司 49%股权已具备||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||注入皖能电力的条件，本公司拟将持有的神皖能源有限责任公司49%股权注入皖能电力，具体交易方式由双方协商确定。（二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺1、支持皖能电力做大做强主营业务本公司承诺：在本公司对皖能电力拥有控制权期间，本公司将持续在电力投资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务；皖能电力将作为本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决措施及承诺截至本承诺函出具之日，承诺函所列的、除神皖能源有限责任公司 49%股权以外的资产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近年来煤炭价格大幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经营业绩欠佳；部分垃圾发电机组仍处于建设期，新能源开发利用业务尚处于初创阶段，盈利前景不确定性较大；受资金、规模等方面的限制，皖能电力尚不具备完全受让该等资产和权益的能力；此外，部分资产和权益对应的标的企业存在权属手续尚不完备或者主营业务发生较大变化等问题，不符合注入上市公司的法定条件。就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承诺：（1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽快具备注入皖能电力的条件；（2）积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接有关资产和权益的能力；（3）自本承诺出具之日起，采取相应解决措施处置尚未注入皖能电力的上述发电类资产。（4）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，本公司将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，按照上述承诺启动将相关资产注入皖能电力的工作，但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外。同时，皖能电力也有权随时视需要向本公司收购该等资产和权益。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||3、鉴于皖能电力系本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台，因此，本公司承诺：（1）自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外，直接或间接新增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的业务；（2）自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的发电类业务的商业机会或投资项目，该等商业机会均由皖能电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。4、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。5、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。||
|||关于最近五年未受处罚和无不诚信情况的承诺||截至本承诺函出具日，本公司最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。||
|皖能集团董事、监事、高级管理人员||关于最近五年未受处罚和无不诚信情况的承诺||截至本承诺函出具日，本人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。||
|皖能电力||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||
||关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函||本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司保证所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||
||关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚、涉及重大民事诉讼或者仲裁情况以及无不诚信情况的声明||截至本承诺函出具日，本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。||
||关于本次重组相关事项的承诺函||1、本公司不存在下列情形：（1）最近36个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）本次重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（5）本公司及本公司控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||（6）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，也不存在重大偿债风险。5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在受到重大行政处罚的情形。7、本公司保证所提供的本次重组所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|皖能电力董事、监事、高级管理人员||关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函||本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被证监会立案调査的，在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||最近三年未受过行政处罚、刑事处罚、涉及重大民事诉讼或者仲裁情况以及无不诚信情况的声明||截至本承诺函出具日，本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。||
|神皖能源||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证本公司为上市公司本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||
|||关于无重大违法违规事项的承诺函||一、本公司成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等法律规定、公司章程规定事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。二、本公司成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。本公司股东合法、完整、有效地持有公司股权，本公司股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍股权转移的其他情形。三、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。四、本公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。五、本公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。六、截至本承诺出具日，神皖能源的资产权属清晰，不存在抵||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||押、质押等权利受限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。七、截至本承诺出具日，神皖能源不存在对外担保情况，也不存在大股东及其关联方非经营性资金占用情况。||
||关于未泄露本次重组秘密的承诺函||本公司及本公司相关人员均就本次重组信息采取了严格的保密措施。本公司及本公司相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。||

十二、上市公司控股股东对本次重组的意见及股份减持计划
（一）公司控股股东对于本次重组的意见
公司控股股东皖能集团同意本次重组。
（二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本预告公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、公司控股股东皖能集团就预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明如下：
“本公司自本次重组交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对皖能电力的股份减持计划。”
2、截至重组报告书出具日，皖能电力全体董事、监事、高级管理人员不存在对皖能电力持股的情况。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请独立财务顾问、专项法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）关于股份锁定的安排
皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。
本次交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
根据《证券法》第九十八条，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的
股份，在收购完成后 12个月内不得转让。”据此，本次收购完成前，皖能集团直接和间接持有的上市公司股份将于本次收购完成后锁定十二个月。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（五）控股股东拟在12个月内增持上市公司股份
基于对公司未来持续稳定发展和长期投资价值的信心，公司控股股东皖能集团拟在 2018年 10月 9日起 12个月内，根据中国证监会和深交所的相关规定，通过深交所交易系统，在 5.34元/股的价格以内增持不超过公司已发行股份的2%，累计出资不高于19,000万元。2018年11月29日至11月30日，皖能集团通过集中竞价方式累计增持公司股份 2,170,070股，占公司总股本的0.12%，增持金额10,031,263.69元。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方皖能集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后控股股东皖能集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，如标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产评估增值的风险
本次重组中，神皖能源24%股权的最终交易价格以中联国信出具的、并经皖能集团备案的评估报告的评估结果为基础确定。根据中联国信出具的经皖能集团备案（备案编号：WN/JY20180925-1）的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2018）第268-1号），神皖能源以2018年3月31日为评估基准日的所有者权益评估值为 958,890.55万元，增值额为 365,270.27万元，增值率为61.53%，该增值的部分原因系神皖能源母公司报表对全资子公司的长期股权投资账面值为投资时的成本，投资后被投资单位经营盈利形成增值，但未在母公司报表的长期股权投资中反映所致。提醒投资者充分关注该风险。
（二）标的公司经营风险
1、经济周期风险
电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。
近年来受国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速放缓，全社会电力需求增速有所下降，2013年至2015年，全社会用电量分别为53,223亿千瓦时、55,233亿千瓦时、55,500亿千瓦时，同比增长分别为7.50%、3.80%、0.50%，增速呈下滑趋势。2016-2017年，全社会用电量分别为 59,198亿千瓦时、63,077亿千瓦时，同比增长6.66%、6.55%，增速略有回升。2018年 1-9月，全社会用电量为 51,061亿千瓦时，同比增长8.9%，增速进一步提升。
但未来仍存在发电量增速进一步放缓的可能性。若未来我国经济增速持续放慢，将相应导致电力消费增速持续放缓、发电设备利用小时数下降，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
2、上网电价调整风险
在我国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。
如果相关部门对上网电价进行向下调整，或发电成本的上升不能通过销售端及时得到疏导，则上市公司的业务及利润或会受到影响。
根据《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），针对我国电力行业目前交易机制缺失、资源利用效率不高，价格关系没有理顺，政府职能转变不到位，发展机制不健全等问题，电力体制改革将进一步深化。改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制
研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。
随着电力体制改革逐步深化，未来若竞价上网全面实施，在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，也有可能影响上市公司的盈利水平。
3、电量消纳的风险
近年来，安徽省发电装机容量增速持续高于电力消费增速，发电能力阶段性过剩，公司机组面临越来越大的调停和降负荷运行压力；随着电力市场改革不断推进，发用电计划加速放开，参与电力直接交易的电量比例逐步扩大，2016年以来，国家电力体制改革全面铺开，竞争性电力市场初具规模，标的公司参与市场化交易的电量呈逐年上升趋势。
尽管标的公司结合国家电力体制改革政策，积极探索售电公司商业模式，全力开展电力营销和电力市场开拓，但仍然存在因电力市场竞争激烈而导致标的公司电量消纳不足的风险。
4、土地房产权属瑕疵的风险
截至重组报告书出具日，标的公司所占有的一宗土地正在办理国有土地使用权证载权利人的更名手续、两宗房产正在办理房屋所有权证载权利人的更名手续；有部分房产尚未办理房产证，其中，庐江发电的房产证将按照相关规定在项目竣工验收后办理，九华发电正在向当地房产管理部门申请办理房产证。如相关土地房产不能如期完成相关的办证和更名手续，将可能给本次交易的时间进程产生一定的影响。
5、电源结构较为单一带来的燃料成本上升的风险
标的公司控股的机组主要为以煤炭为原料的火电机组，电源结构相对比较单一。燃料成本在标的公司营业成本中占比较高，因此煤炭价格走势对经营业绩产生较大影响。近年来，煤炭价格受经济供给侧改革、去产能等原因影响导致供求关系出现变化和价格持续上涨。未来若煤炭价格持续居高不下，将增加公司的燃料成本和营业成本，可能对公司的盈利带来不利影响。
6、政策风险
近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，标的公司污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出可能增加，标的公司的运营成本将会相应提升。
7、关联采购占比较高的风险
报告期内，神皖能源关联采购占比较高，主要原材料煤炭均通过向其控股股东中国神华的下属公司进行采购。目前中国神华正在将其持有的神皖能源的51%股权注入到其与国电电力成立的合资公司，因此神皖能源的控股股东将发生变化。尽管神皖能源的煤炭采购是参考市场通行的定价基准进行定价的，但其关联采购占比较高以及控股股东的变化可能会对其未来原材料采购带来一定的不确定性，并对其经营业绩带来一些不利影响。
8、未来上网电量下降的风险
电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。当国民经济增速放缓时，工业生产及居民生活电力需求减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。近年来，受益于国家鼓励发展清洁能源政策，我国电力结构绿色转型速度加快，我国电力供需形势总体宽松。若电力需求总量出现大幅度缩减，神皖能源将面临上网电量下降的风险，可能会对神皖能源的生产经营及业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，上市公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。
此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对上市公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响上市公司持续经营。
（三）皖能电力拟以现金方式收购神皖能源25%股权导致公司偿债能力下降的风险
公司拟以现金方式另行收购皖能集团持有的神皖能源25%股权。根据中联国信出具的经皖能集团备案的《资产评估报告》，以2018年3月31日为评估基准日，标的资产神皖能源25%股权的评估值为239,722.64万元。经交易各方协商确定神皖能源25%股权的交易价格为239,722.64万元，公司拟通过自有资金及对外借款等方式筹集资金。截至 2018年 9月 30日，公司合并口径资产负债率为
48.60%，货币资金为 14.26亿元，短期借款为 36.49亿元，长期借款为 58.60
亿元。本次现金收购将导致公司自有资金减少、对外负债增加，可能导致公司偿债能力下降的风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
皖能电力拟向皖能集团发行股份购买其持有的神皖能源24%股权。本次交易完成后，神皖能源将成为皖能电力的参股公司。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
根据控股股东皖能集团于 2012年8月29日出具《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》，皖能集团承诺，在符合上市公司法定条件的基础上，根据标的企业的盈利水平，并充分考虑各方利益，将下属符合上市条件的优质发电类资产分批次全部注入上市公司。另根据控股股东于2018年8月29日出具的《安徽省能源集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，皖能集团承诺，将持续在电力投资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务，皖能电力将作为皖能集团旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。
本次交易是对控股股东避免及解决同业竞争承诺的履行。
（二）本次交易的目的
1、提升公司权益装机规模和盈利能力
神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。公司通过本次发行股份收购神皖能源24%股权后，可提高公司权益装机容量，增强公司盈利能力，提升公司在安徽省电力领域的市场竞争力。
2、提升公司资产规模，增强抵御风险能力
本次交易完成后，公司权益装机容量将进一步提高，总资产、净资产都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。
3、履行承诺，避免同业竞争
根据皖能集团此前出具的避免及解决同业竞争承诺函，集团将积极支持皖能
电力增强盈利能力，对尚未注入皖能电力的境内发电资产，拟分步实施，将盈利能力良好且通过整改符合上市条件的发电企业股权注入皖能电力。因此，本次交易系对集团上述承诺的切实履行，符合证监会的监管精神，同时有助于避免皖能集团与上市公司潜在的同业竞争，保护上市公司中小股东的利益。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为发行股份购买资产，公司已与皖能集团签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议（一）》。本次交易的具体方案和交易合同主要内容如下：
（一）重组交易对方
本次发行股份购买资产的重组交易对方为皖能集团。
（二）标的资产
本次重组交易的标的资产为皖能集团持有的神皖能源24%股权。
（三）交易金额
根据中联国信出具的、并经皖能集团备案的资产评估结果，截至评估基准日，神皖能源24%股权的评估值为 2,301,337,319.52元，依据该评估结果为基础确定本次交易的最终交易金额为 2,301,337,319.52元。
（四）对价支付
公司以发行股份支付标的资产对价，即以 4.87元/股的价格，向皖能集团发行 472,553,864股普通股（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，由皖能电力以现金方式向皖能集团支付）。
（五）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（六）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行的股份全部向皖能集团非公开发行；皖能集团以其持有的神皖能源24%的股权认购本次发行的股份。
（七）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2018年以来，受电力行业上市公司股价持续走低趋势的影响，皖能电力股价波动较为明显。因此选择第一次董事会决议公告日前较长周期计算发行价格更能合理避免短期股票价格大幅波动对发行价格的影响。截至2018年 6月末，皖能电力每股净资产为 5.34元。公司股价持续低于每股净资产。为保护上市公司中小股东利益，合理反映上市公司市场价值，本次发行股份购买资产的发行价格选用定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的孰高值，即前 120个交易日公司股票交易均价 4.87元/股。如根据有关监管部门的要求需要对本次发行价格进行调整，则公司将根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=P
D
1 0
P
送股或转增股本：P 0
1
(1N)
PA×K
增发新股或配股：P 0
1
(1K)
PDA×K
三项同时进行：P 0
1
(1KN)
（八）发行数量
公司将向皖能集团发行 472,553,864股普通股用于支付本次重组的全部对价，最终发行数量将根据本次交易的最终交易金额及发行价格确定，并以经中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（九）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（十）股份锁定期
皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次重组交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（十一）过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由皖能集团享有或承担。
（十二）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（十三）关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商并书面确定标的资产交割日，资产交割日原则上不应晚于本次交易取得中国证监会核准批复之日后的 3个月。自交割日起，皖能电力享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部交割手续。
除《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之补充协议（一）》其它条款另有规定外，该协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
双方同意，本次交易实施的先决条件满足后，皖能电力未能按照本协议约定的期限办理本次发行股份登记，每逾期一日，应以标的资产转让价款为基数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率向甲方支付违约金，但由于非皖能电力原因导致逾期支付的除外。
如因皖能集团原因导致标的公司未能根据协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，皖能集团应以该未过户资产交易价格为基数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率向皖能电力支付违约金，由皖能集团在收到皖能电力发出的违约金付款通知后 5个工作日内支付至皖能电力指定的银行账户。
（十四）决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次交易构成关联交易
截至重组报告书出具日，皖能集团是上市公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产的审计、评估值，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||神皖能源|||||||
|||||皖能电力||是否构成||
||24%股权|成交||||||
|参考指标|||孰高值|2017年末/度|占比|重大资产|备注|
||2017年末/度|金额||||||
|||||（经审计）||重组||
||（经审计）|||||||
|资产总额|33.11|23.01|33.11|265.48|12.47%|否||
|营业收入|16.54|-|16.54|122.07|13.55%|否||
|资产净额|19.97|23.01|23.01|101.36|22.70%|否|超过5,000万元|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组；根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易需按规定进行相应信息披露。
同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关
问题与解答（2018年修订），上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原
则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
公司经营范围为电力、节能及相关项目投资，电力业务以燃煤火力发电为主。
截至目前，公司控股的发电火电机组共 17台，控股发电装机容量达到 953万千瓦，其中，经营期机组 15台，装机 821万千瓦，建设期机组 2台，装机 132万千瓦；公司经营期权益发电装机容量为 683.4万千瓦，其中包含风电装机容量 11.22万千瓦，核电发电装机容量 5.2万。神皖能源主营电能、热力的生产及销售，与上市公司主营业务范围一致，与上市公司在主营业务上具有显著的协同效应。截至目前，神皖能源已运营火电装机592万千瓦，其2017年及2018年1-9月经审计的净利润分别为 41,871.90万元和 47,902.13万元。本次交易完成后，将增加公司权益装机容量 142.1万千瓦，增幅为20.80%，提高公司装机容量、资产规模及盈利能力，提升了上市公司的整体质量。
另根据皖能集团于2012年 8月29日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖能源股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能电力。目前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市公司的条件。本次发行有助于上市公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增强上市公司运营独立性，避免上市公司与皖能集团存在的潜在同业竞争情况。此外皖能集团已出具相关承诺函，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易完成后，不改变公司主营业务模式，公司仍以燃煤火力发电为主业，具有相应的持续经营能力。
根据公司最近三年经审计及最近一期未经审计的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据，公司投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|2016年度|2017年度||2018年1-9月||
||本次交易前|本次交易前|本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入|1,129,772.70|1,063,347.09|1,220,743.34|1,220,743.34|953,238.83|953,238.83|
|投资收益|34,394.47|56,841.29|15,974.55|24,615.42|23,200.39|33,989.46|
|合并报表净利润|198,098.84|121,826.27|7,929.25|16,570.11|36,037.13|46,826.19|
|投资收益占合并报表净利润比例|17.36%|46.66%|201.46%|148.55%|64.38%|72.59%|

公司2015年-2016年的主营业务保持较好的盈利能力，投资收益占公司合并报表净利润的比例较小，其中 2016年起受电煤价格波动影响，主营业务盈利能力有所下滑，因此2016年投资收益占合并报表净利润的比例较2015年明显提升。
2017年以来，受电煤价格持续走高等因素的影响，公司主营火电业务盈利能力显著下滑，公司综合毛利率从2016年度的11.80%下降至2017年度的3.44%，因此 2017年度投资收益占合并报表净利润比例大幅升至201.46%。2018年 1-9月受电煤价格回落影响，2018年 1-9月投资收益占合并报表净利润比例下降至64.38%。
根据公司2017年度及2018年1-9月备考财务数据，本次交易完成后，2017年度及 2018年 1-9月公司投资收益占合并报表净利润比例分别为148.55%及72.59%。
根据上述分析，本次交易后公司净利润中来自合并财务报表范围以外的投资收益金额较大，并非由于本次交易造成的，而是受电煤价格波动等外部因素影响所致，导致公司自身主营业务盈利能力出现周期性下滑，进而导致本次交易后投资收益占公司净利润的比重较高。该情形不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答的规定及监管精神。本次交易拟收购的神皖能源24%股权盈利能力较好，与公司主营业务一致，具有显著的协同效应，有助于提高公司在安徽省电力市场的权益装机份额，提升上市公司的盈
利能力，维护上市公司和投资者的利益。交易完成后公司仍维持原有的主营业务，
并具备相应的持续经营能力，剔除电煤价格波动等外部因素影响，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答的规定。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为安徽省国资委，控股股东均为皖能集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经皖能集团董事会审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第四次会议审议通过；
3、皖能集团已经完成对标的公司的评估报告的备案；
4、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过；
5、皖能集团批准本次交易方案；
6、本次交易草案已经上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司的经营范围为电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。
截至目前，公司控股的发电火电机组共 17台，控股发电装机容量达到 953万千瓦，其中，经营期机组 15台，装机821万千瓦，建设期机组2台，装机 132万千瓦；公司经营期权益发电装机容量为 683.4万千瓦，其中包含风电装机容量 11.22万千瓦，核电发电装机容量 5.2万千瓦；2018年度，公司控股机组累计完成发电量 304.31亿千瓦时，约占安徽省省调火电机组发电量的18.7%。本次交易完成后，公司所从事的火电发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面都将有大幅提升。
在本次交易前后，公司已投入运营的火电装机规模如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||权益比例|总装机|机组结构|权益装机||
|电厂|||||控股/参股|
||（%）|（万千瓦）|（万千瓦）|（万千瓦）||
|皖能合肥|51|126|63*2|64.26|控股|
|皖能马鞍山|51|132|66*2|67.32|控股|
|皖能铜陵|51|237|32+105*1+100*1|120.87|控股|
|临涣中利|51|64|32*2|32.64|控股|
|淮北国安|52.5|64|32*2|33.6|控股|
|淮北涣城|49|60|30*2|31.36|参股|
|阜阳华润（一期）|56.3636|128|64*2|72.14|控股|
|淮南洛能|46|190|2×32+2×63|87.4|参股|
|新集利辛|45|200|2×100|90|参股|
|淮北申皖|24.5|132|2×66|32.34|参股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||权益比例|总装机|机组结构（万千瓦）|权益装机||
|电厂|||||控股/参股|
||（%）|（万千瓦）||（万千瓦）||
|秦山核电|2|260|65*4|5.20|参股|
|宿松风电|49|4.95|4.95|2.43|参股|
|宿松百子洲风电（二期）|49|4.95|4.95|2.43|参股|
|太湖徐桥风电|49|4.6|4.6|2.25|参股|
|寿县团山风电|49|3.6|3.6|1.76|参股|
|望江风电|49||4.8|2.35|参股|
|钱营孜发电（一期、二期）|50|70|2*35|35|控股|
|总计（本次交易前）|-|821注1|-|683.4||
|九华发电（新增）|24|64|32*2|15.36|参股|
|万能达发电（新增）|24|132|33*4|31.68|参股|
|皖江发电（新增）|24|264|32*2+100*2|63.36|参股|
|庐江发电（新增）|24|132|66*2|31.68||
|总计（本次交易后）|-|821注1|-|825.5||

注1：该总装机容量为公司控股装机容量，不包含参股公司装机容量。
本次交易完成后，将增加公司的权益装机容量 142.1万千瓦，以截至目前公司经营期权益发电装机容量 683.4万千瓦为基础计算，增幅20.80%。公司本次交易收购标的资产神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。交易完成后，可提高公司装机容量，增强盈利能力，公司的盈利水平将得到进一步提高。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司总资产、净资产、归属于母公司股东净利润及每股收益都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。
在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（备考）（2018年9月30日）|
|财务指标|||
||（2018年9月30日）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总资产（万元）||2,577,102.62||2,826,666.28||
|总负债（万元）||1,252,502.58||1,252,502.58||
|归属于母公司所有者权益（万元）||959,377.32||1,208,940.99||
|资产负债率||48.60%||44.31%||
|流动比率||0.56||0.56||
|速动比率||0.47||0.47||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
||财务指标|||||
||||（2018年1-9月）||（2018年1-9月）|
|营业收入（万元）||953,238.83||953,238.83||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||30,058.56||40,847.63||
|基本每股收益（元/股）||0.17||0.18||
|加权平均净资产收益率||3.05%||3.32%||

（三）本次交易对公司关联交易的影响
1、本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方皖能集团是上市公司的控股股东，为上市公司的关联
方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需中国证监会核准后方可实施。
2、收购神皖能源24%股权对上市公司关联交易的影响
本次收购神皖能源24%股权并未新增上市公司的关联方，因此，本次交易不会改变上市公司的关联方或改变上市公司的关联交易。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
根据皖能集团于2012年8月29日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖能源股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能电力。目
前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市公司的条件。
本次发行有助于上市公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增强上市公司运营独立性，避免上市公司与皖能集团存在的潜在同业竞争情况。此外皖能集团已出具避免同业竞争的承诺函，就有关本次重组完成后皖能集团避免与皖能电力同业竞争的事宜做出承诺。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易，皖能电力拟向皖能集团发行 472,553,864股普通股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|皖能集团注||807,517,989||45.10%||1,280,071,853||56.57%||
|其他投资者||982,877,989||54.90%||982,877,989||43.43%||
|总股本||1,790,395,978||100.00%||2,262,949,842||100.00%||

注：此处含皖能集团通过控股子公司安徽省皖能能源物资有限公司持有的皖能电力股份。
最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量的结果确定。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为皖能集团，实际控制人仍为安徽省国资委。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|安徽省皖能股份有限公司|
|统一社会信用代码|913400001489495895|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|179,039.5978万元人民币|
|实收资本|179,039.5978万元人民币|
|法定代表人|朱宜存|
|成立日期|1993年12月13日|
|注册地址|安徽省合肥市马鞍山路76号|
|主要办公地址|安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦5、8-10层|
|邮政编码|230011|
|联系电话|0551-62225811|
|联系传真|0551-62225800|
|经营范围|一般经营项目：电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。|
|A股上市信息|上市地：深交所证券代码：000543证券简称：皖能电力|

二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
公司是经原安徽省计划委员会《关于同意安徽省电力开发总公司部分资产改组设立皖能股份有限公司的批复》（计人字（1992）1240号）、原安徽省经济体制改革委员会《关于同意设立皖能股份有限公司的批复》（皖体改函字（1993）第040号）及安徽省人民政府《关于安徽省电力开发总公司进行股份制改制试点
有关问题的批复》（政秘（1993）第165号）批准，由安徽省电力开发总公司（已
改制为皖能集团）作为发起人公开募集股份设立的股份有限公司。
1993年7月，安徽省电力开发总公司以其拥有的合肥发电厂3号发电机组、铜陵发电厂1号、2号发电机组出资折为32,500万股筹建皖能电力。经安徽省人民政府《关于对皖能股份有限公司向社会公开发行股票申请报告的批复》（政秘（93）191号）及中国证监会《关于皖能股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发字[1993]第29号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股23,000万股（其中社会法人股16,000万股、社会公众股7,000万股（含公司职工股700万股）），每股面值1.00元，每股发行价格2.50元。1993年12月10日，安徽会计师事务所出具《验资报告书》（皖会验字（1993）第111号），对公司截至1993年12月9日止的实收股本进行了验证。1993年12月13日，公司在安徽省工商行政管理局登记注册，取得注册号为14894958-9的《企业法人营业执照》。
发行人设立及首次公开发行后的总股本为55,500万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||数量（万股）||占总股本的比例（%）|
|国有法人股||32,500.00||58.56||
|社会法人股||16,000.00||28.83||
|社会公众股||7,000.00||12.61||
|合计||55,500.00||100.00||

（二）上市后公司股本结构变动情况
1、1995年配股引起的股本变动情况
经1995年6月16日发行人第三次股东大会审议通过，并经原安徽省证券监督管理办公室《关于同意安徽省皖能股份有限公司1995年增资配股的批复》（皖证管字[1995]022号）及中国证监会《关于安徽省皖能股份有限公司申请配股的复审意见书》（监发审字[1995]78号）批准，发行人向全体股东每10股配3股，配股发行价为每股3.00元。本次发行人实际配售国有法人股9,750.00万股，社会公众股2,598.95万股（含社会法人股转配498.95万股）。1996年6月19日，安徽会计师事务所出具《验资报告》（会股字（1996）324号），对本次配股的实收股本
予以验证。
本次配股完成后，发行人的股本变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||配股前股本结构|||实配股数（万股）||配股后股本结构||
||股份性质|||||||||
||||股本（万股）||比例（%）|||股本（万股）|比例（%）|
|国有法人股||32,500.00||58.56||9,750.00|42,250.00||62.27|
|社会法人股||16,000.00||28.83||-|16,000.00||23.58|
|社会公众股||7,000.00||12.61||2,100.00|9,100.00||13.41|
|社会法人转配股||-||-||498.95|498.95||0.74|
|合计||55,500.00||100.00||12,348.95|67,848.95||100.00|

2、1995年度利润分配引起的股本变动
经1996年6月18日发行人第四次股东大会审议通过，并经原安徽省证券管理办公室《关于皖能股份有限公司1995年度分红派息方案的批复》（皖证管函字[1996]029号）同意，发行人1995年度利润分配方案为：向国有法人股和社会公众股东（含法人转配部分）每10股送1股并派现金1.50元（含税），社会法人股东可自愿选择每10股送1股并派现金1.50元或不送股派现金2.50元。1996年9月26日，安徽会计师事务所出具《验资报告》（会股字（1996）第446号），对本次变更后的股本予以验证。
本次利润分配后，发行人的股本变化情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||利润分配前股本结构||||实派股数（万股）||利润分配后股本结构||
||股份性质||||||||||
||||股本（万股|）||比例（%）|||股本（万股）|比例（%）|
|国有法人股||42,250.00|||62.27||4,225.00|46,475.00||63.26|
|社会法人股||16,000.00|||23.58||436.50|16,436.50||22.37|
|社会公众股||9,100.00|||13.41||910.00|10,010.00||13.62|
|社会法人转配股||498.95|||0.74||49.90|548.85||0.75|
|合计||67,848.95|||100.00||5,621.40|73,470.35||100.00|

3、1997年配股引起的股本变动
经发行人1997年5月28日第五次股东大会审议通过，并经原安徽省证券监督
管理办公室《关于同意安徽皖能股份有限公司1997年度增资配股的批复》（皖证
管字[1997]91号）及《关于重新上报皖能股份有限公司1997年度配股的方案的请
示》（皖证管[1997]128号）、中国证监会《关于皖能股份有限公司申请配股的批复》）（证监上字[1997]118号）和《关于皖能股份有限公司配股有关问题的补充通知》（证监上函字[1998]7号）批准，发行人向全体股东每10股配3股，配股价为每股6.80元，社会公众股东及1995年受让转配股的股东可以受让国有法人股股东、社会法人股股东配股权。1998年3月26日，安徽会计师事务所出具《验资报告》（会事股字（1998）第153号），对本次配股后的股本予以验证。
本次配股完成后，发行人的股本变化情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||配股前股本结构||||实配股数（万股）|配股后股本结构|||
||股份性质||||||||||
||||股本（万股|）||比例（%）||股本（万股）||比例（%）|
|国有法人股||46,475.00|||63.26||325.00|46,800.00|60.54||
|社会法人股||16,436.50|||22.37||-|16,436.50|21.26||
|社会公众股||10,010.00|||13.62||3,003.00|13,013.00|16.83||
|1995年社会法人转配股||548.85|||0.75||164.65|713.50|0.92||
|1995年社会法人转配股股东受让1997年转配股||-|||-||17.56|17.56|0.02||
|受让1997年转配股||-|||-||320.32|320.32|0.41||
|合计||73,470.35|||100.00||3,830.53|77,300.88|100.00||

4、2000年转配股上市
根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》，经深圳证券交易所同意，发行人转配股自2000年9月19日起在交易所流通。转配股流通后，发行人的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份性质||数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|国有法人股||46,800.00||60.54|
|社会法人股||16,436.50||21.26|
|社会公众股||14,064.38||18.19|
|合计||77,300.88||100.00|

5、2006年股权分置改革引起的股本变动
2006年2月20日，安徽省国资委作出《关于安徽省皖能股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（皖国资产权函[2006]51号），批准同意发行人的股权分置改革方案。2006年2月27日，发行人召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《安徽省皖能股份有限公司股权分置改革方案的议案》。非流通股股东皖能集团执行向股权分置改革方案实施股份变更登记日（2006年3月6日）登记在册的全体流通股股东每10股送3.30股的对价安排，对价安排于2006年3月7日执行完毕。
本次股权分置方案实施后，发行人的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||数量（万股）||占总股本的比例（%）|
|有限售条件的流通股合计||58,600.45||75.80||
|其中：国有法人股||42,158.75||54.54||
|社会法人股||16,436.50||21.26||
|高管股份||5.19||0.01||
|无限售条件的流通股合计||18,700.44||24.19||
|其中：社会公众股||18,700.44||24.19||
|合计||77,300.88||100.00||

6、2013年非公开发行股份
经发行人2012年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会于2012年11月21日核发的《关于核准安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1563号）核准，发行人向不超过十名特定投资者非公开发行股份共计280,165,289股。前述非公开发行股票完成后，发行人的股本总额增至1,053,174,105股，注册资本增至1,053,174,105元。2013年4月9日，发行人办理完毕前述非公开发行股票的工商变更登记手续，并取得安徽省工商局换发的营业执照。本次非公开发行股票完成后，发行人的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||数量（万股）||占总股本的比例（%）|
|有限售条件的流通股合计||28,016.88||26.60||
|其中：国有法人股||11,892.56||11.29||
|境内法人股||16,123.97||15.31||

||||
|-|-|-|
|高管股份|0.35|0.00|
|无限售条件的流通股合计|77,300.53|73.40|
|其中：社会公众股|77,300.53|73.40|
|合计|105,317.41|100.00|

7、2014年非公开发行限售股份上市流通
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，除皖能集团外的其他7名参与认购发行人2013年非公开发行的股份的投资者承诺，其各自认购的非公开发行股票，自2013年3月25日之日起，12个月内不得转让。截至2014年3月26日，上述投资者均严格履行了做出的上述承诺。2014年3月27日，上述投资者所持有的非公开发行的股票解除限售开始上市流通，数量共计25,214.8760万股，占公司总股本的23.94%。本次限售股份上市流通后，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股份性质|数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|有限售条件的流通股合计||2,801.65|2.66|
|其中：国有法人股||2,801.65|2.66|
|境内法人股||-|-|
|高管股份||-|-|
|无限售条件的流通股合计||102,515.76|97.34|
|其中：社会公众股||102,515.76|97.34|
|合计||105,317.41|100.00|

8、2015年半年度权益分派引起的股本变动
公司2015年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,053,174,105股为基数，向全体股东每10股送红股2.000000股，派0.230000元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。上述权益分派方案已于2015年11月20日执行完毕。本次权益分派完成后，发行人的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|有限售条件的流通股合计|4,762.81|2.66|
|其中：国有法人股|4,762.81|2.66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||数量（万股）||占总股本的比例（%）|
|境内法人股||-||-||
|高管股份||-||-||
|无限售条件的流通股合计||174,276.79||97.34||
|其中：社会公众股||174,276.79||97.34||
|合计||179,039.60||100.00||

9、2016年非公开发行限售股份上市流通
经中国证监会以证监许可[2012]1563号《关于核准安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，皖能电力向包括公司第一大股东皖能集团在内的共计8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）280,165,289股,发行后公司总股本由773,008,816股增加至1,053,174,105股。
上述第2至第8名发行对象认购的股票252,148,760股限售期为12个月，限售期满解除限售后已于2014年3月27日上市流通。
公司2015年中期实施“每10股送2股，转增5股，派送0.23元人民币（含税）”的利润分配方案后，公司的总股本增加至1,790,395,978股，皖能集团所持有的限售股由28,016,529股增至47,628,099股。
皖能集团按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定承诺，认购皖能电力本次非公开发行股票自公司本次非公开发行的股票上市之日起36个月内，不存在转让或委托他人管理上述股份以及由皖能电力回购上述股份的情形。
2016年4月8日，皖能集团所持有的上述47,628,099股公司股票解除限售，上市流通。
上述股票上市流通后，发行人股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||数量（万股）||占总股本的比例（%）|
|有限售条件的流通股合计||-||-||
|其中：国有法人股||-||-||
|境内法人股||-||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质||数量（万股）||占总股本的比例（%）|
|高管股份|-||-||
|无限售条件的流通股合计|179,039.60||100.00||
|其中：社会公众股|179,039.60||100.00||
|合计|179,039.60||100.00||

10、截至 2018年 9月30日公司股权结构
截至2018年9月30日，公司控股股东为皖能集团，其直接持有公司764,326,919股，通过控股子公司安徽省皖能能源物资有限公司间接持有发行人41,021,000股，合计持有公司人805,347,919股，占发行人股本总额的44.98%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||皖能集团||764,326,919||42.69||
|2||中国证券金融股份有限公司||53,536,512||2.99||
|3||安徽省皖能能源物资有限公司||41,021,000||2.29||
|4||其他||931,511,547||52.03||
|合计||||1,790,395,978||100.00||

11、截至重组报告书出具日公司股权结构
截至重组报告书出具日，公司控股股东为皖能集团，其直接持有公司766,496,989股，通过控股子公司安徽省皖能能源物资有限公司间接持有发行人41,021,000股，合计持有公司人807,517,989股，占发行人股本总额的45.10%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||皖能集团||766,496,989||42.81||
|2||中国证券金融股份有限公司||53,536,512||2.99||
|3||安徽省皖能能源物资有限公司||41,021,000||2.29||
|4||其他||929,341,477||51.91||
|合计||||1,790,395,978||100.00||

三、最近三年的主营业务发展情况
公司的经营范围为电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的原
材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。公司2015、2016、2017
年、2018年 1-9月主营业务基本情况如下：
2015年，公司控股的发电火电机组共14台，控股发电装机容量达到725万千瓦，其中，经营期机组 11台，装机 555万千瓦，建设期机组 3台，装机 170万千瓦；公司经营期权益发电装机容量为 364万千瓦，其中包含风电装机容量2.43万千瓦，核电发电装机容量5.2万千瓦。2015年度，公司控股机组累计完成发电量 251.12亿千瓦时，实现营业收入 112.98亿元，利润总额 24.90亿元，归属于母公司所有者的净利润11.55亿元，每股收益0.65元。
2016年，公司控股的发电火电机组共14台，控股发电装机容量达到725万千瓦，其中，经营期机组 11台，装机 555万千瓦，建设期机组 3台，装机 170万千瓦；公司经营期权益发电装机容量为 585.44万千瓦，其中包含风电装机容量 8.87万千瓦，核电发电装机容量 5.2万千瓦。2016年度，公司控股机组累计完成发电量261.13亿千瓦时，实现营业收入106.33亿元，利润总额14.51亿元，归属于母公司所有者的净利润 8.89亿元，每股收益0.50元。
2017年，公司控股的发电火电机组共14台，控股发电装机容量达到725万千瓦，其中，经营期机组12台，装机655万千瓦，建设期机组2台，装机70万千瓦；公司经营期权益发电装机容量为 678.7万千瓦，其中包含风电装机容量 11.22万千瓦，核电发电装机容量 5.2万千瓦。2017年度，公司控股机组累计完成发电量267.45亿千瓦时，实现营业收入122.07亿元，利润总额1.38亿元，归属于母公司所有者的净利润1.32亿元，每股收益0.07元。
截至目前，公司控股的发电火电机组共 17台，控股发电装机容量达到 953万千瓦，其中，经营期机组 15台，装机821万千瓦，建设期机组2台，装机 132万千瓦；公司经营期权益发电装机容量为 683.4万千瓦，其中包含风电装机容量 11.22万千瓦，核电发电装机容量 5.2万千瓦；2018年度，公司控股机组累计完成发电量 304.31亿千瓦时。2018年 1-9月，公司实现营业收入 95.32亿元，利润总额 4.18亿元，归属于母公司所有者的净利润 3.01亿元，每股收益 0.17元。
四、主要财务数据及财务指标
皖能电力最近三年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|2,577,102.62|2,654,764.73|2,708,555.34|2,277,914.87|
|负债合计|1,252,502.58|1,276,348.06|1,220,697.09|967,837.70|
|归属于母公司所有者权益合计|959,377.32|1,013,584.91|1,101,780.00|910,826.29|
|收入利润项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|953,238.83|1,220,743.34|1,063,347.09|1,129,772.70|
|营业利润|41,110.32|13,075.97|138,597.80|243,718.24|
|利润总额|41,771.62|13,776.37|145,115.65|248,984.25|
|归属于母公司所有者的净利润|30,058.56|13,205.43|88,903.30|115,482.08|
|现金流量项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|107,797.93|98,944.22|194,054.32|318,520.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-56,468.79|-199,104.57|-97,406.22|-130,129.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,012.09|77,710.27|-49,755.43|-173,031.58|
|现金及现金等价物净增加额|52,341.24|-22,450.09|46,892.66|15,359.54|
||2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|主要财务指标|||||
||/2018年1-9月|/2017年度|/2016年度|/2015年度|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.07|0.50|0.65|
|资产负债率|48.60%|48.08%|45.07%|42.49%|
|加权平均净资产收益率|3.05%|1.25%|8.83%|12.89%|
|销售毛利率|5.84%|3.44%|11.80%|22.95%|

五、控股股东及实际控制人情况
截至重组报告书出具日，皖能集团为上市公司的控股股东，其直接持有公司
766,496,989股，间接持有发行人41,021,000股，合计持有公司人807,517,989股，
占发行人股本总额的45.10%。上市公司之实际控制人为安徽省国资委。上市公
司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
最近三年，皖能电力的控股股东为皖能集团，未发生变动。皖能集团具体情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”。
六、最近六十个月控制权变动情况
截至重组报告书出具日，皖能电力最近六十个月内未发生控制权变动情况。
七、最近三年重大资产重组情况
截至重组报告书出具日，皖能电力最近三年内无重大资产重组情况。
八、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
截至重组报告书出具日，皖能电力不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。
九、皖能电力最近三年受到行政和刑事处罚的情况
截至重组报告书出具日，皖能电力最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
最近三年一期，皖能电力受到金额较大的行政处罚情况如下：
（一）临涣中利价格行政处罚
临涣中利因燃煤发电机组污染物排放浓度小时均值超过限制要求且收取对应时段电量环保电价款的行为，违反了国家发展改革委、环境保护部关于印发《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》的通知（发改价格﹝2014﹞536号）的相关规定，按照《安徽省物价局环保厅转发国家发展改革委环境保护部关于印发燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法的通知》（皖价商﹝2014﹞68号）文件的规定，公司多收除尘环保电价款 466,243.36元，多收脱硫环保电价款 1,509,855.6元，多收脱硝环保电价款 22,167.2元，合计多收环保电价款1,998,266.16元。
2015年11月26日，公司控股子公司临涣中利收到安徽省物价局行政处罚决定书（皖价检处﹝2015﹞29号）。根据行政处罚决定书，“本机关于2015年11月10日向当事人下达了《行政处罚事项告知书》（皖价检处告﹝2015﹞40号），告知当事人拟对其作出的行政处罚决定、理由和依据，当事人预期未提出陈述、申辩或听证的要求。11月18日下达了《责令退款通知书》（皖价检退﹝2015﹞12号），责令当事人5日内将多收款1,998,266.16元退还交款人，当事人无法清退，并提交无法清退的报告。国家发展改革委、环境保护部关于印发《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》的通知（发改价格﹝2014﹞536号）第十五条第二款规定：‘因发电机组启机导致脱硫除尘设施退出、机组负荷低导致脱硝设施退出并致污染物浓度超过限制，CEMS因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致环保设施不能正常运行等情况，应没收该时段环保电价款，但可免于罚款’，鉴于当事人在检查过程中能够积极主动配合，如实地提供检查所需，从提供的证据四的证据材料来看，当事人在环保设施因事故停运，能够主动向当地环保部门报告，不存在主观故意行为，具有《安徽省物价局关于印发安徽省价格行政处罚自由裁量权适用规则的通知》第十条规定的从轻处罚情节。
依据《中华人民共和国价格法》第三十九条和《价格违法行政处罚规定》第九条以及《安徽省物价局关于印发安徽省价格行政处罚自由裁量权适用规则的通
知》第十五条第（一）项规定，责令改正上述价格违法行为，决定对你单位作出没收违法所得1,998,266.16元，罚款188,566.4元的行政处罚。”
临涣中利已于 2015年 11月 27日缴纳了违法所得及罚款。根据《安徽省物价局关于印发安徽省价格行政处罚自由裁量权适用规则的通知》，本次行政处罚属于从轻处罚。
（二）淮北国安环保行政处罚
淮北国安存在运输、装卸粉煤灰等散装、流体物料的车辆冲洗不到位、未采取有效密闭或者其他措施防止扬尘污染行为，及贮存粉煤灰等易产生扬尘的物料防尘抑尘措施不到位行为，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十条：“运输煤炭、垃圾、渣土、砂石、土方、灰浆等散装、流体物料的车辆应当采取密闭或者其他措施防止物料遗撒造成扬尘污染，并按照规定路线行驶。装卸物料应当采取密闭或者喷淋等方式防治扬尘污染。城市人民政府应当加强道路、广场、停车场和其他公共场所的清扫保洁管理，推行清洁动力机械化清扫等低尘作业方式，防治扬尘污染”的规定；违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条：“贮存煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料应当密闭；不能密闭的，应当设置不低于堆放物高度的严密围挡，并采取有效覆盖措施防治扬尘污染。码头、矿山、填埋场和消纳场应当实施分区作业，并采取有效措施防治扬尘污染”的规定。
2017年5月4日，公司控股子公司淮北国安收到淮北市环境保护局行政处罚决定书（淮环罚字﹝2017﹞14号），根据行政处罚决定书，淮北国安被处以 12万元罚款。
依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十六条，“违反本法规定、运输煤炭、垃圾、渣土、砂石、土方、灰浆等散装、流体物料的车辆，未采取密闭或者其他措施防止物料遗散的，由县级以上地方人民政府确定的监督管理部门责令改正，处二千元以上二万元以下的罚款；拒不改正的，车辆不得上道路行驶。”依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条，“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；
（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的；
（三）装卸物料未采取密闭或者喷淋等方式控制扬尘排放的；
（四）存放煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰等物料，未采取防燃措施的。”
淮北国安已于 2017年 5月 10日缴纳了罚款。淮北市环境保护局已于 2018年10月17日出具《证明》，确认该行政处罚不属于重大环境违法违规行为。
（三）皖能铜陵环保行政处罚
皖能铜陵煤场西侧露天堆放大量煤渣（炉渣），未密闭煤渣堆场、未采取覆盖等防治扬尘污染的措施，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款：“贮存煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料应当密闭；不能密闭的，应当设置不低于堆放物高度的严密围挡，并采取有效覆盖措施防治扬尘污染”的规定。
2018年 5月 21日，公司控股子公司皖能铜陵收到铜陵市环境保护局行政处罚决定书（铜环罚﹝2018﹞8号），被责令立即改正违法行为并处以 10万元罚款的行政处罚。
依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元一下的罚款拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；
（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的；
（三）装卸物料未采取密闭或者喷淋等方式控制扬尘排放的；
（四）存放煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰等物料，未采取防燃措施的。”
皖能铜陵已于2018年6月 7日缴纳了罚款。铜陵市环境保护局已于2018年9月17日出具文件，确认该行政处罚不属于重大环境违法行为。
针对上述问题，皖能电力各子公司认真落实各项整改措施，并进一步建立建全相关内控制度，不断完善生产经营和环保工作的合规性及管理的有效性。
十、皖能电力及其主要管理人员最近三年的诚信情况
截至重组报告书出具日，皖能电力及现任主要管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三章交易对方基本情况
一、基本情况
|||
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|公司名称|安徽省能源集团有限公司|
|统一社会信用代码|91340000148941608M|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|437,500.00万|
|实收资本|437,500.00万|
|法定代表人|张飞飞|
|成立日期|1990年04月09日|
|注册地址|安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦|
|主要办公地点|安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦|
|经营范围|一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。|

二、历史沿革
皖能集团是由安徽省人民政府出资设立的国有独资公司，经安徽省人民政府授权负责省内电力及其他能源建设资金的筹集和投资管理，代表安徽省人民政府负责对电力等能源项目进行投资经营管理，对建设项目进行资本运营，以征收和拨付的电力建设基金及国有资产增值积累形成实收资本金。
皖能集团前身是1985年11月经安徽省人民政府批准成立的安徽省电力开发总公司，初期注册资金为 1,800万元，1993年 12月注册资金增至 16.13亿元，增资方式为资本公积转增实收资本，该项增资由历年征收和拨付的电力建设基金以及国有资产的增值积累形成的资本公积15.95亿元转增实收资本。
1995年6月，经安徽省人民政府皖政秘[1995]116号文批复，安徽省电力开发总公司更名为安徽省能源投资总公司。为规范公司的组织和行为，建立现代企
业制度，1998年 8月经安徽省人民政府皖政秘字[1998]88号文《关于组建皖能
集团有关问题的批复》，批准安徽省能源投资总公司更名为安徽省能源集团有限
公司，注册资金增加至42.32亿元，增资方式为资本公积转增实收资本，该项增资由历年征收和拨付的电力建设基金以及国有资产的增值积累形成的资本公积26.19亿元转增实收资本。
2016年9月，根据安徽省国资委皖国资产权函﹝2016﹞662号文《省国资委关于安徽省能源集团有限公司增加注册资本有关事项的批复》，皖能集团资本公积中累计收到的国有资本经营预算资金 14,300万元转增为资本，皖能集团注册资本由42.32亿元增资至43.75亿元。
截至2018年 9月 30日，皖能集团的注册资本为43.75亿元。
三、主营业务发展状况
皖能集团是由安徽省人民政府出资设立的国有独资公司，是安徽省人民政府授权的投资经营机构和国有资产投资主体，负责省级电力、天然气及其它能源建设的资金筹集、投资管理工作，并对建设项目进行资产经营和资本运作。目前，皖能集团已形成了电力、天然气、金融三大产业互动协同发展，煤炭物流、新能源、电力生产服务等行业提供有力支撑的良性发展格局。
近三年，皖能集团发展稳健。2015年度，皖能集团控股装机容量为562.2万千瓦，总发电量 254.12亿千瓦时；2016年度，皖能集团控股装机容量为 562.2万千瓦，总发电量265.05亿千瓦时；2017年度，皖能集团控股装机容量为 671.1万千瓦，总发电量 272.39亿千瓦时；截至重组报告书出具日，皖能集团控股装机容量为 842.6万千瓦，2018年总发电量312.11亿千瓦时。
四、主要财务数据
根据信永中和出具的 XYZH/2018HFA20069号及天职国际出具的天职业字[2017]9619号审计报告，皖能集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2017年12月31日|2016年12月31日|

||||
|-|-|-|
|资产总计|4,514,545.84|4,381,057.46|
|负债合计|1,757,522.23|1,610,375.65|
|归属于母公司所有者权益合计|1,715,001.54|1,718,800.56|
|收入利润项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,544,310.63|1,336,607.14|
|营业利润|121,580.85|269,745.97|
|利润总额|123,735.62|278,502.85|
|净利润|110,050.05|250,506.54|
|归属于母公司所有者的净利润|103,034.68|167,455.08|
|现金流量项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|128,874.47|250,505.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-297,167.64|-96,154.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|185,291.90|-123,849.24|
|现金及现金等价物净增加额|16,871.17|30,665.98|

皖能集团最近两年的主要财务指标（合并报表）如下：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|38.93%|36.76%|
|主要财务指标|2017年度|2016年度|
|总资产周转率|0.35|0.33|
|净利润率|7.13%|18.74%|
|全面摊薄净资产收益率|6.01%|9.74%|

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；
（2）资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
（3）净利润率=净利润/营业收入；
（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
五、股权及控制关系
安徽省国资委
100.00%
皖能集团
截至重组报告书出具日，皖能集团的控股股东和实际控制人均为安徽省国资委。
六、皖能集团下属企业
截至 2017年 12月 31日，除上市公司外，皖能集团其他下属一级子公司的基本情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|持股比||
|序号|企业名称|成立时间|||主营业务|
||||（万元）|例（%）||
|1|皖天然气|2003.02.14|33,600.00|47.90|建设、经营和管理天然气支干线管网|
|2|财务公司|2012.09.18|50,000.00|100.00|金融服务|
|3|安徽皖能置业发展有限责任公司|1998.07.29|26,000.00|100.00|房地产开发|
|4|安徽皖能环保发电有限公司|2011.05.04|104,000.00|100.00|环保发电项目投资及相关设施的建设、运营|
|5|安徽省皖能能源物资有限公司|1993.01.11|300.00|100.00|物资批发、零售|
|6|新能创投|1993.06.02|23,521.00|100.00|光伏发电|
|7|安徽省皖能大厦有限责任公司|1999.08.03|7,000.00|100.00|住宿、餐饮服务|
|8|运检公司|2010.06.18|6,000.00|100.00|发电设备安装、运行、维护，电力投资、建筑安装|
|9|安徽高科创业投资有限公司|2010.01.28|500.00|40.00|创业投资、创业投资管理、创业投资咨询|
|10|兴安控股（香港）|2004.06.30|1万港币|100.00|投资控股|
|11|安徽省页岩气开发有限公司|2013.07.24|15,000.00|70.00|页岩气等油气资源的勘探、开发和综合利用|

七、交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
本次重组的交易对方皖能集团是上市公司的控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。截至重组报告书出具日，皖能集团向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||上市公司职务||本届任期起始日期||本届任期终止日期|
|朱宜存||董事长||2018年4月16日||2021年4月16日||
|施大福||副董事长||2018年4月16日||2021年4月16日||
|邵德慧||董事||2018年4月16日||2021年4月16日||
|刘亚成||董事||2018年4月16日||2021年4月16日||
|廖雪松||董事||2018年4月16日||2021年4月16日||
|肖厚全||董事||2018年4月16日||2021年4月16日||
|罗太忠||监事会主席||2018年4月16日||2021年4月16日||
|胡永辉||监事||2018年4月16日||2021年4月16日||
|廖雪松||总经理||2018年4月16日||2021年4月16日||
|倪鹏||副总经理||2018年4月16日||2021年4月16日||
|侯海晏||副总经理||2018年4月16日||2021年4月16日||
|王国庆||副总经理、财务负责人||2018年4月16日||2021年4月16日||
|刘长生||副总经理||2018年8月29日||2021年4月16日||
|周庆霞||董事会秘书||2018年4月16日||2021年4月16日||
|徐向阳||总工程师||2018年4月16日||2021年4月16日||

八、皖能集团及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至重组报告书出具日，皖能集团及其主要管理人员最近5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、皖能集团及其主要管理人员最近 5年诚信情况
截至重组报告书出具日，皖能集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章标的资产基本情况
本次交易标的资产为皖能集团持有的神皖能源24%的股权。
一、神皖能源基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|神皖能源有限责任公司|
|统一社会信用代码|91340000578528055U|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|573,249.745万|
|法定代表人|何成江|
|成立日期|2011年07月08日|
|营业期限|2011年07月08日至2061年07月06日|
|住所|安徽省合肥市包河区马鞍山路8号|
|经营范围|煤炭销售。电力及附属产品的开发，港口、码头的开发，铁路的建设，能源技术开发、转让与研究，售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2011年7月，神皖能源设立
2011年7月8日，神皖能源召开创立大会，同意设立神皖能源，注册资本为5,000万元，其中中国神华以货币出资2,550万元；皖能集团以货币出资 2,450万元。
2011年7月8日，安徽九通会计师事务所出具了编号为皖九通验字（2011）第022号的《验资报告》，验证截至2011年7月8日，神皖能源已收到中国神华和皖能集团缴纳的注册资本（实收资本）人民币5,000万元。
2011年7月8日，神皖能源在安徽省工商局办理了公司设立的工商登记手续。神皖能源设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||2,550.00||2,550.00||51.00||
|2||皖能集团||2,450.00||2,450.00||49.00||
|合计||||5,000.00||5,000.00||100.00||

2、2012年3月，第一次增资
2012年2月21日，神皖能源股东会2012年第一次会议作出决议，同意神皖能源注册资本由5,000万元增至177,636万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴，其中中国神华以货币出资88,044.36万元，皖能集团以货币出资
84,591.64万元。
2012年3月6日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2012]第
008号的《验资报告》，验证截至2012年3月5日，神皖能源已收到中国神华和皖能集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 172,636万元。
2012年3月16日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||90,594.36||90,594.36||51.00||
|2||皖能集团||87,041.64||87,041.64||49.00||
|合计||||177,636.00||177,636.00||100.00||

3、2012年6月，第二次增资
2012年5月11日，神皖能源2012年第二次股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由177,636万元增至322,636万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴，其中中国神华以货币出资73,950万元，皖能集团以货币出资71,050万
元。
2012年5月29日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2012]第029号的《验资报告》，验证截至2012年5月16日，神皖能源已收到中国神华和皖能集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 145,000万元。
2012年6月12日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||164,544.36||164,544.36||51.00||
|2||皖能集团||158,091.64||158,091.64||49.00||
|合计||||322,636.00||322,636.00||100.00||

4、2013年1月，第三次增资
2012年12月3日，神皖能源股东会2012年第五次股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由322,636万元增至347,636万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴，其中中国神华以货币出资12,750万元，皖能集团以货币出资
12,250万元。
2012年 12月 18日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2012]第096号的《验资报告》，验证截至2012年12月7日，神皖能源已收到中国神华和皖能集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 25,000万元。
2013年1月11日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||177,294.36||177,294.36||51.00||
|2||皖能集团||170,341.64||170,341.64||49.00||
|合计||||347,636.00||347,636.00||100.00||

5、2013年5月，第四次增资
2013年1月25日，神皖能源股东会2013年第一次会议作出决议，同意神皖能源注册资本由347,636万元增至354,649.745万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴，其中中国神华以货币出资3,577.00995万元，皖能集团以货币出资3,436.73505万元。
2013年3月29日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2013]第024号的《验资报告》，验证截至2013年3月27日，神皖能源已收到中国神华和皖能集团缴纳的新增注册资本（实收资本）7,013.7450万元。
2013年5月3日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||180,871.36995||180,871.36995||51.00||
|2||皖能集团||173,778.37505||173,778.37505||49.00||
|合计||||354,649.745||354,649.745||100.00||

6、2013年9月，第五次增资
2013年1月25日，神皖能源股东会2013年第一次会议作出决议，同意神皖能源注册资本由354,649.745万元增至384,649.745万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴，其中中国神华以货币出资15,300万元，皖能集团以货币出资14,700万元。
2013年9月2日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2013]第
061号的《验资报告》，验证截至2013年9月2日，神皖能源已收到中国神华和皖能集团缴纳的新增注册资本（实收资本）30,000万元。
2013年9月27日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||196,171.36995||196,171.36995||51.00||
|2||皖能集团||188,478.37505||188,478.37505||49.00||
|合计||||384,649.745||384,649.745||100.00||

7、2015年2月，第六次增资
2014年4月24日，神皖能源股东会2014年第一次会议作出决议，同意神皖能源注册资本由384,649.745万元增加至454,649.745万元，新增由原股东按股权比例认缴，其中中国神华以货币出资35,700万元，皖能集团以货币出资 34,300万元。
2015年2月2日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||231,871.36995||231,871.36995||51.00||
|2||皖能集团||222,778.37505||222,778.37505||49.00||
|合计||||454,649.745||454,649.745||100.00||

8、2016年7月，第七次增资
2016年6月15日，神皖能源2016年第一次股东会会议作出决议，同意神皖能源注册资本由454,649.745万元增至469,649.745万元，由原股东按股权比例认缴，其中中国神华以货币出资7,650万元，皖能集团以货币出资7,350万元。
2016年7月20日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||239,521.36995||239,521.36995||51.00||
|2||皖能集团||230,128.37505||230,128.37505||49.00||
|合计||||469,649.745||469,649.745||100.00||

9、2018年6月，未分配利润转增注册资本
2018年 6月 12日，神皖能源 2018年第一次股东会会议作出决议，同意神皖能源以未分配利润转增注册资本 103,600万元，转增后的注册资本为573,249.745万元。
2018年6月26日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。
本次以未分配利润转增注册资本完成后，神皖能源的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||292,357.36995||292,357.36995||51.00||
|2||皖能集团||280,892.37505||280,892.37505||49.00||
|合计||||573,249.745||573,249.745||100.00||

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至重组报告书出具日，神皖能源的控股股东为中国神华，实际控制人为国务院国资委。截至目前，中国神华持有神皖能源51%的股权、皖能集团持有神皖能源49%的股权。中国神华正在将其持有的神皖能源的51%股权注入到其与国电电力成立的合资公司，皖能集团已同意该交易并放弃优先购买权，该交易尚未完成。神皖能源具体股权结构如下图所示：
国务院国资委
100.00%
国家能源集团
73.06%
皖能集团 中国神华
49% 51%
神皖能源
1、合资公司的组建背景、设立进展、股权结构及主要资产情况，是否需取得上市公司放弃优先购买权的同意
（1）组建背景
合资公司的组建背景如下：（1）2015年以来，中共中央、国务院先后出台了一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性等，合资公司的组建是对国有企业改革精神的贯彻和落实，有利于做强做优做大国有企业；（2）2017年7月，发改委、工信部等 16部委联合印发《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》，上述文件提出，要积极推进重组整合，鼓励和推动大型发电集团实施重组整合，鼓励煤炭、电力等产业链上下游企业发挥产业链协同效应，加强煤炭、电力企业中长期合作，稳定煤炭市场价格；（3）神华集团与国电集团实施联合重组，神华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司”，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团，合并后的国家能源集团将坚持新发展理念，按照高质量发展的要求，聚焦煤炭、发电主业，深入推进供给侧结构性改革，化解产能过剩，优化布局结构，加快绿色低碳发展，全面深化改革，大力实施创新驱动战略，加大“走出去”力度，确保安全环保和队伍稳定，建设具有全球竞争力的世界一流综合能源集团。
（2）设立进展
国电电力和中国神华以各自持有的相关火电公司股权及资产，共同组建一家合资公司，该事项构成国电电力的重大资产重组。2017年 8月 28日，本次重大资产重组预案经国电电力第七届董事会第四十八次会议审议通过；2018年 3月 1日，本次重大资产重组正式方案经国电电力第七届董事会第五十一次会议审议通过；2018年 3月 30日，本次重大资产重组正式方案经国电电力 2018年第一次临时股东大会审议通过。
2018年8月 27日，国家能源集团及国电集团通知，国家能源集团与国电集团收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第 26号），该局经审查后决定对两集团合并不
予禁止，从即日起可以实施集中。至此，《国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议》约定的组建合资公司的外部审批前置条件均已完成。
2019年 1月 3日，国电电力与中国神华组建合资公司北京国电电力有限公司取得北京市工商行政管理局西城分局核发的营业执照，注册资本 1,000,000万元。
合资公司成立后，国电电力与中国神华将尽快完成与合资公司相关的股权、资产注入以及标的资产的交割审计、工商登记变更等后续工作。
（3）股权结构
根据中企华评估师出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第1388-01号至 22号、中企华评报字（2017）第 1386-01号至 18号），以 2017年 6月 30日为基准日，采用资产基础法的评估结果，标的资产评估值情况如下：
国电电力标的资产的净资产账面值合计 389.55亿元，评估值合计 512.54亿元，增值率31.57%，权益评估值374.49亿元。中国神华标的资产的净资产账面值合计 384.42亿元，评估值合计 465.74亿元，增值率21.15%，权益评估值 277.10亿元。上述评估值已经国电集团和国家能源集团分别备案。
本次资产评估交易定价主要用于确定合资公司中合资双方的股权比例。基于上述经备案的标的资产评估值，经合资双方协商，国电电力持有合资公司57.47%股权，为合资公司的控股股东，中国神华持有合资公司42.53%股权。
工商信息显示，北京国电电力有限公司的 100亿元注册资本中，国电电力认缴 57.47亿元，认缴比例为57.47%，中国神华认缴 42.53亿元，认缴比例为42.53%。
（4）主要资产情况
本次交易中，国电电力用于出资的标的资产包括：国电电力大同发电有限责任公司60%股权、国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂、国电内蒙古东
胜热电有限公司55%股权、国电电力大连庄河发电有限责任公司51%股权、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电电力朝阳热电有限公司100%股权、国电江苏谏壁发电有限公司100%股权、国电江苏电力有限公司100%股权、国电浙江北仑第一发电有限公司70%、国电浙江北仑第三发电有限公司50%、浙江浙能北仑发电有限公司49%、浙江浙能乐清发电有限责任公司23%、国电湖州南浔天然气热电有限公司100%、国电安徽电力有限公司100%、国电宁夏石嘴山发电有限责任公司50%、国电石嘴山第一发电有限公司60%股权、国电浙能宁东发电有限公司51%股权、国电大武口热电有限公司60%股权、国电电力发展股份有限公司大武口分公司、国电新疆电力有限公司100%股权、国电电力酒泉发电有限公司100%股权、上海外高桥第二发电有限责任公司40%股权。
中国神华用于出资的标的资产包括：神华国华国际电力股份有限公司70.00%股权、保德神东发电有限责任公司91.30%股权、神华神东电力山西河曲发电有限公司80.00%股权、神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂、内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司80.00%股权、神华神东电力有限责任公司上湾热电厂、国华太仓发电有限公司50.00%股权、江苏国华陈家港发电有限公司55.00%股权、国华徐州发电有限公司100.00%股权、神华国华（舟山）发电有限责任公司51.00%股权、浙江国华余姚燃气发电有限责任公司80.00%股权、浙江国华浙能发电有限公司60.00%股权、神皖能源51.00%股权、宁夏国华宁东发电有限公司100.00%股权、神华国华宁东发电有限责任公司56.77%股权、神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂、神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司100.00%股权、浙江浙能嘉华发电有限公司20.00%股权。
（5）是否需取得上市公司放弃优先购买权的同意
目前皖能集团仍持有神皖能源49%的股权，根据前述进展情况，预计中国神华持有的神皖能源51%股权注入合资公司的工商变更登记时间将早于皖能电力完成收购神皖能源49%股权的时间，因此无需取得皖能电力放弃优先购买权的同意。
若中国神华持有的神皖能源51%股权注入合资公司的工商变更登记时间早
于皖能电力完成收购神皖能源49%股权的时间，皖能集团将协调合资公司出具同意本次交易并放弃优先购买权的承诺函。
2、神皖能源注入合资公司对其公司治理、持续经营、发展战略等的影响，进而对本次交易的影响
（1）对神皖能源公司治理的影响
神皖能源51%股权注入合资公司后，其控股股东将由中国神华变更为合资公司，间接控股股东为国电电力，仍同属于国家能源集团。届时，合资公司作为神皖能源的控股股东，将承继中国神华目前对神皖能源的全部权利与义务，并与皖能集团或皖能电力协商，依据神皖能源公司章程的有关规定，通过股东会、董事会、监事会等对神皖能源进行管理，保障神皖能源的持续稳定发展，预计不会对神皖能源公司治理产生重大不利影响。
（2）对神皖能源持续经营的影响
神皖能源51%股权注入合资公司后，仍将保持其原有的独立完整的机构、主要人员和经营业务体系，预计对其持续经营能力造成的影响较为有限。
（3）对神皖能源发展战略的影响
神皖能源当前发展战略为：顺应国家能源变革趋势，优化公司结构，加快转型升级，实现高质量发展；在庐江项目顺利实现双投的基础上，确保项目稳发多发，提升公司竞争力；稳步推进霍山抽水蓄能电站项目前期工作，优化公司装机结构；充分发挥毗邻国家级工业园区的区位优势，大力开拓供热市场，探索多样化电力副产品销售，逐步成为以电力为中心的综合能源供应商；做好电力现货交易、电力辅助服务等的研究与准备工作，由简单的发供电向提供增值服务转变；充分发挥火电厂设备、工艺优势，积极参与城市固废、污泥无害化处理工作，实现企业自身可持续发展。
神皖能源51%股权注入合资公司后，神皖能源将依托合资公司在安徽省内资产的协同效应、管理优势和人才优势，进一步提升其竞争力，有利于其发展战
略的加快落地和有效实施。
综上所述，神皖能源51%股权注入合资公司对其公司治理、持续经营、发展战略等不会造成不利影响，进而不会对本次交易产生重大不利影响。
（四）主要资产及权属情况
1、固定资产构成情况
神皖能源的主要固定资产为房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输工具、其他设备等。截至2018年 9月 30日，神皖能源及各子公司经审计的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
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||项目||账面原值||累计折旧||减值准备|账面价值|
|房屋、建筑物||445,641.11||154,994.88||6,067.75||284,578.48|
|电力专用设备||1,005,416.40||412,999.56||3,988.66||588,428.17|
|港口行业专用设备||4,300.86||1,682.76||0.00||2,618.10|
|通用设备||81,073.18||52,596.73||246.55||28,229.90|
|合计||1,536,431.55||622,273.93||10,302.96||903,854.66|

（1）主要生产用固定资产
神皖能源的主要生产用固定资产为汽轮机、发电机、锅炉等。截至2018年9月30日，神皖能源主要生产用固定资产相关明细情况如下：
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||公司名称||设备名称||生产厂家||数量||购置日期|尚可使用年限（年）|
|皖江发电||汽轮机||上海电气集团股份有限公司||2||2015年5月||16.67|
|||发电机||上海电气集团股份有限公司||2||2015年5月||16.67|
|||锅炉||东方电气股份有限公司||1||2015年6月||16.75|
|||锅炉||东方电气股份有限公司||1||2015年6月||16.75|
|||汽轮机||上海汽轮机有限公司||1||2004年12月||6.25|
|||锅炉||上海锅炉有限公||1||2004年12月||6.25|

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||公司名称||设备名称||生产厂家||数量||购置日期||尚可使用年限（年）|
|||||司||||||||
|||锅炉||上海锅炉有限公司||1||2005年4月||6.58||
|||汽轮机||上海汽轮机有限公司||1||2005年4月||6.58||
|||发电机||上海汽轮发电机有限公司||1||2005年4月||6.58||
|||发电机||上海汽轮发电机有限公司||1||2004年12月||6.25||
|九华发电||锅炉||哈尔滨锅炉厂||1||2005年12月||7.25||
|||锅炉||哈尔滨锅炉厂||1||2005年9月||7||
|||汽轮机||哈尔滨汽轮机厂有限公司||1||2005年9月||7||
|||汽轮机||哈尔滨汽轮机厂有限公司||1||2005年12月||7.25||
|||汽轮机发电机||哈尔滨电机厂有限责任公司||1||2005年9月||7||
|||汽轮机发电机||哈尔滨电机厂有限责任公司||1||2005年12月||7.25||
|万能达发电||锅炉||东方锅炉集团股份有限公司||1||2006年11月||8.17||
|||锅炉||东方锅炉集团股份有限公司||1||2006年7月||14.25||
|||汽轮机||上海汽轮机有限公司||1||2006年11月||8.17||
|||汽轮机||上海汽轮机有限公司||1||2006年7月||7.83||
|||汽轮发电机||上海汽轮发电机有限公司||1||2006年7月||7.83||
|||汽轮发电机||上海汽轮发电机有限公司||1||2006年11月||8.17||
|||汽轮机||上海汽轮机有限公司||1||1996年12月||0||
|||汽轮机||上海汽轮机有限公司||1||1996年12月||0||
|||锅炉||东方锅炉集团股份有限公司||1||1996年12月||0||
|||锅炉||东方锅炉集团股份有限公司||1||1996年12月||0||

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|公司名称|设备名称||生产厂家||数量||购置日期||尚可使用年限（年）|
||汽轮发电机|上海电机厂||1||1996年12月||0||
||汽轮发电机|上海电机厂||1||1996年12月||0||

注：表格中为截至2018年9月30日的剩余会计使用年限；万能达发电部分资产已充分计提折旧，剩余使用年限为0，目前仍在使用当中。
（2）房屋建筑物
截至重组报告书签署之日，神皖能源及其控股子公司拥有102处自有房产，其中93项已取得房屋产权证，9项尚未取得房屋产权证，具体情况如下：
1）有证房产
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||是否存|
||||证载||||||||
||序|||||||建筑面积||在抵质|
||||所有|证书编号||座落|||||
||号|||||||（m2）||押等权|
||||权人||||||||
|||||||||||利限制|
|1.||神皖能源||皖（2016）合不动产权第0046588号|包河区马鞍山南路8号望湖街道办公楼||6,690.98||否||
|2.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013904号|安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程生产办公楼||6,136.50||否||
|3.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013892号|安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程汽车衡||13.74||否||
|4.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013918号|安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程网控楼||1,027.78||否||
|5.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013922号|安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程集控楼||4,927.21||否||
|6.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013502号|安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程化水综合泵房||581.26||否||
|7.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013498号|安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程输煤综合楼||2,073.40||否||
|8.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013486号|安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程脱硫废水处理室||384.21||否||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存|
||||证载|||||||||
||序||||||||建筑面积||在抵质|
||||所有||证书编号||座落|||||
||号||||||||（m2）||押等权|
||||权人|||||||||
||||||||||||利限制|
|9.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013900号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程脱硫综合楼||2,839.39||否||
|10.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013488号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程码头变6kv开关室||204.02||否||
|11.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013490号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程材料仓库||2,333.94||否||
|12.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013492号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程冲洗水泵房||79.36||否||
|13.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013496号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程危险品库||117.96||否||
|14.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013494号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程灰场排水及灰水回收设施（配电间及泵房）||150.88||否||
|15.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013504号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程脱水仓浓缩池回水泵房||177.22||否||
|16.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013500号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程工业废水泵房||220.50||否||
|17.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013506号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程推煤机库||199.03||否||
|18.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013508号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程循环水泵房||666.50||否||
|19.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013510号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程除灰空压机房||378.95||否||
|20.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013512号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程服务楼||2,845.76||否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存|
||||证载|||||||||
||序||||||||建筑面积||在抵质|
||||所有||证书编号||座落|||||
||号||||||||（m2）||押等权|
||||权人|||||||||
||||||||||||利限制|
|21.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013514号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程制冷加热站||252.96||否||
|22.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013898号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程雨水泵房||232.07||否||
|23.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013908室||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程机组排水槽||77.62||否||
|24.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013910号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程灰渣汽车库||492.54||否||
|25.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013916号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程循环水加药间||57.66||否||
|26.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013906号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程工业废水配电间||296.94||否||
|27.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013902号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程化水加药间、升压泵房||490.36||否||
|28.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013896号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程泡沫发生器室||39.68||否||
|29.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013928号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程主机空压机房||231.33||否||
|30.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013926号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程碎煤机室||1,521.56||否||
|31.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013912室||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程启动锅炉房||73.26||否||
|32.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013920室||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程制氢站||166.26||否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存|
||||证载|||||||||
||序||||||||建筑面积||在抵质|
||||所有||证书编号||座落|||||
||号||||||||（m2）||押等权|
||||权人|||||||||
||||||||||||利限制|
|33.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0013914室||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程主厂房||31,012.42||否||
|34.||九华发电||房地权池字第017894B号||贵池区百荷小区广丰大厦2H||117.37||否||
|35.||九华发电||房地权池字第017897B号||贵池区百荷小区广丰大厦4B||98.88||否||
|36.||九华发电||房地权池字第017895B号||贵池区百荷小区广丰大厦2B||98.88||否||
|37.||九华发电||房地权池字第017907B号||贵池区百荷小区广丰大厦4C||131.63||否||
|38.||九华发电||房地权池字第017909B号||贵池区百荷小区广丰大厦3E||117.37||否||
|39.||九华发电||房地权池字第017896B号||贵池区百荷小区广丰大厦4D||136.42||否||
|40.||九华发电||房地权池字第017891B号||贵池区百荷小区广丰大厦4E||117.37||否||
|41.||九华发电||房地权池字第017900B号||贵池区百荷小区广丰大厦5E||117.37||否||
|42.||九华发电||房地权池字第017898B号||贵池区百荷小区广丰大厦6E||119.10||否||
|43.||九华发电||房地权池字第017893B号||贵池区百荷小区广丰大厦3F||117.37||否||
|44.||九华发电||房地权池字第017901B号||贵池区百荷小区广丰大厦4F||117.37||否||
|45.||九华发电||房地权池字第017899B号||贵池区百荷小区广丰大厦5F||117.37||否||
|46.||九华发电||房地权池字第017911B号||贵池区百荷小区广丰大厦6F||119.10||否||
|47.||九华发电||房地权池字第017905B号||贵池区百荷小区广丰大厦2G||117.37||否||
|48.||九华发电||房地权池字第017892B号||贵池区百荷小区广丰大厦3G||117.37||否||
|49.||九华发电||房地权池字第017906B号||贵池区百荷小区广丰大厦5G||117.37||否||
|50.||九华发电||房地权池字第017890B号||贵池区百荷小区广丰大厦5A||101.50||否||
|51.||九华发电||房地权池字第017910B号||贵池区百荷小区广丰大厦4A||101.50||否||
|52.||九华发电||房地权池字第017904B号||贵池区百荷小区广丰大厦5I||118.55||否||
|53.||九华发电||房地权池字第017903B号||贵池区百荷小区广丰大厦6H||119.10||否||
|54.||九华发电||房地权池字第017908B号||贵池区百荷小区广丰大厦5H||117.37||否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存|
||||证载|||||||||
||序||||||||建筑面积||在抵质|
||||所有||证书编号||座落|||||
||号||||||||（m2）||押等权|
||||权人|||||||||
||||||||||||利限制|
|55.||九华发电||房地权池字第017889B号||贵池区百荷小区广丰大厦3A||101.50||否||
|56.||九华发电||房地权池字第017902B号||贵池区百荷小区广丰大厦3H||117.37||否||
|57.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0014798号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程门卫室||19.89||否||
|58.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0014796号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程灰浆泵房||302.56||否||
|59.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0014794号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程电除尘控制楼||838.98||否||
|60.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0014770号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程干灰库||780.34||否||
|61.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0014768号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程斗轮机拉紧小室||213.77||否||
|62.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0014792号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程化水综合楼及化水设备间||5731.36||否||
|63.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0014790号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程燃油泵房||264.96||否||
|64.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0014772号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程公寓楼H幢||711.62||否||
|65.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0014774号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程公寓楼G幢||711.62||否||
|66.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0014776号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程公寓楼F幢||704.35||否||
|67.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0014778号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程公寓楼E幢||711.62||否||
|68.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0014780号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程公寓楼D幢||704.35||否||
|69.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0014784号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程公寓楼C幢||704.35||否||
|70.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0014786号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程公寓楼B幢||704.35||否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存|
||||证载|||||||||
||序||||||||建筑面积||在抵质|
||||所有||证书编号||座落|||||
||号||||||||（m2）||押等权|
||||权人|||||||||
||||||||||||利限制|
|71.||九华发电||皖（2017）池州市不动产权第0014788号||安徽省池州市贵池区江口一期2x300MW工程公寓楼A幢||704.35||否||
|72.||万能达发电||马房地权金家庄区字第2007001135号||金家庄区电业路2号||11,005.47||否||
|73.||万能达发电||马房地权金家庄区字第2007001136号||金家庄区电业路2号||415.49||否||
|74.||万能达发电||皖（2018）马鞍山市不动产权第0037832号||花山区电业路1号-88-全部||148,947.97||否||
|75.||马鞍山第二发电厂||马房权证花山区字第98002650号||梅花园9栋106室||72.00||否||
|76.||马鞍山发电厂||马房（96）权证字第327567号||珍珠园14栋108#||46.00||否||
|77.||皖江发电||房地权宜房字第3065686号||皖江花园1#楼||2,884.56||否||
|78.||皖江发电||房地权宜房字第3065687号||皖江花园2#楼||2,884.56||否||
|79.||皖江发电||房地权宜房字第3065689号||皖江花园4#楼||2,884.56||否||
|80.||皖江发电||房地权宜房字第3065690号||皖江花园5#楼||1,484.76||否||
|81.||皖江发电||房地权宜房字第3065702号||皖江花园6#楼||3,093.72||否||
|82.||皖江发电||房地权宜房字第3065694号||皖江花园7#楼||1,484.76||否||
|83.||皖江发电||房地权宜房字第3065695号||皖江花园8#楼||1,424.52||否||
|84.||皖江发电||房地权宜房字第3065706号||皖江花园12#楼||4,300.44||否||
|85.||皖江发电||房地权宜房字第3065707号||皖江花园13#楼||3,093.72||否||
|86.||皖江发电||房地权宜房字第3065708号||皖江花园14#楼||2,900.52||否||
|87.||皖江发电||房地权宜房字第3065709号||皖江花园15#楼||2,900.52||否||
|88.||皖江发电||皖（2018）安庆市不动产权第0081929号||开发区三期皖江发电检修宿舍楼||2,908.29||否||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存|
||||证载|||||||||
||序||||||||建筑面积||在抵质|
||||所有||证书编号||座落|||||
||号||||||||（m2）||押等权|
||||权人|||||||||
||||||||||||利限制|
|89.||皖江发电||皖（2017）安庆市不动产权第0000209号||迎江区老峰村||82,053.57||否||
|90.||皖江发电||皖（2017）安庆市不动产权第0000210号||迎江区马窝村||120,536.19||否||
|91.||皖江发电||房地权宜房字第3048684号||人民路163#庆广大厦六层||812.96||否||
|92.||皖江发电||房地权宜房字第3065685号||皖江花园社区综合楼||5,617.3||否||
|93.||皖江发电||皖（2018）安庆市不动产权第0081928号||安庆经开区三期安徽安庆皖江发电有限责任公司院内行政生产办公楼||5,069.18||否||

注：第75、76项房屋产权证正在办理更名手续，其所有权人将更名为“安徽马鞍山万能达发电有限责任公司”
2）无证房产
①尚未办证的房产的面积、评估占比
标的资产尚有 9项房屋建筑物未取得房屋产权证，面积合计 8,380.95平方米，占比1.68%；账面价值合计 2,734.24万元，占非流动资产评估值的0.30%，占总资产评估值的0.29%。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||具体位置||建筑面积（m2）||实际用途|
|1.||庐江发电||庐江县工业园区||3,217.47||办公||
|2.||庐江发电||庐江县工业园区||891.00||食堂||
|3.||庐江发电||庐江县工业园区||3,220.48||公寓||
|4.||九华发电||公司厂区内||27.00||脱硫催化剂房屋及搅拌池土建||
|5.||九华发电||公司厂区内||75.00||脱硝改造氨区空压机房||
|6.||九华发电||公司厂区内||30.00||脱硝改造氨区电控间||
|7.||九华发电||公司厂区内||800.00||物资棚库||
|8.||九华发电||公司厂区内||108.00||危废品库||
|9.||九华发电||公司厂区内||12.00||汽车衡项目-计量小室||

根据上表，庐江发电共有三处建筑未取得房产权属证书，未办证面积合计
7,328.95平方米，账面价值 2,563.37万元，上述房屋建筑物均在其拥有土地使
用权证的土地范围之内。其中一处为办公场所，为标的公司日常生产经营的功能性建筑物，其余两处为食堂和公寓，未取得房产权属证书不影响该公司日常生产经营。
九华发电共有六处房产未取得房产权属证书，未办证面积1,052.00平方米，账面价值 170.87万元，上述房屋建筑物均在其拥有土地使用权证的土地范围之内。上述房产均为生产相关的配套设施，主要为该公司后期超低排放改造所建房屋，不属于该公司生产经营主厂房。
②相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式
截至本报告签署之日，尚未取得房屋产权证的建筑物的办理进展情况、相关成本费用及所需时间如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||预计|
||||||相关成本费||
|序|公司名|资产具||||完成|
||||存在瑕疵的原因|需要办理的手续及进展情况|用及承担方||
|号|称|体名称||||办理|
||||||式||
|||||||时间|
|1|庐江发电|办公楼|单项工程项目已结算，尚未验收；且主体工程刚建成投产，需要等主体工程竣工验收后，才能办证|主体工程竣工验收后，办理工程结算手续；工程结算完成后，前往当地规划局办理规划许可证正本，待上述手续完成后，依法办理产权证书|140万元，成本费用由神皖能源承担|2019年上半年|
|2|庐江发电|食堂|||||
|3|庐江发电|公寓|||||
|4|九华发电|脱硫催化剂房屋及搅拌池土建|办理房产证的工程验收等前置程序尚未办理完成|待九华发电办理工程竣工验收相关前置手续后，依法办理产权证书|20 万元，成本费用由神皖能源承担|2020年底|
|5|九华发电|脱硝改造氨区空压机房|||||
|6|九华发电|脱硝改造氨区电控间|||||
|7|九华发电|物资棚库|||||
|8|九华发电|危废品库|||||
|9|九华发电|汽车衡项目-计量小室|||||

标的公司尚未办证的房产共计 9处，未取得房产证的房屋建筑物均在其拥
有土地使用权证的土地范围之内，不存在抵押、查封等权利受限情形，亦不存
在任何权属争议。目前庐江发电和九华发电正加快办理主体工程的竣工验收和相关前置手续，上述未办证房产将在主体工程竣工验收及相关前置手续完成之后，依法办理产权证书，预计不存在实质性的法律障碍或不能如期办毕的风险。
针对神皖能源子公司名下房屋存在未办理权属证书的情况，交易对方皖能集团于 2017年 12月 31日出具《股东承诺书》，皖能集团承诺：“神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司名下房屋及土地虽然存在上述瑕疵情况，但均具有合法的事由，上述瑕疵房屋及土地实际仍是由神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司占有和使用，权属并不存在任何争议和纠纷，并没有因上述瑕疵情况而受到重大不利影响；我公司将确保神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司能按照现状使用该等土地、房屋；本次交易完成后，若安徽省皖能股份有限公司因上述土地、房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将给予足额现金补偿”。
除自有房产外，神皖能源及其控股子公司不存在对外租赁房产。
2、无形资产
神皖能源的主要无形资产为土地使用权及计算机软件等。截至 2018年 9月 30日，神皖能源及各子公司经审计的无形资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计摊销||减值准备||账面价值|
|土地使用权||67,982.75||5,499.15||-||62,483.60||
|计算机软件||2,784.29||1,030.94||-||1,753.35||
|合计||70,767.04||6,530.08||-||64,236.96||

（1）土地使用权
截至重组报告书签署之日，神皖能源及其控股子公司拥有52宗土地，均已取得土地权属证书，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存|
||证载|||||使用|||
|序||||地类（用|土地面积|||在抵质|
||使用|证书编号|座落|||权类|终止日期||
|号||||途）|（m2）|||押等权|
||权人|||||型|||
|||||||||利限制|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是否存|
||||证载||||||||||使用|||||
||序||||||||地类（用||土地面积||||||在抵质|
||||使用||证书编号||座落||||||权类||终止日期|||
||号||||||||途）||（m2）||||||押等权|
||||权人||||||||||型|||||
||||||||||||||||||利限制|
|1.||神皖能源||皖（2016）合不动产权第0046588号||包河区马鞍山南路8号望湖街道办公楼||办公用房，车库||8,972.60||出让||2053.12.12||否||
|2.||庐江发电||皖（2016）庐江县2825权第0004462号||沪江县龙桥镇纬一路以北，西河以南，园区铁路专用线以西||工业用地||745,208.10||出让||2065.12.01（1号地块）2066.12.13（2号地块）||否||
|3.||九华发电||池土国用（2007）第16043104957CHZ-050/2007号||安徽池州市贵池区江口||能源基础设施用地（电力设施）||1,254,881.00||划拨||—||否||
|4.||九华发电||池土国用（商品房）第798/2008号||池州市百荷小区广丰大厦2B室||住宅用地||20.32||出让||2045.8.28||否||
|5.||九华发电||池土国用（商品房）第810/2008号||池州市百荷小区广丰大厦2G室||住宅用地||24.11||出让||2045.8.28||否||
|6.||九华发电||池土国用（商品房）第818/2008号||池州市百荷小区广丰大厦2H室||住宅用地||24.26||出让||2045.8.28||否||
|7.||九华发电||池土国用（商品房）第823/2008号||池州市百荷小区广丰大厦3A室||住宅用地||20.85||出让||2045.8.28||否||
|8.||九华发电||池土国用（商品房）第816/2008号||池州市百荷小区广丰大厦3E室||住宅用地||24.11||出让||2045.8.28||否||
|9.||九华发电||池土国用（商品房）第814/2008号||池州市百荷小区广丰大厦3F室||住宅用地||24.11||出让||2045.8.28||否||
|10.||九华发电||池土国用（商品房）第812/2008号||池州市百荷小区广丰大厦3H室||住宅用地||24.46||出让||2045.8.28||否||
|11.||九华发电||池土国用（商品房）第822/2008号||池州市百荷小区广丰大厦4A室||住宅用地||20.85||出让||2045.8.28||否||
|12.||九华发电||池土国用（商品房）第821/2008号||池州市百荷小区广丰大厦4B室||住宅用地||20.32||出让||2045.8.28||否||
|13.||九华发电||池土国用（商品房）第819/2008号||池州市百荷小区广丰大厦4C室||住宅用地||27.03||出让||2045.8.28||否||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是否存|
||||证载||||||||||使用|||||
||序||||||||地类（用||土地面积||||||在抵质|
||||使用||证书编号||座落||||||权类||终止日期|||
||号||||||||途）||（m2）||||||押等权|
||||权人||||||||||型|||||
||||||||||||||||||利限制|
|14.||九华发电||池土国用（商品房）第815/2008号||池州市百荷小区广丰大厦4D室||住宅用地||28.08||出让||2045.8.28||否||
|15.||九华发电||池土国用（商品房）第805/2008号||池州市百荷小区广丰大厦4E室||住宅用地||24.11||出让||2045.8.28||否||
|16.||九华发电||池土国用（商品房）第806/2008号||池州市百荷小区广丰大厦4F室||住宅用地||24.11||出让||2045.8.28||否||
|17.||九华发电||池土国用（商品房）第820/2008号||池州市百荷小区广丰大厦5A室||住宅用地||20.85||出让||2045.8.28||否||
|18.||九华发电||池土国用（商品房）第807/2008号||池州市百荷小区广丰大厦5E室||住宅用地||24.11||出让||2045.8.28||否||
|19.||九华发电||池土国用（商品房）第817/2008号||池州市百荷小区广丰大厦5F室||住宅用地||24.11||出让||2045.8.28||否||
|20.||九华发电||池土国用（商品房）第799/2008号||池州市百荷小区广丰大厦5I室||住宅用地||24.35||出让||2045.8.28||否||
|21.||九华发电||池土国用（商品房）第813/2008号||池州市百荷小区广丰大厦5G室||住宅用地||24.11||出让||2045.8.28||否||
|22.||九华发电||池土国用（商品房）第824/2008号||池州市百荷小区广丰大厦5H室||住宅用地||24.46||出让||2045.8.28||否||
|23.||九华发电||池土国用（商品房）第808/2008号||池州市百荷小区广丰大厦6E室||住宅用地||24.11||出让||2045.8.28||否||
|24.||九华发电||池土国用（商品房）第809/2008号||池州市百荷小区广丰大厦6F室||住宅用地||24.11||出让||2045.8.28||否||
|25.||九华发电||池土国用（商品房）第800/2008号||池州市百荷小区广丰大厦6H室||住宅用地||24.46||出让||2045.8.28||否||
|26.||九华发电||池土国用（商品房）第811/2008号||池州市百荷小区广丰大厦3G室||住宅用地||24.11||出让||2045.8.28||否||
|27.||万能达发电||皖（2018）马鞍山市不动产权第0037832号||花山区电业路1号1-88-全部||工业用地||610,418.76||划拨||—||否||
|28.||万能达发电||马国用（2006）第31888号||金家庄区慈湖乡||工业用地||73,178.38||划拨||—||否||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是否存|
||||证载||||||||||使用|||||
||序||||||||地类（用||土地面积||||||在抵质|
||||使用||证书编号||座落||||||权类||终止日期|||
||号||||||||途）||（m2）||||||押等权|
||||权人||||||||||型|||||
||||||||||||||||||利限制|
|29.||万能达发电||马国用（2006）第31889号||金家庄区慈湖乡||工业用地||478,411.38||划拨||—||否||
|30.||万能达发电||马国用（2006）第31891号||金家庄区慈湖乡||工业用地||44,985.48||划拨||—||否||
|31.||万能达发电||马国用（2007）第80364号||慈湖乡||公用设施用地||2,607.86||划拨||—||否||
|32.||马鞍山第二发电厂筹建处||江宁国用﹝97﹞字第0111号||江宁县铜井镇天然行政村||贮灰场||169,237.61||划拨||—||否||
|33.||皖江发电||庆国用（2003）字第2073号||郊区||铁路||78,848.90||划拨||—||否||
|34.||皖江发电||庆国用（2003）字第2074号||郊区||铁路||59,475.06||划拨||—||否||
|35.||皖江发电||庆国用（2003）字第2075号||开发区||铁路||36,122.23||划拨||—||否||
|36.||皖江发电||庆国用（2003）字第2076号||郊区206国道||铁路||48,946.37||划拨||—||否||
|37.||皖江发电||庆国用（2003）字第2077号||郊区安枞路||铁路||10,082.31||划拨||—||否||
|38.||皖江发电||庆国用（2003）字第2078号||郊区安枞路||铁路||8,823.85||划拨||—||否||
|39.||皖江发电||庆国用（2003）字第2182号||安庆市郊区马窝村||工业、道路||9,055.44||划拨||—||否||
|40.||皖江发电||庆国用（2003）字第2183号||安庆市郊区金星村||工业、仓储||73,859.23||划拨||—||否||
|41.||皖江发电||庆国用（2003）字第2187号||安庆市郊区金星村||工业、道路||11,591.50||划拨||—||否||
|42.||皖江发电||庆国用（2006）第216号||开发区老峰镇||公用设施用地||555,654.92||划拨||—||否||
|43.||皖江发电||庆国用（2006）第218号||开发区老峰镇||公用设施用地||4,710.40||划拨||—||否||
|44.||皖江发电||皖（2018）安庆市不动产权第0081929号||开发区三期皖江发电检修宿舍楼||工业用地||56,102.49||出让||2064.6.30||否||
|45.||皖江发电||皖（2017）安庆市不动产权第0000132号||开发区老峰镇||公共设施用地||5,048.27||划拨||—||否||
|46.||皖江发电||皖（2017）安庆市不动产权第0000133号||开发区老峰镇||公共设施用地||858.67||划拨||—||否||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||是否存|
||||证载|||||||||使用|||||
||序|||||||地类（用||土地面积||||||在抵质|
||||使用|证书编号||座落||||||权类||终止日期|||
||号|||||||途）||（m2）||||||押等权|
||||权人|||||||||型|||||
|||||||||||||||||利限制|
|47.||皖江发电||皖（2017）安庆市不动产权第0000134号|开发区老峰镇||公共设施用地||11,552.79||划拨||—||否||
|48.||皖江发电||皖（2017）安庆市不动产权第0000209号|迎江区老峰村||工业用地||381,593.23||划拨||—||否||
|49.||皖江发电||皖（2017）安庆市不动产权第0000210号|迎江区马窝村||工业用地||241,835.40||出让、划拨||2063.8—||否||
|50.||皖江发电||庆国用（2016）第05940号|皖江花园||商务金融||1,404.33||出让||2043.9||否||
|51.||皖江发电||庆国用（2016）第06167号|皖江花园||城镇住宅||7,354.38||出让||2073.9||否||
|52.||皖江发电||皖（2018）安庆市不动产权第0081928号|安庆经开区三期安徽安庆皖江发电有限责任公司内行政生产办公楼||工业用地||56,102.49||出让||2064.6.30||否||

注：
1、第32项土地使用权证正在办理更名手续，其使用权人将更名为“安徽马鞍山万能达发电有限责任公司”；
2、皖江发电持有的皖（2017）安庆市不动产权第0000210号土地中214,941.27平方米为划拨地，26,894.13平方米为出让地；
3、皖江发电持有的庆国用（2006）第218号划拨用地中的1,728.32平方米，已于2018年11月变更为出让土地，并与其它宗地合并为一块宗地，并办理了不动产权证，剩余宗地将重新发证。
截至重组报告书签署之日，神皖能源及其控股子公司已取得用地批复手续
如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||土地使用权人||||||使用权|
||序号|||用地批复||批复机关|||
|||||||||类型|
|1||九华发电|《国有土地划拨决定书》（No00227423）||池州市国土资源局||划拨||
|2||万能达发电|《关于马鞍山第二发电厂用地计划的批复》（计国字[1992]246号）||安徽省计划委员会||划拨||
|3||万能达发电|《安徽省建设征（拨）用土地批复通知书》（皖征字[1992]第072号）||安徽省人民政府||划拨||
|4||万能达发电|《关于马鞍山市2006年第三批次城市建设用地的批复》（皖政地[2006]129号）||安徽省人民政府||划拨||
|5||皖江发电|《安徽省人民政府征拨土地批复》（皖政地[1998]127号）||安徽省人民政府||划拨||

神皖能源及其控股子公司的划拨土地均用于能源基础设施建设，符合《划
拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》履行了相关用地手续，取得相关部门的用地批复，并办理取得了土地使用权证书。上述划拨用地属于划拨用地目录，神皖能源及其控股子公司暂无将上述土地从划拨地类型变更为出让类型的计划。
除自有土地外，神皖能源及其控股子公司不存在对外租赁土地。
（2）专利
截至2018年 9月末，神皖能源及其子公司拥有生产经营所需的重要专利 29项，其中已获取发明专利证书的发明专利5项，已获取实用新型证书的实用新型专利24项，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||授权公告|
||||证载专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日|||
||号||||||||||||日|
|1||中国神华、神皖能源、皖江发电||用于火力发电机组的余热利用系统及火力发电机组||实用新型||CN201621142317.X||2016.10.20||2017.4.19||
|2||中国神华、神皖能源、皖江发电||阀门内漏监视系统||实用新型||CN201620700566.X||2016.7.5||2016.11.30||
|3||中国神华、神皖能源、皖江发电||水环式真空泵冷却系统||实用新型||CN201620623183.7||2016.6.22||2016.11.9||
|4||中国神华、神皖能源、皖江发电||变压器套管室的通风装置及变压器系统||实用新型||CN201520797986.X||2015.10.15||2016.2.3||
|5||中国神华、神皖能源、皖江发电||电机装置和磨煤机||实用新型||CN201420326611.0||2014.6.18||2014.12.24||
|6||中国神华、神皖能源、皖江发电、||一种烟气处理系统和湿法脱硫机组||实用新型||CN201621060519.X||2016.9.18||2017.8.8||
|7||中国神华、神皖能源、皖江发电、||汽机抽汽压力软测量方法||发明||CN201610621088.8||2016.8.1||2016.11.16||
|8||中国神华、神皖能源、皖江发电||电站辅机应急组件、应急车以及系统||实用新型||CN201720395751.7||2017.04.14||2017.11.10||
|9||皖江发电||一种用于1000MW湿冷机组高效闭式循环水系统||实用新型||CN201620134670.7||2016.2.23||2016.8.3||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||授权公告|
||||证载专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日|||
||号||||||||||||日|
|10||中国神华、神皖能源、九华发电||一种燃油泵供油方法和系统||发明||CN201410529773.9||2014.10.10||2017.5.3||
|11||国家电网、国网安徽省电力有限公司、电力科学研究院、九华发电、安徽新力电业科技咨询有限责任公司、国网安徽省电力公司六安供电公司||低氮燃烧方式下四角切圆锅炉再热汽温控制方法||发明||CN201410495506.4||2014.9.25||2016.8.24||
|12||安徽新力电业科技咨询有限责任公司、华北电力大学（保定）、国网安徽省电力公司电力科学研究院、九华发电||超临界锅炉燃煤热值自平衡控制回路分散控制系统实现方法||发明||CN201410475993.8||2014.9.18||2016.9.28||
|13||中国神华、神皖能源、九华发电||一种添加催化剂的设备和方法||发明||CN201310741389.0||2013.12.27||2016.1.20||
|14||中国神华、神皖能源、九华发电||一种一次风系统||实用新型||CN201621420502.0||2016.12.22||2017.6.23||
|15||中国神华、神皖能源、九华发电||石灰石浆液脱硫系统||实用新型||CN201621139390.1||2016.10.19||2017.4.12||
|16||中国神华、神皖能源、九华发电||氨逃逸检测装置及氨逃逸检测装置的安装结构||实用新型||CN201620935551.1||2016.8.24||2017.4.12||
|17||中国神华、神皖能源、九华发电||卧式水泵||实用新型||CN201620736633.3||2016.7.13||2016.11.30||
|18||中国神华、神皖能源、九华发电||立式水泵||实用新型||CN201620736660.0||2016.7.13||2016.11.30||
|19||中国神华、神皖能源、九华发电||一种电控箱||实用新型||CN201521041557.6||2015.12.15||2016.7.13||
|20||中国神华、神皖能源、九华发电||叶轮给粉机和火力发电厂制粉系统||实用新型||CN201520796818.9||2015.10.15||2016.4.20||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||授权公告|
||||证载专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日|||
||号||||||||||||日|
|21||中国神华、神皖能源、九华发电||一种稳流管及循环冷却系统||实用新型||CN201520778741.2||2015.10.9||2016.2.10||
|22||中国神华、神皖能源、九华发电||一种高压电机||实用新型||CN201420582572.0||2014.10.10||2015.2.11||
|23||中国神华、神皖能源、九华发电||一种添加催化剂的设备||实用新型||CN201320878787.2||2013.12.27||2014.11.26||
|24||中国神华、神皖能源、九华发电、||一种皮带输送系统||实用新型||CN201720021640.X||2017.1.9||2017.7.28||
|25||中国神华、神皖能源、九华发电、||一种临机加热系统||实用新型||CN201720013243.8||2017.1.5||2017.8.4||
|26||中国神华、神皖能源、万能达发电||乏气送粉装置||实用新型||CN201420653345.2||2014.11.4||2015.7.8||
|27||中国神华、神皖能源、万能达发电||一种制粉系统||实用新型||CN201420652863.2||2014.11.4||2015.7.8||
|28||中国神华、神皖能源、九华发电||一种直吹式制粉系统||实用新型||CN201720234966.0||2017.3.10||2017.9.29||
|29||九华发电||一种改进的汽轮机节能喷嘴结构||实用新型||CN201620056590.4||2016.1.19||2016.8.17||

神皖能源及其子公司拥有生产经营所需的重要专利 29项，其中 27项为共有专利。神皖能源已经获得授权的共有专利均应神皖能源电力业务生产经营所需，由各共有方合作研究、共同完成的，故申请为专利权的共有人。
根据《中华人民共和国专利法》（2008修正）第十五条的规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”根据该条法律的规定，因神皖能源及其控股子公司与专利共有方之间未签署相关协议，专利共有方可
以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，
收取的使用费应当在共有人之间分配。
截至本重组报告书签署日，上述共有专利并无实质性经济效益，共有方享有的使用及许可他人使用共有专利的权利不会对神皖能源生产经营产生重大不利影响。神皖能源及其子公司并未与专利共有人约定标的公司股权结构变更需取得专利共有权人同意；此外，本次交易不会导致上述共有专利的权利人发生变更。
（3）商标
截至2018年 9月末，神皖能源及其子公司共拥有1项注册商标，具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||核定使||||||
||序||||||||||||
||||注册人||注册号||用商品|商标名称/图案||注册日期||有效期至|
||号||||||||||||
||||||||类别||||||
|1||皖江发电||3183483||1|||2013.11.14||2023.11.13||

神皖能源上述主要资产不存在质押、抵押等权利限制情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关土地使用权、房产证未更名的原因、办理进展以及神皖能源的应对措施
（1）尚未办理房产证、土地使用权名称变更的建筑物及土地情况
①尚未办理房屋产权证载权利人名称变更手续的房屋建筑物
截至本重组报告书签署日，标的资产尚有 2处房屋建筑物未办理房屋产权证载权利人名称变更手续，占比较小，具体如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积||账面价值|
||序号||公司名称||资产具体名称||用途|||||
||||||||||（平方米）||（万元）|
|1||万能达发电||珍珠园 14 栋108#||退休干部活动中心||46.00||3.18||
|2||万能达发电||梅花园 9 栋 106室||退休干部活动中心||72.00||4.76||
|||合计||||||118.00||7.94||

万能达发电上述两处房产均为退休干部活动中心，上述未办理房屋产权证
载权利人名称变更的问题不会对该公司的生产经营产生重大不利影响。
②尚未办理土地使用权证载权利人名称变更手续的土地
截至本重组报告书签署日，标的资产尚有 1处土地未办理土地使用权证载权利人名称变更手续，面积 169,237.61平方米，占比2.79%，具体如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||公司名|||||||账面价值（万|
||||资产具体名称||用途||面积（平方米）|||
|号||称|||||||元）|
|1|万能达发电||江宁国用（97）字第0111号土地|贮灰场||169,237.61||0||

万能达发电上述未办理土地使用权证载权利人名称变更手续的土地为贮灰场，为该公司日常生产经营的功能性用地。上述未办理名称变更的问题不会对该公司的生产经营产生重大不利影响。
（2）相关土地使用权、房产证未更名的原因及办理进展
截至本重组报告书签署日，相关土地使用权、房产证未更名的原因及办理进展情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||预计|
|序||资产具体|||完成|
||公司名称||存在瑕疵的原因|需要办理的手续及进展情况||
|号||名称|||办理|
||||||时间|
|1|万能达发电|珍珠园14栋108#|现证载权利人为马鞍山发电厂，房改时未办变更|由万能达发电向当地国土部门补充提供马鞍山发电厂与万能达发电的历史关联关系，补充提供原马鞍山发电厂房产由万能达发电占有及使用的政府文件依据，待上述手续完成后，依法办理产权证书|2019年底|
|2|万能达发电|梅花园9栋106室|现证载权利人为马鞍山第二发电厂，房改时未办变更|由万能达发电向当地国土部门补充提供马鞍山第二发电厂与万能达发电的历史关联关系，补充提供原马鞍山第二发电厂房产由万能达发电占有及使用的政府文件依据，待上述手续完成后，依法办理产权证书|2019年底|
|3|万能达发电|江宁国用（97）字第0111号土地|现证载权利人为马鞍山第二发电厂，历史上未办理名称变更手续|由万能达发电向当地国土部门补充提供马鞍山第二发电厂与万能达发电的历史关联关系，补充提供原马鞍山第二发电厂土地由万能达发电占有及使用的政府文件依据，待上述手续完成后，依法办理产权证书|2020年底|

（3）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
目前万能达发电正在向当地国土部门补充提供马鞍山发电厂、马鞍山第二
发电厂与万能达发电的历史关联关系文件，补充提供原马鞍山发电厂、马鞍山
第二发电厂房产由万能达发电占有及使用的政府文件依据，待获得有关国土部
门认可之后，加快办理上述土地、房产的更名手续，预计不存在法律障碍或不
能如期办毕的风险。
上述未办理更名手续的土地、房产均不影响神皖能源及其控股子公司万能
达发电的正常使用，为减少对生产经营的潜在影响，神皖能源及万能达发电采
取了以下应对措施：
①与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权利人名称
变更的进程；
②规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规
等问题受到相关部门处罚；
③根据皖能集团出具的《股东承诺书》，本次交易完成后，若皖能电力因上述土地、房屋权属瑕疵问题受到任何损失，皖能集团将给予足额现金补偿。
4、皖能集团关于瑕疵土地房产权属出具的承诺情况
皖能集团于2017年12月 31日出具《股东承诺书》，就神皖能源子公司名下房屋存在未办理权属证书、名下土地存在权属证书载明的使用权人与实际使用权人不一致等权属瑕疵情况，承诺：“神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司名下房屋及土地虽然存在上述瑕疵情况，但均具有合法的事由，上述瑕疵房屋及土地实际仍是由神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司占有和使用，权属并不存在任何争议和纠纷，并没有因上述瑕疵情况而受到重大不利影响；我公司将确保神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司能按照现状使用该等土地、房屋；本次交易完成后，若安徽省皖能股份有限公司因上述土地、房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将给予足额现金补偿”。
（五）主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况
1、主要负债情况
截至2018年 9月 30日，神皖能源经审计合并报表的负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日|
|短期借款||58,500.00||
|应付票据及应付账款||63,690.43||
|预收款项||629.23||
|应付职工薪酬||5,078.46||
|应交税费||16,048.80||
|其他应付款||6,276.68||
|一年内到期的非流动负债||51,611.72||
|流动负债合计||201,835.32||
|长期借款||391,434.45||
|长期应付款||19,332.09||
|递延所得税负债||17,350.81||
|非流动负债合计||438,209.34||
|负债合计||640,044.67||

2、对外担保情况
截至重组报告书出具日，神皖能源不存在违规对外担保情况。
3、非经营性资金占用情况
截至重组报告书出具日，神皖能源不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
4、未决诉讼情况
截至重组报告书出具日，神皖能源不存在未决重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）报告期内合法合规相关情况
截至重组报告书出具日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到刑事处罚的情形。
报告期内，标的公司及其子公司受到金额较大的行政处罚情况如下：
1、神皖能源税务处罚
2017年 12月 29日，合肥市地方税务局稽查局向神皖能源出具了《税务行政处罚决定书》（合地税稽罚【2017】80号），根据该《税务行政处罚决定书》，神皖能源合计少申报缴纳房产税293,102.78元和土地使用税233,287.60元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款的规定，对神皖能源少缴房产税和土地使用税处以少缴税款的百分之十罚款，计 52,639.04元。神皖能源对此进行了积极整改，并补缴了相关税款及罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”
《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；（二）受他人胁迫有违法行为的；（三）配合行政机关查处违法行为有立功表现的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。”
根据上述规定，神皖能源被处以百分之十的罚款比例属于相关法律法规规定的从轻处罚，上述行为不属于情节严重的违法违规行为，该处罚不构成重大行政处罚。
2、皖江发电工商质监处罚
2017年6月21日，安庆市工商质监局向皖江发电出具《行政处罚决定书》
（（庆）工质罚字（2017）稽 4004号），根据该《行政处罚决定书》，皖江发电因使用未经监督检验的特种设备，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条第一款、第八十四条第一款第一项和《安徽省质量技术监督行政处罚裁量权基准（试行）》第一百一十四条。根据上述法律法规和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项，皖江发电被处以3万元的罚款，并被责令停止使用相关压力管道。皖江发电对此进行了积极整改，停止使用了相关压力管道，并缴纳了罚款。
《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款第一项规定：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的……”
《安徽省质量技术监督行政处罚裁量权基准》第一百三十一条规定、《特种设备安全法》第八十四条：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处 3万元以上 30万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的……”
根据上述规定，本次处罚金额3万元系相关法律法规规定的罚款下限，上述行为不属于情节严重的违法违规行为，该处罚不构成重大行政处罚。
综上，神皖能源上述处罚不构成重大行政处罚，标的公司及时缴纳了罚款并进行了积极整改，不会对本次交易和交易完成后的上市公司构成重大影响。
（七）最近三年一期主营业务发展情况
神皖能源主营电能、热力的生产及销售，其下属子公司九华发电、万能达发电和皖江发电主要产品为电能和热力，下属子公司庐江发电尚未开展实际经营，相关机组正在建设当中，待该等机组建成投运后，其主要产品为电力。
截至重组报告书出具日，神皖能源已运营装机 592万千瓦。神皖能源下属子
公司装机情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||主营业务||装机容量（万千瓦）||经营状况|
|庐江发电||火电||132||2×660MW 超超临界凝汽式燃煤发电机组于2018年末投产运营||
|九华发电||火电、热力及电力副产品||64||一期工程2×320MW机组于2005年投产运营||
|万能达发电||火电、供热||132||一期工程 2×330MW 燃煤发电集资机组于 1996 年投产运营，二期工程 2×330MW 亚临界凝汽式燃煤发电机组于2006年投产运营||
|皖江发电||火电||264||一期工程 2×320MW 燃煤发电机组于2005年投产运营，二期2×1000MW超超临界燃煤发电机组于 2015 年投产运营||

庐江发电#1、#2机组分别于 2018年 11月 20日、2018年 12月 24日启动试运行，并分别于 2018年 11月 26日、2018年 12月30日顺利通过 168小时试运行，实现双机投产。上述两台机组试运行期间各项技术经济指标达到设计水平，烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均达到“超低排放”标准，符合相关法规规定。
2018年8月 27日，国家发改委、国家能源局联合下发了《关于加快做好淘汰关停不达标的 30万千瓦以下煤电机组工作暨下达 2018年煤电行业淘汰落后产能目标任务（第一批）的通知》（发改能源[2018]1228号），根据该文件精神， 2018年全国淘汰落后产能（含燃煤自备机组）的标准为：
1、符合下列条件之一，且不具备供热改造条件的机组。单机 5万千瓦及以下的纯凝煤电机组；大电网覆盖范围内，单机 10万千瓦级及以下的纯凝煤电机组；大电网覆盖范围内，单机 20万千瓦级及以下涉及寿命期满的纯凝煤电机组。
2、不改造或改造后供电煤耗仍达不到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB1258-2017）要求的煤电机组。
3、不实施改造或改造后水耗不符合国家标准要求的煤电机组。
4、污染物排放不符合法律法规确定的环保要求且不实施环保改造，或改造
后仍不满足要求的煤电机组。
5、《打赢蓝天保卫战三年行动计划》明确的，重点区域范围内，30万千瓦及以上热电联产机组供热半径15公里范围内的落后燃煤小热电机组。
6、设计寿命期满且不具备延寿条件的现役 30万千瓦级纯凝煤电机组。
7、有关法律、法规及标准等要求应予关停或国务院有关部门明确要求关停的机组。
神皖能源及其子公司现有的各台煤电机组装机容量均在 30万千瓦以上，且均已完成脱硫、脱硝、除尘和超低排放改造，不属于国家发改委、国家能源局对于全国淘汰煤电落后产能确定的上述标准范畴。
2018年9月 7日，安徽省能源局相应发布了《关于做好 2018年煤电行业淘汰落后产能工作的通知》（皖能源电力[2018]55号）。根据该通知，神皖能源及其子公司未被列入安徽省 2018年煤电行业淘汰落后产能计划。
综上，神皖能源及其子公司未被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划，不会对神皖能源生产经营和对本次交易产生不利影响。
最近三年一期神皖能源主要经营数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|加权平均装机容量（万千瓦）|460.00|460.00|460.00|460.00|372.60|
|发电量（亿千瓦时）|185.33|114.82|227.91|214.77|174.85|
|上网电量（亿千瓦时）|176.93|109.73|217.76|204.53|165.82|
|平均上网电价（元/兆瓦时，不含税）|316.54|312.76|305.08|300.60|341.64|
|发电设备利用小时数（小时/年）|4,028.94|2,496.04|4,954.49|4,668.95|4,692.57|

注：上表中，发电量=加权平均装机容量×发电设备利用小时数/10000
2015年初，神皖能源的在运机组合计装机容量为 260万千瓦。2015年 5月
31日和 6月 19日，皖江发电分别新增一台 100万千瓦机组，因此 2015年加权
平均装机容量为 372.60万千瓦。2015年，神皖能源发电量合计 174.85亿千瓦时。按此计算，2015年神皖能源发电设备利用小时数为 4,692.57小时。
2016年初至 2018年 9月 30日，神皖能源的装机容量未发生过变化，均为 460万千瓦。2016年、2017年、2018年 1-6月和 2018年 1-9月，神皖能源的发电量分别为 214.77亿千瓦时、227.91亿千瓦时、114.82亿千瓦时和 185.33亿千瓦时。按此计算，神皖能源 2016年、2017年、2018年 1-6月和 2018年1-9月的发电设备利用小时数分别为 4,668.95小时、4,954.49小时、2,496.04小时和 4,028.94小时。
神皖能源2016年与2015年的发电设备利用小时数差异较小；2017年较2016年增加 285.54小时，同比增幅为6.12%，主要因为：受安徽省全社会用电量稳定增长以及煤电供给侧改革影响，安徽省 2017年全省火电设备平均利用小时数同比增加 130小时；神皖能源积极参与电力市场化交易，促进了电能的消纳和利用小时数的提升。
神皖能源 2016年平均上网电价较 2015年下降 0.0410元/千瓦时，主要因为：（1）国家发改委分别于 2015年 4月和 2015年12月下调安徽省燃煤发电标杆上网电价 0.0215元/千瓦时和 0.0376元/千瓦时；（2）2016年市场交易收入占电力业务收入的比例较 2015年提升9.76个百分点，市场交易电价相对较低，导致平均电价下降。
神皖能源 2017年平均上网电价较 2016年上升 0.0045元/千瓦时，主要因为：（1）安徽省物价局 2017年 9月上调上网电价 0.0151元/千瓦时，促使神皖能源并价电量电价出现一定上调；（2）在煤价大幅上涨的压力下，神皖能源市场交易平均电价从 2016年 0.2730元/千瓦时上涨至 2017年的 0.2861元/千瓦时，部分对冲了市场交易电量比例上升的不利影响。
假设神皖能源目前的经营条件不变，报告期内，神皖能源上网电价在现有基础调整比例对神皖能源主营业务收入影响的敏感性分析情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||主营业务收入影响额|||
|上网电价在现有基础||||
|调整比例||||
||2018年1-9月|2017年|2016年|
|10.00%|56,003.95|66,434.46|61,482.28|
|5.00%|28,001.97|33,217.23|30,741.14|
|-5.00%|-28,001.97|-33,217.23|-30,741.14|
|-10.00%|-56,003.95|-66,434.46|-61,482.28|

注：电力业务收入影响额按照年度降低上网电价*报告期内各期上网电量计算
报告期内，除通过并价电量获取收入外，神皖能源主要通过竞价、直供、送网外、替代发电等方式参与市场化交易，最近三年一期，神皖能源并价电量和各类市场化交易的电量、平均价格和金额占比情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||数量||平均电价||金额|||
|时间||售电模式||||||||占比|
|||||（万兆瓦时）||（元/兆瓦时）||（万元）|||
|2018年1-9月|并价电量收入||668.92||336.36||225,001.52||40.18%||
||送网外电量收入||27.41||251.48||6,891.80||1.23%||
||竞价电量收入||25.01||284.06||7,104.82||1.27%||
||替代电量收入||6.66||150.04||998.71||0.18%||
||直供电量收入||1,041.27||307.36||320,042.63||57.15%||
||合计||1,769.27||316.54||560,039.48||100.00%||
|2017年|并价电量收入||919.37||331.09||304,399.89||45.82%||
||送网外电量收入||73.74||254.59||18,773.20||2.83%||
||竞价电量收入||25.71||271.68||6,984.90||1.05%||
||替代电量收入||20.00||261.22||5,224.36||0.79%||
||直供电量收入||1,138.76||288.88||328,962.29||49.52%||
||合计||2,177.58||305.08||664,344.64||100.00%||
|2016年|并价电量收入||1,131.27||322.92||365,313.06||59.42%||
||竞价电量收入||27.82||279.25||7,769.50||1.26%||
||替代电量收入||49.44||179.49||9,729.27||1.58%||
||直供电量收入||836.78||277.27||232,011.01||37.74%||
||合计||2,045.31||300.60||614,822.84||100.00%||
|2015年|并价电量收入||1,106.09||354.31||391,901.39||69.18%||
||竞价电量收入||23.55||305.35||7,190.97||1.27%||
||替代电量收入||4.48||173.93||779.21||0.14%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||数量||平均电价||金额|||
|时间||售电模式||||||||占比|
|||||（万兆瓦时）||（元/兆瓦时）||（万元）|||
||直供电量收入||524.12||317.98||166,657.15||29.42%||
||合计||1,658.24||341.64||566,528.72||100.00%||

根据中共中央、国务院 2015年3月发布的《9号文》，未来除需政府保留的必要公益性调节性发用电计划，应有序缩减发用电计划，鼓励新增工业用户和新核准的发电机组积极参与电力市场交易，其电量尽快实现以市场交易为主。
2017年 3月，国家发改委、国家能源局下发了《关于有序放开用电计划的通知》，该文件要求：加快组织发电企业与购电主体签订发购电协议（合同）；
逐年减少既有燃煤发电企业计划电量；新核准发电机组积极参与市场交易。对《9号文》颁布实施后核准的煤电机组，原则上不再安排发电计划，不再执行政府定价；规范和完善市场化交易电量价格调整机制。
2018年 7月，国家发改委、国家能源局发布《关于积极推进电力市场化交易进一步完善交易机制的通知》，要求扩大市场化的交易规模，让更多类型发电企业进入市场，培育售电市场主体，完善市场交易电量的价格形成机制。
在启动电力体制改革以来，安徽省能源局认真执行前述政策要求，有序放开发用电计划政策，逐年提高市场交易电量。2015-2017年，安徽省直接交易电量分别为 178亿千瓦时、450亿千瓦时、550亿千瓦时，占安徽省调发电量比重分别为13.52%、31.90%、36.46%，市场化交易比例位于全国前列。神皖能源积极顺应政府改革要求和电力交易市场化趋势，在电力市场化方面处于全省领先地位，各机组市场交易电量连续四年达到安徽省能源局规定的直接交易利用小时数最高限额。
根据前述政府电力体制改革要求，预计未来电网公司的发用电计划占全社会用电量的比例仍将持续降低，最终占比不高于20%，并仅用于公益性以及调节性的需求。因此，预计神皖能源未来市场化电量的比例将持续提升。
随着电力市场交易的理性回归，煤电市场交易电价呈缓步回升趋势。2017
年 4季度以来，煤电市场交易平均电价已连续四个季度保持增长。2018年 3季
度，大型发电集团煤电市场交易平均电价为 0.3380元/千瓦时，较去年同期提高0.0068元/千瓦时。
数据来源：中国电力企业联合会
2017年 1-9月，煤电上网电量平均电价（计划与市场电量综合平均电价）为 0.3650元/千瓦时，市场交易（含跨区跨省送出交易）平均电价 0.3180元/千瓦时，折扣幅度为 0.047元/千瓦时。2018年 1-9月，煤电上网电量平均电价为 0.3640元/千瓦时，市场交易平均电价为 0.3368元/千瓦时，折扣幅度为 0.0272元/千瓦时。从趋势上看，煤电市场交易电价折扣幅度减少，对电力企业造成的影响逐渐降低。2016年、2017年和 2018年 1-9月，神皖能源市场化交易电量平均电价分别为 0.2730元/千瓦时、0.2861元/千瓦时和 0.3045元/千瓦时，亦呈现逐年上涨趋势。
随着市场化交易的扩大，发电成本较低的电源具有更大的成本优势，有利于促进电力资产向低成本、低能耗发展。在市场化交易扩大的过程中，高成本、高能耗的火电机组有望加速淘汰，政府也密集出台了政策严格控制火电装机的新增规模，火电行业将逐步出清。上述火电行业供给侧变化有利于拥有优质环
保高效火电机组的神皖能源提升其行业竞争力，增加其机组的利用小时数，从而提升发电量和上网电量，部分对冲价格波动对盈利造成的影响。
（八）最近两年一期的主要财务数据
神皖能源最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|1,519,886.06|1,379,447.92|1,343,740.48|
|负债合计|640,044.67|547,508.66|532,273.11|
|所有者权益|879,841.40|831,939.26|811,467.37|
|归属于母公司所有者权益|879,841.40|831,939.26|811,467.37|
|收入利润项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|579,777.27|689,370.15|632,384.05|
|营业利润|72,961.15|56,566.33|107,600.12|
|利润总额|63,273.50|57,023.66|104,432.30|
|净利润|47,902.13|41,871.90|88,590.82|
|归属于母公司所有者的净利润|47,902.13|41,871.90|88,590.82|
|现金流量项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|114,218.95|52,096.25|143,963.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-163,726.47|-95,925.15|-140,053.17|
|筹资活动产生的现金流量|49,666.95|43,630.53|-4,708.49|
|财务分析项目|2018年1-9月|2017年|2016年|
|资产负债率|42.11%|39.69%|39.61%|
|销售毛利率|21.10%|16.26%|25.45%|
|销售净利率|8.26%|6.07%|14.01%|
|加权平均净资产收益率|5.60%|4.98%|11.30%|
|每注册资本收益（元/注册资本）|0.08|0.09|0.19|

上述财务数据变动分析请参见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况和经营成果的讨论分析”。
神皖能源最近两年及一期经审计的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-70.94|-204.33|-5,026.55|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|190.60|1,192.30|1,658.16|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-9,687.65|29.34|200.57|
|所得税影响额|-2,392.00|254.33|-791.95|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|-7,176.00|762.98|-2,375.86|
|占当期归母净利润的比例|-14.98%|1.82%|-2.68%|
|扣除非经常性损益后归母净利润|55,078.13|41,108.92|90,966.68|

神皖能源的非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助和万能达发电的慈湖水厂取水口移建补偿金 1亿元，非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助具体如下：
（1）非流动资产处置损益
2016年非流动资产处置损失主要系九华发电实施1#机组小段面贫煤炉100%燃烧神华烟煤技术研究与应用、1#汽轮机通流提效节能改造、1#机组烟气近零排放一体化改造等技改项目报废的1#磨煤机、1#汽轮机本体、1#烟气换热器等设备产生的损失。2017年非流动资产处置损益主要为皖江发电处置电力设备带来的损失。
（2）计入当期损益的政府补助
报告期内神皖能源计入当期损益的政府补助如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||政府补助明细||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|节能减排补贴||-||395.00||-||
|港务费返还款||15.35||147.47||-||
|水利局节水补贴||-||10.00||-||
|主要排污物减排||-||7.52||-||
|土地使用税调标奖励||-||589.86||589.86||
|节能改造项目补贴||-||-||551.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||政府补助明细||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|货物港务费项目资金||-||-||110.26||
|城镇土地使用税奖补资金||-||-||186.34||
|其他||175.25||42.45||220.70||
|合计||190.60||1,192.30||1,658.16||

 2017年计入当期损益的政府补助较 2016年减少主要系 2016年万能达发电4#机组完成环保节能改造，符合财建【2011】367号（关于印发《节能技术改造财政奖励资金管理办法》的通知）规定的奖励条件，取得自马鞍山市财政局奖励资金 551万元所致。2018年 1-9月计入当期损益的政府补助金额相对较少主要因为土地使用税调标奖励已于 2017年确认完毕，以及节能减排补贴按照收付实现制核算，2018年尚未收到该项补贴。
上述损益不具备持续性，由于神皖能源的净利润主要来自于发电等主营业务所产生的利润，非经常性损益占神皖能源归属于母公司所有者净利润的比重较小，因此其对神皖能源的盈利水平影响较小。
（九）最近两年及一期的利润分配情况
1、利润分配政策及利润分配情况
神皖能源公司章程第五十七条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。”
神皖能源公司章程第五十八条规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余利
润，经股东会根据公司的经营情况、资本开支和现金流情况作出分配决定，由
各股东按股权比例分配。”
神皖能源管理层每年按照上述公司章程要求，根据利润实现情况，结合当期投资计划进行资金测算，拟定分红方案，将其上报股东方，分红方案经股东会批准后执行。
上述利润分配政策和程序符合法律法规的有关规定，不会对上市公司的合法权益造成不利影响。报告期内，神皖能源分红政策不存在调整情况。
神皖能源 2016年度、2017年度和 2018年 1-9月共进行了 3次利润分配，合计分配现金股利7.14亿元。
2016年 8月 19日，神皖能源召开 2016年第 3次股东会，决定向现有股东分配现金股利共计5亿元。2016年9月28日，神皖能源完成该次利润分配。
2017年 7月 21日，神皖能源召开 2017年第 2次股东会，决定向现有股东分配现金股利共计2.14亿元。2017年8月31日，神皖能源完成该次利润分配。
2018年 6月 12日，神皖能源召开 2018年第 1次股东会，决定神皖能源以未分配利润转增注册资本 103,600万元。2018年 6月 26日，神皖能源完成本次增资的工商变更登记。
报告期内，神皖能源每年根据实现利润情况，结合当期投资计划，进行资金测算，拟定分红方案，报股东方批准后执行。
2、神皖能源历次分红的原因和必要性
最近两年及一期神皖能源的归母净利润、经营活动的现金流量净额及资产
负债率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018-9-30/2018年1-9月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/|
|项目||||
||||2016年度|
|归属于母公司所有者的净利润|47,902.13|41,871.90|88,590.82|
|经营活动产生的现金流量净额|114,218.95|52,096.25|143,963.37|
|资产负债率|42.11%|39.69%|39.61%|

神皖能源报告期及未来可预见的资本性支出主要是建设庐江发电2台660MW
超超临界一次再热机组项目的投资支出以及依据经批准的投资计划安排的技改
支出，其中庐江发电 2台 660MW机组已分别于 2018年 11月、12月投产。2017年度、2018年度及 2019年度的资本性支出预计分别为 9.63亿元、20.46亿元和 6.9亿元。
根据上述分析，报告期内，神皖能源盈利能力较好、经营活动现金流充足
且资产负债率较低，未来可预见的资本性支出金额较少，具有进行现金分红的
能力。神皖能源历次现金分红系基于其经营业绩积累、自身业务经营模式，并
在充分考虑业务开展资金需求的前提下进行的利润分配，是神皖能源在保证正
常生产经营的前提下对股东的合理投资回报，具有合理性及必要性。
皖能电力完成本次收购后，将承继皖能集团作为神皖能源股东的全部权利、义务和责任，通过对神皖能源的生产经营决策、董事会和股东会的重大影响，参与神皖能源利润分配方案的制定，保障上市公司的分红权益。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
本次交易的标的资产为皖能集团持有的神皖能源24%的股权。2017年12月6日，中国神华出具《中国神华能源股份有限公司关于皖能集团转让所持神皖能源有限责任公司股权的复函》，同意皖能集团将所持神皖能源股权转让给皖能电力，中国神华同意放弃对上述股权所享有的优先购买权。
皖能集团合法拥有其持有的神皖能源股权，上述神皖能源股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（十一）最近一年所进行的重大资产收购出售事项
截至重组报告书出具日，神皖能源最近一年无重大资产收购出售事项。
（十二）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估情况差异的说明
1、最近三年股权转让的评估情况
国电电力与中国神华拟出资组建合资公司项目中的标的资产涉及到中国神华持有的神皖能源51%股权，此次评估情况具体如下：
北京中企华资产评估有限责任公司以2017年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告（中企华评报字（2017）第 1386-17号），选用资产基础法结果作为最终评估结论，以资产基础法评估，神皖能源所有者权益评估价值 976,215.63万元，增值率59.21%。
公司原计划通过公开发行40亿元可转换公司债券及支付现金的方式收购神皖能源49%股权。2018年 3月 6日，上市公司召开了董事会第八届二十五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。2018年 3月 30日，上市公司召开了董事会第八届二十七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等议案。2018年 4月 16日，上市公司召开 2017年度股东大会，审议未通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等公开发行可转换公司债券有关议案。因此，前次通过公开发行可转换公司债券及支付现金的方式收购神皖能源49%股权的工作终止。该次股权转让的评估情况具体如下：
安徽中联国信资产评估有限责任公司以 2017年 10月 31日为评估基准日出具的《安徽省皖能股份有限公司拟收购安徽省能源集团有限公司所持神皖能源有限责任公司股权而涉及的神皖能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（皖中联国信评报字（2018）第 105号），选用资产基础法结果作为最终评估结论，以资产基础法评估，神皖能源所有者权益评估价值938,751.92万元，增值率58.43%。
2、本次重组评估情况
本次评估以 2018年 3月 31日为基准日，神皖能源账面净资产的评估值为958,890.55万元，神皖能源24%股权对应的评估值为230,133.73万元。
3、差异情况说明
本次评估值较以2017年6月30日为评估基准日的评估报告的评估价值减少了 17,271.29万元，减幅为1.77%，主要因为两次评估的评估基准日和评估机构不一样，评估的取价依据和评估参数因而存在一定差异。神皖能源 2017年 6月
30日母公司报表净资产账面值为 613,180.85万元，评估值为 976,215.63万元，评估增值363,034.78万元；中联国信以2018年3月31日为基准日，神皖能源母公司报表净资产账面值为593,620.28万元，评估值为958,890.55万元，评估增值365,270.27万元。两次评估的增值额基本接近，增值额差异仅为2,235.49万元，差异率为0.62%。两次评估基准日神皖能源母公司报表的账面净资产差异是导致评估结果差异的主要原因，该账面净资产差异主要是两次评估基准日之间的利润分配所致。两次评估差异率较小，属于合理的差异范围。
本次评估值较以 2017年 10月 31日为基准日的评估报告的评估价值增加了20,138.64万元，增幅为2.15%，主要因为两次评估的评估基准日不一样，神皖能源及下属全资子公司 2017年 10月 31日至 2018年 3月 31日经营盈利，账面所有者权益增加，2018年 3月 31日合并报表中归属于母公司的所有者权益为840,337.89万元，较2017年10月31日增加14,531.61万元，增幅为1.76%。
（十三）神皖能源下属主要公司情况
截至重组报告书出具日，神皖能源共有控股子公司4家，基本情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||持股比例||注册资本（万元）||成立时间||主营业务|
|1||皖江发电||100%||217,999||1998年5月12日||火电||
|2||万能达发电||100%||184,566||1999年8月9日||火电、供热||
|3||九华发电||100%||112,175||2003年7月18日||火电、热力及电力副产品||
|4||庐江发电||100%||85,400||2015年9月4日||火电||

上述四家子公司中，构成神皖能源最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的为皖江发电、万能达发电和庐江发电。
1、皖江发电
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|安徽安庆皖江发电有限责任公司|
|统一社会信用代码|91340800711015962L|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|217,999.00万|
|法定代表人|李金柱|
|成立日期|1998年5月12日|
|营业期限|1998年5月12日至2023年5月11日|
|住所|安徽省安庆市迎江区老峰镇|
|经营范围|电力生产、电力供应、售电业务、电力服务；热力生产与销售、电力派生产业与辅业（国家限制的项目除外）；煤炭批发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
1）1998年5月，皖江发电设立
1998年4月20日，皖江发电召开创立大会，决定正式组建皖江电力，各股东及出资比例为：皖能集团占45%、安徽力源电力发展有限责任公司占40%、安庆市电力开发有限公司占15%。皖江发电注册资本金为 83,500万元，各股东认缴注册资本从1998年起分4年按比例逐年到位，每年比例为30%、40%、25%和5%。
1998年5月5日，安庆会计师事务所出具了《验资报告》（庆会验字（98）第060号），验证截至1998年 4月30日，皖江发电已收到股东投入货币资金人民币 700万元，其中皖能集团投入 500万元，安徽力源发电有限责任公司投入100万元，安庆市电力开发有限公司投入100万元。
1998年5月12日，皖江发电在安庆市工商行政管理局办理了公司设立的工商登记手续。皖江发电设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||持股比例（%）||
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||皖能集团||37,575.00||500.00||45.00||
|2||安徽力源电力发||33,400.00||100.00||40.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|||展有限责任公司||||||||
|3||安庆市电力开发有限公司||12,525.00||100.00||15.00||
|合计||||83,500.00||700.00||100.00||

2）2007年1月，股权结构调整及减资
2000年9月18日，皖江发电第三次股东会通过决议，同意股东之间与安徽省电力公司的股权调整，具体如下：安徽省力源电力发展有限责任公司退出其拥有的40%股权，安庆市电力开发有限公司持有的皖江发电股权比例从15%降低至10%，安徽省电力公司作为新股东持有皖江发电30%股权并承继安徽省力源电力发展有限责任公司前期投入资金的全部权益和责任，皖能集团持有的皖江发电股权比例从45%增加至60%。
2003年6月28日，安徽省电力公司同意按照国家发展和改革委员会发改厅[2003]20号文件内容，将其持有的皖江发电30%股权划拨给中国国电集团公司，中国国电集团公司在拥有皖江发电30%股权后，转让其中的10%股权给安徽康源电热有限公司。2004年 3月 3日，皖江发电第四次股东会决议对上述股权变更予以确认。
2004年3月3日，皖江发电公司第四次股东会决议，由于工程总投资调整，公司注册资本由 83,500万元调整为 62,100万元，股东各方出资相应调减。关于本次减资事宜，皖江发电公司于2006年8月14日在《安庆日报》上刊登了减资公告。
2004年4月28日，安庆信德会计师事务所出具《验资报告书》（信德验字（2004）第 138号），验证截至 2003年 12月 31日，皖江发电已收到各股东的第二期出资36,875万元，前两期出资合计缴纳了注册资本 37,575万元。
2004年5月11日，根据安庆市人民政府宜政秘[2004]45号《关于组建安庆市发展投资集团有限公司的通知》，原安庆市电力开发有限公司已撤并入安徽省安庆发展投资（集团）有限公司，作为皖江发电股东之一的原安庆市电力开发有
限公司的权利和义务由安徽省安庆发展投资（集团）有限公司继承。
2004年12月7日，皖江发电公司第五次股东会通过决议，同意安庆市电力开发公司拥有的10%股权调整为安徽省安庆发展投资（集团）有限公司持有。
2005年 3月，原安徽康源电热有限公司正式更名为安徽康源电力集团有限责任公司。
2005年9月29日，皖江发电召开第六次股东会，会议同意中国国电集团公司将其拥有的皖江发电20%股权全部划转给其全资子公司龙源电力集团公司。
2006年7月20日，安庆信德会计师事务所出具《验资报告书》（信德验字（2006）128号），验证截至2006年6月30日，皖江发电已收到各股东缴纳的第三期注册资本24,525万元，三期出资合计缴纳了注册资本62,100万元。
2007年1月31日，皖江发电在安庆市工商行政管理局办理了上述事项的工商登记。上述变更、划转和减资完成后，皖江发电股权结构调整如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||皖能集团||37,260.00||37,260.00||60.00||
|2||龙源电力集团公司||12,420.00||12,420.00||20.00||
|3||安徽康源电力集团有限公司||6,210.00||6,210.00||10.00||
|4||安徽省安庆发展投资（集团）有限公司||6,210.00||6,210.00||10.00||
|合计||||62,100.00||62,100.00||100.00||

3）2010年6月，股权变更
2009年2月20日，安徽康源电力集团有限责任公司与国投资产管理公司签订《股权转让协议》，安徽康源电力集团有限责任公司将其持有的10%皖江发电股权以 8,061万元的价格转让给国投资产管理公司。2009年 4月 17日，皖江发电召开第十一次股东会，同意安徽康源电力集团有限责任公司持有的10%股权转让给国投资产管理公司。
2008年9月25日，中国国电集团公司同意龙源电力集团公司将皖江发电20%
股权上划至集团公司。2010年3月12日，皖江发电召开第十二次股东会，同意
龙源电力集团公司持有的20%股权转让给中国国电集团公司。
2010年6月22日，皖江发电在安庆市工商行政管理局办理了本次股权变更工商变更登记。上述转让和划转完成后，皖江发电股权结构调整如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||皖能集团||37,260.00||37,260.00||60.00||
|2||中国国电集团公司||12,420.00||12,420.00||20.00||
|3||国投资产管理公司||6,210.00||6,210.00||10.00||
|4||安徽省安庆发展投资（集团）有限公司||6,210.00||6,210.00||10.00||
|合计||||62,100.00||62,100.00||100.00||

4）2011年5月，股权变更
根据中国国电集团公司与国电安徽电力有限公司 2011年 3月 25日签署的《中国国电集团公司所属安徽区域有关成员单位股权无偿划转协议》，中国国电集团公司将其持有的20%股权划转给其全资子公司国电安徽电力有限公司。
2011年5月24日，皖江发电在安庆市工商行政管理局办理了本次股权变更工商变更登记。上述转让和划转完成后，皖江发电股权结构调整如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||皖能集团||37,260.00||37,260.00||60.00||
|2||国电安徽电力有限公司||12,420.00||12,420.00||20.00||
|3||国投资产管理公司||6,210.00||6,210.00||10.00||
|4||安徽省安庆发展投资（集团）有限公司||6,210.00||6,210.00||10.00||
|合计||||62,100.00||62,100.00||100.00||

5）2011年10月，股权变更
2011年5月30日，皖江发电召开股东会，同意国电安徽电力有限公司、国投资产管理公司、安徽省安庆发展投资（集团）有限公司转让其持有的皖江发电全部股权。
2011年 6月 8日，安徽省国资委向皖能集团出具《关于安徽省能源集团有限公司与神华集团有限责任公司开展战略合作和资产重组有关事宜的批复》（皖国资产权函【2011】497号），批复同意如下事项：①皖能集团与神华集团合资成立神皖能源（神华集团持股51%，皖能集团持股49%）；②皖能集团收购皖江发电、万能达发电、九华发电其他股东股权；③皖能集团将以上三家公司纳入神皖能源统一管理。
天健正信会计师事务所对皖江发电 2010年末的净资产进行审计，出具了审计报告（天健正信审[2011]专字第 100018号），经审计，皖江发电净资产为33,406.90万元。中联资产评估公司以2010年12月31日为评估基准日对皖江发电100%权益进行了评估，出具了评估报告（中联评报字[2011]第 270号），经评估，皖江发电100%权益评估值为59,615.64万元。
2011年 8月 1日，国电安徽电力有限公司与皖能集团签订《产权交易合同（中央企业版）》，约定国电安徽电力有限公司以 11,923.20万元的股权转让价格将其持有的皖江发电20%股权转让给皖能集团。
2011年8月29日，国投资产管理公司与皖能集团签订《产权交易合同（中央企业版）》，约定国投资产管理公司以 5,961.6万元的股权转让价格将其持有的皖江发电10%股权转让给皖能集团。
2011年9月26日，安徽省安庆发展投资（集团）有限公司与皖能集团签订《股权转让协议》，安徽省安庆发展投资（集团）有限公司以 5,961.6万元的股权转让价格将其持有的皖江发电10%股权转让给皖能集团。
2011年 10月 11日，皖能集团与神皖能源有限责任公司签订《股权转让协议》，皖能集团将其持有的皖江发电100%股权以出资额62,100万元转让给神皖能源有限责任公司。
2011年 10月 13日，皖江发电在安庆市工商行政管理局完成了工商变更登记。上述转让完成后，皖江发电股权结构调整如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||神皖能源||62,100.00||62,100.00||100.00||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|合计|||62,100.00||62,100.00||100.00||

6）2012年6月，增资
2012年 5月 15日，皖江发电股东形成决议，同意向公司增加注册资本金22,899万元。
2012年 5月 24日，安庆信德会计师事务所出具了编号为信德验字[2012]第200号的《验资报告》，截至2012年5月18日止，皖江发电已收到股东神皖能源缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币22,899万元，全部以货币出资。
2012年6月8日，皖江发电在安庆市工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，皖江发电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||神皖能源||84,999.00||84,999.00||100.00||
|合计||||84,999.00||84,999.00||100.00||

7）2013年1月，增资
2012年 12月 14日，皖江发电股东形成决议，同意向公司增加注册资本金18,000万元。
2012年 12月 20日，安庆信德会计师事务所出具了编号为信德验字[2012]第 528号的《验资报告》，截至 2012年 12月 18日止，皖江发电已收到股东神皖能源缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 18,000万元，全部以货币出资。
2013年1月29日，皖江发电在安庆市工商行政和质量技术监督管理局完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，皖江发电的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||神皖能源||102,999.00||102,999.00||100.00||
|合计||||102,999.00||102,999.00||100.00||

8）2014年1月，增资
2013年 12月 16日，皖江发电股东形成决议，同意向公司增加注册资本金30,000万元。
2013年 12月 17日，安庆昌德会计师事务所出具了编号为昌德验字[2013]第 131号的《验资报告》，截至 2013年 12月 16日止，皖江发电已收到股东神皖能源缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币30,000万元，以货币出资。
2014年1月20日，皖江发电在安庆市工商行政和质量技术监督管理局完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，皖江发电的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||神皖能源||132,999.00||132,999.00||100.00||
|合计||||132,999.00||132,999.00||100.00||

9）2015年3月，增资
2014年6月23日，皖江发电股东形成决议，同意向以货币增加注册资本金70,000万元。
2015年3月20日，皖江发电在安庆市工商行政和质量技术监督管理局完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，皖江发电的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||神皖能源||202,999.00||202,999.00||100.00||
|合计||||202,999.00||202,999.00||100.00||

10）2015年12月，增资
2015年5月30日，皖江发电股东形成决议，同意向以货币增加注册资本金15,000万元。
2015年12月8日，皖江发电在安庆市工商行政和质量技术监督管理局完成了本次增资工商变更登记。本次增资完成后，皖江发电的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||神皖能源||217,999.00||217,999.00||100.00||
|合计||||217,999.00||217,999.00||100.00||

（3）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
报告期内，皖江发电为神皖能源的全资子公司，实际控制人为国务院国资委。
（4）主营业务情况
皖江发电主营业务为电力、热力的生产与销售，总装机容量2,640MW。一期2×300MW于2002年11月28日开工建设，分别于2005年1月、5月建成投产，经过 2006年、2007年增容改造，两台机组额定出力均已达到320MW。二期2×1,000MW扩建工程于 2014年12月获安徽省发展改革委员会核准，分别于2015年5月、6月建成投产，该两台百万机组各项经济技术指标处于全国领先水平，烟尘、二氧化硫、氮氧化物等环保指标达到超低排放标准，是安徽省和神华集团首家获得超低排放电价奖励的百万机组电厂。
最近三年一期皖江发电主要经营数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|发电量（亿千瓦时）|109.92|140.68|126.35|85.30|
|上网电量（亿千瓦时）|105.43|134.97|120.63|81.19|
|平均上网电价（元/兆瓦时，不含税）|312.71|301.19|302.14|327.65|

（5）报告期主要财务数据
报告期内，皖江发电的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-9-30||2017-12-31||2016-12-31|
|总资产|670,139.51|706,812.85||725,686.41||
|总负债|397,562.75|441,551.80||430,855.66||
|所有者权益|272,576.75|265,261.05||294,830.75||
|收入利润项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|营业收入|336,781.13|412,875.60||368,478.45||
|利润总额|48,363.49|44,303.09||78,489.23||
|净利润|36,515.70|32,530.30||69,069.51||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流量项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|101,751.88||44,274.42||104,286.15||
|投资活动产生的现金流量净额|-2,033.43||-9,621.36||-50,154.95||
|筹资活动产生的现金流量|-99,560.76||-34,835.25||-53,972.53||
|财务分析项目||2018年1-9月||2017年||2016年|
|资产负债率|59.33%||62.47%||59.37%||
|销售毛利率|23.15%||18.58%||28.87%||
|销售净利率|10.84%||7.88%||18.74%||
|加权平均净资产收益率|13.58%||10.46%||21.29%||

注：上述财务数据包含在神皖能源的合并财务报表中，上述合并财务报表均已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
皖江发电最近两年及一期经审计的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-|-75.23|-67.60|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|12.52|298.59|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|265.01|111.16|122.73|
|所得税影响额|66.25|12.11|88.43|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|198.75|36.34|265.29|
|占当期归母净利润的比例|0.55%|0.11%|0.38%|
|扣除非经常性损益后归母净利润|35,975.42|32,493.96|68,804.22|

皖江发电的非经常性损益主要为非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助，该等损益不具备持续性。由于皖江发电的净利润主要来自于发电等主营业务所产生的利润，非经常性损益占皖江发电归属于母公司所有者净利润的比重较小，因此其对皖江发电的盈利水平影响较小。
（6）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
1）最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至重组报告书出具日，皖江发电最近三年不存在股权转让的情形。
2）最近三年增资及相关评估或估值情况
截至重组报告书出具日，皖江发电最近三年存在一次增加注册资本的情形，具体请参见重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（十三）神皖能源下属公司情况”之“1、皖江发电”之“（2）历史沿革”之“10）2015年12月，增资”。
3）最近三年改制及相关评估或估值情况
截至重组报告书出具日，皖江发电最近三年不存在改制的情形。
（7）出资及合法存续情况
截至重组报告书出具日，皖江发电不存在股东出资不实的情形；皖江发电的《公司章程》、对外签署的各类合同等文件，均不存在影响皖江发电合法存续的条款和内容。
2、万能达发电
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|安徽马鞍山万能达发电有限责任公司|
|统一社会信用代码|91340500850507377L|
|企业类型|一人有限责任公司|
|注册资本|184,566.00万|
|法定代表人|刘运红|
|成立日期|1999年08月09日|
|营业期限|-|
|住所|安徽省马鞍山市电业路1号|
|经营范围|电力电量、热力生产、销售及相关的派生产业与辅业（国家限制的项目除外），售电业务，煤炭批发经营，港口经营（港口经营许可证准予从事的业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）历史沿革
1）1999年8月，万能达发电设立
1998年 12月 25日，万能达发电召开创立大会，同意设立万能达发电，注册资本为 46,230万元，皖能集团、安徽省电力公司、皖能电力、马鞍山市电力开发公司出资比例分别为42%、40%、10%、8%。
1999年4月8日，马鞍山会计师事务所出具了验资报告（马会验字【1999】第 070号），验证截至 1999年 2月 2日，万能达发电实收股东投入的货币资金46,230万元。
1999年 8月 9日，万能达发电取得了马鞍山市工商行政管理局发放的营业执照。万能达发电设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||皖能集团||19,417||19,417||42||
|2||安徽省电力公司||18,492||18,492||40||
|3||皖能电力||4,623||4,623||10||
|4||马鞍山市电力开发公司||3,698||3,698||8||
|合计||||46,230||46,230||100||

2）2002年4月，股权转让和增资
2001年12月4日，万能达发电召开股东会，同意马鞍山市电力开发公司以2,468万元的价格将其持有的4%万能达发电股权转让给皖能集团；同意增加万能达发电注册资本 15,410万元，各股东按持股比例增加注册资本，其中，皖能集团增资7,089万元，安徽省电力公司增资6,164万元，皖能电力增资1,541万元，马鞍山市电力开发公司增资616万元；同意马鞍山市电力开发公司应增资的 616万元，由其通过转让在万能达发电1%股权给皖能集团的方式，由皖能集团投入。
2002年2月28日，安徽兴永会计师事务所出具了验资报告（皖兴永会验字【2002】030号），验证截至 2001年 12月 31日，万能达发电已收到股东以债
转股形式投入的新增注册资本人民币15,410万元。
2002年 4月 4日，万能达发电取得了马鞍山市工商行政管理局换发的营业执照。本次股权转让和增资完成后，万能达发电股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||皖能集团||28,971||28,971||47||
|2||安徽省电力公司||24,656||24,656||40||
|3||皖能电力||6,164||6,164||10||
|4||马鞍山市电力开发公司||1,849||1,849||3||
|合计||||61,640||61,640||100||

3）2008年1月，股权划转
根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号）、《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》（国函[2003]16号），2004年1月14日，安徽省电力公司与中国大唐集团公司签署了《发电企业划转移交协议》，约定将安徽省电力公司持有的万能达发电40%股权划转移交给中国大唐集团公司。
2007年 2月 5日，马鞍山市人民政府下发《马鞍山市人民政府关于授权市建设投资有限责任公司等3家公司国有资产经营范围的批复》（马政秘【2007】 9号），决定将马鞍山市电力开发公司持有的万能达发电3%股权划拨给马鞍山市能源交通投资有限责任公司。
2008年1月27日，万能达发电取得了马鞍山市工商行政管理局换发的营业执照。上述股权划转完成后，万能达发电股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||皖能集团||28,971||28,971||47||
|2||中国大唐集团公司||24,656||24,656||40||
|3||皖能电力||6,164||6,164||10||
|4||马鞍山市能源交通投资有限责任公司||1,849||1,849||3||
|合计||||61,640||61,640||100||

4）2010年6月，增资
2010年3月5日，万能达发电召开股东会，决定增加 49,000万元注册资本，其中，皖能集团认缴 23,689.8万元，中国大唐集团公司认缴 19,600万元，皖能电力认缴 4,900万元，马鞍山市能源交通投资有限责任公司认缴 810.2万元。本次增资完成后，万能达发电注册资本将增加至110,640万元。
2010年6月13日，马鞍山众瑞会计师事务所出具了验资报告（众瑞会验字【2010】2010029号），验证截至2010年5月31日，万能达发电已收到各股东以货币缴纳的新增注册资本49,000万元。
2010年6月21日，万能达发电取得了马鞍山市工商行政管理局换发的营业执照。本次增资完成后，万能达发电股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||皖能集团||52,660.8||52,660.8||47.60||
|2||中国大唐集团公司||44,256||44,256||40||
|3||皖能电力||11,064||11,064||10||
|4||马鞍山市城发集团资产经营管理有限责任公司||2,659.2||2,659.2||2.40||
|合计||||110,640||110,640||100||

注：2010年6月12日，马鞍山市能源交通投资有限责任公司更名为马鞍山市城发集团资产经营管理有限责任公司
5）2011年12月，股权转让
2011年 3月 17日，万能达发电召开了 2011年第一次股东会，会议原则同意由皖能集团统一收购其他股东方持有的万能达发电股权。
2011年 6月 8日，安徽省国资委向皖能集团出具《关于安徽省能源集团有限公司与神华集团有限责任公司开展战略合作和资产重组有关事宜的批复》（皖国资产权函【2011】497号），批复同意如下事项：①皖能集团与神华集团合资成立神皖能源（神华集团持股51%，皖能集团持股49%）；②皖能集团收购皖江发电、万能达发电、九华发电其他股东股权；③皖能集团将以上三家公司纳入神皖能源统一管理。
根据安徽致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（致远评报字【2011】第 124号），以 2010年 12月 31日为评估基准日，万能达发电净资产的评估值为87,371.97万元。
2011年12月16日，中国大唐集团公司与皖能集团签署了《股权转让协议》，约定中国大唐集团公司以 35,000万元的股权转让价款将其持有的万能达发电40%股权转让给皖能集团。
2011年12月30日，皖能电力与皖能集团签署了《股权转让协议》，约定皖能电力以8,750万元的股权转让价款将其持有的万能达发电10%股权转让给皖能集团。
2011年 12月 30日，安徽普邦资产经营有限公司（原马鞍山市城发集团资产经营管理有限责任公司）与皖能集团签署了《股权转让协议》，约定安徽普邦资产经营有限公司以 2,100万元的股权转让价款将其持有的万能达发电2.4%股权转让给皖能集团。
2011年12月31日，万能达发电股东皖能集团经研究决定，作出股东决定，同意将其持有的万能达发电100%股权转让给神皖能源。
2011年 12月 31日，皖能集团与神皖能源签署了《股权转让协议》，约定皖能集团以82,402万元的股权转让交易价格向神皖能源转让万能达发电100%股权。
2011年 12月 31日，万能达发电取得了马鞍山市工商行政管理局换发的营业执照。上述股权转让完成后，万能达发电股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||神皖能源||110,640||110,640||100||
|合计||||110,640||110,640||100||

6）2012年7月，增资
2012年 5月 8日，神皖能源对增加万能达发电注册资本议题进行研究，同
意增加注册资本 73,926万元，全部由神皖能源缴纳，增资完成后，公司注册资
本增加至184,566万元。
2012年5月29日，安徽华皖会计师事务所出具验资报告（华皖验字【2012】第028号），验证截至2012年 5月17日，万能达发电已收到神皖能源以货币缴纳的注册资本（实收资本）合计73,926万元。
2012年7月10日，万能达发电取得了马鞍山市工商行政管理局换发的营业执照。本次增资完成后，万能达发电股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||神皖能源||184,566||184,566||100||
|合计||||184,566||184,566||100||

（3）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
报告期内，万能达发电为神皖能源的全资子公司，实际控制人为国务院国资委。
（4）主营业务情况
万能达发电主营业务为电力、热力生产与销售。公司一期工程2×300MW机组分别于1995年、1996年底建成投产。二期扩建工程2×300MW机组分别于 2006年 7月、11月建成投产。四台机组增容改造于 2011年完成，2012年经安徽省能源局核准后，四台机组的额定出力均增容至330MW，现总装机容量为1,320MW。
最近三年一期万能达发电主要经营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|发电量（亿千瓦时）|498.91|57.20|61.06|55.80|
|上网电量（亿千瓦时）|472.11|54.16|57.80|59.65|
|平均上网电价（元/兆瓦时，不含税）|315.43|311.48|294.75|350.56|

注：2015年上网电量高于发电量的原因是其中部分电量为皖江发电的替代发电
（5）报告期主要财务数据
报告期内，万能达发电的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产负债项目||2018-9-30||2017-12-31||2016-12-31|
|总资产|232,819.29||230,110.31||237,259.69||
|总负债|35,381.78||30,580.88||30,345.90||
|所有者权益|197,437.51||199,529.43||206,913.79||
|收入利润项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|营业收入|160,596.65||180,905.59||177,770.05||
|利润总额|6,415.14||10,007.60||22,161.11||
|净利润|4,808.08||7,615.64||16,655.49||
|现金流量项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|15,069.92||12,502.74||62,677.33||
|投资活动产生的现金流量净额|-1,099.81||-4,330.68||-16,901.79||
|筹资活动产生的现金流量|-13,961.03||-8,467.29||-46,382.00||
|项目||2018年1-9月||2017年||2016年|
|资产负债率|15.20%||13.29%||12.79%||
|销售毛利率|17.20%||11.02%||18.87%||
|销售净利率|2.99%||4.21%||9.37%||
|加权平均净资产收益率|2.42%||3.61%||7.03%||

注：上述财务数据包含在神皖能源的合并财务报表中，上述合并财务报表均已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
万能达发电最近两年及一期经审计的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|1.34|-58.22|-607.43|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|18.68|752.83|1,288.95|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-9,961.89|-34.26|7.00|
|所得税影响额|-2,485.47|165.09|172.13|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|-7,456.40|495.26|516.39|
|占当期归母净利润的比例|155.08%|6.50%|3.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|扣除非经常性损益后归母净利润|12,264.48|7,120.38|16,139.10|

报告期内，万能达发电的非经常性损益主要为移建慈湖水厂取水口费用、非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助，该等损益不具备持续性。除 2018年 1-9月外，万能达发电的净利润主要来自于发电等主营业务所产生的利润，非经常性损益占万能达发电归属于母公司所有者净利润的比重较小，因此其对万能达发电的盈利水平影响较小。
（6）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
1）最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至重组报告书出具日，万能达发电最近三年不存在股权转让的情形。
2）最近三年增资及相关评估或估值情况
截至重组报告书出具日，万能达发电最近三年不存在增加注册资本的情形。
3）最近三年改制及相关评估或估值情况
截至重组报告书出具日，万能达发电最近三年不存在改制的情形。
（7）出资及合法存续情况
截至重组报告书出具日，万能达发电不存在股东出资不实的情形；万能达发电的《公司章程》、对外签署的各类合同等文件，均不存在影响万能达发电合法存续的条款和内容。
3、庐江发电
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|神皖合肥庐江发电有限责任公司|
|统一社会信用代码|91340124343847107L|
|企业类型|一人有限责任公司|
|注册资本|85,400.00万|

|||
|-|-|
|法定代表人|郑昇|
|成立日期|2015年06月04日|
|营业期限|-|
|住所|安徽省合肥市庐江县龙桥工业园区|
|经营范围|电能的生产、售电配电业务；热力的生产与销售；电力项目的开发、投资；电力废弃物的综合利用、经营；燃料（不含危化品）、金属材料、建筑材料购销；餐饮、住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）历史沿革
1）2015年6月，庐江发电设立
2015年6月 2日，神皖能源作出决定，同意设立庐江发电，注册资本 5,000万元。2015年 6月 4日，庐江发电在庐江县市场监督管理局办理了公司设立的工商登记手续。设立后，神皖能源是庐江发电唯一股东，出资方式为全部货币，占注册资本的100%。
2）2015年11月，第一次增资
经庐江发电股东神皖能源作出决定，同意庐江发电注册资本由 5,000万元增至8,000万元。2015年 11月 2日，庐江发电在庐江县市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记。本次增资后，神皖能源是庐江发电唯一股东，出资方式为全部货币，占注册资本的100%。
3）2017年7月，第二次增资
2017年 7月 4日，庐江发电股东神皖能源作出决定，同意庐江发电注册资本由 8,000万元增至 38,000万元。2017年 7月 12日，庐江发电在庐江县市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记。本次增资后，神皖能源是庐江发电唯一股东，出资方式为全部货币，占注册资本的100%。
4）2018年1月，第三次增资
2018年1月 16日，庐江发电股东神皖能源作出决定，同意庐江发电注册资
本由 38,000万元增至85,400万元；增资后股东出资额为85,400万元，出资比例为100%。2018年 1月 23日，庐江发电在庐江县市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记。本次增资后，神皖能源是庐江发电唯一股东，出资方式为全部货币，占注册资本的100%。
（3）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
报告期内，庐江发电为神皖能源的全资子公司，实际控制人为国务院国资委。
（4）主营业务情况
①庐江发电投产情况
庐江发电#1、#2机组已于 2015年10月 28日获安徽省发展和改革委员会核准，并分别于 2018年11月 26日、2018年 12月 30日顺利通过试运行，实现双机投产。因此，庐江发电的投产不存在法律障碍，不存在不能如期竣工的风险。
②庐江发电试运行情况
庐江发电#1、#2机组分别于 2018年 11月 20日、2018年 12月 24日启动试运行，并分别于 2018年 11月 26日、2018年 12月30日顺利通过 168小时试运行，实现双机投产。上述两台机组试运行期间各项技术经济指标达到设计水平，烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均达到“超低排放”标准。符合相关法规规定。
（5）报告期主要财务数据
报告期内，庐江发电的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2018-9-30||2017-12-31||2016-12-31|
|总资产||344,715.04||149,786.35||71,772.74||
|总负债||263,160.19||112,402.26||63,772.74||
|所有者权益||81,554.85||37,384.09||8,000.00||
||收入利润项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入||0.00||0.00||0.00||
|利润总额||0.00||0.00||0.00||
|净利润||-229.23||-615.91||0.00||
||现金流量项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||41.30||4.00||10.00||
|投资活动产生的现金流量净额||-160,141.97||-79,978.87||-54,330.85||
|筹资活动产生的现金流量||160,095.79||79,956.95||54,269.00||
||财务分析项目||2018年1-9月||2017年||2016年|
|资产负债率||76.34%||75.04%||88.85%||

注：上述财务数据包含在神皖能源的合并财务报表中，上述合并财务报表均已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
庐江发电最近两年及一期无非经常性损益。
（6）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
1）最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至重组报告书出具日，庐江发电最近三年不存在股权转让的情形。
2）最近三年增资及相关评估或估值情况
截至重组报告书出具日，庐江发电最近三年存在三次增加注册资本的情形，具体请参见重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（十三）神皖能源下属公司情况”之“3、庐江发电”之“（2）历史沿革”。
3）最近三年改制及相关评估或估值情况
截至重组报告书出具日，庐江发电最近三年不存在改制的情形。
（7）出资及合法存续情况
截至重组报告书出具日，庐江发电不存在股东出资不实的情形；庐江发电
的《公司章程》、对外签署的各类合同等文件，均不存在影响庐江发电合法存续
的条款和内容。
（8）庐江发电未来三年盈利预测
庐江发电一期2台660MW超超临界一次再热机组处于建设阶段已于 2018
年末投产。庐江发电基于目前的电价、煤价等收入、成本主要参数，对于其未来三年的盈利预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年||2020年||2021年|
|营业收入|164,862.94|197,681.73||203,525.30||
|营业成本|134,952.95|159,183.71||163,603.89||
|利润总额|4,109.84|13,899.20||16,233.15||

根据上述预测，庐江发电2019-2021年分别可实现利润总额4,109.84万元、13,899.20万元、16,233.15万元，预计未来不存在大幅亏损的可能性。但如果生产经营的外部环境发生重大不利变化，上述盈利预测将需相应调整。
4、九华发电
|||
|-|-|
|公司名称|安徽池州九华发电有限公司|
|统一社会信用代码|91341700750999669L|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|112,175.00万|
|法定代表人|曹建波|
|成立日期|2003年07月18日|
|营业期限|2003年7月18日至2028年7月17日|
|住所|安徽省池州市江口工业经济开发区清风东路|
|经营范围|电能的生产和销售、售电业务、电力服务；热能的生产和销售；电力项目的开发和投资；电厂废弃物的综合利用及经营；燃料、金属材料、建筑材料购销（涉及专项规定的凭许可证经营）；饮食和住宿服务（限下属综合服务中心经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（十四）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为皖能集团持有的神皖能源24%的股权，交易标的资产不涉及有关报批事项。
各家子公司获得的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项和业务资质均在有效期内，不存在需要进行续期的情况，具体情况如下：
1、庐江发电
庐江发电已获得的审批文件如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审批事|||||||
||||发文单位||文件名称||文件编号|
||项|||||||
|发改委批复||安徽省发展和改革委员会||安徽省发展改革委关于神皖庐江电厂新建项目核准的批复||皖发改能源〔2015〕579号||
|环评批复||安徽省环境保护厅||关于神皖合肥庐江2x660MW发电机组工程环境影响报告书审批意见的函||皖环函〔2015〕1068号||
|土地使用权证||庐江县国土资源局||不动产权证书||2016庐江县不动产权第0004462号||
|建设用地规划许可||庐江县规划局||建设用地规划许可证||地字第341421201600085号||
|建设工程规划许可||庐江县规划局||建设工程规划许可证（副本）||庐规建副2016-0192号||
|建筑工程施工许可||庐江县住房和城乡建设局||建筑工程施工许可证||3401241612070102-SX-001||
|排污许可证||合肥市环境保护局||排污许可证||91340124343847107L001P||
|电力业务许可证||国家能源局华东监管局||电力业务许可证（#1）注||许可证编号：1041818-00443||

注：庐江发电#1机组已于2018年12月20日取得《电力业务许可证》，#2机组预计于2019年2月末取得《电力业务许可证》，证照的取得将不存在实质性障碍。
按照《电力业务许可证管理规定》，发电机组在建成投产后，具备核准文件、质量监督机构的质量监督检查报告以及符合环保有关规定的证明材料，可申请办理电力业务许可证。庐江发电#2机组已于2018年12月 30日实现投产，且该项目已取得核准文件，质量监督机构的监检工作按计划实施，配套环保设施严格按要求做到环保“三同时”，预计将于 2019年 2月底取得《电力业务许可证》，证照的取得不存在实质性障碍。因此，庐江发电#2机组尚未取得《电力业务许可证》对本次交易整体估值没有影响。
截至重组报告书签署之日，庐江发电已经取得必备的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等审批手续及业务资质。
2、皖江发电
（1）一期工程
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|立项备案||国家计划委员会||国家计委关于安徽安庆电厂项目建议书的批复||计交能[1995]1572号||
|环评批复||国家环境保护总局||关于安徽安庆电厂一期工程环境影响报告书重新审核意见的复函||环审[2002]77号||
|土地使用权证||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2073号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2074号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2075号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2076号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2077号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2078号||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2181号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2182号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2183号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2184号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2185号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2186号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2187号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2006）第216号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2006）第217号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2006）第218号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第1340号||
||安庆市国土资源局||不动产权证书||皖（2017）安庆市不动产权第0000044号||
||安庆市国土资源局||不动产权证书||皖（2018）安庆市国产权第0081929号||
||安庆市国土资源局||不动产权证书||皖（2017）安庆市不动产权第0000132号||
||安庆市国土资源局||不动产权证书||皖（2017）安庆市不动产权第0000133号||
||安庆市国土资源局||不动产权证书||皖（2017）安庆市不动产权第0000134号||
||安庆市国土资源局||不动产权证书||皖（2017）安庆市不动产权第0000209号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2013）第00608号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2013）第00609号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2013）第00610号||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2013）第00611号||
|建设用地规划许可||安庆市规划局||建设用地规划许可证||用地98029号||
|电力业务许可证||国家能源局华东监管局||电力业务许可证||1041807-00009||
|排污许可证||安庆市环境保护局||排污许可证||91340800711015962L001P||

（2）二期工程
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|立项备案||安徽省发展和改革委员会||安徽省发展改革委关于安庆电厂二期扩建工程项目核准的批复||皖 发 改 能 源[2014]627号||
|环评批复||中华人民共和国环境保护部||关于安徽安庆电厂二期2台100万千瓦机组扩建项目环境影响报告书的批复||环审[2013]184号||
|土地使用权证||安庆市国土资源局||不动产权证书||皖（2017）安庆市不动产权第0000210号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||皖（2018）安庆市不动产权第0081928号||
|建设工程规划许可||安庆市城乡规划局||建设工程规划许可证||建 字 第340801201600024号||
|电力业务许可证||国家能源局华东监管局||电力业务许可证||1041807-00009||
|排污许可证||安庆市环境保护局||排污许可证||91340800711015962L001P||

皖江发电一期项目于1995年10月经国家计划委员会（计交能[1995]1572号）批准开工，按当时的项目审批流程，并未要求办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可。
皖江发电二期项目用地为一期项目的预留地，无须再另行取得用地规划许可。
针对皖江发电存在未办理建设工程规划许可的情形，安庆市城乡规划局于
2019年 1月 17日出具证明：“经本单位核查，安徽安庆皖江发电有限责任公司
名下房屋建设虽存在上述瑕疵情况，但工程整体建设并不存在违法、违规等情
形，目前该公司正在积极办理建设工程规划许可证，我单位不会因该等情况对安徽安庆皖江发电有限责任公司予以行政处罚。”
针对皖江发电存在未办理建筑工程施工许可的情形，安庆市住房和城乡建设委员会于 2019年2月 13日出具证明：“经本单位核查，安徽安庆皖江发电有限责任公司名下房屋建设虽存在上述瑕疵情况，但工程整体建设并不存在违法、违规等情形，我单位不会因该等情况对安徽安庆皖江发电有限责任公司予以行政处罚。”
截至重组报告书签署之日，皖江发电已经取得必备的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等审批手续及业务资质。
3、万能达发电
（1）一期工程
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|立项备案||国家计划委员会||关于安徽马鞍山第二电厂新建工程项目建议书的复函||计燃[1987]1224号||
|环评批复||安徽省城乡建设环境保护厅||关于“马鞍山第二电厂环境影响报告书”的补充批复||建环字（1990）320号||
|土地使用权证（一二期共用）||马鞍山市国土资源局||主厂区土地证||马国用﹝2014﹞第000335号||
|||马鞍山市国土资源局||厂前生活区土地证||马国用﹝2006﹞第31891号||
|||马鞍山市国土资源局||贮灰场土地证||马国用﹝2006﹞第31889号||
|||江宁县土地管理局||贮灰场土地证||江宁国用﹝97﹞字第0111号||
|||马鞍山市国土资源局||输灰管线及道路土地证||马国用﹝2006﹞第31888号||
|建设用地规划许可（一二期共用）||马鞍山市规划管理局||灰管、检修便道及电业路||编号：93092||
|||马鞍山市规划管理局||灰管、检修便道||编号：93090||
|||马鞍山市城乡规||厂区建设用地||编号：91-098||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|||划管理处||||||
|||马鞍山市规划管理局||厂区生活辅助区||编号：92111||
|||马鞍山市规划管理局||道路||编号：92-068||
|||马鞍山市规划管理局||厂前生活区||编号：93097||
|||马鞍山市规划管理局||厂前生活区及沿江大道用地||编号：96-082||
|||江宁县规划管理局||贮灰场||编号：郊土（92）150||
|||马鞍山市规划管理局||贮灰场||编号：92-098||
|电力业务许可证||国家能源局华东监管局||电力业务许可证||1041807-00015||
|排污许可证||马鞍山市环境保护局||排污许可证||91340500850507377L001P||

（2）二期工程
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|立项备案||国家发展和改革委员会||国家发展改革委关于安徽马鞍山二电厂二期项目核准的批复||发改能源【2005】472号||
|环评批复||国家环境保护总局||关于安徽马鞍山第二发电厂二期扩建 2×300 兆瓦燃煤机组工程环境影响报告书审查意见的复函||环审【2004】501号||
|土地使用权（一二期共用）||马鞍山市国土资源局||主厂区土地证||马国用﹝2014﹞第000335号||
|||马鞍山市国土资源局||厂前生活区土地证||马国用﹝2006﹞第31891号||
|||马鞍山市国土资源局||贮灰场土地证||马国用﹝2006﹞第31889号||
|||江宁县土地管理局||贮灰场土地证||江宁国用﹝97﹞字第0111号||
|||马鞍山市国土资源局||输灰管线及道路土地证||马国用﹝2006﹞第31888号||
|土地使用权||马鞍山市国土资源||二期工程灰管线扩征||马国用﹝2007﹞第||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|（二期单独使用）||局||土地证||80364号||
|建设用地规划许可（一二期共用）||马鞍山市规划管理局||灰管、检修便道及电业路||编号：93092||
|||马鞍山市规划管理局||灰管、检修便道||编号：93090||
|||马鞍山市城乡规划管理处||厂区建设用地||编号：91-098||
|||马鞍山市规划管理局||厂区生活辅助区||编号：92111||
|||马鞍山市规划管理局||道路||编号：92-068||
|||马鞍山市规划管理局||厂前生活区||编号：93097||
|||马鞍山市规划管理局||厂前生活区及沿江大道用地||编号：96-082||
|||江宁县规划管理局||贮灰场||编号：郊土（92）150||
|||马鞍山市规划管理局||贮灰场||编号：92-098||
|电力业务许可证||国家能源局华东监管局||电力业务许可证||许可证编号：1041807-00015||
|排污许可证||马鞍山市环境保护局||排污许可证||91340500850507377L001P||

注：万能达发电土地使用权（一二期共用）中《主厂区土地证》（马国用﹝2014﹞第
000335号）系2014年办理，2018年万能达发电将其主厂区土地、房产共同办理了皖（2018）马鞍山市不动产权第0037832号，该不动产权证包含了土地证的内容。
万能达发电一期和二期项目建设时，根据国家计划委员会、国家发展和改革委员会关于一期和二期机组核准文件开工建设，基建工程为项目附属部分，当时火电建设未要求办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可等手续。
针对万能达发电存在未办理建设工程规划许可的情形，马鞍山市城乡规划
局于2019年 2月 14日出具证明：“经本单位核查，安徽马鞍山万能达发电有限责任公司名下房屋建设虽存在上述瑕疵情况，但工程整体建设并不存在违法、
违规等情形，我单位不会因该等情况对安徽马鞍山万能达发电有限责任公司予
以行政处罚。”
针对万能达发电存在未办理建筑工程施工许可的情形，马鞍山市住房与城
乡建设委员会于2019年 2月3日出具证明：“经本单位核查，安徽马鞍山万能达发电有限责任公司名下房屋建设虽存在上述瑕疵情况，但工程整体建设并不
存在违法、违规等情形，我单位不会因该等情况对安徽马鞍山万能达发电有限
责任公司予以行政处罚。”
截至重组报告书签署之日，万能达发电已经取得必备的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等审批手续及业务资质。
4、九华发电
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|立项核准||国家计划委员会||印发国家计委关于审批安徽池州发电厂一期工程可行性研究报告的请示的通知||计交能[1998]64号||
|环评批复||国家环境保护局||关于安徽池州电厂环境影响报告书审批意见的复函||环监[1995]111号||
|土地使用权证||池州市人民政府||土地使用权证||池 土 国 用 （ 2007 ） 第16043104957CHZ-050/2007号||
|建设用地规划许可证||池州市城乡规划局||建设用地规划||池规用地88号||
|建设工程规划许可证||池州市城乡规划局||建设工程规划许可证||建字第 341701201700050号||
|电力业务许可证||国家电力监管委员会||电力业务许可证||许 可 证 编 号 ：1341806-00026||
|排污许可证||池州市环境保护局||排污许可证||91341700750999669L001P||

九华发电 2003年 6月经国家发改委（特急发改投资【2003】567号文）批准开工，按当时的项目审批流程，建筑工程为附属项目并未要求办理建筑工程施工许可。
针对九华发电存在未办理建筑工程施工许可的情形，池州市住房和城乡建
设委员会于 2019年1月 16日出具证明：“经本单位核查，安徽池州九华发电有
限公司名下房屋建设虽存在上述瑕疵情况，但工程整体建设并不存在违法、违规等情形，目前该公司正在积极办理建筑工程施工许可证，我单位不会因该等情况对安徽池州九华发电有限公司予以行政处罚。”
截至重组报告书签署之日，九华发电已经取得必备的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等审批手续及业务资质。
综上，根据相关单位出具的合规证明，前述未办建设工程规划许可证、建筑工程施工许可不构成违规建设行为，不会导致相关房屋被查封、拆除或作其他处置，不会对本次交易估值产生影响。
5、一二期项目共用业务资质或报批的合规性
根据《电力业务许可证管理规定》的相关规定，电力业务许可证需核发给具有法人资格的企业，因此皖江发电一期项目（#1机组、#2机组）、二期项目（#3机组、#4机组）共四台机组均登记在由国家能源局华东监管局核发给皖江发电的《电力业务许可证》（许可证编号：1041807-00009）中，万能达发电一期项目（1、2号机组）、二期项目（3、4号机组）共四台机组均登记在由国家能源局华东监管局核发给万能达发电的《电力业务许可证》（许可证编号：1041807-00015）中，该情形符合《电力业务许可证管理规定》的相关规定。
万能达发电二期项目存在与一期项目共用土地使用权证及建设用地规划许可证的情形，根据国家计划委员会作出的《关于安徽马鞍山第二电厂新建工程项目建议书的复函》（计燃[1987]1224号）及国家发展和改革委员会作出的《国家发展改革委关于安徽马鞍山二电厂二期项目核准的批复》（发改能源【2005】 472号），万能达发电二期项目在一期工程的预留场地上建设，二期项目用地未改变土地的规划的用途，万能达发电一二期项目共用土地使用权证及建设用地规划许可证的情形符合建设用地规划及使用的有关规定。
6、神皖能源及其下属子公司无需取得安全生产许可证
此外，根据《安全生产许可条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制
度。神皖能源及下属子公司主要从事发电业务，不属于需要取得安全生产许可的企业，无需办理安全生产许可证。
7、神皖能源是否存在尚未经省发改委核准的发电项目
经自查，神皖能源目前所有在役的发电项目均已取得省发改委或国家发展改革委等主管部门核准，不存在尚未经省发改委等主管部门核准的情况。
（十五）交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
1、交易标的许可他人使用自己所有的资产
截至重组报告书出具日，神皖能源存在许可他人使用自己所有的资产情况，系皖江发电将其持有的投资性房地产对外出租，具体如下：
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|-|-|-|
|项目|庆厂房屋租赁|培训中心租赁|
|许可人|皖江发电|皖江发电|
|被许可人|安庆礼尚商贸有限责任公司|安庆市现代妇产医院|
|许可使用的具体资产内容|庆厂房屋（房地权宜房字第3048684号），面积812.96平方米|培训中心（房地权宜房字第3065685号），面积5,617.3平方米|
|许可方式|租赁|租赁|
|许可年限|2016/3/1-2021/2/28|2016/8/1-2021/7/31|
|许可使用费|7,400元/月|130万元/年|
|合同履行情况|正常履行|正常履行|
|许可承租人房屋用途|商用写字楼|医院|

截至重组报告书出具日，上述许可使用事项相关许可费已按照约定进行收取，许可资产权属清晰，合同处于正常履行状态。本次重组完成后，神皖能源仍为独立存续的法律主体，上述资产使用许可合同仍将有效，且不存在影响合同相关条款履行的事项。该等资产对交易标的持续经营不构成重大影响，相关资产可稳定使用，许可的范围以及协议安排均具有商业合理性。
2、作为被许可方使用他人资产的情况
截至重组报告书出具日，神皖能源存在作为被许可方使用他人资产的情况，系神华（天津）融资租赁公司通过融资租赁方式将其设备许可给皖江发电使用，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|#3和#4锅炉部分设备融资租赁|#3锅炉部分设备培训中心租赁|
|许可人|神华（天津）融资租赁公司|神华（天津）融资租赁公司|
|被许可人|皖江发电|皖江发电|
|许可使用的具体资产内容|#3和#4锅炉部分设备，购置价值合计51,929.44万元|#3锅炉部分设备，购置价值10,929.70万元|
|许可方式|融资租赁|融资租赁|
|许可年限|2016/4/1-2021/4/1|2016/3/4-2021/3/4|
|许可使用费|年租赁利率为4.275%，随人民银行贷款基准利率调整，合同项下手续费为816万元|年租赁利率为4.275%，随人民银行贷款基准利率调整，合同项下手续费为164万元|
|合同履行情况|正常履行|正常履行|

截至重组报告书出具日，上述被许可使用事项相关许可费已按照约定进行支付，被许可资产权属清晰，合同处于正常履行状态。本次重组完成后，神皖能源仍为独立存续的法律主体，上述资产使用许可合同仍将有效，且不存在影响合同相关条款履行的事项。该等资产系皖江发电的重要经营资产，相关资产可稳定使用，许可的范围以及协议安排均具有商业合理性。
（十六）债权债务转移情况
本次重组中，神皖能源24%股权注入皖能电力，神皖能源的企业法人地位不发生变化，不涉及神皖能源债权债务的转移或处置。本次重组完成后，神皖能源的债权债务仍将由神皖能源享有和承担。
二、神皖能源主营业务情况
（一）所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
神皖能源主营电能、热力的生产及销售，其下属子公司九华发电、万能达发
电和皖江发电主要产品为电能和热力，下属子公司庐江发电尚未开展实际经营，
相关机组正在建设当中，待该等机组建成投运后，其主要产品为电力。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，神皖能源主要从事火力发电业务，属于“电力、热力生产和供应业”（D44）。
1、主要监管部门
2013年3月份之前，电力行业主要的监管部门为国家电监会和国家发改委。
其中，国家电监会按照国务院授权，行使行政执法，依照法律、法规统一履行全国电力监管职责。其主要职责是：制定电力市场运行规则，监管市场运行，维护公平竞争；根据市场情况，向政府价格主管部门提出调整电价建议；监督检查电力企业生产质量标准，颁发和管理电力业务许可证；处理电力市场纠纷；负责监督社会普遍服务政策的实施。国家发改委作为国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的能源发展规划、电价政策，并具体负责项目审批及电价制定。
2013年3月10日，根据国务院机构改革和职能转变方案，原国家能源局和国家电监会进行职责整合，重新组建国家能源局，同时不再保留国家电监会。因此，电力行业目前的主要监管部门为国家发改委和国家能源局。
2、主要法律法规
目前发电行业主要受《中华人民共和国电力法》、《中华人民共和国可再生能源法》、《中华人民共和国节约能源法》以及《电力监管条例》等法律法规的管辖。
此外，国家颁布以下法规：
（1）电价的制定
2005年 3月，国家发改委发布《国家发展改革委关于印发电价改革实施办法的通知》，会同有关部门制定《上网电价管理暂行办法》、《输配电价管理暂行办法》和《销售电价管理暂行办法》。
2010年 5月，为了抑制高耗能企业盲目发展，促进经济发展方式转变和经济结构调整，国家发改委、国家电监会、国家能源局联合发布了《国家发展改革委、国家电监会、国家能源局关于清理对高耗能企业优惠电价等问题的通知》，
取消了对高耗能企业的优惠电价措施。
2011年 1月，国家发改委、国家电监会联合发布了《国家发展改革委、国家电监会关于2010年1-9月可再生能源电价补贴和配额交易方案的通知》。
2011年 5月，国家发改委发布《国家发展改革委关于适当调整电价有关问题的通知》，通过适当调整火电电价水平，以补偿火力发电企业因电煤价格上涨增加的部分成本，缓解电力企业经营困难。
2013年 8月，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价有关事项的通知》（发改价格[2013]1651号），适当调整可再生能源电价附加和燃煤发电企业脱硝等环保电价标准以鼓励燃煤发电企业进行脱硝、除尘改造，促进环境保护。
2013年 9月，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格〔2013〕1942号），决定在保持销售电价水平不变的情况下适当调整电价水平。
2014年 8月，国家发改委发布《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格[2014]1908号），决定降低有关省（自治区、直辖市）燃煤发电企业脱硫标杆上网电价，同时适当降低跨省、跨区域电网送电价格标准。
2015年 4月，国家发改委发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》，下调燃煤发电上网电价形成的降价空间，下调燃煤发电上网电价形成的降价空间。
2015年6月9日，国家能源局发布关于印发《输配电定价成本监审办法（试行）》的通知，明确了输配电定价成本构成、归集办法以及主要指标核定标准。
2015年 12月 27日，国家发改委印发《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号），决定下调全国燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格。
2017年 6月，国家发改委下发了《关于取消、降低部分政府性基金及附加
合理调整电价结构的通知》，要求腾出的电价空间用于提高燃煤电厂标杆电价。
（2）电源项目开发
2004年7月，国务院发布《关于投资体制改革的决定》。
2004年10月，国家发改委发布《火力发电建设项目专家优选评议办法（试行）》（发改能源〔2004〕2317号）。
2014年10月，国务院发布《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）。
2016年以来，国家发展改革委、国家能源局联合印发了《关于促进我国煤电有序发展的通知》（发改能源[2016]565号）、《关于进一步规范电力项目开工
建设秩序的通知》（发改能源[2016]1698号）、《关于建立煤电规划建设风险预警机制暨发布2019年煤电规划建设风险预警的通知》（国能电力[2016]42号）、《关于进一步调控煤电规划建设的通知》、《关于加快做好淘汰关停不达标的30万千瓦以下煤电机组工作暨下达2018年每单行业淘汰落后产能目标任务（第一
批）》（发改能源[2018]1228号）等文件，促进煤电有序发展。
2017年以来，国家能源局电力司分别下达11个省份有关“十三五”煤电投产规模的函，进一步促进煤电有序发展。
（3）电力调度
2007年8月，国务院发布《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53号）（以下简称《节能发电调度办法》）。节能发电调度是指在保障电力可靠供应的前提下，按照节能、经济的原则，优先调度可再生发电资源，按机组能耗和污染物排放水平由低到高排序，依次调用化石类发电资源，最大限度地减少能源、资源消耗和污染物排放。各类发电机组发电调度按以下顺序确定序位如下：
各类发电机组发电调度确定序位顺序依据
|||
|-|-|
|序号|机组类型|

|||||
|-|-|-|-|
||序号||机组类型|
|1||无调节能力的风能、太阳能、海洋能、水能等可再生能源发电机组||
|2||有调节能力的水能、生物质能、地热能等可再生能源发电机组和满足环保要求的垃圾发电机组||
|3||核能发电机组||
|4||按“以热定电”方式运行的燃煤热电联产机组，余热、余气、余压、煤矸石、洗中煤、煤层气等资源综合利用发电机组||
|5||天然气、煤气化发电机组||
|6||其他燃煤发电机组，包括未带热负荷的热电联产机组||
|7||燃油发电机组||

其中，对于同类型火力发电机组，按照能耗水平由低到高排序，节能机组优先调度。能耗水平相同时，按照污染物排放水平由低到高排序，污染少机组优先调度。
2009年11月，国家电监会发布《供电监管办法》。
（4）安全
2013年1月，国家电监会颁布了《电力安全隐患监督管理暂行规定》。
2013年2月，国家电监会颁布了《防范电力生产、建设施工人身伤亡事故专项监管工作方案》。
2015年2月，国家发展和改革委员会颁布了《电力安全生产监督管理办法》。
（5）环境保护
随着国家对环保工作的日益重视，电力行业主管部门对火电机组的环保要求日益提高。近年来国家出台了一系列政策逐步提高对于燃煤电厂的环保要求，推动其节能减排，加强污染防治，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||时间|文件名称||文件内容|
|2011.7||火电厂大气污染物排放标准|针对现有燃煤发电机组和新建机组，要求分别自2014年7月1日和2012年1月1日起，执行新的标准，重点地区执行特别排放限值||
|2014.3||燃煤发电机组环保电价及环保设施运行管理办|燃煤发电机组排放污染物应符合限值，对燃煤发电机组新建成改造环保设施实行环保电价加价政策||

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|-|-|-|-|-|-|
||时间||文件名称||文件内容|
|||法||||
|2014.9||煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）||到2020年，全国所有具备改造条件的燃煤电厂力争实现超低排放||
|2015.11||关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见||自备电厂应安装脱硫、脱硝、除尘等环保设施，并安装污染物自动监控设备||
|2015.12||全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案||在2020年前，对燃煤机组全面实施超低排放和节能改造，范围推广至全国，大幅降低发电煤耗和污染排放，将东部地区超低排放任务提前至2017年完成，中部地区提前至2018年完成，西部地区仍为2020年完成||
|2017.1||火电厂污染防治技术政策||明确提出以全面实施超低排放为目标||

我国火电行业环保监管政策主要分为以下三个阶段：
第一阶段，提出污染物排放标准新要求。《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）于 2011年 7月 29日发布，针对现有燃煤发电机组和新建机组，要求分别自 2014年 7月 1日和 2012年 1月 1日起，执行新的标准，重点地区执行特别排放限值，二氧化硫和烟尘的控制浓度更低。
第二阶段，进一步提出更严格的“超低排放”要求。2014年 9月 12日，国家发改委、环保部和能源局共同发布《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014—2020年）》（发改能源[2014]2093号），明确指出新建机组基本达到燃气轮机组排放限值，即在基准含氧量6%的情况下，烟尘、二氧化硫和氮氧化物分别不高于 10毫克/标准立方米、35毫克/标准立方米、50毫克/标准立方米。
第三阶段，全面推行“超低排放”阶段。2015年 12月 11日，国家发改委和能源局发布了《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》，要求对燃煤机组全面实施超低排放和节能改造，范围推广至全国，大幅降低发电煤耗和污染排放，要求东部、中部、西部地区 10万千瓦以上自备燃煤发电机组分别在2017、2018和 2020年之前实施超低排放改造。2017年 1月发布的《火电厂污
染防治技术政策》再次明确地提出了以全面实施超低排放为目标，要求全国新
建燃煤发电项目原则上应采用60万千瓦以上超超临界机组，优先淘汰改造后仍不符合能效、环保等标准的 30万千瓦以下机组。
此外，污染监管指标覆盖扩大。火电厂主要的污染物为烟尘、二氧化硫和氮氧化物，除此之外还有一氧化碳、固体废料、废水、重金属等多种污染物。
2017年《火电厂污染防治技术政策》的出台扩大了污染指标覆盖范围。在最新的标准中，水污染、固体废料污染、噪声污染和煤粉扬尘污染纳入了监管范围。
随着煤电行业环保要求日益严格以及准入要求不断提升，小火电在成本端
以及收入端均受到了巨大压力，其环保成本将高于环保电价补贴，这将倒逼落
后产能的主动淘汰，促进煤电行业产能去化。
（6）产能淘汰政策
2015年火电受发改委审批权下放及各地政府拉动基建等因素影响，核准装机容量近 1.5亿千瓦，达到历史最高峰，带来了严重的装机过剩风险。2017年以来，国家密集出台了一系列化解火电行业过剩产能的相关政策，稳步推进去产能，严控新增装机，具体如下：
|||||||
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||时间||政策名称||政策要点|
|2017.01||关于进一步做好火电项目核准建设工作的通知||按照相关文件规定，落实缓核、缓建、停建等要求；风险预警等级为红色省份，2016年开工建设的自用煤电项目（不含民生热电）停止建设，待风险预警等级转绿之后，方可在国家指导下恢复建设||
|2017.01||关于衔接“十三五”煤电投产规模的函||取消燃煤电厂规划346万千瓦，缓核规划中机组3888万千瓦，缓建已核准机组8863万千瓦至“十四五”期间，跨区域送电项目约1722万千瓦需推迟至“十四五”期间投产||
|2017.03||2017年政府工作报告||淘汰、停建、缓建煤电产能5000万千瓦以上||
|2017.04||关于发布2020年煤电规划建设风险预警的通知||风险预警结果为红色和橙色的省份，要暂缓核准、暂缓新开工建设自用煤电项目；风险预警等级为绿色的省份，也要充分考虑跨省（区）电力互济等因素，在国家指导下，有序核准、开工建设自用煤电项目||
|2017.08||关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见||“十三五”期间，全国停建和缓建煤电产能1.5亿千瓦，淘汰落后产能0.2亿千瓦以上，实施煤电超低排放改造4.2亿千瓦、节能改造3.4亿千瓦、灵活性改造2.2亿千瓦。到2020年全国煤电装机控制在11亿KW以内||

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||时间||政策名称||政策要点|
|2017.09||2017年分省煤电停建和缓建项目名单的通知||停建煤电项目：涉及9个省份，29个项目。缓建煤电项目：涉及17个地区，50个项目||
|2018.03||2018年能源工作指导意见||全年煤电投产规模较2017年更进一步减少，淘汰高污染、高能耗的煤电机组约400万千瓦||
|2018.03||燃煤自备电厂规范建设和运行专项治理方案（征求意见稿）||拟全面清理违法违规燃煤自备电厂，未核先建、违规核准、批建不符、开工手续不全等在建燃煤自备电厂一律停止建设；中发9号文件出台后未经批准或未列入规划的新建燃煤自备电厂一律停建停运；原则上不再新（扩）建燃煤自备电厂||
|2018.05||2021年煤电规划建设风险预警||基于各地电力系统备用率，将全国山东、冀北等17个省区装机充裕度划分为红色预警，辽宁、河南、四川和广东为橙色预警，通知要求上述地区暂缓核准、暂缓新开工建设自用煤电项目||
|2018.8||关于加快淘汰关停不达标的30万千瓦以下煤电机组工作暨下达2018年煤电行业淘汰落后产能目标任务（第一批）的通知||2018年煤电行业淘汰落后产能目标任务(第一批)确定了北京、河北、山西、山东、内蒙古、吉林、黑龙江、陕西、宁夏、新 疆、江苏、浙江、安徽、河南、四川、广东、广西17个省(市、区)的淘汰计划容量，共1190.64万千瓦||

2017年 8月，国家发改委等十六部委联合发布《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》，提出“十三五”期间，全国停建和缓建煤电产能 1.5亿千瓦，淘汰落后产能 0.2亿千瓦以上，到 2020年全国煤电装机规模控制在 11亿千瓦以内。2018年 12月，国家能源局党组召开会议部署 2019年工作重点，其中提到“要坚持以供给侧结构性改革为主线不动摇，着力巩固煤炭、煤电去产能成效”。
此外，2018年以来企业自备电厂整治力度逐步加大。2018年 3月，发改委发布《燃煤自备电厂规范建设和运行专项治理方案（征求意见稿）》，对全国燃
煤自备电厂的建设和运行提出了 24条整改意见，原则上不再新（扩）建燃煤自备电厂，全面清理违法违规燃煤自备电厂。
（7）环保治理、产能淘汰政策对火电装机容量和上网电量的影响
根据中国电力企业联合会的数据，2018年 1-9月，全国火电新增装机容量 2,379万千瓦，新增装机较上年同期下降719万千瓦，降幅为23.21%。截至 2018年 9月末，全国 6,000千瓦及以上电厂火电装机容量合计 11.20亿千瓦，较《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》中提出的“到 2020年全国煤电装机规模控制在 11亿千瓦以内”目标仍然存在一定的产能淘汰空间。
结合前述国家电力行业产业政策，预计我国火电新增装机在未来几年将进一步下降，落后产能的淘汰力度将进一步加大，整体火电装机容量将保持稳定。
尽管火电装机容量增速下降，但根据中国电力企业联合会数据，2018年 1-9月份，全国规模以上电厂火电发电量 36,918亿千瓦时，同比增长6.9％，增速比上年同期提高 0.6个百分点。火电具有以下明显优势：我国煤炭资源储量丰富，发展火电具有显著的资源优势；火电生产和污染处理技术较为成熟；发电成本相对较低；在电网调度中具有优异的调峰性能。因此，满足安全环保经济性等政策和市场要求的火电机组不会受到上述环保治理或产能淘汰政策的不利影响。神皖能源的在运机组均已满足脱硫、脱硝、除尘等各项环保指标要求，不属于相关部门产能淘汰政策的范畴。随着行业内落后火电产能的出清，预计神皖能源的机组利用小时数将逐步增长，促进其盈利能力的增强。
3、电力体制改革、上网电价政策变化、电力市场化交易等情况对神皖能源未来持续盈利、生产经营及评估值的影响
（1）电力体制改革
①国家电力体制改革进展
在本轮电力改革以前，发电企业的上网电价由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定。发电企业的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况，按照公平原则统一调度。因此，在本轮电改以前，电力行业在上网电价、电量调度等环节均处于国家管制的状态。
2015年3月 15日，党中央和国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“《9号文》”），明确电力体制改革是我国全面深化改革的重要组成部分。此次电力体制改革以建立健全电力市场机制为主要目标，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，逐步打破垄断，改变电网企业统购统销电力的状况，推动市场主体直接交易，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。深化电力体制改革有利于稳增长、调结构：放开上网电价，可以促进发电侧充分竞争，实现高效环保机组多出力；
建立市场交易机制，打破省间壁垒，保障清洁能源优先上网，有利于实现能源资源的大范围优化配置，加快我国能源转型升级。
《9号文》发布以来，国家发改委、国家能源局出台了《关于推进输配电改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等 6个配套文件，进一步细化、明确了电力体制改革的有关要求及实施路径，配套文件主要内容如下：
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||序号||配套文件||主要内容|
|1||《关于推进输配电改革的实施意见》||政府按照“准许成本加合理收益”的原则，有序推进电价改革，理顺电价形成机制。核定电网企业准许总收入和各电压等级输配电价，明确政府性基金和交叉补贴，并向社会公布，接受社会监督。电网企业将按照政府核定的输配电价收取过网费，不再以上网电价和销售电价价差作为主要收入来源。||
|2||《关于推进电力市场建设的实施意见》||按照管住中间、放开两头的体制架构，构建有效竞争的电力市场结构和体系。引导市场主体开展多方直接交易，建立长期稳定的交易机制，建立辅助服务共享新机制，完善跨省跨区电力交易机制。||
|3||《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》||建立相对独立的电力交易机构，形成公平规范的市场交易平台。将原来由电网企业承担的交易业务和其他业务分开，实现交易机构相对独立。电力交易机构按照政府批准的章程和规则为电力市场交易提供服务。相关政府部门依据职责对电力交易机构实施有效监管。||
|4||《关于有序放开发用电计划的实施意见》||建立优先购电制度保障无议价能力的用户用电，建立优先发电制度保障清洁能源发电、调节性电源发电优先上网。通过直接交易、电力市场等市场化交易方式，逐步放开其他的发用电计划。在保证电力供需平衡、保障社会秩序的前提下，实现电力电量平衡从以计划手段为主平稳过渡到以市场手段为主。||

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||序号||配套文件||主要内容|
|5||《关于推进售电侧改革的实施意见》||向社会资本开放售电业务，多途径培育售电侧市场竞争主体。售电主体设立将不搞审批制，只有准入门槛的限制。售电主体可以自主和发电企业进行交易，也可以通过电力交易中心集中交易。交易价格可以通过双方自主协商或通过集中撮合、市场竞价的方式确定。||
|6||《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》||逐步推进自备电厂与公用电厂同等管理，加强电力统筹规划，推动自备电厂有序发展；促进清洁能源消纳，提升电力系统安全运行水平；提高能源利用效率，降低大气污染物排放；维护市场公平竞争，实现资源优化配置。||

该文件发布后，电力体制改革取得实质进展，输配电价改革落地，售电市场放开，电改试点已覆盖全国29个省（区、市）和新疆生产建设兵团，一系列配套文件和举措推进电力市场化进程，为经济社会及电力行业自身发展注入强大的动力。
②安徽省的电力体制改革进展
安徽省电力体制改革处于全国领先地位。2015年 4月 13日，国家发改委发布了《关于贯彻中发[2015]9号文件精神加快推进输配电价改革的通知》（发改价格〔2015〕742号），将安徽、湖北、宁夏、云南省（区）列入先期输配电价改革试点范围，按“准许成本加合理收益”原则单独核定输配电价。
2016年8月 31日，国家发改委、国家能源局发布了《关于同意湖北等 5省开展电力体制改革综合试点的复函》（发改经体〔2016〕1900号），同意安徽省开展电力体制改革综合试点，并同时公布《安徽省电力体制改革综合试点方案》，强调据此制定完善输配电价改革、电力交易机构组建、电力市场建设、发用电计划放开、售电侧改革等专项试点方案，并报国家发展委、国家能源局备案。
（2）上网电价政策变化
根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关规定，我国发电企业的上网电价由以国家发改委为主的价格主管部门统一核定。2004年，国家发改委推出了标杆电价政策，明确在经营期电价的基础上，对新建火电发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价政策。2004年我国首次公
布了各地的燃煤机组发电统一的上网电价水平，并在以后年度根据发电企业燃
煤成本和用电需求的变化进行了适当调整。随后，我国不断完善以煤电价格联
动机制和标杆电价体系为基础的火电上网标杆电价定价政策。同时，为促进节能减排和大气污染防治，国家对具备脱硫、脱硝、除尘、超低排放等节能环保特性的发电企业给予一定补贴。
近年来，火电上网电价调整主要政策如下表所示：
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||时间||政策名称||主要内容|
|2013年8月||关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价有关事项的通知||对燃煤发电企业除尘成本予以适当支持，电价补偿标准为每千瓦时0.2分钱；将燃煤发电企业脱硝电价补偿标准由每千瓦时0.8分钱提高至1分钱||
|2014年3月||燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法||为发挥价格杠杆的激励和约束作用，促进燃煤发电企业建设和运行环保设施，切实改善大气环境质量，对燃煤发电机组新建或改造环保设施实行环保电价加价政策||
|2015年12月||关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知||决定下调全国燃煤发电上网电价，减轻企业负担促进结构优化||
|2015年12月||关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知||按现行煤电价格联动机制规定，于2016年1月1日起降低燃煤发电上网电价全国平均每千瓦时约3分钱，同时降低一般工商业销售电价全国平均每千瓦时约3分钱||
|2015年12月||关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知||为推进煤炭清洁高效利用，促进节能减排和大气污染治理，决定对燃煤电厂超低排放实行电价支持政策。其中，对2016年1月1日以前已经并网运行的现役机组，对其统购上网电量加价每千瓦时1分钱（加税）；对2016年1月1日之后并网运行的新建机组，对其统购上网电量加价每千瓦时0.5分钱（含税）||
|2016年8月||国务院关于印发降低实体经济企业成本工作方案的通知||加快推进能源领域改革，放开竞争性环节价格。加快推进电力、石油、天然气等领域市场化改革。完善光伏、风电等新能源发电并网机制。2017年基本放开竞争性领域和环节价格管制，形成充分竞争的机制，使能源价格充分反映市场供求变化，提高价格灵活性；加快推进电力体制改革，合理降低企业用电成本。加快实施输配电价改革试点。积极开展电力直接交易，放宽参与范围，有序缩减发用电计划，扩大市场化交易电量的比例。对未参与直接交易和竞价交易的上网火力发电量，以及重要公用事业和公益性服务等用电，继续实施好煤电价格联动机制，合理调整一般工商业企业用电价格。简化企业用户电力增容、减容、暂停、变更等办理手续，缩短办理时限||
|2017年6月||四部门关于做好2017年降成本重点工作的通知||合理降低用电用气成本。继续推进电力直接交易，完善交易机制，有序放开跨省跨区送受电计划。公布除西藏外全部省级电网输配电价，基本实现省级电网输配电价改革全覆盖，推进建立与输配电价改革相适应的成本归集核算制度及办法，指导地方制定地方电网和新增配电网价格。进一步研究完善两部制电价制度，规范容量电费计费方式。以增量配电设施为基本单元组织一批项目，吸引社会资本投入，开展增量配电业务试点。督促各地出台并落实加强地方天然气输配价格监管措施||

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||时间||政策名称||主要内容|
|2017年6月||关于取消、降低部分政府性基金及附加合理调整电价结构的通知||自2017年7月1日起，取消向发电企业征收的工业企业结构调整专项资金，将国家重大水利工程建设基金和大中型水库移民后期扶持基金征收标准各降低25%，腾出的电价空间用于提高燃煤电厂标杆上网电价，缓解燃煤发电企业经营困难||
|2018年3月||关于降低一般工商业电价有关事项的通知||全面落实已出台的电网清费政策；推进区域电网和跨省跨区专项工程输电价格改革；进一步规范和降低电网环节收费；临时性降低输配电价||

最近三年一期，安徽省燃煤发电上网电价主要调整政策如下所示：
2015年 4月，国家发改委发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]48号），决定下调燃煤发电上网电价和工商业用电价格。其中，安徽省统调燃煤发电上网电价平均降价标准0.0215元，调整后的燃煤发电标杆上网电价 0.4069元（含脱硫、脱硝和除尘电价）。
2015年 12月 27日，根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号），国家发展改革委核定安徽省燃煤发电标杆上网电价降低为每千瓦时0.3693元（含脱硫、脱硝和除尘电价）。
2017年 9月，安徽省物价局发布《安徽省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（皖价商[2017]101号），规定适当提高燃煤发电机组上网电价。
自2017年7月1日起，安徽省燃煤发电机组标杆上网电价上调为每千瓦时0.3844元（含脱硫、脱硝和除尘电价）。近几年安徽省燃煤发电上网电价变化情况如下：单位：元/千瓦时
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||文件颁布时间||2015年4月||2015年12月||2017年7月|
|上网电价（含脱硫、脱硝和除尘电价）||0.4069||0.3693||0.3844||

（3）电力市场化交易
电力市场交易是电力改革的重要组成部分。2009年 12月 25日，国家发改委、国家电监会、国家能源局批准铜陵有色金属集团控股有限公司与国投宣城
发电有限责任公司开展全国首批电力直接交易试点。2014年 4月 28日，全国统
一电力市场交易平台安徽试点工程上线运行，成为国内首个正式投入运营的大用户直接交易平台。
《9号文》公布以来，电力市场化进程持续提速。根据中国电力企业联合会公布的数据，2013年以来，全国市场交易电量占全社会用电量比重持续提升，从 2013年的11.31%提升至 2017年的25.88%，2018年 1-9月，市场化交易电量占全社会用电量的比重提升至28.31%，占比进一步攀升。
市场交易电量及其占全社会用电量比例
资料来源：中国电力企业联合会
目前，我国电力市场的建设进程正加快推进，多元化的市场主体格局正在形成，市场主体意识不断增强。截至 2018年 6月，国家电网经营区域内 28个交易机构全部组建，搭建了公开、透明的交易平台，市场主体参与数量和范围逐步扩大，市场化交易电量不断攀升，省内和省间交易品种日渐丰富，清洁能源消纳水平持续提升。
近年来，神皖能源所处的安徽省电力市场化改革也在稳步推进：
2016年 5月，安徽省成立安徽电力交易中心有限公司，组建安徽电力市场管理委员会。2016年 11月 23日，安徽省能源局与华东能监局联合下发了《关于印发安徽省电力市场管理委员会组建方案的通知》（皖能源电力[2016]77号）和《关于印发〈安徽省电力直接交易规则〉和〈安徽省电力市场交易主体准入
退出实施细则〉的通知》（皖能源电力[2016]78号），由发电企业、电网企业、电力用户、售电公司、交易机构和第三方机构等各方13名代表组成的安徽省电力市场管理委员，形成了各方共同参与、推进市场建设和运营的协商机制。
根据中国电力企业联合会的数据，2018年 1-9月，安徽省市场交易电量占全社会用电量比重为33.60%，在全国各省市中排名第七，位于全国前列。
（4）国家政策变化对神皖能源未来持续盈利、生产经营及评估值的影响
目前，我国政策大力推进电力市场化改革，逐步改变电网企业统购统销电力的状况，推动市场主体直接交易，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，逐步建立电力价格的发现机制。因此未来发电企业的上网电价将受发电成本、财政补贴力度及市场供需情况影响综合确定。随着电力体制改革的深入以及电力行业的竞争格局变化，未来上网电价可能较当前水平发生变化，可能对神皖能源未来持续盈利和生产经营产生一定影响。
神皖能源参股了安徽省最大的售电平台售电公司，报告期内市场交易电量占上网电量的比例在全省处于领先水平，在电力市场化方面具有丰富的经验，因此在未来市场竞争中具备一定优势；此外，通过市场化交易，低成本电源与用电大户或售电公司直接对接，有利于降低工商业用户的用电成本，促进全社会用电量的提升，并且将倒逼高成本、重污染、低效率电源逐步淘汰，促进发电领域的供给侧改革，进而有利于拥有优质机组的神皖能源扩大售电量，提升营业收入。
因此，虽然短期内电价市场化改革政策可能对神皖能源经营与财务情况产生不确定性影响，但是随着改革的深化和时间的推移，电价市场化会呈现出有利于神皖能源的经营与盈利情况的趋势。
由于本次交易采用资产基础法的评估结果作为作价依据，资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，上述情况的变化不会对神皖能源评估结果造成影响。
（二）主要产品及用途
神皖能源的主要产品为电力。电力作为重要的二次清洁能源，广泛用于居民生产和生活中，通常用于发光、发热、产生动力等，是现代社会发展的根基。
（三）火力发电的工艺流程
神皖能源采用市场成熟的燃煤发电技术进行电力生产，目前已进入规模化电力生产阶段。具体工艺流程图如下：
脱硫 烟囱
卸煤沟 火车运（煤）
电除尘 引风机 灰库 汽车运煤场
锅 渣系统 汽车运
斗轮机 原煤仓 给煤机 磨煤机
发电机 化学补水
炉
一次风机
汽轮机 凝汽器 凝结水泵
送风机
高加 给水泵 除氧器 低加
（四）主要经营模式
（1）采购模式
神皖能源主要原材料为煤炭，主要采购模式为向供应商直接采购。
（2）生产模式
神皖能源主要产品为电力，采用燃煤作为一次能源，通过送煤、燃烧、锅炉蒸汽、汽轮机带动发电机、输配电等环节，即煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。
（3）销售、盈利和结算模式
神皖能源主要通过直接销售的方式，与当地电网公司等签订购售电合同，销售电力并获取利润。神皖能源下属子公司每年均会与国网安徽省电力有限公司分别签订年度基本电量交易合同，约定每个月的基本电合同上网电量，电费按照
政府核定的燃煤发电标杆上网电价结算。安徽省发改委根据全省用电需求情况对各家电厂的基本电量指标进行调整。
神皖能源的电力业务收入均通过与电网公司结算，结算周期一般为次月结算上月的电费款。
（五）主要产品生产销售情况
1、产能、产量及销量
神皖能源最近两年一期发电机组装机容量、发电量及上网电量指标如下表所示：
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||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|装机容量（万千瓦）||460.00||460.00||460.00||
|发电量（亿千瓦时）||185.33||227.91||214.77||
|上网电量（亿千瓦时）||176.93||217.76||204.53||

2、销售收入
神皖能源最近两年一期电力业务收入及占营业收入比例情况如下表所示：
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||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|电力业务收入（万元）||560,039.48||664,344.64||614,822.84||
|营业收入（万元）||579,777.27||689,370.15||632,384.05||
|电力业务收入占营业收入比例（%）||96.60%||96.37%||97.22%||

3、上网电价情况
神皖能源报告期内平均上网电价（不含税）情况如下表所示：
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||项目||2018年1-9月||2017年||2016年|
|上网电价（元/兆瓦时）||316.54||305.08||300.60||

4、主要客户情况
最近两年一期，神皖能源向前五名客户的销售情况如下表所示：
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||2018 年 1-9 月||销售金额（万元）||占当期销售金额的比例|
|国网安徽省电力有限公司||556,022.20||95.91%||
|安徽金星钛白(集团)有限公司||3,316.06||0.57%||
|池州金能供热有限公司||1,734.88||0.30%||
|池州三二五发电有限公司||1,549.30||0.27%||
|马鞍山中粮生物化学有限公司||1,441.13||0.25%||
|合计||564,063.56||97.30%||
||2017 年度||销售金额（万元）||占当期销售金额的比例|
|国网安徽省电力有限公司||659,483.10||95.66%||
|安徽金星钛白（集团）有限公司||6,212.18||0.90%||
|安徽华电六安发电有限公司||4,861.54||0.71%||
|池州市金能供热公司||2,503.54||0.36%||
|安庆市皖江粉煤灰有限公司||2,112.28||0.31%||
|合计||675,172.64||97.94%||
||2016 年度||销售金额（万元）||占当期销售金额的比例|
|国网安徽省电力有限公司||611,190.36||96.65%||
|皖能铜陵||4,615.38||0.73%||
|安徽金星钛白（集团）有限公司||4,088.47||0.65%||
|芜湖发电有限责任公司||3,632.48||0.57%||
|池州市金能供热有限公司||1,407.08||0.22%||
|合计||624,933.78||98.82%||

报告期内，除皖能铜陵为皖能集团控股孙公司外，神皖能源的董事、监事、高级管理人员、主要关联方、持有神皖能源5%以上股份的股东均未在公司前五名客户中占有权益。
（六）主要产品的原材料、能源及其供应情况
神皖能源主要从事火力发电业务，采购的主要原材料为煤炭。最近两年一期煤炭采购均价如下所示：
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||项目||2018年1-9月||2017年||2016年|
|发电标准煤单价（元/吨，不含税）||715.21||708.73||569.02||

报告期内，神皖能源主要原材料和能源占营业成本的比重情况如下：
单位：万元
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||||2018年1-9月||||2017年||||2016年|||
||原材料、能源名称|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|燃煤||386,177.17||84.42%||471,795.15||81.72%||357,073.81||75.74%||
|燃油||231.97||0.05%||304.43||0.05%||444.60||0.09%||
|其他材料||4,140.47||0.91%||4,128.85||0.72%||3,327.03||0.71%||
|合计||390,549.61||85.38%||476,228.43||82.49%||360,845.44||76.54%||

神皖能源最近两年一期向前五名供应商采购原材料及低值易耗品情况如下表所示：
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||||||采购金额（万||占当期采购总额|
||报告期||供应商|||||
||||||元）||的比例|
|2018年 1-9 月||神华销售集团华东能源有限公司||331,113.09||97.47%||
|||安庆康裕通荣商贸有限公司||1,081.26||0.32%||
|||中国节能减排有限公司||762.99||0.22%||
|||当涂县琪强液氨有限公司||516.28||0.15%||
|||安徽海华建材有限公司||458.49||0.13%||
|||合计||333,932.11||98.30%||
|2017年度||神华销售集团华东能源有限公司||431,568.65||97.35%||
|||安庆康裕通荣商贸有限公司||1,088.72||0.54%||
|||当涂县琪强液氨有限公司||309.64||0.25%||
|||神华物资集团有限公司||363.41||0.07%||
|||马鞍山市安运物资有限公司||204.80||0.05%||
|||合计||433,535.21||98.26%||
|2016年度||神华销售集团华东能源有限公司||291,146.15||96.01%||
|||安徽东晨汽车销售有限公司||399.83||0.13%||
|||神华物资集团有限公司||340.71||0.11%||
|||马鞍山市海洋耐火材料有限公司||216.65||0.07%||
|||南京健业化工有限公司||188.17||0.06%||
|||合计||292,291.52||96.39%||

其中，神华销售集团华东能源有限公司、神华物资集团有限公司和中国节能
减排有限公司为国家能源集团下属公司。除此以外，神皖能源的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有神皖能源5%以上股份的股东均未在公司前五名供应商中占有权益。
（七）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
神皖能源及其下属子公司已根据自身业务的特点，建立了完善的安全生产制度，包括《神皖能源有限责任公司安全目标管理办法》、《神皖能源有限责任公司安全文化管理办法》、《神皖能源有限责任公司安全生产责任制管理办法》、《神皖能源有限责任公司安全性评价管理办法》、《神皖能源有限责任公司安全生产风险评估管理办法》、《神皖能源安全生产例行工作管理办法》等。神皖能源及其下属子公司建立了安全管理组织网络，设置了特定部门负责安全生产管理工作，并配备了专职安全管理人员。报告期内，神皖能源及其下属子公司安全生产情况稳定，未发生安全事故，亦不存在安全生产相关处罚。
最近两年一期，神皖能源无安全费用专项支出。
2、环保情况
神皖能源及其下属子公司各发电机组投产均已取得国家环保监管部门环境保护竣工验收批文，燃煤机组均已完成脱硫、脱硝及除尘改造工作。此外，神皖能源及其下属子公司已按照国家有关法规及监管要求制定了环境保护管理规章制度，包括《神皖能源有限责任公司环境保护管理办法》、《神皖能源有限责任公司环境保护工作检查评价办法》、《神皖能源有限责任公司环境保护设施管理办法》、《神皖能源有限责任公司环境安全事件处罚办法》、《神皖能源有限责任公司突发环境事件信息报告办法》。报告期内，神皖能源及其子公司不存在环境保护相关处罚。
最近两年一期，神皖能源环保费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|

|||||
|-|-|-|-|
|环保费用|70.25|531.63|749.44|

（1）神皖能源及其下属公司符合国家及地方环保政策，不存在环保问题或风险
①神皖能源环保设施配置及运营情况
神皖能源高度重视国家环境保护政策法规要求，加大投入，针对现役机组实施环境保护设施提效改造，新建机组环境保护设施按照高于国家、地方政策法规要求配置建设，机组环境保护设施配置、运行水平适度超前于国家政策法规要求，确保了各项环境保护设施配备、运行满足国家、地方环保部门要求。
神皖能源环境保护设施配置、用途、处理能力以及运行情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||运行|
||公司||装机容量||主要环保设施||主要用途||处理能力|||
||||||||||||情况|
|皖江发电||2×1000MW||高效静电除尘、低氮燃烧系统、脱硫系统、脱硝系统、管式除尘（脱硫塔顶部）、污水处理系统、封闭式煤仓||高效静电除尘：除尘；低氮燃烧系统：降低氮氧化物生成；脱硫系统：脱硫；脱硝系统：脱硝；管式除尘：除尘；污水处理系统：污水处理；封闭式煤仓：抑尘||高效静电除尘：100%烟气量；低氮燃烧系统：100%燃烧系统；脱硫系统：100%烟气量；脱硝系统：100%烟气量；管式除尘：100%烟气量；污水处理系统：200吨/小时；封闭式煤仓：100%储煤||正常运行||
|||2×320MW||高效静电除尘、低氮燃烧系统、脱硫系统、脱硝系统、湿式除尘、污水处理系统、储煤场挡风抑尘设施||高效静电除尘：除尘；低氮燃烧系统：降低氮氧化物生成；脱硫系统：脱硫；脱硝系统：脱硝；湿式除尘：除尘；污水处理系统：污水处理；储煤场防风抑尘网：抑尘||高效静电除尘：100%烟气量；低氮燃烧系统：100%燃烧系统；脱硫系统：100%烟气量；脱硝系统：100%烟气量；湿式除尘：100%烟气量；污水处理系统：160吨/小时；储煤场防风抑尘网：100%储煤||正常运行||
|万能达发电||4×330MW||高效静电除尘、低氮燃烧系统、脱硫系统、脱硝系统、湿式除尘、污水处理系统、储煤场挡风抑尘设施||高效静电除尘：除尘；低氮燃烧系统：降低氮氧化物生成；脱硫系统：脱硫；脱硝系统：脱硝；湿式除尘：除尘；污水处理系统：污水处理；储煤场防风抑尘网：抑尘||高效静电除尘：100%烟气量；低氮燃烧系统：100%燃烧系统；脱硫系统：100%烟气量；脱硝系统：100%烟气量；湿式除尘：100%烟气量；污水处理系统：200吨/小时；储煤场防风抑尘网：100%储煤||正常运行||
|九华发电||2×320MW||高效静电除尘、低氮燃烧系统、脱硫系统、脱硝系统、湿式除尘、污水处理系统、储煤场挡风抑尘设施||高效静电除尘：除尘；低氮燃烧系统：降低氮氧化物生成；脱硫系统：脱硫；脱硝系统：脱硝；湿式除尘：除尘；污水处理系统：污水处理；储煤场防风抑尘网：抑尘||高效静电除尘：100%烟气量；低氮燃烧系统：100%燃烧系统；脱硫系统：100%烟气量；脱硝系统：100%烟气量；湿式除尘：100%烟气量；污水处理系统：160吨/小时；储煤场防风抑尘网：100%储煤||正常运行||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||运行|
||公司||装机容量||主要环保设施||主要用途||处理能力|||
||||||||||||情况|
|庐江发电||2×660MW||高效静电除尘、低氮燃烧系统、脱硫系统、脱硝系统、湿式除尘、污水处理系统、封闭式煤仓||高效静电除尘：除尘；低氮燃烧系统：降低氮氧化物生成；脱硫系统：脱硫；脱硝系统：脱硝；湿式除尘：除尘；污水处理系统：污水处理；封闭式煤仓：抑尘||高效静电除尘：100%烟气量；低氮燃烧系统：100%燃烧系统；脱硫系统：100%烟气量；脱硝系统：100%烟气量；湿式除尘：100%烟气量；污水处理系统：200吨/小时；封闭式煤仓：100%储煤||正常运行||

A．烟气污染治理
2015年 3月，神皖能源根据国家发改委和安徽省节能减排相关文件要求，正式发布了“绿色行动计划（2015-2017年）”，对绿色发电行动进行了规划并稳步推进。自 2015年 4月 20日九华发电 2号机组节能减排一体化改造开始，至 2016年6月 30日，万能达发电 4号机组超低排放改造项目获得政府环保部门验收批复，神皖能源所有机组全部实现超低排放，成为原神华集团和安徽省首家全面实现超低排放的能源企业。
B．无组织排放治理
神皖能源就 2015年、2018年新投产机组均建设了封闭式煤仓，其它现役机组煤场均建设了干煤棚、防风抑尘网、喷淋设施，满足环境保护要求。在易产生粉尘污染的输煤系统各转运站落煤点和原煤仓等地点，均安装了高效除尘器。
C．废水处理回用
火力发电企业生产废水主要来源于输煤系统废水、化学水处理系统废水、脱硫系统废水、冷却塔排污水、含油废水等。神皖能源所属电厂均按照废水分类处理回用、梯级利用原则，废水处理设施安全可靠运行，废水基本实现全部回用：脱硫废水处理达标后用于除渣系统补水，燃运系统废水处理后用于燃运系统用水补水，化学处理系统等废水用于脱硫系统工艺水补水等，生活废水经处理后用于绿化。
D．固废处理和噪声治理
神皖能源自 2011年成立以来，所有电厂粉煤灰、渣、脱硫石膏均100%综合
利用，无固废外排。
火力发电企业噪声源主要来自汽轮机、发电机、励磁机及各类风机、泵等设备旋转发出的声音，以及卸压排汽所发生的噪声。神皖能源所属电厂重点从噪声源、噪声传播途径以及受声体三方面进行防噪减噪，选用低噪声设备、车间与办公区分离、安装高效消音器、建设隔声墙等主要防治措施，神皖能源所属电厂噪声全部达标。
②环保相关内部控制流程及其设计、执行情况
针对环境保护管理相关工作，神皖能源根据国家相关法规、行业标准以及国家能源集团相关环境保护管理制度，制定了《神皖能源有限责任公司环境保护管理办法》、《神皖能源有限责任公司环境保护工作检查评价办法》、《神皖能源有限责任公司环境安全事件处罚办法》、《神皖能源有限责任公司环境保护设施管理办法（试行）》、《神皖能源有限责任公司突发环境事件信息报告办法（试行）》等办法，将环保设施管理、污染物指标控制、环保实时数据监管及信息报送作为关键控制点，制定了相应的内部控制流程。神皖能源每季度组织对各电厂环境保护工作进行检查评价，同时通过污染物实时监控平台，对所属各电厂烟气污染物排放指标实时监控，结合日常环境保护监督管理，对各电厂日常环保设施运行及管理情况、小时均值超标情况、报表报送情况进行监督考核，确保各电厂环境保护设施正常可靠运行，污染物合规排放。
③环境污染事故应急预案
神皖能源及所属发电厂均制定了环境突发事件应急预案，预案涉及总则、应急处置基本原则、事件类型和危害程度分析、应急指挥组织机构及职责、预防及预警、应急信息报告、应急处置、应急响应分级、处置措施、现场恢复、结束应急、信息上报、应急保障、培训及演练、奖励与处罚等内容。针对重大污染源，定期进行事故演习。报告期内，神皖能源所属电厂针对各自污染源的特殊性，还制定了重污染天气应急预案等专项预案和污染防治应急措施。
综上所述，报告期内神皖能源一直加大环保设备投入，采用先进的环保处
理工艺，深入实施超低排放改造；同时将各类环保设施纳入正常生产管理体系，与主机同等对待，确保各项污染治理设施安全可靠运行。公司所属电厂均根据生产经营实际情况，合理进行环保支出，各电厂历次接受政府部门监督监测核查、烟气污染物连续监测结果均达到国家、地方环境保护标准要求，各项环境保护工作依法合规。
神皖能源下属机组均完成了超低排放改造，配置了较为完善的环境保护设施，报告期内该类设施均正常运转，在废气、废水、固废、噪声等污染治理方面实现了良好的效果，符合国家及地方环保政策；神皖能源及其下属公司制定了环境污染事故应急预案，其环保相关内部控制流程得到了较好的执行。因此神皖能源面临的环保问题和风险较小，环保相关事宜不会影响其业务的正常持续经营。
（2）报告期神皖能源环保支出与同行业对比合理
经查阅公开信息，同行业上市公司大唐发电、皖能电力和建投能源披露了环保支出的相关情况。最近两年及一期，该三家上市公司和神皖能源的环保支出占营业收入的比重如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||科目名称||2018年1-6月||2017年||2016年|
|皖能电力||环保排污费||0.03%||0.05%||0.09%||
|建投能源||环保支出||0.04%||0.05%||0.04%||
|大唐发电||环卫及绿化费||0.03%||0.05%||0.04%||
|神皖能源||环保支出||0.02%||0.08%||0.12%||

根据上表，神皖能源环保支出占营业收入的比重与同行业公司接近。
神皖能源 2017年环保支出占营业收入的比重同比下降，主要因为 2016年上半年完成皖江发电#1、九华发电#2、万能达发电#4机组的超低排放改造，2017年污染物排放量同比大幅减少，排污费缴纳同比减少。神皖能源 2018年 1-6月环保支出占营业收入的比重同比下降，主要因为2018年排污费改为环境保护税，
在税金及附加科目核算。
（八）质量控制情况
为提高神皖能源及其子公司的运行管理水平，健全运行管理责任，保证发电设备能够在安全、经济、可靠、环保的状态下运行，神皖能源制定了《神皖能源有限责任公司运行管理办法》、《神皖能源有限责任公司电力可靠性管理办法》、《神皖能源有限责任公司检修质量管理办法》等一系列管理制度。上述制度明确各子公司总经理对各子公司的生产运行工作负全面领导责任，生产副总经理和总工程师是生产运行工作的直接领导者，神皖能源安全生产部是电力可靠性管理工作的负责部门，负责发电可靠性管理的日常管理和具体执行工作。
标的公司及其子公司电能质量技术监督工作贯彻“安全第一，预防为主”的原则，电力生产销售按照《中华人民共和国电力法》进行，并网按照国家电网发布的《发电厂并网运行管理规定》进行，电能质量标准按照《电能质量技术监督规程DL/T1053DL/T1053DL/T1053-2007》和国家标准《电能质量》系列进行管理。
标的公司及其子公司在经营过程中，依照与国家电网所签的购售电合同和并网协议，服从调度的安排，未出现与国家电网的质量纠纷情况。
三、报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
神皖能源依据与电网公司核对确认后的上网电量及单价计算确认当期收入金额。
2、成本费用结转
依据权责发生制，神皖能源将实际发生的与发电直接相关的支出确认为发电成本。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对神皖能源利润的影响
神皖能源会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因神皖能源以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的规定，编制财务报表。
报告期内，神皖能源不存在合并范围变化情况。
（四）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响
报告期内，神皖能源不存在资产转移、剥离和调整情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异或其变更情况对神皖能源利润的影响
1、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
神皖能源重大会计政策或会计估计与上市公司无较大差异。
2、重大会计政策或会计估计的变更情况对神皖能源利润的影响
（1）重要会计政策变更
2017年4月28日，财政部发布了关于印发《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“42号准则”）的通知（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行。2017年5月10日，财政部发布
了关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》（以下简称“新16号准则”）的通知（财会[2017]15号），自 2017年6月12日起施行。2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（以下简称“通知”）（财会〔2017〕30号），要求按该通知编制2017年度及以后期间的财务报表。
神皖能源在编制财务报表时，执行了上述会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理，具体如下：
1）《企业会计准则第16号—政府补助》
新16号准则对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对
2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据新16号准则进行调整。
该项会计政策变更采用未来适用法，无需对2017年比较财务报表进行重述。神皖能源将与2018年1-9月、2017年度日常经营活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。对 2018年1-9月和2017年财务报表的具体影响如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受影响的项目||2018年1-9月||||2017年度|||
|||调整前||调整后||调整前||调整后|
|其他收益|0.00||190.60||0.00||559.99||
|营业外收入|521.16||330.56||1,649.12||1,089.13||

2）《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
42号准则要求将符合条件的非流动资产及负债划分为持有待售类别，并按照账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低计量；对于符合条件的组成部分相关的损益计入终止经营损益。通知要求新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资
产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，并对可比
期间的比较数据进行调整。
由于神皖能源2018年1-9月、2017年度及2016年度均未发生属于“资产处置收益”核算范围的营业外收支，该会计政策变更对其 2018年1-9月、2017年度及2016年度财务报表不产生影响。
3）2018年1-9月重要会计政策变更
2018年 6月 15日，财政部发布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017年 12月 25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，按照上述文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
根据财政部的修订要求，公司对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：
（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；
（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；
（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；
（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；
（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；
（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；
（8）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；
（9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。
除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，也不会对当期和会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润
产生任何影响。
（2）重要会计估计变更
报告期内神皖能源未发生重大会计估计变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
截至重组报告书出具日，神皖能源不存在特殊的会计处理政策。
第五章标的资产评估情况
一、神皖能源评估基本情况
（一）评估基本概况
1、评估结果
根据中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2018）第268-1号），本次资产评估以2018年 3月31日为基准日对神皖能源采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
（1）资产基础法评估结果
神皖能源在评估基准日总资产账面价值为636,028.42万元，评估价值为
1,001,298.69万元，评估增值365,270.27万元，增值率57.43%；总负债账面价值为42,408.14万元，评估价值为42,408.14万元，评估无增减值；净资产账面价值为593,620.28万元，评估价值为958,890.55万元，评估增值365,270.27万元，增值率61.53%。
（2）收益法评估结果
神皖能源在评估基准日总资产账面价值为636,028.42万元，总负债账面价值为42,408.14万元，净资产账面价值为593,620.28万元。收益法评估的股东全部权益价值为937,635.18万元，增值额为344,014.90万元，增值率为57.95%。
本次交易选取资产基础法的评估结果作为作价依据。
2、资产基础法评估增减值原因分析
（1）资产基础法具体评估结果
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产||1|75,558.50||75,200.24||-358.26||-0.47||
|非流动资产||2|560,469.93||926,098.46||365,628.53||65.24||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|其中：长期股权投资||3|530,732.54||894,250.76||363,518.22||68.49||
|固定资产||4|9,314.70||11,370.76||2,056.06||22.07||
|无形资产||5|0.01||54.26||54.25||542,500.00||
|递延所得税资产||6|22.68||22.68||-||-||
|其他非流动资产||7|20,400.00||20,400.00||-||-||
|资产总计||8|636,028.42||1,001,298.69||365,270.27||57.43||
|流动负债||9|42,408.14||42,408.14||-||-||
|非流动负债||10|-||-||-||-||
|负债总计||11|42,408.14||42,408.14||-||-||
|净资产||12|593,620.28||958,890.55||365,270.27||61.53||

（2）资产基础法评估结果与账面价值比较变动原因
1）流动资产增减值原因分析
流动资产账面价值为75,558.50万元，评估值为75,200.24万元，评估减值
358.26万元，主要原因为一年内到期的非流动资产中办公楼及餐厅的装修费在房屋中评估，将其评估为零导致减值。
2）长期股权投资评估增减值原因分析
本次评估神皖能源长期股权投资增值363,518.22万元，主要是对全资子公司的股权投资评估增值363,362.86万元，该增值情况见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||投资日|持股比|||||||
||被投资单位名称|||账面价值|评估价值||增减值||增值率|
|号||期|例|||||||
|1|皖江发电|2011.07|100%|217,999.00|367,816.41||149,817.41||68.72%|
|2|九华发电|2011.07|100%|76,309.00|145,925.58|69,616.58||91.23%||
|3|万能达发电|2011.07|100%|156,328.00|296,589.56|140,261.56||89.72%||
|4|庐江发电|2016.10|100%|72,300.00|75,967.31|3,667.31||5.07%||
|合计||||522,936.00|886,298.86||363,362.86||69.49%|

评估增值的主要原因如下：
①对全资子公司的长期股权投资账面值为投资时的成本，投资后被投资单位经营盈利，形成增值。长期股权投资账面值与被投资单位账面净资产的差异见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|长投账面价值|子公司账面净资产|差异额|差异率|
|1|皖江发电|217,999.00|272,808.08|54,809.08|25.14%|
|2|九华发电|76,309.00|115,854.89|39,545.89|51.82%|
|3|万能达发电|156,328.00|202,034.48|45,706.48|29.24%|
|4|庐江发电|72,300.00|71,598.52|-701.48|-0.97%|
|合 计||522,936.00|662,295.96|139,359.96|26.65%|

②本次评估全资子公司净资产增值。全资子公司净资产评估增值情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面净资产|评估值|增减值|增值率|
|1|皖江发电|272,808.08|367,816.41|95,008.33|34.83%|
|2|九华发电|115,854.89|145,925.58|30,070.69|25.96%|
|3|万能达发电|202,034.48|296,589.56|94,555.08|46.80%|
|4|庐江发电|71,598.52|75,967.31|4,368.79|6.10%|
|合计||662,295.96|886,298.86|224,002.90|33.82%|

子公司净资产增值的主要原因是固定资产（房屋建筑物、设备类）、土地使用权评估增值。
对自建的房屋建筑物类资产，主要采用成本法进行评估；对于外购商品房等适合房地合一评估的，采用市场法进行评估。设备类资产采用成本法进行评估。
土地使用权分别采用市场比较法、成本逼近法进行评估，加权后确定评估值。
固定资产和土地使用权评估增值的主要原因如下：
A．人工、材料费用上涨，导致建筑物形成评估增值。部分房屋建筑物评估
采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限，也使建筑物评估增值。
B．因评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限，导致机器设备评估整体增值。
C．土地使用权取得时间较早，成本较为低廉，现阶段土地价格上涨，造成评估增值。
3）房屋建筑物评估增减值原因分析
房屋建筑物评估增值1,711.02万元，增值率为19.45%，主要原因为当地房地产市场价值上涨形成增值以及一年内到期的非流动资产中办公楼及餐厅的装
修费在房屋建筑物主体中评估，导致房屋建筑物评估整体增值。
4）固定资产（机器设备）评估增减值原因分析
机器设备账面价值518.20万元，评估增值345.04万元，增值率66.58%。主要原因为：大部分机器设备评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限，导致机器设备评估整体增值。
5）无形资产评估增减值原因分析
无形资产评估增值54.25万元，主要原因为外购的软件账面基本摊销为零，评估按照市场价值评估形成增值。
3、不同评估方法的评估值的差异及原因
收益法评估后的股东全部权益价值为937,635.18万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为958,890.55万元，两者相差21,255.37万元，差异率为2.22%，差异率较小。
两种评估方法取得的结果存在一定差异，主要由于资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；而收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为评估对象价值的评估方法。收益法反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、行业政策、行业环境以及资产有效使用等多种条件的影响。
4、选取资产基础法评估作价的原因
（1）评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，评估方法选择理由如下：资产基础法：在评估基准日财务审计的基础上，神皖能源及下属子公司提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料、现场勘查以及市场调查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
收益法：神皖能源及下属子公司已经营多年，其管理、销售和采购渠道已基本稳定，生产技术已成熟。根据神皖能源及下属子公司提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够客观预测，因此本次评估采用收益法评估。
由于神皖能源及其控制的下属企业主要从事煤炭销售、电力及热力的生产、销售业务，其行业受宏观经济、产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大，属于典型的周期性行业，煤炭价格近几年波动较大，电力价格由政府主导，企业利润受国家政策影响，电量销售受不可控因素影响大，致使未来收益预测受到未来战略发展规划的调整、市场未来竞争格局的变化等影响因素较大，评估基准日对未来现金流量的预测存在一定的不确定性。
相对而言，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，较收益法更为稳健。因此，本次评估采用资产基础法的评估值结果。
（2）同行业可比案例情况
近期上市公司收购火力发电标的重大资产重组可比交易案例，全部使用资产基础法作为交易的最终作价依据。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||作为定价依据|
||收购方||交易标的||交易时间|||
||||||||的评估方法|
|华能国际现金收购||华能山东发电有限公司80%股权||2017年||资产基础法||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||作为定价依据|
||收购方||交易标的||交易时间|||
||||||||的评估方法|
|国电电力出资组建合资公司||浙江浙能北仑发电有限公司49%股权||2019年||资产基础法||
|中国神华出资组建合资公司||神华国华国际电力股份有限公司70%股权||2019年||资产基础法||
|国电电力出资组建合资公司||国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂60%股权||2019年||资产基础法||
|国电电力出资组建合资公司||国电安徽电力有限公司100%股权||2019年||资产基础法||
|中国神华出资组建合资公司||神皖能源51%股权||2019年||资产基础法||

根据上述分析，本次神皖能源的评估值采用资产基础法评估结果。
（二）神皖能源的主要评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；国家和地方的有关法律、法规、行业政策等无重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）企业未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）企业在未来经营期内的主营业务、发电量及电力的销售结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（8）被评估单位能够持续获得国家有权部门颁发的许可业务资质。
（9）经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对被评估资产的经济活动不会产生不利影响。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。
（三）神皖能源的评估方法、评估参数及其依据
1、资产基础法各类资产的评估方法
本次评估采用资产基础法，未嵌套采用收益法。资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用成本法或市场法对被评估单位各单项资产负债进行评估，最终确定神皖能源股东全部权益评估值。其中：
（1）流动资产
1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，币种为人民币，以核实无误后的账面值作为评估值。
2）应收票据
应收票据主要为应收客户单位的承兑汇票，通过账表证核对，依票据分笔核实出票日期、到期日期、票面价值，并进行了实际盘点，且查阅了相关合同，以核实后账面值作为评估值。
3）应收账款
应收账款主要为售电款、售热款、售煤款等，通过逐笔核对并查阅了总账、明细账，抽查了部分原始凭证及相关业务合同，并对大额款项进行了函证，确认其账面值的真实性。采用个别认定的方法确认评估值，其中：万能达发电的应收款中账龄为5年以上的部分无法收回，将其评估为零；其余款项在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值作为评估值。另坏账准备评估为零。
4）预付账款
预付账款主要为预付水电费、话费、通行费、材料款、设备款、燃油款、工程款、煤炭款等，通过查阅了相关合同，付款单据等原始凭证，并对大额往来款项进行函证，以核实后的账面值作为评估值。
5）应收股利
应收股利主要为皖江发电应收的被投资单位股利，经查阅投资协议、公司章程等相关资料，以核实后的账面值作为评估值。
6）其它应收款
其他应收款主要为待抵扣进项税、备用金、社会保险、保证金、电费等，通过查阅了有关会计记录，向财会人员了解核实经济内容，并对个人借款进行了签字确认，对未函证或未回函的债权性资产，实施替代程序进行查证核实。采用个别认定的方法确认评估值，其中：皖江发电应收款中账龄为4-5年以上的电费无法收回，将其评估为零；其余款项在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误
的账面值作为评估值。另坏账准备评估为零。
7）存货
存货均为原材料，主要为燃煤类、备品备件类、钢材类、机电配件类、劳保类、危险品类等材料，分别存放于皖江发电、九华发电及万能达发电的仓库内，通过现场收集企业近期材料采购价格发票，实地查看并向采购人员了解原材料采购和保管情况，多为近期购置，由于购进时间较短，正常消耗，库存时间短，价格并未发生较大变动，以清查核实后账面值作为评估值；对于库存时间较长、企业已计提跌价准备的待报废备品备件，评估为零。另存货跌价准备评估为零。
8）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产主要为内部单位委托贷款及一年内到期的待摊费用，即：神皖能源本部办公楼、餐厅的装修费。通过逐笔核对并查阅了总账、明细账，查阅了相关合同等相关资料，查看原始记账凭证，核实、了解资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，经清查，账表、账账、账证一致。对于应收内部单位委托贷款，以核实后的账面值作为评估值；对于装修费，其价值包含在房屋建筑物评估值中，故评估为零。
9）其他流动资产
其他流动资产主要为内部往来款、待抵扣进项税、预缴税费等，通过逐笔核对并查阅了总账、明细账，查阅了相关合同等相关资料，查看原始记账凭证，核实、了解资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，以核实后的账面值作为评估值。
（2）非流动资产
1）固定资产和土地使用权构成
神皖能源本部及子公司的非流动资产主要为固定资产和土地使用权，具体构成如下：
①神皖能源本部
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别||账面价值|||
|||||备注|
|||原值|净值||
|||||其中房屋面积共6,690.98平方米|
||房屋建筑物类|9,370.31|8,796.50||
||设备类|1,793.54|518.20|共192台（套）|

②皖江发电
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|||
|资产类别|||备注|
||原值|净值||
||||其中房屋面积共154,742.28平方米，构筑物共189项|
|房屋建筑物类|211,825.60|173,040.89||
|设备类|598,809.32|424,186.55|共18,660台（套）|
||||共21宗，面积1,602,914.64平方米|
|土地使用权|11,196.23|||

③九华发电
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|||
|资产类别|||备注|
||原值|净值||
||||其中房屋面积共77,868.85平方米，构筑物共61项|
|房屋建筑物类|57,264.41|36,174.89||
|设备类|187,724.95|83,904.74|共5,743台（套）|
||||共1宗，面积1,254,881.00平方米|
|土地使用权|4,912.46|||

④万能达发电
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|||
|资产类别|||备注|
||原值|净值||
||||其中房屋面积共154,152.02平方米，构筑物共173项|
|房屋建筑物类|122,702.32|44,243.69||
|设备类|340,702.80|143,904.03|共10,437台（套）|
||||共6宗，面积1,378,839.47平方米|
|土地使用权|-|||

⑤庐江发电
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|||
|资产类别|||备注|
||原值|净值||
||||其中房屋面积共7,328.95平方|
|房屋建筑物类|2,646.07|2,563.38||
||||米，构筑物共0项|
|设备类|284.72|225.21|共91台（套）|
|土地使用权|7,133.79||共2宗，面积745,208.10平方米|

2）可供出售金融资产
可供出售金融资产系皖江发电对安庆迪力新型建材有限责任公司的股权投资，持股比例为19%。账面构成如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||投资日期||投资比例||账面价值|
|1||安庆迪力新型建材有限责任公司||2011.02||19%||1,995,000.00||
|合计||||||||1,995,000.00||

以上单位因投资比例较小，以被投资单位评估基准日的账面净资产乘以持股比例确定评估值。
3）长期应收款
长期应收款主要系皖江发电应收安庆市房屋资金管理中心的售房款，资产评估专业人员查阅了相关资料，经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值作为评估值。
4）长期股权投资
①长期股权投资概况
纳入本次评估范围的长期股权投资为神皖能源及其控制的下属子公司对外
股权投资，其中神皖能源公司对二级子公司的长期股权投资共有5项。长期股权投资总体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||评估基准日||||
||序号||简称||级次||||账面价值|备注|
||||||||投资比例||||
|1||皖江发电||二级||100.00%||217,999.00|||
|2||万能达发电||二级||100.00%||156,328.00|||
|2-1||马鞍山立马新型建筑材料有限公司||三级||49.00%||276.74|||
|3||九华发电||二级||100.00%||76,309.00|||
|4||庐江发电||二级||100.00%||72,300.00|||
|5||售电公司||二级||35.00%||7,796.54|||

②评估方法
资产评估专业人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
本次评估中：售电公司为神皖能源的参股公司；马鞍山立马新型建筑材料有限公司为万能达发电的参股公司；其余公司均为全资子公司。
长期投资的评估方法如下：
A.对于参股公司，以评估基准日的被投资单位归属于母公司所有者权益账面值乘以持股比例确定评估值。
B.除以上参股公司外的全资子公司，均对其评估基准日的整体资产进行了评估，以其评估基准日净资产评估值乘以神皖能源的持股比例计算确定评估值，计算公式为：
长期投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
根据企业目前状态、资料提供等具体情况对全资子公司分别采用资产基础法和收益法进行评估，通过分析，采用资产基础法结果作为长期股权投资的评估结果。长期股权投资评估情况列表如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资单位||持股比||||||||
||序号||||||账面价值||评估价值||评估增值|增值率|
||||名称||例||||||||
|1||皖江发电||100%||217,999.00||367,816.41|||149,817.41|68.72%|
|2||九华发电||100%||76,309.00||145,925.58|||69,616.58|91.23%|
|3||万能达发电||100%||156,328.00||296,589.56|||140,261.56|89.72%|
|4||庐江发电||100%||72,300.00||75,967.31|||3,667.31|5.07%|
|5||售电公司||35%||7,796.54||7,951.87|||155.33|1.99%|
|合计||||-||530,732.54||894,250.73||363,518.19||68.49%|

5）投资性房地产
为皖江发电的投资性房地产，根据投资性房地产的特点，采用市场法对其进行评估。
市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。公式如下：
PD＝PB*A*B*D*E
式中：PD---待估房产价格
PB---比较案例房地产价格
A---待估房产交易情况指数/比较案例房产交易情况指数
B---评估期日房产价格指数/比较案例期日房产价格指数
D---待估房产区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
E---待估房产个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
投资性房地产持有单位为皖江发电，皖江发电投资性房地产共计两项，详细情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||面积（平|
|序|号||产权证编号||房屋名称|房|屋用途||具体位置||来源|||
||||||||||||||方米）|
|1||房地权宜房字第3048584||庆广房屋||非住宅||人民路163#庆||外购||812.96||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||面积（平|
|序|号||产权证编号||房屋名称|房|屋用途||具体位置||来源|||
||||||||||||||方米）|
|||号||||||广大厦6层||||||
|2||房地权宜房字第3065685号||培训中心||非住宅||皖江花园社区综合楼||自建||5,617.00||

上述资产入账时间分别为 2003年 12月和 2005年 12月，投资性房地产采用成本模式计量，折旧方法为平均年限法，年限为 40年。截至评估基准日，投资性房地产账面净值 744.18万元，平均单位净值为 1,157.36元/每平米。
本次评估，选取周边同类型房屋成交案例（本次选取成交案例价格趋于 5,300至 6,100元/平方米之间，距离委托评估房屋较近，具备较强可比性），通过对比分析，对委托评估投资性房地产进行相关因素调整，得出委托评估投资性房地产的评估结果。经评估，上述投资性房地产每平方米评估单价为 5,942.99元/平方米，评估价值合计 3,821.32万元，评估增值 3,077.14万元，增值率413.49%。
6）房屋建筑物类
列入本次评估范围内神皖能源及其控制的下属企业房屋建筑物主要包括房屋、构筑物及管道沟槽。
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用不同的评估方法。
对自建的房屋、构筑物及管道沟槽，由于没有同类资产活跃的交易市场，交易案例无法获取，且该类资产不具备独立获立能力，未来收益无法估计，故不宜采用市场法和收益法进行评估。因此，对于该类资产主要采用成本法进行评估。
对于外购商品房等适合房地合一评估的，由于该类房产的租金收益和建造成本均无法准确反映出其公允的市场价值，故不宜采用成本法和收益法进行评估。
因此，对于该类资产采用市场法进行评估。
具体评估方法如下：
成本法：
成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
房屋建筑物类的重置全价一般包括：不含税建筑安装综合造价、不含税建设工程前期及其他费用和资金成本。计算公式如下：
重置全价=不含税建筑安装综合造价+不含税前期及其他费用+资金成本
A．不含税建筑安装综合造价
对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，参照类似工程概预算指标或建筑工程竣工结算工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用等，并计算出不含税建筑安装综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物以类比的方法，综合考虑各项因素，采用单方造价法确定其不含税建筑安装综合造价。
B．不含税前期及其他费用
前期及其他费用包括建设项目法人管理费、招标费、工程监理费、工程结算审核费、前期工作费、勘察设计费、设计文件评审费、项目后评价费、工程建设检测费、工程技术经济标准编制管理费、培训及提前进厂费等。
不含税前期及其他费用=含税建筑安装综合造价×不含税前期及其他费用费率
含税建筑安装综合造价=不含税建筑安装综合造价×（1+税率）
上述费用及其计费标准区别不同规模，依据相关文件及取费标准测算确定，本次前期费用根据国家能源局 2013年 8月发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》确定。
根据上述规定，2×300（330）MW前期费用率如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||费率（含||费率（不|
||序号||工程或费用名称||计算公式||取费依据||
|||||||税）||含税）|
|一||项目建设管理费||建筑工程费×费率|||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||费率（含税）||费率（不含税）|
||序号||工程或费用名称||计算公式|||取费依据||
|1||建设项目法人管理费||建筑工程费×费率||2.62%||国能电力（2013）289号|2.62%|
|2||招标费||建筑工程费×费率||0.46%||国能电力（2013）289号|0.43%|
|3||工程监理费||建筑工程费×费率||1.73%||国能电力（2013）289号|1.63%|
|4||工程结算审核费||建筑工程费×费率||0.23%||计价格[2002]10号|0.22%|
|5||工程保险费||建筑工程费×费率||0.40%|||0.38%|
|二||项目建设技术服务费||建筑工程费×费率||||||
|1||前期工作费||建筑工程费×费率||2.10%||国能电力（2013）289号|2.10%|
|2||勘察设计费||建筑工程费×费率||2.25%||国能电力（2013）289号|2.12%|
|3||设计文件评审费||建筑工程费×费率||||||
|3.1||可行性研究设计文件评审费||建筑工程费×费率||0.02%||国能电力（2013）289号|0.02%|
|3.2||初步设计文件评审费||建筑工程费×费率||0.04%||国能电力（2013）289号|0.04%|
|3.3||施工图文件审查费||建筑工程费×费率||0.03%||国能电力（2013）289号|0.03%|
|5||项目后评价费||建筑工程费×费率||0.18%||国能电力（2013）289号|0.17%|
|6||工程建设检测费||建筑工程费×费率||||国能电力（2013）289号||
|6.1||电力工程质量检测费||建筑工程费×费率||0.20%||国能电力（2013）289号|0.19%|
|6.2||环境检测验收费||建筑工程费×费率||0.02%||国能电力（2013）289号|0.02%|
|7||工程技术经济标准编制管理费||建筑工程费×费率||0.10%||国能电力（2013）289号|0.09%|
|三||生产准备费-培训及提前进厂费||建筑工程费×费率||1.95%||国能电力（2013）289号|1.95%|
|合 计||||||12.32%|||12.00%|

2×1,000MW前期费用率如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||费率（含税）||费率（不含税）|
|序号|工程或费用名称||计算公式|||取费依据||
|一|项目建设管理费|建筑工程费×费率||||||
|1|建设项目法人管理费|建筑工程费×费率||1.90%||国能电力（2013）289号|1.90%|
|2|招标费|建筑工程费×费率||0.32%||国能电力（2013）289号|0.30%|
|3|工程监理费|建筑工程费×费率||1.42%||国能电力（2013）289号|1.34%|
|4|工程结算审核费|建筑工程费×费率||0.15%||计价格[2002]10号|0.14%|
|5|工程保险费|建筑工程费×费率||0.40%|||0.38%|
|二|项目建设技术服务费|建筑工程费×费率||||||
|1|前期工作费|建筑工程费×费率||1.22%||国能电力（2013）289号|1.22%|
|2|勘察设计费|建筑工程费×费率||2.24%||国能电力（2013）289号|2.11%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||费率（含||||费率（不含税）|
|序号|工程或费用名称||计算公式||||取费依据|||
||||||税）|||||
|3|设计文件评审费|建筑工程费×费率||||||||
|3.1|可行性研究设计文件评审费|建筑工程费×费率||0.02%||国能电力（2013）289号||0.02%||
|3.2|初步设计文件评审费|建筑工程费×费率||0.04%||国能电力（2013）289号||0.04%||
|3.3|施工图文件审查费|建筑工程费×费率||0.03%||国能电力（2013）289号||0.03%||
|5|项目后评价费|建筑工程费×费率||0.12%||国能电力（2013）289号||0.12%||
|6|工程建设检测费|建筑工程费×费率||||国能电力（2013）289号||0.00%||
|6.1|电力工程质量检测费|建筑工程费×费率||0.15%||国能电力（2013）289号||0.14%||
|6.2|环境检测验收费|建筑工程费×费率||0.02%||国能电力（2013）289号||0.02%||
|7|工程技术经济标准编制管理费|建筑工程费×费率||0.10%||国能电力（2013）289号||0.09%||
|三|生产准备费-培训及提前进厂费|建筑工程费×费率||1.28%||国能电力（2013）289号||1.28%||
|合 计||||9.41%||||9.13%||

其厂区房屋评估计算时，依照当地政府部门的规定，缴纳相关规费，详细
情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
|||名称||计算基础||单位|费率||取费依据||所属地区|
||号|||||||||||
|1||基础设施配套费|建筑面积||元/平方米||40|宜政办发〔2014〕36号||安庆市||
|2||基础设施配套费|建筑面积||元/平方米||40|马政办（2016）40号||马鞍山市||
|3||基础设施配套费|建筑面积||元/平方米||40|池政办（2010）3号||池州市||

C．资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以含税建筑安装综合造价、含税前期及其他费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（含税建筑安装综合造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
②综合成新率的确定
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
式中：尚可使用年限根据评估范围内房屋建（构）筑物经济耐用年限和已使
用年限，结合现场勘察、房屋建（构）筑物历年更新改造情况、房屋建（构）筑物维护状况等综合确定。
③评估价值的确定
评估价值＝重置全价×成新率
市场法：
市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。公式如下：
PD=PB*A*B*D*E
式中：PD---待估房产价格
PB---比较案例房地产价格
A---待估房产交易情况指数/比较案例房产交易情况指数
B---评估期日房产价格指数/比较案例期日房产价格指数
D---待估房产区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
E---待估房产个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
通过以上评估方法，得出神皖能源及全资子公司房屋建筑物评估增减值情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||账面净值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|神皖能源本部||8,796.50||10,507.52||1,711.02||19.45||
|皖江发电||173,040.89||187,361.74||14,320.86||8.28||
|九华发电||36,174.89||50,540.54||14,365.65||39.71||
|万能达发电||44,243.69||70,775.92||26,532.23||59.97||
|庐江发电||2,563.38||2,753.64||190.26||7.42||

上述房屋类资产评估增值的主要因为：
A.人工、材料费用上涨
本次评估范围的部分房屋建筑物建造年代久远，账面值构成较低，本次评估重置价值是在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所须的全部成本，形成评估增值。
以皖江发电2×1,000MW机组为例：
根据《关于发布 2013版电力建设工程概预算定额 2017年度价格水平调整的通知》，安徽省人工费调整系数为19.68%。
主材价格相比定额主材价格上涨情况如下表所示：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||材料名称||定额材料单价||评估基准日单价||增长率|
|1||圆钢Φ10以内||2.66||4.50||69.17%||
|2||圆钢Φ10以外||2.71||4.56||68.27%||
|4||中厚钢板10mm以下||3.40||5.50||61.76%||
|5||中厚钢板10mm以上||3.23||5.50||70.28%||
|6||铁件综合||3.50||4.91||40.29%||
|7||型钢综合||3.35||4.91||46.57%||
|8||通用钢模板||4.10||6.10||48.78%||
|9||普通硅酸盐水泥32.5||263.00||414.53||57.62%||
|10||普通硅酸盐水泥42.5||278.00||462.75||66.46%||
|11||板材红白松二等||990.00||1,221.00||23.33%||
|12||板材红白松一等||1,160.00||1,467.00||26.47%||
|13||方材红白松二等||930.00||1,221.00||31.29%||
|14||方材红白松一等||1,090.00||1,467.00||34.59%||
|15||中砂||28.80||72.00||150.00%||
|17||碎石10-20mm||39.00||65.60||68.21%||
|18||碎石20-40mm||39.00||65.60||68.21%||

B.部分房屋建筑物评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限。
如皖江发电主要房屋折旧年限及评估采用的经济使用年限对照如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建筑物名称||结构||账面折旧年限||经济使用年限|
|1||主厂房||框架||40年||50年||
|2||T3转运站||框架||40年||50年||
|3||3、4#机循环水泵房（含前池）||框架||40年||50年||
|4||引风机房||框架||40年||50年||
|5||综合楼||框架||40年||50年||

7）机器设备
根据委托设备的实际利用情况和现状，本次评估分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的方法。
设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等），综合确定：
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用+资金成本-增值税可抵扣金额
A.机器设备重置全价
a.购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《燃煤火力发电厂工程限额设
计参考造价指标》2016版、《2018机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
b.运杂费
以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。购置价含运杂费则不再另外计算运杂费。
c.安装调试费
对于发电厂的主设备根据国家能源局2013年8月发布的《2013版电力建设工程概算定额和费用计算规定》（国能电力[2013]289号）或参考近期同类型机组电厂的初步设计概算或预算资料测算调整后确定。
其他机器设备安装调试费通过查阅委估设备的工程预、决算资料以及设备购置合同、安装调试合同等，参考《机器设备安装费率参考指标》按照设备类别，并参考设备的特点、重量、安装难易程度，确定安装调试费率，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d.前期及其他费用
前期及其他费用包括建设项目法人管理费、招标费、工程监理费、设备材料监造费、工程结算审核费、前期工作费、设备成套技术服务费、勘察设计费、设计文件评审费、项目后评价费、工程建设检测费、工程技术经济标准编制管理费、分系统调试及整套启动试运费、培训及提前进厂费。
上述费用及其计费标准区别不同规模，依据相关文件及取费标准测算确定。
e.资金成本
根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用）×贷款利率×
建设工期×50%
f.设备购置价中可抵扣的增值税
根据财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号：《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》文件规定（自2016年5月1日执行），本次评估的机器设备的重置价值均不包含可以抵扣的增值税进项税额。故：
增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%+安装费/1.11×11%+前期费用（不包含建设单位管理费等）/1.06×6%
B.运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
C.电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。
②成新率的确定
A.机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
注：尚可使用年限=Min（（设备的经济寿命年限-实际已使用年限）、矿井的剩余寿命年限）
B.车辆成新率
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：
使用年限成新率=（1－已使用年限/经济使用年限）×100%
行驶里程成新率=（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率 a
式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C.电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
通过以上评估方法，得出神皖能源及全资子公司机器设备评估增减值情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||账面净值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|神皖能源本部||518.20||10,507.52||1,711.02||19.45||
|皖江发电||424,186.55||187,361.74||14,320.86||8.28||
|九华发电||83,904.74||50,540.54||14,365.65||39.71||
|万能达发电||143,904.03||70,775.92||26,532.23||59.97||
|庐江发电||225.21||2,753.64||190.26||7.42||

从上表可以看出，神皖能源本部、庐江发电的设备主要是车辆及办公用电
子设备，金额较小，主要是子公司皖江发电、九华发电、万能达发电机器设备
存在增值。
评估增值的主要原因为：大部分机器设备（主要为锅炉、发电机、汽轮机、主变等主机设备）经济使用年限长于企业计提的折旧年限，导致机器设备评估整体增值。
如皖江发电主要发电设备折旧年限及评估采用的经济使用年限对照如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主机设备类型||账面折旧年限||评估经济使用年限|
|锅炉系统||20年||30年||
|汽轮机组||20年||30年||
|发电机组||20年||30年||
|主变||20年||30年||

8）在建工程
在建工程主要包括土建工程及设备安装工程。
在核实分析其账面价值合理性的基础上，结合委评在建工程特点，针对其类型和具体情况，采用成本法评估。
①对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
②对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，测算合理的资金成本，以工程实际发生的合理购建成本加上经测算的合理资金成本作为评估值；如果评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平对购建成本进行调整，以调整后的购建成本加上经测算的合理资金成本作为评估值。
③对于工程前期工作开始时间较长，根据目前拟建工程规划保留合理的费用，对于已不适用的支出评估为零。
9）工程物资
工程物资为皖江发电购置的设备零部件，本次评估以清查核实后的账面值作
为评估值。
10）无形资产-土地使用权
根据委评各宗地所在区域实际情况，经过评估人员的综合考虑，采用成本逼近法及市场法对委评宗地进行评估。
A.成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据,加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。
其公式为：
无限年期土地使用权价格 V＝土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资 N
利息＋投资利润＋土地增值收益。
设定年期土地使用权价格
V＝V×[1－1/（1＋r）n]
n N
式中： V——待估宗地设定年期土地使用权价格（元/㎡）
n
V——无限年期土地使用权价格（元/㎡）
N
r——土地还原率
n——待估宗地剩余使用年限
a.土地取得费及相关税费
土地取得费及相关税费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的各项客观费用（即征用同类用地所支付的平均费用）。根据对待估宗地所在区域近年来征地费用标准进行分析，土地取得费包括土地补偿费、安置补助费、青苗及地上物补偿费；相关税费包括耕地占用税、耕地开垦费、地方水利建设基金等税费。
土地取得费根据委估宗地的具体区位，按照当地征地补充标准的相关文件，如《安徽省人民政府关于调整安徽省征地补偿标准的通知》皖政〔2015〕24号文等确定。
相关税费按照相关文件确定。如 2016年第 6号《安徽省耕地占用税管理规程实施办法》、皖财综[2001]1061号《关于印发<安徽省耕地开垦费征收和使用管
理实施细则>的通知》、皖政[2012]54号《关于印发<安徽省地方水利建设基金筹集和使用管理暂行办法>的通知》）等规定测算。
b.土地开发费
不同土地开发程度和开发完善度，土地开发费用也不同。待估宗地开发程度根据实际情况设定为宗地外“五通一平”即通路、通电、通上下水、通讯及宗地内场地平整，根据现场具体情况综合确定。
c.投资利息
根据待估宗地的开发程度和开发规模，设定土地开发周期为1年，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布的同期贷款年利率4.35%计。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，得到：
投资利息＝（土地取得费及相关税费）×开发周期×贷款年利率＋土地开发费×开发周期×1/2×贷款年利率
d.投资利润
通过调查所在地县的土地开发总体投资回报情况，确定本次评估的土地开发年投资利润率，则：
投资利润＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费）×开发周期×年投资利润率
e.土地增值收益
根据所收集的相关资料，确定该区域不同用地土地增值收益率，则：
土地增值收益＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润）×土地增值收益率
f.无限年期的土地使用权价格
依据成本逼近法计算公式，将上述各项加和即得无限年期土地使用权价格 V。
N
g.设定年期土地使用权价格
根据有限年期地价测算公式：
Vn＝V×[1－1/（1＋r）n]
N
估价人员采取安全利率加风险调整值法来确定土地还原率r。
安全利率选用同一时期中国人民银行公布的一年定期存款年利率。风险调整值包括投资风险补偿、管理负担补偿以及其他影响因素等。则
估价对象土地还原率r＝安全利率＋风险调整值
B.市场比较法是根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的、且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其公式为：
P=PB×A×B×C×D×E
式中：
P------待估宗地价格；
PB-----比较实例价格；
A------待估宗地交易情况指数除以比较实例交易情况指数；
B------待估宗地估价期日地价指数除以比较实例交易日期地价指数；
C------待估宗地区域因素条件指数除以比较实例区域因素条件指数；
D------待估宗地个别因素条件指数除以比较实例个别因素条件指数；
E------待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。
对于划拨用地，按照出让用地评估价值扣除相应土地出让金后得出，且不考虑契税因素。
神皖能源及各子公司的土地使用期限、权属情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||土地权证编号||用地性质||土地用途||面积（平米）||终止日期|
|1.||皖江发电||皖（2017）安庆市不动产权第||划拨||工业||381,593.23||长期||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||土地权证编号||用地性质||土地用途||面积（平米）||终止日期|
|||||0000209号||||||||||
|2.||皖江发电||皖（2017）安庆市不动产权第0000210号||划拨||工业||214,941.27||长期||
|3.||皖江发电||皖（2017）安庆市不动产权第0000210号||出让||工业||26,894.13||2063.8||
|4.||皖江发电||庆国用（2003）字第2183号||划拨||工业、仓储||73,859.23||长期||
|5.||皖江发电||庆国用（2003）字第2182号||划拨||工业、道路||10,778.65||长期||
|6.||皖江发电||庆国用（2003）字第2187号||划拨||工业、道路||11,591.50||长期||
|7.||皖江发电||庆国用（2003）字第2073号||划拨||铁路||78,848.90||长期||
|8.||皖江发电||庆国用（2003）字第2074号||划拨||铁路||59,475.06||长期||
|9.||皖江发电||庆国用（2003）字第2075号||划拨||铁路||36,122.23||长期||
|10.||皖江发电||庆国用（2003）字第2076号||划拨||铁路||48,946.37||长期||
|11.||皖江发电||庆国用（2003）字第2077号||划拨||铁路||10,082.31||长期||
|12.||皖江发电||庆国用（2003）字第2078号||划拨||铁路||8,823.85||长期||
|13.||皖江发电||庆国用（2006）字第216号||划拨||工业||555,654.92||长期||
|14.||皖江发电||皖（2017）安庆市不动产权第0000132号||划拨||工业||5,048.27||长期||
|15.||皖江发电||皖（2017）安庆市不动产权第0000133号||划拨||工业||858.67||长期||
|16.||皖江发电||皖（2017）安庆市不动产权第0000134号||划拨||工业||11,552.79||长期||
|17.||皖江发电||庆国用（2006）字第218号||划拨||工业||4,710.40||长期||
|18.||皖江发电||庆国用（2016）字第05940号||出让||商务金融||1,404.33||2043年9月||
|19.||皖江发电||庆国用（2016）字第06167号||出让||住宅||7,354.38||2073年9月||
|20.||皖江发电||庆国用（2015）第04479号||出让||工业用地||30,202.52||2064年6月||
|21.||皖江发电||皖（2017）安庆市不动产权第0000046号||出让||工业用地||24,171.63||2064年6月||
|22.||万能达发电||马国用（2006）第31888号||划拨||工业用地||73,178.38||长期||
|23.||万能达发电||马国用（2006）第31891号||划拨||工业用地||44,985.48||长期||
|24.||万能达发电||马国用（2006）第31889号||划拨||工业用地||478,411.38||长期||
|25.||万能达发电||马国用﹝2007﹞第80364号||划拨||公用设施用地||2,607.86||长期||
|26.||万能达发电||皖（2018）马鞍山市不动产权第0037832号||划拨||工业用地||610,418.76||长期||
|27.||万能达发电||江宁国用﹝97﹞字第0111号||划拨||贮灰场||169,237.61||长期||
|28.||九华发电||池土国用（2007）第1604314957号||划拨||能源基础设施用地||1,254,881.00||长期||
|29.||庐江发电||皖（2016）庐江县不动产权第0004462号||出让||工业用地||559,889.00||2065年12月||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|单位名称||土地权证编号||用地性质|土地用途||面积（平米）|||终止日期|
|30.||庐江发电|皖（2016）庐江县不动产权第0004462号||出让||工业用地|185,319.10|||2066年12月||
|||合计||||||4,981,843.21|4,981,843.||||
|||||||||||21|||

权属存在瑕疵的土地使用权为万能达发电的 1宗土地证载权利人名称未变更，情况如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||证载使用|||
|||单位名称||土地使用证||||用地性||土地用途|终止日|||||
||序号|||||土地坐落|||||||权面积||证载权利人|
|||||编号||||质|||期|||||
||||||||||||||（㎡）|||
|1||万能达发电|江宁国用[97]字第0111号||江宁县铜井镇天然行政村||划拨||贮灰场||无|169,237.61||马鞍山第二发电厂筹建处||

考虑到该土地使用权名称变更不存在实质性障碍，因此，本次评估未考虑其对评估价值的影响。
通过以上评估方法，得出全资子公司土地使用权评估增减值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|皖江发电|11,196.23|30,744.83|19,548.60|174.6|
|九华发电|4,912.46|12,348.03|7,435.57|151.36|
|万能达发电|-|27,327.77|27,327.77|-|
|庐江发电|7,133.79|9,939.48|2,805.69|39.33|

其中，万能达发电土地使用权账面价值包含在固定资产账面价值中。
土地使用权因取得时成本较为低廉，现阶段土地价格上涨，造成评估增值。
如皖江发电划拨用地账面成本均值为 55.55元/平方米，基准日评估以成本逼近法及市场法的均值并扣除相应土地出让金之后的评估结果均值为 184.74元/平方米，故造成评估大幅度增值。
11）无形资产—其他无形资产
列入本次评估范围无形资产—其他无形资产为神皖能源及其控制的下属企业外购的各种软件系统。主要通过市场调查，参照现时市场价格确定评估值。
12）递延所得税资产
递延所得税资产主要为坏账准备、资产减值准备等账面价值与计税基础不同产生的递延所得税资产，资产评估专业人员复核了计提依据和计算过程，以核实后的账面值作为评估值。
13）其他非流动资产
列入本次评估范围内的其他非流动资产主要为神皖能源公司对皖江发电的委托贷款；万能达发电、庐江发电的预付工程款及待抵扣增值税；皖江发电的售后回租产生的递延损失。评估人员核实了相关资料，以核实后账面值作为评估值。
（3）负债
负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、长期应付款和其他非流动负债等。
根据本次评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额作为评估值。
（4）采用不同方法对神皖能源的各类资产进行评估的原因、依据及合理性针对神皖能源各类资产的特点，采用不同的评估方法，具体原因、依据及合理性如下：
①对于缺乏同类资产活跃的交易市场，交易案例无法获取，且资产不具备独立获立能力，未来收益无法估计，故不宜采用市场法和收益法进行评估。因此，主要采用成本法进行评估。具体包括生产用房屋、构筑物、设备、在建工程、存货及其他流动资产、负债等。
②对于具有较充分市场交易案例的外购商品房等房产，采用市场法进行评估。具体包括商品房、投资性房地产。
③关于土地使用权，各地市有类似用途土地的一级市场的出让案例，可采用市场比较法；由于考虑各估价对象多为工业用地和仓储用地以及公用设施用地，且征地补偿等相关法规和政策较为完善，故选择成本逼近法进行地价评估。
2、收益法模型及评估过程
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
现金流量折现法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
根据本次评估目的和资产评估专业人员现场调查情况以及各被评估单位的资产构成和主营业务特点等具体情况，本次评估对神皖能源及其控制的下属企业以母公司口径分别估算其股东权益价值。
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（自由现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）对纳入报表范围，但在预期收益估算中未予考虑的资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值。
（3）对未纳入预测范围的长期股权投资单独测算其价值。
（4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出企业整体价值，经扣减付息债务价值后，得出其股东全部权益价值。在评估基准日财务报表中无付息债务的，付息债务确认为零。
（5）评估模型
①基本公式
EBD
式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业整体价值；
D：付息债务价值。
BPCI
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：收益期；
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。
I：长期股权投资价值
②预期收益
R（自由现金流量）=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
③折现率
采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
式中：
W：债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：特性风险调整系数；
βe：权益资本的预期市场风险系数。
3、收益法主要参数依据
（1）神皖能源未来收益现金流预测
本次评估中对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入支出等产生的损益。
神皖能源未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||||||||||2022年以|
||项目/年度||||2019年||2020年||2021年||2022年|||
||||4-12月||||||||||后|
|营业收入||313,123.99||412,468.71||412,468.71||412,468.71||412,468.71||412,468.71||
|减：营业成本||307,350.79||404,594.55||404,594.55||404,594.55||404,594.55||404,594.55||
|营业税金及附加||614.02||809.94||809.94||809.94||809.94||809.94||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||||||||||2022年以|
||项目/年度||||2019年||2020年||2021年||2022年|||
||||4-12月||||||||||后|
|管理费用||4,228.90||5,464.61||5,464.61||5,464.61||5,464.61||5,464.61||
|财务费用||849.30||1,132.40||1,132.40||1,132.40||1,132.40||1,132.40||
|营业利润||80.98||467.20||467.20||467.20||467.20||467.20||
|利润总额||80.98||467.20||467.20||467.20||467.20||467.20||
|减：所得税||22.17||119.37||119.37||119.37||119.37||119.37||
|净利润||58.81||347.84||347.84||347.84||347.84||347.84||
|加：折旧摊销等||766.88||1,015.89||1,015.89||1,015.89||1,015.89||1,015.89||
|折旧||408.61||538.21||538.21||538.21||538.21||538.21||
|摊销||358.27||477.68||477.68||477.68||477.68||477.68||
|加：扣税后利息||636.98||849.30||849.30||849.30||849.30||849.30||
|减：追加资本||12,300.16||-411.29||191.87||191.87||191.87||191.87||
|营运资金增加额||12,156.26||-603.16||||||||||
|资本性支出||||||||||||||
|资产更新||143.90||191.87||191.87||191.87||191.87||191.87||
|净现金流量||-10,837.50||2,624.31||2,021.15||2,021.15||2,021.15||2,021.15||

（2）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
相关参数确定如下：
1）无风险收益率的确定
无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 f
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r＝3.95%。
f f
2）市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月 31日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r＝10.41%。
m
3）企业风险系数β e的测算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β e系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些上市时间在5年以上，主营业务范围与被评估单位相当或相近的上市公司作为可比公司，通过 Wind资讯的数据系统进行查询，得到各可比公司无财务杠杆的β系数，计算其平均值得到被评估单位预期无财务杠杆β系数，再根据被评估单位的D和E，计算出被评估单位预期β e系数。根据被评估单位的D和E，计算出被评估单位预期β e系数为0.6091。
4）企业特定风险调整系数的确定
折现率主要参数选取参照的是上市公司，故需通过企业特定风险系数进行调整。综合考虑神皖能源与可比上市公司在规模及市场影响力、经营管理规范程度等方面的对比，确定神皖能源特定风险系数ε为2%。
5）权益资本成本r
e
rr(rr)
e f e m f
＝9.88%
6）r的确定
d
在评估基准日，被评估企业预测范围内的短期借款扣税后的加权债务成本为4.25%。
7）r的确定
根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出本项目折现率。
rrwrw
d d e e
＝8.13%。
即折现率为8.13%
（3）权益资本价值的确定
1）经营性资产价值P的确定
神皖能源的经营性资产价值见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||||||||
||项目/年度||||2019年||2020年||2021年||2022年||2022年以后|
||||4-12月|||||||||||
|净现金流量||-10,947.02||2,624.31||2,021.15||2,021.15||2,021.15||2,021.15||
|折现率||0.0813||0.0813||0.0813||0.0813||0.0813||0.0813||
|折现系数||0.9711||0.9070||0.8388||0.7758||0.7175||8.8298||
|现值||-10,524.61||2,380.15||1,695.35||1,567.95||1,450.12||17,846.35||
|经营性资产价值P||14,415.31||||||||||||

2）溢余性及非经营性资产价值C确定
溢余性及非经营性资产价值C＝48,969.14万元，明细情况如下：
①应收利息，应收子公司的委托贷款利息，账面价值 462.61万元。
②其他应收款，等抵扣增值税进项税，账面价值1.71万元。
③一年内到期的非流动资产，是给子公司的委托贷款，账面价值 20,000.00万元。
④其他流动资产，为预缴增值税及集团内部资金集中，账面价值 12,738.80万元。
⑤递延所得税资产，账面价值22.68万元。
⑥其他非流动资产，是给子公司的委托贷款，账面价值 20,400.00万元。
⑦应付利息，是应付中国神华能源股份有限公司的利息借款利息，账面价值437.45万元。
⑧其他流动负债，是与子公司的内部往来，账面价值 4,219.22万元。
3）长期股权投资
已运营的发电公司万能达发电、皖江发电、九华发电采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果。
在建的发电公司庐江发电采用资产基础法评估。
参股公司采用评估基准日的报表净资产和持股比例折算得出评估值。长期股权投资评估值见下表。评估说明详见资产基础法。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比|||||
||序号||被投资单位名称||||账面价值||评估价值|
||||||例|||||
|1||皖江发电||100%||217,999.00||367,816.41||
|2||九华发电||100%||76,309.00||145,925.58||
|3||万能达发电||100%||156,328.00||296,589.56||
|4||庐江发电||100%||72,300.00||75,967.31||
|5||安徽省售电开发投资有限公司||35%||7,796.54||7,951.87||
|合计||||||530,732.54||894,250.73||

4）付息债务价值的确定
神皖能源付息债务如下表。评估说明详见资产基础法。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||评估价值|
||放款银行或机构名称||借款金额|||
|中国神华||20,000.00||20,000.00||
|合计||20,000.00||20,000.00||

5）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P＝14,415.31万元、基准日存在的溢余性及非经营性资产（扣除负债）的价值C＝48,969.14万元、长期股权投资价值I＝894,250.73万元，企业在基准日付息债务D＝20,000.00万元代入评估模型，得到权益资本价值为E＝937,635.18万元。
（四）引用其他评估机构报告的内容
本次评估报告不存在引用其他评估机构报告内容的情况。
（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、评估人员对神皖能源及其控制的下属企业提供的房屋建筑物、土地使用
权等资产的产权法律权属资料及其来源进行必要的查验。神皖能源尚有部分房产
未办理产权证、未变更权利人等情况，神皖能源提供了相关产权说明，证明列入本次评估范围内的所有资产均属神皖能源及其控制的下属企业所有，本次评估均未考虑下列资产办证及变更权利人对评估价值的影响。主要情形如下：
（1）截至评估报告出具日，纳入评估范围的10项房屋建筑物尚未取得房屋产权证，具体如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||单位简称||项数|面积（平方米）||账面原值（元）||账面净值（元）|
||皖江发电||1||5,061.00|16,833,364.75||16,174,228.92||
||九华发电||6||1,052.00|1,891,118.12||1,708,528.11||
||庐江发电||3||7,328.95|26,460,657.74||25,909,394.04||
||合计||10||13,441.95|45,185,140.61||43,792,151.07||

（2）截至评估报告出具日，纳入评估范围的 2项房屋建筑物尚未办理房屋产权证变更手续，具体如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号|单位名称||||||建成年月||面积（平方米）|账面原值（元）||账面净值||证载权利|
|||||房屋名称||权证编号|结构|||||||||
||||||||||||||（元）||人|
|1||万能达发电|梅花园9栋106室||马房权证花山区字第98002650号||砖混|1999/12/6|72.00||92,615.70|47,590.33||马鞍山第二发电厂||
|2||万能达发电|珍珠园14栋108#||马房（96）权证字第327567号||砖混|1996/12/31|46.00||61,958.20|31,776.08||马鞍山发电厂||
|||合计|||||||118.00||154,573.90|79,366.41||||

（3）列入评估范围的 1宗土地证载权利人名称尚未变更，证载使用权面积为169,237.61平方米，账面价值为0元。具体如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||取得方式||||证载使用|证载权利人|
|||单位名||土地使用|||||终止||||
|序号||||||土地坐落||用途|||权面积||
|||称||证编号|||||日期||||
||||||||||||（㎡）||
|1|万能达发电||江宁国用﹝97﹞字第0111号||江宁县铜井镇天然行政村||国有划拨|贮灰场||169,237.61||马鞍山第二发电厂筹建处|

（4）皖江发电设备中部分设备为融资租赁设备，包括3#、4#锅炉设备，出租方为神华（天津）融资租赁公司，承租方为皖江发电，融资租赁设备如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备编号|设备名称|单位|数量|启用日期|账面原值（元|）|账面净值（元|）|
|160000000894|#3锅炉过热器（炉膛内）|套|1|2015/5/31|98,977,049.79||89,258,205.02||
|160000000895|#4锅炉（#4机组锅炉岛）|套|1|2015/6/30|176,221,389.09||158,992,915.68||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备编号||设备名称||单位||数量||启用日期||账面原值（元|）||账面净值（元|）|
|160000000896||#4锅炉（#4锅炉炉膛内）||套||1||2015/6/30||51,875,998.43|||46,804,285.71|||
|160000000897||#4锅炉过热器（炉膛内）||套||1||2015/6/30||151,702,121.63|||136,870,800.74|||
|160000000898||#4锅炉再热器（炉膛内）||套||1||2015/6/30||63,192,161.69|||57,014,112.11|||
|160000000899||#3锅炉（#3锅炉炉膛内）||套||1||2015/5/31||51,893,578.12|||46,797,996.55|||
|合计||||||||||593,862,298.75|||535,738,315.81|||

上述融资租赁设备账面原值合计 593,862,298.75元，账面净值合计 535,738,315.81元；评估原值（重置全价）739,974,600.00元，评估净值671,263,584.00元，评估增值135,525,268.19元，增值率为25.30%；
融资租赁设备账面原值为融资租赁合同价，而设备的重置全价是在设备评估基准日购置价（市场价）的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等）后综合确定的，计算公式如下：
重置全价＝购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其它费用＋资金成本-增值税可抵扣金额
评估增值的主要是设备重置全价大于设备账面的融资租赁合同价所致。
2、由于工作条件限制，评估人员无法对列入本次评估范围内的所有地下工程、电缆、室外管网和建筑物基础等隐蔽工程进行全面勘察，主要通过抽查核实工程合同和决算等资料进行现状分析、验证核实，根据被评估单位提供的相关参数为准进行评估，该事项可能对评估结论产生影响。
3、评估人员根据有关规定，对银行存款及债权债务进行了必要的函证，截至本报告出具日，部分债权债务询证函回函未收到，评估人员对其履行了如抽查相关凭证、合同等替代程序。
（六）构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且具有重要影响的下属企业评估说明
1、评估方法
神皖能源构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且具有重要影响的下属企业为皖江发电、万能达发电和庐江发电，皖江发电和万能达发电两家子公司采用了收益法和资产基础法评估，并最终采用了资产基础法评估结果，庐江发电仅采用资产基础法评估。
（1）资产基础法
两家子公司的资产基础法具体评估方法、评估参数及其依据请参见本章之“一、神皖能源评估基本情况”之“（三）神皖能源的评估方法、评估参数及其依据”之“1、资产基础法各类资产的评估方法”。
（2）收益法
1）现金流量预测基础和口径
本次评估对未来现金流量的预测是参照各子公司历史年度数据按照各子公司未来战略规划估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
本次评估预测是在遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策和国民经济的发展趋势，结合各子公司所处行业的现状与前景，分析了各子公司的优势与风险，尤其是其所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析后进行预测的。
2）预测期限的确定
界定收益期是预测收益的前提条件。根据各子公司的经营状况和所在行业外部环境及发展前景分析，持续经营的可能性很大，本次预测假设企业的经营年限为永续，预测期自评估基准日至2022年，2022年后预期收益保持稳定。
3）企业未来预测思路及收益额预测的基础
本次评估参照各子公司历史年度数据，结合未来经营规模及经营战略估算未来预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
本次评估预测确定收益额，确定预测收益是以客观收益作为基础，即在企业正常经营管理前提下，排除偶然因素和不可比因素后的客观收益。
4）营业收入与成本预测
①主营业务收入预测
各子公司的三家在营业的全资子公司主营业务主要是发电售电。售电收入的预测项目包括：机组发电利用小时、年发电量、发电厂自用电率、变电损失率、售电量、售电单价。
A.未来年度发电利用小时的预测
企业未来年度发电利用小时的预测主要结合企业历史年度及 2018年上半年的发电利用小时情况、所属区域电网未来的宏观经济发展状况、所属区域电网发电利用小时调度情况、企业在所属区域电网中的地位以及企业的机组运行情况综合确定。
B.未来年度发电量的预测
机组未来年度发电量＝机组利用小时×机组平均容量。
机组利用小时参考历史年度数据的进行预测，机组平均容量取目前实际装机容量。
C.发电厂自用电率：参考历史年度及2018年上半年数据预测；变电损失率：参考历史年度及2018年上半年数据预测。
D.未来年度供、售电量的预测
根据，供电量＝发电量×（1-发电厂自用电率），计算得出供电量。
根据，售电量＝供电量×（1-变电损失量）-脱硫用电量，计算得售电量。
E.未来年度电量销售单价的预测
预测期的电价参考2018年上半年均价并保持不变。
F.未来年度售电收入的预测
根据售电收入＝∑售电量×电价，计算得出。
②主营业务成本预测
发电成本主要是原材料、燃料及动力、人工成本、折旧及摊销、其他支出。
原材料、动力根据单位发电量消耗的金额预测。人工成本水平保持不变。折旧及摊销根据企业的折旧及摊销政策测算。其他支出根据费用内容性质分别预测。燃料费占总成本的80%左右，燃料费预测说明如下。
未来年度燃料费的预测
A．准煤耗预测
根据各子公司发电机组历史年度运行情况及数据统计分析，参照 2018年上半年的发电标准煤耗确定企业未来年度的发电标准煤耗。
B．天然煤平均发热量，参考 2018年上半年的天然煤平均发热量作为企业未来年度的天然煤平均发热量。
C．不含税单价预测
经分析历史年度煤炭价格及对未来年度煤炭价格走势，以 2018年上半年的平均煤价作为企业未来年度的不含税单价。2019年及以后年度煤价结合历史年度煤价分析进行适当调整。
则：发电标准煤量＝发电量×发电标准煤耗
发电天然煤量＝发电标准煤量（煤折）×7,000/天然煤平均发热量*4.1816
燃煤费＝发电天然煤量×天然煤价
③其他业务收入、其他业务成本预测
各子公司收入历史年度主要有粉煤灰销售等，上述业务与发电量相关性较大，今后还会继续维持发生，未来年度根据发电量进行预测。其他业务成本是粉煤灰销售等的成本。参考历史年度的平均毛利率水平进行预测。
4）税金及附加预测
各子公司基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加。
城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测。
5）期间费用预测
①销售费用的预测
各子公司及全资子公司无销售费用归集，故不单独进行预测。
②管理费用的预测
各子公司企业管理费用，主要是人工成本、差旅费、修理费、低值易耗品摊销、折旧及摊销等。单位人工成本2018年在2017年基础上考虑一定幅度增长， 2019年之后保持不变；折旧及摊销根据企业相关政策预测；修理费根据历史年度的支出情况，采用绝对额进行预测；费用根据费用性质采用绝对额预测。
③财务费用
等于利息支出减去利息收入加上银行汇兑损失、手续费。预测年度根据借款金额及利息率进行预测。利息收入、汇兑损失及银行手续费较少，不作预测。
6）营业外收支
营业外收支是不经常发生的收入与支出，预测时不予考虑。
7）所得税
本次评估企业未来年度所得税率均按25%计算。根据税收政策，招待费需进行调整，按实际发生的招待费的40%调增应纳税所得额。
8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必需的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、新增产能所需的资本性支出和营运资金增加额。追加资本为：
追加资本＝资产更新＋资本性支出＋营运资金增加额
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。本次预测各子公司预测期内每年度的资产更新投资根据资产可用年限进行预测，资产使用达到可用年限即更新。每年的资产更新投资，根据资产的实际使用寿命，采用年金公式测算得出。
②资本性支出的预测
各子公司未来年度无扩大产能的资本性支出。资本性支出为评估基准日未付的设备采购款及工程款。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
营运资金＝现金＋应收款项＋存货-应付款项
根据企业销售收款结算方式、采购付款结算方式及存货生产方式，估算出应收款项、应付款项及存货的周转天数和周转率，进而估算得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
9）净现金流量预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入支出等产生的损益。
10）折现率的确定
子公司折现率的确定方法与神皖能源相同。
2、皖江发电
皖江发电的主要资产为固定资产（建筑物类、设备类）、土地使用权。
皖江发电装机容量为2,640MW，其中一期2×300MW工程取得国家发展计划委员会批复后于2002年 11月28日开工建设，分别于 2005年 1月、5月建成投产，经过 2006年、2007年增容改造，一期两台机组额定出力均已达到320MW。
二期2×1,000MW扩建工程于 2012年 8月获国家能源局同意开展前期工作，并于 2014年12月获安徽省发改委核准。两台百万机组分别于2015年 5月 31日、 6月 19日通过 168小时满负荷试运行。
房屋建筑物类主要包括热力系统、燃料供应系统、除灰系统、水处理系统、供水系统、电气系统、辅助生产系统、脱硫脱硝系统等生产性建筑物、其他配套建筑及生活区域建筑等。其中一期2×300MW发电机组主要房屋建筑物建筑时间为 2004年；二期2×1,000MW发电机组主要房屋建筑物建筑时间为 2015年。
设备类型主要包括锅炉、汽轮机、发电机、主变压器等四大火力发电专用设备以及配套的附属设备，另有部分运输设备及办公用电子设备。其中一期2×300MW发电机组主要设备购建于 2005年；二期2×1,000MW发电机组主要设备购建于 2015年。
土地使用权类包括21宗用地。其中出让性质国有土地使用权共计5宗，分别于 2003年和 2013年获得国有土地使用权证；划拨性质国有土地使用权共计 16宗，分别于2003年和 2006年获得国有土地使用权证。
（1）资产基础法评估结果
皖江发电在评估基准日总资产账面价值为 664,189.70万元，评估价值为 759,194.52万元，评估增值 95,004.82万元，增值率14.30%；总负债账面价值为391,381.62万元，评估价值为391,378.11万元，评估减值3.51万元；净资产账面价值为272,808.08万元，评估价值为367,816.41万元，评估增值95,008.33万元，增值率34.83%。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产||1|40,990.76||40,990.76||-||-||
|非流动资产||2|623,198.94||718,203.76||95,004.82||15.24||
|其中：可供出售金融资产||3|199.50||181.69||-17.81||-8.93||
|长期应收款||4|5,236.16||5,236.16||-||-||
|投资性房地产||5|744.18||3,821.32||3,077.14||413.49||
|固定资产||6|594,902.82||667,098.84||72,196.02||12.14||
|在建工程||7|38.45||38.45||-||-||
|工程物资||8|6.92||6.92||||||
|无形资产||9|13,031.78||32,781.25||19,749.47||151.55||
|递延所得税资产||10|843.40||843.40||||||
|其他非流动资产||11|8,195.73||8,195.73||||||
|资产总计||12|664,189.70||759,194.52||95,004.82||14.30||
|流动负债||13|216,653.22||216,653.22||-||-||
|非流动负债||14|174,728.40||174,724.89||-3.51||0.00||
|负债总计||15|391,381.62||391,378.11||-3.51||0.00||
|净资产||16|272,808.08||367,816.41||95,008.33||34.83||

（2）资产基础法评估结果与账面价值比较变动原因
投资性房地产账面价值 744.18万元，评估增值 3,077.14万元，增值率413.49%，主要因为房地产市场价值上涨，形成增值。
房屋建筑物账面价值 173,040.89万元，评估增值 14,320.86万元，增值率
8.28%。主要原因为：
①人工、材料费用上涨。本次评估范围的部分房屋建筑物建造年代久远，账面值构成较低，本次评估重置价值是在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，形成评估增值。
②部分房屋建筑物评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限。
机器设备账面价值 424,186.55万元，评估增值 55,550.55万元，增值率13.10%，主要因为大部分机器设备评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限，导致机器设备评估整体增值。
无形资产账面价值 13,031.78万元，评估增值 19,749.47万元，增值率151.55%，主要因为土地使用权取得时间较早，成本较为低廉，现阶段土地价格上涨，造成评估增值。
（3）收益法评估结果
根据前述收益法评估方法，皖江发电未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||||||||||2022年|
||项目/年度||||2019年||2020年||2021年||2022年|||
||||4-12月||||||||||以后|
|营业收入||290,053.43||393,152.72||393,152.72||393,152.72||393,152.72||393,152.72||
|减：营业成本||233,420.01||310,455.56||310,455.56||310,455.56||310,455.56||310,455.56||
|营业税金及附加||3,291.83||4,491.16||4,491.16||4,491.16||4,491.16||4,491.16||
|管理费用||12,591.96||17,695.33||17,695.33||17,695.33||17,695.33||17,695.33||
|财务费用||9,744.45||12,992.60||12,992.60||12,992.60||12,992.60||12,992.60||
|营业利润||31,005.18||47,518.06||47,518.06||47,518.06||47,518.06||47,518.06||
|利润总额||31,005.18||47,518.06||47,518.06||47,518.06||47,518.06||47,518.06||
|减：所得税||7,755.97||11,885.51||11,885.51||11,885.51||11,885.51||11,885.51||
|净利润||23,249.21||35,632.54||35,632.54||35,632.54||35,632.54||35,632.54||
|加：折旧摊销等||26,294.89||35,059.85||35,059.85||35,059.85||35,059.85||35,059.85||
|折旧||25,883.39||34,511.19||34,511.19||34,511.19||34,511.19||34,511.19||
|摊销||411.49||548.66||548.66||548.66||548.66||548.66||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||||||2022年|
||项目/年度|||2019年||2020年||2021年||2022年|||
||||4-12月|||||||||以后|
|加：扣税后利息||7,308.34||9,744.45|9,744.45||9,744.45||9,744.45||9,744.45||
|减：追加资本||26,469.81||18,958.11|17,506.25||17,506.25||17,506.25||17,506.25||
|营运资金增加额||12,625.02||1,451.86|||||||||
|资本性支出||715.10|||||||||||
|资产更新||13,129.69||17,506.25|17,506.25||17,506.25||17,506.25||17,506.25||
|净现金流量||30,382.63||61,478.74|62,930.59||62,930.59||62,930.59||62,930.59||

皖江发电的经营性资产价值见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年4-12月|||||||||||
||项目/年度||||2019年||2020年||2021年||2022年||2022年以后|
|净现金流量||30,382.63||61,478.74||62,930.59||62,930.59||62,930.59||62,930.59||
|折现率||0.0783||0.0783||0.0783||0.0783||0.0783||0.0783||
|折现系数||0.9721||0.9101||0.8440||0.7827||0.7259||9.2697||
|现值||29,535.71||55,949.79||53,112.19||49,255.31||45,678.51||583,349.61||
|经营性资产价值P||816,881.13||||||||||||

2）溢余性及非经营性资产价值及付息债务价值
溢余性及非经营性资产价值C＝-17,557.28万元，具体构成情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||非经营性项目||非经营性项|
||||科目|||||
||号||||账面价值||目评估值|
|1||C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；||199.50||181.69||
|||可供出售金融资产-安庆迪力新型建材有限责任公司||199.50||181.69||
|2||C2：基准日现金类资产（负债）价值；||-212.29||-212.29||
||||应收股利|35.91||35.91||
||||其他流动资产|645.88||645.88||
||||预收账款-房租款|-44.81||-44.81||
||||应付利息|-779.86||-779.86||
||||其他应付款||-69.41|-69.41||
|3||C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;||-20,584.30||-17,526.68||
|||长期应收款-安庆市房屋资金管理中心售房款||5,236.16||5,236.16||
|||投资性房地产||744.18||3,801.81||

||||
|-|-|-|
|在建工程|38.45|38.45|
|工程物资|6.92|6.92|
|递延所得税资产|843.40|843.40|
|其他非流动资产|8,195.73|8,195.73|
|长期应付款|-25,023.64|-25,023.64|
|一年内到期的非流动负债|-10,625.51|-10,625.51|
|流动溢余性资产价值:∑Ci|-212.29|-212.29|
|非流动溢余性资产价值:∑Ci|-20,384.80|-17,344.99|
|合计|-20,597.09|-17,557.28|

付息债务价值D= 295,250.00万元，主要为神皖能源、神华财务有限公司以及银行对皖江发电的借款。
根据前述计算过程，皖江发电收益法评估结果为 504,073.84万元。
（4）不同评估方法的评估值的差异及原因
收益法评估后的皖江发电100%权益价值为 504,073.84万元，资产基础法评估后的皖江发电100%权益价值为 367,816.41万元，两者相差 136,257.43万元，差异率为37.04%。
两种评估方法取得的结果存在一定差异，主要由于资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；而收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为评估对象价值的评估方法。收益法反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、行业政策、行业环境以及资产有效使用等多种条件的影响。
3、万能达发电
万能达发电的主要资产为固定资产（建筑物类、设备类）、土地使用权。
万能达发电装机容量为1320MW，其中一期2×300MW工程是国家“八五”重
点建设工程，先后于 1995年、1996年底建成发电。二期2×300MW扩建工程是
安徽省“861”重点工程，分别于 2006年 7月、11月投产。四台机组增容改造
于 2011年完成，2012年经安徽省能源局核准后，四台机组的额定出力均增容至 330MW。
房屋建筑物类主要包括热力系统、燃料供应系统、除灰系统、水处理系统、供水系统、电气系统、辅助生产系统、脱硫脱硝系统等生产性建筑物、其他配套建筑及生活区域建筑等。其中一期2×300MW发电机组主要房屋建筑物建筑时间为1996年底；二期2×300MW发电机组主要房屋建筑物建筑时间为2006年。
设备类型主要包括锅炉、汽轮机、发电机、主变压器等四大部分火力发电专用设备以及配套的附属设备，另有部分运输设备及办公用电子设备。其中一期2×300MW发电机组主要设备购建于 1995年底和 1996年底；二期2×300MW发电机组主要设备购建于 2006年7月、11月。
土地使用权类，共计 6宗用地，为划拨性质国有土地使用权，分别于 1997年、2006年和2007年获得国有土地使用权证。
（1）资产基础法评估结果
万能达发电在评估基准日总资产账面价值为 224,205.47万元，评估价值为318,760.56万元，评估增值94,555.09万元，增值率42.17%；总负债账面价值为22,171.00万元，评估价值为22,171.00万元，无评估增减值；净资产账面价值为 202,034.47万元，评估价值为 296,589.56万元，评估增值 94,555.09万元，增值率46.80%。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产||1|36,033.36||36,033.36||-||-||
|非流动资产||2|188,172.11||282,727.20||94,555.09||50.25||
|其中：长期股权投资||3|276.74||265.81||-10.93||-3.95||
|固定资产||4|187,656.32||254,894.57||67,238.25||35.83||
|在建工程||5|46.51||46.51||-||-||
|无形资产||6|-||27,327.77||27,327.77||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|递延所得税资产||7|122.85|122.85||||||
|其他非流动资产||8|69.69|69.69||||||
|资产总计||9|224,205.47|318,760.56||94,555.09||42.17||
|流动负债||10|22,171.00|22,171.00||-||-||
|非流动负债||11|-|-||-||-||
|负债总计||12|22,171.00|22,171.00||-||-||
|净资产||13|202,034.47|296,589.56||94,555.09||46.80||

（2）资产基础法评估结果与账面价值比较变动原因
房屋建筑物账面价值 44,243.69万元，评估增值 26,532.23万元，增值率59.97%。主要原因为：
①人工、材料费用上涨。本次评估范围的部分房屋建筑物建造年代久远，账面值构成较低，本次评估重置价值是在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所须的全部成本，形成评估增值。
②部分房屋建筑物评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限。
机器设备账面价值 143,904.03万元，评估增值 40,214.62万元，增值率27.95%，主要因为大部分机器设备评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限，导致机器设备评估整体增值。
无形资产账面价值 0万元，评估增值 27,327.77万元，主要因为土地使用权账面价值为0，根据土地评估结果增值较多。
（3）收益法评估结果
根据前述收益法评估方法，万能达发电未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|2019年|||||||||2022年以|
||项目/年度||||2019年||2020年||2021年||2022年|||
||||4-12月||||||||||后|
|营业收入||149,504.05||206,627.88||206,627.88||206,627.88||206,627.88||206,627.88||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||||||2022年以|
||项目/年度|||2019年||2020年||2021年||2022年|||
||||4-12月|||||||||后|
|减：营业成本||128,530.04||169,768.67|169,768.67||169,768.67||169,768.67||169,768.67||
|营业税金及附加||2,062.16||2,867.97|2,867.97||2,867.97||2,867.97||2,867.97||
|管理费用||5,039.68||7,184.65|7,184.65||7,184.65||7,184.65||7,184.65||
|财务费用||318.49||424.65|424.65||424.65||424.65||424.65||
|营业利润||13,553.68||26,381.93|26,381.93||26,381.93||26,381.93||26,381.93||
|利润总额||13,553.68||26,381.93|26,381.93||26,381.93||26,381.93||26,381.93||
|减：所得税||3,393.24||6,601.48|6,601.48||6,601.48||6,601.48||6,601.48||
|净利润||10,160.44||19,780.45|19,780.45||19,780.45||19,780.45||19,780.45||
|加：折旧摊销等||10,291.81||13,722.42|13,722.42||13,722.42||13,722.42||13,722.42||
|折旧||10,291.81||13,722.42|13,722.42||13,722.42||13,722.42||13,722.42||
|摊销|||||||||||||
|加：扣税后利息||238.87||318.49|318.49||318.49||318.49||318.49||
|减：追加资本||18,848.74||17,313.19|17,289.59||17,289.59||17,289.59||17,289.59||
|营运资金增加额||5,849.91||23.60|0.00||0.00||0.00||||
|资本性支出||31.64||0.00|0.00||0.00||0.00||||
|资产更新||12,967.19||17,289.59|17,289.59||17,289.59||17,289.59||17,289.59||
|净现金流量||1,842.38||16,508.17|16,531.77||16,531.77||16,531.77||16,531.77||

万能达发电的经营性资产价值见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||||||||
||项目/年度||||2019年||2020年||2021年||2022年||2022年以后|
||||4-12月|||||||||||
|净现金流量||1,842.38||16,508.17||16,531.77||16,531.77||16,531.77||16,531.77||
|折现率||0.0813||0.0813||0.0813||0.0813||0.0813||0.0813||
|折现系数||0.9711||0.9070||0.8388||0.7758||0.7175||8.8298||
|现值||1,789.19||14,972.30||13,866.93||12,824.84||11,861.06||145,972.17||
|经营性资产价值P||201,286.50||||||||||||

2）溢余性及非经营性资产价值及付息债务价值
溢余性及非经营性资产价值C＝1,826.98万元，具体构成情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||非经营性项目||非经营性项|
||||科目|||||
||号||||账面价值||目评估值|
|1||C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；||276.74||265.81||
|||长期股权投资-马鞍山立马新型建筑材料有限公司||276.74||265.81||
|2||C2：基准日现金类资产（负债）价值；||1,322.12||1,322.12||
||||其他流动资产|2,530.87||2,530.87||
||||应付利息|-164.04||-164.04||
||||其他应付款|-1,044.71||-1,044.71||
|3||C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;||239.05||239.05||
|||在建工程||46.51||46.51||
|||递延所得税资产||122.85||122.85||
|||其他非流动资产||69.69||69.69||
|||流动溢余性资产价值:∑Ci||1,322.12||1,322.12||
|||非流动溢余性资产价值:∑Ci||515.79||504.86||
|||合计||1,837.91||1,826.98||

付息债务价值D= 7,500.00万元，系神华能源对万能达发电的借款。
根据前述计算过程，万能达发电收益法评估结果为195,613.47万元。
（4）不同评估方法的评估值的差异及原因
收益法评估后的万能达发电100%权益价值为195,613.47万元，资产基础法评估后的万能达发电100%权益价值为296,589.56万元，两者相差100,976.09万元，差异率为51.62%。
两种评估方法取得的结果存在一定差异，主要由于资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；而收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为评估对象价值的评估方法。收益法反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、行业政策、
行业环境以及资产有效使用等多种条件的影响。
万能达发电主要从事电力及热力的生产、销售业务，其行业受宏观经济、产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大，属于典型的周期性行业，煤炭价格近几年波动较大，电力价格由政府主导，企业利润受国家政策影响，电量销售受不可控因素影响大，致使未来收益预测受到未来战略发展规划的调整、市场未来竞争格局的变化等影响因素较大，评估基准日对未来现金流量的预测存在一定的不确定性。
相对而言，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，较收益法更为稳健。故本次评估采用资产基础法结果作为长期股权投资的评估结果。
近期上市公司收购火力发电标的重大资产重组可比交易案例，全部使用资产基础法作为交易的最终作价依据。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||作为定价依据|
||收购方||交易标的||交易时间|||
||||||||的评估方法|
|华能国际现金收购||华能山东发电有限公司80%股权||2017年||资产基础法||
|国电电力出资组建合资公司||浙江浙能北仑发电有限公司49%股权||2019年||资产基础法||
|中国神华出资组建合资公司||神华国华国际电力股份有限公司70%股权||2019年||资产基础法||
|国电电力出资组建合资公司||国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂60%股权||2019年||资产基础法||
|国电电力出资组建合资公司||国电安徽电力有限公司100%股权||2019年||资产基础法||
|中国神华出资组建合资公司||神皖能源51%股权||2019年||资产基础法||

作为火力发电企业，电价、煤价直接影响企业的盈利状况，电价由国家发改委进行调节，但煤炭执行市场价格，电价调节不能完全反映市场变化因素影响，特别是不能完全与煤价的波动同步。如：2014年 9月 1日至评估基准日，标杆电价下调10%，但万能达发电 2014年至 2017年标准煤均价上涨了7%。2013年至 2015年，全社会用电量分别为 53,223亿千瓦时、55,233亿千瓦时、55,500亿千瓦时，同比增长分别为7.50%、3.80%、0.50%，增速呈下滑趋势。2016年、
2017年和 2018年1-9月，全社会用电量分别为59,198亿千瓦时、51,061亿千
瓦时、68,449亿千瓦时，同比增长6.66%、6.55%、8.90%，增速有所回升。从历史年度的全社会用电量来看，全社会对电力的需求持续增加。因火力发电行业的特殊性造成企业经营不是完全市场化的经营，本次收益法是基于目前的行业政策背景下进行的，而评估技术手段无法完全消除收益法结果的不确定性，收益法评估结果与资产基础法评估结果存在差异是两种不同评估方法的差异。
综上所述，由于神皖能源子公司所处的火电行业属于周期性较强且尚未完全市场化的行业，收益法评估结果不宜作为主要长期股权投资是否存在经济性贬值的判断依据，截至评估基准日，神皖能源主要长期股权投资未发现经济性贬值。
4、庐江发电
庐江发电的主要资产为固定资产（建筑物类）、在建工程、无形资产-土地使用权。
庐江发电于 2015年6月 4日正式成立，一期建设2台 660MW超超临界一次再热机组，于 2015年10月 28日获得安徽省发改委核准，2016年10月 24日获得集团公司开工批复，截至评估基础日正处于建设阶段。
房屋建筑物主要为办公楼、食堂和公寓，建筑年代为 2015年，主要为钢混结构。因项目正在建设，投入使用的设备主要是办公用电子设备和车辆。
在建工程类为截至评估基准日尚未完工的一期2×660MW的土建工程、设备安装工程。
土地使用权类包括 2宗用地，为出让性质国有土地使用权，已于 2016年获得国有土地使用权证。
（1）资产基础法评估结果
庐江发电在评估基准日总资产账面价值为 206,672.42万元，评估价值为 211,041.20万元，评估增值 4,368.78万元，增值率2.11%；总负债账面价值为 135,073.89万元，评估价值为 135,073.89万元，无评估增减值；净资产账面价
值为 71,598.53万元，评估价值为 75,967.31万元，评估增值 4,368.78万元，增值率6.10%。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产||1|578.50||578.50||-||-||
|非流动资产||2|206,093.92||210,462.70||4,368.78||2.12||
|固定资产||4|2,788.59||2,975.48||186.89||6.70||
|在建工程||5|170,933.49||172,309.69||1,376.20||0.81||
|无形资产||6|7,133.79||9,939.48||2,805.69||39.33||
|递延所得税资产||7|233.83||233.83||-||-||
|其他非流动资产||8|25,004.22||25,004.22||-||-||
|资产总计||9|206,672.42||211,041.20||4,368.78||2.11||
|流动负债||10|23,109.78||23,109.78||-||-||
|非流动负债||11|111,964.11||111,964.11||-||-||
|负债总计||12|135,073.89||135,073.89||-||-||
|净资产||13|71,598.53||75,967.31||4,368.78||6.10||

（2）资产基础法评估结果与账面价值比较变动原因
固定资产账面价值 2,788.59万元，评估增值186.89万元，增值率6.70%。
主要因为房屋建筑评估考虑了合理的资金成本，形成增值。
在建工程账面价值 170,933.49万元，评估增值 1,376.20万元，增值率0.81%，主要因为评估考虑了合理的资金成本，形成增值。
无形资产账面价值7,133.79万元，评估增值2,805.70万元，增值率39.33%，主要因为土地使用权评估基准日的市场价值高于账面的取得成本。
5、九华发电
九华发电的主要资产为固定资产（建筑物类、设备类）、土地使用权。
九华发电一期2×300MW工程项目于 2003年 6月取得国家发改委批复（发
改投资［2003］567号《国家发展改革委关于下达 2003年第八批新开工固定资
产投资大中型项目计划的通知》）开工建设，2005年 9月、12月两台机组先后投产。于 2011年增容改造完成，改造增容后装机容量为2×320MW。2015年 7月和2016年 5月，九华发电相继完成两台机组“超低排放”改造，改造后机组的烟尘、SO2和 NOX排放指标全面优于国家“超低排放”标准。
房屋建筑物类主要包括热力系统、燃料供应系统、除灰系统、水处理系统、供水系统、电气系统、辅助生产系统、脱硫脱硝系统等生产性建筑物、其他配套建筑及生活区域建筑等，主要房屋建筑物建成时间为 2005年。
设备类型主要包括锅炉、汽轮机、发电机、主变压器等四大部分火力发电专用设备以及配套的附属设备，另有部分运输设备及办公用电子设备。上述主要设备购建于 2005年。
土地使用权类包括 1宗用地，为划拨性质国有土地使用权，于2007年获得国有土地使用权证。
九华发电收益法评估后的100%权益价值为 134,885.43万元，资产基础法评估后的100%权益价值为 145,925.58万元，两者相差 11,040.15万元，差异率为7.57%。
（七）本次评估部分资产增值后对未来折旧摊销的影响
本次评估部分资产增值对于神皖能源未来自身的财务报告中的折旧摊销不会产生影响，但皖能电力在未来确认应享有神皖能源净损益的份额时，以取得投资时神皖能源各项可辨认资产等的公允价值（评估后的价值）为基础根据各项资产的剩余使用年限计提折旧、摊销，将增加未来（剩余使用年限内）皖能电力完成本次收购后合并报表的神皖能源部分资产的折旧摊销额。
本次评估部分资产增值，涉及对未来折旧摊销影响的主要资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日审计数||2018年3月31日评估数||增值额|
|固定资产||940,527.55||1,080,825.71||140,298.16||
|无形资产||64,841.51||82,502.12||17,660.61||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日审计数||2018年3月31日评估数||增值额|
|合计||1,005,369.06||1,163,327.83||157,958.78||

（八）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
1、根据财政部、国家税务总局印发的《关于调整增值税税率的通知》规定，自 5月 1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。
2、根据《财政部、国家税务总局关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》（财税〔2018〕54号），企业在 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过500万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。
3、2018年6月12日，根据神皖能源股东会决议，以 2017年末未分配利润转增为公司注册资本金，转增资本金的金额为103,600万元，转增后的注册资本金为573,249.745万元。
4、根据《集中式饮用水水源地保护规范化建设技术要求》（HJ773-2015）6.2.3要求，集中式饮用水水源地二级保护区内不得有从事危险化学品、煤炭、矿砂、水泥等装卸作业码头。万能达发电的码头位于慈湖水厂二级保护区范围内，应予以拆除。马鞍山市政府为了有效解决影响水源地环境问题，同时支持地方骨干企业发展，经研究决定移建慈湖水厂取水口。
取水口移建费用约4亿元，费用由马钢（集团）控股有限公司、万能达发电、马鞍山港口（集团）有限责任公司按照 2亿元、1亿元、1亿元分摊补偿。截至重组报告书签署日，万能达发电已完成了 8,000万元费用的缴纳。
该项费用以后不会持续缴纳。由于本次交易评估值基准日为2018年3月31日，评估值采用资产基础法结果，因此该费用分摊不会对交易作价造成影响。
除上述事项以外，本次评估未发现其他评估基准日至资产评估报告日之间可
能对评估结论产生影响的事项。
二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性分析
标的资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成本次交易的评估工作，并出具了相关资产评估报告。
2、评估假设前提的合理性分析
本次交易中，对标的资产评估所采用的假设前提详见重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、神皖能源评估基本情况”。
中联国信综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对交易标的进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性分析
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，评估方法选择理由如下：资产基础法：在评估基准日财务审计的基础上，神皖能源及下属子公司提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料、现场勘查以及市场调查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
收益法：神皖能源及下属子公司已经营多年，其管理、销售和采购渠道已基本稳定，生产技术已成熟。根据神皖能源及下属子公司提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够客观预测，因此本次评估采用收益法评估。
由于神皖能源及其控制的下属企业主要从事煤炭销售、电力及热力的生产、销售业务，其行业受宏观经济、产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大，属于典型的周期性行业，煤炭价格近几年波动较大，电力价格由政府主导，企业利润受国家政策影响，电量销售受不可控因素影响大，致使未来收益预测受到未来战略发展规划的调整、市场未来竞争格局的变化等影响因素较大，评估基准日对未来现金流量的预测存在一定的不确定性。
相对而言，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，较收益法更为稳健。因此，本次评估采用资产基础法的评估值结果。
综上，本次评估机构中联国信的评估工作独立、客观，出具的资产评估报告
评估方法恰当。
（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
电力行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、收益法评估中主要参数预测依据及合理性
（1）营业收入与成本预测
神皖能源本部的主要业务是销售煤炭。神皖能源对外部销售的煤炭较少，未来年度不再对外销售。对内部销售的煤炭，先预测内部各公司的煤炭消耗量，之后预测神皖能源的煤炭销售量。神皖能源销售给子公司的煤炭单价，是在采购单
价基础上增加10元。根据销量及单价预测销售收入。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||单位||2018年4-12月||2019年||2020年||2021年||2022年|
|主营业务收入合计||万元||313,123.99||412,468.71||412,468.71||412,468.71||412,468.71||
|收入1-煤炭（外部）||万元||-||-||-||-||-||
|销量||万吨||-||-||-||-||-||
|单位价格||元/吨||-||-||-||-||-||
|收入2—煤炭（内部）||万元||313,123.99||412,468.71||412,468.71||412,468.71||412,468.71||
|销量||万吨||669.74||913.48||913.48||913.48||913.48||
|单位价格||元/吨||467.53||451.54||451.54||451.54||451.54||

（2）主营业务成本预测
神皖能源的主营业务成本主要是煤炭采购成本。预测期煤炭成本根据煤炭销量及单位成本预测，煤炭销量在主营收入预测中已说明，煤炭采购价格参考历史年度预测，并假设同型号煤炭单价保持不变。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2018年4-12月||2019年||2020年||2021年||2022年|
|主营业务成本合计||307,350.79||404,594.55||404,594.55||404,594.55||404,594.55||
|成本1-煤炭（外部）||-||-||-||-||-||
|毛利率||-||-||-||-||-||
|成本2—煤炭（内部）||307,350.79||404,594.55||404,594.55||404,594.55||404,594.55||
|毛利率||1.84%||1.91%||1.91%||1.91%||1.91%||

（3）税金及附加预测
评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加。
城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测。
（4）期间费用预测
1）销售费用的预测
神皖能源无销售费用归集，故不单独进行预测。
2）管理费用的预测
神皖能源企业管理费用主要是人工成本、差旅费、修理费、低值易耗品摊销、折旧及摊销等。单位人工成本2018年在2017年基础上考虑一定幅度增长，2019年之后保持不变；折旧及摊销根据企业相关政策预测；其他费用根据费用性质采用绝对额预测。未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2018年4-12月||2019年||2020年||2021年||2022年|
|管理费用合计||4,228.90||5,464.61||5,464.61||5,464.61||5,464.61||
|人工成本||2,677.84||3,352.40||3,352.40||3,352.40||3,352.40||
|差旅费||63.28||84.37||84.37||84.37||84.37||
|折旧及摊销||766.88||1,015.89||1,015.89||1,015.89||1,015.89||
|公共事业费||128.07||160.00||160.00||160.00||160.00||
|其他||592.83||851.95||851.95||851.95||851.95||

3）财务费用
预测年度根据借款金额及利息率进行预测。利息收入、汇兑损失及银行手续费较少，不作预测，预测如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2018年4-12月||2019年|2020年|2021年|2022年|
|利息支出合计||849.30||1,132.40||1,132.40|1,132.40|1,132.40|

（5）营业外收支
营业外收支是不经常发生的收入与支出，预测时不予考虑。
（6）所得税
本次评估企业未来年度所得税率均按25%计算。根据税收政策，招待费需进行调整，按实际发生的招待费的40%调增应纳税所得额。
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
需的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、新增产能所需的资本性支出和营运资金增加额。追加资本为：
追加资本＝资产更新＋资本性支出＋营运资金增加额
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。本次预测神皖能源预测期内每年度的资产更新投资根据资产可用年限进行预测，资产使用达到可用年限即更新。每年的资产更新投资，根据资产的实际使用寿命，采用年金公式测算得出。
2）资本性支出的预测
神皖能源未来年度无扩大产能的资本性支出。资本性支出为评估基准日未付的设备采购款及工程款。
3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
营运资金＝现金＋应收款项＋存货-应付款项
根据企业销售收款结算方式、采购付款结算方式及存货生产方式，估算出应收款项、应付款项及存货的周转天数和周转率，进而估算得到的未来经营期各年
度的营运资金增加额。
3、资产基础法评估合理性分析
资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用成本法、收益法或市场法对被评估单位各单项资产负债进行评估，最终确定神皖能源公司股东全部权益评估值。
其中，长期股权投资主要根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。神皖能源公司对二级子公司的长期股权投资共有5项，售电公司为神皖能源的参股公司；马鞍山立马新型建筑材料有限公司为万能达发电的参股公司；其余公司均为全资子公司。对于参股公司，以评估基准日的被投资单位归属于母公司所有者权益账面值乘以持股比例确定评估值。除参股公司外的全资子公司，均对其评估基准日的整体资产按本评估说明描述的评估方法进行了评估，以其评估基准日净资产评估值乘以神皖能源公司的持股比例计算确定评估值。
投资性房地产则根据其特点，采用市场法对其进行评估。列入本次评估范围内的投资性房地产共计 3项，其中 2项为皖江发电投资性房地产，建筑物面积6,430.26平方米，账面原值12,246,154.67元，账面净值7,441,824.79元，另一项为庆广大厦装修款。皖江发电所属的投资性房地产目前处于出租状态，详细情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||
||||权证编号||名称||面积（m2）||状态||日期||租金水平||承租方|
||号|||||||||||||||
|1||房地权宜房字第3048684号||庆广房屋||812.96||出租||2021年2月28日||8.88万元/年||安庆礼尚商贸有限责任公司||
|2||房地权宜房字第3065685号||培训中心||5,617.3||出租||2021年7月31日||130万元/年||安庆现代妇产医院||

房屋建筑物则根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用不同的评估方法。对自建的房屋、构筑物，由于没有同类资产活跃的交易市
场，交易案例无法获取，且该类资产不具备独立获立能力，未来收益无法估计，
故不宜采用市场法和收益法进行评估。因此，对于该类资产主要采用成本法进行
评估。对于外购商品房等适合房地合一评估的，由于该类房产的租金收益和建造成本均无法准确反映出其公允的市场价值，故不宜采用成本法和收益法进行评估。因此，对于该类资产采用市场法进行评估。
神皖能源为火力发电企业，设备类资产为机器设备、车辆和电子设备，机器设备类型主要包括锅炉、汽轮机、发电机、主变等火力发电专用设备。设备主要分布在皖江发电、万能达发电、九华发电、庐江发电等单位。列入本次评估范围内神皖能源及其控制的下属企业的设备类资产合计35,128台（套、辆），其中机器设备 33,781台（套）、车辆 106.00辆、电子设备 1,241台（套）。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
本次评估范围内的土地使用权共 29宗。宗地证载面积共计 4,981,843.21平方米，账面价值为232,424,779.05元。上述土地主要分布在安徽省马鞍山市、庐江县、安庆市、池州市等地。根据委评各宗地所在区域实际情况，经过评估人员的综合考虑，采用成本逼近法及市场法对委评宗地进行评估。
总体而言，由于最终选取的资产基础法评估总体逻辑为直接对神皖能源总资产和总负债分别进行评估，并由此间接计算得出净资产的评估价值，而非直接对净资产进行评估。因此，神皖能源的总资产评估值影响较大。神皖能源评估基准日总资产账面价值为636,028.42万元，评估价值为1,001,298.69万元，以此计算的评估增值率57.43%，净资产账面价值为593,620.28万元，评估价值为958,890.55万元，增值率61.53%。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
2018年以来，全国电力供需总体宽松。全社会用电量累计增速同比提高，三产和城乡居民用电快速增长；工业用电量较快增长，制造业日均用电量再创历史新高；四大高载能行业用电同比增长，有色金属冶炼行业用电当月负增长；发电装机容量增速放缓，火电发电量增速同比提高；全国发电设备利用小时同比增加，水电设备利用小时降幅收窄；全国跨区、跨省送出电量快速增长；全国基建新增发电生产能力同比减少，新增新能源发电装机同比增加。
未来，公司董事会将进一步发挥现有对于大型火电项目运营的成熟管理经验，加强精细化管理，减少经营方面的波动。
（四）本次评估值中是否存在可量化的协同效应
本次交易选定资产基础法，其评估结果未考虑协同效应带来的收益，评估值中不存在可量化的协同效应。
（五）本次评估结果及可比公司估值水平分析
1、同行业可比上市公司分析
本次拟购买的神皖能源截至2018年3月31日的合并报表归属于母公司所有者的净资产为83.19亿元，2017年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 4.19亿元，神皖能源于评估基准日2018年3月31日的交易价格为95.89亿元，该评估值相比于评估基准日的归母净资产的市净率倍数为1.15倍，相比于2017年归母净利润的市盈率倍数为22.90倍。
根据神皖能源所属的行业细分领域选择申银万国火电行业上市公司；根据盈利能力可比性剔除2017年度静态市盈率为负值或畸高（PE超过100倍）的上市公司；考虑到神皖能源为地方性火力发电企业，剔除了五大发电公司；从而得到下表中的地方性发电上市公司作为可比上市公司。本次交易的资产估值水平与该可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年3||||2018年3|||||
||||||||2017年归|||||||
||||||月31日归||||月31日总|||||
||证券代码||证券简称||||母净利润||||PB||PE|
||||||母净资产||||市值|||||
||||||||（亿元）|||||||
||||||（亿元）||||（亿元）|||||
|000027.SZ||深圳能源||210.88||7.49||231.53||1.10||30.90||
|000531.SZ||穗恒运A||39.15||1.84||47.54||1.21||25.81||
|000539.SZ||粤电力A||236.94||7.43||236.79||1.00||31.86||
|000543.SZ||皖能电力||99.34||1.32||86.48||0.87||65.49||
|000600.SZ||建投能源||108.74||1.68||129.36||1.19||76.82||
|000958.SZ||东方能源||25.37||0.68||50.59||1.99||74.73||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年3||||2018年3|||||
||||||||2017年归|||||||
||||||月31日归||||月31日总|||||
||证券代码||证券简称||||母净利润||||PB||PE|
||||||母净资产||||市值|||||
||||||||（亿元）|||||||
||||||（亿元）||||（亿元）|||||
|002608.SZ||江苏国信||180.06||21.80||283.67||1.58||13.01||
|600021.SH||上海电力||127.59||9.28||211.81||1.66||22.82||
|600023.SH||浙能电力||611.40||43.34||752.12||1.23||17.35||
|600098.SH||广州发展||161.12||6.79||169.02||1.05||24.91||
|600483.SH||福能股份||107.22||8.44||119.03||1.11||14.11||
|600578.SH||京能电力||225.76||5.34||234.11||1.04||43.83||
|600642.SH||申能股份||256.91||17.38||262.20||1.02||15.09||
|600780.SH||通宝能源||49.01||0.82||46.20||0.94||56.46||
|600863.SH||内蒙华电||105.73||5.14||157.39||1.49||30.61||
|平均值||||||||||1.23||36.25||
|神皖能源||||||||||1.15||22.90||

资料来源：Wind资讯
神皖能源本次交易作价对应的静态市盈率为22.90倍，市盈率和市净率低于可比上市公司的平均值和中位数，本次交易标的资产定价合理。
综上，本次交易标的资产的评估及作价情况总体合理。
2、市场可比交易及其他同类资产重组评估情况分析比较
近期火力发电行业可比上市公司交易的标的资产情况如下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||标的公司||归属于母公||归属于母||收购||收购|
||序号||涉及事项||标的资产||交割时间||100%评估价||司净资产||公司净利||市净||市盈|
||||||||||格（万元）||（万元）||润（万元）||率||率|
|1||华能国际现金收购||华能山东发电有限公司80%股权||2017年||1,551,592.00||661,613.42||179,014.61||2.35||8.67||
|2||国电电力出资组建合资公司||浙江浙能北仑发电有限公司49%股权||2019年||521,816.02||341,404.06||42,350.63||1.53||12.32||
|3||中国神华出资组建合资公司||神华国华国际电力股份有限公司70%股权||2019年||852,099.21||627,970.31||19,878.73||1.36||42.86||
|4||国电电力出资组建合资公司||国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂60%股权||2019年||407,138.87||434,416.96||9,491.10||0.94||42.90||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||标的公司||归属于母公||归属于母||收购||收购|
||序号||涉及事项||标的资产||交割时间||100%评估价||司净资产||公司净利||市净||市盈|
||||||||||格（万元）||（万元）||润（万元）||率||率|
|5||国电电力出资组建合资公司||国电安徽电力有限公司100%股权||2019年||270,433.59||249,740.03||13,361.79||1.08||20.24||
|6||中国神华出资组建合资公司||神皖能源51%股权||2019年||976,215.63||822,270.65||41,871.90||1.19||23.31||
|平均值||||||||||||||1.41||25.05||
|中位值||||||||||||||1.27||21.78||
|7||皖能电力收购神皖能源24%股权||神皖能源24%股权||2019年（预计）||958,890.55||831,939.26||41,871.90||1.15||22.90||

注：由于国电电力与中国神华出资组建合资公司中对神皖能源的评估基准日为 2017年6月30日，与本次预评估的评估基准日2018年3月31日距离时间较近，因此采用2017年归属于母公司净利润计算收购市盈率；其余可比交易的归属于母公司净资产取自评估基准日数据，归属于母公司净利润取自基准日前一个完整会计年度数据。
由上表可知，本次评估标的资产的收购市盈率、收购市净率与近期可比上市公司交易标的相应指标的平均值和中位值较为接近，因此本次交易标的评估值处于合理区间，符合上市公司和中小股东的利益。
综上，本次购买标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法利益的情形。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
请参见本章之“一、神皖能源评估基本情况”之“（七）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响”。
（七）交易定价与评估结果差异分析
上市公司收购标的资产的交易作价与中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2018）第268-1号）中资产基础法的评估结果保持一致，不存
在重大差异。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
1、安徽中联国信资产评估有限责任公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、根据国有资产评估管理的相关规定，公司以经皖能集团备案的资产评估报告为基础，确定本次交易标的资产价格，交易价格公允。
综上所述，公司董事会认为本次交易过程中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，本次交易定价公允，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：
1、安徽中联国信资产评估有限责任公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估
师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、根据国有资产评估管理的相关规定，公司以经皖能集团备案的资产评估报告为基础，确定本次交易标的资产价格，交易价格公允。
综上所述，独立董事认为，公司本次交易过程中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，本次交易定价公允，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
第六章本次发行股份情况
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况
（一）定价原则、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2018年以来，受电力行业上市公司股价持续走低趋势的影响，皖能电力股价波动较为明显。因此选择第一次董事会决议公告日前较长周期计算发行价格更能合理避免短期股票价格大幅波动对发行价格的影响。截至2018年 6月末，皖能电力每股净资产为 5.34元。公司股价持续低于每股净资产。为保护上市公司中小股东利益，合理反映上市公司市场价值，本次发行股份购买资产的发行价格选用定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的孰高值，即前 120个交易日公司股票交易均价 4.87元/股。如根据有关监管部门的要求需要对本次发行价格进行调整，则公司将根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=PD
1 0
P
送股或转增股本：P 0
1
(1N)
PA×K
增发新股或配股：P 0
1
(1K)
PDA×K
三项同时进行：P 0
1
(1KN)
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
公司将向皖能集团发行 472,553,864股普通股用于支付本次重组的全部对价，占发行后总股本的20.88%（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，由皖能电力以现金方式向皖能集团支付）。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（五）过渡期安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由皖能集团享有或承担。上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
二、本次交易前后主要财务指标对比
根据经天职国际审计的公司 2017年度财务报告及其审阅的最近一年一期的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据对比情况如下表所示（合并口径）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-9月|||2017年度|||
||项目|||||||
|||实际数据|备考数据||实际数据||备考数据|
|毛利率||5.84%|5.85%|3.44%||3.44%||
|净利率||3.78%|4.91%|0.65%||1.36%||
|每股收益（元/股）||0.17|0.18|0.07||0.10||
|每股净资产（元/股）||5.36|5.34|5.66||5.53||

三、本次交易前后上市公司股本结构变化
根据测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后|||
||股东名称|||||||
||||数量（股）|比例|数量（股）||比例|
|皖能集团注||807,517,989||45.10%|1,280,071,853|56.57%||
|其他投资者||982,877,989||54.90%|982,877,989|43.43%||
|总股本||1,790,395,978||100.00%|2,262,949,842|100.00%||

注：此处含皖能集团通过控股子公司安徽省皖能能源物资有限公司持有的皖能电力股份。
本次交易前后，皖能电力的控股股东均为皖能集团，皖能电力的实际控制人均为安徽省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第七章本次交易主要合同
一、合同主体和签订时间
2018年8月29日，上市公司与皖能集团签订了《发行股份购买资产协议》，并于 2018年 11月 14日签署了《发行股份购买资产之补充协议（一）》。根据协议约定，上市公司将以发行股份方式收购皖能集团所持有的神皖能源24%股权。
二、交易价格及定价依据
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的经皖能集团备案（备案编号：WN/JY20180925-1）的《资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2018〕第268-1号），以2018年3月31日为评估基准日，标的资产神皖能源24%股权的评估值为 2,301,337,319.52元。经交易各方协商确定神皖能源24%股权的交易价格为2,301,337,319.52元。
三、支付方式
1、支付方式
协议双方一致同意，皖能电力以发行股份的方式向皖能集团支付购买标的公司24%股权的对价。即以 4.87元/股的价格，向皖能集团发行 472,553,864股普通股（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，由皖能电力以现金方式向皖能集团支付）。
2、发行股份支付交易对价
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，皖能电力发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价分别为4.72元/股、4.71元/股、4.87元/股。为保护公司中小股东的利益，本次发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的孰高值，即前 120个交易日公司股票交易均价 4.87元/股。如根据有关监管部门的要求需要对本次发行价格进行调整，则公司将根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。
在定价基准日至股份发行日期间，皖能电力如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P=P
D
1 0
P
送股或转增股本：P 0
1
(1N)
PA×K
增发新股或配股：P 0
1
(1K)
PDA×K
三项同时进行：P 0
1
(1KN)
（3）发行股份的数量
皖能电力将向皖能集团发行 472,553,864股普通股用于支付本次交易的对价，最终发行数量将根据本次交易的最终交易金额及发行价格确定，并以皖能电力股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（4）股份锁定期安排
皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如皖能电力股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。
本次重组交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
四、资产交割
1、本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商并书面确定标的资产交割日，资产交割日原则上不应晚于本次交易取得中国证监会核准批复之日后的 3个月。自交割日起，皖能电力享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部交割手续。
2、双方应在交割日确定后立即着手办理标的资产工商变更登记手续，并尽一切努力于交割日完成本次资产重组所涉及的工商变更登记手续，包括但不限于：
（1）由皖能集团负责协调并促成标的公司召开股东会并做出股东会决议，修改公司章程并办理将标的资产过户至皖能电力名下的工商变更登记等有关手续，皖能电力给予必要配合及协助。
（2）标的资产的过户及工商变更登记事宜，双方可依据需要另行签订具体转让协议，该等协议不能与本协议相违背。
（3）采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次资产重组按本协议的约定全面实施。
（4）对协议中未提及之本次资产重组需完成事项，双方将本着平等、公平、合理、经济的原则妥善处理。
3、在交割时，皖能集团应向皖能电力移交如下文件资料：
（1）标的公司正常经营所需的或与标的公司有关的财务会计记录、运营数据、技术资料等文件；
（2）与标的公司有关的皖能集团或标的公司作为一方当事人的合同和协议文本。
（3）与标的公司相关的员工、客户、供货商、代理商的名单及其它资料。
4、皖能电力应妥善保管皖能集团移交的文件资料，对该等资料皖能集团有权查询、复制。
5、自交割日后10个工作日内，皖能电力应及时聘请具有相关资质的会计师事务所就本次发行股份购买资产进行验资并出具《验资报告》，并及时办理将相关股份登记至皖能集团名下等手续。
五、过渡期间安排
双方同意，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由皖能集团享有或承担。
双方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定标的公司的过渡期损益。
六、债权债务处理及人员安排
1、鉴于协议的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。
2、鉴于协议的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，标的公司将继续履行其与员工签订的劳动合同。皖能集团确保标的公司不因本次交易而导致额外的人员安排问题。在过渡期间，标的公司的人员及其薪酬待遇不应发生重大变化。
3、皖能电力在标的公司股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促标的公司依法履行其与员工签订的劳动合同，维持标的公司人员的稳定。
七、滚存未分配利润安排
皖能电力在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的皖能电力新老股东按照持股比例共同享有。
八、声明与保证
1、皖能集团的声明与保证
（1）皖能集团承诺其系按中国法律合法成立及有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照中所描述的业务。在签署日，皖能集团有所需的权力及/或授权签署协议。
（2）皖能集团签署并履行协议将：①不会对适用于其的法律、法规、规章、规范性文件构成违反、冲突或超出其设定的限制；②不会对其为协议一方或其受约束或其任何财产受制约的任何协议、合同、租约、许可、文件或其他安排构成冲突、构成违约。
（3）皖能集团保证对其持有的标的公司股权为拥有合法的所有权，该股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，且不涉及任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益、查封以及其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷
或争议、或任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合同或是侵权）；皖能集团没有、将来亦不会与其他方签订任何可能对协议产生重大不利影响的合同、协议或文件。
（4）标的公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；皖能集团已经就其对标的公司的出资履行了必要的手续，应缴付的出资已全额支付且无未履行的进一步出资义务，不存在出资不实、抽逃资金的情形或者其他可能影响标的公司合法存续的情况。
（5）标的公司经审计的财务报告在所有重大方面将真实、准确、完整、公允地反映其的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（6）在协议签署日，不存在任何未决的或潜在的针对或涉及标的公司股权的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而导致任何标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让或面临此种风险。
（7）标的公司向皖能电力及其委托的中介服务机构提供的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的。
（8）标的公司提供的业务合同均为实际履行且真实有效的合同，现时及未来不存在任何争议或纠纷，也不存在该等合同被主张无效且皖能集团及标的公司被要求承担额外义务和责任的任何情形；对于交割日前标的公司已经签署或/及履行的合同或协议所引起的所有赔偿责任和义务均由皖能集团承担。
（9）标的公司股东的身份及标的公司历史沿革不会影响标的公司现时业务的经营及未来业务的开拓，不会影响皖能电力在本次资产重组中信息披露的真实性、完整性和准确性。
（10）标的公司不存在未向皖能电力披露的债务（含或有债务）以及关联交易。如皖能集团存在未向皖能电力披露的交割日前皖能集团已知或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由皖能集团向皖能电力或标的公司以现金方式补足全部损失。
（11）如因交割日前标的公司违法的经营行为、非经营行为导致标的公司在
交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由皖能集团向皖能电力或标的公司以现金方式补足全部损失。
（12）如果由于标的公司在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致标的公司遭受任何经济损失，由皖能集团向皖能电力或标的公司以现金方式补足全部损失。
（13）本次资产重组审计、评估基准日前标的公司不存在信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表列示以外的或有债务，或存在未告知皖能电力的其他或有事项；如果将来出现由于前述事项导致标的公司于本次资产重组审计、评估基准日后发生损失的，皖能集团应在该等损失发生之日起 30日内就该等损失给予皖能电力全额补偿。
2、皖能电力的声明与保证
（1）皖能电力系按中国法律合法成立及有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照中所描述的业务。在签署日，皖能电力有所需的权力及/或授权签署协议。
（2）除协议第十八条规定的相关程序外，皖能电力已经取得签署、履行协议所必要的内部批准、授权；皖能电力签署、履行协议不会导致其违反有关法律法规、皖能电力的章程及皖能电力的其他内部规定。
（3）皖能电力签署、履行协议并完成协议所述的交易不会抵触或导致、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
（4）皖能电力将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序。
（5）皖能电力承诺遵守证券监管机构的各项规定，不存在因隐瞒未披露信息而触犯证券监管机构的各项规定行为。
九、违约责任
除《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之补充协议（一）》其它条款另有规定外，该协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
双方同意，本次交易实施的先决条件满足后，皖能电力未能按照本协议约定的期限办理本次发行股份登记，每逾期一日，应以标的资产转让价款为基数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率向甲方支付违约金，但由于非皖能电力原因导致逾期支付的除外。
如因皖能集团原因导致标的公司未能根据协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，皖能集团应以该未过户资产交易价格为基数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率向皖能电力支付违约金，由皖能集团在收到皖能电力发出的违约金付款通知后 5个工作日内支付至皖能电力指定的银行账户。
十、协议的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》在以下条件全部成就后生效：
1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
2、本次交易获得标的公司除皖能集团以外的其他股东的同意；
3、本次交易涉及的资产评估获得皖能集团的备案；
4、本次交易获得皖能集团的有效批准；
5、本次交易获得皖能电力董事会审议通过及股东大会的有效批准；
6、中国证监会核准本次交易。
《发行股份购买资产之补充协议（一）》自双方签署之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。《发行股份购买资产之补充协议（一）》构成《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分。
第八章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、标的资产的资产评估报告、审计报告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议、承诺得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为神皖能源24%股权，神皖能源主要负责下属火电项目的开发建设和运营管理。已投产火电项目均已取得所需的立项、环保和行业准入等相关许可和批复，在建项目亦在积极推进相关手续的办理，符合国家相关产业政策的要求。
神皖能源及各子公司遵守国家有关环境保护的法律法规，相关火电生产经营活动已采用与从事的火电业务相关的环保设施和控制措施，对废气、废水、固体废弃物排放符合国家和地方政府出台的环境保护相关法律和行政法规，符合国家环境保护的要求。
神皖能源土地使用权包括出让用地及划拨用地，均已取得相关土地使用权证，除万能达发电的贮灰场土地正在办理更名手续外，其余土地均不存在瑕疵。
上述证载土地使用权人的变更不存在实质性障碍，对神皖能源的正常生产经营及本次重组进程无重大不利影响。本次交易符合国家有关土地管理的法律及行政法规之相关规定。
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。
综上，本次交易符合符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本将由 1,790,395,978股变更为 2,262,949,842股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次评估机构中联国信为具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机构。中联国信及其经办评估师与标的资产、重组交易对方和上市公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。在评估过程中，中联国信依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次重组中，神皖能源24%股权的最终交易价格以中联国信出具的、并经皖能集团备案的评估报告的评估结果为基础确定。根据中联国信出具的经皖能集团备案（备案编号：WN/JY20180925-1）的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2018）第 268-1号），神皖能源以 2018年 3月 31日为评估基准日的所有者权益评估值为958,890.55万元。
皖能电力第九届董事会第四次、第八次会议，2018年第三次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案，关联董事、关联股东回避了表决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见。本次资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买资产为神皖能源24%股权。交易对方持有的神皖能源24%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。公司通过本次发行股份收购神皖能源24%股权后，可提高公司权益装机容量，增强盈利能力，提升公司在安徽省电力领域的市场竞争力。本次交易完成后，公司总资产、净资产、归属于母公司股东净利润及每股收益都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
根据皖能集团于2012年8月29日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖能源股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能电力。目
前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市公司的条件。
本次发行有助于公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增强公司运营独立性，避免公司与皖能集团存在的潜在同业竞争情况。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外皖能集团已出具相关承诺函，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，皖能电力已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为皖能集团，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为安徽省国资委，控股股东均为皖能集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。公司通过本次发行股份收购神皖能源24%股权后，可提高公司权益装机容量，增强盈利能力，提升公司在安
徽省电力领域的市场竞争力。本次交易完成后，公司总资产、净资产、归属于母公司股东净利润及每股收益都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将增强。
2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
（1）关于同业竞争
根据皖能集团于2012年8月29日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖能源股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能电力。目前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市公司的条件。
本次发行有助于公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增强公司运营独立性，避免公司与皖能集团存在的潜在同业竞争情况。此外皖能集团已出具避免同业竞争的承诺函，就有关本次重组完成后皖能集团避免与皖能电力同业竞争的事宜做出承诺。
（2）关于关联交易
①本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方皖能集团是上市公司的控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需中国证监会核准后方可实施。
②收购神皖能源24%股权对上市公司关联交易的影响
本次收购神皖能源24%股权并未新增上市公司的关联方，因此，本次交易不会改变上市公司的关联方或改变上市公司的关联交易。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司与皖能集团及其控股的除公司以外的企业之间存在关联交
易，主要包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金、电力直接交易等。本次交易完成后，皖能集团仍为公司控股股东，公司将继续按照规范程序对与皖能集团及其控股的除公司以外的企业的关联交易进行决策，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。
为进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，皖能集团出具了《安徽省能源集团有限公司关于减少与规范关联交易的承诺》，详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（五）本次交易完成后规范关联交易的措施”。
（3）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外皖能集团已出具相关承诺函，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至重组报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司拟购买资产为神皖能源24%股权。交易对方持有的神皖能源24%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。
根据上市公司与皖能集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产之补充协议（一）》，协议生效后各方应共同书面确定标的资产交割日，资产交割日原则上不应晚于协议生效后的3个月。双方应在交割日确定后立即着手办理标的资产工商变更登记手续，并尽一切努力于交割日完成本次资产重组所涉及的工商变更登记手续。因此，交易双方已在协议中明确在约定期限内办理完毕权属转移手续的相关条款。本次交易可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订），上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
公司经营范围为电力、节能及相关项目投资，电力业务以燃煤火力发电为主。
截至目前，公司控股的发电火电机组共 17台，控股发电装机容量达到 953万千瓦，其中，经营期机组 15台，装机 821万千瓦，建设期机组 2台，装机 132万千瓦；公司经营期权益发电装机容量为 683.4万千瓦，其中包含风电装机容量 11.22万千瓦，核电发电装机容量 5.2万千瓦。神皖能源主营电能、热力的生产及销售，与上市公司主营业务范围一致，与上市公司在主营业务上具有显著的协同效应。截至目前，神皖能源已运营火电装机 592万千瓦，其 2017年及 2018年 1-9月经审计的净利润分别为 41,871.90万元和 47,902.13万元。本次交易完成后，将增加公司权益装机容量 142.1万千瓦，增幅为20.80%，提高公司装机容量、资产规模及盈利能力，提升了上市公司的整体质量。
另根据皖能集团于2012年 8月29日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖能源股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能电力。目前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市公司的条件。本次发行有助于公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增强公司运
营独立性，避免公司与皖能集团存在的潜在同业竞争情况。此外皖能集团已出具相关承诺函，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易完成后，不改变公司主营业务模式，公司仍以燃煤火力发电为主业，具有相应的持续经营能力。
根据公司最近三年及一期经审计的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据，公司投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|2016年度|2017年度||2018年1-9月||
||本次交易前|本次交易前|本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入|1,129,772.70|1,063,347.09|1,220,743.34|1,220,743.34|953,238.83|953,238.83|
|投资收益|34,394.47|56,841.29|15,974.55|24,615.42|23,200.39|33,989.46|
|合并报表净利润|198,098.84|121,826.27|7,929.25|16,570.11|36,037.13|46,826.19|
|投资收益占合并报表净利润比例|17.36%|46.66%|201.46%|148.55%|64.38%|72.59%|

公司2015年-2016年的主营业务保持较好的盈利能力，投资收益占公司合并报表净利润的比例较小，其中 2016年起受电煤价格波动影响，主营业务盈利能力有所下滑，因此2016年投资收益占合并报表净利润的比例较2015年明显提升。
2017年以来，受电煤价格持续走高等因素的影响，公司主营火电业务盈利能力显著下滑，公司综合毛利率从2016年度的11.80%下降至2017年度的3.44%，因此 2017年度投资收益占合并报表净利润比例大幅升至201.46%。2018年 1-9月受电煤价格回落影响，2018年 1-9月投资收益占合并报表净利润比例下降至64.38%。
根据公司2017年度及2018年1-9月备考财务数据，本次交易完成后，2017年度及 2018年 1-9月公司投资收益占合并报表净利润比例分别为148.55%及72.59%。
根据上述分析，本次交易后公司净利润中来自合并财务报表范围以外的投资收益金额较大，并非由于本次交易造成的，而是受电煤价格波动等外部因素影响所致，导致公司自身主营业务盈利能力出现周期性下滑，进而导致本次交易后投
资收益占公司净利润的比重较高。该情形不违反《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答的规定及监管精神。本次交易
拟收购的神皖能源24%股权盈利能力较好，与公司主营业务一致，具有显著的协同效应，有助于提高公司在安徽省电力市场的权益装机份额，提升上市公司的盈利能力，维护上市公司和投资者的利益。交易完成后公司仍维持原有的主营业务，并具备相应的持续经营能力，剔除煤电价格波动等外部因素影响，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答的规定。上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，未设立质押或被冻结，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
中信证券作为皖能电力的独立财务顾问，出具《中信证券股份有限公司关于安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，发表意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司业务办理指南第 10号———重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价分别为4.72元/股、4.71元/股、4.87元/股。
2018年以来，受电力行业上市公司股价持续走低趋势的影响，皖能电力股价波动较为明显。因此选择第一次董事会决议公告日前较长周期计算发行价格更能合理避免短期股票价格大幅波动对发行价格的影响。截至2018年 6月末，皖能电力每股净资产为 5.34元。公司股价持续低于每股净资产。为保护上市公司中小股东利益，合理反映上市公司市场价值，本次发行股份购买资产的发行价格选用定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的孰高值，即前 120个交易日公司股票交易均价 4.87元/股。如根据有关监管部门的要求需要对本次发行价格进行调整，则公司将根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）拟购买资产的定价依据及合理性分析
根据中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第 268-1号），本次资产评估以2018年3月31日为基准日对神皖能源采用了资产基础法和收益法分别进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果作为标的资产的作价依据。
本次交易的最终评估结果如下：
以资产基础法评估结果作为本次评估结论，神皖能源在评估基准日总资产账面价值为 636,028.42万元，评估价值为 1,001,298.69万元，评估增值 365,270.27万元，增值率57.43%；总负债账面价值为42,408.14万元，评估价值为 42,408.14万元，评估无增减值；净资产账面价值为593,620.28万元，评估价值为 958,890.55万元，评估增值 365,270.27万元，增值率61.53%。该等评估结果已经皖能集团
备案。根据标的资产经备案的评估值并经交易各方协商，本次交易标的作价为 230,133.73万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
标的资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成本次交易的评估工作，并出具了相关资产评估报告。
综上，评估机构在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；国家和地方的有关法律、法规、行业政策等无重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）企业在未来经营期内的主营业务、发电量及电力的销售结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（8）被评估单位能够持续获得国家有权部门颁发的许可业务资质。
（9）经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对被评估资产的经济活动不会产生不利影响。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。
综上，本独立财务顾问认为本次标的公司在资产评估过程所遵循的假设均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法选择的合理性
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法，评估方法选择理由如下：
资产基础法：在评估基准日财务审计的基础上，神皖能源及下属子公司提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料、现场勘查以及市场调查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
收益法：神皖能源及下属子公司已经营多年，其管理、销售和采购渠道已基本稳定，生产技术已成熟。根据神皖能源及下属子公司提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够客观预测，因此本次评估采用收益法评估。
由于神皖能源及其控制的下属企业主要从事煤炭销售、电力及热力的生产、销售业务，其行业受宏观经济、产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大，属于典型的周期性行业，煤炭价格近几年波动较大，电力价格由政府主导，企业利润受国家政策影响，电量销售受不可控因素影响大，致使未来收益预测受到未来战略发展规划的调整、市场未来竞争格局的变化等影响因素较大，评估基准日对未来现金流量的预测存在一定的不确定性。
相对而言，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，较收益法更为稳健。因此，本次评估采用资产基础法的评估值结果。
综上，本独立财务顾问认为本次重组标的资产选择的评估方法具有合理性。
（四）本次评估结果及可比公司估值水平分析
1、同行业可比上市公司分析
本次拟购买的神皖能源截至2018年3月31日的合并报表归属于母公司所有者的净资产为83.19亿元，2017年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 4.19亿元，神皖能源于评估基准日2018年3月31日的交易价格为95.89亿元，该评估值相比于评估基准日的归母净资产的市净率倍数为1.15倍，相比于2017年归母净利润的市盈率倍数为 22.90倍。
根据神皖能源所属的行业细分领域选择申银万国火电行业上市公司；根据盈利能力可比性剔除2017年度静态市盈率为负值或畸高（PE超过100倍）的上市公司；考虑到神皖能源为地方性火力发电企业，剔除了五大发电公司；从而得到下表中的地方性发电上市公司作为可比上市公司。本次交易的资产估值水平与该
可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年3||||2018年3|||||
||||||||2017年归|||||||
||||||月31日归||||月31日总|||||
||证券代码||证券简称||||母净利润||||PB||PE|
||||||母净资产||||市值|||||
||||||||（亿元）|||||||
||||||（亿元）||||（亿元）|||||
|000027.SZ||深圳能源||210.88||7.49||231.53||1.10||30.90||
|000531.SZ||穗恒运A||39.15||1.84||47.54||1.21||25.81||
|000539.SZ||粤电力A||236.94||7.43||236.79||1.00||31.86||
|000543.SZ||皖能电力||99.34||1.32||86.48||0.87||65.49||
|000600.SZ||建投能源||108.74||1.68||129.36||1.19||76.82||
|000958.SZ||东方能源||25.37||0.68||50.59||1.99||74.73||
|002608.SZ||江苏国信||180.06||21.80||283.67||1.58||13.01||
|600021.SH||上海电力||127.59||9.28||211.81||1.66||22.82||
|600023.SH||浙能电力||611.40||43.34||752.12||1.23||17.35||
|600098.SH||广州发展||161.12||6.79||169.02||1.05||24.91||
|600483.SH||福能股份||107.22||8.44||119.03||1.11||14.11||
|600578.SH||京能电力||225.76||5.34||234.11||1.04||43.83||
|600642.SH||申能股份||256.91||17.38||262.20||1.02||15.09||
|600780.SH||通宝能源||49.01||0.82||46.20||0.94||56.46||
|600863.SH||内蒙华电||105.73||5.14||157.39||1.49||30.61||
|平均值||||||||||1.23||36.25||
|神皖能源||||||||||1.15||22.90||

资料来源：Wind资讯
神皖能源本次交易作价对应的静态市盈率为22.90倍，市盈率和市净率低于可比上市公司的平均值和中位数，本次交易标的资产定价合理。
综上，本次交易标的资产的评估及作价情况总体合理。
2、市场可比交易及其他同类资产重组评估情况分析比较
近期火力发电行业可比上市公司交易的标的资产情况如下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||标的公司||归属于母公||归属于母||收购||收购|
||序号||涉及事项||标的资产||交割时间||100%评估价||司净资产||公司净利||市净||市盈|
||||||||||格（万元）||（万元）||润（万元）||率||率|
|1||华能国际现金收购||华能山东发电有限公司80%股权||2017年||1,551,592.00||661,613.42||179,014.61||2.35||8.67||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||标的公司||归属于母公||归属于母||收购||收购|
||序号||涉及事项||标的资产||交割时间||100%评估价||司净资产||公司净利||市净||市盈|
||||||||||格（万元）||（万元）||润（万元）||率||率|
|2||国电电力出资组建合资公司||浙江浙能北仑发电有限公司49%股权||2019年||521,816.02||341,404.06||42,350.63||1.53||12.32||
|3||中国神华出资组建合资公司||神华国华国际电力股份有限公司70%股权||2019年||852,099.21||627,970.31||19,878.73||1.36||42.86||
|4||国电电力出资组建合资公司||国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂60%股权||2019年||407,138.87||434,416.96||9,491.10||0.94||42.90||
|5||国电电力出资组建合资公司||国电安徽电力有限公司100%股权||2019年||270,433.59||249,740.03||13,361.79||1.08||20.24||
|6||中国神华出资组建合资公司||神皖能源51%股权||2019年||976,215.63||822,270.65||41,871.90||1.19||23.31||
|平均值||||||||||||||1.41||25.05||
|中位值||||||||||||||1.27||21.78||
|7||皖能电力收购神皖能源24%股权||神皖能源24%股权||2019年（预计）||958,890.55||831,939.26||41,871.90||1.15||22.90||

注：由于国电电力与中国神华出资组建合资公司中对神皖能源的评估基准日为2017年6月30日，与本次预评估的评估基准日2018年3月31日距离时间较近，因此采用2017年归属于母公司净利润计算收购市盈率；其余可比交易的归属于母公司净资产取自评估基准日数据，归属于母公司净利润取自基准日前一个完整会计年度数据。
由上表可知，本次评估标的资产的收购市盈率、收购市净率与近期可比上市公司交易标的相应指标的平均值和中位值较为接近，因此本次交易标的评估值处于合理区间，符合上市公司和中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本次交易标的资产定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
公司是安徽省最大的发电集团，公司控股装机容量占安徽省省调火电总装机容量22.5%。公司60万千瓦及以上机组占公司总装机容量的72%，子公司售电公司系安徽最大的售电公司。随着安徽省工业化和城市化加速发展，皖江城市带承接产业转移示范区、合芜蚌自主创新综合试验区、长江经济带等区域发展战略的深入推进，为公司的电力产品销售提供了较为有利的市场环境。
作为皖能集团下属重要上市子公司，公司在发展过程中一直得到皖能集团的大力支持。皖能集团把公司定位为整合电力资产的主要平台和发展电力业务的核心企业，并承诺将在未来通过合理方式将皖能集团持有的火电业务类资产逐步注入公司。
根据皖能集团于2012年8月29日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖能源股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能电力。目前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市公司的条件。
本次发行有助于上市公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增强上市公司运营独立性，避免上市公司与皖能集团存在的潜在同业竞争情况。
本次交易前，公司的经营范围为电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。
截至目前，公司控股的发电火电机组共 17台，控股发电装机容量达到 953万千瓦，其中，经营期机组 15台，装机821万千瓦，建设期机组2台，装机 132万千瓦；公司经营期权益发电装机容量为 683.4万千瓦，其中包含风电装机容量 11.22万千瓦，核电发电装机容量 5.2万千瓦；2018年度，公司控股机组累计完成发电量 304.31亿千瓦时，约占安徽省省调火电机组发电量的18.7%。本次交易完成后，公司所从事的火电发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面都将有大幅提升。
在本次交易前后，公司已投入运营的火电装机规模如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||权益比例|总装机|机组结构|权益装机||
|电厂|||||控股/参股|
||（%）|（万千瓦）|（万千瓦）|（万千瓦）||
|皖能合肥|51|126|63*2|64.26|控股|
|皖能马鞍山|51|132|66*2|67.32|控股|
|皖能铜陵|51|237|32+105*1+100*1|120.87|控股|
|临涣中利|51|64|32*2|32.64|控股|
|淮北国安|52.5|64|32*2|33.6|控股|
|淮北涣城|49|60|30*2|31.36|参股|
|阜阳华润（一期）|56.3636|128|64*2|72.14|控股|
|淮南洛能|46|190|2×32+2×63|87.4|参股|
|新集利辛|45|200|2×100|90|参股|
|淮北申皖|24.5|132|2×66|32.34|参股|
|秦山核电|2|260|65*4|5.20|参股|
|宿松风电|49|4.95|4.95|2.43|参股|
|宿松百子洲风电（二期）|49|4.95|4.95|2.43|参股|
|太湖徐桥风电|49|4.6|4.6|2.25|参股|
|寿县团山风电|49|3.6|3.6|1.76|参股|
|望江风电|49||4.8|2.35|参股|
|钱营孜发电（一期、二期）|50|70|2*35|35|控股|
|总计（本次交易前）|-|821注1|-|683.4||
|九华发电（新增）|24|64|32*2|15.36|参股|
|万能达发电（新增）|24|132|33*4|31.68|参股|
|皖江发电（新增）|24|264|32*2+100*2|63.36|参股|
|庐江发电（新增）|24|132|66*2|31.68||
|总计（本次交易后）|-|821注1|-|825.5||

注1：该总装机容量为公司控股装机容量，不包含参股公司装机容量。
本次交易完成后，将增加公司的权益装机容量 142.1万千瓦，以截至目前公
司经营期权益发电装机容量 683.4万千瓦为基础计算，增幅20.80%。公司本次
交易收购标的资产神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。交易完成后，
可提高公司装机容量，增强盈利能力，公司的盈利水平将得到进一步提高。
2、本次交易后上市公司资产负债率情况
根据上市公司财务报表以及天职国际出具的备考财务报表，本次交易前后，截至2018年 9月 30日皖能电力的资产及负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年9月30日||||||
|项目|||||||
||实际数据|占比|备考数据|占比|变动额|变化率|
|流动资产合计|330,904.25|12.84%|330,904.25|11.71%|0.00|0.00%|
|非流动资产合计|2,246,198.37|87.16%|2,495,762.03|88.29%|249,563.66|11.11%|
|资产合计|2,577,102.62|100.00%|2,826,666.28|100.00%|249,563.66|9.68%|
|流动负债合计|595,852.15|47.57%|595,852.15|47.57%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|656,650.43|52.43%|656,650.43|52.43%|0.00|0.00%|
|负债合计|1,252,502.58|100.00%|1,252,502.58|100.00%|0.00|0.00%|

本次交易前后，截至2017年12月31日皖能电力的资产及负债结构如下：单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||||||||||
|项目|||||||||||
||实际数据||占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
|流动资产合计|260,480.33|9.81%||260,480.33||9.00%||0.00||0.00%|
|非流动资产合计|2,394,284.41|90.19%||2,633,059.00||91.00%||238,774.59||9.97%|
|资产合计|2,654,764.73|100.00%||2,893,539.33||100.00%||238,774.59||8.99%|
|流动负债合计|645,940.63|50.61%||645,940.63||50.61%||0.00||0.00%|
|非流动负债合计|630,407.43|49.39%||630,407.43||49.39%||0.00||0.00%|
|负债合计|1,276,348.06|100.00%||1,276,348.06||100.00%||0.00||0.00%|

本次交易完成后，公司流动资产规模保持不变，非流动资产规模有所上升；
流动负债及非流动负债比例均保持稳定不变。
本次交易前后，截至2018年 9月30日皖能电力的资产负债率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||实际数据||备考数据||实际数据||备考数据|
|资产负债率||48.60%||44.31%||48.08%||44.11%||

本次交易完成后，公司资产负债率有所下降。
申银万国主要火电行业上市公司截至 2018年 9月 30日及 2017年 12月 31日的资产负债率如下表所示：
单位：%
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年9月30日|2017年12月31日|
|深圳能源|69.86|67.99|
|穗恒运A|57.18|54.18|
|粤电力A|58.17|58.17|
|皖能电力|48.60|48.08|
|建投能源|57.92|58.31|
|*ST新能|69.23|84.24|
|漳泽电力|83.55|83.44|
|吉电股份|76.35|75.92|
|赣能股份|38.21|38.95|
|东方能源|75.59|63.14|
|长源电力|62.28|63.54|
|豫能控股|68.77|64.89|
|江苏国信|42.71|50.64|
|华能国际|74.25|75.65|
|上海电力|76.64|76.24|
|浙能电力|36.97|39.05|
|华电国际|71.22|74.38|
|广州发展|48.78|50.06|
|金山股份|85.63|83.29|
|福能股份|49.77|43.77|
|京能电力|58.88|56.60|
|申能股份|40.98|38.14|
|华电能源|91.23|89.27|
|华银电力|84.91|84.76|

||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年9月30日|2017年12月31日|
|通宝能源|57.91|60.08|
|国电电力|73.65|73.49|
|内蒙华电|66.03|68.07|
|大唐发电|76.67|74.57|
|平均值|64.36|64.25|
|本次交易前|48.60|48.08|
|本次交易后|44.31|44.11|

电力行业属于资产密集型行业，整体资产负债率水平较高。本次交易前，公司资产负债率和同行业火电公司相比较低，保持较为稳健的资本结构。本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降，仍处于合理区间。
3、本次交易后公司财务安全性情况
（1）现金流量情况
（1）现金流量情况
本次交易前，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||107,797.93||98,944.22||194,054.32||
|投资活动产生的现金流量净额||-56,468.79||-199,104.57||-97,406.22||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,012.09||77,710.27||-49,755.43||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||
|现金及现金等价物净增加额||52,341.24||-22,450.09||46,892.66||
|期末现金及现金等价物余额||139,937.19||87,595.95||110,046.04||

公司拟以现金方式收购皖能集团持有的神皖能源25%股权，本次现金收购交易作价239,722.64万元，公司拟通过自有资金及对外借款等方式筹集资金，不会对上市公司的现金流产生重大不利影响。此外公司本次交易收购标的资产神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。神皖能源 2016年、2017年和 2018年1-9月净利润分别为88,590.82万元、41,871.90万元和47,902.13万元，其2016
年度、2017年度进行了 2次现金分红，合计分配现金 7.14亿元。本次交易完成
后，上市公司盈利能力将得到加强，现金流量将保持稳健状态。
（2）公司授信情况
公司资信状况优良，在各贷款银行中信誉度较高。截至 2018年 9月30日，公司从各政策性银行及商业银行获得的银行授信总额为 20亿元，其中已使用额度为 2亿元，未用额度为 18亿元，已使用额度占授信总额的10%。公司银行授信情况良好，具有充足的偿债能力。
（3）或有负债情况
截至2018年 9月 30日，标的公司不存在或有负债事项，本次交易不存在增加上市公司或有负债的情况。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响
电力行业是我国具有先行性的重要基础产业，与国民经济的发展息息相关。
随着我国宏观经济发展步入新常态，电力需求稳步增长，电力消费结构不断优化，电力行业进入新的发展时期。在我国经济运行稳中向好的态势下，2018年用电需求预计延续平稳较快增长。根据国家能源局统计数据，2018年全社会用电量68,449亿千瓦时，同比增长8.5%；2018年全国6,000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为3,862小时，同比增加73小时，其中火电设备平均利用小时为4361小时，同比增加143小时。根据国家电网能源研究院发布的《中国能源电力发展展望2018》，预测2019年全社会用电量增速为7%左右。安徽省位于长江经济带，用电增长要高于全国平均水平。
目前我国电力仍然以火电为主，近年来，随着新能源的迅猛发展，火电产能相对过剩，全省统调火电机组发电小时数呈现连年下降趋势。公司是安徽省最大的发电集团，发电机组多数为高参数、大容量、低能耗、高效率、运行稳定、环保指标先进的火电机组。
公司本次收购神皖能源24%股权后，神皖能源将成为公司参股公司，不涉及业务、资产、财务、人员及机构等方面的整合。根据皖能集团此前出具的避免及解决同业竞争承诺函，集团将积极支持皖能电力增强盈利能力，对尚未注入皖能电力的境内发电资产，拟分步实施，将盈利能力良好且通过整改符合上市条件的发电企业股权注入皖能电力。因此，本次交易系对集团上述承诺的切实履行，符合证监会的监管精神，同时有助于避免皖能集团与上市公司潜在的同业竞争，保
护上市公司中小股东的利益。此外，神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。交易完成后，可提高公司装机容量，增强盈利能力，公司的盈利水平将得到进一步提高。
公司交易当年及未来两年仍将继续增强自身核心竞争力，持续开拓市场及业务，将采取以下方式：
1、优化产业结构，打造产业结构升级版
新开发传统火电机组向大容量、高参数、煤电一体化、煤矸石综合利用等方向发展；加大现有火力发电机组技改投入和技改力度，提升经济技术和环保指标，建设和打造高效节能环保发电机组；积极投资发展风能、太阳能、核电等，扩大可再生能源和新能源产业；提升煤炭采供和物流协同能力，降低燃料成本，延伸产业价值链；优化调整金融资产结构，提高金融资产效益。
2、创新经营管理，提升盈利水平
全力争取电量，进一步提高机组市场占有率。积极做好基本电量计划和新投产机组等电量的争取；做好双边交易合同的转接和新用户的开发工作；研究报价策略，抢占竞价市场，争取直购电量。积极优化电量结构，努力实现电量效益最大化。坚持以有效电评估作为抓手，研究发电策略，科学统筹机组运行方式，充分发挥大机组低成本优势，多发效益电。密切跟踪煤炭市场走向，进一步优化电煤采购结构，把控好采购时机和节奏，加强库存对煤价波动的调节能力，力争做到结构科学、库存合理。
3、国际化经营计划
积极响应和落实国家“走出去”战略，认真研究国家“一带一路”、区域发展政策中蕴含的有关能源和电力企业发展机遇，依托公司相对丰富的发电项目投资开发、建设、运营的经验和专业能力，以保证效益和控制风险为原则，积极探索、谨慎决策，稳健落实，“十三五”期间，通过合资合作等方式，努力争取开发省外境、外火力或者垃圾发电、风能、太阳能发电等新能源项目，为进一步走出去摸索经验、锻炼人才、建立基础。
4、把握好资金和资本市场的方向和节奏，不断降低财务和融资成本
进一步统筹资金调度，做好资金管理，积极拓宽融资渠道，灵活融资方式，不断降低财务成本。充分发挥上市公司融资平台作用，加强资本市场研究，积极开展资本运作，努力完成资产注入工作，兑现控股股东作出的避免同业竞争的承诺。
（三）交易完成后上市公司参与神皖能源公司治理、生产经营的具体安排
1、神皖能源董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况
（1）神皖能源董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况
根据神皖能源公司章程第三十二条的规定：
“公司设董事会，由七名董事组成，包含非由职工代表担任的董事六名，由职工代表担任的董事一名。其中由中国神华推荐三名候选人，皖能集团推荐三名候选人。非由职工代表担任的董事由股东会选举产生；职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长、副董事长各一名，其中，董事长由中国神华推荐，副董事长由皖能集团推荐。董事长、副董事长由董事会选举产生。”
神皖能源目前董事构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||推荐方|
|何成江||董事长||中国神华||
|方世清||副董事长||皖能集团||
|刘志江||董事||中国神华||
|魏里阳||董事||中国神华||
|卢浩||董事||皖能集团||
|肖厚全||董事||皖能集团||
|孙雪松||职工董事||||

根据神皖能源公司章程第四十二条的规定：
“公司设总经理一名，由皖能集团推荐，董事会聘任。公司设副总经理四名，其中：由中国神华推荐二名候选人，皖能集团推荐二名候选人，经总经理
提名，董事会聘任。公司设财务总监一名，由中国神华推荐的副总经理兼任，
经总经理提名，董事会聘任。管理层的任期每届为三年，任期届满，连聘可以连任。”
神皖能源目前高级管理人员构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||推荐方|
|方世清||总经理||皖能集团||
|陈治龙||副总经理||中国神华||
|李昌||副总经理、财务总监||皖能集团||
|王兴中||副总经理||中国神华||

根据神皖能源公司章程第四十六条的规定：
“公司设立监事会，由三名监事组成。其中：由中国神华、皖能集团分别推荐一名候选人，经股东会选举产生；一名职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
神皖能源目前监事构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||推荐方|
|邵德慧||监事||皖能集团||
|国汉斌||监事||中国神华||
|朱晓斌||职工监事||||

（2）神皖能源重大事项决策机制及经营和财务管理机制
根据神皖能源公司章程第二十二条的规定：
“公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，其职权如下：（一）决定公司的经营方针、发展规划和投资、融资计划；（二）决定公司对外资产处置、股权转让和受让、贷款和借款、担保事项；（三）决定公司单笔金额 300万元人民币或者年累计金额 1,000万元人民币以上（含本数）的对外投资事项；（四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（五）审议批准董事会的报告；（六）审议批准监事会的报告；（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；（十）对发行公司债券作出决议；（十一）对公司合并、分
立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）
公司章程规定的其他职权。”
根据神皖能源公司章程第二十五条的规定：
“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过。”
根据神皖能源公司章程第三十四条的规定：
“董事会是股东会的执行机构，对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划；（四）拟定公司对外资产处置、股权转让和受让、贷款和借款、担保及公司单笔金额 300万元人民币或者年累计金额 1000万元人民币以上（含本数）的对外投资方案；（五）决定公司单笔金额 300万元人民币或者年累计金额 1000万元以下（不含本数）的对外投资事项；（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（九）制订公司合并、分类、解散或者变更公司形式的方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）股东会授予的其他职权。”
根据神皖能源公司章程第三十六条的规定：
“董事会会议应由半数以上（含本数）董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经三分之二以上（含本数）出席会议的董事通过。”
根据神皖能源公司章程第四十三条的规定：
“总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和对外资产处置、投资、融资、担保方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘
除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）董事会授予的其他职权。”
根据神皖能源公司章程第四十九条的规定：
“监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出议案；（六）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、监事、高级管理人员提起诉讼；（七）依法行使的其他职权。监事会行使职权所需的费用，由公司承担。”
根据神皖能源公司章程，神皖能源除职工董事外的六名董事中，有三名由皖能集团推荐；除职工监事外的两名监事中，有一名由皖能集团推荐；高级管理人员中，总经理由皖能集团推荐，四名副总经理中，有两名由皖能集团推荐。
董事会作出决议，必须经三分之二以上（含本数）出席会议的董事通过。总经理对董事会负责，并行使公司的经营职权。
在神皖能源目前治理结构中，除职工董事外，六名董事中，有三名由皖能集团推荐；除职工监事外，两名监事中，有一名由皖能集团推荐；四位高级管理人员中，总经理及一位副总经理（兼任财务总监）由皖能集团推荐。因此，皖能集团对神皖能源的重大事项决策、经营、财务管理和监督均具有重大影响力。
2、交易完成后上市公司参与神皖能源公司治理、生产经营的具体安排
本次交易完成后，皖能电力作为神皖能源的股东，将承继皖能集团目前对神皖能源的全部权利与义务。上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《对外投资管理办法》等法律法规及公司内部制度的要求，与神皖能源其他股东协商，行使其作为神皖能源股东的权利。具体内容包括修改公司章程、向神皖能源推荐董事、监事
和高级管理人员，改选新一届董事会及监事会，完善公司治理结构和内控制度，并通过其委派的董事、监事和管理层参与神皖能源的公司治理、生产经营决策、财务管理，以及对有关事项的监督等，从而维护皖能电力作为股东方的合法权益。皖能电力也将充分发挥已有的电力行业经营管理经验，确保神皖能源正常生产经营，防范经营风险，积极支持神皖能源的持续健康发展。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析
假设按交易完成后架构模拟编制皖能电力的备考报表，其相关经营指标分析如下：
（一）本次交易完成后资产负债情况的分析
1、资产结构分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年9月30日||||||
|项目|实际数据||备考数据||变动额||
|||占比||占比||变化率|
||（万元）||（万元）||（万元）||
|货币资金|142,619.99|5.53%|142,619.99|5.05%|0.00|0.00%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|80.42|0.00%|80.42|0.00%|0.00|0.00%|
|应收票据及应收账款|131,759.56|5.11%|131,759.56|4.66%|0.00|0.00%|
|预付款项|22,080.34|0.86%|22,080.34|0.78%|0.00|0.00%|
|其他应收款|3,214.91|0.12%|3,214.91|0.11%|0.00|0.00%|
|存货|15,981.74|0.62%|15,981.74|0.57%|0.00|0.00%|
|其他流动资产|15,167.28|0.59%|15,167.28|0.54%|0.00|0.00%|
|流动资产合计|330,904.25|12.84%|330,904.25|11.71%|0.00|0.00%|
|可供出售金融资产|317,718.43|12.33%|317,718.43|11.24%|0.00|0.00%|
|长期股权投资|320,664.61|12.44%|570,228.27|20.17%|249,563.66|7 7.83%|
|投资性房地产|1,261.04|0.05%|1,261.04|0.04%|0.00|0.00%|
|固定资产|1,522,560.68|59.08%|1,522,560.68|53.86%|0.00|0.00%|
|在建工程|19,748.12|0.77%|19,748.12|0.70%|0.00|0.00%|
|无形资产|51,442.02|2.00%|51,442.02|1.82%|0.00|0.00%|
|商誉|1,557.40|0.06%|1,557.40|0.06%|0.00|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年9月30日||||||
|项目|实际数据||备考数据||变动额||
|||占比||占比||变化率|
||（万元）||（万元）||（万元）||
|长期待摊费用|1,720.16|0.07%|1,720.16|0.06%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|1,815.93|0.07%|1,815.93|0.06%|0.00|0.00%|
|其他非流动资产|7,709.98|0.30%|7,709.98|0.27%|0.00|0.00%|
|非流动资产合计|2,246,198.37|87.16%|2,495,762.03|88.29%|249,563.66|11.11%|
|资产总计|2,577,102.62|100.00%|2,826,666.28|100.00%|249,563.66|9.68%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||||||
|项目|实际数据||备考数据||变动额||
|||占比||占比||变化率|
||（万元）||（万元）||（万元）||
|货币资金|90,775.23|3.42%|90,775.23|3.14%|0.00|0.00%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|6.66|0.00%|6.66|0.00%|0.00|0.00%|
|应收票据及应收账款|138,976.75|5.23%|138,976.75|4.80%|0.00|0.00%|
|预付款项|9,002.53|0.34%|9,002.53|0.31%|0.00|0.00%|
|其他应收款|2,708.61|0.10%|2,708.61|0.09%|0.00|0.00%|
|存货|14,466.71|0.54%|14,466.71|0.50%|0.00|0.00%|
|其他流动资产|4,543.84|0.17%|4,543.84|0.16%|0.00|0.00%|
|流动资产合计|260,480.33|9.81%|260,480.33|9.00%|0.00|0.00%|
|可供出售金融资产|427,783.16|16.11%|427,783.16|14.78%|0.00|0.00%|
|长期股权投资|305,435.22|11.51%|544,209.81|18.81%|238,774.59|78.18%|
|投资性房地产|1,298.33|0.05%|1,298.33|0.04%|0.00|0.00%|
|固定资产|1,387,480.65|52.26%|1,387,480.65|47.95%|0.00|0.00%|
|在建工程|214,517.93|8.08%|214,517.93|7.41%|0.00|0.00%|
|无形资产|52,678.89|1.98%|52,678.89|1.82%|0.00|0.00%|
|商誉|1,557.40|0.06%|1,557.40|0.05%|0.00|0.00%|
|长期待摊费用|2,017.15|0.08%|2,017.15|0.07%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|1,515.68|0.06%|1,515.68|0.05%|0.00|0.00%|
|非流动资产合计|2,394,284.41|90.19%|2,633,059.00|91.00%|238,774.59|9.97%|
|资产总计|2,654,764.73|100.00%|2,893,539.33|100.00%|238,774.59|8.99%|

本次交易完成后，上市公司截至 2018年 9月 30日的总资产规模将提高
9.68%，非流动资产比例上升，流动资产规模不变，非流动资产规模将增加
11.11%，公司整体资产实力将得到提升。
2、负债结构分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年9月30日||||||
|项目|实际数据||备考数据||变动额||
|||占比||占比||变化率|
||（万元）||（万元）||（万元）||
|短期借款|364,853.84|29.13%|364,853.84|29.13%|0.00|0.00%|
|应付票据及应付账款|94,696.64|7.56%|94,696.64|7.56%|0.00|0.00%|
|预收款项|11,036.28|0.88%|11,036.28|0.88%|0.00|0.00%|
|应付职工薪酬|5,235.68|0.42%|5,235.68|0.42%|0.00|0.00%|
|应交税费|10,339.58|0.83%|10,339.58|0.83%|0.00|0.00%|
|其他应付款|86,858.95|6.93%|86,858.95|6.93%|0.00|0.00%|
|一年内到期的非流动负债|21,307.06|1.70%|21,307.06|1.70%|0.00|0.00%|
|其他流动负债|1,524.13|0.12%|1,524.13|0.12%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|595,852.15|47.57%|595,852.15|47.57%|0.00|0.00%|
|长期借款|585,961.25|46.78%|585,961.25|46.78%|0.00|0.00%|
|长期应付款|5,513.57|0.44%|5,513.57|0.44%|0.00|0.00%|
|递延收益|17,624.82|1.41%|17,624.82|1.41%|0.00|0.00%|
|递延所得税负债|47,550.78|3.80%|47,550.78|3.80%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|656,650.43|52.43%|656,650.43|52.43%|0.00|0.00%|
|负债合计|1,252,502.58|100.00%|1,252,502.58|100.00%|0.00|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||||||
|项目|实际数据||备考数据||变动额||
|||占比||占比||变化率|
||（万元）||（万元）||（万元）||
|短期借款|362,689.52|28.42%|362,689.52|28.42%|0.00|0.00%|
|应付票据及应付账款|135,168.27|10.59%|135,168.27|10.59%|0.00|0.00%|
|预收款项|1,692.42|0.13%|1,692.42|0.13%|0.00|0.00%|
|应付职工薪酬|3,466.33|0.27%|3,466.33|0.27%|0.00|0.00%|
|应交税费|19,247.97|1.51%|19,247.97|1.51%|0.00|0.00%|
|其他应付款|85,120.62|6.67%|85,120.62|6.67%|0.00|0.00%|
|一年内到期的非流动负债|33,003.87|2.59%|33,003.87|2.59%|0.00|0.00%|
|其他流动负债|5,551.63|0.43%|5,551.63|0.43%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|645,940.63|50.61%|645,940.63|50.61%|0.00|0.00%|

||||||||
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||2017年12月31日||||||
|项目|实际数据||备考数据||变动额||
|||占比||占比||变化率|
||（万元）||（万元）||（万元）||
|长期借款|530,666.25|41.58%|530,666.25|41.58%|0.00|0.00%|
|长期应付款|6,199.38|0.49%|6,199.38|0.49%|0.00|0.00%|
|递延收益|18,480.36|1.45%|18,480.36|1.45%|0.00|0.00%|
|递延所得税负债|75,061.44|5.88%|75,061.44|5.88%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|630,407.43|49.39%|630,407.43|49.39%|0.00|0.00%|
|负债合计|1,276,348.06|100.00%|1,276,348.06|100.00%|0.00|0.00%|

本次交易完成后，上市公司截至2018年 9月30日的总负债规模、流动负债规模及非流动负债规模均不变。
3、偿债能力分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||实际数据||备考数据||实际数据||备考数据|
|资产负债率||48.60%||44.31%||48.08%||44.11%||
|流动比率||0.56||0.56||0.40||0.40||
|速动比率||0.47||0.47||0.36||0.36||

本次交易完成后，上市公司的资产负债率下降，流动比率、速动比率不变化。
4、资产周转能力分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||实际数据||备考数据||实际数据||备考数据|
|应收账款及应收票据周转率||7.23||7.23||8.78||8.78||
|存货周转率||56.16||56.16||81.48||81.48||
|总资产周转率||0.37||0.34||0.46||0.42||

注1：应收账款及应收票据周转率=营业收入/（期末应收账款账面价值+期末应收票据账面价值）；
注2：存货周转率=营业成本/期末存货账面价值；
注3：总资产周转率=营业收入/期末总资产。
本次交易完成后，公司的营业收入、应收账款、存货均保持不变，因此应收
账款周转率、存货周转率均不变；本次交易完成后，公司总资产有所上升，因此
总资产周转率有所下降。
5、本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响
根据《企业会计准则》，本次上市公司收购神皖能源24%股权的交易不构成企业合并，对上市公司合并财务报表商誉不构成影响。
（二）本次交易完成后备考经营成果分析
1、利润构成分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月||||||
|项目|实际数据||备考数据||变动额||
|||占比||占比||变化率|
||（万元）||（万元）||（万元）||
|一、营业总收入|953,238.83|100.00%|953,238.83|100.00%|0.00|0.00%|
|其中：营业收入|953,238.83|100.00%|953,238.83|100.00%|0.00|0.00%|
|二、营业总成本|938,511.33|98.46%|938,511.33|98.46%|0.00|0.00%|
|其中：营业成本|897,572.89|94.16%|897,572.89|94.16%|0.00|0.00%|
|税金及附加|6,873.00|0.72%|6,873.00|0.72%|0.00|0.00%|
|销售费用|190.09|0.02%|190.09|0.02%|0.00|0.00%|
|管理费用|2,821.39|0.30%|2,821.39|0.30%|0.00|0.00%|
|财务费用|30,821.82|3.23%|30,821.82|3.23%|0.00|0.00%|
|资产减值损失|232.15|0.02%|232.15|0.02%|0.00|0.00%|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|1.36|0.00%|1.36|0.00%|0.00|0.00%|
|投资收益（损失以“-”号填列）|23,200.39|2.43%|33,989.46|3.57%|10,789.07|46.50%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|14,908.65|1.56%|25,697.71|2.70%|10,789.07|72.37%|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|37.7|0.00%|37.70|0.00%|0.00|0.00%|
|其他收益|3,143.37|0.33%|3,143.37|0.33%|0.00|0.00%|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|41,110.32|4.31%|51,899.39|5.44%|10,789.07|26.24%|
|加：营业外收入|895.83|0.09%|895.83|0.09%|0.00|0.00%|
|减：营业外支出|234.53|0.02%|234.53|0.02%|0.00|0.00%|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|41,771.62|4.38%|52,560.69|5.51%|10,789.07|25.83%|
|减：所得税费用|5,734.49|0.60%|5,734.49|0.60%|0.00|0.00%|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|36,037.13|3.78%|46,826.19|4.91%|10,789.07|29.94%|
|归属于母公司股东的净利润|30,058.56|3.15%|40,847.63|4.29%|10,789.07|35.89%|
|少数股东损益|5,978.57|0.63%|5,978.57|0.63%|0.00|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月||||||
|项目|实际数据||备考数据||变动额||
|||占比||占比||变化率|
||（万元）||（万元）||（万元）||
|六、其他综合收益的税后净额|-82,549.66|-8.66%|-82,549.66|-8.66%|0.00|0.00%|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-82,549.66|-8.66%|-82,549.66|-8.66%|0.00|0.00%|
|七、综合收益总额|-46,512.53|-4.88%|-35,723.46|-3.75%|10,789.07|-23.20%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||||||
|项目|||||||
||实际数据||备考数据||变动额||
|||占比||占比||变化率|
||（万元）||（万元）||（万元）||
|一、营业总收入|1,220,743.34|100.00%|1,220,743.34|100.00%|0.00|0.00%|
|其中：营业收入|1,220,743.34|100.00%|1,220,743.34|100.00%|0.00|0.00%|
|二、营业总成本|1,227,434.60|100.55%|1,227,434.60|100.55%|0.00|0.00%|
|其中：营业成本|1,178,725.47|96.56%|1,178,725.47|96.56%|0.00|0.00%|
|税金及附加|10,058.18|0.82%|10,058.18|0.82%|0.00|0.00%|
|销售费用|188.36|0.02%|188.36|0.02%|0.00|0.00%|
|管理费用|4,391.95|0.36%|4,391.95|0.36%|0.00|0.00%|
|财务费用|33,612.95|2.75%|33,612.95|2.75%|0.00|0.00%|
|资产减值损失|457.69|0.04%|457.69|0.04%|0.00|0.00%|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|3.15|0.00%|3.15|0.00%|0.00|0.00%|
|投资收益（损失以“-”号填列）|15,974.55|1.31%|24,615.42|2.02%|8,640.87|54.09%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|7,431.64|0.61%|16,072.50|1.32%|8,640.87|116.27%|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|5.24|0.00%|5.24|0.00%|0.00|0.00%|
|其他收益|3,784.29|0.31%|3,784.29|0.31%|0.00|0.00%|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|13,075.97|1.07%|21,716.83|1.78%|8,640.87|66.08%|
|加：营业外收入|986.53|0.08%|986.53|0.08%|0.00|0.00%|
|减：营业外支出|286.13|0.02%|286.13|0.02%|0.00|0.00%|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|13,776.37|1.13%|22,417.23|1.84%|8,640.87|62.72%|
|减：所得税费用|5,847.12|0.48%|5,847.12|0.48%|0.00|0.00%|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|7,929.25|0.65%|16,570.11|1.36%|8,640.87|108.97%|
|归属于母公司股东的净利润|13,205.43|1.08%|21,846.29|1.79%|8,640.87|65.43%|
|少数股东损益|-5,276.18|-0.43%|-5,276.18|-0.43%|0.00|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||||||
|项目|||||||
||实际数据||备考数据||变动额||
|||占比||占比||变化率|
||（万元）||（万元）||（万元）||
|六、其他综合收益的税后净额|-92,618.20|-7.59%|-92,618.20|-7.59%|0.00|0.00%|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-92,618.20|-7.59%|-92,618.20|-7.59%|0.00|0.00%|
|七、综合收益总额|-84,688.96|-6.94%|-76,048.09|-6.23%|8,640.87|-10.20%|

由于本次收购神皖能源股权为参股权，因此不影响公司营业收入及营业成本，将会增加公司投资收益。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，在2018年1-9月备考中，投资收益增加10,789.07万元，增幅达到46.50%；
净利润增加 10,789.07万元，增幅达到29.94%；归属于母公司股东的净利润增加10,789.07万元，增幅达到35.89%。
2、盈利能力分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||实际数据||备考数据||实际数据||备考数据|
|毛利率||5.84%||5.84%||3.44%||3.44%||
|净利率||3.78%||4.91%||0.65%||1.36%||
|每股收益（元/股）||0.17||0.18||0.07||0.10||
|归属于母公司的每股净资产（元/股）||5.36||5.34||5.66||5.53||

本次交易完成后，上市公司毛利率维持稳定，每股收益有所提升，每股净资产有所下降。本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
3、本次交易对当期每股收益的影响
上市公司2017年每股收益 0.07元/股，2017年合并备考每股收益为0.10元/股；上市公司 2018年1-9月每股收益为 0.17元/股，2018年1-9月合并备考每股收益为 0.18元/股。交易标的纳入上市公司后，上市公司 2017年和 2018年 1-9月的每股收益均高于交易完成前的相关指标。据此，本次交易并未摊薄上市公司每股收益，有利于提高上市公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置方案对
上市公司的影响
本次交易的相关支出符合上市公司的发展战略。如在本次交易完成后，为了
整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。
本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，标的公司现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易可能发生的差旅费等管理费用支出。本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小。
七、本次交易的资产交割安排
根据皖能电力与发行股份购买资产的交易对方皖能集团于 2018年 8月 29日签署的《发行股份购买资产协议》，以及 2018年 11月 14日签署的《发行股份购买资产之补充协议（一）》，本次交易的资产交割安排如下：
（一）交易价格及定价依据
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的经皖能集团备案（备案编号：WN/JY20180925-1）的《资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2018〕第268-1号），以2018年3月31日为评估基准日，标的资产神皖能源24%股权的评估值为 2,301,337,319.52元。经交易各方协商确定神皖能源24%股权的交易价格为2,301,337,319.52元。
（二）标的资产的交割
1、本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商并书面确定标的资产交割日，资产交割日原则上不应晚于本次交易取得中国证监会核准批复之日后的 3个月。自交割日起，皖能电力享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部交割手续。
2、双方应在交割日确定后立即着手办理标的资产工商变更登记手续，并尽一切努力于交割日完成本次资产重组所涉及的工商变更登记手续，包括但不限
于：
（1）由皖能集团负责协调并促成标的公司召开股东会并做出股东会决议，修改公司章程并办理将标的资产过户至皖能电力名下的工商变更登记等有关手续，皖能电力给予必要配合及协助。
（2）标的资产的过户及工商变更登记事宜，双方可依据需要另行签订具体转让协议，该等协议不能与本协议相违背。
（3）采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次资产重组按本协议的约定全面实施。
（4）对协议中未提及之本次资产重组需完成事项，双方将本着平等、公平、合理、经济的原则妥善处理。
3、在交割时，皖能集团应向皖能电力移交如下文件资料：
（1）标的公司正常经营所需的或与标的公司有关的财务会计记录、运营数据、技术资料等文件；
（2）与标的公司有关的皖能集团或标的公司作为一方当事人的合同和协议文本。
（3）与标的公司相关的员工、客户、供货商、代理商的名单及其它资料。
4、皖能电力应妥善保管皖能集团移交的文件资料，对该等资料皖能集团有权查询、复制。
5、自交割日后10个工作日内，皖能电力应及时聘请具有相关资质的会计师事务所就本次发行股份购买资产进行验资并出具《验资报告》，并及时办理将相关股份登记至皖能集团名下等手续。
（三）违约责任
除《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之补充协议（一）》其它条款另有规定外，该协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全
部损失。
双方同意，本次交易实施的先决条件满足后，皖能电力未能按照本协议约定的期限办理本次发行股份登记，每逾期一日，应以标的资产转让价款为基数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率向甲方支付违约金，但由于非皖能电力原因导致逾期支付的除外。
如因皖能集团原因导致标的公司未能根据协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，皖能集团应以该未过户资产交易价格为基数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率向皖能电力支付违约金，由皖能集团在收到皖能电力发出的违约金付款通知后 5个工作日内支付至皖能电力指定的银行账户。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易合同明确约定了资产交付安排和相关的违约责任，切实有效防止上市公司本次交易后无法及时获得标的资产的风险。
八、本次交易对上市公司同业竞争与关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后上市公司的主营业务情况
本次交易前，公司的经营范围为电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。
截至目前，公司控股的发电火电机组共 17台，控股发电装机容量达到 953万千瓦，其中，经营期机组 15台，装机821万千瓦，建设期机组2台，装机 132万千瓦；公司经营期权益发电装机容量为 683.4万千瓦，其中包含风电装机容量 11.22万千瓦，核电发电装机容量 5.2万千瓦；2018年度，公司控股机组累计完成发电量 304.31亿千瓦时，约占安徽省省调火电机组发电量的18.7%。本次交易完成后，公司所从事的火电发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面都将有大幅提升。
在本次交易前后，公司已投入运营的火电装机规模如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||权益比例|总装机|机组结构|权益装机||
|电厂|||||控股/参股|
||（%）|（万千瓦）|（万千瓦）|（万千瓦）||
|皖能合肥|51|126|63*2|64.26|控股|
|皖能马鞍山|51|132|66*2|67.32|控股|
|皖能铜陵|51|237|32+105*1+100*1|120.87|控股|
|临涣中利|51|64|32*2|32.64|控股|
|淮北国安|52.5|64|32*2|33.6|控股|
|淮北涣城|49|60|30*2|31.36|参股|
|阜阳华润（一期）|56.3636|128|64*2|72.14|控股|
|淮南洛能|46|190|2×32+2×63|87.4|参股|
|新集利辛|45|200|2×100|90|参股|
|淮北申皖|24.5|132|2×66|32.34|参股|
|秦山核电|2|260|65*4|5.20|参股|
|宿松风电|49|4.95|4.95|2.43|参股|
|宿松百子洲风电（二期）|49|4.95|4.95|2.43|参股|
|太湖徐桥风电|49|4.6|4.6|2.25|参股|
|寿县团山风电|49|3.6|3.6|1.76|参股|
|望江风电|49||4.8|2.35|参股|
|钱营孜发电（一期、二期）|50|70|2*35|35|控股|
|总计（本次交易前）|-|821注1|-|683.4||
|九华发电（新增）|24|64|32*2|15.36|参股|
|万能达发电（新增）|24|132|33*4|31.68|参股|
|皖江发电（新增）|24|264|32*2+100*2|63.36|参股|
|庐江发电（新增）|24|132|66*2|31.68||
|总计（本次交易后）|-|821注1|-|825.5||

注1：该总装机容量为公司控股装机容量，不包含参股公司装机容量。
本次交易完成后，将增加公司的权益装机容量 142.1万千瓦，以截至目前公司经营期权益发电装机容量 683.4万千瓦为基础计算，增幅20.80%。公司本次
交易收购标的资产神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。交易完成后，
可提高公司装机容量，增强盈利能力，公司的盈利水平将得到进一步提高。
2、本次交易完成后上市公司与皖能集团的同业竞争情况
就皖能集团持有的神皖能源49%股权，上市公司拟通过发行股份收购神皖能源24%股权，并拟以现金方式收购神皖能源剩余25%股权，合计完成对神皖能源49%股权的收购。上述两项交易经公司第九届董事会第四次会议、第九届董事会第八次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。
由于历史原因，本次交易后，除皖能电力及其下属公司外，皖能集团还控股或参股数家与公司主营业务相同或相似的从事发电类业务的企业。详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序||股权比||
||控股、参股企业名称||主营业务|
|号||例||
|1|淮北国安（注1）|12.5%|建设、拥有、经营淮北第二发电厂，生产并销售电力电量及相关附属产品（涉及许可经营的凭许可证经营）|
|2|安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司|45%|一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修|
|3|国电蚌埠|30%|火力发电及相关产品的开发和生产经营|
|4|国电铜陵|25%|火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司|30%|抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产品以及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司|5.56%|许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶座卡拉ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一般经营项目：6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务（不含培训班）|
|7|安徽响水涧抽水蓄能有限公司（注2）|2.36%|主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训|
|8|安徽省合肥联合发电有限公司|16%|建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用|
|9|蚌埠能源集团有限公司（注3）|15%|电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；机械加工、设备安装及修理，小型基建维修，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|安徽皖能环保发电有限公司|100%|一般经营项目：环保发电项目投资及相关设施的建设、运营、投资咨询服务、相关技术|

|||||
|-|-|-|-|
|序||股权比||
||控股、参股企业名称||主营业务|
|号||例||
||||咨询服务，机电设备销售|
|11|安徽省新能创业投资有限责任公司|100%|新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注1：皖能集团的全资子公司兴安控股（香港）持有淮北国安12.5%的股权，其表决权已经委托皖能电力行使。
注2：2017年12月8日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能集团的出资比例下降至2.36%，目前正在办理工商变更登记。
注3：2013年6月5日，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。
根据上表，除安徽省新能创业投资有限责任公司、安徽皖能环保发电有限公司外，皖能集团所持发电企业的股权投资类型均为参股权，皖能集团对这些企业无控制权，不存在影响利用其股东地位损害上市公司利益的情形。
皖能集团控股的安徽省新能创业投资有限责任公司主要投资光伏发电等新能源发电项目，安徽皖能环保发电有限公司专门从事垃圾、秸秆、废渣、污泥等环保发电项目的投资和运营管理，发电类型均与皖能电力不同。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》等规定，太阳能等可再生能源发电机组、满足环保要求的垃圾发电机组的调度顺序优先于火力发电机组，可优先上网，因此，皖能电力与安徽皖能环保发电有限公司所经营的环保发电业务在机组调度、产品价格方面不存在直接竞争。
此外，在我国现行的电力监管体系和电网调度机制下，发行人、皖能集团及其控股企业均不能决定上网电量的分配，不能影响电网公司对发电机组的调度，也无上网电价的定价权。在现行电力行业体制下，发行人与皖能集团并不构成实质性同业竞争，不会对发行人造成不利的影响。具体原因如下：
根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》的有关规定，发电企业的上网电价由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统一调度并负责具体执行。根据自 2004年 1月 1日起施行的《关于促进电力调度公开、公平、公正的暂行办法》的规定，电网公司应当遵循中国法律法规，在满足电力系统安全、稳定、经济运行的前提下，按照公平、透明的原则，在调
度运行管理、信息披露等方面，平等对待包括发电企业在内的各市场主体，维护
发电企业的合法权益。此外，根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制
改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），电网运行实行统一调度、分级管理。
因此，在目前的监管环境之下，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度。发行人与皖能集团投资的其他电力企业之间不存在实质性的竞争关系。
为进一步避免及解决同业竞争，皖能集团于 2018年 8月 29日出具了《安徽省能源集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》。该承诺具体内容如下：
“一、本公司目前控股、参股的与皖能电力主营业务相同或相似的企业
由于历史原因，截至本承诺函出具之日，本公司除持有神皖能源有限责任公司49%股权外，还控股、参股了下表所列与皖能电力主营业务相同或相似的从事发电类业务的企业（以下简称“标的企业”）。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股权|||
||序||控股、参股|||||
||||||比例||主营业务|
||号||企业名称|||||
||||||（%）|||
|1||淮北国安电力有限公司（注1）||12.5||建设、拥有、经营淮北第二发电厂，生产并销售电力电量及相关附属产品。（涉及许可经营的凭许可证经营）||
|2||安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司||45||一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修。||
|3||国电蚌埠发电有限公司||30||火力发电及相关产品的开发和生产经营。||
|4||国电铜陵发电有限公司||25||火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司||30||抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产品以及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|6||华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司||5.55||许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶座卡拉ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一般经营项目：6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务。（不含培训班）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股权|||
||序||控股、参股|||||
||||||比例||主营业务|
||号||企业名称|||||
||||||（%）|||
|7||安徽响水涧抽水蓄能有限公司（注2）||2.36||主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训。||
|8||安徽省合肥联合发电有限公司||16||建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用。||
|9||蚌埠能源集团有限公司（注3）||15||电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；机械加工、设备安装及修理，小型基建维修，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|10||安徽皖能环保发电有限公司||100||一般经营项目：环保发电项目投资及相关设施的建设、运营、投资咨询服务、相关技术咨询服务，机电设备销售。||
|11||安徽省新能创业投资有限责任公司||100||新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

注1：皖能集团的全资子公司兴安控股有限公司（香港）持有淮北国安电力有限公司
12.5%的股权，其表决权已经委托皖能电力行使。
注2：2017年12月8日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能集团的出资比例下降至2.36%，目前正在办理工商变更登记。
注3：2013年6月5日，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。
二、避免及解决同业竞争的具体措施及承诺
（一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力
鉴于本公司持有的神皖能源有限责任公司49%股权已具备注入皖能电力的
条件，本公司拟将持有的神皖能源有限责任公司49%股权注入皖能电力，具体交易方式由双方协商确定。
（二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺
1、支持皖能电力做大做强主营业务
本公司承诺：在本公司对皖能电力拥有控制权期间，本公司将持续在电力
投资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业
务；皖能电力将作为本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平
台。
2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决措施及承诺
截至本承诺函出具之日，上表所列的、除神皖能源有限责任公司49%股权以外的资产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近年来煤
炭价格大幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体
经营业绩欠佳；部分垃圾发电机组仍处于建设期，新能源开发利用业务尚处于
初创阶段，盈利前景不确定性较大；受资金、规模等方面的限制，皖能电力尚
不具备完全受让该等资产和权益的能力；此外，部分资产和权益对应的标的企
业存在权属手续尚不完备或者主营业务发生较大变化等问题，不符合注入上市
公司的法定条件。
就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承诺：
（1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽快具备注入皖能电力的条件；
（2）积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接有关资产和权益的能力；
（3）自本承诺出具之日起，采取如下解决措施处置尚未注入皖能电力的上述发电类资产：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||控股、|||||
|序|参股|股权||||
||||主营业务|未注入皖能电力的原因|后续解决措施的承诺|
|号|企业|比例||||
||名称|||||
|1|国电蚌埠发电有限公司|30%|火力发电及相关产品的开发和生产经营。|发行人拟使用 2016 年非公开发行股票募集资金收购该股权。2017年2月28日，证监会关于2016年非公开发行股票的批文到期，但因股价未能达到发行底价，本次非公开发行终止。该股权注入上市公司的事项也因此无法如期进行。同时，该公司2017年业绩下滑，出现亏损，不符合注入上市公司条件。已托管至上市公司。|在满足如下两个条件：（1）该资产连续两个会计年度盈利且资产注入不摊薄上市公司业绩，（2）该资产相关权属规范且符合注入上市公司的条件；自符合上述两项条件之日起的 2 年内启动将相关资产注入上市公司的工作；并在本承诺函出具之日起 5 年内将该资产注入上市公司。|
|2|国电铜陵发电有限公司|25%|火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|3|淮北国安|12.5%|建设、拥有、经营淮北第二发电厂，生产并销售电|兴安控股有限公司持有12.5%淮北国安电力有||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||控股、|||||
|序|参股|股权||||
||||主营业务|未注入皖能电力的原因|后续解决措施的承诺|
|号|企业|比例||||
||名称|||||
||电力有限公司（注1）||力电量及相关附属产品。（涉及许可经营的凭许可证经营）|限公司股权，上述资产2017 年度处于亏损状态，不具备注入上市公司的条件；已托管至上市公司。||
|4|安徽省合肥联合发电有限公司|16%|建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用。|目前盈利能力较差，ROE水平较低，不具备注入上市公司的条件。已托管至上市公司。||
|5|蚌埠能源集团有限公司（注2）|15%|电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；机械加工、设备安装及修理，小型基建维修，普通货运。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|6|安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司|45%|一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修。|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已托管至上市公司。|在本承诺函出具日起 2年内敦促该公司完成权属规范。在满足如下两个条件：（1）该资产连续两个会计年度盈利且资产注入不摊薄上市公司业绩，（2）该资产相关权属规范且符合注入上市公司的条件；自符合上述两项条件之日起的 2 年内启动将相关资产注入上市公司的工作；并在本承诺函出具之日起 5 年内将该资产注入上市公司。|
|7|华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司|30%|抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产品以及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已托管至上市公司。||
|8|华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司|5.55%|许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶座卡拉ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一般经营项目：6X300MW 抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派生产业与辅业，日化|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已托管至上市公司。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||控股、|||||
|序|参股|股权||||
||||主营业务|未注入皖能电力的原因|后续解决措施的承诺|
|号|企业|比例||||
||名称|||||
||||用品、工艺美术品的销售，培训服务。（不含培训班）|||
|9|安徽响水涧抽水蓄能有限公司（注3）|2.36%|主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训。|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已托管至上市公司。||
|10|安徽皖能环保发电有限公司|100%|一般经营项目：环保发电项目投资及相关设施的建设、运营、投资咨询服务、相关技术咨询服务，机电设备销售。|目前盈利能力较差，ROE水平较低，且部分资产权属有瑕疵，不具备注入上市公司的条件。已托管至上市公司。|在满足如下两个条件：（1）该资产连续两个会计年度盈利且资产注入不摊薄上市公司业绩，（2）该资产相关权属规范且符合注入上市公司的条件；自符合上述两项条件之日起的 2 年内启动将相关资产注入上市公司的工作；并在本承诺函出具之日起 5 年内将该资产注入上市公司。|
|11|安徽省新能创业投资有限责任公司|100%|新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|原承诺函出具之后新产生的新能源发电业务，不在原承诺函的范围内。||

注1：皖能集团的全资子公司兴安控股有限公司（香港）持有淮北国安电力有限公司
12.5%的股权，其表决权已经委托皖能电力行使。
注2：2013年6月5日，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。
注3：2017年12月8日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能集团的出资比例下降至2.36%，目前正在办理工商变更登记。
（4）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，本公司将按照有关国有
资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，按照上述
承诺启动将相关资产注入皖能电力的工作，但如果前述资产在按照本承诺启动
资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权
或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外。同时，皖能电力也有权随时视需
要向本公司收购该等资产和权益。
3、关于避免新增同业竞争情形的承诺
鉴于皖能电力系本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平
台，因此，本公司承诺：
（1）自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外，直接或间接新增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的
业务；
（2）自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的发电类业务的商业机会或投资项目，该等商业机
会均由皖能电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。
4、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承
诺。
5、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。”综上，独立财务顾问认为：在现行电力行业体制下，发行人与皖能集团不构成实质性同业竞争，不会对发行人造成不利的影响。皖能集团已经就避免同业竞争出具了承诺，承诺的内容合法有效。将有利于进一步避免同业竞争，有利于公司的规范运作和持续发展。截至重组报告书出具之日，皖能集团不存在违反承诺的情况。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前标的公司的关联交易情况
根据信永中和出具的《神皖能源有限责任公司 2018年1-9月、2017年度及 2016年度审计报告》（XYZH/2019BJA50102），神皖能源报告期内的关联交易情况如下：
1）关联方情况
（1）控股股东
神皖能源的控股股东为中国神华，简介如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联关系||注册资本（元）|注册地||业务概况|所|持股|份|
|中国神华||控股股东||19,889,620,455.00||北京东城|煤炭的生产、销售等||51%|||

（2）子公司
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股比例（%）|||||
||||主要经|||||||||||
||子公司名称||||注册地||业务性质||||||取得方式|
||||营地||||||直接||间接|||
|万能达发电||马鞍山||马鞍山||电力生产与销售||100.00||—||非同一控制下的企业合并||
|皖江发电||安庆||安庆||电力生产与销售||100.00||—||非同一控制下的企业合并||
|九华发电||池州||池州||电力生产与销售||100.00||—||非同一控制下的企业合并||
|庐江发电||庐江||庐江||电力生产与销售||100.00||—||设立||

（3）合营企业及联营企业
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||注册资本|注册地|持股比例|法定代表人||
||关联方名称|关联关系|||||业务性质|
|号|||（万元）|||||
|1|售电公司|联营企业|20,100.00|安徽合肥|35%|廖雪松|电力销售|
|2|马鞍山立马新型建筑材料有限公司|联营企业|595.00|安徽马鞍山|48.99%|吴回来|建筑材料生产与销售|

（4）其他关联方
|||||
|-|-|-|-|
|序号||单位名称|与上市公司关系|
|1|皖能集团||参股股东|
|2|神华销售集团华东能源有限公司||同受最终控制方控制|
|3|神华中海航运有限公司||同受最终控制方控制|
|4|神华财务有限公司||同受最终控制方控制|
|5|神华物资集团有限公司||同受最终控制方控制|
|6|神华物资贸易有限责任公司||同受最终控制方控制|
|7|中国节能减排有限公司||同受最终控制方控制|
|8|神华和利时信息技术有限公司||同受最终控制方控制|
|9|神华（天津）融资租赁有限公司||同受最终控制方控制|
|10|山东神华山大能源环境有限公司||同受最终控制方控制|
|11|宁波神华节能环保科技有限公司||同受最终控制方控制|
|12|中国神华国际工程有限公司||同受最终控制方控制|
|13|皖能铜陵||参股股东之孙公司|
|14|运检公司||参股股东之孙公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||与上市公司关系|
|15||神华培训中心有限公司||同受最终控制方控制||
|16||安庆迪力新型建材有限责任公司||子公司参股的公司||

2）关联方交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联交易内||||
|关联方||2018年1-9月|2017年度|2016年度|
||容||||
|神华销售集团华东能源有限公司|采购燃料|330,154.85|431,568.61|291,146.15|
|神华物资集团有限公司|采购材料|296.73|594.13|810.39|
|神华物资贸易有限责任公司|采购材料|465.03|206.37|122.52|
|山东神华山大能源环境有限公司|工程设计|0.00|8.71|3,418.71|
|中国节能减排有限公司|工程设计|754.37|0.00|711.94|
|宁波神华节能环保科技有限公司|技术服务|0.00|0.00|71.63|
|神华中海航运有限公司|运输服务|47,311.56|72,227.71|38,192.96|
|神华和利时信息技术有限公司|技术服务|458.52|779.71|371.70|
|运检公司|技术服务|972.20|0.00|0.00|
|神华培训中心有限公司|技术服务|0.51|0.00|0.00|
|中国神华国际工程有限公司|技术服务|30.00|0.00|0.00|
|合计|—|380,443.77|505,385.24|334,846.00|

报告期内，中国神华及下属公司向神皖能源提供煤炭采购、煤炭运输、材料设备采购、工程设计、技术服务等服务。由于中国神华及其下属公司拥有为大型火电机组提供优质煤炭及煤炭运输、材料设备采购、工程设计、技术服务等服务的能力和经验，为确保神皖能源下属各公司建设及生产安全、有序进行，该关联交易具有必要性。
报告期内，神皖能源与关联方发生的采购煤炭类的关联交易定价系根据结算周期内环渤海动力煤价格指数（BSPI指数）和中国煤炭市场网 CCTD秦皇岛煤
炭价格的算术平均值调整得到，交易价格与可比市场价格保持一致，定价方式
公允。
报告期内，神皖能源与关联方发生的煤炭运输类关联交易系根据上海航运交易所在结算周期内的“秦皇岛-上海”和“黄骅-上海”平均价格确定月度运价，并设置了航次运行的效率联动价格调整机制。上述定价机制系根据可比市场价格确定关联交易定价，定价方式公允。
报告期内，神皖能源从关联方处发生的其他采购商品、接受服务类型的关联交易，交易价格系根据可比市场价格确定，定价方式公允。
上述关联交易的交易定价执行国家相关规定，定价方式以市场价为基础，由双方共同协商定价，关联交易定价公允。
神皖能源的煤炭供应主要来自于控股股东中国神华，占其当期采购总额比例始终保持在95%以上。神皖能源绝大部分原材料采购均来自其控股股东，对中国神华存在重大依赖。
神皖能源向控股股东的关联采购，定价方式系根据可比市场价格确定，定价方式公允。另外，根据《神皖能源有限责任公司章程》第二十五条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，须经代表三分之二以上（含三分之二）表决权的股东通过。皖能电力通过本次交易及支付现金收购神皖能源股权后，将持有神皖能源49%的股权，据此，无论股东会作出任何决议，皖能电力均拥有否决权，可防止神皖能源控股股东通过其控制力进行不当利益输送，或通过其控制力与关联交易损害上市公司股东利益。
②销售商品/提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|皖能铜陵|替代发电|0.00|0.00|4,615.38|
|安庆迪力新型建材有限责任公司|销售货物|469.60|0.00|0.00|
|运检公司|销售货物|0.31|0.00|0.00|
|合计|—|469.90|0.00|4,615.38|

为积极落实国家和安徽省“节能减排”政策，持续贯彻以节能调度和经济效
益为中心的原则，并依据安徽省经信委《关于开展节能调度实施替代发电工作的
指导意见》，以及安徽省电力公司《安徽电网开展节能调度实施替代发电工作实
施细则》，在电网安全校核通过的前提下，按照效益最大化原则，安排30万千瓦及以下机组向60万千瓦及以上等级发电机组转移部分电量计划。据此，报告期内，神皖能源下属的九华发电替代皖能电力下属的皖能铜陵进行发电，并取得替代发电收入。实施替代发电不仅符合国家“节能减排”政策，也有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本，提高发电效益和社会效益。
报告期内，替代发电的关联交易定价原则为，按月或按季商谈固定代发价格并定期结算。作为委托替代方，代发价格不高于被替代机组单位变动成本；作为受托替代方，代发价格不低于替代机组单位变动成本。
报告期内，皖江发电向其参股公司安庆迪力新型建材有限责任公司销售了水、汽、渣、灰等电力生产过程中产生的副产品，该类型关联销售有助于神皖能源妥善处置生产过程中的废渣、废料，同时增加经济效益，具有必要性。上述关联交易系根据政府统一价格或市场同类交易价格进行定价，定价过程公允。
（2）关联方资金拆借及存贷款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月计提利息支出|2017年计提利息|2016年计提利息|
|关联方名称|拆入/拆出|拆借资金余额||||
|||||支出|支出|
|神华财务有限公司|拆入|66,300.00|2,624.90|2,871.62|386.78|
|神华（天津）融资租赁有限公司|拆入|32,546.31|3,246.28|2,271.97|2,030.08|
|中国神华|拆入|20,000.00|1,957.58|3,521.09|4,665.44|

报告期内，中国神华及下属公司向神皖能源提供了资金拆借服务，其中相关资金主要用于火电机组建设、补充营运资金等。神皖能源所属的电力生产行业为资本密集型行业，经营周期较长且资产规模较大，资产负债率水平整体较高。
因此，神皖能源的机组建设及日常经营需要金融机构的资金支持，该关联交易具有必要性。
报告期内，神皖能源从关联方处所接受的资金拆借服务，资金利率系根据中国人民银行同期限同档次人民币贷款基准利率浮动一定比率方式确定，利率不高于国内主要商业银行向神皖能源及其下属公司提供的同类贷款利率。该定
价方式系根据可比市场价格确定，定价方式公允。
报告期内神皖能源将货币资金存入神华财务有限公司，获得存款利息收入共
计 59,466.43元，其中 2018年 1-9月为 24,724.99元；2017年度为 20,270.50元；2016年度为14,470.94元。
（3）神皖能源未来被注入合资公司后，对神皖能源燃料、原材料采购、现有资金拆借的具体影响、应对措施及存在的风险
2019年 1月 3日，国电电力与中国神华组建的合资公司北京国电电力有限公司取得营业执照，注册资本 1,000,000万元，国电电力持有合资公司57.47%股权，为合资公司的控股股东，中国神华持有合资公司42.53%股权。合资双方将依据《公司法》的有关规定，结合合资公司实际情况，构建规范的现代公司治理结构和有效的公司治理机制，制定相应的管理制度和内部控制制度，从制度层面保障合资公司及下属企业的稳定运营。
神皖能源注入合资公司后，其控股股东将由中国神华变更为合资公司，间接控股股东为国电电力，仍同属于国家能源集团。国家能源集团及其下属公司仍将作为神皖能源燃料、原材料的主要供应商及资金拆借提供方。因此，合资公司的设立预计不会对神皖能源燃料、原材料采购、现有资金拆借产生影响。
同时，神皖能源为保持燃料、原材料稳定供应及营运资金充足，将与国家能源集团及下属公司继续签署相关的燃料、原材料供应和资金拆借协议，积极拓展外部融资渠道，保障燃料及原材料的稳定供应及定价的公允性，确保营运资金充足，化解控股股东变更对其生产经营产生的潜在风险。
3）关联方往来余额
（1）货币资金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年9月30日|2017年12月31日|2016年|
|项目名称|关联方||||
|||||12月31日|
|银行存款|神华财务有限公司|258.40|3.78|5.10|

（2）应收项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目名称|关联方|账面余额|坏账准|账面余|坏账准|账面余|坏账准|
||||备|额|备|额|备|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目名称|关联方|账面余|坏账准|账面余|坏账准|账面余|坏账准备|
|||额|备|额|备|额||
|预付款项|神华物资贸易有限责任公司|0.00|0.00|92.42|0.00|0.00|0.00|
|预付款项|神华物资集团有限公司|140.40|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|预付款项|神华中海航运有限公司|278.92|0.00|0.00|0.00|982.97|0.00|
|预付款项|神华培训中心有限公司|0.10|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

（3）应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年|2017年12月31日|2016年|
|项目名称|关联方||||
|||9月30日||12月31日|
|应付账款|神华销售集团华东能源有限公司|6,084.83|12,128.60|17,876.36|
|应付账款|神华中海航运有限公司|4,558.74|6,051.60|19,692.03|
|应付账款|中国节能减排有限公司|754.37|8.71|459.92|
|应付账款|神华物资集团有限公司|474.26|200.05|467.61|
|应付账款|神华和利时信息技术有限公司|252.54|55.77|409.60|
|应付账款|宁波神华节能环保科技有限公司|8.38|8.38|8.38|
|应付账款|山东神华山大能源环境有限公司|0.00|0.00|768.00|
|应付账款|神华物资贸易有限责任公司|9.31|5.51|54.91|
|应付账款|中国神华国际工程有限公司|0.00|40.00|0.00|
|应付账款|运检公司|334.71|0.00|0.00|
|应付利息|神华财务有限公司|21.21|0.00|0.00|
|应付利息|中国神华|1,005.20|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|神华（天津）融资租赁有限公司|13,214.22|13,603.48|14,123.61|
|一年内到期的非流动负债|中国神华|20,000.00|20,000.00|35,000.00|
|一年内到期的非流动负债|神华财务有限公司|7,500.00|0.00|0.00|
|短期借款|神华财务有限公司|18,800.00|64,000.00|10,800.00|
|短期借款|中国神华|0.00|17,500.00|37,500.00|
|长期借款|神华财务有限公司|40,000.00|40,000.00|38,200.00|
|长期借款|中国神华|0.00|0.00|20,000.00|
|长期应付款|神华（天津）融资租赁有限公司|19,332.09|27,867.81|39,199.32|
|其他应付款|运检公司|56.49|0.00|0.00|

2、本次交易前上市公司的关联交易情况
1）关联方情况
（1）控股股东
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||||
||关联方名称||关联关系||||注册地|业务概况||所持股份|
||||||（万元）||||||
|皖能集团||控股股东||437,500.00||安徽合肥||能源投资、经营管理、资本运营|45.10%||

（2）子公司
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例（%）|||||
||序号||子公司名称||||||与上市公司关系|
||||||直接||间接|||
|1||皖能合肥||51||-||上市公司的控股子公司||
|2||皖能铜陵||51||-||上市公司的控股子公司||
|3||皖能马鞍山||51||-||上市公司的控股子公司||
|4||淮北国安||40||-||上市公司的控股子公司||
|5||临涣中利||51||-||上市公司的控股子公司||
|6||电燃公司||80||-||上市公司的控股子公司||
|7||钱营孜发电||48||2||上市公司的控股子公司||
|8||售电公司||55||-||上市公司的控股子公司||
|9||阜阳华润||56.3636||-||上市公司的控股子公司||
|10||芜湖长能物流有限责任公司||-||51||上市公司的间接控股子公司||
|11||铜陵皖能滨江港埠有限责任公司||-||74.56||上市公司的间接控股子公司||
|12||安徽兴源热电有限公司||-||100||上市公司的间接控股子公司||
|13||皖能淮北能源销售有限公司||-||60||上市公司的间接控股子公司||
|14||皖能铜陵售电有限公司||-||95||上市公司的间接控股子公司||
|15||皖能淮北热力有限公司||-||60||上市公司的间接控股子公司||

注：安徽兴源热电有限公司的工商注销手续目前正在办理中。
（3）合营企业与联营企业
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||注册资本（万元）|注册地||法定代||
||关联方名称|关联关系|||持股比例||业务性质|
|号||||||表人||
|1|淮北涣城|上市公司联营企业|75,000.00|安徽淮北|直接持股49%|丁少华|火力发电|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||注册资本（万元）|注册||法定代||
||关联方名称|关联关系|||持股比例||业务性质|
|||||地||表人||
|2|财务公司|上市公司联营企业|50,000.00|安徽合肥|直接持股49%|邵德慧|集团内结算及金融服务|
|3|新集利辛|上市公司联营企业|116,000.00|安徽新集|直接持股45%|卢浙安|火力发电|
|4|国电优能宿松风电有限公司|上市公司联营企业|16,000.00|安徽宿松|直接持股49%|张登云|风力发电|
|5|淮北申皖|上市公司联营企业|100,000.00|安徽淮北|直接持股24.5%|奚力强|火力发电|
|6|淮南洛能|上市公司联营企业|142,000.00|安徽淮南|直接持股46%|赵群|火力发电|

（4）控股股东控制的企业、单位
截至2018年9月30日，皖能集团直接及间接控制的除上市公司以外的企业、单位具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||关联方名称||关联关系|
|1|皖能集团||母公司||
|2|皖天然气||受同一最终控制方控制||
|3|安徽省皖能港华天然气有限公司||受同一最终控制方控制||
|4|安徽省国皖液化天然气有限公司||受同一最终控制方控制||
|5|安徽省皖能新奥天然气有限公司||受同一最终控制方控制||
|6|霍山皖能天然气有限公司||受同一最终控制方控制||
|7|宿州皖能天然气有限公司||受同一最终控制方控制||
|8|广德皖能天然气有限公司||受同一最终控制方控制||
|9|和县皖能天然气有限公司||受同一最终控制方控制||
|10|舒城皖能天然气有限公司||受同一最终控制方控制||
|11|芜湖皖能天然气有限公司||受同一最终控制方控制||
|12|池州皖能天然气有限公司||受同一最终控制方控制||
|13|安徽皖能清洁能源有限公司||受同一最终控制方控制||
|14|庐江皖能天然气有限公司||受同一最终控制方控制||
|15|安徽皖能天然气工程有限公司||受同一最终控制方控制||
|16|和县皖燃液化天然气有限公司||受同一最终控制方控制||
|17|安徽国皖嘉汇天然气有限公司||受同一最终控制方控制||
|18|安徽国皖邦文天然气有限公司||受同一最终控制方控制||
|19|安徽国皖钧泰天然气有限公司||受同一最终控制方控制||
|20|安徽国皖信力达天然气有限公司||受同一最终控制方控制||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系|
|21||运检公司||受同一最终控制方控制||
|22||节能服务公司||受同一最终控制方控制||
|23||铜陵恒发电力检修有限责任公司||受同一最终控制方控制||
|24||安徽皖能置业发展有限责任公司||受同一最终控制方控制||
|25||安徽金鼎物业管理有限责任公司||受同一最终控制方控制||
|26||安徽皖能滨湖生态养老有限责任公司||受同一最终控制方控制||
|27||淮北锦润置业发展有限责任公司||受同一最终控制方控制||
|28||新能创投||受同一最终控制方控制||
|29||安徽省新能电气科技有限公司||受同一最终控制方控制||
|30||合肥皖能新能源有限公司||受同一最终控制方控制||
|31||宣城皖能皖垦新能源有限公司||受同一最终控制方控制||
|32||含山皖能运漕光伏发电有限公司||受同一最终控制方控制||
|33||含山皖能褒禅山光伏发电有限公司||受同一最终控制方控制||
|34||池州皖能新能源有限公司||受同一最终控制方控制||
|35||安庆皖能杨桥新能源有限公司||受同一最终控制方控制||
|36||财务公司||受同一最终控制方控制||
|37||安徽皖能环保发电有限公司||受同一最终控制方控制||
|38||定远皖能环保电力有限公司||受同一最终控制方控制||
|39||安庆皖能中科环保电力有限公司||受同一最终控制方控制||
|40||池州皖能环保电力有限公司||受同一最终控制方控制||
|41||利辛皖能生物质能发电有限公司||受同一最终控制方控制||
|42||安徽皖能合燃综合能源有限公司||受同一最终控制方控制||
|43||利辛皖能环保电力有限公司||受同一最终控制方控制||
|44||蚌埠皖能环保电力有限公司||受同一最终控制方控制||
|45||枞阳皖能环保电力有限公司||受同一最终控制方控制||
|46||滁州皖能环保电力有限公司||受同一最终控制方控制||
|47||合肥长丰皖能生物质能发电有限公司||受同一最终控制方控制||
|48||合肥长丰皖能环保电力有限公司||受同一最终控制方控制||
|49||宿州皖能环保电力有限公司||受同一最终控制方控制||
|50||广德皖能环保电力有限公司||受同一最终控制方控制||
|51||临泉皖能环保电力有限公司||受同一最终控制方控制||
|52||阜阳皖能环保电力有限公司||受同一最终控制方控制||
|53||淮南皖能环保电力有限公司||受同一最终控制方控制||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||关联方名称||关联关系|
|54|乾县皖能环保电力有限公司||受同一最终控制方控制||
|55|宣城皖能环保电力有限公司||受同一最终控制方控制||
|56|颍上皖能环保电力有限公司||受同一最终控制方控制||
|57|安徽省皖能能源物资有限公司||受同一最终控制方控制||
|58|兴安控股（香港）||受同一最终控制方控制||
|59|安徽省皖能大厦有限责任公司||受同一最终控制方控制||
|60|安徽省页岩气开发有限公司||受同一最终控制方控制||
|61|越南安徽皖能电力运营检修有限公司||受同一最终控制方控制||
|62|商洛皖能环保电力有限公司||受同一最终控制方控制||
|63|太湖皖能环保电力有限公司||受同一最终控制方控制||
|64|郎溪皖能新能源有限公司||受同一最终控制方控制||

（5）关联自然人及其控制或具有重大影响的企业
上市公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为上市公司的关联自然人，上市公司控股股东皖能集团的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为上市公司的关联自然人，上述关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的企业为上市公司的关联方。
上市公司的主要关联自然人及其具有重大影响的企业如下：
①截至 2018年 9月 30日，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的除上市公司及控股子公司以外的企业、单位
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||在发行人任职||担任董事、高级管理人员的其他企业、单位||兼职职务|
|朱宜存|董事长||皖能集团||董事、总经理||
||||安徽大段家煤业有限公司||董事长||
||||兴安控股（香港）||董事长||
||||国元证券||董事||
||||徽商银行||董事||
|施大福|副董事长||皖能集团||副总经理||
||||淮南洛能||副董事长||
||||阜阳华润||副董事长||
||||安徽省合肥联合发电有限公司||副董事长||
||||安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司||副董事长||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||在发行人任职||担任董事、高级管理人员的其他企业、单位||兼职职务|
|||||华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司||副董事长||
|邵德慧||董事||皖能集团||总会计师||
|||||财务公司||董事长||
|||||安徽省皖能能源物资有限公司||总经理||
|||||安徽高科创业投资有限公司||董事长||
|||||兴安控股（香港）||董事||
|刘亚成||董事||皖能集团||副总经理、总工程师||
|||||安徽省页岩气开发有限公司||董事长、总经理||
|廖雪松||董事、总经理||阜阳华润||董事||
|肖厚全||董事||蚌埠能源集团有限公司||副董事长||
|||||安徽省合肥联合发电有限公司||董事||
|||||国电蚌埠||董事||
|||||皖天然气||董事||
|||||神皖能源||董事||
|||||华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司||董事||
|罗太忠||监事会主席||皖能集团||董事||
|张友斌||监事||阜阳华润||董事||
|||||新集利辛||董事||
|||||淮南洛能||董事||
|倪鹏||副总经理||华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司||董事||
|||||核电秦山联营有限公司||董事||
|||||安徽国电皖能风电有限公司||副董事长||
|||||国电优能宿松风电有限公司||副董事长||
|||||国电皖能太湖风电有限公司||副董事长||
|||||国电寿县||副董事长||
|||||国电皖能望江风电有限公司||副董事长||
|||||安徽芜湖核电有限公司||董事||
|王国庆||副总经理||国电铜陵||副董事长||
|||||国电蚌埠||副董事长||
|||||淮北涣城||副董事长||
|||||淮北申皖||副董事长||
|||||新集利辛||副董事长||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||在发行人任职||担任董事、高级管理人员的其他企业、单位||兼职职务|
|盛胜利|财务总监||淮北涣城||董事||
||||阜阳华润||董事||
||||财务公司||董事||
|周庆霞|董事会秘书||安徽高科创业投资有限公司||董事||
||||安徽纪元时代创业投资管理有限公司||副董事长||
||||安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司||董事||
||||财务公司||董事||
||||国元农业保险股份有限公司||董事||
||||华安证券股份有限公司||董事||
||||安徽安元创新风险投资基金有限公司||董事||
|徐向阳|总工程师||安徽省页岩气开发有限公司||董事||

②截至 2018年 9月 30日，上述关联自然人没有直接或间接控制其他企业
（6）上市公司的其他主要关联方
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||单位名称||与上市公司关系|
|1|马鞍山隆达电力实业总公司||公司对其有重大影响||
|2|安徽皖中电力实业有限公司||公司对其有重大影响||
|3|安徽顺达电力设备制造有限公司||公司对其有重大影响||
|4|铜陵恒发电力实业总公司||公司对其有重大影响||

2）上市公司最近两年一期的关联交易
（1）电力设备检修服务
①关联交易必要性
公司所运行的火电机组及其配套设备，需要定期进行检修与维护。运检公司与公司发生的关联交易，有利于进一步增加公司发电设备的安全性及稳定性，提高公司经营效益。
②关联交易定价
报告期内，公司子公司电力设备检修服务主要通过招投标的方式确定检修的内容与价格。
③关联交易金额
报告期内公司与关联方电力设备检修关联交易情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|运检公司|电力设备检修服务|1,933.35|1,018.83|1,989.68|

（2）节能技术改造项目
①关联交易必要性
公司主要产品电力为二次能源，在生产过程中需要消耗大量包括煤炭在内的化石燃料。通过与节能服务公司的关联交易，公司可以获取节能技术改造设备，降低公司的营业成本，该项服务符合国家节能减排政策。
②关联交易定价
节能技术改造项目定价原则是：由合同双方共同委托第三方机构对项目节能量进行测量和确认，按照相关行业标准，计算出设备技术改造的节能效益，约定合同双方分享节能效益比例。分享期结束，节能服务公司将技改设备无偿转让给发电企业一方。上述定价方式符合行业惯例，定价方式公允。
③关联交易金额
报告期内公司与关联方节能改造服务关联交易情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|节能服务公司|节能改造服务|92.67|217.91|212.14|

（3）替代发电
①关联交易必要性
为积极落实国家和安徽省“节能减排”政策，持续贯彻以节能调度和经济效益为中心的原则，并依据安徽省经信委《关于开展节能调度实施替代发电工作的指导意见》，以及安徽省电力公司《安徽电网开展节能调度实施替代发电工作实施细则》，公司在电网安全校核通过的前提下，按照效益最大化原则，安排30万千瓦及以下机组向60万千瓦及以上等级发电机组转移部分电量计划，实施控股子
公司与关联方之间的发电权交易，由关联方替代皖能电力下属子公司代为发电。
替代发电不影响发电权交易双方实际上网电价结算水平，实施替代发电不仅符合
国家“节能减排”政策，也有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本，提高发电效益和社会效益。
②关联交易定价
报告期内，替代发电的关联交易定价原则为，按月或按季商谈固定代发价格并定期结算。作为委托替代方，代发价格不高于被替代机组单位变动成本；作为受托替代方，代发价格不低于替代机组单位变动成本。
③关联交易金额
报告期内公司与关联方替代发电关联交易情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|神皖能源|替代发电|-|-|4,615.38|

注：上述价格为不含税金额。
（4）存款、贷款等金融服务
报告期内关联方存贷款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年|2017年|2016年|
|关联方|项目||||
|||9月30日|12月31日|12月31日|
|财务公司|拆出|83,190.75|44,903.74|54,417.58|
|淮北涣城|拆出|-|-|2,000.00|
|财务公司|拆入|145,650.00|131,800.00|141,500.00|
|皖能集团|拆入|55,700.00|55,700.00|85,000.00|
|淮北涣城|拆入|-|16,587.10|5,720.88|

报告期内关联方利息收支情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|财务公司|利息收入|292.94|531.58|400.96|
|淮北涣城|利息收入|-|-|32.01|
|财务公司|利息支出|4,748.15|4,978.31|4,167.06|
|皖能集团|利息支出|1,722.19|2,350.40|3,589.90|
|淮北涣城|利息支出|107.93|439.95|31.51|

皖能集团、财务公司和淮北涣城报告期内为公司及子公司提供存贷款的关联
交易，存贷利率标准参照中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准，不损害公司及非关联股东权益；公司控股股东及财务公司为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。
（5）其他关联交易
报告期内公司及成员公司与皖能集团控股子公司、公司联营企业及公司具有重大影响的三产企业发生采购商品（物资材料）、接受劳务（物业管理、维修、后勤综合服务等劳务）、出售商品（电力、材料、煤炭）、提供劳务（培训等）、房屋租赁、融资租赁等交易，使公司充分利用关联方拥有的技术优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置。该部分关联交易所涉金额及占同类交易比例较小。
①采购商品及接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年|||
|关联方|交易内容||2017年度|2016年度|
|||1-9月|||
|安徽金鼎物业管理有限责任公司|接受劳务|81.40|106.19|136.90|
|安徽皖中电力实业有限公司|接受劳务|209.43|288.09|301.01|
|安徽顺达电力设备制造有限公司|接受劳务|-|-|8.46|
|安徽省新能电气科技有限公司|采购商品|13.24|69.40|87.38|
|马鞍山隆达电力实业总公司|接受劳务|260.52|340.90|366.60|
|淮北涣城|采购商品及接受劳务|152.67|85.08|0.89|
|铜陵恒发电力实业总公司|接受劳务|346.87|468.83|526.26|

②提供劳务及出售商品
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年|||
|关联方|交易内容||2017年度|2016年度|
|||1-9月|||
|运检公司|提供劳务及出售商品|-|3.91|4.41|
|安徽顺达电力设备制造有限公司|出售商品|-|5.23|9.59|
|安徽皖中电力实业有限公司|出售商品|-|25.13|38.45|
|淮北涣城|出售商品|476.57|1,074.88|3,263.97|
|安庆皖能中科环保电力有限公司|出售商品|1,115.51|527.83|-|

③租赁
报告期内，上市公司作为出租方的关联租赁情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||确认租赁费|||
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类||||
||||2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|上市公司|运检公司|房屋建筑物|76.59|100.40|103.43|
|上市公司|财务公司|房屋建筑物|62.86|62.86|62.86|

报告期内，上市公司作为承租方的关联租赁情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||确认租赁费|||
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类||||
||||2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|皖能集团|电燃公司|房屋建筑物|47.14|62.86|62.86|
|新能创投|售电公司|房屋建筑物|28.74|39.58|-|

上述关联租赁均已签订相关租赁协议，租赁费用定价方式均为市场化定价。
④融资租赁
报告期内，节能服务公司为淮北国安、临涣中利、皖能马鞍山、皖能铜陵、皖能合肥提供节能技术改造服务，该项服务符合国家节能减排政策。双方按照合同约定的程序和方式共同或者委托第三方机构对项目节能量进行测量和确认，按照相关行业标准，计算出设备技术改造后的节能效益，在约定效益分享期内，双方分享节能效益。分享期结束，节能服务公司将技改设备无偿转让给上市公司。
由于该业务实质上是转移与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，上市公司按照租赁准则（融资租赁）确认资产价值和租赁费。
2017年12月22日，芜湖长能物流有限责任公司为缓解流动资金压力，与财务公司签订《融资租赁合同（回租）》，将账面净值6,890.17万元的皖能501船舶以售后回租的方式转让给财务公司并租回使用，期限为84个月，上市公司按照租赁准则（融资租赁）确认资产价值和租赁费。
报告期内，上市公司融资租赁关联交易情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||确认租赁费|||
||承租方名|租赁资产种类||||
|出租方名称||||||
||称|||||
||||2018年1-9月|2017年度|2016年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称||||||
||||确认租赁费|||
||承租方名称|租赁资产种类||||
||||2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|节能服务公司|淮北国安|专用设备|114.44|257.66|257.66|
|节能服务公司|临涣中利|专用设备|118.82|187.04|228.74|
|节能服务公司|皖能合肥|专用设备|149.66|299.32|149.66|
|节能服务公司|皖能铜陵|专用设备|155.20|206.93|219.35|
|节能服务公司|皖能马鞍山|专用设备|158.01|370.43|265.67|
|财务公司|芜湖长能物流有限责任公司|专用设备|890.50||-|

上述融资租赁均已签订相关租赁协议，租赁费用定价方式均为市场化定价。
④关键管理人员薪酬
2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司关键管理人员薪酬分别为228.67万元、376.87万元和231.29万元。
⑤关联担保
截至2018年 9月 30日，上市公司作为担保方提供担保情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||经履行完毕|
|上市公司|钱营孜发电|28,500.00|2016-05-24|2030-05-23|否|
|上市公司|钱营孜发电|15,650.00|2016-09-12|2028-09-11|否|
|上市公司|钱营孜发电|20,000.00|2017-05-16|2028-05-15|否|
|上市公司|钱营孜发电|7,350.00|2016-10-09|2027-10-08|否|
|上市公司|淮北涣城|17,000.00|2016-05-17|2026-05-16|否|

截至2018年9月30日，关联方为公司提供担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方||||担保是否已经履行完毕|
||担保金额|担保起始日|担保到期日||
|皖能集团|2,250.00|2008-12-15|2020-12-15|否|
|皖能集团|6,900.00|2008-07-28|2023-07-23|否|

3、本次交易前上市公司的关联方往来余额
报告期内，公司与关联方往来余额如下：
（1）关联方应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年9月30日|2017年12月31日|2016年|
|关联方||||
||||12月31日|
|马鞍山隆达电力实业总公司|-|-|417.59|
|淮北涣城|695.98|3,140.62|2,025.11|
|运检公司|-|-|75.00|
|安庆皖能中科环保电力有限公司|-|200.59|-|
|皖江发电|4.19|14.66|14.66|
|应收账款小计|700.17|3,355.87|2,532.36|

（2）关联方其他应收款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年|2017年|2016年|
|关联方||||
||9月30日|12月31日|12月31日|
|皖能集团|-|2.24|9.24|
|运检公司|-|330.58|515.03|
|安徽顺达电力设备制造有限公司|20.21|20.21|14.09|
|节能服务公司|5.96|-|-|
|安徽省新能电气科技有限公司|6.90|-|-|
|其他应收款小计|33.07|353.03|538.36|

（3）关联方应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|安徽顺达电力设备制造有限公司|0.94|9.38|5.07|
|安徽皖中电力实业有限公司|-|74.01|6.80|
|马鞍山隆达电力实业总公司|174.42|-|10.22|
|节能服务公司|184.49|401.99|509.78|
|运检公司|293.22|273.85|242.43|
|淮北涣城|152.67|-|-|
|安徽省新能电气科技有限公司|-|3.98|-|
|应付账款小计|805.74|763.21|774.30|

（4）关联方应付利息
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2018年9月30日|2|017年12月31日|2016年12月31日|
|皖能集团|60.06||60.74||799.58|
|财务公司|173.77||137.16||151.50|
|应付利息小计|233.83||197.90||951.08|

（5）关联方其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|皖能集团|55,429.41|55,017.46|76,003.01|
|安徽顺达电力设备制造有限公司|2.28|26.77|17.80|
|运检公司|129.77|132.66|72.15|
|新能创投|5.00|5.00|5.00|
|安徽省新能电气科技有限公司|15.51|10.52|33.90|
|节能服务公司|-|-|34.97|
|马鞍山隆达电力实业总公司|44.42|85.58|17.12|
|安徽省皖能能源物资有限公司|-|11.59|-|
|其他应付款小计|55,626.39|55,289.58|76,183.95|

（6）关联方一年内到期的非流动负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|节能服务公司|487.96|1,293.72|2,185.04|
|财务公司|6,358.96|7,009.53|-|
|一年内到期的非流动负债小计|6,846.92|8,303.25|2,185.04|

（8）关联方其他流动负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|淮北涣城|-|2,087.10|5,720.88|

4、本次交易对上市公司关联交易的影响
（1）本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方皖能集团是公司的控股股东，为公司的关联方，故本次
交易构成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联
股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需中国证监会核准后方可实施。
（2）收购神皖能源24%股权对上市公司关联交易的影响
本次收购神皖能源24%股权并未新增上市公司的关联方，因此，本次交易不会改变上市公司的关联方或改变上市公司的关联交易。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
5、本次交易完成后规范关联交易的措施
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，皖能集团出具了《安徽省能源集团有限公司关于减少与规范关联交易的承诺》，内容如下：
“皖能电力拟向本公司发行股份购买神皖能源有限责任公司24%的股权。本公司作为皖能电力的控股股东，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司承诺：
1.本次交易完成后，上市公司及控制的企业将尽可能减少与皖能电力及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，上市公司及控制的企业将与皖能电力及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易价格的公允性。
2.上市公司保证将依照相关法律法规及《安徽省皖能股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移皖能电力及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害皖能电力及其他股东的合法权益。”
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易决策过程
合规，本次交易具备一定的必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关
联股东利益的情形。本次交易不会增加上市公司的关联方和关联交易。上市公
司及其控股股东已就减少和规范关联交易作出合理安排，确保该等关联交易由
交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，定价公允，并严格按照协议
执行，确保公司和中小股东的合法权益不受侵害。
九、本次交易构成关联交易
本次交易对方皖能集团为皖能电力控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易，关联方在进行相关决策程序时需回避表决。
上市公司董事会在审议本次交易时，关联董事已回避表决。上市公司股东大会在审议本次交易相关议案时，关联股东也已回避表决。
上市公司独立董事对本次交易发表了专项意见，法律顾问对此次交易出具了法律意见书。本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：皖能电力本次交易构成关联交易，关联交易
决策过程合规，本次交易具备一定的必要性，本次交易安排不存在损害上市公
司及非关联股东利益的情形。本次交易不会增加上市公司的关联方和关联交易。
上市公司及其控股股东已就减少和规范关联交易作出合理安排，确保该等关联
交易由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，定价公允，并严格按
照协议执行，确保公司和中小股东的合法权益不受侵害。
十、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产的审计、评估值，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||神皖能源|||||||
|||||皖能电力||是否构成||
||24%股权|成交||||||
|参考指标|||孰高值|2017年末/度|占比|重大资产|备注|
||2017年末/度|金额||||||
|||||（经审计）||重组||
||（经审计）|||||||
|资产总额|33.11|23.01|33.11|265.48|12.47%|否||
|营业收入|16.54|-|16.54|122.07|13.55%|否||
|资产净额|19.97|23.01|23.01|101.36|22.70%|否|超过5,000万元|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组；根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易需按规定进行相应信息披露。
同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
综上，本独立财务顾问认为，皖能电力本次交易不构成重大资产重组。
十一、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为安徽省国资委，控股股东均为皖能集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
综上，本独立财务顾问认为，皖能电力本次交易不构成重组上市。
十二、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订），上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
公司经营范围为电力、节能及相关项目投资，电力业务以燃煤火力发电为主。
截至目前，公司控股的发电火电机组共 17台，控股发电装机容量达到 953万千瓦，其中，经营期机组 15台，装机 821万千瓦，建设期机组 2台，装机 132万千瓦；公司经营期权益发电装机容量为 683.4万千瓦，其中包含风电装机容量 11.22万千瓦，核电发电装机容量 5.2万。神皖能源主营电能、热力的生产及销售，与上市公司主营业务范围一致，与上市公司在主营业务上具有显著的协同效应。截至目前，神皖能源已运营火电装机592万千瓦，其2017年及2018年1-9
月经审计的净利润分别为 41,871.90万元和 47,902.13万元。本次交易完成后，将增加公司权益装机容量 142.1万千瓦，增幅为20.80%，提高公司装机容量、资产规模及盈利能力，提升了上市公司的整体质量。
另根据皖能集团于2012年 8月29日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖能源股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能电力。目前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市公司的条件。本次发行有助于上市公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增强上市公司运营独立性，避免上市公司与皖能集团存在的潜在同业竞争情况。此外皖能集团已出具相关承诺函，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易完成后，不改变公司主营业务模式，公司仍以燃煤火力发电为主业，具有相应的持续经营能力。
根据公司最近三年及一期经审计的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据，公司投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|2016年度|2017年度||2018年1-9月||
||本次交易前|本次交易前|本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入|1,129,772.70|1,063,347.09|1,220,743.34|1,220,743.34|953,238.83|953,238.83|
|投资收益|34,394.47|56,841.29|15,974.55|24,615.42|23,200.39|33,989.46|
|合并报表净利润|198,098.84|121,826.27|7,929.25|16,570.11|36,037.13|46,826.19|
|投资收益占合并报表净利润比例|17.36%|46.66%|201.46%|148.55%|64.38%|72.59%|

公司2015年-2016年的主营业务保持较好的盈利能力，投资收益占公司合并报表净利润的比例较小，其中 2016年起受电煤价格波动影响，主营业务盈利能力有所下滑，因此2016年投资收益占合并报表净利润的比例较2015年明显提升。
2017年以来，受电煤价格持续走高等因素的影响，公司主营火电业务盈利能力显著下滑，公司综合毛利率从2016年度的11.80%下降至2017年度的3.44%，因此 2017年度投资收益占合并报表净利润比例大幅升至201.46%。2018年 1-9
月受电煤价格回落影响，2018年 1-9月投资收益占合并报表净利润比例下降至
64.38%。
根据公司2017年度及2018年1-9月备考财务数据，本次交易完成后，2017年度及 2018年 1-9月公司投资收益占合并报表净利润比例分别为148.55%及72.59%。
根据上述分析，本次交易后公司净利润中来自合并财务报表范围以外的投资收益金额较大，并非由于本次交易造成的，而是受电煤价格波动等外部因素影响所致，导致公司自身主营业务盈利能力出现周期性下滑，进而导致本次交易后投资收益占公司净利润的比重较高。该情形不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答的规定及监管精神。本次交易拟收购的神皖能源24%股权盈利能力较好，与公司主营业务一致，具有显著的协同效应，有助于提高公司在安徽省电力市场的权益装机份额，提升上市公司的盈利能力，维护上市公司和投资者的利益。交易完成后公司仍维持原有的主营业务，并具备相应的持续经营能力，剔除电煤价格波动等外部因素影响，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答的规定。
十三、关于本次交易各中介机构的任职资格
本次交易的独立财务顾问为中信证券，法律顾问为国浩律师（合肥）事务所，审计机构为信永中和、天职国际，资产评估机构为中联国信。本次交易聘请的中介机构及其经办人员与上市公司、交易对方、拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中介机构在工作过程中严格依照国家相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成工作。
十四、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方行为的核查
作为本次交易的独立财务顾问，中信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）本次交易中上市公司聘请第三方行为的核查
本次交易为发行股份购买资产暨关联交易，上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问、聘请国浩律师（合肥）事务所作为本次交易的法律顾问、聘请天职国际、信永中和作为本次交易的审计机构、聘请中联国信作为本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等规定对本次交易出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，皖能电力本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本独立财务顾问报告出具日，中信证券在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定；
2、截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司在本次交易中，除依法需聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定。
第九章独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
中信证券内核小组于 2018年 10月 10日在中信证券 11层 19会议室召开了内核会议，对安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。
二、结论性意见
中信证券作为皖能电力的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司业务办理指南第 10号———重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，通过尽职调查和对本次交易重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与皖能电力、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司业务办理指南第 10号———重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易不构成重组上市。
4、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的交易协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形，
资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
6、本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经皖能集团备案的评估结果为基础、由交易各方协商确定，定价方式合理、定价依据公允，符合法律、法规的相关规定，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。截至重组报告书出具日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
8、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
9、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。
三、独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与皖能电力和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对皖能电力和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信皖能电力委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与皖能电力接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人
张佑君
内核负责人
朱洁
部门负责人
马尧
财务顾问主办人
黄艺彬 刘杰 周焱
项目协办人
李婉璐 戴顺 汪灏
陈实
中信证券股份有限公司年 月 日