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证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2018-032
中国船舶重工股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年8月27日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以文件形式送达公司各位监事。本次会议由刘征先生主持，应出席监事七名，亲自出席监事七名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2018年半年度报告>及摘要的议案》
监事会认为，公司2018年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会作出决议之日，未发现参与2018年半年度报告编制的人员存在违反保密规定的行为。
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于<中船重工财务有限责任公司 2018年上半年风险评估报告>的议案》
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于调整公司业务板块划分的议案》
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议案》
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司监事会二〇一八年八月二十七日
杭州天目山药业股份有限公司独立董事关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前审核意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，我们作为公司独立董事在审阅本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件后，经审慎分析，发表事前认可意见如下：
我们认真审阅了《杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与标的公司股东签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及公司与长城影视文化企业集团有限公司、杭州欢游股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、东莞裕明电子科技有限公司三名特定投资者签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》等拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：
1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易以及公司与标的公司股东签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及公司与长城影视文化企业集团有限公司、杭州欢游股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、东莞裕明电子科技有限公司、三名特定投资者签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本次交易具有可操作性。
基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-048安徽鑫科新材料股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）于2016年 8月 8日披露《重大事项停牌公告》（临2016-034），公司因正在筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年8月8日起停牌。
2016年8月13日，公司披露《重大事项继续停牌公告》（临2016-035），申请从2016年8月15日起继续停牌。2016年8月20日，公司披露《重大资产重组停牌公告》（临2016-039），鉴于收购资产规模较大，将构成重大资产重组，申请自8月22日起继续停牌,公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自 2016年 8月 8日起算，继续停牌不超过 30日。2016年 9月 7日，公司披露《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（临2016-043），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016年 9月 7日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告。
由于本次重大资产重组涉及海外资产收购，且收购资产规模较大，公司及相关各方之间沟通协调存在一定难度，完成相关工作所需时间较长。截至本公告发布之日，本次收购方案仍然在商讨、论证和进一步完善过程中，尚存在不确定性，公司将继续积极推进相关工作。
停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书），及时公告并复牌。鉴于该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会2016年9月21日
证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2018-030
安徽恒源煤电股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年7月20日
(二) 股东大会召开的地点：安徽省宿州市西昌南路157号
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|1、出席会议的股东和代理人人数|20|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|407,168,818|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|40.7167|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长袁兆杰先生主持。会议表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 11人，出席7人，董事张云起、王亮、袁敏、刘小浩因工作原因未能出席；
2、公司在任监事 5人，出席5人；
3、公司董事会秘书朱四一先生出席了会议；部分高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|405,029,488|99.4745|2,139,330|0.5255|0|0|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|关于修订《公司章程》的议案|5,413,747|71.6760|2,139,330|28.3240|0|0|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
该项议案为特别决议议案，表决同意的股份数超过出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二，因此获得股东大会通过
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：安徽天禾律师事务所
律师：祝传颂
2、律师鉴证结论意见：
天禾律师认为，公司 2018年第三次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
安徽恒源煤电股份有限公司2018年7月21日
证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临 2018-038北京空港科技园区股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 9月 12日召开公司第六届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
为贯彻落实中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和中共北京市委组织部、北京市国资委党委《关于将党建工作总体要求纳入企业章程的通知》等文件精神和要求，同时，为进一步明确公司总经理职责，保障经理人员高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，公司结合自身情况，拟在《公司章程》中增加党建相关内容并对部分条款进行修改。
因《公司章程》增加部分条款，原条款序号按序顺延。
一、增加的条款：
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|序号|增加的部分条款|
|1|第二条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。|
|2|第五章 党的基层组织第九十七条 公司设立中国共产党北京空港科技园区股份有限公司总支部委员会（以下简称“公司党组织”）。符合条件的公司党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党组织。公司党组织的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,经选举产生。党员大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党组织书记、副书记。第九十八条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策，市委市政府、区委区政府的决策部署以|

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||及上级党组织有关工作部署在公司的贯彻执行。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、党风廉政建设、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪检监察部门切实履行监督责任。|
|3|第一百一十二条 董事会、经理层决策重大问题前，应当事先听取党组织的意见。|
|4|第二百零一条 释义„„（四）连续十二个月累计计算，指从交易发生的当月（包括当月）合并计算前12个月同类交易的累计金额，相关交易首次发生的当月，由公司计划财务部、审计部开始核算，相关交易的累计发生额由公司计划财务部、审计部每月进行核算，并报公司董事会、经理办公会，当累计达到规定数额80%时，向董事会和经理办公会进行提示，相关交易已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。|

二、修改的条款：
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|序号|修 改 前|修 改 后|
|1|第一条 为维护北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《、中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。|
|2|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民政府京政办函[2000]32号文件批准，由北京天竺空港工业开发公司、北京顺鑫农业股份有限公司、深圳市空港油料有限公司、北京华大基因研究中心、北京空港广远金属材料有限公司以发起方式设立，公司在北京市工商行政管理局登记注册，取得营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为110000001255214。|第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司公司由北京天竺空港经济开发公司、北京顺鑫农业股份有限公司、深圳市空港油料有限公司、北京华大基因研究中心有限公司、北京空港广远金属材料有限公司以发起方式设立，公司在北京市工商行政管理局登记注册，取得营业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为110000001255214。|
|3|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公|第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、|

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||司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。„„|公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党的委员会成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。„„|
|4|第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会、董事长或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、中国共产党北京空港科技园区股份有限公司总支部委员会、1/2以上独立董事、监事会、董事长或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|
|5|第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；„„（十一）根据公司生产经营的实际情况，经公司董事会授权，总经理对下列事项行使决策权：„„|第一百三十三条 总经理对董事会负责，总经理履行以下职权时，应召开经理办公会议，经经理办公会集体审议通过后再作出决策：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；„„（十一）根据公司生产经营的实际情况，公司经理办公会对下列事项行使决策权：„„|
|6|第一百四十五条 监事会行使下列职权：„„（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|第一百四十九条 监事会行使下列职权：„„（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|
|7|第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。|第二百零五条 本章程由公司董事会及党总支部委员会负责解释。|

除以上条款外，《公司章程》中的其他条款内容不变。
上述修改尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2018年9月12日
证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2019-011贵州永吉印务股份有限公司
关于实施股份回购的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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|2018年9月17 日贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）召开|
|的第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分社会公众股股份的预案》，|
|于2018 年10月8日披露了《股份回购报告书》(公告编号：2018-084)具体内容|
|详见公司在上海证券交易所网站上披露的相关公告。|
|根据相关规定，现将公司回购股份的进展情况公告如下：|
|截止2019年2 月28日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量|
|4,735,600股，占公司目前总股份的比例为 1.12%。成交的最低价格 9.437元，|
|成交的最高价格11.619元，支付的金额为：50,011,265.06元（不含印花税、|
|佣金等交易费），本次回购符合公司回购方案的要求。|

特此公告。
贵州永吉印务股份有限公司董事会2019年3月1日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-167华夏幸福关于签署合作开发建设管理
香河县约定区域补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1.合同类型：合作开发建设管理协议之补充协议
2.合同生效条件：合同由各方法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。
3.对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司 2015年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
4.本次签署的关于香河县区域开发建设补充协议中约定的香河县区域内开发建设的委托区域与公司于 2013年 12月 14日公告的香河县委托开发协议中公告的区域分别属于香河县行政区域的不同区位，地理位置不存在重合。
5.本次交易不构成关联交易。
一、合同决议情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“华夏幸福”或“公司”)已于2015年7月24日召开第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于签署合作开发建设管理香河县约定区域补充协议的议案》，本次合作事项尚需提交公司2015年第十一次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、协议各方
(一)甲方：香河县人民政府
(二)乙方：香河经济技术开发区开发建设有限公司
法定代表人：彭玉森；
注册资本：10,000万元；
注册地址：香河县永清路西侧新华大街北侧（华夏城市规划展览中心）；
经营范围：基础设施建设、房地产开发；厂房场地出租、物业管理。
香河经济技术开发区开发建设有限公司的股东为固安汇润投资开发有限公司及香河经济技术开发区市政管理公司
(三)丙方：香河鼎泰园区建设发展有限公司
法定代表人：胡学文；
注册资本：10,000万元；
注册地址：香河县永清路西侧新华大街北侧（华夏城市规划展览中心）；
经营范围：园区基础设施建设与管理、土地整理。
香河鼎泰园区建设发展有限公司为公司间接全资子公司。
三、协议签署背景
(一)《关于合作开发建设管理的协议》及《关于合作开发建设管理的协议的专项结算补充协议》
2009年1月21日，甲乙双方签署了《关于合作开发建设管理的协议》及《关于合作开发建设管理的协议的专项结算补充协议》（以下简称“原协议”），甲方将香河县安平镇及周边区域共计约38平方公里委托区域的整体开发各事项委托乙方，由乙方投入全部资金全面协助甲方进行委托区域的开发建设及管理工作，包括委托区域的基础设施建设工作、公共设施建设工作、土地整理投资有关工作、产业发展服务工作等服务事项，委托期限为50年。
甲方承诺在乙方及入驻园区企业需要融资时，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，甲方应积极办理或为乙方及入驻园区企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。甲方同意乙方在不违反政策的前提下，每年新获取土地利用指标不少于40%的比例用于进行房地产项目的开发建设。
乙方承诺负责全部委托事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部委托事项按时完成。
(二)《关于香河县约定区域整体开发建设的合作框架协议》
2012年1月31日，华夏幸福签署了《关于香河县约定区域整体开发建设的合作框架协议》（简称“合作框架协议”），约定华夏幸福通过投资项目公司的方式参与委托区域后续开发建设各项工作（委托区域四至为东至现状大香线，南至
现状双安路，西至香河县界，北至香河县界），相关事宜仍按照原协议约定执行，具体内容详见本公司于2012年2月1日披露的临2012-11号公告。
为理顺法律关系，确保委托区域开发建设顺利推进，甲乙丙三方就合同主体变更等相关事项达成《关于合作开发建设管理的协议的补充协议》（以下简称“补充协议”）。
四、协议主要内容
(一)开发主体确认
三方确认，丙方是依据合作框架协议依法成立的项目公司，承接原协议项下乙方全部权利义务，并按照原协议及合作框架协议约定进行委托区域的后续开发建设各项工作，是受甲方委托进行委托区域整体开发建设的、具有排他性的合法开发主体。
(二)委托区域规划要求
委托区域的开发建设按照甲方审批的香河县土地利用总体规划和城乡总体规划进行。
(三)回款确认
三方确认，委托区域内的还款资金来源为委托期限内委托区域内所有企业与单位经营活动新产生的各类收入的县级留成部分（即扣除上缴中央、河北省、廊坊市级部分后的收入），主要包括税收收入（原有企业与单位产生的除外），非税收入以及土地使用权出让金收入，具体分配原则按原协议约定执行。
(四)委托费用确认
1.甲方就委托区域内开发建设各项委托事项向丙方支付下列委托费用：
1)就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向丙方支付建设费用，具体包括建设成本和建设利润两部分，建设利润按建设项目的总投资额的15%计算。
2)就土地整理投资，甲方应向丙方支付土地整理费用，具体包括土地整理成本及土地整理收益两部分，土地整理收益按土地整理成本的15%计算。
3)就产业发展服务，甲方应向丙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照委托区域内当年入驻企业新增落地投资额（落地投资额包括入驻园区企业的土地、厂房、设备等投资额，以中介机构审计为准）的45%
计算。
4)就规划设计、咨询等服务费，甲方按照成本费用的110%向丙方结算。
5)物业管理、公共项目维护及公用事业服务等提供按照国家定价执行；无国家定价，按照政府指导价或市场价确定。
2.丙方在开发建设中的一切投资成本、投资收益仅限于从委托期限内委托区域内所新产生的各类收入的县级留成部分中按照约定比例作为回款的部分（即还款资金来源）中获取。
3.丙方按照约定完成各项委托事项且甲方向丙方结清全部回款，本协议自行终止。
(五)其他
本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的内容，按原协议约定执行。
五、合同履行对上市公司的影响
1.本协议的签署及履行对公司2015年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
2.本协议的签署明确了香河县安平镇及周边区域的开发主体，为公司在香河县行政辖区委托开发区域拓展的重大突破，是公司深耕京津冀战略的重大进展。
六、合同履行的风险提示
本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。
七、备查文件
1.《华夏幸福第五届董事会第四十六次会议决议》；
2.《关于合作开发建设管理的协议的补充协议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2015年7月25日
证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号：2015－088招商证券股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于 2015年 8月 7日以电子邮件方式发出，会议于 2015年 8月 17日在广东省深圳市召开。本次会议由宫少林董事长召集并主持，应出席董事 15人，实际出席董事15人。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）同意将以下事项提交公司 2015年第六次临时股东大会审议
1、关于公司2015年度中期利润分配的议案
公司2015年度中期利润分配方案为：以总股本 5,808,135,529股为基数，每 10股派发现金红利 5.04元（含税）。实际分配现金利润总额为 2,927,300,306.62元，占可供现金分配利润的35.98%，占公司2015年中期合并报表归属于母公司所有者的净利润的40.02%。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
2、关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案
（1）同意公司购买董监高责任险；
（2）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层在遵循《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》及行业惯例的前
提下办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；
确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二）本次董事会审议通过以下议案
1、公司2015年中期经营工作报告
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
2、公司2015年半年度报告及其摘要
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
3、公司2015年中期合规报告
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司组织架构设置授权安排的议案
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
5、关于修改公司内部控制缺陷认定标准的议案
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
6、关于修订公司董事会战略委员会工作规则的议案
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
7、关于修订公司董事会风险管理委员会工作规则的议案
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
8、关于修订公司董事会审计委员会工作规则的议案
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
9、关于修订公司董事会提名委员会工作规则的议案
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
10、关于修订公司董事会薪酬与考核委员会工作规则的议案
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
11、关于召开公司2015年第六次临时股东大会的议案
会议同意在深圳召开公司 2015年第六次临时股东大会，授权公司董事长确定公司 2015年第六次临时股东大会的具体召开时间和召开地点，并根据公司章程的规定发出股东大会会议通知公告。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
招商证券股份有限公司董事会2015年8月17日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2018-080广东超讯通信技术股份有限公司
2018年第七次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年11月2日
(二) 股东大会召开的地点：广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、1027号第4层公司西区会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
|||
|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|8|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|59,315,045|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|52.9598|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，公司董事长梁建华先生主持，本次会议的召集、
召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7人，出席7人；
2、公司在任监事 3人，出席3人；
3、公司董事会秘书邹文女士出席了本次会议；公司其他高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1.00议案名称：关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
1.01议案名称：拟回购股份的目的
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|59,315,045|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

 1.02议案名称：拟回购股份的种类
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|59,315,045|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

1.03议案名称：拟回购股份的方式
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|59,315,045|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

 1.04议案名称：拟回购股份的数量或金额
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|59,315,045|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

 1.05议案名称：拟回购股份的价格
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|59,315,045|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

1.06议案名称：拟用于回购的资金来源
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|59,315,045|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

 1.07议案名称：回购股份的期限
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|59,315,045|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

 1.08议案名称：本次回购有关决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|59,315,045|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

2、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|59,315,045|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1.01|拟回购股份的目的|774,913|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|1.02|拟回购股份的种类|774,913|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|1.03|拟回购股份的方式|774,913|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|1.04|拟回购股份的数量或金额|774,913|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|1.05|拟回购股份的价格|774,913|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|1.06|拟用于回购的资金来源|774,913|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|1.07|回购股份的期限|774,913|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|1.08|本次回购有关决议的有效期|774,913|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|2|关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案|774,913|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案1和议案2均为需要特别决议通过的议案，上述议案均获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫（深圳）律师事务所
律师：殷长龙、李威
2、律师鉴证结论意见：
本次会议的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、股东大会决议；
2、法律意见书。
广东超讯通信技术股份有限公司2018年11月2日
证券代码：601890 证券简称：亚星锚链 公告编号：临2017-025江苏亚星锚链股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员减持股份计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
截至本公告日，江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）董事兼总经理陶良凤、董事兼财务总监王桂琴、董事兼副总经理张卫新共计持有本公司A股股份17,145,201股,占总股本的1.79%,所持股份均为首次公开发行前持有
的股份及上市后以资本公积金转增股本方式取得的股份。
减持计划的主要内容：上述董事、高管因个人资金需求，拟自本减持计划公告之日起15个交易日后6个月内（窗口期不减持），在符合上市公司董监高减持规定的前提下，通过集中竞价方式合计减持不超过363.19万股（占公司总股本比例0.38%）A股股份，减持价格依据市场价格确定。
近日，公司分别收到陶良凤、王桂琴、张卫新出具的关于减持股份计划的通知，现将有关情况公告如下：
一、减持主体的基本情况
（一）股东姓名：陶良凤、王桂琴、张卫新
（二）股东持股数量（A股）、持股比例、所持股份来源
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|任职情况|持股数量(股)|持股比例(%)|股份来源|
|陶良凤|董事、总经理|7,663,631|0.80|首次公开发行前持有的股份及上市后以资本公积金转增股本方式取得的股份|
|王桂琴|董事、财务总监|6,075,190|0.63|首次公开发行前持有的股份及上市后以资本公积金转增股本方式取得的股份|

||||||
|-|-|-|-|-|
|张卫新|董事、副总经理|3,406,380|0.36|首次公开发行前持有的股份及上市后以资本公积金转增股本方式取得的股份|
|合计||17,145,201|1.79||

（三）过去十二个月减持情况
2016年12月，张卫新先生通过大宗交易方式减持公司股份 350,000股，减持均价7.98元/股。
2016年12月，王桂琴女士通过大宗交易方式减持公司股份 500,000股，减持均价7.98元/股。
过去十二个月，陶良凤女士未减持过公司股票。最近一次减持为 2015年 6月25日，通过集中竞价方式减持公司股份386,500股，减持均价 15.31元/股。
二、减持计划的主要内容
（一）本次拟减持的具体安排
1、减持的股份来源：陶良凤、王桂琴、张卫新所持股份均是首次公开发行前持有的股份及上市后以资本公积金转增股本方式取得的股份。
2、拟减持数量：陶良凤计划减持公司股份不超过 1,519,580股（占公司总股本0.16%，占个人所持股份的19.83%）；王桂琴计划减持公司股份不超过1,306,190股（占公司总股本0.14%，占个人所持股份的21.50%）；张卫新计划减持公司股份不超过 806,130股（占公司总股本0.08%，占个人所持股份的23.67%），合计减持将不超过3,631,900股（占公司总股本的比例为0.38%）的公司A股股份。
3、减持期间：自本减持计划公告之日起15个交易日后6个月内（窗口期不减持）。
4、减持方式：通过集中竞价的方式。
5、价格区间：减持价格依据市场价格确定。
6、减持原因：个人资金需求。
（二）本次拟减持事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致
上述股东作为公司董事、高级管理人员的承诺：
在任职期间每年转让的A股股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后
半年内，不转让所持有的公司股份。截至本公告披露日，陶良凤、王桂琴、张卫新严格遵守了上述相关承诺，本次拟减持事项与此前已披露的意向、承诺一致。
三、相关风险提示
（一）本次A股股份减持计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章的规定。
（二）陶良凤、王桂琴、张卫新均不是公司的控股股东、实际控制人，其减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。
（三）陶良凤、王桂琴、张卫新承诺：在按照本计划减持A股股份期间，将严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏亚星锚链股份有限公司董事会二〇一七年十一月二日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-002商赢环球股份有限公司
诉讼进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：二审发回重审（后的一审）阶段，将于2019年2
月27日上午9时00分开庭审理
公司所处的当事人地位：被告
是否会对上市公司损益产生负面影响：尚未开庭审理，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响
近日，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）就郭文军诉公司原股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“泓泽世纪”）、公司以及邓永祥确认合同效力纠纷一案，收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院送达的（2018）内2921民初3098号《传票》。
一、本案的基本情况
2014年5月，郭文军（一审原告、二审上诉人）向阿拉善左旗人民法院起诉泓泽世纪、公司以及邓永祥，并向法院提出由邓永祥和泓泽世纪签署的《不可撤销的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）合法有效、对公司具有法律约束力等5项诉讼请求。经法院审理，公司最终于2017年12月26日收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（以下简称“一审法院”）发来的（2014）阿左民一初字第876
号《民事判决书》。根据《民事判决书》的一审判决内容，一审法院认为涉案的《承诺函》对公司没有约束力，邓永祥与公司之间不存在委托代理关系，故而，法院驳回郭文军的诉讼请求。案件受理费100元，由郭文军负担。
2018年1月17日，公司收到法院送达的《民事上诉状》，郭文军（一审原告，二审上诉人）不服一审法院作出的《民事判决书》，已向内蒙古自治区阿拉善盟
中级人民法院（以下简称“中级人民法院”）提起上诉。
2018年7月，公司收到中级人民法院送达的（2018）内29民终248号《传票》，主要内容为：中级人民法院要求公司于2018年8月27日上午8时40分到达民事审判庭，传唤事由为开庭审理。
2018年10月，公司收到中级人民法院送达的（2018）内29民终248号《民事裁定书》（以下简称“《民事裁定书》”），主要内容为：中级人民法院认为原审判决认定事实不清。经本院合议庭合议决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，裁定如下：（一）撤销内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（2014）阿左民一初字第876号民事判决；（二）本案发回内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院重审。
涉及本案有关的《民事判决书》、《民事上诉状》及《民事裁定书》的具体内容详见公司于2017年12月27日、2018年1月19日、2018年7月31日和2018年10月18日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于收到<民事判决书>的公告》（公告编号：临-2017-236）、《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2018-010）、《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2018-091）、《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2018-125）。
二、《传票》的主要内容
案号：（2018）内2921民初3098号
案由：确认合同效力纠纷
被传唤人：宁夏大元化工股份有限公司（公司曾用名，以下简称“公司”）
送达地址：阿拉善左旗人民法院
传唤事由：开庭审理
应到时间：2019年2月27日上午9时00分
应到场所：阿左旗人民法院四楼审判十五庭
三、本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响
本次诉讼事项尚未正式开庭审理，对公司本期利润或期后利润是否产生影响
存在不确定性。公司将根据该诉讼案件的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注投资风险。
四、备查文件
1、内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院传票。
特此公告。
商赢环球股份有限公司2019年1月11日
广东文灿压铸股份有限公司
承诺管理制度
二〇一九年四月
目录
第一章总则 .................................................................................................. 2第二章承诺管理 .......................................................................................... 2第三章附则 .................................................................................................. 3
广东文灿压铸股份有限公司
承诺管理制度
第一章总则
第一条为加强广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关联方、其他承诺人等（以下合称“承诺相关方”）及公司的承诺管理，规范公司及承诺相关方履行承诺行为，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《广东文灿压铸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称承诺是指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。
第二章承诺管理
第三条公司及承诺相关方在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中做出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项内容应该具体，必须有明确的履约期限，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。
公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
第四条承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，公司及承诺相关方应明确披露需要取得的审
批，并明确如无法取得审批的补救措施。
第五条因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司及承诺相关方自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，公司及承诺相关方应及时披露相关信息。
第六条除本制度第五条所述的不可抗力的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺相关方应充分披露原因并向公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提请公司股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
第七条如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护公司权益，承诺相关方可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
超过期限未重新规范承诺事项或未通过公司股东大会审议的，视同超期未履行承诺。
第八条公司控股股东、实际控制人发生变更时，如原控股股东或实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由新控股股东、实际控制人予以承接。
第九条承诺相关方所作出的承诺应符合相关法律法规、部门规章、规范性法律文件的规定，相关承诺事项应由公司进行信息披露，公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合相关法律法规、部门规章、规范性法律文件的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情
况。
第三章附则
第十条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十一条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
广东文灿压铸股份有限公司 2019年4月8日
国金证券股份有限公司
关于杭州诺邦无纺股份有限公司
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作为杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“诺邦股份”或“公司”）重大资产重组之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，对标的公司杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“杭州国光”、“标的公司”）2018年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及补偿的情况
（一）傅启才、吴红芬承诺，自本次交割完成日起，目标公司 2017年度实现税后净利润不低于 2,700万元，2018年度实现税后净利润不低于 3,600万元， 2019年度实现税后净利润不低于 4,500万元。（上述净利润指合并报表中归属于目标公司母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后孰低作为计算依据。）
（二）本次交割完成后，诺邦股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，傅启才、吴红芬承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如目标公司的任一年度实际净利润未达到上述（一）承诺的金额的90%（即2017年实现税后净利润未达到2,430万元，2018年实现的税后净利润未达到 3,240万元，2019年实现的税后净利润未达到 4,050万元），则傅启才、吴红芬应就实际实现业绩与承诺业绩的差额根据下述（三）约定先以其持有的股权向诺邦股份进行补偿，傅启才、吴红芬剩余股权不足以支付补偿的，不足部分由傅启才、吴红芬以现金方式补足。
（三）目标公司利润承诺期内任一年度实际实现净利润数低于当期承诺净利润数90%的，傅启才、吴红芬应按以下计算方式向诺邦股份以股权或现金方式补偿：
1、股权补偿的计算方式如下：当年应补偿的股权比例=（截至当年期末累计承诺的净利润总额－截至当年期末累计实现的净利润总额）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×51%－截至当年期末傅启才、吴红芬累计已补偿股权比例。
上述计算方式中：A、如任一年度实际实现的净利润未达到当年承诺净利润，但达到当年承诺净利润的90%，则当年实现的净利润按照当年承诺的净利润取值；
B、截至当年期末累计实现的净利润总额可以为负数；C、按照上述计算结果如当年应补偿的股权比例＜0，则按 0取值；D、股权补偿的计算原则为前年度实际净利润超过承诺净利润的部分（以下称“超额净利润”）可以弥补后续年度实际净利润未达到承诺净利润部分（以下称“差额净利润”），但前年度差额净利润无法以后续年度超额净利润补偿。
为免疑义，虽有前述第 A项约定，无论何种情况下后年度拟以以前年度超额净利弥补当年差额净利润的，该弥补的金额为前年度实际实现的超额净利润，该超额净利润中关于实际净利润之计算不按照第A项约定取值。
2、如累计应补偿的股权比例＞49%的，对于超过部分的应补偿股权，按照本次交易之交易价格（即 20.09元/1元注册资本），傅启才、吴红芬向诺邦股份进行现金补偿，但如发生增资或股本变动的，相关价格应作出适当调整。
3、业绩承诺期内的业绩补偿每年核算，对于应补偿的目标公司的股权，傅启才、吴红芬应于目标公司该年度《专项审计报告》出具之日起 20个工作日内与诺邦股份签署股权转让协议，股权转让价格按照零元或者法律允许的最低价格确定（但不得高于目标公司最近一期经审计的每股账面净资产），并于《专项审计报告》出具之日起 20个工作日内完成上述股权转让的工商变更登记，并支付现金补偿（如有）。
5、傅启才与吴红芬应承担的股权补偿比例为：傅启才应补偿的股权比例=当年度应补偿的股权比例×60%，吴红芬应补偿的股权比例=当年度应补偿的股权比例×40%；
傅启才与吴红芬应承担的现金补偿金额为：傅启才承担的现金补偿金额=当年度现金补偿金额×60%，吴红芬承担的现金补偿金额=当年度现金补偿金额×40%，傅启才与吴红芬对上述现金补偿金额承担连带责任。
6、为保证补偿义务履行，未经诺邦股份书面同意，傅启才与吴红芬不得在会计师事务所针对目标公司 2019年实际净利润出具《专项审核意见》前将其持有的目标公司股权转让、质押或担保给任何第三方。
二、业绩承诺的实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州国光旅游用品有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，杭州国光旅游用品有限公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,574.78万元（归属于母公司股东的净利润与其扣除非经常性损益后孰低者），未超过承诺数3,600万元，完成本年预测盈利的99.30%。
三、国金证券对盈利预测及业绩承诺的实现情况的核查意见
经核查，杭州国光旅游用品有限公司 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,574.78万元（归属于母公司股东的净利润与其扣除非经常性损益后孰低者），未超过承诺数 3,600万元，完成本年预测盈利的99.30%。
根据重组协议，杭州国光虽未完成2018年业绩承诺，但杭州国光2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过了业绩承诺的90%，傅启才和吴红芬无需对未完成业绩承诺进行补偿。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第八届董事会第八次（临时）会议审议的聘任高级管理人员的议案进行审议，并发表独立意见如下：
1．经董事长提名，聘任段君恒先生为公司总裁，任期与第八届董事会任期一致。
2．上述高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《中国人民共和国公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证券监督管理委员会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。
3．本次聘任高级管理人员的提名方式、提名程序、任职资格、会议的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们同意聘任段君恒先生为公司总裁。
上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事：马莉黛、丁明虎
日期：2018年11月20日