浙江广厦股份有限公司 2017年第四次临时股东大会会议资料
浙江广厦股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
会议资料
二〇一七年十二月一日
浙江广厦股份有限公司 2017年第四次临时股东大会会议资料
目录
一、会议议程---------------------------------------------------------3二、会议须知---------------------------------------------------------4三、会议议案
《关于广厦房地产开发集团有限公司延期支付资产重组剩余价款的议案》
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2017年第四次临时股东大会议程
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|会议时间|2017年12月1日下午 14:30||
|会议地点|公司会议室||
|会议议程|||
|一、宣布本次股东大会开幕||董事长|
|二、宣布股东现场出席情况||监事会主席|
|三、宣布监票人和计票人||监事会主席|
|四、审议会议议案|||
|《关于广厦房地产开发集团有限公司延期支付资产重组剩余价款的议案》||董事会秘书|
|五、股东现场发言和提问||-|
|六、股东和股东代表现场对议案进行表决||-|
|七、统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果||计票人、监票人|
|八、宣布最终表决结果||董事长|
|九、宣读法律意见书||律师|
|十、宣读股东大会决议||董事长|
|十一、与会董、监事签字||-|
|十二、宣布会议结束||董事长|

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2017年第四次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2017年第四次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
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八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
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议案
浙江广厦股份有限公司
关于广厦房地产开发集团有限公司延期支付资产
重组剩余价款的议案
各位股东：
浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方广厦房地产开发集团有限公司（以下简称“房开集团”）签署《关于重大资产出售协议（一）之补充协议（二）》（以下简称“协议”），同意房开集团延期支付浙江雍竺实业有限公司（以下简称“雍竺实业“）股权转让款尾款，该交易构成关联交易。延期支付期间，房开集团将按照合同约定支付相应利息，同时约定关联方广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）对上述款项承担连带支付责任。本次交易详情如下：
一、本次交易背景
公司于2016年实施重大资产重组，将持有浙江广厦东金投资有限公司（以下简称“东金投资”）100%的股权及浙江雍竺实业有限公司（以下简称“雍竺实业”）51%的股权转让给房开集团，交易对价分别是58,015.15万元，52,971.22万元，合计人民币110,986.37万元。根据双方签订的《重大资产出售协议（一）》（以下简称“原合同”）、《重大资产出售协议（二）》及相关补充协议的约定，支付方式为：
1、第一笔款项：于协议生效后标的资产交割日（含当日）前，支付标的资产交易对价的55%。
2、第二笔款项：自交割日起满18个月前，支付标的资产交易对价的45%以及相应的利息费用，利息费用按照不高于浙江广厦（本协议特指母公司单体，不包合并报表范围内的子公司）2015年度的融资平均成本且不高于10%年利率进行计算，自标的资产交割日次日起算。
截止本公告日，房开集团已经按照协议约定支付完毕第一笔款项及第二笔款项中东金投资剩余股权转让款的支付，第二笔款项中雍竺实业45%的股权转让款合计约23,837.05万元及其相应利息3,471.54万元须在2017年11月18日前支付完
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毕。（内容详见2016年5月5日、6月24日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《2016年第二次临时股东大会决议公告》（临2016-044）、《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》等相关材料。）
二、本次交易概述
公司已多次函告房开集团及其控股股东广厦控股，要求其按合同约定于2017年11月18日前将上述剩余款项支付完毕。由于临近年底，房开集团用于经营的付款较多，致使无法按照协议约定，在上述期限内支付剩余价款。考虑到其实际情况，经房开集团申请，公司拟与其签署《关于重大资产出售协议（一）之补充协议（二）》，同意其将原合同约定第二笔款项的支付期限延期9个月，即不迟于2018年8月18日前支付完毕，延期期间相应利息费用按照原合同约定履行，即不高于公司2015年度平均融资成本且不高于10%年利率进行计算，同时其控股股东广厦控股与公司签署《保证协议》，对上述款项承担连带支付责任。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，由于房开集团为公司控股股东的全资子公司，根据《股票上市规则》第10.1.3
规定，本次交易构成关联交易，须获得股东大会的批准。
过去12个月内上市公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别
相关的关联交易。
三、关联方介绍
公司名称：广厦房地产开发集团有限公司；
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
法定代表人：张国珍；
注册资本：12,000万人民币；
成立日期：1996年06月26日；
住所：杭州市环城北路30号；
股东：广厦控股集团有限公司；
经营范围：房地产综合开发、销售，房屋拆迁服务；
房开集团近三年财务数据：
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单位（万元）
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|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|86,075.55|78,268.30|351,760.48|
|总负债|46,253.29|61,220.59|339,751.26|
|归属母公司所有者权益|39,822.26|17,047.71|-36,461.09|
||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|营业收入|597.86|791.15|5,304.29|
|利润总额|318.73|-591.75|-6,991.92|
|净利润|227.28|-689.78|-6,293.04|

与上市公司关联关系：房开集团为公司控股股东的全资子公司，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为公司关联法人。
四、协议的主要内容和履约安排
（一）协议主要内容
1、签订日期：本次股东大会通过本议案后
2、生效条件：签署且上市公司股东大会通过之日起生效；
3、支付时间：延期9个月，即不迟于2018年8月18日前支付；
4、支付安排：①2018年4月18日前，支付不低于付款当日未付本息总额的15%；
②2018年8月18日前，支付全部剩余款项及利息。
5、利息收取：延期期间相应利息费用按照原合同约定履行，即不高于公司2015年度平均融资成本且不高于10%年利率进行计算。
6、担保措施：广厦控股签订《保证协议》，对房开集团上述款项承担连带支付责任。
7、违约责任：按原合同约定履行，即如房开集团未能按照《重大资产出售协议（一）》及补充协议的约定按期支付转让款的，则乙方应当以逾期未付款总额为基数，按每日千分之二的标准支付违约金。
（二）履约安排及董事会说明
1、房开集团系广厦控股在房地产领域的管理平台之一，由于广厦控股各房地产子公司股权架构正在调整，目前房产集团自身及其子公司销售和回笼资金较
少，为少量存量房及车位。
2、广厦控股承诺房开集团其还款承担连带支付责任。广厦控股及其下属子
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公司主要从事建筑工程、房地产开发、股权投资、能源等业务，净资产约 140亿，最近最近三年一期广厦控股收入和销售资金回笼情况如下：（单位：万元）
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||2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年度|
|营业收入|1,786,003.43|2,711,917.98|2,817,994.19|3,239,734.69|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,898,007.53|2,828,312.37|2,838,958.98|3,242,527.83|
|货币资金|282,861.65|242,787.90|292,029.80|351,613.93|
|期末现金及现金等价物余额|146,083.06|118,748.54|123,263.81|255,589.12|

未来广厦控股保障本次交易款项支付的资金来源主要为其房地产项目销售回笼资金及建筑工程业务回笼资金等。广厦控股预计能通过通和房产项目、雍竺实业房产项目及房开集团商铺、车位等的销售回笼总资金约 18.60亿元，上述房地产项目预计能在 2018年 8月前实现大部分销售，另外广厦控股及其子公司预计还可通过建筑工程项目和金融领域投资实现收益为房开集团延期支付的股权转让款及利息提供还款保障。
3、董事会认为，根据房开集团和广厦控股提供的还款安排，其后续资金回笼可以充分保障本次延期价款的支付。公司董事会将及时关注和督促房开集团和广厦控股，争取尽快收回上述款项。
五、本次关联交易目的及对上市公司的影响
1、本次交易系交易对方与公司协商，并向公司提出申请，同时控股股东广厦控股承诺对其延期付款提供相关连带担保责任，公司根据其实际情况采取的应对措施。
2、由于本次延期期限为9个月，延期期间收取利息，且利率水平高于目前公司的平均融资成本。
3、截止2017年9月30日，公司货币资金尚余4.41亿元，2017年1-9月经营性现金流量净额1.52亿元，目前现金流情况较为良好，因此本次延期虽然短期会对公司现金流产生一定影响，但不会对上市公司经营产生重大不利影响。
六、本次关联交易已履行的审议程序
公司第九届董事会审计委员会审议通过了《关于广厦房地产开发集团有限公
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司延期支付资产重组剩余价款的议案》并发表了书面说明，同意提交董事会进行审议；2017年11月15日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了本议案，关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
关于本次交易其他情况可见公司分别于 2017年 11月 16日、2017年 11
月21日在上海证券交易所网上披露的《关于广厦房地产开发集团有限公司延
期支付资产重组剩余价款暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-059）、《关
于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2017-062）。
请各位股东审议。
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