证券代码：300260 证券简称：新莱应材 公告编号：2019-028
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月25日，昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限售的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2017年限制性股票激励计划简述
2017年2月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：经公司董事会和薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计21人。
4、对股份锁定期安排的说明：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

5、解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2017年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于30%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于50%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于100%||

注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
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|个人年度绩效考核K|≥80|80＞K≥70|
|等级|A|B|
|个人绩效系数|100%|80%|

个人当年实际解除限售额度＝个人绩效系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售情况根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解除限售部分由公司回购注销。
6、限制性股票的首次授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格
为16.94元/股。
（二）公司2017年限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年1月7日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事翁鹏斌先生已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问发表了独立财务顾问报告，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年 2月 9日，公司 2017年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年3月3日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会、监事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2017年 3月 3日为授予日，授予 21名激励对象 92万股限制性股票。公司独立董事就本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问就限制性股票首次授予相关事项发表了独立财务顾问报告，江苏世纪同仁律师事务所就本次限制性股票激励计划授予相关事项出具了法律意见书。
4、2017年 4月 28日，公司完成了限制性股票首次授予登记工作，具体详见于2017年4月26日在巨潮资讯网上披露的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。
5、2019年 4月 25日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议并通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限售的议案》，公司董事会、监事会认为公司实施的限制性股票激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（南京）事务所就本次解除限售事项出具了法律意见书。
二、激励计划设定的第二个限售期解除限售条件成就情况
（一）限制性股票激励计划首次授予第二个限售期已满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司首次授予的限制性
股票第二个解除限售期为自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司首次授予的限制性股票的授予日为 2017年3月 3日，授予的限制性股票于2017年4月28日完成登记，截至目前，公司授予的限制性股票限售期已届满。
（二）限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就说明
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||序号||解除限售条件||成就情况|
|一||新莱应材未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|二||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|三||业绩指标考核条件：（1）以2016年净利润为基数，2018年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于50%；（2）上述“扣除股份支付费用的净利润”指各年度扣除股份支付费用后的归属上市公司股东的净利润。||公司2018年度归属于上市公 司 股 东 的 净 利 润 为3862.64万元，2018年扣除股份支付费用的净利润为4027.74 万元，相比 2016年度增长230.41%，满足了公司层面的业绩考核条件。||
|四||个人绩效考核条件根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年度的综合考评结果进行评分，个人年度绩效考核（K）划分为K≥80、80＞K≥70、K＜70。考评结果为K≥80，按照100%比例解除限售、考评结果为80＞K≥70，||2018年度，21名激励对象综合考评结果 K≥80，都满足按 100%解除限售的条件。||

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|按照 80%比例解除限售、考核结果为 K＜70，不得申请解除限售，当期全部可解除限售限制性股票由公司回购注销。|

综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将根据 2017年第一次临时股东大会的授权，按照激励计划的相关规定办理首次授予第二个限售期的相关解除限售事宜。
三、公司本次限制性股票激励计划第二个解除限售期激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第二个解除限售期可解除限售数量占 2017年限制性股票激励计划首次授予数量的30%。公司本次限制性股票激励计划的激励对象合计为 21名，所有激励对象均满足第二个解除限售期对应的限制性股票全部解除限售的条件，即本次符合解除限售条件的激励对象共计 21人，可申请解除限售的限制性股票数量为 552,000股，占公司目前股本总额的0.27%。具体如下：
单位：股
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||||||获授的限制||本次可解除限售的||本次回购||剩余未解除限售的|
||姓名||职务|||||||||
||||||性股票数量||限制性股票数量||注销数量||限制性股票数量|
|郭红飞||董事会秘书/副总经理||102,000||30,600||-||40,800||
|翁鹏斌||董事||102,000||30,600||-||40,800||
|高慧珠||财务总监||94,000||28,200||-||37,600||
|李鸿庆||副总经理||102,000||30,600||-||40,800||
|张雨||副总经理||102,000||30,600||-||40,800||
|张然||副总经理||70,000||21,000||-||28,000||
|郭志峰||副总经理||44,000||13,200||-||17,600||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（14人）||||1,224,000||367,200||-||489,600||
|合计||||1,840,000||552,000||-||736,000||

注：1、公司于2017年6月15日实施了2016年度权益分派，上表限制性股票数量均为公司2016年度权益分派实施后的数据。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予第一个
限售期解除限售激励对象的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司 2017年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2017年度的考评结果，公司首期限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计 21人，可申请解除限售的限制性股票数量为 552,000股。本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经过对激励对象考核结果的审核，公司监事会认为公司 2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件已满足，公司21名激励对象解除限售资格合法、有效。
我们同意公司为 21名激励对象获授的第二个解除限售期可解除限售的合计 552,000股限制性股票办理解除限售手续。
六、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
的有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限售事宜进行表决。
5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 21名激励对象首次授予的第二个解除限售期对应的限制性股票按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
七、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（南京）事务认为，截至法律意见书出具日，公司本次股权激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司本次股票解除限售符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及配套文件、《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第十一次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十次会议决议；
（三）公司独立董事关于第四届董事会第十一会议相关事项的独立意见；
（四）国浩律师（南京）事务所关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司限 2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售事项之法律意见书。
特此公告。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会2019年4月25日