股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：临2017-049号洛阳玻璃股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“洛阳玻璃”、“上市公司”或“公司”）第八届董事会第三十二次会议于2017年8月7日上午以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定。
本次会议由公司董事长张冲先生主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。
关联董事张冲、谢军回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的议案》；
公司以发行股份方式向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）、合肥高新建设投资集团公司（以下简称“合肥高新投”）购买其合计持有的中建材（合肥）新能源有限公司（以下简称“合肥新能源”）100%股权，向安徽华光光电材料科技集团有限公司（以下简称“华光集团”）、蚌埠玻璃工业设计研究院（以下简称“蚌埠院”）、中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“国际工程”）购买其合计持有的中国建材桐城新能源材料有限公司（以下简称“桐城新能源”）100%股权，向凯盛科技集团公司（以下简称“凯盛集团”）、宜兴环保科技创新创业投资有限公司（以下简称“宜兴环保科技”）、协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”）购买其合计持有的中建材（宜兴）新能源有限公司（以下简称“宜兴新能源”）70.99%股权，同时向包括凯盛集团在内的不超过10名特定对象发行股份募集不超过51,186.57万元配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提。但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
由于本议案涉及关联交易，关联董事张冲、谢军回避表决，由其余非关联董事进行表决。与会的非关联董事逐项审议了本次重大资产重组方案的主要内容，表决结果如下：
（一）发行股份购买资产方案
1、发行股份购买资产的方式、交易标的和交易对方
公司拟通过发行股份方式向洛玻集团、合肥高新投购买其合计持有的合肥新能源100%股权；向华光集团、蚌埠院、国际工程购买其合计持有的桐城新能源100%股权，向凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成购买其合计持有的宜兴新能源70.99%股权。
本次发行股份购买资产的交易标的为合肥新能源100%股权、桐城新能源100%股权及宜兴新能源70.99%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。
本次发行股份购买合肥新能源100%股权的交易对方为洛玻集团、合肥高新投；发行股份购买桐城新能源100%股权的交易对方为华光集团、蚌埠院、国际工程；发行股份购买宜兴新能源70.99%股权的交易对方为凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成。
交易对方持有标的公司股权比例及拟向洛阳玻璃转让的股权比例如下：
（1）发行股份购买合肥新能源100%股权的交易对方持有的合肥新能源股权比例及拟向洛阳玻璃转让的股权比例如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|拟转让出资额（万元）|拟转让股权比例（％）|
|1|洛玻集团|10,000|76.92|10,000|76.92|
|2|合肥高新投|3,000|23.08|3,000|23.08|
|合计||13,000|100.00|13,000|100.00|

（2）发行股份购买桐城新能源100%股权的交易对方持有的桐城新能源股权比例及拟向洛阳玻璃转让的股权比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|拟转让出资额（万元）|拟转让股权比例（％）|
|1|华光集团|9,000.000|67.47|9,000.000|67.47|
|2|蚌埠院|3,338.898|25.03|3,338.898|25.03|
|3|国际工程|1,000.000|7.50|1,000.000|7.50|
|合计||13,338.898|100.00|13,338.898|100.00|

（3）发行股份购买宜兴新能源70.99%股权的交易对方持有的宜兴新能源股权比例及拟向洛阳玻璃转让的股权比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|拟转让出资额（万元）|拟转让股权比例（％）|
|1|凯盛集团|16,000.00|51.00|16,000.00|51.00|
|2|宜兴环保科技|4,000.00|12.75|4,000.00|12.75|
|3|协鑫集成|2,270.00|7.24|2,270.00|7.24|
|合计||22,270.00|70.99|22,270.00|70.99|

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、交易对价及定价方式
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第1276号），以2016年10月31日为评估基准日，合肥新能源股东全部权益的评估值为 30,782.50万元。以前述《资产评估报告》的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定，公司就购买合肥新能源100%股权须支付的交易对价为30,782.50万元。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 1275号），以 2016年 10月 31日为评估基准日，桐城新能源股东全部权益的评估值为 22,165.11万元。以前述《资产评估报告》的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定，公司就购买桐城新能源100%股权须支付的交易对价为 22,165.12万元。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 1274号），以 2016年 10月 31日为评估基准日，宜兴新能源股东全部权益的评估值为 34,523.83万元。以前述《资产评估报告》的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定，公司就购买宜兴新能源70.99%股权须支付的交易对价为 24,508.95万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行为向特定发行对象非公开发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为洛玻集团、合肥高新投、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成。其中洛玻集团、华光集
团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团与洛阳玻璃受同一实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）控制，为上市公司的关联方。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为 23.45元/股，不低于发行股份购买资产的定价基准日（公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日）前 20个交易日的公司 A股股票交易均价的90%。最终发行价格需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、发行数量
洛阳玻璃拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交易对方接受洛阳玻璃以发行新股方式转让所持标的股权的交易价格）÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
根据合肥新能源100%股权的交易价格30,782.50万元及发行价格计算，洛阳玻璃本次向洛玻集团、合肥高新投发行的股份数量具体如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|本次交易中股份支付对价金额（万元）|洛阳玻璃拟向其发行股份数（股）|
|1|洛玻集团|23,678.85|10,097,588|
|2|合肥高新投|7,103.65|3,029,276|
|合计||30,782.50|13,126,864|

根据桐城新能源100%股权的交易价格22,165.12万元及发行价格计算，洛阳玻璃本次向华光集团、蚌埠院、国际工程发行的股份数量具体如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|本次交易中股份支付对价金额（万元）|洛阳玻璃拟向其发行股份数（股）|
|1|华光集团|14,955.21|6,377,490|
|2|蚌埠院|5,548.22|2,365,976|
|3|国际工程|1,661.69|708,610|
|合计||22,165.12|9,452,076|

根据宜兴新能源70.99%股权的交易价格24,508.95万元及发行价格计算，洛阳玻璃本次向凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成发行的股份数量具体如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|本次交易中股份支付对价金额（万元）|洛阳玻璃拟向其发行股份数（股）|
|1|凯盛集团|17,608.59|7,508,991|
|2|宜兴环保科技|4,402.15|1,877,247|
|3|协鑫集成|2,498.22|1,065,338|
|合计||24,508.95|10,451,576|

最终发行数量以洛阳玻璃股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、锁定期安排
交易对方洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成以资产认购的洛阳玻璃股票自发行结束之日起 36个月内不转让；
合肥高新投以资产认购的洛阳玻璃股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。
洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团承诺，本次交易完成后 6
个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的洛阳玻璃股份的锁定
期自动延长至少6个月。
考虑到业绩承诺义务对应的股份偿付责任，合肥高新投承诺在前述锁定期届满后，在业绩承诺期内若当年实现业绩承诺，或者虽未实现业绩承诺但履行完毕利润补偿义务，可以转让因本次交易而取得的洛阳玻璃股份，但每 12个月内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的洛阳玻璃股份总量的25%。
如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。
交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，上述锁定期内，交易对方因公司送红股、转增股本而取得洛阳玻璃新增股份，亦遵守上述约定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、期间损益
标的资产交割后，由洛阳玻璃年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益由洛阳玻璃享有；标的资产所产生的亏损由交易对方以现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起 30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给洛阳玻璃。各交易对方内部按持有标的公司的股权比例分摊该等应补偿金额。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据签署的《发行股份购买资产的协议》，交易对方应在中国证监会核准本次重组后 12个月内办理完毕标的资产的过户手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则应按协议约定履行赔偿责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、利润承诺及补偿安排
（1）利润承诺期
交易对方承诺的标的公司利润补偿期为2017年、2018年、2019年。如果本次交易标的资产交割的时间延后（即未能在 2017年 12月 31日前完成标的资产交割），则业绩承诺及补偿年度顺延为 2018年、2019年、2020年。
（2）利润承诺金额
洛玻集团、合肥高新投承诺合肥新能源2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于 3,973.04万元、6,167.88万元、6,939.49万元。如果本次交易标的资产交割的时间延后（即未能在 2017年 12月 31日前完成标的资产交割），则承诺合肥新能源2020年度实现的净利润不低于7,415.56万元。
华光集团、蚌埠院、国际工程承诺桐城新能源2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于 2,621.40万元、2,636.71万元、2,671.99万元。如果本次交易标的资产交割的时间延后（即未能在 2017年 12月 31日前完成标的资产交割），则承诺桐城新能源2020年度实现的净利润不低于 2,707.27万元。
凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成承诺宜兴新能源2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于 1,279.74万元、3,337.03万元、4,124.50万元。
如果本次交易标的资产交割的时间延后（即未能在 2017年 12月 31日前完成标的资产交割），则承诺宜兴新能源2020年度实现的净利润不低于 4,714.75万元。
上述净利润均指标的公司经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于标的公司母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；并且，净利润不包含募集配套资金投入带来的收益。
（3）利润差额的确定
洛阳玻璃将分别在利润补偿期对应的年度报告中单独披露合肥新能源、桐城新能源、宜兴新能源实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由洛阳玻璃聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。
上述合肥新能源、桐城新能源、宜兴新能源实际净利润数，以洛阳玻璃聘请
的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的《专项审核报告》中所披露的合肥新能源、桐城新能源、宜兴新能源净利润数计算。
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利润补偿期内，未经洛阳玻璃同意，不得改变合肥新能源、桐城新能源、宜兴新能源的会计政策、会计估计。
（4）补偿方式
标的公司在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，交易对方应依据下述第（5）条计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由洛阳玻璃以 1.00元的总价进行回购；交易对方持有的通过本次重组取得的洛阳玻璃股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。
（5）补偿金额的确定
当期补偿金额的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
若利润补偿期间内，洛阳玻璃实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
此外，洛阳玻璃在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
在计算 2017年期末、2018年期末或 2019年期末的应补偿股份数时，若应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
（6）减值测试
在承诺期届满后，洛阳玻璃将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已支付的补偿额（指按照上述第（5）条计算并已实际执行的补偿额）时，则交易对方应对洛阳玻璃另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=标的资产期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额
上述补偿金额计算结果为负值时，取零。
减值测试的补偿方式及数额与第（5）条对利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过交易对方各方于本次交易中获得的总对价。
（7）补偿的实施程序
洛阳玻璃聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具《专项审核报告》和合肥新能源、桐城新能源、宜兴新能源的《减值测试报告》后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量。洛阳玻璃作出董事会决议后，以书面方式通知交易对方实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿股份数量。交易对方应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至洛阳玻璃董事会设立的专门账户，由洛阳玻璃按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
洛玻集团、合肥高新投内部按其目前所持合肥新能源的股权比例分摊该等应补偿股份；华光集团、蚌埠院、国际工程内部按其目前所持桐城新能源的股权比例分摊该等应补偿股份；凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成内部按其目前所持宜兴新能源的股权比例分摊该等应补偿股份。
洛阳玻璃董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。
交易对方需进行现金补偿时，应在收到洛阳玻璃发出的利润补偿通知后 30个工作日内将所需补偿现金支付至洛阳玻璃指定的银行账户内。
洛玻集团、合肥高新投内部按其目前所持合肥新能源的股权比例分摊该等应补偿现金；华光集团、蚌埠院、国际工程内部按其目前所持桐城新能源的股权比例分摊该等应补偿现金；凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成内部按其目前所持宜兴新能源的股权比例分摊该等应补偿现金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括凯盛集团在内的不超过 10名特定投资者。除凯盛集团外，其他的发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实
施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 51,186.57万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。其中凯盛集团认购本次募集配套资金总额的10%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股及资本公积金转增股本等除权事项，上述发行数量上限将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
凯盛集团作为公司的间接控股股东认购的洛阳玻璃股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；除凯盛集团外，其他的不超过 9名特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述约定。若特定投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、认购方式
投资者将以现金认购本次洛阳玻璃发行的A股股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金在扣除交易相关税费后（含发行费用），用于标的资产项目建设，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|拟使用的募集资金金额（万元）|
|1|合肥新能源全氧燃烧新型光伏盖板材料生产线二期项目|41,000.00|
|2|桐城新能源年产400万m2高透双玻组件光伏玻璃深加工项目|9,000.00|

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，洛阳玻璃将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由标的公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，标的公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）上市公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）本次交易决议的有效期
本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起 12个月。如果洛阳玻璃已于该有效期内取得
中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次发行股份购买资产的交易对方洛玻集团为公司控股股东，且发行股份购买资产的交易对方洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，本次发行股份募集配套资金的认购方凯盛集团系上市公司实际控制人中国建材集团控制的企业，为上市公司之关联方。根据《上海证券交易所上市规则》和香港联合交易所《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
关联董事张冲、谢军回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司在本次交易预案的基础上，就公司本次交易所涉及的资产审计、评估等工作结果进一步完善，并编制了《洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事张冲、谢军回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次交易涉及的标的资产为合肥新能源100%股权、桐城新能源100%股权、宜兴新能源70.99%股权。不涉及立项、环评、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准、国有资产监督管理部门、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）（如需要）及中国证监会等政府部门或机构审批的事项，已在《洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、标的资产拥有生产经营所需的完整资产，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
关联董事张冲、谢军回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产的协议之补充协议>的议案》；
同意公司根据本次交易方案，以及具有证券业务资格的资产评估机构出具的
并经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产的评估值，就购买合肥新能源100%股权事宜与洛玻集团、合肥高新投签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议之补充协议》，就购买桐城新能源100%股权事宜与华光集团、蚌埠院、国际工程签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议之补充协议》，就购买宜兴新能源70.99%股权事宜与凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议之补充协议》。
关联董事张冲、谢军回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产的利润承诺补偿协议之补充协议>的议案》；
同意公司根据本次交易方案，以及具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产的评估值，与洛玻集团、合肥高新投就购买合肥新能源100%股权的利润承诺补偿事宜签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议之补充协议》，与华光集团、蚌埠院、国际工程就购买桐城新能源100%股权的利润承诺补偿事宜签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议之补充协议》；同意公司与凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成就购买宜兴新能源70.99%股权的利润承诺补偿事宜签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议之补充协议》。
关联董事张冲、谢军回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告及资产评估报告的议案》；
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，
公司董事会批准大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告；批准天健兴业为本次交易事项出具的相关资产评估报告。
关联董事张冲、谢军回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司聘请天健兴业担任本次交易的评估机构，其已就本次交易的标的资产出具了评估报告。
天健兴业具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
本次交易涉及标的资产的价格系参照天健兴业出具的，并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司董事会认为本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
关联董事张冲、谢军回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向上交所提交的法律文件合法、有效。
关联董事张冲、谢军回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事会对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明，公司董事和高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行做出了有关承诺。
关联董事张冲、谢军回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整。
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。
4、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜。
6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结
果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。
7、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。
8、办理洛玻集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项。
9、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果洛阳玻璃已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
关联董事张冲、谢军回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东同意交易对方免于以要约方式增持公司股份的议案》；
依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团均为中国建材集团控制的企业，为一致行动人。
洛玻集团及其一致行动人认购公司本次发行的股票将触发要约收购义务。董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准洛玻集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
关联董事张冲、谢军回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于提请股东大会独立股东批准清洗豁免的议案》；
根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第 26.1的规定，倘无清洗豁免，中国建材集团及其一致行动人士将因本次重大资产重组而有义务就未拥有或同意由其及其一致行动人士收购的所有股份作出强制性全面要约。中国建材集团及其一致行动人士将根据《公司收购、合并及股份回购守则》26豁免注释 1向香港证券及期货事务监察委员会执行人员申请清洗豁免。清洗豁免须待独立股东在公司股东大会上批准。董事会同意提请公司股东大会独立股东批准清洗豁免，并授权董事就执行任何有关清洗豁免的事项或使其生效而作出必要、恰当或权宜的一切有关事宜及行动并签署一切文件。
关联董事张冲、谢军回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于提请召开 2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会议、2017年第一次H股类别股东会议的议案》；
同意公司召开2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会议、2017年第一次 H股类别股东会议，对本次交易相关事项进行审议。本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体事项详见股东大会通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
洛阳玻璃股份有限公司董事会 2017年8月7日