发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 上市地点：深圳证券交易所重庆三峡油漆股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
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重庆化医紫光新材料有限责任公司
独立财务顾问
二〇一六年十月
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
作为本次交易的交易对方重庆紫光已出具承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2交易对方声明 .................................................................................................................................. 3相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................................................... 4目录 .............................................................................................................................................. 5释义 .............................................................................................................................................. 9一、一般术语........................................................................................................................... 9二、专业术语......................................................................................................................... 11重大事项提示 ................................................................................................................................ 14一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 14二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ............................. 14三、本次重组的支付方式 ..................................................................................................... 15四、本次交易的利润补偿安排 ............................................................................................. 16五、标的资产的预估作价情况 ............................................................................................. 17六、股份锁定安排 ................................................................................................................. 17七、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 17八、本次交易的决策过程及报批程序 ................................................................................. 18九、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................................. 19十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 24十一、化医集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请......................................................................................................................... 26十二、上市公司股票的停复牌安排 ..................................................................................... 26十三、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 26十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 27重大风险提示 ................................................................................................................................ 28一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 28二、宁夏紫光的经营风险 ..................................................................................................... 30三、其他风险......................................................................................................................... 35第一节本次交易方案概况 ......................................................................................................... 36一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 36二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 38三、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 39四、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 42五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 42六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 43七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 43八、化医集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请............................................................................................................................. 43
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 45一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 45二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 45三、上市公司控股权变动情况 ............................................................................................. 48四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 49五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 49六、主要财务数据 ................................................................................................................. 50七、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 51八、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 52第三节交易对方情况................................................................................................................. 53一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 53二、其他事项说明 ................................................................................................................. 60第四节标的公司基本情况 ......................................................................................................... 62一、基本情况......................................................................................................................... 62二、历史沿革......................................................................................................................... 62三、产权控制结构 ................................................................................................................. 64四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 65五、主要财务数据和指标 ..................................................................................................... 65六、主要资产、负债状况及对外担保情况 ......................................................................... 67七、宁夏紫光的组织架构及人员机构 ................................................................................. 87八、最近三年进行的资产评估、交易、增减资及改制情况 ............................................. 92九、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ......................................................... 94十、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ................................................................................................................................................ 97十一、交易标的出资及合法存续情况 ................................................................................. 97十二、涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ............................................. 97十三、许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明 ................................................................................................................................................ 97第五节宁夏紫光的业务与技术 ................................................................................................. 99一、宁夏紫光所处行业概况和经营情况分析 ..................................................................... 99二、宁夏紫光主营业务及主要产品 ................................................................................... 116三、主要产品的工艺流程 ................................................................................................... 119四、主要经营模式 ............................................................................................................... 121五、主要产品的生产与销售情况 ....................................................................................... 125六、主要产品的原材料和能源及其供应情况 ................................................................... 128七、产品质量控制情况 ....................................................................................................... 130八、安全生产和环境保护情况 ........................................................................................... 135九、核心技术、核心技术人员及变动情况 ....................................................................... 142第六节本次发行股份的相关情况 ........................................................................................... 146第七节标的资产预估作价及定价公允性分析 ....................................................................... 151一、标的资产预估作价情况 ............................................................................................... 151
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）二、标的资产预估作价的公允性分析 ............................................................................... 171第八节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 173一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ......................................................................... 173二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................. 177第九节本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 182一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 182二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................... 185三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ....................................... 185四、本公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况 .............................................................................................................................................. 186第十节本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 188一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 188二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 188三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 189四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 189五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 192第十一节风险因素 .................................................................................................................. 202一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 202二、宁夏紫光的经营风险 ................................................................................................... 204三、其他风险....................................................................................................................... 209第十二节本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 210一、严格履行相关信息披露义务 ....................................................................................... 210二、关联董事、关联股东回避表决 ................................................................................... 210三、网络投票安排 ............................................................................................................... 210四、资产定价的公允性 ....................................................................................................... 210五、本次重组预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 ................................................... 211六、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 211第十三节其他重大事项........................................................................................................... 212一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................... 212二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ........................................................... 212三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................................... 212四、利润分配政策 ............................................................................................................... 215五、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况 .......................................................................................................................................... 218六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 219七、本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明” ................................................................................................... 220八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 220第十四节独立董事及独立财务顾问意见 ............................................................................... 221一、独立董事意见 ............................................................................................................... 221
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 222第十五节上市公司全体董事声明 ........................................................................................... 223
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）释 义
一、一般术语
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二、专业术语
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中词语或简称具有相同含义。在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
上市公司拟向重庆紫光以发行股份的方式购买其持有的宁夏紫光100%股权。
本次交易对价初步定为309,346.37万元，发行股份 343,718,188股。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据渝三峡经审计的 2015年度的财务数据、宁夏紫光未经审计的 2015年度的财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%）：
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|项目|渝三峡|宁夏紫光|成交金额|孰高值|占比|
||106,081.77|348,801.20|309,346.37|348,801.20||
||77,761.16|66,941.40|309,346.37|309,346.37||
||64,834.18|115,827.73|-|-||

注：资产总额占比=宁夏紫光资产总额与成交金额的孰高值/渝三峡的资产总额；
净资产额占比=宁夏紫光净资产额与成交金额的孰高值/渝三峡的净资产额；
营业收入占比=宁夏紫光营业收入/渝三峡营业收入。
由上表可见，（1）本次交易购买的标的资产的资产总额与本次交易的成交金额二者中的较高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）本次交易购买的标的资产的资产金额与本次交易的成交金额二者中的较高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；（3）本次交易购买的标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，化医集团直接持有本公司40.55%的股份，为本公司控股股东。
本次交易中，化医集团直接持有交易对方重庆紫光45.21%的股权。因此重庆紫光为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事在审议本预案的董事会会议上已回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 60个月内，公司控股股东为化医集团，公司的实际控制人为重庆市国资委，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东为重庆紫光，公司的实际控制人仍为重庆市国资委。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次重组的支付方式
（一）股票发行价格和定价原则
本次交易的定价基准日为本公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位：元/股）：
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|市场参考价|交易均价|交易均价×90%|
||10.01||
||11.04||
||12.71||

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易双方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前 20个交易
日股票交易均价的90%，即 9.01元/股。经上市公司 2016年 5月 19日召开的
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2015年年度股东大会审议通过，上市公司实施每 10股派 0.1元现金的利润分配方案。除息后，本次交易的发行价格调整为 9.00元/股。
定价基准日至发行日期间，除 2015年度利润分配事项外，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
（二）发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格。
根据初步确定的标的资产交易价格测算，本次交易向重庆紫光共发行股份为 343,718,188股。
四、本次交易的利润补偿安排
本次交易的业绩补偿主体为交易对方重庆紫光。
根据预评估的初步结果，重庆紫光承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017年不低于34,016.13万元、2018年不低于37,991.09万元、 2019年不低于40,778.08万元。最终盈利承诺数以经具有证券业务资格的评估机构出具并经重庆市国资委备案的评估报告中的盈利预测数据为基础，由交易双方协商确定。
在盈利补偿期间，如果标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则重庆紫光需按照签署的《盈利预测补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算公式如下：
补偿股份数量=［（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实现利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺利润数总和×拟购买资产总价格–已补偿金额］÷发行价格（注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回）。
如补偿义务导致重庆紫光所持渝三峡股份数不足以补偿，由重庆紫光以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格。
在盈利补偿期限届满后三个月内，渝三峡将聘请双方确定的具有证券期货相
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。
若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整），重庆紫光应向上市公司以股份形式进行补偿。另需补偿的股份数量=（标的公司期末减值额-盈利补偿期内已补偿金额）÷本次发行价格。
前述期末减值额为拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
五、标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，以下评估结果为预评估初步结果。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的且经重庆市国资委备案确认的评估报告中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，并拟采用收益法的评估结果作为最终结论。根据预评估结果，截至评估基准日 2016年 7月 31日，标的资产未经审计的净资产为 69,051.31万元，预估值为 309,346.37万元，预估增值240,295.06万元，预估增值率为347.99%。
六、股份锁定安排
根据《重组管理办法》的规定和重庆紫光、化医集团出具的股份锁定的承诺函，本次交易中，股份锁定期的安排如下：
重庆紫光通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起 36个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后 6个月内渝三峡股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6个月。
化医集团自本次重组新发行股份上市之日起 12个月内不转让本次交易前持有上市公司的股份。
七、本次交易对上市公司影响
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 433,592,220股。本次交易，公司拟向重庆紫光发行股份 343,718,188股。本次交易完成后，公司的股本将由 433,592,220股增加至 777,310,408股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下（数量：股；比例：%）：
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|项目|本次交易前|||本次交易后||
||持股数量||持股比例|持股数量|持股比例|
||175,808,982|40.55||175,808,982||
||-|-||343,718,188||
||257,783,238|59.45||257,783,238||
||433,592,220|100.00||777,310,408||

根据上表显示，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事油漆涂料的制造、销售以及化工产品贸易，主要产品涵盖汽车漆、建筑漆、防腐漆、家具漆和工业漆等。
本次交易后，重庆紫光将其持有的宁夏紫光100.00%股份注入上市公司，宁夏紫光主营业务为饲料级DL-蛋氨酸的研发、生产和销售。渝三峡通过进入发展迅速的蛋氨酸行业，公司主营业务将由油漆涂料业务向油漆涂料业务与饲料添加剂业务“双轮驱动”的双主业模式转变，产业链进一步拓展，抗风险能力增强，公司盈利能力提高，实现可持续发展。
八、本次交易的决策过程及报批程序
（一）已履行的决策程序
1、2016年 9月 19日，交易对方重庆紫光召开股东会审议并通过了本次交易的相关事项；
2、2016年 9月 23日，本次交易方案已获得《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆三峡油漆股份有限公司重大资产重组事项预审核的批复》（渝国资
[2016]469号）；
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）3、2016年 9月 25日，本预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、重庆市国资委对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
3、本次交易尚需取得重庆市国资委的批准；
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
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|序|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|号||||
||关于重大资产重组申请文件内容真实性、准确性和完整性的声明与承诺|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|序|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|号||||
||关于提供信息真实、准确和完整的承诺|化医集团||
|||重庆紫光||
||关于保持上市公司独立性的承诺函|化医集团||
|||重庆紫光||
||关于避免同业竞争的承诺函|化医集团||
|||重庆紫光||
||关于规范并减少关联交易的承诺函|化医集团||
|||重庆紫光||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|序|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|号||||
||关于交易资产的合法性的承诺函|重庆紫光||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|序|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|号||||
||股份锁定承诺函|重庆紫光||
|||化医集团||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|序|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|号||||
||关于宁夏紫光盈利预测补偿的承诺|重庆紫光||
||关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|序|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|号||||
|||化医集团||
|||重庆紫光||

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）关联董事、关联股东回避表决
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）立董事对本预案出具了独立意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避相关议案的表决。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价的公允性
本次交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次重组的定价公平、公允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）本次重组预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015年扣除非经常性损益的每股收益为 0.05元/股。
而本次拟购买标的资产的盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，保护了交易各方及社会公众股东的利益。
截至本预案签署日，相关标的资产审计报告和上市公司备考财务报告尚未编制完毕，具体相关财务信息将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司和交易对方均承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）作的公司治理结构。
在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，实现规范运作。
十一、化医集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，化医集团直接持有上市公司40.55%的股份；本次重组完成后，化医集团及其一致行动人重庆紫光合计持有上市公司股份比例预计将增至66.84%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”重庆紫光已承诺三年内不转让本次向其发行的新股，拟提交上市公司股东大会同意化医集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十二、上市公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2016年 3月 29日起开始因重大事项停牌，2016年 4月 6日起因重大资产重组事项连续停牌。2016年 9月 25日，本公司第七届董事会第十九次会议审议通过本次重组相关议案。公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本预案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产预估数等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、标的资产评估
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）结果将在本次重组报告书中予以披露。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
1、重庆市国资委对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
3、本次交易尚需取得重庆市国资委的批准；
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风险。
3、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，若相关事项无法按时完成，或交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）险。
4、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
5、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
（四）标的资产预估值增值较大的风险
截至评估基准日 2016年 7月 31日，本次交易标的预估值为 309,346.37万元，较其未经审计的账面净资产 69,051.31万元增值 240,295.06万元，预估增值率为347.99%。本次标的资产的预估值较净资产的账面价值增值较高，主要原因是基于宁夏紫光较强的盈利能力和所处行业未来良好的发展前景。
以上预估值是根据截至本预案签署日已知的情况和资料，对标的资产的价值所做的预估。虽然上述标的资产的预评估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易标的资产资产定价的最终依据，但标的资产的预评估值较净资产的账面价值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较大的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据重庆紫光与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，重庆紫光承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017年不低于34,016.13万元、 2018年不低于 37,991.09万元、2019年不低于 40,778.08万元。最终盈利承诺数以经具有证券业务资格的评估机构出具并经重庆市国资委备案的评估报告中的盈利预测数据为基础，由交易双方协商确定。
在盈利补偿期内若宁夏紫光实现净利润数未达到承诺净利润数，则由重庆紫
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）光按照签署的《盈利预测补偿协议》规定的方式对上市公司进行补偿。
上述业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。宁夏紫光未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。盈利补偿期内，如以上因素发生较大变化，则宁夏紫光存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述宁夏紫光业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，宁夏紫光将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与宁夏紫光需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至宁夏紫光原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（七）本次交易完成后新增关联交易的风险
本次交易完成后，宁夏紫光将成为上市公司的全资子公司，上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增关联交易。上市公司已建立较为完善的关联交易审议机制，确保关联交易履行相关程序审议，并保证作价的公允性。本次交易前上市公司的控股股东化医集团和本次交易后上市公司的控股股东重庆紫光均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照国家法律、法规等相关规定和公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
二、宁夏紫光的经营风险
（一）行业政策风险
宁夏紫光的主营业务为饲料级DL-蛋氨酸的研发、生产和销售，主要产品饲料级DL-蛋氨酸主要作为动物饲料添加剂投入饲料生产。国家近年来出台了一系列支持饲料添加剂行业以及蛋氨酸等技术壁垒较高的细分行业发展的政策，鼓励
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）相关企业发展创新，打破传统跨国企业的市场垄断，为相关企业的发展提供了良好的外部环境。未来如果政策环境发生变化或政策执行力度不足，将可能对行业发展带来不利影响，导致公司业绩下降。
（二）行业竞争加剧风险
蛋氨酸行业属于资本密集型和技术密集型行业，具有较高的进入壁垒。宁夏紫光的主要竞争对手是具有雄厚财力和丰富行业经验的跨国企业。近年来，随着畜禽养殖业的不断发展，全球蛋氨酸市场需求不断上升，蛋氨酸市场的高利润空间和广阔前景正吸引越来越多的市场参与者，可能导致宁夏紫光的客户流失、市场份额下降。随着市场竞争的逐步加剧，公司面临着产品价格下降，利润水平降低的风险。
（三）全球产能增加的风险
据博亚和讯统计，2015年全球蛋氨酸总设计产能达 153.4万吨，同期全球蛋氨酸总需求量为 108.7万吨。博亚和讯估计，未来蛋氨酸市场需求量约以6%的年复合增长率增长，但随着现有蛋氨酸生产企业的产能提升和更多的市场参与者进入，可能会出现全球产能增加的风险，导致供过于求、产品价格下降，进而对宁夏紫光的利润水平产生不利影响。
（四）管理能力匹配业务规模的风险
根据未经审计的财务报表，2014年、2015年和 2016年 1-7月，宁夏紫光的营业收入分别为 0.36亿元、11.58亿元和 6.67亿元，报告期内，宁夏紫光发展迅速，业务规模不断扩大，组织架构日趋复杂，管理难度也随之增加。宁夏紫光拥有成熟的管理体系，在管理快速成长的企业方面也积累了一定经验，但面对日趋复杂的市场情况，不断扩张的业务规模，宁夏紫光如未能在公司治理、财务管理等方面提高自身实力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下降，盈利能力减弱，经营业绩增长受阻的风险。
（五）产品种类单一的风险
目前，宁夏紫光的主要产品为饲料级DL-蛋氨酸一种。根据未经审计的财务报表，2014年、2015年和 2016年 1-7月，宁夏紫光蛋氨酸的销售收入占主营业务收入的比重分别为96.84%、95.17%和93.97%，公司的业务收入基本全部来自于饲料级DL-蛋氨酸的销售，收入结构单一。一旦蛋氨酸市场发生较大波动，产
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）品价格下降幅度较大，将导致宁夏紫光的业务收入下行，影响其持续经营能力。
（六）税收政策风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税；根据宁夏回族自治区人民政府出具的《宁夏回族自治区招商引资优惠政策》（宁政发[2012]97号）的规定，宁夏紫光符合文件规定的法定条件及标准，企业所得税享受“两免三减半”税收优惠；企业所缴纳所得税中，60%上缴国家税务部门，40%上缴宁夏自治区税务部门，“两免三减半”指对于上缴宁夏自治区的部分采取两年减免，三年减半的政策。
根据上述文件规定，宁夏紫光自 2014年底正式投产以来，预计享受的税收优惠情况如下：2015年至 2016年按9%的税率缴纳企业所得税；2017-2019年按12%的税率缴纳企业所得税；2020年按15%的税率缴纳企业所得税。如国家和地方政府相关税收优惠政策不再延续，宁夏紫光面临税负增加，利润水平下降的风险。
（七）环境保护与安全生产方面的相关风险
宁夏紫光作为蛋氨酸的生产企业，在废水、废气、固体废物排放方面受到严格监管。近年来，新的《环境保护法》正式实施，国家对环境保护的要求日渐提高，公众对环境保护的意识日渐增强，对企业提出了更严格的环保要求。宁夏紫光如果对其生产过程中的废水、废气及固体废物处理不当，对周边环境造成污染，将因此受到相关部门的处罚，并对其持续经营能力造成不利影响。同时，宁夏紫光为了能够达到日趋提高的污染物排放标准，在生产过程中需要对环保设施进行持续的投入和维护，运营费用也相应增加，将面临生产成本增加、利润水平降低的风险。
由于化学法合成蛋氨酸工艺复杂，生产过程中涉及到的危险化工工艺、危险化学品较多，具有潜在安全风险。宁夏紫光如果不能持续强化安全生产管理、提升员工安全生产意识、积极采取安全事故预防措施，将面临安全生产风险。
（八）汇率风险
报告期内，宁夏紫光在积极布局国内市场的同时，逐步开拓海外市场。截至
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本预案签署日，宁夏紫光的蛋氨酸产品销往全球 60多个国家和地区。根据未经审计的财务报表，2014年，2015年和 2016年 1-7月宁夏紫光蛋氨酸产品的出口销售额占总销售额的比例分别为14.16%、18.91%和25.43%，外销比例呈上升趋势。
宁夏紫光外销业务主要以美元和欧元为结算货币，而人民币汇率水平受到国际收支、通货膨胀、相对利率水平、各国汇率政策、资本的跨国流动及重大政治事件等多种因素的影响。宁夏紫光如果不能对汇率市场波动保持关注并采取必要措施，未能通过相关金融或财务手段及时应对外汇市场变化，将面临财务费用上升、盈利能力下降的风险。
（九）产品研发及技术革新风险
宁夏紫光已经具备成熟的蛋氨酸工业生产技术，技术水平较高。为了提升自身竞争力，宁夏紫光通过持续的研发投入改进生产工艺、提升生产效率。由于蛋氨酸生产工艺复杂，环保要求较高，实现工艺改进的难度较大，若宁夏紫光未能及时有效地改进生产工艺，或未能及时推出符合市场变化的新产品，其市场地位将受到不利影响。同时，蛋氨酸行业的各大跨国企业，均具有较强的自主研发能力，不排除未来出现更优化的生产工艺或技术的可能性。如果宁夏紫光不能持续进行技术更新，将面临市场占有率下降，盈利能力降低等风险。
（十）家禽或牲畜爆发疾病的风险
宁夏紫光的主营产品饲料级DL-蛋氨酸属于营养性饲料添加剂，下游客户主要为畜禽类饲料生产商、畜禽产品生产商等，所以宁夏紫光对下游畜禽养殖业的依赖程度较大。畜禽养殖业极易受畜禽疫情的影响。如果出现大规模的畜禽疫病，将对宁夏紫光经营业绩产生不利影响。
近年来，禽流感已经成为影响我国禽类养殖业的重大禽类疫病。若大面积区域发生严重的疫情或者偶发的自然灾害，将可能挫伤养殖户的积极性，导致下游养殖业市场的萎缩，致使饲料产量或需求出现下降，其对上游饲料添加剂的需求也必然随之下降，宁夏紫光也因此面临销售规模下降的风险。
（十一）商标授权使用风险
2016年 7月 31日，宁夏紫光与紫光化工签署《注册商标使用许可合同》，紫光化工将三项商标授权宁夏紫光无偿使用，许可期限 20年。如在许可使用期
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）内因紫光化工变更、终止致使该三项商标使用权发生转移或转让，或其他不可抗力影响，宁夏紫光对于该三项商标的使用权将出现较大不确定性，从而对经营产生不利影响。
（十二）资产负债率较高风险
根据宁夏紫光提供的截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 7月 31日的未经审计的财务报告，报告期各期末，宁夏紫光的资产负债率分别为81.00%、80.81%和80.55%，处于较高水平；宁夏紫光的流动比率分别为0.72、 0.96和0.65，速动比率分别为0.51、0.80和0.40，流动比率、速动比率较同行业上市公司的平均水平偏低。虽然目前宁夏紫光的间接融资渠道通畅，银行资信状况良好，银行借款、票据均按期偿还，无不良信用记录，但是从报告期内宁夏紫光整体的资产规模、负债水平及收入情况来看，存在一定的偿债压力。未来若市场行情发生较大变化，或者宁夏紫光经营出现波动，特别是资金回笼出现短期困难时，其大额的银行借款将给宁夏紫光带来一定的偿债风险，从而对其生产经营活动产生不利影响。
（十三）连带责任担保风险
2015年 6月 19日，宁夏紫光与重庆紫光作为联合承租人与出租人海通恒信签定了《融资回租合同》，合同规定重庆紫光、宁夏紫光为该合同项下的共同承租人，共同享有该合同项下承租人的权利并对该合同项下承租人的义务承担连带责任。虽然在 2016年 8月 30日，化医集团、紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光就免除宁夏紫光在《融资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任之有关事宜作出了承诺，但仍存在由于其他方不履行承诺，导致宁夏紫光需要承担连带责任的担保风险。
（十四）备品备件占存货比重较高的风险
根据未经审计的财务报表，报告期各期末，存货中备品备件占期末存货总额的比例较高，占比分别为63.15%、52.17%和41.16%。备品备件主要是蛋氨酸生产设备上的易损件和易腐蚀件，以及设备日常维护中需要更换的零配件。生产蛋氨酸的很多原辅料以及生产过程中的中间产品都具有高度腐蚀性，设备上的易腐蚀件的更换频率较高。尽管备品备件占存货比重逐年下降，但备品备件基本为金属制品，储存或管理不当易造成其生锈、腐蚀，此外若未来备品备件的市场价格
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）出现波动或生产技术出现革新，该批备品备件存在一定的存货减值风险。
（十五）标的公司部分房产尚未取得房屋所有权证的风险
截至本预案签署日，宁夏紫光有 12项房屋尚未取得房屋所有权证，共计 1,912.21平方米，占房屋总面积的1.96%。目前，宁夏紫光正在积极办理上述房产的房屋所有权证书手续，预计不存在实质性障碍。尽管重庆紫光已出具书面承诺，确认及保证宁夏紫光实际占有和使用该等未办理房产证的部分自有房屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，宁夏紫光不存在因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响的情形，亦不存在因此遭受重大损失以致于不符合本次交易条件的情形，如上述自有房屋权属未完善事宜给上市公司造成任何损失，重庆紫光将以现金方式承担一切赔偿/补偿责任，但仍存在宁夏紫光无法取得该等房屋所有权证的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对渝三峡的生产经营和财务状况产生较大的影响，上市公司的业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，公司股票价格还受宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需中国证监会的审核通过方可实施，能否顺利实施存在较大的不确定性，上述因素都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第一节 本次交易方案概况
一、本次交易的背景
（一）贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署
2013年 11月 12日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，2015年 9月 13日，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》正式发布，本次重组是上市公司控股股东化医集团贯彻落实深化国有企业改革精神的重要举措之一，是化医集团落实中共中央、国务院、重庆市国资委关于推进商业类国有企业改革的重要举措，实现了主业处于充分竞争行业国有企业的股权多元化和上市，具有重要意义。
（二）上市公司通过兼并重组实现产业升级受到国家政策鼓励
2014年 3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了 7个方面的政策措施，其中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，鼓励优强企业兼并重组。
渝三峡将抓住政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资优势，整合饲料添加剂行业的优势企业。通过进入发展迅速的蛋氨酸行业，公司主营业务将由单一的油漆涂料业务向油漆涂料业务与饲料添加剂业务“双轮驱动”的双主业模式转变，以提高公司盈利能力，实现可持续发展。
（三）上市公司寻求多元化发展
渝三峡主营业务是油漆涂料的制造、销售以及化工产品贸易，主要产品涵盖防腐漆、汽车漆、工业漆、建筑漆、家具漆。2013年、2014年和 2015年，公司分别实现营业收入 54,496.27万元、54,071.04万元和 64,834.18万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为3,024.73万元、2,970.21万元和 2,139.97万元，扣除非经常性损益后的净利润占营业收入的比例分别为5.55%、5.49%和3.30%。渝三峡尝试通过并购重组进入技术密集型的蛋氨酸生产行业，寻求新的利润增长点。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）目前，环保趋严和涂料产品消费税征收将挤压行业的盈利空间。随着新《环境保护法》的实施和社会各界对环保问题的重点关注，涂料行业的环保成本不断提升，行业利润水平也将受到一定的限制。
综上，上市公司为了保持盈利能力持续健康增长，为了保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，上市公司尝试通过兼并重组等方式进行产业多元化升级，寻求盈利能力持续快速增长。
（四）饲料添加剂行业具有广阔的发展前景，蛋氨酸受国家政策扶持
本次交易的标的资产为重庆紫光持有的宁夏紫光100%股权。宁夏紫光主营业务为饲料级DL-蛋氨酸的研发、生产和销售。
饲料添加剂是现代饲料工业必然使用的原料，对强化基础饲料营养价值，提高动物生产性能，保证动物健康，节省饲料成本，改善畜产品品质等方面有明显的效果。农业部《饲料工业“十二五”发展规划》明确将开发新型饲料添加剂产品，着力提升蛋氨酸生产能力作为“十二五”期间主要任务。我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）以及《石油和化工行业十二五发展指南》中将饲料添加剂列为鼓励类产业，并指出重点发展蛋氨酸、丙酸等稀缺品种。
我国饲料添加剂行业在“十二五”期间的政策支持下，表现出健康、快速发展的态势，随着全球人口增长以及发展中国家消费水平的不断提升，消费者对高蛋白食品的需求相应增加，饲料添加剂行业未来的发展空间将继续快速扩大。
（五）标的公司具有较强的盈利能力和市场竞争力，发展潜力较大
宁夏紫光主营业务为饲料级DL-蛋氨酸的研发、生产和销售。宁夏紫光是全球少数成熟的蛋氨酸生产企业之一，是我国国内唯一一家饲料级DL-蛋氨酸生产企业。近年来，宁夏紫光利用本土化优势，迅速抢占国内蛋氨酸市场，与国内大型饲料生产、畜禽养殖企业如新希望集团、温氏集团建立了良好的合作关系，在国内市场竞争力较强。宁夏紫光拥有国际化的营销网络，其蛋氨酸产品出口到美洲、欧洲和东南亚的 60多个国家和地区。根据未经审计的财务报表，2014年、 2015年和 2016年 1-7月，宁夏紫光分别实现主营业务收入 0.24亿元、11.37亿元和 6.60亿元，实现净利润-0.16亿元、2.54亿元和 1.53亿元，具有较强的盈利能力。
全球范围内，随着人口的不断增长和人均可耕地面积的持续下降，人们对肉
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）类的消费需求不断上升，进而推动饲料添加剂行业的发展；在中国，随着国民经济的发展，我国已经成为全球最大的畜禽产品市场，对蛋氨酸的需求也呈现出逐年增加的趋势，预计到 2018年，我国将成为蛋氨酸产品的最大消费国。截至目前，宁夏紫光作为我国国内两家蛋氨酸生产企业之一，面临着良好的市场机遇，未来发展潜力较大。
二、本次交易的目的
（一）有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，维护上市公司全
体股东利益
渝三峡自 1994年上市以来一直从事油漆涂料的制造和销售，主营业务未发生变化。渝三峡通过本次重大资产重组将实现产业升级，整合饲料添加剂行业的优势企业。通过进入发展迅速的蛋氨酸行业，公司主营业务将由油漆涂料业务向油漆涂料业务与饲料添加剂业务“双轮驱动”的双主业模式转变，能够有效提升上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营状况，实现上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。
（二）宁夏紫光注入上市公司，借助资本市场进一步提升市场竞争力
宁夏紫光主营产品为饲料级DL-蛋氨酸，其所处的蛋氨酸行业属于资金密集型产业，专用设备多、固定资产投资量大、项目建设周期长。为保证生产的稳定性及产品的可靠性，生产企业需进行大量固定资产投资。受融资渠道的制约，宁夏紫光业务发展主要依赖前期股东资本投入、自身积累以及银行贷款等资金来源，而宁夏紫光目前的资产负债率较高，债权融资成本较高且空间有限，造成了资金短缺，从而限制了业务规模扩张、阻碍了盈利能力进一步提升。为了抓住行业发展机遇，进一步提升市场占有率，宁夏紫光需要借助资本市场提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张企业规模，确定行业优势地位，在提高盈利水平的基础上为上市公司股东创造高额回报。
（三）促进重要饲料添加剂原料国产化
宁夏紫光的主营产品饲料级DL-蛋氨酸是饲料添加剂的重要组成部分，对促进畜禽生长，提升畜禽产品质量有显著作用，间接提升了人民饮食品质，关乎民生。宁夏紫光是我国唯一一家饲料级DL-蛋氨酸生产企业，目前正处于快速发展期。本次交易完成后，宁夏紫光将借助上市公司的资本实力增大对研发、产品和
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）销售渠道方面的投入，扩大市场份额，提升市场竞争力；从而打破传统跨国企业的垄断，实现重要饲料添加剂原料本土生产企业的崛起，为国家经济民生做出更大贡献。
三、本次交易方案概述
（一）交易作价情况
本次交易中，对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，并拟采用收益法的评估结果作为最终结论。根据预评估结果，截至评估基准日 2016年 7月 31日，标的资产未经审计的净资产为 69,051.31万元，预估值为 309,346.37万元，预估增值 240,295.06万元，预估增值率为347.99%。本次交易作价初步定为309,346.37万元。
最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的且经重庆市国资委备案确认的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位：元/股）：
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价×90%|
||10.01||
||11.04||
||12.71||

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前 20个交易
日股票交易均价的90%，即 9.01元/股。经上市公司 2016年 5月 19日召开的
2015年年度股东大会审议通过，上市公司实施每 10股派 0.1元现金的利润分配
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）方案。除息后，本次交易的发行价格调整为 9.00元/股。
定价基准日至发行日期间，除 2015年度利润分配事项外，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
2、预计发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格。
根据初步确定的标的资产交易价格测算，本次交易预计向重庆紫光共发行股份为 343,718,188股。
3、股份锁定期
根据《重组管理办法》的规定和重庆紫光、化医集团出具的股份锁定的承诺函，本次交易中，股份锁定期的安排如下：
重庆紫光通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起 36个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后 6个月内渝三峡股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6个月。
化医集团自本次重组新发行股份上市之日起 12个月内不转让本次交易前持有上市公司的股份。
4、过渡期损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由重庆紫光以现金方式向上市公司进行足额补偿。
5、滚存未分配利润的安排
渝三峡在本次重组实施完毕前滚存未分配利润，由本次重组完成后新老股东享有。
（三）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩补偿主体为交易对方重庆紫光。
根据预评估中的盈利预测数据，重庆紫光承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017年不低于34,016.13万元、2018年不低于 37,991.09
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）万元、2019年不低于40,778.08万元。最终盈利承诺数以经具有证券业务资格的评估机构出具并经重庆市国资委备案的评估报告中的盈利预测数据为基础，由交易双方协商确定。
在盈利补偿期间，如果标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则重庆紫光需按照签署的《盈利预测补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算公式如下：
补偿股份数量=［（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实现利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺利润数总和×拟购买资产总价格–已补偿金额］÷发行价格（注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回）。
如补偿义务产生所持渝三峡股份数不足，由重庆紫光以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格。
在盈利补偿期限届满后三个月内，渝三峡将聘请双方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。
若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整），重庆紫光应向上市公司以股份形式进行补偿。另需补偿的股份数量=（标的公司期末减值额-盈利补偿期内已补偿金额）÷本次发行价格。
前述期末减值额为拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）业绩承诺设置合理性
根据预评估的相关资料，2017-2019年标的资产收益法评估下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为 34,016.13万元、37,991.09万元和40,778.08万元，本次交易的业绩承诺与收益法预估值的净利润值基本一致。
本次交易的业绩承诺综合考虑了宁夏紫光所处行业的发展前景、行业竞争情况、历史业绩情况及业绩预期等多方面的规划，是合理的，具有较强的可实现性，能够有效保障上市公司及中小股东的利益。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序
1、2016年 9月 19日，交易对方重庆紫光召开股东会审议并通过了本次交易的相关事项；
2、2016年 9月 23日，本次交易方案已获得《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆三峡油漆股份有限公司重大资产重组事项预审核的批复》（渝国资[2016]469号）；
3、2016年 9月 25日，本预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、重庆市国资委对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
3、本次交易尚需取得重庆市国资委的批准；
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
五、本次交易构成重大资产重组
根据渝三峡经审计的 2015年度的财务数据、宁夏紫光未经审计的 2015年度的财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如（金额：万元；比例：%）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|渝三峡|宁夏紫光|成交金额|孰高值|占比|
||106,081.77|348,801.20|309,346.37|348,801.20||
||77,761.16|66,941.40|309,346.37|309,346.37||
||64,834.18|115,827.73|-|-||

注：资产总额占比=宁夏紫光资产总额与成交金额的孰高值/渝三峡的资产总额；
净资产额占比=宁夏紫光净资产额与成交金额的孰高值/渝三峡的净资产额；
营业收入占比=宁夏紫光营业收入/渝三峡营业收入。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）由上表可见，（1）本次交易购买的标的资产的资产总额与本次交易的成交金额二者中的较高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）本次交易购买的标的资产的资产金额与本次交易的成交金额二者中的较高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；（3）本次交易购买的标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，化医集团直接持有本公司40.55%的股份，为本公司控股股东。
本次交易中，化医集团直接持有交易对方重庆紫光45.21%的股权。因此重庆紫光为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事在审议本预案的董事会会议上已回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前 60个月内，公司控股股东为化医集团，公司的实际控制人为重庆市国资委，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东为重庆紫光，公司的实际控制人仍为重庆市国资委。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、化医集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，化医集团直接持有上市公司40.55%的股份；本次重组完成后，化医集团及其一致行动人重庆紫光合计持有上市公司股份比例预计将增至66.84%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”重庆紫光已承诺三年内不转让本次向其发行的新股，拟提交上市公司股东大会同意化医集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 重庆三峡油漆股份有限公司
英文名称 Chongqing Sanxia Paints Co.,Ltd
统一社会信用代码 9150000020313093X8
法定代表人 苏中俊
注册资本 43,359.222万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 渝三峡A
股票代码 000565
设立日期 1992年6月22日
注册地址 重庆市江津区德感工业园区
办公地址 重庆市江津区德感工业园区
邮政编码 402284
联系电话 023-61525006
传真 023-61525007
国际互联网地址 http://www.sanxia.com
电子邮箱 sxyq000565@126.com
制造、销售（仅本企业制造）油漆（按许可证核定事项及期限
从事经营）。制造、销售涂料及合成树脂（不含危险化学品）、
金属包装制品，销售金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、
经营范围 百货、化工产品及建筑装饰材料（不含危险化学品），橡胶制
品、化工原料（不含危险化学品），货物及技术进出口（法律、
行政法规禁止的不得从事经营，法律、行政法规限制的，取得
相关许可或审批后，方可从事经营）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市
公司前身为成立于 1931年的重庆油漆厂。
1992年 5月 10日，重庆市经济体制改革委员会向重庆油漆厂核发《关于同
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）意重庆油漆厂改组设立重庆三峡油漆股份有限公司的批复》（渝改委[1992]30号），同意重庆油漆厂以定向募集方式改制组建为重庆三峡油漆股份有限公司。重庆油漆厂将全部生产性净资产46,153,501.37元按1:1折为国家股46,153,501股，同时发行内部职工股 1,060万股（每股 1元），公司股本总额为5,675.35万股。1992年 6月 22日，公司取得重庆市工商行政管理局颁发的营业执照。
1993年 7月 29日，经重庆市国有资产管理局《关于确认重庆三峡油漆股份有限公司资产评估结果、重新核定调整国有股本的通知》（渝国资办[1993]第 104号）确认，根据资产评估结果，公司国有股本进行了重新核定，将净资产 32,850,000元折合为国家股32,850,000股。公司总股本调整为4,345万股，其中国家股 3,285万股，内部职工股 1,060万股。
1993年 12月 20日，经中国证券监督管理委员会《关于重庆三峡油漆股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]112号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股 1,450万股，公司总股本增至5,795万股，其中国家股 3,285万股，内部职工股 1,060万股，社会公众股 1,450万股。
1994年 4月 8日，经深交所《上市通知书》（深证市字[1994]第 7号）批准，公司股票在深交所上市交易，股票简称“渝三峡A”。
（二）上市后的股本变动情况
1、1994年 10月，公司利润分配，股本增至7,040.75万元
1994年 10月 8日，公司召开临时股东大会，审议并通过利润分配方案，以总股本 5,795万股为基数，向国家股股东每 10股送 1.5股，个人股股东每 10股送 3股，公司总股本增至7,040.75万股。1994年 10月 10日，重庆市证券管理指导小组出具《重庆市证券管理指导小组关于同意重庆三峡油漆股份有限公司 1993年度分配方案的批复》，对此次利润分配方案进行了批复。
2、1996年 1月，公司配股，股本增至8,660.12万元
1995年 10月 6日，公司召开临时股东大会，审议并通过配股方案，以总股本7,040.75万股为基数，向全体股东每 10股配 2.3股。
1996年 1月 16日，经中国证监会《关于重庆三峡油漆股份有限公司申请配股的审核意见书》（证监配审字[1996]10号）批准，公司向全体股东配售 1,619.37万股，公司总股本增至8,660.12万股。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）3、1996年 6月，公司利润分配，股本增至 9,526.13万元
1996年 6月 12日，公司召开年度股东大会，审议并通过利润分配方案，以总股本8,660.12万股为基数，向全体股东每10股送1股，公司总股本增至9,526.13万股。
4、1997年 6月，公司利润分配，股本增至10,478.75万元
1997年 6月 30日，公司召开年度股东大会，审议并通过利润分配方案，以总股本9,526.13万股为基数，向全体股东每10股送1股，公司总股本增至10,478.75万股。
5、1998年 12月，股权转让暨第一次控股股东变动
1998年 12月 21日，重庆市人民政府出具《关于同意授权重庆三峡涂料工业（集团）有限公司持有重庆三峡油漆股份有限公司国家股的批复》（发渝府（1998） 207号）；1998年 12月 28日，重庆市国有资产管理局出具《关于授权持有重庆三峡油漆股份有限公司国家股的批复》（渝国资管（1998）143号），同意以渝三峡 1998年中期报告公告的每股净资产 2.20元作价123,693,354.40元，作为重庆市人民政府投入重庆三峡涂料工业（集团）有限公司的国有资本金，并授权重庆三峡涂料工业（集团）有限公司持有 56,224,252股渝三峡股票，公司控股股东由重庆市国有资产管理局变更为重庆三峡涂料工业（集团）有限公司。重庆三峡涂料工业（集团）有限公司为重庆市国有资产管理局下属国有独资公司，因此公司的实际控制人未发生变化。
6、1999年 4月，公司利润分配，股本增至15,718.12万元
1999年 4月 23日，公司召开年度股东大会，审议并通过利润分配方案，以总股本10,478.74万股为基数，向全体股东每10股送 3股，以资本公积金每10股转增 2股，公司总股本增至 15,718.12万股。同时，股东大会审议并通过配股方案，以总股本10,478.75万股为基数，向全体股东每 10股配 3股。
7、1999年 12月，公司配股，股本增至17,343.69万元
1999年 12月 28日，经中国证监会《关于重庆三峡油漆股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]124号）批准，公司向全体股东配售1,625.57万股，公司总股本增至17,343.69万股。
8、2002年 10月，股权转让暨第二次控股股东变动
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2002年 4月 12日，重庆市人民政府出具《重庆市人民政府关于同意将有关上市公司国家股划转市级国有工业控股（集团）公司持有的批复》（渝府[2002]38号），2002年 10月 28日，财政部出具《财政部关于重庆万里蓄电池股份有限公司等 3家上市公司国家股划转有关问题的批复》（财企[2002]440号），同意将重庆三峡涂料工业（集团）有限公司所持有的渝三峡 86,023,078股股票转由化医集团持有，公司控股股东由重庆三峡涂料工业（集团）有限公司变更为化医集团。重庆三峡涂料工业（集团）有限公司于 2001年成为化医集团的全资子公司，化医集团为重庆市国有资产管理局下属国有独资公司，因此公司的实际控制人未发生变化。
9、2006年 4月，公司股权分置改革
2006年 4月，重庆市国资委出具《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意调整重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革方案的批复》（渝国资产[2006]42号）和《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产[2006]52号），重庆市人民政府出具《重庆市人民政府关于重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（渝府[2006]82号），批准了公司股权分置改革方案。
2006年 4月 28日，公司召开临时股东大会，审议并通过股权分置改革方案，非流通股股东化医集团向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每 10股送 1.8股。股权分置改革方案实施后，公司股权结构如下（数量：万股；比例：%）：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数|持股比例|
||7,028.86||
||10,314.83||
||17,343.69||

10、2015年 8月，公司利润分配，股本增至43,359.22万元
2015年 8月 17日，公司召开临时股东大会，审议并通过利润分配方案，以总股本 17,343.69万股为基数，向全体股东每 10股送 7股，同时以资本公积金每 10股转增 8股，公司总股本增至43,359.22万股。
三、上市公司控股权变动情况
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）自1994年上市以来，公司控股股东发生过两次变动，分别为：
1、1998年 12月，公司控股股东由重庆市国有资产管理局变更为重庆三峡涂料工业（集团）有限公司
1998年 12月 21日，重庆市人民政府出具《关于同意授权重庆三峡涂料工业（集团）有限公司持有重庆三峡油漆股份有限公司国家股的批复》（发渝府（1998） 207号）；1998年 12月 28日，重庆市国有资产管理局出具《关于授权持有重庆三峡油漆股份有限公司国家股的批复》（渝国资管（1998）143号），同意以渝三峡 1998年中期报告公告的每股净资产 2.20元作价123,693,354.40元，作为重庆市人民政府投入重庆三峡涂料工业（集团）有限公司的国有资本金，并授权重庆三峡涂料工业（集团）有限公司持有 56,224,252股渝三峡股票，公司控股股东由重庆市国有资产管理局变更为重庆三峡涂料工业（集团）有限公司。重庆三峡涂料工业（集团）有限公司为重庆市国有资产管理局下属国有独资公司，因此公司的实际控制人未发生变化。
2、2002年 10月，公司控股股东由重庆三峡涂料工业（集团）有限公司变更为化医集团
2002年 4月 12日，重庆市人民政府出具《重庆市人民政府关于同意将有关上市公司国家股划转市级国有工业控股（集团）公司持有的批复》（渝府[2002]38号），2002年 10月 28日，财政部出具《财政部关于重庆万里蓄电池股份有限公司等 3家上市公司国家股划转有关问题的批复》（财企[2002]440号），同意将重庆三峡涂料工业（集团）有限公司所持有的渝三峡 86,023,078股股票转由化医集团持有，公司控股股东由重庆三峡涂料工业（集团）有限公司变更为化医集团。重庆三峡涂料工业（集团）有限公司于 2001年成为化医集团的全资子公司，化医集团为重庆市国有资产管理局下属国有独资公司，因此公司的实际控制人未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组事项。
五、主营业务发展情况
渝三峡是国家高新技术企业，主营业务为油漆涂料的生产和销售以及化工产品贸易，在重庆、成都、新疆等地均建有生产基地。公司主导产品为“三峡”牌
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）油漆涂料，常年生产和销售“三峡”牌防腐漆、汽车漆、工业漆、建筑漆、家具漆等产品。公司于 2015年设立了子公司重庆渝三峡化工有限公司，主攻石化产业中的石脑油、石油醚、燃料油等产品以及天然气化工的醋酸及其酯类等产品的贸易业务。
六、主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度和 2015年度分别出具的“天健审[2015]8-23号”和“天健审[2016]8-222号”的标准无保留意见的审计报告，以及上市公司管理层提供的 2016年 1-7月未经审计的财务报表，最近两年一期主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
报告期各期末，上市公司的合并资产负债表主要数据如下（金额：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.7.31|2015.12.31|2014.12.31|
||78,466.01|50,881.04||
||135,320.77|106,081.77||
||50,017.06|24,384.23||
||54,058.81|28,320.61||
||81,261.96|77,761.16||

注：2016年7月31日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
报告期内，上市公司的合并利润表主要数据如下（金额：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
||141,590.04|64,834.18||
||4,134.18|14,619.20||
||3,908.43|14,457.37||
||3,908.43|14,457.37||

注：2016年1-7月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
报告期内，上市公司的合并现金流量表主要数据如下（金额：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|-31,296.21|1,591.17|

注：2016年1-7月数据未经审计。
（四）主要财务指标
报告期各期末/报告期内，上市公司的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.7.31/2016年1-7月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
||39.95|26.70||
||6.70|22.68||
||0.09|0.33||
||0.09|0.33||
||1.87|1.79||
||-0.72|0.04||
||4.92|20.80||
||4.88|3.08||

注：2016年1-7月数据未经审计。
报告期内，上市公司销售毛利率分别为22.73%、22.68%和6.70%。与 2014年和 2015年相比，2016年 1-7月的毛利率有较大幅度的下降，主要系上市公司在 2016年 1-7月化工产品贸易业务占营业收入比例显著提高，与油漆类产品相比，化工产品贸易的毛利率较低，导致其 2016年 1-7月的综合销售毛利率有较大幅度的降低。
七、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，渝三峡的股权控制关系如下图所示：
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（二）控股股东情况
公司名称 重庆化医控股（集团）公司
成立时间 2000年8月25日
注册资本 256,394.53万元
实收资本 256,394.53万元
法定代表人 王平
公司住所 重庆市北部新区高新园星光大道70号A1
公司类型 有限责任公司（国有独资）
股东构成 重庆市国资委持股100%
对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管
经营范围 理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、
法规限制的取得许可后方可经营）
（三）实际控制人情况
截至本预案签署日，渝三峡实际控制人为重庆市国资委。
八、上市公司合法经营情况
截至本预案签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到中国证监会等政府部门行政处罚或者刑事处罚的情形。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第三节 交易对方情况
一、交易对方基本情况
本次交易中，上市公司拟通过向重庆紫光发行股份购买其持有的宁夏紫光100%股权，故本次重组的交易对方为重庆紫光。
（一）基本概况
企业名称 重庆化医紫光新材料有限责任公司
类型 有限责任公司
主要经营场所 重庆市丰都县镇江镇杜家坝村
法定代表人 杨刚
注册资本 36,500万元
成立日期 2009年4月10日
统一社会信用代码 91500230686236404J
二硫化碳生产、销售（按许可证核定的范围和期限从事经营）；化工新材料及其中间体及副产品的生产、研发、销售（不含危险化学经营范围
品）；从事货物及技术进出口业务（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得相关许可或审批后，方可从事经营）（二）历史沿革
1、2009年 4月，重庆紫光设立、股权代持
2009年 2月 28日，紫光化工、渤天化工、紫光化工的技术骨干团队共同出资设立重庆紫光，注册资本为 20,000万元。其中，紫光化工以货币形式出资11,300.80万元，以土地使用权出资4,699.20万元；渤天化工以专有技术出资 3,000万元；技术骨干团队以货币形式出资 1,000万元。重庆索原会计师事务所对以上出资进行了审验，并于 2009年 4月 10日出具了索原验发[2009]107号《验资报告》。
上述土地使用权及专有技术等非货币性出资均经评估机构评估作价。根据重庆启利房地产土地资产评估有限公司于 2009年 3月 30日出具的“重启资评报字（2009）第 006号”《估价报告》，紫光化工用于出资的土地使用权评估价值为 4,699.20万元。该土地以出让方式取得，坐落于重庆市丰都县镇江镇杜家坝村，用途为工业用地，面积为 391,619.00平方米，房产产权证号为 306房地证 D2009
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）字第 02266号。根据重庆启利房地产土地资产评估有限公司于 2009年 2月 28日出具的“重启资评报字（2009）第 007号”《资产评估报告》，渤天化工用于出资的专有技术（蛋氨酸生产技术）评估价值为 3,008.00万元。经全体股东协商，一致同意渤天化工将无形资产作价 3,000.00万元用于出资设立重庆紫光，全部计入实收资本。
技术骨干团队对重庆紫光的 1,000万元出资来自于奖励基金，由于当时无法确定技术骨干团队的具体人选，故该部分股权由杨久汉代为持有。2009年 4月 7日，杨久汉出具了《关于股权投资的声明》，表明由其出资的 1,000万元的实际出资人为紫光化工的技术骨干团队，该部分股权为紫光化工的技术骨干团队共同所有，而非其本人所有。
2009年 4月 10日，重庆紫光领取了重庆市丰都县工商局核发的编号为 500107000012233营业执照。
重庆紫光成立时，各股东出资额、出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额|出资比例|
||紫光化工|土地使用权|4,699.20||
|||货币|11,300.80||
||渤天化工|专有技术|3,000.00||
||杨久汉|货币|1,000.00||
||||20,000.00||

为了有效的调动紫光化工的技术骨干团队的积极性，增强团队的稳定性，提高公司活力，经紫光化工股东会批准，紫光化工自2001年起建立了对技术骨干团队的绩效奖金制度。
2014年，为了凝聚团队，保持经营管理的稳定性，紫光化工决定将技术骨干团队的 1,000万元出资进行量化，以 1元/每 1元注册资本的价格分别转让给杨久汉等 46名自然人。2014年 5月，45名自然人与杨久汉签订了《股权认购及委托持股协议》，由罗玉成、熊泽春、杨久汉等 46名自然人分别以自有资金受让重庆紫光 1,000万元的出资，并集体委托杨久汉继续代为持有该部分股权并代为行使股东权利。2014年 9月至 2015年 1月，45名自然人陆续将认购款汇入杨久汉账
户，杨久汉于 2015年 2月 15日将 1,000万元退还给奖励基金。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2、2015年 1月，第一次增资
2014年 12月 20日，经重庆紫光股东会通过，决定增加注册资本 16,500万元，注册资本由 20,000万元增至 36,500万元。由化医集团以货币形式出资21,324.60万元，其中 16,500万元计入实收资本，4,824.60万元计入资本公积。根据中国光大银行（重庆分行）贷记通知单，上述出资已足额缴纳。
2015年 1月 5日，重庆紫光完成工商变更手续，并取得了更新的《营业执照》。
本次增资完成后，重庆紫光各股东出资额、出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额|出资比例|
||化医集团|货币|16,500.00||
||紫光化工|货币|11,300.80||
|||土地使用权|4,699.20||
||渤天化工|专有技术|3,000.00||
||杨久汉|货币|1,000.00||
||||36,500.00||

3、2016年 7月，股权代持关系解除
为保证股权清晰、防止股权纠纷，2016年 5月 25日，罗玉成等 45名自然人与杨久汉签订了《解除股权代持协议》，决定解除股权代持关系。2016年 7月 5日，罗玉成等 45名自然人与杨久汉签订《股权转让协议》。2016年 7月 5日，经重庆紫光股东会决议，同意罗玉成等 45名自然人与杨久汉之间的股权转让事项，其他股东同意放弃行使优先购买权，并签署了《股东放弃股份优先购买权声明》。
杨久汉出具《关于股权清晰和无纠纷的承诺函》，承诺：截至 2016年 5月 26日，本人与罗玉成等其他45名股东之间基于上述股权认购、股权代持及解除股权代持行为的相关款项已支付完毕，双方之间不存在任何未解决争议或者潜在纠纷。
股权代持关系解除之后，罗玉成等其他 45名股东系其各自持有股权的法定权利人，本人对其股权不享有任何权利、亦不存在任何未解决争议或者潜在权属纠纷，本人今后在任何时候亦不会对其他 45名股东之股权主张任何权利。
罗玉成等其他 45名股东出具了《关于股权清晰和无纠纷的承诺函》，承诺：
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至 2016年 5月 26日，本人与杨久汉之间基于上述股权认购、股权代持及解除股权代持行为的相关款项已支付完毕，双方之间不存在任何未解决争议或者潜在纠纷。该部分股权权属清晰，本人为该部分股权唯一权利人。该部分股权不存在任何形式的为第三人代持情形，与第三人之间亦不存在任何潜在权属纠纷。
2016年 7月 27日，重庆紫光在重庆市丰都县工商行政管理局办理了股权变更登记，并取得了更新的《营业执照》，重庆紫光各股东出资额、出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额|出资比例|
||化医集团|货币|16,500.00||
||紫光化工|土地使用权|4,699.20||
|||货币|11,300.80||
||渤天化工|专有技术|3,000.00||
||杨久汉等46名自然人|货币|1,000.00||
||||36,500.00||

4、2016年 9月，第一次股权转让
2016年 9月 23日，经重庆紫光股东会决议通过，同意陈富荣将其持有重庆紫光 5万元的股权转让给姚如杰，转让价格 5万元。同日，上述股东签署股权转让协议。
2006年 9月 29日，重庆紫光取得了变更后的营业执照。
本次股权转让后，重庆紫光各股东出资额、出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额|出资比例|
||化医集团|货币|16,500.00||
||紫光化工|土地使用权|4,699.20||
|||货币|11,300.80||
||渤天化工|专有技术|3,000.00||
||杨久汉等45名自然人|货币|1,000.00||
||||36,500.00||

（三）产权控制关系
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）1、股权结构图
截至本预案签署日，交易对方重庆紫光的股权结构图如下：
|||
|-|-|
|林玉翰|刘白瑜|

90% 10%70% 30%50% 50%
100%
|||
|-|-|
|谭洋|谭海|

100%
40% 10% 10% 40%
100%
50% 25% 25%100%罗玉成等27
化集 江泰丰
名自然人
重富民 成都威
渤海化工40.69% 40.69% 13.64% 2.49% 2.49%
100%紫光化工 杨久等45名自然人 渤天化工45.21% 43.83% 2.74% 8.22%重化紫光新材料有限责任公司
注1：中贤投资、特华投资、领华投资均为注册地在香港的企业；
注2：CHEUNG SHIPING和FUNG SO CHINGJENNY为香港自然人。
注3：杨久汉等 45名自然人出资比例分别为：罗玉成0.42%、熊泽春0.42%、钟颜麟0.27%、程洪0.14%、唐万剧0.11%、李燕萍0.11%、郑道敏0.10%、杨久汉0.08%、杨平0.08%、周明权0.08%、韦异勇0.08%、陈廷云0.08%、杨君奎0.08%、王小勇0.08%、杨刚0.06%、姚如杰0.04%、夏兵0.04%、刘荣茂0.03%、叶平0.03%、杨勇0.03%、刘帮林0.03%、郑立0.03%、吴传隆0.03%、李宏斌0.03%、刘文军0.03%、钟举华0.03%、毛铭0.03%、石光树0.01%、余焮0.01%、殷宗东0.01%、张镜0.01%、李勇0.01%、刘先和0.01%、任涛0.01%、陈永泸0.01%、陈正玲0.01%、靳鹏0.01%、吴显燕0.01%、杨术君0.01%、张胜0.01%、何成轩0.01%、艾兴烈0.01%、张玉彬0.01%、曾涛0.01%、白志平0.003%。
注4：罗玉成等 27名自然人出资比例分别为：罗玉成3.74%、罗海章3.74%、李红梅1.29%、况石0.93%、陈其志0.73%、杨福卫0.55%、田慧0.29%、谭明华0.21%、谭明兰0.21%、谭永庆0.21%、任读彬0.20%、樊福平0.17%、唐万剧0.15%、龙晓钦0.15%、甘永昌0.15%、肖德全0.09%、杨久汉0.09%、杨平0.09%、杨君奎0.09%、李燕萍0.09%、石光树0.08%、郑伯川0.08%、李宏斌0.08%、李勇0.08%、周明权0.06%、王小勇0.06%、陈明西0.05%；
注5：张家庆等 25名自然人出资比例分别为：张家庆33.00%、杨怀玉6.00%、吴正华6.00%、陈捷6.00%、褚伟华5.00%、毛永生4.00%、王福东4.00%、张孝平4.00%、张加东3.00%、毛发龙3.00%、毛松林3.00%、奚淑萍3.00%、朱元久3.00%、徐勇2.00%、张荣生2.00%、孙峰2.00%、丁龙军2.00%、顾兴华2.00%、李金萍1.00%、黄国贤1.00%、黄贤明1.00%、李留德1.00%、吴法宝1.00%、陈燕1.00%、王亚男1.00%。
2、重庆紫光的控股股东和实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆紫光的控股股东系化医集团。主要依据为：（1）化医集团直接持有重庆紫光45.21%的股权，为重庆紫光第一大股东；（2）紫光化工直接持有重庆紫光43.83%的股权，化医集团和江苏泰丰各持有紫光化工40.69%
的股权，由于江苏泰丰已将其对紫光化工的经营管理权利委托给化医集团，同时
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）江苏泰丰已与化医集团签订《一致行动协议》，约定双方在紫光化工董事会及股东大会审议重庆紫光相关的议案时保持一致意见，双方无法达成一致意见时，江苏泰丰将按照化医集团的意向进行表决，紫光化工的 11位董事会成员中有 6位董事由化医集团委派，化医集团委派的董事占紫光化工董事会成员的多数。
截至本预案签署日，重庆紫光的控股股东系化医集团，重庆市国资委持有化医集团100%的股权，因此重庆市国资委为重庆紫光的实际控制人。
（四）重庆紫光主要股东的基本情况
1、化医集团
具体情况见本预案“第二节上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东情况”。
2、紫光化工
企业名称 重庆紫光化工股份有限公司
类型 股份有限公司
主要经营场所 重庆市永川区化工路426号
法定代表人 熊泽春
注册资本 18,000万元
成立日期 2000年12月27日
统一社会信用代码 915001187093213380
化医集团持股40.69%、江苏泰丰持股40.69%、成都华威持股股东构成
2.49%、重庆富民持股2.49%、罗玉成等27名自然人持股13.64%。
危险化学品经营（按危险化学品经营许可证核定事项及期限从事经营）；在法律法规允许范围内从事天然气化工产品、精细化学品、医药中间体的研制、开发；环保节能产品自动化设备、化工设备、环保设备的技术转让、生产，按《中华人民共和国进出口经营范围
企业资格证书》核定的范围开展进出口业务；亚氨基二乙腈、蛋氨酸、黄血盐钾、黄血盐钠、4,6二羟基嘧啶、硫酸钠、丙二酸二甲脂、丙二酸二乙脂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、渤天化工
企业名称 天津渤天化工有限责任公司
类型 有限责任公司（法人独资）
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）主要经营场所 天津市滨海新区汉沽新开南路营城东
法定代表人 魏东
注册资本 10,000万元
营业期限 2004年1月17日至2034年1月16日
统一社会信用代码 91120000758104022M
股东构成 天津渤海化工集团有限责任公司持股100%
生产经营（厂区内销售）聚氯乙烯树脂、聚氯乙烯糊树脂、氢氧化钠、液氯、一氯化苯、二氯苯、氯化钡、环氧氯丙烷、硫氢化钠、盐酸、二氯乙烷、三氯丙烷、液氮、液氧、液氩、次氯酸钠、四氯化钛、氨水；压力容器制造、气瓶检验、压力管道安装、起重机械维修（经特种设备安全监察部门许可后经营）；普通货运；
通讯器材销售；房屋租赁；食品添加剂生产（液体氢氧化钠、盐经营范围 酸）；供水；供暖；大、中型货车、小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理；生产经营化工设备及管道制造、安装、维修；劳务服务（限国内）；对内、对外贸易经营；
化工技术咨询服务；仓储服务；化工产品、工业盐、煤销售；危险化学品经营（具体项目以危险化学品经营许可证经营范围为准）；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）主营业务发展情况
2009年 2月，紫光化工与渤天化工、紫光化工的技术骨干团队共同出资设立重庆紫光，开始开展DL-蛋氨酸的研发、生产业务。2010年，重庆紫光一期 1万吨蛋氨酸生产线建成投产，一举打破DL-蛋氨酸产品的国际垄断，重庆紫光成为我国最早生产DL-蛋氨酸的企业。之后，因重庆当地的环保压力逐渐增大，同时考虑到宁夏地区原材料供应的成本优势，重庆紫光进行了异地搬迁、转型升级，于 2013年设立全资子公司宁夏紫光，并将蛋氨酸生产所需的生产设备、专利技术全部转让给宁夏紫光，相关人员也一并转入宁夏紫光，重庆紫光不再进行蛋氨酸的生产和销售业务。
截至本预案签署日，重庆紫光的主营业务为二硫化碳生产与销售和通过全资子公司宁夏紫光进行饲料级蛋氨酸的研发、生产和销售。本次交易完成后，重庆紫光将成为紫光化工旗下新材料的研发、生产平台，除继续经营二硫化碳的生产与销售外，重庆紫光将依托紫光化工多年来在新材料领域形成的先进制造技术、
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）沉淀的产业资源和积累的生产经验，开发和生产以高技术、高附加值化工新材料为主的产品，同时多方位发展其它绿色新材料产业项目。目前，重庆紫光近期规划并实施准备的项目包括：10万吨/年己二腈项目、10万吨/年甲基丙烯酸甲酯/聚甲基丙烯酸甲酯项目、20万吨/年竹浆及下游材料项目。
（六）最近两年一期的主要财务数据
截至本预案签署日，重庆紫光最近两年一期财务数据（未经审计）如下（金额：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.7.31|2015.12.31|2014.12.31|
||161,473.87|152,834.75||
||127,523.29|160,777.79||
||33,950.58|-7,943.04||
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
||6,321.25|27,261.66||
||22,758.46|-11,403.98||
||41,893.62|-28,110.62||
||41,893.62|-28,109.34||

（七）重庆紫光下属企业及对外投资情况
截至本预案签署日，重庆紫光除持有宁夏紫光100.00%的股权外，未投资其他企业。
二、其他事项说明
（一）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据重庆紫光出具的相关承诺，截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）根据重庆紫光出具的相关承诺，截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本预案签署日，本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
名称 宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司
类型 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈其志
注册资本/实收资本 60,000万元/60,000万元
住所 中卫工业园区
办公地址 中卫工业园区
成立日期 2013年6月7日
营业期限 2013年6月7日至2063年6月6日
统一社会信用代码 91640500064786284N
饲料添加剂：DL-蛋氨酸、硫酸钠的生产、销售（凭许可证经营）；
经营范围 其他化工产品批发、零售（危险品除外）；蛋氨酸羟基类似物和蛋氨酸中间体以及蛋氨酸副产物的研发
二、历史沿革
（一）2013年 6月，宁夏紫光设立
2013年 6月 3日，重庆紫光出资设立宁夏紫光，注册资本为 40,000万元。其中，重庆紫光以货币形式出资 23,200万元，以无形资产-专利及专有技术使用权出资 16,800万元。上述出资已经重庆索原会计师事务所审验并出具索原验发[2013]597号《验资报告》。
上述无形资产-专利及专有技术使用权包括 25项主要用于蛋氨酸和二硫化碳生产的专利使用权和 1项蛋氨酸生产的专有技术使用权，其价值经中京民信（北京）资产评估有限公司评估并出具了京信评报字[2013]第 078-1号《资产评估报告》。
2013年 6月 7日，宁夏紫光完成工商设立登记手续，并领取了中卫市工商行政管理局核发的编号为 640500000002507的《企业法人营业执照》。设立时，宁夏紫光的股权结构如下（金额：万元；出资比例：%）：
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资方式|出资比例|
||重庆紫光|23,200.00|货币||
|||16,800.00|无形资产使用权||
|||40,000.00|-||

（二）2014年 12月，第一次增资
2014年 12月 20日，经宁夏紫光股东会通过，决定增加注册资本 20,000万元，注册资本由 40,000万元增至 60,000万元。由重庆紫光出资 20,000万元，全部计入注册资本。根据《中国工商银行收款业务回单》，上述出资已足额缴纳。
2014年 12月 24日，宁夏紫光就上述增资事项完成了工商变更登记手续并取得了中卫市工商行政管理局换发的营业执照。
本次增资后，宁夏紫光的股权结构如下（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资方式|出资比例|
||重庆紫光|43,200.00|货币||
|||16,800.00|无形资产使用权||
|||60,000.00|-||

（三）2015年 4月，第二次增资
2015年 3月 20日，经宁夏紫光股东会通过，决定增加注册资本 25,500万元，注册资本由 60,000万元增至 85,500万元。由宁波兴晟以货币形式出资 60,000万元，其中 25,500万元计入实收资本，34,500万元计入资本公积。
2015年 4月 2日，宁夏紫光就上述增资事项完成了工商变更登记手续并取得了中卫市工商行政管理局换发的营业执照。
本次增资后，宁夏紫光的股权结构如下（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||重庆紫光|60,000.00||
||宁波兴晟|25,500.00||
|||85,500.00||

（四）2016年 4月，回购股权并减资
2016年 1月 10日，宁夏紫光召开股东会，决定以 2015年 12月 31日为基准
日，以人民币 60,000万元回购宁波兴晟持有的宁夏紫光29.82%股权，将注册资
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本由 85,500万元减少为 60,000万元。2016年 1月 15日，宁夏紫光在《中卫日报》刊登了《减资公告》。2016年 1月 16日，宁夏紫光向全体债权人发送了《减资通知书》。
2016年 3月 9日，宁夏紫光向宁波兴晟支付了 60,000万元。其中：注册资本减少 25,500万元，资本公积减少34,500万元。上述减资事项已经信永中和会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2016CQA10244《验资报告》。
2016年 4月 26日，宁夏紫光就上述减资事项完成了工商变更登记手续并取得了中卫市工商行政管理局换发的营业执照。
本次减资后，宁夏紫光股东及其出资比例如下：（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||重庆紫光|60,000.00||
|||60,000.00||

（五）2016年 7月，完成现金置换无形资产出资
宁夏紫光成立之时，重庆紫光以无形资产使用权出资16,800万元，没有转让其无形资产的所有权。2015年 3月 10日，经宁夏紫光股东会决议通过，同意重庆紫光以货币形式出资 16,800万元置换原以无形资产使用权出资的 16,800万元。
上述现金置换事项已经信永中和审验并出具了 XYZH/2016CQA10359号《验资报告》。截至 2016年 7月 31日，宁夏紫光已经收到重庆紫光现金置换无形资产使用权的货币出资 16,800万元。重庆紫光以货币形式出资的 60,000万元均已实缴。
上述无形资产使用权出资涉及的 25项专利及 1项非专利技术的所有权已于 2016年 5月 16日由重庆紫光转让给宁夏紫光，宁夏紫光已经拥有上述无形资产的完整权利。
三、产权控制结构
（一）股权结构图
截至本预案签署日，宁夏紫光的股权结构图如下：
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|兆基|美娟|

|||
|-|-|
|林玉翰|刘白瑜|

90% 10%70% 30%50% 50%
100%
|||
|-|-|
|谭洋|谭海|

100%
40% 10% 10% 40%
100%
50% 25% 25%100%罗玉成等27
化集 江泰丰
名自然人
重富民 成都威
渤海化工40.69% 40.69% 13.64% 2.49% 2.49%
100%紫光化工 杨久等45名自然人 渤天化工45.21% 43.83% 2.74% 8.22%重化紫光新材料有限责任公司
100%
宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司
（二）宁夏紫光实际控制人情况
截至本预案签署日，宁夏紫光系重庆紫光全资子公司。化医集团系重庆紫光控股股东，重庆市国资委持有化医集团100%股权，故宁夏紫光的实际控制人为重庆市国资委。
（三）宁夏紫光下属企业情况
截至本预案签署日，宁夏紫光无下属企业。
四、最近三年主营业务发展情况
自成立以来，宁夏紫光一直专注于饲料级DL-蛋氨酸产品的研发、生产和销售，拥有独立的科研技术团队、工业生产线和成熟的销售网络。通过持续的技术研发和工艺改进，宁夏紫光的蛋氨酸产品质量和产能得到了不断的提升；凭借覆盖国内国际市场的销售网络和强大的管理服务团队，宁夏紫光与全球 60多个国家和地区的客户建立了良好的合作关系。报告期内，宁夏紫光主营业务稳步发展，盈利状况良好，根据未经审计的财务报表，2014年、2015年和 2016年 1-7月，其分别实现主营业务收入 0.24亿元，11.37亿元和 6.60亿元，实现净利润-0.16亿元、2.54亿元和 1.53亿元，具有较强的盈利能力。
五、主要财务数据和指标
（一）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
报告期各期末，宁夏紫光的资产负债表主要数据如下（金额：万元）：
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.07.31|2015.12.31|2014.12.31|
||83,583.06|142,279.25||
||271,478.64|206,521.95||
||355,061.70|348,801.20||
||128,038.59|148,975.07||
||157,971.80|132,884.74||
||286,010.39|281,859.80||
||69,051.31|66,941.40||
||-|-||
||69,051.31|66,941.40||

注：上述财务数据未经审计。
2、利润表主要数据
报告期内，宁夏紫光的利润表主要数据如下（金额：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
||66,745.41|115,827.73||
||40,691.21|70,704.44||
||17,052.89|28,425.81||
||15,309.91|25,417.58||
||15,309.91|25,417.58||
||14,519.88|22,701.57||

注：上述财务数据未经审计。
3、现金流量表主要数据
报告期内，宁夏紫光的现金流量表主要数据如下（金额：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
||22,900.20|39,053.67||
||38,884.48|-171,194.98||
||-35,755.92|128,385.47||
||39.71|22.19||
||26,068.47|-3,733.64||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）注：上述财务数据未经审计。
（二）主要财务指标
报告期内，根据宁夏紫光未经审计的财务数据计算出的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
||/2016.7.31|||
||0.65|0.96||
||0.40|0.80||
||80.55|80.81||
||39.04|38.96||
||22.94|21.94||

六、主要资产、负债状况及对外担保情况
（一）主要资产及权属状况
1、商标
（1）申请中的商标
截至本预案签署日，宁夏紫光申请中的商标共 4项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|代理文号|类别|申请时间|申请人|
|||LY2016046|第1类|2016.9.18||
|||LY2016047|第5类|2016.9.18||
|||LY2016048|第30类|2016.9.18||
|||LY2016049|第31类|2016.9.18||

（2）被授权使用的商标
截至本预案签署日，宁夏紫光被授权使用的商标共 3项，具体被授权使用情况见本节“十三、许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明”。
2、专利
截至本预案签署日，宁夏紫光已获得的专利共 55项，其中发明专利 43项，
实用新型专利 10项，PCT专利 2项。宁夏紫光正在申请中的专利共 29项，其中
发明专利 27项，实用新型专利 12项。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，宁夏紫光所获得的专利技术均为受让取得，转让人为重庆紫光和紫光化工。宁夏紫光已获得的专利的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|有效期限|取得方式|
|号|||||||
||一种高浓度、难降解含腈有机废水的处理方法|200610095051.2|发明|2006.8.23|20年||
||一种二硫化碳精制系统尾气回收的方法|201010184438.1|发明|2010.5.27|20年||
||用溶剂吸收硫化氢气体中二硫化碳的装置及方法|201010257621.X|发明|2010.8.20|20年||
||利用生产丙烯醛的尾液制备聚羧酸减水剂的方法|201110085829.2|发明|2011.3.30|20年||
||一种从含氢氰酸气体中回收氨的方法及系统（发明）|201110092730.5|发明|2011.4.14|20年||
||一种从含氢氰酸气体中回收氨的系统|201120111706.7|实用新型|2011.4.14|10年||
||一种制备氰化钠的混合反应器及其生产系统|201120512643.6|实用新型|2011.12.9|10年||
||丙烯醛的纯化方法及制备处理系统|201210131608.9|发明|2012.4.28|20年||
||甲硫醇和丙烯醛合成的粗甲硫基代丙醛的处理方法和系统|201210131610.6|发明|2012.4.28|20年||
||分离含有甲硫醚和甲硫醇混合液的方法和系统|201210132039.X|发明|2012.4.28|20年||
||海因的制备装置及方法|201210130404.3|发明|2012.4.28|20年||
||DL-甲硫氨酸的制备方法|201210130313.x|发明|2012.4.28|20年||
||DL-甲硫氨酸盐的制备装置及方法|201210130288.5|发明|2012.4.28|20年||
||高效增稠沉降器|201220189101.4|实用新型|2012.4.28|10年||
||三效错流蒸发系统及工|201210130295.5|发明|2012.4.28|20年||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|有效期限|取得方式|
|号|||||||
||艺||||||
||一种处理恶臭气体的方法及其装置|201210131037.9|发明|2012.4.28|20年||
||四效错流蒸发系统及工艺|201210155445.8|发明|2012.5.18|20年||
||去除二级蛋氨酸母液中杂质的方法及装置|201210317849.2|发明|2012.8.31|20年||
||去除蛋氨酸钠溶液中杂质的方法及装置|201210317937.2|发明|2012.8.31|20年||
||高浓度恶臭气体处理的方法及其装置|201210155444.3|发明|2012.5.18|20年||
||由甲硫醇和丙烯醛液液反应制备3-甲硫基丙醛的装置|201220440644.9|实用新型|2012.8.31|10年||
||一种高纯度、高收率碱金属或碱土金属氰化物的制备方法|201110327754.4|发明|2011.10.21|20年||
||海因的制备装置及方法|PCT/CN2013/074858欧洲：13781304.42014.4.23|PCT|2013.4.27|20年||
||甲硫醇和丙烯醛合成的粗甲硫基代丙醛的处理方法和系统|PCT/CN2013/074875欧洲：13781207.92014.4.24|PCT|2013.4.27|20年||
||一种生产丙烯醛的尾液的处理方法|201410020174.4|发明|2014.1.16|20年||
||蛋氨酸结晶分离系统及结晶分离蛋氨酸的工艺|201410096509.0|发明|2014.3.14|20年||
||一种从丙烯酸稀溶液中回收丙烯酸的膜浓缩系统|201420117018.5|实用新型|2014.3.14|10年||
||有机和无机混杂废气处|201420678255.9|实用|2014.11.13|10年||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|有效期限|取得方式|
|号|||||||
||理系统||新型||||
||利用粗氢氰酸气体制备5-（2-甲硫基乙基）乙内酰脲的方法|201310381843.6|发明|2013.8.28|20年||
||廉价的高纯度的D,L-蛋氨酸的制备方法|201310587240.1|发明|2013.11.19|20年||
||利用粗氢氰酸连续生产D,L-甲硫氨酸的方法及装置|201310722863.5|发明|2013.12.24|20年||
||利用氢氰酸混合气连续生产D,L-甲硫氨酸盐的方法及其装置|201310722404.7|发明|2013.12.24|20年||
||D,L-2-羟基-4-甲硫基丁酸酯的制备方法|201310463842.6|发明|2013.10.8|20年||
||大颗粒晶型高堆积密度2-羟基-4-甲硫基丁酸钙的制备方法|201310464046.4|发明|2013.10.8|20年||
||2-羟基-4-甲硫基丁酸金属螯合物的制备方法|201310465962.x|发明|2013.10.8|20年||
||利用DL-蛋氨酸生产的皂化液制备N-羟甲基-D,L-蛋氨酸钙的方法|201310506648.1|发明|2013.10.24|20年||
||利用DL-蛋氨酸生产的皂化液制备N-羟甲基-D,L-蛋氨酸微量元素螯合物的方法|201310506818.6|发明|2013.10.24|20年||
||D,L-2-羟基-4-甲硫基丁酸钙的制备方法|201310587542.9|发明|2013.11.19|20年||
||高纯度和高堆积密度D,L-2-羟基-4-甲硫基丁酸钙的制备方法|201310585437.1|发明|2013.11.19|20年||
||D,L-2-羟基-4-甲硫基丁酸微量元素螯合物的制备方法|201310585078.x|发明|2013.11.19|20年||
||廉价的高纯度的D,L-2-|201310585647.0|发明|2013.11.19|20年||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|有效期限|取得方式|
|号|||||||
||羟基-4-甲硫基丁酰胺的制备方法||||||
||利用粗氢氰酸连续生产D,L-2-羟基-4-甲硫基丁酸钙的方法及其装置|201310722890.24|发明|2013.12.2|20年||
||利用粗氢氰酸连续生产D,L-2-羟基-4-甲硫基丁酸微量元素螯合物的方法及其装置|201310721634.1|发明|2013.12.24|20年||
||蛋氨酸羟基类似物钙盐生产系统|201420013299.x|实用新型|2014.1.9|10年||
||D,L-2-羟基-4-甲硫基丁酸锌生产系统|201420013233.0|实用新型|2014.1.9|10年||
||高纯度的环境友好的D,L-2-羟基-4-甲硫基丁酰胺的制备方法|201310585406.6|发明|2013.11.19|20年||
||一种制备N-羟甲基-D,L-蛋氨酸钙的方法|201310507034.5|发明|2013.10.24|20年||
||一种制备N-羟甲基-D,L-蛋氨酸微量元素螯合物的方法|201310507151.1|发明|2013.10.24|20年||
||药用D,L-2-羟基-4-甲硫基丁酸金属螯合物的制备方法|201310585536.x|发明|2013.11.19|20年||
||一种利用乙酰化的皂化液制备L-蛋氨酸的方法|201310315474.0|发明|2013.7.24|20年||
||一种L-甲硫氨酸产品含量的测定方法|201310388959.2|发明|2013.8.30|20年||
||一种L-蛋氨酸的制备方法|201310381756.0|发明|2013.8.28|20年||
||高纯度N乙酰-D,L-蛋氨酸的高效生产方法|201310381699.6|发明|2013.8.28|20年||
||D,L-乙酰-甲硫氨酸生产线及其连接的L-甲硫氨酸生产线|201420013200.6|实用新型|2014.1.9|10年||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|有效期限|取得方式|
||D,L-乙酰-蛋氨酸生产线|201420013079.7|实用新型|2014.1.9|10年||

3、非专利技术
截至本预案签署日，宁夏紫光拥有 1项专有技术，即固体蛋氨酸生产的专有技术。
4、土地使用权
截至本预案签署日，宁夏紫光拥有的土地使用权共计 8处，面积共计987,600.00平方米，使用权人均为宁夏紫光，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|土地使用权证号|土地使用期限|面积（㎡）|取得方式|用途|座落|抵押情况|
|号||||||||
||卫国用（2013）第60161号|2013.10.9-2063.9.18|333,332.00|出让|工业用地|中卫市工业园区||
||卫国用（2015）第60061号|2015.5.13-2065.1.30|133,333.00|出让|工业用地|中卫市工业园区||
||卫国用（2015）第60062号|2015.5.13-2065.1.30|21,007.00|出让|工业用地|中卫市工业园区||
||卫国用（2015）第60063号|2015.5.13-2065.1.30|25,077.00|出让|工业用地|中卫市工业园区||
||卫国用（2015）第60064号|2015.5.13-2065.1.30|161,090.00|出让|工业用地|中卫市工业园区||
||卫国用（2015）第60065号|2015.5.13-2065.1.30|92,825.00|出让|工业用地|中卫市工业园区||
||卫国用（2015）第60066号|2015.5.13-2065.1.30|154,638.00|出让|工业用地|中卫市工业园区||
||卫国用（2015）第60067号|2015.5.13-2065.1.30|66,298.00|出让|工业用地|中卫市工业园区||

5、公司自有及租赁房产情况
截至本预案签署日，宁夏紫光拥有已办理房产证的自有房产共计 146处，总面积共计95,854.52平方米，产权人均为宁夏紫光，用途均为工业，取得方式均为自建，无租赁房产，尚有 12处房产正在办理产权手续，具体情况如下表所示
（面积：㎡）：
（1）已办理房产证的自有房产
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|地址|建筑面积|他项权利|
||卫房产证沙坡头区字第2016102523号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房121|1,072.73||
||卫房产证沙坡头区字第2016102524号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房110|516.15||
||卫房产证沙坡头区字第2016102525号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房106|365.60||
||卫房产证沙坡头区字第2016102526号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房105|209.86||
||卫房产证沙坡头区字第2016102527号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房130|101.68||
||卫房产证沙坡头区字第2016102528号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房129|379.58||
||卫房产证沙坡头区字第2016102529号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房128|154.60||
||卫房产证沙坡头区字第2016102530号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房124|182.33||
||卫房产证沙坡头区字第2016102531号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房133|77.70||
||卫房产证沙坡头区字第2016102532号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房132|77.70||
||卫房产证沙坡头区字第2016102533号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房131|211.97||
||卫房产证沙坡头区字第2016102534号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房114|255.50||
||卫房产证沙坡头区字第2016102535号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房112|53.76||
||卫房产证沙坡头区字第2016102536号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房111|1,351.00||
||卫房产证沙坡头区字第2016102537号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房108|150.96||
||卫房产证沙坡头区字第2016102538号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房104|2,177.16||
||卫房产证沙坡头区字第2016102539号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房162|514.56||
||卫房产证沙坡头区字第2016102540号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房119|293.75||
||卫房产证沙坡头区字第2016102541号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房117|318.75||
||卫房产证沙坡头区字第2016102542号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房134|54.64||
||卫房产证沙坡头区字第2016102543号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房138|44.62||
||卫房产证沙坡头区字第2016102544号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房137|73.91||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|地址|建筑面积|他项权利|
||卫房产证沙坡头区字第2016102545号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房136|51.90||
||卫房产证沙坡头区字第2016102546号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房135|225.38||
||卫房产证沙坡头区字第2016102547号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房142|802.66||
||卫房产证沙坡头区字第2016102548号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房141|1,675.86||
||卫房产证沙坡头区字第2016102549号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房140|197.79||
||卫房产证沙坡头区字第2016102550号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房139|829.57||
||卫房产证沙坡头区字第2016102551号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房147|103.72||
||卫房产证沙坡头区字第2016102552号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房145|786.34||
||卫房产证沙坡头区字第2016102553号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房144|351.78||
||卫房产证沙坡头区字第2016102554号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房143|997.66||
||卫房产证沙坡头区字第2016102555号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房152|407.52||
||卫房产证沙坡头区字第2016102556号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房151|216.78||
||卫房产证沙坡头区字第2016102557号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房142|226.76||
||卫房产证沙坡头区字第2016102558号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房148|576.08||
||卫房产证沙坡头区字第2016102559号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房155|201.88||
||卫房产证沙坡头区字第2016102560号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房154|103.72||
||卫房产证沙坡头区字第2016102561号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房153|169.05||
||卫房产证沙坡头区字第2016102562号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房156|150.30||
||卫房产证沙坡头区字第2016102563号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光变配电（6单元配电室）101|349.53||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光变配电（6单元配电室）201|274.58||
||卫房产证沙坡头区字第2016102564号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 6 单元干燥厂房101|1,872.02||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 6 单元干燥厂房201|1,872.02||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|地址|建筑面积|他项权利|
||卫房产证沙坡头区字第2016102565号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光海因合成及水解装置301|1,022.40||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光海因合成及水解装置401|1,022.40||
||卫房产证沙坡头区字第2016102566号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光海因合成及水解装置101|1,065.75||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光海因合成及水解装置201|1,022.40||
||卫房产证沙坡头区字第2016102567号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 2,3,4单元MCCDDCS101|604.23||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 2,3,4单元MCCDDCS102|1,180.13||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 2,3,4单元MCCDDCS202|994.52||
||卫房产证沙坡头区字第2016102568号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光TPMA合成及精馏装置301|525.12||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光TPMA合成及精馏装置401|525.12||
||卫房产证沙坡头区字第2016102569号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光TPMA合成及精馏装置101|525.12||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光TPMA合成及精馏装置201|525.12||
||卫房产证沙坡头区字第2016102570号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房178|1,848.61||
||卫房产证沙坡头区字第2016102571号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房177|1,141.45||
||卫房产证沙坡头区字第2016102572号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房174|2,219.41||
||卫房产证沙坡头区字第2016102573号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房173A|1,065.49||
||卫房产证沙坡头区字第2016102574号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房172|97.81||
||卫房产证沙坡头区字第2016102575号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房171|1,851.97||
||卫房产证沙坡头区字第2016102576号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房170|155.08||
||卫房产证沙坡头区字第2016102577号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房163B|1,141.45||
||卫房产证沙坡头区字第2016102578号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房164A|1,141.45||
||卫房产证沙坡头区字第2016102579号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房161|777.72||
||卫房产证沙坡头区字第2016102580号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房159|654.56||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|地址|建筑面积|他项权利|
||卫房产证沙坡头区字第2016102581号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房157|588.06||
||卫房产证沙坡头区字第2016102582号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 6 单元67-1厂房101|1,142.09||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 6 单元67-1厂房201|1,142.09||
||卫房产证沙坡头区字第2016102583号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光丙烯酸罐区泵房101|393.96||
||卫房产证沙坡头区字第2016102584号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光一单元脱硫装置厂房401|252.55||
||卫房产证沙坡头区字第2016102585号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光一单元脱硫装置厂房101|252.55||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光一单元脱硫装置厂房201|252.55||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光一单元脱硫装置厂房301|252.55||
||卫房产证沙坡头区字第2016102586号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光一单元硫回收厂房101|554.49||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光一单元硫回收厂房202|314.71||
||卫房产证沙坡头区字第2016102587号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光一单元主厂房101|639.47||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光一单元主厂房201|510.36||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光一单元主厂房301|510.36||
||卫房产证沙坡头区字第2016102588号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光生产综合办公楼401|643.26||
||卫房产证沙坡头区字第2016102589号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光生产综合办公楼101|643.26||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光生产综合办公楼201|643.26||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光生产综合办公楼301|643.26||
||卫房产证沙坡头区字第2016102590号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光燃机厂房104|169.94||
||卫房产证沙坡头区字第2016102591号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光燃料机厂房103|2,162.84||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光燃料机厂房203|447.30||
||卫房产证沙坡头区字第2016102592号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光燃料机厂房302|366.83||
||卫房产证沙坡头区字第2016102593号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光燃料机厂房102|363.13||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|地址|建筑面积|他项权利|
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光燃料机厂房102f|363.13||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光燃料机厂房202|366.00||
||卫房产证沙坡头区字第2016102594号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光燃料机厂房101|169.94||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光燃料机厂房201|460.78||
||卫房产证沙坡头区字第2016102595号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光氰化钠厂房301|205.94||
||卫房产证沙坡头区字第2016102596号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光氰化钠厂房101|458.96||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光氰化钠厂房201|205.76||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光氰化钠厂房202|113.27||
||卫房产证沙坡头区字第2016102597号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 7 单元配电室101|537.42||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 7 单元配电室201|168.54||
||卫房产证沙坡头区字第2016102598号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光七单元主厂房101|1,411.87||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光七单元主厂房201|1,411.87||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光七单元主厂房301|1,263.79||
||卫房产证沙坡头区字第2016102599号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光污水处理压滤机房101|186.81||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光污水处理压滤机房201|186.81||
||卫房产证沙坡头区字第2016102600号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光甲硫醇装置401|286.21||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光甲硫醇装置501|286.21||
||卫房产证沙坡头区字第2016102601号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光甲硫醇装置101|974.57||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光甲硫醇装置201|840.92||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光甲硫醇装置301|286.21||
||卫房产证沙坡头区字第2016102602号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光丙烯酸合成装置301|806.66||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光丙烯酸合成装置401|409.51||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|地址|建筑面积|他项权利|
||卫房产证沙坡头区字第2016102603号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光丙烯酸合成装置101|834.20||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光丙烯酸合成装置201|889.99||
||卫房产证沙坡头区字第2016102604号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房176|1,141.45||
||卫房产证沙坡头区字第2016102605号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光综合配电楼101|831.61||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光综合配电楼201|400.20||
||卫房产证沙坡头区字第2016102606号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光七单元膜脱色厂房101|696.60||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光七单元膜脱色厂房202|696.60||
||卫房产证沙坡头区字第2016102607号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 6 单元结晶厂房101|1,186.83||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 6 单元结晶厂房201|1,186.83||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 6 单元结晶厂房301|1,186.83||
||卫房产证沙坡头区字第2016102608号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光丙烯酸厂房101|1,474.91||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光丙烯酸厂房201|631.09||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光丙烯酸厂房301|400.97||
||卫房产证沙坡头区字第2016102609号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光硫铵厂房及包装待检区101|587.64||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光硫铵厂房及包装待检区201|325.60||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光硫铵厂房及包装待检区301|325.60||
||卫房产证沙坡头区字第2016102610号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光员工食堂101|738.84||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光员工食堂201|367.89||
||卫房产证沙坡头区字第2016102611号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班宿舍北楼401|784.38||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班宿舍北楼501|784.38||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班宿舍北楼601|784.38||
||卫房产证沙坡头区字第2016102612号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班宿舍北楼101|784.38||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|地址|建筑面|他项权利|
||||积||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班宿舍北楼201|784.38||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班宿舍北楼301|784.38||
||卫房产证沙坡头区字第2016102613号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班宿舍南楼401|784.38||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班宿舍南楼501|784.38||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班宿舍南楼601|784.38||
||卫房产证沙坡头区字第2016102614号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班宿舍南楼101|784.38||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班宿舍南楼201|784.38||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班宿舍南楼301|784.38||
||卫房产证沙坡头区字第2016102615号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光办公楼401|1,212.49||
||卫房产证沙坡头区字第2016102616号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光办公楼101|1,161.94||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光办公楼201|1,161.94||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光办公楼301|1,235.92||
||卫房产证沙坡头区字第2016102617号|沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光电仪机修办公室101|643.61||
|||沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光电仪机修办公室201|643.61||

（2）未办理房产所有权证的房屋
截至本预案签署日，宁夏紫光有 12项房屋暂未办理房屋所有权证，具体情况如下（面积：㎡；金额：万元；占比：%）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|房屋名称|房屋面积|占比注1|账面金额|占比注2|评估金额|占比注3|
|号||||||||
||油回收库房|339.50|0.35|40.22|0.19|38.46||
||机电仪库房|210.19|0.21|31.82|0.15|30.41||
||循环水站操作室|20.83|0.02|5.26|0.03|5.03||
||九单元在线检测室|10.92|0.01|3.59|0.02|3.44||
||鳞板塔渣房|114.81|0.12|14.27|0.07|13.79||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|蛋氨酸安全培训室|112.68|0.12|29.25|0.14|27.96|
|六单元板框及浓密机钢结构|690.18|0.71|104.48|0.50|102.00|
|除臭硫铵、残液焚烧配电室|101.72|0.10|46.31|0.22|44.28|
|除臭在线检测控制室|21.03|0.02|6.65|0.03|6.36|
|鳞板塔操作间|89.39|0.09|88.17|0.42|84.30|
|氰化钠附属彩钢棚及室外钢平台|179.66|0.18|15.16|0.07|14.49|
|废水处理在线检测室及污水在线监测明渠|21.30|0.02|6.94|0.03|6.64|
||1,912.21|1.96|392.12|1.86|377.13|

注1：占比=未办理房屋所有权证房屋的建筑面积/纳入评估范围的房屋总面积；
注2：占比=未办理房屋所有权证房屋的账面净值/纳入评估范围的房屋总的账面净值；
注3：占比=未办理房屋所有权证房屋的评估价值/纳入评估范围的房屋总的评估价值；
注4：上表的账面净值为未经审计的数据，评估价值为预估价值。
上述未办理房屋所有权证的房屋面积共计 1,912.21平方米，纳入评估的房屋共计 97,779.88平方米，未办理房屋所有权证的房屋面积占总面积的1.96%。
本次预评估，评估人员和宁夏紫光资产管理人员到现场进行了查勘，查勘面积与申报面积基本无差异；未来如果房地产管理部门测量的面积与本次评估的房屋建筑面积不一致，将以房地产行政主管部门确权面积为准，并相应调整评估值。
本次预评估是以宁夏紫光对委估房屋拥有产权为假设前提，未考虑企业在完善房屋产权手续时可能存在的产权纠纷或发生的相关费用对评估值的影响。主要原因如下：
（1）截至评估基准日，宁夏紫光正在积极办理上述 12处房产的房屋所有权证书，且宁夏紫光和重庆紫光已出具书面承诺，宁夏紫光将尽快办理和完善上述房屋的权属手续，重庆紫光承担因上述房屋权属未完善事宜给上市公司造成任何损失的一切赔偿/补偿责任；
（2）本次预评估中，对上述瑕疵房产采用重置成本法进行评估，由于瑕疵房产的面积较小，其评估值占房屋总评估值的比例较小，后期办理房屋所有权证书
的费用较少，故对本次预评估结果影响较小；
（3）根据《企业国有资产评估报告指南讲解》第二部分“评估报告的编写与
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）出具”的（十三）特别事项说明的6．关于产权瑕疵：存在评估对象法律权属瑕疵和设定产权前提进行评估时，应披露的内容为：首先，说明法律权属瑕疵和设定产权前提的事实；其次，说明本次评估处理的方法及处理结果；再次，说明此种处理可能产生的后果；第四，提出企业做出的承诺和声明的责任；第五，注册资产评估师披露此种处理不影响评估结论合理性。所有披露内容，不应与企业出具的相应承诺函内容相矛盾。”本次预评估上述对瑕疵房产的处理方法符合《企业国有资产评估报告指南讲解》的相关规定。
综上，本次预评估是以宁夏紫光对委估房屋拥有产权为假设前提，未考虑企业在完善房屋产权手续时可能存在的产权纠纷或发生的相关费用对评估值的影响，是合理的。
（3）已抵押的房产
截至本预案签署日，宁夏紫光有 22项（共 30个房产证）房屋处于抵押状态，具体情况如下（面积：㎡；金额：万元；占比：%）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权证编号|房屋名称|房屋面积|占比注1|账面金额|占比注2|评估金额|占比注3|
|号|||||||||
||卫房权证沙坡头 区 字 第2016102611、102612号|倒 班宿 舍北楼|4,706.28|4.81|743.74|3.53|733.79||
||卫房权证沙坡头 区 字 第2016102613、102614号|倒 班宿 舍南楼|4,706.28|4.81|743.74|3.53|733.79||
||卫房权证沙坡头 区 字 第2016102587号|一 单元 主厂房|1,660.19|1.70|386.13|1.83|372.97||
||卫房权证沙坡头 区 字 第2016102586号|一 单元 硫回 收厂房|869.20|0.89|260.75|1.24|251.93||
||卫房权证沙坡头 区 字 第2016102584、102585号|一 单元 脱硫 装置 厂房|1,010.20|1.03|251.66|1.19|243.11||
||卫房权证沙坡|熔 硫|2,177.16|2.23|371.63|1.76|359.01||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|头 区 字 第2016102538号|库房||||||
|卫房权证沙坡头 区 字 第2016102602、102603号|丙 烯醛 合成 装置|2,940.36|3.01|647.04|3.07|625.19|
|卫房权证沙坡头 区 字 第2016102537号|鼓 风机房|150.96|0.15|29.54|0.14|28.54|
|卫房权证沙坡头 区 字 第2016102536号|H2S 压缩 机房|1,351.00|1.38|386.76|1.84|373.61|
|卫房权证沙坡头 区 字 第2016102600、102601号|甲 硫醇 装置|2,674.12|2.73|758.78|3.60|740.59|
|卫房权证沙坡头 区 字 第2016102535号|3 单元装 置储 罐及 泵房|53.76|0.05|12.24|0.06|11.82|
|卫房权证沙坡头 区 字 第2016102568、102569号|TPMA合 成及 精馏 装置|2,100.48|2.15|472.30|2.24|456.19|
|卫房权证沙坡头 区 字 第2016102567号|2、3、4MCCDCS|2,778.88|2.84|410.64|1.95|396.78|
|卫房权证沙坡头 区 字 第2016102534号|2、4单元 装置 储罐 及泵房|255.50|0.26|109.94|0.52|106.20|
|卫房权证沙坡头 区 字 第2016102565、102566号|海 因合 成及 水解 装置|4,132.95|4.23|673.87|3.20|651.06|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|卫房权证沙坡头 区 字 第2016102541号|5 单元装 置储 罐及 泵房|318.75|0.33|185.34|0.88|179.05|
|卫房权证沙坡头 区 字 第2016102607号|六 单元 结晶 厂房|3,560.49|3.64|1,090.91|5.18|1,053.72|
|卫房权证沙坡头 区 字 第2016102563号|六 单元 配电室|624.11|0.64|191.22|0.91|184.70|
|卫房权证沙坡头 区 字 第2016102564号|六 单元 干燥 厂房|3,744.04|3.83|1,147.14|5.44|1,108.04|
|卫房权证沙坡头 区 字 第2016102540号|5、6、7 单元DCS|293.75|0.30|69.67|0.33|67.30|
|卫房权证沙坡头 区 字 第2016102588、102589号|生 产综 合楼 工程|2,573.04|2.63|506.95|2.41|489.69|
|卫房权证沙坡头 区 字 第2016102539号|消 防泵房|514.56|0.53|182.28|0.87|176.09|
|||43,196.06|44.18|9,632.28|45.70|9,343.17|

注1：占比=已抵押房屋的建筑面积/纳入评估范围的房屋总面积；
注2：占比=已抵押房屋的账面净值/纳入评估范围的房屋总的账面净值；
注3：占比=已抵押房屋的评估价值/纳入评估范围的房屋总的评估价值；
注4：上表的账面净值为未经审计的数据，评估价值为预估价值。
上述处于抵押状态的房产面积共计 43,196.06平方米，纳入评估的房屋共计 97,779.88平方米，抵押房产的面积占总面积的44.18%。
本次评估是以宁夏紫光对委估房屋拥有正常处置权利为假设前提，未考虑企业在房产解押手续时可能存在的纠纷或发生的相关费用对评估值的影响。
根据《企业国有资产评估报告指南讲解》第二部分“评估报告的编写与出具”
的（十三）特别事项说明的“3．关于担保、租赁及其或有负债（或有资产）的披
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）露：担保、租赁及其或有负债（或有资产）等都有可能对企业价值以及参考企业价值确定交易价格产生影响，但该等事项在经济行为实现时、实现后的状况无法预知，也无法估计其对企业价值的影响程度，不是注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项，因此应当在评估报告中说明事项本身的性质、金额及与列入评估范围的资产和负债的关系，并提示评估报告使用者注意该事项对评估结论可能产生的影响。”宁夏紫光的上述房产处于抵押状态，属于权利受限情况，不影响评估结果。评估师的处理方法符合《企业国有资产评估报告指南讲解》的相关规定，是合理的。
（4）后续解决措施
宁夏紫光存在 12项房屋暂未办理房屋所有权证，其解决方式如下：
宁夏紫光正在申请办理上述 12处房产的房屋所有权证书，预计将在宁夏紫光整体规划获批后办理完毕。
根据重庆紫光出具的书面承诺，重庆紫光确认及保证宁夏紫光实际占有和使用该等未办理房产证的部分自有房屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议；宁夏紫光不存在因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响的情形，亦不存在因此遭受重大损失以致于不符合本次交易条件的情形；同时重庆紫光承诺将积极敦促宁夏紫光尽快完善该等房屋的权属手续，并尽最大努力且最大限度地完成相关权属完善工作；且重庆紫光将以现金方式承担因上述自有房屋权属未完善事宜给上市公司造成任何损失的一切赔偿/补偿责任。
（二）主要负债情况
截至 2016年 7月 31日，宁夏紫光主要负债构成情况（未经审计）如下表所示（单位：万元；比例：%）：
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
||40,500.00||
||6,000.00||
||48,977.30||
||3,888.73||
||448.45||
||381.80||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|488.41|
|763.95|
|26,589.96|
|128,038.59|
|146,780.00|
|9,955.19|
|1,236.61|
|157,971.80|
|286,010.39|

宁夏紫光拟利用自有存量资金、经营活动产生的净利润以及折旧、摊销增加的自由现金流量，偿付到期的银行借款，并把资产负债率逐渐降到合理水平。
此外，宁夏紫光还通过申请国开发展基金等产业扶持基金、银行流动资金授信等途径，随时增加企业的可用现金存量，增强其偿债能力。
（三）对外担保情况
截至本预案签署日，宁夏紫光存在 1项对外担保。具体情况如下：
2015年 6月 19日，宁夏紫光与重庆紫光作为联合承租人与出租人海通恒信国际租赁有限公司（以下简称“海通恒信”）签定《融资回租合同》，售后回租融资金额 3亿元，扣除咨询服务费后融资方实际融资金额27,910.50万元。按照合同约定，联合承租人按期向海通恒信支付租金。重庆紫光、宁夏紫光共同享有该《融资回租合同》项下承租人的权利并对该合同项下承租人的义务承担连带责任。
2015年 6月 20日，海通恒信分别与化医集团、紫光化工签订了编号 GCL15A0278-01号《担保书》、编号 GCL15A0278-02号《担保书》，约定（1）化医集团、紫光化工分别为重庆紫光、宁夏紫光在上述《融资回租合同》项下的所有债务承担连带保证责任；（2）在收到海通恒信发出的索付通知七日内，化医集团、紫光化工应无条件向海通恒信支付承租人应向海通恒信支付的一切租金和其他应付费用（上述费用计至实际偿付日）。从 2015年 6月至本预案签署日期间，重庆紫光均已严格按照《融资回租合同》中对每期租金金额及支付日相关条款的规定，向海通恒信支付了租金，租赁期间出租人和联合承租人双方均没有发生违
约行为，截至本预案签署日也不存在潜在纠纷的情形。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2016年 8月 30日，化医集团、紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光就免除宁夏紫光在《融资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任之有关事宜作出如下承诺：
1、化医集团、紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光将最晚于 2016年 10月 31日之前免除宁夏紫光在《融资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任，方案如下：（1）与海通恒信签订补充协议，约定免除《融资回租合同》项下宁夏紫光承担的租金支付责任及连带责任；或（2）向海通恒信偿付《融资回租合同》项下的全部剩余费用，解除该《融资回租合同》。
2、化医集团、紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光同意办理免除宁夏紫光在《融资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任事宜的一切相关手续。
3、如因化医集团、紫光化工、重庆紫光违反上述承诺而未能使宁夏紫光免除其在《融资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任或使宁夏紫光遭受任何损失，由化医集团、紫光化工、重庆紫光承担连带赔偿责任。
（四）取得的业务许可资格或资质情况
截至本预案签署日，宁夏紫光取得的现行有效的业务资质和许可情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类|序号|证书名称|证书编号|有效期/取得日期|发证部门|
|别||||||
||1|饲料添加剂生产许可证|宁饲添（2014）T05699|2014.11.05 至2019.11.04||
||2|安全生产许可证|（宁）WH安许证字[2016]000057号|2016.04.01 至2019.03.31||
||3|宁夏回族自治区工厂经营单位生产安全事故应急预案备案登记表|宁安预备6405000017[2015]|2015.04.27 至2018.04.26||
||4|重大危险源备案|BA640502[2015]020|2015.11.12 至2018.11.11||
||5|危险化学品登记证|640510064|2016.01.14 至2019.01.13||
||6|关于宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司2*5万吨／年饲料级DL-蛋氨|卫安监管函[2016]27号|2016.08.26 至2017.04.25||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类|序号|证书名称|证书编号|有效期/取得日期|发证部门|
|别||||||
|||酸项目（二期5万吨／年）及年产5万吨甲硫醇钠溶液项目试生产有关情况的告知书||||
||7|排放污染物许可证|宁（卫）环排证[2016]049号|2016.09.23 至2017.09.22||
||8|排放污染物临时许可证|宁卫环排临证[2016]016号|2016.07.20 至2017.01.19||
||9|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|6405960197|2014.12.18 至2016.12.17||
||10|出口饲料／饲料添加剂生产企业注册登记证书|6400FA012|2015.04.01 至2020.03.31||
||11|自理报验企业备案登记证明书|6400601124|2014.01.13||
||12|ISO9001:2008体系认证证书|CN03/00725.05|2015.05.21 至2017.04.28||
||13|FAMI-QS 体系认证证书|NL15/818843838|2015.10.08 至2018.09.08||

宁夏紫光持有银川海关于 2014年 12月 18日颁发的 6405960197号《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，有效期两年。根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》，报关企业应在原登记证书有效期届满 40日前向海关提出申请，办理注册登记许可延续手续，同时办理换领《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》手续。宁夏紫光设有专员负责相关资质证书的续展工作，根据相关要求在宁夏紫光《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》有效期届满40日前向当地海关提出注册登记许可延续申请并免费办理换证手续。因此，宁夏紫光不存在因《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》未能获得顺利续展而无法正常开展业务的风险。
七、宁夏紫光的组织架构及人员机构
（一）宁夏紫光目前的组织架构和部门职能
宁夏紫光实行条线负责制，共设有办公室、人力资源部、财务部、物资管理
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）部、营销中心、采购部、生产运行部、品质管理部、设备能源部、安全生产部、环境保护部、技术中心、中试车间等 13个部门。各部门的具体职责如下：
||||
|-|-|-|
|序号|部门名称|主要职责|
|1|办公室|主要负责筹备公司股东会、董事会及监事会的召开，准备会议文|
|||件以及其他行政办公日常事务；公司往来文书处理及报刊邮件收|
|||发；公司档案管理、证件资质管理；负责公司车辆、机关食堂、|
|||办公用品、水电、物资等后勤管理及服务工作；负责公司企业文|
|||化的宣传以及党建工作；负责制定公司保密规章制度，检查和监|
|||督保密措施执行落实，查处失、泄密案件。|
|2|人力资源部|负责制定和实施公司人力资源战略规划和年度工作计划；制定和|
|||组织实施人力资源管理规章制度；负责公司员工的招聘、培训、|
|||保险、考勤、薪资等相关工作，组织实施公司员工调配工作；负|
|||责制定并组织实施薪酬福利方案。员工关系管理，防范、处理法|
|||律风险与劳动争议。|
|3|财务部|主要负责公司日常财务事项管理工作；各项财务管理制度的制定|
|||与检查；公司年度财务预算编制、财务预算的审核工作；财务风|
|||险管理制度建立及财务指标监控；组织实施全面预决算编制、汇|
|||总、审核工作；税务政策研究及筹划；与业务部门配合进行各项|
|||资产台账管理；资金及票据管理；财务内控制度建设。|
|4|物资管理部|负责公司工程剩余物资、材料的入库监督及管理工作；公司原材|
|||料库房、成品库房的管理；对库存物资、台帐的核查及指导工|
|||作；负责公司仓库条件、储存状况、安全环保的抽查管理。|
|5|营销中心|负责公司销售管理制度的制定和完善，规范销售流程，负责销售|
|||货款清收；编制和组织实施公司年度、月度销售计划，完成公司|
|||产品销售任务；深入市场，收集市场信息，及时掌握市场行情变|
|||化，为公司销售决策提供依据；负责公司产品销售品牌建设和营|
|||销队伍建设；联系和筹办各种展会；与合作方进行商务洽谈；配|
|||合相关部门及时处理产品质量投诉，负责产品质量信息反馈。|
|6|采购部|主要负责编制采购相关管理制度及规范采购流程；负责公司原辅|
|||料、工程建设材料设备采购及物流运输服务；指导、监督、评|
|||估、稽核各类采购业务；负责供应链管理，协调供应商关系，处|
|||理法律纠纷；依照采购规范和要求，并根据当前库存及月度生产|
|||计划，制订原辅料采购计划，决定采购数量及额度，完成公司原|
|||辅料采购；时时跟踪掌握最新原辅料市场行情及价格变化趋势，|
|||督促供应商在保证质量的同时不断降低价格以达到公司要求；与|
|||供应商签订采购协议，并对采购的原辅料到货时间和使用情况进|
|||行跟踪；开发新的符合公司要求的原辅料供应商，拓宽采购渠|
|||道，提升采购优势；负责样品的索取和试用监督，并不断督促供|
|||应商提出改进的要求和计划。|
|7|生产运行部|负责公司生产制度的拟订、检查、监督、控制及执行工作；组织|
|||修改、审核和实施生产工艺规程、操作规程管理制度；定期对公|
|||司编制年、季、月度生产统计管理；生产计划任务的审核和发|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|部门名称|主要职责|
|||布；组织公司解决生产中的异常技术问题，并对其有效运行进行|
|||监督和考核。|
|8|品质管理部|负责组织制定和修订公司的产品质量管理制度；负责公司产品、|
|||原材料质量指标的编制、修订、审核和发布；组织公司质量事故|
|||和顾客投诉的调查和考核，并进行原因分析和制定整改措施、跟|
|||踪整改措施的执行；定期对公司的品质管理体系进行检查和考|
|||核，提供分析技术支持；组织对原材料供应商进行评估；配合技|
|||术中心进行公司产品、原材料分析操作规程的编制、修订、审核|
|||和发布；建立公司的质量管理体系，制定产品质量管理制度；负|
|||责质量管理体系、FAMI-QS体系的贯标和取证，并对其有效运|
|||行进行监督和考核。|
|9|设备能源部|制定公司设备能源管理制度，并负责其宣传教育、贯彻执行和检|
|||查考核；负责公司设备能源管理的培训工作；编制设备的年度大|
|||修、月度检修计划与报批，并组织实施；负责公司技改项目中所|
|||需设备的审定，组织公司技改项目的施工和验收；负责公司技|
|||改、大中修、日常维修中委外项目招标工作；负责公司新建工程|
|||设备的调试、验收，负责该项目设备运行正常后的接收工作；负|
|||责委外设备修理合同商务谈判、质量监督和验收，并报股份公司|
|||设备能源部备案；负责公司设备运行管理和基础管理的检查与考|
|||核；负责制定公司节能计划、节能措施、用能考核奖惩办法。参|
|||与制定各车间能源消耗定额。|
|10|安全生产部|主要负责制定公司安全、职业健康管理制度，公司建立健全安|
|||全、职业健康管理组织机构，配备相应的管理人员，建立健全相|
|||应的管理制度；负责制定公司安全、职业健康管理的方针、目|
|||标，中、长期规划、年度计划和阶段性工作安排；定期组织公司|
|||进行安全、消防、职业健康管理的检查、评比和考核，并督促检|
|||查公司的隐患整改；定期组织召开安全环保工作例会和质量管理|
|||专题会；负责机关保卫、消防、急救站工作，为公司安全生产提|
|||供保障；组织或参与安全、职业健康事故的调查。|
|11|环保部|负责制定和修订公司环境保护管理制度；定期组织召开环保工作|
|||会议；制定公司环境保护中长期规划、年度计划和阶段性工作安|
|||排；定期组织公司的环保检查、评比和考核，并督促隐患整改；|
|||组织或参与环保事故的调查、处理；负责公司各种污染治理设施|
|||的运行管理；“废水、废气”达标排放和危险固体废物的规范管|
|||理与处置。|
|12|技术中心|负责蛋氨酸产业链相关产品的小试技术研发、中试技术研发、生|
|||产技术的提升；负责技术研发管理制度的制定和完善；负责编制|
|||和组织实施公司年度、月度技术研发计划，完成公司蛋氨酸产业|
|||链技术研发工作；负责蛋氨酸技术信息的搜集，掌握蛋氨酸技术|
|||的发展进程，为公司研发和产业链的发展决策提供依据；定期组|
|||织召开技术质量管理专题例会；配合相关部门及时处理蛋氨酸产|
|||业链技术相关问题；负责蛋氨酸相关知识产权的申报、维护工|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|部门名称|主要职责|
|||作。|
|13|中试车间|负责试生产运行管理制度的制定和完善；负责蛋氨酸产业链相关产品的中试车间的技术研发、生产技术的提升；为工业化生产提供必要的试制参数，为公司新产品工业化提供决策基础。|

（二）宁夏紫光人员构成情况
截至 2016年 7月 31日，宁夏紫光的员工人数总计为 1,415人，结构构成如下：
1、按专业结构分类（人数：人；比例：%）：
||||
|-|-|-|
|专业分工|人数|比例|
||10||
||15||
||56||
||54||
||62||
||1,218||
||1,415||

2、按受教育情况分类（人数：人；比例：%）：
||||
|-|-|-|
|学历|人数|比例|
||6||
||131||
||257||
||1,021||
||1,415||

3、按年龄分布情况分类（人数：人；比例：%）：
||||
|-|-|-|
|年龄分布|人数|比例|
||676||
||372||
||334||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|33|
|1,415|

（三）高级管理人员安排
本次重组后，宁夏紫光原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。本次重组完成后，为保持宁夏紫光管理团队稳定的保障措施如下：
（1）核心管理人员的履职安排
本次重组后，宁夏紫光原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（2）兼职限制及竞业限制
为了保证宁夏紫光管理团队的稳定性，上市公司与标的公司协商确定了宁夏紫光相关的人员安排，并在宁夏紫光全体管理团队签署的《保密协议》中约定了兼职限制及竞业限制，具体内容如下：相关人员在宁夏紫光任职期间，不得在生产宁夏紫光同类产品或经营同类业务且具有竞争关系或其他利害关系的其他单位内兼职，不得自己生产经营或参与生产经营与宁夏紫光有竞争关系的同类产品或业务；相关人员掌握宁夏紫光重要技术、经营信息或其他商业秘密的，相关人员在离职之日起两年内不得在生产宁夏紫光同类产品或经营同类业务且具有竞争关系或其他利害关系的其他单位内任职、兼职，不得自己生产经营或参与生产经营与宁夏紫光有竞争关系的同类产品或业务。相关人员在竞业限制内，宁夏紫光根据有关规定每月给予相关人员一定数额的经济补偿；相关人员离职时经宁夏紫光保密部门对相关人员掌握宁夏紫光的重要技术、经营信息或其他商业秘密进行评估，如需履行，相关人员应当执行。
相关人员违反《保密协议》的保密规定，须向宁夏紫光支付违约金。给宁夏紫光造成重大损失的，宁夏紫光有权追究相关人员的法律责任，并要求相关人员赔偿因此而给宁夏紫光造成的直接或间接经济损失。
（3）其他措施
本次交易完成后，上市公司将在保持宁夏紫光组织架构和管理体系总体稳定
的基础上，协助其根据战略发展规划建立并完善长效的培训机制，完善绩效考核
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）机制，制定与宁夏紫光发展、员工需求相适应的薪酬机制，尽可能减少由于本次重组带来的人员流失。
八、最近三年进行的资产评估、交易、增减资及改制情况
（一）资产评估情况
截至本预案签署日，除本次交易进行的资产评估外，宁夏紫光最近三年未进行过资产评估。
（二）股权转让情况
截至本预案签署日，宁夏紫光最近三年未进行过股权转让。
（三）增减资情况
截至本预案签署日，宁夏紫光最近三年进行过 2次增资和 1次减资，基本情况如下（注册资本：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|增减资时间|变更前注册资本|变更后注册资本|增资方/减资方|增资原因及估值定价说明|
|号||||||
||2014.12|40,000.00|60,000.00|重庆紫光||
||2015.04|60,000.00|85,500.00|宁波兴晟||
||2016.04|85,500.00|60,000.00|宁波兴晟||

1、宁波兴晟增资、减资的背景和原因
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）为了偿还紫光化工的借款和满足宁夏紫光蛋氨酸二期项目建设的资金需求， 2015年 3月 20日，宁夏紫光召开股东会，决定增加注册资本至 85,500万元，新增注册资本 25,500万元全部由宁波兴晟以货币认缴。宁波兴晟以 60,000万元认购宁夏紫光新增资本，其中25,500万元计入实收资本，34,500万元计入资本公积。
宁波兴晟的资金来源为兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业国际信托”）设立的“[兴业信托•渝信 34号]单一资金信托”。
2015年 3月 31日，宁波兴晟与重庆紫光、宁夏紫光签署了[CIIT[20150345]ZZXY]号《增资协议》，约定由宁波兴晟对宁夏紫光进行增资扩股，其注册资本由 60,000万元增加至 85,500万元。宁夏紫光新增注册资本由宁波兴晟以人民币 60,000万元认缴，其中 25,500万元计入实收资本，34,500万元计入资本公积。完成上述增资后，重庆紫光持股70.18%，宁波兴晟持股29.82%。
2015年 3月 31日，宁波兴晟与紫光化工签订了[CIIT[20150345]GQZR]号《宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定：（1）宁波兴晟在到期受让日或受让条件成就之日将所持有宁夏紫光29.82%的股权（以下简称“目标股权”）转让给紫光化工；（2）双方约定按照如下方式分期支付目标股权转让价款：（I）在宁波兴晟持有目标股权期间，紫光化工应在每个自然季度末月的 21日向宁波兴晟支付股权转让价款，每期期间应支付股权转让价款=已实际缴付的增资款金额×7.5%×每个自然季度内转让方持有目标股权的实际天数/360。（II）紫光化工应在到期转让日向宁波兴晟支付目标股权的全部剩余股权转让价款，最后一期股权转让价款=已实际缴付的增资款金额+已实际缴付的增资款金额×7.5%×到期转让日上一季度末月 20日（不含）至到期转让日（不含）之间的天数/360+紫光化工应付未付的期间应支付股权转让价款；（3）到期受让日为宁波兴晟向宁夏紫光实际缴付增资款满 36个月之日。
2015年 3月 31日，宁波兴晟与重庆紫光签订了[CIIT[20150345]GQZY]号《股权质押合同》，约定重庆紫光用其合法持有的宁夏紫光70.18%的股权为主合同《股权转让协议》项下的全部义务提供股权质押担保，主债务金额为紫光化工应支付的全部款项总额。
2015年 3月 31日，宁波兴晟与化医集团签订了[CIIT[20150345]BZHT]号《保证合同》，约定由化医集团为主合同《股权转让协议》项下的全部义务提供保证担
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）保，主债务金额为紫光化工应支付的全部款项总额。
2015年 10月 14日，为了保证股权清晰和防止股权纠纷，化医集团、紫光化工、重庆紫光向宁波兴晟联合提交《关于指定宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司代重庆紫光化工股份有限公司向宁波兴晟兴盈壹号投资管理中心（有限合伙）提前履行股权受让义务的通知函》，申请由宁夏紫光代为履行该协议项下紫光化工受让目标股权的义务，并通过回购目标股权进行减资。
2016年 1月 23日，紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光向宁波兴晟联合提交《关于指定宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司代重庆紫光化工股份有限公司向宁波兴晟兴盈壹号投资管理中心（有限合伙）提前履行股权回购义务的申请》，申请由宁夏紫光于 2016年 3月上旬进行减资，向宁波兴晟完成资金兑付。
宁波兴晟同意了上述申请。2016年 3月 9日，宁夏紫光向宁波兴晟支付了 6亿元的股权回购款。
截至 2016年 3月 9日，紫光化工已按照《股权转让协议》的约定向宁波兴晟支付 4,300万元。根据宁夏紫光与紫光化工签订的补充协议，宁夏紫光需将上述款项归还给紫光化工。截至 2016年 7月 31日，宁夏紫光已经支付了该笔款项。
2016年 7月 20日，宁波兴晟出具了《确认函》，书面确认了上述事实，并确认其持有目标股权期间，对宁夏紫光不实际享有分红等股东权利，承诺在其退出前及退出后均不对宁夏紫光主张利润分配或其他请求。
综上，上述增减资过程中，宁夏紫光为资金融入方，宁波兴晟为资金融出方，融资金额为 6亿元，实际年利率为7.5%，融资期间为 2015年 3月 31日至 2016年的 3月 9日，宁夏紫光最终向宁波兴晟偿还了共计 64,300万元的本金和利息。
2016年 8月 9日，经重庆市国资委认定，确认宁波兴晟对宁夏紫光的增资、减资行为实际上属于企业债权融资行为，属于“名股实债”的情形。同时也确认了宁夏紫光本次的增资、减资行为不需要履行重庆市国资委的审批手续。
（四）改制情况
截至本预案签署日，宁夏紫光最近三年未进行过改制。
九、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
（一）未决诉讼、仲裁或潜在纠纷情况
截至本预案签署日，宁夏紫光不存在正在进行中的重大诉讼、仲裁或其他潜
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）在纠纷情况。
（二）受到行政和刑事处罚情况
截至本预案签署日，宁夏紫光自成立以来未曾受到刑事处罚，受到的行政处罚情况如下：
1、2013年 7月 22日，因宁夏紫光在建设 5万吨/年蛋氨酸工程时，存在未办理建筑工程施工许可证就擅自开工建设的情形，中卫市住房和城乡建设局对宁夏紫光处以罚款 6,000元。
2、2014年 3月 23日，因宁夏紫光蛋氨酸建设项目 67-1厂房工程在浇筑混凝土柱和梁时，厂房立柱和梁倒塌造成安全事故，宁夏紫光被中卫市住房和城乡建设局处以警告的处罚。
3、2014年 5月 14日，因宁夏紫光存在超占批准建设用地 197,600平方米的情形，中卫市国土资源局对宁夏紫光作出责令退还违法占用的 197,600平方米土地，对尚未利用的2,203.7亩土地予以退出，并限期拆除围墙，没收在违法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并处以违法占地每平方米 10元罚款，共计罚款1,976,000元的处罚。宁夏紫光在收到《行政处罚决定书》后，采取了以下补救措施：（1）及时缴纳了全部罚金1,976,000元；（2）已于 2015年 2月 11日与中卫市国土局签订了卫地（挂）字[2014]-36号《国有建设用地使用权出让合同》、卫地（挂）字[2014]-37号《国有建设用地使用权出让合同》、卫地（挂）字[2014]-38号《国有建设用地使用权出让合同》、卫地（挂）字[2014]-53号《国有建设用地使用权出让合同》、卫地（挂）字[2014]-54号《国有建设用地使用权出让合同》、卫地（挂）字[2014]-55号《国有建设用地使用权出让合同》、卫地（挂）字[2014]-56号《国有建设用地使用权出让合同》，并交纳了相应的土地出让金；（3）于 2015年 5月 13日相应地取得了中卫市政府颁发的卫国用（2015）第 60067号土地使用权证、卫国用（2015）第 60062号土地使用权证、卫国用（2015）第 60063号土地使用权证、卫国用（2015）第 60064号土地使用权证、卫国用（2015）第 60061号土地使用权证、卫国用（2015）第 60066号土地使用权证、卫国用（2015）第 60065号土地使用权证。该等土地使用权证规定的土地共计654,268平方米，完整地覆盖了卫国土资罚字[2014]第 13号《行政处罚决定书》所涉的 197,600平方米超额占用土地。2016年 8月 15日，中卫市国土局出具了《关于确认行政处罚有
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）关问题的决定》，确认卫国土资罚字[2014]第 13号《行政处罚决定书》中所涉违法行为不属于重大违法行为。
4、2014年 8月 13日，因宁夏紫光2*5万吨/年蛋氨酸项目建设工程存在未经消防设计审核而擅自施工的情形，中卫市公安消防支队沙坡头区大队对宁夏紫光作出责令停止施工，并处以罚款 40,000元的处罚。
5、2014年 12月 26日，因宁夏紫光在新建 5万吨/年蛋氨酸项目时，存在其试生产方案未经宁夏回族自治区安全生产监督管理局备案，就擅自进行试生产的情形，中卫市安全生产监督管理局对宁夏紫光作出责令改正，并处以罚款2,000元的处罚。
6、2014年 12月 29日，因宁夏紫光在试生产期间存在安全措施不到位而导致生产安全事故的情形，中卫市安全生产监督管理局对宁夏紫光处以罚款 198,000元。宁夏紫光采取了以下补救和整改措施：（1）妥善安置了受害人及其家属并取得谅解；（2）及时缴纳了全部罚款 198,000元；（3）继续加大安全生产建设投入，改进安全设施，开展职工安全培训，在生产经营各方面依法履行了安全生产相应的法定义务。2016年 8月 10日，中卫市安全生产监督管理局出具了证明，证明自 2013年 6月 7日至 2016年 8月 10日，宁夏紫光生产经营活动符合有关安全监管、职业卫生方面的法律、法规、规章及规范性要求，没有因违反安全监管、职业卫生方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到重大行政处罚。
7、2015年2月 28日，因宁夏紫光存在未按照相关规定制定生产安全事故专项应急预案的情形，宁夏市安全生产监督管理局对宁夏紫光处以罚款 15,000元。
8、2016年 1月 20日，因宁夏紫光存在超过许可标准购买、耗用盐酸及硫酸的情形，中卫市公安局工业园区分局对宁夏紫光作出行政警告，责令限期整改，并处以罚款 10,000元的处罚。
9、2016年 1月 25日，因宁夏紫光在建设的二期 5万吨/年蛋氨酸项目时，存在未取得施工许可证就擅自施工的情形，中卫市住房和城乡建设局对宁夏紫光作出责令停止施工，并处以罚款 20,000元的处罚。
10、2016年 3月 25日，因宁夏紫光存在违规堆放污水处理站污泥的情形，中卫市环境保护局对宁夏紫光作出立即改正，并处以罚款 100,000元的处罚。宁夏紫光在受到处罚后立即整改，清理了污水污垢，及时消除了违法状态，未对当
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）地环境造成重大影响。2016年 8月 31日，中卫市环境保护局出具了《关于行政处罚有关问题的说明》，确认宁夏紫光上述涉罚的环境违法行为，不属于重大违法行为。
截至本预案签署日，根据相关主管部门出具的合规证明和确认，上述行政处罚均不属于重大违法违规行为，对本次重组不构成实质障碍。
十、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
宁夏紫光为重庆紫光的全资子公司，本次交易不存在需要其他股东同意的情形。宁夏紫光的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。
十一、交易标的出资及合法存续情况
截至本预案签署日，宁夏紫光系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。重庆紫光合法持有宁夏紫光的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵，不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形，未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，宁夏紫光相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
十三、许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
2016年 7月 31日，宁夏紫光与紫光化工签署了《注册商标许可使用合同》，约定：紫光化工许可宁夏紫光以中国法律规定的商标使用方式使用“CUC”、“格莱”商标，许可使用期限为 20年，宁夏紫光无需支付使用费。许可使用商标的具体情况如下：
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|序号|注册商标|注册号|类别|有效期限|商标授权人|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|10855861|第5类|2013.9.21-2023.9.20|
|10857105|第31类|2013.8.7-2023.8.6|
|8374582|第31类|2013.7.7-2023.7.6|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第五节 宁夏紫光的业务与技术
一、宁夏紫光所处行业概况和经营情况分析
（一）所属行业
宁夏紫光主要从事饲料级DL-蛋氨酸的研发、生产和销售，其主要产品饲料级DL-蛋氨酸作为饲料添加剂应用于畜禽饲料中。最近三年宁夏紫光主营业务未发生变化。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告 2012第[31]号），宁夏紫光所属行业为“化学原料和化学制品制造业”，行业分类代码为C26。
（二）行业监管体制、主要法律法规及相关产业政策
1、行业监管体制及主管部门
我国的饲料添加剂行业主要适用法律约束、行政管理和行业自律相结合的管理模式，主要受安监总局、农业部、质检总局、环保部等主管部门监管。农业部是行业主管部门，农业部畜牧业司负责饲料、饲料添加剂生产企业监督管理、核发饲料添加剂生产许可证书。
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|-|-|
|部门|主要职责|

主要研究提出安全生产应急救援的方针政策，组织起草、拟定安全生安监总局
产应急救援方面的法规、标准，对生产安全进行监督管理
制定相关制度法规，负责饲料、饲料添加剂生产企业监督管理、核发农业部
新饲料和新饲料添加剂证书
主管全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动质检总局 植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作，并行使行政执法职能
承担从源头上预防、控制各类化工助剂企业的环境污染和环境破坏的环保部
行为，负责环境污染防治的监督管理
中国饲料工业协会为饲料添加剂行业的自律协会，其主要职能包括组织开展行业发展研究；分析饲料生产及上下游产业经济发展运行情况并提出对策与建议；
协助政府有关部门开展行业政策、法规、发展战略与发展规划等调研工作；组织开展行业自律性管理；组织饲料生产及上下游产业大中型项目的专家评估和论证工作；负责推荐产品的审定和管理；组织新产品的推荐和管理；组织饲料科技项
目的引进和研发、饲料生产及上下游产业新技术与新产品的开发和推广工作；组
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）织开展饲料企业质量管理体系认证、饲料产品认证和 HACCP饲料安全体系认证工作等。
2、行业主要法律法规
宁夏紫光生产运营过程所涉及的法律法规如下：
||||
|-|-|-|
|序号|法律法规|主要内容|
||《饲料和饲料添加剂管理条例》（国务院2016年第666号令修订）||
||《饲料质量安全管理规范》（农业部令2014年第1号）||
||《进口饲料和饲料添加剂登记管理办法》（农业部令2014年第2号）||
||《中华人民共和国安全生产法》（中华人民共和国主席令2014年第13号修订）||
||《中华人民共和国环境保护法》（中华人民共和国主席令2014年第9号）||
||《危险化学品安全管理条例》（国务院2013年第645号令修订）||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|序号|法律法规|主要内容|
||《饲料添加剂品种目录》（农业部公告2013年第2045号）||
||《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》（农业部令2013年第5号修订）||
||《进出口饲料和饲料添加剂检验检疫监督管理办法》（国家质检总局2009年第118号令）||

3、行业主要产业政策
饲料添加剂对提高饲料资源利用效率、改善畜禽产品品质有着十分显著的成效，对维持国民饮食健康、提高国民生活水平起到了关键的作用。饲料添加剂行业的健康发展，是国家经济社会发展的重要保障，其发展离不开国家的大力支持。
目前，我国政府已出台了多项支持和规范饲料添加剂产业发展的政策。相关产业政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|制定部门|制定或发布时间|产业政策名称|相关内容或影响|
|号|||||
||国家发改委|2013.3|《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013修正）||
||农业部|2011.9|《饲料工业“十二五”发展规划》||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|制定部门|制定或发布时间|产业政策名称|相关内容或影响|
|号|||||
||工业和信息化部|2011.12|《石化和化学工业“十二五”发展规划》||
||国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局|2011.6|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（2011年第10号公告）||
||国家发改委|2011.3|《产业结构调整指导目录（2011）》||
||农业部|2007.6|《农业科技发展规划（2006-2020）》||

（三）饲料添加剂行业概述
饲料添加剂是指饲料加工、制作中添加的少量或者微量物质，主要包括氨基酸添加剂，维生素添加剂和微量元素添加剂等，用以改善牲畜品质，预防疾病及提高饲料消化吸收效率等。为克服传统放养方式占地面积大、生长周期长、生产成本高等缺点，现代畜禽养殖业的主流生产方式已转变为大规模集中饲养。在大规模集中饲养时，如不使用饲料添加剂，将无法保证动物营养物质的供应，从而导致牲畜出现生长缓慢、肉质差、免疫力低下等情况；使用饲料添加剂，可以促进动物的正常生长，以提高畜禽企业产量。饲料添加剂是现代饲料工业必须使用的原料，对强化基础饲料营养价值，提高动物生产效能，保证动物健康，节省饲料成本，改善畜禽产品品质等方面有明显的效果。
饲料添加剂主要有以下分类：
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序|添加剂|所含产品|功能|
|号||||
||氨基酸|蛋氨酸、苏氨酸、色氨酸、精氨酸、甘氨酸、丙氨酸、亮氨酸等||
||维生素|维生素、β-胡萝卜素、盐酸硫胺盐酸吡哆醇、氰钴胺、抗坏血酸钙等||
||矿物元素|氯化钠、硫酸钠、磷酸二氢钠、磷酸氢二钠、磷酸二氢钾等||
||酶制剂|淀粉酶、α-半乳糖苷酶、脂肪酶、角蛋白酶、麦芽糖酶等||
||微生物|地衣芽孢杆菌、枯草芽孢杆菌、两歧双歧杆菌、粪肠球菌等||
||非蛋白氮抗氧化剂|碳酸氢铵、硫酸铵、液氨、磷酸二氢铵、磷酸氢二铵、异丁叉二脲、磷酸脲、氯化铵等||
||防腐剂、防霉剂|甲酸、甲酸钙、乙酸、双乙酸钠、丙酸、丙酸铵、丙酸钠、丙酸钙、丁酸等||
||其它|着色剂、粘结剂、抗结块、多糖和寡糖等||

根据中国饲料工业协会信息中心数据显示，2015年我国氨基酸类添加剂产量为 154.50万吨，占饲料添加剂总产量的18.92%，是饲料添加剂市场的主要产品之一。氨基酸类添加剂主要包括蛋氨酸、赖氨酸、苏氨酸和色氨酸等。氨基酸的人工合成及应用有利于生产更高质量的饲料产品，极大地促进了畜禽养殖业的发展，提高了畜禽养殖业的经济效益。目前氨基酸类添加剂中使用量最大的是蛋氨酸和赖氨酸。
蛋氨酸是构成动物体的必需氨基酸之一，然而其并不能在体内合成，只能从外部摄取；蛋氨酸参与动物体内蛋白质合成，增强畜禽抗病能力、促进动物健康生产、提高饲料转化率，提高肉类品质，是动物饲料里一种必不可少的添加剂。
（四）全球蛋氨酸行业发展趋势和市场需求情况
1、全球蛋氨酸行业发展趋势
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）蛋氨酸作为饲料添加剂，直接影响下游畜禽养殖业产品品质，间接影响肉蛋类产品的质量，关乎民生。蛋氨酸合成工艺复杂，技术要求高，固定投资额巨大，且由化学合成法产生的大量污染排放物和危险化学品需集中处理以达到环保标准，行业进入壁垒较高。全球范围内具备蛋氨酸工业生产能力的企业为数不多，导致全球蛋氨酸市场产能高度集中。
近年来，全球蛋氨酸市场呈稳步上升态势。据博亚和讯数据显示，2011年至2015年全球蛋氨酸总产能年复合增长率为10.67%，2015年总产能达153.40万吨。
目前，全球蛋氨酸市场集中度较高，长期以来主要由德国赢创、蓝星安迪苏、美国诺伟司和日本住友化学等跨国公司控制；根据Feedinfo统计数据显示，2015年，上述四家企业占据了全球蛋氨酸约90.29%的产能。其中，安迪苏集团在 2006年被中国蓝星集团全资收购，并于2013年建成南京安迪苏蛋氨酸工厂，首先实现跨国企业在中国市场的布局；德国赢创也已在新加坡等地建厂投产，布局全球市场。
跨国企业凭借自身技术优势、品牌优势和资金实力，通过大规模并购、跨国合作等方式，进军区域市场，以图进一步扩大市场份额。
近五年来全球蛋氨酸产能具体情况如下（产能：万吨）：
图：2011-2015全球蛋氨酸产能情况
180
153.40
160
140 128.90
118.50
112.30
120
99.80
100
80
60
40
产量（万吨）
20
0
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
数据来源：博亚和讯 http://www.boyar.cn
2、全球蛋氨酸行业市场需求
随着全球人口的不断增长和人均可耕地面积的持续下降，人们对畜禽类的消
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）费需求不断上升。在 2005-2015年期间，全球大部分国家的畜禽类需求量都有不同程度增加。蛋氨酸市场的需求与畜禽类产品的消费需求直接相关，人们对畜禽类产品的需求上升会促进蛋氨酸市场的增长。从全球范围来看，人口增长、人均禽畜类产品需求上升是推动蛋氨酸需求增长的两大主要因素；其次，技术进步将提升蛋氨酸的生物作用，提高蛋氨酸在饲料添加剂中的地位，蛋氨酸市场的需求前景较为乐观。
近年来，随着畜禽养殖业的发展和饲料添加剂使用普及率的提高，全球蛋氨酸市场的需求量稳步提升，据博亚和讯研究表明，2011年全球蛋氨酸需求量约为 82.30吨，2015年达到 108.70万吨，年复合增长率为7.21%；博亚和讯预计，未来全球蛋氨酸需求量仍将保持6%的年增长率，到 2018年，有望达到 130.00万吨。具体情况如下（需求量：万吨）：
图：全球蛋氨酸市场需求情况
140 130.00
120 108.70
102.30
94.10
100 89.60
82.30
80
60
40
20
需求量（万吨）
0
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2018年E
数据来源：博亚和讯 http://www.boyar.cn
（五）中国蛋氨酸行业发展趋势和市场供需情况
1、中国蛋氨酸市场的发展趋势
我国蛋氨酸行业起步较晚，2010年之前基本不具备自主工业生产蛋氨酸的能力，长期依赖传统鱼粉产品或进口蛋氨酸满足国内市场需求。随着 2010年重庆紫光 1万吨／年饲料级DL-蛋氨酸项目建成投产，2013年南京安迪苏蛋氨酸工厂建成投产，2014年宁夏紫光一期 5万吨／年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目建成投产，我国蛋氨酸行业进入快速发展期。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）根据中国饲料工业协会信息中心数据显示，从 2011年至 2015年，我国蛋氨酸产量持续攀升，从 2011年的 1.30万吨上升到 2015年的 11.80万吨，年复合增长率达到73.57%。具体情况如下（产量：万吨）：
图：2011-2015中国蛋氨酸产量
14
11.80
12
10.47
10
8
6
4.70
4
1.60
2 1.30
产量（万吨） 0
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
数据来源：中国饲料工业协会信息中心 http://www.chinafeed.org.cn
根据中国海关信息网数据显示，我国进口蛋氨酸总量由 2011年的 11.86万吨上升为 2015年的 15.81万吨，同期国内蛋氨酸总产量由 1.30万吨上升至 11.80万吨，国内企业在本土市场的地位逐步提升。宁夏紫光等中国本土蛋氨酸企业逐渐进入蛋氨酸行业，通过地缘优势深耕国内市场，并积极拓展海外业务机会；蓝星安迪苏在 2013年于南京建厂投产，逐步释放产能。预期随着新进企业产能逐渐释放、行业参与者逐渐增多，市场竞争将加剧，行业集中度将随之降低。同时，随着本土企业产能的不断扩大和国内市场的需求升级，本土企业的市场份额将不断提升，对于进口的依赖程度将下降。
2、中国蛋氨酸的市场需求情况
据博亚和讯数据显示，2015年亚洲地区约占全球蛋氨酸总消费量的30.00%，其中，中国约占全球蛋氨酸总消费量的16.00%，是全球范围内的主要市场之一。
蛋氨酸主要作为饲料添加剂加入畜禽饲料，其行业需求情况与下游畜禽养殖业产量和畜禽产品需求量紧密相关。
国民对畜禽类产品的需求增长是蛋氨酸需求增长的原动力。随着国民经济的
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）持续发展，我国对畜禽类产品的需求不断增加。据FAO（联合国粮食及农业组织）数据显示，在人均需求上升和人口增长的推动下，我国累计肉类消费量在 2005年至 2015年的累计增长率达到52.00%，远远超过欧美发达国家及巴西、阿根廷等发展中国家，未来国内市场的肉类消费量增长前景较为乐观。
畜禽业的稳定发展是饲料级蛋氨酸需求增长的直接保障。据国家统计局数据显示，2014年我国家禽出栏量为 115.42亿只，近五年来基本保持稳定；2011年至 2014年我国肉类产品总产量由 7,965.10万吨上升至 8,706.74万吨，呈稳步上升态势。具体情况如下（产量：万吨）：
图：2011年至2014年全国肉类产品产量
8,800 8,706.74
8,535.02
8,600
8,387.24
8,400
8,200
7,965.10
8,000
7,800
7,600
7,400
产量（万吨）
7,200
7,000
2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源：国家统计局http://data.stats.gov.cn/easyquery.htm?cn=C01
在畜禽养殖业的发展推动和蛋氨酸工业生产技术革新的支持下，我国蛋氨酸市场前景较好。
（六）行业特征及经营模式
1、行业利润水平
饲料添加剂行业属于技术密集型、资本密集型行业，同时具有较高的环保壁垒。对于蛋氨酸细分市场来说，蛋氨酸的生产加工具有很高的行业壁垒，包括监管壁垒、技术及人才壁垒和资金壁垒，其他企业很难进入。蛋氨酸全球市场由为数不多的行业优势企业分享并形成一个相对稳定的市场格局。较高的产能集中度和较高的行业进入壁垒，导致蛋氨酸细分行业拥有较高的利润水平。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2、行业技术路线及技术特点
蛋氨酸的生产方法分为化学法和生物法两大类。生物法主要包括酶拆分法和发酵法。酶拆分法生产的经济指标低、排污大；发酵法生产工艺收率低、成本较高，因此工业化生产价值较低。目前全球蛋氨酸生产企业主要采用化学法，可以细分为丙烯醛法、氨基内酯法、丙二酸酯法、酪肟水解法、固液相转移催化法等；
其中丙烯醛法具有原材料价格低、工艺能耗少、收率高等特点，是最为普遍的生产工艺。
目前市场上的饲料级蛋氨酸产品主要分为固体和液体两种形态。DL-蛋氨酸，俗称固体蛋氨酸，外观呈白色薄片状结晶或粉末，纯度一般在98.50%以上；蛋氨酸羟基类似物，俗称液体蛋氨酸，外观呈深褐色粘液，工业生产得到的蛋氨酸羟基类似物纯度一般在88.00%左右。从生产工艺来看，DL-蛋氨酸的生产所需工艺步骤要多于蛋氨酸羟基类似物；从应用程序来看，蛋氨酸羟基类似物在应用过程中较DL-蛋氨酸需要更多配套设备。
3、行业的周期性、区域性以及季节性特征
（1）行业周期性、季节性
饲料级蛋氨酸的生产设备是由多个大型的工业生产单元配套组成，具有持续、稳定的特点，不同蛋氨酸生产企业在每年一般会选择 1-2月的时间进行设备检修和维护。但从行业整体角度而言，蛋氨酸企业的生产不具有明显的周期性或季节性。
蛋氨酸产品主要作为饲料添加剂加入饲料生产，其需求主要与宏观经济和下游畜禽养殖业密切相关。畜禽动物具有一定的生命周期，根据畜禽动物的生理特性，一般在每年春季开始引进、繁育子代，当年年底子代即成长完全可进入流通市场。同时，畜禽产品价格具有一定的周期性，阶段性供需关系变化会引发畜禽产品价格的周期性波动，从而直接影响畜禽产品的供应量。蛋氨酸行业的周期与畜禽养殖业的周期具有一定的相关性。
（2）行业区域性
从蛋氨酸行业的产能上来看，蛋氨酸因生产技术含量高，生产工艺复杂，行业产能集中度相对较高。2015年全球蛋氨酸产能约为 153.40万吨，其中，亚洲占 55.80万吨，欧洲占 60.00万吨，而在未来几年内，全球市场的新增产能将主要出
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）现在亚洲。
从需求上来看，蛋氨酸的使用量与畜禽业的发达程度成正比，因此畜禽业高度发达的美国、巴西和欧盟国家是全球最主要的蛋氨酸消费市场。我国畜禽养殖业正处于高速发展的阶段，同时蛋氨酸在饲料中的添加比例也尚有提升空间，我国蛋氨酸消费量也呈快速增长态势；山东、广东、河南等畜禽业较为发达的地区对蛋氨酸需求量相对较大。
因此，蛋氨酸的产能与市场需求都具有一定的区域特性。
4、与上下游行业的关联性及对本行业的影响
蛋氨酸行业上游是丙烯、甲醇、天然气等能源化工行业，下游主要是饲料业和畜禽养殖等产业。饲料添加剂处于饲料产业链的上游，行业上下游情况如下图所示：
（1）宁夏紫光所处行业与上游行业的关系
目前，蛋氨酸生产企业多采用化学合成法生产蛋氨酸，故蛋氨酸行业的上游为能源化工行业，原材料包括天然气、丙烯、硫磺、甲醇等化工原料。在目前的市场情况下，能源化工行业主要由大型寡头企业控制，其生产也具有一定的区域性。全球范围内，原油等化工原料的价格受政治、市场波动等多方面影响，呈现一定的波动性；由于我国政治稳定、资源丰富，大宗化工原料市场规模不断扩大，竞争参与者也逐渐增加，能源化工产品价格稳定且呈下降趋势，上游行业充足的供应量为蛋氨酸生产企业提供了良好的基础条件。
（2）宁夏紫光所处行业与下游行业的关系
饲料级蛋氨酸属于动物饲料添加剂，其下游主要为禽畜饲料行业及畜禽养殖业等，动物饲料制造企业等下游客户对于饲料级蛋氨酸有一定的刚性需求，在饲料中添加一定比例的蛋氨酸（一般添加0.10%-0.20%），可以使饲料中蛋白质的必
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）需氨基酸得以平衡，从而大大提高饲料的营养价值，有效提升饲料效率，促进畜禽养殖业优化生产。下游畜禽类产品的市场容量和景气程度也会向上游延伸，影响蛋氨酸的生产和销售，因此我国畜禽行业的高速发展也为饲料级蛋氨酸生产企业提供了巨大的发展空间。
（七）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）全球经济和人口持续增长
根据联合国经济和社会事务部预测，2050年全球人口将增至 97亿人，2100年将达到 112亿人；全球人口的平均寿命将从 2010年-2015年时的 70.50岁上升到 2095年-2100年时的 83.20岁。随着人口规模增长和平均寿命增加，全球人口对粮食和肉类的需求量将呈现快速增长的态势。根据联合国粮食与农业组织及世界银行数据显示，人均 GDP与人均肉类消费呈正相关的关系，人均 GDP高的国家和地区，其食品结构中肉类占比高。随着全球尤其是中国、印度等新兴经济体的持续快速发展，人民生活水平不断提高，畜禽产品人均消费量也呈快速增加的态势。
由于蛋氨酸能够有效促进畜禽发育，同时降低畜禽养殖业的整体成本，全球经济和人口的持续增长将给蛋氨酸行业带来巨大的市场空间。
（2）我国产业政策引导支持饲料添加剂行业的发展
饲料添加剂行业是我国畜禽养殖业的重要分支，是国家鼓励发展的高新技术行业；蛋氨酸、丙酸等均为国家产业政策鼓励和支持的重点产品。
2011年 9月，农业部发布《饲料工业“十二五”发展规划》，明确指出开发新型饲料添加剂产品，着力提升蛋氨酸生产能力，促进其它氨基酸生产技术更新，增强饲用氨基酸国际竞争力，降低氨基酸生产成本。
2011年 12月，工业和信息化部发布的《石化和化学工业“十二五”发展规划》将饲料添加剂中的蛋氨酸、丙酸等短缺品种列为重点发展对象。
2013年 3月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正）将将“绿色无公害饲料及添加剂开发”列为鼓励发展的产业类型。
（3）我国饲料级蛋氨酸添加比例提升空间较大
我国畜禽养殖业加速发展，畜禽产品产量已居世界第一。畜禽养殖业的快速
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）发展带动了饲料工业的壮大。我国饲料工业起始于 20世纪 70年代中后期，是伴随着中国农村体制改革而发展的。经过 30多年的发展，我国饲料工业从无到有，从小到大，取得了卓越的成就。根据中国饲料工业协会数据显示，目前我国饲料总产量达到 2.00亿吨，其中添加各种营养性的配合饲料产量 1.52亿吨。
随着饲料工业的发展，饲料添加剂工业也迅速兴起。由于我国饲料添加剂出现较晚，使用理念和方式还需进一步规范，在我国的配合饲料配方中存在饲料添加剂添加比例过低的现象。据德国赢创 2012年对我国猪饲养企业的调查表明，我国猪饲料中添加氨基酸（尤其是蛋氨酸和苏氨酸）的水平较低，有进一步上调的空间。同时，我国饲料工业发展的一个重要趋势是添加剂预混合饲料在饲料工业中应用比例逐渐增加，未来将逐步规范饲料添加剂在饲料中的用量比例。因此，蛋氨酸消费量的增长存在较大空间。
2、不利因素
（1）原材料价格波动
生产蛋氨酸的主要原材料包括丙烯、硫磺、甲醇、氨及天然气等大宗化工原料，石油市场价格波动对产品的成本具有一定的影响。近几年全球石化行业频繁受到世界政治、经济波动影响，虽然就目前来看，大宗化工原料价格呈整体下降趋势，但不排除价格上涨对生产成本产生一定影响。
（2）环境保护标准日趋提高，环保投入不断加大
蛋氨酸的生产企业，在废水、废气、固体废物排放方面受到严格监管。全球范围内，各国对环境保护的要求日渐提高，公众对环境保护的意识日渐增强，对企业提出了更严格的环保要求。蛋氨酸如果对其生产过程中的废水、废气及固体废物处理不当，对周边环境造成污染，将因此损坏企业形象或收到相关处罚，导致持续经营能力受到不利影响。为了能够达到日趋提高的污染物排放标准，企业在生产过程中需要对环保设施进行持续的投入和维护，运营费用也同时增加。
（3）畜禽疫情和自然灾害对蛋氨酸等饲料添加剂下游行业的影响
饲料级蛋氨酸等饲料添加剂产品直接应用于畜禽饲料，蛋氨酸行业对畜禽养殖业的依赖度很大。如果出现大规模的畜禽疫病，将对行业整体盈利水平产生不利影响。近年来，禽流感已经成为影响我国禽类养殖业的重大畜禽疫病。若大面积区域发生严重的疫情或者偶发的自然灾害，将可能挫伤养殖户的积极性，导致
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）下游养殖业市场的萎缩，致使饲料产量或需求出现下降，其对上游蛋氨酸的需求也必然随之下降。所以重大疫情及自然灾害，是影响我国蛋氨酸行业健康发展的重要制约因素。
（八）行业壁垒
1、技术与人才壁垒
蛋氨酸行业属于技术密集型行业，对于生产企业来说，其核心竞争力一方面体现在对新产品的研发，另一方面体现在对生产工艺的优化和对产品质量的控制。
蛋氨酸行业经过多年发展，其技术水平已经具备一定高度。近年来，蛋氨酸产业的技术发展主要得力于优势企业有效的研发机制和生产过程中的经验总结，创新产品和优化工艺逐步扩大了蛋氨酸生产企业的技术优势。随着蛋氨酸行业逐渐进入新的竞争阶段，蛋氨酸生产企业如果不能掌握较高的研发技术，没有建立高水平的研发团队，仅凭资金和营销手段，已经无法在该行业取得竞争优势，因此，蛋氨酸行业具有较高的技术与人才壁垒。
2、环保、安全壁垒
蛋氨酸生产企业在废水、废气、固体废物排放方面受到严格监管。如果对生产过程中的废水、废气、固体废物处理不当，会对周边环境造成较大的污染，随着全社会环保意识不断增强，如果国家将来对现有环保法律法规进行修订或者提高现行污染物排放标准，企业还将增建环保设施并增加环保方面的投入。蛋氨酸生产企业在环保方面能否达到国家标准，直接影响其持续经营能力，因此，日趋升高的环保要求已经成为蛋氨酸行业一个重要的进入壁垒。
蛋氨酸生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆、有毒并且具有强腐蚀性的危险化学品，生产工艺中的化学反应存在易燃、易爆、有毒等安全风险。如果员工违反安全操作规程，导致反应温度、浓度及压强变化超过安全标准，或者设备严重老化失修，可能发生火灾、爆炸、泄漏、中毒等安全事故，导致人员伤亡和财产损失。安全问题是企业发展的重中之重，蛋氨酸生产企业需要在安全生产方面进行长期持续的资本投入，安全生产方面能否达到国家标准，直接影响其持续经营能力，因此，蛋氨酸行业具有较高的生产安全壁垒。
3、资金壁垒
蛋氨酸行业属于资本密集型产业，出于市场竞争和环境保护的需要，蛋氨酸
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的生产正在向规模化、环保化、安全化转变。蛋氨酸生产企业在固定资产、研发和环保安全等方面均需投入大量资金，同时企业的日常运营还需要充足的现金流作为保障。因此蛋氨酸企业的生产和运营需要较高的初始成本和维持成本，上述因素构成了进入本行业较高的资金壁垒。
（九）行业竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
由于蛋氨酸行业技术壁垒高，固定投资大，全球蛋氨酸市场产能高度集中，且长期受德国赢创、蓝星安迪苏和美国诺伟司等跨国公司控制。近年来，受人口不断增长、现代化畜禽养殖业不断发展、发展中国家饮食结构不断改变的影响，亚洲地区蛋氨酸需求快速增长，跨国公司开始将注意力转移到亚洲，并陆续在亚洲开设工厂。
目前，我国国内仅有宁夏紫光和安迪苏南京工厂两家蛋氨酸生产企业，其中宁夏紫光的产品为饲料级DL-蛋氨酸，安迪苏南京工厂的产品为蛋氨酸羟基类似物。我国畜禽产品产量规模居世界前位，饲料产量持续保持高速发展，国内对蛋氨酸的需求也保持着快速增长的态势。受国内蛋氨酸产能不足的制约，我国每年蛋氨酸消费大部分来自进口，主要进口企业为德国赢创和日本住友化学；据海关信息网数据显示，2015年国内蛋氨酸总产量为 11.80万吨，总进口量为 15.81万吨，本土企业份额尚有较大的上升空间。根据相关公开资料，以浙江新和成股份有限公司及四川和邦股份有限公司为代表的国内企业将逐渐涉足蛋氨酸市场。
2、行业内主要企业
截至本预案签署日，根据公开信息资料、年报等，宁夏紫光主要竞争对手为：德国赢创、蓝星安迪苏、美国诺伟司、日本住友化学、韩国希杰、俄罗斯伏尔加等蛋氨酸生产企业，主要竞争对手具体情况如下：
（1）德国赢创
赢创工业集团是一家全球领先的特种化工企业，成立于1873年，总部位于德国，主要有营养与消费化学品、资源效率和功能材料三大业务板块。赢创工业集团在全球5个国家共有6个氨基酸生产基地，是世界上唯一一家能够生产蛋氨酸、赖氨酸、色氨酸和苏氨酸四种最重要氨基酸的企业，为全球 100多个国家提供创新服务和产品。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（2）蓝星安迪苏
蓝星安迪苏是世界三大动物饲料营养添加剂生产企业之一，成立于 1939年， 2006年由中国蓝星（集团）总公司收购为全资子公司，并于 2015年在 A股市场重组上市，股票代码为600299。安迪苏总部位于法国，主要有蛋氨酸、酶制剂和维生素三大业务板块。安迪苏集团分别在亚特兰大、圣保罗、新加坡和上海设立了 4个区域分中心，是世界上仅有的两家可以同时生产固体蛋氨酸和液体蛋氨酸的企业之一。
（3）美国诺伟司
美国诺伟司是一家生产和销售动物保健类产品和动物营养性产品的国际公司，成立于 1991年，总部位于美国密苏里州的圣路易斯市。美国诺伟司的主要产品为蛋氨酸羟基类似物、酶制剂、微量元素和协生素，已在全球 29个国家和地区设立超过 40个办事机构，其销售网络遍及全球 90多个国家和地区。
（4）日本住友化学
日本住友化学是住友集团的主要公司之一，其业务划分为基础化学、石油化学、信息电子化学、医药品以及健康和农业化学等 5个部分，其中蛋氨酸产业为其健康和农业化学的核心产业之一。作为全球主要蛋氨酸生产企业之一，日本住友化学是除安迪苏集团外唯一可以同时生产固体和液体蛋氨酸的公司。
（5）韩国希杰
韩国希杰集团成立于 1953年 11月，是韩国最大的食品公司，主要有食品、生命工程、娱乐传媒、新流通四大业务板块。希杰集团是世界上唯一的能用生物发酵工艺生产包括L-赖氨酸、L-苏氨酸、L-色氨酸和L-蛋氨酸四种主要氨基酸的企业。
3、宁夏紫光行业地位和市场占有率
2015年全球蛋氨酸总设计产能为 153.40万吨，其中欧洲占600万吨，亚洲占 55.80万吨。未来全球蛋氨酸新增产能将主要出现在亚洲，报告期内，宁夏紫光的主要产品设计产能、产量、销量及销售收入情况如下表所示（金额：万元；数量：吨）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2016年1-7月|2015年|2014年注|
||设计产能|50,000.00|50,000.00||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2016年1-7月|2015年|2014年注|
||产量|30,190.36|39,093.76||
||销量|25,794.64|36,828.95||
||销售收入|61,999.05|108,206.16||

注：12月开始投入生产，因此 2014年产量、销量、销售收入仅为 2014年 12月数据；上述财务数据未经审计。
宁夏紫光是国内唯一的饲料级DL-蛋氨酸生产企业。目前，宁夏紫光的饲料级DL-蛋氨酸产能达 10万吨／年，占国内蛋氨酸产能的34.48%，占全球蛋氨酸产能的6.47%。随着二期 5万吨／年饲料级DL-蛋氨酸项目产能逐渐释放，宁夏紫光的市场占有率将相应上升，前景较好。
（十）宁夏紫光的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）技术优势
宁夏紫光始终坚持自主创新，重视研发投入和研发团队建设，拥有一支行业经验丰富、创新能力强的研发团队。截至本预案签署日，宁夏紫光拥有核心技术、科研人员 54人，拥有 55项专利，产品通过了ISO9001:2008质量管理体系认证和FAMI-QS体系认证。宁夏紫光通过内外合作，利用外部研究机构多专业、多领域的人才和资源优势，积极推动和促进蛋氨酸生产技术的研究工作。经过持续不断的投入研发，宁夏紫光成为我国唯一一家掌握饲料级DL-蛋氨酸工业生产技术并能稳定生产的企业，同时持续不断地进行工艺技术优化和新产品研发。
（2）区域成本优势
天然气、丙烯、液氨、甲醇等化工类产品是生产蛋氨酸的主要原材料，宁夏紫光地处我国西北宁夏回族自治区中卫市，当地资源丰富，周围有宁夏深中天然气开发有限公司、中国石化化工销售有限公司华中分公司等国家级大型化工企业，化工类原材料的价格稳定且供应充足。宁夏紫光主要原材料全部可以在周边地区进行采购，极大程度降低了原材料的运输成本，由此形成了一定的区域成本优势。
（3）优质的客户资源
宁夏紫光凭借着良好的产品质量和服务，积累了一批长期合作的优质客户，
宁夏紫光的饲料级DL-蛋氨酸产品取得了包括新希望集团、广东温氏集团、北京
大北农科技集团等国内知名客户的广泛认可，同时公司也和美国嘉吉公司形成了
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）良好的合作关系。宁夏紫光已经具备较高的市场知名度和影响力，有利于宁夏紫光向潜在客户推广产品，进一步提高市场占有率。优质的客户资源保证了公司的饲料级DL-蛋氨酸销售规模的稳步增长，形成了一定的竞争优势
（4）完善的销售渠道
宁夏紫光下设营销中心负责公司产品销售，拥有一支具有成熟经验的销售团队。通过积极的渠道布局，目前宁夏紫光建立起线上线下相结合的全渠道销售模式。宁夏紫光与阿里巴巴合作开展跨境电商业务，积极拓展海外市场；设有覆盖全国的 11个销售分区和若干各地分库，保证产品快速送达客户指定地点；积极与经销商合作，覆盖中小型客户群体。凭借完善的销售渠道和成熟的销售服务，宁夏紫光与客户建立起良好的合作关系，并形成了一定的渠道优势。
2、竞争劣势
（1）产品种类单一
宁夏紫光产品结构单一，主要产品只有饲料级DL-蛋氨酸一种。根据未经审计的财务报表，2014年、2015年和 2016年 1-7月，宁夏紫光蛋氨酸的销售收入占主营业务收入的比重分别为96.84%、95.17%和93.97%，公司的业务收入基本全部来自于饲料级DL-蛋氨酸的销售，收入结构单一。宁夏紫光的主要竞争对手德国赢创、蓝星安迪苏等都是综合性化工企业，其主要产品包括蛋氨酸、维生素、酶制剂等主要饲料添加剂，可以为客户提供更为全面的服务，发挥协同优势。宁夏紫光由于产品种类单一，在产品结构方面处于竞争劣势。
（2）融资渠道单一
蛋氨酸属于资本密集型行业，技术装备多、固定资产投资量大、项目建设周期长；同时为保证生产的稳定性及产品的安全性，生产企业需持续投入大量资金。
近年来，宁夏紫光面临着行业快速增长的良好机遇，业务规模和经营效益迅速增加，但由于宁夏紫光成立年限较短且融资渠道单一，无法最大程度实现蛋氨酸生产的规模效应，资金短缺已经成为限制业务规模扩大、盈利能力进一步提升的主要瓶颈。
二、宁夏紫光主营业务及主要产品
（一）主营业务概况
宁夏紫光主营业务为饲料级DL-蛋氨酸的研发、生产和销售，主要产品为饲
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）料级DL-蛋氨酸。截至本预案签署日，宁夏紫光一期5万吨/年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目已建成并正式生产运行，二期 5万吨/年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目已建成，处于试生产阶段。根据未经审计的财务报表，2014年、2015年和 2016年 1-7月宁夏紫光蛋氨酸销售额分别 0.23亿元、10.82亿元和 6.20亿元，主营业务突出。宁夏紫光拥有独立的科研技术团队、工业生产线和成熟的销售网络，通过不断的研究积累和业务拓展，在全球蛋氨酸市场形成了一定的市场竞争力。凭借覆盖全球的销售网络和强大的技术服务团队，宁夏紫光取得了包括国内著名的饲料生产企业新希望集团、北京大北农科技集团，著名的综合性畜禽养殖企业广东温氏集团以及美国嘉吉公司在内的国内外优质客户的广泛认可。目前，宁夏紫光与全球 60多个国家和地区的客户建立了良好的合作关系，盈利状况良好。
（二）主要产品的用途及报告期内的变化情况
1、主要产品
宁夏紫光主要产品为饲料级DL－蛋氨酸。其简介如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要产品|产品图例|产品功能|
||饲料级DL-蛋氨酸|||

蛋氨酸，又名甲硫基丁氨酸、甲硫氨酸，是构成蛋白质的基本单位之一，是蛋白质的必需氨基酸中唯一含有硫的氨基酸，是禽类及高产奶牛的“第一限制性氨基酸”，它除了参与动物体内甲基的转移及磷的代谢和肾上腺素、胆碱和肌酸的合成外，还是合成蛋白质和胱氨酸的原料。蛋氨酸无法在动物体内合成，需从食物中摄取，将其加入饲料中，可以促进畜禽健康生长、提高肉类品质等，节省大约40%的饲料。畜禽缺乏蛋氨酸，会引起发育不良、体重减轻、肝肾机能减弱、肌肉萎缩、皮毛变质等后果。试验表明，饲料中添加 1kg蛋氨酸，相当于 50kg鱼粉的营养价值。
蛋氨酸工业化生产工艺复杂，技术壁垒较高，整个生产流程受到安全生产及
环境保护等方面的严格监管。长期以来，国际蛋氨酸市场被德国、法国、美国、
日本等少数国家的跨国公司控制。通过技术引进和不断的研发改进，宁夏紫光陆
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）续取得了 55项与蛋氨酸生产相关的专利，具备了工业化生产饲料级DL-蛋氨酸的能力。截止本预案签署日，宁夏紫光是全球少数几家能够持续、稳定地工业化生产蛋氨酸的企业之一。
2、产品主要功能及用途
蛋氨酸主要作为营养添加剂应用于畜禽饲料的生产。在动物的生长发育和新陈代谢过程中需要大量蛋氨酸参与，若蛋氨酸供应不足，将会限制动物对其他必需和非必需氨基酸的转化利用。玉米、大豆饼粕等主要蛋白质饲料原材料中所含蛋氨酸的量低于动物正常生长发育所需量，因此将蛋氨酸作为饲料添加剂加入饲料中，可以促进畜禽健康生长。根据《动物的蛋氨酸营养研究进展》，肉鸡饲料中添加0.08%~0.25%的蛋氨酸，可使其体重增加11.80%~15.90%；饲料中添加蛋氨酸，可明显降低家禽死亡率，提高饲料转化率。蛋氨酸能增强牲畜消化功能，改善能量代谢，提高饲料报酬7.00%~9.00%。
蛋氨酸在动物体内还有如下辅助功能：蛋氨酸分子中含有甲基，可以参与动物体内多种生物活性物质如肾上腺素、胆碱、胆酸等的合成，对生命机体的正常活动发挥着重要作用；蛋氨酸在动物体内参与免疫细胞、免疫组织和免疫器官的正常生长发育，畜禽饲料中添加蛋氨酸，可以明显降低动物患病率和死亡率；蛋氨酸可以为动物提供硫元素，促进谷胱甘肽的合成，在饲料中添加蛋氨酸可以预防、治疗家禽黄曲霉毒素中毒；蛋氨酸一系列代谢产物对肝脏具有保护作用，如牛磺酸可抗肝脏脂质过氧化及纤维化。若机体内涉入的蛋氨酸不足，血液中的尿素及非蛋白就会增加，导致脂肪沉积于肝中，最后发生肝硬化。
3、报告期内主要产品的变化情况
宁夏紫光的产品包括饲料级DL-蛋氨酸、二硫化碳、甲硫醇钠、丙烯醛、硫酸钠、硫酸铵等。报告期内，宁夏紫光的主营业务未发生变化。其主营业务收入按照产品分类情况如下（金额：万元；比例：%）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||61,999.05|93.97|108,206.16|95.17|2,292.96||
||3,435.04|5.21|4,965.28|4.37|56.56||
||194.85|0.30|288.38|0.25|18.32||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|82.39|0.12|121.14|0.11|-|
|166.49|0.25|119.45|0.11|-|
|101.00|0.15|-|-|-|
|65,978.82|100.00|113,700.41|100.00|2,367.84|

注：上述财务数据未经审计
报告期内，饲料级DL-蛋氨酸一直是宁夏紫光的主要产品，根据未经审计的财务报表，2014年，2015年和2016年1-7月其收入分别占主营业务收入的96.84%，95.17%和93.97%。近年来国内蛋氨酸市场需求上升，而本土企业的市场份额尚处在低位，未来的发展空间较大。宁夏紫光在深耕国内市场的同时积极开拓海外客户，凭借优良的产品品质和客户服务扩大销售，提高收入。未来，饲料级DL-蛋氨酸产品将继续作为宁夏紫光的收入支柱，引领业绩增长。
三、主要产品的工艺流程
宁夏紫光蛋氨酸产品的工艺流程度如下:
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）宁夏紫光采用化学合成法，使用天然气、丙烯、硫磺、甲醇、液氨等原材料，通过 9个独立的生产工艺单元，2个独立的环保工艺单元生产出饲料级DL-蛋氨酸，同时，在生产蛋氨酸的过程中得到二硫化碳、甲硫醇钠、丙烯醛、硫酸钠等副产品。
四、主要经营模式
（一）采购模式
1、原材料供应商的选择
宁夏紫光从外部采购的主要原材料包括天然气、丙烯、硫磺、甲醇、液氨，原材料品质的稳定性直接影响宁夏紫光的产品质量，故宁夏紫光采购部按照FAMI-QS体系认证的相关要求制定了《采购管理程序》、《供应商管理制度》、《原辅料、包装物验收标准》等一系列采购相关的管理制度，并经严格评审和长期验证建立了合格供应商名录，通过原材料质量标准把控给予主营产品质量充分的保障。
宁夏紫光《供应商管理制度》规定，宁夏紫光采购部应保存原材料供应商供货质量记录，每年组织各车间、设备能源部、品质管理部及相关职能部门对合格供应商进行一次年度评价，必要时进行供方现场评价。
宁夏紫光供应商管理流程如下：
2、原材料采购业务流程
宁夏紫光各生产车间根据下达的生产计划制定“材料请购单”，经由总经理批
准后报予采购部。采购部根据“材料请购单”的相关要求及评审结果筛选出“合
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）格供应商名单”，根据“就近采购、货比三家、相对稳定”的原则选择两家以上合格供应商进行询价、比价、议价，以“质优价廉、货源稳定”为原则选定供应商并与供应商签订“材料采购合同”，经逐级审核批准后实施。采购部负责跟踪采购产品的运输过程，确保获得有效防护，采取措施保证生产需求，并记录采购业务执行结果。宁夏紫光实行原材料进场检验制度，由品质管理部依据《检验、实验控制程序》和《检验规程》实施检验，合格产品接收入库，不合格产品按照《不合格品处置程序》处理。
宁夏紫光的采购业务流程图如下：
||
|-|
|生产车间考察生产 验收入库需求审批 审批提交材料请购 按合同执行采是否 是 制定采购合同 是否 是单 购通过 通过否 否|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2、生产保障措施
宁夏紫光主要从原材料质量控制、工艺流程控制和产品质量控制三个方面制定生产保障措施。
针对原材料，宁夏紫光《采购管理程序》、《供应商管理制度》、《原辅料、包装物验收标准》等一系列采购相关的管理制度，并经严格评审和长期验证建立了合格供应商名录，通过原材料质量标准把控给予主营产品质量充分的保障。
针对工艺流程，宁夏紫光制定了《企业安全生产管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《产品质量标准》等日常生产管理制度以及《重大危险源巡检制度》、《防护器材交接班检查制度》等针对安全生产的内部控制制度，实时对生产过程进行控制和监督，确保生产全过程处于受控状态。宁夏紫光生产车间按《作业指导书》对工艺流程中各项指标进行严格控制，质量管理部定期对生产车间工艺控制指标进行检查，根据检查结果进行考核；各车间设备员每周对全厂设备运行情况进行检查，根据现场检查结果制定维修保养方案，保证蛋氨酸产品生产的持续性和质量的稳定性；品质管理部对于每一道工序产出的半成品或成品进行检查，并将检查报告与产品批次相匹配，保存留档，以便于日后追溯和盘查。
宁夏紫光品质管理部严格按照《质检分析操作规程》的有关规定，对样品进行采样和检验，经检验判定为“合格”的最终产品，由生产车间包装人员按《入库、搬运、贮存、防护控制程序》有关规定进行产品包装。经检验判定为“不合格”的最终产品，质检室会同相关部门负责人按照《不合格品的管理程序》进行处置。
（三）销售模式
1、销售模式概况
宁夏紫光的销售模式以直销为主、经销为辅，主要客户包括国内外大型饲料
生产企业、畜禽养殖企业和经销商等。针对大客户，如大型饲料生产企业、综合
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）性畜禽生产商，通常采用直销的方式，直接与大客户联络、了解大客户订单需求，并跟踪负责销售合同的签订、管理以及款项催收等事宜，宁夏紫光在全球约65%的销售通过直销渠道完成；针对中小客户，为了便于规范和管理，并快速抢占市场份额，将中小客户的业务交由经销商经营，这在客观上也起到了加快产品进入中小客户群的速度、降低回款风险的作用。
宁夏紫光注重与直销客户建立长期共赢的合作关系。宁夏紫光营销中心负责向客户提供日常的技术支持服务，并负责收集客户反馈信息，促进产品持续研发改进，更好地满足客户需求。宁夏紫光技术中心会在营销中心收集、反馈客户的需求后，为客户提供综合成本更低、更有效的营养解决方案。
宁夏紫光通过与主要经销商的长期合作，形成相互信任的战略合作关系，有利于公司产品在国内外市场分别统一报价，避免经销商之间互相竞争。同时，宁夏紫光也会加强与终端客户的交流和联系，以避免中间经销商的变化影响公司销售。
2、定价模式
宁夏紫光结合其生产成本和市场的供求情况确定蛋氨酸产品的销售价格。营销中心负责收集各区域或部门关于市场动态的调查报告，整理汇总分析，形成包括市场价格、竞争对手库存情况和下游客户需求等信息在内的较为完善的市场动态分析报告，报营销中心总经理审核。市场调查原则上每月一次，在市场波动较大的情况下，则不定期对市场动态进行汇总整理及分析。宁夏紫光通过营销中心反馈的市场调查报告，再结合自身的生产计划和库存情况，最终确认产品定价，形成了较为完善的价格反馈与价格联动机制
3、售后管理
为提高客户满意度，宁夏紫光建立了《留样观察制度》、《标识和可追溯性管理程序》、《生产记录表》等管理制度。品质管理部按《留样观察制度》保存样品，用于客户投诉时进行产品验证，按《标识和可追溯性管理程序》确定和控制产品标识的设计和使用要求，产品的批号为唯一性标识，检验报告应录入产品批号；
生产车间各相关岗位填写和保持《生产记录表》确保在有追溯需求时能够上溯到原材料批号、数量和供应商，中间可追溯到批次产品投料、反应和加工、检测的环节，后溯到批次产品运输及交付的客户和数量。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）宁夏紫光售后管理流程如下：
（四）盈利模式
蛋氨酸主要作为营养添加剂应用于畜禽饲料的生产，对提高饲料资源利用效率、改善畜禽产品品质有着十分显著的成效，对维持国民饮食健康、提高国民生活水平起到了关键的作用。宁夏紫光自成立以来致力于生产效能良好、质量稳定的饲料级DL-蛋氨酸产品，通过持续不断的研发投入，改进现有生产工艺、推出符合市场需求的新产品，依靠技术进步降低制造成本，通过完善的售后技术服务体系并与下游饲料生产企业、综合性畜禽养殖企业建立稳定合作关系来实现盈利。
（五）结算模式
宁夏紫光在交易前评估该客户的信誉及信贷风险，针对国内外不同规模的客户及经销商，制定了相应的信用政策。在合作过程中，动态监控客户付款履约情况并适时调整信用政策，以求在最大程度上减少回款风险。在账期方面，根据客户信用程度的高低，给予客户不同的信用期。针对国内直销大客户，宁夏紫光给予 7-30天的信用期；针对国外特大型直销客户，给予 30-60天的信用期；而针对经销商，全部采取先收款后发货的结算方式。
五、主要产品的生产与销售情况
（一）报告期内收入构成情况
报告期内，宁夏紫光的收入构成情况如下（金额：万元；比例：%）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||65,978.82|98.85|113,700.41|98.16|2,367.84|65.16|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年|||2014年||
||金额|占比|金额||占比|金额|占比|
||766.59|1.15|2,127.32|1.86||1,266.11|34.85|
||66,745.41|100.00|115,827.73|100.00||3,633.95|100.00|

注：上述财务数据未经审计
（二）主要产品设计产能、产量、销量、销售收入变动情况
报告期内，宁夏紫光的主要产品设计产能、产量、销量及销售收入情况如下表所示（金额：万元；数量：吨）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2016年1-7月|2015年|2014年注|
||设计产能|50,000.00|50,000.00||
||产量|30,190.36|39,093.76||
||销量|25,794.64|36,828.95||
||销售收入|61,999.05|108,206.16||

注：12月开始投入生产，因此 2014年产量、销量、销售收入仅为 2014年 12月数据；上述财务数据未经审计
（三）主要产品的价格变动情况
近年来，随着全球产能的逐渐增加，蛋氨酸市场平均价格呈震荡下跌的趋势。
据博亚和讯统计数据显示，2011年至 2014年 6月，我国DL-蛋氨酸市场均价在25,000.00元／吨上下浮动；2014年 6月起，由于市场供不应求，蛋氨酸价格一度走高，而随着各大跨国企业恢复正常供应，蛋氨酸价格迅速走低，DL-蛋氨酸价格自 2014年 8月起飙升至 100,000.00元／吨以上，并在同年年底之前迅速回落至40,000.00元／吨左右。2015年初至 2015年 2月，我国蛋氨酸市场价格趋于稳定；
由于进口供应不足，自 2015年 3月起，国内市场价格出现短期上扬，在 2015年 6月回落至年初水平；自 2015年 6月起，由于进口供应充足，宁夏紫光产能逐渐释放，我国蛋氨酸市场价格呈震荡下跌趋势；截至目前，DL-蛋氨酸市场成交价约为26,000.00元／吨。
（四）主要产品的消费群体
饲料添加剂消费群体主要包括综合性畜禽养殖商、饲料生产商以及经销商。
其中：
1、综合性畜禽养殖商：在畜禽业中纵向一体化程度较高的企业，具有饲料加
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）工、畜禽养殖、肉食加工等业务的综合性企业，代表客户：新希望集团、广东温氏集团等。
2、饲料生产商：将多种饲料添加剂按照一定比例混合形成预混料，或将多种饲料添加剂和饲料原料按照一定比例混合形成配合饲料的企业，代表客户：北京大北农科技集团、南宝集团有限公司。
3、经销商：从公司进货后卖给小型饲料生产企业，同时提供物流、技术和信息服务，代表客户包括青岛德晟泰农牧、郑州合树牧业。
（五）报告期内前五名客户销售情况
根据未经审计的财务报表，2014年、2015年和 2016年 1-7月，宁夏紫光前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为63.10%、35.29%和21.55%， 2014年底宁夏紫光一期 5万吨／年蛋氨酸项目投入试生产，并通过重庆紫光进行销售。2015年起，宁夏紫光逐步建立起独立的销售网络。2015年和 2016年 1-7月份，宁夏紫光前五名客户销售收入占比较小，不存在对单一客户重大依赖的情形。
报告期内宁夏紫光前五名客户的销售情况如下：
2016年度 1-7月前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|与公司关系|销售收入|占营业收入总额的比例|
||非关联方|4,024.51||
||非关联方|3,198.43||
||非关联方|2,897.31||
||非关联方|2,470.63||
||非关联方|1,795.93||
||-|14,386.80||

 2015年度前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|与公司关系|销售收入|占营业收入总额的比例|
||关联方|23,665.38||
||非关联方|5,062.61||
||非关联方|4,204.30||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|与公司关系|销售收入|占营业收入总额的比例|
||非关联方|4,069.59||
||非关联方|3,869.60||
||-|40,871.49||

 2014年度前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|与公司关系|销售收入|占营业收入总额的比例|
||关联方|2,292.96||
||-|2,292.96||

在 2014年度宁夏紫光蛋氨酸销售收入全部来自重庆紫光，2015年度第一大客户是重庆紫光，主要原因是：（1）宁夏紫光于 2013年设立并于 2014年 12月开始试生产，重庆紫光于 2014年下半年将蛋氨酸生产所需的生产设备、专利技术全部转让给宁夏紫光。重庆紫光为继续履行与老客户签订的蛋氨酸销售合同，因此从宁夏紫光进行采购；（2）设备异地搬迁初期，销售团队仍在重庆紫光，未随同设备一并转入宁夏紫光；（3）在宁夏紫光销售初期，尚未取得出口经营权，需要委托具有出口权的重庆紫光代为办理出口业务。因此，在 2014和 2015年度，宁夏紫光采取先行销售给重庆紫光，再由重庆紫光销售给最终客户的销售模式。
宁夏紫光与重庆紫光之间的交易价格，参照宁夏紫光同期销售给独立第三方客户的销售价格确定。
随着宁夏紫光取得出口经营权、重庆紫光与老客户签订的合同在 2015年 5月全部执行完毕，以及销售团队于 2015年下半年转入宁夏紫光，宁夏紫光已经具备独立的销售渠道和销售团队，目前也全部采取自主销售的方式。
六、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（一）主要原材料的供应情况
宁夏紫光生产中主要使用的原材料有天然气、丙烯、硫磺、甲醇、液氨等，每一种原材料在生产工艺流程中都具有不可替代的作用，并直接影响最终成品的质量。
报告期内，宁夏紫光的主要原材料均采购自能源、化工行业的大型企业，市
场供应充足，不存在对上游行业的重大依赖情况。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（二）主要原材料占营业成本构成情况
报告期内，公司主营业务成本结构如下（金额：元；比例：%）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||19,114.59|47.93|31,438.96|45.99|812.11||
||9,666.51|24.24|19,509.98|28.54|881.05||
||1,221.30|3.06|2,707.95|3.96|30.09||
||9,881,.93|24.78|14,706.62|21.51|118.64||
||39,884.33|100.00|68,363.51|100.00|1,841.89||

注：上述财务数据未经审计
（三）主要原材料及能源价格变动情况
报告期内，宁夏紫光所使用的主要原材料及能源的平均采购价格及变化情况如下（金额：元／吨；增长率：%）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2016年1-7月|||2015年|||2014年|
||均价||增长率|均价||增长率|均价|
||5,749.60|-16.27||6,866.67|-28.84|||
||1.84|-28.68||2.58|5.74|||
||2,144.17|-15.06||2,524.31|-6.51|||
||356.84|-5.47||377.50|-59.84|||
||1,972.40|2.15||1,930.94|5.63|||
||903.63|-22.12||1,160.31|0.39|||
||1,763.65|-7.77||1,912.18|-11.06|||
||810.00|-1.22||820.00|0.00|||
||0.42|-8.70||0.46|-13.86|||

注：天然气单位为元／立方米；电单位为元／千瓦时。
（四）报告期内前五名供应商采购情况
报告期内公司前五名供应商的采购具体情况如下：
2016年度 1-7月份前五名供应商采购金额（金额：万元；比例：%）：
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商全称|与公司关|采购内容|采购金额|占当期采购总额比例|
||系||||
||非关联方|天然气|7,565.97||
||非关联方|电|5,877.41||
||关联方|液碱、硫酸|5,147.97||
||关联方|丙烯、甲醇|3,264.79||
||非关联方|丙烯|1,984.75||
||-|-|23,840.90||

 2015年度前五名供应商采购金额：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商全称|与公司关系|采购内容|采购金额|占当期采购总额比例|
||非关联方|天然气|20,774.28||
||非关联方|电、天然气|11,029.30||
||关联方|液碱、硫酸|3,978.20||
||非关联方|丙烯、丙烯醛|2,382.64||
||非关联方|丙烯|2,285.88||
||-|-|40,450.29||

 2014年度前五名供应商采购金额：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商全称|与公司关系|采购内容|采购金额|占当期采购总额比例|
||非关联方|天然气|3,198.53||
||非关联方|电|1,823.95||
||关联方|丙烯、甲醇|2,554.49||
||关联方|硫磺|1,076.55||
||非关联方|液碱|264.37||
||-|-|8,917.89||

七、产品质量控制情况
（一）质量控制标准
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）宁夏紫光持有根据《质量管理体系要求》（ISO9001:2008）以及FAMI-QS体系审核颁布的管理体系认证证书。在生产、经营过程中，宁夏紫光要求各车间、部门确保 ISO9001:2008质量管理体系、FAMI-QS体系的有效运行，积极支持和配合公司技术中心及品质管理部建立和完善相关体系。
宁夏紫光各产品主要执行如下国家标准：
|||
|-|-|
|主要产品名称|产品标准|

DL-蛋氨酸 GB/T17810-2009
二硫化碳 GB/T1615-2008
硫酸钠 GB/T6009-2014
硫酸铵 GB535-1995
丙烯醛 -
甲硫醇钠 -
（二）质量管理体系建设情况
宁夏紫光自 2013年成立以来，以持续提高产品质量为核心，推行全面质量管理，从原材料、半成品到产成品，建立了一系列的质量控制制度与措施和完整的质量管理体系。宁夏紫光于 2015年 5月 21日取得ISO9001:2008《质量管理体系要求》认证证书、于 2015年 8月 10日取得FAMI-QS《欧洲饲料添加剂和预混合饲料质量体系》证书。为保障产品质量，宁夏紫光单独设立了品质管理部，并任命了质量管理代表，专职负责贯彻实施质量方针、质量目标，监督 ISO9001:2008质量管理体系和 FAMI-QS管理体系的运行情况，实现产品质量和服务质量的持续改进。
宁夏紫光按《欧洲饲料添加剂和预混合饲料经营者操作规范》，依靠适宜的组织结构，建立、实施和保持有效的的质量安全管理体系，跟踪相关法律法规的变化和顾客需求，并进行持续改进。
管理体系的策划、实施和改进遵循以下流程：
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（三）质量管理制度建立情况
宁夏紫光以ISO9001:2008《质量管理体系要求》为基础，以FAMI-QS《欧洲饲料添加剂和预混合饲料质量体系》为标准，规范经营管理。在全员参与的基础上，切实提高产品质量，逐年提高公司的质量目标。宁夏紫光结合 ISO9001:2008《质量管理体系要求》与FAMI-QS《欧洲饲料添加剂和预混合饲料质量体系》制定了 38个质量保证体系文件、2个品质管理制度以及各岗位的作业指导书，确保与产品有关的作业活动均有章可循，产品质量可控。质量保证体系和品质管理制度具体情况如下：
|||
|-|-|
|序号|文件名称与编号|

1 （QB-01）质量安全手册
2 （QP-01）文件控制程序
3 （QP-02）质量记录控制程序
4 （QP-03）组织机构图及岗位职务是说明书
5 （QP-04）质量方针与目标管理程序
6 （QP-05）人力资源管理程序
7 （QP-06）基础设施设备管理程序
8 （QP-07）生产环境管理程序
9 （QP-08）卫生标准操作管理程序
10 （QP-09）应急准备和响应控制程序
11 （QP-10）监测设备管理程序
12 （QP-11）HACCP原理运用程序
13 （QP-12）采购控制程序
14 （QP-13）生产过程控制程序
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|序号|文件名称与编号|

15 （QP-14）产品标识和可追溯性控制程序
16 （QP-15）检验和试验控制程序
17 （QP-16）潜在不安全产品处置程序
18 （QP-17）物流管理程序
19 （QP-18）数据分析管理程序
20 （QP-19）内部审核控制程序
21 （QP-20）不合格品管理程序
22 （QP-21）顾客沟通管理程序
23 （QP-22）产品召回管理程序
24 （QP-23）危机管理程序
25 （QP-24）纠正和预防措施控制程序
26 （QP-25）变更管理程序
27 （QP-26）特殊过程控制程序
28 （QP-27）验证程序
29 （QP-28）供应商管理程序
30 （QP-29）顾客要求识别和评审程序
31 （QP-30）虫害控制管理程序
32 （QP-31）化学品控制管理程序
33 （QP-32）废弃物控制管理程序
34 （QP-33）过敏原控制管理程序
35 （QP-34）易碎品控制程序
36 （QP-35）普通标准管理程序
37 （QP-36）特殊客户标准管理程序
38 （QP-37）入库、搬运、贮存、防护控制程序
39 品质管理制度及考核办法
40 质量管理月度先进评选办法
（四）质量控制措施
质量控制和管理贯穿着整个产品生产过程，针对供应商的选择和管理、原材
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）料入厂检验、生产设备保证、生产过程控制、半成品和产成品检验以及售后服务等环节，宁夏紫光制定了详细的管理制度与措施，确保每个过程规范可控。
1、供应商的管理
按照《供应商管理制度》，宁夏紫光坚持公平、公正、合理的原则，确保供应商产品的价格和质量保持稳定，从而保障公司利益。
大宗原材料及工程材料的采购采用公开招标或比价采购方式，严格依据审批权限，确定合适的物资供应商。所有新进原辅料（除天然气外）须经小批量试用后，由生产运行部牵头组织相关部门进行使用可行性论证，确定无任何质量问题后，该供应商方可进入合格供应商目录。同时，在合作过程中，生产部门和质检部门将持续监测供应商产品，如出现违约或其他风险，将及时制定纠正措施，重新评价供应商。采购部每年12月对合格供应商进行一次集中复评，通过评定结果更新合格供应商目录及不合格供应商目录，并将该目录作为次年选择供应商的依据。
2、原材料入库、出库管理
原材料进厂后，宁夏紫光品质管理部按照原材料技术指标和相关作业指导书进行检测，检测合格后方可入库，经检验判定为“不合格”的化工原料、化工辅料则根据《不合格品管理程序》的相关规定进行处置。原材料出库严格按照规定进行出库管理，并坚持先进先出的原则，保持账卡物相符。
3、半成品、成品的质量控制
品质管理部严格按照《中控分析作业指导书》对半成品进行检验，合格则流转到下一工序；可返工和调整的轻微不合格或异常则按照《不合格品管理程序》进行处理，严重偏离工艺目标的事故按《工艺管理制度》由生产技术部、品质管理部组织追溯，采取纠正和预防措施，保持检查和追溯的记录。品质管理部严格按照《质检分析操作规程》的有关规定，对最终成品样品进行采样和检验，经检验判定为“合格”的最终产品（成品），由生产车间包装人员按《入库、搬运、贮存、防护控制程序》有关规定进行产品包装。经检验判定为“可返工和调整的轻微不合格”的最终产品，品质管理部会同相关部门负责人按照《不合格品的管理程序》进行返工改进；经检验判定为“严重偏离目标工艺的不合格”的最终产品，按《工艺管理制度》由生产技术部、品质管理部组织追溯，采取纠正和预防
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）措施，保持检查和追溯的记录。具体流程如下：
（五）产品质量纠纷与处理
1、产品质量纠纷的处理流程
如遇顾客投诉，营销中心按《顾客沟通管理程序》处理，由销售人员填写《顾客反映（投诉）意见处理表》，经营销中心总经理批后交品质管理部会同相关部门处理；品质管理部通过追溯产品批号对留存样品进行质量测试，确定同批次产品是否存在质量问题。若顾客投诉属实则进行原因分析，并制定纠正预防措施以防止类似投诉再次发生，并在措施评估验证后反馈给顾客；若投诉为无效投诉，应由销售人员予以解释、消除误解。顾客因产品质量等原因有退货要求时，分管销售人员应立即将该要求书面报告营销中心总经理进行处理，报总经理和董事长审批；产品存在质量安全隐患或出现质量安全事故时，按《产品召回管理程序》进行处理。
2、产品质量纠纷处理情况
宁夏紫光依据 ISO9001:2008质量管理标准和 FAMI-QS体系建立了完整的质量管理体系，并严格按体系要求进行有效运行。自宁夏紫光成立以来，公司严格执行国家有关饲料添加剂质量与计量的法律法规，产品符合国家标准要求，未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况，也未出现过重大质量纠纷及顾客诉讼情况。
八、安全生产和环境保护情况
自成立以来，宁夏紫光一直坚持安全生产、节能环保的原则，严格遵守国家相关法律法规，建立了较为完善的操作规程及日常监督制度，并取得安全生产及环境保护方面的资质和合格认证。
（一）安全生产管理情况
1、安全管理机构
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）宁夏紫光设有安全生产委员会，由总经理担任安全生产委员会主任，并有专职的分管领导负责安全生产；设有安全生产部，配备经理 1名、副经理 2名，有专职安全管理人员 5人，车间设专职安全管理人员30人。各车间装置设专职安全管理人员，负责装置的日常安全管理、日常安全检查、现场监督等工作。安全生产管理机构的设置和专职安全生产管理人员的配备满足《安全生产法》等法律法规的要求。
2、安全生产制度
（1）安全生产责任制
宁夏紫光为贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，强化各单位安全生产职责，确保企业财产和员工生命的安全健康，保证安全生产顺利进行，认真贯彻“谁主管谁负责”的原则，制订了《安全生产责任制》，规定了各管理岗位、各职能部门和基层员工的安全管理职责，覆盖了公司的各部门各岗位，形成了“横向到边、纵向到底”的安全生产责任体系。
（2）安全生产管理的制定和执行情况
宁夏紫光建立了包含安全教育、安全检查、安全检修、危险化学品安全管理、职业卫生、消防等各项制度的成套《安全生产管理制度》；已建立健全各装置安全技术规程和各个生产岗位的操作安全技术规程。宁夏紫光不断强化直接作业环节安全管理，制定了用火作业、进入受限空间作业、高处作业、破土作业、临时用电作业、施工作业、安全检修等各项安全管理制度，并全面实施安全作业票证制度，有效地保证企业的安全生产。
根据《安全生产管理制度》，宁夏紫光的安全生产管理体系主要以车间为单位进行划分。各车间主任对本车间的安全生产全面负责，负责组织对全车间设备、安全装置、消防器材的检查和维护保养工作；车间安全员负责执行有关安全生产的各项规章制度，制止并报告违规行为。公司安全生产部负责对生产现场安全生产的日常监管，负责办理各种安全作业票证，督促检查职工的违章违纪行为
3、安全生产具体执行情况
宁夏紫光管理人员均具有较丰富的安全生产管理经验和安全管理能力，安全意识较强，始终牢记“安全第一，环保优先，生产第三”的方针。宁夏紫光操作人员经过相关安全知识培训，掌握安全生产基本常识及本岗位操作要点后方可上岗。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）宁夏紫光电工、压力管道工、压力容器监测工等特种作业人员均取得特种作业证书，持证上岗。车间安全员每日定时对重要设备、仪器仪表、管道阀门等进行巡检并进行记录，发现异常情况后及时上报安全生产部进行处理。设备员每周对全厂设备运行情况进行检查，根据现场检查结果制定维修保养方案，由设备能源部负责进行实施。宁夏紫光一直致力于改进安全管理体系，足额提取安全费用，保障安全设施的投入，每年定期举行应急演练，每季度进行现场应急处置操作法的培训演练等措施，保证每一个员工可以熟练掌握应急处置的技能方法。
4、安全生产投资情况
宁夏紫光根据《高危行业安全生产费用财务管理暂行规定》（财企［2006］478号），结合公司实际情况，制定了安全投入保障制度，规范公司安全生产费用财务管理，维护职工利益。宁夏紫光财务部以本年度实际销售收入为依据，分月提取安全费用，建立安全费用专账，专项用于安全生产，规范使用。近三年，宁夏紫光每年提取的安全费用均超过一百万元。
截至 2016年 7月 31日，宁夏紫光对于安全生产环境保护方面的总投资情况如下（金额：万元）：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|总投资|
||消防系统||
||电压安全系统||
||化学品库房||
||其他安全建筑物或构筑物||

合计 2,320.66未来宁夏紫光将继续加强对安全生产的投入，持续改进公司安全生产领域的运作机制、人员安排和配套设施保障，预防安全生产事故的发生。
5、安全生产资质
宁夏紫光安全生产方面的行政许可手续齐备。目前，宁夏紫光一期 5万吨/年蛋氨酸项目已通过了安全、消防、职业卫生等部门验收备案，已正式投入生产；
二期 5万吨/年蛋氨酸及配套设施项目于 2016年 8月 26日取得《关于宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司2*5万吨／年饲料级DL-蛋氨酸项目（二期 5万吨／年）
及年产 5万吨甲硫醇钠溶液项目试生产有关情况的告知书》（卫安监管函[2016]27
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）号），获得试生产资格。
一期 5万吨/年蛋氨酸项目资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|证书名称|证书编号|有效期/取得日期|发证部门|
|号|||||
||危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书|宁危化项目安设审字[2014]026号|2014.07.24||
||危险化学品建设项目试生产方案备案告知书|宁危化项目备字[2014]041号|2014.12.17至2015.09.16||
||关于宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司2*5万吨／年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目（一期5万吨／年）试生产延期的函|-|2015.09.16至2015.12.15||
||关于宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司2*5万吨／年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目（一期5万吨／年）安全设施竣工验收情况的说明|-|2016.01.11||
||安全生产许可证|（宁）WH安许证字[2016]000057号|2016.04.01至2019.03.31||
||危险化学品登记证|640510064|2016.01.14至2019.01.13||
||建设项目职业病防护设施竣工验收备案告知书|宁安监（危卫）验备字[2016]24号|2016.03.31||
||危险化学品建设项目安全设施竣工验收审查意见书|宁危化项目安验审字[2016]007号|2016.03.31||
||宁夏回族自治区工厂经营单位生产安全事故应急预案备案登记表|宁安预备6405000017[2015]|2015.04.27至2018.04.26||
||重大危险源备案|BA640502[2015]020|2015.11.12 至2018.11.11||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|证书名称|证书编号|有效期/取得日期|发证部门|
|号|||||
||建设工程消防验收意见书|卫公消验字[2014]第0105号|2014.12.15||

二期 5万吨／年蛋氨酸项目资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|证书名称|证书编号|有效期|发证部门|
|号|||||
||危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书|宁危化项目安设审[2015]029号|2015.11.25||
||危险化学品登记证|640510064|2016.01.14 至2019.01.13||
||危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书|卫危化项目安条备字[2016]3号|2016.02.22||
||关于宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司2*5万吨／年饲料级DL-蛋氨酸项目（二期5万吨／年）及年产5万吨甲硫醇钠溶液项目试生产有关情况的告知书|卫安监管函[2016]27号|2016.08.26 至2017.04.25||
||建设工程消防验收意见书|卫公消验字[2016]第0091号|2016.08.19||
||安全生产许可证|（宁）WH安许证字[2016]000057号|2016.04.01 至2019.03.31||

（二）环境保护情况
1、环境保护基本情况
宁夏紫光自成立以来，严格遵守国家的环境保护法律法规，按照环保“三同时”规定，在主体工程施工建设的同时建设防治污染的设施。
宁夏紫光2*5万吨/年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目于2013年7月15日取得宁夏回族自治区环境保护厅出具的《关于宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司2*5万吨／年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目环境影响报告书的批复》（宁环审
发[2013]57号）。一期 5万吨/年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目于 2015年 9月
获宁夏回族自治区环境保护厅出具的《关于宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司一
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）期 5万吨／年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目竣工环境保护验收意见函》（宁环验[2015]34号）并取得《排放污染物许可证》（宁卫环排证[2015]031号）；二期 5万吨/年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目于 2016年 7月 21日取得《排放污染物临时许可证》（宁卫环排临证[2016]016号），现正在试生产。
2*5万吨/年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目共建设了 49套环保处理设施，废水处理能力 297万吨/年，废气处理能力19.59亿标立方米/年，工艺废液处理能力 4.63万吨/年。
宁夏紫光具有健全的环保管理网络，公司设有安全环保委员会，总经理任委员会主任，配备了专职的环保分管领导，设有环境保护部，配备部长 1人，专职环保管理人员 4人，各车间配备环保管理人员 16人；设有 2个环保处理车间，配备车间主任 2人，副主任 2人，员工 127人。
宁夏紫光建立了完整的环保管理制度，共建有《环境保护责任制》、《环保治理设施管理制度》、《三废排放管理制度》、《环保奖惩制度》等 21个制度，并汇编成册，引发到各车间各部门。环境保护部不定期进行日常检查，对环保治理设施运行情况、三废排放情况、现场跑冒滴漏等制度执行情况进行月度考核，按照环保奖惩制度进行奖励或处罚。环保治理设施的运行、维修记录完整，并做了归档，存档期 3年。
2、主要污染物治理情况说明
宁夏紫光生产过程中产生的主要污染物为废气、废水、废液、固体废物和噪声。宁夏紫光坚持以“源头减少，过程控制，末端把关”为指导方针，积极采取环保措施控制污染物排放，具体情况如下：
废气：宁夏紫光产生的废气主要为生产过程中产生的高浓度废气和低浓度散排废气。高浓度废气主要因子为甲硫醇、硫化氢等，低浓度散排废气主要因子为甲硫醇。高浓度废气采用高温焚烧装置进行焚烧，焚烧后的烟气采用经脱硫和除臭处理后由烟囱排放，外排烟气中各项污染物指标可达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准和《危险废物焚烧污染控制标准》排放浓度标准限值要求。各车间产生的低浓度散排废气在集中收集后经一系列除臭处理后由烟囱排放，排放指标满足《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993）。
废水：宁夏紫光产生的废水采用分类分质处理方式，废水中主要污染物为可
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）溶性有机物、少量无机盐、悬浮物和氨氮。高中浓度废水经物化处理后与低浓度废水混合进行生化处理，除经臭池氧化除臭后进入生化调节池。处理后的废水可达《污水综合排放标准》（GB8978-1996）二级标准，最后由管道输送至美利源水务有限公司进行处理。
废液：宁夏紫光产生的废液主要为含盐废液和不含盐废液。两种废液经过不同的焚烧炉焚烧，焚烧产生的烟气经脱硫、脱硝、除尘后排放，外排烟气中各项污染物指标可达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准和《危险废物焚烧污染控制标准》。
固体废物：宁夏紫光产生的固体废弃物主要为危险固体废物和一般废物。危险固体废物主要为硫磺过滤产生的废渣、天然气和液氨净化产生的废活性炭和废水处理站产生的污泥，危险固体废物委托宁夏德坤环保科技实业集团有限公司进行处理。一般废物主要为丙烯氧化废催化剂、生活垃圾和包装材料，丙烯醛催化剂由生产厂家回收再生，其他一般固体废物由园区垃圾回收站处理。
噪声：宁夏紫光的噪声主要来自厂区空压机、循环水泵和车间设备运行时产生的噪音。主要采用减震、隔声、安装消声器和加强绿化的方式处理噪音，设备选型时尽量选用低噪声设备，并为相关工作人员配备耳塞预防职业损伤。经处理后的噪声满足《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）。
近两年宁夏紫光严格遵照中卫市环境保护局要求，按时缴纳了排污费用，共缴纳金额379,183.00元。
3、环境保护投资情况
截至 2016年 7月 31日，宁夏紫光对于环境保护方面的总投资情况如下（金额：万元）：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|总投资|
||废气处理||
||废水处理||
||固废处理||
||噪声处理||
||地下水处理||
||生态防护||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 7 风险防范 1,987.49合计 46,471.634、环境保护资质
宁夏紫光在环境保护方面严格遵守监管部门要求，对2*5万吨／年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目进行了备案，并于 2013年 7月获得宁夏回族自治区环境保护厅出具的环评批复。其中一期 5万吨/年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目于 2015年 9月获宁夏回族自治区环境保护厅出具的竣工环境保护验收批文并取得《排放污染物许可证》；二期 5万吨/年蛋氨酸及配套设施项目于 2016年 7月取得《排放污染物临时许可证》。
一期 5万吨／年蛋氨酸项目资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|证书名称|证书编号|有效期/取得日期|发证部门|
|号|||||
||关于宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司2*5万吨／年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目环境影响报告书的批复|宁环审发[2013]57号|2013.07.15||
||关于宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司一期5万吨／年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目竣工环境保护验收意见函|宁环验[2015]34号|2015.09.21||
||排放污染物许可证|宁（卫）环排证[2016]049号|2016.09.23至2017.09.22||

二期 5万吨／年蛋氨酸项目资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|证书名称|证书编号|有效期/取得日期|发证部门|
|号|||||
||关于宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司2*5万吨／年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目环境影响报告书的批复|宁环审发[2013]57号|2013.07.15||
||排放污染物临时许可证|宁卫环排临证[2016]016号|2016.07.20至2017.01.19||

九、核心技术、核心技术人员及变动情况
（一）主要产品的核心技术
宁夏紫光拥有的核心技术来源于技术引进和自主研发。宁夏紫光十分重视技
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）术创新与改进，在引进的原有技术的基础上，不断研发积累，致力于提高生产效率、产品质量和生产的稳定性。目前宁夏紫光的核心技术较为成熟，可以满足宁夏紫光持续、稳定的规模化生产。宁夏紫光拥有的主要核心技术具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|主要功能|
||甲硫醇催化剂技术||
||固体蛋氨酸和关键中间体反应工艺及设备技术||
||固体蛋氨酸及其关键中间体分离、纯化技术||
||液体蛋氨酸工业化制备技术||
||蛋氨酸生产环保控制与治理技术||
||节能减排绿色生产技术||

（二）核心技术人员及变动情况
宁夏紫光核心技术人员简历如下：
吴传隆，男，出生于 1981年 6月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。吴传隆是中国化学学会会员，有机化学博士、高级工程师，至今在国内外《TetrahedronAsymmetry》、《Tetrahedron》、《TetrahedronLetter》、《European Journal OrganicChemistry》、《Catal. Sci.Technol》、《RSCAdv》、《ElectrochimicaActa》、《OrganicElectronics》、《动物营养学报》等著名学术期刊上已经发表学术论文 20余篇，其中 SCI收录 19篇，其中学术论文《One-step efficient synthesis of combined threonine-surfactant organocatalysts for the highly enantioselective direct aldol reactions of cyclic ketones with aromatic aldehydes in the presence of water TetrahedronAsymmetry》（2010,21,2465-2467）获《TetrahedronAsymmetry》(2010-2011)“Top 25 Citedarticles”奖，获奖励证书并在 Amsterdam13届《TetrahedronSymposium》上公布展示，其研究成果获得国内外同行高度认可，获得西南大学优秀博士毕业生，在博士研究期间得到科技部高新技术创新基金（第09c26215112399）以及国家人力资源和社会保障部启动支持项目的学生回国创业、办公基金的支持。至今申请国家专利 100余件，其中已经授权 70余件。2011年 7月加入紫光化工，历
任技术中心学术带头人、技术中心副总经理、蛋氨酸项目研发总监、节能与过程
工程中心常务副总经理、重庆紫光总工程师。2016年 1月加入宁夏紫光，现任副
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）总经理兼技术中心主任。
刘帮林，男，出生于 1982年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年 7月加入紫光化工，历任一分厂调度，六分厂段长，重庆紫光车间副主任、车间主任、总经理助理，2016年 7月加入宁夏紫光，现任宁夏紫光常务副总经理。
申请国家专利 5项，其中授权 4项。
王小勇，男，出生于 1969年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年加入紫光化工，历任一分厂车间主任、副厂长、技术中心副主任，重庆紫光总经理助理、副总经理、常务副总经理，2016年 7月加入宁夏紫光，现任副总经理。
申请国家专利 8项，其中授权 6项。荣获 2012年重庆市科技进步奖二等奖。
杨勇，男，出生于 1973年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年 10月加入紫光化工，历任一分厂班长，重庆紫光副主任、主任、总经理助理、副总经理，2016年 7月加入宁夏紫光，现任副总经理。申请国家专利 7项，其中授权 7项。荣获 2012年重庆市科技进步奖二等奖。
秦岭，男，出生于 1983年 5月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，曾于《太阳能学报》发布《杜氏盐藻在亚/超临界水中液化制生物油的研究》（2010,31(9),1079-1084）。2009年 7月加入紫光化工，历任技术中心工艺师项目经理、技术中心副所长、技术中心常务副所长、重庆紫光技术中心常务副所长、紫光化工节能和过程工程中心常务副主任；2016年 2月加入宁夏紫光，现任总工程师。
唐玉平，男，出生于 1966年 7月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年 9月加入紫光化工，历任三分厂（医化分公司）质检科科长、技术中心分析室副主任，2016年 03月加入宁夏紫光，现任技术中心主任助理，主要负责分析的开发及应用。
（三）技术储备情况
截至本预案签署日，宁夏紫光目前主要的自主研发项目如下表所示：
|||
|-|-|
|序号|项目名称|

1 蛋氨酸新的分离技术
2 低浓度HCN制氰醇技术
3 L-蛋氨酸制备技术。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|序号|项目名称|

4 高附加值蛋氨酸衍生产品技术
5 蛋氨酸新工艺、新产品技术研发
6 节能减排技术
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第六节 本次发行股份的相关情况
本次交易中，渝三峡拟通过向重庆紫光发行股份的方式购买其持有的宁夏紫光100%股份。
（一）发行种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股票发行方式为非公开发行，发行对象为重庆紫光。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位：元/股）：
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价×90%|
||10.01||
||11.04||
||12.71||

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 9.01元/股。经上市公司 2016年 5月 19日召开的 2015年年度股东大会审议通过，上市公司实施每 10股派 0.1元现金的利润分配方案。
除息后，本次交易的发行价格调整为 9.00元/股。
定价基准日至发行日期间，除 2015年度利润分配事项外，上市公司如另有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（四）调价机制
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等因素造成的渝三峡股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易标的作价不进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次交易经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股票复牌交易满三十个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
（1）可调价期间内，深圳成指（399001）在任一交易日前连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于渝三峡因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 3月 28日）收盘点数（即10,276.84点）跌幅超过10%。
（2）可调价期间内，渝三峡（000565.SZ）股票于本次交易复牌后，在任一交易日前连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于渝三峡因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 3月 28日）收盘价（即 10.16元/股）跌幅超过10%。
上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，渝三峡有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次审议调价事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的的作价不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的股份发行价格相应进行调整。
8、调价方案设置的合理性
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
渝三峡在与交易对方协商发行股份购买资产发行价格及发行价格调整方案时，主要参考了 A股市场 2015年以来的整体走势、渝三峡停牌前的股价波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，制订了发行价格调整机制，结合渝三峡复牌后的股价预期走势，将大盘指数或上市公司股票价格在可调价期间内，自停牌日后下跌超过10%作为价格调整的触发条件。
2014年修订的《重组管理办法》旨在进一步完善市场化的发行定价机制，根据中国证监会发布的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》，
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）其明确阐述了修订发行股份购买资产的发行定价机制是考虑到：
“20个交易日公司股票交易均价的规定过于刚性。该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现：一是该规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。二是由于投资者对部分上市公司存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度。三是资产出售方为了尽快完成交易并寻求一定的补偿，往往高评估注入资产，经常引发市场质疑。”
由此可知，设置发行股份购买资产的发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，而通常都是在上市公司股价下跌的情形下会产生交易违约风险，因此，本次交易的调价机制以大盘指数或上市公司股票价格下跌作为触发条件具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格。
根据初步确定的标的资产交易价格测算，本次向重庆紫光发行股份为 343,718,188股。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精确至个位，若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
定价基准日至发行日期间，除 2015年度利润分配事项外，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。
（六）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（七）股份锁定期
根据《重组管理办法》的规定和交易对方重庆紫光出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以宁夏紫光股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
重庆紫光通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起 36个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后 6个月内如渝三峡股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6个月。
锁定期届满后，重庆紫光在对外转让上市公司股票时，须遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，重庆紫光将暂停转让新增股份。
如监管机构对锁定期有进一步要求，重庆紫光将根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
渝三峡在本次重组实施完毕前滚存未分配利润，由本次重组完成后新老股东享有。
（九）过渡期损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由重庆紫光以现金方式向上市公司进行足额补偿。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第七节 标的资产预估作价及定价公允性分析
一、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，以下评估结果为预评估初步结果。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2016年 7月 31日为评估基准日出具的且经重庆市国资委备案确认的资产评估报告所确定评估值为依据，由各方协商确定。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
（一）预评估结果
本次交易中，对标的公司采用资产基础法与收益法进行预评估，并采用收益法的预估结果作为最终结论。预评估的基本情况如下：
1、收益法
截至评估基准日 2016年 7月 31日，标的资产未经审计的净资产为 69,051.31万元，预估值为309,346.37万元，预估增值240,295.06万元，预估增值率为347.99%。
2、资产基础法
截至评估基准日，宁夏紫光未经审计的净资产账面价值为69,051.31万元，预估值为73,704.98万元，预估增值4,653.67万元，增值率为6.74%。
（二）本次交易预估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定宁夏紫光价值的思路。
本次评估目的是为上市公司收购标的公司股权的定价提供价值参考，根据评估机构对标的公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所处行业、市场的研究分析，评估机构认为标的公司在行业内具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。收益法以企业整体获利能力来体现股权价
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）值，更能合理反映标的资产的价值。考虑到资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。因此本次交易拟在正式评估时选择收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次预评估价值的参考依据。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）本评估结论所依据、由宁夏紫光所提供的信息资料为可信的和准确的；
（2）宁夏紫光持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
2、评估环境假设
（1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动；
（2）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动；
（3）金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化；
（4）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。
3、预期经营假设
（1）本次预估是以宁夏紫光评估基准日现有资产结构、资产规模为基础，假设现有的规模不扩张的情况下，以公司现有的生产场地及生产线，在现有规模及现有产品的基础上正常经营进行预测的，未考虑企业未来对外重大融资等事项、可能在未来筹建的其他生产基地带来的扩张效益及新产品的收益，以及企业生产经营及规模扩大对未来收益及股东权益价值的影响；
（2）宁夏紫光按照评估基准日可确认或可预测的规模和主营业务经营，在未来可预见的时间内，宁夏紫光经营政策不作重大调整；在正常情况下预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现；
（3）在未来可预见的时间内，宁夏紫光经营范围、方式与现时方向保持一致，管理团队及员工保持稳定，尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续有效地经营和管理公司的业务及资产；
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（4）评估基准日纳入收益法测算范围的已建项目及在建项目能如期完成，相关指标能达设计方案规定数据；
（5）公司的成本、费用控制能按相关计划实现；公司将不会遇到重大的销售款回收的问题（即坏账情况）；假设销售款的回收时间与方式在未来各年保持正常水平；
（6）收益的计算以会计年度为准；
（7）假设宁夏紫光未来将采取的会计政策和编写报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（8）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
（四）收益法预估过程
1、收益法的评估方法
收益法，是指通过将标的资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。根据标的资产未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等情况，选用企业自由现金流折现模型进行评估，基本模型为：
股东全部权益价值=企业经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息债务价值。
（1）企业经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
(cid:2196)
(cid:2162)(cid:2159)(cid:2162)(cid:2162) (cid:2162)(cid:2159)(cid:2162)(cid:2162)
经营性资产价值(cid:3404)(cid:3533)
(cid:2202)
(cid:3397)
(cid:2196)
(cid:4666)(cid:2778)(cid:3397)(cid:1792) (cid:4667)(cid:2202) (cid:1792) (cid:3400)(cid:4666)(cid:2778)(cid:3397)(cid:1792) (cid:4667)(cid:2196)
(cid:1797)(cid:1775)(cid:1777)(cid:1777) (cid:1797)(cid:1775)(cid:1777)(cid:1777) (cid:1797)(cid:1775)(cid:1777)(cid:1777)
(cid:2202)(cid:2880)(cid:2778)
式中：FCFF代表时间为 t时的企业预期的自由现金流；FCFF代表预测期末 t n
年预期的企业自由现金流量；n代表预测期；R 代表加权平均资本成本。
WACC
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。
其中，加权平均资本成本计算公司如下：
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） (cid:2161) (cid:1778)
(cid:1792) (cid:3404) (cid:1792) (cid:3397) (cid:1792) (cid:4666)(cid:2778)(cid:3398)(cid:1820) (cid:4667)
(cid:1797)(cid:1775)(cid:1777)(cid:1777) (cid:1779) (cid:1779) (cid:1803)
(cid:1779)(cid:3397)(cid:1778) (cid:1779)(cid:3397)(cid:1778)
式中：E代表所有者权益，D代表有息负债，R代表股权资本成本，R代表 E D
债权资本成本，t代表税率。
c
其中，权益资本成本 R按国际通行的权益资本资产定价模型（CAPM）确定 E
折现率，计算模型如下：
权益资本成本（R）=无风险报酬率（R）+风险系数（β）×市场风险溢价（ERP） E f
+企业个别特有风险（R）。
c
债务资本成本 R为评估基准日有息负债加权平均成本，假设预测期内保持 D
不变。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用资产基础法确定评估值。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。
（4）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
2、收益期和预测期确定
（1）收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应收益期为无限期。
（2）预测期
本次预估采用分段法分别对宁夏紫光的企业自由现金流进行预测。即将企业自由现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。根据蛋氨酸发展阶段来看，该行业已处于成熟稳定的运营周期，宁夏紫光的生产规模、营业收入、各项成本费用及税金等情况分析，也已属于生产经营稳定期，故明确的
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）预测期确定为 2016年 8月至 2021年 12月。
3、主要参数估计
（1）营业收入
宁夏紫光营业收入主要来源于蛋氨酸及其附属产品二硫化碳、硫酸铵、硫酸钠、丙烯醛和甲硫醇钠。宁夏紫光未来营业收入的增长主要来源于规划于 2016年 8月底开始试生产的二期 5万吨蛋氨酸生产线，其业务增长因素：一是利用现有和新增蛋氨酸生产能力，尽可能的把握日益增长的市场需求，充分发挥规模优势；
二是利用位于西部宁夏的地理优势，优化原材料供应、持续研究并改进生产技术，对生产流程进行精细化成本控制；三是积极推动多渠道营销方案的实施，提高公司物流配送能力，努力巩固客户关系并开发新的客户。
本次预估中，对宁夏紫光销售收入未来预测是在参考宁夏紫光公司管理层盈利预测数据基础上，结合企业现状、未来发展规划和未来市场需求及对竞争对手的业务分析等因素。根据预测的销售数量与销售价格相乘后，确定未来的销售收入。
（I）销售数量的预测
宁夏紫光自 2014年 10月投产以来，2015年产能利用率接近80%，2016年一期 5万吨蛋氨酸生产线已满负荷运行，2016年 8月 26日，二期 5万吨蛋氨酸生产线开始试生产。目前，一期5万吨蛋氨酸生产线运行良好，产能利用率接近100%，达产达标；二期 5万吨蛋氨酸生产线产能利用率接近80%。2014年 10月产品投放市场后，得到国内外用户的广泛认可，产销两旺，约30%产品远销欧美、日本、中东、南美、东南亚等 60多个国家和地区，国内温氏股份、新希望、中粮、中牧等大型饲料企业均为宁夏紫光蛋氨酸客户。未来宁夏紫光将充分开拓国内市场，并积极开拓国际市场，预计 2017年将产品销售到全球 100多个国家和地区，2019年达到 10万吨产销平衡。
（II）销售价格的预测
由于蛋氨酸生产工艺复杂，产能集中在少数跨国公司手中。从全球来看，蛋氨酸的产能基本集中在赢创、住友、安迪苏和诺伟司等几个跨国公司的手中，且多数生产基地分布在欧洲和北美洲。其他厂家规模较小，市场影响力较弱，国际大公司具有较强的定价权，从历史上多年的产销能力分析，产量略大于销售，各
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）家公司均不同程度在控制其产销量，以保持价格在一定程度上的稳定；从多年的蛋氨酸价格变化情况分析，除个别年份因生产企业停产、禽流感等意外因素影响外，蛋氨酸的价格基本保持稳定。影响蛋氨酸的销售价格的主要因素是全球市场的供给量和需求量。
根据公开资料整理得出，2009年—2015年全球饲料级蛋氨酸产能/需求平衡分析情况见下表（单位：万吨/年）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
||78.00|82.0|87.10|92.20|97.70|103.60||
||102.00|104.50|113.50|118.50|122.50|127.50||
||24.00|22.50|26.40|26.30|24.80|23.90||
||30.77%|27.44%|30.31%|28.52%|25.38%|23.07%||

根据上表可以看出，虽然全球饲料蛋氨酸市场需求不断增长，但总体来说全球饲料级蛋氨酸产能处于过剩状态，过剩产能与需求量的比率基本维持在30%左右。
从行业集中度来看，全球产能基本集中在赢创、住友、安迪苏和诺伟司等几家跨国公司企业，且多数生产基地分布在欧洲和北美洲。随着亚洲地区蛋氨酸需求的快速增长，这些跨国公司公司开始将注意力转向亚洲区域。目前，亚洲地区占据全球蛋氨酸消费量近30%，我国占全球消费总量约16%。
随着未来人口的快速增长，对全球农业生产带来了巨大压力，导致人类对动物蛋白的需求上升。蛋氨酸最大消费市场是禽饲料，其消费量占蛋氨酸消费总量的75%以上。根据蛋氨酸的特点和功效来看，禽饲料需求仍将是影响蛋氨酸消费的重要因素。全球饲料对蛋氨酸市场需求量较大，其中欧洲、北美、日本和韩国市场趋于饱和，而亚洲（日本除外）、南美和中东市场正在发展，中国由于生活水平提高，对肉类的需求增加，中国将是世界各大生产商的主攻市场之一。
虽然蛋氨酸全球产能过剩，但是蛋氨酸国内需求依然旺盛，属于国家发改委发布的产业政策名录中的鼓励类产业。根据中国海关信息网数据显示：我国进口蛋氨酸总量由 2011年的 11.86万吨上升为 2015年的 15.81万吨，2016年 1-7月
进口蛋氨酸总量已达 10.18万吨。目前，中国已成为世界第一大饲料生产国，预
计今后五年内还将以每年6％-8%以上的速度发展。国内不少企业都计划投资蛋氨
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）酸，但只有少数企业最终实施，大部分企业被较高的行业壁垒挡在门外。从当前情况看，国内参与蛋氨酸市场竞争的企业只有 2家，分别为安迪苏、宁夏紫光。
潜在的竞争者为新和成以及和邦股份。
安迪苏南京工厂原有蛋氨酸产能 7万吨/年，二期建设规模 7万吨/年，2015年 3月二期建成达产，形成了 14万吨/年的蛋氨酸生产能力。相关产能已于 2015年开始释放，对市场销售量、价格的影响在 2015年－2016年得已体现。
根据公开收集到的相关资料分析，未来 5年的全球蛋氨酸产能与市场需求情况如下（单位：万吨/年）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||115.30|122.67|130.00|137.80||
||152.24|157.24|162.24|162.24||
||36.94|34.57|32.24|24.44||
||32.04%|28.18%|24.80%|17.74%||

注1：2017年增加的设计产能为新和成的5万吨产能；
注2：2018年增加的设计产能为和邦股份的5万吨产能；
注3：2020年增加的设计产能为赢创新加坡15万吨产能。
2016年、2017年，蛋氨酸过剩产能与需求的比例在30%左右，其余预测年份过剩产能与需求的比例均低于25%，与评估基准日前5年水平基本接近。考虑2017年前后国内外新增蛋氨酸产能的释放，预计未来的 3年内，全球蛋氨酸产能供大于求的平均水平还将维持一段时间，但饲料级DL-蛋氨酸价格大幅波动的情况也将会逐步减少，价格将慢慢趋于稳定。
综合上述分析，由于全球新增产能的释放，本次预测的蛋氨酸销售价格 2016年8－12月较 2016年上半年会有所下降，2017年的销售价格较 2016年销售价格还会进一步下降。考虑到 2018年及以后年度过剩产能与需求的比例已低于25%，接近评估基准日前 5年平均水平，结合历史价格水平波动情况，故预测 2018年度及以后年度销售价格将维持 2017年的平均水平。
（2）营业成本
宁夏紫光营业成本主要包括原材料、燃料及动力、制造费用、人工成本及折旧等，根据各项成本与产量的关系，又可分为变动成本和固定成本。
宁夏紫光根据 2016年的单位成本水平及经营情况，预测未来单位成本。单
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）位成本主要受单位可变成本和单位固定成本影响，因宁夏紫光2016年产能释放，单位可变成本趋于稳定，根据 2016年 1-7月单位变动成本水平确定预测期单位成本。固定成本中人工成本结合企业规模增长及当地相关行业工资增长水平来确定，折旧金额根据现在固定资产总额及折旧政策确定，制造费用根据企业历史数据结合新增产能确定。根据预测的销售量和各产品的生产成本，相乘后确定营业成本。
本次结合市场供求关系和历史数据的分析，在管理层预测数据基础上确定未来年度营业成本。
（3）营业税金及附加
根据宁夏紫光的实际情况主要涉及的税金及附加分别为增值税：一般纳税人，按17%、13%的税率计缴；城市维护建设税：按应缴流转税税额的1%计缴；教育费附加：按应缴流转税税额的3%计缴；地方教育费附加：按应缴流转税税额的2%计缴，对外出口的蛋氨酸实行免征增值税，出口后退还13%的增值率。
根据计算宁夏紫光的计税销售收入乘以对应的增值税税率17%或13%，扣除采购材料及燃料、制造费用-修理费和营业费用-运输费对应的增值税后计算得出，实际应缴纳的增值税，再按缴纳的增值税金额乘以对应的营业税金及附加的比率，计算得出。
（4）销售费用
宁夏紫光的销售费用主要为职工薪酬、运输费、仓储装卸费、业务招待费和其他等变动费用。本次预估根据销售费用中与销售收入有密切关联关系的费用按宁夏紫光根据历史年度销售费用占主营业务收入的总体比率水平确定未来各年的销售费用率，按未来各年预测的主营业务收入计算确定各年度预测期的销售费用；对于如固定资产折旧等与销售收入无直接关系的部分，以 2016年 1-7月实际情况来预测未来。
（5）管理费用
宁夏紫光的管理费用主要为职工薪酬、折旧及无形资产摊销、税金及水利建设基金、办公费、修理费、业务招待费等其他费用。
考虑到宁夏紫光蛋氨酸生产规模、销售规模在未来预测中已无重大变化，故本次预估根据管理费用中与销售收入有密切关联关系的费用，按宁夏紫光根据各
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）企业历史年度管理费用占主营业务收入的总体比率水平确定未来各年的管理费用率，按未来各年预测的主营业务收入计算确定各公司预测期的管理费用；对于如固定资产折旧等与销售收入无直接关系的部分，以 2016年 1-7月实际情况来预测未来；对于管理人员的职工薪酬，结合企业规模增长及当地相关行业工资增长水平来确定，对于其他费用如办公费、差旅费在业务规模增长的基础上按一定水平增长；对于水利建设基金，按营业收入的0.07%考虑。
（6）财务费用
宁夏紫光近几年财务费用为利息支出、利息收入、融资利息汇兑损益、银行手续费等。
利息支出主要为宁夏紫光支付的长短期借款银行利息。对于预测期的利息支出，本次在考虑现有借款余额不变的情况下，确定贷款利率5.70%来测算利息支出。
未确认融资费用摊销系宁夏紫光向中节能科技投资有限公司融资租赁的设备，本次评估根据其签订的《蛋氨酸生产系统节能项目节能服务合同》以及本金利息划分表约定的支付金额确定其融资利息支出。
利息收入主要反映宁夏紫光现有货币资产存款利息。宁夏紫光在考虑其历史年度的利息收入水平并扣除溢余现金的影响后分析确定预测期内的各年利息收入水平。
银行手续费是向银行支付的票据贴现费用，汇兑损益系宁夏紫光对外出口产品汇率变动形成的损益。对于汇兑损益，因其金额较小，未考虑汇兑损益。对于银行手续费，根据历年情况，考虑业务规模扩大的影响后确定。
（7）营业外收支
宁夏紫光近年的营业外收入主要是政府补助；营业外支出主要是罚款支出等。
均属于非经常性业务，故本次预估，不预测未来的营业外收支净额。
（8）企业所得税
宁夏紫光适用的所得税计算公式：所得税费用=利润总额×适用税率。
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税；根据宁
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）夏回族自治区人民政府出具的《宁夏回族自治区招商引资优惠政策》（宁政发[2012]97号）的规定：宁夏紫光符合文件规定的法定条件及标准，企业所得税享受两免三减半税收优惠。
根据上述文件规定，宁夏紫光分别于 2015年 5月 7日，在中卫市沙坡头区国家税务总局就关于享受招商引资项目享受所得税税收优惠进行了备案，中卫市沙坡头区国家税务总局已完成登记备案，并出具了《税务事项通知书》（卫沙国税通（2015）0510号）；2016年 4月 25日，在中卫市沙坡头区国家税务总局就关于继续享受西部大开发优惠政策进行了备案，中卫市沙坡头区国家税务总局已完成登记备案，并出具了《税务事项通知书》（卫沙国税通（2015）03174号）。
2016年 5月 16日，宁夏紫光取得国家税务总局沙坡头国税局迎水桥分局出具的企业所得税率情况的证明，确认宁夏紫光2015年度享受以下两种优惠政策：（I）2016年 4月 25日取得卫沙国税通（2015）03174号，根据《<财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知>（财税[2011]58号）》第二条，2015年度享受“设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”税收优惠政策。
（II）2015年 11月 4日取得卫沙国税通（2015）1106号，根据《自沙区人民政府关于印发<宁夏回族自治区招商引资优惠政策（修订）>的通知》（宁政发[2012]97号），2015年-2016年享受招商引资企业减免地方部分（即地方享有40%部分），2017年-2019年享受招商引资企业地方部分减半征收（即地方享有的20%部分）。
综上所述，所得税税率具体的预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8－12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||9%|12%|12%|12%|15%||

（9）折旧与摊销
预测期内，宁夏紫光固定资产折旧的计算基数为评估基准日企业现有经营性固定资产账面原值与评估基准日后固定资产资本性支出，根据不同类型资产的折旧年限按直线法计提测算。
预测期内，宁夏紫光的摊销包括无形资产摊销。无形资产摊销的计算基数为
评估基准日企业现有的无形资产账面原值，根据不同类型无形资产的摊销年限按
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）直线法计提测算。
（10）资本性支出
资本性支出主要考虑长期应付款-融资租赁款归还本金、未来新建资本性支出和存量资产更新支出三部分。对资本性支出预测主要根据企业未来五年的规划。
（11）营运资金增加额
营运资金的增加额是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收应付款。
营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资金的变化一般与主营业务收入的变化有相关性。本次预估通过分析近年应收应付、存货等与收入、成本之间的线性关系来预测未来年度的营运资金。对于正常货币资金保有量的计算，首先计算未来年度除可赊购的主要原材料及辅料等生产成本之外的付现成本，由于宁夏紫光生产稳定后各付现成本支付周期为 2个月，故以 2个月的付现成本作为正常货币资金保有额。
追加营运资金的按以下公式计算：
2016年 8-12月需要追加的营运资金=2016年 8-12月正常需要的营运资金-基准日账面营运资金。
其中基准日账面营运资金=账面流动资产（不含溢余现金）－账面流动负债（不含带息负债）；以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金。
（12）自由现金流估算
根据上述各项预测，则未来各年度企业自由现金流量情况如下表（金额：万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8－12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||86,586.41|197,991.54|208,945.07|219,070.71|219,070.71||
||54,032.57|133,636.18|139,762.73|146,781.82|147,116.48||
||-|-|362.14|430.64|430.64||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8－12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||3,755.55|9,389.95|9,854.54|10,320.09|10,361.59||
||2,029.85|3,033.84|3,101.44|3,165.80|3,185.27||
||5,815.30|13,276.88|12,692.53|12,033.63|11,770.38||
||20,953.14|38,654.69|43,171.69|46,338.73|46,206.35||
||-|-|-|-|-||
||-|-|-|-|-||
||20,953.14|38,654.69|43,171.69|46,338.73|46,206.35||
||1,885.78|4,638.56|5,180.60|5,560.65|6,930.95||
||19,067.36|34,016.13|37,991.09|40,778.08|39,275.40||
||8,086.01|16,977.42|16,977.42|16,977.42|16,977.42||
||4,422.95|10,364.88|10,361.57|10,358.00|10,004.82||
||2,065.07|15,320.93|6,121.94|5,266.79|1,000.00||
||24,519.35|3,746.94|7,223.14|796.86|22.88||
||4,991.90|42,290.56|51,985.00|62,049.85|65,234.76||

4、折现率的确定
（1）无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。以评估基准日尚未到期的10年以上的国债的到期收益率4.12%作为本次评估的无风险报酬率。
（2）风险系数（β）的确定
根据 IFIND资讯，查询宁夏紫光的可比公司的风险系数β，然后根据可比公
司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆的β，并取其平均值，最后根据宁夏
紫光的目标财务结构进行调整，确定宁夏紫光的β。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）无财务杠杆β的计算公式：β=β/［1+（1-t）D/E］
U L
有财务杠杆β的计算公式：β=β×［1+（1-t）D/E］
L U
其中，β为无财务杠杆的β；β为有财务杠杆的β；t为所得税率；D为债 U L
务资本的市场价值；E为权益资本的市场价值。
经计算，本次预估采用的β=0.7867。可比上市公司的贝塔情况如下：
U
||||
|-|-|-|
|股票代码|可比公司名称|贝塔系数|
||梅花生物||
||唐人神||
||金达威||
||浙江医药||
||中牧股份||
||新和成||
||安迪苏||

平均值 0.7867
根据被评估单位的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类似为标准，评估人员查询了上述可比上市公司的βe值（起始交易日期：2013年 1月 1日；截至交易日期：2016年 7月 31日）收益率计算方法：对数收益率；
标的指数：上证综合指数，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值。
（3）市场风险溢价
市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场 ERP时选用了沪深 300指数从 2005年底到 2015年底各年的成份股，通过同花顺查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均。经计算市场风险超额回报率（ERP）为7.04%。
（4）企业特有风险补偿率
企业特有风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，判断企业特有风险
的因素一般包括：（I）企业所处经营阶段；（II）历史经营状况；（III）主要产品
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）所处发展阶段；（IV）企业经营业务、产品和地区的分布；（V）公司内部管理及控制机制；（VI）管理人员的经验和资历；（VII）对主要客户及供应商的依赖；（VIII）财务风险。
在综合考虑宁夏紫光面临的各种风险后，本次取企业特有风险报酬率为1.00%。
（5）权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，权益资本成本（R）=无风险 E
报酬率（R）+风险系数（β）×市场风险溢价（ERP）+企业个别特有风险（R）。
f c
（6）债务资本成本
根据企业基准日实际综合贷款利率水平确定债务资本成本 R为5.70%。
D
（7）加权平均资本成本
加权平均资本成本计算公式如下：
(cid:2161) (cid:1778)
(cid:1792) (cid:3404) (cid:1792) (cid:3397) (cid:1792) (cid:4666)(cid:2778)(cid:3398)(cid:1820) (cid:4667)
(cid:1797)(cid:1775)(cid:1777)(cid:1777) (cid:1779) (cid:1778) (cid:1803)
(cid:1779)(cid:3397)(cid:1778) (cid:1779)(cid:3397)(cid:1778)
式中：E代表所有者权益，D代表有息负债，R代表股权资本成本，R代表债 E D
权资本成本，t代表税率。
c
将上述确定的参数代入该计算公式，计算得出各年的折现率。
5、企业经营性资产评估结果
根据以上预测的各参数值，代入经营性资产价值的计算公式得出结果。
6、非经营性资产和负债
截至评估基准日，宁夏紫光非经营性资产主要为未纳入预测的其他应收款、存货-备品备件部分、待抵扣的增值税进项税、工程物资、长期待摊费用、递延所得税资产以及其他非流动资产等，对其采用资产基础法进行评估确定。
截至评估基准日，宁夏紫光非经营性负债为未纳入测算范围的应付利息、其他应付款、其他非流动负债-财政补贴款及在建项目对应的应付款，对其采用资产基础法进行评估确定。
7、溢余资产的评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。本次预估将货币资金扣除了最低现金保有量作为溢余资产，溢余资产=基准日货币资金账面价值-最低现金保有量。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）8、股权价值的评估
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=企业经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值= 517,176.37万元
（2）付息债务价值的确定
付息债务指基准日账面有息负债，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款等。截至评估基准日，宁夏紫光付息债务合计 207,830.00万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上数据，宁夏紫光的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值= 309,346.37万元。
（五）资产基础法预估过程
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。具体模型为：净资产评估价值＝Σ各项资产评估值－Σ各项负债评估值。各类资产和负债预估的具体情况如下：
1、货币资金
包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值。
2、应收预付类流动资产
包括应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
3、存货
宁夏紫光的存货包括：原材料（包括原料、辅料）、在库周转材料（包含备品备件、包装材料、低值易耗品）、产成品、自制半成品以及发出商品。
（1）原材料、在库周转材料
对宁夏紫光正常消耗的原材料、在库周转材料，由于其损耗较低，且耗用量较大、储存期较短，周转较快，其账面值接近于评估基准日的重置成本，故以核
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）实后账面值作为评估值。
（2）产成品及发出商品
对正常销售的产成品及发出商品，在核实账面金额的基础上，按不含税售价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润后确定评估值。
（3）自制半成品
对自制半成品，根据完工程度情况确定评估值，即对于完工程度较高的自制半成品，按其折算为产成品的约当量，按产成品进行评估；对于完工程度较低的自制半成品，在核实其成本的基础上，考虑产成品盈利情况综合确定评估值。自制半成品账面值主要为原材料成本，因生产工序长，未来预计发生的成本无法可靠计量，不能合理地确定完工程度，故以实际消耗材料成本作为评估值。
4、其他其他流动资产
该项目为宁夏紫光留抵增值税-进项税及缴纳的资产保险费，以核实后的账面价值确定评估值
5、固定资产
（1）房屋建筑物
本次纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括：房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施。根据宁夏紫光建筑物的建筑位置、使用功能等具体情况，采用重置成本法进行评估。具体计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率；
重置全价=重置单价×建筑面积；
重置单价=（前期工程费用+建安工程费用+其他工程费用+管理费用）×（1+资金成本率）；
成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100％。
（2）设备类资产
本次纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输车辆、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用重置成本法进行评估。评估值计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率。
（I）重置全价的确定
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）国产设备重置全价的确定：
设备重置全价=设备购价+运杂费+材料及安装费+其他费用+资金成本费用；
进口设备重置全价的确定：
设备重置全价=设备到岸价+外贸手续费+银行手续费+国内运杂费+材料及安装费+其他费用+资金成本费用；
运输车辆重置全价的确定：
运输车辆重置全价=车辆购价+购置附加税+牌照等其他合理费用；
电子设备重置全价的确定：
该类设备市场售价中一般包括安装调试费、运费等，该类费用较低可忽略不计，因此该类设备重置全价=设备购价。
（II）成新率的确定
通过了解设备目前的运行、功能、效率情况，并根据设备整体新旧程度，分别采用年限法、评分法及综合法确定成新率。
a.年限法成新率
年限法成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%；
b.现场勘察分部位打分法的确定
通过现场勘察及向有关技术人员、操作人员了解、查阅主要设备及系统的运行技术状况、主要技术经济指标、大修次数、维修保养情况及工作环境等，做出现场勘察技术状况评判，确定现场勘察调整值，确定分部位打分法的成新率。
c.综合成新率
综合成新率=分部位打分法×A1+年限法×A2
其中：A1、A2分别为分部位打分法及年限法占设备综合成新率的权重，本次确定该设备A1、A2权重分别确定为60%和40%。
对于大型、重点设备，通过现场勘察了解的情况，对照全新设备，采用分部位打分法、年限法综合确定设备的成新率。
对于通用设备，评估人员根据设备使用情况、外观成色、使用年限等情况综合确定其成新率。
对电子办公设备、仪器仪表采用年限法确定成新率。
6、在建工程
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次评估范围的在建工程-土建项目为宁夏紫光建年产5万吨/年蛋氨酸及产业配套项目（二期）项目。其账面价值主要为建筑施工费、绿化费、基建费、前期及其他费用、资本化利息等。
由于本次评估的在建工程完工度已达98%，评估现场勘查日正在进行蛋氨酸二期项目的试生产，相关工程结算工作正在办理过程，本次审计机构对在建工程进行了审计，并按完工进度对其尚未支付的工程款进行了暂估，本次评估根据在建工程的具体内容分析，以审计核实后的账面值确定评估值。
7、工程物资
宁夏紫光的工程物资账面价值主要包括购买价格、运杂费、合理损耗和拣选费用，与重置成本所包含的内容相同。对宁夏紫光正常消耗的工程物资，由于其损耗较低，且耗用量较大、储存期较短，周转较快，其账面值接近于评估基准日的重置成本，故以核实后账面值作为评估值。
8、无形资产
（1）土地使用权
本次评估采用市场比较法及成本逼近法对土地使用权进行评估，根据两种评估方法分别得出的评估结论综合分析后确定土地使用权价格。
（I）市场比较法
市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易实例与估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别因素等的差别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公式为：待估宗地价格=比较实例交易价格×情况修正系数×期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×使用年期修正系数。
（II）成本逼近法
以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的估价方法。基本原理是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益（利润）的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益（其实质来源于土地增值），组成土地价格的基础部分从
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）而求得土地价格。其基本公式为：地价=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值。
两种方法测算的结果有一定的差异，两种方法都有一定的合理性。成本逼近法评估结果是以目前土地的平均取得成本为基础，考虑开发土地利润等因素，在进行区位等修正后得到的价格，是一种成本累加而形成的成本价格，但未考虑不同用途的土地性质差异；而市场比较法是从市场角度出发，当周边案例成熟的时候可作为首选的评估方法，因委估宗地周边存在较多类似土地交易案例，故市场比较法的估价结果更准确更接近市场。因此本次评估结果取市场比较法的评估结果。
（2）其他无形资产
本次纳入评估范围的其他无形资产是专利权技术，包括固体蛋氨酸专利技术及液体、L蛋氨酸专利技术，其账面价值为其购进价格与摊销后的净值，分别购于重庆紫光及紫光化工，固体蛋氨酸专利技术转让协议于 2016年 5月 16日签订，原评估报告评估基准日为 2016年 3月 31日；液体、L蛋氨酸专利技术转让协议于 2016年 7月 20日签订，原评估报告评估基准日为 2016年 6月 30日。由于受让时间较短，且原评估报告基准日与本次评估基准日相距较短，各项参数与本次评估接近，且使用状态未发生重大变化，故本次评估暂保留其账面值。
9、长期待摊费用
宁夏紫光的长期待摊费用系待摊的生产催化剂费用。通过收集相关文件资料，核实原始发生额的会计凭证并进行复核测算，确认长期待摊费用账面值基本上真实、正确地反映了长期待摊费用的实际情况，以核实后账面值作为评估值。
10、递延所得税资产
递延所得税资产指因可抵扣暂时性差异与未来期间企业适用的所得税税率的乘积所形成的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税资产，按核实后的账面值确定其评估值。
11、其他非流动资产
宁夏紫光的其他非流动资产主要系预付工程及设备物资款，通过核实、了解款项发生时间，具体经济性质，根据款项各明细的具体情况确定评估值。
12、负债
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债。非流动负债包括长期借款、长期应付款、其他非流动负债。根据被评估单位提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。
（六）预估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 309,346.37万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为73,704.98万元，两者相差235,641.39万元，差异率为319.71%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
采用资产基础法得出的评估结论，仅仅反映为企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，未包括企业经营管理能力和商誉、市场销售网络等不可确指无形资产的价值；而采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收益的折现价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入，比较接近企业实际和潜在的盈利能力情况。
因此，本次评估最终选择了收益法评估的结论作为评估结论。
（七）预估增值的原因
1、宁夏紫光是国内唯一一家拥有自主知识产权的蛋氨酸生产企业
宁夏紫光是专注于研发、生产和销售动物营养添加剂的蛋氨酸的企业，宁夏紫光的蛋氨酸研发团队主要来自于化医集团及其下属子公司、重庆化工设计研究院和重庆化工研究院等单位，具有20多年的生产和研发经验。目前宁夏紫光的蛋氨酸研发团队正研发优化蛋氨酸生产工艺流程，并跟踪国际上蛋氨酸的先进技术，开发新的专利和生产技术。截至 2016年 7月 31日，宁夏紫光拥有专利共计 55项，其中与固体蛋氨酸相关的专利 26项、PCT专利 2项；拥有与液体蛋氨酸及L-蛋氨酸生产相关的专利 27项。宁夏紫光还拥有 1项生产固体蛋氨酸的专有技术。
由于生产工艺复杂，固定投资较高等原因，蛋氨酸行业具有较高的市场进入壁垒。宁夏紫光成功掌握固体蛋氨酸工业生产技术，并通过持续的研发改进生产
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）工艺、开发新的蛋氨酸产品等，与传统蛋氨酸行业跨国企业同台竞争。宁夏紫光将有机会获得与同行业相近的盈利能力。
2、宁夏紫光成本优势
宁夏紫光地处我国西北宁夏回族自治区中卫市，当地资源丰富，周围有宁夏深中天然气开发有限公司、中国石化化工销售有限公司华中分公司等国家级大型化工企业，化工类原材料的价格稳定且供应充足。宁夏紫光主要原材料全部可以在周边地区进行采购，极大程度降低了原材料的运输成本，由此形成了一定的区域成本优势。
3、宁夏紫光已建成较为完善的销售网络
宁夏紫光建立了内销、外贸和电商三大销售网络，内销部分以业务片区销售和大客户直销为主。外贸销售以美洲、远东和澳洲及亚（除远东外）欧区域为主，目前，宁夏紫光的DL-蛋氨酸已远销 60多个国家和地区；根据规划，2017年销售国家和地区预计将达 100个多。电商销售模式正在积极探索中，目前以宣传和推广宁夏紫光蛋氨酸产品和品牌为重点，未来将进行线上销售，并开启跨境电商业务。
4、完整产业链优势
宁夏紫光蛋氨酸拥有从初级化工原料到蛋氨酸成品的最完整的蛋氨酸生产线，价值链最长，生产上不易受到外部影响。
5、宁夏紫光建立较为完善的物流配送仓储中心
宁夏紫光已在国内主要区域市场建有 11个物流仓储中心，对客户承诺省内 24小时、省外 48小时内到货，保障客户稳定组织生产。
二、标的资产预估作价的公允性分析
宁夏紫光100%股权的预估值为 309,346.37万元，根据宁夏紫光未经审计的财务数据，宁夏紫光及其主要的可比公司的市盈率和市净率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|市盈率（2015A）|市盈率（2016E）|市净率（2015.12.31）|市净率（LF）|
||安迪苏|25.44|17.12|3.82||
||梅花生物|46.32|22.94|2.36||
||新和成|61.91|17.57|3.53||
||金达威|83.50|32.35|6.44||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|中牧股份|33.90|29.76|3.08|
||50.21|23.95|3.85|
||46.32|22.94|3.53|
||12.17|9.00|4.62|

注1：资料来源：wind资讯
注2：可比上市公司市盈率（2015A）=截至2016年7月31日的总市值/2015年度归属母公司净利润
注3：可比上市公司市盈率（2016E）=截至2016年7月31日的总市值/上市公司2016年万得一致预测净利润
注4：标的公司交易市盈率=截至2016年7月31日的预估值/2016年归属于母公司的净利润。
注5：市净率（2015.12.31）=截至2016年7月31日的总市值/2015年度的净资产；
注6：市净率（LF）=截至2016年7月31日的总市值/最近一期报告期的净资产。
根据 2016年 7月 31日的收盘价计算，宁夏紫光主要可比上市公司的市盈率（2015A）的平均值与中值分别为 50.21倍和 46.32倍，市盈率（2016E）的平均值与中值分别为 23.95倍和 22.94倍，均高于标的公司的市盈率 12.17倍和 9.00倍。根据 2016年 7月 31日的收盘价计算，宁夏紫光主要可比上市公司的市净率（2015.12.31）的平均值与中值分别为 3.85倍和 3.53倍，市净率（LF）的平均值与中值分别为 3.83倍和 3.39倍，均低于标的公司的市盈率 4.62倍和 4.48倍。标的资产市净率较高的主要原因是其成立时间较短，融资渠道有限，一期及二期 5万吨/年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目建设过程中主要通过银行借款筹集建设资金，导致其净资产规模偏小。未来随着宁夏紫光的持续经营，盈利逐步累积，其净资产规模会逐渐增长，市净率也会逐渐回归到行业平均水平。综上，尽管本次交易标的资产市净率较高，但从收益法评估的角度上来看，宁夏紫光现在和未来均具备较强的盈利能力，其市盈率显著低于行业平均水平，故本次交易标的公司的预估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第八节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2016年 9月 25日，渝三峡与交易对方重庆紫光签署了关于宁夏紫光的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本协议双方同意将根据具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日出具并经有权的国有资产监督管理机构核准或备案的《资产评估报告》所列的交易标的评估值为依据，协商确定交易标的之交易价格。本次交易标的价格预计为 309,346.37万元，待资产评估机构出具正式《资产评估报告》且经重庆市国资委备案确认后，各方应根据《资产评估报告》所确定的评估值为依据确定最终的交易价格，并签署补充协议予以明确。
（三）支付方式
上市公司以发行股份的方式向重庆紫光支付对价共 309,346.37万元。
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%，即 9.01元/股。经上市公司于 2016年 5月 19日召开的 2015年年度股东大会审议通过，上市公司将实施每 10股派 0.1元现金的利润分配方案，除息后，本次购买资产所涉及发行股份的发行价格调整为 9.00元/股。本次非公开发行前如上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。上述发行价格须经上市公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份数额精确至股，发行股份数额不足一股的，重庆紫光自愿放弃；标的资产交易价格对应发行的股份总数与重庆紫光认购的股份总数存在差异的，为重庆紫光自愿放弃的不足一股的尾差导致，重庆紫光同意将该等尾差对应的标的资产赠与上市公司。
本次拟购买资产的预计交易价格 309,346.37万元，根据上述计算方式，本次
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）交易预计向重庆紫光发行股份数为 343,718,188股。最终发行数量由董事会提请股东大会授权并根据中国证监会核准的股数为准。
（四）发行价格调整方案
1、价格调整方案的调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易标的作价不进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次交易经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股票复牌交易满三十个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
（1）可调价期间内，深圳成指（399001）在任一交易日前连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于渝三峡因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 3月 28日）收盘点数（即10,276.84点）跌幅超过10%。
（2）可调价期间内，渝三峡（000565.SZ）股票于本次交易复牌后，在任一交易日前连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于渝三峡因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 3月 28日）收盘价（即 10.16元/股）跌幅超过10%。
上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，渝三峡有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的的作价不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的股份发行价格相应进行调整。
（五）股份锁定安排
重庆紫光通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起 36个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后 6个月内如渝三峡股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6个月。
锁定期届满后，重庆紫光在对外转让上市公司股票时，须遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，重庆紫光将暂停转让新增股份。
如监管机构对锁定期有进一步要求，重庆紫光将根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
（六）标的资产的交割
双方同意，标的资产的交割应于本协议生效日起六（6）个月内（或经上市公司、重庆紫光书面议定的较后的日期）完成；标的公司完成股东变更的内部法律手续，并在所属工商行政管理机关与股转中心依法办理完毕股东变更工商登记与股权过户即视为交割完成。
本协议生效后，重庆紫光应向上市公司递交与标的资产有关的全部文件、印章、合同及资料，双方应就办理标的公司股东变更事项签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记。标的公司工商注册变更登记手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
本次非公开发行验资手续完成之后，上市公司应负责完成本次向重庆紫光非
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）公开发行股份在登记结算公司的股份登记等有关手续，并依据交易所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，重庆紫光应提供协助。
（七）过渡期间的损益归属和相关安排
经双方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期。过渡期内，标的公司所产生的利润由上市公司享有，亏损由重庆紫光按照下列约定进行补偿：损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的公司在过渡期间的亏损，由重庆紫光向上市公司补偿同等金额的现金。
过渡期内，未经上市公司事先书面许可，重庆紫光不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的资产在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
（八）协议的生效和终止
除本协议双方对本协议特别条款的特别约定，本协议由上市公司、重庆紫光签字、盖章之日起成立，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
1、渝三峡董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、渝三峡股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易取得重庆市国资委的批准和同意；
4、中国证监会核准本次交易。
下列情况发生，本协议终止：
1、交割日以前，本协议双方以书面方式一致同意终止本协议；
2、如任何生效先决条件未能得以实现，除非协议双方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止；或本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。
在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，双方将不会就履行本协议负上任何持续性责任及义务，惟本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议就其他方于本协议终止前的违反已生效条款的行为，或因任何一方于本协议的声明、
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）保证或承诺有虚假不实情形并造成该方损失的，进行追究的任何权利。
（九）违约责任
经交易双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
1、一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后 15日内仍未采取有效的弥补措施；
2、一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
3、一方违反其在本协议或与本协议有关的文件中向对方作出的陈述、保证或承诺；
4、违反本协议规定的其他情形。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1、要求违约方实际履行；
2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
4、违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5、法律法规或本协议规定的其他救济方式。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2016年 9月 25日，渝三峡与重庆紫光签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）盈利补偿期间
盈利补偿期间为自本次交易完成日至 2019年 12月 31日之间的各年度。若本次交易未能在 2017年底之前完成，则双方另行签订补充协议予以约定。
本次交易经上市公司满足《发行股份购买资产协议》所约定的全部生效条件后，交易双方依据《发行股份购买资产协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记且上市公司向重庆紫光非公开发行的股票在登记结算公司办理完毕证券登记之日，为本次交易完成日。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（三）业绩承诺金额
经双方一致确认，本协议项下进行盈利补偿所测算的对象为宁夏紫光在本次交易实施完毕后三年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。该等净利润数的计算，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告
中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，并经合格审计机构审核确认。
根据预评估的初步结果，重庆紫光承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017年不低于 34,016.13万元、2018年不低于 37,991.09万元、 2019年不低于40,778.08万元。
最终盈利承诺数以经具有证券业务资格的评估机构出具并经重庆市国资委备案的评估报告中的盈利预测数据为基础，由交易双方协商确定。
（四）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
在盈利补偿期间内每一个会计年度结束后，由上市公司聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就宁夏紫光净利润承诺实现情况出具专项审核报告，对宁夏紫光 2017年度、2018年度、2019年度对应的实际净利润进行审计确认。标的公司在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并应经合格审计机构审核确认。
（五）业绩补偿的方式和原则
根据相关年度的《专项审核报告》，如果标的资产在盈利补偿期间内任一会计年度末累积实现的净利润未能达到累积的利润承诺数，重庆紫光应以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，不足部分以现金形式补偿。具体计算公司如下：
应补偿股份数量=［（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实现利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺利润数总和×拟购买资产交易价格–已补偿金额］÷发行价格（注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回）；
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数量相应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务产生时，重庆紫光所持上市公司股份数不足，则以现金形式进行补偿，应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）在计算现金补偿金额时，如在盈利补偿期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“发行价格”进行相应调整。
（六）业绩补偿的实施
1、上市公司应在 2017年度、2018年度、2019年度当年专项审核报告出具之日后 10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购重庆紫光持有的上市公司股份的方案，确定当年应回购股份的数量，并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定。该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以 1元的总对价回购该被锁定的股份并在 10日内予以注销。
当年回购应股份数量=［（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实现利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺利润数总和×拟购买资产交易价格–已补偿金额］÷发行价格（注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回）；
2、股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则重庆紫光承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除重庆紫光之外的股份持有者）。重庆紫光当年应无偿划转的股份数量与上述当年应回购的股份数量相同。重庆紫光应在接到上市公司通知后 30日内履行无偿划转义务。
除重庆紫光外的渝三峡其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股权登记日扣除重庆紫光持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
3、若在盈利补偿期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、若上市公司在盈利补偿期间内实施现金分配，重庆紫光的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
5、若补偿义务产生时，重庆紫光所持上市公司股份数不足，则以现金形式向
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）上市公司进行补偿，应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格。上市公司应在 2017年度、2018年度、2019年度当年专项审核报告出具之日后 10日内召开董事会确定现金补偿金额，重庆紫光应于该现金补偿金额确定后 30日内支付给上市公司。
在计算现金补偿金额时，如在盈利补偿期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
（七）补偿数额的调整
经交易双方同意，本次交易完成后如因下列原因导致宁夏紫光未来实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，本协议双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿数额予以调整：
1、发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件导致宁夏紫光发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，上市公司可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻重庆紫光的补偿责任；
2、如国家颁布新的法律法规、宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对宁夏紫光的利润造成影响，上市公司可根据实际情况，协商调整或减免重庆紫光的补偿责任。
本协议双方就发生本协议上述情形进行协商的，可在需要时共同聘请合格审计机构对该等事件实际给宁夏紫光造成盈利影响的情况进行专项审核；在经合格审计机构专项审核确认的实际所造成实际净利润减少之金额范围内，可在经协商一致的情况下，相应调整或减免重庆紫光的补偿责任。
（八）减值测试
在盈利补偿期届满后三个月内，渝三峡将聘请双方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。
若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整），重庆紫光应向上市公司以股份形式进行另行补偿。
另需补偿的股份数量=（标的公司期末减值额-盈利补偿期内已补偿金额）÷
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次发行价格。
前述期末减值额为拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（九）协议的生效、解除及终止
本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《发行股份购买资产协议》生效之日，同时生效。
《盈利预测补偿协议》为《发行股份购买资产协议》之补充协议，《盈利预测补偿协议》没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。如《发行股份购买资产协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。
（十）违约责任
如重庆紫光没有根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，上市公司有权要求立即履行，并可向重庆紫光主张违约赔偿责任。
如重庆紫光未完成盈利预测，上市公司有权暂缓办理重庆紫光所持股份的解除限售事宜，直至重庆紫光按本协议完成盈利预测补偿为止。
如重庆紫光未完成盈利预测且未按本协议进行补偿，上市公司有权申请冻结重庆紫光所持股份。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第九节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《证券发行管理办法》等法律法规，现就相关情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为宁夏紫光100%的股权，宁夏紫光主要从事蛋氨酸的研发、生产和销售，主要产品为饲料级DL-蛋氨酸，凭借良好的产品质量，产品取得了国内外客户广泛的认可。
蛋氨酸是现代饲料工业必然使用的原料，对强化基础饲料营养价值，提高动物生产性能，保证动物健康，节省饲料成本，改善畜产品品质等方面有明显的效果。农业部《饲料工业“十二五”发展规划》明确将开发新型饲料添加剂产品，着力提升蛋氨酸生产能力作为“十二五”期间主要任务。
我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）以及《石油和化工行业十二五发展指南》中将饲料添加剂列为鼓励类产业，并指出重点发展蛋氨酸、丙酸等稀缺品种。
综上，宁夏紫光所从事的业务和生产的产品属于国家政策支持与鼓励的行业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
宁夏紫光蛋氨酸一期、二期项目审批及验收均履行了必要的环保申报程序并获得批复，最近三年，宁夏紫光在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的规定，每年均在环境保护方面投入大量资金，亦没有发生过重大环境污染事件。
宁夏紫光已取得中卫市环境保护局开具的证明，证明其自设立之日起至 2016年 8月 31日，各项污染物的排放符合国家标准，能够准守国家有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的要求，不存在重大违法行为。
综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，宁夏紫光占有、使用的土地权属清晰，土地用途符合相关规定。2016年 8月 15日，中卫市国土资源局出具证明，证明宁夏紫光拥有的国有土地使用权均为合法取得，不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件受到重大行政处罚的情形。
综上，本次交易不存在违反土地管理的法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中国人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次发行前，公司总股本为433,592,220股。根据标的资产的预估值以及发行股份价格初步测算，本次交易所发行的股份数量为343,718,188股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），本次发行后，公司总股本将增至 777,310,408股。其中，社会公众持股比例不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，并经重庆市国资委备案的评估报告
的评估结果为准。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，本次交易的标的资产由交易对方重庆紫光合法拥有，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。
本次交易不涉及标的公司的债权债务转移事项，亦不涉及上市公司的债权债务转移事项。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，本公司主营业务包括油漆涂料的生产和销售及相关贸易业务。
宁夏紫光主要从事蛋氨酸的研发、生产和销售，主要产品为饲料级DL-蛋氨酸，具有广阔的市场发展前景，具备较强的持续盈利能力。本次交易完成之后，上市公司将直接持有宁夏紫光100%股权，将有利于提升上市公司的发展潜力和盈利能力，有利于上市公司的可持续发展。
综上所述，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于保持公司独立性
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前 60个月内，公司控股股东为化医集团，公司的实际控制人为重庆市国资委，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东为重庆紫光，公司的实际控制人仍为重庆市国资委。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
上市公司主要从事油漆涂料的制造、销售以及化工产品贸易，主要产品涵盖汽车漆、建筑漆、防腐漆、家具漆和工业漆等。2013年、2014年和 2015年，上市公司分别实现营业收入54,496.27万元、54,071.04万元和64,834.18万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为3,024.73万元、2,970.21万元和 2,139.97万元，扣除非经常性损益后的净利润占营业收入的比例分别为5.55%、5.49%和3.30%。渝三峡尝试通过并购重组进入技术密集型的蛋氨酸生产行业，寻求全新利润增长点。
宁夏紫光主营业务为饲料级DL-蛋氨酸的研发、生产和销售。宁夏紫光是全球少数成熟的饲料级蛋氨酸生产厂商之一，是我国国内唯一一家饲料级DL-蛋氨酸生产厂商。近年来，宁夏紫光利用本土化优势，迅速抢占国内蛋氨酸市场，与国内大型饲料厂商如新希望集团、温氏集团建立了良好的合作关系，在国内市场竞争力较强。宁夏紫光拥有国际化的营销网络，其蛋氨酸产品出口到美国、巴西、德国、澳大利亚和新西兰等 60多个国家和地区。报告期内，宁夏紫光分别实现营业收入3,633.95万元、115,827.73万元和66,745.41万元，实现净利润-1,570.62万元、25,417.58万元和15,309.91万元，具有较强的盈利能力。
本次交易完成后，通过注入的宁夏紫光100.00%的股权，上市公司将涉足饲料
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）添加剂行业，盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升。
综上所述，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，因标的资产注入上市公司，导致上市公司的关联方范围扩大，注入的标的资产与重庆紫光、化医集团及其关联方的交易将构成新增关联交易，因此与本次交易前相比，上市公司预计本次交易后的关联交易所占比重将会有一定幅度的上升，但随后关联交易将会下降。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易和避免同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，化医集团和重庆紫光已经分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺及维护上市公司独立性的承诺。
综上，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
上市公司 2015年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审[2016]8-222号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本预案签署日，渝三峡及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本预案出具日，标的公司宁夏紫光为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的宁夏紫光100%股权不存在被司法冻结、查封、质押等情形。根据交易对方出具的承诺，标的公司股权的权属不存在争议或潜在争议。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
四、本公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）开发行股票的情况
1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事油漆涂料的制造、销售以及化工产品贸易，主要产品涵盖汽车漆、建筑漆、防腐漆、家具漆和工业漆等。
本次交易完成后，公司将在原有油漆涂料的制造、销售以及化工产品贸易业务的基础上，新增蛋氨酸饲料添加剂业务。宁夏紫光将成为上市公司的全资子公司，上市公司将由油漆涂料的制造、销售以及化工产品贸易的单一主业转变为油漆涂料的制造、销售以及化工产品贸易和蛋氨酸饲料添加剂双主业并举。本次交易有利于上市公司分散单一业务风险，优化主营业务结构。
本次交易完成后，宁夏紫光将成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度，其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在保证上市公司对宁夏紫光控制的前提下，让其在蛋氨酸业务上享有充分的自主性与灵活性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务拓展，发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强各自市场地位和竞争优势。
上市公司通过重组快速进入饲料添加剂行业，可能面临上市公司管理团队对新进入的行业经验不足的风险，为应对上述风险，本次交易标的宁夏紫光的资产将全部进入上市公司，并仍将以独立的法人主体存在，宁夏紫光的资产、业务、人员及管理团队均完全保留，标的资产的业务发展良好，具备足够的发展经验。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 433,592,220股。本次交易，公司拟向重庆紫光发行股份 343,718,188股。本次交易完成后，公司的股本将由 433,592,220股增加至 777,310,408股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下（数量：股；比例：%）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|||本次交易后||
||持股数量||持股比例|持股数量|持股比例|
||175,808,982|40.55||175,808,982||
||-|-||343,718,188||
||257,783,238|59.45||257,783,238||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|||本次交易后||
||持股数量||持股比例|持股数量|持股比例|
||433,592,220|100.00||777,310,408||

根据上表显示，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司主要从事油漆涂料的制造、销售以及化工产品贸易，主要产品涵盖汽车漆、建筑漆、防腐漆、家具漆和工业漆等。2013年、2014年和 2015年，上市公司分别实现营业收入54,496.27万元、54,071.04万元和64,834.18万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为3,024.73万元、2,970.21万元和 2,139.97万元，扣除非经常性损益后的净利润占营业收入的比例分别为5.55%、5.49%和3.30%。渝三峡尝试通过并购重组进入技术密集型的蛋氨酸生产行业，寻求全新利润增长点。
宁夏紫光主营业务为饲料级DL-蛋氨酸的研发、生产和销售。宁夏紫光是全球少数成熟的饲料级蛋氨酸生产厂商之一，是我国国内唯一一家固体蛋氨酸生产厂商。近年来，宁夏紫光利用本土化优势，迅速抢占国内蛋氨酸市场，与国内大型饲料厂商如新希望集团、温氏集团建立了良好的合作关系，在国内市场竞争力较强。宁夏紫光拥有国际化的营销网络，其蛋氨酸产品出口到美国、巴西、德国、澳大利亚和新西兰等 60多个国家和地区。报告期内，宁夏紫光分别实现营业收入 3,633.95万元、115,827.73万元和 66,745.41万元，实现净利润-1,570.62万元、25,417.58万元和15,309.91万元，具有较强的盈利能力。
本次交易完成后，通过注入的宁夏紫光100.00%的股权，上市公司将涉足饲料添加剂行业，盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司与化医集团及其控制的其他企业同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的控股股东为化医集团，实际控制人为重庆市国
资委，上市公司与控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为重庆紫光，上市公司的实际控制人不变，仍为重庆市国资委。
重庆紫光从事二硫化碳的生产和销售，而二硫化碳是宁夏紫光的副产品之一。
根据未经审计的财务报表，宁夏紫光 2014年、2015年和 2016年 1-7月的二硫化碳销售收入分别为 56.56万元、4,965.28万元和3,435.04万元，占同期主营业务收入的比例分别为2.39%、4.37%和5.21%，二硫化碳对宁夏紫光收入的影响较小。
由于二硫化碳的销售范围存在销售半径，重庆紫光和宁夏紫光的销售市场和客户群体均不相同，故不构成同业竞争。
本次交易完成后，除上市公司和本次重组交易对方、交易标的外，化医集团下属主要控股企业的主营业务和产品情况如下：
1、化工板块
化工板块是化医集团投资发展的主要支柱产业，经营范围涉及天然气化工、精细化工、氯碱化工等多个领域，主要企业情况如下（单位：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|公司名称|注册资本|持股比例|主要产品或服务|
|号|||||
||重庆卡贝乐化工有限责任公司|123,259.00|100.00||
||重庆特品化工有限公司|2,000.00|100.00||
||重庆农药化工（集团）有限公司|18,018.40|100.00||
||重庆天原实业集团有限责任公司|57,600.00|100.00||
||重庆川庆化工有限责任公司|6,339.52|100.00||
||重庆建峰工业集团有限公司|127,755.98|93.20||
||重庆腾泽化学有限公司|5,403.30万美元|89.80||
||重庆长寿化工有限责任公司|153,646.51|100.00||
||重庆化医长寿化工集团有限公司|7,400.00|65.57||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|公司名称|注册资本|持股比例|主要产品或服务|
|号|||||
||重庆紫光化工股份有限公司|18,000.00|40.69||
||重庆三峡涂料工业（集团）有限公司|1,462.11|100.00||
||重庆飞华环保科技有限责任公司|31,735.95|68.49||
||重庆川染能源供应有限责任公司|2,154.81|100.00||
||重庆化医恩力吉投资有限责任公司|71,200.00|100.00||
||重庆化工设计研究院有限公司|1,279.20|100.00||
||重庆市化工研究院|3,000.80|100.00||

2、商贸流通板块
商贸流通业务主要包括医药商贸和盐业销售，主要企业情况如下（单位：万元；比例：%）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|注册资本|持股比例|主要产品或服务|
||号|||||
|1||重庆医药（集团）股份有限公司|44,983.72|60.09|批发销售药品及医疗器械，经营零售连锁药房|
|2||重庆市盐业（集团）有限公司|48,091.95|100.00|食盐、工业盐的生产和销售，烟、酒、糖等百货的销售|
|3||重庆化医宇丰商贸物流有限公司|5,000.00|100.00|危险化工产品的商贸物流|

3、医药制造板块及其他
医药制造板块企业主要为重庆科瑞制药（集团）有限公司和重庆和平制药有
限公司，其他业务包括金融服务、投资，主要企业情况如下（单位：万元；比例：%）：
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|注册资本|持股比例|主要产品或服务|
||号|||||
|1||重庆科瑞制药（集团）有限公司|11,063.75|93.22|医药生产|
|2||重庆和平制药有限公司|5,000.00|100.00|医药生产|
|3||重庆医用设备厂有限责任公司|3,831.63|100.00|生产、销售医疗器械等|
|4||重庆化医控股集团财务有限公司|50,000.00|63.00|金融服务|
|5||重庆两江新区化医小额贷款有限公司|20,000.00|30.00|办理各项贷款，票据贴现，资产转让|
|6||重庆化医新天投资集团有限公司|50,000.00|100.00|投资管理|
|7||重庆化医长风投资有限公司|72,752.99|100.00|投资与资产管理等|
|8||重庆化医三阳投资有限公司|6,100.00|100.00|股权投资管理，投资管理咨询服务|

上述化医集团主要控股企业均不从事蛋氨酸的生产和销售，与本次交易后的上市公司均不构成同业竞争。
（二）关于进一步避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，化医集团和重庆紫光均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容如下：
“本承诺人目前没有、将来也不会直接或间接从事与宁夏紫光、上市公司及其子公司与现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
本承诺人截至本承诺签署日并未拥有从事与公司产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；
本承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司。
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前后上市公司关联交易情况
本次交易前，化医集团为渝三峡的控股股东，重庆市国资委是渝三峡的实际控制人，渝三峡与化医集团及其下属企业之间存在少量关联交易。渝三峡已经制
定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度及法律法规要求执行了关联
交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，因标的资产注入上市公司，导致上市公司的关联方范围扩大，注入的标的资产与重庆紫光、化医集团及其关联方的交易将构成新增关联交易，因此与本次交易前相比，上市公司预计本次交易后的关联交易所占比重将会有一定幅度的上升，但随后关联交易将会下降，且未来该等新增关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易后的具体关联交易情况，将在重组报告书中予以详细披露。
（二）关于规范与上市公司关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，作为本次重大资产重组前上市公司的控股股东和本次重大资产重组后上市公司的主要股东化医集团，作为本次重大资产重组的交易对方以及本次重大资产重组后上市公司的控股股东重庆紫光，已经分别出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
“本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时将按照公平、公允的价格进行，执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；
没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商，公允地确定价格。
本次重大资产重组完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。
本公司及本公司控制的其他公司或其他组织保证严格遵守中国证监会，上市公司《公司章程》及其他公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或实际控制人的地位谋取不当的利益，不占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为。”
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（三）报告期内宁夏紫光关联交易情况
报告期内，根据未经审计的财务报表，按照交易性质的不同，宁夏紫光与关联方之间关联交易的具体情况如下所示：
1、采购商品、接受劳务情况
报告期内，宁夏紫光与关联方之间采购商品、接受劳务情况如下（金额：万元；比例：%）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||重庆紫光|43.25|83.24|456.53|100.00|-||
||福建厦达紫光催化剂有限公司|-|-|-|-|352.24||
||内蒙紫光|306.96|1.39|845.42|2.65|948.83||
||宁夏渝丰化工股份有限公司|1,193.05|5.40|469.59|1.47|168.34||
||重庆紫光鼎福化工有限责任公司|58.12|0.26|-|-|-||
||重庆紫光海力催化剂有限公司|-|-|-|-|732.91||
||紫光化工|2,790.20|12.63|4,941.37|15.49|2,172.79||
||重庆紫光|-|-|2,023.56|6.34|68.71||
||紫泰物流|3,472.79|15.73|3,332.54|10.44|-||
||小计|7,821.12|35.41|11,612.48|36.39|4,443.82||
||内蒙紫光|1.37|-|215.66|0.36|42.78||
||宁夏颖泰嘉和化工科技有限公司|22.25|0.07|270.71|0.45|12.25||
||新疆紫光永利精细化工有限公司|-|-|0.60|-|735.14||
||重庆化医中昊化工设备制造安装有限公司|734.29|2.41|92.43|0.15|465.10||
||重庆中平紫光科技发展有限公司|-|-|-|-|59.03||
||重庆紫光国际化工有限责任公司|10.49|0.03|15.06|0.03|343.23||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|重庆紫光国际化工有限责任公司化学品分公司|-|-|-|-|5.62|
|重庆紫光国际贸易有限公司|-|-|228.54|0.38|6,621.11|
|紫光化工|0.22|-|1.34|-|-|
|紫光化工精细化工分公司|-|-|-|-|12.21|
|重庆紫光化工设备制造安装有限责任公司|-|-|-|-|1,701.41|
|重庆紫光|-|-|45,459.83|75.72|11,860.58|
|重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司|1,882.78|6.19|-|-|-|
|重庆紫光新科化工开发有限公司|-|-|0.42|-|274.52|
|小计|2,651.40|8.70|46,284.59|77.09|22,132.98|
|重庆紫光|22,072.00|95.68|-|-|-|
|紫光化工|997.12|4.32|-|-|-|
|小计|23,069.12|100.00|-|-|-|
|紫光化工|452.62|46.37|-|-|-|
|重庆化医中昊化工设备制造安装有限公司|1,151.35|1.69|4,369.34|10.91|3,990.91|
|重庆前景建筑工程有限公司|5,005.88|7.36|10,768.96|26.90|18,797.29|
|重庆化工设计研究院|86.00|0.13|-|-|-|
|小计|6,243.23|9.18|15,138.30|37.81|22,788.20|
|紫泰物流|2,992.59|70.65|4,902.07|76.14|312.69|

注：上述财务数据未经审计
（1）产品及自制半成品采购
此类交易主要系临时采购引起，其中 2015年向重庆紫光采购蛋氨酸颗粒料
的原因系重庆紫光已停产，原蛋氨酸颗粒料需再加工后才能实现对外销售，故销
售到宁夏紫光进行再加工，交易价按宁夏紫光当月的生产成本确定。由于总体交
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）易量小，对成本影响很小，且后续加工成本较低，按宁夏紫光的生产成本购进较为合理。
（2）原辅料采购
关联方的原辅料采购的产生原因有：（I）报告期内，重庆紫光和紫光化工对其下属公司的原辅料采取招投标方式统一采购，并以第三方采购价作为向下属公司的销售价格，2016年上半年，宁夏紫光已经建立独立的采购渠道和采购团队，独立进行原辅料的采购业务；（II）向宁夏渝丰化工股份有限公司（“宁夏渝丰”）采购的主要是液氨，宁夏渝丰距离宁夏紫光较近，运输费较低，参照市场价确定销售价格；（III）向紫泰物流采购的主要是硫磺和液碱，2015年和 2016年 1-7月占原辅料采购比例分别为10.44%和15.73%，占比较低，采购原因是增加供应渠道，保障供应的稳定性，交易价格按紫泰物流向生产厂家的采购价加上合理运费确定。
（3）关联方的生产设备、工程物资和无形资产的转让主要原因系：（I）为了保证宁夏紫光资产、业务的独立性和完整性，相关方将与蛋氨酸生产相关的设备、物资和专利技术转让给宁夏紫光，转让价格主要是依据独立第三方评估机构出具的《评估报告》确定的评估值，由交易双方协商确定；（II）在一期蛋氨酸项目筹备建设期初，由于宁夏紫光还不具备独立的采购团队，为保证一期工程建设进度，部分设备和工程物资由紫光化工通过招投标方式确定设备供应商并委托重庆紫光代为采购，以第三方采购价作为向宁夏紫光的销售价格。
（4）关联方提供的建筑工程业务，宁夏紫光均采取公开招投标的形式确定供应商。随着二期 5万吨/年蛋氨酸装置安装调试完毕并开始试生产，生产设备、工程物资和建筑工程劳务采购将大幅降低。
（5）关联方提供的运输劳务是由紫泰物流提供，主要是由于当地具备危化品运输资质的企业较少，与紫泰物流的交易价格采取多方比价的形式确定。
2、出售商品、提供劳务情况
报告期内，宁夏紫光与关联方之间出售商品、提供劳务情况如下（金额：万元；比例：%）：
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||重庆紫光|3,632.18|5.51|23,665.38|20.81|2,292.96||
||紫光化工|172.52|0.26|436.74|0.38|-||
||重庆西南制药二厂有限责任公司|12.39|0.02|-|-|-||
||小计|3,817.09|5.79|24,102.12|21.19|2,292.96||
||内蒙紫光|-|-|795.62|98.76|0.08||
||重庆紫光国际化工有限责任公司|-|-|9.97|1.24|-||
||小计|-|-|805.59|100.00|0.08||
||内蒙紫光|-|-|88.66|24.46|16.99||
||宁夏颖泰嘉和化工科技有限公司|-|-|5.55|1.53|44.43||
||宁夏紫光川庆化工有限公司|-|-|37.00|10.21|-||
||新疆紫光永利精细化工有限公司|-|-|31.90|8.80|-||
||重庆紫光川庆化工有限责任公司|-|-|7.69|2.12|-||
||重庆紫光国际化工有限责任公司|-|-|29.28|8.08|-||
||重庆紫光|-|-|161.07|44.43|577.84||
||重庆紫光新科化工开发有限公司|-|-|1.33|0.37|-||
||小计|-|-|362.48|100.00|639.26||

注：上述财务数据未经审计
（1）销售产成品
关联方销售产生的主要原因是：（I）宁夏紫光于 2013年设立并于 2014年 12月开始试生产，重庆紫光于 2014年下半年将蛋氨酸生产所需的生产设备、专利技术全部转让给宁夏紫光。重庆紫光为继续履行与老客户签订的蛋氨酸销售合同，因此从宁夏紫光进行采购；（II）设备异地搬迁初期，销售团队仍在重庆紫光，未随同设备一并转入宁夏紫光；（III）在宁夏紫光销售初期，尚未取得出口经营权，
需要委托具有出口权的重庆紫光代为办理出口业务。因此，在2014和2015年度，
宁夏紫光采取先行销售给重庆紫光，再由重庆紫光销售给最终客户的销售模式。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）宁夏紫光与重庆紫光之间的交易价格，参照宁夏紫光同期销售给独立第三方客户的销售价格确定，交易价格公允。
随着宁夏紫光取得出口经营权、重庆紫光与老客户签订的合同在 2015年 5月全部执行完毕，以及销售团队于 2015年下半年转入宁夏紫光，宁夏紫光已经具备独立的销售渠道和销售团队，目前也全部采取自主销售的方式。
（2）销售原辅料及工程物资
销售原辅料及工程物资主要系关联方之间的临时销售或代购行为，按宁夏紫光代购价格确定关联销售价格，交易价格公允。
3、对关联方提供担保情况
报告期内，宁夏紫光对关联方提供担保情况如下（金额：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
||30,000.00|2015.06.26|2020.04.26||
||20,000.00|2015.06.25|2017.06.24||
||10,000.00|2015.07.16|2017.07.15||

注：上述财务数据未经审计
截至本预案签署日，宁夏紫光存在 1项对外担保。具体情况如下：
2015年 6月 19日，宁夏紫光与重庆紫光作为联合承租人与出租人海通恒信国际租赁有限公司（以下简称“海通恒信”）签定《融资回租合同》，售后回租融资金额 3亿元，扣除咨询服务费后融资方实际融资金额 27,910.50万元。按照合同约定，联合承租人按期向海通恒信支付租金。重庆紫光、宁夏紫光共同享有该《融资回租合同》项下承租人的权利并对该合同项下承租人的义务承担连带责任。
2015年 6月 20日，海通恒信分别与化医集团、紫光化工签订了编号 GCL15A0278-01号《担保书》、编号 GCL15A0278-02号《担保书》，约定（1）化医集团、紫光化工分别为重庆紫光、宁夏紫光在上述《融资回租合同》项下的所有债务承担连带保证责任；（2）在收到海通恒信发出的索付通知七日内，化医集团、紫光化工应无条件向海通恒信支付承租人应向海通恒信支付的一切租金和其他应付费用（上述费用计至实际偿付日）。从 2015年 6月至本预案签署日期间，重庆紫光均已严格按照《融资回租合同》中对每期租金金额及支付日相关条款的规
定，向海通恒信支付了租金，租赁期间出租人和联合承租人双方均没有发生违约
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）行为，截至本预案签署日也不存在潜在纠纷的情形。
2016年 8月 30日，化医集团、紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光就免除宁夏紫光在《融资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任之有关事宜作出如下承诺：
（I）化医集团、紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光将最晚于 2016年 10月 31日之前免除宁夏紫光在《融资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任，方案如下：与海通恒信签订补充协议，约定免除《融资回租合同》项下宁夏紫光承担的租金支付责任及连带责任；或向海通恒信偿付《融资回租合同》项下的全部剩余费用，解除该《融资回租合同》。
（II）化医集团、紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光同意办理免除宁夏紫光在《融资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任事宜的一切相关手续。
（III）如因化医集团、紫光化工、重庆紫光违反上述承诺而未能使宁夏紫光免除其在《融资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任或使宁夏紫光遭受任何损失，由化医集团、紫光化工、重庆紫光承担连带赔偿责任。
4、接受关联方担保情况
报告期内，宁夏紫光接受关联方担保情况如下（金额：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方名称|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
||30,199.80|2014.3.21|2019.9.21||
||6,000.00|2015.10.28|2016.10.21||
||10,000.00|2016.3.1|2017.2.28||
||13,500.00|2016.3.30|2017.3.29||
||5,000.00|2016.3.7|2017.3.7||
||5,200.00|2014.1.21|2020.1.14||
||6,400.00|2014.3.11|2019.12.23||
||4,500.00|2014.5.20|2019.12.10||
||3,300.00|2014.7.31|2019.12.10||
||2,500.00|2014.10.22|2019.12.10||
||14,930.00|2014.9.30|2017.9.29||
||20,000.00|2015.11.20|2022.11.5||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|20,000.00|2015.11.6|2022.11.5|
|24,000.00|2015.12.22|2018.11.26|
|24,000.00|2015.12.22|2018.11.26|
|20,000.00|2016.2.5|2022.11.5|
|10,000.00|2016.3.24|2022.11.5|
|10,000.00|2016.6.6|2022.11.5|
|8,700.00|2014.6.16|2020.6.16|
|6,300.00|2014.6.16|2020.6.16|
|15,000.00|2014.6.16|2020.6.16|

注：上述财务数据未经审计
接受关联担保的原因是宁夏紫光因一期和二期蛋氨酸项目建设需要大量资金，资金来源大部分依赖于银行贷款，在其自身资产不足抵押借款时，化医集团及下属关联公司提供担保以取得银行贷款。宁夏紫光未向关联方支付担保费。
5、关联方资金拆借情况
报告期内，宁夏紫光与关联方之间资金拆借情况如下（金额：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
||拆出|33,062.50|84,687.50||
||拆入|109,750.00|28,000.00||
||期末余额|-|76,687.50||

注：上述财务数据未经审计
关联方资金拆借利息按如下依据计算：一期蛋氨酸建设期的关联方资金占用利息按照关联方往来的期末月平均余额与银行同期贷款利率计算，建设期结束后按照逐笔拆借金额与银行同期贷款利率计算。
6、其他关联交易情况
报告期内，宁夏紫光与关联方之间其他交易情况如下（金额：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
||支付无形资产使用费|840.00|1,680.00||

注：上述财务数据未经审计
在2013年7月至2016年6月重庆紫光将其持有的蛋氨酸专利技术以收取使
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）用费形式提供给宁夏紫光使用。无形资产使用费的定价原则参照无形资产原值 16,800.00万元，10年摊销期计算每月应支付使用费 140.00万元。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十一节 风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
1、重庆市国资委对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
3、本次交易尚需取得重庆市国资委的批准；
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风险。
3、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，若相关事项无法按时完成，或交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）4、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
5、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
（四）标的资产预估值增值较大的风险
截至评估基准日2016年7月31日，本次交易标的预估值为309,346.37万元，较其未经审计的账面净资产 69,051.31万元增值 240,295.06万元，预估增值率为347.99%。本次标的资产的预估值较净资产的账面价值增值较高，主要原因是基于宁夏紫光较强的盈利能力和所处行业未来良好的发展前景。
以上预估值是根据截至本预案签署日已知的情况和资料，对标的资产的价值所做的预估。虽然上述标的资产的预评估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易标的资产资产定价的最终依据，但标的资产的预评估值较净资产的账面价值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较大的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据重庆紫光与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，重庆紫光承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017年不低于 34,016.13万元、 2018年不低于37,991.09万元、2019年不低于40,778.08万元。最终盈利承诺数以经具有证券业务资格的评估机构出具并经重庆市国资委备案的评估报告中的盈利预测数据为基础，由交易双方协商确定。
在盈利补偿期内若宁夏紫光实现净利润数未达到承诺净利润数，则由重庆紫光按照签署的《盈利预测补偿协议》规定的方式对上市公司进行补偿。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）上述业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。宁夏紫光未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。盈利补偿期内，如以上因素发生较大变化，则宁夏紫光存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述宁夏紫光业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，宁夏紫光将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与宁夏紫光需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至宁夏紫光原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（七）本次交易完成后新增关联交易的风险
本次交易完成后，宁夏紫光将成为上市公司的全资子公司，上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增关联交易。上市公司已建立较为完善的关联交易审议机制，确保关联交易履行相关程序审议，并保证作价的公允性。本次交易前上市公司的控股股东化医集团和本次交易后上市公司的控股股东重庆紫光均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照国家法律、法规等相关规定和公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
二、宁夏紫光的经营风险
（一）行业政策风险
宁夏紫光的主营业务为饲料级DL-蛋氨酸的研发、生产和销售，主要产品饲料级DL-蛋氨酸主要作为动物饲料添加剂投入饲料生产。国家近年来出台了一系列支持饲料添加剂行业以及蛋氨酸等技术壁垒较高的细分行业发展的政策，鼓励相关企业发展创新，打破传统跨国企业的市场垄断，为相关企业的发展提供了良
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）好的外部环境。未来如果政策环境发生变化或政策执行力度不足，将可能对行业发展带来不利影响，导致公司业绩下降。
（二）行业竞争加剧风险
蛋氨酸行业属于资本密集型和技术密集型行业，具有较高的进入壁垒。宁夏紫光的主要竞争对手是具有雄厚财力和丰富行业经验的跨国企业。近年来，随着畜禽养殖业的不断发展，全球蛋氨酸市场需求不断上升，蛋氨酸市场的高利润空间和广阔前景正吸引越来越多的市场参与者，可能导致宁夏紫光的客户流失、市场份额下降。随着市场竞争的逐步加剧，公司面临着产品价格下降，利润水平降低的风险。
（三）全球产能增加的风险
据博亚和讯统计，2015年全球蛋氨酸总设计产能达 153.4万吨，同期全球蛋氨酸总需求量为 108.7万吨。博亚和讯估计，未来蛋氨酸市场需求量约以6%的年复合增长率增长，但随着现有蛋氨酸生产企业的产能提升和更多的市场参与者进入，可能会出现全球产能增加的风险，导致供过于求、产品价格下降，进而对宁夏紫光的利润水平产生不利影响。
（四）管理能力匹配业务规模的风险
根据未经审计的财务报表，2014年、2015年和 2016年 1-7月，宁夏紫光的营业收入分别为 0.36亿元、11.58亿元和 6.67亿元，报告期内，宁夏紫光发展迅速，业务规模不断扩大，组织架构日趋复杂，管理难度也随之增加。宁夏紫光拥有成熟的管理体系，在管理快速成长的企业方面也积累了一定经验，但面对日趋复杂的市场情况，不断扩张的业务规模，宁夏紫光如未能在公司治理、财务管理等方面提高自身实力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下降，盈利能力减弱，经营业绩增长受阻的风险。
（五）产品种类单一的风险
目前，宁夏紫光的主要产品为饲料级DL-蛋氨酸一种，根据未经审计的财务报表，2014年、2015年和 2016年 1-7月，宁夏紫光蛋氨酸的销售收入占主营业务收入的比重分别为96.84%、95.17%和93.97%，公司的业务收入基本全部来自于饲料级DL-蛋氨酸的销售，收入结构单一。一旦蛋氨酸市场发生较大波动，产品价格下降幅度较大，将导致宁夏紫光的业务收入下行，影响其持续经营能力。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（六）税收政策风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税；根据宁夏回族自治区人民政府出具的《宁夏回族自治区招商引资优惠政策》（宁政发[2012]97号）的规定，宁夏紫光符合文件规定的法定条件及标准，企业所得税享受“两免三减半”税收优惠；企业所缴纳所得税中，60%上缴国家税务部门，40%上缴宁夏自治区税务部门，“两免三减半”指对于上缴宁夏自治区的部分采取两年减免，三年减半的政策。
根据上述文件规定，宁夏紫光自 2014年底正式投产以来，预计享受的税收优惠情况如下：2015年至 2016年按9%的税率缴纳企业所得税；2017-2019年按12%的税率缴纳企业所得税；2020年按15%的税率缴纳企业所得税。如国家和地方政府相关税收优惠政策不再延续，宁夏紫光面临税负增加，利润水平下降的风险。
（七）环境保护与安全生产方面的相关风险
宁夏紫光作为蛋氨酸的生产企业，在废水、废气、固体废物排放方面受到严格监管。近年来，新的《环境保护法》正式实施，国家对环境保护的要求日渐提高，公众对环境保护的意识日渐增强，对企业提出了更严格的环保要求。宁夏紫光如果对其生产过程中的废水、废气及固体废物处理不当，对周边环境造成污染，将因此受到相关部门的处罚，并对其持续经营能力造成不利影响。同时，宁夏紫光为了能够达到日趋提高的污染物排放标准，在生产过程中需要对环保设施进行持续的投入和维护，运营费用也相应增加，将面临生产成本增加、利润水平降低的风险。
由于化学法合成蛋氨酸工艺复杂，生产过程中涉及到的危险化工工艺、危险化学品较多，具有潜在安全风险。宁夏紫光如果不能持续强化安全生产管理、提升员工安全生产意识、积极采取安全事故预防措施，将面临安全生产风险。
（八）汇率风险
报告期内，宁夏紫光在积极布局国内市场的同时，逐步开拓海外市场。截至本预案签署日，宁夏紫光的蛋氨酸产品销往全球60多个国家和地区，根据未经审计的财务报表，2014年，2015年和 2016年 1-7月宁夏紫光蛋氨酸产品的出口销
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）售额占总销售额的比例分别为14.16%、18.91%和25.43%，外销比例呈上升趋势。
宁夏紫光外销业务主要以美元和欧元为结算货币，而人民币汇率水平受到国际收支、通货膨胀、相对利率水平、各国汇率政策、资本的跨国流动及重大政治事件等多种因素的影响。宁夏紫光如果不能对汇率市场波动保持关注并采取必要措施，未能通过相关金融或财务手段及时应对外汇市场变化，将面临财务费用上升、盈利能力下降的风险。
（九）产品研发及技术革新风险
宁夏紫光已经具备成熟的蛋氨酸工业生产技术，技术水平较高。为了提升自身竞争力，宁夏紫光通过持续的研发投入改进生产工艺、提升生产效率。由于蛋氨酸生产工艺复杂，环保要求较高，实现工艺改进的难度较大，若宁夏紫光未能及时有效地改进生产工艺，或未能及时推出符合市场变化的新产品，其市场地位将受到不利影响。同时，蛋氨酸行业的各大跨国企业，均具有较强的自主研发能力，不排除未来出现更优化的生产工艺或技术的可能性。如果宁夏紫光不能持续进行技术更新，将面临市场占有率下降，盈利能力降低等风险。
（十）家禽或牲畜爆发疾病的风险
宁夏紫光的主营产品饲料级DL-蛋氨酸属于营养性饲料添加剂，下游客户主要为畜禽类饲料生产商、畜禽产品生产商等，所以宁夏紫光对下游畜禽养殖业的依赖程度较大。畜禽养殖业极易受畜禽疫情的影响。如果出现大规模的畜禽疫病，将对宁夏紫光经营业绩产生不利影响。
近年来，禽流感已经成为影响我国禽类养殖业的重大禽类疫病。若大面积区域发生严重的疫情或者偶发的自然灾害，将可能挫伤养殖户的积极性，导致下游养殖业市场的萎缩，致使饲料产量或需求出现下降，其对上游饲料添加剂的需求也必然随之下降，宁夏紫光也因此面临销售规模下降的风险。
（十一）商标授权使用风险
2016年 7月 31日，宁夏紫光与紫光化工签署《注册商标使用许可合同》，紫光化工将三项商标授权宁夏紫光无偿使用，许可期限20年。如在许可使用期内因紫光化工变更、终止致使该三项商标使用权发生转移或转让，或其他不可抗力影响，宁夏紫光对于该三项商标的使用权将出现较大不确定性，从而对经营产生不利影响。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（十二）资产负债率较高风险
根据宁夏紫光提供的截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 7月 31日的未经审计的财务报告，报告期各期末，宁夏紫光的资产负债率分别为81.00%、80.81%和80.55%，处于较高水平；宁夏紫光的流动比率分别为0.72、0.96和0.65，速动比率分别为0.51、0.80和0.40，流动比率、速动比率较同行业上市公司的平均水平偏低。虽然目前宁夏紫光的间接融资渠道通畅，银行资信状况良好，银行借款、票据均按期偿还，无不良信用记录，但是从报告期内宁夏紫光整体的资产规模、负债水平及收入情况来看，存在一定的偿债压力。未来若市场行情发生较大变化，或者宁夏紫光经营出现波动，特别是资金回笼出现短期困难时，其大额的银行借款将给宁夏紫光带来一定的偿债风险，从而对其生产经营活动产生不利影响。
（十三）连带责任担保风险
2015年 6月 19日，宁夏紫光与重庆紫光作为联合承租人与出租人海通恒信签定了《融资回租合同》，合同规定重庆紫光、宁夏紫光为该合同项下的共同承租人，共同享有该合同项下承租人的权利并对该合同项下承租人的义务承担连带责任。虽然在 2016年 8月 30日，化医集团、紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光就免除宁夏紫光在《融资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任之有关事宜作出了承诺，但仍存在由于其他方不履行承诺，导致宁夏紫光需要承担连带责任的担保风险。
（十四）备品备件占存货比重较高的风险
根据未经审计的财务报表，报告期各期末，存货中备品备件占期末存货总额的比例较高，占比分别为63.15%、52.17%和41.16%。备品备件主要是蛋氨酸生产设备上的易损件和易腐蚀件，以及设备日常维护中需要更换的零配件。生产蛋氨酸的很多原辅料以及生产过程中的中间产品都具有高度腐蚀性，设备上的易腐蚀件的更换频率较高。尽管备品备件占存货比重逐年下降，但备品备件基本为金属制品，储存或管理不当易造成其生锈、腐蚀，此外若未来备品备件的市场价格出现波动或生产技术出现革新，该批备品备件存在一定的存货减值风险。
（十五）标的公司部分房产尚未取得房屋所有权证的风险
截至本预案签署日，宁夏紫光有 12项房屋尚未取得房屋所有权证，共计
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 1,912.21平方米，占房屋总面积的1.96%。目前，宁夏紫光正在积极办理上述房产的房屋所有权证书手续，预计不存在实质性障碍。尽管重庆紫光已出具书面承诺，确认及保证宁夏紫光实际占有和使用该等未办理房产证的部分自有房屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，宁夏紫光不存在因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响的情形，亦不存在因此遭受重大损失以致于不符合本次交易条件的情形，如上述自有房屋权属未完善事宜给上市公司造成任何损失，重庆紫光将以现金方式承担一切赔偿/补偿责任，但仍存在宁夏紫光无法取得该等房屋所有权证的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对渝三峡的生产经营和财务状况产生较大的影响，上市公司的业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，公司股票价格还受宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需中国证监会的审核通过方可实施，能否顺利实施存在较大的不确定性，上述因素都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十二节 本次交易对中小投资者权益保护的安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，主要采取如下措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
一、严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
二、关联董事、关联股东回避表决
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避相关议案的表决。
三、网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
四、资产定价的公允性
本次交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次重组的定价公平、公允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。公司所聘请的独立财务顾问和法律
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
五、本次重组预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015年扣除非经常性损益的每股收益为 0.05元/股。
而本次拟购买标的资产的盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，保护了交易各方及社会公众股东的利益。
截至本预案签署日，相关标的资产审计报告和上市公司备考财务报告尚未编制完毕，具体相关财务信息将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
六、其他保护投资者权益的措施
上市公司和交易对方均承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，实现规范运作。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十三节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内未发生重大购买、出售、置换资产等交易行为。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
（一）本次交易完成后公司治理的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后上市公司治理结构的完善措施
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、利益相关者
本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司设有独立的劳动人事部门，所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同或劳务合同。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及其他核心人员均系公司专职工作人员。上市公司董事、监事及高级管理人员的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定独立执行。
2、资产独立
本公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统及配套设施，拥有生产经营所需的房产、生产设备及土地使用权、专利权、商标权等无形资产和必要资源。本公司资产与发起人资产产权界定清晰，与实际控制人、主要股东不存在共用资产的情况。本公司不存在为股东或其他个人提供担保的情形，亦不存在实际控制人及其控制的企业占用本公司资金、资产或其他资源的情形。
3、财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员；建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度，建立了符合本公司管理要求的核算体系及预决算管理办法；设立了独立的审计部门，配备了专职的内部审计人员，实施
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）严格的财务监督管理。公司独立开设了银行账号，依法独立纳税。
4、机构独立
公司依照《公司法》和公司章程的规定设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了完整、独立的法人治理结构，并根据自身经营特点建立了独立完整、适应发展需要的组织结构，各机构依照公司章程和各项规章制度行使职权。上市公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
四、利润分配政策
（一）上市公司现有的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司利润分配政策不会发生变化。根据公司现行有效的章程，公司现有的利润分配政策如下：
在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。利润分配遵守下列规定：
1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
3、公司发放现金股利的具体条件：
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
4、公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
6、公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。
7、公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。
8、公司发放股票股利的具体条件：
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）9、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
10、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
11、公司在年度报告中应详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
12、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
13、公司利润分配政策的制定及修改程序。
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。
公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因。
董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案,需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
（二）上市公司最近三年利润分配情况
2014年 3月 27日，公司召开的 2013年年度股东大会，审议并通过了 2013年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），不以公积金转增股本。本次分红派息股权登记日为 2014年 5月 22日，除息日为 2014年 5月 23日。
2015年 5月 22日，公司召开的 2014年年度股东大会，审议并通过了 2014年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），不以公积金转增股本。本次分红派息股权登记日为 2015年 7月 15日，除息日为 2015年 7月 16日。
2015年 8月 17日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了 2015年半年度权益分派方案，向全体股东每 10股送 7股派现金 0.8元（含税）。
同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 8股。本次权益分派的股权登记日为 2015年 8月 28日，除息日为2015年 8月 31日。
2016年 5月 19日，公司召开 2015年年度股东大会，审议并通过 2015年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），不以公积金转增股本。本次分红派息股权登记日为 2016年 7月 14日，除息日为 2016年 7月 15日。
五、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，本公司对本次交易停牌（即 2016年 3月 29日）前六个月内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果以及相关人员出具的自查报告，在上述自查期间内，相关人员买卖渝三峡股票的具体情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
经核查，秦岭、桂莉、杨刚、邹贤凤、邹江萍、龚晟源六名自然人在自查期间内存在买卖渝三峡股票的情形，具体情况如下（单位：股）：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位／关系|证券类别|累计买入|累计卖出|结余股数|
||秦岭|宁夏紫光总工程师|无限售流通股|2,000|2,000||
||桂莉|宁夏紫光监事会主席刘雪明的配偶|无限售流通股|10,000|10,000||
||杨刚|重庆紫光董事长、总经理|无限售流通股|4,000|4,000||
||邹贤凤|重庆紫光副董事长程洪的配偶|无限售流通股|25,000|25,000||
||邹江萍|化医集团副总经理龚伟的配偶|无限售流通股|0|9,000||
||龚晟源|化医集团副总经理龚伟的子女|无限售流通股|2,000|2,000||

（二）买卖股票相关人员作出的声明及承诺
针对上述股票买卖情况，秦岭、桂莉、杨刚、邹贤凤、邹江萍、龚晟源六名自然人分别出具了《关于买卖上市公司股票情况的说明》：
上市公司股票停牌之日前，本人并未参与任何与上市公司重组相关的工作，也未参加任何与上市公司重组相关的会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司重组内幕信息的情形，亦不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字［2007］128号）的规定，公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了
自查，停牌前 20个交易日期间，公司股票价格（不复权）、深圳成指（399001）、
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）申万化工制品行业指数（801034）涨跌情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股价/指数|2016.2.29收盘价|2016.3.28收盘价|涨幅|
||9.50|10.17||
||9,097.36|10,276.84||
||3,558.84|4,062.23||

数据来源：Wind资讯
本公司股票在停牌前 20个交易日内，分别剔除大盘因素和行业因素后，公司股价的涨幅分别为-5.92%和-7.09%。公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，公司股价无异常波动情况。
七、本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明”
上市公司及其控股股东、交易对方以及为本次交易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；最近 36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十四节 独立董事及独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易的相关材料后，经审慎分析，基于独立判断，发表如下独立意见：
1、本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事依法回避了表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
2、本次交易的最终价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的，并经重庆市国资委备案的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次交易完成后，公司将持有宁夏紫光100%股权，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司拓展产业链、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、避免同业竞争；有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
4、公司符合向重庆紫光发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定，本次交易方案具备可操作性。
5、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，有利于本次交易的成功实施。
6.本预案及相关协议均符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本预案具备基本的可行性和可操作性，无重大法律障碍，同意本预案及相关协议的内容。
7、本预案已在“重大风险提示”章节中详细披露了本次交易的相关风险，有效保护了全体股东的利益
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）8、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
9、本次交易尚需获得公司董事会、股东大会做出批准本次交易相关议案的决议、取得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意及获得中国证监会的核准。
二、独立财务顾问意见
安信证券作为渝三峡的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。本预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时安信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
5、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十五节 上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
苏中俊 毕胜 涂伟毅
向青 杨金华 陶长元
杨俊 李定清
重庆三峡油漆股份有限公司年 月 日