第三届监事会第十五次会议决议公告证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-136
跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第三届监事会第十五次会议于 2016年 12月 2日以书面送达或者电子邮件方式发出会议通知，于 2016年 12月 8日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席，会议由公司监事会主席唐鹏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，经公司自查论证，公司监事会认为，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内
容，表决结果如下：
1、本次重大资产重组的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计
第三届监事会第十五次会议决议公告持有的优壹电商100%股权及余江县百伦投资中心（有限合伙）（以下简称“百伦投资”）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联”）、广州市银穗资产管理企业（有限合伙）（以下简称“银穗资产”）、余江县智胜创业投资中心（有限合伙）（以下简称“智盛创投”）合计持有的百伦科技84.6134%股权，并向经询价确定的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金75,753.8770万元，不超过交易总金额的100%。本次募集配套资金的实施与本次发行股份及支付现金购买资产的实施不互为条件。
募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买标的股权行为的实施。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃、百伦投资、安赐互联、银穗资产和智盛创投。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为优壹电商100%股权及百伦科技84.6134%股权。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.3、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，经具有证券、期货相关业务资质的评估机构初步预估，截至2016年9月30日，优壹电商100%股权对应的预估值为179,225.81万元（指人民币，下同），经交易各方协商确定，交易价格暂定为为 179,000万元；百伦科技84.6134%股权对应的预估值为 41,933.01万元，经交易各方协商确定，交易价格暂定为40,868.2723万元。
本次交易标的资产的最终交易价格最终将由交易各方根据有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告中载明的资产评估价值协商确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.4、交易对价支付方式
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，交易对方获得的交易
对价及支付方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资比例|股份对价|股份对价|现金对价|交易总对|

第三届监事会第十五次会议决议公告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（股）|（万元）|（万元）|价（万元）|
|目标公司：优壹电商|||||||
|1|周 敏|44.00%|49,441,305|78,760|-|78,760|
|2|龚 炜|35.00%|-|-|62,650|62,650|
|3|江伟强|16.00%|17,978,656|28,640|-|28,640|
|4|沈 寒|2.50%|2,809,165|4,475|-|4,475|
|5|陈巧芸|1.25%|1,404,582|2,237.5|-|2,237.5|
|6|李 侃|1.25%|1,404,582|2,237.5|-|2,237.5|
|合计||100.00%|73,038,290|116,350|62,650|179,000|
|目标公司：百伦科技|||||||
|1|百伦投资|73.8000%|19,500,562|31,064.3953|5,000.0000|36,064.3953|
|2|安赐互联|4.5134%|-|-|2,005.0880|2,005.0880|
|3|银穗资产|3.2940%|-|-|1,463.3668|1,463.3668|
|4|智盛创投|3.0060%|-|-|1,335.4222|1,335.4222|
|合计||84.6134.00%|19,500,562|31,064.3953|9,803.8770|40,868.2723|

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.5、现金对价的支付方式
如果本次交易获配的募集配套资金足以支付本次交易的现金对价，在本次募集配套资金到账后20个工作日内由公司向交易对方中的龚炜、百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投分别一次性支付。
如果募集配套资金未获批准或不足以支付本次交易的现金对价，公司将以自有资金分两期向交易对方中的龚炜、百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投支付现金对价。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.6、股份对价的支付方式
本次交易的股份对价合计为147,414.3953万元，具体情况如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票的面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
第三届监事会第十五次会议决议公告本次发行股份采取向特定对象非公开发行的方式。
本次交易的发行对象为周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃及百伦投资，其中周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以其合计拥有的优壹电商65%股权认购公司本次发行的股份，百伦投资以其所拥有的百伦科技73.80%股权中除现金对价以外的部分认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 120个交易日跨境通股票交易均价的90%，经交易各方协商确定，本次发行价格为15.93元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（4）发行数量
本次交易的股份对价合计为147,414.3953万元，按照发行价格15.93元/股计算，本次发行股份的数量合计为92,538,852股，其中向周敏发行的股份数为49,441,305股，向江伟强发行股份数为 17,978,656股，向沈寒发行股份数为 2,809,165股，向陈巧芸发行的股份数为1,404,582股，向李侃发行的股份数为1,404,582股，向百伦投资发行的股份数为19,500,562股，最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（5）发行价格调整方案
①调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的定价不做调整。
②价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调价触发条件
第三届监事会第十五次会议决议公告a.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 10月21日收盘点数（即11,954.64点）跌幅超过10%。
b.可调价期间内，Wind证监会批发零售指数（883023.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年10月21日收盘点数（即2,607.46点）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
⑤调价基准日
公司决定调价的董事会召开当日。
⑥发行价格调整
当调价触发条件中a或b项条件满足至少一项后，公司有权在触发条件出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
⑦发行数量的调整
如果对发行价格进行了调整，则本次发行的发行数量应根据调整后的发行价格相应进行调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（6）锁定期
①针对周敏、江伟强、沈寒、李巧芸、李侃的锁定期安排
a.法定限售期
如自其取得优壹电商的股权之日至股份交割日不足12个月，则其通过本次发行取得的
第三届监事会第十五次会议决议公告公司新增股份自股份交割日起36个月不得转让。如自其取得优壹电商的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则其通过本次发行取得的公司新增股份自股权交割日起12个月内不得转让。
b.承诺限售期
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商 2016年度、2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润的90%即 21,060万元，则周敏、江伟强、沈寒、李巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的30%；
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商 2016年度、2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%即 36,090万元，则周敏、江伟强、沈寒、李巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的30%；
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%即 54,810万元；同时，根据《减值测试报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的40%；
根据优壹电商的交易对方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，周敏、沈寒、陈巧芸、李侃承诺的服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的10%。
②针对百伦投资的锁定期安排
a.法定限售期
如自其取得百伦科技的股权之日起至股份交割日不足12个月，则其通过本次发行取得的公司新增股份自股权交割日起36个月内不得转让；如自其取得百伦科技的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则其通过本次发行取得的公司新增股份自股权交割日起12个月内不得转让。
b.承诺限售期
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若百伦科技2016年度、2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润即6,750万元，则
第三届监事会第十五次会议决议公告百伦投资可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的30%；
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若百伦科技 2016年度、2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润即12,850万元，则百伦投资可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的30%；
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若百伦科技 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润即 20,750万元；同时，根据《减值测试报告》，百伦科技期末减值额<已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则百伦投资可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的30%；
根据百伦科技的交易对方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定百伦科技之核心团队承诺的服务期届满之日，则百伦投资可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的10%。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.7、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.8、业绩承诺
（1）周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺优壹电商 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于人民币10,000万元、13,400万元、16,700万元、20,800万元。
（2）百伦投资承诺百伦科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于2,400万元、4,350万元、6,100万元、7,900万元。
2.9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，跨境通发行前滚存的未分配利润将由跨境通新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.10、标的资产的过渡期损益归属
自基准日起至标的股权交割日止，优壹电商在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有；如优壹电商在此期间产生亏损，则由优壹电商的全体交易对方承担并将
第三届监事会第十五次会议决议公告经审计确定的亏损金额以现金方式补偿给优壹电商。
自基准日起至标的股权交割日止，百伦科技在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有；如百伦科技在此期间产生亏损，则由百伦投资承担并将经审计确定的亏损金额以现金方式补偿给百伦科技。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.11、标的资产的交割
在中国证监会核准本次交易之日起30日内，交易对方与公司应相互配合，根据有关的法律法规及各方约定的条件全部满足且未发生重大变化的情况下向主管机关办理标的资产的过户手续。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.12、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、募集配套资金方案
3.1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3.2、发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3.3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行以公司第三届董事会第二十次会议决议公告日为定价基准日。
募集配套资金发行的发行底价为18.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
第三届监事会第十五次会议决议公告行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3.4、发行数量
公司本次拟募集配套资金不超过75,753.8770万元，合计发行不超过40,640,491股。本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应的调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3.5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3.6、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。法律法规对锁定期另有规定的，从其规定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3.7、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和本次交易的相关费用。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3.8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，跨境通发行前滚存的未分配利润将由跨境通新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3.9、决议有效期
本次募集配套资金事项决议的有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延
第三届监事会第十五次会议决议公告长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（三）审议通过了《关于审议<跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案>的议案》
公司监事会经认真审议，通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司拟与优壹电商六名股东及百伦科技四名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以协议约定的条件和方式收购该等主体所合计持有的优壹电商100%的股权和百伦科技84.6134%的股权，协议对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任等进行了约定。
公司监事会认为，上述协议是经具有证券、期货相关业务资质的评估机构初步预估，交易双方共同协商确定，本次交易标的资产的最终交易价格最终将由交易各方根据有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告中载明的资产评估价值协商确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过了《关于本次重大资产重组事项不构成关联交易的议案》
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃、百伦投资、安赐互联、银穗资产、智胜创投。本次交易前，上述交易对方与公司不存在关联关系。本次交易后，若不考虑募集配套资金，上述交易对方持有公司的股份比例均未超过5%。因此，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金以询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股票，公司及关联方均不参与询价及认购。因此本次交易中募集配套资金部分亦不构成关联交易。
公司监事会认为，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》（1）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无
第三届监事会第十五次会议决议公告法表示意见的审计报告的情形；
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易所购买的标的资产为交易对方合计持有的优壹电商100%的股权和百伦科技84.6134%的股权，资产权属清晰；根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议生效时，标的资产转让已经依法取得法律法规所规定的全部批准或授权，在《发行股份及支付现金购买资产协议》得以如约履行的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
公司监事会认为，关于本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易的交易标的为优壹电商100%股权和百伦科技84.6134%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案，已在《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易的标的企业优壹电商、百伦科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，优壹电商、百伦科技将成为公司全资子公司。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过了《关于聘请本次重大资产重组事宜证券服务机构的议案》
监事会同意公司聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问、国浩律师（北京）事务所
第三届监事会第十五次会议决议公告为专项法律顾问、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、中联资产评估集团有限公司为评估机构，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会认为，公司就本次交易事项现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司监事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1.第三届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司监事会二〇一六年十二月十日