招商证券股份有限公司关于
云南城投置业股份有限公司本次重大资产购买之
房地产业务专项核查报告
致：云南城投置业股份有限公司
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）受云南城投置业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“云南城投”）委托，担任云南城投本次重大资产购买项目的独立财务顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年 1月 16日发布，以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公司再融资的核查要求，以及国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）的规定，独立财务顾问对核查期内（即2015年1月1日至 2016年 12月 31日）上市公司核查范围（即截至核查意见出具日公司纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司以及本次拟收购标的下属拟建、在建、已完工项目）内的项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项核查报告。
上市公司已保证：（1）上市公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；（2）上市公司提供文件的原件上的签字和印章均为真实的；（3）一切足以影响本专项核查报告的事实和文件均已向独立财务顾问披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。经核查验证和独立判断，独立财务顾问认为，上市公司的上述保证真实可靠，其向独立财务顾问提供的文件资料足以采信。
独立财务顾问在此同意，上市公司可以将本专项核查报告作为上市公司本次重组申请文件之一，随其他申报材料一起上报有关主管部门，并依法对独立财务顾问出具的专项核查报告承担责任。
一、核查依据
1、国务院于2010年4月7日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”），该文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、国务院办公厅于 2013年 2月 26日发布了国办发[2013]17号文，该文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
3、中国证监会于2015年1月16日发布了《监管政策》，该文件规定“加强中介机构把关职责”、“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。
在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况”。
二、核查方法及手段
针对本次专项核查事项，独立财务顾问通过如下核查方法及核查手段进行核查：
（一）明确核查期间
本次专项核查的核查期间为自 2015年1月1日至2016年12月31日。
（二）明确核查范围
独立财务顾问根据《监管政策》的要求，将本次专项核查的核查范围明确为自2015年1月1日至2016年12月31日上市公司及下属公司（包括直接、间接控股房地产子公司以及本次拟收购标的，下同）的拟建、在建及已完工的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，以及
是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情况。
（三）独立财务顾问对上市公司核查期间内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅核查期间内列入核查范围房地产开发项目与土地使用权取得相关的土地出让公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；
2、查阅核查期间内列入核查范围房地产开发项目的土地出让金收据、发票及契税发票等土地出让金支付凭证；
3、查阅核查期间内列入核查范围房地产开发项目的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证、竣工备案表等建设批准文件及证照；
4、了解核查期间内列入核查范围房地产开发项目的投资比例及实际开发进度，核查目前尚未动工的拟建项目《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工开发日期是否已经超过一年；对于超过出让合同约定开工日期的，是否已向有关国土资源管理部门说明原由并根据相关规定签订补充合同重新约定开工期限；
5、取得国土资源主管部门等政府主管部门出具的核查期间内上市公司及下属公司未受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件；
6、浏览核查期间内列入核查范围房地产开发项目所在地的国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地及行政处罚信息。
（四）独立财务顾问对上市公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅核查期间内公司及下属公司的财务信息等财务文件；
2、查阅核查期间内公司及下属公司的对外投资、合作项目合同/协议等法律文件；
3、取得国土资源主管部门等政府主管部门出具的核查期间内上市公司及其下属公司未受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件；
4、浏览核查期间内列入核查范围房地产开发项目所在地的国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。
（五）独立财务顾问对上市公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅核查期间内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目的《商品房预售许可证》；
2、项目公司填写关于房产项目汇总说明以及其他相关资料；
3、登陆上述商品房开发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息及行政处罚信息；
4、核查了解上市公司及交易标的是否存在项目违规销售房地产行为，是否因此被处以行政处罚或被（立案）调查等；
5、运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息；
6、取得房地产主管机关出具无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件。
三、核查的项目范围
报告期内，公司及下属公司的房地产开发项目共计58个，其中在建项目 16个，拟建项目11个，已完工项目25个。报告期内对外转让6个；交易对方涉及房地产项目6个，其中在建项目5个，已完工项目1个。具体核查的房地产开发项目如下：
1、上市公司原有项目
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|序号|区域|项目名称|开发单位|开发状态|

 1 昆明 小哨项目 云南城投置业股份有限公司 拟建 2 昆明 白鱼口 昆明城海房地产开发有限公司 拟建 3 昆明 茶马花街 昆明云城西山旅游投资开发有限公司 拟建 4 昆明 融城晋熙大厦 云南城投晟发房地产开发有限公司 拟建
5 昆明 天堂岛 云南城投天堂岛置业有限公司 拟建
6 昆明 星海半岛二期 云南城投置地有限公司 拟建 7 昆明 七彩云南 昆明七彩云南城市建设投资有限公司 拟建 8 大理 海东方（廊桥水乡） 云南城投洱海置业有限公司 拟建 9 兰州 徐家湾旧城改造 兰州市云城小天鹅房地产开发有限公司 拟建 10 安康 朝阳沟 宁陕县云海房地产开发有限公司 拟建 11 重庆 滨江春城（二期） 重庆城海实业发展有限公司 拟建 12 昆明 融城春晓 昆明市官渡区城中村改造置业有限公司 在建 13 大理 海东方（悦榕庄酒店） 云南城投海东投资开发有限公司 在建 14 昆明 碧鸡山邑商业中心 昆明云城西山旅游投资开发有限公司 在建 15 昆明 融城昆明湖二期 云南龙江房地产开发有限公司 在建 16 昆明 东方首座（西楼） 云南东方柏丰投资有限责任公司 在建 17 昆明 星海半岛一期 云南城投置地有限公司 在建 18 北京 北京房山时光汇 北京房开创意港投资有限公司 在建 19 西咸新区 春城十八里 陕西普润达投资发展有限公司 在建 20 昆明 融城优郡二期 昆明云城尊龙房地产开发有限公司 在建 21 西安 融城云谷 西安云城置业有限公司 在建 22 大理 海东方（梦云南住宅） 云南城投洱海置业有限公司 在建 23 大理 洱海天域（山上独栋别墅） 中建穗丰置业有限公司 在建 24 大理 洱海天域（酒店） 中建穗丰置业有限公司 在建 25 西双版纳 梦云南雨林澜山 西双版纳云城置业有限公司 在建 26 昆明 融城昆明湖一期 云南龙江房地产开发有限公司 在建 27 杭州 理想银泰城二期 杭州理想银泰购物中心有限公司 在建 28 杭州 理想银泰城三期 杭州理想银泰购物中心有限公司 在建 29 昆明 融城优郡一期 昆明云城尊龙房地产开发有限公司 已完工 30 昆明 融城金阶 昆明城海房地产开发有限公司 已完工 31 昆明 艺术家园 云南艺术家园房地产开发经营有限公司 已完工 32 昆明 东方首座（东楼） 云南东方柏丰投资有限责任公司 已完工 33 成都 鼎云国际 成都鼎云房地产开发有限公司 已完工 34 西安 融城东海 西安东智房地产有限公司 已完工
35 大理 河赕古道（春秋坊） 云南城投置业股份有限公司 已完工 36 大理 河赕古道（桃源居） 云南城投置业股份有限公司 已完工 37 大理 河赕古道（国际会议交流中心） 云南城投置业股份有限公司 已完工 38 大理 河赕古道（武庙会） 云南城投置业股份有限公司 已完工 39 大理 洱海天域（国际公寓） 中建穗丰置业有限公司 已完工 40 大理 洱海天域（一期） 中建穗丰置业有限公司 已完工 41 大理 洱海天域（二期） 中建穗丰置业有限公司 已完工 42 大理 洱海天域（风情街） 中建穗丰置业有限公司 已完工 43 大理 洱海天域（山上联排别墅） 中建穗丰置业有限公司 已完工 44 重庆 滨江春城（一期） 重庆城海实业发展有限公司 已完工 45 成都 成都银泰中心 成都银城置业有限公司 已完工 46 成都 泰悦湾 成都银城置业有限公司 已完工 47 杭州 杭州海威银泰 杭州海威房地产开发有限公司 已完工 48 杭州 理想银泰城一期 杭州理想银泰购物中心有限公司 已完工 49 宁波 北仑银泰城 宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司 已完工 50 宁波 奉化银泰城 奉化银泰置业有限公司 已完工 51 温州 苍南银泰城 苍南银泰置业有限公司 已完工 52 温州 平阳银泰城 平阳银泰置业有限公司 已完工其他项目
53 昆明 大渔地块 云南红河房地产开发有限公司 已转让 54 东川 九寰大道 云南城投铜都置地有限公司 已转让 55 昆明 天祐项目 云南天祐房地产有限公司 已转让 56 昆明 西苑项目 昆明市西苑地产开发经营有限公司 已转让 57 昆明 温泉山谷 云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司已转让 58 西安 刘南村旧城改造 陕西安得房地产开发有限公司 拟转让2、交易标的项目
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|序号|区域|项目名称|开发单位|开发状态|

1 宁波 宁波东部新城 宁波银泰 在建
2 杭州 西溪银泰城 杭州西溪 在建 3 台州 台州银泰城一期 台州置业 在建 4 台州 台州银泰城 台州商业 在建 5 哈尔滨 哈尔滨银泰城 哈尔滨银旗 在建 6 哈尔滨 哈尔滨银泰城一期 黑龙江银泰 已完工四、核查结果与意见
（一）关于是否涉及闲置土地
1、相关规定
关于核查是否涉及闲置土地的主要法律依据为《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号，以下简称“3号文”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修正）（以下简称“《房地产管理法》”）以及国土资源部《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53号）（2012年修订），具体如下：
（1）3号文的有关规定
3号文规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。
土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费”。
（2）《房地产管理法》的有关规定
《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
（3）《闲置土地处置办法》的有关规定
《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设
用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。
《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工
期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。
改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置”。
（4）《监管政策》的规定
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
2、核查结果
经独立财务顾问核查：
（1）报告期内，列入核查范围房地产开发项目中，除下述项目外，未曾收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形；报告期内，列入核查范围房地产开发项目未曾收到有关国土资源部门发出的《调查通知书》，不存在正在被（立案）调查的情况。
曾收到国土资源部门发出的《闲置土地认定书》项目具体情况如下：
1）星海半岛一期项目
①基本情况
2013年 1月 17日，昆明市国土资源局与云南城投置地有限公司就A3、A5地块分别签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号分别为：CR53昆明市2013045、CR53昆明市2013045），约定上述合同项下宗地建设项目在 2014年1月17日之前动工开发。以上土地为星海半岛一期项目用地。
根据云南城投的书面说明并经核查，截至核查期末，该项目尚未动工开发。
②核查结果
2015年4月21日，官渡区清理和处置闲置土地工作领导小组对云南城投置地下属的A3、A5地块出具《闲置土地认定书》（官闲土认字[2015]第 017号、官闲土认字[2015]第 016号），认定相关地块存在“国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年未动工开发”的情况，认定上述宗地为闲置土地。
2015年8月18日，昆明市人民政府办公厅向市国土资源局出具《关于云南城投置地有限公司的官国用（2014）第 00114号和官国用（2014）第00116号地块暂未开发的情况说明》，说明相关地块缴纳土地出让金时，涉及债务化解和土地计提基金问题未解决，影响项目相关后期手续办理和开发进度，两宗土地不属于闲置土地。
2015年9月7日，昆明市官渡区人民政府出具《闲置土地处置决定书》（官闲土处决字[2015]第 016号），决定对A3、A5地块按延长动工开发期限方式处置，延长动工开发期限为一年，将该宗地建设项目开工时间调整为 2016年 9月7日之前动工。
2015年9月30日，云南城投置地有限公司与昆明市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让补充合同》（CR53昆明市2013045-1、CR53昆明市2013043-1），重新约定合同约定项下宗地（A3、A5）建设项目在 2016年 9月 7日之前开工，在2019年9月7日之前竣工。
A3地块已于 2016年 5月 27日取得建设工程规划许可证（建字第 530101201600144号），施工许可证正在办理过程中。
根据云南城投置地有限公司与政府签署的补充合同，相关土地不存在超过
《国有建设用地使用权出让合同》及/或其补充协议约定的动工开发日期满一年尚未开工的情形。
2）海东方（廊桥水乡）项目
①基本情况
2012年 1月，大理市国土资源局经济开发区分局与云南城投洱海置业有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（CR53大理市201201号），约定动工期限为2013年1月28日，自提供土地之日起两年内建成。
根据云南城投的书面说明并经核查，截至核查期末，该项目尚未动工开发。
②核查结果
根据云南城投的书面说明并经核查，该项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发，系政府原因，即因宗地内苗圃未搬迁导致土地移交不到位的问题所致。
2015年11月16日，大理市国土资源局出具《闲置土地认定书》（大市国土海开闲认[2015] 1号），认定云南城投洱海置业有限公司位于大理市海东片区南湾村出让宗地号为 01-02-38的宗地为闲置土地。闲置原因为政府原因，即因宗地内苗圃未搬迁导致土地移交不到位的问题。
根据云南城投的书面说明并经核查，根据大理市国土资源局以及云南城投的书面说明并经核查，该项目所涉地块确有苗圃尚未搬迁。
2016年8月18日，大理市国土资源局海东开发管理委员会国土资源分局出具《证明》，证明云南城投洱海置业有限公司不存在违反国有土地使用权出让合同约定的情形，不存在应被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权等闲置土地的情形。
3）海东方（梦云南住宅）
①基本情况
2011年1月19日，云南城投洱海置业有限公司（下称“洱海置业”）与大理
市国土资源局经济开发区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（CR53大理市 201102号），洱海置业通过出让方式取得坐落于大理市海东片区环海路以东、宗地编号为01-02-28号、总面积 95,713.34平方米的其他普通商品住房用地，约定建设项目在2012年2月19日之前开工，在2013年2月19日之前竣工。
2015年 9月 23日，大理市国土资源局出具《闲置土地调查通知书》（大市国土海开闲通[2015]4号），认为该地块涉嫌构成闲置土地，要求提供材料协助调查。
根据云南城投的书面说明并经核查，该地块属于海东方（梦云南住宅）项目的一部分，海东方（梦云南住宅）项目共有两块土地，已按公司开发顺序全面开工，但由于项目涉及面积较大，采取逐步开发的方式，受开发进程影响，相关土地尚未开工。目前相关地块并未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》。
②核查结果
根据云南城投的书面说明并经核查，该项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发，系因海东方（梦云南住宅）采取逐步开发的方式，受开发进程影响，相关土地尚未开工。
2016年8月18日，大理市国土资源局海东开发管理委员会国土资源分局出具《证明》，证明云南城投洱海置业有限公司不存在违反国有土地使用权出让合同约定的情形，不存在应被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权等闲置土地的情形。
4）茶马花街项目
①基本情况
2005年12月5日，昆明市国土资源局与昆明云城西山旅游投资开发有限公司签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：CR53昆明市2013260），约定该合同项下宗地建设项目在2014年5月13日之前动工开发。
根据云南城投的书面说明并经核查，截至核查期末，该项目尚未动工开发。
②核查结果
2016年10月10日，昆明市国土资源局西山分局出具《闲置土地认定书》（昆国土资西山（闲置）[2016] 13号），认定昆明云城西山旅游投资开发有限公司位于西山区碧鸡街道办事处的宗地为闲置土地。闲置原因为政府原因。
经核查，茶马花街项目无法开工的原因为正在建设的地铁3号线西山站压覆相关地块并重合所致。
（2）经查询国土资源部门网站，报告期内，上市公司及下属公司未曾受到国土资源部门就闲置土地作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
3、核查意见
根据以上核查情况，独立财务顾问认为：报告期内，列入核查范围房地产开发项目不存在因闲置土地被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。
（二）关于是否涉及炒地行为
1、相关规定
关于核查是否涉及炒地行为的主要法律依据为《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号，以下简称“国办发[2010]4号文”）第六条、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”）第（八）条、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号，以下简称“国办发[2011]1号”）第五条的相关规定。
（1）国办发[2010]4号文第六条规定：“严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为”。
（2）国发[2010]10号文第（八）条规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（3）国办发[2011]1号文第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何
方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。
2、核查结果
经独立财务顾问核查：
报告期内，列入核查范围房地产开发项目不存在因炒地的违法违规行为被房地产主管机关处以行政处罚或被（立案）调查的情况。
3、核查意见
根据以上核查情况，独立财务顾问认为：报告期内，列入核查范围房地产开发项目不存在因炒地的违法违规行为被房地产主管机关处以行政处罚或被（立案）调查的情况。
（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
1、相关规定
关于核查是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的主要法律依据为：
（1）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”；《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
（3）《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一
价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、核查结果
经独立财务顾问核查：
报告期内，列入核查范围房地产开发项目均已公开房源，明码标价对外销售，不存在因前述违法违规行为被房地产主管机关处罚或被（立案）调查的情况。
3、核查意见
根据以上核查情况，独立财务顾问认为：报告期内，列入核查范围房地产开发项目均已公开房源，明码标价对外销售，不存在因前述违法违规行为被房地产主管机关处罚或被（立案）调查的情况。
五、结论意见
基于上述核查情况，独立财务顾问认为：报告期内，列入核查范围房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚的情形。
除星海半岛一期、海东方（廊桥水乡）、海东方（梦云南住宅）、茶马花街项目外，列入自查范围房地产开发项目未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》。列入核查范围房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
综上所述，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司及下属公司拟建、在建
本专项核查报告正本一式六份，经由独立财务顾问法定代表人签字并加盖独立财务顾问公章后生效。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于云南城投置业股份有限公司重大资产购买之房地产业务专项核查报告》之签字盖章页）
招商证券股份有限公司年 月 日