关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2014H046号致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、竺艳律师参加兔宝宝2014年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供兔宝宝 2014年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随兔宝宝本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对兔宝宝本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了兔宝宝 2014年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，兔宝宝本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2014年1月25日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、关于《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；
1.1总则；
1.2激励对象的确定依据和范围；
1.3限制性股票的来源、种类和数量；
1.4限制性股票分配情况；
天册律师事务所 法律意见书1.6限制性股票的授予条件及授予价格；
1.7限制性股票的解锁安排及考核条件；
1.8向激励对象授予限制性股票的程序；
1.9股权激励计划的调整；
1.10股权激励计划的变更与终止；
1.11公司与激励对象的权利义务；
1.12股权激励计划会计处理方法和对公司业绩的影响；
1.13限制性股票的回购注销；
2、关于《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案。
（二）本次会议采取现场会议、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开时间为：2014年2月18日（星期二）下午14:00，召开地点为：浙江省德清县武康镇临溪街588号德华兔宝宝装饰新材股份有限公司会议室。网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年2月18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月17
日下午15:00至2014年2月18日下午15:00的任意时间。独立董事征集委托投票权的时间为：2014年2月14日（上午9:00－12:00，下午14:00－17:00）。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至2014年2月11日（星期二）下午 15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司法律顾问。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，并结合根据深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东共计29人，共计代表股份 170,087,906股，占兔宝宝股本总额的36.19%。其中：
出席现场会议的股东共计5人，代表股份166,935,781股，占兔宝宝股本总
天册律师事务所 法律意见书额的35.52%；其中，委托独立董事罗金明代为行使投票权的股东 0人，代表股份0股，占兔宝宝股本总额的0%。
通过网络进行投票的股东共计24人，代表股份3,152,125股，占兔宝宝股本总额的0.67%。
本所律师认为，兔宝宝出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会审议的限制性股票激励计划的激励对象对本次股东大会审议事项回避表决。
具体表决结果如下：
（一）审议通过了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
该议案的有效表决股份数为 164,303,015股。股东陆利华、徐俊、姚红霞为本次股权激励计划的激励对象，回避了本议案的表决。
1.1总则
表决结果：同意 161,460,990股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.27%，反对2,618,464股，弃权223,561股。
1.2激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意 161,460,990股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.27%，反对2,618,464股，弃权223,561股。
1.3限制性股票的来源、种类和数量
表决结果：同意 161,460,990股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.27%，反对2,618,464股，弃权223,561股。
1.4限制性股票分配情况
表决结果：同意 161,460,990股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.27%，反对2,618,464股，弃权223,561股。
1.5激励计划的有效期、授予日和锁定期
表决结果：同意 161,460,990股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.27%，反对2,618,464股，弃权223,561股。
天册律师事务所 法律意见书表决结果：同意 161,460,990股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.27%，反对2,618,464股，弃权223,561股。
1.7限制性股票的解锁安排及考核条件
表决结果：同意 161,460,990股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.27%，反对2,618,464股，弃权223,561股。
1.8向激励对象授予限制性股票的程序
表决结果：同意 161,460,990股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.27%，反对2,618,464股，弃权223,561股。
1.9股权激励计划的调整
表决结果：同意 161,460,990股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.27%，反对2,618,464股，弃权223,561股。
1.10股权激励计划的变更与终止
表决结果：同意 161,460,990股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.27%，反对2,618,464股，弃权223,561股。
1.11公司与激励对象的权利义务
表决结果：同意 161,460,990股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.27%，反对2,618,464股，弃权223,561股。
1.12股权激励计划会计处理方法和对公司业绩的影响
表决结果：同意 161,460,990股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.27%，反对2,618,464股，弃权223,561股。
1.13限制性股票的回购注销
表决结果：同意 161,460,990股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.27%，反对2,618,464股，弃权223,561股。
（二）审议通过了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》。
该议案的有效表决股份数为 164,303,015股。股东陆利华、徐俊、姚红霞为本次股权激励计划的激励对象，回避了本议案的表决。
表决结果：同意 161,460,990股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.27%，反对2,618,464股，弃权223,561股。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》
表决结果：同意167,245,881股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.33%，反对2,618,464股，弃权223,561股。
根据表决结果，本次会议议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
天册律师事务所 法律意见书本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
天册律师事务所 法律意见书（本页为TCYJS2014H046号《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一四年二月十八日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：_______________
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：竺艳
签署：