万泽实业股份有限公司
2015年年度报告
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人林伟光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责人(会计主管人员)赵国华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2015年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东派发现金红利每 10股派 0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司年度报告中部分涉及对于未来经营计划或经营工作安排的描述，相关计划或安排的落实受到多方面因素的影响，并不构成公司对于投资者的实质承诺，在此提请广大投资者注意投资风险。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 4第三节公司业务概要 ........................................................................................................................ 9第四节管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 11第五节重要事项 .............................................................................................................................. 27第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 44第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 50第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 51第九节公司治理 .............................................................................................................................. 58第十节财务报告 .............................................................................................................................. 64第十一节备查文件目录 ................................................................................................................ 174
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司、万泽股份|指|万泽实业股份有限公司|
|万泽集团|指|万泽集团有限公司|
|万泽地产|指|深圳市万泽房地产开发集团有限公司|
|天实和华|指|天实和华置业（北京）有限公司|
|常州天海|指|常州万泽天海置业有限公司|
|常州置地|指|常州万泽置地房产开发有限公司|
|万泽中南研究院|指|深圳市万泽中南研究院有限公司|
|盈商公司|指|深圳市盈商通汇科技有限公司|
|前海万泽|指|深圳市前海万泽创新投资基金有限公司|
|西安新鸿业|指|西安新鸿业投资发展有限公司|
|玉龙宫|指|深圳市玉龙宫实业发展有限公司|
|鑫龙海|指|深圳市鑫龙海置业有限公司|
|万泽碧轩|指|深圳市万泽碧轩贸易有限公司|
|万泽宏润|指|北京万泽宏润房地产开发有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所主板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《万泽实业股份有限公司章程》|
|股东大会|指|万泽实业股份有限公司股东大会|
|董事会|指|万泽实业股份有限公司董事会|
|监事会|指|万泽实业股份有限公司监事会|
|审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告期|指|2015年度|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|万泽股份|股票代码|000534|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|万泽实业股份有限公司|||
|公司的中文简称|万泽股份|||
|公司的外文名称（如有）|WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD.|||
|注册地址|广东省汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼|||
|注册地址的邮政编码|515041|||
|办公地址|广东省汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼|||
|办公地址的邮政编码|515041|||
|公司网址|http://www.wedgeind.com|||
|电子信箱|wzgf0534@163.com|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|蔡勇峰|蔡岳雄|
||广东省深圳市福田区笋岗西路|汕头市珠池路23号光明大厦B幢9|
|联系地址|||
||3009号万泽大厦4楼|楼|
|电话|（0755）83260208|（0754）88857382|
|传真|（0755）83364466|（0754）88857179|
|电子信箱|wzgf0534@163.com|wzgf0534@163.com|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露媒体的名称|《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券部|

四、注册变更情况
|||
|-|-|
|组织机构代码|19275476-2|
||本公司原名称为汕头电力发展股份有限公司，1994年1月在深交所上|
||市，原主营业务为投资建设电厂、电站，电力供应、蒸汽热供应等。|
|公司上市以来主营业务的变化情|2006年，万泽集团有限公司入主本公司，逐步注入房地产资产，同年|
|况（如有）|6月，经营范围增加"从事房地产投资、开发、经营，室内装饰"。公司|
||2009年9月更名为广东万泽实业股份有限公司，2013年5月更名为万|
||泽实业股份有限公司。。|
||2005年11月30日，本公司原第一大股东汕头市电力开发公司与万泽|
||集团有限公司正式签署了《股权转让协议》，汕头市电力开发公司将|
|历次控股股东的变更情况（如有）|其持有的本公司38.35％的国家股股份中的29%转让予万泽集团。目|
||前，万泽集团持有本公司股份257,677,100股，占比例为52.40%，为|
||公司的控股股东。|

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼|
|签字会计师姓名|严劼 孙玮|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
||深圳市福田区香梅路|||
||||持续督导期为自公司重大|
||1061 号中投国际商务中|||
|华创证券有限责任公司||王立柱、瞿剑琼|资产出售完成之日起一个|
||心A座19层|||
||||完整会计年度。|

六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|本年比上年增减|2013年|
|营业收入（元）|491,810,832.38|526,640,338.93|-6.61%|1,122,349,637.90|
|归属于上市公司股东的净利润|46,427,997.86|51,234,352.57|||
||||-9.38%|151,039,976.38|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非|||||
||-8,364,835.26|31,666,955.42|-126.42%|144,817,509.76|
|经常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-8,213,755.79|336,490,823.03|||
||||-102.44%|560,640,619.14|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.10|-10.00%|0.30|
|稀释每股收益（元/股）|0.09|0.10|-10.00%|0.30|
|加权平均净资产收益率|3.54%|3.79%|减少0.25个百分点|10.30%|
||||本年末比上年末增||
||2015年末|2014年末||2013年末|
||||减||
||3,289,420,608.47|3,489,346,881.83|||
|总资产（元）|||-5.73%|4,020,677,440.83|
|归属于上市公司股东的净资产|1,311,947,202.27|1,270,310,937.92|||
||||3.28%|1,529,662,107.45|
|（元）|||||

七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|139,365,976.10|131,919,341.92|190,476,890.94|30,048,623.42|
|归属于上市公司股东的净利|||||
||14,331,693.98|25,695,922.59|7,907,936.97|-1,507,555.68|
|润|||||
|归属于上市公司股东的扣除|||||
||12,751,136.35|26,703,967.23|6,953,186.06|-54,773,124.90|
|非经常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净|||||
||45,913,035.71|-38,658,658.37|61,038,332.69|-76,506,465.82|
|额|||||

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年金额|2014年金额|2013年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提|-3,466.34||||
|||-1,085.46|-13,453.98||
|资产减值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的对非金融企业收取|||||
|||14,902,500.00|14,965,000.00||
|的资金占用费|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业|3,810,000.00||||
|业务密切相关，按照国家统一标准|||||
|定额或定量享受的政府补助除外）|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司|||||
|||-907,347.87|-2,893,695.62||
|期初至合并日的当期净损益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效|430,905.25||||
|套期保值业务外，持有交易性金融|||||
|资产、交易性金融负债产生的公允|||||
|||256,292.03|76,489.01||
|价值变动损益，以及处置交易性金|||||
|融资产、交易性金融负债和可供出|||||
|售金融资产取得的投资收益|||||
|单独进行减值测试的应收款项减值|||||
|||11,679,327.60|||
|准备转回|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入|-78,042.84|-9,452,508.36|-8,816,536.99||

||||||
|-|-|-|-|-|
|和支出|||||
|其他符合非经常性损益定义的损益|59,086,486.94||||
|项目|||||
|计入当期损益的对非金融企业收取|||||
|||14,902,500.00|14,965,000.00||
|的资金占用费|||||
|减：所得税影响额|7,316,236.32|-2,487,002.22|-1,718,249.00||
|少数股东权益影响额（税后）|-1,136,813.57|-603,216.99|-1,186,415.20||
|合计|54,792,833.12|19,567,397.15|6,222,466.62|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
报告期内，公司主要从事当前以房地产开发和销售，所开发的项目主要在深圳、北京和常州。北京天实和华项目由于涉及土地查封，影响楼盘的整体开发进度，实现销售的时间点存在较大不确定性。
报告期公司的主要盈利来自房地产行业的销售，公司正处于战略转型期间，正在由当前房地产开发和销售的业务模式转变为高温合金材料及构件的研发、制造及销售的盈利模式；
公司将抓住新兴行业产生的投资机会，加大在高温合金材料项目等新材料行业的投入，逐步实现公司的战略转型目标。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|增加投资所致|
|固定资产|股权转让合并范围变动带出所致|
|无形资产|合并转出所致|
|在建工程|无|

2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司实施战略转型，逐步介入先进高温合金材料与构件领域，控股子公司万泽中南研究院已成功建立了超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，并完成多项关键技术的开发，同时与
国内部分科研院所和企业建立了合作关系。
万泽中南研究院目前拥有世界航空发动机领域内的顶级专家多名，均曾在国际航空发动机公司及其供应商长期从事研发和产业化工作。万泽中南研究院研发团队整体技术水平达到世界先进水准，是目前我国高温合金领域为数不多达到国际一流水平的研发团队。此外，万泽中南研究院还聘请了中国工程院黄伯云院士等专家学者参与项目研发工作或担任技术顾问，并从国内多个知名院校招聘了以博士、硕士为主的中层骨干研发与生产力量。
万泽中南研究院目前已经建立了1,600平方米的精密铸造工程中心，作为精密铸造叶片的工程化基地；在高温合金母合金技术研发方面，已成功熔炼近300炉，建立了超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，已经完成真空感应炉熔炼工艺实验、原材料检测设备调试和检测技术方案设计、原材料选择和控制方案、除气/脱硫影响因素实验等关键技术的开发。还与国内某航空发动机维修企业等客户达成合作意向，与业内机构形成了良好的合作关系。经过近两年的发展，万泽中南研究院承担了多项省市科研项目，在航空发动机叶片良品率、硫含量控制等技术领域取得了一系列突破，达到或接近国际一流水平。
第四节管理层讨论与分析
一、概述
2015年，是公司充分布局战略转型的一年。经历十几年黄金周期的房地产行业已经全面进入产业调整期，为抵御宏观风险，公司2014年就开始着手谋求转型，并发布了战略转型规划，提出了由房地产行业开发和销售的业务模式转变为高温合金材料及构件的研发、制造及销售的盈利模式的战略，将逐步退出房地产行业并转型高温合金新兴行业。
报告期内，公司为战略转型作准备，逐步剥离房地产业务，先后出售玉龙宫、鑫龙海、常州置地等几家地产公司股权；未来公司将进一步剥离不确定性较高的房地产项目，尽快回笼资金，集中资源推进转型战略。公司紧紧抓住新兴行业产生的投资机会，逐步加大新材料行业投入，将整合相关资源，向高科技领域延伸，瞄准尖端科技，以合作投资高温合金项目，建立研究基地；投资和进军碳化硅功率器件等领域，在资本市场寻求新的发展，推进产业转型，培养新的经济增长点，实现公司可持续发展。
万泽中南研究院“高温合金项目”按既定规划全力加快建设进度。从欧美等国引进的大批先进仪器设备已基本到位，陆续投入使用，近期将完成实验室认证工作。中南大学国家重点实验室“粉末冶金国家工程研究中心”决定在研究院设立分中心，使研究院研发能力和研发设备整体质量达到国内领先水平。长沙联合实验室改扩建工作于9月份完成，预计2016年内完成设备安装调试。材料研发工作取得新进展，部分指标达到国际先进水平，材料检测能力水平得到广泛认可。
另外，全资子公司前海万泽与韩国美浦森已签订合约将共同设立深圳万泽美浦森碳化硅半导体有限公司，合作“碳化硅项目”。公司亦涉足互联网金融领域，全资子公司前海万泽持有盈商公司32.68%的股份，在互联网金融服务的行业应用领域中逐步探索。
报告期内，公司实现营业收入49,181.08万元，较去年同期减少6.61%；实现归属于母公司所有者的净利润4,642.80万元，较去年同期减少9.38%；公司总资产328,942.06万元，净资产131,194.72万元；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润-836.48万元，较去年同期减少126.42%。
二、主营业务分析
1、概述
参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|491,810,832.38|100%|526,640,338.93|100%|-6.61%|
|分行业||||||
||||||增加1.44个百分点|
|酒店业|20,557,188.16|4.18%|14,404,582.42|2.74%||
||||||减少1.71个百分点|
|房地产业|464,035,935.00|94.35%|505,896,723.00|96.06%||
||||||增加0.26个百分点|
|其他业务|7,217,709.22|1.47%|6,339,033.51|1.20%||
|分产品||||||
||||||增加1.41个百分点|
|酒店业|20,557,188.16|4.18%|14,404,582.42|2.77%||
|深圳云顶香蜜湖||||||
||||||减少0.26个百分点|
||448,478,980.00|91.19%|475,812,682.00|91.45%||
|项目销售||||||
|常州太湖庄园项||||||
||||||减少2.18个百分点|
||2,160,399.00|0.44%|13,643,004.00|2.62%||
|目销售||||||
|常州万泽大厦项||||||
||||||减少0.44个百分点|
||13,396,556.00|2.72%|16,441,037.00|3.16%||
|目销售||||||
||||||增加0.26个百分点|
|其他|7,217,709.22|1.47%|6,339,033.51|1.20%||
|分地区||||||
||||||减少0.26个百分点|
|深圳地区|448,478,980.00|91.19%|475,812,682.00|91.45%||
||||||减少1.21个百分点|
|常州地区|36,114,143.16|7.34%|44,488,623.42|8.55%||
||||||增加0.26个百分点|
|其他|7,217,709.22|1.47%|6,339,033.51|1.20%||

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上|毛利率比上年同期增|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|年同期增减|减|
|分行业|||||||
|酒店业|20,557,188.16|4,631,009.97|77.47%|42.71%|39.19%|增加0.57个百分点|
|房地产业|464,035,935.00|232,880,263.01|49.81%|-8.27%|-5.20%|减少1.63个百分点|
|分产品|||||||
|酒店业|20,557,188.16|4,631,009.97|77.47%|42.71%|39.19%|增加0.57个百分点|
|深圳云顶香蜜|||||||
||448,478,980.00|223,269,539.51|50.22%|-5.74%|-2.95%|减少1.43个百分点|
|湖项目销售|||||||
|常州太湖庄园|||||||
||2,160,399.00|1,686,087.58|21.95%|-84.16%|-74.01%|减少30.49个百分点|
|项目销售|||||||
|常州万泽大厦|||||||
||13,396,556.00|7,924,635.92|40.85%|-18.52%|-13.03%|减少3.73个百分点|
|项目销售|||||||
|分地区|||||||
|深圳地区|448,478,980.00|223,269,539.51|50.22%|-5.74%|-2.95%|减少1.43个百分点|
|常州地区|36,114,143.16|14,241,733.47|60.56%|-18.82%|-24.76%|增加3.10个百分点|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年|||
|行业分类|项目||占营业成本比||占营业成本比|同比增减|
|||金额||金额|||
||||重||重||
|酒店业|酒店业|4,631,009.97|1.95%|3,327,161.62|1.34%|增加0.61个百分点|
||深圳云顶香蜜||||||
|||223,269,539.51|94.00%|230,050,947.25|92.40%|增加1.6个百分点|
||湖项目销售||||||
||常州太湖庄园||||||
|房地产业||1,686,087.58|0.71%|6,488,478.07|2.61%|减少1.9个百分点|
||项目销售||||||
||常州万泽大厦||||||
|||7,924,635.92|3.34%|9,111,884.32|3.65%|减少0.31个百分点|
||项目销售||||||

单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年|||
|产品分类|项目||占营业成本比||占营业成本比|同比增减|
|||金额||金额|||
||||重||重||
|酒店业|酒店业|4,631,009.97|1.95%|3,327,161.62|1.34%|增加0.61个百分点|
|深圳云顶香蜜|深圳云顶香蜜||||||
|||223,269,539.51|94.00%|230,050,947.25|92.40%|增加1.6个百分点|
|湖项目销售|湖项目销售||||||
|常州太湖庄园|常州太湖庄园||||||
|||1,686,087.58|0.71%|6,488,478.07|2.61%|减少1.9个百分点|
|项目销售|项目销售||||||
|常州万泽大厦|常州万泽大厦||||||
|||7,924,635.92|3.34%|9,111,884.32|3.65%|减少0.31个百分点|
|项目销售|项目销售||||||

（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是 □否
本期未发生非同一控制下及非同一控制下企业合并的情况。
本期处置子公司3家子公司：深圳市鑫龙海置业有限公司、深圳市玉龙宫实业发展有限公司、
常州万泽置地房产开发有限公司
本期设立三家子公司：常州万泽太湖湾游艇俱乐部有限公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司、上海万泽精密铸造有限公司。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|267,324,149.00|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|54.37%|

公司前 5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|购房客户|175,850,728.00|35.76%|
|2|购房客户|65,153,920.00|13.25%|
|3|购房客户|8,900,000.00|1.81%|
|4|购房客户|8,730,000.00|1.78%|
|5|购房客户|8,689,501.00|1.77%|
|合计|--|267,324,149.00|54.37%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|131,499,553.19|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比||
||49.91%|
|例||

公司前 5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|A|74,311,438.03|28.21%|
|2|B|29,862,056.63|11.33%|
|3|C|9,691,364.25|3.68%|
|4|D|9,495,302.01|3.60%|
|5|E|8,139,392.27|3.09%|
|合计|--|131,499,553.19|49.91%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|9,797,122.99|10,232,337.50|-4.25%||
|管理费用|95,707,271.25|89,276,214.75|7.20%||
|财务费用|30,844,727.70|33,848,030.02|-8.87%||

4、研发投入
□适用√不适用
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
近两年专利数情况
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|394,588,089.38|688,249,773.75|-42.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|402,801,845.17|351,758,950.72|14.51%|
|经营活动产生的现金流量|-8,213,755.79|336,490,823.03||
||||-102.44%|
|净额||||
|投资活动现金流入小计|317,712,340.29|183,415,185.40|73.22%|
|投资活动现金流出小计|409,903,224.44|309,306,407.75|32.52%|
|投资活动产生的现金流量|-92,190,884.15|-125,891,222.35||
||||26.77%|
|净额||||
|筹资活动现金流入小计|833,800,443.22|339,000,000.00|145.96%|
|筹资活动现金流出小计|724,878,893.89|782,761,280.28|-7.39%|
|筹资活动产生的现金流量|108,921,549.33|-443,761,280.28||
||||124.55%|
|净额||||
|现金及现金等价物净增加|8,516,909.39|-233,161,679.60||
||||103.65%|
|额||||

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
1、经营活动现金流入同比减少42.67%，主要是本报告期销售回款减少所致；
2、经营活动产生的现金流量净额同比减少102.44%，主要为销售回款减少所致；
3、投资活动现金流入同比增加73.22%，主要是本报告期处置子公司收回的现金增加所致；
4、投资活动现金流出同比增加32.52%，主要是本报告期对外投资及处置子公司清理债权债务款项增加所致。
5、筹资活动现金流入同比增加145.96%，主要是本报告期借款增加所致。
6、筹资活动产生的现金流量净额同比增加124.55%，主要为本期借款增加所致；
7、现金及现金等价物净增加额同比增加103.65%，主要是本报告期末银行存款增加所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务分析
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||占利润总额比例||是否具有可持|
||金额||形成原因说明||
|||||续性|
|投资收益|52,364,795.67|70.66%|主要为处置子公司产生的收益|否|
|公允价值变动|||||
||0|0|||
|损益|||||
||||主要为报告期西安新鸿业公司财务资助||
||||及资金占用费及深圳市中兴德宏房地产||
|资产减值|24,086,829.08|32.50%|开发有限公司股权转让款，按账面余额|否|
||||与预计可回收金额现值的差异计提了减||
||||值准备||
||||主要为报告期中南研究院收到政府补助||
|营业外收入|4,061,566.43|5.48%|||
||||收入所致||
|营业外支出|333,075.61|0.45%|||

四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年末|||2014年末|||比重增减||重大变动说明||
|||金额|||占总资|金额||占总资|||||
||||||产比例|||产比例|||||
|货币资金||314,354,255.30||9.56%||125,105,548.01|3.59%||增加5.97个百分点||处置子公司等收入所致||
|应收账款||2,227,458.96||0.07%||6,108,451.40|0.18%||减少0.11个百分点||||
|存货||2,096,010,454.87||63.72%||2,509,317,397.11|71.91%||减少8.19个百分点||处置子公司合并转出||
||投资性房地|59,434,685.85||1.81%||61,054,331.57|1.75%||增加0.06个百分点||||
||产||||||||||||
||长期股权投|121,847,403.48||3.70%||0|0||增加3.70个百分点|||增加投资深圳市盈商通汇|
||资|||||||||||科技公司等所致|
||固定资产|100,994,879.28|||3.07%|300,900,437.44||8.62%||减少5.55个百分点||处置子公司合并转出|
||短期借款|439,220,000.00|||13.35%|94,000,000.00||2.69%||增加10.66个百分点||借款增加|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|0|0|165,000,000.00|4.73%|减少4.73个百分点|长期借款转入一年内到期|
|||||||的非流动负债所致|

2、以公允价值计量的资产和负债
√适用□不适用
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计入权益的|||||
|||本期公允价||本期计提的|本期购买金|本期出售金||
|项目|期初数||累计公允价||||期末数|
|||值变动损益||减值|额|额||
||||值变动|||||
|金融资产||||||||
|1.以公允价||||||||
|值计量且其||||||||
|变动计入当||||||||
|期损益的金|470,020.00|304712|||7791080|8,565,812.00|0.00|
|融资产（不含||||||||
|衍生金融资||||||||
|产）||||||||
|2.衍生金融||||||||
|资产||||||||
|3.可供出售||||||||
|金融资产||||||||
|金融资产小||||||||
||470,020.00|304712|||7791080|8,565,812.00|0.00|
|计||||||||
|投资性房地||||||||
|产||||||||
|生产性生物||||||||
|资产||||||||
|其他||||||||
|上述合计|470,020.00|304712|||7791080|8,565,812.00|0.00|
|金融负债|470,020.00|304712|||7791080|8,565,812.00|0.00|

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
五、投资状况
1、总体情况
□适用√不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用√不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□适用√不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售资产。
2、出售重大股权情况
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||股权出|||||是否按计|||
|||||本期初起||||||||||
|||||||售为上|||||划如期实|||
|||||至出售日||||||所涉及||||
|||||||市公司|||与交易||施，如未按|||
|||||该股权为|出售对|||是否为||的股权||||
||被出售股||交易价格|||贡献的|股权出售||对方的||计划实施，|||
|交易对方||出售日||上市公司|公司的|||关联交||是否已||披露日期|披露索引|
||权||（万元）|||净利润|定价原则||关联关||应当说明|||
|||||贡献的净|影响|||易||全部过||||
|||||||占净利|||系||原因及公|||
|||||利润（万||||||户||||
|||||||润总额|||||司已采取|||
|||||元）||||||||||
|||||||的比例|||||的措施|||
||||||公司战|||||||||
||深圳市玉||||略转型|||||||||
||||||||||||||巨潮网|
||||||的需|||||||||
|中兴建设|龙宫实业|2015年11|||要，对||市场评估、|||||2015年05|http://www.c|
||||19,310.83|6,601.63||174.65%||否|无|是|是||ninfo.com.cn|
|有限公司|发展有限|月30日|||公司持||协议定价|||||月27日||
||||||||||||||公告编号：|
||公司100%||||续发展||||||||2015-043|
||||||有正面|||||||||
||||||影响。|||||||||
||||||||||||||巨潮网|
||深圳市鑫|||||||||||||
||||||||||公司与||||http://www.c|
||龙海置业|2015年10||||||||||2015年05||
|万泽集团|||5,800|0.00|同上|0.00|协议定价|是|股东关|是|是||ninfo.com.cn|
||有限公司|月8日||||||||||月27日||
||||||||||系||||公告编号：|
||100%|||||||||||||
||||||||||||||2015-043|
||常州万泽||||||||||||巨潮网|
|深圳市中||||||||||||||
||置地房产||||||||||||http://www.c|
|兴德宏房||2015年12|||||市场评估、|||||2015年12||
||开发有限||17,100|-2,109.30|同上|-55.80%||否|无|是|是||ninfo.com.cn|
|地产开发||月31日|||||协议定价|||||月09日||
||公司90%||||||||||||公告编号：|
|有限公司||||||||||||||
||股权||||||||||||2015-121|

七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|深圳市万泽房地|||||||||
|产开发集团有限|子公司|房地产|80,220,000|1,158,439,255.51|177,007,653.10|3,110,735.96|217,733,895.75|217,520,876.33|
|公司|||||||||
|常州万泽天海置|||||||||
||子公司|房地产|310,619,547|816,244,091.48|434,653,771.39|514,949,387.70|138,285,235.62|93,159,312.08|
|业有限公司|||||||||
|常洲万泽置地房|||||||||
||子公司|房地产|70,000,000|387,498,474.39|261,130,947.86|13,431,116.00|-16,825,787.01|-16,801,875.48|
|产开发有限公司|||||||||
|深圳市万泽碧轩|子公司|商贸|80,000,000|717,851,805.13|55,939,789.24|17,535,662.79|-13,959,535.38|-13,959,535.38|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贸易有限公司|||||||||
|万泽实业股份有|||||||||
||子公司|电力、蒸汽|52,000,000|261,566,793.66|68,824,609.00|0|-145,794.33|-145,794.33|
|限公司热电一厂|||||||||
|天实和华置业（北||房地产开发|||||||
||控股公司||160,000,000|1,275,952,890.01|805,478,434.31|0|-5,015,307.81|-5,017,307.81|
|京）有限公司||销售|||||||
|深圳市万泽中南|||||||||
||控股公司|贸易、投资|100,000,000|203,176,681.74|36,563,736.26|194,174.77|-17,343,816.81|-13,533,816.81|
|研究院有限公司|||||||||
|深圳市万泽中南||高 科 技 产|||||||
||控股公司||100,000,000|131,834,213.13|19,781,730.43|0|-14,313.75|-14,313.75|
|投资有限公司||品、新材料|||||||
|深圳市前海万泽|||||||||
|创新投资基金有|子公司||100,000,000|194,849,391.04|-7,190,608.96|0|-7,190,562.22|-7,190,562.22|
|限公司|||||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|||公司战略转型的需要，对公司持续|
|深圳市鑫龙海置业有限公司|股权处置||
|||发展有正面影响。|
|深圳市玉龙宫实业发展有限公司|股权处置|同上|
|常州万泽置地房产开发有限公司|股权处置|同上|
|常州万泽太湖湾游艇俱乐部有限公司|投资设立|项目经营的需要，有利于项目销售|
|深圳市万泽精密铸造科技有限公司||公司战略转型的需要，有利公司的|
||投资设立||
|||发展|
|上海万泽精密铸造有限公司||公司战略转型的需要，有利公司的|
||投资设立||
|||发展|

八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）对未来宏观发展形势的看法
在政府控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策
陆续出台的背景下，地方政府过度的投资冲动将受到一定程度的抑制，对土地与房屋开发投资的增速也相应减缓，房地产行业在2014年中进入调整期。为了抵御房地产行业进入调整期的宏观风险，为了培育新的业务增长点，公司开始着手谋求转型，并发布了战略转型规划，未来公司将逐步退出房地产行业并转型高温合金新兴行业的战略。
经充分调查及研究，公司于2014年开始进军先进高温合金材料及构件领域，致力于解决制约我国航空发动机综合性能和稳定性的关键问题，并于2015年3月正式发布了战略转型规划。
1、国家政策大力支持高温合金行业的发展
近年来，我国出台多项政策支持高温合金产业发展。在工业和信息化部2012年公布的《新材料产业“十二五”发展规划》中，包括高温合金在内的高端金属结构材料是新材料产业六大重点发展领域之一。2013年，国家发展与改革委员会在《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正版）中，将“飞机及零部件开发制造”和“航空、航天用新型材料开发生产”相关材料列为鼓励类项目。航空航天及高温合金产业也获得了地方政府诸多政策优惠及支持，如深圳市政府在2013年公布的《深圳市未来产业发展政策》中，明确将“航空航天材料产业”列为深圳市未来重点发展的产业之一。
未来几年，我国高温合金行业发展将迎来重要战略机遇。习近平总书记在《关于〈中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议〉的说明》中指出，“以2030年为时间节点，再选择一批体现国家战略意图的重大科技项目，力争有所突破。在航空发动机、重点新材料等领域再部署一批体现国家战略意图的重大科技项目”。航空航天及高温合金材料行业相关重大科技项目已上升为国家战略。我国已于2015年启动国家航空发动机、燃气轮机重大科技专项（即“‘两机’重大专项”），未来将持续投入巨量资金用于“两机”研发。
2、国内高温合金市场亟待打破国外垄断，市场空间广阔
高温合金行业为高度垄断行业，高温合金材料、精密铸造叶片等核心产品的技术和价格的控制权集中在全球寡头企业手中。行业领先者包括美国通用电气、普拉特·惠特尼集团公司、罗尔斯·罗伊斯航空发动机公司等全球顶级航空发动机厂商，行业寡头垄断的状况多年来无重大变化。
高温合金行业的下游企业主要为航空发动机生产厂商，主要航空发动机生产厂商基本集中在美国、英国、俄罗斯及中国。由于中国本土化航空发动机产业链涉及的关键技术受制于欧美发达国家，因此目前国内企业的市场份额有限。随着国家政策将航空发动机提升到国家
战略发展高度，国内技术正处于加速发展阶段，产业链不断完善，未来国内市场潜力巨大。
根据高温合金主要应用的航空发动机与燃气轮机市场数据，保守估计，到2020年国内市场需要发动机叶片285万片/年，市场规模为854.19亿元/年；母合金需求量为4,271吨/年，市场规模为256.26亿元/年。
（二）2016年工作的指导思想
2016年公司将积极应对竞争和挑战，顺应经济转型的大趋势，把握行业变革的契机，推进高温合金材料等新兴业务，为公司股东持续创造价值。全面推动公司战略转型计划，进一步做好房地产业务剥离等工作，做好非公开发行股票计划工作，确保募资投入“高温合金材料及构件制造项目”计划的顺利完成。有利于形成新的盈利增长点，确保公司的可持续经营发展战略。管理上精打细算强化成本管控，精益求精提升管控水平，把握机遇，顺势而为，加快发展，力促盈利水平再上新台阶。
（三）公司面临的风险
1、行业政策的风险
高温合金材料及构件制造属于战略新兴行业中的高端装备制造业，获得了从中央到地方的全面政策支持。“十三五”规划的说明中明确指出，要以2030年为时间节点，在航空发动机等领域再部署一批体现国家战略意图的重大科技项目。广东省将航空航天产业作为全省重点扶持发展的产业，出台了一系列扶持资助政策。《深圳市未来产业发展政策》明确将航空航天产业列为深圳市重点发展的未来产业之一。
高温合金材料具有良好的政策环境和广阔的市场前景，有利于公司转型战略的实施，形成新的利润增长点。但若公司不能及时适应相关政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
2、产品销售的风险
先进高温母合金和粉末冶金、高温合金精密铸造叶片的部分下游客户要求产品认证后才可以进入其供应商名录并进行销售。但是，相关认证不仅存在较高技术标准的要求，还可能需要较长时间的测试试验。因此，若不能及时通过相关认证，则可能存在产品销售的风险。
3、核心技术泄密风险
针对核心技术，公司实施文档保密与内部重要文件控制的方式，对技术机密进行保密，对重要技术进行申请专利的方式获得知识产权保护，防止因核心技术流失对项目造成的不利影响。由于本募投项目所涉及的技术具有极高的难度，前期研发投入巨大，研发周期长，一
旦核心技术泄密，则可能对项目造成无法弥补的损失。
4、人才流失风险
公司高温合金材料及构件制造项目的实施依赖于核心技术人员的技术水平和研发实力。
随着我国高端高温合金材料及构件行业的快速发展和市场竞争的日趋激烈，行业技术人才尤其是核心关键人才的市场争夺也将更趋激烈。公司建立了以人才资本价值为导向的分配激励机制，为专业技术、技能带头人设置了晋升通道，健全了人才培养激励措施，建立了优秀人才带薪学习制度，良好的人才培育平台为公司人才汇聚奠定了坚实基础。但如果核心技术人员仍出现流失，则项目实施将面临较大的风险。
（四）未来发展的展望
我国高温合金市场空间正处于快速扩张阶段。军用航空发动机领域，据美国国防部2014年的《中国军力报告》，我国军队当前拥有超过2,800架飞机，且目前大部分主战飞机还处于第二代战机水平。到2020年，我国的三代、四代战机将新增约1,000架，将对高温合金材料产生大量的新增需求及更新需求。民用航空发动机领域，据《中国商飞公司市场预测年报（2014-2033）》预计，我国未来20年内将会新交付双通道喷气客机、单通道喷气客机、涡扇支线客机共计约5,541架，高温合金在国内民用航空发动机领域的市场将会进一步打开。燃气轮机领域，据中国机械工业协会估算，到2020年，国内燃气轮机总容量将达到60,000MW，市场规模约需1,133台，预计每年需要母合金170吨。
除前述航空发动机及燃气轮机的需求之外，随着新一轮核电建设启动实施，叠加汽车等领域巨大的存量市场，在今后的一段时期，中国的高温合金产业将迎来快速发展期。
未来公司将集中资源发展高端制造等新兴行业、培育新的业绩增长点，大力推动公司现有业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和投资拓展积极稳妥；未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，继续寻找有利于上市公司发展的业务进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，努力完成公司的业务转型，开创公司发展的新局面。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式||接待对象类型|调研的基本情况索引|
|||||公司目前是以房地产为主线，探|
|||||索多元化经营的战略转型，公司|
|||||将推进相关项目的研发与市场开|
|||||拓，寻找有利于上市公司发展的|
|2015年03月30日|实地调研||机构||
|||||互联网相关领域进行业务拓展和|
|||||产业延伸，未来将寻找优质资产|
|||||并购机会，改善公司的经营状况，|
|||||增强公司的持续盈利能力。|
|||||针对公司重组相关情况以及|
|||||投资者关心的问题等，与会者与|
|2015年11月5日|投资者说明会||机构及个人|投资者进行了互动交流和沟通，|
|||||就投资者普遍关注的问题进行了|
|||||回答。|
|接待次数||2|||
|接待机构数量||10|||
|接待个人数量||3|||
|接待其他对象数量||0|||
|是否披露、透露或泄露未公开重大信息||否|||

2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期期末至披露日期间未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司制订了未来三年（2015-2017年）分红规划，同时对公司章程中的现金分红相关政策进行了修订，明确规定了利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策。报告期内，公司董事会结合公司实际情况，制订并提交2014年第五次临时股东大会审议通过了2014年中期利润分配方案，2014年12月11日，公司实施2014年中期利润分配方案。利润分配方案符合中国证监会及公司《章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，严格遵循了《公司章程》规定的相关决策程序和机制，独立董事对利润分配方案的制定和执行尽职履责。中小股东对利润分配方案可采取多种途径表达意见和诉求，充分维护了中小股东的合法权益。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||是|
|明：||

公司近 3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
2015年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为46,427,997.86元，至2015年末累计
可供股东分配利润为325,006,735.05元。公司以2015年12月31日总股本491,785,096股为基数，
每10股派发现金股利0.50元（含税）。
2014年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为51,234,352.57元，至2014年末累计可供股东分配利润为309,956,915.11元。公司以2014年12月31日总股本495,845,096股为基数，每10股派发现金股利0.50元（含税）。
2014年上半年，公司实现的归属母公司所有者的净利润为49,666,217.37元，加上以前年度累计未分配利润为399,207,546.80元，截至2014年6月30日，母公司累计可供股东分配利润为60,345,493.42元。公司以当期末总股本495,845,096股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）；
2013年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为151,039,976.38元，加上以前年度累计未分配利润为197,828,275.89元，至2013年末累计可供股东分配利润为348,868,252.27元。
利润分配预案为：以公司2013年12月31日总股本496,552,096股为基数，每10股派发现金红利1元（含税）。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报|占合并报表中归|||
||现金分红金额|表中归属于上市|属于上市公司普|以其他方式现金|以其他方式现金|
|分红年度||||||
||（含税）|公司普通股股东|通股股东的净利|分红的金额|分红的比例|
|||的净利润|润的比率|||
|2015年|24,589,254.80|46,427,997.86|52.96%|0.00|0.00%|
|2014年|24,792,254.80|51,234,352.57|48.39%|0.00|0.00%|
|2013年|0.00|151,039,976.38|0.00%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.5|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|491,785,096|
|现金分红总额（元）（含税）|24,589,254.80|
|可分配利润（元）|325,006,735.05|

|||
|-|-|
|现金分红占利润分配总额的比例|100.00%|
|本次现金分红情况||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|2015年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为46,427,997.86元，至2015年末累计可供股东分配||
|利润为325,006,735.05元。公司以2015年12月31日总股本491,785,096股为基数，每10股派发现金股||
|利0.50元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。||

三、承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||承诺类|||承诺期||
|承诺事由|承诺方||承诺内容|承诺时间||履行情况|
|||型|||限||
|股改承诺|||||||
|收购报告|||||||
|书或权益|||||||
|变动报告|||||||
|书中所作|||||||
|承诺|||||||
||万泽集|||2011年|||
||||1、为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会公众股东的||||
||团有限|||12月28|长期|履行中|
||||合法利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、机构和业务的独立。||||
||公司|||日|||
||||2、（1）本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：○1||||
||||不在万泽股份开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；○2如万泽||||
||||股份拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发||||
||||业务，而万泽集团及其控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股||||
|资产重组|||||||
||||子企业以外的其他子企业已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，万泽集||||
|时所作承|||||||
||||团同意停止在该等城市中电力或房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在||||
||万泽集|||2011年|||
|诺|||||||
||||经营的电力或房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。特别说明的是，||||
||团有限|||12月28|长期|履行中|
||||在万泽股份开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现万泽股份因资金实力||||
||公司|||日|||
||||不足或其他客观原因致使万泽股份不足以获取新的房地产开发项目，而万泽集团||||
||||及实际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身||||
||||优势而获得项目时，万泽集团承诺，为更好的保护万泽股份利益，万泽集团将首||||
||||先利用自身优势获取该等项目；在获取该等项目后，万泽集团将在同等商业条件||||
||||下首先将该等项目转让给万泽股份；若万泽股份选择不受让该等项目，则万泽集||||
||||团承诺将在该等项目进入实质性销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||不会就该项目进行销售，以免与万泽股份构成实质竞争。（2）将不利用对万泽股||||
|||份的控制关系或其他关系进行损害万泽股份及其股东合法权益的经营活动。（3）||||
|||万泽集团及其子公司高级管理人员将不兼任万泽股份之高级管理人员。（4）无论||||
|||是万泽集团或下属子公司自身研究开发的、或从国外引进与他人合作开发的与万||||
|||泽股份生产、经营有关的新技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。||||
|||（5）万泽集团或万泽集团其他子企业如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何||||
|||其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；万泽集团承诺万泽集团||||
|||自身、并保证将促使万泽集团其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予万||||
|||泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。（6）若发生该承诺函第（4）、||||
|||（5）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业尽快||||
|||将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万泽||||
|||股份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万泽股份可在接到万泽集团或万泽||||
|||集团其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。（7）如万||||
|||泽股份进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽||||
|||集团其他子企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓||||
|||展后的产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企||||
|||业将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：a.停止生产构成竞争或可能||||
|||构成竞争的产品；b.停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；c.将相竞争的业务||||
|||纳入到万泽股份来经营；d.将相竞争的业务转让给无关联的第三方；e.其他对维护||||
|||万泽股份权益有利的方式。（8）万泽集团确认该承诺函旨在保障万泽股份全体股||||
|||东之权益而作出。（9）万泽集团确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行||||
|||之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。（10）||||
|||如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直||||
|||接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。（11）承诺函自万泽集团||||
|||签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在万泽集团作为万泽股份股东期间||||
|||持续有效且不可变更或撤销。||||
|||3、（1）本公司将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与万泽||||
|||股份之间的关联交易。（2）若万泽股份必须与本公司或关联公司发生任何关联交||||
||万泽集||2011年|||
|||易，则本公司将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合理，且||||
||团有限||12月28|长期|履行中|
|||符合万泽股份公司章程及其他制度中关于关联交易的相关规定。本公司将不会要||||
||公司||日|||
|||求和接受万泽股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件||||
|||相比更优惠的条件。||||
|||杨竞雄女士作为林伟光先生的配偶及一致行动人，承诺如下：若林伟光先生个人|2011年|||
||杨竞雄|出现履约能力不足之时，将以其控制的全部境内外产业及个人财产作为林伟光先|12月28|长期|履行中|
|||生履约的保障。|日|||
|||林伟光作为万泽股份的实际控制人，承诺如下：1、保证上市公司人员独立；2、|2011年|||
||林伟光|保证上市公司资产独立；3、保证上市公司财务独立；4、保证上市公司机构独立；|12月28|长期|履行中|
|||5、保证上市公司业务独立；|日|||
|首次公开|万泽实|1、准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。||||
|发行或再|业股份|2、董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动，或前述人持有本公|1994年1|||
|||||长期|履行中|
|融资时所|有限公|司股份数量发生变化时，及时通报证券管理机关，并适时通过传播媒介通告社会|月7日|||
|作承诺|司|公众。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||3、及时、真实地披露本公司重大经营活动的信息。||||
|||4、自觉接受证券管理部门的监督和管理，认真听取政府、股东、证券管理及经营||||
|||部门和社会公众的意见、建议和批评。||||
|||5、不利用内幕信息和不正当手段从事股票投机交易。||||
|||6、本公司没有无记录负债。||||
|股权激励||||||
|承诺||||||
||万泽集||2012年|如承诺||
|||1、大连鑫星目前持有的天实和华1%股权也将在转让给万泽集团后，由万泽集团||||
||团有限||12月04|内容中|履行中|
|||于2013年上半年转让给万泽地产。||||
||公司||日|所述||
||万泽集||2012年|如承诺||
|||2、在2013年6月30日前通过与华润银行协商确定，解除万泽地产届时持有的全||||
||团有限||12月04|内容中|履行中|
|||部天实和华股权所设定的质押。||||
||公司||日|所述||
|||3、如债权人行使质押权致使万泽地产持有的天实和华股权被拍卖、变卖或折价转||||
|||让，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华30+29%股权的成本、该等资金在投||||
|||入期间的相应利息（利率为同期银行正常贷款利率）以及万泽地产因天实和华目||||
|||前正在开发的项目所投入的资金。（说明：2013年6月份，公司董事会鉴于北京||||
|||天实和华项目开发整体进展情况并未达到预期目标，而且项目中D3C2地块还没||||
|||解除质押，为规避风险，合理配置资金，提高公司资金的利用率，实现公司利益||||
|||最大化，同意公司暂缓收购北京天实和华29+1%股权，将于2014年完成该部分股||||
||万泽集||2012年|如承诺||
|||权的收购。2014年1月16日，公司董事会审议同意万泽地产受让万泽集团持有的||||
||团有限||12月04|内容中|履行中|
|||天实和华置业（北京）有限公司29%股权；万泽地产持股已增至59%，一并质押||||
||公司||日|所述||
|其他对公||与珠海华润银行，质押期限至万泽集团与华润银行签订的《银团贷款合同》的履||||
|司中小股||行完毕之日止；2014年2月12日，公司2014年第一次临时股东大会决议通过上||||
|东所作承||述议案。鉴于债权与担保物权不能分割的原因，2014年9月1日，公司2014年第||||
|诺||四次临时股东大会决议通过《关于万泽地产将天实和华59%的股权继续为万泽集||||
|||团提供质押担保的议案》；2015年9月14日，公司2015年第三次临时股东大会||||
|||决议通过《关于万泽地产将天实和华59%的股权继续为万泽集团提供质押担保的||||
|||议案》）||||
||万泽集|4、万泽集团有限公司承诺将积极协调华澳信托办理上述土地使用权解除冻结及解|2012年|如承诺||
||团有限|除抵押的手续，如因该冻结或抵押事项给公司股东深圳市万泽房地产开发集团有|12月04|内容中|履行中|
||公司|限公司造成任何损失，均由万泽集团承担。|日|所述||
|||5、关于人和投资控股股份有限公司（以下简称“人和投资”）向辽宁省大连市中级||||
|||人民法院提起的（2014）大民三初第121号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资||||
|||之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与本公司签订的《债权转让协议书》||||
||万泽集|被撤销，则万泽集团将承担深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳|2014年|人和投||
||团有限|万泽房地产”）取得天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”）59%|12月01|资之诉|履行中|
||公司|股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及|日|讼结束||
|||深圳万泽房地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确保||||
|||深圳万泽房地产利益不受损害。（说明：关于人和投资起诉和查封，万泽集团已||||
|||向大连中院提交管辖权异议申请，目前正在等待大连中院对管辖权异议的裁定。）||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||6、本公司将持有的天实和华置业（北京）有限公司30+29%股权转让给深圳市万||||
|万泽集|泽房地产开发集团有限公司后，如天实和华置业（北京）有限公司拥有的D3C1、|2014年|||
|团有限|D3C2、D3F1地块因未动工开发满两年被无偿收回，则本公司将以转让原价和正|01月16|长期|履行中|
|公司|常资金成本及投入之和的价格向深圳市万泽房地产开发集团有限公司回购天实和|日|||
||华置业（北京）有限公司30+29%股权。||||
||7、关于解除限售股份的承诺：本次申请解除限售股份278,228,929股。本公司未||||
||计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易、系统出售股份达到5%及以||||
|万泽集||2015年|||
||上。如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于||||
|团有限||01月07|长期|履行中|
||第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日||||
|公司||日|||
||内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露拟出售的数量、拟出售的时间、||||
||拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。||||
||8、计划在万泽股份公司股票复牌后至年底前完成。增持股份的资金在2550万元||||
||-15000万元之间。通过证券公司、基金管理公司定向资产管理、二级市场购买等||||
||方式增持公司股份。所增持股票在增持期间及增持完成后的6个月不减持。2016||||
||年2月5日，公司发布《关于控股股东延期履行增持承诺的公告》，公司因拟筹||||
||划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015 年8月6 日开市起停||||
|万泽集|牌。自停牌日（2015 年8月6 日）至本公告日，公司股票处于停牌状态，万泽集|2015年|2016||
|团有限|团无法通过证券公司、基金管理公司定向资产管理、二级市场购买等方式增持公|07月17|年6月|履行中|
|公司|司股份，导致增持承诺未能如期履行。公司承诺争取最晚在2016年2月6日前按|日|30日||
||照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号—上市公司重大资产重||||
||组》的要求披露重大资产重组信息。基于对公司发展前景及未来价值的判断、持||||
||续稳定发展的信心，为了继续履行增持承诺，万泽集团特申请将增持计划延期到||||
||2016年6月30日前，增持股份的资金不低于2,550万，增持方式为通过证券公司、||||
||基金管理公司定向资产管理、二级市场购买等方式增持公司股份。||||
||公司2014年12月1日召开的第七届董事会第四十一次会议和2014年12月18日||||
||召开的2014年第七次临时股东大会审议通过了《 关于未来三年（2015-2017年）||||
||分红回报规划的议案》，规划具体内容如下：||||
||1、公司应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报。||||
||2、在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于0.05元的情况下，公司||||
||每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，||||
||利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。||||
|万泽实|3、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合利润分配条件的前提下，坚持现金||2015||
|业股份|分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润|2014年|年||
|||||履行中|
|有限公|的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预|12月1日|-2017||
|司|案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利||年||
||润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事||||
||对此应发表独立意见。||||
||4、公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来3年实现的年均可分配||||
||利润的30%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不足未来3年实现的年均||||
||可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有||||
||股东配售股份。||||
||5、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司||||

||||
|-|-|-|
|||可以发放股票股利。|
|||6、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。|
|||7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，|
|||以偿还其占用的资金。|
|承诺是否|||
||是||
|按时履行|||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|100|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|15|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|严劼 孙玮|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否形|||诉讼(仲|||
||涉案金额（万|||诉讼(仲裁)审理||||
|诉讼(仲裁)基本情况||成预计|诉讼(仲裁)进展||裁)判决|披露日期|披露索引|
||元）|||结果及影响||||
|||负债|||执行情况|||
||||2014年8月13日，天实和华收到辽|||||
||||宁省大连市中级人民法院发来的传|||||
||||票及民事起诉状等，原告人和投资|||||
||||控股股份有限公司起诉大连实德集|||||
|2014年7月31日，公|||团有限公司、大连鑫星投资有限公|||||
|司控股子公司天实和|||司、万泽集团有限公司、天实和华|||||
|华置业（北京）有限|||置业（北京）有限公司，大连市中|||||
|公司（以下简称"天实|||院已立案受理，并定于2014年9月|||||
|和华"）收到辽宁省大|||25日开庭（详见2014年8月14日|||||
||||||||巨潮网|
|连市中级人民法院的|||本公司的相关公告）。2014年9月|||||
||||||||http://www.c|
|民事裁定书，裁定查|||份，万泽集团有限向大连中院提出|管辖权异议一||||
|||||||2015年10月|ninfo.com.cn|
|封天实和华拥有的位|80,000|否|管辖权异议，要求将该案管辖权移|审我方胜诉，对||||
|||||||16日|公告编号：|
|于北京经济技术开发|||交辽宁省高级人民法院。2015年3|方上诉。||||
||||||||2015－009、|
|区路东区街区的三宗|||月2日，天实和华收到委托律师转|||||
||||||||015、093|
|建设用地使用权（分|||来的辽宁省大连市中级人民法院|||||
|别为D3C1、15777平|||《民事裁定书》（2014）大民三初|||||
|方米；D3C2、14801|||字第121号，裁定万泽集团有限公|||||
|平方米；D3F1、23159|||司对管辖权提出的异议成立，该案|||||
|平方米）。|||移送辽宁省高级人民法院处理。|||||
||||根据本公司全资子公司万泽地产集|||||
||||团的提供的资料，其控股子公司天|||||
||||实和华置业（北京）有限公司收到|||||
||||辽宁省高级人民法院民事裁定书|||||

||
|-|
|(2015)辽立一民终字第105号。民事|
|裁定书主要内容：本院依法组成合|
|议庭审理了本案,现已审理终结。本|
|院经审查认为, 2012年最高人民法|
|院通知将大连实德集团有限公司及|
|其关联案件移送辽宁省大连市中级|
|人民法院审理,本案系涉大连实德集|
|团有限公司合同效力确认纠纷案件,|
|为便于法院集中管辖,原审法院审理|
|本案并无不当。上诉人上诉理由本|
|院予以支持。依据《中华人民共和|
|国民事诉讼法》第一百七十条第一|
|款第(二)项之规定,裁定如下: 一、|
|撤销大连市中级人民法院(2014)大|
|民三初字第121号民事裁定; 二、|
|本案由大连市中级人民法院审理。|
|三、本裁定为终审裁定。|

十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
本报告期内，公司股权激励回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票，本次回购注销的股票共计4,060,000股，回购价格为每股2.46元，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于2015年5月25日办理完成，由此公司总股本从495,845,096股变更为 491,785,096股。（详见公司2014年11月18日、2015年3月23日和2015年5月26日董事会公告）
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
4、关联债权债务往来
√适用□不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√是□否
应收关联方债权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否存在||本期新增|本期收回||||
|||||期初余额||||本期利息|期末余额|
|关联方|关联关系|形成原因|非经营性||金额（万|金额（万|利率|||
|||||（万元）||||（万元）|（万元）|
||||资金占用||元）|元）||||
||原合营企|||||||||
|西安新鸿业投||||||||||
||业划分为|资金占用||||||||
|资发展有限公|||是|13,900|4,786.75||||18,686.75|
||持有待售|费||||||||
|司||||||||||
||的资产|||||||||
|深圳市万泽物||||||||||
||同受大股|代收代缴||||||||
|业管理有限公|||是|20.86|9.7|17.7|||13.38|
||东控制|水电费||||||||
|司常州分公司||||||||||
|深圳市万泽物||||||||||
||同受大股|代收车位||||||||
|业管理有限公|||是|88.34|84.59||||172.93|
||东控制|费||||||||
|司北京公司||||||||||
|关联债权对公司经营成果||||||||||
|||无||||||||
|及财务状况的影响||||||||||

应付关联方债务
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期新增|本期归还||||
||||期初余额||||本期利息|期末余额|
|关联方|关联关系|形成原因||金额（万|金额（万|利率|||
||||（万元）||||（万元）|（万元）|
|||||元）|元）||||
|||现金反担|||||||
|万泽集团有限公|||||||||
||母公司|保及往来|14,576.29||3,619.82|||10,956.47|
|司|||||||||
|||款|||||||
|北京市万泽宏润|||||||||
||同受大股||||||||
|房地产开发有限||往来款|91.87|||||91.87|
||东控制||||||||
|公司|||||||||
||大股东共||||||||
|北京万泽德孚投|||||||||
||同控制的|往来款|200|||||200|
|资有限公司|||||||||
||公司||||||||
|深圳市安业房地|同受大股||||||||
|||往来款|10.04||20.92|||30.96|
|产开发有限公司|东控制||||||||
||实际控制||||||||
|常州万泽利发贸|||||||||
||人控制的|往来款|308.43||48.01|||260.42|
|易有限公司|||||||||
||企业||||||||
|深圳市万泽物业|||||||||
||同受大股||||||||
|管理有限公司常|||170.45||109.08|||61.37|
||东控制||||||||
|州公司|||||||||
|关联债务对公司经营成果及|||||||||
|财务状况的影响|||||||||

5、其他重大关联交易
√适用□不适用
1、2013年2月，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于推进鑫龙海项目承诺事项的议案》。2015年5月27日，公司第八届董事会第四十三次会议决议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》，本次重大资产出售为向万泽集团转让本公司之全资子公司深圳万泽地产持有的深圳市鑫龙海置业有限公司100%股权。根据银信资产评估有限公司于2015年5月24日出具的银信评报字（2015）沪第0442号《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟股权转让所涉及的深圳市鑫龙海置业有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至基准日即2014年12月31日，鑫龙海置业股东全部权益评估值为5,797.55万元。根据上述评估结
果并经双方协商一致后，同意确定本次出售的标的资产价格为5,800万元。2015年10月8日，
鑫龙海完成工商变更登记手续。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|关于重大资产出售的董事会决议公告||巨潮网http://www.cninfo.com.cn|
||2015年05月27日||
|||公告编号：2015－043|
|2015年第二次临时股东大会决议公告||巨潮网http://www.cninfo.com.cn|
||2015年06月12日||
|||公告编号：2015－051|
|关于重大资产出售进展的公告||巨潮网http://www.cninfo.com.cn|
||2015年08月11日||
|||公告编号：2015－070|
|关于重大资产出售过户完成的公告||巨潮网http://www.cninfo.com.cn|
||2015年12月29日||
|||公告编号：2015－133|

十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√适用□不适用
（1）担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
||2015年07||2015年07月29||||||
|万泽集团有限公司||24,190||24,190|质押|1年|否|是|
||月23日||日||||||
|常州万泽置地房地产|2011年04||2011年05月26||连带责任保||||
|||5,700||5,000||8年|否|否|
|开发有限公司|月23日||日||证||||
|报告期内审批的对外担保额度合||||报告期内对外担保实际发|||||
|||24,190||||24,190|||
|计（A1）||||生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额度||||报告期末实际对外担保余|||||
|||29,890||||25,690|||
|合计（A3）||||额合计（A4）|||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|汕头万泽置地房地产|2014年10||2014年11月03||连带责任保||||
|||25,000||15,000||2年|否|否|
|开发有限公司|月18日||日||证||||
|深圳市万泽碧轩贸易|2015年01||2015年02月04||连带责任保||||
|||8,000||8,000||1年|否|否|
|有限公司|月17日||日||证||||
|深圳市万泽碧轩贸易|2015年02||2015年09月16||连带责任保||||
|||40,000||6,000||1年|否|否|
|有限公司|月26日||日||证||||
|深圳市万泽碧轩贸易|2015年02||2015年07月13||连带责任保||||
|||40,000||4,800||1年|否|否|
|有限公司|月26日||日||证||||
|深圳市万泽碧轩贸易|2015年02||2015年07月29||连带责任保||||
|||40,000||1,000||1年|否|否|
|有限公司|月26日||日||证||||
|深圳市万泽碧轩贸易|2015年02||2015年11月17||连带责任保||||
|||40,000||1,500||1年|否|否|
|有限公司|月26日||日||证||||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||48,000||||21,300|||
|合计（B1）||||际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||73,000||||36,300|||
|额度合计（B3）||||保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称||担保额度|||担保类型|担保期|||
||相关公告||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|

||||||
|-|-|-|-|-|
||披露日期||||
|报告期内审批对子公司担保额度|||报告期内对子公司担保实||
|合计（C1）|||际发生额合计（C2）||
|报告期末已审批的对子公司担保|||报告期末对子公司实际担||
|额度合计（C3）|||保余额合计（C4）||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||
|报告期内审批担保额度合计|||报告期内担保实际发生额||
|||72,190||45,490|
|（A1+B1+C1）|||合计（A2+B2+C2）||
|报告期末已审批的担保额度合计|||报告期末实际担保余额合||
|||102,890||61,990|
|（A3+B3+C3）|||计（A4+B4+C4）||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例|||47.25%||
|其中：|||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）|||25,690||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务|||||
||||36,300||
|担保金额（E）|||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）|||0||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）|||61,990||
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿|||||
|责任的情况说明（如有）|||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|||||

（2）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、其他重大事项的说明
□适用√不适用
十九、公司子公司重大事项
√适用□不适用
1、2015年5月27日，公司第八届董事会第四十三次会议决议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》，同意本公司向中兴建设有限公司出售全资子公司常州万泽天海置业有限公司持有的深圳市玉龙宫实业发展有限公司100%股权，交易价格为19,310.83万元。2015年11月30日，公司完成了对玉龙宫股权转让的全部手续。（详见公司公告，公告编号：2015-043、070、116、130、133）
2、2015年12月9日，公司第八届董事会第五十六次会议审议通过《关于出售常州万泽置地房产开发有限公司90%股权的议案》，同意本公司将全资下属公司常州置地的90%股权转让给深圳市中兴德宏房地产开发有限公司，股权出售价格为1.71亿元。2015年12月31日，本次股权转让手续已全部完成。（详见公司公告，公告编号：2015-121、125、134）
3、2014年12月18日，公司召开2014年第七次临时股东大会，审议通过《关于公司出售西安新鸿业公司50%股权的议案》，转让价格为4.75亿元人民币。截止本报告期末，已收到相关股权转让款项1.25亿元。公司已积极采取多种方法，与对方协商沟通，促进股权转让事项的进程。
4、2015年7月17日，第八届董事会第四十八次会议审议通过《关于与Maple SemiconductorInc.合作投资的议案》、《万泽实业股份有限公司及Maple SemiconductorInc.间的投资及SIC项目合作框架协议》等相关议案。议案内容包括：（1）同意公司对Maple Semiconductor Inc.（以下简称“Maple公司”）通过增资方式直接向Maple公司投资15,442,500美元，取得250,000股份，每股价格61.77美元，投资后公司持有约25.00%的股权；（2）公司与Maple公司共同投资在深圳设立“深圳万泽美浦森碳化硅半导体有限公司”，公司出资额为2500万美元整，以现金方式出资，持股比例为51％；Maple公司出资额为2400万美元整，以现金方式出资400万美元，以其拥有的SIC专利技术作价2000万美元出资，持股比例为49％。合资公司的经营范围是研究生产SIC碳化硅功率器件。2015年8月7日，双方在深圳正式签署了《股份增资合同》、《合资经营深圳万泽美浦森碳化硅半导体有限公司合同》。2015年11月11日，本公司董事会发布公告，根据公司战略规划的调整，公司与韩国美浦森约定原由公司向韩国美浦森以现金方式增资改为由公司全资子公司深圳市前海万泽创新投资基金有限公司（下称“前海万泽”）以现金方式向韩国美浦森增资。（详见公司公告，公告编号：2015-063、069、113）
5、2015年11月19日，公司董事会发布公告，根据公司高温合金项目产业化的发展需要，同意成立一家全资的有限责任公司，公司名称为深圳市万泽精密铸造科技有限公司，位于深圳市前海深港合作区，注册资本为人民币10000万元（由公司出资人民币10000万元占100%），经营范围：高温合金及其构件的设计、研发、生产及销售；高温合金精密铸造、研发生产及销售；高温合金的熔炼、制粉及锻造。（详见公司公告，公告编号：2015-115）
二十、社会责任情况
√适用□不适用
报告期内，公司遵纪守法，合规经营，在追求经济效益的同时，注重认真履行对股东、职工、债权人、消费者等方面应尽的责任和义务，并努力为社会公益事业作出力所能及的贡献。
在保障股东特别是中小股东利益方面，公司根据相关法律法规，不断完善、加强内部制度的建设，建立了较为完善的内控体系，形成了以股东大会、董事会和监事会相互制衡的管理机制，严格规范股东大会、董事会、监事会和总经理的权利、义务及职责范围，公司在召
开股东大会决策重大事项时，主动提供网络投票方式，最大限度维护中小投资者权益。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
是否发布社会责任报告
□是√否
二十一、公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
|一、有限售条件股份|283,907,282|57.26%||||-283,163,517|-283,163,517|743,765|0.15%|
|1、国家持股|0|0.00%||||||0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%||||||0|0.00%|
|3、其他内资持股|283,907,282|57.26%||||-283,163,517|-283,163,517|743,765|0.15%|
|其中：境内法人持股|278,228,929|56.11%||||-278,228,929|-278,228,929|0|0.00%|
|境内自然人持股|5,678,353|1.15%||||-4,934,588|-4,934,588|743,765|0.15%|
|4、外资持股|0|0.00%||||||0|0.00%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%||||||0|0.00%|
|境外自然人持股|0|0.00%||||||0|0.00%|
|二、无限售条件股份|211,937,814|42.74%||||279,103,517|279,103,517|491,041,331|99.85%|
|1、人民币普通股|211,937,814|42.74%||||279,103,517|279,103,517|491,041,331|99.85%|
|2、境内上市的外资股|0|0.00%||||||0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%||||||0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%||||||0|0.00%|
|三、股份总数|495,845,096|100.00%||||-4,060,000|-4,060,000|491,785,096|100.00%|

股份变动的原因
√适用□不适用
公司股权激励未解锁股份回购注销，本次回购注销的股票共计4,060,000股，回购价格为每股2.46元。（详见公司2014年11月18日和2015年3月23日董事会公告）
股份变动的批准情况
√适用□不适用
公司董事会（经股东大会授权）已表决通过。（详见公司2015年3月23日董事会公告）
股份变动的过户情况
√适用□不适用
本次回购注销，由此公司总股本从495,845,096股变更为491,785,096股。（详见公司2015年5月27日《关于股权激励未解锁股份回购注销完成的公告》，公告编号：2015-042）
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||年度报告披露||||
||||年度报告披露|||||报告期末表决||||日前上一月末||||
|报告期末普通|||日前上一月末|||||权恢复的优先||||表决权恢复的||||
||35,976|||||35,956|||||0||||0|
|股股东总数|||普通股股东总|||||股股东总数（如||||优先股股东总||||
||||数|||||有）（参见注8）||||数（如有）（参||||
|||||||||||||见注8）||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||||||
||||||||报告期||持有有||||质押或冻结情况|||
|||||持股比|报告期末持||内增减||限售条|持有无限售条件||||||
|股东名称||股东性质|||||||||||股份|||
|||||例|股数量||变动情||件的股|的股份数量||||数量||
||||||||||||||状态|||
||||||||况||份数量|||||||
|万泽集团有限公司||境内非国有法人||52.40%|257,677,100||0||0|257,677,100||||||
||||||||||||||质押|257,170,000||
|中信证券股份有限公司||其他||2.56%|12,565,903||0||0|12,565,903||||||
|长江证券股份有限公司||其他||1.68%|8,238,400||0||0|8,238,400||||||
|鹏华资产－浦发银行－鹏华资产金润21号资产管理计划||其他||1.65%|8,107,480||0||0|8,107,480||||||
|华泰证券股份有限公司||其他||1.62%|7,964,169||0||0|7,964,169||||||
|中国工商银行－浦银安盛价值成长混合型证券投资基金||其他||1.42%|7,004,536||0||0|7,004,536||||||
|汕头市电力开发公司||国有法人||1.36%|6,706,517||0||0|6,706,517||||||
|鹏华资产－浦发银行－鹏华资产方圆6号资产管理计划||其他||1.04%|5,120,929||0||0|5,120,929||||||
|汕头市城市建设开发总公司||境内非国有法人||0.82%|4,023,000||0||0|4,023,000||||||
|鹏华资产－浦发银行－鹏华资产金润||其他||0.61%|3,020,001||0||0|3,020,001||||||

|||||
|-|-|-|-|
|25号资产管理计划||||
|上述股东关联关系或一致行动的说|公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购|||
|明|管理办法》规定的一致行动人。|||
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|报告期末持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|万泽集团有限公司|257,677,100|人民币普通股|257,677,100|
|中信证券股份有限公司|12,565,903|人民币普通股|12,565,903|
|长江证券股份有限公司|8,238,400|人民币普通股|8,238,400|
|鹏华资产－浦发银行－鹏华资产金润21号资产管理计划|8,107,480|||
|||人民币普通股|8,107,480|
|华泰证券股份有限公司|7,964,169|人民币普通股|7,964,169|
|中国工商银行－浦银安盛价值成长混合型证券投资基金|7,004,536|||
|||人民币普通股|7,004,536|
|汕头市电力开发公司|6,706,517|人民币普通股|6,706,517|
|鹏华资产－浦发银行－鹏华资产方圆6号资产管理计划|5,120,929|||
|||人民币普通股|5,120,929|
|汕头市城市建设开发总公司|4,023,000|人民币普通股|4,023,000|
|鹏华资产－浦发银行－鹏华资产金润25号资产管理计划|3,020,001|||
|||人民币普通股|3,020,001|
|前10名无限售流通股股东之间，以||||
|及前10名无限售流通股股东和前|公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购|||
|10名股东之间关联关系或一致行动|管理办法》规定的一致行动人。|||
|的说明||||

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否
公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
||负责人||||
|||||以医药研发、生产、分|
|万泽集团有限公司|林伟光|1995年01月01日|73417817-4||
|||||销、零售连锁为主导，|

||
|-|
|并涉足房地产、电力、|
|金融、教育等领域|

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|林伟光|中国|否|
||林伟光，北京大学EMBA，药剂师职称；现任万泽集团有限公司董||
|主要职业及职务|||
||事长、万泽实业股份有限公司董事长，深圳市总商会副会长。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
||||||任期起始日|任期终止日|期初持股|||其他增减|期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量|||
||||||期|期|数（股）|||变动（股）|数（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||||||2012年08月|2015年08月||||||
|林伟光|董事长|现任|男|52|||0|0|0|0|0|
||||||10日|10日||||||
||董事、总||||2012年08月|2015年08月||||||
|黄振光||现任|男|49|||900,000|0|225,000|-480,000|195,000|
||经理||||10日|10日||||||
||||||2012年08月|2015年08月||||||
|李光焱|董事|离任|男|52|||375,000|0|93,750|-200,000|81,250|
||||||10日|10日||||||
||||||2012年08月|2015年08月||||||
|王国英|董事|现任|男|41|||0|0|0|0|0|
||||||10日|10日||||||
||董事、常||||2012年08月|2015年08月||||||
|毕天晓||现任|男|51|||900,000|0|225,000|-480,000|195,000|
||务副总||||10日|10日||||||
||||||2014年11月|2015年08月||||||
|李远|董事|离任|男|32|||0|0|0|0|0|
||||||18日|10日||||||
||||||2012年08月|2015年08月||||||
|周小雄|独立董事|现任|男|54|||0|0|0|0|0|
||||||10日|10日||||||
||||||2012年08月|2015年08月||||||
|杨高宇|独立董事|现任|男|47|||0|0|0|0|0|
||||||10日|10日||||||
||||||2013年08月|2015年08月||||||
|陈伟岳|独立董事|现任|男|47|||0|0|0|0|0|
||||||21日|10日||||||
||监事会主||||2012年08月|2015年08月||||||
|陈岚||现任|女|47|||0|0|0|0|0|
||席||||10日|10日||||||
||||||2012年08月|2015年08月||||||
|许小将|监事|现任|男|46|||0|0|0|0|0|
||||||10日|10日||||||
||||||2012年08月|2015年08月||||||
|林楚成|监事|现任|男|56|||1,549|0|0|0|1,549|
||||||10日|10日||||||
||副总、董||||2012年08月|2015年08月||||||
|黄曼华||现任|女|53|||451,804|0|112,951|-240,000|98,853|
||事会秘书||||10日|10日||||||
||||||2012年08月|2015年08月||||||
|张怀颖|副总经理|现任|女|43|||450,000|0|112,500|-240,000|97,500|
||||||10日|10日||||||
|赵国华|财务总监|现任|男|48|2012年08月|2015年08月|420,000|0|105,000|-240,000|75,000|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||10日|10日||||||
|合计|--|--|--|--|--|--|3,498,353|0|874,201|-1,880,000|744,152|

注：1、公司董事会于2016年1月18日临时股东大会审议通过换届议案，周小雄先生不再担任独立董事，王苏生新担任独立董事；王国英不再担任董事，蔡勇峰新担任董事；黄曼华不再担任董事会秘书，蔡勇峰代理董秘职责。2、报告期其他增减变动-1,880,000是股权激励计划回购注销所致。
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
||||2015年09月10||
|李光炎|董事|离任||辞职|
||||日||
||||2015年09月25||
|李远|董事|离任||辞职|
||||日||

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
董事：
1、林伟光，男，1963年6月出生，北京大学EMBA，药剂师；最近五年均在公司就职，现任万泽集团董事长，万泽股份董事长，兼任天实和华置业（北京）有限公司董事长、汕头万泽置地公司董事长、深圳市万泽中南投资有限公司董事长、深圳市万泽中南研究院有限公司董事长。
2、黄振光，男，1966年10月出生，硕士研究生，高级工程师；最近五年均在公司就职，现任公司董事、总经理，报告期任万泽地产集团总经理、汕头万泽置地公司总经理。
3、毕天晓，男，1964年12月生，本科学历；最近五年均在公司就职，现任公司董事、常务副总，报告期任天实和华置业（北京）有限公司总经理。
4、王国英，男，1976年10月生，本科学历；报告期为公司董事。2010年8月至今，任万泽集团有限公司总经办经理、深圳市新万泽医药有限公司总经理助理。
5、周小雄，男，1961年3月出生，研究生学历，硕士学位；报告期为公司独立董事。 2005年2月至今，任摩根大通期货有限公司工作董事长、兼任上海迈兰德实业发展有限公司董事长。
6、杨高宇，男，1968年2月出生，中国注册会计师、中国注册税务师、企业法律顾问、司法会计鉴定，现为公司独立董事。现任北京中证天通会计师事务所深圳分所所长、深圳市永道税务师事务所有限公司合伙人、广东长城司法会计鉴定所所长、深圳市先德企业管理顾问有限公司董事长。
7、陈伟岳，男，1972年11月出生，经济学学士，法学硕士；现为公司独立董事。2004
年3月份起至今，现为广东晟典律师事务所事务所合伙人、律师。兼任深圳市南山农产品批发
配送有限公司常年法律顾问；深圳市农产品基金管理有限公司常年法律顾问；深圳市嘉乐祥珠宝饰品有限公司常年法律顾问；深圳市金恒通商业保理有限公司常年法律顾问。
监事：
1、陈岚，女，1968年2月出生，英国威尔士大学／中国人民大学MBA，工商管理硕士；
报告期为公司监事会主席。最近五年均在公司就职，现任万泽集团常务副总经理、党委书记；
万泽医药投资董事长；深圳市新万泽医药有限公司副董事长、总经理；内蒙双奇副董事长。
2、许小将，男，1969年4月出生，大专学历；现为公司监事。最近五年均在汕头市城市建设开发总公司任职，现任副总经理兼财务总监。
3、林楚成，男，1959年1月生，中专毕业，经济师；最近五年均在公司就职，现任公司办公室主任、公司职工代表监事，兼任汕头市万泽置地房地产开发有限公司总经理助理。
高管：
1、黄曼华，女，1962年9月出生，工商管理硕士，政工师。最近五年均在公司就职，报告期任公司副总经理、董事会秘书。
2、张怀颖，女，1972年8月生，硕士学历，注册会计师、会计师。现任公司副总经理。
2005年至2007年，历任甘肃国芳百盛集团、国芳百盛购物广场财务总监；万泽集团财务经理、万泽医药事业部财务总监；。
3、赵国华，男，1967年1月出生。研究生学历、经济学硕士。会计师。最近五年均在公司就职，现任公司财务总监，兼任万泽地产集团和汕头万泽置地公司财务总监。
注：公司董事会于2016年1月18日临时股东大会审议通过换届议案，周小雄先生不再担任独立董事，王苏生新担任独立董事；王国英不再担任董事，蔡勇峰新担任董事；黄曼华不再担任董事会秘书，蔡勇峰代理董秘职责。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职人员姓||在股东单位担任的职|任期起始日||在股东单位是否|
||股东单位名称|||任期终止日期||
|名||务|期||领取报酬津贴|
|林伟光|万泽集团有限公司|董事长|||是|
|||万泽集团总经办经理、||||
|王国英|万泽集团有限公司|深圳市新万泽医药有|||是|
|||限公司总经理助。||||
|||万泽集团党委委员、党||||
|李远|万泽集团有限公司|办主任、万泽集团党委|||是|
|||委员；万泽集团招聘及||||

|||||
|-|-|-|-|
|||企业文化经理。||
|||万泽集团常务副总经理、党委书记；万泽医药投资董事长；深圳市新万泽医药有限公司副董事长、总经理；内蒙双奇副董事长。||
|陈岚|万泽集团有限公司||是|
||汕头市城市建设开发总|||
|许小将||副总经理兼财务总监|是|
||公司|||

注：报告期末，原董事李远已离职。
在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单|任期起始日期|任期终止日期|在其他单位是|
|任职人员姓||||||
||其他单位名称|位担任的|||否领取报酬津|
|名||||||
|||职务|||贴|
||广东晟典律师事务所事务所合伙|合伙人、律||||
|陈伟岳|||||是|
||人、律师。|师||||
||北京中证天通会计师事务所深圳分|||||
||所所长、深圳市永道税务师事务所|||||
|||所长、合伙||||
|杨高宇|有限公司合伙人、广东长城司法会||||是|
|||人||||
||计鉴定所所长、深圳市先德企业管|||||
||理顾问有限公司董事长。|||||
|周小雄|摩根大通期货有限公司|董事长|||是|

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人|由董事会下设的薪酬委员会提出方案，报董事会或股东大会审核批准。|
|员报酬的决策程序||
|董事、监事、高级管理人|在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的报酬，依据公司制定的《公司章程》、|
|员报酬确定依据|《公司员工薪酬制度》等有关规定，按一定标准或工资标准发放，高级管理人员的奖|
||金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。|
|董事、监事和高级管理人|截止 2015 年12月31 日，现任董事、监事和高级管理人员共15人，实际在公司领取报|
|员报酬的实际支付情况|酬有11人，其中包括3名独立董事。报告期内独立董事领取报酬15万元，其他董事、|
||监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬的总额为179.97万元。|

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|是否在公司关|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||税前报酬总额|联方获取报酬|
|林伟光|董事长|男|52|现任|35.76|是|
|黄振光|董事、总经理|男|49|现任|31.2|否|
|李光焱|董事|男|41|离任|20.84|否|
|王国英|董事|男|51|现任||是|
||董事、常务副||||||
|毕天晓||男|32|现任|23.2|否|
||总||||||
|李远|董事|男|31|离任||是|
|周小雄|独立董事|男|54|现任|5|否|
|杨高宇|独立董事|男|47|现任|5|否|
|陈伟岳|独立董事|男|47|现任|5|否|
|陈岚|监事会主席|女|47|现任||是|
|许小将|监事|男|46|现任|0|是|
|林楚成|监事|男|56|现任|11.93|否|
||副总、董事会||||||
|黄曼华||女|53|现任|21.6|否|
||秘书||||||
|张怀颖|副总经理|女|43|现任|13.84|否|
|赵国华|财务总监|男|48|现任|21.6|否|
|合计|--|--|--|--|194.97|--|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||报告期|限制性||
|||||报告期内||||||期末持|
|||报告期|报告期||报告期|期初持有|本期已解|新授予|股票的||
|||||已行权股||||||有限制|
|姓名|职务|内可行|内已行||末市价|限制性股|锁股份数|限制性|授予价||
|||||数行权价||||||性股票|
|||权股数|权股数||（元/股）|票数量|量|股票数|格（元/||
|||||格（元/股）||||||数量|
|||||||||量|股）||
|黄振光|总经理|0|0||9.45|480,000|0|0|2.46|0|
|毕天晓|董事|0|0||9.45|480,000|0|0|2.46|0|
||董事会秘||||||||2.46||
|黄曼华|书、副总|0|0||9.45|240,000|0|0||0|
||经理||||||||||
|赵国华|财务总监|0|0||9.45|240,000|0|0|2.46|0|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|张怀颖|副总经理|0|0||9.45|240,000|0|0|2.46|0|
|李光焱|董事|0|0||9.45|200,000|0|0|2.46|0|
|合计|--|0|0|--|--|1,880,000|0|0|--|0|

注：期初持有限制性股票数量已在报告期进行回购。
五、公司员工情况
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|65|
|主要子公司在职员工的数量（人）|355|
|在职员工的数量合计（人）|420|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|420|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数||
||121|
|（人）||
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|180|
|销售人员|0|
|技术人员|116|
|财务人员|33|
|行政人员|91|
|合计|420|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|大专以上学历|197|
|大专以下学历|223|
|合计|420|

2、薪酬政策
企业薪酬成本情况
|||
|-|-|
||本期|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|420|
|当期总体薪酬发生额（万元）|5,657.93|
|总体薪酬占当期营业收入比例|11.50%|
|高管人均薪酬金额（万元/人）|24.01|
|所有员工人均薪酬金额（万元/人）|13.47|

3、培训计划
无
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，不断完善治理结构，坚持规范运作，公司法人治理的实际状况符合相关规范性文件的要求，形成了公司董事会决策、经营班子执行、监事会监督的运作机制。
（一）公司股东大会的筹备、召开及会议决议的披露均按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定进行，所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利。
（二）董事与董事会：公司董事会决策权力正常行使，董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行；董事会所属战略、审计、薪酬与考核等专门委员会能有效地开展工作；董事诚信忠诚、勤勉尽责。
（三）监事和监事会：公司监事会严格按照《监事会议事规则》规定，对公司重要事项进行监督检查，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能。
（四）经理层：公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作，其他高管人员均能勤勉尽责履行职务。经理层能够有效执行董事会的决策，并得到有效的监督和制约。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
近年公司董事会先后制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高管持有本公司股份及其变动管理制度》；为进一步规范公司内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者合法权益，公司先后制订了《信息披露事务制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《突发事件预警及应急处理制度》等，并修订了一系列内部运作的制度，逐步完善公司的内部控制和管理体系。公司严格贯彻执行相关制度，在定期报告、重大事项披露前，控制内幕信息知情人范围，严防信息泄露，并及时登记知情人信息，信息披露后，及时向监管机构报送内幕信息知情人备案表。对各子公司及公司各个职能部门均严格履行对外信息报送审批程序，指定专门对口的信息员，对外报送信息前由各子公司负责人签字后报送董事会秘书签字同意后外送。
报告期公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖
公司股票的情况。
截至2015年12月31日的万泽股份组织架构图
万泽实业股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 80% 100%
万 深 深 深 深 深
常 投
泽 发圳 圳 圳 圳 圳
州 资 科
司实 集市 市 市 市 市
有 有万 基 有 技
热业 团万 万 前 万 万
限 限泽 金 限 有
电股 有泽 泽 海 泽 泽
公 公天 有 公 限
一份 限房 碧 万 中 精
司 司海 限 司 公
厂有 公地 轩 泽 南 密
置 公 司
限 司产 贸 创 投 铸
业 司
公 开 易 新 资 造
100%
100% 100% 59% 10% 32.7%50% 30%
85%
汕 房 常 常 上 深
(cid:22011) 深
产头 地北
北天
州 俱州
圳
海 圳
开发市
万
产开京
市
京实
发有万
泽
乐部万
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有市
盈
限万
泽
院有市
万
有泽 发万
(cid:22012)和
限置 有太
限
商 公精 限泽
有华 公
限置 有泽 公地 限湖 通 司密 公中
限置 司
公地 限碧 司房 公湾 汇 铸 司南
公业
司房 公轩 产 司游 科 造 研
地 司
司
开 艇
技
有 究
100%
深
圳
有
市
限
万
责
泽
任
航
公
空
司
科
技
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务竞争方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。
3、资产方面：公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利、专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
4、机构设置方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、经理层、技术、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税、作出财务决策。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
||||||公告编号：2015-017|
|2014年年度股东大会|年度股东大会|0.02%|2015年03月20日|2015年03月21日|刊登公告的网站：巨潮网|
||||||http://www.cninfo.com.cn|
||||||公告编号：2015-008|
|2015年第一次临时股||||||
||临时股东大会|0.01%|2015年02月02日|2015年02月03日|刊登公告的网站：巨潮网|
|东大会||||||
||||||http://www.cninfo.com.cn|
||||||公告编号：2015-051|
|2015年第二次临时股||||||
||临时股东大会|0.01%|2015年06月12日|2015年06月13日|刊登公告的网站：巨潮网|
|东大会||||||
||||||http://www.cninfo.com.cn|
||||||公告编号：2015-082|
|2015年第三次临时股||||||
||临时股东大会|0.00%|2015年09月14日|2015年09月15日|刊登公告的网站：巨潮网|
|东大会||||||
||||||http://www.cninfo.com.cn|
||||||公告编号：2015-092|
|2015年第四次临时股||||||
||临时股东大会|0.01%|2015年10月15日|2015年10月16日|刊登公告的网站：巨潮网|
|东大会||||||
||||||http://www.cninfo.com.cn|
||||||公告编号：2015-111|
|2015年第五次临时股||||||
||临时股东大会|0.04%|2015年11月09日|2015年11月10日|刊登公告的网站：巨潮网|
|东大会||||||
||||||http://www.cninfo.com.cn|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||公告编号：2015-129|
|2015年第六次临时股||||||
||临时股东大会|0.00%|2015年12月25日|2015年12月26日|刊登公告的网站：巨潮网|
|东大会||||||
||||||http://www.cninfo.com.cn|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
|||||||是否连续两次|
||本报告期应参||以通讯方式参||||
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数|未亲自参加会|
||加董事会次数||加次数||||
|||||||议|
|周小雄|16|4|12|0|0|否|
|杨高宇|16|4|12|0|0|否|
|陈伟岳|16|4|12|0|0|否|

连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内公司独立董事都能够认真行使职权，利用充足的时间及精力保证有效地履行独立董事的职责，都能坚持亲自参加董事会会议，对会议的各项议题进行了认真审议，并积极发表意见和看法，为董事会的规范运作和科学决策起到促进作用。公司独立董事还以其丰富的专业经验，对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多指导性意见与合理化建议。报
告期内，公司独立董事对董事会审议的重大事项均发表了谨慎、客观的独立意见。内容详见
与本报告同日刊登于巨潮资讯网的《2015年度独立董事述职报告》。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会，各专门委员会充分发挥各自的专业特长和优势，认真履行职责：战略委员会科学研判形势，组织专业队伍对相关行业进行深入全面的调研分析，适时提出公司战略转型规划，并对年度经营计划制定、重大投资、全面风险管理进行了科学决策；审计委员会提议聘请外部审计机构，并对内部控制、年度审计和其他重大财务信息进行了认真审查；薪酬与考核委员会在推动股权激励股份解除限售、对非独立董事和管理层的考核方面开展了大量的工作。
（一）战略委员会履职情况。报告期内，战略委员会召开了 3次会议，会议讨论并审议了公司发展战略和转型规划调整以及有关重大投资等事项。
（二）审计委员会履职情况。报告期内，公司董事会审计委员会召开了 3次会议，先后审议了公司 2015年度的财务报告，对会计师事务所的审计工作进行持续督导，重大事情及时沟通，向董事会提交了会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告，审议了公司续聘会计师事务所事项。
（三）董事会薪酬与考核委员会履职情况。报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了3次会议，先后对2015年报中披露的董事、监事和高管的年度薪酬情况进行了认真的审核，对公司股权激励对象的年度考核情况进行审核，对公司股权激励计划第三期解锁条件未能完成情况进行审核，同意公司股权激励计划第三期回购并出具了审核意见。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司以定性和定量相结合的考核方式对高级管理人员进行业绩考核，薪酬构成分为基本工资和绩效工资两部分，主要对工作成果、工作能力、工作态度等方面进行考评，报告期内，公司高级管理人员均认真、勤勉、务实履行职责，较好地完成了本年度的工作任务。在股权
激励考评过程中，所有高管人员均考评合格。
九、内部控制情况
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
||||
|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2016年03月22日||
||《万泽股份2015年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网||
|内部控制评价报告全文披露索引|||
||（www.cninfo.com.cn)||
|纳入评价范围单位资产总额占公|||
||100.00%||
|司合并财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公|||
||100.00%||
|司合并财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
|定性标准|0|0|
|定量标准|0|0|
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告
□适用□不适用
第十节财务报告
审计报告
信会师报字[2016]第111136号万泽实业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的万泽实业股份有限公司（以下简称万泽股份公司）财务报表，包括 2015年 12月 31日的合并及公司资产负债表、 2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是万泽股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控
制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，万泽股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万泽股份公司 2015年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一六年三月十八日
万泽实业股份有限公司
合并资产负债表
2015年12月31日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
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|-|-|-|-|
|资 产|附注五|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|（一）|314,354,255.30|125,105,548.01|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|（二）||470,020.00|
|衍生金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款|（三）|2,227,458.96|6,108,451.40|
|预付款项|（四）|141,745,352.36|141,435,095.30|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息|（五）||27,867,500.00|
|应收股利||||
|其他应收款|（六）|258,815,064.40|149,147,306.72|
|买入返售金融资产||||
|存货|（七）|2,096,010,454.87|2,509,317,397.11|
|划分为持有待售的资产|（八）|161,376,176.65|161,376,176.65|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|（九）|791,341.47|641,028.24|
|流动资产合计||2,975,320,104.01|3,121,468,523.43|
|非流动资产：||||
|发放贷款和垫款||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|（十）|121,847,403.48||
|投资性房地产|（十一）|59,434,685.85|61,054,331.57|
|固定资产|（十二）|100,994,879.28|300,900,437.44|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|（十三）|6,450.00|1,421,543.09|
|开发支出||||
|商誉|（十四）|||
|长期待摊费用|（十五）|3,387,103.16||
|递延所得税资产|（十六）|1,244,182.21|2,542,446.30|
|其他非流动资产|（十七）|27,185,800.48|1,959,600.00|
|非流动资产合计||314,100,504.46|367,878,358.40|
|资产总计||3,289,420,608.47|3,489,346,881.83|

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
万泽实业股份有限公司
合并资产负债表（续）
2015年12月31日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益 附注五 期末余额 年初余额
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|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|附注五|期末余额|年初余额|
|流动负债：||||
|短期借款|（十八）|439,220,000.00|94,000,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|（十九）||60,000,000.00|
|应付账款|（二十）|153,772,498.71|196,483,627.42|
|预收款项|（二十一）|44,132,125.25|118,160,832.97|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|（二十二）|4,013,779.69|5,154,478.06|
|应交税费|（二十三）|104,928,256.59|501,884,632.71|
|应付利息|（二十四）|7,791,636.17|1,341,152.01|
|应付股利|（二十五）|24,200.00|24,200.00|
|其他应付款|（二十六）|413,683,520.38|263,523,100.43|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|（二十七）|150,000,000.00|210,000,000.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计||1,317,566,016.79|1,450,572,023.60|
|非流动负债：||||
|长期借款|（二十八）||165,000,000.00|
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债|（二十九））|49,596,000.00|49,596,000.00|
|递延收益|（三十）|59,600,000.00||
|递延所得税负债|（十六）|184,683,447.37|193,948,447.37|
|其他非流动负债|（三十一）|20,000,000.00||
|非流动负债合计||313,879,447.37|408,544,447.37|
|负债合计||1,631,445,464.16|1,859,116,470.97|
|所有者权益：||||
|股本|（三十二）|491,785,096.00|495,845,096.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|（三十三）|370,537,397.49|347,940,401.20|
|减：库存股|（三十四）||688,800.00|
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积|（三十五）|124,617,973.73|117,257,325.61|
|一般风险准备||||
|未分配利润|（三十六）|325,006,735.05|309,956,915.11|
|归属于母公司所有者权益合计||1,311,947,202.27|1,270,310,937.92|
|少数股东权益||346,027,942.04|359,919,472.94|
|所有者权益合计||1,657,975,144.31|1,630,230,410.86|
|负债和所有者权益总计||3,289,420,608.47|3,489,346,881.83|

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
万泽实业股份有限公司
资产负债表
2015年12月31日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|附注十五|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||3,989,285.58|42,864,501.71|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||87,210.00|
|衍生金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款|（一）|905,699.49|977,202.09|
|预付款项||66,199,123.28|52,459,205.20|
|应收利息|||27,867,500.00|
|应收股利||50,000,000.00|339,029,653.63|
|其他应收款|（二）|819,018,539.75|680,909,681.15|
|存货||||
|划分为持有待售的资产||161,376,176.65|161,376,176.65|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||493,248.24|302,015.90|
|流动资产合计||1,101,982,072.99|1,305,873,146.33|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|（三）|742,174,234.01|802,174,234.01|
|投资性房地产||||
|固定资产||12,101,727.41|13,049,558.83|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||754,275,961.42|815,223,792.84|
|资产总计||1,856,258,034.41|2,121,096,939.17|

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
万泽实业股份有限公司
资产负债表（续）
2015年12月31日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|附注十五|期末余额|年初余额|
|流动负债：||||
|短期借款||113,720,000.00|94,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款||199,123.28||
|预收款项||30,000,000.00|25,000,000.00|
|应付职工薪酬||2,231.40|2,146.00|
|应交税费||154,090.31|2,823,148.30|
|应付利息||265,034.70|232,959.30|
|应付股利||24,200.00|24,200.00|
|其他应付款||285,814,345.37|613,284,070.80|
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计||430,179,025.06|735,366,524.40|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||||
|负债合计||430,179,025.06|735,366,524.40|
|所有者权益：||||
|股本||491,785,096.00|495,845,096.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积||452,576,836.95|458,445,993.73|
|减：库存股|||688,800.00|
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积||123,273,836.64|115,913,188.52|
|未分配利润||358,443,239.76|316,214,936.52|
|所有者权益合计||1,426,079,009.35|1,385,730,414.77|
|负债和所有者权益总计||1,856,258,034.41|2,121,096,939.17|

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
万泽实业股份有限公司
合并利润表
2015年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 附注五 本期发生额 上期发生额
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|-|-|-|-|
|项 目|附注五|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入||491,810,832.38|526,640,338.93|
|其中：营业收入|（三十七）|491,810,832.38|526,640,338.93|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||473,800,519.52|424,947,354.05|
|其中：营业成本|（三十七）|239,151,926.15|250,599,860.98|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|（三十八）|74,212,642.35|70,318,308.36|
|销售费用|（三十九）|9,797,122.99|10,232,337.50|
|管理费用|（四十）|95,707,271.25|89,276,214.75|
|财务费用|（四十一）|30,844,727.70|33,848,030.02|
|资产减值损失|(四十二)|24,086,829.08|-29,327,397.56|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|（四十三）||84,450.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|（四十四）|52,364,795.67|-14,060,897.78|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-7,152,596.52|-14,317,189.81|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||70,375,108.53|87,716,537.10|
|加：营业外收入|（四十五）|4,061,566.43|2,609,891.26|
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出|（四十六）|333,075.61|12,063,485.08|
|其中：非流动资产处置损失||3,466.34|1,085.46|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||74,103,599.35|78,262,943.28|
|减：所得税费用|（四十七）|36,303,593.21|36,979,615.74|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||37,800,006.14|41,283,327.54|
|归属于母公司所有者的净利润||46,427,997.86|51,234,352.57|
|少数股东损益||-8,627,991.72|-9,951,025.03|
|六、其他综合收益的税后净额||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动||||
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4．现金流量套期损益的有效部分||||
|5．外币财务报表折算差额||||
|6．其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额||37,800,006.14|41,283,327.54|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||46,427,997.86|51,234,352.57|
|归属于少数股东的综合收益总额||-8,627,991.72|-9,951,025.03|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益（元/股）||0.09|0.10|
|（二）稀释每股收益（元/股）||0.09|0.10|

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
万泽实业股份有限公司
利润表
2015年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|附注十五|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|（四）|3,401,399.55||
|减：营业成本|（四）|3,154,486.37||
|营业税金及附加||2,449.01||
|销售费用||||
|管理费用||15,705,535.38|14,386,888.87|
|财务费用||10,206,581.37|-6,384,437.95|
|资产减值损失||14,226,011.47|-11,602,416.93|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||11,630.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|（五）|113,500,145.21|413,081,135.36|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||-14,317,189.81|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）||73,606,481.16|416,692,731.37|
|加：营业外收入||||
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出||||
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||73,606,481.16|416,692,731.37|
|减：所得税费用||||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||73,606,481.16|416,692,731.37|
|五、其他综合收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动||||
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4．现金流量套期损益的有效部分||||
|5．外币财务报表折算差额||||
|6．其他||||
|六、综合收益总额||73,606,481.16|416,692,731.37|

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
万泽实业股份有限公司
合并现金流量表
2015年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||382,530,976.40|677,408,540.77|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|（四十八）|12,057,112.98|10,841,232.98|
|经营活动现金流入小计||394,588,089.38|688,249,773.75|
|购买商品、接受劳务支付的现金||187,098,076.26|103,886,489.46|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||58,021,692.58|54,663,193.32|
|支付的各项税费||100,034,669.50|118,198,702.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|（四十八）|57,647,406.83|75,010,565.32|
|经营活动现金流出小计||402,801,845.17|351,758,950.72|
|经营活动产生的现金流量净额||-8,213,755.79|336,490,823.03|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金||8,688,780.69|61,321,410.21|
|取得投资收益收到的现金||3,224.56|75,034.02|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||6,968.80|18,673.63|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||304,013,366.24||
|收到其他与投资活动有关的现金|（四十八）|5,000,000.00|122,000,067.54|
|投资活动现金流入小计||317,712,340.29|183,415,185.40|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||48,502,693.29|27,130,998.27|
|投资支付的现金||170,767,912.25|20,317,815.00|
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||261,790,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|（四十八）|190,632,618.90|67,594.48|
|投资活动现金流出小计||409,903,224.44|309,306,407.75|
|投资活动产生的现金流量净额||-92,190,884.15|-125,891,222.35|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|||35,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||35,000,000.00|
|取得借款收到的现金||764,720,000.00|304,000,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|（四十八）|69,080,443.22||
|筹资活动现金流入小计||833,800,443.22|339,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||504,500,000.00|600,300,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||71,078,093.89|110,394,360.28|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|（四十八）|149,300,800.00|72,066,920.00|
|筹资活动现金流出小计||724,878,893.89|782,761,280.28|
|筹资活动产生的现金流量净额||108,921,549.33|-443,761,280.28|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额||8,516,909.39|-233,161,679.60|
|加：期初现金及现金等价物余额||85,105,548.01|318,267,227.61|
|六、期末现金及现金等价物余额||93,622,457.40|85,105,548.01|

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
万泽实业股份有限公司
现金流量表
2015年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||3,979,637.47||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||101,149,269.76|346,238,060.45|
|经营活动现金流入小计||105,128,907.23|346,238,060.45|
|购买商品、接受劳务支付的现金||3,923,956.63||
|支付给职工以及为职工支付的现金||5,294,914.85|2,597,181.37|
|支付的各项税费||4,449,809.28|298,963.71|
|支付其他与经营活动有关的现金||552,406,185.04|364,331,830.62|
|经营活动现金流出小计||566,074,865.80|367,227,975.70|
|经营活动产生的现金流量净额||-460,945,958.57|-20,989,915.25|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金||75,520,230.76|25,123,522.40|
|取得投资收益收到的现金||402,356,418.08|88,368,671.54|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||5,000,000.00|122,000,000.00|
|投资活动现金流入小计||482,876,648.84|235,492,193.94|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||36,518.00|402,422.00|
|投资支付的现金||18,800,434.80|52,560,565.20|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||20,000,000.00||
|投资活动现金流出小计||38,836,952.80|52,962,987.20|
|投资活动产生的现金流量净额||444,039,696.04|182,529,206.74|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||113,720,000.00|94,000,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||58,443.22||
|筹资活动现金流入小计||113,778,443.22|94,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||94,000,000.00|80,300,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||32,448,596.82|56,621,542.50|
|支付其他与筹资活动有关的现金||9,298,800.00|102,866,920.00|
|筹资活动现金流出小计||135,747,396.82|239,788,462.50|
|筹资活动产生的现金流量净额||-21,968,953.60|-145,788,462.50|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额||-38,875,216.13|15,750,828.99|
|加：期初现金及现金等价物余额||42,864,501.71|27,113,672.72|
|六、期末现金及现金等价物余额||3,989,285.58|42,864,501.71|

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
万泽实业股份有限公司
合并所有者权益变动表
2015年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
本期
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年年末余额|495,845,096.00||||347,940,401.20|688,800.00|||117,257,325.61||309,956,915.11|359,919,472.94|1,630,230,410.86|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年年初余额|495,845,096.00||||347,940,401.20|688,800.00|||117,257,325.61||309,956,915.11|359,919,472.94|1,630,230,410.86|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|-4,060,000.00||||22,596,996.29|-688,800.00|||7,360,648.12||15,049,819.94|-13,891,530.90|27,744,733.45|
|（一）综合收益总额|||||||||||46,427,997.86|-8,627,991.72|37,800,006.14|
|（二）所有者投入和减少资本|-4,060,000.00||||22,596,996.29|-688,800.00||||||-5,263,539.18|13,962,257.11|
|1．股东投入的普通股|-4,060,000.00||||-5,927,600.00|-688,800.00|||||||-9,298,800.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4．其他|||||28,524,596.29|||||||-5,263,539.18|23,261,057.11|
|（三）利润分配|||||||||7,360,648.12||-31,378,177.92||-24,017,529.80|
|1．提取盈余公积|||||||||7,360,648.12||-7,360,648.12|||
|2．提取一般风险准备||||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||||-24,017,529.80||-24,017,529.80|
|4．其他||||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||||
|（六）其他||||||||||||||
|四、本期期末余额|491,785,096.00||||370,537,397.49||||124,617,973.73|-|325,006,735.05|346,027,942.04|1,657,975,144.31|

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
万泽实业股份有限公司
合并所有者权益变动表（续）
2015年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
上期
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年年末余额|496,552,096.00||||369,820,496.20||||76,621,262.98||349,541,329.43||1,292,535,184.61|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并|||||237,800,000.00||||||-673,077.16|334,870,497.97|571,997,420.81|
|其他||||||||||||||
|二、本年年初余额|496,552,096.00||||607,620,496.20||||76,621,262.98||348,868,252.27|334,870,497.97|1,864,532,605.42|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|-707,000.00||||-259,680,095.00|688,800.00|||40,636,062.63||-38,911,337.16|25,048,974.97|-234,302,194.56|
|（一）综合收益总额|||||||||||51,234,352.57|-9,951,025.03|41,283,327.54|
|（二）所有者投入和减少资本|-707,000.00||||-259,680,095.00|688,800.00||||||35,000,000.00|-226,075,895.00|
|1．股东投入的普通股|-707,000.00||||-1,032,220.00|688,800.00||||||35,000,000.00|32,571,980.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||3,142,125.00||||||||3,142,125.00|
|4．其他|||||-261,790,000.00||||||||-261,790,000.00|
|（三）利润分配|||||||||40,636,062.63||-90,145,689.73||-49,509,627.10|
|1．提取盈余公积|||||||||40,636,062.63||-40,636,062.63|||
|2．提取一般风险准备||||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||||-49,509,627.10||-49,509,627.10|
|4．其他||||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||||
|（六）其他||||||||||||||
|四、本期期末余额|495,845,096.00||||347,940,401.20|688,800.00|||117,257,325.61||309,956,915.11|359,919,472.94|1,630,230,410.86|

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
万泽实业股份有限公司
所有者权益变动表
2015年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
本期
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年年末余额|495,845,096.00||||458,445,993.73|688,800.00|||115,913,188.52|316,214,936.52|1,385,730,414.77|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年年初余额|495,845,096.00||||458,445,993.73|688,800.00|||115,913,188.52|316,214,936.52|1,385,730,414.77|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|-4,060,000.00||||-5,869,156.78|-688,800.00|||7,360,648.12|42,228,303.24|40,348,594.58|
|（一）综合收益总额||||||||||73,606,481.16|73,606,481.16|
|（二）所有者投入和减少资本|-4,060,000.00||||-5,869,156.78|-688,800.00|||||-9,240,356.78|
|1．股东投入的普通股|-4,060,000.00||||-5,927,600.00|-688,800.00|||||-9,298,800.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他|||||58,443.22||||||58,443.22|
|（三）利润分配|||||||||7,360,648.12|-31,378,177.92|-24,017,529.80|
|1．提取盈余公积|||||||||7,360,648.12|-7,360,648.12||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||-24,017,529.80|-24,017,529.80|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||
|（六）其他||||||||||||
|四、本期期末余额|491,785,096.00||||452,576,836.95||||123,273,836.64|358,443,239.76|1,426,079,009.35|

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
万泽实业股份有限公司
所有者权益变动表（续）
2015年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
上期
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|上期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年年末余额|496,552,096.00||||456,336,088.73||||75,277,125.89|-10,332,105.12|1,017,833,205.50|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年年初余额|496,552,096.00||||456,336,088.73||||75,277,125.89|-10,332,105.12|1,017,833,205.50|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|-707,000.00||||2,109,905.00|688,800.00|||40,636,062.63|326,547,041.64|367,897,209.27|
|（一）综合收益总额||||||||||416,692,731.37|416,692,731.37|
|（二）所有者投入和减少资本|-707,000.00||||2,109,905.00|688,800.00|||||714,105.00|
|1．股东投入的普通股|-707,000.00||||-1,032,220.00|688,800.00|||||-2,428,020.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||3,142,125.00||||||3,142,125.00|
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||40,636,062.63|-90,145,689.73|-49,509,627.10|
|1．提取盈余公积|||||||||40,636,062.63|-40,636,062.63||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||-49,509,627.10|-49,509,627.10|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||
|（六）其他||||||||||||
|四、本期期末余额|495,845,096.00||||458,445,993.73|688,800.00|||115,913,188.52|316,214,936.52|1,385,730,414.77|

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
万泽实业股份有限公司
二〇一五年度财务报表附注
（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）
一、公司基本情况
(一) 公司概况
万泽实业股份有限公司（原名汕头电力发展股份有限公司、广东万泽实业股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）于一九九二年七月十八日经广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]16号文批准，由汕头市电力开发公司、中国建设银行汕头信托投资公司、中国工商银行汕头信托投资公司、汕头市城市建设开发公司、中国交通银行汕头分行等5家公司发起设立的股份有限公司。一九九三年九月二十七日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]67号文及深圳市证券管理办公室证办复[1993]125号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,593万股，并于一九九四年一月十日在深圳证券交易所上市，取得注册号为4405001006652号企业法人营业执照，注册资本为人民币103,430,000.00元。
本公司于1994年1月19日经粤证监[1994]05号文批准，以总股本10,343万股为基础,向全体股东按每10股送1股的比例派送红股及以资本公积金每10股转增5股，总股本增至16,548.80万股。
本公司于1995年经股东大会批准，向国家股、法人股每10股派发2元，个人股每10股送1股同时每股派发现金股利1元，变更后总股本为17,211.68万股。
本公司于1996年经股东大会批准，以总股本17,211.68万股为基础,向全体股东按每10股送1股的比例派送红股，总股本增至18,932.848万股。
本公司于1998年6月29日经汕证监[1998]11号文批准，以总股本18,932.848万股为基础,以资本公积金向全体股东每10股转增1股，总股本增至20,826.1325万股。
2005年11月30日，本公司原第一大股东汕头市电力开发公司与万泽集团有限公司正式签署了《股权转让协议》，电力开发公司将其持有的本公司38.35％的国家股股份中的29%转予万泽集团。此次股权转让获得相关国有资产监管部门以及证券监管部门的批准和审核，中国登记结算有限公司深圳分公司已于2006年8月4日出具股权过户登记确认书。2006年7月31日召开的2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了本公司股权分置改革议案，公司以流通股股份8,822.53万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股
股东每10股转增5.31股。至此本公司的总股本变更为25,511.11万股，万泽集团有限公司持有本公司股份比例为23.68%，公司第一大股东由汕头市电力开发公司变更为万泽集团有限公司。
2007年度万泽集团有限公司减持本公司股份1,275万股，占公司总股本的4.99%，本次减持后，本公司总股本仍为25,511.11万股，总股本计人民币255,111,096元。经本公司2009年第二次临时股东大会审议通过，2009年9月10日本公司正式更名为广东万泽实业股份有限公司。
2009年12月7日，本公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核并获得有条件通过，2011年11月28日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1896号）和《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1897号），核准本公司非公开发行23,058.10万股人民币普通股（A股），每股发行价格3.27元，每股面值人民币1元，增加注册资本人民币230,581,000.00元，非公开发行股份以购买万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发集团有限公司47.75%股权及常州万泽天海置业有限公司100%的股权；与此同时，根据经中国证监会核准的重大资产重组方案，需对本次拟置入资产的范围等作出调整，万泽集团有限公司需以本次重组中评估值的等额现金26,394.73万元置换深圳市安业房地产开发有限公司100%股权和北京市万泽宏润房地产开发有限公司100%股权，以上调整需在本次重组取得中国证券监督管理委员会批准后60个工作日内实施完毕。
2011年12月21日，本公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述现金置换方案，截至2012年1月6日，万泽集团有限公司已支付上述款项，2012年1月17日本公司刊登了关于公司重大资产重组实施完成的公告，2012年1月18日本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市，公司总股本增至485,692,096股。
2012年11月5日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关议案；2012年11月12日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2012年11月13日；2012年12月11日，公司发布了限制性股票授予完成公告，本次激励计划实际授予的限制性股票数量为10,860,000股，发行价格为每股2.46元，上市日期为2012年12月13日，新增股份上市后，公司总股本增至496,552,096股。
2013年，经本公司第二次临时股东大会审议通过本公司正式更名为万泽实业股份有限公司。
2014年5月29日公司召开董事会审议通过了《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，本次回购注销离职人员持有的限制性股票共计707,000股，回购价格为每股2.46元。上述限制性股票的注销事宜已于 2014年 8月 4日办理完成，公司总股本从 496,552,096股变更为495,845,096股。
2014年11月17日公司召开董事会审议通过了《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，本次回购注销离职人员持有的限制性股票共计280,000.00股，回购价格为每股2.46元；
2015年3月23日公司召开董事会审议通过了《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，本次回购注销 21名激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票共计3,780,000.00股，回购价格为每股2.46元。上述限制性股票的注销事宜已于2015年5月25日办理完成，公司总股本从495,845,096股变更为491,785,096股。
截至2015年12月31日，本公司累计发行股本总数为491,785,096股，公司注册资本为491,785,096元。本公司所属房地产行业。公司注册地及总部办公地：广东省汕头市。公司经营范围为：投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应；货物进出口、技术进出口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；从事房地产投资、开发、经营，室内装饰；对采矿业的投资。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本财务报表业经公司董事会于2016年3月18日批准报出。
(二) 合并财务报表范围
截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
万泽实业股份有限公司热电一厂
汕头市万泽置地房地产开发有限公司
深圳市万泽碧轩贸易有限公司
深圳市万泽房地产开发集团有限公司
北京市万泽碧轩房地产开发有限公司
常州万泽天海置业有限公司
深圳市万泽航空科技有限责任公司
天实和华置业（北京）有限公司
深圳市万泽中南投资有限公司
深圳市万泽中南研究院有限公司
深圳市前海万泽创新投资基金有限公司
常州万泽太湖湾游艇俱乐部有限公司
深圳市万泽精密铸造科技有限公司
上海万泽精密铸造有限公司
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。
二、财务报表的编制基础
(一) 编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
(二) 持续经营
公司不存在可能导致对公司自报告期末起 12个月内的持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况。
三、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。
(一) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(二) 会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(三) 营业周期
本公司营业周期为12个月。
(四) 记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
(六) 合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价
值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股
权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本
公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
(七) 合营安排分类及会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
(八) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(九) 外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。提示：若采用此种方法，应明示何种方法何种口径）折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
(十) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；
应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
本公司对可供出售权益工具投资减值的认定标准为：期末如果可供出售金融资
产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋
势属于非暂时性的，就认定其已发生减值。
本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：降幅累计超过70%；公允价值下跌“非暂时性”的标准为：公允价值持续低于其成本超过一年；投资成本的计算方法为：取得可供出售权益工具对价及相关税费；持续下跌期间的确定依据为：自下跌幅度超过投资成本的70%时计算。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(十一)应收款项坏账准备
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额重大的具体标准为：单笔金额超过1,000万元。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
单独测试按预计损失率计控制组合：以欠款企业间是否存在直接或间接控制、共同控制为信提
用风险特征划分组合
账龄组合：除单独测试并单项计提减值准备以及控制组合形成的应账龄分析法
收款项以外的应收帐款和其他应收款
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）
6 6
1－2年
12 12
2－3年
18 18
3－5年
24 24
5年以上
100 100
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 方法说明
控制组合
单独测试按预计损失率计提
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：
账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。
坏账准备的计提方法：
根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
(十二)存货
1、存货的分类
存货分类为：开发成本、开发产品、拟开发土地、库存商品、原材料等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法；
（3）开发用土地的核算方法
纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；
连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积及相应比例分摊记入商品房成本。
（4）公共配套设施费用的核算方法
预计未来能够产生现金流入、能有偿转让、或其他发生成本能够得到补偿的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本；反之：按受益比例确定标准分配计入商品房成本。
6、维修基金的核算方法
根据开发项目所在地政府的有关规定，决定是否计提维修基金及使用，计提的维修基金计入开发成本。
(十三)划分为持有待售的资产
本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：
（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；
（2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；
（3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；
（4）该项转让将在一年内完成。
(十四)长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位
为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投
资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重
新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
(十五)投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
(十六)固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物（酒店装修除
直线摊销 35 5 2.71外）
房屋及建筑物-酒店装修 直线摊销 10 0 10机器设备 直线摊销 15 5 6.33运输设备 直线摊销 6～8 5 11.88～15.83电子设备及其他设备 直线摊销 3～8 0～5 11.88～33.333、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
(十七)在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
(十八)借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
(十九)无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 48年工业用地使用年限
电脑软件 5年预计使用年限
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
4、开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
(二十)长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价
值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(二十一)长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括装修费用。
摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
(二十二)职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
2、离职后福利的会计处理方法
设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3、辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
(二十三)预计负债
1、预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(二十四)股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工（或其他方）提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。
本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认
一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
(二十五)收入
1、销售商品收入确认和计量原则
销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：本公司主营业务为房地产商品开发销售，收入确认标准的具体判断标准为:1）所售房产已签定相关预（现）售合同；2）全部或部分收取了房款或有证据表明价款可以取得；3）所售房产已经竣工，并经相关部门验收合格后完成竣工验收备案登记；4）所售房产通过客户验收并办理交付手续；5）相关成本能够可靠计量。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
（1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定
让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）本公司确认让渡资产使用权收入的依据
相关资产已移交给承租人，按租赁合同或协议约定的收费时间和方法能够计算确定租赁收入。
(二十六)政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2、确认时点
以实际收到政府补助的货币性资产与非货币性资产为确认时点。
3、会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(二十七)递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
(二十八)租赁
1、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
(二十九)终止经营
终止经营是满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；
（3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
(三十)重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
本报告期公司主要会计政策未发生变更。
2、重要会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
四、 税项
主要税种和税率
税种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础
增值税 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后， 17
差额部分为应交增值税
营业税 按应税营业收入计缴 5
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25
四级超率累进税率土地增值税 按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计缴
30、40、50、60
五、合并财务报表项目注释
(一) 货币资金
项目 期末余额 年初余额
库存现金 123,507.88 776,170.26银行存款 129,293,193.55 80,190,456.75其他货币资金 184,937,553.87 44,138,921.00合计 314,354,255.30 125,105,548.01
项目 期末余额 年初余额
其中：存放在境外的款项总额
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下：
项目 期末余额 年初余额
银行承兑汇票保证金
40,000,000.00抵押、质押担保的货币资金
180,002,000.00
使用有限制的政府补助款项
35,950,000.00
信用证开证保证金
4,779,797.90
合计
220,731,797.90 40,000,000.00(二) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
项目 期末余额 年初余额
交易性金融资产
470,020.00其中：债券工具投资
权益工具投资
470,020.00衍生金融资产
其他
指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
其中：债券工具投资
权益工具投资
其他
合计
470,020.00
(三) 应收账款
1、应收账款分类披露
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值 比例 计提比 账面价值金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） 例（%）
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准
7,808,537.75 100.00 5,581,078.79 71.47 2,227,458.96 8,154,891.38 100.00 2,046,439.98 25.09 6,108,451.40备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账
准备的应收账款
合计
7,808,537.75 100.00 5,581,078.79 71.47 2,227,458.96 8,154,891.38 100.00 2,046,439.98 25.09 6,108,451.40
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1年以内
6.001至2年
12.002至3年
18.003至5年
2,930,867.05 703,408.09 24.005年以上
4,877,670.70 4,877,670.70 100.00合计
7,808,537.75 5,581,078.79
确定该组合依据的说明：已单独计提减值准备的应收账款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
2、本期计提、转回或收回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额3,534,638.81元；本期无转回的坏账准备。
3、本期实际核销的应收账款情况
无。
4、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 7,666,287.74元，占应收账款期末余额合计数的比例98.18%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额5,438,828.79元。
(四) 预付款项
1、预付款项按账龄列示
期末余额 年初余额
账龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
1年以内
75,057,205.42 52.95 53,104,890.67 37.551至2年
16,094,824.89 11.36 18,034,253.30 12.752至3年
13,202,017.31 9.31 29,215,348.84 20.653年以上
37,391,304.74 26.38 41,080,602.49 29.05合计
141,745,352.36 100.00 141,435,095.30 100.002、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
占预付款期末余额
预付对象 期末余额 账龄 未结算原因
合计数的比例
详见本附注
MAPLE Semiconductor Inc.
72,976,832.251年以内 51.48%
十二、（一）、2、（2）泰兴市第一建筑安装工程有 1年以内至
限公司 26,072,559.12 18.39% 工程未完工结算
三年以上
常州市武进太湖湾旅游发展 1年以内至
有限公司 19,282,400.00 13.60% 预付土地出让金
三年以上
中国信达资产管理股份有限
公司广东分公司 14,290,000.003年以上 10.08%土地尚待拍卖确权过户
江苏科宇门窗幕墙工程有限 1年以内至
公司 4,422,912.56 3.12% 工程未完工结算
三年以上
合计
137,044,703.93 96.67%
(五) 应收利息
项目 期末余额 年初余额
西安新鸿业项目资金占用费
27,867,500.00合计
27,867,500.00
(六) 其他应收款
1、其他应收款分类披露：
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比
账面价值
比例 计提比
账面价值金额 金额 金额 金额
（%） 例（%） （%） 例（%）
单项金额重大并单
独计提坏账准备的 263,817,500.00 80.88 15,708,191.45 5.95 248,109,308.55
其他应收款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 46,369,289.70 14.22 35,713,533.85 77.02 10,655,755.85 184,892,598.48 92.06 35,795,291.76 19.36 149,097,306.72其他应收款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备 15,994,109.96 4.90 15,944,109.96 99.69 50,000.00 15,938,080.96 7.94 15,888,080.96 99.69 50,000.00的其他应收款
合计 326,180,899.66 100.00 67,365,835.26 20.65 258,815,064.40 200,830,679.44 100.00 51,683,372.72 25.73 149,147,306.72
期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
期末余额
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
西安新鸿业投资发展
按账面余额与预计可收回
有限公司财务资助及 186,867,500.00 14,157,648.95 7.58%
金额现值的差异单独计提
资金占用费款项
应收深圳市中兴德宏
按账面余额与预计可收回
房地产开发有限公司 76,950,000.00 1,550,542.50 2.02%
金额现值的差异单独计提
股权转让款
合计 263,817,500.00 15,708,191.45 5.95%
期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
其他应收款 期末余额
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
（按单位）
按账面余额与预计可收回金汕头市经贸局
6,350,000.00 6,300,000.00 99.21%
额现值的差异单独计提
按账面余额与预计可收回金马应通
5,000,000.00 5,000,000.00 100.00%
额现值的差异单独计提
峡山恒来企业发 按账面余额与预计可收回金展公司 1,335,600.00 1,335,600.00 100.00%
额现值的差异单独计提
按账面余额与预计可收回金备用金
60,000.00 60,000.00 100.00%
额现值的差异单独计提
按账面余额与预计可收回金岳安物业
5,000.00 5,000.00 100.00%
额现值的差异单独计提
按账面余额与预计可收回金其他暂借款
229,908.70 229,908.70 100.00%
额现值的差异单独计提
常州“太湖庄园” 按账面余额与预计可收回金业主 3,013,601.26 3,013,601.26 100.00%
额现值的差异单独计提
合计
15,994,109.96 15,944,109.96 99.69%
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 5,155,953.40 309,357.20 6.001至2年 5,219,778.63 626,373.42 12.002至3年 929,869.66 167,376.54 18.003至5年 596,396.48 143,135.16 24.005年以上 34,467,291.53 34,467,291.53 100.00合计 46,369,289.70 35,713,533.85
确定该组合依据的说明：已单独计提减值准备的其他应收款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
2、本期计提、转回或收回的坏账准备情况
本期增加计提坏账准备金额15,682,462.54元；本期无转回的坏账准备。
3、其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 期末账面余额 年初账面余额
企业间往来 222,668,434.46 174,787,412.46应收股权转让款 76,950,000.00
其他往来款 15,699,201.26 15,643,172.26代垫款项 4,975,594.88 6,079,172.35押金、保证金、备用金 5,838,532.76 3,950,442.48其他 49,136.30 370,479.89合计 326,180,899.66 200,830,679.444、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收期
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 末余额合计数
的比例(%)
期末余额
1年以内：20,000,000.00
关联方财务
西安新鸿业投资发
资助及资金 186,867,500.00 57.29 14,157,648.95展有限公司 1-2年：14,902,500.00
占用费
占其他应收期
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 末余额合计数
的比例(%)
期末余额
2-3年：12,965,000.00
4-5年：124,000,000.00
5年以上：15,000,000.00
深圳市中兴德宏房应收股权转
地产开发有限公司 76,950,000.001年以内 23.59 1,550,542.50让款
长期挂账往
惠州华侨农场土地
14,000,000.005年以上 4.29 14,000,000.00来款
长期挂账往
威能发展总公司
8,201,276.785年以上 2.51 8,201,276.78来款
长期挂账往
金园铁道物资公司
6,580,000.005年以上 2.02 6,580,000.00来款
合计
292,598,776.78 89.70 44,489,468.23(七) 存货
1、存货分类
期末余额 年初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料
201,005.79 201,005.79 2,962,063.34 2,962,063.34开发成本
1,703,278,008.88 1,703,278,008.88 1,691,223,988.43 1,691,223,988.43开发产品
244,644,954.05 244,644,954.05 617,598,659.48 617,598,659.48拟开发土地
147,886,486.15 147,886,486.15 197,532,685.86 197,532,685.86合计
2,096,010,454.87 2,096,010,454.87 2,509,317,397.11 2,509,317,397.11（1）开发成本
项目名称 开工时间预计竣工时间 预计投资总额 期末余额 年初余额
常州太湖庄园
2009年 2010年起 1,800,000,000.00 434,494,752.22 371,940,351.38深圳云顶香蜜湖
2010年 2011年起 1,500,000,000.00 116,685,579.50北京亦庄项目
2014年 2016年起 2,230,000,000.00 1,268,783,256.66 1,202,598,057.55合计
1,703,278,008.88 1,691,223,988.43
（2）开发产品
竣工
项目名称 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
时间
深圳云顶天海
2007年 1,859,844.63 1,859,844.63北京又一村
2008年 13,377,390.04 13,377,390.04常州万泽大厦
2011年 30,922,384.70 746,017.25 31,668,401.95
常州太湖庄园
2010年 231,090,425.28 1,682,705.90 229,407,719.38深圳云顶香蜜湖
2011年 340,348,614.83 59,469,803.44 399,818,418.27
合计
617,598,659.48 60,215,820.69 433,169,526.12 244,644,954.05（3）拟开发土地
项目 土地面积 拟开发建筑面积 预计开工时间 期末余额 年初余额
鑫龙海项目地块
39,490.60平方米117,000.00平方米 42,760,791.00常州太湖小城
湾、潭底湾项目
68,774.10平方米 87,160.83平方米 45,339,842.06地块
汕头“三旧改造”
项目地块
85,808.43平方米386,137.94平方米2016年 147,886,486.15 109,432,052.80合计
147,886,486.15 197,532,685.86(八) 划分为持有待售的资产
项目 期末账面价值 预计处置收入 预计处置费用 预计处置时间西安新鸿业投资发
展有限公司股权 161,376,176.65 475,000,000.00 2,000,000.00 2016年
合计
161,376,176.65 475,000,000.00 2,000,000.00
其他说明：详见本附注十二、（一）、2、（1）。
(九) 其他流动资产
项目 期末余额 年初余额
待抵扣进项税
791,341.47 641,028.24合计
791,341.47 641,028.24
(十) 长期股权投资
本期增减变动
年初余
原合并范围内子公
权益法下确认
其他综 宣告发放 本期计提减减值准被投资单位 减少投司变更为按权益法 其他权益 期末余额 备期末额 增加投资 合收益 现金股利 其他 值准备资 核算的联营企业初 变动 余额始确认投资成本
的投资损益
调整 或利润
联营企业
深圳市盈商通汇
科技有限公司 110,000,000.00 -7,152,596.52 102,847,403.48
常州万泽置地房
产开发有限公司 19,000,000.00 19,000,000.00
合计
110,000,000.00 19,000,000.00 -7,152,596.52 121,847,403.48
(十一)投资性房地产
采用成本计量模式的投资性房地产
项目 房屋、建筑物 合计
1．账面原值
（1）年初余额
68,689,206.79 68,689,206.79（2）本期增加金额
1,680,597.67 1,680,597.67—外购
—存货\固定资产\在建工程转入
1,680,597.67 1,680,597.67—企业合并增加
（3）本期减少金额
1,680,597.67 1,680,597.67—合并转出
1,680,597.67 1,680,597.67（4）期末余额
68,689,206.79 68,689,206.792．累计折旧和累计摊销
（1）年初余额
7,634,875.22 7,634,875.22（2）本期增加金额
1,640,653.17 1,640,653.17—计提或摊销
1,640,653.17 1,640,653.17（3）本期减少金额
21,007.45 21,007.45—合并转出
21,007.45 21,007.45（4）期末余额
9,254,520.94 9,254,520.943．减值准备
（1）年初余额
（2）本期增加金额
—计提
（3）本期减少金额
—合并转出
（4）期末余额
4．账面价值
（1）期末账面价值
59,434,685.85 59,434,685.85（2）年初账面价值
61,054,331.57 61,054,331.57
(十二)固定资产
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 合计
1．账面原值
（1）年初余额
432,952,152.33 154,821,455.86 20,650,352.30 45,580,808.91 654,004,769.40（2）本期增加金额
72,398,496.23 19,748,065.31 4,432,994.14 96,579,555.68—购置
19,748,065.31 4,432,994.14 24,181,059.45—自建
72,398,496.23 72,398,496.23（3）本期减少金额
274,209,312.86 4,703,202.74 35,105,013.77 314,017,529.37—处置或报废
112,300.00 112,300.00—合并转出
274,209,312.86 4,703,202.74 34,992,713.77 313,905,229.37（4）期末余额
231,141,335.70 174,569,521.17 15,947,149.56 14,908,789.28 436,566,795.712．累计折旧
（1）年初余额
85,451,863.25 115,123,499.12 14,908,959.04 16,722,073.16 232,206,394.57（2）本期增加金额
14,910,108.58 807,366.33 1,604,964.73 5,729,500.05 23,051,939.69—计提
14,910,108.58 807,366.33 1,604,964.73 5,729,500.05 23,051,939.69（3）本期减少金额
26,731,845.48 2,863,924.60 10,988,585.14 40,584,355.22—处置或报废
101,617.36 101,617.36—合并转出
26,731,845.48 2,863,924.60 10,886,967.78 40,482,737.86（4）期末余额
73,630,126.35 115,930,865.45 13,649,999.17 11,462,988.07 214,673,979.043．减值准备
（1）年初余额
80,392,003.25 39,093,070.57 1,412,863.57 120,897,937.39（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）期末余额
80,392,003.25 39,093,070.57 1,412,863.57 120,897,937.394．账面价值
（1）期末账面价值
77,119,206.10 19,545,585.15 2,297,150.39 2,032,937.64 100,994,879.28（2）年初账面价值
267,108,285.83 604,886.17 5,741,393.26 27,445,872.18 300,900,437.44(十三)无形资产
项目 电脑软件 合计
1．账面原值
（1）年初余额
2,478,282.36 2,478,282.36（2）本期增加金额
项目 电脑软件 合计
—购置
（3）本期减少金额
2,397,482.36 2,397,482.36—合并转出
2,397,482.36 2,397,482.36（4）期末余额
80,800.00 80,800.002．累计摊销
（1）年初余额
1,056,739.27 1,056,739.27（2）本期增加金额
464,726.95 464,726.95—计提
464,726.95 464,726.95（3）本期减少金额
1,447,116.22 1447116.22—合并转出
1,447,116.22 1,447,116.22（4）期末余额
74,350.00 74,350.003．减值准备
（1）年初余额
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）期末余额
4．账面价值
（1）期末账面价值
6,450.00 6,450.00（2）年初账面价值
1,421,543.09 1,421,543.09(十四)商誉
1、商誉账面原值
被投资单位名称或形成商
年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
誉的事项
非同一控制合并深圳市鑫
龙海置业有限公司形成 25,836,782.73 25,836,782.73
合计
25,836,782.73 25,836,782.73
2、商誉减值准备
被投资单位名称或形成商
年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
誉的事项
非同一控制合并深圳市鑫
龙海置业有限公司形成 25,836,782.73 25,836,782.73
合计
25,836,782.73 25,836,782.73
其他说明：详见本附注十、（五）、3。
(十五)长期待摊费用
项目 年初余额 本期增加金额 本期摊销金额 期末余额
装修费
4,156,899.33 769,796.17 3,387,103.16合计
4,156,899.33 769,796.17 3,387,103.16(十六)递延所得税资产和递延所得税负债
1、未经抵销的递延所得税资产
期末余额 年初余额
递延所得税 递延所得税项目
可抵扣暂时性差异 可抵扣暂时性差异
资产 资产
资产减值准备
4,597,487.73 1,149,371.93 1,837,706.20 459,426.55内部交易未实现利润
379,241.11 94,810.28 8,332,079.00 2,083,019.75合计
4,976,728.84 1,244,182.21 10,169,785.20 2,542,446.302、未经抵销的递延所得税负债
期末余额 年初余额
递延所得税 递延所得税项目 应纳税暂时性 应纳税暂时性
差异 差异
负债 负债
同一控制下企业合并的原
在最终控制方账面确认的
738,733,789.47 184,683,447.37 738,733,789.47 184,683,447.37递延所得税负债
非同一控制企业合并资产
评估增值 37,060,000.00 9,265,000.00合计
738,733,789.47 184,683,447.37 775,793,789.47 193,948,447.373、未确认递延所得税资产明细
项目 期末余额 年初余额
可抵扣暂时性差异
68,349,426.32 43,644,477.50可抵扣亏损
184,060,789.32 165,341,641.46
项目 期末余额 年初余额
合计
252,410,215.64 208,986,118.964、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：
年份 期末余额
2016
42,186,243.35 2017
19,204,121.62 2018
20,653,480.50 2019
35,740,192.87 2020
66,276,750.98合计
184,060,789.32(十七)其他非流动资产
项目 期末余额 年初余额
奥运纪念币
959,600.00 959,600.00预付设备款
26,226,200.48
其他
1,000,000.00合计
27,185,800.48 1,959,600.00(十八)短期借款
项目 期末余额 年初余额
信用借款
抵押、质押及保证借款
439,220,000.00 94,000,000.00合计
439,220,000.00 94,000,000.00(十九)应付票据
种类 期末余额 年初余额
银行承兑汇票
60,000,000.00合计
60,000,000.00(二十)应付账款
1、应付账款列示：
项目 期末余额 年初余额
1年以内
126,987,152.69 133,633,814.601年以上
26,785,346.02 62,849,812.82合计
153,772,498.71 196,483,627.42
2、账龄超过一年的重要应付账款：
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
常州市兴源电力建设有限公司
3,838,063.57工程款未结算
明光市惠隆园艺有限公司
3,510,000.00工程款未结算
合计
7,348,063.57
(二十一)预收款项
1、预收款项列示
项目 期末余额 年初余额
预收西安新鸿业股权转让款
30,000,000.00 25,000,000.00预收租金或贸易货款
3,563,687.25 593,835.23深圳云顶香蜜湖项目
83,109,702.74常州太湖庄园项目
10,568,438.00 7,887,324.00常州万泽大厦项目
1,569,971.00合计
44,132,125.25 118,160,832.972、账龄超过一年的重要预收款项
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
预收西安新鸿业股权转让款
25,000,000.00股权转让未完成
购房客户
3,698,450.00尚未交房
合计
28,698,450.00
(二十二)应付职工薪酬
1、应付职工薪酬列示
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
短期薪酬
5,153,985.16 51,211,500.48 52,351,705.95 4,013,779.69离职后福利-设定提存计划
492.90 4,386,004.83 4,386,497.73
辞退福利
981,799.00 981,799.00
一年内到期的其他福利
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
合计
5,154,478.06 56,579,304.31 57,720,002.68 4,013,779.692、短期薪酬列示
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
（1）工资、奖金、津贴和补贴
1,623,825.54 39,946,293.56 41,180,952.05 389,167.05（2）职工福利费
3,438,751.50 5,504,695.99 5,378,692.67 3,564,754.82（3）社会保险费
2,037,629.52 2,037,629.52
其中：医疗保险费
1,724,911.82 1,724,911.82
工伤保险费
132,023.00 132,023.00
生育保险费
180,694.70 180,694.70
（4）住房公积金
276.00 3,218,865.47 3,219,141.47
（5）工会经费和职工教育经费
91,132.12 504,015.94 535,290.24 59,857.82合计
5,153,985.16 51,211,500.48 52,351,705.95 4,013,779.693、设定提存计划列示
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
基本养老保险
492.90 4,067,956.58 4,068,449.48
失业保险费
318,048.25 318,048.25
合计
492.90 4,386,004.83 4,386,497.73
(二十三)应交税费
税费项目 期末余额 年初余额
增值税
31,553.77营业税
-328,281.31 38,794,849.08企业所得税
2,214,765.00 187,373,374.92个人所得税
80,994.53 1,124,026.06城市维护建设税
-12,385.47 2,723,498.68房产税
327,660.45 692,968.47土地增值税
102,198,401.06 268,494,138.56教育费附加
-12,605.26 1,885,615.60堤防费
-848.54 111,562.92土地使用税
453,269.19 593,664.91印花税
15,733.00
税费项目 期末余额 年初余额
其他
7,286.94 43,646.74合计
104,928,256.59 501,884,632.71(二十四)应付利息
项目 期末余额 年初余额
分期付息到期还本的长期借款利息
577,500.00 1,108,192.71短期借款应付利息
6,389,136.17 232,959.30其他
825,000.00
合计
7,791,636.17 1,341,152.01(二十五)应付股利
项目 期末余额 年初余额
普通股股利
24,200.00 24,200.00合计
24,200.00 24,200.00(二十六)其他应付款
1、按款项性质列示其他应付款
项目 期末余额 年初余额
企业间往来
122,194,223.81 156,532,309.60企业间借款
180,000,000.00
收到转让西安新鸿业公司股权履约保证金
95,000,000.00 95,000,000.00股权收购款
10,000,000.00
押金、保证金、备用金
5,987,451.70 6,368,061.66预提费用
268,401.10 2,190,150.71代收代付款项
119,578.65 2,603,233.11其他
113,565.12 140,545.35个人往来
300.00 688,800.00合计
413,683,520.38 263,523,100.432、账龄超过一年的重要其他应付款
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
转让西安新鸿业公司股权履约保证金
95,000,000.00股权转让未完成
万泽集团有限公司
39,564,686.39欠控股股东款项
(二十七)一年内到期的非流动负债
项目 期末余额 年初余额
一年内到期的长期借款
150,000,000.00 210,000,000.00合计
150,000,000.00 210,000,000.00(二十八)长期借款
项目 期末余额 年初余额
抵押保证借款
165,000,000.00合计
165,000,000.00(二十九)预计负债
项目 期末余额 年初余额 形成原因
或有损失
49,596,000.00 49,596,000.00 详见本附注十二、（二）、1、（2）合计
49,596,000.00 49,596,000.00
(三十)递延收益
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
政府补助
63,340,000.00 3,740,000.00 59,600,000.00合计
63,340,000.00 3,740,000.00 59,600,000.00涉及政府补助的项目：
年初本期新增补助本期计入营业其他
负债项目 期末余额
余额 金额 外收入金额 变动
高效气冷涡轮叶片精密制造技
术项目 4,500,000.00 4,500,000.00深圳航空发动机制造技术与产
业发展研究报告项目 100,000.00 100,000.00先进航空发动机高温合金及单
晶叶片的研制项目 20,000,000.00 20,000,000.00高性能高温合金设计及其粉末
制备关键技术研发项目 5,000,000.00 5,000,000.00高端创新资源落户补助
3,740,000.00 3,740,000.00
珠江人才计划引进第五批创新
创业团队和领军人才专项资金 30,000.000.00 30,000.000.00合计
63,340,000.00 3,740,000.00 59,600,000.00(三十一)其他非流动负债
项目 期末余额 年初余额
深圳市财政专项资金股权投资项目款
20,000,000.00
项目 期末余额 年初余额
合计
20,000,000.00
其他说明：2015年12月21日，本公司下属企业深圳市万泽中南研究院有限公司（以下简称万泽中南）收到科技金融服务中心股权投资款 2,000万元。根据《深圳市财政专项资金股权投资项目合同书》，科技金融服务中心出资2,000万元增资万泽中南，占万泽中南注册资本5%；科技金融服务中心持股期限为5年，自公司完成工商变更登记之日起计算，截至本报告期末尚未办理工商变更。科技金融服务中心在投资时与万泽中南约定固定收益，项目期满且验收通过后，采取协议转让的方式将股权转让给万泽中南控股股东深圳市万泽中南投资有限公司，深圳市万泽中南投资有限公司应按照与科技金融服务中心约定的投资金额123.75%（或年化收益率4.75%）的价格受让科技金融服务中心全部股权。
(三十二)股本
本次变动增（+）减（－）
项目 年初余额 期末余额发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总额
495,845,096.00 -4,060,000.00 -4,060,000.00 491,785,096.00其中：有限售条件股份
283,907,282.00 -283,163,517.00 -283,163,517.00 743,765.00无限售条件流通股份
211,937,814.00 279,103,517.00 279,103,517.00 491,041,331.00其他说明：本期公司股份总额减少4,060,000股。系公司于2014年11月17日召开董事会审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计280,000股；此后公司于2015年3月23日召开董事会审议通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对公司21名激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票共计3,780,000股进行回购注销。上诉回购股票共计4,060,000股，全部于本期完成股票注销事宜。详见本附注十一、（三）。
(三十三)资本公积
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1.资本溢价（股本溢价）
（1）投资者投入的资本
427,822,714.54 5,927,600.00 421,895,114.54其中：非公开发行股票形
成 230,058,659.15 230,058,659.15增发限制性股票形成
14,823,380.00 5,927,600.00 8,895,780.00（2）收购少数股东股权的
影响 -58,044,568.39 4,736,460.82 -62,781,029.21（3）同一控制下企业合并
的影响 -47,957,254.65 -47,957,254.65其中：合并天实和华置业
（北京）有限公司形成 -23,990,000.00 -23,990,000.00（4）其他
58,443.22 58,443.22小计
321,820,891.50 58,443.22 10,664,060.82 311,215,273.902.其他资本公积
26,119,509.70 33,202,613.89 59,322,123.59其中：转让深圳市鑫龙海置
业有限公司 33,202,613.89 33,202,613.89合计
347,940,401.20 33,261,057.11 10,664,060.82 370,537,397.49(三十四)库存股
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
股票回购待注销
688,800.00 688,800.00
合计
688,800.00 688,800.00
(三十五)盈余公积
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积
113,741,651.07 7,360,648.12 121,102,299.19任意盈余公积
3,515,674.54 3,515,674.54合计
117,257,325.61 7,360,648.12 124,617,973.73
(三十六)未分配利润
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润
309,956,915.11 349,541,329.43调整年初未分配利润合计数（调增+，调减－）
-673,077.16调整后年初未分配利润
309,956,915.11 348,868,252.27加：本期归属于母公司所有者的净利润
46,427,997.86 51,234,352.57减：提取法定盈余公积
7,360,648.12 40,636,062.63提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
24,017,529.80 49,509,627.10转作股本的普通股股利
期末未分配利润
325,006,735.05 309,956,915.11(三十七)营业收入和营业成本
1、营业收入、营业成本
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务
484,593,123.16 237,511,272.98 520,301,305.42 248,978,471.26其他业务
7,217,709.22 1,640,653.17 6,339,033.51 1,621,389.72合计
491,810,832.38 239,151,926.15 526,640,338.93 250,599,860.982、主营业务（分行业）
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
酒店业
20,557,188.16 4,631,009.97 14,404,582.42 3,327,161.62房地产业
464,035,935.00 232,880,263.01 505,896,723.00 245,651,309.64合计
484,593,123.16 237,511,272.98 520,301,305.42 248,978,471.263、主营业务（分产品）
本期发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
酒店业
20,557,188.16 4,631,009.97 14,404,582.42 3,327,161.62深圳云顶香蜜湖项目销售
448,478,980.00 223,269,539.51 475,812,682.00 230,050,947.25常州太湖庄园项目销售
2,160,399.00 1,686,087.58 13,643,004.00 6,488,478.07常州万泽大厦项目销售
13,396,556.00 7,924,635.92 16,441,037.00 9,111,884.32
本期发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
合计
484,593,123.16 237,511,272.98 520,301,305.42 248,978,471.264、主营业务（分地区）
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
深圳地区
448,478,980.00 223,269,539.51 475,812,682.00 230,050,947.25常州地区
36,114,143.16 14,241,733.47 44,488,623.42 18,927,524.01合计
484,593,123.16 237,511,272.98 520,301,305.42 248,978,471.265、公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)购房客户
175,850,728.00 35.76购房客户
65,153,920.00 13.25购房客户
8,900,000.00 1.81购房客户
8,730,000.00 1.78购房客户
8,689,501.00 1.77合计
267,324,149.00 54.37(三十八)营业税金及附加
项目 本期发生额 上期发生额
营业税
29,104,975.42 29,176,669.60城市维护建设税
2,102,195.14 2,070,220.07教育费附加
1,438,591.27 1,347,601.17土地增值税
41,566,880.52 37,611,829.48其他
111,988.04合计
74,212,642.35 70,318,308.36
(三十九)销售费用
本期发生销售费用9,797,122.99元。
其中：金额较大项目有：
项目 本期发生额 上期发生额
广告费
4,898,044.54 4,017,008.96职工薪酬
1,957,738.48 2,465,866.17办公费
935,521.50 2,199,284.92(四十)管理费用
本期发生管理费用95,707,271.25元。
其中：金额较大项目有：
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬
27,095,947.30 20,420,964.00折旧及摊销
23,039,445.85 18,490,535.91研发费用
6,360,677.73 13,000,000.00中介费用
5,071,788.18 5,507,132.51税金
4,613,276.67 3,372,634.89差旅费
3,785,053.11 2,109,481.74租赁费
3,609,447.52 1,687,837.62水电
2,909,103.14 2,961,763.48业务应酬费
2,717,985.34 1,604,404.51物业管理费
2,467,081.37 2,346,282.48(四十一)财务费用
类别 本期发生额 上期发生额
利息支出
30,116,611.60 48,969,150.48减：利息收入
1,398,882.08 16,669,640.84汇兑损益
-170,242.53 82,483.17其他
2,297,240.71 1,466,037.21合计
30,844,727.70 33,848,030.02
(四十二)资产减值损失
项目 本期发生额 上期发生额
坏账损失
24,086,829.08 -29,327,397.56合计
24,086,829.08 -29,327,397.56(四十三)公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产
84,450.00合计
84,450.00(四十四)投资收益
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益
-7,152,596.52 -14,317,189.81处置长期股权投资产生的投资收益
68,086,486.94
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在
持有期间的投资收益 2,524.14 8,825.70处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产取得的投资收益 428,381.11 247,466.33持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的
利得 -9,000,000.00
合计
52,364,795.67 -14,060,897.78(四十五)营业外收入
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额政府补助
3,810,000.00 3,810,000.00其他
251,566.43 2,609,891.26 251,566.43合计
4,061,566.43 2,609,891.26 4,061,566.43
计入当期损益的政府补助
补助项目 本期发生金额 上期发生金额
高端创新资源落户补助
3,740,000.00
其他
70,000.00
合计
3,810,000.00
(四十六)营业外支出
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额非流动资产处置损失合计
3,466.34 1,085.46 3,466.34其中：固定资产处置损失
3,466.34 1,085.46 3,466.34无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠
200,000.00 12,009,500.00 200,000.00其他
129,609.27 52,899.62 129,609.27合计
333,075.61 12,063,485.08 333,075.61(四十七)所得税费用
1、所得税费用表
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用
46,306,704.94 31,987,531.95递延所得税费用
-10,003,111.73 4,992,083.79合计
36,303,593.21 36,979,615.742、会计利润与所得税费用调整过程
项目 本期发生额
利润总额
74,103,599.35按法定[或适用]税率计算的所得税费用
18,525,899.83子公司适用不同税率的影响
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响
-12,339,982.76不可抵扣的成本、费用和损失的影响
96,128.09使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
2,591,323.23本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵 27,430,224.82
项目 本期发生额
扣亏损的影响
所得税费用 36,303,593.21(四十八)现金流量表项目
1、收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
租金收入 6,220,931.60 5,670,207.51利息收入 1,398,882.08 1,767,140.84营业外收入 251,566.43 2,609,891.26押金 354,377.60
代收代付款 2,426,355.16
其他 1,405,000.11 793,993.37合计 12,057,112.98 10,841,232.982、支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
付现管理费用 39,217,299.86 37,101,385.24付现销售费用 7,839,384.51 7,761,496.83其他营业外支出 329,609.27 12,062,399.62受限货币资金的增加 4,779,797.90 9,987,389.87押金、保证金、质保金 2,771,064.43 1,063,934.95代收代付款 4,100,172.90其他 2,710,250.86 2,933,785.91合计 57,647,406.83 75,010,565.323、收到的其他与投资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
收到西安新鸿业股权转让款 5,000,000.00
收回西安新鸿业财务资助款及利息 27,000,000.00收到西安新鸿业股权转让定金 95,000,000.00收到北京市万泽宏润房地产开发有限公司款项 67.54合计 5,000,000.00 122,000,067.544、支付的其他与投资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
处置子公司股权相关债权债务清理
170,632,618.90
处置西安新鸿业股权相关债权债务清理
20,000,000.00
深圳市安业房地产开发有限公司
67,594.48合计
190,632,618.90 67,594.485、收到的其他与筹资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
万泽集团有限公司
21,562,000.00
深圳市财政专项资金股权投资项目款
20,000,000.00
出售存量零碎股净所得
58,443.22
收到的政府补助款
27,460,000.00
合计
69,080,443.22
6、支付的其他与筹资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
股权激励回购
9,298,800.00 1,739,220.00受限的货币资金
140,002,000.00
万泽集团有限公司往来款
70,327,700.00合计
149,300,800.00 72,066,920.00(四十九)现金流量表补充资料
1、现金流量表补充资料
补充资料 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润
37,800,006.14 41,283,327.54加：资产减值准备
24,086,829.08 -29,327,397.56固定资产等折旧
24,692,592.86 21,748,288.79无形资产摊销
464,726.95 510,110.50长期待摊费用摊销
769,796.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列） 3,466.34 1,085.46固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
-84,450.00财务费用（收益以“－”号填列）
29,946,369.07 48,969,150.48投资损失（收益以“－”号填列）
-52,364,795.67 14,060,897.78
补充资料 本期金额 上期金额
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
82,956.83 4,992,083.79递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
-28,204,560.19 -72,334,266.81经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）
158,904,754.57 359,916,670.76经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）
-204,395,897.94 -53,244,677.70其 他
经营活动产生的现金流量净额
-8,213,755.79 336,490,823.032、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额
93,622,457.40 85,105,548.01减：现金的期初余额
85,105,548.01 318,267,227.61加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
8,516,909.39 -233,161,679.602、本期收到的处置子公司的现金净额
金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
312,145,073.71其中：深圳市玉龙宫实业发展有限公司（包含旗下全资子
公司深圳市福田区莲塘尾水库管理有限公司） 213,108,273.71深圳市鑫龙海置业有限公司
4,986,800.00常州万泽置地房产开发有限公司
94,050,000.00减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物
8,131,707.47其中：深圳市玉龙宫实业发展有限公司（包含旗下全资子
公司深圳市福田区莲塘尾水库管理有限公司） 2,736,672.65深圳市鑫龙海置业有限公司
34,816.03常州万泽置地房产开发有限公司
5,360,218.79加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
处置子公司收到的现金净额
304,013,366.24
3、现金和现金等价物的构成
项目 期末余额 年初余额
一、现金
93,622,457.40 85,105,548.01其中：库存现金
123,481.38 776,170.26可随时用于支付的银行存款
93,343,220.05 80,190,456.75可随时用于支付的其他货币资金
155,755.97 4,138,921.00可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额
93,622,457.40 85,105,548.01(五十)所有权或使用权受到限制的资产
项目 期末账面价值 -受限原因
货币资金
180,002,000.00抵押、质押担保，详见十二、（一）、3货币资金
35,950,000.00使用有限制的政府补助款项
货币资金
4,779,797.90信用证保证金
存货
994,173,189.47法院查封，详见本附注十二、（二）、1存货
26,488,222.87为合并报表范围内公司借款抵押担保
固定资产
3,086,018.56为合并报表范围内公司借款抵押担保
投资性房地产
19,335,144.41为合并报表范围内公司借款抵押担保
合计
1,263,814,373.21
六、合并范围的变更
(一) 非同一控制下企业合并
本期未发生非同一控制下企业合并的情况。
(二) 同一控制下企业合并
本期未发生同一控制下企业合并的情况。
(三) 反向购买
本期未发生反向购买的情况。
(四) 处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
股权处置股权处置
处置价款与处置投资丧失控制权
丧失控制权之丧失控制权之
按照公允价值重丧失控制权之日剩与原子公司股权股权处丧失控制权丧失控制权时点对应的合并财务报表之日剩余股 新计量剩余股权余股权公允价值的投资相关的其他子公司名称 日剩余股权的日剩余股权的
置方式的时点 的确定依据层面享有该子公司净权的比例 产生的利得或损确定方法及主要假综合收益转入投价款 比例（%）
资产份额的差额 （%）
账面价值 公允价值
失 设 资损益的金额股权变更、董事
深圳市鑫龙海 会改组并完成
置业有限公司 58,000,000.00 100.00回购 2015.10.08 33,202,613.89
资产及财务交
接
深圳市玉龙宫
股权变更、董事
实业发展有限
公司（包含旗
193,108,273.7 会改组并完成
下全资子公司
100.00转让 2015.11.30 88,021,702.83
深圳市福田区
1 资产及财务交
莲塘尾水库管
理有限公司）
接
股权变更、董事
常州万泽置地
199,000,000.0 会改组并完成 公允价值的确定参房产开发有限
90.00转让 2015.12.31 -28,124,003.78 10.00 28,000,000.00 19,000,000.00 -9,000,000.00
公司
0（注） 资产及财务交 照股权交易价格
接
注：公司原持有下属全资子公司常州万泽置地房产开发有限公司（以下简称常州置地）100%股权，本次处置常州置地90%股权，作价1.71亿元；
剩余10%股权作为权益法核算的长期股权投资，丧失控制权之日剩余股权的账面价值为0.28亿元；处置子公司常州置地100%股权合计对价为1.99亿元。
(五) 其他原因的合并范围变动
本期通过设立或投资等方式取得的子公司
其中：实质上构
注册资本 期末实际投资
成对子公司净投持股比例表决权比是否合并报少数股东权益（人子公司全称 子公司类型 注册地业务性质（人民币万 经营范围 额（人民币万
资的其他项目余 (%) 例(%) 表 民币万元）元） 元）
额（人民币万元）
常州万泽太湖湾游艇俱全资子公司之全 游艇租赁，游艇维护保养
乐部有限公司 常州现代服务业 500.00 58.45 58.45 100.00 100.00 是
资子公司 等
深圳市万泽精密铸造科 高温合金及其构件的设
技有限公司 全资子公司 深圳制造业 10,000.00 100.00 100.00 是
计、研发与销售、生产等
上海万泽精密铸造有限控股子公司之控 商业及服务 精密机械设备批发、零售
公司 上海 10,000.00 1,900.00 1,900.0080.00（注） 80.00 是 -7.50股子公司 业 等
注：本公司通过全资子公司深圳市前海万泽创新投资基金有限公司及本公司控股公司深圳市万泽中南投资有限公司分别持有上海万泽精密铸造有限公司50%和30%的股权。
七、在其他主体中的权益
(一) 在子公司中的权益
1、企业集团的构成
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式直接 间接
万泽实业股份有限 设立或投汕头市 汕头市 制造业 100.00 0.00
公司热电一厂 资
汕头市万泽置地房 设立或投汕头市 汕头市 房地产业 0.00 100.00
地产开发有限公司 资
深圳市万泽碧轩贸 设立或投深圳市 深圳市 商业 100.00 0.00
易有限公司 资
同一控制深圳市万泽房地产
深圳市 深圳市 房地产业 100.00 0.00下企业合开发集团有限公司
并
同一控制北京市万泽碧轩房
北京市 北京市 房地产业 0.00 100.00下企业合地产开发有限公司
并
同一控制常州万泽天海置业
常州市 常州市 房地产业 100.00 0.00下企业合有限公司
并
深圳市万泽航空科 设立或投深圳市 深圳市 现代服务业 0.00 68.00
技有限责任公司 资
同一控制天实和华置业（北
北京 北京 房地产业 0.00 59.00下企业合京）有限公司
并
深圳市万泽中南投 设立或投深圳市 深圳市 现代服务业 80.00 0.00
资有限公司 资
深圳市万泽中南研 设立或投深圳市 深圳市 现代服务业 0.00 68.00
究院有限公司 资
深圳市前海万泽创
设立或投新投资基金有限公深圳市 深圳市 现代服务业 100.00 0.00
资
司
常州万泽太湖湾游 设立或投
常州市 常州市 现代服务业 0.00 100.00
艇俱乐部有限公司 资
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式直接 间接
深圳市万泽精密铸 设立或投
深圳市 深圳市 现代服务业 100.00 0.00
造科技有限公司 资
上海万泽精密铸造 设立或投上海市 上海市 现代服务业 0.00 74.00
有限公司 资2、重要的非全资子公司
少数股东持股
本期归属于少 本期向少数股东期末少数股东子公司名称
数股东的损益 宣告分派的股利 权益余额
比例
天实和华置业（北京）
有限公司 41% -2,057,096.20 330,246,158.07深圳市万泽中南投资本期从40%降为
有限公司 -4,465,865.28 5,122,181.2520%
深圳市万泽中南研究
院有限公司 15% -2,030,072.52 10,734,560.44
3、重要非全资子公司的主要财务信息
子公司 期末余额（人民币万元） 年初余额（人民币万元）
非流动资 非流动资
流动资产 资产合计流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计名称 产 产
天实和华置业（北 127,528.4
京）有限公司 66.86 127,595.29 23,619.50 23,427.94 470,47.45 121,100.77 125.58 121,226.35 16,748.83 23,427.94 40,176.77 3
深圳市万泽中南
投资有限公司 8,182.45 5,000.97 13,183.42 11,205.25 11,205.25 1,724.00 5,001.52 6,725.52 4,745.92 4,745.92深圳市万泽中南
研究院有限公司 8,295.03 12,022.63 20,317.67 8,701.29 7,960.00 16,661.29 6,733.40 1.12 6,734.52 1,724.76 1,724.76本期发生额（人民币万元） 上期发生额（人民币万元）
子公司名称 经营活动现金
营业收入 净利润 综合收益总额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量流量
天实和华置业（北
京）有限公司 -501.73 -287.12 -626.16 -3,421.64深圳市万泽中南投
资有限公司 -1.43 268.56 -20.40 -20.26深圳市万泽中南研
究院有限公司 -1,353.38 2,002.03 -1,490.24 -1,478.58
(二) 在合营安排或联营企业中的权益
1、重要的合营企业或联营企业
业务 持股比例(%)
主要经 对联营企业投资联营企业名称 注册地
营地 直接 间接 的会计处理方法性质
深圳市盈商通汇科 现代服
技有限公司 深圳市 深圳市 32.681 以权益法核算
务业
常州万泽置地房产 房地产
开发有限公司 常州市 常州市 10.00 以权益法核算
业
持有20%以下表决权但具有重大影响的依据：
公司于本报告期内转让常州万泽置地房产开发有限公司（以下简称“常州置地”）90%股权后，已丧失对常州置地的控制权，但仍留有常州置地10%的股权，且公司委派本公司高管黄振光担任常州置地董事，占有常州置地三个董事会席位中的一席。因此公司对常州置地仍具有重大影响，故将对常州置地的剩余股权投资归类为以权益法核算的长期股权投资。
2、重要联营企业的主要财务信息
期末余额/本期发生额（人民币万元）
深圳市盈商通汇科技有常州万泽置地房产开发有限限公司 公司
流动资产
5,678.65 11,708.35非流动资产
911.75 27,041.50资产合计
6,590.40 38,749.85流动负债
388.48 12,136.75非流动负债
500.00负债合计
388.48 12,636.75按持股比例计算的净资产份额
2,026.85 2,611.31调整事项
—商誉
8,257.89 -711.31—内部交易未实现利润
—其他
对联营企业权益投资的账面价值
10,284.74 1,900.00存在公开报价的联营企业权益投资的公
允价值 不存在公开报价 不存在公开报价
期末余额/本期发生额（人民币万元）
深圳市盈商通汇科技有常州万泽置地房产开发有限限公司 公司
营业收入
96.82
净利润
-2,188.61
终止经营的净利润
其他综合收益
-2,188.61
综合收益总额
-2,188.61
本年度收到的来自联营企业的股利
八、与金融工具相关的风险
本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。经营管理层通过职能部门递交的月度工作报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。
(一) 信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。
公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。
此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
(二) 市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
（1）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行长期借款以及其他长期债务等。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，固定长期利率，满足公司各类融资需求。尽管该政策不能使本公司完全避免支付的利率超出现行市场利率的风险，也不能完全消除与利息支付波动相关的现金流量风险，但是管理层认为该政策实现了这些风险之间的合理平衡。
（2）汇率风险
本公司无外汇风险。
（3）其他价格风险
本公司主要通过参与二级市场新股申购而短暂持有少量其他上市公司的权益投资，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。本公司持有的上市公司权益投资列示如下：
项目 期末余额 年初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
470,020.00可供出售金融资产
合计
470,020.00(三) 流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
期末余额
项目 其他无需支付
1年以内 1-3年 3-5年 5年以上 合计
现金的款项
短期借款 439,220,000.00 439,220,000.00应付利息 7,791,636.17 7,791,636.17应付账款 118,339,524.42 35,432,974.29 153,772,498.71其他应付款 315,307,657.15 771,651.22 2,604,212.01 95,000,000.00 413,683,520.38一年内到期的非流动负债 150,000,000.00 150,000,000.00其他非流动负债 20,000,000.00 20,000,000.00合计 1,030,658,817.74 36,204,625.51 22,604,212.01 95,000,000.00 1,184,467,655.26年初余额
项目 其他无需支付
1年以内 1-3年 3-5年 5年以上 合计
现金的款项
短期借款 94,000,000.00 94,000,000.00应付票据 60,000,000.00 60,000,000.00应付利息 1,341,152.01 1,341,152.01应付账款 100,650,825.99 95,832,801.43 196,483,627.42其他应付款 92,534,178.07 16,267,722.36 53,013,200.00 6,708,000.00 95,000,000.00 263,523,100.43一年内到期的非流动负债 210,000,000.00 210,000,000.00长期借款 165,000,000.00 165,000,000.00合计 558,526,156.07 277,100,523.79 53,013,200.00 6,708,000.00 95,000,000.00 990,347,879.86九、公允价值的披露
公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次：
-第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
-第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
-第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。
本报告期末不存在持续以公允价值计量且变动计入当期损益的资产和负债。
十、关联方及关联交易
(一) 本公司的母公司情况
母公司名 注册 母公司对本公司母公司对本公司的注册地 业务性质
称 资本 的持股比例(%) 表决权比例(%)
深圳市福田区笋岗对外投资
万泽集团 68,100
有限公司西路黄木岗金源山及投资管 52.40 52.40万元
大厦四层西侧 理
本公司最终控制方是：林伟光。
(二) 本公司的子公司情况
本公司子公司的情况详见见本附注七、（一）。
(三) 本公司的合营和联营企业情况
本公司重要的合营或联营企业详见本附注七、（二）。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本公司关系
常州万泽置地房产开发有限公司
原合并范围内子公司，期末变更为联营企业(四) 其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
杨竞雄
实际控制人之直系亲属
常州万泽利发贸易有限公司
实际控制人控制的企业
深圳市鑫龙海置业有限公司
同受大股东控制
深圳市万泽物业管理有限公司
同受大股东控制
深圳市安业房地产开发有限公司
同受大股东控制
北京市万泽宏润房地产开发有限公司
同受大股东控制
北京万泽德孚投资有限公司
大股东共同控制的公司
西安新鸿业投资发展有限公司
持有待售的资产（详见本附注十二、（一）、2）
(五) 关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
深圳市万泽物业管理有限公司 前期物业服务费 1,212,330.78 2,976,554.50深圳市万泽物业管理有限公司常州分公司前期物业服务费 3,755,443.21 5,068,531.45深圳市万泽物业管理有限公司北京分公司前期物业服务费 209,060.92 309,120.002、关联担保情况
(1)关联方为本公司担保情况
担保主债务
主债务起始主债务到担保是否已担保方 被担保方
日 期日 经履行完毕余额
万泽集团有限公司、林伟光 本公司 40,000,000.00 2015-12-10 2016-6-14 否
林伟光、杨竞雄、常州万泽置地房
本公司 24,000,000.00 2015-12-18 2016-12-17 否
产开发有限公司
万泽集团有限公司、林伟光、杨竞
本公司 30,000,000.00 2015-12-23 2016-12-23 否
雄
万泽集团有限公司 本公司 10,000,000.00 2015-3-25 2016-3-14 否
汕头市万泽置地房地
林伟光 150,000,000.00 2014-11-13 2016-11-12 否
产开发有限公司
万泽集团有限公司、深圳市新万泽深圳市万泽碧轩贸易
30,000,000.00 2015-7-13 2016-1-13 否
医药有限公司、林伟光、杨竞雄有限公司
万泽集团有限公司、林伟光、杨竞深圳市万泽碧轩贸易
4,500,000.00 2015-11-17 2016-11-16 否
雄、 有限公司
万泽集团有限公司、林伟光、杨竞深圳市万泽碧轩贸易
5,000,000.00 2015-11-18 2016-11-17 否
雄、 有限公司
万泽集团有限公司、林伟光、杨竞深圳市万泽碧轩贸易
5,000,000.00 2015-11-19 2016-11-18 否
雄、 有限公司
深圳市万泽碧轩贸易
林伟光 80,000,000.00 2015-7-17 2016-1-17 否
有限公司
深圳市万泽碧轩贸易
林伟光 16,000,000.00 2015-7-21 2016-1-21 否
有限公司
担保主债务
主债务起始主债务到担保是否已担保方 被担保方
日 期日 经履行完毕余额
深圳市万泽碧轩贸易
林伟光 80,000,000.00 2015-8-13 2016-2-13 否
有限公司
(2)本公司为关联方担保情况
本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称万泽地产）以其持有的天实和华置业（北京）有限公司59%股权，为万泽集团有限公司（以下简称万泽集团）对华润银行的债务提供质押担保，同时万泽集团以其持有的深圳市安业房地产开发有限公司100%股权、万泽集团与常乐先生以其持有的北京市万泽宏润房地产开发有限公司100%股权（万泽集团持有北京市万泽宏润房地产开发有限公司60%股权，常乐先生持有40%股权）向万泽地产提供反担保，具体内容详见本公司2012年12月4日的董事会《关联交易公告》及2014年8月14日的董事会《对外关联担保公告》。
本公司下属联营企业常州万泽置地房地产开发有限公司（原全资子公司）向华商银行的借款期末余额为人民币 15,000,000.00元，系由常州万泽置地房产开发有限公司以其拥有的位于江苏省常州市武进区延政中大道15号万泽大厦国际酒店的房产及土地使用权提供抵押担保，同时由本公司提供连带责任保证。
3、关联方资产转让情况
2015年5月26日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，决议出售公司下属企业深圳市鑫龙海置业有限公司（以下简称鑫龙海）100%股权给万泽集团有限公司（以下简称万泽集团），交易作价5,800.00万元。公司与万泽集团在资产出售协议中约定，根据万泽股份于2013年2月召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于推进鑫龙海项目承诺事项的议案》，万泽集团已经向公司支付回购股权保证金5,301.32万元，该回购股权保证金自支付之日自动作为股权回购款（标的资产价款）的组成部分。在资产出售协议生效后10日内，万泽集团以现金一次性向公司支付标的资产价款的其余款项，即498.68万元。截至本报告期末，公司已经收到了万泽集团支付的本次交易对价498.68万元，万泽集团对鑫龙海的股权回购交易已经完成，原公司非同一控制下合并鑫龙海形成的商誉一并转出，本次回购股权作为权益性交易，回购价格高于鑫龙海账面净资产的金额计入资本公积33,202,613.89元。
4、 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬
236.41 164.27
(六) 关联方应收应付款项
1、 应收项目
期末余额 年初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备其他应收款
139,000,000.0
西安新鸿业投资发展有限公司 186,867,500.00 14,157,648.95
0
深圳市万泽物业管理有限公司常州分公司 133,848.00 11,576.88 208,570.32 13,036.74深圳市万泽物业管理有限公司北京分公司 1,729,279.48 139,307.04 883,391.60 53,003.50应收利息
西安新鸿业投资发展有限公司 27,867,500.00
2、应付项目
项目名称 关联方 期末账面余额年初账面余额应付账款
深圳市万泽物业管理有限公司常州分公司 613,696.94 1,704,530.70预收款项
常州万泽置地房地产开发有限公司 3,523,687.25
其他应付款
万泽集团有限公司 109,564,686.39 145,762,886.39北京市万泽宏润房地产开发有限公司 918,746.20 918,677.87北京万泽德孚投资有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00深圳市安业房地产开发有限公司 30,956.43 100,389.87常州万泽利发贸易有限公司 2,604,212.01 3,084,683.01深圳市鑫龙海置业有限公司 103,056.52
常州万泽置地房产开发有限公司 1,739,575.15
(七) 资产负债表日存在的关联方承诺
1、2011年公司重大资产重组的承诺及履行情况
（1）为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会公众股东的合法利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、机构和业务
的独立。
承诺时间：2011年12月28日；承诺期限：长期；履行情况：履行中。
（2）①本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：A不在万泽股份开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；B如万泽股份拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业务，而万泽集团及其控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股子企业以外的其他子企业已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，万泽集团同意停止在该等城市中电力或房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营的电力或房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。特别说明的是，在万泽股份开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现万泽股份因资金实力不足或其他客观原因致使万泽股份不足以获取新的房地产开发项目，而万泽集团及实际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时，万泽集团承诺，为更好的保护万泽股份利益，万泽集团将首先利用自身优势获取该等项目；在获取该等项目后，万泽集团将在同等商业条件下首先将该等项目转让给万泽股份；若万泽股份选择不受让该等项目，则万泽集团承诺将在该等项目进入实质性销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免与万泽股份构成实质竞争。②将不利用对万泽股份的控制关系或其他关系进行损害万泽股份及其股东合法权益的经营活动。③万泽集团及其子公司高级管理人员将不兼任万泽股份之高级管理人员。④无论是万泽集团或下属子公司自身研究开发的、或从国外引进与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。⑤万泽集团或万泽集团其他子企业如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；万泽集团承诺万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。⑥若发生该承诺函第④、⑤项所述情况，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万泽股份可在接到万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。⑦如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：a.停止生产构成竞争或可能构成竞争
的产品；b.停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；c.将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；d.将相竞争的业务转让给无关联的第三方；e.其他对维护万泽股份权益有利的方式。⑧万泽集团确认该承诺函旨在保障万泽股份全体股东之权益而作出。⑨万泽集团确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
⑩如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。(cid:0)承诺函自万泽集团签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在万泽集团作为万泽股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。
承诺时间：2011年12月28日；承诺期限：长期；履行情况：履行中。
（3）①万泽集团将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与万泽股份之间的关联交易。②若万泽股份必须与万泽集团或关联公司发生任何关联交易，则万泽集团将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合理，且符合万泽股份公司章程及其他制度中关于关联交易的相关规定。万泽集团将不会要求和接受万泽股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。
承诺时间：2011年12月28日；承诺期限：长期；履行情况：履行中。
2、关于天实和华置业（北京）有限公司股权交易承诺事项
(1)大连鑫星目前持有的天实和华1%股权也将在转让给万泽集团后，由万泽集团于转让给万泽地产。
承诺时间：2012年12月；承诺期限：如承诺内容中所述；履行情况：详见本承诺说明。
(2)在2013年 6月 30日前通过与华润银行协商确定，解除万泽地产届时持有的全部天实和华股权所设定的质押。
承诺时间：2012年12月；承诺期限：如承诺内容中所述；履行情况：详见本承诺说明。
(3)如债权人行使质押权致使万泽地产持有的天实和华股权被拍卖、变卖或折价转让，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华30+29%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行正常贷款利率）以及万泽地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金。
承诺时间：2012年12月和2014年1月；承诺期限：如承诺内容中所述；履行情况：履行中。
承诺说明：2013年 6月份，公司董事会鉴于北京天实和华项目开发整体进展情
况并未达到预期目标，而且项目中 D3C2地块还没解除质押，为规避风险，合理配置资金，提高公司资金的利用率，实现公司利益最大化，同意公司暂缓收购北京天实和华29+1%股权，将于 2014年完成该部分股权的收购。2014年 1月16日，公司董事会审议同意万泽地产受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司29%股权；万泽地产持股已增至59%，一并质押与珠海华润银行，质押期限至万泽集团与华润银行签订的《银团贷款合同》的履行完毕之日止；
2014年2月12日，公司2014年第一次临时股东大会决议通过上述议案。鉴于债权与担保物权不能分割的原因，2014年9月1日，公司2014年第四次临时股东大会决议通过《关于万泽地产将天实和华59%的股权继续为万泽集团提供质押担保的议案》；2015年9月14日，公司2015年第三次临时股东大会决议通过《关于万泽地产将天实和华59%的股权继续为万泽集团提供质押担保的议案》。
（4）万泽集团有限公司承诺将积极协调华澳信托办理上述土地使用权解除冻结及解除抵押的手续，如因该冻结或抵押事项给公司股东深圳市万泽房地产开发集团有限公司造成任何损失，均由万泽集团承担。
承诺时间：2012年12月和2014年1月；承诺期限：如承诺内容中所述；履行情况：履行中。
（5）关于人和投资控股股份有限公司（以下简称“人和投资”）向辽宁省大连市中级人民法院提起的（2014）大民三初第 121号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与本公司签订的《债权转让协议书》被撤销，则万泽集团将承担深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万泽房地产”）取得天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”）59%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及深圳万泽房地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确保深圳万泽房地产利益不受损害。（说明：关于人和投资起诉和查封，万泽集团向大连中院提交管辖权异议申请，要求将该案管辖权移交辽宁省高级人民法院，现辽宁省高级人民法院已作出终审裁定,案由大连市中级人民法院审理。）
承诺时间：2014年12月；承诺期限：人和投资之诉讼结束；履行情况：履行中。
（6）本公司将持有的天实和华置业（北京）有限公司30+29%股权转让给深圳市万泽房地产开发集团有限公司后，如天实和华置业（北京）有限公司拥有的D3C1、D3C2、D3F1地块因未动工开发满两年被无偿收回，则本公司将以转让原价和正常资金成本及投入之和的价格向深圳市万泽房地产开发集团有限公司回购天实和华置业（北京）有限公司30+29%股权。
承诺时间：2014年01月16日；承诺期限：长期；履行情况：履行中。
3、其他承诺事项及履行情况
（1）关于解除限售股份的承诺：本次申请解除限售股份 278,228,929股。万泽集团未计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易、系统出售股份达到5%及以上。如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。
承诺时间：2015年1月；承诺期限：长期；履行情况：履行中。
（2）2015年7月公司控股股东万泽集团曾作出增持承诺，计划在万泽股份公司股票复牌后至2015年底前完成。增持股份的资金在2550万元-15000万元之间。
通过证券公司、基金管理公司定向资产管理、二级市场购买等方式增持公司股份。所增持股票在增持期间及增持完成后的6个月不减持。2016年2月5日，公司发布《关于控股股东延期履行增持承诺的公告》，公司因拟筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015年 8月 6日开市起停牌。自停牌日（2015年8月6日）至本公告日，公司股票处于停牌状态，万泽集团无法通过证券公司、基金管理公司定向资产管理、二级市场购买等方式增持公司股份，导致增持承诺未能如期履行。公司承诺争取最晚在2016年2月6日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。基于对公司发展前景及未来价值的判断、持续稳定发展的信心，为了继续履行增持承诺，万泽集团特申请将增持计划延期到2016年6月30日前，增持股份的资金不低于2,550万，增持方式为通过证券公司、基金管理公司定向资产管理、二级市场购买等方式增持公司股份。
承诺时间：2015年 07月17日；承诺期限：2016年 6月 30日；履行情况：履行中。
4、公司实际控制人林伟光先生的承诺
①保证上市公司人员独立；
②保证上市公司资产独立；
③保证上市公司财务独立；
④保证上市公司机构独立；
⑤保证上市公司业务独立。
承诺时间：2011年12月28日；承诺期限：长期；履行情况：履行中。
5、公司实际控制人林伟光先生的配偶杨竞雄女士的承诺
若林伟光先生个人出现履约能力不足之时，将以其控制的全部境内外产业及个人财产作为林伟光先生履约的保障。
承诺时间：2011年12月28日；承诺期限：长期；履行情况：履行中。
十一、股份支付
(一) 股份支付总体情况
2012年 11月 5日，公司 2012年第五次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关议案；2012年 11月 12日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2012年11月 13日； 2012年 12月 11日，公司发布了限制性股票授予完成公告，本次激励计划实际授予的限制性股票数量为 10,860,000.00股，发行价格为每股2.46元，发行溢价 15,855,600.00元计入资本公积-股本溢价，新增注册资本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字(2012)第114230号验资报告验证到位，新增股份上市日期为2012年12月13日。上述增资事项涉及股份支付，且系以权益工具结算的股份支付。
2013年12月13日，上述限制性股票完成第一次解锁，解锁数量为3,258,000股，具体事项详见2013年12月12日公司董事会《关于公司股权激励股份第一次解锁的公告》。2014年12月15日，上述限制性股票完成第二次解锁，解锁数量为2,835,000股，具体事项详见2014年12月11日公司董事会《关于公司股权激励股份第二次解锁的公告》。剩余未解锁的第三批限制性股票共计 3,780,000股（已扣除回购离职人员股票 987,000股），由于未能达到公司限制性股票激励计划中设定的 2014年度业绩条件，第三批限制性股票的解锁条件未能成就。公司于2015年3月23日召开董事会审议通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对公司21名激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票共计3,780,000股进行回购注销，并于2015年5月25日办理完成股票注销事宜。至此，公司此次股权激励计划已经全部实施完毕。
(二) 以权益结算的股份支付情况
授予日权益工具公允价值的确定方法：权益工具在授予日的公允价值按公司股票的市场价格计量，即每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格（5.12元/股）—授予价格（2.46元/股）=2.66元/股。
对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法：按各解锁期的业绩条件估计，根据
最新取得的可行权激励对象对应的股票数量变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额：21,357,325.00元（其中：2012年度2,808,500.00元，2013年度15,406,700.00元，2014年度3,142,125.00元）。
(三) 股份支付的修改、终止情况
公司两次发生激励对象离职的情况，具体事项详见2014年8月5日公司董事会《关于离职人员持有的股权激励未解锁股份回购注销完成的公告》（涉及回购注销股票707,000股）、2014年11月18日公司董事会《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的公告》（涉及回购注销股票 280,000股）。截至本报告期末，公司已完成离职人员持有的股权激励未解锁股份共计 987,000股的回购注销。此后公司于2015年3月23日召开董事会审议通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对公司 21名激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票共计 3,780,000股进行回购注销。根据股票激励计划，回购价为原激励股票发行价每股 2.46元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述未达到解锁条件的限制性股票的注销事宜已于2015年5月25日办理完成。
十二、承诺及或有事项
(一) 重要承诺事项
1、 资产负债表日存在的重要承诺
（1）上市的承诺
①准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。
②董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动，或前述人持有本公司股份数量发生变化时，及时通报证券管理机关，并适时通过传播媒介通告社会公众。
③及时、真实地披露本公司重大经营活动的信息。
④自觉接受证券管理部门的监督和管理，认真听取政府、股东、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。
⑤不利用内幕信息和不正当手段从事股票投机交易。
⑥本公司没有无记录负债。
承诺时间：1994年；承诺期限：长期；履行情况：履行中。
（2）分红的承诺
公司 2014年 12月 1日召开的第七届董事会第四十一次会议和 2014年 12月 18日召开的 2014年第七次临时股东大会审议通过了《关于未来三年（2015-2017年）分红回报规划的议案》，规划具体内容如下：
①公司应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报。
②在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05元的情况下，公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。
③在满足公司正常生产经营的资金需求且符合利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。
④公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来 3年实现的年均可分配利润的30%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不足未来 3年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
⑤在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。
⑥公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
⑦存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
承诺时间：2014年12月1日；承诺期限：2015年-2017年；履行情况：履行中。
2、 资产负债表日本公司已签订的正在或准备履行的重组计划或重大投资计划：（1）2014年11月28日，公司与深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称赛德隆）签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议书》，公司将持有的西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称新鸿业）的50%股权拟作价 4.75亿元转让给赛德隆。同时，结合本次股权转让，公司与赛德隆和新鸿业三方共同签署了《资金偿还协议》，就公司原向新鸿业提供的财务资助及相关资金占用费的偿还进行了约定。详见 2014年 12月 2日公司董事会《关于公司出售西安新鸿业公司50%股权的公告》。截至本报告出具日，公司已收到相关协议约定偿付的部分财务资助款2,500万元、股权转让定金9,500万元及股权转让款项3,000万元共计1.5亿元，相关协议仍在履行中。由于资金短缺，赛德隆及新鸿业未按照相关协议足额、及时付款，公司已多次催款并与其磋商后续付款事宜。为了防范相关风险，公司尚未将持有的新鸿业股权交割过户至赛
德隆，同时公司已聘请律师跟进协议履行事项。基于以上原因，公司已于本报告期对新鸿业财务资助款项利息暂停列为利息收入，同时将应收资金占用费余额转入其他应收款一并进行减值测试。公司及律师认为：在该协议履行过程中，公司不存在过错；赛德隆及公司有继续履约的意向；赛德隆及新鸿业为违约方，但因为新鸿业的股权尚未交割，对公司产生交易损失的可能性较小；另如在之后的履约过程中，赛德隆及新鸿业再次违约，公司可对其保留继续追索的权利。
（2）公司本报告期内与韩国Maple SemiconductorInc.（以下简称“Maple”）签订《万泽实业股份有限公司及Maple SemiconductorInc.间的投资及SIC项目合作框架协议》。协议包括公司通过增资方式直接向Maple投资1,544.25万美元，投资后公司持有Maple约25.00%的股权。截至本报告期末，公司已向Maple支付相关预付投资款项共计1,144.25万美元，相关协议正在履行中。
3、其他重大财务承诺事项
受限资产情况
（1）本公司向广发银行股份有限公司汕头分行借款期末余额为9,720,000.00元，系由本公司全资孙公司汕头市万泽置地房地产开发有限公司以人民币10,000,000.00元银行定期存单提供质押担保。
（2）本公司向广发银行股份有限公司汕头分行借款期末余额为 40,000,000.00元，系由本公司名下位于广东省汕头市珠池路23号光明大厦301号房全套、201号房全套进行抵押担保，同时万泽集团有限公司等提供连带责任保证。
（3）本公司全资孙公司汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简称“汕头置地”）与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达公司”）达成《债权收购暨债务重组协议》（详见万泽股份董事会2014年10月17日公告），截至本报告期末已收到信达公司首期款共计 1.5亿元。本公司全资子公司万泽实业股份有限公司热电一厂以其名下位于汕头市金平区汕樟路浮西段厂区128.71亩旧改工业用地提供抵押担保，本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司以其全资子公司汕头置地100%股权提供质押担保，同时本公司及本公司实际控制人林伟光先生提供连带责任担保。
（4）本公司全资子公司深圳市万泽碧轩贸易有限公司向中信银行国际（中国）有限公司借款期末余额为30,000,000.00元。深圳市万泽碧轩贸易有限公司以15,000,000.00元银行定期存单提供质押担保，万泽集团有限公司、深圳市新万泽医药有限公司提供连带责任保证，担保金
额均不少于人民币1500万元，同时林伟光与杨竞雄对全部债务提供连带责任保证。
（5）本公司全资子公司深圳市万泽碧轩贸易有限公司向深圳南山宝生村镇银行股份有限公司借款期末余额为34,500,000.00元，其中20,000,000.00元的借款系以人民币20,000,000.00元定期存单提供质押担保。其余14,500,000.00元系由本公司、万泽集团有限公司、林伟光及杨竞雄提供连带责任保证。
（6）本公司全资子公司深圳市万泽碧轩贸易有限公司向华夏银行股份有限公司深圳东门支行申请最高融资额度8,000万元，融资额度的有效使用期限自2015年1月27日至2016年1月 27日，系由本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司以名下位于深圳大梅沙“云顶天海”项目楼盘所属10套商铺为8,000万元中的52,519,020.00元提供抵押担保，本公司及本公司实际控制人林伟光提供连带责任保证，同时以货币资金提供融资担保。期末借款余额为80,000,000.00元，货币资金担保余额为32,000,000.00元。
（7）本公司全资子公司深圳市万泽碧轩贸易有限公司向广州银行股份有限公司深圳分行申请授信额度 4800万元，授信期间自 2015年 7月 15日至 2016年7月14日，系由本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司以名下位于深圳大梅沙“云顶天海”项目楼盘所属 14套商铺提供抵押担保，本公司及本公司实际控制人林伟光提供连带责任保证，同时以货币资金提供融资担保。期末借款余额为 96,000,000.00元，货币资金担保余额为 48,000,000.00元。
（8）本公司全资子公司深圳市万泽碧轩贸易有限公司向坪山珠江村镇银行申请授信额度最高限额2,500.00万元，系由本公司提供连带责任保证，并以货币资金供融资担保。期末借款余额为 25,000,000.00元，货币资金担保余额为15,000,000.00元。
（9）本公司全资子公司深圳市万泽碧轩贸易有限公司向宝安村镇银行申请授信额度最高限额6,000万元，系由本公司提供连带责任保证，并以货币资金提供融资担保。期末借款余额为 60,000,000.00元，货币资金担保余额为40,002,000.00元。
（10）本公司拟在贵州股权金融资产交易中心备案发行规模为不超过2亿元、融资期限为不超过1年的银杏私募债券。本公司以全资子公司常州万泽天海置业有限公司100%的股权、本公司全资子公司深圳市前海万泽创新基金有限公司以持有的深圳市盈商通汇科技有限公司26.40%股权为本期债券提供质押担
保。本公司控股股东万泽集团有限公司为本期债券提供连带责任担保。截至本报告出具日，相应债券发行事宜已经完成。
(二) 或有事项
1、公司重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
（1）2011年5月 30日，本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称万泽地产）之控股子公司天实和华置业（北京）有限公司（以下简称天实和华）将拥有的位于北京经济技术开发区东路区D3号街区、土地使用权面积为14,801平方米的开有限国用（2009）第79号D3C2号地块土地使用权抵押给华澳国际信托有限公司（以下简称华澳信托）作为河南大河新型建材有限公司（以下简称河南大河）对华澳信托 2亿元债务的抵押担保。因河南大河无力清偿上述到期债务，华澳信托向上海市第一中级人民法院提起诉讼（案号： 2012沪一中民六商初字第 15号），并查封冻结了相关债务人的财产。万泽集团有限公司（以下简称万泽集团）已于2012年受让华澳信托对河南大河的2亿元债权，并已向华澳信托足额支付债权受让价款。截至本报告期末，华澳信托正在办理撤销诉讼以及解除上述开有限国用（2009）第79号《国有土地使用证》项下土地使用权冻结手续事宜，待解除冻结手续完成后再办理解除抵押的手续。
万泽集团有限公司已出具《承诺函》，承诺将积极协调华澳信托办理上述土地使用权解除冻结及解除抵押的手续，如因该等冻结或抵押事项给本次股权转让的受让方本公司造成任何损失，均由万泽集团承担。
（2）本公司全资子公司万泽地产之控股子公司天实和华目前拥有土地使用权的D3C1、D3C2、D3F1地块的动工开发日期均为2010年4月30日，至今已超过两年。根据国土资源部于 2012年 6月 1日颁布的国土资源部令第 53号《闲置土地处置办法》（2012年7月1日起施行）的规定，闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。除因政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，闲置土地未动工开发满一年的，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费，土地闲置费不得列入生产成本；未动工开发满两年的，无偿收回国有建设用地使用权。因政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的可以选择延长动工开发期限、调整土地用途、规划条件、由政府安排临时使用、协议有偿收回国有建设用地使用权、置换土地等方式处置。鉴于以上情况，天实和华账面已计提了预计负债土地闲置费，即根据土地出让价款的20%合计计提49,596,000.00元。
为消除天实和华相关地块延迟动工建设可能引起的风险，万泽集团已出具《承诺函》，承诺如天实和华拥有的D3C1、D3C2、D3F1地块因未动工开发满两年被无偿收回，则万泽集团将以转让原价和正常资金成本及投入之和的价格向万泽地产回购其持有的天实和华股权。
根据广东信达律师事务所（以下简称信达）出具的《关于天实和华置业（北京）有限公司的审慎调查报告》及《关于天实和华置业（北京）有限公司的补充审慎调查报告》，公司及律师认为：天实和华正在积极与政府有关部门协商处理D3C1、D3C2、D3F1地块延迟动工建设事宜，上述地块被收回的可能性较小。
鉴于万泽集团已出具回购股权的承诺，上述地块延迟动工建设的情形将不会导致万泽地产资金安全的风险。
目前该地块项目进展情况：D3F1地块已分别于2014年4月及2014年6月取得了《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，D3C1地块和 D3C2地块已分别于2015年9月29及2015年10月28日取得了《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。
（3）本公司全资子公司万泽地产之控股子公司天实和华于2014年 8月 13日收到辽宁省大连市中级人民法院的《传票》及《民事起诉状》等，《民事起诉状》主要内容如下：
原告：人和投资控股股份有限公司
被告一：大连实德集团有限公司
被告二：大连鑫星投资有限公司
被告三：万泽集团有限公司
被告四：天实和华置业（北京）有限公司
诉讼请求：1、依法判决撤销被告一和被告三签订的《债权转让协议书》井将股权恢复至股权转让之前的状态；2、本案诉讼费由四被告承担。原告向法院申请查封公司所有的位于北京经济技术开发区路东区 D3街区的三宗地块（分别为D3C1，面积 15777平方米；D3C2，面积 14801平方米；D3F1，面积 25159平方米）的建设用地使用权已被执行，截至本报告出具日相关土地仍在被查封状态。
万泽集团承诺：关于人和投资控股股份有限公司（以下简称“人和投资”）向辽宁省大连市中级人民法院提起的（2014）大民三初第 121号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与万泽集团签订的《债权转让协议书》被撤销，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华59%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及万泽地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确保万泽地产利益不受损害。
公司于2016年2月4日召开了第九届董事会第二次会议，决议通过了转让子公司深圳地产100%股权的方案（详见本附注十三、（三）），深圳地产持有的下属控股子公司天实和华所有股权一并转让。
2、 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
（1）截至本报告期末，公司全资子公司常州万泽天海置业有限公司（以下简称常州天海）为购房者贷款进行担保，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的相关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自借款合同保证条款生效之日起至抵押登记已办妥且抵押财产的他项权利证书、抵押登记证明文件正本及其他权利证书交由贷款人核对无误、收执之日止。常州天海旗下“太湖庄园”项目2014年发生的业主按揭贷款恶意违约已由常州天海代为清偿银行债务，出于稳健性考虑常州天海将暂未追索收回的代偿款计提了坏账准备3,013,601.26元。根据行业惯例此项担保是必须的，本公司已评估了相关担保的风险和对财务报表的影响，并充分计提了相应预计损失。除上述情况发生的预计损失以外，本公司历年没有由于承担担保连带责任而发生实际损失的情形，因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。
（2）公司及下属公司为合并报表范围外的关联方提供的担保事项详见本附注十、（五）、2、（2）。
十三、资产负债表日后事项
(一) 重要的非调整事项
无。
(二) 利润分配情况
2016年 3月 18日，本公司第九届董事会第五次会议审议通过了 2015年度利润分配预案，拟向全体股东每 10股派发 0.5元现金股利（含税），该利润分配预案尚待股东大会决议通过后实施。
(三) 其他资产负债表日后事项说明
公司于2016年2月4日召开的第九届董事会第二次会议决议通过了《关于签署《万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让协议》的议案》及《关于《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》（详见公司2016年2月5日董事会公告），公司拟转让子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万泽地
产”）100%股权。除交易双方内部批准程序外，本次交易实施的先决条件为深圳万泽地产所持有的汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简称“汕头万泽置地”）100%的股权和北京市万泽碧轩房地产开发有限公司100%的股权转让给公司，并完成工商变更。2016年2月25日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于签署<万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让补充协议>的议案》，根据《股权转让协议》之补充协议，除原协议中约定的先决条件外，标的股权的交割仍需满足以下条件：1、深圳市万泽房地产开发集团有限公司将其与万泽股份及其子公司的关联方的应收应付款项清理完毕；2、万宏投资向万泽股份支付标的股权转让价款的50%。此外，还约定标的股权的交割须于原协议生效之日起九十日内完成。截至本报告出具日，相关交易仍在进行中。
公司于2016年2月29日召开的第九届董事会第四次会议决议通过了《关于审议公司非公开发行A股股票方案的议案》等，详见公司董事会2016年2月29日相关公告。
截至本报告出具日，公司相关非公开发行A股事项仍在进行中。
十四、其他重要事项
(一) 前期会计差错更正
1、追溯重述法
本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。
2、未来适用法
本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。
(二) 本报告期内发生的重大资产出售
公司为了推进业务转型，剥离房地产业务，于本报告期内完成了对下属公司深圳市玉龙宫实业发展有限公司（以下简称玉龙宫）100%股权、深圳市鑫龙海置业有限公司（以下简称鑫龙海）100%股权、常州万泽置地房产开发有限公司（以下简称常州置地）90%股权的转让。
2015年 5月 26日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，决议出售玉龙宫100%股权给深圳市中兴德宏房地产开发有限公司（以下简称中兴德宏），同时出售鑫龙海100%股权给万泽集团有限公司（详见本附注十、（五）、3）。同日，公司子公司常州万泽天海置业有限公司（以下简称常州天海）与中兴德宏签署了《深圳玉龙宫资产出售协议》，股权转让价格为人民币3.2亿元。由于中兴德宏资金未能按照约定时间筹措到位，双方于2015年8月18日签订《资产出售补充协议》。经双方协商同意，过渡期间玉龙宫可继续向常州天海分配利润，同时相应调减中兴德宏直接支付的股
权交易价款。截至本报告期末，公司已收到分回的过渡期利润人民币 12,689.17万元，以及交易对价人民币19,310.83万元，共计人民币3.2亿元。
2015年12月9日，公司召开第八届董事会第五十六次会议，决议出售常州置地90%股权给中兴德宏，股权转让价格为人民币 1.71亿元。截至本报告期末，公司已收到股权转让款人民币 9,405.00万元，截至本报告出具日，剩余股权转让款项已全部收回。
上诉事项详见公司2015年12月25日董事会《万泽实业股份有限公司关于重大资产出售进展公告》及2015年12月29日董事会《万泽实业股份有限公司关于出售子公司股权的进展公告》。
十五、母公司财务报表主要项目注释
(一) 应收账款
1、应收账款分类披露
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
比例 账面价值 账面价值金额 比例（%） 金额 金额 比例（%） 金额 比例（%）（%）
单项金额重大并单独
计提坏账准备的应收
账款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收
1,191,709.86 100.00 286,010.37 24.00 905,699.49 1,191,709.86 100.00 214,507.77 18.00 977,202.09账款
单项金额不重大但单
独计提坏账准备的应
收账款
合计
1,191,709.86 100.00 286,010.37 24.00 905,699.49 1,191,709.86 100.00 214,507.77 18.00 977,202.09
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）1年以内
6.001至2年
12.002至3年
18.003至5年
1,191,709.86 286,010.37 24.005年以上
100.00合计
1,191,709.86 286,010.37 24.00确定该组合依据的说明：已单独计提减值准备的应收账款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
2、本期计提、收回或转回应收账款情况
本期计提坏账准备金额71,502.60元；本期无收回或转回坏账准备金额。
3、本期实际核销的应收账款情况
无。
4、按欠款方归集的期末余额前五名的应收款情况
按欠款方集中度归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 1,191,709.86元，占应收账款期末余额合计数的比例100.00%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额286,010.37元。
5、因金融资产转移而终止确认的应收款项情况
无。
6、转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
无。
(二) 其他应收款
1、其他应收款分类披露：
期末余额 年初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
186,867,500.00 21.37 14,157,648.95 7.58 172,709,851.05
其他应收款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的
679,863,125.16 77.75 33,604,436.46 4.94 646,258,688.70 714,467,257.69 98.94 33,607,576.54 4.70 680,859,681.15其他应收款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
7,685,600.00 0.88 7,635,600.00 99.35 50,000.00 7,685,600.00 1.06 7,635,600.00 99.35 50,000.00的其他应收款
合计
874,416,225.16 100.00 55,397,685.41 6.34 819,018,539.75 722,152,857.69 100.00 41,243,176.54 5.71 680,909,681.15
期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
期末余额
其他应收款（按单
计提比
位） 其他应收账款 坏账准备 计提理由
例
西安新鸿业投资 按账面余额与预计可收回金发展有限公司 186,867,500.00 14,157,648.95 7.58%
额现值的差异单独计提
合计
186,867,500.00 14,157,648.95 7.58%
期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
期末余额
其他应收款（按单
计提比
位） 其他应收账款 坏账准备 计提理由
例
按账面余额与预计可收回金汕头市经贸局
6,350,000.00 6,300,000.0099.21%
额现值的差异单独计提
峡山恒来企业发展 100.00按账面余额与预计可收回金公司 1,335,600.00 1,335,600.00
%额现值的差异单独计提
合计
7,685,600.00 7,635,600.0099.35%
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例(%)1年以内
6.001至2年
12.002至3年
18,900.00 3,402.00 18.003至5年
24.005年以上
33,601,034.46 33,601,034.46 100.00合计
33,619,934.46 33,604,436.46 99.95确定该组合依据的说明：已单独计提减值准备的应收账款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
组合中，控制组合单独测试按预计损失率计提的其他应收款：
期末余额
组合名称
账面余额 坏账准备
控制组合
646,243,190.70
合计
646,243,190.70
2、本期计提、收回或转回坏账准备情况
本期新增计提坏账准备金额14,154,508.87元；本期无收回或转回坏账准备金额。
3、本期实际核销的其他应收款情况
无
4、其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 期末账面余额 年初账面余额
合并范围内子公司往来
646,243,190.70 541,776,088.63企业间往来
220,484,734.46 172,617,234.46其他往来款
7,685,600.00 7,685,600.00押金、保证金、备用金
2,700.00 2,700.00其他
71,234.60合计
874,416,225.16 722,152,857.695、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
占其他应收
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 款合计数的
比例(%)
期末余额
1年以内：128,720,000.00
深圳市万泽碧轩贸易有
限公司 往来款 304,510,116.60 34.82
1-2年：175,790,116.60
1年以内：20,000,000.00
关联方财
1-2年：14,902,500.00
西安新鸿业投资发展有务资助及
限公司 186,867,500.00 21.37 14,157,648.95资金占用 2-3年：12,965,000.00
费
4-5年：124,000,000.00
占其他应收
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 款合计数的
比例(%)
期末余额
5年以上：15,000,000.00
深圳市前海万泽创新投
往来款 111,030,000.001年以内 12.70
资基金有限公司
常州万泽天海置业有限
往来款 99,000,000.003-4年 11.32
公司
深圳市万泽中南投资有
往来款 52,052,482.701年以内 5.95
限公司
合计 753,460,099.30 86.16
(三) 长期股权投资
期末余额 年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 742,174,234.01 742,174,234.01 802,174,234.01 802,174,234.01对联营、合营
企业投资
合计 742,174,234.01 742,174,234.01 802,174,234.01 802,174,234.01对子公司投资
被投资 本期 本期 减值准备本期计提
年初余额 期末余额
减值准备
单位 增加 减少 期末余额深圳市万泽房地产
125,100,622.70 125,100,622.70
开发集团有限公司
深圳市万泽碧轩贸
80,000,000.00 80,000,000.00
易有限公司
常州万泽置地房产
70,000,000.00 70,000,000.00
开发有限公司
万泽实业股份有限
190,400,524.67 190,400,524.67
公司热电一厂
常州万泽天海置业
336,673,086.64 336,673,086.64
有限公司
深圳市万泽中南投
10,000,000.00 10,000,000.00
资有限公司
合计 802,174,234.01 10,000,000.00 70,000,000.00 742,174,234.01
(四) 营业收入和营业成本
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本主营业务
3,401,399.55 3,154,486.37
其他业务
合计
3,401,399.55 3,154,486.37
(五) 投资收益
项目 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益
113,326,524.45 427,331,966.85权益法核算的长期股权投资收益
-14,317,189.81处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间
的投资收益 240.00 725.00处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的
投资收益 173,380.76 65,633.32持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
合计
113,500,145.21 413,081,135.36十六、补充资料
(一) 当期非经常性损益明细表
项目 金额非流动资产处置损益
-3,466.34越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府
补助除外） 3,810,000.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
项目 金额同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 430,905.25取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -78,042.84其他符合非经常性损益定义的损益项目 59,086,486.94所得税影响额 -7,316,236.32少数股东权益影响额 -1,136,813.57合计 54,792,833.12(二) 净资产收益率及每股收益：
加权平均净资产
每股收益（元）
报告期利润
收益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 3.54 0.09 0.09
扣除非经常性损益后归属于公司
-0.64 -0.02 -0.02
普通股股东的净利润
第十一节备查文件目录
（一）载有董事长亲笔签名的2015年年度报告文本；
（二）载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并签章的2015年年报会计报表；
（三）报告期内中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿；
（四）《公司章程》文本；
（五）其他有关资料。
万泽实业股份有限公司董事会
董事长（签名）：林伟光
二 O一六年三月二十一日