证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2014-043
北京中科三环高技术股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“中科三环”）与谢怀宝、安海路、王川明、马诺及天津奥纳科技有限公司（以下简称“奥纳科技”）于 2014年8月26日在北京签署了《天津奥纳科技有限公司增资协议书》。中科三环将以自有资金 5,582.60万元增资天津奥纳科技有限公司。本次增资完成后，谢怀宝持有奥纳科技31.68%的股权、安海路持有奥纳科技19.80%的股权、王川明持有奥纳科技11.22%的股权、马诺持有奥纳科技3.30%的股权，中科三环持有奥纳科技34%的股权。奥纳科技名称将变更为天津三环奥纳科技有限公司。
2、董事会表决情况：
中科三环第六届董事会第二次会议于2014年8月26日召开，应到董事9名，实到董事7名，董事文恒业先生和钟慧静女士委托董事长王震西先生进行表决，会议审议通过了《公司对外投资的议案》。
本次交易不需经过股东大会批准或政府有关部门批准。
3、本次交易不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
（一）出资方式：
以评估报告中奥纳科技的股权评估价值 6,374.65万元为基础对奥纳科技进行增资，经各方共同协商，增资价款为人民币 5,582.60万元，全部由中科三环以货币形式认购，其中，作为新增注册资本的款项为人民币3,503万元整，其余人民币2,079.60万元作为奥纳科技的资本公积金。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：天津奥纳科技有限公司
2、注册资本：6,800万元
3、成立日期：2010年12月20日
4、法定代表人：安海路
5、住所：天津专用汽车产业园蓟运河大街北街
6、经营范围：非晶纳米晶材料，磁性材料、器件及相关设备的研发、生产、销售。金属材料经营销售。机电设备的研发、生产、销售。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）
7、增资前后的股权结构
（人民币：万元）
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|股东|增资前||增资后||
||出资额|股权比例|出资额|股权比例|
|谢怀宝|3264|48%|3264|31.68%|
|安海路|2040|30%|2040|19.80%|
|王川明|1156|17%|1156|11.22%|
|马 诺|340|5%|340|3.30%|
|中科三环|||3503|34.00%|
|合 计|6800|100%|10303|100%|

8、最近一年又一期的主要财务指标 （人民币：万元）
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||2014年6月 30日|2013年12 月31日|
|资产总额|8474.25|8263.14|
|负债总额|1747.69|1572.74|
|净资产|6726.56|6690.40|
|营业收入|2325.11|4167.91|
|净利润|10.02|54.44|

（三）定价政策合理性说明
奥纳科技净资产价值为6374.65万元，评估方法为资产基础法，考虑到奥纳
科技非晶业务现有产业基础、技术积累和知识产权，中科三环拟以 5582.60万元
现金投资（溢价比为1:1.7）。
四、对外投资合同的主要内容
（一）投资金额：以评估报告中奥纳科技的股权评估价值 6,374.65万元为基础对奥纳科技进行增资，经各方共同协商，增资价款为人民币 5,582.60万元，全部由中科三环以货币形式认购，其中，作为新增注册资本的款项为人民币3,503万元整，其余人民币2,079.60万元作为奥纳科技的资本公积金。
（二）增资的先决条件
中科三环在本协议项下的出资义务的履行以下列增资先决条件的全部实现或者相关未能满足的增资先决条件已被中科三环事先书面豁免为前提：
（1）不存在可能禁止或限制中科三环完成本次增资的有效禁令或类似法令；
（2）各方已就本次增资履行了内部决议决策程序及主管机关批准程序（如需）；
（3）奥纳科技截至评估基准日的资产评估报告已正式出具；
（4）各方签署了增资后适用的交易文件；
（5）奥纳科技现有经营在正常的状况下持续运作，奥纳科技的财务、业务条件、发展前景、运营未发生重大不利变化；
（6）已建成厂房（8680.83平方米）如果后期无法取得房屋所有权证，则由此造成的损失由奥纳科技原股东承担；
（7）谢怀宝、安海路、王川明、马诺所拥有的或通过其控股公司拥有的非晶产品现有的技术、诀窍、工艺等相关技术（包括专利技术、非专利技术、技术秘密等）及制造生产非晶产品的相关设备的技术、诀窍、工艺等相关技术（包括专利技术、非专利技术、技术秘密等）均无偿转让给奥纳科技；上述相关技术转让给奥纳科技后，除本协议另有约定或中科三环事先书面同意外，谢怀宝、安海路、王川明、马诺及其控股的公司或其他关联公司不得再使用相关技术生产非晶产品。
中科三环同意谢怀宝控股的公司新大科机电技术有限责任公司（以下简称“新大科”）可以应奥纳科技书面要求，使用相关技术代奥纳科技制造加工生产非晶产品的相关设备。新大科应根据奥纳科技要求数量进行生产并及时交给奥纳
科技。在不侵害奥纳科技利益的前提下，经奥纳科技董事会同意后，新大科可以将该类设备卖给第三方。
（8）谢怀宝、安海路、王川明、马诺、奥纳科技在本协议项下作出的所有陈述和保证（包括但不限于之前已经作出的内容）均真实、准确且不具误导性。
（三）支付方式：中科三环应在协议约定的先决条件全部满足之日起7个工作日内将增资价款人民币5,582.60万元汇入奥纳科技指定账户。
（四）违约条款：
1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若任何一方当事人出现如下情况之一，视为该方违约：
(1)一方未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十（10）日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
(2)一方未按本协议的规定履行本次增资涉及的任何批准、同意、确认、豁免、登记、备案、注册、通知等程序；
(3)一方在本协议或与本协议有关的文件中做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
(4)因该方的其他作为或不作为导致其他方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整；
(5)实质性违反本协议规定的义务的其他情形。
2、除本协议另有约定外，若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(1)要求违约方实际履行；
(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(3)依照法律及本协议规定的解除协议的条件发出书面通知单方解除本协议及其他投资文件，解除通知自到达之日起生效；
(4)要求违约方补偿守约方的所有经济损失，包括但不限于为追究违约方的违约责任、履行本协议项下权利义务而实际发生的所有费用，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
(5)法律法规或本协议规定的其他救济方式。
本协议经中科三环、奥纳科技法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、谢怀宝、安海路、王川明、马诺签字后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、中科三环作为专注于磁性材料的服务型制造企业，一直致力于成为具有全球影响力的磁性产业集团，因此不断拓展磁性材料领域新技术、新材料、新产品符合公司的长期发展规划。
2、经过多年的快速发展，中科三环钕铁硼业务已经稳固确立了全球第二的产业规模和行业地位，进入到了稳定增长的产业发展周期。因此，着眼于中科三环未来更长远的可持续发展，积极培育新的利润增长点，在相关领域进行多元化布局或尝试是有必要的。
3、本项目产品为非晶软磁材料，与我公司产品在市场应用、产业环境、技术领域等方面既相互融合又互为补充，因此能够规避行业陌生所带来的投资风险；同时还可充分利用中科三环多年来形成的市场、技术、管理等方面的优势和经验，给予天津奥纳最直接的支持，推动天津奥纳尽快与三环整体水平接轨，从而实现良好的投资回报。
4、目前，日立金属和德国 VAC是世界非晶软磁材料领域的标杆企业，一直居于全球领先地位。中科三环此时切入非晶软磁领域，为未来的国际合作打下了基础，使得未来公司实施更大规模、更高层次的合作或并购成为可能。所以，公司本次对非晶软磁领域进行布局具有深远的战略意义。
5、非晶、纳米晶软磁材料为新型节能材料，属于国家重点支持发展的产业领域，符合国家产业政策和投资导向，预期未来发展前景将较为广阔。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会