北京市时代九和律师事务所
关于北京康拓红外技术股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
致：北京康拓红外技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)接受北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所包林律师、张有为律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）及出具本法律意见书。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅用于为公司 2018年年度股东大会见证之目的，不得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2018年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、《公司章程》；
2、公司第三届董事会第十三次、第十五次会议决议及公告文件；
4、公司于2019年3月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京康拓红外技术股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》及《北京康拓红外技术股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，2019年3月22日的《北京康拓红外技术股份有限公司关于增加2018年年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》；
5、公司2018年年度股东大会出席会议股东及股东代理人的登记记录及凭证资料；
6、公司2018年年度股东大会会议文件。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2018年3月11日，公司第三届董事会第十五次会议做出关于召开公司2018年年度股东大会的决议，并于 2019年 3月 12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《北京康拓红外技术股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》及《北京康拓红外技术股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》；2019年3月22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《北京康拓红外技术股份有限公司关于增加2018年年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
上述公告中就本次股东大会召开时间、会议方式、现场会议召开的地点、参加会议的方式、主要议程、出席会议的人员、出席现场会议的登记办法、参与网络投票的投票流程等事项作出了通知。
2019年4月2日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了公告所列明的议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人，所持股份共计270,273,175股，占公司股份总数的53.0363％。本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实上述股东均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师出席了现场会议，部分高级管理人员列席了现场会议。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月2日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2019年4月1日15:00至2019年4月2日15:00的任意时间。根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内通过网络投票平台直接投票的股东共39名，所持股份共计39,880,319股，占公司股份总数的7.8258%。参加网络投票的股东的资格均经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认。
本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会由董事会召集。本所律师确认上述股东大会的召集人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了已公告的以下议案：
1、《关于2018年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于2018年度财务决算报告的议案》；
4、《关于2018年年度报告全文及其摘要的议案》；
5、《关于2018年度利润分配预案的议案》；
6、《关于公司董监事2018年度薪酬方案的议案》；
7、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
8、《关于修订<公司章程>的议案》；
9、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
10、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
11、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
12、《关于拟变更董事的议案》；
13、《关于更新<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
14、《关于批准本次交易相关审计报告及备考审阅报告的议案》；
15、《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
16、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
17、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
18、《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》；
19、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
21、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
21.1本次交易的整体方案
21.2发行股份及支付现金购买资产
21.2.1标的资产及交易对方
21.2.2交易价格和定价方式
21.2.3支付方式
21.2.4发行股票的种类和面值
21.2.5发行方式
21.2.6发行对象
21.2.7股份发行价格和定价原则
21.2.8发行数量
21.2.9发行股份的锁定期
21.2.10以现金方式支付交易对价
21.2.11盈利承诺及补偿
21.2.12评估基准日至资产交割日期间的损益安排
21.2.13本次发行前公司滚存利润的安排
21.2.14上市地点
21.2.15决议的有效期
21.3募集配套资金
21.3.1发行股份的种类和面值
21.3.2发行方式及发行对象
21.3.4募集配套资金金额及发行数量
21.3.5锁定期安排
21.3.6募集配套资金用途
21.3.7滚存未分配利润的安排
21.3.8股票上市地点
21.3.9决议的有效期
22、《关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
23、《关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇空间科技有限公司的盈利预测补偿协议书>的议案》；
24、《关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇智能科技有限公司的盈利预测补偿协议书>的议案》；
25、《关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》；
26、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
27、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
28、《关于批准本次交易资产评估报告的议案》；
29、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
31、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
32、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
除上述议案外本次股东大会未审议其他议案，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就公告中列明的事项采取现场投票和网络投票两种方式表决。
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东就公告中列明的议案以记名投票方式进行了表决，现场记名投票后，两名股东代表、一名公司监事和本所律师共同负责计票、监票。
经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：
1、《关于2018年度董事会工作报告的议案》
同意309,318,594股，占出席会议所有股东所持股份的99.7308％；反对834,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2692％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
2、《关于2018年度监事会工作报告的议案》
同意309,318,594股，占出席会议所有股东所持股份的99.7308％；反对834,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2692％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
3、《关于2018年度财务决算报告的议案》
同意309,318,594股，占出席会议所有股东所持股份的99.7308％；反对834,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2692％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
4、《关于2018年年度报告全文及其摘要的议案》
同意309,318,594股，占出席会议所有股东所持股份的99.7308％；反对834,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2692％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
5、《关于2018年度利润分配预案的议案》
同意308,416,594股，占出席会议所有股东所持股份的99.4400％；反对1,736,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.5600％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
6、《关于公司董监事2018年度薪酬方案的议案》
同意308,416,594股，占出席会议所有股东所持股份的99.4400％；反对834,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2692％；弃权902,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2908％。
表决结果：该议案获得通过。
7、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
同意308,816,594股，占出席会议所有股东所持股份的99.5690％；反对834,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2692％；弃权502,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1619％。
表决结果：该议案获得通过。
8、《关于修订<公司章程>的议案》
同意309,318,594股，占出席会议所有股东所持股份的99.7308％；反对834,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2692％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
9、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意309,318,594股，占出席会议所有股东所持股份的99.7308％；反对834,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2692％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
10、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意309,318,594股，占出席会议所有股东所持股份的99.7308％；反对834,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2692％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
11、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
同意309,318,594股，占出席会议所有股东所持股份的99.7308％；反对234,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0757％；弃权600,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1935％。
表决结果：该议案获得通过。
12、《关于拟变更董事的议案》
同意309,318,594股，占出席会议所有股东所持股份的99.7308％；反对234,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0757％；弃权600,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1935％。
表决结果：该议案获得通过。
13、《关于更新<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意26,686,371股，占出席会议所有股东所持股份的66.9161％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,813,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的32.1286％。
表决结果：该议案获得通过。
14、《关于批准本次交易相关审计报告及备考审阅报告的议案》
同意26,686,371股，占出席会议所有股东所持股份的66.9161％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,813,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的32.1286％。
表决结果：该议案获得通过。
15、《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
同意26,686,371股，占出席会议所有股东所持股份的66.9161％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,813,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的32.1286％。
表决结果：该议案获得通过。
16、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
同意26,184,371股，占出席会议所有股东所持股份的65.6574％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权13,315,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的33.3874％。
表决结果：该议案获得通过。
易条件的议案》
同意26,184,371股，占出席会议所有股东所持股份的65.6574％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权13,315,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的33.3874％。
表决结果：该议案获得通过。
18、《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》
同意25,784,371股，占出席会议所有股东所持股份的64.6544％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权13,715,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的34.3904％。
表决结果：该议案获得通过。
19、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
同意26,184,371股，占出席会议所有股东所持股份的65.6574％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权13,315,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的33.3874％。
表决结果：该议案获得通过。
20、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
同意26,184,371股，占出席会议所有股东所持股份的65.6574％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权13,315,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的33.3874％。
表决结果：该议案获得通过。
21、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
同意25,951,017股，占出席会议所有股东所持股份的65.0722％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权13,548,354股（其中，因未投票默认弃权233,354股），占出席会议所有股东所持股份的33.9725％。
表决结果：该议案未获得通过。
21.2发行股份及支付现金购买资产
21.2.1标的资产及交易对方
同意26,105,017股，占出席会议所有股东所持股份的65.4584％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权13,394,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的33.5864％。
表决结果：该议案未获得通过。
21.2.2交易价格和定价方式
同意25,705,017股，占出席会议所有股东所持股份的64.4554％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权13,794,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的34.5894％。
表决结果：该议案未获得通过。
21.2.3支付方式
同意26,105,017股，占出席会议所有股东所持股份的65.4584％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权13,394,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的33.5864％。
表决结果：该议案未获得通过。
21.2.4发行股票的种类和面值
同意26,105,017股，占出席会议所有股东所持股份的65.4584％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权13,394,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的33.5864％。
表决结果：该议案未获得通过。
21.2.5发行方式
同意26,105,017股，占出席会议所有股东所持股份的65.4584％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权13,394,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的33.5864％。
表决结果：该议案未获得通过。
21.2.6发行对象
同意26,105,017股，占出席会议所有股东所持股份的65.4584％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权13,394,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的33.5864％。
表决结果：该议案未获得通过。
21.2.7股份发行价格和定价原则
同意25,705,017股，占出席会议所有股东所持股份的64.4554％；反对882,948股，占出席会议所有股东所持股份的2.2140％；弃权13,292,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的33.3306％。
表决结果：该议案未获得通过。
21.2.8发行数量
同意26,105,017股，占出席会议所有股东所持股份的65.4584％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权13,394,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的33.5864％。
表决结果：该议案未获得通过。
21.2.9发行股份的锁定期
同意26,607,017股，占出席会议所有股东所持股份的66.7172％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,892,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的32.3276％。
表决结果：该议案获得通过。
21.2.10以现金方式支付交易对价
同意26,105,017股，占出席会议所有股东所持股份的65.4584％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权13,394,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的33.5864％。
表决结果：该议案未获得通过。
21.2.11盈利承诺及补偿
同意26,607,017股，占出席会议所有股东所持股份的66.7172％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,892,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的32.3276％。
表决结果：该议案获得通过。
21.2.12评估基准日至资产交割日期间的损益安排
同意26,607,017股，占出席会议所有股东所持股份的66.7172％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,892,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的32.3276％。
表决结果：该议案获得通过。
21.2.13本次发行前公司滚存利润的安排
同意26,607,017股，占出席会议所有股东所持股份的66.7172％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,892,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的32.3276％。
表决结果：该议案获得通过。
21.2.14上市地点
同意26,607,017股，占出席会议所有股东所持股份的66.7172％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,892,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的32.3276％。
表决结果：该议案获得通过。
21.2.15决议的有效期
同意26,607,017股，占出席会议所有股东所持股份的66.7172％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,892,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的32.3276％。
表决结果：该议案获得通过。
21.3募集配套资金
21.3.1发行股份的种类和面值
同意26,607,017股，占出席会议所有股东所持股份的66.7172％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,892,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的32.3276％。
表决结果：该议案获得通过。
21.3.2发行方式及发行对象
同意26,607,017股，占出席会议所有股东所持股份的66.7172％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,892,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的32.3276％。
表决结果：该议案获得通过。
21.3.3发行股份的定价及其依据
同意26,105,017股，占出席会议所有股东所持股份的65.4584％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权13,394,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的33.5864％。
表决结果：该议案未获得通过。
21.3.4募集配套资金金额及发行数量
同意26,607,017股，占出席会议所有股东所持股份的66.7172％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,892,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的32.3276％。
表决结果：该议案获得通过。
21.3.5锁定期安排
同意26,607,017股，占出席会议所有股东所持股份的66.7172％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,892,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的32.3276％。
表决结果：该议案获得通过。
21.3.6募集配套资金用途
同意26,607,017股，占出席会议所有股东所持股份的66.7172％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,892,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的32.3276％。
表决结果：该议案获得通过。
21.3.7滚存未分配利润的安排
同意26,607,017股，占出席会议所有股东所持股份的66.7172％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,892,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的32.3276％。
表决结果：该议案获得通过。
21.3.8股票上市地点
同意26,607,017股，占出席会议所有股东所持股份的66.7172％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,892,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的32.3276％。
表决结果：该议案获得通过。
21.3.9决议的有效期
同意26,607,017股，占出席会议所有股东所持股份的66.7172％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,892,354股（其中，因未投票默认弃权79,354股），占出席会议所有股东所持股份的32.3276％。
表决结果：该议案获得通过。
22、《关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
同意26,686,371股，占出席会议所有股东所持股份的66.9161％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,813,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的32.1286％。
表决结果：该议案获得通过。
23、《关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇空间科技有限公司的盈利预测补偿协议书>的议案》；
同意26,686,371股，占出席会议所有股东所持股份的66.9161％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,813,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的32.1286％。
表决结果：该议案获得通过。
24、《关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇智能科技有限公司的盈利预测补偿协议书>的议案》；
同意26,686,371股，占出席会议所有股东所持股份的66.9161％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,813,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的32.1286％。
表决结果：该议案获得通过。
25、《关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》；
同意26,686,371股，占出席会议所有股东所持股份的66.9161％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,813,000股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的32.1286％。
表决结果：该议案获得通过。
26、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
同意26,686,371股，占出席会议所有股东所持股份的66.9161％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,813,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的32.1286％。
表决结果：该议案获得通过。
27、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
同意26,532,371股，占出席会议所有股东所持股份的66.5300％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,967,000股（其中，因未投票默认弃权154,000股），占出席会议所有股东所持股份的32.5148％。
表决结果：该议案获得通过。
28、《关于批准本次交易资产评估报告的议案》；
同意26,532,371股，占出席会议所有股东所持股份的66.5300％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,967,000股（其中，因未投票默认弃权154,000股），占出席会议所有股东所持股份的32.5148％。
表决结果：该议案获得通过。
29、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
同意26,532,371股，占出席会议所有股东所持股份的66.5300％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,967,000股（其中，因未投票默认弃权154,000股），占出席会议所有股东所持股份的32.5148％。
表决结果：该议案获得通过。
30、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
同意26,532,371股，占出席会议所有股东所持股份的66.5300％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,967,000股（其中，因未投票默认弃权154,000股），占出席会议所有股东所持股份的32.5148％。
表决结果：该议案获得通过。
31、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
同意26,532,371股，占出席会议所有股东所持股份的66.5300％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,967,000股（其中，因未投票默认弃权154,000股），占出席会议所有股东所持股份的32.5148％。
表决结果：该议案获得通过。
32、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
同意26,532,371股，占出席会议所有股东所持股份的66.5300％；反对380,948股，占出席会议所有股东所持股份的0.9552％；弃权12,967,000股（其中，因未投票默认弃权154,000股），占出席会议所有股东所持股份的32.5148％。
表决结果：该议案获得通过。
经核查，上述议案中获得通过议案的票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》中所要求的最低票数，获得有效表决通过，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》签字页）
北京市时代九和律师事务所
负责人： 见证律师：
孙晓辉 包林
张有为
年 月 日