北京市君致律师事务所
关于上海东富龙科技股份有限公司
股权激励计划所涉限制性股票解锁相关事宜的
法律意见书
君致法字2015199号
北京市君致律师事务所
BEIJING JUNZHI FIRM
北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
邮政编码：100020电话：（8610）65518580/8581/8582传真：（8610）65518687
网站：www.junzhilawyer.com
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|东富龙、本公司、公司|指|上海东富龙科技股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》|指|《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|《股权激励计划（草案修订案）》、《限制性股权激励计划》|指|《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》|
|激励计划、本计划|指|以上海东富龙科技股份有限公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划|
|限制性股票|指|上海东富龙科技股份有限公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的上海东富龙科技股份有限公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的上海东富龙科技股份有限公司董事、高级管理人员及其他员工|
|授予日|指|上海东富龙科技股份有限公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|上海东富龙科技股份有限公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《上海东富龙科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《股权激励有关事项备忘录 1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

北京市君致律师事务所
关于上海东富龙科技股份有限公司
股权激励计划所涉限制性股票解锁相关事宜的
法律意见书
君致法字2015199号
上海东富龙科技股份有限公司：
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司股权激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法意见书，本所特做如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。本所律师
仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的法律意见书事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其它申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次首期股权激励对象名单及授予数量的调整核查之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其它目的。
基于以上所述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、关于本次解锁的条件
1、关于限制性股票解锁期的规定
（1）股权激励计划有效期
根据《股权激励计划（草案修订案）》，本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过五年。
（2）股权激励计划锁定期
根据《股权激励计划（草案修订案）》，本计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（3）股权激励计划解锁期安排
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|

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|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自预留部分限制性股票的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

2、关于激励对象获授限制性股票及限制性股票的解锁条件
（1）限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
A.公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）限制性股票的解锁条件
激励对象行使已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
A.公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2013年，2014年净利润增长率不低于20%，2014年的营业收入增长率不低于20%；|
|第二个解锁期|相比2013年，2015年净利润增长率不低于40%，2015年的营业收入增长率不低于40%；|
|第三个解锁期|相比2013年，2016年净利润增长率不低于60%，2016年的营业收入增长率不低于60%。|

预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2013年，2014年净利润增长率不低于20%，2014年的营业收入增长率不低于20%；|
|第二个解锁期|相比2013年，2015年净利润增长率不低于40%，2015年的营业收入增长率不低于40%；|
|第三个解锁期|相比2013年，2016年净利润增长率不低于60%，2016年的营业收入增长率不低于60%。|

以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的会计成本将在管理费用中列支。
若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不得
解锁，由公司按授予价格统一回购注销。
B.个人业绩考核要求
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|项目|优秀|良好|合格|不合格|
|考核得分|80分以上|70-80分|60-70分|60以下|
|解锁比例区间|100%|80%|70%|0%|

注：解锁期考核为合格（不含）以下，当期限制性股票全部由公司按授予价格统一回购注销。
二、关于本次解锁条件的满足情形
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，本次解锁条件的满足情形如下：
1、根据《股权激励计划（草案修订案）》和公司第三届董事会第十四次（临时）次会议通过的《关于上海东富龙科技股份有限公司股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，董事会确定本次第一期解锁的限制性股票授予日为 2014年5月5日，截止本法律意见书出具日，本次解锁涉及的限制性股票禁售期已届满。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 4月 23日出具的信会师报字[2015]第 112685号《上海东富龙科技股份有限公司 2014年度审计报告》（以下简称《审计报告》）和公司第三届董事会第十四次（临时）会议通过的《关于上海东富龙科技股份有限公司股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，公司2014年度业绩情况如下：
(1)公司2014年营业收入为1,258,693,706.37元，较2013年增长23.27%；
(2)公司2014年归属于上市公司股东的净利润为 335,411,145.48元，较授予日前最近三个会计年度的平均水平增长40.32%；
(3)公司 2014年归属于上市公司股东的扣非后的净利润为 312,732,197.32元，较 2013年增长22.37%，较授予日前最近三个会计年度的平均水平增长36.97%；
因此，本计划首次授予限制性股票的 2014年度绩效考核目标已经实现，符合激励计划第一个解锁期的业绩考核目标。
3、根据公司确认并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
4、根据公司确认并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，激励对象未发生如下情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
（5）《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的情形。
5、根据公司董事会薪酬和考核委员会核查意见和第三届董事会第十四次（临时）次会议通过的《关于上海东富龙科技股份有限公司股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，本次激励对象上年度绩效考核情况如下：
97名激励对象在考核期内绩效考核结果均达标，满足解锁条件，其所持限制性股票第一期可解锁额度可全部解锁。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，公司本次解锁事宜之条件均已成就。
三、关于本次解锁履行的法律程序
截止本法律意见书出具日，本次解锁已履行如下法定程序：
1、2015年 6月 23日，公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《关于上海东富龙科技股份有限公司股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，董事会认为公司《股权激励计划（草案修订案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2014年 4月 22日召开的 2014年第二次临时股东大会对董事会之授权，同意由董事会按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票第一期解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 97人，可解锁股票数量共计4,480,916股，占公司总股本的0.7058%，可上市流通股票数量共计4,317,274股。
2、2015年 6月 23日，公司独立董事樊勇明、胡鸿高、钱逢胜对本次解锁事宜发表了独立意见，认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对股权激励股份第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励股份第一期解锁的条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。
3、2015年 6月 23日，公司第三届监事会第十四次（临时）会议审议通过《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，公司监事会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行认真核查后认为，97名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核办法》规定的激励对象范围，且该97名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达标。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次解锁已履行的法律程序符合法律、法规和《股权激励计划（草案修订案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司限制性股票第一次解锁的解锁条件以满足；
公司限制性股票第一次解锁已履行的程序符合法律、法规和《股权激励计划（草案修订案）》的相关规定。
本法律意见书正本三份，无副本。经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
(此页无正文,为《北京市君致律师事务所关于上海东富龙科技股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票解锁相关事宜的法律意见》之签署页)
北京市君致律师事务所(盖章) 经办律师(签字):
负责人:刘小英 刘小英
张雄涛