证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-072广东海大集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年10月25日召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。
一、限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、公司2014年8月25日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”、“激励计划”），公司独立董事对《限制性股票与股票期权激励计划》及其他相关资料发表了独立的同意意见。
2014年8月25日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》及《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。上述审批程序之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要、《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。会议上，监事会主席齐振雄先生就关于监事会对《限制性股票与股票期权激励计划》中的激励对象的核实情况
作了汇报说明。公司向466名激励对象授予1,450.50万股限制性股票和1,061.50万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元、11.51元。详见公司2015年3月4日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2015-011。
2、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分配事项，公司激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票调整为1,439.50万股，授予价格调整为5.64元；股票期权数量调整为1,042.50万份，行权价格调整为11.41元。详见公司2015年3月5日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》，公告编号：2015-014。
3、2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。
详见公司2015年3月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》，公告编号：2015-019。
4、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》，因部分激励人员离职、公司实施2014年年度权益分派及2015年半年度权益分派等事宜，公司激励对象调整为420名，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.80万股，已授予待回购注销数量为59.50万股；已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.30万份；限制性股票回购价格调整为3.86元，股票期权行权价格调整为7.98元。详见公司2016年2月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》，公告编号：2016-005。
披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2016-025、2016-032。
5、2016年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。董事会认为激励对象所持的限制性股票/股票期权的第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为782.32万股；第一个行权期内（自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止）可行权数量为523.32万份股票期权。详见公司2016年3月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁行权期满足解锁行权条件的公告》，公告编号：2016-021。
上述782.32万股限制性股票于2016年4月28日解锁上市流通、523.32万份股票期权于2016年4月28日始可自主行权，详见公司2016年4月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告》，公告编号：2016-033、2016-034。
6、2016年5月20日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派，股票期权行权价格调整为7.73元。详见公司2016年5月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号：2016-042。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
激励对象房殿峰、韦雪刚、曾凡明、何付华、刘醇5人因个人离职或解除劳
动合同关系等原因，其合计已授予且未解锁的限制性股票数量为39.48万股，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关法律法规和《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，自激励对象离职之日起所有未解锁的限制性股票即被取消，公司决定对该已获授且未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的回购价格及定价依据
2016年4月18日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，同意公司以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，按每10股派发现金股利2.5元（含税）。2016年5月23日，公司以现有总股本1,540,555,704股为基数，按每10股派发现金股利2.5元（含税），完成了本次利润分配方案的实施。
根据公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，若在授予日后，公司发生派息事项时，应对限制性股票回购价格进行相应的调整，具体如下：
派息事项对限制性股票回购价格的调整=0−=3.86元-0.25元=3.61元
其中：0为调整前的回购价格；为每股的派息额；为调整后的回购价格。
（三）回购注销部分限制性股票的相关内容说明
内容
说明
回购并注销股票种类 限制性股票
回购并注销股票数量（股） 394,800
限制性股票总数（股）注 19,558,000
占所涉标的比例（%） 2.02
截至2016-10-26的公司股份总数（股） 1,541,765,954
占总股数比例（%） 0.03
注：指本次回购前限制性股票授予总数。
（四）用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款1,425,228.00元全部为自有资金。
（五）本次回购注销限制性股票后股本结构变化表
|||
|-|-|
|回购注销前|本次回购注销数量（股）|

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|-|-|-|-|
|回购注销前||本次回购注销数量（股）||
|股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|
|13,737,444|0.89|394,800|13,342,644|
|11,734,800|0.76|394,800|11,340,000|
|2,002,644|0.13|-|2,002,644|
|1,528,028,510|99.11|-|1,528,028,510|
|1,541,765,954|100.00|394,800|1,541,371,154|

注：回购注销后股份数量，不考虑本公告日至回购注销完成之日股票期权自主行权的影响。
三、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票及对限制性股票回购价格进行调整不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
四、独立董事意见
本次回购注销部分限制性股票及对限制性股票回购价格进行调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《公司章程》的规定，调整程序符合相关规定，计算结果准确，不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整及回购注销已离职激励对象未解锁的限制性股票。
五、监事会意见
因公司部分激励对象离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规及公司《限制性股票与股票期权激励计划》的
规定，同意公司将部分该激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销；因
公司实施2015年度权益分派，调整限制性股票回购价格为3.61元，本次调整限制
性股票回购价格已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》的规定。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
六、法律意见书结论性意见
海大集团调整本次股权激励计划的权益数量及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《限制性股票与股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，本次调整程序及调整结果合法、有效。海大集团尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、修订《公司章程》、工商变更登记及股份注销登记等减资程序。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会二O一六年十月二十七日