国浩律师（北京）事务所
关 于
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
实际控制人增持公司股份
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
实际控制人增持公司股份之
法律意见书
国浩京证字[2018]第0065号致：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际控制人张秀兵先生自2017年12月
21日至2018年2月2日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）证券交易系统在二级市场增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）之事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了专项核查并出具本法律意见书。
本所为出具本法律意见书作以下声明：
1、本所仅根据中华人民共和国现行有效的法律、法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及本次增持股份的有关事实和法律事项进行审查和核实，且该等事实为本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实。
2、公司向本所保证其已经提供了本所为出具本法律意见书所必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料、复印资料或作出承诺和/或说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏；所提供的副本及复印件与正本和原件一致；所提供的文件上的签名和印章真实、有效。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
国浩律师（北京）事务所 法律意见书的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随公司其他文件一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及有关事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
国浩律师（北京）事务所 法律意见书正 文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据本所律师查验，本次增持股份的增持人为张秀兵先生，中国国籍，无境外永久居留权。张秀兵先生为公司实际控制人。
（二）根据张秀兵先生出具的确认文件并经本所律师查验，张秀兵先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次增持股份的增持人张秀兵先生为具有完全民事行为能力的自然人，具备法律、法规及规范性文件规定的担任上市公司股东的主体资格，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，张秀兵先生未直接持有公司股份，其通过北京宣亚国际投资有限公司间接持有公司股份3,645万股，占公司总股本的33.75%。
（二）本次增持股份的具体内容
根据公司于 2017年 12月 21日发布的《关于公司实际控制人拟增持公司股份的公告》，公司实际控制人张秀兵先生基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，增强广大投资者信心，积极维护投资者权益和资本市场的稳定，拟增持数量不低于 100万股，占公司总股本的0.926%；不超过 216万股，占公司总股本的2%。张秀兵先生已于2018年1月8日通过深交所证券交易系统二级市
国浩律师（北京）事务所 法律意见书场以集中竞价的方式增持公司股份11.705万股，交易均价为34.150元/股；于2018年 2月 2日通过深交所证券交易系统二级市场以集中竞价的方式增持公司股份98.300万股，交易均价为43.996元/股。
张秀兵先生已累计增持公司股份110.005万股，约占公司总股本的1.0186%，增持比例已达到1%，本次增持计划已实施完毕。截至本法律意见书出具日，增持人张秀兵先生直接持有公司股份110.005万股，间接持有公司股份3,645万股，合计持有公司股份3,755.005万股，占公司总股本的34.7686%。
综上所述，本所律师认为，增持人本次增持股份系通过深交所证券交易系统二级市场以集中竞价的方式增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持股份符合免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持股份前，增持人直接、间接持有的公司股份超过公司已发行股份总数的30%，根据增持人证券账户交易明细，本次增持期间，增持人通过深交所证券交易系统二级市场以集中竞价的方式累计增持公司股份不超过公司已发行股份总数的2%。
综上所述，本所律师认为，本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向深交所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持股份的信息披露
公司已于 2017年 12月 21日发布了《关于公司实际控制人拟增持公司股份
国浩律师（北京）事务所 法律意见书的公告》，对增持人的增持目的及计划、增持方式、增持股份数量及比例等事项进行了公告。
根据《收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，增持人委托公司披露增持结果后，本次增持履行的信息披露程序和内容符合法律、法规和深交所的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持股份的主体资格；本次增持股份符合《证券法》、《公司法》及《收购管理办法》的有关规定；本次增持股份符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件；增持人委托公司按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定披露增持结果后，本次增持股份履行的信息披露程序和内容符合法律、法规和深交所的相关规定。
（此页以下无正文，为签署页）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书签署页
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司实际控制人增持公司股份之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2018年2月5日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：赵清
黄伟民