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北京安杰律师事务所
关于诚志股份有限公司 2013年年度股东大会的
法律意见书
致：诚志股份有限公司
北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受诚志股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派苑宇衡律师、王秀娟律师出席公司 2013年年度股东大会（以下简称“本次年度股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了以下文件：
1.《诚志股份有限公司章程》；
2.公司 2014年 4月 12日登载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《诚志股份有限公司第五届董事会第十九次会议》；
3.公司 2014年 4月 12日登载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《诚志股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》；
4.截止 2014年 4月 28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东的股东名册；
5.公司本次年度股东大会股东登记记录及股东身份证明文件；
6.提请本次年度股东大会表决的议案。
公司已向本所做出保证和承诺，保证其向本所提供的资料和文件均真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则
(2014修订)》以及公司章程等的规定，按照律师行业公认的业务标准和执业规范，对本次年度股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了公司本次年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次年度股东大会的召集与召开程序
1.本次年度股东大会由公司董事会召集
公司董事会于2014年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载了《诚志股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》，公司发布的会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议的审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系电话及联系人姓名等事项。
2.本次年度股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开
现场会议于 2014年 5月 8日下午 14:30在江西省南昌市经济开发区玉屏东大道 299号清华科技园（江西）华江大厦 10楼会议室召开，由公司董事长龙大伟先生主持。
公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台，投票时间为2014年5月8日的9:30至11:30及13:00至15:00。
公司通过深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，投票时间为2014年5月7日15:00至2014年5月8日15:00期间的任意时间。
经查验，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召开方式、召开时间、召开地点及会议内容与本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定，合法有效。
二、出席本次年度股东大会的人员资格及会议召集人的资格
1.出席本次年度股东大会的股东及股东代理人
根据出席本次年度股东大会现场会议的股东签名册及授权文件，出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名册上签名。经核
查，出席本次年度股东大会现场会议的股东共 5名，代表公司股份145,667,019股；经验证,出席本次年度股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
2.参加网络投票的股东
经核查，根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次年度股东大会网络投票的股东共8名,代表公司股份920,362股。
3.出席、列席本次年度股东大会现场会议的其他人员
出席本次年度股东大会现场会议的其他人员为公司的全体董事、监事和董事会秘书以及本所律师，高级管理人员列席了会议。
4.本次年度股东大会的召集人为公司董事会，现场会议主持人为公司董事长龙大伟先生。
经验证，本所律师认为，上述出席本次年度股东大会的人员资格及会议召集人的资格符合有关法律法规和公司章程的规定，合法有效。
三、本次年度股东大会的会议事项
1.审议《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》；
2.审议《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》；
3.审议《关于公司2013年度报告全文及摘要的议案》；
4.审议《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；
5.审议《关于公司2013年度利润分配预案的议案》；
6.逐项审议《关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》；
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|-|-|-|
|子议案|银行名称|拟申请的银行授信额度（亿元）|
|（1）|中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行|2.50|
|（2）|交通银行股份有限公司南昌迎宾支行|1.00|
|（3）|中国农业银行股份有限公司南昌昌北支行|2.00|
|（4）|中国银行股份有限公司南昌市西湖支行|2.00|
|（5）|招商银行股份有限公司南昌洪城支行|1.00|

||||
|-|-|-|
|（6）|中信银行股份有限公司南昌分行|1.00|
|（7）|中国光大银行股份有限公司南昌分行|0.50|
|（8）|华夏银行股份有限公司南昌分行|1.60|
|（9）|中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行|2.00|
|（10）|平安银行股份有限公司北京中关村支行|2.00|
|（11）|北京银行股份有限公司南昌分行|0.50|
|（12）|中国民生银行股份有限公司南昌分行|0.50|
|合 计||16.60|

7.逐项审议《关于公司2014年度为控股子公司提供担保的议案》；
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|-|-|-|
|子议案|申请单位及银行|申请的银行授信额度（亿元）|
|（1）|珠海诚志通发展有限公司向交通银行股份有限公司珠海分行|2.80|
|（2）|珠海诚志通发展有限公司向中国银行股份有限公司珠海分行|3.00|
|（3）|珠海诚志通发展有限公司向中国工商银行股份有限公司珠海五洲支行|0.80|
|（4）|珠海诚志通发展有限公司向中国农业银行股份有限公司珠海拱北支行|1.50|
|（5）|珠海诚志通发展有限公司向平安银行股份有限公司珠海分行|1.20|
|（6）|珠海诚志通发展有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行|1.00|
|（7）|珠海诚飞科技有限公司向华夏银行股份有限公司珠海分行|0.60|
|（8）|北京诚志利华科技发展有限公司向中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|0.60|
|（9）|北京诚志利华科技发展有限公司向北京银行股份有限公司清华园支行|0.50|
|（10）|北京诚志利华科技发展有限公司向天津银行股份有限公司北京分行|0.50|
|（11）|北京诚志利华科技发展有限公司向平安银行股份有限公司北京中关村支行|0.60|
|（12）|北京诚志利华科技发展有限公司向北京农村商业银行股份有限公司中关村支行|0.35|
|（13）|石家庄诚志永华显示材料有限公司向河北银行股份有限公司长安支行|0.20|
|（14）|石家庄诚志永华显示材料有限公司向中国建设银行股份有限公司河北省分行营业部|0.30|
|（15）|石家庄诚志永华显示材料有限公司向中信银行股份|0.20|

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|-|-|-|
||有限公司石家庄分行||
|（16）|石家庄诚志永华显示材料有限公司向中国民生银行股份有限公司石家庄分行|0.20|
|合 计||14.35|

8.审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
9.审议《关于制定<诚志股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》；
10.审议《关于调整公司部分董事薪酬的议案》；以及
11.听取公司独立董事述职报告。
经本所律师核查，本次年度股东大会的审议事项与召开本次年度股东大会的通知中所列议案一致，未提出新的议案，不存在对召开本次年度股东大会的公告中未列的事项进行表决的情形，议案的内容与形式符合相关法律法规及公司章程的规定。
四、本次年度股东大会的表决程序及表决结果
(一)现场会议投票表决程序
经查验，出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人按照相关法律法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就各项议案进行了逐项投票表决。投票表决过程按公司章程规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
（二）网络投票表决程序
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。
（三）本次年度股东大会的表决结果
本次年度股东大会现场会议投票和网络投票结束后，经合并统计现场会议投票和网络投票的表决结果，合并后的表决结果为：
1.审议《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》；
146,523,072股赞成，占有效表决股份总数的99.96%；
2.审议《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》；
146,523,072股赞成，占有效表决股份总数的99.96%；
3.审议《关于公司2013年度报告全文及摘要的议案》；
146,523,072股赞成，占有效表决股份总数的99.96%；
4.审议《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；
146,523,072股赞成，占有效表决股份总数的99.96%；
5.审议《关于公司2013年度利润分配预案的议案》；
146,523,072股赞成，占有效表决股份总数的99.96%；
6.逐项审议《关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》；
|||||
|-|-|-|-|
|子议案|银行名称|赞成股数|占有效表决股份总数的比例（%）|
|（1）|中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行|146,523,072|99.96|
|（2）|交通银行股份有限公司南昌迎宾支行|146,523,072|99.96|
|（3）|中国农业银行股份有限公司南昌昌北支行|146,523,072|99.96|
|（4）|中国银行股份有限公司南昌市西湖支行|146,523,072|99.96|
|（5）|招商银行股份有限公司南昌洪城支行|146,523,072|99.96|
|（6）|中信银行股份有限公司南昌分行|146,523,072|99.96|
|（7）|中国光大银行股份有限公司南昌分行|146,523,072|99.96|
|（8）|华夏银行股份有限公司南昌分行|146,523,072|99.96|
|（9）|中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行|146,523,072|99.96|
|（10）|平安银行股份有限公司北京中关村支行|146,523,072|99.96|
|（11）|北京银行股份有限公司南昌分行|146,523,072|99.96|
|（12）|中国民生银行股份有限公司南昌分行|146,523,072|99.96|

7.逐项审议《关于公司2014年度为控股子公司提供担保的议案》；
|||||
|-|-|-|-|
|子议案|申请单位及银行|赞成股数|占有效表决股份总数的比例（%）|
|（1）|珠海诚志通发展有限公司向交通银行股份有限公司珠海分行|146,523,072|99.96|
|（2）|珠海诚志通发展有限公司向中国银行股份有限公司珠海分行|146,523,072|99.96|
|（3）|珠海诚志通发展有限公司向中国工商银行股|146,523,072|99.96|

|||||
|-|-|-|-|
||份有限公司珠海五洲支行|||
|（4）|珠海诚志通发展有限公司向中国农业银行股份有限公司珠海拱北支行|146,523,072|99.96|
|（5）|珠海诚志通发展有限公司向平安银行股份有限公司珠海分行|146,523,072|99.96|
|（6）|珠海诚志通发展有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行|146,523,072|99.96|
|（7）|珠海诚飞科技有限公司向华夏银行股份有限公司珠海分行|146,523,072|99.96|
|（8）|北京诚志利华科技发展有限公司向中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|146,523,072|99.96|
|（9）|北京诚志利华科技发展有限公司向北京银行股份有限公司清华园支行|146,523,072|99.96|
|（10）|北京诚志利华科技发展有限公司向天津银行股份有限公司北京分行|146,523,072|99.96|
|（11）|北京诚志利华科技发展有限公司向平安银行股份有限公司北京中关村支行|146,523,072|99.96|
|（12）|北京诚志利华科技发展有限公司向北京农村商业银行股份有限公司中关村支行|146,523,072|99.96|
|（13）|石家庄诚志永华显示材料有限公司向河北银行股份有限公司长安支行|146,523,072|99.96|
|（14）|石家庄诚志永华显示材料有限公司向中国建设银行股份有限公司河北省分行营业部|146,523,072|99.96|
|（15）|石家庄诚志永华显示材料有限公司向中信银行股份有限公司石家庄分行|146,523,072|99.96|
|（16）|石家庄诚志永华显示材料有限公司向中国民生银行股份有限公司石家庄分行|146,523,072|99.96|

8.审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
146,523,072股赞成，占有效表决股份总数的99.96%；
9.审议《关于制定<诚志股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》；
146,523,072股赞成，占有效表决股份总数的99.96%；
10.审议《关于调整公司部分董事薪酬的议案》。
146,523,072股赞成，占有效表决股份总数的99.96%；
根据法律法规和公司章程，本次审议的议案7、8由于涉及公司为控股子公司
提供担保以及修改公司章程因此均应通过年度股东大会特别决议，由有效表决股份总数所持表决权的2/3以上赞成方可通过，其余议案1、2、3、4、5、6、9、10应通过年度股东大会普通决议，由有效表决股份总数所持表决权的1/2以上赞成方可通过。根据以上表决结果，本次年度股东大会上述全部议案均获得通过。
本所律师认为，本次年度股东大会现场会议的表决程序和网络投票程序符合相关法律法规及公司章程的规定，公司本次年度股东大会现场会议和网络投票的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
经出席本次年度股东大会，并审查、核查、验证以上各项内容，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集和召开程序合法，出席会议的人员资格及召集人的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书仅供本次年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随本次年度股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京安杰律师事务所《关于诚志股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》的签字页）
北京安杰律师事务所（公章）
经办律师（签字）：苑宇衡
经办律师（签字）：王秀娟
二○一四年五月八日