博深工具股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组
摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的说明
博深工具股份有限公司（以下简称“博深工具”或“本公司”）于2017年5月25日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。博深工具拟以发行股份及支付现金的方式购买常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”或“标的公司”）全体股东持有的金牛研磨100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次重大资产重组于2018年1月实施完毕（此假设不代表对本次
重大资产重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；
3、参考公司2017年第一季度报告以及年度预算情况，假设公司2017年扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为2,450万元，较2016年增长
164.37%。公司 2018年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润相对2017年的增长率分为0%、10%、20%三种假设，分类讨论本次交易对公司2018年每股收益的影响；
4、在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本 338,130,000股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份及募集配套资金发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。
5、假设上市公司除 2016年度每10股派送现金红利0.3元（含税）的利润分配方案实施完毕后，本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次交易中，公司拟发行股份
75,024,546股及支付现金28,320万元收购金牛研磨100%的股权，同时向包括上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过60,400万元。本次配套募集资金非公开发行股份的定价基准日为发行期首日，非公开发行A股股票数量不
超过6,762.60万股（即不超过发行前博深工具股本的20%），本次测算中假定
配套募集资金非公开发行股份数量为6,762.60万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。
6、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，假设金牛研磨2018年度经审计的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）为9,750万元，且各月利润平均分布。
（二）本次交易对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易对公司即期回报的摊薄影响，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度（预测）|2018年度（预测）|||
|||增长率0%|增长率10%|增长率20%|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）|24,500,000.00|113,875,000.00|116,325,000.00|118,775,000.00|
|期末总股本（股）|338,130,000|480,780,546|480,780,546|480,780,546|
|总股本加权平均数（股）|338,130,000|468,893,000.50|468,893,000.50|468,893,000.50|
|扣非基本每股收益（元/股）|0.07|0.24|0.25|0.25|
|扣非稀释每股收益（元/股）|0.07|0.24|0.25|0.25|

本次交易完成后，金牛研磨将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于金牛研磨具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公司预计 2018年全年的盈利同比2017年将有较大幅度的增长，每股收益将会增厚。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2018年度实际取得的经营成果低于预期的可能。若标的公司实现业绩未达预期，公司未来每股收益可能出现下滑，每股即期回报可能被摊薄。
公司已在《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中提示了相关风险。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性
1、通过横向并购，增加磨料磨具市场份额
上市公司是一家专业研发、生产和销售金刚石工具、电动工具、合金工具产品的高新技术企业，是规模位处行业前列的金刚石工具制造企业，属于磨料磨具行业超硬材料制品行业。标的公司金牛研磨主要经营涂附磨具的加工，自营进出口业务，主要产品为砂纸、砂布，属于磨料磨具行业涂附磨具子行业。
此次收购金牛研磨，旨在通过并购整合，能够使上市公司进入涂附磨具行业，
使上市公司业务由超硬材料制品领域延展至涂附磨具领域，强化博深工具在磨料
磨具行业的市场份额。本次交易有利于上市公司扩展产品线扩大营业规模，提升行业竞争力和市场占有率。
2、扩大上市公司经营规模，提高资产质量与盈利能力，更好回报股东
2014年、2015年和2016年，上市公司营业收入分别实现54,845.81万元、 43,438.44万元和42,996.81万元，然而归属于母公司所有者权益的净利润仅为3,059.44万元、659.67万元和1,248.45万元。2014年至2016年主要财务指标中，销售净利率分别为5.58%、1.52%和2.90%，加权平均净资产收益率分别仅为3.87%、0.84%和1.59%。
通过并购一家盈利能力较强的公司，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务指标表现。标的公司具有较大的资产规模和较高的销售收入，其主要产品毛利率较高，具有较强的盈利能力，报告期净利润水平较为可观。经审计的财务报表显示，2015年和2016年，金牛研磨分别实现营业收入41,606.22万元和
45,941.78万元，净利润6,713.09万元和7,173.20万元。2017年至2019年，金牛研磨承诺实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为8,250万元、9,750万元和11,100万元，能够有效增厚上市公司经营业绩，为上市公司未来业绩提供有力的保障。
因此，上市公司完成本次交易后，在资产规模和盈利能力上，都有望得到相当程度的提升。这有助于提升上市公司未来的经营业绩，有利于上市公司的长远发展，从而为股东带来更为丰厚的回报。
3、充分利用资本市场平台，加快标的公司业务发展
标的公司作为国内具有较强竞争优势的涂附磨具生产企业，产品需求旺盛，需要较大的资金投入来增加产能以适应现时客户的需求及未来市场规模的扩大，具有较强动力借助资本市场扩大品牌知名度和市场影响力，从而保持并扩大市场份额和市场竞争力。本次交易完成后，金牛研磨将成为上市公司的全资子公司，上市公司的平台以及丰富的融资渠道将有助于标的公司有效解决资金瓶颈，加快产品研发及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，提升标的公司核心竞争力，实现可持续发展。
此外，报告期内金牛研磨海外销售收入金额较小、占比较低，而上市公司经过多年发展，营销网络覆盖海内外，公司架构全球布局，在美国、加拿大设有销售子公司，外贸业务覆盖了美洲、欧洲、东南亚、中东、北非等多个海外市场。
本次交易完成后，金牛研磨可借助上市公司丰富的海外销售资源，进一步开拓市场，提高市场占有率。
（二）本次交易的合理性
1、实现优势互补，体现协同效应
（1）渠道协同
上市公司经过多年发展，形成了营销网络内外兼顾、架构全球布局的发展局面。上市公司营销网络覆盖海内外，国内的营销网络遍及全国，与300多家经
销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，在美国、加拿大、泰国、韩国设有子公司，外贸业务覆盖了美洲、欧洲、东南亚、中东、北非等多个海外市场。同时，标的公司在国内有强大的网络体系，分别在郑州、广州、沧州、成都设有销售办事处。
由于上市公司与金牛研磨同属于磨料磨具下属子行业，客户具有一定重合
性，因此，本次交易完成后，金牛研磨可进一步开拓客户资源，提高市场占有率，特别是海外市场，上市公司完善的营销网络能够有效提升金牛研磨的海外市场份额。
本次交易完成后，双方可统筹客户资源，扩大整体的市场占有率和销售规模；
在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入产出的效率。
（2）财务协同
金牛研磨自成立以来主要依靠自身盈利积累来发展，且融资渠道单一，融资能力有限。
本次交易完成后，金牛研磨将成为上市公司的全资子公司，企业信用将明显提升，融资能力得到提高。同时，本次交易将大大提升上市公司的资产质量、提
高上市公司的盈利水平、改善上市的财务结构，银行信用将进一步提高，博深工具作为上市企业，除间接融资渠道外，通过资本市场进行直接融资的能力也将显著提升，为公司及金牛研磨的经营发展提供有力的资金保障。
（3）管理协同
本次交易完成后，上市公司将加强金牛研磨的内部控制和制度建设，将其作为上市公司的全资子公司纳入公司的管理体系，将上市公司现有成熟的管理体系延展至金牛研磨，促进其在经营管理的各个方面进一步完善，使其符合上市公司控股子公司的要求。同时，本次交易完成后，上市公司也将根据整体业务发展需要，优化和完善公司管理架构体系，为涂附磨具板块的发展提供管理支撑，提高企业总体管理能力和管理效率。
2、本次交易符合上市公司发展战略和业务规划
上市公司在2015年年度报告和2016年半年度报告中均提到充分利用上市公司平台资源，提高企业资产运作、资本运作水平，适时开展并购重组、产业合作等活动，通过外延扩张实现企业跨越式发展；围绕与公司发展战略相关的业务，开展产业并购合作，助推公司营业收入的较快增长。
产业并购是上市公司的既定发展计划，标的公司金牛研磨与上市公司均属磨料磨具相关行业，本次收购属于横向产业并购，是上市公司寻求经营突破的必然之选，完全符合上市公司发展战略。
3、涂附磨具需求高速增长，产业链向国内转移，国产替代产品具有广阔的市场前景
涂附磨具各类制品是高速高效高精类产品，是替代高耗能、重污染、资源性的传统切磨抛工具的绝佳选择，该领域是我国在世界制造业中为数不多的具有强大竞争力的优势产业。根据《涂附磨具行业十三五规划》北美市场涂附磨具需求量32亿美元，欧洲市场需求量43亿美元，仅这两大市场就有近400亿人民币需求量，东南亚及中东的涂附磨具需求量也在逐年递增，这都为涂附磨具行业提供了一个很有吸引力的新的发展机遇。
三、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。
若金牛研磨承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑。因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，金牛研磨将成为上市公司的子公司。公司将加快对标的资产的整合，增加对金牛研磨的投入，通过多方面推动措施，实现公司主营业务的结构调整和升级，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
本次交易是上市公司完善产品结构，进而提升核心竞争力的重要举措。本次交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升金牛研磨的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部控制，提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司将按照《博深工具股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》和《博深工具股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的要求实施积极的利润分配政策。
本次重大资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
五、公司董事、高级管理人员针对本次公司重大资产重组，如出现摊薄即期回报采取填补措施作出相应的承诺
公司董事及高级管理人员的承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成
损失的，依法承担补偿责任。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此说明。
（本页无正文，为《博深工具股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的说明》的签章页）
博深工具股份有限公司董事会2017年5月25日