证券代码：300020 证券简称：银江股份 公告编号：2018-005
银江股份有限公司
关于购买房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公司拟以现金方式购买智谷创业园有限公司所拥有的中国智谷富春园区部分房产作为办公用房，交易金额为人民币 3.20亿元。本次关联交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。
2、独立董事特别提请股东关注：①因整体搬迁将导致的未来现金流量的重大影响，折旧费用的较大幅度增加，我们认为对上市公司近期的财务状况会造成较大影响；②对现有科技园的未来处置方案尚不明确，无法判断公司是否有投资性房地产的管理意图。
3、除日常性关联交易外，过去12个月公司并无与不同关联人进行的交易类别相关的交易。过去 12个月公司存在与同一关联人进行的交易情况：（1）公司与银江科技集团有限公司之间共同出资设立浙江银江金服控股有限公司事宜，具体内容详见公司于2017年4月22日在巨潮资讯网上发布的第2017-034号公告；
（2）公司与银江科技集团有限公司下属 3家全资子公司或控股子公司（不含本次交易对方）之间关于向杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）增加出资额事宜，具体内容详见公司于 2017年 4月 22日在巨潮资讯网上发布的第2017-035号公告。
4、本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
银江股份有限公司（以下简称“银江股份”或“公司”）拟向控股股东银江科技集团有限公司（以下简称“银江科技集团”）的全资子公司智谷创业园有限公司（以下简称“智谷公司”）购买其所拥有的杭州市富阳区受降镇银湖村中国智谷富春园区11#-14#（共四幢）工业房地产（建筑总面积 43,661.00平方米，其中地上建筑面积 35,794.32平方米，地下建筑面积 7,866.68平方米；对应土地使用权面积为17,897.16平方米（最终以房地产权属证书为准））。经具有证券期货评估业务资格的上海东洲资产评估有限公司评估，以 2017年 10月 31日为基准日，采用市场法和收益法进行评估，最终以市场法确定上述房地产的评估价值（含增值税）为人民币 327,160,084.80元。以评估价值为基准，房产转让双方确定本次房产转让价格为人民币 3.20亿元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
银江科技集团为公司控股股东，是本公司实际控制人王辉、刘健夫妇实际控制的企业。智谷创业园有限公司为公司控股股东银江科技集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，智谷公司为本公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
本次关联交易金额为3.20亿元，金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会批准，关联股东回避表决。
公司于 2018年 1月 5日临时召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了本次关联交易事项，审阅该项议案时关联董事应回避表决，公司非关联董事均同意本项议案。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表意见认为会议审阅、表决程序符合法律、行政法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格以评估价格为基础，原则上不高于评估值。
二、关联方基本情况
名称：智谷创业园有限公司
统一社会信用代码：913301835802963882
住所：浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路 9号银湖创新中心 11号楼 2层
237室
法定代表人：徐理虹
注册资本：贰亿捌仟壹佰万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：实业投资；资产管理咨询服务；批发、零售：金属材料、建筑材料；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
税务登记证号：913301835802963882
股东情况：银江科技集团持有其100%股权
实际控制人：王辉、刘健夫妇
关联方关系：智谷公司为公司控股股东银江科技集团控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人。因此，智谷公司为本公司关联法人。
主要业务最近三年发展状况：智谷公司成立于 2011年，依托于银江科技集团在智慧领域的经验基础，建设人与产业互动发展的城市新型科技综合体——智谷创业园。目前，智谷公司已在包括杭州、厦门、青岛、北京等 10余个城市建立中国智谷创业园。
主要财务指标：截至 2016年 12月 31日，智谷公司的资产总额为人民币 787,966,463.08元，净资产为人民币 307,027,560.95元，营业收入为人民币8,503,773.35元，净利润为人民币-858,586.24元。以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的基本情况
中国智谷富春园区项目总用地面积 80801平方米，总建筑面积 22万方，容积率为2，共24幢（五个标段）。其中一标：1-2#；二标：3-10#；三标：11-14#；
四标：23-24#；五标：15-22#，本次交易对象为三标11-14#。11#-14#四幢科研办公楼，建筑面积43,661.00平方米（其中地上建筑面积35,794.32平方米，地下建筑面积7,866.68平方米）。截止评估基准日，上述房产已取得《国有土地使用证》（富国有（2014）第 00041号）、《建设用地规划许可证》（地字第330183201490000号）、《建设工程规划许可证》（建字第330183201490010）和建筑工程施工许可证（330123201411170102补），处于完工收尾状态，尚未办理竣
工决算，根据《国有土地使用权证》等证件显示，权利人均为杭州智谷创业园有限公司，杭州智谷创业园有限公司现已更名为智谷创业园有限公司，即产权持有单位。
截止本公告披露日，智谷公司以富阳市受降镇银湖村土地使用权（国有土地使用证编号：富国有（2014）第 00041号），作为抵押物与中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行（抵押权人）签署了《最高额抵押合同》（合同编号：2014年庆春（抵）字 0080号，贷款金额为 80,790,000元，贷款期限自 2014年 8月25日至2016年7月2日。担保期限已过期，根据智谷公司提供的情况说明，待产证办出后再与银行补办不动产权抵押。除此之外，本次交易所涉房产不存在其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。待上述房产全部解除抵押并获得土地房屋产权证后，公司再与关联方智谷公司签订正式的房屋转让合同。
（二）相关承诺
智谷公司已对银江股份出具《承诺函》，具体内容如下:
“智谷创业园有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在富国用（2014）第00041号的地块所建的三标11#-14#四幢科研办公楼（位于杭州富阳银湖经济科技城“中国智谷富春园区”，地上建筑面积 35,794.32平方米，地下建筑面积 7,866.68平方米）尚未竣工，其建设手续齐全、合规。该四幢办公楼所在土地及建筑物本身，目前除所在土地已抵押给中国工商银行杭州庆春路支行的情形外，不存在其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据项目设计方案，上述四幢科研办公楼不属于公司需自持部分房产，可以用于对外出售。同时，经公司与富阳经济技术开发区管委会沟通，上述四幢科研办公楼可以转让给银江股份有限公司，且银江股份有限公司无需将其注册地迁至银湖科创园。
同时，本公司承诺将在双方签订的《中国智谷·富春园区预转让协议》所约定转让房产在交付期限前解除地号富国用（2014）第00041号地块的土地及涉及上述四幢科研办公楼的抵押，并按合同约定及时为银江股份有限公司办理产权证，否则将赔偿银江股份有限公司的所有损失。”
（三）关联交易标的价格的确定
1、上述房产具体明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|幢号|账面数量（平方米）|单价（元）|账面价值（元）|评估值（元）|评估单价（元）|备注|
|11#|8,948.58|2,433.57|21,777,027.04|85,011,510.00|9,500.00|35,794.32 平方米为可售面积，另有地下建 筑 面 积7,866.68 平方米|
|12#|8,948.58|2,433.57|21,777,027.04|78,568,532.40|8,780.00||
|13#|8,948.58|2,433.57|21,777,027.04|85,011,510.00|9,500.00||
|14#|8,948.58|2,433.57|21,777,027.04|78,568,532.40|8,780.00||
|合计|43,661.00|/|87,108,108.16|327,160,084.80|/|/|

注：本次交易房产为四幢层高53.8米高的高层科研办公楼，共13层，建筑面积合计为43,661.00平方米，其中地上建筑面积35,794.32平方米（可售面积），地下建筑面积7,866.68平方米。
2、上述房产2017年10月31日资产评估表如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|资产总计|87,108,108.16|327,160,084.80|240,051,976.64|275.58|
|备注：其中地上建筑面积35794.32 平方米，地下建筑面积7,866.68 平方米，可售面积按地上建筑面积确认|||||

注：增值原因一系评估值是通过市场法，参考此类房产周边同类物业的市场销售价格予以确定，因近年来当地房地产市场呈上涨趋势，故造成增值；增值原因二系评估值反映的是委评对象完工状态且含精装修条件下的房地产市场价值，而账面值反映的是评估基准日时委评对象对应的已发生成本，账面成本为非完全成本，故造成增值。
本次交易经双方协商，按照上述标的资产经评估的评估价格为基准，本次资产转让价格为人民币3.20亿元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
交易双方对本次房地产买卖合同的主要条款已达成初步意向，并于 2018年1月5日签署了《中国智谷•富春园区预转让协议》。合同主要条款如下：
1、合同主体
出让方（下称甲方）：智谷创业园有限公司
受让方（下称乙方）：银江股份有限公司
2、房产转让价：人民币3.20亿元
3、交付期限：甲方应在 2018年 6月 30日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将经验收合格的该房屋交付乙方使用。但如遇下列特殊原因，除甲、乙双方协商同意解除合同或变更合同外，甲方可据实予以延期：
（1）遭遇不可抗力，且甲方在发生之日起30日内告知乙方的；
（2）县级以上规划、文物、环保等主管部门根据法律法规采取某项行政措施或遇到重大技术问题而导致开发延期的，或遭受大面积流行性疾病、罢工、社会动乱等异常自然事件或社会事件的，但最长延期时间不得超过十二个月。
（3）本合同约定的交房期限届满之日乙方仍未按照合同的约定足额支付房价款或支付本合同约定的应当由乙方支付给甲方的费用，甲方若仍同意继续履行本合同的，则本合同约定的交付期限顺延至乙方付清上述全部款项之日起三十日内。
4、付款方式
乙方于合同生效后三个工作日内支付人民币（大写）壹亿元整（￥100,000,000.00元）。生效后第二个月内再支付人民币（大写）壹亿柒仟万元整（￥170,000,000.00元）。生效后第三个月内再支付人民币（大写）贰仟万元整（￥20,000,000.00元）。剩余房款计人民币（大写）叁仟万元整（￥30,000,000.00元）于甲方书面通知乙方该房屋可办理房地产权属证书后，乙方于收到通知后一个月内付清。
5、产权登记的约定：甲方按照杭州市人民政府的相关职能部门对工业用地建设项目的颁证程序，于乙方付清全部购房款后3个月内，为乙方办结该房屋房地产权属证书。办理过程中所产生的税费，由甲乙双方按照法律规定各自承担。
6、违约责任
6.1甲方逾期交房的违约责任
（1）逾期超过30日之内，自本合同规定的最后期限第二天起至实际交付日止，甲方按日向乙方支付已交付房款万分之贰的违约金，合同继续履行。
（2）逾期超过30日后，乙方有权解除合同。乙方解除合同的，甲方应当自乙方解除合同通知到达之日起 10天内，退还全部已付购房款，并按乙方累计已付购房款的10％向乙方支付违约金。乙方要求继续履行合同的，合同继续履行，
自本合同规定的最后交付期限之第二天起至实际交付之日止，甲方按日向乙方支付已付购房款万分之贰的违约金。
6.2乙方逾期付款的违约责任
（1）逾期在30日之内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之贰的违约金，合同继续履行。
（2）逾期超过30日后，甲方有权解除合同。甲方解除合同的，乙方按房价总额的10％向甲方支付违约金。乙方愿意继续履行合同的，经甲方同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之贰的违约金。
7、生效条件：本合同经双方签字、盖章并经乙方董事会及股东大会审议通过后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为贯彻落实杭州市西湖区管委办以及紫金港科技城建设小组的文件意见，按照紫金港科技城（西科园区块）的统一规划，公司计划对目前所处的西湖区西湖科技园西园八路2号办公地的工业房产进行改造、重建或处置。同时，为满足未来公司的日常办公、研究开发及正常运营需要，公司拟购买位于杭州市富阳区的智谷公司的部分房产，计划整体搬迁至中国智谷富春园区。
中国智谷富春园区位于杭州新硅谷——富阳国家级经济开发区银湖科技城核心地脉，园区内有彩虹快速路、地铁6号线、320国道、黄杭高铁等主要交通线路。项目用地东邻杭州市西湖区，南靠320国道，北依九龙大道，距离杭州市区约15公里，地理位置优越，交通便捷，升值空间较大。
本次购买房产将有利于增加公司固定资产，满足公司业务发展及生产经营的客观需要，优化公司资产结构，不会损害上市公司利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年 1月 1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与智谷公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
(一)独立董事事前认可意见
我们对《银江股份有限公司关于购买房产暨关联交易的议案》所述内容进行了认真的事前审阅，并与评估机构上海东洲资产评估有限公司的代表进行了充分的沟通交流。经独立董事集体讨论，形成一致意见如下：
1、由于时间紧促，尚未能对公司整体搬迁的必要性做出充分论证。
2、在需要整体搬迁的前提下，我们同意公司搬迁至智谷。
3、因整体搬迁将导致的未来现金流量的重大影响，折旧费用的较大幅度增加，我们认为对上市公司近期的财务状况会造成较大影响。
4、对现有科技园的未来处置方案尚不明确，无法判断公司是否有投资性房地产的管理意图。
鉴于以上因素，我们提请公司第四届董事会第十三次会议慎重审议《关于购买房产暨关联交易的议案》。
(二)独立董事独立意见
我们对《关于购买房产暨关联交易的议案》所述内容进行了认真的事前审阅，并与评估机构上海东洲资产评估有限公司的代表进行了充分的沟通交流，并在董事会听取了公司管理层关于整体搬迁必要性的汇报。我们认为本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格以评估价格为基础，原则上不高于评估值。
本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定；审阅该项议案时关联董事回避表决，公司非关联董事均同意本项议案。同时，独立董事特别提请股东关注：1、因整体搬迁将导致的未来现金流量的重大影响，折旧费用的较大幅度增加，我们认为对上市公司近期的财务状况会造成较大影响；2、对现有科技园的未来处置方案尚不明确，无法判断公司是否有投资性房地产的管理意图。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构浙商证券股份有限公司认为：
1、本次关联交易已经董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
3、本次购买房产将有利于增加公司固定资产，有利于满足公司业务发展及生产经营的需要；
4、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。
此外，本保荐机构提请上市公司注意：（1）由于本次拟购买房产所在土地使用权目前处于抵押状态、且该土地使用权及科研办公楼过户至银江股份尚需履行报批程序，该房产能否按时过户存在一定的风险；（2）本次购买的房产金额、面积均较大，对公司短期现金流会造成压力，且房产交付后每年需按会计政策计提折旧，可能存在该房产后续使用带来的增量效益低于折旧的风险，因此，公司应对本次购买的房产用途进行合理安排，确保房产交付后不存在闲置或使用效益低下情形，并对整体搬迁合理规划；（3）如现有房产未来不进行处置，公司应对现有房产改造或重建费用进行合理预算、并对改造或重建后的房产用途有合理规划，确保改造或重建后的房产不存在闲置或使用效益低下情形。
九、备查文件
1、银江股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、银江股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可及独立意见；
4、上海东洲资产评估有限公司出具的《银江股份有限公司拟现金购买资产所涉及的智谷创业园有限公司拥有的中国智谷富春园区11#-14#四幢科研办公楼评估报告》（东洲评报字【2017】第1426号）；
5、浙商证券股份有限公司出具的《浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司向关联方购置房产的核查意见》；
6、智谷创业园有限公司出具的《承诺函》。
特此公告。
银江股份有限公司董事会2018年1月9日