证券代码：000150 证券简称：宜华地产 公告编号：2014-46宜华地产股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宜华地产股份有限公司(以下简称“宜华地产”、“公司”或“上市公司”)第六届监事会第五次会议于 2014年 7月 3日上午在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于 2014年 6月 20日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应出席监事 3名，实际出席会议监事 3名。公司由监事会主席唐耀麟先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了如下决议：
一、逐项审议通过《关于宜华地产股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
与会监事逐项审议了本次重组的方案，表决结果如下：
1、本次重组的方式
公司拟向广东众安康后勤集团股份有限公司(以下简称“众安康”)的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的众安康100%的股权(以下简称“标的资产”)，并向特定对象发行股份募集配套资金 24,000
万元，其中 14,784万元拟用于支付本次交易的现金对价，剩余的 9,216万元将用于补充众安康营运资金(以下简称“本次交易”)。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司向众安康全体股东林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红、南海成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“南海成长”)、上海道基金滨投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“道基金滨”)及上海道基晨富投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“道基晨富”)(以下合称“售股股东”)发行股份及支付现金购买其持有的众安康100%的股权。
（2）发行股份募集配套资金
公司通过锁价方式向深圳市前海新富阳实业有限公司(以下简称“富阳实业”)非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为24,000万元。
本次募集的配套资金 24,000万元，其中 14,784万元将用于支付购买标的资产的现金对价，剩余 9,216万元将用于补充众安康营运资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易的交易对方为：众安康的 15名股东林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红、南海成长、道基金滨、道基晨富，以及富阳实业。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产
本次交易的标的资产为售股股东合计持有的众安康100%股权，具体包括林正刚持有众安康62.2451%的股权、南海成长持有众安康12.7763%的股权、道基金滨持有众安康9.1990%的股权、林建新持有众安康7.3789%的股权、道基晨富持有众安康5.4025%的股权、朱华持有众安康0.3911%的股权、彭杰持有众安康0.3911%的股权、邓宇光持有众安康0.3911%的股权、侯旭英持有众安康0.2607%的股权、黄微持有众安康0.2607%的股权、夏青持有众安康0.2607%的股权、阳阳持有众安康0.2607%的股权、孙玉香持有众安康0.2607%的股权、邓文芳持有众安康0.2607%的股权、李红持有众安康0.2607%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、标的资产的交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以标的资产于评估基准日2014年3月31日进行整体评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
标的股权在基准日的评估值为 72,200万元，各方协商确定标的资产交易价格为 72,000万元，交易各方按其持有众安康的股权比例取得交易对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、本次交易对价的具体支付方式
公司以发行股份和现金支付相结合的方式支付本次交易的对价，其中南海成长、道基金滨和道基晨富应取得的对价的75%由公司以现金方式支付，25%由公司以向其发行股份方式支付；林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红应取得的对价由公司全部以向其发行股份方式支付。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司股东姓名/名称|支付方式——股份对价||支付方式——现金对价||
|||金额(元)|占总对价比|金额(元)|占总对价比|
|1|林正刚|448,162,133|62.2451%|-|-|
|2|南海成长|22,997,333|3.1941%|68,992,020|9.5822%|
|3|道基金滨|16,558,133|2.2998%|49,674,600|6.8992%|
|4|林建新|53,128,533|7.3789%|-|-|
|5|道基晨富|9,724,533|1.3506%|29,173,600|4.0519%|
|6|朱华|2,816,000|0.3911%|-|-|
|7|彭杰|2,816,000|0.3911%|-|-|
|8|邓宇光|2,816,000|0.3911%|-|-|
|9|侯旭英|1,877,333|0.2607%|-|-|
|10|黄微|1,877,333|0.2607%|-|-|
|11|夏青|1,877,333|0.2607%|-|-|
|12|阳阳|1,877,333|0.2607%|-|-|
|13|孙玉香|1,877,333|0.2607%|-|-|
|14|邓文芳|1,877,333|0.2607%|-|-|
|15|李红|1,877,333|0.2607%|-|-|
|合计||572,160,000|79.4667%|147,840,000|20.5333%|

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
自基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由售股股东按照协议签署日各自持有众安康的股权比例承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。
本次发行股份购买资产的对象为林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红，林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红以其分别持有的众安康的股权认购本次非公开发行的股份。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为富阳实业。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
本次股份发行方式：非公开发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行股份的定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。
(1)发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量)，即 6.56元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.56元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则对上述发行价格作相应调整。
(2)发行股份配套募集资金
公司通过锁价方式向富阳实业非公开发行股份，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 6.56元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
10、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格定价原则，公司向林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红发行股份的数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格。根据上述计算公式，公司拟向林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红发行股份的数量总额为 87,219,512股，其各自持有的股份数如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|股份数量(股)|
|1|林正刚|68,317,398|
|2|南海成长|3,505,691|
|3|道基金滨|2,524,106|
|4|林建新|8,098,862|
|5|道基晨富|1,482,398|
|6|朱华|429,268|
|7|彭杰|429,268|
|8|邓宇光|429,268|
|9|侯旭英|286,179|
|10|黄微|286,179|
|11|夏青|286,179|
|12|阳阳|286,179|
|13|孙玉香|286,179|
|14|邓文芳|286,179|
|15|李红|286,179|
|合计||87,219,512|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金 24,000万元，其中 14,784万元用于支付本次交易中的现金对价，剩余的 9,216万元用于补充众安康营运资金。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额÷股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份定价 6.56元/股，公司需向富阳实业发行股份 36,585,365股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
11、滚存未分配利润的安排
众安康截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归公司所有。
在股份交割日后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
12、锁定期安排
(1)发行股份购买资产
①林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红在本次发行中取得的公司股份的锁定期
林正刚承诺：在其取得本次发行的股份时，就其以持续持有不足十二个月的众安康股份认购取得的公司股份，自股份上市日起三十六个月内不转让；就其以持续持有达到或超过十二个月的众安康股份认购取得的公司股份，自股份上市日起十二个月内不转让。
朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红承诺：自股份上市日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的公司股份。
同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红方可转让其于本次交易中所获公司股份：1)自股份上市之日起十二个月届满且履行其相应 2014年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
2)自股份上市之日起二十四个月届满且履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
3)自股份上市之日起三十六个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让50%。
②林建新在本次发行中取得的公司股份的锁定期
林建新承诺：在其取得本次发行的股份时，就其以持续持有不足十二个月的众安康股份认购取得的公司股份，自股份上市日起三十六个月内不转让；就其以持续持有达到或超过十二个月的众安康股份认
购取得的公司股份，自股份上市日起十二个月内不转让。
如《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的承诺年度第一年预测净利润实现，林建新取得的公司股份中锁定期为 12个月的股份自股份上市之日起 12个月后解除锁定；如未全部实现，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》进行补偿后，其取得的公司股份中锁定期为 12个月的股份自股份上市之日起 12个月后解除锁定。
③南海成长、道基金滨、道基晨富在本次发行中取得的公司股份的锁定期
南海成长、道基金滨和道基晨富承诺：在其取得本次发行的股份时，就其以持续持有不足十二个月的众安康股份认购取得的公司股份，自股份交割上市日起三十六个月内不转让；就其以持续持有达到或超过十二个月的众安康股份认购取得的公司股份，自股份上市日起十二个月内不转让。
林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红因本次交易获得的上市公司股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行，因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《章程》的相关规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红
同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
(2)发行股份募集配套资金
公司向富阳实业发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、拟上市地点
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股票将在深交所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起 3个月内完成交割，交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、配套募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金 24,000万元，其中 14,784万元用于支付购买标的资产所需的现金对价，剩余的 9,216万元用于补充众安康营运资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
本次交易的售股股东和富阳实业在本次交易前均不是公司的关联方，在制定本次交易方案时，公司与售股股东和富阳实业之间也不存在其他关联关系。本次交易完成后，部分售股股东和富阳实业将持有公司5%以上股权，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于<宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案>》
同意通过《宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要，并刊载于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定媒体及信息披露网站。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
同意公司与售股股东林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红以及众安康签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与富阳实业签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》；
同意公司为本次交易募集配套资金与富阳实业签署附生效条件的《股份认购合同》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；
公司监事会批准信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)和北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)为本次交易出具相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
同意公司董事会作出的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的相关说明》。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《修改公司章程的议案》；
同意公司修改公司章程。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
上述议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的公告。
特此公告！
宜华地产股份有限公司监事会
二〇一四年七月三日