2017年度，绿景控股股份有限公司（以下简称：公司）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和《公司章程》、公司《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，根据公司转型的战略目标，筹划了公司转型医疗服务产业的相关事项，勤勉尽责地开展董事会各项日常工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2017年度各项工作报告如下：
一、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》的规定履行职责，截止2017年12月31日，公司董事会有董事8名。2018年2月8日，公司股东大会增补文小兵先生为公司董事，目前，公司董事会有董事9名，其中独立董事3名、公司管理层董事2名，独立董事占全体董事的三分之一，管理层董事未超过全体董事的二分之一。董事会下设四个专门委员会，各委员会能根据其工作细则行使职能，保障了公司治理的规范性。
公司全体董事忠实勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，了解并掌握上市公司相关法律法规，维护了公司和全体股东的最大利益。报告期内，没有董事违反法律、行政法规《公司章程》的规定，损害股东利益的情况发生。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
报告期内，公司第十届董事会董事、总经理路强先生因个人原因辞去董事和公司总经理等职务、独立董事麦昊天先生因个人原因辞去独立董事及董事会专门委员会相关职务（由于麦昊天先生的辞职将导致公司独立董事人数占董事会总人数比例低于法定要求，该辞职申请自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效）。2018
年1月18日，公司2018年第一次临时股东大会选举刘远鹏先生为公司第十届董事会独立董事，第十届董事会第三十四次会议选举刘远鹏先生为第十届董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员及召集人。
2018年2月8日，公司2018年第二次临时股东大会选举文小兵先生为公司第十届董事会董事；因余斌先生辞去董事长、战略委员会委员及召集人、提名委员会委员职务，同日，公司召开第十届董事会第三十六次会议，选举文小兵先生为公司第十届董事会董事长、战略委员会委员及召集人、提名委员会委员。2017年度公司更换的董事人数未超过董事会总人数的1/3。
（一）董事会会议的召开情况
2017年度，董事会共召开9次会议，所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
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||序||||时间及召|||||
||||届次||||出席人员||议案审议情况|
||号||||开方式|||||
|1||第十届董事会第二十四次会议||2017年3月16日现场方式||9名董事全部出席||审议通过了关于《2016年度总经理工作报告》议案、《2016年度董事会工作报告》议案、《2016年度财务决算报告》议案、《2016年年度报告》及摘要议案、《2016年度利润分配预案》议案、《公司2016年度内部控制自我评价报告》议案、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案、关于公司高级管理人员薪酬的议案、关于《明安在线（北京）医疗科技有限公司增加注册资本的议案》、关于计提资产减值准备的议案。（共10项议案）||
|2||第十届董事会第二十五次会议||2017年4月24日通讯方式||9名董事全部出席||审议通过了关于公司《2017年第一季度报告》的议案。（共1项议案）||
|3||第十届董事会第二十六次会议||2017年5月31日通讯方式||8名董事全部出席||审议通过了关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案、修订公司《董事会议事规则》的议案、关于召开公司2016年度股东大会的议案。（共3项议案）||

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|4|第十届董事会第二十七次会议|2017年6月7日通讯方式|8名董事全部出席|审议通过了关于签署解除股份认购协议及其补充协议的议案。（共1项议案）|
|5|第十届董事会第二十八次会议|2017年6月19日通讯方式|8名董事全部出席|审议通过了关于对南宁市明安医院管理有限公司增资的议案、关于召开2017年第一次临时股东大会的议案。（共2项议案）|
|6|第十届董事会第二十九次会议|2017年7月7日通讯方式|8名董事全部出席|审议通过了关于签订《家庭健康管理服务包采购协议》的议案。（共1项议案）|
|7|第十届董事会第三十次会议|2017年8月16日通讯方式|8名董事全部出席|审议通过了关于公司《2017年半年度报告》及摘要的议案。（共1项议案）|
|8|第十届董事会第三十一次会议|2017年10月17日通讯方式|8名董事全部出席|审议通过了关于公司《2017年第三度报告》的议案。（共1项议案）|
|9|第十届董事会第三十二次会议|2017年12月26日通讯方式|8名董事全部出席|审议通过了关于明安数据有限公司减资的议案、关于注销明安肿瘤医院有限公司的议案、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案、关于修订公司《对外投资管理制度》部分条款的议案、关于修订公司《薪酬福利管理办法》部分条款的议案、关于修订公司《人事管理制度》部分条款的议案、关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案。（共7项议案）|

（二）董事会召集召开股东大会的情况
2017年度，公司董事会共召集召开股东大会2次，股东大会会议全部提供网络投票的方式，依法对公司重大事项做出决策，会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东大会决议全部合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行，维护了全体股东的利益。股东大会会议具体召开情况如下：
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|序|会议||会议现场召开|||
|||会议类型||股东出席情况|议案审议情况|
|号|届次||时间|||

审议通过了《2016年度董事会工作报告》的议案、
《2016年度监事会工作报参加现场会议告》的议案、《2016年度和网络投票的财务决算报告》的议案、
股东及股东代《2016年年度报告》及摘 2016 理人合计12 要的议案、《二○一六年
年度 年度股东大2017年6月22人，代表股份度利润分配预案》的议案、 1
股东 会 日下午14:30 42,018,996 关于续聘立信会计师事务
大会 股，占公司有所（特殊普通合伙）为公
表决权股份总司2017年度审计机构的议数的 案、关于修订公司《董事
22.7351％ 会议事规则》的议案、关
于变更公司注册地址并修
改《公司章程》的议案。
（共8项议案）
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|2|2017年第一次临时股东大会|临时股东大会|2017年7月5日下午14:30|参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计6人，代表股份42,042,310股，占公司有表决权股份总数的22.7478％|审议通过了关于对南宁市明安医院管理有限公司增资的议案。（共1项议案）|

二、董事会下设专门委员会工作情况
1、董事会审计委员会履职情况汇总报告
报告期内，公司董事会审计委员会从完善公司治理结构、强化董事会决策功能和内控制度建设等方面，切实、勤勉的履行了各项职责，其具体履职情况如下：
（1）公司董事会审计委员会2016年度会议于2017年3月16日以现场方式召开，会议应到委员三名，实到委员三名。会议由委员会召集人麦昊天主持，符合《董事会审计委员会工作细则》等的有关规定。
会议经审议，一致通过了如下议案：
①公司《2016年度财务决算报告》；
②《立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2016度审计工
作的总结报告》；
③《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》；
④《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；
⑤《关于计提减资产值准备的议案》。
（2）公司董事会审计委员会2017年第一次临时会议于2017年12月26日以通讯方式召开，会议应到委员三名，实到委员三名。符合《董事会审计委员会工作细则》等的有关规定。会议经审议，通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。
（3）公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2017年度审计工作的总结报告：
审计委员会按照有关规定与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定了公司2017年年度报告的审计计划。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员按照上述审计计划的规定时间，开始进场审计。
2018年1月25日，审计人员完成了对纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。2018年2月10日，审计人员出具了初步审计意见。2018年3月28日，如期出具了标准无保留意见的审计报告。
审计委员会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）的年审注册会计师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定完成了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会由李文婷女士、麦昊天先生、陈玉峰先生3名董事组成，其中独立董事2名，李文婷女士为召集人。
公司相关薪酬管理制度的规定，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标。公司《二O一六年年度报告》中所披露的公司董事、监事及高管人员的薪酬均按国家的有关法律法规及公司的有关薪酬管理制度执行，未发现有违反法律、法规及公司薪酬管理制度的情形。
3、战略委员会委员的履职情况
公司董事会战略委员会由余斌先生、陈玉峰先生、孙彦安先生组成，其中余斌先生为召集人。
2017年6月19日，公司战略委员会做出决议：同意广州市明安医疗投资有限公司对南宁市明安医院管理有限公司增资2亿元，增资完成后，南宁市明安医院管理有限公司注册资本增加至2.1亿元。
三、公司独立董事出席董事会及工作情况
2017年度，公司董事会共召开了9次会议，独立董事张在强先生、麦昊天先生、李文婷女士均亲自参加9次董事会。
2017年度，公司独立董事根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等法律、法规及公司《章程》、《独立董事制度》的有关规定，诚信、勤勉、独立、尽责地行使法规所赋予的权利，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况。对需经董事会讨论和决策的重大事项，做到预先审议、认真审核，从专业角度对公司董事会所议事项认真发表意见和提出建议，对涉及公司重大决策事项发表了独立意见。独立董事张在强先生、麦昊天先生、李文婷女士列席了公司2016年度股东大会。
2017年6月22日，在公司2016年度股东大会上，公司独立董事就履职情况向全体股东作了《2016年度独立董事述职报告》。同时，独立董事积极参与董事会专门委员会工作，并就2016年度报告的编制与披露与公司高管及注册会计师进行了沟通，充分利用专业所长为公司经营、发展战略和重大投资决策献谋献策，发挥智囊作用。
为公司2017年度审计机构、公司关联方资金占用和对外担保情况、内部控制自我评价报告、计提资产减值准备、关于解除<附条件生效的非公开发行股份认购协议>及其补充协议的协议、南宁市明安医院管理有限公司增资、公司全资孙公司明安在线（北京）医疗科技有限公司与天安人寿保险股份有限公司签订《家庭健康管理服务包采购协议》涉及的关联交易事项、撤回公司非公开发行股票申请文件事项均发表了独立意见，忠实履行了独立董事的职责，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
四、公司董事会在提高公司治理水平方面所做的工作
2017年度，公司董事会按照公司发展战略，稳步推进由房地产行业转型医疗服务行业的工作。董事会按照中国证监会修订后的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会议事规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等相关要求结合自身转型需要，对公司《章程》、《董事会议事规则》、《人事管理制度》、《薪酬管理办法》、《对外投资管理制度》进行了修订，提高了公司运作效率。董事会着力于健全公司治理体系，规范企业运作流程，促进公司内控制度的完善和有效执行。在提高公司治理水平方面，董事会积极组织董事、监事、高级管理人参加监管部门安排的培训，不断提高董事、监事、高级管理人的合规意识和履职水平。
绿景控股股份有限公司董事会
二O一八年三月二十八日