星美联合股份有限公司详式权益变动报告书星美联合股份有限公司
详式权益变动报告书
（补充版）
提示：按《上市公司收购管理办法》第十八条的规定情形，已于2016年12月5日披露的权益变动报告书的投资者及一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就前次权益变动报告书不同的部分作出报告、公告。本报告书中楷体字部分即为补充内容。
上市公司名称：星美联合股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：星美联合
股票代码：000892
信息披露义务人：
1、欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津生态城中天大道 2018号生态城科技园办公楼 16号楼 301室-548
通讯地址：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座 27层
股份变动性质：股份增加
2、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津生态城中天大道 2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-461
通讯地址：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座27层
股份变动性质：一致行动人增持
3、浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
注册地址：杭州市滨江区江南大道3880号华荣时代大厦1905室
通讯地址：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座27层
股份变动性质：一致行动人增持
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书4、陈援、钟君艳夫妇
住址：杭州市上城区金棕榈花园33幢；浙江省浦江县浦阳街道江滨东路34-1号二区72号
通讯地址：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座27层
股份变动性质：一致行动人增持
5、陈平
住址：浙江省浦江县浦阳街道月泉西路203号兰山庭院畅园2幢1单元
通讯地址：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座27层
股份变动性质：一致行动人增持
6、钟金章
住址：浙江省浦江县黄宅镇钟村四区105号
通讯地址：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座27层
股份变动性质：一致行动人增持
签署日期：二〇一七年元月
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书信息义务披露人声明
一、陈援、钟君艳夫妇为星美联合的实际控制人，欢瑞联合、天津欢瑞、浙江欢瑞系陈援、钟君艳夫妇控制的企业，陈平为陈援之姐，钟金章为钟君艳之父，前述各方之间存在关联关系且为一致行动人。各一致行动人约定由天津欢瑞作为指定代表，以共同名义负责统一编制报送详式权益变动报告书，依照《上市公司收购管理办法》及相关法规的规定披露相关信息。
二、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露人在星美联合股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在星美联合股份有限公司有限公司拥有权益。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书目录
第一节释义 .............................................................................................................................................. 7第二节信息披露义务人介绍 .................................................................................................................. 8一、欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） .................................................................. 8（一）信息披露义务人的基本情况 ...................................................................................................... 8因合伙协议引起的或与合伙协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。通过协商、调解解决不成的，除适用法律及合伙协议另行规定外，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会天津分会按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。 ............................................................................................................ 13（二）信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况 ................................................ 13（三）信息披露义务人及执行事务合伙人主要业务及财务状况的简要说明 ................................ 16（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 .................... 17（五）信息披露义务人的主要负责人情况 ........................................................................................ 17（六）信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况 17二、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） ................................................................. 17（一）信息披露义务人的基本情况 .................................................................................................... 171、天津欢瑞概况 .................................................................................................................................. 172、天津欢瑞的全体合伙人概况 .......................................................................................................... 18（1）北京欢瑞 ...................................................................................................................................... 18（2）智元明宇 ...................................................................................................................................... 18（3）长科飞跃 ...................................................................................................................................... 193、天津欢瑞的合伙协议 ...................................................................................................................... 20（1）合伙企业事务执行 ...................................................................................................................... 20（2）管理费、利润分配、亏损分担及责任承担 ............................................................................... 20（3）合伙权益转让、入伙及退伙 ...................................................................................................... 20（4）有限合伙人和普通合伙人的相互转变....................................................................................... 22（5）合伙企业的解散与清算 .............................................................................................................. 22（6）违约责任 ...................................................................................................................................... 22（7）法律适用 ...................................................................................................................................... 22（8）争议解决方法 .............................................................................................................................. 23（二）信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况 ................................................. 23（三）信息披露义务人及执行事务合伙人主要业务及财务状况的简要说明 ................................. 231、天津欢瑞（母公司口径）最近一年财务状况 ............................................................................... 232、北京欢瑞（母公司口径）最近三年财务状况 ............................................................................... 23（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 ..................... 24（五）信息披露义务人的主要管理人员情况..................................................................................... 24（六）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况 ................................................................................................................ 24三、浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司 ........................................................................................ 24（一）信息披露义务人的基本情况 .................................................................................................... 24
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书（二）信息披露义务人控股股东人及实际控制人的基本情况 ......................................................... 24（三）信息披露义务人主要业务及财务状况的简要说明 ................................................................. 25（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 ..................... 25（五）信息披露义务人的主要管理人员情况..................................................................................... 26（六）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况 ................................................................................................................ 26四、陈援、钟君艳夫妇 ........................................................................................................................ 26五、陈平 ................................................................................................................................................ 26六、钟金章 ............................................................................................................................................ 27七、信息披露义务人的关系说明 ........................................................................................................ 27第三节权益变动目的及批准程序 ........................................................................................................ 28一、本次权益变动的目的 .................................................................................................................... 28二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划 ................................................................. 28三、本次权益变动的决策及批准程序 ................................................................................................ 28第四节权益变动方式 ............................................................................................................................ 30一、本次权益变动的方式 .................................................................................................................... 30二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ..................................................... 30三、本次权益变动之《股份认购协议》主要内容 ............................................................................ 30四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况 ................................................................ 32五、信息披露义务人前次权益变动报告书简要情况 ......................................................................... 33第五节资金来源 .................................................................................................................................... 34第六节后续计划 .................................................................................................................................... 35一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ... 35二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划 ................................................................. 35三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ................................................................. 35四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ........................................................................................ 35五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................................................. 35六、对上市公司分红政策的调整计划 ................................................................................................ 35七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ......................................................... 36第七节对上市公司的影响分析 ............................................................................................................ 37一、本次权益变动对上市公司独立性的影响..................................................................................... 37二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响................................................................................. 37三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响................................................................................. 38（一）本次权益变动前的关联交易情况 ............................................................................................ 381、本次权益变动前，上市公司与拟注入资产欢瑞世纪之间发生的关联交易情况 ....................... 38（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ................................................................................... 38（2）关联方代垫款项及提供资金 ...................................................................................................... 38（3）关联方应收应付款项 .................................................................................................................. 382、本次权益变动前，上市公司与其他关联方发生关联交易情况 ................................................... 39（1）关联方代垫款项及提供资金 ...................................................................................................... 39
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书（2）关键管理人员报酬 ...................................................................................................................... 39（3）关联方承诺事项 .......................................................................................................................... 39（二）本次权益变动后的新增关联方情况 ........................................................................................ 39（三）本次交易完成后关联交易的预计情况..................................................................................... 39（四）关于规范关联交易的承诺函 .................................................................................................... 39第八节与上市公司之间的重大交易 .................................................................................................... 41一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................................ 41二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................................. 41三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................................... 41四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ..................................... 41第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................................................................... 42一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................................. 42二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................................................................................ 42第十节信息披露义务人的财务资料 .................................................................................................... 43一、欢瑞联合最近一年财务会计报表 ................................................................................................ 43二、天津欢瑞最近一年财务会计报表 ................................................................................................ 45（1）资产负债表 .................................................................................................................................. 45（2）利润表 .......................................................................................................................................... 46（3）现金流量表 .................................................................................................................................. 47三、北京欢瑞最近三年财务会计报表 ................................................................................................ 48四、浙江欢瑞最近三年财务会计报表 ................................................................................................ 51第十一节其他重大事项 ........................................................................................................................ 56第十二节备查文件 ................................................................................................................................ 57
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、星美联合|指|星美联合股份有限公司|
|欢瑞联合|指|欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|天津欢瑞|指|欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|北京欢瑞|指|欢瑞世纪投资（北京）有限公司|
|浙江欢瑞|指|浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司|
|欢瑞世纪|指|欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司，原欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|
|长科飞跃|指|天津长科飞跃商贸有限公司|
|智元明宇|指|天津智元明宇商贸有限公司，已于2016年10月28日更名为“天津智元明科技有限公司”|
|星派网络|指|星派（北京）网络科技有限公司|
|上海潮元|指|上海潮元资产管理有限公司|
|本次权益变动|指|信息披露义务人通过参与认购上市公司非公开发行股份募集配套资金取得上市公司发行的股份|
|本次重组、本次交易|指|星美联合通过发行股份的方式购买欢瑞世纪100%股权，并募集配套资金|
|信息披露义务人|指|天津欢瑞、浙江欢瑞、陈援、钟君艳、陈平、钟金章、欢瑞联合|
|《发行股份购买资产协议》|指|《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|《星美联合股份有限公司非公开发行股票认购协议书》|
|报告书、本报告书|指|《星美联合股份有限公司详权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》|
|《监管指引第4号》|指|《上市公司监管指引第4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

星美联合股份有限公司详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
（一）信息披露义务人的基本情况
1、欢瑞联合概况
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|-|-|
|企业名称|欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91120116340925018W|
|主要经营场所|天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-548|
|执行事务合伙人|欢瑞世纪投资（北京）有限公司委派代表：陈援|
|认缴出资额|110,960.216万元|
|合伙企业类型|有限合伙|
|经营范围|资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年5月27日|
|合伙期限|2015年5月27日至2035年5月26日|
|通讯地址|北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座27层|
|联系电话|010-85718098|

本次权益变动后，欢瑞联合将成为星美联合股份有限公司第一大股东。截至本报告
书签署日，欢瑞联合的合伙人及认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|合伙人性质|
|1|北京欢瑞|100.000|0.09%|普通合伙人|
|2|钟君艳|10,100.000|9.10%|有限合伙人|
|3|陈援|48,885.000|44.06%|有限合伙人|
|4|上海潮元|20,200.000|18.20%|有限合伙人|
|5|星派网络|10,100.000|9.10%|有限合伙人|
|6|邓燕|5,050.000|4.55%|有限合伙人|
|7|尹晓东|3,030.000|2.73%|有限合伙人|
|8|李明|3,030.000|2.73%|有限合伙人|
|9|孙纪源|3,030.000|2.73%|有限合伙人|
|10|黄渝|2,020.000|1.82%|有限合伙人|
|11|陶欣怡|2,020.000|1.82%|有限合伙人|
|12|李易峰|1,010.000|0.91%|有限合伙人|
|13|陈亚东|505.000|0.46%|有限合伙人|
|14|江新光|505.000|0.46%|有限合伙人|
|15|汤宇|505.000|0.46%|有限合伙人|
|16|张睿|303.000|0.27%|有限合伙人|
|17|胡谦|264.216|0.24%|有限合伙人|
|18|姜磊|202.000|0.18%|有限合伙人|
|19|张超雄|101.000|0.09%|有限合伙人|
|合计||110,960.216|100.00%||

欢瑞联合合伙人名称及出资情况如下图所示：
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书毛攀峰 王冬丽
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|-|
|90%|

||
|-|
|10%|

邓燕、尹晓东等
北京欢瑞 100% 陈援 70% 星派网络 30% 钟君艳 上海潮元
14人
（普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）（有限合伙人）
（有限合伙人）
|||
|-|-|
|0.0|9%|

|||
|-|-|
|44.0|6%|

|||
|-|-|
|9.1|0%|

|||
|-|-|
|9.1|0%|

|||
|-|-|
|18.2|0%|

|||
|-|-|
|19.4|5%|

欢瑞联合
2、欢瑞联合的全体合伙人概况
截至本报告书签署日，欢瑞联合全体合伙人的基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|身份证号码/营业执照号|住所|
|1|北京欢瑞|普通合伙人|911101056766108889|北京市朝阳区南沙滩66号院1号楼商业1-2-(2)B区2580号|
|2|钟君艳|有限合伙人|33072619********4X|浙江省浦江县浦阳街道江滨东路**号二区**号|
|3|陈援|有限合伙人|33072619********12|杭州市上城区金棕榈花园**幢|
|4|上海潮元|有限合伙人|310230000595390|上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢四层L区2007室|
|5|星派网络|有限合伙人|110107018551338|北京市石景山区实兴大街30号3号楼2层A-0688房间|
|6|邓燕|有限合伙人|43060219********41|上海市浦东新区东方路1663弄**号**室|
|7|尹晓东|有限合伙人|21060319********3X|辽宁省丹东市振兴区十一经街10号**单元**室|
|8|李明|有限合伙人|14040219********1X|山西省长治市城区英雄中路英华小区**号楼**单元**户|
|9|孙纪源|有限合伙人|41032519********18|河南省嵩县白河乡上庄坪村南坪组**号|
|10|黄渝|有限合伙人|33072619********3X|浙江省浦江县岩头镇胜建村荷大园一区81号|
|11|陶欣怡|有限合伙人|51050219********40|四川省泸州市江阳区蓝安路一段**号楼**单元**号|
|12|李易峰|有限合伙人|51010619********16|成都市高新区神仙树南路**号**栋**单元**号|
|13|陈亚东|有限合伙人|41232519********19|沈阳市和平区中山路**号|
|14|江新光|有限合伙人|33072619********11|浙江省浦江县浦阳街道和平南路**号江滨新村**幢**室|
|15|汤宇|有限合伙人|34060319********14|上海市浦东新区云莲路398弄**号**室|
|16|张睿|有限合伙人|11010819********17|北京市海淀区翠微路2号院**楼**门**号|
|17|胡谦|有限合伙人|51010319********12|成都市金牛区茶店子育才路**号**栋**单元**楼**号|
|18|姜磊|有限合伙人|37040219********13|山东省枣庄市市中区文化路文化西里**号楼**单元**室|
|19|张超雄|有限合伙人|44030119********10|广东省深圳市罗湖区布心路**花园**|

（1）北京欢瑞
北京欢瑞为欢瑞联合的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，有关情况详见“第二节信息披露义务人介绍/一、欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）/（二）、信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况”。
（2）上海潮元
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书上海潮元为欢瑞联合的有限合伙人，其基本情况如下：
名称：上海潮元资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：毛攀锋
注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路 8号 3幢四层L区 2007室（崇明工业园区）注册资本：2,000万元
统一社会信用代码：913102300729388583
经营期限：2013年7月 7日-2023年 7月 6日
经营范围：资产管理，投资管理、咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，经济信息咨询，商务信息咨询，文化艺术交流策划，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止本报告书签署日，潮元资产全体股东及认缴出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|毛攀锋|1,800.00|90%|
|2|王冬丽|200.00|10%|
|合计||2,000.00|100.00%|

毛攀峰与王冬丽为夫妻关系。
（3）星派网络
星派网络为欢瑞联合的有限合伙人，其基本情况如下：
名称：星派（北京）网络科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈援
注册地址：北京市石景山区实兴大街 30号院3号楼 2层 A-0688房间
注册资本：50万元
统一社会信用代码：91110107330312533P
经营期限：2015年1月 22日-2035年 1月 21日
经营范围：技术推广；组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；工艺美术设计；销售五
金交电、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、体育用品、文具用品、日用品。（依法须经
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截止本报告书签署日，星派网络全体股东及认缴出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|陈援|700.00|70%|
|2|钟君艳|300.00|30%|
|合计||1,000.00|100.00%|

陈援和钟君艳分别直接持有星派网络70%、30%的股权，陈援、钟君艳夫妇合计持有星派网络100%股权。
3、欢瑞联合的合伙协议
合伙协议由欢瑞联合普通合伙人北京欢瑞以及有限合伙人钟君艳等根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规行政性规范，其主要内容如下：
（1）合伙企业事务执行
合伙企业由普通合伙人北京欢瑞担任执行事务合伙人。
执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式由全体合伙人另行商定。
本合伙企业的执行事务合伙人权限如下：
①执行合伙人对外代表合伙企业、执行合伙事务；
②执行合伙人拥有权力管理、经营、控制合伙企业并决定其各项管理实务，亦有权代表合伙企业从事相关事务；
③处理其他与前述内容相关所有代表合伙企业的事项；
④决定、处理或执行除本合伙协议约定的合伙企业的其他事务。
合伙企业重大对外投资需由全体合伙人共同决策，实行合伙人一人一票，并经半数合伙人以上通过方可执行。
如本合伙企业的执行事务合伙人违反法律规定以及本协议的约定执行合伙事务的，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担相应赔偿责任。
（2）利润分配、亏损分担及责任承担
合伙企业的利润分配和亏损承担方式为按出资比例承担。
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。
（3）入伙及退伙
有限合伙人、普通合伙人之入伙都应当经全体有限合伙人书面同意。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。
（4）有限合伙人和普通合伙人的相互转变
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（5）合伙企业的解散与清算
合伙企业发生了协议约定或法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续，经全体合伙人过半数同意，任命一个或几个合伙人，或者委托第三人担任清算人依法解散合伙企业和清算资产。
清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向登记管理机关报送该清算报告，申请办理注销登记。
合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
（6）违约责任
除因不可抗力外，任何一合伙人未按合伙协议的规定的缴纳期限足额缴纳认缴出资的，每逾期一日，违约方总计应当向守约方支付其应认缴资本的千分之一（0.1%）作为违约金。上述违约金由守约方按照其出资的比例分配。
合伙协议生效后，任何一方不能按合伙协议的规定履行其义务或违反其承诺，均被视为违约。除合伙协议另有约定外，违约方应赔偿因其违约行为而给其他方造成的损失。
任何一方因违反合伙协议的规定而应承担违约责任，不因合伙协议履行完毕而解除。
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书（7）法律适用
合伙协议的全部事项，包括但不限于合伙协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。
（8）争议解决方法
因合伙协议引起的或与合伙协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。通过协商、调解解决不成的，除适用法律及合伙协议另行规定外，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会天津分会按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
（二）信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，欢瑞联合的唯一普通合伙人及执行事务合伙人为北京欢瑞，北京欢瑞的实际控制人为陈援、钟君艳夫妇。
1、执行事务合伙人的基本情况
名称：欢瑞世纪投资（北京）有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：陈援
注册地址：北京市朝阳区南沙滩 66号院 1号楼商业 1-2-(2)B区 2580号
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：911101056766108889
通讯地址：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座 27层
联系电话：010-85718098-8829
经营期限：2008年06月 10日至2058年06月 09日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。【（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。】
北京欢瑞的主营业务为项目投资与投资管理等，除持有浙江欢瑞70%股权、作为天津欢瑞、欢瑞联合普通合伙人及执行事务合伙人外，无其他经营业务。
2、实际控制人的基本情况
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书陈援为北京欢瑞唯一股东，陈援、钟君艳夫妇是天津欢瑞的实际控制人，其基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号|住所|国籍|是否取得其他国家和地区居留权|长期居住地|
|陈援|男|33072619********12|杭州市上城区金棕榈花园**幢|中国|否|北京|
|钟君艳|女|33072619********4X|浙江省浦江县浦阳江滨东路*号二区*号|中国|否|北京|

陈援最近五年任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|工作期间|工作单位|职务|
|2015.5-至今|欢瑞联合|执行事务合伙人委派代表|
|2015.4-至今|天津欢瑞|执行事务合伙人委派代表|
|2015.1-至今|星派网络|执行董事、经理|
|2013.7-至今|欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司|执行董事、经理|
|2009.1-至今|欢瑞世纪|董事长|

钟君艳最近五年任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|工作期间|工作单位|职务|
|2015.12-至今|星美联合|董事长|
|2015.10-至今|浙江欢瑞|执行董事|
|2015.1-至今|星派网络|监事|
|2011.8-至今|欢瑞世纪|董事、总经理|
|2010.10-2015.5|北京欢瑞|董事|

本次权益变动前，欢瑞联合的实际控制人陈援、钟君艳夫妇控制的核心企业以及关联企业情况如下：
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
||
|-|
|夫妻关系|

||
|-|
|70.00%|

||
|-|
|30.00%|

|||
|-|-|
|9.|10%|

||
|-|
|44.06%|

||
|-|
|9.10%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

||
|-|
|0.09%|

唯一普通合伙人
||
|-|
|70.00%|

||
|-|
|30.00%|

||
|-|
|0.26%|

||
|-|
|2.64%|

|||
|-|-|
|1.0|9%|

|||
|-|-|
|6.|11%|

|||
|-|-|
|7.|19%|

|||
|-|-|
|7.0|3%|

星美联合
|||
|-|-|
|1|00%|

欢瑞世纪
本次权益变动前，除欢瑞联合外，陈援、钟君艳夫妇控制的其他核心企业的基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/认缴资本|持股比例/出资比例|主营业务|
|1|星美联合|80,552.18|21.85%1|本次重组前，星美联合原有主营业务基本停止。本次重组完成后，星美联合主营业务将变更为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其衍生业务。|
|2|北京欢瑞|1,000.00|100%|投资管理|
|3|浙江欢瑞|4,000.00|100%2|服务，组织策划文化交流活动|
|4|星派网络|50.00|100%3|互联网社交应用开发|
|5|天津欢瑞|37,925.70|2.90%4|资产管理|

注1：陈援、钟君艳夫妇直接持有星美联合8.12%股权，陈援、钟君艳夫妇通过天津欢瑞、浙江欢瑞间接持有星美联合7.19%、6.11%股权，陈平（陈援之姐）直接持有星美联合0.14%股权、钟金章（钟君艳之父）直接持有星美联合0.29%股权。根据《收购管理办法》。上述各方构成一致行动人，合计持有星美联合21.85%股权。
注2：北京欢瑞持有浙江欢瑞70%股权，陈援的配偶钟君艳持有浙江欢瑞30%股权，故陈援、钟君艳夫妇直接和间接合计持有浙江欢瑞100%股权。
注3：陈援和钟君艳分别直接持有星派网络70%、30%的股权，故陈援、钟君艳夫妇合计持有星派网络100%股权。
注4：北京欢瑞为天津欢瑞联合执行事务合伙人，钟君艳直接持有天津欢瑞2.64%认缴出资额，陈援
通过北京欢瑞间接持有欢瑞联合0.26%认缴出资额，故陈援和钟君艳合计持有天津欢瑞2.90%
认缴出资额。根据天津欢瑞《合伙协议》，“合伙企业重大对外投资及处置须经决策委员会审
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书议，并由半数以上委员表决通过，决策委员会由执行事务合伙人北京欢瑞委派代表陈援，有限合伙人钟君艳及有限合伙人智元明宇委派代表王行健组成。”故陈援、钟君艳夫妇对天津欢瑞有控制权。
陈援、钟君艳夫妇最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）信息披露义务人及执行事务合伙人主要业务及财务状况的简要说明
1、欢瑞联合最近一年财务状况
欢瑞联合成立于2015年 5月 27日，主要从事于资产管理，主要财务数据如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产|75.11|-|
|负债|200.00|-|
|所有者权益|-124.89|-|
|资产负债率|266.28%|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-124.89|-|
|净利润|-124.89|-|
|毛利率|-|-|
|每股收益|-|-|

2、北京欢瑞（母公司口径）最近三年财务状况
欢瑞联合的唯一普通合伙人及执行事务合伙人为北京欢瑞。北京欢瑞的主营业务为项目投资与投资管理等，除持有浙江欢瑞70%股权、作为欢瑞联合和天津欢瑞的普通合伙人及执行事务合伙人外，无其他经营业务。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|12,172.48|2,955.30|2,992.20|
|总负债|11,650.41|2,390.24|2,386.04|
|净资产|522.07|565.06|606.16|
|资产负债率|95.71%|80.88%|79.74%|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-42.99|-41.10|-49.58|
|净资产收益率|-8.23%|-7.27%|-8.18%|

注：北京欢瑞 2013年度、2014年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书计，2015年度财务数据未经审计。
（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁截至本报告书签署日，欢瑞联合最近五年未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的普通合伙人北京欢瑞在最近五年内，未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（五）信息披露义务人的主要负责人情况
欢瑞联合主要负责人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|陈援|欢瑞联合执行事务合伙人委托代表|33072619*****12|中国|北京|否|

（六）信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告书签署日，除星美联合外，欢瑞联合不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上股份的情况。
二、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
（一）信息披露义务人的基本情况
1、天津欢瑞概况
|||
|-|-|
|企业名称|欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91120116328662382H|
|主要经营场所|天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-461|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|欢瑞世纪投资（北京）有限公司（委派代表：陈援）|
|认缴出资额|379,256,964.10元|
|经营范围|资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年4月27日|
|合伙期限|2015年4月27日至2035年4月26日|
|通讯地址|北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座27层|
|联系电话|010-85718098-8829|

截至本报告书签署日，天津欢瑞的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（元）|认缴出资比例|合伙人性质|
|1|北京欢瑞|1,000,000.00|0.26%|普通合伙人|
|2|钟君艳|10,000,000.00|2.64%|有限合伙人|

星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|智元明宇|135,448,915.75|35.71%|有限合伙人|
|4|长科飞跃|232,808,048.35|61.39%|有限合伙人|
|合计||379,256,964.10|100.00%||

天津欢瑞全体合伙人名称及出资情况如下图所示：
陈援
100% 夫妻关系
北京欢瑞 钟君艳 智元明宇 长科飞跃
（普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
|||
|-|-|
|0.2|6%|

|||
|-|-|
|35.|71%|

|||
|-|-|
|61.3|9%|

天津欢瑞
2、天津欢瑞的全体合伙人概况
截至本报告书签署之日，天津欢瑞全体合伙人的基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|身份证号码/营业执照号|住所|
|1|北京欢瑞|普通合伙人|911101056766108889|北京市朝阳区南沙滩66号院1号楼商业1-2-(2)B区2580号|
|2|钟君艳|有限合伙人|33072619********4X|浙江省浦江县浦阳街道江滨东路*号二区**号|
|3|智元明宇|有限合伙人|911201160796343638|天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-286|
|4|长科飞跃|有限合伙人|9112010208303992XY|天津市河东区向阳楼曙光道晨光25号楼下院内平房102号|

（1）北京欢瑞
北京欢瑞为天津欢瑞的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，有关情况详见“第二节信息披露义务人介绍/二、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）/（二）、信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况”。
（2）智元明宇
智元明宇为天津欢瑞的有限合伙人，其基本情况如下：
名称：天津智元明科技有限公司
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书企业类型：有限责任公司
法定代表人：王淳
注册地址：天津生态城动漫中路482号创智大厦204（TG第286号）
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：911201160796343638
经营期限：2013年10月28日-2033年10月27日
经营范围：计算机软件的技术开发、转让、咨询、服务；计算机信息网络的设计，系统集成；电子产品及配件的安装、维护；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止本报告签署日，智元明宇全体股东及认缴出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|王淳|20.00|0.20%|
|2|王丽琴|80.00|0.80%|
|3|威海昌祥源贸易有限公司|9,900.00|99.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（3）长科飞跃
长科飞跃为天津欢瑞的有限合伙人，其基本情况如下：
名称：天津长科飞跃商贸有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马琰
注册地址：天津市河东区向阳楼曙光道晨光25号楼下院内平房102号
注册资本：50,000万元
统一社会信用代码：9112010208303992XY
经营期限：2013年11月28日至2033年11月27日
经营范围：机电设备、电子产品、计算机配件及外围设备、建筑材料、装饰装修材料、钢材、日用百货批发兼零售；企业管理咨询、商务信息咨询；计算机软硬件技术开发、转让、咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
截止本报告签署日，长科飞跃全体股东及认缴出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|

星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|1|马琰|60.00|0.12%|
|2|威海昌祥源贸易有限公司|49,940.00|99.88%|
|合计||50,000.00|100.00%|

3、天津欢瑞的合伙协议
合伙协议由天津欢瑞普通合伙人北京欢瑞以及有限合伙人钟君艳、智元明宇、长科飞跃根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规行政性规范，于 2015年 5月6日签订，其主要内容如下：
（1）合伙企业事务执行
合伙企业由普通合伙人北京欢瑞担任执行事务合伙人，委派代表为陈援。
执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
合伙企业重大对外投资及处置须经决策委员会审议，并由半数以上委员表决通过，决策委员会由执行事务合伙人北京欢瑞委派代表陈援，有限合伙人钟君艳及有限合伙人智元明宇委派代表王行健组成。
（2）管理费、利润分配、亏损分担及责任承担
合伙企业无需向普通合伙人支付管理费。
如果未来整体投资收益不低于年化10%，则未来投资收益10%以上部分的20%作为收益分成支付给普通合伙人，剩余部分归有限合伙人所有，有限合伙人按出资比例参与剩余部分利润分配。如果未来整体投资收益低于年化10%，则普通合伙人不参与未来投资收益分配，全部归有限合伙人所有。
合伙企业的亏损承担方式为按出资比例承担。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。
（3）合伙权益转让、入伙及退伙
普通合伙人将其对合伙企业的出资或在合伙企业的财产份额进行质押或设定其他担保义务的，需经其他合伙人的一致同意。
有限合伙人可以将其对合伙企业的出资或在合伙企业的财产份额进行出资，但须经
全体合伙人一致同意。
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或部分财产份额，但应当通知其他合伙人。但普通合伙人与有限合伙人之间财产份额的转让，导致其合伙人身份变化的，应当适用合伙协议关于有限合伙人和普通合伙人的相互转变的约定。
有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但应当提前三十天通知其他合伙人。
普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，应取得全体合伙人的一致同意。
有限合伙人、普通合伙人之入伙都应当经全体有限合伙人书面同意。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有以下情形之一的，合伙人可以退伙：
①经全体合伙人一致同意；
②发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
③其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
在合伙企业存续期间，普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
②个人丧失偿债能力；
③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产；
④法律规定或合伙协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格；
⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
在合伙企业存续期间，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产；
③法律规定或合伙协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格；
④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙协议关于亏损分担的规定分担亏损。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
（4）有限合伙人和普通合伙人的相互转变
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（5）合伙企业的解散与清算
合伙企业发生了协议约定或法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续，经全体合伙人过半数同意，任命一个或几个合伙人，或者委托第三人担任清算人依法解散合伙企业和清算资产。
清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向登记管理机关报送该清算报告，申请办理注销登记。
合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
（6）违约责任
除因不可抗力外，任何一合伙人未按合伙协议的规定的缴纳期限足额缴纳认缴出资的，每逾期一日，违约方总计应当向守约方支付其应认缴资本的千分之一（0.1%）作为违约金。上述违约金由守约方按照其出资的比例分配。
合伙协议生效后，任何一方不能按合伙协议的规定履行其义务或违反其承诺，均被视为违约。除合伙协议另有约定外，违约方应赔偿因其违约行为而给其他方造成的损失。
任何一方因违反合伙协议的规定而应承担违约责任，不因合伙协议履行完毕而解除。
（7）法律适用
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书合伙协议的全部事项，包括但不限于合伙协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。
（8）争议解决方法
因合伙协议引起的或与合伙协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。通过协商、调解解决不成的，除适用法律及合伙协议另行规定外，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会天津分会按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
（二）信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，天津欢瑞的唯一普通合伙人及执行事务合伙人为北京欢瑞，天津欢瑞的实际控制人为陈援、钟君艳夫妇，有关情况详见“第二节信息披露义务人介绍/二、欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）/（二）信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况”。
（三）信息披露义务人及执行事务合伙人主要业务及财务状况的简要说明
1、天津欢瑞（母公司口径）最近一年财务状况
天津欢瑞成立于 2015年 4月 27日，是专门为陈援夫妇收购上市公司股份设立的有限合伙企业，其主营业务为资产管理。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|38,006.90|-|
|总负债|201.10|-|
|净资产|37,805.80|-|
|资产负债率|0.53%|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-119.90|-|
|净资产收益率|-0.32%|-|

注：天津欢瑞2015年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、北京欢瑞（母公司口径）最近三年财务状况
北京欢瑞有关情况详见“第二节信息披露义务人介绍/二、欢瑞联合（天津）资产
管理合伙企业（有限合伙）/（三）信息披露义务人及执行事务合伙人主要业务及财务状
况的简要说明”。
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的普通合伙人北京欢瑞在最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（五）信息披露义务人的主要管理人员情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|陈援|执行事务合伙人委派代表|33072619********12|中国|北京|否|

截至本报告书签署日，信息披露义务人的前述主要管理人员在最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（六）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，除星美联合外，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上股份的情形。
三、浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
（一）信息披露义务人的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司|
|统一社会信用代码|91330108552687699K|
|住所|杭州市滨江区江南大道3880号华荣时代大厦1905室|
|法定代表人|钟君艳|
|注册资本|4,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|服务：组织策划文化交流活动（除演出及演出中介），企业形象策划，经济信息咨询，翻译，庆典服务，礼仪服务，国内广告的设计、制作；批发、零售；玩具，工艺美术品，电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年4月20日|
|营业期限|2010年4月20日至2030年4月19日|
|通讯地址|北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座27层|
|联系电话|0571-86632981|

（二）信息披露义务人控股股东人及实际控制人的基本情况
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书浙江欢瑞股权结构图如下图所示：
陈援
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|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|夫妻|关系|

北京欢瑞 钟君艳
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|-|-|
|70.|00%|

|||
|-|-|
|30.|00%|

浙江欢瑞
浙江欢瑞系陈援、钟君艳夫妇共同控制的公司，有关情况详见“第二节信息披露义务人介绍/一、欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）/（二）信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况/2、实际控制人的基本情况”。
（三）信息披露义务人主要业务及财务状况的简要说明
浙江欢瑞无实际生产经营，最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产|64,528.30|87,802.68|20,307.58|
|负债|34,762.01|86,424.45|17,865.08|
|所有者权益|29,766.29|1,378.23|2,442.49|
|资产负债率|53.87%|98.43%|87.97%|
|项目|2015 年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|28,388.06|-1,064.26|-962.87|
|净利润|28,388.06|-1,064.26|-962.87|
|经营活动产生的现金流量净额|-23,556.47|1,296.11|2,203.58|
|毛利率|-|-|-|
|每股收益|7.10|-0.27|-0.24|

注：浙江欢瑞 2013年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014及2015年财务数据未经审计。
（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人在最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（五）信息披露义务人的主要管理人员情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|钟君艳|执行董事|33072619********4X|中国|北京|否|
|虞美先|经理|33072619********47|中国|北京|否|
|何玉萍|监事|33072419********26|中国|杭州|否|

虞美先女士系陈援先生母亲。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的前述主要管理人员在最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（六）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，除星美联合外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上股份的情形。
四、陈援、钟君艳夫妇
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|性别|身份证号|住所|国籍|是否取得其他国家和地区居留权|长期居住地|
|陈援|男|33072619********12|杭州市上城区金棕榈花园*幢|中国|否|北京|
|钟君艳|女|33072619********4X|浙江省浦江县浦阳江滨东路*号*区*号|中国|否|北京|

有关陈援、钟君艳夫妇情况详见“第二节信息披露义务人介绍/二、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）/（二）、信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况”。
五、陈平
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|性别|身份证号|住所|国籍|是否取得其他国家和地区居留权|长期居住地|
|陈平|女|33072619********26|浙江省浦江县浦阳街道月泉西路*号兰山庭院畅园*幢*单元|中国|否|浙江|

星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|-|
|最近五年任职情况|||
|工作期间|工作单位|职务|
|2014.8-至今|浦江县职业技能鉴定中心|职员|
|1999.8-2014.7|浦江县浦阳第五小学|教师|

陈平女士系陈援先生之姐，为陈援、钟君艳夫妇的一致行动人。
截至本报告书签署日，陈平不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的股份情形，亦不存在其他对外投资的情况。
陈平最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、钟金章
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|性别|身份证号|住所|国籍|是否取得其他国家和地区居留权|长期居住地|
|钟金章|男|33072619********15|浙江省浦江县黄宅镇钟村四区*号|中国|否|浙江|
|最近五年任职情况|||||||
|工作期间||工作单位||职务|||
|无||无||无|||

钟金章先生系钟君艳女士之父，为陈援、钟君艳夫妇的一致行动人。
截至本报告书签署日，钟金章不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的股份情形，亦不存在其他对外投资的情况。
钟金章最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人的关系说明
陈援、钟君艳夫妇为星美联合的实际控制人；欢瑞联合、天津欢瑞、浙江欢瑞系陈援、钟君艳夫妇控制的企业；陈平为陈援之姐，钟金章为钟君艳之父，前述各方之间存在关联关系且为一致行动人。
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书第三节权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
星美联合通过向特定对象非公开发行股份的方式购买欢瑞世纪100%股权并募集配套资金。本次权益变动系欢瑞联合认购星美联合非公开发行股份募集配套资金，导致信息披露义务人及一致行动人增持星美联合的股份。
本次权益变动前，上市公司主营业务基本停止，通过本次重大资产重组，将有助于其改善财务状况，提高盈利能力，提升其市场竞争能力，更好地回报全体股东，有效促进星美联合的良性发展。
二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划
截至本报告书签署日，除上市公司重组涉及的增持事项外，信息披露义务人未来 12个月内无减持计划，不排除继续增持星美联合股份的安排。若增持上市公司股份，将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。
三、本次权益变动的决策及批准程序
1、星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，第六届董事会第二十四次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；2016年第一次临时股东大会审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
2、欢瑞世纪股东大会审议通过本次重组的议案；
3、浙江欢瑞、南京顺拓投资管理有限公司、深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）、包头市龙邦贸易有限责任公司、北京掌趣科技股份有限公司、新时代宏图资本管理有限公司、北京光线传媒股份有限公司、东海证券创新产品投资有限公司、宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司、南京汇文投资合伙企业（有限合伙）、北京弘道晋商投资中心（有限合伙）、北京以渔以池咨询有限公司、宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金色未来创业投资有限公司、锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）、汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）、郑州中原报业传媒有限公司、南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）、北京阳光盛和投资管理有限公司、上海杉联创业投资企业（有限合
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书伙）、无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）、北京泓创创业投资中心（有限合伙）、深圳大华投资管理有限公司、北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）26家机构股东的董事会、股东会、合伙人会议或投资委员会会议审议通过参与本次重组的议案。
4、中共中央宣传部于 2016年 1月 26日出具《关于原则同意欢瑞世纪影视传媒股份有限公司借壳上市的函》，国家新闻出版广电总局于 2016年 2月 3日出具《国家新闻出版广电总局关于同意欢瑞世纪影视传媒股份有限公司借壳上市的审核意见》（新广电函[2016]40号），同意欢瑞世纪借壳上市。
5、2016年 11月 8日，公司收到中国证监会“证监许可[2016]2538号”《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次重大资产重组已获得中国证监会核准。
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次交易整体方案包括上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，该方案已于 2016年 11月 8日获得中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）。本次权益变动基于上市公司非公开发行股份募集配套资金。
根据星美联合与欢瑞联合签署的《星美联合股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，欢瑞联合以 8.72元/股的价格认购星美联合此次募集配套资金发行的股票 10,665.1376万股。本次交易完成后，信息披露义务人及一致行动人持有星美联合股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次权益变动前||本次权益变动后||
|||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|1|天津欢瑞|5,793.88|7.19%|5,793.88|5.91%|
|2|陈援|881.31|1.09%|881.31|0.90%|
|3|钟君艳|5,663.88|7.03%|5,663.88|5.77%|
|4|浙江欢瑞|4,919.41|6.11%|4,919.41|5.01%|
|5|陈平|108.80|0.14%|108.80|0.11%|
|6|钟金章|235.74|0.29%|235.74|0.24%|
|7|欢瑞联合|-|-|10,665.14|10.87%|
|合计||17,603.03|21.85%|28,268.16|28.82%|

本次权益变动完成后，陈援、钟君艳夫妇仍为星美联合的实际控制人。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，欢瑞联合未持有星美联合股份，天津欢瑞持有星美联合7.19%的股份，陈援持有星美联合1.09%的股份，钟君艳持有星美联合7.03%的股份，浙江欢瑞持有星美联合6.11%的股份，陈平持有星美联合0.14%的股份，钟金章持有星美联合0.29%的股份。作为一致行动人，上述信息披露义务人共持有星美联合21.85%的股份。
本次权益变动后，欢瑞联合持有星美联合10.87%的股份，天津欢瑞持有星美联合5.91%的股份，陈援持有星美联合0.90%的股份，钟君艳持有星美联合5.77%的股份，浙江欢瑞持有星美联合5.01%的股份，陈平持有星美联合0.11%的股份，钟金章持有星美联合0.24%的股份。作为一致行动人，上述信息披露义务人共持有星美联合28.82%的股
份。
三、本次权益变动之《股份认购协议》主要内容
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书1、合同主体
甲方：星美联合
乙方：欢瑞联合
2、签订时间
2015年8月 31日
3、主要内容
（1）认购价格及股份数量
本次发行的价格为 8.72元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。本次发行的数量为不超过 17,545.87万股。其中乙方应以 93,000万元认购甲方本次发行的 10,665.1376万股。
（2）认购及支付方式
乙方将以现金认购方式参与本次发行。在本协议约定的全部条件得到满足后，根据甲方的要求，乙方将以现金方式一次性向甲方独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（3）限售期
乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36个月，即乙方认购本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（4）本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
①本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
②本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经甲方董事会、股东大会审议通过；
③本次交易取得中国证监会的核准；
④甲方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》成立并生效；
⑤本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如需）。
（5）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。
如本协议约定的全部条件得到满足后，乙方未按本协议约定参与认购，则乙方应在甲方向其发出付款通知后 15个工作日内向甲方支付违约金，违约金为本次发行乙方认购金额的1%。逾期未支付或未支付全部违约金的，每逾期一日，按未付金额的0.01%另行支付滞纳金。
四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
（一）陈援、钟君艳及浙江欢瑞、钟金章、陈平股份锁定情况
陈援、钟君艳及浙江欢瑞、钟金章、陈平已就其取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：
陈援、钟君艳及浙江欢瑞、钟金章、陈平通过本次重组取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1项约定的基础上，再自动延长6个月。
（二）信息披露义务人之天津欢瑞、浙江欢瑞、陈援、钟君艳股份质押情况
信息披露义务人之天津欢瑞、浙江欢瑞、陈援、钟君艳分别将所持公司股份办理质押回购交易，具体情况如下：
截至本报告书签署日，天津欢瑞将其直接持有的上市公司部分限售流通股以股票质押回购方式进行质押：将 2,460.00万股（占上市公司总股份的2.51%）质押给国盛证券有限责任公司，初始交易日为 2016年 11月 24日，购回交易日为 2019年 11月 24日；
将 543.00万股（占上市公司总股份的0.55%）质押给联讯证券股份有限公司，初始交易
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书日为 2016年 12月 23日，购回交易日为 2018年 12月 23日；将 2,150.00万股（占上市公司总股份的2.19%）质押给新时代证券股份有限公司，初始交易日为 2017年 1月 4日，购回交易日为 2019年 1月 4日。上述股票质押回购已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份质押登记手续。
陈援先生、钟君艳女士及浙江欢瑞，分别将其直接持有的全部上市公司限售流通股（共计 11,464.60万股，占上市公司总股份的11.69%）以股票质押回购方式质押给中信证券股份有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份质押登记手续，上述股份股票质押回购交易的初始交易日为 2016年 12月 14日，购回交易日为 2019年12月 12日。
（三）配套募集资金的认购对象欢瑞联合股份锁定情况
配套募集资金的认购对象欢瑞联合已就其因本次认购上市公司募集配套资金所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：
欢瑞联合通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
五、信息披露义务人前次权益变动报告书简要情况
前次权益变动报告书披露的日期：2016年12月 5日
星美联合公告通过向特定对象非公开发行股份的方式购买欢瑞世纪100%股权。信息披露义务人陈援、钟君艳、浙江欢瑞、陈平、钟金章用其持有的欢瑞世纪股份认购星美联合非公开发行股份，认购完成后，信息披露义务人陈援、钟君艳、浙江欢瑞、天津欢瑞、陈平、钟金章合计持有星美联合 17,603.03万股，占星美联合股份的21.85%。
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书第五节资金来源
本次权益变动，信息披露义务人之欢瑞联合以现金方式参与星美联合配套募集资金的认购，资金来源于自有资金及合伙人出资，不存在向第三方募集的情况，欢瑞联合及其合伙人均不存在通过结构化资产管理产品参与本次募集配套资金的情形。在《股份认购协议》约定的全部条件得到满足后，根据星美联合的要求，欢瑞联合以现金方式一次性向星美联合独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户进行支付。
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书第六节后续计划
一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次交易前，星美联合原有主营业务基本停止。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其衍生业务。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
上市公司通过注入盈利能力较强、发展前景广阔的影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其衍生业务的资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。
截至本报告书签署日，除上述重组事项外，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权力，对上市公司《公司章程》的条款进行相应修改，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。本次权益变动完成后，将根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署日，除上市公司本次重大资产重组涉及事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，星美联合将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及星美联合《公司章程》的规定，通过星美联合股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。实际控制人陈援和钟君艳夫妇出具承诺：“在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性”。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，控股股东和实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
本次权益变动后，欢瑞世纪将注入上市公司，成为上市公司的全资子公司，为避免与上市公司及欢瑞世纪的同业竞争，实际控制人陈援和钟君艳夫妇出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书失；
5、上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）本次权益变动前的关联交易情况
1、本次权益变动前，上市公司与拟注入资产欢瑞世纪之间发生的关联交易情况（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|
|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|提供劳务|468.25|737.28|
|欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司|提供劳务|19.30|82.19|
|北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司|提供劳务|-|10.00|
|合计||487.55|829.47|

注：其中 2016年 1-6月、2015年度星美联合与欢瑞世纪签订协议，直接为其提供宣传推广服务的金额分别为 370.25万元、385.28万元；2016年 1-6月、2015年度星美联合与第三方签订协议为欢瑞世纪提供宣传推广服务的，间接为其提供宣传推广服务的金额分别为98.00万元、352.00万元。
（2）关联方代垫款项及提供资金
2016年 1-6月与 2015年度，欢瑞世纪分别代上市公司垫付款项 30.00万元、107.50万元，双方未计算资金占用费。截至 2016年 6月 30日止，上市公司尚欠欢瑞世纪款项余额为137.50万元。
2015年度，欢瑞世纪代上市公司垫付款项 100.00万元并提供资金 7.50万元，双方未计算资金占用费。截至 2015年 12月 31日，公司欠付欢瑞世纪款项余额 107.50万元。
（3）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年6月30日||2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|欢瑞世纪|-|-|130.27|6.51|
|应收账款|欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司|-|-|41.09|2.05|
|小计||-|-|171.36|8.57|

②应付关联方款项
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|

星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|预收款项|欢瑞世纪|44.65|-|
|其他应付款|欢瑞世纪|137.50|107.50|

2、本次权益变动前，上市公司与其他关联方发生关联交易情况
（1）关联方代垫款项及提供资金
2015年度，重庆博妙企业管理咨询有限公司代本公司垫付款项 104.04万元并提供资金 16.01万元，双方未计算资金占用费。截至 2015年 12月 31日，公司欠付重庆博妙企业管理咨询有限公司款项已结清。
（2）关键管理人员报酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年1-6月|2015年度|
|关键管理人员报酬|88.76|121.57|

（3）关联方承诺事项
2015年 11月，天津欢瑞向公司出具承诺函，同意为上市公司提供总额不超过人民币 1,000.00万元的无息借款，借款用途为对外投资及日常经营流动资金，借款方式为循环额度，可在借款额度内连续循环使用。借款期限为实际支用借款后的 12个月，期限届满后有实际需要的，可在提出申请并获同意后延期 12个月。截至本报告书签署日，上市公司尚未向天津欢瑞实际申请借款。
（二）本次权益变动后的新增关联方情况
本次权益变动后，上市公司无新增关联方情况。
（三）本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其衍生业务，原有销售商品、代垫资金产生的关联交易将消除。交易对方的影视剧及其衍生业务全部注入上市公司，预计本次交易完成后上市公司与交易对方不存在经常性关联交易。
（四）关于规范关联交易的承诺函
为了减少并规范上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，实际控制人陈援和钟君艳夫妇出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易
的承诺函》，承诺如下：
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书“1、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除本报告书第七节已披露关联交易事项外，截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其主要管理人员、执行事务合伙人与星美联合及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于星美联合最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其主要管理人员、执行事务合伙人与星美联合的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的星美联合的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前 24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在对星美联合有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本权益变动报告书签署日前六个月内不存在买卖星美联合上市交易股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本权益变动报告书签署日前六个月内，浙江欢瑞的监事何玉萍之配偶许海光存在买卖星美联合股票的情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|变更方向|结余股数|
|2016-06-28|200|卖出|1,200|
|2016-07-07|300|卖出|900|
|2016-07-29|300|买入|1,200|
|2016-08-01|200|买入|1,400|
|2016-10-20|500|买入|1,900|
|2016-10-21|500|卖出|1,400|

星美联合本次发行股份购买资产并募集配套资金进展如下：
2016年 2月 1日，星美联合第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并公告相关内容；
2016年 3月 10日，星美联合关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的行政许可申请材料获得证监会受理；
2016年 7月 21日，星美联合关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易经证监会2016年第48次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过。
许海光在本权益变动报告书签署日前六个月内买卖星美联合股票行为发生在星美联合召开第六届董事会第二十四次会议且股票复牌后，是基于股票二级市场行情、市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
除上述情况外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属在本权益变动报告书签署日前六个月内不存在买卖星美联合上市交易股票的行为。
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书第十节信息披露义务人的财务资料
一、欢瑞联合最近一年财务会计报表
1、欢瑞联合最近一年财务会计报表
欢瑞联合成立于 2015年 5月 27日，2015年度财务报表未经审计。欢瑞联合 2015年度未经审计的财务报表如下：
（1）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|75.11|-|
|交易性金融资产|-|-|
|应收票据|-|-|
|应收账款|-|-|
|预付款项|-|-|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|-|-|
|存货|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|75.11|-|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|-|-|
|在建工程|-|-|
|工程物资|-|-|
|递延所得税资产|-|-|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|-|-|
|资产总计|75.11|-|

资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|-|-|
|应付票据|-|-|

星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|应付账款|-|-|
|其他应付款|200.00|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|200.00|-|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|200.00|-|
|所有者权益：|||
|实收资本||-|
|资本公积|-|-|
|减：库存股|-|-|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|-|-|
|未分配利润|-124.89|-|
|所有者权益合计|-124.89|-|
|负债和所有者权益总计|75.11|-|

（2）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|-|-|
|减：营业成本|-|-|
|营业税金及附加|-|-|
|销售费用|-|-|
|管理费用|-|-|
|财务费用|124.89|-|
|资产减值损失|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-124.89|-|
|加：营业外收入|||
|减：营业外支出|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-124.89|-|
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-124.89|-|
|五、其他综合收益|-|-|
|六、综合收益总额|-124.89|-|

2、欢瑞联合普通合伙人财务资料
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书欢瑞联合的唯一普通合伙人北京欢瑞，2013年度和 2014年度财务报告已分别经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2015年度财务报表未经审计。
有关北京欢瑞 2013年度和 2014年度经审计、2015年度未经审计的财务报表详见“第十节信息披露义务人的财务资料/三、北京欢瑞最近三年财务会计报表”。
二、天津欢瑞最近一年财务会计报表
1、天津欢瑞最近一年财务会计报表
天津欢瑞成立于 2015年 4月 27日，2015年度审计报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。天津欢瑞 2015年度财务报表如下：
（1）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|812,046.88|-|
|交易性金融资产|-|-|
|应收票据|-|-|
|应收账款|-|-|
|预付款项|-|-|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|-|-|
|存货|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|812,046.88|-|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|379,256,964.10|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|-|-|
|在建工程|-|-|
|工程物资|-|-|
|递延所得税资产|-|-|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|379,256,964.10|-|

星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|资产总计|380,069,010.98|-|

资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|-|-|
|其他应付款|2,011,044.06|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|2,011,044.06|-|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|2,011,044.06|-|
|所有者权益：|||
|实收资本|379,256,964.10|-|
|资本公积|-|-|
|减：库存股|-|-|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|-|-|
|未分配利润|-1,198,997.18|-|
|所有者权益合计|378,057,966.92|-|
|负债和所有者权益总计|380,069,010.98|-|

（2）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|-|-|
|减：营业成本|-|-|
|营业税金及附加|-|-|
|销售费用|-|-|
|管理费用|1,205,398.50|-|
|财务费用|-6,401.32|-|
|资产减值损失|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-1,198,997.18|-|
|加：营业外收入|||
|减：营业外支出|-|-|

星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-1,198,997.18|-|
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-1,198,997.18|-|
|五、其他综合收益|-|-|
|六、综合收益总额|-1,198,997.18|-|

（3）现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|
|收到的税费返还|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,017,715.38||
|经营活动现金流入小计|2,017,715.38|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-|-|
|支付的各项税费|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,205,668.50|-|
|经营活动现金流出小计|1,205,668.50|-|
|经营活动产生的现金流量净额|812,046.88|-|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|-|
|投资支付的现金|370,256,964.10|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|370,256,964.10|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-370,256,964.10|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|370,256,964.10|-|
|取得借款收到的现金|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|370,256,964.10|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|

星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|370,256,964.10|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|812,046.88|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|-||
|六、期末现金及现金等价物余额|812,046.88||

2、最近一年财务报告审计情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2016）京会兴审字第 11000164号审计报告，天津欢瑞2015年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天津欢瑞财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天津欢瑞 2015年 12月 31日的财务状况以及 2015年度的经营成果和现金流量。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，天津欢瑞 2015年度所采用的会计制度及主要会计政策，在报告期内未发现重大变化。
三、北京欢瑞最近三年财务会计报表
天津欢瑞的唯一普通合伙人北京欢瑞 2013年度和 2014年度财务报告已分别经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。北京欢瑞2013年度和2014年度经审计、2015年度未经审计的财务报表（母公司口径）如下：（1）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|15,782,080.47|6,891.01|82,265.54|
|交易性金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|-|-|-|
|预付款项|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|76,942,700.00|1,240,800.00|1,181,000.00|
|买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|5,000.00|-|
|流动资产合计|92,724,780.47|1,252,691.01|1,263,265.54|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|1,000,000.00|-|-|

星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|28,000,000.00|28,000,000.00|28,000,000.00|
|投资性房地产|-|||
|固定资产|-|99,300.19|256,768.62|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|200,988.60|401,977.20|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|29,000,000.00|28,300,288.79|28,658,745.82|
|资产总计|121,724,780.47|29,552,979.80|29,922,011.36|

资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|-|-|-|
|预收款项|-|-|-|
|应付职工薪酬|30,000.00|30,000.00||
|应交税费|-|-|-|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|116,474,079.93|23,872,381.30|23,860,381.30|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|116,504,079.93|23,902,381.30|23,860,381.30|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|116,504,079.93|23,902,381.30|23,860,381.30|

星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|股东权益：||||
|股本|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|减：库存股|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|-4,779,299.46|-4,349,401.50|-3,938,369.94|
|所有者权益合计|5,220,700.54|5,650,598.50|6,061,630.06|
|负债和所有者权益总计|121,724,780.47|29,552,979.80|29,922,011.36|

（2）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|456,020.85|410,647.03|490,981.68|
|财务费用|-1,122.89|384.53|1,278.55|
|资产减值损失|-|-|3,491.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-454,897.96|-411,031.56|-495,751.23|
|加：营业外收入|25,000.00|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-429,897.96|-411,031.56|-495,751.23|
|减：所得税费用|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-429,897.96|-411,031.56|-495,751.23|
|五、其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|-429,897.96|-411,031.56|-495,751.23|

（3）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|
|拆入资金净增加额|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|22,766,692.89|24.48|20,421,580.00|
|经营活动现金流入小计|22,766,692.89|24.48|20,421,580.00|

星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|37,749.16|15,000.00|39,005.00|
|支付的各项税费|2,696.00|-|2,495.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|85,951,058.27|60,399.01|20,301,136.55|
|经营活动现金流出小计|85,991,503.43|75,399.01|20,342,636.55|
|经营活动产生的现金流量净额|-63,224,810.54|-75,374.53|78,943.45|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|-|-|
|投资支付的现金|1,000,000.00|-|-|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,000,000.00|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,000,000.00|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|80,000,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|80,000,000.00|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|80,000,000.00|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|15,775,189.46|-75,374.53|78,943.45|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,891.01|82,265.54|3,322.09|
|六、期末现金及现金等价物余额|15,782,080.47|6,891.01|82,265.54|

四、浙江欢瑞最近三年财务会计报表
浙江欢瑞 2013年度财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
浙江欢瑞2013年度经审计、2014年度和2015年度未经审计的财务报表如下：
（1）资产负债表
单位：元
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|491,961.81|23,799,561.47|33,972.42|
|交易性金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|-|-|-|
|预付款项|5,300,000.00|5,442,300.00|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|3,000,000.00|
|其他应收款|589,409,493.29|831,323,904.37|158,018,270.24|
|买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|595,201,455.10|860,565,765.84|161,052,242.66|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|50,074,647.44|17,445,870.00|42,000,000.00|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|6,891.98|15,201.38|23,510.78|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|50,081,539.42|17,461,071.38|42,023,510.78|
|资产总计|645,282,994.52|878,026,837.22|203,075,753.44|

资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|110,800,000.00|90,000,000.00|100,000,000.00|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|-|-|-|

星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|预收款项|-|-|-|
|应付职工薪酬|-|-||
|应交税费|132.10|6,378.23|9,096.97|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|236,819,962.37|774,238,148.00|78,641,736.02|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|347,620,094.47|864,244,526.23|178,650,832.99|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|347,620,094.47|864,244,526.23|178,650,832.99|
|股东权益：||||
|股本|40,000,000.00|40,000,000.00|40,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|减：库存股|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|257,662,900.05|-26,217,689.01|-15,575,079.55|
|所有者权益合计|297,662,900.05|13,782,310.99|24,424,920.45|
|负债和所有者权益总计|645,282,994.52|878,026,837.22|203,075,753.44|

（2）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|1,741,039.50|3,639,391.38|1,229,265.28|
|财务费用|5,921,699.11|7,003,218.08|11,399,424,18|
|资产减值损失|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|291,541,549.77|-|3,000,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|283,878,811.16|-10,642,609.46|-9,628,689.46|

星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|加：营业外收入|1,777.90|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|283,880,589.06|-10,642,609.46|-9,628,689.46|
|减：所得税费用|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|283,880,589.06|-10,642,609.46|-9,628,689.46|
|五、其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|283,880,589.06|-10,642,609.46|-9,628,689.46|

（3）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|
|拆入资金净增加额|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|1,777.90|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|268,563,109.56|1,000,596,212.57|353,815,220.44|
|经营活动现金流入小计|268,564,887.46|1,000,596,212.57|358,815,220.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|527,735.30|721,413.48|743,639.09|
|支付的各项税费|90,087.63|96,843.37|553,444.06|
|支付其他与经营活动有关的现金|503,511,771.14|986,816,807.61|330,482,343.07|
|经营活动现金流出小计|504,129,594.07|987,635,064.46|331,779,426.22|
|经营活动产生的现金流量净额|-235,564,706.61|12,961,148.11|22,035,794.22|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|351,423,553.86|24,554,130.00|-|
|取得投资收益收到的现金|220,712,706.14|3,000,000.00|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|572,136,260.00|27,554,130.00|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|-|-|
|投资支付的现金|-|-|12,000,000.00|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|374,740,987.67|-|-|
|投资活动现金流出小计|374,740,987.67|-|12,000,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|197,395,272.33|27,554,130.00|-12,000,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|110,800,000.00|108,200,000.00|100,000,000.00|

星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|110,800,000.00|108,200,000.00|100,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|90,000,000.00|118,200,000.00|104,740,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,938,165.38|6,749,689.06|29,736,348.08|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|95,938,165.38|124,949,689.06|134,476,348.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,861,834.62|-16,749,689.06|-34,476,348.08|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-23,307,599.66|23,765,589.05|-24,440,553.86|
|加：期初现金及现金等价物余额|23,799,561.47|33,972.42|24,474,526.28|
|六、期末现金及现金等价物余额|491,961.81|23,799,561.47|33,972.42|

星美联合股份有限公司详式权益变动报告书第十一节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照及身份证明文件；
2、信息披露义务人的主要管理人员名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、信息披露义务人管理层及其直系亲属名单及上述机构和人员在前六个月内其持有或买卖星美联合股票情况的说明；
5、星美联合与欢瑞联合签署的《股份认购协议》；
6、信息披露义务人关于与星美联合及其关联方之间在报告日前 24个月内发生的相关交易的声明；
7、关于保持上市公司独立性的承诺函；
8、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
9、关于规范与上市公司关联交易的承诺函；
10、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人最近3个会计年度审计报告或财务报表。
二、备查置备地点
本报告书和备查文件备置于星美联合董事会办公室。
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人及本人所代表的合伙企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
法定代表人或授权代表：陈援
签署日期：二〇一七年元月十日
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人及本人所代表的合伙企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
法定代表人或授权代表：陈援
签署日期：二〇一七年元月十日
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人及本人所代表的企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
法定代表人或授权代表：钟君艳
签署日期：二〇一七年元月十日
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陈援
钟君艳
签署日期：二〇一七年元月十日
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陈平
签署日期：二〇一七年元月十日
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
钟金章
签署日期：二〇一七年元月十日
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：张俊 刘静
法定代表人：兰荣
签署日期：二〇一七年元月十日
兴业证券股份有限公司
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书附表：
详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|星美联合股份有限公司|上市公司所在地|重庆市涪陵区人民东路50号|
|股票简称|星美联合|股票代码|000892|
|信息披露义务人名称|1、欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）；2、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）；3、浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司；4、陈援、钟君艳夫妇；5、陈平；6、钟金章；|信息披露义务人注册地|1、天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-5482、天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-461；3、杭州市滨江区江南大道3880号华荣时代大厦1905室；4、杭州市上城区金棕榈花园33幢；浙江省浦江县浦阳街道江滨东路34-1号二区72号；5、浙江省浦江县浦阳街道月泉西路203号兰山庭院畅园2幢1单元；6、浙江省浦江县黄宅镇钟村四区105号；|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他√（请注明：一致行动人增持）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：限售流通股持股数量：176,030,254股持股比例：21.85%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|持股种类：限售流通股变动数量：106,651,376股变动比例：6.97%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是√ 否□|||

星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否√|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否□ 未来12个月内无减持计划，不排除继续增持|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 √ 否□|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是√ 否 □|
|是否披露后续计划|是√ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是√ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是√ 否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否√|

星美联合股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签章页）
欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
法定代表人或授权代表：陈援
签署日期：二〇一七年元月十日
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
法定代表人或授权代表：陈援
签署日期：二〇一七年元月十日
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
法定代表人或授权代表：陈援
签署日期：二〇一七年元月十日
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
法定代表人或授权代表：钟君艳
签署日期：二〇一七年元月十日
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）陈援
钟君艳
签署日期：二〇一七年元月十日
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）陈平
签署日期：二〇一七年元月十日
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）钟金章
签署日期：二〇一七年元月十日