华英证券有限责任公司
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的
核查意见书
|||||
|-|-|-|-|
|保荐机构名称：|华英证券有限责任公司|上市公司A股简称：|内蒙华电|
|保荐代表人名称：|王燚|上市公司A股代码：|600863|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、上市公司股权分置改革方案的相关情况
（一）上市公司股权分置改革基本情况
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）股权分置改革方案经 2006年 4月 12日召开的相关股东大会审议通过。
1、股权分置改革方案简介
公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每 10股送 3.5股的比例安排对价，共计 13841.1万股。改革方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得上市流通的权利。
2、股权分置改革方案实施
内蒙华电董事会于 2006年 4月 19日公告了股权分置改革方案实施公告。公司股权分置改革方案实施 A股股权登记日为 2006年 4月 20日，对价股份上市日和复牌日为 2006年 4月 24日。
（二）公司股权分置改革方案追加对价安排
内蒙华电股权分置改革方案无追加对价安排。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）非流通股股东在股权分置改革方案中的主要承诺事项如下：
1、法定承诺
（1）公司全体非流通股股东承诺，其持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起的 12个月之内不上市交易或者转让；
（2）持有公司股份5%以上的非流通股股东北方联合电力有限责任公司，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在 12个月内不超过5%，在 24个月内不超过10%；
（3）公司全体非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，应当自该事实发生之日起 2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
2、附加承诺
控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）作出如下特别承诺，其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起 24个月内不上市交易或者转让；
在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在 12个月内不超过5%，在 24个月内不超过10%；
自改革方案实施之日起 36个月内，北方电力通过上海证券交易所挂牌减持公司股票的价格不低于 3.99元/股。北方电力如有违反本项承诺的卖出交易，将卖出股票所得资金划入内蒙华电账户归内蒙华电全体股东所有。
在公司股权分置改革方案实施后，当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，前述承诺中设定的价格应按下述公式进行相应的调整：
派息：P1＝P-D
送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)
送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N)
P为设定的价格，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送转率。
北方电力承诺将按照国家关于提高上市公司质量的有关精神，继续支持内蒙华电的发展；通过支持其收购优质资产等具体措施，增强该公司的核心竞争力和盈利能力。
北方电力将提议内蒙华电 2005-2006年连续二年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%，且每股分红不低于 0.1元。并在股东大会上投赞成票。
（二）履行情况
1、截止目前，公司控股股东北方电力未减持公司股票。
2、公司2005、2006年度利润分配方案均为向全体股东每 10股派发现金红利 1.20元（含税）。利润分配比例不低于当年实现的可分配利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%，且每股分红不低于 0.1元。北方电力依照承诺在股东大会上投了赞成票。
3、为实现北方电力增强本公司的核心竞争力和盈利能力的承诺，同时，也为逐步解决本公司与北方电力之间的“一厂多制”、“同业竞争”等问题，北方电力与公司 2009年进行了资产置换，将北方电力拥有的盈利能力较强的资产与公司的亏损资产进行整体置换。2009年 4
月 10日，公司与北方电力签署《资产置换协议》，双方同意将公司下属的包头第一热电厂、包头第二热电厂资产与北方电力下属的乌海发电厂资产进行整体置换，本次交易以资产评估结果为基础，按照净资产评估值置换，差价部分以现金补足。同日，公司董事会审议批准了《关于与北方联合电力有限公司资产置换的议案》。截至 2009年 7月 31日本次资产置换取得了相关权力机构和主管部门批准。2009年末，公司已履行完成相关置换手续。
根据本公司核查，内蒙华电相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今股本结构变化
1、股权分置改革实施后的股本结构
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|比例(％)|股权性质|
|北方联合电力有限责任公司|1,408,284,707|71.08|国有法人股|
|北京能源投资（集团）有限公司|39,064,258|1.97|国家股|
|流通股东|533,871,035|26.95|流通股|
|合计|1,981,220,000|100|-|

2、根据股权分置改革说明书，2007年 4月 24日，北京能源投
资（集团）有限公司持有的有限售条件流通股 39,064,258股股份具
备上市流通条件，2007年 5月，该部分股份解禁上市流通，流通后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|比例(％)|股权性质|
|有限售条件的流通股（北方联合电力有限责任公司）|1,408,284,707|71.08|国有法人股|
|流通股东|572,935,293|28.92|流通股|
|合计|1,981,220,000|100|-|

3、2012年 3月公司非公开发行股票后的股本结构
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权【2011】 752号）文件，并经中国证监会证监许可【2011】1719号文批准， 2012年 3月 14日公司成功非公开发行了 60,000万股新股，3月 19日，该部分新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。北方电力未参与本次内蒙华电非公开发行股份。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|比例(％)|股权性质|
|有限售条件的流通股|2,008,284,707|77.80||
|1、北方联合电力有限责任公司|1,408,284,707|54.56|国有法人股|
|2、博时基金管理有限公司|95,000,000|3.68||
|3、中国南方电网有限责任公司|80,000,000|3.10||
|4、海富通基金管理有限公司|60,000,000|2.32||
|5、中船重工财务有限责任公司|60,000,000|2.32||
|6、中国人寿资产管理有限公司|60,000,000|2.32||
|7、泰康资产管理有限责任公司|55,000,000|2.13||

|||||
|-|-|-|-|
|8、东方电气股份有限公司|50,000,000|1.94||
|9、哈尔滨电气股份有限公司|50,000,000|1.94||
|10、华夏基金管理有限公司|50,000,000|1.94||
|11、鹏华基金管理有限公司|40,000,000|1.55||
|流通股东|572,935,293|22.20|流通股|
|合计|2,581,220,000|100|-|

4、2013年3月非公开发行股票限售股解禁后的股本结构
2013年 3月 21日，非公开发行 60,000万股股份解禁上市流通。
本次股份流通后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|比例(％)|股权性质|
|有限售条件的流通股（北方联合电力有限责任公司）|1,408,284,707|54.56|国有法人股|
|流通股东|1,172,935,293|45.44|流通股|
|合计|2,581,220,000|100|-|

5、2013年 7月送转股后的股权结构
根据公司 2012年度股东大会决议，2013年 7月 5日，公司以 2012年 12月 31日总股本 258,122万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 5股。股本总额由 258,122万股增加到387,183万股，其中新增的可流通社会公众股586,467,646股于2013年 7月 9日上市流通。
本次股份转增后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|比例(％)|股权性质|

|||||
|-|-|-|-|
|有限售条件的流通股（北方联合电力有限责任公司）|2,112,427,061|54.56|国有法人股|
|流通股东|1,759,402,939|45.44|流通股|
|合计|3,871,830,000|100|-|

6、2014年 7月送转股后的股权结构
根据公司 2013年度股东大会决议，2014年 7月 24日，公司以 2013年 12月 31日总股本 387,183万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 5股。股本总额由 387,183万股增加到 580,774.5万股，其中新增的可流通社会公众股 879,701,469股于 2014年 7月 28日上市流通。
本次股份转增后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|比例(％)|股权性质|
|有限售条件的流通股（北方联合电力有限责任公司）|3,168,640,592|54.56|国有法人股|
|流通股东|2,639,104,408|45.44|流通股|
|合计|5,807,745,000|100|-|

经保荐机构核查，上市公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、上市公司大股东占用资金的解决安排情况
根据内蒙华电向本保荐机构出具的说明，内蒙华电控股股东北方联合电力有限责任公司及其附属企业除正常经营性往来款外，不存在
其他大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。
五、上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 3,168,640,592股
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2015年 1月 15日3、有限售条件的流通股上市明细清单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量（股）|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）|本次上市数量（股）|剩余有限售条件的流通股股份数量（股）|
|1|北方联合电力有限责任公司|3,168,640,592|54.56|3,168,640,592|0|
|合计||3,168,640,592|54.56|3,168,640,592|0|

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市股数与股改说明书所载情况存在差异:
根据公司 2012年度股东大会决议，2013年 7月 5日，公司以 2012年 12月 31日总股本 258,122万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股份 129,061万股。股本总额由 258,122万股增加到 387,183万股。北方联合电力有限责任公司持有的有限售条件的流通股股数由 1,408,284,707股增加至 2,112,427,061股。
根据公司 2013年度股东大会决议，2014年 7月 24日，公司以
2013年 12月 31日总股本 387,183万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股份 193,591.5万股。
股本总额由 387,183万股增加到 580,774.5万股。北方联合电力有限责任公司持有的有限售条件的流通股股数由2,112,427,061股增加至 3,168,640,592股。
截至目前，北方联合电力有限责任公司持有的有限售条件的流通股股数为 3,168,640,592股。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
（1）根据股权分置改革说明书，2007年 4月 24日，北京能源投资（集团）有限公司持有的有限售条件流通股 39,064,258股股份具备上市流通条件，2007年 5月，该部分股份上市流通。
（2）根据国务院国有资产监督管理委员会《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权【2011】752号）文件，并经中国证监会证监许可【2011】1719号文批准，2012年 3月 14日公司成功非公开发行了 60,000万股新股。
3月 19日，该部分新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。2013年 3月 21日，该部分股份解禁上市流通。
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅
限股改形成）的流通股上市。
综上，内蒙华电有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、股本变动结构表:
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国家持有股份||||
||2、国有法人持有股份|3,168,640,592|-3,168,640,592|0|
||3、其他境内法人持有股份||||
||4、境内自然人持有股份||||
||5、境外法人、自然人持有股份||||
||6、战略投资者配售股份||||
||7、一般法人配售股份||||
||8、其他||||
||有限售条件的流通股合计|3,168,640,592|-3,168,640,592|0|
|无限售条件的流通股份|A股|2,639,104,408|+3,168,640,592|5,807,745,000|
||B股||||
||H股||||
||其他||||
||无限售条件的流通股份合计|2,639,104,408|+3,168,640,592|5,807,745,000|
|股份总额||5,807,745,000||5,807,745,000|

七、其他事项
无。
八、结论性意见
本保荐机构认为：内蒙华电的相关股东履行了股改中做出的承诺，内蒙华电董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
(此页无正文，为华英证券有限责任公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书签字盖章页)
保荐代表人：王燚
华英证券有限责任公司 2015年 1月 8日