西南证券股份有限公司
关于广东科达洁能股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
之
2015年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年四月
声明
广东科达机电股份有限公司于 2014年 4月在工商行政管理局办理完毕公司名称变更事宜，并履行了相应公告程序。公司名称变更为广东科达洁能股份有限公司，股票简称变为“科达洁能”，股票代码“600499”不变。本文所述“科达洁能”即指“广东科达洁能股份有限公司”与更名前之“广东科达机电股份有限公司”。
2014年1月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准广东科达机电股份有限公司向吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】86号），核准科达洁能向吕定雄发行 4,078,910股股份、向崔德成发行3,569,047股股份、向东北大学科技产业集团有限公司发行 1,699,546股股份、向汪秀文发行679,818股股份、向赵彭喜发行509,864股股份、向黎志刚发行509,864股股份、向毛继红发行 339,909股股份、向罗黎发行 339,909股股份、向李宝林发行 339,909股股份、向邢国春发行 339,909股股份、向吴有威发 339,909股股份、向杨青辰发行 339,909股股份、向王兴明发行 339,909股股份、向罗亚林发行 254,932股股份、向张金平发行 254,932股股份、向董剑飞发行 254,932股股份、向杨再明发行 254,932股股份、向冯立新发行 254,932股股份、向杨影发行254,932股股份、向许文强发行254,932股股份、向丁筑清发行 254,932股股份、向董慧发行254,932股股份、向朱杰坤发行254,932股股份、向孙锋发行 254,932股股份、向李凯周发行 254,932股股份、向赵建华发行 169,955股股份、向张素芬发行 169,955股股份、向徐军发行 169,955股股份购买相关资产，并核准科达洁能非公开发行不超过 9,401,709股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份购买资产及募集配套资金已于2014年2月26日全部实施完成并履行了相应的公告程序。
西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2015年年报，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
科达洁能 2014年2月实施完成了收购科达东大100%股权的资产重组。公司 2016年 4月 29日披露了 2015年度报告。西南证券股份有限公司作为科达洁能本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、上海证券交易所制订的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：
一、发行股份购买资产的交付、过户情况
（一）本次发行股份购买资产情况概述
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行
3、每股面值：人民币1.00元
4、发行数量：16,995,461股
5、发行价格：本次交易定价基准日为科达洁能第五届董事会第十四次会议决议公告日。科达洁能向本次交易对方东大科技及吕定雄等 27名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即13.00元/股。
6、发行股票对象：具体发行对象及发行股数情况如下：
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|发行对象|
|吕定雄|
|崔德成|
|东北大学科技产业集团有限公司|
|汪秀文|
|赵彭喜|
|黎志刚|
|毛继红|
|罗 黎|
|李宝林|
|邢国春|

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|发行对象|
|吴有威|
|杨青辰|
|王兴明|
|罗亚林|
|张金平|
|董剑飞|
|杨再明|
|冯立新|
|杨 影|
|许文强|
|丁筑清|
|董 慧|
|朱杰坤|
|孙 锋|
|李凯周|
|赵建华|
|张素芬|
|徐 军|

合计 16,995,461
7、本次发行的对价：东大科技及吕定雄等27名自然人持有的东大泰隆100%股权。本次交易标的资产的交易价格为 33,094.10万元。
8、股份锁定期：向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（二）本次发行股份购买资产过户情况
截至2014年2月8日，本次交易所购买资产股权过户手续已经办理完毕。
（三）资产验资和股份登记情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中喜验字【2014】第0018
号）《验资报告》验证，截至2014年2月8日，公司已实际收到东北大学科技产
业集团有限公司及吕定雄等 27名自然人分别以其持有的东大泰隆股权作价出资缴纳的新增注册资本16,995,461元，并完成了相应的股权转让手续。
2014年2月26日，本次发行股份购买资产所发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。
本次向东大科技及吕定雄等 27名自然人非公开发行的 16,995,461股股票均为有限售条件的流通股，股份锁定期为36个月，预计上市流通日期为2017年2月26日。
（四）财务顾问核查意见
经核查，科达洁能本次发行股份购买资产所涉及的资产已完成交付、过户手续，本次发行股份购买资产所发行股份已完成登记。
二、配套资金的募集、使用情况
（一）本次发行股份募集配套资金情况概述
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行
3、每股面值：人民币1.00元
4、发行数量：5,238,000股
5、发行价格：本次发行股份定价基准日为科达洁能第五届董事会第十四次会议决议公告日。上市公司向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 11.70元/股。
本次向其他特定对象募集配套资金的发行价格为 21.00元/股，为发行底价的179.49%。
6、股份锁定期：本次募集配套资金的发行对象承诺：自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金量及发行费用：本次发行股票募集资金总额为 10,999.80万元。
发行费用共计100.00万元，扣除发行费用的募集资金净额为 10,899.80万元。
（二）募集配套资金及其使用情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验了科达洁能于2014年2月20日非公开发行 5,238,000股人民币普通股所增加注册资本的实收情况，并出具了中喜验字【2014】第0023号《验资报告》。截至2014年2月20日止，科达洁能分别向山南智佳投资咨询有限公司、长城证券有限责任公司、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）和华安基金管理有限公司发行100万股股份，向光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）发行 123.8万股股份，每股面值人民币1元，每股发行价人民币 21.00元，发行了 523.8万股人民币普通股作为购买科达东大100%股权的对价的配套资金。截至 2014年 2月 20日止，科达洁能已收到新增的注册资本为人民币 5,238,000.00元，募集资金净额为 108,998,000.00元，新增股本为人民币5,238,000.00元，增加资本公积人民币 103,760,000.00元。
根据《广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》，公司通过向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股份并支付现金的方式取得东大泰隆100%股权，本次交易公司向东大科技及吕定雄等27名自然人合计支付11,000万元的现金对价款，待向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的资金到位后支付收购科达东大现金对价款。
2014年 2月 20日，公司以 21.00元/股的发行价格向 5名特定投资者发行5,238,000股人民币普通股，共募集资金人民币109,998,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为108,998,000.00元。募集资金到位后，公司将募集资金全部用于支付科达东大公司股权现金对价款。至此，公司本次募集资金全部使用完毕。
（三）新增股份登记和上市情况
2014年2月26日，本次募集配套资金所发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
（四）财务顾问核查意见
经核查，西南证券将扣除独立财务顾问费用后的 10,899.80万元转至上市公
司指定的募集资金专项账户内。上市公司募集资金总额为 10,999.80万元，扣除发行费用 100万元后，募集资金净额为 10,899.80万元。科达洁能本次募集配套资金所发行的股份已完成登记。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
截至 2015年 12月 31日，本次重大资产重组中，交易各方当事人作出的承诺及履行情况如下：
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|承诺事项|主要内容|
|本次重组交易对方关于标的资产的承诺|东大泰隆为合法设立、有效存续存在的有限责任公司；交易对方所拥有的东大泰隆股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。|
|本次重组交易对方关于股份限售的承诺|本公司/本人认购的科达机电的股票，自本次交易科达机电发行股票结束之日起三十六个月内不转让。|
|本次重组交易对方关于利润补偿的承诺|2013年8月29日，科达洁能与东大科技及吕定雄等27名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。2013年12月31日，科达洁能与东大科技及吕定雄等27名自然人签署了《利润补偿协议之补充协议》。东大科技及吕定雄等27名自然人承诺：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中企华评报字（2013）第[1168]号），交易对方东大科技及吕定雄等27名自然人向公司保证并承诺科达东大2013年实现扣除非经常损益净利润不低于3,244.74万元，2013年至2014年累计实现扣除非经常损益净利润不低于7,289.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常损益净利润金额不低于12,104.18万元。详细情况请参见本报告第四部分“盈利预测的实现情况”。|

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|本次重组交易对方关于避免同业竞争的承诺|（1）承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与东大泰隆公司、科达机电及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。（2）承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与科达机电及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与科达机电及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与科达机电及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。（3）承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与科达机电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决： ①科达机电认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务； ②科达机电认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；③如承诺人及相关企业与科达机电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与科达机电； ④无条件接受科达机电提出的可消除竞争的其他措施。（4）对于郑州市长城轻金属技术装备开发有限公司、贵州五丰科技有限责任公司、沈阳博瑞达工程有限公司、沈阳博瑞特冶金新技术发展有限公司、沈阳金博工业技术发展公司、沈阳瑞利铝镁工程技术有限责任公司，承诺人同意进行清算、注销。（5）任何承诺人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿科达机电及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且该承诺人及相关企业从事与科达机电及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归科达机电所有。|
|保证上市公司“五独立”的承诺|1、保证上市公司人员独立（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事|

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||管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。2、保证上市公司资产独立、完整（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司机构独立（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（2）上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司业务独立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。5、保证公司财务独立（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。|
|关于避免同业竞争的承诺|（1）承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与东大泰隆公司、科达机电及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。（2）承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与科达机电及其子公司相同或类似|

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||的业务，不直接或间接从事、参与或进行与科达机电及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与科达机电及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。（3）承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与科达机电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：①科达机电认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；②科达机电认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；③如承诺人及相关企业与科达机电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与科达机电；④无条件接受科达机电提出的可消除竞争的其他措施。（4）任何承诺人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿科达机电及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且该承诺人及相关企业从事与科达机电及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归科达机电所有。|
|关于规范关联交易的承诺|（1）尽量避免或减少本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与科达机电及其子公司之间发生关联交易。（2）不利用自身作为科达机电控股股东之地位为本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与科达机电在业务合作等方面给予优于市场其他第三方的权利；（3）不利用自身作为科达机电控股股东之地位为本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与科达机电优先达成交易的权利；（4）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不以显失公允的价格与科达机电进行交易。|

（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为相关承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形；承诺人不存在经营、财务状况发生重大变化对其履行承诺构成不利影响的情形；承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测与利润补偿承诺概述
1、盈利预测
根据中企华评估出具的中企华评报字（2013）第1168号《资产评估报告》，预计科达东大公司 2013年至 2016年实现净利润分别为 3,244.74万元、4,044.54万元、4,814.90万元和4,873.41万元。
根据公司与东大科技及吕定雄等27名自然人签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，东大科技及吕定雄等27名自然人向科达洁能保证并承诺科达东大公司2013年实现扣除非经常损益后净利润不低于3,244.74万元，2013年至2014年累计实现扣除非经常损益后净利润不低于7,289.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常损益后净利润金额不低于12,104.18万元，2013年至2016年累计实现扣除非经常损益净利润金额不低于16,977.59万元。如科达东大公司实际净利润低于上述承诺金额，则东大科技及吕定雄等 27名自然人负责向上市公司补偿净利润差额。
2、业绩补偿承诺
（1）科达东大在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，东大科技及吕定雄等 27名自然人应向科达洁能进行现金补偿。科达洁能应在其年度报告
披露后的10个工作日内发出书面通知东大科技及吕定雄等27名自然人向科达洁能支付其当年应补偿的现金。东大科技及吕定雄等 27名自然人在收到科达洁能通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付给科达洁能。东大科技及吕定雄等27名自然人未能在30日内补偿的，迟延支付部分按每延迟一日万分之五计算并收取延迟支付利息。
（2）东大科技及吕定雄等27名自然人当年应补偿现金数量按以下公式计算
确定：
补偿现金数=截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿现金数
（3）在承诺年度期限届满时，科达洁能将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额大于现金补偿金额，则东大科技及吕定雄等 27名自然人应向公司另行现金补偿。
（二）2015年度盈利预测实现情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东科达洁能股份有限公司关于河南科达东大国际工程有限公司 2013年、2014年、2015年累计利润承诺实现情况专项审核报告》（中喜专审字[2016]第 0334号），科达东大原股东承诺 2013年度、2014年度、2015年度累计净利润不低于 12,104.18万元，实际实现净利润12,420.85万元（扣除非经常性损益后），超过承诺数316.67万元。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：科达东大100%股权2013年、2014年和2015年累计实现的净利润超过盈利承诺水平。本次交易中，交易标的已于 2014年度完成资产过户，交易对方已经完成本次交易标的资产2013、2014年度和 2015年度的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015年上市公司发展情况概述
公司所从事的主要业务涉及建材机械和洁能环保等。
1、建材机械包含有建筑陶瓷机械、墙材机械、石材机械等业务模块。
公司自成立以来，陆续研制出国内第一台陶瓷磨边机、刮平定厚机、抛光机、抛光生产线、大吨位压机等，推动了国产陶瓷机械对意大利进口设备的替代进程。
目前，国内进口陶瓷机械市场份额不到10%，而公司陶瓷机械产品国内市场占有率超出30%，其中，压砖机和抛光机等核心产品的市场占有率逾80%。同时公
司是国内首家加气混凝土板材设备商、全球少数掌握综合利用石材固体废弃物核心关键技术的公司之一，市场竞争力突出。
公司建材机械业务按产品由多个经营单位独立经营，目前设国内14个销区、国外 4个销区及 2个海外子公司，通过国内直销，国外“直销+代理”、“合资建厂+整线销售”等销售模式，采用“以销定产”的生产经营模式，并由旗下融资租赁公司提供配套金融服务，正加快推进全球布局。
2、洁能环保业务包含清洁燃煤气化、烟气治理设计、制造及工程业务等。
公司通过自主技术的清洁燃煤气化系统装置，为客户提供极具竞争力的煤基清洁煤气解决方案。目前国内工业燃料领域，市场仍普遍使用转换效率较低、排放较突出的固定床煤气发生装置，然而，环保监管强化及新技术的进步，将给公司带来可持续的市场需求增长。当前，公司清洁燃煤气化系统在氧化铝行业已成熟推广，正在向陶瓷、碳素、焦化、特钢等更多领域拓展。公司烟气治理业务不仅面向火电行业超低排放需求，在建材等工业领域有突出市场地位，未来可受益于污染物治理从火电向工业领域的政策扩散。
公司洁能环保业务通过直销和投标的形式获得订单，采用“以销定产、以产定购”的生产经营模式，同时由公司具备 EPC资质的控股公司予以设计承包，配套旗下融资租赁公司的金融服务，为客户提供完整解决方案。
（二）公司核心竞争力分析
1、传统优势产业战略定位与时俱进
报告期内，就公司极具优势的建材机械业务，公司借助中央“一带一路”相关鼓励政策，在整体强化海外销售与服务能力的同时，针对市场薄弱地区，推出“海外合资建厂+整线销售”业务模式，加快了标杆整线项目建设并由此带动了示范效应。报告期内，公司与优势合作方就非洲多国合资兴建陶瓷生产企业签署合约，标志着公司以非洲市场作为第一突破口，取得了阶段性里程碑进展。
2、洁能环保新业务强化业务协同及集成
报告期内，公司与江苏科行环保科技有限公司进行整合，大力推动面向工业企业“前端清洁生产+末端治理”的协同效应和交叉销售。目前，公司具备了为
客户提供 EPC工程设计、生产安装、环保治理工程总包和融资租赁服务的完整解决方案的能力；同时，通过各经营单位间的有效资源共享、优势互补，建立了分工明确而又紧密协同的业务体系，集成优势明显。
（三）2015年度公司盈利情况
2015年度公司实现主营业务收入 359,368.43万元，同比下滑19.53%；实现海外业务收入 73,760.58万元，同比增长32.16%；因公司以 92,414.60万元的价格出售了持有的江阴天江药业有限公司9.67%股权，报告期实现营业利润 65,446.74万元，同比增长42.54%；实现净利润53,178.90万元，同比增长24.19%；
实现归属于母公司的净利润54,131.76万元，同比增长21.34%。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2015年度主营业务稳健发展，经营状况良好。
六、上市公司治理结构与运行情况
2015年度，公司重新制定了《募集资金管理办法》，进一步完善了募集资金的管理及使用，制定了《股东分红回报规划》，修订了《公司章程》中征集投票权政策及董事会换届选举相关条款，通过规范公司信息披露及募集资金的管理和使用，完善分红制度，切实维护投资者合法权益。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息等重要事项及时登记备案。
2015年度，公司的治理情况具体如下：
1、关于股东与股东大会
2015年度，公司召开股东大会情况如下：
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|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|
|2015年5月18日|上海证券交易所网站www.sse.com.cn|
|2015年8月20日|上海证券交易所网站www.sse.com.cn|
|2015年9月7日|上海证券交易所网站|

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|-|-|
||www.sse.com.cn|
|2015年12月28日|上海证券交易所网站www.sse.com.cn|

公司股东大会的召集、召开，严格遵守公司章程、《股东大会议事规则》的规定，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，确保公司所有股东公平行使权力，未发生侵害中小股东利益的行为。
2、关于董事与董事会
2015年度，公司召开15次董事会，董事参加董事会和股东大会的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|是否独立董事|参加董事会情况||||||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|否|15|15|0|0|0|否|
|否|15|15|0|0|0|否|
|否|15|15|0|0|0|否|
|否|6|6|0|0|0|否|
|否|6|6|0|0|0|否|
|是|6|6|0|0|0|否|
|是|6|6|0|0|0|否|
|是|6|6|0|0|0|否|
|否|9|9|0|0|0|否|
|否|15|15|0|0|0|否|
|否|3|3|0|0|0|否|
|是|9|9|0|0|0|否|
|是|9|9|0|0|0|否|
|是|9|9|0|0|0|否|

上述董事会会议的召开，严格按照公司章程、《董事会议事规则》的相关规定执行。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 2015年度，公司董事会下设专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促
进了公司各项经营活动的顺利开展。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编
制定期报告等过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见；董事会
薪酬与考核委员会对 2015年公司董事、监事和高级管理人员的薪酬确定及公司第二期股权激励计划第三次行权等事项进行了独立审核并发表意见；董事会提名委员会对公司董事会换届及高级管理人员任命等事项进行了审核并发表了意见；
董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司的资产重组、对外投资等事项进行综合分析并发表意见。
4、关于监事及监事会
2015年度，公司监事会会议的召开，严格按照公司章程、《监事会议事规则》的相关规定执行。监事会对报告期内的监督事项无异议。
5、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面未发现存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
6、关于信息披露
公司严格按照有关法律法规的要求，制定了《信息披露管理制度》、《投资者投诉处理工作制度》和《内幕信息及知情人管理制度》等，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东享有平等的机会获得公司信息。
经本独立财务顾问核查：2015年1月1日至2015年12月31日，科达洁能根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，科达洁能按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。科达洁能自 2014年本次资产重组实施完成后，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，科达洁能积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：交易各方严格按照交易方案履行各方责任和义务，截至 2015年 12月 31日，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现
上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
八、持续督导总结
截至本报告出具之日，广东科达洁能股份有限公司本次资产重组的交易资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情况，本次资产重组所购买资产在持续督导期内实际盈利均已达到盈利预测水平；管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展稳健。自重组实施完成以来，上市公司治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对科达洁能本次资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东科达洁能股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之 2015年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
童星 王 曦
项目协办人：
徐思远
西南证券股份有限公司2016年4月 日