长江证券股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价
报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：长江证券股份有限公司总部各业务部门和管理部门、长江证券股份有限公司下辖分支机构（包括分公司、证券营业部）、长江证券承销保荐有限公司、长江期货有限公司、长江成长资本投资有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、长江证券控股（香港）有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、内部环境：公司治理与组织架构、经营理念与战略管理、人力资源与绩效管理、企业文化、社会责任；
2、风险评估：风险评估与风险管理；
3、控制活动：财务报告、全面预算、资产管理、资金管理、信息技术系统、应急机制、子公司管理、证券经纪业务、证券投资业务、固定收益业务、新三板业务、中间介绍业务、信用业务、创新业务、代销金融产品业务、研究业务、投资顾问业务；
4、信息与沟通：信息收集与传递、信息披露；
5、内部监督：内部控制体系、内控部门履职。
重点关注的高风险领域包括但不限于：信用业务、证券投资业务、创新业务以及资金管理、子公司管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《公司内部控制制度》等相关法律、法规、监管规则、自律规则和内部管理制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
公司运用“比例相对指标”对财务报告内部控制缺陷进行定量认定，以财务报告潜在错报（包括漏报）金额与评价期公司净利润、净资产的相
对比例作为定量标准，并适用孰低原则。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|缺陷认定等级项目||重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|定量标准|1、净利润潜在错报|错报≥净利润的3%|净利润的1%≤错报＜净利润的 3%|错报＜净利润的1%|
||2、净资产潜在错报|错报≥净资产的3‰|净资产的1‰≤错 报＜净资产的 3‰|错 报＜净资产的1‰|

（2）定性标准
出现下列情形或事件的，公司认定财务报告内部控制存在重大缺陷：财务报告存在错误信息，导致信息使用者做出重大错误决策；被外部审计出具保留意见或无法出具意见的审计报告。
出现下列情形或事件的，公司认定财务报告内部控制存在重要缺陷：财务报告存在错误信息，导致信息使用者做出重要错误决策；外部审计出具的管理建议书包含了与损益、财务状况相关的重大事项。
出现下列情形或事件的，公司认定财务报告内部控制存在一般缺陷：财务报告存在错误信息，导致信息使用者做出一般错误决策；外部审计中非重要、不影响审计结论的发现。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
公司运用“比例相对指标”对非财务报告内部控制缺陷进行定量认定，以因业务操作差错、意外安全事故、合规处罚等原因造成的直接财产损失金额与评价期公司净资产的相对比例作为定量标准。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷认定等级|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
|定量标准|直接财产损失|损失≥净资产的 3‰|净资产的1‰≤损失＜净资产的 3‰|损失＜净资产的1‰|

（2）定性标准
出现下列情形或事件的，公司认定非财务报告内部控制存在重大缺陷：公司被证监会及其派出机构采取撤销部分业务许可行政处罚措施或被司法机关采取刑事处罚措施；重要信息技术系统在交易时间内或清算交收阶段发生重大故障，或发生大面积客户数据泄露、损毁或者错误等影响系统数据完整性和安全性的重大异常情况，并对公司当日或后续交易日业务运营造成重大影响，公司业务大规模停滞；披露的信息出现重大错误，导致信息使用者做出重大错误决策；发生重大诉讼，并引发全国关注的负面消息，对公司声誉造成重大损害。
出现下列情形或事件的，公司认定非财务报告内部控制存在重要缺陷：公司被证监会及其派出机构采取暂停业务许可、没收非法所得等重大行政处罚措施；重要信息技术系统在交易时间内系统性能明显下降，或发生部分客户数据泄露、损毁或者错误等影响系统数据完整性和安全性的异常情况，并对公司业务运营造成重要影响；披露的信息出现重要错误，导致信息使用者做出错误决策；发生重要诉讼，并引发在某区域流传的负面消息，对公司声誉造成重要损害。
出现下列情形或事件的，公司认定非财务报告内部控制存在一般缺陷：公司被证监会及其派出机构采取公开谴责、限制业务活动等监管措施；重要信息技术系统在交易时间内系统性能轻微下降，并对公司业务
运营造成一般影响；披露的信息出现一般错误，对信息使用者不会产生
影响，或对信息准确性有轻微影响，但不会影响信息使用者判断；发生一般讼诉，并引发在局部小范围内流传的负面消息，对公司声誉造成一般损害。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，存在重要缺陷1个。
重要缺陷：公司对外投资授权机制的控制缺陷（运行缺陷）
（1）缺陷性质及影响
报告期内，公司于2015年3月12日在董事会召开前参与中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价公司”）增资扩股，签署协议并办理了5000万元划款手续。2015年3月25日公司董事会发展战略委员会经审议后未同意将投资参股中证报价公司的议案提交董事会审议，2015年3月26日公司董事会发展战略委员会就此事项向董事会做出了说明。2015年8月18、19日，公司董事、监事知悉公司已与中证报价公司签署协议并划款的情形，董事会、监事会认为该投资违反了公司的决策程序，提出强烈谴责，责成公司董事长对相关责任人进行严肃惩处，依法妥善处理该投资，如实向监管部门汇报有关情况，并将相关处理信息予以如实披露。
根据《公司章程》规定，公司对外投资均须经董事会审议决定，由于该项投资授权机制未得到有效执行，缺失了董事会授权这个重要环节，导致财务报告列报了不合规的对外投资5000万元。按照公司内部控制缺
陷认定标准，自评认为公司存在财务报告内部控制重要缺陷。
（2）缺陷整改情况
事件发生后，公司对该投资不符合公司内部制度规范的情况非常重视，切实认识到此次投资存在的瑕疵和暴露出的问题，立即开展了内部控制情况的全面自查与梳理，并对存在的问题采取了相应的整改措施。
一是及时向公司董事会汇报并落实董事会要求。在2015年8月19日公司第七届董事会第十八次会议上，公司向董事会汇报了此次事件的具体情况；2015年8月20日公司披露《长江证券股份有限公司2015年半年度合规工作报告》，该报告第四点“公司违法违规行为、合规风险的发现及整改情况”中，公司完整披露了此事件的经过和董事会的意见，同日披露《长江证券股份有限公司2015年半年度报告》，在报告第五节“重要事项”之“一、公司治理情况”中披露了该事件的索引信息；2015年9月10日披露《长江证券股份有限公司关于对外投资行为违规的补充公告》，对此次事件的提交董事会审议情况、董事会意见及公司落实情况进行了全面披露；2015年9月28日公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司处置中证报价股权的议案》，同意公司对外转让所持有中证报价公司5000万股权，转让价格不得低于原认购价格，并授权公司管理层处置该股权。
二是抓紧落实股权转让事宜。在董事会通过中证报价公司股权议案后，公司一方面与中证报价公司有效沟通，中证报价公司高度认可了公司在积极参与行业创新发展和行业基础设施建设、支持报价系统发展方面的贡献，并对公司积极整改、转让股权事宜予以理解和支持；另一方面迅速启动股权转让工作，接洽多个符合条件的有意受让方，虽受受让
方内部决策程序等因素影响，但经多方努力，公司于 2015年 10月 26日顺利完成股权转让事宜，与天风证券股份有限公司正式签订了股权转让协议，以人民币 5100万元将上述股权转让给天风证券股份有限公司。2015年 10月 27日公司披露《关于转让所持中证报价股权的进展公告》，对股权转让事宜进行详细公告。
三是严肃追责。为严肃公司纪律，警示全体员工认真吸取教训，根据《公司章程》的规定和董事会的明确要求，依据公司《员工违规行为处分暂行办法》及相关制度规定，公司对相关责任人进行了问责处理。
四是加强流程梳理和执行情况检查。公司深刻认识到在对外投资管理制度执行方面存在的缺陷和不足，在完成股权转让和内部问责的基础上，进一步梳理和健全对外投资管理的流程，把目前分散在业务、协议、资金和公司治理等各个条线的流程梳理和规范后，整合到统一的对外投资审批和管理流程中来，相关业务部门、财务总部、法律合规部和董事会秘书室均在相关流程中把关，尤其是涉及董事会审议的对外投资相关的协议，需要经董事会秘书审核。同时，加强对外投资执行情况的检查，定期或不定期组织对公司对外投资执行情况的内部审计或合规检查，并通过审计和检查来发现和进一步完善管理的薄弱环节。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，公司
已安排整改落实。但是，鉴于证券研究报告发布环节的控制缺陷（运行缺陷）在证券市场造成了一定影响，本报告对该项非财务报告一般缺陷的整改情况予以了重点关注。
（1）缺陷性质及影响
报告期内，公司发布了《上证成交可上 1.4万亿，创业板已达巅峰-从交易成本看当前市场系列之二》证券研究报告，有媒体对该证券研究报告的部分内容进行了节选转载。在证监会湖北监管局对公司相关研究报告制作、审批和发布等情况进行合规性检查时发现，公司未与该转载机构签订协议，未明确转载责任，致使转载机构篡改了研究报告标题；
研究报告报送审核人员不符合公司内部规定，未能严格执行内部管理制度。上述行为违反了证监会《发布证券研究报告暂行规定》（证监会公告[2010]28号）第二十一条“证券公司、证券投资咨询机构授权其他机构刊载或者转发证券研究报告或者摘要，应当与相关机构作出协议约定，明确刊载或者转发责任”之规定。据此，证监会湖北监管局对公司采取了出具警示函的行政监管措施。2015年 6月 13日，公司披露《关于中国证监会通报公司违规问题的查处情况的公告》，对此事件进行了披露。
（2）缺陷整改情况
该事件发生后，公司按照相关规定和证监会的要求，对证券研究业务的制度、流程、内部控制、业务风险等情况进行了全面自查与梳理，切实采取了多项整改措施，确保证券研究业务开展的合法合规。
一是全面清理公司在证券研究报告方面与媒体合作的情况。公司与长期合作的报刊、电视台、网站等媒体签署了信息合作协议，并将协议
媒体邮箱纳入研究报告发送列表中，研究报告均于同一时间发送给列表中的所有接收人；暂停全部未签署信息合作协议的媒体的任何证券研究报告转载合作，并明确了公司今后与任何媒体的合作，无论是长期合作还是单次转载，都将严格按照法律法规及监管要求签署相关协议。
二是切实落实证券研究业务内部控制。公司对证券研究业务开展了合规检查，结合此次事件对证券研究报告的撰写、审批、发布、授权媒体转载、信息隔离管理及执行情况、执业人员行为管理、微信微博管理等方面进行全面梳理与评估，进一步强化对研究业务的合规管理工作，防范业务风险。在检查的基础上，公司梳理了各个内控环节，落实了调整人员设置，强化人员内控职责；明晰组织架构，优化业务流程；设置测评指标，细化业务管理；全面清理制度，夯实制度根基等措施，以确保相关内控制度有效执行。
三是延伸加强对资讯转载工作的合规管理。公司发布《关于对通过微博、微信等新媒体转发资讯加强合规管理的通知》，在强调全体员工必须遵守相关规定的同时，从转载外部资讯、转发本公司证券研究报告的管理以及禁止性规定等角度再次明确了对各分支机构和员工资讯转载行为的合规管理。
四是严肃落实内部问责机制。事件发生后，为严明纪律、警示教育，公司依据制度规定对相关责任人进行了问责处理。
四、其他内部控制相关重大事项说明
根据相关法规要求，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了独立
审计，并于2016年3月25日出具了《内部控制审计报告》(众环审字[2016]010215号)，报告认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
长江证券股份有限公司二○一六年三月二十五日