长城证券关于怡亚通终止2015年非公开发行股票募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见长城证券股份有限公司关于
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
终止2015年非公开发行股票募投项目并将剩余募集资金
用于永久补充流动资金的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对怡亚通拟终止2015年非公开发行股票募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]601号）核准，怡亚通向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）36,596,683股，发行价格为 33.57元/股，募集资金总额为人民币1,228,550,648.31元，扣除发行费用人民币 28,658,585.00元后，募集资金净额为人民币1,199,892,063.31元。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，上述募集资金公司已经全部存放于中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、中国工商银行股份有限公司深圳福田支行开设的公司募集资金专项账户，账号分别为760165319019、44201503500052559202、4000023319200803271，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
长城证券关于怡亚通终止2015年非公开发行股票募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见截至 2015年4月30日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2015]000241号”验资报告验证确认。
二、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
1、募集资金使用基本情况
截至 2019年 9月 30日，公司募集资金投资项目累计已投入使用募集资金 36,786.17万元（含利息），公司募集资金投资项目使用募集资金具体情况如下：
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|项目名称|实施主体|项目投资总额（万元）|计划用募集资金投入金额（万元）|累计投入募集资金金额（万元）|投资进度|达到预计可使用状态的时间|
|深度分销 380 整合平台扩建项目|1、深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司及 控 股 子 公司；2、深圳市怡亚通物流有限公司及其控股子公司；3、深圳市星链电子商务有限公司及其全资子公司。|502,484.10|119,989.21|36,786.17|30.66%|2019年12月|

2、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
（1）2016年12月 26日，怡亚通召开的第五届董事会第十二次会议和2017年1月11日召开的2016年第十一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.5亿元，期限自2017年1月11日起不超过12个月。
（2）2017年7月4日，怡亚通召开的第五届董事会第二十四次会议和2017
年7月21日召开的2017年第十次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分
长城证券关于怡亚通终止2015年非公开发行股票募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，同意公司使用总额不超过人民币 7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2017年7月 21日起不超过12个月。
（3）2018年 1月19日，怡亚通召开的第五届董事会第三十三次会议和2018年2月5日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，同意公司使用总额不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资，期限自 2018年2月5日起不超过12个月。
（4）2018年 7月 17日，怡亚通召开的第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用总额不超过人民币 7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自 2018年7月17日起不超过12个月。
（5）2019年 1月 15日，怡亚通召开的第五届董事会第五十九次会议和第五届监事会第四十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，同意公司使用总额不超过人民币1.3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2019年1月15日起不超过12个月。
（6）2019年 7月 17日，怡亚通召开的第五届董事会第七十次会议和第五届监事会第五十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，同意公司使用总额不超过人民币7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2019年7月 17日起不超过12个月。
怡亚通已分别于2018年1月10日将暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元归还至募集资金专户、于2018年7月17日将实际暂时补充流动资金的募集资金 6.98亿元归还至募集资金专户、于2018年 11月28日将人民币 600万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金提前归还至募集资金专项账户、于2019年1月 11日将人民币 1.44亿元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金提前归还至募集
长城证券关于怡亚通终止2015年非公开发行股票募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见资金专项账户、于 2019年7月15日将人民币7亿元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金提前归还至募集资金专项账户。上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金使用期限均未超过12个月。
截至 2019年9月30日，公司本次非公开发行股票募集资金剩余募集资金金额共计 83,921.05万元（含利息收入），其中公司使用闲置募集资金83,000.00万元暂时补充流动资金，募集资金账户余额为921.05万元（含利息收入），存放于募集资金专户。
（二）增加募投项目实施主体的基本情况
公司于 2018年1月 19日召开的第五届董事会第三十三次会议和 2018年 2月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司增加募集资金投资项目实施主体的议案》。公司独立董事和监事会针对该事项发表了同意意见。
为确保“深度分销380整合平台扩建项目”快速实施，尽快产生良好效益，根据实际情况，公司在募集资金投向不改变的原则下，实施主体增加“深圳市怡亚通物流有限公司及其控股子公司”、“深圳市星链电子商务有限公司及其全资子公司”。除此之外，投资项目内容、项目运作方式均不做改变。深圳市怡亚通物流有限公司与深圳市星链电子商务有限公司为深圳市怡亚通供应链股份有限公司的全资子公司。
（三）募投项目延期情况
公司于2017年 5月 9日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的议案》。“深度分销 380整合平台扩建项目”项目施工过程中，受到仓库用地限制以及租用仓库时间较短等因素的影响，同时，结合公司实际情况，放缓了对项目的建设进度，因此，项目无法按原定计划建成并达到可使用状态。根据募集资金规定，为控制风险，合理使用募集资金，保障股东利益，公司决定将募集资金投资项目“深度分销 380整合平台扩建项目”达到可使用状态日期调整至2019年12月。
三、终止 2015年非公开发行股票募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的具体原因
长城证券关于怡亚通终止2015年非公开发行股票募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见（一）募投项目投资情况
公司 2015年非公开发行股票募集资金主要用于“深度分销 380整合平台扩建项目”，包括信息化建设、配套流动资金、物流仓储设备以及业务网点新建或扩建，截至2019年9月 30日，“深度分销 380整合平台扩建项目”计划投资与实际投资情况如下：
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||投资项目||拟使用募集资金（万元）||累计投入募集资金金额（万元）||达成比例|
|信息化建设||29,777.10||10,209.29||34.29%||
|配套流动资金||26,801.90||26,511.63||98.92%||
|物流仓储设备||58,451.00||65.25||0.11%||
|业务网点新建或扩建||4,970.00||-||-||
|合计||120,000.00||36,786.17||30.66%||

（二）募投项目终止的原因
1、终止物流仓储设备建设更符合公司目前发展战略
物流仓储设施和信息化建设是公司深度分销 380平台提高运作效率和运营能力的基础，公司原计划在国内业务集中的重点城市打造自动化中央立体仓库建立全国性的仓储物流网，但因自动化立体仓库对于选址、环境因素、运营期限等方面具有较高的标准，且建成后若因租赁合同到期无法续期而导致的整体拆除搬迁损失较大，公司为避免建设风险已主动放缓物流仓储基础设施的投入。
公司将由资金驱动型向能力驱动型转变，从采购资金、上游供应端，到物流平台、终端客户助力，公司以输出运营管理服务模式，助力上下游产业升级转型。
为确保公司未来十年可持续发展计划的顺利实施，公司将避免重资产、高负债的情况，积极整合社会资源、资本资源，且公司业务集中区域的仓储用地较为紧张，取得理想的仓储用地存在现实困难，因此，全国性仓储物流网络建设已不符合公司目前发展策略。
长城证券关于怡亚通终止2015年非公开发行股票募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见公司已自主研发出契合供应链行业特点、满足各类业务模式需求的信息系统，该系统已可实现全程信息联动，系统服务范围涵盖客户关系管理、业务运营、物流仓储及运输、财务管理、人力资源、智能办公等模块。信息化建设经过前期投入后基本达到预期可使用状态，已能够满足公司目前的发展需求。
3、公司业务网点已具备规模优势
公司深度380平台已在全国 31个省市自治区建立 320多个城市分销网点，公司在中国商品流通领域的服务范围、覆盖终端门店数、物流下沉覆盖与分销规模都已具备规模优势。深度380分销业务的定位为聚焦在食品、日化、母婴、酒饮、小家电等消费类商品流通的整合型平台，通过与国内各区域优质经销商成立合资公司的形式整合其经销渠道实现全国布局，优化对下游终端渠道的供货服务，提高商品流通环节的效率。公司最大的优势在于线下网络的铺设，公司也在逐步的将线下服务打造的更加立体化，做到线上线下相结合。目前平台的网点铺设已基本完成，下一步将通过精细化管理，建立优胜劣汰的竞争机制，提升子公司的质量。未来深度平台从“传统分销”转向“分销平台”，构建扁平化、共享化、社区化的新流通，最终“打造中国最具竞争力的流通商业生态圈”。因此，继续快速扩张业务网点已不适合公司目前的经营发展情况。
4、市场环境抬高融资成本，终止部分募投项目并永久补充流动资金有利于公司发展，更好地为股东创造价值
最近两年，在“去杠杆”、防范金融风险、供给侧结构性改革等一系列宏观调控政策以及“中美贸易摩擦”等事件的驱动下，市场内外部环境出现较大变化，市场正处于新旧动能转换的调整期。2018年度，公司财务费用为 174,952.35万元，同比增长56.17%，公司融资成本相比往年有较为明显的提高，自公司去年加入深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控”）体系后，公司与深圳投控体系园区积极合作，深耕供应链服务，并已取得良性发展。
因此，公司管理层综合公司经营情况及对供应链行业的调查与判断，如按原计划继续投入募集资金，可能造成设施闲置和不必要的浪费。为提高募集资金使用效率，避免募集资金长期搁置，经审慎考虑，拟终止“深度分销380整合平台扩建项目”建设并将剩余募集资金 83,240.38万元及后续利息收入永久补充流动
长城证券关于怡亚通终止2015年非公开发行股票募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见资金。
四、剩余募集资金的使用计划及说明
截至 2019年9月30日，公司剩余募集资金共计83,921.05万元（含利息收入）。为优化资源配置，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟将终止2015年非公开发行股票募投项目并将剩余募集资金人民币83,240.38万元及后续产生的利息于公司股东大会审议通过后用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），其中前期已用于暂时补充流动资金的募集资金 83,000.00万元将于公司本次股东大会召开之前归还至募集资金账户。上述剩余募集资金转出后，相关募集资金专户将不再使用，公司将陆续办理销户手续，注销后，公司、负责募投项目实施的公司控股子公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
五、终止 2015年非公开发行股票募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响
本次终止 2015年非公开发行股票募投项目是公司根据自身的业务发展需要以及项目具体实施情况作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，降低募集资金的投资风险，更好地维护公司及全体股东的利益。本次变更不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等有关法规中关于上市公司募集资金使用的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
六、公司内部审议情况
公司拟终止 2015年非公开发行股票募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司于2019年 11月 29日召开的第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过。
独立董事发表了同意的独立意见，认为，终止实施 2015年非公开发行股票募集资金投资项目是公司根据目前客观情况作出的决定，不会对公司正常经营产生重大影响。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，能
长城证券关于怡亚通终止2015年非公开发行股票募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见提升募集资金的使用效率、降低财务费用。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定，合法有效，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。基于上述情况，同意公司终止 2015年非公开发行股票募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金。
公司本次终止 2015年非公开发行股票募投项目并将募集资金用于永久补充流动资金事项尚需提交公司2019年第十四次临时股东大会审议批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，怡亚通拟终止 2015年非公开发行股票募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，是公司根据当前实际情况进行的审慎决定，有助于提高募集资金使用效率。该事项已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定，本次公司终止 2015年非公开发行股票募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项有利于提高公司对募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司本次拟终止 2015年非公开发行股票募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
长城证券关于怡亚通终止2015年非公开发行股票募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司终止 2015年非公开发行股票募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋平 温波
长城证券股份有限公司 2019年 11月29日