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|北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会：|
|普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下称“我们”或“普华永道中天”)接受|
|北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下称“贵公司”或“首旅酒店”)的委托，对贵公|
|司管理层根据美国公认会计准则(以下称“美国准则”)编制的 Homeinns Hotel|
|Group 截至 2015 年 9 月 30 日止 9 个月期间的合并财务报表(以下称“2015 年 9|
|月30日美国准则财务报表”)执行了审计业务。|
|我们按照美国通用审计准则的规定执行了上述审计工作，并于 2016 年 1 月 13 日|
|出具了报告号为2016/SH-005的审计报告。|
|我们接受贵公司的委托，对贵公司管理层编制的 Homeinns Hotel Group 根据美|
|国准则编制的 2013 及 2014年度合并财务报表中股东权益和净利润金额，调整至|
|符合首旅酒店所采用的、并且在其 2013及 2014年度经审计的财务报表所披露的|
|根据中国企业会计准则(包括财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企|
|业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定；以下称“中国准则”)制|
|定的会计政策编制的股东权益和净利润金额之间的准则差异调节事项(以下称|
|“2013 及 2014 年度准则差异调节表”)执行了合理保证的鉴证业务，并对贵公司管|
|理层编制的Homeinns Hotel Group根据美国准则编制的 2015年 9月30日合并|
|财务报表中股东权益和净利润金额，调整至符合首旅酒店所采用的、并且在其|
|2014 年度经审计的财务报表所披露的根据中国准则制定的会计政策编制的股东权|
|益和净利润金额之间的准则差异调节事项(以下称“2015 年 9 月 30 日准则差异调|
|节表”)执行了合理保证的鉴证业务。|
|我们按照中国注册会计师协会颁布的中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101|
|号—“历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务”执行上述鉴证业务，并于 2015 年|
|12 月 1 日出具了报告号为普华永道中天特审字(2015)第 1748 号的合理保证鉴证|
|报告，于 2016 年 1 月 13 日出具了报告号为普华永道中天特审字(2016)第 0015|
|号的合理保证鉴证报告。|

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼邮编200021
总机:+86 (21) 2323 8888,传真:+86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com
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|针对中国证券监督管理委员会在《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股|
|份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》 (《中国证监会行政许可项目审查|
|一次反馈意见通知书》(160109)号，以下称“反馈意见”) 中提出的问题，我们以上|
|述我们对 2015年 9月 30日止 9个月期间美国准则财务报表所执行的审计工作、|
|对 2013 及 2014 年度准则差异调节表和对 2015 年 9 月 30 日准则差异调节表所|
|执行的合理保证鉴证工作为依据，对贵公司就反馈意见中提出的九个与财务相关|
|的问题所作的答复，提出我们的意见，详见附件。|

附件：普华永道中天就《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》所做回复的专项意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2016年 3月29日
附件：普华永道中天就《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》所做回复的专项意见
问题一：《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》问题13
申请材料显示，本次发行股份购买资产交易中标的资产财务报告和审计报告未按照中国企业会计准则编制，重组报告书引用的如家酒店集团财务数据均引自按照美国会计准则编制的财务报表。请你公司：1)补充披露本次发行股份购买资产交易提供的标的资产财务资料是否符合我会相关规定。2)结合可比案例补充披露能否按照中国企业会计准则编制并提供标的资产财务资料；如不能，请进一步披露理由。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
首旅酒店情况说明：
(一)本次发行股份购买资产交易提供的标的资产财务资料符合证监会相关规定
证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》(以下简称“《格式准则第26号》”)中对标的资产财务资料的相关要求如下：
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||准则目录编号||内容|
|第六十三条||上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能披露完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和 /或经营成果的说明及审计报告。||
|附件--上市公司重大资产重组申请文件目录--3-3||本次重大资产重组涉及的拟出售资产最近两年及一期的财务报告和审计报告(确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果)||

按照国际惯例及与如家酒店集团特委会的谈判，重组相关协议交割前，本次交易存在一定不确定性，同时如家酒店集团作为美国纳斯达克上市公司，为避免相关信息披露对如家酒店集团的二级市场表现造成波动，首旅酒店在本次重大现金购买交易完成前无法提供按照首旅酒店适用的中国企业会计准则编制的如家酒店集团财务报告及其相关的审计报告。
因此，本次发行股份购买资产交易提供的如家酒店集团的财务资料来自于如家酒店集团依据美国会计准则编制的2013年、2014年以及截止2015年9月30日止9个月期间合并财务报表，普华永道对如家酒店集团2013年度、2014年度及截止2015年9月30日止 9个月期间财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。同时，本次发行
股份购买资产交易提供的PolyVictory的财务资料来自于PolyVictory依据美国会计准则
编制的 2013年、2014年以及截止 2015年 9月 30日止 9个月期间财务报表，致同对
Poly Victory2013年度、2014年度及截止2015年9月30日止9个月期间财务报表进
行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
附件：普华永道中天就《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》所做回复的专项意见
此外，首旅酒店已编制了《Homeinns Hotel Group中美准则差异调节表(2013及 2014年度)》和《Homeinns HotelGroup中美准则差异调节表(截止2015年9月30日止9个月期间)》，并聘请普华永道对上述准则差异调节表进行了鉴证并出具了合理保证的鉴证报告。首旅酒店也已编制了《POLYVICTORY中美准则差异调节表(2013及2014年度)》和《POLYVICTORY中美准则差异调节表(截止2015年9月30日止9个月期间)》，并聘请致同对上述准则差异调节表进行了鉴证并出具了合理保证的鉴证报告。
综上，本次交易中标的资产的有关财务报告和审计报告未按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制，首旅酒店参照跨境收购市场案例提供了标的公司按照美国准则编制的财务报告及审计报告，并聘请会计师事务所出具了差异鉴证报告。同时，首旅酒店承诺在本次重大现金购买交易完成后三个月内披露中国准则下的相关财务资料。
(二)根据可比案例对本次首旅酒店暂无法按照中国企业会计准则编制并提供标的资产财务资料情况的分析
跨境收购因为其特殊性，上市公司多采用标的公司自身已公告的财务资料信息进行披露，与本次交易可比的跨境收购交易中上市公司对标的公司的财务信息披露情况如下：
跨境收购因为其特殊性，上市公司多采用标的公司自身已公告的财务资料信息进行披露，与本次交易可比的跨境收购交易中上市公司对标的公司的财务信息披露情况如下：
1、渤海金控(000415)收购美国上市公司Avolon HoldingsLimited：2015年10月，渤海金控宣布收购以合并方式美国上市公司 Avolon HoldingsLimited。根据相关披露信息，按照国际惯例，渤海金控在本次收购交割前无法派驻审计团队对 Avolon HoldingsLimited进行审计，因而无法获得Avolon HoldingsLimited按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的 Avolon HoldingsLimited财务报告及其相关的审计报告。因此，渤海金控在重组报告书中披露了 Avolon HoldingsLimited根据美国会计准则编制的财务报表。同时，渤海金控对Avolon Holdings Limited重要会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，针对相关的差异及其对 Avolon Holdings Limited如果按中国企业会计准则编制财务报表的可能影响编制了《差异情况表》，并聘请了安永出具鉴证意见。2015年 11月，深圳证券交易所确认对渤海金控本次交易无意见。
2、艾派克(002180)收购美国公司SCC：2015年 6月，艾派克宣布收购美国公司SCC。
根据相关披露信息，按照国际惯例，重组相关协议生效前，交易存在一定不确定性，因此艾派克在交割前无法派驻审计团队对 SCC进行审计，因而无法获得 SCC按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照艾派克适用的中国企业会计准则编制的 SCC财务报告及其相关的审计报告。因此，艾派克在重组报告书中披露了 SCC根据美国财务报告准则的经审计的2013财年和2014财年财务报告。同时，艾派克编制了 SCC年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表，并聘请德勤对艾派克编制的SCC披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表出具了鉴证意见。2015年6月，深圳证券交易所确认对艾派克本次交易无意见。
3、英飞拓(002528)收购加拿大上市公司 March NetworkCorporation：2011年12月，英飞拓宣布以协议收购方式收购加拿大上市公司March NetworkCorporation。根据相关披露信息，由于在收购完成之前，March NetworkCorporation受上市监管及商业保密限制不能提供详细财务资料，无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对其最近两年的财务报表按照中国企业会计准则进行审计。因此，英飞拓在重组报告书中，披露了
March Network Corporation根据加拿大会计准则编制的 2010及 2011财年审计报告和
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根据国际会计准则编制的经审阅的 2012上半财年的财务报告，提供了 March Network Corporation所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异说明，并聘请中国境内有证券从业资格的会计师事务所对该差异说明出具了鉴证意见。2012年4月，中国证监会核准英飞拓本次交易。
4、南京新百(600682)收购英国公司House ofFraser：2014年6月，南京新百宣布收购英国连锁百货 House ofFraser。根据相关披露信息，由于在收购完成之前，House of Fraser公开发行的 2.5亿英镑债券正在卢森堡证券交易所上市流通，管理层表示无法提供按南京新百的会计制度和会计政策编制的财务报告和审计报告。因此，南京新百在重组报告书中披露了 House ofFraser根据国际财务报告准则编制的2013及2014财年财务报告及审计报告。同时，针对House ofFraser的会计政策和中国会计准则相关规定的差异，及其对House ofFraser如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，编制了准则差异情况表，并聘请德勤对该差异情况表出具了鉴证意见。2014年 8月，中国证监会核准南京新百本次交易。
5、锦江股份(600754)收购Groupe duLouvre：2015年1月，锦江股份宣布收购法国酒店集团Groupe duLouvre。根据相关披露信息，由于此次交易以招标方式开展，按照国际惯例，相关协议生效前锦江股份无法派驻审计团队进行审计，因而无法获得 Groupe du Louvre按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照锦江股份适用的中国企业会计准则编制的Groupe duLouvre财务报告及其相关的审计报告。因此，锦江股份在重组报告书中披露了 Groupe du Louvre根据国际财务报告准则的经审计的 2013财年和 2014财年财务报告。同时，针对 Groupe du Louvre的会计政策与锦江股份根据中国会计准则制定的会计政策的差异，及其对Groupe duLouvre如果按锦江股份根据中国会计准则制定的会计政策编制财务报表可能产生的影响，编制了准则差异调节表，并聘请德勤对该准则差异调节表出具了鉴证意见。2015年1月，上海证券交易所确认对锦江股份本次交易无意见。
从上述可比交易案例中可以看出，上市公司在进行跨境收购时，境外交易标的通常会按照其注册地相关法规要求，或在交易谈判中明确要求在收购交易未完成之前，不接受收购方派出的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告。因此，上市公司多采用标的公司自身已公告或已有的财务资料信息进行披露。
本次交易亦为跨境收购。按照国际惯例及首旅酒店与如家酒店集团特委会的谈判，本次重组相关协议交割前，本次交易存在一定不确定性，首旅酒店在本次重大现金购买交易完成前无法提供按照首旅酒店适用的中国企业会计准则编制的如家酒店集团财务报告及其相关的审计报告，同时由于 PolyVictory除持有如家酒店集团15.27%股权外，无其他经营活动，首旅酒店在本次重大现金购买交易完成前无法提供按照首旅酒店适用的中国企业会计准则编制的 Poly Victory财务报告及其相关的审计报告。同时，首旅酒店也针对如家酒店集团与 Poly Victory的财务报告在美国会计准则与中国企业会计准则下的差异编制了差异情况表，并聘请普华永道中天会计师事务所及致同会计师事务所出具了鉴证报告。此外，首旅酒店已做出承诺在本次重大现金购买交易完成后三个月内补充标的公司中国准则审计报告及上市公司备考财务报告及审阅报告。
补充披露说明：
首旅酒店在《首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》做了补充披露。
附件：普华永道中天就《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》所做回复的专项意见
普华永道意见：
首旅酒店针对未能提供按照其适用的中国企业会计准则编制如家酒店集团财务报表及相关审计报告的上述情况说明，在所有重大方面与我们在执行针对如家酒店集团美国准则财务报表审计工作和准则差异调节表的合理保证鉴证业务中了解的信息一致。
附件：普华永道中天就《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》所做回复的专项意见
问题二：《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》问题14
申请材料显示，上市公司编制了如家酒店集团财务报表重要会计政策按照美国会计准则编制与按照中国企业会计准则编制的差异情况表，差异情况主要涉及股份支付、客户奖励计划、资产减值等事项。请你公司补充披露上述差异调节具体情况、形成差异的原因、差异调节过程及合理性，上述差异调节事项对如家酒店集团业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
首旅酒店情况说明：
(一)差异调节事项具体情况及形成差异的原因
首旅酒店就上述如家酒店集团2013年度、2014年度、截至2015年9月30日止9个月期间的合并财务报表中股东权益和净利润的准则差异调节事项执行了以下工作：
(1)获取如家酒店集团根据美国准则编制且经审计的 2013年度、2014年度以及截至2015年9月30日止合并财务报表中股东权益和净利润金额(以下简称“美国准则财务信息”)；
(2)比较如家酒店集团2013年度、2014年度以及截至2015年9月30日止9个月期间所采用的按美国准则制定的会计政策和首旅酒店所采用的、并且在其2013及2014年度经审计的财务报表所披露的根据财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”或“中国准则”)制定的会计政策，并就有关差异对股东权益和净利润金额的重大财务影响进行量化；及
(3)编制了如家酒店集团2013年度、2014年度以及截至2015年9月30日止9个月期间“美国准则财务信息”调整至根据中国准则会计政策编制的财务信息(以下简称“中国准则财务信息”)的调节事项(以下简称“准则差异调节表”)，参见下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||增加/(减少)||股东权益|||||
||||2013年||2014年||2015年|
||||12月31日||12月31日||9月30日|
|按照美国准则会计政策编制||444,752.3||507,113.9||531,468.6||
|调节事项：||||||||
|(a)股份支付计划||202.1||559.2||-||
|(b)会员奖励积分计划||(4,293.8)||(3,383.5)||(5,742.6)||
|(c)固定资产、长期待摊费用和使用寿命有限的无形资产减值||(6,486.5)||(12,637.6)||(15,130.4)||
|(d)上述(a)(b)(c)项目的递延所得税影响||2,252.4||3,416.8||4,646.5||
|按照中国准则会计政策编制||436,426.5||495,068.8||515,242.1||

附件：普华永道中天就《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》所做回复的专项意见
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||增加/(减少)||净利润|||||
||||2013年度||2014年度||2015年1~9月|
|按照美国准则会计政策编制||19,605.4||51,936.8||18,498.1||
|调节事项：||||||||
|(a)股份支付计划||981.2||501.1||359.9||
|(b)会员奖励积分计划||436.1||910.3||(2,359.1)||
|(c)固定资产、长期待摊费用和使用寿命有限的无形资产减值||526.3||(6,151.1)||(2,492.8)||
|(d)上述(a)(b)(c)项目的递延所得税影响||(156.6)||1,164.4||1,229.7||
|按照中国准则会计政策编制||21,392.4||48,361.5||15,235.8||

 (1)股份支付计划
如家酒店集团为其董事、管理层和员工实施了以如家酒店集团及其下属一子公司之权益结算的股份支付计划。由于美国准则与中国准则针对股份支付计划下权益结算和负债结算的分类方法、后续计量以及费用归属期间的确认方式等方面存在的不同规定，造成如家酒店集团美国准则和中国准则下股东权益和净利润金额存在差异。
如家酒店集团实行的 2006年股权激励计划，为以服务期限为条件的“一次授予、四年分期行权”的股权支付计划：即在授予日一次授予员工若干权益工具，之后在服务期限内每年按比例分批解锁可行权，后一期解锁的股权支付计划可行权条件不会直接影响上一期的解锁。根据《企业会计准则第 11号-股份支付》及相关讲解规定，中国准则下在会计处理时应将分期解锁的股份支付计划视为若干个独立的股份支付计划处理，即第一个计划的等待期是一年，第二个计划的等待期是两年，第三个计划的等待期是三年，第四个计划的等待期是四年，各年应分摊的费用成阶梯形下降，即前期比后期要确认更多的费用。前期费用较高的原因是员工在前期为数个具有不同等待期的股份支付计划而工作。根据《美国公认会计准则ASC718-股份支付》，针对仅以服务期限为条件的股份支付计划，美国准则下既可选择使用上述中国准则下运用的方法进行摊销，也可采用在四年等待期内按照直线法平均摊销。如家酒店集团在编制美国会计准则财务报表时，采用了直线法平均摊销的方法，因而造成了报告期内美国准则与中国准则下股份支付计划费用归属期间的差异。针对此项以权益结算的股权支付计划，如家酒店集团在中国准则和美国准则费用摊销时，均借记各项成本费用，贷记资本公积，对股东权益的影响金额为零。因此，上述费用归属期间的差异仅造成美国准则和中国准则在报告期内各期净利润的影响。
于 2012年 7月，如家酒店集团下属一子公司 Yitel Hotel Management (Hong Kong) Limited.(以下简称“Yitel HK”)董事会通过了一项发放股票期权的计划(以下简称“和颐期权计划”)，授权YitelHK员工YitelHK股票期权。被授予和颐期权计划的员工可以在未来以约定的美金/(每股)价格购买 Yitel HK的普通股。根据《企业会计准则第 11号-股份支付》及相关讲解规定，上述和颐期权计划以 Yitel HK的权益工具结算，应当按照以权益结算的股份支付进行会计处理。然而根据《美国公认会计准则 ASC718-股份支付》，由于 YitelHK授予的股票期权以美元作为行权货币，但美元不是 YitelHK的功能
性货币，需要将其按照以负债结算的股份支付进行会计处理。该和颐期权计划将在每个
资产负债表日按照公允价值进行重新计量，并将公允价值变动计入当期损益。于 2015
年 5月，如家酒店集团董事会通过了和颐期权计划终止以及和颐期权的取消和置换的决
议。上述差别造成了报告期内美国准则与中国准则下和颐期权计划权益结算和负债结算
附件：普华永道中天就《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》所做回复的专项意见
的分类方法及后续计量的差异，造成中国准则和美国准则下，2013年度、2014年度以及截至2015年9月30日止9个月期间的净利润金额以及2013年和 2014年12月 31日的股东权益金额在差异。于2015年9月30日，上述和颐期权计划已经终止，因此中国准则财务信息以及美国准则财务信息中2015年9月30日的股东权益金额没有准则差异。
(2)会员奖励积分计划
如家酒店集团在向其会员提供客服服务的同时会根据会员计划授予会员奖励积分。在满足一定条件后，奖励积分可以用来升级会员、换取免费入住和其他免费的服务或商品等。
根据《美国公认会计准则ASC605-收入》，在美国准则下，如家酒店集团在提供服务的同时，按照相应奖励积分的边际成本确认销售费用与负债。根据《企业会计准则第14号-收入》及相关讲解规定，在中国准则下，如家酒店集团在提供服务的同时，将销售取得的款项在本次销售收入与奖励积分的公允价值之间进行合理分配，即：将取得的收款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入；奖励积分的公允价值确认为递延收益作为负债列示。美国准则和中国准则分别使用奖励积分的边际成本和公允价值作为确认负债的计算依据，造成了如家酒店集团美国准则和中国准则下股东权益和净利润金额存在差异。
(3)固定资产、长期待摊费用和使用寿命有限的无形资产减值
根据《美国公认会计准则 ASC350-无形资产》和《美国公认会计准则 ASC360-固定资产》，在美国准则下，当有迹象表明固定资产、长期待摊费用及使用寿命有限的无形资产之账面金额可能无法收回时，需要对其进行减值测试。如果上述资产的账面价值小于归属于该资产预计未来现金流量的未贴现值，则无需进一步进行减值测试提取减值准备；
如果上述资产的账面价值超过归属于该资产预计未来现金流量的未贴现值，才需将资产可收回金额与账面价值之间的差额确认为减值损失。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
上述区别造成了报告期内美国准则与中国准则下长期资产减值余额的差异。根据《企业会计准则第 8号-资产减值》及相关讲解规定，在中国准则下，如果上述长期资产存在减值迹象，无论其账面价值超过归属于该资产预计未来现金流量的未贴现值与否，都需要将该资产可收回金额低于账面价值部分确认为减值损失。
(4)上述(1)、(2)和(3)项目的递延所得税影响
基于上述(1)、(2)和(3)项对股东权益及净利润产生影响的准则差异，如家酒店集团相应调整了其递延所得税和所得税费用的影响。
(二)差异调节过程及合理性
首旅酒店执行了以下步骤就有关差异对股东权益和净利润金额的重大财务影响进行定性及定量评估：
附件：普华永道中天就《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》所做回复的专项意见
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||(1)股份支付计划：|
|了解如家酒店集团的股份支付计划；||
|取得如家酒店集团股份支付计划明细表以及美国准则下股份支付计划的计算表；||
|按照中国准则的权益结算和负债结算的分类方法、后续计量以及费用归属期间的确认方式、评估其采用的会计估计和假设的合理性及重新计算股份支付计划在中国准则下的摊销金额；||
|确定股份支付计划准则差异对报告期中国准则财务信息的影响。||
||(2)会员奖励积分计划：|
|了解如家酒店集团会员奖励积分计划||
|取得如家酒店集团会员奖励积分明细以及美国准则下会员奖励积分计划负债的计算表；||
|根据估计的每单位会员积分的公允价值，评估其采用的会计估计和假设的合理性及重新计算会员奖励积分计划在中国准则下对应的递延收益金额；||
|确定会员奖励积分计划准则差异对报告期中国准则财务信息的影响。||
||(3)固定资产、长期待摊费用和使用寿命有限的无形资产减值：|
|了解如家酒店集团长期资产减值流程；||
|取得如家酒店集团美国准则下长期资产减值的计算明细表；||
|评估其采用的会计估计和假设的合理性；||
|根据中国准则的要求，重新计算长期资产可收回金额和对应的减值准备金额；||
|计算长期资产减值准备准则差异对报告期中国准则财务信息的影响金额。||
||(4)根据上述各项准则差异对报告期中国准则财务信息的影响金额，计算其对递延所得税|
||及所得税费用的影响。|

首旅酒店管理层认为上述准则差异调节表在所有重大方面，反映了如家酒店集团“美国准则财务信息”和“中国准则财务信息”之差异，其中的准则差异调节事项及金额是合理且准确的。
普华永道也对如家酒店集团根据美国准则编制的2013年度、2014年度及截至2015年9月30日止9个月期间合并财务报表中股东权益和净利润金额，调整至首旅酒店所采用的、并且在其2013及2014年度经审计的财务报表所披露的中国准则制定的会计政策编制的股东权益和净利润金额之间的准则差异调节事项出具了合理保证的鉴证报告。
(三)上述差异调节事项对如家酒店集团业绩的影响
2013年度、2014年度及截至2015年9月30日止9个月期间，按照美国准则会计政策编制的如家酒店集团净利润分别为 19,605.4万元、51,936.8万元、18,498.1万元；
2013年度、2014年度及截至2015年9月30日止9个月期间，经准则差异调节后，按
照中国准则会计政策编制如家酒店集团净利润分别为 21,392.4万元、48,361.5万元及
15,235.8万元，变动幅度分别为9.11%、-6.88%及-17.64%。2013年度及 2014年度上
述差异调节未对如家酒店集团业绩的产生较大影响，截至2015年9月30日止9个月期
间差异调节对如家酒店集团业绩有一定的负面影响，主要源于会员奖励积分计划及固定
附件：普华永道中天就《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》所做回复的专项意见
资产、长期待摊费用和使用寿命有限的无形资产减值的准则差异调节事项对中国准则财务信息中的净利润的消极影响。
补充披露说明：
首旅酒店在《首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》做了补充披露。
普华永道意见：
基于我们对报告期内准则差异调节表的鉴证工作，我们对如家酒店集团根据美国准则编制的2013年度、2014年度及截至2015年9月30日止9个月期间合并财务报表中股东权益和净利润金额，调整至符合首旅酒店所采用的、并且在其2013及 2014年度经审计的财务报表所披露的中国准则制定的会计政策编制的股东权益和净利润金额之间的准则差异调节事项出具了合理保证的鉴证报告。
上述首旅酒店对差异调节事项具体情况、形成差异的原因、差异调节过程及合理性以及差异调节事项对报告期如家酒店集团业绩影响的情况说明，在所有重大方面与我们执行合理保证鉴证业务中取得的资料及了解的信息一致。
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问题三：《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》问题15
申请材料显示，按照美国会计准则编制的财务报告要求管理层于资产负债表日作出影响资产、负债的报告金额、及报告期间内收入、费用的报告金额及或有资产和负债进行披露的估计和假设。请你公司补充披露如家酒店集团财务报告中涉及的重要会计估计和假设，相关会计估计和假设与按照中国企业会计准则编制的差异情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
首旅酒店情况说明：
如家酒店集团按照美国会计准则编制的财务报告中涉及的重要会计估计和假设主要包括股份支付计划计量中使用的假设、长期资产减值、会员奖励积分计划兑换率、坏账准备计提方法和比例、金融负债公允价值计量的假设和输入值、长期资产使用寿命、通过企业合并获得的可辨认资产和负债的公允价值的确定以及递延所得税资产可实现性等的估计。
(一)股份支付计划
在股份支付计划计量中，如家酒店集团使用了所授予期权和非限制性股票的注销率、无风险利率、预期期权期限、预期股息收益率、预期波动率等多项会计估计和假设。针对如家酒店集团 2006年股权激励计划中的股票期权与和颐期权计划，如家酒店集团采用布莱克-斯科尔斯计价模型结合以下假设计算授予股票期权的估计公允价值：
如家酒店集团的股票期权 2013 2014 20151~9
(2006年股权激励计划)
|||||
|-|-|-|-|
|无风险利率(1)|0.4218% 到 0.7875%|0.9647% 到 1.1655%|1.2190%|

3.42到 3.55 3.53 3.60预期如家酒店集团股利收益率(3)
|||||
|-|-|-|-|
|预期如家酒店集团股利收益率(3)|-|-|-|

44.65%到55.24% 45.49%到45.55% 44.13% (1)无风险利率基于与授权日实行的预期奖励期限一致的股票期权期限的美国国债利率。
(2)预期期权期限从2009年开始至今的历史记录作为计算依据，并预期代表未来的行权模式。
(3)如家酒店集团历史上未进行过分配股利，未来尚无分配股利的计划。
(4)于2010年度，如家酒店集团根据同类型对比公司及本公司各项期权按照行权计划自授予日至预计行权日的相同期限内的历史波动率和内含波动率计算预期波动率。2011年及之后年度，如家酒店集团使用与预期期权期限相同时间的历史波动率作为预期波动率。
和颐期权计划 2013 2014
||||
|-|-|-|
|无风险利率|1.39% 到 2.45%|1.31% 到 1.97%|

预期期权期限(年) 4.25到 7.00 3.75到 7.00
||||
|-|-|-|
|预期Yitel HK 股利收益率|-|-|

预期YitelHK波动率 49%到53% 41%到46%
每股YitelHK普通股公允价值(美 0.13 0.17
元)
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虽然如家酒店集团在中国准则和美国准则下，在股份支付计划计量采用了相同的关键假设。但由于如家酒店集团在中国准则和美国准则下采用的权益结算和负债结算的分类方法、后续计量以及费用归属期间不同，造成了报告期内美国准则与中国准则下股份支付计划会计处理的差异(详见对问题14的回复)。
(二)各类长期资产减值
在各类长期资产减值计算中，如家酒店集团在中国准则和美国准则下，采用了相同的未来预计现金流估计(未贴现)和折现率等重要会计估计和假设。但由于如家酒店集团在中国准则和美国准则下针对长期资产减值的会计政策不同，造成了报告期内美国准则与中国准则下长期资产减值余额的差异(详见对问题14的回复)。
(三)会员奖励积分计划
如家酒店集团邀请客户参与会员奖励计划。此后，对新会员将一次性地收取会员费。会员可享受房价折扣和优先预定。入住后可累计会员积分，用于升级会员、换取免费入住奖励和其他礼品。如家酒店集团基于历史兑换方式预计会员奖励积分计划兑换率。在美国准则和中国准则下如家酒店集团使用相同的奖励积分计划兑换率。但是，如家酒店集团在美国准则下需要估计会员奖励积分的积分单位兑换成本，以计算需要预提的会员奖励积分计划负债。在中国准则下，如家酒店集团需要估计每个会员奖励积分对应的公允价值，以计算需要递延的收入金额。上述估计的差异造成了如家酒店集团美国准则和中国准则下股东权益和净利润金额存在差异(详见问题14的回复)。
除了上述会计估计和假设外，如家酒店集团使用的其他重要会计估计和假设主要包括：坏账准备计提方法和比例、金融负债公允价值计量的假设和输入值、长期资产使用寿命、通过企业合并获得的不可辨认资产和负债的公允价值的确定以及递延所得税资产可实现性等。首旅酒店管理层将这些如家酒店集团美国准则下使用的会计估计和假设，与首旅酒店采用的并且在其2013及2014年度经审计的财务报表所披露的根据中国准则作出的会计估计和假设进行比较，结合如家酒店实际的经营情况和业务模式，认为下列重要会计估计和假设在美国准则下与中国准则下没有差异。
1、坏账准备
如家酒店集团对回款不确定的应收款项提取坏账准备。资产负债表中的应收账款和其他应收款以扣除该坏账准备(如有)后的金额列示。
2、金融负债公允价值计量
如家酒店集团于2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的金融负债主要为 2010年发行的可转换债券，按照公允价值计量。如家酒店集团采用以下三个公允价值层次的输入值计量金融资产或负债的公允价值。三个层次列示如下：
第一层次输入值为管理层在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次输入值包括类似资产在活跃市场上的报价、相同或类似资产在非活跃市场上的报价、除该资产可观察的报价外的输入值(如：利率、收益率曲线等)、通过相关性分析
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或其他手段，主要来源于可观察市场数据的输入值或经过可观察市场数据验证的输入值(市场验证的输入值)。
第三层次包括能反映管理层对市场参与者资产定价假设的不可观察输入值。管理层基于可获得的最佳信息及其掌握的数据设定该等输入值。
如家酒店集团 2010年发行的可转换债券采用上述第三层次输入值计量，即采用二叉树模型进行计量。
3、长期资产使用寿命
如家酒店集团的固定资产采用直线法在预计使用年限内计提折旧和摊销。预计使用年限列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
||房屋||40年|
|经营租入固定资产改良||经济使用年限或租赁期两者中较短者||
||机器设备||5至10年|
|家具、固定装置及办公设备||3至5年||

如家酒店集团的无形资产外购软件初始按成本价计量，并按预计使用年限 5年平均摊销。
如家酒店集团的无形资产-商标权为 2011年 10月收购 Motel 168取得莫泰商标权和2014年5月收购云南云上取得云上四季商标权。商标权按收购时的评估价值入账并在每个会计期间进行减值测试。
“莫泰”商标权和“云上四季”商标权在中国注册，截至2015年9月30日止，剩余年限分别2.75年及10.75年，并且可以无限续期，续约成本很小可忽略不计。“莫泰”是中国驰名的经济型酒店品牌，“云上四季”是在中国云南省知名度较高的酒店品牌。如家酒店集团管理层认定这两项商标权为使用寿命不确定的无形资产，因此不进行摊销。
如家酒店集团管理层在每个会计期间会根据经营现状及经营环境评估无形资产是否仍为使用寿命不确定。
除无形资产-商标权外，如家酒店集团由业务合并产生的无形资产按直线法在剩余经营租赁期、剩余特许加盟协议的期限或客户关系的估计年限内摊销。如果有迹象表明使用年限已变更，则需重估已摊销的无形资产的预计使用年限。
4、通过企业合并获得的不可辨认资产和负债的公允价值的确定
通过企业合并获得的可辨认资产和负债的公允价值的确定是在各种假设和估值方法的基础上进行的，涉及大量的管理层判断。这些估值的最重要变量包括折现率、终值、现金流量预测依据的年限数、用于确定现金流入和流出的假设和估计。如家酒店集团管理层根据相关活动的现有业务模型和行业比较的固有风险确定所使用的折现率。终值是基于该期间资产的预计使用寿命、预计寿命周期和预计现金流量确定。
5、递延所得税资产可实现性
预期递延所得税资产可实现性基于未来年度如家酒店集团的盈利情况的最佳估计。但估
计未来盈利或未来应纳税所得额需要进行大量的判断及估计，如家酒店集团管理层于每
个资产负债表日对其作出的盈利情况的预计及其他估计进行重新评定。
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补充披露说明：
首旅酒店在《首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》做了补充披露。
普华永道意见：
基于普华永道执行的相应工作，上述首旅酒店管理层对如家酒店集团重要会计估计和假设的理解，及其对如家酒店集团美国会计准则和中国会计准则下使用的重要会计估计和假设的差异情况的说明，与我们执行合理保证鉴证业务中取得的资料和理解不存在重大不一致。
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问题四：《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》问题16
申请材料显示，如家酒店集团业绩分别来源于直营酒店和特许加盟酒店，其中向特许加盟酒店主要收取初始加盟费及持续管理服务费。同时，公司设置了客户奖励计划。请你公司补充披露：1)如家酒店集团直营酒店、特许加盟酒店、客户奖励计划相关收入、成本、费用的确认原则、时点、判断依据，及与递延收益的匹配情况。2)除对酒店客户存在的奖励计划外，对酒店经营方，如特许加盟酒店，是否存在奖励计划。如有，请比照客户奖励计划进行补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
首旅酒店情况说明：
如家酒店集团的收入金额按照在日常经营活动中提供服务以及销售商品时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入如家酒店集团的，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
(一)直营酒店
直营酒店收入主要为客房服务收入和销售商品的收入。客房服务收入在直营酒店对外提供酒店客房服务的收入在取得收取服务费的权利时确认。销售商品的收入在商品交付客人且被接受，并能够合理肯定可收回相关的应收款时确认。
直营酒店的成本主要为租赁费、水电费、员工成本、折旧及摊销、易耗品和食品及饮料等，按照权责发生制在所属会计期间计入当期损益。
(二)特许加盟酒店
特许加盟酒店收入包含特许经营管理收入、特许品牌加盟收入和其他特许收入。特许加盟酒店相关收入中最主要的是特许经营管理收入，特许经营管理收入为特许加盟酒店营业收入的3%至6%不等，自特许加盟酒店经营取得收入时如家酒店集团确认相应特许经营管理收入。特许品牌加盟收入为一次性收入，在特许加盟酒店业主加盟如家酒店集团旗下品牌时一次性收取并且不可退还。如家酒店集团与特许加盟酒店业主签约后协助其进行物业设计、工程改造、系统安装及人员培训等工作，使特许加盟酒店符合集团酒店标准，在特许加盟店宣布开业时，如家酒店集团确认特许品牌加盟收入。莫泰品牌被收购前已生效的莫泰特许加盟酒店的特许品牌加盟收入，按照原合同条款下之权利义务在合约期限内分期摊销确认。其他特许收入包括相关特许软件安装维护收入和特许预定中心服务费收入，在如家酒店集团提供给特许加盟酒店服务支持时确认。
如家酒店集团承担的与特许加盟店相关的成本主要为如家酒店集团派遣至特许加盟酒店的管理人员的员工成本，在员工提供服务的会计期间按照权责发生制在所属会计期间计入当期损益。
(三)会员奖励积分计划
如家酒店集团在向其会员提供客服服务的同时会根据会员计划授予会员奖励积分。在满足一定条件后，奖励积分可以用来升级会员、换取免费入住和其他免费的服务或商品等
(详见问题 14的回复)。在美国准则下，如家酒店集团在提供服务的同时，按照相应奖励
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积分的边际成本确认销售费用与负债；在中国准则下，如家酒店集团在提供服务的同时，将销售取得的款项在本次销售收入与奖励积分的公允价值之间进行合理分配，即：将取得的收款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入；奖励积分的公允价值确认为递延收益作为负债列示。
(四)递延收益的匹配情况
如家酒店集团在美国准则报表下的递延收益包括：会员费递延收益、预收房费递延收益和特许品牌加盟收入递延收益。如家酒店集团向客户发行家宾会员卡，并收取一次性入会费。会员可以获得优先预订及房价折扣，在入住后可以获赠会员奖励积分。一次性收取的会员费按照直线法在会员享受会员权益的期限内分期摊销并确认收入。不满足直营酒店收入确认条件的直营酒店预收房费确认为预收房费递延收益，在特许加盟酒店主加盟如家酒店集团旗下品牌时一次性收取的特许品牌加盟收入在未满足前(2)中所述的收入确认条件时确认为特许加盟收入递延收益。
(五)对酒店经营方的奖励计划
如家酒店集团未对特许加盟酒店的酒店经营方实施奖励计划。
补充披露说明：
首旅酒店在《首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》做了补充披露。
普华永道意见：
基于普华永道执行的相应工作，上述首旅酒店管理层对如家酒店集团直营酒店、特许加盟酒店、客户奖励计划相关收入、成本、费用的确认原则、时点、判断依据及与递延收益的匹配情况和对如家酒店集团客户奖励计划的情况说明，在所有重大方面与我们在执行如家酒店集团审计工作中所取得的资料及了解的信息一致。
附件：普华永道中天就《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》所做回复的专项意见
问题五：《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》问题17
申请材料显示，如家酒店集团 2006年制定了股权激励计划，目前部分可行权，部分尚不可行权或未到期。根据本次交易相关协议，上述股权激励计划应相应终止、取消或调整。请你公司补充披露上述股权激励计划按照美国会计准则和中国企业会计准则的会计处理政策差异情况及对如家酒店集团业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
首旅酒店情况说明：
根据2015年12月6日首旅酒店、首旅酒店(香港)、首旅酒店(开曼)及如家酒店集团签署的《合并协议》，如家酒店集团应在签署《合并协议》之后，尽快通过其董事会或其下属的薪酬委员会：(1)终止截至《合并协议》交割日的股权激励计划及相关的授予协议；
(2)取消截至《合并协议》交割日已发行但尚未行权的(无论是否已赋权或可行权)股权激励。在如家酒店集团董事会或其下属的薪酬委员会通过相关决议后，如家酒店集团应立即向如家酒店集团股份激励的各持有人发送通知，向该等持有人说明合并对如家酒店集团股份激励的影响。除非另有规定，对于在交割日取消的可行权的期权，如家酒店集团应在交割日后尽快向其持有人支付现金补偿款；对于在交割日取消的尚不可行权的期权和/或未到期限制性股票单位，将以限制性现金奖励的形式取代，即尚不可行权期权和未到期限制性股票单位的持有人将取得根据原有的时间表与条件发行的限制性现金奖励；
对于35名核心管理人员，如果其能在交割日前签署服务期承诺函，则对于其持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，如家酒店集团应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励。根据拟签定的服务期承诺函，核心管理人员需承诺在签订服务期承诺函之日起继续在如家酒店集团在职服务两年。若有核心管理人员违反保留服务约定的，如家酒店集团将按其未服务时限，按比例收回已发放的限制性现金奖励，该核心管理人员应将该部分限制性现金奖励立即缴回；对于 5名董事会成员及前任董事会成员，其持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励；对于 3名董事会成员，其持有的所有尚不可行权的期权和/或未到期限制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励。
首旅酒店和如家酒店集团认为，根据《企业会计准则第 11号-股份支付》及相关讲解规定，对于未到期限制性股票单位和行权价格低于每股普通股合并对价(17.90美元)对应的那部分尚不可行权的期权，目前所提出的限制性现金奖励替换原有股权激励计划的方案属于对原有权益工具条款和条件的有利修改；对于行权价格等于或者高于每股普通股合并对价(17.90美元)对应的那部分尚不可行权的期权，根据《合并协议》，该尚不可行权的期权应予撤销，且首旅酒店或如家酒店集团无需就此支付任何款项，应被视为对原有权益工具的取消。
需要注意的是，上述替代方案的最终确定和生效有待于1)如家酒店集团通过其董事会或其下属的薪酬委员会终止截至《合并协议》交割日的股权激励计划及相关的授予协议；2)如家酒店集团通过其董事会或其下属的薪酬委员会取消截至《合并协议》交割日已发行但尚未行权的(无论是否已赋权或可行权)股权激励；3)在如家酒店集团董事会或其下属的薪酬委员会通过相关决议后，如家酒店集团应立即向其股份激励的各持有人发送通知，向该等持有人说明合并对如家酒店集团股份激励的影响；及4)如家酒店集团 35名核心管理人员正式签署服务期承诺函。截至本反馈意见回复签署之日，上述事项已全部完成。
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根据《企业会计准则第 11号-股份支付》及相关讲解规定，针对日后最终方案判断属于对权益工具的条款和条件的有利修改的部分，企业应当分别按照以下情况，确认导致股份支付公允价值总额升高以及其他对职工有利的修改的影响：
1)如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，企业应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指，修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。
2)如果修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务的公允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。如果修改发生在可行权日之后，企业应当立即确认权益工具公允价值的增加。如果股份支付协议要求职工只有先完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工具，则企业应在整个等待期内确认权益工具公允价值的增加。
3)如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件(而非市场条件)，企业在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》及相关讲解规定，针对每股行权价格等于或者高于每股普通股合并对价的尚不可行权的期权，如家酒店集团如根据最终方案撤消该类期权，应作为加速可行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
如家酒店集团在《合并协议》交割日后，将按照上述《企业会计准则第 11号-股份支付》及相关讲解规定，在中国会计准则下进行会计处理。
综上，根据中国企业会计准则，对于在交割日后才到期的且被加速支付的期权和/或限制性股票相关金额，如家酒店集团将在与相关员工约定的保留服务期限内分摊确认相应的费用；对于在交割日后才到期且按原到期时间支付的期权和/或限制性股票相关金额，如家酒店集团将在与员工的后续服务期限内分摊确认相应的费用。
如针对问题14所做出的回复，在中国准则下，如家酒店集团各年应分摊的费用成阶梯形下降，即前期比后期要确认更多的费用。前期费用较高的原因是员工在前期为数个具有不同等待期的股份支付计划而工作。在美国准则下，如家酒店集团在等待期内按照直线法平均摊销费用。相对于美国准则，如家酒店集团在中国准则下，前期已确认了较多的股份支付计划的费用。所以，截至本反馈意见回复签署之日，如家酒店集团在中国准则下尚未确认费用的股份支付计划占整体计划的比例小于美国准则下尚未确认费用的股份支付计划比例。
针对这部分尚未确认为费用的股份支付计划，根据前述中国会计准则的规定以及对应的美国会计准则，如家酒店集团均需在其修改为限制性现金奖励后剩余的员工后续服务期限(或核心管理人员的保留服务期限)内分摊确认相应的费用。因为中国准则下尚未确认为费用的股份支付计划比例小于美国准则下的比例，如家酒店集团后续期间费用摊销在中美会计准则下的差异，对后续如家酒店集团中国准则下的业绩情况会产生正面影响。
另外，根据中国企业会计准则，若员工后续无保留服务期限或其他后续服务期限，如家酒店集团应将相关尚未确认的金额在交割日后立即计入当期损益。
附件：普华永道中天就《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》所做回复的专项意见
补充披露说明：
首旅酒店在《首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》做了补充披露。
普华永道意见：
经对照企业会计准则，普华永道认为上述首旅酒店管理层对未来使用限制性现金奖励替代如家酒店集团原有股权激励所涉及企业会计准则的引用，与我们对企业会计准则的理解不存在重大不一致。
附件：普华永道中天就《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》所做回复的专项意见
问题六：《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》问题20
申请材料显示，报告期如家酒店集团酒店数量、客房数持续增长，而 2015年前三季度各季度营业收入均同比下降，2015年 1-9月净利润同比下滑57.98%，入住率、每间可售客房收入等经营指标均呈下降趋势。请你公司结合如家酒店集团目前经营状况、市场竞争及未来发展规划等，补充披露其未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
首旅酒店情况说明：
1.如家酒店集团目前经营状况
如家酒店集团 2015年 1-9月净利润相比去年同期下滑57.98%，主要由于受国内宏观经济低迷的影响，营业利润有较大幅度下滑，同时部分源于如家酒店集团利润表内非企业日常经营相关的损益项目，如可转换债券的公允价值变动收益/(损失)、外汇损益等项目变动导致。根据如家酒店集团对外披露的季度报告，2014年 1-9月及 2015年 1-9月如家酒店集团经调整的息税折旧及摊销前利润分别为 121,505.7万元及 106,147.5万元，下降幅度为12.63%，2014年1-9月及2015年1-9月如家酒店集团经调整的归属于普通股股东的净利润分别为42,484.0万元及31,244.0万元，下降幅度为26.5%。
万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||经调整后归属于普通股股东的净||2015年||2014年||增长率|
||收益(非美国公认会计准则)|||||||
|第一季度||196.0||3,210.0||-93.89%||
|第二季度||10,500.0||16,840.0||-37.65%||
|第三季度||20,548.0||22,434.0||-8.41%||
|合计||31,244.0||42,484.0||-26.46%||

注：1、经调整后归属于普通股股东的净（损失）/收益为如家酒店集团管理层剔除了如家非日常经营相关损益之后的归属于如家酒店集团股东的净利润金额。2、以上数据来自于如家酒店管理层对外披露的未经审计的季度报告。
2015年第一季度，如家酒店集团经调整后归属于普通股股东的净（损失）/收益较去年同期下滑93.89%、二季度下滑37.65%、三季度下滑8.41%，面对较为低迷的市场环境，如家酒店集团盈利虽然有一定程度下滑，但自 2015年第三季度下滑趋势已有较为明显的缓和。
同时如家酒店集团管理层积极采取应对措施，调整如家酒店集团经营策略。2016年初，如家酒店集团公布 2016年全新加盟商策略，将对加盟商的管理费率由6%降至4%，低于同行业竞争对手5-7%的平均管理费率，从而进一步吸引优质加盟商的商业合作，以大力发展特许经营业务。同时如家酒店也对酒店板块现有的模式进行调整，从 2015年 10月开始筹备并于 2016年初推出了逗号公寓品牌，通过发展公寓模式，丰富如家酒店的业务模式。此外如家酒店集团目前也正通过产品研发、品牌体系优化、异业合作等方面全方位发展酒店业务，进一步努力提高盈利能力。
2.经济型酒店市场竞争状况
2000年至 2015年，我国经济型酒店行业的门店和客房规模持续扩张。2000年至 2009
年是经济型酒店发展的“黄金十年”。自 2010年开始，经济型酒店增速趋缓，并逐渐
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形成寡头垄断的格局。按照客房数计算，截至 2015年 1月 1日中国连锁酒店品牌规模前十名如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||品牌名称||所属集团||客房数||门店数|
|1||如家酒店||如家酒店集团||233,518||2,135||
|2||7天酒店||铂涛酒店集团||193,529||2,085||
|3||汉庭酒店||华住酒店集团||172,341||1,648||
|4||锦江之星||锦江国际酒店集团||102,136||815||
|5||格林豪泰||格林豪泰酒店集团||96,759||1,087||
|6||莫泰酒店||如家酒店集团||53,699||402||
|7||锦江酒店||锦江国际酒店集团||38,000||125||
|8||维也纳||维也纳酒店集团||29,712||178||
|9||城市便捷||东呈酒店集团||23,835||256||
|10||尚客优||尚客优酒店||22,791||412||

数据来源：中国饭店协会《2015中国酒店连锁发展与投资报告》
我国连锁酒店主要隶属于如家酒店集团、铂涛酒店集团、华住酒店集团、锦江国际酒店集团等几大酒店集团，2016年 2月 26日锦江国际酒店集团完成对铂涛酒店集团的收购，连锁酒店行业集中度进一步提高，行业内竞争进一步加大。经济型酒店在经过近十年的快速发展，在 2010年达到顶峰后，经济型酒店绩效出现了拐点，一方面人工成本及租金成本提高加大了经济型酒店的成本，另一方面随着行业竞争加剧及受外部经济环境影响，经济型酒店的主要经营指标亦呈现下滑趋势。
附件：普华永道中天就《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》所做回复的专项意见
2013年至 2015年 9月，如家酒店集团与同行业可比公司华住酒店、锦江股份、铂涛酒店的主要经营指标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期间|华住酒店|锦江股份|铂涛酒店|如家酒店集团|
|入住率/Occ(%)|2015年1-6月/1-9月|-|77.76|82.5|83.3|
||2014年|89|80.61|80|83.6|
||2013年|91|83.18|81.5|86.1|
|平均每天房价/ADR(元/间)|2015年1-6月/1-9月|-|183.65|155|162.7|
||2014年|179|182.42|170.3|165|
||2013年|180|179.79|168.2|165|
|每间可售客房收入/Rev PAR(元/间)|2015年1-6月/1-9月|-|142.81|127|135.5|
||2014年|159|147.05|136.3|138|
||2013年|163|149.55|137|142|

注：1、华住酒店上述主要经营指标来源于其年报、锦江股份上述主要经营指标来源于其年报及季报、铂涛酒店上述主要经营指标来源于锦江股份重大资产购买报告书(草案)中的相关披露；
2、上述同行业可比公司中，无法从公开渠道获取华住酒店2015年1-6月及1-9月的数据；
3、上述同行业可比公司中，由于无法从公开渠道获取铂涛酒店2015年1-9月的经营指标，因此此处比较了其2015年1-6月的经营指标，如家酒店集团及锦江股份列示的为2015年1-9月经营指标
从上表中可以看出，2013年至 2015年 9月，经济型酒店行业主要公司的主要经营指标入住率、平均每天房价、每间可售客房收入均呈现一定程度的下滑。为了缓解租金和人工成本的压力及经营业绩下滑的影响，经济型酒店目前均逐步提升加盟店占比，采用轻资产运营模式。同时，经济型酒店行业内主要公司也多加速布局中高端市场，追求全品牌化发展。
与同行业可比公司相比，报告期内，如家酒店集团的入住率/Occ指标较高，表明如家酒店集团旗下的酒店的普遍受欢迎程度较高，品牌吸引力较高。如家酒店集团的平均每天房价/ADR指标与铂涛酒店较为接近，但相比锦江股份及华住酒店较低，主要是由于与上述两家公司相比，如家酒店集团的经济型酒店业务占比较高。如家酒店集团在管理经验和品牌知名度、品牌体系、会员数量、信息系统建设等方面均存在一定优势，同时正通过降低加盟商加盟费率等方式吸引加盟商。如家酒店集团也正努力发展如家精选、和颐酒店等中端酒店品牌，在一、二线城市加大对盈利能力更强的中端酒店的布局，努力在与同行业其他主要公司的竞争中取得优势。
3、如家酒店集团未来发展规划及盈利能力的稳定性及可持续性分析
如家酒店集团未来业绩波动趋势预计会继续受到宏观经济、自身经营状况及市场竞争情况的影响。同时，以下发展规划将有助于提高如家酒店集团整体抗风险能力，增强如家酒店集团未来盈利能力的稳定性和可持续性：
(1)积极探索多元化酒店业务
如家酒店集团未来将不断进行业务模式与平台建设方面的探索与创新。经过长期的沉淀，
目前如家酒店集团公司的创新项目处于开发高峰期，业务方面将探索公寓住宿业务、民
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宿业务及探索智能酒店住宿业务；平台方面，将充分利用自主研发的 App和微信公众号的线上平台发展会员经济，同时努力打造与小型连锁酒店互动合作的“家联盟”平台以及围绕酒店住宿、旅游、度假商品的线上购物平台。
(2)发展多元化酒店品牌
如家酒店集团实施多品牌战略，旗下拥有五大品牌，相比经济型酒店，中档酒店的ADR、 RevPAR等经营指标较高，若能有效提升入住率，中高档酒店的盈利能力将优于经济型酒店。目前，随着人民消费水平的逐步提高，中高端酒店市场开始展现出较好的增长潜力。多品牌战略和加速中端品牌的发展是未来如家酒店集团的发展方向，如家酒店集团的盈利能力也将得益于这一发展战略。
(3)提升对部分低效酒店的管理
自 2015年始，如家酒店集团已着手对部分低效酒店进行有效的管理提升。包括调整租赁面积降低成本，选派有丰富经验的店长提高销售能力和管理水平，对有潜力的老旧店面通过部分装修升级改善外观形象和硬件质量，提升单店的ADR、RevPAR。预计对低效酒店的积极管理将在未来持续稳定的对如家酒店集团的盈利产生积极的推动作用。
补充披露说明：
首旅酒店在《首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》做了补充披露。
普华永道意见：
基于普华永道执行的相应工作，上述首旅酒店管理层对如家酒店集团 2013年度、2014年度和 2015年度1~9月业绩波动进行的分析，与我们对如家酒店集团的经营业绩理解不存在重大不一致。
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问题七：《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》问题21(1)
申请材料显示，如家酒店集团经营模式包括直营和特许加盟，未来将加大特许加盟酒店的比重。请你公司：1)补充披露如家酒店集团特许加盟酒店成本的具体核算内容、结算模式、摊销方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
首旅酒店情况说明：
如家酒店集团承担的特许加盟酒店成本，主要为如家酒店集团派遣至特许加盟酒店的运营人员的员工成本，在员工提供服务的会计期间按照权责发生制在所属会计期间计入当期损益。特许加盟酒店业主运营特许加盟酒店所需发生的各项成本费用，如租赁费、水电费、易耗品和食品及饮料、折旧及摊销、特许加盟酒店自聘人员的员工成本等，根据特许加盟协议均由特许加盟酒店的业主承担。该等成本费用不在如家酒店集团的财务报表中予以体现，如家酒店集团无需对其进行结算或者摊销。
补充披露说明：
首旅酒店在《首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》做了补充披露。
普华永道意见：
基于普华永道执行的相应工作，上述首旅酒店管理层对如家酒店集团特许加盟酒店成本的具体核算内容、结算模式、摊销方式作出的说明，在所有重大方面与我们在执行如家酒店集团审计工作中所取得的资料及了解的信息一致。
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问题八：《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》问题25
请你公司补充披露如家酒店集团报告期收购莫泰 168酒店形成的商誉确认依据及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
首旅酒店情况说明：
于2011年10月1日，如家酒店集团收购了Motel 168 International HoldingLimited(以下简称“莫泰 168”)100%股权。收购完成后，莫泰 168成为如家酒店集团全资子公司。
该项收购的合并成本为人民币 286,904.5万元，包含人民币现金 220,173.1万元及8,149,616股如家酒店集团普通股(折合约人民币66,731.4万元)。
如家酒店集团收购莫泰 168的合并成本，按预计公允价值分摊至莫泰 168的有形资产、可辨别无形资产及负债的计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||人民币(万元)|
|取得的可辨认账面净资产的公允价值||55,926.7||
|无形资产 - 有利租约||39,919.3||
|无形资产 - 客户关系||699.0||
|无形资产 - 特许合同||4,877.0||
|无形资产 - 品牌||68,430.0||
|不利租约负债||(39,260.8)||
|递延所得税负债净额||(24,371.3)||
|商誉||180,684.6||
|收购价格总额||286,904.5||

于莫泰 168的收购项目中，如家酒店集团以当时收购类似行业类似资产和负债的经验为依据，对收购莫泰 168资产和负债的公允价值进行估计和判断。在分摊收购价格时，如家酒店集团分析了历史经营成果，并对莫泰 168的未来表现作出了合理的预估。同时，如家酒店集团取得了第三方独立评估师出具的以收购交易为目的的评估报告和收购价格分摊计算报告。合并成本人民币 286,904.5万元大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额为人民币180,684.6万元，确认为商誉。
根据《企业会计准则第 20号-企业合并》及相关讲解规定，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。针对收购莫泰 168酒店形成的商誉确认事项，《企业会计准则第 20号-企业合并》及相关讲解规定与如家酒店集团在美国准则财务报表中所采用的《美国会计准则ASC805-企业合并》不存在准则差异。
补充披露说明：
首旅酒店在《首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》做了补充披露。
附件：普华永道中天就《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》所做回复的专项意见
普华永道意见：
基于普华永道执行的相应工作，上述首旅酒店管理层对如家酒店集团收购莫泰 168酒店形成的商誉确认依据及合理性的说明，在所有重大方面与我们在执行如家酒店集团审计工作中所取得的资料及了解的信息一致。
附件：普华永道中天就《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》所做回复的专项意见
问题九：《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》问题26
请你公司补充披露如家酒店集团息税折旧及摊销前利润调整过程中的主要科目内容、会计确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
首旅酒店情况说明：
如家酒店集团为了更好地向其投资者提供与如家酒店集团运营表现密切相关的财务数据，在其季度和年度业绩公告中披露了将美国准则下净利润剔除利息收入、利息费用、所得税费用以及折旧及摊销费用后的“息税折旧及摊销前利润”的财务信息。如家酒店集团 2013年度、2014年度和 2015年1~9月归属于如家酒店集团的净利润调整至息税折旧及摊销前利润(非美国公认会计准则)的调节表如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2014年度||2015年1~9月|
|净利润||19,605.4||51,936.8||18,498.1||
|调节项目：||||||||
|利息收入||(621.6)||(929.5)||(1,500.5)||
|利息费用||5,414.9||4,175.9||1,642.6||
|所得税费用||20,699.7||23,132.3||13,401.8||
|折旧及摊销费用||71,448.2||76,991.1||60,871.4||
|息税折旧及摊销前利润||116,546.6||155,306.6||92,913.4||

上述表格中 2013年度、2014年度以 2015年1~9月的净利润、利息收入、利息费用、所得税费用以及折旧及摊销费用的金额分别取自如家酒店集团按照美国准则编制的业经审计的 2013年度、2014年度以及 2015年1~9月的合并财务报表。上述调整事项主要为管理层依据类似行业及自身经营实际情况进行确定，与同行业上市公司的调整科目较为接近且符合息税折旧及摊销前利润的定义。
如家酒店集团对外业绩公告中披露息税折旧及摊销前利润金额(非美国公认会计准则)，作为其披露按照美国公认会计准则编制的财务报表的补充，更好地向其投资者提供与如家酒店集团运营表现密切相关的财务数据，符合类似行业美国上市公司业绩公告的披露惯例，具有合理性。
补充披露说明：
首旅酒店在《首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》做了补充披露。
普华永道意见：
基于普华永道执行的相应工作，上述首旅酒店管理层对如家酒店集团 2013年度、2014年度和2015年度1~9月息税折旧及摊销前利润的调整，所引用的如家酒店集团2013年度、2014年度以及 2015年1~9月美国准则合并财务报表的信息，在所有重大方面与我
们审计如家酒店集团时所取得的资料及了解的信息一致。