证券代码：300276 证券简称：三丰智能 公告编号：2017-053
湖北三丰智能输送装备股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议的会议通知于 2017年 6月 10日由公司董事会办公室以电话、电子邮件和当面送达的方式送达各位董事，会议召开时间为 2017年 6月 21日，召开地点公司会议室，召开方式以现场形式召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人。本次会议由董事会办公室负责召集，朱汉平先生主持，会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。公司监事会成员及部分高管列席了会议。
全体与会董事经认真审议，采取记名投票的方式进行表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司对本次发行股份及支付现金收购上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司（以下简称“鑫燕隆”）100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并通过非公开发行股票方式募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）的具体发行方案修改及表决情况如下：
（一）本次发行股份购买资产方案
5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（3）发行价格和定价依据
调整前：
股份发行价格为 16.49元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格以公司股东大会审议通过的价格为准。
定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
调整后：
根据公司第三届董事会第四次会议及2016年年度股东大会决议通过的2016年度利润分配预案，公司以2016年末总股本37,440万股为基数，向全体股东每10股派现金0.1元（含税），该利润分配方案已于2017年6月8日实施完毕，故本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为16.48元/股。
如本次董事会召开之日至本次股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联董事朱汉平、朱汉梅、斯华生已回避表决。
（二）本次配套融资的方案
5、募集资金总额及发行数量
调整前：
本次配套融资拟募集配套资金总额为 94,000万元，且不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产交易价格的100%，其中朱喆拟以现金出资认购不低于 15,000万元。
本次配套融资的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，拟发行的股份数量将不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，且发行数量需中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应的调整。
调整后：
本次重组募集配套资金总额不超过 94,000万元，本次重组募集配套资金总额发行股票数量上限为 74,880,000股，不超过公司本次交易实施前股本总额的20%。其中朱喆拟以现金出资认购不低于 15,000万元。
本次重组募集配套资金具体发行数量，在按照询价方式确定配套募集资金发行价格后，根据中国证监会核准的募集资金总额计算得出，且不超过 74,880,000股。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应的调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联董事朱汉平、朱汉梅、斯华生已回避表决。
7、限售期
调整前：
本次配套融资发行所获得的股份，发行对象的限售期根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
调整后：
（1）朱喆本次认购的三丰智能股票，自本次股票发行完成并上市之日起三十六个月内不得对外转让；自本次重组配套募集资金新增股份在深圳证券交易所挂牌上市后，朱喆减持三丰智能的股份将需严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规、规范性文件及有关政策的规定。
（2）其他通过询价方式确定的投资者认购的三丰智能股票，自本次股票发行完成并上市之日起十二个月内不得对外转让。自本次重组配套募集资金新增股份在深圳证券交易所挂牌上市后，其他通过询价方式确定的投资者减持三丰智能的股份将需严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规、规范性文件及有关政策的规定。
（3）本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰智能股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联董事朱汉平、朱汉梅、斯华生已回避表决。
本次董事会会议审议的上述议案已经得到公司股东大会授权，无需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于<湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）>及其摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，对《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）》及其摘要作出相应修订，公司董事会同意公司就上述相应修订编制《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联董事朱汉平、朱汉梅、斯华生已回避表决。
本次董事会会议审议的上述议案已经得到公司股东大会授权，无需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于签订附生效条件的股份认购协议的补充协议的议案》；
就公司本次发行股份及支付现金收购鑫燕隆100%的股权的相关事宜并通过非公开发行股票方式募集配套资金，公司与朱喆签订了《湖北三丰智能输送装备股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议之一》。
以上具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联董事朱汉平、朱汉梅、斯华生已回避表决。
本次董事会会议审议的上述议案已经得到公司股东大会授权，无需提交股东大会审议。
湖北三丰智能输送装备股份有限公司董事会二〇一七年六月二十一日