北京大成律师事务所
关于武汉海特生物制药股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
大成证字[2016]第180-22号
北京大成律师事务所
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于武汉海特生物制药股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
大成证字（2016）第180-22号致：武汉海特生物制药股份有限公司
根据武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“海特生物”）与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《武汉海特生物制药股份有限公司与北京市大成律师事务所关于公司规范运作、辅导及首次公开发行股票并上市的法律顾问协议书》，本所接受海特生物的委托，担任海特生物首次公开发行股票并上市项目的专项法律顾问。
现本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
就出具本《法律意见书》所依据的相关事实，本所律师进行了调查和核实。
同时，海特生物已向本所出具书面文件，确认其所提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；海特生物相关
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。
核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务履行普通人一般注意义务。
为出具本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：
1．本《法律意见书》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
2．本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等具体内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和海特生物的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3．本所同意海特生物按中国证监会的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本《法律意见书》的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
4．本《法律意见书》仅供海特生物本次发行股票并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为海特生物本次发行股票并上市所必备的法定文件，随其申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
5．按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所律师独立地对海特生物本
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn次发行股票并上市的合法性及对本次发行股票并上市有重大影响的法律问题发表法律意见。
基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn目录
一、本次发行的批准和授权 ............................. 7二、本次发行上市的主体资格 ........................... 7三、本次发行上市的实质条件 ........................... 8四、发行人的保荐机构和保荐代表人 .................... 10五、结论性意见 ...................................... 10
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本《法律意见书》中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|海特生物、发行人|指|武汉海特生物制药股份有限公司|
|《公司章程》|指|现行《武汉海特生物制药股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经公司2015年第三次临时股东大会通过的《武汉海特生物制药股份有限公司章程（草案）》|
|股东大会|指|武汉海特生物制药股份有限公司股东大会|
|董事会|指|武汉海特生物制药股份有限公司董事会|
|监事会|指|武汉海特生物制药股份有限公司监事会|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会司法部公告[2010]33号）|
|《律师工作报告》|指|《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》|
|《法律意见书》|指|《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》|
|中国|指|中华人民共和国，就本律师工作报告而言，不包括香港、澳门和台湾|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|司法部|指|中华人民共和国司法部|
|保荐机构、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|申报会计师、众环会计师|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）；前身：众环海华会计师事务所有限公司）|
|本所|指|北京大成律师事务所|
|元、人民币元|指|中国法定货币人民币元|
|本次发行上市|指|武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的行为|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年度|

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会的批准和授权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查：发行人本次上市已经依照法定程序获得了发行人于 2015年 9月 30日召开的第五届董事会第十一次会议、2015年 10月 16日召开的 2015年第三次临时股东大会的有效批准，有效期二十四个月。
（二）根据 2017年 7月 7日中国证监会《关于核准武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1165号），发行人本次发行已获得中国证监会的核准。
（三）本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。
综上所述，本所及经办律师认为：发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准授权以及中国证监会的核准，尚待获得深圳证券交易所关于本次发行上市的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
(一)发行人是依法设立的股份有限公司
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人目前持有武汉市工商行政管理局于 2015年 12月 30日核发的统一社会信用代码为 91420100724667038L的《营业执照》，发行人设立的程序、资格、条件及方式以及创立大会所议事项等符合当时有效的《公司法》及其它有关的法律、法规和规范性文件的规定并已获得武汉市工商行政管理局的注册登记，因此，发行人是依法设立的股份有限公司。
(二)发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现行有效的统一社会信用代码为91420100724667038L，并依据武汉市工商行政管理局有关的证明文件，
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，因此，发行人是合法存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为：发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本所律师核查了发行人《首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》等文件以及众环会计师于2017年8月3日出具的众环验字（2017）010097号《验资报告》，发行人已公开发行股票的募集资金已经全部到位且该等发行已经中国证监会“证监许可[2017]1165号”批文核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为77,516,280股，本次发行后股本总额为103,355,040股，发行人股本总额不少于人民币3000万元，因此，本所及本所经办律师认为：发行人本次上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为77,516,280股，本次发行股份数为25,838,760股，占本次发行后股份数103,355,040股的25.00%，发行人本次公开发行的股份不少于公司股份总数的25%，因此，本所律师认为：发行人本次上市符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行完成后，股东人数不少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1、根据发行人提供的材料及众环会计师出具的标准无保留意见的众环审字（2017）010408号《审计报告》确认，并经本所律师核查：发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2016年度、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量。
2、根据发行人提供的材料、有关政府机构出具的证明并经本所律师核查：发行人最近三十六个月不存在因违反工商、税务、环保、质量技术、药监、土地等方面的法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形，发行人也无其他重大违法行为。
因此，本所律师认为：发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；发行人本次上市符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（六）经本所律师核查，发行人已按照有关规定就本次申请上市编制了上市公告书，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（七）经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员和发行人的实际控制人已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》、《高级管理人员声明及承诺书》、《实际控制人声明及承诺书》，并已将前述声明及承诺书报深圳证券交易所和发行人董事会备案，因此，本所律师认为发行人本次上市符合《上市规则》第3.1.1条、第5.1.3条的规定。
（八）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关声明与承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条之规定。
（九）经本所律师核查，发行人股东及实际控制人陈亚、吴洪新、陈宗敏、武汉博肽企业发展有限公司已承诺：在发行人股票上市后的三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn回购其直接或间接持有的股份。发行人其他股东及发行人的董事、监事和高级管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺。该等股份锁定承诺符合《上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条规定。
综上所述，本所律师认为发行人本次上市已经具备《公司法》、《证券法》和《上市规则》所规定的股票上市的实质条件。
四、发行人的保荐机构和保荐代表人
1.发行人本次上市由安信证券保荐。安信证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构。
2.经核查，安信证券已经指定于冬梅、肖江波作为保荐代表人具体负责发行人本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单。安信证券已出具《上市保荐书》及其他相关文件，保荐发行人上市。
因此，本所律师认为：发行人本次上市符合《上市规则》第4.1条、第4.3条、第4.4条的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人本次发行已获得中国证监会的核准，本次上市已获得其内部授权和批准，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》和《上市规则》规定的股票上市条件。
发行人本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。
（以下无正文）