北京艾莱发喜食品有限公司股权转让事宜
涉及的该公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
共 1册 第 1册
中科华评报字【2015】第 243号
北京中科华资产评估有限公司
二○一五年十二月二十八日
北京艾莱发喜食品有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书·目录
目 录
声 明 ..................................................................................................... 1评估报告书摘要......................................................................................... 2资产评估报告书......................................................................................... 6一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介 ........ 6二、评估目的 ......................................... 14三、评估对象和评估范围 ............................... 15四、价值类型及其定义 ................................. 16五、评估基准日 ....................................... 17六、评估依据 ......................................... 17七、评估方法 ......................................... 21八、评估程序实施过程 ................................. 43九、评估假设和限制条件 ............................... 44十、评估结论 ......................................... 45十一、特别事项说明 ................................... 48十二、评估报告使用限制说明 ........................... 52十三、评估报告日 ..................................... 52十四、尾部 ........................................... 53资产评估报告书附件 .............................................................................. 54
北京中科华资产评估有限公司
北京艾莱发喜食品有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书·声明
声 明
一、我们在执行本评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我们的分析、判断和推论以及出具的评估报告符合资产评估相关规范要求，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场勘查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象及其所涉及资产的法律权属做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求，并对发现的问题进行了披露。
五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关评估经验。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、我们对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是经济行为实现的参考依据，我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告中载明的评估目的，并在评估报告有效期内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
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评估报告书摘要
中科华评报字【2015】第 243号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况
和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
北京中科华资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受北京首都农业集团有限公司和北京三元食品股份有限公司的共同委托，因北京三元食品股份有限公司拟收购北京艾莱发喜食品有限公司其他股东所持有的该公司全部股权，就该股权转让事宜所涉及的北京艾莱发喜食品有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估对象是北京艾莱发喜食品有限公司股东全部权益价值，评估范围是该公司经审计后评估基准日资产负债表上载明的全部资产及相关负债，包括流动资产（货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货）、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）、流动负债（应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和其他流动负债）、非流动负债（应付债券和其他非流动负债）
评估的价值类型为市场价值。
评估基准日为 2015年 9月 30日。
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本次评估根据国家有关资产评估法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法进行评估计算评估值，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论:
（一）资产基础法评估结论
经采用资产基础法(成本法)评估，截止评估基准日 2015年 9月 30日，北京艾莱发喜食品有限公司：资产账面值 84,983.21万元，评估值 93,388.23万元，增值 8,405.02万元，增值率9.89%；负债账面值 39,456.49万元，评估值 38,515.37万元，减值 941.12万元，减值率2.39%；净资产账面值 45,526.72万元，评估值 54,872.86万元，增值 9,346.14万元，增值率20.53%。
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|69,750.71|74,494.06|4,743.35|6.80|
|2|非流动资产|15,232.50|18,894.17|3,661.67|24.04|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||

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6 长期股权投资 3,682.70 2,860.94 -821.76 -22.31
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|-|-|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|9,794.26|11,441.23|1,646.97|16.82|
|9|在建工程|64.32|64.32|-|-|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|512.28|4,140.84|3,628.56|708.32|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|942.29|144.47|-797.82|-84.67|
|18|递延所得税资产|236.65|242.38|5.73|2.42|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|84,983.21|93,388.23|8,405.02|9.89|
|21|流动负债|28,459.98|28,459.98|-|-|
|22|非流动负债|10,996.51|10,055.39|-941.12|-8.56|
|23|负债合计|39,456.49|38,515.37|-941.12|-2.39|
|24|净资产（所有者权益）|45,526.72|54,872.86|9,346.14|20.53|

（二）收益法评估结论
经过采用收益法评估，于评估基准日 2015年 9月 30日，北京艾莱发喜食品有限公司的净资产（所有者权益）账面值 45,526.72万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值为 145,029.92万元，评估增值 99,503.20万元，增值率218.56%。
通过分析两种评估方法的评估结果，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即北京艾莱发喜食品有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 9月 30日的评估价值为 145,029.92万元。人民币大写金额为：壹拾肆亿伍仟零贰拾玖万玖仟贰佰元。
本报告所揭示的评估结论仅能用于本报告载明的评估目的和用
途。
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本评估报告未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
本评估报告需要经北京市国有资产监督管理委员会核准后，与核准文件一起使用，经核准的评估报告评估结论的有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日 2015年 9月 30日起算，至 2016年 9月 29日止。超过 2016年 9月 29日需聘请中介机构对委估资产重新进行评估。
本报告的委托方、利益关系人及其他报告使用人应充分关注“特别事项说明”，并注意评估结论成立的评估假设及限制条件，合理使用评估报告。
（此处以下本页无正文）
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资产评估报告书
中科华评报字【2015】第 243号
北京首都农业集团有限公司、北京三元食品股份有限公司：
北京中科华资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵两公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法(成本法)和收益法，按照必要的评估程序，对北京三元食品股份有限公司拟收购股权事宜所涉及的北京艾莱发喜食品有限公司股东全部权益在2015年9月30日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介
委托方及被评估单位概况
本项目委托方为北京首都农业集团有限公司和北京三元食品股份有限公司，被评估单位为北京艾莱发喜食品有限公司，业务约定书约定的其他报告使用方为按照相关监管规定报送备案的监管机构。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应视为评估报告使用者，评估机构和资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何责任。
（一）委托方简介：
委托方一：北京首都农业集团有限公司
住 所：北京市西城区裕民中路 4号
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法定代表人：张福平
注册资本： 141,110.2万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务相关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
委托方二：北京三元食品股份有限公司
住 所:北京市大兴区瀛海瀛昌街 8号
法定代表人:常毅
注册资本: 149,755.7426万元
实收资本: 149,755.7426万元
公司类型:股份有限公司（上市公司）
统一社会信用代码：91110000600062547M
经营范围:三元食品是以奶业为主,兼营麦当劳快餐的中外合资股份制企业,加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮、生产乳品机械、食品机械；开发、生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；餐饮；自产产品的冷藏运输；自有房屋出租；
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物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品。
（二）被评估单位简介
1.公司名称：北京艾莱发喜食品有限公司（以下简称艾莱发喜公司）
2.住 所：北京市顺义区金马工业区
3.法定代表人：薛刚
4.注册资本：美元 2,000万元
5.实收资本：美元 2,000万元
6.公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
7.统一社会信用代码：91110000600000688M
8.经营范围：加工销售冷冻饮品、乳制品、冰淇淋原浆、糕点；
批发定型包装食品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
9.被评估单位历史沿革
艾莱发喜公司于 1990年 8月 7日经北京市工商行政管理局注册登记，由北京市农工商联合总公司、北京市东北旺农工商联合总公司、荷兰联合道迈克零售（欧洲）有限公司共同投资成立，2001年 3月 14日经北京市对外经济贸易委员会京经贸资字[2001]160号《关于“北京艾莱发喜食品有限公司”股权转让的批复》同意：原荷兰联合
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道迈克零售（欧洲）有限公司将其所持合资公司60%的股权全部转让给香港京泰农工商有限公司。2002年 7月公司董事会决议修改公司章程、合同，增加北京艾莱宏达商贸有限公司为投资方。2002年 9月经北京市对外经济贸易委员会京经贸资字[2002]第 566号批复同意公司修改章程、合同：“将投资方香港京泰农工商有限公司所持公司股权中的25%股权，转让给北京艾莱宏达商贸有限公司”。公司于 2002年 9月 26日领取了批准证书，2002年 11月 15日在北京市工商行政管理局变更登记。2012年 8月公司董事会决议修改公司章程、合同，增加北京股权投资发展中心二期（有限合伙）为投资方。2012年 9月经北京市商务委员会以京商务资字[2012]702号“关于公司增资等事项的批复”同意公司修改章程、合同：“同意公司投资总额由 1,085.238万美元增加至 2,650万美元，注册资本由 636.3333万美元增加至 1,060.5555万美元，新增注册资本由北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）以货币资金认购”。 2014年 12月 25日经北京市顺义区商务委员会（顺商复字【2014】183号）关于“北京艾莱发喜食品有限公司增资的批复”，同意公司注册资本由 1,060.5555万美元增加至 1,083.9929万美元，新增注册资本由投资方北京首都农业集团有限公司以相当于 159.5558万美元的人民币现金投入，其中 23.4374万美元计入实收资本，136.1184万美元计入资本公积。增资后的股权结构为北京股权投资发展二期（有限合伙）出资 360.5889万美元，持股33.26%，北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）出资
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63.6333万美元，持股5.87%，首农集团出资 87.0707万美元，持股8.03%，西郊农场出资 190.9万元美元持股17.61%，香港京泰农工商出资222.7167万美元，持股20.55%，北京艾莱宏达商贸出资159.0833万美元，持股14.68%。2014年 12月 26日本公司办理了企业法人营业执照变更手续。
截至评估基准日，公司股权结构如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|出资单位|注册资本|投资比例|
|北京股权投资发展中心二期（有限合伙）|22,717,100.70|33.26%|
|北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）|4,008,897.90|5.87%|
|北京首都农业集团有限公司|6,251,193.05|8.03%|
|北京市西郊农场|14,039,946.34|17.61%|
|北京艾莱宏达商贸有限公司|11,722,315.59|14.68%|
|香港京泰农工商有限公司|16,344,725.30|20.55%|
|合 计|75,084,178.88|100%|

10.分支机构及子公司
（1）分支机构
截至评估基准日，艾莱发喜公司在上海和广州分别设立有上海分公司和广州分公司。上海分公司设立于 1998年 5月 28日；广州分公司设立于 2002年 7月 10日。
（2）子公司
截至评估基准日，艾莱发喜有两家控股子公司。情况如下：
1）上海三元全佳乳业有限公司
1.注册登记情况
注册号： 29000000201511170058
成立日期： 1994年 5月 24日
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营业时间： 1994年 5月 24日至 2044年 5月 23日止
住 所：上海市青浦区外青松公路 4789号
法定代表人：郭维健
注册资本： 7,739.72万元
公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：生产加工冷冻食品（冰淇淋）、其他食品（冰淇淋原浆），销售公司自产产品。
2．历史沿革
上海三元全佳乳业有限公司成立于 1994年，主要从事乳制品的生产及销售，注册资本金 1258万美元。公司成立时股东包括北京三元食品股份有限公司、澳大利亚三元经贸有限责任公司、京泰百鑫有限公司。2006年 2月 8日，上述股东签署《股权转让协议》，同意将北京三元食品股份有限公司持有的75%的股权及澳大利亚三元经贸有限责任公司持有的3.139%的股权全部转让给京泰百鑫有限公司，上述股权转让经批准完成后，京泰百鑫有限公司持有上海三元全佳乳业有限公司100%的股权。公司性质由原来的中外合资企业变更为外商独资企业。2008年 7月 3日，经上海永诚会计师事务所以永诚会验（2008）吉字第 068号验资报告予以验证。
根据公司股东决定，经 2014年 11月 4日上海市青浦区人民政府以青府贸[2014]206号“关于同意公司投资方股权转让及企业转制为内资企业的批复”同意公司原投资方京泰百鑫有限公司将其在公司
持有的100%股权转让给北京艾莱发喜食品有限公司，股权转让后，公
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司转制为内资企业，由北京艾莱发喜食品有限公司独资经营。
股权转让后，公司注册资本变更为人民币 7,739.72万元，全部为北京艾莱发喜食品有限公司出资，投资比例为100%。同时公司类型变更为一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）。公司于 2015
年 1月 23日换取了新的营业执照。
2） 艾莱发喜新西兰食品有限公司
艾莱发喜新西兰食品有限公司是艾莱发喜公司与新西兰新天然
有限公司共同出资，于 2014年 8月以市场公允价格投资新西兰凯雷佩西（KEREPEHI）镇的一家奶酪工厂进行升级改造而成立的，艾莱发喜新西兰食品有限公司注册资本和投资资本均为 870.7万美元，中方北京艾莱发喜食品有限公司出资 609.49万美元，占70%股权比例，外方新西兰新天然有限公司出资 261.21万美元，占30%股权比例。该工厂占地面积 44,553平方米，其中主要厂房和冷库 2,386平方米，办公区 570平方米，其他 1,073平方米。设计产能冰激凌 2,000吨/年，奶油 3,600吨/年。工厂土地和厂房价值 300万新西兰币，公务车两辆价值 10.24万新西兰币。
11.主营业务简介
北京艾莱发喜食品有限公司生产用于分销的新鲜奶制品，这些高质量的产品包括极品冰淇淋、酸奶油、奶昔。公司主营品牌“八喜”冰淇淋配方源于 1932年美国旧金山，1990年进入中国，成为国内第一个专业生产新鲜奶制品的品牌，经营的美国冰淇淋文化，给中国消费者带来全新概念的全乳脂冰淇淋。1994年，引进丹麦“海耶”成套
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生产设备，建成国内第一条专业化冰淇淋生产线，成为冰淇淋行业先进生产技术的代表。作为合资企业在食品行业的先行者之一，十年来致力于新鲜纯奶油冰淇淋的生产，完全保持产品的纯正口味和高级品质。为国内首例获“绿色食品”标志的冰淇淋。
12.财务状况
艾莱发喜公司近三年及评估基准日经审计的主要资产、经营数
据如下表：
资产情况表
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年9月30日|
|资产总额|357,491,518.38|441,589,863.78|668,818,159.94|849,832,047.76|
|流动资产|273,811,825.18|331,120,258.41|520,665,205.56|697,507,068.70|
|非流动资产|83,679,693.20|110,469,605.37|148,152,954.38|152,324,979.06|
|负债总额|83,853,875.66|116,555,554.54|307,592,905.32|394,564,837.00|
|净资产|357,491,518.38|325,034,309.24|361,225,254.62|455,267,210.76|

经营情况表
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年9月30日|
|营业收入|576,459,229.95|786,349,987.38|877,193,231.64|871,582,317.40|
|营业利润|37,608,929.38|49,046,939.99|74,947,047.79|103,525,467.72|
|利润总额|38,875,361.84|53,903,167.64|77,631,852.28|108,940,900.03|
|净利润|28,518,461.30|44,222,305.85|64,245,928.07|94,041,956.14|

以上数据来源于艾莱发喜公司提供的财务报表，2012年度财务报表由中天永信会计师事务所审计，并出具了中天审字[2013]第 159号标准无保留意见审计报告，2013年度、2014年度、评估基准日财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专字[2015] 01950252号标准无保留意见的审计报告。
13.执行的主要会计政策
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艾莱发喜公司会计政策执行 2006年《企业会计准则》及相关
补充规定。
（1）主要税种及税率
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|税种|具体税率情况|
|增值税|应税收入按 13%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴。|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|
|企业所得税|按应纳税所得额的15%、25%、28%计缴。|

企业所得税各纳税主体税率情况说明：
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|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|北京艾莱发喜食品有限公司|15%|
|上海三元全佳乳业有限公司|25%|
|艾莱发喜新西兰食品有限公司|28%|

（2）固定资产折旧方法
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|-|-|-|-|
|类别|预计使用年限|残值率%|年折旧率%|
|房屋及建筑物|5-40年|3-10|19.40-2.25|
|机器设备|8-20年|3-10|12.13-4.50|
|运输设备|5-10年|3-10|19.40-9.00|
|其他设备|3-10年|3-10|32.33-9.00|

（三）委托方与被评估单位之间的关系
本次评估的委托方北京首都农业集团有限公司是被评估单位艾
莱发喜公司的实际控制人，另一委托方北京三元食品股份有限公司同为受北京首都农业集团有限公司控制的上市公司。
二、评估目的
依据北京首都农业集团第一届董事会第六十二次会议决议，北京首都农业集团等六家股东将向北京三元食品股份有限公司转让所持
有的艾莱发喜公司的全部股权，因此北京首都农业集团和北京三元食
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品股份有限公司共同委托北京中科华资产评估有限公司对艾莱发喜公司的全部股东权益价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）根据评估目的，本次评估对象为艾莱发喜公司股东全部权益价值。
（二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为艾莱发喜公司经审计后评估基准日资产负债表载明的全部资产及相关负债。
评估基准日经审计后的账面资产总额 84,983.21万元，负债总额 39,456.49万元，净资产 45,526.72万元，具体包括流动资产 69,750.71万元，非流动资产 15,232.50万元，流动负债 28,459.98万元，非流动负债 10,996.51万元。
评估的具体范围以艾莱发喜公司申报的各类资产清查评估明细表为基础，凡列入表内并经核实的资产均在本次评估范围之内，详见下表：
金额单位:人民币元
|||
|-|-|
|项 目 名 称|账 面 价 值|
|流动资产|697,507,068.70|
|非流动资产|152,324,979.06|
|其中：长期股权投资|36,827,000.00|
|固定资产|97,942,619.75|
|在建工程|643,178.08|
|无形资产|5,122,839.26|
|长期待摊费用|9,422,880.18|
|递延所得税资产|2,366,461.79|
|其他非流动资产||
|资产总计|849,832,047.76|
|流动负债|284,599,753.67|
|非流动负债|109,965,083.33|
|负债合计|394,564,837.00|

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|-|-|
|净资产（所有者权益）|455,267,210.76|

纳入本次评估范围的实物资产为存货、固定资产和在建工程。
存货为原材料和库存商品及在产品，包括存放于北京工厂的原材料和存放于北京工厂库房、上海和广州分公司库房、各地办事处的库存商品。
固定资产房屋建筑主要为北京工厂的生产厂房、办公楼及附属设施共计 29项，机器设备主要为北京工厂的生产设备、各地销售处储存产品的展柜和冰柜 9,911台（套），运输设备主要是冷藏车、奶罐车和公务车辆共计 12辆，电子设备主要为电脑、打印机、空调等商务办公设备，共计 338台（套）。
上述固定资产由企业统一管理，定期进行保养维修，状态良好，可正常使用。
申报的表外的资产类型和数量
本次申报的资产均为表内资产，未发现表外资产。
（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（四）引用其他机构出具的报告结论
本次评估报告中基准日各项资产和负债账面值已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专字[2015] 01950252号标准无保留意见审计报告。
四、价值类型及其定义
价值类型是按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价值
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属性的抽象和归类。
根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态，本次评估选用市场价值作为评估价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日为 2015年 9月 30日。
确定评估基准日所考虑的主要因素：
（一）选定的评估基准日应尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
（二）评估基准日选定会计期末并与审计截止日保持一致，能够较全面地反映委估资产及负债的账面情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
六、评估依据
本次评估的依据主要包括经济行为依据、政策法规依据、评估准则依据、资产权属依据、取价依据及其他依据，具体如下：
(一)经济行为依据
北京中科华资产评估有限公司与北京首都农业集团有限公司和北京三元食品股份有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
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北京首都农业集团有限公司第一届董事会第六十二次会议有关公司股东拟转让北京艾莱发喜食品有限公司股权而对该公司股东全部权益价值进行审计和评估的决议。
(二)法律、法规依据
1.《中华人民共和国企业国有资产法》
2．《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第 42号)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第 63号)；
4．《关于印发〈企业会计准则第 1号——存货〉等 38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）；
5．《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）；
6．《〈中华人民共和国增值税暂行条例〉实施细则》（财政部国家税务总局令第 50号）；
7.《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）
8.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第 12号)9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权〔2006〕274号）
10．《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》京国资发〔2008〕 5号的通知
11．其他与评估相关的法律、法规和规章制度。
(三)评估准则依据
1．财政部关于印发《资产评估准则——基本准则》和《资产评
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估职业道德准则——基本准则》的通知(财企[2004]20号)；
2．中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知(会协[2003]18号)；
3．中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告》等 7项资产评估准则的通知(中评协[2007]189号)；
4．中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
5．中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
6．中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
7．中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知(中评协[2011]227号)；
8．中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—利用专家工作》的通知(中评协[2012]244号)；
9．中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则—独立性》的通知(中评协[2012]248号)；
10.中评协［2008］218号“中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知”。
(四)资产权属依据
1．艾莱发喜公司营业执照、公司章程、验资报告等产权证明文件；
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2.艾莱发喜公司持有的房屋产权证、土地使用权证；
2．主要设备购置合同及发票、车辆行使证；
3．其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料等。
(五)取价依据
1.中华人民共和国国家标准《建设工程工程量清单计价规范》 GB50500-2008（施行日期：2008年 12月 1日）；
（4）2001年北京市建设工程、安装工程预算定额及费用定额；
（5）北京市工程造价信息 2015年第 9期；
（6）原城乡建设环境保护部《房屋完损等级鉴定表》（1985年）；
（7）房地产估价规范（GB/T50291-1999，建标[1999]48号）；
7．全国资产评估参数资料选编（财政部财产评估司）；
8．《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
9．《机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
10．《慧聪商情》——全国家电市场、办公自动化市场；
11.《中国人民银行贷款利率表》2015年 3月 17日起执行；
12.艾莱发喜公司有限公司提供的历史经营数据；
13.艾莱发喜公司有限公司未来年度经营预算资料；
14.评估人员现场座谈、勘察记录；
15．财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改造若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
16.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机
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动车强制报废标准规定》；
17.财税[2009]12号《关于减征 1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》；
18．评估人员现场勘查、市场调查所了解收集的资料和网上询价取得的其他作价资料。
(六)其他参考依据
1．被评估单位提供的资产评估申报表；
2．被评估单位提供的评估基准日会计报表、账册、凭证及重要购销合同等资料；
3．艾莱发喜公司 2012年度、2013年度、2014年度及评估基准日的审计报告；
4．wind资讯相关数据等。
5.其他相关资料
七、评估方法
(一)评估方法选择的技术思路
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法(成本法)。
市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法，市场法适用的条件是在同一供求范围内存在足够多的类似被评估资产的交易案例。
收益法是将被评估资产的未来预期收益依一定折现率折成现值确定资产价值的评估方法，收益法适用的条件是与被评估资产相对应的收益和成本能够比较准确的量化。
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资产基础法(成本法)（对企业整体资产）是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估方法，适用的条件是企业资产负债表能客观反映企业的财务状况，对企业各单项资产的价值能选用适当的方法进行评估。
(二)评估方法的选择
遵照《资产评估准则——企业价值》第二十二条的要求：注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法(成本法)三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，评估数据直接取材于市场。由于目前我国企业股权交易的信息披露机制尚不完备，产权交易市场信息的获取途径有限，而且同类企业产权交易市场并不发达，存在可比基础的类似股权交易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估不采纳市场法。
2、对于收益法的应用分析
企业价值评估的收益法，是指预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。根据我们对北京艾莱发喜食品有限公司的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具备竞争力，在未来时间企业具有可持续的经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
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3、对于资产基础法的应用分析
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的资产的历史成本资料。
从资产基础法适用性方面判断如下：
（1）资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，可以为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据。
（2）本次评估目的是为委托方确定企业价值提供参考依据，被评估企业的法人主体并不发生变化，资产仍处于持续使用状态；采用资产基础法便于委托方实施评估目的。
（3）资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，易于搜集取得；
（4）资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代关系。
因此本次评估适宜选择资产基础法进行评估。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法和资产基础法进行，在比较两种评估方法得出的评估结论的基础上，分析差异产生的原因，最终确认评估值。
方法一：资产基础法(成本法)
企业价值评估中的资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个
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与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东全部权益价值的方法。
资产基础法的基本公式为：
股东权益价值（净资产评估值）＝各项资产评估值之和－各项负债评估值之和
1．关于流动资产的评估
（1）货币资金
现金的评估，首先对现金进行现场监盘，再结合现金日记账中所反映的评估基准日至清查日期间的现金进出量，与账面余额相核对，在现金账表相符、账实相符的基础上，按经核实无误的账面价值确定评估值。
银行存款的评估，通过审核银行存款日记账，提取银行对账单和余额调节表，并通过函证评估基准日银行存款余额，对其真实性和完整性进行审核，在确认银行存款账表相符、账实相符的基础上，按经核实无误的账面价值确定评估值
（2）债权类往来款项
债权类往来款项包括应收账款、预付款项、其他应收款。对于应收款项，从资金可能收回的角度，评估人员对每笔往来款情况进行了具体分析，根据各个客户欠款的时间、原因，以前年度款项回收情况和函证回函情况以及欠款人履约能力等因素，并结合账龄分析，按可收回程度确定评估值；对于预付款项，根据所能收回的相应货物形成
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资产或权利的价值确定评估值。
（3）存货
对原材料是在核实账、表、实物数量相符的基础上，可正常使用的以核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费等确定评估值，失效、变质、残损、报废、无用的以可变现价值确定评估值；
对在产品（自制半成品）根据完工程度，按所耗用的实际成本确定评估值；对产成品和发出商品是在对其市场背景进行调查与分析的基础上，根据产品销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估单价，再乘以核实后的实际数量确定评估值；对在库周转材料按近期正常市场采购价格确定评估值；对在用周转材料采用重置成本法确定评估值。
（4）其他流动资产评估
其他流动资产是待摊的外租原料库搬运费，评估人员在核实了该项资产发生时的会计记录后，确认其真实性和完整性，并确定未来会为企业带有效益，评估人员以核实的账面价值为评估值。
2．关于非流动资产的评估
（1）长期股权投资
对于长期股权投资，首先对其形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，确认长期股权投资的真实性和完整性。
1）对具有控制权的长期股权投资对被投资单位股东权益全部价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益价值乘以被
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评估单位的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例
2）对无实际控制权的长期股权投资，评估人员根据投资协议、章程、被投资单位评估基准日的会计报表，经综合分析后，按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以被评估企业所持股权比例确认评估值：
长期投资评估值=被投资单位账面净资产×持股比例
3）若被投资单位评估基准日股东全部权益或净资产为负数，则其长期股权投资的评估值为零。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或折价。
（2）房屋建筑
纳入评估范围的房屋建筑物、构筑物、管道及沟槽，评估人员在账证核实、资料审阅和现场勘查的基础上根据其功能特点、使用状况和资料取得情况，采用重置成本法进行评估。
重置成本法，即从房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出房屋建筑物的重置价格或重建价格，结合成新率，计算房屋建筑物的评估值。计算公式：
评估价值＝重置全价×综合成新率。
第一、重置全价的确定
重置全价＝建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
A.对于价值高、重要的建(构)筑物采用预决算调整法确定其建安
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综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量或竣工图显示的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率及当地的材料价格、人工工资，调整为按现行定额计算的建安造价。
B.对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
对各类建(构)筑物在其结构类型及使用功能的基础上，根据该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其基准单方造价，在此基础上依照建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折算为建筑物的单方造价内，最终确定单方造价标准，以此作为建安综合造价。
第二、前期及其它费用确定
根据国家和地方有关部门的规定和建筑工程造价计算程序，建筑工程前期费用与其他费用的计算依据见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|计费基础|计费标准||计费依据|
||||费率（%）|费 用（元/㎡）||
|1|建设单位管理费|建安工程造价|0.88||财建[2002]394号|
|2|勘察设计费|建安工程造价|2.64||计价格[2002]10号|
|3|工程建设监理费|建安工程造价|1.77||发改价格（2007）670号|
|4|招标代理服务费|建安工程造价|0.11||国计价格[2002]1980号|
|5|环境影响评价费|建安工程造价|0.07||国计价格[2002]125号|
|6|城市基础设施配套费|建筑面积||90|连政发〔2004〕35号|
|7|新型墙体材料基金|建筑面积||10|苏财综[2008]43号|
|8|散装水泥专项资金|建筑面积||2|苏财综[1999]69号|
|合 计|||5.47|102|——|

第三、资金成本
资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金（包括前期费用、
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综合造价、其他费用）的筹资成本，即利息。
资金成本按正常建设工期和评估基准日正在执行的金融机构同期固定资产建设贷款利率计算。假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算公式为：
资金成本＝（建安工程造价+前期费用及其它费用）×建设期贷款利率×合理工期/2
第四、综合成新率的确定
A、对于单位价值大的建(构)筑物采用下列方法确定其综合成新率，其计算公式为：
综合成新率＝现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：年限法成新率＝(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%；
现场勘查成新率：对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘查后，将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、主体、屋盖)、装修部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电、暖)。通过上述建(构)筑物造价中影响因素各占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
B、对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，采用年限法确定综合成新率，计算公式：
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
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在评测建筑物成新率时，主要依据国家有关的经济技术、财税等政策、标准，以建（构）筑物的设计使用寿命为基础，根据建筑物现状及使用、维护保养状况、充分考虑各影响建筑物寿命期限的各种因素，参考相关标准，综合判断评估基准日建筑物的成新率。根据原建设部颁发的《房屋建筑物完损等级和评定标准》和参考《资产评估常用参数和数据手册》房屋、构筑物完损等级和成新率参考标准见下表：房屋、构筑物完损等级和成新率参考表
||||
|-|-|-|
|完损程度|新旧程度|评定标准|
|完 好|十成新|新建、完整、坚固、无变型、使用良好、装修粉刷有新鲜感。|
||九成新|新建、完整、坚固、无变型、使用良好、但微见稍有损失。|
||八成新|新建、完整、坚固、无变型、使用良好、油漆粉刷色泽略旧。|
|基本完好|七成新|结构整齐、色泽不鲜、外粉刷少量剥落。|
||六成新|结构基本完好、少量损坏、部分墙身装修剥使用不便。|
|一般损坏|五成新|房屋完整、结构有损、装修使用不灵、粉刷风化疏松。|
||四成新|结构较多损坏、强度不减、屋面漏水、装修损坏、变型、粉刷剥落。|
|严重损坏|三成新|结构构件、装修、设备有明显损坏和变形，并且不齐全，需大修或翻建。|
|危险|三成以下|房屋的结构件已处于危险状态。|

第五、评估价值的计算
评估值＝重置全价×综合成新率
（3）机器设备
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行核对，做到账表、账实相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。并由评估人员会同工程技术人员对设备进行必要的现场调查和核实。在此基础上，根据机器设备的使用状态和特点，对机器设备采用重置成本法评估。
设备重置成本由设备购置费、运杂费、安装调试费、资金成本等
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部分构成。
依据财政部国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009年 1月 1日起，购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第 50号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减购置设备进项税额。重置全价计算公式：
重置全价＝现行市场价格＋运杂费＋安装调试费+基础费+前期及其它费用＋合理的资金成本
评估值＝重置全价×成新率
1）重置全价所包含的各项费用的计算标准如下：
第一：设备购置价的确定
对于各类标准设备和有生产厂家提供成型设备的非标准设备，根据设备的用途、功能、主要技术参数指标，主要通过查阅各种报价手册中查得价格和向设备生产厂商、设备经销商询价等途径，取得与评估对象品质及功能相同或相似的设备的全新现行市场价格，在此基础上确定设备的购置价；对年久已被淘汰不再继续生产的设备，按其替代或类似设备的参照价调整后作为其购置价。
对电子产品，主要依据当地电子市场评估基准日的最新市场成交价格予以确定。
第二：运杂费用的确定
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设备运杂费项目包括：设备从生产厂家到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：
设备运杂费＝设备购置价×运杂费率
运杂费率主要根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》提供的运杂费参考费率，并结合企业合同实际情况综合确定。
第三：安装调试费的确定
设备安装调试费包括设备到达施工现场后，需经过组合、定位、联接固定、检测试验等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。不需安装的设备不计取安装调试费。
对于部分价值量大的主要设备，安装调试费项目主要根据企业提供设备竣工图纸、技术要求等资料，考虑安装工程施工的一般条件，按照施工当地现行的人工费、材料费、机械台班价格标准，套用有关定额标准计算得出。
一般设备安装调试费采用以下公式计算确定：
设备安装调试费＝设备购置价×安装调试费率
安装调试费率主要根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》提供的安装调试费参考费率，以及企业合同实际情况综合确定。
第四：基础费的确定
设备的基础是为安装设备而建造的特殊构筑物，主要包括建造设备基础时所发生的人工费、材料费、机械费及其他费用。
设备基础费主要依据近期建筑市场工程量清单报价资料、资产占
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有单位编制的招标标底等，并结合被评估单位当地材料、人工等综合确定。
一般设备基础费采用以下公式计算确定：
设备基础费＝设备购置价×基础费费率
第五：前期及其他费用的确定
前期及其他费用项目包括建设管理费、勘察设计费、工程监理费等前期及其他费用，大型、成套生产线设备予以计取。主要参照行业的有关取费标准，结合资产购建的实际费用支出情况，并向相关设计单位和工程监理部门咨询后确定。
第六：资金成本的确定
资金成本以设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、其他费用等为基数，按照项目工期，根据评估基准日同期贷款利率，假设资金均匀投入，计取合理建设工期的资金成本。
2）设备成新率的确定
依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，根据设备现状及设备运行、维护保养状况、充分考虑设备的设计、制造、使用情况以及维护状况等因素，并分析实体性、功能性和经济性贬值因素，综合判断评估基准日设备的成新率。
①使用年限成新率 a1的确定
使用年限成新率＝（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
②观测法成新率 a2的确定
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在评测设备成新率时，重点观测了解设备的以下情况：
a.设备现时技术性能状况；
b.在占用时间内设备开动是否饱满；
c.购入后实际使用年限；
d.设备维护保养状况；
e.是否发生过重大故障；
f.查阅设备档案，了解关键零部件更换情况；
g.设备配套完整性；
h.设备工况是否恶劣。
在评测设备使用过程的各项影响因素基础上，结合《资产评估常用数据和参数手册》机器设备成新率评估参考表各项内容，综合分析确定设备的综合成新率。
机器设备成新率评估参考表
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|新旧情况|状态说明|成新率（％）|
|ⅰ|新设备|全新或使用不久的设备。经试车后，质量达标。能保证按设计性能正常使用的设备。|100～86|
|ⅱ|较新设备|使用时间不久，或经第一次大修。恢复原设计性能使用不久的设备能保持原有设计性能正常使用。出正常维修外，平时故障不多，未发生过重大故障的设备|85～66|
|ⅲ|半新旧设备|已使用相当时间或大修后已使用一定时间的设备，能基本保持原设计性能，能满足现加工工艺要求，零部件完整，能正常使用的设备。|65～46|
|ⅳ|老旧或较老旧设备|已使用较长时间或发生过较大故障（事故）经过恢复目前能维持使用，性能（功能）有所下降，但能满足工艺要求，保证安全使用的设备，或使用中故障较多，以及已超过规定使用年限，目前技术状况尚可，仍能继续使用的设备。|45～16|
|ⅴ|待处理设备|性能已严重劣化，目前只勉强维持使用，即将更新的设备。或已停用无恢复价值的设备。以及国家明文规定限期淘汰禁止继续使用的设备。|15～0|

③综合成新率的确定
综合成新率采用权重法，理论成新率权重40%，现场勘察成新率
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权重60%。公式：
综合成新率＝理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
对于已经提足折旧超期使用的设备以现场勘察成新率确定综合成新率，如能继续发挥其功能，其成新率不低于15%。
3）评估价值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
（4）运输设备
对车辆的评估，评估人员根据被评估单位提供运输设备清单，通过对市场上相同品牌、规格、型号的车辆进行询价，对无法询价的车辆选择“比准价”，加上合理的车辆购置税和其他费用等，确定重置全价。依据车辆已使用年限和行驶里程分别确定年限法成新率和里程法成新率，根据孰低原则确定理论法成新率，并通过对这些车辆的现场勘察、评价，根据其性能、保养、大修等情况对理论法成新率进行调整，确定综合成新率，用重置全价乘以综合成新率计算评估净值。
（5）电子设备
评估人员根据被评估单位提供评估设备清单，通过市场询价以同类型设备的现行市场价格为基础，加上运输费、安装调试费等必要费用确定重置全价，对已停产、淘汰或已升级的机器设备、计算机及外设设备采用“比准价”确定重置成本，通过对各项设备进行现场勘察、技术评定，根据设备的技术性能，实际使用年限和设备维修保养情况，确定成新率并计算出各项设备的评估净值。
（6）在建工程
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列入本次评估范围的在建工程主要是未完工制冷设备改造安装工程。评估人员核实了相关工程价值构成，对于列入评估范围的在建工程新建工程，评估基准日市场价格变化不大，故以核实后账面价值确定评估值。
（7）无形资产
1）土地使用权的评估
估价人员在认真分析所掌握的资料并进行实地勘察之后，根据估价对象土地的特点、开发项目本身的实际情况及顺义区房地产市场发育状况，选取基准地价修正法作为本次评估的基本方法，市场比较法作为修正。
①基准地价修正法
北京市人民政府于 2014年 1月 1日发布了《北京市人民政府关于调整本市出让国有土地使用权基准地价的通知》(京政发[2002]3 2号)，对 2002年北京市出让国有土地使用权基准地价(《北京市人民政府发布北京市出让国有土地使用权基准地价的通知》(京政发[2002]32号))进行了调整更新，从 2014年 1月 1日起施行新的出让国有土地使用权基准地价。
调整后的基准地价是指各土地级别内，土地开发程度为宗地外通路、通电、通信、通上水、通下水、通燃气、通热力及宗地内土地平整(简称“七通一平”)，或宗地外通路、通电、通信、通上水、通下水及宗地内土地平整(简称“五通一平”)，在平均容积率条件下，同一用途的完整土地使用权的平均价格。其中：基准地价的基准期日为
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2014年 1月 1日；土地用途划分为商业、综合、居住、工业等四类；
商业、综合、居住用地一至六级的开发程度为“七通一平”，七至十级的开发程度为“五通一平”；工业用地一至五级的开发程度为“七通一平”，六至九级的开发程度为“五通一平”；商业、综合、居住用地一至六级的平均容积率为2，七至十级的平均容积率为1；工业用地的平均容积率为1。
基准地价的表示形式为地面熟地价。地面熟地价是指各土地级别内，完成通平的±地在平均容积率条件下，每平米土地的土地使用权的平均价格。通过对估价期日、年期、容积率及各种因素的修正测算待估宗地的土地价格。
工业用地宗地平均熟地价、地面熟地价计算公式:
当宗地容积率<1时：
宗地地面熟地价=适用的基准地价(地面熟地价)×期日修正系数×年期修正系数×因素修正系数
②市场比较法
市场比较法是土地估价中最基本、最常用的估价方法之一，也是国际上通用的基本估价方法。市场比较法是根据市场替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在近期市场上交易的类似土地进行比较，并对类似土地的成交价格作适当修正，以此估算带估土地客观合理价格的方法。市场比较法的理论依据是替代经济原理。根据经济学理论，在同一市场上，对于具有相同效用的商品，应该具有相同的市场价格，即具有完全的替代关系。在同一市场上具有替代关系的两个以上商品
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会因为相互竞争而使其价格相互牵制而趋于一致。市场比较法就是通过对具有替代关系的类似土地的交易价格进行修正，求得待估宗地的价格。
基本公式：Vd=Vb×A×B×D×E
Vd—待估宗地的价格
Vb—比较实例宗地价格
A—待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数=正常情况指数 /比较实例宗地情况指数
B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数
D—待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数
E—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
2）无形资产－其他无形资产评估
无形资产－其他无形资产，主要有易飞 ERP及财务管理核算软件、办公软件、销售开票软件、金税发票管理系统等应用软件。
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商进行了询价。
软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全，不存在权属纠纷的情况。
易飞 ERP及财务管理核算软件于 2015年 9月起被更换，该财务软件为艾莱发喜公司定制软件，因被废弃使用，其不能被转让，评估值为零，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定
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评估值。其他近期购进的办公软件，是市场在用的最新版本，按市场售价确定其评估值。
（8）长期待摊费用评估
至评估基准日，艾莱发喜公司账面长期待摊费用共计 78项，除其中 11项是各种长期费用待摊项目外，其他全部为车间房屋及生产设备改造支出，本次评估过程中，该类费用支出在对房屋建筑和机器设备评估时，已按固定资产现状进行整体评估，所以，长期待摊费用中的车间房屋及生产设备改造支出价值已包括在所对应的固定资产评估价值中，评估人员对长期待摊费用中的车间房屋及生产设备改造支出评估值为零。11项长期费用待摊项目，评估人员在核实账务的真实性和完整性后，对未来受益情况进行了检查，确定无误后，此 11项待摊费用以评估基准日的账面摊余价值为评估值。
（9）递延所得税资产评估
递延所得税资产为存货、应收账款、其他应收款计提的资产减值准备确认的递延所得税资产项目，评估时以应收账款、其他应收款资产损失风险为依据确定递延所得税资产评估值，计提存货跌价准备所确认的递延所得税资产，主要是本年中秋节月饼销售中，代理商销售月饼节日后积压带来的削价损失而计提的资产减值准备确认的。
3．关于负债的评估
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，以将来应由评估目的实现后的被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的被评估单位实际承担的负债项目，按零
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值计算。
纳入评估范围的流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；非流动负债为应付债券、递延收益。
对该等流动负债，评估人员核实了账簿记录，查阅了相关合同协议、纳税申报表、工资表等资料，对大额应付款项进行了函证核实，按评估基准日后被评估单位实际负担的债务金额确定评估值。
应付债券账是艾莱发喜公司于2014年1月28日在北京股权交易中心发行的中小企业私募债券，到期日 2016年 1月 27日，年利率7.5%，单利计息按年付息，评估基准日至债券到期日还有三月，经评估人员分析调查，被评估单位经营业绩良好，财务状况稳健，三个月后还本付息能力不存在大的风险，取风险报酬率为1%，以国库券利率为无风险报酬率，折现率为5.92%，经计算应付债券本金和到期应付利息至评估基准日的折现值作为应付债券评估值，同时，被评估单位账面计提的应付债券利息在应付债券评估时一并考虑，不再单独评估。
方法二、收益法
收益法的价值估算模型
1.概述
根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为
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现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
B
PC
i
P：评估对象的经营性资产价值
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n R R
P i  n
(1 r)i (rg%)(1 r)n
i1
式中：
Ri：未来第 i年的预期收益，本次评估收益口径为企业合并条件下的现金流
Rn：为未来第 n年及以后以5%的增长率永续增长的收益
r：折现率
n：未来预测收益期
g:未来永续年增长率
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
C
CC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业合并口径下的收益作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R＝合并口径下的税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
（3）预测期
艾莱发喜公司及所属范围内的分公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
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（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r（1t）rwrw
d d e e
式中：
t：所得税率
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re＝ rf+βe×（rm -rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
（5）有息负债及溢余资产的确定
公司有息负债为向银行借入的各项长短期借款于评估基准日的本金余额；溢余资产包括公司货币资金余额超过日常经营所需货币资金保有量的部分和与企业生产经营无直接关系的往来资产。该等资产、
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负债需要单独进行评估。
（6）股东权益价值的确定
股东权益价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值-付息债务
剔除少数股东权益后的股东权益价值
＝股东权益价值－少数股东权益
八、评估程序实施过程
本次评估工作分为五个阶段。
(一)接受委托阶段
本公司接受委托，根据本项目的实际情况，确定评估目的，明确评估对象和范围，与委托方商定评估基准日，拟定评估方案，与委托方签订《资产评估业务约定书》。
(二)资产评估前期准备工作阶段
本阶段主要工作是：根据企业资产的特点制订资产评估前期工作计划，根据资产评估操作规范的要求和本公司资产评估工作的需要，向委托方及被评估单位布置资产评估申报表，协助委托方及被评估单位进行资产评估的前期准备工作；同时了解企业及委估资产的情况，收集资产评估所需文件、资料；制订资产评估工作计划。
(三)现场评估阶段
根据资产评估有关原则和规定，评估人员对纳入评估范围的各项资产的权属进行了核实，对资产价值进行了评定估算，具体步骤如下：1．听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史、现状的介
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绍；
2．对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关的财务记录数据进行核对，对发现的问题进行了解，并请企业进行修改；
3．根据资产评估申报表的内容，到现场进行实物资产核实，并对资产状况进行调查、记录，与管理人员进行交谈，了解资产的使用、管理和维护保养状况；
4．根据委估资产的实际状况和特点，制定相应的评估方法；
5．查阅委估资产的产权证明文件等资料；
6．开展市场调查；
7．对企业资产进行评估，计算评估价值。
(四)评估汇总阶段
根据资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况后，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。
(五)提交报告阶段
归集评估工作底稿，起草资产评估报告书，向委托方提交初步资产评估结果，并对评估结果进行充分解释，在与委托方充分交换意见之后，经本公司内部质量审核通过后向委托方提交正式资产评估报告
书。
九、评估假设和限制条件
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
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2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3．本次评估假设被评估资产现有用途不变且被评估企业持续经营；
4．本次评估假设评估基准日后国家宏观经济政策和外部经济环境无重大变化；
5．本次评估假设委托方和被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．假定被评估企业管理层对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为；
7．本次评估未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；
8．评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9．评估结论中未考虑控股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
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经采用资产基础法(成本法)评估，截止评估基准日 2015年 9月 30日，北京艾莱发喜食品有限公司：资产账面值 84,983.21万元，评估值 93,388.23万元，增值 8,405.02万元，增值率9.89%；负债账面值 39,456.49万元，评估值 38,515.37万元，减值 941.12万元，减值率2.39%；净资产账面值 45,526.72万元，评估值 54,872.86万元，增值 9,346.14万元，增值率20.53%。
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|69,750.71|74,494.06|4,743.35|6.80|
|2|非流动资产|15,232.50|18,894.17|3,661.67|24.04|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|3,682.70|2,860.94|-821.76|-22.31|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|9,794.26|11,441.23|1,646.97|16.82|
|9|在建工程|64.32|64.32|-|-|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|512.28|4,140.84|3,628.56|708.32|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|942.29|144.47|-797.82|-84.67|
|18|递延所得税资产|236.65|242.38|5.73|2.42|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|84,983.21|93,388.23|8,405.02|9.89|
|21|流动负债|28,459.98|28,459.98|-|-|
|22|非流动负债|10,996.51|10,055.39|-941.12|-8.56|
|23|负债合计|39,456.49|38,515.37|-941.12|-2.39|
|24|净资产（所有者权益）|45,526.72|54,872.86|9,346.14|20.53|

评估结论详细情况详见评估结果汇总表、分类汇总表及各类资产
清查评估明细表。
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（二）收益法评估结论
经过采用收益法评估，于评估基准日 2015年 9月 30日，北京艾莱发喜食品有限公司的净资产（所有者权益）账面值 45,526.72万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值为 145,029.92万元，评估增值 99,503.20万元，增值率218.56%。
（三）评估结果的分析及确定
两种评估方法结果差异的主要原因：
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理地体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据－资产的预期综合获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观，从理论上讲，收益法的评估结论能更好地体现股东全部权益价值。企业整体获利能力的大小，不完全是由构成企业整体的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理经验、经营形成的商誉等综合因素等形成的无形资产也是不可忽略的价值组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。
艾莱发喜公司在国内冰激凌行业具有独特的知名度，长期对品牌的培育，以及自身对产品质量的要求，造就了“八喜”品牌在国内食品行业的竞争优势。“八喜”注册商标历史上相关注册费用支出金额不大，未资本化，直接于发生当期费用化，未在无形资产账面反映。
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用收益法评估结果可以涵盖全部资产未来给企业能带来的现金流量，商标和专利等资产的价值，已附加于被评估单位未来销售商品收益给企业带来的现金流量中，并且采用收益法评估还包括人力资源、客户关系、市场占有率、市场开拓能力等无形资源和能力对未来现金流量影响因素都涵括进来；即使把商标等无形资产纳入资产基础法评估，收益法综合预测现金流量的现值评估值也将大于单项资产评估值简单相加的合计数。
综上分析，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，认为收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下艾莱发喜公司的股东全部权益价值，所以取收益法评估结果作为最终评估结论，即北京艾莱发喜食品有限公司股东全部权益在评估基准日2015年9月30日的评估价值为 145,029.92万元。人民币大写金额为：壹拾肆亿伍仟零贰拾玖万玖仟贰佰元。
十一、特别事项说明
本评估报告书存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1、评估基准日期后重大事项：
（1）评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项。
2015年 4月 16日，艾莱发喜公司招开第五届第五次临时董事会决议，决定按照公司当时股东出资比例，同比例将公司资本公积人民币 5605.0474万元转增注册资本 916.0071万美元（美元兑换人民币汇率为 2014年 12月 31日人民银行公布的外汇中间价6.1190）转增
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完成后，各股东在艾莱发喜公司的持股比例与转增前保持不变。该次增资获得北京市顺义区商务委员会以顺商复字[2015]128号文批准了该次增资。2015年 11月 5日，艾莱发喜公司按以上董事会决议完成注册资本增资变更手续，同时完成公司投资合同和公司章程的修订。
京泰百鑫所持艾莱发喜公司20.55%的股权原由京泰农工商持有。
2014年首农集团作出决议，将京泰农工商的全部资产无偿划转至京泰百鑫。京泰农工商已与京泰百鑫签署股权转让协议，将其所持标的公司全部股权转让给京泰百鑫。截至本评估报告日，尚未办理完毕京泰百鑫受让该等股权的相关审批及工商变更登记程序。京泰百鑫承诺在本次交易的评估报告核准后且各方签署补充协议明确交易对价之前，自行并促使标的公司办理完毕受让取得该等股权的全部审批及工商变更登记手续。
（2）关于未取得土地使用权的两个地块问题。艾莱发喜公司占地面积共 47,534.43平方米，其中 32,782平方米拥有土地使用权证；
另有两块土地未取得土地使用权证。另有两块土地未取得土地使用权证。其中一块面积 10,266.67平方米的土地，是转让取得，但未取得土地使用权证，该地块取得于 2004年，是在依转让方式取得土地协议基础上补充签订的协议取得的土地，其中村镇集体建设用地 11.6亩，另有 3.8亩为非集体建设用地，共计 15.4亩。村镇集体建设用地每亩转让价 4万元，合计 46.4万元，另 3.8亩非村镇建设用地，协议由北京高丽营金马工业开发中心办理代征手续，每亩费用 2万元，合计 7.6万元，以上 15.4亩取得费用总计 54万元，至评估基准日，
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该 15.4亩土地仍未取得土地使用权证。该处土地不存在抵押、质押等影响土地使用的瑕疵事项。另一块无证土地是租用取得，面积为 4,485.76平方米，出租方也是北京高丽营金马工业开发中心，现土地性质为村镇集体建设用地，租赁期限为 2014年 11月 30日至 2052年 9月 12日，年租金 10万元，土地位于金马工业开发中心北侧，四至为东至工业区联通路，南至开闭站，西至厂内道路，北至金恒街。
评估基准日后，被评估单位在上述租用地块上建设一栋东库房，本次评估范围未包括该建筑。该处土地无抵押、质押等影响土地使用的瑕疵事项。以上两块土地因艾莱发喜公司未取得和不拥有土地使用权，本次资产基础法评估对土地使用权进行评估时，评估值未包括该两地块价值。
（3）被评估单位部分房产未办理房产证，无证房产建筑面积占厂区内房屋总建筑面积的13.19%。
北京艾莱发喜食品有限公司，房屋建设物共 20项，其中东库房 1项是 9月 30日后新建，故未纳入本次评估范围。
纳入本次评估范围的建筑物中，预计无法办理产证的建筑物面积为 2,155.13平方米，占艾莱发喜公司纳入评估范围全部房产面积的13.19%。预计无法办理产证的建筑物账面价值为 392.71万元，评估值为 392.71万元，评估值占资产基础法下全部房屋总评估值的10.88%。艾莱发喜公司预计无法办理产证的房屋建筑物主要为污水站、蛋糕房、垃圾房等简单附属性建筑以及部分主车间的附属建筑，标的公司该类建筑物即使在将来遭到拆除也不会对其生产经营产生重大
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影响。
艾莱发喜公司在租赁的集体所有土地上建设了用于存储的东库房，该处房产为艾莱发喜公司在评估基准日后新建，未纳入本次评估范围。目前艾莱发喜公司正在与土地的出租方协商该处房屋的租赁事宜，以该处房屋的建设款替代房屋的租金。如果艾莱发喜公司能够与土地出租方达成租赁协议，则该处房屋被认定为违章建筑的风险将降低。
以上无证房屋建筑和土地不存在抵押、质押等影响生产使用的瑕疵事项。
（4）在确定长期股权投资评估值时，评估师未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或折价。
（5）在评估基准日后、报告有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按如下原则处理：
1）当资产数量发生变化时，影响了原有评估基础，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
2）当资产价格标准发生变化，对原评估参数选择产生明显的影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评估作价。
（6）2013年艾莱发喜公司通过高新技术企业的认证，有效期自 2013年至 2015年，故评估基准日适用所得税率15%。艾莱发喜公司管理层认为，就目前北京市对高新技术企业管理订定标准规定，以艾莱发喜公司的自身条件，预期未来该资质可保留并延续。如果未来艾莱发喜公司高新技术企业的认证不是管理层预期情况，所得税率变动
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将会对评估值产生影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，资产评估结果不应被认为是对评估对象可实现价格的保证；
2．本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途；
3．本评估报告只能由报告中载明的评估报告使用者使用；
4．未征得本评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
5．本评估报告需要经北京市国有资产监督管理委员会核准后，与核准文件一起使用，经核准的评估报告评估结论的有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日 2015年 9月 30日起算，至 2016年 9月 29日止。超过 2016年 9月 29日需聘请中介机构对委估资产重新进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告最终评估结论的形成日期为 2015年 12月 28日。
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资产评估报告书附件
目录
1．北京艾莱发喜食品有限公司《企业法人营业执照》复印件;
2．资产评估委托方《企业法人营业执照》复印件；
3．北京首都农业集团有限公司第一届董事会第六十二次会议有关公司股东拟转让北京艾莱发喜食品有限公司股权而对该公司股东全部权益价值进行审计和评估的决议复印件；
4．北京艾莱发喜食品有限公司第五届董事会第六次会议“关于同意公司股东拟向北京三元食品股份有限公司转让股权的决议”复印件
5．被评估报告评估基准日审计报告复印件；
6．被评估单位产权文件复印件
7．委托方及被评估单位承诺函；
8．注册资产评估师承诺函；
9．资产评估机构《资格证书》复印件；
10．资产评估机构《证券期货相关业务评估资格证书》复印件；
11．资产评估机构《企业法人营业执照》复印件；
12．签字注册资产评估师《资格证书》复印件；
13．《资产评估业务约定书》复印件。
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