广夏（银川）实业股份有限公司
广夏（银川）实业股份有限公司
与
与
宁夏宁东铁路股份有限公司
宁夏宁东铁路股份有限公司
之
之
股份回购协议
股份回购协议
中国〃宁夏
年 月 日
二○一五年 月 日
股份回购协议
本《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏宁东铁路股份有限公司之股份回购协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于 2015年月日在宁夏回族自治区银川市共同签署：
回购方：
广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“银广夏”、“上市公司”）
法定代表人：王天林
注册地址：宁夏回族自治区银川市北京中路168号C座一楼
被回购方：
宁夏宁东铁路股份有限公司（以下简称“宁东铁路”）
法定代表人：王天林
注册地址：银川市金凤区北京中路168号C座办公楼
本协议中回购方与被回购方单独称为“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1 银广夏系一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：000557，股票简称：*ST广夏，截至本协议签署之日，银广夏总股本为686,134,000股。
2 宁东铁路系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署日，宁东铁路持有银广夏共计100,430,245股股份（以下简称“标的股份”），占银广夏总股本的14.64%。
3 截至本协议签署日，银广夏历史上原关联方占款处臵与担保损失金额为9,897.21万元。为维护上市公司全体股东的利益，宁东铁路全体股东同意，以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分（即 9,897.21万元）补偿银广夏历史上关联方占款处臵与担保损失；对于宁东
铁路全体股东持有的宁东铁路100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处臵与担保损失金额部分（即超出 9,897.21万元部分），由银广夏依据宁东铁路全体股东各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。在解决银广夏原关联方占款处臵与担保损失及本次发行股份及支付现金购买资产完成后，银广夏将持有宁东铁路100%的股权。为避免交叉持股情形的产生，双方经协商确认，银广夏将回购宁东铁路所持银广夏 100,430,245股股份（以下简称“标的股份回购”）。
由此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的相关规定，双方经友好协商，就标的股份回购事宜，达成本协议如下，以兹恪守：
第一条标的股份回购
1.1 定价依据及回购价格
本协议所述标的股份是指，截至本协议签署之日，宁东铁路合计持有的银广夏100,430,245股股份，占银广夏总股本的14.64%。
双方协商同意，标的股份回购以宁东铁路取得标的股份时的原始成本中支付的现金金额为定价依据；回购总价款为320,090,554.14元（指人民币，以下皆同）。
1.2 支付方式
经双方协商，银广夏拟以现金或其他等价形式回购标的股份，暂不实际支付该等标的股份回购价款，由此形成宁东铁路对银广夏320,090,554.14元债权。
1.3 标的股份注销
本协议生效后，双方应当尽快向中国证券登记结算机构提交标的股份注销申请，并尽快办理相应注销手续，力争于本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产交割日前完成标的股份的注销手续。标的股份注销完成后，宁东铁路不再是银广夏股东，不再享有和承担与标的股份相关的、由相关法律、法规、规范性
文件、银广夏公司章程赋予或规定的一切权利、义务和责任。
第二条标的股份回购实施的先决条件
双方同意，本协议的生效及标的股份回购实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
2.1双方就标的股份回购事项取得其各自内部有权机构的授权和批准；
2.2本次发行股份及支付现金购买资产已取得有关各方各自内部有权机构的授权和批准；
2.3国有资产监督管理部门审核批准标的股份回购事项（如需）；
2.4中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
第三条标的股份回购的后续事宜
3.1银广夏应当根据《中华人民共和国公司法》等相关适用法律法规的规定，履行编制资产负债表及财产清单、通知债权人和在报纸上公告等程序，根据债权人的要求，银广夏负责清偿相关债务或就相关债务提供相应的担保。
3.2银广夏应当按照法定程序和期限办理标的股份注销登记相应手续，并做好公司减资、修改公司章程以及工商变更登记等其他工作。
第四条声明、保证与承诺
4.1本协议双方已经取得签署本协议所必须的全部授权，并将按照约定履行本协议。
4.2本协议双方无任何因其自身原因而阻碍本协议生效的情形，本协议根据约定满足生效条件后对双方均具有约束力。
4.3双方履行本协议及与本协议相关之文件，不会违反中国法律、法规的规定
以及其作为合同一方的或对其有约束力的其他任何合同或书面安排。
4.4在标的股份回购过程中，尤其在为满足或实现先决条件过程中，双方将充分协商、紧密配合、相互支持，就对方提出的与本协议订立、履行等有关的其他要求提供合理及必要的协助。
4.5双方将根据本协议的约定，支付应由其承担的相关费用及缴纳应由其负担的相关税款。
4.6就标的股份回购事项，如根据法律、法规、规范性文件及相关主管部门的要求，尚须履行其他审批或备案程序、或在履行本协议已列明之批准程序时出现延误情形，致使双方或其中一方未能按照本协议约定履行相关条款或内容时，双方将本着诚实守信的原则及时协商并达成补充协议。
4.7 宁东铁路作出如下进一步声明、保证与承诺：
4.7.1 宁东铁路合法拥有标的股份，并且未就标的股份设定任何质押、担保或其它第三者权利限制，标的股份亦不存在被查封冻结等司法强制措施或其他使其处臵该等股份受到限制的情形。
4.7.2 宁东铁路承诺，至本协议签署之日至标的股份回购完成之日（指股份登记机构不再将宁东铁路登记为银广夏的股东之日）期间，宁东铁路不对标的股份设定任何质押、担保、其它第三者权利限制或签订其他限制其处分该等股份的任何协议或相关书面安排，不使该等股份处于被查封冻结或其他使其处臵该等标的股份受到限制的情形；若出现任何第三方对标的股份提出权利请求、标的股份被司法冻结或拍卖，或出现其他可能影响宁东铁路合法享有及行使该等标的股份之完整所有权的情形，宁东铁路将及时书面通知银广夏，并尽快采取有效措施排除上述情形，双方亦可在协商一致的前提下就上述事宜达成相关补充条款并订立补充协议。
第五条保密义务
5.1有关本协议项下的条款及条件，以及任何相关的文件，均为保密信息。未经协议双方书面同意，任何一方不得披露或许可披露该等信息，不得通过
新闻发布会、任何专业或商业出版物、任何营销材料或其他方式向公众宣布交易完成。
5.2本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
5.2.1任何保密信息可以披露给任何一方的参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、律师、会计师、贷款人和顾问等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、律师、会计师、贷款人和顾问等对保密信息负有保密义务；
5.2.2按法律、法规和/或证券监管部门的要求需要公开披露相关信息。
第六条不可抗力
6.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。
此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
6.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
6.3任何一方由于受到本协议第6.1款约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第七条违约责任
7.1 由于本协议一方所作保证、确认存在不完整、不真实、不准确情形，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由作出该等保证、确认的一方承担违
约责任。
7.2 本协议一方违反本协议约定或不履行本协议给另一方造成损失的，应向另一方承担违约责任，赔偿损失并支付违约金。
第八条法律适用和争议解决
8.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
8.2 在本协议的解释和履行过程中如发生争议，协议各方首先应协商解决，如协商未果，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条附则
9.1 对本协议的任何修改和补充应由本协议双方通过友好协商并签署书面文件确定，所签署的文件与本协议具有同等法律效力。
9.2 本协议正本一式六份，协议双方各执一份，其余用于报送有关机关、审批备案等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏宁东铁路股份有限公司之股份回购协议》之签署页）
广夏（银川）实业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏宁东铁路股份有限公司之股份回购协议》之签署页）
宁夏宁东铁路股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：