北京市中伦律师事务所
关于瑞茂通供应链管理股份有限公司
股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
目录
一、本次股权激励计划的主体资格 ........................................................................ 5二、本次股权激励计划的合法合规性 .................................................................... 5三、本次股权激励计划应履行的法定程序 .......................................................... 16四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务 ...................................................... 17五、本次股权激励计划对瑞茂通及全体股东利益的影响 .................................. 17六、结论 .................................................................................................................. 19
北京市中伦律师事务所
关于瑞茂通供应链管理股份有限公司
股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：瑞茂通供应链管理股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”）的委托，担任瑞茂通实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录 1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞茂通提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
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中伦律师事务所 法律意见书为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为瑞茂通本次股权激励计划出具法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书一、本次股权激励计划的主体资格
（一）瑞茂通现持有山东省工商局核发的注册号为 370000018011503的《营业执照》，注册资本为 87,826.3893万元（注：根据瑞茂通 2015年第一次临时股东大会决议，发行人注册资本变更为101,740.7464万元，目前正在办理工商变更登记手续），住所为山东省烟台市牟平区养马岛驼峰路84号。
（二）根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，瑞茂通为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易。截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
（三）经核查，瑞茂通不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，瑞茂通为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，瑞茂通具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
经核查，瑞茂通已于 2015年 9月 11日召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等相关议案。
本所律师根据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定对瑞茂通本次股权激励计划的下列事项进行了逐项核查：
中伦律师事务所 法律意见书（一）本次股权激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的为：
1.通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；
2.进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
3.充分调动公司董事、高级管理人员及核心经营层骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
4.平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
5.提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台。
本所律师认为，瑞茂通《股权激励计划（草案）》中明确规定了实行本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象范围
1.本次股权激励计划的激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心经营层骨干人员共计168人。
2.本次股权激励计划的激励对象符合以下条件：
（1）激励对象在本次股权激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
（2）激励对象未同时参加其他任何上市公司股权激励计划；
（3）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
中伦律师事务所 法律意见书 3.本次激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4.瑞茂通于 2015年 9月 11日召开的第五届监事会第二十三次会议已对激励对象名单予以核实，尚需将核实情况在股东大会上予以说明。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、第十三条第（二）项、《备忘录1号》第二条、第七条、《备忘录2号》第一条的有关规定。
（三）本次股权激励计划的标的股票数量及来源
1.瑞茂通本次拟授予激励对象3,050万份股票期权，所涉及的标的股票总数占目前公司股本总额（1,017,407,464股）的3.00%，不超过公司股本总额的10%。
2.本次股权激励计划首次授予激励对象2,750万份股票期权，占本次股权激励计划签署时公司股本总额的2.70%；预留300万份股票期权，占本次股权激励计划拟授予股票期权数量的9.84%，占本次股权激励计划签署时公司股本总额的0.29%。
3.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时已发行的股本总额的1%。
4.瑞茂通将通过向激励对象定向发行股票的方式作为本次股权激励计划的标的股票来源。
本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过股权激励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第十二条、第十三条第（三）项的规定。本次股权激励计划涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十一条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1.本次股权激励计划的有效期
中伦律师事务所 法律意见书本次股权激励计划的有效期为股票期权首次授予激励对象之日起至所有股票期权行权或注销之日止，有效期自股票期权首次授予日起不超过四年。
2.期权授权日
期权授权日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
3.等待期
等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。本次股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为36个月。
4.可行权日
在本次股权激励计划经股东大会审议通过后，每次授予的股票期权自各次的授权日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
中伦律师事务所 法律意见书上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分的期权将在本次股权激励计划首次授权日次日起 24个月内授予激励对象，到期未授予的额度不再授予。
如果预留部分的期权在本次股权激励计划首次授权日次日起 12个月内授予激励对象，预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权时间如下表所示：
||||
|-|-|-|
|预留期权的行权期|预留期权的行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留部分期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留部分期权授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

如果预留部分的期权在本次股权激励计划首次授权日次日起满 12个月后（不超过24个月）授予激励对象，预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应在未来 12个月内行权，预留期权行权时间为自预留部分期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当
日止，可行权数量占获授期权数量的比例为100%。
中伦律师事务所 法律意见书公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩及个人考核业绩是否达到业绩考核指标做相应调整，达不到激励考核指标对应的期权由公司注销。
计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5.禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）本次股权激励计划的行权价格
1.本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为24.60元。
2.本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本次股权激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（15.56元/股）；
中伦律师事务所 法律意见书（2）本次股权激励计划公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价（24.60元/股）。
3.预留部分及以后年度授予的股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会并披露授予的相关情况。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）预留部分期权授予情况披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）预留部分期权授予情况披露前30个交易日内公司标的股票平均收盘价。
本所律师认为，本次股权激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格或行权价格的确定方法符合《管理办法》第十三条第（六）项、第二十四条的规定。
（六）本次股权激励计划激励对象获授股票期权、行权的条件
1.股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2.股票期权的行权条件
中伦律师事务所 法律意见书激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：（1）等待期考核指标
公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司业绩考核要求
本次股权激励计划首次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核指标|
|第一个行权期|2015年度净利润不低于5.1亿元|
|第二个行权期|2016年度净利润不低于5.8亿元|
|第三个行权期|2017年度净利润不低于7.0亿元|

上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，从制定本次股权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。
考核业绩指标中的净利润为瑞茂通扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润，但与业务经营相关的政府补助和投资收益不予扣除。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
如果预留部分的期权在本次股权激励计划首次授权日次日起 12个月内授予激励对象，预留部分期权的第一个行权期考核指标，参照首次授予期权的第二个行权期的考核指标（2016年度净利润不低于 5.8亿元）；预留部分期权的第二个
行权期考核指标，参照首次授予期权的第三个行权期的考核指标（2017年度净
利润不低于7.0亿元）。
中伦律师事务所 法律意见书如果预留部分的期权在本次股权激励计划首次授权日次日起满 12个月后（不超过 24个月）授予激励对象，预留部分期权的行权期考核指标，参照首次授予期权的第三个行权期的考核指标（2017年度净利润不低于7.0亿元）。
（3）个人业绩考核要求
根据公司制定的《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。
激励对象只有在上一年度绩效考核结果为优秀、良好、合格时，才能全额行权当期激励股份。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
本所律师认为，本次股权激励计划关于股票期权的获授条件、行权条件的规定，符合《管理办法》第十三条第（七）项、《备忘录2号》第四条第一款、《备忘录3号》第三条的规定。
（七）本次股权激励计划的调整方法和程序
1.股票期权激励计划所涉及权益数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
QQ(1n)
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
QQn
0
其中：Q为调整前的股票期权数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n
0
中伦律师事务所 法律意见书股股票），Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
P(1n)
QQ 1
0
P Pn
1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量，P为股权登记日当日收盘价，P为配 0 1 2
股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2.股票期权激励计划所涉及的权益行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P/(1n)
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率； P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P P /n
0
其中：P为调整前的行权价格，n为缩股比例， P为调整后的行权价格。
0
（3）派息
P PV
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价 0
格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值 1元时，则P=1元/股。）
中伦律师事务所 法律意见书（4）配股
PPn
P P 1 2
0
P(1n)
1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3.股票期权激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《公司章程》和本次股权激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》、《公司章程》和本次股权激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
本所律师认为，股票期权的数量和行权价格的调整方法和程序符合《管理办法》第十三条第（八）项、第二十五条的规定。
（八）本次股权激励计划的其他规定
《股权激励计划（草案）》还就股票期权会计处理、公司授予权益程序及激励对象行权程序、公司与激励对象的权利与义务、激励计划的变更和终止等事项作出了明确规定。
综上所述，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
中伦律师事务所 法律意见书《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经核查，瑞茂通已就实施本次股权激励计划履行了以下程序：
1.瑞茂通董事会薪酬与考核委员会已拟定《股权激励计划（草案）》并提交瑞茂通第五届董事会第四十三次会议审议。
2. 2015年9月11日，瑞茂通第五届董事会第四十三次会议审议通过了《股权激励计划（草案）》等议案。
3. 2015年9月11日，瑞茂通独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
4. 2015年9月11日，瑞茂通第五届监事会第二十三次会议审议通过了《股权激励计划（草案）》等议案。并就本次股权激励计划激励对象名单出具专项审核意见。
5.瑞茂通已聘请本所对本次股权激励计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的法定程序
瑞茂通尚需就本次股权激励计划履行如下程序：
1.瑞茂通应发出召开股东大会的通知，审议本次股权激励计划，并公告本法律意见书；
2.瑞茂通股东大会审议本次股权激励计划；瑞茂通监事会将其对激励对象的核实情况在股东大会上予以说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
中伦律师事务所 法律意见书 3.在股东大会批准本次股权激励计划后，瑞茂通董事会根据股东大会的授权办理开设证券账户、信息披露、登记结算、股票期权授予、行权、注销等相关事宜。
4.根据有关规定履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞茂通为实施本次股权激励计划已履行的程序和《股权激励计划（草案）》拟定的后续程序符合《管理办法》的相关规定。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经核查，瑞茂通已在第五届董事会第四十三次会议审议通过《股权激励计划（草案）》后的 2个交易日内，在上海证券交易所网站公告了董事会决议、本次股权激励计划及其摘要、独立董事意见及监事会决议等文件，符合《管理办法》第三十条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已履行了必要的信息披露义务，尚需依照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对瑞茂通及全体股东利益的影响
1.根据《股权激励计划（草案）》，瑞茂通实施本次股权激励计划的目的为：（1）通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；
（2）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
（3）充分调动公司董事、高级管理人员及核心经营层骨干人员的主动性、
中伦律师事务所 法律意见书积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
（4）平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
（5）提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台。
2.本次股权激励计划除必须满足《管理办法》规定的股票期权的获授条件和行权条件以外，激励对象还必须满足个人绩效考核要求。上述规定将激励对象与瑞茂通及全体股东的利益直接衔接，只有在全部满足上述条件时激励对象才能行权。
3.瑞茂通独立董事已就本次股权激励计划出具独立意见认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象，均符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（3）《股权激励计划（草案）》的制定、审议流程及内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律法规及规范性法律文件的规定。公司实施《股权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排情形；
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；
中伦律师事务所 法律意见书（6）公司董事会审议股权激励方案时，关联董事已根据有关法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，表决程序合法、有效。
独立董事一致同意公司实施本次股权激励计划。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的实施有利于进一步完善瑞茂通的公司治理结构，健全瑞茂通的激励机制，有利于瑞茂通的持续发展，不存在损害瑞茂通及全体股东利益的情形。
六、结论
综上所述，本所律师认为：
1.瑞茂通具备实施本次股权激励计划的主体资格。
2.瑞茂通为实施股权激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录 3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
3.截至本法律意见书出具之日，瑞茂通实行本次股权激励计划在目前阶段已经履行了必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形。
4.本次股权激励计划不存在损害瑞茂通及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
5.瑞茂通本次股权激励计划经股东大会审议通过后方可依法实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下为本法律意见书的签字页，无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页，无正文）
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负责人：
张学兵
经办律师：
桑士东
经办律师：
陈益文
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