股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2016-037新华联不动产股份有限公司
关于拟投资新安金融及新安资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本概述
为贯彻落实公司“地产+文旅+金融”的战略定位，进一步加快金融行业布局，公司拟收购南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司（以下简称“南翔万商”）持有的安徽新安金融集团股份有限公司（以下简称“新安金融”）及安徽新安资本运营管理股份有限公司（以下简称“新安资本”，“新安金融”及“新安资本”以下并称“标的公司”）的部分股权，并计划同时参与新安金融定向增发及新安资本增资事宜，在综合考量标的公司净资产收益率及尽职调查结果后，公司拟以不超过6
亿元人民币出资额进行股权投资。上述交易完成后，公司将分别持有新安金融及新安资本10%的股权。
本次交易事项已经公司第八次董事会第二十六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司
法定代表人：叶斌
成立日期：2010年5月8日
注册资本：180,000万元
住所：芜湖市鸠江区中江大道以西南翔万商项目B地块1#楼
经营范围：商贸物流中心建设、经营、管理，项目投资与管理，参与金融投资（以上项目涉及行政许可的，凭许可证经营），物业管理、城市综合体及房地
产开发（凭资质经营），电子商务及一般商品贸易（以上项目涉及行政许可的除外），企业管理咨询服务。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：安徽新安金融集团股份有限公司
法定代表人：余渐富
成立日期：2011年7月22日
注册资本：19亿元
住所:芜湖市镜湖区文化路25号皖江金融大厦一楼
主营业务：金融投资、股权投资、投资管理、管理咨询。
新安金融是一家在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，股票代码834397。新安金融的主营业务为金融投资服务。
2、公司名称：安徽新安资本运营管理有限公司
法定代表人：余渐富
成立日期：2015年6月29日
注册资本：112,000万元
住所：安徽江北产业集中区管委会B楼218-F室
主营业务：资产管理，创业投资，金融投资，投资管理，投资咨询（证券、期货咨询除外），市场营销策划，经济信息咨询（以上项目涉及前置许可的除外）新安资本的主营业务为互联网金融服务、网络信息服务、典当等。
3、标的公司股权结构
新安金融的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司||1,006,622,516||52.98||
|2||安徽省铁路建设投资基金有限公司||188,741,722||9.93||
|3||安徽皖通高速公路股份有限公司||125,827,814||6.62||
|4||芜湖市建设投资有限公司||125,827,814||6.62||
|5||国营芜湖机械厂||125,827,814||6.62||
|6||南翔（安徽）投资策划有限公司||94,370,861||4.97||
|7||合肥博雅商贸有限公司||62,913,907||3.31||
|8||安徽新华阳光控股集团有限公司||62,913,907||3.31||
|9||安徽恒信投资发展有限责任公司||31,456,954||1.66||
|10||安徽省和天医疗投资管理集团有限公司||31,456,954||1.66||

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|-|-|-|-|
|11|安徽顺扬商贸有限公司|31,456,954|1.66|
|12|程萍|4,196,358|0.22|
|13|江浩|2,406,501|0.13|
|14|周爱群|2,311,826|0.12|
|15|梁珍田|2,212,748|0.12|
|16|陈文清|1,455,350|0.08|
|合计||1,900,000,000|100.00|

新安资本的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司||593,377,484||52.98||
|2||安徽省铁路建设投资基金有限公司||111,258,278||9.93||
|3||安徽皖通高速公路股份有限公司||74,172,186||6.62||
|4||芜湖市建设投资有限公司||74,172,186||6.62||
|5||国营芜湖机械厂||74,172,186||6.62||
|6||南翔（安徽）投资策划有限公司||55,629,139||4.97||
|7||合肥博雅商贸有限公司||37,086,093||3.31||
|8||安徽新华阳光控股集团有限公司||37,086,093||3.31||
|9||安徽恒信投资发展有限责任公司||18,543,046||1.66||
|10||安徽省和天医疗投资管理集团有限公司||18,543,046||1.66||
|11||安徽顺扬商贸有限公司||18,543,046||1.66||
|12||程萍||2,473,642||0.22||
|13||江浩||1,418,569||0.13||
|14||周爱群||1,362,760||0.12||
|15||梁珍田||1,304,356||0.12||
|16||陈文清||857,890||0.08||
|合计||||1,120,000,000||100.00||

4、标的公司最近一年主要财务数据
新安金融最近一年主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总额||4,166,483,529.91||
|负债总额||1,565,664,491.56||
|所有者权益合计||2,600,819,038.35||
|归属于母公司所有者权益合计||2,269,232,524.37||
||项目||2015年1-12月|
|营业收入||734,983,681.35||
|净利润||436,057,760.32||

归属于母公司所有者的净利润 412,900,512.73
|||
|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|1,825,191,275.85|

新安资本最近一年主要财务数据如下：
单位：元
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||项目||2015年12月31日|
|资产总额||1,266,247,056.31||
|负债总额||26,425,964.55||
|所有者权益合计||1,239,821,091.76||
|归属于母公司所有者权益合计||1,163,951,848.47||
||项目||2015年1-12月|
|营业收入||61,125,744.55||
|净利润||71,036,885.46||
|归属于母公司所有者的净利润||63,307,326.47||
|经营活动产生的现金流量净额||287,062,651.77||

注：上述财务数据已经华普天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、交易协议及涉及交易事项的其他安排
本事项尚在筹划过程中，尚需各方进行协商确认后达成投资合作协议。董事会同意授权公司经营层办理与本次投资有关的各项具体事宜，公司将根据上述投资事项进展情况及时履行信息披露义务。
五、交易的目的及对公司的影响
新安金融是新三板挂牌企业，治理结构完善，业务体系健全，所属行业为其他金融服务业，主要通过公司及下属子公司面向中小微企业、优质行业客户及个人客户等开展业务。公司业务主要分为债权类业务（委托贷款、小额贷款、融资租赁、融资担保）和股权类投资业务。债权类业务通过利用自有资金、从金融机构融入资金发放贷款而获得利息收入（融资担保除外，其主要靠收取担保费）；
股权类投资业务通过转让股权或收取管理费等方式获得收益。新安资本及其控股子公司主要从事互联网金融服务、网络信息服务、典当等业务。
公司本次对标的公司进行股权投资符合公司战略转型规划，有利于公司进一步布局和整合公司金融板块，未来，公司将进一步加大对金融领域的投资力度，
分享金融行业未来的高成长空间。
六、存在的风险
1、审批风险
本次交易的先决条件是通过定向增发、参与增资及收购方式对标的公司进行股权投资，目前该事项处在筹划阶段，本次交易尚需经各方协商后达成投资合作协议，同时，该事项需经新安金融及新安资本董事会及股东大会的审议通过，新安金融对公司定向增发还需经全国中小企业股份转让系统审核批准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、公司治理及大股东控制风险
本次交易完成后，公司将分别持有新安金融及新安资本10%的股权。公司将通过相关决策程序对标的公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加一定影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。对此，公司将严格按照《公司法》及公司章程的规定，建立健全公司治理结构，在经营决策上充分尊重中小股东意见，保护中小投资者利益。
七、备查文件
公司第八届董事会第二十六次会议决议；
特此公告。
新华联不动产股份有限公司董事会2016年4月15日