证券代码：300214 证券简称：日科化学山东日科化学股份有限公司
Shandong Rike Chemical Co.,LTD.
2015年度非公开发行股票预案
（第五次修订稿）
二〇一六年十一月
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得2015年7月21日召开的第二届董事会第二十一次会议、2015年8月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2015年10月13日召开第二届董事会第二十三次会议、2015年10月30日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过、于2016年3月29日召开第三届董事会第二次会议、于2016年4月21日召开2015年年度股东大会、于2016年4月26日召开第三届董事会第三次会议、于2016年5月13日召开2016年第二次临时股东大会、于2016年8月17日第三届董事会第四次会议对非公开发行的发行数量、发行价格和募集资金总额等进行调整。公司于2016年11月20日召开第三届董事会第七次会
议，对本次非公开发行的认购对象、发行数量、募集资金总额进行了调整，形成本次非公开发行股票预案（第五次修订稿），本预案修订稿尚需提交公司股东大会审议。
2、本次非公开发行股票的发行对象为赵东日。特定发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易。
3、本次非公开发行股票数量不超过2,068万股（含2,068万股）。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的
70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2016年11月21日）。本次非公开发行股票的价格为7.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数， P1为调整后发行价格。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
5、本次发行募集资金总额不超过人民币16,005万元，扣除发行费用后拟全部用于“年产10万吨塑料改性剂ACM及1万吨氯化聚氯乙烯CPVC项目”。本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，资金不足部分由公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制订公司未来三年股东分红规划（2015-2017年）的议案》，公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节公司利润分配政策及相关情况”。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案目 录
发行人声明.......................................................... 1重要提示............................................................ 2释义.............................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要.................................. 8一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 11五、上市地点 ......................................................................................................................... 12六、本次发行前的滚存利润安排 ......................................................................................... 12七、决议有效期 ..................................................................................................................... 12八、募集资金投向 ................................................................................................................. 12九、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 13十、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13十一、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ................................................. 13十二、本次非公开发行的审批程序 ..................................................................................... 14第二节发行对象的基本情况......................................... 15第三节附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要............... 17第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 20一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 20二、本次募集资金投资项目 ................................................................................................. 20三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 23四、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................................. 23第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析................... 25一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构的变动情况 ................................................................................................................................................ 25二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................................... 26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形 ................................................................. 26五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ............................................................. 26六、本次非公开发行股票的相关风险的讨论和分析 ......................................................... 27
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第六节公司利润分配政策及相关情况................................. 30一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 30二、最近三年现金分红金额及比例 ..................................................................................... 32三、公司未来三年（2015年—2017年）股东分红规划 ................................................... 33第七节董事会声明及承诺事项....................................... 34一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 34二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ............................................................. 34
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|释义项目|指|释义内容|
||指||
|日科化学||山东日科化学股份有限公司|
||指||
|日科新材料||本公司全资子公司，山东日科新材料有限公司|
||指||
|日科塑胶||日科新材料全资子公司，山东日科塑胶有限公司|
||指||
|日科贸易||日科新材料全资子公司，山东日科进出口贸易有限公司|
||指||
|日科橡塑||本公司全资子公司，山东日科橡塑科技有限公司|
||指||
|中国证监会||中国证券监督管理委员会|
||指||
|深交所||深圳证券交易所|
||指|公司的审计机构，山东和信会计师事务所（特殊普通合|
|审计机构|||
|||伙）|
||指||
|《创业板上市规则》||《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
||指||
|《创业板公司规范运作指引》||《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《创业板发行管理暂行办法》||《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
||指||
|《公司章程》||《山东日科化学股份有限公司章程》|
||指|公司主要产品之一，全称为丙烯酸酯类PVC抗冲加工改|
|||性剂，学名为丙烯酸酯类共聚物（Acrylic Additives），简|
|ACR|||
|||称为ACR，主要用做硬质PVC加工过程中的加工助剂|
|||和抗冲改性剂|
||指|公司主要产品之一，学名为丙烯酸丁酯-甲基丙烯酸甲酯|
|||-丁二烯共聚物（Acrylic-Methyl Methacrylate-Butadiene），|
|AMB|||
|||简称为AMB，能大幅提升PVC制品的低温抗冲性能，|
|||特别适合在透明制品中使用|
||指|公司主要产品之一，学名为氯化聚乙烯-丙烯酸烷基酯互|
|||穿网络共聚物（Acrylic CPE Modifier），简称为ACM，|
|ACM|||
|||用作PVC的低温增韧剂和抗冲改性剂，能大幅度提高|
|||PVC制品的低温韧性|
||指|公司产品之一，学名为氯化聚乙烯（Chlorinated Polyvinyl|
|||Chloride），简称为CPVC，是聚氯乙烯（PVC）进一步|
|CPVC||氯化后的产物，是PVC的重要改性品种。CPVC的用途|
|||十分广泛，几乎涉及各行各业，可应用于涂料、粘合剂、|
|||油漆、建筑等行业|

山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
||指||
|元、万元||人民币元、万元|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成。
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：山东日科化学股份有限公司
英文名称：Shandong Rike Chemical Co.,LTD.
股票简称：日科化学
股票代码：300214
成立时间：2003年12月26日
公司住所：山东省昌乐县英轩街3999号
股票上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：赵东日
注册资本：40,500.00万元
邮政编码：262400
电话：0536-6283716
传真：0536-6283716
公司网址：http://www.rikechem.com
电子邮箱：rikechem@rikechem.com
经营范围：前置许可经营项目：压缩气体及液化气体：1,3-丁二烯、易燃液体：苯乙烯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、甲基丙烯酸正丁酯、异丁烯酸甲酯、异丁烯酸乙酯的批发（无仓储，有效期限以许可证为准）。一般经营项目：塑料助剂、塑料添加剂、化工产品（不含危险品）研发、生产、销售及该产品的进出口业务（涉及许可证经营的凭许可证生产经营）。
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、市场需求
我国是全球最大的塑料助剂生产和消费国，塑料助剂消费量约占全球的40%，2014年消费量达到450万吨。我国增塑剂、阻燃剂、抗冲改性剂和加工改良剂的产销量都占全球第一位，但是我国与欧美国家的产品结构差异比较大，未来的发展方向主要集中在产品结构调整和产品升级换代。
由于 PVC树脂相对于其他树脂更需要且更容易借助助剂来完善和提高性能，同时，PVC塑料价格便宜、实用，在所有类别塑料中应用最广泛，用量最大，因此目前塑料助剂主要以 PVC塑料助剂为主，用量约占塑料助剂的90%，从我国PVC塑料制品的需求增速来预计，塑料助剂将保持8%-10%的增长。
从对塑料制品的改性效果来看，ACM是低温韧性最优，产品性价比最强的。
公司2015年ACM产品销量较上年同期增长78.17%，公司业务进入高速发展期，随着高性能 PVC助剂领域市场竞争的不断加剧，公司亟需加快布局，利用已有的市场优势和资源优势快速抢占市场，扩大市场份额。
氯化聚氯乙烯（CPVC）是聚氯乙烯（PVC）进一步氯化后的产物，是 PVC的重要改性品种。除了兼有 PVC的很多优良性能外，其所具有的耐腐蚀性、耐热性、可溶性、阻燃性、机械强度等均比 PVC有较大的提高，因而 CPVC是性能优良的新型材料，CPVC的用途十分广泛，几乎涉及各行各业，可应用于涂料、粘合剂、油漆、建筑等行业。我国 CPVC生产规模小，产品质量与世界先进水平相比仍有差距。我国 CPVC行业发展目标是改变产品低端化的现状，大力发展高端树脂材料。随着国家“一带一路”战略的实施，ACM、CPVC等产品市场会持续放大，其发展前景十分广阔。
2、国家产业政策
本项目生产的塑料改性剂ACM和CPVC属于新型高性能粉体橡胶，其生产工艺采用水相悬浮工艺，符合国家发改委《产业结构调节指导目录（2011年本）》（2013年修正版）“鼓励类”第十一项“石化化工”第12款“合成橡胶化学改性技术开发与应用”的内容。因此，该项目属于国家产业政策鼓励发展的项目。
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案根据山东省委、省政府颁布的《中共山东省委、省人民政府关于打造山东半岛蓝色经济区的指导意见》（鲁发〔2009〕15号）、《黄河三角洲高效生态经济区发展规划》（鲁政发〔2008〕46号），沾化属于重点规划的化工产业聚集区，也是滨州市委、市政府规划的重点化工产业建设园区。该规划确定的产业园区属于国家区域功能划分的“重点开发”范围，因而具有持续建设的地域空间和批准建设用地征用的政策依据。
3、公司竞争优势
本项目产品ACM、CPVC以高密度聚乙烯、聚氯乙烯为主要原料，采用水相悬浮法与液氯发生氯化反应，再经后处理，制得产品。公司具有生产ACM低温增韧剂的发明专利，正在进行CPVC管材及管件复合料替代PP制品的研究与开发工作，产品工艺技术先进、成熟，产品质量稳定、环境污染小、危险性小。ACM低温增韧剂性能大大超过目前国内CPE产品，在国内市场可逐步替代CPE的使用。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将投向“年产10万吨塑料改性剂ACM及1万吨氯化聚氯乙烯CPVC项目”。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将有助于促进公司在实体经济与制造业普遍不景气的环境下，强化自身技术优势、成本优势、服务优势等，提升公司的行业地位，增强公司的核心竞争力，实现公司的跨越式发展，进而提升公司业绩和股东回报。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为赵东日先生，共计1名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，赵东日先生为公司的董事长、公司实际控制人。截至本预案公告日，赵东日先生直接持有公司126,417,768股，占本次发行前公司股份总数
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案的31.21%。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2016年11月21日）。本次非公开发行股票的价格为7.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本，P1为调整后发行价格。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过2,068万股（含2,068万股）。在定价基准日
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
（五）限售期
本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易。
五、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所创业板上市交易。
六、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
七、决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
八、募集资金投向
本次非公开发行股票募集的现金总额不超过 16,005.00万元，募集资金净额（募集资金总额扣除本次全部发行费用）拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|年产10万吨塑料改性剂ACM及1万吨氯化聚氯乙烯CPVC项目|42,221.00|16,005.00|
|合计||42,221.00|16,005.00|

本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关
的银行贷款等自筹资金。
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案九、本次发行是否构成关联交易
作为本次非公开发行股票认购对象的赵东日先生系公司的董事长、公司实际控制人，因此本次发行构成关联交易。
赵东日先生已分别于2015年7月21日、2015年10月12日、2016年4月26日、2016年8月17日、2016年11月20日与本公司签订了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（四）》，承诺以现金方式认购，认购数量为
20,678,166股。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为40,500万股，其中赵东日先生直接持股126,417,768股，占本次发行前公司股份总数的31.21%，为公司的控股股东。由于其他股东的持股比例均较小，赵东日先生持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，赵东日先生处于相对控股地位，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过2,068万股（含2,068万股），根据本次发行数量的上限和赵东日先生承诺的认购数量计算，本次非公开发行股票完成后，赵东日先生直接持股比例将不低于34.56%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
十一、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票数量不超过 2,068万股（含 2,068万股），本次非公开发行股票的发行对象为赵东日先生，本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案十二、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年7月21日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、2015年8月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。公司于2015年10月13日召开第二届董事会第二十三次会议、2015年10月30日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，于2016年3月29日召开第三届董事会第二次会议、于2016年4月21日召开2015年年度股东大会，对非公开发行的发行数量、发行价格和募集资金总额等进行调整。公司于2016年4月26日召开第三届董事会第三次会议、于2016年5月13日召开2016年第二次临时股东大会，对本次非公开发行的发行条件进行了补充，形成本次非公开发行股票预案（第三次修订）。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161420号），公司于2016年8月17日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《公司 2015年非公开发行股票预案（第四次修订稿）》等相关议案，修订了认购对象、认购数量、认购金额等。公司于2016年11月20日召开第三届董事会第七次会议，对本次非公开发行的认购对象、发行数量、募集资金总额进行了调整，形成本次非公开发行股票预案（第五次修订稿）。本次非公开发行方案及相关事项尚需提交公司股东大会审议。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案修订稿尚需中国证监会的核准后方可实施。
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为赵东日先生，共计1名特定对象，发行对象基本情况如下：
一、赵东日先生基本情况
赵东日先生，1964年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位。目前为中国塑料加工工业协会新材料研究开发工作委员会主任，曾获得山东省留学回国创业奖、山东省科学技术奖、第一届和第三届山东省发明创业奖、第六届潍坊市十大杰出青年企业家、山东省劳动模范、潍坊市科技创新贡献奖、潍坊市科学技术进步奖、潍坊市专业技术拔尖人才、中国专利潍坊十大创新工作者等荣誉。赵东日先后毕业于华东石油大学、日本鹿儿岛大学和日本丰桥技术科学大学，并获得高分子材料博士学位。1992年至1995年，任日本名古屋涂料株式会社研究员，1995年至2000年，任齐鲁石化公司研究院研究员，2001年至2003年，任潍坊永力化工有限公司董事长和沂源瑞丰高分子材料有限公司董事等职务。2003年，创立山东日科化学有限公司并任董事长。公司第一届、第二届、第三届董事会董事长，2016年1月6日起兼任公司总经理。
二、对外投资情况
无。
三、赵东日先生最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
赵东日先生在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司从事的业务与赵东日先生及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。
本次非公开发行完成后，本公司从事的业务与赵东日先生及其控制的企业之间不会因本次非公开发行新增关联交易情况。
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案五、本次发行预案披露前24个月内赵东日先生与本公司之间的重大交易情
况
本次发行预案披露前24个月内赵东日先生及其关联方与本公司之间的重大
关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
六、其他
赵东日先生已出具承诺：本人及本人关联方未违反《证券发行与承销管理办法》有关法规的规定，不存在直接或间接对认购本次非公开发行股票的投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的情况。
本人保证资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响其认缴本企业出资的情形，资金来源均为自有资金或合法筹集的资金。
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第三节附条件生效的股份认购协议及补充协议的
内容摘要
2015年7月21日，公司与赵东日先生、至真至信投资分别签订了附条件生效的股份认购协议，并于 2015年 10月 13日就上述股份认购协议签订了相关补充协议，于2016年4月26日签订了补充协议（二），于2016年8月17日签订了补充协议（三），于 2016年 11月 20日签订了补充协议（四）。上述合同主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
股份发行人（甲方）：山东日科化学股份有限公司
股份认购人（乙方）：赵东日先生
签订时间：2015年7月21日、2015年10月13日、2016年4月26日、2016年8月17日、2016年11月20日
二、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及限售期
1、认购方式：以现金作为认购日科化学本次非公开发行A股股票的对价。
2、认购价格和定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2016年 11月 21日）。本次非公开发行股票的价格为7.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本，P1为调整后发行价格。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
3、认购数量：
甲方本次非公开发行A股股票数量不超过2,068万股，乙方具体认购情况如
下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|赵东日|20,678,166|160,049,004.84|
|合计|20,678,166|160,049,004.84|

甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在甲方第三届董事会第七次会议的决议公告日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，应对乙方认购的股票数量进行相应调整。同时，甲乙双方同意并确认，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
4、支付方式：甲方本次非公开发行经中国证监会最终核准后3个交易日内，甲方根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出《缴款通知书》。乙方不可撤销地同意在收到该《缴款通知书》之日起20个交易日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、限售期：甲乙双方同意并确认，乙方本次认购的甲方股份将自本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
三、合同生效条件和生效时间
本协议由双方的法定代表人（或授权代表）签字盖章后，并在下述条件全部
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案满足时生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
四、违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括经济损失、因实现该债权而支付的诉讼费用、第三方机构收取的费用、律师费用等）。
3、如果乙方未按本协议约定期限履行付款义务，则应向甲方承担认缴金额5%的违约金。
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集的现金总额不超过 16,005.00万元，募集资金净额（募集资金总额扣除本次全部发行费用）拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|年产10万吨塑料改性剂ACM及1万吨氯化聚氯乙烯CPVC项目|42,221.00|16,005.00|
|合计||42,221.00|16,005.00|

本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关的银行贷款等自筹资金。
二、本次募集资金投资项目
（一）项目实施的必要性
我国是全球最大的塑料助剂生产和消费国，塑料助剂消费量约占全球的40%，2014年消费量达到450万吨。我国增塑剂、阻燃剂、抗冲改性剂和加工改良剂的产销量都占全球第一位，但是我国与欧美国家的产品结构差异比较大，未来的发展方向主要集中在产品结构调整和产品升级换代。
由于 PVC树脂相对于其他树脂更需要且更容易借助助剂来完善和提高性能，同时，PVC塑料价格便宜、实用，在所有类别塑料中应用最广泛，用量最大，因此目前塑料助剂主要以 PVC塑料助剂为主，用量约占塑料助剂的90%，从我国PVC塑料制品的需求增速来预计，塑料助剂将保持8%-10%的增长。
从对塑料制品的改性效果来看，ACM是低温韧性最优，产品性价比最强的。
公司2015年ACM产品销量较同期增长78.17%，公司业务进入高速发展期，随
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案着高性能 PVC助剂领域市场竞争的不断加剧，公司亟需加快布局，利用已有的市场优势和资源优势快速抢占市场，扩大市场份额。
氯化聚氯乙烯（CPVC）是聚氯乙烯（PVC）进一步氯化后的产物，是 PVC的重要改性品种。除了兼有 PVC的很多优良性能外，其所具有的耐腐蚀性、耐热性、可溶性、阻燃性、机械强度等均比 PVC有较大的提高，因而 CPVC是性能优良的新型材料，CPVC的用途十分广泛，几乎涉及各行各业，可应用于涂料、粘合剂、油漆、建筑等行业。我国 CPVC生产规模小，产品质量与世界先进水平相比仍有差距。我国 CPVC行业发展目标是改变产品低端化的现状，大力发展高端树脂材料。随着国家“一带一路”战略的实施，ACM、CPVC等产品市场会持续放大，其发展前景十分广阔。
公司现阶段收入及利润主要来源是ACR产品，目前行业市场竞争日益激烈，公司迫切需要扩大市场份额提高市场竞争力。通过募投项目实施，将进一步提高公司战略采购优势，有效降低原材料成本，提高产品毛利率，有助于公司获得持续的服务业务收入，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
（二）项目实施的可行性
本项目生产的塑料改性剂ACM和CPVC属于新型高性能粉体橡胶，其生产工艺采用水相悬浮工艺，符合国家发改委《产业结构调节指导目录（2011年本）》（2013年修正版）“鼓励类”第十一项“石化化工”第12款“合成橡胶化学改性技术开发与应用”的内容。因此，该项目属于国家产业政策鼓励发展的项目。
本项目生产地点位于沾化经济开发区，其是以热电与盐化工为基础产业链的化工开发区，本项目的实施不仅可依托开发区内现有公用工程及配套设施、优越的工程条件和便利的交通，而且可充分利用开发区内氯碱企业生产的液氯，节约运费、降低企业生产成本，促进企业发展。
本项目产品ACM、CPVC以高密度聚乙烯、聚氯乙烯为主要原料，采用水相悬浮法与液氯发生氯化反应，再经后处理，制得产品。公司具有生产ACM低温增韧剂的发明专利，正在进行CPVC管材及管件复合料替代PP制品的研究与开发工作，产品工艺技术先进、成熟，产品质量稳定、环境污染小、危险性小。
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（三）项目概况
1、项目实施主体
本项目实施主体为山东日科橡塑科技有限公司，系山东日科化学股份有限公司在沾化投资设立的全资子公司。公司成立于 2011年 6月 8日，注册资本7,120万元。经营范围为次氯酸钠生产、销售（有效期限以许可证为准）；ACM生产、销售；CPE（氯化聚乙烯）销售；销售（不储存）ACR产品中 801系列产品、901系列产品、抗冲料系列产品以及 AMB产品中的透明 AMB产品、不透明AMB产品；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、项目投资概算
本项目总投资约为 42,221万元，拟使用本次非公开发行募集资金 16,005.00万元，不足部分将由公司自筹解决。
3、项目建设地点
本项目建设地点拟定滨州市沾化区城北工业园。
4、经济效益分析
本次发行募集资金投资项目相关效益预测指标（达产年）列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||收入||利润总额||净利润|
|1||年产10万吨塑料改性剂ACM||74,951||5,378||4,034||
|2||年产1万吨氯化聚氯乙烯CPVC||8,803||1,669||1,252||
|合计||||83,754||7,047||5,286||

5、项目涉及报批事项
本项目涉及的报批事项按照有关部门的规定已办理完毕。具体包括：
（1）公司已取得鲁（2016）沾化不动产权第0000389号《不动产权证书》，
根据该证记载，权利人山东日科橡塑科技有限公司，用途为工业用地/工业，土
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案地使用权面积122,560平方米，房屋建筑面积10,957.85平方米，使用期限至 2060年5月11日。
（2）公司已取得滨州市发展和改革委出具的《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：161600012），同意“年产 10万吨塑料改性剂 ACM及 1万吨氯化聚氯乙烯CPVC项目”备案。
（3）滨州市环境保护局已出具《关于山东日科橡塑科技有限公司年产 10万吨 ACM及 1万吨 CPVC项目环境影响报告书的批复》，该项目符合国家产业政策，选址符合《沾化县城市发展总体规划》和《沾化县城北工业园区规划》的要求，在落实报告书提出的污染防治和生态保护措施后，污染物可达标排放，主要污染物排放总量符合总量控制要求。从环境保护角度，该项目建设可行。
（4）滨州市安全生产监督管理局已出具《危险化学品建设项目安全许可意见书》，同意公司年产10万吨塑料改性剂 ACM及1万吨氯化聚氯乙烯CPVC项目通过安全条件审查。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次发行对公司业务经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。综上，本次非公开发行有助于促进公司提升公司的行业地位，增强公司的核心竞争力。
2、本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。随着项目的逐步建成达产，公司产品附加值不断提高，公司盈利能力将得到有效增强。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，投资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益。通过本次募集
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案资金投资项目的实施，将增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于提高公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和
分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金总额不超过人民币16,005.00万元，扣除发行费用后拟全部用于“年产10万吨塑料改性剂ACM及1万吨氯化聚氯乙烯CPVC项目”。
本次发行完成后，将提升公司的行业地位，增强公司的核心竞争力，实现公司的跨越式发展。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次拟发行不超过2,068万股（含2,068万股）人民币普通股（A股）。发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过2,068万股（含2,068万股）有限售条件流通股。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升，竞争优势将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，公司产品附加值不断提高，进一步优化公司产品结构，大大提升公司整体竞争能力，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的促进作用，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目开工建设和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
本次非公开发行的募集资金投资项目将大幅增加公司净资产，不会导致公司增加负债，有利于降低公司的资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案六、本次非公开发行股票的相关风险的讨论和分析
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。同时，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况，最终导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，从而影响项目预期效益。
（二）产品毛利率下降风险
随着行业市场竞争日趋激烈，竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的趋势，未来如果公司在成本优化、技术创新和新产品开发方面不能保持持续领先优势，公司面临产品毛利率下降的风险。
（三）原材料价格波动的风险
公司主要原材料为甲基丙烯酸甲酯、苯乙烯等基础化工原料，若主要原材料价格出现持续大幅波动，不利于公司的生产预算及成本控制，将会对本公司经营产生一定的影响。
（四）净资产收益率下降的风险
在本次募集资金到位后，将增加公司股本及扩大净资产规模，由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，其产生经济效益也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
（五）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加，尽管公司目前运转正常，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案有所增加，对公司管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（六）盈利预测与未来实际经营情况存在差异的风险
经审慎论证，公司聘请了专业机构编制《年产10万吨ACM及1万吨CPVC项目可行性研究报告》，公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》已履行了必要的审议程序，可行性研究分析报告中的盈利预测数据具有真实性、合理性，但由于盈利预测是基于报告编制时公司原料采购及终端产品销售价格等因素做出的，受原材料、国际汇率、能源动力价格的波动，以及ACM、CPVC
等产品价格变化等因素的影响，本报告中披露的相关盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
本次募投项目的新产品CPVC尚处于推广完善阶段，未形成稳定收入。在
募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化等不确定因素,若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化等问题，可能对项目实施效益和效果产生影响。
（七）环保风险
公司的塑料改性剂生产和加工通过化学反应完成。公司所处的化工行业属于容易造成污染的行业。公司在生产过程中会产生一定噪声、粉尘、少量废水和锅炉烟气，公司废水排放、处理已达标，公司工艺中产生的锅炉烟气包括二氧化硫和烟尘，经双碱水膜脱硫除尘装置后达标排放。虽然现阶段公司的各项环保指标已经达标，但如果国家或地方环保政策变化、提高环保标准，公司将为持续遵守环保法规而付出更多成本和资本支出或进行项目整体迁离，从而对公司的正常生产经营产生一定的影响。此外，若公司生产加工过程中未按章操作、处理不当仍有可能会产生一定的环境污染。
（八）安全生产的风险
公司生产所用原材料属化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、经营、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起质量安全事故。
因此，危险化学品原料在生产、储存、运输过程对安全有极高要求。一旦发生安
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。
（九）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（十）股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第六节公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2015年8月28日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。公司利润分配相关政策如下：
（一）利润的分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（三）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红比例
公司未来三年以现金的方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的50%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东分红规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，独立董事应当对董事会拟订的调整利润分配政策的议案发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
二、最近三年现金分红金额及比例
（一）公司2013-2015年度利润分配方案
1、公司2013年度利润分配方案
以公司总股本 20,250万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。公司以2014年6月17日为股权登记日完成了权益分派。
2、公司2014年度利润分配方案
以 2014年 12月 31日的公司总股本 40,500万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元人民币（含税），合计向全体股东派发现金红利 2,025万
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案元。公司以2015年5月28日为股权登记日完成了权益分派。
3、公司2015年度利润分配方案
以 2015年 12月 31日的公司总股本 40,500万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1元人民币（含税），合计向全体股东派发现金红利4,050万元。
公司以2016年6月16日为股权登记日完成了权益分派。
（二）公司2013-2015年度现金分红情况
公司最近三年现金分红金额及比例如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属于上|占合并报表中归属于上市公司|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||市公司普通股股东的净利润|普通股股东的净利润的比率|
|2015年|40,500,000.00|107,218,366.65|37.77%|
|2014年|20,250,000.00|53,248,749.22|38.03%|
|2013年|0.00|55,463,307.23|0.00%|
|合计|60,750,000.00|215,930,423.10|--|

公司最近三年累计现金分红60,750,000.00元，占近三年平均合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的84.40%。
三、公司未来三年（2015
年—
2017年）股东分红规划
2015年8月28日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<
公司未来三年股东分红规划>的议案》，制定了公司《未来三年（2015—2017年）股东分红规划》。
基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量，公司对未来三年（2015—2017年）股东分红回报方式计划如下：未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下积极进行现金分红。公司未来三年（2015—2017年）以现金的方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的50%。具体每个年度的分红比
例由董事会结合公司的盈利状况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后
提交股东大会审批。
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第七节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升，公司业务进入高速发展期，充分应对高性能 PVC助剂领域市场不断加剧的竞争，加快布局，利用已有的市场优势和资源优势快速抢占市场，扩大市场份额，增强公司的竞争实力，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，项目实施后有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
3、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案集资金管理办法》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后1个月以内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司审议通过了《山东日科化学股份有限公司公司未来三年（2015年—2017年）股东分红规划》，进一步健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司自在创业板上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好基础。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
6、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（本页无正文，为《山东日科化学股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》之签章页）
山东日科化学股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月二十一日