瑞华核字[2014]62060006号
目 录
1、鉴证报告告································································································ 2
2、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 4
告·····················
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关于河南省中原内配股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2014]62060006号河南省中原内配股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的河南省中原内配股份有限公司（以下简称“中原内配”）截至2013年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是中原内配董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，中原内配截至 2013年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供中原内配 2013年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：韩旺
中国·北京 中国注册会计师：潘存君
二〇一四年三月六日
河南省中原内配股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2013年 12月 31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]734号文件核准，公司于2010年7月向社会公众发行人民币普通股2,350万股，每股面值1元，每股发行价 21.80元，共募集资金总额人民币512,300,000.00元，扣除发行费用人民币39,550,959.82元，实际募集资金净额为人民币 472,749,040.18元。该项募集资金已于2010年7月 8日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原国富浩华会计师事务所有限公司）审验，并出具浩华验字[2010]第67号《验资报告》。
根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的规定，本公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币 9,304,949.36元费用应当计入 2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币9,304,949.36元，调整后首次公开发行实际募集资金净额为人民币 482,053,989.54元。
2012年 9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省中原内配股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］986号），公司向特定的十家投资者非公开发行了人民币普通股（A股）25,110,000.00股，每股面值 1.00元，每股发行价 21.52元，共募集资金总额人民币 540,367,200.00元，扣除发行费用人民币20,497,608.00元，实际募集资金净额为人民币 519,769,592.00元。该项募集资金已于2012年9月28日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙））审验，并出具国浩验字[2012]702A153号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1）首次公开发行
金额单位：人民币万元本年使用金额
累计利息
以前年度已投入
置换先期投 直接投入募 暂时补充流
年末余额收入净额
入项目金额 集资金项目 动资金
48,539.48 9.99 344.08
2）2012年非公开发行
金额单位：人民币万元本年使用金额
累计利息
以前年度已投入
置换先期投 直接投入募 暂时补充流
年末余额收入净额
入项目金额 集资金项目 动资金
5,307.56 18,353.77 1,328.21 29,643.84二、募集资金存放和管理情况
规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《河南省中原内配股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会 2007年第一次临时会议审议通过。
1、根据《募集资金管理制度》，本公司首次公开发行后与国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司孟州支行、中信银行股份有限公司焦作分行、中国工商银行股份有限公司孟州支行、交通银行股份有限公司郑州新区支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2013年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2013年12月31日，首次公开发行募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币万元初始存放利息收已使用金存储账户名称 专户银行名称 银行账号
金额 入净额 额 余额河南省中原内配股中国银行股份有限
262406633398 19,660.00 130.09 19,790.09
份有限公司 公司孟州支行
河南省中原内配股中信银行股份有限
7396110182600011110 6,000.00 119.09 6,119.09
份有限公司 公司焦作分行
河南省中原内配股中国工商银行股份
1709027829200016040 6,972.80 77.71 7,050.51
份有限公司 有限公司孟州支行
初始存放利息收已使用金存储账户名称 专户银行名称 银行账号
金额 入净额 额 余额河南省中原内配股交通银行股份有限
411060800018150194502 9,072.59 1.90 9,074.49
份有限公司 公司郑州新区支行
河南省中原内配铸中信银行股份有限
7396110182100017332 6,500.00 15.29 6,515.29
造有限公司 公司焦作分行
合计 48,205.39 344.08 48,549.47
注：2011年，公司“新建年产1,000万只气缸套项目”募投项目中的铸造部分实施主体变更为公司全资子公司河南省中原内配铸造有限公司。为了完善募集资金管理，根据有关法律法规及规范性文件的规定，2011年，河南省中原内配铸造有限公司在中信银行股份有限公司焦作分行开立募集资金专用账户。
2、根据《募集资金管理制度》，本公司对 2012年非公开发行募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司孟州支行、中国工商银行股份有限公司孟州支行、交通银行股份有限公司焦作分行、招商银行股份有限公司郑州金水路支行分别设立了四个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于 2012年 10月 18日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2013年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止 2013年 12月 31日，2012年非公开发行募集资金专户存储情况如下：金额单位：人民币万元初始存放利息收已使用金
账户名称 专户银行名称 银行账号 存储余额金额 入净额 额
河南省中原内配中国银行股份有限
257218259844 8,972.38 375.41 5118.68 4,229.11股份有限公司 公司孟州支行
河南省中原内配中国工商银行股份
1709027829200043203 13,004.58 282.47 10,254.61 3,032.44股份有限公司 有限公司孟州支行
河南省中原内配交通银行股份有限
418002301018010108207 12,000.00 220.9 3,088.75 9,132.15股份有限公司 公司焦作分行
招商银行股份有限
河南省中原内配
公司郑州金水路支 371902100210909 3,000.00 175.68 1,042.00 2,133.68股份有限公司
行
河南省中原内配中国银行股份有限
248120393238 9,000.00 270.29 4,205.38 5,064.91铸造有限公司 公司孟州支行
河南省中原内配中国工商银行股份
1709027829200043327 6,000.00 3.46 1,951.91 4,051.55铸造有限公司 有限公司孟州支行
合计 51,976.96 1,328.21 25,661.33 27,643.84注：根据公司《非公开发行股票预案》，为了保障公司非公开发行股票募集
资金投资项目按计划建设实施，满足市场需求，2013年2月5日公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，使用募集资金人民币1.5亿元对河南省中原内配铸造有限公司进行增资，实施“新建年产1,300万只新型节能环保发动机气缸套项目”铸造部分项目。为了完善募集资金管理，根据有关法律法规及规范性文件的规定，2013年，铸造公司在中国银行孟州支行、中国工商银行孟州支行增设了募集资金专用账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2013年度首次公开发行股票募集资金的实际使用情况见附表1。
本公司2013年度非公开发行股票募集资金的实际使用情况见附表2。
公司研发中心及信息化建设项目已完工，不直接产生经济效益，但本项目的建成使公司每年新产品开发数量增加，新产品研发周期缩短，从而增强产品的市场竞争力和公司的盈利能力。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司 2013年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2013年度募集资金的存放与使用情况。
河南省中原内配股份有限公司董事会二○一四年三月六日
附表1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：河南省中原内配股份有限公司 2013年度 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||48,205.39||本年度投入募集资金总额||||||9.99||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||||48,549.47||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||(2)/(1)|||||||
|1、新建年产1,000万只气缸套项目|否|32,160.00|32,160.00|9.60|32,622.01|101.44|2012.3.31|||5,316.00|是|否|
|2、公司研发中心及信息化建设项目|否|6,972.80|6,972.80|0.39|6,854.87|98.31||2013.6.30|||是|否|
|承诺投资项目小计||39,132.80|39,132.80|9.99|39,476.88|100.88|||5,316.00||||
|超募资金投向|||||||||||||
|1、归还银行贷款|||8,142.10||8,142.10|100.00|||||||
|2、补充流动资金|||930.49||930.49|100.00|||||||
|超募资金投向小计|||9,072.59||9,072.59|100.00|||||||
|合计||39,132.80|48,205.39|9.99|48,549.47||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||否|||||||||

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|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、根据本公司2010年8月7日第六届董事会第七次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司以超募资金人民币8,142.10万元归还银行贷款。截至2010年8月24日，上述超募资金已全部归还银行贷款。2、根据本公司2011年4月6日第六届董事会2011年第一次临时会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金人民币930.49万元补充流动资金。公司于2011年5月使用超募资金930.49万元永久补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|否。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本公司募集资金投资项目之一“新建年产1,000万只气缸套项目”原计划实施主体为本公司,投资总金额为32,160.00万元。2011年5月10日，本公司召开2010年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》，将该项目中的铸造部分实施主体变更为本公司全资子公司—河南省中原内配铸造有限公司，该投资项目中的机加工部分实施主体仍为本公司。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据本公司2010年8月7日第六届第七次董事会审议通过的《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司用首次公开发行募集资金置换预先已投入首次公开发行募集资金投资项目的自筹资金8,575.14万元。截至2010年8月31日，上述预先投入资金已全部置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|否。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|否。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|首次公开发行募集资金本期已使用完毕，各专用账户已办理销户手续。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

附表2：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：河南省中原内配股份有限公司 2013年度 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||51,976.96||本年度投入募集资金总额|||||18,353.77||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||||23,661.33||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、新建年产1,300万只新型节能环保发动机气缸套项目|否|54,358.80|54,358.80|18,353.77|23,661.33|43.53|2014.6.30|||是|否|
||||||||||726.00|||
|合计||54,358.80|54,358.80|18,353.77|23,661.33|43.53||726.00||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||否。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||否。||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||否。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||否。||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||根据公司《非公开发行股票预案》，为了保障公司非公开发行股票募集资金投资项目按计划建设实施，满足市场需求， 2013年2月5日公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司使用募集资金人民币1.5亿元对铸造公司进行增资，实施“新建年产1,300万只新型节能环保发动机气缸套项目”铸造部分项目。||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据本公司2012年10月25日第六届第十八次董事会审议通过的《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司用非公开发行募集资金置换预先已投入非公开发行募集资金投资项目的自筹资金4,886.90万元。截至2012年10月31日，上述预先投入资金已全部置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|否。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|否。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|剩余募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照募集资金三方监管协议专户存储，其中0.9亿元购买交行短期保证收益型理财产品,0.9亿元用于向厦门国际银行厦门思明支行购买短期保本型银行理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|