股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2016-002号重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第八届董事会第三次会议于 2016年 1月 22日在公司万州办公大楼十九楼会议室以现场方式召开，应到董事 10人，亲自出席会议董事8人，赵海深董事、李晓独立董事因工作原因未出席本次会议，分别委托叶建桥董事长、慕丽娜独立董事代为行使表决权，公司部分监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，会议审议通过了如下事项：
一、《公司董事会 2015年度工作报告》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二、《关于公司2015年度财务决算方案的报告》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
三、《关于公司2015年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年年初母公司未分配利润为 39,473.97万元，加上本年度母公司实现的净利润 11,851.23万元，扣除2014年度现金分红4,965.03万元，累计可供分配利润为46,360.17万元。按《公司章程》提取法定盈余公积金 1,185.12万元后，年末可供股东分配的利润为45,175.05万元。公司2015年度利润分配预案为：以公司现有总股本 33,100.18万股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利 4,965.03万元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。转增后，公司股本将增加至 99,300.55万股。详见公司于 2016年 1月 26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《三峡水利关于董事会审议高送转的公告》（临2016-003号）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
四、《关于公司2015年度计提减值准备的议案》；
根据相关会计制度的要求，会议决定，公司2015年计提各项减值准备37,949,706.87元，转销存货跌价准备220,849.30元。其中：公司及全资子公司计提坏账准备2,401,387.03元(对控股子公司计提的坏账准备619,250.40元合并时予以抵销)；控股子公司计提坏账准备2,231,568.15元、计提固定资产减值准备33,936,002.09元（系公司控股子公司重庆市万州区供热有限公司由于产能不足，其供热资产存在减值的迹象，根据有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的《评估报告》（开元评咨字[2016]002号），按可收回金额与资产组账面价值的差额，确认资产减值损失33,936,002.09元）。本次计提资产减值准备，影响公司2015年度利润总额-3,795万元，影响归属于上市公司股东的净利润-2,037万元。详见公司于2016年1月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于公司2015年度计提减值准备的公告》（临2016-004号）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
五、《关于公司 2015年度损失核销的议案》；
根据相关会计制度的要求，会议决定，公司2015年度核销损失4,089,022.84元。其中：固定资产报废损失 1,753,628.05元，无形资产报废损失 5,882.14元，存货损失 1,023,183.89元，事故损失 1,306,328.76元。上述资产和事故损失核销对公司2015年度利润影响为-355万元，影响归属于上市公司股东的净利润约-310万元。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
六、《公司 2016年度经营计划的议案》；
会议决定，2016年度，公司计划完成上网电量17.04亿千瓦时、售电量15.44亿千瓦时、实现营业收入8.85亿元。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
七、《关于公司2016年度固定资产投资计划的议案》；
为增强公司电网输配电能力，提高电网可靠性和经济性，优化电网结构，会议决定，公司2016年投资13个固定资产项目，投资总额为16,734万元。其中：110千伏万州桥输变电及10千伏出线新建工程5,928万元，110千伏周家坝输变电新建工程4,450万元，万州城市功能恢复电网改造工程（前期）950万元，金
盆至镇泉110千伏线路工程879万元，新长滩电站至赶董线土门24#塔110千伏线路工程 813万元，110千伏江北变电站扩建 10千伏间隔改造工程 416万元，110千伏相思变电站增容改造工程300万元，映水-北山35千伏线路增容线改造工程282万元，杨东河水电站增加大坝量水堰工程275万元，工控及信息系统安全防护工程251万元，电力抢险及应急中转中心工程（前期）200万元，35千伏红光变电站增容改造工程190万元，技改及购置项目 1,800万元。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
八、《关于实施农村电网改造升级工程2015年度新增投资计划的议案》；
根据公司 2015年度农网改造升级工程的建设进度和投资情况，并按照万州区发展和改革委员会《转发重庆市发展和改革委员会关于下达重庆市农村电网改造升级工程 2015年新增中央预算内投资计划的通知的通知》要求，会议同意，在第七届董事会第二十次会议已同意的20,000万元投资基础上，新增2015年农网改造升级工程投资计划 40,000万元。资金来源为中央预算内资金20%（该笔资金已经到位），银行贷款资金80%。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
九、《关于金盆水电站工程相关设备采购涉及关联交易的议案》；
为保证金盆水电站工程项目的顺利建设，会议同意在公开招投标的基础上，确定郑州水工机械有限公司（系本公司实际控制人水利部综合事业局下属全资子公司）为本公司控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司金盆水电站工程压力钢管制造、安装，金属结构及启闭设备采购的项目中标人，其投标金额分别为 8,419,156.87元和 2,915,992元。详见公司于 2016年 1月 26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关联交易公告》（临2016-005号）。
关联董事叶建桥、赵海深、陈涛先生回避了本议案的表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
十、《关于通过融资租赁反向保理业务向兴业银行融资 5000万元的议案》；
为拓宽公司融资渠道，提高资产利用率和降低融资成本，会议同意公司用董家开关站一、二期工程原值为 5,017万元的设备，通过融资租赁反向保理业务向兴业银行融资5,000万元，期限1年。详见公司于2016年1月26日在上海证券
交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于办理融资租赁反向保理业务的公告》（临2016-006号）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十一、《关于公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见 2016年1月26日上海证券交易所网站）；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十二、《关于核定 2016年度公司向金融机构融资余额的议案》；
会议核定，2016年度公司向金融机构融资余额不超过25亿元。适用期限为 2016年 1月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。公司的融资主体为公司及子公司，融资方式包括贷款、票据、信用证、理财资金融资和融资租赁（含售后回租）等，融资担保方式包括资产抵押、权利质押、公司与子公司之间相互保证担保等。同时，提请股东大会授权公司董事长全权处理上述范围内的公司及子公司融资、担保等相关事宜。非全资子公司在上述融资余额内的担保事项由公司按程序逐项另行审批。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十三、《公司 2015年度社会责任报告》（详见 2016年1月26日上海证券交易所网站）；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十四、《公司 2015年度内部控制评价报告》（详见2016年1月26日上海证券交易所网站）；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十五、《公司 2015年度内部控制审计报告》（详见2016年1月26日上海证券交易所网站）；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十六、《关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案》；
会议决定，2016年度继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，进行公司 2016年度报表审计、关联方资金占用专项说明工作，费用为60万元；继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司 2016年度内部控制审计服务工作，费用为18万元。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十七、《关于补选第八届董事会独立董事会候选人的议案》；
鉴于公司第八届董事会独立董事李晓先生因国家有关部门对出任独立董事的限制性规定，向董事会提交了书面辞职报告，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的规定，会议同意补选姚毅先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期与第八届董事会一致。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十八、《公司 2015年年度报告正本及摘要》（详见2016年1月26日上海证券交易所网站）；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十九、《关于召开 2015年年度股东大会的议案》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二十、《关于公司高级管理人员 2015年度薪酬的议案》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司独立董事对九、十六议案事前予以了认可，并对第三、四、九、十、十六、十七、二十项议案发表了同意的独立意见；公司审计委员会对第四、九项议案发表了同意的审核意见。内容详见 2016年1月26日上海证券交易所网站。
上述第一至三、六、十二、十六至十八项议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
特此公告。
附件：
1、独立董事候选人简历；
2、独立董事提名人声明；
3、独立董事候选人声明。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月二十六日
附件1、独立董事候选人简历
姚毅：男，43岁，毕业于中国人民大学法学院，法学硕士，现任国浩律师（上海）事务所合伙人，兼任上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事。曾任海通证券股份有限公司法务主管，健桥证券股份有限公司法务总监，上海瑛明律师事务所合伙人。
附件2、独立董事提名人声明
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会现就提姚毅为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人姚毅已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立
董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：重庆三峡水利电力（集团）有限公司
董事会
2016年1月22日
附件3、独立董事候选人声明
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人姚毅，已经充分了解并同意由提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：三峡水利）董事会提名为三峡水利第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任三峡水利独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括三峡水利在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；
本人在三峡水利连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任三峡水利独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：姚毅
2016年1月22日