浙江六和律师事务所
关于
浙江万里扬股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
浙江六和律师事务所
二零一六年八月
目录
引言 ........................................................................................................................................... 3反馈意见1： ............................................................................................................................ 5反馈意见2 .............................................................................................................................. 19反馈意见3 .............................................................................................................................. 25反馈意见4 .............................................................................................................................. 31反馈意见5 .............................................................................................................................. 34反馈意见6 .............................................................................................................................. 35反馈意见7 .............................................................................................................................. 47反馈意见13 ............................................................................................................................ 51反馈意见14 ............................................................................................................................ 53反馈意见15 ............................................................................................................................ 54反馈意见16 ............................................................................................................................ 74
浙江六和律师事务所
关于浙江万里扬股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
浙六和法意【2016】第227号引言
致：浙江万里扬股份有限公司
浙江六和律师事务所接受浙江万里扬股份有限公司委托担任本次万里扬发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，并已就本次交易出具了“浙六和法意【2016】第 0112号”《浙江六和律师事务所关于浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、“浙六和法意【2016】第 226号”《浙江六和律师事务所关于浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。
根据中国证监会于 2016年 6月 24日出具的“161223号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本所律师在进一步查验的基础上，就本次交易的有关事宜出具本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书中相关用语的含义一致。本所律师在原法律意见书的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易所涉各方的主体资格、标的股权、有关协议、决议、承诺函等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司、公司股东或者其他有关单位、个人出具的证明或类似文件及本所律师的核查出具本法律意见书。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
在本补充法律意见书对有关财务会计报告、审计报告、验资报告、鉴证报告
和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
本所同意将本补充法律意见书作为万里扬本次交易必备的法定文件上报中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担责任；本补充法律意见书仅供万里扬本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：
反馈意见1：申请材料显示，奇瑞变速箱原为奇瑞股份内变速箱生产部门，其功能在于为奇瑞自主品牌乘用车提供变速箱的配套，除了奇瑞股份及其关联方外不存在其他客户；交易对方奇瑞股份承诺，在奇瑞变速箱产品满足其整车产品规划要求且价格符合市场价格水平的前提下，将优先采购奇瑞变速箱与本公司销售车型匹配的变速箱产品，承诺与万里扬建立长期稳定的战略合作关系。
请你公司：1）结合上述情况，补充披露奇瑞变速箱的独立性及本次交易的必要性。2）补充披露上述战略合作关系是否存在相关购销合同，如存在，补充披露合同期限，是否存在违约、终止或不能续期的风险及应对措施。3）结合奇瑞变速箱的技术、产品、市场及其与其他厂商或其他车型的匹配程度、行业发展趋势，补充披露扩展新客户的可行性及相关安排。4）补充披露报告期内奇瑞变速箱关联交易定价的公允性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述情况，补充披露奇瑞变速箱的独立性及本次交易的必要性。
（一）奇瑞变速箱资产完整及人员、财务、机构和业务独立的情况
1、资产完整情况
根据《评估报告》、《重组报告书》并经本所律师核查奇瑞变速箱所提供的权属证书，奇瑞股份旗下变速箱相关固定资产、无形资产、存货及人员等均已转入奇瑞变速箱，并办理相关土地、房产、专利权属变更手续。奇瑞变速箱已拥有完整的研发、采购、生产和销售体系且独立运作经营。
截至本补充法律意见书出具日，上述资产属变更手续已办理完毕。
奇瑞变速箱与股东奇瑞股份之间的资产权属界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前奇瑞变速箱没有以资产为股东的债务提供担保，对所有资产拥有完全的控制支配权。
2、业务独立情况
根据《审计报告》、《重组报告书》，奇瑞变速箱主要从事汽车变速箱的研发、生产及销售，拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系，按照生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务。奇瑞变速箱已建立了独立的采购、生产、销售体系，已具备独立面向市场自主经营的能力。
3、人员独立情况
经本所律师核查奇瑞变速箱提供的工商档案及劳动合同，奇瑞变速箱的董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选任，并签订有相应的聘任合同或劳动合同。奇瑞变速箱拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立。
4、财务独立情况
经本所律师核查其提供的开户许可证、组织结构图，奇瑞变速箱设有独立的财务部门，并已按《中华人民共和国会计法》等有关法律法规的要求建立了独立的财务核算体系，能够独立地作出财务决策，具有规范的财务会计制度，财务部人员设置合理，保障奇瑞变速箱财务体系运作健全。奇瑞变速箱独立在银行开立账户，不存在与控股股东奇瑞股份及其控制的其他企业共用银行账户的情形。奇瑞变速箱作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。
5、机构独立情况
根据奇瑞变速箱的工商档案及组织结构图并经本所律师实地走访，奇瑞变速箱设有执行董事、监事及总经理负责的管理层等机构和职位，相关机构及人员能够依法行使经营管理职权；奇瑞变速箱建立了较为完善的组织机构，拥有完整的业务系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体，法人治理结构完善；奇瑞变速箱与控股股东奇瑞股份及其控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情况。
综上所述，本所律师经核查后认为，奇瑞股份已将变速箱相关资产的采购、研发、生产和销售体系全部纳入奇瑞变速箱，奇瑞变速箱在资产、业务、人员、财务、机构等方面与控股股东奇瑞股份及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统。
本次收购完成后，奇瑞变速箱将成为万里扬的全资子公司，在上市公司的管理下进行市场化独立运作，在向奇瑞股份配套销售变速箱的同时积极开拓新客户。同时，奇瑞变速箱出具承诺如下：“本单位将在与奇瑞股份的关联交易中规范运作，积极履行内部控制程序，关联交易价格严格参照市场价格或同类产品向其他客户销售的价格定价，避免对上市公司独立性产生不利影响。”
（二）本次交易的必要性
根据《重组报告书》，本次交易符合汽车行业发展趋势，同时，也符合国家重点行业企业兼并重组产业政策导向，并吻合奇瑞股份与万里扬各自的发展需求，且有利于奇瑞变速箱的长远发展：
1、全球汽车行业的发展趋势
首先，就全球汽车行业的发展态势而言，全球整车厂与零部件供应商之间合作关系已发生了如下的演变：
（1）世界汽车零部件行业的独立化发展
20世纪 90年代以来，零部件全球化采购成为潮流。整车厂按照 QCDS或QCDD（即 Quality质量、Cost成本、Delivery交付、Service服务或 Design技术）的原则制定采购战略，在全球范围内对零部件实行竞争性采购。整车制造企业零部件的全球化采购以及零部件工业的国际化，使汽车零部件成为典型的国际化产品。在此背景下，整车与零部件企业之间的配套模式发生了变革。从全球范围看，整车与零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单个整车企业的产业组织方式逐渐弱化，汽车零部件企业正走向独立化、规模化的发展道路，以多系列、大规模生产为较多的全球整车企业提供配套。丰田、通用、福特等跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，大幅度降低了汽车零部件的自制率，与外部独立的零部件配套企业形成了基于市场的配套关系。以美国汽车工业为例，整车与零部件之间相互剥离、独立发展的趋势日趋深化。德尔福公司原为通用汽车公司的零部件子公司，1999年5月28日，德尔福正式与通用汽车公司分离，成为一家完全独立的、在纽约证券交易所公开上市的公司。德尔福公司积极推进市场多
元化，客户包括福特、丰田、大众、日产、雷诺等汽车厂家，通用汽车公司之外的业务收入在营业额中所占比重不断上升。
（2）整车厂系统化开发、模块化制造、集成化供货成为发展方向
为了降低生产成本、缩短开发周期、提高产品竞争力，整车企业在产品开发上使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展方向。
近年来，在降低成本的压力下，整车企业将相当部分的研发、生产、装配工作委托给零部件供应商，要求零部件供应商进行系统化开发，实现了零部件生产的外部化。零部件厂商不再是传统的来样或来图加工，而要承担产品设计、制造、检验、质量保证、及时供货以及市场服务的全部责任。具备研发、生产、装配能力并且具有良好信誉的零部件供应商才能成为整车厂的一级配套供应商，其他零部件供应商只能成为二级或更低级别的供应商。
在此背景下，汽车零部件企业积极实施全球整车同步开发或超前开发，越来越深地介入到整车开发和生产过程，形成了推动汽车零部件技术发展的新动力。
在整车企业开发和生产深度逐步降低的同时，汽车零部件供应商由于技术能力的提高，能够同整车企业一道进行同步开发甚至超前开发，开发深度不断提高，部分零部件企业甚至能够为整车提供某一完整功能部分或子系统。当前，全球汽车企业将约占其新产品价值50%的产品总成或子系统的研制工作外包出去，这一比例今后还将上升。
在系统化开发的同时，整车企业还要求汽车零部件企业实现零部件的模块化制造和集成化供货，按照订单的要求为汽车生产线提供先后顺序正确的零部件。
目前的整车制造企业更像一个组装厂，一些主要的、高附加值的零部件将以整体模块的形式，由零部件企业生产，这使得汽车生产更专业化，装配速度更快，更能适应顾客个性化需求。
2、国家产业政策鼓励，提升汽车产业持续创新能力
经过十多年快速发展，中国汽车产量已经由 2000年的 206.91万辆增长至2015年的2,483.80万辆，目前汽车产业已经进入降低增速提升增长质量的阶段，
此阶段主要通过并购整合方式以有效提升本土汽车产业的持续创新能力。
工信部、财政部等12个部委2013年联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，其中，汽车行业成为兼并重组的重点行业。此意见对车企兼并重组提出了两个推动：一是推动整车企业横向兼并重组。鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率，大力推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展。
二是推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
3、符合万里扬的发展战略需求
万里扬是一家以汽车变速箱这一主要汽车零部件的研发、生产和销售为主营业务的企业，主要产品为商用车变速箱及其他配件，并通过收购台州吉利发达汽车变速器有限公司的股权以及宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司和浙江吉润汽车有限公司的乘用车变速箱相关资产以进入乘用车手动变速箱相关领域，以及通过收购金兴汽车内饰股份有限公司介入汽车内饰件业务领域。近年来，随着汽车产业兼并重组的趋势愈发明显，汽车零部件产业也面临新一轮的业务契机。
为抓住行业变革的契机，实现上市公司基业长青的目标，万里扬将积极采取内生式成长和外延式并购相结合的方式。内生式成长主要是围绕产品、市场和运营模式三个维度，通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。外延式发展主要是并购行业内具有领先的产品技术、较强的竞争力、与上市公司现有业务产生协同效应的相关公司，以促进原有产业业绩的提升，增强抗风险能力，从而实现上市公司跨越式发展。
经由此次并购，万里扬将不仅能获得相关的业务资源，更能获得奇瑞变速箱在乘用车变速箱领域多年耕耘沉淀的技术成果，为上市公司更好的开拓乘用车变速箱领域打下坚实的基础，符合万里扬的发展战略需求。
4、有利于奇瑞股份提高资源使用效率和效益
如同丰田、通用、福特等跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、追
求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，奇瑞股份也正经历着类似的变革。通过此次出售奇瑞变速箱，奇瑞股份将进一步增强自身的资金实力，同时能得以强化资源的集中，用于整车的开发，提高资源要素的使用效率和效益。
5、有助于奇瑞变速箱将产品实力转换为市场竞争力
奇瑞变速箱的资产来源于奇瑞股份原有的变速箱的研发生产部门，主要从事乘用车变速箱的设计、开发和生产，主要配套于奇瑞自主品牌汽车。伴随着奇瑞股份的发展，奇瑞变速箱在手动变速箱，尤其是自动变速箱领域已经构建了拥有自主知识产权的核心技术体系，同时，奇瑞变速箱拥有合理有效的研发技术团队及成熟稳定的运营体系。
然而，鉴于奇瑞变速箱从属于奇瑞股份的身份，其目前在乘用车变速箱领域的销售市场仅限于内部配套与奇瑞股份；如若此次重组成功，奇瑞变速箱将成为万里扬的全资子公司，将能以独立第三方变速箱供应商的身份，在市场为国内其他整车厂提供高性价比的变速器，尤其是自动变速箱，以进一步提升本土汽车产业的发展。
二、补充披露上述战略合作关系是否存在相关购销合同，如存在，补充披露合同期限，是否存在违约、终止或不能续期的风险及应对措施。
根据《重组报告书》，万里扬作为独立的第三方变速箱供应商，通过自主发展以及资产收购，其变速箱业务已经由商用车领域往乘用车领域延伸，公司发展战略的稳妥性以及综合管理能力已经得到了市场较好的验证；奇瑞股份作为本土主要品牌之一，在经过多年战略调整及发展模式摸索之下，已逐步明确了后续的发展路径，且已实现了部分战略调整之目标。万里扬与奇瑞股份此番战略合作，是在产业整合重构的时代背景下，并基于彼此的发展战略需求经过慎重论证而作出的商业安排与抉择。
经核查，基于上述战略合作关系，2016年 2月，奇瑞股份与奇瑞变速箱分别签署了《奇瑞汽车股份有限公司采购主合同》及《奇瑞汽车股份有限公司采购主合同补充协议》，合同期限为“肆（4）年，即从 2016年 1月 1日起至 2019年
12月31日止。除非任何一方在届满前三个月向对方发出书面通知终止本合同，本合同除合同货物的价格条款以外的其他所有条款的期限自动延长一年。本合同规定的期限延长不受次数限制。”
根据《重组报告书》，就合同期限内而言，奇瑞股份与奇瑞变速箱之间的业务关系相对稳定：
首先，现有变速箱产能几乎都是与主机厂的需求相匹配的，变速箱产能的扩产也是依据合作的主机厂产能扩充而推进的，这也决定了短期内奇瑞股份难以找到如此大规模的变速箱空闲产能以匹配其整车生产的需求；其次，针对已上市的车型，为保持整车品质的稳定性，像变速箱与发动机这类主要部件，一般不会发生变更。奇瑞变速箱的产品长久以来广泛应用于奇瑞品牌的乘用车中，其变速箱与发动机的匹配，乃至变速箱与整车的匹配性都是经过时间验证的；再次，奇瑞变速箱作为原先奇瑞股份内部的一个变速箱研发生产部门，其产品的研发都是匹配奇瑞股份的整车产品规划而设定的，研发能力与奇瑞股份匹配度很高。而万里扬作为独立第三方变速箱供应商，在本次重组完成后，可以将其生产管理理念引入奇瑞变速箱，以增强变速箱产品的市场竞争力。
此外，奇瑞股份承诺：“奇瑞股份与万里扬完成奇瑞变速箱股权交割后，在奇瑞变速箱产品满足奇瑞股份的整车产品规划要求且价格符合市场价格水平的前提下，奇瑞股份将优先采购奇瑞变速箱与奇瑞股份销售车型匹配的变速箱产品，承诺与万里扬建立长期稳定的战略合作关系。”
据此，奇瑞股份与万里扬的此番战略合作，发生在产业整合重构的时代背景下，并基于彼此的发展战略需求的基础经过慎重论证而作出的商业安排与抉择，在合同期内违约或终止的风险较小。
根据《重组报告书》，为应对可能存在的违约、终止或不能续期的风险，更以此次战略合作为契机，为将万里扬打造为世界汽车零部件标准化供应商这一长远发展目标，万里扬拟采取如下措施：
首先，重点着力乘用车变速箱的研发升级，具体包括：
1、优化产品结构，整合现有产品，丰富产品扭矩段，同时对应当前高速发
展的 SUV市场，开发符合 SUV特性的专用变速器如开发5MT18/6MT18、5MT25/6MT25、7CVT25，丰富产品线。同时，加大力度推进新能源车 CVT产品的应用与升级。
2、根据国内整车动力发展趋势，研究筹划新建5MT25、6MT25和更加环保的匹配1.0TDI的新型变速箱等生产线，扩展和提升CVT19产能、兼顾CVT25，满足市场对结构升级产品的需求。
3、积极研发包括CVT在内的新型自动变速器。乘用车变速器的主攻方向为第三代CVT的研发和应用；
其次，优化管理，乘用车变速器板块以芜湖作为研发、管理中心，通过集中和充实管理、研发人员，以芜湖变速箱为中心，统一管理芜湖、宁波两个生产基地，集中力量进行乘用车变速器的研发、试制；产品销售成立专业销售公司，实现统一对外销售。
再次，综合采用多种手段增强人才队伍的凝聚力：
1、保持奇瑞变速箱原有的技术团队及管理风格的稳定，逐步嫁接万里扬自身的管理优势，对原有团队及其管理模式、企业文化，采取渐进式和交互式地整合，充分发挥两者管理优势的互补提高。
2、对奇瑞变速箱的业务开拓、研发、生产等方面提供足够的支持，使得核心人员能在上市公司的支持下充分发挥自身所长，增强忠诚度。
3、对于核心人员，通过在薪酬、福利、职位、晋升、荣誉及未来的股权激励等方面的综合考虑，以降低人员流失的风险。
综上所述，本所律师经核查后认为，相关购销合同系奇瑞股份与万里扬经慎重论证而作出的商业安排与抉择，在合同期内违约或终止的风险较小，且万里扬已采取有效措施以降低违约、终止或不能续期的风险发生的概率。
三、结合奇瑞变速箱的技术、产品、市场及其与其他厂商或其他车型的匹配程度、行业发展趋势，补充披露扩展新客户的可行性及相关安排。
根据《重组报告书》，在奇瑞变速箱的技术、产品、市场及其与其他厂商或
其他车型的匹配程度、行业发展趋势基础上，其扩展新客户的可行性及相关安排如下：
（一）变速箱的匹配性
变速箱的匹配性，一般是指变速箱与发动机的匹配，也叫标定；调教，是指相关工程师通过一系列实验对ECU（Electronic ControlUnit）和TCU（Transmission ControlUnit）的各种参数进行设定，以达到设计时的目标动力性能，燃油经济性，排放，NVH，驾驶性等。
按照一辆车的开发流程，厂商一般在设计之初就已经决定了发动机和变速器的选择，工程师在已经确定的发动机和变速箱下通过匹配后的产品是在这种硬件组合下的最优解。变速箱与发动机的标定工作大约需要1~3年时间，视该款车型改动大小而定。从实质上而言，变速箱与发动机是什么组合主要取决于硬件成本。
（二）奇瑞变速箱的产品及技术特征
奇瑞变速箱的主要产品包括CVT及MT两大类，其主要的技术指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|产品大类|产品描述|主要技术指标范围|
|CVT||最大输入扭矩（N.m）：190中心距（mm）：204外形尺寸（长X宽X高）（mm）：385.9×543.3×350.5净重量（不含润滑油）（Kg）：78冷却润滑油油量（L）：8|
|MT|QR512|最大输入扭矩（N.m）：90/100中心距（mm）：158.5外形尺寸（长X宽X高）（mm）：394×343.5×430净重量（不含润滑油）（Kg）：26冷却润滑油油量（L）：2.1|
||QR513|最大输入扭矩（N.m）：130中心距（mm）：169外形尺寸（长X宽X高）（mm）：325×446×423净重量（不含润滑油）（Kg）：31冷却润滑油油量（L）：1.9|
||QR515|最大输入扭矩（N.m）：150中心距（mm）：178外形尺寸（长X宽X高）（mm）：329×548×359|

|||
|-|-|
||净重量（不含润滑油）（Kg）：31冷却润滑油油量（L）：2.3|
|QR523|最大输入扭矩（N.m）：230中心距（mm）：204外形尺寸（长X宽X高）（mm）：400×511×347净重量（不含润滑油）（Kg）：46冷却润滑油油量（L）：2.2|
|QR525|最大输入扭矩（N.m）：200、250中心距（mm）：189.149外形尺寸（长X宽X高）（mm）：384×498×367净重量（不含润滑油）（Kg）：40、43冷却润滑油油量（L）：2.2|

由上表可见，奇瑞变速箱产品的输入扭矩范围为90~250N.m，主要匹配1.6L及以下的乘用车。
（三）奇瑞变速箱产品的优势
奇瑞变速箱的产品包括手动变速箱和自动变速箱两大类。
在手动变速箱领域，由于我国乘用车以搭载手动挡变速箱为主，此领域具有重大的市场意义，奇瑞变速箱通过自主研发并商业化投产了涵盖
QR512/QR513/QR515/QR523/QR525全系产品，目前匹配于奇瑞自主品牌的所有车型，而且其性能已经经历了众多车型的长期磨合验证，具有较好的性价比。
在自动变速箱领域，奇瑞股份通过自主研发，已形成了包含CVT的自动挡变速箱的知识产权体系。奇瑞股份掌握了CVT无级变速箱设计理论、失效机理、开发流程、CAE成套技术、控制策略及标定技术，形成了无级自动变速箱的研发能力；成功研制出变速系统、液压系统、油泵、离合器系统等关键零部件，并建立了满足大批量生产质量标准的配套体系；在国内突破了CVT试验检测技术，制定出完整的无级变速箱整箱及零部件试验检测规范，建立了完备的试验检测体系；
在国内突破了无级变速箱生产的关键工艺技术和产品一致性技术，建成了先进的自动化CVT生产及质保体系；开发并真正实现大批量投产、具有先进水平的CVT变速箱，并获得多项专利。较其他CVT供应商而言，奇瑞变速箱具有本土研发，贴近服务的优势，能更好的匹配国内其他主机厂后续产品研发的配套需求。
（四）国内乘用车市场的发展趋势及拓展新客户的可行性
经过多年的发展，我国汽车工业已经有了大幅的进步，汽车已经从奢侈品转变为人们日常生活的必需品。结合我国汽车销量统计数据分析，我国乘用车销售市场呈现了以下特征：首先，本土品牌乘用车占据乘用车销售市场的主流；其次，自动挡乘用车的销量快速提升，小排量乘用车占比突出；再次，基本型乘用车仍占据销售的主流，但是运动型多用途乘用车销量快速提升。
奇瑞变速箱产品比较好的匹配了国内乘用车市场的发展趋势。
首先，奇瑞变速箱的产品源于本土奇瑞品牌乘用车的发展而不断跟进发展，较好的匹配了本土品牌车企对于高性价比的需求。而且，奇瑞变速箱的自动挡变速箱产品CVT原先只是对奇瑞股份供应，市场上其他自动挡乘用车的变速箱主要源于外资企业，市场选择的局限性限制了其他本土品牌乘用车的市场竞争力。假如本次重大资产重组得以完成，奇瑞变速箱将成为万里扬的全资子公司，凭借万里扬作为独立第三方供应商的市场主体，原先奇瑞变速箱的技术、产品实力以及价格优势将为本土品牌乘用车企业提供了性价比更高的选择。
其次，奇瑞变速箱的产品主要匹配于小排量乘用车，而小排量乘用车不仅是受国家政策支持的车型，同时也是我国乘用车销售市场的主要构成部分。奇瑞变速箱产品具有巨大的潜在市场。
再次，奇瑞变速箱产品主要匹配于奇瑞股份的乘用车，主要为基本型乘用车；
同时也配套于奇瑞股份旗下瑞虎品牌运动型多功能乘用车。经过多年的市场验
证，奇瑞变速箱的产品性能已经得以充分的体现。纳入万里扬体系内后，上市公司可就基本型乘用车及运动型多功能乘用车两个细分领域进行集中突破，为奇瑞变速箱开拓新客户打好了基础。
（五）新客户拓展成果
通过近一年来的市场调研和积极推广，依托奇瑞品牌与市场基础、以及万里扬优秀的客户资源，奇瑞变速箱产品，尤其是自动挡变速箱迅速在国内找到了市场契机。
万里扬已经与北汽银翔汽车有限公司（以下简称“北汽银翔”）、华晨鑫源重庆汽车有限公司（以下简称“华晨鑫源”）正式签署新机型开发协议：
1、在北汽银翔1.3T平台上所开发的4款新车型搭载奇瑞CVT变速箱。万里扬已向北汽银翔提供了15台样机供其搭载标定，符合条件后，2017年5月有望实现批量供应。
2、在华晨鑫源1.8L/1.5T两个平台上所开发的新车型搭载奇瑞CVT变速箱。
万里扬已向华晨鑫源提供了6台样机供其搭载标定，符合条件后，2017年7月有望实现批量供应。
目前吉利汽车控股有限公司（以下简称“吉利汽车”）、东风柳州汽车有限公司、东风渝安车辆有限公司已前来芜湖基地实地考察、试乘试驾过CVT车型，并正在进行技术对接。同时，结合万里扬自身的客户资源，公司还将积极推动北京汽车股份有限公司、绵阳华瑞汽车有限公司、北汽福田汽车股份有限公司旗下伽途汽车、海马汽车集团股份有限公司、重庆力帆汽车有限公司等整车厂在变速箱方面展开合作。
四、补充披露报告期内奇瑞变速箱关联交易定价的公允性
根据《重组报告书》及《审计报告》，经对比同行业类似产品销售单价及毛利率情况，报告期内奇瑞变速箱向奇瑞股份销售变速箱产品的关联销售定价相对公允，具体如下：
（一）关联销售的价格公允性分析
行业内变速箱的定价原则一般为：以成本加成方式（确定利润或利润率），同时兼顾市场环境、供需状况、谈判双方地位和技巧等因素。
奇瑞变速箱在考虑同行业相关产品的销售价格及毛利率水平的情况下，考虑行业内价格的常规波动趋势和主要客户奇瑞股份对供应商的价格策略，确定模拟期间的模拟单价。
以下分别从销售单价和毛利率方面与同行业情况对比分析如下：
1、从模拟报表中主要产品的销售价格（不含税）与同行业对比分析来看，模拟报表采用的销售单价与同行业目前类似产品的销售价格基本一致，具体如下：
2016年1-6月主要产品销售单价与同行业类似产品单价对比表
单位：元/台
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|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|模拟报表单价|同行业单价|同行业单价来源|
|1|515MT|1,800.00|1,719-1,900|万里扬销售给吉利的手动变速器170F03-A单价|
|2|CVT|9,102.88|8,100-8,200|万里扬市场调研了解的同行业公司无级变速器销售单价|

2015年度主要产品销售单价与同行业类似产品单价对比表
单位：元/台
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|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|模拟报表单价|同行业单价|同行业单价来源|
|1|515MT|1,836.73|1,719-1,900|万里扬销售给吉利汽车的手动变速器170F03-A单价|
|2|525MT|2,448.98|2,383.90|重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（002765）（以下简称“蓝黛传动”）2015 年年报披露乘用车手动变速箱总成平均单价|
|3|CVT|9,285.71|8,100-8,200|万里扬市场调研了解的同行业公司无级变速器销售单价|

2014年度主要产品销售单价与同行业类似产品单价对比表
单位：元/台
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|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|模拟报表单价|同行业单价|同行业单价来源|
|1|525MT|2,498.96|2,324.21|蓝黛传动（002765）招股说明书披露 2014 年乘用车手动变速箱总成平均单价|
|2|CVT|9,475.21|8,100-8,200|万里扬市场调研了解的同行业公司无级变速器销售单价|

与市场调研的同行业公司的 CVT相比，奇瑞变速箱的CVT产品增加了液力变矩器（该零部件价格约 700元左右），整体性能（起步舒适性，加速性能等）具有一定的优势，考虑产品构成因素与毛利率因素后，产品价格差异不大。
2、从毛利率对比来看，2014年和 2015年和 2016年1-6月模拟报表的毛利
率与同行业相比也是相对合理的，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2016年1-6月|2015年|2014年|备注|
|1|奇瑞变速箱|24.77%|22.65%|22.56%|--|
|2|万里扬（002434）|26.10%|28.70%|26.06%|万里扬（002434）2014年和2015年审计报告中母公司单体毛利率和2016年1-6月母公司单体毛利率|
|3|蓝黛传动（002765）|--|21.34%|24.98%|蓝黛传动（002765）招股书（取2014年数据）和2015年报披露的乘用车手动变速箱总成毛利率|
|4|鸿特精密（300176）|22.94%|20.98%|20.77%|广东鸿特精密技术股份有限公司（300176）2015年报和2016年半年报披露的营业收入与营业成本计算的综合毛利率|

通过与同行业类似产品销售单价及毛利率的对比分析得出，奇瑞变速箱关联销售定价相对公允。
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、奇瑞变速箱资产完整且人员、财务、机构和业务独立。
2、本次交易符合汽车行业发展趋势，同时，也符合国家重点行业企业兼并重组产业政策导向，并吻合奇瑞股份与万里扬各自的发展需求，且有利于奇瑞变速箱的长远发展。
3、本次交易发生在产业整合重构的时代背景下，系基于交易双方的发展战略需求的基础经过慎重论证而作出的商业安排与抉择，且奇瑞股份与奇瑞变速箱就业务购销已签署相关合同和协议，奇瑞股份并出具相关承诺函，合同期内违约、终止或不能续期的风险较小。针对该风险，万里扬也制定了相应的应对措施。
4、经比对同行业类似产品销售单价及毛利率情况，报告期内奇瑞变速箱向奇瑞股份销售变速箱产品的关联销售定价公允。
反馈意见2：申请材料显示，本次交易完成后，奇瑞股份将持有上市公司12.24%的股权，奇瑞变速箱将持续向奇瑞股份配套变速箱产品，预计本次交易完成后短期内关联交易的占比增加较大。请你公司补充披露本次交易完成后上市公司新增关联交易金额及占比，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易完成后上市公司新增关联交易金额及占比
1、本次交易完成后上市公司新增关联交易金额及占比
根据《重组报告书》，由于奇瑞变速箱销售的变速箱主要用于配套奇瑞股份，故万里扬完成本次交易后新增经常性关联交易事项主要为奇瑞变速箱将变速箱及备件材料销售给奇瑞股份及其关联公司。统计相关关联交易金额及占比情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|奇瑞变速箱变速箱及备件材料关联销售金额[注1]|万里扬变速箱及备件材料销售金额|合计变速箱及备件材料销售金额|关联交易占比|
|2015年度|129,052.21|160,056.97|289,109.18|44.64%|
|2016年1-6月|70,959.30|104,887.65|175,846.95|40.35%|
|2016年度|170,044.18|209,775.30[注2]|379,819.48|44.77%|

注1：奇瑞变速箱2015年及2016年1-6月变速箱及备件材料关联销售金额系根据华普会计师出具的奇瑞变速箱《审计报告》（会审字[2016]4187号）中披露的模拟的变速箱及备件材料销售给奇瑞股份及其控制的公司金额确定。2016年度变速箱及备件材料销售金额系根据中水致远2016年4月21日出具的《评估报告》（中水致远评报字〔2016〕第2014号）中预测的2016年度奇瑞变速箱的营业收入。
注2：万里扬2016年度变速箱及备件材料销售金额系根据2016年1-6月份万里扬变速箱及备件材料销售金额乘以2测算。
此外，2015年及 2016年 1-6月奇瑞变速箱向奇瑞股份计付使用的动能费用分别为2,054.19万元和990.84万元。
2、本次交易完成前上市公司与奇瑞股份交易金额及占比
万里扬下属子公司金兴股份等生产汽车内饰件配套销售给奇瑞股份。考虑本
次交易完成后，奇瑞股份将持有万里扬12.24%的股权，故金兴股份等公司同奇瑞股份的交易也成为关联交易。统计2015年及2016年1-6月，万里扬下属子公司同奇瑞股份及其他关联方的关联交易见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|向奇瑞股份销售内饰件及配件金额|销售内饰件及相关配件总额|关联交易占比|
|2015年度[注]|7,479.53|26,741.15|27.97%|
|2016年1-6月|15,556.20|40,203.99|38.69%|

注：由于万里扬于2015年10月初完成对金兴股份的收购，故2015年度统计的关联交易金额为金兴股份10-12月份对奇瑞股份及其关联方的交易金额。
除此之外，2015年及 2016年 1-6月万里扬下属子公司向奇瑞股份计付使用的动能费用分别为359.29万元和149.89万元。
二、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易主要系上市公司拟收购奇瑞股份持有奇瑞变速箱100%的股权并募集配套资金，上市公司控股股东除参与认购本次募集配套资金外，与上市公司及交易对方奇瑞股份不存在关联关系，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
三、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
（一）项的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
根据《重组报告书》，本次交易完成后，万里扬将进一步完善上市公司在乘用车自动变速箱方面的业务布局，形成变速箱的完整产业链条，为上市公司未来业绩的增长寻求了新的增长点，有利于上市公司与奇瑞变速箱协同发展。随着本次交易的完成，上市公司将依托奇瑞变速箱在技术、产品质量和生产管理等方面的优势，充分发挥自身在整车客户资源积累和市场开拓方面的实力，有效拓展上市公司新的整车客户资源，抢占乘用车变速箱市场的份额，提升公司的利润规模，有助于增强公司的抗风险能力和市场竞争力。通过发行股份购买资产，公司的资产规模将得到提升。
根据华普会计师出具的会审字[2016]2762号《审计报告》和会审字[2016]4186号《审计报告》，奇瑞变速箱 2014年、2015年和2016年 1-6月实现的归属于母公司股东的净利润分别为13,356.48万元、11,053.66万元和7,492.76万元。根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的交易对方奇瑞股份确认，本次交易的利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年、2019年，奇瑞股份在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 2.0亿元、2.2亿元、2.42亿元及 2.66亿元。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力将进一步增强。
综上所述，本次交易有利于提高万里扬资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业不存在经营与奇瑞变速箱相同或类似业务的情形，本次交易完成后，上市公司将持有奇瑞变速箱100%股权。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况，也不产生新增关联交易的情况。
经核查，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事
能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易，万里扬将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少和规范将来可能产生的关联交易，公司控股股东及实际控制人已分别作出关于规范关联交易的承诺。
本次交易完成后，奇瑞股份将持有上市公司12.24%的股权，成为上市公司的关联方，奇瑞变速箱将成为上市公司的全资子公司；同时，奇瑞变速箱将持续向奇瑞股份配套变速箱产品，预计短期内新增关联交易占比较大。
根据《重组报告书》，随着本次收购完成后万里扬变速箱新客户的不断开拓，预计关联交易的比例将不断降低。具体如下：
1、本次交易的动机及交易完成后关联交易的合理性
万里扬本次交易的动机为通过收购奇瑞变速箱快速进入乘用车变速箱尤其是乘用车自动变速箱领域。本次交易将填补万里扬在乘用车自动变速箱市场的空白，交易完成后，万里扬将成为国内唯一涵盖商用车变速箱、乘用车手动变速箱和自动变速箱的汽车零部件上市公司，进一步增强市场竞争力和盈利能力。
由于奇瑞变速箱由奇瑞股份内部独立而来，从业务的延续性出发，其必然在将来与奇瑞股份仍发生较大的交易。而由于汽车行业的特点，新客户的开发所需的时间相对较长，从而使得短期内新增关联交易占比较大。
本次交易与世界汽车零部件行业的独立化发展和系统化开发、模块化制造和集成化供货的行业趋势和发展方向相一致，符合中国汽车相关产业政策，符合汽车零部件行业客户集中度较高属于行业特性的经营特点，具备合理的交易逻辑，吻合奇瑞股份和万里扬各自的战略需求，且有利于奇瑞变速箱的长远发展。具体分析详见本补充法律意见书“反馈意见1”之“一、补充披露奇瑞变速箱的独立性及本次交易的必要性”之“（二）本次交易的必要性”。
2、本次交易完成后新增关联交易的公允性
经比对同行业类似产品销售单价及毛利率情况，报告期内奇瑞变速箱向奇瑞
股份销售变速箱产品的关联销售定价相对公允。详见本补充法律意见书“反馈意见1”之“四、补充披露报告期内奇瑞变速箱关联交易定价的公允性”。
本次交易完成后，万里扬将在与奇瑞股份的关联交易中规范运作，积极履行内部控制程序，双方未来的关联交易价格严格参照市场价格或同类产品向其他客户销售的价格定价，避免损害上市公司和中小股东的利益。
3、关于规范和减少关联交易的措施
（1）通过战略布局和市场开拓，降低向奇瑞股份销售变速器在万里扬乘用车变速器总销售的比例
本次交易完成后，万里扬将通过战略布局和积极市场开拓，逐步向北汽银翔、华晨鑫源等一批整车客户批量供应变速箱产品，从而将与奇瑞股份的关联销售占比将逐步降低。详见本补充法律意见书“反馈意见1”之“三、结合奇瑞变速箱的技术、产品、市场及其与其他厂商或其他车型的匹配程度、行业发展趋势，补充披露扩展新客户的可行性及相关安排”。
（2）保证奇瑞变速箱符合上市公司独立性的相关规定
奇瑞股份将变速箱相关资产的采购、研发、生产和销售体系全部纳入奇瑞变速箱，奇瑞变速箱在资产、业务、人员、财务、机构等方面与控股股东奇瑞股份及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统。
本次收购完成后，奇瑞变速箱将成为万里扬的全资子公司，在上市公司的管理下将进行市场化独立运作，在向奇瑞股份配套变速箱的同时，积极开拓新客户。
同时，在与奇瑞股份的关联交易中规范运作，积极履行内部控制程序，关联交易价格严格参照市场价格或同类产品向其他客户销售的价格定价，避免对上市公司独立性产生不利影响。
（3）规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后交易对方与上市公司可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、本单位将按照《公司法》等法律、法规以及万里扬公司章程的有关规定
行使股东权利；在股东大会对涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本单位将杜绝一切非法占用万里扬及奇瑞变速箱的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万里扬及奇瑞变速箱向本单位及本单位投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，但依照法律法规及万里扬章程的规定履行相关批准程序除外。
3、除在本次交易相关协议中约定的情形外，本单位将尽可能地避免和减少与万里扬的关联交易，不会利用自身作为万里扬股东之地位，谋求与万里扬及其所属公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与万里扬及其所属公司达成交易的优先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照万里扬公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与万里扬及其所属公司进行交易，不通过关联交易损害万里扬及其他股东的合法权益。
4、如因本单位未履行本承诺函所作的承诺而给万里扬或奇瑞变速箱造成一切损失和后果，本单位承担赔偿责任。”
综上所述，本所律师经核查后认为：
本次交易完成前后，奇瑞变速箱在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性；本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况，也不产生新增关联交易的情况；上市公司与交易对方新增关联交易具有合理的背景和必要性，定价公允，且将通过积极开拓新增整车客户降低关联交易的比例，关联交易的规范措施有效，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
反馈意见3：申请材料显示，上市公司拟募集配套资金不超过151,204.46万元，扣除中介费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充奇瑞变速箱所需流动资金。财通证券资产管理有限公司拟通过设立和管理的“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”参与认购本次募集配套资金，“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”委托人为公司第一期员工持股计划，上述资产管理计划的资管合同已于 2016年4月19日成立。
请你公司：1）补充披露募集配套资金投入是否影响奇瑞变速箱业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算。2）按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定补充披露上述资产管理计划认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过。3）补充披露上述资产管理计划与上市公司及其控股股东、董监高是否存在关联关系、一致行动关系，上述安排是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露募集配套资金投入是否影响奇瑞变速箱业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算。
上市公司本次交易募集的配套资金不超过151,204.46万元，扣除本次重大资产重组相关中介费用后，其中100,006.80万元用于支付购买奇瑞变速箱的现金对价，30,000.00万元用于公司偿还银行贷款，其余不超过21,197.66万元用于补充奇瑞变速箱所需流动资金。
致远评估以2015年12月31日为基准日对奇瑞变速箱100%股权进行了评估并出具了中水致远评报字[2016]第2014号《评估报告》，根据该评估报告，按照收益法对奇瑞变速箱进行评估的前提下，预测奇瑞变速箱要维持正常运营所需的融资规模约为35,000.00万元，并按评估基准日（2015年12月31日）同期银行贷款利率预测了承诺期间的财务费用-利息支出。
根据万里扬、奇瑞股份、奇瑞变速箱出具的说明，万里扬本次募集的配套资金中，用于补充给奇瑞变速箱的流动资金，在业绩承诺期间内按银行同期贷款基
准利率向奇瑞变速箱计收利息，致远评估出具的《评估报告》中也按照评估基准日利率预测了承诺期间的财务费用-利息支出，故配套资金的投入不影响奇瑞变速箱业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额的计算。
二、按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定补充披露上述资产管理计划认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过。
根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定，万里扬于2016年5月19日召开了2016年第二次临时股东大会，决议通过了《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司与配套募集资金发行对象签署<股份认购协议>的议案》等议案，股东大
会确认了资产管理计划的认购对象及认购份额。
三、补充披露上述资产管理计划与上市公司及其控股股东、董监高是否存在关联关系、一致行动关系，上述安排是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。
（一）资产管理计划与上市公司及其控股股东、董监高的关联关系、一致行动关系
财通资管计划的单一委托人为万里扬 2016年员工持股计划，该员工持股计划由万里扬的部分董事、监事、高级管理人员、业务核心骨干人员出资设立，由财通证券资产管理有限公司管理，用于认购公司本次募集配套资金发行的股票。
该资产管理计划共有 42名持有人，除王维传为公司董事、总经理，胡春荣为公司董事、董事会秘书，任华林为董事、周新良为监事外，其他持有人均为核心骨干人员且在万里扬或其下属子公司任职。
上述人员与万里扬及其控股股东、董监高的关联关系情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|序号|姓名|职务|
|1|王维传|董事、总经理|22|潘晓芳|核心骨干人员|
|2|胡春荣|董事、董事会秘书|23|陈慧飞|核心骨干人员|
|3|任华林|董事、特种车事业部总经理|24|张伟华|核心骨干人员|

4 钱寿光 核心骨干人员 25 杨小志 核心骨干人员
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|-|-|-|-|-|-|
|5|张秋贵|核心骨干人员|26|楼宏伟|核心骨干人员|
|6|周新良|监事、审计部部长|27|潘新涛|核心骨干人员|
|7|袁德功|核心骨干人员|28|张雷刚|证券事务代表、核心骨干人员|
|8|施宇琼|核心骨干人员|29|梁建军|核心骨干人员|
|9|黄翔|核心骨干人员|30|毛建平|核心骨干人员|
|10|曹立为|核心骨干人员|31|廖江土|核心骨干人员|
|11|徐孝华|核心骨干人员|32|刘立东|核心骨干人员|
|12|石远见|核心骨干人员|33|丁新建|核心骨干人员|
|13|章建辉|核心骨干人员|34|官巍|核心骨干人员|
|14|刘芝同|核心骨干人员|35|姜建波|核心骨干人员|
|15|王子孝|核心骨干人员|36|胡旭燕|核心骨干人员|
|16|陈元达|核心骨干人员|37|张志东|核心骨干人员|
|17|夏伟强|核心骨干人员|38|尹晓春|核心骨干人员|
|18|严克勤|核心骨干人员|39|马强|核心骨干人员|
|19|周建华|核心骨干人员|40|李亚红|核心骨干人员|
|20|刘志华|核心骨干人员|41|张爱民|核心骨干人员|
|21|洪觉民|核心骨干人员|42|吴伟|核心骨干人员|

鉴于此次“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”委托人为公司第一期员工持股计划，该员工持股计划出资人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员，故根据实质重于形式的要求，本次“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”认定为上市公司的关联方。
根据《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》的规定，持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权利机构，持股计划每 1份份额代表1票表决权，除员工持股计划另有规定外，每项议案应当经出席持有人会议的持有人所持表决权过半数通过方为有效。
万里扬此次成立财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划的目的是在于开展员工持股计划，员工持股计划 42名持有人认购资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在直接或间接接受万里扬及其控股股东、实际控制人、其他关联方提供的财务资助或补偿的情形，不存在接受他人委托投资或代他人投资、委托持股、信托持股或类似安排。万里扬员工持股计划 42名持有人分别出具承诺函：“本人承诺本次通过员工持股计划在‘财通证券资管万里扬通鼎25号定向资
产管理计划’基金中委托管理的资金均为合法薪酬、自筹解决，不存在违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定的情形，不存在接受他人委托投资或代他人投资、委托持股、信托持股或类似安排，不存在直接或间接接受万里扬及其控股股东、实际控制人、其他关联方提供的财务资助或补偿的情形。”
万里扬实际控制人黄河清、吴月华夫妇以及控股股东万里扬集团出具说明：“本人（公司）未与财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划签订一致行动人协议或采取类似安排，双方不存在一致行动关系。”
综上，本所律师经核查后认为，本次员工持股计划出资人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员员工，根据实质重于形式的要求，本次“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”认定为上市公司的关联方。
因本次员工持股计划与万里扬集团未签署任何一致行动协议或作出类似安排，因此财通资产管理计划与万里扬集团不存在一致行动关系。
（二）上述安排符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定
1、主体资格
本次员工持股计划，参加对象为董事、监事、高级管理人员、业务核心骨干人员，且需符合公司制定的标准，参与对象均在公司或下属子公司任职，并签订劳动合同。
万里扬不属于法律禁止员工持有、买卖股票的特定行业公司。
2、审批程序和信息披露
本次员工持股计划，已经按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。万里扬公布、实施员工持股计划时，遵守市场交易规则，不存在利用员工持股计划进行虚假陈述、内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，不违反中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
上市公司按照深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》的规定，披露了《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》，
并聘请本所出具了关于公司员工持股计划之法律意见书，同时披露了董事会决议公告、独立董事意见、监事会意见，并及时披露了与相关机构签订的资产管理协议。
3、自愿参与原则和风险自担原则
本次员工持股计划系公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
4、资金来源和股票来源
该员工持股计划的资金来源为：员工的合法薪酬和通过法律法规允许的其他方式取得的自筹资金。
该员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票。
该员工持股计划的存续期自完成该员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算，至员工持股计划项下的万里扬股票全部减持完毕时止，该员工持股计划自行终止。经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，该持股计划的存续期可以延长。
万里扬全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
5、决策机制和管理机制
参加该员工持股计划的员工通过员工持股计划持有人会议设立管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
万里扬将公司员工持股计划委托给具有资产管理资质的机构管理，并已经与资产管理机构签订适当的资产管理协议。
综上，该员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、基于万里扬、奇瑞股份、奇瑞变速箱出具的说明，募集配套资金投入不影响奇瑞变速箱业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额计算。
2、参与本次募集配套资金的资产管理计划的认购对象、认购份额均经上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过，符合《关于上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定。
3、基于本次员工持股计划出资人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员，根据实质重于形式的要求，财通证券资管万里扬通鼎25号
定向资产管理计划系上市公司的关联方；因本次员工持股计划与万里扬集团未
签署任何一致行动协议或采取类似安排，该资产管理计划与万里扬集团不存在
一致行动关系；本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》等相关规定。
反馈意见4：申请材料显示，奇瑞变速箱成立于2015年12月17日，奇瑞股份以实物资产增资80,629.37万元；奇瑞变速箱的实际控制人是芜湖市国有资产监
督管理委员会。请你公司补充披露上述成立及增资事项是否需履行国资相关批
准、评估及备案程序，如需，补充披露履行情况。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）奇瑞变速箱的设立
奇瑞变速箱成立于 2015年 12月 17日，系由奇瑞股份以货币出资设立。设立时，奇瑞变速箱的注册资本为100万元人民币，奇瑞股份以货币出资100万元。
2015年 12月，奇瑞股份召开 2015年第七次临时股东大会，审议通过《关于对公司变速箱业务进行资产重组的议案》，同意“新设子公司及对子公司用固定资产和无形资产进行增资”。
2015年 12月 12日，芜湖市国有资产监督管理委员会下发了《关于同意奇瑞汽车股份有限公司投资设立芜湖奇瑞变速箱有限公司的批复》（国资经【2015】206号）文件，同意奇瑞汽车设立奇瑞变速箱，注册资本 100万元。
2015年 12月 17日，奇瑞变速箱取得了芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
设立时，奇瑞变速箱股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|奇瑞股份|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条规定：“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和
债权人的权益。”第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本
法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”
因此，奇瑞股份成立奇瑞变速箱的行为已经由奇瑞股份股东大会决议通过，由芜湖市国有资产监督管理委员会审批，奇瑞变速箱成立程序合法合规。
（二）2015年12月，增资至80,729.37万元
2015年 12月 28日，经奇瑞变速箱股东决定，奇瑞股份以实物资产增资80,629.37万元，其中：以设备和厂房评估作价认缴 76,430.29万元，以土地使用权评估作价4,199.08万元。
奇瑞变速箱股东投入的实物资产主要为设备、厂房和土地使用权等。2015年12月23日，致远评估出具了《奇瑞汽车股份有限公司拟以部分资产出资所涉及的相关资产价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2596号），评估基准日2015年11月30日，股东持有的部分资产的评估值为80,629.37万元。
奇瑞股份将其持有的部分变速箱专利技术、存货等资产无偿赠予奇瑞变速箱。2015年 12月 23日，致远评估出具了《奇瑞汽车股份有限公司拟以“变速箱”资产出资所涉及的相关资产价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2628号），评估基准日 2015年 11月 30日，该赠予资产评估价值为42,710.27万元。
奇瑞股份于 2015年 12月召开 2015年第七次临时股东大会，审议通过《关于对公司变速箱业务进行资产重组的议案》，同意“新设子公司及对子公司用固定资产和无形资产进行增资”。
2015年 12月 28日，芜湖市国有资产监督管理委员会下发了《关于同意奇瑞汽车股份有限公司对芜湖奇瑞变速箱有限公司增资的批复》（国资经【2015】207号）文件，同意奇瑞股份以变速箱业务部分厂房、设备、土地使用权按照评估价值对奇瑞变速箱进行增资，变速箱业务无形资产和研发支出、存货、固定资产加在建工程以无偿赠予形式至奇瑞变速箱作为资本公积。
2015年12月31日，奇瑞变速箱在芜湖市工商行政管理局完成了变更登记。
本次增资完成后，奇瑞变速箱的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|奇瑞股份|80,729.37|100.00|
|合计||80,729.37|100.00|

综上，奇瑞股份增资奇瑞变速箱的行为已经由奇瑞股份股东大会决议通过，并经由芜湖市国有资产监督管理委员会审批，故奇瑞股份增资奇瑞变速箱程序合法合规。
综上所述，本所律师经核查后认为：
奇瑞股份设立及增资奇瑞变速箱均经奇瑞股份股东大会审议决定，并由芜湖市国有资产监督管理委员会审批，奇瑞变速箱设立及增资程序合法合规。
反馈意见5：申请材料显示，安徽省国资委批准本次重大资产重组方案，芜湖市国资委对本次交易资产评估报告予以备案。请你公司补充披露上述备案情况是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《国有资产评估项目备案管理办法》第四条规定：“国有资产评估项目备案工作实行分级管理。中央管理的企业集团公司及其子公司，国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责；子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。地方管理的占有单位的资产评估项目备案工作比照前款规定的原则执行。评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产财务隶属关系办理备案手续；持股比例相等的，经协商可委托其中一方办理备案手续。”
根据《安徽省企业国有资产评估管理暂行办法》第十九条第二款规定：“经国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由本级国有资产监督管理机构负责核准或备案。”
由于奇瑞变速箱股东全部权益价值的评估涉及多个国有产权主体，奇瑞变速箱国有股最大股东在股权结构及资产财务关系上均受芜湖市国资委控制。
2016年4月21日，芜湖市国有资产监督管理委员会对奇瑞变速箱股东全部权益价值的评估项目予以备案（备案编号：201617）。
2016年 5月 18日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会作出“皖国资产权函[2016]296号”《省国资委关于奇瑞变速箱资产重组有关事项的批复》，原则同意奇瑞变速箱与万里扬的资产重组方案，对经芜湖市国资委备案的评估结果无异议。
综上所述，本所律师经核查后认为：
本次评估已经芜湖市国资委备案且安徽省国资委对该评估结果亦无异议，故符合相关法律法规的规定。
反馈意见6：申请材料显示，2015年12月份，奇瑞股份将下属土地厂房增资至奇瑞变速箱，相关的权属证书正在办理中；奇瑞变速箱已受让62项专利权及7项正在申请的专利权。请你公司：1）补充披露相关土地厂房权属证书办理的进展情况，预计办毕期限、相关费用承担方式，尚未取得权证的面积占比，办理上述权证及专利权权属变更是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露应对措施。2）以列表方式补充披露已经完成变更手续及尚未完成变更手续的资产清单，定价依据及合理性，尚未完成的，补充披露办理是否存在法律障碍及预计完成时间。3）补充披露是否涉及相关资质、认证、合同等转移至奇瑞变速箱，如是，补充披露进展。4）补充披露上述事项是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。5）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露相关土地厂房权属证书办理的进展情况，预计办毕期限、相关费用承担方式，尚未取得权证的面积占比，办理上述权证及专利权权属变更是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露应对措施。
经本所律师核查，芜湖市目前实施不动产统一登记制度，对国有(集体流转)建设用地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权，地役权，抵押权的首次登记、变更登记、转移登记、注销登记、更正登记、异议登记、预告登记、查封登记
等实施统一登记，颁发《不动产权证书》和《不动产登记证明》。
奇瑞变速箱拥有的 2项土地使用权、2项房屋所有权已全部完成权属变更手续，取得“皖2016芜湖市不动产权第0053658号”及“皖2016芜湖市不动产权第0053659号”《不动产权证书》。
根据收件编号 “103012-2021-2016-042133”及收件编号“103012-2021-2016-042146”芜湖市房地产交易中心计算表，奇瑞股份及奇瑞变速箱各自承担相应费用：办理“皖 2016芜湖市不动产权第 0053658号”《不动产权
证书》，奇瑞变速箱承担非住宅交易手续费及非住宅登记费合计52,775.10元，奇瑞股份承担非住宅交易手续费 52,335.10元；办理“皖 2016芜湖市不动产权第0053659号”《不动产权证书》。奇瑞变速箱承担非住宅交易手续费及非住宅登记费合计210,427.38元，奇瑞股份承担非住宅交易手续费209,987.38元。
二、以列表方式补充披露已经完成变更手续及尚未完成变更手续的资产清单，定价依据及合理性，尚未完成的，补充披露办理是否存在法律障碍及预计完成时间。
（一）土地使用权及房屋所有权
经本所律师核查，奇瑞变速箱拥有的 2项土地使用权、2项房屋所有权已全部完成权属变更手续，取得的《不动产权证书》情况如下：
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|序号|权证号|坐落|类型|用途|使用期限|面积|
|1|皖2016芜湖市不动产权第0053658号|开发区长春路8号（变速箱厂）|出让|工业用地/工业|土地使用权1997年7月1日起2047年6月30日止|共有宗地面积601,172.38 m2/房屋建筑面积27,815.28 m2|
|2|皖2016芜湖市不动产权第0053659号|开发区长春路8号发-变联合厂房|出让|工业用地/工业|土地使用权2003年3月1日起2053年2月28日止|共有宗地面积354,891.46 m2/房屋建筑面积90,997.72m2|

2、专利权
根据奇瑞变速箱提供的专利证书、专利权著录项目变更手续合格通知书、
专利权转让合同等资料并经本所律师以登陆中国专利审查信息查询系统
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询相关信息等方式核查，截至本法补充律意见书出具之日，奇瑞变速箱获得授权的专利共有 62项，其中发明专利 46项，实用新型16项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|申请日期|
|1|无级变速器动力切换传动机构|发明|200410041360.2|2004.07.09|
|2|一种无级自动变速器|发明|200610037978.0|2006.01.21|
|3|一种汽车无级变速器阀体总成|发明|200610037979.5|2006.01.21|
|4|无级自动变速器|发明|200610038246.3|2006.02.08|

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|-|-|-|-|-|
|5|一种汽车变速器选换档油缸总成|发明|200610041250.5|2006.07.29|
|6|汽车变速器的高速动力损失试验方法|发明|200610097155.7|2006.10.26|
|7|汽车电控机械式变速器选换档机构|发明|200610098179.4|2006.12.08|
|8|汽车电控机械式变速器用电机|发明|200610098186.4|2006.12.08|
|9|汽车自动变速器用单向阀|发明|200610098187.9|2006.12.08|
|10|一种汽车电控机械式自动变速器选档油缸|发明|200610098360.5|2006.12.09|
|11|一种汽车自动变速器的离合器位置传感器连接装置|发明|200610098363.9|2006.12.09|
|12|液控无级变速器冷却性能的检测方法|发明|200610155944.1|2006.12.30|
|13|一种配置有 CVT 的汽车的基本控制方法|发明|200710075552.9|2007.08.07|
|14|CVT无级变速器坡路起步性能的测试方法|发明|200710191910.2|2007.12.22|
|15|汽车电控机械式自动变速器用的换档机构|发明|200810133071.3|2008.07.08|
|16|一种汽车变速箱旋转试验台用的旋转机构|发明|200810196636.2|2008.09.15|
|17|一种变速器换挡机构|发明|200810241299.4|2008.12.19|
|18|功率分流式CVT变速器|发明|200910116059.6|2009.01.14|
|19|一种离合器压紧装置|发明|200910193060.9|2009.10.14|
|20|自动变速箱离合器组件抓取工具及其专用检测工具|发明|201010142179.6|2010.03.30|
|21|一种自动变速箱或无级变速箱用热保护控制方法|发明|201110000480.8|2011.01.04|
|22|一种汽车变速器换档减振减噪结构|发明|201110061749.3|2011.03.15|
|23|一种基于模型的自动变速箱软件开发平台的分层设计方法|发明|201110165097.8|2011.06.20|
|24|一种换挡控制的方法及装置|发明|201110178644.6|2011.06.29|
|25|一种无级变速箱用湿式离合器换档及保护控制策略|发明|201110215037.2|2011.07.29|
|26|一种与齿轮轴配合的活定位堵|发明|201110217708.9|2011.08.01|
|27|一种用于自动变速箱急加速的发动机扭矩控制方法和装置|发明|201110246665.7|2011.08.25|
|28|车辆选换挡机构以及汽车|发明|201110280915.9|2011.09.15|
|29|一种自动变速箱电液控制回路故障诊断方法|发明|201110358761.0|2011.11.14|
|30|一种自动变速箱模糊控制方法|发明|201110423208.0|2011.12.16|
|31|一种用于无级变速箱离合器控制的模糊控制方法|发明|201210085932.1|2012.03.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|32|一种用于无极变速箱速比控制的模糊控制方法|发明|201210085934.0|2012.03.28|
|33|涨套快换装置|发明|201210235915.1|2012.07.09|
|34|一种齿轮加工工艺|发明|201310479028.3|2013.10.14|
|35|一种离合器油压控制方法及装置|发明|201410153772.9|2014.04.16|
|36|一种汽车自动变速器离合器控制机构|发明|200610041251.X|2006.07.29|
|37|汽车电控机械式变速器用的离合器油缸|发明|200610098178.X|2006.12.08|
|38|一种汽车电控机械式自动变速器换档油缸|发明|200610098361.X|2006.12.09|
|39|自动变速箱油泵总成的试验方法|发明|200710302407.X|2007.12.20|
|40|一种变速器的同步装置|发明|200910185452.0|2009.11.12|
|41|一种用于消除传感器漂移的自适应控制方法及装置|发明|201010547548.X|2010.11.15|
|42|汽车变速箱操纵机构总成试验台|发明|200810093643.X|2008.04.18|
|43|一种混合动力汽车用空档开关|发明|200810127864.4|2008.07.07|
|44|一种多通道电磁阀电流采集装置及采集方法|发明|200810133072.8|2008.07.08|
|45|变速箱油泵试验控制计时方法和计时器|发明|200810218027.2|2008.12.04|
|46|一种汽车自动变速箱用倒挡保护控制方法|发明|201010622385.7|2010.12.28|
|47|一种汽车变速箱选换档机构回位弹簧总成|实用新型|200720040915.0|2007.07.26|
|48|一种新型通气塞结构|实用新型|200920171975.5|2009.05.11|
|49|一种汽车换档拉索|实用新型|200920264269.5|2009.12.07|
|50|一种 CVT 变速箱倒档摩擦片装配工装|实用新型|201120093432.3|2011.04.01|
|51|一种手动挡汽车操纵机构|实用新型|201220309468.5|2012.06.29|
|52|一种滑块式同步器的装配装置|实用新型|201220309607.4|2012.06.29|
|53|一种料盘限位机构|实用新型|201320295208.1|2013.05.27|
|54|一种防止误装配的同步器|实用新型|201420153078.2|2014.03.31|
|55|差速器耐磨衬套|实用新型|200820022195.X|2008.05.09|
|56|一种主减和同步器压淬快换模具|实用新型|201220525346.X|2012.10.15|
|57|一种滚齿机液压夹具|实用新型|201320786498.X|2013.12.04|
|58|一种变速箱输入输出轴传递误差测试工装|实用新型|201320040393.X|2013.01.25|
|59|一种差速器行星齿轮轴固定销漏装检测装置|实用新型|201320295231.0|2013.05.27|
|60|一种自动变速箱测试装置|实用新型|201420626344.9|2014.10.27|
|61|一种自动变速箱内啮合转子油泵结构|实用新型|201520002001.X|2015.01.04|

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|-|-|-|-|-|
|62|新型变速箱壳体|实用新型|201020215616.8|2010.06.01|

前述专利均已完成变更手续。
此外，奇瑞变速箱尚具有以下正在申请的专利：
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|序号|专利名称|类型|申请号|申请日|
|1|一种汽车变速器选换档机构|发明|201110237862.2|20110818|
|2|一种手动变速器挂倒挡辅助机构|发明|201110297575.0|20110930|
|3|一种汽车手动换档操纵机构|发明|201110330332.2|20111026|
|4|一种轴承孔深度检具|发明|201310322430.0|20130730|
|5|一种车床倒棱刀架装置|发明|201310535144.2|20131031|
|6|杠杆同步器|发明|201410098220.2|20140314|
|7|一种变速箱分离系统测试装置|发明|201410755892.6|20141210|

前述资产定价根据致远评估针对奇瑞变速箱出具的“中水致远评报字[2015]第 2596号”《奇瑞汽车股份有限公司拟以部分资产出资所涉及的相关资产价值
评估项目资产评估报告》、“中水致远评报字[2015]第2628号”《奇瑞汽车股份有限公司拟以“变速箱”资产出资所涉及的相关资产价值评估项目资产评估报
告》作出，具有合理性。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，奇瑞变速箱因业务转移所涉及的
资产的转让手续已办理完成，相关资产定价根据评估报告作出，具有合理性。
三、补充披露是否涉及相关资质、认证、合同等转移至奇瑞变速箱，如是，补充披露进展。
根据《重组报告书》，汽车零部件行业不属于核准制行业，其生产运营并无法律法规强制规定的资质、认证要求；但为体现企业在质量、成本等方面的控制能力，或者应客户的需求，汽车零部企业会通过一些质量管理体系认证。
奇瑞变速箱原先为奇瑞股份内部的变速箱研发、生产部门，仅为奇瑞股份提供配套变速箱的研发生产，其生产经营并不涉及资质、认证，并无相关资质、认证转移需转移至奇瑞变速箱的情形。
在本次交易成功后，奇瑞变速箱将作为万里扬全资子公司，将以独立第三方
供应商的面貌出现在市场上，届时将视实际需求开展质量管理体系认证。
奇瑞股份为更新扩充 CVT变速箱产能，于 2014年 8月、2015年 2月分别与日本HORKOS株式会社、明电舍株式会社签订了设备采购合同，由于奇瑞变速箱设立时上述设备采购合同即将履行完毕，其未转移至该新公司。
截至2016年6月30日，该等设备采购合同已履行完毕。此外，不存在资产相关的合同未转移的情形。
2016年8月，奇瑞股份已出具承诺如下：“本次重大资产重组不涉及变速箱业务相关资质、认证的转移，与变速箱资产相关的合同均已转移至奇瑞变速箱，若本公司前述承诺事项与事实不符而给万里扬或奇瑞变速箱造成损失的，本公司愿承担相应责任。”
四、补充披露上述事项是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
截至本补充法律意见书出具日，奇瑞变速箱因业务转移所涉及的资产的转让手续已办理完成，不存在法律风险或其他经济纠纷的风险，对本次交易及交易完成后上市公司不会产生不利影响。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
本次万里扬发行股份所购买的资产为奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权，所涉及的资产权属清晰，为经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。同时，奇瑞股份已出具《对所持有股权无瑕疵、转让无限制的承诺函》：
“1、本单位已经依法对奇瑞变速箱履行全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本单位依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。
2、本单位合法拥有奇瑞变速箱股权的完整权利，该等股权不存在限制或禁止转让的情形，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有奇瑞变速箱股权的协议或类似安排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；本单位所持奇瑞变速箱股权过户或权属转移不存在任何法律障碍。同时，本单位保证此种状况持续至该股权登记至万里扬名下。
3、在本单位与万里扬签署的协议生效并执行完毕之前，本单位保证不就本单位所持奇瑞变速箱的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证奇瑞变速箱正常、有序、合法经营，保证奇瑞变速箱不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证奇瑞变速箱不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本单位须经万里扬书面同意后方可实施。
4、本单位保证奇瑞变速箱或本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让奇瑞变速箱股权的限制性条款。
5、本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单位转让奇瑞变速箱股权的诉讼、仲裁或纠纷。”
此外，奇瑞股份亦已出具《关于注入资产完备性的承诺函》，承诺：“已将原本公司变速箱业务全部转移至奇瑞变速箱名下运行，本公司不再运营任何与上述业务存在同业竞争的业务，且该业务的全部收益归由奇瑞变速箱所有。若本公司前述承诺事项与事实不符或本公司未能及时完成前述资产权属变更事宜给万里扬或奇瑞变速箱造成损失的，本公司愿承担相应赔偿责任。”
万里扬与奇瑞股份已在《购买资产协议》中对标的股权的交割及期间损益作出安排，奇瑞股份承诺，其已经按照《公司法》等相关法律、法规的规定，完整履行了其作为公司股东的相关责任，其履行标的股权交割义务没有实质性法律障碍。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次重大资产重组所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，交易对手奇瑞股份所持交易标的股权不存在质押、冻结等任何权利限制情形，权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性
的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
五、根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。
（一）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。”
（二）上市公司及其实际控制人和关联方的承诺情况
1、为避免与万里扬及奇瑞变速箱可能产生的同业竞争，维护万里扬及奇瑞变速箱的合法权益，万里扬实际控制人黄河清、吴月华承诺如下：
“本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
2、为避免与万里扬及奇瑞变速箱可能产生的同业竞争，维护万里扬及奇瑞变速箱的合法权益，万里扬实际控制人之一致行动人万里扬集团和金华市众成投资有限公司均承诺如下：
“本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
（三）交易对手奇瑞股份的承诺情况
根据相关规定和要求，交易对方奇瑞股份已出具承诺函如下：
1、关于避免同业竞争的承诺函
本次交易完成后，奇瑞股份将成为万里扬的股东。为避免与万里扬及奇瑞变速箱可能产生的同业竞争，维护万里扬及奇瑞变速箱的合法权益，奇瑞股份承诺如下：
“本公司持有万里扬股份占股本总额比例超过5%的期间内，将按照相关法律、法规及中国证监会的相关规定，避免与万里扬及奇瑞变速箱之间的同业竞争，不从事与万里扬及奇瑞变速箱实际从事的经营范围相同或类似的营业活动。”
2、为避免与万里扬及奇瑞变速箱可能产生的同业竞争，维护万里扬及奇瑞变速箱的合法权益，奇瑞股份第一大股东奇瑞控股承诺如下：
“（1）与万里扬及奇瑞变速箱不存在同业竞争的情况。目前本公司下属公司存在液力自动变速箱（AT）相关业务，奇瑞变速箱、万里扬或其下属公司不存在液力自动变速箱（AT）相关业务，本公司及下属公司除自动变速箱（AT）相关业务外目前不直接从事本次交易完成后万里扬或其下属公司的变速箱业务；
（2）本公司未来将不直接从事本次交易完成后万里扬或其下属公司的变速箱业务，以避免对万里扬的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属公司不直接或间接从事任何在商业上对万里扬或其下属公司变速箱业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）如本公司或本公司下属公司存在任何与万里扬或其下属公司变速箱业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，本公司将放弃或促使下属公司放弃可能发生的变速箱业务，或将促使该业务按公平合理的条件优先提供给万里扬或其下属公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
（4）自上述承诺函出具之日起，本公司如违反上述承诺的，将赔偿万里扬或其下属公司由此而遭受的损失。”
3、关于注入资产完备性的承诺函
鉴于万里扬拟以发行股份及支付现金的方式购买本公司持有的奇瑞变速箱100%股权，奇瑞股份现就所持有的奇瑞变速箱的资产完备性承诺如下：
“（1）奇瑞变速箱系本公司于2015年12月17日注册成立的有限责任公司，注册资本为80,729.37万元，本公司持有奇瑞变速箱100%股权。
（2）本公司承诺于本承诺函签署日已向相关部门申请办理将原变速器业务涉及的全部国有土地使用权、房屋产权、专利权等权属变更至奇瑞变速箱名下的相关程序，本公司将尽快完成前述资产的权属变更。
（3）本公司承诺已将原本公司变速箱业务全部转移至奇瑞变速箱名下运行，本公司不再运营任何与上述业务存在同业竞争的业务，且该业务的全部收益归由奇瑞变速箱所有。
（4）若本公司前述承诺事项与事实不符或本公司未能及时完成前述资产权属变更事宜给万里扬或奇瑞变速箱造成损失的，本公司愿承担相应赔偿责任。”经核查，截至本补充法律意见书出具日，原变速箱业务涉及的全部国有土地使用权、房屋产权、专利权等权属均已变更至奇瑞变速箱名下。
4、对所持有股权无瑕疵、转让无限制的承诺函
鉴于万里扬拟以发行股份及支付现金的方式购买本单位持有的奇瑞变速箱100%股权，奇瑞股份就所持有的奇瑞变速箱的股权无瑕疵、转让无限制的承诺如下：
“（1）本单位已经依法对奇瑞变速箱履行全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本单位依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。
（2）本单位合法拥有奇瑞变速箱股权的完整权利，该等股权不存在限制或禁止转让的情形，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有奇瑞变速箱股权的协议或类似安排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；本单位所持奇瑞变速箱股权过户或权属转移不存在任何法律障碍。同时，本单位保证此种状况持续至该股权登记至万里扬名下。
（3）在本单位与万里扬签署的协议生效并执行完毕之前，本单位保证不就本单位所持奇瑞变速箱的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证奇瑞变速箱正常、有序、合法经营，保证奇瑞变速箱不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证奇瑞变速箱不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本单位须经万里扬书面同意后方可实施。
（4）本单位保证奇瑞变速箱或本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让奇瑞变速箱股权的限制性条款。
（5）本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单位转让奇瑞变速箱股权的诉讼、仲裁或纠纷。”
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，奇瑞变速箱因业务转移所涉及的资产的转让手续已办理完成，不存在法律风险或其他经济纠纷的风险，相关资产定价
根据评估报告作出，具有合理性；本次重大资产重组不涉及的相关资质、认证
的转移情形，相关资产合同均转移至奇瑞变速箱，不存在资产相关的合同未转
移的情形；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
2、上市公司及其实际控制人和关联方、交易对手奇瑞股份已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。
反馈意见7：申请材料显示，奇瑞变速箱与奇瑞股份于 2016年 4月就 5项专利签署了专利实施许可合同，为独占许可，至专利权届满之日，使用费为专利维持年费；奇瑞股份与芜湖永达科技有限公司于 2012年就专利“新型变速箱壳体”签署了专利实施许可合同。请你公司补充披露：1）上述 5项专利采用专利实施许可，而非专利转让的原因。2)上述专利对奇瑞变速箱生产经营的重要程度，奇瑞变速箱是否对被许可专利存在重大依赖，该事项对奇瑞变速箱业务独立性的影响。3）上述专利是否需履行许可备案手续，如需，补充披露办理情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述5项专利采用专利实施许可，而非专利转让的原因。
奇瑞变速箱与奇瑞股份于 2016年 4月就下表所列 5项专利签署了专利实施许可合同。该合同的主要条款为：
（1）许可方式、范围
专利的许可方式为独占许可；许可范围为全球。
（2）专利许可的期限
专利许可的期限为自专利实施许可合同生效之日起至专利权届满之日。
（3）专利的技术内容
许可方向被许可方提供专利的全部专利申请文件（包括说明书、权利要求书、附图、摘要及摘要附图等）。
（4）专利许可的使用费
专利许可的使用费为维持专利权继续有效的专利维持年费。
截至本补充法律意见书出具日，所涉及的5项专利如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|申请号|申请日|状态|
|1|一种汽车双离合器变速器|发明|201410127289.3|2 014.03.31|专利权维持|
|2|一种汽车双离合器变速器及其变速方法|发明|201410127190.3|2 014.03.31|中通出案待答|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||复|
|3|一种双离合器变速器|发明|201210428528.X|2012.10.31|专利权维持|
|4|一种双离合器变速器|发明|201210430931.6|2 012.10.31|专利权维持|
|5|一种双离合器变速器|发明|201210428112.8|2 012.10.31|专利权维持|

根据《重组报告书》，上述专利采用授权而非转让的原因：一方面，未来奇瑞股份新车型在匹配、验证变速箱时，预计会涉及到上述5项专利中部分技术；
另一方面，奇瑞变速箱暂不涉及双离合器变速器产品的生产和销售，且上述专利所涉及的相关技术处于比较前期阶段，因此，交易双方经综合考虑后，采用奇瑞股份授权奇瑞变速箱独占许可该5项专利的形式，既可以满足奇瑞股份对于相关技术使用的潜在需求，同时亦不会导致与奇瑞变速箱之间产生同业竞争。奇瑞股份及奇瑞控股已出具承诺，避免将来与万里扬及奇瑞变速箱之间的同业竞争。
二、上述专利对奇瑞变速箱生产经营的重要程度，奇瑞变速箱是否对被许可专利存在重大依赖，该事项对奇瑞变速箱业务独立性的影响。
根据《重组报告书》，奇瑞变速箱的产品为MT及CVT，并不包含DCT，奇瑞变速箱的生产经营无需用到 DCT相关的专利，对其并无重大依赖。前述 5项系 DCT相关专利的独占许可，赋予了奇瑞变速箱使用上述专利的相关权利，但并不影响其业务的独立性。
奇瑞股份 2013年将新型变速箱壳体（专利号为201020215616.8）授权芜湖永达科技有限公司（以下简称“永达科技”）独占使用，许可备案时间为 2013年3月14日，许可至2018年5月9日。永达科技为当初的奇瑞股份、现在的奇瑞变速箱提供该专利对应的变速箱壳体毛坯件。根据华普会计师出具的会审字[2016]2762号《审计报告》和会审字[2016]4186号《审计报告》，2014年度、2015年度、2016年 1-6月期间永达科技向奇瑞变速箱销售的该毛坯件金额分别为 183.98万元、230.63万元及 33.22万元，占奇瑞变速箱营业成本的比例分别为0.18%、0.16%及0.06%，对奇瑞变速箱的经营影响较小。
根据永达科技与奇瑞变速箱于 2016年 8月 9日签署的《专利实施许可合同
之解除协议》，鉴于在生产经营中不再使用该专利，永达科技已与奇瑞股份之权
利义务承继方奇瑞变速箱解除双方关于独占许可“新型变速箱壳体”专利的《专
利实施许可合同》，此后，永达科技与奇瑞股份间不就该合同或其他与该合同或该专利有关的约定、协议、安排而存在任何权利义务，亦不就该合同或其他与该合同或该专利有关的约定、协议、安排与奇瑞变速箱存在任何权利义务。相关的解除备案手续正在办理当中。
综上，奇瑞变速箱对被许可专利不存在重大依赖，该事项不影响其业务的独立性。
三、上述专利是否需履行许可备案手续，如需，补充披露办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《专利实施许可合同备案办法》第五条的规定：“当事人应当自专利实施许可合同生效之日起3个月内办理备案手续。”
根据奇瑞股份与奇瑞变速箱于2016年4月22日就5项专利签署的《专利实施许可合同》，专利实施许可合同自签订之日起生效。
2016年6月20日，奇瑞股份与奇瑞变速箱取得了专利实施许可合同备案证明（专利实施许可合同备案号：2016990000241），对前述5项专利准予备案。
根据奇瑞股份与永达科技签署的《专利实施许可合同》并经本所律师在中国专利公布公告网站（http://epub.sipo.gov.cn/）查询，奇瑞股份与永达科技签署的《专利实施许可合同》已于2013年5月8日获得备案，合同备案号213340000021。
同时，根据《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十四条第二款:“让与人与受让人订立的专利权、专利申请权转让合同，不影响在合同成立前让与人与他人订立的相关专利实施许可合同或者技术秘密转让合同的效力”，奇瑞股份将该专利转让给奇瑞变速箱，不影响《专利实施许可合同》的效力，专利权转让后，奇瑞变速箱将承继奇瑞股份在该《专利实施许可合同》的权利义务。
2016年 8月 9日，永达科技与奇瑞变速箱签署了《专利实施许可合同之解除协议》，协商一致解除“新型变速箱壳体”专利的独占许可关系，该协议自双方签署日起业已生效。奇瑞变速箱正在办理该“新型变速箱壳体”专利实施许可合同备案注销手续。
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、奇瑞股份许可奇瑞变速箱使用的5项专利采用授权而非转让的原因：一方面，在于未来奇瑞股份新车型在匹配、验证变速箱时预计会涉及到上述 5项专利中部分技术；另一方面，奇瑞变速箱暂不涉及双离合器变速器产品的生产和销售，且上述专利所涉及的相关技术处于比较前期阶段；采用独占许可形式既满足奇瑞股份对相关技术的潜在需求也不会导致与奇瑞变速箱之间产生同业竞争；
2、奇瑞变速箱对被许可专利不存在重大依赖，对奇瑞变速箱业务独立性无重大影响，奇瑞股份许可芜湖永达科技有限公司使用的专利对奇瑞变速箱生产经营的影响较小；
3、奇瑞股份独占许可给奇瑞变速箱的5项专利权已履行许可备案手续，奇瑞变速箱已与永达科技签署了《专利实施许可合同之解除协议》，双方之间不再存在“新型变速箱壳体”专利的独占许可关系。
反馈意见13：请你公司结合万里扬集团一致行动人的持股情况，补充披露本次重组对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、万里扬集团一致行动人情况
本次重组完成前，万里扬集团是上市公司控股股东，实际控制人黄河清、吴月华夫妇合计持有万里扬集团99%的股权，通过万里扬集团控制上市公司33.27%的股权；实际控制人吴月华直接持有上市公司0.12%的股权；同时，黄河清持有众成投资70.13%股权，通过众成投资控制上市公司5.18%股权。黄河清和吴月华夫妇合计控制上市公司38.57%的股权，为公司实际控制人。
综上所述，众成投资、吴月华为万里扬集团一致行动人。
二、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，控股股东万里扬集团持有上市公司的股权比例由本次交易前的33.27%变为28.45%，实际控制人黄河清和吴月华对公司股权的控制比例由本次交易前的38.57%变为32.45%，万里扬集团仍为公司控股股东，黄河清和吴月华仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（含募集配套资金发行股票）||本次交易后（不含募集配套资金发行股票）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|万里扬集团|339,365,000|33.27|384,075,744|28.45|339,365,000|28.63|
|众成投资|52,785,000|5.18|52,785,000|3.91|52,785,000|4.45|
|吴月华|1,231,600|0.12|1,231,600|0.09|1,231,600|0.10|
|一致行动人合计|393,381,600|38.57|438,092,344|32.45|393,381,600|33.18|
|其他股东|626,618,400|61.43|626,618,400|46.42|626,618,400|52.87|
|小计|1,020,000,000|100.00%|1,064,710,744|78.87|1,020,000,000|86.05|
|奇瑞股份|-|-|165,289,256|12.24|165,289,256|13.95|
|财通资管计划|-|-|30,000,000|2.22|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（含募集配套资金发行股票）||本次交易后（不含募集配套资金发行股票）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|蔡锦波|-|-|24,000,000|1.78|-|-|
|盛春林|-|-|26,000,000|1.93|-|-|
|金锦洪|-|-|10,000,000|0.74|-|-|
|张正明|-|-|20,000,000|1.48|-|-|
|徐伯坚|-|-|10,000,000|0.74|-|-|
|股份总计|1,020,000,000|100.00|1,350,000,000|100.00|1,185,289,256|100.00|

综上所述，本所律师经核查后认为：
本次重组完成后，控股股东万里扬集团持有上市公司的股权比例由本次交易前的33.27%变为28.45%，实际控制人黄河清和吴月华对公司股权的控制比例由本次交易前的38.57%变为32.45%，万里扬集团仍为公司控股股东，黄河清和吴月华仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
反馈意见14：申请材料显示，万里扬系台港澳与境内合资上市公司。本次交易将导致万里扬股本发生变化。请你公司补充披露本次交易是否需履行相关审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十七条规定：“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。”
根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第三条的规定，外商投资股份有限公司为外商投资企业的一种形式，适用国家法律、法规对于外商投资企业的有关规定。
而《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》均适用于有限责任公司，《中华人民共和国外资企业法》适用于全部资本由外国投资者投资的企业，外商投资股份有限公司不适用前述法律的相关规定。
《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第五款规定：“外商投资股份有限公司首次发行股票及增发或配、送股票完成后，应到外经贸部办理法律文件变更手续。”
综上所述，本所律师经核查后认为：
根据《中华人民共和国公司法》以及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的规定，万里扬应于中国证监会核准本次重大资产重组且中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次重大资产重组股份登记后，就本次重组导致其注册资本增加等相关事项报浙江省商务厅办理法律文件变更手续，故该次审批程序属于事后变更手续而不适用于前置审批程序。
反馈意见15：申请材料显示，本次募集配套资金发行对象包括万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚。请你公司：1）结合上述发行对象资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源，是否包括结构化安排。2）补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述发行对象资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源，是否包括结构化安排
本次配套募集资金发行对象包括万里扬集团、财通资管计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚，其具体情况如下：
（一）万里扬集团
1、资金实力情况及财务状况
（1）万里扬集团基本情况
万里扬集团系万里扬的控股股东，成立于 2003年，由自然人黄河清、吴月华、吴妙贞、徐小勤、黄何水以共同出资设立。截至2016年6月30日，公司注册资本7500万元，实际从事的业务为投资管理。
截至2016年6月30日，万里扬集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|黄河清|3,900.00|52.00|
|吴月华|3,525.00|47.00|
|吴妙贞|25.00|0.34|
|徐小勤|25.00|0.33|
|黄何水|25.00|0.33|
|合计|7,500.00|100.00|

（2）万里扬集团对外投资情况
截至2016年6月30日，除万里扬外，万里扬集团控股、参股公司的基本情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例（%）|经营范围|
|1|金华市清华实业有限公司|3,000.00|53.33|农用机械设备及配件、电子产品、五金产品、纺织品、服装、通讯器材配件、办公自动化产品制造、销售；金属材料（除贵金属）、建材（不含危险化学品）的销售；国家法律法规允许的不需前置审批的货物与技术进出口|
|2|浙江德孚化工有限公司|500.00|100.00|润滑油脂、石油沥青、石蜡、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、金属材料（除贵金属）、建材、电子产品、普通机械产品及配件（除汽车产品及配件）的销售|
|3|万汇通投资管理有限公司|5,000.00|100.00|国家法律、法规允许的项目投资，股权投资管理，投资管理服务，资产管理（金融资产管理除外），投资咨询服务（证券、期货、金融业务咨询除外），企业管理咨询|
|4|金华万汇通典当有限责任公司|2,000.00|84.00|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务|
|5|浙江万融融资担保有限公司|10,000.00|100.00|主营融资性担保业务；兼营非融资性担保业务，与担保业务有关的财务顾问、咨询中介服务，按规定以自有资金进行投资|
|6|信阳大阳置业有限公司|800.00|60.00|房地产开发及销售|
|7|杭州万汇通置业有限公司|1,000.00|41.00|之江地区转塘单元G-C2-24地块的房地产开发、经营|
|8|万汇通能源有限公司|10,000.00|85.00|水力发电；实业投资活动；国家法律法规政策允许的不需前置审批的货物与技术进出口；能源领域内的技术咨询服务|
|9|浙江百利达置业有限公司|12,000.00|33.00|房地产开发、经营；商用车、电子产品（除电子出版物和电子信息产品）、纸制品、建材（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、日用杂品销售|
|10|天津雷沃重机有限公司|54,530.00|5.61|工程机械、农业机械及其零部件的技术开发、技术转让、技术咨询、生产和销售；汽车（不含小轿车）、摩托车的销售；货物及技术进出口业务；工程机械大修、出租；钢材销售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|福田重型机械股份有限公司|64,400.00|1.71|专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售（国家规定需审批的取得审批后方经营）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（须经国家规定的商品除外）；经营本企业的来料加工和“三来一补”业务；设备出租；钢材、汽车配件的销售；对外投资及投资管理咨询服务（证券、期货类咨询除外）|
|12|杭州赢欣谷投资合伙企业(有限合伙)|3,000.00|10.00|服务:实业投资,投资咨询（除证券、期货）|
|13|北京奥普恒泰科技有限公司|461.00|—|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售开发后的产品：生产电子测控、矿山用定位系统|

（3）万里扬集团财务情况
万里扬集团最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|528,069.65|761,219.60|793,854.03|
|负债总额|282,731.41|503,273.31|540,821.16|
|所有者权益(归属于母公司)|245,338.24|257,946.29|253,032.87|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|142,644.19|199,901.93|152,783.60|
|净利润|18,078.89|15,726.88|10,653.42|

注：上述数据中2014年、2015年数据经金华新联联合会计师事务所（普通合伙）审计，2016年半年度数据未经审计。
万里扬集团通过多年的经营积累具备充足的资金实力。
2、资金来源
根据本所律师和独立财务顾问对万里扬集团总裁吴月华的访谈结果，万里扬集团本次配套资金来源于多年的经营积累及万里扬历年的现金分红，同时适当配套银行贷款。
3、是否存在结构化安排
同时，万里扬集团出具承诺函如下：“作为万里扬本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的现金认购股份方，本单位拟用于认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹集的资金，不存在直接或间接来源于万里扬的情况，不存在结构化安排的情况，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排。”
根据上述承诺，万里扬集团本次出资不存在结构化安排情况。
（二）财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划
1、资金实力情况及财务状况
财通资管计划单一委托人为万里扬员工持股计划，该员工持股计划由万里扬的部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员出资设立并由财通证券资产管理有限公司管理。根据本所律师和独立财务顾问对万里扬 2016年员工持股计划认购金额持有人的访谈结果并核查其提供的相关资产证明，上述人员的出资来源及资金实力情况如下：
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|序号|姓名|认购金额（万元）|当前在上市公司任职情况|出资来源|资金实力情况及财务状况|
|1|王维传|2,203.20|董事、总经理|自有资金或自筹资金|历任安徽星瑞齿轮有限公司总经理、北京福田产业控股集团股份有限公司副总经理、万里扬总经理等多家公司高管，工作稳定、财务状况良好。|
|2|胡春荣|1,836.00|董事、董事会秘书|自有资金或自筹资金|历任嘉兴市审计局金融审计主管、嘉兴市信托投资公司证券营业部副经理、投资部经理、爱建证券有限公司嘉兴营业部投资咨询部经理、浙江万里扬变速器有限公司董事会秘书、董事，多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。个人持有众成投资1.8%股权（众成投资持有万里扬5.18%股份，截至2016年7月末，该|

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||||||等股份市值约为6.56亿元，下同）。|
|3|张志东|1,836.00|核心骨干人员、乘用车变速器事业部总经理|自有资金或自筹资金|历任山东临沂临工汽车桥箱有限公司副总经理、总经理、董事、山东蒙沃变速器有限公司总经理、董事等职务，担任万里扬子公司高管多年，工作稳定、财务状况良好。|
|4|任华林|1,468.80|董事、特种车事业部总经理|自有资金或自筹资金|历任浙江卧龙科技股份有限公司运营管理部负责人、万里扬总经理助理、董事、特种车事业部总经理，多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。个人持有众成投资1.08%股权。|
|5|钱寿光|1,468.80|核心骨干人员、采购总监|自有资金或自筹资金|历任万里扬监事、金华万里扬机械制造有限公司执行董事、采购总监，多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定，财务状况良好。个人持有众成投资1.8%股权。|
|6|张秋贵|1,468.80|核心骨干人员、技术总监|自有资金或自筹资金|历任万里扬发展部部长、副总经理、技术总监，多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定，财务状况良好。个人持有众成投资1.8%股权。|
|7|周新良|1,101.60|监事、审计部部长|自有资金或自筹资金|历任万里扬管理部部长、行政总监、总经理助理、监事、审计部部长，多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定，财务状况良好。个人持有众成投资1.3%股权。|
|8|袁德功|1,101.60|核心骨干人员、质量总监|自有资金或自筹资金|历任万里扬副总经理、技术中心主任、质量总监，多年来一直为万里扬核|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。个人持有众成投资1.8%股权。|
|9|张爱民|1,101.60|核心骨干人员、子公司总经理|自有资金或自筹资金|历任上海马桥橡胶制品有限公司技术质量部经理；上海润凯企业管理咨询有限公司管理咨询顾问；延锋伟世通汽车饰件系统有限公司业务负责人，万里扬子公司金兴汽车内饰股份有限公司总经理，为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。|
|10|黄翔|734.40|核心骨干人员、商用车事业部总经理助理|自有资金或自筹资金|历任江铃集团自动变速器开发部部长，万里扬研究院副院长、商用车事业部总经理助理，多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。|
|11|曹立为|734.40|核心骨干人员、子公司总经理|自有资金或自筹资金|历任浙江尖峰集团股份有限公司人力资源部绩效管理专员、浙江万里扬股份有限公司人力资源部副部长、部长、管理部部长、金华万里扬机械制造有限公司总经理，多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。个人持有众成投资0.72%股权。|
|12|石远见|734.40|核心骨干人员、商用车事业部总经理助理|自有资金或自筹资金|历任万里扬技术管理部部长、质量部部长、制造部部长，齿轮事业部总经理、商用车事业部总经理助理，多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。个人持有众成投资0.72%股权。|

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|13|尹晓春|734.40|核心骨干人员、乘用车事业部副总经理|自有资金或自筹资金|历任株洲齿轮有限公司副总经理，牡丹江富通汽车空调有限公司副总经理，万里扬乘用车事业部副总经理，多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。|
|14|吴伟|734.40|核心骨干人员、子公司总经理|自有资金或自筹资金|历任万里扬子公司山东临工汽车桥箱有限公司技术中心主任、总经理助理，万里扬子公司山东蒙沃变速器有限公司技术总监、山东蒙沃变速器有限公司总经理，多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定，财务状况良好。|
|15|施宇琼|550.80|核心骨干人员、财务部长|自有资金或自筹资金|历任金华市清华实业有限公司会计、万里扬财务部长，多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。个人持有众成投资0.60%股权。|
|16|徐孝华|550.80|核心骨干人员、商用车事业部总经理助理|自有资金或自筹资金|历任万里扬车间主任、商用车事业部总经理助理，多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。个人持有众成投资1.08%股权。|
|17|马强|550.80|核心骨干人员,万里扬宁波分公司副总经理|自有资金或自筹资金|历任天津汽车工业集团有限公司变速器公司技术员、工段长，浙江吉利汽车集团有限公司变速器公司副总经理，万里扬宁波分公司副总经理，多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。|
|18|李亚红|550.80|核心骨干人员、万里扬宁波分公司副总经理|自有资金或自筹资金|历任江西江铃齿轮股份有限公司项目经理，赣州经纬科技股份有限公司技术部部长，浙江吉利汽车变速器公司资深总工，|

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||||||万里扬宁波分公司副总经理，多年来一直为万里扬核心骨干人员你，工作稳定、财务状况良好。|
|19|章建辉|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|历任万里扬采购配套科长、审核中心副主任、采购管理部长、销售管理部长、人力资源部长兼企业管理部部长，多年一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。|
|20|刘芝同|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|历任万里扬生产调度、车间主任、齿轮二分厂厂长、商用车变速器事业部锻造工厂厂长，多年一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。|
|21|王子孝|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|历任南京跃进汽车集团公司锻造厂技术员；常州世卓精密锻造有限公司副总经理，万里扬商用车变速器事业部锻造工厂副厂长；多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。|
|22|陈元达|367.20|核心骨干人员、|自有资金或自筹资金|历任江山市政府办公室秘书、万里扬总经理办公室主任，多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。个人持有众成投资1.08%股权。|
|23|夏伟强|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|历任万里扬工程师、商用车变速器事业部技术质量部长，多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。个人持有众成投资1.08%股权。|
|24|严克勤|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|历任万里扬壳齿轮分厂厂长、壳体分厂厂长、管理部部长、锻造事业部总经理，营销管理部部长，|

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||||||多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。个人持有众成投资0.90%股权。|
|25|周建华|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|历任万里扬电器主管、安全环保能源办公室副主任，多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。|
|26|刘志华|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|历任齿轮分厂调度员，车间副主任、车间主任、齿轮分厂副厂长、齿轮分厂厂长，商用车变速器事业部零部件加工厂副厂长，多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。|
|27|洪觉民|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|历任浙江汤溪齿轮机械厂技术员、技术主管；浙江东风齿轮有限公司技术员、技术部长、技术总监；金华清华实业有限公司技术员、技术部长；万里扬主任设计师，多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。|
|28|潘晓芳|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|历任万里扬技术员、综合办副主任、采购部副部长、工厂副厂长、市场营销部部长、营销公司总经理助理，农装传动事业部副总经理；多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。|
|29|陈慧飞|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|历任万里扬服务科科员、装配分厂厂长助理、服务科科长、服务中心主任助理、副主任、服务部副部长，营销中心客户服务部部长；多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。|

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|30|张伟华|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|历任建德市万盛汽配有限公司总经理，万里扬商用车变速器事业部零部件加工厂壳体车间主任；多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。|
|31|杨小志|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|历任万里扬技术员、销售经理、厂长助理、部长助理、分厂厂长、生产部长、制造信息化部部长。多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。|
|32|楼宏伟|367.20|核心骨干人员，子公司副总经理|自有资金或自筹资金|历任万里扬销售区域经理、运营管理部部长、人力资源部部长、销售管理部部长、子公司唐山欧润尼农业科技有限公司副总经理；多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。个人持有众成投资0.72%股权。|
|33|潘新涛|367.20|核心骨干人员、|自有资金或自筹资金|历任万里扬机修师、施工员、生产调度、车间主任、保障部长、采购部长、商务部长、采购管理中心副总经理；多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。|
|34|张雷刚|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|历任万里扬董事会办公室副主任、证券事务代表；多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。|
|35|梁建军|275.40|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|历任万里扬综合办主任、党支部书记、总经理助理兼销售经理、子公司金华万里扬机械制造有限公司总经理助理；多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。|

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|36|毛建平|275.40|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|历任万里扬技术中心技术员、产品主管、产品平台主任、高端事业部重卡项目产品经理和技术开发部部长、产品开发部副部长；多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。|
|37|廖江土|275.40|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|历任万里扬工艺员、技术员、设计工程师、采购工程师、供应商管理科科长、采购管理中心供方管理部副部长；多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。|
|38|刘立东|275.40|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|历任万里扬绩效考核专员、综合办主任、事业部总经理助理、商用车变速器事业部零部件加工厂综合管理部部长；多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。|
|39|丁新建|275.40|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|历任汤溪齿轮机床厂技术员、万里扬检测中心主任；多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。|
|40|官巍|275.40|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|历任万里扬技术员、综合办主任助理、综合办副主任、综合管理部部长、事业部总经理助理、采购管理中心核价部部长；多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。|
|41|姜建波|275.40|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|历任万里扬质量管理员、车间主任、质量科长、事业部总经理助理、分厂厂长、商用车变速器事业部零部件加工厂副厂长兼技术质量部部长；多年来一直为万里扬核心骨干|

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||||||人员，工作稳定、财务状况良好。|
|42|胡旭燕|275.40|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|历任万里扬采购部副部长、事业部总经理助理等职务、安全环保能源办公室主任；多年来一直为万里扬核心骨干人员，工作稳定、财务状况良好。|

2、资金来源
如上述，经本所律师和独立财务顾问以访谈及查阅资产证明等方式核查，万里扬 2016年员工持股计划持有人本次认购的资金来源为其本人及家庭多年累计收入、投资收益、民间借款或银行贷款等自有资金及自筹资金。
根据《财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划管理合同》（合同编号：财通TD（2016）25）以及万里扬员工持股计划 42名持有人分别出具的承诺函，万里扬员工持股计划通过财通资管计划参与认购万里扬非公开发行募
集配套资金之资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律法规允许的其他方式
取得的自筹资金，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法
律法规的规定的情形，不存在接受他人委托投资或代他人投资、委托持股、信
托持股或类似安排，不存在直接或间接接受万里扬及其控股股东、实际控制人、其他关联方提供的财务资助或补偿的情形。
3、是否存在结构化安排
根据财通资管提供的资管合同，财通资管计划不存在结构化安排或任何形
式的优先劣后设计。
财通资管计划单一委托人万里扬 2016年员工持股计划之 42名持有人分别出具承诺函如下：“本人通过员工持股计划参加资产管理计划不存在分级收益等
结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。”
（三）蔡锦波
1、资金实力情况及财务状况
（1）基本情况
根据蔡锦波提供的个人简历，其基本情况如下：
蔡锦波，男，1960年 5月出生，汉族，本科学历，工程师。1981年 10月—1992年 10月杭州汽车发动机厂机械工程师；1992年 11月—2007年 7月海
口三圣实业有限公司总经理；2007年 8月-2008年 6月杭州通达图文中心总经
理；2008年7月至今德瑞投资执行董事兼经理。
（2）对外投资企业基本情况
蔡锦波系德瑞投资创始人，截至本补充法律意见书出具日，蔡锦波持有德
瑞投资29.00%股权。具体情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|德瑞投资|1,000.00|29.00|国家法律法规及政策允许的项目投资，技术咨询，金属材料（除贵金属）和建材批发，房产租赁服务，物业管理、仓储（除涉及道路运输许可的项目）服务。|

德瑞投资为万里扬的发起人股东，根据对蔡锦波的访谈结果并经查阅德瑞
投资二级市场减持明细等相关资产证明，万里扬首发上市后，德瑞投资持有万
里扬5.18%的股份。截至 2016年 6月 30日，德瑞投资累计减持万里扬合计34,220.54万元。此外，德瑞投资累计获得万里扬股票分红共计893.54万元。
综上所述，蔡锦波具备较为充足的资金实力。
2、资金来源
蔡锦波本次配套资金来源于自有资金或自筹资金。
3、是否存在结构化安排
蔡锦波已出具承诺如下：“作为万里扬本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目的现金认购股份方，本人拟用于认购万里扬本次
发行的募集配套资金的新增股份的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹
集的资金，不存在直接或间接来源于万里扬的情况，不存在结构化安排的情况，
不存在信托、代持股、委托持股或类似安排，不存在万里扬、万里扬实际控制
人黄河清、吴月华夫妇、万里扬控股股东万里扬集团有限公司及其关联方直接
或间接提供财务资助或者补偿的情形。”
根据上述承诺，蔡锦波本次出资不存在结构化安排。
（四）盛春林
1、资金实力情况及财务状况
（1）基本情况
根据盛春林提供的个人简历，其基本情况如下：
盛春林，男，1963年2月生，浙江金华人，汉族，高中学历。1990年7月 -1995年 10月任金华市第二面粉厂厂长；1995年 11月至今任浙江金华恒大百
货有限公司执行董事。
（2）对外投资企业的基本情况
盛春林系浙江金华恒大百货有限公司的实际控制人，截至本补充法律意见
书出具日，盛春林夫妇持有浙江金华恒大百货有限公司100.00%股权。具体情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|浙江金华恒大百货有限公司|600.00|100.00|音像制品零售，卷烟、雪茄烟零售（以上经营范围凭有效许可证件经营）；日用品百货、五金产品、文化体育用品（除图书、报刊、音像制品、电子出版物、文物、弩及民用枪支）、鞋帽、针纺织品、服装、家用电器、厨房用品、工艺品（除文物）、照相器材、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、电脑及配件、办公用品及耗材批发、零售；溜冰、台球、乒乓球健身服务；商业物业管理（凭资质经营）；柜台租赁。|

根据对盛春林的访谈结果并经查阅浙江金华恒大百货有限公司资产负债表
等相关资产证明，截至2015年12月31日，浙江金华恒大百货有限公司净资产
为28,555.47万元。
综上所述，盛春林具备较为充足的资金实力。
2、资金来源
盛春林本次配套资金来源于自有资金或自筹资金。
3、是否存在结构化安排
盛春林出具承诺如下：“作为万里扬本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目的现金认购股份方，本人拟用于认购万里扬本次发
行的募集配套资金的新增股份的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹集
的资金，不存在直接或间接来源于万里扬的情况，不存在结构化安排的情况，
不存在信托、代持股、委托持股或类似安排，不存在万里扬、万里扬实际控制
人黄河清、吴月华夫妇、万里扬控股股东万里扬集团有限公司及其关联方直接
或间接提供财务资助或者补偿的情形。”
根据上述承诺，盛春林本次出资不存在结构化安排。
（五）金锦洪
1、资金实力情况及财务状况
（1）基本情况
根据金锦洪提供的个人简历，其基本情况如下：
金锦洪，男，1967年5月生，浙江东阳人，汉族，1983年高中毕业，1988年-1998年进入东阳建筑公司工作；1999年-2008年承包建筑工程；2009年 3月至今任东阳市斗园铝业有限公司总经理。
（2）对外投资基本情况
根据对金锦洪的访谈结果并经查阅其银行对账单、借款合同等相关资产证
明，金锦洪拥有银行存款 3,200多万元，同时，金锦洪个人多年从事建筑工程承包和铝锭贸易业务，投资收益良好，具备较为充足的资金实力或筹措能力。
2、资金来源
金锦洪本次配套资金来源于自有资金或自筹资金。
3、是否存在结构化安排
金锦洪出具承诺如下：“作为万里扬本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目的现金认购股份方，本人拟用于认购万里扬本次发
行的募集配套资金的新增股份的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹集
的资金，不存在直接或间接来源于万里扬的情况，不存在结构化安排的情况，
不存在信托、代持股、委托持股或类似安排，不存在万里扬、万里扬实际控制
人黄河清、吴月华夫妇、万里扬控股股东万里扬集团有限公司及其关联方直接
或间接提供财务资助或者补偿的情形。”
根据上述承诺，金锦洪本次出资不存在结构化安排。
（六）张正明
1、资金实力情况及财务状况
（1）基本情况
根据张正明提供的个人简历，其基本情况如下：
张正明，男，1954年 6月出生，汉族。1972至 1993年在东阳市供销社系统工作，曾先后担任东阳市供销社联合社理事会理事；东阳市供销社驻义乌转
运站站长、党支部书记；东阳市供销社联合社副主任、党委委员；1993至1998年任东阳市人民政府经济技术协作办公室主任、党组书记；1998至 2001年任东阳市商业局局长、党委书记。2002年至今任浙江东阳商业集团有限公司董事长、总经理、党委书记。
（2）对外投资情况
张正明是浙江东阳商业集团有限公司的实际控制人，截至本补充法律意见
书出具日，张正明持有浙江东阳商业集团有限公司52.11%股权。具体情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|浙江东阳商业集团有限公司|8400.00|52.11|一般经营项目：国内贸易|

根据对张正明的访谈结果并经查阅其理财金账户历史明细清单、综合账户
历史明细、浙江东阳商业集团有限公司2015年度资产负债表等相关资产证明，截至2015年12月31日，浙江东阳商业集团有限公司净资产为37,755.60万元。
综上所述，张正明具备较为充足的资金实力。
2、资金来源
张正明本次配套资金来源于自有资金或自筹资金。
3、是否存在结构化安排
张正明出具承诺如下：“作为万里扬本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目的现金认购股份方，本人拟用于认购万里扬本次发
行的募集配套资金的新增股份的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹集
的资金，不存在直接或间接来源于万里扬的情况，不存在结构化安排的情况，
不存在信托、代持股、委托持股或类似安排，不存在万里扬、万里扬实际控制
人黄河清、吴月华夫妇、万里扬控股股东万里扬集团有限公司及其关联方直接
或间接提供财务资助或者补偿的情形。”
根据上述承诺，张正明本次出资不存在结构化安排。
（七）徐伯坚
1、资金实力情况及财务状况
（1）基本情况
根据徐伯坚提供的个人简历，其基本情况如下：
徐伯坚，男，1957年 10月出生，汉族。1997年至今，徐伯坚为东阳市伯坚强磁有限公司董事长。
（2）对外投资情况
徐伯坚系东阳市伯坚强磁有限公司的实际控制人，截至目前，徐伯坚夫妇
持有东阳市伯坚强磁有限公司100%股权。具体情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|

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|东阳市伯坚强磁有限公司|300.00|60.00|机械电子；磁性产品、针纺织品制造、加工；棉纱、晴纶纱、涤棉纱、化纤原料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）购销；自营进出口业务。|

根据对徐伯坚的访谈结果并经查阅其银行流水证明、东阳市伯坚强磁有限
公司资产负债表、房屋产权证书等相关资产证明，截至2015年12月31日，伯坚强磁净资产为1,149.98万元。同时，徐伯坚还拥有市值近1亿的多处房产。
综上所述，徐伯坚具备较为充足的资金实力。
2、资金来源
徐伯坚本次配套资金来源于自有资金或自筹资金。
3、是否存在结构化安排
徐伯坚出具承诺如下：“作为万里扬本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目的现金认购股份方，本人拟用于认购万里扬本次发
行的募集配套资金的新增股份的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹集
的资金，不存在直接或间接来源于万里扬的情况，不存在结构化安排的情况，
不存在信托、代持股、委托持股或类似安排，不存在万里扬、万里扬实际控制
人黄河清、吴月华夫妇、万里扬控股股东万里扬集团有限公司及其关联方直接
或间接提供财务资助或者补偿的情形。”
根据上述承诺，徐伯坚本次出资不存在结构化安排。
（八）实际控制人和控股股东的相关承诺
万里扬实际控制人黄河清、吴月华已出具承诺函如下：
“本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属没有亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次重大资
产重组涉及的发行股份的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托
人提供财务资助或者补偿。”
万里扬控股股东万里扬集团亦出具承诺函如下：
“本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理
办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次重大资产重组涉及的发
行股份的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人提供财务资助
或者补偿。”
（九）《股份认购协议书》相关违约条款
2016年4月22日，万里扬分别与万里扬集团、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚签署了《股份认购协议书》，协议约定：“认购方未按照本协议
约定支付认股款的，应当按其已认购未支付认股款部分的5%向万里扬支付违约金。本协议项下约定的配套融资发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。”
2016年 4月 22日，万里扬与财通证券资产管理有限公司（代表财通资管
计划）签署了《股份认购协议书》，协议约定：“若定向计划委托人未按原协议
及本协议约定的期限履行认购资金的付款义务的，则定向计划委托人应当按其
已认购未支付认股款部分的5%向万里扬支付违约金。”
根据万里扬与本次募集配套资金发行对象签订的《股份认购协议书》，所有发行对象均应具有足够的资金实力或募集资金能力，否则将按照协议约定承担
违约责任。
综上所述，独立财务顾问和本所律师核查了本次募集配套资金发行对象万
里扬集团、财通资管计划以及蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚等自
然人的资产实力情况及财务状况，并对上述发行对象进行了访谈，取得发行对
象出具的相关承诺，以及上市公司与各发行对象签订的《股份认购协议书》，确
认上述发行对象财务状况良好，具备较强的资金实力，募集配套资金来源合法
合规，不存在结构化安排。
二、补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系
经核查，本次募集配套资金发行对象万里扬集团、财通证券资管万里扬通
鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚之间不存在关联关系。
本次“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”委托人为公司第一期员工持股计划，该员工持股计划出资人为上市公司部分董事、监事、高级
管理人员和核心骨干人员，上市公司此次成立资产管理计划的目的是为了在上
市公司中开展员工持股计划，而不是扩大其对目标公司股份的控制比例或者巩
固其对目标公司的控制地位。同时，上述资产管理计划未与万里扬集团签订一
致行动人协议或采取相同意思表示的情况。故资产管理计划与万里扬集团之间
不属于一致行动人关系。本次其他募集配套资金发行对象蔡锦波、盛春林、金
锦洪、张正明、徐伯坚与万里扬集团和资产管理计划亦不存在一致行动关系。
万里扬集团、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚分别出具承诺函如下：“本公司（本人）与本次募集配套资金发行对象间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。”
财通资管计划单一委托人万里扬 2016年员工持股计划的 42名认购人员亦分别出具承诺函如下：“本人与本次募集配套资金发行对象间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。”
综上，本次募集配套资金发行对象万里扬集团、资产管理计划、蔡锦波、
盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚之间不存在关联关系，也不存在一致行动关
系。
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、本次募集配套资金发行对象财务状况良好，具备较强的资金实力，募集配套资金来源合法合规，不存在结构化安排；
2、本次募集配套资金发行对象之间不存在关联关系或一致行动关系。
反馈意见16：申请材料显示，交易完成后奇瑞股份持有上市公司12.24%的股权。请你公司补充披露交易完成后上市公司董事会和管理层构成是否存在变化安排，并结合上述事项，补充披露对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本次交易完成后，奇瑞股份持有上市公司12.24%的股权。根据奇瑞股份出具的说明，本次交易完成后，奇瑞股份将依据《公司法》、万里扬《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，拟向上市公司提名一名董事和一名监事，经上市公司股东大会表决通过后履行职责。
同时，上市公司实际控制人黄河清和吴月华夫妇、控股股东万里扬集团出具承诺，本次交易完成后，将依据《公司法》、万里扬《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，提议董事会成员和监事会成员各更换一名奇瑞股份提名的董事和监事，并在上市公司股东大会表决该事项时投赞成票。
目前，万里扬的董事会成员共有9名，其中6名董事及3名独立董事均由万里扬集团提名；监事会成员共3名，其中2名监事由万里扬集团提名；高管层成员共3名，也由董事会聘任。本次交易完成后，若奇瑞股份所推荐的一名董事会候选人及一名监事会候选人成功获选，万里扬集团仍能控制董事会及监事会和高管层的提名和任免权，本次交易不会对上市公司的控制权产生重大影响。
综上所述，本所律师经核查后认为：
本次重组前后，万里扬集团均控制上市公司董事会、监事会、高管层的提名和任免权，本次交易不会对上市公司的控制权产生重大影响。
本补充法律意见书经本所律师签名并经浙江六和律师事务所盖章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）。