东方花旗证券有限公司
关于
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一四年十二月
独立财务顾问的声明与承诺
东方花旗接受和晶科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《准则第26号》、《备忘录第13号》、《备忘录第 14号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本次交易实施情况的核查意见。本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供和晶科技全体投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易资产过户情况出具的核查意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由和晶科技及交易对方提供，和晶科技及交易对方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请和晶科技全体股东及其他投资者认真阅读和晶科技董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对和晶科技的任何投资建议，对投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读和晶科技董事会发布的《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证。
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|和晶科技/上市公司|指|无锡和晶科技股份有限公司|
|中科新瑞/标的公司/交易标的|指|无锡中科新瑞系统集成有限公司|
|本次交易|指|和晶科技发行股份及支付现金购买中科新瑞100%股权并配套募集资金|
|交易对方/中科新瑞售股股东|指|中科新瑞的全体股东顾群、张晨阳和常力勤等三名自然人之合称|
|交易标的/标的资产|指|中科新瑞 100%的股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|和晶科技与中科新瑞全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|和晶科技与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》|
|《认股协议》|指|和晶科技与控股股东陈柏林签订的《非公开发行股票之认购协议》|
|本核查意见/本独立财务顾问核查意见|指|东方花旗出具的《关于无锡和晶科技股份有限公发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|定价基准日|指|和晶科技董事会审议通过本次交易相关决议公告之日|
|业绩承诺期/预测年度|指|本次交易完成当年及其后两个会计年度|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录第 13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13 号－重大资产重组相关事项（2013年 10月修订）》|
|《备忘录第 14号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|

一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，和晶科技通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方顾群、张晨阳和常力勤所持有的中科新瑞100%的股权，同时向控股股东陈柏林发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，用于支付本次收购的现金对价及相关税费，不足以支付部分，由公司自筹资金解决。
本次交易中，标的资产的交易价格为 21,000万元，上市公司以现金方式向交易对方支付标的资产交易对价的30%；以非公开发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价的70%。各交易对方获得的对价情况和配套融资情况如下：
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|标的资产|交易对方|交易对价/融资金额（元）|现金支付（元）|股份支付（股）|
|中科新瑞100%的股权|顾群|102,900,000|30,870,009.00|4,365,454|
||张晨阳|96,600,000|28,980,013.50|4,098,181|
||常力勤|10,500,000|3,150,009.00|445,454|
|小计||210,000,000|63,000,031.50|8,909,089|
|配套融资|陈柏林|69,999,996||4,242,424|

本次交易完成后，和晶科技持有中科新瑞100%的股权。
（二）本次交易的现金对价
按照以现金方式支付标的资产交易对价的30%计算，上市公司向交易对方支付 63,000,031.50元现金，其中拟向顾群支付 30,870,009元，向张晨阳支付28,980,013.50元，向常力勤支付3,150,009元。
（三）本次发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金的发行对象为顾群、张晨阳和常力勤。顾群、张晨
阳和常力勤分别以其持有的中科新瑞的部分股权认购本次非公开发行的股份。
（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东陈柏林，以现金认购本次非公开发行的股份。
3、发行股份的定价原则及发行价格
公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格和向控股股东陈柏林非公开发行股份募集配套资金的发行价格相同。本次发行的定价基准日为本公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 16.55元/股。经 2014年 5月 20日召开的公司 2013年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），股权登记日为2014年6月10日，除息日为2014年6月11日。经除息调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为16.50元/股。
4、发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则计算，公司向交易对方合计发行股份 8,909,089股。依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则计算，公司向控股股东陈柏林发行的股份数为4,242,424股，具体如下：
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|类别|发行对象|发行数量（股）|
|中科新瑞售股股东|顾群|4,365,454|
||张晨阳|4,098,181|
||常力勤|445,454|
|配套募集资金对象|陈柏林|4,242,424|

5、本次发行股票的锁定期和限售期
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售期
本次交易对方所认购的和晶科技股份的锁定期均为12个月。
中科新瑞售股股东张晨阳现担任和晶科技董事。因此，张晨阳因本次发行持有的和晶科技股份 12个月锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份数量不超过剩余股份的25%。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能
力，在法定锁定期满后，交易对方持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解
除限售，各期最多可解禁比例和时间如下：
自2014年度《专项审核报告》出具、且本次发行股份上市满12个月之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的30%将解除限售；
自 2015年度《专项审核报告》出具之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的35%将解除限售；
自 2016年度《专项审核报告》出具、且《减值测试报告》出具之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的剩余部分将解除限售。如本次交易于 2014年 12月 31日之后完成，业绩承诺期随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度。各交易对方在各期最多可解禁股份比例情况亦随之顺延。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而取得的新增股份，亦应遵守上述约定。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
公司控股股东陈柏林以现金认购的股份自本次发行完成之日起 36个月不转让。本次发行完成后，陈柏林由于上市公司送红股、转增股本等原因而取得的新增股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
6、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及相关税费。
7、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由和晶科技新老股东共同享有和晶科技本次发行前的滚存未分配利润。
8、上市地点
本次发行的股票在深交所上市交易。
二、本次交易相关决策和审批程序
2014年 6月 9日，中科新瑞召开股东会，全体股东一致同意向和晶科技出售其所持有的中科新瑞100%股权；公司与中科新瑞全体股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》；公司与控股股东陈柏林签署了附生效条件的《认股协议》。同日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2014年 6月 25日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2014年8月14日，公司与中科新瑞全体股东签订了附生效条件的《补充协议》。同日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整后的重组方案变更了交易对方张晨阳的盈利预测补偿方式，张晨阳承诺将全部以股份补偿的方式向上市公司履行业绩补偿承诺。
2014年 10月 17日，中国证监会出具《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向顾群等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1081号），核准公司向顾群发行4,365,454股股份、向张晨阳发行4,098,181股股份、向常力勤发行 445,454股股份购买资产；核准公司非公开发行不超过 4,242,424股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经本独立财务顾问核查，本次交易的实施履行了法定的决策、核准程序，得到了监管部门的批准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
经核查，中科新瑞依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2014年 11月 13日无锡市滨湖工商行政管理局重新核发了中科新瑞《营业执照》（注册号：320211000108475），标的资产过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至和晶科技名下，和晶科技已持有中科新瑞100%的股权。
2014年 11月 13日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2014]B125号《验资报告》。经审验，截至2014年11月13日止，和晶科技已向顾群、张晨阳和常力勤非公开发行人民币普通股（A股）股票8,909,089股，募集资金总额为 146,999,968.50元。其中，新增注册资本人民币 8,909,089元，增加资本公积人民币138,090,879.50元。
（二）配套募集资金情况
2014年 11月 17日，本次募集配套资金的认购对象陈柏林已将认购资金共计69,999,996.00元缴付至主承销商东方花旗指定的账户内。2014年11月18日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2014）第 2886号《验资报告》：截至2014年11月17日17:00时止，东方花旗在工商银行上海分行第二营业部的募集资金专用账户已收到和晶科技非公开发行股票的认购款合计人民币69,999,996.00元。
2014年 11月 18日，东方花旗将扣除承销费及财务顾问费后的金额划入和晶科技指定的银行账户。2014年 11月 19日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2014]B126号《验资报告》。经审验，截至2014年 11月 18日止，和晶科技已向陈柏林非公开发行人民币普通股（A股）股票 4,242,424股，募集资金总额为69,999,996.00元，扣除发行费用6,493,151.51元，募集资金净额为63,506,844.49元。其中，新增注册资本人民币4,242,424元，增加资本公积59,264,420.49元。
（三）股份登记情况
2014年 11月 27日，和晶科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易所发行新增股份的登记手续。2014年 11月 27日，和晶科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
（四）相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移情况。
经本独立财务顾问核查，和晶科技与本次发行股份购买资产交易对方已经完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；和晶科技已经完成新增注册资本的验资；和晶科技本次发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。本次交易涉及的相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
（五）现金对价支付情况
根据本次交易协议，截至 2014年 11月 24日，公司已向交易对方支付现金对价款6,300万元人民币。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2014年 11月 13日，中科新瑞已经办理完成董事、监事变更的工商备案手续。中科新瑞的组织机构及人员构成变更如下：设立董事会，董事3名，由顾群、张晨阳、徐宏斌担任，董事长由顾群担任；不设监事会，设监事1名，由陈瑶担任。本次交易的实施过程中，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生调整。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
交易各方关于本次交易的协议包括：
1、上市公司与交易对方签署的协议：（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》；（2）《盈利预测补偿协议；》（3）《关于发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、上市公司与控股股东陈柏林签署的《股份认购协议》。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关联交易、避免同业竞争等方面做出相关承诺，同时控股股东陈柏林就股份锁定做出相关承诺，以上承诺的主要内容已在《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
经本独立财务顾问核查，截至本次核查意见出具之日，交易对方与陈柏林已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
1、后续工商变更登记等事项
上市公司已办理本次交易新增发行股份的登记工作，尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项不存在无法办理的风险。
2、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
经本独立财务顾问核查，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次交易中所作出的承诺。
九、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
和晶科技本次交易实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户；本次交易新增发行股份已完成登记工作；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；相关后续事项的办理不存在实质障碍与重大风险。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
罗红雨
项目主办人：
陈睿 凌峰
东方花旗证券有限公司 2014年 12月 9日