2018年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一八年九月
2018年第二次临时股东大会资料目录目录
2018年第二次临时股东大会须知 ...................................................................................................................................... 22018年第二次临时股东大会议程 ...................................................................................................................................... 32018年第二次临时股东大会议案 ...................................................................................................................................... 4议案一、关亍审议《中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》的议案 ............................................................................................................................................ 4
议案二、关亍中安消技术2016年度盈利承诺完成情况的议案 ............................................................... 6
议案三、关亍确定深圳市中恒汇志投资有限公司应补偿股份补偿方式的议案 ....................................... 9
议案四、关亍提请股东大会授权董事会全权办理回购注销或股份赠送相关事宜的议案 ..................... 11
2018年第二次临时股东大会须知 2018年第二次临时股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，本公司特作如下规定：
一、董事在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、要求发言的股东应在大会秘书处填写《股东大会发言登记表》，每位股东的发言时间请勿超过三分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。
公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）投票。股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网络投票流程详见公司在上交所网站公告的 2018年第二次临时股东大会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票方式。股东及股东代表以其所持有的股份数额行使表决权，在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代表将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
六、股东大会由两名股东代表、一名监事和两名律师负责现场监票，对投票和计票过程进行监督。最终表决结果将在合并现场及网络投票结果后即时宣布。
七、本次大会由广东华商律师事务所出具法律意见书。
八、与会股东参加本次会议而产生的交通费、食宿费、通讯费等费用自理。
2018年第二次临时股东大会议程 2018年第二次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2018年9月19日14:30
网络投票时间：2018年9月19日9:15-15:00
（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018年 9月 19日当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018年 9月 19日当日的9:15-15:00。）
二、现场会议地点
上海市长宁区金钟路999号虹桥国际会议中心A栋2楼10B厅
三、主持人
董事长王正华先生
四、现场会议议程
1、主持人宣布会议开始，并通报出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数；
2、审议议案；
3、与会股东及股东代表发言；
4、推举两名股东代表参加计票和监票；
5、与会股东及股东代表对各项议案进行现场投票表决；
6、主持人宣布休会，待合并现场及网络投票结果后复会；
7、网络投票结束，合并现场及网络投票结果后复会；
8、主持人宣读本次股东大会表决结果及股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布大会闭幕。
2018年第二次临时股东大会议案 2018年第二次临时股东大会议案
议案一、关于审议《中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》的议案
各位股东及股东代表：
经公司第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会第三十一次会议及 2016年度股东大会审议通过，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）对中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）2016年度盈利预测实现情况进行专项审核。根据审计业务规定要求，大华对中安消技术 2016年度财务报表及 2014-2016年度盈利预测实现情况进行全面详细审核，并出具了大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（以下简称“专项报告”）。
根据专项报告，中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况如下：
单位：万元
项目 2016年度
预测的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 37,620.80经审核后扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 13,984.10差异数 23,636.70完成率（%） 37.17在中安消技术有限公司已披露的2014、2015年度盈利预测数据的基础上，累计调减2014-2015年度净利润（扣除非常性损益）4,247.56万元。
根据专项报告，中安消技术有限公司 2014-2016年度盈利预测实现情况如下：
单位：万元
项目 2014-2016年度
预测的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 86,847.49经审核后扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 48,082.20差异数 38,765.29完成率（%） 55.36
2018年第二次临时股东大会议案大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》全文详见公司于2017年11月15日在上海证券交易所网站的相关披露。
本议案已经公司第九届董事会第六十次会议、第九届监事会第三十七次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安科股份有限公司董事会2018年9月19日
2018年第二次临时股东大会议案议案二、关于中安消技术 2016年度盈利承诺完成情况的议案
各位股东及股东代表：
一、中安消技术盈利承诺情况概述
根据大华专项报告，中安消技术2016年度盈利预测实现情况如下：
单位：万元
项目 2016年度
预测的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 37,620.80经审核后扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 13,984.10差异数 23,636.70完成率（%） 37.17中安消技术2014-2016年度盈利预测实现情况如下：
单位：万元
项目 2014-2016年度
预测的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 86,847.49经审核后扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 48,082.20差异数 38,765.29完成率（%） 55.36根据公司与深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》的约定，经测算，中恒汇志2014-2016年度三年应补偿的股份数量合计为176,751,344股。具体计算公式如下：
三年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和
=（86,847.49-48,082.20)×395,983,379÷(21,009.53+28,217.16+37,620.80)=176,751,344（零碎股按相关规定处理）
此前，公司已完成必要的内部审批流程先行处置中恒汇志2014、2015年度应补偿股份数合计48,691,587股。详见公司公告《第九届董事会第五十次会议决议公告》（公告编号：2017-097）、《关于深圳市中恒汇志投资有限公司履行盈利补偿承诺暨先行处置已冻结的 2014年、2015年应补偿股份的公告》（公告编号：2017-099）、《2016年年度股东大会决议公告》（公
2018年第二次临时股东大会议案告编号：2017-120）。扣除上述2014、2015年度应补偿股份数合计 48,691,587股，中恒汇志2016年度实际补偿的股份数量为128,059,757股。具体计算公式如下：
2016年度实际补偿的股份数量=三年应补偿的股份测算数-已补偿股份数量
=176,751,344-48,691,587=128,059,757
二、中安消技术2016年度经营业绩未达业绩承诺的原因说明
报告期内，受行业经济大环境及公司内部经营策略等因素影响，置入资产实际经营业绩与盈利承诺差距较大。2016年度，公司减少对利润较高的城市级系统集成项目和投资类项目的承接，常规项目竞争激烈，利润率有所降低；部分施工建设项目因甲方原因未按预期进度完成，致使进度偏低；为拓宽业务覆盖区域，报告期内子公司持续增加，整体资源分散，管理成本上升，为开拓项目而推行的人才的激励和引进方案亦未见明显成效，以上因素综合影响导致公司利润的下滑。
三、中恒汇志应补偿股份处置相关事宜
根据公司第九届董事会第七次会议及2015年第三次临时股东大会会议决议，公司应就中恒汇志应补偿的股份的处置（回购及后续注销）事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过，公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。若上述被锁定股份回购及后续注销事宜未经股东大会通过，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知中恒汇志，后者将在接到通知后的30日内取得所需要的批准并将相关被锁定的股份赠送给公司股东大会股权登记日或董事会确定的股权登记日登记在册的股东（中恒汇志因本次重组发行股份购买资产持有的股份将不参与该锁定股份的赠送），在册股东按其持有股份数量占股权登记日中公司的总股本（扣除中恒汇志因本次重组发行股份购买资产持有的股份数量）的比例享有获赠股份。
根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，在补偿期间届满时，公司应对置入资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中恒汇志将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。根据协议约定与实际操作之要求，公司已聘请专业评估机构做资产减值测试，并将在减值测试结果出具后，召开董事会审议并提请股东大会审议确认中恒汇志最终应补偿股份数量
2018年第二次临时股东大会议案同时明确处置安排。
公司对中安消技术有限公司关于2014-2016年度盈利承诺实现情况说明的公告详见公司于 2017年11月15日在上海证券交易所网站的相关披露。
本议案已经公司第九届董事会第六十次会议、第九届监事会第三十七次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安科股份有限公司董事会2018年9月19日
2018年第二次临时股东大会议案议案三、关于确定深圳市中恒汇志投资有限公司应补偿股份补偿方式的议案
各位股东及股东代表：
根据大华专项报告及公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》的约定，中恒汇志合计应补偿股份数为 176,751,344股（计算方式详见议案二）。其中2014、 2015年应补偿股份共计48,691,587股，根据公司2016年年度股东大会决议情况，该部分股份已确认为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的股东，尚余128,059,757股应补偿股份未确定处置方式。
截至目前，由于中恒汇志自身债务及诉讼原因，其持有的公司股份已全部被司法冻结，包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份，致使中恒汇志至今未能根据其业绩补偿承诺履行股份补偿义务。尽管其冻结情况暂未对公司控制权产生重大影响，也未对公司生产经营产生重大不利影响，亦没有导致公司股权分布不具备上市条件。但鉴于中恒汇志持有公司股份的实际情况，为切实维护公司及中小股东的合法权益，积极推动中恒汇志业绩补偿承诺事宜，董事会同意并提请股东大会审议先行确认中恒汇志2016年度应补偿的128,059,757股股份的补偿方式，若回购及注销事宜获股东大会审议通过，后续公司将实施以总价人民币 1.00元的价格定向回购中恒汇志 2016年应补偿股份合计128,059,757股股份并依法予以注销；若回购及注销事宜未获股东大会审议通过，公司将按照协议约定安排办理中恒汇志股份赠送事宜。
根据《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》的约定，在补偿期间届满时，公司应对置入资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中恒汇志将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。根据协议约定与实际操作之要求，公司已聘请专业评估机构做资产减值测试，并将在减值测试结果出具后，召开董事会审议并提请股东大会审议确认中恒汇志最终应补偿股份数量同时明确处置安排。
鉴于中恒汇志所持公司股份已被司法冻结，且解除所持股份冻结的时间存在不确定性，因而业绩补偿事宜最终能否顺利实施存在不确定性，存在无法顺利实施的风险。公司将与中恒汇志保持积极沟通，持续督促中恒汇志根据公司股东大会审议确定的补偿方式履行业绩承诺，采
2018年第二次临时股东大会议案取有效措施妥善解决处理相关事宜，确保股份补偿事宜的顺利实施。同时公司将会继续关注事件的进展，及时履行信息披露义务。
本议案已经公司第十届董事会第二会议、第十届监事会第二次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安科股份有限公司董事会2018年9月19日
2018年第二次临时股东大会议案议案四、关于提请股东大会授权董事会全权办理回购注销或股份赠送相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
一、若股东大会通过回购注销方案
授权公司董事会全权办理中恒汇志应补偿股份的回购注销事宜，包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户；
2.支付对价；
3.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4.办理相关股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所的注销事宜；
5.股本变更登记及信息披露事宜；
6.办理与本次业绩补偿股份回购与注销相关的法律诉讼事宜；
7.办理与本次业绩补偿相关的其他事宜。
二、若股东大会未通过回购注销方案
授权公司董事会全权办理中恒汇志应补偿股份的赠送事宜，包括但不限于：
1.审核并确认股份赠送对象名单以及具体送股方法、操作方案；
2.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
3.聘请相关中介机构（如适用）；
4.办理相关股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所的转让过户事宜，办理股份赠送涉及的其他外部审批工作；
5.办理因股份赠送所涉及的信息披露事宜；
6.办理与本次业绩补偿股份赠送相关的法律诉讼事宜；
2018年第二次临时股东大会议案 7.办理与本次业绩补偿相关的其他事宜。
本授权有效期自股东大会审议通过之日起，至公司本次重大资产重组业绩承诺所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安科股份有限公司董事会2018年9月19日
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