证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2016-037北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于进行风险投资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司风险投资管理制度》的相关规定，公司作为以非房地产为主营业务的上市公司，从事房地产投资的事项构成风险投资，本次事项经董事会审议通过后需提交股东大会审议。
2、本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
基于人民币贬值预期，为抵御贬值风险、实现北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）资金的保值增值，进一步改善公司资产配置策略，公司拟适当增加海外资产配置，以增加公司财务收益。同时，基于对加拿大列治文市房地产项目的良好预期，在规范运作、防范风险、谨慎投资的原则下，公司拟使用自有资金不超过8,400万加拿大元（约合人民币42,308.28万元）投资加拿大列治文市3号路房地产项目（以下简称“本项目”）。
为提高本项目的实施效率、推进项目进程，公司下属公司ORIENTAL YUHONG (CANADA) DEVELOPMENTSLTD.拟与YINGHE INVESTMENT (CANADA)LTD.共同出资设立控股项目公司并作为本项目的实施主体，项目公司名称为YYH DEVELOPMENTLTD.。其中，公司的下属公司ORIENTAL YUHONG (CANADA) DEVELOPMENTS LTD.
出资7,000加拿大元（约合人民币35,256.90元），持有项目公司70%股权；YINGHE INVESTMENT (CANADA)LTD.出资3,000加拿大元（约合人民币15,110.10元），持有项目公司30%股权。
公司于2016年5月9日召开的第五届董事会第三十七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资加拿大列治文市3号路房地产项目暨风险投资的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司风险投资管理制度》的相关规定，公司作为以非房地产为主营业务的上市公司，从事房地产投资的事项构成风险投资，本议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况介绍
1、ORIENTAL YUHONG (CANADA) DEVELOPMENTS LTD.
公司名称：ORIENTAL YUHONG (CANADA) DEVELOPMENTS LTD.
注册地址：20TH FLOOR 250 HOWE STREET VANCOUVER BC CANADA
企业类型：有限责任公司（境外法人）
注册资本：10.1加拿大元
董事长：陈福
经营范围：房地产的开发、销售、出租和管理
成立时间：2016年3月23日
产权控制情况：公司全资子公司香港东方雨虹投资有限公司通过其全资子公司加拿大东方雨虹投资控股有限公司持有ORIENTAL YUHONG (CANADA) DEVELOPMENTSLTD.100%的股权。故ORIENTAL YUHONG (CANADA) DEVELOPMENTS LTD.系公司的全资公司，其实际控制人为李卫国先生。
2、YINGHE INVESTMENT (CANADA) LTD.
公司名称：YINGHE INVESTMENT (CANADA) LTD.
注册地址：8C-6128 PATTERSON AVE BURNABY BC CANADA
企业类型：有限责任公司（境外法人）
董事长：陈建胜
注册资本：10,000加拿大元
经营范围：房地产的开发、销售、出租和管理
成立时间：2007年9月7日
产权控制情况：陈建胜先生持有YINGHE INVESTMENT (CANADA)LTD.100%股权，为其控股股东、实际控制人。陈建胜，男，1952年2月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。
公司与YINGHE INVESTMENT (CANADA)LTD.不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：本项目总投资为32,000万加拿大元，其中，股东投资 12,000万加拿大元（公司以自有资金出资8,400万加拿大元，占股东投资总额的70%；
YINGHE INVESTMENT CANADALTD.出资 3,600万加拿大元，占股东投资总额的30%），剩余 20,000万加拿大元由项目公司在当地以银行贷款方式解决。资金将根据项目建设进度分期到位。
2、项目基本情况
项目名称：加拿大列治文市3号路项目
项目地址：加拿大BC省列治文市3号路6340号
项目面积：155,945英尺（约21.73亩）
项目容积率：4（可建造混合商住两用楼，宾馆，写字楼，零售服务店面，餐饮，酒吧，机关办公楼，娱乐及其他附加用途）
项目建设期：约5年
项目总投资：本项目总投资为32,000万加拿大元，其中，股东投资 12,000万加拿大元（公司以自有资金出资8,400万加拿大元，占股东投资总额的70%；
YINGHE INVESTMENT CANADALTD.出资 3,600万加拿大元，占股东投资总额的30%），剩余 20,000万加拿大元由项目公司在当地以银行贷款方式解决。资金将根据项目建设进度分期到位。
近年来，随着有购买力和购房需求的新移民持续涌入及银行的低利率、加元贬值的因素，加拿大房地产价格平稳上涨，公司预计这种上升趋势未来几年发生逆转的可能性较小。而该项目紧邻轻轨及公交站，交通便利；位于 Richmond Town的区域正中心，拥有列治文市最大的商业购物中心资源，具有优越的商业区位优势。从该项目所处区位来看，交通、商业环境、消费群体、人口数量等均比较理想，项目宗地具有一定的稀缺性和升值潜力。
3、项目公司基本情况
公司名称：YYH DEVELOPMENT LTD.
注册资本：10,000加拿大元
注册地址：20TH FLOOR 250 HOWE STREET VANCOUVER BC CANADA
经营范围：房地产的开发、销售、出租和管理
股权结构：公司的全资下属公司 ORIENTAL YUHONG (CANADA) DEVELOPMENTSLTD.出资7,000加拿大元，持有项目公司70%股权；YINGHE INVESTMENT (CANADA)LTD.出资3,000加拿大元，持有项目公司30%股权。
四、对外投资合同的主要内容
相关对外投资协议尚未正式签署。公司将根据交易后续进展情况按照有关规定及时发布进展公告。
五、投资的内控制度
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等制度要求进行风险投资操作。公司已制定《风险投资管理制度》以规范公司风险投资行为，防范投资风险。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
基于对人民币贬值的预期，为改善公司的资产配置策略，以抵御人民币资产贬值风险，公司在规范运作、防范风险、谨慎投资的原则下，适当增加海外资产配置，投资安全稳健的海外房地产项目，以期通过合理的资金规划，实现资金的保值增值。
项目所在地列治文市位于加拿大不列颠哥伦比亚省，系大温哥华地区的重要组成部分，临近温哥华国际机场，具备区域运输便捷、科教水平发达、文化多元、适宜人居等一系列优势，亦是北美地区华人居民比例最高的城市之一；公司本次拟投资的列治文市3号路项目的商业区位优越，商业、办公和住宅配置灵活，投资回报预期良好。
公司拟开展的前述风险投资，是在不影响公司主营业务日常资金需求和风险
可控的前提下进行的。项目资金将根据项目建设进度分期到位，预计 2016年公司投资金额不超过 2亿元人民币。此次投资事项不会影响公司日常资金运作需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、本项目业经董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、资金财务风险：房地产项目投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度均存在不确定性，将使公司及本项目面临较大的资金财务风险。资金能否按期到位存在不确定性；此外，亦将导致公司现金流减少，增加财务风险。
3、本次交易尚需商务主管部门、外汇管理部门等国家有关部门批准后方可实施，故此本项目面临一定的审批风险。
4、由于存在汇率波动，本次交易的投资额度、资产价值计价、投资收益等方面存在一定的汇率风险。
5、该项目的运作有赖于公司下属公司与交易对方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。
6、房地产领域的固有风险：
（1）投资支出风险。由于房地产具有不可移动性，且受规划限制及本身结构、设计的影响，建成完工后如进行改建，再投入成本巨大，故如果投资判断失误，公司将面临投资支出风险；
（2）经营风险。本项目建成后，在出售经营过程中主要面临售价变动的风险，能否正确预测未来房地产价格是有效进行房地产经营风险防范的关键；
（3）商业风险。若本项目置业投资和经营过程中发生的费用超过投资收益，则引发商业风险；
（4）市场风险。列治文市房地产市场价格水平的波动、房地产消费市场的局限等会引发市场风险；
（5）政策风险。加拿大国家或地方政府有关房地产投资的产业政策、税收政策、金融政策和投资限制等因素发生变化而给公司带来的损失；
（6）法律风险。公司投资本项目过程中，房屋建设、地产交易、租赁等环
节发生的纠纷会影响投资的正常进行，亦会影响投资收益的顺利实现。
对此，公司及相关下属公司会在规范运作、防范风险、谨慎投资的原则下，以建立市场监控信息体系、关注政策变动等不同的对策和措施控制风险、化解风险。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，公司亦将按规定及时披露相关进展情况。
七、相关承诺
本次公司开展风险投资，经公司自查，公司未出现以下情形：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
同时，公司针对拟开展的风险投资，做如下承诺：
公司使用自有资金进行风险投资十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
八、独立董事意见
公司独立董事对公司管理层提交的《关于对外投资加拿大列治文市3号路房地产项目暨风险投资的议案》进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了审核。同时，在认真调查了公司风险投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行风险投资事项发表如下独立意见：
（1）公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
（2）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，使用部分闲置自有资金进行前述风险投资，有利于丰富公司投资渠道，提高公司资金使用效率，不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形；
（3）公司已经建立健全《风险投资管理制度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等；
（4）本议案内容已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，需提交
公司2016年第一次临时股东大会审议，决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致同意本议案内容。
九、保荐机构意见
经审阅公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管理人员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通，保荐机构认为：
1、公司就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定；
2、上述风险投资事项经董事会审议通过并经三分之二以上董事表决同意，独立董事发表了同意的独立意见，该事项将提交股东大会审议；
3、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
4、公司本次使用自有资金开展风险投资业务不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于公司本次投资范围属于高风险投资，保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：
1、重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审批程序；
2、在经股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；
3、公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。
保荐机构对东方雨虹实施本次风险投资事项无异议。
十、备查文件
2、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
3、国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司利用自有资金开展风险投资的核查意见。
特此公告
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会2016年5月10日