上海市锦天城律师事务所
关于申通快递股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
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关于申通快递股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
致：申通快递股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《申通快递股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于 2018年 12月 26日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
上述公告中载明了召开会议的基本情况、会议审议的事项、会议出席对象、会议登记等内容。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2019年 1月 11日（周五）15:00在：上海市青浦区重固镇北青公路 6598弄 25号9楼会议室。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 1月 11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 1月 10日 15:00至 2019年 1月 11日 15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计 11人，代表有表决权的股份数为965,830,265股，占公司有表决权股份总数的63.0931%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计6人，代表有表决权的股份数为964,061,211股，占公司有表决权股份总数的62.9775%；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统对本次股东大会进行有效表决的股东共 5人，代表有表决权的股份数为1,769,054股，占公司有表决权股份总数的0.1156%。
经本所律师验证，上述出席现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事及监事、高级管理人员，其出席会议的资格均合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
1、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意965,823,357股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对6,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 1,763,046股，占出席会议中小股东所持股份的99.6097％；反对 6,908股，占出席会议中小股东所持股份的0.3903％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。
同意 964,075,211股，占出席会议所有股东所持股份的99.8183％；反对 1,755,054股，占出席会议所有股东所持股份的0.1817％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 14,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.8418％；反对 1,755,054股，占出席会议中小股东所持股份的99.1582％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
同意 965,822,357股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对 6,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权 1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 1,762,046股，占出席会议中小股东所持股份的99.5532％；反对 6,908股，占出席会议中小股东所持股份的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书0.3903％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0565％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
4、《关于公开发行公司债券的议案》。
4.01发行规模
同意965,822,357股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对6,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 1,762,046股，占出席会议中小股东所持股份的99.5532％；反对 6,908股，占出席会议中小股东所持股份的0.3903％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0565％。
4.02票面金额和发行价格
同意965,822,357股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对6,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 1,762,046股，占出席会议中小股东所持股份的99.5532％；反对 6,908股，占出席会议中小股东所持股份的0.3903％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0565％。
4.03发行对象
同意965,822,357股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对6,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 1,762,046股，占出席会议中小股东所持股份的99.5532％；反对 6,908股，占出席会议中小股东所持股份的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书0.3903％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0565％。
4.04品种及债券期限
同意965,822,357股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对6,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 1,762,046股，占出席会议中小股东所持股份的99.5532％；反对 6,908股，占出席会议中小股东所持股份的0.3903％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0565％。
4.05债券利率及付息方式
同意965,822,357股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对6,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 1,762,046股，占出席会议中小股东所持股份的99.5532％；反对 6,908股，占出席会议中小股东所持股份的0.3903％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0565％。
4.06发行方式
同意965,822,357股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对6,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 1,762,046股，占出席会议中小股东所持股份的99.5532％；反对 6,908股，占出席会议中小股东所持股份的0.3903％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0565％。
4.07担保事项
同意965,822,357股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对6,908
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 1,762,046股，占出席会议中小股东所持股份的99.5532％；反对 6,908股，占出席会议中小股东所持股份的0.3903％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0565％。
4.08募集资金用途
同意965,822,357股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对6,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 1,762,046股，占出席会议中小股东所持股份的99.5532％；反对 6,908股，占出席会议中小股东所持股份的0.3903％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0565％。
4.09上市安排
同意965,822,357股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对6,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 1,762,046股，占出席会议中小股东所持股份的99.5532％；反对 6,908股，占出席会议中小股东所持股份的0.3903％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0565％。
4.10公司资信情况及偿债保障措施
同意965,822,357股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对6,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 1,762,046股，占出席会议中小股东所持股份的99.5532％；反对 6,908股，占出席会议中小股东所持股份的
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4.11承销方式
同意965,822,357股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对6,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 1,762,046股，占出席会议中小股东所持股份的99.5532％；反对 6,908股，占出席会议中小股东所持股份的0.3903％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0565％。
4.12决议有效期
同意965,822,357股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对6,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 1,762,046股，占出席会议中小股东所持股份的99.5532％；反对 6,908股，占出席会议中小股东所持股份的0.3903％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0565％。
4.01至4.12议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
5、《关于拟注册及发行中期票据及超短期融资券的议案》。
同意965,822,357股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对6,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 1,762,046股，占出席会议中小股东所持股份的99.5532％；反对 6,908股，占出席会议中小股东所持股份的0.3903％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0565％。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书6、《关于公开发行公司债券及拟注册发行中期票据、超短期融资券授权事项的议案》。
同意965,822,357股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对6,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 1,762,046股，占出席会议中小股东所持股份的99.5532％；反对 6,908股，占出席会议中小股东所持股份的0.3903％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0565％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于申通快递股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
万俊
负责人： 经办律师：
顾功耘 杨璐
2019年1月11日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉
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