云南省电力投资有限公司与广东电力发展股份有限公司拟进行股权置换
所涉及临沧云投粤电水电开发有限公司51%股东权益价值评估项目
资产评估报告书
中和评报字（2014）第KMV1214号
（共二册 第二册）
二○一四年十月三十日
临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ............................................ 2摘 要 .................................................... 3资产评估报告书 ................................................ 7一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................................... 7二、 评估目的 ............................................................................................................. 13三、 评估对象和评估范围 ......................................................................................... 14四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 17五、 评估基准日 ......................................................................................................... 17六、 评估原则 ............................................................................................................. 17七、 评估依据 ............................................................................................................. 18八、 评估方法 ............................................................................................................. 23九、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 32十、 评估假设 ............................................................................................................. 35十一、评估结论 ............................................................................................................. 36十二、特别事项说明 ..................................................................................................... 38十三、评估报告使用限制说明 ..................................................................................... 42十四、评估报告日 ......................................................................................................... 43资产评估报告书附件 ........................................... 45
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书注册资产评估师声明
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书云南省电力投资有限公司与广东电力发展股份有限公司
拟进行股权置换所涉及临沧云投粤电水电开发有限公司
51%股东权益价值评估项目
资产评估报告书
中和评报字（2014）第KMV1214号
摘 要
云南省电力投资有限公司、广东电力发展股份有限公司：
中和资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权置换所涉及临沧云投粤电水电开发有限公司51%股东权益在评估基准日 2014年 9月 30日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期自评估基准日起为一年。现将资产评估结果揭示如下：
根据本项目的具体情况，本次评估选取资产基础法结果作为本次评估结论。
在评估基准日 2014年 9月 30日，持续经营前提下，经资产基础法评估，临沧云投粤电水电开发有限公司总资产账面价值为 96,357.89万元，评估价值为 104,552.69万元，增值额为 8,194.80万元，增值率为 8.50%；总负债账面价值为 58,705.84万元，评估价值为 56,830.40万元,减值额为 1,875.44万元，减值率为3.19%；净资产账面价值为 37,652.05万元，净资产评估价值为 47,722.30万元，增值额为 10,070.24万元，增值率为 26.75%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年9月30日 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|9,452.08|9,452.08|||
|非流动资产|2|86,905.80|95,100.61|8,194.80|9.43|
|其中:可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期应收款|5|||||
|长期股权投资|6|||||
|投资性房地产|7|||||
|固定资产|8|18,496.32|20,929.25|2,432.93|13.15|
|在建工程|9|64,327.63|63,849.28|-478.35|-0.74|
|工程物资|10|||||
|固定资产清理|11|||||
|生产性生物资产|12|||||
|油气资产|13|||||
|无形资产|14|597.17|6,837.40|6,240.23|1,044.96|
|开发支出|15|||||
|商誉|16|||||
|长期待摊费用|17|||||
|递延所得税资产|18|||||
|其他非流动资产|19|3,484.67|3,484.67|||
|资产总计|20|96,357.89|104,552.69|8,194.80|8.50|
|流动负债|21|20,832.44|20,832.44|||
|非流动负债|22|37,873.40|35,997.96|-1,875.44|-4.95|
|负债总计|23|58,705.84|56,830.40|-1,875.44|-3.19|
|净 资 产（所有者权益）|24|37,652.05|47,722.30|10,070.24|26.75|

即：临沧云投粤电水电开发有限公司的股东全部权益价值评估结果为 47,722.30万元，云南省电力投资有限公司持有临沧云投粤电水电开发有限公司51%股权价值为 24,338.37万元。
以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对评估结论的影响：
1.在评估基准日被评估单位长期应付款账面价值 17,470,000.00元，内
容为拨入的挂篮子河电站、南荣田电站扩容配套资金。此款项为根据水利
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书部财政部文件由中央财政下达的增效扩容改造补助资金，根据临沧公司同云南省水利水电投资有限公司和凤庆县水务局于2013年12月31日签署的《云南省农村水电增效扩容改造项目国有行政性资产管理协议书(南荣田电厂)》和《云南省农村水电增效扩容改造项目国有行政性资产管理协议书(挂篮子河电厂)》的约定，对于相关水电站利用的国有财政资金作为国有行政性资产由云南省水利水电投资有限公司和凤庆县水务局负责管理。有关的收益按照固定回报的方式收取，目前暂定为4%每年，今后根据实际情况进行调整。有关的收益应当自 2014年 12月 31日开始的每季度结束之日起 5个工作日内缴纳，每季度缴纳1/4，逾期缴纳的，每日加收3%的滞纳金；
有关的国有行政性资产的处置需要经云南省水利水电投资有限公司和凤庆县水务局审核批准后按照相关规定办理。
本次评估对长期应付款按账面值列示，未考虑上述事项对评估值的影响。
2.临沧云投粤电水电开发有限公司账面无形资产-土地使用权中的临沧工业园区临翔片区东区 9300m2土地（评估明细表 4-12-1中第 1项），用地性质为出让，根据 2014年 6月 11日临沧工业园区管理委员会建设局出具的《临沧工业园区管理委员会建设局关于加快推进临沧云投粤电水电开发有限公司总部经济办公楼建设的通知》（临工建发[2014]20号文）的要求，临沧公司需在 2014年 10月底前完成项目前期准备工作，并在 2014年 12月底启动项目建设，如果项目在 2014年内未能开工建设，并形成实物量投资，将被列为闲置土地并依法收回用地使用权。对此，临沧云投粤电水电开发有限公司已出具了声明书，承诺以上纳入评估范围的土地将在 2014年底前抓紧进行开发建设，如发生因未能及时开工建设引起的被收回用地等问题将由其承担相应法律及经济责任。
本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。
3.临沧云投粤电水电开发有限公司目前正在建设中的大丫口水电站由
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书于占用了云南如意实业集团有限公司的部分土地、林地、橡胶园林及房产，临沧公司已经预付了 600万元补偿款，但由于云南如意实业集团有限公司不满临沧公司依据镇康县政府出具的补偿文件所确定的补偿标准，要求按照较高的补偿标准补偿其地上附着物的损失，故双方对于补偿款的总额的认定存在较大差异，仅橡胶树补偿一项，双方至少存在 1869万元的差异争议，另外双方对道路、房屋、林木、占用房屋等的补偿金额至今未达成共识。
本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书云南省电力投资有限公司与广东电力发展股份有限公司
拟进行股权置换所涉及临沧云投粤电水电开发有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
中和评报字（2014）第KMV1214号
云南省电力投资有限公司：
广东电力发展股份有限公司：
中和资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权置换所涉及临沧云投粤电水电开发有限公司51%的股东权益在评估基准日 2014年 9月 30日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期自评估基准日起为一年。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
委托方一为云南省电力投资有限公司，委托方二为广东电力发展股份有限公司，被评估单位为临沧云投粤电水电开发有限公司。
（一）委托方一简介
1.工商注册情况
企业名称：云南省电力投资有限公司
注册号：530000000012147
住所：昆明市人民中路美亚大厦 19-22楼
法定代表人：刘文娴
公司类型：非自然人出资有限责任公司
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书注册资本：壹拾亿玖仟柒佰伍拾陆万肆仟柒佰贰拾叁元整
实收资本：壹拾亿玖仟柒佰伍拾陆万肆仟柒佰贰拾叁元整
经营范围：参与云南省中小水电站项目的投资和开发；参与“三江”流域大中型水电项目的投资和开发；火电项目的投资和开发；电力相关项目的投资和开发；境外电力资源的投资和开发；电力企业托管；地方电网的建设和管理；电力工程管理及相关技术咨询、招投标服务；煤炭、矿产、冶金项目的投资，货物进出口和技术进出口业务。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)。
2.企业情况简介
云南电投公司前身是 2004年 8月成立的云南地方电力投资有限公司， 2006年 1月 19日，云南省人民政府以云政复[2006]3号文件批准更名为云南省电力投资有限公司。云南电投公司由云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）、中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院、云南红塔集团有限公司、云天化集团有限责任公司和云南滇能（集团）控股公司按54.04%、19.47%、15.79%、9.73%、0.97%的股比组建，注册资本 10.08亿元。2010年 6月增加注册资本 89,564,723元，由云南省投资控股集团有限公司、中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院、云天化集团有限责任公司、云南红塔集团有限公司和云南滇能（集团）控股公司缴足，变更后的注册资本为 1,097,564,723元。2010年 12月，云南滇能（集团）控股公司向云投集团转让其持有的0.97%的股份，云南电投公司股东及持股比例变更为云南省投资控股集团有限公司55.01%、中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司19.47%、云南红塔集团有限公司15.79%、云天化集团有限责任公司9.73%。
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书 2012年 1月 11日，经云南省人民政府以云政复〔2012〕4号批准及云投集团第一届董事会第五次会议决议，以云投集团全部电力及有关股权资产账面价值出资，组建全资子公司“云南省能源投资集团有限公司”（以下简称“云南能投集团”），云投集团所持有的55.01%云南电投股权将全部划至云南能投集团。云南电投公司是云南能投集团下属电力建设、运营的专业化电力企业。
（二）委托方二简介
1.工商注册情况
企业名称：广东电力发展股份有限公司
营业执照注册号：440000400015088
住所：广州市天河东路 2号粤电广场南塔23、25、26层
法定代表人：潘力
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例小于25%）注册资本：肆拾叁亿柒仟伍佰贰拾叁万陆仟陆佰伍拾伍元人民币
实收资本：肆拾叁亿柒仟伍佰贰拾叁万陆仟陆佰伍拾伍元人民币
经营范围：电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务。
2.企业情况简介
广东电力发展股份有限公司（简称：粤电力）于 1992年 9月 8日经广东省人民政府粤府函[1992]20号文及广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]54号文批准，由广东省电力集团公司、中国建设银行广东省信托投资公司、广东省电力开发公司、广东国际信托投资公司和广东发展银行发起成立，1993、1995年分别发行并在深交所上市了 A股和 B股。
（三）被评估单位简介
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书1.工商注册情况
企业名称：临沧云投粤电水电开发有限公司
注册号：530900000001249
公司注册地址：临沧市临翔区工业园区
注册资本：贰亿伍仟陆佰陆拾万元正
实收资本：贰亿伍仟陆佰陆拾万元正
法人代表：黄宁
公司类型：有限责任公司
成立日期：2005年 3月 4日
经营范围：电力项目的投资、开发、建设和经营，兼营电力相关业务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
2.历史沿革
临沧云投粤电水电开发有限公司（以下简称“临沧云投粤电”）成立于 2005年 3月 4日，是由云南省电力投资有限公司和广东电力发展有限公司以51：49股比成立的股份制公司，成立时公司注册资本金为 19660万元。
2012年 12月 31日，经公司股东会决议通过，临沧云投粤电水电开发有限公司增加注册资本 6000万元，由股东按原出资比例认缴，其中云南省电力投资有限公司于 2012年 6月 28日和 10月 22日分两次缴足出资款，广东电力发展股份有限公司于 2012年 6月 28日和 10月 22日分两次缴足出资款。公司注册资本变更为 25660万元。2014年 1月，根据临沧云投粤电公司股东会决议和修改后的公司章程规定，临沧云投粤电公司申请增加注册资本 139,890,000.00元，由股东按出资比例认缴，本次增资由天健会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所进行验资，并出具天健云验[2014]4号验资报告。本次增资后，临沧云投粤电公司注册资本变更为 39649万元，股东出资情况为：云南省电力投资有限公司出资 20220.99万元，持股比例51%；广东电力发展有限公司出资 19428.01万元，持股比例49%。
2014年 1月 10日增加注册资本后，临沧云投粤电水电开发有限公司
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书未进行相应工商变更登记，至评估报告日临沧云投粤电工商登记注册资本及财务账面实收资本情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|股东单位|出资额|持股比例|
|1|评估报告日工商登记注册资本|云南省电力投资有限公司|130,866,000.00|51.00%|
|||广东电力发展有限公司|125,734,000.00|49.00%|
|||小计|256,600.000.00|100.00%|
|2|评估报告日财务账面实收资本|云南省电力投资有限公司|202,209,900.00|51.00%|
|||广东电力发展有限公司|194,280,100.00|49.00%|
|||小计|396,490,000.00|100.00%|

3、企业生产经营状况
临沧云投粤电水电开发有限公司主要经营电力开发投资，公司现有员工 71人，运营管理三座水电站（总装机26800kW），分别是：挂篮子河电站装机3×800kW，南荣田电站装机4×1600kW，新塘房电站装机3×6000kW。 2014年 2月 26日，公司南荣田、挂篮子河两个电站进行增效扩容改造，从 2014年 3月份开始至今，临沧云投粤电公司在运的电站只有新塘房电站。
新塘房电站位于临沧市辖地以北 40km羊头岩南汀河上游峡谷河段，属径流式小（一）型，控制面积1181km2，坝址位于干流上游
4km临沧县蚂蚁堆乡附近峡谷。新塘房电站于 2006年开工建设，2009年 8月投入试运行，装机规模为3×6000kW，引用流量37.4m3/s，至今运转正常。首部枢纽主要建筑物包括拦河闸坝、泄洪冲沙孔及引水建筑物取水口等。引水建筑物布置在南汀河左岸，主要包括引水隧洞、调压井和压力管道。引水建筑物取水口布置于坝轴线左岸，泄洪冲沙底孔和溢流表孔均布置河床中部。
引水隧洞为圆形有压洞，洞径4.2m，底坡3.134‰，总长3828m，进口底板高程1097m，末端底板高程1085m，设计流量Q=37.4m3/s。
挂篮子河电站位于云南省凤庆县三岔镇境内，为引水径流式小（2）型
电站，原装机规模为3×800kW，设计水头51.4m，引用流量6.6m3/s。该
电站于至 1974年 1月 30日竣工投产，至今已运行 40年。由于原来设计理
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书念的差异，设计利用小时较高，水量利用率低，故挂篮子河电站水资源利用极不合理，且电站机电设备逐年老化，故障率逐年增高，运行效率下降。
从 2014年 2月 26日开始挂篮子河电站进行增效扩容改造，技改扩建后装机容量为4800kW，设计水头53m，引用流量11.2m3/s，多年平均发电量
2395万kWh，装机利用小时4990h，保证出力 618kW，目前正在建设中。
凤庆县南荣田电站位于罗闸河中游的南桥段，为引水式电站工程，是顺甸河（下游名南桥）梯级水电开发的第六级水电站。南荣田电站始建于 1984年，于 1987年 5月开始投入运行，至今已经 26年。原有装机规模为4×1600kW，设计水头40.0m。由于该电站运行年限较长、水量利用率低、原取水建筑物引流量不足、设备故障率高、设备老化严重以及部分地段存在安全隐患等问题较为突出，从 2014年 2月 26日开始南荣田电站进行增效扩容改造，改造后装机容量为8MW（4×2.0MW），保证出力2893kW，设计水头38.5m，年利用小时数 4997小时，多年平均发电量 4220万kW.h，设计引水流量25.4m3/s，目前正在建设中。
目前正在建设中的新项目为南捧河大丫口水电站。大丫口电站装机容量 102MW（3台×34MW），引用流量117.3m3/s，保证出力19.3MW，年利用小时数4509h，多年平均发电量 4.5982亿kW•h。电站枢纽主要由碾压混凝土拱坝、引水发电系统、地面厂房及开关站等建筑物组成。电站大坝为碾压混凝土双曲拱坝，坝顶高程653.00m，最大坝高98.2m，坝底宽度22.0m，坝顶宽度5.0m，坝顶长度（坝轴线长）299.56m；电站水库库容 1.7048亿m3，具有不完全年调节能力；引水隧洞全长约4572m。
临沧云投粤电水电开发有限公司近几年的资产及经营情况见下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
|资产总额|48,237.53|60,326.87|80,520.92|96,357.89|
|负债总额|29,984.11|36,507.55|43,973.74|58,705.83|
|净资产|18,253.42|23,819.32|36,547.18|37,652.05|
|资产负债率|62.16%|60.52%|54.61%|60.92%|

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|项 目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-9月|
|主营业务收入|1,693.16|1,746.11|1,758.02|878.21|
|利润总额|-542.29|-434.09|7.45|-163.73|
|净利润|-542.29|-434.09|7.45|-163.73|

 2011年度的会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，出具了无保留意见的审计报告；2012年度、2013年度的会计报表已经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所审计，均出具了无保留意见的审计报告。
2014年1－9月会计报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，出具了无保留意见的审计报告。
（四）委托方与被评估单位的关系
本次评估的委托方为被评估单位股东。
（五）其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位及按照相关规定报送的上级主管部门及相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
云南省电力投资有限公司与广东电力发展股份有限公司拟进行股权置换，为此，需对临沧云投粤电水电开发有限公司股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日 2014年 9月 30日的价值，为上述经济行为提供价值参考依。
该经济行为已经云南省能源投资集团有限公司《云南省能源投资集团有限公司关于云南省电力投资有限公司与广东电力发展股份有限公司置换
临沧公司和威信公司股权的批复》（云能投【2014】704号）和广东省粤电
集团有限公司《粤电集团关于同意股份公司以威信公司部分股权置换为临
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书沧公司股权事项的批复》（粤电发展【2014】103号）文批准。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据本次评估目的，评估对象是云南省电力投资有限公司持有的临沧云投粤电水电开发有限公司51%股东权益价值。
（二）评估范围
评估范围是评估基准日 2014年 9月 30日临沧云投粤电水电开发有限公司的全部资产及相关负债。
本次评估的资产总额 963,578,881.04元，其中：流动资产 94,520,838.31元，非流动资产 869,058,042.73元，其中固定资产 184,963,228.47元，在建工程 643,276,345.37元，无形资产 5,971,742.31元，其他非流动资产 34,846,726.58元；负债总额 587,058,354.82元，其中流动负债 208,324,354.82元，非流动负债 378,734,000.00元；净资产 376,520,526.22元。详细见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|项 目|2014年9月30日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|90,955,209.02|短期借款|179,000,000.00|
|交易性金融资产||交易性金融负债||
|应收票据||应付票据||
|应收账款|3,153,830.13|应付账款|16,704,535.29|
|预付款项|111,142.97|预收款项||
|应收利息||应付职工薪酬|658,915.81|
|应收股利||应交税费|228,436.23|
|其他应收款|300,656.19|应付利息|900,929.17|
|存货||应付股利||
|一年内到期的非流动资产||其他应付款|1,031,538.32|
|其他流动资产||一年内到期的非流动负债|9,800,000.00|
|||其他流动负债||
|流动资产合计|94,520,838.31|流动负债合计|208,324,354.82|
|非流动资产：||非流动负债：||
|可供出售金融资产||长期借款|339,200,000.00|
|持有至到期投资||应付债券||
|长期应收款||长期应付款|17,470,000.00|
|长期股权投资||专项应付款|22,064,000.00|
|投资性房地产||预计负债||
|固定资产|184,963,228.47|递延所得税负债||

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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|项 目|2014年9月30日|
|在建工程|643,276,345.37|其他非流动负债||
|工程物资||非流动负债合计|378,734,000.00|
|固定资产清理||负债合计|587,058,354.82|
|生产性生物资产||所有者权益（或股东权益)：||
|油气资产||实收资本（或股本）|396,490,000.00|
|无形资产|5,971,742.31|资本公积||
|开发支出||盈余公积|23,044.67|
|商誉||未分配利润|-19,992,518.45|
|长期待摊费用||少数股东权益||
|递延所得税资产||所有者权益合计|376,520,526.22|
|其他非流动资产|34,846,726.58|||
|非流动资产合计|869,058,042.73|||
|资产合计|963,578,881.04|负债及所有者权益总计|963,578,881.04|

以上评估范围与委托评估的范围及被评估单位所申报评估的资产范围一致，其账面金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计。
（三）委估主要资产情况
本次评估的资产总额账面价值 96,357.89万元，主要资产为固定资产、在建工程、无形资产-土地使用权，主要分布于临沧云投粤电水电开发有限公司新塘房电站、正在建设中的挂兰子电站、南荣田电站、大丫口电站和公司办公室内。
1.固定资产
固定资产账面价值 18,496.32万元，包括房屋建筑物、设备类资。
（1）房屋建筑物类资产账面原值 173,129,137.66元，账面净值 154,690,108.82元，其中房屋共 10项，建筑总面积 5,784.34平方米，主要为新塘房厂房、新塘房综合楼、挂兰子河电站房屋（综合楼）等，结构类型主要以框架结构为主、砖混结构为辅；构筑物 17项，主要为新塘房引水隧洞、新塘房压力管道、新塘房拦河坝、新塘房调压井、新塘房拦河坝钢闸门拦污栅等。
（2）设备类资产包括机器设备 298项，账面原值 39,714,564.29元，账
面净值为 29,536,917.93元，主要为水轮机、发电机、计算机监控系统、电
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书力变压器、配电线路等；车辆 10项，账面原值 2,092,470.00元，账面净值 348,121.51元，主要为生产管理用车辆；电子设备 136项，账面原值 1,163,028.12元，账面净值 388,080.21元，主要为办公用电脑、空调和其他仪器等。
2.在建工程
在建工程账面价值643,276,345.37元，其中土建工程255,757,126.94元，设备安装工程 46,837,004.00元，其他费用 340,682,214.43元。
3.无形资产-土地使用权
无形资产-土地使用权共计 12宗，账面值 5,971,742.31元。土地使用权总面积 402,274.19平方米，除 1宗为划拨用地外，其余均为出让用地，均已办理国有土地使用权证，基本情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|宗地名称|土地位置|用地性质|土地用途|面积(m2)|
|1|临国用(2008)第01号|公司基地|临沧工业园区临翔片区东区|出让|其他商服用地|9,300.00|
|2|临国用(2008)第019号|新塘房电厂大坝|临翔区蚂蚁堆乡曼豪村|划拨|水工建筑物用地|39,553.00|
|3|云国用(2007)第0537号|新塘房电厂生产区|云县幸福镇|出让|水工建筑物用地|69,355.10|
|4|凤国用(2006)第421号|挂篮子河酒厂|凤庆三岔河镇水田村|出让|水工建筑物用地|7,803.37|
|5|凤国用(2006)第431号|挂篮子河电厂引水渠道|凤庆三岔河镇明龙村|出让|水工建筑物用地|56,000.00|
|6|凤国用(2006)第420号|挂篮子河电厂大坝|凤庆三岔河镇水田村|出让|水工建筑物用地|980.66|
|7|凤国用(2006)第422号|挂篮子河电厂生产区|凤庆三岔河镇水田村|出让|水工建筑物用地|33,363.37|
|8|凤国用(2006)第425号|南荣田电厂坝头生活区|凤庆雪山镇|出让|水工建筑物用地|1,350.98|
|9|凤国用(2006)第432号|南荣田电厂桂林道值班室|凤庆雪山镇|出让|水工建筑物用地|250.50|
|10|凤国用(2006)第433号|南荣田电厂引水渠道|凤庆雪山镇|出让|水工建筑物用地|116,000.00|
|11|凤国用(2006)第424号|南荣田电厂办公区|凤庆雪山镇兴街村|出让|水工建筑物用地|10,502.79|
|12|凤国用(2006)第423号|南荣田电厂原塌陷区|凤庆雪山镇兴街村|出让|水工建筑物用地|57,814.42|
|合 计||||||402,274.19|

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律
权属状况等
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书1.企业申报的账面记录的无形资产情况
企业申报的纳入评估范围的无形资产为土地使权，共计 12宗，账面值 5,971,742.31元。土地使用权总面积 402,274.19平方米，除 1宗为划拨用地外，其余均为出让用地，均已办理国有土地使用权证
2.企业申报的账面未记录的无形资产
本次评估无企业申报的账面未记录的无形资产。
（五）、企业申报的表外资产情况
本次评估无企业申报的表外资产情况。
（六）、引用单项资产评估报告的情况
本次评估无引用单项资产评估报告的情况。
四、价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日是 2014年 9月 30日。评估基准日是根据经济行为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
六、评估原则
（一）遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书（二）遵循专业性原则；
（三）遵循产权利益主体变动原则；
（四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
七、评估依据
经济行为依据：
1《.云南省电力投资有限公司关于与广东电力发展股份有限公司置换临沧公司和威信公司股权的请示》（云电投（2014）319号）；
2《.云南省能源投资集团有限公司关于云南省电力投资有限公司与广东电力发展股份有限公司置换临沧公司和威信公司股权的批复》（云能投（2014）704号）;
3.广东省粤电集团有限公司《粤电集团关于同意股份公司以威信公司部分股权置换为临沧公司股权事项的批复》（粤电发展【2014】103号）文)。
法律法规依据：
1.中华人民共和国企业国有资产法（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
2.中华人民共和国公司法（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过）；
3.中华人民共和国物权法（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4.国务院 91号令《国有资产评估管理办法》（1991年）；
5.原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
6.国务院国资委第 12号令《企业国有资产评估管理办法》；
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书7.财政部令第 14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
8.国资委、财政部第 3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
10.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资产权发（2006）306号；
11.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权【2013】64号）；
12.《中华人民共和国土地管理法》(1986年 6月 25日公布，2004年 8月 28日第二次修订)；
13《.中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998年 12月 27日发布， 2011年 1月 8日修订）；
14.《中华人民共和国城市房地产管理法》（1995年 1月 1日起施行， 2007年 8月 30日修正）；
15.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年 5月 19日起施行）；
16.《云南省土地管理条例》（1999年 9月 24日起施行）；
17.《云南省耕地占用税实施办法》（云南省人民政府令第 149号）；
18.《云南省发展和改革委员会、云南省财政厅、云南省国土资源厅关于审定云南省耕地开垦费征收标准方案的公示》（2009年 8月）；
19.《云南省人民政府关于印发云南省被征地农民基本养老保障试行办法的通知》（云政发〔2008〕226号）。
准则依据
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书1.《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］ 18号）；
4.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
5.《资产评估准则－评估报告》（中评协[2011]230号）；
6.《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189号）；
7.《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230号）；
8.《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189号）；
9.《资产评估准则－机器设备》（中评协［2007］189号）；
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
13.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）
14.《企业会计准则》、《企业会计制度》。
产权依据：
（一）临沧云投粤电水电开发有限公司《中华人民共和国国有土地使用证》；
（二）临沧云投粤电水电开发有限公司《中华人民共和国房屋产权证》；
（三）临沧云投粤电水电开发有限公司《中华人民共和国机动车行驶证》；
（四）其他有关产权证明文件。
取价依据：
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书1.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计价格[1999]1283号)；
2.《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）；
3.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
4.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980号）；
5.《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建[2002]394号)；
6.《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]670号）；
7.国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知计价格［1999］1283号；
8.关于发布施行云南省 2003版建设工程造价计价依据的通知(云建标（2003）668号)；
9.云南省住房和城乡建设厅关于调整 2003版建设工程造价计价依据人工综合工日单价的通知（云建标[2011]452号）；
10.云南省住房和城乡建设厅关于调整建安工程造价税金计算系数的通知（云建标[2011]454号）；
11.云南省建设厅关于将意外伤害保险、安全防护文明施工费用列入建安工程造价的通知；
12.云南省建设厅关于停止征收工程定额测定费有关事项的通知（云建
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书标［2008］713号）；
13.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
14.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第 678号)；
15.《云南省建设工程工程量清单细目指南》（2008版）；
16.《《云南省房屋建筑与装饰工程消耗量定额》(2013年版)；
17.云南省通用安装工程消耗量定额》(2013年版)；
18.《云南省建设工程造价计价规则及机械仪器仪表台班费用定额》 (2013年版)；
19.《云南省建筑工程材料及设备价格信息》2014年 9月；
20.《电力建设工程概算定额》（2013版）；
21.国务院［2000］第 294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》22.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
23.《机电产品报价手册》（2014年）；
24.中关村在线、太平洋电脑网、太平洋汽车网、卡车之家等网站价格信息；
25.中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001， 2001年 11月 12日）；
26.中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2001）；
27.中国土地估价师协会《关于印发〈重大项目土地评估指引〉的通知》（中估协发[2005]34号）；
28.中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007， 2007年 8月 10日）。
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书29.国土资源部办公厅关于发布《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范（试行）》的通知（国土资厅发【2013】20号）;
30.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
31.企业提供的相关工程预决算资料；
32.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
33.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
34.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告、生产经营统计资料等相关资料；
35.《Wind资讯》上市公司资料库；
36.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
37.与此次资产评估有关的其他资料。
八、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照资产评估准则的要求，具体评估时应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或者多种企业价值评估基本方法。
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因从市场上难以收集到类似的交易案例，不宜采用市场法评估，本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。
具体评估方法如下：
（一）资产基础法
临沧云投粤电水电开发有限公司在评估过程中所涉及的资产类型较多，各类资产的评估方法分述如下：
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款等。
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值；对银行存款中的定期存单以存款本金加上定期存款存入时间至评估基准日的利息确定评估值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
3、房屋建构筑物
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。
评估值=重置全价×综合成新率
(1)房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
根据图纸资料、竣工决算资料和建筑物工程量，根据当地执行的定额标准和有关建设规费及当地的材料价格、人工工资、评估基准日贷款利率计算出房屋建筑物的重置全价，然后根据房屋建筑物的使用年限和房屋建筑物现场勘察情况确定综合成新率，计算出房屋建筑物评估值。
①建筑安装工程造价
建筑安装工程造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用，主要采用结算调整法或重编预算法和类比法计算。
评估人员按被评估建筑物的用途分类归集、选则同类用途和结构中有一定代表性的建筑物采用结算调整法，根据当地有关土建（建筑及装饰）、安装等工程造价资料，将有代表性的参照建筑物的价格调至评估基准日的建筑安装工程造价。
对其他房屋建筑物，则以所计算的有代表性建筑物的建筑安装工程造价、评估人员所搜集的类似工程建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，将被评估房屋建筑物的结构、建筑面积、层高、跨度、进深、开间、装修及水电设备设施等影响其造价的参数与评估人员选定的类似房屋建筑物进行类比，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程造价。
②前期费用及其他费用
前期费用和其他费用是根据国家有关部委、各省有关部门公布的，在评估基准日仍然有效的各项与建筑工程有关的费用为基础计算得出。
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书③资金成本
根据委估房屋建筑物的建筑规模，评估人员核定其合理建设工期，选取评估基准日有效的相应期限贷款利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：
资金成本=（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用）×1/2×贷款利率×合理工期
(2)综合成新率的确定
房屋建筑物成新率的测算采用使用年限法和打分法两种方法计算。
①使用年限法
以房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济寿命年限的比率作为该房屋建筑物的使用年限成新率，用公式表示即为：
房屋建筑物使用年限成新率＝房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%
对于正常维护保养的房屋建筑物，评估人员根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，减去其已使用年限，求取其尚可使用年限。对使用环境和维护保养特殊的房屋建筑物应结合其使用维护状况对以公式计算的尚可使用年限进行修正。
②打分法
依据房屋建筑物成新率的评分标准，对被评估房屋建筑物的不同构成部分进行勘查、对比、打分，汇总得出其的现场勘查成新率。
根据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》对房屋建筑物结构部分、装饰部分、设备部分进行现场勘查。
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书根据上述标准，按房屋的结构、装修、设备等组成部分实际状况分别计取结构部分、装修部分、设备部分的成新率分值，再根据以下公式测算打分法的成新率。
打分法成新率=结构部分得分×G+装修部分得分×S+设备部分得分× B
G：结构部分的评分修正系数；
S：装修部分的评分修正系数；
B：设备部分的评分修正系数；
③综合成新率的确定
综合成新率结合使用年限法和打分法的结果，综合（加权）判定。
综合成新率＝打分法确定的成新率×60%＋年限法确定的成新率×40%
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4、机器设备
对于机器设备主要采用重置成本法进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
(1)重置全价的确定
电力行业需要安装的设备账面价值构成一般包括设备购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本；不需要安装的设备一般只包括
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书设备购置价和运杂费。因此，设备的重置全价计算公式为：
①对于需要安装的水电行业设备：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本
②对于不需要安装的一般设备：
重置全价=设备购置价+运杂费
③对于车辆其重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用
(2)前期费用和其他费
前期费用和其他费用是根据国家有关部委、各省有关部门公布的，在评估基准日仍然有效的各项与设备工程有关的费用为基础计算得出。
(3)资金成本
资金成本=（购置费+运杂费+安装费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款利率/2
(2)成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解的情况下，采用年限法、现场勘察法两种方法加权平均后综合确定设备的成新率，公式为：
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限
现场勘察成新率：评估人员现场对设备进行了综合勘察，填写了技术勘察表、打分表，确定现场勘察成新率。
成新率=勘察法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
年限法确定成新率计算公式为：
年限法确定的成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
③对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
5、在建工程
在建工程采用成本法评估，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
(1)未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额。
对于南荣田电站及挂兰子河电站的技改项目中，部分由电站技改前原固定资产净值转入在建工程继续改造使用的资产，评估人员在获得资产明细的前提下，通过实地勘察，对继续改造使用的部分采用重置成本法进行评估。
(2)对于费用性质的支出，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。对于借款利息（资金成本）按项目至形成评估基准日在建工程的资金投入，并按评估基准日执行的银行中长期贷款利率及正常情况下工程开工日至形成评估基准日资产的合理工期确定。
6、无形资产：对于土地使用权，分别情况采用市场法和成本逼近法进行评估。
7、负债：负债评估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。
（二）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)营业性资产价值
营业性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。营业性资产价值的计算公式如下： n
P[Ri(1r)iR/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
R——企业未来第i年预期自由净现金流
i
r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+对外投资净现金流入额。
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：E[Re]= Rf1+β(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书 Rf1= 长期国债期望回报率
β = 贝塔系数
E[Rm]= 市场期望回报率
Rf2= 长期市场预期回报率
Alpha= 特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要是货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括预付设备款、其他应收款中应收工程款及质保金、未纳入企业管理范围的玉京煤矿勘探费用、职工宿舍楼、接待楼及职工活动设施等；非经营性负债包括应付工程款、工程质保金等、应付利息、应交税费待抵扣设备进项税、专项应付款等。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款、长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
九、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014年 10月 9日至 2014年 10月 17日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
（一）接受委托
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书本公司接受委托前，与委托方及被评估单位有关人员进行了会谈，就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与委托方签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
（二）资产清查
根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员于 2014年 10月 9日至 2014年 10月 17日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1、资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的土地、房产、车辆行驶证等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2、尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(三)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
（四）评定估算
对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定被评估企业的股东权益价值。
对采用收益法评估的，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东权益价值。
（五）评估汇总及报告
本次评估是按《资产评估准则－评估报告》及《企业国有资产评估报告指南》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。
十、评估假设
1. 一般性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2. 针对性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致(或者是已经调整到一致)；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、 评估结论
(一)资产基础法评估结论
在评估基准日 2014年 9月 30日，持续经营前提下，经资产基础法评估，临沧云投粤电水电开发有限公司总资产账面价值为 96,357.89万元，评估价值为 104,552.69万元，增值额为 8,194.80万元，增值率为 8.50%；总负债账面价值为 58,705.84万元，评估价值为 56,830.40万元,减值额为 1,875.44万元，减值率为3.19%；净资产账面价值为 37,652.05万元，净资产评估价值为 47,722.30万元，增值额为 10,070.24万元，增值率为 26.75%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年9月30日 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|9,452.08|9,452.08|||
|非流动资产|2|86,905.80|95,100.61|8,194.80|9.43|
|其中:可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期应收款|5|||||
|长期股权投资|6|||||
|投资性房地产|7|||||
|固定资产|8|18,496.32|20,929.25|2,432.93|13.15|
|在建工程|9|64,327.63|63,849.28|-478.35|-0.74|
|工程物资|10|||||
|固定资产清理|11|||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|生产性生物资产|12|||||
|油气资产|13|||||
|无形资产|14|597.17|6,837.40|6,240.23|1,044.96|
|开发支出|15|||||
|商誉|16|||||
|长期待摊费用|17|||||
|递延所得税资产|18|||||
|其他非流动资产|19|3,484.67|3,484.67|||
|资产总计|20|96,357.89|104,552.69|8,194.80|8.50|
|流动负债|21|20,832.44|20,832.44|||
|非流动负债|22|37,873.40|35,997.96|-1,875.44|-4.95|
|负债总计|23|58,705.84|56,830.40|-1,875.44|-3.19|
|净 资 产（所有者权益）|24|37,652.05|47,722.30|10,070.24|26.75|

即：临沧云投粤电水电开发有限公司的股东全部权益价值评估结果为 47,722.30万元，云南省电力投资有限公司持有临沧云投粤电水电开发有限公司51%股权价值为 24,338.37万元。
(二)收益法评估结论
经收益法评估，临沧云投粤电水电开发有限公司股东全部权益价值为 35,500.00万元，减值额 2,152.05万元，减值率5.72%。
(三)评估结论的确定
资产基础法评估净资产价值为 47,722.30万元，收益法评估净资产价值为 35,500.00万元，两者相差 12,222.30万元，差异率为25.61%。
两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。资产基础法从资产购建角度出发，不考虑资产的实际效能和运行
效果，从理论上讲，无论其效益好坏，同类企业中只要原始投资额相同，
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书其评估值会趋向一致；收益法是以其获利能力为基础，决定企业整体资产价格的是社会价值，整体资产的社会价值由社会绝大多数的、一般生产条件的劳动耗费所决定，从理论上讲，具有相同获利能力的企业，市场会承认他们有相同的价值。收益法的运用需要较多资料及数据，以充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，减少评估结果的不确定性。
自 2002年启动新一轮电力体制改革以来，我国的电价呈现基本稳定、逐年略有上升的特点。2003-2008年，国家先后六次对电价进行了调，但我国电价总水平依然偏低，居民电价远低于世界平均水平，很多发电企业负债率高企并陷入亏损，要求提高电价的呼声较高。
电价水平上行来自两个方面：一是在国家大力扶持水电发展以及水火电“同网同价”趋势的背景下，新投水电机组电价一般较高，随着水电的不断投产，企业加权电价水平也随之不断上涨，毛利水平不断提升。二是发改委与中电联在不同场合分别表示今年水、电、油、气价格将有一定程度上涨，竞价上网后实行销售电价与上网电价联动机制，煤电联动可期，水电同步上调预期强烈。
电价对发电企业的价值非常敏感，但政府价格主管部门对电价监管较为严格，未经发改委批准，任何单位不准上调电价。因此，在本次收益法评估中，没有考虑电价上涨对企业价值的影响。另外，新塘房电站所在流域近年来降雨量逐年下降，电站不能满负荷运行，对企业生产经营以及业绩有一定的影响。
鉴于以上原因，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即临沧云投粤电水电开发有限公司的股东全部权益价值评估结果为 47,722.30万元。
十二、 特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
1.被评估单位评估基准日 2014年 9月 30日财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，出具了无保留意见的审计报告。
2.临沧云投粤电水电开发有限公司（以下简称“临沧云投粤电”）成立于2005年3月4日，是由云南省电力投资有限公司和广东电力发展有限公司以51：49股比成立的股份制公司。
2014年 1月 10日增加注册资本后，临沧云投粤电水电开发有限公司未进行相应工商变更登记，至评估报告日临沧云投粤电工商登记注册资本及财务账面实收资本情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|股东单位|出资额|持股比例|
|1|评估报告日工商登记注册资本|云南省电力投资有限公司|130,866,000.00|51.00%|
|||广东电力发展有限公司|125,734,000.00|49.00%|
|||小计|256,600.000.00|100.00%|
|2|评估报告日财务账面实收资本|云南省电力投资有限公司|202,209,900.00|51.00%|
|||广东电力发展有限公司|194,280,100.00|49.00%|
|||小计|396,490,000.00|100.00%|

 3.临沧云投粤电水电开发有限公司此次申报评估的固定资产—房屋建筑物中有 3项未办理房屋所有权证，建筑面积合计 4,244.95平方米，该部分资产账面值 1,596.85万元，评估值 2,059.43万元。临沧云投粤电水电开发有限公司书面说明这些房屋属其所有，并承诺如存在产权争议将由其承担相关法律及经济责任。上述房屋的建筑面积主要依据被评估单位提供的有关测绘结果、图纸、施工合同、预决算书、工程竣工验收报告等资料，并结合评估人员现场勘查确定。
4.截止评估基准日，临沧云投粤电水电开发有限公司存在以下抵押担保事项：
（1）长期借款中向国家开发银行股份有限公司云南省分行借入
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书 130,000,000.00元，借款期限为 2014年 7月至 2034年 6月 4日，由临沧云投粤电水电开发有限公司双方股东按出资比例提供保证，保证方式为连带责任保证，经营期以临沧云投粤电水电开发有限公司以大丫口电站电费收费权及其项下全部收益提供质押担保；
（2）向中国银行云南省分行借入的 170,000,000.00元，借款期限为 2013年 7月至 2030年 12月 1日，由临沧云投粤电水电开发有限公司双方股东按出资比例提供保证，保证方式为连带责任保证，约定待大丫口电站项目竣工结算后，以临沧云投粤电水电开发有限公司以大丫口电站电费收费权及其项下全部收益提供质押担保，并办理相关抵押手续；
(3)向中国银行临沧市分行借入的 28,000,000.00元，借款期限为 2008年 7月至 2018年 7月 29日，由临沧云投粤电水电开发有限公司双方股东按出资比例提供保证，保证方式为连带责任保证，以新塘房电站全部固定资产提供抵押担保，同时以新塘房水电站的收费权提供质押担保；
(4)向中国银行临沧市分行借入的 20,000,000.00元，借款期限为 2007年3月至2018年12月25日，由临沧云投粤电水电开发有限公司双方股东按出资比例提供保证，保证方式为连带责任保证，以新塘房电站全部固定资产提供抵押担保，同时以新塘房水电站的收费权提供质押担保。
5.在评估基准日被评估单位长期应付款账面价值 17,470,000.00元，内容为拨入的挂篮子河电站、南荣田电站扩容配套资金。
此款项为根据水利部财政部文件由中央财政下达的增效扩容改造补助资金，根据临沧公司同云南省水利水电投资有限公司和凤庆县水务局于 2013年 12月 31日签署的《云南省农村水电增效扩容改造项目国有行政性资产管理协议书(南荣田电厂)》和《云南省农村水电增效扩容改造项目国有行政性资产管理协议书(挂篮子河电厂)》的约定，对于相关水电站利用的国
有财政资金作为国有行政性资产由云南省水利水电投资有限公司和凤庆县
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书水务局负责管理。有关的收益按照固定回报的方式收取，目前暂定为4%每年，今后根据实际情况进行调整。有关的收益应当自2014年12月31日开始的每季度结束之日起 5个工作日内缴纳，每季度缴纳1/4，逾期缴纳的，每日加收3%的滞纳金；有关的国有行政性资产的处置需要经云南省水利水电投资有限公司和凤庆县水务局审核批准后按照相关规定办理。
本次评估对长期应付款按账面值列示，未考虑上述事项对评估值的影响。
6.临沧云投粤电水电开发有限公司账面无形资产-土地使用权中的临沧工业园区临翔片区东区9300m2土地（评估明细表
4-12-1中第 1项），用地性质为出让，根据 2014年 6月 11日临沧工业园区管理委员会建设局出具的《临沧工业园区管理委员会建设局关于加快推进临沧云投粤电水电开发有限公司总部经济办公楼建设的通知》（临工建发[2014]20号文）的要求，临沧公司需在2014年10月底前完成项目前期准备工作，并在2014年 12月底启动项目建设，如果项目在 2014年内未能开工建设，并形成实物量投资，将被列为闲置土地并依法收回用地使用权。对此，临沧云投粤电水电开发有限公司已出具了声明书，承诺以上纳入评估范围的土地将在2014年底前抓紧进行开发建设，如发生因未能及时开工建设引起的被收回用地等问题将由其承担相应法律及经济责任。
本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。
7.临沧云投粤电水电开发有限公司目前正在建设中的大丫口水电站由于占用了云南如意实业集团有限公司的部分土地、林地、橡胶园林及房产，临沧公司已经预付了 600万元补偿款，但由于云南如意实业集团有限公司不满临沧公司依据镇康县政府出具的补偿文件所确定的补偿标准，要求按照较高的补偿标准补偿其地上附着物的损失，故双方对于补偿款的总额的认定存在较大差异，仅橡胶树补偿一项，双方至少存在 1869万元的差异争议，另外双方对道路、房屋、林木、占用房屋等的补偿金额至今未
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书达成共识。本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。
8.临沧云投粤电水电开发有限公司目前为增值税小规模纳税人， 2014年 1-6月按6%的税率交纳增值税，2014年下半年减半征收增值税，实际税率为3%，不得抵扣进项税。本次评估设备购置价均为含税价。
9.本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
10.本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。
11.评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项：（1）评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
（2）评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价格已产生了严重影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（3）评估基准日期后发生重大事项，不得直接使用本评估报告。
12.本公司对临沧云投粤电水电开发有限公司的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，临沧云投粤电水电开发有限公司对所提供评估对象资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
十三、 评估报告使用限制说明
1.本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
2.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3.本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
4.根据国家现行国有资产监督管理要求，本评估项目属于需要办理备案
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书的评估项目。因此，本评估报告须经负责备案的国有资产监督管理机构备案，或由其授权经营的出资企业进行备案后，才能作为相应经济行为的作价参考依据。
5.本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
6.评估结果使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2015年 9月 29日该评估结果无效。
7.本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
十四、 评估报告日
资产评估报告日：二○一四年十月三十日。
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书（本页无正文）
法定代表人委托授权人:
中和资产评估有限公司
二 0一四年十月三十日 注册资产评估师：
注册资产评估师：
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临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书资产评估报告书附件
附件一、资产评估结果汇总表和明细表；
附件二、经济行为文件；
附件三、委托方营业执照复印件；
附件四、被评估单位营业执照复印件；
附件五、被评估单位评估基准日审计报告及前三年审计报告；
附件六、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件七、被评估单位声明书；
附件八、委托方承诺函；
附件九、被评估单位承诺函；
附件十、签字注册资产评估师承诺函；
附件十一、中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件十二、中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十三、签字注册资产评估师资格证书复印件；
附件十四、法定代表人授权书；
附件十五、资产评估业务约定书。
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