2016年年度股东大会资料
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2016年年度股东大会
会议资料
2017年 4月 20日
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2016年董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2016年是“十三五”开局之年，国民经济保持了总体平稳、稳中有进、稳中向好的发展态势。汽车行业产品结构调整和更新步伐持续加快，受购置税优惠政策等促进因素影响，产销增速呈逐月增高态势，2016年汽车产销分别完成 2,811.9万辆和 2,802.8万辆，比上年同期分别增长14.5%和13.7%，高于上年同期 11.2和 9.0个百分点,连续八年蝉联全球第一。
2016年，在汽车市场竞争日益加剧的情况下，公司董事会带领管理团队，继续秉承“简单高效、真抓实干”的工作思路，团结一心，积极应对新能源汽车补贴政策变化，加快结构调整和转型升级，突破发展和经营瓶颈，完成黄海新能源客车基地建设。公司全年实现营业收入 37.37亿元，同比下降15.69%；实现利润总额 6,254.53万元，归属于母公司净利润 6,068.97万元。
一、2016年工作回顾
2016年，公司董事会继续深入推进“打造中国一流的新能源商用车集团”和“打造国际一流的车桥零部件模块化供应商”的发展战略。面对公司在发展中遇到的困难，董事会带领管理团队不等不靠，积极应对挑战，加快转型升级的步伐，促进公司的可持续发展，主要完成以下几件事：
1、完成非公开发行股票，助力公司发展。
2015年公司启动非公开发行股票项目，本次再融资目的是收购一家新能源电池制造企业和偿还银行贷款。在 2015年完成材料申报
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证监会后，2016年又进行了补充尽职调查和反馈意见答复。2016年 3月公司非公开发行股票获得证监会发审会审核通过，6月获得发行批文。但在实施股票发行时，标的公司股东单方毁约，拒绝转让标的公司，使公司陷入面临融资失败的困境。面对困难董事会不等不靠，带领项目组会同主承销商和律师发挥聪明才智，制定周密的方案，扎实工作，最终成功发行获得募集资金净额 36,484.54万元，收到标的公司股东违约赔偿金 2,100万元，获得股权转让价款 2,321万元，助力了公司的发展。
2、履行董事会职能，科学决策，把握公司发展方向。
2016年公司以现场会议和通讯方式共召开了 17次董事会，审议通过了 52项董事会议案，其中 20项议案提交股东大会审议通过。董事会对公司的非公开发行股票、选举董事、聘任高管、经营管理目标、对外投资、对外担保、法人治理、资产优化、募集资金使用、关联交易和定期报告等方面进行了深入细致的讨论和科学的决策，保证公司的发展战略深入和稳步的推进。
3、加强制度建设，不断完善法人治理。
2016年，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和公司相关制度，规范运作，不断完善公司法人治理。公司董事会按照相关要求修订了《公司章程》和《董事会审计委员会议事规则》，制定了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，并审议通过了《2015年度内部控制评价报告》和《2015年度社会责任报告》。公司董事会还针对上海证券交易所股票关于 2015年年报的事后审核、非公开发行有关事项、股票价格异动原因的问询进行了核查和回复；按照辽宁证监局“开展辖
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区上市公司风险排查工作”的指示要求，进行了风险排查，保证公司规范、健康发展。
4、充分发挥董事会专业委员会的专业作用
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会和提名委员会，分别由独立董事和执行董事担任委员。委员们对公司的年度审计、薪酬与考核、发展规划等提出了专业意见，充分发挥了专业委员会的作用。
审计委员会在年度审计和关联交易中发挥了专业职能，加强与会计师的沟通，并对审计工作进行监督审查，出具专业意见。薪酬与考核委员会对董事、监事补贴和高管薪酬的执行情况进行了审核，保证了公司按照薪酬制度要求执行。提名委会根据《董事会提名委员会议事规则》对公司董事和高管的任职资格进行了审查，保证了公司董监高的选聘符合制度要求。
三、2017年的重点工作
2017年我国经济将保持缓中趋稳、稳中向好的发展态势。在此背景下，汽车产业作为制造业中技术含量、智能化程度、产业集中度较高的代表，将成为智能制造的先行者，将会加快转型升级，保持稳定的增长。但随着相关环保政策趋严、交通拥堵加剧、淘汰落后产能、新能源汽车补贴退坡、车辆购置税由5%调至7.5%，也将成为制约汽车产业发展的因素。
2017年，面对复杂多变的市场环境，公司将坚持“聚焦、瘦身，做专、做强”的经营方针，继续按照“打造中国一流的新能源商用车集团”和“打造国际一流的车桥零部件模块化供应商”的发展战略，聚焦核心产品和业务，逐步实现产品电动化、制造智能化、市场国际
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化。
2017年公司董事会将重点做好以下几方面工作：
1、紧密围绕“打造中国一流的新能源商用车集团”和“打造国际一流的车桥零部件模块化供应商”的发展战略，坚持以新能源、智能化技术为主要方向，以客车、皮卡、特种车和车桥四大产品平台为基础，充分掌握新能源整车控制和电驱动车桥等关键技术，打造曙光核心技术体系，加快产品的转型升级。
2、充分发挥各位董事在管理、规划、财务、资本运作等方面的专业才能和资源，提高董事会把关定向的决策能力，与管理团队一起推动发展战略的实施。
3、继续推动公司法人治理建设，严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关法规要求，加强企业内部控制，规范体系建设，加强信息披露工作，完善规章制度，规范公司运作。
4、将董事会建立成一个学习型组织，督促董事不断学习中国证监会、上海证券交易所下发的新法规、新政策，提高履职和决策能力。
各位股东，2017年的经营和发展任务更加艰巨，困难也会更大，公司董事会将抓住机遇，迎接挑战，坚定信心，创新思维，真抓实干，攻坚克难，努力完成董事会 2017年的工作目标。
请各位股东及股东代理人审议表决。
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2017年 4月 20日
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2016年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
本年度，监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监督职责，对公司财务进行审计，对董事、高管执行公司职务的行为进行了监督，为公司各项工作的开展提供了有力的保障。
一、本年度监事会会议的重要决议内容
本年度共召开了五次监事会会议，审议通过了 14项监事会议案，监事会对非公开发行股票、员工持股计划、内部控制评价报告、募集资金使用、关联交易和定期报告等方面进行了深入细致的讨论和科学的决策。
二、监事会对公司依法运作情况的说明
2016年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了董事会，参加了股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职守法情况等方面进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：
1、公司依法运作情况
监事会对股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项，董事会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认为董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规要求进行规范化运作，决策程序合法、内控制度完善，公司董事及
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高级管理人员能够按照法律法规的规定履行职责，未发现违法违规行为和损害股东权益的问题。
2、检查公司财务情况
监事会认真审查了公司 2016年度财务决算报告、公司 2016年度利润分配方案、经审计的 2016年度财务报告等有关材料，未发现违规行为。监事会认为：公司 2016年度的财务决算报告真实可靠，公司 2016年度的利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司 2016年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
4、出售资产情况
根据公司战略发展需要，公司决定将其持有的常州黄海汽车有限公司2.85%股权和控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司持有的常州黄海汽车有限公司97.15%股权合计100%股权转让给常州常高新实业投资有限公司，交易总价为人民币 43,000万元，其中向公司支付股权转让款 1,225.5万元；向丹东黄海汽车有限责任公司支付股权转让款 41,774.5万元。监事会对董事会就上述事项所召开的会议、表
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决及实施过程进行了审核，认为董事会就出售资产事项相关会议的召开、表决程序符合法律法规的规定，决策履行了规定的法定程序。
5、关联交易情况
报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发现损害本公司及股东利益的情况。
6、本年度信永中和会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
三、对董事会、管理团队的评价
2016年，在汽车市场竞争日益加剧的情况下，公司董事会带领管理团队，继续秉承“简单高效、真抓实干”的工作思路，团结一心，积极应对新能源汽车补贴政策变化影响，加快结构调整和转型升级，突破发展和经营瓶颈，完成黄海新能源客车基地建设。
2017年，监事会将进一步发挥自己监督、服务、保障、促进的职能，积极为公司献计献策，促进经营质量进一步提高、综合竞争力进一步增强，为公司健康、稳定和可持续发展起到保驾护航的作用。
请各位股东及股东代理人审议表决。
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2017年 4月 20日
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2016年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
一、2016年财务决算完成情况
2016年公司实现营业收入 37.37亿元，同比减少15.69%；公司实现归属于母公司所有者的净利润 0.61亿元，同比减少41.31%。
（一）财务利润指标与去年同期对比完成情况：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016 年度|2015 年度|比上年增长+-%|
|一、营业收入|3,736,692,124.82|4,431,845,168.38|-15.69%|
|减：营业成本|3,097,647,135.06|3,690,080,219.66|-16.05%|
|营业税金及附加|55,100,006.04|11,595,476.33|375.19%|
|销售费用|186,054,504.99|184,778,909.24|0.69%|
|管理费用|376,753,082.15|418,289,042.04|-9.93%|
|财务费用|136,399,745.44|118,012,857.45|15.58%|
|资产减值损失|80,072,551.46|38,289,865.55|109.12%|
|投资收益|247,492,862.39|-12,607,347.88||
|二、营业利润|52,157,962.07|-41,808,549.77||
|加：营业外收入|75,294,461.18|199,115,398.83|-62.19%|
|减：营业外支出|64,907,147.23|6,425,969.62|910.08%|
|三、利润总额|62,545,276.02|150,880,879.44|-58.55%|
|减：所得税费用|-5,986,339.68|42,626,814.25|-114.04%|
|四、净利润|68,531,615.70|108,254,065.19|-36.69%|
|其中:归属于母公司股东的净利润|60,689,650.07|103,414,970.33|-41.31%|
|少数股东损益|7,841,965.63|4,839,094.86|62.05%|

（二）营业收入分析:
2016年公司实现营业收入 37.37亿元，同比减少15.69%，现按产品分类分析如下：
1、整车产品收入分析:
2016年公司整车业务实现营业收入 182,453万元，同比减少
32.49%。其中皮卡实现营业收入 108,819万元，同比增加20.03%；
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客车实现营业收入 65,234万元，同比减少46.50%。
皮卡产品：黄海皮卡在 N2皮卡受到市场青睐的基础上，不断丰富 N系列皮卡平台，又开发出 N2单排皮卡、N2纯电动皮卡和 N1s加长皮卡，为客户提供了多种选择，获得了用户好评，成为了国家汗血宝马中心唯一指定用车，并再获中国移动千台采购大单。2016年黄海皮卡实现销售 14,121辆，同比增长40.62%。
客车产品：2016年公司围绕打造“中国一流新能源商用车集团”为目标，以新能源、智能化技术为主导，进一步完善新能源客车系列，丰富新能源客车的电池种类，完成黄海客车新能源基地建设并正式投产运行，但受国家新能源政策调整和市场竞争的进一步加剧的影响，公司客车销量出现了下滑，2016年实现客车销售 1,130台，同比减少62.13%，影响公司营业收入出现下滑。
2、车桥及零部件收入分析：
曙光车桥围绕“打造国际一流车桥及零部件模块化供应商”为目标，加快电动化、智能化核心零部件的研发，在获得电动汽车同轴直联式驱动桥总成项目发明专利的基础上，又成功研发出纯电动汽车驱动模块，实现了动力总成集成化、模块化，为新能源市场提供了更加丰富和适用的产品，并成功入选辽宁省首批智能制造及智能服务试点示范 12家标杆企业，在第十三届全国百家优秀汽车零部件供应商评选中荣获“全国优秀零部件供应商”和“优秀行使系统供应商”奖项。2016年曙光车桥实现年产 100万支车桥下线，车桥及零部件全年实现营业收入 140,953万元，同比增长9.68%。
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（三）费用分析：
本年销售费用较上年增加 127.56万元，增幅0.69%，主要原因系由于广告宣传费、工资附加费同比增加影响。
本年管理费用较上年减少 4,153.60万元，减幅9.93%，主要原因系税费本期调整至营业税金及附加科目核算影响。
本年财务费用较上年增加 1,838.69万元，增幅15.58%，主要原因系本期含有借款担保费用影响。
二、2016年财务决算收益率
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益归属于母公司股东的净利
2.40 0.10 0.10润
扣除非经常性损益后归属
-7.84 -0.31 -0.31于母公司股东的净利润
三、报表有关情况说明
1、上述报表是按照新企业会计准则编制的，已将公司各子公司内部往来、内部营业收入、内部未实现利润等进行了抵减。
2、根据公司章程规定“按净利润的10%计提法定公积金”。
四、资产结构变动情况说明：
截止 2016年末，公司资产总额 931,293万元，同比减少7.79%；
负债总额 634,612万元，同比减少16.17%；所有者权益 296,681万元，同比增加17.30%。下面对资产负债表增减变动较大的项目进行说明：
1、其他应收款
其他应收款年末金额较年初金额增加 6,542.35万元，增幅46.96%，主要系销售保证金和融资保证金增加影响所致。
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2、划分为持有待售的资产
划分为持有待售的资产年末金额较年初金额减少 21,501.37万元，主要系划分为持有待售的资产本期全部实现转让影响。
3、可供出售金融资产
可供出售金融资产年末金额较年初金额减少 438.42万元，减幅46.98%，主要系惠州亿能公司股权转让影响所致。
4、在建工程
在建工程年末金额较年初金额减少 97,263.88万元，减幅65.22%，主要系本年新能源基地投入使用在建项目转固及汉高置业退还土地使用权影响。
5、其他非流动资产
其他非流动资产金额较期初金额减少 7,402.94万元，减幅90.09%，主要系丹东汉高口岸仓储有限公司股权转让导致的预付土地出让保证金减少及本期预付工程款减少所致。
6、预收款项
预收款项年末金额较年初金额增加 8,921.25万元，增幅96.87%，主要系本年丹东黄海公司预收沈阳公交 276台客车定金款影响。
7、应付职工薪酬
应付职工薪酬年末金额较年初金额增加 1,670.59万元，增幅91.28%，主要系本年丹东黄海皮卡板块计提1,450万元奖金影响所致。
8、应交税费
应交税费年末金额较年初金额减少 2,200.82万元，减幅51.80%，
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主要系应交企业所得税减少所致。
9、其它应付款
其它应付款年末金额较年初金额减少 41,054.53万元，减幅84.80%，主要系同期含有收到常州黄海股权转让款 4.25亿元影响。
10、其他流动负债
其他流动负债年末金额较年初金额增加 5,105.04万元，增幅63.12%，主要系本年预提出口费用和担保费较同期增加及政府补助和融资租赁一年内结转递延影响。
以上是公司 2016年财务指标完成情况和资产结构分析，请各位股东及股东代理人审议表决。
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关于 2016年利润分配的方案
各位股东及股东代理人：
2016年度财务报告经信永中和会计师事务所审计后，2016年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）60,689,650.07元，本期提取盈余公积 8,608,823.25元，期初未分配利润为 702,293,026.40元，截止 2016年 12月 31日公司可供分配利润为 754,373,853.22元，期初资本公积金为 794,037,722.02元，截止 2016年 12月 31日资本公积金为 1,110,367,828.91元。
拟定 2016年度利润分配预案，以 2016年 12月 31日公司总股本675,604,211股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利0.26元（含税），共派发现金红利 17,565,709.49元（含税）。资本公积金不转增股本。
请各位股东及股东代理人审议表决。
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关于审议 2016年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
上市公司年度报告是法定披露文件，是对上市公司全年经营情况的综合报告。年报摘要是在年度报告基础上摘录的。
根据《关于做好上市公司 2016年年度报告工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉（2016年修订）》等有关规定，2016年年度报告需要提报董事会审议。
2016年年度报告主要包括以下内容：
一、重要提示、目录和释义。
二、公司简介和主要财务指标。
三、公司业务概要。
四、管理层讨论与分析。
五、重要事项。
六、股份变动及股东情况。
七、优先股相关情况。
八、董事、监事、高级管理人员和员工情况。
九、公司治理。
十、公司债券相关情况
十一、财务报告。
十二、备查文件目录。
以上报告内容详见 2017年 3月 31日在上海交易所的网站 http://www.sse.com.cn上披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2016年年度报告》。
请各位股东及股东代理人审议表决。
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2016年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为公司的独立董事，2016年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，按时出席公司董事会会议，依靠高管团队的密切配合，及时了解公司的经营、发展状况，提出合理建议，充分维护公司全体股东的合法权益，现将 2016年度的履职情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
安庆衡先生，教授级高级工程师，现任中国汽车工业咨询委员会主任、吉利汽车控股有限责任公司独立董事、河南省西峡汽车水泵股份有限公司独立董事、本公司独立董事。曾任北京汽车工业控股有限公司董事长、北汽福田汽车股份有限公司董事长、北京奔驰公司董事长、北京汽车行业协会会长。
伍凌女士，金融及会计学硕士，现任华美安智顾问公司总经理，本公司独立董事。曾任美国 Amherst Partners LLC董事经理、毕马威企业咨询（中国）有限公司总监。
于敏女士，辽宁大学经济系工业经济专业学士、澳门科技大学
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MBA工商管理硕士。现任辽东学院应用技术研究院教授，本公司独立董事。曾任辽东学院丹东科技战略研究中心主任、科研处副处长，丹东化纤股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为曙光股份独立董事，我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除了独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2016年公司共召开 17次董事会，独立董事积极出席会议，没有缺席的情况发生。独立董事认真审议了董事会会议的各项议案，发挥了自己的专业知识和工作经验，做到独立、客观、审慎的行使表决权，对公司的经营管理、非公开发行股票、资产转让等方面认真负责的提出了意见和建议，并在关联交易、利润分配、对外担保等方面发表了独立董事意见，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
2、在各专业委员会履行职责情况
公司独立董事根据专业特长，分别在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会和提名委员会担任主任委员和委员。独
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立董事根据各专业委员会议事规则的要求，积极与外审会计师进行沟通，并对外审会计师事务所的年度审计工作进行监督审查，对财务报表、审计报告、内部审计总结进行了审阅；对董事、监事补贴和高管薪酬标准执行情况进行了审核；对董事任职资格进行了认真审查，并向董事会提名，对公司聘用会计师事务所等提出了专业意见，为公司董事会正确决策起到了积极作用。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了顺畅的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营情况。同时公司在董事会会议召开前及时将会议材料传递给独立董事，为独立董事工作提供便利条件，有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关制度的要求，我们对 2016年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2016年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
2、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要
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求，不存在违规情况。
3、现金分红及其他投资者回报情况
我们特别关注公司现金分红和投资者回报情况，认为公司能够严格执行中国证监会关于现金分红的相关规定和《曙光股份未来三年分红回报规划（2015年-2017年）》的要求，并能严格执行，保障了广大投资者利益。
４、信息披露的执行情况
我们对公司信息披露工作进行了有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2016年度，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整的履行信息披露。
5、内部控制的执行情况
2016年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，进一步推进公司内部控制体系建设，梳理、完善内部控制总体架构，并聘请信永中和会计师事务所进行内部控制审计，一起查找、识别公司内部控制存在的薄弱环节和主要风险。
公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷，形成了较为完整的内部控制管理体系。
6、公司经营情况
2016年，在汽车市场竞争日益加剧的情况下，公司董事会带领管理团队，继续秉承“简单高效、真抓实干”的工作思路，团结一心，积极应对新能源汽车补贴政策变化影响，加快结构调整和转型
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升级，突破发展和经营瓶颈，完成黄海新能源客车基地建设。
四、总体评价和建议
2016年，我们认真履行勤勉尽责义务，充分地发挥了独立作用，为董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的利益。
2017年，我们将会继续按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及各专业委员会议事规则等相关法律法规要求，认真、诚信和勤勉的履行职责，不断加强学习，努力提高履行职责的能力，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，深入了解公司经营管理状况，充分发挥各自的专长、经验和资源，为公司的决策和发展提出建设性意见，促进公司的持续健康发展。
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独立董事：安庆衡、伍凌、于敏
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关于调整募投项目投资规模并将节余募
集资金永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人:
根据有关募集资金管理的相关规定和公司募集资金的实际使用情况，公司拟调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1205号）核准，公司以非公开发行股票的方式向辽宁曙光集团有限责任公司发行了人民币普通股股票 45,818,300股，每股价格人民币 4.40元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 201,600,520元，扣除发行费用合计人民币 9,339,661.76元，募集资金净额为人民币 192,260,858.24元。
2014年 3月 21日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了 XYZH/2013A9079号《验资报告》，确认募集资金到账。
二、原募集资金项目计划投资和实际投资情况及变更的具体原因（一）原募集资金项目计划投资情况
公司 2012年 8月 8日召开的七届二次董事会和 2012年 11月 19日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》，计划本次非公开发行股票募集资金总额不超过 99,780万元，扣除发行费用后全部将用于以下项目：
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|募集资金投资项目|项目实施主体|

2016年年度股东大会资料
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|辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目|曙光股份|
|丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目|丹东曙光重型车桥有限责任公司|
|补充流动资金及偿还部分银行贷款|曙光股份|
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注：1、高端轻型车桥建设项目即为年产30万支轻型驱动车桥和30万支悬架桥的高端轻型车桥项目。
2、公司实际收到募集资金总额为人民币192,260,858.24元，因募集资金未全部到位，收到的投资额仅用于公司高端轻型车桥建设项目，另外两个项目没有实施。
（二）募集资金项目实际投资情况及变更的具体原因
1、完善车桥产品在全国的战略布局，加强市场响应能力，降低运输成本
车桥是公司的主要产品，主要配套整车厂商为上汽通用五菱、广汽、北汽、福田、江淮、华晨、长安、东风等国内一线自主品牌和合资品牌。为了贴近市场、快速反应市场和降低运输成本，完善公司车桥产品在全国市场的战略布局，自 2014年以来，公司和下属子公司（分公司）以自有资金陆续在柳州、广州、重庆等主机厂所在地投资建立了车桥生产基地。
前次募集资金到位日至 2016年末，公司通过子公司（包括分公司）在各地投资建厂，新增车桥产能如下：
单位：万支
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|产品类别|
|轻型驱动车桥|
|悬架车桥|
|轻型驱动车桥|

总计 60
2016年年度股东大会资料
由于实施了贴近客户就近建厂的战略，近年来公司车桥业务发展良好，2015年公司车桥产量完成 769,703支，同比增长13.07%；2016年公司车桥产量完成 1,020,447支，同比增长32.58%，其中柳州分公司生产 13.66万支，佛山分公司生产 36.96万支。
同时，由于上述战略的实施，公司没有必要继续按照募投项目的计划投资规模在丹东进行车桥产能建设，因此，公司将募投项目的投资规模进行缩减。
2、项目募集资金未完全到位，投资规模进行优化调整
此外，募投项目“辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目”原计划在丹东投资 55,730万元实施年产 30万支轻型驱动车桥和 30万支悬架桥产能的项目，由于募集资金未全部到位，公司也有必要对原募投项目进行优化调整，因此将项目规模进行了缩减。
预计项目建成后高端轻型车桥将形成年产 10万支轻型驱动车桥和 6
万支悬架桥。相应的，项目总投入由原计划 55,730万元调整为 13,000万元。
（三）调整后的经济效益情况
本次调整“辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目”的募集资金投资金额后，按照调整后募投项目的生产能力，项目达产后，预计该募投项目可实现年销售收入 40,500万元，实现新增利润总额 1,724万元。
2016年年度股东大会资料
（四）募集资金使用情况（截至 2017年 2月 28日）
单位：万元
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|项目|原计划募集资金投入金额|到位的募集资金额|本次调整后募集资金计划投入金额|募集资金实际投入金额|
|辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目|55,730|19,226.09|13,000.00|12,684.21|
|丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目|21,250|0|0|0|
|补充流动资金及偿还部分银行贷款|22,800|0|0|0|
||99,780|19,226.09|13,000.00|12,684.21|

注：节余募集资金额包含利息收入349.53万元。
三、募集资金节余情况及节余募集资金使用计划
截至 2017年 2月 28日，公司募集资金共节余 6,575.62万元。
根据公司目前的市场环境和业务经营情况，为最大程度地发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，经审慎研究，本着股东利益最大化的原则，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟将节余的 6,575.62万元（受利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际余额为准）募集资金用于永久补充流动资金，以改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。本次永久补充流动资金事项实施完毕且募投项目剩余尾款支付完毕后，公司将注销该募集资金专户。
本次变更募集资金用途不构成关联交易。
2016年年度股东大会资料
四、永久性补充流动资金的说明和承诺
公司本次募集资金到位时间为 2014年 3月 21日，到位时间已超过一年。
公司使用剩余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业
务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
公司近 12个月内未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来 12个月内也不进行上述高风险投资。
请各位股东及股东代理人审议表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2017年 4月 20日
2016年年度股东大会资料
关于调整公司董事长薪酬标准的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司生产经营规模，参考行业薪酬水平，公司拟调整董事长的薪酬标准，具体如下：
董事长基本年薪由税前 70万元调整为税前 108万元。
自 2017年 1月 1日起执行。
请各位股东及股东代理人审议表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2017年 4月 20日
2016年年度股东大会资料
关于续聘信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2016年度的财务审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，表现出了良好业务水准和职业道德，从会计专业角度维护了公司与股东利益，较好地完成了公司委托的各项工作，公司拟继续聘任该公司为我公司 2017年度的财务审计机构，聘期一年。财务报告审计费 110万元，内部控制审计费用 40万元。
请各位股东及股东代理人审议表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2017年 4月 20日