证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2015—39重庆长安汽车股份有限公司
关于非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为：中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）、北京物源股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“北京物源股权投资管理”）、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富资产管理”）、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）、阳光资产管理股份有限公司（以下简称“阳光资产管理”）、中国人寿资产管理有限公司（以下简称“中国人寿资产管理”）、重庆自强振兴壹号投资中心（有限合伙）（以下简称“自强振兴壹号”）、重庆自强振兴贰号投资中心（有限合伙）（以下简称“自强振兴贰号”）、重庆自强振兴叁号投资中心（有限合伙）（以下简称“自强振兴叁号”）、重庆市自强振兴肆号投资中心（有限合伙）（以下简称“自强振兴肆号”）10名特定投资者。
其中，中国长安为公司控股股东；自强振兴壹号中的部分合伙人为公司的董事、高级管理人员；自强振兴贰号、自强振兴叁号、自强振兴肆号中的合伙人为公司的其他中层管理人员或核心人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定，公司向中国长安、自强振兴壹号、自强振兴贰号、自强振兴叁号、自强振兴肆号非公开发行构成关联交易。
3、本次发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日（2015年4月23日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.70元/股。本次非公开发行股票数量32,085.5610万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行A股股票数量为32,085.5610万股，募集资金总额为600,000万元。
中国长安认购24.00亿元，北京物源股权投资管理认购9.00亿元，招商财富资产管理认购8.48亿元，博时基金认购7.00亿元，阳光资产管理认购6.00亿元，中国人寿资产管理认购5.00亿元，自强振兴壹号认购0.115亿元，自强振兴贰号认购0.106亿元，自强振兴叁号认购0.134亿元，自强振兴肆号认购0.165亿元。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，所认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
5、本次非公开发行A股股票相关事项尚需股东大会批准以及中国证监会核准。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
中国长安、自强振兴壹号、自强振兴贰号、自强振兴叁号、自强振兴肆号认购非公开
发行部分股票。
根据本公司与中国长安、自强振兴壹号、自强振兴贰号、自强振兴叁号、自强振兴肆号于2015年4月22日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本公司拟向中国长安、自强振兴壹号、自强振兴贰号、自强振兴叁号、自强振兴肆号非公开发行股票，中国长安拟出资认购股份的金额为人民币24.00亿元，自强振兴壹号认购0.115亿元，自强振兴贰号认购0.106亿元，自强振兴叁号认购0.134亿元，自强振兴肆号认购0.165亿元。
（二）关联交易表决情况
公司董事会第六届三十三次会议审议通过了上述关联交易。关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、连刚先生、张东军先生、王锟先生、马俊坡先生回避表决。
本公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。
（三）关联交易是否构成重大资产重组
公司本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）中国长安基本情况
1.企业名称：中国长安汽车集团股份有限公司
2.注册地址：北京市西城区大红罗厂街乙2号
3.成立日期：2005年12月26日
4.法定代表人：徐留平
5.注册资本：4,582,373,700元
6.主营业务：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。
中国长安截至2014年12月31日直接持有本公司39.11%的股票，为本公司的控股股东。
2014年,中国长安共实现销售收入22,622,877万元,利润总额1,880,529万元；截至2014年12月31日，资产总额17,087,130万元，净资产4,836,809万元。
（二）重庆自强振兴壹号投资中心（有限合伙）
1、自强振兴壹号的基本情况
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|名称|重庆自强振兴壹号投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|重庆市江北区五里店街道建新东路 260 号内科技大楼 321 室|
|执行事务合伙人|黎军|
|出资额|1,150 万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理、资产管理、实业投资、项目投资（以上项目涉及行政许可的，凭许可证经营）|

2、股权结构及控制关系
自强振兴壹号各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
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|序号|姓名|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|黎军|普通合伙人|30|2.61%|
|2|朱华荣|有限合伙人|80|6.96%|
|3|周治平|有限合伙人|80|6.96%|
|4|黄忠强|有限合伙人|60|5.22%|
|5|任强|有限合伙人|60|5.22%|
|6|罗明刚|有限合伙人|60|5.22%|
|7|杜毅|有限合伙人|60|5.22%|
|8|龚兵|有限合伙人|60|5.22%|
|9|王俊|有限合伙人|60|5.22%|
|10|刘波|有限合伙人|60|5.22%|
|11|何朝兵|有限合伙人|60|5.22%|
|12|王锟|有限合伙人|60|5.22%|
|13|张竞竞|有限合伙人|60|5.22%|
|14|袁明学|有限合伙人|60|5.22%|
|15|李伟|有限合伙人|60|5.22%|
|16|谢世康|有限合伙人|40|3.48%|
|17|蔡勇|有限合伙人|40|3.48%|
|18|范朝东|有限合伙人|40|3.48%|
|19|刘洪|有限合伙人|40|3.48%|
|20|梁光忠|有限合伙人|40|3.48%|
|21|王莉君|有限合伙人|40|3.48%|
|合计|||1,150|100.00%|

（三）重庆自强振兴贰号投资中心（有限合伙）
1、自强振兴贰号的基本情况
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|名称|重庆自强振兴贰号投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|重庆市江北区五里店街道建新东路 260 号内科技大楼 321 室|
|执行事务合伙人|江爱群|
|出资额|1,060 万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理、资产管理、实业投资、项目投资（以上项目涉及行政许可的，凭许可证经营）|

2、股权结构及控制关系
自强振兴贰号各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|江爱群|普通合伙人|40|3.77%|
|2|叶沛|有限合伙人|40|3.77%|
|3|罗志龙|有限合伙人|40|3.77%|
|4|王焕然|有限合伙人|40|3.77%|
|5|周波|有限合伙人|40|3.77%|
|6|华騳驫|有限合伙人|40|3.77%|

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|-|-|-|-|-|
|7|陈陵涛|有限合伙人|40|3.77%|
|8|谭杰|有限合伙人|40|3.77%|
|9|伍嘉扬|有限合伙人|40|3.77%|
|10|王金城|有限合伙人|40|3.77%|
|11|杨光华|有限合伙人|40|3.77%|
|12|沈明均|有限合伙人|40|3.77%|
|13|吴英时|有限合伙人|40|3.77%|
|14|石井岗|有限合伙人|40|3.77%|
|15|明强|有限合伙人|40|3.77%|
|16|程斌|有限合伙人|40|3.77%|
|17|陈文锋|有限合伙人|30|2.83%|
|18|刘正兴|有限合伙人|30|2.83%|
|19|祁荣胜|有限合伙人|30|2.83%|
|20|林雪斌|有限合伙人|30|2.83%|
|21|陈卫东|有限合伙人|30|2.83%|
|22|田文革|有限合伙人|30|2.83%|
|23|王强|有限合伙人|30|2.83%|
|24|潘迅雷|有限合伙人|30|2.83%|
|25|耿方宝|有限合伙人|30|2.83%|
|26|徐耀|有限合伙人|30|2.83%|
|27|谢兵|有限合伙人|30|2.83%|
|28|司澜|有限合伙人|30|2.83%|
|29|贾振川|有限合伙人|30|2.83%|
|30|程火平|有限合伙人|30|2.83%|
|合计|||1,060|100.00%|

（四）重庆自强振兴叁号投资中心（有限合伙）
1、自强振兴叁号的基本情况
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|-|-|
|名称|重庆自强振兴叁号投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|重庆市江北区五里店街道建新东路 260 号内科技大楼 321 室|
|执行事务合伙人|赖薪郦|
|出资额|1,340 万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理、资产管理、实业投资、项目投资（以上项目涉及行政许可的，凭许可证经营）|

2、股权结构及控制关系
自强振兴叁号各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|赖薪郦|普通合伙人|30|2.24%|
|2|应展望|有限合伙人|60|4.48%|

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|-|-|-|-|-|
|3|吴礼军|有限合伙人|60|4.48%|
|4|袁光建|有限合伙人|30|2.24%|
|5|杨放|有限合伙人|30|2.24%|
|6|李新强|有限合伙人|40|2.99%|
|7|安建军|有限合伙人|40|2.99%|
|8|付远洪|有限合伙人|40|2.99%|
|9|谭本宏|有限合伙人|40|2.99%|
|10|杨大勇|有限合伙人|40|2.99%|
|11|蔡建军|有限合伙人|40|2.99%|
|12|李世华|有限合伙人|40|2.99%|
|13|王艳晖|有限合伙人|40|2.99%|
|14|冉启波|有限合伙人|40|2.99%|
|15|崔荣庆|有限合伙人|40|2.99%|
|16|蒋云峰|有限合伙人|40|2.99%|
|17|李开毅|有限合伙人|40|2.99%|
|18|张玉祥|有限合伙人|40|2.99%|
|19|刘忠胜|有限合伙人|40|2.99%|
|20|傅伟民|有限合伙人|40|2.99%|
|21|刘宏|有限合伙人|40|2.99%|
|22|万年勇|有限合伙人|40|2.99%|
|23|刘清红|有限合伙人|30|2.24%|
|24|任喆|有限合伙人|30|2.24%|
|25|彭陶|有限合伙人|30|2.24%|
|26|黄乐金|有限合伙人|30|2.24%|
|27|胡波|有限合伙人|30|2.24%|
|28|向前|有限合伙人|30|2.24%|
|29|李光明|有限合伙人|30|2.24%|
|30|魏涛虹|有限合伙人|30|2.24%|
|31|杜子建|有限合伙人|30|2.24%|
|32|管高勇|有限合伙人|30|2.24%|
|33|陶建高|有限合伙人|30|2.24%|
|34|李彬|有限合伙人|30|2.24%|
|35|彭立国|有限合伙人|30|2.24%|
|36|周亚|有限合伙人|30|2.24%|
|37|雷德军|有限合伙人|30|2.24%|
|38|合计||1,340|100%|

（五）重庆市自强振兴肆号投资中心（有限合伙）
1、自强振兴肆号的基本情况
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|名称|重庆市自强振兴肆号投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|重庆市江北区五里店街道建新东路 260 号内科技大楼 321 室|
|执行事务合伙人|冉桂青|
|出资额|1,650 万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|对重庆长安汽车股份有限公司的股票进行认购，对重庆长安汽车股份有限公司的资产进行管理及投资。（依法禁止经营的不得经营；依法应经|

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|许可审批而未获得许可批准前不得经营）|

2、股权结构及控制关系
自强振兴肆号各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
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|序号|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|冉桂青|普通合伙人|40|2.42%|
|2|Zhao Hui|有限合伙人|60|3.64%|
|3|Pang Jian|有限合伙人|40|2.42%|
|4|Ji Fangsheng|有限合伙人|60|3.64%|
|5|Xu Chuntie|有限合伙人|30|1.82%|
|6|Li Yusheng|有限合伙人|30|1.82%|
|7|唐湘民|有限合伙人|60|3.64%|
|8|詹樟松|有限合伙人|40|2.42%|
|9|汪正胜|有限合伙人|60|3.64%|
|10|任勇|有限合伙人|40|2.42%|
|11|Zhong Zhiwei|有限合伙人|30|1.82%|
|12|Miao Shuxia|有限合伙人|40|2.42%|
|13|关鹏辉|有限合伙人|30|1.82%|
|14|刘源|有限合伙人|30|1.82%|
|15|廖承勇|有限合伙人|30|1.82%|
|16|唐跃辉|有限合伙人|30|1.82%|
|17|IZUKI HIROMI|有限合伙人|30|1.82%|
|18|Zeng Hao|有限合伙人|30|1.82%|
|19|郭七一|有限合伙人|30|1.82%|
|20|蓝军|有限合伙人|30|1.82%|
|21|Shen Huixian|有限合伙人|30|1.82%|
|22|胡朝晖|有限合伙人|40|2.42%|
|23|吴劲浩|有限合伙人|30|1.82%|
|24|况锦文|有限合伙人|40|2.42%|
|25|张劲松|有限合伙人|40|2.42%|
|26|范正文|有限合伙人|40|2.42%|
|27|王坚|有限合伙人|30|1.82%|
|28|何红|有限合伙人|30|1.82%|
|29|罗华|有限合伙人|30|1.82%|
|30|莫方辉|有限合伙人|30|1.82%|
|31|李亚兰|有限合伙人|30|1.82%|
|32|冯刚|有限合伙人|30|1.82%|
|33|陈勇|有限合伙人|30|1.82%|
|34|何举刚|有限合伙人|30|1.82%|
|35|苏忠|有限合伙人|30|1.82%|
|36|杨柏林|有限合伙人|30|1.82%|
|37|张晓宇|有限合伙人|30|1.82%|
|38|王张勇|有限合伙人|30|1.82%|
|39|田中涛|有限合伙人|30|1.82%|
|40|曾令柬|有限合伙人|30|1.82%|
|41|段晓红|有限合伙人|30|1.82%|
|42|曹振宇|有限合伙人|30|1.82%|
|43|李志|有限合伙人|30|1.82%|
|44|冉晓文|有限合伙人|30|1.82%|

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|45|钟学工|有限合伙人|30|1.82%|
|46|沈兴华|有限合伙人|30|1.82%|
|47|方明|有限合伙人|30|1.82%|
|48|陈天勇|有限合伙人|30|1.82%|
|合计|||1,650|100.00%|

三、关联交易标的的基本情况及关联交易定价原则
1.本次非公开发行股份的基本情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，非公开发行A股股票数量为32,085.5610万股。
2.本次非公开发行股票的发行价格和发行数量
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日（2015年4月23日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.70元/股。本次非公开发行股票数量为32,085.5610万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
四、关联交易合同的主要内容
公司与中国长安、自强振兴壹号、自强振兴贰号、自强振兴叁号、自强振兴肆号签署非公开发行股票的附条件生效的《重庆长安汽车股份有限公司2015年度非公开发行股份认购协议》。
甲方：重庆长安汽车股份有限公司 乙方：中国长安汽车集团股份有限公司
乙方：重庆自强振兴壹号投资中心（有限合伙）乙方：重庆自强振兴贰号投资中心（有限合伙）乙方：重庆自强振兴叁号投资中心（有限合伙）乙方：重庆市自强振兴肆号投资中心（有限合伙）(一)认购标的及认购数量
1.认购标的
甲方本次非公开发行的股份性质为人民币普通股A股股票，每股面值为人民币 1.00元。
2.认购数量
中国长安认购股份的金额为人民币24亿元，自强振兴壹号认购0.115亿元，自强振兴贰号认购0.106亿元，自强振兴叁号认购0.134亿元，自强振兴肆号认购0.165亿元；认购数量均根据以下“（三）定价基准日、定价原则及认购价格”之“2.定价原则及认购价格”中确定的认购价格确定。
(二)认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
(三)定价基准日、定价原则及认购价格
1.定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为：甲方第六届董事会第三十三次会议决议公告日。
2.定价原则及认购价格
本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
乙方认购本次非公开发行股票的认购价格按如下方式确定：
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日（2015年4月23日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.70元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
(四)认购股份的限售期
乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
(五)认购款的支付
中国长安、自强振兴壹号、自强振兴贰号、自强振兴叁号、自强振兴肆号在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
(六)认购股份的交割
在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
(七)违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会或股东大会通过；（2）乙方合伙人会议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方/乙方的违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
(八)合同生效条件
合同经协议双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、协议获得发行人董事会审议通过；
2、国务院国资委批准本次非公开发行股票方案；
3、协议获得发行人股东大会批准；
4、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则协议自动终止。
五、进行本次关联交易目的和对上市公司的影响
1、增强自主品牌乘用车业务竞争力
本次非公开发行股票的募集资金投资项目包括长安汽车城乘用车建设项目，募投项目的建成投产，有利于增强公司自主品牌汽车核心技术与车型平台的生产能力，为市场提供外观时尚、性能优良的自主品牌乘用车，巩固在国内自主品牌中的领先地位，促进企业规模的扩大和效益的提升，显著提升公司的核心竞争能力。
2、提升紧密零部件的核心技术能力
长安汽车发动机产能结构调整项目也是本次募集资金的投资项目之一，该项目的实施，对于提升公司在汽车紧密零部件——发动机领域的核心技术能力，具有非常重要的意义。发动机是整车的关键零部件之一，长安自主品牌乘用车的高速发展对适配动力系统提出了更高的需求。因此，该项目的建设对于公司增强自主品牌产品的技术含量和市场竞争力，推动公司自主品牌产品进一步满足国家节能减排的要求将起到积极的促进作用。发动机项目投产后，将会在满足国家相关政策要求的基础上进一步提高公司发动机的技术实力和产品配套能力，进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
本次发行前，长安汽车总股本为4,662,886,108股，中国长安直接持有公司1,823,595,216股股票，占公司总股本的39.11%，通过中汇富通(香港)间接持有公司45,195,100股股票，占公司总股本的0.97%，合计持有公司1,868,790,316股股票，合计占公司总股本的40.08%，为公司控股股东。按本次发行数量和中国长安认购数量计算，本次发行完成后中国长安合计持股比例为40.07%。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事事前认可本次非公开发行涉及的关联交易，基于独立判断，同意将关联交易事项提交公司第六届董事会第三十三次会议审议。
独立董事就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易发表如下独立意见：
“我们作为重庆长安汽车股份有限公司（以下简称‘长安汽车’或‘公司’）的独立董事，根据《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等规定的要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司非公开发行股票的相关事宜进行了认真核查，发表独立意见如下：
本次非公开发行股票有利于满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，增加自有资金实力，提高公司抗风险能力。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，该等关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况；同时，本次交易的董事会表决程序合法，关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意将上述非公开发行股票的相关议案提交股东大会审议。”
七、董事会意见
2015年 4月 22日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，同意《关于公司本
次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
八、备查文件目录
1.第六届董事会第三十三次会议决议；
2.非公开发行股票预案；
3.关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司等 10名特定投资者签订附条件生效的非公开发行股份认购协议；
4.独立董事事前认可意见；
5.独立董事意见。
重庆长安汽车股份有限公司董事会 2015年 4月 23日