证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-204债券代码：112691 债券简称：18爱康01
江苏爱康科技股份有限公司
关于收购上海爱康富罗纳融资租赁有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●交易简要内容：本次交易完成后，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”、“公司”或“本公司”）完成对赣州发展融资租赁有限责任公司、江西省金控融资租赁股份有限公司及上海爱康富罗纳融资租赁有限公司这三个融资租赁公司的参股。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次关联交易事项在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为提高产融协同，拓宽融资渠道，增强竞争优势，公司拟以自有或自筹资金向江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）收购其持有的上海爱康富罗纳融资租赁有限公司（以下简称“富罗纳融资租赁”或“标的公司”）的26.00%的股权。本次交易以标的公司截至 2018年 11月 30日的净资产为作价依据，即交易标的100%股权作价 100,612.39万元，本次转让的26.00%股权交易价格为26,159.22万元。
公司第三届董事会第五十二次临时会议审议通过了该事项，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等有关
制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、袁源回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易涉及金额超过3,000.00万元，但未达公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易无须提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
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|-|-|-|-|
|项目|内容|||
|企业名称|江苏爱康实业集团有限公司|||
|成立日期|2007年03月20日|||
|统一社会信用代码|913205827990947056|||
|注册地址|张家港经济开发区金塘西路北侧1幢203室|||
|法定代表人|邹承慧|||
|注册资本|30,000万元人民币|||
|公司类型|有限责任公司(自然人独资)|||
|主营业务|金属模具的生产、制造（限分支机构经营）；水净化设备、空气净化设备、LED照明设备组装及相关技术服务（限分支机构经营）；批发零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管理服务；信息技术服务；计算机软件开发、销售；办公设备租赁；计算机及通讯设备租赁；广告设计、制作、发布、代理服务；企业管理服务；企业财税咨询服务；法律咨询服务；珠宝首饰的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股东及持股比例|邹承慧100%，邹承慧先生为实际控制人。|||
|关联关系说明|本公司控股股东|||
|基本财务数据（单位：万元）||2017年度|2018年9月|
||总资产|301,860.82|313,550.65|
||净资产|108,325.87|99,019.72|
||营业收入|144,986.09|134,304.86|
||净利润|16,205.76|1,317.43|

注：2018年1-9月财务数据未经审计。
（二）与本公司的关联关系
邹承慧先生为江苏爱康实业集团有限公司及爱康国际控股有限公司的实际
控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前，标的公司股权控制关系如下图所示：
江苏爱康实业集团有
爱康国际控股有限公司
限公司
74.00%
5.25%
26.00%
上海爱康富罗纳融资租赁
有限公司
15.66%
江苏爱康科技股份有限
公司
本次交易后，标的公司股权控制关系如下图所示：
江苏爱康实业集团有
爱康国际控股有限公司
限公司
74.00%
上海爱康富罗纳融资租赁
5.25%
15.66%
有限公司
26.00%
江苏爱康科技股份有限
公司
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|上海爱康富罗纳融资租赁有限公司|
|企业性质|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|注册地|上海市|
|法定代表人及实际控制人|邹承慧|

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|注册资本|100,000万人民币|
|成立日期|2015年3月17日|
|统一社会信用代码|9131011532958163XP|
|住所|上海市闵行区苏虹路29、33号11层1108室|
|股东及持股比例|爱康国际控股有限公司74%以及江苏爱康实业集团有限公司26%|
|经营范围|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）标的公司股权结构
截至目前，富罗纳融资租赁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||出资金额|持股比例|
|序号|股东名称|||
|||（万元）|（%）|
|1|爱康国际控股有限公司|74,000|74.00|
|2|江苏爱康实业集团有限公司|26,000|26.00|
|合 计||100,000|100.00|

本次交易完成后，富罗纳融资租赁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||出资金额|持股比例|
|序号|股东名称|||
|||（万元）|（%）|
|1|爱康国际控股有限公司|74,000|74.00|
|2|江苏爱康科技股份有限公司|26,000|26.00|
|合 计||100,000|100.00|

（三）标的公司主营业务
富罗纳融资租赁拥有从业经验丰富的融资租赁服务团队，凭借较为广泛的资金来源渠道，通过为客户提供专业高效的融资租赁服务，获取租金收入。
（四）标的公司主要财务数据
富罗纳融资租赁 2017年财务报告已经瑞和会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的瑞和会审字（2018）第0271号审计报告，2017年总资产为233,322.06万元，净资产为104,275.18万元，2017年1-12月营业收入为7,462.15万元。2018年 11月 30日总资产 208,222.01万元，净资产为 100,612.39万元，2018年1-11月营业收入为6,059.19万元。
（五）权属状况说明
本次交易标的股权为交易对方实际合法拥有，且拥有完整权利，股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易在遵循市场定价的原则下，本次交易以截至 2018年 11月 30日富罗纳融资租赁的净资产为作价依据，交易标的100%股权作价 100,612.39万元，本次转让的26.00%股权交易价格为26,159.22万元。
五、交易协议的主要内容
江苏爱康实业集团有限公司（以下简称为“转让方”）拟与本公司签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）收购比例
双方同意公司本次受让转让方所持有的富罗纳融资租赁26.00%的股权。
（二）交易价格
本次交易在遵循市场定价的原则下，本次交易以截至 2018年 11月 30日富罗纳融资租赁的净资产为作价依据，交易标的100%股权作价 100,612.39万元，本次转让的26.00%股权交易价格为26,159.22万元。
（三）股权交割
双方同意，在本协议生效后，标的公司应当按照本协议的规定修改公司章程、变更股东名册，并完成相关工商变更备案手续。
（四）支付方式
双方同意，本次交易采用分次付款的方式。
（五）生效条件
协议于下列条件全部成就之日起生效：
1、协议为不可撤销之协议，经双方盖章并经双方授权代表签署后成立；
2、协议经双方有权审批机构批准后方可生效。
（六）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等；
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（七）履行程序
公司第三届董事会第五十二次临时会议已审议通过了该事项，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情况；本次交易不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立；本次收购股权的资金来源于公司自有或自筹资金。
七、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司主营业务不发生改变，持续经营能力不受影响，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。本次交易完成后，公司将持有标的公司26%的股权，标的公司的融资租赁业务将为公司及公司的控股子公司的日常业务发展拓宽融资渠道，为公司客户及供应商提供金融服务支持，实现公司和标的公司的双向协同发展，增厚公司利润。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。
公司独立董事发表事前认可意见如下：
1、鉴于本次交易对手方的实际控制人为本公司实际控制人，按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。本次
交易决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。第三届董事会第五十二次临时会议审议与本次关联交易的议案时，关联董事将依法回避表决。
2、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行。本次交易完成后，将为公司建立盈利新增点，增厚公司业绩、增强公司业务的核心竞争力；提升公司的综合实力和持续发展能力。同时，通过本次交易，有利于激活公司的经营活力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
3、公司本次收购交易涉及的股权转让协议是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合相关法律法规的规定，约定的条款及条件合法合规，交易价格以审计报告审计的净资产为作价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审议。
公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：
1、本次交易有利于提升公司盈利能力，完善公司产业链，有利于和现有产业之间形成协同效应，有利于公司的长远发展和提高公司核心竞争力。
2、公司本次收购交易涉及的股权转让协议是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合相关法律法规的规定，约定的条款及条件合法合规，交易价格以标准无保留意见的瑞和会审字（2018）第 0271号审计报告的富罗纳融资租赁的净资产为作价依据。审计的净资产为作价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与该关联人之间累计已发生的日常关联交易的总金额（含日常采购类、销售类、劳务类等合计）为121.22万元。
本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的非日常关联交易的总金额（不含本次交易）为16,788.95万元。
九、备查文件
1、第三届董事会第五十二次临时会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第五十二次临时会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第五十二次临时会议的相关独立意见。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十五日