中山大洋电机股份有限公司证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号： 2016-042中山大洋电机股份有限公司
关于变更部分公开增发募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月31日召开第三届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于变更部分公开增发募集资金用途的议案》，拟将原计划投向“驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目”的募集资金，变更为永久性补充流动资金，缓解公司因新能源汽车推广加速、产业并购增加和新业务快速增长等因素对流动资金需求造成的压力，可提高公司的抗风险能力与市场竞争力，增强可持续发展能力，为股东创造良好的投资回报。本次变更募集资金用途的总金额共计约50,998.50万元（含利息，因专户余额可能因利息等原因有小额变动，具体金额以实施时专户实际余额为准），具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】891号文核准，公司于2011年7月12日公开发行人民币普通股 48,951,900股，每股发行价格为 21.64元，募集资金总额为1,059,319,116元，扣除发行费用总额39,989,251.90元后，募集资金净额为1,019,329,864.10元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具了 XYZH/2011SZAT001-3号《验资报告》。
本次增发募集资金计划投资于以下项目：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投资额|备案情况|环评批复|
|1|新能源动力及控制系统产业化项目|52,000|33,853|粤发改工函[2009]1060号|中环建表[2009]0235号|

中山大洋电机股份有限公司
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|2|新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目|12,000|10,000|京海淀发改（备）[2010]161号|海环保审字[2010]0680号|
|3|驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目|54,000|44,000|湖北省企业投资项目备案证（编码2010092139120018）|孝环函[2010]79号|
|4|大功率IGBT及IPM模块封装建设项目|21,000|14,079.99|广东省企业基本建设项目备案证（项目编号102000391029006）|中环建表[2010]0477号|
|总计||139,000|101,932.99|-|-|

本次拟变更用途的募集资金为“驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目”（以下简称“BSG项目”）承诺投入的募集资金。BSG项目计划投入募集资金44,000万元，截止 2015年12月31日，该项目已投入募集资金0.31万元，尚余募集资金43,999.69万元未投入。截止2016年2月29日，该项目募集资金专户余额为 50,998.50万元（含利息）。
公司拟将 BSG项目尚未投入的 50,998.50万元募集资金用于永久性补充流动资金。本次拟变更用途的募集资金43,999.69万元占增发募集资金净额 101,932.99万元的43.17%。
公司本次变更募集资金用途拟实施的项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审批。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）“BSG项目”计划和实际投资情况
根据公司《公开增发A股股票招股意向书》披露，“BSG项目”建设总投资为 54,000万元，其中，建设投资 41,530万元，流动资金 12,470万元，拟以募集资金投入 44,000万元，其中用于建设投资40,454万元，用于铺底流动资金3,456万元。该项目已取得湖北省企业投资项目备案证（备案项目编码：2010092139120018），由公司全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司在湖北省孝感市孝昌县经济开发区城南工业园实施，项目用地为自有土地，土地编号为孝昌国用（2010）第420921000038号。
BSG项目原定建设期为3年，预计于2013年6月30日建成达产，达产后预计年均销售收入为90,000万元，净利润为13,831万元，项目投资财务内部收益率（税后）26.1%，项目财务净现值（税后）28,367.90万元（i=12%），项目投资动态回收期（税后）5.7年
（含建设期）。
受政策和市场等因素的制约，该项目一直没有实质开工建设，经公司第三届董事会
中山大洋电机股份有限公司第四次会议和 2012年年度股东大会审议通过，BSG项目建设期延长至 2015年 12月。截止 2015年 12月 31日，BSG项目相关扶持政策仍未出台，公司秉承谨慎投资的理念，未再向BSG项目投入募集资金，该项目仍未实质开工建设，亦未产生效益。
（二）终止原募投项目的原因
BSG项目依托国家新能源汽车政策和市场发展，但新能源汽车产业受各种因素的制约，在 2011年-2014年发展远远落后于预期，且根据招股说明书中 BSG项目对市场容量的预测，BSG系统在2013年有望成为国内甚至北美众多车厂的标配，但截至2015年底，该标配政策迟迟未见落实，造成项目无法如期实施。截止目前，BSG项目募集资金搁置时间超过四年，无法达到项目预期效益。为避免盲目投产，造成产能闲置，公司秉承谨慎投资的理念，决定终止该项目的投资建设。
本次变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、变更后的募集资金用途
1、补充公司流动资金的必要性
（1）新能源车辆运营平台业务需要公司垫付较多的资金
面对能源紧张、环境污染、交通堵塞等日益严峻的挑战，国际汽车生产大国都将发展以电动汽车为代表的新能源汽车作为重要战略。公司响应国家新能源产业战略，促进公司新能源车辆动力总成系统业务的发展，先后设立了深圳大洋电机融资租赁有限公司及中山新能源巴士有限公司，从事汽车租赁、新能源车辆配套及充换电站设备租赁、新能源汽车充电站场、充电桩的建设、运营及配套服务，并于2015年参股了中国新能源汽车有限公司、中国泰坦能源技术集团有限公司，投资设立新能源汽车产业基金并参股深圳市小猪巴适科技有限公司，通过上述相关主体承载国内各城市新能源汽车推广运营的各个业务环节，整合、着力打造以产、技、研、用为一体的全产业链新能源汽车运营平台。
目前，公司在中山地区大力推广新能源车辆，截止2015年底，在中山运营新能源汽车近2000台，车型涵盖公交车、出租车、乘用车、通勤车和物流车等城市功能性用车，投入资金超过 2亿元。公司计划未来将该种商业模式逐步复制到国内其他主要城市，充
中山大洋电机股份有限公司分发挥区域规模化效应，并为公司新能源汽车驱动电机系统的销售创造更多的商业机会。
新能源车辆运营平台业务前期需要公司一次性投入大量的资金用于购买新能源车辆、充电桩等固定资产，并要有一定的运营资金做支撑，随着该商业模式的逐步推广，公司的资金需求将快速增加。
（2）外延式并购、打通全产业链的资金需求
近几年，公司顺应产业发展趋势，积极主动地寻找并购机会，以进一步丰富自身产品种类，扩大产业领域的覆盖，增加新的利润增长点。2011年收购芜湖杰诺瑞，开始涉足车辆旋转电器领域；2014年-2015年，公司先后完成收购北京佩特来和美国佩特来，全面介入车辆旋转电器领域，奠定了公司产业转型升级坚实的基础。2016年 1月完成收购上海电驱动，成为国内最大的新能源汽车驱动电机系统生产商之一，进一步充实新能源汽车事业板块的综合实力。
新能源汽车是未来汽车领域的战略发展方向，公司拟围绕新能源汽车驱动电机系统及其核心零部件和运营平台展开相关并购，并在并购后加大对相关领域的资本投入。产业并购需要长期资本支持，本次变更募集资金用于补充流动资金将为公司下一步的并购整合提供部分资金，为公司在未来进一步产业结构调整中把握机遇奠定坚实的基础。
（3）业务快速增长的需要补充流动资金
公司自上市以来，在做好家电及家居电器电机产业的基础上，加快产业的转型升级与资源整合。经过多年的产业转型布局，公司两项新业务板块新能源汽车动力总成系统和汽车旋转电器发展迅速，形成了良好的发展局面。2015年上述两项新业务合计销售收入为 21.79亿元，占当年主营业务收入的44.36%，其中新能源车辆动力总成系统销售收入同比增长332.80%，起动机与发电机产品销售收入同比增长41.57%。公司自2011年以来进行了一系列与主营业务相关的产业并购，营业收入从2011年度的23.59亿元增至2015年度的49.12亿元，公司业务规模增长了108.22%。营业收入规模的持续扩大需要投入更多的营运资金予以支持。
（4）重大资产重组配套募集资金补充流动资金不足
中国证券监督管理委员会于 2015年11月26日印发了《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2761号），其中核准公司非公开发行不超过 203,116,147股新股募集本次发
中山大洋电机股份有限公司行股份购买资产的配套资金。根据上述批复，公司向 7家公司非公开发行人民币普通股（A股）203,116,147股，每股发行价为人民币 10.01元，募集资金总额 2,033,192,631.47元，扣除发行费用总额 73,586,699.35元，公司募集资金净额1,959,605,932.12元。上述募集资金于 2016年 1月 14日全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年1月15日出具XYZH/2016SZA40008号《验资报告》。
公司在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中计划募集配套资金25亿元，其中计划使用配套募集资金 11.11亿元用于补充流动资金。
由于上述发行的募集资金未能达到预定的25亿元，导致实际用于补充流动资金的配套募集资金减少为8.17亿元，较预期减少了2.94亿元。
综上，充足的流动资金可缓解公司因新能源汽车推广加速、产业并购增加和新业务快速增长等因素对流动资金需求造成的压力，可提高公司的抗风险能力与市场竞争力，增强可持续发展能力，为股东创造良好的投资回报。
2、补充流动资金的具体测算依据、过程及合理性
根据银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第1号），营运资金需求量测算公式如下：
营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）
A、2015年度日常营运资金
单位：万元
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|项目|金额|
|2015年度营业收入|491,222.99|
|2015年度销售利润率（=营业利润/营业收入）|7.58%|
|2015年度营运资金周转次数|5.69|
|2015年度日常营运资金|79,787.05|

B、2018年度日常营运资金
单位：万元
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|项目|金额|
|2015年度营业收入|491,222.99|

中山大洋电机股份有限公司
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|2016年度至2018年度销售利润率|7.73%|
|2016年度至2018年度营运资金周转次数|4.88|
|2016-2018年预计销售收入增长率|21.53%|
|2018年营运资金需求量|137,178.60|

注1：预计2016年度营业收入为59.70亿元（已剔除上海电驱动的销售收入15.80亿元）；
注2：2016-2018年度销售利润率按照2013年-2015度平均销售利润率测算；
注3：2016-2018年度营运资金周转次数按照2013年-2015年平均周转率指标测算；
注4：2016-2018年度营业收入增长率=2016年度预计营业收入/2015年度实际营业收入-1。
C、未考虑新增营运资金需求的剩余资金
单位：万元
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|项目|金额|
|截至2015年12月31日账面可用资金|140,706.90|
|减：用于募集资金投资项目的资金|94,150.71|
|除募投项目外的其他投资安排（注）|64,438.00|
|偿还6个月内到期短期借款|95,881.16|
|加：2016年1月份发行股份募集配套资金净额|198,439.60|
|减：支付股权转让款|79,932.76|
|减：支付上海电驱动股份有限公司增资款|49,000.00|
|未考虑新增营运资金需求的剩余资金|-44,256.13|

注：除募投项目外的其他投资安排如下：
单位：万元
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|序号|项目|计划支出（截止2016年12月31日）|
|1|北京佩特来对外投资项目（印度）|3,000.00|
|2|新能源车辆动力总成系统扩产项目用地款|13,500.00|
|3|新能源车辆动力总成系统关键部件投资项目|3,500.00|
|4|北汽新能源增资|4,608.00|
|5|新能源车辆运营平台建设项目|39,830.00|
|合计||64,438.00|

D、考虑新增营运资金需求后的剩余资金
单位：万元
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|项目|金额|
|未考虑新增营运资金需求的剩余资金（a）|-44,256.13|

中山大洋电机股份有限公司
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|2018年度营运资金需求量（b）|137,178.60|
|2015年度营运资金需求量（c）|79,787.05|
|2016-2018年度新增营运资金需求量（d=b-c）|57,391.56|
|考虑新增营运资金需求后的剩余资金（e=a-d）|-101,647.68|

公司 2015年度营运资金需求量为 79,787.05万元，2018年度营运资金需求量为 137,178.60万元，未来三年公司对营运资金的需求量较大。综合考虑目前公司货币资金余额、未来投资项目等因素，公司目前资金缺口达到101,647.68万元。因此，公司变更BSG项目募集资金 50,998.50万元（（因专户余额可能因利息等原因有小额变动，具体金额以实施时专户实际余额为准）用于补充公司流动资金是合理的，营运资金不足部分将通过银行借款等方式进行补充。
四、本次拟变更部分公开增发募集资金用途对公司的影响
本次变更募集资金投资项目一方面有效调整了已不再符合客观环境发展变化实际的项目，另一方面将进一步增强公司新能源汽车运营平台和动力总成系统的实力，降低公司财务成本，既充分考虑募集资金使用时的谨慎性原则，同时兼顾提高募集资金的使用效率与合理性的需要，符合公司发展规划。
本次变更不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
公司最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助，公司承诺在上述 BSG项目募集资金变更补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、本次拟变更部分公开增发募集资金用途的审批程序
公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于变更部分公开增发募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。
六、独立董事、监事会、保荐机构对本次拟变更部分公开增发募集资金用途的意见
1、独立董事意见
中山大洋电机股份有限公司公司变更“驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目”的募集资金为永久性补充流动资金，是基于项目的实际情况做出的审慎决定，有利于缓解公司因新能源汽车推广加速、产业并购增加和新业务快速增长等因素对流动资金需求造成的压力，可提高公司的抗风险能力与市场竞争力，增强可持续发展能力，为股东创造良好的投资回报，符合公司全体股东的利益，程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。同意本次董事会审议的《关于变更部分公开增发募集资金用途的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司将部分公开增发募集资金用途变更为用于永久补充流动资金，目的是合理有效配置资源，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，对于促进公司发展具有积极的作用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，监事会同意公司董事会变更部分公开增发募集资金用途的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、保荐机构意见
经核查，大洋电机2011年公开增发募集资金到帐时间已超过四年，公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，本次变更部分募集资金用途用于永久性补充流动资金不会影响其他募集资金项目的实施，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金有利于公司提高资金使用效率、降低财务费用，不存在损害股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途事项已由公司独立董事和监事会发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过，尚需经股东大会审议，相关程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
综上所述，本保荐机构对大洋电机本次变更部分公开增发募集资金用途用于永久性补充流动资金的事项无异议。
七、备查文件
1．第三届董事会第四十二次会议决议；
2．独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
3．第三届监事会第三十二次会议决议；
中山大洋电机股份有限公司4．中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司变更部分公开增发募集资金用途的核查意见。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2016年4月1日