中信建投证券股份有限公司
关于天津膜天膜科技股份有限公司
2014年度募集资金存放和使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对津膜科技2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：一、津膜科技首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]639号）文核准，天津膜天膜科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,900万股，发行价格每股人民币 16.78元，募集资金总额 48,662.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 44,554.50万元，其中超募资金为 12,574.90万元。以上募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2012年6月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了XYZH/2011A9097《验资报告》。公司对上述资金进行了专户存储管理。
二、报告期末募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，津膜科技依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《天津膜天膜科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》经津膜科技2011年第一次临时股东大会审议通过，并经2013年第一次临时股东大会审议修订。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行
专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据津膜科技分别与浙商银行股份有限公司天津滨海支行、哈尔滨银行股份有限公司天津于家堡支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津浦昌支行三家银行及中信建投证券签订了《募集资金三方监管协议》，并分别在上述三家银行开设了募集资金专项账户。
截至 2014年 12月 31日，公司募集资金已全部使用完毕，在浙商银行股份有限公司天津滨海支行开立的 1100000110120100042588账户、哈尔滨银行股份有限公司天津于家堡支行开立的 1217511740897385账户及上海浦东发展银行股份有限公司天津浦昌支行开立的 77210155300000052账户均已办理销户手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金建设以下项目：复合热致相分离法高性能 PVDF中空纤维膜产业化项目、海水淡化预处理膜及成套装备产业化项目、技术研发中心项目、营销网络建设项目和其他与主营业务相关的营运资金项目。
截至 2014年 12月 31日，公司募投项目建设完毕，募集资金累计使用 36,122.82万元（其中：以募集资金直接投入募投项目23,547.92万元、使用超募资金12,574.90万元），较募集资金净额44,554.50元结余8,431.68万元。
经2014年6月20日第二届董事会第八次会议审议通过，公司将节余的募集资金（含专户存储利息扣除手续费的净额）永久补充流动资金。2014年 7月，公司将募集资金专户存储余额9,060.26万元转出补充流动资金（其中：节余募集资金8,431.68万元、专户存储净利息628.58万元）并办理了销户手续。
截至2014年12月31日，募集资金具体使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||44,554.50||本年度投入募集资金总额|||13,831.15|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||0.00||已累计投入募集资金总额|||45,183.08|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00||||||||||
||是否已||||||||||项目可|
||||||||||截止报告|||
||变更项|||||截至期末投|项目达到预定|||是否达|行性是|
|||募集资金承诺|调整后投资|本年度投入|截至期末累计|||本年度实|期末累计|||
|承诺投资项目和超募资金投向|目（含|||||资进度（%）|可使用状态日|||到预计|否发生|
|||投资总额|总额（1）|金额|投入金额(2)|||现的效益|实现的效|||
||部分变|||||(3)＝(2)/(1)|期|||效益|重大变|
||||||||||益|||
||更）||||||||||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|海水淡化预处理膜及成套装备||||||||||||
||否|12,248.00|12,248.00|2,944.63|6,372.40|52.03%|2014年5月|1,707.50|1,707.50|是|否|
|产业化||||||||||||
|复合热致相分离法高性能||||||||||||
||否|14,717.00|14,717.00|6,054.99|12,436.20|84.50%|2014年5月|2,924.92|2,924.92|是|否|
|PVDF中空纤维膜产业化||||||||||||
|技术研发中心|否|3,826.00|3,826.00|471.95|3,550.75|92.81%|2013年9月|-|-||否|
|营销网络|否|1,188.60|1,188.60|84.67|1,188.57|99.99%|2014年3月|-|-||否|
|承诺投资项目小计||31,979.60|31,979.60|9,556.25|23,547.92|-|-|4,632.42|4,632.42|||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）||-|-|-|-|-|-|-||-|-|
|补充流动资金||-|-|1,286.90|3,786.90|-||||||
|对子公司投资||-|-|2,988.00|4,788.00|||-30.10|-30.94|否||
|对参股子公司投资||-|-|-|4,000.00|||436.89|436.89|是||
|超募资金使用合计|不适用|不适用|12,574.90|4,274.90|12,574.90|||406.79|405.95|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|节余补充流动资金|不适用|不适用|不适用||9,060.26|9,060.26|
|合计|||||22,891.41|45,183.08|
|||||2013 年4月18日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目建设进度》|||
|||||的议案，同意公司将募集资金投资项目建设进度延期三个月。主要是由于公司 2012 年 7 月在深圳证券|||
|||||交易所创业板上市，募集资金实际到位时间晚于预计到位时间，且由于冬季气温较低，一定程度上影响|||
|||||了募集资金投资项目建设进度。|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||2014年3月19日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目建设进度的|||
|||||议案》，同意将公司的募集资金投资项目“复合热致相分离法高性能 PVDF 中空纤维膜产业化”、“海水|||
|||||淡化预处理膜及成套装备产业化”进度延期二个月，主要是由于 2013 年冬季空气雾霾影响，二月春节|||
|||||期间基建工程和消防安全等验收工作进展缓慢；此外部分采购或定制设备的进厂进度也因此延期，一定|||
|||||程度上影响了募集资金投资项目的调试、验收进度。至2014年5月募投项目已全部完工。|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化。|||
|||||公司募集资金总额为48,662.00万元，扣除承销费用后，实际到账资金45,528.90万元，扣除前期支付的|||
|||||保荐费及其他发行费用后，公司实际募集资金净额为 44,554.50万元，超募资金为12,574.90万元，具体|||
|||||使用情况如下：|||
|||||1）2012年7月24日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资|||
|||||金的议案》，同意公司使用2,500万元的超额募集资金用于永久补充流动资金，公司于2012年7月26日|||
|||||使用超募资金2,500万元永久补充流动资金。相关公告已发布于2012年7月26日的信息披露媒体巨潮|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||
|||||资讯网www.cninfo.com.cn。|||
|||||2）2012年8月27日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合|||
|||||资公司“浙江津膜科技环境工程有限公司”的议案》，同意使用1,800万元的超募资金与薛向东先生在浙江|||
|||||绍兴合资设立控股子公司。相关公告已发布于 2012 年 8 月 28 日的信息披露媒体巨潮资讯网|||
|||||www.cninfo.com.cn。|||
|||||3）2013年2月28日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于向天津市瑞德赛恩水业有限公|||

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|-|-|
||司投资的议案》，同意使用4,000万元超募资金对天津市瑞德赛恩水业有限公司进行投资。相关公告已发|
||布于2013年3月2日的信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。|
||4）2014年5月9日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股|
||子公司的议案》，同意用2,988万元超募资金与胜利油田孚瑞特置业有限责任公司在山东省东营市合资设|
||立控股子公司“东营津膜环保科技有限公司”。相关公告已发布于 2014 年 5 月 12 日的信息披露媒体巨|
||潮资讯网www.cninfo.com.cn。|
||5）2014年5月9日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于以剩余超募资金永久补充流动资|
||金的议案》，同意将剩余1,286.90万元超募资金永久补充流动资金。|
||截至2014年12月31日，超募资金已全部使用完毕。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换技术研发中心项目自有资金投资的议|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||案》，同意使用募集资金760.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金760.78万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
||2014年6月20日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动|
||资金的议案》，公司在募集资金投资项目完成的情况下，将节余募集资金及募集资金专户利息收入净额|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||9,060.26 万元永久补充流动资金，并且已经注销相关募集资金专项账户，相关公告已发布于媒体巨潮资|
||讯网www.cninfo.com.cn。|
||截至报告期末，公司不存在募集资金投向变更情况，尚未使用的募集资金全部存放在募集资金专项账户|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对津膜科技《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于天津膜天膜科技股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2015）第110ZA1698号）。报告认为，津膜科技公司董事会编制的截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，如实反映了津膜科技公司前次募集资金使用情况。
五、保荐机构主要核查工作及核查意见
在2014年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
经核查，保荐机构认为：津膜科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；
根据津膜科技出具的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至 2014年 12月 31日，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司2014年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
蔡诗文 肖鹏
中信建投证券股份有限公司2015年3月26日