德邦证券股份有限公司
关于
福建漳州发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
上海市普陀区曹杨路 510号南半幢 9楼
签署日期：二〇一八年六月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
4、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《福建漳州发展股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件；
7、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
目录
声明........................................................................................................................ 1目录........................................................................................................................ 3释义........................................................................................................................ 4一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查........................ 5二、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................ 5三、对信息披露义务人权益变动决定及目的的核查...................................... 13四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.......................................... 16五、对信息披露义务人权益变动资金来源及合法性的核查.......................... 17六、对信息披露义务人后续计划的核查.......................................................... 17七、本次权益变动对上市公司影响的核查意见.............................................. 18八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.......................... 19九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查.............. 20十、对信息披露义务人的诚信记录、是否存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司情形的核查.......................................................................................... 21十一、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查.......................................................................................................................... 21十二、财务顾问意见.......................................................................................... 21
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本核查意见|指|德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|《详式权益变动报告书》|指|《福建漳州发展股份有限公司详式权益变动报告书》|
|上市公司、漳州发展、公司|指|福建漳州发展股份有限公司，股票代码：000753|
|漳龙集团、信息披露义务人|指|福建漳龙集团有限公司，为漳州发展控股股东|
|路通公司|指|漳州公路交通实业有限公司，为漳龙集团下属公司、漳州发展股东|
|本财务顾问、德邦证券|指|德邦证券股份有限公司|
|本次权益变动|指|信息披露义务人通过二级市场增持1,576,700股股份，占漳州发展总股本的 0.16%，本次权益变动后，漳龙集团累计增持漳州发展5%股份的事项|
|漳州市国资委|指|漳州市人民政府国有资产监督管理委员会，为漳州发展实际控制人|
|福建省国资委|指|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《福建漳州发展股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十一个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的决定及目的、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法规的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
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|信息披露义务人名称|福建漳龙集团有限公司|
|注册地址|福建省漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场16、17层|
|法定代表人|黄键鹏|
|注册资本|人民币382,850万元|
|企业社会信用代码|913506007297104295|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）。|

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||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2001年7月11日至2051年6月11日|
|股东名称|漳州市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%|
|通讯地址|福建省漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场16、17层|
|联系电话|0596-2671660|

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
截至本核查意见出具之日，漳龙集团及其控股股东的股权控制关系结构如下图所示：
漳州市国资委持有漳龙集团100%的股权，是漳龙集团的控股股东；漳州市国资委是漳龙集团的实际控制人。
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的其他主要企业情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人控股股东、实际控制人漳州市国资委控制的除信息披露义务人以外的其他主要企业基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|漳州市九龙江集团有限公司|200,000|100%|基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、制造业、第三产业的投资;建筑材料（危险化学品除外）、普通机械、电器设备、汽车零部件、金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品（涉及许可审批项目除外）的批发、零售；土地收储；自营和代理商品及技术的进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，|

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|||||应在取得有关部门的许可以后方可经营）|
|2|福建漳州城投集团有限公司|200,000|100%|城市基础设施的投资、建设、运营管理；收储土地的整理；房地产开发；保障性住房的投资与建设；房屋建设工程的施工总承包；工程勘察设计、咨询服务；物业服务；建筑材料销售；经政府授权的城市特许经营项目的投资、建设与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|漳州市交通发展集团有限公司|200,000|100%|经营性交通基础设施的投资和建设管理；交通枢纽场站和大型物流设施的投资、建设、管理；公路沿线经济带相关设施的开发管理;负责承担的交通建设项目投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）对信息披露义务人从事的主要业务及近三年的财务状况的核查
1、信息披露义务人主要业务
漳龙集团作为国有独资公司，经营管理漳州市国资委授权所属的国有资产，是一家从事水务经营管理、汽车销售、进出口及国内贸易、基础设施投资与建设等多个行业的多元化国有企业集团。
2、信息披露义务人主要财务状况
信息披露义务人2015年、2016年和2017年的主要财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|4,209,201.53|3,825,664.12|3,033,719.18|
|负债总额|2,648,041.51|2,374,534.31|1,804,672.95|
|归属于母公司所有者权益|1,360,618.11|1,233,981.50|1,064,602.63|
|所有者权益合计|1,561,160.03|1,451,129.81|1,229,046.23|
|资产负债率|62.91%|62.07%|59.49%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,206,371.02|1,062,663.69|1,030,393.38|
|净利润|35,243.58|65,635.90|45,843.54|

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|归属母公司所有者净利润|30,494.15|52,256.41|50,689.27|
|净资产收益率|2.26%|4.52%|3.73%|

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据。
净资产收益率=（净利润/所有者权益）*100%。
（四）对信息披露义务人控制的主要企业情况的核查
目前，漳龙集团主要有五大板块：供应链运营、建工建材、产业投资、花木景观、资产物业。布局工程建设、产业发展、花木景观、电商物流、工商贸易、资产运营、物业服务、金融控股、医养健康等九个产业。
除上市公司以外，漳龙集团主要下属企业及其主营业务情况如下：
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|行业|单位名称|主营业务|
|基础设施投资|福建漳龙建投集团有限公司|房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程施工总承包；地基与基础工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程、土石方工程、桥梁工程专业承包；城市基础设施及市政公用工程的投资、建设、经营与管理；对农业、工业、交通运输业、教育业、文化产业、旅游业的投资及管理；建设工程的承包、设计、施工、咨询、试验检测；建筑材料的生产、销售；机械设备租赁；土地前期开发整理；房地产开发经营；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。|
||漳州海威建设发展有限公司|建设、管理厦漳高速公路漳州段、经批准的相关配套业务。|
||福建漳龙施工图审查有限公司|房屋建筑（除超限高层外）施工图设计文件审查、咨询。|
|合作土地一级开发|漳州龙晟开发有限公司|土地综合开发；城市基础设施开发与建设；货物运输代理。|
||漳州诏晟开发有限公司|土地综合开发，城市基础设施开发与建设，货物运输代理。|
||漳州劲发开发建设有限公司|土地综合开发；基础设施开发与建设；房地产开发与销售。|
||漳州圆山开发有限公司|城市基础设施及市政工程的投资与管理；土地收储及土地前期开发整理；建材销售（危险化学品除外）；从事货物仓储（危险化学品除外）、货物运输中转以及以仓储为主的物流配送（不含货物运输）。|

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||漳州晟龙开发有限公司|城市基础设施的投资与管理；市政工程建设和市政设施的开发利用；农业、工业、交通业的投资及管理；教育产业投资及管理；文化产业投资及管理；旅游业投资及管理；土地收储及土地前期整理。|
||漳州古雷渔港建设有限公司|渔港投资与建设。|
|旅游|漳州海门岛运营有限公司|房地产开发经营；旅游景区管理；文化活动策划；展览展示策划；会议策划；旅游纪念品、日用百货、食品销售；提供住宿、餐饮服务；广告业务；法律法规未规定许可的均可自主选择经营项目开展经营。|
|综合贸易|福建漳龙商贸集团有限公司|自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售五金交电、家电设备、机电设备、通讯设备（无线电发射设备和卫星地面接收设备除外）、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、木制品、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、日用百货、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）、沥青、输变电设备、照明产品、聚氯乙烯、催化油浆；批发兼零售预包装食品；货物仓储。|
||漳州商贸企业资产管理运营有限公司|从事福建漳龙集团有限公司授权的企业资产管理运营。|
||闽台商务股份有限公司|水产品、花卉的批发与零售，蔬果批发，汽车及其零配件的批发与零售，污水处理。|
||漳龙实业有限公司|主要从事漳州市政府在香港对外招商引资的服务和旅港漳籍乡亲联谊、对内地（漳州地区）基础建设的投资和融资、中成药及原料等进出口贸易及转口贸易业务。|
||保龙（香港）国际发展有限公司|园艺植物培植、销售及技术服务、进出口贸易。|
|建材|福建省漳州建筑瓷厂|仅供本企业清理债权债务使用。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可以后方可经营）|

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|生物科技|海峡生物科技有限公司|农业生物技术研究、开发、转让和咨询服务；园艺植物种植、销售及技术服务；绿化工程服务；园艺器材销售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物业服务（凭资质证书开展经营活动）；国内货物运输代理、仓储（危险化学品除外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
||漳州龙得宝生物科技有限公司|一般经营项目：小分子蛋白生物科技产品的生产、推广、应用、销售(不含药品、疫苗、食品等涉及前置许可审批项目）；化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|农业|福建省漳州大房农场|谷物及其他作物的种植，蔬菜、水果、食用菌种植，淡水鱼养殖；机砖制造。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
||福建五峰投资发展有限公司|投资与资产管理；旅游管理服务；稻谷种植；蔬菜种植；游览景区管理。|
|其他|福建漳龙投资有限公司|对银行业、证券业、商业、工业、农业、林业、采矿业、建筑业、房地产业的投资；对创业投资企业以及国家战略性新兴产业的投资；对小额贷款行业、典当业、融资租赁业、融资担保业的投资；对投资顾问行业、财务咨询行业的投资；资产管理。|
||福建漳龙木业科技有限公司|木材加工技术研发，人造板生产；原木及林木产品进出口贸易；林木的种植、采伐、收储；木材机械设备制造与销售；对工业、农业和服务业（金融投资、期货、证券除外）的投资;基础设施和市政公用设施的投资、建设、经营和管理；土地整理、土地收储和土地开发；互联网信息服务；物流仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||漳州漳龙物流园区开发有限公司|对物流园区项目开发（含：商品厂房开发及销售）；仓储服务（危险化学品、易制毒产品除外）；普通货物运输代理；物业服务；接受金融机构委托从事金融信息技术服务、金融业务流程外包；提供应用软件管理、使用技术服务；兼业代理车辆、意外、责任、货运的保险业务。|

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|厦门漳龙金圆融资租赁有限公司|融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他融资租赁业务等。|
|福建省五峰农场|种植粮食、水果、蔬菜、花卉、茶、盆景、花木；承接城市园林景观设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|福建晟发租赁有限公司|基础设施、公共设施、房屋、生产设备、办公设备、通信设备（不含无线电通讯设备和卫星电视广播地面接收设施）、环保设备、科研设备、检验检测设备、工程机械设备、汽车的租赁；生产设备、办公设备、通信设备（不含无线电通讯设备和卫星电视广播地面接收设施）、环保设备、科研设备、检验检测设备、工程机械设备的销售；对基础设施、公共设施、工业、农业、交通、新技术、新能源、新材料的投资；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；租赁业务咨询。|

（五）对信息披露义务人最近5年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事
诉讼和仲裁的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员核查
截至本核查意见出具之日，漳龙集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|性别|现任职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|黄键鹏|男|董事长|中国|福建漳州|无|
|林奋勉|男|董事、总经理|中国|福建漳州|无|
|王友朋|男|董事、副董事长|中国|福建漳州|无|
|张毅宾|男|董事、副总经理|中国|福建漳州|无|

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|庄洲文|男|董事|中国|福建漳州|无|
|吴强|男|监事会主席|中国|福建漳州|无|
|王志劼|男|监事|中国|福建漳州|无|
|林玛玲|女|监事|中国|福建漳州|无|
|蔡燕惠|女|监事|中国|福建漳州|无|
|周嘉毅|男|监事|中国|福建漳州|无|
|马太源|男|副总经理|中国|福建漳州|无|
|欧阳黎明|男|副总经理|中国|福建漳州|无|
|林善荣|男|副总经理|中国|福建漳州|无|
|骆向阳|男|副总经理、总工程师|中国|福建漳州|无|
|潘培红|女|总经济师|中国|福建漳州|无|
|周泽辉|男|总会计师|中国|福建漳州|无|

根据信息披露义务人出具的说明及通过全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查结果，本财务顾问认为，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其它持股5%以上金融机构的基本情况的核查
截至本核查意见出具之日，除作为控股股东持有漳州发展股份外，信息披露义务人在境内、境外不存在直接或间接持股超过5%的其他上市公司的情况。
截至本核查意见出具之日，漳龙集团持有福建漳州农村商业银行股份有限公司9.26%股份、福建长泰县华兴小额贷款股份有限公司10%股份、福建漳州芗城区华兴小额贷款股份有限公司10%股份，除此之外，漳龙集团无其它持股5%以上金融机构的情况。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限责任公司。信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良好。本财务
顾问认为漳龙集团符合《收购办法》所要求的信息披露义务人的主体资格。
三、对信息披露义务人权益变动决定及目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了陈述，本次权益变动前，漳龙集团直接、间接合计持有公司 347,346,941股股份，占公司总股本的35.03%，是公司的第一大股东；本次权益变动完成后，漳龙集团直接、间接合计持有公司348,923,641股股份，占公司总股本的35.19%。
漳龙集团增持上市公司股份后，将进一步巩固上市公司国有控股的地位，进一步提高管控效率，促进上市公司业务持续健康发展，提升上市公司价值。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持或减持的计划的核查
上市公司于 2018年 3月 7日披露了《关于控股股东福建漳龙集团有限公司增持公司股份计划的公告》，基于对漳州发展未来持续稳定发展的信心、对漳州发展价值的认可，漳龙集团计划在未来 12个月内（自 2018年 3月 7日起），以自有资金通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）增持公司股份；本次计划增持股份的数量为不低于总股本的1%，不超过总股本的2%；本次增持不设定价格区间；同时漳龙集团承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的上市公司股份。
截至目前，漳龙集团已增持1,576,700股股份，占漳州发展总股本的0.16%。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除继续执行本次增持计划外，漳龙集团没有其他在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有权益的上市公司股份计划。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
1、2018年3月6日，漳龙集团召开党委会议，决定在未来十二个月内通过深圳证券交易所允许的方式（包括不限于竞价交易、大宗交易等）以自有资金增
持漳州发展股份，增持股份数量不低于漳州发展总股本的1%，不超过漳州发展总股本的2%；本次增持不设价格区间；同时承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持的股份。
2、2018年3月7日，漳州市国资委印发《漳州市国资委关于同意福建漳龙集团有限公司增持股票的批复》（漳国资产权〔2018〕13号），同意漳龙集团在未来十二个月内通过深圳证券交易所允许的方式（包括不限于竞价交易、大宗交易等）择机增持漳州发展股份。增持股份数量不低于漳州发展总股本的1%，不超过漳州发展总股本的2%。
3、2018年3月7日，上市公司漳州发展发布《关于控股股东福建漳龙集团有限公司增持公司股份计划的公告》，漳龙集团计划在未来 12个月内（自 2018年 3月 7日起），以自有资金通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）增持公司股份。增持股份数量不低于漳州发展总股本的1%，不超过漳州发展总股本的2%。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了截至目前本次权益变动所必要的授权和批准程序。
（四）对信息披露义务人累计5%权益变动所履行相关程序的核查
2014年10月，漳州发展非公开发行完成后，漳龙集团持有漳州发展30.19%的股份。自2014年10月至今，漳龙集团持有漳州发展股份变动情况如下所示：1、2015年7月，增持
2015年7月10日，漳州市人民政府国有资产监督管理委员出具《漳州市国资委关于同意福建漳龙集团有限公司增持股票的批复》（漳国资产权[2015]51号），同意漳龙集团在未来十二个月内通过深圳证券交易所允许的方式（包括不限于竞价交易、大宗交易等）增持漳州发展股份，增持股份数量不超过漳州发展总股本的2%。
2015年7月11日，上市公司漳州发展发布《关于控股股东增持公司股票计划的公告》，公司控股股东福建漳龙集团有限公司基于对公司未来发展前景的信
心及对公司价值的认可，漳龙集团计划在未来十二个月内通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）增持公司股份，增持股份数量不超过公司总股本的2%。
2015年9月24日，上市公司漳州发展发布《关于控股股东增持公司股份的公告》，2015年9月17日至9月23日，漳龙集团通过深圳证券交易所交易系统合计增持公司股份4,532,671股，占公司当时股本总数的0.51%。
2016年1月22日，上市公司漳州发展发布《关于控股股东增持公司股份的公告》，2016年1月20日至1月21日，漳龙集团通过深圳证券交易所交易系统合计增持公司股份4,314,900股，占公司当时股本总数的0.49%。
综上所述，漳龙集团本次增持股份合计占漳州发展当时股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次增持行为已履行了必要的授权和批准程序。
2、2016年12月，上市公司非公开发行
2015年9月18日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于福建漳州发展股份有限公司非公开发行 A股股票的批复》（闽国资运营[2015]190号），同意漳龙集团以 4亿元人民币现金认购漳州发展本次非公开发行的股票71,556,351股。
2015年9月19日，上市公司漳州发展发布《关于非公开发行股票获得福建省国资委批复的公告》，同意漳龙集团以 4亿元人民币现金认购漳州发展本次非公开发行的股票71,556,351股。
2016年 12月 16日，上市公司漳州发展发布《关于非公开发行股票获得中国证监会核准批复的公告》，核准漳州发展非公开发行不超过 107,334,526股新股。
2017年 1月 5日，上市公司漳州发展发布《非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》，本次非公开发行股票数量为107,334,526股，由发行对象全额认购，其中，漳龙集团认购71,556,351股。
综上所述，因本次非公开发行，本次权益变动前漳龙集团直接、间接合计持有漳州发展275,790,590股股份，占公司总股本的31.19%；本次权益变动完成后，漳龙集团直接、间接合计持有漳州发展 347,346,941股股份，占公司总股本的35.03%。漳龙集团直接、间接合计持有公司股份增加了3.84%。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次增持行为已履行了必要的授权和批准程序。
3、2018年3月，增持
本次增持所履行相关程序参见本节之“（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查”相关内容。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人累计5%权益变动已履行了所必要的授权和批准程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
经核查，本次增持前，漳龙集团直接持有上市公司股份 258,669,987股，占上市公司股份总数的26.09%；同时，通过其下属公司路通公司间接持有上市公司股份88,676,954股，占上市公司股份总数的8.94%。因此，漳龙集团直接和间接持有上市公司股份数合计为347,346,941股，占上市公司总股本的35.03%，为上市公司的控股股东。
本次增持完成后，漳龙集团直接和间接持有上市公司 348,923,641股股份，占上市公司总股本的35.19%。
（二）本次权益变动涉及的股份权利限制情况
经核查，截至本核查意见出具之日，上述增持的1,576,700股股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。
五、对信息披露义务人权益变动资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人承诺其增持漳州发展股份资金来源于自有资金。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动资金来源为自有资金，资金来源合法。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具之日，漳龙集团无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司重组的计划
截至本核查意见出具之日，漳龙集团无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或使上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见出具之日，漳龙集团无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。漳龙集团与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见出具之日，漳龙集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见出具之日，漳龙集团无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见出具之日，漳龙集团无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至核查意见出具之日，漳龙集团无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查意见
本次权益变动完成后，漳龙集团直接和间接持有上市公司 348,923,641股股份，占上市公司总股本的35.19%。本次权益变动对上市公司的影响如下：
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会改变上市公司的控股股东或实际控制人，信息披露义务人漳龙集团与上市公司漳州发展之间将继续保持相互间的人员独立、资产独立、财
务独立；漳州发展仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（二）本次权益变动对同业竞争的影响
漳龙集团与上市公司不存在同业竞争及潜在同业竞争情况。本次权益变动将不会产生同业竞争。
（三）本次权益变动对关联交易的影响
截至本核查意见出具之日，在本次权益变动前，漳龙集团及其关联方与漳州发展之间存在关联交易，该关联交易均为保证上市公司正常生产经营所必须的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行上市公司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
本次权益变动后，漳龙集团及其关联方与漳州发展签署的关联交易协议继续有效。对于新增关联交易，漳龙集团将严格按照有关法律法规和漳州发展公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的资产交易
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具之日，最近二十四个月内，除上市公司已披露的关联交易外，信息披露义务人及其控股子公司没有与上市公司发生其他重大交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具之日，最近二十四个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见出具之日，最近二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的漳州发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见出具之日，最近二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对漳州发展有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖漳州发展股票的情况。
（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明，在本次权益变动发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖漳州发展股票的情况。
十、对信息披露义务人的诚信记录、是否存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司情形的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
十一、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十二、财务顾问意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
潘飞 朱济赛
法定代表人（或授权代表）：
武晓春
德邦证券股份有限公司2018年6月22日