证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2015-043
中国武夷实业股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司第五届董事会第十四次会议于 2015年 4月 30日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2015年5月13日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事 9人，5名监事列席会议。会议由董事长丘亮新先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事形成如下决议：
一、《关于终止公司 2014年非公开发行股票方案的议案》
鉴于公司2014年第一次临时股东大会审议通过非公开发行股票相关议案后，至今已超过 1年，且资本市场环境发生较大变化，为维护全体股东利益，拟调整融资方式，终止公司2014年非公开发行股票方案。
本议案涉及关联交易事项，关联方董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决，独立董事认可该议案。
同意6票；反对0票；弃权0票
二、《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律和规范性文件规定，公司经自查认为：公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。
同意9票；反对0票；弃权0票
三、《关于公司 2015年度配股方案的议案》
会议以逐项审议表决的方式审议通过了《关于公司2015年度配股方案的议案》。本次配股发行方案具体如下：
1、发行方式
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、配售股票种类、面值
本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以公司截至2015年3月31日的总股本389,452,440股为基数，按照每10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、配股价格和定价原则
（1）配股价格：以刊登发行公告前 20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定最终的配股价格。
（2）定价原则：
①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；④由本公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
同意9票，反对0票，弃权0票。
7、本次募集资金的用途
本次配股募集资金总额不超过140,000万元，扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款。
同意9票，反对0票，弃权0票。
8、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本次配股方案须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、《公司 2015年配股募集资金使用的可行性分析报告》
具体内容详见同日公告的《中国武夷实业股份有限公司2015年配股募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2015-046）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、《公司关于前次募集资金使用情况的报告》
具体内容详见同日公告的《中国武夷实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2015-047）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》
为保证本次配股工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会办理与本次配股有关的全部事宜，具体如下：
1、全权办理本次配股申报事宜；
2、在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、募集资金专项存储账户、发行起止日期、保荐机构及相关中介机构的选定等相关事宜；
3、签署与本次配股相关的及募集资金使用过程中的有关重大合同和重要文件；
4、根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划做出适当的修订和调整；
5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记；
6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
7、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
8、在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施,但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施；
9、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十而导致发行失败风险发生时，董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其它事宜。
11、本授权自股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、《关于公司配股摊薄即期回报及填补措施的议案》
具体内容详见同日公告的《中国武夷实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2015-049）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2015年 6月 2日下午2：30召开公司 2015年第一次临时股东大会，审议事项详见公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-050）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、《关于增补林秋美先生为公司第五届董事会提名委员会成员的议案》
增补林秋美先生为公司第五届董事会提名委员会成员。增补后，董事会提名委员会由林秋美先生、林添茂先生、潘琰女士、颜永明先生和童建炫先生组成，童建炫先生任主任委员。
同意9票；反对0票；弃权0票
十、《关于向大股东福建建工集团总公司转让福建省武夷工程建设公司等三家子公司股权的议案》
公司建筑工程承包业务以国际工程承包为主，为避免同业竞争，提高公司资产使用效率，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，以 1,461.33万元的价格将福建省武夷工程建设公司、福建建工集团厦门公司和福建省建筑材料设备公司等三家全资子公司100%股权转让给大股东福建建工集团总公司。以 2014年 12月 31日为评估基准日，上述资产评估价格为1,461.33万元，具体情况如下：
1.福建省武夷工程建设公司
净资产账面值为人民币508.54万元，评估值为人民币962.11万元，增值453.57万元，增值率89.19%。其主要经营建筑工程承包业务，2014年无营业收入，净利润为亏损 18万
元。
2.福建建工集团厦门公司
净资产账面值为人民币-144.72万元，评估值为人民币 411.84万元，增值 556.56万元，增值率384.58%。其主要经营建筑工程承包业务，2014年营业收入 10.08万元，净利润为亏损4.27万元。
3.福建省建筑材料设备公司
净资产账面值为人民币 38.29万元，评估值为人民币 87.38万元，增值 49.09万元，增值率128.21%。其主要经营建筑材料设备经销业务，2014年营业收入259.30万元，净利润为亏损53.90万元。
本议案构成关联交易，关联方董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决。公司董事会认为此次交易有利于公司盘活资产，避免与大股东同业竞争；交易价格经中介机构评估，较公允，没有损害公司及非关联股东的利益。公司独立董事认为上述关联交易有利于避免公司与大股东的同业竞争，盘活资产，交易价格以评估价为基础，未发现存在违反诚信原则的情形，没有损害中小股东利益，同意提交董事会审议。
同意6票；反对0票；弃权0票
十一、《关于 2015年向大股东借款 5亿元额度的议案》
为加快公司房地产项目的开发，2015年公司及子公司拟向大股东福建建工集团总公司借款不超过5亿元额度，年利率不超过12%，根据项目资金需求情况签订借款合同。
本议案构成关联交易，关联方董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决。公司董事会认为此次交易有利于公司资金周转，利率控制在12%以下，接近市场利率，没有损害公司及非关联股东的利益。公司独立董事认可该议案，同意提交董事会审议。
同意6票；反对0票；弃权0票
上述第一至七项和第十一项议案需提交公司股东大会审议，议案三需逐项表决。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会
2015年5月14日