浙江金科娱乐文化股份有限公司拟股权收购所涉及的
湖州吉昌化学有限公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字[2017]沪第0419号
银信资产评估有限公司
目 录
评估师声明 ............................................................. 1摘要 ................................................................ 2正文 ................................................................. 4一、委托方、被评估单位概况 ............................................ 4二、评估目的 .......................................................... 4三、评估对象和评估范围 ................................................ 7四、价值类型及其定义 .................................................. 9五、评估基准日 ........................................................ 9六、评估依据 .......................................................... 9七、评估方法 ......................................................... 11八、评估程序实施过程和情况 ........................................... 13九、评估假设 ......................................................... 14十、评估结论 ......................................................... 16十一、特别事项说明 ................................................... 18十二、评估报告使用限制说明 ........................................... 18十三、评估报告日 ..................................................... 19附件 ................................................................ 21
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传真：021-63391116邮编：200002评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单经会计师审计后，由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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湖州吉昌化学有限公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字[2017]沪第0419号
摘 要
一、项目名称：浙江金科娱乐文化股份有限公司拟股权收购所涉及的湖州吉昌化学有限公司股东全部权益价值；
二、委托方：浙江金科娱乐文化股份有限公司；
三、其他评估报告使用者：被评估单位的股东会/董事会；工商行政管理部门；证券监督管理部门；国家法律、法规规定的其他报告使用者；
五、评估目的：股权收购；
六、经济行为：浙江金科娱乐文化股份有限公司拟收购湖州吉昌化学有限公司30%股权，需对所涉及的湖州吉昌化学有限公司股东全部权益价值进行评估，并为该经济行为提供价值参考依据；
七、评估对象：湖州吉昌化学有限公司股东全部权益价值；
八、评估范围：湖州吉昌化学有限公司申报的截至评估基准日且经审定后的账面记载的全部资产和负债；
九、价值类型：市场价值；
十、评估基准日：2017年2月28日；
十一、评估方法：资产基础法、收益法；
十二、评估结论：于评估基准日，委估股东全部权益价值的评估值为36,020.00万元，净资产增值27,846.63万元，增值率为340.70%。
十三、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对浙江金科娱乐文化股份有限公司拟收购湖州吉昌化学有限公司30%股权之经济行为有效，并仅在评估报告载明的评估基准日成立。
资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即 2017年02月28日至2018年
02月 27日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原
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以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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评估报告
银信评报字[2017]沪第0419号
正文
浙江金科娱乐文化股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对浙江金科娱乐文化股份有限公司拟股权收购之经济行为所涉及的湖州吉昌化学有限公司于2017年2月28日的股东全部权益价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托方概况
委托方：浙江金科娱乐文化股份有限公司（简称：金科娱乐）
名称：浙江金科娱乐文化股份有限公司
统一社会信用代码：913300006628918505
住所：浙江杭州湾上虞工业园区
法定代表人姓名：魏洪涛
注册资本：人民币壹拾伍亿捌仟壹佰贰拾陆万零捌佰伍拾叁元
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：2007年06月12日
营业期限：自2007年06月12日至长期
经营范围：广播电视节目制作（凭许可证经营），经营演出及经济业务（凭许可证经营），音像制品的批发（凭许可证经营），互联网游戏经营（凭有效《网络文化经营许可证》和《增值电信业务许可证》经营，生产：年产过碳酸钠（SPC）10万吨、食品级
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传真：021-63391116邮编：200002液态二氧化碳 1.2万吨（凭有效《安全生产许可证》经营），文化娱乐产业投资，过碳酸钠、过硼酸钠研发；三嗪次胺基己酸系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销售（除危险化学品及易制毒品外）；进出口业务贸易，计算机软硬件的设计、开发、销售，网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务，游戏开发，图文设计制作，设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服务，影视文化信息咨询，摄影服务，体育运动项目经营，艺术创作，主题乐园的开发、建设、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）被评估单位概况
1、基本情况
被评估单位：湖州吉昌化学有限公司（简称：吉昌化学）
名称：湖州吉昌化学有限公司
统一社会信用代码：913305037044530081
类型：有限责任公司
住所：湖州市南浔区和孚镇重兆村龙门桥庄介山
法定代表人姓名：施卫东
注册资本：贰仟零陆拾玖万元整
成立日期：1998年12月18日
营业期限：1998年12月18日至2028年12月17日止
经营范围：无水三氯化铝生产、销售（凭有效许可证件经营）。生产和销售2-乙基蒽醌、四丁基脲和三氯化铝；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
历史沿革：吉昌化学系经湖州市外商投资管理局批准，由湖州吉昌化工厂、W L Falcon, INC投资设立的中外合资企业，于1998年12月18成立，成立时注册资本150万美元，股东及股权情况见下表：
投资者名称 投入资本（万美元） 投资比例湖州吉昌化工厂 112.50 75.00% W L Falcon, INC 37.50 25.00%合计 150.00 100%2003年7月，吉昌化学新增注册资本100万美元，由湖州吉昌化工厂、美国富而康公司以分得利润再投资，本次变更后各股东及股权情况见下表：
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传真：021-63391116邮编：200002投资者名称 投入资本（万美元） 投资比例湖州吉昌化工厂 187.50 75.00% W L Falcon, INC 62.50 25.00%合计 250.00 100%以上出资经中勤万信会计师事务所湖州分所出具的报告号为“（2003）勤信湖分验字第07184号”验资报告予以验证。
2015年4月，外方股东美国富而康公司将其持有吉昌化学25%股权转让给施卫东，250万美元按照汇率折成2069万元人民币。本次变更后，各股东及股权情况见下表：投资者名称 投入资本（万元） 投资比例湖州市菱湖吉昌化工有限公司 1551.75 75%施卫东 517.25 25%合计 2,069.00 100%2015年7月，湖州市菱湖吉昌化工有限公司将持吉昌化学35%的股权，以1137.2215万元的价格转让给施卫东。本次变更后，各股东及股权情况见下表：
投资者名称 投入资本（万元） 投资比例湖州市菱湖吉昌化工有限公司 827.60 40%施卫东 1,241.40 60%合计 2,069.00 100% 2015年 7月，施卫东将其持有吉昌化学60%的股权以 1.44亿元人民币的价格转让给浙江金科过氧化物股份有限公司。本次变更后，各股东及股权情况见下表：
投资者名称 投入资本（万元） 投资比例湖州市菱湖吉昌化工有限公司 827.60 40%浙江金科过氧化物股份有限公司 1,241.40 60%合计 2,069.00 100% 2016年 10月，浙江金科过氧化物股份有限公司名称变更为浙江金科娱乐文化股份有限公司。截止到评估基准日，各股东及股权情况见下表：
投资者名称 投入资本（万元） 投资比例湖州市菱湖吉昌化工有限公司 827.60 40%浙江金科娱乐文化股份有限公司 1,241.40 60%合计 2,069.00 100%3、被评估单位历史财务资料
被评估单位近二年及评估基准日资产负债情况见下表：
金额单位：元
项目/报表日 2017年2月28日 2016年12月31日 2015年12月31日总资产 92,582,907.70 87,287,563.55 71,920,504.84负债 10,849,161.43 9,577,522.20 19,732,331.64净资产 81,733,746.27 77,710,041.35 52,188,173.20被评估单位近二年及评估基准日当期经营状况见下表：
金额单位：元
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传真：021-63391116邮编：200002项目/报表年度 2017年1-2月 2016年度 2015年一、营业收入 18,025,998.65 107,088,257.94 97,745,048.91二、营业成本 9,789,927.95 47,023,467.97 49,207,278.38营业税金及附加 156,059.46 1,830,491.83 900,052.14销售费用 1,503,495.25 4,572,409.16 4,074,664.52管理费用 1,512,874.76 9,314,235.94 9,000,793.25财务费用 112,001.77 -1,012,744.12 1,056,131.17资产减值损失 35,646.65 -128,787.88 4,427,429.35投资收益 - 42,482.20 24,953.42三、营业利润 4,915,992.81 45,531,667.24 29,103,653.52营业外收入 200,000.00 559,901.71 172,288.78营业外支出 10,000.00 143,096.86 282,326.44四、利润总额 5,105,992.81 45,948,472.09 28,993,615.86所得税 1,092,154.69 7,061,924.25 4,495,268.27五、净利润 4,013,838.12 38,886,547.84 24,498,347.59上表 2015年度、2016年度及基准日财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天健审[2017]1915号”、“天健审[2017]5779号”无保留意见审计报告。
4、被评估单位执行的会计政策
被评估单位执行《企业会计准则》，适用增值税率17%，出口货物实行“免、抵、退”政策，退税率为13%、9%，房产税率1.2%，城市维护建设税税率5%，教育附加费3%，地方教育附加费2%,被评估单位2015年9月17日领取高新技术企业证书，期限为三年，企业所得税率15%。
（三）委托方和被评估单位的关系
委托方金科娱乐公司为被评估单位吉昌化学公司的控股股东。
（四）其他评估报告使用者
被评估单位的股东会/董事会；证券监督管理部门；工商行政管理部门；国家法律、法规规定的其他报告使用者。
二、评估目的
根据金科娱乐公司总经理办公会纪要（2017年4月28日），金科娱乐公司拟收购吉昌化学公司30%股权，需对该经济行为所涉及的吉昌化学公司截止至评估基准日 2017年2月28日股东全部权益价值进行评估，并为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象是吉昌化学于评估基准日2017年02月28日股东全部权益价值。
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传真：021-63391116邮编：200002评估范围是吉昌化学申报的于评估基准日 2017年 02月 28日经审定的账面已列示的全部资产和负债，具体为：
流动资产账面金额：77,199,991.33元
非流动资产账面金额：15,382,916.37元
其中，固定资产账面金额：13,911,763.97元
在建工程账面金额：156,734.00元
无形资产账面金额:1,102,792.17元
递延所得税资产账面金额: 211,626.23元
资产合计账面金额：92,582,907.70元
流动负债账面金额：10,849,161.43元
负债合计账面金额：10,849,161.43元
净资产账面金额：81,733,746.27元
其中：1、账面记录的无形资产-土地使用权如下：
序号 土地权证编号 取得日期用地性质面积(m2)原始入账价值 账面价值 1浔土国用2015第004287号 1995/12/25 出让 40,052.00 3,745,332.00 1,102,792.172、账面记录的其他主要实物资产如下：
序号 项目 账面金额（元） 数量 分布地点 现状、特点 1存货 3,722,123.45 - 库房 正常 2房屋建筑物 5,067,359.69 32项 厂区、办公区 正常 3构筑物 1,126,964.09 39项 厂区、办公区 正常 4机器设备 7,171,036.23 545台/套 厂区 正常 5车辆 294,563.63 4辆 厂区 正常 6电子设备 251,840.33 44台/套 办公区 正常3、账内无记录的其他无形资产：
序号 名称 专利号 申请日 类型 账面金额(元) 1管道化连续生产2－乙基蒽醌的装置及工艺 ZL200910101637.9 2009.08.20发明专利 0.00 2一种高效蒸馏提纯四丁基脲的蒸馏装置 ZL200920153624.1 2009.05.07实用新型 0.00 3用于2-乙基蒽醌粗品精馏提纯的装置 ZL200920153995.X 2009.05.20实用新型 0.00 4一种回收溶剂的真空装置 ZL201120273227.5 2011.07.29实用新型 0.00经过对资产的清查核实发现，纳入本次评估范围内的部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，被评估单位出具了《未办理产权证说明》，并承诺房屋归其所有，不存在产权纠纷等瑕疵，具体明细如下：
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积 账面原值 账面净值 1新精制间1-2楼 砖混 2006/1/1 518.00 306,384.33 153,567.33 2新精制间（三楼） 砖混 2010/11/1 128.00 113,126.00 81,326.00
3新三氯化铝车间 钢混 2011/4/1 1,345.50 1,978,312.95 1,460,837.95
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传真：021-63391116邮编：200002 4新主机车间 钢混 2013/1/1 1,121.30 2,276,979.13 1,935,419.13 5三氯化铝仓库 砖混 2013/1/1 265.60 128,244.00 109,004.00 6固废仓库 框架 2016/12/1 135.00 260,460.00 258,506.00合计 3,513.4 5,063,506.4 3,998,660.4除上述资产外，纳入评估范围的资产均处于正常使用或受控状态，无抵押、担保、或有其他涉诉事项。
上述列入评估范围的资产和负债与委托方委托评估时确定的范围一致，除上述资产和负债外，被评估单位未申报其他账外有形及无形资产。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日2017年2月28日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的与评估机构协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
金科娱乐公司总经理办公会纪要（2017年4月28日）；
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日颁布）
2、《中华人民共和国公司法》（2013年第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
3、《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年国务院令第156号，2005年根据
《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订）；
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传真：021-63391116邮编：2000024、《企业会计准则》（财会[2006]3号）；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；
6、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
7、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
8、《中华人民共和国土地管理法》；
9、《城镇土地估价规程》；
10、原城乡建设环保部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
11、中华人民共和国国家标准GB/T50291-2015《房地产估价规范》；
12、其他有关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）。
8、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
10、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
11《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
12、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
13、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
14、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
15、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中注协[2003]18号）；
（四）产权依据
1、被评估单位企业法人营业执照、章程等；
2、验资报告及其他股权证明资料等；
3、房屋所有权证、土地使用权证、车辆行驶证等；
4、其他有关产权证明资料。
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1、《资产评估常用数据手册》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2017]1915号”、“天健审[2017]5779号”无保留意见审计报告；
3、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
4、机械工业部机电产品价格信息中心2017年版《机电产品报价手册》；
5、评估基准日市场有关价格信息资料；
6、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
7、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
8、委托评估的各类资产和负债评估明细表及盈利预测表；
9、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
10、经评估人员实地盘点核实后填写的委估资产清单；
11、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
本次评估的对象是被评估单位的股东全部权益价值，价值类型为市场价值，股东全部权益市场价值的评估一般可考虑采用收益法、市场法和资产基础法三种资产评估方法进行。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。企业是由各项资产和负债组成的有机主体，在根据各项资产和
负债的具体情况选用适当的具体评估方法对其进行评估后确定的企业价值也能从一个
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吉昌化学公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法。
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于我国的资本市场并不十分完善及规范，以资本市场交易案例或价值水平作为比较基础的市场法，较难以找到相似的可比案例，故现阶段一般不宜采用市场法进行企业价值评估。
通过以上分析，本次采用评估采用资产基础法和收益法对被评估单位股东全部权益的市场价值进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股东全部权益价值的一种方法，各项资产评估方法简介如下：
1、货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单以及银行询证函核对，确定评估值。
2、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上按核实无误的账面价值确定评估值。
3、存货的评估
存货包括原材料、在产品和库存商品，存货按市场法评估。
4、固定资产的评估采用重置成本法进行评估，评估计算公式如下：
评估价值=重置价值×成新率；
5、在建工程的评估
在建工程，按经核实无误的账面价值确定评估值。
6、无形资产-土地使用权的评估
土地使用权采用市场法和成本逼近法对待估宗地进行评估。
7、无形资产-其他无形资产的评估
其他无形资产主要为专利，采用收益法进行评估。
8、递延所得税资产的评估
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传真：021-63391116邮编：200002评估中首先对所得税资产计提的合理性、核算方法及适用税率等进行核实，然后按核实无误的账面价值确定评估值。
9、负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对企业价值、股权和无形资产等非实物性资产进行必要的现场调查。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象
资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资
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传真：021-63391116邮编：200002料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
（六）财务分析
分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。
（七）经营分析
分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。
（八）盈利预测的复核
根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。
（九）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（十）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
九、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在
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传真：021-63391116邮编：200002该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设（或资产持续使用假设）：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化，被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
3、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
4、被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
5、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
6、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。
（五）限制性假设
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传真：021-63391116邮编：2000021、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
（一）评估结论
1、资产基础法评估结果
于评估基准日2017年02月28日，吉昌化学经审计后的总资产9,258.29万元，总负债 1,084.92万元，净资产 8,173.37万元。采用资产基础法评估后的总资产价值12,705.23万元，总负债1,071.37万元，净资产为11,633.86万元，净资产增值3,460.49万元，增值率为42.34%。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％序号 项目
A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 7,720.00 7,738.04 18.04 0.23 2 非流动资产 1,538.29 4,967.19 3,428.90 222.90 3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 1,391.18 1,929.90 538.72 38.72 9 在建工程 15.67 15.67 - - 10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 110.28 3,000.45 2,890.17 2,620.76 15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 21.16 21.16 - - 19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 9,258.29 12,705.23 3,446.94 37.23
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传真：021-63391116邮编：200002 21 流动负债 1,084.92 1,071.37 -13.55 -1.25 22 非流动负债 - - -
23 负债合计 1,084.92 1,071.37 -13.55 -1.25 24 净资产（所有者权益） 8,173.37 11,633.86 3,460.49 42.34评估结果的详细情况见评估明细表。
2、收益法评估结果
于评估基准日2017年2月28日，在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法确定的吉昌化学股东全部权益评估价值为 36,020.00万元，比审计后账面净资产增值27,846.63万元，增值率为340.70%。
3、评估结论的选取
收益法的评估结果为36,020.00万元，资产基础法的评估结果为11,633.86万元，收益法和资产基础法的评估结果相差24,386.14万元，差异率为209.61%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
吉昌化学基于下述原因选择最终结果：
1、资产基础法是基于会计的资产负债表进行的，对于不符合会计准则中资产定义、不能准确计量的资源，均不在资产负债表中反映，如企业稳定的客户资源、科学的管理体制、雄厚的研发能力和高素质的人力资源等，而这些资源却会综合体现为企业价值，资产基础法无法体现出这些资源价值。
2、吉昌化学属于高新技术企业，拥有国内较领先的核心技术，未来盈利能力较强，具有较好的成长性，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，帐面价值不高，却拥有较多的高科技人才、专有技术和大量专利等。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资产，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值。
鉴于上述原因，本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即于评估基
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传真：021-63391116邮编：200002准日 2017年 02月28日，吉昌化学股东全部权益评估价值为 36,020.00万元。
（二）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论系对评估基准日被评估单位股东全部权益价值的公允反映；
4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；
5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
十一、特别事项说明
（一）本报告采用的评估有关规定及准则是本报告出具时已颁布和执行的，本次评估的依据是出具报告日执行的相关规定及准则进行的。
（二）本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告
使用不当而造成的后果不承担责任。
（三）被评估单位存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（四）本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对被评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
（五）本评估结论未考虑控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
（六）本项评估对与企业净资产的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。
（七）由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化，从而对股东全部权益价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企业净资产与基准日的差额对评估结论进行调整。
（八）纳入本次评估范围内的部分房屋建筑物尚未办理《房屋所有权证》，被评估
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传真：021-63391116邮编：200002单位出具了《未办理产权证说明》，并承诺房屋归其所有，不存在产权纠纷等瑕疵。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内（即2017年02月28日至2018年02月27日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2017年5月16日。
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银信资产评估有限公司 中国资产评估师：董海洋
中国资产评估师：张长健
2017年5月16日
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1、经济行为文件：金科娱乐公司总经理办公会纪要（2017年4月28日）；
2、委托方、被评估单位营业执照复印件；
3、被评估单位章程部分章节复印件；
4、工商资料及验资报告
5、被评估单位基准日“天健审[2017]5779号”审计报告部分章节复印件；
6、被评估单位车辆行驶证；
7、被评估单位房屋所有权证、土地使用权证；
8、委托方和被评估单位的承诺函；
9、签字资产评估师的承诺函；
11、资产评估机构资格证书复印件；
12、资产评估职业资格证书登记卡复印件；
13、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
14、资产评估业务约定书复印件。