证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2016－067海宁中国皮革城股份有限公司
关于使用本次非公开发行募集资金置换预先已投入
募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 12月 27日召开了公司第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 123,363.67万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。现将相关情况公告如下：
一、公司本次非公开发行募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2016】2023号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 162,745,046股，发行价为每股人民币 10.70元，共计募集资金 174,137.20万元，坐扣承销和保荐费用1,567.24万元后的募集资金为172,569.96万元，已由主承销商财通证券股份有限公司于 2016年 11月 22日汇入募集资金监管账户。
坐扣承销和保荐费用、申报会计师费、律师费以及其他与发行权益性证券直接相关的费用1,995.09万元后，公司本次募集资金净额为 172,142.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕462号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。
二、本次非公开发行募集资金投资项目
公司第三届董事会第二十一次会议和2015年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票发行价格与发行数量的议案》等相关议案，
依据最终审议通过的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次发行的募集资金总额不超过174,137.20万元（含174,137.20万元），计划投资于以下项目：单位：万元
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||序号|||项目名称||项目投资总额||拟使用募集资金|
|收购项目||1|收购武汉海宁皮革城主要资产项目||80,985.00||80,000.00||
|||2|收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目||24,686.00||24,686.00||
|新建项目||3|海宁中国皮革城六期项目||126,667.00||62,451.20||
|||4|智慧市场项目||7,077.00||7,000.00||
|合计|||||239,415.00||174,137.20||

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保证公司募投项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已陆续以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。2016年12月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于海宁中国皮革城股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2016]8065号），截至2016年11月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
单位:人民币万元
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|项目名称|总投资额|自筹资金实际投入金额|||
|||先期投入金额|募集资金可置换金额|合 计|
|收购武汉海宁皮革城主要资产项目|80,985.00||68,665.27|68,665.27|
|收购灯塔佟二堡海宁皮革 城 有 限 责 任 公 司16.27%股权项目|24,686.00||20,811.60|20,811.60|
|海宁中国皮革城六期项目[注]|126,667.00|61,325.54|33,079.82|94,405.36|
|智慧市场项目|7,077.00||806.98|806.98|
|合 计|239,415.00|61,325.54|123,363.67|184,689.21|

[注]：该项目在公司于2015年5月5日召开第三届董事会第九次会议通过本次非公开
发行A股股票方案的议案前，已累计投入61,325.54万元。
2016年 12月 27日，公司董事会、监事会审议通过《关于使用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意上市公司以本次募集资金 123,363.67万元置换上述先期投入自筹资金，独立董事也就上述事项发表了明确同意意见。
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过 6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。
四、相关方对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见
1、独立董事意见
公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，有助于提高募集资金使用效率。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金与原披露的募集资金投资项目实施计划一致，不会影响公司募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合公司的发展需要。我们同意公司使用募集资金人民币 123,363.67万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、监事会意见
公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，审批程序合规有效。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，且置换时
间距募集资金到账时间未超过6个月，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金123,363.67万元。
3、会计师事务所出具鉴证报告的情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于海宁中国皮革城股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2016]8065号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司以非公开发行股票募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。保荐机构同意公司实施以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海宁中国皮革城股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2016]8065号）；
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司董事会