股票代码：002307 股票简称：北新路桥 上市地点：深圳证券交易所新疆北新路桥集团股份有限公司
Xinjiang Beixin Road& Bridge Group Co., Ltd.
（乌鲁木齐市高新区高新街 217号盈科广场 A座16、17层）
2016年度非公开发行股票预案
二〇一六年六月
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案声 明
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案重要提示
1、新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票方案业经公司2016年6月17日第五届董事会第十一次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需获得新疆生产建设兵团国资委的批复、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、公司本次非公开发行的对象为包括兵团建工集团在内不超过十名特定对象。除兵团建工集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
兵团建工集团认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
3、公司本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据询价情况确定。
公司控股股东兵团建工集团不参与本次发行的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。兵团建工集团承诺以现金方式认购金额不低于5,000万元且不超过7,000万元，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数做舍去处理。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过5,000万股（含5,000万股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,000万元（含35,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于福建顺邵高速公路BOT项目以及补充流动资金。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，公司已经完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第五节利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第六节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案目 录
目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8一、发行人基本情况 .................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................ 8三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................................. 12四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .......................................... 12五、募集资金投向 ...................................................................................................... 13六、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................. 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................... 14八、本次发行方案的有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......... 14第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 16一、兵团建工集团的基本情况 .................................................................................. 16二、其他需要关注的事项 .......................................................................................... 17三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .......................................................... 18第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 22一、福建顺邵高速公路BOT项目 ............................................................................ 22二、补充流动资金 ...................................................................................................... 25三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 26第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 28一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构及高管人员的影响 ...... 28二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 28三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................................. 29四、本次发行完成后，公司的资金占用和提供担保情况 ...................................... 29五、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................................................... 30六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................................................... 30第五节利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 34
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案一、公司利润分配政策 .............................................................................................. 34二、公司近三年股利分配情况 .................................................................................. 36三、公司未来的股东回报规划 .................................................................................. 38第六节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ................................................. 41一、本次发行对公司每股收益的影响 ...................................................................... 41二、本次发行即期回报的特别风险提示 .................................................................. 43三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 ...... 43四、公司采取的填补回报的具体措施 ...................................................................... 44五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 .................................. 46六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺 ...................................................... 47
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案释 义
本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
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|发行人、公司、本公司、北新路桥|指|新疆北新路桥集团股份有限公司，曾用名新疆北新路桥建设股份有限公司|
|兵团建工集团|指|新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|新疆北新路桥集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票的行为|
|本预案|指|新疆北新路桥集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元（万元）|指|人民币元（人民币万元）|
|股东大会|指|新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|新疆北新路桥集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|新疆北新路桥集团股份有限公司监事会|
|公司章程|指|新疆北新路桥集团股份有限公司章程|
|福建顺邵高速公路|指|南平市顺昌至邵武高速公路|
|福建顺邵公司|指|福建顺邵高速公路发展有限公司|
|福建顺邵高速公路BOT项目|指|南平市顺昌至邵武高速公路BOT项目|
|南平高速公司|指|福建省南平市高速公路有限责任公司|
|兵团建工师国资委|指|新疆生产建设兵团建筑工程师国有资产监督管理委员会|
|新疆生产建设兵团国资委|指|新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会|
|PPP|指|Public -Private Partnerships（公私合作模式），政府和社会资本合作模式是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。|
|EPC|指|Engineering Procurement Construction（设计-采购-施工），从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘查、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包|
|BT|指|Build-Transfer（建设-移交），项目运作由承包方投资进行建设，建设验收完毕再移交给项目|

新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案
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|||业主|
|BOT|指|Build-Operate-Transfer（建设-运营-移交），是指政府或政府授权项目业主，将拟建设的某个基础设施项目，通过招投标方式选择项目投资者并按合同约定授权中标投资者来融资、投资、建设、经营、维护该项目，该投资者在协议规定的时期内通过经营来获取收益，并承担风险。政府或授权项目业主在此期间保留对该项目的监督调控权。协议期满，根据协议由授权的投资者将该项目移交给政府或政府授权项目业主的一种模式|

本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司中文名称|新疆北新路桥集团股份有限公司|
|公司英文名称|Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co., Ltd.|
|法定代表人|张杰|
|注册地址|乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座16、17层|
|办公地址|乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座16、17层|
|邮政编码|830011|
|注册资本|人民币557,327,160元|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|北新路桥|
|股票代码|002307|
|董事会秘书|朱胜军|
|联系电话|0991-3631209|
|联系传真|0991-3631269|
|互联网网址|www.bxlq.com|
|电子邮箱|zqb@xjbxlq.com|
|经营范围|货物运输、搬运装卸（机械）；市政公用工程施工总承包一级；公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；土石方工程专业承包贰级；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目A级实施企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、PPP模式将成为建筑施工行业和公司发展的重要机遇
（1）PPP模式是建筑施工企业发展的重要途径
公路交通基础建设系公司的主营业务。受国家政策影响，地方政府融资能力
受限，以引入社会资本参与公共事业投资为特征的 PPP模式将成为未来国内基
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案础设施建设领域的市场主流。2015年 9月，财政部公布了第二批 PPP示范项目名单，从项目数量和投资金额来看，本次公布的项目共计 206个，总投资金额6,588.64亿元，分别是2014年11月财政部公布的第一批PPP示范项目的七倍和四倍；从项目结构来看，市政类和交通类项目数量合计接近半数。
随着国内建筑施工市场环境的变化，依靠传统投标模式获取施工任务已无法满足建筑企业做强做大的发展需要。与此同时，通过商业模式创新，以投资带动项目建设的PPP项目模式已成为支撑建筑企业跨越式发展的重要途径。PPP模式下，建筑企业参与项目实施的全过程，包括项目投资、建设、运营等多个阶段。
建筑企业由原来单一的施工承包商向投资商、施工承包商、运维服务商等角色转变，全过程参与基础设施建设，更有助于建筑企业实现投资、建设、运营一体化，向上下游产业链延伸扩张目标。
通过 PPP模式，建筑企业提升了企业的综合竞争力，构建了更高的行业壁垒。企业由于可以分享项目投资、运营等多个环节的利润，利润空间得以提升，且盈利更加持续、稳定。
（2）PPP模式获得国家政策的大力支持
近年来，为推进和推广PPP模式，国家相继出台了多项措施，具体如下：
2015年4月20日，财政部和交通运输部《关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见》（财建[2015]111号）中，指出“鼓励社会资本通过政府和社会资本合作（PPP）模式，参与收费公路投资、建设、运营和维护，与政府共同参与项目全周期管理，发挥政府和社会资本各自优势，提高收费公路服务供给的质量和效率。”
2015年4月25日，国家发改委联合财政部等部委发布了《基础设施和公共事业特许经营管理办法》，为鼓励和引导社会资本参与基础设施和公共事业建设运营，提高公共服务质量和效率，保护特许经营者的合法权益提供了法律保障。
2015年5月19日，国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发[2015]42号）中，指出“在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式，是转变政府职能、激发市场活力、打造经济新增长点的重要改革举措。围绕增加公共产品和公共服务供给，在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，广泛采用政府和社会资
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案本合作模式，对统筹做好稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险工作具有战略意义。”
2016年5月28日，财政部、发展改革委《关于进一步共同做好政府和社会资本合作（PPP）有关工作的通知》（财金[2016]32号）中，提到“积极稳妥地鼓励和引导社会资本参与公共产品和服务的供给，切实推动 PPP模式持续健康发展”、“要充分挖掘 PPP项目后续运营的商业价值，鼓励社会资本创新管理模式，提高运营效率，降低项目成本，提高项目收益”。
国家对 PPP模式的支持，对社会资本参与城市基础设施投资、建设和运营起到了积极的引导作用。
（3）PPP模式是公司业务模式升级的必然举措
当前工程施工行业竞争环境日益激烈，利润率处于较低水平。为应对行业发展的“新常态”，公司紧跟行业政策导向，积极稳妥选择投融资建设项目，以投资拉动项目建设，推动主业拓展升级。2016年 4月 8日，公司与福建顺邵公司签署《福建省南平市顺昌至邵武高速公路建设项目施工总承包协议书》，确定公司为福建顺邵高速公路项目的施工总承包单位。
本次发行募集资金投向福建顺邵高速公路BOT项目，既是公司PPP模式的重要实践，也是加快公司以投资拉动项目建设、推动业务模式升级的战略体现。
2、投资福建顺邵高速公路项目是公司积极推进“走出去”发展战略而实施的重要布局
公司系西北地区最具竞争力的路桥建筑企业之一，在新疆地区享有较高的市场地位和品牌知名度。受施工区域、注册资本等因素的影响，公司在经济发达地区尤其是东南沿海地区业务规模较少。
福建地处东南沿海，北承长三角，南接珠三角，具备连接两大经济发达地区的地理优势；同时，福建还是“一带一路”和“海峡西岸经济区”的重要省份，基础设施建设需求量大。根据《海峡西岸经济区高速公路网规划》（修编稿），到 2020年，将形成“三纵八横”主体格局，通车里程将突破 5,000公里；高速公路综合密度超发达国家和沿海省份水平；实现全省县县通高速。
福建顺邵高速公路是《海峡西岸经济区高速公路网规划》（修编稿）重要的建设线路。它将海峡西岸高速公路网（延顺高速公路、邵光高速公路）有机地结合在一起，形成从福州、南平、顺昌、邵武、光泽至江西的大通道，进一步完善
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案了区域高速公路网结构。此外，福建顺邵高速公路位于闽西北和赣东南边界，是红色苏区所在地，红色旅游是国家和福建省旅游的重点发展项目，建设后将大大地促进红色旅游的发展，并为公司带来良好的经济效益。
因此，公司拟以福建顺邵高速公路项目为契机，实现公司在东南沿海地区战略布局，为公司未来在经济发达地区的业务开拓提供有力保障。
3、较高的资产负债率和利息成本已成为影响公司业务开拓和经营业绩的重要因素
公司所处的公路交通基础设施建设行业是“资金+技术”密集型行业，对资金的需求量大。此外，路桥施工项目招投标时，招标人除对投标人的资质提出要求外，往往还会对资产负债率和净资产等财务指标进行限定。截至2015年12月 31日，公司资产负债率已达到79.91%（合并财务报表口径），较高的资产负债率在一定程度上影响了公司业务的拓展。
2013-2015年，公司利息支出（不含资本化部分）分别为 20,375.36万元、 20,997.00万元和 13,116.78万元，占当期息前利润总额的比例分别为89.11%、88.40%和86.25%。可见，利息支出已在较大程度上侵蚀了公司的净利润，影响了公司的经营业绩。
因此，公司结合实际情况，计划以非公开发行股票方式进行融资，充实资本实力，降低公司资产负债率和利息成本。
（二）本次非公开发行的目的
1、促进业务拓展，为公司战略布局提供支持
通过本次非公开发行，公司将布局东南，建立东南沿海地区的业务根据地。
同时，福建将作为公司实现“走出去”战略的桥头堡，借助其“一带一路”、“海峡西岸经济区”的区位优势，将公司业务辐射至经济较发达的长三角、珠三角以及东南亚地区。
通过本次非公开发行，公司 PPP项目经验将得到进一步积累，运营管理能力将得到进一步提高，人员队伍将得到进一步锻炼，有利于公司以投资带动项目建设战略的实施，加快公司业务结构和盈利模式升级。
福建顺邵高速公路建成通车后，公司将享有排他性的运营、维护等权利，后续稳定的现金流将为公司其他投资项目的开展提供资金支持。
2、充实资本实力，为公司持续发展奠定基础
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案目前，公司正处于业务升级的重要时期，投融资项目的建设需要大量资金提供支持和保障。通过本次非公开发行，可以降低公司的资产负债率，有利于业务开拓；增强了抵御风险的能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。此外，部分募集资金将用于补充公司流动资金，可以减少公司的利息成本，有利于公司盈利水平的提高。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行的对象为包括兵团建工集团在内不超过十名特定对象。
除兵团建工集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
除兵团建工集团外，公司目前尚无确定的其他发行对象，故无法确定其他发行对象与公司的关联关系。其他发行对象与公司之间的关联关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。
（三）发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案发行人和保荐机构（主承销商）根据询价情况确定。公司控股股东兵团建工集团不参与本次发行的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。兵团建工集团承诺以现金方式认购金额不低于5,000万元且不超过7,000万元，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数做舍去处理。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过5,000万股（含5,000万股），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）除权、除息安排
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的价格和数量做相应调整。
（六）认购方式
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（七）发行股份的限售期
兵团建工集团认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行申请有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元（含35,000万元），扣除发
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|福建顺邵高速公路BOT项目|100,924.73|25,000.00|
|2|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
|合 计||110,924.73|35,000.00|

本次非公开发行实际募集资金净额与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包含兵团建工集团，兵团建工集团为本公司控股股东，为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，本公司的控股股东为兵团建工集团，发行前其持有本公司260,525,969股，占总股本的46.75%。
假设按照本次非公开发行数量上限5,000万股、募集资金金额上限35,000万元、兵团建工集团认购下限5,000万元测算，发行后兵团建工集团持有本公司的股份比例为44.07%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行方案的有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2016年6月17日经公司第五届董事会第十一次会
议审议通过，尚需履行的批准程序有：
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（一）新疆生产建设兵团国资委批准本次非公开发行方案；
（二）公司股东大会批准本次非公开发行方案；
（三）中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东兵团建工集团在内的不超过十名特定投资者。截至本预案公告日，兵团建工集团持有本公司46.75%的股份，为公司的控股股东，其基本情况如下：
一、兵团建工集团的基本情况
（一）概况
公司名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
成立日期：2000年12月21日
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号
注册资本：101,800万元
法定代表人：朱建国
经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制，市政行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，兵团建工集团持有本公司46.75%的股份，为公司的控股股东。兵团建工集团是兵团建工师国资委全资持股的国有独资公司，是本公司最终的国有控股主体，因此兵团建工集团也是本公司实际控制人。
（三）主营业务情况及最近三年主营业务的发展状况和经营成果兵团建工集团主营业务为铁路、水利水电、市政工程、房屋建筑工程施工总承包业务，拥有房屋建筑工程施工总承包特级、铁路工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级资质。
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案 2013年、2014年及 2015年，兵团建工集团的营业收入分别为 2,048,502.61万元、2,345,739.18万元和2,313,168.03万元，经营状况良好。
（四）最近一年及一期简要财务会计报表
兵团建工集团最近一年及一期简要财务报表数据如下：
1、资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|总资产|2,431,491.35|2,420,527.51|
|总负债|1,811,569.07|1,801,351.53|
|所有者权益合计|619,922.28|619,175.98|
|归属于母公司的所有者权益|405,199.07|405,159.48|

2、利润表主要数据（合并）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|营业收入|162,691.84|2,313,168.03|
|营业利润|2,324.19|55,618.17|
|利润总额|3,365.94|60,308.05|
|净利润|3,101.09|47,162.87|
|归属于母公司所有者的净利润|2,408.76|42,914.27|

3、现金流量表主要数据（合并）
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|8,562.02|63,622.67|
|投资活动产生的现金流量净额|4,514.10|-67,860.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|15,213.33|183,722.00|

注：2015年度数据业经审计，2016年1-3月数据未经审计。
二、其他需要关注的事项
（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5年所受过的行政处罚等情况
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案兵团建工集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，兵团建工集团所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次发行后，若发生关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（三）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，兵团建工集团与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体及签订时间
发行人（甲方）：新疆北新路桥集团股份有限公司
认购人（乙方）：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
合同签订时间：2016年6月17日
（二）认购价格
1、甲方本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。具体发行价格在本次非公开发
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案行股票获得中国证监会核准后，由甲方与其主承销商根据询价情况确定。若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
2、若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，甲方应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商签署书面补充协议。
3、乙方为甲方董事会确定的发行对象，不参与本次发行确定发行价格的询价过程，根据“同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求，乙方根据本次发行的询价结果，与甲方的其他发行对象按同一价格认购本合同约定的甲方股票数量。
（三）认购股份数量和认购方式
1、乙方同意以现金方式按照与甲方本次发行的其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额不低于 5,000万元且不超过 7,000万元，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。若甲方股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，股份认购数量将进行相应调整。
2、除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次非公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
（四）认购款的缴付和股票的支付
1、认购款的缴付
甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），甲方将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知之日起 10个工作日内，按照认股缴款通知的要求将全额股份认购款以现金方式一次性汇入甲方指定账户。
2、股票的交付
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。
3、未及时足额缴付认购款的处理
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案如果乙方未能按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃本次非公开发行的认购权，则甲方有权另行处理本次非公开发行的股票。
（五）限售期
乙方通过本次非公开发行认购的上市公司股份自完成股份登记手续并上市之日起三十六个月内不得转让或上市流通。
（六）违约责任
1、任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为本协议约定的乙方最低认购金额的5%。该等违约金应按照甲方的书面通知按时、一次性汇入甲方的指定账户。
3、如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会批准，或未能取得中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
（七）协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、本次非公开发行已获得甲方董事会的有效批准；
2、本次非公开发行已获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批准；
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案3、本次非公开发行已获得甲方股东大会的有效批准；
4、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股票预计募集资金额不超过35,000万元（含35,000万元），扣除发行费用后全部投入如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|福建顺邵高速公路BOT项目|100,924.73|25,000.00|
|2|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
|合 计||110,924.73|35,000.00|

本次非公开发行实际募集资金净额与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。具体情况如下：
一、福建顺邵高速公路 BOT项目
（一）项目基本情况
福建顺邵高速公路是《海峡西岸经济区高速公路网规划》（修编稿）中的远期规划项目，起于南平市顺昌县双溪镇井垄村（顺接在建的延顺高速公路），经顺昌县埔上、大干，邵武市洪墩、卫闽、拿口、吴家塘，终于邵武市下沙镇张家际（接武邵高速公路），可作为国家高速公路网“福银”线福建境内的一条辅助通道。目前，南平与顺昌、邵武之间只有316国道联系着，交通基础设施相对薄弱。随着交通量的增长，在不久的将来，现有316国道二级公路局部路段将不能适应交通量发展，必须新修公路才能满足日益增长的交通量需求。福建顺邵高速公路项目的实施，使南平至顺昌高速公路得以延伸，为顺昌县与邵武、光泽以及江西省内陆的联系提供了便捷的通道。
福建顺邵高速公路 BOT项目全长 67.707公里，包括桥梁 33座、涵洞 128
道、隧道 20座和互通式立交 6座。建设标准为双向四车道高速公路，设计速度
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案80公里/小时，路基宽度24.5米。福建顺邵高速公路BOT项目概算总投资56.54亿元，项目建设工期为36个月。
福建顺邵高速公路由福建省发展和改革委员会、福建省交通运输厅批准（闽发改交通函[2013]192号）采用经营性公路投资方式建设。通过公开招标，兵团建工集团成为福建顺邵高速公路项目的投资人。2015年 4月，福建省发展和改革委员会《福建省发展和改革委员会关于变更顺昌至邵武高速公路项目业主的批复》（闽发改交通[2015]160号），同意将顺昌至邵武高速公路项目业主变更为福建顺邵公司，其中本公司持股51%、兵团建工集团持股9%、南平高速公司持股40%。2015年12月，南平市人民政府与公司控股子公司福建顺邵公司签订了《福建省顺昌至邵武高速公路项目特许经营权协议》，根据该协议，南平市人民政府授予福建顺邵公司独占的、具有排他性的特许权，包括投资、融资、设计、施工建设项目，运营、管理项目和收取车辆通行费等；特许经营期包括建设期 3年、试运营期3年、收费期23年。
（二）项目发展前景
福建顺邵高速公路系为实现海峡西岸经济区发展战略规划，进一步完善海西公路网而提出，具有良好的发展前景。主要体现在：
1、福建顺邵高速公路将海峡西岸高速公路网（延顺高速公路、邵光高速公路）有机地结合在一起，形成从福州、南平、顺昌、邵武、光泽至江西的大通道，进一步完善了区域高速公路网结构、适应交通量增长的需要。因此，项目的建设进一步完善了南平市干线路网，有利于南平市西部经济区及周边乡镇交通的组织，为该区域以及福建省的经济快速发展提供良好的发展条件。
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案2、福建顺邵高速公路位于闽西北和赣东南边界，是红色苏区所在地，红色旅游是国家和福建省旅游的重点发展项目，建设后将大大地促进红色旅游的发展。
同时，福建顺邵高速公路影响区介于泰宁国家地质公园和武夷山之间，素有“小武夷”之称，具有便捷连通两个旅游区的优势。高速公路的高效、安全、便捷的特点，必将为广大游客所偏爱，极大地促进闽西北旅游业的发展，为该路段车流量的持续稳定增长提供有力保障。
（三）项目投资概算及经济效益
福建顺邵高速公路 BOT项目概算投资 565,404.64万元，包括建筑安装工程费405,432.54万元、设备及工具、器械购置费7,141.42万元、工程建设其他费用 127,799.51万元、预备费 25,369.45万元。资金来源由项目资本金和银行贷款两部分组成，其中项目资本金为项目总投资的35%，即19.79亿元。本公司持有福建顺邵公司51%股权，所需投资项目资本金100,924.73万元。本公司拟使用募集资金 25,000万元，用于对福建顺邵公司的增资，不足部分由本公司以自筹资金解决。
经项目工程可行性研究报告测算，福建顺邵高速公路 BOT项目预计财务内部收益率（FIRR）为6.31%。该项目具有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力。
（四）项目实施方式及实施主体介绍
福建顺邵高速公路 BOT项目实施主体为福建顺邵高速公路发展有限公司。
公司拟以本次发行的募集资金25,000万元对福建顺邵公司进行增资。
福建顺邵公司由北新路桥、兵团建工集团和南平高速公司共同出资设立，其基本情况如下：
成立日期：2012年5月2日
法定代表人：孙敦江
注册资本：5,000万元
经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高速公路配套的服务区经营管理、加油站建设及资产管理，汽车拯救及维修、清洗，仓储服务、旅游项目和房地产项目开发、高速公路自有产权广告位建设及资产管理；建设材料供应，机械设备租赁和
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案修理、汽车配件销售、机电产品销售、园林绿化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案公告日，福建顺邵公司的股权结构图如下：
截至2016年3月31日，福建顺邵公司总资产93,172.65万元，净资产85,133.00万元，因福建顺邵高速公路 BOT项目尚处于建设期，公司尚未盈利（以上数据未经审计）。
（五）项目所涉报批事项
福建顺邵高速公路 BOT项目已取得项目立项、环评及土地等开工前相关审批文件，具体情况如下：
1、2012年 7月 16日，获得南平市国土资源局《南平市建设项目用地预审意见书》（南国土资规[2012]预 012号）；
2、2013年11月22日，获得福建省环境保护厅《福建省环保厅关于批复顺昌至邵武高速公路工程环境影响报告书的函》（闽环保评[2013]78号）；
3、2014年1月6日，获得福建省发展和改革委员会《福建省发展和改革委员会关于顺昌至邵武高速公路工程可行性研究报告的批复》（闽发改网交通[2014]2号）；
4、2015年 2月 27日，获得福建省交通运输厅、福建省发展和改革委员会《福建省交通运输厅、福建省发展和改革委员会关于南平市顺昌至邵武高速公路初步设计概算的批复》（闽交建[2015]21号）；
5、2015年12月17日，中华人民共和国国土资源部《国土资源部关于顺昌至邵武高速公路工程建设用地的批复》（国土资函[2015]910号）。
二、补充流动资金
本次非公开发行拟以不超过人民币 10,000万元的募集资金补充流动资金，
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案主要用于满足公司未来业务发展对营运资金的需求，优化公司资产负债结构，拓宽公司融资渠道，进一步提升整体盈利能力。
（一）满足未来业务发展带来的资金需求
交通基础设施直接决定着经济活动的效率和经济效益，同时也影响着每个经济体的投资环境。我国政府积极推动深化交通运输投融资体制改革，引导社会资本通过特许经营等方式参与交通运输基础设施等投资、建设、养护和运营。面对行业发展机遇，公司积极稳妥选择投融资建设项目，把握市场，推动主业拓展升级。本次非公开发行后，通过以投资带动项目建设，有效带动公司投资和施工业务整体发展。因此，本次通过非公开发行股票募集资金用以补充公司流动资金，有利于满足公司未来业务发展需要，增强公司综合竞争实力。
（二）优化资产负债结构，降低财务费用
公司近年来流动比率和速动比率较低，短期偿债能力较弱，资产负债率保持高位。2013-2015年，公司的偿债能力指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|1.26|1.07|1.25|
|速动比率|0.85|0.70|0.84|
|资产负债率（合并口径）|79.91%|86.33%|83.75%|

此外，2013-2015年，公司利息支出（不含资本化部分）分别为 20,375.36万元、20,997.00万元和13,116.78万元，占当期息前利润总额的比例分别为89.11%、88.40%和86.25%，利息支出已在较大程度上侵蚀了公司的净利润，影响了公司的经营业绩。
本次发行的部分募集资金将用于补充流动资金，既能够缓解银行贷款到期偿还的现金流压力，优化公司资产负债结构，又能够降低财务费用，符合公司的发展需求。
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成后，
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案一方面，通过投资经营性高速公路项目，在增厚公司营业收入和利润、充实现金流量的同时，进一步提升技术能力、管理水平和资本经营实力，显著提升公司的核心竞争力；另一方面，通过补充流动资金，将充实公司投资经营性高速公路业务营运资金，进一步提高公司路桥施工投融资建设业务规模及服务能级，推动公司投资和施工业务整体发展，有利于提升公司盈利能力和竞争实力，实现公司主业升级。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，持续经营能力将得到增强；同时，公司资产负债率降低，财务状况得到改善，财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构及高管人员的影响
（一）公司业务及资产变化情况
本次发行前公司主营业务系公路交通基础建设的施工业务，本次非公开发行募集的资金将主要用于福建顺邵高速公路BOT项目建设，符合公司主营业务升级的发展战略。本次发行前后公司主营业务未发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司章程是否进行调整
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构的变化情况
截至本预案公告日，本公司的控股股东为兵团建工集团，发行前其持有本公司260,525,969股，占总股本的46.75%。
假设按照本次非公开发行数量上限5,000万股、募集资金金额上限35,000万元、兵团建工集团认购下限5,000万元测算，发行后兵团建工集团持有本公司的股份比例为44.07%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变化情况
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据相关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响。公司总资产、股东权益将相应增加，持续经营能力将得到增强；同时，公司资产负债率将降低，而流动比率升高，有利于降低财务风险，增强融资能力。本次发行完成后，以公司 2015
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案年末合并报表数据为基础，假设募集资金35,000万元，则公司资产负债率由79.91%下降至77.76%。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产、总股本规模将有所增长，而募集资金投资项目产生的效益在未来一段时期后才能完全释放，因此，短期内公司净资产收益率、每股收益可能出现一定程度的下降。但项目建成后，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升，有助于为股东创造更多回报。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加；随着募集资金投入福建顺邵高速公路BOT项目，投资活动产生的现金流出将相应增加；
未来随着投资项目完成施工并投入运营，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，兵团建工集团所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次发行后，若发生关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和提供担保情况
本次发行完成后，本公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与主要股东及其关联方不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为主要股东及其关联方提供违规担保的情形。
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年12月31日，按合并报表口径计算，公司的资产负债率为79.91%，本次非公开发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率。因此本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次非公开发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济风险
公司所从事的公路交通基础建设施工业务属于交通基建行业，与宏观经济的运行发展密切相关。国家经济运行状况及对未来发展的预期、基础建设投资规模及城市化发展进程等因素都会对该行业产生影响。近年来，我国经济增长放缓，国内外经济发展走势存在不确定性，交通基建投资规模虽然较大，但不排除受宏观经济影响出现下滑的可能，若公司未能对此有合理预测并相应调整经营策略，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
（二）市场风险
公司所属行业竞争激烈，竞争对手主要包括央企、地方国企以及民营企业。
未来，随着宏观经济与行业情况的变化，公司面临的市场竞争可能进一步加剧。
虽然公司在公路交通基础建设施工行业中已具有多年的从业经验，拥有经验丰富的管理团队、先进的施工设备，在某些特定区域、工程项目管理等方面具有较高水平，但是由于本行业竞争较为激烈，行业内其他优秀企业亦在不断提升技术与管理水平，壮大自身实力，加强市场开拓。公司所在行业存在竞争日趋激烈的风险。
（三）经营风险
1、业务模式的风险
国家政府政策层面明确提出深化交通运输投融资体制改革，鼓励推广 PPP模式，引导社会资本通过特许经营等方式，参与交通运输基础设施等投资、建设、养护和运营。公司今后将面对更多BOT、EPC和PPP等“投资+建设+运营”管理模式的业务，对以上业务模式运营管理经验不足，以及业务模式的变化给公司
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案未来的发展带来很大的不确定性及挑战。如果公司不能及时适应业务模式的变化趋势，将可能削弱公司已有的竞争优势，从而对公司的发展前景造成不利影响。
2、工程延期误工风险
在与业主签订工程施工合同之后，公司需要在约定的时间内将完工工程交付给业主。由于工程承包项目实施过程复杂、周期较长，可能出现工程设计发生变更、工程款项不能及时到位、设备原材料供应不及时、交通供电供水限制及恶劣气候等情况，导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险，影响公司的经营业绩和信誉。
3、工程项目分包风险
在施工总承包项目的执行中，公司可以依法将所承包工程中的部分工作分包给具有相应资质的企业，分包企业按照分包合同的约定对公司负责，而公司需要对分包企业的工作成果向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、持续监控机制，但如果公司分包方式不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量事故和经济纠纷，会对公司的工程质量、成本和经济效益产生影响，存在一定的工程分包风险。
（四）财务风险
1、偿债风险
截至2015年12月31日，公司按合并报表口径计算的资产负债率为79.91%，处于较高水平，且融资结构单一，融资成本相对较高。此外，公司工程施工业务收入占营业收入比重高，如果客户未能及时支付工程款项，将可能造成流动资金不足，从而面临一定的资金周转压力和偿债风险。
2、短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（五）募集资金投资项目风险
1、投资业务相关风险
本次非公开发行募集资金的投资项目属于 BOT业务，该类业务需要先期投
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案入大量资金，且投资回报周期较长，存在难以准确预计项目经济效益的特征。虽然公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但在项目实施及后续经营过程中，存在不可预见的因素导致项目不能如期进行或项目实施后不能达到预期的收入和利润的风险。面临的风险主要包括：因宏观经济波动、供需情况变化等导致的投资回收期延长或投资回报低于预期；投资建设项目在特许经营期内被政府有偿收回；信贷市场发生变化而导致融资成本上升等。
2、技术风险
福建顺邵高速公路 BOT项目沿线地形条件复杂，地形起伏较大，桥隧结构物多，互通位置地形条件有限，互通布设空间较狭小，施工技术难度大。此外，沿线原有生态环境保护较好，环保要求高，且项目区天气复杂多变，灾害性天气类型多、发生频繁，导致项目建设期和运营期都存在诸多技术风险因素。
3、收费标准变化风险
根据《中华人民共和国收费公路管理条例》第十五条规定，针对经营性公路，车辆通行费的收费标准应当依照法律法规的规定进行听证，并由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司在决定收费标准时自主权很小。如果未来通行费收费标准出现变化，将影响 BOT项目的通行费收入。
4、公路维护及运营风险
根据《中华人民共和国收费公路管理条例》第五十四条规定，收费公路经营管理者须按要求进行收费公路养护，以保证良好的通行环境。高速公路运营一定期限后，为保证路面的通行质量，还需要进行相应地大修或技术改造，如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成本支出。
5、自然灾害及其他不可抗力风险
高速公路运营和路桥施工均易受重大自然灾害影响。如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，高速公路极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。除此之外，恶劣气象变化也可能导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，从而影响公司通行费收入。
（六）其他风险
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案1、审批风险
公司本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准；控股股东兵团建工集团需在公司股东大会召开前取得新疆生产建设兵团国资委的批复意见。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。
2、发行风险
由于非公开发行只能向包括控股股东兵团建工集团在内的不超过十名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，公司本次非公开发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案第五节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关要求，公司积极推进了现金分红政策的修订工作。2016年6月17日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过。根据《公司章程》，公司利润分配的主要政策如下：
（一）基本原则
1、公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司应根据盈利状况和经营发展实际，结合资金需求和股东回报规划、外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
3、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和中小股东的意见，并如实披露公司利润分配特别是现金分红信息。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配的形式主要包括现金、股票或者现金与股票相结合的方式。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的比例和具体条件：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）母公司资产负债率不超过70%；
（4）当年的经营活动现金流量净额高于归属于公司普通股股东的净利润；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（6）董事会确认的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定，公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有助于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案事会在拟定利润分配方案时应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采用网络投票方式。
公司应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整事由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司近三年股利分配情况
（一）公司近三年利润分配情况
2016年4月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，方案为：公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2015年4月30日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，方案为：公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案2014年5月8日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，方案为：公司2013年度不进行现金分红，以2013年末的总股本428,713,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不另行进行利润分配，转增后公司总股本为 557,327,160股。
（二）公司最近三年现金股利分配情况
公司近三年均未进行现金股利分配。
（三）公司近三年未分配利润使用情况
结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润主要用于项目投资和日常生产经营。
（四）公司近三年未进行现金分红的原因说明
1、2013年度未进行现金分红原因说明
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2014）1150号《审计报告》确认，公司2013年度实现净利润为22,563,593.91元，归属于母公司股东的净利润为23,814,460.88元。
公司2013年度母公司资产负债率为82.37%，2014年内拟实施的重大投资计划或重大现金支出约为5亿元，未满足《公司章程》第一百五十五条规定的实施现金分红的条件。为保障公司在建项目及经营活动运营资金需求，降低财务费用，提高盈利能力，确保股东的长远利益，公司2013年度拟不进行现金分红。
公司独立董事认为：本年度利润分配预案，符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》规定。
2、2014年度未进行现金分红原因说明
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2015）1136号《审计报告》确认，公司 2014年度母公司实现净利润为 5,700,934.61元，2014年初未分配利润151,560,146.31元，提取法定盈余公积金570,093.46元，截至2014年12月31日，公司可供分配利润为156,690,987.46元。
公司2014年度母公司资产负债率为85.40%，2015年内拟实施的重大投资计划或重大现金支出约为4.3亿元，未满足《公司章程》第一百五十五条规定的实施现金分红的条件。为保障公司在建项目及经营活动运营资金需求，降低财务费用，提高盈利能力，确保股东的长远利益，公司 2014年度拟不进行现金分红，
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：本年度利润分配预案，符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》规定。
3、2015年度未进行现金分红原因说明
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2016）1437号《审计报告》确认，公司2015年度母公司实现净利润为-13,823,314.77元，2015年初未分配利润 156,690,987.46元，提取法定盈余公积金 0元，截至 2015年 12月31日，公司可供分配利润为142,867,672.69元。
公司2015年度母公司资产负债率为88.35%，2015年度经营活动现金流量净额-48,021,029.64元，低于归属于公司普通股股东的净利润 33,647,942.47元，2016年内拟实施的重大投资计划或重大现金支出约为13.89亿元，未满足《公司章程》第一百五十五条规定的实施现金分红的条件。为保障公司在建项目及经营活动运营资金需求，降低财务费用，提高盈利能力，确保股东的长远利益，公司 2015年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：鉴于母公司本年度净利润为-13,823,314.77元，且资产负债率较高，公司 2016年度重大投资计划总额约为 13.89亿元，因此本预案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
三、公司未来的股东回报规划
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合自身实际情况，制定了《新疆北新路桥集团股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划（草案）》，该规划已经公司第五届董事会第十次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过。
未来三年股东回报规划主要内容如下：
（一）规划制定原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。根据公司当期
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案的经营情况和项目投资的资金需求计划，合理平衡及处理好公司对于自身发展和回报股东的关系，在不损害公司持续经营能力、当年盈利且资金满足正常生产经营需求的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式进行利润分配，并积极推行以现金方式分配股利。
（三）规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年审议一次未来三年股东回报规划，如根据公司生产经营情况、投资计划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配预案的，公司董事会结合公司实际情况可以对分红规划进行调整并报股东大会审批。调整分红规划应以保护股东权益为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。
（四）公司未来三年（2016年-2018年）的股东回报规划
1、公司利润分配的比例
公司在未来三年内，在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年母公司实现的可分配利润的10%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）母公司资产负债率不超过70%；
（4）当年的经营活动现金流量净额高于归属于公司普通股股东的净利润；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（6）董事会确认的其他情形。
3、在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式进行利润分配。
5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出具体的分红预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
6、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整事由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
一、本次发行对公司每股收益的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 35,000万元（含35,000万元），按照发行数量上限计算，非公开发行股票数量不超过5,000万股（含5,000万股）。以该上限计算，公司股本规模将由557,327,160股增加至607,327,160股，归属于母公司的净资产将有较大幅度增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次非公开发行于 2016年 10月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行的发行数量为上限 5,000万股，募集资金总额为上限35,000万元，未考虑本次发行费用；
4、2015年度，公司合并报表中归属于母公司股东的净利润 3,364.79万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为-198.16万元。考虑到公司业绩受宏观经济等因素影响，2016年整体收益情况较难预测，以下分析基于假设 2016年归属于母公司股东的净利润有以下3种情形：
（1）公司2016年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2015年度审计报告的数据持平；
（2）公司2016年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2015年度审计报告的数据增长15%；
（3）公司2016年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2015年度审计报告的数据下降15%；
5、假设公司经营环境未发生重大不利变化；
6、假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素对股份
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案数的影响；
7、未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
1、公司2016年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2015年度审计报告的数据持平：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-198.16|-198.16|-198.16|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|3,364.79|3,364.79|3,364.79|
|总股本（万股）|55,732.72|55,732.72|60,732.72|
|基本每股收益（元/股）|0.060|0.060|0.059|
|稀释每股收益（元/股）|0.060|0.060|0.059|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.004|-0.004|-0.004|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.004|-0.004|-0.004|
|加权平均净资产收益率（%）|2.43%|2.24%|2.16%|

2、公司2016年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2015年度审计报告的数据增长15%：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-198.16|-168.44|-168.44|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|3,364.79|3,869.51|3,869.51|
|总股本（万股）|55,732.72|55,732.72|60,732.72|
|基本每股收益（元/股）|0.060|0.069|0.068|
|稀释每股收益（元/股）|0.060|0.069|0.068|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.004|-0.003|-0.003|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.004|-0.003|-0.003|

新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|加权平均净资产收益率（%）|2.43%|2.57%|2.48%|

3、公司2016年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2015年度审计报告的数据下降15%：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-198.16|-227.88|-227.88|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|3,364.79|2,860.08|2,860.08|
|总股本（万股）|55,732.72|55,732.72|60,732.72|
|基本每股收益（元/股）|0.060|0.051|0.051|
|稀释每股收益（元/股）|0.060|0.051|0.051|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.004|-0.004|-0.004|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.004|-0.004|-0.004|
|加权平均净资产收益率（%）|2.43%|1.91%|1.84%|

二、本次发行即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于福建顺邵高速公路 BOT项目及补充流动资金，预计将为公司带来收益，符合公司战略发展规划。但由于募集资金投资项目实现回报需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均会出现一定幅度的增长，公司的净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，特此提醒投资者关注公司股东即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
公司是西北地区最具竞争力的路桥建筑企业之一，在西北地区有较强的竞争优势。公路交通基础建设作为本公司的传统主营业务，受地方政府在资金、债务
压力下推动基建投资项目动力不足等因素的影响，公司业务量有所下滑。另外，
国家政策层面明确提出深化交通运输投融资体制改革，鼓励推广 PPP模式，引
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案导社会资本通过特许经营等方式，参与交通运输基础设施等投资、建设、养护和运营。在此情况下，行业竞争逐步向技术能力、管理水平和资本经营实力等中高端方向发展。
公司紧跟行业政策转变导向，积极稳妥选择投融资建设项目，把握市场，推动主业拓展升级。经营性高速公路项目具备现金流充裕、营业收入较高且利润比较稳定等特点，且与本公司路桥施工主业具有上下游产业关系，符合公司业务升级及战略发展的方向。该项目采用 BOT模式运作，通过以投资带动项目建设，有效带动公司投资和施工业务整体发展，有利于提升公司盈利能力和竞争实力，实现公司主业升级。
本次发行既是公司多元化业务布局及转型升级的战略需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目是深化公司战略布局的重要举措，有利于公司现有业务的结构调整，加快公司业务结构和盈利模式的升级。经营性高速公路项目现金流充裕、营业收入较高且利润比较稳定，同时与本公司路桥施工主业具有上下游产业关系，因而，投资经营性高速公路项目符合公司未来战略发展的方向。
公司主营业务为公路交通基础建设的施工业务，拥有多项相关业务资质，包括：公路工程施工总承包特级，市政公用工程施工总承包一级；工程设计公路行业甲级；公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程、隧道工程专业承包一级；土石方工程专业承包贰级。此外，公司承建的工程项目多次获得“中国土木工程詹天佑奖”、“市政金杯示范工程奖”、“全国优秀施工企业”等奖项。丰富的专业资质资源和领先的施工技术能力为公司承接各类工程项目提供了坚实有力的基础，并拓宽了公司开展工程施工业务的渠道。目前本公司投资了以湖北罗霍洲大桥、兰州新区市政道路等为代表的BT项目，在高速公路投资、建设方面总结并积累了一定经验，形成了有效的业务流程，同时锻炼了人才队伍，因而能够保障福建顺邵高速公路BOT项目的顺利建设。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理制度》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益
公司本次发行募集资金主要投向福建顺邵高速公路BOT项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）顺应行业政策变动趋势，推进主营业务升级
为应对行业政策导向变动带来的影响，提升公司未来收益，填补本次发行对即期回报的摊薄，公司紧跟行业政策导向，积极稳妥选择投融资建设项目，把握市场，推动主业拓展升级。此外，公司还加快研究国家“一带一路”规划，利用国外各办事处通道，积极与所在国政府接洽，跟踪相关项目进展。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关要求，公司积极推进了现金分红政策的修订工作。
2016年 6月 17日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。
同时，公司还制订了《新疆北新路桥集团股份有限公司未来三年（2016年 -2018年）分红回报规划（草案）》，对 2016-2018年利润分配进行了具体安排。
公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东兵团建工集团作出如下承诺：
1、本公司承诺不越权干预北新路桥的经营管理活动，不侵占北新路桥利益；
2、自本承诺出具日至北新路桥本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行北新路桥制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给北新路桥或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会二〇一六年六月十七日