湖北洪城通用机械股份有限公司
二〇一三年度股东大会
会议资料
二〇一四年五月
湖北洪城通用机械股份有限公司
二〇一三年度股东大会
资料目录
一、2013年度股东大会会议议程
二、2013年度股东大会须知
三、2013年度股东大会表决办法说明
四、2013年度股东大会材料
1、2013年度报告全文及摘要
2、2013年度董事会工作报告
3、2013年度独立董事述职报告
4、2013年度监事会工作报告
5、2013年度财务决算报告
6、2013年度利润分配方案
7、公司未来三年（2014-2016年）股东回报计划
8、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机
构的议案
9、关于公司第七届董事、监事薪酬的议案
10、关于变更公司名称和注册地址的议案
11、关于修改公司章程的议案
12、关于重新制订公司关联交易管理制度的议案
13、关于重新制订公司投资者关系管理制度的议案
14、关于重新制订公司投融资管理制度的议案
15、关于重新制订公司对外担保管理制度的议案
五、附件
湖北洪城通用机械股份有限公司
二〇一三年度股东大会
会议议程
召开时间：2014年 5月16日
召开地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
主持人：董事长曹龙祥先生
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||序号||会议议程|
|一||参会人员签到、就座，律师核查参会股东资格||
|二||介绍来宾，宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事、监事及列席高级管理人员；主持人宣布大会正式开始||
|三||主持人提名监票人、计票人，由过半数参会股东举手表决通过||
|四||宣读议案，提请股东审议如下议案：1、《关于公司2013年度报告全文及摘要的议案》2、《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》3、《关于公司2013年度独立董事述职报告的议案》4、《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》5、《关于公司2013年度财务决算报告的议案》6、《关于公司2013年度利润分配方案的议案》7、《关于公司未来三年股东回报计划的议案》8、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构的议案》9、《关于公司第七届董事、监事薪酬的议案》10、《关于变更公司名称和注册地址的议案》11、《关于修改公司章程的议案》12、《关于重新制订公司关联交易管理制度的议案》13、《关于重新制订公司投资者关系管理制度的议案》||

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||序号||会议议程|
|||14、《关于重新制订公司投融资管理制度的议案》15、《关于重新制订公司对外担保管理制度的议案》。现场股东及股东代表可针对上述议案发言或提问，公司董事会及经营层回答问题||
|五||股东及股东代表对议案进行投票表决||
|||回收表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果||
|六||主持人宣布各项议案表决结果||
|||见证律师发表法律意见||
|||签署股东大会决议和会议记录||
|||主持人宣布大会结束||

湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
湖北洪城通用机械股份有限公司
二〇一三年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股
东大会的全体人员遵守执行：
一、公司董秘办（证券部）具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次
股东大会现场会议。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真
履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守大会秩序，每次股东发言和质询
的时间原则上不得超过5分钟，内容应围绕本次大会的议案。
五、本次大会以投票方式表决。股东大会在进行表决时，股东和股东代理
人不可进行大会发言。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权
益。
七、会场内请勿大声喧哗，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。
对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，主持人将按规定加以
制止。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
湖北洪城通用机械股份有限公司
二〇一三年度股东大会
表决办法
为维护公司投资者合法权益,保障公司股东在2013年度股东大会上依法行
使表决权，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，制定本次股东大会表
决办法。
一、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，股东
未进行会议登记不得出席现场股东大会。股东凭办理会议登记的有效证明文件
出席现场股东大会，并依法享有发言权、质询权、表决权。
二、本次股东大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。
1、出席现场会议的股东或股东代理人以其所持的有表决权的股份数行使表
决权。股东投票表决时，应填写股东名称（单位或姓名）、持有（代表）股份数
额，并在表决票中每项议案后的“同意”、“反对”、“弃权”表决栏内任选一项，并划“√”表示选择，多选或者不选视为废票。
2、网络投票的具体操作流程和表决办法，详见公司本次股东大会通知中所
附的网络投票操作流程。
3、同一表决权只能选择现场投票与网络投票方式的其中一种。
4、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投
票），以第一次投票结果为准。对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统
计。
5、本次股东大会有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投
票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东
所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
三、本次股东大会对各项议案进行逐项表决。其中议案六、十一为特别表
决事项。
四、本次股东大会对议案进行表决时，由主持人推举并由过半数参会股东
表决通过的两名股东代表、一名监事和见证律师共同负责计票、监票，表决结
果统计完毕后，将表决结果报告大会主持人。
五、大会主持人宣布每项议案的表决结果和通过情况，见证律师宣读见证
意见。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
股东大会会议材料之一：
湖北洪城通用机械股份有限公司
2013年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
本公司已于2014年4月 26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》刊登了 2013年度报告摘要，并在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露了2013年度报告全文及其摘要。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
股东大会会议材料之二：
湖北洪城通用机械股份有限公司
2013年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
本公司已于 2014年 4月 26日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露了公司2013年度董事会工作报告。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
股东大会会议材料之三：
湖北洪城通用机械股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
本公司已于 2014年 4月 26日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露了公司2013年度独立董事述职报告。
湖北洪城通用机械股份有限公司
独立董事：刘梅清、徐长生
叶建木、朱永平
股东大会会议材料之四：
湖北洪城通用机械股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事
规则》等法律法规和相关规定，认真履行监事会的监督职责，对公司的依法运
作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序，公司董事、高级
管理人员的履职情况等方面进行全面的监督，保障了公司及股东的合法权益，
对公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。现就本年度的工作情况汇报如
下：
一、监事会工作情况
公司监事会在 2013年度按公司章程及监事会议事规则的规定召开会议，
对公司2012年度监事会工作报告、2013年度内披露的定期报告、财务情况、聘请2013年度审计机构及2013年重大资产重组等事宜进行了审议。
二、监事会对公司 2013年度工作的核查评价
1、公司运作情况：
2013年，公司监事共列席了公司 7次董事会和2次股东大会会议，对会议
的召集召开程序、审议决策事项的执行情况，以及公司董事和高级管理人员的
履职情况进行了全面有效的监督。监事会认为：公司已建立了较完善的内部控
制制度，重大决策程序合法有效，公司董事和经营管理层恪尽职守、勤勉努力，未发现公司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行
为。
2、公司财务情况：
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务管理
等情况进行监督和检查，认真核查了公司定期报告和年度财务报告。监事会认
为：公司财务管理规范，会计制度健全，公司各期财务报告均客观、真实地反
映公司的财务状况和经营成果。公司 2013年度财务决算报告真实可靠，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，审计机构对公司年度财务报
告出具的无保留意见的《审计报告》是客观公允的，监事会对此没有异议。
3、公司重大资产重组
2013年度，公司与江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华
金济天投资有限公司、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）进行重大资产重组，同时募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上
述重组行为构成上市公司重大资产重组，且构成借壳上市。本次重大资产重组
符合公司和全体股东的利益，没有损害全体公司股东特别是中小股东的利益；
本次重大资产重组相关报告及协议切实可行；公司及济川药业为本次重大资产
重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次重
大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章
程的规定。
监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定和要求，依法
履职，加强监督职能，切实维护公司及全体股东的合法权益，督促公司进一步
完善法人治理结构，提高治理水准。
湖北洪城通用机械股份有限公司监事会
股东大会会议材料之五：
湖北洪城通用机械股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2013年公司成功实现了由传统机械制造业向现代医药健康产业的战略转
型。报告期内，公司抓住国家“医改”持续深化、社会医疗保障投入加大的政策
机遇，不断完善、提升研发创新体系，持续夯实管理水平，积极开拓市场，取
得了较好的业绩。现将2013年度财务决算情况汇报如下：
一、主要会计数据
经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2014]第 112572号）。公司 2013年营业收入 244,757.76万元，同比增额 52,744.41万元，同比上升27.47%；实现归属于上市公司股东的净利润40,272.40万元，同比增额 16,505.30万元，同比上升69.45%。
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|项目|2013年|2012年|本期比上年同期增减（%）|2011年|
|营业收入（万元）|244,757.76|192,013.35|27.47|145,355.58|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|40,272.40|23,767.09|69.45|20,270.22|
|归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润（万元|36,018.74|26,509.73|35.87|18,660.25|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|28,716.49|21,545.50|33.28|7,397.85|
|基本每股收益（元/股）|0.66|0.39|69.66|0.33|
|稀释每股收益（元/股）|0.66|0.39|69.66|0.33|
|加权平均净资产收益率%|42.35|30.77|11.58|37.03|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|115,241.27|74,968.88|53.71|64,460.09|
|总资产（万元）|201,445.42|156,806.89|28.47|155,597.26|

二、公司主营业务及经营状况
1、公司的主营业务
2013年 12月经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1604号”文核
准，公司实施了重大资产重组，公司的主营业务由各类阀门、水工机械及环保
设备的生产与销售变更为药品的研发、生产和销售。
2、2013年度主营业务收入及毛利率情况
单位；万元
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|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|（1）制造业|234,979.78|28,004.19|88.08|32.12|50.87|-1.48|
|清热解毒类|104,252.34|14,881.77|85.73|33.12|41.16|-0.81|
|消化系统类|72,202.28|4,960.86|93.13|32.77|41.1|-0.41|
|儿科类|31,295.53|4,161.69|86.70|33.31|30.62|0.27|
|其他|27,229.63|3,999.87|85.31|25.63|203.63|-8.61|
|（2）商业|9,342.91|8,792.83|5.89|-31.64|-30.64|-1.35|
|合 计|244,322.69|36,797.02|84.94|27.57|17.79|1.25|

三、公司主要财务数据分析
1、报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|变动比率|
|货币资金|65,051,877.91|3.23|32,962,844.04|2.10|97.35%|
|应收票据|14,344,952.21|0.71|6,773,466.17|0.43|111.78%|
|应收账款|743,052,252.86|36.89|545,623,660.68|34.80|36.18%|
|其他应收款|14,595,900.69|0.72|4,878,274.89|0.31|199.20%|
|在建工程|85,003,377.05|4.22|145,174,893.04|9.26|-41.45%|

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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|变动比率|
|无形资产|131,265,775.49|6.52|32,453,083.15|2.07|304.48%|
|长期待摊费用|7,499,486.88|0.37|11,564,848.09|0.74|-35.15%|
|其他非流动资产|9,513,859.15|0.47|16,349,041.27|1.04|-41.81%|
|应付票据|15,365,325.00|0.76|25,332,340.00|1.62|-39.35%|
|一年内到期的非流动负债|||2,000,000.00|0.13|-100.00%|

（1）货币资金：增加原因系销售收入增加等因素影响；
（2）应收票据：增加主要原因系以银行承兑汇票结算方式增加；
（3）应收账款：增加主要原因系销售规模增大，应收账款余额相应增加；
（4）其他应收款：增加主要原因系财务顾问费增加；
（5）在建工程：减少原因系在建工程完工转固；
（6）无形资产：增加主要原因系土地使用权增加；
（7）长期待摊费用：减少原因系绿化费用摊销所致；
（8）应付票据：减少原因系应付票据到期承付；
（9）一年内到期的非流动负债：减少原因系借款归还。
2、主要费用及税费情况及变动分析
单位：万元
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|序号|费用项目|2013年|2012年|变动比例（%）|2013年费用占营业收入比例（%）|
|1|管理费用|21,855.47|26,302.69|-16.91|8.93|
|2|销售费用|138,336.92|106,006.55|30.50|56.52|
|3|财务费用|1,277.38|978.96|30.48|0.52|
|4|所得税费用|6,214.46|4,936.57|25.89|2.54|

（1）管理费用下降的主要原因为2012年度计提股权支付6950万元，2013
年度没有发生；
（2）销售费用增长的主要原因为销售规模的扩大；
（3）财务费用增加的主要原因为银行贷款的增加；
（4）所得税费用增加的主要原因为应纳税所得额的增加。
四、报告期公司现金流量表的构成情况
单位：万元
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|序号|项目|2013年|2012年|变动比例（%）|
|1|经营活动产生的现金流量净额|28,716.49|21,545.50|33.28|
|2|投资活动产生的现金流量净额|-26,132.87|-12,362.06|111.40|
|3|筹资活动产生的现金流量净额|1,132.34|-11,923.99|-109.50|

（1）经营活动产生的现金净流量同比增加 7,170.99万元，主要原因为销
售商品收到的现金增加。
（2）投资活动现金支出净流量同比增加支出 13,770.82万元，主要为购置
土地及工程项目、设备投入的增加。
（3）筹资活动现金净流量同比增加 13,056.33万元，主要原因为银行借款
的增加。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
股东大会会议材料之六：
湖北洪城通用机械股份有限公司
2013年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2014]第 112572号”审计报告，2013年度合并报表归属于上市公司股东净利润 402,723,954.22元，2013年末累计未分配利润 363,981,989.82元。母公司净利润 124,026,085.59元，根据《公司法》及公司章程有关规定，提取法定盈余公积金12,402,608.56元，加上年初未分配利润 56,384,186.50元，2013年末累计未分配利润168,007,663.53元。
鉴于公司 2013年底实施了重大资产重组，合并报表归属于上市公司股东
净利润来源于基于反向购买会计处理方法所形成的利润，母公司 2013年度净
利润主要来源于资产置换形成的无现金流的营业外收入,且公司基本面发生重
大变化后，公司主营业务正处于快速发展阶段，运营资金及资本性支出较大，
故为保障公司持续健康稳定发展，保证广大股东的长期利益，公司 2013年度
的利润分配预案为：不进行利润分配。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
股东大会会议材料之七：
湖北洪城通用机械股份有限公司
未来三年（2014—2016年）股东回报计划
各位股东及股东代表：
本公司已于 2014年 4月 26日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露了公司未来三年（2014-2016年）股东回报计
划。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
股东大会会议材料之八：
关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2014年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
本公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客
观和公正。根据公司董事会审计委员会推荐，建议公司继续聘任立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为 2014年度审计机构及内部控制审计机构，并根据审
计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
股东大会会议材料之九：
关于公司第七届董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相
一致”的原则，依据董事、监事的工作任务和责任，公司第七届董事、监事薪
酬标准按年度制订，其中第七届董事、监事在2014年度的薪酬标准如下：
单位：万元
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||姓名|职务|薪酬标准（税前）|
|曹龙祥||董事长|120|
|黄曲荣||副董事长|100|
|曹 飞||副董事长|-|
|董自波||董事|70|
|晁恩祥||独立董事|5|
|屠鹏飞||独立董事|5|
|朱红军||独立董事|5|
|孙 荣||监事会主席|40|
|缪金龙||股东代表监事|13.5|
|刘国安||职工代表监事|8.5|

上述董事、监事在本公司兼任其他职务的，上述薪酬标准为年度薪酬总额。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
股东大会会议材料之十：
关于变更公司名称和注册地址的议案
各位股东及股东代表：
本公司拟将公司名称由“湖北洪城通用机械股份有限公司”变更为“湖北
济川药业股份有限公司”（以经工商部门核准的名称为准），公司证券简称由“洪
城股份”变更为“济川药业”，公司证券代码不变；公司注册地址湖北省荆州市
(具体地址以工商部门核准的住所为准）。
为保证上述工作顺利进行，提请股东大会授权董事会办理相关工商登记变
更手续。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
股东大会会议材料之十一：
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司拟根据公司名称、住所以及分红安排的变化情况，对公司章程相应条
款进行修改，具体情况如下：
第四条公司注册名称:中文全称湖北洪城通用机械股份有限公司，英文
全称HUBEI HONGCHENG GENERAL MACHINGERY CO.,LTD
修改为：第四条公司注册名称：湖北济川药业股份有限公司，英文全称：【HUBEI JUMPCAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.】（以工商部门核准的名称为准）第五条公司住所:湖北省荆州市沙市区红门路3号,邮政编码：434000。
修改为：第五条公司住所：湖北省荆州市(具体地址以工商部门核准的住
所为准）。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性。
（三）公司股利分配采用现金和股票两者之一或两种形式。
（四）公司根据每一会计年度的盈利状况和发展情况，由董事会提出利润
分配方案，经股东大会通过后实施，分配时间为次年的前六个月内。
（五）公司除分配年度股利外，可以进行中期股利分配。具体分配形式和
比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
（六）公司在年度盈利、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年内公司实现的年均可分配利
润的百分之三十。
（七）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司在年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期
报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。
（九）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额
现金分红及公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润
分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营
环境发生变化,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十二）本公司向股东分配股利时，依法代扣、代缴个人收入所得税。
修改为：第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的
合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相
结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取
中期利润分配。具体分配形式和比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东
大会审议决定。
（四）公司拟实施年度现金分红时应同时满足下列条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。且上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。
5、在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况
下，可采用股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通
过后,并提交股东大会审议决定。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营
环境发生变化,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）本公司向股东分配股利时，依法代扣、代缴个人收入所得税。
为保证上述工作顺利进行，提请股东大会授权董事会办理相关工商登记备
案手续。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
股东大会会议材料之十二：
关于重新制订公司关联交易管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司与关联方之间发生的关联交易，使其符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投
资者的合法利益，公司拟依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等有关法律、法规、规章、其他规范性文件的规定，并结合公司实际
情况，重新制订公司关联交易管理制度。
本公司已于 2014年 4月 26日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露了公司关联交易管理制度。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
股东大会会议材料之十三：
关于重新制订公司投资者关系管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为了加强公司与投资者之间的信息沟通，切实建立公司与投资者的良好沟
通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者的合法权益，形成公司与投资者
之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，公司拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程等有关规定，并结合公司实际情况，重
新制订公司投资者关系管理制度。
本公司已于 2014年 4月 26日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露了公司投资者关系管理制度。
股东大会会议材料之十四：
关于重新制订公司投融资管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司内部控制，规避投融资风险，提高公司投融资行为的经济效益,
促进公司规范运作，保护投资者合法权益，公司拟根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程等有关规定，并结合公司实际情况，重新制订公司投融资管理制度。
本公司已于 2014年 4月 26日在上海证券交易所网站（http://
www.sse.com.cn）披露了公司投融资管理制度。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
股东大会会议材料之十五：
关于重新制订公司对外担保管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护广大投资
者的利益，公司拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及公司章程等有关规定，并结合公司实际情况，重新制订公司对外担保管理制
度。
本公司已于 2014年 4月 26日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露了公司对外担保管理制度。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
附件：
湖北洪城通用机械股份有限公司
独立董事关于公司第七届董事会第二次会议审议的
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，作为湖北洪城通用机械股份有限
公司（以下简称公司）现任独立董事，我们根据公司提供的相关资料，对公司
第七届董事会第二次会议审议的事项进行认真核查，现对有关事项发表独立意
见如下：
一、关于公司2013年度报告全文及其摘要的独立意见
经对公司 2013年年度报告全文及摘要进行认真审阅后，独立董事认为：
公司董事会编制的 2013年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导
性陈述或重大遗漏。公司 2013年年度报告及摘要的格式与内容符合中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容
与格式（2012年修订）》、《上海交易所股票上市规则（2013年修订）》等规定，同意提交股东大会审议。
二、关于公司2013年度利润分配方案的独立意见
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度合并报表归属于上市公司股东净利润402,723,954.22元，2013年末累计未分配利润363,981,989.82元。母公司净利润 124,026,085.59元，根据《公司法》及公司章程有关规定，提取法定盈余公积金12,402,608.56元，加上年初未分配利润 56,384,186.50元， 2013年末累计未分配利润 168,007,663.53元。鉴于公司 2013年底实施了重大资产重组，合并报表归属于上市公司股东净利润来源于基于反向购买会计处理方
法所形成的利润，母公司 2013年度净利润主要来源于资产置换形成的无现金流的营业外收入,且公司基本面发生重大变化后，公司主营业务正处于快速发展阶段，运营资金及资本性支出较大，故为保障公司持续健康稳定发展，保证广大股东的长期利益，公司2013年度的利润分配预案为：不进行利润分配。
我们认为：由于公司 2013年底实施了重大资产重组，合并报表归属于上市公司股东净利润来源于基于反向购买会计处理方法所形成的利润，母公司 2013年度净利润主要来源于资产置换形成的无现金流的营业外收入,且公司主营业务正处于快速发展阶段，运营资金及资本性支出较大。因此，公司 2013年度不进行利润分配的预案符合公司实际情况，有利于保障公司持续健康稳定发展，符合股东的长远利益。同意公司 2013年度不进行利润分配，并将该利润分配预案提交股东大会审议。
三、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海交易所上市公司现金分
红指引》的要求，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《湖北洪城通用机
械股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
我们认为：该规划考虑了公司目前及未来盈利能力、现金流状况和发展需
求等因素，考虑到了股东的合理要求和建议，能够兼顾股东实现合理投资回报
和公司持续发展。该规划制定了连续、稳定的回报机制，重视现金分红，有利
于保护投资者的合法权益，符合中国证监会相关要求和公司章程的规定。我们
同意董事会制定的《湖北洪城通用机械股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并提交公司股东大会审议。
四、关于公司 2014年度日常关联交易预测情况的独立意见
公司根据实际情况及现状对 2014年度可能发生的关联交易及额度进行了
预计。我们认为，公司对2014年可能发生的关联交易的预测认真、客观，遵循
一般商业交易惯例和市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情况；
关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法
规以及《公司章程》的规定。
五、关于公司变更会计政策和会计估计的独立意见
由于公司 2013年度实施了重大资产重组，本公司的资产、主营业务及股
权结构等发生全面变更。为使提供的财务信息能更真实、可靠地反映经济运营
状况，公司根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解（2010）》以及财政部
会计司财会便（2009）17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市
会计处理的复函》等相关规定，变更公司的会计政策和会计估计。
我们认为，公司本次变更会计政策和会计估计符合财政部和中国证监会的
相关规定和公司的实际情况，所提供的财务信息更能真实、可靠地反映公司财
务状况和经济成果，不存在损害公司和股东利益的情形。本次变更会计政策的
决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，同意公司变更会计政策和会计
估计。
六、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计
机构的独立意见
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构。我
们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计资格，符合中国证监会、上海证券交易所等对上市公司财务报告审计机构的资质要求，具有为多家上市公司提供审计服务的经验与能力。在承担公司2013年度财务审
计工作中，能够勤勉尽责，独立、客观的对公司财务状况进行审计。我们同意
继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构，并
将该议案提交股东大会审议。
七、关于公司第七届董事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为，公司根据所处行业及地区的薪酬水平、结合公司经营情况及董
事和高级管理人员职责，确定了董事、高级管理人员的薪酬。支付薪酬较为合
理，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司第七届董事及高级管理人员
在2014年度的薪酬标准，并提交股东大会审议。
湖北洪城通用机械股份有限公司
独立董事：朱红军、屠鹏飞、晁恩祥
附件：
湖北洪城通用机械股份有限公司
独立董事关于公司关联方资金占用及对外担保情况
的专项说明和独立意见
根据中国证监发2003（56）号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着勤勉、尽责的态度，根据公司提供的相关资料，对公司2013年度对外担保情况进行了核查和落实，现将有关情况说明如下：
经检查，2013年度，公司按照公司章程和有关规范性文件的要求，严格规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。公司遵守相关法律法规的规定，严格执行担保的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，2013年度没有发生除对子公司之外的对外担保行为。
通过仔细核对财务报表及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，我们认为：该专项说明中发生的资金往来情况属实，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
截止 2013年 12月 31日，公司对子公司担保余额合计 3,000万元，无对
外逾期担保。公司没有发生对子公司之外的担保。
湖北洪城通用机械股份有限公司
独立董事：朱红军、屠鹏飞、晁恩祥