西南证券股份有限公司关于茂业物流股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金核准申请文件反馈意见的核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵会于2014年10月 11日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141142号）已收悉，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“财务顾问”）作为茂业物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“茂业物流”）发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，按照秉承诚实守信、勤勉尽责的原则，通过调阅公司及交易对方有关文件、与有关人员进行访谈，与公司法律顾问、会计师、评估师进行密切的沟通和讨论，认真履行尽职调查义务，就《反馈意见》提出的有关事项履行了勤勉、适当核查。
现就有关事项发表核查意见如下。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）相同。
一、请你公司结合上市公司近三年的投资计划等，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易的背景
1、公司现有区域性传统百货零售业面临业务扩张的发展瓶颈
（1）公司最近三年投资及业务扩展情况
上市公司现有业务以商业零售为主，同时涉及商业房地产业务。其中 2013年商业零售收入占比为91.44%。从区域分布来看，公司主要业务集中在河北秦皇岛和安徽。秦皇岛地区主营以百货零售为主的零售业（包括超市、家居等业态），辅以存量商业广场房产出售、租赁业务；安徽地区主营商业地产开发、出售及场地经营，2013年河北秦皇岛和安徽实现收入分别占总营业收入的96.00%和4.00%。
近年来，茂业物流始终遵循公司发展战略，不断加强主营业务的拓展，通过兼并收购、投资项目和门店等方式扩大业务范围，提升盈利能力。除本次交易外，公司最近三年及一期的收购及主要对外投资均用于商业零售和商业房地产领域，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|项目内容|截至2010年末投资总额(万元)|2011年投资金额(万元)|2012年投资金额(万元)|2013年投资金额(万元)|2014年1－6月投资金额(万元)|项目进度|
|秦皇岛茂业股权收购项目|上市公司向控股股东中兆投资购买其合法持有的秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司100%股权|－|－|58,000|－|－|2012年收购完成|
|淮南古玩市场项目|商铺和办公场所，建筑面积约24,550方米，2010年动工|3,929|3,298|－|－|－|2011年完工|
|滁州皖东国际车城5期项目|商铺和办公场所，建筑面积约40,913平方米，2009年动工|10,278|297|－|-123注|－|2011年完工|
|滁州财富广场1期项目|商场、办公场所，建筑面积约61,357平方米，2009年动工。|9,657|2,414|2,681|－|－|2012年完工|
|滁州财富广场2期项目|商场、星级酒店，建筑面积约90,272 平方米，2010年动工。|1,163|7,222|5,564|6,728|3,598|预计2014年底完工|

注：该数据为负系上市公司前期对该项目的未决诉讼确认了工程预估成本，2013年该诉讼结案，实际判决结果较工程预估成本低123万元，于结案后冲回。
截至目前，公司共经营4家百货门店，均位处秦皇岛市中心商圈，同时在安徽合肥、芜湖、滁州、淮南等地拥有部分商业地产。
（2）公司最近三年经营情况及财务数据
最近三年内公司遵循发展战略，围绕消费者和市场需求，实现了以零售业百
货业务为主要经营业务的营收增长和盈利稳定。2011年至2013年公司实现营业收入192,368.24万元、192,649.15万元和210,635.52万元，净利润分别为 8,279.75万元、11,024.22万元和9,276.51万元，归属于母公司股东的净利润分别为8,290.09万元、11,026.80万元和9,290.38万元。
公司经审计的最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|176,444.92|172,221.54|182,952.35|189,618.33|
|负债总额|56,362.39|55,433.84|74,327.38|90,370.42|
|归属于母公司所有者权益|119,628.22|116,326,39|108,149.81|98,770.16|
|项目|2014年1－5月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|82,918.16|210,635.52|192,649.15|192,368.24|
|净利润|5,101.74|9,276.51|11,024.22|8,279.75|
|归属于母公司所有者的净利润|5,108.74|9,290.38|11,026.80|8,290.09|
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润|5,010.51|9,873,67|8,605.07|7,152.44|
|基本每股收益（元/股）|0.1147|0.2085|0.2475|0.1861|

（3）公司主业发展面临瓶颈
公司现有主营业务收入和利润主要依托于公司集中在河北秦皇岛的 4家百货门店。其中2013年公司4家主要百货门店的营业收入占公司总收入的81.34%，净利润贡献占公司净利润总额的94.96%，收入和利润高度集中。
根据《秦皇岛统计年鉴》的数据，2012年公司百货零售收入占当地限额（营业额 1,000万）以上百货店/购物中心销售额的比例为77.05%，在秦皇岛当地的百货零售具有绝对的行业领导地位和竞争优势，但同时公司在秦皇岛地区的市场份额已经处于高位，接近饱和状态。此外，近年来日趋加剧的市场竞争，区域市场辐射限制，网上购物发展对传统业务的冲击，也为公司的现有业务发展带来了挑战。
①近年来，随着乐购、苏宁、国美等大型商贸企业的进入及秦皇岛当地竞争
对手的成长，秦皇岛当地市场的争夺商战愈演愈烈。
②根据《秦皇岛统计年鉴》的数据，当地人口、收入、支出变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|
|总人口（万人）|287.24|288.3|289.8|291.22|
|非农业人口（万人）|124.51|129.15|130.55|131.37|
|非农业人口增长率（%）|3.67|3.73|1.08|0.63|
|城市居民家庭年人均可支配收入增速（%）|10.10|11.00|13.30|13.00|
|城市居民家庭年人均消费性支出增速（%）|6.20|5.80|6.00|8.00|

因此，尽管公司持续挖掘秦皇岛当地商业零售物业业务潜力，商业网点不断扩大，但消费客源及消费实力却增长有限，客观上也制约着在秦皇岛地区的百货零售业的发展和扩张。
③近年来，随着互联网业务的发展和人们消费习惯的改变，消费者越来越习惯于互联网购物的模式，根据《商务部“十二五”电子商务发展指导意见》的预测，到2015年我国网络零售额将相当于社会消费品零售总额的9%以上。因此，网络购物的发展也将对公司传统百货零售业增长产生影响。
综上，通过上市公司长期以来在百货零售业的精耕细作，公司经营情况良好，最近三年营业收入稳中有升，但由于公司传统业务模式及区域发展的局限性，现有业务也面临着一定的瓶颈和挑战，2011-2013年来百货门店营业收入的增长比例分别是21.89%、3.11%、8.18%，趋于放缓。因此，上市公司具有优化现有业务结构，拓宽业务范围，增强公司盈利能力，实现可持续增长的规划。
2、标的资产行业前景广阔，有利于上市公司实现可持续增长
随着通信技术和信息技术的快速发展、智能手机的日益普及和移动应用的不断丰富，短信、彩信等移动信息服务由于具有操作方便、传播快捷、到达精准、费用较低等优点，越来越多的企业利用短信、彩信来发布消息、服务客户、进行内部管理和客户信息服务，企业移动信息服务市场发展迅速，市场空间广阔。
创世漫道是国内一家领先的智能信息传输服务提供商，属于信息服务行业中
的移动信息服务领域，专注于行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等
客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。通过多年积累的市场经验及用户需求总结，创世漫道积累了一大批行业分布广泛、发展前景广阔的优质企业客户群体，目前日均发送短彩信2,000万条左右，而且2012年至2014年连续三年为全国“两会”提供移动信息智能传输服务，也是中国证券业协会、中国共青团等行政主管机构指定的移动信息服务提供商。
在大数据、移动互联网等商业应用快速发展的情况下，上市公司收购创世漫道有利于公司优化业务结构，增强公司盈利能力，实现可持续增长的愿景；也有利于创世漫道借助资本市场平台，巩固行业领先地位，进一步推动业务发展、提升其在移动信息服务领域的综合竞争力，并为促使其业务及产品服务进行持续的更新与升级，为后续发展提供持续推动力。
（二）公司未来业务发展战略
基于公司现有主营业务的优势和基础，同时面对区域性百货零售业面临传统业务扩张的发展瓶颈，公司计划通过本次交易，进入具有广阔前景的移动信息服务领域，拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
未来公司将实行“传统百货零售同现代移动信息服务业并存、协同发展”的战略，一方面继续大力发展百货业务，积极寻求门店和区域的拓展，并利用创世漫道在移动互联网领域的经验和客户资源，开展移动网络商城业务，促进现有业务的提升和转型；另一方面公司将大力推进创世漫道在移动信息服务领域的发展，提升其在移动信息服务领域的综合竞争力及巩固行业领先地位，实现业绩的快速可持续增长。
（三）本次交易的必要性
1、推进公司现有业务结构优化
本次交易完成后，上市公司将在传统的商业零售主业外，新增移动信息服务业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的移动信息服务领域，能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，更好的保护广大中小股东的
利益。
上市公司在原有商业零售主业积累了丰富管理经验及培养了众多人才，在技术、设备等方面具有良好的基础，正积极谋求市场的优化调整，努力实现公司下一阶段的快速发展。交易标的所处行业前景广阔，交易标的创世漫道凭借在移动信息服务行业的领先地位以及较强盈利能力，未来将有广阔的发展空间。通过本次交易，交易标的将成为上市公司的全资子公司，并较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司的优势为其未来的业务发展和市场开拓提供有力支持，上市公司的综合竞争力及抗风险能力也将进一步提升。
2、收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司的盈利能力
根据经审计的财务数据，创世漫道2012年、2013年和2014年1－5月营业收入分别为20,092.86万元、26,066.49万元和9,838.66万元，相当于同期上市公司营业收入的10.43%、12.38%和11.87%；2012年、2013年和2014年1－5月，创世漫道净利润分别约为4,758.58万元、4,967.03万元和1,946.58万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的43.15%、53.46%和38.10%。
标的资产所在行业前景广阔，且标的资产质量良好，运作规范，在移动信息服务行业具有领先地位，具备较强的持续盈利能力，因此，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升。
3、促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应
公司目前的商业零售主业，其市场规模受到传统业务模式及区域发展的局限性影响，近年来增长较慢。此外，受当地日趋加剧的市场竞争，人工成本上升压力的持续增加，网上购物的快速发展的冲击等影响，公司经营业绩及效益在短期内难以保持快速增长。
本次交易系公司为实施业务结构整合，增强与现有主营业务的互补、协同效应及转型调整升级目标而采取的重要举措。通过本次交易，可以加强公司及标的公司优势互补，发挥发展战略、业务类型、业务发展、管理、财务、区域等方面的协同，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，有助于公司原有产业结构的转型调整升级。
（1）业务类型互补协同
创世漫道从事的移动信息服务业务与上市公司从事的商业零售业务在业务类型上存在较强的互补性，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|指标|创世漫道|茂业物流|
|行业类型|移动信息服务业|零售业|
|行业生命周期|初创期|成长期|
|企业生命周期|上升期|平稳期|
|产业类型|技术密集型|资本、劳动密集型|
|客户群体|法人客户，较为分散|个人消费者，极为分散|
|市场区域|全国性分布|集中在秦皇岛|

从上表可见，公司与标的公司在行业类型、所处行业周期、企业生命周期、产业类型、客户群体及市场区域等方面存在较强互补性，特别是创世漫道所从事的移动信息服务业随着产业政策的大力支持、通信技术和信息技术的快速发展、智能手机的日益普及和移动应用的不断丰富等因素的影响，目前处于高速发展的初期阶段，通过本次交易不仅可以构建行业、财务风险较低的业务组合，也可使上市公司进入具备广阔前景且快速增长的移动信息服务行业，实现业务类型的互补协同，为上市公司股东提供更高回报。
（2）战略协同
本次收购完成后，上市公司进入具有广阔前景的移动信息服务领域，未来公司将实行“传统百货零售同现代移动信息服务业并存、协同发展”的战略。上市公司受传统行业的制约将得到有效缓解，主营业务收入结构将得到优化，为后续结构升级调整奠定基础，并为未来外延式发展积累经验。
同时，创世漫道将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传、员工激励等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在
互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（3）业务协同
近年来，随着互联网业务的发展和人们消费习惯的改变，消费者越来越习惯于互联网购物的模式，网络购物的发展也制约着公司传统百货零售业的增长。因此，上市公司一直以来也在寻求开展移动网络商城业务，促进现有业务的提升和转型。
创世漫道长期专注于移动信息技术相关业务，具有深厚的开发技术积累和服务经验，可以为上市公司开展移动网络商城业务提供技术支持和服务保证。同时，创世漫道长期以来在企业客户群体中赢得了良好的口碑，所服务的客户覆盖国内众多知名电商，包括京东商城、腾讯、美团网、1号店等，标的资产众多的电商客户渠道和良好的客户关系也有利于上市公司未来移动网络商城业务的建立和渠道拓展。
此外，上市公司在秦皇岛地区和商贸领域的供应商和客户资源，以及公司未来移动网络商城业务的建立和发展也可以为标的资产带来新的客户和业务机会。
（4）管理协同
上市公司通过收购创世漫道控制权，进入了移动信息服务领域，并拥有了这一领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司内部的管理水平。
本次交易完成后，上市公司将继续保持创世漫道的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，未来也可能采取多样化的激励手段对核心管理团队及核心设计、销售人员进行有效激励；此外上市公司将协助创世漫道加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
（5）财务协同
本次收购的标的资产优良，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为茂业物流更好的回报投资者创造了条件。
随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；创世漫道作为上市公司的子公司的品牌知名度将相应提高。创世漫道也可
以充分利用上市公司的多元化融资工具，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。
（四）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易系上市公司在充分考虑百货零售业务现状及公司发展战略的基础上做出的决定，有利于推进上市公司现有业务结构的优化，扩大上市公司业务规模及增强盈利能力，促进行业或者产业整合，发挥与现有主营业务的协同效应。
二、请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）重组完成后的主营业务构成
本次交易完成后，上市公司将在传统的百货零售主业外，新增移动信息服务业务，上市公司业务结构将得到优化，根据创世漫道及上市公司经审计的财务和盈利预测数据，上市公司2013—2015年的营业收入和净利润及构成情况如下：
上市公司2013—2015年营业收入及构成
单位：万元；%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|创世漫道营业收入|37,702.26|31,168.51|26,066.49|
|占比|14.59%|12.80%|11.01%|
|上市公司营业收入|220,699.10|212,358.41|210,635.53|
|占比|85.41%|87.20%|88.99%|
|上市公司备考合并报表营业收入|258,401.36|243,526.92|236,702.02|

上市公司2013—2015年净利润及构成
单位：万元；%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|创世漫道净利润|7,338.22|6,059.55|4,967.03|

|||||
|-|-|-|-|
|占比|40.39%|40.33%|36.26%|
|上市公司净利润|10,830.38|8,966.79|8,729.77|
|占比|59.61%|59.67%|63.74%|
|上市公司备考合并报表净利润|18,168.60|15,026.34|13,696.80|

根据上述备考财务数据，本次交易完成后，创世漫道将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增移动信息服务业务，该业务收入和净利润占比将占重组当年（2014年）上市公司备考收入和净利润水平的12.80%和40.33%，未来随着创世漫道业绩的快速增长，移动信息服务业务占上市公司收入、利润的比例将进一步提高。
（二）本次重组完成后公司主营业务的发展计划
1、本次重组完成后，公司主营业务的定位和发展方向
上市公司作为秦皇岛地区百货零售的龙头企业，经过多年在本地商贸领域的精耕细作，积累了丰富的运营经验和良好的供应商、客户资源，并取得了稳定的收益和回报；但同时，随着公司在秦皇岛地区的市场份额饱和，加之近年来日趋加剧的市场竞争，区域性消费能力有限，网上购物发展对传统业务的冲击，也为公司的现有业务发展带来了挑战。
基于公司百货零售主业的坚实基础，同时面对现有传统区域性业务的瓶颈和挑战，公司一方面继续大力发展百货业务，做精、做强、做大现有百货零售，超市、家居等卖场，并积极寻求门店和区域的拓展，同时探索 O2O的营销模式，发展微信营销、移动网络商城业务，促进现有业务的提升和转型；另一方面公司将大力推进创世漫道在移动信息服务领域的发展，提升其在移动信息服务领域的综合竞争力，巩固行业领先地位。实现公司“传统百货零售同现代移动信息服务业并存、协同发展”的战略发展目标。
2、公司未来经营上的具体规划和安排
（1）继续发展百货零售业务，促进现有业务的提升和转型
为保持公司现有主业的坚实基础和区域优势，茂业物流将继续加强在百货零
售领域的资本和人力投入，拓宽市场范围，并寻求新的营销模式，提升公司的市
场份额、争取业绩的持续增长。具体包括以下计划：
①依据秦皇岛地区经济发展水平和消费习惯，结合市场多元需求，做精、做强、做大现有百货零售、超市、家居等店面的经营和管理。一方面控制商品货源质量和价格，携手供应商，面向不同层次需求的消费者，突出差异化经营，体现品牌、个性、时尚、多样化。另一方面，公司计划提高部分商场定位，增强服务硬件设施，装饰布置卖场，塑造整体形象。争取保持乃至进一步提升公司在本地的百货零售市场份额。
②随着互联网业务的发展和人们消费习惯的改变，消费者越来越习惯于互联网购物的模式，因此，公司也计划开展 O2O的营销模式的运作，并探索微信营销和移动网络商城业务的建立，通过线上、线下相结合的方式，提高公司市场占有率，实现传统业务的提升和转型。
（2）大力推进创世漫道在移动信息服务领域的发展，提升标的综合竞争力，巩固行业领先地位
创世漫道作为国内领先的移动信息智能传输服务提供商，专注于向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。经过激烈的市场竞争，创世漫道积累了一大批行业分布广泛、发展前景广阔的优质企业客户群体，目前日均发送短彩信 2,000万条左右，不仅为京东、腾讯、奇虎360、美团网、小米科技、当当网、阿里巴巴、新浪网、神州数码、申通快递、三星电子、神州租车、王府井百货等众多行业领军企业提供移动信息智能传输服务，而且 2012年至 2014年连续三年为全国“两会”提供移动信息智能传输服务，也是中国证券业协会、中国共青团等行政主管机构指定的移动信息服务提供商。
近几年创世漫道品牌影响力及经营业绩不断提升，并于 2014年 1月 7日在《福布斯》中文杂志“2014中国非上市潜力企业 100强”名单评比中位列第 22名，系国内唯一一家从事增值电信服务的上榜企业。
本次交易完成后，公司将大力推进创世漫道在移动通讯服务的业务发展，根据实际情况加大对移动通讯服务业的资金和人力投入，提升创世漫道品牌形象，加快标的业务及客户扩张速度，提升标的综合竞争力，巩固行业领先地位。
对于移动通讯服务业务，公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持创世漫道的业务发展，并结合创世漫道所处发展阶段和从事业务的特点，利用公司成熟的经营理念和多年积淀的科学管理制度用于指导创世漫道在快速发展过程中采购、销售、客户管理及业务升级等具体业务的开展和实施，防范和化解其业务扩张期中可能出现的经营管理风险，推动其持续快速发展。
（3）积极发挥传统百货零售同现代移动信息服务业务的协同效应
上市公司未来将确保公司资源在两个业务板块之间的合理安排。一方面，公司将制定统一的投融资计划和财务安排，合理调配，满足不同业务的资金需求，节约财务成本。另一方面，创世漫道长期专注于移动信息传输服务领域，具有深厚的开发技术积累和服务经验，可以为上市公司开展移动网络商城业务提供技术支持和服务保证。同时，标的资产众多的电商客户渠道和良好的客户关系也有利于上市公司未来移动网络商城业务的建立和渠道拓展。
此外，上市公司在秦皇岛地区和商贸领域的供应商和客户资源，以及公司未来移动网络商城业务的建立和发展也可以为标的资产带来新的客户和业务机会。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司将遵循“传统百货零售同现代移动信息服务业并存、协同发展”的战略发展目标，在大力发展原有百货零售业务的同时，推进创世漫道在移动信息服务领域的发展，积极寻求百货零售和移动信息服务业的协同性。
三、请你公司补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差异、上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整合及对标的资产的管控能力；结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次重组完成后的整合计划
鉴于上市公司和标的资产存在业务、市场、客户、营销渠道差异等跨行业并购带来的整合和管理问题。为实现本次交易的成功整合，实现对标的资产有效控制，发挥协同效应，茂业物流和创世漫道制定了具体的整合计划，以确保两公司能够实现有效整合。
1、交易完成后上市公司的整合战略
本次交易完成后，上市公司将实行“传统百货零售同现代移动信息服务业并存、协同发展”的战略发展目标。保持在商业零售领域的现有地位，进一步优化管理，为公司带来稳定的利润贡献，并设立移动信息服务事业部，负责创世漫道股权管理和战略制定，推进创世漫道在移动信息服务领域的发展，进一步提升其在移动信息服务领域的综合竞争力，巩固行业领先地位。
同时，公司将结合创世漫道所处发展阶段和从事业务的特点，利用茂业物流成熟的经营理念和多年积淀的科学管理制度用于指导创世漫道在快速发展过程中短信采购、大客户销售及管理、业务升级等具体业务的开展和实施，防范和化解其业务快速发展期中可能出现的经营管理风险。
2、关于公司治理的相关安排
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）上市公司的治理机构调整
本次交易完成后，上市公司将采取控股公司形式，对公司组织结构进行调整和完善：在集团层面，逐步完善涉及日常管理、人事、市场营销策略制定、资金调配等范围的内部统一运作和控制制度，在集团内部统一调度资金、进行利润分配；集团下辖负责百货零售业务的子公司及负责移动信息服务业务的全资子公司，各子公司在集团的统筹领导下相对独立的开展经营活动。
为适应控股公司形式的管理，实现有效管理和充分协同，本次交易完成后，
根据未来公司治理结构和组织结构变化的需要，对茂业物流董事、高级管理人员的提名、改选、任免等工作都将依据相关法规、规则进行，并确保董事会在制定公司整体战略时充分考虑到公司新业务运营的特点。公司治理结构的调整安排将严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格保障中小股东的权益。
（2）创世漫道的公司治理结构调整
交易完成后，创世漫道将在上市公司总体方针目标框架下，合法有效地运作企业法人财产，独立经营和自主管理，并接受茂业物流对创世漫道的股权管理的日常经营监管。同时创世漫道将执行上市公司对子公司的各项制度规定，建立健全法人治理结构和运作制度。
3、完成财务管理制度的统一
本次交易完成后，公司将对创世漫道的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；委派财务人员对创世漫道的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将创世漫道纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（1）创世漫道将接受上市公司财务部的业务指导和监督，根据《企业会计制度》、《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照上市公司的财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度。
（2）根据公司财务制度和会计准则，创世漫道建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算，做好财务管理基础工作，负责编制财务预算并汇总全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
（3）按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，创世漫道及时向上市公司报送季度报告和提供会计资料，其财务报表同时接受母公司委托的审计机构的审计。
（4）创世漫道根据其上市公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金使用，不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。
4、维持团队稳定和加强团队管理
本次重组完成后，上市公司将保持创世漫道核心团队的稳定。根据公司与创世漫道股东签署的《发行股份购买资产协议》，为最大限度地保证创世漫道原经营团队稳定性和经营策略持续性，创世漫道的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。同时，创世漫道已与现有高级管理人员及核心人员（即周俊、林双平、沙波等十一位人员）签署竞业禁止协议。并约定创世漫道的现有高级管理人员及核心人员自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交割完成日起在创世漫道任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与创世漫道及/或附属公司相同或类似的业务。
公司将坚持以人为本，通过完善现有的人才激励和约束机制，不断充实和培养经营管理人才、专业技术人才、高技能人才。加强企业文化和核心员工队伍建设。公司计划在交易完成后即将分阶段对创世漫道团队现有员工和中层管理人员进行集中的以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效的培训机制，并随着未来业务规模的进一步扩展，通过学校和市场招聘方式对相应人员进行扩充和调整，以多种形式培养提升管理人员素质，保证公司快速发展对合格人才的需求。
此外，公司将结合业务特点，完善管理岗位绩效考核机制，制定与企业发展、社会发展、员工需求相适应的，与层级岗位相符合的具有激励性的薪酬体系，利用上市公司平台，完善以公司和个人价值统一为核心的团队激励制度。
5、加强双方企业文化的相互融合和促进
本次交易完成后，上市公司将与创世漫道携手共同打造促进双方共同发展的经营文化，通过双方团队的持续业务培训、经验交流、日常互动，定期团队建设活动，实现企业文化深度融合，本着团结、规范、廉洁、高效的行为准则，诚信、合作、共赢的风格追求卓越的企业发展，为公司的核心团队创造出和谐、奋进的企业环境，实现企业价值和个人价值的有机结合，为企业、股东创造更大的价值，亦为公司的发展创造良好的软环境，为上市公司的长远发展打造坚实的文化基础。
（二）保证重组完成后标的资产核心人员稳定的安排
1、标的资产拥有的高级管理人员及核心团队人员情况
作为科技驱动型公司，人才是企业在市场化竞争中取得成功并保持领先的关键因素。创世漫道成立至今，经过激烈的市场历练，建立了一支行业经验丰富、稳定高效的核心管理和经营团队，为打造全方位的竞争优势奠定了坚实基础。根据创世漫道的说明及《发行股份及支付现金购买资产协议》，创世漫道现有高级管理人员及核心人员包括公司高级管理人员、各销售渠道负责人、以及财务、技术、客服等中后台核心人员，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|周俊|总经理|
|2|林双平|副总经理|
|3|沙波|直销部总监|
|4|陈志远|直销部副总监|
|5|滕振兴|渠道部总监|
|6|吴子昊|渠道部副总监|
|7|董媛媛|通道部总监|
|8|马微|客服总监|
|9|李鹏德|行政经理|
|10|苑长胜|技术部副总监|
|11|曾开荣|技术部副总监|

2、保证标的资产核心人员稳定采取的相关措施
根据交易各方签署的《购买资产协议》，为最大限度地保证创世漫道原经营团队稳定性和经营策略持续性，创世漫道的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次完成后创世漫道的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定创世漫道的高级管理人员，原则上仍以创世漫道现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持创世漫道现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。
创世漫道已与现有高级管理人员及核心人员签署竞业禁止协议。并约定创世漫道的现有高级管理人员及核心人员自《发行股份及支付现金购买资产协议》约
定的交割完成日起在创世漫道任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年
内不得从事或投资与创世漫道及/或附属公司相同或类似的业务。
3、创世漫道为现有核心管理和经营团队提供了良好的发展平台
（1）创世漫道作为国内知名的移动信息服务提供商，运营规模和市场占有率在行业内名列前茅，具有良好的品牌效应和品牌影响力，为现有核心管理和经营团队提供了良好的发展平台；
（2）创世漫道在行业内技术领先、成熟，研发条件和研发环境优越，有利于核心技术人员的学习、交流和提升；
（3）凭借创世漫道核心处理平台的显著技术优势，为公司销售和业务人员提供了良好的学习和发展平台。
此外，创世漫道分配机制合理，对核心管理和经营团队的激励机制在市场上具有较强竞争力和吸引力，有利于公司核心管理和经营团队的稳定。本次交易完成后，创世漫道将成为上市公司的子公司，茂业物流也将基于上市公司平台进行多元化激励机制的设计，增强创世漫道核心人员稳定性。
因此，为最大限度地保证创世漫道原经营团队稳定性和经营策略持续性，采取了有效措施，并签署了服务期限约定和竞业禁止协议，且创世漫道为现有核心管理和经营团队提供了良好的发展平台，尽可能降低重组完成后核心人员流失对公司经营造成的不利影响，提高整合绩效。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次收购上市公司对发展战略、公司治理结构、财务制度统一、团队管理和企业文化等方面的整合进行了深入地考虑和计划，并对本次重组后标的资产管理层、核心技术人员流失的风险做了充分安排；因此，上市公司目前的整合计划是较为合理、充分和有效的，有利于整合双方未来的和谐发展，发生核心技术人员流失及其他整合风险的可能性较小。
四、申请材料显示，重组完成后中兆投资和鹰溪谷及其一致行动人的持股比例接近。请你公司结合上市公司实际情况，补充披露交易完成后认定中兆投资为控股股东的依据、中兆投资对上市公司如何实现有效控制。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中兆投资为交易完成后控股股东的依据及控制性
本次交易完成后，如不考虑配套融资茂业物流的总股本将增加至 59,538.10万股；配套融资完成后，茂业物流的总股本将增加至 62,182.68万股，具体股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前||资产重组后（不考虑配套融资）||资产重组后（考虑配套融资）||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|中兆投资|208,074,832|46.70%|208,074,832|34.95%|208,074,832|33.46%|
|鹰溪谷|－|－|148,360,844|24.92%|148,360,844|23.86%|
|博升优势|－|－|1,498,595|0.25%|1,498,595|0.24%|
|上海峰幽|－|－|－|－|26,445,784|4.25%|
|社会公众股|237,446,732|53.30%|237,446,732|39.88%|237,446,732|38.19%|
|合计|445,521,564|100.00%|595,381,003|100.00%|621,826,787|100.00%|

《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
此外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第（七）款规定，“控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1、为上市公司持股50%以上的控股股东；
2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；
5、证监会或者交易所认定的其他情形。”
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，中兆投资的持股比例降为33.46%，鹰溪谷、博升优势和上海峰幽持有上市公司的股份比例分别为23.86%、0.24%和4.25%，合计持股比例为28.35%，中兆投资仍然为公司的第一大股东，且持有的股份数量对应的上市公司股份表决权超过30%，对股东大会能够产生重大影响。
其次，茂业物流第六届董事会由八名董事组成，其中中兆投资提名董事五人，推荐独立董事二人，中兆投资提名茂业物流董事会成员人数超过半数。茂业物流第六届监事会由五名监事组成，中兆投资提名监事二人。
根据《茂业物流股份有限公司详式权益变动报告书》,鹰溪谷、博升优势、上海峰幽暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的具体计划，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免也不存在任何合同或者默契；本次交易完成后，根据未来公司治理结构和组织结构变化的需要，对茂业物流董事、高级管理人员的提名、改选、任免等工作都将依据相关法规、规则进行。
此外，鹰溪谷、博升优势、上海峰幽出具承诺函：“本企业不会以本次交易取得的茂业物流股份单独或共同谋求茂业物流的实际控制权，亦不会通过二级市场增加对茂业物流的持股数量或通过增加茂业物流董事席位等以实现对茂业物流的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求茂业物流控制权。同时，基于本企业自身条件及股东意向，目前不存在任何向茂业物流注入资产的计划。”
（二）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，中兆投资的持股比例虽然从46.70%降低为33.46%，但仍然高于鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰幽合计持有的上市公司28.35%股权，仍然为上市公司的第一大股东，持有的股份数量对应的上市公司股份表决权超过30%，能够对公司股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》第二百一十六条以及《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1条第（七）款之规定，中兆投资仍然系上市公司的控股股东。
五、请你公司补充披露鹰溪谷及其一致行动人未来是否有后续谋求控制权或资产注入的计划，如有请披露有关计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）鹰溪谷及一致行动人关于不谋求控制权或资产注入的承诺
鹰溪谷、博升优势、上海峰幽作出声明与承诺：“本企业不会以本次交易取得的茂业物流股份单独或共同谋求茂业物流的实际控制权，亦不会通过二级市场增加对茂业物流的持股数量或通过增加茂业物流董事席位等以实现对茂业物流的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求茂业物流控制权。同时，基于本企业自身条件及股东意向，目前不存在任何向茂业物流注入资产的计划。”
（二）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：鹰溪谷及其一致行动人基于企业自身条件及股东意向，目前不存在后续谋求控制权或资产注入的计划。
六、请你公司结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，说明募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次配套融资的具体安排
本次交易上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权。本次交易标的资产创世漫道100%股权的评估值为 87,802.98万元，经交易各方商议确定的交易价格为87,800.00万元。其中，本次交易对价的85%，即74,630.00万元，将以上市公司
非公开发行股份的方式支付，本次交易对价的15%，即 13,170.00万元，采取现金方式支付。
同时上市公司拟向特定对象上海峰幽发行 2,644.58万股股份募集配套资金 13,170.00万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的15%，全部用于本次股权收购的现金对价支付。
本次向特定对象上海峰幽募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价确定，经过上市公司权益分配方案调整后的每股价格为人民币4.98元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
（二）本次配套融资的合规性
本次募集配套资金符合证监会《关于并购重组配套融资问题》相关规定，具体如下：
1、本次募集配套资金将全部用于上市公司收购鹰溪谷、博升优势持有创世漫道股权的现金对价支付，属于问答中明确的提高上市公司并购重组的整合绩效措施。
2、本次募集配套资金未用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
3、本次募集配套资金将全部用于上市公司收购鹰溪谷、博升优势合计持有创世漫道股权的现金对价支付，根据交易各方签署的《购买资产协议》，上市公司应在与本次交易有关的全部验资工作完成后的三个工作日内将本次交易的现
金对价一次性足额支付至标的资产股东指定的账户，因此符合《关于并购重组配套融资问题》第3条所规定的充分披露必要性、具体用途、使用计划进度等信息的要求。
综上，本次交易符合证监会《关于并购重组配套融资问题》相关规定。
（三）本次募集配套资金采取锁价方式的必要性
1、根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的
问题与解答：“对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过 10名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过 10名，我会在核准文件中将通过“一次核准、两次发行”方式予以明确”，本次募集配套资金发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价，若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整，募集配套资金采用锁价方式符合证监会的相关规定。
2、本次重组方案涉及现金支付，本次交易对价的15%，即13,170.00万元采取现金方式支付，上市公司考虑到其经营的百货零售业特点，需要大量的铺货资金，无大量的闲置货币资金，需要通过募集配套资金来进行现金支付。锁价发行方式下，特定对象认购的股票锁定期为三年，实质上是引入了长期投资者，有利于股东结构，有利于上市公司按照既定战略稳步发展，将有效保护中小投资者的利益。
（四）本次配套融资符合上市公司和标的资产行业及公司特点，有利于提高重组项目的整合绩效
1、通过募集配套资金方式支付本次现金交易对价符合上市公司行业、业务特点及现有财务状况
上市公司现有业务以百货零售为主，同时涉及商业房地产业务，属于资本密集型业务，公司目前账面现金符合公司现有业务发展的资金需求，本次交易对价需通过募集配套资金予以支付，具体情况如下：
（1）上市公司现有业务以百货零售为主，同时涉及商业房地产业务，属于资本密集型业务，考虑到百货零售业的铺货准备，公司账面需保持一定资金量以备短期资金需求；除铺货准备外，公司账面货币资金还将用于短期应付账款的偿付，截至2014年6月30日公司账面货币资金1.62亿元，应付账款为1.86亿元。
（2）根据上市公司最近三年经审计及2014年中期未经审计的财务数据，最
近三年及一期，公司营业收入平稳，经营现金流良好，货币资金水平及其同公司营业收入、经营现金流及流动负债的比例呈下降趋势。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1－6月/2014年6月30日|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|2011年度/2011年12月31日|
|货币资金|16,198.19|19,035.61|29,846.55|28,184.20|
|营业收入|95,947.33|210,635.52|192,649.15|192,368.24|
|货币资金/年营业收入|8.44%|9.04%|15.49%|14.65%|
|经营活动现金流入(万元)|103,190.30|209,084.27|189,408.39|169,474.81|
|经营活动现金流出(万元)|102,997.77|196,842.88|171,733.94|165,460.02|
|经营活动产生的现金流量净额(万元)|192.53|12,241.38|17,674.44|4,014.79|
|货币资金/年经营活动现金流出|7.86%|9.67%|17.38%|17.03%|
|流动负债(万元)|51,620.44|54,777.35|65,753.44|72,504.01|
|账面现金/流动负债|31.38%|34.75%|45.39%|38.87%|
|资产负债率|30.13%|32.19%|40.63%|53.64%|

因此，公司目前货币资金仅能满足公司现有业务日常生产经营的资金需求，本次交易对价需通过募集配套资金予以支付。
2、标的资产运营情况良好，财务风险可控，本次交易未就募集配套资金补充创世漫道营运资本或流动性做出相应安排
本次交易标的资产所在移动信息服务行业前景广阔，且标的资产质量良好，运作规范，在行业内具有领先地位，具备较强的持续盈利能力，根据经审计的财务数据，创世漫道2012年、2013年和2014年1－5月营业收入分别为 20,092.86万元、26,066.49万元和9,838.66万元，实现净利润分别为4,758.58万元、4,967.03万元和1,946.58万元，经营情况良好。
此外，创世漫道资产负债率较低，流动比率较高，财务风险可控，短期内不存在补充流动资金的需求。根据创世漫道经审计的财务数据，标的资产最近两年及一期的流动比率分别为1.33、2.64和2.62，资产负债率分别为73.99%、36.95%
和37.25%。其中2014年5月末流动比率大幅下降、资产负债率快速上升主要是
系标的资产股东于 2014年 5月 12日决定股利分配，导致创世漫道 2014年 5月
末应付股利为7,300万元所致，该款项已于2014年6月27日支付，剔除股利分配的影响，标的资产截至2014年5月末的流动比率和资产负债率分别为1.71和56.66%，财务风险可控。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|17,917.96|15,637.52|15,738.06|
|流动负债合计|13,503.42|5,919.54|6,014.62|
|流动比率|1.33|2.64|2.62|
|负债合计|13,503.42|5,919.54|6,014.62|
|资产总计|18,249.43|16,018.97|16,147.02|
|资产负债率|73.99%|36.95%|37.25%|

综上，本次交易未就募集配套资金补充创世漫道营运资本或流动性做出相应安排。
3、上市公司前次募集资金已经使用完毕，效益良好
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]57号批复批准，上市公司以 1999年末总股本 198,089,999股为基数，每 10股配 3股，配股总数为 2,847.025万股，配股价为 13元/股。扣除承销费、手续费等发行费用，净募集资金 359,954,290.99元。上述资金已于 2000年 7月 17日到位，并经北京京都验字（2000）第055号验资报告验证。
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》（北京京都专字（2003）第 033号），截至 2002年 12月 31日，公司前次募集资金已经使用完毕，实现累计收益12,444.21万元，效益良好。
（五）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次配套募集资金的相关安排符合证监会《关于并购重组配套融资问题》相关规定，并充分考虑了上市公司及标的资产行业及公司特点，有利于提高本次交易的整合绩效。
七、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明
确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为了规范茂业物流募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护公司和投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，同时结合自身实际情况，专门制定了《公司章程》、《公司内部控制基本制度》及《公司募集资金使用管理办法》等规则，为公司募集资金及本次配套募集资金管理和使用建立了一套体系较为完善、权责相对明确的内部控制制度。
1、《公司章程》
公司于2013年6月30日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，通过了现行有效的公司章程，其中对股东大会、董事会涉及相关募集资金使用审批权限等事项进行了明确规定。
2、《公司内部控制基本制度》
公司于2007年6月15日召开第三届董事会2007年第三次会议，制定了《公司内部控制基本制度》，要求重点加强对募集资金使用活动的控制，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，同时要求公司关于募集资金使用等事项建立相应的控制政策和程序，制定募集资金使用的内部控制制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
3、《公司募集资金使用管理办法》
茂业物流于 2007年 4月专门制定了《公司募集资金使用管理办法》。2008年8月11日，茂业物流召开第四届董事会2008年第六次会议，对《募集资金使用管理办法》进行修订完善。
《公司募集资金使用管理办法》共十章，对于公司募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督、保荐机构督导职责、信息披露、法律责任与责任追究等
方面进行了较为全面的内部控制规定。
根据《公司募集资金使用管理办法》第二条的规定，该办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
本次配套募集资金使用及管理将按照前述相关规定及内部制度执行。本次交易的独立财务顾问具有保荐机构资格，将根据相关法律法规的规定，按照法定义务和程序，对本次配套募集资金使用情况进行持续督导。
（二）关于本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
1、募集资金使用的分级审批权限
（1）股东大会的职权
根据《公司章程》第四十条的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①购买或出售资产：审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
②变更募集资金用途：审议批准公司变更募集资金用途事项。
根据《公司内部控制基本制度》第二十八条的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①闲置募集资金补充流动资金：超过本次募集资金10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见。
（2）董事会的职权
根据公司章程第一百一十条的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①对外投资：投资权限为公司上一年度经审计净资产的25%以内。公司注册全资公司投资权限为公司上一年度经审计净资产的30%以内；
②购买或出售资产：按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，交易资产的总额占公司最近一期经审计的总资产值不满30%；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产不满50%。
根据《公司募集资金使用管理办法》第二十条的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①闲置募集资金补充流动资金：公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告公司股票上市交易所。
2、募集资金使用的决策程序
（1）确定募集资金投资项目的决策程序
公司董事会下设战略委员会，主要职则是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
在确定公开或非公开募集资金投资项目前，公司董事会战略委员会根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，经董事会讨论审议后明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东大会批准。
（2）使用募集资金的决策程序
动用募集资金之前，使用单位应向公司董事会提出申请，经批准后由董事会授权人执行。募集资金使用申请内容包括项目名称、进度计划、资金使用安排、预计成效、资金审批人和相关会计及出纳人员情况介绍、保障资金安全措施等。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
3、募集资金使用的风险控制措施
公司对于募集资金的日常存放监管、大额支取使用、投资进展及投资项目风险评估等方面规定了严格的风险控制措施。
（1）专户存放、集中管理
募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（2）大额通知与定期对账
公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。
公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构。
（3）保荐机构持续督导
保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料，保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
（4）募集资金投资计划进展跟踪
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划。
（5）募集资金投资项目风险评估
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目：
①募集资金投资项目的市场环境发生重大变化；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年；
③超过本次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
4、募集资金使用的信息披露程序
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》以及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理使用相关的信息披露义务。募集资金使用情况的信息披露工作由上市公司董事会秘书及证券部负责。
根据《公司募集资金使用管理办法》，公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，对于可能影响募集资金投资项目的需要及时公告。包括：当出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应在报告公司股票上市交易所的同时发布公告；实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%时，公司应在定期报告中披露募集资金前次年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等；当募集资金投资项目需要重新评估或估算时，公司应在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。
（三）募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究
公司制定的《公司募集资金使用管理办法》对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究进行了明确规定。
1、存储
公司董事会应当审慎选择商业银行并由公司开设募集资金专项账户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并在协议签订后及时报告公司股票上市交易所备案。该协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报告公司股票上市交易所备案。
商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户。
2、使用
董事会按照招股说明书或募集说明书中承诺的资金用途和投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
公司股票上市交易所。
动用募集资金之前，使用单位应向公司董事会提出申请，经批准后由董事会授权人执行。募集资金使用申请内容包括项目名称、进度计划、资金使用安排、预计成效、资金审批人和相关会计及出纳人员情况介绍、保障资金安全措施等。
（1）募集资金禁止使用的情形
公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
经公司董事会授权的执行人应当严格遵守董事会的相关决议，按照批准后的申请使用募集资金，禁止与控股股东及其附属企业等关联人发生资金往来，防止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，或利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（2）募集资金补充流动资金的情形
公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过6个月；
④独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
3、变更
（1）变更审议程序
公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。公司的独立董事、监事会和保荐机构应对变更募集资金投向发表明确意见。
（2）变更后募集资金项目的选择
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4、监督
（1）财务部门及审计委员会对募集资金的监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向公司股票上市交易所报告。
（2）董事会对募集资金的监督
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充
流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施。
（3）独立董事对募集资金的监督
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
（4）发行股份涉及收购资产事项的监督
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
若该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；
若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉。
公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
5、责任追究
公司董事、监事、高级管理人员或董事会授权人违反《公司募集资金使用管理办法》，致使募集资金被关联人挪用或占用，造成公司损失的，应自行承担《证券法》、《刑法》等法律、法规规定的法律责任。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的公司及其董事、监事、高级管理人员，应自行承担中国证监会的处罚。
公司及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构及其保荐代表人违反本办法规定的，自行承担公司股票上市交易所给予的通报批评或者公开谴责的处分。
公司董事、高级管理人员违反《公司募集资金使用管理办法》的，公司监事会应视情节轻重向股东大会或董事会提出罢免建议；公司监事违反《公司募集资金使用管理办法》的，公司董事会应视情节轻重向股东大会提出罢免建议。
董事会授权人或相关财务人员违反《公司募集资金使用管理办法》的，公司董事会应予撤换，并视情节轻重给予处罚或追究法律责任。
综上，上市公司已制定本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，并已提交股东大会审议。本次配套募集资金管理和使用将遵照现行有效的《公司章程》、《公司内部控制基本制度》、《公司募集资金使用管理办法》及相关规定执行，同时将符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，以及存储、使用、变更、监督和责任追究等事宜均已明确规定。
（四）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已制定了关于募集资金管理和使用的内部控制制度，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。本次配套募集资金的管理和使用将遵照有关法律法规、上市公司制定的《公司募集资金使用管理办法》、相关内控制度及公司章程的相关规定执行。本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，以及本次配套募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等事项均有明确规定可参照，有利
于维护本次配套募集资金有效管理和安全使用，有利于维护上市公司及中小股东的合法权益及利益。
八、请你公司结合上海峰幽的财务状况，补充披露其认购本次配套融资的资金来源及是否存在代持或其他协议安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海峰幽出资情况、财务状况及认购配套募集资金的实力
根据上海峰幽于 2014年 8月 6日签署签署的合伙协议，上海峰幽的合伙人及其出资额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|比例|
|1|沈浩|普通合伙人|1,960.00|98.00%|
|2|谢海燕|普通合伙人|20.00|1.00%|
|3|孙月霞|普通合伙人|20.00|1.00%|
||合计||2,000.00|100.00%|

根据上海峰幽未经审计的财务报表，截至 2014年 6月末上海峰幽账面现金及其等价物为3,633.56元。
根据上海峰幽及其普通合伙人沈浩出具的说明和承诺，上海峰幽将在茂业物流发行股份购买资产及本次发行获得中国证监会核准并收到茂业物流发出的认股款缴纳通知后将以现金足额认购本次交易上市公司募集配套资金非公开发行的股份，上海峰幽本次认购的资金将主要由其普通合伙人沈浩提供。
沈浩自1997年以来主要从事电信通讯业务的经营管理，除持有上海峰幽合伙份额外，目前还持有江苏华博80%的股权并担任其法定代表人。江苏华博注册资本3,500万元，主要从事电信通讯领域的研发、生产和销售业务。根据经审计的江苏华博财务报表，江苏华博2013年主营业务收入31.03亿元，净利润5,144.71万元，截至2013年末的总资产8.19亿元，净资产4.73亿元，货币资金 9,312.52万元。综上，江苏华博资产规模较大，具有较强盈利能力，沈浩作为江苏华博控
股股东及法定代表人具备向上海峰幽提供资金认购本次交易上市公司募集配套
资金非公开发行股份的能力。
（二）上海峰幽合伙人的相关声明与承诺
上海峰幽合伙人沈浩、谢海燕、孙月霞出具声明与承诺，确认其持有的上海峰幽的合伙企业财产份额系其享有完全所有权，不存在任何代持、信托持股或其他任何导致代持、信托持股的协议安排；确认上海峰幽本次认购的茂业物流股份为上海峰幽自主认购，认购完成后不存在任何代持、信托持股，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排。
此外，上海峰幽及其合伙人沈浩进一步声明并承诺，除谢海燕、孙月霞向上海峰幽的出资为谢海燕、孙月霞自行出资外，上海峰幽、沈浩将通过其自有资金及向其关联方融资全额筹措的资金参与上海峰幽本次配套融资的资金。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上海峰幽合伙人持有的上海峰幽的财产份额不存在代持、信托持股或其他任何导致代持、信托持股的协议安排，上海峰幽本次认购的茂业物流股份，在认购完成后均不存在代持、信托持股或其他任何导致代持、信托持股的协议安排。
九、请你公司补充披露上海峰幽及其出资人与上市公司、标的资产的董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系、资金往来。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海峰幽及其出资人与各方的关联关系
根据《重组报告书》与各方签署的承诺和声明，并经核查，上海峰幽及其出资人与上市公司、标的资产的董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人存在下述关系：
上海峰幽合伙人谢海燕在博升优势担任财务经理并在博升优势领取薪酬；上海峰幽合伙人孙月霞在北京中泽嘉盟（北京中泽嘉盟为中泽启天的有限合伙人，
中泽启天为博升优势的股东、鹰溪谷的合伙人）的有限合伙人中泽嘉盟投资有限公司任财务总监并领取薪酬；上海峰幽合伙人沈浩为北京中泽嘉盟的有限合伙人江苏华博的股东。
（二）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：除上述关系外，上海峰幽及其出资人与上市公司、标的资产的董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他关联关系、资金往来。
十、请你公司补充披露标的资产报告期内是否存在因垃圾短信整治而导致短信被拦截或通道被关停的情形，如存在，补充披露上述事项对标的资产业绩的影响及整改结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司日常移动信息传输服务业务不涉及垃圾短信
根据《中国互联网协会反垃圾短信息自律公约》，垃圾短信息是指未经用户同意向用户发送的用户不愿意收到的短信息，或用户不能根据自己的意愿拒绝接收的短信息，主要包含以下属性：未经用户同意向用户发送的商业类、广告类等短信息；其他违反行业自律性规范的短信息。
标的公司主要客户为电子商务、互联网、物流快递、消费品、政府单位等行业集团和企业客户，客户与终端用户间均有纸质或电子版的业务开通协议，行业发送短信、彩信已经获得终端手机用户的许可。标的公司发送短信的主要内容为注册验证码、订单物流通知、业务使用通知、会员通知等涉及注册登录、用户服务、核心业务流程等正规行业应用信息，属于手机用户需要接收或愿意接收的信息。因此，标的公司短信业务不属于垃圾短信的范畴。
（二）报告期内标的公司垃圾短信拦截情况说明
当监测到垃圾短信时，运营商首先直接拦截短信，再根据管控要求对移动信息服务提供商采取通道关停等处罚措施。标的公司始终坚持合规运营的基本原
则，为了积极配合运营商关于垃圾短信的日常性管控治理，创世漫道结合自身经营实际情况制定了完善的常态化应对措施，具体包括：
通过“电脑+人工”的审核模式，或免审客户关键字过滤筛选等模块设置，其核心处理平台能够及时、自主地提前拦截违法违规短信。另外，标的公司在与客户签署的协议中通常明确约定客户因发送违法违规短信的赔偿责任，能有效防范客户在短信发送中涉及违法、违规等内容。
凭借良好的技术实力及严格的客户要求，报告期内标的公司未因运营商直接拦截短信对日常经营业务产生实质性影响。
（三）报告期内标的公司因行业整治而关停通道的情况说明
1、关停通道是主管部门及运营商治理垃圾短信的最严厉的措施
（1）关停通道是日常管控中最为严厉的措施
2013年前，运营商为了有效防范垃圾短信等违规增值业务，在监测到违规短信或接手机用户对不良短信和骚扰短信的投诉时通常采取拦截短信或通道关停等治理措施。其中，每年3月15日（国际消费者权益日）期间，电信运营商要求移动信息服务企业自主检查，坚决制止垃圾短信，规范短信发送内容。其他日常运营期间，运营商主要通过手机用户对通道投诉指标进行管控。当单个短信通道端口投诉个数超过一定数量时，即对该短信通道端口进行关停，这将直接导致通过该通道开展业务的有关移动信息服务商日常经营受到直接的影响。
（2）2013年四季度集中关停是迄今为止最严厉的临时性非常规管控措施
2013年4月，工信部发布《工业和信息化部关于开展深入治理垃圾短信息专项行动的通知》（工信部电管函[2013]160号），并制定《深入治理垃圾短信息专项行动工作方案》，要求开展深入治理垃圾短信息专项行动，要求重点清理基础电信企业自有及合作的端口类短信息发送业务。2013年四季度，由于《焦点访谈》、《每周质量报告》等栏目对增值电信业务中手机垃圾短信市场的违规现象予以曝光，随后电信运营商加大针对垃圾短信的的治理力度，大量关停了短信通
道。2013年底，电信运营商逐步调整恢复管控措施，允许集中关停的短信通道如用于发送触发类、通知类短信可申请复开。另外，随着标的公司各项应对措施的积极展开，2014年开始至今短信通道复开速度加快。
2、创世漫道自有服务接入代码从未被关停
公司唯一拥有的短消息类服务接入代码使用证书为10690133，由于创世漫道长期坚持合规经营，在过往日常经营及本次集中关停整治活动中一直保持正常使用状态，从未被关停。
3、标的公司使用的外部通道被关停情况的说明
报告期业务中，标的公司出于成本考虑或者客户自身需求也使用一定数量的外部通道，该等外部通道曾发生过通道关停的情况。
（1）在常规监控中外部通道因创世漫道原因遭误关停的情况
2012年4至5月，中国移动北京分公司认定创世漫道使用的两条外部短信通道超标，因此分别于2012年4月13日、2012年5月16日予以关闭。通道被关停后，创世漫道通道部专人核对运营商反馈的投诉数据，发现有手机用户误投诉和运营商统计报表中重复汇总的情况，因此根据核查情况及相关证据提交运营商申诉。同时将客户短信发送业务转移至备用通道，保障了客户短信正常发送，未造成负面影响；最后经过中国移动北京分公司的后台部门核实，运营商确认不属于关闭通道的政策管控范围，因此分别于2012年4月16日、2012年5月22日将短信通道恢复开通，两条通道关停时间均未超过一周。
（2）运营商关于垃圾短信的集中整治导致了大量外部通道关停。
2013年四季度集中关停整治期间，移动信息传输服务商通道资源中除用于为政府单位、知名大企业发送短信外，其余短信通道均要求先关停后整治，因此，大量通道遭集中关停。尽管标的公司不涉及垃圾短信经营业务，自身通道也未被关停，但由于外部通道自身的各种原因，公司90%日常使用的外部通道遭到了关停。
（3）外部通道关闭对业务的影响
外部通道关停对公司渠道销售类业务产生了较大影响。2013年三季度至2014年三季度创世漫道收入情况（未审计）如下：
金额：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年二季度||2013年三季度|增长|2013年四季度|增长|
|直接销售收入|3,239.61||3,545.90|9.45%|3,379.97|-4.68%|
|渠道销售收入|2,465.54||2,606.28|5.71%|1,905.79|-26.88%|
|合计|5,705.15||6,125.17|7.36%|5,285.77|-13.70%|
||2014年一季度|增长|2014年二季度|增长|2014年三季度|增长|
|直接销售收入|3,812.79|12.81%|4,598.19|20.60%|5,385.28|17.12%|
|渠道销售收入|1,317.97|-30.84%|1,768.24|34.16%|1,894.43|7.14%|
|合计|5,130.75|-2.93%|6,366.43|24.08%|7,279.71|14.35%|

从各季度短信收入来看，2013年四季度较上季度下降13.70%，2014年一季度较上季度下降2.93%，2014年二季度较上季度增长24.08%，2014年三季度较上季度增长14.35%。因此，标的公司经营业绩受运营商本次垃圾短信集中整治的影响主要体现在 2013年四季度，2014年一季度开始恢复，及至 2014年三季度业绩基本恢复至去年同期水平。
（4）标的公司采取的应对措施一定程度上降低了损失
为减少本次集中整治活动对业务的影响，公司通道部门、技术部门、客服部门等采取多种措施，一定程度上降低了损失。
首先，为了保障业务的正常运营，为其提供的移动信息传输服务在处理整改等特殊时期不受影响，创世漫道为客户实行“主备结合”的通道资源分配方式，即通过核心处理平台为客户提前分配运营商短信通道，合理预留备用通道资源，主要短信通道负责日常短信发送，一旦出现通道关停、传输故障等临时问题时，核心处理平台先自动切换至备用通道，确保合规短信发送任务不受影响。
其次，创世漫道通过合理拓展 10690133自有号码通道的正常使用确保主要
大客户经营不受影响。由于创世漫道长期注重合规经营的基本原则，在运营商中
具有较为良好的经营记录，因此自主拥有的 10690133通道在集中整治期间未出
现主号码被运营商关停的情形。
如果外部通道被关停，公司争取将相应客户业务及时转至该号码扩展后的子通道，但由于整治期间扩展通道备案时间较长，仍然使得公司业务遭受到了较大影响。
再次，标的公司与运营商保持积极沟通，对于被集中关停处理的外部通道主动向运营商汇报客户情况及历史短信发送信息。运营商规范制度确定后，及时按照要求规范整改，缩短通道关停时间。所以，在 2013年四季度末，部分较快复开得以重新服务短信发送需求，降低了业绩下滑幅度。
（5）本次集中关停整治活动有利于标的公司长期发展
虽然创世漫道作为合规经营的企业在运营商本次垃圾短信集中整治行动中受到了阶段性负面影响，但是行业集中治理为整个移动信息服务行业长期规范化发展扫清了障碍，有利于公司长期发展：
①创世漫道管理层根据工信部、电信运营商本次垃圾短信集中治理的精神，进一步确立了专注于触发类、通知类短信传输服务的定位。标的公司通过技术优化不断提升处理系统在随机触发短信中的传输时效，进而加大对具有该类短信服务需求的客户吸引力，持续调整优化客户结构。
②本次集中关停整治活动中，由于公司合规理念和良好经营记录获得运营商长期认可，不仅 10690133自有号码通道未受到影响，外部通道复开及新增通道接入数量较多，截至目前创世漫道短信通道数量已经恢复至本次垃圾短信集中整治前的水平。
③此外，由于在活动期间反应迅速，应对有力，创世漫道不但巩固了已有客户的业务合作关系，还赢得了短信通道优势和部分优质客户资源的认可，2013年四季度以来陆续新增中央政法委政法综治信息中心、新华网等政府机构或事业单位及美团网、1号店等领先的互联网电子商务企业，其中 2014年下半年以来新增客户400余家。因此，长远来看，经过本次规范治理创世漫道将进一步提升对客户的吸引力，标的公司发展前景更为稳定持续。
（四）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：标的公司短信业务不涉及垃圾短信的范畴，同时建立了较为完善的管理制度，报告期内未因运营商直接拦截短信对日常经营业务产生实质性影；标的公司报告期内未因为垃圾短信整治而导致公司自有号码通道被关停，但 2013年四季度运营商集中关停通道整治期间，标的公司日常使用的大量外部通道被关停，尽管采取了积极应对措施，仍对业务产生了阶段性负面影响。然而运营商关于垃圾短信的集中治理提高了行业集中度，规范了行业发展环境，有利于标的公司新增客户的储备，有利于未来经营业绩的持续发展并保持良好的盈利能力。
十一、请你公司结合OTT业务的发展现状、标的资产的核心竞争优势，补充披露OTT业务对标的资产主营业务发展的影响，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）OTT业务基本情况
OTT业务（OverTheTop）指互联网企业利用电信运营商的宽带网络传送并提供自身各项服务的业务，是近年来移动互联网领域快速发展的又一创新领域。
提供OTT业务的企业越过电信运营商，发展基于开放互联网的各种视频及数据服务业务，强调服务与物理网络的无关性，无需运营商额外的技术与商业支持。
最具代表性的OTT业务包括国内的微信、来往、易信等，全球免费语音软件Skype、欧美智能手机通信应用程序WhatsApp、日韩智能手机通信软件Line等。
用户可通过网络连接设备享受到OTT服务，如电脑、平板设备、智能手机、机顶盒、智能电视和游戏机等。
（二）OTT业务与短信业务的竞争优势对比
1、OTT业务的竞争优势
（1）成本优势
运营商提供增值服务时，文本传输主要通过传统的短信或彩信业务实现，传输价格按手机用户发送条数收费，或者在资费套餐中包含一定数量的短信。而在移动OTT业务中，文本信息传输基于IP的信息业务只须花费数据流量费，文本的数据流量较小，因此信息传输成本相比传统短信业务体现了较大的竞争优势。
（2）产品丰富和个性化用户体验优势
OTT信息应用比短信传输功能更加丰富，可以发送丰富的媒体信息，如图片、视频、音频等。OTT往往通过美观的页面设计、多点触控手势操作、完善的多媒体类型互动等方式带给用户更为个性化使用体验，因此微信、来往、易信等OTT软件成为手机用户群众较为时尚的信息传输工具。
2、短信业务的竞争优势
尽管微信等OTT业务技术的巨大创新引领了当前移动互联网发展的潮流，实现了企业与个人手机用户进行信息交互的功能，并结合移动其电子商务等功能向企业客户推广应用。但是，相比OTT业务，传统短信业务经过多年稳定的发展，在手机用户渗透率、主动推送性、法律认证效力、信息传输时效监控性等方面仍保持着较为显著的竞争优势。
（1）较高的手机用户渗透率便于企业最大限度覆盖手机用户
作为最基本的电信增值服务，短彩信业务直接依附于传统手机及智能手机中，通过短信传输信息仅需确保用户手机正常使用、通信信号覆盖等基础物理条件。而微信等 OTT工具是智能手机等终端上衍生开发的通信软件，需要手机用户具备智能性而且主动下载、安装后方可使用，因此移动 OTT工具自身的用户数量、渗透率必然不及手机自带的短彩信工具。
（2）信息推送简便主动，企业传输信息无需增加用户负担
移动 OTT工具传输信息需要信息发送发与接收方提前建立点对点联系，即双方在同一 OTT工具中互相添加。以当前较为流行的微信为例，企业如果通过微信向用户发送信息首先要求用户成功添加并关注企业的公众号。公众号作为企
业综合性的营销平台通常包括各类综合性信息，因此可能影响用户主动添加企业公众号主动性。另外，每个企业发送信息都需要手机用户添加公众号，不断增加的手机应用负担将可能降低手机用户关注的积极性。
相对而言，传统短信业务无需提前点对点联系建立，信息发送者具有较高的信息推送主动性，通过对方手机号码可直接实现信息推送。如果企业通过短信实现信息传输，只需获取手机用户的号码信息并取得用户同意，操作相对简便，在降低手机用户应用负担的同时提高了信息发送的主动性。
（3）具备有效的法律认证效力，符合企业需求
短信业务由国家三大基础电信运营商通过其封闭的通信网络完成发送，手机终端用户均通过号码实名对应，所以短信息具有较高的法律权威性，已经成为司法实践中认可的证据方式。而微信等 OTT工具由第三方公司通过开放的互联网完成发送，注册用户目前尚未要求实名对应，因此不具备成为法律证据的有效效力。由于企业传输信息涉及日常业务经营，通常需要具备法律效力，因此企业用于经营需要的移动信息传输目前仍以短信息发送为主。
（4）较为可靠的信息传输时效监控措施帮助企业实现高效发送
微信等 OTT工具需要保持开启状态才能收发信息，因此很难明确保障企业客户向手机用户发送移动信息的到达时效性，而且 OTT服务提供商作为第三方开发公司目前尚因技术、数据等限制未向企业公众号提供较为可靠的信息送达报告。但是，如果直接使用短信发送业务传输信息，电信运营商可以及时向客户返回信息送到报告信息，使企业客户实时跟踪了解向手机用户送达信息的到达率及到达时间，因此显著提高了客户移动信息传输时效的监控性，便于企业不断优化信息传输效率。
（三）OTT业务在传统电信市场产生的影响
1、OTT业务对语音通话领域冲击较大
OTT业务在全球范围内对电信运营商传统业务构成了挑战，运营商难以参与到互联网增值业务内容的分配和控制，无法触及用户群和利益收入，缺乏与用户的直接互动。电信行业研究机构 Strategy Analytics发布《全球移动信息业务预
测》报告指出，2017年，全球运营商信息业务收益将下降20%，主要原因是由于运营商与OTT即时通讯业务竞争加剧，包括WhatsApp、LineMessenger以及腾讯的微信。
OTT业务的成功为通信市场开启了新的发展方向，首先对语音通话市场冲击较大。工信部公布的《2013年通信运营统计公报》报告指出国内电信市场移动电话通话时间和收入双双下降，2013年全国移动电话通话全年时长28,987.7亿分钟，同比增长5.0%，增长率下降7.4个百分点。其中，移动本地电话和长途通话时长分别增长4.8%和5.8%，平均每户每月通话时间（Minutes of Usage,MOU值）分别为157.8分钟/月·户、47.9分钟/月·户，同比分别降低6.4%、5.5%；平均每户每月收入贡献（Average Revenue Per User,ARPU值）分别为22.4元/月·户、6.8元/月·户，同比分别降低10.0%、6.8%。
数据来源：工信部
数据来源：工信部
2、OTT业务发展导致个人短信市场业务量明显下降
微信、来往、易信等OTT应用由于低廉的成本负担、个性化的用户体验，已经对个人的点对点短彩信业务造成了一定的影响，在微信等OTT应用高速发展的近两年间，个人点对点短信发送量持续下滑。根据《2013年通信运营统计公报》，2013年全国移动短信业务量为8,916.7亿条，首次出现下降，短信业务量下降主要集中在个人短信业务市场。2013年，由移动用户主动发起的点对点短信量加剧下滑，规模达到4,313.4亿条，同比下降13.7%，降幅同比扩大了6.8个百分点；个人点对点短信户均发送量由55.3条/月·户下降至45.6条/月·户，降幅17.5%。
数据来源：工信部
3、OTT业务对企业移动信息服务领域影响有限
在企业移动信息服务市场中，传统短信业务的竞争优势更符合企业传输移动信息的业务需求，因此企业短彩信受到的冲击较小。受限于 OTT应用客户端普及率、短信发送主动性、法律证据效力及信息传输时效的可监控性等综合因素影响，OTT应用并未对企业短彩信应用产生真正冲击，而且由于企业首先需要短彩信来推广和辅助OTT应用，促进了短彩信业务量。同时，以率先进入 OTT领域客户应用的微信银行为例，目前其主要目的在于改善用户体验，而非全面替代短信渠道。
根据根据工信部统计的数据，2010年至2013年全国企业短信业务量分别为 2,825.7亿条、3,418.3亿条、3,972.9亿条和 4,603.3亿条，最近四年实现的年均复合增长率为17.67%，持续保持了较高的增长速度。
数据来源：工信部
（四）关于OTT业务对标的资产主营业务发展影响的风险提示
OTT业务的出现对传统电信业务的发展产生了较大冲击，尤其是语音通话市场及个人点对点短信业务受到影响较大。2013年，全国移动短信业务量为 8,916.7亿条，首次出现下降，下降主要集中于个人短信业务市场，当年点对点短信量同比下降13.7%。尽管目前传统短信业务在手机用户渗透率、信息推送主动性、法律认证效力、发送时效可监控性方面相比 OTT工具竞争优势明显，更
适宜于企业短信业务市场的客户需求，但如果未来短信业务失去该等优势，将使得标的公司当前主营业务面临持续发展的风险。
（五）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：OTT业务的发展对语音通话及个人点对点短信市场产生了较为明显的替代作用，但由于传统短信在手机用户渗透率、主动推送性、法律认证效力、信息传输时效监控性等方面更符合企业短信业务的客户需求，因此 OTT业务目前对企业短信市场的影响有限，企业移动信息市场继续保持快速发展的势头。同时随着电子商务、物流快递、第三方支付等新兴朝阳产业的快速成长，具有行业应用需求的触发类短信业务市场增长前景更为广阔，因此OTT业务的发展对标的公司主营业务未构成不利影响。
十二、请你公司补充披露标的资产主要客户的合作期限，结合标的资产的核心竞争优势补充披露主要客户的稳定性，并补充提示主要客户合作期限到期无法续期风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司合同签署情况
根据标的资产审计报告及创世漫道提供的相关合同，创世漫道最近两年及一期前五名客户的交易额及其合同期限如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额（万元）|占营业收入比例|合作期限|备注|
|2014年1－5月|北京京东世纪贸易有限公司|1,301.59|13.23%|2013年6月14日至2014年6月13日|已续约，合作期限至2015年6月13日|
||深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,232.62|12.53%|2013年12月1日至2014年12月31日|协议约定合作期限届满前 30 日，在协议内容不作变更的前提下，客户对续约能力进行审核，如认为具有履约能力且愿意履行合同，合同自动延续一年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额（万元）|占营业收入比例|合作期限|备注|
||深圳市快易通信息技术有限公司|646.70|6.57%|2013年1月1日至2016年12月31日||
||北京奇虎科技有限公司|570.50|5.80%|2013年7月1日至2014年6月30日|协议约定期限届满前 30 日任何一方未提出终止协议的，协议有效期自动顺延一年，目前业务正常开展因此自动顺延|
||杭州快迪科技有限公司|333.24|3.39%|2013年12月6日至2014年12月5日||
||合计|4,084.64|41.52%|||
|2013年|深圳市腾讯计算机系统有限公司|2,161.76|8.29%|2013年12月1日至2014年12月31日|亦为 2014 年 1-5 月前五大客户，具体请见上|
||北京奇虎科技有限公司|1,006.70|3.86%|2012年7月1日至2013年6月30日|同上|
||北京京东世纪贸易有限公司|923.57|3.54%|2013年6月14日至2014年6月13日|同上|
||深圳市快易通信息技术有限公司|908.31|3.48%|2011年5月22日至2013年5月21日|同上|
||运营商1|786.63|3.02%|2013年4月1日至2014年3月31日|合同正在续签中|
||合计|5,786.97|22.19%|||
|2012年|诺基亚联新互联网服务有限公司|1,359.49|6.77%|2012年3月1日至2013年2月28日|协议约定到期后自动续期一年，但双方已于 2013 年 11 月30日解除协议|
||上海三媒信息科技有限公司|945.03|4.70%|2010年7月7日至2011年7月6日|已续约，期限为2013年6月18日至2015年6月17日|
||深圳市三基时代信息技术有限公司|921.76|4.59%|2011年3月25日至2013年3月24日|已续约，期限为2014年4月2日至2017年4月1日|
||深圳市快易通信息技术有限公司|812.59|4.04%|2011年5月22日至2013年5月21日|亦为2014年1-5月前五大客户，具体请见上|
||运营商2|618.16|3.08%|2012年1月1日至2013年12月31日|已续约，期限为2014年7月1日至2016年6月31日|
||合计|4,657.04|23.18%|||

（二）标的公司显著的核心竞争优势确保了与主要客户业务合作的稳定性
创世漫道作为一家专注于行业应用需求的移动信息传输服务商，主要向电子商务、互联网企业、物流快递等企业客户提供触发类移动信息服务。经过长期经营，创世漫道对触发类客户积累了深刻的客户服务经验，能够有效把握客户需求，同时自主研发并长期优化形成的核心处理平台能够瞬时处理多个企业客户向大
量手机用户“多对多”传输信息的需求，并通过“平台+接口”架构增强了产品适用性，方便客户与自身IT系统的无缝对接。
由于创世漫道在技术平台等领域建立的核心竞争优势，以及多年稳定可靠的移动信息传输服务性能、完善的信息安全措施，使得标的公司与企业客户的粘性不断提升。另外，创世漫道凭借坚持合规经营的基本原则与电信运营商建立了稳固的合作关系，获取了数量较为充足、技术性能较优的通道资源，有利于确保客户移动信息传输服务的及时送达，因此有效提升了客户的忠诚度。
鉴于创世漫道送达率高、响应速度快，具有良好的客户体验，主要客户通常不轻易更换移动信息服务商，形成了较为稳定的合作关系，大部分主要客户与创世漫道服务合同在到期后均选择继续延期。
（三）关于创世漫道主要客户流失的风险提示
凭借核心处理平台的显著技术优势，尤其是在触发类短信技术领域的专业服务能力，创世漫道吸引了数量众多的优质企事业单位为其提供移动信息智能传输服务，在企业客户群体中赢得了良好的口碑传播效应，服务的客户涉及行业广泛，客户覆盖京东、腾讯、奇虎360、美团网、1号店、小米科技、申通快递等新兴服务业客户，神州数码、联想集团、诺基亚、三星电子、王府井百货、银泰百货等传统行业客户，以及政府职能机构、公共服务为代表的企事业单位客户。
创世漫道在技术平台等领域建立的核心竞争优势，以及多年稳定可靠的移动信息传输服务性能、完善的信息安全措施，以及高送达率和快速响应，使得标的公司与企业客户的粘性不断提升。同时，创世漫道凭借坚持合规经营的基本原则与电信运营商建立了稳固的合作关系，获取了数量较为充足、技术性能较优的通道资源，有利于确保客户移动信息传输服务的及时送达，因此有效提升了客户的
忠诚度。标的公司的主要客户通常不轻易更换移动信息服务商创世漫道河客户之间一直保持较为稳定的合作关系，大部分主要客户与创世漫道服务合同在到期后继续签署续期协议。
由于行业惯例，创世漫道与主要客户每年签署合作协议的方式，有效期较短，尽管标的公司与主要客户过去保持了较高的续签率，但如果未来由于宏观经济变动、市场竞争恶化、或未能持续满足该等客户的服务需求等因素导致主要客户未能成功延期，合作期限到期无法续期，致使重要客户流失，将会影响创世漫道持续经营及其业绩增长的实现。
（四）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：创世漫道与现有主要客户均签署了执行有效的业务合同，同现有客户建立了良好的长期合作关系，且由于较好的客户体验，目前客户继续合作意愿强烈，客户数量持续增长且合作模式稳定，有利于增强标的资产的持续经营能力及盈利目标实现。
十三、请你公司补充披露标的资产报告期内直销业务和渠道业务业绩波动的原因，以及与同行业上市公司差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内直销业务与渠道业务的收入情况
创世漫道销售模式包括直接销售和渠道销售两种，其中直接销售是指创世漫道直接与终端企业客户签订合同并提供服务，渠道销售是指创世漫道与渠道代理商签订合同，渠道代理商之后再自行销售至终端企业客户。标的公司在直销模式和渠道代理模式下收入确认原则一致，具体为：创世漫道收到客户提交的短信，内部审核符合国家法律法规规定后将其提交到移动通信运营商平台后确认收入。
最近两年一期内，创世漫道短信服务收入按照销售模式分类构成情况如下：金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度||2013年度||2014年1－5月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接销售收入|7,831.15|44.41%|12,744.45|57.77%|6,795.26|73.19%|
|渠道销售收入|9,802.68|55.59%|9,314.53|42.23%|2,489.67|26.81%|
|合计|17,633.84|100.00%|22,058.98|100.00%|9,284.92|100.00%|

注：占比指占当期“短信服务业务收入”的比例。
其波动情况如下：
收入：万元；增长比：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度短信收入|2013年度||2014年1-5月||
|||短信收入|同期增长比|短信收入|同期增长比|
|直接销售收入|7,831.15|12,744.45|62.74%|6,795.26|40.72%|
|渠道销售收入|9,802.68|9,314.53|-4.98%|2,489.67|-38.01%|
|合计|17,633.84|22,058.98|25.09%|9,284.92|4.97%|

从上表可以看出，创世漫道最近两年及一期内通过直销方式取得的短信服务收入占比逐年提高，主要系直接销售能力不断增强，同时标的公司也相应加大了对直接客户的开拓力度，因此直接销售的优质客户逐年增加，收入规模不断上升。
此外，2013年四季度行业集中关停通道整治导致渠道销售收入受到较大影响，同时标的公司相应将部分原使用外部通道的客户转而使用创世漫道自有通道，此消彼长导致了2014年1－5月比同期下降幅度较大。
随着销售结构的逐步优化，标的公司持续盈利能力及合规经营抗风险能力相应不断提高。
（二）标的资产与同行业比较情况
2012年、2013年和2014年1－6月同行业公司收入波动情况如下：
收入：万元；增长比：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同行业公司|2012年度|2013年度||2014年1－6月||
|||短信收入|同期增长比|短信收入|同期增长比|
|国都互联|23,382.28|41,258.42|76.45%|23,974.65|16.22%|
|亿美软通|29,527.35|31,768.38|7.59%|||
|平均增长率|||38.02%|||
|标的资产|17,633.84|22,058.98|25.09%|11,497.18|8.25%|

||||
|-|-|-|
|差异|12.93%|7.97%|

注：1、为确保可比性，同行业公司国都互联及亿美软通相关期间收入金额均为其短信发送业务收入。
2、国都互联的同期增长比=2014年上半年/（2013年度/2）
从上表可知，标的资产2013年比2012年的增长率高于亿美软通，低于国都互联，主要系与其客户结构存在差异所致；国都互联的主要客户为农业银行与建设银行，在2012年度、2013年度及2014年1-6月，农业银行与建设银行收入占国都互联营业收入的比例分别为59.25%、65.26%和50.75%。
近年来受到银行业发卡量及刷卡消费量、电子银行业务的增长的影响，金融业短信量增长巨大，国都互联此类短信受垃圾短信整治影响较小，收入增长比例高于同行业平均水平；标的资产的客户较为分散，且客户数量众多，每个客户的短信类型均有所差别，受到垃圾短信整治的影响较大，增长率低于国都互联。亿美软通2013年比2012年增长7.59%，低于标的资产的增长率，主要系亿美软通在此期间的老客户的收入贡献下降而新客户收入贡献不足导致；而标的资产在此期间腾讯、京东、奇虎等收入贡献率大幅上升导致标的资产的收入增长率高于亿美软通。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：标的资产在经营过程中，积极开拓市场，增强核心竞争力，大力发展直销客户，致使直销销售收入逐年大幅增长，同时受 2013年四季度行业集中关停通道整治的影响，渠道销售收入占比及绝对额均出现下降，销售结构的调整有利于标的公司持续盈利能力及合规经营抗风险能力提升。
十四、请你公司结合标的资产截至目前的盈利预测完成情况、合同签订情况,补充披露盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产2014年前三季度营业收入及净利润增长趋势已恢复正常水
平
2013年第四季度，受垃圾短信行业通道集中关停整治的影响，整个移动信息服务行业均受到影响，标的资产营业收入及净利润短期内亦有所下滑，由于标的资产始终遵守行业主管部门和电信运营商关于市场规范的各项规定，随着整治活动的结束，标的资产的营业收入及净利润自 2014年 3月结束了下滑，开始逐步恢复，于2014年5月开始超过2013年同期水平，2014年1－9月份与未受到整治影响的2013年1－9月的营业收入及净利润水平已基本相当。
因此，标的资产业务已基本摆脱了整治活动的影响，标的资产 2014年前三季度营业收入及净利润水平及增长趋势已恢复正常水平。
（二）标的资产2014年第四季度及全年盈利预测分析
1、标的资产业务具有明显的季节性，四季度通常为业务高峰期
由于标的资产业务具有明显的季节性，受国庆节、圣诞节、季节转换以及电商促销的影响，四季度是标的资产一年中的业务高峰期。此外，标的公司主要客户为电子商务、物流快递、第三方支付等客户，如京东商城、腾讯、阿里巴巴、1号店、申通快递、快易通等，此类客户受节日和促销因素影响较大，随着 2014年京东商城和阿里巴巴两大巨头的成功上市，各电商之间势必进一步加大宣传力度，进行大规模促销活动以赢得更大市场份额，进而会进一步增加标的资产 2014年四季度的业务交易量。因此，在行业健康发展和优质客户业务量快速增长的背景下，标的资产在经营状况恢复且确认快速增长趋势后，有望在四季度中完成既定盈利目标。
2、2014年1－9月与标的资产历史同期经营情况的比较
标的资产 2012年1－9月、2013年1－9月、2014年1－9月未经审计的盈利情况如下：
单位：万元；占比：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|
|1－9月营业收入|13,238.07|20,773.82|20,494.96|
|全年营业收入|20,092.86|26,066.49|31,168.51（预测）|
|占比|65.88%|79.70%|65.76%|

|||||
|-|-|-|-|
|1－9月净利润|3,118.44|4,433.53|4,297.57|
|全年净利润|4,758.58|4,967.03|6,059.55（预测）|
|占比|65.53%|89.26%|70.92%|

由上表数据可以看出，与全年预测数据相比，2014年前三季度营业收入完成率为65.76%，净利润完成率达到70.92%。2013年第四季度由于运营商集中关停通道整治垃圾短信，导致标的资产2013年第四季度的业绩下滑幅度较大，因此，2013年1—9月的营业收入及净利润占全年比例较高。2012年1—9月营业收入及净利润占全年的比例分别为65.88%、65.53%。如果标的公司2014年完成盈利预测目标，则2014年1—9月的营业收入及净利润占全年比例为65.76%、70.92%，与未受非常规集中整治影响的2012年1—9月份水平基本相符。
3、2014年全年盈利预测目标的可实现性
标的公司管理层在预测全年业绩目标时，综合考虑了行业整治对2014年一季度的持续不利影响因素，提出了规范经营、重点发展优质直销客户、提高盈利水平等发展策略，也相应制定了各季度和全年的盈利目标，其中前三季度预计实现净利润4,200万元，标的资产已完成了这一阶段性目标。
2014年前三季度已实现净利润占全年盈利预测的70.92%，基于全年盈利预测目标，标的资产的净利润在2014年四季度仍需要实现1,761.98万元，具体测算如下：
单位：万元；增长率：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年三季度实际数|2014年四季度应实现数|增长率|
|净利润|1,788.85|1,761.98|-1.50%|

因此，2014年四季度净利润只要与三季度持平，标的资产即可完成2014年全年盈利预测目标。
鉴于标的资产已经恢复正常发展，因此与 2014年二季度净利润较一季度增长37.96%、三季度净利润较二季度增长22.99%、及与尚未开展集中整治活动时的2012年第四季度净利润较三季度增长8.78%的增长率相比，标的公司2014年第四季度的净利润可实现性高。
（三）标的公司截至目前的合同签订情况
1、原有大客户的合同签订和执行情况
创世漫道对于直销大型客户以签署定价合同为主，未约定具体金额，而是按照根据客户实际使用的短信条数来进行金额结算支付。
创世漫道前十大客户包括京东、腾讯、奇虎360、快易通等大型电商、互联网企业，2014年一季度、二季度、三季度前十大客户交易金额分别为 2,935.61万元、3,163.88万元、3,680.14万元，二季度、三季度增长率分别为7.78%、16.32%，呈现持续增长态势。该等客户的合同仍处于有效期，鉴于四季度为全年高峰期，前十大客户的业务量仍将保持上升趋势。
2、原有渠道客户及中小型客户的合同签订和执行情况
对于渠道客户及中小型直销客户，则采取预收方式，即客户预先付款给创世漫道。截至2014年9月30日，预收账款金额为4,844.22万元，随着业务交易量的增加，预收账款将逐步确认营业收入。
3、新增客户的合同签订情况
2014年下半年以来创世漫道新增直销客户 200多家、新增渠道客户 200多家，涵盖汽车、信息咨询、网络科技、文化传媒、电子商务、金融信息、商贸服务等多个行业，为标的公司营业收入及净利润的持续增长提供支撑。
（四）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：结合标的资产 2014年 1-9月的盈利预测完成情况、经营业务恢复情况、原有客户的业务交易量增长情况以及与新增客户合同签订情况，标的资产 2014年全年的盈利预测目标合理，可实现性高。
此外，即使标的资产未完成实现盈利预测目标，根据交易对方与上市公司已签署《盈利预测补偿协议》，上市公司将取得股份及现金补偿，能有效保护公司和及中小投资者的利益。
十五、2014年6月博升优势将标的资产99%股权转让给鹰溪谷，请你公司补充披露相关方是否实际支付转让价款，如未支付补充披露后续相关安排。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）博升优势与鹰溪谷关于股权转让价款支付的安排
根据博升优势与鹰溪谷签署的《股权转让协议补充协议》，鹰溪谷应在创世漫道股权转让的工商变更登记完成之日起三年内支付完毕受让博升优势持有的创世漫道99%股权的转让价款。截至目前，其尚未支付该等股权转让价款。
此外，博升优势进一步声明并承诺，确认鹰溪谷尚未支付其受让博升优势持有的创世漫道99%股权的转让价款并不违反鹰溪谷与其签署的相关股权转让协议；且鉴于该等股权转让的工商变更登记已经完成，博升优势进一步确认鹰溪谷享有创世漫道99%股权的完整所有权，并且没有设置任何权利限制，股权转让双方不存在任何纠纷，博升优势不以任何理由对鹰溪谷享有创世漫道99%的股权主张任何权利。
（二）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：虽然鹰溪谷受让博升优势持有的创世漫道99%股权尚未支付股权转让价款，但并不违反股权转让双方的约定，鹰溪谷享有创世漫道99%股权完整的所有权，股权转让双方不存在任何纠纷，该等股权也不存在任何权利限制，作为本次重大资产重组的注入资产符合《重组管理办法》第十条第（四）款之规定。
十六、申请材料显示，标的资产与联动优势均从事短信、彩信发送服务系统提供运营服务和维护支持业务，请你公司补充披露两者是否存在同业竞争，如存在，补充披露重组后解决同业竞争的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司与联动优势业务的对比差异分析
标的公司创世漫道与联动优势同属于移动信息服务领域，均主要通过研发并
维护短信、彩信发送服务系统获得业务发展机会，但二者在具体的主营业务、经营模式、客户结构、供应商结构、短信通道等方面具有实质性差异。
1、主营业务差异
创世漫道作为一家移动信息智能传输服务提供商，专注于向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。
联动优势作为中国移动“银信通”系统指定的技术服务供应商，涉及短彩信发送的主营业务为向其提供运营服务和维护支持等。“银信通”系统是中国移动为提升对大型银行客户的服务能力而专门开发的短彩信发送系统，统一面向获得工信部批复的“95”号段资格的大中型银行客户提供银行账户变动通知等短信、彩信发送服务，属于中国移动重要的企业客户服务领域。
2、经营模式差异
创世漫道经营模式为直接面向企业客户提供移动信息传输服务的模式。通过搭建开发适宜客户使用需求的接口产品，标的公司利用运营商基础电信网络资源及短信发送通道并获取收益。
联动优势经营模式为面向电信运营商提供移动信息传输服务运营支撑的模式。作为中国移动选定的合作伙伴，联动优势与中国移动签订服务合同，通过为其银信通短信业务提供运营支撑服务获得收入。
3、客户结构差异
创世漫道客户为分布广泛的企业、事业单位，除直接与部分大型互联网企业、物流企业开展合作关系外，也通过代理商覆盖了数量众多、行业分散的中小型企业客户。
由于联动优势为中国移动“银信通”系统的技术服务供应商，其客户为中国移动集团总部及其下属各地方分公司，“银信通”系统服务的最终客户为工商银行、中国银行等国内知名大型商业银行。
4、通道供应商差异
创世漫道经过多年发展与中国移动、中国联通和中国电信三大运营商均建立了长期、良好的合作关系，其供应商包括中国移动、中国联通和中国电信的各地方公司，以及其他提供短信通道的第三方公司。
联动优势作为中国移动“银信通”业务的指定技术服务商，只能与中国移动集团总部或其下属分支机构建立合作关系，因此其通道只局限于中国移动的电信网络，以中国移动总部为主，各区域分公司为辅。
5、短信传输通道差异
创世漫道的短信通道包括中国移动、中国联通和中国电信各地分公司提供的全网短信通道，形成了“横跨三网、覆盖全国”的通道传输能力。但是由于中国移动将大型银行的“95”号段短信通道资源归入自身“银信通”系统业务，不向外部移动信息服务提供商开放，因此创世漫道短信传输通道中不包括大型银行的“95”号段。
联动优势的短信传输通道则均为大型银行的“95”号段通道，该号段由工信部管理并负责审批，通常只有具备一定经营实力和规模的企业方可申请获得。目前大型银行主要通过“95”号段向手机用户发送账户变动信息，该服务不但为银行提升了用户体验，并且已经成为树立其品牌形象的重要宣传渠道之一。
6、手机用户覆盖范围差异
创世漫道客户主要为电子商务、物流快递等新兴行业，其用户遍布全国各地，可能使用中国移动、中国联通和中国电信任一运营商的手机网络。
联动优势作为中国移动“银信通”业务的指定技术服务商，覆盖范围只包括中国移动手机用户。
7、联动优势从事创世漫道现有业务技术及模式转换难度大、成本高
（1）技术转换难度
联动优势作为中国移动“银信通”系统的运营支撑服务商，主要对中国移动短信通道技术协议较为熟悉并积累了丰富的技术经验。如果联动优势开展创世漫道现有业务，则需要一定时间对中国联通、中国电信的技术系统进行熟悉并建立
相应处理系统。另外，创世漫道经过长时期的技术积累及不断完善，核心处理平台具有自动切换通道的功能。联动优势过去只为中国移动“银信通”客户的专用通道服务，并未积累“多对多”信息传输技术能力。因此，联动优势开展创世漫道现有业务技术转换难度较大，需要较高的时间成本。
（2）经营模式转换成本
如果联动优势进入创世漫道的业务领域，需要转变经营模式。一方面，联动优势需要开发大量中小企业客户作为直接并独立服务的对象，但目前并无现成积累的中小企业客户的资源和品牌效应。另外，联动优势现有短彩信业务服务最终对象均为大型银行，数量相对不多但业务集中性较强，而如果从事创世漫道的业务，需要面对大量较为分散、需求差异性高的中小企业客户，因此需要实践积累服务中小客户的运营经验。在移动信息服务市场竞争程度和透明程度不断提升的背景下，联动优势从事创世漫道业务需要改变现有经营模式和管理方式，机会成本较高。
8、联动优势难以从事创世漫道现有业务
从股东层面来看，中国移动持有联动优势20%股权，作为重要的股东方，中国移动过去严格禁止联动优势与其他两家电信运营商开展业务合作，其只能对中国移动手机用户发送短信。联动优势如要开展创世漫道现有业务，需获得股东方中国移动的支持，考虑到运营商之间的市场竞争关系，预计存在较大的困难。此外，中国联通、中国电信也不太可能将通道资源向联动优势开放。所以，联动优势目前实现对三大运营商全网覆盖的可能性较低，难以从事创世漫道现有业务。
综上，联动优势与创世漫道业务不构成同业竞争，从技术转换难度、经营模式转换成本、联动优势及股东意愿等方面来看，也不会构成潜在的同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，鹰溪谷、博升优势、上海峰幽分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织存在同业竞争关系的业务。
在作为茂业物流的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
由于博升优势已经出具了上述承诺函，同时博升优势持有联动优势60%股权，而且根据联动优势的章程约定，博升优势对联动优势的业务、经营决策享有一票否决权，因此只要博升优势忠实履行承诺义务，联动优势不会出现与创世漫道或茂业物流同业竞争的情形，对联动优势的同业竞争约束具有可行性。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：联动优势与标的公司创世漫道在具体主营业务、经营模式、客户结构、供应商结构、短信通道等方面具有实质性差异,不构成同业竞争，从技术转换难度、经营模式转换成本、联动优势股东意愿等方面来看，也不会构成潜在的同业竞争。根据签署的避免同业竞争协议及其履约能力，如博升优势及其一致行动人能忠实履行既定的承诺义务，联动优势不会发生与创世漫道或茂业物流同业竞争的情形。
十七、请你公司补充披露2014年6月世纪汇富分别将38.3448万元、77.5183万元、722.2138万元、19.9675万元博升优势的出资转让给汇众达观、李涛、中泽启天、张斌的原因及转让价格，相关方是否实际支付转让价款，请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）世纪汇富2014年6月转让出资的情况
世纪汇富与张斌、李涛、冯珏、汕大基金会、天津博源通、中泽启天、汇众达观、博升优势签署了《股权转让协议》，约定：鉴于世纪汇富与张斌、李涛、冯珏、汕大基金会、天津博源通、中泽启天、汇众达观、博升优势于 2012年 9月29日签署的《股权回购协议》以及2013年12月23日签署的《股权回购协议补充协议》的约定，在满足一定条件下，世纪汇富有权要求张斌、李涛、冯珏、汕大基金会、天津博源通、中泽启天、汇众达观回购世纪汇富持有的博升优势股权；为解除前述回购之约定，张斌、李涛、中泽启天、汇众达观分别以 349.0638万元、1,355.1450万元、12,625.4617万元、670.3295万元的价格（合计人民币1.5亿元）受让世纪汇富持有博升优势6.6%的股权，在股权转让价款支付完毕后，解除《股权回购协议》以及《股权回购协议补充协议》。
根据张斌、李涛、中泽启天、汇众达观提供的股权转让支付凭证、周俊出具的股权转让价款收据，及世纪汇富、汇众达观、李涛、中泽启天、张斌出具的声明与承诺，本次股权转让的价款已经支付完毕，不存在潜在纠纷，不会影响本次交易。
（二）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次股权转让的原因系为解除博升优势原股东张斌、李涛、中泽启天等对世纪汇富持有博升优势股权的回购约定，全部股权转让价款已经支付完毕。
十八、请你公司补充披露 2014年 7月陈继武将 8.00万元世纪汇富的出资转让给周俊的原因及转让价格，相关方是否实际支付转让价款，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）陈继武转让世纪汇富出资的情况
根据陈继武与周俊签署了《关于世纪汇富合伙权益之转让协议》，约定陈继武将 8.00万元世纪汇富的出资转让给周俊，股权转让价款为 640万元，周俊应于转让的全部法律手续（包括但不限于签署协议、该协议项下转让的工商变更登记）后三个工作日内支付该等转让价款给陈继武。
根据上述协议，中介机构对陈继武、周俊的访谈，陈继武、周俊出具的《关于世纪汇富出资转让的声明与承诺》及转让价款支付凭证，本次股权转让的原因系陈继武有其他新的投资项目计划，遂退出对世纪汇富的投资，周俊已于 2014年7月23日将前述股权转让价款支付完毕。
（二）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：2014年7月陈继武将8万元世纪汇富的出资转让给周俊系个人意愿退出，转让双方已经签订出资转让协议且转让价款已经支付完毕，上述出资转让已经办理完毕工商变更登记手续，不存在任何法律纠纷。
十九、请你公司补充披露鹰溪谷截至2014年6月30日净资产为零的原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）鹰溪谷截至2014年6月30日的财务状况
截至2014年6月30日，鹰溪谷的财务报表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产项目|2014年6月30日|负债及权益项目|2014年6月30日|
|长期股权投资|36,630.00|其他应付款|36,630.00|

长期股权投资的被投资方为标的资产，其他应付款的明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年6月30日|
|北京博升优势科技发展有限公司|36,630.00|
|合计|36,630.00|

（二）鹰溪谷截至2014年6月30日账面资产负债的形成
2014年 6月 19日，博升优势与鹰溪谷签署《股权转让协议》，约定将其持有标的资产99%的股权转让给鹰溪谷，转让价格 36,630.00万元，由于鹰溪谷尚未支付股权转让款而在账面其他应付款挂账。
根据鹰溪谷合伙协议约定，全体合伙人认缴的出资自合伙企业成立之日起五年内缴足，鹰溪谷于 2014年 6月 4日成立，截至 2014年 6月 30日止全体合伙人尚未缴纳出资，且未发生任何费用支出，因此账面仅有其持有的标的资产股权及对应博升优势的其他应付款。
（三）鹰溪谷尚未出资符合相关法律法规及合伙协议约定
根据我国《合伙企业法》第十七条：“合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务”，第三章有限合伙企业第六十五条“有限合伙企业人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资”。
另外，鹰溪谷全体合伙人根据上述法律及自身规划，设立时即在签署的《孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）合伙协议》第十一条明确约定：“全体合伙人认缴的出资应自合伙企业成立之日起五年内缴足”。因此，截至 2014年 6月 30日自鹰溪谷成立之日尚未达到出资约定的时限，全体合伙人尚未出资符合国家法律规定及合伙协议的约定。
（四）关于鹰溪谷偿还负债的后续安排
根据博升优势与鹰溪谷签署的《股权转让协议补充协议》，鹰溪谷应在创世漫道股权转让的工商变更登记完成之日起三年内支付完毕受让博升优势持有的创世漫道99%股权的转让价款。鹰溪谷的出资额将由鹰溪谷的各合伙人按照合伙协议的出资比例进行缴纳，待全体合伙人按照出资比例缴纳出资完毕后，会增加鹰溪谷的货币资金，同时增加合伙人权益，再由鹰溪谷偿还对博升优势的其他应付款。
（五）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：鹰溪谷截至2014年6月30日净资产为零的原因系各合伙人尚未入资所致。同时，我国《合伙企业法》并未对有限合伙企业出资时限做出明确规定，只需符合合伙企业自身合伙协议约定即可，而按
照《孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）合伙协议》，2014年 6月 30日尚未达到其出资时限要求，所以截至该时点鹰溪谷尚未出资符合法律法规的要求及自身协议约定，不存在潜在纠纷，不会影响本次交易。
二十、请你公司补充披露标的资产及其子公司、博升优势历史上发生的股份代持行为是否真实存在，被代持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，以及被代持人是否真实出资，解除代持关系是否彻底，是否存在任何法律或经济纠纷风险，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司及其子公司的股权代持情况
1、创世漫道的股权代持情况
根据创世漫道的工商登记文件，2009年 4月，刘梅、杨来凤分别出资 6万元、4万元设立创世漫道。根据2009年3月20日周俊与刘梅、杨来凤签署的《隐名投资协议》，刘梅与杨来凤本次用于设立创世漫道的10万元出资额系受周俊委托代为持有，周俊为创世漫道100%股权的真实出资人及权利人。
根据创世漫道的工商登记文件，2009年 9月，刘梅、杨来凤分别向创世漫道增资54万元、36万元。根据2009年9月2日周俊与刘梅、杨来凤签署的《隐名投资协议补充协议》，刘梅与杨来凤本次用于向创世漫道增资的90万元出资额亦系受周俊委托代为持有，周俊为本次增资的真实出资人及权利人。
根据创世漫道的工商登记文件，2011年 4月，刘梅、杨来凤分别将其持有的全部股权转让给周俊、黄奕娟，股权转让完成后，周俊持有创世漫道90%的股权，黄奕娟持有10%的股权。根据周俊与刘梅、杨来凤分别于 2009年 3月 20日、2009年 9月 2日签署的《隐名投资协议》、《隐名投资协议补充协议》以及于 2011年 4月 11日签署的《解除委托持股关系协议》、《承诺函》，本次股权转让实质系解除周俊与刘梅、杨来凤的股权代持关系，将股权还原给周俊及周俊之妻黄奕娟。
根据刘梅、杨来凤、周俊签署的《隐名投资协议》、《隐名投资协议补充协议》、《解除委托持股关系协议》、《承诺函》，以及中介机构对刘梅、杨来凤、周俊进行的访谈：创世漫道2009年3月设立及2009年9月增资的资金均来源于周俊之合法自有资金，对上述代持及代持解除行为均无争议，各方对于创世漫道 2009年3月设立时的股权代持、2009年9月增资时的股权代持以及2011年4月的股权代持解除事宜均承诺符合事实，不存在隐瞒、遗漏或虚假陈述的情形。
2、东方博星的股权代持情况
根据东方博星的工商登记文件，2006年9月，吉小舟、张雷分别以35万元和 15万元货币出资成立东方博星。根据周俊与吉小舟、张雷于 2006年 8月 20日签署的《隐名投资协议》，吉小舟与张雷本次用于设立东方博星的50万元出资额系受周俊委托代为持有，周俊为东方博星100%股权的真实出资人及权利人。
根据东方博星的工商登记文件，2008年5月，吉小舟将持有东方博星35万元的出资额转让给范黎。根据周俊与吉小舟于 2008年 4月 6日签署的《解除委托持股关系协议》，周俊解除了委托吉小舟代持东方博星股权的委托持股关系。
根据同日周俊与范黎签署的《隐名投资协议》，范黎本次受让东方博星的35万元出资额系受周俊委托代其持有，周俊为该出资额的真实出资人及权利人。
根据东方博星的工商登记文件，2008年 8月，范黎、张雷分别向东方博星增资 35万元、15万元，增资完成后，范黎、张雷分别持有东方博星 70万、30万元出资。根据周俊与范黎、张雷于2008年7月20日签署的《隐名投资协议补充协议》，范黎与张雷本次用于向东方博星增资的50万元出资额系受周俊委托代为持有，周俊为本次增资的真实出资人及权利人。
根据东方博星的工商登记文件，2011年2月，范黎将持有东方博星的70万元出资额转让给黄奕娟，张雷将持有东方博星的 30万元出资额转让给张德蓉。
根据周俊与范黎、张雷于 2011年 1月 21日签署的《解除委托持股关系协议》，由范黎、张雷将代为持有的东方博星股权还原给周俊，其中，约定范黎将名义持有东方博星的 70万元出资额以零对价转让给周俊之妻黄奕娟，张雷将名义持有东方博星的30万元出资额以零对价转让给周俊母亲张德蓉。
根据吉小舟、范黎、张雷于 2011年 1月 21日签署的《承诺函》，以及中介机构的访谈，吉小舟、范黎、张雷对于东方博星2006年9月至2011年1月期间股权代持及股权代持解除事宜均承诺符合事实，不存在隐瞒、遗漏或虚假陈述的情形。因解除本次委托持股关系产生的法律责任及义务，均由该次股权转让后东方博星股东张德蓉、黄奕娟（实际权益享有人周俊）承担。上述股权代持的名义出资人吉小舟、范黎、张雷及实际出资人周俊均书面确认东方博星 2006年 9月至 2011年 1月期间设立、增资的资金均来源于周俊之合法自有资金，对相关期间的代持及代持解除行为均无争议，就前述股权代持和解除代持行为均不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
3、股权代持原因
根据中介机构对周俊的访谈及周俊出具的承诺文件，因周俊在创世漫道及东方博星设立之初计划移民国外，不便于办理相关手续，不希望在国内以自己的名义直接注册公司，从而委托朋友、亲戚代为注册成立创世漫道及东方博星，并代为增资，后为规范公司经营，遂解除相关代持。此外，周俊进一步声明并承诺：创世漫道及东方博星的股权代持均不存在因其本人身份不合法而不能直接持股的情况，前述股权代持期间的全部出资均为本人真实出资，解除代持关系真实彻底，不存在任何法律或经济纠纷风险。
（二）博升优势历史上的股权代持
1、股权代持情况
根据博升优势的工商登记文件并经相关各方确认，深圳登峰历史上代持情况如下：
（1）2005年9月，深圳登峰向博升优势增资9,000万元。根据盛勇、张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于 2014年 8月 5日出具的相关确认文件，深圳登峰持有博升优势9,000万元出资额实际系其分别代盛勇、张斌、李涛、杨小萌、宫喜平持有4,200万元、334万元、1,150万元、840万元、2,476万元。
（2）2005年10月，深圳登峰将其持有博升优势的9,000万出资额中的4,200万元出资额转让给张斌，将4,800万元出资额转让给盛勇。根据盛勇、张斌、李
涛、宫喜平、杨小萌于2014年8月5日出具的相关确认文件及博升优势的说明，上述股权转让实质系代持还原：深圳登峰将其持有的博升优势4,800万元出资额转让给张斌，将深圳登峰将其持有的博升优势4,200万元出资额转让给盛勇，但由于相关经办人员的差错，误将深圳登峰与张斌、盛勇签署的股权转让协议中的转让出资数额写成了 4,200万元、4,800万元，为纠正该等错误，随后盛勇将其 600万出资额转让给张斌。根据博升优势的工商登记文件，2005年 12月，盛勇将其持有博升优势的600万出资额转让给张斌。上述转让完成后，根据盛勇、张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于 2014年 8月 5日出具的相关确认文件，深圳登峰将其持有的博升优势 4,200万元出资额转让给盛勇系将代持股权还原给盛勇本人。深圳登峰将其持有的博升优势4,800万元出资额转让给张斌实际系解除了张斌与深圳登峰的 334万元的代持，并由张斌代李涛、杨小萌和宫喜平合计持有 4,466万元的出资额；张斌持有的博升优势 5,800万元出资额中，其中张斌自己持有博升优势1,334万元出资额，张斌代李涛、宫喜平、杨小萌分别持有博升优势1,150万元、2,476万元、840万元出资额。
（3）2010年 6月，张斌将其持有的29%股权（对应出资额为 2,900万元）转让给李涛。根据张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于 2014年 8月 5日出具的确认文件，张斌将博升优势1,150万元出资额转让给李涛系解除与李涛的股权代持关系，同时解除与宫喜平关于博升优势1,750万元出资额的股权代持关系，转由李涛代宫喜平持有1,750万元出资额。
（4）2011年 5月，张斌将其持有的博升优势7.26%（对应 726万出资额）的股权转让给天津博源通，将其持有的博升优势8.4%（对应 840万出资额）股权转让给杨小萌，李涛将其持有的博升优势17.5%（对应 1,750万出资额）股权转让给天津博源通。根据张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于 2014年 8月 5日出具的确认文件，张斌将博升优势726万元出资额转让给宫喜平实际控制的天津博源通系解除与宫喜平的股权代持关系，张斌将博升优势840万元出资额转让给杨小萌系解除与杨小萌的股权代持关系；李涛将博升优势1,750万元出资额转让给天津博源通系解除与宫喜平的股权代持关系。
根据相关声明与承诺并经中介机构核查，2005年 9月博升优势增资时，由
于增资的时间节点较为紧张，部分人员无法短时间筹措资金，因此需要向深圳登峰借款，而五人均与深圳登峰之前即有良好的关系及信任，为了加快完成本次增资的工商登记手续，各方同意由深圳登峰统一代其五人进行出资，该等借款已经归还完毕。注册完成后，考虑到张斌为公司管理人员，行使代持比较方便，因此李涛、宫喜平及杨小萌由张斌代持出资。后因代持人个人原因又进行了部分更换，直至博升优势在引入私募投资人中泽启天以及汇众达观的商业谈判中，相关投资人明确要求解除所有股权代持才最终完成代持还原。
根据相关各方确认，上述股权代持行为均真实存在，被代持人均真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，解除代持关系彻底，不存在任何法律或经济纠纷风险。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本次独立财务顾问西南证券认为：标的公司及其子公司、博升优势历史上发生的股份代持行为真实存在，被代持人不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持相关借款已清偿完毕，相关股权代持行为已经合法解除，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金核准申请文件反馈意见的核查
意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
余维佳
项目主办人：
刘勇秦晋
项目协办人：
陈华伟
西南证券股份有限公司2014年月日