证券简称：林洋能源 证券代码：601222江苏林洋能源股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房） 2016年 5月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
陆永华 沈凯平 陆永新
_____________ _____________ _____________
虞海娟 苏凯 蔡克亮
_____________
贾丽娜
江苏林洋能源股份有限公司
释 义
在本发行情况报告中，除非另有说明，下列词语含义如下：
||||
|-|-|-|
|发行人/林洋能源/公司|指|江苏林洋能源股份有限公司|
|MW|指|兆瓦，功率单位，1MW=1,000KW|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|保荐人、主承销商、本保荐机构、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|律师、发行人律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次非公开发行股票、本次发行|指|本公司以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行不超过9,200万股（含本数）人民币普通股股票之行为|
|报告期、近三年一期|指|2012年、2013年、2014年和2015年1-6月|
|报告期各期末|指|2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|定价基准日|指|公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（2015年8月12日）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

注：本尽调报告数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 公司基本情况
公司名称（中文）： 江苏林洋能源股份有限公司
公司名称（英文）： Jiangsu Linyang Energy Co., Ltd.
法定代表人 ： 陆永华
营业执照注册号 ： 320681400001718
成立日期 ： 1995年11月6日
发行前注册资本 ： 406,601,571元人民币
发行后注册资本 ： 497,866,234元人民币
注册地址 ： 江苏省启东经济开发区林洋路666号
邮政编码 ： 226200
电话和传真 ： 0513-83356525
网站 ： www.linyang.com
电子邮箱 ： dsh@linyang.com.cn
上市时间 ： 2011年8月8日
上市交易所 ： 上海证券交易所
股票简称及代码 ： 林洋能源（601222）
经营范围 ： 仪器仪表、电子设备、电力电气设备、自动化设备、集成电路、光伏设备、照明器具、光电元器件、LED驱动电源、智能照明控制系统、计算机软硬件及系统产品的研发、制造、销售；光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；智能电网系统集成；储能控制系统以及太阳能新能源应用的研发、生产、销售；电力电气工程、建筑物照明设备、光伏电气设备、路牌、路标、广告牌的安装、施工；
电力设备在线监测系统、视频系统、变电站智能辅助系统、安防系统开发；新能源、节能环保相关产品及零配件的研发、设计、制造、销售、安装；国际货运代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2015年 8月 11日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第二十五次会议。审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。确定本次非公开发行价格不低于31.16元/股、发行股票的数量合计不超过9,000万股（含9,000万股）、募集资金总额不超过280,000万元，扣除发行费用后全部用于投资如下项目（1）300MW光伏发电项目（2）智慧分布式能源管理核心技术研发项目。
2、2015年 9月 2日，发行人依照法定程序召开了 2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
2015年9月22日，公司刊登《江苏林洋电子股份有限公司关于对非公开发行股票发行底价和发行数量进行除息调整的公告》：公司2015年中期利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的发行数量由不超过9,000万股（含9,000万股）调整为不超过9,200万股（含9,200万股）；底价由不低于31.16元/股调整为不低于30.66元/股。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2016年 1月 22日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核获得通过。
2、2016年2月26日，发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]323号），核准发行人非公开发行不超过9,200万股新股。
（三）募集资金验资情况
2016年4月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对参与本次发行申购投资者的申购保证金到账情况进行了审验，并出具了天健验[2016]7-37号《验资报告》。截至2016年4月19日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计人民币56,000,000.00元。
2016年4月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健验[2016]7-41号《验资报告》。
截至2016年4月27日15时33分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币2,799,999,860.84元。
2016年4月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]第114500号《验资报告》。截至2016年4月28日止，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票 91,264,663股，募集资金总额为人民币 2,799,999,860.84元，减除发行费用人民币43,711,262.57元后，募集资金净额为人民币 2,756,288,598.27元。其中计入实收资本（股本）人民币 91,264,663.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币2,665,023,935.27元。
（四）股份登记情况
2015年 5月 9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。
二、本次发行概况
1、发行类型：非公开发行股票。
（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量：本次发行的股票数量为9,126.4663万股。
4、发行价格：本次发行价格为30.68元/股。
本次发行的定价基准日为公司公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（2015年8月12日）。本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即31.16元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
公司 2015年中期利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的发行数量由不超过 9,000万股（含 9,000万股）调整为不超过 9,200万股（含 9,200万股）；
底价由不低于31.16元/股调整为不低于 30.66元/股。
发行人分别于2015年10月28日、2016年4月28日和2016年4月28日披露了2015年第三季度财务报告、2015年年度财务报告及2016年第一季度财务报告，未进行派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，未导致本次发行底价的调整，未对本次发行条件产生影响。
5、募集资金和发行费用：募集资金总额为人民币 2,799,999,860.84元，扣除本次预计发行费用43,711,262.57元，本次募集资金净额预计为2,756,288,598.27元。发行人将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及发行人《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
6、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况：本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象及其认购数量
申购报价和追加认购结束后，共有9名投资者进行了有效的申购报价或追加申购，最终确定的认购对象为 7家，发行价格为 30.68元/股，发行数量为91,264,663股。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||获配股数（万||获配金额||占本次发行|||
||||发行对象||||||||限售期|
||号||||股）||（万元）||数量的比例|||
|1||安信基金管理有限责任公司||912.6466||27,999.9977||10.00%||12个月||
|2||天安财产保险股份有限公司||912.6466||27,999.9977||10.00%||12个月||
|3||诺安基金管理有限公司||1,313.5593||40,299.9993||14.39%||12个月||
|4||中国长城资产管理公司||1,825.2933||55,999.9984||20.00%||12个月||
|5||中国华电集团资本控股有限公司||912.6466||27,999.9977||10.00%||12个月||
|6||财通基金管理有限公司||2,454.3676||75,299.9980||26.89%||12个月||
|7||万家基金管理有限公司||795.3063||24,399.9973||8.71%||12个月||
|合计||||9,126.4663||279,999.9861||100.00%||-||

（二）发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下：
1、安信基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路 6009号新世界商务中心36层
法定代表人：刘入领
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、天安财产保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
住所：上海市浦东新区浦东大道1号
法定代表人：洪波
注册资本：1,252,961.9586万元
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、诺安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20
层2001-2008室
法定代表人：秦维舟
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、中国长城资产管理公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市西城区月坛北街2号
法定代表人：张晓松
注册资本：1,000,000万元
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、中国华电集团资本控股有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区宣武门内大街 2号楼-3至15层西楼10层 1019-1028室
法定代表人：田洪宝
注册资本：400,000万元
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区浦电路360号8层（名义楼层9层）
法定代表人：毕玉国
注册资本：10,000万元
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：袁海峰、阎鹏
项目协办人：李宗贵
经营证券业务许可证编号：Z25644000
（二）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：严劼、张涛
执业证书编号：017359
证券、期货相关业务许可证号：000373
（三）律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
住所：上海市南京西路580号南证大厦45层
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办律师：王卫东、叶彦菁、赵振兴
执业许可证号：23101199320605523
第三节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后的公司前十名股东情况
（一）本次发行前的公司前十名股东持股情况
截至2016年4月30日，本公司前10名股东情况列表如下：
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|-|-|-|-|
|证券账户名称|持股数量(股)|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|
|启东市华虹电子有限公司|200,381,923|49.28%|0|
|南通华强投资有限公司|23,400,000|5.76%|0|
|招商财富－招商银行－中民 1 号专项资产管理计划|13,714,286|3.37%|13,714,286|
|中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资基金|8,539,622|2.10%|628,572|
|中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股票型证券投资基金|8,245,253|2.03%|1,257,143|
|虞海娟|8,150,000|2.00%|0|
|新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪|6,034,109|1.48%|0|
|东海基金－工商银行－鑫龙 123 号资产管理计划|4,714,286|1.16%|4,714,286|
|东海基金－兴业银行－鑫龙 118 号特定多客户资产管理计划|4,657,143|1.15%|4,657,143|
|东海基金－工商银行－鑫龙 122 号资产|4,057,143|1.00%|4,057,143|

||
|-|
|管理计划|

（二）本次发行后的公司前十名股东持股情况
2016年5月10日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券账户名称|持股数量(股)|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|
|启东市华虹电子有限公司|200,381,923|40.25%|0|
|南通华强投资有限公司|23,400,000|4.70%|0|
|中国长城资产管理公司|18,252,933|3.67%|18,252,933|
|招商财富－招商银行－中民 1 号专项资产管理计划|13,714,286|2.75%|13,714,286|
|诺安基金－兴业证券－南京双安资产管理有限公司|9,126,467|1.83%|9,126,467|
|天安财产保险股份有限公司－保赢1号|9,126,466|1.83%|9,126,466|
|中国华电集团资本控股有限公司|9,126,466|1.83%|9,126,466|
|安信基金－招商银行－西藏康盛定增 1号资产管理计划|9,126,466|1.83%|9,126,466|
|中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资基金|8,539,622|1.72%|628,572|
|中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股票型证券投资基金|8,245,253|1.66%|1,257,143|

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加91,264,663股限售流通股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至2016年4月30日）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次变动|本次发行完成后||
||股份数(股)|比例(%)|股份数(股)|股份数(股)|比例(%)|
|一、有限售条件的流通股份|51,428,571|12.65|91,264,663|142,693,234|28.66|
|二、无限售条件的流通股份|355,173,000|87.35|-|355,173,000|71.34|
|三、股份总数|406,601,571|100.00|91,264,663|497,866,234|100.00|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司的总资产、净资产规模大幅度提升，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。募集资金到位后短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。中长期来看，光伏电站的建成发电将促进公司主营业务收入的提升，优化公司收入结构并不断增强公司整体竞争实力。
本次非公开发行后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司光伏电站运营及管理商业模式将进一步完善，公司产品及服务范围将更加多元化。
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模均将大幅度增加。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（五）本次发行对高管人员的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司的董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且该等投资者与公司不存在关联关系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。
第四节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
江苏林洋能源股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合江苏林洋能源股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准；本次发行的询价、追加认购及配售程序、方式符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以及《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购单》、《股份认购合同》等文件合法、有效；本次非公开发行最终确定的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商广发证券，以及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，且已按照《证券投资基金法》等相关法律、法规和其他规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会办理了所需的备案手续；本次非公开发行价格、发行数量以及募集资金金额符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以及《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次非公开发
行的缴款、验资过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，本次非公开发行募集资金已全部到位；本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。
第五节 有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
李宗贵
保荐代表人（签名）：
袁海峰 阎鹏
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_____________ _____________
王卫东 叶彦菁 赵振兴
律师事务所负责人：_____________
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）： ___ ___
严劼 张涛
事务所负责人（签字）： ___
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第六节 备查文件
公司关于本次非公开发行股票的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点供投资者查阅。
一、查阅时间
工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。
二、查阅地点
江苏林洋能源股份有限公司
地址：江苏省启东经济开发区林洋路 666号
联系人：崔东旭
电话：0513-83356525
传真：0513-83356525
三、备查文件目录
1、发行保荐书和保荐工作报告
2、尽职调查报告
3、法律意见书
4、律师工作报告
【林洋能源签字页】