民生证券股份有限公司
关于南宁八菱科技股份有限公司
非公开发行股票的合规性说明
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2590号文核准，南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“八菱科技”、“发行人”、“公司”)拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 33,994,588股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)。民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”)作为八菱科技本次发行的保荐机构及主承销商，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
(一)发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年1月31日。
本次发行股票的价格为 17.47元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的百分之九十。根据发行人 2014年度利润分配方案（以股本176,714,847股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金股利26,507,227.05元（含税），不送红股，不以公积金转增股本）按总股本 249,336,569股折算比例为每10股派发现金股利1.063110元，不送红股，不以资本公积转增股本。
发行人 2014年年度利润分配于 2015年 6月 2日实施完毕，根据公司 2015年第一次临时股东大会授权及非公开发行的定价原则及上述分红事项，本次非公开发行股票的发行价格由17.47元/股调整为17.37元/股。
(二)发行数量
本次非公开发行股票数量为 33,994,588股，符合股东大会决议和《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2590号)的要求。
(三)发行对象
本次非公开发行的发行对象为杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田四名自然人，未超过《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第30号)规定的10家投资者上限，且发行对象符合法律、法规规定的条件。
(四)募集资金金额
本次发行募集资金总额 590,485,993.56元，扣除发行费用 16,141,310.59元后募集资金净额为 574,344,682.97元，本次计划利用募集资金额为 59,055.94万元，募集资金净额未超过计划募集资金利用额。符合中国证监会相关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，八菱科技本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2015年 1月 29日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
2、2015年3月12日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
3、2015年10月30日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行申请。
4、2015年11月11日，公司获得中国证监会核发的《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2590号)，核准公司非公开发行不超过33,994,588股新股。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
(一)发行过程和验资
2015年1月29日，发行人与认购对象签订了《非公开发行股票认购合同》。
发行人及民生证券于 2015年 12月 24日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2015年 12月 25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015]第 4-00069号《验资报告》，审验结论为：“截止 2015年 12月 25日，本次申购股票
募集资金专用账户，即贵公司浦发银行北京知春路支行开设的账号 91170153400000058收到南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票申购资金总额为人民币 590,485,993.56元。”
2015年 12月 25日，保荐机构(主承销商)在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2015年 12月 25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015]第 4-00068号《验资报告》，审验结论为：“截至 2015年 12月 25日止，贵公司通过非公开发行人民币普通股（A股）33,994,588股募集资金合计 590,485,993.56元。根据贵公司与主承销商、上市保荐人民生证券股份有限公司签定的承销暨保荐协议，贵公司支付民生证券股份有限公司的承销费用、保荐费用合计 15,000,000.00元；贵公司募集资金扣除承销费用、保荐费用后的575,485,993.56元已于2015年12月25日存入贵公司在招商银行南宁市五一路支行开立的账户771900198510550。此外扣除贵公司累计发生1,141,310.59元的其他发行费用，净募集资金人民币 574,344,682.97元，其中增加股本33,994,588.00元，增加资本公积540,350,094.97元。”
(二)发行结果
本次发行股份总量为33,994,588股，发行对象总数为4名，发行结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|特定投资者名称|获配股数（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|
|1|杨竞忠|22,931,261|398,316,003.57|36|
|2|贺立德|5,028,785|87,349,995.45|36|
|3|覃晓梅|5,028,785|87,349,995.45|36|
|4|黄生田|1,005,757|17,469,999.09|36|
|合计||33,994,588|590,485,993.56||

本保荐机构认为本次发行过程、发行结果和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人非公开发行股票申请于 2015年 10月 30日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2015年11月2日对此进行了公告。
发行人于 2015年 11月 20日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，并
于2015年11月23日对此进行了公告。
本保荐机构将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、发行对象参与本次发行的资金来源的核查意见
经访谈发行人，并查阅本次发行对象与发行人签署的认购合同及认购方关于参与本次非公开发行股票资金来源的承诺函，本保荐机构认为，本次八菱科技发行对象认购资金为自有和自筹，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。本次发行对象均为自然人，不涉及私募投资基金备案情形。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查认为：
南宁八菱科技股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。以定价方式向特定投资者非公开发行股票，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。发行对象符合南宁八菱科技股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
(此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的合规性说明》之盖章页)
保荐代表人： ______________ ______________
金亚平 李凯
民生证券股份有限公司年 月 日