佛山华新包装股份有限公司
董事会议事规则
（2002年 4月 12日制订， 2014年 5月 16日修订）
（经公司 2013年年度股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则
第二章 董事的资格及任职
第三章 董事的义务
第四章 董事会职权
第五章 独立董事的提名、任职与职权
第六章 董事会会议的召集及通知程序
第七章 董事会议事和表决程序
第八章 董事会有关信贷和担保的决策程序
第九章 董事会决议和会议记录
佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条 为健全和规范佛山华新包装股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和《佛山华新包装股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。
第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
董事对全体股东负责。
第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表的意见或建议。
第二章 董事的资格及任职
第六条 有《公司法》第 147条规定情形的，或者被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
第七条 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名。
第八条董事由股东大会选举产生，任期三年，但因其他原因去职的除外。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举
佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则均可当选董事。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九条董事提名的方式和程序按照《公司章程》第八十二条的规定执行。
第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
第十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生。
董事长对董事会的运作负主要责任，应确保建立完善的治理机制，及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
董事长应保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持有不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者
佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者的中小股东的提案权和知情权。
第十七条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经深圳证券交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。
第十八条 董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责董事会决定事项的执行和日常事务。
第三章 董事的义务
第十九条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符
佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（三）公平对待所有股东；
（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）亲自行使被合法赋予的职权，不受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）新任董事应积极参加证券监督管理部门组织的培训，尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。
（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第四章 董事会职权
第二十二条 董事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
第二十三条 董事会负责在每一会计年度完结之日起六个月内召开年度股东大会，并向大会作年度工作报告，请大会审议批准；按照总经理拟订的下一年度财务预算方案、本年度财务决算方案、税后利润分配方案和弥补亏损方案的草案，制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配和弥补亏损方案，并提交股东大会审议批准。
第二十四条 董事会根据总经理主持拟定的公司年度生产经营计划、投资方案、发展规划的草案，决定公司的经营计划、投资方案及公司发展规划，并将主持拟订的公司经营计划、投资方案和公司发展规划，提交股东大会做出决议。
佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则第二十五条 制订公司增加或减少注册资本的方案，并提交股东大会做出决议。
第二十六条 制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案，并提交股东大会做出决议。
第二十七条拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并提交股东大会做出决议。
第二十八条 制订公司章程的修改方案，并提交股东大会做出决议。
第二十九条 在股东大会和《公司章程》规定的授权范围内，决定公司或公司拥有50％以上权益公司的包括但不限于风险投资、非风险投资、债务减免、抵销、重组、资产购买或出售、出租、置换、融资租赁、抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。
第三十条 董事会在规定的风险投资、非风险投资和资产处置权限范围内，应当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评审。
第三十一条 决定董事会各专门委员会的设置。
第三十二条 根据总经理主持拟订的方案，决定公司内部管理机构的设置和公司的基本管理制度。
董事会委托总经理根据公司业务发展的需要，拟定机构的设置及变更方案，经董事会讨论通过后，由总经理组织实施。
公司的基本管理制度主要包括：财务管理制度、人事管理制度、工资管理制度、劳动管理制度等。
第三十三条 决定公司高级管理人员的范围、任免办法和报酬事项。
聘任或解聘公司董事会秘书、总经理。根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理和财务负责人。
第三十四条提请股东大会聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所。
第三十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第三十六条董事可联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。
除上述规定外，行使法律、法规、股东大会及《公司章程》授予的其他职权。
佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则第三十七条董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三）承担《公司法》第十二章规定应负的法律责任。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第三十八条 董事会决议实施的过程中，董事长、副董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总经理予以纠正。
第三十九条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会和《公司章程》授予的其他职权。
第四十条 董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责：（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露关保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
董事会应建立健全投资者关系管理工作制度，通过各种形式主动加强与股东特别是公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第五章 独立董事的提名、任职与职权
第四十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
（一）独立董事不得由下列人员担任：
1、公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、公司章程规定的其他人员；
7、中国证监会认定的其他人员。
（二）担任独立董事应当符合下列基本条件；
1、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有《指导意见》所要求的独立性；
3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行本公司独立董事职责所必经的工作经验。
5、公司章程规定的其他条件。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
（三）独立董事应当确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相关文件的要求。
（四）独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第四十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书
佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则面意见。
深圳证券交易所在收到前条所述材料的十五个交易日内，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。
第四十三条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外，还享有以下特别职权：
（一）上市公司拟与关联人达成的总额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）提议召开仅有独立董事参加的会议；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第四十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第四十五条公司高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第四十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不采纳的理由。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时按规定办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十七条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第四十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。
第四十九条公司可对独立董事在履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。
第五十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。
第六章 董事会会议的召集及通知程序
佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则第五十一条 董事会定期会议每年度至少召开两次，并可根据需要召开临时董事会会议。
第五十二条 公司召开董事会定期会议，应于会议召开十日前书面通知全体董事。
第五十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会办公室拟定，经董事长批准后由董事会秘书送达各位董事。
第五十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。
第五十五条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）《公司章程》规定的应当召集董事会会议的其它情形。
（七）代表1/10以上表决权的股东
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
董事会召开临时会议应于会议召开十日前以书面形式——包括信函、传真等，通知各位董事，但临时董事会会议的通知方式和通知时限在全体董事书面同意的情
佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则况下不受任何限制。
第五十六条董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第五十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十八条 董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第五十九条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。
第七章 董事会议事和表决程序
第六十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会董事签字。
第六十一条 总经理可以列席董事会会议，但非董事总经理没有表决权。
第六十二条 董事会会议由会议召集人主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；
一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第六十三条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第六十四条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第六十五条董事会定期会议和临时会议的表决方式均为投票表决；如董事会会议以通讯方式召开并以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第六十六条 董事会审议关联交易事项时，应遵守《公司章程》、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。
第八章 董事会有关信贷和担保的决策程序
第六十七条银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：
（一）公司每年年度的银行信贷计划由总经理或授权公司财务部按有关规定程序上报董事会，董事会在权限范围内根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审议批准。一经董事会审议批准后，在年度信贷额度和董事会授权范围内由总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。
（二）董事会闭会期间，授权董事长审批经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的 5000万元以下重大资金使用报告；500万元以下的资金使用报告，由董事会授权总经理审批。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。
（三）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会或股东大会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同，担保范围仅限于公司及其控股子公司（合并报表单位）。
第六十八条 董事长行使前条规定的职权如与《公司章程》的有关规定发生矛盾，则应依据《公司章程》的有关规定行使职权。
第九章 董事会决议和会议记录
佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则第六十九条 董事会决议经出席会议董事签字后生效。
决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第七十条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第七十一条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十章 附则
第七十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第七十三条 本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会办公室提出修改意见，提交董事会审定后报股东大会批准。
第七十四条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。
第七十五条 本议事规则由董事会负责解释。
佛山华新包装股份有限公司董事会二〇一四年五月十六日