浙江世纪华通集团股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买
点点互动(北京)科技有限公司股权项目
评估报告
中企华评报字(2016)第 3245号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年四月十三日
目 录
注册资产评估师声明 .............................................................................. 1评估报告摘要 .......................................................................................... 2评估报告正文 .......................................................................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4二、评估目的 ...................................................................................................... 10三、评估对象和评估范围 ................................................................................ 10四、价值类型及其定义 ..................................................................................... 12五、评估基准日 .................................................................................................. 12六、评估依据 ...................................................................................................... 12七、评估方法 ...................................................................................................... 14八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 21九、评估假设 ...................................................................................................... 24十、评估结论 ...................................................................................................... 25十一、特别事项说明 ............................................................................................ 27十二、评估报告使用限制说明 .......................................................................... 27十三、评估报告日 ................................................................................................ 28评估报告附件 ........................................................................................ 29
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及企业未来经营、预测等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受浙江世纪华通集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对点点互动(北京)科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
现将评估报告摘要如下：
评估目的：浙江世纪华通集团股份有限公司拟发行股份及支付现金，购买点点互动(北京)科技有限公司股权，因此需对本次经济行为所涉及的点点互动(北京)科技有限公司在评估基准日的股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。
评估对象：点点互动(北京)科技有限公司的股东全部权益
评估范围：点点互动(北京)科技有限公司于评估基准日经审计后的全部资产与负债。包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债。
评估基准日：2015年 12月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
点点互动(北京)科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 2,799.66万元，总负债账面价值为 836.96万元，净资产账面价值为 1,962.69万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 10,002.19万元，增值额为 8,039.49万元，增值率为409.62%。
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本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2015年12月31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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浙江世纪华通集团股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买
点点互动(北京)科技有限公司股权项目
评估报告正文
浙江世纪华通集团股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对浙江世纪华通集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买点点互动(北京)科技有限公司股权事宜所涉及的点点互动(北京)科技有限公司股权在2015年12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为浙江世纪华通集团股份有限公司，被评估单位为点点互动(北京)科技有限公司。本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
(一)委托方简介
1.公司名称：浙江世纪华通集团股份有限公司
2.注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路 439号
3.法定代表人：王苗通
4.注册资本： 1,027,092,040元
5.成立日期： 2005年 10月 31日
6.经营范围：汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工、销售；金属冲压件、注塑件设计、生产、销售；塑料粒子、金属制品的批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；纺织品、服装、橡胶制品、塑料制品、金属制品、通信设
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备、计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述涉及许可证管理的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.历史沿革：
浙江世纪华通集团股份有限公司前身是浙江世纪华通车业有限公司（以下简称“华通有限”），于 2005年 9月经上虞市对外经济贸易合作局出具虞经贸资（2005）106号文《关于同意设立外商投资企业的批复》同意设立。2008年 6月，经华通有限股东会审议通过，改制为股份有限公司。2011年 7月 28日，在深交所上市交易。新股发行后，上市公司总股本为 17,500万股，其中流通股 3,600万股。
2012年 5月 14日，上市公司根据 2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配方案》，以 2011年末总股本 17,500万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 8,750万股，转增股本后公司总股本变更为 26,250万股。
2014年 7月 24日，中国证监会出具证监许可[2014]730号《关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准世纪华通向王佶等自然人、法人合计发行 19,665万股股份购买资产，非公开发行不超过 5,439万股新股募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本由 26,250万股增至 51,354万股。
2015年5月15日，上市公司根据2014年度股东大会审议通过的《公司 2014年度利润分配方案》，以 2014年末总股本 51,354万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 51,354万股，转增股本后公司总股本变更为 102,709万股。
(二)被评估单位简介
1.企业简介
(1)被评估单位：点点互动(北京)科技有限公司(以下简称“点点北京”)
(2)注册地址：北京市海淀区科学院南路 2号 1号楼 10层 1001室(3)法定代表人姓名：陈琦
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(4)注册资本：500.00万元
(5)企业类型：其他有限责任公司
(6)经营范围：计算机及网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；商标转让、商标代理服务；著作权代理服务；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
(7)成立日期：2010年 08月 10日
(8)营业期限：2010年 08月 10日至 2020年 08月 09日
2.企业概况
点点北京为DianDian InteractiveHolding(以下简称“点点开曼”)提供在线游戏研发业务，点点开曼授权点点北京无偿使用其所拥有的的知识产权用于游戏开发、市场、技术支持及其他支持服务，点点北京所有服务成果的所有权归点点开曼所有。
3.历史沿革
(1)公司设立
2010年 8月 2日，钟英武与朱良（关毅涛之配偶）共同签署《点点互动（北京）科技有限公司章程》，钟英武、朱良拟分别出资 8.5
万元、1.5万元（合计 10万元）设立点点北京。
2010年 8月 4日，北京嘉明拓新会计师事务所出具京嘉验字
[2010]2222号《验资报告》，经审验，截至 2010年 7月 28日，点点北京已收到钟英武以货币实缴的 8.5万元出资、朱良以货币实缴的 1.5
万元出资。
2010年 8月 10日，点点北京领取了北京市工商局海淀分局核发的注册号为 110108013115857的《企业法人营业执照》。
点点北京设立时的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额|出资方式|
|钟英武|8.50|货币|
|朱良|1.50|货币|
|合计|10.00|-|

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(2)第一次增资
2012年 7月 31日，北京德通资产评估有限责任公司出具德评报字（2012）第 055号《无形资产评估报告书》，以 2012年 6月 30日为评估基准日，经评估，点点北京股东本次拟用于增资的非专利技术“庄园物语游戏系统技术”的评估价值为 490万元，其中钟英武占有 416.5万元，占非专利技术所有权85%，朱良占有 73.5万元，占非专利技术所有权的15%。
2012年 8月 1日，点点北京召开股东会，同意将注册资本由 10
万元增加至 500万元，新增注册资本全部由原股东以知识产权出资，其中钟英武以知识产权增资 416.5万元，朱良以知识产权增资 73.5万元，并同意就上述事项修改章程。同日，点点北京全体股东共同签署修改后的公司章程。
根据钟英武、朱良和点点北京分别签订的《财产转移协议书》，确认钟英武、朱良已将“庄园物语游戏系统技术”转让给点点互动（北京）科技有限公司。
2012年 9月 5日，北京中思玮业会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中思玮业验字[2012]第 65号），经审验，截至 2012年 8月 31日，点点北京已经收到股东钟英武、朱良以知识产权认缴的 490万元出资。
2012年 9月 6日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，点点北京的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额|出资方式|
|钟英武|425.00|货币、知识产权|
|朱良|75.00|货币、知识产权|
|合计|500.00|-|

(3)第一次股权转让
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2012年 11月 1日，朱良与关毅涛签署《股权转让协议》，根据协议约定，朱良将其持有的15%点点北京股权以 75万元的价格转让给关毅涛。
同日，点点北京召开股东会，审议同意前述股权转让相关事项并修改公司章程；钟英武、关毅涛重新签署修改后的公司章程。
本次股权变更后，点点北京的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额|出资方式|
|钟英武|425.00|货币、知识产权|
|关毅涛|75.00|货币、知识产权|
|合计|500.00|-|

(4)第二次股权转让
2015年 9月 8日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与钟英武、关毅涛签署《股权转让协议》，约定钟英武、关毅涛按各自持股比例将点点北京60%的股权以 6,000万元转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资。其中，向菁尧投资转让股权比例为31.9716%，向华聪投资转让股权比例为7.1048%，向华毓投资转让股权比例为20.9236%。
2015年 10月 15日，点点北京原股东钟英武、关毅涛通过股东会决议，同意将钟英武所持有的点点北京6.0391%股权（对应原出资额为 301,954元）转让给华聪投资、将其持有的点点北京17.7851%股权（对应原出资额为 889,253元）转让给华毓投资、将其持有的点点北京27.1759%股权（对应原出资额为 1,358,793元）转让给菁尧投资；同意关毅涛将其持有的点点北京1.0657%股权（对应原出资额为 53,286
元）转让给华聪投资、将其持有的点点北京3.1385%股权（对应原出资额为 156,927元）转让给华毓投资、将其持有的点点北京4.7957%股权（对应原出资额为 239,787元）转让给菁尧投资；同意修改公司章程。
2015年 10月 15日，菁尧投资、华聪投资和华毓投资向钟英武、
关毅涛支付完毕本次股权转让款。
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2015年 10月 28日，点点北京在北京市海淀区地方税务局代扣代缴了本次股权转让相关的个人所得税共计 11,988,000元。
2015年 11月 20日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，点点北京的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额|出资方式|
|菁尧投资|159.858|货币、知识产权|
|华聪投资|35.524|货币、知识产权|
|华毓投资|104.618|货币、知识产权|
|钟英武|170.00|货币、知识产权|
|关毅涛|30.00|货币、知识产权|
|合计|500.00|-|

4.近年资产、财务、经营状况
点点互动(北京)科技有限公司资产负债简表
金额单位：人民币元
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|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|13,687,332.43|22,718,070.93|
|固定资产|647,832.05|1,043,026.29|
|无形资产|3,882,091.40|3,483,025.84|
|长期待摊费用|0.00|752,440.88|
|递延所得税资产|0.00|0.00|
|总资产|18,217,255.88|27,996,563.94|
|流动负债合计|4,779,467.93|8,369,627.95|
|非流动负债合计|0.00|0.00|
|负债合计|4,779,467.93|8,369,627.95|
|所有者权益合计|13,437,787.95|19,626,935.99|

点点互动(北京)科技有限公司利润表
金额单位：人民币元
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|项目|2014年度|2015年度|
|一、营业收入|60,265,193.81|73,583,724.47|
|减：营业成本|35,265,769.56|47,723,116.46|
|营业税金及附加|40,005.75|27,604.76|
|销售费用|228,505.30|32,546.67|
|管理费用|18,705,479.39|18,598,773.90|
|财务费用|-28,583.41|-46,590.73|
|资产减值损失|121,877.26|231,668.95|
|二、营业利润|5,932,139.96|7,016,604.46|
|加：营业外收入|0.00|92,324.49|
|减：营业外支出|19,755.41|1,925.87|
|三、利润总额|5,912,384.55|7,107,003.08|
|减： 所得税费用|0.00|917,855.04|
|四、净利润|5,912,384.55|6,189,148.04|

注：2014年度及评估基准日的财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告，报告号为：天健审(2016)207号。
5.委托方与被评估单位之间的关系
委托方拟收购被评估单位。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
浙江世纪华通集团股份有限公司拟发行股份并支付现金购买点点互动(北京)科技有限公司股权，为此需要对点点互动(北京)科技有限公司进行评估，以确定在评估基准日时点点互动(北京)科技有限公司
的股东全部权益价值，为此次经济行为提供价值专业意见。
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三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是点点互动(北京)科技有限公司的股东全部权益。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、固定资产及无形资产等，总资产账面价值为 2,799.66万元；负债包括流动负债，总负债账面价值为 836.96万元；净资产账面价值 1,962.69万元。
评估范围内的固定资产为企业在 2010年-2015年购入的电子设
备，共有 492项，主要包括笔记本电脑、办公家具，显示器、电脑主机、测试手机、数位板等，大部分设备使用情况较好。
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|设备名称|主要设备|账面价值|账面净值|
|电子设备|笔记本电脑、显示器、电脑主机、测试手机、数位板|1,550,526.78|899,368.89|
|办公家具|会议桌、办公桌、办公椅、吧台|224,614.24|143,657.40|
|合计||1,775,141.02|1,043,026.29|

纳入评估范围的软件类无形资产为 Photoshop CS6, FlashCS6，
Autodesk3Dmax2015，PHPStorm软件等。
纳入评估范围的表外无形资产为五项中国境内的软件著作权，具体情况如下：
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|序号|登记号|作品名称|著作权人|首次发表时间|
|1|2011SR025847|极品Q车社交游戏软件[简称：极品Q车]V1.015|点点北京|2011.3.8|
|2|2011SR030404|炫舞青春社交游戏软件[简称：炫舞青春]V1.0|点点北京|2010.12.30|
|3|2012SR052502|庄园物语社交游戏软件[简称：庄园物语]V2.1|点点北京|2010.10.1|
|4|2012SR099658|庄园物语社交游戏软件[简称：庄园物语]V2.2|点点北京|2011.9.22|
|5|2015SR094540|天天农场手机游戏软件[简称：天天农场]V3.1.0|点点北京|2012.10.01|

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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015年 12月 31日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《浙江世纪华通集团股份有限公司与钟英武、关毅涛及绍兴市上虞趣点投资合伙企业(有限合伙)之现金购买资产协议》；
2.《浙江世纪华通集团股份有限公司与上海菁尧投资中心(有限合伙)、上海华聪投资中心(有限合伙)及上海华毓投资中心(有限合伙)之现金及股份购买资产协议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
2.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年 10月 23日中国证券监督管理委员会令第 109号)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
4.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
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5.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
6.《中华人民共和国著作权法》(2010年 2月 26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过)；
7.《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第 76号)；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号，经财政部、国家税务总局令第 65号修订)；
9.《国务院关于实行分税制财政管理体制的决定》(国发[1993]第 85号)；
10.《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税[2011]100号；
11.其他有关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
8.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
9.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
10.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
11.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
12.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
13.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
(四)权属依据
1.出资证明；
2.企业法人营业执照；
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3.软件著作权登记证书；
4.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.点点北京提供的基准日及以前年度的业务数据；
2.点点北京有关部门提供的未来年度经营计划；
3.点点北京提供的主要产品和业务目前及未来年度市场预测资料；
4.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
5.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
6.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.点点北京提供的资产清单和评估申报表；
2.评估人员进行的市场调查资料；
3.天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，报告号为：天健审(2016) 207号；
4.北京中企华资产评估有限责任公司信息库；
5.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有关资料；
6.Wind资讯数据资料。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：
自从 2012年以来，国内涉及文娱行业的并购重组的业务较多，但其中，通过重组后上市的游戏公司均为国内注册并且主要运营市场在中国。中国境内注册公司——点点北京主要负责为点点开曼提供技术研发支持，运营平台收入则几乎都来自海外市场。因此目前国内资本市场缺乏与标的企业点点北京类似或相近的可比企业；同时缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例；故本次评估不宜采用市场法评
估。
(一)收益法
1.收益法模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股
东全部权益价值。
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经
营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+
长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
评估基准日被评估单位没有需要支付利息的负债。
其中：
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经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预
测期之后的现金流量(终值)，按以下公式确定：
式中：为经营性资产价值；
为第年股权现金流量；
第年终值；
为折现率；
为预测年度；
为预测第末年。
注：上述公式只是对现值计算方法的描述，对公式中包含的预测年度()和预测第末年()的取值以预测表中的数据为准。
2.预测期的确定
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。
根据企业的发展规划及所处行业特点，预测期按 5年确定(2016年
~2020年)。
3.收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
4.净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
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=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追
加额+其他
5.终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
6.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：
式中，rf：无风险收益率
β：权益的系统风险系数
MPR：市场风险溢价
rc：企业特定的风险调整系数
7.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
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KerfMRPβrc
8.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与预测的资
产，此类资产不产生利润，采用成本法对其确认。
9.长期股权投资价值的确定
企业基准日无长期股权投资。
(二)资产基础法
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产。
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单等，以核实后的价值确定评估值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)一年内到期的非流动资产，根据所能形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的其他流动资产，其评估值为零。
(4)其他流动资产，根据所能形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的其他流动资产，其评估值为零。
2.设备类资产
对于设备类资产主要采用成本法进行评估。
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根据企业提供的电子设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以核对。在此基础上，对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
(1)重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+其他合理费用+资金成本
由于点点北京的设备均为不需要安装的小型设备，其重置全价包括设备购置价和运杂费，而小型设备一般由经销商负责安装及运输，销售价格即为重置全价。主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
(2)成新率的确定
对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
3.其他无形资产
本次纳入评估范围的无形资产主要为“农场类游戏系统技术”、外购无形资产、软件著作权。根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，具体评估方法如下：
(1)农场类游戏系统技术的评估方法选择如下：
与被评估单位拥有的“农场类游戏系统技术”的可比的市场交易案例及相关交易数据较难获取，因此较难获取市场可比价格，不适宜采用市场法评估。企业作为点点开曼的在线游戏研发公司，其收入来源于游戏研发行为，而该技术被企业应用于各农场类游戏产品的开发、维护中，为企业提供给业务支持，是未来收入的基础，所以简单的以成本核算不能真实合理的反映其价值，故本次评估采用收益法（收入分成法）对企业拥有”农场类游戏系统技术”进行评估。
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收入分成法技术思路是把基准日正在使用及预计未来将带来收益的无形资产所分别对应的未来预计营业收入折现后加和，得出评估值。计算公式为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第 t年的收入
Qt为第 t年的无形资产成新率
K为无形资产提成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第 t年
(2)软件类无形资产采用市场法进行评估，具体如下：
A.对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；
B.对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。
(3)软件著作权
企业拥有的软件著作权是企业申报的表外资产，因申请日期较早，目前企业并未将其应用于经营活动中，将来也没有明确的使用计划，故本次评估认为这些软件著作权无价值，评估为零。
4.长期待摊费用
根据所能形成权利的价值确定评估值。对于能够形成相应权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明无法形成相应权益的长期待摊费用，其评估值为零。
5.递延所得税资产,递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生的可抵扣暂时性差异。
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通过了解递延所得税资产发生的原因，核实了递延所得税资产计税基础和账面价值，以核实后的账面值确定递延所得税资产的价值。
6.流动负债
企业的流动负债包括预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，了解点点互动(北京)科技有限公司实际应承担的债务。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015年 8月 24日至 2016年 4月 13日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2015年 8月 17日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估计划
接受委托后，针对本项目的特点，按照评估范围内企业资产的特点，准备了评估计划和相关培训材料。
2.组建评估团队
我公司成立了本项目评估工作小组，确定了该项目的负责人，并根据资产量大小、资产分布、资产价值特点，分别成立收益法评估组、资产基础法评估组和综合清查组等专业评估小组。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了指导，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
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(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，落实拟定的资产评估计划，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2015年 8月 24日至 2016年 4月 10日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
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评估人员对纳入评估范围的固定资产、无形资产的产权证明文件等资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
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九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位与服务接收方——DianDian Interactive Holding的关系稳定，成本结算方式不变；
4.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
(一)收益法评估结果
点点互动(北京)科技有限公司评估基准日总资产账面价值为
2,799.66万元，总负债账面价值为 836.96万元，净资产账面价值为
1,962.69万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 10,002.19万元，增值额为
8,039.49万元，增值率为409.62%。
(二)资产基础法评估结果
点点互动(北京)科技有限公司评估基准日总资产账面价值为
2,799.66万元，评估价值为 3,174.87万元，增值额为 375.21万元，增值率为 13.40%；总负债账面价值为 836.96万元，评估价值为 836.96万
元，无增减值变化；净资产账面价值为 1,962.69万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 2,337.91万元，增值额为 375.21万元，增值率为 19.12%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|2,271.81|2,271.81|0.00|0.00|
|非流动资产|2|527.85|903.06|375.21|71.08|
|长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|5|104.30|106.81|2.50|2.40|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|7|348.30|721.01|372.71|107.01|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期待摊费用|9|0.00|0.00|0.00|0.00|
|递延所得税资产|10|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|11|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产总计|12|2,799.66|3,174.87|375.21|13.40|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动负债|13|836.96|836.96|0.00|0.00|
|非流动负债|14|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|15|836.96|836.96|0.00|0.00|
|净资产|16|1,962.69|2,337.91|375.21|19.12|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 10,002.19万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 2,337.91万元，两者相差 7,664.28万元，差异率为327.83%
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
企业依靠优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力和先进的用户数据服务分析系统，在产品更新极快的游戏市场中时刻保持生命力；根据《Master ServiceAgreement》，企业和最主要的客户点点开曼的关系紧密，而点点开曼依托自身积累形成的用户群体，洞悉市场需求，在游戏的创意中能整合融入玩家的兴趣爱好、风俗文化；同时，点点开曼具有强大的品牌影响力并与全球知名网络及社交平台有多年的合作经验，从而形成与游戏运营平台强强联合、优势互补的战略合作关系。依托企业自身及最主要的客户点点开曼的优势以及两者稳定紧密的合作关系，收入及净利润具有较强的可预测性。由于收益法的评估价值能较综合的体现企业在研发能力、品牌、市场、人力资源、客户关系等方面的核心竞争力，能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：点点互动(北京)科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为
10,002.19万元。
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十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：
(一)点点互动(北京)科技有限公司和点点开曼于 2013年 1月 1日签订《Master ServiceAgreement》，协议约定点点开曼委托点点互动(北京)科技有限公司进行游戏的研发和运营，点点互动(北京)科技有限公司所研发的所有游戏的知识产权和所有权归属于点点开曼专有，点点互动(北京)科技有限公司与点点开曼的结算采用交易净利润法1的方式。
(二)持有点点北京及点点开曼7.1048%、20.9236%、31.9716%股权的股东上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、上海菁尧投资中心（有限合伙），分别以其所持有的股权向上海银行股份有限公司黄浦支行申请质押担保，由上海银行股份有限公司黄浦支行为其提供借款。借款金额分别为2.4亿元、7.068亿元和 10.8亿元，借款期限均为 2015年 10月 15日至 2017年 10月 13日，借款目的均为并购目标公司 DianDian Interactive Holding和点点互动（北京）科技有限公司而向交易对手 FunplusHolding、钟英武及关毅涛支付并购交易价款。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
1交易净利润法是以可比非关联交易的利润率指标确定关联交易的净利润的方法。
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；