太平洋证券股份有限公司
关于
万泽实业股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“万泽股份”）拟以现金交易的方式出售公司持有的西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿业”）15%股权。2017年12月，公司出售西安新鸿业35%的股权予北京绿城投资有限公司（以下简称“北京绿城投资”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十四条第四款，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”根据前述累计计算的原则，公司按照西安新鸿业50%股权计算是否构成重大资产重组。
2017年9月30日西安新鸿业经审计的资产总额为 328,085.32万元，其50%股权对应的资产额为164,042.66万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，故本次交易构成重大资产重组。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“太平洋证券”）作为公司本次重大资产出售的独立财务顾问，就中国证监会 2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具专项核查意见，具体如下：
一、上市公司承诺履行情况
根据万泽股份提供的工商资料，并经太平洋证券核查万泽股份在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、巨潮资讯网公开披露的信息，万泽股份于 1994年1月10日在深交所上市，于2006年8月实施了股权分置改革；2006年8月4日，万泽股份的控股股东变更为万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”），
实际控制人变更为林伟光。
经太平洋证券核查万泽股份在深交所网站“承诺事项及履行情况”信息及巨潮资讯网公开披露的相关信息，在万泽股份1994年上市、2006年股权分置改革时以及 2006年控股股东、实际控制人变更后至本核查意见出具之日，相关主体作出的主要承诺及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如下：
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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|备注|
|1994年首次公开发行||||||
|1|万泽股份|其他承诺|“1、准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。2、董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动， 或前述人持有本公司股份数量发生变化时，及时通报证券管理机关，并适时通过传播介通告社会公众。3、及时、真实地披露本公司重大经营活动的信息。4、自觉接受证券管理部门的监督和管理，认真听取政府、股东、 证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。5、不利用内幕信息和不正当手段从事股票投机交易。6、本公司没有无记录负债。”|正在履行|无|
|2006年股权分置改革||||||
|2|万泽集团|股份限售承诺|“获得上市交易流通权后十二个月内不上市交易或者转让。上述期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。”|履行完毕|无|
|3|汕头市电力开发公司|股份限售承诺||履行完毕|无|
|4|中国信达资产管理公司|股份限售承诺||履行完毕|无|
|2006年控股股东变更后||||||
|5|万泽集团|其他承诺|“对于税务主管部门对‘云顶·天海花园’项目的土地增值税清算结果超出3,981.65万元的部分，将由万泽集团承担。”|履行完毕|无|
|6|万泽集团|其他承诺|“在‘云顶·天海花园’项目进行清算后，该项目净利润额与补缴土地增值税额之和少于2006年12月对该项目存货的评估增值额8,943.13万元的部分，将全部由万泽集团补偿给万泽股份。”|履行完毕|无|
|7|万泽集团|其他承诺|“拟置入资产自评估基准日至交割日所产生的经审计的净利润合计值如为正数，则|履行完毕|无|

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||||该等收益由万泽股份享有；如经审计的净利润合计值为负数，则该等亏损由万泽集团承担。”|||
|8|万泽集团|业绩承诺及补偿安排|“拟置入资产2009年、2010年、2011年实现的净利润额分别为2,458.49万元、5,538.65万元、25,771.72万元，如果拟置入资产经会计师专项审计的2009-2011年度逐年实现的合计实际净利润低于承诺合计净利润，则万泽股份可决定按照人民币1元的价格定向回购万泽集团持有的一定数量万泽股份股票（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数量）并予以注销。”|履行完毕|该次交易未能在2009年度实施，原相关承诺已不能切实保障万泽股份非关联股东的利益，万泽集团出具了《万泽集团有限公司关于补偿拟置入资产2011-2013年未来三年实际盈利数与净利润预测数差额的承诺函》，承诺内容详见本表格中第17项承诺|
|9|万泽集团|其他承诺|“1、若在2011年12月31日前安业公司土地置换事宜仍未能完成的，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第237号）所确定的安业公司净资产评估值之价格回购万泽股份所属的安业公司全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任；2、若北京万泽宏润存在动工迟延的情形致使该宗土地被无偿收回时，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报书》（中联评报字[2009]第237号）所确定的北京万泽宏润净资产评估值之价格回购万泽股份所属的北京万泽宏润全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任；3、若在2011年12月31日前鑫龙海划拨用地确权及以出让方式取得国有土地使用权事宜仍未能完成的，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报书》（中联评报字[2009]第23号）所确定的鑫龙海净资产评估值之价格回购鑫龙海全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任。”|履行完毕|无|

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|10|万泽集团|其他承诺|“若联合蓝海、中融盛世、百诚来不履行其做出的相关承诺，则本公司将承担该三家公司已出具的《承诺函》中所有义务，包括：1、在万泽宏润根据其签署的《项目转让协议书》、《‘ 北京物美海之龙商业有限公司’与 ‘北京浩利鸿房地产开发有限公司’补充协议》和《关于北京物美海之龙商业有限公司与北京浩利鸿房地产开发有限公司之〈项目转让协议书〉的补充协议》等协议需承担任何违约责任时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将承担相关义务；2、在万泽宏润根据‘京地出[合]（2003）第359号’《北京市国有土地使用权转让合同》之相关规定出现的任何需缴纳资金占用费、可能的滞纳金、补交地价款或后续办证费用的情形时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将承担相关义务。”|履行完毕|无|
|11|万泽集团|其他承诺|“若万泽股份因上述资金往来与《贷款通则》不相符的情形受到任何处罚的，本公司将全额承担相关经济损失。”|正在履行|无|
|12|万泽集团|股份限售承诺|“自本次新增股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让在广东万泽实业股份有限公司拥有权益的股份。”|履行完毕|无|
|13|万泽集团|其他承诺|“为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会公众股东的合法利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、机构和业务的独立。”|正在履行|无|
|14|万泽集团|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|“1、本次交易完成后， 不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。2、将不利用对万泽股份的控制关系或其他关系进行损害万泽股份及其股东合法权益的经营活动。3、万泽集团及其子公司高级管理人员将不兼任万泽股份之高级管理人员。4、无论是万泽集团或下属子公司自身研究开发的、或从国外引进与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。5、万泽集团或万泽集团其他子企如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利； 万泽集团承诺万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。6、若发生该承诺函第（4）、（5）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业尽快将有关新技术、新产|正在履行|无|

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||||品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万泽股份可在接到万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。7、如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围， 万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护万泽股份权益有利的方式。”8、万泽集团确认该承诺函旨在保障万泽股份全体股东之权益而作出。9、万泽集团确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。10、如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。11、该承诺函自万泽集团签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在万泽集团作为万泽股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。”|||
|15|万泽集团|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|“1、本公司将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与万泽股份之间的关联交易。2、若万泽股份必须与本公司或关联公司发生任何关联交易，则本公司将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合理，且符合万泽股份公司章程及其他制度中关于关联交易的相关规定。本公司将不会要求和接受万泽股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。”|正在履行|无|
|16|万泽集团|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承|“即万泽集团于确认需承担经济责任之日起一个月内对万泽股份进行现金赔偿，若万泽集团超过履约时间未能以现金方式足额补偿万泽股份的，则万泽集团以本次重组新增股份对上市公司或其他中小股东进行股份补偿。”|履行完毕|无|

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|||诺||||
|17|万泽集团|业绩承诺及补偿安排|“拟置入资产2011年、2012年、2013年三年累计实现的净利润额为37,145.75万元，如果拟置入资产利润补偿期间所对应的各年度实际利润之和低于所对应利润补偿期间预测利润之和， 则万泽股份可决定按照人民币1元的价格定向回购万泽集团持有的一定数量万泽股份股票（ 回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数量） 并予以注销。”|履行完毕|无|
|18|万泽集团|其他承诺|“若在2012年12月31日前鑫龙海公司未取得城市更新项目立项审批，万泽集团将向万泽股份提出不低于《资产评估报书》（中联评报字[2009]第237号）所确定的鑫龙海公司净资产评估值之价格（加上同期银行利率之利息）回购鑫龙海公司全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任。履约时间为在发生需要万泽集团承担经济责任的情形的60日内。”|履行完毕|无|
|19|杨竞雄|其他承诺|“杨竞雄女士作为林伟光先生的配偶及一致行动人，承诺如下：若林伟光先生个人出现履约能力不足之时，将以其控制的全部境内外产业及个人财产作为林伟光先生履约的保障。”|履行完毕|无|
|20|林伟光|其他承诺|“林伟光作为万泽股份的实际控制人，承诺如下：1、保证上市公司人员独立；2、保证上市公司资产独立；3、保证上市公司财务独立；4、保证上市公司机构独立；5、保证上市公司业务独立。”|正在履行|无|
|21|林伟光|其他承诺|“对《盈利预测补偿协议》及万泽集团所作的相关承诺需承担的责任提供不可撤销的连带责任保证担保。”|履行完毕|无|
|22|万泽集团|其他承诺|“1、万泽集团保证其持有的天实和华剩余29%股权在2013年上半年转让给万泽地产；大连鑫星目前持有的天实和华1%股权也将在转让给万泽集团后，由万泽集团于2013年上半年转让给万泽地产。2、在2013年6月30日前通过与华润银行协商确定，解除万泽地产届时持有的全部天实和华股权所设定的质押。3、如债权人行使质押权致使万泽地产持有的天实和华股权被拍卖、变卖或折价转让，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华30%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率|履行完毕|无|

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||||为同期银行正常贷款利率）以及万泽地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金。”|||
|23|万泽集团|其他承诺|“将积极协调华澳信托办理上述土地使用权解除冻结及解除抵押的手续，如因该冻结或抵押事项给公司股东深圳市万泽房地产开发集团有限公司造成任何损失，均由万泽集团承担。”|履行完毕|无|
|24|万泽集团|其他承诺|“关于人和投资控股股份有限公司（以下简称“人和投资”）向辽宁省大连市中级人民法院提起的（2014）大民三初第121号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与本公司签订的《债权转让协议书》被撤销，则万泽集团将承担深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万泽房地产”）取得天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”）59%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及深圳万泽房地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确保深圳万泽房地产利益不受损害。”|履行完毕|无|
|25|万泽集团|其他承诺|“本公司将持有的天实和华置业（北京）有限公司30+29%股权转让给深圳市万泽房地产开发集团有限公司后，如天实和华置业（北京）有限公司拥有的D3C1、D3C2、D3F1 地块因未动工开发满两年被无偿收回，则本公司将以转让原价和正常资金成本及投入之和的价格向深圳市万泽房地产开发集团有限公司回购天实和华置业（北京）有限公司30+29%股权。”|履行完毕|无|
|26|万泽集团|其他承诺|“关于解除限售股份的承诺：本次申请解除限售股份278,228,929股。本公司未计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易、系统出售股份达到5%及以上。如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。”|正在履行|无|
|27|万泽集团|股份增持承诺|万泽集团承诺，自本公告发布之日（即2015年7月14日）起6个月内，不通过二级市场减持其持有的本公司股份。在公司股票复牌之后至2015年12月31日期间，|履行完毕|2016年2月5日，公司发布《关于控股股|

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||||以不低于 2,550 万元的自有资金增持公司股份，以通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等增持方式购买本公司股票。通过上述方式购买的公司股票 6 个月内不减持。||东延期履行增持承诺的公告》对上述承诺进行延期，延期后的承诺内容详见本表格中第28项承诺|
|28|万泽集团|股份增持承诺|“计划在万泽股份公司股票复牌后至年底前完成。增持股份的资金在2550万元-15000万元之间。通过证券公司、基金管理公司定向资产管理、二级市场购买等方式增持公司股份。所增持股票在增持期间及增持完成后的6个月不减持。2016年2月5日，公司发布《关于控股股东延期履行增持承诺的公告》，公司因拟筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年8月6日开市起停牌。自停牌日（2015年8月6日）至本公告日，公司股票处于停牌状态，万泽集团无法通过证券公司、基金管理公司定向资产管理、二级市场购买等方式增持公司股份，导致增持承诺未能如期履行。公司承诺争取最晚在2016年2月6日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。基于对公司发展前景及未来价值的判断、持续稳定发展的信心，为了继续履行增持承诺，万泽集团特申请将增持计划延期到2016年6月30日前，增持股份的资金不低于2,550万，增持方式为通过证券公司、基金管理公司定向资产管理、二级市场购买等方式增持公司股份。”|履行完毕|无|
|29|万泽股份|分红承诺|“1、公司应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报。2、在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于0.05元的情况下，公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。3、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详|正在履行|无|

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||||细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。4、公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来3年实现的年均可分配利润的30%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不足未来3年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。5、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。6、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”|||
|30|万泽集团|其他承诺|“将于《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让协议》（以下简称‘《股权转让协议》’）约定的标的股权交割前，《股权转让协议》生效之日起九十日内，协助万泽地产完成其与万泽股份及万泽股份关联方应收应付款清理工作。”|履行完毕|无|
|31|万泽集团|其他承诺|“已知晓天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”）正在进行的诉讼，即人和投资控股股份有限公司以大连实德集团有限公司、大连鑫星投资有限公司、万泽集团、天实和华作为共同被告，请求撤销大连鑫星、万泽集团签订的《债权转让协议书》，并将天实和华的股权恢复至股权转让之前的状态。”“本公司已知悉上述诉讼事项存在风险，保证不因上述诉讼向万泽股份追究任何损失。”|履行完毕|无|
|32|万泽集团|其他承诺|“如果万宏投资不能按照《股权转让协议》的约定履行其支付标的股权转让价款的义务，将由本公司代其履行相关义务。”|履行完毕|无|
|33|林伟光|其他承诺|“如万泽股份及其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给万泽股份和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”|正在履行|无|

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|34|万泽集团|其他承诺|“如万泽股份及其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给万泽股份和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”|正在履行|无|
|35|董事、监事、高级管理人员|其他承诺|“如万泽股份及其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给万泽股份和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”|正在履行|无|
|36|林伟光|其他承诺|“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”|正在履行|无|
|37|万泽集团|其他承诺|“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”|正在履行|无|
|38|董事、高级管理人员|其他承诺|“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”|正在履行|无|
|39|万泽集团|其他承诺|万泽集团已知晓下述事实：“1、根据北京市国土资源局经济技术开发区分局与天实和华于2009年12月28日签订的编号分别为京技国出让[合]字（2009）第48号、京技国出让[合]字（2009）第49号、京技国出让[合]字（2009）第50号《国有建设用地使用权出让合同》，约定上述合同对应的D3C1、D3C2、D3F1地块在2010年4月30日前开工。但截至2011年4月30日，上述地块仍未动工。该项目实际开工日期超过土地使用权出让合同约定开工日期一年以上，曾存在涉嫌土地闲置的情形。2、2014年，万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”）取得天实和华控制权后，积极推进项目开发建设，截至本公司控股子公司万宏投资受让深圳万泽地产|正在履行|无|

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||||100%股权之日，天实和华已取得D3C1、D3C2、D3F1地块的施工工程许可证，该项目处于正常建设中，上述涉嫌土地闲置的情形已经消除。3、鉴于天实和华仍存在被要求缴纳土地闲置费及滞纳金的可能性，天实和华已经在2012年计提了预计负债-土地闲置费，即根据土地出让价款（24,798.00万元）的20%，合计计提4,959.60万元。”万泽集团承诺：若天实和华因前述曾发生的涉嫌土地闲置情形被主管部门处以行政处罚，本公司将承担该事项的一切相关责任，包括但不限于土地闲置费、违约金、滞纳金、行政处罚罚金等，并保证不会追究万泽股份的相关责任。”|||
|40|万泽集团|其他承诺|“1、本公司已知晓常州万泽天海开发的太湖庄园项目曾因政府规划调整，实际开工日期超过土地使用权出让合同约定开工日期一年；在与常州国土资源局武进分局签订土地出让合同的补充协议后，常州万泽天海及时足额缴纳土地价款并动工开发建设。2、若常州万泽天海因上述延迟动工开发土地事项被主管部门处以行政处罚，本公司将承担该事项的一切相关责任，包括但不限于行政处罚罚金，并保证不要求万泽股份承担任何责任。”|正在履行|无|

经太平洋证券查询中国证监会、深交所网站信息，截至本核查意见出具之日，上述承诺主体不存在不规范承诺或不履行承诺的情形。
二、公司最近三年规范运作情况
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月26日出具的编号为信会师报字[2015]第110452号的《审计报告》、编号为信会师报字[2016]第111138号《关于对万泽实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、于2016年3月18日分别出具的编号为信会师报字[2016]第111136号的《审计报告》、编号为信会师报字[2016]第111138号的《关于对万泽实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、于2017年2月27日分别出具的编号为信会师报字[2017]第ZA10333号的《审计报告》、编号为信会师报字
[2017]第ZA10335号的《关于对万泽实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、万泽股份于2017年8月16日在深交所网站发布的
《万泽实业股份有限公司2017年半年度报告》，截至2017年9月30日，最近三年万泽股份不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
经太平洋证券查询深交所网站“信息披露—监管措施”信息及查阅广东证
监局出具的监管意见函，截至2017年9月30日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员被出具措施情况如下：
1、2014年7月15日，深交所出具《关于对万泽集团有限公司的监管函》（公司部监管函[2014]第52号）、2014年7月17日，广东证监局出具《关于对万泽集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2014]22号），涉及事项为：万泽集团作为万泽股份控股股东，2014年6月10日和2014年6月12日先后将其所持有的万泽股份股票（合计8,061.00万股，占万泽股份总股本的16.23%）进行质押，用于为其
贷款提供质押担保；万泽集团未及时将所持万泽股份5%以上股份被质押的事项告知万泽股份，并配合万泽股份履行信息披露义务，直至2014年6月24日才将上述股权质押事项通知万泽股份。
2、2015年1月13日，广东证监局出具了《关于对万泽实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2015]1号）、《关于对林伟光、毕天晓出具警示函的决定》（[2015]2号），主要涉及事项为：万泽集团于2011年5月收购了广东省番禺广地房地产开发有限公司（以下简称“广地公司”）55%的股权，成为其控股股东，并派出林伟光、毕天晓分别担任广地公司的董事长和总经理；2014年9月，万泽集团将所持广地公司股权全部对外转让，林伟光、毕天晓不再兼任广地公司职务。
公司在2011年12月公告的重大资产重组报告书中未披露万泽集团对广地公司的
投资情况，也未在2011、2012、2013年年度报告中披露林伟光和毕天晓在广地公司的任职情况。
3、2016年2月19日，深交所向万泽集团出具了《关于对万泽集团有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第10号），万泽集团于2015年3月26日至4月10日期间，累计减持万泽股份2,132.44万股，涉及成交金额2.55亿元，于2015年8月5日增持万泽股份50.01万股，涉及成交金额472.59万元，上述行为构成了《证券法》第四十七条规定的短线交易。
4、2016年10月19日，深交所向万泽股份的独立董事陈伟岳出具了《关于万泽实业股份有限公司独立董事陈伟岳的监管函》（公司部监管函[2016]第127号），陈伟岳的配偶于万泽股份定期报告预约披露日前30日内买入了万泽股份的股票
1,000股，涉及金额18,200元。
5、2017年7月11日，广东证监局出具了《关于对万泽实业股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2017]690号），广东证监局于2017年3月20日至3月31日
对公司进行了现场检查，关注到公司存在以下问题：①股东大会运作不规范；②董事会及其专门委员会运作不规范；③监事会运作不规范；④信息披露不规范；
⑤内幕信息知情人登记管理工作不规范等问题。
6、2017年7月11日，广东证监局出具了《关于对万泽实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]36号）及《关于对林伟光、黄曼华采取监管谈话
措施的决定》（[2017]37号），主要涉及事项为：公司全资子公司汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简称“汕头万泽置地”）于2015年10月16日至11月16日期间与泰兴市第一建筑安装工程有限公司（以下简称“泰兴一建”）签订了5
份借款合同，借款金额合计1.5亿元。2015年11月17日，汕头万泽置地与泰兴一建签订了第6份借款合同，借款金额3,000.00万元，至此双方间累计借款金额1.80亿元，上述借款构成上市公司应进行临时报告的重大事项，万泽股份未及时履行信息披露义务。
根据万泽股份在深交所网站、巨潮资讯网发布的信息，万泽股份及万泽集团、林伟光以及万泽股份现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经太平洋证券查询中国证监会网站、中国证监会广东监管局网站、深交所、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台信息，截至本核查意见出具之日，万泽股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在行政处罚、刑事处罚；除上述被采取监管措施的情形外，万泽股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或其他被中国证监会派出机构采取行政监管措施；万泽股份及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、业绩真实性和会计处理合规性
（一）执行的核查程序
1、2014年至2016年年报审计情况
万泽股份最近三年的财务报告均由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别于 2015年 2月 26日、2016年 3月 18日、2017年 2月 27日出具了信会师报字[2015]第 110452号、信会师报字[2016]第 111136号、信会师报字[2017]第ZA10333号审计报告，审计报告意见均为标准无保留意见。
2、核查程序
独立财务顾问对万泽股份最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行
了专项核查，执行了以下核查程序：
（1）复核万泽股份2014年度至2016年度会计政策、会计估计及会计差错更正的情况是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（2）复核万泽股份2014年度至2016年度的重大交易以及会计处理，关注是否存在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（3）复核万泽股份2014年度至2016年度的应收账款、存货、在建工程、固定资产、无形资产计提减值准备的情况，关注其依据是否充分。
（4）复核万泽股份2014年度至2016年度关联方交易，关注是否存在关联方利润输送的情况。
（二）核查情况
经核查，独立财务顾问注意到：
1、近三年会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况
（1）重要会计政策变更
1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则
公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、
《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、
《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、
《企业会计准则第39号——公允价值计量》、
《企业会计准则第40号——合营安排》、
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
公司执行上述企业会计准则未对公司报告期内比较财务报表数据产生影响。
2）财政部于2016年发布《增值税会计处理规定》
财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。公司执行该规定的主要影响如下：
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称和金额|
|（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。|税金及附加|
|（2）将自2016 年5 月1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。|调 增 税 金 及 附 加 本 年 金 额3,889,451.77元，调减管理费用本年金额3,889,451.77元。|
|（3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。|调 增 其 他 流 动 负 债 年 末 余 额2,965,321.84元，调减应交税费年末余额2,965,321.84元。|

（2）重要会计估计变更及会计差错更正
报告期内公司主要会计估计未发生变更，未进行会计差错更正。
经核查，万泽股份不存在滥用会计政策、会计差错更正和会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
2、最近三年的经营情况
公司原主营业务为以房地产开发为主业；以住宅项目开发为主，带动商业地产、写字楼开发等业务的拓展，构建以深圳、珠三角为中心，辐射至长三角、北京等区域的房地产开发业务。
2014年，房地产行业进入了调整期，为了抵御经营风险，保障上市公司股东利益，公司开始谋求转型，并开始实施了新的发展战略。围绕业务转型启动了新兴行业的对外投资，2014年公司控股子公司与中南大学基金会合资设立中南研究院，2015年公司设立万泽精密铸造，涉足高温合金材料的研发与生产。通过本次交易，一方面能消除房地产行业调整期公司待开发项目长期停滞所面临的持续不
确定性风险，另一方面能加速资金回笼，为公司战略转型项目提供必要的资金支
持。
最近三年，公司主营业务收入按业务类别列示如下：
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度||2014年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房地产业务|云顶尚品花园项目|-|-|44,847.90|92.55%|47,581.27|91.45%|
||常州太湖庄园项目|15,818.74|83.42%|216.04|0.45%|1,364.30|2.62%|
||常州万泽大厦项目|-|-|1,339.66|2.76%|1,644.10|3.16%|
|酒店业||-|-|2,055.72|4.24%|1,440.46|2.77%|
|商业||2,433.54|12.83%|-|-|-|-|
|高温合金业务||709.87|3.74%|-|-|-|-|
|主营业务收入合计||18,962.14|100.00%|48,459.31|100.00%|52,030.13|100.00%|

2014年度至2015年度，公司的房地产业务收入占比一直高于95%，但总收入持续下滑。在公司执行转型战略，逐步剥离房地产资产后，2016年公司在售房地产项目仅有常州的太湖庄园项目。常州太湖庄园项目 2016年下半年销售情况好转，但该项目的销售规模较 2015年公司主要收入来源云顶尚品花园项目仍偏小，故公司2016年度主营业务收入明显下滑。
报告期内，公司收入主要来源于商品房的销售收入及酒店营运收入。商品房实现销售的项目是位于深圳市的云顶尚品花园，以及位于常州市的太湖庄园和常州万泽大厦；酒店营运收入来自于常州市的万泽玛丽蒂姆酒店，公司已将运营该酒店的项目公司常州万泽置地90%股权于2015年12月出售。
经核查，万泽股份最近三年间重大交易会计处理，未发现万泽股份存在通过虚假交易虚构利润情况，业绩真实，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
3、经核查，万泽股份最近三年间应收账款、其他应收款、存货、在建工程、
固定资产、无形资产的情况，万泽股份按照其会计政策、并依据最新的情况或进
展计提或确认资产减值准备
最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|坏账准备|-1,345.78|2,408.68|-2,932.74|
|长期股权投资减值损失|4,793.29|||
|合计|3,447.51|2,408.68|-2,932.74|

经核查，万泽股份不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。
4、最近三年关联交易情况
（1）关联方情况
|||
|-|-|
|企业或个人名称|与公司的关系|
|万泽集团有限公司|公司的控股股东|
|林伟光|公司实际控制人|
|杨竞雄|实际控制人之直系亲属|
|常州万泽利发贸易有限公司|实际控制人控制的企业|
|深圳市鑫龙海置业有限公司|同受大股东控制|
|深圳市万泽物业管理有限公司|同受大股东控制|
|深圳市安业房地产开发有限公司|同受大股东控制|
|北京市万泽宏润房地产开发有限公司|同受大股东控制|
|深圳市万泽双奇咨询有限公司|同受大股东控制|
|杭州上广投资管理合伙企业（有限合伙）|同受大股东控制|
|深圳市泽树医药有限公司|同受大股东控制|
|北京万泽云海医药科技有限公司|同受大股东控制|
|北京万泽德孚投资有限公司|大股东共同控制的企业|
|西安新鸿业投资发展有限公司|持有待售的资产|
|深圳市万宏投资有限公司|同受大股东控制|

（2）关联交易情况
根据上市公司披露的2016年、2015年、2014年报，上市公司的关联交易情况
如下所示。
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、采购商品/接受劳务情况表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年度|2015年度|2014年度|交易性质|
|深圳市万泽物业管理有限公司|-|1,212,330.78|2,976,554.50|前期物业服务费|
|深圳市万泽物业管理有限公司常州分公司|3,364,676.29|3,755,443.21|5,068,531.45|前期物业服务费|
|深圳市万泽物业管理有限公司北京分公司|72,622.73|209,060.92|309,120.00|物业服务费|
|合计|3,437,299.02|5,176,834.91|8,354,205.95|-|

B、出售商品/提供劳务情况表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年度|2015年度|2014年度|交易性质|
|常州万泽置地房产开发有限公司|2,403,741.65|-|-|建材销售|
|合计|2,403,741.65|-|-|-|

2）关联担保情况
A、关联方为公司担保情况
a、2016年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保主债务余额（元）|主债务起始日|主债务到期日|担保是否已经履行完毕|
|万泽集团有限公司|公司|10,000,000.00|2016/3/24|2017/3/20|否|
|万泽集团有限公司、林伟光、常州万泽置地房产开发有限公司等|公司|120,000,000.00|2016/6/28|2017/6/28|否|
|万泽集团有限公司、林伟光等|公司|36,000,000.00|2016/7/22|2017/7/22|否|
|万泽集团有限公司、林伟光|公司|60,000,000.00|2016/8/26|2017/8/26|否|
|万泽集团有限公司、林伟光|常州天海置业有限公司|350,000,000.00|2016/8/24|2017/11/23|否|

b、2015年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保主债务余额（元）|主债务起始日|主债务到期日|担保是否已经履行完毕|
|万泽集团有限公司、林伟光|公司|40,000,000.00|2015-12-10|2016-6-14|否|
|林伟光、杨竞雄、常州万泽置地房产开发有限公司|公司|24,000,000.00|2015-12-18|2016-12-17|否|
|万泽集团有限公司、林伟光、杨竞雄|公司|30,000,000.00|2015-12-23|2016-12-23|否|
|万泽集团有限公司|公司|10,000,000.00|2015-3-25|2016-3-14|否|
|林伟光|汕头市万泽置地房地产开发有限公司|150,000,000.00|2014-11-13|2016-11-12|否|
|万泽集团有限公司、深圳市新万泽医药有限公司、林伟光、杨竞雄|深圳市万泽碧轩贸易有限公司|30,000,000.00|2015-7-13|2016-1-13|否|
|万泽集团有限公司、林伟光、杨竞雄、|深圳市万泽碧轩贸易有限公司|4,500,000.00|2015-11-17|2016-11-16|否|
|万泽集团有限公司、林伟光、杨竞雄、|深圳市万泽碧轩贸易有限公司|5,000,000.00|2015-11-18|2016-11-17|否|
|万泽集团有限公司、林伟光、杨竞雄、|深圳市万泽碧轩贸易有限公司|5,000,000.00|2015-11-19|2016-11-18|否|
|林伟光|深圳市万泽碧轩贸易有限公司|80,000,000.00|2015-7-17|2016-1-17|否|
|林伟光|深圳市万泽碧轩贸易有限公司|16,000,000.00|2015-7-21|2016-1-21|否|
|林伟光|深圳市万泽碧轩贸易有|80,000,000.00|2015-8-13|2016-2-13|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保主债务余额（元）|主债务起始日|主债务到期日|担保是否已经履行完毕|
||限公司|||||

c、2014年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保主债务余额（元）|主债务起始日|主债务 到期日|担保是否已经履行完毕|
|万泽集团有限公司、林伟光|公司|40,000,000.00|2014-12-17|2015-12-17|否|
|林伟光、杨竞雄|公司|24,000,000.00|2014-12-09|2015-12-08|否|
|万泽集团有限公司、林伟光、杨竞雄|公司|30,000,000.00|2014-12-22|2015-12-21|否|
|林伟光|汕头市万泽置地房地产开发有限公司|150,000,000.00|2014-11-13|2016-11-12|否|
|林伟光|深圳市玉龙宫实业发展有限公司|200,000,000.00|2013-6-19|2015-5-29|否|
|万泽集团有限公司|深圳市万泽中南研究院有限公司|被担保方的2000万银行贷款截至2014年12月31日未放款|||否|

B、公司为关联方担保情况
a、2016年度：公司无为关联方担保情况。
b、2015年度
深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“万泽地产”，曾为公司全
资子公司，已于 2016年剥离上市公司体系）以其持有的天实和华置业（北京）
有限公司59%股权，为万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）对华润银行的债务提供质押担保，同时万泽集团以其持有的深圳市安业房地产开发有限公司100%股权、万泽集团与常乐先生以其持有的北京市万泽宏润房地产开发有限公司100%股权（万泽集团持有北京市万泽宏润房地产开发有限公司60%股权，常乐先生持有40%股权）向万泽地产提供反担保，具体内容详见公司 2012年 12月4日的董事会《关联交易公告》及2014年8月14日的董事会《对外关联担保公告》。
公司下属联营企业常州万泽置地房地产开发有限公司（原全资子公司）向华商银行的借款期末余额为人民币 15,000,000.00元，系由常州万泽置地房产开发有限公司以其拥有的位于江苏省常州市武进区延政中大道 15号万泽大厦国际酒店的房产及土地使用权提供抵押担保，同时由公司提供连带责任保证。
c、2014年度
2011年12月26日，万泽集团与中国建设银行深圳分行（以下简称“建行”）签定贷款协议，贷款金额为人民币27,000.00万元，期限为3年，贷款期限至 2014年12月28日止，担保方式为：由深圳市万泽医药连锁有限公司、深圳市新万泽医药有限公司、内蒙古双奇药业股份有限公司等公司，以及林伟光和杨竞雄个人共同提供连带责任担保，同时包含常州万泽天海置业有限公司（以下简称常州天海）持有的物业：万泽太湖城 VA22幢101、102和 5幢会所作抵押，抵押物的面积总共为6,030.73平米，根据深圳市建经咨询有限公司出具的评估报告，上述抵押物的抵押价值为 10,112.77万元。2012年 1月 17日，公司向万泽集团定向增发及重大资产重组事宜实施完毕，与此同时，上述常州天海6,030.73平米抵押物带入了上市公司体系。为解决由此产生的关联担保问题，公司与万泽集团及相关各方多次协商解决办法。2012年4月，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于接受万泽集团对贷款抵押物提供现金反担保的议案》，最终确定以深圳市建经咨询有限公司出具的评估报告中该抵押物的抵押价值为基准，万泽集团提供现金 10,112.77万元，对该贷款抵押物提供资金反担保，反担保期限至该贷款抵押物解除为止。截至2012年4月28日，公司已全额收到了上述反担保现金并计入其他应付款。2014年 12月 28日，万泽集团到期清偿了上述全部银行贷款，常州天海对应物业的抵押关系已解除，相关抵押注销手续于2015年1月27
日办理完成。
万泽地产以其持有的天实和华置业（北京）有限公司59%股权，为万泽集团有限公司对华润银行的债务提供质押担保，同时万泽集团以其持有的深圳市安业房地产开发有限公司100%股权、万泽集团与常乐先生以其持有的北京市万泽宏润房地产开发有限公司100%股权（万泽集团持有北京市万泽宏润房地产开发有限公司60%股权，常乐先生持有40%股权）向万泽地产提供反担保，具体内容详见公司2012年12月4日的董事会《关联交易公告》及 2014年8月14日的董事会《对外关联担保公告》。
C、关联方资产转让、债务重组情况
a、2016年度
公司于 2016年 2月 4日召开的第九届董事会第二次会议决议通过了《关于签署<万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让协议>的议案》及《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（详见公司 2016年 2月 5日董事会公告），公司拟转让子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万泽地产”）100%股权及其持有的下属控股子公司天实和华置业（北京）有限公司全部股权。除交易双方内部批准程序外，本次交易实施的先决条件为深圳万泽地产所持有的汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简称“汕头万泽置地”）100%的股权和北京市万泽碧轩房地产开发有限公司100%的股权转让给公司，并完成工商变更。2016年2月25日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于签署<万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让补充协议>的议案》，根据《股权转让协议》之补充协议，除原协议中约定的先决条件外，标的股权的交割仍需满足以下条件：1、深圳市万泽房地产开发集团有限公司将其与万泽股份及其子公司的关联方的应收应付款项清理完毕；2、万宏投资向万泽股份支付标的股权转让价款的50%。此外，还约定标的股权的交割须于原协议生效之日起九十日内完成。2016年 6月 30日，相关交易实施完毕，详见公司董事会 2016年6月30日《重大资产出售实施进展公告》。
b、2015年度
2015年5月26日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，决议出售公司下属企业深圳市鑫龙海置业有限公司（以下简称“鑫龙海”）100%股权给万泽集团，交易作价5,800.00万元。公司与万泽集团在资产出售协议中约定，根据万泽股份于 2013年 2月召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于推进鑫龙海项目承诺事项的议案》，万泽集团已经向公司支付回购股权保证金5,301.32万元，该回购股权保证金自支付之日自动作为股权回购款（标的资产价款）的组成部分。在资产出售协议生效后 10日内，万泽集团以现金一次性向公司支付标的资产价款的其余款项，即498.68万元。截至2015年末，公司已经收到了万泽集团支付的本次交易对价 498.68万元，万泽集团对鑫龙海的股权回购交易已经完成，原公司非同一控制下合并鑫龙海形成的商誉一并转出，本次回购股权作为权益性交易，回购价格高于鑫龙海账面净资产的金额计入资本公积33,202,613.89元。
c、2014年度
（1）2010年12月3日公司2010年第二次临时股东大会审议通过《关于向西安新鸿业提供财务资助不高于 2亿元的议案》，年利率为9%。2014年公司与其签订了最新《资金偿还协议》，就相关资金占用费的偿还进行了约定，详见 2014年 12月 2日公司董事会《关于公司出售西安新鸿业公司50%股权的公告》。截至2014年12月31日，公司向其提供的财务资助余额 166,867,500.00元，其中：其他应收款本金余额139,000,000.00元，应收利息余额27,867,500.00元。
（2）2014年2月12日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于万泽地产受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司29%股权的议案》，由万泽地产向母公司万泽集团有限公司购买天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华公司”）29%的股权。此次收购为公司对天实和华公司股权的第二次收购，股权受让价格 2.46亿元（另加上自万泽集团有限公司首次将天实和华公司30%股权转让给万泽地产之日至本次29%股权转让完成期间发生的银行同期利息费用），并于 2014年 3月完成了相关股权过户。公司于 2012年底第一次收购天实和华公司30%的股权，此次收购天实和华公司29%的股权完成后，
共计持有天实和华公司59%的股权，成为公司全资子公司万泽地产旗下的控股子公司，构成同一控制下的企业合并。
4）关键管理人员薪酬
单位：万元
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|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|关键管理人员薪酬|163.79|194.97|164.27|

经核查万泽股份最近三年间关联交易，未发现万泽股份与关联方的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方输送利益的情况。
（三）核查结论
基于以上核查程序及结果，独立财务顾问未发现万泽实业股份有限公司2014年至2016年间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。
四、拟置出资产的评估作价情况
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
根据《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限公司15%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》“银信评报字（2018）沪第0187号”（以下简称“评估报告”），本次评估分别采用资产基础法和收益法对西安新鸿业投资发展有限公司股权进行评估，并且以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，于评估基准日2017年9月30
日，在持续经营的假设条件下，西安新鸿业投资发展有限公司100%股权的评估值为88,880.82万元。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况
A评估方法的合理性
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、市场法和收益法。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。根据被评估单位的经营现状、经营计划及发展规划，该业务未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具有较新的业务视角和持久发展前景。考虑到被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以采用收益法进行评估。
由于被评估企业是房地产项目公司，且其主要经营的房地产开发项目为经适房项目，该类公司在资产和负债规模、营运成本、日常费用方面与一般商品房开发公司存在一定差异，不适宜使用市场法进行评估。
通过以上分析，本次评估采用收益法及资产基础法进行。
B评估假设的合理性
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、收益法预测假设
（1）一般假设
1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
4）税收政策和执行税率无重大显著变化；
5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
6）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
7）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
（2）特殊假设及主要参数
1）本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式；
2）被评估企业制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；
3）假设被评估企业经营活动；
4）假设被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
5、限制性假设
1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
6、针对本项目的特别假设
根据西安市住房保障和房屋管理局2017年10月20日出具的《市房发（2017）110号》文件，可将已立项尚未开工建设的经济适用住房项目调整为限价商品房项目，本次评估假设被评估单位尚未取得《建筑工程施工许可证》的开发项目，在补交土地出让金后可转为限价商品房项目开发。
C评估参数的合理性
本次评估中，评估机构对置出资产采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法的结果为最终评估结论。本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
（三）履行必要的决策程序
2018年3月20日，上市公司第九届董事会第四十二次会议审议通过了本次重大资产出售等相关议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了事前认可意见和同意的
独立意见。
本次评估标的资产和评估目的不涉及国有产权转让，评估报告无需在国有资产管理机构履行备案或核准程序。
（四）核查结论
综上，独立财务顾问认为，本次交易拟置出资产西安新鸿业投资发展有限公司全部股东权益采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终以资产基础法的评估结论作为评估结果。本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨亚 赵继霞
财务顾问协办人：
许培雷
太平洋证券股份有限公司2018年月日