北京市海润律师事务所
关于北京北信源软件股份有限公司
2016年第四次临时股东大会的法律意见书
致：北京北信源软件股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受北京北信源软件股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派王彩虹律师、哈特律师出席公司2016年第四次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《北京北信源软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2016年11月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体。
（二）本次股东大会于2016年12月20日（星期二）上午10：30在北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座9层公司会议室如期召开，会议由公司董事长林皓先生主持。
(三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东
提供了网络形式的投票平台行使表决权，网络投票时间如下：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为2016年12月19日15：00至2016年12月20日15：00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露；本次股东大会网络投票的时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券信息有限公司的统计结果并经公司核查确认，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计10人，代表公司有表决权的股份204,332,611股，占公司总股本的35.2340%；参与本次股东大会网络投票的股东共计7人，代表公司有表决权的股份26,800股，占公司总股本的0.0046%；
（二）出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
（三）本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议事项
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会逐项审议了如下议案：
（一）审议《关于董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人的议
案》
本议案采用累积投票制选举公司第三届董事会非独立董事成员，逐项审议了如下分议案：
1.2选举胡建斌先生为公司第三届董事会非独立董事
1.3选举高曦先生为公司第三届董事会非独立董事
1.4选举杨杰先生为公司第三届董事会非独立董事
（二）审议《关于董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人的议案》本议案采用累积投票制选举公司第三届董事会独立董事成员，逐项审议了如下分议案：
2.1选举李涛先生为公司第三届董事会独立董事
2.2选举杨逢柱先生为公司第三届董事会独立董事
2.3选举齐越先生为公司第三届董事会独立董事
（三）审议《关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
本议案采用累积投票制选举公司第三届监事会非职工代表监事，逐项审议了如下分议案：
3.1选举钟力先生为公司第三届监事会非职工代表监事
3.2选举徐扬先生为公司第三届监事会非职工代表监事
（四）审议《关于第三届董事薪酬的议案》
（五）审议《关于第三届监事薪酬的议案》
（六）审议《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的议案》(七）审议《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》
上述第（一）项、第（二）项、第（四）项议案已经公司独立董事发表独立意见表示认可，以上第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（六）项、第(七）项议案已经公司第二届董事会第十八次临时会议审议通过，以上第(三）项、第（五）项、第（六）项、第（七）项议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过；以上第（二）项议案所述拟选任的独立董事之任职资格已经深证证券交
易所备案审核无异议。
本所律师认为，本次股东大会的审议事项与召开股东大会的会议通知中列明的事项完全一致，没有新增或修改列入会议议程的提案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。
1、现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并根据《上市公司股东大会规则》的要求对中小投资者实行了单独计票。
2、网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
（二）本次股东大会表决结果
本次股东大会的表决结果具体如下：
1、审议通过《关于董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人的
议案》
本议案采用累积投票制选举公司第三届董事会非独立董事成员，逐项表决结果如下：
1.1选举林皓先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意204,332,811股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9870%,表决结果当选。
其中，参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意571,800股，占
出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.5548%。
1.2选举胡建斌先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意204,332,811股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9870%，表决结果当选。
其中，参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意571,800股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.5548%。
1.3选举高曦先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意204,332,811股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9870%，表决结果当选。
其中，参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意571,800股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.5548%。
1.4选举杨杰先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意204,332,611股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9869%，表决结果当选。
其中，参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意571,600股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.5214%。
2、审议通过《关于董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人的议案》本议案采用累积投票制选举公司第三届董事会独立董事成员，逐项表决结果如下：
2.1选举李涛先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意204,332,811股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9870%，表决结果当选。
其中，参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意571,800股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.5548%。
表决结果：同意204,332,811股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9870%，表决结果当选。
其中，参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意571,800股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.5548%。
2.3选举齐越先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意204,332,811股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9870%，表决结果当选。
其中，参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意571,800股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.5548%。
3、审议通过《关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
本议案采用累积投票制选举公司第三届监事会非职工代表监事，逐项表决结果如下：
3.1选举钟力先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意204,332,911股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9870%，表决结果当选。
其中，参加本次股东大会的中小投资者表决情况：同意571,900股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.5715%。
3.2选举徐扬先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意204,332,911股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9870%，表决结果当选。
其中，参加本次股东大会的中小投资者表决情况：同意571,900股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.5715%。
4、审议通过《关于第三届董事薪酬的议案》
表决结果：同意204,335,711股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9884%；反对18,000股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总
数的0.0088％；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权 5,700股），占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.0028%。
其中，参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意574,700股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.0394%；反对 18,000股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.0080%；弃权5,700股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9525%。
5、审议通过《关于第三届监事薪酬的议案》
表决结果：同意204,335,711股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9884%；反对23,700股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.0116％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0%。
其中，参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意574,700股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.0394%；反对 23,700股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.9606%；弃权 0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的议案》表决结果：同意204,335,711股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9884%；反对23,700股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.0116％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0%。
其中，参加本次股东大会的中小投资者表决情况：同意574,700股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.0394%；反对23,700股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.9606%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》
表决结果：同意204,337,911股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9895%；反对21,500股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总
数的0.0105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0%。
其中，参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意576,900股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.4071%；反对 21,500股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5929%；弃权 0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本次股东大会审议的第7项议案为特别决议议案，该议案获得了出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意；其余议案均为普通决议议案，此类议案获得了出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，以上议案表决结果均为通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会审议的议案合法、有效，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
(以下无正文)
(本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于北京北信源软件股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
北京市海润律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）：
朱玉栓： 王彩虹：
哈特：
二零一六年十二月二十日