光大证券股份有限公司
关于远大产业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产业绩承诺实现情况之核查意见
经中国证券监督管理委员会核准，远大产业控股股份有限公司（曾用名为“连云港如意集团股份有限公司”，以下简称“远大控股”、“公司”、“上市公司”、“如意集团”）于2016年完成了发行股份及支付现金购买远大物产集团有限公司（以下简称“远大物产”）48%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。光大证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受公司的委托，担任公司本次重组的独立财务顾问。
一、本次重组基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准连云港如意集团股份有限公司向宁波至正投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1001号）核准，公司向宁波至正投资管理有限公司（以下简称“至正投资”）及金波等 25名自然人（以下简称“交易对方”）合计发行 67,141,569股股份并支付现金52,560.00万元购买其所持有的远大物产48.00%股权，同时向中国远大集团有限责任公司非公开发行 29,675,700股股份募集配套资金 131,641.41万元。
2016年 5月 20日，远大物产完成工商变更；2016年 6月 28日，本次重组新增股份上市交易。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与至正投资及金波等 25名自然人签署的《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）及其补充协议，本次交易对方的自然人股东和至正投资共同承诺远大物产 2015年度、2016年度和
2017年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的收益之后（以下简称“实际净利润数”），分别不低于 5.58亿元、6.46亿元和 7.51亿元，前述归属于母公司净利润为未扣除非经常性损益金额。上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时已扣除了配套募集资金产生的收益，前述所称“配套募集资金产生的收益”主要包含：（1）亚太运营中心（新加坡）项目可单独核算收益，该项目产生的收益以经审计后的净利润为准。（2）偿还有息负债、补充流动资金部分的收益按偿还时或补充流动资金时远大物产当期银行借款的平均成本计算。
（二）承诺业绩补偿安排
根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，承诺业绩补偿的主要条款如下：
（1）公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数，并应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审计报告》，实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。公司应在每年年度报告披露后10个交易日内，根据《专项审计报告》计算资产出售方应补偿的金额。
（2）业绩承诺期间内，如远大物产自2015年初起截至2015年度、2016年度和 2017年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，由各资产出售方向公司进行补偿。具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿，若资产出售方持有的新增股份数不足以进行补偿的，差额部分由资产出售方以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份，股份补偿时应先以资产出售方当年度可以解除锁定的股份进行补偿，资产出售方当年可以解锁的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。
（3）资产出售方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下：
当期期末应补偿金额=（业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内三年累计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额（如前期已有补偿）。
当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。
若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应进行调整。
（4）若截至当期期末累计实现实际净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润数的80%以上（含80%），当年不进行股份补偿，但限售股份不解除锁定；
若截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%的，触发补偿条件，则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于 2017年度期末，若累计实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，则需以 2017年期末应补偿金额进行补偿，已经在以前年度进行实际补偿的金额，不再重复计算。
（5）执行股份补偿时，由如意集团以人民币 1元的总价回购交易对方当年度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。
（6）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（三）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具《专项审核意见》。如标的资产期末减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额”，则资产出售方应向公司另行补偿，另行补偿金额计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩承诺期间累计已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额）。
具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿。减值测试应补偿股份数=减值测试应补偿金额÷新增股份发行价格。
用于补偿的股份数量不超过资产出售方在本次交易中以标的资产认购的新增股份总数。若资产出售方本次以标的资产认购的新增股份不足以实施上述减值测试补偿，则资产出售方应以现金方式补偿公司。
三、业绩承诺实现情况
（一）标的资产业绩承诺完成情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（天衡专字[2016]00128号、天衡专字[2017]00623号、天衡专字[2018]00591号），远大物产2015年度、2016年度及2017年度业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度审计后|2016年度审计后|2017年度审计后|累计已完成|
|归属于母公司净利润|59,841.55|54,328.72|-23,047.47|91,122.80|
|减：配套募集资金产生的收益|-|1,356.17|2,469.02|3,825.19|
|业绩承诺实现数|59,841.55|52,972.55|-25,516.49|87,297.61|
|审计后实现数与业绩承诺数比之完成率|107.24%|82.00%|-33.98%|44.65%|

注：本次配套募集资金 131,641.41万元，其中：用于支付本次交易的现金对价为 52,560.00万元、用于增资远大物产偿还有息负债 54,000.00万元，募集用于增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡）项目 20,000.00万元。投资设立的亚太运营中心（新加坡）项目——GRAND RESOURCES GROUP (SINGAPORE)PTE.LTD.于2017年度亏损，故2017年度扣除的配套募集资金产生的收益仅计算偿还有息负债、补充流动资金部分的收益。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于远大产业控股股份有限公司重大资产重组标的公司2017年度业绩承诺实现情况说明专项审计报告》（天衡专字[2018]00591号）认为远大控股业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定编制,并特别提醒报告使用者关注，其对本次重大资产重组交易之标的公司—远大物产 2017年度财务报表进行审计，出具了天衡审字（2018）01196号保留意见审计报告。
（二）保留意见所述事项
远大物产 2017年度的财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了文号为天衡审字（2018）01196号保留意见审计报告，保留事项如下：
“远大物产涉嫌操纵期货市场案，远大物产控股70%的子公司远大石化有限
公司已将 5.60亿元扣押款划至有关部门指定账户。因案件尚在调查中，无法判断可能产生的影响，远大石化有限公司暂按扣押款金额计提预计损失。我们无法就该事项获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对此进行调整。”远大石化有限公司暂按扣押款金额计提的预计损失减少了远大物产 2017年度归属母公司所有者净利润39,200.00万元。
四、业绩承诺未实现的主要原因
远大物产2017年度未能完成业绩承诺的主要原因如下：1、虽然报告期内大宗商品市场需求总体向好，但由于影响要素较为复杂，大宗商品价格波动的速度快、幅度大、连贯性差，并且在短期内没有规律可循，导致远大物产对部分大宗商品价格变化过程的判断出现偏差。2、远大物产在2017年初按照预计业务规模及模式，对 2017年度预计外汇资产负债净敞口进行外汇衍生品交易以实现风险对冲，但由于大宗商品国际国内市场行情和汇率波动等因素的影响，2017年实际发生的进出口业务与年初预算存在一定的偏离，实际形成的外币净负债规模收缩，造成在 2017年人民币升值的情况下，外汇衍生品对冲掉汇兑损益后出现较大损失。3、远大物产因涉嫌操纵期货市场案，计提了较大金额的预计损失。
五、资产减值测试情况
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日，对远大物产100%股权进行了以资产减值测试为目的的评估，并出具了《评估报告》（天兴评报字[2018]第0387号），远大物产100%股权的评估值为375,550.00万元，即远大物产48%股权的评估值为180,264.00万元。
此外，天兴评报字（2018）第0387号《评估报告》指出，本次资产评估对应的经济行为中，存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形：为了配合有关部门调查，远大物产控股子公司远大石化有限公司已将5.6亿元扣押款划至有关部门指定账户，同时企业已将5.6亿元确认为预计负债，本次评估暂按账面值确认，作为非经营性资产和负债考虑。
远大物产48%股权于 2017年 12月 31日的评估值与原交易价格相比，减值额170,136.00万元。业绩承诺期内，公司向远大物产现金增资75,747.36万元，
远大物产向公司分配现金红利 19,200万元，上述增资和利润分配按本次重大重组交易收购远大物产的股权比例48%计算影响金额为27,142.73万元，扣除该项影响后的减值额则为 197,278.73万元。天衡会计师事务所对资产减值测试结果出具了《专项审核报告》（天衡专字[2018]00592号）。
六、核查意见
独立财务顾问通过与公司及远大物产高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：由于受到大宗商品和汇率波动以及涉嫌操纵期货市场案该等上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制因素的影响，远大物产2015年至2017年累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，业绩承诺未完成。根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，交易对方需要进行补偿。因天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对远大物产 2017年度财务报表出具了保留意见的审计报告，导致公司目前计算的远大物产累计实现实际净利润数存在不确定性，无法准确计算出交易对方的应补偿金额。公司正在积极与交易对方协商，争取尽快制定出切实可行的业绩补偿方案，提交公司董事会、股东大会审议通过后实施。
上市公司及独立财务顾问已在本次发行股份及支付现金购买资产的重组报告书及独立财务顾问报告中对业绩补偿承诺违约风险进行了风险提示，截至本核查意见出具日，交易对方存在将上市公司股权质押的情形，可能导致无法及时履行业绩补偿义务，本独立财务顾问已提示上市公司采取有效、有利的措施依法保障自身合法权益，提请投资者持续关注有关风险。
本独立财务顾问及主办人将积极督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。本独立财务顾问及主办人将持续关注上市公司的承诺履约情况，在此提请投资者关注相关风险。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于远大产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺实现情况之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：________________ ________________
孙蓓 储伟
光大证券股份有限公司2018年4月27日