华林证券股份有限公司
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
2018年度日常关联交易事项的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司关联交易事项进行了核查。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
2017年 12月 21日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）申请获得中国证监会核准（证监许可[2017]2369号）；2018年 1月 12日，本次重组之标的公司苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已更名为苏州波发特电子科技有限公司，以下简称“波发特”）100%股权过户至公司名下，并领取了苏州市相城区市场监督管理局签发的新《营业执照》，本次工商变更登记办理完毕后，公司持有波发特100%股权，波发特成为公司的全资子公司。
昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）系波发特的控股子公司，波发特持有恩电开80%股权，日本电业工作株式会社（以下简称“日本电业”）持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。鉴于日本电业既是恩电开的客户与供应商，同时又持有恩电开20%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成公司的关联法人，恩电开与日本电业之间的日常交易为关联交易。因此，对两者之间的日常关联交易需进行全年预计并提交公司董事会审议。
在公司董事会审议该议案之前，已就本次日常关联交易预计事项取得公司独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会审议，并按相关规
定表决。
2018年 2月 7日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于与日本电业2018年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。鉴于日本电业未向公司董事会推荐董事，故董事会审议该议案时不存在关联董事回避表决情况。
本次日常关联交易预计金额合计 31,000万元，达到公司最近一期经审计净资产的50%以上，需提请公司2018年第一次临时股东大会审议。
2、预计日常关联交易类别和金额（以下财务数据未经审计）
单位：万元人民币
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至2018年1月底已发生金额|上年发生金额|
|向关联人采购原材料|日本电业|采购原材料（如基板、马达等）|市场价格|6,000|524.69|5,252.24|
|向关联人销售产品、商品|日本电业|销售商品（如天线、射频器件等）|市场价格|25,000|3,267.80|19,989.16|
|合计||--|--|31,000|3,792.49|25,241.40|

3、上一年度日常关联交易实际发生情况（以下财务数据未经审计）
单位：万元人民币
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例1|实际发生额与预计金额差异|披露日期及索引|
|向关联人采购原材料|日本电业|采购原材料（如基板、马达等）|5,252.24|不适用|10.71%|不适用|不适用|
|向关联人销售产品、商品|日本电业|销售商品（如天线、射频器件等）|19,989.16|不适用|32.15%|不适用|不适用|
|合计||--|25,241.40|--|--|--|--|

二、关联方基本情况
1、关联人基本情况
日本电业成立于1947年，主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售。
其客户为日本及海外的通信集成商或电信运营商，其中通信集成商包括爱立信、日本电气 NEC等，电信运营商包括日本前三大运营商 NTTDOCOMO、KDDI和SOFTBANK，新加坡运营商 StarHub等。日本电业股东共计认缴 646.80万股，主要股东包括日本电气株式会社、日立国际电气株式会社、一般社团法人电气通信共济会、NEC网络与系统集成公司以及内部员工持股会。
2、与上市公司的关联关系
公司全资子公司波发特持有恩电开80%股权，日本电业持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成公司的关联法人，恩电开与日本电业之间的日常交易为关联交易。
3、履约能力分析
日本电业系日本国内本土化的重要通信设备供应商，其生产经营状况良好，财务状况稳定，在以往的交易中，其履约情况良好，目前不存在导致恩电开形成坏账的可能性，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
波发特和恩电开与日本电业之间的合作模式为：日本电业将恩电开作为其生产基地，通过OEM模式采购天线、射频器件等各类通信设备。未来，恩电开将根据日本电业的订单需求，向其采购原材料或销售商品，本次关联交易的定价政策及定价依据：在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下，参照同期市场价格确定。
四、交易目的和对上市公司的影响
恩电开原系日本电业在华投资设立的全资子公司，专业从事移动通信设备的制造业务，由日本电业提供电路板等零部件，恩电开完成生产后再出售给日本电业。2016年2月，波发特向日本电业收购了恩电开80%的股权。收购完成后，日本电业与恩电开继续保持了原有业务，故形成了购销双向关联交易。
恩电开与日本电业之间的交易属于生产经营中的正常交易行为，交易价格坚
持了市场化原则，定价公允、合理；该日常关联交易事项不影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性，公司及全资子公司波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及全资子公司波发特的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、履行的审批程序
1、独立董事的事前认可意见及独立意见
独立董事的事前认可意见：作为公司的独立董事，对公司董事会提交的《关于与日本电业 2018年度日常关联交易预计的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅，认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理；该日常关联交易事项不影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性，公司及全资子公司波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及全资子公司波发特的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形；符合公司对于关联交易管理的有关规定。因此，我们同意将该议案提交至第二届董事会第二十次会议审议，按照相关规定进行表决。
独立董事的独立意见：经核查，我们认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理；
该日常关联交易事项不影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性，公司及全资子公司波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及全资子公司波发特的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们对此次恩电开与日本电业 2018年度日常关联交易预计事项发表同意的意见，并提请至公司2018年第一次临时股东大会审议。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；不影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性；不存在损害公司和中小股东利益的情
形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构同意此次关联交易事项。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司2018年度日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________
黄萌
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吴光琳
华林证券股份有限公司