河南中原高速公路股份有限公司
（ ） HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
2018年年度股东大会会议资料
河南中原高速公路股份有限公司
2019年 5月 17日
目 录
会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„03
关于公司 2018年度董事会工作报告的议案„„„„„„„„„„„„„05关于公司 2018年度监事会工作报告的议案„„„„„„„„„„„„„11关于公司 2018年度独立董事述职报告的议案„„„„„„„„„„„„14关于公司 2018年年度报告及其摘要的议案„„„„„„„„„„„„„21关于公司 2018年度财务决算报告的议案„„„„„„„„„„„„„„22关于公司 2018年度利润分配预案的议案„„„„„„„„„„„„„„26关于公司 2019年度财务预算方案的议案„„„„„„„„„„„„„„28
河南中原高速公路股份有限公司
2018年年度股东大会
会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2019年5月17日9点30分
2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：
1、现场会议地点：郑民高速郑庵收费站中原高速郑开分公司会议室
2、网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统
三、股权登记日：2019年5月10日
四、会议召集人：董事会
五、会议审议事项：
1、关于公司2018年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司2018年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司2018年度独立董事述职报告的议案；
4、关于公司2018年年度报告及其摘要的议案；
5、关于公司2018年度财务决算报告的议案；
6、关于公司2018年度利润分配预案的议案；
7、关于公司2019年度财务预算方案的议案；
上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第六次会议审议通过。
六、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的现场出席情况。
2、向大会报告会议议案，提请股东审议。
3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推选一名监事与见证律师共同负责计票、监票。
4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。
5、参会董事签署股东大会决议，董事、监事签署会议记录。
6、主持人宣布大会结束。
议案 1
关于公司 2018年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2018年，公司董事会切实履行《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，以依法经营、合规运作为准绳，勤勉尽责开展董事会各项工作，认真执行股东大会的决议，持续提高公司治理水平，有力推进了公司高质量发展。现将 2018年董事会主要工作情况报告如下：
一、2018年董事会运作情况
（一）董事会及董事履职情况
报告期内，董事会共召开14次会议，审议并通过了49项议案。全体董事始终保持敏锐清晰的视角和良好的大局观念，凭借各自的专业特长和优势，对公司重大事项发表客观、审慎的个人意见，独立董事客观、公正履行职责，从保护中小投资者合法权益的角度发表独立意见。董事会各专门委员会委员根据各自工作细则，就所负责专业领域事项认真研究，确保公司行为合法合规，经营发展利益最佳。
（二）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略三个委员会，2018年共计召开 12次会议，共计审议23项议案。各委员会均按照《公司章程》和各自的工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，协助董事会对公司战略、财务报告、会计政策、项目投资、董事高管的提名、考核及薪酬等事务向董事会提出建议，协助董事会较好地完成了日常工作。
（三）履行股东大会决议情况
公司董事会认真履行股东大会召集人职责，2018年共召开股东大会7次，审议了2017年度利润分配预案、财务预算方案、发行超短期融资券、赎回部分
优先股、资产置换及修订《公司章程》等19项议案。公司董事会认真、按时召开年度股东大会，严格执行股东大会决议，切实维护了公司及股东的权益。
（四）完善公司治理制度
报告期内，董事会紧扣新规，规范管理，将“党建工作”写入章程，把党组织研究、讨论作为前置程序落到实处。审议通过了修订《公司章程》、《投资管理制度》及《子公司管理制度》等。
（五）投资者关系管理工作
按照《投资者关系管理制度》的要求，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。2018年，在信披合规、公平公正的前提下，回复“上证e互动”平台问题90个，记录接听并解答投资者来电132起，增进了投资者对公司的了解和认同。
公司结合自身生产经营情况、战略发展规划、人才与资源优势，着力开展精准扶贫工作，主动承担社会责任，成立扶贫工作领导小组，对口帮扶济源市大峪镇王庄村。结合济源市的整体规划，积极实施产业结构转型，从传统农作物向经济作物种植、特色养殖、休闲农业度假游转型，保证脱贫户获得稳定的收益，建立其“脱贫不返贫”的长效机制。王庄村先后被评为济源市美丽乡村、人居示范村、全域旅游先进村、基层党组织建设示范村、河南省传统村落、3A级旅游景区等各种荣誉称号。
（六）关于内幕信息管理
公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，加强对内幕信息的管理。报告期内，未发现违反该制度的情形。除了做好日常内幕信息的管理、登记和报送工作，公司董事会还按照《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的规定，在窗口期和重大事项决策过程中，严禁违规买卖公司股票和短线交易行为的发生。
二、公司 2018年经营情况
2018年，公司以“美丽中原”建设为主线，以推动公司高质量发展为重点，
通过整合业务板块、优化产业布局、提高资产质量等一系列措施，进一步壮大了自身实力，凝聚了新的发展动能，也为今后的长远发展打下了坚实基础。
报告期内，实现营业收入 57.76亿元，较上年减少7.42%%，实现利润总额 11.22亿元，较上年下降24.14%，实现净利润 8.04亿元，较上年减少31.15%，实现归属于母公司所有者的净利润7.99亿元，较上年下降30.41%（未剔除优先股股息）；实现归属于公司普通股股东的净利润应扣除当期宣告发放的优先股股利337,627,112.06元。因此，剔除优先股股息后，2018年年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润与上年同期相比，减少47.45%。
截止 2018年 12月 31日，公司总资产为 501.48亿元，较上年减少9.57%，归属于母公司所有者权益为111.17亿元，较上年减少24.59%。2018年公司加权平均净资产收益率为4.06%，较上年下降4.06个百分点；基本每股收益为 0.2052元，较上年下降47.45%。
报告期，归属于上市公司股东的净利润同比下降30.41%，主要原因为：（1）本期子公司英地置业商品房交付确认的房地产收入较少；（2）受宏观经济及资本市场的影响，本期确认联营企业中原信托投资收益同比减少，子公司秉原投资净利润同比减少。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
随着国家铁路路网建设的快速推进，高铁、动车和城际快客由于可大大缩短两地之间的通行时间，对公路运输将会产生一定冲击，但对于非高铁沿线或站间地区的中短途出行交通分流影响不大，更主要的是一种相辅相成、互相促进的关系。而我国国民经济的持续稳定发展、消费结构的逐渐升级以及路网路况的不断完善，都为我国公路运输行业的发展提供了良好环境，行业发展前景广阔。
2、行业发展趋势
2018年，我国新增公路通车里程8.6万公里，其中高速公路 6000公里，2019
年，河南省将实施新建高速公路1,000公里以上、投资超过1,000亿元的“双千工程”。“十三五”期间，交通行业要落实“巩固、增强、提升、畅通”八字方针总要求，着力提高综合交通运输网络效率，降低物流成本，确保安全稳定，推动科技创新，继续打好三大攻坚战，着力打造廉洁交通特色品牌，全力推动交通运输高质量发展，为经济社会发展提供有力支撑。《收费公路管理条例（修订稿）》征求意见稿也为高速公路企业逐步建立收费公路长期、稳定、健康的可持续发展机制提供了机遇。
（二）公司发展战略
公司始终坚持“发展为第一要务”，居安思危，未雨绸缪，既要强力推动高速公路运营主业，又要围绕主业，延伸拓展金融、投资、地产等产业链，构建具有长远价值创造、占据优势地位、主辅并进发展的“1+N”产业模式，最终形成借助主业推动、培育和壮大辅业，辅业反哺主业的持续健康发展态势。落实好“巩固、增强、提升、畅通”八字方针，不断增强市场开拓力、综合竞争力和抗风险能力，努力推动公司高质量发展，提升持续盈利能力，为公司积累财富，为社会创造价值，为股东带来回报。
（三）2019年度主要工作
统筹谋划，打造改革创新新高地。加强与外部行业、外部单位的交流合作，在高速公路智能化、多元化投资等领域积极探索，寻找新的市场机会和发展机遇。
深入推进经营体制、激励机制、考核机制等方面的改革，建立科学、规范、高效的经营管理体系。加大科研力度，增强公司科技创新能力。
规范提升，树立行业管理新标杆。深入推进“美丽中原”建设，开展好管理提升、百站百区活动，不断优化道路环境，提高通行效率，提升服务水平，打造管理先进、服务优质、社会认可、司乘满意的高速公路品牌。提升服务水平，树立窗口形象。优化机电系统，服务高速运营。建设智慧高速，力争行业前列。强化路产管理职能，全力保障畅通。坚持精、细、严、实，提升养护水平。加快竣工验收，确保年度目标。做好服务区资产移交工作，确保服务质量提升。狠抓污
染治理，助力蓝天工程。
多元发展，争当国企转型新样板。加大对控股、参股公司的支持力度，加强经营管控，形成风险可控、责任明确、决策科学的投资管理体系，提升市场化水平和投资回报率。优先发展多元化业务，提升反哺主业能力，巩固创投、房地产及金融板块的领先优势，寻找新的投资领域。
增收节支，开辟利润增长新渠道。严格预算编制、审核和执行过程管理。实现精准融资，提高资金使用效率，降低财务费用。加大收费稽查力度，依法治理假冒“绿通”、大车小标、冲关闯卡、计重作弊等逃费行为。适度增加预防性养护投入，减少养护费用。
狠抓安全，创建和谐稳定新环境。狠抓高速公路运营安全，加强对高墩大跨桥梁、隧道及事故多发路段的日常安全监管，坚决遏制事故发生。加强网络安全工作，提升网络安全风险管控和应急处置能力。
（四）可能面对的风险
1、风险分析
（1）宏观经济环境变化风险
高速公路行业属于基础设施行业，其需求主要来源于社会生活中人员和物资的流动。收费公路行业对宏观经济的变化具有敏感性，宏观经济的变动直接影响公路运输需求。目前国内经济增速放缓，或将影响公司通行费收入。
风险对策：实时关注并正确分析当前经济形势和调控目标，尽量减小经济变化对公司经营业绩的影响。
（2）行业政策风险
2018年国务院政府工作报告中提出“深化收费公路制度改革，降低过路过桥费用”，国务院常务会议作出“推动取消高速公路省界收费站”的决策部署，交通运输部提出“扩大高速公路差异化收费和加快ETC发展，推进修订《收费公路管理条例》”，2019年国务院政府工作报告中提出“两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥堵、便利群众”。上述行业政策
都将对主要营业收入来源是车辆通行费收入的公司造成一定影响。
风险对策：就相关行业政策调整进行充分的分析研究，适时制定应对策略与措施，认真研判车流量及车型结构变化特点，提高通行能力，切实维护公司及投资者利益。
（3）融资风险
2018年，央行资管新规落地，由此造成货币政策趋紧、信贷规模收缩、融资成本持续攀升，给公司财务管理带来挑战。
风险对策：坚持“保证安全、合理预测、适度安排、满足需要”的原则，依托上市公司平台，充分发挥融资功能，减少闲置资金，确保运营、项目资金的及时到位和到期贷款的顺利置换。科学研判市场利率走势，精准把握发债窗口期，优化公司负债结构。
2019年，公司将深入贯彻落实党的十九大精神，积极探索新时代国企改革发展的新路子，公司董事会将继续本着勤勉尽责的态度，依法依规行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实、准确、完整和及时，增强信息披露的有效性；加强多领域学习，与时俱进，科学决策，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展，以优异的业绩回报广大股东。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2019年5月17日
议案 2
关于公司 2018年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2018年，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东认真负责的态度，认真履行了应尽的职责和义务，对公司依法运作情况、公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2018年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2018年度，公司监事会共召开 5次会议。每次会议，我们均严格按照公司《监事会议事规则》履行程序，在收到会议资料后认真阅读，提前与相关部门交换意见，保证各项议案审议时相关人员充分发表意见，确保公司决策科学、合理、合法、合规。各次会议审议事项具体如下：
1、2018年1月16日，召开第六届监事会第一次会议，审议通过关于选举公司第六届监事会主席的议案。
2、2018年4月25日，召开第六届监事会第二次会议，审议通过以下议案：（1）关于公司 2017年度监事会工作报告的议案；（2）关于公司 2017年年度报告及其摘要的议案；（3）关于公司 2017年度财务决算报告的议案；（4）关于公司 2017年度利润分配预案的议案；（5）关于会计政策变更的议案；（6）关于公司2017年度内部控制审计报告的议案；（7）关于公司2017年度内部控制评价报告的议案；（8）关于公司2018年预计日常关联交易的议案；（9）关于公司 2018年第一季度报告的议案。
3、2018年6月1日，召开第六届监事会第三次会议，审议通过关于赎回部分优先股股票的议案。
4、2018年 8月 15日，召开第六届监事会第四次会议，审议通过关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案。
5、2018年10月30日，召开第六届监事会第五次会议，审议通过关于公司2018年第三季度报告的议案。
二、监事会工作情况说明
1、报告期内，监事会会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》规定。
2、报告期内，监事列席了历次董事会会议，参加了报告期内召开的股东大会，对会议的召开程序、表决程序及决议内容等方面进行了监督。
3、报告期内，监事会对公司经营管理重大活动保持了关注，对公司董事、高级管理人员在公司重要经营管理活动决策和执行活动行使了监督职责。
4、报告期内，监事会认真履行财务监督的职能，定期查阅会计报表，及时了解和掌握公司主要经营业务、财务和资产情况。监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司经营管理工作的规范和顺利开展，有效地防范了公司重大经营风险。
5、监事会在履行工作职责过程中，注重与独立董事和公司内、外部审计机构的沟通，关注审计工作情况，公司监事会与独立董事、董事会审计委员会共同调查研究公司生产经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。
三、监事会对公司依法运作情况、检查财务情况等的意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司遵守《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，进一步完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，重大决策合法有效。公司董事、总经理及其他高级管理人员严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司及股东利益，勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，未发现违规担保，公司也不存在应披露而
未披露的担保事项。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，监事会对公司收购、出售资产行为均进行了监督检查，认为上述交易行为程序合法合规，符合相关规定，交易价格公平、公正，未出现内幕交易情况，也未出现损害公司利益、股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因正常经营需要而发生的，主要是通过公开招投标方式产生，所有关联交易事项均遵守证监会及上海证券交易所相关规定，关联交易决策程序符合有关规定，关联董事在董事会决策时回避了表决；公司关联交易价格公允、合理；信息披露规范透明，未曾出现损害公司利益、非关联股东利益和中小股东利益的情形。
5、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司继续全面推进内部控制体系完善的各项工作。我们全程关注了公司推进内部控制体系完善建设工作的实施情况，及时就相关内容提出了意见和建议。监事会认为：报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。
本议案已经公司第六届监事会第六次会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2019年5月17日
议案 3
关于公司 2018年度独立董事述职报告的议案
尊敬的各位股东：
作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)董事会独立董事，在 2018年度的工作中，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》及《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范运作，不断完善公司治理结构，维护公司的整体利益，维护全体股东的合法权益，能够做到独立、客观、公正履行职责。
现将2018年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈荫三，男，1940年 4月生，中共党员，研究生学历。1967年至 1991年，西安公路学院，教师、讲师、教授、博士生导师。1981年10月至1984年1月、1990年9月至1991年3月任德国布伦瑞克工业大学车辆研究所访问学者；1991年至 1995年任西安公路学院副院长；1995年至 2000年任西安公路交通大学校长；2000年至2002年长安大学校长；2002年至今任长安大学教授、博士生导师。
2014年11月至今任公司独立董事。
马恒运，男，1960年 8月生，中共党员，博士研究生学历。1982年 7月至1992年9月任河南农业大学助教、讲师；1992年9月至2001年4月河南农业大学副教授、教授；1998年9月至1999年9月加拿大Alberta大学访问学者；2001年4月至2002年6月美国加州大学博士后；2002年6月至2005年12月新西兰梅西大学高级研究员；2005年12月至2009年11月河南农业大学河南省特聘教授、博导；2012年11月至今任河南农业大学教授、博导、教育部长江学者；2017年3月至今任河南农业大学经管学院院长。2014年 11月至今任公司独立董事。
赵虎林：男，1965年 5月生，硕士研究生，一级律师，河南仟问律师事务
所合伙人。1988年 7月至 1996年 11月在河南省经济律师事务所从事执业律师工作；1996年 11月至今在河南仟问律师事务所从事执业律师工作；2010年 8月至今任新乡市瑞丰新材料股份有限公司独立董事；2012年 8月至今任河南双汇投资发展股份有限公司独立董事；2014年3月至2017年2月任河南华英农业股份有限公司独立董事；2014年11月至今任河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事；2017年 7月至今任郑州绿都地产集团股份有限公司独立董事。2016年5月至今任公司独立董事。
李华杰：男，1964年 4月生，大学本科学历，高级会计师。1984年 8月至1988年9月任哈尔滨阀门厂财务主管、会计；1988年9月至1998年4月任黑龙江会计师事务所部门经理；1998年 5月至 2000年 12月任黑龙江兴业会计师事务所部门经理；2001年 1月至 2003年 12月任利安达信隆会计师事务所有限责任公司副所长；2004年 1月至 2013年 12月任北京永拓会计师事务所有限责任公司副主任会计师；2013年12月至今任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人。2017年 9月至今任葵花药业股份有限公司独立董事；2018年 1月至今任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、独立董事的年度履职情况概况
(一)报告期内，独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2018年公司召开了14次董事会和7次股东大会，公司独立董事出席情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|陈荫三|14|14|11|0|0|否|3|

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|马恒运|14|14|11|0|0|否|1|
|赵虎林|14|14|11|0|0|否|6|
|李华杰|14|14|11|0|0|否|2|

报告期内，公司董事会的议案表决，独立董事没有投反对票或弃权票的情形。
2、出席董事会各专门委员会会议情况
公司独立董事按照在董事会各专门委员会中的任职，参加了 2018年审计委员会召开的9次会议；战略委员会召开的1次会议，薪酬与考核委员会2次会议，对议案均进行了认真审议。
(二)现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
2018年，通过实地考察、电话或电子邮件等方式，充分与公司管理层进行沟通，密切关注公司生产经营情况和财务状况，对董事会会议所需的相关材料在会前认真审阅。公司积极配合独立董事的工作，对董事会及相关会议各项议案的调查、获取及做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利。
（三）2017年年度报告期间的工作情况
根据《河南中原高速公路股份有限公司独立董事工作制度》以及中国证监会和上海证券交易所的有关要求，在公司 2017年度报告编制、审核期间，在公司的积极配合下，公司独立董事较好地开展了以下工作：
1、2017年报期间审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况。
2、对会计师事务所审计工作的督促情况：审计委员会提前部署年审工作，与年审注册会计师商定需出具审计报告的范围和时间进度，在年审注册会计师进场后，督促年审注册会计师在保证审计工作质量的前提下，充分与公司审计委员会、监事会以及公司管理层和相关部门沟通，保证年度审计工作按照预定的进度认真完成公司年报编制和内部控制评价、年度审计等工作。
3、审计委员会关于对年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计
报表的审阅意见。
三、独立董事 2018年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的要求，我们对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
2018年4月25日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于公司 2018年预计日常关联交易的议案》。对公司2018年度日常关联交易预计事项，通过交易资料及相关情况的审慎核查，发表了独立意见。根据公司提供的有关交易预计的资料，认为 2018年度关联交易预计事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益；关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
报告期内，对公司资产置换、向控股股东借款等关联交易事项发表事前认可意见及独立意见，认为关联交易均符合法律、法规规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(二)对外担保情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的要求，我们对公司对外担保情况进行了认真细致的核实。截至 2018年底除子公司河南英地置业有限公司及河南高速房地产开发有限公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保 72,017.15万元以外，2018年当期没有其他对外提供担保。
(三)报告期内董事的提名情况
2018年1月17日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》及《关于聘任公司董事会秘书的议案》。独立董事对
董事会选举、聘任人员的任职资格进行审查并发表了独立意见，认为均符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格和条件；认为公司董事会关于选举、聘任事项的审议、表决程序符合法律、法规以及《公司章程》有关规定。
(四)现金分红及其他投资者回报情况
1、公司按照中国证监会的规定，在《公司章程》中具体明确利润分配政策（含现金分红政策）内容，规范了公司利润分配政策及决策程序。
2、2017年度利润分配执行情况
2018年5月18日，经公司2017年度股东大会审议通过2017年度利润分配方案，以 2,247,371,832股为基数，向普通股股东每 10股派发现金红利 1.68元（含税），共计派发现金红利 377,558,470.90元。现金红利发放日为 2018年7月13日，已实施完毕。相关公告已于 2018年7月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露。
根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》的约定及公司 2017年年度股东大会决议，以2017年末优先股总股本34,000,000股为基数，公司以现金方式向优先股股东派发股利共计 337,627,112.06元，其中，固定股息 197,200,000元已于 2018年 6月 29日发放，参与 2017年度剩余利润分配的股利共计140,427,112.06元已于2018年7月13日发放。相关公告已于2018年6月 21日、7月 6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露。
(五)信息披露的执行情况
报告期内我们对公司 2018年信息披露情况进行监督，2018年发布公告 139件。我们认为：公司信息披露符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定。公司能够认真履行相关义务，真实、准确、及时、完整地完成了定期报告、临时公告及有关重大事项的信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2018年度的内部控制有效性进行了评价，我们认为：报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、董事会运作情况
公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员1/3以上。董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。
2、董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员。
报告期内，各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的规定。公司全体独立董事根据在不同的专门委员会担任的相应职务，认真审核了提交给专门委员会的各项议案，充分发表意见，为董事会决策提供专业意见和建议。
四、总体评价和建议
2018年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责，在董事会上发表意见、行使职权，对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断；监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整。注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，参加培训，更全面的了解上市公司各项管理制度，关注公司内部控制，促进公司进一步规范运作，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识，切实维护了公司和社
会公众股民的合法权益。在履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，我们深表感谢！
2019年，我们将继续坚持诚信勤勉的原则，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，继续有效履行董事会赋予的相关职责，全力维护公司及中小股东的利益，促进公司规范运作。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2019年5月17日
议案 4
关于公司 2018年年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告编制和披露的规定，公司编制了 2018年年度报告及其摘要。年度报告共分12部分，主要包括如下内容：
一、释义
二、公司简介和主要财务指标
三、公司业务概要
四、经营情况讨论与分析
五、重要事项
六、普通股股份变动及股东情况
七、优先股相关情况
八、董事、监事、高级管理人员和员工情况
九、公司治理
十、公司债券相关情况
十一、财务报告
十二、备查文件目录
公司2018年年度报告及其摘要已于2019年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，请各位股东参阅。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2019年5月17日
议案 5
关于公司 2018年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东：
为反映公司 2018年度经营状况及财务状况，根据有关规定和《公司章程》，编制了公司《2018年度财务决算报告》。现将 2018年度财务决算情况作以下说明：
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2018年|2017年||本期比上年同期增减(%)|2016年|||
|||调整后|调整前||调整后|调整前||
|营业收入|5,776,036,469.33|6,238,926,443.74|5,846,531,115.32|-7.42|4,252,502,983.66|3,933,738,587.32||
|归属于上市公司股东的净利润|798,804,153.45|1,147,826,843.49|1,172,908,071.01|-30.41|780,299,387.34|748,139,907.67||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|806,602,242.62|1,147,962,162.59|1,147,962,162.59|-29.74|719,281,597.96|719,281,597.96||
|经营活动产生的现金流量净额|4,609,528,029.39|3,237,881,382.92|2,916,034,752.17|42.36|3,783,022,619.39|3,370,506,797.32||
||2018年末|2017年末||本期末比上年同期末增减（%）|2016年末|||
|||调整后|调整前||调整后||调整前|
|归属于上市公司股东的净资产|11,117,210,976.08|14,741,635,735.49|13,264,933,141.89|-24.59|13,759,691,070.60||12,257,907,249.48|
|总资产|50,147,838,115.17|55,457,890,214.36|50,241,039,695.83|-9.57|53,952,908,565.87||48,357,630,468.73|

（二）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年|2017年||本期比上年同期增减(%)|2016年||
|||调整后|调整前||调整后|调整前|
|基本每股收益（元／股）|0.2052|0.3905|0.4016|-47.45|0.2233|0.2090|
|稀释每股收益（元／股）|0.2052|0.3905|0.4016|-47.45|0.2233|0.2090|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.2087|0.3905|0.3905|-46.56|0.1962|0.1962|
|加权平均净资产收益率（%）|4.06|8.12|9.69|减少4.06个百分点|5.27|5.42|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|4.74|9.42|9.42|减少4.68个百分点|5.08|5.08|

说明：2018年度发生同一控制下的企业合并，按照企业会计准则的要求，对已披露的定期数据进行了追溯调整，造成与已披露定期数据产生差异。
（三）非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2018年金额|附注（如适用）|2017年金额|2016年金额|
|非流动资产处置损益|31,310,780.19|主要为固定资产和无形资产处置收益|315,530.01|1,030,034.24|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|||||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|46,710,365.93|主要为报告期资产相关的政府补助按照车流量比例计入当期损益|42,913,222.91|24,237,124.14|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||-32,501.72|626,243.53|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||||
|非货币性资产交换损益|||||

|||||
|-|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||||
|债务重组损益||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-69,510,295.78|-25,028,814.91|32,246,947.86|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||1,177,347.76|12,413,047.19|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|4,379,161.20|||
|对外委托贷款取得的损益||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||
|受托经营取得的托管费收入||||
|除上述各项之外的其||||

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|-|-|-|-|-|
|他营业外收入和支出|-8,798,734.35||-7,290,585.56|-3,276,146.57|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|6,959,519.00|其他已报废待处置设备计提的固定资产减值准备|-3,349,685.99|-5,140,208.27|
|少数股东权益影响额|435,652.64||151,542.42|-84,444.36|
|所得税影响额|-19,284,538.00||-8,991,374.02|-1,034,808.38|
|合计|-7,798,089.17||-135,319.10|61,017,789.38|

总的来说，公司2018年度财务状况和经营情况良好。
二、《2018年度财务决算报告》已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司 2018年度报告工作要求，公司董事会审计委员会对 2018年度财务决算报告的编制和审计过程进行了监督，审阅了 2018年度财务决算报告，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2018年度审计工作提出了相关要求，并得到一一落实。审计委员会已召开专门会议，同意公司2018年度财务决算报告，认为公司2018年度财务决算报告的编制和审计工作规范，符合有关规定；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务决算报告出具的标准无保留意见审计报告及所涉及事项是真实、公允的，公司 2018年度财务决算报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
经审计的《公司2018年度财务决算报告》在2018年年度报告中全文披露。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2019年5月17日
议案 6
关于公司 2018年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司（母公司）2018年实现净利润 1,077,885,095.45元，计提10%法定公积金 107,788,509.55元，2018年实现的可供股东分配的利润为 970,096,585.90元。
加上母公司 2018年年初未分配利润余额 2,859,776,758.05元，扣除已支付的2017年度普通股股利377,558,470.90元、优先股股利 337,627,112.06元，2018年年末可供股东分配的利润余额为 3,114,687,760.99元。
按照《非公开发行优先股募集说明书》的约定，公司将以现金方式支付 2018年 6月 29日至 2019年 6月 28日期间 1,700万股优先股（每股面值 100元）的固定股息98,600,000元（即17亿元×5.8%）。
根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》规定，公司 2018年度利润分配预案如下：
第一步分配：以 2018年末普通股总股本 2,247,371,832股为基数，按当年实现的可供普通股股东分配的利润 510,724,666.96元（合并报表口径的净利润-少数股东损益-归属于其他权益工具持有者的净利润（即优先股股息））的15%计算，以现金方式向普通股股东派发股利 76,608,700.04元。
第二步分配:2018年当年实现的可供普通股股东分配利润扣除向普通股股东派发15%现金股利后为当年实现的剩余利润计 434,115,966.92元，按照《非公开发行募集说明书》的约定，优先股股东与普通股股东共同参与当年实现的剩余利润50%（计 217,057,983.46元）的分配。以 2018年末普通股总股本2,247,371,832股、优先股模拟折股数 648,854,961.83股（每2.62元摸拟折合 1股）为基数，以现金方式向普通股股东派发股利 168,429,488.66元，以现金方式向优先股股东派发股利 48,628,494.80元。
综上，以 2018年末普通股总股本 2,247,371,832股为基数，公司以现金方式共向普通股股东派发股利共计 245,038,188.70元，即：向普通股股东每 10股派发现金 1.09元（含税）。以 2018年末优先股总股本 17,000,000股为基数，公司以现金方式向优先股股东派发股利共计 147,228,494.80元，其中：固定股息 98,600,000元将于 2019年 6月 29日发放（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日），参与剩余利润分配的部分 48,628,494.80元将与普通股股东的利润分配同步进行。
公司剩余未分配利润计 406,537,469.95元结转下一年度。2018年度公司不进行资本公积金转增股本。
根据《公司章程》等规定，独立董事已对本次公司利润分配预案发表独立意见。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2019年5月17日
议案 7
关于公司 2019年度财务预算方案的议案
尊敬的各位股东：
为全面协调、规划公司各层次的经济关系与职能，实行目标管理，提高劳动生产率和经营业绩，维护股东的合法权益，保证公司资产保值、增值，进行有效的公司内部控制，确保路桥资产的有效运营和各项管理工作的正常进行，现将本公司2019年度合并口径财务预算方案报告如下：
一、2019年度实现营业收入 544,861.53万元，其中：路桥通行费收入预计480,582.52万元。
二、2019年度预计成本费用支出 473,448.19万元。
三、2019年度预计实现利润总额 91,743.38万元，实现净利润 57,509.47万元，实现归属于母公司股东净利润 57,154.58万元。
四、公司 2019年初现金余额 262,694.93万元，预计全年现金流入 1,616,050.76万元，现金流出 1,583,217.76万元，年末现金余额 295,527.93万元。
以上需要说明的是：2019年度预计实现利润总额 91,743.38万元，与上年同期对比减少20,415.8万元，影响的因素主要为：2019年所属路段“迎国检”、“百站百区”等活动及部分路段进入养护周期等因素，增加营业成本而减少的利润。受此影响，预计本年增加的通行费收入无法弥补成本费用的增加而导致 2019年利润总额下降。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2019年5月17日