东方花旗证券有限公司
关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司拟投资设立创新产业投资基金暨关联交易的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）首次公开发行股票并在中小企业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对纳尔股份拟投资设立创新产业投资基金暨关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次投资暨关联交易概述
（一）本次投资的基本情况
为提高公司的综合竞争力，巩固公司的行业地位，发挥和利用各方的优势和资源，寻找、甄别和投资高成长性的企业或项目，并寻求适当的机会以适当的方式退出，从而实现合伙人利益的最大化，纳尔股份拟联合上海慧眼投资管理有限公司（以下简称“慧眼投资”）和其他合伙人共同设立“上海纳慧投资中心（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“基金”或“合伙企业”）。基金将以新材料，新媒体，信息技术等三大方向为主，兼顾其他相关的高速成长领域。对于与公司主营业务相同或相近的资产及业务，公司具有优先购买权。
基金的组织形式为有限合伙企业，基金总规模不超过人民币1亿元（最终规模以实际募集金额为准），公司拟以有限合伙人的身份使用自有资金出资人民币0.65亿元，慧眼投资以普通合伙人的身份出资不低于基金认缴出资总额的1%，基金其余出资向其他出资人募集，其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、投资基金或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人的合法投资主体。基金合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资，合伙人认缴的合伙企业出资分期缴纳，首期缴纳的比例不低于认缴出资额的50%。基金存续期
限为8年，经全体合伙人同意可延长期限。为确保有序清算本基金所有投资项目，存续期限可延长2次，每次1年。
（二）关联交易情况
本次投资的交易对手包括关联方慧眼投资，其实际控制人陈然方先生是公司董事；慧眼投资的控股子公司上海贝莱投资管理有限公司是公司股东上海慧眼投资中心（有限合伙）的普通合伙人，上海慧眼投资中心（有限合伙）持有公司362.35万股，比例为3.62%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，公司本次投资设立创新产业投资基金的行为构成关联交易。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与该基金的基金份额认购，不在基金中任职。
（三）审批程序
公司于2017年2月25日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于拟投资设立创新产业投资基金暨关联交易的议案》，因公司董事陈然方是慧眼投资的实际控制人，陈然方回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。独立董事对本次投资设立创新产业投资基金暨关联交易事前认可并对本次交易发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准。
（四）本次交易是否构成重大资产重组的情况
本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况介绍
（一）交易对手基本情况
本次对外投资合作方为关联方慧眼投资，拟作为基金的普通合伙人。慧眼投资成立于2007年11月1日，是一家专业从事私募股权投资基金及风险投资基金管理的机构，其已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序。关于慧眼投资的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|机构名称|上海慧眼投资管理有限公司||||
|统一社会信用代码|91310115667814010Y||||
|类型|有限责任公司（自然人独资）||||
|成立日期|2007年11月01日||||
|登记机关|浦东新区市场监管局||||
|住所|浦东新区唐镇上丰西路55号11幢102室N座||||
|法定代表人|陈然方||||
|实际控制人|陈然方||||
|经营范围|投资管理，商务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|基金业协会备案|已通过备案，登记编号为P1006639||||
|主要财务数据（万元）|项 目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
||总资产|6,236.72|10,019.48|9,510.55|
||净资产|1,002.86|1,912.96|2,002.66|
||项 目|2014年|2015年|2016年|
||营业收入|483.35|153.06|147.63|
||净利润|397.21|410.10|89.7|
||审计情况|已审计|已审计|未审计|

（二）关联关系或其他利益关系说明
慧眼投资和陈然方先生是本次对外投资的公司关联方，其与公司的关联关系如下：
慧眼投资的实际控制人陈然方先生是公司董事；慧眼投资的控股子公司上海贝莱投资管理有限公司是公司股东上海慧眼投资中心（有限合伙）的普通合伙人，上海慧眼投资中心（有限合伙）持有公司362.35万股，比例为3.62%。
截止目前，上海慧眼投资中心（有限合伙）尚未有未来12个月内增持或减持
公司股份的计划。
三、本次投资暨关联交易的基本情况及协议主要内容
2017年2月25日，公司与慧眼投资签署了合作意向书，对基金的合伙目的、出资方式和管理模式等内容进行了约定。
（一）基本情况
1、基金名称：上海纳慧投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）
2、基金管理人：上海慧眼投资管理有限公司
3、资金规模：基金总规模不超过人民币 1亿元（最终规模以实际募集金额为准）
4、组织形式：有限合伙企业
5、出资方式及进度：所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资，合伙人认缴的合伙企业出资分期缴纳，首期缴纳的比例不低于认缴出资额的50%，截止目前，合作各方均尚未出资。
6、存续期限：8年，经全体合伙人同意可延长期限。为确保有序清算本基金所有投资项目，存续期限可延长2次，每次1年。
7、会计核算方式：基金采用中国现行有效的企业会计准则进行核算，会计制度采用公历年制，自每年一月一日起至当年十二月三十一日止为一个会计年度。
首个会计年度自基金设立之日起至当年的十二月三十一日。基金管理人以基金为核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告并及时向基金出资人进行披露。
8、投资方向：合伙企业将以新材料，新媒体，信息技术等三大方向为主，兼顾其他相关的高速成长领域。对于与公司主营业务相同或相近的资产及业务，公司具有优先购买权。
10、退出机制：包括但不限于境内外上市、新三板挂牌、股权转让、兼并收购等，并选择适当的时机退出，为合伙人实现良好的投资回报。
（二）投资基金的管理模式
1、慧眼投资担任合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，按照国家有关法律、法规以及合伙协议的规定执行合伙事务，主持合伙企业的日常经营管理和行政事务。
2、有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，但有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。公司作为有限合伙人将向基金的决策委员会委派委员1名，并有一票否决权。基金管理组织及运作机制需经全体合伙人一致同意。
3、合伙企业按照实收出资额的1.5%向普通合伙人支付管理费，基金实收出资额年收益8%以上的20%作为业绩提成支付给普通合伙人，其余收益按照合伙
企业的各合伙人的份额予以分配。
四、交易的资金来源和定价政策
1、资金来源：公司自有资金；
2、定价政策：本次共同投资设立产业投资基金，本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以等价现金形式出资。
五、本次对外投资进度情况说明
本次拟对外投资设立创新产业投资基金的事项尚处于意向阶段，存在较大的不确定性。目前相关方仅签署合作意向书，未签署正式的合作协议书。相关合作条款和条件以后期签署的正式合作协议为准。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的和对公司的影响
公司以自有资金投资参与设立创新产业投资基金，依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，提高公司新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力。
本次投资亦有利于实现公司产业整合升级和完善行业布局的目标，本次投资符合公司发展战略。本次投资是公司正常的投资行为，对公司当期和未来不会产生重大财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（二）本次对外投资存在的风险
在对外投资和投后管理、运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
1、本次对外投资存在产业投资基金未能设立的风险、基金合伙人出资未能按约定缴纳的风险。
2、产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合、决策失误或行业环境发生重大变化等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险，或基金运作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。
鉴于本次对外投资的风险及不确定性，公司将密切关注基金设立、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范投资风险，维护投资资金安全。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与慧眼投资、陈然方累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、公司声明及承诺
2、公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会在审议该项议案前，向独立董事提供了关于拟投资设立创新产业投资基金的设立方案以及相关资料，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流；独立董事对该事项进行事前审查，经审议，独立董事一致同意将该关联交易事项提交本次董事会会议审议。
基于独立判断，全体独立董事一致认为：本次关联交易依据市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。本次投资项目的实施能够提高公司的综合竞争力，巩固公司的行业地位，发挥和利用各方的优势和资源，寻找、甄别和投资高成长性的企业或项目，有利于公司持续健康发展。
十、保荐机构核查意见
经核查，东方花旗认为：
纳尔股份拟投资设立创新产业投资基金暨关联交易事项已经公司第三届董
事会第五次会议审议通过，董事会认为本次关联交易依据市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事亦发表了同意意见，公司履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。本次关联交易尚需获得股东大会的批准。
公司不处于以下期间：1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；
综上，东方花旗对于纳尔股份拟投资设立创新产业投资基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司拟投资设立创新产业投资基金暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
葛绍政 倪霆
东方花旗证券有限公司年 月 日