中信建投证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金使用（修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对中航电测2014年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
中航电测首次公开发行股票并在创业板上市已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1059号”文《关于核准中航电测仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，于2010年8月16日首次公开发行普通股（A股）2,000万股，共募集资金人民币500,000,000元，扣除发行费用人民币29,970,247.50元，实际募集资金为人民币470,029,752.50元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具了中瑞岳华验字[2010]第210号《验资报告》。中航电测已将募集资金存放于募集资金专户管理。
《中航电测仪器股份有限公司首次公开发行股份并在创业板上市招股说明
书》披露，根据中航电测2009年度第二次临时股东大会决议，确定本次募集资
金拟投资于应变计和传感器技术改造建设项目、板式传感器与汽车综合性能检
测设备改造建设项目、数字传感器建设项目和研发中心建设项目，4个项目预计
投资总金额为28,530万元。
（二）募集资金结余情况
截止2014年12月31日，公司募投项目已全部建成，累计使用募集资金
462,353,857.81元，其中募投项目累计投入278,553,857.81元，用于“应变计和传
感器技术改造建设项目”、“板式传感器与汽车综合性能检测设备改造建设项
目”、“数字传感器建设项目”和“研发中心建设项目”；累计使用其他与主
营业务相关的营运资金183,800,000元，用于收购上海耀华称重系统有限公司
45%股权、收购石家庄华燕交通科技有限公司70%股权、归还银行贷款和永久
性补充流动资金。
截止2014年4月22日，公司募集资金专户余额为2,596.56万元，其中：募投
项目结余资金净额752.15万元，存放银行期间产生的利息收入扣除手续费及“数
字传感器建设项目”超支部分后的净额为1,227.90万元，二者合计金额为1,980.05
万元；其他与主营业务相关的营运资金剩余93万元，存放银行期间产生的利息
收入扣除手续费后的净额为523.51万元，二者合计金额为616.51万元。
为提高募集资金使用效率，在经过相应决策程序后，公司于2014年4月22
日将剩余其他与主营业务相关的营运资金（含利息收入）616.51万元、募投项
目结余资金（含利息收入）1,980.05万元合计2,596.56万元(实际转出金额为
2,598.60万元，差额部分为董事会决议日与实际转出日期间产生的利息收入)永
久性补充流动资金。
截止2014年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户已无余额，公司已注销相关的募集资金专项账户。
二、募集资金专户储存情况
中航电测和中信建投证券分别与中国银行股份有限公司汉中分行营业部、
中国建设银行股份有限公司汉中天台路支行、中国工商银行股份有限公司汉中
高新支行、中国农业银行股份有限公司汉中铺镇分理处，签订了《募集资金三
方监管协议》。《募集资金三方监管协议》规定：中信建投证券作为中航电测
的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使
用情况进行监督；中航电测和开户银行应当配合中信建投证券的调查与查询，
中信建投证券每季度对中航电测现场调查时应同时检查募集资金专户存储情
况；商业银行按月向中航电测出具对账单，并抄送中信建投证券，商业银行应
保证对账单内容真实、准确、完整；中航电测一次或12个月以内累计从专户中
支取的金额超过1,000万元的，商业银行应及时以传真方式通知中信建投证券，
同时提供专户的支出清单；商业银行连续三次未及时向中信建投证券出具对账
单或向中信建投证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信建投证券调
查专户情形的，中航电测有权单方面终止协议并注销募集资金专户。
截止2014年12月31日，公司募集资金专户已无余额，公司已注销相关的募集资金专项账户。
三、募集资金管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板信息披露业
务备忘录第1号——超募资金使用》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司
制订了《募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实
行专户存储。公司分别与保荐机构中信建投证券及募集资金专户所在银行：中
国建设银行股份有限公司汉中天台路支行、中国银行股份有限公司汉中分行营
业部、中国农业银行股份有限公司汉中铺镇分理处、中国工商银行股份有限公
司汉中高新支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管
协议的主要内容已经公告披露，三方监管协议的履行不存在问题。公司在2014
年度严格执行《募集资金管理办法》、三方监管协议以及相关证券监管法规，
未发生违反相关规定及协议的情况。
四、2014年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||470,029,752.50||本年度投入募集资金总额||||-||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||462,353,857.81||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.应变计和传感器技术改造建设项目|否|165,400,000.00|165,400,000.00|-|165,395,872.31|100.00%|2013年11月30日|不适用|不适用|否|
|2.板式传感器与汽车综合性能检测设备改造建设项目|否|62,800,000.00|62,800,000.00|-|55,725,227.69|88.73%|2012年8月28日|不适用|不适用|否|
|3.数字传感器建设项目|否|21,100,000.00|21,100,000.00|-|21,875,440.16|103.68%|2012年11月28日|不适用|不适用|否|
|4.研发中心建设项目|否|36,000,000.00|36,000,000.00|-|35,557,317.65|98.77%|2012年11月28日|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||285,300,000.00|285,300,000.00|-|278,553,857.81||||||
|超募资金投向|||||||||||
|1.归还银行贷款|||||36,000,000.00||||||
|2.补充流动资金|||||72,000,000.00||||||
|3.并购支出|||||75,800,000.00|||21,690,912.08|是|否|
|超募资金投向小计|||||183,800,000.00|||21,690,912.08|||
|合计||285,300,000.00|285,300,000.00|-|462,353,857.81|||21,690,912.08|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金184,729,952.50元，主要用于其它与主营业务相关的营运资金。截止到本报告期末，具体使用情况如下：2010年9月19日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金提前归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金（其他与主营业务相关的营运资金）人民币3,600万元偿还银行贷款；2011年1月28日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购上海耀华称重系统有限公司45%股权的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,880万元收购上海耀华称重系统有限公司45%的股权。2011年3月31日，前述收购款项已全部支付完毕，2011年3月10日，上海耀华完成工商变更登记。2011年9月21日公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金中的3,600万元永久性补充流动资金。2012年5月31日公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金和自有资金收购石家庄华燕交通科技有限公司70%股权的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金中的4,700万元、使用自有资金2,874万元收购石家庄华燕交通科技有限公司70%的股权。2012年10月23日公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金中的3,600万元永久补充流动资金。2014 年4月22日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用剩余其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用剩余其他与主营业务相关的营运资金93万元及存放银行期间产生的利息收入扣除手续费后的净额523.51万元，二者合计金额616.51 万元永久性补充流动资金，同时注销相关的募集资金专项账户。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2010年9月19日，经第三届董事会第六次会议审议通过，公司使用部分闲置募集资金4,500万元用于暂时补充日常经营所需的流动资金，2011年3月14日，公司已将4,500万元人民币一次性归还至公司募集资金专用账户；|

|||
|-|-|
||2011年3月18日，经第三届董事会第十一次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定使用继续部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币4,500万元，使用期限不超过六个月。2011年9月16日，公司将4,500万元人民币归还至公司募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|报告期初，公司募集资金投资项目已完成项目建设的各项内容，已达到可使用状态，募投项目累计投入资金 27,855.39万元，为提高募集资金使用效率，公司将募投项目结余资金净额 752.15 万元，存放银行期间产生的利息收入扣除手续费及“数字传感器建设项目”超支部分后的净额为1,227.90万元，二者合计金额为1,980.05万元永久性补充流动资金，同时注销相关的募集资金专项账户。公司“板式传感器与汽车综合性能检测设备改造建设项目”和“研发中心建设项目”实际投资额较承诺投资额有少量节余资金，主要是公司对部分设备的配置和技术参数进行了合理优化，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，合理节省了部分开支。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）超募资金使用情况
中航电测首次公开发行股票超额募集资金金额为184,729,952.50元。
2010年9月19日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金提前归还银行贷款的议案》，使用部分其他与主营业务相关的营运资金3,600.00万元提前归还银行借款。
2011年1月28日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购上海耀华称重系统有限公司45%股权的议案》，用部分其他与主营业务相关的营运资金2,880.00万元收购上海耀华称重系统有限公司45%股权。
2011年9月21日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，用部分其他与主营业务相关的营运资金3,600.00万元永久性补充流动资金。
2012年5月31日公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金和自有资金收购石家庄华燕交通科技有限公司70%股权的议案》，使用其他与主营业务相关的营运资金中的4,700.00万元、使用自有资金2,874.00万元收购石家庄华燕交通科技有限公司70%的股权。
2012年10月23日公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，使用部分其他与主营业务相关的营运资金中的3,600万元永久性补充流动资金。
2014年4月22日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用剩余其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用剩余其他与主营业务相关的营运资金93万元及存放银行期间产生的利息收入扣除手
续费后的净额523.51万元，二者合计金额616.51万元永久性补充流动资金，同时注销相关的募集资金专项账户。
五、募集资金项目的变更或违规使用情况
中航电测2014年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
中航电测2014年度不存在变相更改募集资金投资项目的情况。
中航电测2014年度不存在募集资金违规使用的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中航电测募集资金存放和使用情况进行了专项审核，并出具了“瑞华核字[2015]第01670007号”《关于中航电测仪器股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，中航电测截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，中信建投证券的保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中航电测募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：中航电测2014年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，中航电测编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司2014年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王作维 王国艳
中信建投证券股份有限公司2015年3月25日