光正集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（马新智）
作为光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及相关法律法规的规定，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益。现将2015年度本人履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
出席董事会和股东大会情况
2015年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公司2015年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2015年度不存在对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
2015年度本人出席会议的情况如下：
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|独立董事姓名|应出席董事会次数|亲自出席董事会次数|委托出席董事会次数|列席股东会次数|
|马新智|7|7|0|0|

二、发表独立意见情况
按照中国证监会的有关要求和《公司章程》的有关规定，2015年本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两名独立董事一起对关于公司对外投资、关联交易、增补董事、募集资金管理和使用情况等事项发表了独立意见，没有对董事会各项议案和其他事项提出异议，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。上述事项程序符合有关法律法规的规定，未损害公司及股东的利益。报告期内，公司重大关联交易事项，日常关联交
易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。公司提
供的担保履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。发表独立意
见及事前认可意见的具体情况如下：
1、于 2015年 5月 25日参加第三届董事会第一次会议，审议通过了“关于聘任公司高级管理人员的议案”，发表如下独立意见：本次董事会对公司高管的提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。被提名人具备担任公司高级管理人员的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。上述人员的聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意聘任周永麟先生担任公司总经理；聘任周黎明先生、张勇辉先生、严丹华先生、杨波先生、王铁军先生担任公司副总经理；聘任任从容先生担任公司总工程师；聘任李俊英女士担任公司财务总监。
司全资子公司光正钢机有限责任公司因生产经营需要，拟向银行申请总额不超过 3000万元的短期流动资金借款，公司董事会同意公司为该项贷款提供连带责任保证，担保期限自主合同债务人履行债务期限届满之日起一年。经核查我们认为，公司能严格遵守相关法律法规，上述两笔担保业务表决程序符合相关规定，风险均被控制在合理范围内，符合广大投资者的利益。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在报告期内发生及以前年度发生并持续到报告期内的其他担保事项。
3、于2015年9月8日参加第三届董事会第三次会议并就相关议案发表如下独立意见：一、关于收购孙烨持有光正燃气有限公司49%股权暨关联交易的独立意见。公司收购孙烨持有的光正燃气股份有限公司49%的股权，是公司具体实施转型战略，通过收购光正燃气有限公司少数股东权益，可以实现现有燃气业务的进一步整合及规范管理，确保公司燃气业务在竞争环境下的持续增长，增强公司的可持续发展能力。本次协议签署后，双方进一步开展审计、评估工作，待确定交易价格后提交股东大会审议。此项关联交易符合相关法律、法规的要求，定价原则公允合理，表决程序符合《公司章程》及《关联交易管理制度》等的相关规定，不存在损害中小股东权益的情况。二、关于变更募集资金用途的独立意见。
公司原募集资金投资项目为“年产十八万吨钢结构加工基地”，现由于钢结构行业的不景气，且公司已经实施向天然气能源行业转型；公司本次变更募集资金投资项目用于收购孙烨先生持有的光正燃气有限公司49%的股权，是公司结合行业特点和现有业务基础所作出的决策,变更事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源优化配置和最大效益，符合全体股东的利益。基于上述原因，我们同意公司收购孙烨先生持有的光正燃气有限公司49%的股权，并同意变更募集资金投向用于此项收购。
们认为上述关联交易不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，有利于公司资源整合，增强公司的可持续发展能力。此项关联交易符合相关法律、法规的要求，协议中约定的定价方式及交易方式遵循公平合理的定价原则，不存在损害广大股东特别是中小股东的利益的情形。因此同意将该事项提交董事会审议。
5、于 2015年 12月 8日参加第三届董事会第六次会议并就关于收购孙烨持有光正燃气有限公司49%股权暨关联交易价格确定发表如下独立意见：公司收购孙烨持有的光正燃气有限公司49%的股权，在股权转让协议签署后，双方共同聘请了具有证券业务资格的中介机构进一步开展审计、评估工作，依据审计、评估结果最终确定了股权交易价格为19500万元。此项关联交易定价原则公允合理，表决程序符合《公司章程》及《关联交易管理制度》等的相关规定，不存在损害中小股东权益的情况。基于上述原因，我们同意公司收购孙烨先生持有的光正燃气有限公司49%的股权定价为19500万元。
定价原则，不存在损害广大股东特别是中小股东的利益的情形。因此同意将该事项提交董事会审议。
7、于2015年12月24日参加第三届董事会第七次会议并就相关议案发表如下独立意见：经过认真审议，我们认为，公司本次向关联方转让全资子公司100%股权，旨在进一步专注公司主业，优化公司资产结构，提升盈利能力，促进公司长远发展。本次股权转让定价参照审计和评估的结果，经交易双方协商确定，未有损害公司利益、中小股东权益的情形，风险可控，不会对公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的规定。公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。公司本次股权转让行为系正常经营的偶发性关联交易，未违背公司的相关承诺事项。我们同意公司本次股权转让行为。
8、于2015年12月24日参加第三届董事会第七次会议并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，发表如下事前认可意见：1、本次股权转让价款在具有证券从业资格的审计机构出具审计报告、评估机构出具的评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。2、本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。3、我们对本次交易事项进行审查后，认为其符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害广大股东特别是中小股东的利益的情形。因此同意将该事项提交董事会审议。
三、专业委员会履职情况
2015年度，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。
任职期间，作为薪酬与考核委员会主任委员对公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督和考核；召集召开了1次薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审议。
作为战略委员会委员，本人在结合国内外环境对公司及所处行业进行充分调
研的基础上，对公司发展战略结合当前实际情况进行了分析，并发表了意见。
作为审计委员会委员，本人按时出席了审计委员会的会议，并运用自身的知识背景及专业特长对审议事项发表意见。
四、对公司检查情况
2015年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及专业委员会会议等时间对公司进行现场工作，累计不少于 23个工作日，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，切实履行了独立董事应尽职责。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
1.对公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的建设以及董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了监督和核查。
2.对公司董事会审议决策的重大事项，在对公司事先提供相关资料进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
3.公司信息披露情况。公司严格按照国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，保证2015年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。本人持续关注公司的信息披露工作，对公司的信息披露进行及时、有效的监督和核查。
4.报告期内，本人持续学习监管部门实时更新的各项法律法规，及时了解证券市场的发展趋势与监管要求，并积极与其他独立董事交流，努力提升综合履职能力，以便更好地保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
六、其他事项
七、联系方式
电子邮箱：maxinzhi@163.com
感谢公司董事会、经营层和相关人员对本人工作的支持和配合。本人将在
2016年的履职工作中继续本着谨慎、认真、勤勉、忠实的原则,按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，履行独立董事职责,主动深入了解公司的经营情况,加强与公司董事会、监事会、经营层的沟通,利用本人的专业知识和经验为公司决策服务，进一步提高公司董事会决策科学性,切实维护投资者特别是中小股东的合法权益,促进公司能够持续稳定健康地发展,以更加优异的业绩回报广大投
资者。
独立董事：马新智
二○一六年四月二十三日