证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2018-44四川雅化实业集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月4日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年5月4日为公司首次限制性股票的授予日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《<四川雅化实业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）已经公司2017年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、授予限制性股票的股票来源
公司通过在二级市场上回购本公司A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。截至本激励计划授予日，公司已完成从二级市场上回购本公司272.49万股A股普通股。上述已回购的272.49万股A股普通股将全部作为实施公司本激励计划的股票来源。
2、限制性股票的授予价格、授予对象及数量
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.95元/股。
本激励计划首次授予的激励对象总人数为50人。
具体分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量|占本激励计划授出权益数量的比例|占本激励计划公告日股本总额比例|
|高欣|总裁、董事|100000.00|4.57%|0.01%|
|孟岩|副总裁|100000.00|4.57%|0.01%|
|窦天明|行政总监|30000.00|1.37%|0.003%|
|杨庆|财务总监|30000.00|1.37%|0.003%|
|岳小奇|安全技术总监|30000.00|1.37%|0.003%|
|翟雄鹰|副总裁、董事会秘书|30000.00|1.37%|0.003%|
|核心管理、技术、业务人员（44人）||1869000.00|85.38%|0.195%|
|预留部分||535900.00||0.056%|
|合计||2724900.00|100%|0.28%|

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
3、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

4、解除限售业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年锂业板块净利润为基数，2018年度锂产业净利润增长率不低于60%|
|第二个解除限售期|以2017年锂业板块净利润为基数，2019年度锂产业净利润增长率不低于150%|
|第三个解除限售期|以2017年锂业板块净利润为基数，2020年度锂产业净利润增长率不低于300%|

（2）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核得分大于90分，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为优秀；若激励对象上一年度个人绩效考核得分大于70分、小于90分，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格。若激励对象上一年度个人绩效考核得分小于70分，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀，则其当年度所获授的限制性股票按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果为合格，则其当年度所获授的限制性股票的50%按照本激励计划规定的程序进行解除限售，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。若激励对象在上一年度绩效考核结果为不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2018年3月29日召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监
事会第二十七次会议，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年4月2日至2018年4月12日，公司对授予的激励对象的姓名、任职公司和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年4月13日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年4月20日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年5月4日召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
根据公司2018年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经成就。
三、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：2018年5月4日
（二）授予价格：6.95元/股
（三）授予数量：218.9股
（四）授予人数：50人
（五）授予股票的来源：公司从二级市场上回购本公司A股普通股
（六）授予限制性股票具体分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量|占本激励计划授出权益数量的比例|占本激励计划公告日股本总额比例|
|高欣|总裁、董事|100000.00|4.57%|0.01%|
|孟岩|副总裁|100000.00|4.57%|0.01%|
|窦天明|行政总监|30000.00|1.37%|0.003%|
|杨庆|财务总监|30000.00|1.37%|0.003%|
|岳小奇|安全技术总监|30000.00|1.37%|0.003%|
|翟雄鹰|副总裁、董事会秘书|30000.00|1.37%|0.003%|
|核心管理、技术、业务人员（44人）||1869000.00|85.38%|0.195%|
|合计||2189000.00|100%|0.227%|

四、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票218.9万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为1,022.26万元，该等成本总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
公司2018年5月4日授予限制性股票，授予日的公允价值为4.67元/股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2018年至2021年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
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|限制性股票摊销成本|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,022.26|397.55|391.87|187.41|45.43|

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源为激励对象自筹资金，公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见
（一）根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年5月4日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
（二）公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
（三）公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2018年5月4日，并同意向符合条件的50名激励对象授予218.9万股限制性股票，授予价格为6.95元/股。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表意见如下：
（一）列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件；
（二）激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
公司监事会同意确定以2018年5月4日为首次授予日，向符合条件的50名激励对象授予218.9万股限制性股票。
九、法律意见书结论性意见
国浩律师（成都）事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划首次授予日、授予价格的确定符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；公司和首次授予的激励对象不存在《股权激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《股权激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经成就。
十、备查文件
1、第三届董事会第三十八次会议决议
2、第三届监事会第二十九次会议决议
3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
4、国浩律师（成都）事务所关于四川雅化实业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会