证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2014-056江苏亚威机床股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于 2014年12月16日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。
本次会议由公司监事会主席周家智先生召集，会议通知于 2014年12月6日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由周家智先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
监事会会议审议情况：
一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的议案》
（一）交易方案概况
本次交易系公司通过向朱正强、宋美玉2名自然人及苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“华创赢达”）、淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“平衡基金”）、无锡汇众投资企业（有限合伙）（以下简称“汇众投资”）3家机构非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的无锡创科源激光装备有限公司（以下简称“无锡创科源”）94.52%的股权。无锡创科源对价总额的75.52%通过发行股份的方式支付，对价总额的24.48%以现金支付。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3,518万元，不超过本次交易总额（不含支付现金对价部分）的25%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。本次交易完成之后，公司将持有无锡创科源94.52%的股权。
本次交易完成之后，公司控股股东及实际控制人不会发生变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）本次交易标的资产价格
1、标的资产的资产评估
根据江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信”）出具的苏华评报字[2014]第 272号《资产评估报告》，截至 2014年 9月 30日，无锡创科源经评估的净资产为 13,086.53万元。
华信出具的上述评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2014年9月30日为评估基准日，无锡创科源全部权益价值为13,086.53万元，评估增值为8,680.34万元，评估增值率为197.00%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、平衡基金债转股
根据2014年9月16日淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）与无锡创科源激光装备股份有限公司及其股东三方订立可转股债权投资协议，2014年11月13日，平衡基金以 2000万元债权对无锡创科源激光装备股份有限公司进行增资，认购该公司 222.2222万股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、标的资产价格确定
由于平衡基金债转股发生在上述评估报告基准日后，评估报告未考虑该事项对公司价值的影响。交易双方以评估报告结果为参考，并充分考虑了平衡基金债转股事项对公司价值的影响，经友好协商，最终确定标的资产整体作价为139,760,447元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）本次交易对价的支付方式
标的资产的对价通过两种方式进行支付，其中标的资产对价的75.52%将通过上市公司向朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1.00元）的方式支付，标的资产对价的24.48%
将通过上市公司向上述交易对方支付现金的方式支付。
上市公司向朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构发行股份的具体数量以标的资产对价的75.52%除以股份发行价格进行确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资 3家机构，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2014年12月17日。
根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于市场参考价的90%。
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，即分别是20.02元/股、19.52元/股和18.27元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为20.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、发行数量
根据本次交易标的资产作价及股份发行价格，本次向标的资产出售方发行的A股股票数量预计不超过5,272,371股，最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资出具的《关于锁定期的承诺函》，朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起36个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满36个月后全部解禁,本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
根据华创赢达出具的《关于锁定期的承诺函》，华创赢达承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满 12个月后全部解禁,本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《购买资产协议》中的约定，关于确定无锡创科源过渡期的损益，由交易双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起三十日内以其持有无锡创科源出资的比例为基础用现金方式向公司全额补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
根据《购买资产协议》，本次交易的现金对价为 34,207,570元，由公司向本次发行对象朱正强、宋美玉2名自然人及汇众投资、平衡基金、华创赢达3家机构支付。
根据《购买资产协议》，协议生效后30日内，公司应向朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达支付约定的全部现金价款，分别是 18,506,075元、13,078,632元、200,000元、310,363元、2,112,500元。协议签订后30日内，公司就股权转让向朱正强、宋美玉预付现金价款 1,000万元。若协议未能生效，朱正强、宋美玉应当返还该预付款本金及利息（按同期银行贷款利率计）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（六）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金向不超过 10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2014年 12月 17日。本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.02元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 3,518万元，根据发行底价 18.02元/股计算，发行股份数为不超过195.23万股。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并以经中国证监会核准的数额为准来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、锁定期及上市安排
本次向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得转让。该等股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、募集资金用途及必要性
募集资金将用于本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。在本次募集配套资金到位前，公司可根据实际进度，以银行贷款和自有资金先行投入。本次募集配套资金到位后，募集配套资金可用于偿还公司先行投入的资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、独立财务顾问的保荐人资格
本次交易聘请光大证券股份有限公司担任独立财务顾问，光大证券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会于 2014年 10月 23日公布并于 2014年 11月 23日起施行）及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司监事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：
2014-058）详见刊载于 2014年 12月 17日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
该项议案需提交股东大会审议通过。
四、以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
同意公司与朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资签署附条件生效的《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，详见刊载于2014年12月17日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
该项议案需提交股东大会审议通过。
五、以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署盈利补偿协议的议案》
同意公司与朱正强、宋美玉、汇众投资签署附条件生效的《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》，详见刊载于 2014年 12月 17日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
该项议案需提交股东大会审议通过。
六、以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。
2、交易对方均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
公司本次拟发行股份及支付现金购买资产，发行后公司控制权不发生变更。本次发行股份及支付现金购买资产系公司为实现产业整合，增强公司盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，有利于发挥公司与无锡创科源在战略、管理、业务等方面的协同效应，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。
综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金项目符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司聘请的评估机构江苏华信资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、无锡创科源以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；江苏华信资产评估有限公司为本次交易出具了《江苏亚威机床股份有限公司拟收购无锡创科源激光装备股份有限公司100%股东权益评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2014]第272号）本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
公司监事会批准江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的苏亚审[2014]870号《江苏亚威机床股份有限公司备考财务报表审计报告》、苏亚专审[2014]260号《无锡创科源激光装备股份有限公司财务报表审计报告》；批准江苏华信资产评估有限公司出具的（苏华评报字[2014]第 272号）《江苏亚威机床股份有限公司拟收购无锡创科源激光装备股份有限公司100%股东权益评估项目资产评估报告》具体报告内容详见刊载于2014年12月17日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项编制的《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要》详见刊载于 2014年 12月 17日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司监事会
二○一四年十二月十七日