西藏奇正藏药股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
西藏奇正藏药股份有限公司全体股东：
2016年，西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称公司）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项检查的基础上，对公司截止2016年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息披露真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合日常监督和专项监督情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，对检查发现的一般性缺陷进行了整改，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
根据评估，董事会认为截至2016年12月31日，公司在所有重大方面均建立并运行了有效的内部控制。内部控制体系能合理保证战略目标、经营管理的效率和效果目标、财务报告及相关信息真实完整目标、资产安全目标、合规目标的实现。
三、内部控制评价工作的总体情况
2016年度，公司参照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规定，坚持风险导向的原则，针对公司组织管控、关键业务、授权程序变更等经营管理实际情况，对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化；公司管理层重视内控工作，报告年度公司新建或修订了部分内控制度，包括《反舞弊与举报制度》《管理人员失职渎职问责制度》《劳动合同管理制度》《离任审计制度》《控股子公司管理制度》《信用管理制度》《售后服务流程》《月度销售生产计划编制流程操作手册》等规章制度。
公司董事会授权审计监察部负责内部控制评价的具体实施工作。审计监察部组织检查总部各业务部门、子公司内控设计及执行情况，期间进行了审计专项检查测试及系统的评价。通过内控评价，旨在强化内部控制的设计与执行工作，注重从制度和流程源头切入，重视事前、事中风险防范，切实促进执行到位、管理提升。期间通过审计检查评价、制度宣贯，进一步加强了员工风险防范意识，培育了公司的风险文化，内控意识进一步提升。
四、内部控制评价方法和范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。内部控制的评价范围包括公司本部、药品事业部及纳入合并报表范围的子公司，覆盖公司重大经营业务。公司经过风险评估，识别了公司层面、销售与收款、采购与付款、生产管理、存货管理等流程及信息技术管理等内部控制的主要风险。公司本次实施的内控评价重点包括了公司治理、销售与收款、采购与付款、生产管理、存货管理、合同管理、研发管理、资金管理等业务流程，涵盖了公司日常生产经营管理的主要方面。公司内控及其评价情况简要介绍如下：
（一）组织架构
公司参照《公司法》以及《企业内部内部控制基本规范》等法律法规，根据内部控制和公司治理的需要，在董事会下设立了战略投资委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会；审计监察部是公司内部审计部门，负责公司内部控制审计并向审计委员会汇报工作。为了加强子公司管控，公司成立了子公司管理办公室，修订了对应制度。同时制定了《控股子公司管理制度》。
（二）发展战略
公司制定了《董事会战略投资委员会议事规程》，战略投资委员会负责公司发展战略规划的研究并提出具有参考价值的意见和建议。公司立志成为具有持续自主技术创新能力和市场拓展能力的涵盖种植、研发、生产及营销一体化的现代藏药全产业链领导品牌企业，公司主营业务稳健，发展可持续，整体业务结构战略性调整取得实质性进展。公司根据发展战略，设定了相关的经营目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司发展战略和经营目标明确地传达到每一位员工。
（三）人力资源
公司严格按照《劳动法》建立了符合法律法规要求的劳务用工制度。已建立和实施了员工招聘、转正、定薪、定级、业绩考核、培训、奖励及淘汰等人事机制，企业凝聚力强，员工队伍比较稳定。公司每年制定内部外部培训计划及预算，为业务层面、管理层面提供与其工作相关的专业培训，促使员工们胜任目前所处的工作岗位。公司制订了绩效考核制度，每季度各个部门的员工与其领导设定当期的绩效指标，绩效考核指标从高级管理层逐层落实到部门领导、各岗位员工。
在员工信念培养上建立了一套较为完善的机制，通过雇佣、定位、培训、评价、咨询、晋升、奖励、处罚等方式向员工宣导“向善利他、正道正业”的企业文化理念，借此形成公司良好的内部控制环境。
（四）社会责任
公司在经营发展过程中十分注重履行社会责任和义务，在安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护、员工健康监护等方面积极投入。公司倡导绿色生产，重视资源节约与综合利用，建立节能型企业。公司建立了《安全生产管理制度》、《消防安全管理制度》，对全员定期不定期地进行安
全生产培训、消防安全培训、安全标准操作法培训演练，安全生产应急预案演练。
同时，公司积极参与社会公益活动，通过西藏文化保护与传承专项基金的实施，履行企业社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。
（五）企业文化
公司秉承“向善利他，正道正业”的核心价值理念，形成了规范、稳健、诚实守信的经营风格。在20多年的经营实践中形成了独具特色的企业文化，培育了积极向上的企业价值观和社会责任感，形成了《奇正企业文化纲要》，明确企业管理基调，关注员工道德行为的培养。报告年度内，公司主要通过如下方式培育公司企业文化。一是新员工入职时，人力资源部组织新员工培训，对新员工进行企业文化、规章制度、职业道德规范等内容的入职培训；二是通过公司内部期刊《一叶鸣》、微信平台宣贯；三是通过办公场所空间展示、藏文化展厅展示；四是定期举行文化座谈会；五是积极参与社会公益活动；此外还通过帮助家庭困难的职工等形式。日常运营中关注高级管理人员对企业文化建设的履行情况，关注全体员工对企业核心价值观的认同感。“向善利他、正道正业”已根植于全体员工心中。
（六）销售管理
公司根据企业实际情况和市场运营情况，制定了药品事业部《运营管理手册》，规范了药品的库存、销售、发货、收款等业务，确保销售业务规范运行；
通过对经销商进行备案、分级管理，对产品价格、存量进行掌握，强化管控力度，增强对市场渠道的管理能力，保障销售交易真实、有效、完整。
（七）采购与付款管理
公司制定了《采购管理手册》对采购环节进行规范，配备了专业的采购人才队伍，并通过内部培训增强采购人员胜任能力；公司不定期对市场波动进行跟踪与分析，并及时做好应对工作；公司制定了采购质检规范，原药材质检必须合格才能收货入库，为后续生产经营打下坚实基础。2016年公司进一步强化采购招标管理，强化生产物资与非生产物资招标管理流程，使招标工作公开透明、价格合理。
（八）生产管理
公司坚持严抓质量管理，各生产基地均通过GMP认证，配备符合要求的质检专业队伍；在生产过程中严格遵守医药行业的有关规定，对生产流程严格把关，并通过自身工艺的不断完善和创新，保障生产有序开展，有效控制产品质量。
（九）存货管理
公司根据年度经营计划，合理安排存货结构，并不断提高对存货的管理控制水平。通过建立存货保管制度，落实岗位责任，对存货的验收入库、领用、发出、盘点、跌价减值及处置等关键环节进行控制，确保资产安全，为生产经营正常开展准备合理存货结构与水平；公司定期开展存货盘点，同时进行质量检验，确保存货账实相符和质量合格。通过以上控制流程，保障存货管理过程的风险得以有效控制。
（十）固定资产管理
为确保资产的安全性和完整性，公司制定了《资产管理制度》，对固定资产的购建增加、购置申请、保管、维修、转移、估值盘点、报废处置等事项做出了清晰的规定，并严格按照该管理制度执行固定资产日常管控。
（十一）在建工程
公司在建工程项目岗位职责及其权限明确，工程变更环节流程完善。切实做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与工程审计等不相容岗位相互分离；重视工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度、施工安全和资金安全，并计划在今后进一步加强基建审计工作。
（十二）研究与开发
公司建立了自研发预算制定、研发立项、项目变更、过程管理、结题验收、研发档案管理的内控流程与审批程序，为保证研发开发项目的合理开展，资金管理、技术保密等提供了有力保障，并在年度审计计划中安排了研发专项审计。
（十三）投资与并购
公司建立了《对外投资管理制度》，对投资的类别、对象以及相应的决策程序、权限等方面作了明确规定，规范公司投资业务，保障投资符合总体投资战略，并进行合理的需求定位及充分的可行性分析，投资项目的状态被有效的监督及报告。
（十四）关联交易
公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确规定了关联交易的表决和回避程序，并制定了《关联交易决策制度》及《关联交易内部审批程序》，对关联人的认定、关联交易的范围及决策程序，以及关联交易的执行与披露均作了明确规定。报告期内，公司关联交易决策程序以及关联方回避表决等控制措施均按照公司制度及相关法规执行。
（十五）对外担保
公司根据《公司法》、《担保法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保事项的审批权限、审批程序和责任追究机制，并按照制度开展担保业务，从而防范担保业务中存在的风险。2016年公司未发生担保事项。
（十六）募集资金使用
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金项目变更以及募集资金管理与监督等做出了明确规定。公司设立了募集资金专用账户，规范管理和使用募集资金，募集资金的使用按照公司《募集资金管理制度》执行，并按照公司《授权管理制度》和相关监管法规进行审批，按照规定对募集资金使用情况进行了披露。
（十七）信息披露
公司参照相关法规要求和信息披露业务管理的需要，建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，并明确公司董事会管理公司信息披露事项，落实了信息披露管理职责与部门，具体由董事会秘书负责管理公司信息披露事务。对应制度对信息披露的基本原则、内容、程序与传递、责任划分、方式、档案管理、内幕信息知情人范围和保密措施以及责任追究等事项做了明确规定。
报告期内，公司按要求履行了信息披露义务。
（十八）内部监督
审计监察部在审计委员会的领导下开展工作，接受审计委员会的指导和监督，定期向审计委员会汇报工作；审计监察部配备了具有专业胜任能力的人员，根据风险等级和业务重要性程度，采用日常监督与专项监督相结合的方法进行独
立检查。
五、内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据企业内部控制基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：可能造成财务报表错报的绝对金额大于等于合并报表利润总额5%的内控缺陷。
重要缺陷，可能造成财务报表错报的绝对金额大于合并报表利润总额3%但小于5%的内控缺陷。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。该缺陷可能或已经导致公司的财务报告出现一般错报。可能造成财务报表错报的绝对金额小于合并报表利润总额3%的内控缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊（无论舞弊是否重大）；
控制环境无效；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；公司更正已经公布的财务报告；在审计过程中，注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司的内部控制在运行过程中未能首先发现该错报；已经发现的由董事会认定并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正。
重要缺陷：未按照公认会计准则选择和应用相应会计政策；财务报告存在重大错报、漏报；非常规或特殊交易账务处理未建立相应控制措施且没有相应的补偿性控制；未建立反舞弊程序和控制措施；年度财务报告流程的内部控制问题。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
参照财务报告内部控制缺陷评价定量认定标准。对非财务报告内部控制缺陷评价的标准如下：
重大缺陷：绝对金额大于等于合并报表利润总额5%的内控缺陷。
重要缺陷：绝对金额大于合并报表利润总额3%但小于5%的内控缺陷。
一般缺陷：对可能造成直接财产损失的绝对金额小于合并报表利润总额3%的内控缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：重大偏离计划和预算；对“三重一大”（重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用）缺乏科学规范决策程序；严重违反法律、法规；负面新闻在重要媒体频现。
重要缺陷：“三重一大”事项决策未执行规范审议程序；发生违反地方性法规、行政管理规定的事项；关键管理人员或技术人员有明显流失迹象。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
六、内部控制缺陷及整改情况
在公司全体员工的共同努力下，公司内控整体运行顺畅。2016年检查过程中未发现重大缺陷或重要缺陷，对检查过程中发现的一般缺陷进行了风险分析，由相应业务部门制定整改计划，并落实专人跟进整改情况和再检查工作，保障内部控制持续改进和有序完善。
2017年董事会审计委员会继续加强对内部控制执行的日常监督和专项检查，进一步加强员工风险防范意识的宣传、推广，以控制和防范内部控制风险为导向，真正发挥内部控制功效，并将该项工作继续作为2017年的工作重点，具体由公司审计监察部承接。
七、董事会其他声明
由于受到固有风险的影响，内部控制可能无法揭示所有的重大缺陷或者潜在的财务报表错报。此外，对于未来期间的内控有效性的预测，将会面临由于条件发生变化而导致内部控制不足或者对法规遵守程度下降的风险。
我们注意到，内部控制是一个动态运行且不断完善的过程。内控的建设与健
全应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2017年，公司已将内部控制检查纳入审计工作计划，按照董事会的部署，落实内部控制发展规划，健全内部控制长效机制，重点加强对高风险领域内部控制设计和执行情况的监督检查与改善，促进公司健康、持续发展。
董事长：雷菊芳
西藏奇正藏药股份有限公司二○一七年四月二十四日