股票代码：002706 股票简称：良信电器 公告编号：2016-007上海良信电器股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票申请事宜已于2015年12月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，目前公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报的具体措施进行了补充修订完善，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
公司本次发行计划募集资金不超过人民币5.166亿元，发行人民币普通股（A股）股份数量不超过1,436万股。发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司每股收益影响的假设前提
1、假设宏观经济环境和各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行股份数量为1,436万股，募集资金到账金额为5.166亿元（不考虑扣除发行费用的影响）；
3、考虑本次发行需要一定时间周期，假设本次发行于2016年3月底实施完毕（发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
4、参考公司2015年前三季度业绩情况，预计公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2014年度增长20%-30%，本次预测以增长25%作为测算依据。2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在此基础上按照较2015年度增长-20%、0%、20%的幅度分别预测。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、在预测公司2016年末总股本时，以2015年末公司总股本11,525.80万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、上述测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响分析
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|||
|||20%|0|-20%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|10,996.59|13,195.91|10,996.59|8,797.27|
|期末普通股股数（万股）|11,525.80|12,961.80|12,961.80|12,961.80|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|11,501.61|12,602.80|12,602.80|12,602.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.96|1.05|0.87|0.70|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.96|1.05|0.87|0.70|

注：上表中相关财务指标的计算公式如下：
1、2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,797.27万元，2015年按增长25%估算，为10,996.59万元；
2、2015年发行在外的普通股加权平均数=11,499.41万股+预留限制性股票行权增加股本（26.39万股）×发行月份次月至年末的月份数（1）÷12；
3、2016年发行在外的普通股加权平均数=公司现总股本（11,525.8万股）+本次新增发行股份数（1,436万股）×发行月份次月至年末的月份数（9）÷12。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而募投项目的建成并产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,660万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于“智能型及新能源电器和装置研发制造基地项目”。公司董事会对于本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了详细论证，具体如下：（一）必要性分析
随着国家产业政策调整及产业升级的不断加快，低压电器行业的市场竞争格
局发生了较大的变化。公司在经营业绩连年保持两位数以上增幅的同时，面临着
新的发展机遇和竞争压力。
1、建设智能化电网，实现“安全、经济、自愈、清洁”的管、用电，已成为我国电力建设、电网乃至终端用户更新配备的动力，低压电器产品必须适应这种需求而进行升级，研发智能化、高分断、可通信、小型化、模块化、低能耗、环保、安全的新一代低压电器产品，从技术性能、质量水平、工艺水平到可靠性水平都要达到当代国际先进水平。因此，顺应市场需求，通过研发创新及技术改造，开发高性能、智能型的新一代低压电器产品，是企业增强适应新的市场环境，增强竞争力的必然选择。
2、新能源产业的蓬勃发展成为电器设备行业的新的增长点，并对高效稳定的中、高端低压电器产品构成较大需求。风力发电和光伏发电的逆变控制系统和并网技术等一批核心、关键技术的突破，对低压电器可靠性，高电压、气候的适应性等提出了更高要求。为此，加大在新能源低压电器领域的投入，是企业提升整体竞争实力、实现进一步发展的重要举措。
3、从企业自身生存及可持续性发展的角度出发，公司需要适时推出新产品，增加智能型和新能源低压电器产品的生产，调整优化产品结构，保持和扩大公司在中、高端市场的份额，使公司在同行中处于领先水平，增强综合竞争力。
（二）合理性分析
从产业环境看，我国智能电网、新能源快速发展，低碳经济逐渐成为新的经济增长模式，这为低压电器行业提供了更多市场空间，新一代节能、节材、高性能的低压电器产品的市场需求日趋旺盛，为智能化低压电器的升级提供了必要的市场条件。公司本次募集资金投资于“智能型及新能源电器和装置研发制造基地项目”，围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策和发展方向。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加新的利润增长点，并增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，对公司实现长期可持续发展具有重要的战略意义。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等
方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来，始终专注于低压电器中、高端市场产品的研发、生产和销售，已在低压电器领域形成了品牌竞争力。在低压电器市场稳定增长和产业升级持续推进的背景下，公司将坚持把研发和生产中、高端低压电器元件作为主营业务，不断完善终端电器、配电电器、控制电器为主线的产品系列，同时大力发展智能低压电器产品。
通过实施本次募投项目，公司将在加强现有产能与产品优势的基础上，通过研发创新及技术改造，开发高性能、智能型的新一代低压电器产品，扩大智能、节能、环保等高技术含量、高附加值低压电器产品的产能与销量，优化产品结构，进一步扩大市场份额，确保实现公司的整体发展战略和整体经营目标。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
随着公司近年来的发展壮大，公司引进了大量管理、营销和技术方面的专业人才。为保证公司管理的一致性，提升募投项目运作的效率，募投项目运行所需人员将以内部调岗和培养为主，辅以外部招聘。其中，募投项目所需的管理人员将通过从公司同类岗位调用和内部竞聘选拔的方式产生，以确保募投项目管理人员的综合实力。公司还将根据募投项目的产品特点、管理模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司拥有较为完整的研发体系，建立了以行业内知名专家为核心的一支技术过硬的队伍，拥有较为完善的技术创新研究手段和较为先进的试验测试设备、仪器及场所，形成了较高层次和水平的研究开发机构，该研发机构是公司技术进步和技术创新的主要依托。
公司低压电器检测中心拥有先进的检测设备，除可以进行公司主导产品相关项目和来料检测外，还能基本满足公司新产品研发、产品品质改进以及产品的型式试验、研究性试验的需要。公司建立了全新的以IPD系统（集成产品研发系统）为核心的高效产品研发平台，以市场为导向进行产品开发，进一步提高了研发效
率和研发管理水平，降低了研发成本，改善了新产品的质量水平。
较强的研发能力保证了公司能够紧跟行业技术发展趋势，能够以较快的速度自主研发并生产行业内先进的产品，并以较高的性价比推向市场，保证了公司在低压电器领域的竞争优势,为本次募投项目的顺利实施提供技术保障。
3、市场储备
公司始终定位于低压电器行业中、高端市场，已经树立了良好的品牌形象，在地产、电信、工业企业、电力等诸多领域建立了优质的客户群，并且形成了重点突出、布局合理、覆盖面广的营销网络，依托公司现有的技术研发团队和技术积累，公司在中、高端低压电器领域优势明显，这些将确保本次募投项目的产能消化。
未来，公司将在自身销售团队的基础上，针对市场的发展变化，进一步优化完善营销模式，建立双赢的客户关系；建立有竞争力、高效的分销渠道；树立诚信、专业、有责任感的企业形象，提升公司在行业内的影响力。在巩固发展公司已有市场的同时，增加产品市场覆盖面，进一步扩大产品在各行业中的销售，扩大产品市场份额。同时，公司计划继续利用各大媒体、行业内知名期刊等进行产品宣传，利用世博会、工博会、汉诺威博览会等大型博览会及全国各大城市举办专业的巡回推广会，积极参加或举行学术交流会等方式，有效地进行市场推广，提升公司的品牌影响力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）公司现有业务的运营状况及发展态势
公司自成立以来一直致力于低压电器产品的研发、生产和销售，最近三年主营业务收入占营业收入的比重均为99%以上，为营业收入的主要来源。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司营业收入分别为59,990.61万元、68,384.92万元、85,570.56万元和75,437.96万元，净利润分别为7,326.48万元、8,103.51万元、10,027.48万元和10,651.00万元。公司最近三年主营业务收入的复合增长率为19.51%，高于行业平均水平，呈现稳定的增长态势，具有较强的竞争力。
（二）公司主营业务面临的主要风险及改进措施
1、市场竞争风险
国内低压电器市场竞争者主要以外商投资企业和少数本土企业为主。在中国低压电器市场持续快速增长和产业升级的驱使下，本土企业不断通过技术创新、专业化以提升市场竞争力，而跨国公司则携技术优势继续大力扩张，竞争主体将愈加多元化，竞争也将趋于激烈。公司将面临低压电器中、高端市场竞争加剧的风险。
改进措施：公司在低压电器行业已经营十余年，有着丰富的市场营销经验，在国内低压电器中、高端产品市场中形成了较强的竞争力。未来公司将通过不断的技术创新和优质服务，继续发挥自身在技术质量和品牌方面的优势，有效扩大经营规模，巩固公司的核心竞争优势。
2、管理风险
近年来，随着公司资产规模和业务规模逐渐扩大，在人才引进、产品研发、基建及技术改造、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。随着业务的不断拓展，公司资产规模、业务规模、人员规模等仍将迅速扩大。公司将面临管理资源配置不合理或决策效率下降所带来的管理缺失或不到位的风险。
改进措施：目前，公司已经着手加强各事业部人才储备和进一步强化管理规范、加强制度建设，提升公司的日常经营管理能力。未来公司将进一步优化功能架构，简化机构设置，提升信息化管理水平；同时，公司将不断加强企业文化建设，提升公司整体凝聚力。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为有效应对本次发行摊薄即期回报的情况，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要填补措施包括：
1、坚持创新发展，提高持续盈利能力
公司将以市场需求为导向，以产品全生命周期管理责任制为要求，加强对现有集成产品开发模式的优化，积极引进高层次研发专业人才，力争将公司研发中
心打造成国内一流的企业科研机构。公司的产品开发将以目标客户的需求为导向，比竞争对手更好、更快地响应客户的需求。通过不断研究和应用新技术、新材料、新工艺、新设备和优化产品研发流程，公司将不断提高产品开发的工作效率和设计质量，通过技术创新提升盈利能力。
2、努力拓展新市场，实现销售增长
公司将贯彻集中聚焦的原则，巩固在电信和房地产等市场的领先优势，并力争在电力、工控、新能源等重点行业取得的突破，使公司在各个行业中树立典型客户，形成口碑效应，同时辅助以适当的推广，提升品牌知名度。同时，公司将努力拓展海外市场，深度挖掘海外市场的机会，密切与国际客户的合作关系，实现销售增长。在合适的时机，在新的目标市场布点，完成新的市场空间的突破。
积极寻求与优秀企业的技术合作，提升企业核心竞争力，拉动产品销售不断增长。
3、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提升制造技术水平，优化制造成本，缩短交货期和增强制造柔性，使公司的制造水平和生产管理水平达到世界级水准。同时，公司将对生产流程进行改进完善，使信息反馈速度更快、执行力更强，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
4、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、投向变更、使用情况的监督等进行了详细的规定。根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理，并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；同时，保荐机构将定期对募集资金专户存储情况进行检查，公司将定期对募集资金进行内部审计，配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督。
5、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
6、保持稳定的股东回报政策
公司已在《公司章程》中明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求。公司于2014年1月上市，2013年度及2014年度，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定进行了利润分配，现金分红金额（含税）分别为6,891.20万元和3,095.995万元，现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为85.04%和30.88%。本公司高度重视保护股东权益，并将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
上海良信电器股份有限公司
董事会
2016年1月15日