大连壹桥海参股份有限公司
2016年度独立董事述职报告（丁慧）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》和《独立董事制度实施细则》等法律法规及公司章程的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、履行职责情况
报告期内，本人因个人原因辞去公司独立董事职务，自 2016年 8月 31日起不再担任第三届董事会独立董事。
2016年度，本人出任公司第三届董事会独立董事期间，公司共召开 7次董事会，全部为现场召开会议，本人出席会议情况如下：
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|会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|7|7|0|0|否|

在上述出席的董事会会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，投赞成票7次，反对票0次，弃权票0次。
2016年度，本人出任公司第三届董事会独立董事期间，列席了2015年度股东大会、2016年第一次临时股东大会和2016年第二次临时股东大会以上3次股东大会。
二、发表独立意见的情况
1、2016年4月13日，我就《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》发表了事前认可意见如下：
我认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情
况、财务状况和经营成果。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审
计的实际工作和资信情况，为保证审计工作的连续性，我们同意续聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，并将《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》提交至公司第三届董事会第十五次会议进行审议。
2、2016年4月13日，我就《第三届董事会第十五次会议所涉事项》发表了独立意见如下：
（1）对关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，在对公司有关会计资料及信息进行必要的核实后，经认真核查，发表如下独立意见：
①公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。报告期内，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至2015年12月31日的对外担保情形。截止2015年12月31日，公司担保余额为0元；
②公司也不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）对《关于2015年度利润分配的预案》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我作为公司的独立董事，对此议案发表如下独立意见：
经董事会研究决定提议公司2015年度利润分配预案为：拟以2015年12月31日末公司总股本952,452,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），除上述现金分红外，不送红股，不以公积金转增股本。
经核查，此分配预案符合公司当前的实际情况，符合监管机构及《公司章程》规定的分配政策以及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
因此，我同意公司的利润分配预案，并提交公司2015年度股东大会审议。
（3）对《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见经核查，2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的有关规定，公司不存在募集资金违规存放和使用的情形，《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）对《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司内部审计工作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求的有关规定，我作为公司的独立董事，对《2015年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
我认为，目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作，公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。
（5）对《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为公司的独立董事，现对公司续聘审计机构一事发表如下意见：
经审查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。
因此，我同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》的相关规定，同时，并提交公司2015年度股东大会审议。
3、2016年7月7日，我就《第三届董事会第十九次会议所涉事项》发表了独立意见如下：
（1）对《关于限制性股票股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）及《激励计划》中关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。本次可解锁27名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
因此，我作为公司的独立董事，同意公司按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。
4、2016年8月4日，我就《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》发表独立意见及专项说明如下：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；
（2）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；
（3）公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
5、2016年8月15日，我就《关于终止筹划重大资产重组事项》发表事前认可意见如下：
本次拟筹划的重大资产重组涉及资产置换，重组标的资产为壕鑫互联（北京）网络科技有限公司和北京融信优贝网络技术有限公司（以下简称“置入资产”）。置入资产所属互联网泛娱乐行业，拥有较强的核心竞争力，市场前景广阔，但行业仍具有一定的不确定性，会对置入公司业绩波动造成影响。上市公司与交易对方就重组方案进行了深入商讨，然而由于近期市场环境发生变化，并且与部分交易对方最终无法就重要交易条款达成一致，为保证上市公司盈利能力的稳定性，上市公司决定对重大资产重组方案进行调整。
我认为，公司董事会提议终止本次重大资产重组，是基于审慎判断并与交易对方充分沟通之后做出的决定，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，我同意公司终止筹划本次重大资产重组。
因此，我同意将终止筹划本次重组的相关议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
6、2016年8月15日，我就《第三届董事会第二十一次会议所涉事项》发表独立意见如下：
（1）关于终止筹划重大资产重组的独立意见
①公司拟以资产置换的方式购买壕鑫互联（北京）网络科技有限公司和北京融信优贝网络技术有限公司的股权。自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展相关工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信
息披露义务。
②置入资产所属互联网泛娱乐行业，拥有较强的核心竞争力，市场前景广阔，但行业仍具有一定的不确定性，会对置入公司业绩波动造成影响。上市公司与交易对方就重组方案进行了深入商讨，然而由于近期市场环境发生变化，并且与部分交易对方最终无法就重要交易条款达成一致，为保证上市公司盈利能力的稳定性，经审慎研究决定，公司决定终止本次重大资产重组。
③要求公司董事会妥善处理好终止本次重大资产重组的后续事项，并根据相关规定组织召开投资者说明会，在信息披露范围内解答投资者关注的问题，避免给公司造成不利影响。
④公司就终止本次资产重组事项已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。本次重大资产重组的终止程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次董事会的召集、召开、审议程序符合有关法律法规的规定。
（2）关于补选第三届董事会非独立董事候选人的独立意见
经核查，公司非独立董事候选人姚栎的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，合法有效。经审查董事候选人姚栎女士的教育背景、工作经历具备相关法律、法规所规定的上市公司董事的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等有关规定。同意补选姚栎女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。同意将《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》提交公司股东大会审议。
（3）关于补选第三届董事会独立董事候选人的独立意见
经核查，公司独立董事候选人骆祖望先生的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，合法有效。经审查独立董事候选人骆祖望先生的教育背景、工作经历具备相关法律、法规所规定的上市公司董事的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等有关规定。同意补选骆祖望先生为公司第三届董事会独立董事候选人。同意待关于独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人通过对公司进行多次实地现场考察，积极有效地履行独立董事的职责，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。通过报纸、网络等公共媒介，时刻关注有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进程及进展情况，掌握公司的运行动态。
四、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况
作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人对报告期内在其任职期间的公司高管的薪资水平及公司人力资源部门提交的公司高级管理人员年度业绩考评进行认真审核。
作为第三届董事会审计委员会委员，本人按时参加会议，对内部审计部门提交的内部审计工作报告进行审议，对内部控制制度的建立健全和执行情况实施监督。对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价。作为第三届董事会提名委员会委员，本人积极对被提名人进行日常考察和跟踪考核，及时与董事会和股东进行广泛沟通，本着认真负责的态度对公司董事、监事及高级管理人员的选拔和录用程序进行监督，同时，在主任委员的带领下，对公司人员变动提出合理化建议。
五、培训和学习情况
2016年度，本人在自己律师专业基础之上，积极学习中国证监会、大连证监局及深圳证券交易所新发布的有关法律法规、各项规章制度及其它相关通知文件，不断提高自己的履职能力，不仅为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，而且持续提升了对公司和投资者利益的保护能力。
六、履行独立董事特别职权情况
2016年度，作为公司独立董事：
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有提议召开临时股东大会的情况；
3、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
4、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
5、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
七、保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司第三届董事会独立董事，本人在2016年度勤勉尽责，忠实履行独立董事
职务。
1、报告期内，本人按照有关法律法规的规定，按时参加公司董事会会议，对于每一个需提交董事会审议的议案材料和有关介绍，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。同时依法对公司的关联方资金占用、对外担保、日常关联交易及资产收购等重大事项进行有效监督和核查，做出客观、公正的判断并发表独立意见。
2、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规督促公司及时、公平地履行信息披露义务，并对所披露信息的真实性、准确性、完整性以及是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏进行核查，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
八、联系方式
姓名：丁慧
邮箱：dldinghui@126.com
以上是本人在2016年度履行职责情况的汇报。我将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，在任期内认真、勤勉、尽责地履行职务，加强调查研究，为公司发展提供更多有建设性的建议，积极参与董事会决策并发表独立意见。我将努力承担独立董事的职务职责，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
大连壹桥海参股份有限公司独立董事：丁慧二〇一七年四月二十八日