巨轮股份有限公司董事会议事规则(修订稿)巨轮股份有限公司
董事会议事规则(修订稿)
第一章总则
第一条为了进一步明确公司董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）和《公司章程》及其他有关法律法规之规定，制定本规则。
第二章董事
第二条董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规；
第三条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）国家公务员；
（七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。
第四条董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第五条公司董事、独立董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议；监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，经股大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第六条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选
巨轮股份有限公司董事会议事规则(修订稿)人有足够的了解。
第七条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。
第八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召开临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章独立董事
第十条公司设独立董事并建立独立董事工作制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十一条公司设立独立董事，独立董事为三名，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第十二条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具备中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第十三条除了上条所述基本条件，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
巨轮股份有限公司董事会议事规则(修订稿)（七）中国证监会及其他派出机构认定的其他人员。
第十四条独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易事项(指与关联自然人发生的金额高于 30万元的关联交易和与关联法人发生的金额高于300万元且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上的关联交易)的事先认可权；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；
（三）就公司的重大事项发表独立意见等特别职权；
（四）并享有召开临时股东大会的提议权；
（五）召开董事会会议的提议权；
（六）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；
（七）就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权；
（八）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；
（九）股东大会授予的其他特别职权。
上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
除本条第(七)款以外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）重大关联交易；
（二）提名、任免董事；
（三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）与上市公司的股东、实际控制人及其关联企业的资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）重大购买、出售、臵换资产行为；
（七）上市公司收购对公司产生影响以及接受要约收购等事项；
（八）上市公司当期和累计对外担保情况；
（九）变更募集资金项目；
（十）年度内上市公司董事会未做出现金利润分配预案；
（十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十二）公司章程或中国证监会认定的其他事项。
巨轮股份有限公司董事会议事规则(修订稿)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面方式。
第十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注公司的报道及信息，。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第十七条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力认真履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
公司建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。
第十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十九条独立董事的提名、选举和更换程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公告上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会广东证监局持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
巨轮股份有限公司董事会议事规则(修订稿)在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。但是连任时间不得超过六年。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出声明。
第二十条为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司独立董事提供工作保障：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十一条本规则中关于董事的规定适用于独立董事，与本章有冲突的，以本章的规定为准。
第四章董事会的组成及职责
第二十二条公司设董事会，是公司经营管理的决策机构，董事会在公司章程和股东大会的授权范围内，负责经营和管理公司的财产，对股东大会负责。
第二十三条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，副董事长一至两名。
第二十四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
巨轮股份有限公司董事会议事规则(修订稿)（三）决定公司经营计划和投资方案，包括公司借款、担保、投资（含委托理财、委托贷款等）、收购和出售资产（含租入和租出资产、债权债务重组、委托和受托经营等）、关联交易等事项，董事会具体的决策权限和程序规定如下：
（1）借款的审批权限和程序：一次性新增借款在500万元以下的，由总经理批准；一次性新增借款超过500万元，在总资产10%以下的，由总经理报请董事长核准；一次性新增借款超过总资产10%，在总资产30%以下或12个月内连续新增借款超过总资产10%在总资产30%以下的，由董事会审议和批准；一次性新增借款超过总资产30%或 12个月内连续新增借款超过总资产30%的，应报股东大会批准。
（2）投资（含委托理财、委托贷款等）的审批权限和程序：单个投资项目金额占最近一期经审计的公司净资产的10%以上，占净资产30%以下的，由董事会审议批准；单个投资项目金额超过最近一期经审计的公司净资产的30%，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。募集资金投资项目无论项目运用资金金额大小，必须报股东大会批准。
（3）担保的审批权限和程序：公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；公司对外担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
公司为除上述公司、个人以外的法人提供担保，单笔金额（担保本金）或连续12个月内对同一担保对象的累计担保额（担保本金）在净资产10%以下的，应当由董事会审议批准。单笔金额（担保本金）或连续 12个月内对同一担保对象的累计担保额（担保本金）在净资产10%以上的，应当由董事会提出预案，报请股东大会批准。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。必须要求对方（除控股子公司）提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（4）收购和出售资产（含租入和租出资产、债权债务重组、委托和受托经营等）的审批权限和程序：公司拟收购，出售资产（含租入和租出资产、债权债务重组、委托和受托经营等）达到以下标准之一时，必须经董事会批准：
(a)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(b)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
(c)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
(d)交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
(e)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元。
巨轮股份有限公司董事会议事规则(修订稿)上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（5）公司拟收购，出售资产达到以下标准之一时，董事会还应提交预案，报请股东大会批准：(a)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(b)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
(c)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
(d)交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
(e)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计金额确定批准权限。
公司具有控制关系的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用前述规定。
公司的参股子公司收购、出售资产，交易标的有关金额乘以参股比例后，适用前述规定。
对于交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
（6）关联交易的审批权限和程序：本公司关联交易决策权限和程序根据公司制订的《关联交易决策制度》执行。
（四）制订公司年度财务预算方案，决算报告；
（五）制订公司利润分配方案和亏损弥补方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本方案；
（七）制订公司发行公司债券或其它证券或上市的方案；
（八）制订公司合并、分立、解散方案；
（九）决定公司内部重要管理机构设臵；
（十）选举董事长、副董事长，根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书，拟定其报酬；
（十一）聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬和奖惩事项；
（十二）制订公司基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
巨轮股份有限公司董事会议事规则(修订稿)（十四）决定设立或废止分支机构。
（十五）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）根据董事的提名，聘任公司顾问或董事会顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使董事权利）；
（十九）拟订董事报酬和津贴标准；
（二十）拟订独立董事报酬和津贴标准；
（二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第二十五条公司进行风险投资，须提交董事会审议；
单次或连续十二个月内累计投资金额在 5000万元以上的，由董事会审议通过后提交股东大会批准。
上述投资金额以发生额作为计算标准，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行风险投资项目处臵的权限参照上述规定执行。
其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在人民币1亿元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本制度关于风险投资的一般规定执行”。
本规则所称的风险投资，包括证券投资、房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
其中，证券投资包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品。
以下情形不适用本规则：
（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；
（二）固定收益类或承诺保本的投资行为，但无担保的债券投资仍适用本制度；
（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证
巨轮股份有限公司董事会议事规则(修订稿)券投资；
（五）以套期保值为目的进行的投资。
第二十六条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第二十七条董事会可以根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
提名委员会应积极物色适合担任公司董事的人选，在董事提名和资格审查时发挥积极作用，并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。
薪酬与考核委员会应对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。
审计委员会建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报。
（一）战略委员会的主要职责是对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五章董事长
第三十条董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。
第三十一条董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。
第三十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等；
巨轮股份有限公司董事会议事规则(修订稿)（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件：根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员的任免文件；
（六）行使法定代表人职权，根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（八）提出公司总经理、董事会秘书人选；
（九）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。
（十）董事长在董事会闭会期间拥有行使非风险投资、资产处臵和签订合同（对外担保合同除外）事项的决定权。董事长分别行使上述三项权限涉及的金额不得超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的10％，在一个会计年度内或连续十二个月内累计金额达到《章程》所规定必须由董事会通过的额度，应及时提交董事会审议通过。
董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
董事长应提倡公开、民主讨论的文化，鼓励不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第三十三条董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长或一名其他董事代行董事长职权。
第六章董事会秘书
第三十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务、不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，其任职资格为:（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
巨轮股份有限公司董事会议事规则(修订稿)1、有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
4、本公司现任监事；
5、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三十六条董事会秘书的主要职责：
1、负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告
和临时报告的披露工作；
3、协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
5、参加董事会会议，制作会议记录并签字；
6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
7、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及深圳证券交易所上市协议对其设定的责任；
9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
10、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第三十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第三十八条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，在交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议后，董事会方可以聘任。
第三十九条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
巨轮股份有限公司董事会议事规则(修订稿)第四十条公司不得无故将其解聘，解聘董事会秘书应当具有充分理由。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第四十一条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
1、出现本规定第二条所规定情形之一；
2、连续三个月以上不能履行职责；
3、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
4、违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第四十二条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第四十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第四十四条董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第七章董事会会议召开程序
第四十五条董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，应当指定副董事长或一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。
第四十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯手段保障董事履行职责。
董事可以要求公司每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知上市公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求上市公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。
第四十七条有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：
巨轮股份有限公司董事会议事规则(修订稿)（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）公司章程规定应当召集董事会会议的其他情形。
第四十八条下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（七）其它无需形成董事会决议的事项；
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第四十九条董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会会议召开10日前以传真、电子邮件、专人递送或邮件方式通知全体董事；
（二）临时董事会议召开 5日前以传真、电子邮件、专人递送或邮件方式通知全体董事；公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。
第五十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和召集人；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五十一条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第五十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
巨轮股份有限公司董事会议事规则(修订稿)代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决议，由委托人独立承担法律责任。
第五十三条董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五十四条董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事总经理、副总经理、财务负责人及技术负责人以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
公司董事会召开会议，应当有二分之一以上监事列席。
第五十五条董事会议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。
一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待成熟后再提交董事会讨论决定。
（四）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元的关联交易；与关联法人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。
第八章董事会会议表决程序
第五十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第五十七条董事会会议先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第五十八条董事会决议由参加会议的董事以现场记名投票表决方式。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分赞成、反对和弃权三种。
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，其中对外担保事项必须全体董事的三分之二以上通过。
第五十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮寄或传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。
第六十条在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。
第六十一条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
第六十二条董事会议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
巨轮股份有限公司董事会议事规则(修订稿)第六十三条董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第六十四条会议主持人应保证董事会在合理期间内连续召开。
第六十五条董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细会议记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为10年。
第六十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六十七条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章董事会会议文档管理
第六十八条董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为10年。
第六十九条董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第十章董事会其它工作程序
第七十条董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。
第十一章附则
第七十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第七十二条本规则与《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规及公司章程执行，并应及时对本规则进行修订。
第七十三条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第七十四条本规则由公司董事会负责解释。
第七十五条本规则自2013年度股东大会通过之日起执行。原制订的《董事会议事规则》同时废止。
巨轮股份有限公司董事会议事规则(修订稿)巨轮股份有限公司
董事会
二O一四年三月二十六日