广东宜通世纪科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]410号《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司通过向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，每股面值1元，每股发行价人民币17.00元，募集资金总额为人民币 374,000,000.00元，扣除各项发行费用 37,060,333.31元后，募集资金净额为人民币336,939,666.69元。以上募集资金的到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2012]第410186号《验资报告》。
（二）2013年度募集资金的实际使用及结余情况
项 目 募集资金发生额（万元）
年初募集资金净额 23,381.90
减：募投项目支出（注1） 11,695.27
其中：超募资金支出（注2） 2,325.26
减：手续费支出 0.48
加：专户利息收入 727.40
截至2013年12月31日募集资金余额 12,413.55
注（1）：本公司2013年募投项目支出11,695.27万元，其中总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目支出8,567.74万元，通信网络信令平台项目支出2,149.43万元，研发中心技改项目支出978.10万元。
注（2）：本公司 2013年度使用超募资金 2,325.26万元，用作对总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目和通信网络信令平台项目增加投资，用于场地投入，其中，对总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目增加投资 2,160.00万元，对通信网络信令平台项目增加投资165.26万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范本公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本公司制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2012年 5月本公司与保荐机构广发证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州高新支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司广州康王路支行（原深圳发展银行股份有限公司广州康王路支行）分别签订了《募集资金三方监管协议》，并与招商银行股份有限公司广州高新支行、平安银行股份有限公司广州康王路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》之补充协议，本公司签订的《募集资金三方监管协议》以及《募集资金三方监管协议》之补充协议与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在重大问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日各募集资金专户的余额如下：
单位：人民币万元银行名称 账号 金额
中国民生银行股份有限公司广州分行 0317012830002835 1,293.83招商银行股份有限公司广州高新支行 120902092510201 1,840.69上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 82010154700005268 1,313.23平安银行股份有限公司广州康王路支行 11009773412102 7,965.80合计 12,413.55注：根据《募集资金三方监管协议》之补充协议的约定，本公司将部分募集资金以定期存款形式存放于上述各家银行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
本年度未发生募投项目无法单独核算效益的情况。
(三)募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
2013年6月25日召开的第一届董事会第二十二次会议及2013年7月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及使用超募资金对募集资金投资项目增加投资的议案》，公司决定：（1）把总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目和通信网络信令平台项目的实施地点由广州天河软件园高唐新建区孵化中心变更至广州市天河区科韵路16号自编1栋1101、1201房；（2）将总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目中的华东大区中心由原来上海市变更为南京市；（3）取消设置总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目的华中服务大区，将原华中区的“湖南、湖北、江西”划入华南大区，“河南、陕西、山西”划入华北大区，相应募集资金划入华南大区、华北大区建设。
(四)募投项目先期投入及置换情况
截至2012年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为4,842.47万元，具体情况如下：
金额单位：万元
以自筹资金预先投入
序号 项目 募集资金承诺投资总额
募投项目金额
总部服务支撑基地及大
1 11,976.53 3,032.99
区服务中心建设项目
2 通信网络信令平台项目 6,008.70 1,105.54
3 研发中心技改项目 3,458.40 703.94
合计 21,443.63 4,842.47
上述情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具信会师报字[2012]第
410235号《关于广东宜通世纪科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2012年5月25日，本公司第一届董事会第十三次会议审议通过关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意公司使用募集资金4,842.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,842.47万元，并经独立董事、监事会以及持续督导保荐机构核查同意后予以披露。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
本年度，本公司不存在节余募集资金使用情况。
(七)超募资金使用情况
本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币336,939,666.69元，其中超额募集资金为122,503,366.69元。2012年5月25日本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了使用部分超募资金永久补充流动资金的议案，同意本公司使用超募资金中的2,400万元永久补充流动资金，并经独立董事、监事会以及持续督导保荐机构核查同意后予以披露，于2012年5月30日划拨至本公司银行存款一般户。上述议案使用资金占超募资金总额的19.59%，超募资金使用的审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2013年6月25日召开的第一届董事会第二十二次会议及2013年7月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及使用超募资金对募集资金投资项目增加投资的议案》，公司决定：公司使用超募资金2,325.26万元对总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目和通信网络信令平台项目增加投资，用于场地投入，其中，对总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目增加投资2,160.00万元，对通信网络信令平台项目增加投资165.26万元。
除上述使用超募资金的情况外，报告期内本公司未发生其他使用超募资金的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
截至2013年12月31日，本公司尚未使用的募集资金暂存募集资金专户。
(九)募集资金使用的其他情况
本年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司于2013年5月6日至2013年5月10日接受中国证监会广东监管局（以下简称“广东监管局”）的年报现场检查，并于2013年5月28日收到广东监管局《关于
广东宜通世纪科技股份有限公司的监管关注函》（[2013]295号）（以下简称《关注函》）。《关注函》指出，2012年6月至2013年3月公司利用募集资金支付总部服务支撑部门、广州分公司租金、物业管理费、水电费等合计144.86万元，与招股说明书承诺的募集资金投资计划不一致且未履行相关审批程序。公司出现以募集资金支付总部服务支撑部门、广州分公司租金、物业管理费、水电费等现象，其主要原因是公司相关人员对募投资金使用规范的理解偏差所致。根据招股说明书，公司以购买方式解决总部及华南大区（设在广州）的办公场地问题。但由于相关购买事项至今尚未完成，仍以租赁方式解决项目所需场地问题。相关人员未能对募集资金的使用规范准确理解，认为以募集资金支付租金仍属于募投项目投入范畴。公司已组织相关人员认真学习《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，并已用自有资金144.86万元归还上述144.86万元至相应的募投专户。
《关注函》指出，根据公司招股说明书，“公司拟成立华南、华东、华北、华中、西部五个大区服务中心。其中华东地区服务中心建设地点为上海，覆盖方位为上海市、江苏、浙江、安徽”。但企业通过募集资金专户为 2013年 1月成立的南京分公司支付租金、房屋租赁鉴证费、场地装修费等7.03万元，募投项目实施地点的变更且未履行相关审批程序。公司出现从募集资金专户为南京分公司支付租金、房屋租赁鉴证费、场地装修费等现象，其主要原因是公司相关人员对募投资金使用规范的理解偏差所致。根据招股说明书，公司以租赁方式解决华东大区的场地问题，大区管理中心设在上海。由于公司在江苏省的业务拓展势头良好，所以公司决策先在南京设立分公司开展业务。对于以后是否继续在上海设立大区管理机构，还是将其职能合并到南京分公司，当时公司尚未做出决策。相关人员未能对募集资金的使用规范准确理解，认为以募集资金支付南京分公司租金仍属于募投项目投入范畴。公司已组织相关人员认真学习《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，已用自有资金 7.03万元归还上述 7.03万元至相应的募投专户，并于 2013年6月25日召开的第一届董事会第二十二次会议及2013年7月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议中通过将总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目中的华东大区中心由原来上海市变更为南京市。
除上述情况外，本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年3月26日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
广东宜通世纪科技股份有限公司董事会2014年3月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东宜通世纪科技股份有限公司 2013年度
单位：人民币万元本年度投入募集资
募集资金总额 33,693.97 11,695.26
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资 22,153.93
累计变更用途的募集资金总额 0.00
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
本年度投 截至期末投入进度 是否达 项目可行性是承诺投资项目和超募资是否已变更项目募集资金承诺投调整后投资总额 截至期末累计 项目达到预定可使 本年度实
入 （%） 到预计 否发生重大变金投向 （含部分变更） 资总额 (1) 投入金额(2) 用状态日期 现的效益
金额 (3)＝(2)/(1) 效益 化承诺投资项目
1.总部服务支撑基地
及大区服务中心建设项 是 11,976.53 14,136.53 8,567.74 13,101.39 92.68% 2014年4月30日 432.88 否 否目
2.通信网络信令平台
是 6,008.70 6,173.96 2,149.43 4,456.23 72.18% 2014年4月30日 42.89 否 否项目
承诺投资项目小计 21,443.63 23,768.89 11,695.27 19,753.93 -- 475.77 --
超募资金投向
对总部服务支撑基地及
大区服务中心建设项目 否 0.00 2,160.00 2,160.00 2,160.00 100.00% -- -- -- --增加投资
对通信网络信令平台项
否 0.00 165.26 165.26 165.26 100.00% -- -- -- --目增加投资
永久补充流动资金 否 2,400.00 2,400.00 0 2,400.00 100.00% -- 0 -- --超募资金投向小计 - 2,400.00 4725.26 2,325.26 4,725.26 -- -- -- -- --合计 23,843.63 26,168.89 11,695.27 22,153.93 -- -- 475.77 -- --三个募集资金投资项目正在实施中，尚未达产。总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目和通信网络信令平台项目正在按计划稳步实行，研发中心技改项目包括 NOAS网优分析平台、城市安防系统、精准营销系统三个方向，研发中心技改项目没有达到计划进度，主要由于网络技术的更新和市场的需求调整，原有项目需求和主要功能模块设计已不能完全满未达到计划进度或预计
足当前业务的要求，公司对项目需求和核心模块设计进行了调整，项目实施进度有所延迟。2013年9月27日，公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过了收益的情况和原因（分
《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》，同意公司调整总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目、研发中心技改项目的投资结构，并且同意公司调整研发中心技改具体项目）
项目的投资进度。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》已经公司2013年10月24日召开的第三次临时股东大会审议通过。
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金的金额、用途公司募集资金净额33,693.97万元，其中超募资金12,250.34万元。 2012年5月25日，公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募及使用进展情况 资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用2,400万元超募资金永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见，该超募资金使用计划已于2012年上
半年实施完毕。
2013年6月25日召开的第一届董事会第二十二次会议及2013年7月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及使用超募资金对募集资金投资项目增加投资的议案》，公司决定：公司使用超募资金2,325.26万元对总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目和通信网络信令平台项目增加投资，用于场地投入，其中，对总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目增加投资2,160.00万元，追加后投资总额调整为14,136.53万元；对通信网络信令平台项目增加投资165.26万元，追加后投资总额调整为6,173.96万元。截至2013年12月31日，超募资金利息收入440.72万元，公司超募资金余额为7965.80万元。
2013年6月25日召开的第一届董事会第二十二次会议及2013年7月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及使用超募资金对募集资金投资项目增加投资的议案》，公司决定：（1）把总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目和通信网络信令平台项目的实施地点由广州天河软件园高唐新建区孵化中心变募集资金投资项目实施
更至广州市天河区科韵路16号自编1栋1101、1201房；（2）将总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目中的华东大区中心由原来上海市变更为南京市；（3）取消设置总部服地点变更情况
务支撑基地及大区服务中心建设项目的华中服务大区，将原华中区的“湖南、湖北、江西”划入华南大区，“河南、陕西、山西”划入华北大区，相应募集资金划入华南大区、华北大区建设。
募集资金投资项目实施
无。
方式调整情况
截至2012年5月8日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的资金总额为4,842.47万元。其中总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目先期投入3,032.99万元，通信网络信令平台项目先期投入1,105.54万元，研发中心技改项目先期投入703.94万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募集资金投资项目预先已投入的实际情况进行募集资金投资项目先期了专项审核，并出具了信会师报字[2012]第 410235号《关于广东宜通世纪科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司第一届董事会第十三次会议投入及置换情况 及第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 4,842.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,842.47万元，公司保荐机构广发证券股份有限公司及全体独立董事均对此发表了同意意见。公司已经在2012年上半年完成募集资金投资项目先期投入的置换工作。
用闲置募集资金暂时补
无
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
无
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户，公司将有计划、分步骤地投资于三个募投项目和其他与主营业务相关的营运资金项目。
途及去向
本公司于2013年5月6日至2013年5月10日接受中国证监会广东监管局（以下简称“广东监管局”）的年报现场检查，并于2013年5月28日收到广东监管局《关于广东宜通世纪科技股份有限公司的监管关注函》（[2013]295号）（以下简称《关注函》）。《关注函》指出，2012年6月至2013年3月公司利用募集资金支付总部服务支撑部门、广州分公司租金、物业管理费、水电费等合计 144.86万元，与招股说明书承诺的募集资金投资计划不一致且未履行相关审批程序。公司出现以募集资金支付总部服务支撑部门、广州分公司租金、物业管理费、水电费等现象，其主要原因是公司相关人员对募投资金使用规范的理解偏差所致。根据招股说明书，公司以购买方式解决总部及华南大区（设在广州）的办公场地问题。但由于相关购买事项至今尚未完成，仍以租赁方式解决项目所需场地问题。相关人员未能对募集资金的使用规范准确理解，认为以募集资金支付租金仍属于募投项目投入范畴。
公司已组织相关人员认真学习《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，并已用自有资金144.86万元归还上述144.86万元至相应的募投专户。
募集资金使用及披露中《关注函》指出，根据公司招股说明书，“公司拟成立华南、华东、华北、华中、西部五个大区服务中心。其中华东地区服务中心建设地点为上海，覆盖方位为上海市、江苏、浙江、存在的问题或其他情况安徽”。但企业通过募集资金专户为2013年1月成立的南京分公司支付租金、房屋租赁鉴证费、场地装修费等7.03万元，募投项目实施地点的变更且未履行相关审批程序。公司出现从募集资金专户为南京分公司支付租金、房屋租赁鉴证费、场地装修费等现象，其主要原因是公司相关人员对募投资金使用规范的理解偏差所致。根据招股说明书，公司以租赁方式解决华东大区的场地问题，大区管理中心设在上海。由于公司在江苏省的业务拓展势头良好，所以公司决策先在南京设立分公司开展业务。对于以后是否继续在上海设立大区管理机构，还是将其职能合并到南京分公司，当时公司尚未做出决策。相关人员未能对募集资金的使用规范准确理解，认为以募集资金支付南京分公司租金仍属于募投项目投入范畴。公司已组织相关人员认真学习《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，已用自有资金7.03万元归还上述7.03万元至相应的募投专户，并于2013年6月25日召开的第一届董事会第二十二次会议及2013年7月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议中通过将总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目中的华东大区中心由原来上海市变更为南京市。
除上述情况外，本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情况。