南京医药股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为南京医药股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会独立董事，在2014年我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《南京医药股份有限公司章程》、《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表独立意见，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，较好发挥了独立董事的独立作用。现将2014年我们履行独立董事职责的情况述职如下：一、独立董事的基本情况：
2014年，第六届董事会的三名独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生,分别为医药行业、经济管理或财务会计领域的专业人士,符合关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。其中顾维军先生为中国医药设备工程协会常务副会长；仇向洋先生为东南大学经济管理学院教授，江苏省城市发展研究院执行院长；季文章先生为中国注册会计师、高级会计师，南京银行股份有限公司外部监事。上述三位独立董事及其直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司控股股东单位任职情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有从公司及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况发生。
二、独立董事任期内履职概况
1、出席会议情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况||||||
||应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|顾维军|14|2|11|1|0|否|
|仇向洋|14|3|11|0|0|否|

季文章 14 2 11 1 0 否
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|-|-|-|
|独立董事姓名|参加股东大会情况||
||召开股东大会次数|亲自出席次数|
|顾维军|2|0|
|仇向洋|2|2|
|季文章|2|2|

2、会议相关议案审议情况
召开董事会前，我们主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论和提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见。为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2014年，仇向洋先生对《关于公司出租南京国际健康产业园部分房地产的议案》及《关于公司再次出租南京国际健康产业园部分房地产的议案》投弃权票，认为公司应当对于产业园议案与南京压缩机股份有限公司再次沟通，同时要了解南京市里对这一片的规划，对于其收益风险要进行论证，要考虑该项目的整体商业模式，使价值最大化。除此之外，报告期内我们未对公司董事会审议的各项议案提出异议。
3、年度履职及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司治理结构及经营管理情况，按时出席股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持续跟踪股东大会、董事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前均按法定时间发出通知并向我们提供相应材料，我们在会前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、审核，同时发挥自身业务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
对于需经董事会决策的重大事项，我们重点关注公司生产经营、财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、高管聘任、业务发展等，我们对公司提供的资料进行认真审核，并通过电话、邮件、会议、实地考察等形式，与公
司董事、监事、高级管理人员及公司内部审计部门、年报审计会计师保持密切沟
通与联系，及时了解公司的日常经营状态和潜在风险，密切关注政策变化、市场
环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切实提升公司规范运作水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、制度建设情况
2014年为公司“制度锻造年”，先后制定了《信息披露重大差错责任追究制度》、《内部审计制度》，修订完善了《公司章程》、董事会专业委员会实施细则、《企业负责人经营业绩考核管理办法》，夯实上市公司规范治理基础，强化集团化管控，不断提高规范运作意识。
2、关联交易情况
2014年内，我们认为公司日常关联交易以及涉及资产处置等的其他关联交易事项的提请审议程序、表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，交易程序合法有效，交易价格公允，相关关联交易的公平、公正、公开，不会损害公司和股东的利益。
2014年 4月 3日，我们在公司第六届董事会第十次会议上发表了《关于公司2014年日常关联交易的独立意见》，我们认为董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《公司 2014年日常关联交易的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。
2014年4月28－29日，我们在公司第六届董事会临时会议上发表了《关于确认福建东南医药有限公司日常关联交易独立意见》，我们认为董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于确认福建东南医药有限公司日常关联交易的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。
3、对外担保及资金占用情况
我们认为，2014年内公司担保事项审批程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，公司对纳入合并报表范围的控股子
公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生；公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年内，公司根据《公司章程》等制度的规定，选举董事、监事，董事会聘任高级管理人员，由公司董事会提名与人力资源规划委员会对候选人进行任职资格审核，并按照法定程序提交公司股东大会、董事会审议，提交及表决程序合法合规，董事、监事、高级管理人员候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格条件，没有《公司法》规定的不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
我们认为，公司 2014年兑现的董事、监事、高级管理人员 2013年度薪酬，严格依照了 2014年度新修订的《企业负责人经营业绩考核管理办法》的规定，由公司董事会及董事会薪酬与绩效考评委员会对上述人员进行年终绩效考评后予以兑现，考核程序合法合规。
5、现金分红及其他投资者回报情况
2014年，我们关注了公司现金分红及其他投资者回报情况，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，建立健全公司的股东回报机制，规范公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，于 2014年再次修订《公司章程》中现金分红条款，完善了公司现有的现金分红制度，包括明确公司在符合条件的情况下将优先选择现金分红、现金分红条件及最低比例、差异化现金分红政策、现金分红决策程序及相关机制、中小股东提案权等，并在 2013年度利润分配预案中做出了现金分红承诺，从制度和执行两个层面上维护了投资者合法权益。
6、公司及股东承诺履行情况
2014年，我们关注了公司控股股东的控股股东南京医药产业（集团）有限
责任公司（以下简称“医药产业集团”）超期未履行完毕的承诺履行情况。我们在督促医药产业集团尽快履行完毕相关承诺的同时，要求公司根据监管部门的规定，在每个月末持续披露承诺履行的进展情况，截止2014年7月17日，医药产业集团已履行完毕全部承诺，彻底解决公司与福建东南医药有限公司、南京益同药业有限公司的同业竞争问题。
7、信息披露的执行情况
2014年，公司共披露临时公告77份、定期报告4份。2014年我们重点关注， 2012年公司因子公司南京医药合肥天星有限公司、南京医药合肥天润有限公司处置部分房产及相关交易过程中涉及未及时履行信息披露义务，于 2014年被中国证监会出具警示函，相关高级管理人员被上海证券交易所予以监管关注的事项。
对此，公司已经根据监管部门的要求，积极整改并在规定时间内提交了整改报告，并获得监管部门的验收。
我们将认真汲取上述事项所产生的教训，在今后工作中敦促公司及董事会严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，促使公司规范运作，认真履行信息披露义务；保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露重大信息。2013年以来，公司各重大事项均严格履行了信息披露义务。
8、内部控制的执行情况
2014年，公司遵循国家五部委联合发布《企业内部控制基本规范》及上交所将对上市公司开展内控审计的要求，在制度建设和执行方面，根据总体持续发展需要新增、修订、完善包括《内控手册》、《财务手册》、《内部审计制度》主要业务流程的关键控制点管控措施等相关制度；公司已聘请外部专业机构协助公司推进全流域范围内的内控体系建设，制定内控制度规范，进一步明确内控建设范围，建立组织机构，抓好母子公司内控整改工作。我们充分运用自身专业知识，参与公司内控体系建设相关工作。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第六届董事会下设4个专业委员会，其中，审计与风险控制委员会由季
文章先生担任主任委员，薪酬与绩效考评委员会由仇向洋先生担任主任委员，提名与人力资源规划委员会由顾维军先生担任主任委员。我们发挥各自在专业领域特长，推动了公司董事会的科学决策。
2014年，审计与风险控制委员会审议了公司定期报告并保持与内部审计部门及年审会计师的沟通；提名与人力资源规划委员会对公司董事、高级管理人员候选人资格进行审查，并提交董事会审议；薪酬与绩效考评委员会对公司董事、高级管理人员进行考评并将考评结果提交董事会审议；战略发展与投融资管理委员会深入讨论医疗卫生体制改革及中国药品流通行业发展方向、专题研讨南京医药未来三年的发展战略等议题，为公司未来发展与定位、为公司高层管理人员清醒认识并准确把握中国医药行业发展形势的新变化、新特点提供了良好的理论基础。
10、公司及董事、高级管理人员被处罚情况
2014年，我们重点关注公司子公司南京医药合肥天星有限公司、南京医药合肥天润有限公司处置四处房产达到披露标准，公司未就上述事项及时履行决策程序及信息披露义务，相关高级管理人员被上海证券交易所予以监管关注事项。
对此，我们要求公司加强对派出董事、监事、财务总监的管理力度，进一步规范外派董监事管理办法，加大对现有制度的检查与执行情况的考核力度，强化问责机制。开展针对母子公司关键岗位及关键个人的上市公司规范治理专项培训，根据财务数据及时更新信息披露标准并要求子公司严格执行，加强母子公司高管和核心部门领导的信息披露意识。
11、独立董事其他重点关注问题
2014年，我们关注到公司2011年度审计报告为带强调事项段的无保留意见审计报告，我们对此强调字段涉及的其他应收款事项高度关注，要求公司按照所签署的股权转让协议和还款协议等相关约定予以收回。对公司对尚未收回的其他应收款，严格敦促专人跟踪落实，及时收回。目前，上述其他应收款全额本金及大部分利息已偿还完毕，我们将持续对进展情况予以关注。
四、总体评价和建议
2014年，我们本着为公司与全体股东负责的精神，依照法律法规和《公司章程》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，坚决维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。希望公司在新一届董事会的领导下，能够更加稳健经营、规范运作，增强公司的盈利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
南京医药股份有限公司第六届董事会独立董事顾维军仇向洋季文章
2015年 4月18日