证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2016-027云南盐化股份有限公司监事会
2016年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。
云南盐化股份有限公司（以下简称“公司/云南盐化”）监事会2016年第二次临时会议于2016年2月19日以书面及邮件形式通知全体监事，于2016年2月26日下午2:30时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事五人，实出席监事五人。会议由监事会主席沈军先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《云南盐化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
为提高公司的资产质量和盈利能力,以实现公司股东的利益最大化,公司拟实施重大资产重组。本次重大资产重组整体方案如下：
云南盐化以其氯碱化工业务相关资产与云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投集团”）的天然气资产进行等值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。
拟置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：云南天冶化工有限公司（以下简称“天冶化工”）70%股权、文山黄家坪水电开发有限责任公司（以下简称“黄家坪水电”）52%股权、云南天聚化工有限公司（以下简称“天聚化工”）100%股权、云南普阳煤化工有限责任公司（以下简称“普阳煤化工”）55%股权；（2）云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存
货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截止评估基准日的全部债权。拟置入资产为云南能投集团持有的云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称“天然气公司”）100%股权。
本次重大资产重组，置出资产与置入资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构以2015年11月30日为评估基准日出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。
根据预评估结果，截至2015年11月30日，置出资产的预评估值约为人民币11.05亿元，置入资产的预评估值约为人民币9.55亿元，置入资产与置出资产预评估值的差额约为1.5亿元。据此，云南能投集团应向云南盐化现金支付人民币约1.5亿元。（上述数据仅为预评估结果，本次交易的正式价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》确定的评估值为依据，并由本次交易双方在本次交易的正式协议中协商确定。）
本次重大资产重组完成后，本公司控股股东仍为云南能投集团，实际控制人仍为云南省国资委。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。
二、会议逐项审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》
(一)会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中本次交易的方式
本次交易方式为资产置换，不涉及发行股份购买资产。本次交易具体方式为：云南盐化以其氯碱化工业务相关资产与云南能投集团的天然气资产进行等值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。
(二)会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中交易标的事项
1.置出资产
本次交易中，置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化工55%股权；（2）云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）
筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截止评估基准日的全部债权。
2.置入资产
本次交易中的置入资产为云南能投集团持有的天然气公司100%股权。
（三）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中交易对方事项
本次交易的对方为本公司控股股东云南能投集团。
（四）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中定价方式事项
本次交易中，置出资产与置入资产的交易价格均将依照具有证券从业资格的评估机构以2015年11月30日为评估基准日出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。
目前，对交易标的的资产评估工作尚未完成。置出资产的预评估值约为人民币11.05亿元；置入资产的预评估值约为人民币9.55亿元。
（五）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中土地及房屋建（构）筑物的租赁事项
自资产交割日起，由云南盐化履行相应的关联交易决策程序，以由云南能投集团按市场公允价格租赁云南盐化母公司氯碱化工业务使用的土地及房屋建（构）筑物。
（六）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中存货处置事项
在资产交割日，由云南盐化履行相应的关联交易决策程序，按市场公允价格向云南能投集团销售与氯碱化工业务相关的存货；云南能投集团同意按市场公允价格购买该等存货。
（七）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中未置出经营性债权债务的原因
本次拟置出资产范围未包括云南盐化母公司氯碱化工业务相关的经营性债权债务，主要是考虑到其置出与否不会导致云南能投集团与云南盐化之间产生新的关联交易、或形成同业竞争，不会影响上市公司的独立性。同时，经营性债权债务金额较小、周转较快且处于持续变动中。因此，从简化交易标的资产的角度出发，本次交易未将相关经营性债权债务置出。
（八）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中过渡期安排事项
本次交易中，自置入资产、置出资产（以下合称“标的资产”）审计截止日、评估基
准日（即2015年11月30日）至标的资产交割日的期间为过渡期。置出资产在过渡期内产生的损益归属于云南能投集团，过渡期损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；置入资产在过渡期内盈利的，盈利归云南盐化享有，置入资产在过渡期内亏损的，由云南能投集团向天然气公司以现金方式补足。过渡期内，天然气公司不实施分红。
过渡期内新增的云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工的债权，在完成过渡期审计后30个工作日内，由云南能投集团代天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工向云南盐化进行清偿。云南能投集团代偿后即取得对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工的上述债权。
过渡期内云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工的债权因清偿而减少的，在完成过渡期审计后30个工作日内，由云南盐化按下列公式计算的金额返还云南能投集团：应返还金额=债权作价金额-过渡期内债权减少金额（债权作价金额/债权原始金额）。
（九）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中员工安置事项
本次交易不涉及天然气公司、天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工聘用人员劳动关系的变更。
云南盐化母公司氯碱化工业务相关资产涉及的员工，根据“人随资产走”的原则，其劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利等事项，均由云南能投集团按同等条件继受，云南能投集团承继上述安置人员在云南盐化的工作年限，并连续计算工龄。
（十）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中资产交割及违约责任事项资产交割日原则上不应晚于本次交易的正式协议生效后的两个月内。
1.置入资产的交割
资产交割日前，云南能投集团应负责至相关工商主管部门办理置入资产（即天然气公司100%股权）过户至云南盐化名下的工商变更登记手续，云南盐化应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为云南盐化，修改公司章程；促使天然气公司办理股东、章程的工商变更登记手续。自天然气公司100%的股权过户至云南盐化名下之日起，云南盐化对置入资产进行有效的管理和经营，置入资产相关的全部权利、义务亦由云南盐化享有和承担。
2.置出资产中股权的交割
资产交割日前，云南盐化应负责至相关工商主管部门办理天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化工55%股权过户至云南能投集团名下的工商变更登记手续，云南能投集团应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为云南能投集团，修改公司章程；促使天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工办理股东、章程的工商变更登记手续。
自天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化工55%股权过户至云南能投集团名下之日起，云南能投集团对置出资产中上述股权进行有效的管理和经营，上述股权相关的全部权利、义务亦由云南能投集团享有和承担。
3.置出资产中债权的交割
资产交割日前，本次交易双方应书面通知债务方关于置出资产中债权的转让事宜。自资产交割日起，置出资产中债权由云南能投集团享有，债务方应向云南能投集团履行该等债务。
4.置出资产中云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产的交割
本次交易双方应在资产交割日，办理完毕云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产的下列交割工作，并签署交割确认书：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的资产，云南盐化应与云南能投集团共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的资产，本次交易双方应完成对该等资产的移交，并签署资产交接清单。
交割确认书签署后，云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的权利及义务归云南能投集团享有和承担，若尚有部分资产未办理完成相关的变更登记和过户手续的，云南盐化应协助云南能投集团继续办理完成相关的变更登记及过户手续。对于云南盐化目前拥有的无法办理产权证书或登记手续的资产，自交割确认书签署时，即视为云南盐化已经履行完毕相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给云南能投集团，云南盐化后续不负有协助办理相关产权证书或登记手续的义务。
对于云南盐化母公司氯碱化工业务涉及的合同，若在交割确认书签署前尚未履行完毕的，交割确认书应明确上述合同明细，并由本次交易双方在交割确认书签署前与相应合同相对方签署合同转移协议，该等合同项下的权利、义务在合同转移协议签署后由云南能投集团享有及承担。若不能签署上述合同转移协议，视为自交割确认书签署时该等合同项下的权利、义务由云南能投集团享有及承担，因合同相对方要求云南盐化履行合同或追索责任的，云南能投集团应在接到云南盐化相应通知后的20个工作日内履行合同或承担相应的责任。
5.违约责任
本次交易的任何一方未按《云南盐化股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司签订的重大资产置换框架协议》（以下简称“《重大资产置换框架协议》”）之规定履行其义务或违反该协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产重组涉及公司与控股股东能投集团进行重大资产置换，根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于<云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案>的议案》
根据《重组办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜，监事会同意公司制作的《云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》。
五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易框架协议的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，监事会同意公司与交易对方签署的附条件生效的《重大资产置换框架协议》。
六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》
经审核，监事会认为：公司本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项
的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
云南盐化股份有限公司监事会
2016年2月29日