华泰联合证券有限责任公司
关于神州高铁技术股份有限公司重大资产重组
之限售股解禁的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”、“公司”）重大资产重组持续督导的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，华泰联合证券对神州高铁重大资产重组形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2015年 1月 12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会）《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]58号），核准公司向王志全等 89名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的北京市新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”），并同时募集配套资金，公司发行股份购买资产共计新增发行 180,442,328股股份(配股前)。王志全等89名交易对方新增股份于2015年2月6日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。
公司分别于 2015年 3月和 2015年 9月实施了以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股和每10股转增20股的利润分配方案，详情参见公司分别于2015年 3月 7日和 2015年 9月 18日披露在巨潮资讯网的《2014年年度资本公积金转增股本实施公告》（公告编号2015026）和《2015年半年度权益分派实施公告》（公告编号2015111），王志全等 89名交易对方持有的上述限售股股份数由180,442,328股自动变为784,924,128股。
二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
本次解除限售涉及的盈利补偿主体包括王志全、王新宇、谢成昆、石峥映、袁宁、王利群等 71名交易对方。其余股东由于限售期不同，不构成本次可解除限售的情形。
1、本次拟解禁股份的限售安排
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期||说明|
|王志全、谢成昆、梅劲松、李勇、李晓棠、王宇、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、陈红瑛、王迎宽、李增旺、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、旭亮、孙丹、绳浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、王建民、吴国强、姜汉超、林岩、王丽超、杨金才、焦永利、吴涛、单继光、卜运强、史全柱、张宝存、丁志云、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、李志民、杜红、韩珍宝||自股份发行结束之日起 12 个月后，解锁向其发行股份的 25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的 25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%||已履行锁定 12 个月的承诺，所持剩余股份不存在违背承诺的情形。||
|王利群||本次交易中以其持有的新联铁50,000 股股份认购取得的上市公司向其发行的 101,060 股股份，自股份发行结束之日起锁定36个月||正在履行成诺，不存在违背承诺的情形。||
|||本次交易中以其持有的新联铁915,142 股股份认购取得的上市公司向其发行的1,849,671股股份，自股份发行结束之日起 12||已履行锁定12个月的承诺，所持剩余股份不存在违背承诺的情形。||

||||
|-|-|-|
||个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁该部分股份的 25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%||
|石峥映|本次交易中以其持有的新联铁60,150 股股份认购取得的上市公司向其发行的 148,939 股股份，自股份发行结束之日起锁定36个月|正在履行成诺，不存在违背承诺的情形。|
||本次交易中以其持有的新联铁2,096,250 股股份认购取得的上市公司向其发行的5,190,567股股份，自股份发行结束之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁该部分股份的 25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁该部分股份的50%|已履行锁定12个月的承诺，所持剩余股份不存在违背承诺的情形。|
|梁彦辉|本次交易中以其持有的新联铁82,512 股股份认购取得的上市公司向其发行的 208,294 股股份，自股份发行结束之日起锁定36个月|正在履行成诺，不存在违背承诺的情形。|
||本次交易中以其持有的新联铁105,242 股股份认购取得的上市公司向其发行的 265,672 股股份，自股份发行结束之日起 12个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁该部分股份的 25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁该部分股份的50%|已履行锁定12个月的承诺，所持剩余股份不存在违背承诺的情形。|

||||
|-|-|-|
|姜华|本次交易中以其持有的新联铁32,030 股股份认购取得的上市公司向其发行的64,739股股份，自股份发行结束之日起锁定 36个月|正在履行成诺，不存在违背承诺的情形。|
||本次交易中以其持有的新联铁105,241 股股份认购取得的上市公司向其发行的 212,712 股股份，自股份发行结束之日起 12个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁该部分股份的 25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁该部分股份的50%|已履行锁定12个月的承诺，所持剩余股份不存在违背承诺的情形。|
|程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣|股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的 50%；股份发行结束之日起 24 个月后，解锁向其发行股份的50%|已履行锁定12个月的承诺，所持剩余股份不存在违背承诺的情形。|
|李颀、国润瑞祺、王钦、交大基金会|自股份发行结束之日起12个月|已履行承诺。|

本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。神州高铁在业绩承诺期内实施转增或送红股分配，因此交易对方获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
2、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新联铁科技发展有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第210084号），2014年度，新联铁实现的归属于母公司所有者的净利润为14,489.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为 14,219.39万元，实现
2014年盈利预测金额。同时,本次重大资产重组盈利承诺对象完成了2014年经审
计的税后净利润不低于 13,000万元的承诺。鉴于《盈利预测和补偿协议》中的
2014年度业绩承诺已经实现，相关交易对方无需就该年度对公司进行补偿。
3、其它承诺履行情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承诺时间||承诺期限|||
||承诺方||承诺内容||||||履行情况|
|王志全等 71名股东||任职及竞业禁止承诺||2015年2月5日||长期||正常履行中，不存在违背该承诺的情形。||
|王志全||关于保持上市公司独立性的承诺||2015年2月5日||长期||正常履行中，不存在违背该承诺的情形。||
|王志全||关于避免资金占用及违规担保的承诺||2015年2月5日||长期||正常履行中，不存在违背该承诺的情形。||
|王志全||关于避免关联交易的承诺||2015年2月5日||长期||正常履行中，不存在违背该承诺的情形。||
|王志全||关于避免同业竞争的承诺||2015年2月5日||长期||正常履行中，不存在违背该承诺的情形。||

三、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2016年2月15日。
2、本次可上市流通的股份总数为 176,982,128股，占目前公司已发行股份的6.63%。
3、本次申请解除股份限售的股东71名，其中国润瑞祺和交大基金会为法人股东，其余69名为自然人股东。
4、本次解除限售股份上市流通情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持有限售股份数|本次可解除限售的股|||
|序号|股东名称||||备注|
|||（股）|份数|||
|1|王志全|229,799,739|57,449,934|法人，董事长||
|2|李颀|65,748,222|65,748,222|||
|3|谢成昆|29,381,619|7,345,404|||
|4|石峥映|23,226,852|5,644,741|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|国润瑞祺|20,075,793|20,075,793||
|6|王利群|8,485,680|2,011,517||
|7|梅劲松|6,947,373|1,736,843||
|8|王钦|6,022,737|6,022,737||
|9|程君伟|2,379,828|1,189,914||
|10|李勇|3,902,337|975,584||
|11|李晓棠|3,258,654|814,663||
|12|王宇|3,158,073|789,518||
|13|交大基金会|3,011,013|3,011,013||
|14|梁彦辉|2,061,753|288,918|董秘|
|15|谭鹰|1,206,912|301,728||
|16|黄雪峰|1,206,912|301,728||
|17|戴德刚|1,206,912|301,728||
|18|姜华|1,206,912|231,324||
|19|陈红瑛|804,606|201,151||
|20|夏益|509,541|254,770||
|21|谢捷如|414,006|207,003||
|22|王迎宽|603,459|150,864||
|23|李增旺|603,459|150,864||
|24|周展斌|359,478|179,739||
|25|周慧|318,462|159,231||
|26|孙志林|578,949|144,737||
|27|郭其昌|578,949|144,737||
|28|杨已葱|402,306|100,576||
|29|邓家俊|402,306|100,576||
|30|张念勇|402,306|100,576||
|31|黄明全|405,267|101,316||
|32|杜建华|160,923|40,230||

||||||
|-|-|-|-|-|
|33|张春才|160,923|40,230||
|34|薛奋祥|160,923|40,230||
|35|左小桂|120,690|30,172||
|36|侯小婧|150,735|37,683|证券事务代表|
|37|崔旭斌|120,690|30,172||
|38|饶昌勇|120,690|30,172||
|39|孙丹|80,457|20,114||
|40|任光辉|80,457|20,114||
|41|丁玉娥|80,457|20,114||
|42|张子宝|48,234|24,117||
|43|孙洪勇|80,457|20,114||
|44|徐罡|80,457|20,114||
|45|张旭亮|80,457|20,114||
|46|王培荣|48,231|24,115||
|47|绳浩|60,348|15,087||
|48|刘振楠|60,348|15,087||
|49|杨金才|60,348|15,087||
|50|单继光|60,348|15,087||
|51|杨宏涛|60,348|15,087||
|52|魏春华|60,348|15,087||
|53|栾鑫厚|60,348|15,087||
|54|焦永利|60,348|15,087||
|55|王建民|60,348|15,087||
|56|吴国强|60,348|15,087||
|57|卜运强|60,348|15,087||
|58|姜汉超|60,348|15,087||
|59|吴涛|60,348|15,087||
|60|林岩|60,348|15,087||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||61||王丽超||60,348||15,087|
||62||史全柱||60,348||15,087|
||63||张宝存||40,227||10,056|
||64||李志民||40,230||10,057|
||65||丁志云||40,230||10,057|
||66||杜红||40,230||10,057|
|67||王旭东||40,227||10,056||
|68||籍众慧||40,230||10,057||
|69||李晓伟||40,230||10,057||
|70|||张友良|40,230||10,057||
|71||韩珍宝||20,115||5,028||
|合计||||421,552,713||176,982,128||

四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次限售股份上市流通前||本次变动增减（+、-）（股）|本次限售股份上市流通后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,348,230,958|50.52|-176,982,128|1,171,248,830|43.89|
|1、首发后个人类限售股|510,673,917|19.13|-153,895,322|356,778,595|13.37|
|2、首发后机构类限售股|837,497,758|31.38|-23,086,806|814,410,952|30.52|
|3、高管锁定股|59,283|0|0|59283|0.00|
|二、无限售条件股份|1,320,607,851|49.48|176,982,128|1,497,589,979|56.11|
|三、股份总数|2,668,838,809|100|-|2,668,838,809|100|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司本次限售股份上市
流通事项发表核查意见如下：
（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
（三）神州高铁对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）对神州高铁本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州高铁技术股份有限公司重大资产重组之限售股解禁的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2016年2月2日