关 于
福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解锁期解锁相关事项
之
法律意见书
（2017）大成榕律字第655号
北京大成（福州）律师事务所
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关于福建新大陆电脑股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁相关事项之
法律意见书
致：福建新大陆电脑股份有限公司
北京大成（福州）律师事务所（下称“本所”）接受福建新大陆电脑股份有限公司（下称“新大陆”或“公司”）的委托，担任公司的法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称“《备忘录1号》”），《股权激励有关事项备忘录2号》（下称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（下称“《备忘录3号》”）（该等备忘录合称时简称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新大陆提供的《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《激励计划（草案）》”）等有关文件进行了核查和验证，现就公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁的相关事宜，出具本法律意见书（以下简称“法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对新大陆本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到新大陆的如下保证：即新大陆已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供新大陆限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁
期解锁相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意新大陆引用本法律意见书的内容，但新大陆作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次新大陆限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁相关事宜所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次新大陆限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁相关事宜的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁事项的批准和授予
（一）2017年 10月 27日，新大陆召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁的议案》，同意174名符合条件的激励对象在第三个解锁期解锁，解锁数量为521.91万股，占公司股本总额的0.52%。
（二）2017年 10月 27日，新大陆召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象陈再辉、郑艺祥在考核期内主动离职，不予解锁；激励对象谢祺龙个人层面的解锁比例为50%；激励对象张俊一个人层面的解锁比例为80%；其他激励对象的考核结果均在良好以上，满足第三期解锁比例100%的条件。公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁条件已经成就,同意174名符合条件的激励对象在第三个解锁期解锁，解锁数量为521.91万股，占公司股本总额的0.52%。
（三）2017年 10月 27日，新大陆独立董事就《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁的议案》发表独立意见,确认公司的经营业绩、
激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及公司限制性股票激励计划中关于限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。本次可解锁 174名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三期解锁的相关事宜。
综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,新大陆本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁事宜已履行必要的法律程序,符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件的成就
（一）公司限制性股票激励计划自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。在授予日后的12个月为股票锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。限制性股票锁定期后 36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获限制性股票总量的40%、30%和30%。
公司于2014年9月26日分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2014年9月26日。公司首次授予的限制性股票第三个锁定期于2017年9月26日届满。
（二）激励计划设定的第三个解锁期解锁条件达成情况说明
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|股权激励计划设定的第三个解锁期解锁条件|达成情况|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象陈再辉、郑艺祥在考核期内主动离职，根据《公司限制性股票激励计划》、与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的有关条款的规定，将对陈再辉、郑艺祥的限制性股票未解锁部分回购注销。其他激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司业绩考核要求：相比2013年，2016年净利润增长率不低于45%，2016年扣除控股子公司新大陆地产公司损益后的净利润增长率不低于60%，2016年的净资产收益率不低于13.5%（以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润, 净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据）。|2016年，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于2011-2013年的平均水平且为正；公司2016年净利润为40,197.12万元，同比2013年增长85.76%；2016年扣除控股子公司新大陆地产公司损益后的净利润为26,458.31万元，同比2013年增长122.66%；2016年的净资产收益率为16.45%。综上，公司业绩考核符合解锁条件。|
|4、业务单元业绩考核要求：激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解锁比例。|各激励对象所处的业务单元均完成相应的考核业绩。|
|5、激励对象业绩考核要求：当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。|激励对象谢祺龙个人层面的解锁比例为50%，激励对象张俊一个人层面的解锁比例为80%，其他激励对象的考核结果均在良好以上，满足第三期解锁比例100%的条件。|

综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具日,本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已成就,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、结论
综上所述,本所律师认为,公司本次限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件已成就，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司限制性股票激励计划的有关规定；公司据此可对激励对象获授的限制性股票进行第三期解锁。
本法律意见书一式贰份，无副本，经本所律师签字、本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）