广州卡奴迪路服饰股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
广会专字[2015]G14042080149号
目 录
报告正文„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1-2附件：广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况专项报告„„„„3-12
广会专字[2015]G14042080149号广州卡奴迪路服饰股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称贵公司）董事会出具的截至2015年3月31日的前次募集资金使用情况报告。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任及工作
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会出具的上述报告独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定与贵公司提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上对所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了贵公司截至2015年3月31日的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司向中国证监会申报非公开发行股票之用，不作其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申报非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
附件：《广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况专项报告》。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：吉争雄
中国注册会计师：杨诗学
中国 广州 二○一五年六月八日
附件
广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事会关于
前次募集资金使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】75号”文核准，广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年2月17日首次公开发行2,500万股人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币27.80元，募集资金总额为人民币69,500.00万元，扣除各项发行费用人民币4,605.95万元后，募集资金净额为人民币64,894.05万元。
截至2012年2月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司以“广会所验字【2012】第12000900015号”验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，对募集资金采取了专户存储管理。
截至2015年3月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金存放银行|募集资金账号|报告期末余额|||
|||活期余额|定期余额|合计|
|上海浦东发展银行股份有限公司广州分行|820101 547 0000 4773|57,633.40|0.00|57,633.40|
|招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行|1209 057 056 10888|161,373.79|0.00|161,373.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金存放银行|募集资金账号|报告期末余额|||
|||活期余额|定期余额|合计|
|广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行|0664 1924 0000 00006|0.00|0.00|0.00|
|兴业银行股份有限公司广州新塘支行|3911 1010 0100 1373 65|1,721,374.61|0.00|1,721,374.61|
|中国民生银行股份有限公司广州分行|0325 0141 7000 3079|1,338,137.66|22,000,000.00|23,338,137.66|
|广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行|0664 1134 0000 00715|0.00|0.00|0.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司广州分行|NRA82010155410000276|12,920.84|0.00|12,920.84|
|中国民生银行股份有限公司广州分行|6936 79266|0.00|0.00|0.00|
|合 计|-|3,291,440.30|22,000,000.00|25,291,440.30|

募集资金初始存放金额为69,500.00万元,后支付其他发行费用4,605.95万元,支付后,募集资金净额64,894.05万元；截至2015年3月31日,募集资金累计利息收入3,370.88万元，累计银行手续费支出1.78万元，累计使用募集资金65,734.01万元。截至2015年3月31日,募集资金余额为2,529.14万元,与募集资金的期末资金余额一致。
二、前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 64,894.05万元|||已累计使用募集资金总额：65,734.01万元（包含募集资金利息收入）|||||||||
|变更用途的募集资金总额：0万元|||各年度使用募集资金总额： 65,734.01万元。其中：2012年度：11,306.79万元万元，2013年度：18,026.53万元，2014年度：23,820.62万元，2015年1-3月：12,580.07万元。|||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：0%||||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||项目达到预定可使用状态日期|备注|
|序号|承诺投资项目和超募投资项目|实际投资|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|募集后实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|募集后实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|||
||承诺投资项目|||||||||||
|1|营销网络建设|营销网络建设|34,449.58|34,449.58|32,837.97|34,449.58|34,449.58|32,837.97|1,611.61|2015年1月|注1|
|2|信息化系统改造|信息化系统改造|3,512.89|3,512.89|1,315.97|3,512.89|3,512.89|1,315.97|2,196.92|2015年12月|注2|
|3|营销网络建设项目节余资金永久补充流动资金|永久补充流动资金|-|-|3,200.67|-|-|3,200.67|——||注3|
||承诺投资项目小计||37,962.47|37,962.47|37,354.61|37,962.47|37,962.47|37,354.61|3,808.53|||
||超募资金投向|||||||||||
|4|科学城CANUDILO“跨界”艺术中心|科学城CANUDILO“跨界”艺术中心|-|-|3,000.00|-|-|3,000.00|——|||
|5|偿还银行借款|偿还银行借款|-|-|16,000.00|-|-|16,000.00|——|||
|6|超募资金补充流动资金|补充流动资金|-|-|9,379.40|-|-|9,379.40|——|||
||超募资金投向小计||-|-|28,379.40|-|-|28,379.40|——|||
||合计||37,962.47|37,962.47|65,734.01|37,962.47|37,962.47|65,734.01|3,808.53|||

注1：截至2015年1月31日，营销网络建设项目已实施完毕，实际投资金额与承诺投资金额差异1,611.61万元，主要原因为：在项目实施过程中，公司外部经营环境发生较大变化，公司谨慎应对，及时调整实施方案，适当放缓营销网络门店建设节奏，对项目的总体投资进行了有效控制。
注2：截至2015年3月31日，信息化系统技术改造项目尚未实施完毕，尚未投资金额为2,196.92万元，主要原因为：在项目实施过程中，由于公司管理架构调整和新业务的增加对信息化系统技术改造项目提出了更高的要求，加之外部经济环境及行业发展变化，基于审慎原则，公司延长信息化系统技术改造项目建设期，预计于2015年12月完成建设。
注3：截至2015年1月31日，营销网络建设项目募集资金剩余金额为1,611.61万元，累计利息收入为 1,590.44万元，累计手续费支出为 1.38万元，募集资金节余金额及利息合计为3,200.67万元。2015年2月12日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2015年3月9日，公司2014年年度股东大会审议通过了该项议案。
经上述审批程序，公司将该部分资金用于永久补充流动资金。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金投资项目在项目实施期间，公司根据实际情况变化，经履行相应程序后对项目主体等做了部分调整，并未进行实质性项目变更。
2014年1月29日,公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整营销网络建设项目相关事项的议案》,公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2014年2月17日,公司2014年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。营销网络建设项目相关事项的主要调整内容为：1、增加公司的下属控股子公司为实施主体；2、营销网络建设项目尚待新建的营销网点主要类型调整为品牌集合店,主要地点为广州太古汇(约3,000平方米)及澳门金沙城(约1,000平方米),网点建设面积合计约为4,000平方米,主要经营国际代理品牌、自有品牌CANUDILO(卡奴迪路商旅)和 CANUDILO HHOLIDAYS(卡奴迪路假日)。上述品牌集合店完成建设后营销网络建设项目即实施完毕。公司于2014年1月30日在巨潮资讯网发布了《关于调整营销网络建设项目相关事项的公告》,公告编号2014-003。
2014年2月27日,公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于募投项目延期的议案》,同意营销网络建设项目和信息化系统技术改造项目建设期延长至2015年2月28日。公司独立董事、保荐机构对此事项分别发表了同意意见。公司于2014年3月1日在巨潮资讯网发布了《关于募投项目延期的公告》,公告编号2014-011。
2015年2月12日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的议案》,新增加本公司的全资子公司广州连卡福名品管理有限公司(以下简称“广州连卡福”)作为信息化系统技术改造项目实施主体之一,与本公司一同作为本项目的实施主体，同意信息化系统技术改造项目建设期延长至2015年12月31日。公司独立董事、保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2015年3月9日，公司2014年年度股东大会审议通过了该项议案。公司于2015年2月13日在巨潮资讯网发布了《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的公告》,公告编号2015-016。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2015年3月31日，募集资金投资项目不存在转让的情况；
截至2015年3月31日，募集资金投资项目置换的情况如下：
在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由本公司以自筹资金先行投入。本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币14,569,260.19元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|募集资金承诺投资总额（万元）|调整后投资总额（万元）|以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额（元）|
|1|营销网络建设|34,449.58|34,449.58|14,542,076.19|
|2|信息化系统技术改造|3,512.89|3,512.89|27,184.00|
|合 计||37,962.47|37,962.47|14,569,260.19|

上述情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核并出具“广会所专字【2012】第12003850012号”《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2012年8月16日，本公司第二届董事
会第八次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预
先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币14,569,260.19元，同意公司以募集资金置换该部分资金。公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
2013年4月8日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买低风险短期理财产品的议案》,同意公司使用最高额度不超过30,000万元(含30,000万元)的部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等），并在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2013年5月3日，公司2012年年度股东大会审议批准了《关于使用部分闲置募集资金购买低风险短期理财产品的议案》。
经审批后，公司使用暂时闲置的募集资金合计17,300万元购买短期低风险理财产品。截至2013年12月31日，上述理财产品已到期赎回，相应的募集资金本金17,300万元及利息收入140.89万元已存入募集资金专户。
2014年4月1日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金购买低风险理财产品的议案》,同意公司自股东大会审议通过之日起一年内使用累计额度不超过35,000万元（含35,000万元）的部分闲置募集资金和超募资金投资于安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等），并在额度范围内授权公司管理层决策并签署相关合同。2014年4月23日，公司2013年年度股东大会审议批准了《关于使用闲置募集资金、超募资金购买低风险理财产品的议案》。截至上述决议到期日2015年4月23日，公司并未使用闲置募集资金、超募资金购买理财产品。
（五）超募资金使用情况
本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币648,940,500.59元，其中超额募集资金为269,315,800.59元。
经2012年4月26日公司第二届董事会第五次会议及2012年5月14日公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金人民币3,000万元用于建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心。上述款项已于2013年5月从募集资金专户划入公司银行一般户，用于建设艺术中心项目。
经2013年4月8日公司第二届董事会第十二次会议及2013年5月3日公司2012年年度股东大会审议通过，公司使用超募资金人民币8,000万元用于偿还银行借款。上述款项已于2013年5月用于偿还银行借款。
经2014年4月1日公司第二届董事会第十九次会议及2014年4月23日公司2013年年度股东大会审议通过，公司使用超募资金人民币8,000万元用于偿还银行借款。上述款项已于2014年5月用于偿还银行借款。
经2015年2月12日公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司使用超募资金人民币93,794,016.71元（受审批日与实施日利息结算影响，以转入自有资金账户当日实际金额为准）暂时性补充流动资金，使用期限不超过12个月，并将于使用期届满前将前述资金全部归还至募集资金专户。上述款项已于2015年2月从募集资金专户划入公司银行一般户，暂时用于补充流动资金。截至2015年3月31日，上述款项尚未到期。
上述超募资金使用行为的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。截至2015年3月31日，超募资金专户余额为1,882,748.40元，为银行后续结算的利息收入。
（六）未使用募集资金情况
截至2015年3月31日，营销网络建设项目募集资金专户余额为7.06万元，超募资金专户余额为188.27万元，均为银行后续结算的活期和定期利息收入。信息化系统技术改造项目募集资金专户余额为2,333.81万元（其中包含利息收入136.89万元），为尚需投入的项目资金。上述资金占前次募集资金总额的3.90%。
具体情况如下：
2015年2月12日，公司第三届董事会第二次会议和公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，同意使用营销网络建设项目节余资金永久补充流动资金，受审批日与实施日利息结算影响，具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金。公司独立董事、保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2015年3月9日，公司2014年年度股东大会审议批准了上述事项。
2015年3月24日，营销网络建设项目节余资金3,200.67万元已转入一般户，永久补充流动资金。由于银行结息时间差异，营销网络建设项目募集资金专户余额为7.06万元将继续永久补充流动资金。
截至2015年3月31日，超募资金专户余额为1,882,748.40元，为银行后续结算的活期和定期利息收入，存放于超募资金专户管理。待公司归还暂时补充流动资金的超募资金之后，计划申请一并将剩余超募资金永久补充流动资金。
截至2015年3月31日，由于信息化系统技术改造项目延期，尚有募集资金2,196.92万元待依据项目实际需要继续投入。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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|实际投资项目||承诺效益|最近三年实际效益（净利润）|||截止2014年12月31日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2012年|2013年|2014年|||
|1|营销网络建设|实施完毕后每年将实现净利润7,076.84万元|1,672,476.83|35,838,785.17|10,254,780.48|47,766,042.48|否|
|2|信息化系统改造|-|-|-|-|-|不适用|

注：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，效益均为项目贡献的净利润。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
信息化系统改造项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目
的成功实施，可以提高本公司信息系统数据处理能力和安全运行能力，提升管理
水平，从而为未来业务的进一步拓展提供有力支撑。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
公司预期营销网络建设项目实施完毕后每年将实现净利润 7,076.84万元。
截至 2014年 12月 31日，营销网络建设项目实施完毕，最近三年累计实现营业收入 45,608.29万元，累计实现净利润 4,776.60万元，低于承诺收益。主要是由于：
1、2012-2014年度为项目建设期，项目尚在实施中，实现收益较小；
2、最近 3年公司外部经营环境发生较大变化，公司适当放缓营销网络门店建设节奏，同时传统百货渠道客流下降，行业景气度持续低迷，对预期效益产生不利影响。
（1）公司经营的外部环境发生较大变化。2012年以来，行业内产品同质化现象严重，去库存压力大，劳动要素成本上升，加之传统百货渠道客流下降、促销活动频繁等多重因素影响，服装行业迎来了严冬，行业景气度持续低迷。公司谨慎应对，及时放慢了营销网络门店建设节奏。
（2）公司经营战略做出调整。近两年来，购物中心作为新兴业态实体在国内迅速崛起，终端零售业态发生了较大变化；消费者的消费观念日趋理性成熟，消费偏好发生改变；国际品牌加速抢占中国市场；互联网、移动互联网给服装行业传统经营方式带来新思路。面对上述新形势，公司及时做出经营战略调整，拥抱互联网。战略调整决定了公司对本项目的实施方案作出调整，由单品牌店建设转向01MEN品牌集合买手店建设，并着手进行O2O线上线下模式的探索。
（3）新业务不确定性的风险控制要求品牌集合店建设速度有所控制。由于01MEN品牌集合买手店项目尚属国内行业首创，具体经营需要不断探索试错，公司在营销网络建设规划时按01MEN经营系列划分，分阶段分步骤开店，而不是同时在全国多个城市开设多家门店。2015年 3月前仅在广州太古汇和澳门金沙城开设2家标杆门店（01MEN精品系列）进行试营业。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
不适用。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
六、董事会意见
本公司首次公开发行股票所募集资金的实际使用情况已在公司定期报告和临时报告中披露，募集资金的实际使用严格遵守法律法规、部门规章等相关规定，与公司定期报告和临时报告中披露的有关内容不存在差异。
董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事会
2015年6月8日