北京福星晓程电子科技股份有限公司
非公开发行方案的论证分析报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，北京福星晓程电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了本次非公开发行方案的论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值 1元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、提升流动资金规模，满足业务发展需求
随着公司业务的发展，应收账款、预付账款、存货等流动资产不断增加，公司流动资金的需求不断扩大；其次，近两年来公司发展战略逐步由国内转向国外，根据公司的发展战略，进行了项目投资，资本性支出不断增长。随着公司业务规模的扩大，投资项目的前期投入基本完成，项目管理、运营的需求日益突出，公司流动资金的需求较大。
公司 2010年 11月上市以来，使用募集资金进行项目投资超过 5.65亿元，截至 2014年 6月 30日，相比 2010年 12月 31日，合并财务报表口径非流动资产规模增加 3.89亿元。公司投资项目规模的不断扩大，进一步加大了公司流动资金的需求。未来，随着公司发展战略的实施，投资项目规模的进一步扩大，将进一步面临流动资金压力。本次非公开发行的募集资金的使用，可以缓解公司流动资金压力，为公司未来可持续快速发展打下良好的基础。
2、提高公司抗风险能力和债务融资能力
公司需要充足的流动资金来满足投资项目的运营与管理，同时满足公司业务不断发展的需要。截至 2014年 6月 30日，公司净资产 12.17亿元，资产规模较小，债务融资能力较有限。
通过本次非公开发行股票融资，公司资本结构可以得到进一步优化，增强抗风险能力和债务融资能力。
3、拓宽公司融资渠道，发挥增长潜力
公司未来新建、在建项目较多，业务扩张速度较快，资金需求较大，目前仅通过经营累积所获得的自有资金较难支撑公司进一步扩张和发展的需要。
由于项目投产周期较长而银行贷款期限较短，公司积极探索通过发行股票或期限较长的公司债券以寻求与项目投产周期相匹配的资金来源。公司首次公开发行股票并上市募集资金净额 8.01亿元，截至 2014年6月30日已累计使用 7.72亿元，已基本使用完毕。
公司紧密关注国家出台的各项政策规定以及资本市场的动态，拓宽融资渠道，曾拟通过非发行公司债券融资，债券发行的相关申请于 2014年1月获得中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。考虑到目前非公开发行债券的财务成本较高，经审慎考虑公司决定放弃“非公开发行 2013年公司债券”融资计划。
通过本次非公开发行股票，公司融资渠道得到拓宽，同时可减少财务成本，从而进一步支持公司业务发展。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向公司控股股东程毅先生发行股票。
本次发行前，公司总股本 10,960万股，其中程毅持有 3,150万股，占发行人股本总额28.74%，为公司控股股东。本次发行完成后，公司总股本 11,960万股，其中程毅持有 4,150万股，占发行人股本总额不超过34.70%，仍处于控股股东地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次非公开发行股票预案的实施也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合中国证券监督管理委员会印发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的有关规定。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
依据中国证券监督管理委员会印发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，公司本次非公开发行的发行价格按照不低于作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%，即发行价格不低于 25.82元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
本次发行定价的原则、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的有关规定。
四、本次发行方式的可行性
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向公司控股股东程毅先生发行股票，程毅先生通过自有资金及借款等方式认购此次发行的股份，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向公司控股股东程毅先生发行股票。
控股股东全额认购的原因是对公司的前景非常看好，而公司所处的阶段急需大量的资金做大做强，控股股东为了改善公司的财务状况而注入资金，也为未来投资其他项目打下基础。此外，由于本次增发不涉及募投项目，也不涉及从其他投资者募资，不会损害投资者的利益，相反，控股股东使用自身资源向上市公司提供支持，有利于上市公司快速发展，进而惠及广大中小普通股东，增加投资收益。
由于控股股东全额参与认购本次非公开发行的股份，发行完成后，公司控股股东程毅先生的控股地位不会发生变化。本次非公开发行，不会对高管人员结构造成重大影响。本次非公开发行募集的资金，将使公司的资产规模扩大，生产经营得到更多的资金支持，公司的业务结构不会因此发生变化，公司的主营业务仍然为集成电路系列产品的设计及应用，以及面向电力公司、电能表供应商等行业用户提供相关技术服务和完整的解决方案等。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称：“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润 6,540.80万元，每股收益为 0.6元，加权平均净资产收益率为5.64%。公司 2013年度利润分配方案是：以公司现有总股本10,960万股股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金。
共计分配股利1,096万元。
本次发行前公司总股本为 10,960万股，本次预计发行股份数量为 1,000万股，发行完成后公司总股本将增至 11,960万股，增加9.12%。截至 2013年 6月30日，公司归属于母公司股东的所有者权益为119,669.54万元，本次发行规模为不超过25,820万元。按照公司2014年6月30日的财务数据测算，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增长21.58%，每股净资产增加13.56%。本次发行募集资金将全部用于公司补充流动资金，可适度增加资产规模，提高公司抗风险能力，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，节约债务融资成本。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。在此基础上，公司管
理层将积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司的盈利水平和行业地位。
国内方面，公司将以市场为导向，以技术为核心，不断完善研发管理和激
励机制，同时积极挖掘行业内的优秀人才，提高研发团队的整体实力。力争实
现研发成果的快速转化，促进业绩的提升；公司将更加注重团队建设，加强员
工的团队合作意识，提高凝聚力，整体提升人员素质，提高管理效率。同时在
对市场情况进行充分分析总结的基础上制定销售策略，使公司销售模式更加顺
应市场需求，提高服务质量，提高品牌效应。
国外方面，公司积极拓展市场，通过设立海外子公司构建了良好的国际化发展平台。随着海外项目逐步进入回报期，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。目前，海外市场发展势头
良好，与周边国家包括南非、塞拉利昂、多哥等非洲国家建立了稳定而良好的
沟通联系，为今后的合作奠定了基础。
未来，公司会继续坚持自主创新道路，加大人才培养和引进力度，建立健
全集成电路人才培养体系，努力突破集成电路行业关键技术，注重对国际集成电路设计行业技术的发展研究和国家前沿技术的最新发展，把握机遇，提高企业的核心竞争力，提升企业管理水平，最大限度的发挥资源和品牌优势，促进
公司全面、协调和快速发展。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩。此外，净资产的充实将为公司使用多种
手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
北京福星晓程电子科技股份有限公司董事会2014年8月1日