证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2015-056赛摩电气股份有限公司
股票交易异常波动及风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的具体情况
赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（证券代码：300466，证券简称：赛摩电气）股票连续三个交易日（2015年 12月 03日、2015年 12月04日、2015年12月07日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票异常波动的情况。
二、公司关注并核实情况的说明
董事会已对公司控股股东及实际控制人就近期公司股票交易发生异常波动问题进行了核实，现将有关情况说明如下：
1、公司于 2015年 11月 19日、2015年 12月 01日披露了关于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的相关公告，具体详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开信息。
3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。
4、公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项。
5、公司及控股股东、实际控制人在股票异常波动期间未买卖公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
本公司再次提醒投资者关注公司的以下风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、关于本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在筹划及与交易对方协商确定本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之标准。因此，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《资产购买协议》及其《盈利预测补偿协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、募集配套资金实施风险
根据本次交易方案，公司拟向厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过 30,400万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,850万元及向标的公司武汉博晟增资不低于 2,000万元用于其偿还银行贷款和补充流动资金的资金来源。
配套资金认购方厉达已经与上市公司就相关事项签署了《股份认购协议》，对认购股份的数量、金额、违约责任等进行了约定。如果赛摩电气 2015年第一期员工持股计划认购金额未达到拟设立金额，则由厉达对差额部分予以认购。
尽管《股份认购协议》约定了相应的违约责任，但仍存在厉达不能按照约定的付款金额、期限及时足额向上市公司支付认购资金的可能。如果上述情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意相关风险。
四、标的资产估值风险
本次交易拟收购资产为合肥雄鹰100.00%股权、武汉博晟100.00%股权及南京三埃100.00%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的||净资产评估价值||净资产账面价值||增值额|增值率|
||18,050.00||1,416.07||16,633.93|||
||9,520.00||-617.09||10,137.09|||
||30,010.00||4,949.64||25,060.36|||

上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上的。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
五、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险
本次交易对方鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲及朱恒书在《盈利预测补偿协议》中承诺合肥雄鹰 2015年、2016年、2017年及 2018年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为602万元、1,334万元、2,036万元及2,683万元。
本次交易对方贺小明、胡杰及武水咨询在《盈利预测补偿协议》中承诺武汉
博晟 2015年、2016年、2017年及 2018年的利润预测数（扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润）分别为 547万元、706万元、948万元及 1,264万
元。
本次交易对方袁延强、陈松萍在《盈利预测补偿协议》中承诺南京三埃 2015年、2016年、2017年及2018年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,010万元、2,501万元、2,966万元及3,565万元。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。
为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿协议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿”做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及赛摩电气新发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向赛摩电气作出补偿。虽然本次签订的《盈利预测补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
七、协同与整合风险
赛摩电气一直致力于为工业制造领域提供散状物料的计量、采样系统解决方案。赛摩电气的发展战略是从单机设备供应商发展为成套设备供应商，为散料工厂智能化提供全面解决方案。赛摩电气与南京三埃的产品相关，与合肥雄鹰、武汉博晟业务互补。本次收购后，赛摩电气经由协同及相应的技术及客户资源的整合，将进一步拓展工业智能化领域的相关业务，拓展业务渠道，增强持续经营能力。
从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等
方面进行融合，赛摩电气和三家标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，
整合过程中若标的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水平的风险。
八、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》约定，如果标的公司无法实现业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
九、标的资产运营的政策风险及其他风险
本次交易的标的公司为合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃。本次各标的公司中合肥雄鹰属于“制造业”下“通用设备制造业”，主要业务为码垛机器人、自动包装机械的研发和生产。武汉博晟属于“软件和信息服务业”，主要业务集中于燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系统系列产品领域；南京三埃属于“制造业”下的“专用仪器仪表制造业”，致力于工业过程自动化检测技术和各种测控仪表研究、生产。
1、标的资产的政策风险
本次交易的标的公司均受益于国务院公布的《中国制造2025》“工业4.0”计划。工业4.0旨在基于网络实体系统及物联网提升制造业智能化水平，主要涵盖三大方面：智能工厂、智能生产与智能物流。其中智能工厂重点研究智能化生产系统及过程，以及网络化分布式生产设施的实现。我国各级政府相继出台了关于“专用设备制造”、“智能高新科技技术”等方面的政府扶持政策。标的公司享受政府的优惠政策，其利润总额在一定程度上受到政府补助的影响。若政策发生较大变动，则本次交易的标的公司存在无法完成业绩承诺的风险。
2、武汉博晟净利润较低的风险
武汉博晟2013年、2014年及2015年1-6月的净利润分别为-387.74万元、-67.75万元及104.94万元，公司2013年、2014年均为亏损，并于2015年1-6月扭亏为盈。武汉博晟设立于 2001年，经过多年的研发及市场积累，报告期内
公司经营状况逐步好转，目前进入快速发展阶段，但公司总体经营规模较小，报
告期盈利时间较短，若其下游行业需求或经营环境发生较大变化，则武汉博晟经营业绩可能会受到较大影响，从而造成一定的经营风险。
3、武汉博晟对电力行业依赖度较高的风险
武汉博晟 2013年、2014年及 2015年 1-6月来自于电力行业的收入分别为 1,211.36万元、1,018.12万元及 768.98万元，占当期营业收入的比重分别为100.00%、100.00%及83.68%，其销售市场高度依赖于电力行业，武汉博晟的主要客户分别为国电集团、华电集团等大型国有电力企业，其与上述客户的业务关系稳定，下游市场不存在较大的不确定性，但未来武汉博晟仍存在受电力行业影响业绩发生大幅波动的经营风险。
4、南京三埃对冶金行业依赖度较高的风险
南京三埃 2013年、2014年及 2015年 1-6月来自于冶金行业的收入分别为4,083.02万元、3,848.77万元及2,516.22万元，占当期营业收入的比重分别为78.56%、70.24%及71.15%，其销售市场主要依赖于冶金行业，南京三埃在冶金行业的主要客户均为国有大中型冶金企业，其与上述客户的业务关系稳定，下游市场不存在较大的不确定性，但未来南京三埃仍存在受冶金行业影响业绩发生大幅波动的经营风险。
标的公司还存在未来市场竞争加剧导致毛利率下滑的风险，核心技术泄密、核心技术人员流失的风险，税收优惠降低或取消的风险等运营风险。
十、标的公司税收优惠政策变化风险
本次交易收购的三家标的公司均被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%优惠政策。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称||证书编号|发证日期|
||GR201334000439|||
||GR201442000170|||
||GR201332000515|||

评估机构在对三家标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上述优惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认定为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。
十一、部分房产权属证书尚未取得风险
本次收购的标的公司南京三埃在已取得编号为宁江国用（2013）第 22080
号的《国有土地使用证》项下土地上建设了1座厂房、1座办公楼及1座称重实
验中心，目前正在申请办理相关房屋产权证书。当地政府主管部门已出具相关证明确认公司上述项目的办理符合国家有关法律、法规和规范性文件要求，但仍可能存在房屋产权证书无法办理的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
十二、产品许可证相关风险
南京三埃现持有江苏省南京市质量技术监督局于2012年6月12日核发的编号为（苏）制00000648号-1的《制造计量器具许可证》，许可的计量器具名称为阵列式皮带秤，型号为SA/ICS-ZL系列，有效期为3年。合肥雄鹰现持有安徽省合肥市质量技术监督局于2012年10月23日核发的编号为皖制00000249号的《制造计量器具许可证》，有效期为3年。截至本报告签署日，上述许可证有效期已经届满，南京三埃、合肥雄鹰已向相关部门提出续期申请并获受理，但尚未取得换发后的《制造计量器具许可证》。南京三埃、合肥雄鹰存在生产经营违规收到相关部门处罚的风险及《制造计量器具许可证》续期无法通过的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
十三、股市波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
特此公告！
赛摩电气股份有限公司董事会