证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2016-098上海飞凯光电材料股份有限公司
关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议已于2016年11月24日召开，会议决议召开公司2016年第二次临时股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东只能选择其中一种方式。
公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2016年12月14日（星期三）下午14:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月14日（星期三）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 12月 13日（星期二）下午15:00至2016年12月14日（星期三）下午15:00期间的任意时间。
6、股权登记日：2016年12月7日（星期三）
7、出席对象：
（1）截至 2016年 12月 7日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议并行使表决权，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书式样见附件1）
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8、现场会议召开地点：上海市宝山区水产路2659号衡山·金仓永华大酒店二、会议审议事项
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
2.1.1、交易方案及交易方式
2.1.2、标的资产的定价及定价依据
2.1.3、股份发行对象
2.1.4、发行股份的种类和面值
2.1.5、发行股份的方式及认购方式
2.1.6、发行股份价格
2.1.7、发行股份数量
2.1.8、锁定期安排
2.1.9、业绩承诺及补偿
2.1.10、本次发行股份的上市地点
2.1.11、期间损益归属
2.1.12、权属转移手续办理和违约责任
2.1.13、本次发行前飞凯材料滚存未分配利润的处理
2.1.14、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
2.2、发行股份募集配套资金
2.2.1、股份发行对象及认购方式
2.2.2、发行股份的种类和面值
2.2.3、发行股份的定价依据和发行价格
2.2.4、发行股份数量
2.2.5、募集资金用途
2.2.6、锁定期安排
2.2.8、上市地点
2.2.9、决议有效期
3、《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
4、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
7、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》
8、《关于本次交易构成关联交易的议案》
9、《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》11、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》
12、《关于签订<附条件生效的股票认购协议>的议案》
13、《关于批准本次交易审计报告、评估报告的议案》
14、《上海飞凯光电材料股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
16、《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议案》
17、《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》
以上议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，公司独立董事就有关事项发表了意见。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对上述议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的《上海飞凯光电材料股份有限公司 2016年第二次临时股东大会授权委托书》（附件1）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（2）自然人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、《上海飞凯光电材料股份有限公司 2016年第二次临时股东大会授权委托书》（附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（3）异地股东可以采用信函或传真方式办理登记（需在 2016年 12月 12日（星期一）16:00前送达或传真至公司），股东须仔细填写《上海飞凯光电材料股份有限公司 2016年第二次临时股东大会股东参会登记表》（附件2），并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认（信封须注明“股东大会”字样），
不接受电话登记。
2、登记时间：2016年12月12日上午9:30-11:30、下午13:00-16:00
3、登记地点：公司证券投资部；
信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：上海市宝山区潘泾路2999号；
邮编：201908；
传真号码：021-50322661。
4、注意事项：
出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：苏斌、夏时峰
电话：021-50322662
传真：021-50322661
地址：上海市宝山区潘泾路2999号邮编：201908
2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件：
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
附件：
1、《上海飞凯光电材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会授权委托书》
2、《上海飞凯光电材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会股东参会登记表》
3、参加网络投票的具体操作流程
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会2016年11月25日
附件1
上海飞凯光电材料股份有限公司
2016
年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托_ 先生/女士代表本人/本公司出席上海飞凯光电材料股份有限公司于2016年12月14日召开的2016年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人/本公司对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|赞成|反对|弃权|
|1|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》||||
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》||||
|2.1|发行股份及支付现金购买资产||||
|2.1.1|交易方案及交易方式||||
|2.1.2|标的资产的定价及定价依据||||
|2.1.3|股份发行对象||||
|2.1.4|发行股份的种类和面值||||
|2.1.5|发行股份的方式及认购方式||||
|2.1.6|发行股份价格||||
|2.1.7|发行股份数量||||
|2.1.8|锁定期安排||||
|2.1.9|业绩承诺及补偿||||
|2.1.10|本次发行股份的上市地点||||
|2.1.11|期间损益归属||||

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|-|-|
|2.1.12|权属转移手续办理和违约责任|
|2.1.13|本次发行前飞凯材料滚存未分配利润的处理|
|2.1.14|本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期|
|2.2|发行股份募集配套资金|
|2.2.1|股份发行对象及认购方式|
|2.2.2|发行股份的种类和面值|
|2.2.3|发行股份的定价依据和发行价格|
|2.2.4|发行股份数量|
|2.2.5|募集资金用途|
|2.2.6|锁定期安排|
|2.2.7|本次发行前飞凯材料滚存未分配利润的处理|
|2.2.8|上市地点|
|2.2.9|决议有效期|
|3|《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》|
|4|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|
|5|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|6|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|
|7|《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的说明的议案》|
|8|《关于本次交易构成关联交易的议案》|

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|-|-|
|9|《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|10|《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|
|11|《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》|
|12|《关于签订<附条件生效的股票认购协议>的议案》|
|13|《关于批准本次交易审计报告、评估报告的议案》|
|14|《上海飞凯光电材料股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》|
|15|《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》|
|16|《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议案》|
|17|《关于公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的议案》|

注：请股东将表决意见在“赞成”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”，只能选择其中一项，多选或不选视为弃权。委托人若无明确指示，受托人可自行投票。
委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）
身份证或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
年 月 日附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
附件2
上海飞凯光电材料股份有限公司
2016
年第二次临时股东大会股东参会登记表
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|-|-|
|个人股东姓名/法人股东名称||
|个人股东身份证号/法人股东营业执照号码|法人股东法定代表人姓名|
|股东账号|持股数量|
|出席会议人员姓名/名称|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证号|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮编|
|股东签字/法人股东盖章||

附注：
1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2016年12月12日16:00之前送达、邮寄或传真方式到公司，并通过电话方式对所发信函或传真与本公司进行确认。
附件3
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的网络投票的具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：365398。
2、投票简称：飞凯投票。
3、议案设置及意见表决：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
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|-|
|议案名称|
|本次股东大会所有议案|
|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》|
|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》|
|发行股份及支付现金购买资产|
|交易方案及交易方式|
|标的资产的定价及定价依据|
|股份发行对象|
|发行股份的种类和面值|
|发行股份的方式及认购方式|
|发行股份价格|

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|-|
|发行股份数量|
|锁定期安排|
|业绩承诺及补偿|
|本次发行股份的上市地点|
|期间损益归属|
|权属转移手续办理和违约责任|
|本次发行前飞凯材料滚存未分配利润的处理|
|本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期|
|发行股份募集配套资金|
|股份发行对象及认购方式|
|发行股份的种类和面值|
|发行股份的定价依据和发行价格|
|发行股份数量|
|募集资金用途|
|锁定期安排|
|本次发行前飞凯材料滚存未分配利润的处理|
|上市地点|
|决议有效期|
|《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》|
|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|
|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|
|《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的说明的议案》|
|《关于本次交易构成关联交易的议案》|

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|《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|
|《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》|
|《关于签订<附条件生效的股票认购协议>的议案》|
|《关于批准本次交易审计报告、评估报告的议案》|
|《上海飞凯光电材料股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》|
|《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》|
|《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议案》|
|《关于公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的议案》|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型 委托数量
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年12月14日的股市交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月13日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年12月14日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。