证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2015-060
深圳翰宇药业股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票概况
深圳翰宇药业股份有限公司(以下简称“公司”或“翰宇药业”)拟非公开发行A股股票不超过8,200万股（含8,200万股），本次非公开发行股票的发行对象为广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司，上述特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，本次认购股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2015年5月13日与公司签署了《附条件生效之股份认购协议》；嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司于2015年5月10日与公司签署了《附条件生效之股份认购协议》；广发证券资产管理（广东）有限公司与公司拟签署《附条件生效之股份认购协议》。
二、本次非公开发行对象情况
（一）广发证券资产管理(广东)有限公司
1、基本情况
公司名称 广发证券资产管理(广东)有限公司
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-285
注册资本 人民币 50,000万元
法定代表人 张威
经营范围 证券资产管理业务(含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务)
2、实际控制人之间的股权控制关系
3、广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划
（1）概括
翰宇药业的控股股东之一曾少贵委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的“广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划”。广发资管翰宇定向增发1号资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不低于人民币
31,781.38万元。
（2）简要财务报表
广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
4、广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划
（1）概括
翰宇药业的实际控制人之一曾少强委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的“广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划”。
广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不低于人民币21,281.46万元。
（2）简要财务报表
广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
5、广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划
（1）概括
翰宇药业的实际控制人之一曾少彬委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的“广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划”。
广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不低于人民币8,161.16万元。
（2）简要财务报表
广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
6、广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划
（1）概括
翰宇药业第二期员工持股计划设立后，委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的“广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划”。员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工。广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币27,000万元，存续期限为48个月。
（2）简要财务报表
广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
7、最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
截至本预案公告日，广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划、广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划、广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划和广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划尚未成立，不涉及该事项。
8、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告日，公司与上述发行对象之间不存在同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与上述发行对象产生同业竞争及新增关联交易。
9、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
截至本预案公告日，广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划、广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划、广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划和广发
原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划尚未设立，不涉及该事项。
（二）上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 国药资本管理有限公司
成立时间 2014年10月9日
股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经营范围
经项目部门批准后方可开展经营获得）
2、股权控制关系
3、主营业务发展情况
国药圣礼成立于2014年10月9日，主要从事投资业务。
国药圣礼成立于2014年10月9日，暂无相关财务数据。
5、最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
本次发行对象国药圣礼最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致国药圣礼在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本次发行对象中其他发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情况。
（三）嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2204室-65
合伙类型 有限合伙
执行事务合伙人 嘉兴会凌投资管理有限公司
成立时间 2015年4月29日
经营范围 实业投资、投资管理。
截至本预案公告日，会凌贰号的出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|中民投资本管理有限公司|4,950.00|
|嘉兴会凌投资管理有限公司|50.00|
|合计|5,000.00|

3、主营业务发展情况
会凌贰号于2015年4月29日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。
会凌贰号的执行事务合伙人为嘉兴会凌投资管理有限公司（以下简称：“会凌投资”），会凌投资是中民投资本管理有限公司（以下简称：“中民投资本”）的全资子公司，注册资本5000万元，于2015年1月14日成立，已在中国证券投资基金业协会登记成为私募基金管理人（编号P1007155）。
中民投资本是中国民生投资股份有限公司（以下简称：“中民投”）的全资子公司，成立时间为2014年7月18日，注册资本100亿元。作为中民投旗下专注金融业务板块投融资的全资子公司，中民投资本主要从事各类股权投资及相关投资管理等业务，其业务由四大核心部分组成：一是立足于打造金融全牌照的战略投资业务，二是立足于企业估值提升的股权直接投资，三是专注于资本市场定向增发、并购基金、二级市场的投行业务拓展，四是专注于货币市场标准产品投资和金融资产交易。
中民投是由全国工商联牵头组织59家知名民营企业发起设立的，并经国务院批准的民营投资公司，成立时间为2014年5月9日，注册资本500亿元。
4、最近一年简要财务报表
会凌贰号于2015年4月29日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。
会凌投资成立时间未满一年，暂无财务数据。
5、最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
中民投资本及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本次非公开发行完成后，公司与中民投资本及其控股股东、实际控制人不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与中民投资本及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本次发行对象中其他发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情况。
（四）红土创新基金管理有限公司
1、基本信息
公司名称 红土创新基金管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册地址
(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
注册资本 10,000万元
法定代表人 陈文正
成立时间 2014年6月18日
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理
经营范围
和中国证监会许可的其他业务。
2、股权控制关系结构图
深圳市创新投资集团有限公司
100%
红土创新基金管理有限公司
3、主营业务情况
红土创新基金主要从事基金募集、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、2015年一季度简要财务数据
以下财务数据均摘自红土创新基金财务报告(未经审计):
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2015年3月31日
资产总计 84,679,445.60
负债合计 3,137,293.80
净资产合计 81,542,151.80
（2）简要利润表
单位：元
项目 2015年3月31日
营业收入 2,679,170.99
利润总额 -3,279,840.36
（3）简要现金流量表
单位：元
项目 2015年3月31日
经营活动产生的现金流量净额 -1,779,675.48
投资活动产生的现金流量净额 -78,690.00
筹资活动产生的现金流量净额 0
现金和现金等价物增加净额 -1,859,417.50
5、最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
本次发行预案披露前24个月内，本次发行对象中其他发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情况。
（五）上海智越投资管理有限公司
1、基本信息
公司名称 上海智越投资管理有限公司
注册地址 上海青浦工业园区郏一工业区7号3幢1层L区192室
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 张莞
成立时间 2012年10月10日
经营范围 投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询
2、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，上海智越投资管理公司未持有翰宇药业股份。
张莞 姜幼雪
50% 50%
上海智越投资
管理有限公司
3、主营业务情况
上海智越投资管理公司主要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询等业务。
4、2015年一季度简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2015年3月31日
资产总计 10,014,577.94
负债合计 2,966.00
净资产合计 10,011,611.94
（2）简要利润表
单位：元
项目 2015年3月31日
营业收入 －
利润总额 -125,963.02
（3）简要现金流量表
单位：元
项目 2015年3月31日
经营活动产生的现金流量净额 -11,299.62
投资活动产生的现金流量净额 －
筹资活动产生的现金流量净额 10,000,000
现金和现金等价物增加净额 9,988,700.38
5、最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，本次发行对象中其他发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情况。
三、附条件生效的股份认购协议主要内容
截至本公告披露日，发行方即公司（甲方）已与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司（统称乙方）分别签署了《附条件生效股份认
购协议》，协议的主要内容摘要如下：
1、认购标的及认购数量
（1）认购标的：公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元。
（2）各发行对象认购股份数量情况如下：
||
|-|
|认购股份数量（股）|
|15,008,576|
|15,008,576|
|12,864,494|
|12,864,494|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、公积金转增股本等除权事项，则认购数量应据此作相应调整。
2、认购方式
以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
3、定价基准日及认购价格
（1）本次非公开发行的定价基准日为：公司为本次非公开发行而召开的董事会决议公告日。
（2）发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为23.32元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应据此作相应调整。
4、认购股份的限售期
发行对象承诺，本次认购的公司非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日
起36个月内不转让。
5、认购款的支付
发行对象将按照公司与保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，将认购价款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。
6、违约责任
（1）本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
（2）任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应补偿守约一方。
（3）股份认购方延迟向翰宇药业履行认购价款给付义务的，应按当期应支付现金千分之一/日的标准向翰宇药业支付违约金，逾期达60日，翰宇药业享有解除本协议的权利。
另外，公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》中，均约定了上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司在与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》之后，应按协议向公司支付金额不等的定金。
7、协议的成立及生效
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》经认购对象与公司签署之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）翰宇药业董事会及股东大会分别批准本次非公开发行。
（2）翰宇药业本次非公开发行获中国证监会核准。
四、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》。
2、《深圳翰宇药业股份有限公司与红土创新基金管理有限公司附条件生效之股份认购协议》。
3、《深圳翰宇药业股份有限公司与嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）附条件生效之股份认购协议》。
4、《深圳翰宇药业股份有限公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）附条件生效之股份认购协议》。
5、《深圳翰宇药业股份有限公司与上海智越投资管理有限公司附条件生效之股份认购协议》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会2015年5月14日