山西华炬律师事务所
关于山西漳泽电力股份有限公司
2019年第七次临时股东大会之
法律意见书
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法律意见书山西华炬律师事务所
关于山西漳泽电力股份有限公司
2019年第七次临时股东大会之
法律意见书
[2019]华律字(1015-17)号致：山西漳泽电力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及《山西漳泽电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，山西华炬律师事务所（以下简称“本所”）接受山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）的专项委托，指派孙智、安燕晨律师出席公司 2019年第七次临时股东大会，并就本次股东大会的相关事宜进行见证，出具法律意见书。
本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，核验了出席会议人员的资格，并见证了本次股东大会召开的全过程。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：一、关于股东大会的召集、召开程序
1、本次大会的召集
法律意见书根据公司九届董事会八次会议决议，公司董事会决定于2019年10月16日召开本次股东大会。
公司董事会于2019年9月30日分别在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《山西漳泽电力股份有限公司关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
2、本次大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。
2019年 10月 16日上午9:00，本次股东大会在太原市晋阳街南一条 10号漳泽电力 15楼 1517会议室召开。公司董事长刘文彦先生出席并主持本次股东大会。
网络投票时间为：2019年 10月 15日—2019年 10月 16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 10月 16日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 10月 15日 15:00至 2019年 10月 16日 15:00期间的任意时间。
本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的
法律意见书时间、地点一致，董事长刘文彦先生主持本次股东大会符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。网络投票时间符合《会议通知》的要求。
据此，本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东和网络投票的股东（或股东授权代理人）10人，代表股份 1,495,017,427股，占公司有表决权总股份的48.5878％。
其中：
（1）出席现场会议的股东（或股东授权代理人）5人，代表股份1,489,898,126股，占公司有表决权总股份的48.4214％。
（2）通过网络投票股东5人，代表股份5,119,301股，占公司有表决权总股份的0.1664％。
2、通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者共6人，代表股份10,475,447股，占公司有表决权股份总数的0.3404％。
其中：
（1）通过现场投票的股东1人，代表股份5,356,146股，占公司有表决权股份总数的0.1741％。
（2）通过网络投票的股东5人，代表股份5,119,301股，占公司有表决权股份总数的0.1664％。
法律意见书经核查验证，本所律师认为，本次股东大会出席会议的股东（或股东授权代理人）的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、列席会议的人员
列席本次股东大会的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东授权代理人）提出新议案的情形。同时，本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议案。
四、股东大会的表决程序
1、本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
计票人为安燕晨、赵开；监票人为张薛亮、郝少伟。
2、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数的统计数。
3、公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：
法律意见书（1）《关于调整公司部分董事的议案》；
总表决情况：
同意1,494,722,827股，占出席会议所有股东所持股份的99.9803％；反对294,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0197％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,180,847股，占出席会议中小股东所持股份的97.1877％；
反对294,600股，占出席会议中小股东所持股份的2.8123％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
（2）《关于调整公司部分监事的议案》；
总表决情况：
同意1,494,722,827股，占出席会议所有股东所持股份的99.9803％；反对294,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0197％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,180,847股，占出席会议中小股东所持股份的97.1877％；
反对294,600股，占出席会议中小股东所持股份的2.8123％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
法律意见书表决结果：通过。
（3）《关于修订<公司章程>的议案》；
总表决情况：
同意1,494,818,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.9867％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权199,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0133％。
中小股东总表决情况：
同意10,276,247股，占出席会议中小股东所持股份的98.0984％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权199,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.9016％。
表决结果：通过。
（4）《关于拟发行超短期融资券的议案》；
总表决情况：
同意 1,494,818,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.9867％；反对199,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0133％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,276,247股，占出席会议中小股东所持股份的98.0984％；
反对 199,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9016％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份
法律意见书的0.0000％。
表决结果：通过。
（5）《关于为同煤集团公司对漳泽电力担保提供反担保的议案》；
总表决情况：
同意290,034,417股，占出席会议所有股东所持股份的99.9314％；
反对 199,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0686％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,276,247股，占出席会议中小股东所持股份的98.0984％；
反对 199,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9016％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
（6）《关于为同煤集团公司对下属长治发电公司担保提供反担保的议案》；
总表决情况：
同意290,034,417股，占出席会议所有股东所持股份的99.9314％；
反对 199,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0686％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
法律意见书同意10,276,247股，占出席会议中小股东所持股份的98.0984％；
反对 199,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9016％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
（7）《关于为全资子公司新能源公司所属公司曲松科能融资提供担保的议案》。
总表决情况：
同意 1,494,818,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.9867％；反对199,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0133％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,276,247股，占出席会议中小股东所持股份的98.0984％；
反对 199,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9016％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
其中，审议上述第五项、第六项议案时，关联股东大同煤矿集团有限责任公司、山西省人民政府国有资产监督管理委员会回避表决。
本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司股东签名。
法律意见书经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会未有股东（或股东授权代理人）提出新议案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，由此作出的本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
（以下无正文）
山西华炬律师事务所 法律意见书（此页无正文，为山西华炬律师事务所《关于山西漳泽电力股份有限公司 2019年第七次临时股东大会之法律意见书》签字盖章页）
山西华炬律师事务所（章）
负责人：
孙智
承办律师：
孙智
承办律师：
安燕晨
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