证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2018-041苏州苏大维格光电科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、投资标的名称：苏州工业园区迈塔新材料有限公司（最终以工商核准的名称为准）
2、投资金额：苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“苏大维格”或“公司”）与苏州视讯通科技有限公司（以下简称“视讯通”）、苏州工业园区赛达资产管理有限公司（以下简称“赛达”）拟共同出资设立苏州工业园区迈塔新材料有限公司，拟注册资本为 6,000万元人民币。其中苏大维格以自筹资金认缴出资 2,000万元人民币，持股比例33.33%；视讯通以自筹资金认缴出资 2,000万元人民币，持股比例33.33%；赛达以自筹资金认缴出资 2,000万元人民币，持股比例33.33%。
3、交易风险：主要为新公司设立后的市场风险、经营风险。
4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资基本情况
为了拓展手机装饰膜市场业务，培育公司未来增长的新动能，公司计划以自筹资金与视讯通、赛达共同出资设立苏州工业园区迈塔新材料有限公司（最终以工商核准的名称为准）。
苏州工业园区迈塔新材料有限公司拟注册资本为 6,000万元人民币，其中
公司认缴出资 2,000万元人民币，持股比例33.33%；视讯通认缴出资 2,000万元人民币，持股比例33.33%；赛达认缴出资 2,000万元人民币，持股比例33.33%。
（二）关联交易基本情况
鉴于本次投资方之一苏州视讯通科技有限公司的控股股东、实际控制人陈愉女士系本公司实际控制人陈林森先生之女，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，苏州视讯通科技有限公司为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司独立董事已对本次关联交易发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
（三）审议程序情况
公司于 2018年 6月 4日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于投资设立苏州工业园区迈塔新材料有限公司暨关联交易的议案》，关联董事陈林森先生回避表决，董事会同意投资设立苏州工业园区迈塔新材料有限公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、主要投资方暨关联方介绍
（一）苏州苏大维格光电科技股份有限公司
统一社会信用代码：913200007325123786
类 型：股份有限公司（上市）
住 所：苏州工业园区苏虹东路北钟南街 478号；苏州工业园区新昌路68号
法定代表人：陈林森
注册资本：22604.8841万元整
成立日期：2001年10月25日
营业期限：2001年10月25日至******
经营范围：数码光学技术产品的研发、制造、生产激光全息制品、激光立体照排系统、激光包装材料生产线、包装材料、防伪技术产品、自动化控制、光学元器件、光学仪器、提供相关技术、软件的咨询服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。包装印刷制品，商标印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）苏州视讯通科技有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91320594MA1MFCGH42
类 型：有限责任公司（自然人独资）
住 所：苏州工业园区仁爱路199号B07楼329室
法定代表人：陈愉
注册资本：100万元整
成立日期：2016年02月19日
营业期限：2016年02月19日至******
经营范围：计算机信息技术开发；电子科技、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业孵化管理；会展服务；企业管理培训（不含国家统一认可的职业证书培训）；科技项目孵化；销售；计算机软硬件、电子产品、通讯设备、办公设备，从事上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州视讯通科技有限公司为自然人陈愉独资控制的企业。
视讯通自成立以来未实际开展业务。
2、与公司的关联关系
鉴于苏州视讯通科技有限公司的控股股东、实际控制人陈愉女士系本
公司实际控制人陈林森先生之女，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《公司章程》等相关规定，苏州视讯通科技有限公司为本公司关联
法人。
（三）苏州工业园区赛达资产管理有限公司
统一社会信用代码：9132059431389261XB
类 型：有限责任公司（自然人独资）
住 所：苏州工业园区钟园路788号丰隆城市生活广场3幢2023室
法定代表人：马文炳
注册资本：1000万元整
成立日期：2014年08月18日
营业期限：2014年08月18日至2034年08月17日
经营范围：资产管理，项目投资、投资管理，企业管理策划，企业资产重组并购策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州工业园区赛达资产管理有限公司为自然人马文炳独资控制的企业。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：苏州工业园区迈塔新材料有限公司（最终以工商核准的名称为准）
（二）企业类型：有限责任公司
（三）注册地址：苏州工业园区唯亭镇双泾街59号之三号厂房
（四）注册资本：6,000万元人民币
（五）经营范围：光电薄膜、微纳光学元件、光电产品、精密模具、
光电材料的研发、设计、生产、销售、维护和售后服务；光电产品领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；货物和技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）拟设立公司的股权结构
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|苏州苏大维格光电科技股份有限公司|2,000|33.33%|
|苏州视讯通科技有限公司|2,000|33.33%|
|苏州工业园区赛达资产管理有限公司|2,000|33.33%|
|合计|6,000|100.00%|

注：上述信息为暂时拟定情况，最终以新设公司在工商行政管理部门
核准登记信息为准。
（七）拟投入项目基本情况
苏大维格拟与视讯通、赛达共同出资6,000万元设立苏州工业园区迈塔新材料有限公司，投入进行手机装饰膜产业化项目，该项目将建设手机纹理装饰膜生产线，实现手机纹理装饰膜产品的产业化。
该项目计划投资6,000万元，其中装修工程投资668万元，厂房租金204万元/年，设备购置投资3,782万元，铺底流动资金1,346万元。该项目建设期6个月，达产期6个月，第1年达产率为40%，第2年达产率为100%。项目建成达产后年销售收入15,800万元，年税后净利润2,300万元，投资回收期（税后）为2.9年。
该项目的实施将拓宽公司技术与产品线，进入手机市场领域，建立面向手机终端的销售渠道，优化公司产品结构，提升整体技术水平和技术创新能力。
该项目如成功实施并取得预期效果，将增加公司新的盈利增长点，巩固公司在国内微纳光学制造业的优势地位，促使公司持续、健康、快速的发展。
四、对外投资协议的主要内容
2018年 6月 4日，苏大维格（甲方）、视讯通（乙方）、赛达（丙方）
就共同出资设立苏州工业园区迈塔新材料有限公司签订《协议书》，主要约
定如下：
（一）合作方案
1、协议各方共同出资设立一家有限责任公司，名称为苏州工业园区迈塔新材料有限公司，住所为苏州工业园区唯亭镇双泾街59号之三号厂房，注册资金为6,000万元人民币。经营范围：光电薄膜、微纳光学元件、光电产品、精密模具、光电材料的研发、设计、生产、销售、维护和售后服务；光电产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；货物和技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）出资人职责和权利义务
1、按照本协议约定足额认缴出资额。
2、参与公司的筹建工作，并提供必需的合法有效的资料及证明文件。
3、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任；
4、在公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任；
5、由于某一出资人不履行本协议约定的义务而致使公司无法成立，该方应向另一方承担赔偿责任。
（三）股权转让
1、公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（四）筹备事宜及设立费用
1、出资人决定设立公司筹备小组，负责人由苏大维格委派，具体负责办理有关公司设立事宜，包括申请公司注册登记、草拟公司章程等。
2、公司设立费用预计包括登记费用等由筹备小组决定并支付，由公司承担。
（五）公司组织结构安排
1、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会相关事项于公司章程约定。
2、公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事由股东会选任。设一名监事，由丙方委派。公司总经理由公司选拔聘任。财务负责人由甲方委派。
（六）违约责任
1、本协议生效后，任何一方终止本协议的履行，必须向其他各方支付相当于其所应出资金额10％的违约金。
（七）其他重要条款
1、本协议经各出资人签字盖章后生效。
2、本协议未尽事宜，出资人可协商予以解决。
3、本协议的任何一个条款被认定为无效、非法或不可强制执行，此种无效、非法或不可强制执行不得影响本协议的其他条款有效性、合法性、可强制执行性。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易各方一致同意，均以现金方式出资新设立有限公司，本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的和影响
为了拓展手机装饰膜市场业务，培育公司未来增长的新动能，公司拟与视讯通、赛达共同出资设立苏州工业园区迈塔新材料有限公司。
本次对外投资的资金全部来源于公司的自筹资金，公司对于此次合作进行了充分的分析和论证，不会对公司日常经营状况产生不利影响。
新设公司手机装饰膜产业化项目的实施将拓宽公司技术与产品线，进入手机市场领域，建立面向手机终端的销售渠道，优化公司产品结构，提升整体技术水平和技术创新能力。该项目如成功实施并取得预期效果，将增加公司新的盈利增长点，巩固公司在国内微纳光学制造业的优势地位，促使公司持续、健康、快速的发展。
本次关联交易严格遵循了平等、自愿原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
本次公司认缴出资 2,000万元，持有新设公司股份比例为33.33%，新设公司不纳入公司合并财务报表范围，短期内对公司的日常经营活动及财务状况不造成实质性影响，长期将有助于公司培育未来的业务方向，为公司的持续健康发展提供有效的支持，对公司未来财务状况影响具有不确定性。
（二）本次对外投资存在的风险
由于公司本次与合作方新设立公司，可能存在公司管理、资源配置、财务管理等经营风险；同时尽管公司已就相关项目进行了可行性分析并对相关业务进行了判断，但由于宏观经济运行、行业市场环境发展情况具有不确定性，新设公司的技术开发能力、新产品业务推广等也存在一定的市场风险。
新设公司将通过完善法人治理结构、建立健全内部控制制度等方式提升规范化管理水平，保障持续的市场应变及适应能力，降低相应风险。
公司将根据相关法律法规的规定，及时履行相应的审议程序并及时披露相关进展情况，敬请投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
七、年初至披露日与关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额
苏州视讯通科技有限公司为本公司关联法人，本次与公司共同投资构成关联交易。除本次投资外，2018年1月1日至本公告披露日，公司与该关联方未发生关联交易。
八、独立董事意见
本次对外投资暨关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事一致同意将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。
经审议，公司独立董事认为：公司本次对外投资事项是公司正常经营所需，符合公司整体业务布局，符合公司和全体股东的利益，公司与关联法人共同投资所构成的关联交易，遵循了平等、自愿原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议
2、独立董事对相关事项的事前认可意见及独立董事意见
3、第四届监事会第五次会议决议
特此公告。
苏州苏大维格光电科技股份有限公司董事会