万科企业股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：万科企业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所、香港联合证券交易所
股票简称：万科 A(A股）、万科企业(H股)
股票代码：000002(A股）、02202(H股)
信息披露义务人：深圳市钜盛华股份有限公司
住所：深圳市罗湖区宝安北路 2088号深业物流大厦八楼 802室
通讯地址：深圳市罗湖区宝安北路 2088号深业物流大厦八楼 802室邮政编码：518000
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一五年十二月
万科企业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动所持有、控制的万科企业股份有限公司股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动的他人没有通过任何其他方式增加或减少在万科企业股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其截至本报告书出具日的一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
目录 ........................................................................................................................ 2释义 ........................................................................................................................ 4第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................ 6一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 6二、信息披露义务人控股股东及其实际控制人主要控股、参股子公司 ........................... 7三、信息披露义务人最近三年及一期的主营业务及财务状况 ......................................... 15四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ............................................................................................. 15五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 ................................................. 16六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...................................................................................... 16七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ..................................................................................................................................... 18第二节本次权益变动目的及决策 ...................................................................... 20一、本次权益变动目的 ......................................................................................................... 20二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持万科股份或处置其已拥有权益的计划 . 20三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ..................................... 20第三节权益变动方式 ......................................................................................... 21一、股份变动的方式 ............................................................................................................. 21二、信息披露义务人持股情况 ............................................................................................. 21三、信息披露义务人管理的资产管理计划的基本情况及管理方式 ................................. 22四、本次权益变动及权利受限制情况 ................................................................................. 27第四节资金来源及支付方式 .............................................................................. 29第五节后续计划 ................................................................................................. 30一、主营业务调整计划 ......................................................................................................... 30二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划 ............. 30三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划 ..................................................... 30四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改 ................. 30五、现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 ............................................................. 30六、分红政策变化 ................................................................................................................. 30七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 30第六节对上市公司的影响分析 .......................................................................... 31一、关于对上市公司独立性影响 ......................................................................................... 31二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺 ................................................. 32三、关联交易及相关解决措施 ............................................................................................. 32第七节与上市公司之间的重大交易 .................................................................. 34一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 34二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 34三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 34四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 34
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第八节前六个月买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 35一、信息披露义务人买卖万科股票的情况 ......................................................................... 35二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖万科股票的情况 . 35第九节信息披露义务人的财务资料 .................................................................. 37一、信息披露义务人2012年-2014年及2015年1-10月财务状况 ................................. 37二、信息披露义务人2014年及最近一期财务报告的审计意见 ....................................... 42第十节其他重大事项 ......................................................................................... 43第十一节备查文件 ............................................................................................. 44信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 45财务顾问声明 ...................................................................................................... 46
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释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|钜盛华、本公司、信息披露义务人、进取级/劣后级/普通级委托人|指|深圳市钜盛华股份有限公司|
|管理人|指|南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司|
|前海人寿、一致行动人|指|前海人寿保险股份有限公司|
|财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|宝能集团|指|深圳市宝能投资集团有限公司|
|上市公司、万科|指|万科企业股份有限公司|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|富骏投资|指|中山市富骏投资有限公司|
|崇光投资|指|中山市崇光投资有限公司|
|润田投资|指|中山市润田投资有限公司|
|远津投资|指|中山市远津投资有限公司|
|华侨城|指|深圳华侨城股份有限公司|
|中炬高新|指|中炬高新技术实业（集团）股份有限公司|
|韶能股份|指|广东韶能集团股份有限公司|
|明星电力|指|四川明星电力股份有限公司|
|中国金洋|指|中国金洋集团有限公司|
|南宁百货|指|南宁百货大楼股份有限公司|
|南玻集团|指|中国南玻集团股份有限公司|
|合肥百货|指|合肥百货大楼股份有限公司|
|安盛1号|指|安盛1号资产管理计划|
|安盛2号|指|安盛2号资产管理计划|
|安盛3号|指|安盛3号资产管理计划|
|广钜1号|指|广钜1号资产管理计划|
|泰信1号|指|泰信价值1号特定客户资产管理计划|
|西部利得金裕1号|指|西部利得金裕1号资产管理计划|
|西部利得宝禄1号|指|西部利得宝禄1号资产管理计划|
|资管计划|指|安盛1号、安盛2号、安盛3号、广钜1号、泰信1号、西部利得金裕1号、西部利得宝禄1号|
|资管合同|指|安盛 1 号资产管理计划资产管理合同、安盛 2 号资产管理计划资产管理合同、安盛3号资产管理计划资产管理合同、广钜 1 号资产管理计划资产管理合同、泰信价值 1 号特定客户资产管理计划资产管理合同、西部利得宝禄 1 号资产管理计划资产管理合同、西部利得金裕 1 号资产管理计划资产管理合同|
|相关补充协议|指|安盛 1 号资产管理合同补充协议、安盛 2 号资产管理合同补充协议、安盛 3 号资产管理合同补充协议、广钜 1 号资产管理计划资产管理合同补充协议、泰信价值 1 号特定客户资产管理计划资产管理合同之补充协议、西部利得宝禄1号资产管理计划资产管理合同与西部利得金裕 1 号资产管|

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|||理计划资产管理合同补充协议、西部利得宝禄 1 号资产管理计划资产管理合同与西部利得金裕 1 号资产管理计划资产管理合同补充协议（二）|
|本次权益变动|指|2015年11月27日至2015年12月4日间，深圳市钜盛华股份有限公司通过资产管理计划在二级市场增持万科 A 股股票共计 549,091,001股|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|本报告书|指|万科企业股份有限公司详式权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为深圳市钜盛华股份有限公司，其基本情况如下：
企业名称： 深圳市钜盛华股份有限公司
住所： 深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室
法定代表人： 叶伟青
注册资本： 16,303,542,900.00元
成立时间： 2002年1月28日
工商注册号码： 440301103645413
企业类型： 非上市股份有限公司
经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件开发，合法取得土地使用权的房地产开发、经营；企业营销策划、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；建材、机械设备、办公设备、通信设备、五金交电、电子产品、家具、室内装修材料的购销；国内贸易，货物及技术进出口；自有物业租赁；供应链管理（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
经营期限： 2002.01.28-2022.01.28
通讯地址： 深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室
邮政编码： 518000
联系电话： 0755—22189088
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人为前海人寿保险股份有限公司，其基本情况如下：
企业名称： 前海人寿保险股份有限公司
住所： 深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909－918房
法定代表人： 姚振华
注册资本： 4,500,000,000.00元
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成立时间： 2012年2月8日
工商注册号码： 440301105979655
企业类型： 非上市股份有限公司
经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经中国保监会批准的其他业务
经营期限： 2012.02.08至永续经营
通讯地址： 深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909－918房
邮政编码： 518000
联系电话： 0755—22966291
传真： 0755—22925826
二、信息披露义务人控股股东及其实际控制人主要控股、参股子公司（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，钜盛华的股权结构如下：
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|名称|出资额（万元）|持股比例|
|深圳市宝能投资集团有限公司|1,098,900.00|67.4%|
|深圳宝源物流有限公司|11,100.00|0.68%|
|深圳市宝能创赢投资企业（有限合伙）|31,248.00|1.92%|
|深圳市浙商宝能产业投资合伙企业（有限合伙）|489,106.29|30.00%|

截至本报告书签署日，钜盛华与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
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截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人关系如下：
（二）信息披露义务人实际控制人投资的主要企业及业务
截至本报告书签署日，钜盛华的实际控制人为姚振华先生，其所投资的核心企业基本信息如下：
1、姚振华先生控制的深圳市宝能投资集团有限公司及下属核心企业情况
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|序号|公司名称|经营范围/主营业务|注册资本或出资额（万元）|主要股东及持股比例|
|1|深圳市宝能投资集团有限公司|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资文化旅游产业（具体项目另行申报）；建筑、装饰材料的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）、经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；建筑设备的购销与租赁；信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；供应链管理。|30,000|姚振华先生持股100%|
|2|深圳市钜盛华股份有限公司|投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件开发，合法取得土地使用权的房地产开发、经营；企业营销策划、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；建材、机械设备、办公设备、通信设备、五金交电、电子产品、家具、室内装修材料的购销；国内贸易，货物及技术进出口；自有物业租赁；供应链管理。（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|1,630,354.29|深圳市宝能投资集团有限公司持股67.40%|
|3|广西盛泽投资有限公司|房地产开发与销售；物业服务；酒店管理；国内贸易；企业信息咨询；对建筑业、电子科技产业、通讯业、桥梁、道路、环保工程、市政工程、园林绿化工程、|10,000|深圳市宝能投资集团有限公司持股|

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||||水电业、电子商务、金融业、租赁业、酒店业、餐饮业、文化业、教育业、农林业、市场、矿产资源的投资；通信工程、网络工程、高新技术、电子技术、信息技术的研究与开发。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）||||99%||
|4|深圳深业物流集团股份有限公司||一般经营项目：供应链管理;投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营和自有物业管理；物流信息咨询；家具的设计；室内装修设计；家具、装饰材料、灯饰、床上用品、针纺织品、家用电器、工艺品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：从事货物的仓储（含保税仓库和出口监管仓库，不含危化品）、装卸、运输、加工、包装、配送、信息处理等物流业务；承办本仓库内进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；建设、租赁、销售仓库；物流园区开发、建设；叉车维修；机动车停放服务(涉及许可经营项目的须取得许可证方可经营)。||83,950||本公司持股63.591%||
|5|前海人寿保险股份有限公司||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。||450,000||本公司持股51%||
|6|深圳华利通投资有限公司||投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）；经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。||66,976||本公司持股100%||
|7||||综合医院;专科医院;疗养院;医疗诊断、监护及治疗设备|||||
|||||零售;二、三类医疗器械零售;中药饮片零售;放射性药品|||||
|||广州市宝仁||零售;药品零售;护理机构服务;临床检验服务;医疗用品|||||
|||||||||本公司持股|
|||医院有限公||及器材零售（不含药品及医疗器械）;一类医疗器械零||10,000|||
|||||||||100%|
|||司||售;营养健康咨询服务;商品信息咨询服务;企业管理服|||||
|||||务（涉及许可经营项目的除外）;单位后勤管理服务（涉|||||
|||||及许可经营的项目除外）;|||||
|8|深圳市前海融资租赁金融交易中心有限公司||为各类租赁设备现货交易及租赁资产、离岸金融产品、跨境人民币业务产品等相关金融资产、金融产品、金融工具的登记、托管、转让、结算、清算等提供场所、设施、交易和交易服务；为各类租赁等设备生产、销售、使用企业及租赁等公司提供互联网金融、供应链金融、投融资、并购、资本运作等服务；组织开展租赁等设备现货及相应金融产品创新与交易活动；提供||30,000||本公司持股66.6667%||

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|||与前述业务相关的研究开发、组合设计、信息、培训、咨询、财务顾问等服务；项目投资、投资管理；提供跨境人民币业务服务；其他相关业务（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）。|||
|9|CHENG TAIGROUPLIMITED承泰集团有限公司|投资咨询；信息咨询。|970万美元|深圳华利通投资有限公司持股100%|
|10|新疆前海联合基金管理有限公司|基金募集，基金销售，特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务|20,000.00|本公司持股30%|
|11|深圳市前海融泰信用融资担保有限公司|为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（《融资性担保机构经营许可证》有效期限至2020年6月1日）|20,000.00|本公司持股95.1%，深圳深业物流集团股份有限公 司 持 股4.9%|
|12|深圳市粤商小额贷款有限公司|一般经营范围:无。许可经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）|20,000.00|深圳深业物流集团股份有限公司持股100%|
|13|深圳市宝隆物流有限公司|一般经营项目：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；开办及管理清水河旧货城、清水河酒店用品城；物流信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）;物业租赁。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）许可经营项目：机动车停放服务。|12,000|深圳深业物流集团股份有限公司持股100%|
|14|深圳市笋岗工艺城有限公司|国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；承办文化艺术展示、展览；组织文化艺术交流；物业管理；物业租赁；城市艺术雕塑的设计；工艺品创意设计；为餐饮企业提供管理服务；工艺品、文具、玩具的购销；仓储服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；开办管理笋岗工艺礼品城市场。|13,000|深圳深业物流集团股份有限公司持股100%|
|15|韶关德丰源投资有限公司|投资实业；房地产开发；国内贸易；经济信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|78,852.27|前海人寿持股100%|
|16|西安市前海置业有限公司|一般经营项目：房地产开发经营；建筑工程管理、咨询；房地产信息咨询；会务服务；物业管理。(未取得专项许可的项目除外)|54,600.00|前海人寿持股100%|
|17|深圳市前海幸福之家投|企业自有资金投资，不动产投资，投资管理，投资咨询，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，|78,511.36|前海人寿持股100%|

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||资管理有限公司|房屋租赁，物业管理，房地产信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|||
|18|广州市乐悦投资管理有限公司|投资管理服务;企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;企业管理咨询服务;投资咨询服务;贸易咨询服务;医院管理;综合医院;中医医院;中西医结合医院;专科医院;疗养院;|192,000.00|前海人寿持股100%|
|19|惠州宝能泰丰置业有限公司|房地产开发经营；企业管理信息咨询服务；经济信息咨询服务；国内贸易（法律、行政法规禁止的、限制的项目除外）。|63,154.96|前海人寿持股100%|

2、姚振华先生控制的宝能控股（中国）有限公司及其下属核心公司如下：
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|序号|公司名称|经营范围/主营业务|注册资本|主要股东及持股比例|
|1|UNIGrandVenture Ltd|投资|50,000美元|姚振华先生持股100%|
|2|宝能实业（集团）有限公司|投资|50,000美元|UNIGrandVenture Ltd持股80%|
|3|中国宝能集团有限公司|投资|50,000美元|宝能实业（集团）有限公司持股100%|
|4|宝能控股（集团）有限公司|投资|1,000万港币|中国宝能集团有限公司持股100%|
|5|宝能控股（中国）有限公司|计算机及公用设备的技术研发，转让自行研发的技术成果；货物及技术进出口（不含进口分销）；企业形象策划；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；经济信息咨询；企业管理咨询；工艺品的设计；建筑材料、混凝土的批发及进出口（不含钢材，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。|62,000万港币|宝能控股（集团）有限公司持股100%|
|6|宝能世纪有限公司|许可经营项目：专业承包。一般经营项目：仓储服务；装卸服务；产品设计；销售建筑材料、五金交电、电子产品、机械设备；技术开发；企业管理咨询；出租办公用房。（领取本执照后，应到市住房城乡建设委取得行政许可。）|20,000万元|宝能控股（中国） 持股51%|
|7|深圳市中林实业发展有限公司|一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；节能产品及相关技术的设计、研发与销售；节能工程的施工与改造设计；交通、通信项目的技术设计、研发、咨询、服务；计算机软硬件和信息处理、计算机系统集成、信号自动控制、过程监控系统项目的技术设计、研发、咨询、|86,200万元|宝能控股（中国）有限公司持股 9.93%，宝能地产股份有限公司持股|

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|||服务与销售；竹藤加工机械的研制、销售（以上生产项目另行申报）；经济信息咨询；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；物业管理。许可经营项目：竹藤加工机械的生产。|||41.07%|
|8|宝能商业有限公司|一般经营项目：商业管理；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；日用百货的批发与购销；国内贸易；经济信息咨询；自有物业出租。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营范围： 物业管理；从事广告业务；停车场经营服务。|30,000万元|宝能控股（中国）有限公司持股100%||
|9|深圳市宝源商业经营管理有限公司|一般经营项目：商业管理、咨询；物业租赁；经济信息咨询；日用百货用品的批发和零售；国内贸易。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。物业管理；从事广告业务；停车场经营服务。|30,000万元|宝能控股（中国）有限公司持股100%||
|10|天津市宝能置业有限公司|房地产开发；商品房销售；房屋租赁；一般商品的批发、零售；物流配送；物业管理；商务信息咨询；以下限分支机构经营：中餐类制售，含凉菜、烧烤、生食海产品；烟零售；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|60,000万元|宝能控股（中国）有限公司持股33.33%，宝能地产股份有限公司持股66.67%||
|11|大连宝能置业有限公司|合营公司的经营范围：在大连金州新区小窑湾H-15宗地[建设用地编号为大金（2013）-175号]、大连金州新区小窑湾H-17宗地[建设用地编号为大金（2013）-176号]从事普通住宅的开发、建设、经营。|64,190万元||宝能地产股份|
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||||||50%，宝能控|
||||||股（中国）有|
||||||限公司持股|
||||||50%|
|12|宝能酒店投资有限公司|酒店投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；开办日用百货和服装市场（限分公司经营，执照另行申办）；房地产开发（在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营）。|120,000.00|宝能地产股份有限公司持股54%||
|13|宝能地产股份有限公司|在合法取得土地使用权范围从事房地房开发经营活动；自有物业的租赁；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖）；信息咨询（不含限制项目）；计算机软件开发。|111,850万元|宝能控股（中国）有限公司持股96%||
|14|宝能城有限公司|在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；经济信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经营）。|170,000.00|宝能地产股份有限公司持股51%||

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|15|清蓝实业（深圳）有限公司|投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；自有物业租赁；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。|38,000.00|宝能地产股份有限公司持股51%|
|16|佛山市宝能投资有限公司|对制造业、商业服务业进行投资（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目）；房地产开发（凭有效资质证或批准证明经营）。|58,002.00|宝能地产股份有限公司持股51%|
|17|肇庆市宝能投资有限公司|投资兴办实业、房地产开发与经营、酒店管理、信息咨询、房屋租赁、物业服务、国内贸易。（以上项目法律法规禁止及应经营审批而未获批准的项目除外）|10,000.00|宝能地产股份有限公司持股100%|
|18|韶关宝能置业有限公司|房地产开发（未取得房地产开发资质证书之前，不得从事房地产开发经营活动）；销售商品房；一般商品的批发、零售、物流配送；经济贸易咨询；旅游观光；体育场馆的建设与管理；以下项目仅限下属分支机构经营：餐饮服务；住宿。|10,000.00|宝能地产股份有限公司持股71.43%|
|19|新疆宝能投资有限公司|项目投资；房地产开发与销售；酒店管理；国内贸易；信息咨询；房屋租赁；物业管理。|140000|宝能地产股份有限公司持股100%|
|20|云浮宝能投资有限公司|实业投资；房地产开发经营；房屋租赁；社会经济咨询服务；物业管理。|15,000.00|宝能地产股份有限公司持股100%|
|21|无锡市宝能投资有限公司|许可经营项目：房地产开发与经营。一般经营项目：利用自有资金对外投资。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。|40,000.00|宝能地产股份有限公司持股100%|
|22|无锡市宝能房地产有限公司|许可经营项目：房地产开发与经营。一般经营项目：利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。|19,607.84|宝能地产股份有限公司持股100%|
|23|沈阳市宝能置业有限公司|一般经营项目：房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|30,000.00|宝能地产股份有限公司持股51%|
|24|扬州市宝能置业有限公司|许可经营项目：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营。 一般经营项目：信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|50,000.00|宝能地产股份有限公司持股51%，宝能商业有限公司持股49%|
|25|仪征市宝能投资有限公司|自有资产投资与管理；实业投资；房地产开发经营；房屋租赁；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50,000.00|宝能地产股份有限公司持股60%，宝能商业有限公司持股40%|

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|26|天津宝能投资有限公司|以自有资金对商业、金融业、房地产业、工业、物流业进行投资；酒店管理；物业管理；房地产销售与租赁；房地产开发。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|100,000.00|宝能地产股份有限公司持股53%|
|27|天津宝能建发置业发展有限公司|商品房销售代理及租赁；以自有资金对外投资；工程土地平整；房地产信息咨询；日用品、服装批发兼零售。（国家有专项专营规定的按规定执行）|10,000.00|宝能地产股份有限公司持股95%|
|28|合肥市宝能投资有限公司|项目投资与管理；房地产开发与销售；酒店管理；经济信息咨询；房屋租赁；物业管理。|50,000.00|宝能地产股份有限公司持股100%|
|29|合肥市宝能房地产开发有限公司|房地产开发与销售；酒店管理；房屋租赁；物业管理；经济信息咨询。|20,000.00|合肥市宝能投资有限公司持股51%|
|30|合肥市宝汇置业有限公司|房地产开发与销售；商业管理；酒店管理；房屋租赁；物业管理；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|20,000.00|合肥市宝能投资有限公司持股51%|
|31|南宁宝能置业有限公司|房地产开发经营（凭资质证经营）；物业管理服务（凭资质证经营）；企业信息咨询服务；房屋租赁。|60,000.00|宝能地产股份有限公司持股100%|
|32|三亚宝能投资有限公司|投资兴办实业，房地产开发与经营，物业管理，房屋租赁，经济贸易咨询，商业管理。|10,000.00|宝能地产股份有限公司持股100%|

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人简介
截至本报告书签署日，宝能集团为钜盛华的控股股东，而宝能集团的控股股东及实际控制人为姚振华先生，因此钜盛华的实际控制人为姚振华先生。
1）控股股东宝能集团基本情况
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|-|-|
|名称|深圳市宝能投资集团有限公司|
|法定代表人|姚振华|
|注册资本|30,000万元|
|实收资本|30,000万元|
|住所|深圳市罗湖区笋岗街道宝安北路2088号深业物流大厦10楼|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|工商注册号码|440301104384231|
|成立时间|2000年3月23日|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资文化旅游产业（具体项目|

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|-|
|另行申报）；建筑、装饰材料的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）、经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；建筑设备的购销与租赁；信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；供应链管理。|

2）姚振华先生基本情况
姚振华，男，1970年生，中国国籍，身份证号码：44052419700215****
，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市罗湖区笋岗街道宝安北路2088号深
业物流大厦19楼。
三、信息披露义务人最近三年及一期的主营业务及财务状况
钜盛华成立于2002年1月，其主营业务为实业投资与投资管理，以金融为纽带，涵盖现代物流、健康医疗、绿色农业等多种业态。本公司2012年经中审国际会计师事务所有限公司深圳分所，2013年、2014年及2015年1-10月经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的主要财务数据（合并报表）见下表：
金额单位：元
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|项 目|2015.10.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|52,362,952,101.60|28,313,029,348.73|8,743,718,601.66|8,596,160,318.95|
|总负债|30,744,234,959.76|9,637,182,935.38|5,444,626,052.90|5,870,832,674.79|
|所有者权益|21,618,717,141.84|18,675,846,413.35|3,299,092,548.76|2,725,327,644.16|
|归属于母公司所有者权益|18,809,955,335.44|16,051,826,872.52|2,832,957,786.10|2,312,150,223.38|
|资产负债率|58.71%|34.04%|62.27%|68.30%|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|420,249,808.45|440,716,630.19|423,997,921.31|226,668,859.44|
|利润总额|1,616,898,360.85|366,534,229.72|270,640,723.86|264,867,707.79|
|归属于母公司所有者净利润|1,113,703,501.88|261,647,312.35|171,759,190.00|150,211,808.65|

四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的
行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
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信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|1|叶伟青|董事长、总经理|女|中国|中国|无|
|2|黄炜|董事|男|中国|中国|无|
|3|李明|董事|女|中国|中国|无|
|4|陈怡|董事|女|中国|中国|无|
|5|梅思怡|董事|女|中国|中国|无|
|6|苏效玺|监事|男|中国|中国|无|
|7|邓祖明|监事|男|中国|中国|无|
|8|胡娟|监事|女|中国|中国|无|

六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）华侨城
1、钜盛华：若钜盛华参与的华侨城2015年10月29日公告之非公开发行 A股事项通过相应的审批、核准，则钜盛华持有华侨城股份比例为1.45%。
2、前海人寿：若钜盛华一致行动人前海人寿参与的华侨城2015年10月29日公告之非公开发行 A股事项通过相应的审批、核准，则前海人寿持有华侨城股份比例为7.23%。
（二）中炬高新
1、钜盛华：2015年 9月 7日，中炬高新公告《非公开发行股票预案》，拟向富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资发行不超过 300,802,139股股份，募集资金金额不超过 45亿元。若该非公开发行事项获得批准，则富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资将合计持有中炬高新 300,802,139股股份，占中炬
高新发行后总股本的27.41%。其中，富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投
资为前海人寿控股股东钜盛华控制的公司。
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2、前海人寿：截至 2015年 12月 4日，前海人寿通过集中竞价方式购买中炬高新160,189,576股，占中炬高新总股本的20.11%，若非公开发行事项顺利实施，则实施后前海人寿占中炬高新股份为14.6%。
前述非公开发行获得批准且完成后，富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资与前海人寿将合计持有中炬高新 460,991,715股份，占发行后中炬高新总股本的42.01%。
（三）韶能股份
截至 2015年 12月 4日，前海人寿通过集中竞价方式购买韶能股份162,127,425股，占韶能股份总股本的15.00%。按照2015年11月17日韶能股份公布的非公开发行预案，若本次发行完成后，钜盛华及一致行动人前海人寿持有韶能股份股份比例可能超过30%。
（四）明星电力
截至2015年12月4日，前海人寿通过集中竞价方式购买明星电力16,259,527股，占明星电力总股本的5.02%。
（五）中国金洋
截至2015年12月4日，前海人寿通过认购非公开发行股份方式持有香港上市公司中国金洋4,219,560,000股，占中国金洋总股本的19.59%。
（六）南宁百货
截至2015年12月4日，前海人寿通过集中竞价方式购买南宁百货54,514,218股，占南宁百货总股本的10.01%。
（七）南玻集团
截至2015年12月4日，前海人寿持有南玻集团A股469,864,999.00股股份，占南玻集团非公开发行完成后总股本的20.83%（前海人寿参与了南玻集团 2015年 7月 3日公告之非公开发行 A股事项，若该次非公开发行事项获得证监会批准，则前海人寿将认购非公开发行股份112,485,939.00股，占南玻集团非公开发行完成后总股本的4.99%）；钜盛华持有南玻集团 A股 59,552,120股股份，钜盛
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华控股子公司承泰集团有限公司（BVI）持有南玻集团B股35,544,999股，信息披露人及其一致行动人共计持有南玻集团A股529,417,119.00股，B股35,544,999股，占南玻集团前述非公开发行后总股本的25.05%。
（八）合肥百货
截至2015年12月4日，前海人寿通过在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易合计买入合肥百货52,445,678股股票，占合肥百货现有总股本的6.72%。
除上述披露的公司以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|注册资本（万元）|本公司直接、间接持股比例（%）||
|1|新疆前海联合基金管理有限公司|基金募集，基金销售，特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务|20,000|||
||||||30%|
|2|深圳市粤商小额贷款有限公司|一般经营范围:无。许可经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）|20,000|本公司控股子公司深圳深业物流集团股份有限公司持股100%||
|3|前海人寿|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。|450,000|51%||
|4|前海世纪保险经纪有限公司|在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。|5,000|本公司控股子公司前海人寿持股100%||

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|-|-|-|-|-|
|5|前海保险公估有限公司|在全国区域内（港、澳、台除外）保险标的承保前和承保后的检验，估价及风险评估；对保险标的出险后的查勘、检验、估损理算及出险保险标的残值处理；风险管理咨询；经中国保监会批准的其他业务。（凭《经营保险公估业务许可证》经营，有效期至2017年02月24日）|5,000|本公司控股子公司前海人寿持股100%|

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
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第二节本次权益变动目的及决策
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动主要是出于对上市公司未来发展前景的看好。
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持万科股份或处置其已拥有权益的计划
在未来十二个月内，信息披露义务人未来不排除进一步增持或减持上市公司股份的可能性。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
钜盛华本次权益变动是出于对上市公司发展前景看好而进行的权益类投
资。
本公司于2015年7月9日召开股东大会并作出决议：授权公司董事长叶伟青女士全权决定证券相关投资事宜。根据上述授权及本公司董事长指示，本公司向相关资产管理计划账户划转了相应的进取级/劣后级/普通级份额认购资金，并由该等资产管理计划于2015年11月27日至12月4日间结合市场情况分多次购入万科A股票。
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第三节权益变动方式
一、股份变动的方式
本次权益变动方式为，钜盛华共通过资产管理计划以集中竞价方式增持万科A股股票共计549,091,001股。
二、信息披露义务人持股情况
截至2015年12月4日，深圳市钜盛华股份有限公司和一致行动人前海人寿保险股份有限公司合计持有万科 A股 2,211,038,918股，占万科总股本的20.008%。截至 2015年 12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入万科 A股股票，占万科现有总股本的4.969%。本次权益变动后，钜盛华和前海人寿合计持有万科20.008%的权益。本次权益变动具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产管理人|资管计划名称|交易日期|价格区间（元）||证券数量（股）|占比|
|南方资本管理有限公司|安盛1号|11.27－12.02|||97,649,123|0.884%|
|||||14.37-18.24|||
||安盛2号|12.01－12.02|15.42-18.24||89,724,515|0.812%|
||安盛3号|12.02|||84,540,563|0.765%|
|||||16.54-18.24|||
||广钜1号|12.02－12.03|||163,481,676|1.479%|
|||||17.63-19.03|||
||小计|——|——||435,395,877|3.940%|
|泰信基金管理有限公司|泰信1号|12.03－12.04|||82,699,426|0.748%|
|||||18.56-19.80|||
|西部利得基金管理有限公司|西部利得金裕1号|12.04|||12,600,000|0.114%|
|||||19.20-19.50|||
||西部利得宝禄1号|12.04|||18,395,698|0.166%|
|||||19.34-19.80|||
||小计|——|——||30,995,698|0.280%|
|——|合计|——|——||549,091,001|4.969%|

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三、信息披露义务人管理的资产管理计划的基本情况及管理方式
钜盛华于 2015年 11月 25日与西部利得基金管理有限公司签订了西部利得宝禄1号资产管理计划资产管理合同和西部利得金裕1号资产管理计划资产管理合同，并于后续签订了相关补充协议；2015年 11月 24日与南方资本管理有限公司签订了安盛 1号、2号、3号资产管理计划和 11月 26号签订广钜 1号资产管理计划合同，并于后续签订了相关补充协议；2015年 11月 24日与泰信基金管理有限公司签订了泰信价值1号特定客户资产管理计划合同，并于后续签订了相关补充协议。
本公司与本次增持相关资产管理计划的资产管理人南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司无关联关系。
根据相关资产管理合同及补充协议，相关资产管理计划投资的万科 A股票的表决权归属约定如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产管理人|资产管理计划|表决权约定|表决权归属|存续期|
|南方资本管理有限公司|安盛1号|资管计划可用于投资万科 A 股股票，在资管计划存续期内，如万科召开股东大会，南方资本应按照本公司对表决事项的意见行使表决权；如本公司需要资管计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，南方资本应按本公司出具的指令所列内容行使相关权利|资 管 计划 存 续期 内 表决 权 归钜盛华|自优先级委托资金划入资管计划托管账户当日备案手续办理完毕并获得基金业协会书面确认之日起 2年（2年）|
||安盛2号||||
||安盛3号||||
||广钜1号|资管计划可用于投资万科 A 股股票，在资管计划存续期内，如万科召开股东大会，南方资本应按||自合同生效之日起至 2 年后|

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|||||
|-|-|-|-|
|||照本公司对表决事项的意见行使表决权；如本公司需要资管计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，南方资本应按本公司出具的指令所列内容行使相关权利|的年度对日止。（2年）|
|泰信基金管理有限公司|泰信1号|资管计划可用于投资万科 A 股股票，在资管计划存续期内，如万科召开股东大会，泰信基金应按照本公司对表决事项的建议行使表决权；如本公司需要资管计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，泰信基金应按本公司出具的建议所列内容行使相关权利|自合同生效之日起至 2 年后的年度对日止。（2年）|
|西部利得基金管理有限公司|西部利得金裕1号|在资产管理计划存续期内，如万科召开股东大会，西部利得应按照本公司对表决事项的书面意见行使表决权；如本公司需要资产管理计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，西部利得应按照本公司出具的书面意见所列内容行使相关股东权利|自资产管理计划合同生效之日起 36 个月。（3年）|
||西部利得宝禄1号|||

根据上述约定，钜盛华实际支配相关资管计划所持有万科 A股股票的表决权。
资管合同及补充协议的主要内容如下：
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|-|
|1、安盛1号、2号、3号资产管理计划相关合同及补充协议主要内容|
|2015 年 11 月 24 日，钜盛华签订《安盛 1 号资产管理计划资产管理合同》、|
|《安盛2号资产管理计划资产管理合同》、《安盛3号资产管理计划资产管理合同》|
|及相关补充协议，相关合同及补充协议的主要内容如下：|

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|-|
|1）管理人： 南方资本管理有限公司|
|2）资产管理方式：采取封闭式运作，本资产管理计划在存续期内不设开放|
|日，不接受资产委托人的参与和退出申请，包括违约申请。|
|3）表决权归属：在资产管理计划存续期内，如万科召开股东大会，南方资|
|本应按照进取级委托人对表决事项的书面意见行使表决权；如进取级委托人需要|
|资产管理计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，南方|
|资本应按照进取级委托人出具的书面意见所列内容行使相关股东权利。|
|4）涉及股份种类、数量等： 1号、2号、3号分别持有万科A股股票97,649,123|
|股、89,724,515股、84,540,563 股，占比分别为0.88%、0.81%、0.77%。|
|5）资产管理费用：本计划资管管理费用按优先级份额委托财产本金的固定|
|年费率计提，每日计提，按季支付，每自然季度末最后一天定为结算日。|
|6）合同期限及变更：自优先级委托资金划入资管计划托管账户当日备案手|
|续办理完毕并获得基金业协会书面确认之日起 2年；资产委托人、资产管理人和|
|资产托管人协商一致后，可对合同内容进行变更。|
|7）终止的条件：因法律法规发生变化导致资管计划无法正常存续；经全体|
|委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；法律法规要求终止的情|
|形；其他管理人认为有必要提前终止且与优先委托人协商一致的情况。|
|8）资产处理安排：资产管理人组织成立计划财产清算小组在合同终止后 10|
|个工作日内成立，完成计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜。|
|9）合同成立时间： 2015 年11月24日。|
|10）合同生效时间： 2015 年11月24日。|
|11）其他重要条款：本计划将计划份额净值0.8元设置为平仓线，份额净值|
|低于或等于平仓线时，本公司需按照管理人要求及时追加保障金。|
|2、广钜1号资产管理计划相关合同及补充协议主要内容|
|2015 年 11 月 26 日，钜盛华签订《广钜 1 号资产管理计划资产管理合同》|
|及相关补充协议，相关合同及补充协议的主要内容如下：|
|1）管理人： 南方资本管理有限公司|
|2）资产管理方式：混合型特定多个客户分级资管管理计划表，采取封闭运|

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|-|
|作方式。|
|3）表决权归属：在资产管理计划存续期内，如万科召开股东大会，南方资|
|本应按照进取级委托人对表决事项的书面意见行使表决权；如进取级委托人需要|
|资产管理计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，南方|
|资本应按照进取级委托人出具的书面意见所列内容行使相关股东权利。|
|4）涉及股份种类、数量等：广钜 1 号持有万科 A 股股票 163,481,676 股，|
|占比1.48%。|
|5）资产管理费用：本资管计划按照前一日计划财产净值的固定年费率计提，|
|自本合同生效之日起，每日计提，按季支付。每自然季度末月 20 日或资产管理|
|计划终止日为资管管理费结算日。|
|6）合同期限及变更：自合同生效之日起至 2 年后的年度对止日，但发生本|
|合同约定的计划提前终止情形除外。本合同生效之日起满 1年经全体委托人、管|
|理人、托管人协商一致可提前结束。资产委托人、资产管理人和资产托管人协商|
|一致后，可对合同内容进行变更。|
|7）终止的条件：资产管理合同存续期限届满而未延期的；资产管理合同的|
|委托人少于2 人的；资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务的；资产管理|
|人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；资管托管人依法解散、被依法撤|
|销或被依法宣告破产的；经全体委托人、资管管理人和资管托管人协商一致决定|
|终止的；资产管理计划投资目的已经实现或者无法实现；法律法规规定的其他情|
|形。|
|8）资产处理安排：资产管理人组织成立计划财产清算小组在合同终止后 5|
|个工作日内成立，完成计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜。|
|9）合同成立时间： 2015 年11月26日。|
|10）合同生效时间： 2015 年11月26日。|
|11）其他重要条款：本计划将计划份额净值0.8元设置为平仓线，份额净值|
|低于或等于平仓线时，本公司需按照管理人要求及时追加保障金。|
|3、泰信价值1号特定客户资产管理计划相关合同及补充协议主要内容|
|2015 年 11 月 24 日，钜盛华签订《泰信价值 1 号特定客户资产管理计划资|

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||
|-|
|产管理合同》，并于 2015 年 11 月 24 日及 2015 年 12 月 15 日签订了相关补充协|
|议，相关合同及补充协议的主要内容如下：|
|1）管理人：泰信基金管理有限公司|
|2）资产管理方式：混合型特定多个客户分级资产管理计划，采用封闭运作|
|方式。|
|3）表决权归属：资管计划可用于投资万科 A股股票，在资管计划存续期内，|
|如万科召开股东大会，泰信基金应按照本公司对表决事项的建议行使表决权；如|
|本公司需要资管计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，|
|泰信基金应按本公司出具的建议所列内容行使相关权利。|
|4）涉及股份种类、数量等：持有万科 A（000002）35,825,287 股，占比0.324%。|
|5）资产管理费用：本计划资管管理费用按委托财产本金的固定费率计算。|
|6）合同期限及变更：自合同生效之日起至 2 年后的年度对日止，由普通级|
|委托人申请，经全体委托人、管理人、托管人协商一致可提前结束。资产委托人、|
|资产管理人和资产托管人协商一致后，可对合同内容进行变更。|
|7）终止的条件：资产管理合同存续期限届满而未延期的；资产管理合同的|
|委托人人数少于2 人；资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；资|
|产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；资产托管人被依法取消基|
|金托管资格的；资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；法律法|
|规和《泰信价值1号特定客户资产管理计划》合同规定的其他情形。|
|8）资产处理安排：资产管理人组织成立计划财产清算小组在合同终止后 30|
|个工作日内成立，完成计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜。|
|9）合同成立时间： 2015 年11 月2 4日。|
|10）合同生效时间：2015 年11月30日|
|11）其他重要条款：本计划将计划份额净值0.8元设置为平仓线，份额净值|
|低于或等于平仓线时，本公司需按照管理人要求及时追加保障金。|
|4、《西部利得宝禄1号资产管理计划》、《西部利得金裕 1 号资产管理计划》|
|相关合同及补充协议主要内容|
|2015 年 11 月 25 日，钜盛华签订《西部利得宝禄 1 号资产管理计划资产管|

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||
|-|
|理合同》，《西部利得金裕 1 号资产管理计划》，并于 2015 年 11 月 30 日及 2015|
|年12月14日签订了补充协议，相关合同及补充协议的主要内容如下：|
|1）管理人：西部利得基金管理有限公司（以下简称“西部利得”）。|
|2）资产管理方式：混合型资产管理计划，结构分级为优先级和劣后级。|
|3）表决权归属：在资产管理计划存续期内，如万科召开股东大会，西部利|
|得应按照本公司对表决事项的书面意见行使表决权；如本公司需要资产管理计划|
|行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，西部利得应按照本|
|公司出具的书面意见所列内容行使相关股东权利。|
|4）涉及股份种类、数量等：金裕1号和宝禄1号分别持有万科A股12,600,000|
|股和18,395,698股，占比0.114%和0.166%。|
|5）资产管理费用：本资管计划管理费用第一年按资产管理计划生效日总份|
|额固定费率计提，自第二年起剩余期间的资产管理费用按当日存续资产管理份额|
|总和的固定费率计提。|
|6）合同期限及变更：自资产管理计划合同生效之日起 36 个月；资产委托人、|
|资产管理人和资产托管人协商一致后，可对合同内容进行变更。|
|7）终止的条件：资产管理合同存续期间届满而未延期的；资产管理合同的|
|委托人少于2 人的；资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；资产|
|管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；资产托管人依法解散、被依|
|法撤销或被依法宣告破产的；经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致|
|决定终止的；资产管理计划投资目的已经实现或者无法实现；法律法规规定的其|
|他情形。|
|8）资产处理安排：合同终止后，资产管理人立即组织成立清算小组，负责|
|计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜。|
|9）合同成立时间：2015年 11月25日。|
|10）合同生效时间：2015 年12月2日。|
|11）其他重要条款：本计划将计划份额净值0.8元设置为平仓线，份额净值|
|低于或等于平仓线时，本公司需按照管理人要求及时追加保障金。|

四、本次权益变动及权利受限制情况
截至 2015年 12月 4日，钜盛华本次通过资产管理计划持有的合计
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549,091,001股万科A股股份不存在被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。
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第四节资金来源及支付方式
本公司取得万科4.969%股份所支付的资金总额为 965,162.63万元。本次权益变动通过资产管理计划实施，所有资管计划均采取分级的方式。本公司系相关资管计划的进取级/劣后级/普通级委托人，相关资管计划的优先级委托人的预期收益率，符合市场常规水平。本次权益变动涉及的资管计划具体资金来源及期限如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产管理人|资产管理计划|资金总额|本公司出资|优先级委托人出资|优先级资金期限|
|南方资本管理有限公司|安盛1号|149,469.97|49,823.32|99,646.65|封闭式运作，存续期满前不得退出|
||安盛2号|149,469.54|49,823.18|99,646.36||
||安盛3号|149,469.20|49,823.07|99,646.13||
||广钜1号|299,953.33|99,984.44|199,968.89|封闭式运作，存续期满前不得退出|
|泰信基金管理有限公司|泰信1号|156,288.60|52,096.20|104,192.40|封闭式运作，存续期满前不得退出|
|西部利得基金管理有限公司|西部利得金裕1号|24,443.34|8,147.78|16,295.56|不定期开放，开放日可退出|
||西部利得宝禄1号|36,068.65|12,022.88|24,045.77||
|合 计||965,162.63|321,720.88|643,441.75||

本次交易资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
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第五节后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改。
五、现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。
六、分红政策变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
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第六节对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人向万科出具了保持上市公司独立性的承诺函，承诺在作为上市公司第一大股东期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺内容如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证万科的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在万科任职并领取薪酬，不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业担任职务。
2、保证万科的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
3、信息披露义务人向万科推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证万科具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
2、保证万科不存在资金、资产被信息披露义务人占用的情形。
3、保证万科的住所独立于信息披露义务人。
（三）保证上市公司机构独立
1、保证万科建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证万科的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
（四）保证上市公司财务独立
1、保证万科建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证万科独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。
3、保证万科的财务人员不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他
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企业中兼职。
4、保证万科依法独立纳税。
5、保证万科能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预万科的资金使用等财务、会计活动。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证万科有完整的业务体系。
2、保证万科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证信息披露义务人除通过行使股东权利予以决策外，不对万科的业务活动进行干预。
4、保证尽量减少信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与万科发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。”
二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺
信息披露义务人及其实际控制人承诺将本着有利于万科发展的原则支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。
三、关联交易及相关解决措施
本次交易完成后，为减少和规范与万科未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
1、本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不存关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、将严格按照《公司法》等法律法规以及万科公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实
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际控制企业与万科之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，信息披露义务人及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
4、交易完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
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第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，未与万科股份及其子公司进行合计金额高于 3,000万元的资产交易或者高于万科最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，与万科股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对其董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在对拟更换的万科股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，不存在对万科股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
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第八节前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖万科股票的情况
1、钜盛华买卖万科股票的情况
在本报告书签署之日前6个月内，钜盛华通过资产管理计划于2015年7月、8月、11月和12月买入万科A股股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|买卖方向|价格区间（元/股）|成交数量（股）|
|2015年7月|买入|13.28-15.99|449,615,060|
|2015年8月|买入|12.66-14.06|476,455,412|
|2015年11月|买入|14.37-15.23|64,996,913|
|2015年12月|买入|14.98-19.80|484,094,088|

除前述情况之外，钜盛华股份不存在以其他方式买卖万科股票的情形。
2、前海人寿买卖万科股票的情况
在本报告书签署之日前6个月内，前海人寿分别于2015年6月和2015年7月和8月由证券交易所买入万科A股股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|买卖方向|价格区间（元/股）|成交数量（股）|
|2015年6月|买入|14.74|20,500|
|2015年6月|卖出|15.63|100|
|2015年7月|卖出|13.16|8,700|
|2015年7月|买入|13.28-15.47|655,661,803|
|2015年8月|买入|12.7-14.38|80,203,781|

除前述情况之外，信息披露义务人不存在以其他方式买卖万科股票的情形。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖万科股票的情况
根据信息披露义务人及相关人员的自查，信息披露义务人出具了《信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的
说明》，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系
亲属，在本报告书签署日前6个月内买卖万科股票的情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票简称|姓名|买入/卖出股票数量（股）|买入/卖出股票时间|买入/卖出股票价格（元/股）|与钜盛华董监高的关系|
|万科A|任斌|买入700|2015年10月12日|13.37|为钜盛华监事胡娟的丈夫|
|||卖出700|2015年11月2日|13.56||

关于任斌买卖股票的行为，胡娟出具的说明如下：“任斌买卖万科A股票时，本人尚未知晓于本次权益变动相关的任何消息。任斌系根据其个人对万科A投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形”。
根据信息披露义务人出具的《信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的说明》：除上述信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日前6个月不存在买卖万科A股票的情形。
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第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人2012年-2014年及2015年1-10月财务状况
（一）钜盛华财务状况
1、2012年-2014年各年年末及2015年10月31日合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|2014 年 12 月 31日|2013 年 12 月 31日|2012 年 12 月 31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,226,033,489.23|323,481,724.78|205,095,632.18|577,567,541.42|
|应收账款|37,311,333.75|36,994,103.19|16,704,755.89|13,804,271.22|
|预付款项|6,114,003,941.89|1,915,129,440.23|950,674,383.64|185,831,904.70|
|应收利息|163,720,233.27|173,080,455.28|155,554,339.02|150,669,342.08|
|其他应收款|10,202,741,664.57|3,771,761,866.50|1,733,517,079.54|3,252,027,475.20|
|存货|158,396,694.71|14,236,390,102.77|1,172,683,860.73|533,867,022.46|
|发放的短期贷款及委托贷款|-|3,492,826,749.44|229,485,184.43|208,345,440.00|
|其它流动资产|589,753,738.00|7,436,000.00|-|-|
|流动资产合计|19,661,423,300.11|23,957,100,442.19|4,463,715,235.43|4,922,112,997.08|
|非流动资产：|||||
|发放的中长期贷款及委托贷款|2,343,449,371.15|26,698,906.07|4,486,449.05|6,877,844.04|
|可供出售金融资产|8,292,451,906.33|51,750,212.00|832,941,664.54|743,424,367.95|
|长期股权投资|2,201,283,013.84|1,187,466,632.74|740,551,113.33|425,770,010.11|
|投资性房地产|18,796,067,144.11|2,585,065,850.00|2,404,458,074.00|2,170,593,786.00|
|固定资产|650,097,233.06|292,436,202.61|166,098,951.46|169,485,687.78|
|在建工程|3,944,304.89|20,860,944.12|11,004,787.58|22,666,278.97|
|无形资产|93,426,514.40|105,415,278.18|37,692,303.01|37,912,055.20|
|长期待摊费用|81,857,089.91|81,999,573.50|78,534,715.94|85,490,112.83|
|递延所得税资产|233,952,223.80|4,235,307.32|4,235,307.32|3,388,245.86|
|其他非流动资产|5,000,000.00|-|-|8,428,933.13|
|非流动资产合计|32,701,528,801.49|4,355,928,906.54|4,280,003,366.23|3,674,047,321.87|
|资产总计|52,362,952,101.60|28,313,029,348.73|8,743,718,601.66|8,596,160,318.95|
|流动负债：||-|-|-|
|短期借款|1,150,267,065.21|734,487,285.07|761,000,000.00|766,500,000.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|衍生金融负债|106,950,358.81|-|-|-|
|应付票据|729,500,000.00|135,000,000.00|-|-|
|应付账款|261,037,595.70|387,145,462.52|18,343,563.20|31,948,617.40|
|预收款项|1,041,787.31|11,951,983.98|3,961,661.17|8,984,274,58|
|应付职工薪酬|6,339,838.65|6,712,558.69|2,008,295.28|4,978,248.38|
|应交税费|21,989,090.12|58,839,685.08|19,834,631.67|20,437,668.56|
|应付利息|65,355,600.09|25,329,023.44|40,030,562.53|35,464,110.92|
|应付股利|51,168.29|51,168.29|51,168.29|8,648,408,29|
|其他应付款|11,218,901,673.54|1,677,129,566.82|1,627,642,888.49|1,717,267,850.34|
|一年内到期的非流动负债|243,720,000.00|207,160,000.00|514,960,000.00|930,042,500.00|
|其他流动负债|330,385,274.74|403,400,000.00|-|-|
|流动负债合计|14,135,539,452.46|3,647,206,733.89|2,987,832,770.63|3,524,271,678.47|
|非流动负债：|||||
|长期借款|12,560,935,000.00|2,348,735,000.00|1,893,965,000.00|1,843,440,000.00|
|应付债券||-|-|-|
|长期应付款|45,950.06|38,769.58|24,064.05|-10,342.70|
|预计负债|1,483,037.98|2,414,391.76|2,300,276.54|2,186,161.32|
|递延所得税负债|4,046,231,519.26|3,638,788,040.15|560,503,941.68|500,945,177.70|
|非流动负债合计|16,608,695,507.30|5,989,976,201.49|2,456,793,282.27|2,346,560,996.32|
|负债合计|30,744,234,959.76|9,637,182,935.38|5,444,626,052.90|5,870,832,674.79|
|股东权益：|||||
|实收资本|11,412,480,000.00|10,100,000,000.00|1,310,000,000.00|1,000,000,000.00|
|资本公积|5,817,340,627.19|5,134,687,816.08|20,779,266.75|127,011,369.34|
|其他综合收益|-70,610,993.24|-|-|-|
|减：库存股|-|-|-|-|
|盈余公积|80,381,782.32|-|4,055,188.13|4,055,188.13|
|未分配利润|1,570,363,919.17|537,042,199.61|1,354,098,540.81|1,182,339,350.81|
|外币报表折算差额|-|-|-|-1,255,684.90|
|归属于母公司所有者权益|18,809,955,335.44|16,051,826,872.52|2,832,957,786.10|2,312,150,223.38|
|少数股东权益|2,808,761,806.40|2,624,019,540.83|466,134,762.66|413,177,420.78|
|所有者权益合计|21,618,717,141.84|18,675,846,413.35|3,299,092,548.76|2,725,327,644.16|
|负债和所有者权益总计|52,362,952,101.60|28,313,029,348.73|8,743,718,601.66|8,596,160,318.95|

2、2012年-2014年及2015年1-10月合并利润表
单位：元
万科企业股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014 年度|2013 年度|2012年度|
|一、营业总收入|420,249,808.45|440,716,630.19|423,997,921.31|226,668,859.44|
|其中：营业收入|420,249,808.45|440,716,630.19|423,997,921.31|226,668,859.44|
|二、营业总成本|546,533,531.24|548,070,259.13|361,832,075.10|151,202,619.70|
|其中：营业成本|96,762,900.67|127,900,394.44|99,049,457.21|85,352,037.04|
|营业税金及附加|26,152,324.83|52,111,205.88|23,074,521.10|21,733,103.93|
|销售费用|2,451,183.95|8,992,223.30|1,424,513.52|-|
|管理费用|85,985,465.87|72,342,765.98|29,272,601.30|18,446,430.05|
|财务费用|323,460,080.66|285,560,780.42|208,518,675.41|24,890,914.50|
|资产减值损失|11,721,575.26|1,162,889.11|492,306.56|780,134.18|
|加：公允价值变动收益(损 失以“-”号填列)|1,237,724,857.51|176,799,680.95|189,418,364.86|217,394,358.90|
|投资收益(损失以“-”号填 列)|514,918,920.56|295,114,891.09|17,523,328.84|-20,152,320.87|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|606,348,363.77|27,299,047.12|2,475,061.52|-24,594,980.40|
|三、营业利润(亏损以“-” 号填列)|1,626,360,055.28|364,560,943.10|269,107,539.91|272,708,277.77|
|加：营业外收入|2,243,966.26|8,656,368.03|2,953,957.04|30,714,960.46|
|其中：非流动资产处置利得|22,087.18|22,854.70|6,354.76|-|
|减：营业外支出|11,705,660.69|6,683,081.41|1,420,773.09|38,555,530.44|
|其中：非流动资产处置损失|8,201.62|644,413.85|375,559.61|-|
|四、利润总额(亏损总额以 “-”号填列)|1,616,898,360.85|3 6 6 ,5 34,229.72|270,640,723.86|264,867,707.79|
|减：所得税费用|320,559,801.44|73,776,440.94|63,012,334.85|71,019,266.42|
|五、净利润(净亏损以“-” 号填列)|1,296,338,559.41|292,757,788.78|207,628,389.01|193,848,441.37|
|归属于母公司股东的净利润|1,113,703,501.88|261,647,312.35|171,759,190.00|150,211,808,65|
|少数股东损益|182,635,057.53|31,110,476.43|35,869,199.01|43,636,632.72|
|六、其他综合收益的税后净额|-350,123,633.15|98,857,869.82|25,020,422.34|164,054,532.19|
|七、综合收益总额|946,214,926.26|3 9 1 ,6 1 5,658.60|232,648,811.35|357,902,973.56|

3、2012年-2014年及2015年1-10月合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013 年度|2012 年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供||3 1 3 ,6 1 2 , 2 6 6 .7 2|2 6 2 , 327,055.51|140,137,998.46|

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|-|-|-|-|-|
|劳务收到的现金|219,117,635.87||||
|收取利息、手续费及佣金的现金|19,001,921.14|35,097,326.92|20,803,485.09|33,148,081.78|
|收到的税费返还||2,979.83|36,547.29|53,791.08|
|收到的其他与经营活动有关的现金|24,283,077,025.11|6 , 1 8 9 ,9 9 3 , 6 6 2 .9 6|4 ,5 0 0 ,349,697.97|2,673,040,347.38|
|经营活动现金流入小计|24,521,196,582.12|6 , 5 3 8 ,7 0 6 , 2 3 6 .4 3|4,783,516,785.86|2,846,380,218.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|51,770,037.67|1 , 3 8 3 ,1 5 3 , 1 9 4 .7 2|7 7 4 , 9 0 5 ,9 7 9 .53|602,206,906.63|
|客户贷款及垫款净增加额|-88,976,331.84|1 1 6 ,2 8 8 , 9 1 1 .1 4|4 6 , 2 6 4 ,5 2 9.01|111,161,500.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|60,022,817.23|6 6 ,0 3 0 , 7 0 2 .0 1|5 9 , 1 5 1 ,9 7 9 .28|45,308,887.66|
|支付的各项税费|80,849,668.38|5 6 , 3 8 4 ,4 7 2 . 0 7 .|4 3 , 1 2 4 ,5 4 6 .46|43,181,372.64|
|支付的其他与经营活动有关的现金|22,800,323,272.58|8 , 1 2 1 ,2 5 0 , 8 4 4 .6 8|3 ,5 7 3 ,507,666.25|3,575,763,615.42|
|经营活动现金流出小计|22,903,989,464.02|9 , 7 4 3 ,1 0 8 , 1 2 4 .6 2|4,496,954,700.53|4,377,622,282.35|
|经营活动产生的现金流量净额|1,617,207,118.10|-3 , 2 0 4 ,4 0 1 , 8 8 8 .1 9|2 86,562,085.33|-1,531,242,063.65|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|4,177,520,855.02|1 , 4 1 4 ,6 9 0 , 9 1 0 .1 9|1 2 9 , 7 50,000.00|152,600,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|31,448,611.24|7 9 ,8 1 1 , 1 0 2 .1 8|5 3 , 8 9 5 ,4 3 2 .68|54,764,199.46|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金|355,991.84|9 0 , 8 5 4 .7 0|6 0 ,3 2 0 . 0 0|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|59,582,538.69|1 9 ,7 9 0 , 1 1 0 .5 3|6 , 0 2 8 ,4 8 7 . 62|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|2,172,560,000.00|-|-|17,228,86|
|投资活动现金流入小计|6,441,467,996.79|1 , 5 1 4 ,3 8 2 , 9 7 7 .6 0|1 89,734,240.30|207,381,428.32|

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|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|1,033,268,106.58|2 9 ,2 3 5 , 7 7 3 .7 1|3 9 , 5 0 4,978.38|45,265,020.11|
|投资所支付的现金|13,599,842,062.05|3 , 4 5 6 ,1 1 0 , 8 8 1 .7 3|4 3 4 , 000,000.00|559,939,727.40|
|支付的其他与投资活动有关的现金|4,562,441,817.24|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|19,195,551,985.87|3 , 4 8 5 ,3 4 6 , 6 5 5 .4 4|473,504,978.38|605,204,747.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,754,083,989.08|-1 , 9 7 0 ,9 6 3 , 6 7 7 .8 4|-283,770,738.08|-397,823,319.19|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资所收到的现金|1,800,000,000.00|5 , 5 5 0 ,0 0 0 , 0 0 0 .0 0|3 2 7 , 1 94,480.00|340,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-|17,194,480.00|-|
|取得借款所收到的现金|14,994,847,710.09|2 , 3 4 0 ,4 8 7 , 2 8 5 .0 7|1 ,3 6 0 ,000,000.00|2,670,000,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金||15,002,665.40|-|-|
|筹资活动现金流入小计|16,794,847,710.09|7 , 9 0 5 ,4 8 9 , 9 5 0 .4 7|1,687,194,480.00|3,010,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|3,877,208,423.19|2 , 2 2 0 ,0 3 0 , 0 0 0 .0 0|1 ,7 3 0 , 0 57,500.00|1,165,751,250.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金|525,922,683.95|3 7 6 ,9 1 5 , 2 5 9 .2 2|3 3 2 , 3 5 4,342.53|278,122,079.95|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-|8,597,240.00|11,606,274.00|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|37,500.00|-|1 5 , 0 0 2 ,6 6 5 . 4 0|-|
|筹资活动现金流出小计|4,403,168,607.14|2 , 5 9 6 ,9 4 5 , 2 5 9 .2 2|2,077,414,507.93|1,443,873,329.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,391,679,102.95|5 , 3 0 8 ,5 4 4 , 6 9 1 .2 5|-390,220,027.93|1,566,126,670.05|
|四、汇率变动对|-2,723,623.01|2 0 9 , 6 3 2 .7 8|- 4 5 ,8 9 3 . 96|19,292.04|

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|现金的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|1,252,078,608.96|1 3 3 ,3 8 8 , 7 5 8 .0 0|-3 8 7 , 474,574.64|-362,919,420.75|
|加：期初现金及现金等价物余额|323,481,724.78|1 9 0 ,0 9 2 , 9 6 6 .7 8|5 7 7 , 5 6 7 ,5 4 1.42|940,486,962.17|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,575,560,333.74|3 2 3 ,4 8 1 , 7 2 4 .7 8|1 90,092,966.78|577,567,541.42|

注：钜盛华2012年度财务报表经中审国际会计师事务所有限公司深圳分所审计并出具了标准无保留意见审计报告，2013年度、2014年度及2015年1-10月财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具了标准无保留意见审计报告。
二、信息披露义务人2014年及最近一期财务报告的审计意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计了钜盛华 2014年财务报告，并出具了瑞华深圳审字【2015】48360028号标准无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2014年12月31日公司的财务状况及2014年度公司的经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计了钜盛华2015年1-10月财务报告，并出具了瑞华深圳审字【2015】48360181号标准无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2015年 10月 31日公司的财务状况及 2015年 1-10月公司的经营成果和现金流量。
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第十节其他重大事项
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节备查文件
（一）信息披露义务人钜盛华工商营业执照和税务登记证；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于最近两年实际控制人未变更的声明；
（四）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内未发生相关交易的声明；
（五）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（六）信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的自查报告；
（七）信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函；
（八）信息披露义务人及实际控制人姚振华关于减少和规范关联交易的承诺函；
（九）信息披露义务人及实际控制人姚振华关于避免同业竞争的承诺函；
（十）信息披露义务人2012-2014年度及2015年1-10月审计报告；
（十一）招商证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；
（十二）中国证监会及交易所要求的其他材料。
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露人：深圳市钜盛华股份有限公司法定代表人：
叶伟青
年 月 日
万科企业股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
谭笑 吴杨佳君
法定代表人：
宫少林
招商证券股份有限公司（盖章）年 月 日
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（此页无正文，为《万科企业股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人：深圳钜盛华股份有限公司
法定代表人（授权代表）：
日期： 年 月 日
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附表：
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|万科企业股份有限公司|上市公司所在地|广东省深圳市|
|股票简称|万科A(A股)、万科企业(H股)|股票代码|000002(A 股)、02202(H 股)|
|信息披露义务人名称|深圳钜盛华股份有限公司；|信息披露义务人注册地|广东省深圳市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有  无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是  否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是  否 □|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 回答“是”，请注明公司家数|

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|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易  协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|信息披露义务人合计持有万科 A 股 1,661,947,917 股，占万科总股本的15.04%。|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|钜盛华通过资产管理计划的方式买入万科 A股549,091,001股，占万科总股本的4.969%；合计：持股数量 A股2,211,038,918股，占万科总股本的20.008%。|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 |
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 |

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|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是  否 □截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来将根据证券市场整体状况并结合发行人的运营和发展状况及其股票价格等情况，不排除有增持或减持的可能|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是  否 □|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 |
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是  否 □|
|是否已充分披露资金来源|是  否 □|
|是否披露后续计划|是  否 □|
|是否聘请财务顾问|是  否 □|

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|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 |
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 |

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(此页无正文，为《万科企业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：深圳钜盛华股份有限公司
法定代表人（授权代表）：
日期： 年 月 日