证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2018-058
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于收购好医友医疗科技有限公司10%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月17日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购好医友医疗科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金1,800万元收购医盛（杭州）投资管理有限公司（以下简称“医盛”）持有的好医友医疗科技有限公司（以下简称“好医友”）10%股权。公司于2018年2月9日召开的总经理办公会议审议通过了《关于收购好医友医疗科技有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金5,400万元收购医盛持有的好医友30%股权，并已于2018年2月12日完成了工商变更。2018年4月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议对上述事项进行了确认。
根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
汉鼎宇佑集团有限公司系公司持股5%以上股东，为公司的关联方，持有好医友10.00%股权；公司副总经理Henry Ling ChaoHuang为医盛执行董事兼总经理,好医友董事长；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方基本情况
公司名称：医盛（杭州）投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330100MA2AXN3A3N
公司类型：有限责任公司(外商合资)
住所：浙江省杭州市下城区东新路610号306室
法定代表人：Henry Ling Chao Huang
注册资本：1万美元
成立日期：2017年10月25日
经营范围：服务：酒店管理，物业管理，投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资管理。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
企业名称：好医友医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91330103MA2AYFEQ8K
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：Henry Ling Chao Huang
注册资本：18,000万元
成立日期：2017-11-29
营业期限：2017-11-29至9999-09-09
经营范围：服务：生物技术开发，非医疗性健康管理咨询（除诊疗），投资咨询（除证劵、期货），企业管理咨询，医疗技术、计算机软硬件、信息技术的技术开发、技术咨询、成果转让、技术服务，实业投资；批发、零售；第一类、第二类医疗器械；货物进出口（法律、行政法规禁止除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
好医友本次股权变动后股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|股权转让前||股权转让后||
||认缴出资额|持股比例|认缴出资额（万|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||（万元）|（%）|元）||
|好医友（厦门）投资管理有限公司|1,800|10.00|1,800|10.00|
|汉鼎宇佑集团有限公司|1,800|10.00|1,800|10.00|
|医盛（杭州）投资管理有限公司|3,780|21.00|1,980|11.00|
|曹鹭波|5,220|29.00|5,220|29.00|
|汉鼎宇佑互联网股份有限公司|5,400|30.00|7,200|40.00|
|总计|18,000.00|100.00|18,000.00|100.00|

好医友医疗科技有限公司2017年11月29日注册成立，截止2018年3月31日，该公司尚未开始实质性的经营活动。好医友医疗科技有限公司的最终形态包含加州（厦门）健康管理有限公司和美国加州健康集团及其子公司等。
四、关联方基本情况
（1）汉鼎宇佑集团有限公司
公司名称：汉鼎宇佑集团有限公司
统一社会信用代码：9133010078533881X9
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省杭州市下城区永福桥路 5号汉鼎国际大厦南楼 1601室
法定代表人：王麒诚
注册资本：60,000万人民币
成立日期：2006年 04月 07日
经营范围：服务:实业投资,房屋土木工程建筑,物业管理,自有房屋租赁,信息技术开发,经济信息咨询（除商品中介）,投资管理,投资咨询（除证券、期货）；批发、零售:电子产品;化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，燃
料油，电线电缆，五金交电，建筑材料；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目
除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切
合法项目（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
汉鼎宇佑集团有限公司系公司持股5%以上股东。
（2）Henry Ling Chao Huang
Henry Ling ChaoHuang先生，1986年出生，美国国籍，为公司副总经理，医盛执行董事兼总经理，好医友董事长。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易在遵循市场定价的原则下，经交易双方协商，本次股权转让的价格为人民币1,800万元。
六、拟签订交易合同主要内容
（注：《股权转让协议》中转让方为医盛（杭州）投资管理有限公司；受让方汉鼎宇佑互联网股份有限公司；标的公司为好医友医疗科技有限公司。）
1、转让方同意将其持有的公司 10%股权及其对应的股东权益转让给受让方。
受让方同意以人民币1,800万元作为对价，受让该股权。
2、转让方承诺于本协议签署后【5】个工作日内，根据受让方的要求进行股权转让工商变更登记。
3、本协议签署后各方在股权转让工商变更完成之日起【10】个工作日内进行交割。
4、受让方向公司支付股权转让款应以下述条件的满足为前提：
(1) 本次股权转让取得所有相关的同意和批准，包括公司内部和其它第三方的批准；
(2) 公司股东会已经作出决议，批准公司本协议所述的交易，同意修改公司章程；
(3) 受让方聘请的法律顾问对公司及其附属公司完成适当的尽职调查，且尽职调查结果令受让方满意；
(4) 公司提交令受让方满意的商业计划和详细的财务计划；
(5) 在内容和形式上均令公司和受让方双方接受的所有有关的股权转让文件已完成及签署；
(6) 公司在交割日前的运营或财务并无重大不利变化；
(7) 创始人完成中外控股公司架构重组。
各方承诺尽最大努力在本协议签署后30个自然日内实现上述除第（7）条以外的全部交割条件。第（7）条交割条件则应在协议签署后60个自然日内完成。如果届时上述交割条件没有全部实现且未得到受让方豁免，受让方有权解除本协议。
5、受让方按以下方式支付股权转让款：
（1）在本协议签署后【15】个工作日内，先支付股权转让款的60％，即1,080万人民币；
（2）在创始人完成公司架构重组并实现附件1所示的最终形态后（最终形态将包含加州（厦门）健康管理有限公司和美国加州健康集团及其子公司等），受让方再支付股权转让款的剩余40％，即720万人民币。
6、公司及转让方应按照受让方的要求，将批准本次股权转让的股东决定、经工商变更后的公司章程和营业执照等文件的复印件，在加盖公司公章后，提交给受让方。
7、若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。
七、以上收购股权的资金来源
公司以自筹资金进行股权收购。
八、本次交易目的和对公司的影响
本次交易有利于公司聚焦既定的转型业务，拓展公司在智慧医疗方面的行业布局，优化公司业务结构；本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与本次交易的关联方汉鼎宇佑集团有限公司发生的关联交易总金额为1,800万元；与本次交易的关联方 Henry Ling ChaoHuang，未发生其他关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对收购好医友医疗科技有限公司10%股权暨关联交易进行了事前认可，并发表明确同意意见如下：
1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报；
2、我们同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议；
公司独立董事对收购好医友医疗科技有限公司10%股权暨关联交易发表独立意见如下：
公司董事会审议了本次关联交易事项，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易定价公允，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也有利于公司进一步发展，符合公司发展战略。因此，同意公司收购好医友医疗科技有限公司10%股权。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：本次收购好医友医疗科技有限公司10%股权，符合公司战略布局，本次关联交易定价公允，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
十二、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司此次收购好医友医疗科技有限公司10%股权，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时，履行了必要的法律程序。在独立董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准。本次关联交易的程序安排符合
法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章第三届董事会第二十次会议决议
2、经与会监事签字并加盖监事会印章第三届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于收购好医友医疗科技有限公司10%股权暨关联交易的事前认可意见4、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
5、保荐机构核查意见
6、股权转让协议
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会二〇一八年五月十八日