证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2018-022
东方明珠新媒体股份有限公司
关于变更全媒体云平台募集资金项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方明珠”）于 2018年 4月 19日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更全媒体云平台募集资金项目的议案》，同意公司增加“全媒体云平台项目”实施主体及调整项目实施方式。
一、变更募集资金投资项目的概述
(一)募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，东方明珠新媒体股份有限公司（已更名）通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票 308,356,457股，每股发行价格为 32.43元，募集资金总额为人民币 10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于 2015年 5月 12日全部到账并存入三个募集资金专用账户。该募集资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第 113951号验资报告。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司（含子公司）与保荐机构及独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）公司分别与各存储银行签署三方监管协议，对募集资金建立专户存储制度，严格专户、专账管理。
(二)变更概述
本次变更涉及募集资金项目实施主体调整和募投项目实施方式调整。但不涉及募投项目总体目标的变更，原子项目“混合架构”数据中心、“CDN网络”、“内容生产与存储”、“基于大数据的应用服务”根据实际情况进行调整。
(三)原募投项目基本情况
原项目计划建成中国领先的互联网全媒体云平台，全面推动和支撑建设互联网媒体生态系统的整体战略和各项业务的创新发展和运营，并积极探索对外部客户提供媒体云业务并形成商业模式。
原募投资金投向为东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）全媒体云平台的“混合架构”数据中心、CDN网络、统一内容生产与存储系统、基于大数据的应用服务四个部分，共计 9.86亿元。
二、本次增加实施主体及调整实施方式情况
根据公司目前业务状况，东方明珠本次拟增加项目实施主体及调整募投项目实施方式的计划如下：
本次拟将该项目增加两个实施主体：上海文广科技（集团）有限公司（以下简称“文广科技”）、百视通网络电视技术发展有限责任
公司（以下简称“百视通”）。文广科技、百视通皆为东方明珠全资子公司。后续将由文广科技、百视通与原实施主体东方明珠共同承担“全媒体云平台项目”的建设。
本次拟将该项目实施周期延长 3年，变更后项目实施总周期为 6年。
三、本次募投项目实施方式调整的原因及项目情况说明
(一)拟增加募投项目实施主体的原因
1. 新增募投主体有利于业务统一管理
东方明珠拟增加全资子公司文广科技、百视通技术为募投项目实施主体。文广科技目前在东方明珠中主要承担数字电影、下一代广播电视无线网络(NGB-W)建设业务。文广科技将作为东方明珠云计算中心的平台公司，文广科技承担整个云平台的业务管理、运营和技术实施职能。文广科技将统一负责云平台的运营，将其纳入项目实施主体范围，有利于对业务和人员进行统一管理调配，进而推进全媒体云平台项目的落地和实施。
2. 新增主体及保留原有募投主体有利于资源整合
在全媒体云平台的建设过程中，围绕着该平台，东方明珠将之前存在的“孤岛”逐步打通，将可以重复利用的资源进行集约化管理。
目前在东方明珠中，百视通技术作为重要全资子公司，承担了IPTV、OTT、移动互联网业务的运营。补充全资子公司百视通技术作为实施主体，将进一步的配合全媒体云平台的中央统一调度，合理利用和实时分配计算资源。
越来越多的子公司将其部分资源依赖和资源消耗型的业务迁移到云平台，以实现降本增效，并且专注于其自身主营业务发展。因此，增加百视通技术作为募投主体并保留东方明珠的募投主体资格，将有
利于各项资源的集中与整合，充分发挥云平台的投资成本降低、投资效果提升的特性。
(二)变更募集资金投资项目实施时间的原因
1. 公司业务结构调整及资源深化整合
随着公司“娱乐+”战略的深入执行，全媒体云平台将进一步成为公司贯通线上线下用户，提升用户体验，实现用户流量变现的集成支撑系统平台和底层技术平台。
目前市场上许多大型互联网企业，随着业务规模的不断扩大，都面临着重复功能建设和维护带来的重复投资、打通烟囱式系统间交互的集成和协作成本高昂、不利于业务沉淀和持续发展等困境。为此，东方明珠将运用各项最新技术，在全媒体云平台的基础上深化开展中台体系建设。
东方明珠中台体系建设主要分为内容中台能力建设和数据中台能力建设。通过“大中台、小前台”机制的建设，实现“大中台”形成高度资源整合、能力沉淀的平台体系，为“小前台”的各项业务开展提供底层的技术、数据等资源和能力的支持，从而达到业务部门在进行业务创新时能够达到团队极简化、灵活敏捷、得到强有力的资源支持、根据实际情况快速决策。通过打造内容中台和数据中台，形成东方明珠中台体系，让全媒体云平台形成东方明珠业务创新的强有力的核心发动机，让子公司每一项前台业务创新都能够站在东方明珠的巨人肩膀上，而不用每次开辟一个新业务都像新建一家创业公司那么艰难。
2. 技术的日新月异发展对项目支持提出了更高要求
随着计算能力、深度学习算法和大数据的发展，人工智能 AI开始从专用的技术成为通用技术，融入到各行各业之中。根据美银美林估计，2020年，全球机器人和人工智能市场规模将达 1,530亿美元。
近两年，无论从互联网巨头还是投资公司的投资重点，大家都不约而同地加深了对 AI领域的布局，从技术研发、产品演进到生态构建都在发力。在具体的落地层面，AI与行业和特定任务融合不断深化，特定任务或垂直类应用驱动的 AI相比纯技术导向的 AI更容易落地。通用的特定任务类场景如语音交互、个性化推荐、身份识别、客户服务等已有了广泛应用；针对某些特定行业的 AI应用解决方案也将成为重要的落地方向，如媒体娱乐、金融投资、交通出行、医疗问诊等。对于东方明珠新媒体而言，如何利用既有的行业优势，拥抱 AI技术，尽早构建广电新媒体行业AI，是未来发展的一大重要方向。
依托东方明珠在广电行业长期积累的经验和垂直纵深，以及所拥有的独特资源，以“行业+AI”的思路，通过与技术领先型企业合作，将 AI技术全面融入到全媒体云平台建设中，形成新的媒体智能云。
通过建设视频内容方面的具体应用（如：内容智能审核、剪辑、自动关键帧、语音处理、视频分类和标签、视频去重等），以及人工智能交互产品，促进传媒娱乐相关业务形成基于 AI的新动力。
综上所述，因为公司业务结构发生变化和资源的深度整合与协同、技术的快速演进的变化，我们提出对全媒体云平台募投项目的实施主体和建设周期进行调整。
四、拟变更的募集资金投资项目
(一)拟变更的募集资金投资项目的总体情况
拟变更项目的总体目标不变，仍将以“建成中国领先的互联网全媒体云平台，全面推动和支撑建设互联网媒体生态系统的整体战略和各项业务的创新发展和运营,并积极探索对外部客户提供媒体云业务并形成商业模式”为最终方向。
在内容规模方面，提供标清/高清/4K直播云端能力,建成面向多
业务/多屏的统一内容生产与存储系统，通过 AI技术的引进与融合，使媒资系统形成的内容中台能力；在用户规模上，能够覆盖互联网电视、互联网视频、数字电视、移动互联网、互联网广播等各大平台的上亿级用户群体；在媒体种类上，能够支持互联网电视、IPTV、DVB+OTT、NGB-W、移动互联网视频、互联网视频、互联网广播等不同形态的媒体业务；在技术能力上，能够提供领先的云计算、云存储、云转码、云传输、大数据服务、人工智能服务 AI等功能；在经营收入上，能够支撑云平台上的各业务经营，实现东方明珠千亿市值的规模。除此之外，基于大数据和人工智能，全面加强创新应用服务体系建设；通过打造数据中台能力和内容中台能力形成东方明珠中台体系，全面优化和完善数据信息，实现基于数据的业务和管理的智能决策辅助体系的建设。
基于上述目标，本次募投资金投向保持原有全媒体云平台的“混合架构”数据中心、CDN网络、内容生产与存储、基于大数据的应用服务四大部分不变，在此基础上补充中台体系能力、人工智能能力等相关能力建设。募集资金总规模仍为共计 9.86亿元。
五、变更后的投资与财务分析
(一)变更后的项目投资效果描述
全媒体云平台项目建成后，能够支撑东方明珠的全媒体业务，实现海量内容的集成、多渠道分发及处理、动态码率服务、多终端接收与适配，服务于上亿级的用户规模。项目建设的投资效果有：
（1）通过集约化和协同化管理降低成本
云计算是互联网时代信息基础设施与应用服务模式的重要形态，是新一代信息技术集约化发展的必然趋势。由于云计算实现了多来源资源的汇聚，并在平台上进行了集中的统一化，且云计算中相关信息
因为易复制，故流通可变成本较低，故通过云平台技术可帮助媒体企业最大程度的节省存储和带宽，从而减少相关运营成本。
（2）通过大数据、多样化媒体的协同以及创新提高经济效益
通过全媒体云平台内大数据分析等技术手段，使得媒体企业能更好把握消费者的偏好和个性化需求，挖掘消费者的个性需求，有针对性地提供信息，一方面可降低信息生产内容的不确定性；另一方面也使消费者的需求得到了更为精准的满足，提高了单一信息的价值。
通过全媒体云平台实现了多来源资源的汇聚，并在平台上进行了集中的统一化，有利于媒体企业开发消费者、抢占市场份额，并帮助加强内容的差异化和品牌建设等。
通过全媒体云平台的中台体系对于创新能力的支持，有利于内容生产者专注于内容的创新与商业模式的建立，并依托人工智能、大数据分析等手段推进了商业模式的可行性，提高了商业经营能力。
全媒体云平台扩大了产品的应用范围，加强了对于消费者的把握度，大幅提升了资源利用率，并为商业经营能力提供了有力的依托。
有利于开发新用户，增加每用户平均收入（ARPU值），扩大市场份额，从而使 IPTV及 OTT收入与广告收入等主营业务收入实现增长。
与此同时，云服务市场的巨大潜力也将成为东方明珠未来战略考量。在满足自身业务需要的同时，我们也会探索对外提供云服务的能力和可盈利的业务模式。
(二)变更后的投资方案与步骤
本项目拟使用募集资金 9.86亿元，其中全媒体云平台的“混合架构”数据中心项目投资 41,040万元，CDN网络项目投资 35,660万元、内容生产与存储项目投资 4,000万元，基于大数据的应用服务项目投资 17,900万元。项目投资进度如下表所示：
单位：万元
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|建设项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|累年合计投入|
|“混合架构”数据中心|2,468|8,190|8,275|8,320|7,150|6,637|41,040|
|CDN网络|1,084|7,553|7,853|7,610|6,510|5,050|35,660|
|内容生产与存储|180|420|650|870|950|930|4,000|
|基于大数据的应用服务|200|1,290|2,081|3,600|4,900|5,829|17,900|
|每年度合计|3,932|17,453|18,859|20,400|19,510|18,446|98,600|
|投资进度|3.99%|17.70%|19.13%|20.69%|19.79%|18.71%|100.00%|

六、变更后的项目风险及对策
(一)政策风险
从短期来看，全牌照运营基本解除政策方面的不确定性和风险，保证业务开展不受限制。东方明珠与中国网络电视台（CNTV）合资的爱上电视传媒有限公司负责全国唯一的 IPTV中央集成播控总平台可经营性业务的运营，同时东方明珠经上海广播电视台的授权，拥有IPTV全国内容服务牌照、互联网电视集成播控牌照与内容服务牌照、数字付费电视集成播控牌照、手机电视集成播控牌照和内容服务牌照相关业务经营权，同时拥有网络视频运营牌照、游戏游艺设备业务资质、影视剧及节目制作资质，网络游戏经营许可等业务牌照或资质，具有利用各类网络，向各类终端提供各种网络视听、游戏、增值服务的业务准入优势。东方明珠在新媒体行业发展趋向合法化、规范化、打击盗版和违规操作的态势下，将充分凸显其全牌照运营带来的优势。
长期来说，传媒行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，传
媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理，国家对该
行业实行严格的行业准入和监管政策。若未来国家对传媒行业的监管
政策和模式发生较大变化，全媒体云平台项目作为新媒体业务的基础支撑，可能因集团的新媒体业务受行业监管政策调整而受到因对接业务进行调整变化，从而影响全媒体云平台按期建设的影响。
(二)技术风险
技术风险主要存在于两个方面。一方面是云平台的能力预警问题。
根据三年规划，云平台服务于上亿用户规模。若出现用户发展规模超出此限度的情况，如未及时跟上云平台软硬件的投入，可能会影响视频服务的流畅性和其他用户体验。但项目规划的全媒体云平台具有灵活的开放性，技术架构具备动态扩容能力，技术管理体系制定规范的应急、灾备流程，能够根据用户发展情况和业务需求情况提供可持续的服务保障。
另一方面是安全风险。从平台安全到服务安全，从设备安全到数据安全，从内容安全到用户行为安全，都是（移动）互联网普遍面临的问题。本项目在规划中已充分考虑到安全风险，采取“自主研发+引入第三方”的模式，核心技术体系通过自主研发，确保平台的可管可控，同时在运营层面充分考虑未来业务与外部市场的对接能力，通过引入第三方软硬件服务，借力外部市场成熟、稳定的技术运营能力，为我所用。
此外，面对新媒体行业的不断发展，市场竞争的不断加剧，用户要求的不断提升，东方明珠在常规的经营管理中，对核心技术和核心技术人才存在一定的依赖性。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果不能同步完善及更新业务技术、稳定及扩大人才储备，东方明珠将面临一定的技术风险，制约公司的发展。
(三)业务风险
全媒体云平台项目作为成本中心项目，用以服务东方明珠所有新媒体业务。全媒体云平台的业务风险主要来自内外两部分。
内部方面，风险主要来自全媒体云平台自身的建设是否能够如期实现对接和扩容，供业务板块使用。针对此风险的控制，需要云平台事业群根据整体规划，严格执行分期建设和对接的目标，并根据实施过程中出现的问题，及时调整和做出应对。在云平台事业群的组织架构设置中，将通过设立专门的业务对接版块，来进行风险控制。
外部方面，风险主要来自东方明珠各项新媒体业务的变动。例如，如有业务板块的业务未能如期开展，或业务变动过大，则将影响全媒体云平台的如期建设和扩容；如有业务版块的业务规划或业务实际效果超出预期，如用户增长过快、新业务需求增加，也将对全媒体云平台的建设提出挑战。针对此风险的控制，需要云平台事业群建立与各业务板块灵活、实时的沟通和对接机制，尽量降低风险。
(四)知识产权风险
知识产权风险主要在于统一内容生产与存储系统对内容版权的监测与保护。全媒体云平台对接东方明珠的内容生产，将内容的生产、转码、分发与传输进行统一管理，便于提升效能。但内容版权的界定具备多重性，版权窗口与不同终端平台之间也存在对应关系，因此统一内容生产与存储系统需要具备对内容版权记录、识别、推送、提醒和监测的功能，实现版权管理的量化、自动化和智能化，用以规避传统媒体操作流程中因人为误差造成的版权隐患。统一内容生产与存储系统在技术支撑上可以实现以上能力，但在人为录入版权的初始流程中仍可能存在人为操作造成的误差，也可能在流转过程中出现版权变更、未及时更新系统造成的风险，但此类风险可通过规范、明确的流程界定基本解除。
七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
独立董事认为：公司本次对募集资金投资项目的调整符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。我们同意公司对全媒体云平台建设募集资金项目调整部分实施内容，并同意将上述议案提交公司 2017年年度股东大会审议。
监事会认为：公司此次变更部分募集资金投资项目，是基于市场环境变化和公司自身战略方向转移，为整合公司产业资源、提高募集资金使用效率，优化产业结构做出的选择。本次调整不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。我们同意公司将部分募集资金投资项目进行变更。
保荐机构认为：
（一）上市公司本次调整及变更部分募集资金投资项目等相关议案已经上市公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，同时上市公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序。
（二）上市公司本次调整及变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。保荐机构对上述事项无异议。
（三）上述部分募集资金投资项目调整及变更方案尚须经上市公司股东大会审议通过后方可实施。
八、关于本次变更募投项目提交股东大会审议的相关事宜
公司本次变更募集资金投资项目尚需公司股东大会审议批准。
九、备查文件
1、《全媒体云平台募集资金可行性研究报告》；
2、公司第八届董事会第三十五次会议决议；
3、公司第八届监事会第十七次会议决议；
4、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见；
5、海通证券股份有限公司关于东方明珠新媒体股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司 2018年 4月 21日