财通证券股份有限公司
关于
山东新潮能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
财通证券股份有限公司
二〇一七年四月
声 明
财通证券股份有限公司接受山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”、“新潮能源”）的委托，担任新潮能源发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，财通证券对新潮能源进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
新潮能源向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。新潮能源保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3第一节交易概述 ....................................................................................................... 5一、本次交易的具体方案............................................................................................ 5二、本次交易构成重大资产重组................................................................................ 8三、本次交易构成关联交易........................................................................................ 9四、本次交易不构成“借壳上市” ................................................................................ 9五、本次交易前后公司股权结构变化...................................................................... 10第二节本次重大资产重组之持续督导意见 ......................................................... 12一、交易资产的交付或者过户情况.......................................................................... 12二、募集配套资金情况.............................................................................................. 13三、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 14四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 15五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 17六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 17
释 义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|本持续督导意见|指|《财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导意见》|
|本次重组、本次交易|指|新潮能源发行股份购买隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等持有的浙江犇宝合计 100%股权，同时向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷等发行股份募集配套资金|
|公司、上市公司、新潮能源|指|山东新潮能源股份有限公司（原“烟台新潮实业股份有限公司”）|
|东润投资|指|烟台东润投资发展有限公司|
|金志昌顺|指|深圳金志昌顺投资发展有限公司|
|发行股份购买资产的交易对方|指|隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥、付幸朝|
|募集配套资金的交易对方|指|金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源、上海贵廷|
|隆德开元|指|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|
|隆德长青|指|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|
|中盈华元|指|宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波启坤|指|宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波祺顺|指|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波驰瑞|指|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波骏杰|指|宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波善见|指|宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）|
|正红广毅|指|上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|
|宁波骏祥|指|宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）|
|金志昌盛|指|深圳市金志昌盛投资有限公司|
|西藏天籁|指|西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）|
|绵阳泰合|指|绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）|
|上海关山|指|上海关山投资管理中心（有限合伙）|

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|-|-|-|
|上海锁利|指|上海锁利投资中心（有限合伙）|
|杭州鸿裕|指|杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鸿富思源|指|北京鸿富思源投资中心（有限合伙）|
|鼎亮汇通|指|宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）|
|上海贵廷|指|上海贵廷投资中心（有限合伙）|
|交易标的、标的资产|指|发行股份购买资产的交易对方持有的浙江犇宝100%股权|
|浙江犇宝、标的公司|指|浙江犇宝实业投资有限公司|
|Surge公司|指|Surge Energy America Holdings,Inc美国巨浪能源控股有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|公司与隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等签订的附条件生效的《烟台新潮实业股份有限公司与浙江犇宝实业投资有限公司及其全体股东之烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|公司与金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷等签订的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》|
|独立财务顾问、财通证券|指|财通证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成。
第一节 交易概述
一、本次交易的具体方案
本次重组的交易方案为公司向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。同时，公司向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
公司分别向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮能源第九届董事会第十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经与交易对方协商，本公司确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为 10.47元/股，市场参考价的90%为9.42元/股。经交易各方协商，新潮能源向浙江犇宝全体股东发行股票的价格为9.42元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》
的相关规定。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量之和。各发行股份购买资产的交易对方的发行股份数量根据各交易对方持有的标的资产的交易对价除以发行价格确定。若依据上述方式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数。发行股份购买资产交易对方同意放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍去的不足1股对应的价值。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 234,607,214股。具体股份发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称或姓名|持有浙江犇宝股权（%）|公司拟向其发行股份数量（股）|
|1|隆德开元|15.84|37,154,989|
|2|隆德长青|11.31|26,539,278|
|3|中盈华元|11.31|26,539,278|
|4|宁波启坤|9.05|21,231,422|
|5|宁波祺顺|9.05|21,231,422|
|6|宁波驰瑞|9.05|21,231,422|
|7|宁波骏杰|9.05|21,231,422|
|8|宁波善见|9.05|21,231,422|
|9|正红广毅|9.05|21,231,422|
|10|宁波骏祥|6.79|15,923,566|
|11|付幸朝|0.45|1,061,571|
|合计||100.00|234,607,214|

4、股份锁定安排
根据隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等发行股份购买资产的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红
股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（二）募集配套资金安排
公司在本次发行股份购买资产的同时，向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过210,000.00万元，不超过购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式进行。非公开发行对象为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。
3、发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 10.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
4、发行数量
根据所购资产的资金需求以及上市公司的实际情况，本次交易拟募集配套资金不超过210,000.00万元，占购买资产交易价格的95.02%，不超过100%。按发行价格10.19元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过206,084,394股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|金志昌盛|105,000.00|103,042,198|
|2|西藏天籁|20,000.00|19,627,085|
|3|绵阳泰合|20,000.00|19,627,085|
|4|上海关山|20,000.00|19,627,085|
|5|上海锁利|20,000.00|19,627,085|
|6|杭州鸿裕|15,000.00|14,720,314|
|7|鸿富思源|5,000.00|4,906,771|
|8|上海贵廷|5,000.00|4,906,771|
|合计||210,000.00|206,084,394|

注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。
5、股份锁定安排
根据募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
二、本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易金额为221,000.00万元，上市公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万元和179,215.72万元，交易金额占上市公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为51.69%和
123.32%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次发行股份购买资产交易不构成关联交易。
本次募集配套资金的交易对方为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。其中，金志昌盛为公司实际控制人刘志臣先生控制的企业，为上市公司关联方。其余募集配套资金的交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。本次募集配套资金交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已经予以回避。
四、本次交易不构成“借壳上市”
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
2014年3月3日，公司原股东东润投资将其持有的新潮能源14.42%股权全部转让给金志昌顺，公司实际控制权发生变化，刘志臣为公司实际控制人。经核查，本次发行股份购买资产的交易对方与金志昌顺不存在关联关系，本次交易不存在自控制权发生变更之日起上市公司向金志昌顺及其关联人购买资产的情形。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，金志昌顺及募集配套资金的交易对方金志昌盛将分别持有上市公司9.67%与8.46%的股权。刘志臣先生将通过金志昌盛和金志昌顺合计控制上市公司18.13%的股权，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更。
综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前后，公司股权结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称或姓名|交易前||交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|金志昌盛|-|-|103,042,198|9.67%|
|金志昌顺|90,199,362|14.42%|90,199,362|8.46%|
|隆德开元|-|-|37,154,989|3.49%|
|隆德长青|-|-|26,539,278|2.49%|
|中盈华元|-|-|26,539,278|2.49%|
|宁波启坤|-|-|21,231,422|1.99%|
|宁波祺顺|-|-|21,231,422|1.99%|
|宁波驰瑞|-|-|21,231,422|1.99%|
|宁波骏杰|-|-|21,231,422|1.99%|
|宁波善见|-|-|21,231,422|1.99%|
|正红广毅|-|-|21,231,422|1.99%|
|西藏天籁|-|-|19,627,085|1.84%|
|绵阳泰合|-|-|19,627,085|1.84%|
|上海关山|-|-|19,627,085|1.84%|
|上海锁利|-|-|19,627,085|1.84%|
|宁波骏祥|-|-|15,923,566|1.49%|
|杭州鸿裕|-|-|14,720,314|1.38%|
|段其军|6,769,994|1.08%|6,769,994|0.64%|
|范竣|4,945,480|0.79%|4,945,480|0.46%|
|鸿富思源|-|-|4,906,771|0.46%|
|上海贵廷|-|-|4,906,771|0.46%|
|侯其明|4,399,000|0.70%|4,399,000|0.41%|
|合肥朗润资产管理有限公司|3,861,657|0.62%|3,861,657|0.36%|
|杨晓明|2,391,200|0.38%|2,391,200|0.22%|
|张永平|2,036,115|0.33%|2,036,115|0.19%|
|张宝忠|1,765,615|0.28%|1,765,615|0.17%|
|张文杰|1,286,040|0.21%|1,286,040|0.12%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称或姓名|交易前||交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|万京京|1,285,900|0.21%|1,285,900|0.12%|
|付幸朝|-|-|1,061,571|0.10%|
|合计|118,940,363|19.02%|559,631,971|52.49%|

注：本次交易前股本结构为截至2014年12月31日的股东持股情况。
本次交易前，刘志臣先生所控制的金志昌顺持有上市公司14.42%的股权，刘志臣先生为上市公司实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，刘志臣先生通过金志昌顺和金志昌盛将合计控制上市公司18.13%的股权，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
第二节 本次重大资产重组之持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次发行股份购买资产过户情况
本次交易标的为隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝持有的浙江犇宝合计100%股权。
2015年11月6日，浙江犇宝依法就本次交易标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了杭州市江干区市场监督管理局签发的营业执照（统一社会信用代码：91330104321901811F）。新潮能源与交易对方完成了浙江犇宝100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（二）资产验资和股份登记情况
1、验资情况
2015年 11月 12日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（沪众会字（2015）第 5932号），经其审验认为：截至 2015年 11月 6日止，上市公司已增加股本人民币 234,607,214元，全部由北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等 10家机构及自然人付幸朝以股权出资认缴，溢价人民币1,975,392,786元计入资本公积。公司变更后的注册资本为人民币 860,030,493元，累计股本为人民币860,030,493元。
2、相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为浙江犇宝100%股权，本次交易不涉及债权债务的处理，原由浙江犇宝承担的债权债务在交割日后仍然由浙江犇宝享有和承担。
3、证券发行登记情况
2015年 11月 18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产发行的 234,607,214股人民币普
通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与新潮能源已经完成资产的交付与过户，浙江犇宝已经完成相应的工商变更；新潮能源已经完成验资和工商变更；
新潮能源本次发行股份购买资产新增的 234,607,214股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记。
二、募集配套资金情况
（一）本次发行股份募集配套资金情况
公司在本次发行股份购买资产的同时，根据证监许可[2015]2402号批复，向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的股票发行价格为 10.19元/股，发行数量为 206,084,394股，实际募集配套资金总额为2,099,999,974.86元。
2016年5月31日，新潮能源依法就本次募集配套资金事宜履行了工商变更登记手续，并领取了山东省工商行政管理局换发的营业执照。
（二）资产验资和股份登记情况
1、验资情况
2016年4月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字[2016]第 4568号）。经审验，截至 2016年 4月 27日，发行人已收到认购对象缴入的出资款人民币 2,099,999,974.86元，扣除本次发行发生的费用后，本次发行实际募集资金净额人民币 2,044,204,730.26元，其中新增注册资本人民币206,084,394元，余额人民币 1,838,120,336.26元全部计入资本公积。
2、证券发行登记情况
2016年5月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金发行的206,084,394股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合公司第九届董事会第十一次会议、公司 2015年第一次临时股东大会形成的相关决议，亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行股票的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
三、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议
本次交易中，上市公司与隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝签署了《发行股份购买资产协议》，以发行股份作为支付手段向浙江犇宝全部股东收购浙江犇宝合计100%的股权；上市公司与金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷签署了《股份认购协议》，拟以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。
（二）本次交易涉及的承诺
在本次交易过程中，交易对方、上市公司及其控股股东、实际控制人就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易、标的资产权属、股份锁定期等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，交易各方正按照相关协议或文件条款履行相关权利义务，未出现违反约定、违背承诺的行为。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2016年度公司业务发展情况
2016年度，为继续推进公司战略发展，进军油气资源行业，完成公司行业转型发展战略，公司出资2亿元人民币收购了蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North AmericaCorp.）100%股权。蓝鲸能源北美有限公司100%股权已于2016年8月4日（美国时间）过户完成并生效。
同时，公司相继处置了山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台新牟电缆有限公司、烟台铸源钢结构销售有公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司和烟台新潮网络设备有限公司等5家子公司。截至本报告期末，公司原有产业仅剩佳木斯新潮纺织有限公司和烟台铸新起重设备销售有限公司，该公司多年来已无实际业务发生，至此公司原有传统产业已完全剥离完毕。
2016年度公司营业收入前三的业务发展情况如下：
在石油行业方面，国际油价总体保持低位震荡运行，WTI原油期货年平均价格为 43.34美元/桶，因此公司采取适当减少当期油气产量的策略。报告期内，公司业务转型初显成效，公司全年石油勘探与开发中实现收入 11,884.32万元，同比去年增加1,398.23%，占全部营业收入的48.89%。
在电子元件业方面，本报告期内公司已剥离从事相应业务子公司，该业务收入对公司今后发展已无重大影响。报告期内，公司在电子元件业方面实现营业收入6,854.42万元。
在运营管理方面，报告期内，Surge公司与 Moss Creek Resources, LLC签订了运营服务协议，从2016年3月1日开始，Surge公司向Moss Creek Resources, LLC提供油气资产勘探、钻井和生产运营等服务，在新潮能源收购鼎亮汇通油气资产交割完成前，Surge公司将持续为 Moss Creek Resources, LLC提供油田资产运营服务。报告期内，Surge公司收取Moss Creek Resources, LLC运营管理费3,326.45万元。
（二）2016年度公司主要财务情况
公司2014年-2016年度主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2016年|2015年|本年比上年增减（%）|2014年|
|营业收入|243,106,220.65|430,241,313.10|-43.50|936,127,033.57|
|归属于上市公司股东的净利润|-181,454,283.37|30,406,750.01|-696.76|-38,577,542.65|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-149,514,666.08|-111,748,744.65|不适用|-19,888,070.46|
|经营活动产生的现金流量净额|272,618,869.74|223,152,854.89|22.17|42,280,780.83|
|主要会计数据|2016年末|2015年末|本期末比上年同期末增减（%）|2014年末|
|归属于上市公司股东的净资产|5,458,638,906.83|3,447,010,457.42|58.36|1,177,871,392.67|
|总资产|6,083,078,415.14|5,180,633,799.53|17.42|4,275,621,085.02|
|期末总股本|4,051,236,570|860,030,493|371.06|625,423,279|
|每股归属于上市公司股东的净资产|1.35|4.01|-66.33|1.88|

2016年度，公司实现营业收入 24,310.62万元，比去年同期减少 18,713.51万元；实现营业利润-11,517.41万元，比去年同期减少 7,419.07万元；归属于母公司所有者的净利润-18,145.43万元，比去年同期减少21,186.10万元；经营活动产生的现金流量净额27,261.89万元，比去年同期增加4,946.60万元。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度新潮能源继续推进战略调整，逐步剥离原有传统产业，实现了公司主营业务从房地产开发业务向石油及天然气的勘探、开采及销售业务的重大转型。2016年度公司实现营业收入 24,310.62万元，实现归属于母公司所有者的净利润-18,145.43万元，受报告期下属子公司处置和国际油价波动等因素影响，公司利润水平有所下降。
五、公司治理结构与运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。
公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护了公司利益和广大股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，上市公司法人治理结构完善，运行规范，没有发生损害投资者利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行各自的责任和义务，截至本持续督导意见签署之日，实际实施的方案与公布的交易方案不存在差异。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导意见》之签章页）
法定代表人：
沈继宁
项目主办人：
杨科 张惠明
财通证券股份有限公司2017年4月19日