华泰联合证券有限责任公司
关于江苏省新能源开发股份有限公司
2018
年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，对江苏新能在2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏省新能源开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]745号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股股票118,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币9.00元，募集资金总额为人民币1,062,000,000.00元，扣除不含税发行费用70,563,000.76元后，募集资金净额为人民币991,436,999.24元。上述募集资金已于2018年6月27日全部到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“天衡验字（2018）00049号”验资报告。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理与使用，公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏省新能源开发股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并经公司 2018
年第二次临时股东大会审议修订并通过。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司分别在中国银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行设立了募集资金专用账户，并于2018年7月24日与华泰联合证券及上述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或 12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人时锐、张雷可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》履行状况良好。
三、2018年度募集资金使用情况及结余情况
截至2018年12月31日，公司募集资金使用金额及当前余额情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
||项目||金额|
|实际募集资金金额||991,436,999.24||
|减：直接投入募投项目【注】||73,000,000.00||
|以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金||122,517,600.00||
|对暂时闲置募集资金进行现金管理余额||600,000,000.00||
|手续费支出||1,441.26||
|加：利息收入||1,569,734.53||
|2018年12月31日募集资金专项账户余额||197,487,692.51||

注：直接投入募投项目为“补充流动资金、偿还银行贷款”项目直接使用的募集资金。
截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下：
单位：人民币元
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||||||||||2018年12月31日余|
||银行名称||开户公司||账户类别||银行账号|||
||||||||||额|
|中国银行股份有限公司江苏省分行营业部||江苏省新能源开发股份有限公司||募集资金专户||484571890159||58,779,633.28||
|中国银行股份有限公司江苏省分行营业部||江苏国信灌云风力发电有限公司||募集资金专户||463771986283||-||
|中国工商银行股份有限公司南京长江路支行[注]||江苏省新能源开发股份有限公司||募集资金专户||4301010519100322534||138,708,059.23||
|合计||||||||197,487,692.51||

注：中国工商银行股份有限公司南京长江路支行是中国工商银行股份有限公司南京汉府支行的下属支行。
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2018年 12月 25日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司江苏国信灌云风力发电有限公司提供借款用于实施募集资金投资项目，总金额不超过人民币657,482,400.00元，公司将根据募投项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内分次逐步向江苏国信灌云风力发电有限公司提供借款。截至 2018年 12月 31日，上述借款事项尚未发生。公司2018年度募集资金的实际使用情况详见附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据公司于 2018年 12月 25日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 12,251.76万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具了“天衡专字（2018）01309号”鉴证报告。
截至 2018年 12月 31日，公司实际使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金金额为人民币12,251.76万元。该项置换工作已完成。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至 2018年 12月 31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2018年 10月 19日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金安全、不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用额度不超过6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度在董事会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用，并授权公司经营层在额度范围内负责办理使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。
截至 2018年 12月 31日，公司本年度使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币万元
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||||||||||||产品起||产品到|||
||序||||产品类||||产品||||||预期年化收|
||||产品名称||||认购金额|||||||||
||号||||型||||期限||息日||期日||益率|
|1||中国农业银行“汇利丰”2018年第5865期对公定制人民币结构性存款产品||保本浮动收益型||10,000.00||185天||2018年12月28日||2019年7月1日||3.85%或3.80%||
|2||中国银行挂钩型结构性存款CNYRSD20180484||保证收益型||10,000.00||94天||2018年12月28日||2019年4月1日||[注:1]||
|3||中国银行挂钩型结构性存款CNYRSD20180483||保证收益型||10,000.00||94天||2018年12月28日||2019年4月1日||[注:2]||
|4||中国银行挂钩型结构性存款CNYRSD20180482||保证收益型||5,000.00||32天||2018年12月28日||2019年1月29日||[注:3]||
|5||中国银行挂钩型结构性存款CNYRSD20180481||保证收益型||5,000.00||32天||2018年12月28||2019年1月29日||[注:4]||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||产品起||产品到|||
||序||||产品类||||产品||||||预期年化收|
||||产品名称||||认购金额|||||||||
||号||||型||||期限||息日||期日||益率|
|||||||||||日||||||
|6||平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩利率）产品||保本浮动收益型||5,000.00||90天||2018年12月28日||2019年3月28日||4.25%，根据该产品挂钩标的定盘价格确定。||
|7||平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩利率）产品||保本浮动收益型||5,000.00||62天||2018年12月28日||2019年2月28日||4.15%，根据该产品挂钩标的定盘价格确定。||
|8||上海浦东发展银行利多多对公结构性存款（新客专属）固定持有期 JG402期||保证收益型||5,000.00||90天||2019年1月2日[注5]||2019年4月2日||4.3%||
|9||上海浦东发展银行利多多公司18JG2829 期人民币对公结构性存款||保证收益型||5,000.00||61天||2018年12月29日||2019年2月28日||4.00%||

注1：3.00%，如果在观察期内某个观察日，挂钩指标曾经大于或等于基准值加0.0225，扣除产品费用后，产品保底收益率3.00%（年率），如果在观察期内每个观察日，挂钩指标始终小于基准值加0.0225，扣除产品费用后，产品预期收益率4.20%（年率）。
注2：3.00%，如果在观察期内每个观察日，挂钩指标始终小于基准值加0.0225，扣除产品费用后，产品保底收益率3.00%（年率），如果在观察期内某个观察日，挂钩指标曾经大于或等于基准值加0.0225，扣除产品费用后，产品预期收益率4.20%（年率）。
注3：3.00%，如果在观察期内某个观察日，挂钩指标曾经大于或等于基准值加0.0135，扣除产品费用后，产品保底收益率3.00%（年率），如果在观察期内每个观察日，挂钩指标始终小于基准值加0.0135，扣除产品费用后，产品预期收益率3.80%（年率）。
注4：3.00%，如果在观察期内每个观察日，挂钩指标始终小于基准值加0.0135，扣除产品费用后，产品保底收益率3.00%（年率），如果在观察期内某个观察日，挂钩指标曾经大于或等于基准值加0.0135，扣除产品费用后，产品预期收益率3.80%（年率）。
注5：本产品认购日为2018年12月29日。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至 2018年 12月 31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2018年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）变更募投项目的资金使用情况
公司未变更募投项目。
（九）募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对《江苏省新能源开发股份有限公司关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《江苏省新能源开发股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，江苏新能管理层编制的募集资金专项报告在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求，在所有重大方面如实反映了江苏新能 2018年度募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对江苏新能募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，江苏新能严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2018年12月31日，江苏新能不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对江苏新能在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：
2018年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额[注1]||||99,143.70||本年度投入募集资金总额|||||19,551.76||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||19,551.76||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目，含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额[注2]|截至期末承诺投入金额(1)[注3]|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|国信灌云100MW陆上风电场项目|否|78,000.00|78,000.00|不适用|12,251.76|12,251.76|不适用|不适用|2019年底前|[注4]|[注4]|否|
|补充流动资金、偿还银行贷款|否|21,143.70|21,143.70|不适用|7,300.00|7,300.00|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|-|99,143.70|99,143.70|-|19,551.76|19,551.76|-|-|-||-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本报告“三、2018年度募集资金使用情况及结余情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|详见本报告“三、2018年度募集资金使用情况及结余情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：上表中募集资金总额为扣除发行费用的实际募集资金金额。
注2：自公司披露《首次公开发行股票招股意向书》至报告期末，公司不存在调整募集资金承诺投资总额的情况。
注3：公司未承诺募集资金投资项目各年度的投入金额。
注4：截至报告期末，该募集资金投资项目尚未完成建设，因此不能产生效益。