诺力机械股份有限公司
（浙江省长兴县太湖街道长州路528号）
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见的回复独立财务顾问
二零一六年十月
诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年9月9日收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(162234号)(以下简称“《反馈意见》”)。根据《反馈意见》的要求，公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构本着勤勉尽责和诚实信用的原
则，就《反馈意见》所提问题逐项进行了认真核查，现就相关意见的落实和修订情况逐条书面回复如下，并对《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）进行了相应的修改。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与重组报告书相同。
一、申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过23900万元，请你公司结合上市公司资产负债率、授信额度及其他融资渠道、募集资金规模与上市公司及标的公司现有生产经营规模的匹配性等，披露募集配套资金的必要性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答：
1、此次通过非公开发行股票方式募集配套资金的原因
（1）上市公司资产负债率、授信额度及其他融资渠道
诺力股份主要产品为各类仓储搬运车辆，与诺力股份主营业务相同的同行业可比公司最近一年一期的资产负债率指标如下：
资产负债率
公司名称
||
|-|
|2016年6月30日|
|30.58%|
|/|
|30.58%|
|32.84%|

注：杭叉集团尚未上市，预披露的招股说明书未更新2016年半年报数据。
如上表，诺力股份最近一年一期的资产负债率略高于同行业平均水平，预计
随着杭叉集团的过会上市，同行业公司的资产负债率还将进一步下降。
此外，截至2016年8月31日，诺力股份在各银行的流动资金贷款授信额度如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|流动资金贷款授信额度|已使用额度|
|7,000|/|
|1,800|/|
|13,000|/|
|3,000|/|
|10,000|/|
|15,000|5,000|
|49,800|5,000|

如上表，目前诺力股份未使用的银行授信额度较大，但上述授信额度仅为理论值，在实际贷款过程中，可能会受到各种因素影响，造成实际可使用金额小于授信总额。此外，银行授信作为企业筹集短期资金的重要渠道，需要预留一定的安全额度，以确保公司在紧急状况下能够快速筹集流动资金。更为重要的是，在资产负债率已略高于行业平均水平及整体宏观经济不景气的背景下，通过银行贷款方式筹集资金将增加诺力股份的经营风险。
除银行贷款方式外，上市公司其他融资方式主要为发行公司债或优先股。诺力股份作为上市仅一年多的民营企业，经营规模和市值均较小，而上述两种融资方式对企业的各项要求均较高，且融资成本的高低及能否成功发行均存在较大不确定性，因此公司债或优先股不适宜作为诺力股份本次并购的融资方式。
（2）上市公司现有货币资金的用途
截至2016年8月31日，诺力股份（合并）账面货币资金余额为 45,940.92万元，扣除承诺投入 IPO募投项目部分后，余额约为 34,000万元，上述资金未来的使用安排如下：
首先，根据诺力股份 10亿元以上的年销售规模及其过去 5年的年均货币资
金保有量，诺力股份需保留不低于2亿元的货币资金用于日常生产经营的顺利进
行。
其次，诺力股份银行贷款为5,000万元，需要预留资金予以偿还。
此外，诺力股份 IPO募投项目所在地块约 200亩，IPO募投项目实际使用84.37亩。考虑到公司业务发展的需要及一次性开发建设的经济性，上市公司计划投资 3.5亿元建设“新增年产 6,000台智能化节能型乘驾式叉车建设项目”。
上述投资计划已于2016年8月5日公告，初步预计未来1年需投入1亿元左右。
因此，上市公司现有货币资金已有明确安排和用途，无法满足本次交易所需的现金支出，需要另行募集资金以促成本次交易的完成。
（3）结论
除股权（普通股）融资渠道外，诺力股份其他融资渠道主要为银行贷款、公司债及优先股，但上述融资方式要么会增加诺力股份的资产负债率和经营风险，要么在融资成本和融资时间上存在较大不确定性。而本次选择以锁价方式发行股份募集配套资金，一方面可以有效地降低因配套融资不足而给上市公司带来的财务风险，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效；另一方面锁价发行较询价发行的锁定期更长，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
综上所述，诺力股份此次通过非公开发行股票方式募集配套资金具有必要性和合理性。
2、募集资金规模与上市公司及标的公司现有生产经营规模的匹配性
（1）上市公司营运资金需求测算
诺力股份运营资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债，诺力股份根据2013年至2015年的情况，对2016年末、2017年末和 2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金需求量（经营性流动资产—经营性流动负债）。2018年末的流动资金占用额与2015年末流动资金占用额的差额，即为流动资金缺口。
①上市公司2016年至2018年的营业收入测算
2014年及 2015年，因全球经济不景气，诺力股份营业收入的增长率分别为
7.57%、-4.71%。2016年上半年，随着北美经济的逐步复苏及人民币汇率的贬值，诺力股份营业收入同比增长12.62%。假设未来三年诺力股份营业收入保持7.57%的增速，则2016年至2018年的营业收入测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年E|2017年E|
|114,908.80|123,607.40|132,964.48|
|/|7.57%|7.57%|

②上市公司2016年至2018年经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况及营运资金增加额
诺力股份未来三年经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况测算主要系根据公司在报告期内的经营性应收、应付及存货科目对流动资金的平均占用情况来进行测算的。其中，所占流动资金=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计，根据诺力股份最近一年的审计报告，得出经营性应收、应付项目占收入比重情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年金额|比重|2016年预测|2017年预测|
|605.64|0.53%|651.49|700.80|
|19,743.39|17.18%|21,237.97|22,845.68|
|1,487.94|1.29%|1,600.58|1,721.74|
|15,446.36|13.44%|16,615.65|17,873.45|
|37,283.33|32.45%|40,105.68|43,141.68|
|24,404.96|21.24%|26,252.42|28,239.72|
|2,567.50|2.23%|2,761.86|2,970.93|
|1,173.49|1.02%|1,262.32|1,357.88|
|1,211.96|1.05%|1,303.71|1,402.40|
|29,357.91|25.55%|31,580.30|33,970.93|
|7,925.42|6.90%|8,525.37|9,170.75|

|||
|-|-|
|599.95|645.37|

（2）标的公司营运资金需求测算
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着标的公司生产规模的变化，标的公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
评估师根据标的公司历史资金使用情况，对标的公司未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估师在分析标的公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，并结合同行业上市公司各项目与营业收入、营业成本的比例，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算标的公司未来年度的营运资金的变化，从而得到标的公司各年营运资金的增减额。
以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各年标的公司的营运资金增加额。具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|31,011.08|47,392.96|
|21,617.30|33,625.78|
|4,610.00|6,960.00|
|-7,752.77|-11,848.24|
|23,779.03|36,988.36|
|388.76|278.51|
|19,455.57|30,263.20|
|1,569.45|2,115.43|
|-722.09|545.98|

（3）上市公司和标的公司营运资金需求测算合计数
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年E|2017年E|2018年E|
|599.95|645.37|694.23|
|-722.09|545.98|218.71|
|-122.14|1,191.35|912.94|

由上表可知，未来三年，上市公司和标的公司预计所需追加的流动资金合计为 1,982.15万元。此次交易中，募集资金将全部用于支付交易的现金对价和中介费用，未安排募集资金用于补充上市公司或标的公司的流动资金，因此，此次交易募集资金安排与上市公司和标的公司现有生产经营规模及未来三年需求相匹配。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司资产负债率略高于同行业可比公司，通过债务融资的方式筹集资金会增加经营风险。上市公司现有货币资金已有较为明确的用途和相关安排，无法满足本次交易所需的现金支付。此外，本次交易募集资金不超过23,900万元，拟全部用于支付现金对价、中介费等交易费用,与上市公司和标的公司未来营运资金需求缺口不大的情况相匹配，因此，本次交易拟发行股份募集配套资金具有必要性和合理性。
4、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节发行股份购买资产和募集配套资金情况”之“四、募集配套资金的必要性”对募集配套资金的必要性进行了补充披露。
二、申请材料显示，本次交易现金对价大于交易对方承诺利润之和。申请材料同时显示，重组报告书第9页、第59页、第208页披露本次交易对方之一张耀明补偿义务全部通过现金方式进行，重组报告书主要合同部分未明确披露张耀明的补偿方式。请你公司披露：1）本次交易现金对价比例较高的原因及该交
易安排是否有利于保护上市公司和中小股东的权益。2）上述关于张耀明业绩承
诺补偿方式的披露是否一致，如存在遗漏或不一致情形，请修改错漏并补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答：
1、本次交易现金对价比例较高的原因
本次交易中，现金对价的支付比例为40%，主要基于如下考虑：
一方面，张科等交易对象未来三年有较大的现金支出需求。具体来说：①标的公司股东全部为自然人，本次交易完成后，张科等交易对象需要支付股权转让涉及的个人所得税；②张科之子张元超即将毕业，有在上海购房、结婚、创业的需求；③张科父亲身体不佳，需要持续花费较大金额的治疗费用；④张科夫妇创业多年，有改善生活的需求。
另一方面，本次交易对象取得的上市公司股票自发行结束之日起 36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
综上，本次交易现金对价比例较高，主要是为了解决张科等交易对象取得的上市公司股票锁定期较长与未来三年现金需求较大的矛盾，是双方商业谈判的结果，有利于交易的顺利推进，具备合理性。
2、该交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东的权益
如上文分析，本次交易中，张科等补偿义务主体获得的现金对价占交易对价的40%，具有客观原因及合理性，有利于交易的促成。在此背景下，为更好地保护上市公司和中小股东的权益，本次交易在方案设计上做出了如下安排：
①在法定锁定期的基础上，延长股票锁定期。具体来说，本次交易约定：张科等补偿义务主体取得的上市公司股票自发行结束之日起 36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。同时，在上述承诺期内，张科等补偿义务主体取得的上市公司股票不得质押或设定其他任何权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。由于本次交易对象取得的上市公司股票可覆盖最大补偿义务的60%，上述安排可以有效保护上市公司和中小股东的权益。
②本次交易中，张科保留了标的公司10%的股权，该安排一方面有利于激励张科在业绩承诺期满后，继续做大做强无锡中鼎，同时，保留的标的公司10%股
份，在必要时可以作为补偿对价。因此，上述安排也有利于保护上市公司和中小股东的权益。
③本次交易方案设计时，上市公司对标的公司的历史业绩、在手订单、行业发展前景等情况进行了尽职调查，对标的公司实现业绩承诺较有信心，因此同意适当提高现金对价支付比例。从目前的情况看，2016年 1-8月，标的公司经审计的扣非前后孰低的净利润为3,139.67万元，已完成2016年业绩承诺指标3,200万元的98.11%。
综上所述，本次交易对价现金比例较高，但上市公司在方案设计时已进行了一系列尽职调查和其他安排，交易方案总体有利于保护上市公司和中小股东的权益。
3、张耀明业绩承诺补偿方式
2016年 7月 4日，诺力股份与张科、张元超、张耀明（以下简称“补偿主体”）签署《利润补偿协议》。该协议约定：利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优先以其在本次交易中取得的股份以股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，按照“不足部分以现金补偿”的约定，可以合理推断张耀明应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。因此，重组报告书在不同章节对上述事项的披露不存在实质差异。
为避免表述的不一致，同时也为了进一步明确交易对方的补偿义务，2016年10月18日，诺力股份与张科、张元超、张耀明签署了《利润补偿协议之补充协议》，对张耀明应承担的补偿义务全部通过现金方式进行了明确约定。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易现金对价比例较高是双方商业谈判的结果，有利于交易的顺利推进，具备合理性。重组报告书中关于张耀明业绩补偿方式的表述不存在实质性差异，且交易双方已通过签署补充协议的方式给予了进一步的明确。
5、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节发行股份购买资产和配套募集资金情况”之“二、本次发行股份的具体方案”对本次交易现金对价比例较高的原因及该交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东的权益进行了补充披露。同时，在重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“一、《利润补偿协议》的主要内容”章节中对《利润补偿协议之补充协议》进行了补充披露。
三、申请材料显示，上市公司拟发行股份购买无锡中鼎90%股份，剩余股份由张科持有。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的原因，是否存在后续购买的安排或计划。2）与股东就标的公司治理等形成的安排及其对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
1、未购买剩余股权的原因以及是否存在后续购买的安排或计划
经交易各方确认，截至本反馈回复出具日，交易各方对本次交易后张科持有的无锡中鼎10%股权的未来安排暂无明确约定，但不排除上市公司未来收购的可能性。本次交易中保留张科所持10%股权，一方面是上市公司出于保持标的公司创始人股东的积极性，利用其优势资源和在相关领域的丰富经验，促进无锡中鼎的业务拓展和长期发展的考虑，另一方面，交易对方亦看好标的公司的发展，愿意保留部分股权。
2、与股东就标的公司治理等形成的安排及其对上市公司公司治理及生产运营的影响
就标的公司治理的安排，根据诺力股份与张科、张元超、张耀明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，在业绩承诺期限内，无锡中鼎应设立董事会，由5名董事组成，其中上市公司应有权推荐3名董事会成员，交易对方共同推荐2名，董事长由上市公司推荐的董事担任。无锡中鼎应设立监事会，由3名监事组成，其中上市公司应有权推荐1名监事会成员，交易对方共同推荐1名，职工代表监事1名。无锡中鼎现有管理层团队总体保持稳定，上市公司有权推荐1名副总经理和1名财务负责人，
该等管理人员的薪酬按无锡中鼎现有薪酬标准执行。上市公司有权根据中国证监会及交易所的规范要求对无锡中鼎的信息披露、财务制度、内部审计制度等内控制度进行调整和完善。
就上市公司的公司治理，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在业绩承诺期限内，上市公司的治理结构做如下安排：由交易对方共同提名张科为上市公司董事候选人并（通过上市公司总经理）提名张科为上市公司副总经理候选人。各方应通过合法手段促使上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后1个月内启动副总经理选聘程序，并于上市公司董事会换届选举时完成董事选举事宜（如上市公司董事会换届选举早于本次发行股份及支付现金购买资产实施的，则于本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后 2个月内完成董事选举事宜）。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为丁毅。在董事会层面，如本次交易完成后交易对方共同提名的董事候选人张科经上市公司股东大会选
举成为董事，则上市公司的董事会将会有一位成员进行调整，但该等调整并不构成董事的重大变更，且调整后的董事会组成仍将符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，并将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定履行职责。同时，本次交易完成后，上市公司总经理将提名张科为上市公司副总经理候选人，在该提名获得上市公司董事会审议通过后，上市公司的高级管理人员将作相应调整，但该等调整并不构成高级管理人员的重大变更。
综上，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，董事、高级管理人员未发生重大变更，上市公司的治理及生产运营不会因本次交易而受到实质影响。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：未购买剩余股权系上市公司希望保持标的公司创始人积极性，促进无锡中鼎良性发展，以及交易对方看好标的公司发展的原因所致，对于后续购买的安排或计划暂无明确约定。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，董事、高级管理人员未发生重大变更，上市公司的治理及生产运营不会因本次交易而受到实质影响。
4、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“重大事项”、“第一节本次交易概况”及“第六节发行股份购买资产和募集配套资金情况”相关章节对本次交易完成后张科所持无锡中鼎剩余股权的未来安排事项进行了补充披露。
上市公司已在《重组报告书》“第十三节其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”中就交易双方有关公司治理的约定对上市公司治
理及生产运营带来的影响进行了补充披露。
四、申请材料显示，上市公司实际控制人丁毅将参与本次配套募集资金股份发行。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前丁毅持有上市公司股份的锁定期安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
1、本次交易前丁毅持有上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
本次重组前，丁毅持有诺力股份29.59%，为上市公司实际控制人、控股股东。根据诺力股份首次发行上市招股书披露，丁毅持有的上市公司4,710万股股份，仍处于限售期，解除限售日期为2018年1月28日。2015年，丁毅通过二级市场新增上市公司股份23.72万股，属普通流通股。
为明确丁毅本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排，丁毅出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺：本人通过二级市场增持的上市公司股份23.72万股锁定至自本次交易新增股份完成股份登记之日起届满12个月之日；若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于2017年1月28日，则本人在本次交易前持有的全部上市公司股份锁定至自本次交易新增股份完成股份登记之日起届满12个月。
在锁定期内，本人不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会要求上市公司回购该等股份。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：丁毅本次交易前持有上市公司的股份之上述锁定期安排符合《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
3、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第六节发行股份购买资产和募集配套资金情况”之“六、锁价发行的相关情况”之“（三）丁毅本次重组前所持股份的锁定安排”对上述内容进行了补充披露。
五、申请材料显示，本次交易完成后无锡市中鼎将成为上市公司控股子公司，上市公司新增智能化物流系统集成及相关物流设备业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等发面整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答：
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售，主营业务归属于工业车辆行业，下游用户覆盖制造业、物流业、建筑业、军工系统、纺织业、化学工业、冶金业、能源业等众多行业。无锡中鼎主要从事智能化物流系统集成及相关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以实现智能化制造、仓储、输送、分拣等物流系统工程一站式作业。主要产品包括原料/成品仓库、车间缓存处理中心、自动化生产线、自动化输送线、
大型配送中心等类别，此外还包括为冷链、锂电等特殊需求行业专门研发设计的物流解决方案。
根据天健会计师出具的诺力股份备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月|||
|金额|占比|金额|
|56,093.68|53.33%|77,988.56|
|18,965.75|18.03%|21,006.30|
|2,729.41|2.60%|3,576.09|
|1,508.06|1.43%|10,335.01|
|6,537.15|6.22%|1,332.99|
|19,342.45|18.39%|15,364.37|
|105,176.50|100.00%|129,603.32|

（2）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
在工业4.0的大背景下，诺力股份积极探索工业4.0产业链实施路径，努力实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，打造诺力股份的“大物流平台”。本次交易完成后，诺力股份的业务将主要分为两大块：母公司以轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产、销售为核心，子公司无锡中鼎及上海诺力智能以智能化物流系统集成及智能仓储、搬运设备研发为核心。
①未来经营战略
本次交易完成后，母公司将继续围绕轻小型搬运车辆及电动仓储车辆进行业务拓展，通过新产品研发扩充产品线，通过精益化的生产管理提升生产效率，通过新客户的开发和营销网络的完善进一步提升市场占有率，最终实现成为世界级仓储搬运设备研发、生产基地的战略目标。子公司无锡中鼎及上海诺力智能将围绕智能化物流系统集成及智能仓储、搬运设备为核心开展业务，借助上市公司的
品牌、销售渠道、供应商网络，发挥协同效应，致力于成为国内领先的物流仓储
和智能化工厂解决方案提供商。两块业务将在协同的基础上实现优势互补，进一步增强上市公司整体竞争力，完善在仓储搬运设备和智能仓储物流两个细分模块的布局，努力实现诺力股份从单纯设备提供商到设备生产和智能化物流解决方案并进的产业升级目标。
②未来业务管理模式
本次交易完成后，无锡中鼎将按照双方协议约定设立董事会，由5名董事组成，其中诺力股份有权推荐3名董事会成员，董事长由诺力股份推荐的董事担任。
上市公司将对无锡中鼎经营计划、投资方案、财务预算、人员安排以及其他一些重大事项保有决策权，并对无锡中鼎的经营管理予以规范。具体业务管理模式如下：
首先，上市公司及无锡中鼎均属于各自细分行业内的知名企业，已经形成适应各自细分领域的较为完善的业务管理模式。因此，交易完成后，上市公司将实施两条业务线相对独立的业务管理模式，即保留无锡中鼎现有经营管理团队，并给予充分授权，无锡中鼎经营管理团队在董事会领导下，按照上市公司规范运作的要求开展经营活动。同时，在品牌维护推广、业务渠道拓展、客户及供应商管理等方面逐步实现信息共享和优化整合，发挥两项业务协同效应，实现一加一大于二的效果。
其次，无锡中鼎与上海诺力智能在保持相互独立基础上实现协同效应。无锡中鼎与上海诺力智能同属于智能化物流业务板块，无锡中鼎负责智能化物流系统集成项目的承接和实施，同时继续生产制造其核心产品堆垛机；上海诺力智能聚焦于AGV（Automated GuidedVehicle，简称“AGV”，即自动导引运输车）产品及相关系统的研发、生产和销售，为智能化物流系统集成项目的实施提供配套AGV产品及相关技术支持。两家子公司产品各有所侧重，未来将保持各自业务领域的专业性和专注力，相对独立开展相关业务。同时，由于产品细分行业接近，两家子公司协同效果明显，未来将在相互借鉴的基础上完善各自管理模式并实现资源优化，实现业务、管理和发展上的相互呼应和相互支持。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等发面整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（1）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，无锡中鼎成为上市公司的控股子公司，无锡中鼎将保持管理和业务的连贯性，在运营管理上延续其自主性。无锡中鼎的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员等方面根据业务发展需要对标的公司进行整合，具体计划安排如下：①业务整合计划
本次交易完成后，上市公司将保持各业务线的相对独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。在相对独立运营的同时，上市公司也将做好不同业务团队间的优势互补及资源共享，实现各业务板块的共同发展。
②资产整合计划
上市公司将继续保持无锡中鼎资产的独立性，确保无锡中鼎拥有与生产经营相匹配的设备设施，具有独立的维护和管理系统。无锡中鼎将按照上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划、合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加快资产的周转速度，提高经济效益。在资产处置方面，无锡中鼎在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。无锡中鼎如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照相关法律法规及规章，并履行相应程序。
③财务整合计划
上市公司将结合自身与无锡中鼎的实际经营情况，在如下方面进行财务整合：A、梳理和规范无锡中鼎财务制度体系、会计核算体系，对财务部门实行统一的管理和监控，提高财务核算及管理能力；B、加强对无锡中鼎的日常财务活动、预算执行情况等的监督；C、强化上市公司内部审计部门对无锡中鼎的内审工作，将无锡中鼎纳入上市公司财务管理体系，确保其符合上市公司规范性要求。
④人员整合计划
无锡中鼎在智能物流仓储行业积累了一批经验丰富、开拓进取的业务团队。
本次收购完成后的人员整合效果将直接影响上市公司业务战略布局的效果。为此，一方面，上市公司将保持无锡中鼎原有经营管理团队的相对独立和稳定，并
在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证收购完成后无锡中鼎可以保持其市场地位的稳固性及竞争优势的持续性；另一方面，上市公司会就其阶段性的发展战略和计划提出具体的要求，以业绩考核为手段，促使无锡中鼎持续增强其自身的综合竞争力。双方主要人员整合方案如下：A、本次交易完成后，诺力股份将按照相关程序推选张科为上市公司董事候选人及副总经理候选人；B、无锡中鼎将设立董事会，由5名董事组成，其中诺力股份有权推荐 3名董事会成员，张科等无锡中鼎原股东共同推荐2名，董事长由诺力股份推荐的董事担任。
另外，无锡中鼎将设立监事会，由3名监事组成，其中诺力股份应有权推荐1名监事会成员，张科等无锡中鼎原股东有权共同推荐1名监事会成员，无锡中鼎职工代表大会应当推荐 1名职工代表监事；C、无锡中鼎现有管理层团队总体保持稳定，诺力股份有权推荐 1名副总经理和 1名财务负责人；D、无锡中鼎和上海诺力智能的董事长原则上由同一人担任，以便协调两家公司在未来经营中的业务定位，实现业务协同。
⑤机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将指导、协助无锡中鼎加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对无锡中鼎的公司治理进行恰当的安排和逐步适当的优化，保证无锡中鼎按照上市公司的公司章程和管理制度规范运行。同时，无锡中鼎和上海诺力智能的董事长原则上由同一人担任，以便协调两家公司在未来经营中的业务定位，实现业务协同。
（2）本次交易的整合风险及相应的管理控制措施
无锡中鼎的业务和上市公司现有业务存在一定差异，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，加之无锡中鼎与上市公司办公地点不在同一城市，这在组织机构设置、管理团队磨合、内部控制管理等方面给上市公司带来一定的挑战，给生产经营管理带来一定的风险。
此外，无锡中鼎维持其核心竞争力的关键因素是人才，人才直接影响无锡中鼎的技术实力、营销能力和持续创新能力。本次交易完成后，上市公司若不能持续留住和吸引人才，也可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
为了防范本次交易可能带来的整合风险，上市公司将采取如下措施：
①上市公司将保持无锡中鼎现有的经营管理团队及主要管理架构，并通过
制度建设完善、强化双方沟通机制、规范标的公司运作等方式，持续推进已有的整合计划。具体来说，本次交易完成后，无锡中鼎将继续由其现有的管理团队及核心技术骨干进行经营管理，而上市公司将通过子公司管理制度履行其控股股东职能。另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。与此同时，上市公司还将赋予无锡中鼎原管理团队充分的经营自主权，以确保无锡中鼎管理机制的高效运行。
②上市公司将在保持无锡中鼎原有经营管理团队稳定的基础上，委派个别管理人员学习、参与无锡中鼎的日常经营，同时择机吸纳优秀的专业人才加入上市公司和无锡中鼎管理团队，进一步提升上市公司在新、老业务领域的管理水平。
③为降低无锡中鼎管理层、核心技术人员流失的风险，本次交易方案中，无锡中鼎的管理层及核心技术人员已签署了《继续履职的承诺函》，承诺在业绩承诺期内不主动离职，并履行竞业禁止约定。
④为提升无锡中鼎核心团队的积极性，上市公司在《发行股份及购买资产协议》及其补充协议中，承诺将按照法定程序和要求进行股权激励，巩固核心管理和技术团队。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，诺力股份将进一步完善在智能物流仓储行业的布局，实现品牌、市场及产品上的协同效应，有助于上市公司扩展市场空间，巩固行业地位，探索工业4.0产业链实施路径，实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，打造诺力股份的“大物流平台”。此外，针对本次交易，上市公司制定了切实可行的整合措施与风险防范措施。即便如此，本次交易完成后，上市公司与无锡中鼎之间仍存在整合风险，提请投资者给予关注。
4、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“七、重组完成后标的公司在上市公司中的战略定位及安排”中对上述内容进行了补充披露。
六、申请材料显示，无锡中鼎报告期营业收入有所增长，主要产品包括原料/成品仓库等6类，业务包括智能物流系统总包、分包及售后服务3类。申请材料同时显示，2014年和2015年，无锡中鼎总包业务毛利率低于分包业务，售后服务业务毛利率较高，约为80%。此外，无锡中鼎报告期原材料采购结构存在波动。请你公司：1）按照产品类型，补充披露无锡中鼎报告期营业收入情况。2）结合合同执行情况，补充披露无锡中鼎报告期营业收入增长的合理性。3）补充披露无锡中鼎智能物流系统总包等3类业务营业成本的具体构成及占比。4）结合总包业务中无锡中鼎与分包商合同金额的分摊和确定方式、同行业可比公司情况等，补充披露无锡中鼎总包业务毛利率低于分包业务毛利率的合理性及总包和分包业务毛利率水平的合理性。5）补充披露无锡中鼎智能物流输送系统销售业务质保期及售后服务业务开展期的相关规定，并补充披露无锡中鼎收入确认政策及售后服务业务会计处理的合理性。6）补充披露无锡中鼎报告期原材料采购结构存在波动的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
1、无锡中鼎分产品类型的营业收入情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|3,586.64|5,252.32|
|871.14|959.65|
|3,909.37|980.08|
|586.32|364.28|
|9,082.91|4,106.67|
|1,028.21|3,362.41|
|326.22|353.92|
|19,390.81|15,379.33|

无锡中鼎的产品方案根据客户生产、仓储、配送等环节的特定需求进行差异
化定制，为非标准化的产品。标的公司产品类型主要根据具体产品所处供应链位
置及功能的不同而划分，不同产品在设计集成经验、构成部件/模块、技术/工艺等方面存在较多共通之处。
报告期内，无锡中鼎按产品类型分类的业务收入，随着当期完工验收项目变化而变化，总体来看，原料/成品仓库、大型配送中心、自动化生产线三类产品收入占比相对较大。
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况和盈利能力”之“（二）交易标的的盈利能力分析”之“2、主营业务按产品划分”章节进行了补充披露。
2、结合合同执行情况的无锡中鼎营业收入增长合理性
无锡中鼎主要业务为总包、分包业务，报告期内相关合同执行情况如下：
单位：项；万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同签订及执行状态|2016年1-8月||2015年|||
||数量|金额|数量|金额|数量|
|期初未完工在手订单|34|44,995.51|20|15,762.35|12|
|当期新签订单|33|21,915.00|33|39,052.52|20|
|当期完工验收订单|21|18,795.58|19|9,819.36|12|
|期末未完工在手订单|46|48,114.93|34|44,995.51|20|
|期初未完工在手订单|33|4,282.04|40|7,532.02|38|
|当期新签订单|20|8,826.73|31|4,510.39|26|
|当期完工验收订单|27|3,510.00|38|7,760.36|24|
|期末未完工在手订单|26|9,598.77|33|4,282.04|40|
|期初未完工在手订单|67|49,277.55|60|23,294.36|50|
|当期新签订单|53|30,741.73|64|43,562.91|46|
|当期完工验收订单|48|22,305.58|57|17,579.72|36|
|期末未完工在手订单|72|57,713.70|67|49,277.55|60|

注：金额均为含税金额
标的公司订单签订到项目实施完毕通过验收确认收入存在一定的周期。标的
公司各期间体现合同执行情况的项目包括：期初未完工在手订单、当期新签订单、
当期完工验收订单、期末未完工在手订单。其中勾稽关系为：期初未完工在手订单+当期新签订单-当期完工验收订单=期末未完工在手订单；本期末未完工在手订单=下期初未完工在手订单；当期完工验收订单与当期营业收入呈现高度相关性。
标的公司项目实施周期较长，因此当期完工验收订单与期初在手订单相关度较高，报告期内当期完工验收订单与期初在手订单金额比值分别为82.20%、75.47%、67.90%（年化），比例逐步下降主要为早期签订订单规模较小，施工速度较快的原因所致。
2014年无锡中鼎新签订订单金额超过当期完工验收订单金额，导致2015年期初未完工在手订单金额较上年增长28.75%，2015年完工验收订单金额较前年增长18.20%，与营业收入增长幅度基本一致。
2015年无锡中鼎新签订订单金额大幅增加，远超过当期完工验收订单金额，导致 2016年期初未完工在手订单金额较上年大幅增长111.54%，2016年完工验收订单金额（年化）较前年增长90.32%，与营业收入（年化）增长幅度基本一致。
报告期内，无锡中鼎营业收入的增长与其合同执行情况匹配性良好。报告期各期期初/期末未完工在手订单、当期新签订单（年化）、当期完工验收订单（年化）均保持增长且匹配性良好，显示出标的公司整体处于良性成长状态，未来发展潜力较好，不存在集中透支在手订单美化业绩的情况。
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况和盈利能力”之“（二）交易标的的盈利能力分析”章节进行了补充披露。
3、无锡中鼎智能物流系统总包等3类业务营业成本的具体构成及占比
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-8月||2015年度|||
||金额|比例|金额|比例|金额|
|直接材料|8,485.76|82.76%|5,341.93|88.21%|4,449.97|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|直接人工|681.62|6.65%|367.04|6.06%|333.87|
|制造及安装费用|1,085.66|10.59%|347.27|5.73%|404.14|
||10,253.04|100.00%|6,056.24|100.00%|5,187.98|
|直接材料|1,267.72|62.64%|3,103.83|71.50%|2,553.50|
|直接人工|357.71|17.68%|548.16|12.63%|307.71|
|制造及安装费用|398.36|19.68%|688.75|15.87%|364.07|
||2,023.79|100.00%|4,340.74|100.00%|3,225.27|
|直接材料|52.56|100.00%|51.97|100.00%|52.06|
|直接人工|-|-|-|-|-|
|制造及安装费用|-|-|-|-|-|
||52.56|100.00%|51.97|100.00%|52.06|

标的公司主营业务成本以直接材料为主，其中总包业务直接材料占比高于分包业务，主要原因为：对于分包业务，标的公司以自产为主，自产过程中同步产生直接人工、制造及安装费用；对于总包业务中的非核心部件，标的公司可能综合考虑产能、效率、成本等情况选择外包的形式获得，该部分外包获得的产品主要计入直接材料。
标的公司各期之间营业成本中料工费占比波动的原因主要系无锡中鼎的智能物流系统属于非标产品，客户针对性强，不同产品间差异较大所致。
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况和盈利能力”之“（二）交易标的的盈利能力分析”章节进行了补充披露。
4、无锡中鼎总包、分包业务毛利率情况
（1）无锡中鼎主要业务类型及报告期各类型业务毛利率
无锡中鼎以仓储物流核心设备的研发生产制造为基础，逐步拓展服务行业，成长为智能物流系统集成商，在进入智能物流领域初期主要以提供分包服务为切入点。近年来，无锡中鼎不断提升软件开发和系统集成能力，并通过以往成功项
目案例积累了丰富的行业经验和较好的市场口碑，总包业务收入逐年增加。
智能物流系统主要包括货架系统及天地轨、堆垛机及控制系统、托盘（箱式）输送系统、码盘机器人系统、包装设备系统、计算机管理、网络通讯系统与调度监控系统等，其中堆垛机及控制系统、输送系统、计算机软件控制系统等属于较为核心的部件系统。
智能物流系统集成业务系公司投标承接项目，按客户需求提供个性化设计、规划、制造、安装、软件开发、维保等服务。项目执行方式为核心系统自产，其他系统根据自产产能情况考虑分包。无锡中鼎的智能物流系统分包业务主要系向项目总包公司销售智能物流系统中的设备，主要涉及公司拥有明显技术优势的堆垛机及控制系统、特殊专机输送设备等。
报告期内，无锡中鼎不同类型业务的收入、成本和毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品或服务类型|主营业务收入|毛利率|
|智能物流系统集成业务|16,064.60|36.18%|
|智能物流系统分包业务|3,000.00|32.54%|
|售后服务|277.85|81.08%|
|小计|19,342.45|36.26%|
|智能物流系统集成业务|8,392.61|27.84%|
|智能物流系统分包业务|6,632.79|34.56%|
|售后服务|338.97|84.67%|
|小计|15,364.37|31.99%|
|智能物流系统集成业务|7,577.55|31.53%|
|智能物流系统分包业务|5,047.80|36.11%|
|售后服务|222.56|76.61%|
|小计|12,847.91|34.11%|

（2）无锡中鼎与分包商合同金额的分摊和确定方式
无锡中鼎总包业务中分包合同金额的确定方式分为两种，分别为售后报价和售前报价。
售后报价即公司在签订总包合同后，组织分包商报价。无锡中鼎完成方案设
计后，根据方案内容测算材料、人工、安装、运输等成本，加上合理的利润，作为总包合同报价进行投标。中标后公司内部立项，对项目进行分解，对于核心设备（如堆垛机、特殊专机输送设备、非标焊接式货架等）进行自制，对箱式输送机、普通输送机、普通货架等进行分包。分包商确定前，由工程采购部对两到三家的供应商进行询价，收集报价后，无锡中鼎参照总包合同成交价、结合各家技术参数，在技术符合要求的前提下，选择报价低的供应商。
售前报价即在总包项目投标前，组织分包商进行初步报价。无锡中鼎在投标之前，作出初步项目方案，并根据方案确定需要分包的设备系统，将采购需求及分解方案发送给相关的二到三家供应商，供应商根据方案进行初步报价。无锡中鼎收集报价后，加上自制部分成本、费用等，结合一定利润，作为报价对最终客户进行投标。中标签订合同后，无锡中鼎在询价的供应商中进行比价，结合中标价格，与分包商进行议价。议价后，结合各家技术参数，在技术上符合要求的前提下，选择报价低的供应商。
目前，无锡中鼎更多的采用售前报价方式确定分包商合同定价。
无论是售后报价还是售前报价，项目方案的分解及分包取决于客户的需求、项目工期的紧迫程度和标的公司自身产能利用情况，不同项目分包的比重各不相同。
（3）同行业可比公司毛利率情况
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|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|机器人|东杰智能|音飞存储|今天国际|可比上市公司均值|
|智能物流系统总包业务|-|-|-|-|-|
|智能物流系统分包业务|-|-|-|-|-|
|物流系统总体毛利率|32.60%|25.01%|34.27%|41.44%|33.33%|
|智能物流系统总包业务|-|-|36.13%|-|36.13%|
|智能物流系统分包业务|-|-|35.16%|-|35.16%|
|物流系统总体毛利率|33.72%|28.31%|35.23%|29.91%|31.79%|
|智能物流系统总包业务|-|-|35.96%|-|35.96%|
|智能物流系统分包业务|-|-|31.83%|-|31.83%|
|物流系统总体毛利率|35.30%|30.62%|32.02%|32.08%|30.62%|

注：今天国际、机器人、东杰智能分部信息未按照总包业务、分包业务进行披露，音飞存储2016半年报未披露相关信息。无锡中鼎2016年毛利率披露的为2016年1-8月毛利率。
标的公司可比上市公司披露口径存在差异，除音飞存储外均未按照总包业务、分包业务口径进行披露。音飞存储专业生产各种仓储货架，主要产品为一般货架、特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架以及少量（2012-2014年合计占主营业务收入比例5%以下）自动化系统集成业务，产品以自产为主，其产品在智能物流系统中的定位和毛利等情况与标的公司差异较大，与标的公司总包及分包毛利率情况的可比性较差。无锡中鼎公司总体毛利率与可比上市公司相当，未见重大异常。
上表未将华昌达、天奇股份作为可比公司列示，主要原因为该两家公司报告
期毛利率与标的公司可比性较差，具体分析如下：
1）华昌达毛利率情况
报告期内，华昌达多次实施并购行为，2014年并购了上海徳梅柯汽车装备制造有限公司，2015年并购 Dearborn Mid-West Company,LLC和W&H Systems AcquisitionCorp.。上述并购行为对华昌达业绩指标造成较大影响，使得相关指标不具备连续性。2013年至 2016年上半年，华昌达营业收入分别为 2.12亿元、4.37亿元、17.50亿元、11.05亿元，取得了爆发式增长。主营业务分类从2014年单一的集成项目变更为2015年的工业机器人集成装备、自动化输送智能装配生产线、物流与仓储自动化设备系统，至 2016年上半年又增加了智能化显控装备及复合材料成型设备。2015及2016年上半年，华昌达主营业务毛利率则出现了较大幅度下降，从30%左右（2010年-2014年算术平均值29.78%，各年均不低于29%）下降至2015年、2016年上半年的17.94%、19.16%，与同行业可比上市公司相关业务相比处于较低水平。
2）天奇股份毛利率情况
目前，天奇股份主营业务主要分为物流自动化装备系统、风电零部件、循环产业等大类，其中物流自动化装备系统与标的公司相关。报告期内，天奇股份物流自动化装备系统类产品毛利率有较大幅度下降，从报告期外的25%左右（2010年-2013年算术平均值25.12%，各年均不低于24%）下降至报告期内的21.11%、15.56%、16.76%，且低于同行业可比上市公司相关业务。天奇股份《关于 2014
年年报问询函的回复》中对于毛利率低于同行业可比上市公司的原因进行了说明，主要是产品和业务结构以及收入规模的不同，同行业公司与天奇股份的主要产品有差异，不完全可比，因此毛利率水平相差也较大。
天奇股份物流自动化装备系统类产品主要为汽车物流输送装备，报告期各期末占物流自动化装备系统类营业收入的比例分别为83.01%、76.44%、84.10%，而常规物流输送装备在智能物流系统行业中的附加值偏低。华昌达与天奇股份的下游客户均以汽车行业为主，华昌达2015年、2016年上半年（2014年报未做明细分类）输送类产品（自动化输送智能装配生产线）毛利率分别为11.46%、14.59%，相较于整体毛利率17.94%、19.61%明显偏低。
（4）无锡中鼎总包业务毛利率低于分包业务毛利率的合理性及总包和分包业务毛利率水平的合理性
报告期内，标的公司分包业务毛利率稳定在34%左右，而总包业务毛利率呈现较大的波动，2014年和2015年低于分包业务，2016年1-8月高于分包业务。
1）分包业务毛利率较为稳定的原因
无锡中鼎承接的分包业务主要涉及堆垛机等优势产品，产品种类相对简单，与智能物流系统中的其他设备相比附加值较高，因此报告期内标的公司分包业务毛利率较为稳定，且可以达到和总包业务毛利率处于可比水平。
堆垛机是高层货架、密集货架内存取货物的主要载货运输设备，整体可沿轨道水平移动，附属的载货台可沿堆垛机立柱垂直移动，取货货叉可向巷道两侧货架的货格伸缩和微升降，完成取放货的功能，是智能物流系统中的核心设备之一。
我国早期智能物流系统集成商大多向德国德马泰克、德国丹巴赫、日本大福等国外知名制造商采购堆垛机等核心设备。
无锡中鼎自设立起即以堆垛机等智能物流系统中的核心设备为起点，经过多年的技术研发，公司上述核心产品的种类不断丰富、性能逐渐增强、质量日趋稳定，并获得了多项专利权和软件著作权。与国外知名制造商相比，无锡中鼎具有较为明显的价格优势和售后服务快速响应优势。因此，无锡中鼎在分包业务谈判中具备一定的话语权和议价能力，报告期内公司分包项目毛利率维持在34%左右。
2）总包业务毛利率波动较大的原因
随着业务发展，无锡中鼎逐渐向系统集成商转变，在产能有限的前提下，公司逐渐放弃了一些利润稳定的分包项目，将发展重心转移到系统集成总包业务上。无锡中鼎提供的智能物流系统集成总包服务为定制化、非标准产品，项目定价受招投标竞争激烈程度、项目的复杂程度、客户对无锡中鼎的认可度、目标客户所在行业过往案例等因素影响，各项目的毛利率差异较大。在无锡中鼎为争取特定市场先机而采用价格策略的项目数量较多时，当年度的总包毛利率将出现一定幅度下降，甚至出现低于分包业务毛利率的情况。
2016年，随着公司在集成总包领域的优势逐渐积累，承接的案例增加，行业相对稳定，无锡中鼎在竞争性招标谈判中更有优势。同时，无锡中鼎 2015年开工建设合同大幅增长，业务规模增大以后，通过供应商谈判进行成本控制的优势也逐步发挥，导致相应总包业务毛利率有所增加，超过分包业务。
2014年度和2015年度，无锡中鼎总包业务总体毛利率低于分包业务毛利率，主要系由于以下特殊项目毛利率偏低，拉低了总包业务总体毛利率：
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|-|-|-|
|项目|合同总额|毛利率|
|华仁药业（日照）有限公司自动化立体仓库系统|1,774.00|24.63%|
|国药集团医药物流有限公司物流中心建设项目|850.83|-3.48%|
|无锡华顺民生食品有限公司三期工程低温成品自动化立体冷库项目|1,545.45|9.25%|
|青海省实物地质资料库自动化立体仓库项目|866.60|16.96%|

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|-|-|-|
|项目|合同总额|毛利率|
|江苏九鼎新材料股份有限公司自动化立体仓库项目|560.00|7.57%|
|杭州秉信纸业有限公司机器人码垛系统|143.00|-7.73%|

剔除上述项目后，无锡中鼎 2014和 2015年度总包业务总体毛利率分别为38.32%、34.92%，均超过当年度分包业务总体毛利率。
综上所述，报告期内标的公司总包业务和分包业务的毛利率水平具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况和盈利能力”之“（二）交易标的的盈利能力分析”章节进行了补充披露。
5、补充披露无锡中鼎智能物流输送系统销售业务质保期及售后服务业务开展期的相关规定，并补充披露无锡中鼎收入确认政策及售后服务业务会计处理的合理性
（1）无锡中鼎智能物流输送系统销售业务质保期及售后业务开展期的相关规定
智能物流输送系统销售业务质保期一般为1-2年，在项目取得验收单后进入质保期。质保期结束，转入售后服务期。售后业务主要为维修改造、保养、备品备件销售、软件升级。维修改造业务流程为：客户报修-确定处理方案-报价-下发货通知-执行维修和改造-填写维保单，并由客户签字。保养业务流程为：签订保养合同-定期实施保养-签订维保单，并由客户签字，保养合同一般约定在每期完成保养后，支付一定比例的费用。备品备件销售业务流程为：客户提出备品备
件采购需求-签订销售合同-发货，备品备件价值较低，一般客户不会出具验收单。
经统计，2016年执行的售后合同中，维修业务开展周期为50天，备品备件销售业务开展周期为52天，保养合同实施周期为109天。
（2）无锡中鼎收入确认政策及售后服务业务会计处理的合理性
1）收入确认原则
按照企业会计准则的有关规定，无锡中鼎销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）收入确认的具体方法
无锡中鼎主营业务包括总包智能物流系统集成、分包智能物流系统集成和售后服务。总包智能物流系统集成系公司投标承接项目，按客户需求提供个性化设计、规划、制造、安装、软件开发、维保等服务。设备生产制造完成（或外部采购）后需要按照客户的要求运送到用户现场进行安装调试，待设备安装调试结束、客户验收合格后，取得客户验收证明时确认收入。分包智能物流系统集成系公司向项目总包公司销售物流系统中的设备，货到客户现场安装调试完成，待总包项目完成，取得总包公司验收证明后确认收入。售后服务主要对已建成智能物流系统的公司提供维修保养等服务，在提供服务并取得收款权利时确认收入。
3)无锡中鼎收入确认依据
无锡中鼎一般在项目安装调试完成，试运行验收合格，取得客户签发的项目竣工验收证明后确认收入。根据合同的结算条款，竣工验收后无锡中鼎有收取合同总金额90%左右款项的权利，符合“商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”的条件，故以取得客户验收证明为收入确认依据。
4）无锡中鼎收入确认政策及售后服务业务会计处理的合理性
无锡中鼎于获得客户验收证明时确认营业收入并结转成本，主要由无锡中鼎自身业务特点所决定，具体原因如下：
①无锡中鼎为客户提供的智能物流集成系统，系对各种物流软硬件设备进行安装调试后的非标准化产品，该系统具有定制化、个性化等特点。对客户而言，
由于该系统专业性较强，只有整个自动化物流系统全部安装调试完毕且具备较稳定运行能力时，才能投入使用。
②无锡中鼎将整体系统视作一种特殊“产品”，由于客户尚未对系统进行验收，项目并未最终实施完毕，风险和报酬尚未完全转移，理论上还存在客户要求退货或者追加成本的可能。因此，即使是分包项目，只从事其中部分物流设备系统的设计、生产、销售，一般根据合同约定，也需要整体项目验收后才能收取大部分合同款。
③无锡中鼎业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、到货点验、安装调试、试运行、验收、维保等过程，在整个项目实施过程中，设备成本发生并不均匀，从而系统集成中前期设计、采购、安装、调试等各个阶段的毛利率水平相差较大，项目的完工进度统计难度大。
④按照行业惯例，物流集成系统的所有设备安装调试完毕，且该系统试运行稳定后，客户组织相关部门验收并签署验收证明文件，无锡中鼎在此阶段按合同约定可累计收取大部分合同款项（合同约定90%左右）。在质保阶段，无锡中鼎为客户提供系统维护及操作指导等售后服务，发生的支出很少。与此同时，销售合同条款提及，针对易损易耗件，无锡中鼎需提供1-2年内足够使用的备品备件，在验收时一并交付清点。而该些备品备件的成本在发出时已计入相应的项目成本，故质保期内不再发生大额材料支出，全部的项目成本（包括质保期的配件成本）在验收的时候已基本归集完毕。
因此，无锡中鼎以验收为收入时点的会计政策是合理的。
售后服务是对已建成智能物流系统的公司提供维修保养等的服务，在提供服务并取得收款权利时确认收入。无锡中鼎售后服务主要涉及维修改造、保养、备品备件销售、软件升级，金额小，周期短，无锡中鼎在提供服务后，基本可收回大部分款项，故在提供服务后确认收入，相关会计处理具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“十四、报告期的主要会计政策及相关会计处理”之“（五）标的公司收入确认依据及合理性”进行了补充披露。
6、补充披露无锡中鼎报告期原材料采购结构存在波动的原因
（1）报告期原材料采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额|占比|金额|金额|占比|
|3,722.25|25.21%|4,199.81|31.98%|1,791.47|
|3,809.74|25.80%|2,776.43|21.14%|1,566.01|
|1,904.85|12.90%|2,264.69|17.25%|2,092.06|
|2,278.76|15.43%|1,791.59|13.64%|1,026.64|
|714.24|4.84%|759.52|5.78%|1,055.28|
|2,337.10|15.83%|1,339.40|10.20%|1,389.73|
|14,766.94|100.00%|13,131.44|100.00%|8,921.19|

（2）原材料采购结构存在波动的原因
无锡中鼎对外采购分为两类，一类为日常物资采购，一类为外包采购。日常物资主要为钢铁、电气件、电机等，主要用于堆垛机、焊接式非标货架、特殊专机输送设备等智能物流系统核心设备，以及部分普通货架、普通输送设备等产品的生产。外包采购主要包括普通货架、普通输送设备、AGV机器人等，该类设备通常直接分包给供应商，由供应商承担该等设备的生产、运输、安装等工作。在工期不紧张而内部产能足够的情况下，无锡中鼎也可以自行生产普通输送设备、货架。在输送设备、货架采购比例较高的年度，自产输送设备、货架数量较少，钢材的采购比例相应较低。与总包项目相比，分包项目中一般不涉及系统整体的控制系统，电气件耗用较少，部分分包项目甚至仅承担机械部分的制作。报告期内公司在执行订单中总包项目占比逐渐增加（由于项目周期较长且不同项目周期差异较大，验收确认收入情况较在执行订单存在一定的滞后性和差异性），电气件采购量及占比亦逐年增加。电机主要用于堆垛机、输送机设备，2015年输送设备采购占比较 2014年大幅提高，导致自制输送机耗用电机量减少，同期电机采购占比明显下降。
因此，报告期内标的公司原材料采购结构存在波动，主要系由于标的公司总
包业务量大幅增长，不同项目分解方案和分包方案各不相同，材料采购相应不同
所致。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“六、主营业务概况”之“（六）原材料、能源采购及前五名供应商情况”进行了补充披露。
7、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：无锡中鼎报告期营业收入增长、总包和分包业务毛利率情况具有合理性，标的公司收入确认政策及售后服务业务会计处理符合公司的业务特点和行业惯例。
七、申请材料显示，无锡中鼎结算方式为“预售合同款+货到验收款+终验收款+质保金”。无锡中鼎项目周期较长，报告期各期末应收帐款、应收票据、存货、预付帐款、预收帐款、应付帐款等科目余额均较高。申请材料同时显示，2014年至2016年1—3月各期末，无锡中鼎帐龄为2年以上的应收帐款占比分别为9%、14%和16%。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、项目执行周期等，量化分析并补充披露无锡中鼎报告期各期末应收帐款、应收票据、存货、预付帐款、预收帐款、应付帐款等科目余额的勾稽关系及其合理性。2）结合期后回款情况，补充披露无锡中鼎报告期应收帐款坏帐准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
1、量化分析并补充披露无锡中鼎报告期各期末应收帐款、应收票据、存货、预付帐款、预收帐款、应付帐款等科目余额的勾稽关系及其合理性
（1）报告期各期末应收帐款、应收票据等科目余额情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月/2016.8.31|2015年度/2015.12.31|
|13,347.29|7,790.63|
|1,440.17|3,080.80|
|19,390.81|15,364.37|
|17,087.86|12,615.28|

|||
|-|-|
|2016年1-8月/2016.8.31|2015年度/2015.12.31|
|21,205.08|17,688.78|
|1,779.81|2,598.53|
|9,037.31|7,551.66|
|2,677.40|1,575.50|

（2）报告期各期末应收帐款、应收票据等科目勾稽关系及余额合理性
1）应收账款、应收票据
①应收账款
无锡中鼎销售一般情况下的结算方式为“预收合同款+货到验收款+验收款+质保金”。该模式亦是行业典型的结算方式，代表性的收款模式为“3-3-3-1”。
按行业惯例，客户通常保留部分合同款项于质保期结束后支付，以及部分客户未按照合同约定进度付款，导致无锡中鼎应收账款余额较大。
应收账款与主营业务收入呈现一定正相关性，当期完工合同越多，主营业务收入越大，期末应收账款余额越大（未考虑上期应收账款余额收回情况下），报告期内营业收入与应收账款均处于上行通道，与报告期各期验收合同金额趋势一致。应收账款、主营业务收入及预收项目合同总额各期波动情况如下：
||
|-|
|2015年波动率|
|16.70%|
|19.59%|
|18.20%|

注：2016年1-8月主营业务收入换算为全年发生额计算波动率，验收项目合同金额不包括售后服务部分。
报告期内由于应收账款余额受收入确认及货款回笼的双重影响，故增长率与收入增长幅度有差异，但趋势保持一致，报告期验收项目合同总额与收入增加幅度一致。
②应收票据
无锡中鼎 2015年末、2016年 8月末应收票据余额较前一期末分别增减
2,322.12万元和1,640.63万元，主要系无锡中鼎与深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司（以下简称比亚迪）采用票据结算方式及其票据背书、票据到期影响所致。2015年无锡中鼎与比亚迪签约，为其提供智能物流系统，结算方式为商业承兑汇票。 2015年、2016年1-8月标的公司分别收到比亚迪商业承兑票据3,036.00万元、3,720.00万元，2015年末标的公司持有比亚迪商业承兑票据余额为1,574.00万元，2016年8月31日余额为0万元。
2）预收账款、存货
无锡中鼎所从事的自动化物流系统业务在项目确认收入之前，项目实际发生的相关支出形成“存货”，按合同约定于不同阶段收取的款项形成“预收款项”。
随着已开工项目增加，预收款项余额与存货余额不断增加。存货、预收账款与已开工合同金额波动如下：
||
|-|
|2015年波动率|
|59.75%|
|87.58%|
|115.96%|

注：已开工项目合同：为各个资产负债表日生产成本核算的项目数量及其对应合同总额计价数，2014年末至2016年1-8月末金额分别为24,040.34万元、51,916.59万元、47,955.19万元。
①预收账款
2015年末预收账款余额较 2014年末增加主要系 2015年已开工合同项目增加所致，其中大额预收账款包括深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司 3,036万元、吉林泉德秸秆综合利用有限公司 1,317万元,山东盛世泰来橡胶科技有限公司2,000万元。预收账款增加幅度低于已开工项目合同金额的原因主要为预收账款为分阶段收取，滞后于合同开工的原因所致。
2016年 8月 31日与 2015年末相比，已开工项目合同金额减少，但预收账款增加，主要为预收账款的收取滞后于合同开工，2016年 8月末已开工项目执行程度高于2015年末所致。
2015年末及2016年8月31日已开工且预收账款增幅较大的项目情况如下：
2015年末预收账款余 2016年8月31日预收账
客户名称
额（万元） 款余额（万元）
||
|-|
|369.00|
|1,371.00|
|3,036.00|
|588.90|
|-|
|175.25|
|5,540.15|

综上考虑上述因素，预收账款期末余额及其变化是合理的。
②存货
无锡中鼎报告期各期末的存货余额主要为生产成本，生产成本余额主要受当期实施项目的金额、数量及项目所处的实施阶段影响，具体为：在项目实施的前期阶段，如系统规划、集成设计及设备采购阶段，到货的设备金额较小，项目工程成本较小。项目实施如进入设备到货及安装调试阶段，由于主要物流设备已逐步运抵客户现场，设备金额较大，导致项目的工程成本余额较大。
从发生时间上看，存货和预收账款的变动滞后于项目开工，而存货的滞后程度往往大于预收账款。因此，在 2015年末已开工项目合同金额较上期末大幅增加的背景下，三者波动率关系为：存货＜预收账款＜已开工项目合同金额；随着 2016年 8月末已开工项目合同金额较上期末略有减少，三者波动率关系为：存货＞预收账款＞已开工项目合同金额。
2015年末与2014年末相比，已开工项目合同金额大，且合同金额较大的项目完工程度较高，存货余额大，其中重庆百亚卫生用品有限公司麻柳新工厂立体库工程（合同金额1,800.00万元）、陕西天士力物流中心设备系统集成项目工程（合同金额 1,830.00万元）已基本完成安装，安庆新能源投资发展有限公司总装车身调度中心系统（合同金额1,960.00万元）大部分物流设备抵达项目现厂，山东盛世泰来橡胶科技有限公司成品轮胎自动分拣项目（合同金额 6,700.00万元）货架安装进度50%左右，深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司C15电池自动物流存储系统项目堆垛机处于安装状态。
2016年8月31日存货较2015年年末增加4,472.58万元，与已开工项目合
同金额波动不一致，一方面系2015年内未完工项目2016年继续投入且尚未完工，存货进一步增加，另一方面部分 2016年新增项目进入执行期，存货增加。其中 2016年 1-8月深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司自动物流存储系统项目增加2,615.78万元，吉林泉德秸秆综合利用有限公司14万吨纸生产车间配套立体仓库增加 2,075.44万元，宁波申洲针织有限公司光坯卷料自动化立体仓库增加1,626.22万元。
3）预付款项、应付账款
无锡中鼎已开工项目涉及金额整体呈现上升趋势，相应存货、应付账款、应付票据增加，预付账款的变动主要与供应商结算方式相关。存货与预付款项、应付账款、应付票据、应收账款报告期内波动率如下：
||
|-|
|2015年波动率|
|59.75%|
|574.86%|
|8.69%|
|32.39%|
|16.70%|
|115.96%|

①预付款项
2015年末预付款项大幅增加，主要系 2015年末无锡中鼎已开工项目合同金额较2014年年末增加较多，特别是总包项目增加较多所致。2015年，无锡中鼎新签销售合同（总包业务与分包业务，不含售后服务业务）金额 43,562.91万元，较 2014年增长117.01%。其中总包合同金额 39,052.52万元，较 2014年增长187.36%。无锡中鼎作为智能物流系统工程的总包商，将部分工程分包给其他企业，根据当前行业的交易习惯，比较代表性结算方式为总包商与分包商之间采用“3-3-3-1”的结算模式，2015年已开工项目合同金额大、项目增多，需采购货物金额大，部分项目按照合同约定，签订合同后需支付采购货款的30%，故2015年末预付款项余额较大。
此外，标的公司自产产能柔性较强，在满足核心设备自产的基础上将富余产
能用于生产普通货架、普通输送设备等。当业务量扩大时，标的公司投入普通货架、普通输送设备的自产产能受倒逼而减少，相关产品转为对外采购，产生预付账款，反之亦然。因此预付账款变动幅度大于已开工项目合同金额。
2015年末预付款项大额项目包括：预付天津市顶力仓储货架制造有限公司（北大荒泰华有机食品自动化立体仓储货架系统项目）成品立体仓库货架和物流立体仓库货架30%货款 527.69万元，预付金石机器人常州有限公司（山东盛世泰来橡胶科技有限公司成品轮胎自动分拣项目）龙门机械手30%货款 264.10万元。
2016年 1-8月山东盛世泰来橡胶科技有限公司成品轮胎自动分拣项目已完工，天津市顶力仓储货架制造有限公司（锡林郭勒大庄园肉业有限公司自动化立体仓库系统）项目货架到货冲减预付款，故 2016年8月31日预付款项余额减少。
②应付账款
2014年期末应付款大额部分为应付工程款，与2014年其房屋及建筑物增加一致。2015年及 2016年 8月 31日期末应付款项大额部分主要为应付货架、输送系统等款项。大宗货物供应商（货架、输送系统、龙门机械手等）与无锡中鼎分节点结算，一般为签约后、到货后、验收及质保期满四个时点，采用背靠背方式结算，即收到项目客户款项后支付相应进度的款项给供应商，故收款与付款进度较一致，报告期各期末应付采购供应商前5名的款项对应的项目付款进度与收款进度对比如下：
2016年8月31日应付账款前5名：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期末应付款余额||||
||对应项目|应付金额|付款比例|
|794.96|山东盛世泰来橡胶科技有限公司自动分拣项目|529.17|42.67%|
||厦门光华医药科技有限公司自动化立体仓库系统|116.24|60.00%|
|698.62|吉林泉德秸秆综合利用有限公司14万吨纸生产车间配套立体仓库|468.72|41.91%|

|||||
|-|-|-|-|
|期末应付款余额||||
||对应项目|应付金额|付款比例|
||江苏济源医药有限公司物流系统集成项目|110.26|50.00%|
||海正药业（杭州）有限公司分拣系统|85.47|60.00%|
|592.02|宁波申洲针织有限公司自动化立体仓库|601.11|35.00%|
|460.72|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司自动物流存储系统|411.54|66.79%|
|429.38|安庆新能源投资发展有限公司总装车身调度中心系统|225.85|65.00%|
||金龙联合汽车工业（苏州）有限公司自动化立库|178.63|50.00%|
|2,975.70|-|2,726.99|-|

2015年12月31日应付账款前5名:
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期末应付款余额||||
||对应项目|应付金额|付款比例|
|1,486.02|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司天轨传输线|138.46|64.78%|
||陕西天士力医药物流有限公司自动化立体仓库系统|245.04|36.99%|
||深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司自动物流存储系统|991.45|20.00%|
|553.87|安庆新能源投资发展有限公司总装车身调度中心系统|322.65|24.77%|
||金龙联合汽车工业（苏州）有限公司自动化立库|232.22|25.00%|
|396.15|陕西天士力医药物流有限公司自动化立体仓库系统|171.71|30.00%|
||重庆百亚卫生用品有限公司麻柳新工厂立体库工程|122.05|60.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|262.11|海正药业（杭州）有限公司自动化立体仓库系统|253.85|50.00%|
|178.01|四川大西洋焊接材料股份有限公司自动物流系统（立库部分）|71.79|30.00%|
|2,876.16||2,549.22||

2014年12月31日应付账款前5名:
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期末应付款余额||||
||对应项目|应付金额|付款比例|
|268.87|中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司自动化立体仓库系统|203.26|54.55%|
|192.90|重庆百亚卫生用品有限公司麻柳新工厂立体库工程|122.05||
|163.20|华仁药业（日照）有限公司自动化立体仓库系统|163.20|60.00%|
|118.62|华仁药业（日照）有限公司自动化立体仓库系统|44.10|38.41%|
|102.18|海正药业（杭州）有限公司自动化立体仓库系统|373.84|37.06%|
|845.77||906.45||

综上，无锡中鼎项目周期较长，报告期各期末应收帐款、应收票据、存货、预付帐款、预收帐款、应付帐款等科目余额均较高。应收账款、主营业务收入及报告期验收项目合同金额相匹配。存货、预收账款、应付账款、预付账款与已开工合同情况及项目执行程度相关，已开工项目合同金额越大、完工程度越高，存货及预收账款金额越大。采购金额大的供应商与无锡中鼎采用“背对背”（收到客户款项后支付采购款方式）结算方式，故应付账款与应收账款正向相关，应付账款随着应收账款的增加而增加。另应收票据和预付票据主要受客户及供应商结算方式（电汇或者承兑票据）的影响。
2、结合期后回款情况，补充披露无锡中鼎报告期应收帐款坏帐准备计提的
充分性
（1）报告期各期期末应收账款截至 2016年9月30日回款情况
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额（万元）|占比|期后收款金额|
|1 年以内|9,921.88|74.34%|248.79|
|1-2 年|2,048.71|15.35%|47.80|
|2年以上|1,376.69|10.31%|138.65|
|小计|13,347.28|100.00%|435.24|
|1 年以内|5,027.38|64.53%|2,326.08|
|1-2 年|1,693.64|21.74%|598.95|
|2年以上|1,069.61|13.73%|243.75|
|小计|7,790.63|100.00%|3,168.77|
|1 年以内|4,986.77|74.70%|3,854.89|
|1-2 年|1,097.25|16.44%|679.17|
|2年以上|591.98|8.87%|245.44|
|小计|6,676.00|100.00%|4,779.50|

由上表可见，无锡中鼎报告期末2年以内应收账款占比90%左右，在工程类公司中应收账款质地相对较好，主要因为使用公司产品的客户大部分均属于行业排名靠前，资信较好的客户。同时，也存在部分客户由于各种原因未按照合同约定支付货款，但一般经催收后均能回款，报告期未发生重大金额的坏账核销。
（2）同行业应收账款坏账准备政策
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|机器人|天奇股份（建造类）|东杰智能|华昌达|音飞储存|今天国际|可比上市公司均值|
|5%|1%|5%|5%|5%|5%|4.33%|
|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5.00%|
|10%|10%|10%|10%|10%|10%|10.00%|
|30%|20%|30%|30%|30%|30%|28.33%|
|50%|50%|50%|50%|50%|50%|50.00%|
|70%|100%|80%|50%|70%|80%|75.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100.00%|

由上表可见，无锡中鼎应收账款坏账的计提比例符合同行业惯例，较为谨慎。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：无锡中鼎报告期各期末应收帐款、应收票据、存货、预付帐款、预收帐款、应付帐款等科目余额的勾稽关系合理性，坏账准备的计提政策与同行业公司相比无重大差异，计提充分。
4、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力”之“（一）交易标的财务状况分析”章节补充披露。
八、申请材料显示，无锡中鼎收益法评估增值率为507%。按照评估值测算，无锡中鼎2015年市盈率为39.41倍，2016年预测市盈率约为20倍。请你公司结合上述评估增值率、市盈率及近期可比案例情况，补充披露无锡中鼎收益法评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
1、评估增值原因分析
无锡中鼎采用收益法评估结果60,660.00万元，与母公司所有者权益9,993.29万元相比，增值率为507%，增值原因主要包括：
1）行业发展前景良好
物流产业规模快速增长，全国社会物流总额 2013年达到 197.8万亿元，比 2005年增长3.1倍，按可比价格计算，年均增长11.5%。其中智能物流系统市场增长同样迅速，其规模从 2001年的不足 20亿元，迅速增长至 2013年的 360亿元。仓储业相关自动化系统及设备投入规模由 2007年的 25亿元增长至 2015年的453亿元，年均复合增长率约为43.64%。预计2018年国内智能物流系统的市
场规模将超过 1000亿元，增长迅速。无锡中鼎所处行业高速成长，为企业未来
盈利成长提供了广阔的空间。
2）行业政策支持
国务院、国家发改委、科技部等政府机构大力扶持智能物流系统行业，并先后出台多项政策以激励行业的发展。例如在 2009年 5月国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）中，国务院明确指出“强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。”在 2014年 9月国务院发布的《国务院关于印发物流业发展中长期规划（2014—2020年）的通知》（国发〔2014〕42号）中，指出“加强物流核心技术和装备研发，推动关键技术装备产业化，鼓励物流企业采用先进适用技术和装备，”以及“推动关键技术装备产业化，鼓励物流资源采用先进适用技术和装备。” 2015年 5月，智能制造正式上升为国家战略，《“十三五”规划纲要》明确指出，深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。国家推动制造业转型升级的相关政策将会推动企业添置自动化物流设备，对智能物流系统行业的市场扩大具有相当有益的影响。国家政策层面对于行业发展的支持，为无锡中鼎未来持续盈利提供了政策保障。
3）公司竞争的技术优势
无锡中鼎具有高新技术企业、江苏省认定企业技术中心、中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会理事单位等资质，持有江苏省著名商标一项，近年来获得江苏省信息化与工业化融合转型升级示范企业、中国物流技术装备行业创新技术产品奖、中国冷链“金链奖”优秀产品应用案例、中国绿色仓储与配送知名品牌等荣誉，其开发的产品与项目先后获得国家火炬计划产业化示范项目、高新技术产品、江苏省首台（套）重大装备产品、江苏省重点推广应用的新技术新产品等认定。无锡中鼎拥有主要专利47项和软件著作权17项，其中发明专利8项，涵盖了硬件方面的堆垛机等核心物流装备，以及相应的软件控制系统。无锡中鼎经过多年发展形成了完整的技术研发团队，生产工艺和生产技术不断成熟，在未来行业竞争中具有独特的优势，为其未来业务承接提供了坚实的技术基础。
4）较为完整的产业链优势
作为智能物流系统集成商，无锡中鼎可提供产品类型丰富，产业链较为完整，能够满足不同行业、不同类型客户的个性化需求，凭借良好的物流系统规划设计、物流软件开发、物流设备自制与选型、现场实施以及售后运维的能力，实现“一站式交钥匙”服务。
从系统功能上，可以提供原料/成品仓库、车间缓存处理中心、自动化生产线、自动化输送线、大型配送中心等模块类别，实现物料出入库、存储、无人输送与搬运、生产上下料、生产、分拣与拣选、配送、数据分析等各项功能，从而帮助企业实现物流流程的自动化、信息化和智能化。
5）核心设备自产优势
创立之初，无锡中鼎以工业物流系统中的核心设备——堆垛机和输送设备的生产制造为起点，在智能物流领域内不断丰富产品种类，并持续提升软件开发和系统集成能力，逐步成长为智能物流系统集成商。
在开展智能物流系统集成业务的过程中，堆垛机、焊接式非标货架、特殊专机输送设备等关键核心设备均由无锡中鼎结合客户需求独立研发生产，以实现与整体物流设计方案的无缝对接。核心设备自产一方面可以保证各个设备间的兼容性，提升系统稳定性和运转效率，另一方面可以有效缩短设计、施工和调试周期，此外还能有效提高无锡中鼎的售后服务和维护能力。
6）多行业综合服务优势
智能物流系统行业具有显著的定制化特点，不同行业的客户需求差异较大。
多行业服务能力有助于无锡中鼎抢占利润丰厚的客户市场，规避特定下游行业周期性波动，更是全方面综合能力的体现。
无锡中鼎跨行业综合服务能力较强，客户广泛分布于食品饮料、医药、汽车、电力、机械制造、造纸、化工、纺织服装、物流仓储、冷链、新能源锂电等众多领域。部分下游行业由于作业环境、生产流程等方面的特殊性，具有冷冻、高温、无尘、防爆、易碎等特殊需求，常规物流系统无法满足，因此需要结合特定的行业知识与经验进行专门的设计和研发。无锡中鼎依托自身较强的研发能力，分析行业发展趋势，在冷链、锂电等特殊行业进行提前布局，形成了良好的先发优势。
7）从业经验丰富优势
智能物流系统是一项较为昂贵的固定资产投入，因此下游客户将会对相应产品提出较高的安全性、稳定性和可持续发展性要求。这也造就了客户对物流系统集成商的行业经验、成功案例与业内口碑十分看重。
无锡中鼎自设立以来持续深耕智能物流系统行业，截至目前已完成相关物流系统工程案例超过 200个，其中智能物流系统总包集成项目超过 50个。公司研发团队经验丰富，主要核心人员从业年限超过十年。团队在物流设备研发、物流工艺设计、产品工艺及设计等方面均保持较高水准。
由于下游各行业对其生产环节、输送线路、仓储环境等有各不相同的要求，这便需要公司对各行业有相当的认识与一定的经验。在经过不同行业、不同规模的大量项目实践，无锡中鼎获取了丰富、宝贵的行业经验与良好的业内口碑，为无锡中鼎取得稳定、广泛的客户资源打下坚实基础。
8）客户资源广泛优势
智能物流系统要求厂商与客户进行深度互动，完成定制化设计。过往良好的合作经验有助于未来项目的承接以及口碑的积累。无锡中鼎具有跨行业服务的能力，通过作为系统总包商或分包商的形式积累了广泛的客户资源。
2、同行业上市公司市盈率及市净率对比情况
本次交易定价对应无锡中鼎2015年净利润、2016年度承诺净利润、2017年度承诺净利润、2018年度承诺净利润的市盈率如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年净利润|2016年承诺净利润|2017年承诺净利润|
|1,539.12|3,200|5,000|
|38.98|18.75|12.00|

截至本次交易评估基准日2016年3月31日，本次交易定价对应市盈率与可比上市公司的市盈率比较如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|公司名称|市盈率|

||||
|-|-|-|
|证券代码|公司名称|市盈率|
|603066.SH|音飞储存|69.14|
|300486.SZ|东杰智能|151.52|
|300278.SZ|华昌达|85.06|
|002009.SZ|天奇股份|56.81|
|300024.SZ|机器人|101.58|
|||92.82|
|||38.98|

数据来源：WIND、上市公司年报
注：上市公司市盈率=2016年3月31日收盘价*总股本/2015年度归属母公司股东的净利润。
上市公司市净率=2016年3月31日收盘价*总股本/2015年度归属母公司股东的权益。
2016年3月31日今天国际尚未上市，未纳入本表比较
3、可比交易案例评估增值率、市盈率及市净率对比情况
近期同行业发行股份购买资产的可比交易案例中，有关标的公司的交易价格、基准日净资产、承诺净利润等数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的股权|股权比例|评估基准日|标的股权交易价格|基准日母公司净资产||||
||||||基准日当年|基准日后第1年度|基准日后第2年度|
|晨通物流|100%|2015.5.31|51,500|8,310.47|4,100.00|4,550.00|5,000.00|
|和鹰科技|80%|2015.12.31|188,000|19,724.30|/|15,000.00|20,000.00|
|深圳众为兴|100%|2013.12.31|60,000|13,688.85|/|3,700.00|5,000.00|
|德迈科|100%|2015.8.31|36,500|9,849.34|1,705.00|2,100.00|2,675.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会通自动化|100%|2015.6.30|86,000|7,734.41|7,550.00|8,450.00|9,450.00|
|晓奥享荣|49%|2015.6.30|13,965|7,678.56|1,700.00|2,400.00|3,200.00|
|冠致自动化|100%|2015.10.30|80,000|7,408.79|3,300.00|5,200.00|6,500.00|
|华晓精密|100%|2015.10.30|54,900|4,034.96|2,500.00|3,500.00|4,500.00|
|深圳伟创|100%|2015.6.30|55,000|15,580.53||||

数据来源：巨潮资讯网
本次交易定价对应市盈率、市净率与可比交易案例的市盈率、市净率比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的股权|市净率（倍）||||
||||基准日当年|基准日后|基准日后|
|||||第1年度|第2年度|
|联明股份|晨通物流|6.20|12.56|11.32|10.30|
|长园集团|和鹰科技|11.91|/|15.67|11.75|
|新时达|深圳众为兴|4.38|/|16.22|12.00|
|山东威达|德迈科|3.71|21.41|17.38|13.64|
|新时达|会通自动化|11.12|11.39|10.18|9.10|
|新时达|晓奥享荣|3.71|16.76|11.88|8.91|
|科大智能|冠致自动化|10.80|24.24|15.38|12.31|
|科大智能|华晓精密|13.61|21.96|15.69|12.20|
|||8.18|18.05|14.21|11.28|
|||5.92|18.75|12.00|8.82|

注：可比交易案例市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润×购买的股权比例）
可比交易案例市净率=标的股权交易价格/（净资产×购买的股权比例）
五洋科技收购深圳伟创案例因未约定单个年度净利润承诺数，未纳入本表比较范围。
本次交易评估增值率与可比交易案例比较如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的股权|评估方法|
|联明股份|晨通物流|收益法|
|长园集团|和鹰科技|收益法|
|新时达|深圳众为兴|收益法|
|山东威达|德迈科|收益法|
|新时达|会通自动化|收益法|
|新时达|晓奥享荣|收益法|
|科大智能|冠致自动化|收益法|
|科大智能|华晓精密|收益法|
|五洋科技|深圳伟创|收益法|
|||-|
|||-|
|||收益法|

综上所述，与同行业上市公司以及同行业可比交易案例相比，本次交易的评估增值率、市盈率及市净率均低于行业平均水平，因此无锡中鼎收益法评估增值基本合理。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：标的公司评估增值率、市盈率与近期可比案例一致性较强，无锡中鼎收益法评估增值具有合理性。
5、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五节标的公司评估情况”之“六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）评估定价公允性的分析”对上述主要内容进行了补充披露。
九、申请材料显示，无锡中鼎2016年4-12月预测营业收入增长率为101.64%，
其中总包系统集成项目收入增长率为221%，以后年度逐渐下降。无锡中鼎2016
年及2017年营业收入依据现有合同及预计签订合同预测，以后年度依据行业增长情况进行预测。无锡中鼎评估预测销售费用率和管理费用率显著低于报告期水平。请你公司:1）结合最近业绩情况，补充披露无锡中鼎2016年预测营业收入，毛利率及净利润的可实现性。2）列表补充披露无锡中鼎现有合同及2016年预计签订合同的验收及收入确认时间，及2016年预计签订合同的预测依据。3）结合核心竞争优势、客户稳定性及可拓展性等，补充披露无锡中鼎预测营业收入的合理性。4）结合报告期销售费用率和管理费用率情况，补充披露无锡中鼎评估预测销售费用和管理费用的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
1、结合最近业绩情况，补充披露无锡中鼎 2016年预测营业收入，毛利率及净利润的可实现性
根据无锡中鼎提供的业经审计的2016年1-8月财务报表（合并报表口径），无锡中鼎2016年1-8月实现营业收入19,390.81万元，净利润3,484.99万元。《评估报告》收益法预测的2016年度无锡中鼎合并报表口径营业收入31,011.08万元，净利润 3,004.72万元。故无锡中鼎 2016年 1-8月的营业收入占评估预测全年营业收入的比例为62.53%，2016年 1-8月的净利润占评估预测全年净利润比例为115.98%。无锡中鼎 2016年的预测营业收入、预测净利润可实现性较强。
2、列表补充披露无锡中鼎现有合同及 2016年预计签订合同的验收及收入确认时间，及 2016年预计签订合同的预测依据
1）截至2016年8月31日，无锡中鼎已签订尚未执行完毕且金额在100万元以上的合同、已中标尚未签订的合同的清单如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|预计验收日期|
|北京福斯达轨道交通技术有限公司|巷道堆垛机|2010.11|115.00|2016.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|预计验收日期|
|北京机械工业自动化研究所|兖州冷库|2013.5|217.60|2017.5|
|国药控股山东有限公司|自动化立体仓库系统系统-物流设备系统集成|2014.6|1,265.00|2017.2|
|四川大西洋焊接材料股份有限公司|自动物流系统（立库部分）|2014.11|1,230.00|2016.12|
|彩客化学（东营）有限公司|东营华哥高架立体库|2014.12|630.00|2017.6|
|吉林泉德秸秆综合利用有限公司|14万吨纸生产车间配套立体仓库|2015.2|4,570.00|2016.12|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|天轨传输线|2015.2|1,170.00|2016.11|
|上海信谊药厂有限公司|自动化立库|2015.5|457.43|2016.10|
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司|成都滑板线|2015.5|166.44|2017.4|
|黑龙江泉林生态农业有限公司|自动化立库|2015.6|535.00|2017.4|
|江苏九旭药业有限公司|自动化立库|2015.7|285.00|2018.2|
|北大荒泰华有机食品股份有限公司|自动化立体仓储货架系统|2015.7|3,096.00|2016.12|
|浙江德宏汽车电子电器股份有限公司|自动化立库|2015.8|1,025.00|2017.7|
|安庆新能源投资发展|总装车身调度中心系|2015.8|1,963.00|2016.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|预计验收日期|
|有限公司|统||||
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司|成都滑板线|2015.8|145.58|2017.4|
|江西联胜智能设备有限公司|自动化立库|2015.8|350.00|2016.9|
|江苏正大丰海制药有限公司|自动化立体仓库系统（盐城大丰）|2015.9|339.00|2016.10|
|金龙联合汽车工业（苏州）有限公司|自动化立库|2015.9|549.00|2016.11|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|2015.11|7,780.00|2017.3|
|厦门宏仁医药有限公司|厦门宏仁|2015.12|1,180.00|2017.3|
|吉林泉德秸秆综合利用有限公司|德惠14万吨生产车间配套立体仓库系统补充协议|2015.12|276.80|2016.12|
|深圳比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|C17/C20托盘电池输送线|2016.1|270.00|2017.6|
|吉林泉德秸秆综合利用有限公司|14万吨纸生产车间纸尾输送系统|2016.1|277.00|2016.12|
|南京九州通物流技术开发有限公司|配送中心|2016.2|260.00|2016.12|
|北京乐金系统集成有限公司|LG十期(PC00002794)LG5工厂堆垛机|2016.2|1,139.58|2016.12|
|神亚自动化设备（莱|天津力神5V40A自动|2016.3|400.00|2016.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|预计验收日期|
|州）有限公司|化成系统||||
|广州蓝奇电子实业有限公司|宁波德朗能自动化立体仓库系统|2016.3|1,760.00|2017.5|
|天津民祥医药销售有限公司|自动化立体仓库系统|2016.3|300.00|2017.6|
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司|升降机|2016.3|133.76|2017.2|
|天津市捷威动力工业有限公司|仓储管理系统|2016.3|1,080.00|2016.11|
|北京机械工业自动化有限公司|四川喜之郎自动化立体仓库|2016.3|312.00|2016.12|
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司|北奔二期雪橇|2016.3|225.00|2017.1|
|亳州九州通中药物流产业投资有限公司|自动化立体仓库托盘存取系统工程|2016.4|1,200.00|2017.2|
|宁波申洲针织有限公司|自动化立体仓库|2016.4|2,520.00|2017.7|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|自动物流存储系统|2016.4|4,350.00|2017.9|
|锡林郭勒大庄园肉业有限公司|自动化立体仓库系统|2016.5|800.00|2016.8|
|灵通展览系统股份有限公司|自动化立体仓库系统|2016.5|520.00|2016.12|
|机科发展科技股份有限公司|立体仓库用堆垛机机械设备|2016.5|480.00|2017.4|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|预计验收日期|
|中兴高能技术有限责任公司|自动化立体仓库系统|2016.5|1,828.00|2017.3|
|宁夏润峰新能源科技有限公司|物流系统|2016.6|1,363.50|2016.12|
|国药控股常州有限公司|物流设备集成项目|2016.6|1,150.00|2016.12|
|石家庄中博汽车有限公司|总装、焊装工艺网架系统|2016.6|130.00|2016.11|
|北京机械工业自动化研究所|华南乳品 UHT成品自动物流系统堆垛机|2016.6|108.00|2016.11|
|广州擎天实业有限公司|本方形动力电池自动化物流存储系统设备|2016.6|451.08|2016.12|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|C15物流仓储系统-组盘区＆成品库|2016.7|2,168.00|2017.10|
|丹东老东北农牧有限公司|自动化立体仓库系统|2016.7|670.00|2017.4|
|九州通医药集团物流有限公司|汉阳立体库存储系统拆除搬迁及异地重建项目|2016.7|360.00|2017.6|
|泰州安井食品有限公司|自动化立体冷库|2016.7|1,080.00|2017.11|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|C17/C20自动物流存储系统变更|2016.7|240.00|2017.9|
|珠海泰坦新动力电子有限公司|化成分容段物流系统（河南国能）|2016.8|930.00|2017.5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|预计验收日期|
|珠海泰坦新动力电子有限公司|2号厂房化成分容段物流系统（湖北亿伟）|2016.8|1,000.00|2017.5|
|深圳市赢合科技有限公司|陕西天臣18650动力锂电池全自动能量回馈型智能化分选系统-自动化立体仓库系统|2016.8|1,270.00|2017.6|
|江苏汤姆森机械有限公司|货架、堆垛机、软件等|2016.8|270.00|2017.7|
|多氟多（焦作）新能源科技有限公司|立方托盘转运物流系统|2016.8|250.00|2017.5|
|广州蓝奇电子实业有限公司|宁波德朗能自动化立体仓库系统增补|2016.8|350.00|2017.6|
|厦门绿进食品有限公司|厦门绿进食品有限公司立体库|已初步达成合同意向|870.00|2017.9|
|重庆百亚卫生用品股份有限公司|麻柳新工厂立体库工程|已中标|478.40|2017.6|
|华谊集团（泰国）有限公司|子午线轮胎自动化物流|已中标|4,372.90|2018.4|
|江苏鼎胜新能源材料股份有限公司|自动化立体仓库|已中标|1,600.00|2017.11|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|比亚迪7#厂房立体库|已中标|785.00|2017.9|
|江苏海基新能源股份有限公司|自动化立体仓库|已中标|2,812.00|2017.10|
|黑龙江九州通|自动化立体仓库|已中标|968.00|2018.5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|预计验收日期|
||||68,878.07||

2）2016年预计签订合同的预测依据
2016年预计签订合同系根据无锡中鼎提供的2016年二、三季度已投标或计划投标的项目结合历史中标率进行预测，2016年下半年预计签订合同金额为 19,945.00万元。2016年 6月 30日至 2016年 8月 31日，无锡中鼎实际新签项目及中标项目合同金额合计 19,506.30万元，基本已完成预测数据，2016年预计签订合同的可实现性较高。
3、结合核心竞争优势、客户稳定性及可拓展性等，补充披露无锡中鼎预测营业收入的合理性
无锡中鼎所处的智能物流系统行业目前正在快速增长阶段，预计 2018年市场规模将超过1,000亿元，年增长率有望超过25.5%。同时，智能物流系统行业获得国家政策的鲜明支持，是推动智能制造产业升级的重要组成部分。依托于市场的快速发展和国家相关产业政策的支持，无锡中鼎未来业绩增长具有较好的外部环境。此外，无锡中鼎自身核心竞争力、品牌知名度等也是其预测营业收入增长的主要保障：
1）无锡中鼎的核心竞争优势
无锡中鼎作为行业内知名智能物流系统集成商，经过多年的发展，积累了技术、产品、产业链等多方面优势，品牌知名度和影响力不断增强。具体而言：
技术方面，无锡中鼎具有高新技术企业、江苏省认定企业技术中心、中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会理事单位等资质，持有江苏省著名商标一项，近年来获得江苏省信息化与工业化融合转型升级示范企业、中国物流技术装备行业创新技术产品奖、中国冷链“金链奖”优秀产品应用案例、中国绿色仓储与配送知名品牌等荣誉，其开发的产品与项目先后获得国家火炬计划产业化示范
项目、高新技术产品、江苏省首台（套）重大装备产品、江苏省重点推广应用的
新技术新产品等认定。无锡中鼎拥有主要专利47项和软件著作权17项，其中发明专利8项，涵盖了硬件方面的堆垛机等核心物流装备，以及相应的软件控制系统。无锡中鼎经过多年发展形成了完整的技术研发团队，生产工艺和生产技术不断成熟，在未来行业竞争中具有独特的优势，为其未来业务承接提供了坚实的技术基础。
产业链方面，作为智能物流系统集成商，无锡中鼎可提供产品类型丰富，产业链较为完整，能够满足不同行业、不同类型客户的个性化需求，凭借良好的物流系统规划设计、物流软件开发、物流设备自制与选型、现场实施以及售后运维的能力，实现“一站式交钥匙”服务。从系统功能上，可以提供原料/成品仓库、车间缓存处理中心、自动化生产线、自动化输送线、大型配送中心等模块类别，实现物料出入库、存储、无人输送与搬运、生产上下料、生产、分拣与拣选、配送、数据分析等各项功能，从而帮助企业实现物流流程的自动化、信息化和智能化。
核心设备方面，在开展智能物流系统集成业务的过程中，堆垛机、焊接式非标货架、特殊专机输送设备等关键核心设备均由无锡中鼎结合客户需求独立研发生产，以实现与整体物流设计方案的无缝对接。核心设备自产一方面可以保证各个设备间的兼容性，提升系统稳定性和运转效率，另一方面可以有效缩短设计、施工和调试周期，此外还能有效提高无锡中鼎的售后服务和维护能力。
2）公司品牌影响力及业务可拓展性
无锡中鼎提供业务多为大型固定资产投入项目，客户重复投入间隔长且成本高。因此，多数客户在选择供应商时，以其业务经验和成功案例为重要参考依据。
无锡中鼎多年以来，专注于智能物流系统设备和整体解决方案的研究和生产，已在行业内部形成重要的品牌影响力和知名度：
无锡中鼎跨行业综合服务能力较强。客户广泛分布于食品饮料、医药、汽车、电力、机械制造、造纸、化工、纺织服装、物流仓储、冷链、新能源锂电等众多领域。部分下游行业由于作业环境、生产流程等方面的特殊性，具有冷冻、高温、无尘、防爆、易碎等特殊需求，常规物流系统无法满足，因此需要结合特定的行
业知识与经验进行专门的设计和研发。无锡中鼎依托自身较强的研发能力，分析行业发展趋势，在冷链、锂电等特殊行业进行提前布局，形成了良好的先发优势。
从业经验丰富。无锡中鼎自设立以来持续深耕智能物流系统行业，截至目前已完成相关物流系统工程案例超过200个，其中智能物流系统总包集成项目超过 50个。公司研发团队经验丰富，主要核心人员从业年限超过十年。团队在物流设备研发、物流工艺设计、产品工艺及设计等方面均保持较高水准。在经过不同行业、不同规模的大量项目实践，无锡中鼎获取了丰富、宝贵的行业经验与良好的业内口碑，为无锡中鼎取得稳定、广泛的客户资源打下坚实基础。
业务可拓展性强较强。随着品牌影响力的不断提升，无锡中鼎正完成从以核心设备提供商为主向以系统集成商为主的模式转变，并已取得成效，业务模式的转变为无锡中鼎业务发展提供新的契机。同时，无锡中鼎积极探索新行业、新客户的渗透和挖掘，不断提升自己服务能力。此外，无锡中鼎从业经验丰富，跨通过作为系统总包商或分包商的形式积累了广泛的客户资源，为业务的进一步扩展奠定了基础。
综上所述，借助外部市场环境、政策环境的红利，寄托于自身技术、产品、品牌的方面的竞争优势，通过不断改善业务模式和提高业务扩展能力，无锡中鼎未来几年保持较快发展具有合理性。
4、结合报告期销售费用率和管理费用率情况，补充披露无锡中鼎评估预测销售费用和管理费用的合理性。
报告期及预测期销售费用率和管理费用率如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|12,861.56|15,379.33|31,011.08|47,392.96|56,841.49|65,231.27|
|888.07|837.06|1,168.66|1,610.13|1,894.39|2,154.47|
|6.90%|5.44%|3.77%|3.40%|3.33%|3.30%|
|2,150.04|2,758.43|4,448.34|5,679.20|6,283.20|6,949.81|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16.72%|17.94%|14.34%|11.98%|11.05%|10.65%|

销售费用主要包括工资、运输费、宣传费、差旅费等，工资根据未来期间的人员配置及平均工资进行测算，运输费、宣传费及差旅费用等主要根据历史年度销售费用占营业收入的比例进行测算。随着预测期营业收入的逐年增长，销售费用也呈逐年上升趋势，但销售费用中的部分项目如人员工资并不会随着收入增长保持同比例增长，故预测期销售费用逐年增长，但销售费用占收入的比例呈逐年下降趋势。
管理费用主要包括工资、业务招待费、差旅费及研发费等，工资根据未来期间的人员配置及平均工资进行测算，另外对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金、保险费、税金等，按照规定进行预测；对于场地租赁费，按照租赁合同约定的租金及增长趋势进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。2015年管理费用较2014年增长28.30%，主要有原因包括：(1)无锡中鼎 2015年合同签订金额为 2014年 2.17倍，导致公司业务招待费、差旅费较2014年上涨；(2)无锡中鼎2015年扩大了人才引进规模，为公司后续的快速发展奠定人才基础，导致职工薪酬上涨；(3)无锡中鼎为了不断提高自身的研发能力，持续提升公司市场竞争力，研发费用支出有所增加。随着预测期营业收入的逐年增长，管理费用也呈逐年上升趋势，但随着公司逐步进入平稳发展期，管理费用逐步趋于平稳，增长率明显低于收入增长率。故预测期管理费用逐年增长，但管理费用占收入的比例呈逐年下降趋势。
综上所述，无锡中鼎评估预测销售费用和管理费用基本合理。
5、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：标的公司2016年预测营业收入、净利润可实现性较强，无锡中鼎预测营业收入、预测销售费用和管理费用合理性较强。
6、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五节标的公司评估情况”之“六、上市公
司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”对上述主要内容进行了
补充披露。
十、请独立财务顾问、会计师和评估师补充披露对无锡中鼎报告期合同签订和执行情况真实性的核查情况及2016年下半年拟签订合同可行性的核查情况，包括但不限于合同执行周期、收入确认合理性及真实性、款项回收情况、2016年下半年拟签订合同的可实现性等。
答：
1、对报告期合同签订和执行情况真实性的核查
(1)了解公司报告期合同签订和执行情况
经统计，无锡中鼎报告期内累计执行合同总额11.36亿元，剔除数量较多、单项金额较小的售后服务合同 1,115万元（占合同总额之比0.98%），主要业务合同情况如下：
单位：项；万元
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|-|-|-|-|-|-|
|合同签订及执行状态|2016年1-8月||2015年|||
||数量|金额|数量|金额|数量|
|完工验收订单|21|18,795.58|19|9,819.36|12|
|期末未完在手订单|46|48,114.93|34|44,995.51|20|
|完工验收订单|27|3,510.00|38|7,760.36|24|
|期末未完在手订单|26|9,598.77|33|4,282.04|40|
||120|80,019.28|124|66,857.27|96|

（2）了解标的公司报告期内针对合同管理相关的内控制度，并对关键业务流程控制点予以测试，将业务系统数据与相关合同、原始单据及财务账面核对
无锡中鼎对合同采用项目管理软件管理，合同管理流程主要涉及五个部门，即销售部、总经办、工程部、财务部和人事行政部。销售员与客户签订合同后，合同原件交至总经办人员，该经办人员根据合同，将主要条款（合同编号、签约日期、合同签约方、合同金额、合同签订人等）及合同的重要时间节点（主要包括签约完成、设计完成、已发货、已到货、安装完成、调试完成、验收完成、质保1年以内、质保两年等）录入系统，录入完成后，合同扫描复印留档，相应合
同原件交由人事行政部归档管理。工程部项目经理根据工程进度相应确认上述节
点是否完成，若完成，在项目管理系统中确认完成；财务部主要负责发票以及收支款项的填制。
中介机构登陆了标的公司的项目管理系统，导出报告期内签约或者在执行合同清单，按顺序每隔五个抽取一个合同，共抽取 25个合同：向人事行政部获取合同原件核对合同主要条款；向工程部项目经理获取项目验收信息核对，均相符。
（3）针对各报告期各期收入前10名执行下列程序：
1）通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户的工商信息，检查是否有虚假客户或关联方交易。
2)中介机构对前十大客户（已确认收入）实地走访记录，并对访谈问卷中信息与财务数据进行对比，核实收入真实性、合理性。
3）执行函证程序，核实合同金额、收款情况及合同对应的项目是否验收。
4）检查验收单原件，电话或函证核实验收单内容，核实收入确认真实性。
经核查，未见合同执行情况与公司业务系统及账面不一致的情况，核查过程、结论详见本回复附件一。
（4）针对期末未完工项目生产成本余额较大的合同及预收账款前10名，执行函证程序，函证合同金额、合同对应项目是否验收、收取款项是否与账面相等，现场抽盘存货数量，检查项目执行阶段。经核查，未见合同执行情况与账面异常，核查过程、结论详见本回复附件二。
（5）在金额大于 100万的项目中，随机选取 5个 2014年和 5个 2015年项目，选取北京机械工业自动化研究所和杜尔涂装系统工程（上海）有限公司（上述两个客户为公司交易金额较大的两个总包商（主要向公司采购堆垛机）项目各4个，查看验收单，检查其是否与账面收入确认时间一致。经核查，未见合同执行情况与账面异常，核查过程、结论详见本回复附件三。
（6）针对收入已确认但收款比例小于30%金额大于 200万的合同，查看验收单原件并向公司了解款项未按照合同约定收取的原因，核实收入真实性、合理性，是否存在提前确认收入的情形。经核查，收款比例较低原因均得到合理解释，未见合同执行情况异常，核查过程、结论详见本回复附件四。
（7）针对收入未确认但收款比例大于60%的项目，查看合同付款约定及合
同执行阶段，核实收入是否存在延后确认的情况。共计检查 3项合同，金额计1,595.00万元，均在调试安装阶段，未完工。
（8）随机抽取大额售后合同及随机抽取验收单，检查合同金额、关键合同条款、其验收单，核查其确认收入金额及期间的准确性。共计检查 13项合同，金额228.88万元，未见异常。核查过程、结论详见本回复附件五。
上述(3)—(8)项累计检查合同样本数量 79项，合同金额 74,606.52万元，占报告期内在执行合同总额11.36亿元的65.67%，检查的项目样本已覆盖总包、分包、售后服务三个业务类型，且采取了不同的抽样标准和抽样方式，抽查的合同样本可以代表总体。
2、2016年下半年拟签订合同的可实现性核查
根据无锡中鼎统计，2016年下半年预测签订合同金额为 19,945.00万元。
2016年6月30日至2016年8月31日，无锡中鼎实际新签订及已中标合同金额合计 19,506.30万元，已接近预测数据，因此 2016年下半年拟签订合同的可实现性较高。
3、补充披露情况
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：标的公司报告期合同签订和执行情况真实，2016年下半年拟签订合同可行性较高。独立财务顾问、会计师、评估师已于各自出具的本次反馈意见回复中对上述主要内容进行了补充披露。
十一、请你公司：1）结合近期可比交易情况、补充披露无锡中鼎收益法评估折现率的合理性。2）结合产能情况及未来发展规划，补充披露无锡中鼎预测资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
1、结合近期可比交易情况、补充披露无锡中鼎收益法评估折现率的合理性近期可比交易案例相关数据如下表：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|标的股权|基准日|账面净资产|评估值（收益法）|
|603006|联明股份|晨通物流|2015.3.31|8,310.47|51,500.00|
|002527|新时达|深圳众为兴|2013.12.31|13,688.85|60,400.00|
|002026|山东威达|德迈科|2015.8.31|9,849.34|36,600.00|
|300420|五洋科技|深圳伟创|2015.6.30|15,580.50|55,028.08|
|002527|新时达|会通自动化|2015.6.30|7,734.41|86,200.00|
|||晓奥享荣|2015.6.30|7,678.56|28,500.00|
|300222|科大智能|冠致自动化|2015.10.30|7,408.79|80,210.60|
|||华晓精密|2015.10.30|4,034.96|55,178.90|

平均值 12.72%
无锡中鼎 13.08%
注：长园集团收购和鹰科技案例未构成重大资产重组，未对评估折现率进行披露，因此未纳入本次比较范围
无锡中鼎评估折现率取值主要考虑标的公司主营业务智能化物流系统集成及相关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，结合无锡中鼎企业自身的实际情况以及企业在融资条件、资本流动性以及公司治理结构等方面与可比上市公司的差异所可能产生的特性个体风险，并对企业管理者技能、市场容量、营销技能、项目成长性、投资规模和财务技能等方面进行了了解分析而获得。
近年来工业自动化相关公司重组项目折现率取值平均值约为12.72%，诺力股份收购无锡中鼎的折现率为13.08%。无锡中鼎评估折现率略高于近年来工业自动化行业相关公司重组项目的平均折现率，取值较为谨慎，合理性较强。
2、结合产能情况及未来发展规划，补充披露无锡中鼎预测资本性支出的合理性
无锡中鼎目前的主要业务为智能化物流系统集成及相关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务。公司自创立以来以堆垛机和输送设备的生
产制造为起点，近年在智能物流领域内不断丰富产品种类，并持续提升软件开发
和系统集成能力，逐步成长为智能物流系统集成商。业务模式从分包商向总包系统集成商转变，近两年一期的分包业务及总包业务的收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|7,577.55|8,392.61|
|60.02%|55.86%|
|5,047.80|6,632.79|
|39.98%|44.14%|
|12,625.36|15,025.40|

由上表可见，近两年无锡中鼎智能物流系统集成业务均已超过分包业务，并在 2015年无锡中鼎作为总包集成商完成在食品饮料、医药、汽车、电力、机械制造、造纸、化工、纺织服装、物流仓储、冷链、新能源锂电等领域的布局，逐步由设备制造商向系统集成商过度。
预测期分包业务及总包业务的收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|
|23,872.23|41,430.68|49,716.82|57,174.34|
|87.19%|88.81%|88.98%|89.23%|
|3,507.97|5,219.03|6,158.46|6,897.47|
|12.81%|11.19%|11.02%|10.77%|
|27,380.20|46,649.72|55,875.28|64,071.82|

由上表可见，预测期分包业务收入基本保持平稳，说明公司在自产产能满足
核心设备自制的情况下，主要通过扩展系统集成能力实现标的公司业务规模的增长。未来公司逐步向轻资产方向转变，并通过培养合格的供应商、采购半成品以及通过分包方式来满足不断扩大的销售需求。
另外从员工岗位结构上看，工程技术、管理行政、市场销售等岗位员工人数增长较为明显，而生产、采购检验等岗位员工人数基本保持稳定，也表明公司主要通过扩展系统集成能力实现标的公司业务规模的增长。员工结构情况如下：
||||
|-|-|-|
||2014年12月|2015年12月|
|管理行政|65|74|
|市场销售|15|18|
|采购检验|16|16|
|工程技术|87|110|
|生产|126|111|

标的公司管理层目前无大额设备投入计划，在未来盈利预测中主要根据通过系统集成的业务模式预测外购材料及零部件成本支出，资本性支出的预测中仅考虑了设备的更新支出。
预测期，无锡中鼎资本性支出的预测明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|145.61|55.80|109.35|15.46|
|77.18|16.27|40.98|89.44|
|-|-|-|30.80|
|222.80|72.07|150.33|135.70|

3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：标的公司收益法评估折现率、预测资本性支出合理性较强。
4、补充披露情况
无锡中鼎收益法评估折现率的合理性已在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“八交易标的评估情况”之“（二）预期未来收入增长率和本次评估的折现率”进行了补充披露。
预测资本性支出合理性问题已在《重组报告书》“第五节标的公司评估情况”之“六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”补充披
露。
十二、申请材料显示，无锡中鼎享受高新技术企业15%的企业所得税的优惠税率，以及销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠；无锡中鼎子公司中云宏业享受软件企业企业所得税两免三减半（自2014年起）税收优惠，以及销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠。如果未来国家高新技术企业、软件销售等税收优惠政策发生变化，或标的公司无法持续获得相关资质认定，将会对标的公司未来的经营业绩产生一定的影响。请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限。2）无锡中鼎高新技术企业资格资格到期后续展是否存在法律障碍，无锡中鼎及其子公司中云宏业享受的税收优惠是否具有可持续性。3）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答：
1、无锡中鼎及其子公司无锡中云所享受税收优惠的有效期限
（1）无锡中鼎享受的高新技术企业税收优惠有效期
2013年8月5日，无锡中鼎取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201332000299），有效期为三年，即无锡中鼎享有的高新技术企业的税收优惠
的有效期限至2015年12月31日。标的公司已于2016年7月提交高新技术企业复审资料，若通过复审，则高新技术企业税收优惠有效期将顺延三年。
（2）无锡中鼎及无锡中云享受软件产品增值税优惠有效期
根据财政部《国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）第一条规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。在软件产品增值税即征即退政策有效期限内，满足条件的软件产品均可适用该项税收优惠政策。
（3）无锡中云享受的软件企业所得税“两免三减半”税收优惠有效期
根据财政部《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）第三条规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。无锡中云于2014年4月30日通过软件企业认定，2014年至2015年免缴企业所得税，2016年至2018年按照25%的法定税率减半计缴企业所得税，因此该税收优惠的有限期至2018年12月31日。
《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕11号）取消了对软件产品和软件企业的认定的行政审批。根据工业和信息化部和国家税务总局发布的《关于2014年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》（工信部联软函〔2015〕273号）进一步明确了软件企业认定及年审工作已经取消，同时明确已认定的软件企业在2014年度可继续享受软件企业的税收优惠政
策。根据财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49
号），享受财税〔2012〕27号文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业,每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告2015年第76号）规定向税务机关备案，同时提交《享受企业所得税优惠政策的软件和集成电路企业备案资料明细表》规定的
备案资料。因此，尽管软件企业和软件产品的认定的行政审批已被取消，但相应的税收优惠不受影响。
2、无锡中鼎高新技术企业资格资格到期后续展是否存在法律障碍，
无锡中鼎有关高新技术企业认定的相关指标情况如下：
①无锡中鼎于2009年2月9日注册成立，注册成立一年以上，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条（一）项条件；
②无锡中鼎通过自主研发获得了约47项专利、10项软件著作权，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条（二）项条件；
③无锡中鼎的主要产品和服务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备，产品（服务）属于高技术服务中的电子商务与现代物流技术产业中的物流与供应链管理技术，有核心技术和自主知识产权，属于《国家重点支持的高新技术领域》（2016）规定的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条（三）项条件；
④截至2016年8月31日，无锡中鼎（非合并口径）共有员工368人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员为44人，占公司员工总数的11.96%，高于10%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条（四）项条件；
⑤无锡中鼎最近三个会计年度（2013、2014、2015年度）的研究开发费用分别为573.84万元、567.18万元、843.35万元，总额为1,984.37万元；销售收入分别为10,857.20万元、12,861.56万元、15,379.33万元，总额为39,098.09万元，最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为5.08%，不低于3%。且发行人在中国境内发生的研究开发费用占全部研究开发费用的比例为
100%，不低于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条（五）项条件；
⑥无锡中鼎2015年度高新技术产品收入为9,355.73万元，公司2015年的销售收入总额为15,379.33万元，发行人2015年高新技术产品收入占公司销售收入
总额的60.83%，高于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条（六）项条件；
⑦无锡中鼎根据《高新技术企业认定管理工作指引》（2016）关于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平以及企业成长性的具体评价方法进行了自评，该四项指标综合得分为93分，不低于70分，符合《高新技术企业认定管理工作指引》（2016）的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条所要求的第（七）项条件；
⑧无锡中鼎2015年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
根据以上指标，无锡中鼎符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条规定的高新技术企业需要满足的所有条件，高新技术企业证书的续展不存在实质法律障碍。
3、无锡中鼎及其子公司中云宏业享受的税收优惠是否具有可持续性
（1）无锡中鼎高新技术企业所得税税收优惠的可持续性
无锡中鼎是一家从事智能物流系统集成的企业，历年发展中形成了较强的技术研发能力，无锡中鼎具备持续获得高新技术企业认证的技术基础，后续享受高新技术企业税收优惠具有可持续性。
（2）软件产品增值税即征即退税收优惠的可持续性
根据财政部《国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），三、满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受本通知规定的增值税政策：1．取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；2．取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。
无锡中鼎是一家从事智能物流系统集成的企业，无锡中云的主营业务系为无锡中鼎提供智能物流系统集成中的软件服务，两者在历年发展中形成了较强的技术研发能力，具备持续研发软件产品的技术基础，后续享受软件产品增值税即征即退税收优惠具有可持续性。
（3）无锡中云软件企业所得税税收优惠的可持续性
根据财政部《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）第三条规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。无锡中云于2014年4月30日通过软件企业认定，2014年至2015年免缴企业所得税，2016年至2018年按照25%的法定税率减半计缴企业所得税，因此无锡中云的软件企业的税收优惠可享受至2018年12月31日。
此外，在享受软件企业税收优惠的期限内，在《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕11号）取消对软件产品和软件企业的认定的行政审批后，无锡中云应在每年汇算清缴时按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2015年第76号）规定向税务机关备案，同时提交相关的备案资料。税务机关根据《税收减免管理办法》的相关规定予以备案后，无锡中云有权按照规定进行纳税申报并相应享受减免税。无锡中云2015年度已向税务机关进行备案并已享受2015年度软件企业所得税减免，目前其享受软件企业所得税减免的情形未发生变化，在享受软件企业税收优惠的期限内，无锡中云继续享受软件企业所得税减免不存在实质障碍且具有可持续性。
4、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
按照《高新技术企业认定管理办法》中的要求，根据无锡中鼎历史经营情况、科研能力、科研成果及转化能力分析，其持续经营条件下必将保持较高的科研能力、保持一定数量的科研人员、投入大量的研发经费，未来在相关政策及无锡中鼎现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，无锡中鼎通过高新技术企业重新认定及续展不存在明显障碍。并且目前国家高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，且无锡中鼎的经营发展战略未发生重大不利变化，到期后续展高新技术企业资格不存在重大不确定性风险。故本次重组对无锡中鼎的评估假设
为未来年度高新技术企业资格将持续具备，并按享受高新技术企业所得税优惠税率进行预测，假设客观合理，不存在重大不确定性风险。
对于无锡中鼎子公司中云宏业，由于其软件收入均系内部销售，且与其相关的软件收入在合并收入中占比较小，故评估假设预测期合并口径的所得税率与母公司一致为15%，因此中云宏业享受软件企业企业所得税两免三减半（自 2014年起）税收优惠对评估值无影响。另外由于本次评估时未测算增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠对应的退税收入，故增值税即征即退的税收优惠对本次交易的评估值无负面影响。
经核查，评估师认为：无锡中鼎可持续获得高新技术企业所得税优惠，相关假设不存在重大不确定性风险，不存在法律障碍，对本次交易评估值不构成负面影响。
5、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、评估师认为：1）无锡中鼎高新技术企业税收优惠有效期限至2015年12月31日，若通过复审，则高新技术企业税收优惠有效期将顺延三年；无锡中云软件企业企业所得税两免三减半税收优惠有限期至2018年12月31日；无锡中鼎、无锡中云在相关政策有效期限内销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠；2）无锡中鼎符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条规定的高新技术企业需要满足的所有条件，高新技术企业证书的续展不存在实质法律障碍；无锡中鼎及其子公司中云宏业享受的税收优惠是否具有较强的可持续性；3）相关假设不存在重大不确定性，对本次交易评估值不构成影响。
6、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五节标的公司评估情况”之“六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（八）无锡中鼎、无锡中云享受税收优惠的有效期及可持续性”对上述情况进行了补充披露。
十三、请你公司：1）补充披露无锡中鼎报告期产能和产销量情况。2）补
充披露无锡中鼎报告期产能和固定资产的匹配性。3）补充披露无锡中鼎报告期员工结构、职工薪酬与人员情况的匹配性。4）结合资产负债率，补充披露无锡中鼎是否存在财务风险及应对措施，并进行风险提示。5）列表补充披露无锡中鼎报告期政府补助收入的具体内容及会计处理。6）补充披露本次交易形成商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
1、补充披露无锡中鼎报告期产能和产销量情况。
（1）标的公司产能、产量情况与经营业绩不存在简单相关关系
无锡中鼎创立早期主营业务以堆垛机和输送设备等产品的生产制造为主，产品的产能和产量情况与经营业绩相关度较高。近年来，无锡中鼎不断延长产业链，在保持核心设备生产能力的同时具备了较强的软件开发和系统集成能力，现已成长为具有从研发设计、生产制造、安装调试到技术服务等完整产业链的智能物流系统集成商。
近年来标的公司主要向智能物流系统集成方向发展，大力加强销售、规划、设计、研发、集成等方面的能力，而自产产能未进行大力扩张。标的公司自产产能优先用于生产具有较高技术含量和附加价值的堆垛机、焊接式非标货架、特殊专机输送机等核心产品，生产核心产品之外的富余产能用于生产附加值相对较低的普通货架、输送设备等。随着业务量的不断扩张，对于超出自产产能的普通货架、输送设备以及智能物流系统中的其他部件主要通过外包的形式获得。因此，标的公司自产产品的产能、产量情况与经营业绩已不存在简单相关关系。
（2）标的公司产能、产量难以通过产品数据直观反映
标的公司具有产品定制化、生产柔性化、生产组织模式自制与外包共存等特征，导致标的公司实际生产能力和产量难以通过完成项目的数量或生产具体设备的数量予以直观反映，主要原因如下：
1）定制化生产，产品差异较大
为规避下游客户行业周期风险，提升综合服务能力，抢占利润高点，标的公司形成了较强的跨行业综合服务能力，客户广泛分布于食品饮料、医药、汽车、电力、机械制造、造纸、化工、纺织服装、物流仓储、冷链、新能源锂电等众多
领域。标的公司主营的智能化物流系统产品从整体物流系统到具体组成模块如堆垛机、输送设备、货架等均为匹配客户特定需求而设计的非标准化产品，具有显著的定制化特点，不同行业的客户需求差异较大。
①整体智能物流系统产品规模方面差异较大：标的公司规模较大的合同金额在1000万元以上，并有少数超过5000万元；规模较小的总包合同金额在100万元左右，而对于分包业务来说金额几十万元的合同也比较常见。
②智能物流系统中具体的自产设备差异较大：以堆垛机为例，无锡中鼎研发、生产的堆垛机包括双立柱、单立柱、变截面、轻型等类型，载货载荷范围从 50kg至8000kg，高度范围从 2.5米至 35米，载货尺寸范围从 300mmX300mm至3000mmX8000mm。
③智能物流系统中不同设备的比例结构差异较大：如以生产功能为主的物流系统，输送设备占比可能较高；以仓储功能为主的物流系统，堆垛机、货架占比可能较高；吞吐量大的立体仓库，堆垛机的占比可能更高。此外，对于不同客户的特定需求，如果需要使用附加值较高的焊接式非标货架、特殊专机输送设备，则标的公司主要通过自产完成，如果仅需使用普通货架、普通输送设备，标的公司则可能综合考虑产能、效率等因素选择业务外包。
因此，标的公司不同批次产品在规模、功能、原材料耗用、价格等方面差异均较大，导致难以使用标准化产品制造企业常用的台/套数描述产能产量情况。
2）柔性化生产，设备/员工与产品不存在单一对应关系
标的公司产品定制化特点强，产品差异大，其核心竞争力和技术含量体现在规划、设计等能力方面，在图纸确定的情况下，生产制造环节产生的价值相对较低。
标的公司自产的堆垛机、货架、输送设备等产品在生产工艺上具有较强的共通性，均为各种钢材钢件的成型、焊接以及与各种电子电器件的装配等。因此，标的公司主要生产设备均为通用设备，具有较强的柔性生产能力，如各种切割机、锯床、冲床、焊机、铣床、钻床、车床等，均通用于堆垛机、货架、输送设备等产品的生产。此外，由于产品规模较大（主要是堆垛机和焊接式非标货架）以及定制化等特点，生产过程中的物料搬运和加工常常要使用各种起重机、搬运车、高空作业平台等，无法形成标准流水线式的生产模式。
3）自制+外包的生产组织模式
对于智能物流系统集成业务中的生产加工环节，标的公司一般采用自制+外包的形式进行。其中，堆垛机、焊接式非标货架、特殊专机输送设备等高附加值设备倾向于由标的公司独立生产，而对于普通货架、普通输送机等技术含量和附加值较低的产品则综合考虑产能空闲等情况选择自制或外包。
（3）同行业上市公司产能统计口径
由于上市后披露文件较少对产能进行详细分析，本小节所描述内容均来自各家上市公司首次公开发行招股说明书的内容，不代表其目前的实际经营情况。由于天奇股份上市时间较早（2004年），首次公开发行招股说明书对未对产能情况进行详细说明，今天国际主要开展集成业务，自产产能较少，因此标的公司产能统计口径确定的主要参考公司为华昌达、东杰智能、机器人、音飞存储。
1）华昌达
华昌达主营业务为智能型自动化装备系统的研发、设计、生产和销售，主要产品类型为总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线。由于生产线产品均为非标设计，生产线条数无法真实反映产能情况，因此选择工时数作为统计口径。产能为机器设备正常运转情况下与之匹配的生产人员全年提供的标准生产工时，产量为生产人员全年提供的实际生产工时。相关工时统计不包括外协加工。
2）机器人
机器人公司主营业务分为工业机器人、物流与仓储自动化成套设备、自动化装配与检测生产线及系统集成、交通自动化系统4类，在披露产能产量信息时简化为AGV、自动化立体仓库、工业机器人、自动化装配与检测生产线。
机器人公司产能按生产流程中的短板加工环节确定，以人员工时、生产设备、生产场地为产能构成要素，分别估算每台/套上述产品的工时耗用数，计算产能。
机器人公司产能增长的原因主要为生产设备增加、人员增加。实际产量超出设计产能的原因主要为外协加工、延长工作小时、人员增加等。
3）东杰智能
东杰智能主营业务为智能物流装备的设计、制造、安装调试与销售，主要产品为智能物流输送系统、智能物流仓储系统、机械式立体停车系统。
东杰智能计算产能利用率时使用设计产能、折算后产量2项指标，其中设计产能系综合考虑生产场地面积、熟练工人数量、生产设备台数以及平均单套产品规模而得出；折算后产量系根据公司各年度的主材耗用量除以按行业经验数据估算的单套非标产品主材耗用量得出。
东杰智能计算产销率时使用实际产量、销量2项指标，该2项指标系根据实际完成交付验收的金额大于100万元的订单统计得出。
2012-2014年，东杰智能折算后产量套数与实际产量套数存在50%左右的差异。
在募投项目章节，东杰智能又选择以新增收入增幅衡量产能的增幅，原因为：“产品为非标产品，产品单价受客户需求不同而变动较大，单个产品价格从数百万元到上亿元不等，因此，募投项目达产后，不能简单以产品个数的增幅衡量产能的增幅。而以新增收入增幅衡量产能的增幅更为合理。”
4）音飞存储
音飞存储主营业务为仓储货架的生产和销售，主要产品为一般货架、特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架以及少量（2012-2014年合计占主营业务收入比例5%以下）自动化系统集成业务，产品以自产为主。其产能产量与产品重量相关度较高，选择以产品重量（吨数）口径披露，但“公司各年的产品结构、产品型号、订单大小和交货期等具体情况存在差异，很难准确确定公司产能，上述相关数据仅供参考”。
5）标的公司产能统计口径选择
参考可比上市公司产能统计口径可知，由于产品非标准化的原因，智能物流系统行业内企业较难参照标准式制造企业直接以产品数量统计企业产能产量。
4家可比上市公司中，3家根据生产流程中的核心制约要素（设备、人员、场地等）计算产能，1家以产品重量计算产能。音飞存储以产品重量（吨数）口径统计产能产量的背景为其产品主要为各类货架，其产能产量与产品重量相关度较高，不适用于其他可比上市公司及标的公司的实际情况。
东杰智能以产品套/座数为单位披露产能产量情况。其设计产能系综合考虑生产场地面积、熟练工人数量、生产设备台数以及平均单套产品规模而得出，未披露详细计算方法。在分析产能利用率、产销率、募投项目情况时分别使用了设
计产能+折算后产量、实际产量+销量、新增收入增幅三套指标，其中折算后产量套数与实际产量套数之间的差异在50%左右，前后一致性较差。
华昌达以工时数为口径统计产能产量情况，其中产能为机器设备在正常人员匹配和运作的情况下产生的工时数，产量为实际发生的生产工时数。该方法合理解决了非标产品差异较大的问题，具有较强的现实意义。
机器人公司同样以工时数为口径统计产能情况，但进一步通过估算各产品的工时耗用数将其折算为各类产品的台/套数。标的公司的业务模式由于存在定制化生产产品差异大、柔性化生产设备/员工与产品不存在单一对应关系、生产组织模式自制与外包共存等特点，难以将产能工时数进一步折算为产品台/套数。
因此，本报告书主要参照华昌达的方法，以工时数为口径对标的公司的产能、产量予以统计。
（4）无锡中鼎自产产品的产能和产销量情况
报告期内，无锡中鼎自产产品的产能和产销量情况如下：
单位：万小时
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|20.90|32.44|
|15.78|21.63|
|75.52%|66.68%|
|100%|100%|

注：①产能工时：标的公司自产产能主要受生产场地、专用设备情况的限制。在标的公司生产场地确定、专用设备正常运转的情况下，满负荷匹配的生产人员正常工作条件下在当期普通工作日发生的工时数即代表了标的公司的产能，为标的公司当期的产能工时。
②产量工时：标的公司专用设备操作相关的生产人员当期实际发生的工时数即代表了公司当期的实际产量，为标的公司当期的产量工时。
③产能利用率：
标的公司当期产量工时除以当期产能工时的结果代表了标的公司当期对产能的实际使用情况，为标的公司当期的产能利用率。
④产销率：标的公司产品均为客户专门设计定制，严格执行以销定产，不存在提前生产备货的情况，报告期内亦未发生产品无法销售的情况，因此各期产销率均为100%。
（5）无锡中鼎自产产能发展计划
未来标的公司增量业绩倾向于走轻资产路径，主要向智能物流系统集成方向
发展，大力加强销售、规划、设计、研发、集成等方面的能力，业绩扩张将主要
来自于总包集成业务的增长，暂无大规模扩展产能的计划。
标的公司现有自产产能主要用于堆垛机、焊接式非标货架、特殊专机输送机等核心产品的生产，以保持标的公司核心设备自研自产的竞争优势，超出产能的非核心设备将更多的通过外包方式获得。
目前，标的公司自产产能在满足核心设备自制的情况下尚有富余，产能利用率仅为75%左右，且有较多产能用于非核心设备的生产。随着未来营业规模的逐步扩大，标的公司产能利用率将有所提高，核心设备生产所耗用的产能占比将进一步提高，非核心设备外包比例将进一步加大。依托于所在地无锡及其周边地区良好的机械加工工业环境，标的公司核心设备生产流程中不涉及商业秘密的工艺环节也可以通过外协加工的形式获得。
（6）报告书披露
上述内容已在《报告书》“第四节交易标的情况”之“六、主营业务概况”之“（五）产能产量情况”中进行了补充披露。
2、补充披露无锡中鼎报告期产能和固定资产的匹配性。
标的公司报告期内固定资产、专用设备原值与产能的配比关系如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-8月/2016年8月31日|2015年/2015年12月31日|
|5,832.50|5,822.60|
|0.17%|4.35%|
|533.63|635.78|
|-16.07%|19.74%|
|20.90|32.44|
|-3.36%（年化计算）|7.20%|

报告期内，标的公司生产所用场地情况未发生变化，产能变动与专用设备变动情况匹配性较高。因为专用设备原值为期末数据，而产能工时为期间数据，因
此产能工时变动率滞后于专用设备原值变动率。
上述内容已在《报告书》“第四节交易标的情况”之“六、主营业务概况”之“（五）产能产量情况”中进行了补充披露。
3、补充披露无锡中鼎报告期员工结构、职工薪酬与人员情况的匹配性。
报告期各期无锡中鼎（合并口径）员工结构与职工薪酬情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||2016年8月|2015年12月|
|管理行政|97|74|
|市场销售|27|18|
|采购检验|15|16|
|工程技术|153|110|
|生产|111|111|
|30岁及以下|187|144|
|31-40岁|97|83|
|41-50岁|83|70|
|50岁及以上|36|32|
|高中、中专及以下|184|159|
|大专|102|87|
|本科及以上|117|83|
||403|329|
||2016年1-8月|2015年|
||380.13|321.67|
||2,566.83（年化为3,850.25）|2,895.73|
||10.13|9.00|

（1）员工结构与标的公司业务的匹配关系
报告期内，无锡中鼎（合并口径）员工人数呈扩张趋势，各期末月在册人数
分别为309、329、403，月均员工人数分别为262.00、321.67、380.13，与标的
公司近年来业务扩张趋势一致。其中，2014年、2016年 1-8月两期月均人数明显少于末月在册人数，主要系当期新招纳员工数量较多所致。
报告期内，标的公司市场销售、工程技术、管理行政等岗位员工人数增长较为明显，2016年8月在岗人数较2014年12月分别增长80.00%、75.86%、49.23%，主要原因系标的公司已从智能物流系统领域的设备制造商转型成为系统集成商，近年来主要向智能物流系统集成方向发展，大力加强销售、规划、设计、研发、集成等方面能力所致。2014年、2015年和2016年1-8月，标的公司签订总包销售订单金额分别为 13,590.18万元、39,052.52万元、21,915.00万元，总包业务营业收入分别为 7,577.55万元、8,392.61万元、16,064.60万元，增长幅度较大，与相关岗位员工人数变动趋势相匹配。
报告期内，标的公司生产、采购检验等岗位员工人数基本保持稳定，主要原因为：标的公司近年来主要通过扩展系统集成能力实现标的公司业务规模的增长，标的公司自产产能主要定位于生产具有较高技术含量和附加价值的堆垛机、焊接式非标货架、特殊专机输送机等核心产品。随着业务量的不断扩张，对于超出自产产能的普通货架、输送设备以及智能物流系统中的其他部件综合考虑产能、成本、效率等因素，主要通过外包的形式获得。近年来，标的公司自产产能在满足核心设备自制的情况下尚有富余，因此未对自产产能进行大力扩张。2014年、2015年和2016年1-8月，标的公司自产产品的产能工时分别为30.26万小时、32.44万小时、20.90万小时，产量工时分别为 22.47万小时、21.63万小时、15.78万小时，基本稳定，与相关岗位员工人数变动趋势相匹配。
（2）员工结构与员工薪酬的匹配关系
报告期各期，标的公司员工薪酬分别为 2,208.36万元、2,895.73万元、2,566.83（年化为3,850.25）万元，增长趋势明显，与标的公司近年来业务扩张及员工数量增长趋势一致。
报告期各期，标的公司人均薪酬分别为8.43万元、9.00万元、10.13万元，增长趋势明显，除员工工资整体上涨外，主要系人员结构随标的公司发展方向而变更所致。近年来标的公司主要向智能物流系统集成方向发展，大力加强销售、规划、设计、研发、集成等方面的能力，自产产能未进行大力扩张，超出自产产能的普通货架、输送设备等产品主要通过外包的形式获得。从岗位结构上看，薪
酬较高的工程技术、管理行政、市场销售等岗位员工人数2016年8月较2014年12月增长65.87%，薪酬较低的生产、采购检验等岗位员工人数同期下降11.27%。
从学历分布上看，2016年 8月标的公司本科及以上学历员工数量较 2014年 12月增长82.81%，同期大中专、高中及以下学历员工数量增长仅16.73%。
（3）报告书披露
上述内容已在《报告书》“第四节交易标的情况”之“六、主营业务概况”之“（十二）员工情况”中进行了补充披露。
4、结合资产负债率，补充披露无锡中鼎是否存在财务风险及应对措施，并进行风险提示。
（1）标的公司资产负债率偏高
报告期各期末，标的公司与可比上市公司资产负债率（合并）情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年6/8月末（%）|2015年末（%）|
|52.61|56.46|
|56.48|54.54|
|29.59|27.37|
|18.88|23.22|
|21.32|19.58|
|48.83|53.97|
|73.67|75.76|

注：可比上市公司2016年为6月末数据，无锡中鼎为8月末数据
报告期各期末，标的公司资产负债率（合并）分别为79.74%、75.76%和73.67%，高于各家可比上市公司，存在一定的财务风险。
报告期各期末，标的公司负债均全部为流动负债，以预收款项和应付账款为主，预收款项占负债总额的比例分别为46.96%、57.10%和56.58%，应付账款占
负债总额的比例分别为34.60%、24.38%和24.11%，两项合计占负债总额的比例
分别为81.55%、81.48%和80.69%。
预收款项及应付账款金额较大的情况与标的公司业务模式相匹配。无锡中鼎收款结算按照合同约定执行，一般情况下的结算方式为“预收合同款+到货款+完工验收款+质保金”。在竣工验收确认收入前，无锡中鼎收取的预收合同款、到货款（一般合计60%左右）计入预收款项，导致预收款项金额较高。标的公司应付账款主要为采购形成的应付货款，是标的公司商业信誉和产业链话语权的体现。截至本报告期末，标的公司无账龄超过1年的大额应付款项。
随着标的公司收入确认的不断实现，预收账款将转变为流动资产，并使应付账款得以偿付。报告期内，标的公司未发生项目无法实施导致预收款项被要求退回的情况。正常经营情况下，标的公司上述两项负债不会构成主要偿债压力。
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 8月 31日，标的公司短期借款占总负债的比例分别为7.72%、8.07%和6.67%，比例不高。同期标的公司利息保障倍数分别为12.83、14.07和43.85，偿债能力良好。尽管如此，若标的公司经营出现特殊意外事件，仍可能使标的公司面临一定的财务风险。
（2）标的公司应对措施
标的公司主要采取以下措施以防范财务风险：1）加强项目管理：①提高效率，缩短项目周期，加快预收款项到营业收入的结转，②综合考虑客户资质，预收款项到账前控制项目投入，防范项目取消风险；③预收款项到账后尽快锁定采购价格，防范原材料价格上涨风险；2）加强应收账款管理，加速应收账款回收，减少资金占用，降低应收账款额度；3）加强财务管理，提高资金周转效率，减少银行借款，控制负债规模；4）提高风险意识，设立预警指标，加强对各期债务与现金流匹配性的关注，提前对财务风险做出应对；5）将分红政策与资产负债率挂钩，标的公司在资产负债率较高的情况下不进行分红。
（3）报告书披露
上述内容已在《报告书》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”及《报告书》“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”中进行了补充披露。
5、无锡中鼎报告期政府补助收入的具体内容及会计处理
（1）无锡中鼎报告期政府补助收入的具体内容如下：
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|-|
|具体内容|
|增值税税收返还|
|2015年度无锡市工业发展资金|
|2015年度工业经济转型升级政策意见资金|
|2016年度无锡市商务发展资金（支持服务外包项目资金）|
|2016年省级商务发展专项资金（第一批项目、第二批项目）|
|2015年度惠山区科技创新奖励补助经费|
|2015年度服务外包扶持资金|
|2015年度服务外包扶持资金|
|2016年度无锡市工业发展资金（第一批）|
|2015年度无锡市工业发展资金和兼并重组资金|
|2015年度企业稳岗补贴申请告知书|
|2015年度江苏省知识产权创造与运用专项资金的通知|
|2015年度无锡市科技创新与产业升级引导资金|
|惠山区洛社镇人民政府财政所奖金专项奖励|
|惠山区洛社镇人民政府财政所奖金|
|小计|
|增值税税收返还|
|2015年度国家外经贸发展专项资金|
|促进产业升级扶持企业又好又快发展扶持资金|
|2015年省级商务发展专项资金|
|2015年省级工业和信息产业转型升级专项资金|
|2014年度无锡市物联网分年度扶持项目（第二期）计划资金|
|2014年度无锡市物联网分年度扶持项目（第二期）计划资金|
|2015年省级商务发展专项资金|
|2014年度无锡市工业发展资金|
|无锡市惠山区财政支付中心拨付|
|社保补贴|

||
|-|
|具体内容|
|2015年度无锡市级软件资金|
|2015年度市级服务业（软件）资金|
|2014年度无锡市科技创新与产业升级引导资金|
|惠山区洛社镇人民政府财政所专利补助|
|小计|
|增值税税收返还|
|2014年度无锡市区创新创业领军团队项目补助|
|2013年度两化融合型企业专项扶持资金|
|2014年省级服务外包项目资金|
|2014年度无锡市物联网发展专项资金|
|2014 年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第四批科技发展计划项目及经费资金|
|无锡市惠山区财政支付中心拨付|
|2014年省级服务外包项目资金|
|工业发展资金惠山区配套资金|
|惠山区服务外包资金|
|1SO9001质量管理体系、ISO27001信息技术服务管理体系补贴|
|2013年度无锡市科技创新与产业升级引导资金|
|2013年度无锡市物联网发展专项资金|
|2014年度市级服务业（软件）资金|
|2013年度惠山区第二批专利资助资金|
|2014年无锡市第一批科技发展计划专项资金|
|社保补贴|
|江苏省 2013 年度审计专利专项补助和无锡市第一批科技发展计划项目和经费|
|2014年度市级服务业（软件）资金|
|小计|

（2）会计处理
根据《企业会计准则第16号--政府补助》及《企业会计准则讲解（2010）》
规定，与收益相关的政府补助，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。企业在日常活动中按照固定的定额标准取得的政府补助，应当按照应收的金额计量；不确定的或者在非日常活动能力中取得的政府补助，应按实际收到的金额计量。
无锡中鼎取得的政府补助均与收益相关，用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益（营业外收入），除增值税税收返还外，其余政府补助按实际收到的金额计量。增值税税收返还为根据财政部《国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）第一条规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，在资产负债表日该返还金额可计算且金额固定，按照公司申报退税的应收的金额计量，确认为营业外收入。
（3）报告书披露
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况和盈利能力”之“（四）非经常性损益分析”中进行了补充披露。
6、充披露本次交易形成商誉的确认依据及合理性。
（1）本次交易形成的商誉的确认依据。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
诺力股份公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价（合并成本）54,000万元作为备考合并财务报表2015年1月1日的购买成本，备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的无锡中鼎于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额 412,024,858.54元，确认为备考合并财务报表的商誉。其中，可辨认净资产公允价值系根据坤元资产评估有限公司以2016年3月31日为基准日对无锡中鼎可辨认净资产按成本法评估确认。
（2）本次交易形成商誉的合理性。
无锡中鼎根据收益法估值 6个亿，根据坤元评估人员评估报告，无锡中鼎从
2015年开始业务得到快速发展，但由于项目周期较长，业务发展的效果显现具有一定滞后性，故2014、2015年净利润金额不高。评估人员根据已签订合同、尚未完工（或尚未竣工验收）、已中标订单、预计中标订单并参考智能物流系统行业增长情况对未来收入进行预测，其余根据收入情况进行合理预计，预计 2016年 4-12月、2017至永续期净利润金额分别为 2,782.25万元、4,974.65万元、6,372.96万元、7,017.78万元、7,363.07万元及7,384.59万元。
因无锡中鼎所处行业发展前景较好、行业政策支持力度大，公司竞争优势显著、未来盈利能力强，故本次交易形成商誉是合理的。
（3）报告书披露
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（四）本次交易形成商誉的确认依据及合理性”章节补充披露。
7、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：上市公司已在重组报告书中对上述内容进行了补充披露，披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次交易形成商誉的确认依据充分，商誉形成合理。
十四、申请材料显示，无锡中鼎报告期存在多项对外担保。请你公司补充披露上述担保形成的原因、未来对外担保的安排，担保事项对无锡中鼎生产经营和财务状况的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答：
1、担保形成的原因
无锡中鼎报告期内存在多项对外担保，其设立主要是以互相担保或维系企业间关系为出发点。无锡中鼎所从事的业务具有合同金额大、项目周期长的特点，对公司资金周转能力要求较高。在无锡中鼎发展壮大过程中，银行贷款是公司筹措资金、缓解资金压力的重要方式。报告期内形成对外担保事项中，被担保企业
或与无锡中鼎存在相互担保情形，或有望在未来无锡中鼎贷款时给予相应支持，并且被担保方多为当地相熟企业，彼此经营情况和偿债能力比较熟悉，风险相对较小。
2、未来对外担保的安排
2016年10月18日，无锡中鼎股东张科、张耀明、张元超出具承诺：本承诺出具之日起至符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的无锡中鼎董事会成立前，无锡中鼎将不再向无锡中鼎合并报表范围以外的第三方提供对外担保；
如违反上述承诺，本人将及时、全额补偿无锡中鼎和/或上市公司因此而遭受的任何损失。
2016年10月18日，上市公司出具承诺：符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的无锡中鼎董事会成立之日至业绩承诺期届满前，将通过行使控股股东权利，确保无锡中鼎不向上市公司合并报表范围以外的第三方提供对外担保；上述期限内，如需无锡中鼎向上市公司合并报表范围内公司提供担保，需严格遵守上市公司制度并履行相关程序；本次交易业绩承诺期限届满后，无锡中鼎担保事项将依照上市公司相关制度程序进行。
3、担保事项对无锡中鼎生产经营和财务状况的影响
（1）已存在的对外担保事项对无锡中鼎的影响
无锡中鼎历史上存在的对外担保事项合同基本已履行完毕，合同未履行完毕的项下也已无借款（且债权人银行已确认不再向该担保项下发放借款）。此外，本次发行股份及购买资产交易对方张科、张元超、张耀明已出具承诺：将承担因报告期内对外担保给无锡中鼎和/或上市公司造成损失的赔偿责任。因此，已存在对外担保对无锡中鼎的带来不利影响风险较小。
（2）未来对外担保安排对无锡中鼎生产经营及财务状况的影响
无锡中鼎历史上存在因资金需求相互担保而设立对外担保的情形，随着业绩的快速增长，无锡中鼎财务状况和资金实力有了较大改善，报告期期末货币资金为10,170.87万元，银行贷款为2,500万元，短期内无融资需求。中长期看，无锡中鼎经营活动现金流量正常，未来可以通过自有房产抵押等方式满足阶段性的
资金需求，加之并购完成后企业信用将有所提升，因此缺少上述第三方担保对无锡中鼎生产经营和财务状况的影响较小。
综上，未来对外担保安排对无锡中鼎生产经营及财务状况影响较小。
4、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：无锡中鼎报告期内存在的对外担保主要出于融资需求及维护企业关系的目的，目前上述对外担保基本已履行完毕，或有风险较小。此外，无锡中鼎目前已经营活动现金流较佳，资金需求不大，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及上市公司也已出具承诺函，对无锡中鼎未来的对外担保行为进行了严格限制和规范。综上，对外担保事项对无锡中鼎的生产经营及财务状况影响较小。
5、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“五主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（三）对外担保情况”补充披露。
十五、请你公司列表补充披露全国物流行业、自动化物流系统、智能物流仓储自动化等3个行业的市场规模、行业历史增长速度、未来发展趋势、增长速度及相关数据来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答：
1、《重组报告书》中不同行业名称说明
《重组报告书》中出现了“物流行业”、“自动化物流系统”、“智能物流系统”、“智能物流仓储自动化”等多个表述，易产生混淆，现就上述行业名称说明如下：
物流行业是物流资源的产业化而形成的一种复合型或聚合型产业。从构成上看，全国物流行业市场包含工业物流、进口货物物流、再生能源物流、农产品物
流、单位与居民物流等（资料来源：国家发展改革委、国家统计局、中国物流与采购联合会《2014年全国物流运行情况通报》）。
智能物流系统（又称自动化物流系统、物流自动化系统）可以理解为通过信息处理和网络通信技术在物流运输、仓储、配送、包装等基本活动环节的广泛运用，实现物流过程自动化、智能化的物流系统。智能物流系统主要包含自动化仓库系统、自动化搬运与输送系统、自动化分拣与拣选系统以及信息管理与控制系统等（资料来源：中信证券研究报告）。
智能物流仓储自动化属于智能物流系统行业中的某一业务种类。
鉴于《重组报告书》主要针对物流行业及智能物流系统行业（即自动化物流系统行业）进行分析，上市公司将对《重组报告书》中的行业名称进行统一和规范，以避免混淆。
2、行业基本情况及数据来源
（1）不同行业基本情况
标的公司无锡中鼎主营业务属于智能物流系统行业。除了智能物流系统行业数据外，全国物流行业的发展情况及我国对仓储业固定资产投入规模等信息也可以说明标的公司业务市场情况。现就上述三方面量化数据及相关来源说明如下：
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||基本情况|
|市场规模|全国社会物流总额：197.8 万亿元（2013 年）、213.5万亿（2014年）、219.2万亿元（2015年）。|
|行业历史增长速度|全国社会物流总额2013年比2005年增长3.1倍，按可比价格计算，年均增长 11.5%。物流业增加值 2013年达到3.9万亿元，比2005年增长2.2倍，年均增长11.1%，物流业增加值占国内生产总值的比重由 2005年的6.6%提高到2013年的6.8%，占服务业增加值的比重达到 14.8%。物流业吸纳就业人数快速增加，从业人员从2005年的1780万人增长到2013年的2890万人，年均增长6.2%。|

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|未来发展趋势|-|
|增长速度|2015年比2014年增长5.8%，2014年比2013年增长7.9%|
|市场规模|中国智能物流系统市场规模保持了平均 20%左右的增长速度，2015 年智能物流系统的市场空间预计达 600亿元人民币以上。|
|行业历史增长速度|仓储业相关自动化系统及设备投入规模由 2007 年的25 亿元增长至2015 年的 453 亿元，年均复合增长率约为43.64%。|
||智能物流系统市场增长同样迅速，其规模从2001年的不足20亿元，迅速增长至2013年的360亿元。|
|未来发展趋势|受需求驱动未来市场规模不断扩大；自动化智能技术进步，解决方案不断创新；智能分拣、自动立体库、自动搬运机器人 AGV 三大子行业需求较大；系统集成处于产业链的核心地位。|
|增长速度|2018年国内智能物流系统的市场规模将超过1,000亿元，未来几年年均增长速度将达到25.5%。|
||2020 年智能物流系统集成市场规模将接近 1400 亿，年均增长率超过20%。|
|规模|2014 年我国对仓储业固定资产投资金额为 5,158.71|

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|-|-|
||亿元。|
|历史增长速度|2005 年以来，我国对仓储业固定资产投资金额从258.50 亿元迅速增长至 2014 年的 5,158.71 亿元。2012-2014 年，年均复合增长率为 28.58%，保持较快的增长速度。|

3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：《重组报告书》中不同行业名称之间存在一定混淆，上市公司已对涉及内容进行了修订。标的公司业务属于智能物流系统行业，行业相关数据均来源于权威机构统计数据或第三方报告，具有客观性。
4、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》对不同的行业名称进行了统一，并补充披露了行业数据及相关数据信息来源。
附件一、收入前十名客户合同执行情况核查表
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|项目名称|金额|回款比例|查询工商信息是否为虚假客户或关联交易|走访及现场查看记录||||独立发函，询证收入、收款金额是否与账面一致|
|||||时间|访谈对象|访谈/查看/抽盘摘要|结论||
|山东盛世泰来橡胶科技有限公司成品轮胎自动分拣项目|6,700.00|59.70%|否|第二次查看：2016/5/26||查看项目现场并执行抽盘程序，第二次查看：货架已经安装75%以上，盘点日有安装工程队在现场进行安装货架；堆垛机14台已全部到货，并安装到位，其中堆垛机安装布线工程尚未进行；输送机尚未到货。|堆垛机数量与合同约定一致，现场查看时项目执行阶段与公司提供一致。|回函相符|
|陕西天士力物流中心设备系统集成项目工程|1,830.00|60.00%|否|第一次查看：2016/4/21第二次访谈:2016/5/26|总 经 理：张剑|签订时间：2015年中下旬，合同金额大约1800万，访谈时项目处于调试过程。查看项目现场并执行抽盘程序，监盘日该项工程处于联合调试状态。|签约时间、合同金额与合同约定一致，访谈时项目执行阶段与公司提供一致。|回函相符|

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|重庆百亚卫生用品有限公司麻柳新工厂立体库工程|1,800.00|70.00%|否|2016/4/22|物流部部长：李蘋立体库设备维护人：张腾帅|签约时间：2014年年底，合同金额在1500万左右，试运行一段时间运行良好。查看项目现场并执行抽盘程序，监盘日该项工程货架安装完成，堆垛机，输送线等配套设备布线、调试完成，软件系统在和ERP对接调试中。|签约时间、合 同 金 额 与合同约定一致，访谈时项目执行阶段与公司提供一致。|回函相符|
|厦门光华医药科技有限公司物流设备系统集成项目|1,477.00|70.00%|否|2016/4/21|物流行政管理：陈会春|2014年11月签约，2015年12月主体完成。|签约时间与合同约定一致。|回函相符|
|北京乐金系统集成有限公司PJC0151252HNJCE 5工厂 圆筒3,4号 S/C&Rack|1,139.58|30.00%|否|2016/4/22|采购经理：于刚|2013年开始接触并合作，合作金额大致2000万/年，百万以上合同采用预付30%、验收60%、质保10%（以下简称361）方式支付，由乐金单独验收，单独验收后付款，同一客户不再重复描述，下同。|2014年开始，至今签约金额为3,988万，与访谈了解一致。|回函相符|
|南阳飞龙汽车零部件有限公司自动化立库|815.00|60.00%|否|||||回函相符|

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|微宏动力系统（湖州）有限公司微宏动力高温老化库|805.00|61.30%|否|||||回函相符|
|天津信诺制药有限公司自动化立体仓库系统|745.00|60.00%|否|2015/4/21|总经理助理：陈熹|2014年年底签约，合同金额为745万，支付方式预付30%、到货30%、验收30%、质保10%（以下简称3331）。|签约时间、合同金额、付款方式与合同约定一致。|回函相符|
|九三集团大连大豆科技有限公司自动化立体仓库系统|719.00|90.00%|否|2016/4/26|总工程师：张立臣|2015年6月份签约，截至访谈日合作过一个项目，支付方式3331。|签约时间、付款方式与合同约定一致，合同个数与公司提供一致。|回函相符|
|海正药业（杭州）有限公司分拣系统|620.00|60.00%|否|2016/5/25|仓库管理：金城法务：杨铖源|项目于2016年1月验收，2015年1月签约，合同金额680万。|签约时间、合同金额与合同签订一致，验收时间与公司提供一致。|回函相符|

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|小计|16,650.58||||||||
|海正药业（杭州）有限公司自动化立体仓库系统|1,793.80|76.79%|否|2016/5/25|仓库管理：金城法务：杨铖源|项目于2015年底验收，周期长因为客户内部协调，拖延验收时间，从2012年4月左右开始合作，第一期合同金额1800万。|签约时间、合同金额与合同签订一致，验收时间与公司提供一致。|回函相符|
|无锡华顺民生食品有限公司三期工程低温成品自动化立体冷库项目|1,545.45|89.51%|否|2016/5/6|总经理：庞珂|2014年签订合同，2015年底验收，合作项目1600万左右，付款方式3331。|签约时间、合同金额、付款方式与合同签订一致，验收时间与公司提供一致。|回函相符|
|中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司整体式立体库和801厂房内部立体库|1,498.00|90.00%|否|||||回函相符|
|青岛软控机电工程有限公司-WL005项目堆|1,327.00|60.00%|否|2016/4/27|副总经理：王俊石|合作可能始于2012年，合作金额大致近4000万，软控股份有限公司的子公司，|合作时间与公司提供一致，统计与|回函相符|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|垛机系统||||||软控股份的不再重复描述。|其合作金额，共计3,673万。||
|青海省实物地质资料库自动化立体仓库项目|866.60|95.00%|否|||||回函相符|
|北京乐金系统集成有限公司SC00000569--六期JV电池|738.84|98.57%|否|||||回函相符|
|上汽（烟台）实业有限公司青岛分公司自动化立体仓库系统-堆垛机系统|650.30|90.50%|否|2016/8/27|朱荣强|合同金额700万左右。|合同金额与合同约定差异不大。|回函相符|
|北京机械工业自动化研究所广交集团黄埔物流系统|560.00|85.00%|否|2016/4/22|物流技术工程研究中心：匡永江|合作多年，已有近百厂合作，每年约近百台堆垛机，支付比例为3331，验收款与质保金按照背靠背方式。|签约数量金额、付款方式与访谈情况一致。|回函相符|
|宁波申洲针织有限公司自动化立|500.71|95.00%|否|||||回函相符|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|体仓库系统|||||||||
|青岛软控机电工程有限公司WL005项目堆垛机系统|500.00|60.00%|否|||||回函相符|
|小计|9,980.70||||||||
|一汽铸造有限公司缸盖冷却线|2,830.00|90.00%|否|2016/4/25|机动部部长：高占峰|2012年开始接洽，合同金额月2830万，付款方式3331。|签约时间、合同金额、付款方式与合同签订一致。|回函相符|
|华仁药业（日照）有限公司自动化立体仓库系统|1,774.00|78.88%|否|2016/4/27|采购部：惠伟林|2013年开始合作，项目运行两年来，未发现明显质量缺陷，付款方式361。|签约时间、付款方式与合同签订一致，项目运行时间倒推出验收时间，基本一致。|回函相符|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|青岛软控机电工程有限公司WL003堆垛机系统|1,155.00|100.00%|否|||||回函相符|
|国药集团医药物流有限公司物流中心建设项目|850.83|55.86%|否|2016/8/15|工程造价经理（物流）：张磊|2014年3月开始合作，合作四个项目国药物流850万，山东国药1300万、常州国药1100万，厦门国药（光华）1400万。山东和常州项目正在进行；支付方式验收前65%、验收后25%、质保金5%。|合同金额、付款方式与合同签订一致。|回函相符|
|天津和昇塑料制品有限公司茶线包装线系统|739.00|90.00%|否|2016/4/21|厂长：程春和|2011年开始接触，2013年签订合同，金额大致六百万左右，付款方式3331。|签约时间、付款方式与合同签订一致。|回函相符|
|软控股份有限公司自动化立体仓库系统|690.00|100.00%|否|||||回函相符|
|中通客车控股股份有限公司焊装、总装地面滑|509.00|89.14%|否|2016/8|刘超|2013年开始合作，合同金额为509万。|签约时间与合同签订一致。|回函相符|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|撬输送|||||||||
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司沈阳摆杆线|404.98|100.00%|否|2016/8/18|徐晓雯|年合同额近1,000万，一般情况下公司不负责安装，货物到达指定地点完成交付，分包验收时点与杜尔总包验收时点一致。|合同签订执行金额与访谈一致。|回函相符|
|北京机械工业自动化研究所桐乡巨石成品库|400.00|85.00%|否|||||回函相符|
|山东电工电气集团有限公司自动化立体仓库系统|373.00|100.00%|否|||||回函相符|
|小计|9,725.81||||||||

附件二、在建重点项目合同执行情况核查表
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|金额|收款比例|截至2016年8月31日执行阶段|走访及现场查看记录||||
||||时间|访谈对象|访谈/抽盘摘要|结论|
|1,170.00|60.00%|生产/安装|第一查看：2016-4-22第二次查看：2016-8-30|高级资源开 发工程师：孔忠林|截至访谈日合同金额为仓储物流1200万（5号厂房）、4000多万（7号厂房）、4020多万（7号厂房）及将签约的5000万（8号厂房）查看项目现场并执行抽盘程序，5号厂房（1,170万）货架、堆垛机、输送设备均已安装完毕进入调试阶段。7号厂房（7780）货架、堆垛机已安装完毕，输送设备及电气设备均已到货。|截至访谈日，签订合同金额、付款方式与实际签约合同一致；现场查看时项目执行阶段与公司提供一致。|
|7,780.00|60.00%|生产/安装|||||
|4,350.00|30.00%|生产/安装|||||
|270.00|30.00%|生产/安装|||||
|4,570.00|51.83%|生产/安装|第一次2016/4/21第二次：2016/8/29||查看项目现场并执行抽盘程序，第一次查看货架安装10%，因场地基建问题，工期拖延。 第二次查看货架、堆垛机已安装完毕，输送设备安装中。|现场查看时项目执行阶段与公司提供一致。|
|3,096.00|30.00%|生产/安装|||||

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|-|-|-|-|-|-|
|2,520.00|65.00%|生产/安装|2016/8/30|查看项目现场并执行抽盘程序，货架、堆垛机、输送设备等均已安装完毕，调试中|现场查看时项目执行阶段与公司提供一致。|
|1,963.00|60.00%|调试/试运行|2016/4/21|查看项目现场并执行抽盘程序，货架已安装100%，堆垛机安装，电气布线中，电器柜尚未到场。|现场查看时项目执行阶段与公司提供一致。|
|1,760.00|30.00%|生产/安装||||
|1,363.50|30.00%|设计中||||
|1,230.00|60.00%|调试/试运行|2016/4/23|查看项目现场并执行抽盘程序，立体库共分3个独立库区货架安装完成，堆垛机调整布线中，输送设备等待安装。客户基建滞后导致整个工期滞后。|现场查看时项目执行阶段与公司提供一致。|
|1,080.00|70.00%|生产/安装|2016/8/30|查看项目现场并执行抽盘程序，货架、堆垛机均已到货。|现场查看时项目执行阶段与公司提供一致。|
|800.00|60.00%|生产/安装||||
|31,952.50||||||

附件三、随机抽取的项目（金额大于100万元）合同执行情况核查表
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|项目名称|金额|收款金额|收款比例|验收时间|验收单时间|
|北京乐金系统集成有限公司LG二期项目|356.14|356.14|100.00%|2014/10/20|2014/10/20|
|石家庄中博汽车有限公司项目|250.00|250.00|100.00%|2014/11/26|2014/11/26|
|合肥东凌旭铸件工业有限公司自动化提升机系统|188.00|188.00|100.00%|2014/7/18|2014/7/18|
|浙江蓝能燃气设备有限公司自动化立体仓库系统|163.20|132.00|80.88%|2014/6/27|2014/6/27|
|日照兴业汽车配件有限公司气瓶存储自动化立体仓库系统|135.00|135.00|100.00%|2014/6/24|2014/6/24|
|中国交通建设股份有限公司自动化立体仓库系统系统|421.00|421.00|100.00%|2015/12/18|2015/12/18|
|江阴名鸿车顶系统有限公司自动化立体仓库系统|330.00|330.00|100.00%|2015/1/16|2015/1/16|
|江苏九鼎新材料股份有限公司自动化立体仓库|300.00|300.00|100.00%|2015/11/11|2015/11/11|
|山东常林铸业有限公司自动化立体仓库系统|240.00|240.00|100.00%|2015/4/28|2015/4/28|
|江阴名鸿车顶系统有限公司自动化立体仓库系统|112.58|112.00|99.48%|2015/7/30|2015/7/30|
|北京机械工业自动化研究所佛山|472.80|472.80|100.00%|2016/5/16|2016/5/16|

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|维尚项目||||||
|北京机械工业自动化研究所吉林榆树冷库项目|173.00|173.00|100.00%|2016/7/10|2016/7/10|
|北京机械工业自动化研究所正大襄阳项目|115.00|115.00|100.00%|2016/8/3|2016/8/3|
|北京机械工业自动化研究所正大徐州项目|110.00|110.00|100.00%|2016/8/30|2016/8/30|
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司重庆长安涂装整改线项目|119.76|59.88|50.00%|2016/6/10|2016/6/10|
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司升降机项目|108.44|103.90|95.81%|2016/4/30|2016/4/30|
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司北京奔驰雪橇项目|217.09|195.91|90.24%|2016/5/28|2016/5/28|
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司自动化立体仓库系统项目|495.34|396.27|80.00%|2016/6/25|2016/6/25|
|||4,090.90||||

附件四、已完工项目收款比例小于30%合同（金额大于200万元）抽查情况表
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|项目名称|合同金额|款项回收金额|回款比例|验收日期|验收单日期|付款比例低的原因|
|四川空分设备（集团）有限责任公司自动化立体仓库系统|178.70|52.50|29.38%|2014/5/23|2014/5/23|客户系国有企业，相关领导更换频繁，客户资金压力大，公司催收中。|
|江苏九鼎新材料股份有限公司自动化立体仓库|300.00|80.00|26.67%|2015/11/11|2015/11/11|客户资金周转需要，暂未付款，正在申请回款中。|
|福州天宇电气股份有限公司硅钢片立体库|375.00|112.50|30.00%|2016/8/29|2016/8/29|许继集团付款给福州天宇，福州天宇再支付公司，付款流程非常长|
|沈阳道达汽车饰件有限公司沈阳道达成品库|380.00|152.00|40.00%|2016/8/15|2016/8/15|经协商，到货和验收合并支付，正在申请回款中|
|北京乐金系统集成有限公司LG十期(PC00002794)LG5工厂堆垛机项目|1,139.58|341.87|30.00%|2016/7/22|2016/7/22|属于长期合作单位，最终客户急于使用，赶工期，到货款和验收款正在办理中|
||2,373.28||||||

附件五、售后服务合同抽查情况表
1.从售后服务合同检查至账面
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|交易|签约日期|合同总额|已收款金额|收款比例|合同约定|
|机械化输送设备设计|2015/4/22|30.00|30.00|100.00%|付款方式：签订合同15天内支付30%，提交设计一个月后支付 60%，剩余 10%在客户试生产一年以后支付。|
|堆垛机改造|2015/3/2|40.00|40.00|100.00%|2015年3月份改造，4月底完成改造。付款方式：协议签订后 50%，改造完成后 40%剩余款项一年后支付。|
|堆垛机备用件|2016/1/31|16.50|16.50|100.00%|货到付款。|
|智能仓库搬迁服务费|2016/7/31|85.00|81.00|95.29%|同签订支付60%，安装调试完成且验收合格，支付35%，正式使用三个月后支付5%|
|||171.50||||

2.从售后服务验收单检查至账面
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|-|-|-|-|
|维修日期|维修项目|维修金额|客户签字情况|

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|2016/1/31|堆垛机异响，更换导轮|8.74|签字确认|
|2015/10/25|立体仓库项道机电整体大修|14.90|签字确认|
|2015/6/25|堆垛机更换导轮|2.00|签字确认|
|2015/12/22|检查保养|0.59|签字确认|
|2015/8/1|抢修堆垛机及其他设备维护|0.79|签字确认|
|2015/12/14|立体库保养|24.50|签字确认|
|2015/7/12|电控线移位|0.68|签字确认|
|2015/7/27|移动小车跳闸事故|0.57|签字确认|
|2014/5/29|调整松绳过载|3.40|签字确认|
|||57.38||