重庆源伟律师事务所
关于重庆宗申动力机械股份有限公司
二○一五年年度股东大会的法律意见书
致：重庆宗申动力机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆宗申动力机械股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派程源伟、王应律师出席公司于 2016年 5月 11日下午在宗申集团办公大楼一楼会议室召开的 2015年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、公司于 2016年 4月 9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆宗申动力机械股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会通知》。前述公告载明了本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。本次股东大会的现
场会议于 2016年 5月 11日下午在宗申集团办公大楼一楼会议室召开。本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 5月 11日交易日9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2016年 5月 10日15:00)至投票结束时间 (2016年 5月11日 15:00)间的任意时间。
2、2016年 4月 30日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆宗申动力机械股份有限公司关于 2015年度股东大会增加提案的公告》以及《重庆宗申动力机械股份有限公司关于召开 2015年度股东大会通知（新）》，前述公告和通知载明：公司收到持有公司有表决权股份总数20.10%的控股股东重庆宗申高速艇开发有限公司于 2016年 4月 25日以书面形式向公司董事会递交的《关于增加 2015年年度股东大会临时提案的函》，提出增加两项临时提案《关于为控股子公司提供财务资助的议案（新）》和《关于监事会换届选举的议案（新）》，提请公司董事会和监事会审议通过后，再提交公司 2016年 5月 11日召开的 2015年年度股东大会审议。以上新增提案已分别经公司第八届董事会第四十四次会议和第八届监事会第二十八次会议审议通过。同时，公司独立董事陈重先生、冉茂盛先生、戴思锐先生已就增加的两项临时提案发表独立意见如下：本次公司增加 2015年年度股东大会临时提案符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定，程序合法有效；《关于为控股子公司提供财务资助的议案（新）》和《关于监事会换届选举的议案（新）》有利于公司的经营发展，符合股东的利益；同意将上述2个提案提交股东大会审议。
综上，本所律师经核查后认为，前述两项临时提案的提出股东的资格、提请公司董事会和监事会审议的时间、以及董事会公告该临时提案的时间，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
3、2016年 5月 6日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆宗申动力机械股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的提示性公告》。
本次股东大会的时间、地点和内容等事项与会议通知公告披露的内容一致；会议审议事项与本次股东大会的通知公告相符。本所律师认为，本次股东
大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据公司提供的出席本次股东大会的股东身份资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东代理人 16人，代表股数 463,960,989股，占公司总股本的40.52%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共 9人，代表股数 463,861,389股，占公司总股本的40.51%；参加网络投票的股东 7人，代表股数 99,600股，占公司总股本的0.0087%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会的现场会议。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东均于本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册；股东代理人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。因此，出席本次股东大会人员均具有合法有效资格。
三、关于本次股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
本次股东大会审议并表决了会议通知中列明的全部议案并听取了独立董事 2015年度的工作述职。出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对会议通知中列明的议案进行了逐项审议并进行了投票表决，其中对《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案（新）》采取累积投票制进行了表决；在对《关于确认 2015年日常关联交易及 2016年日常关联交易预测情况的议案》进行表决时，关联股东实施了回避，回避的股份数为 255,544,188股；参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统提供的网络投票平台，对会议通知中列明的议案以网络投票的方式进行了表决。
现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决结果。本次股东大会对会议通知中列明的议案的表决结果如下：
1、《2015年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意 463,869,689股，反对 15,800股，弃权 75,500股，回避 0股，同意股占出席会议有效表决权的99.9803%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意 1,087,876股，占有表决权的中小股东所持股份的92.2573％；反对 15,800股，占有表决权的中小股东所持股份的1.3399％；弃权 75,500股，占有表决权的中小股东所持股份的6.4028％。
2、《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意 463,870,489股，反对 15,800股，弃权 74,700股，回避 0股，同意股占出席会议有效表决权的99.9805%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意 1,088,676股，占有表决权的中小股东所持股份的92.3251％；反对 15,800股，占有表决权的中小股东所持股份的1.3399％；弃权 74,700股，占有表决权的中小股东所持股份的6.3349％。
3、《2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意 463,870,489股，反对 15,800股，弃权 74,700股，回避 0股，同意股占出席会议有效表决权的99.9805%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意 1,088,676股，占有表决权的中小股东所持股份的92.3251％；反对 15,800股，占有表决权的中小股东所持股份的1.3399％；弃权 74,700股，占有表决权的中小股东所持股份的6.3349％。
4、《2015年度财务决算报告》
表决结果：同意 463,870,489股，反对 15,800股，弃权 74,700股，回避 0股，同意股占出席会议有效表决权的99.9805%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意 1,088,676股，占有表决权的中小股东所持股份的92.3251％；反对 15,800股，占有表决权的中小股东所持股份的1.3399％；弃权 74,700股，占有表决权的中小股东所持股份的6.3349％。
5、《2015年度利润分配预案》
表决结果：同意 463,960,989股，反对 15,800股，弃权 0股，回避 0股，同意股占出席会议有效表决权的99.9966%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意 1,163,376股，占有表决权的中小股东所持股份的98.6601％；反对 15,800股，占有表决权的中小股东所持股份的1.3449％；弃权 0股，占有表
决权的中小股东所持股份的0.0000％。
6、《关于确认 2015年日常关联交易及 2016年日常关联交易预测情况的议案》
表决结果：同意 255,553,188股，反对 15,900股，弃权74，700股，回避 255,544,188股，同意股占出席会议有效表决权的99.9646%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意 941,501股，占有表决权的中小股东所持股份的91.2218％；反对 15,900股，占有表决权的中小股东所持股份的1.5405％；弃权 74,700股，占有表决权的中小股东所持股份的7.2377％。
7、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
表决结果：同意 13,700股，反对 463,976,889股，弃权 70,000股，回避 0股，同意股占出席会议有效表决权的0.0030%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意 13,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.1618％；反对 1,095,476股，占出席会议中小股东所持股份的92.9019％；弃权 70,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.9363％。
8、《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》
表决结果：同意 463,870,489股，反对 15,800股，弃权 74,700股，回避 0股，同意股占出席会议有效表决权的99.9805%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意 1,088,676股，占有表决权的中小股东所持股份的92.3251％；反对 15,800股，占有表决权的中小股东所持股份的1.3399％；弃权 74,700股，占有表决权的中小股东所持股份的6.3349％。
9、《关于公司2016年度申请银行授信及融资计划的议案》
表决结果：同意 463,970,089股，反对 0股，弃权 90,500股，回避 0股，同意股占出席会议有效表决权的99.9805%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意1,088,676股，占出席会议中小股东所持股份的92.3251％；反对0
股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权90,500股，占出席会议中小股
东所持股份的7.6749％。
10、《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 463,969,989股，反对 100股，弃权 90,500股，回避 0股，同意股占出席会议有效表决权的99.9805%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意1,079,576股，占出席会议中小股东所持股份的92.2576％；反对
100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0085％；弃权90,500股，占出席
会议中小股东所持股份的7.7339％。
11、《关于公司开展理财业务的议案》
表决结果：同意 463,970,089股，反对 0股，弃权 90,500股，回避 0股，同意股占出席会议有效表决权的99.9805%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意 1,088,676股，占出席会议中小股东所持股份的92.3251％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 90,500股，占出席会议中小股东所持股份的7.6749％。
12、《关于非经营性资金占用及关联资金往来情况的专项审核说明》
表决结果：同意 463,969,989股，反对 100股，弃权 90,500股，回避 0股，同意股占出席会议有效表决权的99.9805%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意1,079,576股，占出席会议中小股东所持股份的92.2576％；反对100
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0085％；弃权90,500股，占出席会议中
小股东所持股份的7.7339％。
13、《关于公司募集资金使用情况的说明》
表决结果：同意463,970,089股，反对0股，弃权 90,500股，回避0股，
同意股占出席会议有效表决权的99.9805%。其中，单独或者合计持有公司股份
低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意1,088,676股，占出席会议中小股东所持股份的92.3251％；反对0
股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权90,500股，占出席会议中小股
东所持股份的7.6749％。
14、《关于公司内部控制自我评估报告的议案》
表决结果：同意463,970,089股，反对0股，弃权90,500股，回避0股，
同意股占出席会议有效表决权的99.9805%。其中，单独或者合计持有公司股份
低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意1,088,676股，占出席会议中小股东所持股份的92.3251％；反对0
股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权90,500股，占出席会议中小股
东所持股份的7.6749％。
15、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2016年度审计机构
的议案》
表决结果：同意463,970,089股，反对0股，弃权90,500股，回避0股，
同意股占出席会议有效表决权的99.9805%。其中，单独或者合计持有公司股份
低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意1,088,676股，占出席会议中小股东所持股份的92.3251％；反对0
股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权90,500股，占出席会议中小股
东所持股份的7.6749％。
16、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2016年内部控制审
计机构的议案》
表决结果：同意463,970,089股，反对0股，弃权90,500股，回避0股，
同意股占出席会议有效表决权的99.9805%。其中，单独或者合计持有公司股份
低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意1,088,676股，占出席会议中小股东所持股份的92.3251％；反对0
股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权90,500股，占出席会议中小股
东所持股份的7.6749％。
17、《关于调整公司董事会人数构成并修改《公司章程》的议案》
表决结果：同意463,970,089股，反对0股，弃权90,500股，回避0股，
同意股占出席会议有效表决权的99.9805%。其中，单独或者合计持有公司股份
低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意1,088,676股，占出席会议中小股东所持股份的92.3251％；反对0
股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权90,500股，占出席会议中小股
东所持股份的7.6749％。
18、《关于董事会换届选举的议案》
18.1、选举左宗申先生为公司第九届董事会董事
表决结果：同意463,861,391股，同意股占出席会议有效表决权的100%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意1,079,578股，占出席会议中小股东所持股份的100％。
18.2、选举李耀先生为公司第九届董事会董事
表决结果：同意463,861,392股，同意股占出席会议有效表决权的100%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意1,079,578股，占出席会议中小股东所持股份的100％。
18.3、选举胡显源先生为公司第九届董事会董事
表决结果：同意463,861,391股，同意股占出席会议有效表决权的100%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意1,079,578股，占出席会议中小股东所持股份的100％。
18.4、选举黄培国先生为公司第九届董事会董事
表决结果：同意463,861,391股，同意股占出席会议有效表决权的100%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意1,079,578股，占出席会议中小股东所持股份的100％。
18.5、选举秦忠荣女士为公司第九届董事会董事
表决结果：同意463,861,391股，同意股占出席会议有效表决权的100%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意1,079,578股，占出席会议中小股东所持股份的100％。
18.6、选举王大英女士为公司第九届董事会董事
表决结果：同意463,861,390股，同意股占出席会议有效表决权的100%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意1,079,577股，占出席会议中小股东所持股份的100％。
18.7、选举王仁平先生为公司第九届董事会独立董事
表决结果：同意463,862,291股同意股占出席会议有效表决权的100%。其
中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意1,080,478股，占出席会议中小股东所持股份的100％。
18.8、选举马东立先生为公司第九届董事会独立董事
表决结果：同意463,861,391股，同意股占出席会议有效表决权的100%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意1,079,578股，占出席会议中小股东所持股份的100％。
18.9、选举王进先生为公司第九届董事会独立董事
表决结果：同意463,861,391股，同意股占出席会议有效表决权的100%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意1,079,578股，占出席会议中小股东所持股份的100％。
19、《关于监事会换届选举的议案》
19.1、选举蒋宗贵先生为第九届监事会监事
表决结果：同意0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）
的中小投资者表决情况如下：
同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
19.2、选举雷艇先生为第九届监事会监事
表决结果：同意0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）
的中小投资者表决情况如下：
同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
19.3、选举路文龙先生为第九届监事会监事
表决结果：同意0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）
的中小投资者表决情况如下：
同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
19.4、选举陈刚先生为第九届监事会监事
表决结果：同意0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）
的中小投资者表决情况如下：
同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
20、《关于向控股子公司提供财务资助的议案（新）》
表决结果：同意463,969,989股，反对100股，弃权90,500股，回避0
股，同意股占出席会议有效表决权的99.9805%。其中，单独或者合计持有公司
股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意1,079,576股，占出席会议中小股东所持股份的92.2576％；反对100
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0085％；弃权90,500股，占出席会议中
小股东所持股份的7.7339％。
21、《关于监事会换届选举的议案（新）》
21.1、选举蒋宗贵先生为第九届监事会监事
表决结果：同意463,861,389股，反对0股，弃权0股，回避0股，同意股
占出席会议有效表决权的100%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不
含）的中小投资者表决情况如下：
同意1,079,576股，占出席会议中小股东所持股份的100％。
21.2、选举雷艇先生为第九届监事会监事
表决结果：同意463,861,389股，反对0股，弃权0股，回避0股，同意股
占出席会议有效表决权的100%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不
含）的中小投资者表决情况如下：
同意1,079,576股，占出席会议中小股东所持股份的100％。
21.3、选举李桃女士为第九届监事会监事
表决结果：同意463,861,389股，反对0股，弃权0股，回避0股，同意股
占出席会议有效表决权的100%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不
含）的中小投资者表决情况如下：
同意1,079,576股，占出席会议中小股东所持股份的100％。
21.4、选举陈刚先生为第九届监事会监事
表决结果：同意463,861,389股，同意股占出席会议有效表决权的100%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意1,079,576股，占出席会议中小股东所持股份的100％。
根据表决结果，本次股东大会审议的议案7《关于为控股子公司提供财务资
助的议案》和议案20《关于为控股子公司提供财务资助的议案（新）》，有合
计1,400股对上述两项议案同时投了同意票，因议案7和议案20为对同一事项
的不同提案，上述投票作无效票处理，视为该股东未出席股东大会；对本次股东大会审议的议案19《关于监事会换届选举的议案》和议案21《关于监事会换届
选举的议案（新）》，有合计1股对上述两项议案中的子议案19.1和21.1同时投了同意票，有合计400股对上述两项议案中的子议案19.4和21.4同时投了同意票，因议案19和议案21为对同一事项的不同提案，上述合计投票作无效票处理，视为该股东未出席股东大会。故，本次股东大会审议的议案中，除第7项议案《关于为控股子公司提供财务资助的议案》和第19项议案《关于监事会换届
选举的议案》未获得本次股东大会审议通过，其余议案均获得出席本次股东大会应表决股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
(此页以下空白，签字、盖章见下页)
（此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于重庆宗申动力机械股份有限公司
二〇一五年年度股东大会的法律意见书》签字、盖章页）
重庆源伟律师事务所（章）
负责人： 见证律师：
程源伟 程源伟
王应
二〇一六年五月十一日
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