金隅集团关于购买金隅资产经营公司部分子公司股权暨关联交易的公告证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：临2018－064北京金隅集团股份有限公司
关于购买北京金隅资产经营管理有限责任公司
部分子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”或“公司”）拟以现金 75,542.02万元购买北京金隅资产经营管理有限责任公司（以下简称“金隅资产经营公司”）部分子公司股权。
本次交易构成关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
交易实施已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易发生时，过去 12个月公司与金隅资产经营公司及其控制的子公司发生的关联交易除日常关联交易外无其他关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为提高公司盈利能力，减少关联交易，进而实现公司规范运作水平的进一步提升，公司拟以现金 75,542.02万元向关联方金隅资产经营公司购买其所持有的北京东陶有限公司30%股权和东陶机器（北京）有限
金隅集团关于购买金隅资产经营公司部分子公司股权暨关联交易的公告公司20%股权，以及金隅资产经营公司之全资子公司北京大成房地产开发有限责任公司（以下简称“大成房地产”）所持有的北京市门窗有限公司100%股权和金隅京体（北京）体育文化有限公司66.67%股权（以下简称“标的股权”）。
以 2017年 6月 30日为评估基准日，北京国融兴华资产评估有限责任公司对上述标的全部权益价值进行了资产评估，评估价值为75,542.02万元。
就上述交易事项，公司与金隅资产经营公司、大成房地产于 2018年 6月 28日签署了《股权转让协议》。
（二）本次交易已由本公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）关联关系的基本情况
经公司与香港联合交易所有限公司沟通，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，金隅资产经营公司及北京国有资本经营管理中心不属于公司的关连人士。
截止本公告日，由于公司董事长姜德义同时担任金隅资产经营公司董事长，公司执行董事曾劲同时担任金隅资产经营公司董事，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定，金隅资产经营公司为本公司的关联法人，金隅资产经营公司之全资子公司大成房地产亦为本公司的关联法人。
因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）过去 12个月关联交易情况
截至本公告日，过去 12个月内公司与金隅资产经营公司及其控制的子公司之间除日常关联交易外无其他关联交易。公司也未与其他关联人发生过股权收购类关联交易。
二、交易对方当事人
金隅集团关于购买金隅资产经营公司部分子公司股权暨关联交易的公告公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方的基本情况
1、北京金隅资产经营管理有限责任公司
类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91110000101130066J
注册地址：北京市西城区宣武门西大街 129号
法定代表人：姜德义
注册资本：357509.00万元人民币
注册时间：1992年 9月 3日
经营范围：制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员；授权范围内的国有资产经营管理；销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；
上述工程所需的设备、材料出口；物业管理(含写字间出租)；机械设备租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
控股股东及实际控制人：北京国有资本经营管理中心持有金隅资产经营公司100%股权；北京市国资委为金隅资产经营公司实际控制人。
截止 2017年 12月 31日，金隅资产经营公司合并报表总资产为 3,853,923,842.03实元，净资产为 327,338,881.47元；2017年实现营业收入 360,444,807.26元，净利润 -32,696,236.74元。
2、北京大成房地产开发有限责任公司
类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：911100001013936671
注册地址：北京市西城区宣武门西大街甲 127号大成大厦 21层
金隅集团关于购买金隅资产经营公司部分子公司股权暨关联交易的公告法定代表人：刘凤海
注册资本：9281.0471万元人民币
注册时间：1984年 11月 21日
经营范围：开发房地产及销售商品房、房屋维修管理、零售民用建材；房屋租赁；物业管理。
控股股东及实际控制人：金隅资产经营公司为其控股股东；北京市国资委为其实际控制人。
截止 2017年 12月 31日，大成房地产总资产为 1,909,902,139.53元，净资产为1,393,292,521.85元；2017年实现营业收入39,064,635.44元，净利润-199,431,686.79元。
三、交易标的公司基本情况
（一）交易标的公司的基本信息
1、北京市门窗有限公司100%股权
名称：北京市门窗有限公司
统一社会信用代码：110105002007649
住所：北京市朝阳区高杨树
法人代表：焦莉
注册资本：100.000000万人民币
实收资本：100.000000万人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：1961年 01月 01日
经营范围：制造、加工塑钢门窗、铝合金门窗；安装、销售塑钢门窗、铝合金门窗；出租房屋。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：大成房地产持有100%股权
主营业务：房屋出租
金隅集团关于购买金隅资产经营公司部分子公司股权暨关联交易的公告名称：金隅京体（北京）体育文化有限公司
统一社会信用代码：91110105679629699D
住所：北京市朝阳区阜通西大街 20号院 1号楼附属
法人代表：范正
注册资本：300.000000万元人民币
实收资本：300.000000元元人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2008年 08月 21日
经营范围：体育运动项目经营（不含棋牌）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；
企业管理咨询；投资咨询；企业策划；物业管理；出租办公用房；销售日用品、五金交电、机械设备、体育用品；机动车公共停车场服务（北京市公共停车场经营备案证有效期至 2018年 02月 05日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：大成房地产与北京京体健身中心有限公司分别持有66.67%和33.33%股权
主营业务：机动车公共停车场服务；体育运动项目经营(不含棋牌);物业管理等
3、北京东陶有限公司30%股权
名称：北京东陶有限公司
统一社会信用代码：9111010860001422X7
住所：北京市海淀区西三旗高新建材工业开发区
法人代表：柳原隆宏
注册资本：1500.000000万美元
实收资本：1500.000000万美元
企业类型：有限责任公司(中外合资)
金隅集团关于购买金隅资产经营公司部分子公司股权暨关联交易的公告成立日期：1994年 04月 20日
经营范围：生产卫生陶瓷、卫生洁具及其造型模具、卫生间附件；
开发卫生陶瓷、卫生洁具及其造型模具、卫生间附件；提供自产产品的技术服务；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：东陶（中国）有限公司、金隅资产经营公司和日本三井物产株式会社分别持有55%、30%和15%股权
主营业务：生产以世界驰名商标“TOTO”为品牌的高档卫生洁具，拥有 3条卫生陶瓷生产线，设计产能 55万件/年
4、东陶机器（北京）有限公司20%股权
名称：东陶机器（北京）有限公司
统一社会信用代码：9111010860003575XD
住所：北京市海淀区西三旗东建材城中路 8号
法人代表：柳原隆宏
注册资本：2400.00万美元
实收资本：2400.00万美元
企业类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：1995年 03月 24日
经营范围：生产卫生陶瓷、其它卫生器具及其造型模具、卫生间配套材料及附件（含卫生陶瓷原料的精制）；开发卫生陶瓷、其它卫生器具及其造型模具、卫生间配套材料及附件（含卫生陶瓷原料的精制）；提供技术服务；销售自产产品。生产卫生陶瓷、其它卫生器具及其造型模具、卫生间配套材料及附件（含卫生陶瓷原料的精制）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：东陶（中国）有限公司、金隅资产经营公司和日本三井物产株式会社分别持有60%、20%和20%股权
主营业务：生产和销售 TOTO品牌卫生陶瓷洁具产品，拥有 2条卫
金隅集团关于购买金隅资产经营公司部分子公司股权暨关联交易的公告生陶瓷生产线，设计产能 120万件/年
（二）交易标的公司财务状况与经营业绩
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止 2017年 12月 31日的审计报告，标的股权所涉标的公司截止 2017年 12月 31日的财务指标和 2017年度经营业绩如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|北京市门窗有限公司|29,633.38|22,749.22|1,529.81|4,368.24|
|金隅京体（北京）体育文化有限公司|5,564.76|190.66|648.82|-197.22|
|北京东陶有限公司|35,181.97|29,665.63|36,951.80|6,059.90|
|东陶机器（北京）有限公司|43,208.64|36,562.32|43,509.46|4,727.17|

（三）标的股权评估价值及有关评估增值情况的说明
具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）以 2017年 6月 30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的股权进行了评估。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京金隅集团有限责任公司拟将所属北京大成房地产开发有限公司持有的北京市门窗有限公司100%股权转让给北京金隅股份有限公司项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010243号）、《北京金隅集团有限责任公司拟向北京金隅股份有限公司出售部分子企业股权涉及的大成房地产持有的金隅京体（北京）体育文化有限公司66.67%股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010240号）、《北京金隅集团有限责任公司关于拟将持有的北京东陶有限公司30%股权转让给北京金隅股份有限公司项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010241号）和《北京金隅集团有限责任公司拟将持有的东陶机器（北京）有限公司20%股权转让给北京金隅股份有限公司项目资产评估报告》
（国融兴华评报字[2017]第 010242号），得出上述标的股权的评估结果
金隅集团关于购买金隅资产经营公司部分子公司股权暨关联交易的公告共计为人民币 75,542.02万元，具体评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权名称|取值方法|账面价值|评估价值|增值率|
|北京市门窗有限公|||||
||资产基础法|19,422.24|43,037.06|121.59%|
|司100%股权|||||
|金隅京体（北京）体|||||
|育文化有限公司|资产基础法|142.77|2,535.98|1676.30%|
|66.67%股权|||||
|北京东陶有限公司|||||
||收益法|7,860.39|14,085.00|79.19%|
|30%股权|||||
|东陶机器（北京）有|||||
||资产基础法|6,805.39|15,883.98|133.40%|
|限公司20%股权|||||
|合计|——|34,230.79|75,542.02|120.68%|

根据国资监管法规要求，上述北京市门窗有限公司100%股权、北京东陶有限公司30%股权、东陶机器（北京）有限公司20%股权评估结果已由北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）核准，金隅京体（北京）体育文化有限公司66.67%股权评估结果已由金隅资产经营公司备案。
评估机构对北京市门窗有限公司100%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，因该公司的主要资产为位于北京的 106项投资性房地产，建筑面积共计 19,821.17平方米，采用资产基础法更能公允反映企业真实价值，因此以资产基础法评估结果作为最终结论。该项标的股权评估增值 23,614.83万元，增值率为121.59%，增值部分主要为上述位于北京的投资性房地产增值 23,563.42万元。
评估机构对金隅京体（北京）体育文化有限公司66.67%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，因该公司出租经营的房产及场产权不为该公司所有，而收益法计算结果建立在房产及场地的出租收益之上，因此不适宜选取收益法结果，采用资产基础法更能正确反映企业真实价值，最终以资产基础法评估结果作为最终结论。该项标的股权评
估增值 2,393.20万元，增值率为1676.30%，该等增值主要由于公司拥
金隅集团关于购买金隅资产经营公司部分子公司股权暨关联交易的公告有的位于北京的网球场、足篮球场等固定资产此前无账面净值，本次评估后该部分固定资产由 42.61万元增值至 3374.62万元所致。
评估机构对北京东陶有限公司30%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，因该公司经营情况较为稳定，经营业绩良好，又因其名下土地资产为政府租赁用地，因此采用收益法更能公允地反映出公司的真实企业价值，本次评估以收益法评估结果作为最终结论。参照北京东陶有限公司近年来业绩变动趋势，未来预期收益良好，经收益法评估企业整体价值46,950.00万元，对应标的股权评估值14,085.00万元，增值 6,224.61万元，增值率为79.19%。
评估机构对东陶机器（北京）有限公司20%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，该公司目前经营情况较为稳定，经营业绩良好，又因该公司在北京拥有的 78,728平方米土地使用权资产和 57,770.62平方米的房屋建筑物于评估基准日的增值较大，采用资产基础法更能公允反映企业实物资产的增值情况，因此以资产基础法评估结果作为最终结论。该项标的股权评估增值 9,078.59万元，增值率为133.40%，该等增值主要因企业所拥有的房屋建筑物、土地使用权等资产价值于评估基准日上涨所致。
四、交易作价情况
经公司与金隅资产经营公司、大成房地产协商一致，标的股权交易价格依据经北京市国资委核准的评估结果（金隅京体公司66.67%股权由金隅资产经营公司备案）确定，具体作价情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股权名称|评估价值|购买价格|
|北京市门窗有限公司 100%股权|43,037.06|43,037.06|
|金隅京体（北京）体育文化有限|||
||2,535.98|2,535.98|
|公司 66.67%股权|||
|北京东陶有限公司30%股权|14,085.00|14,085.00|
|东陶机器（北京）有限公司 20%|||
||15,883.98|15,883.98|
|股权|||

金隅集团关于购买金隅资产经营公司部分子公司股权暨关联交易的公告
||||
|-|-|-|
|合计|75,542.02|75,542.02|

五、交易合同的主要内容
本公司已于 2018年 6月 28日与金隅资产经营公司、大成房地产签署本次交易相关的《股权转让协议》，协议主要内容包括：
1、合同主体
（1）甲方（转让方）：金隅资产经营公司或大成房地产
（2）乙方（受让方）：金隅集团
2、标的股权的转让方式
按照国有资产监管规则的规定，确定本次交易在北交所采用非公开协议转让的方式。
3、标的资产的转让价格
（1）本次标的股权作价依据为评估机构出具的、并经北京市国资委核准（或金隅资产经营公司备案）的资产评估报告确认的标的股权于评估基准日的评估值。
（2）聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，并由其依据法律法规的规定对标的资产进行评估并出具评估报告。
4、本次交易的付款方式
乙方应在北交所就本次交易出具的产权交易凭证之日起 10日，一次性将本次交易的转让价款一次性汇入甲方指定的收款账户。
5、股权转让的交割事项
本次交易获得北交所出具的产权交易凭证后 10个工作日内，甲方应促使标的公司到登记机关办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并向标的公司颁发新的营业执照之日，视为本次交易完成之日。
6、过渡期安排
（1）过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。
（2）甲方及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的
金隅集团关于购买金隅资产经营公司部分子公司股权暨关联交易的公告公司有关的任何合同和交易，不得使标的公司承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但标的公司进行正常经营的除外。
（3）除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的公司有关资产的损益均由乙方承担。
7、违约责任
（1）如果本协议一方未能及时和适当地履行其在本协议中的任何义务，违约方应赔偿因其违约给本协议另一方造成的全部损失。
（2）在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根据对方要求采取一切可能的措施进行补救。
（3）在违约行为导致本协议无法履行或守约方之目的完全落空的情况下，守约方有权解除本协议并有权要求违约方赔偿全部损失。
（4）任何一方违反本合同，致使本协议无法继续履行或终止，除赔偿由此给守约方造成的损失外，还应按照本次交易转让价款总额的10％向守约方支付违约金。
8、本协议的生效条件
（1）本协议已由本协议各方的法定代表人或授权代表共同签署；
（2）本次交易已由本协议各方依据相关法律法规及各自的公司内部制度规定履行了相应的内部审议批准程序并获得了批准；
（3）本次交易已由标的公司依据相关法律法规及各自的公司内部制度规定履行了相应的内部审议批准程序并获得了批准，同时标的公司的其他股东已就标的股权转让放弃了优先购买权；
（4）本次交易已获得有权的审批机关的批准。
六、本次交易目的和对公司的影响
金隅资产经营公司原为本公司控股股东。本次关联交易是为提高公司盈利能力，减少关联交易，进而实现公司规范运作水平的进一步提升。
若本次关联交易成功实施，北京市门窗有限公司、金隅京体（北京）
金隅集团关于购买金隅资产经营公司部分子公司股权暨关联交易的公告体育文化有限公司将由本公司控股并纳入公司合并报表范围，北京东陶有限公司、东陶机器（北京）有限公司将成为本公司参股企业，公司资产规模进一步增加，本次交易对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
七、董事会审议情况
公司于 2018年 6月 28日召开了第四届董事会第三十三次会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购北京金隅资产经营管理有限责任公司部分子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事姜德义、曾劲回避表决。同日，公司与金隅资产经营公司、大成房地产分别签署了《股权转让协议》。对于本次交易，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
八、独立董事意见
独立董事认为，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司收购北京金隅资产经营管理有限责任公司部分子公司股权暨关联交易的议案》，表决程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司《章程》的规定。
独立董事经审阅公司与关联方金隅资产经营公司、大成房地产签署的《股权转让协议》，认为签署上述关联交易协议是因公司正常的生产经营需要而发生的，协议签署均遵循公平原则，按一般商业条款确定，符合公司及股东的整体利益。公司关联董事姜德义先生、曾劲先生回避表决，决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
九、上网公告附件
1、《北京市门窗有限公司专项审计报告》摘要
2、《金隅京体（北京）体育文化有限公司专项审计报告》摘要
3、《北京东陶有限公司专项审计报告》摘要
金隅集团关于购买金隅资产经营公司部分子公司股权暨关联交易的公告5、《北京金隅集团有限责任公司拟将所属北京大成房地产开发有限公司持有的北京市门窗有限公司100%股权转让给北京金隅股份有限公司项目资产评估报告》摘要
6、《北京金隅集团有限责任公司拟将所属北京大成房地产开发有限责任公司持有的金隅京体（北京）体育文化有限公司66.67%股权转让给北京金隅股份有限公司项目评估报告》摘要
7、《北京金隅集团有限责任公司拟将持有的北京东陶有限公司30%股权转让给北京金隅股份有限公司项目评估报告》摘要
8、《北京金隅集团有限责任公司拟将持有的东陶机器（北京）有限公司20%股权转让给北京金隅股份有限公司项目资产评估报告》摘要
9、独立董事事前认可意见
10、独立董事意见
十、备查文件
1、金隅集团第四届董事会第三十三次会议决议；
2、金隅集团第四届监事会第二十次会议决议；
3、本次交易相关《股权转让协议》。
公司将根据本次交易的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
特此公告。
北京金隅集团股份有限公司董事会二〇一八年六月二十九日