中国中投证券有限责任公司
关于深圳市汇川技术股份有限公司
将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资
金的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”）作为深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等规定，对汇川技术将部分募集资金项目结项并集资金永久性补充流动资金事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1161号”文核准，公司首次公开发行 2,700万股的人民币普通股,发行价格为 71.88元/股,募集资金总额为 1,940,760,000.00元,扣除各项发行费用 82,445,040.00元,公司募集资金净额为 1,858,314,960.00元，较原 292,803,900.00元募集资金计划超额募集人民币 1,565,511,060.00元。以上募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司于 2010年9月16日出具的立信大华验字[2010]117号《验资报告》验证确认。
公司对所有募集资金实行了专户存储，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，能保证募集资金专款专用。
二、募集资金总体使用情况
1、首次公开发行时承诺投资项目的使用及节余情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金将用于投资以下项目:
单位：人民币万元
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|-|-|
|项目名称|项目投资额|
|生产高性能变频器|8,573.06|

|||
|-|-|
|生产电梯一体化控制系统|4,551.95|
|生产高性能伺服系统|6,114.27|
|生产稀土永磁同步电机直驱系统|5,317.11|
|企业技术中心建设|2,739.00|
|营销网络中心|1,985.00|
||29,280.39|
|其他与主营业务相关的营运资金|-|

注：“其他与主营业务相关的营运资金”即超募资金。
截至2012年9月30日，上述六个承诺投资项目均已完成项目建设，节余资金共计：78,184,671.86元，其中节余本金 72,626,616.87元，占承诺投资募集资金总额24.80%；利息 5,558,054.99元。2012年 10月 24日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，同意公司将上述六个承诺投资项目节余募集资金78,184,671.86元用于永久性补充流动资金。
2、超募资金投资项目使用情况
截止本公告出具之日，已明确使用用途的超募资金本金对应的投资项目如下：单位：人民币万元
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|-|
|募集资金承诺投资总额|
|3,000.00|
|4,114.94|
|33,932.16|
|10,172.00|
|10,674.00|
|20,658.00|
|11,000.00|
|33,000.00|
|30,000.00|
|156,551.10|

具体情况如下：
（1）2011年3月5日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用
15,000万元超募资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。具体情况请参见公司于 2011年 3月 9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
经公司第二届董事会第二次会议审议，将该次暂时补充流动资金的 15,000万元转为永久补充流动资金，该金额被包含于本次会议审议的金额即 30,000万元之内。
（2）2011年 4月 19日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在香港设立全资子公司的议案》，经全体董事表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案：以超募资金出资 5000万港币（折合人民币约4250万元，以实际投资时汇率折算额为准），在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。具体情况请参见公司于2011年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
公司于 2011年 8月 10日从超募资金专户支出人民币 4114.944万元（约折港币为4988万）作为对汇川技术（香港）有限公司的投资款。
公司于2017年4月7日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于将“在香港设立全资子公司项目”节余募集资金永久性补充流动资金的议案》：截至2017年2月28日，本项目节余募集资金（含利息）为 1,019万港币，占本项目投资总额的20.43%，其中，节余募集资金本金955.11万港币，利息收入63.89万港币。具体情况请参见公司 2017年 4月 11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
（3）2011年4月25日公司第一届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司暨收购长春市汇通电子有限责任公司整体资产的议案》:以超募资金出资 3000万元，在中国吉林省长春市设立全资子公司，其中 2000万元用于收购长春市汇通电子有限责任公司整体资产，1000万元用于对长春市汇通电子有限责任公司进行改造和添置设备以及补充流动资金等。具体情况请参见公司2011年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
截止2011年9月，该3000万元款项已全部使用完毕。
（4）2011年 9月 1日，公司第二届董事会第二次会议以 9票同意、0票反
对、0票弃权审议通过了以下超募资金使用计划：使用超募资金中的30,000万元永久补充流动资金；使用超募资金中的 21,529万元用于苏州汇川企业技术中心项目；使用超募资金中的 10,172万元用于年产 600台/套大传动变频器项目；使用超募资金中的 10,674万元用于年产 4万台/套新能源汽车电机控制器项目；使用超募资金中的20,658万元用于年产8000台/套光伏逆变器项目。
2017年 4月 7日公司第三届董事会第三十次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对使用超募资金投资的“苏州汇川企业技术中心项目”进行调整的议案》：拟使用超募资金 12,403.162万元、自有资金 15,469.838万元增加投入苏州企业技术中心项目。具体情况请参见公司2017年4月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。截至2017年6月30日，该项目的投资进度为30.56%
截至2017年6月30日，上述三个生产型项目使用募集资金投入进度分别为“生产大传动变频器项目”89.55%，“生产新能源汽车电机控制器项目”99.94%，“生产光伏逆变器项目”83.08%。
（5）2013年9月9日公司第二届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权的议案》：拟使用超募资金中的11,000万元收购宁波伊士通技术股份有限公司（以下简称“宁波伊士通”）40%股权，成为伊士通第一大股东，并通过董事会席位安排形成对伊士通的实际控制地位。2013年9月6日，公司与伊士通及股权出让方签署了收购合同。具体情况请参见公司2013年9月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
公司已按照《股权收购合同书》中关于股份价款支付的约定，支付给宁波伊士通投资管理有限公司及夏擎华、樊雄飞等其他八名自然人股东合计 11,000万元股权收购款。
（6）2015年 11月 11日公司第三届董事会第十二次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金建设总部基地的议案》：拟使用超募资金33,000万元投入建设总部基地项目。具体情况请参见公司2015年11月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
截至2017年6月30日，该项目已使用超募资金75.56万元，投资进度为0.4%。
二、本次拟结项募集资金投资项目的资金节余情况
本次拟结项募集资金投资项目包括年产600台/套大传动变频器项目、年产 4万台/套新能源汽车电机控制器项目，以及年产8000台/套光伏逆变器项目。上述三个项目均由全资子公司苏州汇川技术有限公司组织实施。
截至2017年9月30日，上述三个由超募资金建设的项目结项后，其节余资金共计93,877,708.39元。其中节余本金 45,652,162.67元，占计划募集资金总额约11%；利息和理财收益 48,234,837.56元。上述节余资金存放于“宁波银行股份有限公司苏州分行75010122000523217”账户、“宁波银行股份有限公司苏州分行75010122000590963”账户、“华夏银行苏州吴中支行12457000000053678”账户、“宁波银行股份有限公司苏州分行75010122000886463”账户（理财专户）。
上述募投项目工程建设和相关采购合同中约定了质保金条款，款项需根据工程保修和设备运行情况分批支付。因尚未到约定结清日期，募投项目存在后期尚需支付的质保金合计 27,659,780.61元，未来公司将以自有资金按约定付款条件和日期予以支付。
公司将拟结项募集资金投资项目节余募集资金永久性补充子公司苏州汇川技术有限公司的流动资金，用以满足苏州汇川技术有限公司的日常经营需要。
三、关于汇川技术本次将募集资金投资项目节余募集资金用于永久性补充流动资金事项以及核查情况
1、使用计划
本次计划将拟结项募集资金投资项目节余募集资金永久性补充子公司苏州汇川技术有限公司的流动资金，用以满足苏州汇川技术有限公司的日常经营需要，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易。
本次将拟结项募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司于2017年10月23日召开公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于将部分募集资金投资项目结项并使用节
余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司全体独立董事亦发表了同意意见。
2、必要性和合理性
公司募投项目现已按计划完成项目建设，基本达到预期目标，公司生产能力将进一步扩大，流动资金需求也随之增加。
本次拟结项募集资金投资项目已基本完工，本次将拟结项募集资金投资项目节余募集资金用于子公司苏州汇川技术有限公司永久性补充流动资金，是为满足子公司的日常经营需要，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。
3、核查意见
经核查，中国中投证券及保荐代表人认为：
（1）公司本次计划使用拟结项募集资金投资项目节余募集资金永久性流动资金用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定；
（2）公司将计划使用拟结项募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东的利益；
（3）公司将计划使用拟结项募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金分别经董事会审议通过和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等要求，履行了必要的法律程序；
（4）公司最近十二个月未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
综上，中国中投证券及保荐代表人同意汇川技术使用拟结项募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金。
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司将募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
陈祎健 徐彤