长春燃气股份有限公司股东大会会议资料长春燃气股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议资料
资料目录
一、会议议程
二、议案一：关于调整公司非公开发行股票方案的议案
1、发行数量
2、发行对象及认购方式
3、募集资金用途
三、议案二：关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案四、议案三：关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案
五、议案四：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）的议案
六、议案五：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案
长春燃气股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：现场会议召开时间为：2016年8月12日14：30时。
会议召开地点：长春燃气股份有限公司8楼会议室（长春市朝阳区延安大街 421号）
会议主持：董事长张志超先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参会人员出席情况
三、会议审议议案
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|序号|议案名称|
|1.00|关于调整公司非公开发行股票方案的议案|
|1.01|发行数量|
|1.02|发行对象及认购方式|
|1.03|募集资金用途|
|2|关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案|
|3|关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案|
|4|关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）的议案|
|5|关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案|

四、股东表决，统计表决结果，律师见证
五、会议结束
议案一：
关于调整公司非公开发行股票方案的议案
2016年7月27日，公司2016年第五次临时董事会会议审议了通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对非公开发行股票的募集资金用途、发行数量、认购金额等进行了调整。具体调整内容如下：
1、发行数量的调整
综合考虑市场状况及公司实际情况,对非公开发行方案的发行数量进行调整。
调整前：
本次非公开发行A股股票的数量不超过226,586,102股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行A股股票的数量不超过166,163,142股（含166,163,142股）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
2、发行对象及认购方式
调整前：
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司共两名特定投资者。发行对象具体认购情况如下：
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|序号|认购人|最高认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|长港燃气|119,116,314|788,550,000|
|2|吉能集团|107,469,788|711,450,000|
|合计||226,586,102|1,500,000,000|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除息、除权行为，发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
调整后：
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司共两名特定投资者。发行对象具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购人|最高认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|长港燃气|87,351,964|578,270,000|
|2|吉能集团|78,811,178|521,730,000|
|合计||166,163,142|1,100,000,000|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、募集资金用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额预计为 15亿元，扣除本次发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目金额|募集资金拟投入金额|
|1|长春市城区燃气配套及改造工程项目|93,681.62|30,000.00|
|2|偿还金融机构借款|120,000.00|120,000.00|
|合计||213,681.62|150,000.00|

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过 11亿元，扣除本次发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目金额|募集资金拟投入金额|
|1|长春市城区燃气配套及改造工程项目|93,681.62|30,000.00|
|2|偿还金融机构借款|80,000.00|80,000.00|

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|合计|173,681.62|110,000.00|

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
上述调整内容已经公司 2016年第五次临时董事会会议审议通过，尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。除上述内容调整外，公司于 2016年 4月 25日七届五次董事会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》其他内容不变。
本次调整后的发行方案具体内容请见公司于2016年7月28日刊登在上海证券交易所网站上的《长春燃气股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》。
长春燃气股份有限公司董事会 2016年8月
议案二：
关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行事宜已经公司 2015年第四次临时董事会会议、2016年第二次临时董事会会议、七届五次董事会会议审议通过，已获得吉林省人民政府国有资产监督管理委员会的批复同意，并经公司2015年年度股东大会审议通过。
公司董事会在2015年年度股东大会的授权范围内对本次非公开发行A股股票预案进行了修订，本次非公开发行股票预案（三次修订稿）已经公司 2016年第五次临时董事会会议审议通过。本次发行方案尚需提交 2016年第二次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为长港燃气、吉能集团共两名特定投资者。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过 166,163,142股（含 166,163,142股），如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第二次临时董事会会议决议公告日（2016年 4月 11日），原发行价格为人民币 6.67元/股，即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。由于公司 2015年度权益分派方案已于 2016年 7月 11日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格调整为 6.62元/股，若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前 20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过11亿元人民币，扣除发行费用后拟用于长春市城区燃气配套及改造工程项目和偿还金融机构借款。
6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）以及《公司章程》等有关规定，公司制订了《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
目录
公司声明 6重要提示 7目录 8释义 9第一节本次非公开发行股票方案概要 10一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 10二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 12四、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 14五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准程序 ..................... 15第二节发行对象的基本情况 16一、长春长港燃气有限公司的基本情况说明 ..................................................................... 16二、吉能集团的基本情况说明 ............................................................................................. 19第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 26一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 26二、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................................... 26三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ............................................................. 33第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 34一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 ............................................................................................................................................ 34二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 34三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................. 35四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形 ................................................................. 35五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 35六、本次非公开发行股票的风险说明 ................................................................................. 35七、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施 ................................. 37第五节公司利润分配政策及其执行情况 41一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 41二、公司近三年利润分配情况 ............................................................................................. 42三、公司近三年未分配利润使用情况 ................................................................................. 42四、公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划 ...................................................... 43
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、发行人、长春燃气|指|长春燃气股份有限公司|
|控股股东、长港燃气|指|长春长港燃气有限公司，本次非公开发行认购方之一|
|实际控制人、长春市国资委|指|长春市人民政府国有资产监督管理委员会|
|吉林省国资委|指|吉林省人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次非公开发行、本次发行|指|本次非公开发行不超过166,163,142股股票的行为|
|本预案|指|长春燃气股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）|
|本次董事会|指|2016年第五次临时董事会会议|
|定价基准日|指|公司2016年第二次临时董事会会议决议公告日，即2016年4月11日|
|股东大会|指|长春燃气股份有限公司股东大会|
|发行对象、发行特定对象、认购方、认购对象|指|包括长港燃气、吉能集团两名特定投资者|
|吉能集团|指|吉林省能源集团有限公司，本次非公开发行认购方之一|
|股份认购合同|指|公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购合同|
|补充协议|指|公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议和补充协议（二）|
|募集资金|指|本次发行所募集的资金|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

长春燃气股份有限公司股东大会会议资料第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：长春燃气股份有限公司
英文名称：Changchun Gas Co., Ltd
法定代表人：张志超
注册资本：529,619,808.00元
注册地址：吉林省长春市朝阳区延安大街421号
股票简称：长春燃气
股票代码：600333
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：煤气、焦碳、煤焦油生产销售、天然气销售、电力项目开发、燃气管理、燃器具生产销售；液化气供应、煤焦油深加工、燃气工程安装、粗苯生产、销售（仅供分公司持证经营）；燃气直燃机空调销售（以上各项国家法律法规禁止的不得经营，应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、振兴东北和长吉图发展战略与举措，为长春市经济提供广阔发展空间
国家自 2003年做出振兴东北的重大决策部署后，先后出台了《关于实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》等多项振兴东北工业基地的政策和措施，促使东北地区经济社会发展取得了巨大成就，但东北地区最近几年面临到经济增速持续回落的发展新难题。为此，2014年8月8日，国家国务院印发了《关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发[2014]28号），要求加快市场经济改革，加大基础设施投资力度，力促振兴东北经济。2015年 12月 30日，中共中央政治局召开会议，审议通过了《关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》，会议强调当前和今后一个时期是推进东北老工业基地全面振兴的关键时期，要求着力完善体制机制、着力推进结构调整、着力鼓励创新创业、着力保障和改善民生，打赢全面振兴这场硬仗。
2009年 9月，国务院批准长吉图发展规划，长吉图开发开放先导区成为我国首个国家批准实施的沿边开发区域，国家推进长吉图开发开放不仅有利于实现东北工业基地全面振兴，还有利于促进区域协调发展以及促进我国与东北亚国家资源互补合作。在长吉图开发开放先导区中，长春市被确立为长吉图的起步区和龙头带动区。
由于长春市集合了上述国家“两大战略”的聚焦，长春市也被定位为吉林省重点开发区域，给长春市经济发展提供了广阔发展机遇。根据长春市“十二五”规划内容，到 2015年末，长春地区生产总值将突破 7,000亿元，年均增长14%左右；规模以上工业总产值突破 10,000亿元，年均增长15%以上；财政收入突破1,000亿元，年均增长14%以上。
天然气作为居民、工商业企业热能和动能主要来源之一，其消费量及消费增长速度与当地人口规模和经济发展水平密切相关，因此长春市经济发展前景也为公司带来了难得的历史性机遇。
2、吉林省建设“气化吉林”项目，开创天然气能源新局面
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料为优化能源利用结构、促进低碳经济发展，吉林省逐年提高天然气管道的覆盖率和提高居民、工业、公共福利设施、汽车等天然气使用比率。根据吉林省委、省政府“气化吉林”的战略部署，吉林省发改委、能源局于 2010年 4月提出了实施“气化吉林”工程工作方案；2011年1月17日，吉林省政府和中石油签署了《战略合作框架协议》，双方将继续深化合作、共同推进“气化吉林”惠民工程。
“气化吉林”工程项目的总体目标是建设全省天然气多点接收气源并统筹调配、地级市长输主干管线联网并与中石油天然气主干线联通、接收门站、CNG/LNG合建站、分输站、储气站等设施配套齐全的天然气输送供给网络。“气化吉林”工程按近期（2010-2015年）和远期（2016-2020年）分段实施：第一阶段从 2011年到 2015年，实现县县通天然气，全省城镇规划人口 1,680万人，天然气气化人口 1,000万人，天然气气化率由16%提高到60%，总用气量为 87亿立方米；第二阶段从2016年到2020年，实现城镇通天然气，全省城镇规划人口1,850万人；天然气气化人口1,482万人，全省天然气气化率达到80%，到2020年“气化吉林”工程完成时，吉林省天然气用气量将达137亿立方米。
“气化吉林”的气源由三部分组成：一是省内天然气；二是中国石油引进的国内外天然气；三是引进内蒙古煤制天然气。在气源分布规划上：2010年-2011年，以中石油吉林油田公司和中石化东北油气分公司开发省内天然气资源为主要气源；2012年-2015年以中石油陕-京-沈-长线天然气、中石油吉林油田公司和中石化东北油气分公司开发省内天然气资源为主要气源；2016年-2020年形成以中石油吉林油田公司和中石化东北油气公司开发省内天然气、中石油陕-京-沈-长-哈主干线天然气（自北向南）、内蒙古煤制天然气多元供气格局。
“气化吉林”作为吉林省“十二五”期间投资额度最大的项目，对吉林省优化能源利用结构、发展低碳经济和加快城镇化进程将产生重大而深远的影响，在此背景情况下，公司将积极抓住扩大上游气源及下游市场机遇。
3、城市安全供气保障
由于城市燃气事业与城市经济发展、人民生活与生产活动息息相关，因此发展燃气事业除满足燃气稳定、高效供应外，还要保障燃气供应的安全性，包括加强安全战略储备、事故应急体系建设、提高安全管理水平等，其中首先需要保障的是燃气管网的安全性。
要满足能源消费结构优化、传统煤气被逐渐替换成天然气等清洁能源、城市旧管网定期更新改造、提升与供气能力相对应的管道压力等发展需要，改造旧管网、新建高中压管线和完善输配系统是提高供气安全的有效措施。
（二）本次非公开发行的目的
目前公司主要从事燃气生产、供应和销售业务，其中燃气供应业务是燃气管道输送方式向居民、商业和工业等用户提供燃气供应服务。经过长期发展，公司已形成了以燃气生产板块为基础、燃气供应板块为核心的业务架构。
长春燃气是吉林省最大的管道燃气供应企业，是目前东北区域综合能源利用和发展的引领企业，产业链上下延伸完整、纵深。公司主要在长春市区以管道输送方式向客户提供燃气，同时也是延吉市、德惠市及双阳区的主要燃气供应商，拥有包括七个城市的管道燃气特许经营权。公司现拥有112万燃气客户，直接服务对象超过300万人；拥有17家子公司和2家参股公司，员工人数近3,000人，总资产近50亿元。
公司作为“气化吉林”战略的主力军企业之一，近几年持续开展了大规模建
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料设投资项目，主要建设的项目包括：
①投资建设长春市天然气置换人工煤气综合利用项目，随着公司管网改造和天然气气源保障工程的快速推进，长春燃气加快了天然气置换进度，已在 2015年完成 62.5万煤制气用户置换任务，公司燃气用户以全部为天然气用户。通过天然气置换项目实现产品结构战略性调整，不再保留传统人工煤气生产与供应，天然气供应业务从而成为公司绝大部分收入及利润来源。
②公司为消除长春市现有燃气管网系统安全隐患，提高管网的管理水平和运营效率，自 2009年开始对长春市燃气老旧管网进行全面改造，截至 2015年底，已累计完成1,200公里的老旧管网改造任务。
③公司分别于 2009年、2010年投资建设完成了中石油“长-长-吉”联络线工程及中石化城西门站气源引入工程，两条管线建成后可承接气源能力达 30亿立方米/年，大致相当于现在天然气实际使用量的10倍。
公司自 2011年开始投资建设长春市外环天然气高压管网工程项目，项目已累计完成投资 4.64亿元，全部工程项目已基本竣工，管网长度 128公里（含联络线），管网建成后总贮存天然气 142万m3，该工程设调压站十座，日输气能力每座 100万m3，从而建成城市高、中、低三级天然气输配系统，形成大气量承接与输配以及周边地区输配能力，长远解决长春市天然气输气、配气、储气调峰问题。
近几年，公司加大了管网资产投资以及旧管网改造力度，并通过银行贷款和融资租赁方式进行融资，截至2015年12月31日，公司资产负债率66.35%，相对较高，偿债风险相对较大。2015年公司利息支出为 5,610.09万元，一定程度上限制了公司业绩持续增长。
本次发行募集的资金用于长春市城区燃气配套及改造工程项目和偿还金融机构借款。公司计划通过新建次高压管线、新建中低压配套管网、改造危旧燃气管网和燃煤小锅炉，从而提升管网输气能力和供气规模；以及提高天然气消费比例和改善能源消费结构；与此同时，本次发行也有利于有效解决公司发展资金需求、降低偿债风险和优化公司资本结构，增强公司的盈利能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象长港燃气、吉能集团发行A股股票。
（三）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过166,163,142股（含166,163,142股）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为长港燃气、吉能集团共两名特定投资者。发行对象的具体认购情况如下：
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|序号|认购人|最高认购数量（股）|认购金额（元）|发行后占公司股权比例|

长春燃气股份有限公司股东大会会议资料
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|1|长港燃气|87,351,964|578,270,000|52.57%|
|2|吉能集团|78,811,178|521,730,000|11.33%|
|合计||166,163,142|1,100,000,000|63.89%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）发行价格和定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司 2016年第二次临时董事会会议决议公告日（2016年 4月 11日），原发行价格为人民币 6.67元/股，即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2016年 7月 13日，公司发布了《关于实施 2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2016-039），由于公司 2015年度权益分派方案已于 2016年 7月 11日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格调整为6.62元/股，若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。
（六）发行数量、发行价格的调整
若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行 A股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A股的发行价格不低于每股面值人民币 1.00元），则：派息时，P=P－D；送股或转增股 1 0
本时，P=P/(1+N)；增发新股或配股时，P=(P+AK)/(1+K)；三项同时进行时， 1 0 1 0
P=(P-D+AK)/(1+K+N)。
1 0
同时，本次非公开发行 A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象长港燃气、吉能集团此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过 11亿元，扣除本次发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目金额|募集资金拟投入金额|
|1|长春市城区燃气配套及改造工程项目|93,681.62|30,000.00|
|2|偿还金融机构借款|80,000.00|80,000.00|
|合计||173,681.62|110,000.00|

长春燃气股份有限公司股东大会会议资料若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（十）上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。
四、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为长港燃气和吉能集团。
截至本预案披露日，长港燃气持有公司 27,840.00万股，占公司总股本的52.57%，为公司控股股东。长港燃气以 57,827.00万元现金参与本次认购，按最高认购股份数量计算，在本次非公开发行完成后，长港燃气持有公司不超过 36,575.20万股，占总股本的52.57%，仍为公司控股股东。
吉能集团以 52,173.00万元现金参与本次认购，按最高认购股份数量计算，吉能集团拟认购公司本次非公开发行股份不超过7,881.12万股，在本次非公开发行完成后持有公司总股本不超过11.33%，将成为公司关联方。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东长港燃气将以现金方式参与本次发行的认购，本次发行构成关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决；公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为 529,619,808股，其中长港燃气持有公司278,400,000股，占公司的总股本的52.57%为公司的控股股东，公司的实际控制人为长春市国资委。
本次发行规模不超过 166,163,142股，各发行对象的具体认购股数以及发行前后公司股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||本次最高认购股数|发行后||
||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|长港燃气|278,400,000|52.57%|87,351,964|365,751,964|52.57%|
|吉能集团|-|-|78,811,178|78,811,178|11.33%|
|社会公众股|251,219,808|47.43%|-|251,219,808|36.11%|
|合计|529,619,808|100.00%|166,163,142|695,782,950|100.00%|

注：上述持股比例以截至2016年3月31日的公司股权结构为基础，以本次发行计划发行的股份数进行测算，最终实际发行的股份数和股权比例以经中国证监会核准的数目为准。
本次发行后，长港燃气持有公司不超过 365,751,964股，预计占总股本的
52.57%，仍为公司的第一大股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行事宜已经公司2015年第四次临时董事会会议、2016年第二次临时董事会会议、七届五次董事会会议审议通过，已获得吉林省人民政府国有资产监督管理委员会的批复同意，并经公司2015年年度股东大会审议通过。
公司董事会在2015年年度股东大会的授权范围内对本次非公开发行A股股票预案进行了修订，本次非公开发行股票预案（三次修订稿）已经公司 2016年第五次临时董事会会议审议通过。本次发行方案尚需提交 2016年第二次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料第二节发行对象的基本情况
一、长港燃气的基本情况说明
（一）基本情况
公司名称：长春长港燃气有限公司
法定代表人：黄维义
注册资本：80,238.48万元
注册地址：长春市经济技术开发区临河街3300号
经营范围：建设（及运营）城市燃气及输气基础设施项目，城市燃气经营发展相关业务提供服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
长港燃气股权控制关系如下：
长春市人民政府国有 港华燃气有限公司
资产监督管理委员会 （1083.HK）
|||
|-|-|
|10|0%|

港华燃气集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|52|%|

港华燃气投资有限公司
|||
|-|-|
|48|%|

长春长港燃气有限公司
52.57%
长春燃气股份有限公司
注：港华燃气有限公司系香港上市公司
（三）最近三年的业务发展和经营成果
长港燃气成立于 2005年 2月 1日，长港燃气为国有控股型公司，不经营具体业务；截至本预案披露日，长港燃气除持有长春燃气52.57%股权外，未有其他对外投资。2013-2015年，长港燃气（母公司口径）实现净利润分别为-3,661.23万元、471.23万元和253.48万元。
（四）最近一年的主要财务数据（母公司报表）
截至2015年12月31日，长港燃气的财务状况主要数据如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||简要资产负债表||2015年12月31日|
|资产总额||882,023,925.79||
|负债总额||-8,125,347.06||

长春燃气股份有限公司股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益总额||890,149,272.85||
||简要利润表||2015年度|
|营业收入||-||
|营业利润||2,534,798.66||
|利润总额||2,534,798.66||
|净利润||2,534,798.66||

注：以上财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据长港燃气提供的说明，长港燃气及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，控股股东长港燃气与公司不存在同业竞争；除长港燃气认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，长港燃气与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前24个月内长港燃气与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内长港燃气及其控股股东、实际控制人未与公司发生过关联交易。
（八）附生效条件的股份认购合同的内容摘要
根据长港燃气（甲方）与公司（乙方）签署的附条件生效的《股份认购合同》，有关内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：长春长港燃气有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：长春燃气股份有限公司（以下简称“乙方”）
协议签订时间：2016年4月8日
2、认购方式
双方同意，甲方全部以现金方式认购乙方本次非公开发行的部分股份。
3、认购股份数量
甲方同意认购乙方本次非公开发行的A股股票中的118,223,388股，该等股份的每股面值为 1元。若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购股票的数量将进行相应调整。
4、定价方式、认购价格及支付方式
（1）乙方本次发行股票价格为定价基准日（乙方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 6.67元/股。如乙方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价相应调整。
（2）甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。
5、认购股份的办理及限售期
（1）乙方承诺负责将本次向甲方非公开发行的股份按中国法律规定办理至甲方名下，甲方承诺提供必要之帮助。
（2）甲方承诺所认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
6、生效条件
本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料（1）甲方董事会及吉林省国有资产监督管理委员会批准甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
（2）乙方董事会及股东大会均批准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
（3）中国证券监督管理委员会核准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
7、终止条件
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）吉林省国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；
（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
8、双方承诺与保证
（1）甲方声明、承诺与保证如下：
①甲方是依法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；
②甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
③甲方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳其认购乙方本次非公开发行的股票的认购资金；
④甲方具有充足的资金实力认购乙方本次非公开发行的股票，且认购资金来源为自有资金或自筹资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
（2）乙方声明、承诺及保证如下：
①乙方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；
②乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
③乙方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
④乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
9、违约责任条款
（1）合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约情形，违约方应予以纠正并承担由此造成的相应法律责任。
（2）守约方若因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额承担该等损失、责任、费用，但同时应当继续履行本合同。
10、适用法律和争议的解决
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料（1）本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国（不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律。
（2）因履行本合同所发生的、或与本合同有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决。若协商解决不成，合同任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。在诉讼过程中，对于本合同中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。诉讼费及与诉讼有关的其他费用（包括但不限于律师费、审计费等）均由败诉方承担。
（九）附生效条件的股份认购合同之补充协议的内容摘要
根据长港燃气（甲方）与公司（乙方）签署的附条件生效的《股份认购合同之补充协议》，有关内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：长春长港燃气有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：长春燃气股份有限公司（以下简称“乙方”）
协议签订时间：2016年4月25日
2、定价方式及认购价格
乙方本次发行股票价格为定价基准日（乙方 2016年第二次临时董事会决议公告日，即2016年4月11日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.67元。同时，本次非公开发行股票价格亦不应低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
乙方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。
3、认购金额及认购股份数量
（1）甲方认购款总金额为788,550,000元，最高认购股数为118,223,388股，最终认购股份数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购股票的数量将进行相应调整。
（2）按上述方式计算，如出现不足 1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入乙方的资本公积金。
4、生效、终止条件
（1）本补充协议的生效条件与《股份认购合同》相同。
（2）本补充协议的终止条件与《股份认购合同》相同。
5、其他
（1）本补充协议是《股份认购合同》条款的修改和补充，与《股票认购合同》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购合同》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《股份认购合同》。
（2）本补充协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，其他用于办理有关手续，具有同等法律效力。
（十）附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）的内容摘要
根据长港燃气（甲方）与公司（乙方）签署的附条件生效的《股份认购合同之补充协议》，有关内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料甲方：长春长港燃气有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：长春燃气股份有限公司（以下简称“乙方”）
协议签订时间：2016年7月27日
2、认购金额及认购股份数量
（1）甲方认购款总金额为 578,270,000元，最高认购股数为 87,351,964股，最终认购股份数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购股票的数量将进行相应调整。
（2）按上述方式计算，如出现不足 1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入乙方的资本公积金。
3、生效、终止条件
（1）本《补充协议（二）》的生效条件与《股份认购合同》相同。
（2）本《补充协议（二）》的终止条件与《股份认购合同》相同。
二、吉能集团的基本情况说明
（一）基本情况
公司名称：吉林省能源集团有限公司
法定代表人：于学宏
注册资本：15,750万元
注册地址：长春市高新区蔚山路2559号
经营范围：天然气管网的规划、投资、建设及管理；城市燃气管网项目的规划、投资、建设及管理；厨房设备、燃气具的销售；管道安装成套设备租赁（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
吉能集团股权控制关系如下：
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料徐宏升 李延英 赵启平 周靖楠
|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|86.|7%|

|||
|-|-|
|13.|3%|

%
中投创世纪（北京）资 银泰九鼎（北京）投资
产管理有限公司 管理有限公司
|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|60|%|

吉林省能源集团有限公司
（三）最近三年的业务发展和经营成果
吉能集团成立于 2012年 11月 16日，主要从事能源建设项目投资，现主要与内蒙古矿业集团共同投资建设内蒙古兴安盟煤化电热一体化示范项目，该项目已纳入国家能源“十二五”发展规划和吉林省天然气“十二五”利用规划及国家煤炭深加工示范项目规划，项目配置 40亿吨煤炭资源，建设 2,009公里支干线输气管道，目前项目已开工建设并预计 2018年年底实现供气。
2013-2015年，吉能集团实现净利润分别为-521.18万元、-699.89万元、-625.61万元。
（四）最近一年的主要财务数据（母公司报表）
截至2015年12月31日，吉能集团的财务状况主要数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|简要资产负债表||2015年12月31日|
|资产总额|137,350,565.37||
|负债总额|-||
|所有者权益总额|137,350,565.37||
|简要利润表||2015年度|
|营业收入|-||
|营业利润|-6,256,063.21||
|利润总额|-6,256,063.21||
|净利润|-6,256,063.21||

注：以上财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据吉能集团提供的说明，吉能集团及其董事、监事、高级管理人员最近五
年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料本次发行前，吉能集团与公司不存在同业竞争和关联交易。本次发行完成后，吉能集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与长春燃气的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；本次发行完成后，吉能集团将成为长春燃气关联方，如吉能集团与长春燃气发生关联交易，将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和长春燃气公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内吉能集团与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内吉能集团及其控股股东、实际控制人未与公司发生过重大交易。
（八）附生效条件的股份认购合同的内容摘要
根据吉能集团（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的《股份认购合同》，有关内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：吉林省能源集团有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：长春燃气股份有限公司（以下简称“乙方”）
协议签订时间：2016年4月8日
2、认购方式
双方同意，甲方全部以现金方式认购乙方本次非公开发行的部分股份。
3、认购股份数量
甲方同意认购乙方本次非公开发行的A股股票中的106,664,168股，该等股份的每股面值为 1元。若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购股票的数量将进行相应调整。
4、定价方式、认购价格及支付方式
（1）乙方本次发行股票价格为定价基准日（乙方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 6.67元。
乙方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。
（2）甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。
5、保证金
（1）甲方同意于2016年4月8日前将7,100万元缴付至乙方指定账户，作为本次认购甲方股票的履约保证金。乙方确认，甲方已于2016年3月31日将上述保证金付至乙方。
（2）如因甲方未能在法定发行期间内及时、足额缴纳认股资金，致使乙方本次发行失败，上述履约保证金不予退还。
（3）如因乙方与其他认购人签署认购协议或不履行本合同约定的义务、违背在本合同中作出的相关承诺并导致甲方无法认购乙方本次非公开发行股票，乙方应全额退还保证金，并向甲方支付保证金金额的100%作为赔偿。
（4）如果本次非公开发行相关议案未获乙方股东大会审议通过，或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）未批准甲方参与此次认购，乙方将在上述会议决议做出之日或收到中国证监会批复之日后5个工作日内全额退还保证金。
（5）如中国证监会批准甲方参与此次认购，甲方所交保证金不予退还，用于冲抵甲方应缴纳的认股款。
6、认购股份的办理及限售期
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料（1）双方同意，在本次非公开发行取得有权机构核准文件后，甲方应于法定发行期间内及时、足额缴纳认股资金。
（2）乙方在收到甲方缴纳的本次非公开发行股票的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算中心要求的文件出具之日起 20个工作日内，办理完毕乙方注册资本增加的登记结算公司股份变更登记手续，甲方应为此提供必要的协助。
（3）本次非公开发行完成后，甲方和乙方其他股东按届时各自所持乙方股份比例共享甲方本次配套融资前的滚存未分配利润。
（4）甲方承诺，认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，本次发行结束后，由于乙方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定；限售期结束后，甲方因本次非公开发行获得的甲方股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
7、生效条件
本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：
（1）甲方已足额缴纳保证金。
（2）乙方董事会及股东大会均批准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
（3）中国证券监督管理委员会核准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
8、终止条件
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）甲方未足额支付认购资金；
（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）中国证监会未批准甲方参与本次认购；
（6）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
9、双方承诺与保证
（1）甲方声明、承诺与保证如下：
①甲方是依法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；
②甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
③本合同项下甲方获得的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
④甲方确认，就甲方所知，甲方、甲方控制的机构和自然人未持有乙方的股份，甲方进一步承诺，在本次非公开发行实施完毕之前，甲方及甲方控制的机构和自然人不以任何形式增持乙方股份；
⑤甲方按照本合同的约定，及时、足额地支付其认购乙方本次非公开发行的股票的认购资金；
⑥甲方具有充足的资金实力认购乙方本次非公开发行的股票，且认购资金来
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料源为自有资金，不包括任何杠杆融资结构化产品；
⑦甲方及甲方董事、监事、高级管理人员与乙方不存在关联关系，甲方的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排。
（2）乙方声明、承诺及保证如下：
①乙方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；
②乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
③乙方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
④乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
9、违约责任条款
（1）合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约情形，违约方应予以纠正并承担由此造成的相应法律责任。
（2）守约方若因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额承担该等损失、责任、费用，但同时应当继续履行本合同。
10、适用法律和争议的解决
（1）本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国（不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律。
（2）因履行本合同所发生的、或与本合同有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决。若协商解决不成，合同任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。在诉讼过程中，对于本合同中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。诉讼费及与诉讼有关的其他费用（包括但不限于律师费、审计费等）均由败诉方承担。
（九）附生效条件的股份认购合同之补充协议的内容摘要
根据吉能集团（甲方）与公司（乙方）签署的附条件生效的《股份认购合同之补充协议》，有关内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：吉林省能源集团有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：长春燃气股份有限公司（以下简称“乙方”）
协议签订时间：2016年4月25日
2、定价方式及认购价格
乙方本次发行股票价格为定价基准日（乙方 2016年第二次临时董事会决议公告日，即2016年4月11日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.67元。同时，本次非公开发行股票价格亦不应低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
乙方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。
3、认购金额及认购股份数量
（1）甲方认购款总金额为711,450,000元，最高认购股数为106,664,168股，最终认购股份数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购股票的数量将进行相应调整。
（2）按上述方式计算，如出现不足 1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入乙方的资本公积金。
4、生效、终止条件
（1）本补充协议的生效条件与《股份认购合同》相同。
（2）本补充协议的终止条件与《股份认购合同》相同。
5、其他
（1）本补充协议是《股份认购合同》条款的修改和补充，与《股票认购合同》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购合同》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《股份认购合同》。
（2）本补充协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，其他用于办理有关手续，具有同等法律效力。
（十）附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）的内容摘要
根据吉能集团（甲方）与公司（乙方）签署的附条件生效的《股份认购合同之补充协议（二）》，有关内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：吉林省能源集团有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：长春燃气股份有限公司（以下简称“乙方”）
协议签订时间：2016年7月27日
2、认购金额及认购股份数量
（1）甲方认购款总金额为 521,730,000元，最高认购股数为 78,811,178股，最终认购股份数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购股票的数量将进行相应调整。
（2）按上述方式计算，如出现不足 1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入乙方的资本公积金。
3、生效、终止条件
（1）本《补充协议（二）》的生效条件与《股份认购合同》相同。
（2）本《补充协议（二）》的终止条件与《股份认购合同》相同。
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过 11亿元，扣除本次发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目金额|募集资金拟投入金额|
|1|长春市城区燃气配套及改造工程项目|93,681.62|30,000.00|
|2|偿还金融机构借款|80,000.00|80,000.00|
|合计||173,681.62|110,000.00|

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）长春市城区燃气配套及改造工程项目
1、项目建设背景与必要性
（1）项目背景
中国是最大的能源消费国，但煤炭消费量占一次能源消费量比例过高，能源结构失衡问题较为突出，2013年煤炭占一次能源消费的66%（吉林省为75.6%），远超出世界平均水平119.27%，天然气占一次能源消费5.8%（吉林省为3.5%），远低于23.7%的世界平均水平；2014年全年能源消费总量比上年增长2.2%。煤炭消费量下降2.9%，天然气消费量增长8.6%，其中煤炭消费量占能源消费总量的66.0%，世界平均水平为30%，其仍然是中国能源消费的主导燃料，水电、风电、天然气等清洁能源消费量占能源消费总量的16.9%。大力发展天然气产业，降低我国一次能源消费结构对燃煤的过度依赖，实现中国能源结构调整、加快能源发展方式转变是目前最艰巨的任务。在“十二五”期间，“低碳”将是能源发展的重要特征，首先要大力发展天然气，2015年全国天然气利用规模将达到2,500亿立方米，在能源结构中的比例预计要提高到8.3%左右，而2014年全球这一指标为23.7%。（上述数据来源：中国统计年鉴，BP世界能源统计）
2014年6月，国务院出台《能源发展战略行动计划》（2014-2020年），提出2020年我国能源发展的总体主要目标之一为到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，其中天然气比重达到10%以上，煤炭消费比重控制在62%以内。吉林省“气化吉林”工程项目目标为到 2020年，实现城镇通天然气，全省天然气气化率达到80%，吉林省天然气用气量将达137亿立方米。
近年来，我国相继多次出现大范围雾霾天气，长春市空气污染指数一度排名全国第5位，雾霾天气已经成为关系民生的一个重大问题。国家总理在十二届全国人大三次会议上所作的《政府工作报告》中指出：打好节能减排和环境治理攻坚战，深入实施大气污染防治行动计划，实行区域联防联控，推动燃煤电厂超低排放改造，促进重点区域煤炭消费零增长。
污染防治工作已经纳入各级政府重要考核指标之一，全国各污染严重的省市
紧锣密鼓出台了强有力政策和措施，紧急部署大气污染防治工作。长春市能源消
耗目前仍以燃煤为主，其低空排放物对形成雾霾的贡献最大。2014年 2月，长
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料春市政府出台了《长春市大气污染防治行动计划实施方案》，提出要加快能源结构调整，2017年全市煤炭消费总量不高于 2012年，煤炭占能源消费总量比重降低到65%以下；加快清洁能源替代利用，提升天然气、液化石油气、煤制天然气供应能力，积极开发利用风能、太阳能、生物质能等清洁能源；加快城市燃气基础设施建设，加强燃气供应保障；优化天然气使用方式，新增天然气应优先保障居民生活或用于替代燃煤，提高我市清洁能源在一次能源中的比例。
治理雾霾必须从源头抓起，因此长春市政府在 2014年 4月出台了《关于划定高污染燃料禁燃区的通告》，通知要求在 2017年淘汰市区建成区的全部燃煤锅炉房，在集中供热管网或者燃气管网覆盖范围内的，应当改用集中供热或者改用天然气；未在集中供热管网或者燃气管网覆盖范围内的，应当改用电、液化石油气或者其他清洁能源，以淘汰使用高污染燃料的锅炉、炉窑、炉灶等燃烧设施。
同时长春市要全力推进天然气分布式能源建设，大力发展清洁能源，这是治理雾霾最有效的措施之一。天然气在利用过程中与燃煤相比减少二氧化碳58%，二氧化硫99.99%，颗粒物95%，是最为理想的清洁能源，符合国家节能减排的政策要求。
（2）项目必要性
本项目旨在增加公司管网输配能力，扩大非居民用气销量。本项目的建成，既有利于提高天然气供气能力，优化能源结构和解决区域能源供需矛盾，又对促进区域经济发展、节能减排和保护生态环境均具有重要意义。
①符合规划要求，满足城市经济发展要求
近几年，吉林省经济快速增长，天然气的利用、普及率也在迅速提高。2010年吉林省委、省政府与中石油集团高层领导达成加快发展吉林省天然气利用进程、促进吉林省在全国率先成为天然气“气化省”的共识。根据省委、省政府“气化吉林”的战略部署，吉林省发展和改革委员会、吉林省能源局 2010年 4月提出了实施“气化吉林”工程工作方案。本项目的实施构成“气化吉林”工程的重要内容。
根据《吉林省天然气利用规划》（2011-2020）及《长春市燃气专项规划评审稿》（2011-2020）等有关规划，长春市 2020年天然气占能源总需求的比例达到17%，天然气需求量预计可达 35.37亿立方米，中心城区天然气用气量在20.0-29.9亿立方米，中心城区综合气化率达100%，周边乡镇组团的综合气化率达到98%。
本项目通过建设次高压管线将现有中石油及中石化气源进行连通，气源互为保障；燃气管网配套结合城市实际发展情况进行总体布置，中压主干管线尽快成环，以提高供气的可靠性；结合目前中压管网布置、实施状况，对中压管网进行优化，在充分利用现有管网的基础上，减少管网改造量，同时能满足远期供气要求。
总体来说，本项目符合国家的能源政策和产业政策，符合吉林省“气化吉林”的政策要求和长春市燃气专项规划要求；项目的全面快速建设，不仅有利于燃气能源的推广使用，更将促进天然气产业的发展，这将使长春市的能源产业结构得到一定的优化调整，对经济的发展产生积极支撑作用。
②满足能源消费结构优化和环境保护的需要
长春市能源消耗目前仍以燃煤为主，尤其是冬季供热更加重了雾霾天气的形成，现有能源消费结构与国家能源开发利用政策及相关产业政策不相称，能源消费结构优化空间较大，可通过在保障居民生活用气、公共服务设施等商业用气的
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料基础上，稳定发展工业用气，扩大天然气汽车、冷热电三联供等高效化燃气应用领域。
本项目中建设内容之一为将燃煤锅炉改用天然气采暖工程，长春市区现有燃煤小锅炉总计 5,410台（总吨位 9,957吨），本项目规划范围内锅炉 3,851台，其中采暖锅炉5,218.1吨，生产及商用锅炉2,124.2吨。通过燃煤锅炉改造可以大幅减少燃煤的使用，有效地控制能源消费结构中燃煤和燃油的比例，进一步扩大天然气清洁能源利用。
总体来说，本项目实施有利于促进长春市能源结构的调整优化以及有效改善长春市空气环境质量。
③提高供气安全保障能力
随着长春市的不断发展，大型工业用户逐步向市区的外围发展，本项目实施后，对于用气需求较大的工业用户可采用次高压专线直供的方式，以减轻市区中压管网的供气压力；此外，本项目改造管网为 426.46公里，包括对目前燃气管网存在瓶颈的地方进行改造，以及对管网提压后存在安全隐患的中低压球墨铸铁管进行改造，以达到缓解现有供气压力偏低的情况，从而提高城市燃气供气安全。
2、项目基本情况
项目名称：长春市城区燃气配套及改造工程项目。
项目实施主体：长春燃气股份有限公司。
项目实施地点：长春市城区。
供气对象：供气对象按用户分类，可分为居民用户、商业用户、工业用户以及燃气采暖用户，其中以发展非居民用户为主。
项目投资总额：本项目投资总额 93,681.62万元，投资构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资构成||投资额|
|一|建设投资|93,391.41|
|1|建筑工程费|27,928.94|
|2|设备购置费|19.20|
|3|安装工程费|50,427.19|
|4|工程建设其他费用|6,525.96|
|5|基本预备费|8,490.13|
|二|流动资金|290.21|
|合计||93,681.62|

项目建设期：建设期为4年。
项目评价期：20年。
3、经济效益预测
根据市场需求量预测，并结合长春市现有燃气管网布局，通过水力计算分析，本项目建设内容包括长春市区次高压及中低压管线二部分，其中新建次高压管线共 5条，全长 43公里，管道设计压力均为1.6MPa；中低压管网总长度 516.06公里，其中新建中低压燃气配套管网89.60公里，原有燃气管网改造426.46公里。
本项目建成后公司总供气规模达13.49亿立方米/年。项目的工程内容如下：
（1）次高压管线工程的主要内容：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|建设地点|管径（mm）|长度（公里）|

长春燃气股份有限公司股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|管线一|城西高—高压调压站至北四环路|DN400|5.0|
|管线二|合心高—高压调压站至西四环路|DN400|5.0|
|管线三|汽车厂高—高压调压站至西湖大路|DN400|2.5|
|管线四|永春高—高压调压站至南四环路|DN400|4.5|
|管线五|四环路次高压管线（起点为皓月大路原有DN400次高压管线，终点为彩宇大街原有DN400次高压管线）|DN400|26|
|合计|||43.0|

（2）中低压管网配套工程的主要内容：
燃气管网配套结合城市实际发展情况进行总体布置，中压主干管尽快成环，以提高供气的可靠性；并应结合现状中压管网布置、实施状况，对中压管网进行优化，在充分利用现有管网的基础上，减少管网改造量，并能满足远期供气要求。
配套工程详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|道路名称|管网规格|管道长度（km）|
|1|南阳路—宽平大路|DN400|3|
|2|普阳街—宽平大路|DN400|2.5|
|3|四环路（前进大街—亚泰大街）|de400|3.5|
|4|亚泰大街（平泉路—南四环路）|de355|8.1|
|5|胜利大街（人民大街—上海路）|DN400|1.3|
|6|杭州路（西三条街—人民大街）|DN400|0.8|
|7|彩宇大街（卫星路—南环城路）|de355|1.5|
|8|云友路（亚泰大街—卫星路）|de355|8.5|
|9|临河街（卫星路—102国道）|de250|3.1|
|10|102国道（皓月大路-硅谷大街）|de400|13.0|
|11|西环城路（青龙路—青林路）|de355|1.6|
|12|东环城路|DN400|2|
|13|东荣大路（东环城路—北十条街）|DN400|4|
|14|亚泰大街（北四环路—北环城路）|de355|3.2|
|15|北四环路（凯旋路—亚泰大街）|de400|2.5|
|16|硅谷大街（卓越大街—富峰街）|DN400|2.8|
|17|乐群街（荣光路—卫星路）|de315|6.5|
|18|乙一路（彩宇大街—南环城路）|DN400|3.0|
|19|西环城路（新月路—青年路）|de355|2.0|
|20|自立西街（甲二街—西湖大路）|DN600|2.5|
|21|自立西街（西湖大路—革新路）|DN400|2.2|
|22|临河街（东南湖大路—荣光路）|de250|4.5|
|23|临河街（荣光路—四通路）|de355|1.5|
|24|四通路（临河街—东环城路）|de355|3.0|
|25|荣光路（乐群街—洋浦大街）|de355|3.0|
||合计||89.6|

（3）中低压管网改造工程的主要内容：
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料管网改造主要针对目前燃气管网存在瓶颈的地方进行改造，同时对管网提压后存在安全隐患的中压球墨铸铁管进行改造，以达到缓解供气压力偏低的情况；
并对天然气置换煤气后存在安全隐患的低压球墨铸铁管进行改造。改造工程详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|道路名称|管网规格|管道长度（km）|备注|
|一、瓶颈改造|||||
|1|东郊厂天然气出站管线|DN600|2|原有DN300|
|2|南湖大路（人民大街—福州街）|de315|6.5|原有de200|
|3|大马路（亚泰大街—上海路）|DN400|3|原有de250|
|4|柳影路（青年路—凯旋路）|DN400|2.3|原有DN300|
|5|湖西路（普阳街—延安大路）|de355|2.8|原有de250|
|||||原有de200|
|6|延安大路（宽平大路—工农大路）|de355|2.5|原有de160|
|7|西中华路（安达街—建设街）|de400|0.5||
|8|亚泰大街（东天街—陕西路）|de315|2.5|原有de200|
|9|新华路（安达街—同志街）|de355|1.6|原有de160|
|10|西安桥（翔运街—辽宁路）|DN300|0.5||
|11|净月大街（福祉大路—聚业大街）|de250|4.0|原有de160|
|12|梧桐街（福祉大路—乙二路）|de355|2.0|原有DN200|
|13|卫星路（人民大街-102国道）|de400|5.7|原有de250|
|14|青年路（四环路—柳影路）|DN600|2.5|原有de355|
|小计||-|38.4|-|
|二、提压后原有中压球墨铸铁管改造|||||
|1||de110|0.40|DN100|
|2||de160|6.46|DN150|
|3||de200|12.65|DN200|
|4||de315|29.60|DN300|
|5||de355|9.39|DN400|
|小计||-|58.50|-|
|三、原有低压球墨铸铁管改造|||||
|1||de110|122.20|DN100|
|2||de160|66.93|DN150|
|3||de200|57.38|DN200|
|4||de315|79.06|DN300|
|5||de355|2.13|DN400|
|6||de355|1.86|DN500|
|小计||-|329.56|-|
|总计||-|426.46|-|

4、经济效益预测
项目建成达产后，预计年均营业收入 134,551.39万元，年均利润总额
11,707.64万元，年均净利润 8,780.73万元，税前内部收益率15.27%，税后内部
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料收益率12.02%，税前投资回收期为8.02年（含建设期），税后投资回收期为 9.39年（含建设期）。
5、相关审批程序
2015年1月30日，长春市环境保护局出具《关于长春市城区燃气配套及改造工程环境影响报告表的批复》（长环建（表）[2015]6号），原则上同意公司本项目的建设。
2015年7月17日，长春市发改委出具《关于长春市城区燃气配套及改造工程项目核准的通知》（长发改审批字[2015]178号），核准公司实施本项目。
长春市城区燃气配套及改造工程项目所涉燃气管道线路走向符合城市总体规划，管道尽量沿已建或拟建交通设施敷设，以便土地合理利用。本项目管道为埋地敷设，在施工完毕后，经地貌恢复、水土保持等措施，对农田耕作和沿线环境影响不大，管道施工后恢复地面原型，新建管线及其所属设施均不征地。
（二）偿还金融机构借款
1、改善资本结构、降低资产负债率水平，降低偿债风险
天然气行业属资金密集型行业，为满足公司发展的需要，公司近年来加快固定资产投资，在报告期内因长春市天然气外环高压环网和长春市天然气置换煤气综合利用项目等资本投入规模较大以及完成了全部煤气用户置换为天然气用户项目，公司报告期内对资金的需求快速增加，负债规模随之提高，资产负债率逐渐上升且高于行业平均水平。报告期内，公司对金融机构借款规模分别为60,000.00万元、97,499.46万元、173,748.04万元以及 168,326.79万元；资产负债率逐年增大，分别为48.54%、56.01%、66.35%及66.57%。
根据公司 2016年第五次临时董事会会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，假设本次发行募集资金总额（含发行费用）为 110,000万元，其中80,000万元用于偿还金融机构借款，分别以2015年12月31日和2016年 3月 31日为基准日模拟计算，发行人发行前后的资产负债率水平（假设未来无新增银行借款的情况下）与申银万国行业分类之“公用事业-燃气行业”全部上市公司及可比上市公司的平均资产负债率（合并口径）对比情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（2015年12月31日）|资产负债率（2016年3月31日）|
|1|000407.SZ|胜利股份|49.43%|49.95%|
|2|000421.SZ|南京公用|47.45%|49.46%|
|3|000593.SZ|大通燃气|17.77%|16.67%|
|4|000669.SZ|金鸿能源|54.68%|58.51%|
|5|002267.SZ|陕天然气|49.43%|47.83%|
|6|002700.SZ|新疆浩源|19.37%|14.74%|
|7|600617.SH|国新能源|76.64%|76.87%|
|8|600635.SH|大众公用|52.84%|54.52%|
|9|600681.SH|百川能源|84.06%|39.31%|
|10|600856.SH|中天能源|47.93%|49.63%|
|11|600917.SH|重庆燃气|52.52%|51.74%|
|12|601139.SH|深圳燃气|51.20%|50.35%|
|同行业全部上市公司平均值|||50.28%|46.63%|
|同行业可比上市公司平均值|||39.11%|38.40%|
|长春燃气（发行前）|||66.35%|66.57%|

长春燃气股份有限公司股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（2015年12月31日）|资产负债率（2016年3月31日）|
|长春燃气（模拟发行后）|||46.58%|47.16%|

发行人主要从事城市管道燃气供应业务，可比上市公司选取标准为“公用事业-燃气行业”中主营业务为城市管道燃气的上市公司，不包括主业为城际长输管道运营业务、加气站等其他燃气上市公司，因此可比上市公司包括大通燃气、金鸿能源、新疆浩源、重庆燃气及深圳燃气等5家上市公司。
截至 2015年 12月31日和 2016年 3月 31日，发行人的资产负债率分别为66.35%和66.57%，远高于同行业平均水平。分别以 2015年 12月 31日、2016年 3月 31日为基准日模拟计算，公司本次发行完成后模拟计算的资产负债率将分别下降至46.58%、47.16%。
①与同行业全部上市公司平均水平比较
如上表所述，公司以 2015年 12月 31日模拟计算的发行后资产负债率略低于同行业全部上市公司平均水平，以2016年3月31日模拟计算的资产负债率略高于同行业全部上市公司平均水平。
②与同行业可比上市公司平均水平比较
如上表所述，公司以 2015年 12月 31日、2016年 3月 31日模拟计算的资产负债率均高于同行业可比上市公司平均水平。
2、降低金融机构借款规模、减少利息支出，提升公司盈利水平
公司近年来由于加快固定资产投资，对资金的需求快速增加，公司对金融机构借款规模随之提高，截至2016年3月31日，公司合并口径对金融借款规模为168,326.79万元。报告期各期末，公司对金融机构借款规模情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款类型|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|短期借款|82,834.64|82,834.64|28,500.00|10,000.00|
|一年内到期的非流动负债|14,699.30|19,996.00|-|-|
|其他流动负债|10,792.85|10,917.40|18,999.46|-|
|长期借款|60,000.00|60,000.00|50,000.00|50,000.00|
|合计|168,326.79|173,748.04|97,499.46|60,000.00|

注：一年内到期的非流动负责和其他流动负债系核算江苏润兴融资租赁有限公司和招银租赁金融有限公司融资租赁款。
随着公司对金融机构借款规模的增长，公司利息支出（含资本化利息）金额不断增加，影响了公司经营业绩水平，报告期内公司利息支出情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|归属于上市公司股东净利润|2,213.77|-32,698.75|2,431.35|3,819.81|
|利息支出|1,556.18|5,610.09|4,044.81|2,082.69|
|其中：资本化|502.27|2,779.82|3,256.25||
|费用化|1,053.91|2,830.30|788.56|2,082.69|
|费用化利息占归属于上市公司股东净利润|47.61%|-8.66%|32.43%|54.52%|

报告期内，公司利息支出金额分别为 2,082.69万元、4,044.81万元、5,610.09
万元和1,556.18万元，导致公司到期付息压力较大，并大幅侵蚀公司利润。通过
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料本次非公开发行募集资金偿还金融机构借款，将有效减轻公司到期付息压力，减少财务费用规模，提升公司盈利水平。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策、吉林省“气化吉林”战略规划、长春市天然气专项规划和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和社会效益。本次募集资金项目建设的计划是根据长春市天然气规划部署及公司未来发展需要而慎重决策的，投资项目完成后，公司天然气供气水平显著上升，盈利能力得到增强，综合竞争实力将进一步提高。本次募集资金投资项目有利于长春市的经济发展及社会稳定，促进公司的可持续发展，符合公司和股东的根本利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产规模将进一步扩大，资本实力将得以增强，同时公司资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
由于本次发行募集资金投资项目需要一定的建设周期，募投项目产生效益需要一定的时间才能体现，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标将有所下降。本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成、达产，预计将为公司带来良好的经营性现金流和经营业绩，从而进一步改善公司财务状况。同时，本次募集资金还将偿还金融机构借款，公司资产负债率大幅下降，财务费用支出大幅下降，短期偿债风险将逐步化解，减轻了公司发展的负担和提升了盈利能力，增强了公司资本实力和抗风性能力。
（三）进一步体现控股股东对公司未来发展的信心
长春燃气是国内最早提供城市管道燃气的供应商之一，也是吉林省最大的管道燃气供应企业和唯一的燃气板块上市公司。公司控股股东长港燃气以 78,855万元现金认购本次非公开发行股份，进一步体现了控股股东对上市公司大力支持的态度，有利于促使公司股价处于合理水平，进而维护公司中小股东的利益，有利于实现全体股东利益的最大化。
综上分析，董事会认为本次发行募集资金具备必要性和可行性。
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金将用于“长春市城区燃气配套及改造工程项目”和“偿还金融机构借款”。项目建成后，将巩固和增强公司在天然气业务的可持续发展能力和盈利能力，其中“长春市城区燃气配套及改造工程项目”建成后，可有效提高公司天然气供气能力；偿还金融机构借款后，可以缓解公司流动资金需求，降低财务费用，提升公司经营效益。
本次募集资金投向围绕公司主营业务进行，本次发行完成后，公司现有主营业务及资产不会发生重大变化，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程及股权结构的影响
本次发行完成后，将导致公司章程中关于公司注册资本、股本结构等发生变化，公司将根据规定履行相关程序对公司章程中的有关内容进行调整。
本次发行完成后，公司控股股东长港燃气持股比例仍为52.57%，因此，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（三）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行对业务结构的影响
截至本发行预案出具日，公司的主营业务包括管道燃气业务。本次非公开发行募投项目实施后，公司扩大天然气供应能力，提高公司整体盈利能力，进一步夯实公司持续发展的基础条件和能力；同时，使用募集资金用于偿还金融机构借款，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
在本次募集资金到位和募投项目建设过程中，预计公司的净资产收益率会有所降低并出现波动，但随着项目完工并逐步产生预期收益，公司将获得天然气供应能力提高和用户需求增加而带来的业务收入和盈利的增加，而且为公司未来持续发展与盈利奠定更为稳固的基础。此外，使用募集资金偿还金融机构借款则可直接降低财务成本，增加公司效益。
（三）对公司现金流量的影响
在本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将有大幅度增加；
在募投项目建设过程中，投资活动和经营活动产生的现金流出量也将大幅增加；
在募投项目完工并进入收益期后，公司经营活动的现金净流入会逐年提高，公司
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料营运资金将不断增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等有关情况不会发生重大变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。本公司将继续严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年12月31日，公司资产负债率为66.35%，流动比率为0.41，速动比率为0.28。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目风险
本次非公开发行募集资金主要用于长春市城区燃气配套及改造工程项目和偿还金融机构借款。虽然公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对管道线路走向方案、管网布线、材料选择、气源保障、投资收益等方面进行了充分严格的可行性研究分析论证，但是上述投资项目在实施过程中，仍可能受到不确定性因素的影响。实际建成后项目所产生的经济效益、气量需求、运输气量、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测发生差异。另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
（二）行业风险
1、受经济周期影响的风险
天然气行业属于基础能源行业，天然气需求量的变化与地区经济景气周期关联度很大。当地区经济处于稳定发展期，经济发展对天然气的需求相应增加；当地区经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将相应减少。因此，
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料地区经济景气周期变化将对公司的生产经营产生一定影响。
2、政策风险
我国天然气产业主要由国家发改委管理，其他政府部门包括国土资源部门、环保部门、安监部门、住房及城乡建设等部门实行专项管理。扩大天然气利用规模，引导天然气产业有序、健康发展，是促进我国经济结构调整和节能减排的重要举措，因此，国家和地方政府近几年相继出台多项产业政策及发展规划，鼓励天然气产业的发展，但若国家关于天然气行业的政策出现较大的变动，将对天然气行业的发展产生重大影响，从而对公司生产经营产生较大影响。
3、天然气定价模式风险
目前，我国天然气终端销售价格由天然气出厂价格、管输价格和城市输配价格三部分组成。其中，天然气出厂价、跨省长输管道的管输价格由国家发改委制定，省内管道的管输价格由各省发改委管理，城市输配价由各省发改委或物价部门管理。在天然气出厂价格、天然气管道输送价格调整后，由于各地价格主管部门调整天然气终端销售价格需要履行召开听证会等一系列程序，天然气下游销售价格的调整相对于上游价格调整会存在一定的滞后性，即存在天然气下游价格不能及时、足额按上游价格调整进行传导的风险，对燃气运营商短期经营业绩产生一定的影响。
（三）公司经营风险
1、燃气供应业务受区域人口规模和经济发展水平影响的风险
燃气是居民、工商企业热能和动能的来源之一，其消费量及消费增长速度与当地人口规模和经济发展水平密切相关。长春市作为吉林省的工业、政治、金融、科教中心，辖七区三市一县，总人口780万左右，近几年，由于受到世界经济复苏艰难、国内经济调速换挡的复杂严峻形势的影响，区域经济下行压力较大，增速放缓。因发行人主要在长春市从事燃气供应业务，若今后该地区的人口规模和经济发展不能持续增长，同时发行人不能继续拓展其它城市的燃气供应市场，将对发行人燃气供应业务的发展产生一定影响。
2、生产管理风险
本次发行成功后，随着募集资金到位、投资项目的陆续实施，公司的资产、收入规模将有较大幅度的增加，这将在发行人的生产组织、内部管理、安全生产、技术支持、售后服务、市场开拓等方面，对公司的管理层提出更高的要求。如公司经营管理不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。
（四）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，并取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
2、摊薄即期回报及净资产收益率下降的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度增加，而投资项目需要一定的实施期，项目产生预期效益需要一定的时间，因此，本次发行后的短期内，特别是募投项目建设期间，公司存在即期回报被摊薄及净资产收益率下降的风险。
3、股市投资风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司基本面影响，而且受到国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在导致投资者遭受投资损失的风险。
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料七、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施
（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
1、影响分析的假设条件
（1）假设本次非公开发行股票于2016年9月前实施完毕，本次发行股票数量为166,163,142股，发行价格为6.62元，募集资金总额预计为110,000万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为公司假设，最终应以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
（2）根据公司2015年年度报告，公司2015年实现的归属于上市公司股东的净利润为-32,698.75万元。由于公司在2015年完成了煤制气用户置换天然气的工作，并停止了焦化业务，天然气供应能力得到提升，预计2016年盈利将会增长，基于此假设以下三种可能场景：
A、2016年归属于上市公司股东的净利润为30,000,000元；
B、2016年归属于上市公司股东的净利润为60,000,000元；
C、2016年归属于上市公司股东的净利润为90,000,000元。
请投资者注意，公司对2016年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准；
（3）在预测公司2016年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本
529,619,808.00股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，本公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了测算，具体情况如下：
（单位：股、元、元/股、%）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度||
||发行前|发行后|
|普通股股数|529,619,808.00|695,782,950.00|
|2015年归属于上市公司股东净利润|-326,987,472.56||
|场景1：2016年归属于上市公司股东的净利润为30,000,000元|||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润|30,000,000||
|基本每股收益|0.057|0.053|
|稀释每股收益|0.057|0.053|
|场景2：2016年归属于上市公司股东的净利润为60,000,000元|||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润|60,000,000||
|基本每股收益|0.113|0.105|
|稀释每股收益|0.113|0.105|
|场景3：2016年归属于上市公司股东的净利润为90,000,000元|||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东|90,000,000||

长春燃气股份有限公司股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|的净利润|||
|基本每股收益|0.170|0.158|
|稀释每股收益|0.170|0.158|

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而长春市城区燃气配套及改造工程项目的建成并产生效益需要一定的时间。
因此，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2015年、 2016年归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 11亿元，扣除本次发行费用后拟全部投资于“长春市城区燃气配套及改造工程项目”和“偿还金融机构借款”，其必要性和合理性请参见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本项目建设内容包括长春市区次高压及中低压管线二部分，其中新建次高压管线共5条，全长43公里，管道设计压力均为1.6MPa；中低压管网总长度 516.06公里，其中新建中低压燃气配套管网89.6公里，原有燃气管网改造 426.46公里。
本项目建成后公司总供气规模达16.14亿立方米/年，系提升公司现有管网的供气能力。
2、公司从事募投项目在市场、人员、技术等方面的储备情况
目前，公司主要在长春市区以管道输送方式向客户提供燃气，同时也是延吉市、德惠市及双阳区的主要燃气供应商，拥有包括七个城市的管道燃气特许经营权，拥有112万燃气客户，直接服务对象超过300万人；公司拥有核心技术人员477人，具有正高级职称人员5人，高级职称人员122人；同时拥有市政公用燃气热力工程设计咨询甲级资质的设计研究院、拥有公用工程监理甲级资质的监理公司。因此，公司具备市场、人员和技术方面的足够储备支撑本次募投项目“长春市城区燃气配套及改造工程项目”的实施。
（五）公司采取的填补回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
目前，公司业务主要集中在燃气供应领域。为落实国家清洁能源及环保方面
的相关政策，公司从2011年开始进行产品结构调整及落后产能淘汰，2015年公
司完成了煤制气用户置换天然气工作。受制于燃气供应管道及配套设备等问题，
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料公司天然气供气能力有待进一步提高。
为此，公司拟运用本次募集资金投资于“长春市城区燃气配套及改造工程项目”，将有效提高公司天然气供气能力，增强公司在天然气业务的可持续发展能力和盈利能力。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（1）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“长春市城区燃气配套及改造工程项目”和“偿还金融机构借款”等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（3）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，公司制订了《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司的控股股东长春长港燃气有限公司、实际控制人长春市国资委根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司 2016年第二次临时董事会会议审议通过，并经2015年度股东大会审议通过。
公司于 2016年 7月 27日召开 2016年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司据此修订了摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施等事项。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料第五节公司利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，为进一步规范公司治理，完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司对《公司章程》中有关条款已作相应的修改。
具体内容如下：
“第一百六十二条公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者（特别是中小投资者）的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并优先进行现金分红。
公司利润分配以合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润为依据。
（三）利润分配时间间隔及现金分红比例：公司每年现金分红一次，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%（除非经股东大会批准同意，公司遇有重大投资计划、重大工程项目或重大现金支出等事项），最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定利润分配政策。公司利润分配方案的制定应当遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、重大工程项目、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超出公司最近一期经审计净资产的10%。
若当年经营活动产生的现金流量净额为负，可不进行现金分红；公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金转增；公司可以根据情况进行中期利润分配。
（四）公司董事会在一个整会计年度内未提出利润分配预案的，应当在定期报告中披露明确具体的原因，独立董事应当发表独立意见。股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司利润分配方案的审议程序：
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料（1）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配政策的制定与变更应由三分之二以上独立董事发表确认意见，形成专项决议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本条上述条款规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（3）公司因本条上述条款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比例的，董事会应当对其是否符合中小股东利益进行说明。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
二、公司近三年利润分配情况
1、2013年度利润分配方案
2014年6月 26日，公司 2013年年度股东大会决议审议通过《2013年度利润分配预案》：2013年度，以母公司报表2013年度的可供分配净利润为依据，以截止2013年12月31日总股本529,619,808股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.03元（含税），共计派发现金红15,888,594.24元。该分配方案已于2014年8月19日实施完毕。
2、2014年度利润分配方案
2015年6月 24日，公司 2014年年度股东大会决议审议通过《2014年度利润分配预案》：2014年，公司实现归属于上市公司股东的净利润 2,431.35万元，每股收益为 0.05元。因公司 2015年度投资项目多、资金需求量较大，因此，2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
3、2015年度利润分配方案
2016年5月18日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》：公司以总股本529,619,808股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利26,480,990.40元（含税）。
4、公司近三年现金分红情况表如下：
单位：元，%
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2015年度|26,480,990.40|-326,987,472.56|-|
|2014年度|-|24,313,489.78|-|
|2013年度|15,888,594.24|38,198,058.43|41.60|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例|||-|

三、公司近三年未分配利润使用情况
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料1、公司 2013年度实现归属于母公司所有者的净利润 38,198,058.43元，现金分红15,888,594.24元。未分配利润全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资。
2、公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润24,313,489.78元，未进行现金分红。未分配利润全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资。
3、公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润-326,987,472.56元，拟进行现金分红26,480,990.40元。未分配利润全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资。
四、公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划
为进一步完善和健全长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司董事会制订了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划制定的原则
1、本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远利益的关系，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司未来三年（2016-2018年）将采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足现金分配条件的情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
（二）本规划制定的考虑因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、公司盈利能力、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
3、平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（三）公司未来三年（2016年-2018年）的具体股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%（除非经股东大会批准同意，公司遇有重大投资计划、重大工程项目或重大现金支出等事项），最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定利润分配政策。公司利润分配方案的制定应当遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、重大工程项目、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超出公司最近一期经审计净资产的10%。
4、若当年经营活动产生的现金流量净额为负，可不进行现金分红；公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金转增；公司可以根据情况进行中期利润分配。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
利润分配政策的制定与变更应由三分之二以上独立董事发表确认意见，形成专项决议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本条上述条款规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司因本条上述条款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
长春燃气股份有限公司
董事会
2016年8月
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料议案三：
关于公司非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告（三次修订稿）的议案
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过 11亿元，扣除本次发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目金额|募集资金拟投入金额|
|1|长春市城区燃气配套及改造工程项目|93,681.62|30,000.00|
|2|偿还金融机构借款|80,000.00|80,000.00|
|合计||173,681.62|110,000.00|

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）长春市城区燃气配套及改造工程项目
1、项目建设背景与必要性
（1）项目背景
中国是最大的能源消费国，但煤炭消费量占一次能源消费量比例过高，能源结构失衡问题较为突出，2013年煤炭占一次能源消费的66%（吉林省为75.6%），远超出世界平均水平119.27%，天然气占一次能源消费5.8%（吉林省为3.5%），远低于23.7%的世界平均水平；2014年全年能源消费总量比上年增长2.2%。煤炭消费量下降2.9%，天然气消费量增长8.6%，其中煤炭消费量占能源消费总量的66.0%，世界平均水平为30%，其仍然是中国能源消费的主导燃料，水电、风电、天然气等清洁能源消费量占能源消费总量的16.9%。大力发展天然气产业，降低我国一次能源消费结构对燃煤的过度依赖，实现中国能源结构调整、加快能源发展方式转变是目前最艰巨的任务。在“十二五”期间，“低碳”将是能源发展的重要特征，首先要大力发展天然气，2015年全国天然气利用规模将达到2,500亿立方米，在能源结构中的比例预计要提高到8.3%左右，而2014年全球这一指标为23.7%。（上述数据来源：中国统计年鉴，BP世界能源统计）
2014年6月，国务院出台《能源发展战略行动计划》（2014-2020年），提出2020年我国能源发展的总体主要目标之一为到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，其中天然气比重达到10%以上，煤炭消费比重控制在62%以内。吉林省“气化吉林”工程项目目标为到 2020年，实现城镇通天然气，全省天然气气化率达到80%，吉林省天然气用气量将达137亿立方米。
近年来，我国相继多次出现大范围雾霾天气，长春市空气污染指数一度排名
全国第5位，雾霾天气已经成为关系民生的一个重大问题。国家总理在十二届全
国人大三次会议上所作的《政府工作报告》中指出：打好节能减排和环境治理攻
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料坚战，深入实施大气污染防治行动计划，实行区域联防联控，推动燃煤电厂超低排放改造，促进重点区域煤炭消费零增长。
污染防治工作已经纳入各级政府重要考核指标之一，全国各污染严重的省市紧锣密鼓出台了强有力政策和措施，紧急部署大气污染防治工作。长春市能源消耗目前仍以燃煤为主，其低空排放物对形成雾霾的贡献最大。2014年 2月，长春市政府出台了《长春市大气污染防治行动计划实施方案》，提出要加快能源结构调整，2017年全市煤炭消费总量不高于 2012年，煤炭占能源消费总量比重降低到65%以下；加快清洁能源替代利用，提升天然气、液化石油气、煤制天然气供应能力，积极开发利用风能、太阳能、生物质能等清洁能源；加快城市燃气基础设施建设，加强燃气供应保障；优化天然气使用方式，新增天然气应优先保障居民生活或用于替代燃煤，提高我市清洁能源在一次能源中的比例。
治理雾霾必须从源头抓起，因此长春市政府在 2014年 4月出台了《关于划定高污染燃料禁燃区的通告》，通知要求在 2017年淘汰市区建成区的全部燃煤锅炉房，在集中供热管网或者燃气管网覆盖范围内的，应当改用集中供热或者改用天然气；未在集中供热管网或者燃气管网覆盖范围内的，应当改用电、液化石油气或者其他清洁能源，以淘汰使用高污染燃料的锅炉、炉窑、炉灶等燃烧设施。
同时长春市要全力推进天然气分布式能源建设，大力发展清洁能源，这是治理雾霾最有效的措施之一。天然气在利用过程中与燃煤相比减少二氧化碳58%，二氧化硫99.99%，颗粒物95%，是最为理想的清洁能源，符合国家节能减排的政策要求。
（2）项目必要性
本项目旨在增加公司管网输配能力，扩大非居民用气销量。本项目的建成，既有利于提高天然气供气能力，优化能源结构和解决区域能源供需矛盾，又对促进区域经济发展、节能减排和保护生态环境均具有重要意义。
①符合规划要求，满足城市经济发展要求
近几年，吉林省经济快速增长，天然气的利用、普及率也在迅速提高。2010年吉林省委、省政府与中石油集团高层领导达成加快发展吉林省天然气利用进程、促进吉林省在全国率先成为天然气“气化省”的共识。根据省委、省政府“气化吉林”的战略部署，吉林省发展和改革委员会、吉林省能源局 2010年 4月提出了实施“气化吉林”工程工作方案。本项目的实施构成“气化吉林”工程的重要内容。
根据《吉林省天然气利用规划》（2011-2020）及《长春市燃气专项规划评审稿》（2011-2020）等有关规划，长春市 2020年天然气占能源总需求的比例达到17%，天然气需求量预计可达 35.37亿立方米，中心城区天然气用气量在20.0-29.9亿立方米，中心城区综合气化率达100%，周边乡镇组团的综合气化率达到98%。
本项目通过建设次高压管线将现有中石油及中石化气源进行连通，气源互为保障；燃气管网配套结合城市实际发展情况进行总体布置，中压主干管线尽快成环，以提高供气的可靠性；结合目前中压管网布置、实施状况，对中压管网进行优化，在充分利用现有管网的基础上，减少管网改造量，同时能满足远期供气要求。
总体来说，本项目符合国家的能源政策和产业政策，符合吉林省“气化吉林”的政策要求和长春市燃气专项规划要求；项目的全面快速建设，不仅有利于燃气
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料能源的推广使用，更将促进天然气产业的发展，这将使长春市的能源产业结构得到一定的优化调整，对经济的发展产生积极支撑作用。
②满足能源消费结构优化和环境保护的需要
长春市能源消耗目前仍以燃煤为主，尤其是冬季供热更加重了雾霾天气的形成，现有能源消费结构与国家能源开发利用政策及相关产业政策不相称，能源消费结构优化空间较大，可通过在保障居民生活用气、公共服务设施等商业用气的基础上，稳定发展工业用气，扩大天然气汽车、冷热电三联供等高效化燃气应用领域。
本项目中建设内容之一为将燃煤锅炉改用天然气采暖工程，长春市区现有燃煤小锅炉总计 5,410台（总吨位 9,957吨），本项目规划范围内锅炉 3,851台，其中采暖锅炉5,218.1吨，生产及商用锅炉2,124.2吨。通过燃煤锅炉改造可以大幅减少燃煤的使用，有效地控制能源消费结构中燃煤和燃油的比例，进一步扩大天然气清洁能源利用。
总体来说，本项目实施有利于促进长春市能源结构的调整优化以及有效改善长春市空气环境质量。
③提高供气安全保障能力
随着长春市的不断发展，大型工业用户逐步向市区的外围发展，本项目实施后，对于用气需求较大的工业用户可采用次高压专线直供的方式，以减轻市区中压管网的供气压力；此外，本项目改造管网为 426.46公里，包括对目前燃气管网存在瓶颈的地方进行改造，以及对管网提压后存在安全隐患的中低压球墨铸铁管进行改造，以达到缓解现有供气压力偏低的情况，从而提高城市燃气供气安全。
2、项目基本情况
项目名称：长春市城区燃气配套及改造工程项目。
项目实施主体：长春燃气股份有限公司。
项目实施地点：长春市城区。
供气对象：供气对象按用户分类，可分为居民用户、商业用户、工业用户以及燃气采暖用户，其中以发展非居民用户为主。
项目投资总额：本项目投资总额 93,681.62万元，投资构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资构成||投资额|
|一|建设投资|93,391.41|
|1|建筑工程费|27,928.94|
|2|设备购置费|19.20|
|3|安装工程费|50,427.19|
|4|工程建设其他费用|6,525.96|
|5|基本预备费|8,490.13|
|二|流动资金|290.21|
|合计||93,681.62|

项目建设期：建设期为4年。
项目评价期：20年。
3、经济效益预测
根据市场需求量预测，并结合长春市现有燃气管网布局，通过水力计算分析，
本项目建设内容包括长春市区次高压及中低压管线二部分，其中新建次高压管线
共 5条，全长 43公里，管道设计压力均为1.6MPa；中低压管网总长度 516.06
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料公里，其中新建中低压燃气配套管网89.60公里，原有燃气管网改造426.46公里。
本项目建成后公司总供气规模达13.49亿立方米/年。项目的工程内容如下：
（1）次高压管线工程的主要内容：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|建设地点|管径（mm）|长度（公里）|
|管线一|城西高—高压调压站至北四环路|DN400|5.0|
|管线二|合心高—高压调压站至西四环路|DN400|5.0|
|管线三|汽车厂高—高压调压站至西湖大路|DN400|2.5|
|管线四|永春高—高压调压站至南四环路|DN400|4.5|
|管线五|四环路次高压管线（起点为皓月大路原有DN400次高压管线，终点为彩宇大街原有DN400次高压管线）|DN400|26|
|合计|||43.0|

（2）中低压管网配套工程的主要内容：
燃气管网配套结合城市实际发展情况进行总体布置，中压主干管尽快成环，以提高供气的可靠性；并应结合现状中压管网布置、实施状况，对中压管网进行优化，在充分利用现有管网的基础上，减少管网改造量，并能满足远期供气要求。
配套工程详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|道路名称|管网规格|管道长度（km）|
|1|南阳路—宽平大路|DN400|3|
|2|普阳街—宽平大路|DN400|2.5|
|3|四环路（前进大街—亚泰大街）|de400|3.5|
|4|亚泰大街（平泉路—南四环路）|de355|8.1|
|5|胜利大街（人民大街—上海路）|DN400|1.3|
|6|杭州路（西三条街—人民大街）|DN400|0.8|
|7|彩宇大街（卫星路—南环城路）|de355|1.5|
|8|云友路（亚泰大街—卫星路）|de355|8.5|
|9|临河街（卫星路—102国道）|de250|3.1|
|10|102国道（皓月大路-硅谷大街）|de400|13.0|
|11|西环城路（青龙路—青林路）|de355|1.6|
|12|东环城路|DN400|2|
|13|东荣大路（东环城路—北十条街）|DN400|4|
|14|亚泰大街（北四环路—北环城路）|de355|3.2|
|15|北四环路（凯旋路—亚泰大街）|de400|2.5|
|16|硅谷大街（卓越大街—富峰街）|DN400|2.8|
|17|乐群街（荣光路—卫星路）|de315|6.5|
|18|乙一路（彩宇大街—南环城路）|DN400|3.0|
|19|西环城路（新月路—青年路）|de355|2.0|
|20|自立西街（甲二街—西湖大路）|DN600|2.5|
|21|自立西街（西湖大路—革新路）|DN400|2.2|
|22|临河街（东南湖大路—荣光路）|de250|4.5|
|23|临河街（荣光路—四通路）|de355|1.5|

长春燃气股份有限公司股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|24|四通路（临河街—东环城路）|de355|3.0|
|25|荣光路（乐群街—洋浦大街）|de355|3.0|
||合计||89.6|

（3）中低压管网改造工程的主要内容：
管网改造主要针对目前燃气管网存在瓶颈的地方进行改造，同时对管网提压后存在安全隐患的中压球墨铸铁管进行改造，以达到缓解供气压力偏低的情况；
并对天然气置换煤气后存在安全隐患的低压球墨铸铁管进行改造。改造工程详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|道路名称|管网规格|管道长度（km）|备注|
|一、瓶颈改造|||||
|1|东郊厂天然气出站管线|DN600|2|原有DN300|
|2|南湖大路（人民大街—福州街）|de315|6.5|原有de200|
|3|大马路（亚泰大街—上海路）|DN400|3|原有de250|
|4|柳影路（青年路—凯旋路）|DN400|2.3|原有DN300|
|5|湖西路（普阳街—延安大路）|de355|2.8|原有de250|
|||||原有de200|
|6|延安大路（宽平大路—工农大路）|de355|2.5|原有de160|
|7|西中华路（安达街—建设街）|de400|0.5||
|8|亚泰大街（东天街—陕西路）|de315|2.5|原有de200|
|9|新华路（安达街—同志街）|de355|1.6|原有de160|
|10|西安桥（翔运街—辽宁路）|DN300|0.5||
|11|净月大街（福祉大路—聚业大街）|de250|4.0|原有de160|
|12|梧桐街（福祉大路—乙二路）|de355|2.0|原有DN200|
|13|卫星路（人民大街-102国道）|de400|5.7|原有de250|
|14|青年路（四环路—柳影路）|DN600|2.5|原有de355|
|小计||-|38.4|-|
|二、提压后原有中压球墨铸铁管改造|||||
|1||de110|0.40|DN100|
|2||de160|6.46|DN150|
|3||de200|12.65|DN200|
|4||de315|29.60|DN300|
|5||de355|9.39|DN400|
|小计||-|58.50|-|
|三、原有低压球墨铸铁管改造|||||
|1||de110|122.20|DN100|
|2||de160|66.93|DN150|
|3||de200|57.38|DN200|
|4||de315|79.06|DN300|
|5||de355|2.13|DN400|
|6||de355|1.86|DN500|
|小计||-|329.56|-|
|总计||-|426.46|-|

长春燃气股份有限公司股东大会会议资料4、经济效益预测
项目建成达产后，预计年均营业收入 134,551.39万元，年均利润总额 11,707.64万元，年均净利润 8,780.73万元，税前内部收益率15.27%，税后内部收益率12.02%，税前投资回收期为8.02年（含建设期），税后投资回收期为 9.39年（含建设期）。
5、相关审批程序
2015年1月30日，长春市环境保护局出具《关于长春市城区燃气配套及改造工程环境影响报告表的批复》（长环建（表）[2015]6号），原则上同意公司本项目的建设。
2015年7月17日，长春市发改委出具《关于长春市城区燃气配套及改造工程项目核准的通知》（长发改审批字[2015]178号），核准公司实施本项目。
长春市城区燃气配套及改造工程项目所涉燃气管道线路走向符合城市总体规划，管道尽量沿已建或拟建交通设施敷设，以便土地合理利用。本项目管道为埋地敷设，在施工完毕后，经地貌恢复、水土保持等措施，对农田耕作和沿线环境影响不大，管道施工后恢复地面原型，新建管线及其所属设施均不征地。
（二）偿还金融机构借款
1、改善资本结构、降低资产负债率水平，降低偿债风险
天然气行业属资金密集型行业，为满足公司发展的需要，公司近年来加快固定资产投资，在报告期内因长春市天然气外环高压环网和长春市天然气置换煤气综合利用项目等资本投入规模较大以及完成了全部煤气用户置换为天然气用户项目，公司报告期内对资金的需求快速增加，负债规模随之提高，资产负债率逐渐上升且高于行业平均水平。报告期内，公司对金融机构借款规模分别为60,000.00万元、97,499.46万元、173,748.04万元以及 168,326.79万元；资产负债率逐年增大，分别为48.54%、56.01%、66.35%及66.57%。
根据公司 2016年第五次临时董事会会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，假设本次发行募集资金总额（含发行费用）为 110,000万元，其中80,000万元用于偿还金融机构借款，分别以2015年12月31日和2016年 3月 31日为基准日模拟计算，发行人发行前后的资产负债率水平（假设未来无新增银行借款的情况下）与申银万国行业分类之“公用事业-燃气行业”全部上市公司及可比上市公司的平均资产负债率（合并口径）对比情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（2015年12月31日）|资产负债率（2016年3月31日）|
|1|000407.SZ|胜利股份|49.43%|49.95%|
|2|000421.SZ|南京公用|47.45%|49.46%|
|3|000593.SZ|大通燃气|17.77%|16.67%|
|4|000669.SZ|金鸿能源|54.68%|58.51%|
|5|002267.SZ|陕天然气|49.43%|47.83%|
|6|002700.SZ|新疆浩源|19.37%|14.74%|
|7|600617.SH|国新能源|76.64%|76.87%|
|8|600635.SH|大众公用|52.84%|54.52%|
|9|600681.SH|百川能源|84.06%|39.31%|
|10|600856.SH|中天能源|47.93%|49.63%|
|11|600917.SH|重庆燃气|52.52%|51.74%|
|12|601139.SH|深圳燃气|51.20%|50.35%|

长春燃气股份有限公司股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（2015年12月31日）|资产负债率（2016年3月31日）|
|同行业全部上市公司平均值|||50.28%|46.63%|
|同行业可比上市公司平均值|||39.11%|38.40%|
|长春燃气（发行前）|||66.35%|66.57%|
|长春燃气（模拟发行后）|||46.58%|47.16%|

发行人主要从事城市管道燃气供应业务，可比上市公司选取标准为“公用事业-燃气行业”中主营业务为城市管道燃气的上市公司，不包括主业为城际长输管道运营业务、加气站等其他燃气上市公司，因此可比上市公司包括大通燃气、金鸿能源、新疆浩源、重庆燃气及深圳燃气等5家上市公司。
截至 2015年 12月31日和 2016年 3月 31日，发行人的资产负债率分别为66.35%和66.57%，远高于同行业平均水平。分别以 2015年 12月 31日、2016年 3月 31日为基准日模拟计算，公司本次发行完成后模拟计算的资产负债率将分别下降至46.58%、47.16%。
①与同行业全部上市公司平均水平比较
如上表所述，公司以 2015年 12月 31日模拟计算的发行后资产负债率略低于同行业全部上市公司平均水平，以2016年3月31日模拟计算的资产负债率略高于同行业全部上市公司平均水平。
②与同行业可比上市公司平均水平比较
如上表所述，公司以 2015年 12月 31日、2016年 3月 31日模拟计算的资产负债率均高于同行业可比上市公司平均水平。
2、降低金融机构借款规模、减少利息支出，提升公司盈利水平
公司近年来由于加快固定资产投资，对资金的需求快速增加，公司对金融机构借款规模随之提高，截至2016年3月31日，公司合并口径对金融借款规模为168,326.79万元。报告期各期末，公司对金融机构借款规模情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|借款类型|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|短期借款|82,834.64|82,834.64|28,500.00|10,000.00|
|一年内到期的非流动负债|14,699.30|19,996.00|-|-|
|其他流动负债|10,792.85|10,917.40|18,999.46|-|
|长期借款|60,000.00|60,000.00|50,000.00|50,000.00|
|合计|168,326.79|173,748.04|97,499.46|60,000.00|

注：一年内到期的非流动负责和其他流动负债系核算江苏润兴融资租赁有限公司和招银租赁金融有限公司融资租赁款。
随着公司对金融机构借款规模的增长，公司利息支出（含资本化利息）金额不断增加，影响了公司经营业绩水平，报告期内公司利息支出情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|归属于上市公司股东净利润|2,213.77|-32,698.75|2,431.35|3,819.81|
|利息支出|1,556.18|5,610.09|4,044.81|2,082.69|
|其中：资本化|502.27|2,779.82|3,256.25||
|费用化|1,053.91|2,830.30|788.56|2,082.69|
|费用化利息占归属于上市公司股东净利润|47.61%|-8.66%|32.43%|54.52%|

长春燃气股份有限公司股东大会会议资料报告期内，公司利息支出金额分别为 2,082.69万元、4,044.81万元、5,610.09万元和1,556.18万元，导致公司到期付息压力较大，并大幅侵蚀公司利润。通过本次非公开发行募集资金偿还金融机构借款，将有效减轻公司到期付息压力，减少财务费用规模，提升公司盈利水平。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策、吉林省“气化吉林”战略规划、长春市天然气专项规划和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和社会效益。本次募集资金项目建设的计划是根据长春市天然气规划部署及公司未来发展需要而慎重决策的，投资项目完成后，公司天然气供气水平显著上升，盈利能力得到增强，综合竞争实力将进一步提高。本次募集资金投资项目有利于长春市的经济发展及社会稳定，促进公司的可持续发展，符合公司和股东的根本利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产规模将进一步扩大，资本实力将得以增强，同时公司资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
由于本次发行募集资金投资项目需要一定的建设周期，募投项目产生效益需要一定的时间才能体现，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标将有所下降。本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成、达产，预计将为公司带来良好的经营性现金流和经营业绩，从而进一步改善公司财务状况。同时，本次募集资金还将偿还金融机构借款，公司资产负债率大幅下降，财务费用支出大幅下降，短期偿债风险将逐步化解，减轻了公司发展的负担和提升了盈利能力，增强了公司资本实力和抗风性能力。
（三）进一步体现控股股东对公司未来发展的信心
长春燃气是国内最早提供城市管道燃气的供应商之一，也是吉林省最大的管道燃气供应企业和唯一的燃气板块上市公司。公司控股股东长港燃气以 78,855万元现金认购本次非公开发行股份，进一步体现了控股股东对上市公司大力支持的态度，有利于促使公司股价处于合理水平，进而维护公司中小股东的利益，有利于实现全体股东利益的最大化。
综上分析，董事会认为本次发行募集资金具备必要性和可行性。
长春燃气股份有限公司董事会2016年8月
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料议案四：
关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购合同之补充协议（二）的议案
一、非公开发行股票《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》签订的基本情况
长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向 2名特定对象非公开发行 A股普通股。
2016年 4月 8日，公司分别与控股股东长春长港燃气有限公司（以下简称“长港燃气”）、吉林省能源集团有限公司（以下简称“吉能集团”）等 2名特定发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。2016年 4月 25日，公司分别与控股股东长港燃气、吉能集团等 2名特定发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
综合考虑市场状况及公司实际情况，经过审慎考虑和研究，公司拟调整本次非公开发行股票方案，2016年7月27日公司与长港燃气和吉能集团签订了《关于长春燃气股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），并经公司2016年第五次临时董事会会议审议通过。
二、补充协议（二）的主要内容
（一）与长港燃气签署的《股份认购合同之补充协议（二）》主要内容
根据长港燃气（甲方）与公司（乙方）签署的附条件生效的《股份认购合同之补充协议（二）》，有关内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：长春长港燃气有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：长春燃气股份有限公司（以下简称“乙方”）
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料协议签订时间：2016年7月27日
2、认购金额及认购股份数量
（1）甲方认购款总金额为 578,270,000元，最高认购股数为 87,351,964股，最终认购股份数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购股票的数量将进行相应调整。
（2）按上述方式计算，如出现不足 1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入乙方的资本公积金。
3、生效、终止条件
（1）本《补充协议（二）》的生效条件与《股份认购合同》相同。
（2）本《补充协议（二）》的终止条件与《股份认购合同》相同。
4、其他
（1）本《补充协议（二）》是《股份认购合同》、《补充协议》条款的修改和补充，与《股份认购合同》、《补充协议》具有同等法律效力。本《补充协议（二）》与《股份认购合同》、《补充协议》约定不一致的，适用本《补充协议（二）》；本《补充协议（二）》未作约定的，适用《股份认购合同》、《补充协议》。
（2）本《补充协议（二）》正本一式四份，甲、乙双方各执一份，其他用于办理有关手续，具有同等法律效力。
（二）与吉能集团签署的股份认购合同之补充协议主要内容
根据吉能集团（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的《股份认购合同之补充协议》，有关内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：吉林省能源集团有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：长春燃气股份有限公司（以下简称“乙方”）
协议签订时间：2016年7月27日
2、认购金额及认购股份数量
（1）甲方认购款总金额为 521,730,000元，最高认购股数为 78,811,178股，最终认购股份数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购股票的数量将进行相应调整。
（2）按上述方式计算，如出现不足 1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入乙方的资本公积金。
3、生效、终止条件
（1）本《补充协议（二）》的生效条件与《股份认购合同》相同。
（2）本《补充协议（二）》的终止条件与《股份认购合同》相同。
4、其他
（1）本《补充协议（二）》是《股份认购合同》、《补充协议》条款的修改和补充，与《股份认购合同》、《补充协议》具有同等法律效力。本《补充协议（二）》与《股份认购合同》、《补充协议》约定不一致的，适用本《补充协议（二）》；本《补充协议（二）》未作约定的，适用《股份认购合同》、《补充协议》。
（2）本《补充协议（二）》正本一式四份，甲、乙双方各执一份，其他用于办理有关手续，具有同等法律效力。
长春燃气股份有限公司董事会 2016年8月
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料议案五：
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施（修订稿）的议案
请投资者注意，本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定， 2016年 4月 11日，长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺（详见 2016-009号公告）。
公司于 2016年 7月 27日召开 2016年第五次临时董事会，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。现对摊薄即期回报有关事项需作相应修订。修订后的摊薄即期回报有关事项具体如下：
（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
1、影响分析的假设条件
（1）假设本次非公开发行股票于2016年9月前实施完毕，本次发行股票数量为 166,163,142股，发行价格为 6.62元，募集资金总额预计为 110,000万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为公司假设，最终应以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
（2）根据公司 2015年年度报告，公司 2015年实现的归属于上市公司股东的净利润为-32,698.75万元。由于公司在2015年完成了煤制气用户置换天然气的工作，并停止了焦化业务，天然气供应能力得到提升，预计 2016年盈利将会增长，基于此假设以下三种可能场景：
A、2016年归属于上市公司股东的净利润为30,000,000元；
B、2016年归属于上市公司股东的净利润为60,000,000元；
C、2016年归属于上市公司股东的净利润为90,000,000元。
请投资者注意，公司对 2016年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准；
（3）在预测公司 2016年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本 529,619,808.00股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，本公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了测算，具体情况如下：
（单位：股、元、元/股、%）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度||
||发行前|发行后|
|普通股股数|529,619,808.00|695,782,950.00|
|2015年归属于上市公司股东净利润|-326,987,472.56||
|场景 1：2016年归属于上市公司股东的净利润为 30,000,000元|||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润|30,000,000||
|基本每股收益|0.057|0.053|
|稀释每股收益|0.057|0.053|
|场景2：2016年归属于上市公司股东的净利润为60,000,000元|||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润|60,000,000||
|基本每股收益|0.113|0.105|
|稀释每股收益|0.113|0.105|
|场景3：2016年归属于上市公司股东的净利润为90,000,000元|||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润|90,000,000||
|基本每股收益|0.170|0.158|
|稀释每股收益|0.170|0.158|

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而长春市城区燃气配套及改造工程项目的建成并产生效益需要一定的时间。
因此，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益
水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每
股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2015年、 2016年归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、长春市城区燃气配套及改造工程项目
本项目的建成，有利于提高天然气供气能力、优化能源结构和解决区域能源供需矛盾，对促进区域经济发展、节能减排和保护生态环境具有重要意义。
（1）符合规划要求，满足城市经济发展要求
近几年，吉林省经济快速增长，天然气的利用、普及率也在迅速提高。2010年吉林省委、省政府与中石油集团高层领导达成加快发展吉林省天然气利用进程、促进吉林省在全国率先成为天然气“气化省”的共识。根据省委、省政府“气化吉林”的战略部署，吉林省发展和改革委员会、吉林省能源局 2010年4月提出了实施“气化吉林”工程工作方案。本项目的实施构成“气化吉林”工程的重要内容。
根据《吉林省天然气利用规划》（2011-2020）及《长春市燃气专项规划评审稿》（2011-2020）等有关规划，长春市 2020年天然气占能源总需求的比例达到17%，天然气需求量预计可达35.37亿立方米，中心城区天然气用气量在
20.0-29.9亿立方米，中心城区综合气化率达100%，周边乡镇组团的综合气化率达到98%。
本项目通过建设次高压管线将现有中石油及中石化气源进行连通，气源互为保障；燃气管网配套结合城市实际发展情况进行总体布置，中压主主干管线尽快成环，以提高供气的可靠性；结合目前中压管网布置、实施状况，对中压管网进行优化，在充分利用现有管网的基础上，减少管网改造量，同时能满足远期供气要求。
总体来说，本项目符合国家的能源政策和产业政策，符合吉林省“气化吉林”的政策要求和长春市燃气专项规划要求；项目的全面快速建设，不仅有利于燃气能源的推广使用，更将促进天然气产业的发展，这将使长春市的能源产业结构得到一定的优化调整，对经济的发展产生积极支撑作用。
（2）满足能源消费结构优化和环境保护的需要
长春市能源消耗目前仍以燃煤为主，尤其是冬季供热更加重了雾霾天气的形成，现有能源消费结构与国家能源开发利用政策及相关产业政策不相称，能源消费结构优化空间较大，可通过在保障居民生活用气、公共服务设施等商业用气的基础上，稳定发展工业用气，扩大天然气汽车、冷热电三联供等高效化燃气应用领域。
本项目中建设内容之一为将燃煤锅炉改用天然气采暖工程，长春市区现有燃煤小锅炉总计5,410台（总吨位9,957吨），本项目规划范围内锅炉3,851台，其中采暖锅炉 5,218.1吨，生产及商用锅炉2,124.2吨。通过燃煤锅炉改造可以大
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料幅减少燃煤的使用，将有效地控制能源消费结构中燃煤和燃油的比例，进一步扩大天然气清洁能源利用。
总体来说，本项目实施有利于促进长春市能源结构的调整优化以及有效改善长春市空气环境质量。
（3）提高供气安全保障能力
随着长春市的不断发展，大型工业用户逐步向市区的外围发展，本项目实施后，对于用气需求较大的工业用户可采用次高压专线直供的方式，以减轻市区中压管网的供气压力；此外，本项目改造管网为426.46公里，包括对目前燃气管网存在瓶颈的地方进行改造，以及对管网提压后存在安全隐患的中低压球墨铸铁管进行改造，以达到缓解现有供气压力偏低的情况，从而提高城市燃气供气安全。
2、偿还金融机构借款
（1）改善资本结构、降低资产负债率水平，降低偿债风险
天然气行业属资金密集型行业，为满足公司发展的需要，公司近年来加快固定资产投资，在报告期内因长春市天然气外环高压环网和长春市天然气置换煤气综合利用项目等资本投入规模较大以及完成了全部煤气用户置换为天然气用户项目，公司报告期内对资金的需求快速增加，负债规模随之提高，资产负债率逐渐上升且高于行业平均水平。报告期内，公司对金融机构借款规模分别为60,000.00万元、97,499.46万元、173,748.04万元以及 168,326.79万元；资产负债率逐年增大，分别为48.54%、56.01%、66.35%及66.57%。
根据公司 2016年第五次临时董事会会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，假设本次发行募集资金总额（含发行费用）为 110,000万元，其中80,000万元用于偿还金融机构借款，分别以2015年12月31日和2016年 3月 31日为基准日模拟计算，发行人发行前后的资产负债率水平（假设未来无新增银行借款的情况下）与申银万国行业分类之“公用事业-燃气行业”全部上市公司及可比上市公司的平均资产负债率（合并口径）对比情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（2015 年12月31日）|资产负债率（2016年3月31日）|
|1|000407.SZ|胜利股份|49.43%|49.95%|
|2|000421.SZ|南京公用|47.45%|49.46%|
|3|000593.SZ|大通燃气|17.77%|16.67%|
|4|000669.SZ|金鸿能源|54.68%|58.51%|
|5|002267.SZ|陕天然气|49.43%|47.83%|
|6|002700.SZ|新疆浩源|19.37%|14.74%|
|7|600617.SH|国新能源|76.64%|76.87%|
|8|600635.SH|大众公用|52.84%|54.52%|
|9|600681.SH|百川能源|84.06%|39.31%|
|10|600856.SH|中天能源|47.93%|49.63%|
|11|600917.SH|重庆燃气|52.52%|51.74%|
|12|601139.SH|深圳燃气|51.20%|50.35%|

长春燃气股份有限公司股东大会会议资料
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|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（2015 年12月31日）|资产负债率（2016年3月31日）|
|同行业全部上市公司平均值|||50.28%|46.63%|
|同行业可比上市公司平均值|||39.11%|38.40%|
|长春燃气（发行前）|||66.35%|66.57%|
|长春燃气（模拟发行后）|||46.58%|47.16%|

发行人主要从事城市管道燃气供应业务，可比上市公司选取标准为“公用事业-燃气行业”中主营业务为城市管道燃气的上市公司，不包括主业为城际长输管道运营业务、加气站等其他燃气上市公司，因此可比上市公司包括大通燃气、金鸿能源、新疆浩源、重庆燃气及深圳燃气等5家上市公司。
截至 2015年 12月31日和 2016年 3月 31日，发行人的资产负债率分别为66.35%和66.57%，远高于同行业平均水平。分别以 2015年 12月 31日、2016年 3月 31日为基准日模拟计算，公司本次发行完成后模拟计算的资产负债率将分别下降至46.58%、47.16%。
①与同行业全部上市公司平均水平比较
如上表所述，公司以 2015年 12月 31日模拟计算的发行后资产负债率略低于同行业全部上市公司平均水平，以2016年3月31日模拟计算的资产负债率略高于同行业全部上市公司平均水平。
②与同行业可比上市公司平均水平比较
如上表所述，公司以 2015年 12月 31日、2016年 3月 31日模拟计算的资产负债率均高于同行业可比上市公司平均水平。
（2）降低金融机构借款规模、减少利息支出，提升公司盈利水平
公司近年来由于加快固定资产投资，对资金的需求快速增加，公司对金融机构借款规模随之提高，截至 2015年 12月 31日，公司合并口径对金融借款规模为173,748.04万元。近三年公司对金融机构借款规模情况如下：
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|借款类型|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|短期借款|82,834.64|28,500.00|10,000.00|
|一年内到期的非流动负债|19,996.00|-|-|
|其他流动负债|10,917.40|18,999.46|-|
|长期借款|60,000.00|50,000.00|50,000.00|
|合计|173,748.04|97,499.46|60,000.00|

随着公司对金融机构借款规模的增长，公司利息支出（含资本化利息）金额不断增加，影响了公司经营业绩水平。近三年公司利息支出情况如下：
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|项目|2015 年度|2014年度|2013年度|
|归属于上市公司股东净利润|-32,698.75|2,431.35|3,819.81|
|利息支出|5,610.09|4,044.81|2,082.69|

长春燃气股份有限公司股东大会会议资料
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|其中：资本化|2,779.82|3,256.25||
|费用化|2,830.30|788.56|2,082.69|
|费用化利息占归属于上市公司股东净利润|-8.66%|32.43%|54.52%|

近三年，公司利息支出金额分别为 2,082.69万元、4,044.81万元和 5,610.09万元，导致公司到期付息压力较大，并大幅侵蚀公司利润。通过本次非公开发行募集资金偿还金融机构借款，将有效减轻公司到期付息压力，减少财务费用规模，提升公司盈利水平。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本项目建设内容包括长春市区次高压及中低压管线二部分，其中新建次高压管线共5条，全长43公里，管道设计压力均为1.6MPa；中低压管网总长度 516.06公里，其中新建中低压燃气配套管网89.6公里，原有燃气管网改造426.46公里。
本项目建成后公司总供气规模达16.14亿立方米/年，系提升公司现有管网的供气能力。
2、公司从事募投项目在市场、人员、技术等方面的储备情况
目前，公司主要在长春市区以管道输送方式向客户提供燃气，同时也是延吉市、德惠市及双阳区的主要燃气供应商，拥有包括七个城市的管道燃气特许经营权，拥有112万燃气客户，直接服务对象超过300万人；公司拥有核心技术人员477人，具有正高级职称人员5人，高级职称人员122人；同时拥有市政公用燃气热力工程设计咨询甲级资质的设计研究院、拥有公用工程监理甲级资质的监理公司。因此，公司具备市场、人员和技术方面的足够储备支撑本次募投项目“长春市城区燃气配套及改造工程项目”的实施。
（五）公司采取的填补回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
目前，公司业务主要集中在燃气供应领域。为落实国家清洁能源及环保方面的相关政策，公司从2011年开始进行产品结构调整及落后产能淘汰，2015年公司完成了煤制气用户置换天然气工作。受制于燃气供应管道及配套设备等问题，公司天然气供气能力有待进一步提高。
为此，公司拟运用本次募集资金投资于“长春市城区燃气配套及改造工程项目”，将有效提高公司天然气供气能力，增强公司在天然气业务的可持续发展能力和盈利能力。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（1）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“长春市城区燃气配套及改造工程项目”和“偿还金融机构借款”等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（3）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，公司制订了《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司的控股股东长春长港燃气有限公司、实际控制人长春市人民政府国有资产监督管理委员会根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司 2016年第二次临时董事会会议审议通过，并经2015年度股东大会审议通过。
本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施（修订稿）已经公司 2016年第五次临时董事会会议审议通过,将提交至 2016年第二次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
长春燃气股份有限公司董事会 2016年8月