江苏永鼎股份有限公司
2015年员工持股计划管理办法
第一条基于对公司未来持续稳定发展的信心，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”或“公司”）部分管理层人员及骨干员工（以下简称“持有人”）组建成立江苏永鼎股份有限公司2015年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。在符合国家和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关法律法规的前提下，全体持有人制定《江苏永鼎股份有限公司 2015年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
第二条公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
第三条员工持股计划参加对象的确定标准
参加本员工持股计划的员工范围为公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
第四条公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
第五条本员工持股计划初始拟筹集资金总额为人民币 3,000万元，每份份额为1元，单个员工最低认购份数为1万份，超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，且本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
第六条持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为永鼎股份股东大会通过本次员工持股计划之日起至鑫众 27号集合计划成立日之前。
第七条持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。
第八条持有人的权利和义务
出资参加本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人。
员工持股计划持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人会议；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
员工持股计划持有人的义务如下：
（1）本期员工持股计划存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得任意转让其所持本计划份额，亦不得随意申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由永鼎股份作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
第九条本员工持股计划的存续期为 24个月，自本员工持股计划成立之日起算。本员工持股计划的锁定期即为鑫众27号集合计划的锁定期。鑫众27号集合计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众27号集合计划计划名下时起算。
兴证资管鑫众 27号集合资产管理计划的锁定期满后，在计划资产均为货币性资产时，兴证资管鑫众27号集合资产管理计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
第十条持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有实际出资认购本员工持股计划的持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
第十一条首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第十二条召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第十三条以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）审议通过《管理办法》；
（2）选举、罢免员工持股计划管理委员会委员；
（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（4）是否参与公司配股、增发、可转债等以及资金解决方案；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第十四条持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第十五条合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
第十六条员工持股计划设管理委员会（简称“管理委员会”），对员工持股计划负责，是员工持股计划之日常监督管理机构。
第十七条管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
第十八条管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他业务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条管理委员会行使以下职责：
（1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）负责员工持股计划的减持安排；
（9）持有人会议授权的其他职责。
第二十条管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
第二十一条管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议
召开3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
第二十二条代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
第二十三条管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
第二十四条管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
第二十五条管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
第二十六条管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。
管理委员会决议由管理委员会委员签字。
第二十七条管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第二十九条管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
管理委员会会议所形成的的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第三十条在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
持有人死亡（因违法被判处死刑除外，下同）的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，收益权由其合法继承人继续享有。
第三十一条发生如下情形之一的，经公司界定为不再符合员工持股计划参与资格，公司有权取消该持有人参加本期员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低确定。由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款，若受让人暂时无现金支付转让价款，则由公司实际控制人先行垫付。
（1）持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日。
（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日。
（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日。
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。
（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不予其续签劳动合同的；该情
形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。
（6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日。
（7）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本期员工持股计划条件的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司下达降职、降级决定的当日。
第三十二条本员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫众27号集合资产管理计划的次级份额，兴证资管鑫众27号集合资产管理计划份额上限为 6,000万份，按照 1:1的比例设立优先级份额和次级份额，兴证资管鑫众27号集合资产管理计划主要投资范围为永鼎股份股票。
鑫众27号集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照届时签订的资产管理合同约定优先获得收益。公司控股股东永鼎集团有限公司为鑫众27号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
兴证资管鑫众27号集合资产管理计划拟以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
第三十三条除中国证监会、交易所等监管机构另有相关规定外，本员工持股计划资金在下列期间不买卖永鼎股份股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
兴证资管在决定买卖永鼎股份股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第三十四条持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规
定执行，由持有人自行承担。
第三十五条本《管理办法》由员工持股计划管理委员会负责解释。
江苏永鼎股份有限公司2015年员工持股计划持有人会议二〇一五年九月二日