证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2014-045
北京超图软件股份有限公司
关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票
第一个解锁期条件成就可解锁的的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计 93人；
2、本次限制性股票解锁数量为 432,936股，占目前公司股本总额的0.353%；
3、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月3日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》。
同意按照《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划的简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
根据《激励计划》及《限制性股票激励计划的首次授予对象名单（调整后）》，本激励计划主要内容如下：
1、授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次限制性股票的首次授予日为 2013年10月31日，上市流通日为 2013年11月19日。
3、首次授予的激励对象共101人，授予限制性股票 230.968万股。
4、首次授予的限制性股票价格为每股5.99元。
5、解锁期安排
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自本次授权日起12个月后的首个交易日起至本次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件|20%|
|第二次解锁|自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件|30%|
|第三次解锁|自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第三次解锁条件|30%|
|第四次解锁|自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第四次解锁条件|20%|

6、主要解锁条件：
1）公司业绩条件
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|解锁期|绩效考核目标|
|第一个解锁期|2013年净利润不低于2,700万元；2013年营业收入不低于30,000万元。|
|第二个解锁期|2014年净利润相比2013年度增长不低于20%，且不低于3,240万元；2014年营业收入相比2013年度增长不低于15%，且不低于34,500万元。|
|第三个解锁期|2015年净利润相比2013年度增长不低于44%，且不低于3,888万元；2015年营业收入相比2013年度增长不低于32.25%，且不低于39,675万元。|
|第四个解锁期|2016年净利润相比2013年度增长不低于72.8%，且不低于4,666万元； 2016年营业收入相比2013年度增长不低于52.09%，且不低于45,626.25万元。|

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2）激励对象参照公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》有关规定接受年度考核，只有在上一年度绩效考核合格，才能全额解锁当期激励股份。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年7月1日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事对《公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见；公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年9月16日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见，北京市天元律师事务所对公司激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。
根据限制性股票激励计划，公司拟向激励对象授予300万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额12,000万股的2.5％。其中首次授予273万股，占本计划签署时公司股本总额的2.275%，其中预留部分为27万股，占本计划授予的限制性股票总量的9%，占本计划签署时公司股本总额的0.225%。首次授予涉及的激励对象共计116人。
3、2013年10月18日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2013年第二次临时股东大会，独立董事进行了征集投票，股东大会审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年10月31日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象以及授予数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2013年 10月 31日。独立董事对激励对象及数量调整以及本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励
对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性股票的授予日为 2013年 10月 31日，并同意向符合授权条件的 101名激励对象授予230.968万股限制性股票。
5、2014年 5月 22日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，公司计划将预留限制性股票授出，同意预留限制性股票的授予日为2014年5月22日，并同意向符合授权条件的 9名激励对象授予 27万份限制性股票。公司独立董事对预留限制性股票授予发表了独立意见，北京市天元律师事务所对对预留限制性股票授予所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意公司向9名激励对象授予预留限制性股票。
6、2014年 11月 3日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，鉴于公司激励计划原激励对象薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓娟、韩红林共计8人因个人原因离职，不具备激励对象资格，根据《限制性股票激励计划》第十五节“本激励计划的变更与终止”以及第十六节“回购注销的原则”，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 14.5万股进行回购注销；同意《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足，可解锁的限制性股票共计为432,936股。
二、董事会关于满足激励计划设定的第一个解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据公司股权激励计划，自首次授权日（即2013年10月31日）起12个月后的首个交易日起至本次授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁获授限制性股票总量的20%；至2014年11月3日，该等授予的限制性股票锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况说明
公司董事会对首次授予限制性股票第一个解锁期规定的条件进行了审查，均
满足解锁条件。
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|序号|限制性股票解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|2|2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 2,700 万元；2013年营业收入不低于30,000万元。|2013 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,718.71万元，2013年营业收入为 31,289.94 万元，均高于相关指标，满足解锁条件。|
|3|等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前三个会计年度（2010年至2012年） 归属于上市公司股东的平均净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益 后 的 平 均 净 利 润 分 别 为 ：32,402,327.58元和26,299,028.92元。2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净 利 润 分 别 为 54,765,607.83 元 和27,187,132.68元。均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。|
|4|根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对所有激励对象进行考核，激励对象上一年度考核结果为合格或以上等级才具备限制性股票本年度的解锁资格。|本次解锁激励对象绩效考核均达到合格及以上等级，满足解锁条件。|
|5|激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。|本次解锁激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足。董事会根据公司 2013年第二次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事
宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
本次限制性股票第一个解锁期的解锁数量为432,936股，占目前公司股本总额的0.353%；本次申请解锁的激励对象人数为93名，可解锁限制性股票数量如下表：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量|占授予限制性股票总数的比例（注1）|本期可解锁数量|本次实际可上市流通数量|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（93人）||2,164,680股|88.91%|432,936股|432,923股|

注1、授予限制性股票总数为首次授予的限制性股票数量与预留限制性股票数量之和（257.968万股），去除本次拟注销部分（14.5万股），总计为243.468万股。
2、本期参与股权激励的激励对象无公司董事、监事和高级管理人员。
四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司首次授予限制性股票第一个解锁期解锁事项的核实意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：除薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓娟和韩红林等8名激励对象因个人原因已离职，不满足解锁条件外。其余 93名激励对象其资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《激励计划》等相关规定，且前述 93名激励对象在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，已满足公司《激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定的解锁条件，93名可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，且公司业绩指标以及其他第一个解锁期解锁条件均已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜。
五、独立董事关于对公司首次授予限制性股票第一个解锁期解锁事项的核实意见
公司独立董事对《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
1）公司的经营业绩以及其他实际情况均符合《激励计划》中对首次授予的
限制性股票第一个解锁期解锁条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解
锁的情形；除原激励对象薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓娟、韩红林因离职丧失股权激励资格未达到解锁条件外，其他93名激励对象不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。
2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，已满足公司《激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定的解锁条件，其作为公司《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（解锁期限、解锁条件、解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4）公司未向解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形；
5）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜。
六、公司监事会关于对首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单的核实意见
公司监事会对《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：除原激励对象薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓娟、韩红林等8名激励对象因离职丧失股权激励资格未达到解锁条件外，其余93名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》相关绩效考核办法对全体激励对象进行了2013年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司93名激励对象2013年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，同意公司按《激励计划》
办理第一期解锁事宜。
七、北京市天元律师事务所关于首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的法律意见
北京市天元律师事务所律师认为：本次解锁系根据《股权激励管理办法》、《激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次解锁合法、有效；本次解锁均尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京天元律师事务所《关于北京超图软件股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及第一个解锁期可解锁事项的法律意见》。
特此公告。
北京超图软件股份有限公司董事会
二〇一四年十一月三日