华泰联合证券有限责任公司
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]1368号文核准，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”或“佳讯飞鸿”）以非公开发行股票的方式向包括林菁在内的不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过67,634.00万元，非公开发行股票的数量合计不超过3,300万股（以下简称“本次发行”）。
作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定以及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行过程及认购对象合规性的相关情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，本次发行股票的发行期首日为2016年10月12日，本次发行价格不低于发行期首日（2016年 10月 12日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于 23.40元/股，该价格为本次发行底价。
根据询价结果，本次发行的发行价格定为 25.70元/股，相对于发行底价 23.40元/股溢价109.83%，相当于本次非公开发行询价截止日前一交易收盘价27.72元/股的92.71%。
（二）发行金额
本次发行募集资金为676,339,986.70元，对应的发行股数为26,316,731股，符合发行人2016年第一次临时股东大会决议批准的发行金额上限的要求，且符
合中国证监会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]1368号中关于“核准公司非公开发行不超过 3,300万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为5名，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的价格、金额、对象等均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2016年2月1日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关事项。
2016年2月19日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2016年5月13日，上市公司本次非公开发行经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。
2016年7月27日，上市公司收到了证监会下发的证监许可[2016]1368号批文，本次发行获得证监会核准。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
后的计11家；基金公司27家；证券公司13家；保险机构6家；其它已提交认购意向函的投资者64家（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者，不包括上述四类中已含对象）。剔除重复计算部分，上述投资者共计 121家，其中有2家因无法取得电话联系，采用快递方式邮寄《认购邀请书》。《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行了确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为2016年10月14日上午9:00-12:00，北京市中伦律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到7家投资者提交的申购报价（其中5家投资者采用传真方式，2家投资者以现场送达方式）。截至2016年10月14日中午12:00前，共收到4家投资者汇出的保证金共计4,000万元（其中1家投资者缴纳了认购保证金但最终未参与报价），同时，多个产品参与认购的已分产品缴纳保证金，且以最低档报价对应的各产品认购金额所占该档报价各产品认购总金额的比例缴纳保证金。经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，7家申购报价均为有效报价。
保荐机构（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|关联关系|申购价格（元/股）|每档累计申购金额（万元）|送达方式|是否已缴纳保证金|
|1|九泰基金管理有限公司|无|25.70|15,300|现场|不需要|
||||25.00|17,400|||
||||23.40|20,450|||
|2|财通基金管理有限公司|第1档报价中的1个产品玉泉云锦2号认购金额为200万余经核查比对为华泰联合证券关联方，不予配售|26.32|14,900|传真|不需要|
||||25.10|37,300|||
||||23.56|47,100|||
|3|西藏泓涵股权投资管理有限公司|无|27.82|14,500|现场|是|
|4|信诚基金管理有限公司|无|24.12|14,500|传真|不需要|
|5|平安大华基金管理有限|无|24.70|16,100|传真|不需要|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||||
|6|北京和聚投资管理有限公司|无|27.88|15,000|传真|是|
|7|申万菱信（上海）资产管理有限公司|无|23.83|16,000|传真|是|
|合计||||143,650|||

经核查，保荐机构（主承销商）核查确认，参与本次非公开发行询价申购的7家投资者，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，除证券投资基金管理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金，这7家投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人及保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为25.70元/股，发行数量为26,316,731股，募集资金总额为676,339,986.70元。
财通基金一共19个产品参与第一档报价，其中玉泉云锦2号产品认购金额为200万元，其实际出资人经核查为华泰联合证券的关联方，按照相关规定对该产品的认购不予配售。财通基金其余18个产品及其他投资者经核查与发行人及主
承销商及其关联方均无关联方关系。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称||获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|北京和聚投资管理有限公司||25.70|5,836,575|149,999,977.50|
|2||西藏泓涵股权投资管理有限公司|25.70|5,642,023|144,999,991.10|
|3||财通基金管理有限公司|25.70|5,719,844|146,999,990.80|
|4||九泰基金管理有限公司|25.70|5,227,238|134,340,016.60|
|5||林菁|25.70|3,891,051|100,000,010.70|
|合计||||26,316,731|676,339,986.70|

经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的
程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，
不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数
损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次发行股票的发行价格为25.70元/股，发行期首日前二十日交易均价为25.99元/股，发行期首日前一日交易均价为27.37元/股，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规的规定，本次获配投资者的股份锁定期为12个月。本次非公开发行股票由林菁认购的部分，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）本次发行对象的合规性
参与本次非公开发行的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及本单位/本人最终认购方不包括贵公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）华泰联合证券、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
除控股股东林菁按照相关法律法规规定直接参与本次认购外，发行人及其余实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本公司/本人及本公司/本人能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司未通过直接或间接方式参与本次佳讯飞鸿非公开发行股票的发行认购，如有违反，自愿承担责任。此外，发行人控股股东已出具承诺，除其自身外，其能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司未通过直接或间接方式参与本次佳讯飞鸿非公开发行股票的发行认购。
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对参与本次发行对象及其最终出资方进行了关联关系核查，核查方式为将发行对象及最终出资方与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系数据库进行比对。经核查，除林菁外，剔除财通基金第一档报价中的玉泉云锦2号产品后，其余最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对参与本次发行对象及其最终出资方进行了私募基金的相关核查。本次发行最终配售对象中：
财通基金管理有限公司获配的18个产品中有1个公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”），不需要履行私募基金备案程序，另外 17个产品属于私募基金产品，已完成私募投资基金备案。
九泰基金管理有限公司获配的11个产品中有5个公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”），不需要履行私募基金备案程序，另外 6个产品属于私募基金产品，已完成私募投资基金备案。
北京和聚投资管理有限公司属于私募基金管理人，已完成私募基金管理人备案登记，且其获配的1个产品属于私募基金产品，已完成私募投资基金备案。
西藏泓涵股权投资管理有限公司参与本次发行的资金来源为自有资金，无需完成私募基金管理备案登记。
发行人控股股东林菁为自然人，无需完成私募基金管理备案登记。
综上，本次发行的认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人于2016年10月17日向获得配售股份的投资者发出了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2016年度非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至2016年10月21日12:00，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
字[2016]第310893号验证报告。经审验，截至2016年10月 21日12:00时止，华泰联合证券收到佳讯飞鸿非公开发行股票认购资金总额人民币 676,339,986.70元（大写：人民币陆亿柒仟陆佰叁拾叁万玖仟玖佰捌拾陆元柒角）。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户（账号：4000010229200147938）。
2016年10月21日下午，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2016年10月24日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字[2016]020054号验资报告。根据该报告，截至2016年10月21日止，发行人本次实际非公开发行A股普通股股票实际募集资金总额为人民币676,339,986.70
元，扣除发行费用17,756,316.73元（含税）后，募集资金净额为人民币
658,583,669.97元（大写：人民币陆亿伍仟捌佰伍拾捌万叁仟陆佰陆拾玖元玖角柒分），实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额890,377.36元合计人民币659,474,047.33元，其中新增注册资本人民币
26,316,731.00元，余额计人民币633,157,316.33元转入资本公积（股本溢价，含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定以及《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规的规定。
四、 保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司本次非公开发行股票发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2016年第一次临时股东大会决议的要求，符合上
市公司及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页）
项目主办人： _________________ ___________________
吴坷 晋海博
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 2016年10月25日