博汇纸业 股东大会法律意见书北京市君致律师事务所
关于山东博汇纸业股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的法律意见书
致：山东博汇纸业股份有限公司
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第四次临时股东大会于2018年7月9日下午2:30在山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司会议室召开，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规和规范性文件以及《山东博汇纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《山东博汇纸业股份有限公司 2018年第三次临时董事会会议决议公告》、《山东博汇纸业股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》以及本所律师认为必要的其他文件和资料。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
公司董事会于 2018年 6月 21日作出召开本次股东大会的决议，并于 2018年 6月 22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发出召开本次股东大会的公告，该公告中载明了召开本次股东大会的日期、网络投票的方式、时间以及审议事项等，决定于 2018年 7月 9日召开本次股东大会，股权登记日为2018年6月29日。
博汇纸业 股东大会法律意见书本次股东大会由公司董事长李刚主持。据此，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 449人，代表公司股份473,624,060股，占公司总股本的35.4285%。
出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和公司高级管理人员。经审查，前述人员的资格均为合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本次股东大会采用记名投票和网络投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决；
审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点，并当场公布了表决结果；
本次股东大会的表决结果：本次股东大会审议事项均为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其中审议事项为关联交易事项的，在关联股东回避表决的前提下获出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议并通过了以下议案：（一）《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意 451,378,033股，占出席会议股东所持有效表决权的95.3030%，反对 21,841,027股，占出席会议股东所持有效表决权的4.6114%，弃权405,000股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0856%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意 65,881,075股，占该等股东有效表决权股份数的74.7568%；
反对 21,841,027股，占该等股东有效表决权股份数的24.7835%；弃权 405,000
博汇纸业 股东大会法律意见书股，占该等股东有效表决权股份数的0.4597%。
（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意 65,523,175股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的74.3507%，反对 22,283,027股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的25.2851%，弃权320,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.3642%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意 65,523,175股，占该等股东有效表决权股份数的74.3507%；
反对 22,283,027股，占该等股东有效表决权股份数的25.2851%；弃权 320,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.3642%。
2、发行方式和发行时间
表决结果：同意 65,523,175股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的74.3507%，反对 22,272,227股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的25.2728%，弃权331,700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.3765%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意 65,523,175股，占该等股东有效表决权股份数的74.3507%；
反对 22,272,227股，占该等股东有效表决权股份数的25.2728%；弃权 331,700股，占该等股东有效表决权股份数的0.3765%。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意 65,523,175股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的74.3507%，反对 22,310,827股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的25.3166%，弃权293,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.3327%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意 65,523,175股，占该等股东有效表决权股份数的74.3507%；
反对 22,310,827股，占该等股东有效表决权股份数的25.3166%；弃权 293,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.3327%。
博汇纸业 股东大会法律意见书4、发行价格及定价原则
表决结果：同意 65,513,175股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的74.3394%，反对 22,320,827股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的25.3279%，弃权293,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.3327%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意 65,513,175股，占该等股东有效表决权股份数的74.3394%；
反对 22,320,827股，占该等股东有效表决权股份数的25.3279%；弃权 293,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.3327%。
5、发行股票的数量
表决结果：同意 65,523,175股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的74.3507%，反对 22,310,827股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的25.3166%，弃权293,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.3327%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意 65,523,175股，占该等股东有效表决权股份数的74.3507%；
反对 22,310,827股，占该等股东有效表决权股份数的25.3166%；弃权 293,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.3327%。
6、发行股票的限售期安排
表决结果：同意 65,531,175股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的74.3598%，反对 22,292,027股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的25.2953%，弃权303,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.3449%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意 65,531,175股，占该等股东有效表决权股份数的74.3598%；
反对 22,292,027股，占该等股东有效表决权股份数的25.2953%；弃权 303,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.3449%。
7、上市地点
表决结果：同意 65,853,375股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
博汇纸业 股东大会法律意见书74.7254%，反对 21,969,827股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的24.9297%，弃权303,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.3449%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意 65,853,375股，占该等股东有效表决权股份数的74.7254%；
反对 21,969,827股，占该等股东有效表决权股份数的24.9297%；弃权 303,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.3449%。
8、募集资金投向
表决结果：同意 66,641,875股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的75.6201%，反对 21,181,327股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的24.0349%，弃权303,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.3450%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意 66,641,875股，占该等股东有效表决权股份数的75.6201%；
反对 21,181,327股，占该等股东有效表决权股份数的24.0349%；弃权 303,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.3450%。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
表决结果：同意 66,612,675股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的75.5870%，反对 21,206,027股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的24.0630%，弃权308,400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.3500%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意 66,612,675股，占该等股东有效表决权股份数的75.5870%；
反对 21,206,027股，占该等股东有效表决权股份数的24.0630%；弃权 308,400股，占该等股东有效表决权股份数的0.3500%。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：同意 66,612,675股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的75.5870%，反对 21,182,727股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的24.0365%，弃权331,700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.3765%。
博汇纸业 股东大会法律意见书其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意 66,612,675股，占该等股东有效表决权股份数的75.5870%；
反对 21,182,727股，占该等股东有效表决权股份数的24.0365%；弃权 331,700股，占该等股东有效表决权股份数的0.3765%。
（三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
表决结果：同意 66,861,875股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的75.8698%，反对 20,971,127股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的23.7964%，弃权294,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.3338%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意 66,861,875股，占该等股东有效表决权股份数的75.8698%；
反对 20,971,127股，占该等股东有效表决权股份数的23.7964%；弃权 294,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.3338%。
（四）《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意 66,565,475股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的75.5334%，反对 21,242,327股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的24.1041%，弃权319,300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.3625%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意 66,565,475股，占该等股东有效表决权股份数的75.5334%；
反对 21,242,327股，占该等股东有效表决权股份数的24.1041%；弃权 319,300股，占该等股东有效表决权股份数的0.3625%。
（五）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》；
表决结果：同意 452,083,533股，占出席会议股东所持有效表决权的95.4519%，反对20,955,927股，占出席会议股东所持有效表决权的4.4245%，弃权584,600股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1236%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意 66,586,575股，占该等股东有效表决权股份数的75.5574%；
博汇纸业 股东大会法律意见书反对 20,955,927股，占该等股东有效表决权股份数的23.7792%；弃权 584,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.6634%。
（六）《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》；
表决结果：同意 452,356,733股，占出席会议股东所持有效表决权的95.5096%，反对20,936,027股，占出席会议股东所持有效表决权的4.4203%，弃权331,300股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0701%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意 66,859,775股，占该等股东有效表决权股份数的75.8674%；
反对 20,936,027股，占该等股东有效表决权股份数的23.7566%；弃权 331,300股，占该等股东有效表决权股份数的0.3760%。
（七）《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》；
表决结果：同意 66,695,675股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的75.6812%，反对 21,100,127股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的23.9428%，弃权331,300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.3760%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意 66,695,675股，占该等股东有效表决权股份数的75.6812%；
反对 21,100,127股，占该等股东有效表决权股份数的23.9428%；弃权 331,300股，占该等股东有效表决权股份数的0.3760%。
（八）《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
表决结果：同意 66,539,675股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的75.5042%，反对 21,010,927股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的23.8416%，弃权576,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.6542%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意 66,539,675股，占该等股东有效表决权股份数的75.5042%；
博汇纸业 股东大会法律意见书反对 21,010,927股，占该等股东有效表决权股份数的23.8416%；弃权 576,500股，占该等股东有效表决权股份数的0.6542%。
（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
表决结果：同意 452,073,933股，占出席会议股东所持有效表决权的95.4499%，反对20,980,427股，占出席会议股东所持有效表决权的4.4297%，弃权569,700股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1204%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意 66,576,975股，占该等股东有效表决权股份数的75.5465%；
反对 20,980,427股，占该等股东有效表决权股份数的23.8070%；弃权 569,700股，占该等股东有效表决权股份数的0.6465%。
（十）《关于提请股东大会批准豁免山东博汇集团有限公司履行要约收购义务的议案》。
表决结果：同意 66,639,075股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的75.6170%，反对 20,906,327股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的23.7229%，弃权581,700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.6601%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意 66,639,075股，占该等股东有效表决权股份数的75.6170%；
反对 20,906,327股，占该等股东有效表决权股份数的23.7229%；弃权 581,700股，占该等股东有效表决权股份数的0.6601%。
本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所律师基于上述审核认为，公司 2018年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司 2018年第四次临时股东大会的人员资格合法有效；公司 2018年第四次临时股东大会的表决程序符合
博汇纸业 股东大会法律意见书《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的决议合法有效。
[下接签署页]
博汇纸业 股东大会法律意见书（此页无正文，为北京市君致律师事务所为山东博汇纸业股份有限公司 2018年第四次临时股东大会出具的法律意见书之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：刘小英 王海青： 王海青
陈朋朋： 陈朋朋