信会师报字[2019]第ZE10302号中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“贵公司”）截止2019年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）编制截至
2019
年
03
月
31
日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的截至2019年03月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2019年03月31日止的前次募集资金使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司本次公开发行可转换公司债券申
报材料目的使用，不得用于任何其他目的。我们同意将本报告
作为贵公司公开发行可转换公司债券所必备的文件，随其他申
报材料一起上报。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：梁谦海中国·上海中国注册会计师：甘声锦二〇一九年四月二十四日
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
截至2019年03月31日止的前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2019年03月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2016年7月公开发行新股。发行人民币普通股（A股）11,570.00万股，发行股价为每股人民币6.64元，募集资金总额为人民币768,248,000.00元。中国国际金融股份有限公司于2016年 7月29日将上述募集资金扣除相关承销保荐费人民币 46,100,000.00元（含增值税进项税额 2,609,433.97元）后的余款人民币 722,148,000.00元汇入公司银行账户，上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第711855号验资报告予以确认。公司已签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金采取了专户存储管理，截至2019年03月31日止，公司共设2个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|银行账号|初始存放日|初始存放金额|账户性质|
|17695401040004558|2016-07-29|563,000,000.00|活期|
|42050117000800000526|2016-07-29|159,148,000.00|活期|
|||722,148,000.00||

截至2019年03月31日止，公司募集资金使用及结余情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 768,248,000.00减：承销保荐费 46,100,000.00募集资金专户余额（截止2016年7月29日） 722,148,000.00减：发行费用 8,110,000.00
募集资金净额 714,038,000.00
减：募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 72,848,110.68
项目 金额（元）
减：2016年7月30日至2019年3月31日募投项目支出 302,489,901.05加：利息收入 4,668,542.85减：银行手续费支出 12,511.38募集资金专户余额（截止2019年3月31日） 343,356,019.74二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
截至2019年3月31日止，前次募集资金使用情况对照表详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更请况
1、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“中国应急”或“公司”）于2019年1月11日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更调整部分募集资金项目实施地址的议案》。公司近年来一直保持快速增长，鉴于公司发展战略对公司未来的场地空间提出了更高的标准及要求，公司的武汉厂区设计能力建设项目在空间规划及使用上已不能够满足公司未来营运的需要，为解决此问题，公司拟对武汉厂区设计能力建设项目实施地点进行重新选址；该项目原计划在公司武汉厂区生产场地内进行，但由于武汉厂区地域狭小（总面积仅为170亩），调整后，实施地点为新地址选为武汉市江夏区“江夏阳光创谷”产业园内。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为上述变更调整部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施地址是根据募集资金的实际使用情况进行的优化调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向，不影响募集资金投资项目的实施；
且本次变更调整在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“中国应急”或“公司”）于2019年1月11日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》。因公司的两个募集投资项目在建设过程中，在一定的时间跨度内，由于受客观因素变化影响和公司实际需要，包括建设资金筹集、资源合理配置、工程设计优化、生产线路布局、设备设施遴选、建设项目地址变更等方面影响，可能需要对前期募集资金项目建设预案作必要、合理的修正，在此前提下，同时也需要保证两个募投项目都能基本达到项目建设目标，因此，综合上述因素，公司拟对两个募投项目使用募集资金做适当调整，以充分实现募投项目建设目标；在保证应急装备赤壁产业园项目建设目标、
制造能力以及预期经济总量不变的前提下，为提高募集资金使用效率及优化资源配置，公司拟根据实际情况适当调减其投资总额，即：项目投入募集资金总额由原估算的56,300万元调整为50,960万元，调减金额5,340万元，且调减下来的募集资金全部用于武汉厂区设计能力建设项目；公司拟根据实际情况适当调减武汉厂区设计能力建设项目投资总额 315万元，调整完成后武汉厂区设计能力建设项目投资总额为 21,712万元。其中，武汉厂区设计能力建设项目原募集资金承诺投资金额为15,103.80万元，加上从应急装备赤壁产业园项目调入的募集资金 5,340万元，调整后武汉厂区设计能力建设项目原募集资金承诺投资金额变为20,443.80万元，武汉厂区设计能力建设项目缺口部分将以自有资金解决。
本次调整后募集资金投资项目的具体情况，如下：
金额单位：人民币万元
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|项目名称|项目计划投资总额|调整后项目计划投资总额|调整前募集资金承诺投资金额|调整后募集资金投资金额|
|应急交通装备赤壁产业园项目|56,300|56,300|56,300|50,960|
|武汉厂区设计能力建设项目|22,027|21,712|15,103.8|20,443.8|
|合计|78,327|78,012|71,403.8|71,403.8|

公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为上述变更调整部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）认为公司调整募集资金投资项目内部结构，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，已履行了必要的法律程序，变更后，公司并未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司监事会同意调整募集资金投资项目内部结构；上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上市公司《募集资金使用管理办法》等法律法规有关规定，同意公司本次调整募集资金投资项目内部结构，该项变更已于2019年1月公告，实际变更情况与公告内容一致，并经公司2016年1月18日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
募集资金到位前，公司运用自有资金先期投入《应急交通装备赤壁产业园项目》（以
下简称“赤壁产业园”）人民币51,384,057.61元、《武汉厂区设计能力建设项目》（以下简称“武汉厂区项目”）人民币21,464,053.07元。2016年10月26日，公司第二届董事会第一次会议决议,同意从募集资金专用账户划拨 72,848,110.68元至公司一般存款账户，用于补充公司先期投入的自有资金。且该次募集资金置换业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第711988号《募集资金置换专项审核报告》。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2019年3月31日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、应急交通装备赤壁产业园项目部分加工车间已建成并试运行，主要负责产品的中间加工环节，尚不直接产生效益。
2、武汉厂区设计能力项目目的主要功能为提升公司应急装备技术研发条件，提高应急装备系列化研发生产能力，属于支撑性环节，为整个生产销售流程的一部分，不直接产生效益。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2019年4月24日批准报出。
附表：前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||76,824.80|||已累计使用募集资金总额(注2)：||||||
||||||其中：各年度使用总额如下||||||
|||不适用|||2013年度||||||
||||||2014年度||||||
||||||2015年度||||||
||||||2016年度||||||
|||不适用|||2017年度||||||
||||||2018年度||||||
||||||2019年1-3月||||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注3）|实际投资金额/募集后承诺投资金额（注4）|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|变更后承诺投资金额|实际投资金额|||
|应急交通装备赤壁产业园项目|应急交通装备赤壁产业园项目|56,300.00|56,300.00|35,381.76|56,300.00|56,300.00|50,960.00|35,381.76（注6）|20,918.24|62.85%|
|武汉厂区设计能力建设项目|武汉厂区设计能力建设项目|15,103.80|15,103.80|2,152.04|15,103.80|15,103.80|20,443.80|2,152.04|12,951.76|14.25%|
|||71,403.80|71,403.80|37,533.80|71,403.80|71,403.80|71,403.80|37,533.80|33,870.00|52.57%|

注1：该募集资金总额为76,824.80万元，其中包含承销保荐费4,610.00万元和发行费811.00万元。
注2：表中总数与表格所列数值尾数总和不符，均为采用四舍五入所致。
注3：前次募集资金未使用完毕的主要原因为：在项目建设过程中，公司严格执行公开招投标程序，在招标之前，编制工程量清单及控制价，预设招标拦标价，有效的控制和节省了部分建设费用；且在施工前，组织相关单位进行图纸会审，尽量减少在施工过程中的设计变更及现场签证的工程量。
注4：截止日项目完工程度=该项目截止日募集资金实际累计投资金额÷该项目募集资金变更前承诺投资金额×100%
注5：截止日项目完工程度=该项目截止日募集资金实际累计投资金额÷该项目募集资金变更后承诺投资金额×100%
注6:截止2019年3月31日，该项目实际投资总额为已投入（付款）总额，为35,381.76万元；不包含未付款金额，为5,068.34万元。
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司董事会2019年4月24日