长江证券承销保荐有限公司
中信建投证券股份有限公司
关于厦门红相电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十一月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资产评估结果将在《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通
过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、安徽省国资委或其他有权审批机关对星波通信资产评估报告履行备案程序；
3、安徽省国资委同意兴皖创投参与红相电力发行股份及支付现金购买星波通信67.54%股份的交易；
4、国防科工局批准星波通信关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案；
5、卧龙电气股东大会通过决议，同意红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙92.50%的股权；
6、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、中国证监会核准本次交易；
8、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
红相电力于2016年11月30日召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，受红相电力董事会委托，长江证券承销保荐有限公司、中信建投证券股份有限公司担任本次交易的联合独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见等专业意见中列示的信息和对本核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
8、独立财务顾问同意将本核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
目 录
第一节释义 ............................................................................................................... 7第二节序言 ............................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 9二、协议签署 ............................................................................................................... 9三、独立财务顾问 ....................................................................................................... 9第三节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 11一、预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》的要求 ....................................................................................................... 11二、交易对方根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中 ............................................................. 11三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ......................................................................................................... 12四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 ................................................................. 16五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ......................................................... 18六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 . 26七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................................................................................................. 27八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ................................. 27九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价
格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 .......................................................................... 28十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ......................................................................... 29十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易的核查 ................................................. 29十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 ............................................................. 30第四节独立财务顾问内部审查意见 ....................................................................... 31一、内部审查程序 ..................................................................................................... 31二、内部审查意见 ..................................................................................................... 31
第一节 释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

说明：本文中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成，敬请广大投资者注意。
第二节 序言
一、本次交易方案概述
红相电力拟以117,000万元的价格向银川卧龙全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的银川卧龙100%的股权，拟以52,276.80万元的价格向张青等24名星波通信股东发行股份及支付现金购买其合计持有的星波通信67.54%股份；同时，公司拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源3号等5名其他特定投资者发行股份募集配套资金97,900.39万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市。
本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
二、协议签署
2016年11月29日，上市公司分别与卧龙电气等银川卧龙全体股东，张青等星波通信全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年11月29日，上市公司与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署了《盈利预测补偿协议》。
三、独立财务顾问
受红相电力委托，长江保荐、中信建投担任红相电力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并就本次《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意见。独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关双方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根据本次交易预案及交易双方
提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
第三节独立财务顾问核查意见
一、预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》的要求
独立财务顾问认真审阅由红相电力董事会编制的预案，该预案已经红相电力第三届董事会第二十一次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的方案、交易对方基本情况、上市公司基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见等内容。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。
二、交易对方根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
各交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于重组预案之“交易对方声明”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组的交易对方均已按照《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已经记载于上市
公司预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
《重组若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
经核查，2016年11月29日，红相电力就本次发行股份及支付现金购买资产事项与卧龙电气、席立功等银川卧龙全部4名股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年11月29日，红相电力与张青等星波通信全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年11月29日，红相电力与星波通信补偿义务人及陈剑虹签订《盈利预测补偿协议》；2016年11月30日，红相电力与长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬起航二期、宁波天堂硅谷等5名特定投资者签订了《股份认购合同》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求
1、上市公司与银川卧龙全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中列明的生效条件为：
（1）卧龙电气董事会、股东大会批准本次交易，并且审议通过本协议；
（2）红相电力董事会、股东大会批准包括发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过本协议；
（3）银川卧龙已通过股东会决议，同意本次重组及有关事项；
（4）中国证监会核准包括发行股份及支付现金购买资产在内的本次交易。
议》中列明的生效条件为：
（1）红相电力董事会、股东大会审议通过包括本协议下的发行股份及支付现金购买资产交易在内的本次发行事项；
（2）星波通信已通过股东大会决议，同意本次重组及有关事项；
（3）合肥星睿、新余丰睿、兆戈投资已经由其合伙协议约定的有权决策机构出具同意本次交易的决议或者类似的书面文件；
（4）兴皖创投已经出具同意本次交易的股东会决议以及安徽省国资委关于同意本次交易的书面文件；
（5）本次交易获得国防科工局的有效批准，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准；
（6）本次交易评估报告完成安徽省国资委或其他有权审批机关的备案程序；
（7）中国证监会核准包括本协议下的发行股份及支付现金购买资产交易在内的本次发行事项。
3、上市公司与长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬起航二期、宁波天堂硅谷等5名特定投资者签署的《股份认购合同》中列明的生效条件为：
（1）本次非公开发行经红相电力董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行取得中国证监会的核准。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
《重组若干问题的规定》第二条要求，“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
上市公司与银川卧龙全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
的主要条款包括：标的资产转让价格及对价支付、股票的发行种类、发行方式、发行对象、发行价格及发行数量、锁定期、过渡期内的损益归属及相关安排、滚存未分配利润安排、陈述与保证、交割、保密和通知、竞业禁止、税务和费用、不可抗力事件、违约责任、合同的生效、变更和解除、争议解决等必备条款。
上市公司与星波通信全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括：标的资产转让价格及对价支付、股票的发行种类、发行方式、发行对象、发行价格及发行数量、锁定期、过渡期内的损益归属及相关安排、滚存未分配利润安排、陈述与保证、交割、保密和通知、竞业禁止、税务和费用、不可抗力事件、违约责任、合同的生效、变更和解除、争议解决等必备条款。
上市公司与长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬起航二期、宁波天堂硅谷等5名特定投资者签署的《股份认购合同》的主要条款包括：本次非公开发行方案、认购股份数额及价格、付款方式、指定缴款账户、保证、保密条款、违约责任、合同的变更、修改和补充、合同的生效、终止、解除、适用法律及争议解决等必备条款。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易合同的主要条款齐备，符合《重组若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展不构成实质性影响
1、上市公司与银川卧龙股东签署的交易合同
截至本核查意见出具日，上市公司与银川卧龙全体股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，除上述协议外，上市公司与银川卧龙全体股东未就本次交易事项签订任何补充协议；
根据上市公司与银川卧龙股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，除交易合同已约定的生效条件外，还需满足以下先决条件：截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；
各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据。
除此之外，上市公司与银川卧龙股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》无其他前置条件。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与银川卧龙股东签署的交易合同中未附带除上述生效条款、先决条件外对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
2、上市公司与星波通信签署的交易合同
（1）上市公司与星波通信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定若星波通信2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于3,000万元，红相电力有权单方面终止本次交易。除此之外，上市公司与星波通信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中未约定其他保留条款。2016年1-9月，星波通信归属于母公司股东的净利润为2,395.14万元，预计2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将超过3,000万元。
（2）截至本核查意见出具日，上市公司与星波通信全体股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与星波通信补偿义务人及陈剑虹签订了《盈利预测补偿协议》。除上述协议外，上市公司与星波通信股东未就本次交易事项签订任何补充协议。
（3）根据上市公司与星波通信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，除交易合同已约定的生效条件外，还需满足以下先决条件：
①截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；
②截至先决条件完成日，各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据；
③截至先决条件完成日，星波通信未出现影响本次交易实施以及本次交易定价的重大合同违约（包括但不限于各种形式的书面合同、口头协议、其他形式的义务及承诺）。各方一致确认“重大合同”标准为单个合同金额超过500万元（含本数），违约标准以相对方确定追究的违约金额超过合同金额的10%或所有违约金累计金额达到500万元以上。
除此之外，上市公司与星波通信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》无其他前置条件。
经核查，独立财务顾问认为：星波通信2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计将不低于3,000万元，且上市公司收购星波通信意愿强烈，上市公司单方面终止本次交易的可能性较小。星波通信合法合规经营，内部控制制度完善，报告期内未发生重大合同违约事件，预计星波通信能够合理满足《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的相关先决条件。上市公司与星波通信股东签署的交易合同中的保留条款、补充协议或前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
3、上市公司与特定投资者的股份认购合同
截至本核查意见出具日，上市公司与长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬起航二期、宁波天堂硅谷等5名特定投资者签订了《股份认购合同》，除上述协议外，上市公司与上述投资者未就本次交易事项签订任何补充协议。
根据上市公司与上述特定投资者签署的《股份认购合同》，除认购合同已约定的生效条件外无其他前置条件。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与上述投资者签署的认购合同中未附带除上述生效条款外对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项与相应的交易对方签订了附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于2016年11月30日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
本次交易预案等相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易标的为银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股份，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关报批事项已在《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的为银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股份。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。银川卧龙及星波通信不存在出资不实或影响其合法存续的情况。公司在交易完成后成为银川卧龙的唯一股东，成为星波通信的控股股东。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，由于标的方之一银川卧龙原控股股东卧龙电气预计将持有上市公司10.96%的股份，与上市公司构成关联方，因此银川卧龙与卧龙电气及其关联方之间的交易将构成上市公司的关联交易。本次交易完成后，预计银川卧龙与卧龙电气之间仍将保留部分关联交易。鉴于：卧龙电气仅持有上市公司10.96%的股份，对上市公司的经营决策不产生重大影响；未来卧龙电气向上市公司推荐的董事（如有）在审议关联事项时将回避表决；上市公司将本着公平合理的市场交易原则决定与卧龙电气及其关联方的交易；卧龙电气和上市公司实际控制人均出具了《关于减少、规范关联交易的承诺函》。综上所述，本次交易完成后卧龙电气及其关联方与上市公司之间可能存在的关联交易预计不会对上市公司造成不利影响。
上市公司及银川卧龙经营决策情况、银川卧龙与东源变压器及浙变的目标市场差异、银川卧龙产品技术优势及供求状况、卧龙电气及其实际控制人作出的避免同业竞争承诺等因素，本次交易前后，卧龙电气控制的东源变压器和浙变从事电力变压器业务不会对银川卧龙的持续经营和盈利能力产生重大不利影响，对本次交易的顺利进行及上市公司、中小股东的权益不会造成重大不利影响。”
经核查，独立财务顾问认为：红相电力董事会已经按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
银川卧龙自成立以来，一直致力于铁路牵引变压器、电力变压器以及特种变压器和箱式变电站的研发、设计、生产、销售，主要产品为铁路牵引变压器，同时生产电力变压器、特种变压器和箱式变电站等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），银川卧龙从事的主要业务所处行业为“C制造业”中的“C38电气机械及器材制造业”。
银川卧龙所处行业属于国家鼓励发展的高技术行业，与国家铁路运输基础建设紧密相关，受到国家的鼓励与大力扶持，2005年至今，国务院及各部委、发改委等先后发布《促进产业结构调整暂行规定》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要2006-2020》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《中长期铁路网规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2015年度）》等一系列产业政策，支持和鼓励行业发展。
星波通信专业从事射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品的研制、生产、销售和服务，致力于相关技术在机载、弹载、舰载、地面设备等
多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、通信和电子对抗系统提供配套。据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），星波通信属于制造业中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”行业。
星波通信所处行业属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，受到国家的鼓励与大力扶持，2010年至今，中央军委、国务院及各部委、国防科工局等先后发布《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《促进军民融合式发展的指导意见》、《中国的军事战略》、《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等一系列产业政策，支持和鼓励行业发展。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理等相关法律和行政法规的规定银川卧龙和星波通信所属的行业不属于重污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形；红相电力已有业务以及本次交易标的公司业务均遵从国家环境保护、土地管理等相关政策，不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的情形。
经核查，本次交易符合有关环境保护、土地管理等相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，银川卧龙和星波通信成为红相电力的全资或控股子公司，红相电力从事的各项生产经营业务并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定。
经核查，本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上所示，经核查，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格为红相电力第三届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.87元/股（除权除息）。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经红相电力股东大会批准及中国证监会核准。本次发行完成前，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规则对本次发行价格作相应除权除息处理。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，银川卧龙100%股权交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为定价依据，由交易各方协商确定。星波通信67.54%股份交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的并经安徽省国资委或其他有权审批机关备案的资产评估报告结果为定价依据，由交易各方协商确定。
目前，标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。独立财务顾问也将对此发表明确意见。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据，由交易各方友好协商确定，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股份。根据相关工商档案，相应交易对方合法持有银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股份，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
相应交易对方已出具承诺保证其合法持有银川卧龙的股权、星波通信的股份，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权和股份均未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。
本次交易的标的资产为股权和股份，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的公司银川卧龙主要从事铁路牵引变压器、电力变压器、特种变压器和箱式变电站的生产、销售及维修，且拥有与之相关的经营性资产；本次交易的标的公司星波通信主要从事射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品的研制、生产、销售和服务。本次交易完成后，红相电力将拥有银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股份。本次交易完成后上市公司在巩固现有主营业务发展的同时，业务范围将向铁路领域和军工电子领域快速切入，持续经营能力显著增强。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，红相电力已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易的标的公司在各自业务领域均具有较高的市场知名度和竞争力。近
年来，银川卧龙和星波通信业务规模不断扩大，营业收入持续增长，保持了较好的盈利能力。本次交易完成后，银川卧龙、星波通信将成为上市公司的子公司，上市公司的盈利水平预期将大幅提升。同时随着业务协同效应的体现，上市公司与标的公司的竞争实力将显著增强，有利于上市公司未来业务发展。因此，本次交易可提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易不会对上市公司关联交易和同业竞争造成不利影响
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易前，银川卧龙与卧龙电气及其关联方存在关联交易，本次交易完成后上述关联交易依然存在，上述情况符合卧龙电气商业模式及实际经营情况，是银川卧龙、卧龙电气及其关联方根据各自综合实力和竞争优势并基于产业链形成专业化的市场分工的结果，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是必要且合理的。
此外，为规范将来可能存在的关联交易，卧龙电气出具了《关于减少、规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免和减少与红相电力、银川卧龙及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将严格避免向红相电力及其控股子公司拆借、占用红相电力及其控股子公司资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
3、本公司在红相电力权力机构审议涉及本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相电力及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致红相电力或其控股子公司损失的，红相电力及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。”
本次交易完成前，上市公司的实际控制人为杨保田与杨成父子，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
本次交易前，银川卧龙控股股东卧龙电气控制的东源变压器和浙变同样从事电力变压器业务，通过本次交易，卧龙电气将成为上市公司持股比例超过5%的小股东。结合卧龙电气持有上市公司股权比例、参与上市公司及银川卧龙经营决策情况、银川卧龙与东源变压器及浙变的目标市场差异、银川卧龙产品技术优势及供求状况、卧龙电气及其实际控制人作出的避免同业竞争承诺等因素，本次交易前后，卧龙电气控制的东源变压器和浙变从事电力变压器业务不会对银川卧龙的持续经营和盈利能力产生重大不利影响，对本次交易的顺利进行及上市公司、中小股东的权益不会造成重大不利影响。
此外，为避免红相电力及银川卧龙与卧龙电气及其控制的子公司产生同业竞争的情况，卧龙电气向红相电力出具了不可撤销的《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本承诺人保证自银川卧龙股权交割日起，本承诺人（含下属子公司）不以任何直接或间接方式从事铁路牵引变压器业务；同时放弃西北五省（陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治区）以及内蒙古自治区的电力变压器业务市场，保证在上述六个区域内不以任何直接或间接方式从事电力变压器业务。
本承诺人保证上述承诺为真实、准确及完整的，如上述承诺被证明是不真实、
不准确或不完整的，本承诺人将承担由此产生的所有直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
为避免将来可能存在的同业竞争，卧龙电气的实际控制人陈建成出具了不可撤销《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本承诺人保证自银川卧龙股权交割日起，不以任何直接或间接方式从事铁路牵引变压器业务；同时放弃西北五省（陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治区）以及内蒙古自治区的电力变压器业务市场，保证在上述六个区域内不以任何直接或间接方式从事电力变压器业务。
本承诺人保证上述承诺为真实、准确及完整的，如上述承诺被证明是不真实、不准确或不完整的，本承诺人将承担由此产生的所有直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；交易完成后的潜在关联交易情况不会对上市公司造成不利影响，本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年度财务会计报告出具致同审字（2016）第350ZA0110号标准无保留意见的审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）对红相电力2015年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，红相电力及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，红相电力及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本核查意见出具之日，卧龙电气等银川卧龙全体股东合法持有银川卧龙股权，张青等24名参与本次交易的星波通信股东合法持有星波通信股份。经查阅银川卧龙和星波通信的工商底档资料、股东信息调查表、已签署协议交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见本核查意见之“四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议决议”。
综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易标的资产为银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股份。根据交易对方出具的承诺，并经独立财务顾问核查确认，截至本核查意见出具之日，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的
情形。标的资产能按合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第七节风险因素”中详细披露了本次交易尚需履行的批准程序、本次重大资产重组的相关风险、标的资产相关风险。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司在预案中声明：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已于声明中承诺其为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其
面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大事项，公司于2016年6月13日上午开市起停牌。2016年6月13日公司披露了《关于重大事项停牌公告》因筹划重大事项连续停牌。停牌前20个交易日（2016年5月12日至2016年6月8日），公司股票波动情况如下：
停牌前21个交易日即2016年5月11日，公司股票收盘价为61.55元，除权除息后收盘价为19.18元，除权除息后收盘价计算方式为(61.55-0.19)/(1+2.2)，停牌前一交易日2016年6月8日收盘价为21.89元，期间涨幅为14.13%。
2016年5月11日至2016年6月8日，创业板综合指数（代码：399102）的收盘点位从2438.79涨至2693.77，涨幅为10.46%。红相电力行业代码为C38，电气机械和器材制造业，属于Wind电气部件与设备指数（代码：882423）。2016年5月11日至2016年6月8日，电气部件与设备指数（代码：882423）的收盘点位从4549.90涨至5050.76，涨幅为11.01%。
因此，剔除创业板综合指数（代码：399102）和电气部件与设备指数（代码：882423）的因素影响后，公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅分别为3.67%和3.12%，公司股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准
经核查，独立财务顾问认为：本次预案披露前红相电力股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
上市公司与银川卧龙补偿义务人卧龙电气在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对利润补偿的期间、利润补偿金额的计算方式、利润补偿金额的支付方式等均进行了明确规定，相关补偿安排具备合理性和可操作性。
上市公司与星波通信补偿义务人及陈剑虹就星波通信未来实际盈利数不足利润预测数的情况签订了《盈利预测补偿协议》，该协议对利润补偿的期间、利润补偿金额的计算方式、利润补偿金额的支付方式等均进行了明确规定，相关补偿安排具备合理性和可操作性。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的利润补偿安排是交易双方遵循商业原则协商的结果，相关补偿安排具有可操作性，且不违反《重组管理办法》的相关规定，具有商业合理性。
十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易的核查
本次交易前，公司控股股东为杨保田，持有公司124,898,042股股份，占公司本次发行前总股本的44.02%；第二大股东为杨成，持有公司38,853,114股股份，占公司本次发行前总股本的13.69%。杨保田与杨成为父子关系，两人合计持有公司163,751,156股股份，占公司本次发行前股本总额的57.71%，是公司的实际控制人。
根据本次交易的方案，公司将合计发行不超过126,132,659股股份，本次交易完成后杨保田的持股比例将变更为30.47%，仍为公司的控股股东，杨成的持股比例将变更为9.48%，杨保田、杨成合计持股比例为39.95%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方卧龙电气直接持有
红相电力股份的比例将超过5%，根据《股票上市规则》，卧龙电气为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
1、红相电力本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
第四节独立财务顾问内部审查意见
一、内部审查程序
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组分别向长江保荐及中信建投证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，长江保荐及中信建投证券内部审查机构将指派专人负责项目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
长江保荐、中信建投证券内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本核查意见并上报深圳证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
蒋庆华 唐竟峰
项目协办人：
张硕 邹莎
部门负责人：
蒋庆华
内核负责人：
孙玉龙
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司2016年11月30日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
刘湘玫 包桉泰 杨恩亮
财务顾问主办人：
王万里 杜鹏飞
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2016年11月30日