安徽天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
安徽山河药用辅料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书安徽天禾律师事务所
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安徽天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽山河药用辅料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（八）
[2012]皖天律证字第070—8号致：安徽山河药用辅料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”、“公司”或“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”或“天禾律所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师张大林、王小东（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加山河药辅本次股票发行、上市工作。
2015年 1月 20日，华普会计所就发行人 2012年度、2013年度、2014年度的财务报表出具了《审计报告》（会审字[2015]0037号），有鉴于此，本所律师根据有关规定对发行人截至本补充法律意见书出具日的有关变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
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律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（一）》（以下简称“《补充律师工作报告（一）》”）的内容仍然有效。
凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《律师工作报告》、《补充律师工作报告（一）》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《律师工作报告》、《补充律师工作报告（一）》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前山河药辅已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
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陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为山河药辅本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意山河药辅部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但山河药辅作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供山河药辅为本次公开发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的实质条件
本所律师对照《证券法》、《公司法》及《管理办法》，对截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市依法应满足的实质条件逐项重新进行了审查。
经本所律师核查，发行人仍具备本次发行上市所要求的各项实质性条件。现对本次发行上市的实质条件所涉及的审计报告、专项报告和相应财务信息部分作如下更新：
（一）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2015]0037号），并经本所律师核查，山河药辅具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
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（二）根据山河药辅提供的材料及《审计报告》（会审字[2015]0037号），并经本所律师核查，山河药辅最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。
（三）根据《审计报告》（会审字[2015]0037号），山河药辅2013年度及2014年度扣除非经常性损益前后较低的归属母公司股东的净利润分别为人民币33,403,364.84元、30,193,737.42元；山河药辅最近两年连续盈利，且最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（四）根据《审计报告》（会审字[2015]0037号），截止2014年12月31日，山河药辅净资产为177,200,154.78元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（五）根据《审计报告》（会审字[2015]0037号），山河药辅会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条之规定。
（六）根据华普会计所出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2015]0038号），山河药辅内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条之规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件的要求，满足发行上市的实质条件。
二、发行人的股东
自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，除公司部分股东的基本情况发生如下变化外，此前已披露的其他内容未发生变化：
（一）2014年10月，上海复星的法定代表人由“李显林”变更为“汪诚”。
（二）2014年 9月，自然人股东陈玉明去世，其妻子李莉于 2014年 10月通过遗产分割、继承而取得了原陈玉明持有的公司245,243股股份。
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三、发行人的股本及演变
山河药辅因自然人股东陈玉明去世，于2014年10月发生了股权变动，具体情况如下：
2014年9月18日，公司自然人股东陈玉明去世。2014年10月23日，陈玉明妻子李莉及其子陈嗣签订了《遗产分割协议》，李莉通过遗产分割、继承而取得了陈玉明原持有的山河药辅245,243股股份。
2014年 10月 23日，安徽省淮南市正诚公证处对前述遗产分割继承事宜进行了公证并出具了《公证书》（（2014）皖淮正公证字第10355号）。
2014年11月28日，山河药辅召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《安徽山河药用辅料股份有限公司章程修正案》。
2014年 12月 24日，山河药辅就本次股权变动事宜在淮南工商局办理了备案登记。本次股权变动后，山河药辅的股本结构为：
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|序号|股东姓名/名称|持有股数（股）|持股比例（%）|序号|股东姓名/名称|持有股数（股）|持股比例（%）|
|1|尹正龙|12,384,778|35.59|24|刘 保|245,243|0.70|
|2|上海复星|6,960,000|20.00|25|顾玉静|245,243|0.70|
|3|刘 涛|3,801,269|10.92|26|董在胜|245,243|0.70|
|4|潘立生|919,662|2.64|27|宫俊慧|245,243|0.70|
|5|国元直投|870,000|2.50|28|孔维桂|245,243|0.70|
|6|兴皖创投|870,000|2.50|29|谢铭武|245,243|0.70|
|7|应志明|700,351|2.01|30|陶晓娟|245,243|0.70|
|8|田玉成|613,108|1.76|31|胡 浩|245,243|0.70|
|9|徐金虎|613,108|1.76|32|张 林|122,622|0.35|
|10|孙钟浩|613,108|1.76|33|周卫东|122,622|0.35|
|11|朱堂东|490,486|1.41|34|张 军|122,622|0.35|
|12|余 伟|490,486|1.41|35|童 平|30,656|0.09|
|13|蔡士恒|453,700|1.30|36|宋道才|24,524|0.07|
|14|张 燕|245,243|0.70|37|朱 岩|24,524|0.07|
|15|高 琳|245,243|0.70|38|雷韩芳|50,000|0.14|
|16|赵美兰|245,243|0.70|39|潘贤文|30,000|0.09|
|17|曹 彬|245,243|0.70|40|刘 凌|20,000|0.06|
|18|黄玉赋|245,243|0.70|41|刘自虎|12,000|0.03|
|19|姚 瑞|245,243|0.70|42|宋道立|10,000|0.03|
|20|李 莉|245,243|0.70|43|周祥云|10,000|0.03|
|21|吕天宏|245,243|0.70|44|潘 洁|10,000|0.03|

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|22|姚林军|245,243|0.70|45|李先明|8,000|0.02|
|23|俞长荣|245,243|0.70|46|丁增华|8,000|0.02|
|合 计||||||34,800,000|100.00|

基于上述事实，本所律师认为，山河药辅本次股权变动合法、合规、真实、有效。
四、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具日，山河药辅生产经营许可和主营业务收入发生如下变化：
（一）山河药辅新增2项排水许可证。目前山河药辅持有淮南市城乡建设委员会于2014年8月29日、2014年10月16日核发的编号为公用排许字[2014]32号、40号《排水许可证》，准予公司年产5,500吨新型药用辅料项目、年产11,000吨新型药用辅料项目（一期）的污水接入河滨路污水井，输送至第一污水处理厂处理。许可证有效期分别至2019年8月28日、2019年10月15日。
（二）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2015]0037号），山河药辅 2012年度、2013年度及 2014年度主营业务收入分别为 180,778,944.26元、 208,538,653.66元、232,590,003.07元，分别占山河药辅当年全部营业收入的98.31%、97.96%、97.16%。本所律师认为，山河药辅主营业务突出。
五、关联交易和同业竞争
（一）山河药辅的关联方
截至本补充法律意见书出具日，较此前已披露的关联方，发行人关联方发生如下变化：
因山河药辅主要股东上海复星所控制的企业存在向山河药辅采购药用辅料之交易，根据实质重于形式的原则所认定的关联方新增2家公司，即四川合信药业有限责任公司、江苏黄河药业股份有限公司，该2家公司均系上海复星间接控制的公司。
（二）山河药辅与关联方之间的关联交易
2014年度，发行人与关联方之间发生的关联交易具体情况如下：
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1、向关联方销售商品
2014年度，山河药辅向关联方销售药用辅料情况如下：
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|-|-|-|
|关联方|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|淮南佳盟药业有限公司|319,944.46|0.13|
|江苏万邦生化医药股份有限公司|229,675.20|0.10|
|承德颈复康药业集团有限公司|28,376.07|0.01|
|重庆药友制药有限责任公司|11,014.96|0.00|
|邯郸制药股份有限公司|17,564.11|0.01|
|河北万邦复临药业有限公司|21,326.91|0.01|
|沈阳红旗制药有限公司|4,957.26|0.00|
|上海朝晖药业有限公司|5,316.25|0.00|
|湖南洞庭药业股份有限公司|8,666.67|0.00|
|四川合信药业有限责任公司|512.82|0.00|
|江苏黄河药业股份有限公司|82,824.77|0.05|
|合计|730,179.48|0.31|

注：江苏黄河药业股份有限公司的交易额为2014年6月上海复星取得其控制权后
的金额。
2、向关键管理人员支付报酬
2014年度，山河药辅向关键管理人员发放报酬的情况如下：
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|-|-|
|项目|2014年度|
|报酬总额（元，税前）|890,954.38|
|总人数（人）|12|

3、关联方往来账款余额
截止2014年12月31日，山河药辅与关联方之间往来账款余额情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|关联方|帐面余额（元）|
|应收账款|淮南佳盟药业有限公司|1,590.00|
|应收账款|江苏万邦生化医药股份有限公司|25,320.00|
|应收账款|邯郸制药股份有限公司|138.50|
|应收账款|重庆药友制药有限责任公司|3,250.00|
|合计||30,298.50|

（三）2015年1月20日，山河药辅3名独立董事对2012年1月1日以来，发行人与各关联方发生的关联交易及关联交易的决策程序等事项发表了书面的
专项独立意见：“公司与各关联方之间自2012年1月1日以来发生的关联交易，
其定价依据与定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性，不存在损害公
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司或非关联方利益的情形；公司的关联交易严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》等规定的权限和程序执行”。
（四）本所律师认为，上述关联交易系按照一般市场原则定价，公允、合理，关联交易金额较小，不属于重大关联交易，且履行了相应决策程序，独立董事业已认可上述关联交易的公允性，不存在损害山河药辅及其他股东利益的情况。
六、发行人的主要财产
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产较此前披露的情况发生如下变化：
（一）新增房产
2014年度，发行人“年产11,000吨新型药用辅料项目”一期工程中的房产已相继建成，该等房产均位于淮南经济技术开发区河滨路北侧，基本情况如下：
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|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积（㎡）|
|1|1#微晶纤维素车间|4,388.72|
|2|1#羟丙纤维素车间|3,102.25|
|3|1#羟丙甲纤维素车间|3,545.48|
|4|动力中心|2,000.00|
|5|仓库|6,022.74|
|6|办公楼|3,943.00|
|7|食堂宿舍|2,881.60|
|8|开棉间|818.66|

截至本补充法律意见书出具日，上述房屋尚未办理房屋产权证书，其中第1至7项房屋已完成竣工验收，第8项房屋正在办理竣工验收之中。
经本所律师核查，上述第 8项房屋开棉间系附属辅助车间，由于公司理解存在偏差，未在“年产 11,000吨新型药用辅料项目”一期工程的规划许可（该工程规划许可情况详见《补充法律意见书（一）》）外，就该开棉间的建设单独申请建设工程规划许可证，导致公司建设开棉间的行为构成违法行为。2014年 9月30日，淮南市城市管理行政执法局下达《行政处罚决定书》（淮（城）罚决字[2014]01201号），要求公司补办相关手续，并作出罚款6,000元的行政处罚。2014
年10月公司补办了开棉间的建设工程规划许可证，并缴纳了前述罚款。
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就前述公司开棉间的建设行为及所受行政处罚，淮南市城市管理行政执法局出具了《说明》，认为公司项目建设总体规划经市规划部门批准，该开棉间的建设系出于生产经营需要，并且公司亦积极协助调查，因此将该违法行为作为一般行政违法案件给予处罚。
据此，本所律师认为，山河药辅上述违法行为系一般违法行为，不属于重大违法违规行为，且相关手续已予以补办，罚款业已按时足额缴纳，不会对山河药辅本次发行上市造成实质性法律障碍。
基于上述事实，本所律师认为，山河药辅上述房屋的建设符合法律、法规和规范性文件的规定，其目前虽未取得房屋产权证书，但办理相关房屋产权登记不存在实质性法律障碍，其权属不存在纠纷。
（二）新增专利申请权
山河药辅新增专利申请权3项，国家知识产权局已就上述专利申请颁发受理通知书，具体情况如下：
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|序号|专利名称|申请号|申请日|申请人|专利申请类型|
|1|一种高含量羟丙纤维素的制备方法|201410410916.4|2014.08.20|山河药辅|发明|
|2|一种硅化微晶纤维素复合辅料及其制备方法|201410484152.3|2014.09.19|山河药辅|发明|
|3|一种药用蔗糖丸芯及其制备方法|201410512084.7|2014.09.29|山河药辅|发明|

（三）主要生产经营设备
截至2014年12月31日，公司主要生产设备情况如下：
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|设备名称|数量（台/套）|原值（万元）|净值（万元）|财务成新率|
|反应釜|49|590.83|499.81|84.59%|
|变压器、配电系统|31|538.05|406.78|75.60%|
|干燥机|27|564.56|411.01|72.80%|
|空调机组及净化设备|21|495.54|415.88|83.93%|
|管道系统|10|364.80|287.31|78.76%|
|储罐（槽）|57|309.76|262.60|84.77%|
|粉碎机|33|373.97|313.36|83.79%|
|离心机|11|151.38|110.03|72.69%|
|压滤机|11|165.68|136.56|82.42%|

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|自动化系统|4|122.05|85.78|70.28%|
|空压机|30|104.29|84.72|81.23%|
|冷水机组|9|112.65|91.28|81.03%|
|混合机|11|85.80|67.56|78.74%|
|颗粒机|2|37.93|33.39|88.02%|
|水泵|50|16.44|9.63|58.55%|
|风机电机|12|31.32|18.00|57.48%|
|振动筛|24|26.35|16.08|61.04%|
|提升机及载货电梯|16|120.84|95.75|79.24%|
|合 计|/|4,212.24|3,345.54|79.42%|

山河药辅拥有的上述主要生产设备均系其自购取得，目前，该等设备均能正常使用。
（六）经本所律师核查，山河药辅的主要财产产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
七、发行人的重大债权债务
（一）山河药辅及其子公司正在履行和将要履行的重大合同形式完备，内容合法有效，未发现存在潜在风险和纠纷。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，较此前披露的正在履行重大合同，新增情况如下：
1、采购合同
发行人新增正在履行的金额在 20万元以上的采购合同（包括与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同）为：
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|序号|订立时间|供方|需方|标的物|合同金额（元）|
|1|2014.11.07|焦作中维特品药业有限公司|山河药辅|交联聚维酮、聚维酮K30|15,900,000.00（年度）|
|2|2014.11.17|上海得璐国际贸易有限公司|山河药辅|IP南方松漂白针叶浆|1,760,968.55|
|3|2014.11.25|福建省三明同晟化工有限公司|山河药辅|二氧化硅|480,000.00|
|4|2014.12.04|湖北金汉江精制棉有限公司|山河药辅|精制棉|229,500.00|
|5|2014.12.17|泰柯棕化（张家港）有限公司|山河药辅|硬脂酸|471,500.00|
|6|2014.12.22|上海益祥化工有限公司|山河药辅|聚维酮K30|256,000.00|
|7|2014.12.23|浙江中维药业有限公司|山河药辅|羟丙甲纤维素|258,000.00|
|8|2014.12.25|湘潭县淀粉制品有限公司|山河药辅|水溶性淀粉|261,000.00|

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|9|2014.12.29|潍坊盛泰药业有限公司|山河药辅|糊精、葡萄糖|489,000.00|
|10|2014.12.30|南宁糖业股份有限公司|合肥山河|药用蔗糖|1,960,000.00|
|11|2014.12.31|泰柯棕化（张家港）有限公司|山河药辅|硬脂酸|1,414,500.00|
|12|2014.12.31|临清德能金玉米生物有限公司|山河药辅|玉米淀粉|363,600.00|
|13|2015.01.08|滨化集团股份有限公司|山河药辅|环氧丙烷|342,200.00|
|14|2015.01.08|浙江万邦浆纸集团有限公司|山河药辅|IP南方松漂白针叶浆|580,160.28|
|15|2015.01.09|山东东昊纸业有限公司|山河药辅|IP南方松漂白针叶浆|394,208.00|
|16|2015.01.09|山东寿光巨能金玉米开发有限公司|山河药辅|玉米淀粉|363,600.00|
|17|2015.01.09|如东县海宇纤维制品有限公司|山河药辅|精制棉|219,000.00|
|18|2015.01.09|射阳县广阳精制棉厂|山河药辅|精制棉|223,500.00|

2、销售合同
（1）发行人新增正在履行的金额在20万元以上的销售合同（包括与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同）为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|订立时间|供方|需方|标的物|合同金额（元）|
|1|2014.07.08|山河药辅|LABORATORIOSPISA S.A.|聚维酮K30|203,500.00（美元）|
|2|2014.10.15|山河药辅|海南海力制药有限公司|淀粉、糊精、立崩、聚维酮K30、二氧化硅、聚丙烯酸树脂2号、羧甲淀粉钠、羧甲基纤维素钠、微晶纤维素、硬脂酸镁|223,800.00|
|3|2014.11.05|山河药辅|石药集团中诚医药物流有限公司|低取代羟丙纤维素|68,000.00|
|4|2014.11.10|山河药辅|海南海力制药有限公司|聚维酮K30、立崩、淀粉、二氧化硅、糊精、聚丙烯酸树脂2号、羟丙甲纤维素、羧甲淀粉钠、羧甲基纤维素钠、微晶纤维素、硬脂酸镁|397,400.00|
|5|2014.12.02|山河药辅|石药集团中诚医药物流有限公司|低取代羟丙纤维素、倍他环糊精、二氧化硅、微晶纤维素、羧甲基纤维素钠|249,520.00|
|6|2014.12.05|山河药辅|安徽精方药业股份有限公司|糊精|200,000.00|
|7|2014.12.05|山河药辅|湖南华纳大药厂有限公司|低取代羟丙纤维素、淀粉、二氧化硅、糊精、交联聚维酮、羧甲淀粉钠、微晶纤维素、胃溶包衣粉、硬脂酸镁|557,400.00|

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|8|2014.12.13|山河药辅|华中药业股份有限公司|低取代羟丙纤维素|296,000.00|
|9|2014.12.17|山河药辅|山西同达药业有限公司|微晶纤维素、交联聚维酮、低取代羟丙纤维素、二氧化硅、交联羧甲基纤维素钠、硬脂酸镁、胃溶型薄膜包衣粉、倍他环糊精|280,200.00|
|10|2014.12.28|山河药辅|广州市宁阳化工有限公司|水溶性淀粉|408,000.00|
|11|2014.12.30|山河药辅|珠海联邦制药股份有限公司|微晶纤维素|500,000.00|
|12|2014.12.30|山河药辅|国药（上海）国际医药卫生有限公司|交联羧甲基纤维素钠、交联聚维酮|294,225.00|
|13|2015.01.04|山河药辅|浙江普洛康裕制药有限公司|聚维酮K30|360,000.00|
|14|2015.01.13|山河药辅|北京太洋药业有限公司|羟丙甲纤维素、羧甲基纤维素钠|348,750.00|

（2）发行人新增销售框架合同的情况如下：
①2014年 9月 6日，山河药辅与需方河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”）签订了《合同书》，约定双汇发展从山河药辅采购硬脂酸镁、羧甲淀粉钠、药用淀粉、糊精、立崩、聚维酮K30，合同有效期自 2014年 9月6日至2015年8月31日。合同双方在该合同中还对于单价、质量/验收标准、付款方式及期限、违约责任等进行了约定。
②2014年9月25日，山河药辅与需方楚雄老拨云堂药业有限公司（以下简称“老拨云堂药业”）签订《订货合同》，约定老拨云堂药业从山河药辅采购药用淀粉、药用糊精、微晶纤维素、微粉硅胶、棕色包衣剂，合同有效期为1年。
合同双方在该合同中还对于单价、质量标准、交货期限、地点、验收、结算方式及违约责任等进行了约定。
③2014年 12月 26日，山河药辅与需方科伦制药岳阳分公司签订了《产品购销合同》，约定科伦制药岳阳分公司从山河药辅采购羧甲基纤维素钠、聚维酮K30，合同有效期为2015年1月1日至2015年12月31日。合同双方在该合同中还对于单价、订单、质量要求、交货地点和要求、付款方式及期限、违约责任
等进行了约定。
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④2015年 1月 3日，山河药辅与需方江苏艾兰得营养品有限公司（以下简称“艾兰得公司”）签订了《买卖合同》，约定艾兰得公司从山河药辅采购硬脂酸镁、微晶纤维素、二氧化硅、羧甲基纤维素钠，合同有效期为 2015年 1月 3日至 2015年 12月 31日。合同双方在该合同中还对于质量标准、交付、验收、结算及违约责任等进行了约定。
⑤2015年 1月 9日，山河药辅与需方梧州神冠签订《羟丙基甲基纤维素买卖合同》，约定梧州神冠从山河药辅采购羟丙基甲基纤维素，合同有效期为2015年 1月 1日起至 2015年 12月 31日。合同双方在该合同中还对于产品型号、单价、质量标准、验收、交货方式、结算及违约责任等进行了约定。
⑥2015年1月9日，山河药辅与需方梧州神冠签订《微晶纤维素买卖合同》，约定梧州神冠从山河药辅采购微晶纤维素，合同有效期为 2015年 1月 1日起至 2015年 12月 31日。合同双方在该合同中还对于单价、质量标准、验收、交货方式、结算及违约责任等进行了约定。
3、借款展期合同
2014年9月29日，山河药辅与淮南开发区管委会、国奥公司签订了《借款担保合同》，合同约定：淮南开发区管委会同意将其原于 2012年 8月 19日向山河药辅所提供借款1,740,968.38元的借款期限再继续延长1年，借款期限至2015年 8月 19日止。国奥公司为山河药辅上述借款向淮南开发区管委会提供连带责任保证。
（二）上述合同系以山河药辅或合肥山河的名义签订，合同履行不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，截至 2014年 12月 31日，发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|员工总数（人）|缴费比例||缴纳人数（人）|未缴纳人数（人）|2014年度（万元）||
|||单位缴纳比例（%）|个人缴纳比例（%）|||计提金额|缴纳金额|
|养老保险|497|20.00|8.00|452|45|247.51|247.51|
|工伤保险||1.00|-|461|36|12.22|12.22|
|失业保险||2.00|1.00|454|43|19.35|19.35|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|生育保险|0.80|-|454|43|7.15|7.15|
|医疗保险|6.50|2.00|455|42|82.73|82.73|
|住房公积金|5.00|5.00|494|3|35.94|35.94|

按照未缴养老保险金的员工口径统计，部分员工保险未缴纳的原因如下：
|||||
|-|-|-|-|
|未缴纳原因||人数（人）|备注|
|外聘退休人员||3|无需缴纳|
|已参加农村社会养老保险，本人不愿意参加职工基本养老保险||1|无法缴纳|
|保险关系暂保留在原单位的|本人不愿意转移保险关系的|28|无法缴纳|
||因原单位或个人历史欠缴费，无法办理保险关系转移的|13|无法缴纳|

上述未缴纳住房公积金的原因及其员工构成如下：
||||
|-|-|-|
|未缴纳原因|人数（人）|备注|
|外聘退休人员|3|无需缴纳|

经测算，公司应为保险关系保留在原工作单位的员工补缴的“五险一金”金额及其对当期归属于母公司股东的净利润的影响如下：
|||
|-|-|
|项 目|2014年度|
|约需承担金额（万元）|37.58|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|3,493.25|
|约需承担金额/归属于母公司股东的净利润（%）|1.08%|

据上，本所律师对于发行人社会保险和住房公积金缴纳情况的结论意见仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》的结论意见。
（四）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2015]0037号）及本所律师核查，截止 2014年 12月 31日，山河药辅与关联方无重大债权债务关系。
山河药辅没有为关联方提供担保的情形，但存在控股股东尹正龙为山河药辅提供连带责任担保情形。担保的具体情况见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。
（五）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2015]0037号）及本所律师核查，截止2014年12月31日，山河药辅其他应收款余额1,811,326.95元，
其他应付款余额7,029,827.85元。其中：
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1、山河药辅金额较大的其他应收款系因支付工程保证金和中介机构IPO申报费用而发生，合法有效。
2、山河药辅金额较大的其他应付款，主要系淮南开发区管委会和淮南开发区财政局根据淮南市人民政府《关于促进企业上市融资工作的支持意见》（淮府[2009]19号）、《第14届市人民政府第28次常务会议纪要》等文件精神和规定，而借支给山河药辅以推进其上市的费用，共计6,135,202.23元，合法有效。具体情况详见《律师工作报告》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（七）》和本补充法律意见书中有关借款及借款展期合同相应内容。
八、发行人章程的修改
经本所律师核查，2014年11月28日，山河药辅2014年第二次临时股东大会审议通过了《安徽山河药用辅料股份有限公司章程修正案》，因股东陈玉明去世，公司发生股份继承事项，决定对《公司章程》进行修改。此次章程修改业经淮南工商局备案。本次修改后的《公司章程》为山河药辅现行章程。
据上，本所律师认为山河药辅章程的前述修改已履行了法定程序，其现行章程的内容，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
除此前已披露的山河药辅股东大会、董事会、监事会会议召开情况外，截至本补充法律意见书出具日，山河药辅新召开的股东大会、董事会、监事会会议情况如下：
（一）股东大会
2014年第二次临时股东大会：于2014年11月28日召开，出席会议的股东及股东授权代表46人，代表股份3,480万股，占公司总股本的100%。本次会议审议并通过了《安徽山河药用辅料股份有限公司章程修正案》、《公司 2015年度财务预算报告》。
经本所律师核查，山河药辅上述股东大会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
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（二）董事会
1、二届九次董事会：于2014年11月12日召开，应到董事9人，实到董事9人。会议审议通过了《安徽山河药用辅料股份有限公司章程修正案》、《公司2015年度财务预算报告》、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
2、二届十次董事会：于2014年12月13日召开，应到董事9人，实到董事 9人。会议审议通过了《关于公司执行 2014年新修订和颁布的企业会计准则的议案》。
3、二届十一次董事会：于 2015年 1月 20日召开，应到董事 9人，实到董事9人。会议审议通过了《关于批准报出公司近三年财务报告及相关专项报告的议案》、《关于公司2014年内部控制有效性的自我评价报告》、《公司2014年度董事会工作报告》、《公司2014年度总经理工作报告》、《公司2014年度财务决算报告》、《公司2014年度利润分配预案》、《关于公司2014年董事、监事薪酬分配的议案》、《关于公司2014年高管薪酬分配的议案》、《关于公司2015年高管薪酬考核方案的议案》、《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》、《关于召开 2014年年度股东大会及提请股东大会审议事项的议案》。
经本所律师核查，山河药辅上述董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）监事会
1、二届七次监事会：于2014年12月13日召开，应到监事3人，实到监事 3人。会议审议通过了《关于公司执行 2014年新修订和颁布的企业会计准则的议案》。
2、二届八次监事会：于 2015年 1月 20日召开，应到监事 3人，实到监事3人。会议审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年度总经理工作报告》、《公司2014年度财务决算报告》、《关于公司2014年内部控制有效性的自我评价报告》、《公司 2014年度利润分配预案》、《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》。
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经本所律师核查，山河药辅上述监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
基于上述事实，本所律师认为：山河药辅上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）山河药辅及其子公司2014年度执行的税种及税率
1、增值税
山河药辅、合肥山河：执行17%的增值税税率。
2、营业税
山河药辅、合肥山河：执行5%的营业税税率。
3、企业所得税
（1）山河药辅：执行15%的企业所得税税率。
（2）合肥山河：执行25%的企业所得税税率。
4、城市维护建设税
山河药辅、合肥山河：按应纳流转税额的7%计缴城市维护建设税。
5、其他税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。
本所律师认为，山河药辅及其子公司执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）山河药辅及其子公司2014年度享受的税收优惠、政府补助等政策
1、税收优惠
（1）增值税税收优惠政策
根据国税函[2012]61号，山河药辅2014年度出口产品的增值税退税率如下：
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|-|-|-|
|品种|对应公司产品品种|2014-1-1至2014-12-31|
|3824909990(其他编号未列名的化工产品)|硬脂酸镁、薄膜包衣粉|5.00%|
|3505100000（糊精及其他改性淀粉）|预胶化淀粉、羧甲淀粉钠、药用淀粉、可溶性淀粉(其他业务收入)、药用糊精、倍他环糊精|13.00%|
|3905990000（其他乙烯酯或乙烯基的聚合物）|聚维酮 K30、聚维酮 K90(其他业务收入)、交联聚维酮|5.00%|
|2811220000（二氧化硅）|二氧化硅|9.00%|
|3404200000(聚乙二醇蜡)|聚乙二醇(其他业务收入)|9.00%|
|2917190090（其他无环多元羧酸）|硬脂富马酸钠|9.00%|
|1702190000(其他乳糖及乳糖浆)|一水乳糖(其他业务收入)|15.00%|
|3906909090(其他初级形状的丙烯酸）|聚丙烯酸树脂Ⅱ|13.00%|
|29242930（阿斯巴甜）|阿斯巴甜|9.00%|
|39139000（初级形状的其他未列明）|黄原胶|13.00%|

（2）企业所得税优惠政策
根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合下发《关于公布安徽省2012年第二批复审通过的高新技术企业名单的通知》（科高[2013]16号），山河药辅通过高新技术企业复审，并于2012年10月31日获发《高新技术企业证书》（证书编号：GF201234000129），有效期 3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及前述通知的规定，山河药辅 2014年度享受国家高新技术企业所得税优惠政策，所得税按15%税率计缴。
2、2014年度，山河药辅享受的政府补助明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|拨款单位|依据或批准文件|金额（元）|到账时间|
|与收益相关的政府补助（无验收条件）|||||
|2013 年度省特色产业中小企业发展资金|淮南经济技术开发区财政局|淮南市财政局 淮财经费[2013]276号|400,000.00|2014.02|

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|-|-|-|-|-|
|出口信用保险补贴|淮南市商务局|淮南市人民政府办公室 淮府办[2012]69号|44,000.00|2014.03|
|专利资助|淮南市知识产权处|中共淮南市委、淮南市人民政府 淮发[2012]42号|13,260.00|2014.04|
|财政扶持奖励|淮南经济技术开发区财政局|中共淮南市委、淮南市人民政府 淮发[2005]37号、淮发[2007]33号|1,922,000.00|2014.06|
|自主创新政策兑现资金|淮南市财政国库支付中心|淮南市财政局、科技局淮财教[2014]253号|20,000.00|2014.07|
|上规模上台阶企业奖励|淮南市财政国库支付中心|淮南市工业经济发展领导小组 淮工[2013]2号|200,000.00|2014.08|
|出口增量补贴|淮南市商务局|淮南市人民政府办公室 淮府办[2012]69号|40,000.00|2014.10|
|企业开拓资金|淮南市商务局|安徽省中小企业国际市场开拓资金实施办法|63,000.00|2014.10|
|财政扶持奖励|淮南经济技术开发区财政局|淮南市人民政府《第14届市人民政府第 28 次常务会议纪要》|811,868.42|2014.12|
|创新型省份建设专项资金|淮南市科技局|安徽省财政厅财教[2014]1975号|454,000.00|2014.12|
|科技专项资金|淮南市科技局|淮南市财政局、科技局淮财绩效[2014]443号|200,000.00|2014.12|
|外贸促进资金|淮南市商务局|淮南市人民政府办公室 淮府办[2012]69号|112,000.00|2014.12|
|岗位补贴|淮南市失业保险和就业服务管理中心|淮南市财政局、人力资源和社会保障局淮人社发[2014]40号|110,000.00|2014.12|
|“1133”研发创新团队补助|淮南市科技局|淮南市委组织部、科技局、经济委员会、人事局淮组通字[2009]56号|50,000.00|2014.12|
|科技进步奖|淮南市财政国库支付中心|淮南市人民政府淮府[2014]57号|30,000.00|2014.12|
|市级名牌、卓越绩效奖|淮南市质量技术监督局|淮南市人民政府淮府 [2004]63 号、 淮府[2012]85号|30,000.00|2014.12|
|专利资助|淮南市知识产权处|中共淮南市委、淮南市人民政府淮发[2012]42号|10,270.00|2014.12|
|专利资助|淮南市财政国库支付中心|安徽省专利发展专项资金管理办法（试行）|5,000.00|2014.12|
|合 计|/|/|4,515,398.42|/|
|与资产相关的政府补助（附验收条件等）|||||

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|药用辅料工程技术研究中心建设项目|淮南经济技术开发区管理委员会|安徽省经济和信息化委员会皖经信财务函[2014]1008号|400,000.00|2014.11|
|合 计|/|/|400,000.00|/|

根据本所律师核查，山河药辅及其子公司享受的税收优惠、政府补助政策，合法、合规、真实、有效。
（三）近三年来，山河药辅及其子公司依法纳税情况
根据安徽省淮南经济技术开发区国家税务局、淮南市地方税务局经济开发区分局分别于 2015年 1月 6日、2015年 1月 16日出具的证明，山河药辅近三年依法纳税，未因违反税收法律、法规和规范性文件而受到处罚。
根据安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局、合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局分别于 2015年 1月 15日、2015年 1月 5日出具的证明，合肥山河自设立以来依法纳税，未因违反税收法律、法规和规范性文件而受到处罚。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据对淮南市环境保护局环境监察支队的走访记录，并经本所律师核查，山河药辅及其子公司最近三年内，在生产经营过程中严格遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）根据安徽省药监局于2015年1月15日出具的证明，并经本所律师核查，山河药辅的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年来没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形，不存在违法违规行为。
十二、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据山河药辅声明，并经本所律师核查，至本补充法律意见书出具日，除山河药辅因建设辅助生产车间（开棉间）受到一般行政处罚外（具体详见本补充法律意见书“六、发行人的主要财产”之“（一）新增房产”相关内容），山河药辅及其子公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案
件。
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（二）根据公司实际控制人、持有山河药辅5％以上股份股东声明，及本所律师核查，至本补充法律意见书出具日，该等主体也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（三）根据山河药辅董事长暨总经理个人的声明，并经本所律师核查，至本补充法律意见书出具日，山河药辅董事长暨总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
十三、关于发行人股东是否存在私募投资基金事项的核查
根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和自律规则的规定，本所律师对发行股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查，核查情况及核查结果如下：
（一）发行人的股东构成
发行人现有股东共计46名，包括3家法人股东和43名自然人股东，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持有股数（股）|持股比例（%）|序号|股东姓名/名称|持有股数（股）|持股比例（%）|
|1|尹正龙|12,384,778|35.59|24|刘 保|245,243|0.70|
|2|上海复星|6,960,000|20.00|25|顾玉静|245,243|0.70|
|3|刘 涛|3,801,269|10.92|26|董在胜|245,243|0.70|
|4|潘立生|919,662|2.64|27|宫俊慧|245,243|0.70|
|5|国元直投|870,000|2.50|28|孔维桂|245,243|0.70|
|6|兴皖创投|870,000|2.50|29|谢铭武|245,243|0.70|
|7|应志明|700,351|2.01|30|陶晓娟|245,243|0.70|
|8|田玉成|613,108|1.76|31|胡 浩|245,243|0.70|
|9|徐金虎|613,108|1.76|32|张 林|122,622|0.35|
|10|孙钟浩|613,108|1.76|33|周卫东|122,622|0.35|
|11|朱堂东|490,486|1.41|34|张 军|122,622|0.35|
|12|余 伟|490,486|1.41|35|童 平|30,656|0.09|
|13|蔡士恒|453,700|1.30|36|宋道才|24,524|0.07|
|14|张 燕|245,243|0.70|37|朱 岩|24,524|0.07|
|15|高 琳|245,243|0.70|38|雷韩芳|50,000|0.14|
|16|赵美兰|245,243|0.70|39|潘贤文|30,000|0.09|
|17|曹 彬|245,243|0.70|40|刘 凌|20,000|0.06|
|18|黄玉赋|245,243|0.70|41|刘自虎|12,000|0.03|

安徽天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|姚 瑞|245,243|0.70|42|宋道立|10,000|0.03|
|20|李 莉|245,243|0.70|43|周祥云|10,000|0.03|
|21|吕天宏|245,243|0.70|44|潘 洁|10,000|0.03|
|22|姚林军|245,243|0.70|45|李先明|8,000|0.02|
|23|俞长荣|245,243|0.70|46|丁增华|8,000|0.02|
|合 计||||||34,800,000|100.00|

（二）核查方式
本所律师通过查验企业法人营业执照、工商登记信息以及中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统信息等方式，对于发行人的3名法人股东，即上海复星、国元直投和兴皖创投进行了核查。
（三）核查结果
经核查：
1、上海复星是上海复星医药（集团）股份有限公司（股票代码：600196）的全资子公司，国元直投是国元证券股份有限公司（股票代码：000728）的全资子公司，两者均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。
2、兴皖创投属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，其管理人为安徽云松投资管理有限公司（以下简称“云松投资”）。管理人云松投资取得了私募投资基金管理人登记证书（登记编号：P1002826），并于 2014年 5月 26日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了该私募投资基金（即兴皖创投）信息。
据上，本所律师认为，在发行人现有股东中，兴皖创投系私募投资基金，兴皖创投及其管理人已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了登记备案程序。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需获得中国证监会依法核准和深圳证券交易所审核同意外，山河药辅本次公开发行股票并在创业板上市，在程序上和实体上仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定。
安徽天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
（本页为签署页，无正文）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
王小东