深圳市尚荣医疗股份有限公司
内部控制鉴证报告
瑞华核字[2014]48340017号
目 录
································1··、····内····部····控····制····鉴····证····报····告····· 12、2013年度内·部····控····制····评···价····报····告·························· ······ 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
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内部控制鉴证报告
瑞华核字[2014]48340017号深圳市尚荣医疗股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了深圳市尚荣医疗股份有限公司管理层对 2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。深圳市尚荣医疗股份有限公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》的有关规范标准对2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对深圳市尚荣医疗股份有限公司上述认定中所述的截至2013年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2013年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，深圳市尚荣医疗股份有限公司于2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：钟平
中国·北京 中国注册会计师：谢军
二〇一四年四月二十四日
深圳市尚荣医疗股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
一、公司基本情况
深圳市尚荣医疗股份有限公司系由深圳市尚荣医疗设备有限公司整体变更设立，有限公司成立于 1998年 3月 13日，注册资本为 200万元；股份公司成立于 2002年 12月 25日，现持有注册号为 440301103299533的企业法人营业执照。目前，公司注册资本为人民币 27,675.00万元，股份总数为 27,675.00万股（每股面值1元），公司总部位于：深圳市龙岗区宝龙工业区宝龙5路2号尚荣科技工业园，法定代表人：梁桂秋。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]24号文批准，公司首次向社会公众公开发行 A股 20,500,000股，每股面值 1元，每股发行价格为 46.00元，并于 2011年 2月 25日在深圳证券交易所挂牌上市。公司分别于 2011年、2012年实施了 2010年度、2011年度资本公积金转增股本方案，2012年 12月 31日，公司总股本变更为184,500,000股。
2013年6月18日，经2012年度股东大会审议通过，以2012年12月31日的总股本 184,500,000股为基数，公司以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，向全体股东每 10股派发 2.00元人民币现金（含税），公司总股本增至276,750,000股。
本公司主要经营：医疗设备及医疗系统工程、医疗设施的技术开发(不含限制项目)，净化及机电设备的安装；建筑材料、五金制品、机电产品、电子电器产品的购销及气体国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)，兴办实业(具体项目另行申报)，医疗器械销售(具体按许可证办理)；医疗器械生产(在龙岗区另设分公司从事生产经营活动)；医疗器械、设备的租赁；进出口业务(具体按进出口资格证书经营)；建筑工程施工；建筑工程安装；建筑室内外装修装饰工程；市政公用工程的施工；地基与基础工程的施工；房屋建筑消防设施工程的施工；建筑劳务分包（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；救护车生产和销售；投资建设医院。
二、公司内部控制的目标和原则
（一）公司内部控制的目标
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
（二）内部控制原则
1、全面性原则：公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
2、重要性原则：公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则：公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则：公司内部控制在公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则：公司内部控制在建立和实施过程中，权衡实施成本与预期效益，以合理的成本实现有效控制。
三、公司内部控制结构环境
（一）公司治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规、《公司章程》的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的符合上市公司规范要求的、完善的法人治理结构，制定了三会议事规则，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
公司组织架构图如下：
目前，公司内部控制的组织架构为：
1、公司股东大会是公司的最高权力机构，在法律法规及《公司章程》的规定下执行公司重大事项的决策权，决定公司经营方针及计划，审议批准公司的年度财务预算和决策方案，涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。公司不断完善《公司章程》及《股东大会议事规则》，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保股东尤其是中小股东的平等地位，充分行使自己的权力。
2、公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，负责公司内部控制体系的建立和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人，独立董事 3人，其他外部董事2人。
3、董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专业委员会，均由独立董事占多数并担任主任委员。战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略规划、影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，向董事会汇报工作并对董事会负责；审计委员会主要负责公司财务信息的审核；
内、外部审计的沟通、监督和核查及公司内控制度建立与执行情况的审查；提名
委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
4、公司监事会是公司的监督机构，对公司财务状况、重大事项及公司董事、总经理及其他高管人员的行为进行监督及检查，并向股东大会负责。监事会由 3名监事组成，设监事会主席1人。
5、公司管理层对内部控制制度的制度和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。
各控股子公司和职能部门负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。
报告期内，为适应国家法律法规及上市规则的规定，根据公司的实际情况，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理办法》、《重大财务决策制度》及《重大投资决策制度》。
公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督业务部门及控股子公司行使经营管理权力，保证公司的正常经营，业务部门及控股子公司实施具体生产经营业务。
（二）机构设置及权责分配
内部控制组织机构的设立充分考虑了公司业务特点和内部控制管理要求，明确了各部门的权责，并制定了相应的部门职责，各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互监督。公司各个职能部门和全资（控股）子公司能够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式。
公司董事会对内部控制制度体系的建立健全、有效实施及其检查监督负责，并对内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整负责。董事会下设的审计委员会负责审查公司财务及内部控制，监督内部控制制度的实施，协调内部控制审计及其他相关事宜。监事会对公司内部控制体系的有效性进行监督。经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
（三）内部审计机构
公司董事会下设审计委员会，根据《内部审计工作制度》、《审计委员会会议议事规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3名董事组成，其中独立董事 2人。审计委员会严格按照公司章程和《审计委员会议事规则》赋予的职权，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关通知要求，积极开展审计相关工作，勤勉尽职。审计委员会下设审计部作为公司的内部审计机构，审计部在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，向审计委员会报告工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。公司审计部负责人由审计委员会提名、董事会聘任；审计部配备4名专职审计人员从事内部审计工作。
2013年度，审计部主要对公司募集资金的使用与管理、专业工程、对外投资、内部控制执行情况以及公司业绩快报、定期报告等进行内部审计；及时对公司的重大公告、重要事项进行审核，以便于能够及时发现内部控制缺陷、或风险隐患并提出改进或处理建议；同时通过内部审计发现问题，预防风险，通过对内部财务数据和工作流程的审计，规范内部运作，提高财务信息披露质量，保证了公司日常生产经营的合法性和规范化。
（四）人力资源
公司人才为企业的第一资源和资本，坚持以人为本、人尽其才、人适其位的原则，力争实现员工个人发展与公司的发展相统一，使员工在公司不断发展中实现个人的价值。根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，公司通过《员工手册》、《绩效考核管理办法》等一系列人力资源管理制度明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制。
（五）企业文化
公司一直十分重视对企业文化的培养及建设。公司坚持“以人为本，用科技关爱生命”的宗旨，秉承“以德为尚、以质为荣”的企业经营理念，为医院打造洁净、无菌、智能的手术环境及就医环境。公司十分注重企业的文化建设，努力实现员工价值与公司价值共赢的局面。除了重视员工的业务及职业发展情况外，公司还
致力于提升员工的身心健康。
（六）风险评估
为更好的应对日益变化的市场环境，公司各部门围绕公司控制目标、经营计划和经营管理业务与事项，定期对公司内、外部风险进行定性和定量识别和分析，并及时向董事会及管理层进行报告。董事会及管理层对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等，结合成本效益考虑企业风险承受度，采取了适当的应对策略。对可能出现的风险按其发生的可能性及其影响程度，确定关注重点和优先控制的风险，编制了应对的风险控制预案。
四、主要控制活动及执行情况
（一）授权审批的内部控制
公司对日常经营活动明确了授权批准的范围、权限、程序等相关内容，公司各级管理者必须在授权范围内行使相应职权。
公司在授权审批的日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（二）日常经营的内部控制
公司针对工程、研发、质量、供应链、生产、营销、服务等业务链环节，根据自身特点和管理需要制定了一系列较为完善的业务流程和体系标准，确保公司各项工作有效运行。
（三）财务管理的内部控制
公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，已建立了较为完善的财务会计制度和财务内部控制体系，制定并实施《财务管理制度》、《资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《会计档案管理办法》、《预算及成本控制制度》、《工票管理制度》、《重大财务决策制度》等相关财务管理及会计核算制度，建立起了完善的公司会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，以及严格的成本控制制度、业绩考核制度、财务收支审批制度、费用报销管理办法等控制制度，提高了财务管理水平和会计信息质量，加强对资产的财务管理，有效地防范并化解财务风险。
公司已建立了固定资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领
用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和流失。公司在实物资产管理方面得到有效的控制。
（四）绩效考评的内部控制
公司与各部门及其负责人签订了年度经营目标责任书，并建立了规范的绩效和薪酬管理体系，对公司各系统、各部门和全体员工进行定期（月度、季度、年度）的绩效考核，将各部门的考核结果作为年终部门奖励的标准，将员工考评结果作为确定员工薪酬、晋升、辞退的依据。
报告期内，公司在绩效考评方面的控制是可行、有效的。
（五）关联交易的内部控制
公司在建立与实施关联交易内部控制过程中，制定并实施《关联交易管理制度》，强化对关键方面或者关键环节的控制，包括关联方界定、规范关联交易行为和审批权限、保证关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性，规范关联交易披露内容、披露方式及披露流程。力求遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，保护公司及中小股东的利益。
报告期内，未发现公司的非经营性关联资金往来有重大违规行为。
（六）对外担保的控制
《对外担保管理办法》详细规范了公司对外担保审批程序、办理程序、风险管理、信息披露。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。根据《对外担保管理办法》规定所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准，公司及子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。公司对外担保须按程序经董事会、股东大会审议批准，最大限度的降低了对外担保的风险。
报告期内，公司发生的对外担保均经过公司的董事会、股东大会审议通过，担保行为符合规定。
（七）募集资金使用的内部控制
为规范募集资金管理，公司制定了《募集资金管理制度》，该制度对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督等方面进行明确规定，
遵循规范、安全、高效、透明的原则。
报告期内，公司的募集资金严格按照《募集资金管理制度》执行，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
（八）重大投资的内部控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。《重大投资决策制度》明确规定对外投资的审批权限、决策程序、组织机构及信息披露等内容。
报告期内，公司收购了广东尚荣工程总承包有限公司（前称：广东世联工程总承包有限公司）100％的股权，以及收购了合肥普尔德医疗用品有限公司55％的股权。以上两个项目均经过股东大会审议通过。
（九）信息披露的内部控制
公司已按照《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则》的有关要求，建立了《信息披露管理制度》，明确了公司信息披露的基本规则、内容、程序、披露流程、披露权限和责任的划分以及相应的保密措施。
（十）采购与付款的控制
《采购管理办法》详细规范了公司采购的采购流程、审批权限、各部门职责、强化关键环节的控制，引入采购工作公平、公正、公开的竞争机制，努力降低采购成本。应付账款和预付账款严格按照合同履行，公司还按月制定《旬采购计划表》，采购工作按计划进行开展。
公司结合行业及业务特点，在原料申购、供应商选择、货物验收方面加强了管理。在货款支付方面，详细规定了付款办法，应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款方面得到有效的控制。
（十一）销售与收款的控制
《回款管理制度》详细规范了投标保证金、合同预付款、合同进度款、合同质量保证金及超期应收款的回款要求、时限、责任部门及保证措施。
报告期内，公司建立清欠小组，并对清欠小组的工作进行监督执行，保证了应收账款收款的及时性。公司在销售管理的控制方面也能得到有效的执行。
（十二）存货的控制
《物料控制及仓库管理办法》详细规范存货管理各岗位职责，制定各物料出入库、委托加工、对账、盘点工作流程，物料的入库、出库、仓库存货的控制管理。
报告期内，公司在存货管理方面得到有效的控制，不存在重大漏洞。
（十三）子公司的控制
公司子公司应遵守公司的规章制度。
公司目前对子公司的管理人员及财务管理人员配备不充足，监督及控制不够到位，存在一定的管理缺陷。
五、信息与沟通
公司对信息系统公用基础设施和具体信息系统制定了相关内控制度，确保信息系统的安全、稳定运行。公司 OA综合办公系统、ERP系统数据按发布的管理办法进行管理、实时储存、定期备份、备份介质保管在安全的场所，由专人管理。
公司在信息传递的及时性方面仍存在不足。
六、内部监督
为保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，公司建立了二级内部控制检查监督制度，即以董事会审计委员会为公司内部控制检查监督机构，以审计部为公司内部控制日常检查监督部门。董事会审计委员会由 3名董事组成，其中 2名为独立董事，审计委员会主任由独立董事担任；审计部配备了专职审计人员，并由董事会聘任了审计部负责人，在董事会审计委员会的直接领导下开展内部审计工作，代表董事会执行审计监督职能。
七、2013年公司为建立和完善内部控制所做的工作以及2014年的整改措施1、对公司内控制度的修订
为规范管理，控制经营风险，根据自身特点和管理需要，对公司内部控制体系进行持续的改进和优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理要求。2013年，公司在已有内部控制制度的基础上进行了修订及补充，以确保内部控制制度可以贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保公司各项工作有效运行，构架
健全完善的内部治理体系。报告期内公司新制定了《工程管理手册》、《会议制度》等规章制度，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《重大财务决策制度》、《重大投资决策制度》和《对外担保管理办法》，废止了《重大生产经营决策制度》。
2014年公司将继续完善《工程核算管理制度》、《品质管理制度》等规章制度。
2、进一步加强对治理层建设
报告期内，公司组织了董监高关于防范内幕交易、勤勉尽责等方面的内部培训，还组织独立董事、监事、高管参加证券监管部门举办的后续培训，通过加强培训，提高管理层规范运作意识，强化合规管理。
2014年公司将严格遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，持续关注公司治理层的建设，优化治理结构。2014年将对日常经营重大决策制定更为合理的审批权限。
3、继续强化财务内部管理
结合目前公司在财务管理方面存在的不足之处，公司将加强资金管理控制，特别是对子公司日常经营资金的管理，针对子公司实际业务情况调整资金限额审批权限。加强对子公司的业务监控和财务管理，特别是境外子公司的监督与管理，并加强对子公司在财务核算、资金管理方面的监管，严格区分公司资产与个人资产。加强公司内审部门及董事会审计委员会的财务内部审计监督职能。
公司将继续完善收入确认的管理，严格按照执行国家会计准则以及经公司审批的会计政策，使公司的会计核算能更加准确、客观、公正地反映公司财务状况、经营成果及现金流量，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
4、加强信息与沟通平台建设
信息与沟通是公司内部控制的一个重要要素，加强信息的有效性、准确性，提高公司各组织之间的沟通效率。2013年公司启动了 ERP计划管理模块、生产管理模块、成本管理模块等。
2014年公司将继续完善财务信息化管理系统的建设。
5、加强内部审计与内控
充实内部审计队伍，强化监督机构职能，保持良好的内部控制环境，充分发挥审计机构和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，在进行重大决策时进行严格审查，确保各项制度得到有效执行。
2014年将进一步加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制。公司将继续加强风险防范意识，加强公司的业务流程控制。
八、内部控制自我评价
公司的内部控制体系是根据《公司法》、《证券法》、《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定并结合公司实际情况而建立的，并在2013年度得到了进一步完善和健全各项内部控制得到了有效的实施。
公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，基本能够保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在内部控制的完整性、合理性及执行有效性方面不存在重大缺陷。
随着公司的不断发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司将进一步改进和完善内部控制制度。
深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十四日