兴业证券股份有限公司
关于
宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
报告签署日期:二○一五年十二月
目录
目录.............................................................................................................................. 1释义............................................................................................................................ 2声明与承诺 ................................................................................................................... 4第一章本次交易概述 ................................................................................................. 6一、本次交易方案 .............................................................................................. 6二、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 8三、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 9四、本次交易不会导致公司控制权变化 ........................................................ 10五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 10第二章本次交易实施情况的核查 ......................................................................... 11一、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................ 11二、本次交易的实施情况 ................................................................................ 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................... 12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................ 13六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................... 13七、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................ 13第三章独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 15
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

声明与承诺
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）接受宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任宁波韵升本次发行股份购买资产的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《准则第 26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供宁波韵升全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宁波韵升董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对宁波韵升的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对宁波韵升的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提请宁波韵升全体股东及其他投资者务请认真阅读宁波韵升董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
第一章本次交易概述
一、本次交易方案
宁波韵升以发行股份购买资产的方式收购汇源香港持有的磁体元件、高科磁业两家上市公司控股子公司各25%的少数股东权益；以发行股份方式购买资产的方式收购杨金锡、刘晓辉等10名交易对方持有的盛磁科技70%的股权。
（一）标的资产与交易对方
上市公司本次发行股份购买磁体元件25%股权、高科磁业25%股权的交易对方为：汇源香港。
上市公司本次发行股份购买盛磁科技70%股权的交易对方为：杨金锡、刘晓辉、南海成长、青岛静远、北京建华、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华。
（二）定价原则与交易价格
评估机构天健兴业采用收益法和资产基础法对三家交易标的全部股东权益进行了评估，并选取收益法作为评估结果。经过交易各方协商，本次交易标的资产定价以天健兴业出具的评估报告的评估结果为依据。具体定价情况如下：
表：交易标的评估作价情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|全部股东权益评估值|标的资产评估值|交易价格|
|磁体元件|96,312.39|24,078.10|24,078.10|
|高科磁业|23,779.38|5,944.85|5,944.85|
|盛磁科技|18,011.55|12,608.09|12,608.09|
|合计|138,103.33|42,631.03|42,631.03|

（三）支付方式及来源
上市公司向交易对方购买标的资产的支付方式及来源为上市公司向交易对
方非公开发行的股份。
（四）发行股份情况
1、拟发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的第八届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即19.88元/股。
3、发行数量
本次购买资产发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格，计算的发行股份数量不为整数的向下调整为整数（单位精确至 1股），本次交易具体向交易对方发行数量如下：
表：本次交易发行股份情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产股权|标的资产价值（元）|发行股份数（股）|
|1|汇源（香港）有限公司|25.00%|300,229,448.01|15,102,084|
|2|刘晓辉|22.19%|39,962,948.58|2,010,208|
|3|杨金锡|16.20%|29,176,551.17|1,467,633|
|4|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|13.64%|24,561,271.35|1,235,476|
|5|青岛静远创业投资有限公司|4.55%|8,187,150.49|411,828|
|6|北京建华创业投资有限公司|4.55%|8,187,150.49|411,828|
|7|刘光清|4.01%|7,219,930.20|363,175|
|8|杨春梅|3.38%|6,089,165.03|306,296|
|9|赵育清|0.72%|1,304,756.75|65,631|
|10|杨良|0.48%|869,957.91|43,760|
|11|朱华|0.29%|521,974.75|26,256|
|合计||-|426,310,304.74|21,444,175|

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的数量将作相应调整。
4、锁定期安排
本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：
（1）汇源香港、杨金锡、刘晓辉因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份限售期及解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|锁定期间|解锁比例|
|第一次解锁|自本次发行结束之日起十二（12）个月|30%|
|第二次解锁|自本次发行结束之日起二十四（24）个月|30%|
|第三次解锁|自本次发行结束之日起三十六（36）个月|40%|

（2）除汇源香港、杨金锡、刘晓辉外的其他交易对方因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。
（3）限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。
5、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
二、本次交易不构成关联交易
根据汇源香港、杨金锡、刘晓辉等 11名交易对方提供的产权控制关系图、出具的承诺，结合各交易对方的工商档案，确认交易对方杨金锡、刘晓辉为夫妇关系、杨金锡与杨春梅为兄妹关系、刘光清与刘晓辉为父女关系、上市公司实际控制人竺韵德与汇源香港股东竺百强为叔侄关系。除杨金锡、刘晓辉夫妇二人存在一致行动关系外，其他交易对方之间、所有交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
综上所述，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|磁体元件25%股权|高科磁业25%股权|盛磁科技70%股权|合计|上市公司|比例|
|资产总额乘以股权比例与成交金额孰高|24,078.10|15,241.68|-|54,604.02|393,811.92|13.87%|
|资产总额与成交金额孰高|-|-|15,284.25||||
|资产净额乘以股权比例与成交金额孰高|24,078.10|5,944.85|-|42,631.03|319,902.82|13.33%|
|资产净额与成交金额孰高|-|-|12,608.09||||
|营业收入乘以股权比例|11,285.64|31,279.86|-|54,375.50|143,537.67|37.88%|
|营业收入|-|-|11,810.00||||

注：（1）购买的磁体元件、高科磁业资产总额/净额=2014年末标的资产账面资产总额/净额×25%与成交金额孰高；购买的盛磁科技资产总额净额=2014年末标的资产账面资产总额/净额与成交金额孰高
（2）购买的磁体元件、高科磁业营业收入=2014年度标的营业收入×25%；购买的盛磁科技营业收入=2014年度标的资产营业收入
上市公司本次交易金额占上市公司 2014年经审计合并财务报告总资产的比例为13.87%、净资产的比例为13.33%，营业收入的比例为37.88%，根据《重组办法》第十二条和第四十四条的规定，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，本次交易已经上市公司股东大会审议通过，需报经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，韵升控股集团直接持有上市公司32.68%的股份，是上市公司的控股股东，竺韵德为上市公司实际控制人。本次交易完成后，韵升控股集团仍将直接持有上市公司31.42%的股份，仍为上市公司控股股东，竺韵德仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为韵升控股集团有限公司，实际控制人均为竺韵德，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
第二章 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
2015年5月21日，宁波韵升刊登重大事项停牌公告，公司股票因筹划涉及上市公司的重大事项停牌。
2015年 6月 5日，宁波韵升刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组停牌。
2015年7月28日，宁波韵升第八届董事会第四次会议审议通过了《发行股份购买资产协议》等议案。同日，宁波韵升与交易对方汇源香港、杨金锡、刘晓辉等签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》等协议。
2015年 8月 19日，宁波韵升 2015年第一次临时股东大会审议通过了《发行股份购买资产协议》等本次发行股份购买资产相关议案。
2015年 11月 26日，中国证监会下发《关于核准宁波韵升股份有限公司向汇源（香港）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2764号），核准公司发行股份购买资产方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）股权过户情况
本次交易标的资产为磁体元件、高科磁业各25%股权以及盛磁科技70%的股权，不涉及债权债务的处理。
2015年 12月 21日，经宁波市北仑区市场监督管理局批准，汇源香港将其持有的磁体元件25%股权过户至宁波韵升名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2015年 12月 21日，经宁波市江东区市场监督管理局批准，汇源香港将其
持有的高科磁业25%股权过户至宁波韵升名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2015年 12月 15日，经北京市工商局昌平分局批准，杨金锡、刘晓辉、南海成长、青岛静远、北京建华、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华将其持有的盛磁科技70%的股权过户至宁波韵升名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
至此，标的资产过户手续已办理完成，宁波韵升已持有磁体元件、高科磁业100%股权以及盛磁科技70%的股权。
（二）后续事项
宁波韵升尚需按照《发行股份购买资产协议》的约定，向汇源香港、杨金锡、刘晓辉、南海成长、青岛静远、北京建华、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华支付收购对价。
本次交易应发行的人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。
宁波韵升尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续、向上海证券交易所申请办理新增股份上市手续，并需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与宁波韵升已完成标的资产的交付，标的资产已完成相应的工商变更手续。宁波韵升尚需为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市，同时办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见签署之日，宁波韵升不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见签署之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组有关协议履行情况
截至本核查意见签署之日，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次重组有关承诺履行情况
在本次重组过程中，交易对方对新增股份锁定等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露。
截至本核查意见签署之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性和风险
本次交易尚有如下后续事项：
1、上市公司尚需向交易对方发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理相关登记手续，并向上海证券交易所申请办理新增股份上市手续；
2、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
3、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；
上述后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。
第三章 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
宁波韵升本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，宁波韵升已合法取得标的资产的所有权。
宁波韵升尚需向交易对方发行股份、为本次发行股份购买资产涉及新增的股份办理股份登记、上市手续，尚需就本次交易事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
本次交易中出具的各项承诺及签订的协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。宁波韵升本次发行股份购买资产后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）