华泰联合证券有限责任公司
关于北京千方科技股份有限公司
与专业机构合作投资暨关联交易的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就千方科技拟与关联方等共同对外投资事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、对外投资概述
1、千方科技拟与关联方北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）、建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信（北京）”）或其发起设立的合伙企业共同增资杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”），公司以自有资金投资1.4亿元，增资完成后，公司占交智科技注册资本的4.72%。本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易未超过最近一期经审计净资产5%，属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、投资标的基本情况
1、投资标的概况
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|公司名称|杭州交智科技有限公司|
|统一社会信用代码|91330108MA27YX6A2T|
|公司住所|杭州市滨江区滨安路 1197号2幢321 室|
|法定代表人|夏曙东|
|注册资本|2,200万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机软硬件、电子产品、安防系统集成；销售：计算机软硬件、电子产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|
|成立日期|2016年 10月25日|
|实际控制人|夏曙东|

本次交易前，标的公司的股权结构如下：
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||股东名称||出资额(万元)||占比|
|北京千方集团有限公司||2,200||100%||
|合计||2,200||100%||

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
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||股东名称||出资额(万元)||占比|
|北京千方集团有限公司||2,355.71||33.69%||
|北京千方科技股份有限公司||329.8||4.72%||
|建信（北京）投资基金管理有限责任公司或其发起设立的合伙企业||4,306.44||61.59%||
|合计||6,991.95||100%||

3、标的公司经营情况
标的公司于2016年10月25日成立，未实际开展经营。
4、标的公司主要财务指标
截止2016年10月31日，交智科技资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均为零。以上财务数据已经致同会计师事务所（有限合伙）审计，并出具编号为致同审字（2016）第110ZC5916号的审计报告。
三、关联交易基本情况
1、关联关系介绍
本次与公司共同投资交智科技的北京千方集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司均为公司关联方。
关联关系图如下：
中国建设银行股份
有限公司
67%
建信信托有限责任 夏曙东
公司
28.94% 93%
100% 建信（北京）投资
北京千方集团有
基金管理有限责任
限公司
公司
0.45% 100%
45.25%
北京建信股权投资 北京中智汇通信
基金（有限合伙） 息科技有限公司
6.59%
7.46%
北京千方科技股
份有限公司
2、合作方暨关联方基本情况
(1)北京千方集团有限公司
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|公司名称|北京千方集团有限公司|
|统一社会信用代码|91110108071722879C|
|公司住所|北京市海淀区学院路39号唯实大厦907号|
|法定代表人|夏曙东|
|注册资本|15000 万元人民币|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软件及辅导设备、机械设备、电子产品、通讯设备、五金交电。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2013年06月18日|

截止 2015年 12月 31日，千方集团资产总额 59,174.36万元，负债总额
47,262.55万元，净资产 11,911.81万元。2015年营业收入 113.21万元，净利润-318.89万元。以上数据未经审计。
截止 2016年 9月 30日，千方集团资产总额 88,223.95万元，负债总额77,583.21万元，净资产10,640.73万元。以上数据未经审计。
(2)建信（北京）投资基金管理有限责任公司
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|公司名称|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|
|统一社会信用代码|911101065731965494|
|公司住所|北京市丰台区西站南路168号1009室|
|法定代表人|王业强|
|注册资本|148100 万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2011年03月24日|
|实际控制人|中国建设银行股份有限公司|

截止2015年12月31日，建信（北京)资产总额117,481.8万元，负债总额 10,496.8万元，净资产 106,985.0万元。2015年营业收入 5,863.7万元，净利润 4,238.7万元。2015年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截止 2016年 9月 30日，建信(北京）资产总额 163,350.4万元，负债总额
3、构成何种具体关联关系的说明
夏曙东先生直接或间接同时持有公司累计36.40%的股份，是公司的实际控制人；夏曙东直接持有千方集团93%的股份，亦是千方集团的实际控制人，公司与千方集团属于同一控制人夏曙东控制下的不同企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，千方集团属于公司的关联方，因夏曙东、夏曙锋为一致行动人，所以夏曙东、夏曙锋属于本次交易的关联董事。
建信（北京）投资基金管理有限责任公司通过北京建信股权投资基金（有限合伙）间接持有公司6.59%的股份，同时建信（北京）投资基金管理有限责任公司的执行董事兼经理王业强先生现任公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，建信（北京）属于公司的关联方，王业强属于本次交易的关联董事。
4、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年 1月 1日至 2016年 9月 30日，公司与千方集团累计已发生的各类关联交易的总金额为3,613.23万元。
2016年1月1日至2016年9月30日，公司未与建信（北京）发生关联交易。
四、协议主要内容
1、投资方式
各方对标的公司增资价款总额合计294,608.64万元人民币，其中 4,791.95万元用于增加标的公司注册资本金，其余计入标的公司资本公积金。各方具体出资方式如下：
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||||增资价款总额||计入注册资本||增资价格||出资|
||股东名称|||||||||
||||（万元）||（万元）||(元/股)||方式|
|北京千方集团有限公司||97.800.00||155.71||628.10①||现金||
|北京千方科技股份有限公司||14,000.00||329.80||42.45||现金||
|建信（北京）投资基金管理有限责任公司或其发起设立的合伙企业||182,808.64||4,306.44||42.45||现金||
|合计||294,608.64||4,791.95||-||-||

注：①由于千方集团在设立交智科技时其所认缴的2,200万元人民币全额计入注册资本，
导致本次千方集团名义增资价格高于其他股东。增资完成后，各方实际出资价格相同，均为42.45元/股，主要目的是控制注册资本规模，不存在损害上市公司利益情形。
2、协议主要内容
1)增资交智科技的目的
各方同意，交智科技的增资以进行视频监控领域企业的股权收购为目的，各方缴付的出资仅限于用于前述目的。
2)出资时间
各方同意，增资价款总额最迟应不晚于2017年1月31日全部支付。
3)公司治理
交智科技董事会由3名董事构成，其中，千方科技提名并推荐1名董事，千方集团提名并推荐 1名董事，建信（北京）（或其发起设立的合伙企业）提名并推荐1名董事。不设监事会，设执行监事1名，由千方集团提名并推荐。高级管理人员由千方集团选派并经标的公司董事会聘任。
4)后续增资安排
各方一致同意，本次增资完成后，交智科技拟根据战略目标进行产业并购，为对被收购公司实施股权激励，允许被收购公司管理层及核心人员组建有限合伙企业或以其他法律法规公司章程许可的方式以 18.98元/股的价格对交智科技进行增资，增资价款总额 37,191.36万元，其中 1,960万元进入公司注册资本，35,231.36万元计入公司资本公积金。千方科技、千方集团和建信（北京）同意放弃优先认购权。
管理层及核心人员具体增资入股的时间、付款方式、参与增资入股的具体管理层名单及管理层增资入股后的公司治理结构由交智科技全体股东与被收购公司管理层另行协商确定。
5)协议生效条件
协议自各方法定代表人或委托代理人签字并加盖各自公章之日起成立，并在
通过千方科技董事会审议批准后生效。
五、是否构成同业竞争
交智科技投资范围仅限于收购视频监控领域企业的股权，与上市公司目前从事业务存在显著差异。因此，交智科技及其拟对外并购的主体与上市公司业务不存在同业竞争情形。
六、公司承诺
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司承诺：本次投资由公司以自筹资金出资，不涉及使用募集资金。在本次投资事项发生后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、公司相关决策程序履行情况
公司召开第三届董事会第三十七次会议，关联董事夏曙东、夏曙锋、王业强回避表决，非关联董事一致同意，审议通过对外投资决议。独立董事已就本次与专业机构合作投资暨关联交易事项发表独立意见。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见：“公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
公司与关联方的本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,未损害公司和其他非关联方股东的利益。
董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”
七、保荐机构的核查意见
作为千方科技非公开发行的保荐机构，华泰联合对公司与专业机构合作投资
暨关联交易的事项进行了审慎核查，认为：
（一）千方科技通过本次投资，围绕公司主营业务“智能交通”，符合公司发展战略和长远利益。
（二）董事会在审议此项关联交易时，独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（以下无正文）
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京千方科技股份有限公司与专业机构合作投资暨关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人：
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李金虎 白岚
华泰联合证券有限责任公司