平安证券有限责任公司
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资
的补充核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人吴永平、叶贤萍对瑞凌股份使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
1、瑞凌股份首次公开发行股票募集资金情况
瑞凌股份首次公开发行股票募集资金总额为 1,078,000,000.00元，扣除各项发行费用67,889,643.85元后，募集资金净额为人民币 1,010,110,356.15元，其中首次公开发行招股说明书中承诺的投资项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”、“研发中心扩建项目”及“营销服务中心及品牌建设项目”合计使用募集资金335,410,000.00元，另外超募资金金额为674,700,356.15元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会师报字（2010）第12099号验资报告。瑞凌股份已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。
2、截至目前超募资金使用情况
（1）超募资金使用情况
①2011年3月27日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过，公司以超募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公司增资人民币2,500万元，增资完成后本公司持有珠海固得51.46%的股权。2011年4月21日珠海固得已取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
②2011年8月15日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金4,800万元用于永久补充流动资
金。
③2012年3月24日，经公司第一届董事会第二十次会议及公司第一届监事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资金出资4,900万元人民币（约合港币6,000万元）在香港设立全资子公司瑞凌（香港）有限公司（以下简称“香港瑞凌”）。2012年9月18日完成该事项。
截至目前，除上述事项外，公司不存在其他使用超募资金的情况。
（2）尚未使用的超募资金情况
截至2014年11月30日，公司募集资金专项账户尚未动用的超募资金余额为
619,389,989.13元，上述超募资金在实际使用前，需履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。
二、本次计划使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资的概况
1、增资对象的基本情况
（1）公司名称：瑞凌（香港）有限公司
（2）成立时间：2012年6月7日
（3）注册资本：6,000万港币
（4）注册地址：香港德辅道中19号环球大厦24楼2404室
（5）主营业务：焊接及自动化相关设备的采购及销售
（6）最近一期经审计的主要财务数据：截至2013年12月31日，香港瑞凌总资产为人民币 6,420.51万元，净资产为人民币 5,073.77万元；2013年度，实现营业收入人民币3,692.76万元，营业利润人民币150.86万元，净利润人民币128.12万元（以上数据已经正明（香港）会计师事务所有限公司审计）。
（7）与公司关系：香港瑞凌为公司全资子公司，公司持有其100%股份。
2、增资主体的基本情况：
（1）公司名称：深圳市瑞凌实业股份有限公司
（2）注册地址：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区4号厂房
（3）法定代表人：邱光
（4）注册资本：人民币22,350万元
（5）成立日期：2003年6月25日
（6）经营范围：焊割设备、电源设备、自动化控制系统、配件及辅助设备的技术咨询、技术开发、技术转让、生产、加工及销售；经营进出口业务（按深贸管登字第2003-1000号经营）
（7）最近一期经审计的主要财务数据：截至2013年12月31日，公司总资产为人民币 165,777.30万元，净资产为人民币 142,812.40万元；2013年度，公司实现营业收入人民币68,611.93万元，利润总额人民币11,007.87万元，归属于上市公司股东的净利润人民币 9,354.09万元（以上数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
3、项目投资的必要性
（1）香港瑞凌作为公司境外业务平台的重要性日益增强
随着公司海外业务的不断发展，香港瑞凌作为公司进行海外销售与技术支持服务、境外采购以及海外投资的境外业务平台的作用愈发重要，公司需充分利用
该业务平台进行海外业务拓展。通过本次增资，有利于增强香港瑞凌的资金实力，进一步发挥其境外业务平台的作用，也有利于其在优化境外交易条件及渠道、增强采购议价能力、稳定货源和品质保证等方面为公司发挥更大的作用。此外，此次增资香港瑞凌也有利于提升公司海外销售及技术支持能力，提升公司品牌形
象，有助于公司更进一步的拓展国际市场。
（2）香港瑞凌对资金的需求日益增加
自成立以来，香港瑞凌发展迅速，业务规模不断扩大。2013年度，香港瑞凌实现营业收入人民币3,692.76万元，净利润人民币128.12万元（以上数据已经正明（香港）会计师事务所有限公司审计）。随着香港瑞凌的业务规模不断扩大，其对资金的需求也不断增加。通过本次增资，可以满足香港瑞凌快速发展的资金需求，有利于香港瑞凌进一步的业务拓展，也有利于扩大公司业务规模，增加公司收入，增强公司整体盈利能力，进一步维护全体股东的利益。
（3）有利于提高公司超募资金的使用效率
对香港瑞凌增资，能够充分利用公司上市后所具备的充足的资本优势，为公司创造一个长期稳定的收入及利润来源，也有助于公司稳步的实现国际化的战
略，增强公司未来营业收入的持续性、稳定性，有利于提高公司超募资金的使用效率。
（4）有利于推进公司业务的国际化进程
目前我国焊接产品正朝着专业化、自动化、高效化、节能环保和数字智能化方向发展。展望未来，一些缺乏技术含量的低端焊接产品将逐步被市场淘汰，焊接行业必然会出现新一轮的“洗牌”过程。随着中国焊接技术研发水平的发展和产品性能的不断提升，中国产品参与海外市场的机会逐步增加。公司所具备的技术领先优势和产品性价比优势明显，作为业内领先企业，积极开拓海外市场是公司进一步发展的重要步骤和战略。
香港瑞凌自设立以来发展迅速，相关业务进展顺利，为公司的海外采购业务
提供良好支持。2013年度香港瑞凌实现营业收入人民币3,692.76万元，净利润人民币128.12万元（以上数据已经正明（香港）会计师事务所有限公司审计）。公司对香港瑞凌的增资，将更充分的发挥香港瑞凌作为公司境外业务平台的作用，有利于推进公司业务的国际化进程。
4、投资估算
本次对香港瑞凌的增资金额为人民币 7,930万元（约合港币 10,000万元，以实际投资时汇率折算额为准），以满足其经营和业务开拓的需要，保障其快速发展。本次增资的资金，瑞凌股份计划主要用在以下方面：
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|序号|项目名称|投资金额预估|
|1|海外投资|人民币2,776万元（约合港币3,500万元）|
|2|海外市场拓展（海外销售、技术支持服务、市场宣传、展会等）|人民币793万元（约合港币1,000万元）|
|3|支付采购款|人民币4,361万元（约合港币5,500万元）|
|合计||人民币7，930万元（约合港币10，000万元）|

注：海外投资事项具体发生时，公司会按照相关法律法规及监管机构的规定履行相应的审批程序，并及时进行信息披露。
5、本次增资资金的监督与管理
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，瑞凌股份本次用于增资的超募资金，将存入募集资金专户进行统一管理。增资完成后，香港瑞凌将会与保荐机构及募集资金专户银行签订募集资金三方监管协议。
瑞凌股份制订了《募集资金管理制度》，瑞凌股份也将严格按照《募集资金管理制度》存储和使用本次用于增资的超募资金，并按照相关法律、法规及监管机构的规定，对香港瑞凌的相关募集资金存放与使用情况进行披露。
（1）风险因素
市场风险：香港瑞凌作为公司境外业务平台，已积累了一定的运作经验，但随着业务规模的不断拓展，境外业务的发展仍存在一定的市场风险。
管理风险：如果公司的组织模式、管理制度和人才储备等未能适应境外市场环境的变化，香港瑞凌的运作也存在一定的管理风险。
外汇风险：外汇管理对跨国经营企业风险管理至关重要，由于汇率波动具有经常性和不确定性，存在一定的汇兑损失的风险。
（2）风险应对措施
公司将进行充分的市场调查，加强对海外业务及运作规则的了解，在进行经营决策时，运用科学决策方法，尽量避免盲目决策或决策依据不足情况的发生。
同时，公司将进一步提高技术支持能力、项目管理能力和服务水平，以应对海外市场的竞争，并且加强公司管理和人才培养，完善公司制度，以减小香港瑞凌的管理风险。此外，公司还将安排相关人员及时跟踪关注当前汇率变化，并根据变化及时调整销售价格，以避免汇率波动可能带来的风险损失。
7、项目投资结论
公司使用超募资金对香港瑞凌进行增资，是公司进一步开拓海外市场，实现公司国际化战略的重要步骤。通过本次增资，有利于增强香港瑞凌的资金实力，进一步发挥其境外业务平台的作用。有利于提升公司品牌形象，提升公司海外销售及技术支持能力，扩大公司业务规模，增加公司收入，也有利于提高公司超募资金的使用效率，增强公司整体盈利能力。
三、保荐机构关于深圳市瑞凌实业股份有限公司使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资的核查意见
（一）瑞凌股份使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资事项经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关规定。
（二）瑞凌股份对于使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资事项做了详细的市场分析，本次对超募资金的使用有利于瑞凌股份进一步开拓海外市场。使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资符合公司发展规划和实际经营需要，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形。
（三）平安证券将持续关注瑞凌股份其余超募资金的使用，督促瑞凌股份在实际使用前履行相关决策程序，确保瑞凌股份对该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不会开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责和义务，保障瑞凌股份全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
（以下无正文）
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资的补充核查意见》签署页】保荐代表人签名：
吴永平
叶贤萍
平安证券有限责任公司年 月 日