招商证券股份有限公司
关于
云南省城市建设投资集团有限公司
要约收购
云南城投置业股份有限公司
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇一九年三月
独立财务顾问声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接受
云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”或“上市公司”、“公司”）委
托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由云南城投等相关机构及人员提供，并由提供方
承诺对其提供的全部资料的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。除云南城投提供的相关信息外，本报告所依据的其他
信息均来自公开渠道，包括但不限于云南城投最近三年的年度报告、2018年第
三季度报告等资本市场公开数据。
本报告仅就本次云南省城市建设投资集团有限公司要约收购云南城投置业
股份有限公司的部分股份事宜发表意见，包括云南城投的财务状况、要约收购
条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出
的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财
务顾问同意云南城投董事会援引本报告书相关内容。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信
息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读云南城投发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................. 2释义 ............................................................................................................................... 4第一节收购人及其关联方基本情况 ......................................................................... 6一、收购人基本情况 ................................................................................................ 6二、收购人控股股东、实际控制人 ........................................................................ 7三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 .............................. 17四、收购人主要业务及最近三年财务情况 .......................................................... 17五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 .............................. 18六、收购人的管理人员情况 .................................................................................. 18七、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ................................................ 19八、收购人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况 .......................................................... 19第二节本次要约收购概况 ..................................................................................... 21一、收购人关于本次要约收购的决定 .................................................................. 21二、本次要约收购的目的 ...................................................................................... 21三、本次要约收购方案 .......................................................................................... 21四、未来12个月股份增持或处置计划 ................................................................ 27第三节云南城投主要财务状况 ............................................................................... 28一、主要财务数据 .................................................................................................. 28二、盈利能力分析 .................................................................................................. 29三、营运能力分析 .................................................................................................. 29四、偿债能力分析 .................................................................................................. 30
第四节对本次要约收购价格的分析 ....................................................................... 32一、本次要约收购价格的合规性分析 .................................................................. 32二、云南城投股票价格分析 .................................................................................. 32三、挂牌交易股票的流通性 .................................................................................. 33四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 ...................................... 33第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ............................................... 35一、本次要约收购的收购人的主体资格 .............................................................. 35二、收购人实际履约能力评价 .............................................................................. 35三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况 .......................................................................................................... 36四、本次要约收购对上市公司的影响 .................................................................. 36五、本次要约收购的后续计划 .............................................................................. 46六、对本次要约收购价格的评价及对除省城投集团及其一致行动人以外的其他全体股东的建议 ...................................................................................................... 47七、对本次要约收购的结论意见 .......................................................................... 48第六节本次要约收购的风险提示 ........................................................................... 49一、大股东、实际控制人控制风险 ...................................................................... 49二、股票交易价格出现波动的风险 ...................................................................... 49第七节独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明 ................................................................................................................................. 50第八节备查文件 ....................................................................................................... 51
释义
本报告书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|一、一般释义|||
|云南城投、上市公司、公司|指|云南城投置业股份有限公司|
|本报告书、独立财务顾问报告、本报告|指|《云南省城市建设投资集团有限公司要约收购云南城投置业股份有限公司之独立财务顾问报告》|
|要约收购报告书|指|《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》|
|要约收购报告书摘要|指|《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|要约提示性公告、提示性公告|指|《云南城投置业股份有限公司关于控股股东部分要约收购公司股票的提示性公告》|
|要约收购提示性公告日|指|2018年10月13日|
|要约价格|指|本次要约收购项下的每股要约收购价格|
|收购人、省城投集团|指|云南省城市建设投资集团有限公司|
|融智投资|指|云南融智投资有限公司，曾用名“云南融智资本管理有限公司”，于2018年11月13日完成名称变更|
|本次要约收购/本次收购|指|省城投集团以要约价格收购云南城投除省城投集团及其一致行动人融智投资以外所有股东所持有的部分股份的要约|
|重大资产重组|指|云南城投置业股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%的股权|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|成都会展|指|成都环球世纪会展旅游集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》、《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|

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|-|-|-|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|最近三年|指|2015年、2016年、2017年|

本报告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节收购人及其关联方基本情况
一、收购人基本情况
（一）收购人概况
企业名称 云南省城市建设投资集团有限公司
注册地址 昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人 许雷
注册资本 414,221.4400万元
成立日期 2005年4月28日
企业类型 有限责任公司
经营期限自 2005年4月28日
统一社会信用代码 915301007726970638
城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城经营范围
市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；
城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁
云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股50.59%；云南省股东情况 国有资本运营有限公司持股40.00%；云南省财政厅持股5.62%；
云南省建设投资控股集团有限公司持股3.79%。
主要办公地点 昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心1号馆办公区
通讯地址 昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心1号馆办公区
联系电话 0871-67199858、0871-67198613
（二）收购人股权控制关系
截至本报告出具日，省城投集团属于云南省国资委控股子公司，同时根据《云南省城市建设投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委为省城投集团的控股股东及实际控制人。
截止本报告出具日，收购人股权控制结构如下图所示：
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 云南省财政厅
90% 10%
90.05%
9.95%
云南省国有资本运营有限公司 云南省建设投资控股集团有限公司
50.59% 40% 3.79% 5.62%
云南省城市建设投资集团有限公司
二、收购人控股股东、实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告出具日，省城投集团控股股东、实际控制人基本信息如下：
名称 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 罗昭斌
通讯地址 昆明市龙井街 1号
邮政编码 650031
联系人 杨大伟
联系电话 0871-63611064
最近两年，省城投集团的控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务的
情况
1、收购人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告出具日，收购人控制的核心企业情况如下：
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|序号||公司名称||注册地||企业类型|经营范围|
||云南城投置业股份有限||昆明市高新区海源北路六号||股份有限公司|||

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|序号||公司名称||注册地||企业类型|经营范围|
||公司||高新招商大厦|||||
||成都时代环球实业有限公司||成都高新区世纪城路200号||有限责任公司|||
||云南城投甘美医疗投资管理有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||云南城投医疗产业开发有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||昆明未来城开发有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||云南城投项目管理有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||香格里拉市悟空出行科技有限公司||云南省迪庆藏族自治州香格里拉市||有限责任公司|||
||云南城投健康产业投资有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||腾冲玛御谷温泉投资有限公司||云南省保山市||有限责任公司|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册地||企业类型|经营范围|
||云南省水务产业投资有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||云南循环经济投资有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||云南城投教育投资管理有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||云南城际物流有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||云南城彝实业公司||云南省昭通市||有限责任公司|||
||瑞滇投资管理有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||云南云药科技股份有限公司||云南省昆明市||股份有限公司|||

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|序号||公司名称||注册地||企业类型|经营范围|
||云南三七科技有限公司||云南省文山市||有限责任公司|||
||云南民族文化旅游产业有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||彩云国际投资有限公司||Suite1702-04,17thFloor,Shui OnCentre,6-8HarbourRoad,Wangchai,Hong Kong.||有限责任公司|||
||云南海埂酒店管理有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||上海鑫城商业保理有限公司||上海市浦东新区||有限责任公司|||
||重庆两江新区彩云之南投资有限公司||重庆市渝北区||有限责任公司|||
||重庆两江新区彩云之南城镇化发展基金合伙企业||重庆市渝北区||有限合伙企业|||
||云南梦之南||云南省昆明市||有限责任公司|||

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|序号||公司名称||注册地||企业类型|经营范围|
||投资管理有限公司|||||||
||勐腊诚康农业食品发展有限公司||云南省西双版纳傣族自治州||有限责任公司|||
||上海东方航空宾馆有限公司||上海市普陀区||有限责任公司|||
||广东云景旅游文化产业有限公司||广东省东莞市||有限责任公司|||
||成都环球世纪会展旅游集团有限公司||四川省成都市||有限责任公司|||
||云南国际玉石珠宝交易中心有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||

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|序号||公司名称||注册地||企业类型|经营范围|
||陵水顺泽房地产开发有限公司||海南省陵水县||有限责任公司|||
||寰宇风能开发有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||昆明国际会展中心有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||云南温泉山谷康养度假运营开发(集团)有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||云南集采贸易有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||南昌金燕国际温泉度假有限公司||江西省南昌市||有限责任公司|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册地||企业类型|经营范围|
||江西诚义投资有限公司||江西省南昌市||有限责任公司|||
||景洪诚康农业食品发展有限公司||云南省西双版纳傣族自治州景洪市||有限责任公司|||
||云南紫云青鸟珠宝产业有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||云南融智投资有限公司（原名“云南融智资本管理有限公司”）||云南省昆明市||有限责任公司|||
||诚泰财产保险股份有限公司||云南省昆明市||股份有限公司|||
||曲靖市商业银行股份有限公司||云南省昆明市||股份有限公司|||

2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告出具日，收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：
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|序号||公司名称||注册地||企业类型|经营范围|
||昆明钢铁控股有限公司||云南省郎家庄||有限责任公司|||
||云南省投资控股集团有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||云南锡业集团(控股)有限责任公司||云南省红河州||有限责任公司|||
||云天化集团有限责任公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||云南冶金集团股份有限||云南省昆明市||股份有限公司|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册地||企业类型|经营范围|
||公司|||||||
||云南煤化工集团有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||云南机场集团有限责任公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||云南省建设投资控股集团有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||云南农垦集团有限责任公司||云南省昆明市||有限责任公司|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册地||企业类型|经营范围|
||云南物流产业集团有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||云南省城市建设投资集团有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||云南省能源投资集团有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||云南省国有资本运营有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||云南省贵金属新材料控股集团有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||云南省工业投资控股集团有限责任公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||云南省交通投资建设集团有限公司||云南省昆明市||有限责任公司|||
||云南省水利||云南省昆明市||有限责任公司|||

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|序号||公司名称||注册地||企业类型|经营范围|
||水电投资有限公司|||||||
||云南省设计院集团||云南省昆明市||全民所有制|||

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告出具日，省城投集团及其一致行动人融智投资共持有云南城投
592,479,916股股份，占云南城投总股本的36.90%，所持股份全部为无限售条件流通股。
四、收购人主要业务及最近三年财务情况
（一）收购人的主要业务
省城投集团成立于2005年4月，经营范围包括：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；
城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁等。
省城投集团已形成以城市开发、城镇环境为主业，以大健康、大休闲为转型，以金融、互联网为平台的战略发展格局。
（二）收购人最近三年财务状况
省城投集团最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|26,251,018.57|20,389,044.42|

|||
|-|-|
|20,307,332.19|16,021,873.94|
|5,943,686.38|4,367,170.48|
|77.36%|78.58%|
|2017年度|2016年度|
|3,657,344.18|2,025,524.28|
|209,850.09|101,515.87|
|4.07%|2.88%|

注1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
注2：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书出具日，省城投集团在最近5年内未受到与证券市场明显相关的重大行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人的管理人员情况
（一）收购人管理人员情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家|
|||||或地区居留权|
||党委书记、董事长、董事|中国|云南省昆明市||
||总裁、党委副书记、副董事长、董事|中国|云南省昆明市||
||副董事长、董事、党委委员|中国|云南省昆明市||
||党委副书记、工会主席、董事|中国|云南省昆明市||
||副总裁、党委委员、董事|中国|云南省昆明市||
||董事|中国|云南省昆明市||
||董事|中国|云南省昆明市||
||董事|中国|云南省昆明市||
||监事会主席|中国|云南省昆明市||
||监事会副主席|中国|云南省昆明市||
||监事会监事|中国|云南省昆明市||
||职工监事|中国|云南省昆明市||
||职工监事|中国|云南省昆明市||
||副总裁|中国|云南省昆明市||

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家|
|||||或地区居留权|
||副总裁|中国|云南省昆明市||
||副总裁|中国|云南省昆明市||
||财务总监|中国|云南省昆明市||

（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告出具日，上述人员在最近5年内未受到与证券市场明显相关的重大行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告出具日，除云南城投外，省城投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|持股方式|持股数量（股）|
|06839.HK|间接持股|369,936,162|
|03688.HK|间接持股|400,959,840|
|600745.SH|间接持股|31,863,321|
|01568.HK|间接持股|392,000,000|

截至本报告出具日，省城投集团控股股东、实际控制人云南省国资委不存在直接在境内、境外持股超过5%的上市公司。
八、收购人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告出具日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：
|||
|-|-|
|持股方式|持股数量（股）|
|间接持股|491,688,000|
|直接持股|80,000,000|

截至本报告书出具日，省城投集团控股股东、实际控制人云南省国资委不存在直接在境内、境外持股超过5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构。
第二节 本次要约收购概况
一、收购人关于本次要约收购的决定
省城投集团已于 2018年 10月 12日召开第二届董事会临时董事会，会议同意省城投集团以部分要约收购的方式增持云南城投的决定。
截至本报告书出具日，省城投集团已履行目前阶段的必要程序。本次要约收购已通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得《国有股东受让上市公司股份备案表》（编号：DFJT-SR-20181109-0002）。省城投集团于 2019年 1月 16日取得《云南省国资委关于要约收购云南城投置业股份有限公司股份事宜的复函》（云国资资运函[2019]10号）。
二、本次要约收购的目的
为提高省城投集团对云南城投的持股比例，提振投资者信心，省城投集团拟对云南城投进行要约收购。本次要约收购不以终止云南城投上市地位为目的。
本次要约收购前，省城投集团为上市公司控股股东，省城投集团及其一致行动融智投资持有上市公司36.90%的股份。
本次要约收购完成后，省城投集团及其一致行动人融智投资将最多持有云南城投41.90%的股份。本次要约收购不会致使云南城投股权分布不具备上市条件。
三、本次要约收购方案
（一）被收购公司名称及收购股份情况
1、被收购公司名称：云南城投置业股份有限公司
2、被收购公司股票名称：云南城投
3、被收购公司股票代码：600239.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、预定收购的股份数量：80,284,346股
6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：5%
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：5.20元/股
（二）要约价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为5.20元/股。
2、计算基础
（1）在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，省城投集团取得云南城投股票的最高价格为2018年5月18日其下属控股子公司融智投资通过上海证券交易所集中交易系统买入云南城投无限售条件流通股 30,600股，最高买入价格为5.20元/股。
（2）本次要约收购提示性公告日前 30个交易日，云南城投每日加权平均价格的算数平均值为3.53元/股。
（3）本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前 30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。
若云南城投在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。
（三）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
基于要约价格为 5.20元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为417,478,599.20元。本次要约收购所需资金将来源于省城投集团自有资金。
收购人按照《收购办法》的相关要求，已于 2018年 10月 24日前将83,495,719.80元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。
收购期限届满，省城投集团将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计 60个自然日，即 2019年 2月 19至 2019年 4月 19日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn/）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为省城投集团向云南城投除省城投集团及其一致行动人融智投资以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，无其他约定条件。
（六）股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706052
2、申报价格：5.20元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
云南城投股东申请预受要约的，应当在收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于80,284,346股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过80,284,346股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×
（80,284,346股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约收购期限内最后三个交易日，即 2019年 4月 17日、2019年 4月18日、2019年4月19日，预受的要约不可撤回。
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托广发证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
联系地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
联系电话：020-87555888
邮政编码：510000
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购目的为提高省城投集团对云南城投的持股比例，不以终止云南城投上市地位为目的，省城投集团亦没有在未来 12个月内终止云南城投上市地位的计划。
四、未来 12个月股份增持或处置计划
收购人省城投集团拟参与被收购人云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组事项。
云南城投分别于 2017年 11月 17日、2018年 4月 13日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关事宜，并经 2018年第四次临时股东大会审议通过，同意公司以发行股份及支付现金方式购买相应股东合法持有或有权处置的成都会展100%的股权交易方案。本次重大资产重组完成后，被收购人省城投集团仍为云南城投的控股股东。
因市场环境的变化，本次重大资产重组有关问题需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，云南城投于 2018年 11月 16日向中国证监会提交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》，申请中止重大资产重组事项的审查。2018年 11月 21日，云南城投收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（180987号），中国证监会决定同意云南城投中止审查申请。
截至本报告书签署日，云南城投本次重大资产重组事项仍处于中止审查状态，除本次要约收购及上述重大资产重组事项外，收购人及其一致行动人在未来 12个月内无继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划。
第三节云南城投主要财务状况
一、主要财务数据
云南城投2015-2017年经审计及2018年1-9月未经审计的主要财务数据如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31||2018年9月30|
|资产负债表项目|2015年12月31日||2017年12月31日||
|||日||日|
||4,519,229.97|6,414,289.52|7,880,301.50||
||3,960,675.10|5,722,743.08|6,998,939.06||
||558,554.87|691,546.44|881,362.44||
|利润表项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-9月|
||401,290.99|976,968.52|1,439,083.92||
||35,019.40|42,480.76|70,721.11||
||21,132.88|27,031.63|42,214.54||
||27,864.86|24,413.94|26,401.44||
|现金流量表项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-9月|
||-120,562.89|-193,485.77|366,837.48||
||-107,797.26|41,853.57|-250,274.74||
||125,258.36|353,735.34|-35,068.37||
||-103,101.78|202,103.12|81,478.62||

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-9月|
||27.15|23.49|31.47||
||0.17|0.15|0.16||
||6.48|5.27|5.00||
||-1.13|-1.81|2.28||
||2015年12月|2016年12月|2017年12月|2018年9月|
|财务指标项目|||||
||31日|31日|31日|30日|
||87.64|89.22|88.82||

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-9月|
||5.22|6.46|5.49||

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注2：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/总股本；
注3：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益；
注4：每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动净现金流量÷总股本；
注:5：资产负债率=负债合计/资产总计；
注6：每股净资产=股东权益/总股数。
二、盈利能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-9月|
||401,290.99|976,968.52|1,439,083.92||
||35,019.40|42,480.76|70,721.11||
||27,864.86|24,413.94|26,401.44||
||27.15|23.49|31.47||
||5.27|2.77|2.93||
||6.70|5.49|5.44||
||0.17|0.15|0.16||

注：2015年、2016年、2017年和2018年1-9月数据分别来源于云南城投2015年度、2016年度、2017年度审计报告及2018年三季度报告，其中2018年三季度报告未经审计。
云南城投近年来营业收入不断提高，毛利率、净利润有上升趋势，主要原因系：云南城投自2016年、2017年收购银泰系列项目后，销售面积大幅增加，银泰系列项目地处经济发达区域，销售溢价率较高，云南城投收入水平大幅上升；
随着2017年、2018年房地产市场转暖，房价持续上涨，云南城投毛利率和净利润水平得以同比上升；另外，近年来云南城投通过股权收购及转让事项获得的收益增加。
2016、2017年云南城投加权平均净资产收益率及基本每股收益出现下降的主要原因系，少数股东放弃权益及永续中票计入权益等所导致的上市公司归属于母公司股东的净资产增幅大于归属于母公司股东的净利润变动幅度；2018年1-9月加权平均净资产收益率及基本每股收益下降主要系当期归属于母公司股东净利润较全年数据有所下降所致。
三、营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-9月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-9月|
||0.10|0.18|0.20||
||1.94|6.88|11.93||
||0.11|0.20|0.23||

注1：2015年、2016年、2017年和2018年1-9月数据分别来源于云南城投2015年度、 2016年度、2017年度审计报告及 2018年第三季度报告，其中，2018年第三季度报告未经审计。
注2：上述指标的计算公式如下：总资产周转率=营业收入/[（资产总额期初数+资产总额期末数）/2]；应收账款周转率=营业收入/[（应收账款期初数+应收账款期末数）/2]；存货周转率=营业成本/[（存货期初数+存货期末数）/2]
2015年、2016年、2017年，云南城投总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率均呈现上升趋势，主要原因为云南城投2016年、2017年收购银泰系列项目后，销售结转面积和收入逐年上升，上升幅度超过总资产增幅，同时云南城投近年来积极催收房款，应收账款逐年下降。2018年1-9月，上述指标出现下降主要原因是受开发周期影响，云南城投可售面积下降，销售有所回落，相关收入、成本指标出现下降，而资产总额及存货总额波动相对较小。
四、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-9月|
||1.89|1.85|1.44||
||0.33|0.35|0.29||
||-120,562.89|-193,485.77|366,837.48||
||2015年12月31|2016年12月31|2017年12|2018年9月|
|项目|||||
||日|日|月31日|30日|
||87.64|89.22|88.82||

注1：2015年、2016年、2017年和2018年1-9月数据分别来源于云南城投2015年度、 2016年度、2017年度审计报告及 2018年第三季度报告，其中，2018年第三季度报告未经审计。
注2：上述指标的计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）。
云南城投 2015年、2016年、2017年和 2018年 1-9月流动比率、速动比率呈下降趋势，主要原因系云南城投收购银泰系列项目后，短期负债及应付工程款增加，而各期内存货总额波动相对较小。
云南城投 2015年、2016年经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因如
下：云南城投2015年、2016年集中开发的项目较多，建设支出高于同期销售回
款；另外，云南城投 2016年收购的银泰系列项目，大多数项目在收购前已达到预售状态，销售回款已在合并报表前已取得，因此 2016年云南城投项目销售回款远低于销售收入，从而导致经营活动产生的现金流量净额为负。
云南城投2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因如下：云南城投 2018年通过公开招拍挂摘牌了冕宁、萧山、满江、版纳等地的土地使用权，支付的土地出让金同比大幅上升；同时，云南城投各项目缴纳 2017年实现利润的所得税等金额增加，从而导致经营活动产生的现金流量净额为负。
第四节对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
根据《收购管理办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约收购价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
在本次要约收购提示性公告日前 6个月内省城投集团取得云南城投股票的最高价格为2018年5月18日其下属控股子公司融智投资通过上海证券交易所集中交易系统买入云南城投无限售条件流通股30,600股，最高买入价格为5.20元/股。在本次要约提示性公告日前 30个交易日内，云南城投股票每日加权平均价格的算术平均值为3.53元/股。
本次要约收购价格为 5.20元/股不低于要约提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》的有关规定。
二、云南城投股票价格分析
根据《收购管理办法》，云南城投 2018年 10月 13日刊登的《云南城投置业股份有限公司关于控股股东部分要约收购公司股票的提示性公告》、2018年10月25日刊登的《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书摘要》以及 2019年 2月 15日刊登的《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》，本次要约收购要约价格与云南城投股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格 5.20元，较刊登《提示性公告》前 30个交易日内的最高成交价3.97元溢价30.98%，较刊登《提示性公告》前30个交易日内的成交均价3.23元溢价60.99%；
2、要约收购价格 5.20元，较刊登《提示性公告》前一交易日收盘价 2.56元溢价103.13%，较当日成交均价2.58元溢价101.55%；
3、要约收购价格5.20元，较刊登《提示性公告》至刊登《要约收购报告书》之间的最高成交价3.69元溢价40.92%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、云南城投挂牌交易股票于《提示性公告》公告日前60个交易日的日均换手率为0.26%；
2、云南城投挂牌交易股票于《提示性公告》公告日前30个交易日的日均换手率为0.27%；
从换手率来看，云南城投的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
从换手率来看，云南城投的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴于：
1、云南城投挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的目的旨在提高省城投集团对云南城投的持股比例，巩固控股权，不以终止云南城投的上市地位为目的；
3、本次要约收购价格较收购人刊登《提示性公告》前30个交易日云南城投股票二级市场的成交均价、最高成交价格均有一定幅度的溢价；较刊登《提示性公告》前一交易日云南城投股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢
价；较收购人刊登《提示性公告》至刊登《要约收购报告书》之间云南城投股票二级市场的最高成交价有一定幅度的溢价。
本独立财务顾问建议，截至本报告签署日，考虑到公司股票在二级市场价格低于要约收购价格，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议云南城投股东予以接受，同时亦建议云南城投股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
经核查，依据收购人出具的声明函，收购人具备收购云南城投股权的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
综上，独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、收购人实际履约能力评价
基于要约价格为 5.20元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币417,478,599.20元。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金，收购人经营状况良好，资金实力雄厚。省城投集团在 2017年度的营业总收入为 365.73亿元，净利润为 20.99亿元，截至 2017年 12月 31日的货币资金余额为 239.01亿元，总资产为2,625.10亿元，净资产为594.37亿元。
2018年 10月 24日前，收购人已将 83,495,719.84元人民币（占本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
省城投集团已就本次还要约收购资金来源声明如下：
“省城投集团本次要约收购的资金来源于自有资金，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在由上市公司提供担保，或者通过与上市公司交易获得资金的情形，不存在资金来源受他人委托收购的情况。
省城投集团已将 83,495,719.84元（相当于收购资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定银行账户作为履约保证金。省城投集
团承诺具备履约能力。要约收购期限届满，省城投集团将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
根据收购人资金状况及收购人出具的说明并核查，本独立财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
收购人本次要约收购所需资金将来源于省城投集团自有资金，不直接或者间接来源于云南城投或云南城投的其他关联方。
四、本次要约收购对上市公司的影响
本次要约收购完成后，省城投集团仍为云南城投的控股股东。本次收购完成后对云南城投的影响如下：
（一）本次收购对云南城投独立性的影响
本次收购前，云南城投严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。本次收购完成后，云南城投将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。
省城投集团作为云南城投的控股股东，已作出如下承诺：
“1、保证上市公司的人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及财务人员专职在上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）工作、并在上市公司领取薪酬,不在本公司（以下出现在承诺中的“本公司”均代指省城投集团）及本公司控制的除上市公司外的其他企业中担任除董事以外的职务，亦不在本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业领取薪酬。
（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业。
（3）保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的候选人都通过合法的程序进行,本公司不干预上市公司经营管理层、董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
3、保证上市公司的机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司独立自主地运作,本公司不会超越股东大会直接干预其决策和经营。
4、保证上市公司的资产独立、完整
（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不要求上市公司为本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业提供任何形式的担保。
5、保证上市公司的业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司拥有面向市场自主经营的能力；在采购、生产、销售等方面保持独立，保证上市公司业务独立。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
（二）本次收购对云南城投同业竞争的影响
1、同业竞争概况
云南城投主要从事房地产开发业务，主要开发产品包括住宅、办公楼、商铺、车位、酒店，并涉及土地一级开发、物业管理、商品房租赁等业务。截至要约收购报告书签署日，省城投集团及其部分关联方存在经营相同或相似业务的情形。
云南城投置业股份有限公司分别于 2017年 11月 17日、2018年 4月 13日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关事宜，并经 2018年第四次临时股东大会审议通过，该交易完成后，成都会展将成功注入上市公司体系，上市公司主营业务将延伸至会展经营板块，有助于解决与省城投集团的同业竞争问题，但与省城投集团控制的主要企业在房地产开发、酒店和会展经营板块仍存在同业竞争情况情形，省城投集团已出具相关承诺。
本次要约收购前后，省城投集团均为云南城投控股股东，实际控制人仍为云南省国资委，本次收购不会新增同业竞争。
2、收购人关于同业竞争的承诺情况
（1）总体承诺
为避免与上市公司的同业竞争，省城投集团作出《关于避免同业竞争的承诺函》如下（下文中“本次重组”指云南城投置业股份有限公司拟以发行股份及支付
现金的方式购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%的股权并募集配套资金）：
“1、本公司及本公司控制的其他企业（指本公司控制的除上市公司及其控制企业之外的企业，下同）在本次重组前与上市公司及其控制的企业的主营业务（酒店业务、房地产业务及会展业务）可能存在同业竞争的，本公司将继续履行本公司已经做出的承诺。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增直接或间接从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控制的企业主营业务存在同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争。
4、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿相应损失。”为切实履行有关避免同业竞争的承诺并提高相关承诺的可操作性，省城投集团出具了以下补充承诺：
“关于本次重大资产重组避免同业竞争承诺中涉及云南民族文化旅游产业有限公司、腾冲玛御谷温泉投资有限公司的承诺事项，本公司将按照 2017年 5月作出的承诺期限继续履行。
为提高本次重组后避免同业竞争承诺的可操作性，本公司承诺可在本次承诺到期前 12个月内，由上市公司指定适当资格人员组成专项工作小组，具体负责有关避免同业竞争承诺措施及安排的监督、评估等工作，并有权就承诺措施具体落实情况直接向省城投集团提出意见和建议。”
（2）补充承诺
为更好执行《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求，省城投集团于2018年10
月 19日出具《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》，经省城投集团自查，就现有具体同业竞争承诺补充、完善，主要内容如下：
（1）成都时代环球实业有限公司（下称“时代环球”）成立于2017年8月8日，注册资本为1亿元。本企业持有时代环球51%的股权。时代环球下属公司康定溜溜城旅游开发有限责任公司、拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司和四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司涉及房地产开发、酒店经营等业务。
其中，康定溜溜城旅游开发有限责任公司存在部分地块因高速公路占用土地导致约定动工开发日期满一年未动工开发，涉嫌土地闲置，且目前正在与政府协商土地置换方案，未来开发存在不确定性；四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司受成都市高新区新控规调整影响，部分土地被划为生态用地无法开工，目前正与政府协商土地置换方案，未来开发存在不确定性。
拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司因位于西藏，客源主要为国内游客，且受季节性影响较大，客流量不稳定，2017年净利润为-9,401.67万元，盈利能力较差。
因此，时代环球暂不符合注入上市公司的条件。为避免时代环球及其子公司与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，如时代环球及其子公司涉及的房地产业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发业务的资产以合法合规的方式注入上市公司；如时代环球及其子公司涉及的酒店业务连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，且届时与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（2）昆明未来城开发有限公司（下称“昆明未来城”）成立于2006年11月，注册资本为15亿元。本企业持有昆明未来城100%的股权。昆明未来城从事的主要项目为棚改项目，与上市公司不存在实质性同业竞争。
本企业承诺：昆明未来城不存在商品房及商业项目开发业务，如果昆明未来城计划从事商品房及商业项目开发业务，则将在昆明未来城实际取得项目开发权之日起三年内按照相关法律法规和行业政策完成资产的整合梳理，将相关业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（3）腾冲玛御谷温泉投资有限公司（下称“腾冲玛御谷”）及其下属子公司腾冲玛御谷清和园置业有限公司、腾冲玛御谷神秘园置业有限公司、腾冲玛御谷泰合园置业有限公司、腾冲玛御谷润禾园置业有限公司等涉及房地产开发和酒店业务。
2017年腾冲玛御谷净利润为-2,750.17万元，且存在多个地块因策划过程缓慢、国际品牌引入过程较长、规划设计滞后、用地性质规划调整等原因涉嫌土地闲置。因此，腾冲玛御谷暂不符合注入上市公司的条件。
为避免腾冲玛御谷及其子公司与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，如腾冲玛御谷及其子公司涉及的房地产及酒店业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及同业竞争的资产以合法合规的方式注入上市公司。
（4）云南民族文化旅游产业有限公司（下称“民族文化”）并未实际开展房地产开发经营业务，下属从事房地产开发业务的主体为景洪市城市投资开发有限公司（下称“景洪城投”）及其下属子公司，民族文化持有景洪城投50.94%的股权，景洪市国有资产投资有限公司持有景洪城投49.06%的股权。
景洪城投下属子公司经营范围涉及房地产开发经营的有：西双版纳绿城投资开发有限责任公司、勐腊瑞景旅游产业开发有限公司、云南仁和佳业房地产开发有限公司等。景洪城投及其下属子公司开展房地产业务，系因景洪城投在一级土地开发等城投业务结束后获得相关土地，房地产业务为其城投业务的后续投入，并非景洪城投主要收入来源。
由于景洪城投目前相关业务整合尚未完成，且多宗用地因历史原因、规划设计调整，前期不具备开工条件，涉嫌一年以上两年以下土地闲置，因此短期内暂无法将景洪城投房地产业务注入上市公司。
为避免民族文化与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，若上述涉及房地产的业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（5）南昌金燕国际温泉度假有限公司（下称“南昌金燕”）成立于 2009年9月 17日，注册资本 7,000万元。本企业持有南昌金燕60%的股权。南昌金燕及其下属子公司南昌金燕酒店有限公司和南昌金燕国际温泉度假有限公司等涉及房地产开发与销售、酒店业务。
南昌金燕拥有6宗空地因存在征地补偿款未发放、地块内坟墓未迁移、建筑未拆除、前期不具备开发条件等一系列问题，导致一直无法开工建设，闲置两年以上，不符合注入上市公司的条件。
为避免南昌金燕及其子公司的房地产开发和酒店业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，若上述涉及房地产的业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发和酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（6）云南城投医疗产业开发有限公司（下称“城投医疗”）成立于 2006年8月 15日，注册资本1亿元。本企业持有城投医疗65%的股权。城投医疗主要从事医疗服务，但经营范围中包含房地产开发，与上市公司可能存在同业竞争。
为避免与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：城投医疗不存在房地产项目开发计划，如果城投医疗计划从事房地产开发业务，则在符合条件的情况下将城投医疗注入上市公司。
（7）陵水顺泽房地产开发有限公司（下称“陵水顺泽”）成立于 2009年 10月 15日，注册资本为 2,000万元。本企业持有陵水顺泽80%的股权。陵水顺泽主要从事房地产开发业务。
2017年陵水顺泽营业收入为0.00亿元，净利润为0.00亿元，且其土地至今尚未取得立项批复、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证等建设手续，短期内暂无开发计划，因此，暂不符合注入上市公司的条件。
为避免陵水顺泽的房地产开发业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，若上述涉及房地产的业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（8）云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司（下称“滇池会展”）成立于2012年10月，注册资本为51,041万元。本企业持有滇池会展53.8783%的股权。滇池会展及下属子公司涉及会议展览、房地产开发经营等业务。
其中，昆明滇池国际会展中心现已委托标的公司子公司东方环球国际会展有限公司经营管理。由于滇池会展 10号地块因艺术学院未按期搬迁致使该地块至今未移交给公司，该地块已超过出让合同约定的开工日期满两年至今尚未开工，涉嫌土地闲置；同时与本企业发生的关联交易规模较大，暂不符合注入上市公司的条件。
为避免滇池会展的会议展览和房地产业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，若上述业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依
法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及会议展览和房地产开发经营的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（9）云南海埂酒店管理有限公司（下称“海埂酒店”）成立于 2013年 3月 11日，注册资本 1,000万元。本企业持有海埂酒店100%的股权。云南海埂酒店管理有限公司涉及酒店业务。
海埂酒店主要业务为旅游接待，亏损的主要原因是：酒店开业时间不长，投资较大，折旧摊销较大，承担部分省城投集团资金占用费。2017年净利润为-17,080,014.39元，其盈利能力暂不符合注入上市公司的条件。
为避免海埂酒店的酒店业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：本企业已经明确有对海埂酒店出售给无关联第三方的计划。自本函出具之日起三年内，若海埂酒店连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，且届时与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（10）上海东方航空宾馆有限公司（下称“东方宾馆”）成立于2001年12月 28日，注册资本为 1,000万元。本企业持有东方宾馆100%的股权。上海东方航空宾馆有限公司涉及酒店业务。
东方宾馆重新装修后，每年存在较大的折旧摊销，且承接部分云南省在沪商务活动接待指标，2017年净利润为-2,012.65万元，其盈利能力暂不符合注入上市公司的条件。
为避免东方宾馆的酒店业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：本企业已经明确有对东方宾馆出售给无关联第三方的计划。自本函出具之日起三年内，若东方航空连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，且届时与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（11）昆明国际会展中心有限公司（下称“昆明会展”）成立于1992年11月 18日，注册资本为 13.89亿元。本企业持有昆明会展100%的股权。昆明会展主
要从事会展、酒店等业务。目前，昆明会展的会展及酒店业务已委托东方环球国际会展有限公司进行经营管理。
为避免昆明会展的会展、酒店业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及会展、酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。”
（三）本次收购对云南城投关联交易的影响
收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易主要为采购工程施工服务及接受劳务，销售商品房、提供物业服务及劳务、资金利息费等。
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及云南城投的《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次收购完成后，省城投集团仍为上市公司的控股股东，本次收购不会对关联关系产生影响，上市公司不会因本次收购新增持续性关联交易。
为规范与云南城投的关联交易，省城投集团承诺：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司的独立经营、自主决策。
2、本次要约收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司或经济组织（指本公司控制的除上市公司及其控制企业之外的企业，下同）将尽量避免与云南城投及其控制的企业之间发生关联交易。
3、对于确有要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定；并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护云南城投及其中小股东利益。
4、如果上市公司在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
如违反上述承诺与云南城投及其控制的企业进行交易而造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
本独立财务顾问认为，本次收购对上市公司的独立性不会产生重大影响，收购人已经做出有关避免同业竞争、规范关联交易的承诺和声明，本次收购不会对上市公司的经营独立性和持续发展能力产生不利影响。
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来 12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告出具日，除上述重大资产重组事项以及省城投集团为履行已出具的避免同业竞争承诺而进行的资产注入事项外，收购人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告出具日，除上述重大资产重组事项、上市公司已公开披露拟进行的资产交易以及省城投集团为履行已出具的避免同业竞争承诺而进行的资产注入事项外，收购人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
截至本报告出具日，收购人没有对上市公司现任董事会和高级管理人员的调整计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告出具日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告出具日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告出具日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告出具日，除上述披露的信息外，收购人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
六、对本次要约收购价格的评价及对除省城投集团及其一致行动人以外的其他全体股东的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴于：
1、云南城投挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的目的旨在提高省城投集团对云南城投的持股比例，巩固控股权，不以终止云南城投的上市地位为目的；
3、本次要约收购价格较收购人刊登《提示性公告》前30个交易日云南城投股票二级市场的成交均价、最高成交价格均有一定幅度的溢价；较刊登《提示性公告》前一交易日云南城投股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢价；较收购人刊登《提示性公告》至刊登《要约收购报告书》之间云南城投股票二级市场的最高成交价有一定幅度的溢价。
本独立财务顾问建议，截至本报告签署日，考虑到公司股票在二级市场价格低于要约收购价格，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议云南城
投股东予以接受，同时亦建议云南城投股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
七、对本次要约收购的结论意见
本次要约收购符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
第六节本次要约收购的风险提示
一、大股东、实际控制人控制风险
本次要约收购前，省城投集团及其一致行动人融智投资持有云南城投592,479,916.00股，占上市公司总股本的36.90%。本次要约收购完成后，省城投集团及其一致行动人融智投资将最多持有云南城投672,764,262.00股，占上市公司总股本的41.90%，控股股东地位进一步加强，省城投集团可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
第七节独立财务顾问最近 6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明
截至要约收购报告书出具日的最近6个月内，本独立财务顾问没有持有或买卖被收购人及收购人的股份。
第八节备查文件
1、《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书摘要》；
2、《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》；
3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
4、云南城投 2015年、2016年、2017年年度及2018年三季度报告；
5、云南城投置业股份有限公司第八届董事会第四十七次会议决议。
独立财务顾问联系方式：
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号招商证券大厦26楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
联系人：童心怡、赵鸿川
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于云南省城市建设投资集团有限公司要约收购云南城投置业股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
霍达
财务顾问主办人：
童心怡 赵鸿川
招商证券股份有限公司 2019年 3月 6日