齐鲁证券有限公司
关于山东美晨科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号）核准，山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”、“发行人”或“公司”）于 2014年 9月 18日启动非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“主承销商”）作为美晨科技本次发行股票的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人有关本次发行的相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据相关法规，本次发行的定价原则为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于31.21元/股。经除权、除息后，调整为 17.29元/股。根据投资者认购情况，经发行人与主承销商协商确定本次发行的发行价格为21.00元/股。
（二）发行数量
本次发行规模为9,523,809股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2014]888号文规定的上限 11,567,379股。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为姜建、上海证大投资管理有限公司等共计8名投资者，符合公司 2014年第一次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 199,999,989.00元，扣除承销费用5,000,000.00元后，公司实际募集资金净额为194,999,989.00元。
经核查，齐鲁证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2014年第一次临时股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的相关程序
（一）2014年5月10日，本公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。并将公司第二届董事会第十四次会议决议公告日定为本次发行股份购买资产的定价基准日。
（二）2014年 5月 29日，本公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
（三）2014年7月24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第 39次工作会议审核，美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
（四）2014年8月26日，美晨科技收到中国证监会2014年8月26日印发的《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号），美晨科技发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。
经核查，齐鲁证券认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2014年9月18日，美晨科技本次发行向特定对象发出《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：29家证券投资基金管理公司、12家证券公司、6家保险机构投资者，发行人前 20名股东（部分发送）和已经提交认购意向函的27名投资者。具体名单如下表所示：
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|-|-|
|序号|发行对象名称|
|1|博时基金管理有限公司|
|2|富国基金管理有限公司|
|3|光大保德信基金管理有限公司|
|4|广发基金管理有限公司|
|5|国泰基金管理有限公司|
|6|海富通基金管理有限公司|
|7|华宝兴业基金管理有限公司|
|8|华夏基金管理有限公司|
|9|嘉实基金管理有限公司|
|10|上投摩根基金管理有限公司|
|11|泰达宏利基金管理有限公司|
|12|易方达基金管理有限公司|
|13|银河基金管理有限公司|
|14|银华基金管理有限公司|
|15|国海富兰克林基金管理有限公司|
|16|华商基金管理有限公司|
|17|交银施罗德基金管理有限公司|
|18|信诚基金管理有限公司|
|19|财通基金管理有限公司|
|20|中邮创业基金管理有限公司|
|21|浦银安盛基金管理有限公司|
|22|农银汇理基金管理有限公司|
|23|民生加银基金管理有限公司|
|24|中海基金管理有限公司|
|25|长信基金管理有限公司|

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|-|-|
|26|融通基金管理有限公司|
|27|建信基金管理有限公司|
|28|益民基金管理有限公司|
|29|南方基金管理有限公司|
|30|东北证券股份有限公司|
|31|东吴证券股份有限公司|
|32|国海证券股份有限公司|
|33|海通证券股份有限公司|
|34|兴证证券资产管理有限公司|
|35|信达证券股份有限公司|
|36|上海东方证券资产管理有限公司|
|37|上海光大证券资产管理有限公司|
|38|上海国泰君安证券资产管理有限公司|
|39|西南证券股份有限公司|
|40|长城证券有限责任公司|
|41|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|42|华泰资产管理有限公司|
|43|平安资产管理有限责任公司|
|44|泰康资产管理有限责任公司|
|45|太平资产管理有限公司|
|46|中再资产管理股份有限公司|
|47|中国人保资产管理股份有限公司|
|48|张磊|
|49|李晓楠|
|50|西藏富美投资有限公司|
|51|郑召伟|
|52|袁勇|
|53|钟燕|
|54|余笃定|
|55|单美琴|
|56|沈荣林|
|57|何姬|
|58|夏赵云|
|59|福州金博韬投资有限公司|
|60|蒋启航|
|61|孙伟|
|62|北京君盈国际投资有限责任公司|
|63|董雪|
|64|谭志强|
|65|盛洁|
|66|刘南寿|
|67|孙秀华|
|68|邢云庆|
|69|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|

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|70|中兵投资管理有限责任公司|
|71|东海基金管理有限责任公司|
|72|郭伟松|
|73|北京燕园动力资本管理有限公司|
|74|兴业全球基金管理有限公司|
|75|浙江野风资产管理有限公司|
|76|中浩德鑫投资有限公司|
|77|张怀斌|
|78|周雪钦|
|79|郝慧|
|80|叶文艳|
|81|浙江红榕创业投资有限公司|
|82|陶未英|
|83|姜建|
|84|上海证大投资管理有限公司|
|85|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|86|天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|87|西藏瑞华投资发展有限公司|
|88|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|89|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|90|深圳亨特资产管理有限公司|
|91|国海创新资本投资管理有限公司|
|92|天弘基金管理有限公司|
|93|新华基金管理有限公司|
|94|陈旋|

经核查，齐鲁证券认为，美晨科技本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2014年第一次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
截止2014年9月23日12:00时，共有11家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，11家《申购报价单》均有效，包括 2家基金
公司、1家一般法人、1家合伙企业、7名个人投资者。独立财务顾问（主承销商）
与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计3,600万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|应缴履约保证金（万元）|实缴履约保证金（万元）|
|1|姜建|23.50|22,325,000.00|400|400|
|||21.50|22,575,000.00|||
|||19.50|20,475,000.00|||
|2|上海证大投资管理有限公司|22.56|19,999,981.44|400|400|
|||21.41|39,999,981.85|||
|||18.00|99,999,990.00|||
|3|孙伟|22.00|29,999,992.00|400|400|
|4|叶文艳|22.00|20,000,002.00|400|400|
|5|董雪|21.80|28,999,995.00|400|400|
|6|周雪钦|21.20|21,200,000.00|400|400|
|7|财通基金管理有限公司|21.10|20,009,995.10|0|0|
|||20.20|47,009,985.40|||
|||18.92|82,999,996.64|||
|8|袁勇|21.00|33,000,009.00|400|400|
|9|陈旋|20.00|20,000,000.00|400|400|
|||19.00|24,700,000.00|||
|||18.00|27,000,000.00|||
|10|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|19.23|53,844,000.00|400|400|
|11|东海基金管理有限责任公司|19.21|20,000,011.25|0|0|

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为400万元。
经核查，齐鲁证券认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次非公开发行底
价（即 17.29元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档。
全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购股数总和不超过11,567,379股，募集资金不超过20,000万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，其全部有效申购金额相加不足 20,000万元且有效申购股数总和不超过 11,567,379股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（21.00元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|获配金额（元）|获配数量（股）|占发行后总股本比例(%)|
|1|姜建|23.50|22,325,000.00|22,575,000.00|1,075,000.00|0.82|
|||21.50|22,575,000.00||||
|||19.50|20,475,000.00||||
|2|上海证大投资管理有限公司|22.56|19,999,981.44|39,999,981.00|1,904,761.00|1.46|
|||21.41|39,999,981.85||||
|||18.00|99,999,990.00||||
|3|孙伟|22.00|29,999,992.00|29,999,991.00|1,428,571.00|1.10|
|4|叶文艳|22.00|20,000,002.00|20,000,001.00|952,381.00|0.73|
|5|董雪|21.80|28,999,995.00|28,999,992.00|1,380,952.00|1.06|
|6|周雪钦|21.20|21,200,000.00|21,199,983.00|1,009,523.00|0.77|
|7|财通基金管理有限公司|21.10|20,009,995.10|20,009,976.00|952,856.00|0.73|
|||20.20|47,009,985.40||||
|||18.92|82,999,996.64||||
|8|袁勇|21.00|33,000,009.00|17,215,065.00|819,765.00|0.63|

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发
行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）本次发行对象的合规性
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|配售对象|
|1|姜建|姜建|
|2|上海证大投资管理有限公司|上海证大投资管理有限公司|
|||上海证大投资管理有限公司-长安天迪定增1号基金|
|3|孙伟|孙伟|
|4|叶文艳|叶文艳|
|5|董雪|董雪|
|6|周雪钦|周雪钦|
|7|财通基金管理有限公司|财通基金-光大银行-富春定增 50号资产管理计划|
|8|袁勇|袁勇|

独立财务顾问（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、资产委托人及其最终认购方信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本独立财务顾问（主承销商）经核查后认为，该等主体与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关系；与本独立财务顾问（主承销商）及其关联方之间不存在关联关系。
参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方不存在关联关系。本次发行的认购对象符合上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等的相关规定。
（五）缴款与验资
齐鲁证券于2014年9月25日向上述8名获得配售股份的投资者发出了《齐鲁证券有限公司关于山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金申购确认及缴款通知书》，通知该获配投资者按规定于2014年9月30日12:00之前将认购资金划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
2014年9月30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字【2014】第 28-00005号验证报告。根据该验证报告，截至 2014年 9月 30日，齐鲁证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 199,999,989.00元。
2014年9月30日，齐鲁证券将收到的认购资金总额扣除承销费用5,000,000元后的资金194,999,989.00元划转至公司的募集资金专项存储账户内。
2014年10月8日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字【2014】第 28-00006号验资报告。根据该验资报告，截至 2014年 10月 8日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为 199,999,989.00元，扣除承销费用人民币 5,000,000元后，募集资金净额为 194,999,989.00元。其中：新增股本人民币9,523,809.00元；出资额溢价部分为人民币185,476,180.00元，全部计入资本公积。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、独立财务顾问（主承销商）对发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）。
（以下无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签名）：
王建刚
楼丹
财务顾问协办人（签名）：
邱新庆
法定代表人或授权代表：
李玮
独立财务顾问（主承销商）：齐鲁证券有限公司 2014年10月10日