股票代码：600198 股票简称：*ST大唐 上市地点：上海证券交易所大唐电信科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|出售方|标的资产|交易对方|
|大唐电信科技股份有限公司|成都大唐线缆有限公司46.478%股权|烽火通信科技股份有限公司|

独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一八年十二月
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（二）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
（三）审批机关对于本次重大资产出售相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
（四）请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
（六）投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方烽火通信科技股份有限公司已出具承诺函，其将及时向大唐电信提供本次重大资产重组的相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）相关证券服务机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定：
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市京都律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大资产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师保证本次重组申请文件所引用的本所出具的审计报告、备考审阅报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：本公司及签字资产评估师保证本次重组申请文件所引用的本公司出具的资产评估报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 ................................................................................................................ 10二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ............................................................................ 11三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................ 12四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................ 12五、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................... 13六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 13七、本次重组相关各方做出的重要说明与承诺 ........................................................................ 15八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................................................... 23九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 23重大风险提示 ............................................................................................................. 29一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................ 29二、其他风险 ................................................................................................................................ 30第一章本次交易概述 ............................................................................................... 33一、本次交易的背景 .................................................................................................................... 33二、本次交易的目的 .................................................................................................................... 33三、本次交易的决策程序及报批程序 ........................................................................................ 34四、本次交易具体方案 ................................................................................................................ 34五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................ 36六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................ 36七、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................... 37八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 37第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 40一、上市公司概况 ........................................................................................................................ 40二、上市公司设立及股本变动情况 ............................................................................................ 40三、上市公司股本现状 ................................................................................................................ 44四、上市公司最近三年控制权变动情况 .................................................................................... 44五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................ 44六、主营业务发展情况 ................................................................................................................ 45七、最近三年主要财务指标 ........................................................................................................ 50八、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................................ 51九、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明 ............................................................................................................ 53十、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................................ 53
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ........................ 53第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 54一、本次重组交易对方的基本情况 ............................................................................................ 54二、交易各方之间的关联关系 .................................................................................................... 69三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明 ............................................ 70四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ........................................ 70五、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ................................................................ 70第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 71一、基本信息 ................................................................................................................................ 71二、设立及历次股权变动 ............................................................................................................ 71三、产权或控制关系 .................................................................................................................... 78四、下属企业情况 ........................................................................................................................ 79五、主营业务发展情况 ................................................................................................................ 79六、报告期内主要财务数据 ........................................................................................................ 81七、主要资产的权属情况 ............................................................................................................ 81八、对外担保、主要负债及或有负债情况 ................................................................................ 94九、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ................................................................................................ 96十、交易标的为企业股权的说明 ................................................................................................ 96十一、最近三年增资和股权转让的作价及资产评估情况 ........................................................ 97十二、本次交易标的涉及的债权债务转移情况 ........................................................................ 98十三、本次交易标的涉及的人员安置情况 ................................................................................ 98十四、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项的说明98十五、未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况 .................... 99第五章标的资产评估作价及其公允性 ................................................................. 100一、标的资产评估基本情况 ...................................................................................................... 100二、评估假设 .............................................................................................................................. 100三、评估方法的选取 .................................................................................................................. 102四、评估结论的选取 .................................................................................................................. 149五、评估增值情况及原因 .......................................................................................................... 150六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ...................................................... 153七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 .................. 154八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 .................................................. 156九、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见...................................................................................................................................... 159第六章本次交易主要合同 ..................................................................................... 161一、合同主体、交易标的及签订时间 ...................................................................................... 161二、标的资产的定价依据及交易价格 ...................................................................................... 161三、支付方式及支付安排 .......................................................................................................... 161四、标的资产的交割及风险转移 .............................................................................................. 161五、过渡期间损益安排 .............................................................................................................. 162六、人员安置 .............................................................................................................................. 162七、债权债务处理 ...................................................................................................................... 162八、税收和费用承担 .................................................................................................................. 162
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）九、违约责任 .............................................................................................................................. 163十、争议解决 .............................................................................................................................. 163十一、生效条件及生效时间 ...................................................................................................... 163第七章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 164一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .................................................................. 164二、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定 .................................................................. 166三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》发表的明确意见 .................. 167第八章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 168一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .............................................. 168二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................................. 177三、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析 ...................................................... 217四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响 .......................................... 222第九章财务会计信息 ............................................................................................. 224一、标的公司最近两年一期财务报表 ...................................................................................... 224二、上市公司最近一年及一期简要备考合并财务报表 .......................................................... 227第十章同业竞争与关联交易 ................................................................................. 232一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .............................................................................. 232二、本次交易对上市公司关联交易的影响 .............................................................................. 240第十一章风险因素 ................................................................................................. 252一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................................... 252二、其他风险 .............................................................................................................................. 253第十二章其他重要事项 ......................................................................................... 256一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................. 256二、上市公司最近12个月内发生购买、出售资产情况的说明 ............................................ 256三、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................................. 258四、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ...................................................................... 259五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .............................................. 261六、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................................... 264第十三章独立董事及中介机构的意见 ................................................................. 269一、独立董事意见 ...................................................................................................................... 269二、独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 270三、法律顾问意见 ...................................................................................................................... 271第十四章本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 272一、独立财务顾问 ...................................................................................................................... 272二、律师事务所 .......................................................................................................................... 272三、审计机构 .............................................................................................................................. 272四、资产评估机构 ...................................................................................................................... 273第十五章备查文件及备查地点 ............................................................................. 274一、备查文件 .............................................................................................................................. 274二、备查地点 .............................................................................................................................. 274第十六章上市公司及各中介机构声明 ................................................................. 275一、上市公司董事、监事及高级管理人员声明 ...................................................................... 275二、独立财务顾问声明 .............................................................................................................. 277
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、律师声明 .............................................................................................................................. 278四、审计机构声明 ...................................................................................................................... 279五、评估机构声明 ...................................................................................................................... 280
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|大唐电信、上市公司、公司、本公司|指|大唐电信科技股份有限公司|
|标的公司、被评估单位、成都线缆|指|成都大唐线缆有限公司|
|交易对方、烽火通信|指|烽火通信科技股份有限公司|
|控股股东、电信科研院|指|电信科学技术研究院有限公司|
|武汉邮科院|指|武汉邮电科学研究院有限公司|
|中国信科|指|中国信息通信科技集团有限公司|
|标的资产、标的股权|指|成都线缆46.478%股权|
|本报告书|指|《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售|指|大唐电信向烽火通信出售其所持有的成都线缆46.478%股权|
|交割日|指|本次重大资产出售中，标的资产完成工商变更登记手续之日|
|审计基准日、评估基准日|指|2018年9月30日|
|过渡期间|指|指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|最近两年一期、报告期|指|2016年、2017年、2018年1-9月|
|《股权转让协议》|指|《大唐电信科技股份有限公司与烽火通信科技股份有限公司关于成都大唐线缆有限公司之股权转让协议》|
|《资产评估报告》|指|经有权国资监管机构备案的《大唐电信科技股份有限公司拟转让部分股权所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1648号）|
|《备考审阅报告》|指|《大唐电信科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZG11835号）|
|《提示性公告》|指|《大唐电信科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司章程》|指|《大唐电信科技股份有限公司章程》|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|立信会计师、审计机构、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|京都律所、法律顾问、律师|指|北京市京都律师事务所|
|银信评估、评估机构、评估师|指|银信资产评估有限公司|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元|
|最近三年|指|2015年、2016年、2017年|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司拟将其持有的成都大唐线缆有限公司46.478%股权转让给烽火通信科技股份有限公司。本次交易的标的资产为成都线缆46.478%股权，交易对方为烽火通信。
本次交易完成后，大唐电信不再持有成都线缆的股权。
（二）标的资产的评估作价情况
本次重组中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并经综合分析后选取资产基础法的评估结果作为评估结论。根据评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》，标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
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|标的公司|账面净资产|评估价值|评估增值额|增值率|
|成都线缆|24,385.42|29,460.04|5,074.62|20.81%|

根据标的公司整体评估情况，成都线缆46.478%股权的评估价值为 13,692.44万元。本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方共同协商确定为13,692.44万元。
（三）支付方式
根据《股权转让协议》约定，标的资产的交易价款由交易对方烽火通信以现金方式一次性向大唐电信指定的银行账户支付。支付日期不晚于 2018年 12月28日，但不早于协议生效后的第三个工作日。
（四）过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的盈利或亏损均由交易对方烽火通信享有或承担。
（五）债权债务处理
本次交易完成后，标的公司的债权债务关系保持不变。交易双方同意，根据相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程妥善处理相关债权债务事项。
资产交割日后，如发现《资产评估报告》未披露、未涉及的标的公司评估基准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比例享有或承担部分债权债务。
（六）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
（七）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已获得标的公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易已获得有权国资监管机构的审批同意；
4、本次交易方案已获得公司第七届董事会第三十三次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经有权国资监管机构备案。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准或履行的审批程序包括：
公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在取得上述批准、审议通过之前，上市公司将不会实施本次交易方案。能否获得上述批准或审议通过，以及最终获得相关批准或审议通过的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的 2017年度财务数据及交易作价情况，本次交易的相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|交易标的|资产总额|资产净额|营业收入|
|成都线缆46.478%股权|20,748.62|11,908.69|30,190.87|
|上市公司|872,805.15|-38,224.16|434,768.85|
|标的资产占比|2.38%|-31.15%|6.94%|

注：1、上表中标的资产的财务指标均为标的公司经审计的账面价值与上市公司持股比例的乘积；
2、上市公司资产净额为合并报表归母净资产。
如上表所述，截至2017年12月31日，本次交易标的资产成都线缆46.478%股权对应的资产净额占上市公司合并报表对应财务指标的比例为-31.15%。由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过5,000万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为烽火通信。烽火科技集团有限公司持有烽火通信42.28%的股权，系烽火通信的控股股东。武汉邮科院通过持有烽火科技集团有限公司92.69%的股权间接控制烽火通信。
2018年6月27日，经国务院批准，国务院国资委同意电信科研院与武汉邮科院实施联合重组，新设公司由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将电信科研院和武汉邮科院整体无偿划入新公司。2018年8月15日，新公司中国信
科已经设立，待股权划转完成后，电信科研院和武汉邮科院将成为中国信科的全
资子公司。因此，本次交易对方烽火通信构成上市公司的关联方，本次交易构成
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事将回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司股权结构未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事微电子、软件、通信设备及配套设施、通信线缆、通信终端、通信工程、行业信息化等领域的产品开发与销售，主营业务涉及芯片设计、终端设计、网络与服务等业务领域。
成都线缆系上市公司的参股公司，业务范围包括光纤、光缆、电缆、线缆产品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产品的研发、制造和销售；
通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；通信及信息系统工程设计、安装和施工；线缆信息服务(以上项目国家法律、行政法规禁止的除外)；
货物、技术进出口贸易。本次交易完成后，上市公司将失去其持有的成都线缆少数股权，但不影响公司纳入合并报表范围的子公司数量，不影响公司的整体营业收入。
本次交易完成后，上市公司将通过置出标的公司的少数股权回笼部分资金，专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构，维护中小股东利益。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据会计师出具的上市公司《备考审阅报告》及公司 2018年 1-9月未经审计的财务报表，本次交易完成后，上市公司的盈利能力情况对比如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月||2017年度||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|营业收入|157,087.40|155,878.94|434,768.85|434,768.85|
|营业成本|116,153.73|116,066.81|348,351.75|348,351.75|
|营业利润|26,095.06|26,870.75|-281,049.75|-279,294.42|
|净利润|25,317.22|26,183.37|-280,691.30|-278,935.98|
|归属于母公司所有者净利润|25,231.97|26,370.95|-264,869.97|-263,114.64|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.30|-3.00|-2.98|

本次交易完成后，上市公司通过标的公司股权转让获得一定的资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。同时，根据备考财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公司及股东合法权益。随着上市公司持续聚焦芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，公司的核心竞争力、资产质量均将得到进一步增强。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
如前所述，电信科研院和武汉邮科院完成联合重组之后，本次交易对方烽火通信与大唐电信为受同一央企集团控制的子公司，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司的关联方范围不会发生变化，除上市公司与标的公司之间资产使用等非经常性关联交易外，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
在本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，相关各方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和大唐电信公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的必要
性、公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上市公司专注于芯片、终端、其他网络服务等核心业务。
根据电信科研院、中国信科出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及相关资料，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方未从事与上市公司主营业务构成同业竞争关系的业务，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联人的同业竞争。
（六）本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
七、本次重组相关各方做出的重要说明与承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|上市公司|1、本公司已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；2、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|上市公司全体董事、|1、本人已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
|监事、高级管理人员|（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任；5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|交易对方：烽火通信|1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|

（二）关于合法合规情况的说明与承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。|
|交易对方：烽火通信|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。|

（三）减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|电信科研院|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|电信科研院|1、为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支；5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。|
|中国信科|1、截至目前未发现中国信科及其控制的其他企业与大唐电信在主营产品或业务方面存在直接竞争关系；2、作为大唐电信间接控股股东期间，中国信科及其控制的其他企业不会投资或新设与大唐电信主营产品或业务存在直接竞争关系的公司；3、作为大唐电信间接控股股东期间，中国信科及其控制的其他企业与大唐电信在主营产品或业务方面产生直接竞争关系时，中国|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||信科将通知大唐电信，并与大唐电信协商妥善处理相关业务，以避免与大唐电信形成同业竞争，确保大唐电信及其他股东合法权益不受损害；4、中国信科保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规范性文件及《公司章程》的规定，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。|

（五）关于保持上市公司独立性的承诺函
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|电信科研院|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；2、保证上市公司的财务人员独立，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬；3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形；3、保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职或领取报酬；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有法律约束力，如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|

（六）关于标的资产权属清晰的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项；2、承诺上市公司依法拥有标的公司（即成都大唐线缆有限公司，下同）股权有效的占有、使用、收益及处分权；3、承诺上市公司所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；4、承诺上市公司持有的标的公司股权过户或者转移给烽火通信科技股份有限公司不存在任何法律障碍；5、本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿就前述承诺承担相关法律责任。|

（七）关于防范即期回报被摊薄措施的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|上市公司董事、高级管理人员|1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、承诺对职务消费行为进行约束；4、承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；|

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||5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司防范即期回报被摊薄措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施，给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任；8、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|电信科研院|1、承诺继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|

（八）关于保密措施与保密制度的说明与承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|上市公司|1、本次重大资产重组严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围；2、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户，确保没有内幕交易情形的出现；3、公司与本次交易相关中介机构签署了保密协议，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司分别聘请了独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，并分别与上述中介|

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||机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。|
|交易对方：烽火通信|1、在本公司与上市公司、标的公司等就本次交易进行初次接触时，本公司即告知该等人员对本次交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；2、本公司内部亦按照本公司相关制度，明确相关敏感信息的知悉范围、保密措施的具体执行及违反保密制度的责任等；上市公司同样严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；3、本公司在筹划、实施过程中按照相关要求和规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；4、本公司提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密；5、本公司与上市公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。|

（九）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|上市公司|1、截至本说明出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其控制的企业，以及控股股东的董事、监事、高级管理人员在最近三年未受到过其他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；2、截至本说明出具日，上市公司、控股股东及其控制的企业最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；3、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市京都律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构银信资产评估有限公司及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|交易对方：烽火通信|1、本公司及本公司关联方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查，最近三十六个月|

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|内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|

（十）关于不减持所持上市公司股份的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|电信科研院|自本次重大资产出售方案公告之日起至实施完毕期间，本公司不减持本公司直接或间接持有的大唐电信股份。期间，本公司如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。|
|大唐电信科技产业控股有限公司|自本次重大资产出售方案公告之日起至实施完毕期间，本公司不减持本公司直接或间接持有的大唐电信股份。期间，本公司如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。|

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次交易，有权国资监管机构已出具《关于成都线缆股权转让项目实施方案的复函》（信科投管函（2018）1号），同意上市公司本次重组方案。同时，控股股东电信科研院及其子公司大唐电信科技产业控股有限公司已出具《关于不减持所持上市公司股份的承诺函》，承诺自本次重大资产出售方案公告之日起至实施完毕期间，不减持其直接或间接持有大唐电信的股份。期间，承诺人如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
截至本报告书签署日，上市公司全体董事、监事、高级管理人员均未持有上市公司股票。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益：
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格履行关于本次交易的决策程序
公司独立董事已就公司本次报告书出具了独立董事意见。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（四）网络投票安排及关联方回避表决
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
因本次重大资产重组构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。其中独立财务顾问国泰君安为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见及相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（六）关于本次重大资产出售未摊薄即期回报相关事项的说明
1、本次重组摊薄每股收益的情况
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2017年度的基本每股收益将由交易前的-3.00元/股增至-2.98元/股。因此，本次交易将不会摊薄上市公司当期的每股收益，有利于保护中小投资者的利益。
2、公司根据自身经营特点制定的防范即期回报被摊薄的具体措施
为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施：
（1）集中资源聚焦核心优势业务
本次交易完成后，上市公司将置出线缆相关业务资产，专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。
（2）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对公司战略转型过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、董事、高级管理人员承诺
为确保上市公司本次重大资产出售防范即期回报被摊薄的措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司防范措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司防范措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司防范即期回报被摊薄措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任；
（8）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、控股股东承诺
为确保上市公司本次重大资产出售防范即期回报被摊薄的措施得到切实执行，维护中小投资者利益，控股股东电信科研院承诺如下：
（1）承诺继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（七）其他措施
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产出售时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在重大资产重组信息公布前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署之日，本次交易已由上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于:
上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）标的资产交割的风险
虽然公司会与交易对方签署《股权转让协议》，对本次交易各方需履行的义务作出明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（四）公司未来业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将丧失标的公司的少数股权，但不影响上市公司合并报表范围的子公司数量，不影响上市公司合并范围的营业收入。但因丧失标的公司的少数股权，可能导致上市公司未来投资收益下降，从而对公司的净利润水平产生一定不利影响。本次交易完成后，上市公司将专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心业务，如果重组后上市公司传统核心业务的效益无法充分释放，可能导致公司未来业绩波动甚至下滑的风险。
此外，公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不具可持续性。提请投资者关注投资风险。
（五）即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，一方面，因丧失标的公司的少数股权，可能导致上市公司未来投资收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离上市公司价值。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）上市公司股票被暂停上市的风险
由于公司业务结构处于战略调整期，再加上市场环境的影响，近两年公司面临整体经营不利的局面。2016年度、2017年度公司归属于上市公司股东的净利润均为负，根据《上市规则》有关规定公司股票已被实施退市风险警示。若 2018年度公司净利润或归属母公司所有者净资产继续为负，则大唐电信股票将被上交所暂停上市。虽然本次交易对撤销公司股票退市风险警示有正面的影响，但具体情况请以公司届时披露的 2018年年度报告和相关公告为准。公司提醒投资者关注相关风险。
（三）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
截至2017年12月31日，上市公司合并报表的未分配利润为-498,592.77万元。本次重组完成后，若上市公司传统核心业务的效益无法充分释放，将可能存在上市公司短期内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损，从而导致重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。
（四）资产减值风险
报告期内，上市公司针对应收款项、存货、商誉等资产类科目均计提了大额专项减值。其中，对应收款项的专项坏账计提主要系部分涉及诉讼事项，预计难以收回；对存货的专项跌价计提主要系因产品技术不断升级，产品更新换代较快，部分存货难以满足目前市场技术所需与客户要求；对商誉的减值主要系前期收购的广州要玩、江苏安防、启东优思等资产因业绩下滑出现减值迹象。截至本报告
书签署日，上述资产类科目的减值计提已较为充分，未来随着诉讼事项的发展变化、产品所面临市场环境的变化以及部分收购资产的盈利波动，公司上述资产类科目仍存在计提减值的可能性，从而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影响。
（五）产业调整转型期间研发投入效益无法充分释放的风险
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）近几年由于消费类市场竞争过于激烈，公司逐步退出了消费类手机终端市场，转向行业应用市场，虽然在无人机等行业应用方面取得一些成果，但收入仍无法覆盖前期投入，导致出现连续亏损。此外，公司在新兴业务培育方面也做了大量投入，例如汽车电子芯片、可信识别芯片、行业终端产品、信息安全产品等，该等产品研发周期较长，技术门槛较高，仍需持续进行研发投入，目前尚无法形成规模效益。综上所述，公司目前处于产业调整转型时期，大量研发投入产生的效益在短期内尚无法充分体现，从而会对公司的短期经营业绩产生一定不利影响。
（六）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
上市公司目前主要从事微电子、软件、通信设备及配套设施、通信线缆、通信终端、通信工程、行业信息化等领域的产品开发与销售，主营业务涉及芯片设计、终端设计、网络与服务等业务领域。
成都线缆系上市公司的参股公司，业务范围包括光纤、光缆、电缆、线缆产品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产品的研发、制造和销售;通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;通信及信息系统工程设计、安装和施工;线缆信息服务(以上项目国家法律、行政法规禁止的除外)；
货物、技术进出口贸易。
成都线缆的主营业务与上市公司协同效应相对较小，与其控股股东烽火通信的业务协同性较高，因此烽火通信有意提高在成都线缆的持股比例，进一步增加母子公司的业务协同效应。同时，上市公司亦有意出让成都线缆的少数股权，从而集中优势资源和资金实施业务结构战略调整，聚焦主营业务发展。
本次交易是公司进一步盘活存量资产、优化资产结构、促进主营业务发展的重要举措。
二、本次交易的目的
（一）有助于改善公司连续亏损局面，维护上市公司及广大股东利益
由于公司业务结构处于战略调整期，再加上市场环境的影响，近两年公司面临整体经营不利的局面，2016年度、2017年度公司归属于上市公司股东的净利润均为负值。
通过本次交易，大唐电信出售其持有的成都线缆46.478%股权，将为公司带来一定收益。同时结合公司的经营情况，本次交易可以有助于改善公司连续亏损局面，维护上市公司及广大股东利益。
（二）聚焦核心优势业务，提高公司综合竞争力
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易旨在通过出售标的公司少数股权，实现上市公司主营业务结构优化，改善上市公司的资产质量，同时集中资源发展芯片、终端及其他网络服务等核心业务，提升上市公司核心竞争力。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。
本次交易完成后，上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，一方面积极延伸发展芯片、终端及其他网络服务等核心业务，另一方面上市公司将积极通过内生式增长与外延式发展相结合的战略发展规划促进公司业务的优化升级。
三、本次交易的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已获得标的公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易已获得有权国资监管机构的审批同意；
4、本次交易方案已获得公司第七届董事会第三十三次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经有权国资监管机构备案。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
截至本报告书出具日，本次交易尚需获得的批准或履行的审批程序包括：
公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案。
在取得上述批准、审议通过之前，上市公司将不会实施本次交易方案。能否获得上述批准或审议通过，以及最终获得相关批准或审议通过的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司拟将其持有的成都大唐线缆有限公司46.478%股权转
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）让给烽火通信科技股份有限公司。本次交易的标的资产为成都线缆46.478%股权，交易对方为烽火通信。
本次交易完成后，大唐电信不再持有成都线缆的股权。
（二）标的资产的评估作价情况
本次重组中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并经综合分析后选取资产基础法的评估结果作为评估结论。根据评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》，标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面净资产|评估价值|评估增值额|增值率|
|成都线缆|24,385.42|29,460.04|5,074.62|20.81%|

根据标的公司整体评估情况，成都线缆46.478%股权的评估价值为 13,692.44万元。本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方共同协商确定为13,692.44万元。
（三）支付方式
根据《股权转让协议》约定，标的资产的交易价款由交易对方烽火通信以现金方式一次性向大唐电信指定的银行账户支付。支付日期不晚于 2018年 12月28日，但不早于协议生效后的第三个工作日。
（四）过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方烽火通信享有或承担。
（五）债权债务处理
本次交易完成后，标的公司的债权债务关系保持不变。交易双方同意，根据相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程妥善处理相关债权债务事
项。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产交割日后，如发现《资产评估报告》未披露、未涉及的标的公司评估基准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比例享有或承担部分债权债务。
（六）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
（七）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的 2017年度财务数据及交易作价情况，本次交易的相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|资产总额|资产净额|营业收入|
|成都线缆46.478%股权|20,748.62|11,908.69|30,190.87|
|上市公司|872,805.15|-38,224.16|434,768.85|
|标的资产占比|2.38%|-31.15%|6.94%|

注：1、上表中标的资产的财务指标均为标的公司经审计的账面价值与上市公司持股比例的乘积；
2、上市公司资产净额为合并报表归母净资产。
如上表所述，截至 2017年 12月 31日，本次交易成都线缆46.478%股权对应的资产净额占上市公司合并报表对应财务指标的比例为-31.15%。由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过 5,000万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为烽火通信。烽火科技集团有限公司持有烽火通信
42.28%的股权，系烽火通信的控股股东，武汉邮科院通过持有烽火科技集团有限
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司92.69%的股权，间接控制烽火通信。
2018年6月27日，经国务院批准，国务院国资委同意电信科研院与武汉邮科院实施联合重组，新设公司由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将电信科研院和武汉邮科院整体无偿划入新公司。2018年8月15日，新公司中国信科已经设立，待股权划转完成后，电信科研院和武汉邮科院将成为中国信科的全资子公司。因此，本次交易对方烽火通信构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事将回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司股权结构未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事微电子、软件、通信设备及配套设施、通信线缆、通信终端、通信工程、行业信息化等领域的产品开发与销售，主营业务涉及芯片设计、终端设计、网络与服务等业务领域。
成都线缆系上市公司的参股公司，业务范围包括光纤、光缆、电缆、线缆产品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产品的研发、制造和销售;通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;通信及信息系统工程设计、安装和施工;线缆信息服务(以上项目国家法律、行政法规禁止的除外)；
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）货物、技术进出口贸易。本次交易完成后，上市公司将失去其持有的成都线缆少数股权，但不影响公司纳入合并报表范围的子公司数量，不影响公司的整体营业收入。
本次交易完成后，上市公司将通过置出标的公司的少数股权回笼部分资金，专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构，维护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据会计师出具的上市公司《备考审阅报告》及公司 2018年 1-9月未经审计的财务报表，本次交易完成后，上市公司的盈利能力情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|营业收入|157,087.40|155,878.94|434,768.85|434,768.85|
|营业成本|116,153.73|116,066.81|348,351.75|348,351.75|
|营业利润|26,095.06|26,870.75|-281,049.75|-279,294.42|
|净利润|25,317.22|26,183.37|-280,691.30|-278,935.98|
|归属于母公司所有者净利润|25,231.97|26,370.95|-264,869.97|-263,114.64|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.30|-3.00|-2.98|

本次交易完成后，上市公司通过标的公司股权转让获得一定的资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。同时，根据备考财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公司及股东合法权益。随着上市公司持续聚焦芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，公司的核心竞争力、资产质量均将得到进一步增强。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方烽火通信与上市公司为受同一央企集团控制的企业，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司的关联方范围不会发生变化，除上市公司与标的公司之间资产使用等非经常性关联交易外，本次交易不会导致上
市公司新增关联交易。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，相关各方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和大唐电信公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的必要性、公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司专注于芯片、终端、其他网络服务等核心业务。
根据电信科研院、中国信科出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及相关资料，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方未从事与上市公司主营业务构成同业竞争关系的业务，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联人的同业竞争。
（六）本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|公司名称|大唐电信科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000633709976B|
|企业类型|其他股份有限公司（上市公司）|
|注册资本|人民币882,108,472元|
|法定代表人|黄志勤|
|成立日期|1998年9月21日|
|证券代码|600198|
|上市地点|上海证券交易所|
|注册地址|北京市海淀区永嘉北路6号|
|办公地址|北京市海淀区永嘉北路6号|
|经营范围|许可经营项目：制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务、第二类基础电信业务中的网络托管业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。销售Ⅲ、Ⅱ类医疗器械：医用电子仪器设备（6821-1、6821-3 除外）；医用光学器具（6822-1 除外）、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用磁共振设备；医用 X 射线设备；医用高能射线设备；医用核素设备；临床检验分析仪器；Ⅱ类：软件。物业管理。一般经营项目：制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1998年9月21日，根据原邮电部《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司及发行A股并上市的批复》（【1998】326号文），经国家经贸委《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司的复函》（国经贸企改（1998）543号）批准，
电信科学技术研究院作为主要发起人，联合电信科学技术第十研究所、国际电话
数据传输公司、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）国际信托投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展股份有限公司、信息产业部北京设计院共 13家发起人共同发起，以募集设立方式组建大唐电信科技股份有限公司。
根据中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字【1998】211号文件）及中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字【1998】212号文件），大唐电信于1998年8月7日首次向社会公众发行了人民币普通股 10,000万股，每股发行价格为5.98元，所发行股票于1998年10月21日在上海证券交易所挂牌交易。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（1998）026号），对本次募集设立进行了审验。首次公开发行股票后，公司总股本为 31,300万股，股本结构如下：
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|股本结构|股份数量（万股）|占股本比例|
|一、发起人股份|21,300|68.05%|
|其中：国有法人股|17,104|54.65%|
|法人股|1,550|4.95%|
|境外法人股|2,646|8.45%|
|二、社会公众股|10,000|31.95%|
|其中：公司职工股|1,000|3.195%|
|三、总股本|31,300|100.00%|

（二）公司历次股本变动情况
1、2000年配股
根据公司 1999年度股东大会决议，并经中国证监会证监公司字【2000】第 46号文批准，公司以 1999年末股本 31,300万股为基数，按照 10:3的比例向全体股东配售股份，配股价格为每股人民币 26元。公司控股股东电信科研院以货币 417.23万元和经评估实物资产 5,007.41万元认配 208.64万股，其他发起人股东均放弃配股权；社会公众股东认配 3,000.00万股。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（2000）024号），对本次配股进行了审验。本次
配股完成后，公司股本结构如下：
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|股份性质|股份数量（万股）|占股本比例|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|股份性质|股份数量（万股）|占股本比例|
|一、未上市流通股份|21,508.64|62.33%|
|发起人股份|21,508.64|62.33%|
|其中：国有法人股|17,312.64|50.17%|
|法人股|1,550.00|4.49%|
|境外法人股|2,646.00|7.67%|
|二、已上市流通股份|13,000.00|37.67%|
|合计|34,508.64|100.00%|

2、2000年资本公积金转增股本
根据公司 2000年度第一次临时股东大会决议，公司以 2000年 6月 30日总股本31,300万股为基数，按照每10股转增3股的比例向全体股东实施资本公积转增股本，共转增股本9,390万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至43,898.64万股。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（2000）038号），对本次资本公积金转增股本进行了审验。本次资本公积转增股本后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数量（万股）|占股本比例|
|一、未上市流通股份|27,361.27|62.33%|
|发起人股份|27,361.27|62.33%|
|其中：国有法人股|22,023.51|50.17%|
|法人股|1,971.76|4.49%|
|境外法人股|3,365.99|7.67%|
|二、已上市流通股份|16,537.38|37.67%|
|合计|43,898.64|100.00%|

3、2006年股权分置改革
2006年4月17日，公司股权分置改革相关决议经股东大会通过，全体原非流通股股东向公司全体流通股股东每 10股支付 3.4股股份，以获得其所持股份的流通权。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化，公司总股本仍为43,898.64万股。本次股权分置改革后，公司股本结构如下：
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|股份性质|股份数量（万股）|占股本比例|
|一、有限售条件股份|21,738.56|49.52%|
|其中：国有法人股|18,393.17|41.90%|
|境内法人股|1,053.14|2.40%|
|境外法人股|2,292.25|5.22%|
|二、无限售条件股份|22,160.08|50.48%|

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|股份性质|股份数量（万股）|占股本比例|
|合计|43,898.64|100.00%|

4、2012年非公开发行股份购买资产并募集配套资金
2012年9月27日，中国证券监督管理委员会核准大唐电信非公开发行股份收购联芯科技有限公司99.36%股权、上海优思通信科技有限公司49%股权和启东优思电子有限公司100%股权并募集配套资金。2012年 11月 1日，公司发行的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记确认书》。公司发行股份 302,720,913股，其中发行股份购买资产的股份发行数量为 227,720,913股，募集配套资金的股份发行数量为 75,000,000股。交易完成后公司的总股本为741,707,313股。本次发行后公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（万股）|占股本比例|
|一、有限售条件股份|304,37.4650|41.04%|
|其中：国有法人股|23,484.4976|31.66%|
|其他内资持股|6,952.9674|9.46.478%|
|二、无限售条件股份|43,733.2663|58.96%|
|合计|74,170.7313|100.00%|

5、2014年非公开发行股份购买资产并募集配套资金
2014年3月28日，中国证券监督管理委员会核准大唐电信非公开发行股份收购广州要玩娱乐网络技术有限公司100%股权并募集配套资金。本次非公开发行所新增的股份分别于 2014年 5月 12日、2014年 6月 6日完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为 102,580,631股，募集配套资金的股份发行数量为 37,820,528股。本次非公开发行后公司总股本为 882,108,472股。本次发行后公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数量（万股）|占股本比例|
|一、有限售条件股份|43,124.4805|48.89%|
|其中：国有法人股|23,484.4976|26.62%|
|其他内资持股|19,639.9829|22.26%|
|二、无限售条件股份|45,086.3667|51.11%|
|合计|88,210.8472|100.00%|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、上市公司股本现状
截至本报告书签署之日，大唐电信的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数量（万股）|占股本比例|
|一、有限售条件股份|678.2763|0.77%|
|其中：国有法人股|165.3737|0.19%|
|其他内资持股|512.9026|0.58%|
|二、无限售条件股份|87,532.5709|99.23%|
|合计|88,210.8472|100.00%|

截至2018年9月30日，大唐电信的前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|电信科学技术研究院有限公司|151,252,178|17.15|国有法人股|
|2|大唐电信科技产业控股有限公司|148,118,845|16.79|国有法人股|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|24,115,000|2.73|其他|
|4|陈勇|12,174,752|1.38|其他|
|5|中国证券金融股份有限公司|12,164,793|1.38|其他|
|6|牛桂兰|11,000,000|1.25|其他|
|7|嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划|6,882,150|0.78|其他|
|8|华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产管理计划|4,318,040|0.49|其他|
|9|尚大建|3,408,800|0.39|其他|
|10|周浩|3,236,656|0.37|其他|
|合计||376,671,214|42.71|-|

四、上市公司最近三年控制权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、主营业务发展情况
（一）主营业务发展概况
公司围绕物联网、移动互联网、三网融合、政府公共服务和行业信息化市场，以集成电路设计、软件及应用、终端设计、移动互联网等核心产品群为基础，巩固核心技术、核心产品的领先优势，培育基于核心产品群的面向多客户系列化解决方案，提升公司整体竞争力。同时，公司通过新设、并购、项目合作等方式在重点区域、重点行业积极实施产业布局，加快主导产业发展步伐，适时切入新兴产业领域，提升公司的技术创新管理能力、市场拓展布局能力、营运资金管控能力、人力资源积聚能力和风险防范能力。在传统电信行业市场优势的基础上，公司已经逐步实现从技术、设备提供商到服务、方案提供商，从提供单一产品向提供整体解决方案的转型。
公司作为我国通信科技产业的领军企业之一，积极把握物联网、移动互联网、三网融合发展机遇，利用掌握产业链核心关键技术，加强产业链上下游整合能力，提供完整解决方案，并深入拓展行业市场和重要地方政府市场，形成规模优势，打造全国具有影响力的行业标杆。
近年来，公司坚持“稳中求实、实中求好”的经营理念，积极推进业务结构优化。在综合研判内外部形势的基础上，进一步聚焦行业市场，以安全为特色，布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决方案，为进一步实现公司中长期可持续发展夯实基础。
最近三年，公司分产品的主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|集成电路设计|114,773.15|26.52%|226,559.75|31.35%|261,607.37|30.43%|
|终端设计|162,015.45|37.43%|260,248.66|36.02%|339,531.17|39.49%|
|网络与服务|156,049.29|36.06%|235,767.78|32.63%|258,674.38|30.08%|
|其中：软件与应用|139,098.75|32.14%|191,891.51|26.56%|214,823.51|24.98%|
|移动互联网|16,950.54|3.92%|43,876.27|6.07%|43,850.87|5.10%|
|主营业务收入合计|432,837.89|100.00%|722,576.19|100.00%|859,812.92|100.00%|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）最近三年，公司分产品的主营业务毛利及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|集成电路设计|48,023.44|55.96%|43,418.17|53.50%|29,412.32|26.55%|
|终端设计|7,683.58|8.95%|-5,400.54|-6.65%|14,905.01|13.46%|
|网络与服务|30,112.63|35.09%|43,141.19|53.16%|66,457.44|60.00%|
|其中：软件与应用|19,479.20|22.70%|8,591.69|10.59%|31,156.81|28.13%|
|移动互联网|10,633.43|12.39%|34,549.50|42.57%|35,300.63|31.87%|
|主营业务毛利合计|85,819.65|100.00%|81,158.82|100.00%|110,774.77|100.00%|

（二）集成电路设计业务
在集成电路设计领域，公司业务涵盖可信识别芯片、汽车电子芯片、融合通信芯片、移动通信芯片等方向。可信识别芯片业务面向公安、社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和模块、金融支付芯片、指纹传感器和指纹算法芯片、读卡器芯片、终端安全芯片等。
汽车电子芯片业务主要从事车灯调节器、驱动芯片和电源管理芯片的研发和销售；融合通信芯片业务面向无人机市场、汽车后装市场、工业控制市场等方向，为行业客户提供终端芯片、通信模组及解决方案。
1、未来发展趋势
集成电路产业属于新一代信息技术领域，是我国“十三五”时期重点培育的战略性新兴产业之一，也是支撑“中国制造2025”国家战略的核心产业之一。
《2018年政府工作报告》对 2018年政府工作的建议中，“推动集成电路产业发展”位于加快制造强国建设需要推动的 5大产业的关键词首位，体现了国家对集成电路产业发展的高度重视。近年来，集成电路产业国产替代趋势逐渐加强，给国内集成电路厂商带来新的发展机遇。以汽车电子芯片市场为例，近些年市场空间增长迅速，根据中国汽车工业协会的预计，传统燃油汽车平均搭载芯片数量将从 2017年的 580颗增至 2022年的 934颗，新能源汽车平均搭载芯片数量将从 2017年的 813颗增长至 2022年的 1,459颗，市场总体年复合增长率达
10%。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、市场竞争格局
集成电路设计业务具有较强的集中性，并且随着行业的发展，市场集中度日趋提升。其中，消费类终端芯片市场技术和产品更迭迅速，竞争日趋激烈，垄断厂商牢固占据大部分市场的格局已经形成。行业类芯片市场格局相对平稳，蕴含较大机遇，行业类芯片具有较高的门槛，公司在该领域部分细分市场具有一定的竞争优势。
3、公司的市场地位及竞争力
在集成电路设计领域，公司在可信识别芯片、汽车电子芯片、通信芯片领域部分细分市场保持国内领先地位。其中，公司安全芯片技术保持领先优势，是国内少数几家通过国际CCEAL5+安全芯片认证的企业之一，公司产品在二代身份证、社保卡、金融 IC卡等市场获得大规模的应用，公司在可信识别芯片市场收入规模整体保持稳定。在车灯调节器芯片市场，公司的相关产品保持全球市场占有率第一。在通信芯片领域，公司无人机芯片大量应用于国内市场龙头产品。公司在支撑信息通信与信息安全发展方面发挥了积极作用。
三代社保卡的试点发行，为社保卡市场带来变量。预计未来在社保卡、金融 IC卡等领域会遭遇价格竞争。由于矩阵 LED和 AFS车灯在整个车灯市场占比逐步提升，公司现有车灯调节芯片产品整体市场规模将趋于缓慢下降，汽车电子芯片产业需要抓紧补充和引入新产品新业务以提升竞争力。
（三）终端设计业务
在终端设计领域，主要业务包括行业终端、特种终端、智能终端 PCBA和ODM。
行业终端业务面向公安、城管、铁路、机场、安监等行业市场，提供专用终端产品和应用平台。特种终端业务面向党政军客户提供特种通讯终端产品和解决方案。PCBA和 ODM业务基于高通、MTK等终端芯片平台，为品牌手机厂商提供手机设计方案、手机主板及整机产品。
1、未来发展趋势
随着中国制造2025、“一带一路”、数字中国建设等国家战略的深入实施，近年来我国不断加快完善数字基础设施和数字中国建设。与此同时，国家应急
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）管理体制的建立和完善，为中国专网通信行业发展提供了政策指引。在上述政策红利和市场需求的推动下，行业终端市场迎来了新的发展机遇。行业终端市场需求快速增长，同时拥有相对较高的毛利率水平，公司在行业终端领域面临着广阔的发展空间。
2、市场竞争格局
在消费类终端市场，垄断格局已经形成，市场集中度在逐年提升。而在行业终端市场，随着 4G通讯发展，行业信息化普及、信息安全需求增加，无线对讲、模拟对讲、数字集群用户逐步向宽带集群发展，行业及特种定制终端市场需求增加，改变了原有的行业终端市场竞争格局。同时，行业需求的多样化，使得行业终端市场机遇凸显，整个市场还未出现明显集中的趋势。
3、公司的市场地位及竞争力
在终端设计领域，公司聚焦于细分行业和运营商市场，推出具备较强竞争力的产品，行业终端在公安、消防、城管等细分领域，已经形成了比较稳定的市场格局，实现了业务的稳定发展。大唐终端加入 PDT产业联盟，开拓了警务行业市场，推动智能移动警务终端的发展。近三年，公司行业终端出货量年均复合增长率超过50%，但也面临同传统行业终端厂商的竞争加剧风险，特别在部分细分领域可能存在较激烈的市场竞争风险。
公司的行业终端产品具有安全加密、双操作系统、安全操作系统、独立北斗定位等一系列核心技术，并通过公安领域警务终端最新标准的测试认证，可在公安、政务等领域实现深度应用。
（四）网络与服务业务
在网络与服务领域，主要业务包括智慧城市、行业信息化、信息安全、电信运营支撑、IT分销、网络游戏等。智慧城市业务主要面向城市管理、电子政务，提供从咨询设计、软件开发、系统集成到建设运营的完整解决方案。行业信息化业务重点面向教育、水利、交通、能源等领域，提供行业应用软件、教育信息化系统集成、城市水务解决方案集成、高速公路信息化方案等，并可提供无线接入设备。信息安全业务提供面向互联网和 IDC安全的网络检测产品和
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）解决方案。电信运营支撑业务面向电信运营商市场提供电信运营支撑系统（OSS/BSS），含软件开发和工程实施维护，以及运营商网络的时频同步系统与设备。IT分销业务为行业客户提供服务器、存储器与其配套增值服务。游戏业务包括手游产品的自主研发和页游产品的自有平台运营。此外，公司还提供双创服务，为创业型企业提供技术平台、园区服务和投资服务，已具备国家级资质。
1、未来发展趋势
近年来，国家高度重视网络安全和信息化工作，网络强国建设不断深入推进。我国先后发布了网络空间安全战略，制定了推动网络空间发展的“九大战略任务”，为网络与服务产业的发展提供政策保障。随着互联网、云计算、大数据的蓬勃发展，网络与服务领域关联的市场规模巨大，智慧城市、物联网、人工智能等热点频出，信息安全要素凸显，市场机遇较大。
2、市场竞争格局
随着移动互联网行业连续多年的快速发展，网络与服务市场发展迭代迅速，竞争日趋激烈。国内网络与服务市场已经出现了一批拥有较强品牌影响力和市场地位的行业巨头，大企业在网络与服务市场整体竞争力较强，占据较高的市场份额。但在一些细分产品领域，部分小企业因其精准化市场定位而具备独特的竞争优势。随着信息化、智能化趋势的深入发展，整个网络与服务市场规模还在不断扩大，新的市场机遇仍将不断涌现，市场新进入者依然拥有挑战行业巨头的可能性。
3、公司的市场地位及竞争力
在网络与服务领域，公司积极推动产品创新、硬件体系化建设及行业应用，在相关标准化组织拥有席位，牵头研制了部分国际、国内相关标准，具有较好的能力成熟度和项目管理水平。
公司在网络服务技术领域具有一定的竞争优势。公司从 2005年起开始参与国际电信联盟（ITU-T）的标准制定工作，至今已主导制定发布了十余项相关国际标准。公司先后承担的 4项 ITU-T国际标准和 1项中国通信行业标准已经正
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）式发布。公司拥有相关的平台产品软件著作权和发明专利，并已经具备多个成功实施的商业案例。
由于运营商运营支撑系统建设方面的投资逐年呈缓慢下降趋势，行业信息化领域的市场竞争日趋激烈，网络与服务业务的发展具有一定的不确定性。
（五）公司业务发展壁垒
公司产品研发和技术创新的投入产出效率仍需进一步提升。近几年由于消费类市场竞争过于激烈，公司逐步退出了消费类手机终端市场，转向行业应用市场，虽然在无人机等行业应用方面取得一些成果，但收入仍无法覆盖前期投入，导致出现连续亏损。此外，公司在新兴业务培育方面也做了大量投入，例如汽车电子芯片、可信识别芯片、行业终端产品、信息安全产品等，该等产品研发周期较长，技术门槛较高。以汽车电子芯片为例，该类产品市场进入门槛极高，需要经过多项严苛的认证，新产品研发周期较长，因此该类产品仍需持续进行研发投入，目前尚无法形成规模效益。综上所述，公司目前处于产业调整转型时期，研发投入产生的效益体现较为缓慢。未来随着产业调整转型的逐步实施，相关产品效益不断得到释放，公司的主营业务将实现可持续发展。
公司面临的技术壁垒主要体现在以下方面：在集成电路设计领域，一些关键 IP还需依赖外部供应商，在射频技术方面，与市场主流供应商还存在一定差距。在终端设计领域，行业终端主要是定制终端，目前公司在技术储备上没有明显的技术壁垒，但在一些个别领域还存在一些短板，比如国产操作系统集成，公专应用融合等，公司正在通过提升自身创新能力和对外技术合作逐步解决这些技术短板。在网络与服务领域，还需继续通过技术研究和方案产品研发，以及对行业知识和客户需求的深入了解，形成和提升具备行业竞争力的产品，提高公司的核心竞争力。
七、最近三年主要财务指标
上市公司 2015年度、2016年度及 2017年度的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具编号为信会师报字[2016]第711211号、信会师报字[2017]第ZG11648号、信会师报字[2018]第ZG11269号审计报告。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司最近三年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|872,805.15|1,199,385.45|1,379,458.08|
|负债合计|868,586.47|946,023.57|945,594.79|
|所有者权益合计|4,218.69|253,361.88|433,863.29|
|归属于母公司所有者权益合计|-38,224.16|229,175.08|407,125.54|

（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|营业收入|434,768.85|722,967.28|860,258.88|
|利润总额|-280,648.71|-180,100.48|8,489.46|
|净利润|-280,691.30|-180,755.92|4,497.86|
|归属于母公司所有者的净利润|-264,869.97|-177,562.35|2,844.39|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,976.32|73,860.07|90,356.96|
|投资活动产生的现金流量净额|8,375.64|-43,448.45|-51,005.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|-45,236.90|19,739.97|-89,399.39|
|现金及现金等价物净增加额|-42,210.13|51,357.24|-49,197.48|

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2017年度|2016年度|2015年度|
|合并资产负债率（%）|||99.52|78.88|68.55|
|基本每股收益（元）|||-3.00|-2.01|0.03|
||归属于上市公司股东|的每股净资产（元）|-0.43|2.60|4.62|
|加权平均净资产收益率（%）|||-277.42|-55.81|0.70|

八、控股股东及实际控制人概况
目前，公司控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）公司与实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署之日，公司的股权结构图如下：
注：2018年6月26日，国务院国资委下发《关于武汉邮电科学研究院有限公司与电信科学技术研究院有限公司重组的通知》（国资发改革[2018]54号），同意武汉邮科院与电信科研院进行联合重组，新设中国信科，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将武汉邮科院与电信科研院整体无偿划入中国信科。中国信科经国务院国资委批准于2018年8月 15日设立，是为武汉邮科院与电信科研院实施联合重组而新设，具备国家授权投资机构资格，未来主要从事信息通信行业项目投资及管理业务。截至本报告书签署之日，上述无偿划转事项正在进行中，尚未完成。本次无偿划转后，中国信科通过电信科研院间接持有大唐电信33.94%的股权，成为大唐电信的间接控股股东，但上市公司实际控制人仍为国务院国资委。
（二）控股股东基本情况
电信科研院为公司的控股股东。截至本报告书签署之日，电信科研院直接持有公司17.15%的股份，同时通过大唐电信科技产业控股有限公司间接持有公司16.79%的股份，直接和间接合计持有公司33.94%的股份。
电信科研院的基本信息如下：
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|中文名称|电信科学技术研究院有限公司|
|统一社会信用代码|91110000400011016E|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|2001年1月20日|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|法定代表人|童国华|
|注册资本|780,000万元|
|办公地址|北京市海淀区学院路40号一区|
|经营范围|通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。|

（三）实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，国务院国资委持有电信科研院100%产权，为公司的实际控制人。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产交易监督管理办法》等法律、行政法规，对所监管国有企业履行出资人职责。
九、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三章交易对方基本情况
一、本次重组交易对方的基本情况
本次重组的交易对方为烽火通信，其基本情况如下所示：
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|烽火通信科技股份有限公司|
|上市地|上海证券交易所|
|股票简称|烽火通信|
|股票代码|600498|
|企业类型|股份有限公司（国有控股）|
|统一社会信用代码|914200007146661114|
|注册地址|湖北省武汉市洪山区邮科院路88号|
|主要办公地点|湖北省武汉市东湖高新区高新四路6号|
|法定代表人|鲁国庆|
|注册资本|1,168,700,634 元人民币|
|成立日期|1999-12-25|
|经营范围|光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技术产品设计、制造和销售，含光纤预制棒、光纤复合架空地线(OPGW)、光纤复合相线(OPPC)及金具和附件、电力导线、电线、电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及海底通信设备的设计、制造与销售；数据中心机房基础设施及配套产品(含供配电、空调制冷设备、智能管理监控等)的规划设计、开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修和咨询；通用服务器、存储产品、云计算、大数据、虚拟化软件、应用软件、交换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务；系统集成、代理销售；增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联网接入数据中心业务；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务(进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限)|

（二）历史沿革及注册资本变化情况
1、烽火通信的设立
烽火通信系经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1227号文批准，由主发
起人武汉邮电科学研究院对其下属系统部和光纤光缆部的经营性资产进行重组，
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）并以经评估确认后的净资产作为出资，联合武汉现代通信电器厂、湖南三力通信经贸公司、湖北东南实业开发有限责任公司、华夏国际邮电工程有限公司、江苏省邮政电信局（现重组变更为中国电信集团江苏省电信公司）、北京金鸿信科技咨询部（现重组变更为北京中京信通信息咨询有限公司）、北京科希盟科技产业中心、湖北省化学研究所、浙江南天通讯技术发展有限公司、武汉新能实业发展有限公司等 10家其它发起人（均以现金出资）共同发起设立的股份有限公司，于1999年12月25日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本33,000万元。
2、烽火通信首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]51号文核准，烽火通信于2001年 7月 26日向社会公开发行人民币普通股 8,000万股。另外，根据国务院发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，并经财政部财企便函[2001]50号文函复，烽火通信国有法人股股东武汉邮电科学研究院将其所持有的烽火通信股份800万股划拨给全国社会保障基金理事会，由烽火通信公开募股时一并向社会公众发行。前述股份共计 8,800万股，每股发行价格为人民币 21.00元。本次公开发行后，烽火通信总股本增至 41,000万元，其中法人股和社会公众股的持股比例分别为78.54%和21.46%。
烽火通信于 2001年8月23日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“烽火通信”，股票代码“600498”。
3、股权分置改革
2006年 3月 7日，烽火通信完成股权分置改革，股权分置改革方案为：流通股股东每 10股流通股股份获得全体非流通股股东支付的 4.8股对价股份。本次股权分置改革方案实施后，烽火通信股本总额不变，仍为 41,000万元；股权分置改革实施后，原非流通股股东持股比例由改革前的78.54%降低至68.23%，原流通股股东的持股比例由改革前的21.46%上升至31.77%。
4、2009年非公开发行股票
经中国证监会 2009年9月8日以“证监许可[2009]930号”文核准，烽火通
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）信于 2009年 9月以非公开方式向特定投资者发行股份 3,180万股，总股本增至 44,180万股。2009年 10月 10日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字[2009]第1039号”《验资报告》，截至2009年10月10日止，烽火通信向特定对象非公开发行人民币普通股（A）股31,800,000股，每股面值1.00元，每股实际发行价格 17.57元，募集资金总额为人民币 558,726,000元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用合计 20,773,054元后，募集资金净额为 537,952,946元，其中股本31,800,000元，资本公积506,152,946元。
2009年 10月 16日，烽火通信已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的登记手续。
5、首期股票期权激励计划第一次行权
经国务院国资委出具编号为“国资分配[2008]248号”的《关于烽火通信科技股份有限公司实施中长期激励计划的批复》批准，并经烽火通信于 2009年 4月 8日召开的 2009年度第一次临时股东大会及于 2009年 4月 29日召开的第四届董事会第二次临时会议分别审议通过，烽火通信实施了《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划》，同意对烽火通信的董事(不含独立董事)、高级管理人员及关键岗位员工共计147人授予股票期权，共计234.4万份，涉及股份总数为234.4万股，每股行权价格为17.76元。股票期权激励计划的有效期为 10年，行权限制期为 2年(即股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔)，标的股份的来源为烽火通信向激励对象定向发行的股票，授权日为 2009年 4月 29日，激励对象自股票期权授权日满 2年后可以开始行权。因翟启华等七名股权激励人员人辞职，2011年4月28日烽火通信第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，董事会同意取消前述七人的激励对象资格，并注销其合计获授的 10.3万股的股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为140名，本次调整后，烽火通信的股票期权总数变更为224.1万股；烽火通信第四届董事会第五次临时会议还审议通过了《关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，将首期股票期权激励计划的行权价格由17.76元调整为17.46元。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）烽火通信已于2011年6月15日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。2011年6月22日，烽火通信首期股票期权激励计划第一个行权期行权涉及的536,125股股票上市，股本总数增至 442,336,125股。
6、国有股权无偿划转
2011年9月19日，武汉邮科院与武汉烽火科技有限公司签署了《国有股权无偿划转协议书》，武汉邮科院将其所持烽火通信 243,828,881股股份无偿划转至武汉烽火科技有限公司持有。本次股权划转完成后，武汉烽火科技有限公司成为烽火通信的控股股东。
2011年12月2日，武汉邮科院收到国务院国有资产监督管理委员会下发的“国资产权[2011]1339号”《关于烽火通信科技股份有限公司和武汉光迅科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。2011年12月28日，烽火通信取得中国证券监督管理委员会《关于核准武汉烽火科技有限公司公告烽火通信科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]2025号）。2012年1月30日，烽火通信在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次股权划转的过户登记手续。
7、首期股票期权激励计划第二次行权
2012年5月22日，烽火通信第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于张涛等 3人已离职，广爱清 1人因职务变更后已不属于激励对象范围，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，烽火通信董事会同意取消上述四人的激励对象资格并注销其合计获授的5.7万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为136人，本次调整后，烽火通信的股票期权总数变更为218万份。
2012年5月22日，烽火通信第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，因实施年度权益分派，烽火通信首期股票期权激励计划的行权价格由 17.46元调整为17.04元。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据众环海华会计师事务所出具的“众环验字（2012）第029号”《验资报告》，本次激励对象行权的认购资金净额 8,948,556元全部出资到位，其中 525,150元计入股本，8,423,406元计入资本公积。本次行权后，烽火通信增加股本 525,150元，变更后的股本为442,861,275元。
烽火通信于2012年6月18日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。
8、2011年非公开发行股票
2011年9月16日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2011]1133号），对烽火通信非公开发行股票涉及的国有股权管理有关问题进行了批复。
2012年2月23日，烽火通信获得中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]213号)，核准烽火通信非公开发行不超过6,000万股新股。
2012年6月29日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了“利安达验字[2012]第 1044号”《验资报告》，截至 2012年 6月 28日，烽火通信向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）3,950万元，每股面值 1元，每股实际发行价格 25.48元，募集资金总额为 100,646万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用合计3,427万元后，募集资金净额为 97,219万元，其中股本3,950万元，资本公积金93,269万元。
烽火通信于 2012年 7月 4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。
9、资本公积金转增股本
2013年 5月 11日，烽火通信召开 2012年度股东大会审议通过了《2012年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案》，烽火通信以 2012年 12月 31日总股本 482,361,275股为基数以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。2013年5月16日，烽火通信公告了《烽火通信科技股份有限公司2012年度利润分配
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及转增股本实施公告》，确定股权登记日为2013年5月21日。本次资本公积金转增股本完成后，烽火通信的股本变更为 964,722,550元。
10、首期股票期权激励计划第三次行权
2013年5月22日，烽火通信第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于刘超等 4人已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，董事会同意取消上述4人的激励对象资格并注销其合计获授的3.8万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为132名。2013年5月22日，烽火通信第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划之行权价格和行权数量的决议》，因实施年度权益分派，烽火通信首期股票期权激励计划的行权价格调整为8.36元，第三期股票期权数量从 52.225万份调整到104.45万股，第四期的股票期权数量从52.225万份调整到104.45万股。
根据天职国际出具的“天职汉QJ[2013]第239号”《验资报告》，本次激励对象行权的认购资金净额 8,335,338元全部出资到位，其中股本 997,050元，资本公积 7,338,288元，本次行权后，烽火通信增加股本 997,050元，变更后的股本为965,719,600元。
烽火通信于2013年6月14日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。
11、首期股票期权激励计划第四次行权
2014年5月26日，烽火通信第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于李锐等 3人已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，董事会同意取消上述3人的激励对象资格并注销其合计获授的4.2万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为129名。
2014年5月26日，烽火通信第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划之行权价格决议》，因实施年度权益分派，公司首
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）期股票期权激励计划的行权价格调整为 8.19元。
根据天职国际出具的“天职业字[2014]第 9705号”《验资报告》，本次激励对象行权的认购资金净额8,066,740.5元全部出资到位，其中 984,950元计入股本，7,081,790.5元计入资本公积金。本次行权后，烽火通信股本变更为966,704,550元。
烽火通信于2014年6月23日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。
12、授予限制性股票
2014年 11月 13日，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向732名激励对象授予不超过2,879.5万股限制性股票。在认购过程中，有12名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票，共计 37万股。最终，限制性股票激励计划授予的实际激励对象人数为720人，实际授予限制性股票2,842.5万股。
根据天职国际出具的“天职业字[2014]第12262号”《验资报告》，本次激励对象的认购资金净额 203,238,750.00元全部出资到位，其中增加股本28,425,000.00元，增加资本公积 174,813,750.00元。本次限制性股票授予后，烽火通信股本变更为995,129,550元。
烽火通信已于 2014年 12月 22日办理完限制性股票变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
13、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
2015年4月22日，烽火通信获得中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］642号），核准：（1）烽火通信向拉萨行动电子科技有限公司发行 44,858,523股股份购买相关资产；（2）烽火通信非公开发行不超过14,837,819股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2015年5月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对烽火通信本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职业字[2015]10674号《验资报告》。
根据该验资报告，截至2015年5月29日止，烽火通信已收到拉萨行动以其持有的烽火星空股权出资缴纳的新增股本人民币 45,646,067.00元。变更后烽火通信的注册资本（股本）为人民币 1,040,775,617.00元。
2015年 6月 4日，烽火通信收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，其向拉萨行动发行的45,646,067股人民币普通股股份登记手续已办理完毕。
2015年6月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2015]11218号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 6月 26日止，烽火通信已收到募集资金净额人民币198,549,995.00元，扣除其他相关发行费用人民币 3,857,632.70元后，实际募集资金净额人民币 194,692,362.30元，其中增加股本人民币6,142,857.00元，增加资本公积人民币 188,549,505.30元。
2015年7月2日，烽火通信本次发行的6,142,857股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记、托管及限售手续。
14、部分限制性股票回购注销
根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款以及股东大会的授权，烽火通信董事会于 2015年 10月 27日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于烽火通信科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象张丽雅等 6人因辞职已不符合激励条件，董事会同意对张丽雅等 6人已获授但尚未解锁的22.5万股限制性股票由公司回购并注销。
本次限制性股票回购注销完成后，烽火通信注册资本由 1,046,918,474元减少为1,046,693,474元。
15、部分限制性股票回购注销
根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款以及股东大会的授权，烽火通信于2016年8月30日召开第六届董事会第六次临时会议审议通过
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于激励对象赵咸红等8人因个人原因已辞职，不符合激励条件，上述 8人已获授予但尚未解锁的 25万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的 42人因 2015年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中第一个解锁期不可解锁部分合计170,508股，将由公司回购并注销；上述合计回购并注销股份数420,508股。
本次限制性股票回购注销完成后，烽火通信注册资本由 1,046,693,474元减少为1,046,272,966元。
16、2017年非公开发行股票
2017年8月17日，烽火通信收到中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1287号），核准公司非公开发行不超过83,736,059股新股。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月19日出具的天职业字[2017]17032号《验资报告》，截至 2017年 9月 15日止，烽火通信已收到扣除承销保荐费26,358,490.57元的募集资金1,775,641,501.42元，扣除其他相关发行费用 965,070.13元后，实际募集资金净额 1,774,676,431.29元，其中增加股本人民币67,974,349.00元，增加资本公积人民币 1,706,702,082.29元。
本次发行新增股份已于2017年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
17、部分限制性股票回购注销
根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款以及股东大会的授权，烽火通信于2017年8月15日召开第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于限制性股票激励对象中的9人因个人原因已辞职，根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述9人已获授予但尚未解锁的 186,667股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的36人因2016年度个人绩效考核不
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）符合全部解锁要求，其获授限制性股票中第二个解锁期不可解锁部分合计121,674股，将由公司回购并注销；上述合计回购并注销股份数 308,341股。
本次限制性股票回购注销完成后，烽火通信注册资本由 1,114,247,315元减少为1,113,938,974元。
18、部分限制性股票回购注销
根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款以及股东大会的授权，烽火通信于2018年8月16日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于限制性股票激励对象中的 15人因个人原因已辞职，根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述 15人已获授予但尚未解锁的 178,338股限制性股票将由烽火通信回购并注销；激励对象中的 9人因 2017年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中第三个解锁期不可解锁部分合计 24,002股，将由烽火通信回购并注销；上述合计回购并注销股份数202,340股。
本次限制性股票回购注销完成后，烽火通信注册资本由 1,113,938,974元减少为1,113,736,634元。
19、2018年限制性股票激励计划首次授予
2018年9月10日，烽火通信召开第七届董事会第二次临时会议及第七届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司符合限制性股票首次授予条件并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据烽火通信 2018年第一次临时股东大会的授权，烽火通信董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2018年9月10日为授予日，向1,703名激励对象以 13.01元/股的授予价格授予5,500万股限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃其全部获授的限制性股票。由此，烽火通信实际向 1,700名激励对象首次授予限制性股票登记数量为 5,496.40万股。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2018】第
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）ZE10886号《验资报告》，截至2018年10月8日止，烽火通信已收到1,700名激励对象认缴的出资款人民币 715,081,640.00万元，均为货币出资，其中：增加股本人民币54,964,000.00元，增加资本公积人民币660,117,640.00元。本次授予完成后，烽火通信注册资本变更为人民币 1,168,700,634.00元。
截至本报告书签署日，烽火通信的注册资本未发生变化。
（三）股权结构及控制情况
截至本报告书签署日，烽火科技集团有限公司直接持有烽火通信42.28%的股权，系烽火通信的控股股东。武汉邮科院持有烽火科技集团有限公司92.69%的股权，国务院国资委持有武汉邮科院100%的股权，国务院国资委为烽火通信的实际控制人。烽火通信的股权控制关系如下图所示：
控股股东名称：烽火科技集团有限公司
住所：武汉市洪山区邮科院路88号
法定代表人：鲁国庆
成立日期：2011年9月6日
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注册资本：64,731.58万元
经营范围：计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、环境监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、交通及公共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制设备、电池、照明器具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造;电气设备修理;架线和管道工程;建筑工程;计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备的批发;工程和技术研究与试验发展;软件开发及信息技术服务;安全系统监控集成服务;环境保护监测;工程管理服务、工程勘察设计及规划管理;数据处理与存储服务;技术和信息咨询服务;企业管理咨询;互联网信息服务;网络平台的开发与运营管理;房地产开发、自有房屋租赁、物业管理服务;劳务派遣;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。
实际控制人名称：国务院国资委。武汉邮科院是烽火科技集团有限公司的控股股东，直属国务院国资委管理。2018年6月27日，经国务院批准，国务院国资委同意电信科研院与武汉邮科院实施联合重组，新设公司由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将电信科研院和武汉邮科院整体无偿划入新公司中国信科。上述划转完成后，中国信科将成为武汉邮科院的控股股东，国务院国资委仍为烽火通信的实际控制人。
（四）最近三年主营业务发展情况
烽火通信所处行业为通信及相关设备制造业，主要从事设计、开发、生产、销售及安装各种通信系统设备、光纤光缆产品、数据网络产品等。烽火通信是中国知名的光通信领域全套设备供应商，是国内光通信产业链最完整的公司之一，目前在光接入网设备、光传输设备和光纤光缆市场竞争力排名前列。根据烽火通信年报，最近三年烽火通信主营业务按产品分类的收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|通信系统|1,319,546.89|63.50%|1,084,015.11|63.41%|829,890.75|62.64%|
|光纤光缆及电缆|545,664.40|26.26%|444,676.97|26.01%|340,264.63|25.68%|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|数据网络产品|212,674.81|10.24%|180,908.41|10.58%|154,755.81|11.68%|
|主营业务收入合计|2,077,886.10|100.00%|1,709,600.49|100.00%|1,324,911.19|100.00%|

（五）最近两年主要财务数据
根据烽火通信年报，其2016年、2017年经审计的主要财务数据如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|2,912,532.23|2,432,249.40|
|负债合计|1,880,072.43|1,637,569.12|
|所有者权益合计|1,032,459.80|794,680.28|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,105,622.47|1,736,107.83|
|利润总额|96,154.64|86,943.60|
|净利润|90,345.72|79,462.15|

（六）主要下属企业名录
截至本报告书签署之日，烽火通信除持有成都线缆51%的股权外，控制的其他二级子公司情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（直接、间接合计）|经营范围|
|1|武汉市烽视威科技有限公司||80%|有线数字互动电视系统、宽带网络|
|||1,875.00|80%|的数字互动电视系统的软硬件的|
|||||研发、销售及维护。|
|2|武汉烽火信息集成技术有限公司||100%|信息技术及相关产品的开发、研|
|||||制、技术服务;信息系统的工程设|
|||||计、施工、系统集成;信息咨询服|
|||||务;计算机软硬件生产、批发兼零|
|||||售;网络及数据通信产品的生产、|
|||||批发兼零售;安全技术防范工程设|
|||||计、施工、维修;建筑智能化工程|
|||52,262.42|100%||
|||||施工;增值电信业务中的互联网数|
|||||据中心业务;增值电信业务中的互|
|||||联网接入服务业务;货物进出口、|
|||||技术进出口、代理进出口(不含国|
|||||家禁止或限制进出口的货物或技|
|||||术);消防工程;装修装饰工程;机电|
|||||工程。|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（直接、间接合计）|经营范围||
|3||||光纤预制棒和光纤的研发、设计、生产销售和售后服务以及其他与光纤相关的各种技术服务。||
||烽火藤仓光纤科技有限公司|1,650万美元||||
||||60%|||
|4||||光纤通信、数据通信、无线通信和相关通信技术、信息技术科技开发及产品制造和销售;系统集成及产品销售;相关工程设计、施工;技术服务;对项目投资;自营和代理各类产品和技术的进出口业务(国家禁止经营的产品除外)。预包装食品批发(凭许可证在核定的范围及期限内经营)。||
||武汉烽火国际技术有限责任公司|||||
|||4,000.00|70%|||
|5||||光纤通信和相关信息通信技术领域科技开发及相关高新技术产品销售;通信产品及计算机的系统集成;自有房屋租赁;物业管理服务;会务服务;以下经营范围限取得许可的分支机构经营:餐饮服务,住宿,停车场服务。||
||南京第三代通信科技有限公司|||||
|||8,000.00|100%|||
|6|烽火通信印度私人有限责任公司|550万美元||||
||||100%|贸易自营或代理||
|7|烽火通信南美光缆公司|950万美元||光缆的研发、涉及制造、销售及其他各种光缆相关技术服务||
||||51%|||
|8||||光通信设备、光纤、光纤预制棒、光材料及相关产品的研发、生产及销售;通信工程的设计、施工、系统集成及软件开发、信息咨询、技术服务。||
||锐光信通科技有限公司|||||
|||26,672.00|100%|||
|9||||光纤通信和相关通信技术产业、软件和电子信息产业、信息安全产业的投资;实业投资与受托固定资产管理;科技工业园区建设;科技工业园区配套设施管理;工业设备及房屋租赁;物业服务及园区景观的配套服务;货物进出口业务。||
||武汉烽火通信产业投资管理有限公司|||||
|||31,860.71|100%|||
|10|长春烽火技术有限公司|||光纤光缆产品的研发、生产、加工销售。|、|
|||1,300.00|69.23%|||

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（直接、间接合计）|经营范围||
|11||||通信光(电)缆、光(电)缆工程及与||
|||||通信技术有关的光电产品的开发、||
||西安北方光通信有限责任公司|||||
|||1,100.00|51%|生产;光电产品、机电产品、化工||
|||||产品(不含剧毒和易燃易爆物品)的||
|||||销售。||
|12||||生产销售光纤、光缆及光通信传输||
|||||设备器材与光通信元件之行销、流||
|||||通及材料供应,设计与承包电信线||
||南京华信藤仓光通信有限公司|2,950万美元||||
||||50.10%|路及资讯系统网络工程(需经国家||
|||||行业主管部门批准后实施)并提供||
|||||相关的产品及服务;销售自产产||
|||||品。||
|13||||集成电路及其系统、软件的研究、||
|||||开发、设计、生产与销售;集成电||
||武汉飞思灵微电子技术有限公司|||||
|||27,500.00|65.45%|路相关技术开发、技术转让、技术||
|||||咨询及技术服务;货物进出口、技||
|||||术进出口、代理进出口。||
|14||||云计算业务;数据处理、存储服|、|
|||||务;IDC基础业务和增值业务;计算||
|||||机系统技术服务、咨询、技术开发||
|||||设计、施工、技术转让、系统集成||
||烽火云科技有限公司|||等;计算机软、硬件开发、销售;节||
|||10,000.00|100%|||
|||||能环保技术的研发与咨询服务,商||
|||||务信息咨询;新能源系统、节能环||
|||||保系统的设计、施工和系统集成;||
|||||电力工程施工、技术服务;空调技||
|||||术服务。||
|15||||许可经营项目:电信增值业务。(依||
|||||法须经批准的项目,经相关部门批||
|||||准后方可开展经营活动)一般经营||
|||||项目:计算机软硬件、通信产品研||
||西安烽火数字技术有限公司|||究、开发、制造、销售;计算机及||
|||10,000.00|100%|||
|||||通信产品的技术服务、技术咨询、||
|||||技术开发、系统集成;云平台服务;||
|||||云基础设施服务;云软件服务;数据||
|||||处理;数据存储服务;物业管理;房||
|||||屋租赁。||
|16|烽火海洋网络设备有限公司|||||
|||42,095.00|100%|通信制造业||

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（直接、间接合计）|经营范围|
|17|武汉烽火锐拓科技有限公司|||光纤、光棒、光电材料及通信设备的技术开发、制造及销售。|
|||30,000.00|100%||
|18||||通用服务器、高性能计算机、存储产品、云计算、交换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务。|
||烽火超微信息科技有限公司|3,333万美元|||
||||70%||
|19||||电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务;信息技术咨询服务;计算机软硬件的开发、生产、技术服务及批发兼零售。|
||武汉烽火光网信息技术有限公司||||
|||5,000.00|100%||
|20||||光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发;相关高新技术产品制造和销售,含光纤、光缆、光纤复合架空地线(OPGW)、光纤复合相线(OPPC)及金具和附件、电缆、线缆产品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产品的研发、制造和销售;通信及信息系统工程设计、安装和施工;光纤、光缆、通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;线缆信息服务。|
||新疆烽火光通信有限公司||||
|||3,000.00|100%||
|21|烽火通信美国研究所|200万美元|||
||||100%|通信技术研发及服务|

二、交易各方之间的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司主要存在以下关联关系：
本次重组的交易对方为烽火通信。烽火科技集团有限公司持有烽火通信42.28%的股权，系烽火通信的控股股东，武汉邮科院通过持有烽火科技集团有限公司92.69%的股权，间接控制烽火通信。
2018年6月27日，经国务院批准，国务院国资委同意电信科研院与武汉邮
科院实施联合重组，新设公司由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将电
信科研院和武汉邮科院整体无偿划入新公司。2018年8月15日，新公司中国信
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）科已经设立，待股权划转完成后，电信科研院和武汉邮科院将成为中国信科的全资子公司。因此，本次交易对方烽火通信构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方烽火通信不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
本次交易对方已出具承诺，承诺本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
本次交易对方已出具承诺，承诺本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形等；本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形等。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四章交易标的基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|成都大唐线缆有限公司|
|统一社会信用代码|91510100782679379M|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|11612.409457万元人民币|
|法定代表人|李诗愈|
|成立日期|2005-12-30|
|注册地址|成都市高新区西区西芯大道10号|
|办公地址|成都市高新区西区西芯大道10号|
|经营范围|光纤、光缆、电缆、线缆产品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产品的研发、制造和销售;通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;通信及信息系统工程设计、安装和施工;线缆信息服务(以上项目国家法律、行政法规禁止的除外);货物、技术进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

二、设立及历次股权变动
（一）2005年12月，设立
2005年 12月 12日，成都市工商行政管理局出具“名称预核内字[2005]第0100051212015号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“成都大唐线缆有限公司”。
2005年 12月 28日，成都线缆召开第一届股东会，审议通过公司章程，同时选举曹斌为公司执行董事（法定代表人）、郭慧筠为公司监事，聘任李明嘉为公司经理。
2005年 12月 29日，四川中天浩会计师事务所有限公司出具了“川中天浩验（2005）011号”《验资报告》。经审验，截至 2005年 12月 28日止，成都线缆已收到大唐电信和李明嘉等34位自然人缴纳的注册资本111,546,534.15元，出资方式有货币出资、实物出资、无形资产出资。
成都线缆设立时的股权结构如下：
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|大唐电信科技股份有限公司|1,000.00|99.47824|货币|
|||7,451.865752||实物资产|
|||2,644.587663||无形资产|
|2|李明嘉|7.00|0.06275|货币|
|3|王耀明|6.50|0.05827|货币|
|4|刘湘荣|6.50|0.05827|货币|
|5|薛梦驰|2.50|0.02241|货币|
|6|管泽根|2.50|0.02241|货币|
|7|吴 涛|2.50|0.02241|货币|
|8|翁庆年|2.50|0.02241|货币|
|9|张晓勇|2.50|0.02241|货币|
|10|彭 媛|2.50|0.02241|货币|
|11|黄 堃|2.50|0.02241|货币|
|12|邓礼东|2.00|0.01793|货币|
|13|虞 春|2.00|0.01793|货币|
|14|任继志|0.80|0.00717|货币|
|15|时 彬|0.80|0.00717|货币|
|16|陆石林|0.80|0.00717|货币|
|17|徐明珠|0.80|0.00717|货币|
|18|于洪深|0.80|0.00717|货币|
|19|王微盺|0.80|0.00717|货币|
|20|曾 忠|0.80|0.00717|货币|
|21|吴 俭|0.80|0.00717|货币|
|22|王秀敏|0.80|0.00717|货币|
|23|陈 超|0.80|0.00717|货币|
|24|吴 平|0.80|0.00717|货币|
|25|李棉富|0.80|0.00717|货币|
|26|王桂勤|0.80|0.00717|货币|
|27|周根祥|0.80|0.00717|货币|
|28|李 能|0.80|0.00717|货币|
|29|徐昌发|0.80|0.00717|货币|
|30|邓 强|0.80|0.00717|货币|
|31|邓海雁|0.80|0.00717|货币|
|32|李克坚|0.80|0.00717|货币|
|33|龚林海|0.50|0.00448|货币|
|34|罗彰敏|0.50|0.00448|货币|
|35|冯秀琼|0.50|0.00448|货币|
|合计||11,154.653415|100.00|--|

（二）历次股权变动情况
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、2007年6月，第一次股权转让
2007年6月8日，成都线缆召开2007年第四次股东会，全体股东一致达成决议：鉴于其他股东放弃优先购买权，同意股东张晓勇、王微盺、吴俭等六人将股权转让至熊强、黄舟雷、胡俊、李向云、张晓宇、黄佳等十一人，上述股权转让占公司股权比例为0.055582%，转让的价格为68,836.22元。
2007年6月11日，各方签署《股权转让协议书》。
2、2007年12月，第一次增加注册资本
2007年12月25日，成都线缆召开2007年第五次股东会，全体股东一致达成决议：公司对 39名自然人进行股权激励，增加公司注册资本 803,490.32元。
同日，成都线缆股东签署了新章程。
2007年 12月 25日，四川亚通会计师事务所有限责任公司出具了“亚会验报字[2007]第 032号”《验资报告》。经审验，截至 2007年 12月 24日止，成都线缆已收到李明嘉等 39位自然人股东缴纳的新增注册资本 803,490.32元，变更后的注册资本为112,350,024.47元。
3、2008年11月，第二次股权转让、第二次增加注册资本
2008年10月29日，成都线缆召开2008年第六次股东会，全体股东一致达成决议：（1）同意虞春、王桂勤将股权转让至任继志、李能、熊强、黄舟雷等十二名股东，上述股权转让占公司股权比例为0.059389%,转让的价格为89,145.66元。（2）公司 2007年度长期激励计划为增加公司注册资本并分配给 37名自然人股东。（3）法人股东大唐电信将机器设备评估作价向公司增加注册资本。同日，成都线缆股东签署了新章程。各方签署《股权转让协议书》。
2008年 11月 24日，四川亚通会计师事务所有限责任公司出具了“亚会验报字[2008]第 033号”《验资报告》。经审验，截至 2008年 11月 17日止，成都线缆已收到大唐电信及李明嘉等 37位自然人股东缴纳的新增注册资本2,845,964.18元，变更后的注册资本为 115,195,988.65元。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、2009年12月，第三次股权转让、第三次增加注册资本
2009年6月16日，各方签署《股权转让协议书》，张颖佳将股权转让至薛梦驰、徐麟翔、张静，上述股权转让占公司股权比例为0.042255%，转让的价格为6.889763万元。
2009年 5月 10日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：（1）通过上述《股权转让协议书》。（2）公司2008年度长期激励计划为增加公司注册资本并分配给自然人股东。上述变更，成都线缆股东已签署新章程。
2009年 11月 30日，四川亚通会计师事务所有限责任公司出具了“亚会验报字[2009]第 019号”《验资报告》。经审验，截至 2009年 11月 30日止，成都线缆已收到李明嘉等 38位自然人股东缴纳的新增注册资本 588,703.82元，变更后的注册资本为115,784,692.47元。
5、2010年12月，第四次股权转让、第四次增加注册资本
2010年11月18日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：（1）同意熊强、黄佳、黄舟雷、邓海雁将股权转让至薛梦驰、管泽根、吴涛、翁庆年、邓礼东、彭媛等 26名自然人。上述股权转让占公司股权比例为0.154972%，转让的价格为24.715725万元。（2）公司2009年度长期激励计划为增加公司注册资本并分配给自然人股东。上述变更，成都线缆股东已签署新章程。
各方签署《股权转让协议书》，按照上述股东会决议进行股权转让。
2010年12月9日，四川亿永正勤会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（川亿会验[2010]322号）。经审验，截至 2010年 12月 8日止，成都线缆已收到李明嘉等 34位自然人股东缴纳的新增注册资本 33.940210万元，变更后的注册资本为11,612.409457万元。
6、2011年12月，第五次股权转让
2011年 11月 21日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：鉴于其他股东放弃优先购买权，同意股东大唐电信将其持有的51%股权转让至烽火通
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）信。上述股权转让完成后，大唐电信持有成都线缆46.4785%股权，烽火通信持有成都线缆51%股权。
2011年12月2日，大唐电信与烽火通信签署《股权转让协议书》，按照上述股东会决议进行股权转让。
针对上述股权转让，成都线缆股东已签署新的公司章程，更新了股东名册。
7、2012年5月，第六次股权转让
2012年5月18日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：同意股东刘湘荣、薛梦驰、郭志宏等9人将其持有的合计0.632876%股权转让至李明嘉、黄堃、翁庆年等29名自然人，转让价格合计为86.719987万元。
各方已签署《股权转让协议书》，按照上述股东会决议进行股权转让。
针对上述股权转让，成都线缆股东已签署新的公司章程，更新了股东名册。
8、2012年11月，第七次股权转让
2012年11月8日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：同意股东王耀明、吴涛、邓礼东、胡俊将其持有的全部股权转让至李明嘉、黄堃、翁庆年等 41名自然人。上述股权转让比例合计为0.5327956%，转让价格合计为73.006436万元。
各方已签署《股权转让协议书》，按照上述股东会决议进行股权转让。
针对上述股权转让，成都线缆股东已签署新的公司章程，更新了股东名册。
9、2014年1月，第八次股权转让
2014年1月27日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：同意股东徐明珠、任晨光、肖琦将其持有的全部股权转让至管泽根、翁庆年、彭媛等 21名自然人。上述股权转让比例合计为0.072933%，转让价格合计为 8.469297万元。
各方已签署《股权转让协议书》，按照上述股东会决议进行股权转让。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）针对上述股权转让，成都线缆股东已签署新的公司章程，更新了股东名册。
10、2014年8月，第九次股权转让
2014年8月16日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：同意股东张利萍将其持有的全部股权转让至翁庆年、彭媛、陆石林、李向云等8名自然人。上述股权转让比例为0.461422%，转让价格为71.198635万元。
2014年8月17日，各方已签署《公司股权转让协议》，按照上述股东会决议进行股权转让。
针对上述股权转让，成都线缆股东已签署新的公司章程，更新了股东名册。
11、2015年9月，第十次股权转让
2015年9月29日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：同意股东汪永军、任继志、曾忠将其持有的合计0.393387%股权转让至管泽根、翁庆年、彭媛等40名自然人，转让价格合计为 64.50万元。
2015年9月30日，各方已签署《公司股权转让协议》，按照上述股东会决议进行股权转让。
针对上述股权转让，成都线缆股东已签署新的公司章程，更新了股东名册。
12、2016年9月，第十一次股权转让
2016年 9月 1日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：同意股东徐昌发将其持有的6.007968万元出资额（占注册资本的0.051737%）转让至田祥身、王浩、王臣刚、曾欢4名自然人，转让价格为8.915659万元。
2016年 9月 1日，各方已签署《公司股权转让协议》，按照上述股东会决议进行股权转让。
针对上述股权转让，成都线缆股东已签署新的公司章程，更新了股东名册。
13、2017年 12月，第十二次股权转让
2017年 12月 13日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：同意
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股东张时敏、李红军、田祥身将其持有的合计 5.969613万元出资额（占注册资本的0.051407%）转让至肖飚、王浩、陈忠文等9名公司核心骨干人员，转让价格合计为10.745356万元。
各方已签署《公司股权转让协议》，按照上述股东会决议进行股权转让。
针对上述股权转让，成都线缆股东已签署新的公司章程，更新了股东名册。
本次股权转让完成后，截至本报告书签署日，成都线缆注册资本及股权结构未发生变化。截至本报告书签署日，成都线缆的股东及出资情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|烽火通信|5,922.328823|51.00|货币|
|2|大唐电信|5,397.274412|46.478|货币+实物+无形资产|
|3|李明嘉|35.872928|0.31|货币|
|4|汪永军|20.969486|0.18|货币|
|5|黄堃|19.873699|0.17|货币|
|6|彭媛|16.686494|0.14|货币|
|7|翁庆年|16.684182|0.14|货币|
|8|陆石林|14.551853|0.13|货币|
|9|管泽根|14.362012|0.12|货币|
|10|邓强|10.312722|0.09|货币|
|11|李能|9.805167|0.08|货币|
|12|张晓宇|8.151812|0.07|货币|
|13|张磊|8.137407|0.07|货币|
|14|李克坚|8.122207|0.07|货币|
|15|陈超|8.20987|0.07|货币|
|16|李向云|8.030365|0.07|货币|
|17|李棉福|8.12819|0.07|货币|
|18|刘朝|8.173603|0.07|货币|
|19|鲜沁洪|7.628095|0.07|货币|
|20|罗彰敏|6.088177|0.05|货币|
|21|黄艳平|4.174994|0.04|货币|
|22|徐麒翔|4.91407|0.04|货币|
|23|冯秀琼|5.043099|0.04|货币|
|24|李权潘|4.859045|0.04|货币|
|25|李纬|3.81966|0.03|货币|
|26|唐万江|3.175705|0.03|货币|
|27|门一帆|3.164115|0.03|货币|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|28|李桃|3.928344|0.03|货币|
|29|王浩|1.903287|0.02|货币|
|30|梁凯|1.962528|0.02|货币|
|31|王建明|2.293144|0.02|货币|
|32|高华|2.263952|0.02|货币|
|33|李飞|2.403173|0.02|货币|
|34|陈忠文|1.076341|0.01|货币|
|35|李翠松|0.847465|0.01|货币|
|36|刘世模|1.111106|0.01|货币|
|37|冯文学|1.201587|0.01|货币|
|38|龚春平|1.201587|0.01|货币|
|39|罗世义|1.364315|0.01|货币|
|40|兰琴|1.062365|0.01|货币|
|41|王臣刚|1.260159|0.01|货币|
|42|陈礼平|1.201587|0.01|货币|
|43|刘毅|1.201587|0.01|货币|
|44|杜海燕|1.08011|0.01|货币|
|45|陈茜|1.555708|0.01|货币|
|46|秦海|1.555708|0.01|货币|
|47|曾欢|1.260159|0.01|货币|
|48|何建|1.021947|0.01|货币|
|49|肖飚|1.111106|0.01|货币|
|合计||11,612.409457|100.00|--|

三、产权或控制关系
截至本报告书签署日，烽火通信为成都线缆的控股股东，持有成都线缆51%股权。上市公司大唐电信持有成都线缆46.478%股权，为成都线缆第二大股东，李明嘉等47名自然人作为成都线缆员工合计持有剩下2.522%的股权。武汉邮科院、烽火科技集团有限公司通过烽火通信间接持有成都线缆51%股权，为成都线缆的间接控股股东。国务院国资委持有武汉邮科院100%股权，为成都线缆的实际控制人。成都线缆的股权结构及控制关系如下图所示：
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、下属企业情况
截至本报告书签署日，成都线缆不存在全资、控股或参股子公司。
五、主营业务发展情况
成都线缆系大唐电信的参股公司，主营业务为通信线缆产品的研发、生产制造与销售，主要产品包括通信光缆、同轴电缆、数字通信电缆、电力电缆及相关产品配件。成都线缆的通信线缆产品具有较强的市场竞争力，长期进入国内大型通信运营商第一类供应商序列。
通信光缆产品及配件，作为现在通信工程建设的主力产品，在成都线缆的主营业务结构中占据重要地位。成都线缆的通信光缆产品种类齐全，用途覆盖广泛，获得了省级名优产品和全国满意产品称号。近年来，成都线缆通过技术创新，研制的光电混合缆产品，可满足通信运营商基站用光缆的多用途需求。
同轴电缆产品及配件，主要划分为射频同轴电缆、漏泄同轴电缆。上述两类产品作为成都线缆的支柱产品，可满足运营商基站通信建设和室分建设的主要需求。成都线缆在同轴电缆产品领域拥有完整的自主知识产权、先进的生产设备、
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）精密的检测仪器以及雄厚的技术实力。
漏泄电缆及配件产品，主要应用于轨道交通通信工程领域。近年来，成都线缆着力于技术发展前沿，加大产品研发及制造投入，采用先进的进口制造设备，不断完善漏缆电缆产品在民用通信系统、警用通信系统、广播系统等专用系统的产品应用。
数字通信电缆产品及配件，因其较好的产品实用性和先进的技术性能，在综合布线系统的换代升级中应用广泛。近年来，成都线缆在综合布线系统领域深入拓展，不仅拥有成熟实用的五类、超五类、六类系列产品，而且研发生产适用于高端布线系统的6A类、七类等产品及配件，为后期智能市场的发展提供可靠保障。在综合布线市场，成都线缆占据了全国10%的市场份额，连续9年获得智能建筑行业十大品牌等殊荣。
除上述主力产品系列外，电力电缆产品作为成都线缆近年来新型力推产品线，可划分为软电缆、布电线系列、充电桩电缆，有效补充了成都线缆在运营商系统和综合布线系统的部分产品缺失，并成功布局新能源市场。
根据成都线缆2016年度、2017年度和2018年1-9月经审计的财务数据，成都线缆营业收入按产品及服务划分的情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|43,197.27|98.72%|64,167.47|98.79%|72,024.55|98.50%|
|其中：光缆|13,634.71|31.16%|23,483.94|36.15%|26,085.80|35.67%|
|数字缆|15,704.70|35.89%|18,688.19|28.77%|17,823.98|24.38%|
|同轴电缆|13,333.04|30.47%|21,995.34|33.86%|28,114.78|38.45%|
|电力电缆|524.82|1.20%|-|-|-|-|
|其他业务收入|561.74|1.28%|787.07|1.21%|1,096.25|1.50%|
|合计|43,759.01|100.00%|64,954.54|100.00%|73,120.80|100.00%|

由上表数据可知，成都线缆的营业收入主要由光缆、数字缆和同轴电缆三大
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产品构成，三者销售收入在 2016年度、2017年度和2018年1-9月占营业收入的比例分别为98.50%、98.79%、98.72%。
六、报告期内主要财务数据
根据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号为“天职业字[2017]5207号”审计报告以及经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号为“信会师报字[2018]第ZE10524号”、“信会师报字[2018]第ZE22834号”审计报告，成都线缆2016年、2017年及2018年1-9月的合并报表主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|42,110.55|44,639.89|49,611.36|
|负债合计|17,725.13|19,018.79|28,708.92|
|所有者权益合计|24,385.42|25,621.10|20,902.44|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|43,759.01|64,954.54|73,120.80|
|利润总额|1,129.14|5,378.60|4,487.62|
|净利润|1,029.24|4,718.66|3,669.94|
|归属于母公司所有者的净利润|1,029.24|4,718.66|3,669.94|

七、主要资产的权属情况
截至本报告书签署日，成都线缆主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（一）土地使用权
1、自有土地使用权
截至本报告书签署日，成都线缆拥有土地使用权一项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利证号|坐落地址|土地面积（平方米）|用途|使用权类型|取得方式|终止日期|他项权利|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利证号|坐落地址|土地面积（平方米）|用途|使用权类型|取得方式|终止日期|他项权利|
|成高国用（2006）第7538号|成都高新区西部园区西芯大道10号|67,886.53|工业|出让|投资入股|2049.6.27|无|

2、租赁土地使用权
成都线缆共租赁1宗土地使用权，土地使用权人为大唐电信，该土地使用权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|权利证号|坐落|土地面积（平方米）|用途|使用权类型|终止日期|
|成高国用（2006）第2003号|成都高新区西部园区|4,194.48|工业|出让|2055.11.1|

（二）房屋建筑物
截至本报告书签署日，成都线缆拥有 10处自有房屋，其中 5处取得房屋产权证书，剩余5处尚未取得房屋产权证书，具体情况如下：
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|序号|权利证号|坐落|建筑面积（平方米）|用途|取得方式|他项权利|
|1|成房权证监证字第1442892号|成都高新区西部园区西芯大道10号|1,236|工厂|投资入股|无|
|2|成房权证监证字第1442899号|成都高新区西部园区西芯大道10号|1,208|库房|投资入股|无|
|3|成房权证监证字第1442882号|成都高新区西部园区西芯大道10号|9,322|工厂|投资入股|无|
|4|成房权证监证字第2123560号|成都高新区西部园区西芯大道10号|6,208.21|厂房、办公|自建|无|
|5|成房权证监证字第1442896号|成都高新区西部园区西芯大道10号|8,000|车间|投资入股|无|
|6|未办理产权证|成都高新区西部园区西芯大道10号|6,476.55|综合楼|自建|无|
|7|未办理产权证|成都高新区西部园区西芯大道10号|150.00|水泵房|自建|无|
|8|未办理产权证|成都高新区西部园区西芯大道10号|120.00|车库|自建|无|
|9|未办理产权证|成都高新区西部园区西芯大道10号|95.25|门卫室及花岗石门牌|自建|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利证号|坐落|建筑面积（平方米）|用途|取得方式|他项权利|
|10|未办理产权证|成都高新区西部园区西芯大道10号|2,507.45|电力电缆车间厂房|自建|无|

截至报告书签署之日，成都线缆共有5处房屋建筑物未取得房产证，主要涉及综合楼、车库、门卫室及电力电缆车间厂房等。上述5处房屋建筑物的面积合计为 9,349.25平方米，占成都线缆全部房屋建筑物总面积的比例为26.47%，未取得房产证的具体原因如下：
1、序号6：综合楼
综合楼租赁使用的土地使用权属于大唐电信，因该等房屋权属与土地权属不是同一权利人，而当地房屋管理部门要求土地及地上建筑物必须权利人一致，故办理产权证存在一定困难。目前，成都线缆正在协调当地相关部门积极办理中。
鉴于该等房产用途为食堂、办公等辅助性用途，不涉及生产，预计对成都线缆的正常经营不会造成重大不利影响。
2、序号7-9：水泵房、车库、门卫室及花岗石门牌
序号7-9的泵房、车库、门卫室及花岗石门牌系成都线缆为保障生产及管理需求，在厂区内自建的辅助性简易建筑。该等建筑自建时，标的公司未作地质勘察、未进行专业设计、行政监督未参与，故不具备办理建筑审批手续条件，该等建筑在建设手续上存在一定瑕疵，预计办理房屋产权证书存在一定难度。目前，成都线缆正在与相关主管部门积极沟通，协调推进上述自建房屋建筑物的产权证办理事宜。
上述自建房屋所在厂区土地已取得土地使用权证，土地使用权取得已履行了必要的出让手续，程序合法合规。经相关政府部门网站查询及访谈，成都线缆厂区土地属于当地政府规划范围的工业用地，相关项目未受到土地、规划或建设等主管部门的行政处罚，因此上述自建房屋建筑物被强制拆除的风险较小，目前由成都线缆正常使用。
3、序号10：电力电缆车间厂房
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）电力电缆车间厂房的消防、环评等手续已履行完毕，不属于违章建筑，不存在被强制拆除的风险，成都线缆正在申请办理房产证。
综上，电力电缆车间厂房的建设施工、消防、环评等手续完备，目前正在申请办理产权证，预计办理不存在障碍。除电力电缆车间厂房，成都线缆上述四处自建房屋建筑物主要用于车库、门卫、食堂、办公等非生产性的辅助用途，属于规划工业用地上的自建工程，目前正在积极申请办理产权证，不存在强制拆除风险，该等自建房屋可替代性较高，未取得产权证不会对成都线缆的生产经营产生重大不利影响。
（三）主要固定资产
截至 2018年 9月 30日，成都线缆拥有的净值在 10万元以上的主要固定资产如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|固定资产名称|原值（万元）|净值（万元）|成新率|
|1|电缆车间|659.62|453.64|68.77%|
|2|综合楼|628.28|343.49|54.67%|
|3|库房|120.40|57.04|47.38%|
|4|光缆车间|1,424.46|677.24|47.54%|
|5|动力站房|198.27|93.40|47.11%|
|6|同轴车间|1,047.13|494.77|47.25%|
|7|围墙、清水池、化粪池、动力沟|55.44|21.94|39.57%|
|8|道路铭管|154.01|60.94|39.57%|
|9|门卫室及花岗石门牌|35.76|14.53|40.63%|
|10|电力电缆车间厂房|253.63|248.36|97.92%|
|11|电力电缆车间厂房|19.27|18.87|97.92%|
|12|套塑-挤塑机|355.00|10.65|3.00%|
|13|物理发泡-挤塑机|408.00|12.24|3.00%|

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|序号|固定资产名称|原值（万元）|净值（万元）|成新率|
|14|数字缆成缆-收线架|126.56|15.09|11.92%|
|15|光纤着色-复绕机|21.37|13.08|61.20%|
|16|绞对-收线柜|35.68|22.42|62.82%|
|17|绞对-放线架|35.68|22.42|62.82%|
|18|光纤着色-复绕机|21.20|14.86|70.09%|
|19|绞对-放线架|34.19|24.24|70.90%|
|20|绞对-收线柜|34.19|24.24|70.90%|
|21|绞对-放线架|34.19|24.24|70.90%|
|22|绞对-收线柜|34.19|24.24|70.90%|
|23|绞对-收线柜|39.32|30.10|76.56%|
|24|绞对-放线架|39.32|30.10|76.56%|
|25|绞对-收线柜|39.32|30.10|76.56%|
|26|绞对-放线架|39.32|30.10|76.56%|
|27|数字缆成缆-纵包架|25.97|20.93|80.60%|
|28|数字缆成缆-收线架|109.36|88.15|80.61%|
|29|护套-挤塑机|30.77|26.29|85.45%|
|30|绞对-放线柜|38.46|34.11|88.68%|
|31|绞对-收线柜|38.46|34.11|88.68%|
|32|绞对-放线柜|38.46|34.11|88.68%|
|33|绞对-收线柜|38.46|34.11|88.68%|
|34|串联-拉丝退火预热一体机|40.00|37.09|92.73%|
|35|串联-挤塑机|34.87|32.33|92.73%|
|36|串联-外皮挤塑机|11.88|11.02|92.72%|
|37|串联-两层十字共挤机头|14.36|13.31|92.73%|

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|序号|固定资产名称|原值（万元）|净值（万元）|成新率|
|38|串联-三层十字共挤机头|41.03|38.04|92.72%|
|39|串联-控制柜|22.65|21.00|92.73%|
|40|串联-气体注入系统|38.72|35.90|92.73%|
|41|串联-偏心仪|21.88|20.29|92.73%|
|42|串联-收线室|39.15|36.30|92.72%|
|43|拉丝机|15.04|13.95|92.73%|
|44|拉丝机|15.04|14.31|95.15%|
|45|拉丝机|15.04|14.31|95.15%|
|46|电力成缆-绞笼|21.88|20.82|95.15%|
|47|电力成缆-绞笼|48.97|46.60|95.15%|
|48|电力电缆-牵引机|12.56|11.95|95.15%|
|49|电力成缆-悬臂吊|34.19|34.08|99.68%|
|50|护套-挤塑机|13.68|13.01|95.15%|
|51|绞对-放线机|37.69|37.08|98.38%|
|52|绞对-收线机|37.69|37.08|98.38%|
|53|绞对-放线机|37.69|37.08|98.38%|
|54|绞对-收线机|37.69|37.08|98.38%|
|55|绞对-放线机|33.50|32.96|98.38%|
|56|绞对-收线机|33.50|32.96|98.38%|
|57|绞对-放线机|33.50|32.96|98.38%|
|58|绞对-收线机|33.50|32.96|98.38%|
|59|绞对-放线机|33.50|32.96|98.38%|
|60|绞对-收线机|33.50|32.96|98.38%|
|61|绞对-放线机|33.50|32.96|98.38%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|固定资产名称|原值（万元）|净值（万元）|成新率|
|62|绞对-收线机|33.50|32.96|98.38%|
|63|数字缆成缆-双盘主动放线架|17.09|16.82|98.38%|
|64|数字缆成缆-双盘主动放线架|17.09|16.82|98.38%|
|65|数字缆成缆-4头纵包架|25.64|25.23|98.38%|
|66|数字缆成缆-收线机|101.81|100.17|98.38%|
|67|低压组合式开关柜|366.33|10.99|3.00%|
|68|供电(树脂浇注干式变压器）|23.60|12.70|53.81%|
|69|自来水安装设备（管道和水表）|17.42|10.58|60.74%|
|70|自动冲孔机|45.56|30.30|66.51%|
|71|工控机|16.78|12.71|75.75%|
|72|热量分析仪|25.28|21.19|83.83%|
|合计||7,730.10|4,168.00|-|

（四）商标
1、自有商标
截至本报告书签署日，成都线缆拥有已注册商标14项，具体情况如下：
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|序号|商标|类别|注册证号|核定使用商品/服务项目|取得方式|有效期限|
|1||第42类|14799693|技术研究；替他人研究和开发新产品；质量控制；材料测试；物理研究；工业品外观设计；包装设计；质量检测；质量评估；技术项目研究|原始取得|2015.7.21-2025.7.20|
|2||第42类|14799601|技术研究；替他人研究和开发新产品；质量控制；材料测试；物理研究；工业品外观设计；包装设计；质量检测；质量评估；技术项目研究|原始取得|2015.7.14-2025.7.13|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册证号|核定使用商品/服务项目|取得方式|有效期限|
|3||第42类|14799577|技术研究；替他人研究和开发新产品；质量控制；材料测试；物理研究；工业品外观设计；包装设计；质量检测；质量评估；技术项目研究|原始取得|2015.7.14-2025.7.13|
|4||第42类|14799554|技术研究；替他人研究和开发新产品；质量控制；材料测试；物理研究；工业品外观设计；包装设计；质量检测；质量评估；技术项目研究|原始取得|2015.7.14-2025.7.13|
|5||第9类|14799550|电缆包皮层；电缆；电线；电线接线器（电）；光导纤维（光学纤维）；电源材料（电线、电缆）；电话线；纤维光缆；同轴电缆；绝缘铜线|原始取得|2015.7.14-2025.7.13|
|6||第9类|14799522|电缆包皮层；电缆；电线；电线接线器（电）；光导纤维（光学纤维）；电源材料（电线、电缆）；电话线；纤维光缆；同轴电缆；绝缘铜线|原始取得|2015.7.21-2025.7.20|
|7||第9类|14799507|电缆包皮层；电缆；电线；电线接线器（电）；光导纤维（光学纤维）；电源材料（电线、电缆）；电话线；纤维光缆；同轴电缆；绝缘铜线|原始取得|2015.7.28-2025.7.27|
|8||第9类|14799504|电缆包皮层；电缆；电线；电线接线器（电）；光导纤维（光学纤维）；电源材料（电线、电缆）；电话线；纤维光缆；同轴电缆；绝缘铜线|原始取得|2015.7.28-2025.7.27|
|9||第9类|14799496|电缆包皮层；电缆；电线；电线接线器（电）；光导纤维（光学纤维）；电源材料（电线、电缆）；电话线；纤维光缆；同轴电缆；绝缘铜线|原始取得|2015.7.14-2025.7.13|
|10||第9类|14799482|电缆包皮层；电缆；电线；电线接线器（电）；光导纤维（光学纤维）；电源材料（电线、电缆）；电话线；纤维光缆；同轴电缆；绝缘铜线|原始取得|2015.7.14-2025.7.13|

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|序号|商标|类别|注册证号|核定使用商品/服务项目|取得方式|有效期限|
|11||第6类|14799479|金属片和金属板；金属电线杆；铝丝；普通金属线；非绝缘铜线；非电气缆绳用金属接头；金属建筑材料；电线用金属杆；金属制非电气缆绳；紧线夹头|原始取得|2015.7.14-2025.7.13|
|12||第6类|14799452|金属片和金属板；金属电线杆；铝丝；普通金属线；非绝缘铜线；非电气缆绳用金属接头；金属建筑材料；电线用金属杆；金属制非电气缆绳；紧线夹头|原始取得|2015.7.14-2025.7.13|
|13||第6类|14799449|金属片和金属板；金属电线杆；铝丝；普通金属线；非绝缘铜线；非电气缆绳用金属接头；金属建筑材料；电线用金属杆；金属制非电气缆绳；紧线夹头|原始取得|2015.7.28-2025.7.27|
|14||第6类|14799376|金属片和金属板；金属电线杆；铝丝；普通金属线；非绝缘铜线；非电气缆绳用金属接头；金属建筑材料；电线用金属杆；金属制非电气缆绳；紧线夹头|原始取得|2015.7.14-2025.7.13|

2、授权使用的商号和商标
截至本报告书签署日，大唐电信授权成都线缆使用2项商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册证号|商标有效期限|许可方式|许可期限|
|1||第9类|4614430|2018.2.14-2028.2.13|非独占、非排他、不可转让、无分许可权|2018.8.1-2019.7.31|
|2||第9类|5352108|2009.12.18-2019.12.27|非独占、非排他、不可转让、无分许可权|2018.8.1-2019.7.31|

（五）专利
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，成都线缆拥有专利61项，其中57项为实用新型专利，2项为发明专利，2项为外观设计专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利证书号|申请日|权利限制|
|1|铝外导体射频同轴电缆|实用新型|2009202436077|第1530082号|2009.11.30|无|
|2|一种新型数字通信电缆|实用新型|2008202236108|第1300554号|2008.12.22|无|
|3|复合钢带平包光缆|实用新型|2010206942526|第1921510号|2010.12.31|无|
|4|光电混合型蝶形光缆|实用新型|2010206943711|第2038548号|2010.12.31|无|
|5|集束型数字通信水平对绞电缆|实用新型|2010206945100|第2021639号|2010.12.31|无|
|6|监控用分布式非金属传感光缆|实用新型|2010206951205|第1921703号|2010.12.31|无|
|7|监控用分布式传感光缆|实用新型|2010206946438|第1924335号|2010.12.31|无|
|8|数字通信用铜包铝芯对绞电缆|实用新型|2010206951351|第2025735号|2010.12.31|无|
|9|铜包铝带外导体射频同轴电缆|实用新型|2010206951652|第1940258号|2010.12.31|无|
|10|皱纹铜包铝带外导体射频同轴电缆|实用新型|201020695160X|第1946913号|2010.12.31|无|
|11|一种煤矿用对绞电缆|实用新型|2011204264710|第2283304号|2011.11.2|无|
|12|集束型蝶形光缆|实用新型|2011204266701|第2309082号|2011.11.2|无|
|13|皱纹纵包铜带外导体射频同轴电缆|实用新型|2011204271502|第2277139号|2011.11.2|无|
|14|集束型矿用对绞电缆|实用新型|2011204271714|第2256196号|2011.11.2|无|
|15|100对数字通信用主干对绞电缆|实用新型|2011204312822|第2416675号|2011.11.4|无|
|16|数字通信用镀银铜芯水平对绞电缆|实用新型|2011204312841|第2280731号|2011.11.4|无|
|17|一种具有射频信号及电力传输功能的新型基站用混合电缆|实用新型|2013200902177|第3128548号|2013.2.28|无|
|18|一种新型宽带接入引入对绞电缆|实用新型|2013200903343|第3131709号|2013.2.28|无|
|19|三层屏蔽高强防冲击对绞电缆|实用新型|2013200903324|第3131296号|2013.2.28|无|
|20|航空航天用镀银铜芯聚全氟乙丙|实用新型|2013200902618|第3127691号|2013.2.28|无|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利证书号|申请日|权利限制|
||烯绝缘对绞电缆||||||
|21|新型水面传输电力用抗拉型漂浮电缆|实用新型|2013200906591|第3128024号|2013.2.28|无|
|22|一种新型的镀铜铝带外导体射频同轴电缆|实用新型|2013200902389|第3129708号|2013.2.28|无|
|23|一种新型的镀铜铝内导体射频同轴电缆|实用新型|2013200902656|第3127585号|2013.2.28|无|
|24|一种光电混合线缆|实用新型|2013204655535|第3311691号|2013.7.31|无|
|25|一种光电混合线缆|实用新型|2013204658590|第3522552号|2013.7.31|无|
|26|100BASE-TX快速以太网专用对绞电缆|实用新型|2014201701945|第3791119号|2014.4.10|无|
|27|一种新型宽带接入引入对绞电缆|实用新型|2014201777319|第3791311号|2014.4.14|无|
|28|集束型宽带接入引入对绞电缆|实用新型|2014201741660|第3845937号|2014.4.11|无|
|29|一种双层护套防鼠型射频同轴电缆|实用新型|2014201796201|第3846367号|2014.4.15|无|
|30|室外屏蔽阻水型对绞电缆|实用新型|2014201730219|第3856713号|2014.4.11|无|
|31|一种新型地毯下用对绞电缆|实用新型|2014201780716|第38690046号|2014.4.14|无|
|32|一种适用于复杂环境的室内光缆|实用新型|2014204232944|第3964880号|2014.7.29|无|
|33|一种室内外两用光缆|实用新型|2014204229000|第4001431号|2014.7.29|无|
|34|一种屏蔽型对缆电缆|实用新型|201520178161X|第4439711号|2015.3.27|无|
|35|一种新型对绞电缆|实用新型|2015202319454|第4440285号|2015.4.17|无|
|36|一种新型多功能光电混合缆|实用新型|2015202329437|第4440411号|2015.4.17|无|
|37|室内用50对数据通信对绞电缆|实用新型|2015202270077|第4454913号|2015.4.16|无|
|38|25对室外阻水型对绞电缆|实用新型|2015202312987|第4494758号|2015.4.17|无|
|39|一种新型漂浮光电混合缆|实用新型|2015202332389|第4493200号|2015.4.17|无|
|40|一种光电混合缆|实用新型|2015201781874|第4560832号|2015.3.27|无|
|41|室内光缆|实用新型|2015203671366|第4582087号|2015.6.1|无|
|42|一种防鼠抗压室|实用新型|2015204701119|第4691178号|2015.7.1|无|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利证书号|申请日|权利限制|
||内光缆||||||
|43|一种光缆|实用新型|2015205329763|第4814372号|2015.7.22|无|
|44|一种充电桩电缆|实用新型|2016202046184|第5361614号|2016.3.17|无|
|45|一种新型高阻燃、耐高温对绞电缆|实用新型|2016202459651|第5403591号|2016.3.29|无|
|46|一种光电混合充电桩电缆|实用新型|2016202046305|第5447818号|2016.3.17|无|
|47|一种高速率、高电磁兼容性对绞电缆|实用新型|2016209094850|第5859360号|2016.8.22|无|
|48|一种星绞对称电缆|实用新型|2016209288131|第5865511号|2016.8.24|无|
|49|一种电动汽车直流充电系统用电缆|实用新型|2016209294185|第5878782号|2016.8.24|无|
|50|一种防鼠型复合电缆|实用新型|2016208581604|第5943640号|2016.8.10|无|
|51|一种齿形导体对绞电缆|实用新型|2016210626406|第5999634号|2016.9.19|无|
|52|一种电动汽车充电系统用电缆|实用新型|2017200389254|第6417669号|2017.1.13|无|
|53|一种电动汽车交流充电系统用耐曲挠电缆|实用新型|2017200382077|第6585793号|2017.1.13|无|
|54|一种新能源汽车充电桩电缆|实用新型|201720037984X|第6608616号|2017.1.13|无|
|55|一种室外型光电混合高清视频线|实用新型|2017203705111|第6608617号|2017.4.11|无|
|56|一种光电混合高清视频线|实用新型|2017203683822|第6632563号|2017.4.10|无|
|57|辐射漏缆外导体给纵包模具|实用新型|2017203232885|第6591521号|2017.3.30|无|
|58|一种辐射漏缆外导体纵包模具及处导体成形方法|发明专利|2017102002217|第2965840号|2017.3.30|无|
|59|一种光缆加强件的阻水缆膏填充装置及装置方法|发明专利|2015104208893|第2686479号|2015.7.16|无|
|60|包装箱|外观设计|2015301291531|第3364887号|2015.5.6|无|
|61|纸箱（宽带网络电缆）|外观设计|2014301105514|第2992659号|2014.4.29|无|

（六）域名
截至本报告书签署日，成都线缆拥有1项域名，具体情况如下：
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|权利人|有效期|备案文号|
|1|datangcable.com|成都大唐线缆有限公司|2012.02.03-2023.02.03|蜀ICP备12013711号-2|

（七）业务资质
截至本报告书签署日，成都线缆拥有的业务资质情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|授予方/认定方|有效期|
|1|管理体系认证证书|03016Q10094R0M|泰尔认证中心|2016.6.7-2019.6.6|
|2|环境管理体系认证证书|01218E20748R6M|广州赛宝认证中心服务有限公司|2018.9.10-2021.9.8|
|3|职业健康安全管理体系认证证书|016ZB18S20405R2M|新世纪检验认证股份有限公司|2018.4.26-2021.3.11|
|4|中国国家强制性产品认证证书|2016010105838493|中国质量认证中心|2017.10.26-2022.10.26|
|5||2016010105849512||2017.10.26-2022.10.26|
|6||2011010105504419||2017.10.26-2022.10.26|
|7||2011010105504421||2017.10.26-2022.10.26|
|8|铁路产品认证证书|CRCC10218P12995R0MSYZ-2|中铁检验认证中心|2018.10.11-2021.10.10|
|9||CRCC10218P12995R0MSYZ-1||2018.10.11-2021.10.10|
|10||CRCC10218P12995R0MSYZ||2018.10.11-2021.10.10|
|11|产品认证证书|0301648311034R1M|泰尔认证中心|2016.7.8-2019.7.7|
|12||0301648311385R0M||2016.8.17-2019.8.16|
|13||0301648311384R0M||2016.8.17-2019.8.16|
|14||0301648311033R3M||2016.7.8-2019.7.7|
|15||0301648311032R3M||2016.7.8-2019.7.7|
|16||0301648311031R3M||2016.7.8-2019.7.7|
|17||0301648311383R0M||2016.8.17-2019.8.16|
|18||0301648311030R4M||2016.7.8-2019.7.7|
|19||0301846321694R4M||2018.6.7-2021.5.26|
|20||0301846321692R4M||2018.6.7-2021.5.26|
|21||0301846321693R4M||2018.6.7-2021.5.26|
|22||0301846321690R4M||2018.6.7-2021.5.26|
|23||0301846321691R4M||2018.6.7-2021.5.26|
|24||0301646320900R3M||2016.6.20-2019.6.19|
|25||0301646320899R4M||2016.6.20-2019.6.19|
|26||0301646320899R0M||2016.6.20-2019.6.19|
|27||0301646320891R0M||2016.6.20-2019.6.19|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|28|0301646340802R1M|2016.6.7-2019.6.6|
|29|0301646340801R4M|2016.6.7-2019.6.6|
|30|0301646340803R3M|2016.6.7-2019.6.6|
|31|0301746340904R2M|2017.6.19-2020.6.18|
|32|0301646340804R1M|2016.6.7-2019.6.6|
|33|0301646340805R2M|2016.6.7-2019.6.6|
|34|0301846341641R1M|2018.5.30-2021.12.20|
|35|0301846341640R1M|2018.5.30-2021.12.20|
|36|0301846341639R1M|2018.5.30-2021.12.20|
|37|0301846341644R1M|2018.5.30-2021.12.20|
|38|0301846341643R1M|2018.5.30-2021.12.20|
|39|0301846341642R1M|2018.5.30-2021.12.20|

（八）特许经营权
截至本报告书签署日，成都线缆未涉及特许经营权。
（九）高新技术企业证书
2018年9月14日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于公示四川省 2018年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，成都线缆被认定为四川省 2018年第一批高新技术企业。截至本报告书签署日，成都线缆的高新技术企业证书尚未颁发。
（十）主要资产权属状况说明
除上述情形外，标的公司所拥有的房产、土地等主要资产均未设定其他抵押或对外担保，其主要资产的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
八、对外担保、主要负债及或有负债情况
（一）对外担保情况
截至本报告书签署日，成都线缆不存在对外担保情况。
（二）主要负债情况
截至2018年9月30日，成都线缆的主要负债为应付票据、应付账款、预收
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）款项、应付职工薪酬等流动负债和预计负债构成，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|占负债总额的比例|
|流动负债：|||
|应付票据及应付账款|7,561.28|42.66%|
|预收款项|2,790.22|15.74%|
|应付职工薪酬|2,142.56|12.09%|
|应交税费|68.84|0.39%|
|其他应付款|2,003.22|11.30%|
|流动负债合计|14,566.11|82.18%|
|非流动负债：|||
|预计负债|3,159.02|17.82%|
|非流动负债合计|3,159.02|17.82%|
|负债合计|17,725.13|100.00%|

1、应付票据及应付账款
截至2018年9月30日，成都线缆的应付票据余额为3,407.94万元，主要为银行承兑汇票。应付账款余额为4,153.34万元，主要为应付供应商的材料款和设备款，账龄以1年以内为主，具体明细如下;
||||
|-|-|-|
|应付账款账龄划分|年末余额（万元）|占比|
|1年以内（含1年）|3,043.90|73.29%|
|1-2年（含2年）|613.50|14.77%|
|2-3年（含3年）|464.94|11.19%|
|3年以上|31.00|0.75%|
|合计|4,153.34|100.00%|

2、预收款项
截至2018年9月30日，成都线缆的预收款项余额为2,790.22万元，主要为对客户的预收款，账龄均为1年以内。
3、其他应付款
截至2018年9月30日，成都线缆的其他应付款余额为 2,003.22万元，主要
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为保证金。
4、预计负债
截至2018年9月30日，成都线缆的预计负债余额为3,159.02万元，主要为产品质量保证金。
（三）或有负债情况
截至本报告书签署日，成都线缆不存在或有负债。
九、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
成都线缆最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、交易标的为企业股权的说明
（一）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，成都线缆不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易中，拟出售资产为成都线缆46.478%的股权，为非控股权。
（三）拟出售标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
截至本报告书签署日，上市公司直接持有成都线缆46.478%股权，烽火通信持有成都线缆51%股权，其他少数股东合计持有成都线缆2.522%股权。本次交易系上市公司向烽火通信转让所持有的成都线缆46.478%股权，已经标的公司成都线缆股东会审议通过，已取得其他少数股东的同意。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十一、最近三年增资和股权转让的作价及资产评估情况
最近三年，成都线缆不存在增资作价及资产评估情况。
最近三年，成都线缆存在三次股权转让情况，均系员工股东因离职而转让其所持标的公司的股份。三次股权转让及作价情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转让出资（万元）|转让比例|转让总价（万元）|转让价格（元/每1元注册资本）|定价依据|
|2015年9月|汪永军、任继志、曾忠将|管泽根、翁庆年、彭媛等40名自然人|45.681697|0.393387%|64.50|1.41|参照天职业字[2015]5302号审计报告中的净资产值核算出的价格为基础确定|
|2016年9月|徐昌发|田祥身、王浩、王臣刚、曾欢|6.007968|0.051737%|8.915659|1.48|参照天职业字[2016]7916号审计报告中的净资产值扣减2016年4月分红后的价格为基础确定|
|2017年12月|张时敏、李红军、田祥身|肖飚、王浩、陈忠文等9名公司核心骨干人员|5.969613|0.051407%|10.745356|1.80|参照天职业字[2017]5207号审计报告中的净资产值为基础确定|

根据成都线缆公司章程的约定：“具有公司员工身份的自然人股东，自该自然人股东不再具有公司员工身份之日起 30日内（包括离职、退休、死亡、丧失行为能力等情况），经股东会决议后应当将其所持有的公司股权以公允价格（该
项股权转让前上一财务年度每股净资产的价值）转让给经有代表半数以上表决权
股东同意的法人或自然人。”
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选择资产基础法评估值作为评估结果。本次交易标的成都线缆全部股权评估价值为29,460.04万元。
成都线缆最近三年股权转让的定价是以前一会计年度每股净资产作为定价依据，而本次交易系采用资产基础法评估值作为交易定价的基础，两者存在一定的差异，主要系定价方式和定价依据不同所致。
除上述股权转让作价情况外，最近三年成都线缆不存在其他增资作价及资产评估情况。
十二、本次交易标的涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司的债权债务关系保持不变，原由成都线缆享有和承担的债权债务在交割日后仍然由成都线缆享有和承担。根据《股权转让协议》的约定，资产交割日后，如发现《资产评估报告》未披露、未涉及的标的公司评估基准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比例享有或承担部分债权债务。
十三、本次交易标的涉及的人员安置情况
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由成都线缆聘任的员工在交割日后仍然由成都线缆按照所签订劳动合同继续聘任。
十四、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项的说明
本次交易为上市公司出售其持有的成都线缆46.478%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十五、未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署日，成都线缆不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五章标的资产评估作价及其公允性
一、标的资产评估基本情况
本次交易标的为成都线缆46.478%的股权，评估基准日为2018年9月30日。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对成都线缆全部股东权益价值进行了评估，并选取资产基础法作为评估结论，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面价值|收益法评估值|资产基础法评估值|评估结论方法|增值额|增值率|
|成都线缆|24,385.42|29,480.00|29,460.04|资产基础法|5,074.62|20.81%|

注：上表中标的公司的账面价值取自2018年9月30日经审计的财务报表。
根据上述资产基础法评估结果，本次交易标的资产成都线缆46.478%的股权评估价值为13,692.44万元。
二、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化。
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化。
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
2、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
3、本次评估假设未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致，被评估单位在以后年度能够通过高新技术企业复审，继续享受15%的所得税优惠税率。
4、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生。
5、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
6、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
三、评估方法的选取
（一）评估方法简介
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业各项资产、负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价值扣减评估总负债价值，确定评估对象价值的方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。
（二）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则──企业价值》第三十六条规定：“资产评估专业人员应当根据会计政策、企业经营等情况，要求被评估单位对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别。资产评估专业人员应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并单独评估。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性”。由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据《资产评估执业准则──企业价值》第十九条规定：“资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性”。根据评估师对成都线缆经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估师认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件，因此本次评估可以采用收益法进行评估。
根据《资产评估执业准则──企业价值》第二十九条规定：“资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性”。由于被评估单位属于线缆制造行业，在国内证券市场难以取得一定数量规模的相似上市公司，无法通过相关比率乘数的修正测算被评估单位的价值，不具备采用市场法评估的条件，故本次评估不采用市场法进行评估。
通过以上分析，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行评估，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（三）具体评估过程说明
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点的盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，同时取得各银行账户询证函，确定评估值。
截至评估基准日，被评估单位货币资金账面价值为9,732.17万元，其中：现金 1.32万元，银行存款账面价值为 6,560.92万元，其他货币资金账面价值为3,169.93万元。
1）现金的评估
被评估单位评估基准日现金账面金额为1.32万元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-评估基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
经上述评估，现金评估值为1.32万元。
2）银行存款
被评估单位评估基准日银行存款账面价值为6,560.92万元，为人民币、美元及欧元存款。
银行存款账户核算内容为在中国工商银行股份有限公司成都犀浦支行、中国建设银行股份有限公司成都第七支行、交通银行股份有限公司四川省分行营业
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）部、中国民生银行股份有限公司成都分行、招商银行股份有限公司成都蜀汉路支行、交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司武汉东湖高新支行的人民币，中国工商银行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司成都郫县支行的美元及欧元存款。评估过程中，评估人员取得了银行对账单，并将基准日对账单金额与被评估单位基准日账面余额进行核对，经核对，评估人员未发现账实不符的情况；同时取得各银行账户询证函，账实相符。
本次评估对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对于外币存款账户的评估，采用以基准日2018年9月30日的外币汇率中间价×外币账面值计算评估值。经核实外币账户换算后与人民币账面值差异不大，本次评估以经审计后的账面值确认评估值。
经上述评估，银行存款评估值为 6,560.92万元。
3）其他货币资金的评估
被评估单位评估基准日其他货币资金账面值3,169.93万元，全部为人民币存款。核算内容为在中国民生银行股份有限公司成都分行和中国工商银行股份有限公司成都郫县支行的银行承兑汇票保证金、保函保证金。
评估人员查验了相关合同和记账凭证等替代程序审核，同时评估人员收集并核对了保证金账户对账单。在对上述资料核对无误的基础上，本次评估其他货币资金以审查核实后的账面值作为评估值。
经上述评估，其他货币资金评估值为 3,169.93万元。
（2）应收票据、应收账款、预付账款及其他应收款的评估
评估人员主要通过对被评估单位提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实，确定其真实性和可靠性，对金额较大的逐项核验。
1）应收票据
被评估单位评估基准日应收票据账面值为 152.32万元。主要为应收成都肯保捷旭阳新能源电器有限公司、烽火通信科技股份有限公司、中国电信重庆分公
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司。
评估人员查验了应收票据的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。同时对债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性进行了核实，经核实准确无误。本次评估按核实后的账面值确认为评估值。
经上述评估，应收票据评估值为 152.32万元。
2）应收账款的评估
被评估单位评估基准日应收账款账面原值15,038.27万元，坏账准备1,628.82万元，应收账款净值13,409.45万元，主要内容是应收货款。
评估人员首先核对明细账与总账、报表余额、评估清查明细表相关金额一致相符；其次，通过查阅会计凭证、合同，确认应收款项发生时间、业务内容、会计处理等无误，并对金额较大的应收款项实施了核对原始发生凭证和期后回款凭证等替代程序；对关联方往来进行了核对，核对结果无误，最后，在确认账面值无误的前提下，以核实后的账面值确认评估值，将坏账准备评估为零，并根据账龄情况计提风险损失1,628.82万元（评估范围内账款无特殊情况，坏账准备全部是按账龄计提）。
经上述评估，应收账款评估值为 13,409.45万元。
3）预付账款的评估
被评估单位评估基准日预付账款账面值 615.71万元。预付账款的业务内容主要是预付的材料款和设备款等。
评估人员对预付账款进行了查验订购合同和付款及记账凭证等替代程序审核。核查预付账款的记账凭证和原始凭证，查验现有发票、付款凭证等有关资料，查对评估基准日后预付账款的结转情况，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。
经核实，预付账款全部为正常往来，未发现坏账迹象，账面价值真实、正确，按核实后的账面值作为评估值。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经上述评估，预付账款评估值615.71万元。
4）其他应收款的评估
被评估单位评估基准日其他应收款账面原值为839.25万元，坏账准备184.35万元，其他应收款净值 654.90万元。其他应收款主要是被评估单位应收职工借款、保证金、企业借款等款项。
评估人员查验了其他应收款的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性，同时分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性、债权催收、债权账龄和债务人的相关情况以及账面债权的可回收性。
本次评估中，评估人员对往来款进行了对账确认，经过核实，其他应收款均为正常往来，账面价值真实、正确，故此次评估值按核实后账面值确认。对于计提的坏账准备评估为零，并根据账龄情况计提风险损失 184.35万元（评估范围内账款无特殊情况，坏账准备全部是按账龄计提）。
经上述评估，其他应收款评估值为 654.90万元。
（3）存货的评估
纳入本次评估范围内的存货包括原材料、委托加工物资、在产品、产成品、发出商品。存货账面原值 9,264.80万元，跌价准备 2,504.56万元，账面净值6,760.23万元。
1）原材料的评估
评估基准日原材料账面余额986.46万元，存货跌价准备63.62万元，账面价值为 922.84万元，核算内容为库存的各种原材料，主要包括铜带、铜线、复合钢带、绝缘料等。
评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解。评估基准日原材料数量与企业的账面数量一致。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）被评估单位原材料采用实际成本核算，包括（购置价、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他合理费用）。由于企业原材料主要是为金属材料，产品无使用期限制，故原材料跌价准备评估为0，且不考虑评估风险损失；对于企业未计提跌价准备的原材料，本次评估按核实后的账面值确认评估值。
经上述评估，原材料评估值为986.46万元。
2）委托加工物资的评估
评估基准日委托加工物资账面值 71.11万元。核算内容为委托需要加工的1/2"超柔阻燃馈线。
评估人员向被评估单位获取委托加工物资明细表，调查了解委托加工协议等信息，并抽查相关发料凭证、加工费等凭证，核对成本核算的真实性和准确性。
被评估单位委托加工物资成本主要为材料成本、加工费以及其他合理费用。
本次评估按核实后的账面值确认评估值。
经上述评估，委托加工物资评估值为71.11万元。
3）产成品的评估
产成品账面余额为 1,356.36万元，存货跌价准备为 524.83万元，账面价值为 831.53万元，核算的是企业根据销售合同生产完成的、并经检验合格入库待发出产品的生产制造成本及费用，主要是阻燃馈线、移动结构光缆、数字通信电缆等。
评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算与管理制度，核算产成品的账面价值是否真实、准确，核实了费用内容及发生日期，对上述产成品发生成本做了抽查核对，核实成本构成中包含部分材料成本、工资、动力等制造费用。
核实从开始生产到评估基准日变动状况，确认其真实合理。本次产成品跌价准备评估为0，对于企业全额计提减值准备的产成品，按照可回收价值确认评估值；
其他产成品按现行市价法确定评估价值。
现行市价法计算方式如下：
产成品评估值=∑[某产成品数量×该产成品可实现不含税销售单价×（1-销售
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）费率-税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×折减率）]
产成品评估思路：
产成品以完全成本为基础进行评估，其评估单价用公式表述如下：
评估单价=销售单价×（1-扣减率合计）
其中：销售单价产成品以评估基准日平均售价确定。
扣减率合计=销售费用率+税金及附加率+扣减所得税率+净利润折减率
为了更准确地反映税费比率，各项数据取公司 2018年 1-9月经审计后的财务报表数据，由于新会计准则下损益表计算利润总额之前，含资产减值损失、投资收益、营业外收入和支出等与存货销售类经营无关的损益类科目，评估机构采用剔除上述科目影响的利润总额，作为测算数据基础。税费系数计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|金额|比率|
|主营业务收入|64,167.47|-|
|税金及附加率|409.34|0.64%|
|销售费用率|2,284.53|3.56%|
|销售利润率（扣除非经）|5,169.66|8.06%|
|所得税率|-|15%|
|适当利润扣减率|-|50.00%|

扣减率合计=销售费用率+税金及附加率+扣减所得税率+净利润折减率
=3.56%+0.64%+8.06%×15%+8.06%×（1-15%）×50%
=8.83%
经上述评估，产成品的评估值为 945.29万元。
4）在产品的评估
评估基准日在产品账面余额 1,122.62万元，存货跌价准备 124.99万元，账
面价值 997.63万元。核算内容为企业根据生产订单领用的原材料和分配的人工
成本和制造费用等。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估人员对被评估单位在产品进行了抽查，对生产领用的原材料、制造费用等凭证进行了抽查核实，对其数量进行了盘点。被评估单位在产品未出现毁损、残缺等情况。被评估单位在产品均处于正常的生产程序，部分在产品虽库龄较长，但未出现毁坏报废迹象，因此本次评估以核实后真实、准确的账面值确定在产品的评估值，对于企业计提的减值准备评估为0，不考虑评估风险损失。
经上述评估，在产品评估值为 1,122.62万元。
5）发出商品的评估
发出商品核算的是企业根据销售合同生产完成的，并经检验合格并发出的产品的生产制造成本及费用，主要是阻燃跳线、数字通信电缆、移动新结构光缆等。
发出商品账面余额为 5,728.24万元，存货跌价准备 1,791.13万元，账面价值 3,937.11万元，为企业截止 2018年 9月已发货，但客户尚未收货的产品，涉及单位主要为烽火通信科技股份有限公司、中国联合网络通信有限公司天津分公司和中国移动通信集团山东分公司等公司。
发出商品中对于企业依据销售合同折扣计提的跌价准备 802.72万元，将存货跌价准备评估为零，并根据企业实际情况计提评估风险损失 802.72万元；对于企业申报的风险库存，企业预计无法回收款项，故本次对于发出商品中风险库存商品评估为0；对于企业全额计提跌价准备的发出商品，由于库龄超过3年，形成风险库存的可能性较大，本次评估按照账面值减去跌价准备确认为评估值；
其他发出商品按售价法确定评估价值。
发出商品的计算公式如下：
发出商品评估值=∑[某发出商品数量×该发出商品可实现不含税评估单价×（1-税金及附加费率-销售利润率×所得税率）]
发出商品以完全成本为基础进行评估，其评估单价用公式表述如下：
评估单价=销售单价×（1-扣减率合计）
其中：销售单价以评估基准日合同价格确定。
扣减率合计=税金及附加率+扣减所得税率
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）各项数据取公司 2018年 1-9月经审计后的财务报表数据，由于新会计准则下损益表的利润总额之前，含资产减值损失、公允价值变动净收益、投资收益、营业外收入和支出等与存货销售类经营无关的损益类科目，评估机构采用剔除上述科目影响的利润总额，作为测算数据基础。税费系数计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|金额|比率|
|主营业务收入|64,167.47|-|
|税金及附加率|409.34|0.64%|
|销售利润率（扣除非经）|5,169.66|8.06%|
|所得税率|-|15%|
|适当利润扣减率|-|0|

扣减率合计=税金及附加率+扣减所得税率+净利润折减率
=0.64%+8.06%×15%+0
=1.85%
经上述评估，发出商品的评估值为 4,365.59万元。
（4）其他流动资产的评估
被评估单位评估基准日其他流动资产账面值为1,261.14万元，主要是被评估单位预缴税款重分类。
评估师首先核实计算企业所得税时采用的税率，是否为预期缴纳企业所得税的适用税率。其次，核实计算企业所得税时的计税基础，是否为计税基准日的企业所得额。本次评估以核实后真实、准确的账面值确定其他流动资产的评估值。
经上述评估，其他流动资产评估值为 1,261.14万元。
（5）固定资产的评估
1）房屋建筑物的评估
①评估范围
纳入评估范围的建筑物 10项，构筑物 5项。建筑物建筑总面积 35,323.46
平方米，建筑物账面原值4,406.86万元，账面净值2,408.31万元；构筑物账面原
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）值222.28万元，账面净值87.45万元。依据被评估单位提供的房屋建筑物清查评估明细表，该部分资产于评估基准日之账面价值如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产类别|数量（项）|账面原值|账面净值|
|房屋建筑物|10|4,406.86|2,408.31|
|构筑物及其他辅助设施|5|222.28|87.45|
|合计|15|4,629.14|2,495.76|

②权利状况
委估的房屋建筑物位于四川省成都市高新区西区西芯大道 10号的成都大唐线缆有限公司厂区内，主要为 2000年 6月建成并投入使用的。目前房屋办理权证情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积体积m2或m3|账面价值（万元）||
|||||||原值|净值|
|1|成房权证监证字第2123560号|电缆车间|钢构|2007/5/29|6,208.21|659.62|453.64|
|2|-|综合楼|框架|2003/12/1|6,476.55|628.28|343.49|
|3|成房权证监证字第1442899号|库房|钢混|2000/6/1|1,208.00|120.40|57.04|
|4|成房权证监证字第1442882号|光缆车间|钢构|2000/6/1|9,322.00|1,424.46|677.24|
|5|成房权证监证字第1442892号|动力站房|钢混|2000/6/1|1,236.00|198.27|93.40|
|6|-|水泵房|框架|2000/6/1|150.00|12.68|5.91|
|7|成房权证监证字第1442896号|同轴车间|钢构|2000/6/1|8,000.00|1,047.13|494.77|
|8|-|车库|简易砖木结构|2000/6/1|120.00|7.35|1.05|
|9|-|门卫室及花岗石门牌|砖混|2000/6/1|95.25|35.76|14.53|
|10|-|电力电缆车间厂房|钢架|2017/12/31|2,507.45|272.91|267.23|
|合计||||||4,406.86|2,408.31|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上述房屋所对应的土地使用权人为成都大唐线缆有限公司，该土地均为国有出让用地，证载土地证证号为“成高国用(2006)字第 7538号”，证载面积共计67,886.53平方米，用途为工业用地。具体的土地证已收集，详见土地评估说明。
③评估方法
根据评估目的及评估对象的状况，对于生产用厂房因市场上同类生产用厂房无出售信息，故不采用市场法，厂房系自用为主，不用于出租且是市场上无同类厂房租金信息故不采用收益法。综上所述，因此对此类房屋建筑物类资产评估采用重置成本法。
重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下：
房屋建筑物评估值=重置全价×综合成新率
I.重置全价的确定
重置全价是指购置或建造全新同类资产所必须付出的成本，基本公式如下：重置全价＝建安综合造价+前期及其他费用+资金成本+开发者利润
A、建安综合造价
评估结果主要内容包括直接工程费、间接工程费、价差、计划利润、税金等。
建安综合造价通过以下方法取得：
对于工程预（结）算技术资料完整的项目，采用调整预（结）算的方法，即：根据工程预（结）算资料，以核实的工程量为基础，套用基准日执行的人工、材料、机械综合价格水平，对原有定额直接费进行价格调整，得出评估基准日的直接费。按规定费用标准依次计取构件增值税、其他直接费、间接费、计划利润、税金，计算出建安综合造价。
对于工程预（结）算技术资料不齐全且难以收集的项目，采用类比工程法进行测算，通过与典型工程对比分析在结构形式、构件、跨度及功能等方面的差异，据以调整评估基准日的基准单位造价得出该建筑物的单位造价，套算建筑面积
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（或长度、容积）后得出工程造价。
B、前期及其它费用的计算标准参照有关文件规定执行（见下表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|计费基础|费率|参考依据|
|1|建设单位管理费|工程造价|1.61%|财建[2016]504号|
|2|勘查设计费|工程造价|4.00%|国家计委、建设部:计价格(2002)10号|
|3|工程监理费|工程造价|2.40%|发改价格（2007）670号|
|4|招投标费|工程造价|0.42%|计价格(2002)1980号文|
|5|环境评价费|工程造价|0.25%|计价格(2002)125号文|
|6|可行性研究费|工程造价|0.80%|计价格（1999）1283号|
|小计|||9.48%||

C、资金成本
资金成本为该工程正常建设工期内占用资金（包括前期费用、综合造价、其他费用）的筹资成本，即利息。假定前期费用资金为一次性投入，假定综合造价资金在建设期内均匀投入，按评估基准日正常利率计算利息。
D、开发者利润
重置成本是按在现行市场条件下重新购建一项全新资产所支付的全部货币总额，应包含资产开发和制造商的合理收益（即开发者利润）。资产重置成本中的收益（即开发者利润）部分的确定，应以现行行业或社会平均资产收益水平为依据。
本次纳入评估范围的房屋均为公司自用房屋，不考虑开发利润。
II.成新率的确定
A、房屋建筑物成新率的确定：采用年限法和鉴定成新率法综合计算评定。
首先，根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然后，评估人员到现场对建筑物逐一进行实地勘察，根据“房屋完损等级评定标准”对建筑物的结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行鉴定评分，得出鉴定成新率；
最后，对两个值进行分析得出该建筑物的综合成新率。有关成新率计算公式：
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）用年限法计算理论成新率，公式为：
理论成新率＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。
最终，综合成新率＝理论成新率×权重＋鉴定成新率×权重
B、辅助性构筑物成新率的确定：由技术人员根据使用年限法计算并结合现场考察情况、使用及维修状况进行调整，综合评定成新率。
III.确定评估值
评估值=重置全价×成新率
④评估结果
经上述评估，房屋建（构）筑物评估值为3,164.43万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|房屋建筑物|2,408.31|3,078.15|
|构筑物及其他辅助设施|87.45|86.28|
|合计|2,495.76|3,164.43|

2）机器设备的评估
①评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、电子设备、车辆。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|数量|现状|
|机器设备|11,181.82|2,850.52|122项|账实相符，在用|
|电子设备|174.69|33.31|459项|账实相符，在用|
|车辆|2,468.95|417.49|14项|账实相符，在用|
|合计|13,825.47|3,301.32|||

②评估方法
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据本次评估目的，机器设备评估在持续使用原则下，根据各类设备的特点、资料收集情况等相关条件，采用成本法与市场法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
对于在二手市场可询到价的旧设备，根据评估基准日的市场价格采用市场法进行评估。
I.重置全价的确定
根据本次评估设备的特点，确定重置全价的公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装费-可抵扣的增值税
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=车辆不含税购置价+车辆购置附加税+其他费用-可抵扣增值税
A、设备购置费的确定
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备和运输车辆主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
B、设备运杂费的确定
设备运杂费依据设备生产厂家与设备安装地的距离、以及设备运输方式进行计算，运杂费的计算公式：
设备运杂费=设备原价×运杂费率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|运输里程|取费基础|费率(%)|运输里程|取费基础|费率(%)|
|100KM以内|出厂价|1|1250KM以内|出厂价|3.3|
|200KM以内|出厂价|1.2|1500KM以内|出厂价|3.8|
|300KM以内|出厂价|1.4|1750KM以内|出厂价|4.3|
|400KM以内|出厂价|1.6|2000KM以内|出厂价|4.8|
|500KM以内|出厂价|1.8|2000KM以上每增|出厂价|0.5|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|运输里程|取费基础|费率(%)|运输里程|取费基础|费率(%)|
||||250KM增加|||
|750KM以内|出厂价|2.3|--|--|--|
|1000KM以内|出厂价|2.8|--|--|--|

C、安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
D、增值税抵扣
对于符合增值税抵扣条件的，扣除相应的增值税。
II.综合成新率的确定
A、对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝理论成新率×40%＋观测法成新率×60%
B、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
C、对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程法和评估采用经济年限法两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
III.评估值的确定
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估值=重置全价×综合成新率
③评估结果
经上述评估，固定资产设备类评估值为3,706.67万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面值|评估值|
|机器设备|2,850.52|3,113.38|
|运输设备|33.31|67.55|
|电子设备|417.49|525.75|
|合计|3,301.32|3,706.67|

（6）在建工程的评估
1）评估范围
纳入本次评估范围的在建工程为在建的绝缘生产线，其账面金额为 2.91万元。
2）评估方法及结果
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于在建工程的工程款，经核实是在建项目所必需的，以核实后账面价值作为评估值。
本次在建工程为企业绝缘生产线项目在建的设备款，评估人员通过查阅了相关的合同、原始凭证和账簿等资料，确认其相关款项为正常款项，故本次评估按核实后账面值作为评估值。
综上所述，在建工程评估值为2.91万元。
（7）无形资产的评估
1）无形资产-土地使用权的评估
①评估范围
纳入本次评估范围的1块土地，账面值1,964.28万元。截止至评估基准日，
具体情况如下：
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地位置|取得日期|土地性质|终止日期|面积（㎡）|原始入账价值|账面价值|
|1|成高国用(2006)字第7538号|成都市高新区西区西芯大道10号|2006/12/1|工业|2049/6/7|67,886.53|2,722.23|1,964.28|
|合计||||||67,886.53|2,722.23|1,964.28|

②评估方法
本次评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育情况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件适当选择的。
经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件，确定对估价对象采用市场比较法测算土地价格，确定估价对象的评估价格。方法选择的主要依据如下：
根据《城镇土地估价规程》第7.2.2条相关规定：“利用级别或区域基准地价评估宗地地价时，基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。”虽然《成都市中心城区土地级别与基准地价编制成果（2017）》已更新，但是评估人员向无法取得相应的基准地价修正体系，故不宜采用基准地价系数修正法。
根据《城镇土地估价规程》第 5.2.12条相关规定：“市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。市场比较法除可直接用于评估土地的价格或价值外，还可用于其它估价方法中有关参数的求取。”由于成都市土地市场交易较活跃，同类工业用地土地交易案例较多，故宜选用市场比较法进行评估。
根据《城镇土地估价规程》第 5.3.10条相关规定：“成本逼近法一般适用于新开发土地、或土地市场欠发育、交易实例少的地区的土地价格评估。”由于成
都市土地市场交易较活跃，同类工业用地土地交易案例较多，而成本逼近法计算
出的土地价格不能反映当地土地价值，故不宜选用成本逼近法进行评估。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据《城镇土地估价规程》第 5.1.10条相关规定：“收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产估价。”由于委估宗地为工业用地，收益状况不明显，故不宜选用收益还原法估价。
根据《城镇土地估价规程》第5.4.9条相关规定：“剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地估价。允许运用于以下情形：（1）待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地估价；（2）仅将土地开发整理成可供直接利用的土地估价；（3）现有房地产中地价的单独评估。”委估宗地为已建成综合和工业用地，故不宜选用剩余法进行评估。
根据中国资产评估协会《资产评估执业准则——不动产》中评协〔2017〕38号，结合《城镇土地估价规程》附录第B1条相关规定：市场比较法的基本原理是将估价对象与在估价期日附近有过交易的类似宗地进行比较，对这些类似宗地的已知价格做出适当的修正，以此估算估价对象宗地的客观合理价格或价值。其计算公式为：
待估宗地价格＝比较实例价格×（待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数）×（待估宗地估价期日宗地价格指数/比较案例估价期日宗地价格指数）×（待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数）×（待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数）×待估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数。
③土地使用权价值评估结果
经上述评估，委估宗地评估单价确定为625.00元/平方米。
每亩地价＝625.00×666.67/10,000.00＝42.00万/亩
宗地评估结果=625.00×67,886.53
=42,429,100.00元（取整）
经上述评估，无形资产-土地使用权评估值为4,242.91万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|无形资产-土地使用权|1,964.28|4,242.91|

2）账内无形资产-其他的评估
纳入本次评估范围的账内无形资产为被评估单位外购的软件使用权。原始发生额117.61万元，账面价值35.18万元。
评估人员通过对无形资产进行查验、测试，查看发生额及原始凭证，对账面价值构成、会计核算方法、摊销期的确定和现场勘查状况进行了取证核实，确定无形资产账面价值的真实性、完整性。被评估单位对软件只拥有使用权，不享有所有权。
此次评估根据评估基准日的市场价格对软件采用市场法进行评估，对于有市场报价信息的软件主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定评估值；对于没有市场报价信息的软件，主要是通过参考同类软件的购买价或者价格增长比例确定评估值。
经上述评估，账内无形资产评估值为 35.48万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|账内无形资产-其他|35.18|35.48|

3）账外无形资产-专利技术的评估
①评估范围
评估范围内的无形资产-其他无形资产为被评估单位申报的账外专利技术，用于线缆产品的生产制造。成都线缆拥有专利61项，其中57项为实用新型专利，2项为发明专利，2项为外观设计专利，具体专利情况详见本报告书“第四章七、主要资产的权属情况（六）专利”。
②评估方法
对于企业拥有的专利技术，考虑到所有的专利技术均用于线缆产品的生产，
不同的专利之间存在交叉应用，本次以所有的专利技术作为一个资产组的形式运
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）用适当的方法对其进行评估。
I.评估方法的选择
无形资产的评估方法包括市场法、收益法、成本法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估技术方法，是根据替代原则采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。市场法的前提条件是要有一个活跃的公开市场且公开市场上要有可比的资产及交易活动。由于技术类无形资产具有专有性、独占性的特征，企业不会轻易转让其拥有的技术类无形资产，因此交易市场不够活跃，本次评估无法找到可对比的交易案例，故本次评估不适宜采用市场法。
无形资产成本法是指将创造该资产所消耗的物化劳动和活劳动费用加和求得重置成本的一种方法。
一般认为无形资产的价值用重置成本很难反映其价值，因此本次评估未采用成本法。
本次对委估无形资产采用收益法（收益提成法）评估，收益提成法就是根据无形资产的贡献原则，通过销售收入提成率（或收益分成率）将无形资产的收益从全部收益中“分离”出来，并将无形资产收益折现得到无形资产评估值的一种评估方法。其关键参数为提成率和折现率，具体公式为：
n
Ps＝∑KRi(1+r)-i
i=1
式中：Ps----无形资产的评估值
Ri----第i年企业的预期销售收入
n----收益期限
K----无形资产提成率为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重(或比率)
r----折现率
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）II.评估程序
运用该方法具体分为如下四个步骤：
第一步：确定无形资产组的经济寿命期，预测在经济寿命期内贡献资产的销售收入；
第二步：分析确定无形资产组对相关产品可实现收入的提成率，确定无形资产组的贡献额；
第三步：采用适当折现率将收入贡献额折成现值，折现率应考虑相应的形成该贡献额的风险因素和资金时间价值等因素；
第四步：将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产组的评估价值。
III.评估假设
此次评估中，假设无形资产提成率呈加速衰减。
③评估计算过程
I.收益期限的预测
本次评估涉及的无形资产为已取得的发明专利、实用新型及外观设计专利，本次对上述无形资产合并评估，根据评估中无形资产获利年限确定一个综合获利年限。一般认为发明专利是有经济寿命周期的，根据《中华人民共和国专利法》的规定，发明专利的保护期为20年，实用新型及外观设计专利权的保护期为 10年。委估专利申请日期主要为2010-2017年，委估的各项专利用于线缆产品的制造，其中2项为发明专利，其他多为实用新型专利。根据和被评估单位的探讨，虽然专利的法律保护期较长，但由于部分专利申请时间较早，且产品技术存在更新迭代，企业每年需要投入较大的研发费用进行新技术的开发，预计现有的无形资产经济寿命期限为5年，委估无形资产自评估基准日后的5年内不太可能被新技术完全替代。所以本次评估确定其经济寿命为5年左右，即预计产权持有者委估无形资产实际收益年限自评估基准日起至2023年。
II.无形资产组收入的预测
被评估单位主要产品为线缆，包括光缆、数字电缆、同轴电缆及电力电缆，
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）由于被评估单位拥有的专利技术在上述产品均有应用，且部分专利能够应用于多种产品，故本次评估将以上专利打包作为一个资产组进行评估，由于其他收入未应用到上述技术，因此本次按照光缆收入、数字电缆收入、同轴电缆收入和电力电缆收入作为评估无形资产价值的收入预测数据。
因此直接引用收益法评估部分的未来年度收入预测数据。
III.无形资产组提成率的确定
本次评估中技术分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成比率范围确定的。随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，结果显示，提成率的取值范围为0.5%--10%（分成基数为销售收入），分行业的统计数据是：
|||||
|-|-|-|-|
|行业名称|下限值|上限值|中值|
|石油化工行业|0.50%|2%|1.25%|
|日用消费品行业|1%|2.50%|1.75%|
|机械制造行业|1.50%|3%|2.25%|
|化学行业|2%|3.50%|2.75%|
|制药行业|2.50%|4%|3.25%|
|电器行业|3%|4.50%|3.75%|
|精密仪器行业|4%|5.50%|4.75%|
|汽车行业|4.50%|6%|5.25%|
|光学及电子产品|7%|10%|8.50%|
|电子及通信设备制造业|0.53%|1.59%|1.06%|

由于上述提成的数值是得到世界公认，而且在技术贸易实践中得到了验证，因此引用上述数值作为确定分成率的基础数据是科学的。
被评估单位的专利技术属于电子及通信设备制造业行业类别，故其收入分成率为0.53%--1.59%。
本次评估采用综合评价法确定销售收入分成率。利用综合评价法确定分成率，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素（即法律因素、技术因素及经
济因素）进行评测，确定各因素对分成率的影响度，再根据由多位专家确定的各
因素权重，最终得到分成率。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据分成率的评测表，确定待估无形资产技术分成率的调整系数。本次评估经分析待估技术自身的特征，经过上述分成率评测过程，待估无形资产技术分成率的调整系数为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权重||考虑因素|权重|分值(%)|合计(%)|
|0.3|法律因素|专利类型及法律状态(a)|0.4|60|7.2|
|||保护范围(b)|0.3|40|3.6|
|||侵权判定(c)|0.3|20|1.8|
|0.5|技术因素|技术所属领域(d)|0.1|40|2|
|||代替技术(e)|0.2|40|4|
|||先进性(f)|0.2|40|4|
|||创新性(g)|0.1|40|2|
|||成熟度(h)|0.2|60|6|
|||应用范围(i)|0.1|40|2|
|||技术防御力(j)|0.1|40|2|
|0.2|经济因素|供求关系(k)|1|40|8|
|||修正系数|||42.6|

根据待估无形资产技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。
计算公式为：
K=M+（N-M）*R
式中：K—待估专利技术的分成率
M—分成率的取值下限
N—分成率的取值上限
R—分成率的调整系数
根据上述计算公式，本次待估无形资产技术的分成率（分成基数为销售收入）为：
K=0.53%+(1.59%-0.53%)*0.426
=0.98%
由于线缆行业行业发展速度很快，技术更新及新的替代产品的出现很可能使
得企业专利的收益降低，故从 2019年起考虑无形资产贡献率下降因素。根据与
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）被评估单位及相关技术人员的探讨，并结合线缆技术发展及应用情况，预测被评估单位委估无形资产贡献率从2019年起每年的衰减率分别为20%、40%、60%、80%和80%。
IV.折现率的确定（无形资产回报率的确定）
A、无形资产折现率计算的思路
无形资产折现率采用风险累加法确定，公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
B、无风险报酬率的确定
无风险报酬率取 WIND资讯提供的基准日5-10年期国债收益率3.60%。
C、风险报酬率的确定
影响风险报酬率的因素包括市场风险、资金风险和管理风险。根据被评估资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-10%之间，具体的数值根据测评表求得。
对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数，经评分测算，市场风险系数为4.18%。
对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数，经评分测算，资金风险系数为7.0%。
对于管理风险，按管理风险取值表确定其风险系数，经测算，管理风险系数取2.6%。
综上，市场风险、资金风险和管理风险三项风险系数分别为4.18%、7.0%、2.6%。风险报酬率合计取13.78%。
D、折现率的确定
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.6%+13.78%
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）=17.38%
通过上述计算，确定无形资产折现率为17.38%。
④评估结论
经上述分析后，产权持有者委估账外专利技术评估价值计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|产品收入（万元）|17,020.00|68,100.00|74,300.00|79,500.00|85,100.00|85,100.00|
|销售提成率|0.98%|0.79%|0.47%|0.19%|0.04%|0.01%|
|衰减率||20.00%|40.00%|60.00%|80.00%|80.00%|
|销售提成额|167.06|534.75|350.06|149.83|32.08|6.42|
|折现率|17.38%|17.38%|17.38%|17.38%|17.38%|17.38%|
|折现期|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|折线系数|0.9802|0.8868|0.7555|0.6436|0.5483|0.4671|
|折现值|163.75|474.20|264.46|96.43|17.59|3.00|
|评估值|1,020.00||||||

经上述评估，账外无形资产的评估值为1,020.00万元
（8）长期待摊费用的评估
被评估单位长期待摊费用评估基准日账面价值为 282.29万元，主要为开关帐容量扩容-中国移动、电力扩容-开能建设及展厅的建设费用等。
评估人员核查了相关合同、记账凭证以及发票等附件，通过核查判断会计记录的准确、真实，同时核实开关帐容量扩容-中国移动、电力扩容-开能建设及展厅的建设费用的摊销情况，通过计算长期待摊费用摊销无误，故长期待摊费用按核实后账面值确认评估值。
经上述评估，长期待摊费用评估值为 282.29万元。
（9）递延所得税资产的评估
递延所得税资产账面金额1,442.90万元，主要为计提应收账款坏账准备、其
他应收款坏账准备、存货跌价准备、工资已计提未支付的职工薪酬和预计产品保
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修费用形成的递延所得税资产。
首先，确定计税资产与账面资产存在差异的项目，以及差异形成原因；其次，核实计算递延所得税资产时采用的税率，是否为预期收回该资产的适用税率；然后，核实未来期间是否能够获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益。被评估单位递延所得税资产主要是计提的应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备、工资已计提未支付的职工薪酬和预计产品保修费用造成的所得税暂时性差异，除存货跌价准备外，其他差异形成的递延所得税资产按账面值确认。
本次存货中原材料未计提评估风险损失，在产品未计提评估风险损失，产成品计提风险损失 515.20万元，发出商品计提评估风险损失 1,794.86万元，存货合计计提风险损失2,310.07万元，则：
存货应计提的递延所得税资产评估值=2,310.07×15%=346.51万元
经上述评估，递延所得税资产的评估值为1,413.72万元。
（10）流动负债的评估
1）应付票据的评估
应付票据账面值3,407.94万元，为无息票据，共104笔，均为银行承兑汇票。
在评估现场，评估人员对应付票据进行监盘，通过查验应付票据相关凭证，期末余额、期后回款等审验程序，确定应付票据账面价值真实、完整性；在核实金额的基础上，索取认定应付票据坏账损失的证据，经审验应付票据账实相符。
本次评估以核实后的账面值确定评估值。
经上述评估，应付票据评估值为 3,407.94万元。
2）应付账款的评估
评估基准日应付账款账面价值 4,153.34万元。核算内容为被评估单位因购买的材料款项、运费等。主要结算对象包括：烽火通信科技股份有限公司、江苏正恺电子科技有限公司、吴江万宝铜带有限公司、江苏联海通信股份有限公司等公司。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对应付账款，评估人员抽查了部分大额材料采购合同和会计凭证，审查核实了评估基准日收到的发票，以及虽未收到发票，但已到达企业的商品，以防止漏记或多记应付账款，同时评估人员关注了评估基准日后的付款情况；应付款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的调整后账面值确定评估值；对有确切证据表明负债已不必支付的，评估值确定为零。
经上述评估，应付账款评估值为 4,153.34万元。
3）预收账款的评估
被评估单位预收账款账面值为 2,790.22万元，主要是企业收到的客户预付的货款。
本次评估通过核查部分预收账款的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。经核实，被评估单位评估基准日账面预收账款记录中未发现账实不符和其中已知不需偿还账项的情况和金额，故预收账款按账面值评估。
经上述评估，预收账款评估值为 2,790.22万元。
4）应付职工薪酬的评估
评估基准日应付职工薪酬账面价值 2,142.56万元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付的工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、“五险一金”、工会经费和职工教育经费等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
经上述评估，应付职工薪酬评估值为 2,142.56万元。
5）应交税费
评估基准日应交税费账面价值68.84万元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：城市维护建设税、房产税、土地使用税、教育费附加、个人所得税、及印花税等。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
经上述评估，应交税费评估值为68.84万元。
6）其他应付款的评估
评估基准日其他应付款账面值 2,003.22万元，核算内容为保证金、提成及其他等应付款。
对于其他应收款项，评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，对相应的凭证进行了抽查，在核实其他应付款的真实性基础上，其他应付款以核实无误后的账面值作为评估值。
经上述评估，其他应付款的评估价值为2,003.22万元。
（11）预计负债的评估
评估基准日预计负债账面值3,159.02万元，为产品质量保证金，核算内容为预提供给运营商的货物的维修预计产品保修费用。
评估人员向被评估单位调查了解了预计负债形成的原因和计提的比例，对相应的凭证和合同协议进行了核查，在核实计提预计负债的真实性基础上，预计负债以核实无误后的账面值作为评估值。
经上述评估，预计负债的评估价值为3,159.02万元。
2、收益法
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益现值法的适用前提条件为：被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）望收益的单项或整体资产；产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
（1）计算模型
收益法的基本公式为：
EBD（1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC （2）
i
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
n R R
P i  n1（3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估单位未来第 i年的预期收益（企业自由现金流量）
Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
本次评估采用企业自由现金流量来预测企业整体价值，将计算出的企业自由现金流量现值加上溢余资产价值、非经营性资产价值即为被评估单位的整体价值，企业整体价值扣除评估基准日付息债务价值即得出被评估单位的股东全部权
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）益价值。
股东全部权益价值=企业自由现金流量现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息债务价值
（2）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向企业权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
（3）预测期和收益期的确定
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营的时间，根据被评估单位实际经营状况、经营规模、业务特点、市场供需情况，预计在未来几年公司业绩会趋向稳定，本次预测期选择为2018年10月至2022年12月，以后年度收益状况保持在2022年水平不变。
根据对被评估单位行业特点、企业的发展规划及特点、经营状况及未来发展潜力、前景的分析、判断，考虑到被评估单位具有一定的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
（4）企业自由现金流的预测
1）营业收入的预测
被评估单位营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中主营业务收入由光缆、数字缆、同轴电缆和电力电缆构成；其他业务收入为材料销售收入废品收入构成。历史年度，光缆、数字缆和同轴电缆为企业主要的收入来源，且数字电缆的收入占比逐渐上升，而同轴电缆业务收入占比不断下降。其他业务收入为材料销售收入和废品销售收入。
①光缆
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016年全球光纤光缆市场增长率在11%左右，作为全球最大的光纤光缆市场，中国在其中扮演重要的角色，其增长率超过全球其他所有地区的市场，增长率达到57%。而三大运营商的需求增长也达到50%以上，未来几年还会持续的增长，主要原因在于宽带升级所带来的光纤需求增长。
未来几年，中国光缆以及光棒产量仍会保持较快速度进行增长，但是随着国内主要城市相继完成光改，光纤光缆需求量增速放缓将不可避免。
②数字电缆
根据《中国光电线缆及光器件行业“十三五”发展规划纲要》数据，在“宽带中国战略”、“智慧城市”、“大数据”等新一轮国家政策的驱动下，作为构建基础网络的数字电缆产业的重要性更加突出，同时国家也非常重视信息安全，监控系统会大量使用，因此市场需求呈上升趋势。预计在 2020年将超过 126亿的规模。
被评估单位目前数字电缆产能50万箱，2015-2017年被评估单位数字电缆收入复合增长率为16%，根据相关研究机构预计，未来三年中国数字电缆市场规模保持在8%-10%的增长。
③同轴电缆
被评估单位的主要同轴电缆产品——同轴馈线是整个同轴电缆产业的通用产品，主要客户是运营商。
2017年被评估单位的同轴电缆产品收入有较大幅度的下降，主要是由于随着室分新技术的规模应用，同轴馈线需求将呈逐年下降趋势。在运营商室内分布“光时铜退”已成定局的情况下，被评估单位大力开拓漏泄电缆业务弥补馈线业务下滑。漏泄电缆具有信号传输作业，又具有天线功能，主要应用领域是铁路、地铁、公路、煤矿、部分建筑等的无线覆盖。根据保守估计，每建设一公里地铁需要6公里漏泄同轴电缆。随着国内轨道交通的飞速发展，漏泄电缆的需求将持续增加。
目前被评估单位的漏缆产品已经在成都地铁中得到应用，公网市场获得业绩，专网市场正在跟进。总体来看，由于目前被评估单位的同轴电缆产品主要以
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同轴馈线为主，受运营商室内分布从电分布转换到光分布的影响，未来同轴馈线收入仍然有所下降，随着漏泄电缆等新产品逐渐打开市场，且较长时间内“光铜共存”的局面仍旧会持续，因此长远来看，被评估单位的同轴电缆产品收入在经历下降之后，会逐渐转为缓慢的增长。
④电力电缆
据行业预测，到2020年，中国电力电缆市场规模有望达1.57万亿元。其中布电线的市场需求预计在1000亿元-2000亿元之间。被评估单位电力电缆目前产能 2万KM，产值 5000多万元，由于电力电缆产品为企业新开发产品，预计未来年度电力电缆业务收入快速增长。
⑤其他收入
其他收入为废品销售收入，根据历史年度其他收入占主营业务收入比例预测。
综上所述，未来年度被评估单位的收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预测数据|||||
|产品名称|2018年10-12月|||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|
|光缆|5,370.00|22,810.00|26,200.00|28,800.00|31,700.00|
|数字缆|6,190.00|23,650.00|25,100.00|26,400.00|27,700.00|
|同轴电缆|5,250.00|19,050.00|19,600.00|20,200.00|20,800.00|
|电力电缆|210.00|2,590.00|3,400.00|4,100.00|4,900.00|
|其他收入|200.00|820.00|890.00|950.00|1,020.00|
|合计|17,220.00|68,920.00|75,190.00|80,450.00|86,120.00|
|收入增长率||13.0%|9.1%|7.0%|7.0%|

2）营业成本的预测
被评估单位营业成本，主要由原材料、燃料动力、工资及附加及制造费用组成。原材料主要以铜材和塑料为主，占生产成本的比重较大。历史年度各项产品
营业成本如下：
单位：万元
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||历史数据|||
|项目||||
||2016年|2017年|2018年1-9月|
|光缆|24,313.40|22,232.88|13,069.37|
|数字缆|13,345.79|14,571.13|13,196.91|
|同轴电缆|23,127.99|16,716.73|11,381.72|
|电力电缆|-|-|426.93|
|其他业务|904.49|688.74|461.61|
|合计|61,691.67|54,209.48|38,536.54|

根据成本与收入匹配的原则，评估人员通过对企业历史年度主营业务成本进行分析，了解各产品的主要成本构成、主要影响因素、成本的变动幅度及变化趋势。本次评估参考历史年度各项产品营业成本占收入比重来预测未来年度营业成本。营业成本预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测数据|||||
||项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|光缆||5,101.50|21,441.40|24,628.00|27,072.00|29,798.00|
|数字缆||5,199.60|18,683.50|19,578.00|20,592.00|21,606.00|
|同轴电缆||4,462.50|15,430.50|15,876.00|16,362.00|16,848.00|
|电力电缆||168.00|2,072.00|2,720.00|3,280.00|3,920.00|
|其他业务||170.00|697.00|756.50|807.50|867.00|
||合计|15,101.60|58,324.40|63,558.50|68,113.50|73,039.00|

3）税金及附加的预测
被评估单位的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税和土地使用税。
被评估单位基准日增值税按营业收入的16%计算缴纳销项税，按材料采购成本的16%缴纳进项税额，运输费按10%缴纳进项税，更新固定资产按16%缴纳进项税额，按应缴增值税（增值税销项额-增值税进项额）为基础计算的城建税（税率5%）、教育费附加（税率3%）及地方教育费附加（税率2%）缴纳税金
及附加。
未来年度附加税根据相关税收政策计算，印花税按占收入比例计算。房产税、
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）土地使根据计税标准计算确定。
经上述评估，税金及附加具体预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测数据|||||
||税种|税率|2018年10-12月|||||
|||||2019年|2020年|2021年|2022年|
||增值税-销项|16%|2,812.60|11,027.20|12,030.40|12,872.00|13,779.20|
||增值税-进项||2,254.70|8,814.02|9,594.48|10,273.16|11,007.08|
|原材料||16%|2,206.12|8,557.31|9,326.96|9,996.57|10,720.72|
|资本性支出||16%|27.59|137.93|137.93|137.93|137.93|
||运输费|10%|21.00|118.78|129.59|138.65|148.42|
||预缴增值税||351.39|||||
||应交增值税||189.67|2,225.45|2,420.96|2,583.97|2,757.41|
||城市维护建设税|7.00%|13.28|155.78|169.47|180.88|193.02|
||教育费附加|3.00%|5.69|66.76|72.63|77.52|82.72|
||地方教育费附加|2.00%|3.79|44.51|48.42|51.68|55.15|
||印花税||10.91|43.65|47.62|50.95|54.54|
||房产税|||59.46|59.46|59.46|59.46|
||土地使用税|||40.73|40.73|40.73|40.73|
||车船税||0.25|0.28|0.28|0.28|0.28|
||合计||33.91|411.17|438.60|461.49|485.89|

备注：根据企业提供的财务资料，2015-2017年生产成本中材料费占比为92%左右，本次按照营业成本的92%计算原材料成本，并以此计算材料进项税。
4）销售费用的预测
被评估单位销售费用主要为企业日常销售行为发生的费用，主要为职工薪酬、业务经费、运输费、交酬费、差旅费及其他费用。
职工薪酬根据业务需要考虑人员的新增，根据成都市社会平均工资水平变动情况考虑每年人均薪酬的增长。其他费用参考历史年度各项费用占收入的比重预测。折旧费按照被评估单位现有规模并考虑未来新增情况进行测算。
经上述评估，销售费用具体预测如下：
单位：万元
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预测数据|||||
|项目|2018年|||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|
||10-12月|||||
|运输费|210.00|1,060.51|1,156.99|1,237.93|1,325.18|
|展览费|2.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|广告费|1.00|20.00|25.00|30.00|35.00|
|职工薪酬|220.00|1,100.69|1,195.54|1,267.27|1,343.31|
|业务经费|30.00|334.48|364.91|390.44|417.95|
|折旧费|0.42|1.67|2.48|3.22|4.04|
|修理费|1.50|1.50|1.50|1.50|1.50|
|交酬费|34.44|137.84|150.38|160.90|172.24|
|差旅费|34.44|137.84|150.38|160.90|172.24|
|产品质量保证金||241.22|263.17|281.58|301.42|
|其他|51.66|206.76|225.57|241.35|258.36|
|合计|585.46|3,252.51|3,545.92|3,785.08|4,041.24|

5）管理费用的预测
被评估单位管理费用主要由职工薪酬、折旧费、修理费、无形资产摊销、聘请中介机构费及其他费用等。
职工薪酬，根据业务需要考虑人员的新增，根据成都市社会平均工资水平变动情况考虑每年人均薪酬的增长。差旅费、办公费和其他费用考虑经营规模扩大，未来保持一定的增长。折旧费和无形资产摊销费，按照被评估单位现有规模和考虑新增部分进行测算。
经上述评估，管理费用具体预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预测数据|||||
|项目|2018年10-12月|2019年||||
||||2020年|2021年|2022年|
|职工薪酬|95.00|550.00|583.00|617.98|655.06|
|折旧费|13.42|51.03|50.60|57.99|68.42|
|修理费|10.00|70.00|70.00|70.00|70.00|
|无形资产摊销|19.58|78.33|78.33|77.33|75.21|
|业务招待费|12.00|30.00|35.00|40.00|40.00|
|差旅费|8.00|25.00|30.00|35.00|40.00|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测数据||||||
||项目|2018年10-12月||||||
||||2019年||2020年|2021年|2022年|
||办公费|10.00|30.0|0|35.00|40.00|45.00|
||会议费|2.00|2.0|0|2.00|2.00|2.00|
||聘请中介机构费||20.0|0|20.00|20.00|20.00|
||咨询费||10.0|0|10.00|10.00|10.00|
||其他|120.00|300.0|0|300.00|300.00|300.00|
|合计||290.00|1,166.3|6|1,213.93|1,270.31|1,325.69|

6）研发费用的预测
考虑到企业作为高新技术企业，结合企业销售规模和历史年度研发费用占比，本次研发费用按销售收入的3.25%进行预测。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史数据||预测数据|||||
|项目||2018年1-9月|2018年10-12月|||||
||2017年|||2019年|2020年|2021年|2022年|
|研发费用|2,108.54|2,189.77|270.00|2,239.90|2,443.68|2,614.63|2,798.90|

7）财务费用的预测
被评估单位财务费用主要为利息支出、利息收入、汇兑损益、银行手续费及其他。
对于财务费用，由于本次评估已将企业溢余货币资金以及对外借出款作为非经营性资产加回，因此未来年度利息收入不需预测，银行手续费及其他费用金额较小，未来发生金额具有不确定性，因此不进行预测。
8）资产减值损失的预测
被评估单位资产减值损失主要为应收款项坏账准备和存货准备。被评估单位大客户较为集中且为长期合作单位，客户质量及信誉度较高，未来发生坏账损失的可能性较低，故本次评估不对资产减值损失进行预测。
9）其他收益
被评估单位其他收益主要为政府补助。其中政府补助为偶然性发生额，且金
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）额占收入比重较小，本次不予预测。
10）营业外收入和支出的预测
被评估单位营业外收入主要为其他收入，为偶然性发生额，且金额占收入比重较小，本次不予预测。营业外支出为偶然发生额且金额极小，本次对营业外支出不做预测。
11）所得税费用的预测
据国税函[2009]203号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，成都大唐线缆有限公司经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企，根据2018年9月14日发布的四川省 2018年第一批 654家企业拟认定高新技术企业公示名单，成都线缆通过2018年高新技术复审。根据被评估单位目前研发人员数量及研发费用投入情况，本次评估假设未来年度能够通过高新技术企业复审，继续按15%的优惠税率缴纳所得税。
根据税收政策，研发支出按50%加计扣除调整应纳税所得额，由于被评估单位历史年度财务健全且已申请研发支出按50%加计扣除，本次评估考虑企业研发费用按照50%加计扣除政策调整税前利润总额。
根据《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2009〕70号）规定：“一、企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。企业就支付给残疾职工的工资，在进行企业所得税预缴申报时，允许据实计算扣除；在年度终了进行企业所得税年度申报和汇算清缴时，再依照本条第一款的规定计算加计扣除。”
根据评估人员调查分析，企业实际能够按照税收政策的规定加计扣除的研发费用占总的研发费用的比例为70%，本次评估按照研发费用的70%作为加计扣除的基础；根据评估人员调查分析，被评估单位目前安置残疾人数为7人，2017年薪酬总额为22.33万元，未来年度职工薪酬总额按6%的比例增长。
经上述评估，所得税预测具体预测如下表：
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年10-12月||||||
|名称||2019年||2020年|2021年|2022年|
|利润总额|939.03|3,525.6|7|3,989.38|4,204.99|4,429.28|
|研发费用加计扣除|94.50|783.9|7|855.29|915.12|979.62|
|残疾人员工资加计扣除|5.92|23.6|7|23.67|23.67|23.67|
|调整后应纳税所得额|838.61|2,718.0|3|3,110.42|3,266.20|3,425.99|
|所得税率|15%|15%||15%|15%|15%|
|所得税|125.79|407.7|1|466.56|489.93|513.90|
|预缴所得税|909.75|783.9|5|376.25|-|-|
|留抵金额|783.95|376.2|5|-|-|-|
|所得税|-||-|90.31|489.93|513.90|

12）折旧及摊销的预测
①折旧的预测
本次折旧费主要为固定资产折旧费，现分为现有固定资产折旧和新增固定资产折旧两部分分别进行预测。
I.现有固定资产折旧
被评估单位现有固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备，本次按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限、残值率等估算现有固定资产未来经营期的折旧额。现有固定资产折旧情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年10-12月|||||
|名称||2019年|2020年|2021年|2022年|
|现有固定资产折旧|161.06|614.25|540.04|516.86|484.52|

II.新增固定资产折旧的预测
被评估单位新增固定资产包括对现有资产的日常更新所需投入的固定资产。
新增固定资产支出详见资本性支出，折旧预测如下：
单位：万元
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年10-12月|2019年||||
|名称|||2020年|2021年|2022年|
|新增固定资产折旧|9.43|56.91|141.87|236.16|331.42|
|合计|9.43|56.91|141.87|236.16|331.42|

经上述评估，折旧费具体预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年10-12月|||||
|名称||2019年|2020年|2021年|2022年|
|折旧费|170.49|671.16|681.92|753.03|815.94|
|其中：制造费用|147.74|581.67|589.18|647.91|697.35|
|管理费用|13.42|51.03|50.60|57.99|68.42|
|研发费用|8.91|36.80|39.65|43.90|46.13|
|销售费用|0.42|1.67|2.48|3.22|4.04|

②摊销的预测
被评估单位摊销费主要为无形资产摊销，本次评估，按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的账面原值、摊销年限、估算未来经营期的摊销额。
经上述评估，摊销具体预测如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||摊销年限|||2018年10-12月|||||
|||原值入||年摊|||2019年|2020年|2021|2022年|
|序号|项目||||账面值||||||
|||账价值||销额|||||年||
||土地使用权摊销||42.5|||16.01|||||
|||2,722.2|42.5||1,964.28||||||
|1||||64.05|||64.05|64.05|64.05|64.05|
|||3|||||||||
||||8-13||||||||
|2|软件|125.79|||79.18|3.57|14.28|14.28|13.28|11.16|
|-|合计|-|-|-|-|19.58|78.33|78.33|77.33|75.21|

13）资本性支出的预测
被评估单位资本性支出主要为新增固定资产支出。被评估单位未来年度新增
固定资产支出主要为对现有资产的日常更新以及因扩大产能需要新增的固定资
产。评估人员根据被评估单位新增固定资产资购置预算，对未来年度固定资产更
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）新支出进行了测算。资本性支出具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||2018年|||||
||||2019年|2020年|2021年|2022年|
|||10-12月|||||
||新增固定资产||||||
|||200.00|800.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
||支出||||||
||合计|200.00|800.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|

14）营运资金的预测
企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。
本次评估预测营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金保有量+存货+经营性应收款项-经营性应付款项
其他应收款和其他应付款中与经营性相关的并入应收应付中考虑。
应付职工薪酬及应交税费（其中所得税按一个季度考虑）考虑维持一个月的余额。
现金保有量：按一个月付现成本和票据保证金确定。
经上述评估，营运资金追加额具体预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||未来预测数|||||
|项目|2018年10-12月|||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|
|流动资产|26,245.03|28,494.46|31,080.28|33,301.55|35,665.44|
|现金保有量|7,713.03|7,768.15|8,475.26|9,104.81|9,751.44|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测数|||||
||项目|2018年10-12月|||||
||||2019年|2020年|2021年|2022年|
|其中：保证金||2,349.40|2,381.08|2,597.70|2,779.42|2,975.31|
|应收款项||12,809.64|14,477.78|15,794.89|16,899.84|18,090.92|
|其他应收款||611.95|691.65|754.57|807.36|864.26|
|存货||5,110.40|5,556.88|6,055.57|6,489.55|6,958.82|
||流动负债|11,069.05|12,190.73|13,295.89|14,340.15|15,366.46|
||应付款项|10,213.34|11,105.66|12,102.30|12,969.62|13,907.50|
||其他应付款|403.32|438.56|477.91|512.17|549.20|
||应付职工薪酬|377.86|426.79|454.80|482.09|511.02|
||应交税费|74.53|219.72|260.87|376.27|398.75|
||营运资金|15,175.98|16,303.73|17,784.40|18,961.40|20,298.97|
||营运资金增加额|-1,163.80|1,127.75|1,480.67|1,177.00|1,337.57|

15）企业自由现金流
企业自由现金流量的预测=净利润+折旧+摊销+税后利息支出-资本性支出-
营运资金增加额
经上述评估，被评估单位企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据|||||||
|科目|2018年10-12月||||||2023年-永续|
|||2019年|2020年|2021年|2022年|||
|净利润|939.03|3,525.67|3,899.07|3,715.06|3,915.3|8|3,915.38|
|+折旧|170.49|671.16|681.92|753.03|815.9|4|815.94|
|+摊销|19.58|78.33|78.33|77.33|75.2|1|75.21|
|+税后利息支出||||||||
|-资本支出|200.00|800.00|1,000.00|1,000.00|1,000.0|0|815.94|
|-营运资金增加额|-1,163.80|1,127.75|1,480.67|1,177.00|1,337.5|7||
|企业自由现金流量|2,092.90|2,347.41|2,178.64|2,368.42|2,468.9|6|3,990.59|

（5）折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
WACC的计算公式：
其中：Re——股权收益率
Rd——债权收益率
E——股权公平市场价值
D——负息负债
T——适用所得税率
1）确定权益资本成本Re
为了确定股权回报率，本次利用资本定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋βe×ERP＋Rc
其中：Re为股权回报率；
Rf为无风险回报率；
βe为风险系数；
βe=βt×（1+（1-T）×D/E）
ERP为市场风险超额回报率；
Rc为公司个别风险
①确定无风险收益率Rf
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）期收益率平均值确定无风险报酬率，本次评估无风险报酬率确定为4.12%。
②确定βe值
Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估单位在业务类型和业务规模上具有一定的可比性的5家上市公司（5家对比公司证券简称分别
为：特发信息、通鼎互联、永鼎股份、亨通光电、中天科技）作为样本，计算出行业剔除财务杠杆调整的Beta值，同时获取样本公司历史年度相关财务数据，计算可比公司历史年度的资本结构。
由所得税费用预测可知，被评估单位所得税税率为15%。
资本结构比率选取可比公司历史年度带息债务/股权价值平均值确定
D/E=16.31%。则安装财务杠杆后的Beta系数计算如下：
D
(1(1t) )
e t
E
=1.1517
③确定ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取6.28%。
④公司特有风险Rs
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的
影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次评估参考美国Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10亿，大于10亿时取10亿）
按被估值企业评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为
2.53%。
⑤公司个别风险Rc
公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系数取值一般在0%~3%之间。此次评估中，被评估单位不存在影响及经营的重大风险，从稳健角度出发，本次企业个别风险取0.5%。
⑥确定股权收益率Re
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Re＝4.12%+1.1517×6.28%+2.53%+0.5%=14.39%
⑦确定债务资本成本Rd
债务资本成本按基准日中长期贷款利率4.90%确定。
⑧确定资本结构
在确定被评估单位资本结构时，评估师参考了以下两个指标：可比上市公司资本结构的平均指标和被评估单位自身账面值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
对比公司资本结构带息债务/股权价值平均值D/E为21.06%，付息债务资本占全部资本比例为17.40%，权益资本资本占全部资本比例为82.60%。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2）确定加权平均资本成本WACC
=12.61%
故未来自由现金流量折现率为12.61%。
（6）股东全部权益价值
股东全部权益价值的=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性
资产价值-非经营性负债价值-付息负债
1）企业自由现金流量折现值的确定
按公式计算企业自由现金流流量，企业自由现金流流量折现值计算见下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|科目||||||2023年-永续|
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
|企业自由现金流量|2,092.90|2,347.41|2,178.64|2,368.42|2,468.96|3,990.59|
|折现率|12.61%|12.61%|12.61%|12.61%|12.61%|12.61%|
|折现期(年)|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75||
|折现系数|0.985|0.915|0.812|0.721|0.641|5.080|
|折现值|2,062.06|2,147.36|1,769.81|1,708.53|1,581.61|20,272.56|
|经营性权益现金流|||||||
||29,541.93||||||
|折现值合计|||||||

2）溢余资产价值的确定
溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
根据上述定义，经评估人员调查分析，被评估单位溢余资产主要为基准日现金及现金等价物剔除基准日安全现金保有量后的余额。被评估单位现金及现金等
价物合计为9,732.17万元，安全现金保有量为7,269.06万元，则溢余货币资金为
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2,463.11万元。
综上所述，溢余资产合计为2,463.11万元。
3）非经营性资产价值的确定
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；
对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。
根据上述定义，经评估人员调查分析，被评估单位非经营性资产主要为预付账款、其他应付款中与经营无关的款项、递延所得税资产，预付账款中非经营性资产金额为457.53万元，其他应收款中非经营性资产金额为142.62万元、递延所得税资产账面金额为1,442.90万元，评估值为1,413.72万元，非经营资产合计
2,013.87万元。
4）非经营性负债价值的确定
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投
资，基本建设投资等活动所形成的负债。
根据上述定义，经评估人员调查分析，被评估单位非经营性负债包括其他应付款中与经营无关的款项和预计负债。其他应付款中非经营负债为1,383.23万元；
预计负债为3,159.02万元。非经营性负债合计4,542.25万元。
5）付息负债的确定
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。
根据上述定义，经评估人员调查分析，被评估单位无付息负债。
6）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值的=企业自由现金流量折现值+溢余资产+非经营性资产
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）价值-非经营性负债价值-付息负债
=29,541.93+2,463.11+2,013.87-4,542.25-0.00
=29,480.00万元
综上，成都大唐线缆有限公司股东全部权益的评估值为29,480.00万元。
四、评估结论的选取
（一）资产基础法评估结果
评估机构以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对成都线缆全部资产和负债进行了评估。采用资产基础法评估后的总资产价值47,185.17万元，总负债17,725.13万元，净资产为29,460.04万元，评估增值5,074.62万元，增值率
20.81%。
（二）收益法评估结果
评估机构以2018年9月30日为评估基准日，采用收益法对成都线缆股东全部权益价值进行评估。成都线缆账面净资产24,385.42万元，采用收益法评估的股东全部权益价值29,480.00万元，评估增值5,094.58万元，增值率20.89%。
（三）资产基础法与收益法评估结果的差异及原因
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估对象|资产基础法评估价值|收益法评估价值|评估价值差异|差异率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|成都线缆全部股东权益|29,460.04|29,480.00|19.56|0.07%|

以2018年9月30日为评估基准日，成都线缆全部股东权益的收益法与资产基础法评估价值差异19.56万元，差异率为0.07%，主要原因为：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的
未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法评估
思路和考虑的角度不同，得到的评估结果存在差异是合理正常的。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）评估结果选用资产基础法作为评估结论的原因
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。一方面，被评估单位主要从事线缆的生产和销售，受运营商室内分布从电分布转换到光分布的影响，2017年及2018年1-9月企业主要产品同轴馈线电缆收入大幅下滑，且该因素对未来产品收入的影响仍然持续，虽然企业积极开发漏泄电缆等新产品，但由于企业主要的客户为电信运营商，馈线电缆收入占比较大，因此未来收入预测具有一定的不确定性。另一方面，企业主要产品为线缆，铜材占企业生产成本的比重较大，近年铜价大幅上涨，企业生产成本增加，成本不能及时传导给下游客户，毛利率下降，因此被评估单位收益预测具有不确定性。被评估单位收益预测的不确定性会导致收益法评估结果也存在一定的不确定性。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本有关数据和信息来源较广，资产基础法能够反映企业的市场价值。
综上，资产基础法评估结果相对于收益法评估结果较为可靠，本次评估选择资产基础法评估结果作为被评估企业的整体价值的最终结果。
五、评估增值情况及原因
（一）评估增值情况
本次采用资产基础法评估后的总资产价值47,185.17万元，总负债17,725.13
万元，净资产为29,460.04万元，评估增值5,074.62万元，增值率20.81%。具体情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|32,585.91|33,316.75|730.84|2.24|
|非流动资产|9,524.64|13,868.42|4,343.78|45.61|
|其中：固定资产|5,797.08|6,871.10|1,074.02|18.53|
|在建工程|2.91|2.91|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|无形资产|1,999.46|5,298.39|3,298.93|164.99|
|长期待摊费用|282.29|282.29|-|-|
|递延所得税资产|1,442.90|1,413.72|-29.18|-2.02|
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产合计|42,110.55|47,185.17|5,074.62|12.05|
|流动负债|14,566.11|14,566.11|-|-|
|非流动负债|3,159.02|3,159.02|-|-|
|负债合计|17,725.13|17,725.13|-|-|
|所有者权益合计|24,385.42|29,460.04|5,074.62|20.81|

（二）评估增值原因
成都线缆资产基础法评估增值的主要原因如下：
1、流动资产
成都线缆流动资产的账面价值为 32,585.91万元，评估值为33,316.75万元，评估增值730.84万元，增值率2.24%。流动资产增值主要系存货科目中原材料、产成品、在产品和发出商品分别评估增值 63.62万元、113.76万元、124.99万元、428.48万元，增值原因为：一方面，本次评估根据存货实际能否正常使用考虑评估风险损失，并将原材料、产成品、在产品、发出商品等的存货跌价准备评估为0，对于能够正常使用的存货，企业虽计提跌价准备，评估按正常市场价值评估；
另一方面，对于产成品和发出商品，本次评估按照现行市价法评估，考虑了适当的利润。
2、固定资产
成都线缆固定资产的账面价值为 5,797.08万元，评估值为 6,871.10万元，评估增值 1,074.02万元，增值率18.53%，主要为房屋建（构）筑物和设备类资产的增值。
（1）房屋建（构）筑物
成都线缆房屋建（构）筑物的账面价值 2,495.76万元，评估值3,164.43万元，
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估增值 668.67万元，增值率26.79%。房屋建筑物类固定资产评估增值主要包括房屋建筑增值、构筑物及其他辅助设施增值两部分，其中：
1）房屋建筑物评估原值增值，主要系被评估单位房屋建造时间较早，建筑安装工程造价水平上涨所致；评估净值增值一方面由于评估原值增值，另一方面系本次评估选用的房屋建筑物耐用年限比成都线缆采用的会计折旧年限长所致。
2）构筑物及其他辅助设施评估原值增值，主要系被评估单位构筑物建造时间较早，建安工程造价水平上涨所致；评估净值增值一方面由于评估原值增值，另一方面主要系本次评估选用的构筑物耐用年限比成都线缆采用的会计折旧年限长所致。
（2）设备类资产
成都线缆机器设备类资产账面价值 3,301.32万元，评估值3,706.67万元，评估增值405.35万元，增值率12.28%，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值|评估值|增值|增值率|
|机器设备|2,850.52|3,113.38|262.86|9.22%|
|运输设备|33.31|67.55|34.24|102.79%|
|电子设备|417.49|525.75|108.26|25.93%|
|合计|3,301.32|3,706.67|405.35|12.28%|

机器设备评估增值的原因系：本次评估根据各类设备经济寿命年限和现场勘察成新率计算综合成新率，部分设备经济寿命年限高于企业会计折旧年限，故评估增值。
运输设备评估增值的原因系：一方面，本次评估根据车辆里程成新率和年限成新率孰低计算理论成新率，然后根据理论成新率和勘察成新率计算综合成新率，评估选用的车辆经济寿命年限高于企业会计折旧年限，故评估增值。另一方面，部分车辆评估采用市场二手价评估，市场二手价高于企业账面净值，故评估增值。
电子设备评估增值的原因系：评估选用的设备经济寿命年限高于企业会计折
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）旧年限，故评估增值。
3、无形资产
成都线缆无形资产的账面价值为 1,999.46万元，评估值为 5,298.39万元，评估增值 3,298.93万元，增值率164.99%，主要为土地使用权和账外无形资产-专利技术的增值。
（1）土地使用权
成都线缆土地使用权账面价值 1,964.28万元，本次评估值为4,242.91万元，评估增值2,278.63万元，增值率116.00%，评估增值主要系近年来成都土地市场价格上涨导致。
（2）账外无形资产-专利技术
纳入本次评估范围的账外无形资产为成都线缆用于线缆生产的专利技术，该部分账外无形资产评估值1,020.00万元。
4、递延所得税资产
成都线缆递延所得税资产的账面价值为 1,442.90万元，评估值为 1,413.72万元，评估减值 29.18万元，减值率2.02%，评估减值主要系本次评估确认的评估风险损失小于企业计提的存货跌价准备所致。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（一）评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认；本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对被评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
（二）资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）估报告的要求。
（三）企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人（被评估单位）未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（四）截止评估基准日，综合楼、电力电缆车间厂房尚未办理房产证，上述房屋结构以实地勘查为准，建筑面积以企业申报面积为准。若日后办理产权证时面积与将来最终房地产管理部门确定的面积不一致的，应以当地房地产管理部门办理产权证时确定的面积为准，并对评估值作相应的调整；被评估单位综合楼占用的土地属于其股东大唐电信科技股份有限公司，本次评估未考虑上述情况对评估值的影响。
（五）本次评估未考虑流通性因素对评估结论的影响。
（六）据国税函[2009]203号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》文件规定，成都大唐线缆有限公司经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局于 2014年 10月 11日认定为高新技术企业，证书编号为：GR201451000534，有效期三年。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示四川省 2018年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，目前被评估单位为四川省 2018年第一批拟认定高新技术企业，高新技术企业证书尚未颁发。
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
（一）无形资产许可使用情况
根据大唐电信与烽火通信于 2011年 12月 2日签订的《股权转让协议》，双方约定该次股权转让完成后成都线缆可以继续使用“成都大唐线缆有限公司”名称，并可使用股权转让前成都线缆已经使用的各种商标和商号，成都线缆无需支付费用。
根据大唐电信、烽火通信、成都线缆签订的《商标商号许可使用合同》，各方进一步约定，在大唐电信持有成都线缆股权的前提下，同意成都线缆在线
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）缆行业内使用大唐电信商号；同时，大唐电信同意成都线缆在线缆行业内使用其拥有的 2项商标。上述2项商标的具体情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册证号|商标有效期限|许可方式|许可期限|
|1||第9类|4614430|2018.2.14-2028.2.13|非独占、非排他、不可转让、无分许可权|2018.8.1-2019.7.31|
|2||第9类|5352108|2009.12.18-2019.12.27|非独占、非排他、不可转让、无分许可权|2018.8.1-2019.7.31|

根据成都线缆与大唐电信于 2015年5月5日签订的《专利实施许可合同》，成都线缆将其拥有的一项专利许可给大唐电信无偿独占使用，有效期为 2015年 5月5日至 2020年5月5日。该项专利具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利证书号|申请日|权利限制|
|一种新型的镀铜铝带外导体射频同轴电缆|实用新型|2013200902389|第3129708号|2013.2.28|无|

大唐电信和成都线缆双方均认可上述商号、商标、专利许可使用的历史情况及现状。
（二）无形资产未来许可使用安排
上市公司与烽火通信为同一央企集团的下属公司。上市公司本次出售成都线缆少数股权系上市公司聚焦主业、整合资产的重要举措；本次交易同时可以提高烽火通信在成都线缆的持股比例，加强烽火通信与成都线缆的协同效应。
目前上市公司与成都线缆之间的商号、商标、专利的许可使用安排尚在有效期内，且双方对协议的约定均无异议，双方均认可上述无形资产许可使用的历史情况及现状。其中，成都线缆许可给上市公司使用的一项专利目前未应用于上市公司的核心产品，对上市公司未来主营业务的发展不产生重大影响。本次交易完成后，双方将在业务、资产方面进一步规划、梳理，使双方的业务、资产边界更加清晰。
2018年 12月5日，大唐电信和成都线缆共同出具《关于资产租赁、许可使
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）用等事项的说明》，双方承诺：将在本次交易标的股权过户完成后的 12个月内，通过友好协商进一步完善上述资产出租、许可等非经常性关联交易事项的相关安排，并严格按照中国证监会、交易所的相关法规、规则及《公司章程》的要求履行必要的审批程序和信息披露义务。
后续，双方将在承诺时限内尽快通过公平友好协商签署专项协议，确定上述无形资产的许可使用期限和费用安排，并严格履行审批程序，以有效保障双方公司及广大中小投资者的权益。
（三）无形资产许可事项对本次交易评估的影响
根据大唐电信、烽火通信、成都线缆签订的《商标商号许可使用合同》，各方约定，同意成都线缆在线缆行业内使用大唐电信商号。由于被许可使用商号、商标所有权人为大唐电信，不属于标的公司成都线缆所有，本次采用资产基础法对标的公司估值，未将被许可使用的商标纳入本次评估范围，因此双方相关商号、商标许可事项对估值不构成影响。
根据成都线缆与大唐电信于 2015年5月5日签订的《专利实施许可合同》，成都线缆将其拥有的一项实用新型专利许可给大唐电信无偿独占使用，由于标的公司专利数量较多，该项专利不构成标的公司的核心专利，标的公司将该专利许可给大唐电信无偿独占使用事项对标的公司估值不构成影响。
除上述事项外，自评估基准日至本报告书签署日期间，成都线缆未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。具体如下：
（一）本次交易评估合理性分析
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为银信资产评估有限公司，该评估机构具有相关部
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次交易价格以经有权国资监管机构备案的评估报告为基础确定，标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为最终评估值。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
（二）本次交易定价与可比公司和可比交易的比较分析
1、可比公司估值分析
根据标的公司的评估值和经审计数据，本次标的公司评估值的市盈率、市净率如下表所示：
单位：万元
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估值|评估基准日归属于母公司所有者权益|2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|市净率|市盈率|
|成都线缆全部股东权益|29,460.04|24,385.42|4,568.42|1.21|6.45|

注：1、市盈率＝2018年9月30日评估值÷2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
2、市净率＝2018年9月30日评估值÷2018年9月30日归属于母公司所有者权益。
本次标的公司评估值与行业可比上市公司估值的对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|市盈率|市净率|
|1|600522.SH|中天科技|12.41|1.31|
|2|002491.SZ|通鼎互联|15.64|2.01|
|3|600487.SH|亨通光电|14.21|3.01|
|4|600105.SH|永鼎股份|20.36|1.73|
|5|000070.SZ|特发信息|17.15|2.08|
|6|600498.SH|烽火通信|41.71|3.42|
|7|601869.SH|长飞光纤|19.42|3.68|
|8|600260.SH|凯乐科技|13.01|2.52|
|9|600345.SH|长江通信|14.97|2.23|
|10|000836.SZ|富通鑫茂|54.89|4.12|
|中值|||16.40|2.38|
|平均值|||22.38|2.61|
|成都线缆|||6.45|1.21|

注1：资料来源：WIND资讯；选取行业标准为WIND一级行业（通信设备Ⅲ）。
注2：计算同行业可比上市公司市盈率平均值时已剔除市盈率高于100和市盈率为负的上市公司。
（1）可比上市公司市盈率选取的是WIND统计的PE（TTM）；
（2）可比上市公司市净率选取的是WIND统计的PB（MRQ）；
（3）标的公司市盈率＝2018年9月30日评估值÷2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（4）标的公司市净率＝2018年9月30日评估值÷2018年9月30日归属于母公司所有者权益。
本次交易拟采用资产基础法评估结果作为定价依据，成都线缆评估值的市净
率低于同行业可比上市公司平均值，该等差异主要由同行业可比上市公司因股票
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）流动性而具有的估值溢价所致。本次评估综合考虑了行业发展趋势、标的公司主营业务发展前景、标的公司资产状况等因素，评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2、可比交易估值水平
鉴于标的公司按 WIND行业划分属于通信设备的细分行业，根据 WIND和网络公开资料，近期 A股市场中通信设备行业可比交易估值水平情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|上市公司|交易标的|市盈率|市净率|
|300038.SZ|数知科技|军通通信35.2%股权|76.32|1.16|
|300292.SZ|吴通控股|宽翼通信57.5%股权|3.07|1.7|
|000021.SZ|深科技|昂纳光通信4.1%股权|51.35|1.66|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|济南天龙30.26%股权|8.66|1.74|
|002313.SZ|日海智能|日海通信0.6587%股权|43.40|0.97|
|平均值|||36.56|1.45|
|成都线缆100%股权|||6.45|1.21|

数据来源：WIND。
由上表可见，本次标的资产交易价格的市盈率为6.45，低于近期可比交易的平均水平；标的资产交易价格的市净率为1.21，接近近期可比交易的平均水平1.45。本次评估综合考虑了行业发展趋势、标的公司主营业务发展前景、标的公司资产状况等因素，评估值较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
九、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司本次交易的相关文件，并就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法和交易定价的公允性发表如下独立意见：
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）资产评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为银信资产评估有限公司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次交易价格以经有权国资监管机构备案的评估报告为基础确定，标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为最终评估值。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第六章本次交易主要合同
一、合同主体、交易标的及签订时间
1、合同主体
受让方：烽火通信科技股份有限公司
转让方：大唐电信科技股份有限公司
2、标的资产
成都线缆46.478%股权
3、签订时间
交易双方于 2018年12月5日签署了《股权转让协议》。
二、标的资产的定价依据及交易价格
双方同意，本次交易以经具有证券业务资格的评估公司对标的资产以 2018年9月30日为评估基准日进行整体评估的结果为基础协商确定交易价格。
根据银信资产评估有限公司出具并经有权国资监管机构备案的资产评估报告（报告号：银信评报字（2018）沪第 1648号），标的公司在基准日的评估值为29,460.04万元。经双方友好协商，标的资产的交易价格为13,692.44万元。
三、支付方式及支付安排
交易双方同意，标的资产的交易价款由烽火通信以现金方式一次性向大唐电信指定的银行账户支付。支付日期不晚于 2018年 12月 28日，但不早于协议生效后的第三个工作日。
四、标的资产的交割及风险转移
双方同意，标的资产变更登记至烽火通信名下的相关工商变更登记手续完成视为标的资产交割完毕；自标的资产交割日起，烽火通信正式持有标的资产，并
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
双方同意，标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至烽火通信享有或承担。
双方同意，大唐电信配合标的公司和烽火通信在资产交割日后六十天内完成标的公司董监事换届及后续工作。
五、过渡期间损益安排
双方同意，本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的资产在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方烽火通信享有或承担。
六、人员安置
双方同意，本次交易不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
七、债权债务处理
双方同意，根据相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程和相关协议的约定妥善处理相关债权债务事项。
资产交割日后，如发现《资产评估报告》未披露、未涉及的标的公司评估基准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比例享有或承担部分债权债务。
八、税收和费用承担
因本次交易而发生的相关税收，依据我国有关税收征管的法律、法规的规定，由纳税义务人自行承担。
本次交易而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行《股权转让协议》而产生的费用、登记费用、信息披露费用、中介机构费、差旅费等）根据法律法规的相关规定及双方与相关机构签署的协议的约定由双方各自承担。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）九、违约责任
双方均应严格按照《股权转让协议》的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终止《股权转让协议》或不依据《股权转让协议》履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
协议生效后，由于一方的过失、过错造成《股权转让协议》不能履行或不能完全履行或被有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
十、争议解决
双方在执行《股权转让协议》过程中发生的任何争议，双方均应首先协商解决；协商不成的，任何一方均有权向标的公司所在地人民法院提起诉讼。
十一、生效条件及生效时间
《股权转让协议》在满足以下所有条件后方可生效：
1、本次交易获得大唐电信内部决策机构（包括董事会及股东大会）审议通过；
2、本次交易获得烽火通信内部决策机构（包括董事会）审议通过；
3、本次交易获得标的公司内部决策机构（包括董事会及股东会）审议通过；
4、本次交易获得有权国资监管机构对本次交易的同意批复；
若上述任何一个条件未得到满足，《股权转让协议》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟转让其持有的成都线缆46.478%的股权。通过本次交易，上市公司将回笼部分资金，专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构。
本次交易为出售股权，符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价公允
在本次交易中，本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对标的资产进行评估，以其评估结果作为标的资产的定价依据。银信评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事认为本次评估假设前提和评估结论合理，标的资产的定价公允。
2、本次交易程序合法合规
本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、独立财务顾问等中介机构出具相关报告、发表专项意见，并将按程序提请股东大会审议批
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）准。
3、独立董事对本次交易发表了明确意见
上市公司独立董事就本次交易发表了明确意见，认为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意本次重组的总体安排。
综上所述，本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，标的公司成都线缆股权权属清晰，不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让受限的情形，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司成都线缆系上市公司的参股公司，主要从事通信光缆、电缆的研发、生产、销售业务。本次交易前，上市公司持有成都线缆46.478%股权，成都线缆不纳入上市公司合并报表范围，本次交易不影响上市公司纳入合并报表范围的子公司数量，不影响公司的整体营业收入。
本次交易完成后，上市公司将通过置出标的公司的少数股权回笼部分资金，专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构，本次交易符合上市公司全体股东的长远利益。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或上海证券交易所的处罚。
本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，继续执行股东大会、董事会、监事会等组织机构相关的议事规则或工作细则及内部控制制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司股权结构未发生变更，控股股东为仍为电信科研院，实际控制人仍为国务院国资委，不发生变化。因此，本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见意见
本次交易的法律顾问京都律所认为：本次重大资产重组符合《重组办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第八章管理层讨论与分析
本公司董事会以经审计的本公司最近两年的财务报告以及未经审计的最近一期财务报表、经审计的标的公司最近两年及一期的财务报告为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本章时，请同时参考本报告书“第九章财务会计信息”以及上述财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
报告期内，上市公司基于自身业务发展需要，对部分资产进行了处置剥离，导致公司业务结构和资产负债结构发生较大的变动，具体变化情况及分析如下：1、资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.09.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|62,244.40|7.84%|136,513.29|15.64%|172,201.27|14.36%|
|应收票据|2,355.16|0.30%|3,082.72|0.35%|47,928.96|4.00%|
|应收账款|126,690.42|15.95%|151,679.79|17.38%|217,415.31|18.13%|
|预付款项|45,266.99|5.70%|32,428.86|3.72%|46,637.41|3.89%|
|其他应收款|52,033.14|6.55%|67,655.02|7.75%|13,513.14|1.13%|
|存货|64,294.51|8.09%|63,203.61|7.24%|151,138.66|12.60%|
|划分为持有待售的资产|-|-|1,134.16|0.13%|-|0.00%|
|其他流动资产|4,913.19|0.62%|11,998.43|1.37%|15,268.97|1.27%|
|流动资产合计|357,797.81|45.04%|467,713.25|53.59%|664,121.10|55.37%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|4,316.79|0.54%|4,316.79|0.49%|5,314.37|0.44%|
|长期股权投资|151,781.87|19.11%|60,426.77|6.92%|59,540.57|4.96%|
|投资性房地产|47,211.74|5.94%|47,974.54|5.50%|-|0.00%|
|固定资产|56,329.30|7.09%|67,636.34|7.75%|79,685.25|6.64%|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|176.99|0.02%|52.83|0.01%|28,588.16|2.38%|
|无形资产|65,815.43|8.28%|120,130.57|13.76%|163,793.77|13.66%|
|开发支出|23,883.14|3.01%|17,118.97|1.96%|41,923.02|3.50%|
|商誉|78,242.52|9.85%|78,242.52|8.96%|146,031.25|12.18%|
|长期待摊费用|554.97|0.07%|754.24|0.09%|2,688.37|0.22%|
|递延所得税资产|8,307.29|1.05%|8,438.34|0.97%|7,699.58|0.64%|
|非流动资产合计|436,620.05|54.96%|405,091.90|46.41%|535,264.36|44.63%|
|资产总计|794,417.86|100.00%|872,805.15|100.00%|1,199,385.45|100.00%|

最近两年一期，公司的流动资产在资产总额中所占的比例分别为55.37%、53.59%、45.04%，非流动资产在资产总额中所占的比例分别为44.63%、46.41%、54.96%。其中，流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等构成，非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉等构成。报告期内，公司的资产结构发生一定变化，由以流动资产为主逐渐转变为以非流动资产为主。
最近两年一期，公司资产规模总体呈下降趋势，资产规模从 2016年末的1,199,385.45万元下降至2018年9月末的794,417.86万元。公司报告期资产规模下降主要表现在以下具体科目的变动上：
（1）货币资金2018年9月末比2016年年末减少了63.85%，主要原因为报告期公司以自有资金偿还了部分到期债务。
（2）应收票据2017年年末比2016年年末减少了93.57%，主要原因为公司期末将未获承兑付款的应收票据转入其他应收款挂账。
（3）应收账款2018年9月末比2016年年末减少了41.73%，主要原因为：公司处置上海优思和深圳优思股权，相关公司不再纳入公司并表范围，应收账款原值比期初下降较大。另外受大额专项计提影响，坏账准备有所增加。
（4）预付款项2017年年末比2016年年末减少了30.47%，主要原因为一方面本年备货预付款减少，另一方面公司预付类业务验收结算，金额相应减少。2018
年9月末比2017年年末增加了39.59%，主要原因为公司由于业务开展对供应商
的预付货款有所增加。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）其他应收款2017年年末比2016年年末增加了400.66%，主要原因系：一方面公司转让上海优思和深圳优思全部股权以及广州要玩部分股权，部分股权转让款尚未到期，另一方面公司将部分款项进行了重分类。
（6）存货2017年年末比2016年年末减少了58.18%，主要原因为公司转让上海优思和深圳优思股权，相关公司不再纳入公司并表范围，存货原值比期初下降较大。另外受大额专项计提影响，2017年新增计提存货跌价准备45,463.07万元，使2017年末存货账面价值相应下降。
（7）2017年持有待售金融资产新增原因为：公司计划转让西安大唐监控的部分股权，期末将该部分股权按照会计准则划分到该科目，期末余额为 1,134.16万元。2018年 9月末，公司完成对西安大唐监控的25%股权处置并收到剩余股权款，故期末持有待售金融资产为0。
（8）2018年9月末，其他流动资产比 2017年年末减少了59.05%，变动较大的主要原因为：公司下属部分单位实际收到了2017年底留抵增值税退税。
（9）2018年9月末，长期股权投资比2017年年末增加了151.18%，主要原因为：2018年下属子公司联芯科技完成了两项投资业务，分别为以部分资产出资辰芯科技、以立可芯整体出资瓴盛科技。
（10）2017年年末投资性房地产新增原因为公司将已达到使用条件的原在“在建工程”核算的永丰三期项目转入“投资性房地产”增加38,345.19万元。
（11）2018年 9月末，无形资产比上年度期末数相比减少了45.21%，主要原因为：2017年公司针对无形资产计提摊销，同时子公司联芯科技以部分无形资产出资辰芯科技，并以立可芯整体出资瓴盛科技。
（12）开发支出 2017年年末比 2016年年末减少了59.17%，主要原因为公司2017年将符合资本化条件的已结项的自研项目结转至“无形资产”。2018年9月末比2017年年末增加了39.51%，主要系2018年公司继续增加在特种通信、芯片、游戏等方面的研发投入。
（13）商誉 2017年年末比 2016年年末减少了46.42%，主要原因为公司报
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）告期对商誉计提了大额减值。2017年末，根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2018]183号《资产评估报告书》，确定广州要玩娱乐网络技术股份有限公司资产组的可回收金额比包含商誉的相关资产组的账面价值低 62,791.46万元，确定包含商誉的资产组发生了减值，因此计提商誉减值准备 62,791.46万元。
（14）长期待摊费用 2017年年末比 2016年年末减少了71.94%，主要原因为2017年广州要玩游戏版权费摊销 1,927.42万元所致。
2、负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.09.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|131,752.46|17.24%|243,493.38|28.03%|307,037.69|32.46%|
|应付票据及应付账款合计|98,523.34|12.89%|124,499.07|14.33%|202,147.60|21.37%|
|预收款项|72,953.97|9.54%|14,073.53|1.62%|24,094.85|2.55%|
|应付职工薪酬|3,466.50|0.45%|3,364.07|0.39%|5,506.69|0.58%|
|应交税费|1,102.91|0.14%|2,279.82|0.26%|4,559.98|0.48%|
|应付利息|3,682.94|0.48%|1,891.46|0.22%|2,063.86|0.22%|
|应付股利|1,039.57|0.14%|1,039.57|0.12%|1,039.57|0.11%|
|其他应付款|91,471.49|11.97%|86,840.87|10.00%|12,149.80|1.28%|
|一年内到期的非流动负债|92,302.15|12.08%|233,377.08|26.87%|109,744.31|11.60%|
|流动负债合计|496,295.33|64.93%|710,858.86|81.84%|668,344.34|70.65%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|29,850.00|3.91%|52,495.32|6.04%|93,597.32|9.89%|
|应付债券|49,592.87|6.49%|49,447.94|5.69%|-|0.00%|
|长期应付款合计|169,844.24|22.22%|36,957.66|4.26%|162,896.86|17.22%|
|递延所得税负债|825.73|0.11%|929.10|0.11%|1,095.12|0.12%|
|递延收益-非流动负债|17,331.64|2.27%|17,253.71|1.99%|20,089.94|2.12%|
|非流动负债合计|268,088.34|35.07%|157,727.61|18.16%|277,679.23|29.35%|
|负债合计|764,383.67|100.00%|868,586.47|100.00%|946,023.57|100.00%|

最近两年及一期，公司的流动负债在负债总额中所占的比例分别为70.65%、
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）81.84%、64.93%，非流动负债在负债总额中所占的比例分别为29.35%、18.16%、35.07%。其中，流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等科目构成，非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款等构成。报告期内，公司的负债结构较为稳定，以流动负债为主，非流动负债占比较小。
最近两年一期，公司负债规模总体呈下降趋势，负债规模从 2016年末的 946,023.57万元下降至 2018年 9月末的 764,383.67万元。公司报告期内负债规模下降主要表现在以下具体科目的变动上：
（1）短期借款2018年9月末比2016年年末减少了57.09%，主要系公司在报告期内对到期借款进行了偿还。
（2）2018年9月末，应付账款及应付票据合计比2016年年末减少了51.26%，主要原因为报告期票据类结算减少。
（3）预收款项2017年年末比2016年年末减少了41.59%，主要原因为公司转让上海优思和深圳优思股权，相关公司不再纳入公司并表范围，预收款项原值因此比期初下降12,159.60万元。2018年9月末比2017年年末增加了418.38%，主要原因为2018年公司收到北京科研中心资产租赁预收款 42,000.00万元。
（4）应付职工薪酬2017年年末比2016年年末减少了38.91%，主要原因为公司报告期精简人员，加之处置上海优思和深圳优思，使得年末应付职工薪酬减少。
（5）应交税费2017年年末比2016年年末减少了50.00%，主要原因为公司年末应交企业增值税大幅减少；2018年9月末比2017年年末减少了51.62%，主要原因为公司对2017年底计提的企业所得税和个人所得税进行了缴纳。
（6）应付利息2018年9月末比2017年年末增加了94.71%，主要原因为2018年公司部分借款利息尚未结算。
（7）其他应付款2017年年末比2016年年末增加了614.75%，主要原因为： 2017年因贸易业务客户北京实利通和对公司存在大额欠款，使得公司对上游供
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应商神州泰岳形成了4.13亿元的应付款项。公司于2017年将其对神州泰岳的应付款项重分类至其他应付款科目，从而导致其他应付款2017年末同比大幅增长。
（8）一年内到期的非流动负债2017年年末比2016年年末增加了112.66%，主要原因为公司将一年内到期的金融机构和集团内的长期借款重分类到本科目。
2018年9月末比2017年年末减少了60.45%，主要原因为公司偿还部分电信科研院内部一年内到期的长期借款。
（9）报告期内，公司长期借款逐期下降，主要原因为部分长期借款期限不足一年后重分类到一年内到期的非流动负债科目。
（10）应付债券 2017年年末新增的主要原因为公司发行了面值 5亿元债权融资计划。
（11）长期应付款 2017年年末比 2016年年末减少了80.43%，主要原因为 2017年末公司从电信科研院内部获取的部分长期借款期限不足一年，从长期应付款科目重分类至一年内到期的非流动负债科目。2018年 9月末长期应付款科目余额又有大幅增长，主要原因为公司从电信科研院内部获取的部分长期借款到期后获得延续。
3、偿债能力分析
本次交易前，公司偿债能力指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.09.30|2017.12.31|2016.12.31|
|资产负债率（%）|96.22|99.52|78.88|
|流动比率|0.72|0.66|0.99|
|速动比率|0.59|0.57|0.77|

最近两年一期，公司的流动比率和速动比率较低，且保持相对稳定；公司的资产负债率分别为78.88%、99.52%、96.22%，整体呈上升趋势，主要原因为公司 2016年、2017年连续两年亏损，导致公司净资产规模大幅下降。截至 2018年9月末，公司的资产负债率处于较高水平，存在一定的财务风险，但公司的总体资产规模较大，有相对较强的风险抵御能力。本次交易通过剥离相关业务及资
产获得一定股权转让款，有助于改善公司资产结构，提高资产质量，从而提高偿
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）债能力并降低财务风险。
4、营运能力分析
本次交易前，公司营运能力指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.09.30|2017.12.31|2016.12.31|
|应收账款周转率|1.13|2.36|2.70|
|存货周转率|1.82|3.25|3.59|
|总资产周转率|0.19|0.42|0.56|

注：1、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
2、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]。
3、总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]。
最近两年及一期，公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率同比均有所下降，主要系公司报告期营业收入和营业成本均出现大幅下滑，下降幅度高于应收账款和存货，从而导致对应的营运能力指标均略有下降。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
上市公司最近两年及一期的盈利情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|157,087.40|434,768.85|722,967.28|
|营业成本|116,153.73|348,351.75|641,734.02|
|税金及附加|1,198.03|2,676.66|2,089.42|
|销售费用|16,634.27|23,916.89|29,381.58|
|管理费用|55,903.81|119,440.51|118,953.81|
|财务费用|21,476.86|27,022.62|29,970.42|
|资产减值损失|11,294.09|236,368.63|96,367.15|
|营业利润|26,095.06|-281,049.75|-191,905.17|
|利润总额|26,301.42|-280,648.71|-180,100.48|
|净利润|25,317.22|-280,691.30|-180,755.92|
|归属于母公司所有者的净利润|25,231.97|-264,869.97|-177,562.35|

 2016年度、2017年度、2018年 1-9月，上市公司归属于母公司所有者的净
利润分为-177,562.35万元、-264,869.97万元、25,231.97万元。上市公司2017年
度归属于母公司所有者的净利润较2016年度下降了49.17%，2018年1-9月实现
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）扭亏为盈。
1、主营业务收入分析
最近两年及一期，公司分产品的主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|集成电路设计|62,943.33|40.35%|114,773.15|26.52%|226,559.75|31.35%|
|软件与应用|63,822.55|40.92%|139,098.75|32.14%|191,891.51|26.56%|
|终端设计|18,653.59|11.96%|162,015.45|37.43%|260,248.66|36.02%|
|移动互联网|10,567.23|6.77%|16,950.54|3.92%|43,876.27|6.07%|
|主营业务收入合计|155,986.71|100.00%|432,837.89|100.00%|722,576.19|100.00%|

公司所属行业为通信及相关设备制造业，主营业务涉及集成电路设计、软件与应用、终端设计、移动互联网等四大产业。其中集成电路设计、软件与应用和终端设计的销售收入占公司营业收入总额的比重较大。2017年度，公司集成电路设计、软件与应用和终端设计的销售收入占公司营业收入总额的比例分别为26.52%、32.14%和37.43%。
公司 2017年主营业务收入相较于 2016年出现大幅下降情况，下降幅度达40.10%。公司 2017年主营业务收入大幅下降的原因主要为：（1）2017年公司进行产品结构调整和业务转型，退出部分毛利低、占用资金大的业务，导致移动终端芯片与解决方案的产销规模同比大幅减少；（2）2017年终端公司停止终端平台业务和数据终端业务，专注于行业终端业务，导致数据终端产品与解决方案的产销规模同比大幅减少；（3）受2016年以来公司销售策略调整和外部市场环境恶化的影响，公司 2017年高速公路机电产品与解决方案的产销规模同比大幅减少。
公司 2018年 1-9月主营业务收入同比进一步下降，主要原因为：一方面由于公司转让上海优思和深圳优思，合并报表范围减少；另一方面，2018年公司进一步削减了低毛利业务规模。
公司属于较为成熟的通信及相关设备制造企业，报告期营业收入持续下降主
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）要系公司产品结构调整和业务转型所致。从全球来看，以移动宽带互联网、物联网和云计算为新特征的信息产业将发生变革性发展，全球市场对相关产品和服务的需求将持续增长。作为我国通信科技产业的领军企业之一，大唐电信未来仍面临较好的发展机遇。
2、盈利指标分析
公司最近两年及一期的盈利能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|销售毛利率|26.06%|19.88%|11.24%|
|期间费用率|59.85%|39.19%|24.66%|
|净利润（万元）|25,317.22|-280,691.30|-180,755.92|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|25,231.97|-264,869.97|-177,562.35|

（1）毛利率
报告期内，公司通过加强内部管理，完善成本考核机制，不断加大新产品的研发力度和优化产品结构，产品竞争力得到提高。同时，公司调整和优化产品结构，退出毛利率较低的数据终端平台及终端产品等业务，提高毛利率较高的产品及服务规模，从而使得销售毛利率呈现上升趋势。
（2）期间费用率
最近两年及一期，公司的期间费用率分别为24.66%、39.19%、59.85%，其中管理费用所占比重较大。公司报告期期间费用率不断提高的原因主要为：报告
期内，公司营业收入持续下降，而管理费用不断增长。
（3）净利润
报告期内，由于营业收入规模相对较低，营业毛利尚不能覆盖包括销售费用、管理费用及财务费用在内的期间费用，因此存在经营性亏损。2017年归属于母公司股东的净利润较2016年度下降49.17%，主要原因为管理费用和资产减值损失的增长。其中，资产减值损失比上年增加145.28%，主要原因为：一方面由于
广州要玩当前及预测未来经营业绩不及预期，公司计提了大额商誉减值；另一方
面受部分客户资金紧张及合同执行纠纷影响，公司对涉及回款风险的应收款项计
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）提了坏账准备；同时，公司还对部分使用价值下降的存货和无形资产进行了减值计提。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业情况
本次交易标的公司成都线缆主要从事通信线缆及电力电缆的研发、生产、销售业务，由于不同线缆产品应用领域差异较大，故线缆行业又可细分为光纤光缆和电线电缆等子行业。根据中国证监会于 2012年 10月 26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司成都线缆属于电气机械及器材制造业（C38）。
1、光纤光缆行业情况
（1）行业监管体制
工业和信息化部目前是全国通信行业的主管部门。作为光纤光缆行业的自律组织，中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会的主要职能是，协助主管部门开展行业市场调查、提出行业发展规划、市场预测、提供信息，在政府、国内外同行业企业和用户之间发挥桥梁和协调作用。
政府部门和行业协会对行业的管理仅限于依据市场进行宏观管理，企业完全基于市场化原则自主进行生产经营和业务管理。
（2）行业主要政策及法律法规
国家历来重视通信行业及光纤光缆产业的发展，近年来陆续出台了一系列扶持光纤光缆产业发展的的产业政策：
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|政策或法规名称|颁发文号或时间|主要内容|
|《促进产业结构调整暂行规定》|国发[2005]40号|加强宽带通信网和下一代互联网等信息基础设施建设，推进“三网融合”；重点培育新一代移动通信及网络设备等信息产业群|
|《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》|2006年8月30日|光通信、家庭网络以及光纤、光纤预制棒材料生产属重点发展技术；将宽带无线移动|

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|||通信及下一代光通信网络、FTTx列为重大项目。|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要2006-2020》及配套措施|国务院2006年|重点开发高性能传输设备、接入设备，开发智能终端和家庭网络等设备和系统，确定了新一代宽带无线移动通信等重大专项|
|《电子信息产业调整与振兴规划》|国务院办公厅2009年4月15日|把下一代互联网和宽带光纤接入网建设作为产业调整与振兴的主要任务之一，加快宽带光纤接入和网络升级|
|《通信工程建设项目招标投标管理办法》|工信部2014年27号令|实施新的通信工程建设项目招标投标；开标、评标和中标等管理办法。|
|《5G概念白皮书》|IMT-2020(5G)推进组|推进组于2013年2月由工信部、国家发改委、科技部联合推动成立。本白皮书从5G愿景与需求出发，分析归纳了5G主要技术场景、关键挑战和适用关键技术，提取了关键能力与核心技术特征并形成5G概念。|
|《通信建设工程安全生产管理规定》|工信部通信【2015】406号|加强对公用电信网新建、改建、扩建及其配套设施建设等活动，以及通信建设工程安全生产的监督管理。|
|《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》|国办发【2015】41号|到2017年底，4G网络全面覆盖城市和农村，移动宽带人口普及率接近中等发达国家水平。|
|《中国制造2025》|国发【2015】28号|提出“一二三四五五十”的总体结构，实行五大工程，涉及十大领域，其中包括信息通信设备，掌握新型计算、高速互联、先进存储、体系化安全保障等核心技术，全面突破第五代移动通信（5G）技术、核心路由交换技术、超高速大容量智能光传输技术、“未来网络”核心技术和体系架构，积极推动量子计算、神经网络等发展。|

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|《三网融合推广方案》|国办发【2015】65号|就电信网、广播电视网、互联网三网融合推广阶段工作提出方案，要求在全国范围推动广电、电信业务双向进入，加快宽带网络建设改造和统筹规划，强化网络信息安全和文化安全监督，以及切实推动相关产业发展。|
|十三五规划|全国人大2016年3月17日|加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，形成万物互联、人机交互、天地一体的网络空间。|
|《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》|发改委、工信部2017年1月12日|明确2016-2018年信息基础设施建设共投资1.2万亿元。固定宽带接入网投资保持平稳。|

（3）行业发展概况
光纤光缆作为目前国际、国内通信传输最重要的载体之一，在国民经济和国防建设中发挥着不可替代的作用，是关系到国家可持续发展的重要产业。
自光纤通信实用化应用 30余年来，光纤光缆的制造技术突飞猛进。由于规模化应用、生产效率的提升，使得光纤光缆产品在性能指标不断提高的同时，成本在不断降低，从而带动了光纤应用领域的不断扩展和产品品种的日益丰富。目前国内的光纤光缆产业已形成了完整的产业链体系，包括以光棒制造、光纤拉丝和光缆制造为主要构成的主产业链，以及扩展外延形成的海底光纤光缆等各种分产业链，这个产业链随着光纤应用领域的扩展还在不断延伸。
光纤光缆产业是我国国民经济和信息化建设的重要战略产业。随着光纤通信技术的迅猛发展，光纤通信被应用于日益众多的领域，使得光纤光缆需求量快速增长。近10年间，全球光纤市场规模保持15％复合增长，我国保持25％复合增长，我国光纤光缆的需求占比也从20％提升至58％。进入2017年，受光棒产能制约，以及光纤需求提升，光纤光缆价格持续保持量价齐升的高景气。
随着我国经济的持续快速发展，同时在“宽带中国”、“三网融合”等国家
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）政策驱动下，我国3G、4G、FTTx、广电、电力、军事等各通信领域，以及未来5G、物联网等应用对光纤光缆的市场需求持续增长。根据英国著名的市场研究机构 CRU的数据分析，近 10年来（2007——2016年），中国光纤需求总量增长了6.5倍，达到了2.43亿芯公里，全球占有率由27.8％增长到57.3％，市场占有率增长一倍，市场规模占据全球半壁江山。
从2002年以来，中国光纤光缆的市场规模基本呈现出这样的规律：每3年，其市场规模就要上一个小台阶，每6年上一个大台阶。这个规律与移动数字接入网络的建设周期基本一致：（2003——2008年）2G建设、（2009——2014年）3G建设、（2015年至今）4G建设等。从2002——2016年，中国光纤光缆市场规模增长了 23倍，复合增长率为23.6％；同期除中国之外的全球其他区域的市场规模增长了 2.8倍，复合增长率为9.3％；含中国市场的全球市场规模增长了 6.3倍，复合增长率为14.1％。由此可以看出，中国光纤光缆行业对全球通信发展贡献巨大，在全球发挥着主导作用。
从企业发展来看，中国光纤光缆行业经过 30年的发展壮大，已有多家中国光纤光缆企业产能跻身全球前十。行业内优秀企业正处于海外扩张的关键时期，不仅大力拓展海外销售，而且积极进行海外投资建厂，东南亚、非洲、拉美是中国企业的重点目标。
多年来，光纤光缆行业一直是我国电子元件行业增长的主要拉动力量，为国民经济的发展做出了重大贡献。光纤光缆推动的电子信息产业体系效应逐渐体现出来。近年来，在我国大规模通信建设需求的带动下，我国的光纤光缆产业发展迅速，已经形成了从光纤预制棒—光纤—光缆—光网络产品完整的产业链。中国已成为全球最主要的光纤光缆市场和全球最大的光纤光缆制造国。光纤光缆行业的发展壮大夯实了我国通信领域的基础，成为我国FT——TH、FTTA系统的采用、三网融合以及大规模4G建设、5G探索的重要支撑。
（4）行业竞争格局
①目前我国光纤光缆行业市场竞争较为充分，竞争格局相对稳定
经过多年的发展，随着电信运营商集中采购的实施，我国光纤光缆行业内不
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）具有技术、管理、市场、规模等优势的企业逐渐被淘汰。2013年国内规模以上光纤光缆生产企业约190多家，其中长飞光纤、杭州富通、烽火通信、中天科技和亨通光电等5家具备从光棒到光纤、光缆的完整产业链，规模大、品牌突出，居于竞争优势地位，上述五家企业合计在行业的市场占有率已经超过了60%。其余企业分享剩余市场份额，由于规模相对较小，成本较高，所需光棒或光纤依靠进口或向外部采购，在未来将面临更为激烈的市场竞争。所以，预计市场份额将进一步向大型厂商集中。
②未来竞争关键将取决于光棒的生产
国内的光纤光缆行业从2000年以来经历了如下过程：2000年初，主要厂商从事最低端的光缆制造，光纤以国外进口为主；2003年开始对国外光纤进口提出反倾销，国内厂商利用此契机，由光缆生产延伸至光纤生产，而光棒仍然以进口为主，此阶段的竞争关键为光纤生产；随着国内光纤光缆生产企业对光棒研发、生产投入的加大，国内光棒生产技术逐渐成熟，以光纤为竞争关键要素的阶段已演进至以光棒为竞争关键要素的阶段，未来光纤光缆行业竞争的成败将以光棒生产的成熟度为主。光棒是整个光纤光缆产业链最开始的工序，也是最为核心的环节，光棒占到光纤成本的65%-70%。长飞光纤、杭州富通、烽火通信、中天科技和亨通光电等厂家纷纷与外商合作或自行研发，提高光纤预制棒的产能，以减少对进口光棒的依赖。主流光纤厂商在未来几年预计将出现分化，光棒技术成熟者将抢占龙头地位。
③产品结构较为单一，拓展产品种类是未来的发展趋势
我国光纤光缆产业，目前产品单一，结构趋同，与国外先进企业相比，产品层次较低，技术含量较少，附加值较低，高端产品依靠进口，低端产品价格混战已成为行业一大通病。因此，我国光纤光缆行业核心企业均在加快产品结构的调整，光纤从单一的G.652向G.657以及特种光纤方向拓展；光缆从普通光缆向特种光缆、海底光纤光缆、FTTH环保型绿色光缆，以及传感光缆、油井光缆、矿用光缆、气吹光缆等特殊用途方向发展。产品结构的多元化，将是未来光纤光缆产业的发展趋势。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）影响行业发展的有利因素
①国家政策的支持
光纤光缆产业是我国国民经济和信息化建设的重要战略产业。近年来，国家先后颁布了《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》、《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、《关于实施宽带中国2013专项行动的意见》、《通信业“十二五”发展规划》等一系列重要政策和文件，对光纤光缆行业的发展，创造了良好的政策条件。
②市场秩序趋于规范
近年来，在政府和运营商以及相关厂商的共同努力下，我国光纤光缆行业的市场环境已经发生了许多有益的改变。例如，运营商的采购招标工作逐步规范，从最初对企业的考核以价格为主到综合考虑企业的品牌、管理服务等因素；从最初对产品质量重视不足到高度重视，这些对我国光纤光缆行业的发展起到了重要的促进作用。
③未来市场空间巨大
我国电信运营商为实现全业务运营，寻找利润增长点，将积极布局FTTx、LTE等朝阳业务，开展多元化竞争；在“三网融合”政策鼓励下，广电、电信、和互联网企业加紧进行业务渗透和融合，争夺对信息传播资源和基础设施的控制权；国家实施“智能电网”工程，推广光电复合缆的应用；以4G、5G为代表的新一代通信技术将驱动基础传输网络的更新与升级。上述产业发展和演进的趋势将有效拉动对光纤光缆等产品的市场需求。从国际市场来看，目前中国占世界光纤光缆市场50%左右的份额，但考虑到我国光纤光缆具备的性价比优势，近年来光纤光缆的出口量不断增长，国内企业开拓国际市场的前景值得期待。
（6）影响行业发展的不利因素
尽管近年来我国光纤光缆行业已经取得了长足的发展，从供应不能满足市场需求而需大量进口，到能够提供全部产品并出口部分产品，再到目前主要产品的产能和产量位居世界前列，但我国并未成为光纤光缆行业的强国。多年来我国光
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）纤预制棒一直依赖进口，关键性生产设备也主要从国外引进，我国企业在光棒的研发、生产以及核心技术关键环节方面，与国外相比，仍存在一定的差距，自主创新能力有待增强。
（7）进入本行业的主要壁垒
①技术质量
光纤光缆是高科技产业，进入门槛相对较高。由于光纤光缆产品的质量关乎通信网络的安全，因此，光缆产品的技术质量在通信及网络运营商招投标中的重要性不断强化，产品质量检测越来越严格，这意味着光纤光缆企业进入招投标行列的门槛不断提高。因此，技术水平及质量要求是进入光纤光缆行业的主要壁垒。
②品牌声誉
光纤光缆是通信行业的基础产业，通信企业对其产品的购买决定于产品质量及其安全性能，而质量及性能又体现于产品的市场声誉及历史业绩，因此光纤光缆生产商的市场声誉和过往业绩对其产品的销售影响较大，而产品市场声誉的树立需较长时间，这是新进入者必然面临的难题。
③设备和资金
光纤光缆的生产需要大批大型精密设备，特别对于新型光纤及光缆产品表现得尤为明显，对生产企业的装备能力和运营资金要求很高，从而使设备和资金成为进入本行业的主要壁垒。
④供货能力
电信运营商对光纤光缆需求量比较大，网络建设也并非一朝一夕就能完成，因此需要光纤光缆供应商具备稳定持久的供货能力以及相应完善的售后服务，而规模小、产能低、持续经营能力不强的小企业因供货能力不足终将被市场淘汰。
⑤销售渠道
随着网络建设和采购管理的日益规范，电信运营商采购光缆已基本采用集中招标的方式进行，除中国联通一直由总部集中招标之外，其他运营商已于 2004
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年后纷纷着手主导各地的采购。采购招标升级为由总部进行指导、控制无疑对供货方的销售渠道提出了更高的要求，也加速了光纤光缆生产企业优胜劣汰的趋势。
（8）行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，受益于 4G电信投资、FTTH、三网融合、智能电网建设、农村通信网络改造等通信产业的大力发展，光纤光缆市场持续向好，光纤光缆企业的营业收入和经营效益大幅增长，光纤光缆业务的毛利率均有较明显的提升。
（9）行业技术水平和特点
①光纤
经过多年的技术引进、消化和吸收、提高，我国主流企业在光纤制造环节的技术水平上已基本与国际厂商持平。国内厂商研发了不停炉连续拉丝技术、大棒拉丝等技术，提高了拉丝效率；在光纤性能方面，耐高温光纤、超低损耗光纤以及耐弯曲、最适用于光纤入户接入网的G657等特殊用途光纤的研制也达到了国际先进水平。
②光缆
中国企业生产光缆的成缆能力达世界一流，许多光缆产品和国外相比技术水平相当，例如OPGW技术在国内已基本成熟。目前国内 OPGW普遍采用不锈钢管技术，广泛应用于1000kV、750kV、500kV至35kV线路。最新的研究成果是可生产大截面、大芯数、大容量以及能够应用于特高压、大跨越、抗重覆冰、抗风沙、抗雷击、抗重腐蚀等的 OPGW产品。在不锈钢管 OPGW的基础上，国内企业还成功开发应用了铝包钢管、压缩异型 OPGW等新产品。
（10）行业经营模式
光纤光缆行业一般采取以生产为基础、以销售为导向的经营模式。由于光纤预制棒等原材料成本在电线电缆产品中所占比例较大，而原材料价格又处于不断波动状态，因此光纤光缆企业在生产经营时往往采取以销定产的方式，根据已中标或预中标的订单量安排生产数量，同时根据企业自身销售能力安排常规产品的
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）生产及库存。简言之，线缆生产企业一般通过参与“招投标”实行“以销定产”的经营模式。
（11）行业的周期性、地域性和季节性
①周期性
光纤光缆行业作为国民经济重要的配套产业，其行业周期与国民经济运行周期密切相关。目前我国经济处于持续增长的阶段，光纤光缆行业面临较好的发展机遇。
②地域性
光纤光缆行业的地域性特征不明显。电信运营商一般采用集中招标的方式采购光纤光缆产品，其网络规划与布局覆盖全国各省市，故本行业没有明显的地域性特征。
③季节性
光纤光缆企业一般采用“以销定产”的经营模式，其生产销售的组织主要围绕电信运营商的集采计划展开。因春节假期等原因，运营商一季度集采规模一般较其他季度相对较少，故光纤光缆企业一季度的业务规模较其他季度略低。
（12）所处行业与上下游行业的关联性
成都线缆目前所处细分行业属于光纤光缆产业链的中下游环节，其上下游行业分别是光纤预制棒及通信产业。
光纤光缆生产所用的主要原材料为光纤预制棒，在目前的国内市场，光纤光缆产业受上游原材料光纤预制棒供应的影响较大。中国虽然已经成为光纤光缆制造第一大国，但光纤制造所需的光纤预制棒70%～80%以上却仍依赖进口。如果中国在光纤预制棒制造领域的产能问题没有得到完全解决，国内光纤光缆行业的发展必然受到上游产业的限制。近年来，随着中国市场影响力的不断扩大，国外的预制棒生产正逐步向国内转移，像日本信越、住友、藤仓、日立等均与国内光纤制造厂家建立了不同形式的合作。主流厂商对预制棒项目的投资标志着我国光纤光缆行业迈入了一个新的发展阶段，预制棒国内制造逐渐成为发展方向。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）电信运营行业占光纤光缆需求的80%以上，其余不到20%的需求来自于广电等行业或部门。近年来，随着基础产业建设投资力度的不断加大，光纤光缆下游行业通信及信息产业等成为重要的投资领域，下游市场需求空间保持稳定增长。
2、电线电缆行业情况
（1）行业监管体制
我国电线电缆行业实行在国家宏观经济政策调控下，遵循市场化发展模式的市场调节管理体制。
目前电线电缆行业的管理组织为中国机械工业联合会，其主要任务是调查研究机械行业经济运行、企业发展等方面的情况，向政府反映行业企业的意见和诉求，为政府部门制定行业技术经济政策、贸易政策和行业结构调整等提供建议和咨询服务；分析和发布与行业相关的技术与经济信息；组织制定、修订机械工业国家和行业标准、技术规范；参与行业质量认证和监督管理工作等。
中国电器工业协会是我国电线电缆行业自律性协会组织，电线电缆分会是中国电器工业协会所属三十三个分支机构之一，其主要职能是协助政府进行自律性行业管理、代表和维护电线电缆行业的利益及会员企业的合法权益、组织制订电线电缆行业共同信守的行规行约等。
（2）行业主要政策及法律法规
我国电线电缆行业的发展受到国家发布的《产业结构调整指导目录》及相关部门、行业规定的约束。
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|政策或法规名称|主要内容|
|《电力线缆产品生产许可证实施细则》|规定圆线同心绞架空导线、漆包圆绕组线、塑料绝缘控制电缆、额定电压1kV和3kV挤包绝缘电力电缆、额定电压6kV到35kV挤包绝缘电力电缆、架空绝缘电缆六种电力线缆产品实行生产许可证制度。|
|《电气电子产品强制性认证实施规则—电力线缆产品—电力线缆》|规定矿用橡套软电缆、交流额定电压3kV及以下铁路机车车辆用电力线缆、额定电压450/750V及以下橡皮绝缘电力线缆、额定电压450/750V及以下聚氯乙烯绝缘电力线缆|

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||四种产品实行CCC认证。|
|《工业产品生产许可证发证产品目录》|电力电缆、钢芯铝绞线、控制电缆等电力线缆产品实行生产许可证制度；聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线、通用橡套软电缆电线等产品，实施CCC认证|
|《中国电线电缆行业“十三五”发展指导意见》|十三五”电线电缆产业要大力依靠科技创新，以数字化、智能化制造为主题，抢占国际产业竞争的制高点，谋求未来发展的主动权。|

（3）行业发展概况
①电线电缆行业在国民经济中的地位日益突出
电线电缆是输送电能、传递信息和制造各种电机、电器、仪表所不可缺少的基础器材，是未来电气化、信息化社会中必要的基础产品，因此电线电缆又被喻为国民经济的“血管”与“神经”。电线电缆产品广泛应用于国民经济各个部门，为各产业、国防安全和重大建设工程等提供重要的配套，是现代经济和社会正常运转的基础保障，也是人们日常生活中所必不可少的产品。随着中国经济的快速增长以及工业化、城镇化进程的进一步加快，我国电线电缆行业快速发展，是电工电器行业仅次于汽车整车制造业和零部件及配件制造业的第二大产业；我国电线电缆行业总的规模、产量以及增长速度已多年名列世界首位。随着科学技术的发展，以及经济和社会由信息化向智能化提升的更高级阶段发展，承担着传输电能和信息任务的电线电缆制造行业的作用和地位将更为重要。
②行业整体发展增速放缓，但部分产品仍有较大市场
近年来，由于中国电力、石油、化工、城市轨道交通、汽车以及造船等行业快速发展和规模的不断扩大，特别是电网改造加快、特高压工程相继投入建设，我国电线电缆行业规模保持了快速增长。至 2011年，我国电线电缆工业销售产值首次突破万亿元，已超越美国，跃居世界第一。但在快速发展的过程中，电线电缆行业也出现了总体产能过剩、低端同质竞争、产业集中度不高、企业自主创新能力和发展后劲不强等问题。进入 2012年以来，随着前期政府投资刺激作用的消退，政府主导的基础设施和公共事业投资的减少，国内房地产行业受宏观政
策影响进入调整阶段，经济增长整体面临下行压力，国内电线电缆市场需求的增
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）长率已经趋缓。行业整体发展速度的放缓，有利于促进行业内的优胜劣汰和优化整合，电线电缆企业面临的市场和经营环境将面临较大的变化。着眼未来，城市化建设、工业化仍然是我国电线电缆行业继续保持增长的两大驱动力，在中低端产品产能存在过剩的同时，某些技术含量和附加值较高的产品有较大的需求缺口和市场增长空间，有着良好的市场前景。
（4）行业竞争格局
目前，全球电缆制造业处于充分竞争的市场态势。由于法国耐克森公司、意大利普睿司曼公司和英国 BICC公司在电缆生产设备、电缆材料和工艺研究方面的大量投入，加上电线电缆的生产成本70%取决于原材料，劳动力成本不到10%，亚洲的劳动力成本优势在全球电线电缆行业的竞争格局中得不到充分体现，因此电线电缆行业的领先地位被欧洲公司掌握。由于发达国家电线电缆市场趋于成熟，增长幅度趋缓，全球电线电缆行业的知名厂商，如欧洲的耐克森、普睿司曼以及来自日本的古河、住友纷纷调整市场策略，抢占处于成长期的亚洲特别是中国的市场。目前我国电线电缆行业中，外资企业占有一定的比重，外资企业在高端产品市场上的优势相对明显。
从未来的发展趋势看，各行业对线缆产品的需求将向着高性能、高质量的方向发展。国内企业若想在与国际企业的竞争中取得立足之地，必须在产品性能上逐步缩小与世界先进企业之间的差距。在国内企业的竞争中，民营企业与国有企业相比占有明显优势。民营企业大多为较新的企业，运营负担小，发展快速；相比之下电线电缆行业中的国有企业老厂较多，各方面负担沉重，创新不足，竞争能力不强。
（5）影响行业发展的有利因素
①市场需求广阔
电线电缆行业作为国民经济最大的配套产业之一，其发展与国民经济各行业尤其是基础产业发展密切相关，我国电力、交通、信息通信、建筑、汽车等产业的发展对电线电缆提供了广阔的市场空间。西部大开发、振兴东北老工业基地、加强环渤海经济区发展等区域经济政策的实施和城市化进程的加快也刺激了电
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）线电缆行业的发展。
②行业竞争开始良性发展
针对我国电线电缆行业的整体集中度不高，产品技术含量较低的情况，国家已采取措施加强了对行业的调控力度，停止对新建电线电缆厂的审批，消除部门和地方保护主义，鼓励通过资产重组、兼并等方式进行行业结构调整，促进产品的升级换代。市场优胜劣汰的机制、国家加强对电线电缆产品质量的监管及对电线电缆产品结构的调整，促使一批规模小、缺乏核心竞争力的电线电缆企业逐渐退出市场，行业竞争开始朝着品牌化、质量化、服务化发展。同时，品牌化、质量化、服务化发展产生了一批具有竞争力的电线电缆企业，提升了整个行业的质量，这又增强了客户的信任度，促进了优势企业及行业的发展。
③高端电线电缆需求保持增长
随着环保理念的普及，海洋石油工程、新能源等产业的兴起，轨道交通的建设以及我国通信、家电、消费电子、智能建筑等行业的快速发展，国内对技术含量较高、新兴产业配套用高端电线电缆的需求仍将保持增长。
（6）影响行业发展的不利因素
①电线电缆行业的发展速度与国民经济发展形势密切相关，受电力、城市建设等行业发展速度的影响很大，同时也受国际宏观经济状况、国家经济政策、产业政策走向以及各相关行业发展动态的影响。目前，国内外经济都面临较大下行压力，这在短期内限制了行业及企业的高速发展。
②与国外一流企业相比，我国电线电缆行业科研基础薄弱、投入研发经费短缺、高级人才匮乏，这在一定程度上制约了行业及企业的自主研发、自主创新能力的提高。
（7）进入本行业的主要壁垒
①生产许可和产品认证
为保证电力、通信运行的安全，确保电线电缆产品的质量，国家对部分电线电缆产品分别实行生产许可证与强制性产品认证制度。此外，由于下游行业对电
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）线电缆的性能要求不同，对电线电缆入网也制定了种种认证方面的规定，某些客户如部分电力公司对线缆厂商还提出了自己的资格认定标准。因此，取得国家与目标市场（客户）的生产许可和品质认证成为进入本行业最主要的障碍之一。
②产品质量及技术水平
电线电缆的产品质量取决于电线电缆生产的技术与质量控制水平，需要企业有较长时间的经验积累。因此，新进入企业短时间内无法和现有企业在产品品质方面展开竞争。
③品牌
电线电缆产品的品质是市场竞争的核心，随着电线电缆行业的发展，市场竞争已逐步由价格竞争转向品牌竞争。以国家免检产品和中国名牌产品、驰名商标等为主要内容的品牌战略的实施，构成电线电缆企业的核心市场竞争力，客户对产品品牌的认同度及忠诚度也已成为行业的进入壁垒。
④销售渠道
目前电线电缆生产企业一般通过直销或分销商销售电线电缆产品，区域性强势企业较多，而客户又较为集中，基于长期合作形成的客户关系、理想的销售网络或经销商都已经被现有企业所垄断，新进入者自行建立销售网络需要较长时间和较多资金，因此销售渠道已形成行业进入的壁垒。
⑤资金
电线电缆属于资金密集型行业，生产线的投资需要较大的资金规模；同时电线电缆行业具有料重工轻的特点，对流动资金的规模和资金周转效率的要求较高；此外，铜铝等主要原材料价格的波动较大，也增加了企业资金管理的难度。
资金的规模、资金运转的效率成为电线电缆企业持续经营的重要问题。
（8）行业利润水平的变动趋势及变动原因
进入“十一五”期间，我国电力工业、铁路轨道及高速公路交通等制造业大规模的建设投资，使得电线电缆行业总体保持了较好的发展势头，销售收入、利
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）润总额均取得了较快的增长。电力导线行业经过充分竞争，当前的行业利润水平相对平稳。
（9）行业技术水平及技术特点
我国主要电线电缆产品的技术水平和质量已经达到国际标准，部分产品的技术与种类与先进工业国家相比仍有一定差异。面临世界电线电缆行业大容量、超高压、无油化、抗短路、高可靠、免维护的技术发展方向，各大线缆企业正积极努力，加大研发与创新力度，在部分领域已有较大突破。
目前国内高压架空线大量采用钢芯铝绞线，而世界范围内已广泛应用性能更为优越的铝合金导线。经过努力，在铝合金材料配方、生产技术、生产工艺和设备制造方面，我国取得了突破性的成果；同时，在总结先进技术的基础上，通过引进关键设备，建立高效率、高质量的铝合金生产线，相关产品的质量已完全符合国际标准，证明我国铝合金导线的生产水平已接近或达到了国际先进水平。
（10）行业经营模式
电线电缆行业一般采取以生产为基础、以销售为导向的经营模式。由于铜铝等金属原材料成本在电线电缆产品中所占比例较大，而金属价格又处于不断波动状态，因此电线电缆企业在生产经营时往往采取以销定产的方式，根据已中标或预中标的订单量安排生产数量，同时根据企业自身销售能力安排常规产品的生产及库存。简言之，线缆生产企业一般通过参与“招投标”实行“以销定产”的经营模式。
（11）行业的周期性、区域性或季节性特征
①行业的区域性特征
我国线缆企业主要分布在江苏、广东、浙江、上海等省市，华东地区六省一市是我国最大的电线电缆生产基地，产量占据全国的50%以上，而江苏更是华东地区的龙头，产量常年居全国首位，占华东地区的50%以上。产业区域性集中现象比较突出。
②行业的周期性
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）电线电缆行业的周期性与宏观经济具有一定的关联度，但由于电线电缆产品的应用范围十分广泛，涉及电力、交通、建筑、通信等国民经济各行各业，其周期性表象又弱于一般行业。基于我国国民经济的良性发展势头，电线电缆产业有着越来越大的发展空间，其发展速度与国民经济的整体发展速度同步或快于国民经济整体发展速度。因此从宏观经济环境看，中国电线电缆行业正处于快速发展的景气周期。
③行业的季节性
电力导线产品不存在明显的销售季节性特征，但一定程度受到电力电网部门招投标计划的影响。
（12）电线电缆行业与上、下游行业之间的关联性
电线电缆行业的上游产业是铜、铝等金属材料及橡胶、塑料等绝缘、护套材料，下游产业是电力电网等基础产业。
电线电缆产品主要原材料为铜、铝、电缆料等，其中铜材料占电线电缆产品总成本的75%左右。近几年，受宏观经济与金融形势影响，铜铝等金属原材料价格波动频繁。鉴于宏观经济形势变化可能导致行业需求增减等多重因素，未来铜铝等金属价格走势仍存在不确定性。基于铜铝等金属原材料价格大幅波动导致的成本上升或下降，对电线电缆生产企业的经营业绩会产生较大的影响。电线电缆生产企业一般采用“成本+利润”与招投标相结合的产品定价模式，电线电缆产品的价格可能随着原材料价格波动，如企业不具备足够的成本转嫁或议价能力以及产品销售的市场竞争实力，则原材料价格波动导致的成本上升会使电线电缆生产企业面临一定的经营压力。
电线电缆行业的下游行业为电网、发电、通信、铁路、石油化工、矿山、船舶等重要的国民经济领域。电线电缆行业作为国民经济不可缺少的配套产业，受这些下游行业的发展速度影响较大。
（二）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）产品研发优势
线缆产品是基础设施产品，随着通信网和电网建设技术水平的提高，对于线缆产品的要求也相应提高，只有保持强大的新产品开发能力，满足不同条件下客户对产品的需求才能在竞争中脱颖而出。作为特种线缆领域的领先企业，强大的新产品开发能力是成都线缆的立根之本。
（2）质量和品牌优势
线缆产品主要用于通信和电力基础网络，对质量的要求尤为严格。成都线缆一直十分重视质量控制，建立了严格的质量控制体系并通过质量体系认证。在实际贯彻执行当中，成都线缆还建立并实施了较国家标准和行业标准更为严格的企业标准，严格保障产品的出厂品质。严格的质量管理为成都线缆赢得了良好的声誉，产品先后获得了省级名优产品和全国满意产品等荣誉称号。在综合布线市场，成都线缆产品一直以优异的口碑及品质保障，占据了全国10%的市场份额，至今连续9年获得智能建筑行业十大品牌、全国用户满意产品、全国用户满意服务等殊荣。
（3）人才与技术优势
成都线缆从创立至今，大量引进了技术、销售、管理专业人才，其中包括多位来自行业内知名单位的从事光纤光缆实践工作和研究的高级工程师和专家。成都线缆与电信科学技术第五研究所等科研单位建立了紧密的技术合作关系。目前成都线缆拥有专利技术61项，其中发明专利2项，实用新型57项，外观设计专利2项，同时多项专利正在进行申请程序中。
（4）客户营销优势
成都线缆具有敏锐判断与把握市场动向与机会的能力，随时根据市场需求及采购模式组织生产经营，至今已构建了覆盖全国的营销网络，形成了强大的市场渗透、应变和服务优势。同时，成都线缆拥有稳定的核心客户群，多年来与国内主要电信、电网运营商保持着长期稳定的合作关系，在全国建立了健全有效的销售网络和销售体系，市场营销优势明显。成都线缆是中国移动、中国联通、中国电信等国内电信运营商的光纤光缆和同轴电缆的主流供应商，也是中国铁塔等大
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）型通信设施服务企业的漏泄电缆的主流供应商。
（5）成本规模优势
成都线缆实行统一采购和规模生产的经营模式，并与原材料供应商建立了长期的战略合作伙伴关系，从而降低了采购成本。另外，成都线缆通过优化关键生产工艺环节、提高生产效率，也进一步降低了生产成本。
2、行业地位
成都线缆主营业务聚焦于通信光缆、同轴电缆、数字通信电缆、电力电缆及相关产品配件，在线缆产业链的广度和深度上不断拓展。在日益激烈的市场竞争中，成都线缆凭借优质的产品质量、完善的客户服务、雄厚的技术实力，位居行业前列。
在市场份额中，近年来成都线缆连续进入国内大型运营商第一类供应商序列：在2016-2017年中国移动馈线集采项目招标中，以综合排名第四名中标；在 2016-2017年中国移动馈线连接器集采项目招标中，以综合排名第八名中标；
2017-2019年中国移动馈线集采项目招标中，以综合排名第四名中标；在 2017-2019年中国移动馈线连接器集采项目招标中，以综合排名第四名中标；在 2016-2017年中国联通馈线集采项目招标中，以综合排名第七名中标；在中国铁塔2016年、2017年、2018年产品认证时，连续成功入围。
成都线缆产品一直以优异的口碑及品质保障，连续9年获得智能建筑行业十大品牌、全国用户满意产品、全国用户满意服务等殊荣。
（三）标的公司的财务状况及经营成果分析
1、资产状况分析
2016年末、2017年末和2018年9月末，成都线缆财务报表中的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|9,732.17|23.11%|13,141.67|29.44%|11,592.19|23.37%|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据及应收账款|13,561.76|32.21%|12,768.49|28.60%|18,693.41|37.68%|
|预付款项|615.71|1.46%|407.19|0.91%|239.94|0.48%|
|其他应收款|654.90|1.56%|5,276.05|11.82%|3,845.28|7.75%|
|存货|6,760.23|16.05%|3,545.72|7.94%|5,876.25|11.84%|
|其他流动资产|1,261.14|2.99%|-|-|-|-|
|流动资产合计|32,585.91|77.38%|35,139.12|78.72%|40,247.07|81.12%|
|固定资产|5,797.08|13.77%|5,338.28|11.96%|5,068.34|10.22%|
|在建工程|2.91|0.01%|214.17|0.48%|219.83|0.44%|
|无形资产|1,999.46|4.75%|2,054.82|4.60%|2,171.18|4.38%|
|长期待摊费用|282.29|0.67%|306.71|0.69%|315.43|0.64%|
|递延所得税资产|1,442.90|3.43%|1,542.79|3.46%|1,589.52|3.20%|
|其他非流动资产|-|-|44.00|0.10%|-|-|
|非流动资产合计|9,524.64|22.62%|9,500.77|21.28%|9,364.29|18.88%|
|资产总计|42,110.55|100.00%|44,639.89|100.00%|49,611.36|100.00%|

截至 2016年末、2017年末和 2018年 9月末，成都线缆的资产总额分别为 49,611.36万元、44,639.89万元和 42,110.55万元，其中流动资产的占比分别为81.12%、78.72%和77.38%，是成都线缆资产的主要构成部分。
（1）流动资产
报告期各期末，成都线缆的流动资产主要由货币资金、应收票据和应收账款和存货构成，具体情况如下：
1）货币资金
报告期内，成都线缆货币资金的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|库存现金|1.32|0.01|2.41|0.02|1.91|0.02|
|银行存款|6,560.92|67.41|10,895.18|82.91|8,004.00|69.05|
|其他货币资金|3,169.93|32.57|2,244.08|17.08|3,586.28|30.94|
|合计|9,732.17|100.00|13,141.67|100.00|11,592.19|100.00|

截至 2016年末、2017年末和 2018年 9月末，成都线缆的货币资金余额分
别为 11,592.19万元、13,141.67万元和 9,732.17万元，占总资产的比例分别为
23.37%、29.44%和23.11%。成都线缆的货币资金主要由银行存款构成，其他货
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）币资金主要为银行承兑汇票保证金、履约保证金以及用于担保的定期存款或通知存款。2018年9月末，成都线缆银行存款相比2017年减少了39.78%，主要原因为：一方面，每年三季度为大量的货物发出期，但四季度才是与运营商结算的资金回笼期；另一方面，2018年1-9月销售出货规模较2017年及2016年均有所下降，故2018年9月末银行存款出现大幅下降。
2）应收票据及应收账款
报告期内，成都线缆的应收票据及应收账款的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|
|应收票据|152.32|269.30|313.06|
|应收账款|13,409.45|12,499.20|18,380.35|
|合计|13,561.76|12,768.49|18,693.41|

截至 2016年末、2017年末和 2018年 9月末，成都线缆的应收票据及应收账款净额分别为 18,693.41万元、12,768.49万元和 13,561.76万，占各期末总资产比重分别为37.68%、28.60%和32.21%，以应收账款为主。
①应收票据情况
报告期内，成都线缆应收票据分类如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|
|银行承兑汇票|102.16|156.27|126.66|
|商业承兑汇票|50.16|113.03|186.40|
|合计|152.32|269.30|313.06|

截至 2016年末、2017年末和 2018年 9月末，成都线缆的应收票据账面价值分别为 313.06万元、269.30万元和 152.32万元，占各期末应收票据和应收账款的比重分别为1.67%、2.11%和1.12%。
②应收账款情况
报告期内，成都线缆应收账款分类情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|按单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|607.36|4.27%|537.52|2.68%|
|按组合计提坏账准备的应收账款|14,208.76|94.48%|13,282.43|93.44%|19,123.92|95.50%|
|按单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|829.50|5.52%|325.07|2.29%|364.42|1.82%|
|应收账款总额|15,038.27|100.00%|14,214.86|100.00%|20,025.87|100.00%|
|按单项金额重大计提坏账准备|-|-|607.36|35.40%|537.52|32.67%|
|按组合计提坏账准备|799.32|49.07%|783.23|45.65%|743.57|45.19%|
|按单项金额虽不重大计提坏账准备|829.50|50.93%|325.07|18.95%|364.42|22.15%|
|坏账准备合计|1,628.82|100.00%|1,715.66|100.00%|1,645.52|100.00%|
|应收账款净额|13,409.45|-|12,499.20|-|18,380.35|-|

截至 2016年末、2017年末和 2018年 9月末，成都线缆的应收账款账面价值分别为 18,380.35万元、12,499.20万元和 13,409.45万元。2018年 9月末成都线缆应收账款账面价值较 2017年末增长的原因为：公司通常会在每年四季度对全年的应收账款加大催收力度，2018年 9月末公司尚未开展全年催收工作，因此应收账款相对较高。2017年末应收账款账面价值较2016年末大幅下降，主要原因为：一方面，2017年销售出货规模较2016年有所下降；另一方面，伴随公司整体销售策略的调整，成都线缆 2017年以来针对分销商的数字缆产品销售规模快速增长，且分销客户均为预收账款，故2017年年末应收账款下降较多。
报告期内，成都线缆按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018.9.30|||2017.12.31|||2016.12.31|||
||应收账款余额|比例|坏账准备|应收账款余额|比例|坏账准备|应收账款余额|比例|坏账准备|
|1年以内|10,286.03|72.39%|102.86|8,446.12|63.59%|84.46|18,363.75|96.03%|183.64|
|1至2年|2,715.87|19.11%|81.48|4,104.17|30.90%|123.12|126.66|0.66%|3.80|
|2至3年|524.91|3.69%|26.25|112.60|0.85%|5.63|67.29|0.35%|3.36|
|3年以上|681.95|4.80%|588.73|619.54|4.66%|570.01|566.23|2.96%|552.77|
|合计|14,208.76|100.00%|799.32|13,282.43|100.00%|783.23|19,123.92|100.00%|743.57|

报告期各期末，成都线缆应收账款中前五名明细如下表所示：
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|欠款方名称|期末余额|占比（%）|
|2018年9月末|1|中国移动通信集团有限公司|7,790.16|51.80|
||2|烽火通信科技股份有限公司|4,134.23|27.49|
||3|中国联合网络通信股份有限公司|1,757.30|11.69|
||4|中国电信集团有限公司|492.85|3.28|
||5|中国铁塔股份有限公司|284.66|1.89|
||合计||14,459.20|96.15|
|2017年末|1|烽火通信科技股份有限公司|6,294.29|44.28|
||2|中国移动通信集团有限公司|4,810.81|33.84|
||3|中国联合网络通信股份有限公司|2,334.85|16.43|
||4|中国电信集团有限公司|127.68|0.90|
||5|中国铁塔股份有限公司|93.05|0.65|
||合计||13,660.68|96.10|
|2016年末|1|烽火通信科技股份有限公司|8,186.36|40.88|
||2|中国移动通信集团有限公司|5,413.81|27.03|
||3|中国联合网络通信股份有限公司|4,975.72|24.85|
||4|云南广电网络集团有限公司|214.72|1.07|
||5|中国铁塔股份有限公司|187.14|0.93|
||合计||18,977.75|94.77|

注：上表针对同一实际控制下的应收账款欠款方已进行合并计算。
截至 2016年末、2017年末和 2018年 9月末，成都线缆对于按单项计提坏账的应收账款均全部计提坏账，按账龄分析法计提坏账的应收账款账龄基本集中在1年以内，报告期各期末应收账款余额前五名欠款方实力较强。综合来看，成都线缆应收账款整体账龄较短，质量较好，坏账准备计提合理、充分。
3）预付款项
报告期各期末，成都线缆预付款项按账龄列式如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|432.64|70.27|364.52|89.52|173.52|72.32|
|1至2年|183.07|29.73|42.39|10.41|6.42|2.68|
|2至3年|-|-|0.28|0.07|-|-|
|3年以上|-|-|-|-|60.00|25.01|
|合计|615.71|100.00|407.19|100.00|239.94|100.00|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至 2016年末、2017年末和 2018年 9月末，成都线缆的预付款项余额分别为 239.94万元、407.19万元和 615.71万元，占总资产的比例分别为0.48%、0.91%和1.46%，主要由预付的货款构成。
报告期各期末，成都线缆预付款项中前五名的明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|公司名称|期末余额|占比（%）|
|2018年9月末|1|上海科辰光电线缆设备有限公司|376.40|61.13|
||2|国网四川省电力公司成都供电公司|76.00|12.34|
||3|上海赛克力光电缆有限责任公司|64.62|10.50|
||4|合肥神马科技集团有限公司|38.64|6.28|
||5|安徽普瑞斯电工机械有限公司|37.89|6.15|
||合计||593.55|96.40|
|2017年末|1|上海科辰光电线缆设备有限公司|90.22|22.16|
||2|国网四川省电力公司成都供电公司|76.00|18.66|
||3|四川合兴科贸发展有限公司|57.67|14.16|
||4|安徽普瑞斯电工机械有限公司|37.60|9.23|
||5|江苏佳成科技股份有限公司|29.92|7.35|
||合计||291.41|71.56|
|2016年末|1|国网四川省电力公司成都供电公司|76.00|31.67|
||2|无锡市滨湖贸易有限公司|34.29|14.29|
||3|合肥神马科技集团有限公司|31.26|13.03|
||4|无锡南方电工机械有限公司|29.49|12.29|
||5|安徽普瑞斯电工机械有限公司|18.80|7.84|
||合计||189.84|79.12|

报告期各期末，成都线缆预付账款前五名以光电线缆设备供应商为主，前五名集中度分别为79.12%、71.56%、96.40%，预付账款集中度较高。
4）其他应收款
报告期内，成都线缆其他应收款分类所示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例(%)|
|按单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|839.25|100.00|5,531.58|100.00|3,964.95|100.00|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例(%)|
|按单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款总额|839.25|100.00|5,531.58|100.00|3,964.95|100.00|
|按单项金额重大计提坏账准备|-|-|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备|184.35|21.97%|255.53|4.62%|119.68|3.02%|
|按单项金额虽不重大计提坏账准备|-|-|-|-|-|-|
|坏账准备合计|184.35|-|255.53|-|119.68|-|
|其他应收款净额|654.90|-|5,276.05|-|3,845.28|-|

报告期内，成都线缆按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下表所示：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018.9.30|||2017.12.31|||2016.12.31|||
||其他应收款余额|占比|坏账准备|其他应收款余额|占比|坏账准备|其他应收款余额|占比|坏账准备|
|1年以内|179.44|21.38%|1.79|3,393.83|61.35%|33.94|3,614.88|91.17%|36.15|
|1至2年|165.49|19.72%|4.96|1,802.75|32.59%|54.08|164.72|4.15%|4.94|
|2至3年|306.20|36.48%|15.31|153.02|2.77%|7.65|21.32|0.54%|1.07|
|3年以上|188.12|22.42%|162.28|181.97|3.29%|159.86|164.04|4.14%|77.52|
|合计|839.25|100.00%|184.35|5,531.58|100.00%|255.53|3,964.95|100.00%|119.68|

报告期各期末，成都线缆其他应收款余额前五名欠款方情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|欠款方名称|期末余额|占比（%）|
|2018年9月末|1|李桃|318.23|37.92|
||2|大唐电信科技股份公司|210.94|25.13|
||3|李远卓|139.65|16.64|
||4|毛点艳|27.26|3.25|
||5|廖雪梅|24.76|2.95|
||合计||720.84|85.89|
|2017年末|1|烽火通信科技股份有限公司|4,622.02|83.56|
||2|李桃|439.61|7.95|
||3|大唐电信科技股份公司|214.37|3.88|
||4|李远卓|144.65|2.61|
||5|毛点艳|23.82|0.43|
||合计||5,444.47|98.43|
|2016年末|1|烽火通信科技股份有限公司|2,510.74|63.32|
||2|西安北方光通信有限责任公司|500.46|12.62|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|3|中国移动通信集团北京有限公司|439.61|11.09|
|4|大唐电信科技股份公司|203.93|5.14|
|5|中国普天信息产业股份有限公司|105.11|2.65|
|合计||3,759.86|94.82|

报告期内，成都线缆其他应收款余额分别为3,964.95万元、5,531.58万元和839.25万元，占总资产的比重分别为7.75%、11.82%和1.56%。成都线缆其他应收款主要为对关联方的拆借款，2018年 9月末其他应收款余额相比上年末已大幅减少。
5）存货
报告期内，成都线缆的存货构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|||2017.12.31|||2016.12.31|||
||账面余额|跌价准备|账面净额|账面余额|跌价准备|账面净额|账面余额|跌价准备|账面净额|
|原材料|986.46|63.62|922.84|488.74|40.14|448.6|1,424.63|63.66|1,360.97|
|自制半成品及在产品|1,122.62|124.99|997.63|786.33|58.04|728.29|971.35|69.64|901.71|
|库存商品（产成品）|1,356.41|524.83|831.58|523.98|150.79|373.19|839.43|315.4|524.03|
|委托加工物质|71.11|0|71.11|86.06|0|86.06|63.97|0|63.97|
|发出商品|5,728.20|1,791.13|3,937.07|4,114.84|2,205.26|1,909.58|5,269.30|2,243.73|3,025.57|
|合计|9,264.80|2,504.56|6760.24|5,999.96|2,454.24|3545.72|8,568.68|2,692.43|5,876.25|

截至 2016年末、2017年末和 2018年 9月末，成都线缆存货账面余额分别为5,876.25万元、3,545.72万元和6,760.23万元。占总资产的比重分别为11.84%、7.94%和16.05%。成都线缆的存货主要由发出商品构成，2017年发出商品大幅减少主要系当期产品销量同比下降所致。
（2）非流动资产
报告期各期末，成都线缆的非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1）固定资产
报告期内，成都线缆固定资产的明细情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房屋及建筑物|4,629.14|25.08%|4,609.86|25.68%|4,356.23|25.34%|
|机器设备|11,183.45|60.60%|10,656.04|59.36%|10,114.98|58.84%|
|运输工具|174.69|0.95%|174.69|0.97%|174.69|1.02%|
|电子设备|1,172.21|6.35%|1,230.47|6.85%|1,258.12|7.32%|
|办公设备|212.00|1.15%|216.53|1.21%|219.99|1.28%|
|其他|1,083.12|5.87%|1,062.98|5.92%|1,068.04|6.21%|
|账面原值合计|18,454.61|100.00%|17,950.58|100.00%|17,192.06|100.00%|
|房屋及建筑物|2,133.37|16.85%|2,036.47|16.15%|1,914.83|15.79%|
|机器设备|8,331.31|65.82%|8,363.35|66.31%|8,011.32|66.08%|
|运输工具|141.38|1.12%|126.62|1.00%|106.84|0.88%|
|电子设备|1,030.61|8.14%|1,086.64|8.62%|1,087.41|8.97%|
|办公设备|135.86|1.07%|135.63|1.08%|146.81|1.21%|
|其他|885.00|6.99%|863.59|6.85%|856.50|7.06%|
|累计折旧合计|12,657.52|100.00%|12,612.30|100.00%|12,123.73|100.00%|
|房屋及建筑物|-|-|-|-|-|-|
|机器设备|-|-|-|-|-|-|
|运输工具|-|-|-|-|-|-|
|电子设备|-|-|-|-|-|-|
|办公设备|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|减值准备合计|-|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|2,495.76|43.05%|2,573.39|48.21%|2,441.40|48.17%|
|机器设备|2,852.14|49.20%|2,292.69|42.95%|2,103.66|41.51%|
|运输工具|33.31|0.57%|48.07|0.90%|67.85|1.34%|
|电子设备|141.60|2.44%|143.83|2.69%|170.71|3.37%|
|办公设备|76.14|1.31%|80.90|1.52%|73.18|1.44%|
|其他|198.12|3.42%|199.39|3.74%|211.54|4.17%|
|账面价值合计|5,797.08|100.00%|5,338.28|100.00%|5,068.34|100.00%|

截至 2016年末、2017年末和 2018年 9月末，成都线缆固定资产的账面价值分别为5,068.34万元、5,338.28万元和5,797.08万元，占各期末资产总额比重
分别为10.22%、11.96%和13.77%。报告期各期末，成都线缆的固定资产主要由
房屋及建筑物和机器设备构成，固定资产结构相对稳定。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2）无形资产
报告期内，成都线缆无形资产的明细情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|土地使用权|2,722.23|95.86%|2,722.23|95.86%|2,722.23|94.44%|
|软件|117.61|4.14%|117.61|4.14%|160.17|5.56%|
|账面原值合计|2,839.84|100.00%|2,839.84|100.00%|2,882.41|100.00%|
|土地使用权|757.96|90.19%|709.92|90.43%|645.86|90.81%|
|软件|82.43|9.81%|75.10|9.57%|65.36|9.19%|
|累计摊销合计|840.38|100.00%|785.02|100.00%|711.23|100.00%|
|土地使用权|-|-|-|-|-|-|
|软件|-|-|-|-|-|-|
|减值准备合计|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权|1,964.28|98.24%|2,012.32|97.93%|2,076.37|95.63%|
|软件|35.18|1.76%|42.51|2.07%|94.81|4.37%|
|账面价值合计|1,999.46|100.00%|2,054.82|100.00%|2,171.18|100.00%|

截至 2016年末、2017年末和 2018年 9月末，成都线缆无形资产的账面价值分别为2,171.18万元、2,054.82万元和1,999.46万元，占各期末资产总额比重分别为4.38%、4.60%和4.75%。报告期各期末，成都线缆的无形资产由土地使用权和软件构成，无形资产结构相对稳定。
2、负债状况分析
2016年末、2017年末和2018年9月末，成都线缆合并报表中的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付票据及应付账款|7,561.28|42.66%|8,464.25|44.50%|16,382.59|57.06%|
|预收款项|2,790.22|15.74%|1,437.21|7.56%|2,395.15|8.34%|
|应付职工薪酬|2,142.56|12.09%|2,182.84|11.48%|2,419.27|8.43%|
|应交税费|68.84|0.39%|1,096.80|5.77%|978.58|3.41%|
|其他应付款|2,003.22|11.30%|2,160.68|11.36%|2,813.41|9.80%|
|流动负债合计|14,566.11|82.18%|15,341.79|80.67%|24,988.99|87.04%|
|预计负债|3,159.02|17.82%|3,677.00|19.33%|3,719.93|12.96%|
|非流动负债合计|3,159.02|17.82%|3,677.00|19.33%|3,719.93|12.96%|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债总计|17,725.13|100.00%|19,018.79|100.00%|28,708.92|100.00%|

截至 2016年末、2017年末和 2018年 9月末，成都线缆的负债总额分别为28,708.92万元、19,018.79万元和17,725.13万元，呈下降趋势，主要受到应付票据及应付账款下降的影响。报告期内，成都线缆的负债结构基本稳定，主要由流动负债构成，2016年末、2017年末和 2018年 9月末流动负债的占比分别为87.04%、80.67%和82.18%。成都线缆的流动负债主要为应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款。
（1）流动负债
报告期各期末，成都线缆的流动负债主要由应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款构成，具体情况如下：
1）应付票据及应付账款
报告期内，成都线缆的应付票据及应付账款的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付票据|3,407.94|45.07%|1,487.04|17.57%|3,610.81|22.04%|
|应付账款|4,153.34|54.93%|6,977.21|82.43%|12,771.78|77.96%|
|合计|7,561.28|100.00%|8,464.25|100.00%|16,382.59|100.00%|

截至2016年末、2017年末和2018年9月末，成都线缆的应付票据及应付账款分别为16,382.59万元、8,464.25万元和7,561.28万，占各期末总资产比重分别为57.06%、44.50%和42.66%，以应付账款为主。
①应付票据情况
报告期内，成都线缆应付票据分类如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|商业承兑汇票|-|-|-|-|82.55|2.29%|
|银行承兑汇票|3,407.94|100.00%|1,487.04|100.00%|3,528.26|97.71%|
|合计|3,407.94|100.00%|1,487.04|100.00%|3,610.81|100.00%|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期各期末，成都线缆应付票据余额分别为3,610.81万元、1,487.04万元和 3,407.94万元，应付票据以银行承兑汇票为主，2017年末大幅减少主要系部分银行承兑汇票到期所致。
②应付账款情况
报告期内，成都线缆应付账款主要为应付材料款和应付设备款，其按账龄列示的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|3,043.90|73.29%|5,798.87|83.11%|12,716.22|99.56%|
|1至2年|613.50|14.77%|1,146.87|16.44%|13.30|0.10%|
|2至3年|464.94|11.19%|4.73|0.07%|19.67|0.15%|
|3年以上|31.00|0.75%|26.74|0.38%|22.59|0.18%|
|合计|4,153.34|100.00%|6,977.21|100.00%|12,771.78|100.00%|

报告期各期末，成都线缆应付账款余额分别为 12,771.78万元、6,977.21万元和 4,153.34万元，账龄以 1年以内为主。2016年底成都线缆与母公司烽火通信的代工抵账协议涉及金额 6,200万元未冲抵导致其 2016年末应付账款余额较高。
2）预收款项
报告期内，成都线缆预收款项主要为预收货款，其按账龄列示的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|2,790.22|100.00%|1,392.80|96.91%|2,196.62|91.71%|
|1年以上|-|-|44.41|3.09%|198.53|8.29%|
|合计|2,790.22|100.00%|1,437.21|100.00%|2,395.15|100.00%|

报告期各期末，成都线缆预收款项余额分别为2,395.15万元、1,437.21万元
和2,790.22万元，占总负债的比例分别为8.34%、7.56%和15.74%。预收款项以
1年以内的账龄为主，2017年末下降主要系2017年年底分销客户进行大量开票
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）结算所致，具体原因为：公司数字缆产品主要面向分销客户，对分销客户采取预收货款的收款方式；随着2017年数字缆业务的发展，分销客户整体销售规模相对2016年有所增长，而分销客户通常在每年四季度进行开票结算；因此，2017年年末分销客户开票结算规模同比有所增加，使得2017年年末预收账款大幅下降。
3）应付职工薪酬
报告期内，成都线缆的应付职工薪酬的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、短期薪酬|2,142.15|99.98%|2,181.23|99.93%|2,416.99|99.91%|
|二、离职后福利-设定提存计划|0.41|0.02%|1.61|0.07%|2.28|0.09%|
|三、辞退福利|-||-||-||
|四、一年内到期的其他福利|-||-||-||
|五、其他|-||-||-||
|合计|2,142.56|100.00%|2,182.84|100.00%|2,419.27|100.00%|

报告期各期末，成都线缆应付职工薪酬余额分别为2,419.27万元、2,182.84万元和2,142.56万元，占总负债的比例分别为8.43%、11.48%和12.09%。其中，短期薪酬构成应付职工薪酬的主要部分，各期末占比均在99%以上。
4）其他应付款
报告期内，成都线缆的其他应付款的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|保证金|289.96|14.47%|265.96|12.31%|291.09|10.35%|
|其他往来款|1,713.26|85.53%|1,894.72|87.69%|2,315.94|82.32%|
|工程款|-|-|-|-|206.38|7.34%|
|合计|2,003.22|100.00%|2,160.68|100.00%|2,813.41|100.00%|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期各期末，成都线缆其他应付款余额分别为2,813.41万元、2,160.68万元和 2,003.22万元，占总负债的比例分别为9.80%、11.36%和11.30%。其他应付款主要以其他往来款为主，各期末占比均在80%以上。2017年末其他往来款下降的主要原因为：根据权责发生制原则，成都线缆2016年和2017年均对佣金及运费进行了合理计提，但 2017年因产品销量下降导致计提规模比上年有所减少。
（2）非流动负债
报告期内，成都线缆的非流动负债由预计负债构成，各期末预计负债余额分别为 3,719.93万元、3,677.00万元和 3,159.02万元，占总负债的比例分别为12.96%、19.33%和17.82%。预计负债主要由产品质量保证金构成，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|
|产品质量保证|3,159.02|3,677.00|3,719.93|
|预计负债合计|3,159.02|3,677.00|3,719.93|

3、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
报告期内，成都线缆的主要偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|
|资产负债率|42.09%|42.60%|57.87%|
|流动比率|2.24|2.29|1.61|
|速动比率|1.60|1.90|1.38|

注：1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
报告期内，成都线缆的主要偿债能力指标较为稳定，其中：资产负债率稳定在50%左右，具备较强的长期偿债能力；流动比率和速动比率均保持在 1.00以上，2017年以来指标明显优化，具备较强的短期偿债能力。
（2）可比上市公司比较情况
报告期内，成都线缆与同行业可比上市公司主要偿债指标的对比情况如下表
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|2018.9.30|||2017.12.31|||2016.12.31|||
||资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|中天科技|40.03|1.8|1.38|33.73|2.35|1.83|40.87|1.74|1.34|
|通鼎互联|50.75|1.21|0.92|46.18|1.29|0.98|55.32|1.13|0.86|
|亨通光电|64.61|1.17|0.91|60.81|1.39|1.05|65.6|1.27|0.9|
|永鼎股份|41.72|1.44|0.97|36.6|1.78|1.4|31.06|2.06|1.78|
|特发信息|64.12|1.27|0.82|61.04|1.29|0.91|59.49|1.26|0.84|
|烽火通信|62.23|1.41|0.81|64.55|1.37|0.76|67.33|1.29|0.67|
|长飞光纤|34.57|2.6|2.23|40.16|1.77|1.53|45.76|1.76|1.51|
|凯乐科技|69.49|1.32|1.03|72.51|1.31|1.08|75.85|1.29|0.98|
|长江通信|6.82|2.93|2.73|9.01|2.59|2.46|14.66|2.56|2.46|
|富通鑫茂|50.08|1.31|1.06|22.48|3.2|2.63|25.65|2.8|2.38|
|平均值|48.44|1.65|1.29|44.71|1.83|1.46|48.16|1.72|1.37|
|中位值|50.42|1.37|1.00|43.17|1.58|1.24|50.54|1.52|1.16|
|成都线缆|42.09|2.24|1.60|42.60|2.29|1.90|57.87|1.61|1.38|

注：同行业可比上市公司的数据来源为WIND资讯。
由上表可见，报告期各期末成都线缆的资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标与同行业可比上市公司相比均处于较好的水平，具备较强的偿债能力。
4、营运能力分析
（1）主要营运能力指标
报告期内，成都线缆的主要营运能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|
|应收账款周转率|4.50|4.21|4.24|
|存货周转率|9.97|11.51|7.72|
|总资产周转率|1.35|1.38|1.47|

注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]；
3、总资产周转率＝营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]；
4、2018年1-9月指标已年化处理。
2016年、2017年和2018年1-9月，成都线缆的应收账款周转率分别为4.24、
4.21和4.50，报告期内保持增长趋势。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016年、2017年和2018年1-9月，成都线缆的存货周转率分别为7.72、11.51和9.97，报告期内虽有波动，但始终维持在较高水平。
2016年、2017年和2018年1-9月，成都线缆的总资产周转率分别为1.47、1.38和1.35，在报告期内处于相对稳定状态。
（2）可比上市公司比较情况
报告期内，成都线缆与同行业可比上市公司主要营运能力指标的对比情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|2018.9.30|||2017.12.31|||2016.12.31|||
||应收账款周转率|存货周转率|总资产周转率|应收账款周转率|存货周转率|总资产周转率|应收账款周转率|存货周转率|总资产周转率|
|中天科技|4.29|5.92|1.08|4.52|6.48|1.14|4.37|6.22|1.16|
|通鼎互联|2.15|2.64|0.47|2.50|2.89|0.55|2.94|3.07|0.69|
|亨通光电|3.64|4.80|0.99|4.16|4.70|1.08|4.34|4.20|1.09|
|永鼎股份|2.57|3.52|0.60|2.79|5.43|0.65|3.24|6.46|0.68|
|特发信息|2.20|2.79|0.81|2.90|3.59|0.98|3.40|3.61|1.01|
|烽火通信|3.07|1.67|0.79|3.67|1.55|0.78|3.99|1.52|0.80|
|长飞光纤|3.72|8.59|1.03|4.58|11.02|1.19|3.87|9.72|1.03|
|凯乐科技|10.17|4.21|0.83|10.06|4.88|0.93|8.88|3.07|0.78|
|长江通信|1.69|6.35|0.08|2.04|10.82|0.15|3.00|11.64|0.35|
|富通鑫茂|4.95|6.27|0.81|7.96|6.49|0.78|7.60|2.59|0.62|
|平均值|3.85|4.67|0.75|4.52|5.79|0.82|4.56|5.21|0.82|
|中位值|3.35|4.51|0.81|3.92|5.16|0.86|3.93|3.91|0.79|
|成都线缆|4.50|9.97|1.35|4.21|11.51|1.38|4.24|7.72|1.47|

注：1、同行业可比上市公司的数据来源为WIND资讯；
2、上市公司和成都线缆的2018年1-9月指标均已年化处理。
由上表可见，报告期内成都线缆应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率与同行业可比公司相比均处于较高的水平，具备较强的资产营运能力。
5、盈利能力分析
报告期内，成都线缆利润表的构成及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|43,759.01|64,954.54|73,120.80|
|主营业务收入|43,197.27|64,167.47|72,024.55|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|其他业务收入|561.74|787.07|1,096.25|
|二、营业总成本|42,737.26|59,752.69|68,903.51|
|营业成本|38,536.54|54,209.48|61,691.67|
|其中：主营业务成本|38,074.93|53,520.74|60,787.18|
|其他业务成本|461.61|688.74|904.49|
|税金及附加|267.68|409.34|372.87|
|销售费用|1,158.95|2,284.53|4,238.92|
|管理费用|947.35|964.44|2,034.37|
|研发费用|2,189.77|2,108.54|770.33|
|财务费用|-255.33|-191.46|28.58|
|资产减值损失|-107.70|-32.18|-233.23|
|资产处置收益|-11.16|-6.17|-1.53|
|其他收益|48.98|115.83|262.56|
|三、营业利润|1,059.57|5,311.51|4,478.31|
|营业外收入|76.36|70.41|10.40|
|营业外支出|6.79|3.32|1.09|
|四、利润总额|1,129.14|5,378.60|4,487.62|
|所得税费用|99.90|659.94|817.68|
|五、净利润|1,029.24|4,718.66|3,669.94|

（1）营业收入
报告期内，成都线缆营业收入的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|43,197.27|98.72%|64,167.47|98.79%|72,024.55|98.50%|
|其他业务收入|561.74|1.28%|787.07|1.21%|1,096.25|1.50%|
|合计|43,759.01|100.00%|64,954.54|100.00%|73,120.80|100.00%|

2016年、2017年和 2018年 1-9月，成都线缆的营业收入分别为 73,120.80万元、64,954.54万元和 43,759.01万元，其中主营业务收入分别为 72,024.55万元、64,167.47万元和 43,197.27万元，占比分别为98.50%、98.79%和98.72%，是成都线缆营业收入的主要构成。报告期内，成都线缆主营业务收入呈现下降趋势，主要原因为随着下游运营商客户需求的转变和同轴电缆市场行情的恶化，成都线缆的光缆和同轴电缆业务收入出现一定下滑。
报告期内，成都线缆主营业务收入按产品具体列示如下：
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|光缆|13,634.71|31.56%|23,483.94|36.60%|26,085.80|36.22%|
|数字缆|15,704.70|36.36%|18,688.19|29.12%|17,823.98|24.75%|
|同轴电缆|13,333.04|30.87%|21,995.34|34.28%|28,114.77|39.03%|
|电力电缆|524.82|1.21%|-|-|-|-|
|合计|43,197.27|100.00%|64,167.47|100.00%|72,024.55|100.00%|

报告期内，受市场行情影响，成都线缆的光缆和同轴电缆业务收入均出现下降趋势。其中同轴电缆业务收入下降幅度较大，主要原因为：同轴馈线受运营商室内分布从电分布转换到光分布的影响，需求出现下滑；同时，为适应线缆行业的市场需求变化，成都线缆及时调整产品结构，主动缩小同轴电缆业务规模，大力开拓数字缆和电力电缆市场。因此报告期内数字缆收入规模持续扩大，2018年电力电缆逐渐投产并实现收入。
（2）毛利及毛利率
报告期内，成都线缆主营业务毛利及毛利率按产品具体列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||毛利金额|毛利率|毛利金额|毛利率|毛利金额|毛利率|
|光缆|565.34|4.15%|1,251.06|5.33%|1,772.40|6.79%|
|数字缆|4,322.98|27.53%|4,117.06|22.03%|4,478.19|25.12%|
|同轴电缆|141.82|1.06%|5,278.60|24.00%|4,986.78|17.74%|
|电力电缆|97.89|18.65%|-|-|-|-|
|合计|5,128.03|11.87%|10,646.73|16.59%|11,237.37|15.60%|

报告期内，成都线缆主营业务的整体毛利率分别为15.60%、16.59%和11.87%，2016年度和 2017年度基本持平，2018年1-9月份出现较大幅度下降主要系原来高毛利率的同轴电缆业务毛利率大幅下滑所致。报告期内，成都线缆毛利结构较为稳定，数字缆业务和同轴电缆业务是成都线缆主营业务毛利的最主要来源。
（3）可比上市公司比较情况
报告期内，成都线缆与同行业可比上市公司毛利率的对比情况如下表所示：
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|中天科技|15.66%|15.2%|16.04%|
|通鼎互联|28.76%|30.27%|29.12%|
|亨通光电|20.86%|19.72%|20.51%|
|永鼎股份|11.81%|18.2%|15.66%|
|特发信息|14.56%|16.15%|16.88%|
|烽火通信|23.01%|23.43%|23.99%|
|长飞光纤|28.04%|26.45%|20.67%|
|凯乐科技|14.49%|11.34%|9.87%|
|长江通信|8.41%|8.04%|12.79%|
|富通鑫茂|14.54%|11.34%|8.04%|
|平均值|18.01%|18.01%|17.36%|
|中位值|15.11%|17.18%|16.46%|
|成都线缆|11.87%|16.59%|15.60%|

注：1、同行业可比上市公司的数据来源为WIND资讯。
由上表可见，2016、2017年度成都线缆的毛利率在同行业可比上市公司中处于中游水平，与行业平均值及中位值均不存在显著差异。2018年1-9月毛利率水平下降低于可比上市公司平均水平，主要系原来高毛利率的同轴电缆业务毛利率大幅下滑所致。
（4）期间费用
报告期内，成都线缆期间费用及其营业收入占比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||金额|收入占比|金额|收入占比|金额|收入占比|
|销售费用|1,158.95|2.65%|2,284.53|3.52%|4,238.92|5.80%|
|管理费用|947.35|2.16%|964.44|1.48%|2,034.37|2.78%|
|研发费用|2,189.77|5.00%|2,108.54|3.25%|770.33|1.05%|
|财务费用|-255.33|-0.58%|-191.46|-0.29%|28.58|0.04%|
|合计|4,040.74|9.23%|5,166.05|7.95%|7,072.20|9.67%|

2016年、2017年和2018年1-9月，成都线缆的期间费用总额分别为 7,072.20万元、5,166.05万元和 4,040.74万元，占同期营业总收入的比例分别为9.67%、7.95%和9.23%。各项费用的具体分析如下：
1）销售费用
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，成都线缆销售费用的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|719.94|62.12%|1,324.09|57.96%|1,399.44|33.01%|
|办公费|4.48|0.39%|9.67|0.42%|32.08|0.76%|
|差旅费|105.03|9.06%|169.54|7.42%|112.13|2.65%|
|交酬费|92.14|7.95%|143.76|6.29%|122.39|2.89%|
|通讯费|6.58|0.57%|14.94|0.65%|12.44|0.29%|
|车辆使用费|2.28|0.20%|4.90|0.21%|8.30|0.20%|
|租赁费|34.84|3.01%|39.74|1.74%|29.90|0.71%|
|会议费|24.75|2.14%|22.69|0.99%|47.81|1.13%|
|运输费|583.80|50.37%|313.03|13.70%|1,657.90|39.11%|
|投标费|21.83|1.88%|87.82|3.84%|16.07|0.38%|
|广告费|8.76|0.76%|19.90|0.87%|1.21|0.03%|
|展览费|15.97|1.38%|8.80|0.39%|4.10|0.10%|
|咨询服务费|9.16|0.79%|68.60|3.00%|60.77|1.43%|
|材料消耗|25.58|2.21%|49.75|2.18%|41.02|0.97%|
|业务宣传费|2.43|0.21%|9.54|0.42%|15.58|0.37%|
|其他|19.36|1.67%|40.69|1.78%|13.19|0.31%|
|产品质量保证金|-517.98|-44.69%|-42.93|-1.88%|664.60|15.68%|
|合计|1,158.95|100.00%|2,284.53|100.00%|4,238.92|100.00%|

2016年、2017年和2018年1-9月，公司的销售费用分别为 4,238.92万元、 2,284.53万元和 1,158.95万元，占当年营业收入的比例分别为5.80%、3.52%和2.65%，报告期内公司销售费用金额及占营业收入比例呈现逐年下降的趋势。报告期内，成都线缆销售费用持续下降的原因主要系销售人员职工薪酬、运输费和产品质量保证金大幅减少所致。
职工薪酬 2018年1-9月大幅下降的原因为：成都线缆2018年开始实施薪酬改革，销售人员的绩效佣金从每月发放更改为年度发放，由此导致 2018年 1-9月销售费用项下的职工薪酬大幅下降。
运输费2017年度大幅下降的原因为：根据权责发生制原则，成都线缆 2016年末根据发货情况对运费进行了计提，部分费用在 2017年实际结算时冲销；此
外，2017年销售出货规模较2016年下降，故运输成本降低导致运输费大幅下降。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产品质量保证金 2018年 1-9月出现负数的原因为：本期计提金额为 473.79万元，根据合同规定的产品质量保证期限，转回 2015年 1-9月计提的已到期未发生支付义务的金额为 991.76万元。2017年出现负数的原因为本期计提金额781.86万元，同时转回2014年计提的已到期未发生支付义务金额 824.80万元。
2）管理费用
报告期内，成都线缆管理费用的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|505.59|53.37%|428.95|44.48%|1,469.13|72.22%|
|办公费|16.10|1.70%|31.12|3.23%|45.30|2.23%|
|差旅费|23.64|2.50%|21.45|2.22%|10.59|0.52%|
|交酬费|34.58|3.65%|43.61|4.52%|11.94|0.59%|
|通讯费|6.35|0.67%|9.57|0.99%|12.63|0.62%|
|车辆使用费|19.67|2.08%|25.96|2.69%|27.49|1.35%|
|修理费|19.41|2.05%|50.65|5.25%|59.42|2.92%|
|水电费|111.96|11.82%|86.61|8.98%|110.40|5.43%|
|折旧费|37.83|3.99%|50.79|5.27%|48.23|2.37%|
|无形资产摊销|55.37|5.84%|73.79|7.65%|73.21|3.60%|
|租赁费|7.03|0.74%|6.18|0.64%|6.56|0.32%|
|软件使用费|6.18|0.65%|9.13|0.95%|-|-|
|交通补贴|8.42|0.89%|11.89|1.23%|7.73|0.38%|
|卫生费|15.46|1.63%|25.68|2.66%|51.50|2.53%|
|咨询服务费|53.04|5.60%|7.91|0.82%|5.75|0.28%|
|材料消耗|4.57|0.48%|4.71|0.49%|8.79|0.43%|
|其他|22.15|2.34%|76.44|7.93%|85.69|4.21%|
|合计|947.35|100.00%|964.44|100.00%|2,034.37|100.00%|

2016年、2017年和2018年1-9月，成都线缆的管理费用分别为2,034.37万元、964.44万元和947.35万元，占当年营业收入的比例分别为2.78%、1.48%和2.16%。公司2017年度管理费用相比2016年度下降52.59%，主要系职工薪酬大幅减少所致，原因为：2016年对效益共享金计提1,393.00万元，同时发放 415.00万元，而2017年发放效益共享金125.00万元，未计提效益共享金。
3）研发费用
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016年、2017年和2018年1-9月，成都线缆的研发费用分别为 770.33万元、 2,108.54万元和 2,189.77万元，占当年营业收入的比例分别为2.78%、3.25%和5.00%，报告期内成都线缆研发费用金额及占营业收入比例逐步增长。
4）财务费用
报告期内，成都线缆财务费用的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|利息支出|-|0.00%|-|0.00%|87.70|306.86%|
|利息收入|238.05|-93.23%|222.88|-116.41%|65.51|229.22%|
|汇兑损益|-26.53|10.39%|2.20|-1.15%|-6.37|-22.29%|
|其他|9.26|-3.63%|29.22|-15.26%|12.76|44.65%|
|合计|-255.33|100.00%|-191.46|100.00%|28.58|100.00%|

2016年、2017年和2018年1-9月，成都线缆的财务费用分别为28.58万元、 -191.46万元和-255.33万元，占同期营业收入的比例分别为0.04%、-0.29%和-0.58%。成都线缆2016年末至2018年9月末未发生过借款，故2017年度和2018年1-9月无利息支出，成都线缆报告期内财务费用主要为利息收入。
（5）非经常性损益
报告期内，成都线缆非经常性损益的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|一、非经常性损益合计|107.38|176.76|270.33|
|非流动资产处置损益|-11.16|-6.17|-1.53|
|计入当期损益的政府补助|48.98|115.83|262.56|
|其他|69.56|67.09|9.31|
|二、非经常性损益对应的所得税影响数|16.11|26.51|40.55|
|三、扣除所得税影响后非经常性损益合计|91.28|150.24|229.78|

2016年度、2017年度及2018年1-9月成都线缆扣除所得税影响后的非经常性损益分别为229.78万元、150.24万元、91.28万元，占净利润的比重较小。报
告期内成都线缆非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助构成。
6、现金流分析
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）经营性现金流量
报告期内，成都线缆经营性现金流的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|33,893.96|80,870.21|81,917.24|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,686.16|388.66|1,023.17|
|经营活动现金流入小计|37,580.12|81,258.87|82,940.40|
|购买商品、接受劳务支付的现金|31,721.49|67,736.38|57,556.02|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,535.15|4,171.28|3,542.40|
|支付的各项税费|2,867.74|3,167.67|3,847.86|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,505.74|1,106.09|6,211.23|
|经营活动现金流出小计|39,630.12|76,181.41|71,157.50|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,050.00|5,077.46|11,782.90|

2016年、2017年和 2018年 1-9月，成都线缆经营性现金流量净额分别为 11,782.90万元、5,077.46万元和-2,050.00万元，2018年 1-9月经营性现金流量净额出现负数的主要原因系：成都线缆每年三季度为大量的货物发出期，但四季度才是和运营商结算的资金回笼期。
（2）投资性现金流量
报告期内，成都线缆投资活动现金流的具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6.62|-|0.70|
|收到其他与投资活动有关的现金|15,234.71|1,532.29|20,000.00|
|投资活动现金流入小计|15,241.34|1,532.29|20,000.70|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|8.69|718.07|1,300.51|
|支付其他与投资活动有关的现金|15,264.50|3,000.00|20,000.00|
|投资活动现金流出小计|15,273.19|3,718.07|21,300.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-31.85|-2,185.78|-1,299.81|

2016年、2017年和2018年1-9月，成都线缆投资活动现金流量净额分别为-1,299.81万元、-2,185.78万元和-31.85万元。投资活动现金流入以收到其他与投
资活动有关的现金为主，2017年度与2016年度和2018年1-9月差异较大的原因
为2016年及2018年1-9月母公司烽火通信以及西安北方光通信有限责任公司归
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）还前期及本期借款。投资活动现金流出以支付其他与投资活动有关的现金为主，2017年度与2016年度和2018年1-9月差异较大的原因为2016年及2018年1-9月成都线缆向母公司烽火通信以及西安北方光通信有限责任公司拆借部分资金。
（3）筹资活动现金流量
报告期内，成都线缆筹资活动现金流的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务所支付的现金|-|-|2,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,253.50|-|1,202.35|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|3,000.00|
|筹资活动现金流出小计|2,253.50|-|6,202.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,253.50|-|-6,202.35|

2016年、2017年和2018年1-9月，成都线缆筹资活动现金流量净额分别为 -6,202.35万元、0.00万元和-2,253.50万元，其中筹资活动现金流出主要为偿还债务和分配股利造成的现金流出，2016年度支付其他与筹资活动有关的现金主要系归还母公司烽火通信的3000万元借款。
三、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
本次交易前后，截至2018年9月30日，上市公司资产规模及结构的变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||||2017.12.31||||
||重组前||重组后||重组前||重组后||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|62,244.40|7.84%|61,191.70|7.74%|136,513.29|15.64%|136,513.29|15.61%|
|应收票据及应收账款|129,045.58|16.25%|128,255.36|16.22%|154,762.51|17.73%|154,762.51|17.70%|
|预付款项|45,266.99|5.70%|37,891.93|4.79%|32,428.86|3.72%|32,428.86|3.71%|
|其他应收款|52,033.14|6.55%|65,217.61|8.25%|67,655.02|7.75%|81,296.38|9.30%|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|64,294.51|8.09%|65,039.75|8.23%|63,203.61|7.24%|63,203.61|7.23%|
|持有待售资产|-|-|-|-|1,134.16|0.13%|1,134.16|0.13%|
|其他流动资产|4,913.19|0.62%|4,749.98|0.60%|11,998.43|1.37%|11,998.43|1.37%|
|流动资产合计|357,797.81|45.04%|362,346.33|45.83%|467,713.25|53.59%|481,337.22|55.04%|
|可供出售金融资产|4,316.79|0.54%|4,316.79|0.55%|4,316.79|0.49%|4,316.79|0.49%|
|长期股权投资|151,781.87|19.11%|140,018.12|17.71%|60,426.77|6.92%|48,527.11|5.55%|
|投资性房地产|47,211.74|5.94%|47,208.52|5.97%|47,974.54|5.50%|47,974.54|5.49%|
|固定资产|56,329.30|7.09%|56,221.76|7.11%|67,636.34|7.75%|67,636.34|7.73%|
|在建工程|176.99|0.02%|176.99|0.02%|52.83|0.01%|52.83|0.01%|
|无形资产|65,815.43|8.28%|69,049.87|8.73%|120,130.57|13.76%|120,130.57|13.74%|
|开发支出|23,883.14|3.01%|24,140.37|3.05%|17,118.97|1.96%|17,118.97|1.96%|
|商誉|78,242.52|9.85%|78,242.52|9.90%|78,242.52|8.96%|78,242.52|8.95%|
|长期待摊费用|554.97|0.07%|554.97|0.07%|754.24|0.09%|754.24|0.09%|
|递延所得税资产|8,307.29|1.05%|8,366.17|1.06%|8,438.34|0.97%|8,438.34|0.96%|
|非流动资产合计|436,620.05|54.96%|428,296.08|54.17%|405,091.90|46.41%|393,192.24|44.96%|
|资产总计|794,417.86|100.00%|790,642.41|100.00%|872,805.15|100.00%|874,529.47|100.00%|

根据备考报表，本次交易完成后，截至2018年9月30日，公司资产总额由794,417.86万元减少至790,642.41万元。从资产结构来看，流动资产占资产总额的比例由45.04%上升至45.83%；非流动资产占比由54.96%下降至54.17%。总体来看，本次交易对上市公司资产规模和资产结构影响均比较小。
2、负债结构分析
本次交易前后，截至2018年9月30日，上市公司负债规模及结构的变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||||2017.12.31||||
||重组前||重组后||重组前||重组后||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|131,752.46|17.24%|131,752.46|17.38%|243,493.38|28.03%|243,493.38|28.03%|
|应付票据及应付账款|98,523.34|12.89%|94,310.30|12.44%|124,499.07|14.33%|124,499.07|14.33%|
|预收款项|72,953.97|9.54%|69,496.97|9.17%|14,073.53|1.62%|14,073.53|1.62%|
|应付职工薪酬|3,466.50|0.45%|4,464.11|0.59%|3,364.07|0.39%|3,364.07|0.39%|
|应交税费|1,102.91|0.14%|771.26|0.10%|2,279.82|0.26%|2,279.82|0.26%|
|其他应付款|96,194.00|12.59%|97,186.79|12.82%|89,771.90|10.34%|89,771.90|10.34%|
|一年内到期的非流动负债|92,302.15|12.08%|92,440.45|12.19%|233,377.08|26.87%|233,377.08|26.87%|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|496,295.33|64.93%|490,422.34|64.69%|710,858.86|81.84%|710,858.86|81.84%|
|长期借款|29,850.00|3.91%|29,850.00|3.94%|52,495.32|6.04%|52,495.32|6.04%|
|应付债券|49,592.87|6.49%|49,586.40|6.54%|49,447.94|5.69%|49,447.94|5.69%|
|长期应付款|169,844.24|22.22%|169,844.24|22.40%|36,957.66|4.26%|36,957.66|4.25%|
|长期应付职工薪酬|643.87|0.08%|512.18|0.07%|643.87|0.07%|643.87|0.07%|
|递延收益|17,331.64|2.27%|17,085.34|2.25%|17,253.71|1.99%|17,253.71|1.99%|
|递延所得税负债|825.73|0.11%|777.76|0.10%|929.10|0.11%|929.1|0.11%|
|非流动负债合计|268,088.34|35.07%|267,655.93|35.31%|157,727.61|18.16%|157,727.61|18.16%|
|负债总计|764,383.67|100.00%|758,078.26|100.00%|868,586.47|100.00%|868,586.47|100.00%|

根据备考报表，本次交易完成后，截至2018年9月30日，本次交易对上市公司负债规模和负债结构的影响比较小。
3、财务状况指标分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标变动情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||2017.12.31||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|流动比率（倍）|0.72|0.74|0.66|0.68|
|速动比率（倍）|0.59|0.61|0.57|0.59|
|资产负债率（合并）|96.22%|95.88%|99.52%|99.32%|
|应收账款周转率（次）|1.13|1.12|2.36|2.36|
|存货周转率（次）|1.82|1.81|3.25|3.25|

根据公司 2018年9月30日未经审计的财务报表和经审阅的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均得到一定提高，短期偿债能力有所增强。上市公司资产负债率也有所降低，主要是由于备考报表假设本次出售标的股权取得的现金用于偿还部分借款，公司资产负债率降低。营运能力指标方面，交易完成前后上市公司相关指标无明显变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
1、本次交易前后上市公司利润规模分析
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司利润规模如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|营业收入|157,087.40|155,878.94|434,768.85|434,768.85|
|营业成本|116,153.73|116,066.81|348,351.75|348,351.75|
|营业利润|26,095.06|26,870.75|-281,049.75|-279,294.42|
|净利润|25,317.22|26,183.37|-280,691.30|-278,935.98|
|归属于母公司所有者净利润|25,231.97|26,370.95|-264,869.97|-263,114.64|

本次交易完成后，根据备考报表，上市公司 2017年度的营业收入和营业成本未发生变化，主要原因系本次交易出售的是成都线缆的少数股权，不影响上市公司合并报表范围；上市公司 2018年 1-9月营业收入出现小幅下降，主要系备考报表审计调整所致。根据备考报表，交易完成后 2017年的营业利润、净利润等盈利指标均有所增长，主要系备考报表假设本次交易出售成都线缆股权实现一定的资产处置收益所致。总体来看，本次交易完成后，上市公司的利润规模有所增大，盈利指标得到一定程度改善。
2、本次交易前后上市公司盈利能力分析
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司盈利能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|主营业务毛利率|25.80%|25.51%|19.83%|19.83%|
|净资产收益率|147.83%|135.99%|-217.94%|-215.14%|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.30|-3.00|-2.98|

注：1、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%；
2、净资产收益率=净利润*2/（期初净资产+期末净资产）。
由于本次交易不影响上市公司合并报表范围，故本次交易完成后上市公司 2017年度的主营业务毛利率保持不变；2018年 1-9月主营业务毛利率在交易前后发生变化，主要系备考报表审计调整所致。本次交易完成后，上市公司 2017年的净资产收益率和基本每股收益均有所改善，主要原因系备考报表假设本次交易在报告期内完成可为公司带来一定的资产处置收益。2018年1-9月相关指标变
化主要原因来自于备考报表审计调整。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）总体来看，本次交易有助于上市公司集中优势资源，聚焦主营业务，提高资产质量；通过出售股权获取的资金也有助于上市公司夯实主业，为核心业务发展提供流动性支持。
（三）本次交易对上市公司 2018年三季度主要财务数据的影响及其重大性
本次交易系上市公司出售其持有的成都线缆46.678%股权，交易价格为 13,692.44万元。假定本次交易在 2018年 9月 30日前完成，对上市公司 2018年三季度报表主要财务数据的影响情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日/2018年1-9月||||
||交易前|影响金额|交易后|变动幅度|
|总资产|794,417.86|2,398.12|796,815.98|0.30%|
|净资产|30,034.19|2,398.12|32,432.31|7.98%|
|归属母公司所有者净资产|-12,493.91|2,398.12|-10,095.79|-|
|营业收入|157,087.40|-|157,087.40|-|
|营业利润|26,095.06|2,398.12|28,493.18|9.19%|
|净利润|25,317.22|2,398.12|27,715.34|9.47%|
|归属母公司所有者净利润|25,231.97|2,398.12|27,630.09|9.50%|

注：交易前主要财务数据来自于公司 2018年未经审计的三季度财务报表。
从净资产的变化来看，本次交易完成后，截至 2018年 9月 30日，公司归属母公司所有者净资产由-12,493.91元增加至-10,095.79万元，归属母公司所有者的净资产规模有所增加，资产负债率得到一定改善。
从经营业绩的变化来看，本次交易出售的是成都线缆的少数股权，上市公司合并报表范围保持不变，故本次交易对公司营业收入不产生影响。以成都线缆 2018年 9月 30日经审计的财务数据为基础测算，本次交易完成后，公司归属母公司所有者的净利润增加 2,398.12万元（最终金额将以成都线缆交割时的财务数据为基础进行确认），增幅为9.50%。根据以上分析，假设本次交易在 2018年 9月 30日之前完成，本次交易完成后，上市公司的 2018年 1-9月的盈
利情况得到一定程度改善。
综上所述，本次交易使公司归属母公司所有者的净资产、归属母公司所有
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）者的净利润增加 2,398.12万元（最终金额将以成都线缆交割时的财务数据为基础进行确认），对公司 2018年度业绩和年末净资产均有一定的提升作用,但预计本次交易对公司2018年末归属母公司所有者的净资产能否由负转正并不构成重大影响。
虽然本次交易对撤销公司股票退市风险警示有正面的影响，但具体情况请以公司届时披露的 2018年年度报告和相关公告为准。提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易标的公司成都线缆系上市公司的参股公司，主要从事通信光缆、电缆的研发、生产、销售业务。本次交易完成后，上市公司将失去其持有的成都线缆少数股权，本次交易不影响上市公司纳入合并报表范围的子公司数量，不影响公司主营业务的正常发展。
本次交易完成后，上市公司将通过置出标的公司的少数股权回笼部分资金，专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的长远利益。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易前，上市公司主要从事微电子、软件、通信设备及配套设施、通信线缆、通信终端、通信工程、行业信息化等领域的产品开发与销售，主营业务涉及芯片设计、终端设计、网络与服务等业务领域。
本次交易完成后，上市公司将置出非核心业务资产，专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。
本次交易后，公司将继续坚持“稳中求实、实中求好”的经营理念，积极推
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）进业务结构优化。在综合研判内外部形势的基础上，进一步聚焦行业市场，以安全为特色，布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决方案，为进一步实现公司中长期可持续发展夯实基础。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第九章财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|9,732.17|13,141.67|11,592.19|
|应收票据及应收账款|13,561.76|12,768.49|18,693.41|
|预付款项|615.71|407.19|239.94|
|其他应收款|654.90|5,276.05|3,845.28|
|存货|6,760.23|3,545.72|5,876.25|
|其他流动资产|1,261.14|-|-|
|流动资产合计|32,585.91|35,139.12|40,247.07|
|非流动资产：||||
|固定资产|5,797.08|5,338.28|5,068.34|
|在建工程|2.91|214.17|219.83|
|无形资产|1,999.46|2,054.82|2,171.18|
|长期待摊费用|282.29|306.71|315.43|
|递延所得税资产|1,442.90|1,542.79|1,589.52|
|其他非流动资产|-|44.00|-|
|非流动资产合计|9,524.64|9,500.77|9,364.29|
|资产总计|42,110.55|44,639.89|49,611.36|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|应付票据及应付账款|7,561.28|8,464.25|16,382.59|
|预收款项|2,790.22|1,437.21|2,395.15|
|应付职工薪酬|2,142.56|2,182.84|2,419.27|
|应交税费|68.84|1,096.80|978.58|
|其他应付款|2,003.22|2,160.68|2,813.41|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|14,566.11|15,341.79|24,988.99|
|非流动负债：||||

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|
|预计负债|3,159.02|3,677.00|3,719.93|
|递延收益|-|-|-|
|非流动负债合计|3,159.02|3,677.00|3,719.93|
|负债合计|17,725.13|19,018.79|28,708.92|
|股东权益：||||
|实收资本|11,612.41|11,612.41|11,612.41|
|资本公积|162.90|162.90|162.90|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|2,198.89|2,095.96|1,624.10|
|未分配利润|10,411.22|11,749.83|7,503.03|
|归属于母公司股东权益合计|24,385.42|25,621.10|20,902.44|
|股东权益合计|24,385.42|25,621.10|20,902.44|
|负债和股东权益总计|42,110.55|44,639.89|49,611.36|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|43,759.01|64,954.54|73,120.80|
|其中：营业收入|43,759.01|64,954.54|73,120.80|
|二、营业总成本|42,737.26|59,752.69|68,903.51|
|其中：营业成本|38,536.54|54,209.48|61,691.67|
|税金及附加|267.68|409.34|372.87|
|销售费用|1,158.95|2,284.53|4,238.92|
|管理费用|947.35|964.44|2,034.37|
|研发费用|2,189.77|2,108.54|770.33|
|财务费用|-255.33|-191.46|28.58|
|资产减值损失|-107.70|-32.18|-233.23|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-11.16|-6.17|-|
|其他收益|48.98|115.83|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,059.57|5,311.51|4,217.29|
|加：营业外收入|76.36|70.41|272.95|
|减：营业外支出|6.79|3.32|2.62|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,129.14|5,378.60|4,487.62|
|减：所得税费用|99.90|659.94|817.68|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,029.24|4,718.66|3,669.94|
|（一）按经营持续性分类||||
|1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|1,029.24|4,718.66|3,669.94|
|2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类||||
|1、少数股东损益（净亏损以“－”号填列）|-|-|-|
|2、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）|1,029.24|4,718.66|3,669.94|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-||
|七、综合收益总额|1,029.24|4,718.66|3,669.94|
|归属于母公司股东的综合收益总额|1,029.24|4,718.66|3,669.94|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|33,893.96|80,870.21|81,917.24|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,686.16|388.66|1,023.17|
|经营活动现金流入小计|37,580.12|81,258.87|82,940.40|
|购买商品、接受劳务支付的现金|31,721.49|67,736.38|57,556.02|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,535.15|4,171.28|3,542.40|
|支付的各项税费|2,867.74|3,167.67|3,847.86|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,505.74|1,106.09|6,211.23|
|经营活动现金流出小计|39,630.12|76,181.41|71,157.50|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,050.00|5,077.46|11,782.90|
|二、投资活动产生的现金流量：||||

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6.62|-|0.70|
|收到其他与投资活动有关的现金|15,234.71|1,532.29|20,000.00|
|投资活动现金流入小计|15,241.34|1,532.29|20,000.70|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|8.69|718.07|1,300.51|
|支付其他与投资活动有关的现金|15,264.50|3,000.00|20,000.00|
|投资活动现金流出小计|15,273.19|3,718.07|21,300.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-31.85|-2,185.78|-1,299.81|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|2,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,253.50|-|1,202.35|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|3,000.00|
|筹资活动现金流出小计|2,253.50|-|6,202.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,253.50|-|-6,202.35|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|5.76|
|五、现金及现金等价物净增加额|-4,335.35|2,891.68|4,286.50|
|加：期初现金及现金等价物余额|10,897.59|8,005.91|3,719.41|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,562.24|10,897.59|8,005.91|

二、上市公司最近一年及一期简要备考合并财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
上市公司 2017年度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018]第 ZG11269号带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。成都大唐线缆有限公司 2018年 1-9月的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018]第ZE22834号标准无保留意见的审计报告；2017年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018]第ZE10524号标准无保留意见的审计报告。
备考合并财务报表是在假定本次交易于 2017年 1月 1日已经完成，出售完
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）成后的架构于 2017年 1月 1日已经形成并独立存在的基础上编制的。考虑到本备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|61,191.70|136,513.29|
|应收票据及应收账款|128,255.36|154,762.51|
|预付款项|37,891.93|32,428.86|
|其他应收款|65,217.61|81,296.38|
|存货|65,039.75|63,203.61|
|持有待售资产|-|1,134.16|
|其他流动资产|4,749.98|11,998.43|
|流动资产合计|362,346.33|481,337.22|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|4,316.79|4,316.79|
|长期股权投资|140,018.12|48,527.11|
|投资性房地产|47,208.52|47,974.54|
|固定资产|56,221.76|67,636.34|
|在建工程|176.99|52.83|
|无形资产|69,049.87|120,130.57|
|开发支出|24,140.37|17,118.97|
|商誉|78,242.52|78,242.52|
|长期待摊费用|554.97|754.24|
|递延所得税资产|8,366.17|8,438.34|
|非流动资产合计|428,296.08|393,192.24|
|资产总计|790,642.41|874,529.47|
|流动负债：|||
|短期借款|131,752.46|243,493.38|
|应付票据及应付账款|94,310.30|124,499.07|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|预收款项|69,496.97|14,073.53|
|应付职工薪酬|4,464.11|3,364.07|
|应交税费|771.26|2,279.82|
|其他应付款|97,186.79|89,771.90|
|一年内到期的非流动负债|92,440.45|233,377.08|
|流动负债合计|490,422.34|710,858.86|
|非流动负债：|||
|长期借款|29,850.00|52,495.32|
|应付债券|49,586.40|49,447.94|
|长期应付款|169,844.24|36,957.66|
|长期应付职工薪酬|512.18|643.87|
|递延收益|17,085.34|17,253.71|
|递延所得税负债|777.76|929.10|
|非流动负债合计|267,655.93|157,727.61|
|负债合计|758,078.26|868,586.47|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|-9,691.12|-36,499.84|
|少数股东权益|42,255.26|42,442.84|
|股东权益合计|32,564.15|5,943.00|
|负债和股东权益总计|790,642.41|874,529.47|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|一、营业总收入|155,878.94|434,768.85|
|其中：营业收入|155,878.94|434,768.85|
|二、营业总成本|228,210.43|757,845.53|
|其中：营业成本|116,066.81|348,351.75|
|税金及附加|1,192.55|2,676.66|
|销售费用|16,925.81|23,916.89|
|管理费用|54,404.57|67,828.75|
|研发费用|8,483.97|51,611.76|
|财务费用|21,401.21|27,022.62|
|其中：利息费用|20,298.55|30,383.15|
|利息收入|601.74|2,793.34|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|资产减值损失|9,735.51|236,437.09|
|其他收益|3,271.32|10,871.24|
|投资收益（损失以“－”号填列）|89,958.80|32,943.26|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-4,292.95|-77.36|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|5,972.13|-32.24|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|26,870.75|-279,294.42|
|加：营业外收入|237.10|514.12|
|减：营业外支出|46.97|113.07|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|27,060.89|-278,893.38|
|减：所得税费用|877.52|42.60|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|26,183.37|-278,935.98|
|（一）按经营持续性分类|||
|1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|26,183.37|-278,935.98|
|2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||
|（二）按所有权归属分类|||
|1、少数股东损益（净亏损以“－”号填列）|-187.58|-15,821.34|
|2、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）|26,370.95|-263,114.64|
|六、其他综合收益的税后净额|437.78|-1,099.90|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|437.78|-1,099.90|
|(一)不能重分类进损益的其他综合收益|||
|(二)将重分类进损益的其他综合收益|437.78|-1,099.90|
|其中：外币财务报表折算差额|437.78|-1,099.90|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|26,621.15|-280,035.87|
|归属于母公司股东的综合收益总额|26,808.73|-264,214.54|

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||||
|-|-|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|-187.58|-15,821.34|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十章同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
1、控股股东及其控制的关联方与上市公司不存在同业竞争
本次交易完成后，上市公司将剥离参股公司的少数股权，专注于芯片、终端、其他网络服务等核心业务。根据电信科研院、中国信科出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及相关资料，上市公司控股股东及其控制的关联方未从事与上市公司主营业务构成同业竞争关系的业务，本次交易将不会新增上市公司与控股股东及其控制的关联人的同业竞争。
2、标的公司成都线缆与上市公司及其子公司不存在同业竞争
截至本报告书签署日，上市公司合并报表范围内的子公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||权益比例|经营范围|
|||（万元）|||
|||||一般经营项目:通信设备、通信终端、|
|||||计算机硬件、软件、广播电视设备及终|
|||||端、光电缆、电子设备、电子仪表及配|
|||||件、电子元器件的开发、生产、销售;|
|||||广播电视软件、硬件系统的设计;通信|
||西安大唐电信有|||系统、信息系统工程的设计、施工及系|
|1||49,239.81|100.00%||
||限公司|||统集成(以上不含国家专项审批);货物|
|||||与技术的进出口经营(国家限制和禁止|
|||||进出口的货物和技术除外);防爆电气|
|||||设备的开发、生产和销售;建筑智能化|
|||||工程专业承包;计算机及通讯设备租|
|||||赁。|
|||||SP-30数字程控交换机及其系列产品、|
|||||相关配件;通讯器材、电子元器件的购|
|||||销(不含专营、专控、专卖商品);通信|
||大唐电信（天津）||||
|||||设备、通信终端、计算机软、硬件光电|
|2|技术服务有限公|4,940.00|100.00%||
|||||缆、电子设备、电子仪表及配件、电子|
||司||||
|||||元器件的开发、销售。监控设备的开发|
|||||(不含限制项目)、销售;通信系统、信|
|||||息系统工程的设计、安装、维护及相关|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||权益比例|经营范围|
|||（万元）|||
|||||技术服务(不含限制项目)|
|||||电子及通信设备、移动电话机、仪器仪|
|||||表、文化办公设备、电子计算机软硬件|
|||||及外部设备、系统集成、光电缆、微电|
|||||子器件的技术开发、技术转让、技术咨|
|||||询、技术服务、制造、销售;通信及信|
||大唐终端设备有||||
|3||19,400.00|100.00%|息系统工程设计;自营或代理货物及技|
||限公司||||
|||||术的进出口;国家禁止类项目除外,如|
|||||从事限制类或有特殊规定的项目应办|
|||||理相关手续;自有机械设备租赁;指纹|
|||||仪等生物识别技术研发;模具、通讯产|
|||||品维修及技术服务|
|||||电子设备、通信设备、应用系统集成、|
|||||光电缆、射频识别签及读写设备、传感|
|||||设备、探测设备、定位设备及系统销售;|
|||||微电子器件研究、开发、生产、销售、|
||大唐电信（成都）||||
|||||技术转让及技术咨询服务;通信系统、|
|4|信息技术有限公|10,000.00|80.00%||
|||||信息系统工程的设计、施工及系统集成|
||司||||
|||||(以上不含国家专项审批);建筑工程设|
|||||计、安装及施工;智能化管理软件开发、|
|||||销售;商品信息咨询服务;以及其他无|
|||||需许可或者审批的合法项目。|
|||||项目投资;投资管理;技术转让、技术咨|
|||||询、技术服务、技术推广、技术培训;|
||大唐创新港投资|||经济贸易咨询;企业管理咨询;企业管|
|5||1,000.00|100.00%||
||（北京）有限公司|||理;会议服务;销售计算机、软件及辅助|
|||||设备、机械设备、电子产品;承办展览|
|||||展示活动;出租办公用房;物业管理。|
|||||研究、开发、设计、生产及销售半导体|
|||||集成电路和电子零部件并提供技术转|
|||||让、技术咨询、技术服务;普通货物仓|
||大唐恩智浦半导|2,000万美||储服务;集成电路相关技术进出口(国|
|6|||51.00%||
||体有限公司|元||家限制、禁止的除外);集成电路产品的|
|||||批发、进出口(不涉及国营贸易管理商|
|||||品、涉及配额许可证管理商品的,按国|
|||||家有关规定办理申请)|
|||||集成电路设计;计算机系统集成;集成|
||大唐半导体设计|||电路专业领域内的技术开发、技术转|
|7||77,799.00|100.00%||
||有限公司|||让、技术服务、技术咨询;销售电子产|
|||||品、计算机软硬件及其辅助设备、通讯|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||权益比例|经营范围|
|||（万元）|||
|||||设备、仪器仪表;货物进出口、技术进|
|||||出口、代理进出口;工程勘察设计;物业|
|||||管理。|
|||||研究、开发集成电路产品、智能卡系统|
|||||及软件;计算机系统集成;提供技术开|
|||||发、技术转让、技术服务、技术咨询;|
|||||销售计算机软、硬件及外围设备、通讯|
|||||设备、仪器仪表;工程设计;货物进出|
||大唐微电子技术||||
|8||20,421.05|95.00%|口、技术进出口、代理进出口;生产集|
||有限公司||||
|||||成电路产品;其他印刷品印刷;销售经|
|||||国家密码管理局审批并通过指定检测|
|||||机构产品质量检测的商用密码产品(商|
|||||用密码产品销售许可证有效期至2019|
|||||年08月28日)|
|||||电子产品、计算机软硬件、通信设备、|
|||||集成电路专业领域内的技术开发、技术|
|||||转让、技术咨询、技术服务、技术培训、|
||联芯科技有限公|||技术承包、技术入股、技术中介,电子|
|9||37,038.46|100.00%||
||司|||产品、通信设备、集成电路专业领域的|
|||||产品研发、生产,电子产品、计算机软|
|||||硬件、通信设备、集成电路的销售,从|
|||||事货物进出口及技术进出口业务。|
||联芯科技（香港）|206.42万|||
|10|||100.00%|芯片制造销售|
||有限公司|美元|||
|||||技术开发、技术服务、技术推广;经营|
|||||本企业和成员企业自产产品及技术出|
|||||口业务;本企业和成员企业生产所需的|
|||||原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配|
|||||件及技术的进口业务(国家限定公司经|
|||||营和国家禁止进出口的商品除外);计|
||大唐软件技术股|||算机系统服务;基础软件服务;应用软|
|11||10,972.01|92.16%||
||份有限公司|||件服务;数据处理(数据处理中的银行|
|||||卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数|
|||||据中心除外);销售计算机、软件及辅助|
|||||设备、通讯设备;机械设备租赁(不含汽|
|||||车租赁);计算机租赁;通讯设备租赁;|
|||||工程和技术研究与试验发展;专业承|
|||||包。|
||北京大唐志诚软|||法律法规允许范围内的自产产品及技|
|12||1,100.00|99.00%||
||件技术有限公司|||术的出口业务、机械设备、零配件、原|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||权益比例|经营范围|
|||（万元）|||
|||||辅材料及技术的进口业务。|
|||||电子及通信设备，电子计算机软硬件及|
||大唐电信（香港）|34,986.08||外部设备的系统集成、技术开发、技术|
|13|||100.00%||
||有限公司|万港元||转让、技术咨询、技术服务及研制、销|
|||||售；信息服务。|
|||||通信及电子设备及相关产品、移动电话|
|||||机、仪表仪器、文化办公设备、电子计|
|||||算机软硬件及外部设备、系统集成、光|
|||||电缆、微电子器件、工业电子模块、通|
|||||信器材及元器件研发、制造、销售;通|
||大唐终端技术有|||信、计算机网络工程、系统集成专业技|
|14||66,301.77|100.00%||
||限公司|||术领域内的技术开发、技术转让、技术|
|||||咨询、技术服务,商务咨询(不含经纪);|
|||||自营和代理货物与技术的进出口;自有|
|||||机械设备、电子工业专用设备租赁;指|
|||||纹仪等生物识别技术研发;模具、通讯|
|||||产品维修及技术服务|
|||||技术开发、技术转让、技术咨询、技术|
||盛耀无线通讯科||||
|||||服务;销售通讯设备、电子产品、机械|
|15|技（北京）有限公|431.43|100.00%||
|||||设备;技术进出口、货物进出口、代理|
||司||||
|||||进出口;委托加工手机主板及整机。|
|||||道路交通监控、收费、通信系统、安全|
|||||设施工程、城市交通智能化道路及景观|
|||||照明工程、建筑智能化工程及各类电|
||江苏安防科技有||||
|16||10,000.00|41.00%|子、信息、计算机系统工程的设计、施|
||限公司||||
|||||工；智能交通软硬件的研发及技术服|
|||||务；智能交通信息系统应用产品的生|
|||||产、安装及销售；机电产品安装及销售。|
|||||地下综合管廊、海绵城市信息化系统工|
|||||程及各类电子、信息、计算机系统工程|
||江苏大唐智慧管||||
|17||500.00|100.00%|的设计、施工及检测,相关软、硬件产|
||网技术有限公司||||
|||||品的研发、检测、生产及销售,地下综|
|||||合管廊、海绵城市的运营管理及维护。|
|||||电子产品设计服务；通信工程设计服|
|||||务；动漫及衍生产品设计服务；计算机|
||广州要玩娱乐网|||技术开发、技术服务；计算机网络系统|
|18|络技术股份有限|5,000.00|78.80%|工程服务；数字动漫制作；动漫（动画）|
||公司|||经纪代理服务；游戏设计制作；广告业；|
|||||通信设备零售；电子、通信与自动控制|
|||||技术研究、开发；软件批发；软件零售；|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|||注册资本|||
|序号|企业名称||权益比例|经营范围|
|||（万元）|||
|||||软件开发；软件服务；电子产品批发；|
|||||电子产品零售；计算机批发；计算机零|
|||||售等。|
|||||从事网络技术及计算机技术领域内的|
|||||技术开发、技术咨询、技术转让、技术|
|||||服务，计算机系统集成，网络工程，动|
||上海要玩网络技|||漫设计，创意服务，图文设计制作，第|
|19||1,000.00|100.00%||
||术有限公司|||二类增值电信业务中的信息服务业务|
|||||（仅限互联网信息服务）（不含信息搜|
|||||索查询服务、信息即时交互服务），计|
|||||算机、软件及辅助设备的销售。|
||香港要玩娱乐网||||
|20||50万港元|100.00%|网络游戏业务|
||络技术有限公司||||
|||||从事网络技术及计算机技术领域内的|
|||||技术开发、技术咨询、技术转让、技术|
|||||服务，计算机系统集成，网络工程，动|
||上海要娱网络技|||漫设计，创意服务，图文设计制作，第|
|21||1,000.00|100.00%||
||术有限公司|||二类增值电信业务中的信息服务业务|
|||||（仅限互联网信息服务）（不含信息搜|
|||||索查询服务、信息即时交互服务），计|
|||||算机、软件及辅助设备销售。|
|||||计算机网络系统工程服务；电子产品设|
|||||计服务；通信工程设计服务；动漫及衍|
|||||生产品设计制作；计算机技术开发、技|
||无锡要玩娱乐网|||术服务；游戏软件开发；通信设备零售；|
|22||1,000.00|100.00%||
||络技术有限公司|||电子、通信与自动控制技术研究、开发；|
|||||软件开发、销售、技术服务；电子产品、|
|||||计算机的销售；从事经营性互联网文化|
|||||活动。|
|||||从事网络技术及计算机技术领域内的|
|||||技术开发、技术咨询、技术转让、技术|
|||||服务，计算机系统集成，网络工程，动|
||上海邀玩网络技|||漫设计，创意服务，图文设计制作，第|
|23||1,000.00|100.00%||
||术有限公司|||二类增值电信业务中的信息服务业务|
|||||（仅限互联网信息服务）（含文化；不|
|||||含信息搜索查询服务、信息即时交互服|
|||||务），计算机、软件及辅助设备的销售。|

根据上述企业的经营范围，除大唐终端技术有限公司、大唐终端设备有限
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司、大唐电信（成都）信息技术有限公司、西安大唐电信有限公司及大唐电信（天津）技术服务有限公司 5家企业外，其他子公司的经营范围均不包含光电缆业务。上述 5家子公司虽然经营范围涵盖光电缆，但在实际经营中，其主营业务和主要产品并未涉及光电缆相关产品及业务，与成都线缆不存在同业竞争，具体分析如下：
（1）大唐终端技术有限公司、大唐终端设备有限公司两家子公司的主营业务为行业终端、应用平台及特种终端。其中行业终端主要包括三防特种手机、特种平板、定位终端、行业扩展附件、行业安全手机、对讲手咪、便携式视频头等智能硬件产品；应用平台主要包括 POC/GIS业务平台、4G综合业务平台、移动视频平台、终端管理平台等各种行业应用定制平台；特种终端主要包括特种通讯终端产品和解决方案。经核查，两家子公司在实际经营中未从事光电缆产品的研发、生产与销售，与成都线缆不存在同业竞争。
（2）大唐电信（成都）信息技术有限公司的主营业务为向下游客户提供时间同步、频率同步等产品及解决方案。经核查，该公司在实际经营中未从事光电缆产品的研发、生产与销售，与成都线缆不存在同业竞争。
（3）西安大唐电信有限公司的主营业务为面向运营商、新能源等领域提供通信系统设备和解决方案，同时面向专网通信市场提供信息设备产品和解决方案。经核查，该公司在实际经营中未从事光电缆产品的研发、生产与销售，与成都线缆不存在同业竞争。
（4）大唐电信（天津）技术服务有限公司的主营业务为 SP-30数字程控交换机及其系列产品、相关配件及通讯器材的购销，其实际经营亦不涉及光电缆业务。截至本回复出具日，该公司生产经营已基本停止，目前正在办理注销手续。
经核查相关企业的经营范围、主营业务及主要产品，大唐电信合并报表范围内的子公司均未从事与光缆、电缆等线缆行业相关的业务。对于 5家经营范围涵盖光电缆的子公司，公司预计将于近期完成大唐电信（天津）技术服务有限公司的注销工作，后续公司将及时调整其余四家子公司营业范围，避免与成
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）都线缆在光电缆行业发生同业竞争。综上所述，本次交易完成后成都线缆与上市公司及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。
（二）控股股东关于避免同业竞争的承诺措施
1、电信科研院关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免电信科研院及其控制的其他企业可能与上市公司产生同业竞争问题，上市公司控股股东电信科研院出具了关于避免同业竞争的承诺：
“1、为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
2、中国信科关于避免同业竞争的承诺
2018年6月27日，经国务院批准，国务院国资委同意电信科研院与武汉邮科院实施联合重组，新设公司由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将电信科研院和武汉邮科院整体无偿划入新公司。2018年8月15日，新公司中国信科已经设立，待股权划转完成后，电信科研院和武汉邮科院将成为中国信科的全资子公司。中国信科将通过电信科研院间接控股大唐电信。为避免与大唐电信的同业竞争，中国信科作出如下承诺：
“截至目前未发现中国信科及其控制的其他企业与大唐电信在主营产品或业务方面存在直接竞争关系。
作为大唐电信间接控股股东期间，中国信科及其控制的其他企业不会投资或新设与大唐电信主营产品或业务存在直接竞争关系的公司。
作为大唐电信间接控股股东期间，中国信科及其控制的其他企业与大唐电信在主营产品或业务方面产生直接竞争关系时，中国信科将通知大唐电信，并与大唐电信协商妥善处理相关业务，以避免与大唐电信形成同业竞争，确保大唐电信及其他股东合法权益不受损害。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中国信科保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规范性文件及《公司章程》的规定，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
2018年6月27日，经国务院批准，国务院国资委同意电信科研院与武汉邮科院实施联合重组，新设公司由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将电信科研院和武汉邮科院整体无偿划入新公司。2018年8月15日，新公司中国信科已经设立，待股权划转完成后，电信科研院和武汉邮科院将成为中国信科的全资子公司。因此，上市公司与交易对方为受同一央企集团控制的子公司，本次交易构成关联交易。上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决，上市公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）报告期内标的公司的关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
最近两年一期，成都线缆购买商品、接受劳务的关联交易情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易类型|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|烽火通信科技股份有限公司|购买商品|-|-|11,653.82|
|武汉烽火信息集成技术有限公司|购买商品|-|-|41.30|
|武汉烽火网络有限责任公司|购买商品|-|-|24.44|
|烽火藤仓光纤科技有限公司|购买商品|-|-|62.79|
|南京华信藤仓光通信有限公司|购买商品|-|-|238.87|
|合计|-|-|-|12,021.23|

（2）销售商品、提供劳务的关联交易
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）最近两年一期，成都线缆销售商品、提供劳务的关联交易情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易类型|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|烽火通信科技股份有限公司|销售商品|12,992.73|21,578.61|18,778.04|
|南京华信藤仓光通信有限公司|销售商品|-|-|582.59|
|大唐电信科技股份有限公司|销售商品|-|-|274.99|
|武汉烽火信息集成技术有限公司|销售商品|39.92|130.36|96.12|
|武汉烽火网络有限责任公司|销售商品|-|-|46.18|
|武汉烽火信息服务有限公司|销售商品|-|-|9.07|
|烽火藤仓光纤科技有限公司|销售商品|-|-|5.95|
|西安大唐电信有限公司|销售商品|-|-|0.68|
|合计|-|13,032.65|21,708.97|19,793.61|

2、偶发性关联交易
最近两年一期，标的公司成都线缆与上市公司大唐电信之间存在部分偶发性关联交易，具体情况如下：
（1）土地使用权和部分房屋的相互租赁
截至本报告书签署日，成都线缆租赁1宗土地使用权，土地使用权人为大唐电信，该土地使用权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利证号|坐落|土地面积（平方米）|用途|使用权类型|终止日期|
|成高国用（2006）第2003号|成都高新区西部园区|4,194.48|工业|出让|2055.11.1|

同时，成都线缆将其上述土地之上的综合楼部分区域出租给大唐电信作为仓库使用，面积为 540平方米。
根据大唐电信与烽火通信于2011年12月2日签订的《股权转让协议》，大唐电信将其持有的成都线缆51%的股权转让给烽火通信；并在该协议中约定在该
次股权交易交割日后一年内大唐电信将前述土地使用权转让给成都线缆，转让完
成前由大唐电信出租给成都线缆使用；同时成都线缆将综合楼部分区域出租给大
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）唐电信使用。由于客观原因，上述土地使用权尚未过户给成都线缆。
截至本报告书签署日，大唐电信和成都线缆双方均认可上述相互租赁土地、房产的历史情况及现状。
（2）商标、商号许可使用
根据大唐电信与烽火通信于2011年12月2日签订的《股权转让协议》，双方约定该次股权转让完成后成都线缆可以继续使用“成都大唐线缆有限公司”名称，并可使用股权转让前成都线缆已经使用的各种商标和商号，成都线缆无需支付费用。
根据大唐电信、烽火通信、成都线缆签订的《商标商号许可使用合同》，各方进一步约定，在大唐电信持有成都线缆股权的前提下，同意成都线缆在线缆行业内使用大唐电信商号；同时，大唐电信同意成都线缆在线缆行业内使用其拥有的2项商标。上述 2项商标的具体情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册证号|商标有效期限|许可方式|许可期限|
|1||第9类|4614430|2018.2.14-2028.2.13|非独占、非排他、不可转让、无分许可权|2018.8.1-2019.7.31|
|2||第9类|5352108|2009.12.18-2019.12.27|非独占、非排他、不可转让、无分许可权|2018.8.1-2019.7.31|

截至本报告书签署日，大唐电信和成都线缆双方均认可上述商标及商号许可使用的历史情况及现状。
（3）专利许可使用
根据成都线缆与大唐电信于2015年5月5日签订的《专利实施许可合同》，成都线缆将其拥有的一项专利许可给大唐电信无偿独占使用，有效期为 2015年5月5日至2020年5月5日。该项专利具体情况如下：
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利证书号|申请日|权利限制|
|一种新型的镀铜铝带外导体射频同轴电缆|实用新型|2013200902389|第3129708号|2013.2.28|无|

截至本报告书签署日，大唐电信和成都线缆双方均认可上述专利许可使用的历史情况及现状。
（4）关于资产租赁、许可使用等事项的说明及承诺
本次交易完成后，双方将进一步梳理上述资产出租、许可事项的后续安排。
2018年12月5日，大唐电信和成都线缆共同出具《关于资产租赁、许可使用等事项的说明》，双方承诺：将在本次交易标的股权过户完成后的 12个月内，通过友好协商进一步完善上述资产出租、许可等非经常性关联交易事项的相关安排，并严格按照中国证监会、交易所的相关法规、规则及《公司章程》的要求履行必要的审批程序和信息披露义务。
3、应收应付关联方款项
（1）应收关联方款项
①应收账款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|烽火通信科技股份有限公司|7,270.46|110.36|6,133.77|110.46|8,186.36|81.86|
|武汉烽火信息服务有限公司|159.24|23.07|160.91|6.13|140.06|3.56|
|南京华信藤仓光通信有限公司|-|-|-|-|58.97|0.59|
|武汉烽火信息集成技术有限公司|7.02|0.16|69.14|0.78|14.60|0.15|
|烽火藤仓光纤科技有限公司|2.82|0.03|8.70|0.20|8.72|0.12|
|大唐电信科技股份有限公司|-|-|-|-|161.87|1.62|
|大唐电信科技股|-|-|-|-|10.28|0.51|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|份有限公司光通信（线缆）分公司|||||||
|合计|7,439.53|133.62|6,372.52|117.56|8,580.85|88.42|

②其他应收款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|烽火通信科技股份有限公司|-|-|-|-|2,510.74|25.28|
|西安北方光通信有限责任公司|-|-|-|-|500.46|50.05|
|大唐电信科技股份有限公司|210.94|159.11|214.37|159.95|203.93|78.53|
|合计|210.94|159.11|214.37|159.95|3,215.13|153.85|

③应收票据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|武汉烽火信息集成技术有限公司|-|-|-|-|0.69|-|
|烽火通信科技股份有限公司|-|-|-|-|95.97|-|
|合计|-|-|-|-|96.66|-|

④预付款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|烽火藤仓光纤科技有限公司|31.95|-|20.37|-|6.72|-|
|合计|31.95|-|20.37|-|6.72|-|

（2）应付关联方款项
①应付账款
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|烽火通信科技股份有限公司|1,056.01|-|1,931.49|-|6,650.17|-|
|长春烽火技术有限公司|2.57|-|-|-|-|-|
|合计|1,058.58|-|1,931.49|-|6,650.17|-|

②预收账款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|大唐电信科技股份有限公司|177.67|-|75.67|-|-|-|
|合计|177.67|-|75.67|-|-|-|

（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
1、本次交易前后上市公司经常性关联交易对比情况
根据立信会计师出具的上市公司 2017年年度审计报告以及上市公司备考审阅报告，本次重组前后上市公司经常性关联交易的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|采购商品、接受劳务|6,415.17|6,415.17|13,898.21|13,898.21|
|营业成本|116,153.73|116,066.81|348,351.75|348,351.75|
|占营业成本比例|5.52%|5.53%|3.99%|3.99%|
|销售商品、提供劳务|17,594.01|17,594.01|15,371.95|15,371.95|
|营业收入|157,087.40|155,878.94|434,768.85|434,768.85|
|占营业收入比例|11.20%|11.29%|3.54%|3.54%|

本次交易不影响上市公司的合并报表范围，成都线缆与上市公司在交易前后均不存在关联采购与关联销售交易，故本次交易不会对上市公司的经常性关联交
易产生影响。2018年1-9月交易完成前后的关联采购和关联销售占比出现小幅上
升，主要系备考报表对营业收入和营业成本进行审计调整所致。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、本次交易后上市公司关联交易具体情况
根据立信会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次重组后上市公司关联交易的具体情况如下：
（1）购销商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|
|大唐移动通信设备有限公司|购买商品|-|1.00|
|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司|购买商品|1.63|47.09|
|迪爱斯信息技术股份有限公司|购买商品|-|1.42|
|中芯国际集成电路制造有限公司|购买商品|5,698.06|13,457.17|
|大唐联仪科技有限公司|购买商品|-|0.88|
|电信科学技术第五研究所有限公司|购买商品|-|11.65|
|数据通信科学技术研究所|购买商品|-|67.28|
|北京大唐物业管理有限公司|接受劳务|1.01|1.10|
|数据通信科学技术研究所|接受劳务|43.32|-|
|大唐移动通信设备有限公司|接受劳务|25.07|-|
|电信科学技术研究院有限公司|接受劳务|33.00|36.46|
|大唐电信科技产业控股有限公司|接受劳务|120.20|121.50|
|成都泰瑞通信设备检测有限公司|接受劳务|-|0.82|
|电信科学技术第一研究所有限公司|接受劳务|9.19|20.33|
|电信科学技术第十研究所有限公司|接受劳务|153.12|-|
|中芯国际集成电路制造有限公司|接受劳务|-|3.67|
|大唐电信国际技术有限公司|接受劳务|-|32.23|
|北京大唐智能卡技术有限公司|接受劳务|-|19.02|
|国家无线电频谱管理研究所有限公司|接受劳务|-|14.72|
|大唐实创（北京）投资有限公司|接受劳务|57.12|61.88|
|上海立可芯半导体科技有限公司|接受劳务|264.13|-|
|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司|接受劳务|9.34|-|
|合计||6,415.17|13,898.21|

（2）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|
|大唐移动通信设备有限公司|销售商品|91.73|229.74|
|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司|销售商品|-|1,142.77|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|大唐联仪科技有限公司|销售商品|-|1.62|
|大唐联诚信息系统技术有限公司|销售商品|599.73|30.23|
|北京大唐智能卡技术有限公司|销售商品|-|232.68|
|电信科学技术第五研究所有限公司|销售商品|-|39.18|
|数据通信科学技术研究所|销售商品|6,436.54|11,487.56|
|电信科学技术研究院有限公司|销售商品|-|147.17|
|电信科学技术第十研究所有限公司|销售商品|7.92|149.15|
|上海立可芯半导体科技有限公司|销售商品|92.39|-|
|辰芯科技有限公司|销售商品|5,634.19|23.76|
|大唐融合通信股份有限公司|销售商品|3,810.29|-|
|电信科学技术研究院有限公司|提供劳务|4.72|1.60|
|大唐电信科技产业控股有限公司|提供劳务|-|53.39|
|电信科学技术第十研究所有限公司|提供劳务|-|94.87|
|大唐联诚信息系统技术有限公司|提供劳务|190.73|444.26|
|大唐电信国际技术有限公司|提供劳务|-|140.00|
|北京大唐智能卡技术有限公司|提供劳务|-|92.60|
|大唐实创（北京）投资有限公司|提供劳务|7.58|14.15|
|大唐电信投资有限公司|提供劳务|-|9.53|
|上海立可芯半导体科技有限公司|提供劳务|462.74|-|
|辰芯科技有限公司|提供劳务|255.45|1,037.70|
|合计||17,594.01|15,371.95|

（3）关联方资产转让与购买
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|
|北京大唐高鸿科技发展有限公司|出售固定资产|0.50|-|
|大唐联诚信息系统技术有限公司|出售技术|-|9,837.88|
|周浩|出让股权|-|17,400.00|
|陈勇|出让股权|-|17,400.00|
|大唐电信投资有限公司|出让股权|-|1,740.00|
|烽火通信科技股份有限公司|出让股权|-|13,692.44|

（4）关联担保
截至2018年9月30日，上市公司不存在对关联方的担保情况，上市公司作
为被担保方的关联担保情况如下所示：
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|电信科学技术研究院有限公司|50,000.00|2017-9-26|2020-9-26|否|

（5）关联方资金拆借
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入||||
|电信科学技术研究院有限公司|30,000.00|2014/6/12|2018/6/11|
|电信科学技术研究院有限公司|17,700.00|2014/7/31|2018/7/30|
|电信科学技术研究院有限公司|5,000.00|2014/7/31|2018/7/30|
|电信科学技术研究院有限公司|19,500.00|2014/8/4|2018/8/3|
|电信科学技术研究院有限公司|8,200.00|2014/9/2|2018/9/1|
|电信科学技术研究院有限公司|4,500.00|2014/9/9|2018/9/8|
|电信科学技术研究院有限公司|3,000.00|2014/11/2|2018/11/1|
|电信科学技术研究院有限公司|15,000.00|2015/8/4|2018/8/3|
|电信科学技术研究院有限公司|7,000.00|2015/8/26|2018/8/25|
|电信科学技术研究院有限公司|20,000.00|2015/9/10|2018/9/7|
|电信科学技术研究院有限公司|13,000.00|2015/9/16|2018/9/14|
|电信科学技术研究院有限公司|30,000.00|2018/6/11|2020/6/11|
|电信科学技术研究院有限公司|17,700.00|2018/7/30|2020/7/30|
|电信科学技术研究院有限公司|5,000.00|2018/7/30|2020/7/30|
|电信科学技术研究院有限公司|19,500.00|2018/8/3|2020/8/3|
|电信科学技术研究院有限公司|15,000.00|2018/8/3|2020/8/3|
|电信科学技术研究院有限公司|7,000.00|2018/8/25|2020/8/25|
|电信科学技术研究院有限公司|8,200.00|2018/9/1|2020/9/1|
|电信科学技术研究院有限公司|20,000.00|2018/9/7|2020/9/7|
|电信科学技术研究院有限公司|4,500.00|2018/9/8|2020/9/8|
|电信科学技术研究院有限公司|13,000.00|2018/9/14|2020/9/14|
|大唐电信科技产业控股有限公司|8,800.00|2014/7/29|2018/7/28|
|大唐电信科技产业控股有限公司|14,000.00|2017/11/22|2018/11/21|
|大唐电信科技产业控股有限公司|8,000.00|2017/12/5|2018/12/3|
|大唐电信科技产业控股有限公司|8,000.00|2017/12/11|2018/12/3|
|大唐电信科技产业控股有限公司|8,800.00|2018/7/28|2020/7/28|
|大唐电信集团财务有限公司|5,000.00|2016/1/19|2017/1/6|
|大唐电信集团财务有限公司|5,000.00|2016/3/28|2017/3/29|
|大唐电信集团财务有限公司|4,000.00|2016/5/9|2017/5/8|
|大唐电信集团财务有限公司|7,000.00|2016/5/24|2017/5/23|
|大唐电信集团财务有限公司|5,500.00|2016/5/24|2017/5/23|
|大唐电信集团财务有限公司|1,000.00|2016/6/7|2017/6/6|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|大唐电信集团财务有限公司|1,061.21|2016/9/13|2017/2/6|
|大唐电信集团财务有限公司|7,000.00|2016/12/1|2017/11/30|
|大唐电信集团财务有限公司|5,000.00|2017/3/13|2018/3/12|
|大唐电信集团财务有限公司|5,500.00|2017/3/13|2018/3/12|
|大唐电信集团财务有限公司|3,000.00|2017/5/19|2018/5/18|
|大唐电信集团财务有限公司|13,000.00|2017/6/8|2017/11/7|
|大唐电信集团财务有限公司|1,000.00|2017/6/20|2017/11/19|
|大唐电信集团财务有限公司|4,000.00|2017/7/3|2017/12/2|
|大唐电信集团财务有限公司|4,000.00|2017/7/5|2017/12/4|
|大唐电信集团财务有限公司|4,500.00|2017/7/11|2018/7/10|
|大唐电信集团财务有限公司|3,000.00|2017/7/24|2017/12/23|
|大唐电信集团财务有限公司|1,500.00|2017/7/25|2018/7/24|
|大唐电信集团财务有限公司|4,000.00|2017/8/25|2017/12/31|
|大唐电信集团财务有限公司|1,000.00|2017/9/1|2017/12/31|
|大唐电信集团财务有限公司|3,500.00|2017/9/22|2018/9/21|
|大唐电信集团财务有限公司|7,000.00|2017/11/30|2018/11/29|
|大唐电信集团财务有限公司|7,500.00|2018/3/13|2019/3/12|
|大唐电信集团财务有限公司|3,000.00|2018/3/13|2019/3/12|
|大唐电信集团财务有限公司|3,000.00|2018/5/18|2019/5/17|
|大唐电信集团财务有限公司|4,500.00|2018/7/11|2019/7/10|
|大唐电信集团财务有限公司|1,500.00|2018/7/25|2019/7/24|
|大唐电信集团财务有限公司|3,500.00|2018/9/18|2019/9/17|

根据备考报表，最近一年一期上市公司支付给关联方的资金利息情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年1-9月|2017年度|
|大唐电信科技产业控股有限公司|1,361.06|501.71|
|大唐电信集团财务有限公司|1,013.12|1,625.50|
|电信科学技术研究院有限公司|5,166.23|6,882.02|
|合计|7,540.41|9,009.24|

根据备考报表，最近一年一期关联方支付给上市公司的存款利息情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年1-9月||2017年度||
||存款余额|利息收入|存款余额|利息收入|

大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|大唐电信集团财务有限公司|4,200.48|152.82|82,905.53|422.65|
|合计|4,200.48|152.82|82,905.53|422.65|

（6）关联管理人员薪酬
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月（万元）|2017年度（万元）|
|关键管理人员薪酬|270.96|371.44|

（7）其他关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|
|电信科学技术研究院有限公司|房租、水电、物业费等|242.39|1,194.64|
|大唐实创（北京）投资有限公司|房租、水电、物业费等|118.27|163.02|
|北京大唐物业管理有限公司|房租、水电、物业费等|39.84|270.33|
|电信科学技术第五研究所有限公司|房租、水电、物业费等|-|12.00|
|电信科学技术第一研究所有限公司|房租、水电、物业费等|-|1.70|
|辰芯科技有限公司|实物出资|26,571.43|-|
|合计||26,971.93|1,641.69|

本次交易完成后，成都线缆仍然属于上市公司大唐电信的关联方，上市公司的其他关联交易亦包括大唐电信与成都线缆之间的相互资产租赁、许可使用等偶发性关联交易，具体情况请见本报告书“第十章二、（二）2、偶发性关联交易”部分。
（四）减少和规范关联交易的措施
本次交易后，上市公司不会产生新的关联交易。同时，上市公司控股股东电信科研院已作出以下承诺：
“（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
（2）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
（3）本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
（4）如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十一章风险因素
截至本报告书签署之日，投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在本次重大资产出售方案公告前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署之日，本报告书已由上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于:
上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产交割的风险
虽然公司会与交易对方签署《股权转让协议》，对本次交易各方需履行的义务作出明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（四）公司未来业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将丧失标的公司的少数股权，但不影响上市公司合并报表范围的子公司数量，不影响上市公司合并范围的营业收入。但因丧失标的公司的少数股权，可能导致上市公司未来投资收益下降，从而对公司的净利润水平产生一定不利影响。本次交易完成后，上市公司将专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心业务，如果重组后上市公司传统核心业务的效益无法充分释放，可能导致公司未来业绩波动甚至下滑的风险。
此外，公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不具可持续性。提请投资者关注投资风险。
（五）即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，一方面，因丧失标的公司的少数股权，可能导致上市公司未来投资收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离上市公司价值。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）上市公司股票被暂停上市的风险
由于公司业务结构处于战略调整期，再加上市场环境的影响，近两年公司面临整体经营不利的局面。2016年度、2017年度公司归属于上市公司股东的净利润均为负，根据《上市规则》有关规定公司股票已被实施退市风险警示。若 2018年度公司净利润或归属母公司所有者净资产继续为负，则大唐电信股票将被上交所暂停上市。虽然本次交易对撤销公司股票退市风险警示有正面的影响，但具体情况请以公司届时披露的 2018年年度报告和相关公告为准。公司提醒投资者关注相关风险。
（三）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
截至2017年12月31日，上市公司合并报表的未分配利润为-498,592.77万元。本次重组完成后，若上市公司传统核心业务的效益无法充分释放，将可能存在上市公司短期内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损，从而导致重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。
（四）资产减值风险
报告期内，上市公司针对应收款项、存货、商誉等资产类科目均计提了大额专项减值。其中，对应收款项的专项坏账计提主要系部分涉及诉讼事项，预计难以收回；对存货的专项跌价计提主要系因产品技术不断升级，产品更新换代较快，部分存货难以满足目前市场技术所需与客户要求；对商誉的减值主要系前期收购的广州要玩、江苏安防、启东优思等资产因业绩下滑出现减值迹象。截至本报告
书签署日，上述资产类科目的减值计提已较为充分，未来随着诉讼事项的发展变化、产品所面临市场环境的变化以及部分收购资产的盈利波动，公司上述资产类
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）科目仍存在计提减值的可能性，从而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影响。
（五）产业调整转型期间研发投入效益无法充分释放的风险
近几年由于消费类市场竞争过于激烈，公司逐步退出了消费类手机终端市场，转向行业应用市场，虽然在无人机等行业应用方面取得一些成果，但收入仍无法覆盖前期投入，导致出现连续亏损。此外，公司在新兴业务培育方面也做了大量投入，例如汽车电子芯片、可信识别芯片、行业终端产品、信息安全产品等，该等产品研发周期较长，技术门槛较高，仍需持续进行研发投入，目前尚无法形成规模效益。综上所述，公司目前处于产业调整转型时期，大量研发投入产生的效益在短期内尚无法充分体现，从而会对公司的短期经营业绩产生一定不利影响。
（六）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十二章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
二、上市公司最近 12个月内发生购买、出售资产情况的说明
在上市公司审议本次重组的董事会召开日前十二个月内，上市公司购买、出售资产的具体情况如下：
（一）投资辰芯科技有限公司
2018年5月10日，公司第七届第二十六次董事会审议通过《关于联芯科技增资辰芯科技项目的议案》，同意公司全资子公司联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）以部分资产合计作价 265,714,345.15元与电信科研院和大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”）共同对辰芯科技有限公司（以下简称“辰芯科技”）增资，并签署增资及业务转移、业务合作、知识产权许可使用等相关协议。本次交易完成后，辰芯科技注册资本为 10,000万元，其中联芯科技、电信科研院、大唐联诚持有辰芯科技的股权比例分别为32.57%、49.04%、18.39%。本次交易构成关联交易，不构成《重组办法》规定的重大资产重组。本次增资参股及关联交易事项已提交公司股东大会审议，且关联股东回避表决。截至本报告书签署之日，上述交易的工商变更登记手续已办理完毕。
（二）投资瓴盛科技（贵州）有限公司
2017年 5月，经公司第七届第十三次董事会批准，同意公司全资子公司联芯科技有限公司以下属全资子公司上海立可芯半导体科技有限公司（以下简称
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“立可芯”）全部股权作为出资参与设立中外合资企业瓴盛科技（贵州）有限公司（以下简称“合资公司”）。本次交易拟设立的合资公司注册资本 298,460.64万元，其中联芯科技以立可芯全部股权出资 72,027.60万元，占合资公司注册资本的24.133%；高通（中国）控股有限公司以现金形式对合资公司出资 72,027.60万元，占合资公司注册资本的24.133%；建广（贵安新区）半导体产业投资中心（有限合伙）以现金形式对合资公司出资 103,396.50万元，占合资公司注册资本的34.643%；智路（贵安新区）战略新兴产业投资中心（有限合伙）以现金形式对合资公司出资51,008.94万元，占合资公司注册资本的17.091%。
公司于 2018年 5月 4日收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止审查决定书》（反垄断审查函[2018]第1号）。本次交易不构成关联交易，不构成《重组办法》规定的重大资产重组，已履行必要的内外部审批程序。截至本报告书签署之日，合资公司已正式注册成立。
（三）出售上海优思通信科技有限公司和深圳优思伟业通信科技有限公司
2017年 9月，公司第七届第十八次董事会审议通过《关于转让优思股权的议案》，同意公司通过产权交易所公开挂牌的方式同时对外转让公司全资子公司大唐终端技术有限公司（以下简称“终端技术”）持有的上海优思通信科技有限公司（以下简称“上海优思”）和深圳优思伟业通信科技有限公司（以下简称“深圳优思”）100%股权（详见2017年9月13日大唐电信科技股份有限公司2017-040号出售资产公告）。经履行北京产权交易所公开挂牌相关程序，2017年12月，大唐终端技术有限公司与上海刻丰信息科技有限公司签署《产权交易合同》，公司将全资子公司终端技术持有的上海优思和深圳优思100%股权转让给上海刻丰信息科技有限公司，转让价格为 33,150万元。本次交易不构成关联交易，不构成《重组办法》规定的重大资产重组，已履行必要的内外部审批程序。截至本报告书签署之日，上述交易的工商变更登记手续已办理完毕。
（四）处置北京科研中心资产
2018年7月26日，公司第七届第二十七次董事会审议通过《关于北京科研中心资产处置项目的议案》，公司拟向北京海国永丰科技有限责任公司（以下简
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）称“海国永丰”）转让北京科研中心房屋及其附属设施，转让价格为13.50亿元，本次交易标的已经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司评估，参考评估结果定价。经北京市政府相关部门审批，公司于 2018年 11月 30日与海国永丰签署《房屋回购合同》，合同约定公司将北京科研中心房屋及其附属设施转让给海国永丰，交易价格13.50亿元。合同签署后，双方还需完成涉及本次交易的相关税费缴纳和不动产权变更等手续，预计于 2018年 12月 31日前完成款项支付和房屋及其附属设施的交付。
（五）转让西安大唐监控技术有限公司25%股权
2017年11月，经公司第七届第二十一次董事会批准，同意通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司全资子公司西安大唐电信有限公司（简称“西安大唐”）持有的西安大唐监控技术有限公司（简称“西安监控”）25%的股权。根据中资资产评估有限公司出具的“中资评报字[2017]457号”评估报告，西安监控于评估基准日2017年9月30日的评估值为23,249.88万元。参考此评估结果，上述25%股权交易的挂牌价格为6,000.00万元。本次股权转让完成后，公司和西安大唐仍合计持有西安监控24%股权。2018年 1月，西安大唐与石家庄志弘文化传播有限公司已签署了《产权交易合同》，股权转让已完成交割。截至本报告
书签署之日，由于西安监控大股东所持有的西安监控股权未解除冻结，本次股权转让的工商变更登记尚未完成。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12个月未发生其他资产购买、出售行为。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化。上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
四、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》。本次交易后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报：
“第一百八十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百九十一条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的15%。
特殊情况是指：当年每股累计可供分配利润低于0.1元。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配报告书。
第一百九十二条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百九十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百九十三条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十四条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）《提示性公告》披露日前公司股价波动情况
上市公司于 2018年 11月 27日披露《大唐电信科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公司股票在《提示性公告》披露日前第 21个交易日（2018年10月29日）的收盘价为5.69元/股，在《提示性公告》披露日前第1个交易日（2018年11月26日）的收盘价为6.63元/股，因此《提示性公告》披露日前20个交易日内公司股票价格累计变动幅度为16.52%。
《提示性公告》披露日前20个交易日内，上证综指（000001.SH）自 2,542.10点上涨至2,575.81点，累计涨幅为1.33%。因此，在剔除大盘因素影响后，公司股票价格在《提示性公告》披露日前20个交易日内累计变动幅度为15.19%，未超过20%，不构成异常波动。
根据申银万国三级行业指数分类，公司归属于通信设备制造业。《提示性公告》披露日前 20个交易日内，申银万国通信设备指数（801102.SI）自 1,646.51点上涨至 1,778.16点，累计涨幅为8%。因此，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在《提示性公告》披露日前 20个交易日内累计变动幅度为8.52%，未超过20%，不构成异常波动。
综上，公司《提示性公告》披露日前 20个交易日内，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，公司股票价格不存在异常波动情况。
（二）关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在大唐电信重
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）组方案公告之日前六个月至本报告书公告日内（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方，包括公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属。
根据相关单位和人员出具的自查报告和声明，自查期间，自查单位和人员买卖大唐电信股票的行为如下：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在自查期间买卖大唐电信股票的情况
根据相关方出具的自查报告和声明，上市公司及其相关知情人员在自查期间不存在买卖大唐电信股票的情况。
2、交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人及其直系亲属在自查期间买卖大唐电信股票的情况
根据相关方出具的自查报告和声明，交易对方烽火通信及其相关知情人员在自查期间买卖大唐电信股票的情况如下：
烽火通信之王定桂在自查期间累计买入大唐电信股票合计 10,000股，成交均价为 5.24元/股；累计卖出大唐电信股票合计 10,000股，成交均价为 5.54元/股。
王定桂声明并承诺：本人不知悉本次重组相关事项；本人就大唐电信本次重组相关事项提出动议、进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人买卖大唐电信股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。上述买卖股票的证券账户以本人名义开立，除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖大唐电信股票的全部投资收益上交大唐电信所有。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）徐杰承诺：该账户以王定桂个人名义开立，除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，并未向配偶王定桂透露本次重组的内幕信息，未以明示或者暗示的方式向王定桂作出购买大唐电信股票的指示。如有虚假，本人将督促本人配偶在自查期间内买卖大唐电信股票的全部投资收益上交大唐电信所有。
3、参与本次重组的中介机构及其相关知情人员在自查期间买卖大唐电信股票的情况
根据相关方出具的自查报告和声明，参与本次重组的中介机构及其相关内幕信息知情人及直系亲属在自查期间不存在买卖大唐电信股票的情况。
4、标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人及其直系亲属在自查期间买卖大唐电信股票的情况
根据相关方出具的自查报告和声明，标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人及其直系亲属在自查期间买卖大唐电信股票的情况如下：（1）标的公司之李明嘉在自查期间累计买入大唐电信股票合计87,000股，成交均价为5.84元/股；累计卖出大唐电信股票合计97,000股，成交均价为 5.85元/股。
李明嘉声明并承诺：本人于2018年10月15日首次知悉本次重组相关事项；
本人就大唐电信本次重组相关事项提出动议、进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人买卖大唐电信股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。上述买卖股票的证券账户以本人名义开立，除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖大唐电信股票的全部投资收益上交大唐电信所有。
（2）标的公司之王玲在自查期间累计买入大唐电信股票合计 7,000股，成交均价为5.51元/股。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）王玲声明并承诺：本人不知悉本次重组相关事项；本人就大唐电信本次重组相关事项提出动议、进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人买卖大唐电信股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。上述买卖股票的证券账户以本人名义开立，除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖大唐电信股票的全部投资收益上交大唐电信所有。
黄堃承诺：该账户以王玲个人名义开立，除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，并未向配偶王玲透露本次重组的内幕信息，未以明示或者暗示的方式向王玲作出购买大唐电信股票的指示。如有虚假，本人将督促本人配偶在自查期间内买卖大唐电信股票的全部投资收益上交大唐电信所有。
六、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格履行关于本次交易的决策程序
公司独立董事已就公司本次报告书出具了独立董事意见。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（四）网络投票安排及关联方回避表决
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
因本次重大资产重组构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。其中独立财务顾问国泰君安为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见及相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）关于本次重大资产出售未摊薄即期回报相关事项的说明
1、本次重组摊薄每股收益的情况
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2017年度的基本每股收益将由交易前的-3.00元/股增至-2.98元/股。因此，本次交易将不会摊薄上市公司当期的每股收益，有利于保护中小投资者的利益。
2、公司根据自身经营特点制定的防范即期回报被摊薄的具体措施
为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施：
（1）集中资源聚焦核心优势业务
本次交易完成后，上市公司将置出线缆相关业务资产，专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。
（2）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对公司战略转型过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、董事、高级管理人员承诺
为确保上市公司本次重大资产出售防范即期回报被摊薄的措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司防范措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司防范措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司防范即期回报被摊薄措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任；
（8）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、控股股东承诺
为确保上市公司本次重大资产出售防范即期回报被摊薄的措施得到切实执行，维护中小投资者利益，控股股东电信科研院承诺如下：
（1）承诺继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（七）其他措施
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十三章独立董事及中介机构的意见
一、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上交所《上市规则》及《公司章程》的有关规定，独立董事参加了相关董事会，并认真审阅了相关会议议案及材料。基于独立判断立场，在充分了解相关信息的基础上，就公司重大资产出售事项发表了如下独立意见：
“1、公司拟将直接持有的成都大唐线缆有限公司（以下简称“成都线缆”）46.478%的股权转让给烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次重大资产出售的交易对方为烽火通信科技股份有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规关于关联方的相关规定，烽火通信科技股份有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、同意公司为本次重大资产出售编制的《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
4、《烽火通信科技股份有限公司与大唐电信科技股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司与交易对方签署《股权转让协议》。
5、本次重大资产出售价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由本次重大资产出售的交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
6、就本次重大资产出售的相关事项，公司已按照法律、法规、规范性文件
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的规定及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
7、董事会在审议本次重大资产出售相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序和结果符合法律、法规和公司章程的规定。
8、我们同意本次交易的相关事项及总体安排，并同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请国泰君安作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26号》等法律法规的规定和中国证监会的要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，出具了《国泰君安证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，该独立财务顾问报告结论性意见如下：
“1、大唐电信本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；
2、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
5、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；
6、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择得当，结论公允、
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合理，有效地保证了交易价格的公平性；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易符合公司的战略发展方向，有利于增强上市公司核心竞争力；
8、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或者发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
9、本次交易构成关联交易；本次交易有利于上市公司专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，改善上市公司资产结构，提升上市公司价值；本次交易不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。”
三、法律顾问意见
京都律所作为本次交易的法律顾问，出具了《关于大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》，该法律意见书结论性意见如下：
“大唐电信本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大法律障碍，不存在其他可能对本次重组构成影响的重大法律问题和风险。
本次交易的各方已就本次交易取得现阶段必要的批准和授权；本次重组尚需大唐电信股东大会审议通过。”
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十四章本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
电话：021-38676666
传真：021-38670666
经办人员：彭凯、刘爱亮、黄鹏、陈超
二、律师事务所
机构名称：北京市京都律师事务所
法定代表人：朱勇辉
联系地址：北京市朝阳区景华南街5号远洋光华国际 C座23层
联系电话：010-57096000
传真：010-85251268
经办律师：周振国、叶静
三、审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场29楼
联系电话：027-88770099
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）传真：027-88770099
经办注册会计师：李洪勇、李如发、张军书、安行
四、资产评估机构
机构名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
联系地址：上海市黄浦区九江路69号
联系电话：021-63391088
传真：021-63391116
经办注册资产评估师：李银松、余楚兴
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十五章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、大唐电信关于本次重大资产重组的董事会决议
2、大唐电信独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组拟出售标的资产的审计报告
4、本次重大资产重组拟出售标的资产的资产评估报告
5、大唐电信备考审阅报告
6、国泰君安证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
7、北京市京都律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
大唐电信科技股份有限公司
办公地址：北京市海淀区永嘉北路6号
法定代表人：黄志勤
联系人：王清宇
电话：010-58919172
传真：010-58919173
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十六章上市公司及各中介机构声明
一、上市公司董事、监事及高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
董事：
黄志勤 李永华 雷信生
马超 鲁阳 宗文龙
李可杰
监事：
段茂忠 邵晓夏 戎玉
高级管理人员（非董事）：
蒋昆 欧阳国玉 李珠袁
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刘津
大唐电信科技股份有限公司2018年12月20日
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司项目经办人员同意《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司项目经办人员审阅，确认《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：___________
黄鹏
财务顾问主办人：___________ 财务顾问主办人：___________
彭凯 刘爱亮
法定代表人：___________
杨德红
国泰君安证券股份有限公司2018年12月20日
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、律师声明
本所及本所项目经办人员同意《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所项目经办人员审阅，确认《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：___________
朱勇辉
经办律师：___________ ___________
周振国 叶静
北京市京都律师事务所2018年12月20日
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、审计机构声明
本所及本所项目经办人员同意《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告、备考审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所项目经办人员审阅，确认《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：___________
朱建弟
标的公司审计报告签字注册会计师：___________ ___________
李洪勇 李如发
上市公司备考审阅报告签字注册会计师：___________ ___________张军书 安行
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年12月20日
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、评估机构声明
本公司及本公司项目经办人员同意《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公司项目经办人员审阅，确认《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：___________
梅惠民
签字资产评估师：___________ ___________
李银松 余楚兴
银信资产评估有限公司2018年12月20日
大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，系《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
大唐电信科技股份有限公司2018年12月20日