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美克国际家居用品股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议资料
美克国际家居用品股份有限公司
Markor International Home Furnishings Co., Ltd.
2017年第二次临时股东大会会议资料
美克国际家居用品股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议资料
会议资料目录
2017年第二次临时股东大会会议议程 ................................. 3
议案一关于修订《公司章程》的议案 .............................. 4
美克国际家居用品股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议资料
美克国际家居用品股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
上午会议部分：
会议于10:30开始
一、会议主持人致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式举行,表决结果将在 16:00以后由上证所信息网络有限公司统计汇总发送至公司,因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会,下午表决结果出来后继续进行。
二、审议议案
1、关于修订《公司章程》的议案
三、对上述议案进行现场投票表决。
四、宣布参加现场会议的股东投票表决结果。
五、会议休会。
下午会议部分：
六、宣布本次会议审议事项表决结果。
七、宣布本次股东大会决议。
八、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
九、律师对本次股东大会出具验证意见。
十、会议结束。
美克国际家居用品股份有限公司董事会二○一七年五月十二日
美克国际家居用品股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议资料
议案一
美克国际家居用品股份有限公司 2017年第二次临时股东大会
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
公司于2017年4月25日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了关于修订《公司章程》的预案，同意公司就资本公积转增股本及增加经营范围等事项对《公司章程》第六条、第十三条、第十九条进行修订，现提交股东大会审议，修订后如下：
第六条公司注册资本为 148340.8456万元人民币。
第十三条经依法登记，公司的经营范围是：家具、装饰装璜材料、灯具及配套产品的开发、设计、生产和全国连锁销售；家具批发；饰物装饰设计服务；
针纺织品、厨具、日用百货、办公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术品、食品的销售；家具展示；家具维修；商务咨询；道路普通货物运输；货物存储（危化品除外）；货运代理服务；商品装卸搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、房屋租赁；场地出租、停车场服务；木材经营及加工。（以上商品须经国家专项审批的，在取得相关许可后，方可从事经营活动，具体经营项目以许可证载明项目为准；涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。
第十九条 公司股份总数为 148340.8456万股，股本结构为：普通股148340.8456万股。
具体经营范围以工商行政管理部门核定为准。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会二○一七年五月十二日
红星美凯龙家居集团股份有限公司
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-008
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置募集资金不超过50,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票31,500万股，发行价格为10.23元/股（人民币，下同），募集资金总额为 322,245.00万元，扣除本次发行费用 17,244.22万元后，募集资金净额为 305,000.78万元，上述款项已于 2018年 1月 9日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了德师报（验）字（18）第00038号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
公司募集资金扣除发行费用后将全部用于与公司主营业务相关的项目。本次募集资金投资项目总投资金额625,000.00万元，其中以本次募集资金拟投资金额305,000.78万元。拟投资项目概况及截至2018年1月31日的募集资金使用情况如下：
红星美凯龙家居集团股份有限公司
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|||投资金额|拟使用募集资金金额（调整后）1|已使用募集资金金额|
|1|家居商场建设项目|1.1|天津北辰商场项目|106,900.00|24,513.65|24,513.65|
|||1.2|呼和浩特玉泉商场项目|56,600.00|7,682.53|7,682.53|
|||1.3|东莞万江商场项目|39,400.00|16,414.51|16,414.51|
|||1.4|哈尔滨松北商场项目|92,100.00|29,480.94|29,480.94|
|||1.5|乌鲁木齐会展商场项目|80,000.00|66,908.37|49,666.36|
|||小计||375,000.00|145,000.00|127,757.99|
|2|统一物流配送服务体系建设项目|||60,000.00|45,000.00|-|
|3|家居设计及装修服务拓展项目|||30,000.00|20,000.00|-|
|4|互联网家装平台项目|||50,000.00|40,000.00|-|
|5|偿还银行借款|||80,000.00|40,000.00|40,000.00|
|6|补充流动资金|||30,000.00|15,000.78|-|
|合计||||625,000.00|305,000.78|167,757.99|

注：已根据第三届董事会第二十三次临时会议审议通过的《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》进行调整。
结合公司募投项目的推进计划，预计公司部分募集资金在短期内可能存在闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用闲置募集资金不超过50,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。本次暂时补充流动资金将不影响公
司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限
红星美凯龙家居集团股份有限公司
于与公司主营业务相关的经营活动使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。期限届满或募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序及其是否符合监管要求
2018年 2月 7日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过50,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。
公司独立董事明确发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。
公司本次以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司使用闲置募集资金不超过 50,000万元暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，从而为公司和公司股东创造更大的效益；根据募投项目目前的实际产能需要，公司募投项目的正常实施不会受到影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金不超过 50,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
红星美凯龙家居集团股份有限公司
（二）监事会意见
公司本次使用不超过 50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）保荐机构意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，并经公司第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会2018年2月8日
东方金钰股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见
东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十八次会议于 2017年 11月 10日召开。本人基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，就公司子公司深圳东方金钰债权转让及公司为其提供担保事项进行了认真审议并发表如下意见：
1、本着对公司、全体股东负责的态度，我们对公司子公司深圳东方金钰与华澳信托进行债权转让及公司为深圳东方金钰提供担保等相关事项进行了了解。公司持有被担保公司深圳东方金钰100%的股权，是该公司的实际控制人，且该公司经营稳定，财务状况和资信情况良好。子公司深圳东方金钰将其所享有的公司债权与华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）进行债权转让，拓宽了融资渠道，改善公司现金流，提高资金周转效率，有利于子公司的业务发展，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，符合公司整体利益；
2、本次公司为子公司债权转让担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围，审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的行为。因此，我们对上述债权转让及担保事项表示同意。
3、公司严格对外担保的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，公司为子公司深圳东方金钰债权转让事项提供连带责任担保，财务风险处于公司可控范围内，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，上述担保行为不属于违规担保；
（此页无正文，为“东方金钰股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见”签字页）
独立董事签名：
张兆国 万安娃
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临 2018-003号湖北三峡新型建材股份有限公司
关于回购注销公司股份预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购的规模、价格前提、期限：本次拟回购金额为人民币 10,000万元至 15,000万元；回购价格不超过人民币 12元/股；回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。
相关风险提示：
公司股东大会审议回购股份议案未通过的风险；
公司股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“回购办法”）及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖北三峡新型建材股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《关于回购并注销公司股份的预案》，独立董事对其发表了同意的独立意见。本次回购预案尚须提交公司 2018年第一次临时股东大会审议通过后实施。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
近期受外部市场因素影响，公司股价出现了波动，为促进公司健康可
持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司决定拟以自筹资金回购部分社会公众股股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 12元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的数量或金额
拟回购资金总额为 10,000万元至 15,000万元,在回购股份价格不超过人民币 12元/股的条件下，预计最大回购股份数量为 1250万股，约占公司目前总股本的1.08%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购的资金来源
拟用于回购的资金来源为公司自筹资金。
（七）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字【2017】 012128号《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，公司总资产为 626,707.88万元,归属于上市公司股东的净资产为 338,833.97万元。假设本次回购资金全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的2.39%，约占归属于上市公司股东净资产的4.43%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。按照最高回购金额 15,000万元人民币、回购价格上限 12元/股进行测算，股份回购数量约为 1250万股，回购股份注销后公司总股本约为 114,963.20万股，股权分布情况符合公司上市的条件。因此，本次回购股份不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合理性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“回购办法”）及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、近期受外部市场因素影响，公司股价出现了波动，为增强投资者信心，维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，公司启动了股份回购，这将有利于公司的可持续发展，增强公司股票长期投资价值，传达公司对未来发展的信心。
3、公司本次用于回购股份的资金总额为人民币 10,000万元至 15,000
万元，资金来源为公司自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未
来发展产生影响。回购股份注销后不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份是必要的、可行的。
（十）公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经公司自查，公司控股股东、大股东、董监高在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股东大会审议回购股份议案未通过的风险
本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会未审议通过的风险。
（二）公司股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险
公司在实施回购股份期间，受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，存在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。
四、备查文件
1.第九届董事会第六次会议决议；
2.独立董事发表的独立意见。
特此公告。
湖北三峡新型建材股份有限公司
股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2014－009关于下属全资子公司浙江昌海生物有限公司
取得 240亩二期建设用地的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2012年10月公司六届五次董事会决议及公司下属全资子公司浙江昌海生物有限公司（以下简称昌海生物）与绍兴市滨海新城管理委员会签署的《生物产业园项目二期投资建设协议》，昌海生物将以土地“招拍挂”的方式取得二期项目建设用地约880亩。
近日，昌海生物以土地“招拍挂”的方式取得8宗（面积约240亩）土地使用权，支付土地出让金5994.75万元。2013年全年昌海生物已分三次取得15宗（面积约 287亩）土地使用权，支付土地出让金 6938.2万元。因此截至目前，昌海生物通过土地“招拍挂”方式已累计取得23宗（约527亩）二期建设用地，已累计支付土地出让金 12932.95万元。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
中标公告证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2017-133
龙元建设集团股份有限公司关于
玉环市中等职业技术学校迁建工程 PPP项目中标公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2017年 12月 6日披露了《龙元建设关于玉环市中等职业技术学校迁建工程 PPP项目预中标公告》，公司为该项目的预中标供应商。根据浙江政府采购网（http://www.zjzfcg.gov.cn）2017年 12月 13日发布的《玉环市中等职业技术学校迁建工程 PPP项目中标公告》，公司为该项目的中标供应商。现将中标情况公告如下：
一、成交项目概况
1、项目名称：玉环市中等职业技术学校迁建工程PPP项目
2、项目采购人：玉环市中等职业技术学校
3、项目投资额：本项目估算总投资约人民币13.23亿元（不含建设期利息）。
4、合作期限：本项目采用BOT模式实施，合作期限为15年，其中建设期3年，运营维护期12年。
5、项目内容：本工程选址于玉环经济开发区漩门二期 DXE032-0202地块，总用地面积 253,922平方米。主要建设基础教学和生活用房、实训实习用房等，总建筑面积约 24万平方米，其中地上建筑面积约 22万平方米，地下建筑面积约 2万平方米，同时建设 400米环形跑道田径场、环形跑道运动场（二期）、篮球场、排球场等体育设施，其中一期建筑面积约 13万平方米，二期建筑面积约 11万平方米。建成后形成150个教学班、6000名学生的办学规模。
二、项目中标对公司的影响
本项目的中标有利于公司在 PPP领域进一步积累项目经验，提升 PPP业务市场竞争力，有利于进一步抓住市场机遇开拓 PPP项目，推动公司业务的战略升级，对
公司起到积极作用。
中标公告三、风险提示
成交金额、项目履行条款等以正式合同为准。公司将根据后续签订的合同具体情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司董事会
海南椰岛（集团）股份有限公司
独立董事关于公司第七届董事会第二十五次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第二十五次会议议案进行了认真的审核，现就相关事项发表独立意见如下：
1、关于对公司2018年董事薪酬事项的独立意见
公司董事薪酬方案符合国家法律法规和公司章程的规定，依据公司所处行业的平均薪酬水平，并结合公司的实际经营情况而制订。经认真审议，我们认为，该事项符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司董事薪酬事项，并同意将《关于公司 2018年董事薪酬的议案》提交公司 2017年年度股东大会审议。
2、关于对公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至2017年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行评价并形成了《海南椰岛（集团）股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，我们认真审核后认为公司的内部控制评价报告符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，全面、真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司作出的《海南椰岛（集团）股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
3、关于对公司2017年度利润分配事项的独立意见
公司2017年度合并报表中归属于母公司股东净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟 2017年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
我们认为：该利润分配预案符合上述相关规定和公司当前的实际情况，同意
公司2017年度利润分配预案，并提交 2017年度股东大会审议。
3、关于会计政策变更的议案
本次会计政策变更系依据财政部新修订的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
4、关于对续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度年报审计机构及内部控制审计机构的独立意见
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2017年度审计服务工作中，较好地完成了各项受托工作。我们同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度年报审计机构以及内部控制审计机构，审计费用由公司和该所依据行业标准和业务量大小协商确定，并提交2017年度股东大会审议。
5、关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划
公司董事会制定的《公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》，符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，兼顾公司的可持续发展需要和股东合理投资回报。公司建立科学、持续、稳定的分红规划，有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。
公司本次制定未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划符合现行法律、法规以及规范性文件等有关规定，不存在损害公司利益或股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，表决程序符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
综上，我们一致同意公司董事会本次制定未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案，并提交公司2017年度股东大会审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事
崔万林、肖义南、刘向阳、张健2018年4月24日
证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2015-058
江苏今世缘酒业股份有限公司
关于与关联方江苏聚缘机械设备有限公司签订
《浓香型自动化酿酒设备(自控部分)制作安装合同》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易经公开招标确定中标人，过程公开、公正，定价公允、合理过去 12个月内，与关联方之间进行的关联交易（不含日常关联交易）共计 1笔，金额为4776万元人民币
一、关联交易概述
2015年12月21日，江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏聚缘机械设备有限公司（以下简称“关联方”或“江苏聚缘”）在公司一楼会议室签署了《浓香型自动化酿酒设备（自控部分）制作安装合同》，合同交易金额为1219万元。
鉴于今世缘集团有限公司（以下简称“今世缘集团”）持有公司44.72%的股份，同时持有江苏聚缘50%的股份，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
江苏聚缘的股东分别为：今世缘集团（出资600万元人民币，出资比例50%），无锡美湖信息科技有限公司（出资240万元人民币，出资比例20%）、乔蓬海（出资360万元人民币，出资比例30%）。今世缘集团持有公司44.72%的股权。江苏聚缘与公司具有关联关系，本次交易构成了关联交易。
（二）关联方基本情况
注册号：320826000102741
名称：江苏聚缘机械设备有限公司
类型：有限责任公司
成立日期：2012年10月09日
法定代表人：丁卫红
注册资本：1200万元
住所：涟水县高沟镇科技产业园
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：酿酒机械设备、控制系统制造、销售；软件开发、销售；酿酒机械设备技术咨询、技术服务；酿酒机械设备技术开发、成果转让；酿酒机械设备租赁及维修。(经营范围中涉及国家专项审批规定的，凭有关批准文件或许可证开展经营活动。)
截止2014年11月30日，江苏聚缘总资产3974.42万元,净资产1804.67万元；
2014年1-9月，江苏聚缘营业收入3653.62万元，净利润541.38万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为加工生产安装浓香型自动化酿酒设备（自控部分）十二套。
（二）交易原则
本次关联交易由公司审计监察部组织了公开招标，在统一标准、统一配置、统一参数和统一制作安装要求的情况下，并综合考虑投标单位的质量、信誉、售后服务和实际制作经验等情况，公司按照合理低价原则，确定江苏聚缘为中标人，过程公开、公正，定价公允、合理。
四、关联交易合同的主要内容
（一）工程名称：浓香型自动化酿酒设备(自控部分)制作安装工程
（二）合同拟定价款：人民币1219万元（大写：壹仟贰佰壹拾玖万元整）（三）合同内容：加工生产安装浓香型自动化酿酒设备（自控部分）十二套（四）设备交付使用工期：四个月
（五）工程质量标准：双方签字确认的图纸及相关标准要求
（六）付款条件：合同签订生效后10天内支付合同总价款的30%；设备安装调试完成验收合格后7天内支付合同总价款的65%；留总价款的5%作为质量保证金，验收合格次日一年质保期满设备无质量问题支付。
（七）资金来源：酿酒机械化及酒质提升技改工程募集资金
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是为了加快推进实施酿酒机械化及酒质提升技改工程，经公开招标确定中标人，过程公开公正，定价公允、合理，本交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
2015年12月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与关联方江苏聚缘机械设备有限公司签订<浓香型自动化酿酒设备(自控部分)制作安装合同>的议案》。会议应参会董事9名，实参会董事9名，5名关联董事回避表决，
非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
（二）独立董事意见
公司董事会审议本次关联交易事项前向独立董事进行了事前沟通并获得了认可，同意将上述议案提交公司董事会讨论。
公司独立董事认为：董事会审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，会议程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定。公司向关联方江苏聚缘机械设备有限公司采购浓香型自动化酿酒设备（自控部分），是为了推进募集资金项目，实施酿酒机械化及酒质提升技改工程需要而发生，同时上述关联交易事项系采用招标方式进行采购，过程公开、公正，定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
七、保荐机构意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为公司首次公开发行并上市的保荐人，认为用募集资金向江苏聚缘机械采购浓香型自动化酿酒设备(自控部分)暨关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，上述事项已经第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事均回避表决。
国泰君安认为，本次交易有利于公司实施募集资金投资项目，项目采用招标方式进行采购，定价合理。该关联交易符合公司和全体股东的利益。
八、备查文件
(一)董事会决议
(二)独立董事事前认声明
（三）独立董事专项意见
(四)保荐机构意见
特此公告。
江苏今世缘酒业股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十二日
环旭电子股份有限公司董事会关于公司股票价格波动
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“环旭电子”）拟通过发行股份方式购买ASDI Assistance DirectionS.A.S.持有的Financière AFG S.A.S.10.4%股权（以下简称“本次交易”）。
2019年12月12日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易相关的议案。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，公司董事会对本次交易信息公布前20个交易日的公司股票价格、上证综合指数、万得电子制造服务指数涨跌幅情况进行了自查，结果如下：
环旭电子关于本次交易的信息公布前一个交易日（2019年12月3日）公司股票收盘价为16.59元/股，本次交易的信息公布前20个交易日的前一日（2019年11月5日）公司股票收盘价为 15.29元/股，该20个交易日公司股票价格累计涨幅为8.50%。
同期，上证综合指数累计涨幅为-3.57%；万得电子制造服务指数累计涨幅为6.74%。剔除同期上证综合指数累计涨幅影响后，公司股票同期累计涨幅为
12.07%；剔除同期万得电子制造服务指数累计涨幅影响后，公司股票同期累计涨幅为1.76%，在分别剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，环旭电子股价在本次交易的信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，不存在异常波动的情况。
特此说明。
环旭电子股份有限公司董事会 2019年12月12日
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2018-020百合花集团股份有限公司
2017年度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》的要求，百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2017年度主要经营数据披露如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况（不含税）
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|主要产品|2017 年 1至 12月 产量（吨）|2017 年 1 至12月销量（吨）|2017 年 1 至 12月销售金额（万元）|
|永固黄系列|9,874.30|9,960.18|44,871.84|
|立索尔红57:1系列|6,830.23|6,975.46|16,140.70|
|永固红系列|4,882.50|4,982.25|33,068.90|
|色淀红53：1系列|2,956.31|3,102.91|9,074.75|
|喹吖啶酮系列|836.79|881.26|13,779.76|

二、主要产品的价格变动情况（不含税）
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|主要产品|2017 年 1至 12 月平均售价（元/吨）|2016 年 1至 12月平均售价（元/吨）|变动比率（%）|
|永固黄系列|45,051.23|42,215.15|6.72|
|立索尔红57:1系列|23,139.26|22,672.10|2.06|
|永固红系列|66,373.43|68,218.35|-2.70|
|色淀红53：1系列|29,245.93|27,484.51|6.41|

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|喹吖啶酮系列|156,364.30|165,130.15|-5.31|

三、主要原材料的价格变动情况（不含税）
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|主要产品|2017 年1至12月平均进价（元/吨）|2016 年1至12月平均进价（元/吨）|变动比率（%）|
|乙萘酚|11,532.96|10,406.77|10.82|
|3,3双氯联苯胺|18,574.63|16,716.28|11.12|
|CLT-酸|28,546.97|28,207.61|1.20|
|色酚AS-IRG|71,792.70|56,388.16|27.32|
|4B酸|8,589.60|7,717.91|11.29|
|2B酸|15,769.88|14,755.44|6.88|

四、其他对公司生产经营具有重大影响的事项
本报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会2018年4月9日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临 2018-069债券代码：122425 债券简称：15际华 01
债券代码：122426 债券简称：15际华 02
债券代码：122358 债券简称：15际华 03
债券代码：143137 债券简称：18际华 01
际华集团股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 11月 1日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第四届董事会第十次会议通知和议案，会议于2018年11月12日在公司总部29层第二会议室召开。会议采取现场加通讯表决方式进行。会议由李义岭董事长主持，九位董事全体出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：一、审议通过关于《公开挂牌转让子公司部分股权和债权》的议案。
同意公司通过产权交易所公开挂牌方式转让子公司岳阳际华置业有限公司（以下简称“岳阳置业”）85%股权和公司对岳阳置业同比例债权 119,102.33万元（以下简称“标的资产”），标的资产转让挂牌底价为 150,500万元，其中85%股权转让价为31,397.67万元，债权的转让价为 119,102.33万元。若产生竞价，则债权价格不变，溢价部分纳入股权价格。授权公司经理层办理产权交易所挂牌转让及后续协议签署、资产交割、工商过户相关事宜。
为贯彻国务院国资委关于中央企业聚焦实业、突出主业的要求，进一步优化资产配置、优化重点项目企业股权结构，公司决定转让岳阳置业部分股权及相应债权，引入战略合作伙伴加快现有土地项目的开发和建设。如果本次交易完成，按照挂牌底价作为成交价格测算，该交易预计产生的转让收益为36,871.95万元（以年度审计结果为准）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该事项无需经公司股东大会审议。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所披露的《际华集团股份有限公司关于公开挂牌转让子公司部分股权和债权的公告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十二日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2018-014雅戈尔集团股份有限公司
关于全资子公司获得土地使用权及地上物的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
2018年4月3日，雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州琅壹达企业管理有限公司通过竞买号K3281在天津市第二中级人民法院于淘宝网司法拍卖网络平台开展的“天津市南开区卫津南路与天塔道交口西南侧亿豪大厦房地产”司法拍卖项目公开竞价中，以100,032.80万元通过网络竞价成功。
天津市南开区卫津南路与天塔道交口西南侧亿豪大厦503套房地产整体拍
卖依据（2017）津02执179号之二等执行裁定书作出，该标的总建筑面积 94911.1平米，分摊土地使用面积9120.3平米，设计用途为非居住，总层数为41层，建成于2011年左右。包括商业裙房、写字楼、公寓、车库及附属用房等部分。目前为空置状态，毛坯装修。土地使用权年限至2045年1月25日。（以上情况详见网址：
https://sf.taobao.com/sf_item/565831838707.htm?spm=a213w.7398554.paiList.2.pOJGne）
上述竞拍是公司管理层在当前房地产市场状况下充分考虑了风险因素的基
础上进行投资决策的，但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波
动，因此公司存在上述项目不能达到预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司董 事 会
二〇一八年四月四日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2014-临063国旅联合股份有限公司
董事会 2014年第九次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2014年第九次临时会议于 2014年 12月 29日在南京召开。会议应到董事 9人，亲自出席董事 6人；董事长王东红先生、董事蔚然风先生因工作原因未能亲自出席，分别委托施亮先生、金岩先生代为出席并表决；副董事长施代成先生以通讯表决方式参加会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《设立国旅联合体育发展公司的议案》。
根据国家发展体育产业促进体育消费的意见并结合公司未来战略发展与业务布局的需要，同意公司在北京设立“国旅联合体育发展有限公司”（暂定名，以工商局最终核准信息为准），该公司投资注册资本为人民币 5,000万元，为国旅联合股份有限公司的全资子公司，经营范围为与体育有关的经营活动（以工商局最终核准为准）。
二、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《修订<公司章程>暨变更公司住所的议案》。
详见《国旅联合关于修订<公司章程>暨变更公司住所的公告》(2014-临 064号公告)。
本议案仍需提交公司股东大会审议批准。
三、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司为汤山公司向银行贷款提供担保的议案》。
详见《国旅联合关于为全资子公司汤山公司向银行贷款提供担保的公告》（2014-临 065号公告）。
本议案仍需提交公司股东大会审议批准。
四、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司出售金鹰物业并授权董事会及经营班子办理相关事项的议案》。
公司董事会 2014年第七次临时会议审议通过了《公司董事会授权经营班子出售金鹰物业的议案》：公司董事会授权经营班子在总价不低于人民币 1,000万元的情况下，择机出售公司位于南京市汉中路 89号金鹰国际商城 18层 A座物业（以下简称“金鹰物业”）。2014年 12月 25日，公司与韩兆美、南京旺居房地产销售有限公司签订的《南京存量房买卖合同》，公司以 1,050万元的价格出售金鹰物业。
经财务部门按照正式签署的《南京存量房买卖合同》测算，该项交易预计给公司带来利润 600余万元。
根据有关规定，现提请股东大会审议公司出售金鹰物业之交易，并授权董事会及经营班子办理相关事项。
五、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》。
详见《国旅联合股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会通知》（2014-临 066号公告）。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会二〇一四年十二月三十日
证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2019-011上海申达股份有限公司
关于对收购 PFI Holdings, LLC100%股权
形成的商誉计提减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）于 2019年 4月25日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对收购 PFI Holdings, LLC100%股权形成的商誉计提减值准备的议案》，同意对收购PFI Holdings, LLC100%股权形成的商誉计提22,467,688.76元减值准备，现将相关情况公告如下：一、计提商誉减值准备情况概述
公司全资子公司上海申达进出口有限公司（以下简称“申达进出口”）于 2015年 11月 24日通过其子公司 Cross River, LLC收购了 PFI Holdings,LLC，适用《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理方法，将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。截至 2018年 12月 31日，该商誉的账面原值为 132,422,148.36元。
因近年来贸易摩擦、“美国优先”政策的影响，PFI Holdings, LLC销量下跌导致盈利状况下滑，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》要求，需确定PFI Holdings, LLC于报表基准日包含商誉的资产组的可收回金额，以判断收购形成的商誉是否存在减值。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，公司聘请了第三方评估机构银信资产评估有限公司对上述商誉截至 2018年 12月 31日（即“评估基准日”）涉及的资产组价值进行评估，并出具了《上海申达股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的 PFI Holdings, LLC含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（银信财报字（2019）沪第170号）（以下简称“银信评估报告”）。
根据银信评估报告所载，截止评估基准日，PFI Holdings, LLC包含商誉资
产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值 1,540.55万美元，负债账面价值112.51万美元，全部商誉账面价值 1,929.45万美元，包含商誉资产组账面价值为3,357.49万美元，评估师采用现金流量折现模型计算的 PFI Holdings, LLC包含商誉资产组的可收回金额为 3,030.60万美元。根据中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的评估基准日的银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元对人民币 6.8632元，折合人民币 20,799.61万元。上述商誉存有减值迹象，预计资产组未来产生的现金流量现值低于资产组的账面价值，需要计提相应的商誉减值准备。公司出于谨慎性原则，对上述商誉计提22,467,688.76元减值准备。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备金额为 22,467,688.76元，该项减值损失计入公司2018年度损益，导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少18,295,438.96元。
三、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见
公司董事会审计委员认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》、公司会计政策等相关规定、符合公司资产实际情况，本次计提商誉减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果，同意本次计提商誉减值准备并提交公司董事会审议。
四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见
公司独立董事认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况、参考第三方评估机构的评估结果计提了商誉减值准备，公允地反映了公司报告期末的资产状况。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
公司监事会认为：公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计准则；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。计提
商誉减值准备后，能够更公允地反映了公司的财务状况、资产状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益。同意本次商誉减值准备计提。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会 2019年4月27日
关于股价异动的问询函的回函
佳都新太科技股份有限公司
:
贲公司太十股价畀动的问询函己收悉,经核佥,现将有大问题答复如下
:
作为贵公司控股股东,不存在与贲公司有大的应披露未披露的五大信息,包括但不限十并购重组、股份发行、侦务∮组、HL务重组、资产剥离不Π资产注入等重大事项。
特此回复。
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中国中投证券有限责任公司
关于常林股份有限公司
豁免中国机械工业集团有限公司有关承诺事项的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本保荐机构”）作为常林股份有限公司（以下简称“常林股份”或“公司”）2011年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过的关于豁免中国机械工业集团有限公司有关承诺的相关事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、中国机械工业集团有限公司承诺及履行情况
2010年12月15日，常林股份2010年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，针对常林股份和中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其下属公司在工程机械和专用车业务方面存在现实及潜在的同业竞争的情况，国机集团于2011年3月7日承诺在常林股份2011年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问题。承诺的具体内容如下：
“常林股份2011年完成非公开发行后，国机集团积极推进解决同业竞争问题，具体步骤如下：
（1）在常林股份非公开发行后两年内，完成国机集团内部与常林股份存在同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；
（2）在常林股份非公开发行后三年至五年内，对同时符合下列条件的公司：A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司；B、经营
状况良好的；C、资产或股权符合法律、法规及规范性文件规定的可以置入上市公司的，国机集团依法行使股东权，召集相关的股东会或股东大会，并提出议案，将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。国机集团根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施相关资产整合具体操作方案；
（3）对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或过渡期满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，国机集团将寻找潜在合作方，并提出动议，采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等方式解决，从而彻底解决上述同业竞争问题；
（4）在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和国机集团其他下属企业从事业务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，国机集团继续保持中立，保证各下属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。”国机集团在常林股份2011年度非公开发行后至今，持续开展工作，在一定程度上履行了同业竞争的承诺，但仍未完全解决与上市公司的同业竞争。
二、豁免履行有关承诺的原因
由于近年来工程机械行业整体经营环境较为艰难，公司连续3年亏损，目前已被上海证券交易所暂停上市。为了保护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，避免公司退市后产生的不良影响，保证国有资产的保值增值，公司拟实施重大资产重组，通过将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，同时拟向国机集团及江苏省农垦集团有限公司购买盈利能力较强的江苏苏美达集团有限
公司股权，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集
团，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
鉴于公司正在实施重大资产重组事项，本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将发生彻底改变，国机集团于2011年3月7日作出的承诺中所述业务重组承诺已不具备实际履行条件。故国机集团申请豁免履行上述承诺所述业务重组相关承诺事项。
三、审议及决策程序
1、董事会决议情况
2016年4月29日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案》，公司关联董事回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
2、监事会决议情况
2016年4月29日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案》。
3、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
（1）本次豁免履行承诺的原因客观、真实，间接控股股东豁免履行承诺，不会导致损害公司及其中小投资者利益的情形出现。因此，我们同意间接控股股东豁免履行其于2011年3月7日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》相关承诺。
（2）本次公司间接控股股东豁免履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；
本次豁免公司间接控股股东履行承诺事项合法合规，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》的相关规定；同意将此议案提交公司股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。
2、公司关于豁免国机集团有关承诺事项不存在损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对公司豁免国机集团有关承诺事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于常林股份有限公司豁免中国机械工业集团有限公司有关承诺事项的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
魏德俊 贾佑龙
中国中投证券有限责任公司2016年 月 日
股票代码：600866 股票简称：*ST星湖 编号：临 2016-025债券简称：星债暂停 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第八届董事会第二十次会议的通知及相关会议资料于 2016年 6月 7日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于 2016年 6月 13日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事 9名，实到董事 9名，会议由董事长莫仕文先生主持，公司监事会主席列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致通过了以下议案：
1、《关于选举公司副董事长的议案》
根据公司章程的规定，以及公司发展和治理的需要，选举陈武先生担任公司本届董事会副董事长。
表决结果为 9票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于调整第八届董事会专门委员会人员组成的议案》
根据工作需要，同意对第八届董事会各专门委员会的成员调整如下：
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|-|-|-|
|委员会|委员|主任委员|
|战略委员会|莫仕文、罗宁、陈武、徐勇、赵谋明|莫仕文|

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|审计委员会|梁烽、徐勇、赵谋明、罗宁、黎伟宁|梁烽|
|提名委员会|徐勇、莫仕文、陈武、梁烽、赵谋明|徐勇|
|薪酬与考核委员会|赵谋明、莫仕文、梁烽、徐勇、黎伟宁|赵谋明|

表决结果为 9票同意，0票反对，0票弃权。
3、《关于制定<信息披露暂缓与豁免事项管理制度>的议案》
为了规范公司的信息披露暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等规定，制定《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项管理制度》。
表决结果为 9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会 2016年 6月 14日
证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2018-008河南思维自动化设备股份有限公司
2017年年度业绩预减公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司业绩预计减少3,700万元到7,500万元，同比减少20%到40%。
2、公司本次业绩预减，主要是由于受铁路系统改革和车载设备投资下降因素影响，公司主要产品 LKJ系统销量下降，机务安防系统招标推迟，订单减少。
公司主营业务实现的净利润预计减少 5,459万元到 9,259万元，同比减少33%到55%。
3、2017年度公司非经常性损益金额约为 3,700万元，扣除非经常性损益事项后，公司业绩预计减少5,459万元到9,259万元，同比减少33%到55%。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2017年1月1日至2017年12月31日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少3,700万元到7,500万元，同比减少20%到40%。
2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少5,459万元到9,259万元，同比减少33%到55%。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：18,691.76万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：16,750.74万元。
（二）每股收益：1.17元。
三、本期业绩预减的主要原因
（一）主营业务影响
公司主要产品包括 LKJ系统和机务安防系统。报告期内，受铁路系统改革和车载设备投资下降因素影响，公司主要产品 LKJ系统销量下降；另外，由于铁路客户部分招投标工作推迟，对公司6A、CMD等机务安防系统的销售量影响较大。公司主营业务实现的净利润预计减少 5,459万元到 9,259万元，同比减少33%到55%。
（二）非经营性损益的影响
本期非经常性损益对净利润的影响金额约为3,700万元，主要由于：本期公司实现的理财产品收益对净利润的影响约为3,300万元，比上年同期增加 1,737万元；本期收到的政府补助对净利润的影响约为460万元，比上年同期增加54
万元。
四、风险提示
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2017年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会