华泰联合证券有限责任公司关于
湖南国科微电子股份有限公司 2018年半年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司|被保荐公司简称：国科微|
|保荐代表人姓名：宋健|联系电话：025-83387693|
|保荐代表人姓名：高元|联系电话：025-83387686|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况|-|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|-|
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况|-|
|（1）查询公司募集资金专户次数|1|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况|-|
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5、现场检查情况|-|
|（1）现场检查次数|0，计划2018年下半年进行现场核查|
|（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|

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|6、发表独立意见情况|-|
|（1）发表独立意见次数|71|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7、向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）|-|
|（1）向深圳证券交易所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况|-|
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况|-|
|（1）培训次数|0，计划2018年下半年进行培训|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|

12018年1-6月间，本保荐机构共为公司发表7次核查意见，分别是：（1）《华泰联合证券有限责任公司关于公司持续督导期2017年培训情况报告》（2018年1月4日公告）；（2）《华泰联合证券有限责任公司关于公司2017年年度现场检查的报告》（2018年1月4日公告）；（3）《华泰联合证券有限责任公司关于公司2017年关联交易及2018年关联交易计划事项的核查意见》（2018年4月23日公告）；（4）《华泰联合证券有限责任公司关于公司2017年募集资金存放和使用情况专项核查意见》（2018年4月23日公告）；（5）《华泰
联合证券有限责任公司关于公司2017年年度跟踪报告》（2018年4月23日公告）；（6）《华泰联合证券有
限责任公司关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》（2018年4月23日公告）；（7）《华泰
联合证券有限责任公司关于公司放弃参股公司增资扩股的优先认缴权暨关联交易及与关联方共同出资设立
合伙企业暨关联交易的核查意见》（2018年6月4日公告）；
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|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2018 年上半年，公司销售收入和净利润同比出现较大幅度波动。|保荐机构与发行人就相关事项及时进行了沟通，结合外部客观情况，对公司各条产品线的出货情况进行了审慎分析后确认，造成该种情形的主要原因系前后两代广播电视系列芯片的衔接“空档期”延长和公司加大与研发能力相关的资本性投入所致：1）行业主管部门一直筹划实施用第四代直播卫星机顶盒取代之前的第三代产品。鉴于，第四代产品较第三代产品在所采用标准和具体性能上的较大跨越，造成主管部门为第四代产品投入市场的准备期延长，继而造成公司为第四代产品配套研发的 GK6202S 芯片的出货量不及预期；另一方面，行业主管部门更新换代的计划造成了市场的一致性反应，即第三代产品出货量下降，继而造成公司为第三代产品配套研发的相关芯片的出货量相应下降；预计随着相关更新换代政策的最终“落地”，公司广播电视系列芯片的出货量将平稳回升；2）公司为保证其在行业内的竞争力，更好的适应 IC 设计行业快速迭代的|

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|特性，在与增强研发能力相关的方面持续加大投入，具体措施包括但不限于加大研发投入，扩充研发团队规模、提高研发人员薪酬水平、新增办公场地环境搭建以及配套研发资源的采购等。前述措施使得公司相关费用的发生额在报告期内同比增长较大，使得净利润规模下降。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、关于股份锁定的承诺：向平、傅军2、刘红旺、陈志贤、任华明、余疆、徐建廷、湖南国科控股有限公司3、长沙芯途投资管理有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、新疆亿盾股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南芙蓉中小企业信用担保有限公司、作为国科微董事4、监事及高级管理人员的股东（包括直接持有国科微股份，通过芯途投资、微湖投资间接持有国科微股份）对国科微首次公开发行股票前持有的股份做出了锁定承诺。|是|不适用|
|2、关于延长锁定期的承诺：向平、湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司对其所持有的国科微股票锁定期满后在特定情况下延长锁定期做出了承诺。|是|不适用|
|3、关于股份减持的承诺：持有国科微5%以上股份的股东（向平、湖南国科控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、新疆亿盾股权投资合伙企业（有限合伙））对其所持有的国科微股票锁定期满后的减持意向做出了说明和承诺。|是|不适用|
|4、关于未履行承诺的约束措施：向平、傅军、刘红旺、陈志贤、任华明、余疆、徐建廷、湖南国科控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、湖南芙蓉中小企业信用担保有限公司、国科微董事、监事、高级管理人员及国科微自身对未履行承诺的约束措施做出了承诺。|是|不适用|

2傅军先生曾担任公司董事、总经理，目前已经离职。但是，其持有的公司股份依然遵循相关减持承诺；
3湖南国科控股有限公司曾用名长沙湘嘉投资管理有限公司，二者实际为同一家公司；
4公司原董事、副总经理姜黎先生目前已经离职。但是，其持有的公司股份依然遵循相关减持承诺。
四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（全文完）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公司2018年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
宋健 高元
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日