股票代码：000977 股票简称：浪潮信息
浪潮电子信息产业股份有限公司
非公开发行股票预案
二零一五年一月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行事项已经 2015年1月15日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得国有资产监督管理部门、国防科工局、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的数量为不超过82,574,031股，具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价进行相应调整。
其中，浪潮软件集团有限公司认购比例不低于本次发行股份总数的10%，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过9名特定投资者。本次发行完成后，公司的实际控制人将不会发生变更。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于35.12元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 290,000万元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：
投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购山东超越100%的股权 150,000 140,000
2 云服务器研发与产业化项目 44,443 40,000
3 高端存储系统研发与产业化项目 25,256 20,000
山东超越自主可控、安全可信计算
4 11,462 10,000
平台研发与产业化项目
5 补充流动资金项目 — 80,000
合计 — 290,000
本次非公开发行部分募集资金拟用于收购山东超越100%的股权。该募投项目中涉及的相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待该工作完成后，经审计的标的企业财务数据、资产评估结果等将在本次发行预案补充公告中予以披露，对应的投资总额预估数亦进行相应修订。
5、本次非公开发行的募集资金总额不超过290,000万元，其中拟以募集资金140,000万元收购山东超越100%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
6、本次非公开发行股票完成后，本公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第四节本公司利润分配情况”的相关披露。
8、浪潮软件集团有限公司所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者所认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3目 录 ....................................................................................................................... 5释 义 ....................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 7一、公司基本情况 ........................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 11四、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期 ............................................. 13五、募集资金投向 ......................................................................................................... 14六、股份认购合同内容摘要 ......................................................................................... 15七、本次非公开发行是否构成关联交易 ..................................................................... 16八、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 ..................................................... 17九、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明 ............. 17十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ......... 17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 18一、募集资金使用计划 ................................................................................................. 18二、本次募投项目的基本情况 ..................................................................................... 18三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................................... 27四、拟收购资产的预估值情况 ..................................................................................... 28五、附条件生效的资产购买协议的内容摘要 ............................................................. 28第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 30一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ..................................................................................................... 30二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 31三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 ............................................................................................. 31四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形 ..................................... 32五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................... 32第四节本公司利润分配情况 ................................................................................... 33一、公司现有利润分配政策 ......................................................................................... 33二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况 ............................................. 37三、未来三年股东回报规划（2015-2017年） ......................................................... 37第五节本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 42一、本次非公开发行股票的审批风险 ......................................................................... 42二、业务整合风险 ......................................................................................................... 42三、标的资产估值风险 ................................................................................................. 42四、募集资金投向的风险 ............................................................................................. 42
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、浪潮
指 浪潮电子信息产业股份有限公司
信息、发行人
控股股东、浪潮集团 指 浪潮集团有限公司
山东超越 指 山东超越数控电子有限公司
浪潮软件集团 指 浪潮软件集团有限公司
本次非公开发行、本次 公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行不超过指
发行 82,574,031股股票的行为
公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年1定价基准日 指
月19日
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本预案 指 《浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票预案》元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外,本预案中所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 浪潮电子信息产业股份有限公司
注册资本 47,986.2876万元
法定代表人 张磊
成立日期 1998年10月28日
公司股票上市地 深圳证券交易所
公司A股简称 浪潮信息
公司A股代码 000977
办公地址 山东省济南市浪潮路1036号
邮政编码 250101
联系电话 0531-85106229
传真号码 0531-85106222
电子信箱 000977@inspur.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、云计算、信息安全等带来巨大行业发展机会
伴随着云计算、大数据、移动互联网、物联网等新应用与生态系统的迅速发展，作为数据承载主体的服务器软硬件产品其市场需求持续快速增长。中国作为全球第二大经济体，已成为全球服务器销售增长最快的市场，远高于全球其他国家和地区。目前云计算、大数据等新兴企业关键应用的核心装备是服务器，对服务器生产企业特别是我国服务器生产企业而言将是前所未有的行业发展机遇。从行业市场看，互联网仍然是最大的行业市场，也是整体市场增长的主要原因。百度、阿里巴巴、奇虎等大型互联网运营商的云计算、搜索等业务发展迅速，对于服务器的需求十分旺盛。京东、一号店、央视网等中小规模运营商的采购也不断
扩大。目前信息技术正处于第二代平台向第三代平台（包括云、移动、大数据、社交）的切换时期，中国智能手机、平板、可穿戴终端等移动终端设备保有量持续大幅攀升，这为互联网行业服务器采购量的增长提供了强大的动力。
随着政府和社会公众对信息安全的关注持续升温，在新时期下，信息安全作为一个整体性的概念，不仅涵盖了业内熟知的网络安全、终端安全问题，更需要关注和加强主机安全环节。主机系统主要担负数据处理和存储的任务，信息系统中最具价值的各类关键数据和核心业务系统都要依靠主机系统，这个环节一旦受到攻击，整个信息系统中最有价值的部分就面临失窃的风险。因此，主机安全已成为信息安全的核心环节。我国关键信息系统对国外主机的长期依赖，使得信息安全不可控的问题日益突出。在金融、电信、能源、交通等关乎国家命脉的系统领域，如银行的业务交易系统、证券交易系统、电信的通讯网管系统、电力调度系统等，90%的业务运行是建立在国外主机系统之上。长期的技术缺失和市场垄断，使得行业信息化系统面临重大安全威胁。基于国产关键软硬件技术的主机（服务器）产品，将在我国关键民用和军用行业实施“进口替代”，从而迎来重要发展机遇。
浪潮信息一直专注于生产服务器产品领域，为国内少数集服务器研发、设计、生产及销售为一体、具有完整产业链的服务器制造商，在国内服务器中高端市场处于领先地位。2015年 1月 9日，浪潮“高端容错计算机系统关键技术与应用项目”获得国务院颁发的国家科学技术进步奖一等奖。公司将充分利用行业机遇，进一步发展和优化高性能主机、云服务器、高端存储系统等细分领域产品，抢占行业发展的新“高地”。
2、本次发行募集资金拟收购的标的公司竞争优势突出
本次非公开发行拟收购的山东超越积累了先进的技术、稳定优质的客户，在行业内具有鲜明的竞争优势，具有较强的盈利能力。
山东超越主要业务为加固产品的研发、生产、销售及计算机软件产品的开发、销售，主要产品涵盖加固计算平台、安全保密产品、装备系统和服务三大类。山东超越研发的多型自主可控、安全可信、高效可用的系列产品广泛应用于科研院所以及国内主要军工集团。
山东超越主营业务保持快速增长，2013年实现主营业务收入36,255.29万，
利润总额 7,384.01万，净利润 6,413.68万，2014年预计实现主营业务收入 54,169.72万，利润总额11,397.37万，净利润9,954.92万。
3、立足和做强现有业务的同时，实现公司军工和民用业务多元化协同发展公司是云计算核心装备研发、生产和销售的高新技术企业，拥有技术先进、门类齐全的科研和生产基础设施，以及高素质的员工队伍，在国内服务器中高端市场处于领先地位。公司以云计算 Iaas层核心业务研发为主线，不断推动技术创新、能力提升和产品升级，目前已成为国内首家完成 Iaas层云计算领域自主技术布局的厂商。公司将积极应对国家产业结构调整的影响，把握好云计算等新技术带来的机遇和挑战，凭借云计算平台产品的技术优势，持续提升整体市场运营和云计算数据中心解决方案能力，努力成为中国最具实力的自主品牌云计算数据中心核心装备、方案和服务供应商。
本次非公开发行拟将山东超越发展较为成熟、盈利能力较强的一体化 IT产品（服务）军工业务整合进入上市公司，能够充分发挥各业务线技术、人员、品牌的协同效应，实现军工和民用业务多元化协同发展，有利于公司做大做强和提升核心竞争力，增强公司的盈利能力。
4、国家政策支持促进产业持续健康发展
2011年 3月 27日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，公司业务涉及的高性能计算机、高档服务器等产品均列入国家鼓励类产业名录。2012年《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出，整合现有各类计算资源，推动各领域信息共享和业务协同，突破虚拟化、云计算应用支撑平台、云安全、云存储等核心技术，大力加强高性能计算等领域应用软件的开发，推进高性能服务器、海量数据存储、智能终端等设备产业化，加强对云计算基础设施的统筹部署和创新发展，构建云计算标准体系，支持建设一批绿色云计算服务中心、公共云计算服务平台，促进软件即服务（SaaS）、平台即服务（PaaS）、基础设施即服务（IaaS）等业务模式的创新发展，到2015年初步形成符合国情的应用模式、标准规范和安全可靠的产业体系。
2014年 10月 7日，经习近平主席批准，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》（以下简称“《意见》”）。《意见》紧紧围绕党在新形势下的强军目标，提出当前和今后一个时期军队信息安全工作的指导思想、基本原
则、重点工作和保障措施，为全军和武警部队开展信息安全工作和建设提供重要遵循。《意见》强调要“强力推进国产自主化建设应用，夯实信息安全根基”、“确保重要人员、核心数据和关键设备安全”。
此外，2010年10月国务院、中央军委联合下发的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》明确提出要深化军工企业改革，以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进军工企业股份制改造，本次非公开发行涉及军工资产置入上市公司符合我国军工产业发展要求。同时，军工企业利用上市公司平台，有利于人才吸引、资金利用、规范运作，促进军工业务的发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住行业发展契机，加快细分市场战略布局，培育新的利润增长点
目前，在市场需求和政策支持的双重导向下，服务器行业步入了全新的发展阶段。公司拟通过本次非公开发行抓住行业发展的良好机遇，通过并购、自建等多种方式加快公司在军用产品、云服务器、高端存储系统和自主安全平台等领域的布局，进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，从而培育新的利润增长点。
2、充分发挥协同效应，提升公司可持续发展能力和核心竞争力
公司紧抓云计算带来的信息化变革机会，充分利用并发展在云数据中心核心装备和整体解决方案领域的领先优势，通过持续的科研创新实现公司的全面可持续发展。依托公司多年来在服务器领域研发和创新积累形成的技术基础，募集资金收购标的资产以及新建项目投产后，将进一步提升公司细分市场的产品技术水平和生产能力，充分发挥公司在军工和民用领域的技术和市场协同优势，进一步缩小与国外先进企业的差距，增强公司在国内外市场的竞争力。
3、缓解公司发展过程中面临的资金压力
近年来，公司不断加快在高端服务器产品领域的布局，公司通过并购、自建、合资等多种方式加快产业布局，投入资金较多，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发展战略，快速获取行业的优质资源，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。
本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司积极推进新产品的研发、生产和销售，丰富公司的业务产品，积极探索外延式扩张，扩大市场占有率奠定坚实的基础。本次非公开发行股票还能够显著地降低资产负债率，减少财务风险，提高盈利能力和抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为包括浪潮软件集团有限公司在内的不超过十名特定对象。其中，浪潮软件集团以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。
除浪潮软件集团以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除浪潮软件集团以外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象之一浪潮软件集团为本公司控股股东浪潮集团控股之公司，系本公司之关联方。截至本预案出具日，浪潮集团持有本公司20,437.28万股，占上市公司股权比例为42.59%。除本次非公开发行外，其他发行对象与本公司不存在关联关系。
1、浪潮软件集团概况
公司名称：浪潮软件集团有限公司
法定代表人：王柏华
成立日期：2000年05月11日
注册资本：人民币23,000.00万元
公司住所：济南市高新区科航路2877号
经营范围：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准）。
计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、
卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；
网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；
房屋、机械设备租赁、物业管理；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、浪潮软件集团股权结构
截至本预案出具日，浪潮软件集团的股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浪潮集团 483.00 2.10济南浪潮无线通信有限公司 22,517.00 97.90合计 23,000.00 100.00%注：济南浪潮无线通信有限公司系本公司控股股东浪潮集团之全资子公司。
3、近三年浪潮软件集团业务情况
浪潮软件集团主要从事软硬件技术开发、生产、销售、咨询服务、人员培训、网络工程安装和股权投资等业务，持有山东超越等公司股权。
4、近两年浪潮软件集团简要财务数据
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 455,568.20 390,383.12负债总额 210,356.88 172,373.94所有者权益 245,211.32 218,009.17项目 2013年度 2012年度
营业收入 386,072.68 299,945.48营业成本 281,676.37 228,159.39利润总额 28,675.89 -2,837.24净利润 24,632.37 -4,105.825、本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易
本次发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
四、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内向特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即本次发行价格不低于 35.12元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
（四）发行对象及发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 82,574,031股，具体发行数量将由公
司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价进行相应调整。
其中，浪潮软件集团认购比例不低于本次发行股份总数的10%，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过9名特定投资者。
（五）限售期
本次非公开发行浪潮软件集团所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者所认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（六）未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。
（七）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过290,000万元（含发行费用），扣除发行费用后全部投资于以下项目：
投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购山东超越100%的股权 150,000 140,000
2 云服务器研发与产业化项目 44,443 40,000
3 高端存储系统研发与产业化项目 25,256 20,000
山东超越自主可控、安全可信计算
4 11,462 10,000
平台研发与产业化项目
5 补充流动资金项目 80,000
合计 — 290,000
本次非公开发行部分募集资金拟用于收购山东超越100%的股权。该募投项目中涉及的相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待该工作完成后，经审计的标的企业财务数据、资产评估结果等将在本次发行预案补充公告中予以披露，对应的投资总额预估数亦进行相应修订。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、股份认购合同内容摘要
2015年 1月 15日，本公司与浪潮软件集团（“认购人”）签署了附条件生效的股份认购合同，合同主要内容如下：
1、发行价格、发行数量及认购方式
本次发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%（即每股 35.12元人民币）。认购人不参与本次发行定价市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购标的股份。
本次发行如出现无其他投资者报价的情况，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商后确定。
向认购人发行不低于非公开发行人民币普通股总数的10%。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次认购价格和发行数量将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。
认购人以现金认购发行人向其发行的股份。
2、支付方式
认购人在先决条件全部获得满足的前提下，根据协议约定的认购方式，认购发行人向其发行的标的股份，并按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
3、锁定期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
4、合同生效的先决条件
（1）发行人董事会通过决议，审议通过本次发行的具体方案；
（2）山东省国资委批准本次发行的相关事项；
（3）国防科工局批准本次发行的相关事项；
（4）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（5）中国证监会核准本次发行。
5、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出的陈述或保证失实货严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
七、本次非公开发行是否构成关联交易
浪潮软件集团于 2015年 1月 15日与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，浪潮软件集团系公司控股股东浪潮集团之控股子公司，为本公司关联方，因此上述股份认购事项构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决；报经公司股东大会审议相关议案时，浪潮集团及其关联方亦将回避表决。
鉴于浪潮软件集团为山东超越之控股股东，因此本次非公开发行股票募集资金拟收购浪潮软件集团所持有之山东超越60.10%的股权亦构成关联交易。
八、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
本次发行前，公司控股股东浪潮集团有限公司持有42.59%的股份。按本次非公开发行上限82,574,031股计算，按浪潮软件集团认购10%计算（不考虑其它影响因素），发行完成后浪潮集团直接和间接持股比例为37.81%，仍为公司控股股东。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明
本次非公开发行的募集资金总额不超过 290,000万元，其中拟以募集资金140,000万元收购山东超越100%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
本次非公开发行相关事项尚需获得山东省国资委的批准。
本次非公开发行相关事项尚需获得国防科工局的批准。
本次非公开发行事宜尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 290,000万元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：
投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购山东超越100%的股权 150,000 140,000
2 云服务器研发与产业化项目 44,443 40,000
3 高端存储系统研发与产业化项目 25,256 20,000
山东超越自主可控、安全可信计算
4 11,462 10,000
平台研发与产业化项目
5 补充流动资金项目 — 80,000
合计 — 290,000
本次非公开发行部分募集资金拟用于收购山东超越100%的股权。该募投项目中涉及的相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待该工作完成后，经审计的标的企业财务数据、资产评估结果等将在本次发行预案补充公告中予以披露，对应的投资总额预估数亦进行相应修订。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募投项目的基本情况
（一）收购山东超越100%股权项目
1、企业基本情况
企业名称：山东超越数控电子有限公司
成立日期：1996年3月21日
注册号：370000018040164
注册地：济南市高新区孙村镇科航路2877号
住所：济南市高新区孙村镇科航路2877号
法定代表人：赵瑞东
注册资本：6,600万元
实收资本：6,600万元
公司类型：国有控股公司
经营范围：电子产品、机电一体化产品、自动化系统开发、生产、销售；金属材料、家电、仪器仪表、办公自动化设备、汽车电器销售；商品及技术信息服务；计算机软件产品的开发、销售；计算机技术开发、技术转让、技术推广服务；
系统集成、信息化服务；电子产品安全与电磁兼容检测，软件评测，网络安全评测；信息化工程监理、检测技术服务，电子产品可靠性与环境试验，专用检测仪器设备研发、技术培训服务
2、股权及控制关系
截至本预案出具日，山东超越股东及其持股比例情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浪潮软件集团 3,966.55 60.10%
济南万朋电子科技有限公司 1,600.00 24.24%
上海润誉投资发展有限公司 1,033.45 15.66%
合计 6,600.00 100.00%
注：公司控股股东浪潮集团及其全资子公司济南浪潮无线通信有限公司合计持有浪潮软件集团100%股权。
3、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截止2014年12月31日，山东超越的固定资产主要为机器设备、运输工具、电子设备等。
（2）对外担保情况
截止2014年12月31日，山东超越无对外担保的情形。
（3）主要负债情况
截止到2014年12月 31日，山东超越主要负债为流动负债，包括应付账款、预收款项和其他应付款等。
4、主营业务发展情况
山东超越主要业务为加固产品的研发、生产、销售及计算机软件产品的开发、销售，主要产品涵盖加固计算平台、安全保密产品、装备系统和服务三大类。山东超越研发的多型自主可控、安全可信、高效可用的系列产品广泛应用于科研院所以及国内主要军工集团。
5、主要财务数据
山东超越2014年及2013年的主要财务数据如下所示（未经审计）：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 35,124.47 32,990.70负债总额 8,288.14 22,109.29所有者权益 26,836.33 10,881.41归属于母公司所有者权 26,510.30 10,485.27项目 2014年度 2013年度
营业收入 54,169.72 36,255.29营业成本 26,848.38 18,022.21利润总额 11,397.37 7,384.01归属于母公司所有的净利润 9,954.92 6,413.686、交易价格及定价依据
根据公司与浪潮软件集团、济南万朋电子科技有限公司和上海润誉投资发展有限公司等签署的资产购买协议，各方同意以浪潮信息非公开发行股票所募集的资金向其收购其合法持有的山东超越100%股权。交易标的资产本次预估值为不超过15亿元。
协议各方同意，协商聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估，并且将相关资产评估报告报山东省国资委核准和/或备案。协议各方同意，最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的、经山东省国资委核准和/或备案的交易标的相关资产评估报告载明的评估结论作为定价依据，该等交易价格需经浪潮信息董事会、股东大会、山东省国资委同意或核准。
（二）云服务器研发与产业化项目
1、项目投资基本情况
项目名称：云服务器研发与产业化项目
项目总投资：44,443万元
项目实施主体：浪潮信息
项目建设周期：2年
项目实施地点：济南市高新区孙村镇科航路2877号浪潮产业园
2、项目建设必要性和发展前景
云计算是继大型机、PC、互联网之后的IT产业第四次变革浪潮，是当今信息基础设施与应用服务模式的重要形态。云计算所带来的以数据为中心的应用服务模式革新，将改变信息行业的格局。目前，云计算核心技术主要由国外控制，中国缺乏主导权和话语权，解决方案竞争力提升缓慢，国外公司新的垄断正在形成。本次项目的实施，对发展云计算技术及其应用，将产生巨大的经济和社会效益。本项目的实施能够解决云服务器核心关键技术缺失等问题，项目完成后将能够掌握云计算服务器体系结构、高性能功耗比处理器、低功耗设计、高效供电和散热等核心技术，并形成自主知识产权，进而带动和促进我国整体服务器技术水平的提升。本项目的实施对于提升我国信息化应用水平、促进我国信息产业和现
代服务业转型、加快产业结构调整、保持经济平稳发展亦具有十分重要的意义。
本项目属于国家发展改革委《产业结构调整指导目录（2013年修订本）》第一类“鼓励类”的第二十八项“信息产业”中的第18条“18、大中型电子计算机、百万亿次高性能计算机、便携式微型计算机、每秒一万亿次及以上高档服务器、大型模拟仿真系统、大型工业控制机及控制器制造”，亦属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》以及《山东省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等国家（地方）和相关行业重点鼓励和扶持发展的产业领域。
3、项目建设内容和经济评价
本项目拟新建生产车间15,000平方米，购置软硬件设备12台（套），并配套相关公用辅助设施。
根据云服务器研发与产业化项目可行性研究报告，本项目经济效益良好，达产年将实现销售收入110,000万元（不含税），年新增利润总额11,795.95万元。
本项目达产年将形成年产云服务器500台（套）生产能力。
4、立项、土地、环保等报批事项及进展情况
本项目已取得济南市发展和改革委员会备案（济发改审批备〔2014〕68号），该项目的环评手续正在办理中。项目不涉及新增土地，在公司现有土地上新建生产车间15,000平方米作为生产厂房及仓储设施。
（三）高端存储系统研发与产业化项目
1、项目投资基本情况
项目名称：高端存储系统研发与产业化项目
项目总投资：25,256万元
项目实施主体：浪潮信息
项目建设周期：2年
项目实施地点：济南市高新区孙村镇科航路2877号浪潮产业园
2、项目建设必要性和发展前景
目前数据已经成为企业用户业务持续增长的基础，存储系统也变得越来越重要，逐渐成为企业信息系统建设的核心。为适应用户业务复杂需求的变化，存储系统的体系架构也跟着演变，由单一的磁盘发展到NAS、SAN网络存储系统。
面对用户需要处理和管理的庞大数据，高端存储系统逢时而生，并且逐渐成为了存储核心技术发展的热点和重点。技术的演变推动存储系统能够更好的适应用户的实际业务需求，更好的满足用户数据处理、传输、存储、归档、管理等各种需求。
目前，国外主要计算机厂商都已投入大量人力、物力和财力研发面向PB级数据处理需求的海量高端存储系统，EMC、IBM、HDS、SUN等厂商现在已经推出了面向海量数据处理的高端存储系统。我国本土存储企业对海量存储系统的研发尚处于起步阶段，相关市场基本上被国外公司占据。研制具有自主知识产权的PB级高端存储系统对公司自身经济效益以及整个国家和社会的信息安全均具有重要意义。
本项目属于国家发展改革委《产业结构调整指导目录（2013年修订本）》第一类“鼓励类”的第二十八项“信息产业”中的第18条“18、大中型电子计算机、百万亿次高性能计算机、便携式微型计算机、每秒一万亿次及以上高档服务器、大型模拟仿真系统、大型工业控制机及控制器制造”，亦属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》以及《山东省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等国家（地方）和相关行业重点鼓励和扶持发展的产业领域。
3、项目建设内容和经济评价
本项目拟利用原有生产车间1,000平方米，改造升级高端存储设备实验室、高端存储系统软件实验室、高端存储测试测评实验室共 1,460平方米，购置各类仪器设备6台（套），并购置配套相关公用辅助设施。
根据高端存储系统研发与产业化项目可行性研究报告，本项目经济效益良好，达产年将实现销售收入60,000万元（不含税），年新增利润总额 10,423.98万元。本项目达产年将形成年产120套高端存储系统的生产能力。
4、立项、土地、环保等报批事项及进展情况
本项目已取得济南市发展和改革委员会备案（济发改审批备〔2014〕69号），该项目的环评手续正在办理中。项目设施用地为公司现有办公场所、生产厂房及其仓储设施，不涉及新增土地和房产。
（四）自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目
1、项目投资基本情况
项目名称：自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目
项目总投资：11,462万元
项目实施主体：山东超越
项目建设周期：2年
项目实施地点：济南市高新区孙村镇科航路2877号浪潮产业园
2、项目建设必要性和发展前景
目前我国政府已在党政领域启动自主可控工程，解放军总装备部也已启动国产关键软硬件应用推进总体计划。随着自主可控推进工程在国家关键领域的快速开展，自主可控、安全可信的计算平台将面临巨大的市场需求。
（1）基于国产关键软硬件的计算机技术快速发展
2006年国家启动了“核高基”重大科技专项，力图扭转我国在信息产业方面的技术短板。“核高基”是对“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”的简称，是国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中确定的16个重大科技专项之一。“核高基”重大科技专项是提升信息产业核心竞争力的基础，是信息产业自主可控发展的技术保障，掌握其关键技术并实现产业化，对保障国家安全、促进经济社会发展具有重大战略意义。近年来，
在国家“核高基”等科技重大专项的推动下，我国处理器、固件、操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破，已经具备建立自主可控信息产业体系的条件和基础。
（2）我国面临严峻的信息安全形势，信息安全成为国家战略
近年来，信息技术的无孔不入带来了人类生产生活和思维方式的改变，同时也引发了人们对信息安全问题的担忧。“斯诺登事件”后，信息安全问题更是成为影响全球的重大课题。我国计算机的核心技术（包括微处理器、操作系统等）长期被国外垄断，国外厂商不但决定了现有计算机的基本架构，更重要的是他们决定了计算机技术的未来走向及前进步伐。在计算机软硬件核心技术被外国掌握的状态下，信息的处理过程无法掌握，信息的安全性得不到保障。处理器、操作系统、数据库等基础软件安置“后门”容易，发现困难，危害却巨大。
政府机关、军工、军队、金融等关键部门的信息安全管理工作存在较大安全隐患，在规定各项保密管理制度之余，仍然需要增强信息技术防范手段。基于自主可控基础上，集成安全可信技术的软硬一体的计算机平台产品将在国家各领域的信息安全工作中发挥重大作用。
在此背景下，山东超越数控电子有限公司决定投资建设自主可控、安全可信计算平台的研发及产业化项目。山东超越将依靠自身先进的管理理念和技术水平，努力树立企业品牌，提高自身的行业竞争力和市场占有率，最终实现企业的快速发展。
3、项目建设内容和经济评价
本项目拟利用现有生产车间5,000平方米，购置自动化组装老化生产线、机箱加工装配流水线、SMT生产线、电磁兼容测试设备等生产检测设备。
根据自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目可行性研究报告，本项目经济效益良好，达产年将实现销售收入36,000万元（不含税），年新增利润总额4,744.38万元。本项目达产年将形成年产2万台计算平台的生产能力。
4、立项、土地、环保等报批事项及进展情况
本项目已取得济南市发展和改革委员会备案（济发改审批备〔2014〕73号），该项目的环评手续正在办理中。项目设施用地为租赁本公司办公场所、生产厂房及其仓储设施，不涉及新增土地和房产。
（五）补充流动资金
1、项目基本情况
本次募集资金总额中的 80,000万元补充流动资金，以降低公司流动负债水平，优化财务结构，降低财务费用，同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。
2、项目必要性分析
（1）降低流动负债水平，优化财务结构
公司目前处于产业快速扩张期，新项目投资规模较大，资产负债率较高，短期偿债压力较大。近年公司日常营运资金主要通过银行贷款来解决，且主要为短期银行贷款。
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，公司合并报表资产负债率分别为48.43%、69.03%和60.91%。目前，公司资产负债率相对较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力和未来发展。2012年末、2013年末和 2014年9月末，公司银行借款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
长期借款 9,300.00 20,000.00 4,700.00短期借款 207,700.40 164,856.80 34,000.00合计 217,000.40 184,856.80 38,700.00本次发行募集资金补充相应流动资金后，以 2014年 9月 30日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从60.91%降至53.32%，偿债能力特别是短期偿债能力将得到大幅提高，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
（2）降低财务费用，提升公司盈利水平
随着公司新建项目的陆续投产，业务规模不断扩大，对流动资金需求也不断增加，且随着产品技术不断升级，公司在提高研发实力的过程中需耗费较多的资金、原材料及人力，公司的研发投入将相应增长。公司通过银行借款等方式融入资金，有息负债规模总体上呈现上升趋势，由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。自2012年以来，公司利息支出情况如下：
2012年度、2013年度及 2014年1-9月的利息支出分别为1,261.54万元、 5,694.86万元及 5,319.28万元，而公司同期营业利润分别为 7,246.03万元、 10,404.98万元及22,373.52万元，财务负担相对较重，对公司盈利能力的影响较大。通过本次发行募集资金用于偿还银行贷款后，公司有息负债规模将下降，财务费用也随之下降。假设其他条件不变，按照一年期人民币贷款基准利率6%测算，偿还8亿元借款后公司每年将节约财务费用约4,800万元，显著提升公司盈利水平。
（3）增强产业整合实力，培育新的利润增长点
目前，在市场需求和政策支持的双重导向下，服务器行业步入了全新的发展阶段。公司不断加快在高端服务器产品领域的布局，公司通过并购、自建、合资等多种方式加快产业布局，投入资金较多，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发展战略，快速获取行业的优质资源，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司积极推进新产品的研发、生产和销售，丰富公司的业务产品，积极探索外延式扩张，扩大市场占有率奠定坚实的基础。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行收购的标的公司业务以及新建设的募投项目业务均为公司
现有主营业务范畴。发行及收购完成后，山东超越的军工业务将整合入上市公司，上市公司将实现军工和民用业务多元化发展，进一步提升公司的技术研发实力和
自主创新能力，增强公司核心竞争力及抵御市场风险的能力，对实现公司可持续发展具有重要的战略意义。
本次发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务不发生变化。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构将继续保持稳定。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，资产结构将得到进一步的优化，资产负债率也将大幅下降，本次发行将进一步改善发行人的现金流状况，使得公司的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，虽然本次收购的标的公司净利润率及净资产收益率均较高，收购完成后公司的盈利能力也将获得较大的提升，但新建的募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除存在发行后公司每股收益将被摊薄的可能。
四、拟收购资产的预估值情况
本次拟购买的标的资产的预估值为不超过15亿元，最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备
案的评估值为准，并在本次非公开发行预案的补充公告中披露。
五、附条件生效的股权转让协议的内容摘要
（一）协议主体、签订时间
转让方：浪潮软件集团有限公司、济南万朋电子科技有限公司、上海润誉投资发展有限公司
受让方：浪潮电子信息产业股份有限公司
标的资产：山东超越数控电子有限公司100%股权
协议签订时间：2014年1月15日
（二）标的资产及其价格
本次交易的标的资产为山东超越数控电子有限公司100%股权。
本次拟购买的标的资产的预估值为不超过15亿元，最终交易价格将以经具
有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备
案的评估值为准。
（三）股权转让价款的支付时间及方式
1、股权转让价款的支付时间
各方同意并确认，股权转让价款一次性支付：
2、股权转让价款的支付方式
股权转让价款由浪潮信息本次非公开发行A股股票募集的资金支付14亿
元，其余部分由浪潮信息以自筹资金支付。
（四）过渡期间的损益归属
股权转让之工商变更登记日为交割日，自评估基准日（2014年12月31日）至交割日期间，山东超越100%股权对应产生的盈利由浪潮信息享有，产生亏损则由转让方承担并以现金补足，期间损益的认定由各方共同认可的具有从事证
券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定。
（五）业绩承诺及补偿
全体转让方单独及共同且不可撤销地向浪潮信息承诺：在浪潮信息收购山东超越实施完毕后三年内，对于标的资产的实际盈利数与本次交易所采用的评估报告中利润预测数存在差异的，将作出可行的补偿安排。具体补偿协议待标的资产审计和评估工作完成后另行签订。
（六）协议的生效条件
协议于各方加盖公章、法定代表人或授权代表签署并获得公司董事会、国有资产监督管理部门、国防科工局、公司股东大会批准以及中国证监会核准后生效。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）公司业务与资产整合计划
本次非公开发行实施后，山东超越的军工业务将整合进入上市公司，上市公司将实现军工和民用业务多元化发展，进一步提升公司的技术研发实力和自主创新能力和抵御市场风险的能力。
募投项目建成投产后，上市公司产品系列将更加丰富，有利于增强公司持续盈利能力，并进一步提升公司的核心竞争力。
（二）本次发行后公司章程的变化
本次非公开发行完成后，除对公司章程中注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。
本次拟非公开发行的新股数量为不超过 82,574,031股，本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行情况对《公司章程》的相关条款进行修改。
（三）本次发行后公司股东结构的变化
本次发行对象为浪潮软件集团及另外不超过9名特定投资者。新的投资者的引入，将有利于公司治理结构的进一步优化。
本次发行前，公司控股股东浪潮集团有限公司持有42.59%的股份。按本次非公开发行上限82,574,031股计算，按浪潮软件集团认购10%计算（不考虑其它影响因素），发行完成后浪潮集团直接和间接持股比例为37.81%，仍为公司控股股东。
本次非公开发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，不会导致公司股本结构的重大变化。
（四）本次发行后公司高级管理人员的变化
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成影响，公司不存在因本次非公开发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的资产规模大幅增加，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（一）财务状况的变化
本次非公开发行将进一步充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产都将有所增加，资产负债率水平将进一步下降。
（二）盈利能力的变化
本次非公开发行募集资金项目的建设和陆续投入生产或使用，短期内公司净资产和总股本将有所增加，募投项目产生的效益需要一段时间才能体现，短期内可能会导致净资产收益率和每股收益出现一定程度下降。但随着项目的逐步建成达产，公司盈利能力将得到显著增强，主营业务收入和净利润都将较目前大幅度增加。
（三）现金流量的变化
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，公司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流入量会较目前有明显增长。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
（一）业务关系、管理关系及同业竞争情况
本次发行完成后，山东超越将由与发行人受同一控股股东及最终控制方控制
的公司变为发行人的子公司。因此，山东超越与控股股东及其关联人之间的业务关系将并入上市公司。
除此之外，发行人与控股股东及其他关联人之间的业务与管理关系未发生变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联企业之间也不会产生同业竞争现象。
（二）关联交易变化情况
本次发行前公司发生的经常性关联交易主要为向关联方采购计算机配件、网络设备及软件，向关联方销售服务器产品及 IT终端和散件。此外，发行人与关联方之间存在少量开展主营业务所必需的提供劳务、接受劳务和资产租赁等交易。
本次募集资金项目实施后，山东超越将成为公司的全资子公司，其与控股股东及其关联人之间的关联交易将并入上市公司，成为公司的新增关联交易。同时，本公司及控股子公司与山东超越之间的销售服务器产品、房产租赁等交易不再构成关联交易。除此以外，随着其他新建类募投项目的实施，公司与控股股东及关联企业之间的日常关联交易预计不会出现显著的增加。
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步下降，资金实力和偿债能力将进一步提高，公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节本公司利润分配情况
一、公司现有利润分配政策
为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，健全公司利润分配制度，公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《修改公司章程的议案》，对《公司章程》第一百八十九条进行了修改。修订后的《公司章程》完善了公司利润分配原则、利润分配范围和利润分配形式，明晰了现金分红条件和比例及期间间隔等条款，规定了公司利润分配决策程序和利润分配政策的调整程序，增加了独立董事应尽职责、中小股东充分表达意见和诉求以维护其合法权益等内容。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。
2015年1月公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对原《公司章程》中的利润分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配管理制度。公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。本次章程修订议案尚需公司股东大会审议通过后生效。根据该修改后的《章程》，修改后的内容具体如下：
“第一百八十九条公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的利润分配方式。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公
司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配决策程序和机制
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。”二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
项目 2013年 2012年 2011年 合计
归属于上市公司股东的净利润 14,461.86 11,639.60 12,608.24 38,709.70分配的现金股利（含税） 1,919.45 2,150.00 2,150.00 6,219.45分配的现金股利占归属于上市
13.27% 18.47% 17.05% 16.07%公司股东净利润的比例
（二）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司近三年累计现金分红占近三年累计实现的归属于上市公司股东净利润（合并报表）的16.07%，近三年每年以现金方式分配的利润超过了当年实现可分配利润的10%。公司扣除现金分红后的未分配利润，主要用于补充流动资金和正常生产经营所需。
三、未来三年股东回报规划（2015-2017年）
为进一步落实中国证券监督管理委员会公告（〔2013〕43号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》（2015年1月修订）中关于公司分红政策的相关规定，公司董事会审议通过了《未来三年股东回报规划》（2015-2017年）（以下简称“本规划”），本次规划尚需公司股东大会审议通过后生效。具体内容如下：一、公司制定股东回报规划考虑的因素
本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。
二、本规划的制订原则
（一）公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
（二）公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见。
（三）公司股东回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
三、公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（二）发放现金分红、股票股利的条件
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（三）现金分红政策及利润分配期间间隔
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司总体发展上将处于成长期，发展所需投入资金量较大，2015-2017年公司在进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配决策机制和审议程序
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
（五）利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（六）利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。
四、《股东回报规划》制订周期及决策机制
公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审议和披露。
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为社会公众股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司制订、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
第五节本次股票发行相关的风险说明
一、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经山东省国资委批准、国防科工局批准、公司股东大会审议批准，以及取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
二、业务整合风险
本次非公开发行股票募投项目涉及内容较广，项目实施完成后，公司的资产规模和业务范围将得到扩大，产品更加丰富。公司各业务板块在销售模式、市场环境等方面存在差异，标的资产和公司能否实现资产、经营、人员安排、公司治理结构和企业文化方面的有效整合，从而实现预期的经营业绩，尚存在一定的不确定性。
三、标的资产估值风险
本次募集资金拟收购股权的交易价格为经评估机构评估后的截至 2014年 12月末的标的公司的股权价值为基础确定。鉴于山东超越股权价值采取的是收益法进行评估，评估价值主要取决于对山东超越未来经营业绩及净现金流量的预测等因素。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到预测水平，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。公司将与山东超越各股东另行签订盈利预测补偿协议，对2015年-2017年各年度山东超越实际净利润之和未达到评估报告中盈利预测数的情况进行补偿。上市公司董事会在此提请投资者关注相关风险。
四、募集资金投向的风险
本次募集资金项目建设完成并投产后，公司依托研发及应用基础优势、性价
比优势及市场渠道优势等竞争优势，将进一步确立公司在国内云计算领域的领先位置，增强公司持续盈利能力，公司产品系列将更加丰富，公司销售规模将实现较大幅度增长。
但如果公司在生产线产能发挥、营销网络建设以及新产品市场开拓等方面不能达到预计目标，则将可能导致募集资金投资项目不能实现预期收益。如出现我国宏观经济增长放缓、国内信息产业化进程放缓、公司产品市场开拓不力等不利因素影响，亦将导致公司产品销售不畅或价格下跌，影响公司的营业收入及利润。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一五年一月十五日