紫金矿业集团股份有限公司
总裁工作细则
第一章总则
第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善紫金矿业集团股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构，根据《公司法》及其他有关法律、法规、相关证券交易所的《上市规则》和《公司章程》的规定，制定本细则。
第二条公司总裁负责主持公司的日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章总裁的任职资格与任免程序
第三条担任公司总裁，应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉生产经营业务，掌握国家有关政策、法律法规的规定；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条有下列情形之一的，不得担任公司总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，被国务院证券监督管理机构确定为证券市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
前款所称证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
第五条公司违反法律、法规和公司章程的规定聘任总裁的，该聘任无效。
第六条公司设总裁一名，高级副总裁、副总裁（以下合称“副总裁”）若干名、财务总监一名协助总裁工作。
总裁由董事会聘任或者解聘。总裁每届任期三年，连聘可以连
任。
副总裁、财务总监及其他高级管理人员，经总裁提名，由董事会聘任或者解聘。
第七条董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。
第八条经董事会作出决议方可解聘总裁，但董事会应当向总裁本人说明解聘的理由。
总裁可以在任期届满以前提出辞职，但必须提前三个月提出申请，经公司董事会批准后履行有关手续。未经批准擅自离职，公司有权追索其该行为对公司造成的经济损失。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第三章总裁的职权
第九条总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
（五）制订公司基本规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人员；
（七）依据公司相关制度规定，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）负责组织领导公司内部控制的日常运行；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十条公司总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。
第十一条非董事总裁列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
第十二条副总裁的主要职权为：
（一）副总裁作为总裁的助手，对总裁负责；受总裁的委托，分管公司有关日常经营工作，并在其职责范围内签发有关业务文件；
（二）总裁因故不能履行职务时，副总裁受总裁委托代行总裁的职权。
第四章总裁工作机构和工作程序
第十三条总裁工作机构：根据公司发展战略和经营管理活动的需要，以扁平化和简捷高效为原则设臵公司的组织机构，并赋予相应的职责和权限，形成文件并得到沟通和传达。按照“集中管理，授权经营”的原则，形成规划发展中心、投融资中心、资产财务中心、人力资源中心、技术研发中心和营销运营中心，通过资产纽带关系，对集团施加控制、协调和管理，实现集团发展战略和总体目标。
第十四条公司实行总裁办公会议制度。总裁办公会议原则上每月召开一次，审议有关公司经营管理、企业发展的重大事项，以及公司各部门和权属企业提交应由其审议的事项。
第十五条总裁办公会议的出席人员为总裁、监事会主席、副总裁、财务总监、董事会秘书以及总助级领导。总裁办公室主任列席
会议。
总裁办公会议由总裁主持召开。总裁外出时，由出席会议排名在前的副总裁主持。
会议主持人可根据需要邀请有关领导或指定相关部门负责人和其他人员列席会议。
总裁办公室应当在会议召开前 5日以上以书面或口头形式通知上述人员出席会议。上述人员应当准时出席会议，因故不能到会的，应当提前请假。
第十六条有下列情形之一的，总裁应在五个工作日内召集临时办公会议：
（一）总裁认为必要时；
（二）副总裁提议并经总裁同意时；
（三）董事长或三分之一以上董事提议时。
第十七条总裁办公会议应当有会议记录，出席会议的人员和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。
第十八条总裁办公会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席人员的姓名、职务；
（三）会议议程；
（四）出席人员的发言要点；
第十九条总裁办公会议的出席人员应当在会议记录和决议上签字并对决议承担责任。总裁办公会议决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的人员对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。
第二十条公司日常经营管理工作程序应按照公司相关制度规章执行。
第五章总裁的职责
第二十一条总裁应履行下列职责：
（一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和职工的利益关系；
（二）严格遵守法律、法规、公司章程和董事会决议，定期向董事会、监事会报告工作，听取董事会、监事会的意见和建议；
（三）行使职权时不得超越职权范围，不得擅自变更董事会决议；
（四）研究、拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议；
（五）根据公司发展战略要求，调整组织结构和相应的指挥和沟通关系、各项管理系统，使之与战略实施要求相一致，为战略的具体实施安排组织条件，制订企业中长期发展目标，保证战略目标的实现；
（六）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务，推进行之有效的经济责任制，确保完成股东大会、董事会确定的各项工作任务和生产经营指标；
（七）收集分析和研究国内外矿业市场信息，开拓新业务，保
持公司在矿业领域领先，增加竞争能力；
（八）组织推行集团管理体系，提高管理水平，追求卓越绩效，确保相关方满意；
（九）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力；
（十）高度重视安全生产、职业健康和环境保护，树立负责任企业形象；
（十一）加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。
第二十二条总裁、副总裁应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的未经公开披露的机密信息。除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府机构披露该信息：1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第六章总裁的考核与奖惩
第二十三条考核总裁的指标主要包括：
（一）总资产；
（二）净资产；
（三）利润总额、税后利润和净利润增长率；
（四）净资产收益率；
（五）安全环保工作；
（六）经营决策和管理水平；
（六）其他指标。
具体考核按公司不时修订的董事或高管薪酬和考核方案执行。
第二十四条总裁在任期内成绩显著的，由公司董事会作出决议给予奖励，奖励可采用下列形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）期权奖励；
（四）其他奖励。
第二十五条总裁任期届满时或者在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，公司应当聘请会计师事务所进行离任审计。
第二十六条由于总裁工作上的失职或严重失误，给公司造成重大财产损失或造成人身伤亡的，应视事故的性质、情节严重程度给予其经济处罚或行政处分；构成犯罪的，依法提交司法机关追究其刑事责任。
第七章附则
第二十七条本细则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的有关规定执行。
第二十八条本细则受制于相关法律法规，并经董事会审议通过后生效，修改时亦同。本细则与公司章程有冲突者，以公司章程为准。
第二十九条本细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。