当代明诚2017年第六次临时股东大会会议资料
武汉当代明诚文化股份有限公司 2017年第六次临时股东大会
会议资料
武 汉
二○一七年九月
当代明诚2017年第六次临时股东大会会议资料
目 录
||||
|-|-|-|
|序号|股东大会议案|页码|
|1|《关于控股子公司指点未来影院接受晟海云天可转股债权借款的议案》|3|

当代明诚2017年第六次临时股东大会会议资料
武汉当代明诚文化股份有限公司
关于控股子公司指点未来影院
接受晟海云天可转股债权借款的议案
各位股东：
为促进指点未来影院的快速发展，2017年 8月 1日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于控股子公司指点未来影院接受晟海云天可转股债权借款的议案》，同意晟海云天以可转股债权的方式向指点未来影院提供借款 50,000万元，并同意公司及指点未来影院与晟道投资、数字智慧影院、晟海云天共同签署《关于武汉当代指点未来影院管理有限公司之可转股债权投资协议》（以下简称“本协议”）。
指点未来影院为公司控股子公司，公司出资5,100万元（出资比例51%）。其他股东包括：晟道投资出资3,900万元（出资比例39%）、数字智慧影院出资 1,000万元（出资比例10%）。
晟道投资为当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）全资子公司，当代集团为本公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控股股东，同时晟道投资的法定代表人王鸣先生为公司第八届董事会董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，晟海云天的执行事务合伙人晟道投资为公司关联法人，故本次交易构成了关联交易。
一、关联方介绍
公司名称：宁波梅山保税港区晟海云天股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA28YRNR49
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:武汉晟道创业投资基金管理有限公司
注册地址：北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼 2226室
合伙期限：2017年 3月 30日至 2037年 3月 29日
经营范围：股权投资及相关咨询服务。
股东情况：武汉晟道（GP，持有晟海云天0.2%股份），武汉博卓化工有限公
当代明诚2017年第六次临时股东大会会议资料
司（LP，持有晟海云天39.92%股份），宁波梅山保税港区道骏投资合伙企业（有限合伙）（LP，持有晟海云天59.88%股份），经营情况：晟海云天自成立以来，尚未开展实际业务。
本次交易前，晟海云天未与本公司及本公司控股子公司发生其他交易行为。
本次交易前，晟海云天执行事务合伙人晟道投资与本公司、数字智慧影院共同投资成立了指点未来影院，除前述以及本次借款外，晟道投资未与本公司及本公司控股子公司发生其他交易行为。
除上述关联关系及本次交易外，晟海云天与公司之间不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他关系。
二、标的公司的情况介绍
公司名称：武汉当代指点未来影院管理有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KP1L48G
成立时间：2016年10月24日
公司性质：有限责任公司
法定代表人：周家敏
住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物创新园C7栋617室注册资本：1亿元
出资方式：现金
经营范围：影院的投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；
不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；广告设计、制作、代理、发布；单位自有场地租赁；会展会务服务；组织文化艺术交流活动；展览展示活动；电影放映设备技术服务；日用百货、玩具、工艺品（不含文物）、电子产品（不含电子出版物）的销售；以下经营范围仅限分支机构经营：电影放映；餐饮服务；预包装食品散装食品零售；电子游戏服务；电影虚拟现实体验服务。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|武汉当代明诚文化股份有限公司|货币|5,100|51|
|武汉晟道创业投资基金管理有限公司|货币|3,900|39|

当代明诚2017年第六次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|数字智慧影院管理（北京）有限公司|货币|1,000|10|
|合 计|货币|10,000|100|

经营情况：
截止目前，指点未来影院已完成了对北京K酷国际影城100%股权的收购。
截止 2016年 12月 31日，指点未来影院总资产 219,585,552.38元，净资产 219,585,552.38元，2016年度实现营业收入 0元，净利润－41,447.62元。以上数据未经审计。
三、协议的主要内容
1、为促进指点未来影院发展，公司与晟道投资、数字智慧影院同意接受晟海云天作为可转股债权投资人向指点未来影院提供借款50,000万元现金。
2、晟海云天应于本协议签订后5个工作日内为指点未来影院提供附带转股权的借款 30,000万元，该借款的年利率为：自指点未来影院收到全部 30,000万元借款之日起前三年的年利率为7.2%；第四、第五年的年利率为7.4%。指点未来影院应在行权日之前每年12月15日向晟海云天支付上述相应利率对应的利息。
3、晟海云天应于本协议签订后5个工作日内为指点未来影院提供附带转股权的借款 20,000万元，该借款的年利率为：自指点未来影院收到全部 20,000万元借款之日起五年内的年利率为7.2%。
4、晟海云天有权于交割日起三年届满之日后，将前述所投资的附带转股权的借款中部分或者全部金额由债权置换为指点未来影院股权，晟海云天可根据指点未来影院经营状况提前行使置换权；若晟海云天行使上述权利，指点未来影院仍应在行权日之前每年12月15日向晟海云天支付7.2%利率对应的利息。
5、晟海云天应保证其行使置换权不会造成公司丧失对指点未来影院的实际控制权。晟海云天承诺届时将接受指点未来影院股东会基于上述目的而提出的、包括但不限于修改章程并约定本公司在股东会中拥有一票否决权等要求。
6、如晟海云天选择不行使前述第3条中所述权利，则指点未来影院应于交割日起五年届满之日前向晟海云天承担债务。指点未来影院应将前述约定利率所对应的金额于每年12月15日向晟海云天支付。
7、在晟海云天不行使前述第3条中所述权利的前提下，指点未来影院有权根
当代明诚2017年第六次临时股东大会会议资料
据自身经营状况于交割日起三年届满之日后五年届满之日前提前偿还上述借款及附带转股权的借款，届时指点未来影院依据本协议所应支付给晟海云天的本金应以亿元的整数倍偿还、利息按实际投资时长调整。
8、除晟海云天同意外，借款仅用于指点未来影院日常运营及影院并购。
9、如指点未来影院违反本协议构成重大违约，导致晟海云天在本协议项下的主要目的无法达成的，晟海云天有权单方决定借款期限提前到期，并随时要求指点未来影院支付以下款项：借款本金、届时计算到还款日的借款利息及违约赔偿（如有）。
10、债转股行使方式采用向指点未来影院定向增资方式，晟海云天以全部借款认购指点未来影院全部新增注册资本的方式行使。
11、届时指点未来影院全体股东一致同意放弃优先认缴新增注册资本的权利。
12、晟海云天认购指点未来影院增资股份的估值按行权时上一自然年度指点未来影院12.5倍的净利润（即12.5倍P/E）进行确定。
13、按照前述增资价格，晟海云天根据其全部附带转股权的借款人民币 50,000万元确定晟海云天认购指点未来影院的实际股份数（总投资额/增资每股价格），从而确定指点未来影院最终增资数量。
14、本协议自签署之日起，且各方权利机构审核通过后生效。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司同意控股子公司指点未来影院本次接受晟海云天的借款，旨在通过其提供的资金支持，加速指点未来影院的快速发展，积极拓展公司影视方面相关业务的发展,促进公司影视传媒板块相关业务的健康发展。
（二）对公司未来财务状况和经营成果的影响
由于指点未来影院成立至今的时间较短，预计短期内对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
五、重要风险提示
（一）指点未来影院从设立到有序运营并实现盈利尚需一定的周期,该周期的长短存在不确定性；
当代明诚2017年第六次临时股东大会会议资料
（二）指点未来影院接受本次借款后，盈利能力是否达到预期的快速增长尚存在不确定性；
（三）如指点未来影院未来投资的影院无法保障其核心团队留任导致核心人员流失,将直接影响影院的经营。
（四）如未来指点未来影院因投资失败或经营不善，其将存在是否有能力偿债的风险。
武汉当代明诚文化股份有限公司2017年9月