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|补充法律意见书（一）|

上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-2051 1000传真：021-2051 1999邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市卫光生物制品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
(2013)锦律非（证）字第（0063）-3号致：深圳市卫光生物制品股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
自前述《法律意见书》、《律师工作报告》出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充期间”），中国证监会于2015年12月30日发布了新修订的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”，本补充法律意见书中引用《管理办法》时，均指该新修订的《管理办法》），且发行人将本次发行上市原申报财务资料的审计基准日由2015年6月30日调整为2015年12
月31日，根据新修订的《管理办法》等法规及规范性文件的相关要求，本所律师就审计基准日调整后发行人是否符合新修订的《管理办法》的相关要求进行查验，同时对发行人本次发行上市补充期间的相关情况进行查证（如有特定截至日期，则以特定截至日期为准），出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书”），本补充法律意见书是对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查发行人股东大会会议资料，发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2015年 6月 11日召开的发行人 2015年第一次临时股东大会的有效批准。鉴于发行人上述股东大会决议将于2016年6月10日到期，为了保证发行人本次发行上市工作的顺利进行，发行人于2016年1月6日召开了2016年第一次临时股东大会，通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》，将发行人申请本次发行并上市的相关决议的有效期延长十二个月至 2017年 6月 10日，发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的其他决议内容不变。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议均在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》，对发行人股东、管理层进行访谈、在互联网上进行必要的检索等，公司是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有限公司，目前合法存续，截至本补充法律意见书出具之日，公司仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》第126条、第127条规定的相关条件
发行人2015年第一次临时股东大会及2016年第一次临时股东大会已就本次
发行上市作出决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），同种类的每一股份具有同等权利，每一股份的发行条件和价格相同，任何单位或者个
人所认购的股份，每股支付相同价额。
（二）发行人符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构和内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据瑞华出具的瑞华审字[2016]48230005号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”，本补充法律意见书引用《审计报告》时，均指此报告）和瑞华核字[2016]48230005号《非经常性损益的专项审核报告》，发行人报告期内连续盈利。
发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据政府有权机关出具的证明、瑞华出具的《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人报告期内财务会计文件无重大虚假记载，且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，依法设立且合法存续，符合《管理办法》第8条的规定。
2、发行人以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，自2001年10月22日卫光有限成立之日起计算，其持续经营时间已逾三年，符合《管理办法》
第9条的规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第10条的规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第11条的规定。
5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第12条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第13条的规定。
7、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第14条的规定。
8、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第15条的规定。
9、根据发行人提供的发行人董事、监事和高级管理人员的简历以及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在下列之情形，符合《管理办法》第16条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
10、根据瑞华出具的瑞华核字[2016]48230008号《内部控制鉴证报告》及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第17条的规定。
11、根据有关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列之情形，符合《管理办法》第18条规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
12、发行人《公司章程》和《公司章程(草案)》均已明确对外担保的审批权限和审议程序，且发行人依据有关法律法规制订了对外担保管理制度。根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2015年12月31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第19
条的规定。
13、根据发行人的陈述并经本所律师查阅公司关于资金管理、关联交易管理
的制度及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度；根据《审计报告》、瑞华出具的瑞华核字[2016]48230008号《内部控制鉴证报告》及本所律师核查发行人历次股东大会、董事会会议资料，截至2015年12月31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第20
条的规定。
14、根据《审计报告》及发行人确认，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第21条的规定。
15、根据瑞华出具的瑞华核字[2016]48230008号《内部控制鉴证报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第22条的规定。
16、根据《审计报告》、瑞华出具的瑞华核字[2016]48230008号《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第23条的规定。
17、根据《审计报告》、瑞华出具的瑞华核字[2016]48230008号《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第24条的规定。
18、经核查本次经重新修订后的申请公开发行股票的《招股说明书(申报
稿)》、《审计报告》及相关合同和会议文件，本所律师认为，发行人已完整披
露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第25条的规定。
19、根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人财务状况符合《管理办法》第26条规定的条件：
（1）发行人2013年度、2014年度及2015年度的净利润(以扣除非经常性损益后较低者为计算依据)分别为7,946.78万元、9,481.05万元和11,931.72万元，均为正数且累计超过3,000万元；
（2）发行人2013年度、2014年度及2015年度的营业收入分别为35,521.04万元、45,277.33万元和50,094.43万元，累计超过3亿元；
（3）本次发行前股本总额为8,100万元，不少于3,000万元；
（4）根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人无形资产为179.32万元(扣除土地使用权等后)，净资产为39,371.47万元，发行人无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例不高于20%；
（5）截至2015年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
20、根据发行人的纳税申报文件、税收优惠及其依据、税务部门出具的证明、《审计报告》及瑞华出具的瑞华核字[2016]48230007号《主要税种纳税情况的专项审核报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人及其控股子公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家的有关规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第27条的规定。
21、根据《审计报告》、发行人将要履行、正在履行的重大合同之内容，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第28条的规定。
22、根据《审计报告》、《招股说明书》（申报稿）等申报文件并经发行人确认及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第29条的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
23、根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议资料，检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在有下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第30条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
24、根据本所律师查阅发行人相关股东大会、董事会会议资料等，发行人募集资金运用，符合《管理办法》第31条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，但尚需取得中国证监会和公司股票上市的证券交易所核准。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立等历史沿革情况。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立性情况。经核查，在补充期间，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询股东最新的工商登记信息，在补充期间，除发行人股东中武汉研究所增加了注册资本及实收资本外，其他未发生变化。武汉研究所变更后的基本情况如下：
武汉研究所成立于1990年3月8日，现持有武汉市江夏区工商行政管理局于
2015年9月22日核发的注册号为91420115177683863Q的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：住所：武汉市江夏区郑店黄金工业园路1号；法定代表人：曾令冰；注册资本：96,400万元；实收资本：96,400万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：生物制品、血液制品制造、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（有效期与许可证件核定的期限一致）。普通货运（有效期与许可证件核定的期限一致）。
（二）经核查，在补充期间，发行人的实际控制人仍为深圳市光明新区管理委员会，且近3年来未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本及演变
经核查，在补充期间，发行人没有发生股份变动的情形。
（二）根据发行人的股东光明集团、武汉研究所确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人《公司章程》记载的经营范围为：药物研究开发。生产经营血液制品（人血白蛋白大容量注射剂、人血白蛋白小容量注射剂、人血白蛋白冻干粉针剂、人免疫球蛋白冻干粉针剂、组织胺人免疫球蛋白冻干粉针剂、特异性人免疫球蛋白冻干粉针剂、特异性人免疫球蛋白小容量注射剂、冻干静注人免疫球蛋白（PH4）、静注人免疫球蛋白（PH4）、人免疫球蛋白、人纤维蛋白原）；普通货运；生产Ⅱ类、Ⅲ类 6840体外诊断试剂。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，经营范围未发生变化。
发行人的经营范围已经当地工商主管部门登记备案，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际从事的业务没有超出其《公司章程》上核准的经营范围。
2、发行人的经营方式
根据《招股说明书》（申报稿）及本所律师核查，发行人目前主要从事血液制品的研发、生产和销售业务。发行人的经营方式未发生变更。
3、发行人及子公司拥有的行业生产经营许可情况
（1）发行人拥有的行业生产经营许可变化情况
①生产许可证
截至本补充法律意见书出具之日，公司取得续期的药品生产许可证一份，详见如下：
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|证书名称|生产范围|证书编码|发证机关|有效期至|
|药品生产许可证|治疗用生物制品|粤20160169|广东省食品药品监督管理局|2020.12.31|

②药品注册批件
截至本补充法律意见书出具之日，公司取得续期的药品再注册批件三份，详见如下：
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|序号|药品名称|规格|药品批准文号|批准文号有效期|
|1|冻干静注人免疫球蛋白(pH4)|1.25g/瓶|国药准字S19994016|2020-8-17|
|2|人纤维蛋白原|0.5g|国药准字S20013050|2020-8-17|
|3|组织胺人免疫球蛋白|12mg(2ml)/支|国药准字S19993062|2020-8-17|

（2）发行人子公司拥有的行业生产经营许可变化情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司取得续期的单采血浆许可证一份，详见如下：
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|名称|证 书名称|证书编码|采浆区域|许可业务项目|有效期限|
|平果光明单采血浆有限公司|单 采血 浆许 可证|桂 卫 医 血浆 站 字[2007]39号|平果县、田东县|采集血液制品生产用人血浆、破伤风疫苗免疫特异性血浆|自 2015 年9 月 23 日至 2017 年9月 22日|

（3）道路运输经营许可证
2015年10月30日，深圳市交通运输委员会颁发《道路运输经营许可证》（粤交运管许可深字440300008858号），许可公司经营普通货运，有效期自2015年10月30日至2019年10月30日。
本所律师认为，发行人及子公司依法持有上述行业许可文件，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人主要从事血液制品的研发、生产和销售，发行人自设立至今主营业务未发生过重大变更。
根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度及2015年度的主营业务收入分别为 355,165,244.96元、449,468,529.36元及 497,769,309.13元（合并报表数），发行人近三年主营业务收入占当期营业收入比例分别为99.99%、100%
及99.37%，主营业务突出。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在根据法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，在补充期间，发行人的关联方变化情况如下：
1名监事变化，详见本补充法律意见书正文“十五章、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（二）根据《审计报告》和《招股说明书》（申报稿），自2015年7月1日至2015年12月31日，发行人与关联方新增具体交易情况如下：
1、经常性关联交易
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|序号|关联方|交易内容|金额（万元）|定价方式|
|1|深圳市光明集团有限公司光明加油站分公司|购买成品油|15.77|市场定价|
|2|深圳光侨食品有限公司|食品采购|24.28|市场定价|
|3|深圳市光明集团有限公司光明鸽饮食发展分公司|业务招待费|7.24|市场定价|
|4|深圳市光明农业高科技园有限公司|食品采购|0.38|市场定价|
|5|深圳市晨光乳业有限公司|食品采购|15.25|市场定价|

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|6|深圳市八达运输有限公司|运输服务|0.46|市场定价|

2、偶发性关联交易
自2015年7月1日至2015年12月31日，发行人接受深圳市华侨建筑公司的建筑安装劳务变化情况如下：
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|关联交易内容|接受建筑安装劳务|
|定价方式|议标|
|采购金额（万元）|548.12|
|占当期营业成本的比例|2.05%|

3、光明集团为发行人提供担保
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人自 2015年7月1日起至2015年12月31日新增的光明集团为公司提供关联担保情况如下：
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|合同编号|担保合同|债权人|最高担保金额（万元）|被保证的主债权期间|担保状态|
|SZ11（高保）20160001-11|最高额保证合同|华夏银行股份有限公司深圳天安支行|4,000|2015.10.14-2016.10.14|履行中|
|81100520150000914|最高额保证合同|中国农业银行股份有限公司深圳光明支行|4,440|2015.12.30-2016.8.25|履行中|

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|ZB7927201500000050|最高额保证合同|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|5,000|2015.9.11-2018.9.10|履行中|
|渤深分最高保（2015）第62号|最高额保证合同|渤海银行股份有限公司深圳分行|5,000|2015.11.6-2016.11.5|履行中|
|2015深银宝最保字第0002号|最高额保证合同|中信银行股份有限公司深圳分行|11,000|2015.8.10-2016.5.11|履行中|

（三）截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营业务与控股股东及其关联方控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）房地产情况
1、未取得权属证书的土地使用权进展情况如下：
2011年6月21日，卫光有限与深圳市规划和国土资源委员会光明管理局签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字[2011]7006号），卫光有限缴交土地使用权出让价款 5,231.39万元，受让宗地编号为 A525-0076的土地，宗地面积66,720.16平方米，土地使用年期50年，从2011年6月21日起至2061年 6月 20日止。2015年 9月 28日，发行人与深圳市规划和国土资源委员会光
明管理局签订《补充协议书》（深地合字[2011]7006号之补充协议一），要求
公司限期开发。
目前该宗土地公司初步规划为发展用地，暂不属于公司生产经营场所，也不是募投项目建设所在地。但该宗土地存在被监管部门认定未按照合同约定的进度开发进而给公司造成损失的风险。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有的其他土地使用权及房屋产权未发生变化。
（二）发行人拥有或使用的商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有注册商标的情况未发生变化。
（三）发行人拥有或使用的专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有专利权的情况未发生变化。
（四）租赁使用权
1、发行人向熊杰租赁位于深圳市光明新区公明办事处红星社区星工一路 38号厂房，拟用于在该区域新建单采血浆站，租赁期限自2014年5月1日至2017年4月30日，因发行人一直未取得在该区域新建单采血浆站的审批，故发行人与熊杰协商一致于2015年12月30日提前解除租赁关系。
2、钟山卫光新增以下租赁使用权：钟山卫光向白锡位租赁位于富川县莲山镇莲山街铺面用于办事处运营，租赁期限自2016年1月1日起至2016年12月31日
止。
3、罗定卫光新增以下租赁使用权：
（1）罗定卫光向钟其荣租赁位于郁南县都城镇飞凤路11号一楼商铺用于办事处运营，租赁期限自2016年1月8日至2018年1月7日止。
（2）罗定卫光向林家创租赁位于连滩大道29号首层房屋用于办事处运营，租赁期限自2016年3月9日起至2017年3月9日止。
（3）罗定卫光向黎国兴租赁位于罗定市船步镇开阳中路167号一楼住房用于献血浆宣传，租赁期限自2016年3月1日起至2017年2月28日。
（五）发行人对外投资
截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有7家全资子公司，除新兴卫光住所由新兴县天堂镇农民街（原天堂车站大楼）搬迁至新兴县新城镇新成工业园内B1-03号地块外，其他子公司均未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务合同
（一）重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的重大合同：
1、授信及借款合同
（1）2016年 1月 25日，发行人与华夏银行股份有限公司深圳天安支行签订了《最高额融资合同》（编号：SZ11(融资)20160001），融资额度4,000万元，自2015年10月14日始至2016年10月14日止。
（2）2016年1月25日，发行人与华夏银行股份有限公司深圳天安支行签订了《流动资金借款合同》（编号：SZ1110120160002），借款金额1,000万元，自2016年1月28日至2017年1月28日。
（3）2015年12月16日，发行人与招商银行股份有限公司深圳宝安中心区支行签订了《授信协议》（编号：2015年宝字第0015873025），授信额度 3,000
万元，自2015年12月30日起至2016年12月30日止。
（4）2015年8月1日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订了《汇票贴现合同》（编号：平银公明贴字20150722第001号），贴现金额2,000万元，汇票到期日为2016年7月13日。
（5）2015年8月1日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订了《汇票贴现合同》（编号：平银公明贴字20150723第002号），贴现金额2,000万元，汇票到期日为2016年7月13日。
（6）2015年10月14日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订了《汇票承兑合同》（编号：平银公明承字 20151014第 001号），承兑金额 2,000万元，保证金600万元。
（7）2015年11月27日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了《账户透支协议》（编号：79272015280289），透支额度2,000万元，透支利率4.35%，可连续透支 90天，宽限期 15天，宽限期利率4.785%，自 2015年11月27日起至2017年3月12日止。
（8）2015年11月27日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了《融资额度协议》（编号：BC2015071500001714），融资额度5,000万元，自2015年9月11日始至2018年9月10日止。
（9）2015年11月27日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了《流动资金借款合同》（编号：79272015280314号），借款金额 3,000万元，借款期限36个月，借款利率为基准利率上浮15%。
（10）2015年8月10日，发行人与中信银行股份有限公司深圳分行签订了《综合授信合同》（编号：2015深银宝综字第0017号），授信额度11,000万元，
自2015年8月10日起至2016年5月11日止。
（11）2015年8月21日，发行人与中信银行股份有限公司深圳分行签订了《人民币流动资金贷款合同》（编号：2015深银贷字第0062号），借款金额 2,000万元，以货款实际提款日的定价基础利率上浮53.5BPs，自2015年8月21日始至2016年8月21日止。
（12）2015年 12月 30日，发行人与中国农业银行股份有限公司深圳光明支行签订了《最高额综合授信合同》（编号：8120220150000915303），授信额度3,700万元，自 2015年12月30日始至2016年8月25日止。
（13）2016年1月4日，发行人与中国农业银行股份有限公司深圳光明支行签订了《流动资金借款合同》（编号：81010120160000005），借款金额2,700万元,发放日期为2016年01月04日，借款期限1年，借款利率为固定利率年利率4.57%。
（14）2015年11月6日，发行人与渤海银行股份有限公司深圳分行签订了《流动资金借款合同》（编号：渤深分流贷（2015）第 27号），借款金额不超过5,000万元，额度有效期一年。
2、销售合同
（1）发行人与吴川市伟达医药有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为720万元。
（2）发行人与广东省东莞市医药有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为1,750万元。
（3）发行人与广东省梅县医药有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为2,550万元。
（4）发行人与广州健兰生物制品有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为1,550万元。
（5）发行人与深圳市健华医药有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为2,550万元。
（6）发行人与圣泰（莆田）药业有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为1,800万元。
（7）发行人与江苏海雷医药有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为2,800万元。
（8）2015年3月23日，发行人与广西海湛医药有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为520万元。
（9）发行人与华东宁波医药有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为1,150万元。
（10）发行人与康德乐合丹（深圳）医药有限公司签订了《产品买卖合同》
（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为2,560万元。
（11）发行人与广东兴安医药有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为620万元。
（12）发行人与四川蓉康药业有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为670万元。
（13）发行人与湖北银海瑞丰医药科技有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为820万元。
（14）发行人与广西南宁康华医药有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为720万元。
（15）发行人与广东健泽医药有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为870万元。
（16）发行人与广东盈康药业有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为770万元。
（17）发行人与湖南达嘉维康医药有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买
产品总额约为890万元。
（18）发行人与河北东盛英华医药有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为670万元。
（19）发行人与浙江佰和医药有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为670万元。
（20）发行人与河南省中科医药有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为520万元。
（21）发行人与黑龙江省同泽医药有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为770万元。
（22）发行人与广东通用医药有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为4,900万元。
（23）发行人与广东龙康医药有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为500万元。
（24）发行人与广东顺德国正医药有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为550万元。
（25）发行人与广东国荣药业有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为720万元。
（26）发行人与河南大润生物药业有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为520万元。
（27）发行人与武汉人福昕和生物医药有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为530万元。
（28）发行人与北京中卫海康生物医药技术开发有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为820元。
（29）发行人与北京中卫生物科技发展有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为520万元。
3、工程建设合同
（1）发行人与上海朗脉洁净技术股份有限公司签订了《中试车间项目洁净厂房系统项目合同书》（合同编号：WG-F-201509-006），上海朗脉洁净技术股份有限公司为发行人提供中试车间1、2、3楼洁净厂房建设工程服务，合同金额1,150万元。
（2）发行人与上海朗脉洁净技术股份有限公司签订了《特异性免疫球蛋白
及凝血因子类产品产业化洁净厂房建设工程项目合同书》（合同编号：WG-G-201505-004），上海朗脉洁净技术股份有限公司为发行人提供特异性免疫球蛋白及凝血因子类产品产业化洁净厂房建设工程服务，合同金额1,333.80万元。
经审查，上述重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人提供的资料及出具的承诺、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》，截至2015年12月31日，除本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”已披露的重大关联交易及关联担保情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）大额其他应收、应付款项
根据《审计报告》及本所律师核查，截至2015年12月31日，发行人其他应收款余额（合并报表）为721,934.81元，其他应付款余额（合并报表）为1,432,104.79元。
本所律师认为，发行人较大金额的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认，在补充期间，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增加注册资本、减少注册资本、收购或出售资产等行为，公司目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）由于市政道路名称变更，根据《公司法》和《上市公司章程指引》等有关规定，发行人于 2016年 2月 29日召开 2016年第二次临时股东大会，通过了《深圳市卫光生物制品股份有限公司章程（修正案）》，对公司章程作出如下修改：将《深圳市卫光生物制品股份有限公司章程》第五条“公司住所：深圳市光明富力工业区。”修改为：“公司住所：深圳市光明新区光侨大道3402号。”
经核查，截至本补充法律意见书出具之日止，发行人针对公司住所变更的公司章程修正案尚未办理完毕工商登记备案手续。
（二）在补充期间，发行人对上市后适用的《公司章程》（草案）亦进行上述住所变更的修订。
本所律师认为，《公司章程》及《公司章程》（草案）的修改已履行内部审批程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人针对公司住所变更的公司章程修正案尚未办理完毕工商登记备案手续。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经审查发行人存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料，发行人在补充期间，股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司董事及高级管理人员未发生变化。
（二）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司监事变化情况如下：
2016年1月6日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，进行监事会换届选举，选举袁志辉、吴德鑫为第二届监事会股东代表监事，与职工代表监事蔡森一同组成公司第二届监事会，而吴德鑫为首次当选监事。
十六、发行人的税务
（一）除自2016年1月1日起，新兴卫光所得税由核定应纳所得税率征收改为查账征收外，发行人及其他子公司所执行的税种、税率和享受的税收优惠未发生变化。
（二）经审阅《审计报告》及发行人提供的有关财政补贴批文，发行人及子公司自2015年7月1日至2015年12月31日享受的财政补贴及奖励如下：
||||
|-|-|-|
|补助项目|补助金额（元）|与资产相关/与收益相关|
|破伤风人免疫球蛋白产业化项目|250,000.00|与资产相关|
|病毒感染重症救治特效药物产品研发项目|10,000.00|与资产相关|
|狂犬病人免疫球蛋白产业化项目|250,000.00|与资产相关|
|血液制品生产线技术改造工程项目|746,100.00|与资产相关|
|血液制品生产线技改项目配套资金|750,000.00|与资产相关|
|乙肝特免产业化项目资金|250,000.00|与资产相关|
|静注巨细胞病毒人免疫球蛋白研究开发|50,000.00|与资产相关|
|废水处理及冰蓄冷系统工程|55,000.00|与资产相关|
|人巨细胞病毒IgG抗体诊断试剂开发|50,000.00|与资产相关|
|光侨路(光明办段)整体改造工程拆迁补偿|188,045.33|与资产相关|
|生产废水处理改扩建工程及冰蓄冷系统建设资助|50,526.31|与资产相关|

||||
|-|-|-|
|补助项目|补助金额（元）|与资产相关/与收益相关|
|13年深圳市技术进步资金贷款贴息|50,726.49|与资产相关|
|白蛋白扩产贷款贴息|107,143.23|与资产相关|
|企业技改贷款贴息|49,282.89|与资产相关|
|2015年度光明新区高新技术产业园区循环改造中央财政扶持专项资金|20,933.30|与资产相关|
|2015年第二批经济发展专项资金资助项目|2,976.19|与资产相关|
|2014年市长质量奖奖金|500,000.00|与收益相关|
|深圳光明新区人事局人才服务站开班经费|15,000.00|与收益相关|
|2015年博士后设站单位日常经费补贴|100,000.00|与收益相关|
|2015年博士后设站单位补助|200,000.00|与收益相关|
|合计|3,695,733.74||

经核查，本所律师认为，上述财政补贴不违反法律、法规的规定，公司享受该等补贴合法有效。
（三）发行人的纳税情况
1、根据瑞华出具的瑞华核字[2016]48230007号《主要税种纳税情况的专项审核报告》及本所律师核查，发行人及子公司在补充期间的主要税种纳税情况属实，瑞华已为发行人出具了无保留结论的纳税鉴证意见。
2、根据发行人及各子公司所在辖区税务部门出具的有关纳税情况证明，并经本所律师核查，发行人及子公司在补充期间不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
本所律师认为，发行人及子公司在补充期间依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据《审计报告》、发行人的确认、发行人及子公司相关主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人及子公司在补充期间不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金的使用情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明和《招股说明书》（申报稿）披露的发行人业务发展目标，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，发行人及子公司、持有发行人5%以上（含5%）的股东、实际控制人在补充期间不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经核查，发行人董事长、总经理在补充期间不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师已认真审阅发行人的《招股说明书》（申报稿），确认该招股说明书与本所出具的法律意见书、律师工作报告和本补充法律意见书无矛盾之
处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、其他需要说明事项
2016年2月14日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施》的议案，2016年2月29日，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施》的议案。发行人制定了填补回报措施，公司董事、高级管理人分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本所律师认为，2016年2月14日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施》的议案，并于 2016年 2月 29日召开 2016年第二次临时股东大会，批准了上述事项，履行了必要的决策程序。发行人制定了填补被摊薄即期回报措施，公司董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人关于即期回报将被摊薄的分析合理，发行人填补被摊薄即期回报的措施及公司全体董事、高管人员的相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发再融资、重大产组摊薄即期回报有事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书》及其摘要中所引用的法律意见书、律师工作报告和本补充法律意见书的内容适当；
发行人本次申请公开发行股票并上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易
所的审核同意。
鉴此，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
蒋鹏
负责人: 经办律师：
吴明德 刘清丽
经办律师：
杨蓉
年 月 日