中信证券股份有限公司
关于
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年二月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受宁江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的委托，担任江苏国泰国际集团国贸股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
目录 ................................................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................... 3第一节本次交易方案概述 ................................................................................................. 6一、发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................................... 6二、募集配套资金 ................................................................................................................... 6第二节本次交易实施情况 ................................................................................................. 7一、本次交易履行的相关决策和审批程序 ........................................................................... 7（一）上市公司的决策过程和批准情况 ............................................................................... 7（二）交易对方的决策过程和批准情况 ............................................................................... 8（三）标的公司股东会决议 ................................................................................................... 8（四）本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案 ........................................... 8二、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 9（一）拟购买资产之资产交割情况 ....................................................................................... 9（二）标的资产债权债务处理情况 ..................................................................................... 16（三）现金支付对价情况 ..................................................................................................... 16（四）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况 ..................................................... 17（五）过渡期间损益归属 ..................................................................................................... 17（六）募集配套资金的实施情况 ......................................................................................... 17第三节相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ................................................... 19第四节董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................................................... 19（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................. 19（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................. 20第五节重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................... 21第六节相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 21一、相关协议的履行情况 ..................................................................................................... 21二、相关承诺的履行情况 ..................................................................................................... 21第七节相关后续事项的合规性和风险 ........................................................................... 22第八节独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................... 22
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|江苏国泰、上市公司、股份公司、公司|指|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司||
|国泰集团|指|江苏国泰国际集团有限公司||
|盛泰投资|指|张家港保税区盛泰投资有限公司||
|亿达投资|指|张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）||
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|本公司向国泰集团、盛泰投资及其他 32 名自然人股东发行股份购买华盛实业 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 43 名自然人股东发行股份购买国华实业59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 33 名自然人股东发行股份购买汉帛贸易 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 34 名自然人股东发行股份购买亿达实业 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 40 名自然人股东发行股份购买力天实业51.05%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 11 名自然||
||||；向国泰集团、盛泰投资及其他 11 名自然|
|||人股东发行股份购买国泰华诚 57.5555%股权，向其他||
|||14名自然人股东支付现金购买2.2666%股份，合计购买||
|||国泰华诚 59.82%股份；向||
|本次募集配套资金、本次配套融资|指|江苏国泰在发行股份及支付现金购买资产的同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金||
|力天实业|指|江苏国泰力天实业有限公司||
|华盛实业|指|江苏国泰华盛实业有限公司||
|亿达实业|指|江苏国泰亿达实业有限公司||
|汉帛贸易|指|江苏国泰汉帛贸易有限公司||

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|国华实业|指|江苏国泰国华实业有限公司|
|国泰华诚|指|江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司|
|国泰上海|指|江苏国泰国际集团上海进出口有限公司|
|国泰华博|指|江苏国泰华博进出口有限公司|
|国泰财务|指|江苏国泰财务有限公司|
|慧贸通|指|江苏国泰慧贸通企业服务有限公司|
|紫金科技|指|江苏国泰紫金科技发展有限公司|
|标的公司|指|华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰上海、国泰财务、紫金科技、慧贸通|
|标的资产|指|华盛实业 60.00%股权、国华实业 59.83%股权、汉帛贸易60.00%股权、亿达实业60.00%股权、力天实业51.05%股权、国泰华诚 59.82%股权、国泰华博 51.00%股权、国泰上海60.00%股权、国泰财务60.00%股权（重组前，上市公司已持有国泰财务20.00%股权）、紫金科技100%股权、慧贸通70.00%股权|
|本独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|资产交割日、交割日|指|本次交易的交易对方向江苏国泰交付标的资产的日期|
|过渡期间、过渡期|指|标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|江苏省银监局|指|中国银行业监督管理委员会江苏监管局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：下文除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司向国泰集团、盛泰投资及其他32名自然人股东发行股份购买华盛实业60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 43名自然人股东发行股份购买国华实业59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 33名自然人股东发行股份购买汉帛贸易60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 34名自然人股东发行股份购买亿达实业60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 40名自然人股东发行股份购买力天实业51.05%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 11名自然人股东发行股份购买国泰华诚57.5555%股权；向国泰集团发行股份购买国泰华博51.00%股权；向国泰集团及其他3名自然人股东发行股份购买国泰上海60.00%股权；向国泰集团发行股份购买国泰财务60.00%股权（重组前，上市公司已经持有国泰财务20.00%股权）；向国泰集团发行股份购买紫金科技100%股权；向国泰集团发行股份购买慧贸通70.00%股权。作为支付对价，本次上市公司向国泰集团等相关交易对方合计发行约45,280.52万股股份。
上市公司向国泰华诚 14名自然人股东支付现金约 282.20万元购买其持有的国泰华诚2.2666%股权。
二、募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 280,282.20万元，总金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份价格不低于 13.52元/股，股份发行数量不超过 20,730.93万股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
（一）上市公司的决策过程和批准情况
1、2015年 12月 14日，上市公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。江苏国泰的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2、2016年 5月 6日，上市公司第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
鉴于本次交易构成江苏国泰与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。江苏国泰的独立董事就本次交易发表了独立意见。
3、2016年 5月 23日，上市公司 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，审议通过《关于同意国泰集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。鉴于本次交易构成江苏国泰与关联方之间的关联交易，关联股东在本次股东大会上回避表决。
4、2016年6月13日，上市公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
5、2016年 7月 2日，上市公司第六届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
6、2016年8月16日，上市公司第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有效期的议案》、《关于调整募集配套资金调价机制的议案》等与本次重组相关的议案。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
7、2016年9月2日，上市公司2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有效期的议案》、《关于调整募集配套资金调价机制的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成江苏国泰与关联方之间的关联交易，关联股东在本次股东大会上回避表决。
（二）交易对方的决策过程和批准情况
1、国泰集团董事会已经审议通过本次重组方案。
2、盛泰投资股东会已经审议通过本次重组方案。
3、亿达投资已经做出合伙人会议决议同意本次重组方案。
（三）标的公司股东会决议
本次交易所涉及的各标的公司股东会均已做出决议，同意各本次交易对方向江苏国泰转让所持有的标的公司股权，且标的公司全体股东均同意放弃其对其他股东转让标的公司股权的优先购买权。
（四）本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案
本次交易方案已获得江苏省国资委的核准及对本次交易标的资产评估报告
的结果的备案，调整方案已获江苏省国资委核准。本次交易已通过商务部反垄断
审查。国泰财务公司股权结构变更已获得江苏省银监局批复。
2016年 12月 6日，江苏国泰取得中国证监会核发的《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号），本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易的实施情况
（一）拟购买资产之资产交割情况
1、华盛实业60.00%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向华盛实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582142166284Y）、《公司准予变更登记通知书》以及华盛实业的公司章程，江苏国泰变更为华盛实业的股东并持有华盛实业60%的股权，华盛实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述华盛实业的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，华盛实业的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰华盛实业有限公司|
|住所|张家港市杨舍镇人民中路125号国泰新世纪广场B1301、B1401、B1501、B1601、B1701、B1801|
|法定代表人|金志江|
|注册资本|12,800万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1998年1月3日|
|营业期限|2001年8月16日至长期|
|经营范围|纺织品、服装生产（限分支机构经营）；批发、零售贸易（国家规定的除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口|

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||的商品及技术除外）；实业投资、管理、收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰及32名自然人|

2、国华实业59.83%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向国华实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132058214219738XG）、《公司准予变更登记通知书》以及国华实业的公司章程，江苏国泰变更为国华实业的股东并持有国华实业59.83%的股权，国华实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述国华实业的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国华实业的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰国华实业有限公司|
|住所|杨舍人民中路国泰大厦15-17楼|
|法定代表人|张子燕|
|注册资本|12,800万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1994年4月6日|
|营业期限|1998年1月1日至长期|
|经营范围|汽车及汽车零部件的购销；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；针纺织品、机械设备、橡胶制品、塑料制品、化工产品、百货批发、零售，纺织品检整，服装、毛衫制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰及45名自然人|

3、汉帛贸易60.00%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向汉帛贸易核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582MA1N2N6R25）、《公司准予变更登记通知书》以及汉帛贸易的公司章程，江苏国泰变更为汉帛贸易的股东并持有汉帛贸易60%的股权，汉帛贸易已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张
家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述汉帛贸易的《营业执照》
以及公司章程，本次变更后，汉帛贸易的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰汉帛贸易有限公司|
|住所|张家港市杨舍镇人民中路125号国泰新世纪广场B1001、B1101、B1201|
|法定代表人|唐朱发|
|注册资本|8,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2013年1月8日|
|营业期限|2013年1月8日至长期|
|经营范围|商业物资供销业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰及33名自然人|

4、亿达实业60.00%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向亿达实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582142166487K）、《公司准予变更登记通知书》以及亿达实业的公司章程，江苏国泰变更为亿达实业的股东并持有亿达实业60%的股权，亿达实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述亿达实业的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，亿达实业的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰亿达实业有限公司|
|住所|张家港市杨舍镇人民中路125号（国泰新世纪广场）B1901-2401|
|法定代表人|才东升|
|注册资本|12,088万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1992年10月5日|
|营业期限|1998年1月3日至长期|
|经营范围|批发、零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；化工产品购销；危险化学品（按许可证所列范围及经营方式）经营；服装、针织类制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰、亿达投资及34名自然人|

5、力天实业51.05%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向力天实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132058214215550X6）、《公司准予变更登记通知书》以及力天实业的公司章程，江苏国泰变更为力天实业的股东并持有力天实业51.05%的股权，力天实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述力天实业的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，力天实业的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰力天实业有限公司|
|住所|张家港市杨舍镇人民中路国泰大厦15-23楼|
|法定代表人|沈卫彬|
|注册资本|15,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1998年1月1日|
|营业期限|1998年1月1日至长期|
|经营范围|批发和零售贸易（国家规定的除外），自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营材料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；服装、针织类制造、加工、销售（限下属企业经营）；市政公用工程、房屋建筑工程、公路交通工程、桥梁工程、铁路铺轨架梁工程、能源工程（凭资质从业）；计算机应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰、国泰华鼎及40名自然人|

6、国泰华诚59.82%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向国泰华诚核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582251550736T）、《公司准予变更登记通知书》以及国泰华诚的公司章程，江苏国泰变更为国泰华诚的股东并持有国泰华诚59.82%的股权，国泰华诚已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述国泰华诚的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国泰华诚的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司|
|住所|杨舍镇人民中路国泰大厦十一楼|

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|法定代表人|李伟胜|
|注册资本|1,500万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1998年4月15日|
|营业期限|1998年4月15日至长期|
|经营范围|自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；纺织原料、化工原料、食品、建筑材料、五金交电、金属材料、机电产品、仪器仪表、针纺织品、日用百货购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|股东|江苏国泰及27名自然人|

7、国泰华博51.00%股权
根据江苏省张家港保税区工商行政管理局于 2016年 12月 8日向国泰华博核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205925781696113）、《公司准予变更登记通知书》以及国泰华博的公司章程，江苏国泰变更为国泰华博的股东并持有国泰华博51%的股权，国泰华博已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了江苏省张家港保税区工商行政管理局核发的《营业执照》。根据前述国泰华博的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国泰华博的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰华博进出口有限公司|
|住所|张家港保税物流园区纺织原料市场1101C室|
|法定代表人|才东升|
|注册资本|8,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2011年7月12日|
|营业期限|2011年7月12日至长期|
|经营范围|预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发（限按许可证所列项目经营）；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；招投标代理；食品添加剂、纺织品、金属材料、化工产品（危险化学品除外）、汽车及配件、游艺设备、机械设备、五金交电、电子产品、矿产品的销售；国际货运代理；普通货物仓储、中转、分拨、配送（不含运输）、装卸、搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|

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||活动）|
|股东|江苏国泰及13名自然人|

8、国泰上海60.00%股权
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2016年12月14日向国泰上海核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000630609857Y）、《内资公司备案通知书》以及国泰上海的公司章程，江苏国泰变更为国泰上海的股东并持有国泰上海60%的股权，国泰上海已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述国泰上海的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国泰上海的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰国际集团上海进出口有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区崂山东路526号江苏大厦26楼A6座|
|法定代表人|陈晓东|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|成立日期|1996年3月15日|
|营业期限|1996年3月15日至2042年12月31日|
|经营范围|公司自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品外的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰及3名自然人股东|

9、国泰财务60.00%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向国泰财务下发的《公司备案通知书》以及国泰财务的公司章程，江苏国泰对国泰财务的出资额变更为40,000万元（即国泰财务80%的股权），国泰财务已就上述变更办理了工商登记手续。根据张家港市市场监督管理局出具的《企业登记资料查询表》以及国泰财务的公司章程，本次变更后，国泰财务的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰财务有限公司|
|住所|张家港市人民中路国泰大厦|

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|法定代表人|张子燕|
|注册资本|50,000万元|
|企业类型|有限公司|
|成立日期|2013年9月27日|
|营业期限|2013年9月27日至长期|
|经营范围|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰、国泰集团|

10、紫金科技100%股权
根据江苏省工商行政管理局于 2016年12月12日向紫金科技核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000670979844Y）、《公司准予变更登记通知书》以及紫金科技的公司章程，江苏国泰变更为紫金科技的股东并持有紫金科技100%的股权，紫金科技已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》。根据前述紫金科技的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，紫金科技的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|江苏国泰紫金科技发展有限公司|
|住所|南京市雨花台区郁金香路36号|
|法定代表人|张子燕|
|注册资本|8,800万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2008年1月15日|
|营业期限|2008年1月15日至2028年1月14日|
|经营范围|计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研发、销售、咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；物业管理；污水处理及再生利用；股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰|

11、慧贸通70.00%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向慧贸通核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582398210525K）、《公司准予变更登记通知书》以及慧贸通的公司章程，江苏国泰变更为慧贸通的股东并持有慧贸通70%的股权，慧贸通已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述慧贸通的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，慧贸通的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰慧贸通企业服务有限公司|
|住所|张家港市金港镇长江中路130号口岸大厦2楼|
|法定代表人|张斌|
|注册资本|3,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2014年7月1日|
|营业期限|2014年7月1日至长期|
|经营范围|企业管理服务；信息咨询服务；汽车及汽车零部件的购销；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；食用农产品（冷冻畜禽肉）销售；危险化学品（按许可证所列范围）经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|股东|江苏国泰、国泰华鼎、张家港电子|

综上，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次重大资产重组拟购买资产的过户手续已办理完毕。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的债权债务均由各标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）现金支付对价情况
根据本次交易协议及交易双方的相关约定，公司尚需向国泰华诚 14名自然
人股东支付282.20万元现金对价。
（四）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2016年 12月 19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会计师报字[2016]第 116613号《验资报告》，经审验，截至 2016年 12月 14日，江苏国泰已收到江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区盛泰投资有限公司、张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）及张子燕、唐朱发等195名自然人新增股本人民币452,805,150.00元。
上市公司已于 2016年 12月 29日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为 452,805,150股（其中限售流通股数量为452,805,150股）。上市公司于该等非公开发行股份后的股份数量为999,447,280股（按截至2016年12月27日上市公司股份数量进行计算）。
经核查，本独立财务顾问认为：江苏国泰本次非公开发行股份购买资产新增的452,805,150股股份已在中登公司深圳分公司登记，合法有效。
（五）过渡期间损益归属
经交易各方协商同意，本次交易标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，亏损由发行股份购买资产交易对方及支付现金购买资产交易对方补足。后续将由各方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计，以确认过渡期间标的资产的运营盈亏情况。
（六）募集配套资金的实施情况
2016年1月18日，在获得中国证监会同意后，江苏国泰及主承销商向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。
2017年1月20日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中信证券
指定收款账户的资金到账情况进行了验资。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月23日出具《验证报告》（信会师报字[2017]第ZA10045号），确认截至 2017年 1月 20日止，江苏国泰已实收江苏国泰网下申购资金人民币2,802,821,992.88元。
2017年1月23日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 1月23日就江苏国泰本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA10056号），确认募集资金（扣除承销费用后）划至江苏国泰指定的资金账户。根据该验资报告，承销机构中信证券股份有限公司收到申购款人民币 2,802,821,992.88元，于 2017年 1月 23日止，中信证券股份有限公司扣除承销费、顾问费人民币 62,042,329.89元，向江苏国泰实际缴入股款人民币 2,740,779,662.99元，均为货币资金。同时扣除江苏国泰为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币 150,000.00元，实际募集股款为人民币 2,740,629,662.99元，其中增加注册资本（股本）人民币 207,309,319.00元，溢价部分计入资本公积。
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理和使用办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构情况如下（按截至 2017年 2月17日上市公司股本结构情况进行计算）：
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||发行前||发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|471,241,759|47.08%|678,551,078|56.16%|
|二、无限售条件流通股|529,716,041|52.92%|529,716,041|43.84%|
|三、股份总数|1,000,957,800|100.00%|1,208,267,119|100.00%|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
上市公司已于 2017年 2月 14日就本次发行新增的 207,309,319股股份向中登公司上海分公司提交相关登记材料，并于2017年2月17日收到中登公司上海分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为 207,309,319股（其中限售流通股数量为207,309,319股）。
上市公司向山东省国有资产投资控股有限公司发行 22,000,000股，向平安大华基金管理有限公司发行 21,450,488股，向上海纺织投资管理有限公司发行21,453,284股，向张家港市直属公有资产经营有限公司发行22,455,621股，向北京东海中矿投资管理有限公司发行21,458,202股，向张家港市凤凰文化旅游发展有限公司发行22,455,621股，向张家港市金茂创业投资有限公司发行 22,000,000股，向江苏沙钢集团有限公司发行 6,609,004股，向张家港市金城融创投资管理有限公司发行 25,240,384股，向上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行22,186,715股。
第三节相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，江苏国泰已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。
本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
第四节董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据江苏国泰第六届董事会第二十八次会议决议以及 2016年第三次临时股东大会决议，江苏国泰第六届董事会任期于 2016年 12月 23日届满，张子燕、陈晓东、谭秋斌、才东升、唐朱发、王晓斌、顾建平、周中胜、朱萍等9人担任
江苏国泰新一届董事并共同组成江苏国泰第七届董事会，其中顾建平、周中胜、朱萍等3人为公司第七届董事会独立董事。
根据江苏国泰第六届监事会第二十二次会议决议以及 2016年第三次临时股东大会决议，江苏国泰第六届监事会任期于 2016年 12月 23日届满，张斌和沈卫彬担任江苏国泰新一届监事并与江苏国泰职工代表大会决议选举的新一届职工代表监事刘成共同组成江苏国泰第七届监事会。
根据江苏国泰第七届董事会第一次会议决议和第七届监事会第一次会议决议，选举张子燕为江苏国泰第七届董事会董事长，选举张斌为江苏国泰第七届监事会监事会主席；聘任陈晓东为总裁、谭秋斌为行政总裁，聘任才东升、唐朱发、马晓天、金志江、王炜为副总裁，聘任王建华、赵寒立为总裁助理，聘任郭盛虎为总裁助理兼任董事会秘书，聘任黄宁为财务总监，聘任张健为人力资源和信息化总监。
上市公司董事、监事、高级管理人员的上述人员变动履行了相应的法定程序，不会对本次重组构成任何实质性法律障碍。除上述情况外，截至本核查意见签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员无其他变动情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据华盛实业于2016年5月27日召开的股东会所作出的决议，同意免去常仁丰董事长职务，并选举金志江为董事长。
根据国泰财务职工大会于2016年8月18日做出的决议以及国泰财务股东会于2016年8月18日做出的股东会决议，国泰财务的职工监事由徐丽萍变更为戴丽兰，国泰财务的董事由沈卫彬变更为王晓斌（就该等董事变更事宜，国泰财务已取得中国银行业监督管理委员会江苏监管局于2016年9月27日下发的《中国银监会江苏监管局关于王晓斌任职资格的批复》（苏银监复[2016]236号））。
根据力天实业于2017年1月24日召开的股东会所作出的决议，力天实业聘任路彩霞、汪涛为公司总经理助理。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管
理人员发生的相关变动事项已履行了必要的程序，合法、有效。
第五节重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第六节相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：江苏国泰与国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他184名自然人就各标的资产签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；江苏国泰与国泰集团、盛泰投资及其他 25名自然人签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；江苏国泰与国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他195名自然人发行股份购买资产交易对方的自然人股东签订的《盈利预测补偿协议》。
本次募集配套资金项下非公开发行股份事宜涉及的相关协议为江苏国泰分别与本次非公开发行股份的10名认购对象签署的股份认购协议。
截至本独立财务顾问核查出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为。
二、相关承诺的履行情况
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。经本独立财务顾问核查后认为，
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
第七节相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、江苏国泰尚待办理注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的工商变更登记或备案手续；
2、本次重大资产重组相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事项；
3、江苏国泰尚需按照重组协议的约定向交易对方支付剩余的现金对价共计约282.20万元。
经核查，本独立财务顾问认为，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
第八节独立财务顾问的结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：
本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重组标的资产已完成过户及股东变更登记手续；本次发行股份购买资产涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜及相关验资事宜；
上市公司已就本次重大资产重组履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行
为；上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的上述相关承诺，不存在违反承诺的情形。
上市公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本、实收资本、章程等事项的变更登记/备案手续；公司尚需按照重组协议的约定向交易对方支付剩余的现金对价共计约 282.20万元。在各方协议约定的基础上，相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，且上市公司已在中国证监会核准文件有效期内成功完成非公开发行股票募集配套资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
高士博 吴浩
中信证券股份有限公司二零一七年二月二十日