上海市锦天城律师事务所
关于浙江万安科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江万安科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江万安科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21号）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江万安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2014年4月12日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登《关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。
本次股东大会于2014年4月29日在浙江省诸暨市店口镇中央路188号浙江万安科技股份有限公司技术中心大楼五楼会议室如期召开。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7名，代表有表决权的股份 85,172,279股，占公司股份总数的70.19％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案主要有：
（一）《关于公司董事会换届选举的议案》；
1、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
1.01、关于选举陈利祥为公司第三届董事会非独立董事的议案；
1.02、关于选举陈永汉为公司第三届董事会非独立董事的议案；
1.03、关于选举陈黎慕为公司第三届董事会非独立董事的议案；
1.04、关于选举陈锋为公司第三届董事会非独立董事的议案；
1.05、关于选举朱哲剑为公司第三届董事会非独立董事的议案；
1.06、关于选举王建丰为公司第三届董事会非独立董事的议案。
2、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
2.01、关于选举董建平为公司第三届董事会独立董事的议案；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2.03、关于选举朱建为公司第三届董事会独立董事的议案。
（二）《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》；
1、关于选举蔡令天为公司第三届监事会监事的议案。
（三）《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》；
（四）《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票表决的方式，通过了如下决议：
（一）《关于公司董事会换届选举的议案》；
1、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
本议案采取累积投票制表决的方式通过，具体表决情况如下：
1.01、关于选举陈利祥为公司第三届董事会非独立董事的议案；
表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%。
1.02、关于选举陈永汉为公司第三届董事会非独立董事的议案；
表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%。
1.03、关于选举陈黎慕为公司第三届董事会非独立董事的议案；
表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%。
1.04、关于选举陈锋为公司第三届董事会非独立董事的议案；
表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%。
1.05、关于选举朱哲剑为公司第三届董事会非独立董事的议案；
表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%。
2、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
本议案采取累积投票制表决的方式通过，具体表决情况如下：
2.01、关于选举董建平为公司第三届董事会独立董事的议案；
表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%。
2.02、关于选举寿邹为公司第三届董事会独立董事的议案；
表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%。
2.03、关于选举朱建为公司第三届董事会独立董事的议案。
表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%。
（二）《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》；
1、关于选举蔡令天为公司第三届监事会监事的议案。
本议案采取累积投票制表决的方式通过，具体表决情况如下：
表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有效表决股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
（三）《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有效表决股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
（四）《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》。
表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有效表决股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
姚培
负责人： 经办律师：
吴明德 孟磊