北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
深圳市长方集团股份有限公司
股权激励计划之暂缓授予部分限制性股票解锁事宜
的
法律意见书
二零一七年九月
地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所34层3407单元 邮编：518038电话：(86-755) 2398-2200 传真：(86-755) 2398-2211
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
深圳市长方集团股份有限公司
股权激励计划之暂缓授予部分限制性股票解锁事宜
的
法律意见书
致：深圳市长方集团股份有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“长方集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》(以下简称“《备忘录 1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录 3号》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划》”)的规定，就长方集团股权激励计划暂缓授予部分限制性股票解锁事宜（以下简称“本次限制性股票解锁”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中国法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对
长方集团本次限制性股票解锁的解锁条件、解锁程序进行了核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、长方集团已向本所律师保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本法律意见书仅供长方集团为本次限制性股票解锁之目的而使用，非经本所事先书面许可,不得用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为长方集团本次限制性股票解锁的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、关于本次限制性股票解锁的条件以及解锁条件是否满足的核查
（一）《激励计划》中关于锁定期以及解锁比例的规定以及本所核查情况
根据《激励计划》的规定，激励对象自限制性股票授予日起满 36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止为锁定期，锁定期满后为解锁期。本次可申请解锁暂缓授予部分限制性股票数量为 52,800股，占公司现总股本的0.0067%，公司暂缓授予部分限制性股票授予日为 2014年 8月 29日，授予股份的上市日期为 2014年 9月 25日，截至目前，该部分限制性股票锁定期已届满。
（二）激励计划中关于本次限制性股票解锁的条件以及本所核查情况
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||《激励计划》设定的解锁条件||本所核查情况|
|1、公司未发生以下任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||1、经本所核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了长方集团2016年度无保留意见的《审计报告》；2、经本所核查，长方集团最近一年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚之情形，亦无中国证监会认定不能实行《激励计划》的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；||经本所核查，激励对象最近三年不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选之情形；不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚之情形；不存在《公司法》规定的不||

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|（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在严重违反公司有关规定之情形。|
|3、公司层面业绩考核相比2012年，2015年净利润增长率不低 于 50%，营 业 收 入增 长 率 不低 于50%。|根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]000498号《审计报告》，公司2015年归属于上市公司股东的净利润为10,086.5万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,301.33万元，营业收入为141,853.22万元，相较于2012年，公司2015年营业收入增长147.85%，净利润增长112.06%，满足解锁条件。|
|4、个人业绩考核：（1）激励对象所在职能部门、事业部和子公司需完成与公司签订的绩效合约的考核要求，且为合格以上。未达标的职能部门、事业部和子公司的激励对象不得解锁；（2）根据公司制定的《深圳市长方半导体照明股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为E-不称职则取|根据长方集团董事会薪酬与考核委员会及监事会的审核并经查验，激励对象个人业绩考核达到考核要求，满足解锁条件。根据长方集团独立董事审核并经查验，公司可解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括解锁期限、解锁条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。|

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|-|
|消当期解锁份额，当期全部份额由公司统一回购注销。|

综上，本所认为，于本法律意见书出具日，本次限制性股票解锁条件已经成就。
二、关于本次股权激励计划暂缓授予部分限制性股票解锁的程序以及核准
（一）2017年9月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划暂缓授予部分限制性股票解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的部分限制性股票解锁条件已经成就。公司独立董事并对此发表了独立意见。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次符合解锁条件的激励对象共1人，可申请解锁限制性股票数量为52,800股，占公司现总股本的0.0067%，详细情况如下：
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||||持有限制性股票数||可解锁限制性股票|
||激励对象|||||
||||量（股）||数量（股）|
|牛文超||52,800||52,800||
|合计||52,800||52,800||

（二）根据公司监事会意见：公司股权激励计划暂缓授予部分限制性股票解锁条件已经成就，同意公司为牛文超授予的限制性股票按规定解锁并办理相关解锁手续。
（三）根据公司独立董事意见：（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》及股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；（2）本次可解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括解锁期限、解锁条件等），其作
为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；（3）公司激励计划对激励
对象的限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（4）本次解锁有利于充分调动公司高层管理人员的积极性，有效的将股东利益、公司利益和公司员工个人利益有效结合在一起，有利于促进公司长远发展。
（四）根据公司董事会薪酬与考核委员会意见：公司2015年度业绩满足公司股权激励计划解锁条件，激励对象个人业绩考核达到考核要求，其作为激励对象解锁条件合法、有效，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为牛文超授予的限制性股票按规定解锁并办理相关解锁手续。
经核查，本所认为，上述董事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次股权激励计划暂缓授予部分限制性股票解锁事宜已获得必要的批准和授权，履行了必要的法律程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录1号》《备忘录2号》《备忘录3号》以及公司《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司《激励计划》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；公司就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的程序；据此,公司可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。公司本次股权激励计划部分限制性股票解锁事宜尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》、深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市长方集团股份有限公司股权激励计划之暂缓授予部分限制性股票解锁事宜的法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（公章）
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林文博
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