证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2018-105宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关于全资子公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年8月27日召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于全资子公司收购宁波亚仕特汽车零部件有限公司控股权的议案》，公司全资子公司宁波新世达精密机械有限公司（以下简称“新世达”）拟现金收购周善江、宁波鲍斯东方产业基金合伙企业（有限合伙）合计持有的宁波亚仕特汽车零部件有限公司（以下简称“亚仕特”或“标的公司”）54.9244%的股权（以下简称“本次交易”），并与亚仕特全体股东签署附条件生效的《宁波新世达精密机械有限公司关于宁波亚仕特汽车零部件有限公司的股权收购协议》以下简称“股权收购协议》”），《股权收购协议》已获亚仕特全体股东同意。
2、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇审计”）出具的中汇会审【2018】4239号《审计报告》，截止 2018年 6月 30日，亚仕特资产总额（账面值）总计7,157.19万元，根据天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）出具的天源评报字【2018】第0297号《评估报告》，以收益法的评估结果作为最终评估结论，亚仕特于 2018年 6月 30日的股东全部权益价值为15,920万元。经交易双方协商一致，亚仕特54.9244%的股权作价8,704.97万元。
本次收购完成后，新世达将直接持有亚仕特54.9244%的股权，亚仕特将成为新世达的控股子公司。
3、公司独立董事关于本次收购事项已发表明确同意的独立意见。
标的公司不存在关联关系，本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易资金来源：新世达自有资金及自筹资金。
6、根据《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》规定，本次收购事项无需提交上市公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方1：周善江
身份证号：330224196710******
交易对方2：宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲍斯东方”）
住所：奉化市西坞街道尚桥路18号
执行事务合伙人：北京太和东方投资管理有限公司
（交易对方1，交易对方2以下合称为“交易对方”）
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：宁波亚仕特汽车零部件有限公司
统一社会信用代码：91330205MA284WM071
住所：浙江省宁波市奉化区溪口镇诚信路7号
注册资本：2,198.5714万人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2017年3月9日
经营范围：汽车零配件的制造、加工，汽车零部件生产领域内的技术研发、技术咨询、技术服务及技术成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
2、股权结构情况
亚仕特股权结构及本次交易对方出售的股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|持股比例|拟出售的出资额（元）|拟出售的股权比例|
|1|周善江|8,777,661.00|39.9244%|8,777,661.00|39.9244%|
|2|张晓萍|6,612,339.00|30.0756%|0|0|
|3|鲍斯东方|6,595,714.00|30.0000%|3,297,857.00|15.0000%|
|合计||21,985,714.00|100.0000%|12,075,518.00|54.9244%|

3、对外投资情况
亚仕特有2家全资子公司：宁波亚路轴业有限公司（以下简称“亚路轴业”）和宁波市奉化欣发华宁物资有限公司，目前实际开展生产经营活动的是全资子公司亚路轴业。
3.1亚路轴业基本情况介绍
亚路轴业作为汽车排挡杆及五金件专业供应商，主营业务为各类汽车排挡杆、汽车五金件、精密微型轴、电机轴等各类精密零配件的研发、生产与销售。
亚路轴业是宁波市科学技术局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业，其技术中心是经宁波市科学技术局、经济和信息化委员会、发展和改革委员会联合认定的宁波市企业工程技术中心，为高成长性企业。经过多年的持续研发，亚路轴业现已累计拥有国家发明、实用新型等专利等20多项。
3.2亚路轴业主要产品及应用
自成立以来，亚路轴业专注于以汽车零部件为代表的制造行业，亚路轴业的产品定位于汽车排挡杆及精密五金件，并覆盖丝微型轴、常规电机轴等其他精密
传动部件，拥有一批企业实力雄厚、行业地位颇高和商业信誉良好的客户。
亚路轴业主要产品涉及汽车排挡杆、汽车五金件、精密微型轴、常规电机轴
等精密传动部件。亚路轴业研发和生产的汽车排挡杆产品型号多，客户覆盖广，主要供给通用、大众、日产、本田、上汽等厂家。同时根据客户的用途需求，结合生产条件及多年专业生产经验进行方案设计和优化，参与客户总成的研发并就最终产品方案与客户达成一致后按订单生产。其中，亚路轴业汽车排挡杆收入占报告期营业收入的70%-75%，汽车排挡杆是指一个空心的精密管，在头部具有不同的卡槽方式，在中间具有滑块槽，同时需要保证头部及中间槽的位置，以便达到换挡球头准确安装并实现换挡的目的。
4、标的公司最近一年及一期的财务状况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年 12月 31日|2018 年 6月 30日|
|资产 总额|66,477,007.76|71,571,908.90|
|负债总额|17,279,345.08|17,125,528.79|
|应收票据及应收账款|22,697,378.89|25,370,827.16|
|净资产|49,197,662.68|54,446,380.11|
|项目|2017年 1-12月|2018 年 1-6月|
|营业收入|61,114,760.26|33,876,302.44|
|营业利润|11,983,958.38|5,988,811.27|
|净利润|8,595,132.28|5,248,717.43|
|经营活动产生的现金流量净额|3,710,964.85|1,165,583.41|

备注：上述2017年、2018年半年度数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）审计。
5、交易标的资产概况
截止本公告披露日，亚仕特不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在担保、重大争议，诉讼或仲裁事项等，亚仕特股权权属清晰，股权转让不存在法律障碍。
截止 2018年 6月 30日，亚仕特资产总额 71,571,908.90元，负债总额
17,125,528.79元，净资产 54,446,380.11元，2018年上半年度亚仕特营业收入33,876,302.44元，营业利润5,988,811.27元，净利润5,248,717.43元。
6、交易标的审计情况
本次交易标的资产已经新世达聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，根据中汇审计出具的中汇会审[2018]4239号《审计报告》，截止2018年6月30日，亚仕特总资产71,571,908.90元，负债总额17,125,528.79元，净资产54,446,380.11元。
7、交易标的评估情况
本次交易标的资产已经新世达聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构天源资产评估有限公司进行了评估，根据天源资产评估有限公司出具的“天源评报字[2018第 0297号”的《评估报告》，本次评估采取了资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 15,920万元作为亚仕特的股东全部权益价值，评估增值 11,381.51万元，增值率250.78%；与归属于母公司净资产相比增值10,475.36万元，增值率192.40%。
8、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2017年度审计报告、标的公司2018年半年度经审计的财务报表及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||标的公司||上市公司||占比|
|资产总额||7,157.19||252,509.06||2.83%||
|净资产||5,444.64||161,760.55||3.37%||
||2018年半年度||标的公司||上市公司||占比|
|营业收入||3,387.63||111,453.87||3.04%||
|净利润||5,24.87||17,254.66||3.04%||

注：资产净额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格8,704.97万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产5.38%。
如上所示，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构
成重大资产重组；根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审
议。
四、交易协议的主要内容
以下是本次交易签署的《股权收购协议》的主要内容：
1、交易各方：
甲方：宁波新世达精密机械有限公司（以下简称为“甲方”）
住所：宁波市奉化区东郊开发区东峰路37-39号
法定代表人：朱朋儿
乙方：
乙方1：周善江
身份证号：33022419671026******
乙方2：宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：奉化市西坞街道尚桥路18号
执行事务合伙人：北京太和东方投资管理有限公司
（乙方1、乙方2合称为“乙方”）
丙方：宁波亚仕特汽车零部件有限公司（以下简称为“丙方”）
住所：浙江省宁波市奉化区溪口镇诚信路7号
法定代表人：周善江
丁方：张晓萍
身份证号：330224197105240087
（甲方、乙方、丙方、丁方以下合称为“各方”，甲方、乙方以下合称为“双方”，甲方、乙方、丙方、丁方中的任何一方以下简称为“一方”）
本次交易中，甲方拟向乙方收购的标的资产为乙方合计持有的丙方54.9244%股权。截至本协议签署日，丙方的股权结构及交易对方出售的股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|在丙方的出资额（元）|持股比例|拟出售的出资额（元）|拟出售的股权比例|
|1|周善江|8,777,661.00|39.9244%|8,777,661.00|39.9244%|
|2|张晓萍|6,612,339.00|30.0756%|0|0|
|3|鲍斯东方|6,595,714.00|30.0000%|3,297,857.00|15.0000%|
|合计||21,985,714.00|100.0000%|12,075,518.00|54.9244%|

3.本次交易方案
3.1标的资产的交易对价
双方同意，标的资产价格在由甲方聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”），以2018年6月30日为评估基准日所出具的“天源评报字[2018]第0297号”《宁波新世达精密机械有限公司拟收购股权涉及的宁波亚仕特汽车零部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）确定的标的公司100%股权评估值 15,920.00万元基础上，因此，甲乙双方一致同意标的资产的交易价格为87,049,682元。
3.2交易对价的支付
双方同意，甲方应向乙方现金支付本次交易对价，具体如下：
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|序号|股东姓名/名称|本次交易对价（元）|
|1|周善江|63,276,175|
|2|鲍斯东方|23,773,507|
|合计||87,049,682|

各方同意甲方按照以下方式分阶段向乙方支付本次交易对价：
3.3.1第一阶段：支付80%的交易对价
（1）在乙方将合计持有的丙方54.9244%的股权登记在甲方名下后的
10
个工作日内，甲方应当向乙方支付全部交易对价的80%，即乙方1、乙方2分别为50,620,940元、19,018,805元，合计69,639,745元。
（2）根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中汇会审[2018]4239号”《审计报告》确认，截至基准日，标的公司共同实际控制人乙方1和丁方分别占用标的公司全资子公司亚路轴业3,493,265元、12,681,474元，合计16,174,739元的资金。各方一致同意，甲方在第一阶段应当支付给乙方 1的交易对价中扣除前述乙方1和丁方的资金占用金额16,174,739元，由甲方直接将该等 16,174,739元支付给亚路轴业，即甲方在第一阶段中直接向乙方 1实际支付的金额为34,446,201元。
3.3.2第二阶段：剩余20%的交易对价支付
（1）在标的公司关于 2019年度、2020年度业绩实现情况的专项审计报告
出具之后，如未发生本协议第4.1条业绩补偿情形，甲方即在专项审计报告出具后的 10个工作日内向乙方分期支付10%的交易对价，即乙方1、乙方 2分别为6,327,617元、2,377,351元，共计8,704,968元。
（2）若根据本协议约定，业绩承诺方需要向甲方进行业绩补偿的，甲方有权在应付股权转让款中予以先行相应抵扣，不足抵扣的由业绩承诺方按照第4.1.4条、第4.2条的约定进行补偿；抵扣后如有余额的，余额由甲方支付给业绩承诺方。
4.本次交易的业绩补偿、减值测试补偿及超额业绩奖励方案
4.1业绩补偿
本次交易的业绩承诺方为乙方1，采取逐年补偿方式，在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如丙方截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（不
包含本数），则业绩承诺方应对甲方进行现金补偿。
4.1.1业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2018年、2019年、2020年。
4.1.2承诺净利润数
业绩承诺方向甲方承诺：丙方2018年、2019年、2020年实现的经审计的净利润将分别不低于1,350万元、1,552万元、1,785万元。
4.1.3实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
甲方与业绩承诺方同意，在本次交易实施完毕后3年内，甲方的母公司鲍斯股份将在关于2018年、2019年、2020年年度报告中单独披露丙方在业绩承诺期内扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告。
4.1.4实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
（1）补偿金额
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数－截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数总和×乙方所出售标的资产的交易价格－累计已补偿金额
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
（2）补偿金额的支付及操作程序
①如发生需要进行业绩补偿的情形，甲方有权在尚未向业绩承诺方支付的标的资产交易对价部分先行予以相应扣减；具体按照关于标的公司的专项审计报告
出具后的 10个工作日内，由甲方、业绩承诺方对需要补偿的业绩进行确认，并签署关于以未支付的标的资产对价部分先行扣减业绩承诺金额的确认书。
②若按照上述①方式扣减后仍然不能完全承担业绩补偿责任的，则业绩承诺方应当在签署上述确认书之日起 10个工作日内以现金方式向甲方一次性支付当
期应当补偿的金额。
5.协议生效
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本协议由各方签字（自然人）、加盖各自公章（企业）；
（2）本协议获得甲方董事会、股东的审议通过；
（3）本次交易方案及本协议获得甲方的母公司鲍斯股份的董事会的审议通过。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
2、本次交易完成后不会产生同业竞争。
3、本次交易完成后，亚仕特与新世达在人员、资产、财务上保持独立。
4、本次交易不涉及上市公司股权转让及高层人事变动。
六、交易的目的和对公司的影响
（一）本次收购的目的
新世达和亚路轴业均属于“制造业”，均具备运作良好完善独立的经营体系，并分别为客户提供服务和创造价值。收购完成后，通过公司内部资源整合优化，发挥合作共赢的协同效应。
1、实现技术研发资源的协同效应
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。亚路轴业作为汽车排挡杆及五金件专业供应商，主营业务为各类汽车排挡杆、汽车五金件、精密微型轴、电机轴等各类精密零配件的研发、生产与销售。新世达和亚路轴业在技术和制造工艺上较为相似。收购完成后，在技术和制造工艺上，新世达与亚路轴业可以相互融合借鉴，互取所长，实现突破。双方通过研发资源的整
合，有助于节省研发成本、提高新产品研发成功率，改进完善现有产品功能的同时，向市场推出更具优越性能的新产品。
2、实现客户资源的协同效应
新世达产品定位于精密传动部件中的高精度蜗杆及斜齿轮传动，并覆盖丝杆轴、常规电机轴等其他精密传动部件，产品被广泛应用于汽车、医疗、健康理疗、智能家居行业，并向小家电、办公设备、新能源电机以及智能装备等行业领域拓展和延伸；亚路轴业的产品定位于汽车排挡杆及精密五金件，并覆盖丝微型轴、常规电机轴等其他精密传动部件，产品广泛运用在汽车、通讯、家电、办公设备以及智能装备等行业领域；新世达与亚路轴业的产品非常相似，目标客户非常接近，本次交易完成后，新世达与亚路轴业通过分享销售网络及销售客户，制定丰富的营销策略，可为客户提供更加全方位、个性化、专业化的服务，充分发挥客户资源的协同效应。
3、实现供应链的协同效应
新世达与亚路轴业均是制造业，主要原材料相同或类似，本次交易完成后，通过对供应链的整合，对供应商的议价能力将有所提高，规模化采购带来的成本优势将进一步凸显。
另外，新世达与亚路轴业每年均需采购大量高性能的切削刀具，刀具作为金属切削机床的“牙齿”，其性能和品质直接影响到机床的生产效率和加工工艺。
刀具成本占制造成本的比重较低，但高性能刀具却可以将制造成本降低更多。而鲍斯股份全资子公司阿诺精密是金属切削整体解决方案的专业供应商，是新世达与亚路轴业的上游企业，本次交易完成后，亚路轴业外购切削刀具可实现集团内部的自主制造，将有助于进一步提高产品毛利率水平。
4、实现内部管理的协同效应
自新世达纳入上市公司以来，不断完善其公司的治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。通过本次交易，亚路轴业成为新世达的控股子公司，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司精密传动部件业务板块的总体管理能力、管理效率和治理结构，进而提高上市
公司整体的管理能力，更大程度上发挥协同效应。
（二）本次收购对公司的影响
本次收购标的亚仕特的全资子公司宁波亚路轴业有限公司与新世达在产品、客户、生产技术工艺等方面具有相似性，完成本次收购有利于充分发挥技术研发资源、客户资源等方面的协同作用，有利于快速拓展销售渠道，实现优势互补，符合新世达的战略发展需要，能够进一步提升新世达以及公司的整体经营业绩及盈利水平。
七、本次交易存在的风险
1、标的资产估值风险
本次交易中标的公司股东全部权益价值，系采用收益法的评估结果为评估结论，较标的公司净资产账面值有所增值，主要是基于标的公司在自身业务领域经营多年，具备较为扎实的业务和经验积累，已经形成较强的市场竞争力和核心技术，具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度等因素得出的估值结果。
如果未来标的公司的自身经营状况以及外部经营环境发生重大不利变化，使得收益法评估所根据的假设和预测无法实现，可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险，从而影响标的资产估值的风险。
2、盈利预测的风险
根据新世达与亚仕特全体股东签署的《股权收购协议》，新世达已与业绩承诺方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等变动因素，则存在业绩承诺不能实现的风险。
八、独立董事独立意见
本次全资子公司新世达以现金方式收购亚仕特54.9244%的股权事项，有利于充分发挥技术研发资源、客户资源等方面的协同作用，进一步提升新世达以及公司的整体经营业绩及盈利水平，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益，符合新世达及公司的战略规划，符合全体股东利益。本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购
事项履行了必要的审批程序，符合相关监管法律法规要求。综上，我们同意公司本次收购事项。
九、备查文件
1、宁波鲍斯能源装备股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、审计报告；
4、评估报告；
5、《宁波新世达精密机械有限公司关于宁波亚仕特汽车零部件有限公司的股权收购协议》。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会2018年8月28日