证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2019-014陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年 3月 13日，陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“盘龙药业”或“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对陕西盘龙药业集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 184号）（以下简称“《关注函》”）。公司收到《关注函》后高度重视，积极组织相关人员对《关注函》所关注的问题进行了核查，现对关注函所涉及的事项回复如下：
《关注函》问题：
请你公司核查苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄是否存在一致行动关系，并请律师发表明确意见。同时，请根据核查结果说明你公司信息披露是否真实准确、是否存在需更正之处。
回复：
一、苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄存在一致行动关系
公司查阅了苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄为公司申请首次公开发行股票并上市事项而出具的相关核查文件：《陕西盘龙药业集团股份有限公司有限合伙企业股东情况调查函》（主要内容包括股东基本情况、股权结构、关联关系、持股情况、重大诉讼情况等）、《委托管理协议》、《营业执照》、《私募基金备案证明》、各自的合伙协议，以及前述股东于公司股票在深圳交易所上市后出具的《不再委派董事的函》、《苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《苏州永乐补充协议》”）、《<苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议>之补充协议》（以下简称“《天枢钟山补充协议》”）、《嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《春秋晋文补充协议》”）、《嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《春秋齐桓补充协议》”）以及《嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《春秋楚庄补充协议》”）等文件，认为苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄五名股东存在一致行动关系，原因如下：（一）五名股东因投资安排而持股，受相同主体控制
根据公司为申请首次公开发行股票并上市聘请的律师以及保荐机构投行人员对苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄共同委派董事进行访谈后出具的《盘龙药业首发上市项目查验文件之访谈（走访）记录》，苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄持股背景如下：2011年，昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）在对公司进行了前期尽职调查并与公司实际控
制人、管理层、主要股东多次沟通协商后，双方最终达成由昆吾九鼎出资 9,000万元持股30%的投资合作方案。为分散投资风险，昆吾九鼎提出通过其控制管理的 5家私募投资基金分别出资入股，最终确定由苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄分别持股。
据此，苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄共同与公司以及相关股东签署了投资协议等相关文件，并共同委派董事。
根据苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄分别出具的《陕西盘龙药业集团股份有限公司有限合伙企业股东情况调查函》、《委托管理协议》、《私募基金备案证明》，苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄同为昆吾九鼎管理的基金，共同向公司推荐一名董事，该名董事为昆吾九鼎投资总监。2018年 3月，公司收到苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄共同出具的《不再委派董事的函》，苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄不再向公司委派董事。
根据《苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》、《苏州天枢九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》、《嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》、《嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》、《嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》第 3.1条之约定，普通合伙人为执行事务合伙人，执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。因此，苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄均由其各自执行事务合伙人承担无限责任，对外代表合伙企业执行合伙事务，受执行事务合伙人控制。
苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄执行事务合伙人的股权/出资结构如下：
由上图可知，昆吾九鼎通过直接或者间接方式持有苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄执行事务合伙人100%股权或者合伙份额。此外，根据苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄的营业执照，其执行事务合伙人委派的代表均为康青山先生。
公司认为，苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄均接受昆吾九鼎进行基金管理，且其各自的执行事务合伙人均受昆吾九鼎控制，因此苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄均受昆吾九鼎控制。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款之规定：“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……”，苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春
秋齐桓、春秋楚庄因受同一主体控制而为一致行动人。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》中关于关联方披露的规定，公司申报了首次公开发行股票并上市的《招股说明书》并根据反馈意见提交了回复函，公司保荐机构出具《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，公司律师出具《北京市时代九和律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》，其中完整披露了苏州永乐等五名股东的关联关系，并且已经认定其受同一实际控制人控制。但因“一致行动人”为《上市公司收购管理办法》中规定的概念，故本公司上市前的申报文件中并未出现对“一致行动人”的明确认定。
（二）不存在改变一致行动关系事由
1、补充协议并非新增事项
《天枢钟山补充协议》签署于 2011年 3月 18日，《春秋晋文补充协议》签署于 2017年 5月 10日，《春秋齐桓补充协议》签署于 2017年 5月 17日，《春秋楚庄补充协议》签署于 2017年 6月 7日，《苏州永乐补充协议》签署于 2018年 9月 10日。
公司于 2018年 4月 20日披露了 2017年年度报告，并在年度报告中认定苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄存在一致行动关系。除苏州永乐外，其余 4名股东补充协议的签署日期均在公司 2017年年度报告披露前。2018年 5月 10日，年度报告经股东大会审议通过，前述五名股东未对相关议案提出反对意见，因此上
述补充协议并非新增一致行动关系解除事由。
2、合伙协议之补充协议的约定不影响执行事务合伙人的控制地位
《苏州永乐补充协议》、《天枢钟山补充协议》、《春秋晋文补充协议》、《春秋齐桓补充协议》、《春秋楚庄补充协议》并未约定将合伙企业性质从有限合伙企业变更为普通合伙企业，因此苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄仍由其各自的普通合伙人担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务。《天枢钟山补充协议》、《春秋晋文补充协议》、《春秋齐桓补充协议》、《春秋楚庄补充协议》已在第 3.1条明确，“合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营由普通合伙人承担，由其直接行使或通过其选定的代理人行使”。《苏州永乐补充协议》第 3.1.1条明确，“本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。除本协议另有约定外，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。”
《苏州永乐补充协议》第 3.1.3条约定，“对于投资金额不超过本合伙企业总认缴出资额5%的拟投资项目，不通过咨询委员会作出决定，由普通合伙人或管理人决定即可直接投资，但不提交咨询委员会决策的项目累计投资金额不得超过合伙企业总认缴出资额的30%。”《天枢钟山补充协议》、《春秋晋文补充协议》、《春秋齐桓补充协议》、《春秋楚庄补充协议》第 5.4条约定，合伙企业投资及资产处置的最终决策应由普通合伙人做出，并经投资顾问委员会通过。由此
可见，首先，有限合伙人组成的咨询委员会或投资顾问委员会所讨论的事项系由普通合伙人所决定和提交，且苏州永乐的普通合伙人在某些情况下可直接做出投资决策。其次，《苏州永乐补充协议》第 5.2.7条、《天枢钟山补充协议》、《春秋晋文补充协议》、《春秋齐桓补充协议》、《春秋楚庄补充协议》第 4.7条亦明确，咨询委员会或投资顾问委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参与合伙企业的管理及执行，即咨询委员会或投资顾问委员会的行为均不影响普通合伙人对有限合伙企业的管理和执行权。
且根据《苏州永乐补充协议》、《天枢钟山补充协议》、《春秋晋文补充协议》、《春秋齐桓补充协议》、《春秋楚庄补充协议》第 4.2条之约定，“任何有限合伙人均不参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或进行其他对合伙企业形成约束的行动。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动，所以有限合伙人不必承担无限责任。”相关约定均明确有限合伙人以及咨询委员会或投资顾问委员会不参与合伙企业的任何管理或控制。且《合伙企业法》第六十八条明确规定，“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”因此，公司认为，合伙协议之补充协议约定有限合伙人无权决策、不参与管理且不承担责任，其内部虽设立咨询/投资顾问机构，但其所议事项由普通合伙人提交，其意见仅在其内部的约定事项中参考，并明确约定该行为非对合伙企业的管理和控制行为，且不能直接对外部机构产生法律效力，故不能否定普通合伙人的控制地位。苏州永乐、
天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄仍由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，担任执行事务合伙人对外代表有限合伙企业执行合伙事务，上述各有限合伙企业本质并未发生变化，普通合伙人控制地位亦未发生实质性变化。
综上，昆吾九鼎仍可通过控制执行事务合伙人以及基金管理对苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄形成控制。因此，根据《上市公司收购管理办法》之规定，苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄因受同一主体控制而互为一致行动人。
二、公司信息披露真实准确、不存在需更正之处
苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄存在一致行动关系，公司已按照当时之有效的《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号：定期报告披露相关事项》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》等要求披露前述情况，公司信息披露真实准确，不存在更正之处。
特此公告
陕西盘龙药业集团股份有限公司
董事会