证券代码：000534 证券简称：万泽股份 上市地点：深圳证券交易所万泽实业股份有限公司
（汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼）
重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一六年七月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明 ................................................................................................................ 2目录 ........................................................................................................................ 3释义 ...................................................................................................................... 4一、本次交易基本情况 ............................................................................................... 6（一）本次交易概述...................................................................................... 6（二）交易对方.............................................................................................. 6（三）交易标的.............................................................................................. 6（四）股权转让价款的确定.......................................................................... 6（五）本次交易构成关联关系...................................................................... 7（六）本次交易构成重大资产重组.............................................................. 7（七）期间损益的归属.................................................................................. 7二、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 8（一）本次交易的决策过程.......................................................................... 8（二）标的资产交割过户情况...................................................................... 9（三）交易对价的收付.................................................................................. 9（四）期间损益的归属................................................................................ 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 11五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 11六、相关协议履行情况及信息披露 ......................................................................... 11七、相关后续事项的合规性和风险 ......................................................................... 11八、独立财务顾问及法律顾问意见 ......................................................................... 12九、备查文件 ............................................................................................................. 13
释义
在报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|万泽股份、本公司、公司、发行人、上市公司|指|万泽实业股份有限公司，证券代码：000534|
|万宏投资|指|深圳市万宏投资有限公司，本次交易的交易对方|
|万泽地产、深圳万泽地产|指|深圳市万泽房地产开发集团有限公司|
|天实和华|指|天实和华置业（北京）有限公司，万泽地产的控股子公司|
|万泽碧轩、北京万泽碧轩|指|北京市万泽碧轩房地产开发有限公司|
|汕头万泽置地|指|汕头市万泽置地房地产开发有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|以账面净资产出售全资子公司汕头万泽置地及北京万泽碧轩给万泽股份后，深圳万泽地产 100%股权（还持有控股子公司天实和华59%股权）|
|万泽集团|指|万泽集团有限公司，本公司及万宏投资的控股股东|
|万泽实业|指|深圳市万泽实业有限公司，万泽集团的控股股东|
|汕电力|指|汕头电力发展股份有限公司，为万泽股份前身，2009 年 9 月10日，更名为“广东万泽实业股份有限公司”|
|中兴建设|指|中兴建设有限公司|
|中兴德宏|指|深圳市中兴德宏房地产开发有限公司，中兴建设之全资子公司|
|《股权转让协议》/《深圳万泽地产股权转让协议》|指|万泽股份与万宏投资于 2016年2 月4 日签订的《关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司的股权转让协议》|
|《股权转让协议》之补充协议/《深圳万泽地产股权转让补充协议》|指|万泽股份与万宏投资于2016年2月25日签订的《关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司的股权转让补充协议》|
|《股权转让协议》之补充协议（二）/《深圳万泽地产股权转让补充协议（二）》|指|万泽股份与万宏投资于 2016年6 月8 日签订的《关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司的股权转让补充协议（二）》|
|《汕头万泽置地资产出售协议》|指|万泽股份与深圳万泽地产于2016年1月27日签订的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司与万泽实业股份有限公司关于汕头市万泽置地房地产开发有限公司之资产出售协议》|
|《北京万泽碧轩资产出售协议》|指|万泽股份与深圳万泽地产于2016年1月27日签订的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司与万泽实业股份呢有限公司关|

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|||于北京万泽碧轩房地产开发有限公司之资产出售协议》|
|《公司章程》|指|《万泽实业股份有限公司章程》|
|股东大会|指|万泽股份股东大会|
|董事会|指|万泽股份董事会|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|独立财务顾问、华创证券|指|华创证券有限责任公司|
|立信、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信达、律师|指|广东信达律师事务所|
|本报告书、本报告|指|万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概述
公司将全资子公司深圳万泽地产100%股权出售给万宏投资。万宏投资为万泽集团控股的子公司；其中，万泽集团持股60%，中兴德宏持股40%。
根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易不构成借壳上市。本次交易的交易对方万宏投资的控股股东与公司控股股东同为万泽集团，本次出售深圳万泽地产100%股权的交易构成关联交易。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。交易对方以现金支付交易对价。
本次重大资产出售之目的在于推进公司业务转型，推动本公司长期健康发展。本次交易完成后，公司将逐步退出房地产业务，转变为以高温合金研发、生产及销售为主的盈利模式。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为万宏投资。
（三）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为万泽股份全资子公司深圳万泽地产100%股权。
（四）股权转让价款的确定
本次交易的深圳万泽地产100%股权的评估采用资产基础法作为评估方法，评估机构采用资产基础法的评估结果作为深圳万泽地产股东全部权益价值的最
终评估结论。根据银信资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市万泽房地产开发集团有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信评报字（2016）沪第0022号），以2015年12月31日为评估基准日，深圳万泽地产评估后净资产为27,023.88万元，评估增值9,323.11万元，增值率为52.67%。
此次评估已反映本次交易先决条件（即深圳万泽地产以账面净资产值为对价出售汕头万泽置地100%股权及北京万泽碧轩100%股权给万泽股份）达成后对深圳万泽地产100%股权评估值的影响。根据万泽股份与万宏投资签署的《深圳万泽地产股权转让协议》，各方在公平、自愿的原则下，通过协商一致，确定标的资产的具体转让价格为27,100.00万元。
（五）本次交易构成关联关系
本次交易的交易对方为万宏投资，其控股股东与本公司的控股股东同为万泽集团，故本次出售深圳万泽地产100%股权的交易构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司将全资子公司深圳万泽地产100%的股权转让给万泽集团与中兴德宏所设立的，由万泽集团控股的合资子公司万宏投资。根据上市公司
2014年审计报告，上市公司2014年末经审计的归属于母公司所有者权益总额（合并报表数）为127,031.09万元；根据深圳万泽地产审计报告，经计算其控股子公司天实和华的2015年末的所有者权益总额为80,547.84万元，超过本公司最近一年经审计的期末归属于母公司净资产总额的50%。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（七）期间损益的归属
万泽股份与万宏投资签订的《深圳万泽地产股权转让协议》中规定：双方确认，自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由万宏投资承担。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策过程
截至本报告签署日，公司已经已经履行的程序及获得的批准如下：
1、2015年8月6日，公司因筹划重大事项，发布《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自2015年8月6日起停牌。
2、2015年9月7日，公司确认筹划重大资产重组，发布《关于重大资产重组继续停牌公告》。
3、2016年1月27日，深圳万泽地产召开股东会，会议决议同意出售汕头万泽置地100%的股权、北京万泽碧轩100%的股权给万泽股份。同日，深圳万泽地产与万泽股份签署了《汕头万泽置地资产出售协议》和《北京万泽碧轩资产出售协议》，双方确认了上述股权转让事宜。
4、2016年2月4日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于审议公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于签署<万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让
协议>的议案》、《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于提议召开2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
5、2016年2月25日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于签署<万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发
集团有限公司之股权转让补充协议>的议案》。
6、2016年3月1日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。
7、2016年6月8日，公司与万宏投资签订了《股权转让协议》补充协议（二）。
根据《股权转让协议》补充协议（二），其中约定，深圳万泽地产于2016年6月30日前将其与万泽股份及其子公司的应收应付款项清理完毕。
（二）标的资产交割过户情况
截至2016年6月30日，深圳万泽地产已完成工商变更登记手续，万宏投资持有深圳万泽地产100%股权，万泽股份不再持有深圳万泽地产的股权。
（三）交易对价的收付
公司与万宏投资在资产出售协议中约定，万宏投资将以现金方式分三期向公司支付标的股权的价款：（1）自本协议生效之日起五日内，支付标的股权价款的30%，即8,130万元；（2）自本协议生效之日起三十日内，支付标的股权价款的30%，即8,130万元；（3）自本协议生效之日起九十日内，支付标的股权价款的40%，即10,840万元。
根据《股权转让协议》之补充协议，除原协议中约定的先决条件外，标的股权的交割仍需满足以下条件：1、深圳市万泽房地产开发集团有限公司将其与万泽股份及其子公司的关联方的应收应付款项清理完毕；2、万宏投资向万泽股份
支付标的股权转让价款的50%，即13,550.00万元。
根据《股权转让协议》补充协议（二），深圳万泽地产于2016年6月30日前将其与万泽股份及其子公司的应收应付款项清理完毕。
截至2016年6月30日，深圳万泽地产与公司及其子公司的应收应付款已清理完毕。万宏投资已经于2016年6月2日和2016年6月20日分别向公司支付了13,550.00万元，合计27,100.00万元；至此，深圳万泽地产100%股权转让价款支付完毕。
（四）期间损益的归属
万泽股份与万宏投资签订的《深圳万泽地产股权转让协议》中规定：双方确认，自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由万宏投资承担。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
万宏投资已于2016年6月2日、2016年6月20日分两次向公司支付了深圳万泽地产100%股权转让价款，即27,100.00万元。
截至2016年6月30日，深圳万泽地产与公司及其子公司的应收应付款已清理完毕；北京万泽碧轩、汕头万泽置地工商变更登记完成。
万宏投资提前支付了深圳万泽地产全部股权转让价款，上述行为有利于维护上市公司利益，且对重大资产出售的实施无实质性影响。且万宏投资支付深圳万泽地产全部股权转让价款的情况已在2016年6月3日及2016年6月30日公告的重大资产出售进展公告中予以披露。
除上述情况外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组方案中未涉及对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整事宜。
截至本报告书签署之日，万泽股份未收到其他董事、监事和高级管理人员的辞职请求。
上市公司如因公司治理结构或业务需要对相关人员进行调整，将遵循有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议履行情况及信息披露
本次交易相关的协议主要包括《深圳万泽地产股权转让协议》、《深圳万泽地产股权转让补充协议》、《深圳万泽地产股权转让补充协议（二）》、《汕头万泽置地资产出售协议》和《北京万泽碧轩资产出售协议》。截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方已经履行了各自的义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。万泽股份也已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
七、相关后续事项的合规性和风险
（一）标的资产过户手续
截至本报告书签署之日，本次重组涉及的标的资产已完成交割。
（二）相关方需继续履行协议项下义务
本次交易中，相关各方签署了《深圳万泽地产股权转让协议》、《深圳万泽地产股权转让补充协议》及《深圳万泽地产股权转让补充协议（二）》，相关方应继续履行上述协议项下之义务。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对万泽股份不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问及法律顾问意见
独立财务顾问华创证券认为：
（一）本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；
（二）本次交易涉及的标的资产交割手续已经完成，相关资产变更登记和过户、期间损益归属和人员安置等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规；
（三）本次交易的实施过程中，除“三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异”中已描述的情况，未出现其他相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况；
（四）本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（五）本次重大资产出售涉及的主要协议已得到履行，未出现违反协议实质性约定的情形；
（六）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对万泽股份不构成重大法律风险。
法律顾问信达律师认为：
本次交易已经依法履行了必要的批准和授权程序，交易各方有权按照上述批准、授权实施本次交易；标的股权已完成过户手续；本次交易相关后续事项应不
存在实质性法律障碍或重大法律风险。
九、备查文件
（一）资产重组相关资产过户或交付证明；
（二）《华创证券有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售之交易实施情况的法律意见书》。
（此页无正文，为《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）
万泽实业股份有限公司年 月 日