关于中粮屯河糖业股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作
告知函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一八年七月
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好中粮糖业非公开发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖业”、“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及法律顾问北京市通商律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对告知函所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，并对申请文件进行了相应补充、修订，现将具体情况汇报如下，请予以审核。
除非文义另有所指，本告知函回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
本告知函回复的字体情况如下:
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对问题的回答 宋体
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复目录
问题1 ............................................................... 5问题2 .............................................................. 15问题3 .............................................................. 22问题4 .............................................................. 23问题5 .............................................................. 42问题6 .............................................................. 47
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复问题1、前募项目之一“高新农业种植基地及配套设施建设项目”预计效益为“年均实现税后净利润约2,070万元,平均投资回报预计效益为“年均实现税后净利润约 2,070万元,平均投资回报率约8.36%”,但实际产生的效益却是“无法单独计量”。请申请人进一步说明:实际产生的效益“无法单独计量”的原因及合理性;预计投资回报率测算是否科学、谨慎;内控是否健全有效;是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形;本次募集资金投资项目的可行性分析是否客观、科学、可信。请说明本次募投及前次募投预测效益的论证依据及保荐机构的认可依据,无法单独测算效益的请说明预测时的基础发生了哪些改变导致效益无法测算或无法实现。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、实际产生的效益“无法单独计量”的原因及合理性
（一）实际产生的效益“无法单独计量”的原因
“高新农业种植基地及配套设施建设项目”募集资金投向分散于各具体实施公司，是对原有项目的增量投入，并与原有项目重叠，该项目产生的效益无法单独计量的原因主要包括如下方面：
1、农业种植增量项目难以对各生产要素进行准确区分
“高新农业种植基地及配套设施建设项目”是对原有项目的增量投入，新增种植面积与原种植面积难以实现分别管理，种植成本、产量难以在原有种植面积和新增种植面积之间进行准确区分；同时，由于本项目涉及机械化作业，为实现效益最大化，机器设备也存在新老种植面积及农户种植面积共用情形，相关机械化作业成本等费用支出同样难以做到精确分配。
2、产品生产过程难以做到精细化管理
首先，公司生产番茄酱和糖等终端产品所需要的原料，主要通过自采和外购两种方式获取，原料入库时未按照自采和外购两种来源进行区分。在生产领用原材料时，原材料成本加权平均方法确定，同样难以区分原材料的来源（自采和外购）。其次，在生产过程中，不同来源的原材料需共享生产线，发生的间接费用
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复难以在不同类型产品间进行精确分摊。因此，由于产品生产过程中存在的这些客观条件，导致终端产品的收益和成本难以在本项目（增量投入项目）和原有项目间进行分配，本项目产生的效益难以准确计量。
（二）实际产生的效益“无法单独计量”的合理性
“高新农业种植基地及配套设施建设项目”预计收益和平均投资回报率系基于下述条件测算：
1、该项目是对原有项目的增量投入，新增加农业种植基地与原有种植基地边界清晰；
2、该项目的种植成本、实际生产成本可以单独计量，同原有项目发生成本可以进行明确区分；
3、该项目实施主体可以对生产原料的来源（自采或外购）进行区分；
4、产品生产过程中发生的期间费用可以在原有项目和该项目之间进行准确分摊。
如满足上述条件，该项目的收益可以单独准确计量。但实际运营过程中，由于前述原因，如满足上述条件需要对现有管理流程和信息系统进行变更，核算成本特别高，不符合成本效益原则。
二、预计投资回报率测算是否科学、审慎
“高新农业种植基地及配套设施建设项目”预计投资回报率测算的关键假设，主要是依据中粮糖业的战略规划、经营计划和历史经营指标等确定的，具体测算依据和过程如下：
（一）项目达产后，年均效益测算结果如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|番茄|甜菜|
|新增种植面积（亩）|82,100.00|17,900.00|
|亩产（吨）|3.94|3.11|
|总产量（吨）|323,474.00|55,669.00|
|番茄/甜菜单位种植成本（元/吨）|413.18|345.69|

中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复
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|-|-|-|
|项目名称|番茄|甜菜|
|番茄酱/食糖单耗（吨）|6.4965|8.9700|
|番茄酱/食糖产量（吨）|49,792.04|6,206.13|
|番茄酱/食糖单位成本（元/吨）|3,568.33|3,464.10|
|番茄酱/食糖吨销售费用（元/吨）|530.12|450.00|
|番茄酱/食糖单位收入（元/吨）|4,630.00|5,128.21|
|募投资产新增单位折旧（元/吨）|228.04|313.54|
|利润总额（万元）|1,511.00|559.00|
|净利润（万元）|1,511.00|559.00|

（二）平均投资回报率测算结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目进度|累计投入资金（万元）|产出率|收益（万元）|回报率|
|33.00%|6,930.00|0.00%|-438.90|-6.33%|
|66.00%|13,860.00|50.00%|1,035.00|7.47%|
|100.00%|21,000.00|70.00%|1,449.00|6.90%|
|100.00%|21,000.00|90.00%|1,863.00|8.87%|
|100.00%|21,000.00|100.00%|2,070.00|9.86%|
|100.00%|21,000.00|100.00%|2,070.00|9.86%|
|100.00%|21,000.00|100.00%|2,070.00|9.86%|
|100.00%|21,000.00|100.00%|2,070.00|9.86%|
|100.00%|21,000.00|100.00%|2,070.00|9.86%|
|100.00%|21,000.00|100.00%|2,070.00|9.86%|
|100.00%|21,000.00|100.00%|2,070.00|9.86%|
|100.00%|21,000.00|100.00%|2,070.00|9.86%|
|100.00%|21,000.00|100.00%|2,070.00|9.86%|
|100.00%|21,000.00|100.00%|2,070.00|9.86%|
|100.00%|21,000.00|100.00%|2,070.00|9.86%|
|平均投资回报率||||8.36%|

“高新农业种植基地及配套设施建设项目”预计投资回报率的测算依据客观，测算过程合理，因此“高新农业种植基地及配套设施建设项目”预计投资回
报率测算是科学、审慎的。
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复三、内控是否健全有效
（一）财务报告相关内控情况
中粮糖业依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引制定了《内部控制管理手册》，《内部控制管理手册》对原料及生产管理业务中的生产管理程序、工艺技术管理程序、质量计划管理、生产消耗管理、计量管理、不合格品管理、数据管理等方面的内部控制做了明确规定。同时，中粮糖业依据《企业会计准则》等相关规定，结合公司实际，制定了《会计科目设置及核算使用规定》（以下简称“核算规定”），明确了下属生产公司番茄、甜菜种植以及番茄酱、食糖生产过程中的成本归集、分配方法，以及番茄酱、食糖的销售收入确认方法。
前述内部控制体系健全，并在报告期内得到了有效执行。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别对报告期中粮糖业的内部控制出具了天职业字[2018]12459号、天职业字[2017]10455号、天职业字[2016]9179号标准无保留意见的内部报告审计报告。
（二）募集资金投资项目相关内控情况
对于募集资金投资项目中粮糖业根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），“高新农业种植基地及配套设施建设项目”严格按照相关规定履行相应的决策审批程序，具体如下：
1、“高新农业种植基地及配套设施建设项目”的内部决策程序
根据“管理制度”的规定，在非公开发行股份募集资金前，中粮糖业董事会根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行了论证，明确了募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并经公司股东大会批准。中粮糖业履行的内部决策程序如下：
2011年5月18日，召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了非公开发行有关事宜。
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复 2011年 10月 20日，召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次非公开发行方案的调整事宜。
2012年 2月 7日，召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行方案的调整事宜。
2012年 2月 28日，召开了 2012年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关的议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。
2012年 10月 12日，召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本次非公开发行方案的调整事宜，并提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜之有效期。
2012年10月31日，召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关的议案，并延长了授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜之有效期。
2012年 12月 12日，召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了本次非公开发行方案的调整事宜。
2012年12月28日，召开了2012年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关的议案。
2、以募集资金置换预先投入“高新农业种植基地及配套设施建设项目”自筹资金的程序
根据“管理制度”的规定，中粮糖业在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换预先投入“高新农业种植基地及配套设施建设项目”的自筹资金。置换事项已经董事会审议通过，经会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表了明确意见，且进行了披露。董事会在完成置换后2个交易日内报告了上海证券交易所并予以公告。具体情况如下：
2013年5月17日，中粮糖业第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金193,546.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中募集
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复资金投资项目已投入自筹资金超过本次募集资金可用于该项目金额的部分不再置换。
2013年5月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天职陕SJ[2013]491号）。鉴证报告
认为，中粮糖业管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，与实际情况相符。
2013年5月17日，中粮糖业独立董事对该事项发表意见认为：本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金符合公司发展需要，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币193,546万元。
2013年5月17日，中粮糖业第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
2013年5月17日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）《关于中粮屯河股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。中信证券认为，本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
2013年5月21日，中粮糖业在上海证券交易所发布了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
综上，“高新农业种植基地及配套设施建设项目”相关内控健全有效。
四、“高新农业种植基地及配套设施建设项目”是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
基于本回复“问题1、二和三”所述，“高新农业种植基地及配套设施建设
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复项目”为公司根据当时所处行业发展背景以及公司业务发展战略需要而筹建的项目，项目的收益测算科学、谨慎，符合公司的实际情况，同时，公司严格按照相关法律法规履行内部决策程序，并及时进行信息披露，相关内控制度健全有效，因此，该项目不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
五、本次募集资金投资项目的可行性分析是否客观、科学、可信。请说明本次募投及前次募投预测效益的论证依据及保荐机构的认可依据，无法单独测算效益的请说明预测时的基础发生了哪些改变导致效益无法测算或无法实现。
（一）本次募投项目预测效益的论证依据及保荐机构的认可依据，可行性分析是否客观、科学、可信
1、甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目
崇左糖业技术升级改造及配套10万亩（使用募集资金建设6.37万亩）优质高产高糖糖料蔗基地建设项目预测效益：本项目达产后，年均实现税后净利润约2,549.60万元，项目财务内部收益率约11.60%。
江州糖业技术升级改造及配套 5万亩（使用募集资金建设 4.83万亩）优质高产高糖糖料蔗基地建设项目预测效益：本项目达产后，年均实现税后净利润约 1,826.75万元，项目财务内部收益率约11.92%。
主要测算参数依据如下：
测算参数 依据
广西地区优质高产高糖糖料蔗基地（以下简称“双高基地”）平亩产
均亩产
单耗 崇左糖业、江州糖业近榨季单耗
产成品销售价格 近两年市场平均价格
副产品销售价格 崇左糖业、江州糖业近年售价
生产成本 崇左糖业、江州糖业近榨季生产成本
新增折旧 崇左糖业、江州糖业折旧政策，残值率为5%，使用年限为15年销售费用 崇左糖业、江州糖业近年销售费用
税率 崇左糖业、江州糖业现行税率
甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目中包括“双高”基地建设项目，其中崇左糖业建设10万亩（使用募集资金建设6.37万亩）
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复“双高”基地，江州糖业建设 5万亩（使用募集资金建设 4.83万亩）“双高”基地。基于前次募投项目“高新农业种植基地及配套设施建设项目”建设经验、公司精细化管理水平提升以及“双高”基地项目特殊性等影响因素，甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目的收益计量具备可行性，具体原因如下：
（1）根据前次募投项目“高新农业种植基地及配套设施建设项目”的建设经验，公司对于原材料投入、生产要素分配、终端产品销售等方面的管理进行改进，公司的生产和种植过程的精细化管理水平取得较大提高，项目的收益和成本核算更加科学、准确、合理。
（2）“双高”基地建设项目由广西地区政府相关部门主导建设，对“双高”基地建设实施统一管理。“双高”基地建设可以享受政府的财政补助，但需按照“双高”基地的规定标准建设，政府验收合格后才可全额享受财政补助，补助的金额与“双高”基地的种植面积相关。由于“双高”基地的特殊性，原料、农资等投入均可享受政府补助，且机械化种植主要应用于“双高”基地，因此“双高”基地的相关投入可以同其他蔗区的投入进行区分。同时由于本次募投项目同时包含技术升级改造项目，主要用于产能提升，将用于消化“双高”基地生产的甘蔗，进而生产食糖取得收益，结合公司生产过程精细化管理水平的提高，该项目的生产过程的投入亦可同其他食糖生产进行区分，从而保障募投项目整体效益测算独立，可实现准确计量。
2、甜菜糖技术升级改造项目
（1）昌吉糖业技术升级改造项目
本项目达产后，年均实现税后净利润约 665.19万元，项目财务内部收益率约15.34%。
（2）伊犁新宁糖业技术升级改造项目
本项目达产后，年均实现税后净利润约 523.90万元，项目财务内部收益率约14.19%。
（3）焉耆糖业技术升级改造项目
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复本项目达产后，年均实现税后净利润约 412.15万元，项目财务内部收益率约13.49%。
（4）额敏糖业技术升级改造项目
本项目达产后，年均实现税后净利润约 474.30万元，项目财务内部收益率约13.90%。
（5）新源糖业技术升级改造项目
本项目达产后，年均实现税后净利润约 504.02万元，项目财务内部收益率约13.01%。
除技术指标外，测算参数依据如下：
测算参数 依据
实际生产比例 历史生产情况
提糖率 近年生产情况
食糖出厂价 近期市场价格
排污费 近年排污费缴纳情况
水费 地区水价
正式工工资 近年工资水平
临时工工资 近年工资水平
税费 现行税率
销售费用 近年销售费用
新增折旧 残值率为5%，使用年限为15年
除本次募投项目的上述测算依据外，保荐机构及会计师核查了公司出具的本次募投项目可行性分析报告、可研报告、非公开发行预案、项目备案及环评报告
等相关资料，并就项目具体情况与公司相关人员进行详细了解，保荐机构认为项目收益测算依据客观，与公司实际情况相符。
综上，在上述项目相关技术指标能够达成的情况下，本次募集资金投资项目的效益预测结果是客观、科学、可信的。
（二）前次募投“高新农业种植基地及配套设施建设项目”预测效益的论证依据及保荐机构的认可依据，无法单独测算效益的请说明预测时的基础发生
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复了哪些改变导致效益无法测算或无法实现。
1、前次募投预测效益的论证依据及保荐机构的认可依据
“高新农业种植基地及配套设施建设项目”项目论证依据参见本回复“问题1、二”。另外，保荐机构及会计师核查了中粮糖业出具的前次募集资金运用的可行性研究报告以及前次非公开发行保荐机构中信证券出具的尽调报告、募投项目相关的核查意见等文件，相关文件均对前次募投项目的基本情况进行说明，预测收益与当时公司的实际情况相符。
2、前次募投预测效益无法单独测算效益的原因
效益无法测算的原因及合理性参见本回复“问题1、一”。
综上，“高新农业种植基地及配套设施建设项目”预测效果的论证依据和效益无法测算是合理的。
六、保荐机构、会计师的核查意见
保荐机构和会计师查阅了“高新农业种植基地及配套设施建设项目”的可研报告以及项目收益测算资料，并向项目相关人员对于该项目的初始效益测算及实际运营情况进行了解；查阅了前次募投公司和保荐机构出具的与募投项目相关的文件；查阅了本次募投项目的可行性研究报告、董事会决策等文件，并向公司募投项目相关人员了解了募投项目的实施计划、建设内容、运营模式、效益测算依据等情况，并取得了相应投资效益测算的底稿。
经核查，保荐机构和会计师认为“高新农业种植基地及配套设施建设项目”在实际执行过程中，难以对项目收益进行精细化管理，且项目收益测算的初始假设条件由于客观情况难以完全满足，因此该项目产生的收益无法单独核算的原因具有合理性；基于可行性研究报告编制时点对“高新农业种植基地及配套设施建设项目”预计投资回报率测算科学、审慎；公司制定的“管理制度”符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，“高新农业种植基地及配套设施建设项目”的内部决策程序和募集资金置换符合“管理制度”的规定，内控健全有效；“高新农业种植基地及配套设施建设项目”不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；随着公司不断加强农
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复业种植项目的综合管理水平，逐步实现精细化管理，并通过完善公司内控制度建设和加强内控执行力度，本次募投项目收益测算结果具备合理性，项目可行性分析客观、科学、可信；本次募投及前次募投预测效益的论证依据及保荐机构的认可依据充分合理，与公司的实际情况相符。
问题2、2015年度、2016年度和 2017年度,申请人非经常性损益中除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益波动较大,其中“远期商品期货合约平仓收益+外汇掉期”分别为-20,180.02万元、23,693.86万元、-8,060.01万元。请申请人详细说明:（1）开展的套期保值业务是否遵守相关部门的规定;（2）相关投资收益波动较大的原因,相关投资风险是否可控。结合报告期价格波动进一步说明制定应对措施是否有效;（3）有关期货交易相关内控是否健全并有效执行,相关会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、开展的套期保值业务是否遵守相关部门的规定
中粮糖业系中央企业中粮集团控股的上市公司，其开展套期保值业务遵守《关于进一步加强中央企业金融衍生业务监管的通知》（国资发评价[2009]19号）的相关规定，具体遵守情况如下：
1、审批程序遵守情况
2007年1月30日，中粮糖业第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公司开展食糖期货业务的议案》。食糖期货业务操作金额不超过 1亿元人民币。董事会授权公司经营管理层具体实施食糖期货的相关事宜。
2011年1月11日，中粮糖业第六届董事会第八次审议通过了《关于公司食糖期货业务操作资金增至12亿元的议案》。
中粮糖业开展的套期保值业务根据规定经过了董事会审批。报告期期货交易品种为白糖或原糖期货合约，期货实际操作资金低于 12亿元，均未超过董事会审批范围。
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复2、套期保值原则遵守情况
（1）中粮糖业选择的衍生产品为白糖或原糖期货合约，对应的现货经营品种亦为白糖或原糖，与主业经营密切相关。
（2）未从事与现货背景无关的衍生品交易，期货持仓规模未超过同期保值范围现货的90%。
（3）遵守期现方向相反、期限基本匹配的原则，未从事投机交易。
（4）未以个人名义（或个人账户）开展业务，不存在持仓时间超过12个月或现货合同规定时间的情况。
3、风险管控情况
中粮糖业制定了《中粮屯河糖业股份有限公司市场风险管理办法》、《食糖期货套期保值业务管理办法》、《中粮糖业风控信息报送条例》、《中粮糖业市场风险监控、预警及应急处理条例》、《中粮糖业衍生品交易渠道管理条例》等（以下统称“管理办法”）。
管理办法明确规定了管理架构及职责、授权制度、风险管理指标、风险监控、预警及应急处置、风险量化、数据报送及报告等，覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个关键环节。主要如下：
（1）套期保值组织架构
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复（2）交易授权情况
根据《大宗商品市场风险管理指标授权的通知》，对亏损限额、敞口头寸限量、在险价值（VaR）限额、回撤限额、交易品种、期货持仓限量进行授权。
根据授权决策机制要求，对期货交易的交易员、交易品种、资金限额、单笔限量、单日限量、亏损限额等进行了明确规定。
（3）风险管理及量化指标
a.敞口头寸限量：“敞口”系指未受价格保护的头寸。敞口头寸管理指各级经营单位敞口头寸不得超过集团审定的限量指标。
b.亏损限额：指日历年度内，期现货“业务口径”的亏损不得超过的最大值。
业务口径的亏损限额，指本年度期现货已经发生的盈亏额，与当前所持有期现货敞口的浮动盈亏之和所不应超过的限值。
c.压力测试（StressTest）：压力测试指通过测算各经营单位在极端不利情景下可能发生的损失，分析这些损失对各经营单位资金流转、净资产等带来的负面影响，进而对各经营单位的脆弱性做出评估和判断，并采取必要的措施。
d.在险价值（VaR）：在险价值是指在一定的置信水平下,期货合约在未来特定的一段时间内的最大可能损失。
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复e.最大回撤限额（MDDL）：在选定周期内任一历史时点往后推，期货价值走到最低点时的收益率回撤幅度的最大值。
f.情景分析：指在假定某种现象或某种趋势将持续到未来的前提下，对预测对象可能出现的情况或引起的后果做出预测，进而对各经营单位未来可能面临的情况做出评估和判断，并采取必要的措施。
（4）风险监控
中粮糖业逐日或定期对各风险指标进行监控。如敞口头寸限量和盈亏情况逐日监控。压力测试于法定节假日超过五天（含）、美国农业部报告日、定量统计分析出现重大不利信号、重大行业政策变化、重大政治经济事件、极端天气和环境事件及其他不可控风险事件时启动，并规定每月不得少于一次。
（5）业务操作
中粮糖业制定了《食糖期货套期保值业务管理办法》，根据不同的业务类型制订了完善的业务流程和操作规范，前、中、后台职责和人员分离原则，风险管理人员与交易人员、财务审计人员等不相容职责未相互兼任。
二、相关投资收益波动较大的原因，相关投资风险是否可控。结合报告期价格波动进一步说明制定应对措施是否有效
（一）相关投资收益波动较大的原因
报告期期货及外汇业务投资收益主要由贸易糖板块期货业务、外汇业务构成，数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|-23,886.32|22,330.61|
|2,275.59|-438.04|

贸易糖板块投资收益系不完全满足套期会计核算条件的套期保值业务形成的平仓投资收益。外汇业务投资收益主要系远期锁汇合约锁定汇率与实际结算汇
率形成的投资收益。该两个项目系对投资收益波动的最主要影响因素。
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复中粮糖业的套期保值业务 2015年执行《企业会计准则第 24号——套期保值》，2016年、2017年执行《商品期货套期业务会计处理暂行规定》。由于贸易糖业务的动态连续性及交易方式的多样性，实务中部分业务难以对套期关系清晰指定，无法充分满足套期会计核算的应用条件。对于满足应用条件的，将浮动盈亏、平仓盈亏计入营业收入、成本或其他综合收益；对于不满足应用条件的，按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理，将浮动盈亏、平仓盈亏分别计入公允价值变动收益、投资收益。
1、贸易糖板块投资收益波动较大的原因
中粮糖业贸易糖板块部分交易模式为：客户向中粮糖业询价，规定品名、数量、品质、价格、交货时间、询价回复有效日期等，询价一旦被接受，不能撤回。
根据客户的询价，中粮糖业推算自己的利润空间，在规定的有效日期内对期货价格变动进行实时观察，当发现期货价格可以满足拥有合理利润时，即在期货市场建客户需求数量的买手合约，锁定采购价格。公司的现货业务部门同时在现货市场寻找供应商。在与供应商确定固定价格后，将买手合约平仓。
期货价格上涨，买手合约平仓盈利；期货价格下跌，买手合约平仓亏损。报告期投资收益波动较大，系报告期内食糖市场价格波动幅度较大所致。
2、外汇业务投资收益波动较大的原因
中粮糖业番茄出口基本为美元结算，为防范人民币兑美元汇率变动风险，中粮糖业与银行签署远期锁汇合同，开展远期锁汇业务。在人民币升值幅度高于锁定汇率时，结汇时体现为盈利；反之，体现为亏损。报告期人民币兑美元汇率波动较大，故锁汇形成的投资收益亦波动较大。
（二）相关投资风险是否可控
如前述所述，中粮糖业制定较为完善的风险管理办法，期货操作严格按风险管理办法执行，由风险控制部对风险管理指标进行监控，并设置了预警及应急处置机制，相关投资风险是可控的。
（三）结合报告期价格波动进一步说明制定应对措施是否有效
1、期货价格波动及应对措施
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复如下图所示，贸易糖板块 2015年受期货价格整体震荡下行影响，期货损益计入投资收益的金额为-9,200.95万元；2016年受期货价格上涨影响，期货损益计入投资收益的金额为22,330.61万元；2017年受期货价格下行影响，期货损益计入投资收益的金额为-23,886.32万元。
数据来源：新浪财经
报告期贸易糖板块期现结合后，最终盈亏见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|主营业务利润|不满足套期会计应用条件的期货盈亏|||
||||投资收益|公允价值变动收益|小计|
|1,105,666.54|964,838.02|140,828.52|-23,886.32|4,177.61|-19,708.71|
|806,742.10|732,384.54|74,357.56|22,330.61|-10,835.02|11,495.59|
|767,047.71|713,645.33|53,402.38|-9,200.95|2,529.73|-6,671.22|

中粮糖业从事的期货业务均以现货交易为背景，如“问题2、二、（一）、1”所述的业务模式，在业务开始时即锁定了利润，期货的盈亏与现货的亏盈对冲，期现结合后一直会保持稳定的利润。故报告期价格波动的应对措施是有效的。
2、外汇价格波动及影响
人民币兑美元锁汇业务 2015年受人民币波段性升值影响，计入投资收益的金额为 649.51万元；2016年受人民币贬值影响，计入投资收益的金额为-438.04
万元；2017年受人民币升值影响，计入投资收益的金额为 2,275.59万元。外汇
业务盈亏与整体价格走势基本一致，具体如下图：
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复数据来源：新浪财经
综上，报告期中粮糖业现货、期货及外汇业务，达到了控制食糖交易价格风险、实现目标利润、防范外汇风险的目的，报告期未发生重大投资风险，应对措施有效。
三、有关期货交易相关内控是否健全有效执行，相关会计处理是否符合会计准则的规定
（一）期货交易相关内控建设及执行情况
如“问题2、一、3”所述，中粮糖业依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《关于进一步加强中央企业金融衍生业务监管的通知》（国资发评价[2009]19号）等规定，制定了《中粮屯河糖业股份有限公司市场风险管理办法》、《食糖期货套期保值业务管理办法》、《中粮糖业风控信息报送条例》、《中粮糖业市场风险监控、预警及应急处理条例》、《中粮糖业衍生品交易渠道管理条例》等内部控制制度,并严格按前述制度执行具体业务。
经核查，中粮糖业期货相关内部控制健全，并得到了有效执行。
（二）相关会计处理是否符合会计准则的规定
中粮糖业 2016年前执行《企业会计准则第 24号——套期保值》。2015年11月26日，财政部发布了《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号）（以下称“套期会计准则”），对于满足套期会计应用条件的套期保值业务，按套期会计准则进行会计处理；对于不满足应用条件的按《企业会计准则第 22
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。公司报告期内期货业务相关会计处理符合会计准则的规定。
四、保荐机构、会计师的核查意见
保荐机构和会计师查阅了公司开展套期保值业务内部制定的相关规定、与套期保值相关的董事会决议、期货交易流水及套期保值台账等资料；查阅了公司报告期内“远期商品期货合约平仓收益+外汇掉期”投资收益的明细及相关核算底稿，并向公司相关人员详细了解公司制定的风险应对措施情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人开展的套期保值业务符合《关于进一步加强中央企业金融衍生业务监管的通知》（国资发评价[2009]19号）的规定；报告期内发行人现货、期货及外汇业务，达到了控制食糖交易价格风险、实现目标利润、防范外汇风险的目的，报告期未发生重大投资风险，应对措施有效；发行人建立了期货交易相关内部控制且得到了执行，报告期相关会计处理符合《企业会计准则第24号——套期保值》、《商品期货套期业务会计处理暂行规定》的规定。
问题3、请申请人落实调减补充流动资金 3.13亿元事项并明确说明:是否会将本次募集资金用于补充流动资金和本次募集资金的最终规模。
回复：
根据申请人 2017年第四次临时股东大会的授权以及第八届董事会第二十七次会议审议通过的《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票预案（第五次修订稿）》、《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告（第四次修订稿）》、《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（第三次修订稿）的公告》等相关文件，公司调减补充流动资金金额3.13亿元。
调减后本次非公开发行募集资金的最终规模为不超过6.54亿元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复
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|-|-|
|项目名称|项目总金额|
|甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目|44,337|
|崇左糖业技术升级改造及配套10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目|28,337|
|江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目|16,000|
|甜菜糖技术升级改造项目|28,700|
|昌吉糖业技术升级改造项目|6,688|
|伊犁新宁糖业技术升级改造项目|5,693|
|焉耆糖业技术升级改造项目|4,702|
|额敏糖业技术升级改造项目|5,218|
|新源糖业技术升级改造项目|6,399|
||73,037|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。
综上，公司对募集资金投资项目的调整已经公司董事会审议通过，公司已调减补充流动资金 3.13亿元，本次非公开发行预计募集资金总额不超过 6.54亿元（含本数），扣除发行费用后将全额投入实体项目，不会用于补充流动资金。
问题4、报告期内,发行人存在 20余项行政处罚,主要涉及环境保护、安全生产相关事宜,其中环保部门处罚较多,且本次募投项目主要用于技术升级和产能提高。请发行人:（1）请发行人针对未取得证明的报告期内受到过环保处罚的北海糖业、博湖番茄取得相应证明;（2）针对具体行政处罚涉及的事项,采取
的具体整改措施以及运营效果,相关内部控制制度的建设与完善情况，现行内部
控制制度的有效性;（3）进一步说明本次募投项目环境保护的设施投入及有效
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复运营的保障措施，是否符合国家有关环境保护的规定。（4）是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 39条第7项非公开发行的禁止性行为。请保荐机构、申报会计师和律师对相关事项明确发表核查意见。
一、请发行人针对未取得证明的报告期内受到过环保处罚的北海糖业、博湖番茄取得相应证明
1、根据北海市环保局于2018年7月6日出具的《北海市环境保护局关于中粮屯河北海糖业有限公司环保情况的意见》，经该局核实，自2015年1月1日至今，北海糖业因外排生产废水超标于2016年4月7日受到该局环境行政处罚（北环罚字[2016]66号），责令北海糖业停止排放超标水污染物，并处以贰万元罚款；另因外排废气超标于2017年8月19日受到该局环境行政处罚（北环罚字[2017]95号），责令北海糖业停止排放超标废气，并处以十万元罚款。该局认为前述行政处罚不属于情节严重的重大处罚，且目前均已落实整改并缴纳罚款，除前述情形外，截至该意见出具之日，北海糖业没有发生环境污染事故而受到环境行政处罚的情形。
2、根据新疆巴州环保局于2018年7月16日出具的《关于中粮屯河糖业股份有限公司非重大行政处罚的说明》，经该局核实，自2015年1月1日至今，中粮糖业在巴州区域的三家番茄工厂中仅有博湖番茄因存在违反规定设置排污口，排放废水污染物的环境违法行为，于2017年9月14日受到该局罚款贰万元整环境行政处罚（巴环罚[2017]60号），责令博湖番茄立即停止违法行为，限7日内拆除违反规定设置的排污口。该局认为前述行政处罚不属于情节严重的重大处罚，且目前已落实整改并交纳罚款。除前述情形外，截至该说明出具之日，中粮糖业在巴州区域的三家番茄工厂没有发生环境污染事故而受到环境行政处罚的情形。
综上，发行人报告期内受到过环保处罚的北海糖业、博湖番茄均已取得相应证明，其受到的上述行政处罚均不属于重大处罚。
二、针对具体行政处罚涉及的事宜，采取的具体整改措施以及运营效果，相关内部控制制度的建设与完善情况、现行内部控制制度的有效性
（一）针对具体行政处罚采取的具体整改措施以及运营效果
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复发行人针对具体行政处罚涉及的事宜，采取的具体整改措施及运营效果如下：
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|-|-|-|
|处罚机关|处罚文号|整改措施|
|伊犁哈萨克自治州环境保护局|伊州环罚字[2017]第1号|1）及时缴纳了罚款；2）对锅炉进行除尘、脱硫系统技术改造；3）新建锅炉脱硝系统；4）更换烟气和废水化学需氧量在线监测设备，固体废物得到清理，煤场进行了防尘处理；5）完善污水处理工艺；6）完善了固体废物管理制度。|
||伊州环罚字[2017]第3号||
|奇台县环境保护局|奇环罚[2015]40号|1）及时缴纳了罚款；2）对废水设施好氧池部分进行了技术改造，包括好氧池改造、变频器安装、一级好氧内圈安装、可提升微孔曝气管安装、管道防腐等。|
||奇环罚[2017]05号|1）及时缴纳了罚款；2）采取了两布一膜的防渗措施。|
|昌吉市环境保护局|昌环罚字[2015]72号|1）对公司燃煤锅炉进行了脱硫、除尘提标改造，2016 年 7 月 4 日取得昌吉回族自治州环境保护局作出的《关于昌吉糖业锅炉烟气除尘脱硫技术改造项目环境影响报告表的批复》（昌州环评[2016]29号）；2） 2018年使用外购蒸汽、电力，停用锅炉，解决烟气超标问题。|
||昌环连罚先[听]告[2015]7号||
||昌环连罚先[听]告[2016]3号||
|廊坊市工商局|廊工商处字[2016]009号|1）及时缴纳了罚款；2）公司主要管理部门对公司所生产的核桃产品背贴进行了梳理及自查；3）对核桃产品背贴进行了重新修改，核桃产品背贴上不再含有“顶级产品”字样。|
|玛纳斯县环境保护局|玛环罚[2016]011号|1）及时缴纳了罚款；2）设备运维公司对设备进行维护，更换监测仪等备件；3）对现有加药装置进行恢复，生产期全期投药运行；4）2018年对现有污水及烟气在线设备进行更换；5）2018年对烟气处理和脱硝设备进行改造；6）完善公司环保设备设施管理制度及动力车间设备操作指引文件等。|
||玛环罚[2016]012号||
|乌苏市国土资源局|乌国土罚[2015]050号|1）及时缴纳了罚款；2） 积极与相关部门沟通，2015年5月18日取得乌苏市人民政府作出的《关于同意将古尔图日处理1500吨番茄加工生产线项目纳|

中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复
||||
|-|-|-|
|处罚机关|处罚文号|整改措施|
|||入古尔图镇总体规划建设用地范围的批复》（乌政办函[2015]74号）；3）2015年 5 月 21 日美通番茄取得了用地项目为日处理 1,500 吨番茄加工生产线项目的包含上述土地在内的总面积为100,305m2 的《建设用地批准书》（乌苏市2015 乌国土字第051 号）、《建设用 地 规 划 许 可 证 》（ 地 字 第654202201500025 号） 、《建设工程规划许可证》（建字第 654202201500052号） 及《建设工程施工许可证》（编号652523201507220201）;3） 公司按照2014 年与乌苏市人民政府签署《中粮屯河古尔图番茄生产线项目合同书》的相关约定，与政府沟通落实具体的优惠政策。|
|乌苏市环境保护局|乌环罚字[2014]第001号|1）及时缴纳了罚款；2）2015 年 5 月10 日取得《关于乌苏中粮屯河美通番茄制品有限公司新建日处理2×1500吨番茄加工生产线项目环境影响报告书的技术评估报告》（新环评估[2015]173号）；2015 年 5 月 15 日，取得乌苏市环保局出具的《关于对<关于乌苏中粮屯河美通番茄制品有限公司新建日处理2×1500吨番茄加工生产线项目环境影响报告书>的审查意见》（乌环字（2015）056号）；2015年7月1日，取得新疆维吾尔自治区环境保护厅作出的《关于乌苏中粮屯河美通番茄制品有限公司新建日处理2×1500吨番茄加工生产线项目环境影响报告书的批复》（新环函[2015]746 号）；3）完善了环保设备设施等制度。|
|曹妃甸区环境保护局|唐曹环罚[2016]04号|1）及时缴纳了罚款；2）制定了污水站改造方案，取消原水解酸化池，改为好氧生化池，原调节池改为生物曝气池，调节池另设，原调节池底部增设曝气系统，原水解酸化池底部改造曝气系统；3）2017年9月唐山市环保局曹妃甸区分局对精炼糖项目进行了现场勘查，出具了《中粮（唐山）糖业有限公司河北唐山曹妃甸 100 万/吨精炼糖项目验收现场勘查报告》（唐曹审批环验[2017]16号），同意项目的验收。4）2017年12月取得了排污许可证。|
|昌吉州地方税务局稽查局|昌州地税稽罚[2016]62|1）及时补缴了少代扣代缴的税款并及时缴纳了罚款；2）公司加强了财务人员的培训，及时发现问题及时整改；3）|

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|处罚机关|处罚文号|整改措施|
||号|年度季度进行通算。|
|杭锦后旗安全生产监督管理局|[杭后]安监管罚告[2016]1号|1）及时缴纳了罚款；2）编制生产安全事故应急救援预案；3）及时组织专家对生产事故应急救援预案进行论证；4）2016年8月24日出具《内蒙古屯河河套番茄制品有限责任公司生产安全事故应急救援预案论证意见》；5）加强对公司安全生产的培训，完善公司安全生产制度。|
|杭锦后旗公安消防大队|杭公[消]决字[2015]第032号|1）及时缴纳了罚款；2）公司及时设置了安全生产风险公告栏、安全操作要点及事故应急处置卡；3）配电室进行了无门扇，闯开式设置，电工佩戴绝缘鞋和手套，设置安全疏散指示；4）办公安全出口已设置为闯开式；5）室内消火栓进行了有水整改；6）设置应急灯，维修疏散指示标志。|
|杭锦后旗安全生产监督管理局|[杭后]安监督罚当[2016]21号|1）及时缴纳了罚款；2） 制定生产安全事故应急救援预案；3）定期组织应急演练；3）完善了相关制度。|
|北海市环境保护局|北环罚字[2016]66号|1）及时缴纳了罚款；2）及时补充河水进曝气池降温处理；3）拉运活性污泥进曝气池，增加微生物含量，提高微生物活性；4）为达标排放，采取停机不生产措施，减少或停止废水的生产量；5） 完善环保设施要求及废水处理处置等制度文件。|
||北环罚字[2017]95号|1）及时缴纳了罚款；2）把 2#锅炉热风引至除髓机对燃料（蔗渣髓粉）进行干燥处理，以降低燃料水分，提高锅炉燃烧效率；3）将2台在线监测系统监测数据引至对应 3 台锅炉操作室安装显示屏进行实时监控，以便司炉人员及时调整燃烧操作；4）2017/2018 榨季增开一台193m3/h泵供1、2#炉除尘用水，另一台 193m3/h 泵供 3#炉除尘用水和1、2#炉空气预热器冲灰用水；5）安装三通阀将制炼车间和烟气房的空|

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|处罚机关|处罚文号|整改措施|
|||压机同时对烟气在线监测系统供气，并对对烟气线监测系统运行定期巡查；6）与锅炉安装公司签订锅炉维修合同，修复 2#锅炉部分漏风炉墙；7）从 30 吨锅炉的引风机入口处安装一台风机；8）完善环保涉及锅炉废气排放等制度。|
|伊犁哈萨克自治州环境保护局|伊州环罚[2017]13号|1）及时缴纳了罚款；2）利用车间富余的蒸汽给废水加热，使废水的水温保持在30度左右，增加不锈钢布气系统；3）总排水管道更换，将原腐蚀管道更换新管道，保证废水总排管正常运行；4）采取相关技术措施，提高废水处理效果；5）增加污泥自动化处置设备；6）排污系统改造；7）新增场地甜菜除土堆垛机；8）完善污水稳定处理系统；9）新增一条干法输送生产线；10）新建一台锅炉布袋除尘器。|
|伊犁哈萨克自治州环境保护局|伊州环罚[2017]12号|1） 及时缴纳了罚款；2）将 1、3#锅炉原来使用的麻石水膜除尘器更换为布袋除尘器（过滤式除尘）；3）对2、4#锅炉布袋除尘器进行检查，发现使用的布袋有损坏现象，检修中全部换新；4） 对 4 台锅炉进行脱硫改造以及 1#锅炉新增脱硝设施；5）完善环保运行考核管理等制度。|
|巴州地方税务局稽查局|巴地税稽罚[2017]19号|1）及时补缴所欠税款并缴纳了罚款；2）及时对相关人员进行培训讲解，学习相关的文件资料，疑难问题及时与税务相关人员请教咨询或者咨询 12366；3）公司严格按照国家财经税收相关法规，进行认真全面的自查，彻底清理违法及不规范涉税事项，并以此为契机，加强本公司税务基础管理工作，并改善税务管理工作的盲点弱点，提高公司的税务工作管理水平，每月自查核对应付职工薪酬，以免出现漏洞；4）特聘用财务知识资深的税务代理检查我公司税务重要问题，及时纠正问题，规避税务风险。|
|巴州环境保护局|巴环罚[2017]60号|1）及时缴纳了罚款；2）将沙袋防止在化粪池低区域形成围堰，阻挡生产废水流入，封堵生活废水进行城镇管网的排口，全部进入公司污水处理站；3）动力车间将锅炉冷却水及冲渣水收集并循环使用，封堵生活废水进行城镇管网的排口，产生的多余废水全部进入公司污水处理站；4）组织人员对锅炉用煤进行防尘网苫盖；5）对化粪池四周进|

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|处罚机关|处罚文号|整改措施|
|||行加高计划；6）做好布袋除尘项目的备案工作。|
|崇左市环境保护局|崇环罚[2017]1号|1）及时缴纳了罚款；2） 增加一条含盐废水处理系统；3）将现有的水解酸化池隔离出一个1500立方的池子作为小水解酸化池；4）将现有的闲置小池子改造为曝气池，安装可拆卸的曝气装置；5）改造后的水解酸化池和好氧池全部投加耐盐菌种进行生化处理精糖中和废水；6）其余车间废水及工艺循环池多余的水排往调节池，由调节池泵往原水解池。|

（二）相关内部控制制度的建设与完善情况、现行内部控制制度的有效性
1、公司内部控制制度的建设与完善情况
发行人根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司自身具体情况，在充分考虑控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等内控组成要素的基础上，先后制定了较为完善系统的相关内部控制管理制度，涵盖了发行人日常管理及运行环节，包括但不限于《内部控制管理手册》、《内部控制评价管理办法》、《质量安全环保管理制度》（包括《环保与节能减排管理制度》、《安全生产标准化管理体系文件》、《质量与食品安全管理体系制度汇编》）、《安全生产事故综合应急预案》、《审批权限文件》、《财务内控管理制度》、《内部控制与内部审计》等制度，涉及环境保护、安全生产及内部控制制度的具体情况如下：（1）环境保护
发行人制定了《环保与节能减排管理制度》，涵盖了体系管理、环保管理等方向的子制度，设定了全公司环保与节能减排方针与目标，主要内容如下：
职责与权限：按照层级从上至下，对最高管理者、质量与安全管理部、安全环保部、事业部环保与节能减排管理部门、分（子）公司在环境保护与节能减排工作上的职责、权限做出了明细的规定。
体系管理：合规性评价管理制度要求定期以及出现特定事项时不定期地对环
保与节能减排制度进行评审，定期对相关制度进行修订，确保制度的适宜性、有
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复效性和实用性；详细规定了相关组织机构与人员配置、人员培训、投入管理（包括废水、烟气、危险废物治理设施、在线监测设备等）等内容，以“找出缺陷、提出方案、陆续投入、逐步完善”的思路开展环保与节能减排工作；确定了由公司质量与安全管理部负责组织制定相关制度、参与环保与节能减排项目方案的论证和审查、负责监督检查各事业部环保与节能减排工作，由事业部质量安全环保管理部门负责参与事业部环保与节能减排项目方案的论证和审查、负责监督检查所属分、子公司环保与节能减排工作，由分、子公司制定本单位环保节能减排投入方案、落实环保与节能减排项目的实施、监督检查各部门环保与节能减排管理情况。
环保管理：建设项目环保“三同时”管理制度，确保新、改、扩建项目污染物达标排放，用于审批、核准新建、改建、扩建工程的项目申报、审批、实施、调试、运行、验收全过程中的监督、检查、指导和管理，确定由项目负责人对项目“三同时”实施综合监督管理，承担项目“三同时”的环境评价、环评批复、验收监测、项目验收申请等工作；环保设施运营管理制度对废水处理设施、烟气处理设施、在线监测系统等环保设施的运行管理作出了规定，将环保设施运行管理纳入了生产管理体系，配备专职管理人员和操作人员，并对环保设施维护保养提出了定期检查、维修的具体要求；污染物排放管理制度对公司水污染物、大气污染物、固体废弃物等污染物的治理措施、排放浓度、总量控制、监测检验、监督检查等排放及检测要求规定了控制方法和措施。
环保事故/事件调查与处理管理制度对公司在生产经营活动中存在的环保设施停运，处理效果下降导致污染物超标排放，在线监测故障，传输数据超标，监督性监测数据超标，环保监察限期治理及处罚，企业被限产/停产，违法被环保部门/媒体通报等情形进行管理，确定了相关单位的职责、事故管理程序、分级标准、事故/事件的调查程序、整改措施的落实和验收、相关责任人员的处理方式。
同时，《环保与节能减排管理制度》中还编制有环保设施操作规程附录，包括烟气处理设施（旋风除尘器、袋式除尘器、烟气脱硫设施、烟气脱硝措施、烟气连续监测系统）操作规程、废水处理设施操作规程（调试、安全操作、停产防护处理、化验操作等）。
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复（2）安全生产
发行人制定了《安全生产标准化管理体系文件》，涵盖了安全生产投入、安全设备设施、作业安全管理等方向的子制度，设定了公司安全生产方针和目标，主要内容具体如下：
组织机构与职责：确定了公司安全生产责任制，并制定了质量与安全环保管理委员会及其办公室的工作制度，完善了股份公司、各分、子公司安全管理组织机构的设置与人员配备管理。
安全生产投入：建立了公司提取和使用专门用于完善和改进安全生产条件的有关支出的安全生产费用的长效机制，加强了企业安全生产费用监督管理等工作，维护企业、职工以及社会公共利益；确定了公司安全生产费用使用范围，包括安全设备、设施的更新、改造和维护、安全生产的新技术、新工艺、新装备的研发及推广应用等。
安全设备设施：建立了《建设项目安全设施和职业卫生“三同时”管理制度》，用于公司安全设施“三同时”工作的监督、检查、指导和管理；《变更管理制度》对因工艺设备变更、微小变更、同类替换、人员变更等情况规范了变更管理，消除或减少了由于变更而引起的潜在事故隐患，避免由于变更失控而引发各类事故的发生。《设备、设施验收管理制度》确定了由生产办负责人组织相关人员进行验收、安环办配合生产办对安全防护设施、设备安全附件及安全法律法规符合性进行验收；《设备、设施检修、维护、保养管理制度》对检（维）修类别、检（维）修计划、检（维）修组织、检（维）修管理等内容作出了详细规定。
作业安全管理：对“三违”行为监督、危险作业（高处作业、受限空间作业、临时用电作业、动火作业、动土作业、断路作业、起重吊装作业、设备检修作业等）、等相关内容作出了详细规定。
（3）内部控制
发行人制定了《内部控制管理手册》、《内部控制评价管理办法》，对公司的内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等内容进行了详细规定。
发行人针对公司业务结构，各部门制定了相应的管理制度、建立有效的信息
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复化系统，用以细化管理方针，保证自上而下的管控有效。此外，设立专职审计部门以增强管控制度的独立性。同时，发行人已建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，组织机构健全，并制定了健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则。
2、公司内部控制制度的有效性
公司设置有质量安全与法律风险控制部，并下设质量与安全管理部、法律部、风险控制部等部门来保障相关内控制度的有效实施，前述部门在相关内控制度的运行方面发挥如下作用：
质量与安全管理部负责公司全面质量管理工作，建立、维护和完善公司级质量和食品安全管理与认证体系；负责按公司要求开展各项检测工作；负责公司科研项目申报，博士后工作站对外合作课题的立项、组织、验收等工作；负责建立健全公司安全、环保管理体系，贯彻落实安全环保有关政策法规和标准及安全生产责任制；负责公司质量、安全、环保相关制度与考核办法的制订和实施；负责与集团质量与安全环保部门的对接及集团相关要求推进落实。
法律部负责对公司重大经营决策进行法律审核，对公司正确执行国家法律、法规，对企业重大经营决策提出法律意见；负责对公司规章制度进行法律部审核，负责起草或参与起草、审核企业规章制度；负责组织完善公司风险防范体系建设，并对下属企业风险防范工作进行指导、检查；负责为公司财务工作信息提供相关法律事务分析资料；负责组织开展法制宣传教育工作，提高员工法律意识；负责依照《法律部管理考核办法》行使考核权，对公司及下属单位违反法律、法规的行为提出纠正意见，敦促或协调有关部门整改。
风险控制部负责根据国资委《关于进一步加强中央企业金融衍生业务监管的通知》及相关规定，防范并降低大宗商品市场风险，确保公司生产和经营的稳定；
负责建立、健全本单位的大宗商品风险管理制度；负责设立独立于业务部门的大宗商品风险管理部门，配备专职人员；负责与集团共同核准各经营单位风险指标，在集团授权范围内调整二级单位敞口头寸限量风险指标并报备；负责向集团申请追加或变更风险管理指标；负责监控和预警各项风险管理指标情况并及时上报；
负责编制风险管理报告并上报；负责组织二级经营单位开展压力测试，审核压力
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复测试报告；负责组织对大宗商品风险管理工作进行总结；负责对下属单位每年进行两次监督检查。
公司设置有审计部，并下设绩效审计部、纪检监察部、内控评价部。公司审计部负责完善内部审计体系，对公司内部控制系统的适宜性、符合性及有效性进行从财务到管理的检查和评价。
公司出具了《2015年度内部控制评价报告》、《2016年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制评价报告》，对公司内部控制的有效性进行了自我评价。前述评价报告认为，各内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司聘请了天职国际会计师事务所对公司内部控制情况进行独立审计。根据天职国际会计师事务所出具的《2015年度内部控制审计报告》（天职业字[2016]9179号）、《2016年度内部控制审计报告》（天职业字[2017]10455号）、《2017年度内部控制审计报告》（天职业字[2018]12459号），中粮糖业在2015年12月31日、2016年12月31日以及2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
发行人通过内控建设、内部控制自我评价和审计监督，内控问题一经发现确认即采取更正行动，包括制定整改措施、整改部门及整改时间，及时改正，建立健全内部治理和合规运营的内部控制制度。
综上，公司相关的内部控制制度完善，现行内部控制运行有效。
三、进一步说明本次募投项目环境保护的设施投入及有效运营的保障措施，是否符合国家有关环境保护的规定
（一）本次募投项目环境保护的设施投入及有效运营的保障措施
根据公司本次募投项目可行性分析报告、环境影响评价文件等材料，公司本次募投项目环保设施的投入及有效运营的保障措施如下：
1、崇左糖业技改及配套10万亩（使用募集资金建设6.37万亩）优质高产高糖糖料蔗基地建设项目
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复崇左糖业技改及配套10万亩（使用募集资金建设6.37万亩）优质高产高糖糖料蔗基地建设项目，总投资额28,337万元，预计使用募集资金21,043万元。崇左糖业本项目依托的环保设施如下：
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|-|
|环保设施|
|原糖车间检测房（含明渠）17.22平方米|
|原糖车间外排水泵房70平方米|
|锅炉车间中和池（集水池）100|
|后山垃圾场884平方米|
|原糖车间污水外排泵站（水池）758.49平方米|
|环保应急池8500立方米|
|全厂排水系统（雨水）15米|
|原糖车间污水回收池720平方米|
|原糖车间淤泥临时堆场350平方米|
|原糖车间水池（养鱼池、生物监测池）222.62立方米|
|原糖车间污泥棚360平方米|
|污水处理系统4591.78平方米|
|污水池接通应急池道路硬化54.82平方米|
|锅炉沉灰池3762立方米|
|蔗渣防尘网（含网柱）4158平方米|
|锅炉烟囱44.64平方米|
|锅炉水膜麻石除尘装置107.388平方米|
|烟气在线监测钢梯项目|
|排污泵数台|
|空压机7.5KW|
|搅拌机数台|
|潜水泵|
|摆线针轮减速机BLJ2 15KW 速比6.59 210r/min|
|齿轮泵KCB-55|
|真空泵SZB-8|
|混流式通风机 HL3-2AB-No.4A|
|外排水泵 G350WFB-AD2|
|无密封自控自吸泵 T200WFB-CD2 2台|
|絮凝剂泵 G型 30-1|
|电动葫芦XCD2-6m|
|COD在线分析仪 LFCOD-2002|
|氨氮在线分析仪LFNH-DW2001|
|pH计 PC-350|
|超声波明渠流量计 WL-1A1|
|取水单元|
|电力保障单元 ZT|
|自动清洗单元辅助件|
|污水处理设备|
|齿轮泵KCB-55|
|手台机动泵 13马力|
|螺杆泵 规格：G型（30-1）|
|CFD型行星齿轮减速机132-5.5/250，速比5.833，电机5.5KW-4|

中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复
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|-|
|环保设施|
|IRG80-160 离心泵，流量50，电机功率7.5kw|
|净水器真空泵（型号2BVX061）|
|减速机 MBW40-Y 电机转速1400r/p.m，电机功率4KW,输出转速400-1000r/p.|
|液下渣浆泵 80YW65-25-7.5,功率7.5KW，流量65m3/h，扬程25米|
|四合一气体检测仪|
|电子天平AL104（梅特勒）110g/0.1mg|
|酸度计精密PHS-3E（雷磁）|
|便携式溶解氧仪sb-az8403|
|酸度计FE20K|
|COD微波消解仪WXJ-Ⅲ|
|高压清洗机德国凯驰HD5/11C|
|PE加药桶1000L 2台|
|便携式四合一气体检测仪|
|泵吸式多功能二氧化碳检测仪ET-1000-C02 220*85*55mm|
|全自动CODcr回流消解仪 顺昕1200型|
|COD在线测定仪 ET99718N|
|污泥浓度在线监测仪ZS-680N|
|格力空调 KFR-26GW/（26570）Ga-3|
|锅炉烟气在线监测设备|

合计 5,033.57根据崇左糖业环境影响报告书，崇左糖业制定了环保措施保障计划，各项环境保护设施和措施建设及保障计划清单如下：
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|-|-|
|工程|项目|
|技改项目|废水治理|
||噪声治理|
||其他|
|双高基地|运输扬尘|
||噪声治理|
||固体废物|

为保障环保设施运营效果，除上述环保措施保障计划外，崇左糖业设置了安全环保科，由一名站场负责人分管，设专职环保管理人员一人，检测人员若干人，组成厂环保机构组织网络，通过监督巡回检查、监测分析化验、设备维修保养等方式加强污染控制防治对策的实施以及掌握运用效果动态情况。
2、江州糖业技改及配套5万亩（拟使用募集资金建设4.83万亩）优质高产高糖糖料蔗基地建设项目
江州糖业本次技改及配套5万亩（拟使用募集资金建设4.83万亩）优质高产
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复高糖糖料蔗基地建设项目，总投资额16,000万元，预计使用募集资金15,660万元。
江州糖业本项目依托的环保设施如下：
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|-|
|环保设施|
|新增锅炉烟气在线监测系统|
|新增锅炉烟气在线监测系统爬梯|
|冷却塔土建框架-1534.08㎡|
|生化池实验室-29.93㎡|
|冷却池毛石砼-290㎡|
|阳江龙达冷却塔-226㎡|
|沉渣池砼-840㎡|
|生化池-20800㎡|
|生化池边绿化带-360㎡|
|9#中和汁泵S型中开泵8SH-13|
|一线30#热水泵IR100-65-250A|
|二级泵房1#水泵600S-75A|
|二级泵房3#水泵S型中开泵350S-75 2台|
|二级泵房4#水泵S型中开泵12SH-9|
|冷却塔3#泵（中开泵）600S-32A|
|7#玻璃钢冷却塔GFNBLP-1000t|
|二级泵房4#吊车|
|旧线2#压榨机高压综合起动柜KRGZ-6 400KW|
|冷却塔水泵电机起动柜2台|
|冷却塔抽风机动力柜2台|
|冷却塔4#水泵|
|带式浓缩压滤一体机CPF-NS2000S6|
|废水排放在线监测系统|
|全桥式周边传运刮泥机|
|曝气机爱尔氧海神充气搅拌机数台|
|冷却塔2#泵（中开泵）600S-32A|
|智能超声波流量计CSL-1|
|7#二级泵（中开泵）600S-47|
|7#玻璃钢冷却塔PT10-1000|
|污水生化处理系统|
|生化1#污泥浓缩罐|
|玻璃钢冷却塔GFNBLP-1000t 5tai|

合计 1,547.85注：第1、2项环保设施为本次募投项目新增设施。
根据江州糖业环境影响报告书，江州糖业制定了环保措施保障计划，各项环境保护设施和措施建设及保障计划清单如下：
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|-|-|
|工程|项目|
|扩建项目|废水治理|

中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复
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|-|-|
|工程|项目|
||废气治理|
||噪声治理|
||其他|
|双高基地|运输扬尘|
||噪声治理|
||固体废物|

为保障环保设施运营效果，除上述环保措施保障计划外，江州糖业设置了安全环保科，由一名站场负责人分管，设专职环保管理人员一人，检测人员若干人，组成厂环保机构组织网络，通过监督巡回检查、监测分析化验、设备维修保养等方式加强污染控制防治对策的实施以及掌握运用效果动态情况。
3、昌吉糖业技术升级改造项目
昌吉糖业本次技术升级改造项目，计划两年内完成，总投资额6,688万元，其中环保设备投入700万元，占比10.47%，具体环保设备投资明细如下：
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|-|-|-|-|
|名称|数量|单价（万元）|型号|
|除尘脱硫提标改造|1|/|/|
|污水处理设施改善|4|/|/|

根据环评报告，昌吉糖业原有“双碱法脱硫+麻石水膜除尘”改为现在的“石灰石-石膏湿法脱硫、布袋除尘”；昌吉糖业原有煤场露天堆放，造成煤尘污染环境，本次建设内容将煤棚封闭，采用彩钢板结构建设1座3,600平方米、拱高25.2米的封闭煤棚，将很大程度改善煤场环境，彻底消除煤尘污染。
为保障环保设施运营效果，昌吉糖业将加强对锅炉燃烧的控制，确保二氧化硫、烟尘达标排放的稳定性，确保在线监测设备稳定运营；对环保设施设备定期检修，保证正常运行；按照有关法规要求，及时进行环保设施的竣工验收；参照总排口氮氧化物浓度和氧含量，控制尿素投放量；加强人员的操作技术培训，做好投药记录等日常操作，确保脱硝效果。
4、新宁糖业技术升级改造项目
新宁糖业本次技术升级改造项目，计划两年内完成，总投资额5,693万元，其中环保设备投入1,045万元，占比18.36%，具体环保设备投资明细如下：
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|-|-|-|-|
|名称|数量|单价（万元）|型号|
|布袋除尘器|1|265|/|

中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复
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|-|-|-|-|
|名称|数量|单价（万元）|型号|
|三号炉脱硫系统技改项目|1|120|/|
|压粕水回头项目|1|150|/|
|1200立方沉淀池及水处理设施|1|200|/|
|废水处理站防渗加固，厌氧池，好氧池，酸化池大修|1|200|/|
|废水处理设施提标改造|1|110|/|

根据环评文件，为保障环保设施运营效果，新宁糖业将落实施工期环境保护措施，在运营期加强脱硫、除尘设施的运行管理和维护；同时，新宁糖业强化了环境监测计划，设立了锅炉废气、废水、噪声监测点，在生产期间监测四次，一次监测四个班次，每个班次采集三个滤筒。
5、焉耆糖业技改项目
焉耆糖业本次技术升级改造项目，计划两年内完成，总投资额4,702万元，其中环保设备投入380万元，占比8.08%，具体环保设备投资明细如下：
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|-|-|-|-|
|名称|数量|单价（万元）|型号|
|锅炉脱硝项目|3|86.67|/|
|除尘器滤袋|4|17.5|/|
|锅炉埋管|3|16.7|/|

根据环评文件，为保障环保设施运营效果，焉耆糖业将加强职工环保、安全生产教育，落实施工期环境保护措施，在运营期加强脱硫、除尘设施的运行管理和维护，加强锅炉运营的管理工作，配备相应的消防设施；同时，焉耆糖业严格规范排污口，强化了环境监测计划，设立了锅炉废气、噪声监测点，在生产期间监测四次，一次监测四个班次，每个班次采集三个滤筒。
6、额敏糖业技改项目
额敏糖业本次技术升级改造项目，计划两年内完成，总投资额5,218万元，其中环保设备投入729.5万元，占比13.98%，具体环保设备投资明细如下：
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|-|-|-|-|
|名称|数量|单价（万元）|型号|
|150平方全自动隔膜压滤机|1|172|PGB -150|
|稀汁袋滤箱|4|9.875|60 m²|
|动力系统部分设施更新及安装|/|/|/|
|污水处理系统设施更新及安装|/|/|/|

中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复根据环评文件，为保障环保设施运营效果，额敏糖业设置了环保机构和人员，制定环境管理制度，定期对各污染源进行检查和监测，了解各污染源动态，及时发现和掌握污染变化情况从而制订相应的处置措施；同时加强对污染治理设施的管理、检查及维护，确保污染治理设施正常运行；对职工进行环保教育，提高职工环保意识。
7、新源糖业技改项目
新源糖业本次技术升级改造项目，计划两年内完成，总投资额6,399万元，其中环保设备投入1,905万元，占比29.77%，具体环保设备投资明细如下：
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|-|-|-|-|
|名称|数量|单价（万元）|型号|
|布袋除尘器|2|164|LCMD2100|
|脱硫塔改造|1|156|SHF30-2.45/400|
|脱硝设备|1|51|SNCR工艺|
|原煤堆放场地做封闭处理|1|500|9,500m²|
|氧化塘防渗|1|350|40,000m²|
|好氧池改造|1|250|2,000m²|
|固废堆放场地三防处理|1|255|1,500m²|
|滤袋|1|15|Ф250*6000mm|

根据环评文件，为保障环保设施运营效果，新源糖业将加强锅炉运营的管理工作，配备相应的消防设施；同时，新源糖业严格规范排污口，强化了环境监测计划，设立了锅炉废气、废水、噪声监测点，在生产期间监测四次，一次监测四个班次，每个班次采集三个滤筒。
除具体项目的保障措施外，为保障环保设施的有效运营，公司还采取了以下措施：
公司按照国家相关法律法规，制定了《内部控制管理手册》、《内部控制评价管理办法》、《质量安全环保管理制度》（包括《环保与节能减排管理制度》、《安全生产标准化管理体系文件》、《质量与食品安全管理体系制度汇编》）、《安全生产事故综合应急预案》、《审批权限文件》、《财务内控管理制度》、《内部控制与内部审计》等内控制度，从制度层面保障了环保设施的投入及运营。
公司按照国家环境保护法规、技术规范、技术标准与制度等要求，建立健全
了由公司总部、分（子）公司、车间（部门）、班组组成的四级环境保护管理体
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复系。中粮糖业成立了由总经理为主任的安全环保委员会，设立了专门的公司安全环保部，负责检查监督各下属分（子）公司环保管理。中粮糖业下属各分（子）公司设立安全环保办公室（糖业）或规定生产办为主管部门（番茄果业），配备专职的环保主管，负责企业内部日常环保监督检查管理。中粮糖业下属各分（子）公司生产车间成立环保管理小组，负责本部门环保检查监督管理。
（二）本次募投项目已取得批复
中粮糖业本次募投项目已取得如下批复：
1、崇左糖业技术升级改造及配套10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目2017年10月16日，崇左市环境保护局下发了《关于中粮屯河崇左糖业有限公司技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地项目环境影响报告书的批复》（崇环审[2017]45号）。
2017年11月24日，崇左市环境保护局出具了《关于中粮屯河崇左糖业有限公司技术升级改造及配套优质高产高糖糖料基地项目环境影响报告书变更申请的复函》（崇环函[2017]118号）。
2、江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目
2017年12月8日，崇左市江州区环境保护局下发了《关于江州糖业技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地项目环境影响报告书的批复》（江环审[2017]22号）。
3、昌吉糖业技术升级改造项目
2017年5月4日，昌吉回族自治州环境保护局下发了《关于中粮屯河股份有限公司昌吉糖业分公司技术升级改造项目环境影响报告表的批复》（昌州环评[2017]31号）。
4、伊犁新宁糖业技术升级改造项目
2017年4月27日，伊犁哈萨克自治州环境保护局下发了《关于新宁糖业公司技术改造升级项目环境影响报告表的批复》（伊州环评函[2017]34号）。
5、焉耆糖业技术升级改造项目
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复2017年4月12日，新疆巴音郭楞蒙古自治州环境保护局下发了《关于中粮屯河股份有限公司焉耆糖业分公司技术升级改造项目环境影响报告表的批复》（巴环评价函[2017]117号）。
6、额敏糖业技术升级改造项目
2017年3月21日，额敏县环境保护局下发了《关于对中粮屯河股份有限公司额敏糖业分公司技术升级改造项目环境影响报告表的审批意见》（额环字[2017]82号）。
7、新源糖业技术升级改造项目
2017年4月27日，伊犁哈萨克自治州环境保护局下发了《关于新源糖业公司技术改造升级项目环境影响报告表的批复》（伊州环评函[2017]33号）。
综上，公司就本次募投项目积极落实环保设施投入，制定并实施各项保障措施，环保设施有效运营，各项环保建设均取得了环评批复，公司本次募投项目符合《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境影响评价法》等相关规定。
四、是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 39条第7项非公开发行的禁止性行为
经核查及相关主管机关出具的证明，发行人报告期内的行政处罚均不属于情节严重的行政处罚，发行人及其子公司针对上述行政处罚涉及的问题已进行了整改，且上述处罚的罚款金额占发行人总资产、净资产、营业收入及净利润的比例很低，未对发行人的正常生产经营活动产生重大影响。
综上，发行人的内部控制制度健全，内部控制运行有效。发行人报告期内的行政处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第39条第7项规定的情形。
五、保荐机构、会计师与律师的核查意见
保荐机构、会计师与律师查阅了公司取得的行政处罚的证明、公司内部控制相关制度等规章制度、行政处罚整改相关资料、本次募投项目取得的环境影响报
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复告书等环评文件以及取得的环评批复等文件，并向公司行政处罚涉及单位了解整改落实最新情况。
经核查，保荐机构、会计师与律师认为：发行人已取得北海糖业和博湖番茄的环保证明，相关处罚均不属于重大行政处罚；发行人针对行政处罚已及时采取整改措施，整改后运营效果良好，满足相关法律法规要求，公司相关的内部控制制度完善，现行内部控制运行有效；发行人本次募投项目环境保护相关的设施投入和相关运营保障措施以及项目实施主体已有的环保投入，将保障本次募投项目满足国家有关环境保护的规定；发行人报告期内的行政处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成《发行管理办法》第39条第7项规定的情形。
问题5、目前发行人及其附属公司存在三笔对外担保,请发行人说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的规定。请保荐机构及发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人及其附属公司存在三笔对外担保情况
发行人的三笔对外担保基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保的主债权起始日|担保的主债权到期日|担保类型|
|发行人|昌吉州中级人民法院|700.00|2002-8-30|2003-8-30|连带责任担保|
|发行人|新疆三维矿业股份有限公司|10,000.00|2002-6-20|2005-6-25|连带责任担保|
|发行人|新疆生命红科技投资有限公司|774.06|2002-8-30|2003-8-30|连带责任担保|

以上三项担保产生于发行人 2004年前原大股东德隆时期，当时未履行董事
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复会或股东大会的审议程序。
根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第5号》”）的规定，以下情形属于《管理办法》所规定的违规担保：（一）未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序，以及公司出具的《情况说明》。因此，公司上述三项担保在发生时均属于违规担保。
（一）发行人为昌吉州中级人民法院提供担保事项
发行人于 2002年 8月为新疆昌吉州中级人民法院在昌吉州工商银行 700万元贷款提供担保，期限一年，现已逾期。该事项为公司在 2004年度前发生，属于公司原大股东“德隆”时期所遗留事项。
1999年 8月 7日，贷款人工商银行昌吉分行与借款人昌吉州中级人民法院签订了《人民币中长期借款合同》，保证方为新疆屯河股份有限公司（发行人曾用名），该笔借款金额为700万元，用途为承建综合审判大楼，借款期限为 1999年8月27日至2002年8月30日。
2002年8月30日，贷款人昌吉州工商银行、借款人昌吉州中级人民法院与担保人新疆屯河投资股份有限公司（发行人曾用名）签订了《借款展期协议书》，协议约定原借款展期期限自2002年8月30日至2003年8月29日，担保人担保期限自借款人展期贷款到期不履行债务之日起两年，因此公司的保证期间为2003年8月30日起至2005年8月29日止。
根据公司于 2018年7月20日出具的《情况说明》以及公司聘请的新疆赛德律师事务所出具的《关于中粮屯河糖业股份有限公司对昌吉中级人民法院与中国工商银行昌吉州分行借款合同的担保责任之法律意见书》（（2018）新赛律字第003号），截止情况说明出具之日，公司从未收到昌吉州工商银行主张权利的任何资料，也未收到人民法院的传票、立案通知、判决书等材料。公司关于上述该笔借款的担保期限已经届满多年，昌吉州工商银行未在法定期间内通过正当程序维护其合法权益。根据我国《民法通则》、《担保法》、《最高法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》等相关法律、法规规定，昌吉州工商
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复银行逾期未向公司主张权利，应视为其对公司担保责任的放弃，昌吉州工商银行已丧失对公司主张承担担保责任的权利，故公司不再对该担保行为承担担保责任。
根据《证券期货法律适用意见第5号》的规定，“递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。”
债权人昌吉州工商银行未在法定期间内通过正当程序向公司主张权利，公司已不再对该担保行为承担担保责任，因此公司该项担保不再对公司及股东利益产生重大不利影响。根据《证券期货法律适用意见第5号》的规定，发行人该项违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。
（二）发行人为新疆三维矿业股份有限公司提供担保事项
公司将持有的新疆金新信托投资股份有限公司 18,416.16万股法人股（24.93%股权）质押给中国民生银行股份有限公司，为新疆三维矿业股份有限公司（以下简称“三维矿业”）在该行 10,000万元借款提供质押担保。2004年 8月4日，因三维矿业未能及时还款，中国民生银行股份有限公司向北京市高级人民法院起诉，要求三维矿业清偿所欠借款本金及利息共计 103,264,904.16元，公司对上述债务承担质押担保责任，同时两被告共同承担本案诉讼费用、律师费用及所有实现债权的费用。根据北京市高级人民法院2004高民初字1039号判决书判决，公司对三维矿业上述债务按《质押合同》的约定，以公司持有的新疆金新信托投资股份有限公司 18,416.16万法人股向中国民生银行股份有限公司承担质押担保责任，在中国民生银行股份有限公司实现质权后，公司有权向新疆三维矿业追偿。案件受理费526,334.52元由三维矿业、公司负担。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称22号准则）第四十条，企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。由于“德隆事件”的爆发，直接债务人三维矿业已无偿还中粮糖业履行担保义务后追偿债权的能力。同时，因新疆金新信托投
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复资股份有限公司存在严重违规经营的情况，已于2004年8月29日被中国银监会新疆监管局下发《关于金新信托股份有限公司停业整顿的决定》（新银监发[2004]198号）责令停业整顿。新疆金新信托投资股份有限公司发生 22号准则第四十一条规定的客观证据表明该金融资产发生减值的情况。因此，公司已就为三维矿业10,000万元借款而质押的新疆金新信托投资股份有限公司18,416.16万股法人股（24.93%股权）全额计提减值准备，无需计提预计负债。经公司 2005年第二次临时股东大会审议通过，公司将该股权委托中国华融资产管理公司管理。
根据《证券期货法律适用意见第5号》的规定，“递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。”
发行人已根据“德隆事件”的相关债务安排，将金新信托投资股份有限公司 18,416.16万股法人股委托华融资产管理公司管理，并已全额计提减值准备。根据发行人与中国民生银行签订的《质押合同》（2002年总行质字005-2号），该合同项下的质物为金新信托投资股份有限公司 18,416.16万股法人股，双方确认的评估价值为 22,283.55万元，根据《中华人民共和国担保法》第七十一条的规定，债务履行期届满质权人未受清偿的，可以与出质人协议以质物折价，也可以依法拍卖、变卖质物。质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。因此，即使债权人以《质押合同》要求发行人承担质押担保责任，发行人仅需以前述质押的股权承担质押担保责任，由于发行人已对质押的股权进行了全额计提减值准备，发行人向债权人承担质押担保责任不会再对发行人财务情况造成影响。
因此，根据《证券期货法律适用意见第5号》的有关规定，发行人该项违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。
（三）发行人为新疆生命红科技投资有限公司提供担保事项
2000年6月13日，新疆金融租赁有限公司（以下简称“金融租赁公司”）同新疆生命红科技投资开发有限公司（以下简称“生命红科技公司”）签订了《买卖合同》和《融资租赁合同》，由金融租赁公司按照生命红科技公司的要求购买
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复了年产5,000吨番茄浓缩清汁设备生产线，租赁给生命红科技公司使用，设备生产线价值1,176.00万元，租期五年，即合同签订日起至2005年6月13日。上述合同签订后，金融租赁公司、生命红科技公司连同新疆德隆集团有限责任公司（以下简称“新疆德隆”）和发行人四方共同签订《协议书》，约定金融租赁公司与生命红科技公司解除上述《融资租赁合同》，截至协议书签订日生命红科技公司欠付金融租赁公司的租金、迟付租金罚息等共计7,740,655.54元直接变更为金融租赁公司债权，由生命红科技公司于 2003年 12月 30日前付清；同时由新疆德隆和发行人对生命红科技公司偿还该笔欠款承担连带保证责任。
由于德隆事件的爆发，直接债务人生命红科技公司及另一担保人新疆德隆已无偿还上述债务能力或无法承担连带责任，故公司于 2005年度按《协议书》约定，对担保的生命红科技公司欠付金融租赁公司的租金、迟付租金罚息等计提预计负债7,740,655.54元。截至本补充法律意见书出具之日，此事项未有新进展。
根据《证券期货法律适用意见第5号》的规定：“递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：（二）上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；”经核查，发行人已于 2005年度按照企业会计准则的要求对该项违规担保而承担的付款义务确认预计负债，且已在 2005年 8月 30日发布的 2005年半年报中对该项违规担保及计提情况进行了披露。发行人原股东新疆屯河集团有限责任公司、新疆三维投资有限责任公司、新疆德隆等单位已被吊销或注销。因此，根据《证券期货法律适用意见第5号》的有关规定，发行人该项违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。
综上，公司以上违规担保对上市公司的风险隐患均已消除，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形。
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复二、保荐机构与律师的核查意见
保荐机构与律师审慎核查了发行人上述三笔对外担保的相关情况；查阅了发行人三笔担保的相关公告文件；查阅了发行人出具的相关情况说明以及申请人常年法律顾问出具的专项法律意见书等文件。
经核查，保荐机构和律师认为：发行人上述三笔对外担保产生于公司原大股东德隆时期，均未履行董事会或股东大会的审议程序，在发生时均属于违规担保。根据《证券期货法律适用意见第 5号》的相关规定，由于发行人上述违规担保对上市公司的风险隐患均已经消除，因此不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形。
问题6、发行人部分前次募投项目未达到预计效益,其中“广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（I期）”未达到预计收益,发行人解释原因之一为崇左工业区管委会承诺为本项目落实 20万亩甘蔗用地,实际至 2015/16榨季为本项目仅落实了15.17万亩甘蔗用地,与原计划差异较大。本次募投项目之一甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目,截止目前,崇左糖业 10万亩“双高”基地已落实6.37万亩;江州糖业5万亩“双高”基地已落实4.83万亩,合计落实 11.2万亩。请发行人详细说明前述募投项目“双高”基地已落实的 11.2万亩的具体情况,部分基地未落实对该募投项目的影响。
回复：
一、“双高”基地项目使用募集资金建设部分土地落实情况
本次募投项目之一的“甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目”，包含“崇左糖业技术升级改造及配套10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目”和“江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目”两个子项目。
其中，崇左糖业10万亩“双高”基地使用本次募集资金建设的为6.37万亩，其余 3.63万亩拟用公司自有资金建设，江州糖业 5万亩“双高”基地使用本次募集资金建设的为 4.83万亩，其余 0.17万亩拟用公司自有资金建设，崇左糖业
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复和江州糖业使用本次募集资金建设的“双高”基地所使用的土地已全部落实完毕，不会影响本次募投项目的进展和最终效益的实现。
公司目前已经“落实”的“双高”基地，具体指：（1）政府已经完成立项、测绘公司划定红线图、评审通过土地整治规划图、实施土地平整；（2）合作主体已经种上甘蔗。
二、“双高”基地已落实的11.2万亩的具体情况
（一）崇左糖业已落实的6.37万亩“双高”基地情况
崇左糖业10万亩“双高”基地目前已落实6.37万亩，具体情况如下所示：
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|“双高”基地所处片区|
|板咘片区|
|岜歪片区|
|马放片区|
|角磨片区|
|那桐片区|
|那片片区|
|那麦片区|
|干校片区|
|岜羊片区|
|那凌片区|
|大卜片区|
|小卜片区|
|贡奉片区|
|岜傲片区|
|岜吊片区|
|下贯片区|
|畏周片区|
|加岭片区|
|那片2片区|
|渠马3片区|
|桐骨片区|
|桐庆片区|
|门头片区|
|向阳片区|
|崇边岜坎|

中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复
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|“双高”基地所处片区|
|崇边岜模|
|崇边岜模|
|崇边板劳|
|崇边神利|
|崇边新村|
|濑滤平塘|
|板利岜墩屯|
|板利板利屯|
|板利板利屯|
|板利板利屯|
|板利那弄上|
|板利那弄下|
|卜城卜城|
|卜城卜椅|
|卜城那抗|
|卜城卜城|
|卜城卜城|
|卜城卜城|
|卜城新明屯|
|卜城新安屯|
|卜城卜城|
|平坡平坡|
|上屯岜模|
|上屯村上屯屯|
|那佳那佳|
|峙内峙内|
|仁良下贯|
|岜羊陇畏|
|全凤桃子|
|崇边岜坎|
|崇边岜美|
|崇边岜河|
|崇边叫岽|
|崇边板劳|
|濑滤濑滤|
|板兰板兰|
|六京那凌|
|六京桐庆|

中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复
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|-|
|“双高”基地所处片区|
|陇丰畏周|
|陇丰大贯|
|板利垌旧一|
|板利垌旧二|
|卜城那抗|
|上屯岜模|
|上屯南庆一|
|上屯南庆二|
|上屯上屯|
|平坡平坡|
|峙内峙内|
|峙内岽桥|
|那佳那兵|
|迁隆东门|

合计 63,671.75（二）江州糖业已落实的4.83万亩“双高”基地情况
江州糖业5万亩“双高”基地目前已落实4.83万亩，具体情况如下所示：
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|“双高”基地所处片区|
|叫城村新坡屯|
|叫城村旧坡屯|
|龙塘分场第一片区|
|龙塘分场第二片区|
|渠拨分场片区|
|农里分场片区|
|农里分场2片区|
|里鱼山分场1片区|
|里鱼山分场2片区|
|里鱼山分场3片区|
|立新分场片区|
|渠西分场片区|
|那隆分场片区|
|那隆分场2片区|
|岜王分场基地片区|
|岜王分场2片区|
|岜王分场3片区|
|里鱼山分场4片区|

中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复
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|-|
|“双高”基地所处片区|
|那隆分场3片区|
|立新分场2片区|
|立新分场3片区|
|立新分场4片区|
|渠拔分场2片区|
|大村坟江上片|
|大村坟江下片|
|那隆镇仁惕片区|
|伏权石排片区|
|伏权那几片区|
|新地1片区|
|新地2片区|
|旧街1片区|
|黎村片区|
|念更片区|
|岜宁片区|
|那琴片区|
|上峙1片区|
|上旦片区|
|新隆片区|
|咘怕片区|
|果杰片区|
|定贤1片区|
|定贤2片区|
|旧街2片区|
|中段片区|
|那也片区|
|伏内片区|
|卢村片区|
|岜院片区|
|廷内片区|
|必屯片区|
|岜宁2片区|
|上峙2片区|
|黄茅片区|
|逐汪片区|
|定贤3片区|
|定贤4片区|

中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复
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|“双高”基地所处片区|
|东岸片区|
|东岸2片区|
|那惕片区|
|新隆3屯片区|
|那怀片区|
|那怀2片区|
|那怀3片区|
|那怀4片区|
|那马1屯片区|
|旧街3片区|

合计 48,300.52三、“双高”基地项目使用自有资金建设部分土地落实情况
（一）使用自有资金建设“双高”基地进展情况
崇左糖业10万亩“双高”基地使用自有资金建设的为3.63万亩，江州糖业5万亩“双高”基地使用自有资金建设的为0.17万亩，上述土地目前正在落实过程中，崇左糖业、江州糖业积极与当地政府进行沟通，加快“双高”基地建设相关政策落地，尽快确定“双高”基地范围。主要进展情况如下：
1、崇左糖业，尚需落实3.63万亩，经过初步勘测，公司计划在现有蔗区内再落实1.5万亩，同时根据《崇左市人民政府办公室关于印发进一步落实中粮屯河崇左糖业有限公司蔗区问题意见的通知》（崇左市【2011】149号文），《崇左市人民政府办公室关于解决中粮屯河崇左糖业有限公司蔗区面积严重不足问题的函》（崇左市【2017】32号文）、，扶绥县龙头乡蔗区即将划归给崇左糖业，该蔗区内至少可以落实2.14万亩，崇左糖业10万亩“双高”基地落实不存在障碍；
2、江州糖业，尚需落实0.17万亩，江州糖业蔗区内尚有大量“双高”基地潜力，主要是该蔗区内现种植有大面积的其他经济作物（香蕉及柑果基地 2.26万亩），种植其他经济作物的地块非常适合甘蔗的“双高”基地建设。因近几年香蕉及柑果行情波动较大，种植风险高，“双高”基地的甘蔗实施的政府保护最低收购价，同时为了推进双高基地的建设，对于蔗区内的种植户，如果由种植其
他作物改种甘蔗，政府和糖业公司都会对种植户提供丰厚的补助，通过政府和糖
业公司的宣传，其他作物的种植户改种甘蔗的意愿非常强烈，已有部分香蕉种植
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复户表态再种一季后改种甘蔗，江州糖业预计可以在 2019年 6月 30日前完成 5万亩双高基地的建设。
（二）“双高”基地的实施不存在实质性障碍
崇左糖业和江州糖业合计实施的 15万亩“双高”基地不存在实质性障碍，主要基于以下原因：
1、“双高”基地建设是国家战略，从国务院到自治区到崇左市都指定了详细的五年规划，尤其是基层政府制定了实施时间和面积的进度表，责任到人，目前就江州区而言，“双高”基地建设正按照计划有序推进；
2、江州糖业和崇左糖业实施“双高”基地模式不涉及到自身土地流转，实施难度较低；
3、为了顺利推进“双高”基地建设，广西自治区对“双高”基地的甘蔗制定了最低收购价格，加上近几年食糖价格稳中有升，甘蔗收购价格一直稳定在较高水平，相比较其他作物，甘蔗种植风险较小。预计未来几年，食糖的需求继续保持旺盛态势，食糖价格预期平稳，种植户种植甘蔗的意愿比较强；
4、广西地区其他制糖企业在甘蔗收购中存在打白条拖欠蔗款现象，而崇左糖业和江州糖业一直以来坚持严格按照甘蔗进厂 48小时内兑付蔗款的公司规定执行，从不拖欠农户蔗款，在农户中拥有较好的口碑和公信力，因此在“双高”基地建设中与农户的沟通难度较低，更容易取得农户的支持；
5、政府及糖业公司对种植甘蔗提供一系列的补贴，种植甘蔗的收益高于其他作物。
综上，本次募投项目中“双高”基地项目使用募集资金建设的土地已全部落实，不会影响本次募投项目的进展和最终效益的实现，使用自有资金建设的土地虽尚未全部落实，但该部分土地的落实预计不会存在实质性障碍。
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复（本页无正文，为《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
中粮屯河糖业股份有限公司2018年7月31日
中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复（本页无正文，为《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
汪敏 单增建
中信建投证券股份有限公司2018年7月31日