北京市中咨律师事务所
关于石家庄东方能源股份有限公司
重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易的补充法律意见书（二）
2015年 11月
北京市中咨律师事务所
北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层邮编：100034
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补充法律意见书致：石家庄东方能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市中咨律师事务所接受石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，作为专项法律顾问，就其重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，已于2015年7月17日出具《关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。2015年9月18日，本所就中国证监会151954号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)所提相关法律问题及有关事项，结合本次交易的有关进展情况，出具《关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
2015年 10月 30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了以2015年6月30日为审计基准日的《审计报告》，对相关财务数据进行了更新。本所律师根据前述《审计报告》，就自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“本期间”）上市公司及标的资产相关变化情况，对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》有关内容进行相应更新，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书一》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书一》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
补充法律意见书对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、对外投资情况
根据上市公司于2015年3月18日公告的《关于投资山阴光伏发电项目的公告》，上市公司拟与北京财富立方投资有限公司签订投资合作协议，对山西省山阴县后所乡光伏发电项目进行合作开发，项目规模50MW，预计总投资 4.4549亿元。根据上市公司于 2015年 6月 4日公告的《山阴项目进展公告》，该公司已于2015年5月28日成立，公司名称为山阴东方新能源发电有限公司，公司注册资本人民币500万元，经营范围为新能源发电项目的开发与建设；可再生能源的开发与建设；技术咨询服务。
根据上市公司于 2015年 4月 3日公告的《设立察哈尔右翼后旗东方新能源发电有限公司的公告》，上市公司在内蒙古自治区呼和浩特市察哈尔右翼后旗出资设立全资子公司。该公司注册资本人民币500万元，经营范围为新能源发电项目的开发与建设；电力生产与销售；可再生能源的开发与建设；技术咨询服务。
根据上市公司于2015年5月19日公告的《设立北京东方新能源发电有限公司的公告》，上市公司在北京市昌平区出资设立全资子公司，公司名称为北京东方新能源发电有限公司，注册资本人民币500万元，经营范围光伏发电、技术咨询。
根据上市公司于2015年6月18日公告的《关于投资涞源光伏发电项目的公告》，上市公司拟在涞源成立涞源东方新能源发电有限公司，投资建设涞源 30MW光伏发电项目。该项目总投资约3亿元。
根据上市公司于2015年8月15日公告的《关于投资和顺风力发电项目的公告》，上市公司与山西依风科技股份有限公司签订投资合作协议，对山西省和顺县横岭风力发电项目进行合作开发，项目规模200MW，出资预计总投资17亿元。
根据上市公司2015年8月15日公告的《关于签订岚县光伏发电项目投资意向协议的公告》，上市公司与山西省岚县人民政府签订了《岚县人民政府与石家庄东方能源股份有限公司 100MWp太阳能光伏发电项目战略合作框架协议》。
补充法律意见书岚县人民政府同意上市公司在梁家庄乡高家坡村建设光伏发电项目。拟建设 100MWp光伏发电站，分两期建设。其中一期建设规模不低于 30MWp光伏电站，计划2016年6月开工，12月建成投产。2期项目2017年10月开工，2018年 10月投产。投资规模：项目总投资约 9亿元人民币。其中一期投资约 2.4亿元人民币。项目建成后，每期经营期限不低于25年。
根据上市公司于 2015年 10月 12日公告的《设立灵寿东方新能源发电有限公司的公告》，上市公司在石家庄市灵寿县出资设立全资子公司，公司名称为灵寿东方新能源发电有限公司，住所地为河北省石家庄市灵寿县灵寿乡雅园小区12-3-501，经营范围为光伏发电；技术咨询。
根据上市公司2015年11月3日公告的《设立和顺东方新能源发电有限公司的公告》，上市公司在山西省晋中市和顺县出资设立全资子公司，公司名称为和顺东方新能源发电有限公司，住所地为山西省晋中市和顺县槐树街21-3-306。公司注册资本人民币 2000万元，经营范围为风力发电、太阳能发电的开发与建设及其技术咨询。
经本所律师核查，上市公司上述对外投资已按照相关法律法规和公司章程要求履行必要的决策程序，不存在违反法律、法规和规范性文件要求的情形。
二、控股股东及持股数量变化情况
（一）控股股东变化
根据上市公司于 2015年 6月 2日公告的《控股股东重组进展公告》，2015年6月1日，上市公司接到控股股东中电投集团关于联合重组进展的通知：经国务院批准，中电投集团公司与国家核电技术有限公司（以下简称“国家核电”）重组成立国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）。
2015年5月12日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中国电力投资集团公司与国家核电技术公司重组的通知》（国资发改[2015]49号），同意中电投集团和国家核电按照平等原则实施联合重组，将国务院持有的国家核电66%的股权无偿划转给中电投集团持有。重组后中电投集团更为名国家电力投资集团
补充法律意见书公司，企业简称为国家电投，国家核电成为国家电投的控股子企业。同时，通知还要求中电投集团目前享有的政策及相关资质、权限由国家电投承继；国家核电继续按照《国务院关于组建国家核电技术有限公司有关问题的批复》（国函[2007]35号）等文件要求，承担国家三代核电引进、消化、吸收和再创新的战略任务。2015年6月12日，中电投集团正式更名为国家电投，并办理工商登记。
经本所律师核查，上市公司控股股东变化情况系国务院国资委统一部署所致，不会对上市公司本次交易造成影响。
（二）控股股东一致行动人持股变化
根据上市公司于2015年7月14公告的《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划公告》，为维护资本市场稳定，积极践行社会责任，上市公司控股股东一致行动人中电投河北电力有限公司（以下简称“河北公司”）计划通过二级市场对上市公司股份进行增持，并承诺增持资金不超过 2000万元，增持方案自 7月 10日起 2个月内实施。2015年 7月 28日至 9月 8日，河北公司通过深圳证券交易所证券交易系统增持本公司股票 610,186股，占公司总股本的0.13%。
经核查，截至本法律意见书出具之日，河北公司已按照承诺完成增持计划，上述增持行为不存在违反法律法规和规范性文件要求的情况。
三、章程修改情况
2015年 10月 10日，上市公司独立董事张玉周、陈爱珍、王健出具《关于修改公司章程的独立董事意见》，同意公司董事会修改《公司章程》，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
2015年10月10日，上市公司第五届第十四次董事会召开会议，通过了《关于修改公司章程的议案》。将公司章程第一百六十三条公司利润分配政策修改为：“公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。
补充法律意见书（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的期间间隔
1．在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2．公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1．现金分红的具体条件和比例在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：在未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的30%或资产总额的10%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
补充法律意见书现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2．发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1．在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2．公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3．公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4．公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（五）利润分配方案的审议程序
1．公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
补充法律意见书同意方可通过。
2．股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（六）利润分配政策的调整
1．如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：
（1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调整期的；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2．在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
补充法律意见书3．对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。”
2015年10月28日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会，通过了《关于修改公司章程的议案》。
经本所律师核查，上市公司章程修改内容符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的要求，修改公司章程的程序符合法律法规和公司章程的要求。
四、重大诉讼、仲裁情况
根据上市公司于 2015年 7月 10日公告的《关于收到丰实基金违约金的公告》，根据上市公司与北京丰实联合投资基金的仲裁结果，北京丰实联合投资基金应向公司支付违约金 1400万元。上市公司已收到该笔违约金，经与上市公司年审会计师初步沟通，该笔违约金计入公司营业外收入，增加公司本年度净利润1400万元。
根据上市公司于 2015年 7月 1日公告的《关于仲裁事项受理公告》，上市公司于近日收到上海仲裁委员会受理通知书，受理了上市公司因上海指点投资管理有限公司违约提出的仲裁申请。截至目前，该仲裁案件尚在进行。
本所律师认为，上市公司上述涉诉情况不会影响本次交易正常进行。
五、标的资产变化情况
补充法律意见书截至目前，标的资产良村热电、供热公司主要变化情况如下：
（一）良村热电主要变化情况
1．良村热电主要资产的权属状况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对良村热电 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1至6月的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见XYZH/2015XAA10117《审计报告》。良村热电的主要资产状况如下：（1）主要固定资产
根据信永中和出具的XYZH/2015XAA10117《审计报告》，截至 2015年 6月30日，良村热电主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|66,853.94|6,696.87|－|60,157.07|
|专用设备|168,126.27|34,333.81|－|133,792.46|
|通用设备|688.00|360.21|－|327.79|
|运输工具|830.19|503.28|－|326.91|
|合计|236,498.40|41,894.17|－|194,604.23|

1）房屋及建筑物
截至2015年6月30日，良村热电拥有房产共45处，具体情况如下：
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|序号|项目|房产证号|建筑面积m2|
|1|警卫室|藁房权证良村字第1141201018号|53.56|
|2|综合服务楼|藁房权证良村字第1141201019号|3,417.82|
|3|综合办公楼|藁房权证良村字第1141201020号|3,803.36|
|4|办公楼|藁房权证良村字第1141201021号|2,469.36|
|5|车间|藁房权证良村字第1141201022号|282.00|
|6|车间|藁房权证良村字第1141201023号|129.77|
|7|警卫室|藁房权证良村字第1141201024号|49.78|
|8|车间|藁房权证良村字第1141201025号|101.25|
|9|车间|藁房权证良村字第1141201026号|1,620.00|
|10|成品库|藁房权证良村字第1141201027号|2,093.36|
|11|车间|藁房权证良村字第1141201028号|2,098.29|
|12|车间|藁房权证良村字第1141201029号|3,623.51|
|13|车间|藁房权证良村字第1141201030号|192.88|
|14|车间|藁房权证良村字第1141201031号|98.04|

补充法律意见书
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|15|车间|藁房权证良村字第1141201032号|14,374.80|
|16|车间|藁房权证良村字第1141201033号|7,545.60|
|17|车间|藁房权证良村字第1141201034号|3,738.80|
|18|车间|藁房权证良村字第1141201035号|3,118.36|
|19|车间|藁房权证良村字第1141201036号|1,554.30|
|20|车间|藁房权证良村字第1141201037号|1,025.10|
|21|车间|藁房权证良村字第1141201038号|700.34|
|22|车间|藁房权证良村字第1141201039号|589.82|
|23|车间|藁房权证良村字第1141201040号|65.90|
|24|车间|藁房权证良村字第1141201041号|2,063.88|
|25|车间|藁房权证良村字第1141201042号|3,568.00|
|26|车间|藁房权证良村字第1141201043号|1,158.12|
|27|车间|藁房权证良村字第1141201044号|417.50|
|28|车间|藁房权证良村字第1141201045号|296.37|
|29|车间|藁房权证良村字第1141201046号|259.20|
|30|车间|藁房权证良村字第1141201047号|406.60|
|31|车间|藁房权证良村字第1141201048号|425.50|
|32|车间|藁房权证良村字第1141201049号|210.86|
|33|车间|藁房权证良村字第1141201051号|261.25|
|34|车间|藁房权证良村字第1141201052号|335.75|
|35|车间|藁房权证良村字第1141201053号|318.75|
|36|车间|藁房权证良村字第1141201054号|120.25|
|37|车间|藁房权证良村字第1141201055号|188.10|
|38|车间|藁房权证良村字第1141201056号|160.02|
|39|车间|藁房权证良村字第1141201057号|792.59|
|40|车间|藁房权证良村字第1141201058号|378.00|
|41|车间|藁房权证良村字第1141201059号|479.36|
|42|车间|藁房权证良村字第1141201060号|263.58|
|43|车间|藁房权证良村字第1141201061号|810.00|
|44|车间|藁房权证良村字第1141201062号|507.16|
|45|车间|藁房权证良村字第1141201063号|285.66|

2）主要设备情况
截至2015年6月30日，良村热电拥有的主要生产设备情况如下：
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|序号|名称|原值（万元）|累计折旧（万元）|净值（万元）|成新率|
|1|变电及配电设备|14,047.78|2,316.19|11,731.59|83.51%|
|2|发电及供热设备|139,825.99|25,949.49|113,876.50|81.44%|
|3|非生产用设备及器具|688.00|360.21|327.79|47.64%|
|4|检修维护设备|519.59|165.67|353.92|68.12%|
|5|水工机械设备|1,052.94|459.64|593.30|56.35%|

补充法律意见书
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|6|通讯线路及设备|284.42|143.54|140.88|49.53%|
|7|运输设备|830.19|503.28|326.91|39.38%|
|8|自动化控制及仪器仪表|5,563.28|3,567.31|1,995.97|35.88%|

3）固定资产权利限制情况
根据良村热电与招银金融租赁有限公司签订融资租赁借款合同【CD44HZ1305204701】，租赁设备为发电设备（2#锅炉及脱销装置、2#汽轮机、双进双出磨煤机、静电除尘器、主变压器、锅炉补给水预脱盐处理系统），融资金额为 5亿元，设备抵押原值为 65,818.40万元，截止 2015年 6月 30日资产净值为 53,581.66万元；良村热电与招银金融租赁有限公司签订融资租赁借款合同【CD44HZ1411265949】，租赁设备为发电设备（1#锅炉及脱销装置），融资金额为 2亿元，设备抵押原值为 33,875.00万元，截止 2015年 6月 30日资产净值为27,029.43万元。具体如下：
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|项目|2015年6月30日账面价值|2014年12月31日账面价值|2013年12月31日账面价值|2012年12月31日账面价值|受限原因|
|2# 锅 炉 及脱销装置|25,908.52|26,680.29|28,223.83|0.00|抵押贷款|
|2#汽轮机|13,112.45|13,503.04|14,284.22|0.00|抵押贷款|
|双 进 双 出磨煤机|4,426.99|4,558.86|4,822.60|0.00|抵押贷款|
|静 电 除 尘器|4,441.65|4,573.95|4,838.56|0.00|抵押贷款|
|主变压器|3,228.66|3,324.83|3,517.18|0.00|抵押贷款|
|锅 炉 补 给水 预 脱 盐处理系统|2,463.42|2,536.80|2,683.56|0.00|抵押贷款|
|1# 锅 炉 及脱销装置|27,029.43|27,850.90|0.00|0.00|抵押贷款|

（2）主要无形资产情况
根据信永中和出具的XYZH/2015XAA10117《审计报告》，截至 2015年 6月30日，良村热电主要无形资产情况如下：
单位：万元
补充法律意见书
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|项目|账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|10,923.67|966.54|-|9,957.13|
|软件|295.28|109.08|-|186.20|
|合计|11,218.95|1,075.61|-|10,143.34|

1）土地使用权
截至2015年6月30日，良村热电拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|土地权证编号|性质|终止日期|取得方式|面积(m2)|2015年6月30日账面原值（万元）|是否抵押|
|1|藁【2011 】第12号|工业用地|2060年12月20日|出让|363,331.51|10,923.67|否|

2）软件
截至2015年6月30日，良村热电软件情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|无形资产名称|取得方式|入账时间|入账价值（万元）|摊销期限|
|致远协同工作系统|购买|2011-6|12.65|60|
|恒创企业信使软件V6.0|购买|2013-1-1|1.37|60|
|点检仪嵌入式软件|购买|2013-6-1|13.46|60|
|上网行为管理软件|购买|2013-6-1|0.47|60|
|URL库应用识别库软件|购买|2013-6-1|0.47|60|
|NOD32 防病毒软件|购买|2013-6-1|4.27|60|
|机电保护故障分析正定管理及仿真系统|购买|2013-9-1|16.75|60|
|广联达电力定额软件|购买|2013-12-1|1.09|60|
|准入控制系统V6.6.02|购买|2013-12-2|3.43|60|
|燃料信息管理系统|购买|2013-12-3|25.64|60|
|实时煤质数据分析管理网络|购买|2014-9-30|6.84|60|
|数据库管理软件|购买|2014-12-31|7.18|60|
|网厂信息沟通互动平台电厂子站|购买|2014-12-31|23.76|60|
|网厂协调优化调度技术支持系统子站|购买|2014-12-31|50.89|60|
|服务器虚拟化软件|购买|2014-12-31|14.36|60|
|数据备份软件|购买|2014-12-31|7.52|60|
|麦杰绩效考核软件|购买|2014-12-31|15.38|60|
|杀毒软件|购买|2014-12-31|4.09|60|
|防火墙应用识别库|购买|2014-12-31|1.36|60|
|燃料管理系统软件|购买|2013-12-3|11.11|60|
|用友合同库存管理软件|购买|2012-8-1|24.37|60|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|环保电价数据同步管理考核系统|购买|2015-2-25|28.49|60|

（3）良村热电主要负债情况
根据信永中和出具的XYZH/2015XAA10117《审计报告》，截至 2015年 6月30日，良村热电负债总额1,141,496,120.05元。良村热电主要负债情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占比|
|短期借款|500,000,000.00|43.80%|
|应付票据|184,543,010.32|16.17%|
|应付票据|44,055,871.02|3.86%|
|应交税费|57,560,524.82|5.04%|
|应付利息|11,982,479.98|1.05%|
|其他应付款|4,348,643.55|0.38%|
|流动负债合计|802,490,529.69|70.30%|
|长期借款|333,287,889.24|29.20%|
|递延所得税负债|5,717,701.12|0.50%|
|非流动负债合计|339,005,590.36|29.70%|
|负债合计|1,141,496,120.05|100.00%|

2．良村热电最近三年及一期主要财务数据
根据信永中和出具的XYZH/2015XAA10117《审计报告》，良村热电最近三年及一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|合并资产负债|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|239,291.65|247,777.00|293,320.88|283,083.24|
|其中：流动资产|29,991.21|32,588.83|78,430.48|76,775.81|
|非流动资产|209,300.44|215,188.18|214,890.40|206,307.43|
|负债合计|114,149.61|148,256.53|215,379.22|248,942.36|
|其中：流动负债|80,249.05|85,715.83|105,551.74|92,140.18|
|非流动负债|33,900.56|62,540.70|109,827.48|156,802.18|
|所有者权益合计|125,142.04|99,520.47|77,941.66|34,140.88|
|其中：少数股东权益|0|0|0|0|
|归属于母公司所有者权益|125,142.04|99,520.47|77,941.66|34,140.88|

（2）利润表主要数据
单位：万元
补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|合并利润|2015年1至6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|82,614.42|154,771.66|152,019.78|155,257.63|
|其中：营业收入|82,614.42|154,771.66|152,019.78|155,257.63|
|营业总成本|48,467.52|116,611.88|126,873.93|142,776.79|
|其中：营业成本|44,565.24|103,425.29|115,596.02|130,366.95|
|营业利润|34,146.90|38,159.77|25,145.84|12,480.84|
|利润总额|34,162.10|38,301.93|25,150.62|12,524.56|
|净利润|25,621.57|28,719.52|18,711.38|11,896.57|
|扣除非经常性损益后的净利润|25,610.17|28,563.90|18,707.80|11,406.83|
|归属于母公司所有者的净利润|25,621.57|28,719.52|18,711.38|11,896.57|

报告期内，良村热电非经常性损益明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目明细|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-5.77|-63.60|-0.48|18.78|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|0.00|0.00|0.00|0.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|0.00|65.33|0.00|609.27|
|债务重组损益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|20.97|205.75|5.26|24.94|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|0.00|0.00|0.00|0.00|
|所得税影响额|3.80|51.87|1.19|163.25|
|少数股东权益影响额（税后）|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合 计|11.40|155.62|3.58|489.74|

良村热电的非经常损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费及供应商质保金扣款等。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|合并现金流量|2015年1至6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|40,216.74|73,108.84|44,170.77|32,718.27|
|投资活动产生的现金流|-4,837.79|-16,919.29|-19,758.17|108.99|

补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|量净额|||||
|筹资活动产生的现金流量净额|-35,002.18|-69,612.65|-5,670.79|-36,453.82|
|现金及现金等价物净增加净额|376.77|-13,423.10|18,741.81|-3,626.56|

3．良村热电员工及其社会保障情况
（1）员工数量及构成
2012年末、2013年末及 2014年末，良村热电员工总数分别为 492人、494人和482人。截至2015年6月30日，良村热电员工总数为482人，员工构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|分类|人数（人）|占员工总数比例|
|专业结构|生产|394|81.74%|
||技术|26|5.39%|
||财务|9|1.87%|
||行政|53|11.00%|
|学历结构|大学本科及以上|177|36.72%|
||大专|215|44.61%|
||中专|32|6.64%|
||中专以下|58|12.03%|
|年龄结构|55岁及以上|2|0.41%|
||45-54岁|69|14.32%|
||36-44岁|249|51.66%|
||35岁及以下|162|33.61%|
|合计||482|100%|

（2）员工缴纳社保和公积金情况
截至2015年6月30日，良村热电员工人数为482人，良村热电按照《中华人民共和国劳动法》及国家、地方政府的相关规定，已为所有员工办理了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等五项社会保险的参保手续，并依法为其办理了住房公积金手续。
报告期内，良村热电缴纳社会保险及公积金情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|缴纳养老保险人|482|495|494|493|

数
补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|缴纳医疗保险人|482|495|494|493|
|缴纳失数业 保险人|482|495|494|493|
|缴纳工数伤 保险人|482|495|494|493|
|缴纳生数育 保险人|482|495|494|493|
|缴纳住数房 公积金|482|495|494|493|
|员工人数总 数|482|495|494|493|

注：2012年末良村热电员工人数为492人，实际缴纳社保和公积金人数为493人；2014末为482人，实际缴纳社保和公积金人数为495人。员工人数与实际缴纳社保和公积金人数存在差异是由于部分员工被调出至中电投集团旗下其他单位，试用期内（试用期为三个月），由良村热电代为缴纳社会保险（所涉款项由员工新单位承担并按照实际缴纳数额转账到良村热电账户），工资在新单位发放。
2015年10月，良村热电分别取得了石家庄藁城区社会劳动保险事业管理局、医疗保险管理中心、劳动就业服务局失业保险管理处、住房公积金管理中心出具的守法证明，证明发行人最近三年依法为职工缴纳基本养老保险、基本医疗、生育保险、失业保险、工伤保险和住房公积金，无欠缴、漏缴的情形。
（二）供热公司
1．供热公司主要资产的权属情况
信永中和对供热公司2012年、2013年、2014年的年度财务报告及 2015
年1-6月的中期财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见
XYZH/2015XAA10118《审计报告》。
（1）主要固定资产
根据信永中和出具的XYZH/2015XAA10118《审计报告》，截至 2015
年6月30日，供热公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|2,855.97|88.05|-|2,767.91|
|通用设备|64,219.74|9,289.41|-|54,930.33|
|运输设备|379.45|192.97|-|186.48|
|合计|67,455.16|9,570.43|-|57,884.72|

1）房屋建筑物
截至2015年6月30日，供热公司房屋建筑物具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值（万元）|建筑面积/体积|净值（万元）|成新率|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|银龙站前平房|0.0001|210.00m2|0.00|0.00|
|银龙交换站|1.07|603.00 m2|0.03|3%|
|建明站-交换器厂房|0.48|45.00 m2|0.01|2%|
|建明站-南网主站房|2.03|1,013.00m2|0.06|3%|
|清馨园换热站|9.74|95.00 m2|6.47|66%|
|柏林南站办公楼|49.45|300.00 m2|41.14|83%|
|柏北站办公楼|23.33|240.00 m2|19.41|83%|
|建明站办公楼|30.02|568.00 m2|30.02|100%|
|2*168炉主厂房|1,337.25|5,822.00 m2|1,315.58|98%|
|2*168炉引风机房|167.56|447.20 m2|164.34|98%|
|2*168供热管网计量室|29.76|50.00 m3|29.27|98%|
|合计|1,650.69|-|1,606.33|97.31%|

注：上表中以面积作为单位的房屋建筑物合计9,343.20m2，以体积作为单位的房屋建筑物（2*168供热管网计量室）合计50 m3
2）主要设备情况
截至2015年6月30日，供热公司拥有的主要生产设备情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|原值（万元）|净值（万元）|成新率|
|1|输煤设备|513.83|381.12|74%|
|2|锅炉设备|5,196.21|3,082.32|59%|
|3|排污及疏水设备|156.90|134.72|85%|
|4|除灰除尘设备|1,929.40|1,732.65|90%|
|5|脱硫设备|140.52|100.14|71%|
|6|化学水处理设备|89.9|59.04|66%|
|7|供热管路及设备|53,550.32|47,475.01|89%|
|8|其他发电及供热设备|68.30|58.24|85%|
|9|变电及配电设备|1,932.47|1,551.68|80%|
|10|自动化控制及仪器仪表|329.54|206.12|59%|

（2）主要无形资产情况
根据信永中和出具的XYZH/2015XAA10118《审计报告》，截至 2015
年6月30日，供热公司主要无形资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|计算机软件|198.96|43.22||155.74|
|合计|198.96|43.22||155.74|

截至2015年6月30日，供热公司暂无土地使用权，其他无形资产列示
如下：
补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无形资产名称|取得方式|发生日期|原价（万元）|摊销期限(月)|净值（万元）|
|软件|购买|2010-12-1|3.01|60|1.50|
|协同办公|购买|2011-7-1|7.99|60|4.00|
|收费系统|购买|2011-8-1|8.58|60|4.29|
|预算软件|购买|2011-10-1|0.51|60|0.26|
|预算软件升级费|购买|2012-10-1|0.19|60|0.09|
|劳务用工软件|购买|2011-12-1|0.18|60|0.09|
|工程造价软件|购买|2012-2-1|0.54|60|0.27|
|工程造价软件升级费|购买|2012-10-1|0.19|60|0.10|
|诺顿杀毒软件|购买|2012-4-1|0.79|60|0.39|
|财务软件（单机版）|购买|2012-11-1|3.86|60|1.93|
|财务软件（网络版8.72）|购买|2013-1-24|2.50|60|1.25|
|一键拍图档证系统、安全备份系统|购买|2013-4-27|3.87|60|2.13|
|协同办公系统升级|购买|2013-6-28|4.44|55|2.42|
|收费系统|购买|2013-11-21|10.00|60|6.67|
|商密网软件|购买|2013-12-26|1.67|60|1.14|
|收费系统与税控接口|购买|2013-11-1|5.66|60|3.77|
|广联达计价软件|购买|2014-1-14|1.00|60|0.70|
|税控与开票机接口|购买|2014-1-18|6.23|60|4.36|
|地理信息系统|购买|2014-11-1|127.81|60|110.77|
|调度大屏|购买|2015-05-1|9.94|60|9.61|
|合计|||198.96||155.74|

供热公司取得河北省住房和城乡建设厅核发的《供热经营许可证》，编号为冀201201010043R，有效期限为2012年3月22日至2016年12月31日。
（3）供热公司对外担保情况
截至本补充法律意见书签署日，供热公司不存在对外担保情况。
（4）供热公司主要负债情况
根据信永中和出具的XYZH/2015XAA10118《审计报告》，截至2015年6月30日，供热公司负债总额588,998,853.85元。供热公司主要负债情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占比|
|应付账款|89,784,516.89|15.24%|
|预收款项|121,652,521.81|20.65%|
|应付职工薪酬|159,736.46|0.03%|

补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|应交税费|-2,002,938.88|-0.34%|
|其他应付款|5,413,117.80|0.92%|
|流动负债合计|215,006,954.08|36.50%|
|递延收益|373,991,899.77|63.50%|
|非流动负债合计|373,991,899.77|63.50%|
|负债合计|588,998,853.85|100.00%|

2．供热公司最近三年及一期的主要财务数据
信永中和对供热公司 2012年、2013年、2014年的年度财务报告及 2015年 1-6月的中期财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见XYZH/2015XAA10118《审计报告》。
供热公司最近三年一期主要会计数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产负债|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|87,621.54|122,873.22|166,573.85|155,489.33|
|其中：流动资产|23,864.65|57,806.93|102,601.55|106,837.92|
|非流动资产|63,756.89|65,066.29|63,972.29|48,651.41|
|负债合计|58,899.89|96,531.87|142,991.96|137,273.35|
|其中：流动负债|21,500.70|52,518.57|98,147.19|86,532.41|
|非流动负债|37,399.19|44,013.29|44,844.76|50,740.95|
|所有者权益合计|28,721.66|26,341.35|23,581.89|18,215.98|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润|2015年1至6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|52,964.47|94,292.86|99,006.70|104,727.96|
|其中：营业收入|52,964.47|94,292.86|99,006.70|104,727.96|
|营业总成本|49,693.40|90,088.75|92,800.01|103,906.32|
|其中：营业成本|48,291.17|87,099.20|92,327.63|103,997.73|
|营业利润|3,271.07|4,204.11|6,206.69|821.64|
|利润总额|3,307.01|4,419.49|7,203.81|2,397.34|
|净利润|2,380.30|3,279.46|5,365.91|1,990.36|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,353.35|3,118.97|3,928.30|382.63|

报告期内，供热公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目明细|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|-|17.39|-6.78|5.55|
|计入当期损益的政府补助|51.44|198.99|1,010.00|1,563.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|924.07|567.93|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-15.50|-0.99|-6.11|7.16|
|小计|35.94|215.39|1,921.19|2,143.63|
|所得税影响额|8.99|54.90|483.57|535.91|
|合计|26.96|160.49|1,437.61|1,607.73|

2012年、2013年非经常性损益金额较大，主要是因为煤价高位运行，政府支持公用事业发展，供热公司收到政府支付的民用采暖补贴。2014年度及 215年1-6月供热公司净利润受非经常性损益的影响较小，非经常性损益能否持续获得取决于煤价、电价联动情况及政府的补贴政策。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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|现金流量|2015年1至6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,755.02|51,664.33|-15,672.79|11,771.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,625.62|-6,609.35|-4,526.31|-11,695.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,103.70|-13,238.87|15,959.15|-7,937.35|
|现金及现金等价物净增加净额|-24,484.34|31,816.12|-4,239.95|-7,861.61|

3．供热公司员工及其社会保障情况
（1）员工数量及构成
2012年末、2013年末及2014年末,供热公司员工总数分别为386人、381
人和381人。截至2015年6月30日供热公司员工总数为381人。构成情况
如下：
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|类别|分类|人数（人）|占员工总数比例|
|专业结构|生产|253|66.40%|
||技术|64|16.80%|
||财务|14|3.67%|
||行政|50|13.12%|
|学历结构|大学本科及以上|82|21.52%|
||大专|132|34.65%|
||中专|20|5.25%|
||中专以下|147|38.58%|
|年龄结构|55岁及以上|13|6.1%8 %|

补充法律意见书
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|-|-|-|
|45-54岁|120|33.26%|
|36-44岁|223|53.52%|
|35岁及以下|25|7.04%|

（2）员工缴纳社保和公积金情况
截至2015年6月30日，供热公司员工人数为381人。供热公司按照《中华人民共和国劳动法》及国家、地方政府的相关规定，已为所有员工办理了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等五项社会保险的参保手续，并依法为其办理了住房公积金手续。
报告期内，供热公司缴纳社会保险及公积金情况如下：
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|缴纳养老保险人数|381|476|386|386|
|缴纳医疗保险人数|381|483|386|384|
|缴纳失业保险人数|381|477|386|386|
|缴纳工伤保险人数|381|476|386|386|
|缴纳生育保险人数|381|483|386|384|
|缴纳住房公积金人|381|378|385|385|
|员工数总 数|381|381|381|386|

2012年至今，供热公司职工人数与社会保险及住房公积金缴纳人数不一致，主要是由于职工调动、退休、死亡等在办理社会保险及住房公积金变动时，办理劳动关系与办理社会保险及住房公积金的时间存在差异，从而导致在册职工人数与社会保险及住房公积金缴纳人数不一致。自2014年9月至2015年4月1日，由于石家庄东方热电集团有限公司供热分公司被暂停使用社保账户，其 90名职工的社会保险暂时由供热公司代为缴纳，所涉款项由石家庄东方热电集团有限公司供热分公司承担，并按照实际缴纳数额预先转账至供热公司账户，故供热公司不存在资金被占用情形。截止到本报告书签署日，不存在关联方员工社会保险及住房公积金由供热公司代为缴纳的情况。
2015年10月，供热公司分别取得了石家庄市社会劳动保险事业管理局、医疗保险管理中心、劳动就业服务局失业保险管理处、住房公积金管理中心出具的
守法证明，证明发行人最近三年依法为职工缴纳基本养老保险、基本医疗、生育
保险、失业保险、工伤保险和住房公积金，无欠缴、漏缴的情形。
补充法律意见书综上，本所律师认为，标的资产上述情况变化系正常经营活动中原因所致，不存在违反法律、法规和规范性文件要求的情况。标的资产财务状况和相关指标符合《首次公开发行并上市管理办法》相关条件要求。
六、股权转让协议的变化情况
根据河北公司和东方能源于2015年9月17日签署了《补充协议书》：“双方一致同意，过渡期内，标的资产如实现收益，由乙方享有；如形成亏损，由甲方按照其标的资产中的持股比例,在股权变更登记完成后30日内向乙方进行现金补偿。”“标的资产在过渡期内的损益情况，以经双方认可的审计机构出具的《审计报告》为准。”
根据信永中和出具的XYZH/2015XAA10117《审计报告》，截止 2015年 6月 30日良村热电资产总额为 239,291.65万元，负债总额为 114,149.61万元，净资产为 125,142.04万元，归属于母公司的净资产为 125,142.04万元，净资产较 2014年末增加 25,621.57万元；2015年1-6月实现净利润 25,621.57万元，扣除非经常损益后的净利润25,610.17万元。
根据信永中和出具的XYZH/2015XAA10118《审计报告》，截止 2015年 6月 30日供热公司资产总额为 87,621.54万元，负债总额为 58,899.88万元，净资产为 28,721.66万元，归属于母公司的净资产为 28,721.66万元，净资产较 2014年末增加2,380.30万元；2015年1-6月实现净利润2,380.30万元，扣除非经常损益后的净利润2,353.34万元。
本所律师认为，良村热电和供热公司在评估基准日后净资产规模及利润规模均有所提升，并未出现导致其评估价值出现下降的重大不利变化，同时交易双方签署的《补充协议书》约定，河北公司将以现金方式向上市公司补偿良村热电和供热公司在过渡期内产生的由其按持股比例承担的亏损，因此，本次交易对于过渡期损益归属的约定，充分保护了上市公司及其中小股东的权益。
（本页以下无正文）
补充法律意见书（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易的补充法律意见书二》盖章签字页）
北京市中咨律师事务所（盖章）
负责人：林柏楠 _______________
律师：贾向明 _______________
贺竹 _______________
年 月 日