中信建投证券股份有限公司
关于
北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一五年十月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司受旋极信息委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜之独立财务顾问，并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求等法律、法规的有关规定，以及旋极信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，旋极信息及交易对方提供的有关资料、旋极信息董事会编制的《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向旋极信息全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由旋极信息、交易对方和有关各方提供。旋极信息、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投就旋极信息本次发行股份购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向旋极信息全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为旋极信息本次发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对旋极信息的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读旋极信息董事会发布的《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、本独立财务顾问特作如下承诺：
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对旋极信息发行股份购买资产的事项出具《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重组的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 9一、本次交易方案概述............................................................................................ 9二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定................................................ 9三、本次发行股份的价格和数量.......................................................................... 11四、本次交易标的资产的评估及作价.................................................................. 13五、本次重组对上市公司的影响.......................................................................... 13六、本次交易决策过程.......................................................................................... 14七、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................................................. 15八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 21九、业绩承诺及业绩补偿安排.............................................................................. 23十、上市公司权益分派事项.................................................................................. 26十一、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 26重大风险提示 ............................................................................................................. 27一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 27二、标的公司的经营风险...................................................................................... 29释义
................................................................................................................................................. 31第一节本次交易概述 ............................................................................................. 36一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 36二、本次交易的决策过程和审批程序.................................................................. 39三、本次交易的具体方案...................................................................................... 39四、本次重组对上市公司的影响.......................................................................... 45五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 49六、本次交易构成关联交易.................................................................................. 50七、本次交易未导致公司控股权的变化亦不构成借壳上市.............................. 51第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 52
一、上市公司基本信息.......................................................................................... 52二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况...................... 53三、主营业务发展情况和主要财务指标.............................................................. 60四、公司控股股东及实际控制人情况.................................................................. 62五、公司最近三年重大资产重组情况.................................................................. 64六、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况.. 65第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 67一、本次交易对方总体情况.................................................................................. 67二、本次交易对方详细情况.................................................................................. 67三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.................................................................................................................. 70四、交易对方及其管理人员最近五年之内未受到处罚的情况.......................... 71五、交易对方及其管理人员最近五年的诚信情况.............................................. 71第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 72一、西安西谷的基本情况...................................................................................... 72二、西安西谷历史沿革.......................................................................................... 73三、西安西谷的股权结构及控制关系.................................................................. 82四、西安西谷的下属公司情况.............................................................................. 83五、西安西谷及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处
罚等情况.................................................................................................................. 90六、西安西谷主要财务数据................................................................................ 104七、西安西谷的主要会计政策及相关会计处理................................................ 105八、西安西谷的主营业务情况............................................................................ 107九、交易标的为企业股权的相关说明................................................................ 121十、西安西谷涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项的情况........................................................................................................ 121第五节本次发行股份情况 ................................................................................... 122一、本次发行股份基本情况................................................................................ 122
二、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 125
第六节标的资产评估、作价及其合理性分析 ................................................... 128一、标的资产评估情况........................................................................................ 128二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析............................ 175三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见............................................................ 183四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见........................................................ 194第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 196一、上市公司与西安西谷股东签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的主要内容............................................................................................ 196二、上市公司与陈江涛签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充》的主要内容................................................................................................................ 204第八节 独立财务顾问意见 ................................................................................. 207一、主要假设........................................................................................................ 207二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定................................ 207三、本次交易是否构成借壳上市的分析............................................................ 217四、本次发行股份购买资产定价和发股定价的合理性分析............................ 218五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见........................................................................ 228六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题............................................................................................ 234七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析................................................................................................ 243八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
................................................................................................................................ 248
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表
明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益................................................................ 249十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足承诺净利润数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见................................................................ 251十一、本次重组交易对方中是否存在私募投资基金的情况............................ 251第九节独立财务顾问的内核意见和结论性意见 ................................................. 252一、内核程序........................................................................................................ 252二、内核结论意见................................................................................................ 252三、独立财务顾问结论性意见............................................................................ 253第十节备查文件 ................................................................................................... 255一、备查文件........................................................................................................ 255二、备查地点........................................................................................................ 255
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟向白巍、董月芳发行股份及支付现金购买其持有的西安西谷微电子有限责任公司100%的股权。其中，上市公司将以现金方式向上述交易对方支付交易作价的15%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的85%。本次交易前，上市公司未持有西安西谷的股份；本次交易完成后，西安西谷将成为上市公司的全资子公司。
根据中天华出具的“中天华资评报字（2015）第1086号”《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为 54,613.24万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易西安西谷100%股权的交易对价为 54,600万元。
本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中用于支付本次交易现金对价的金额为 8,190万元，用于支付相关费用的金额为 1,000万元，募集配套资金总额为9,190万元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次重组中，上市公司拟向公司控股股东、实际控制人和董事长兼总经理陈江涛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用。因此，本次重组构成关联交易，上市公司召开董事会及股东大会审议募集
配套资金相关议案时，关联董事及关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为西安西谷100%的股权，根据上市公司2014年的经审计的财务数据、标的企业报告期内的经审计财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|旋极信息|西安西谷|交易金额|计算依据|
|105,012.62|11,670.90|54,600.00|54,600.00|
|79,215.30|8,239.03|54,600.00|54,600.00|
|36,243.21|7,487.07|-|7,487.07|

注1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均为2014年度/末经审计数据；西安西谷的资产总额和资产净额为2015年6月30日经审计数据，营业收入为2014年度经审计数据。
注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得西安西谷100%的股权，西安西谷的资产总额以其截至2015年6月30日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2015年6月30日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额54,600万元。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（三）本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，陈江涛先生直
接持有公司40.30%的股权，通过中天涌慧间接持有3.31%的股权，合计持有上
市公司43.61%股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完成后，陈江
涛先生合计持有上市公司42.13%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格均为20.23元/股（除权除息后），具体情况如下：
1、发行股份购买资产的发行股份价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，除权除息后为20.23元/股。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令[第100号]）关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，除权除息后为20.23
元/股。
3、发行价格调整原则
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行进一步调整。
（二）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，本次重组标的资产的交易价格为54,600万元，其中 85%即46,410万元为以发行股份作为对价进行购买，按照20.23元/股的发行价格计算，本公司拟向白巍发行13,879,411股，向董月芳发行9,061,764股，合计发行22,941,175股。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次重组拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中用于支付本次交易现金对价的金额为 8,190万元，用于支付相关费用的金额为 1,000万元，募集配套资金总额为9,190万元。按照20.23元/股的发行价格，发行股份数量为4,542,758股。
综上所述，本次重组发行股份数量合计为 27,483,933股，占发行后公司总股本的5.49%。
3、发行数量调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行进一步调整。
（三）股份锁定期安排
本次重组向交易对方白巍发行的股份，其中30%的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组向交易对方董月芳发行的股份，其中30%的股份自本次发行结束之
日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组向交易对方陈江涛发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；本次重组前陈江涛、刘希平和中天涌慧持有的上市公司股份自本次发行结束之日起12月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易标的资产的评估及作价
在本次交易中，评估机构中天华对于西安西谷的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日2014年12月31日，西安西谷经审计的总资产为10,279.95万元，总负债为 3,684.39万元，净资产为 6,595.56万元，评估值为 54,613.24万元，经协商确定本次交易西安西谷100%股权的交易对价为54,600万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次发行前后的股权变动情况
本次重组发行股份总数为 2,748.39万股，发行后本公司的总股本将增至50,048.18万股，本次发行股份数量占发行后总股本的5.49%。本次重组前后本公司的股权结构如下表所示：.
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|19,061.71|40.30|19,515.99|
|1,567.14|3.31|1,567.14|

||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|-|-|1,387.94|
|-|-|906.18|
|26,670.94|56.39|26,670.94|
|47,299.79|100.00|50,048.18|

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司40.30%的股权，通过中天涌慧间接持有3.31%的股权，合计持有上市公司43.61%股份。本次交易完成后，陈江涛先生合计持有上市公司42.13%股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致旋极信息不符合股票上市条件的情形。
（二）本次发行前后的主要财务数据
根据公司未经审计的 2015年 1-6月的合并财务报表及本次交易完成后公司经审阅的 2015年 1-6月的备考合并财务报表，公司发行前后的主要财务数据如下：
单位：万元
2015年6月30日
项目
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|119,591.66|178,980.98|
|83,839.94|131,607.40|
|77,017.44|124,784.89|
|1.63|2.58|

项目 2015年1-6月
|||
|-|-|
|32,665.02|36,411.89|
|4,766.69|6,421.23|
|5,389.07|7,036.45|
|3,114.85|4,472.30|
|2,028.99|3,386.45|
|2,163.15|3,525.63|
|0.04|0.07|
|0.05|0.07|

六、本次交易决策过程
（一）2015年1月4日，本次重组方案已经西安西谷的股东会审议通过；
（二）2015年1月13日，本公司已与白巍、董月芳签署《框架协议》，与陈江涛签署附条件生效的《股份认购协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
（三）2015年1月14日，重组预案已经本公司第二届董事会第四十次会议审议通过。
（四）2015年5月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了关于《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案。
（五）2015年5月29日，本公司已与白巍、董月芳签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
（六）2015年6月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
（七）2015年10月28日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准北京旋极
信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2355号），核准本次交易。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人将及时向上市公司提供本次重组的相关信息。本人保证为上市公
司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
2、本人声明向参与本次重组的各中介机构提供的资料均为真实的、原始
的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原
白巍、董
件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并无
月芳、陈
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江涛
3、本人保证为此次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在北京旋极信息技术股份有限
公司拥有权益的股份。
5、如违反上述承诺及声明，本人将承担个别和连带的法律责任。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
白巍、董1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的
承诺主体 承诺内容
月芳、陈其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事
江涛 项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认
的合理价格确定。
2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响
谋求与公司达成交易的优先权利。
3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范
性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定
的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披
露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法
权益。
4、本人如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关股东造成
损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本人及控制的其他企业在中国境内、外任何
地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成
竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业
白巍、董
务。
月芳、陈
2、本次重大资产重组完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及控
江涛
制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构
成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的
企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的
承诺主体 承诺内容
帮助。
3、如果本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本人将赔
偿上市公司因此受到的全部损失。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
白巍（以下称“本人“）拟以持有西安西谷微电子有限责任公司60.50%
的股权作为对价，认购北京旋极信息技术股份有限公司本次非公开发行
的股份。本人在此无条件及不可撤销的承诺：
白巍
本人本次认购的股份，其中30%的股份自本次发行结束之日起12个月内
不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起 24个月内不得转让，40%
的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若本人违反上述承诺，
将承担由此引起的一切法律责任。
董月芳（以下称“本人“）拟以持有西安西谷微电子有限责任公司39.50%
的股权作为对价，认购北京旋极信息技术股份有限公司本次非公开发行
的股份。本人在此无条件及不可撤销的承诺：
董月芳
本人本次认购的股份，其中30%的股份自本次发行结束之日起12个月内
不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起 24个月内不得转让，40%
的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若本人违反上述承诺，
将承担由此引起的一切法律责任。
陈江涛（以下称“本人”）拟以现金认购北京旋极信息技术股份有限公司
本次非公开发行的股份。本人在此无条件及不可撤销地承诺，本次认购
陈江涛
的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让，本次认购前持有的
旋极信息股份自本次发行结束之日起12月内不转让。若本人违反上述承
承诺主体 承诺内容
诺，将承担由此引起的一切法律责任。
在陈江涛本次认购前中天涌慧持有的旋极信息股份自本次发行结束之日
中天涌慧起12月内不转让。若违反上述承诺，中天涌慧将承担由此引起的一切法
律责任。
在陈江涛本次认购前本人持有的旋极信息股份自本次发行结束之日起12
刘希平
月内不转让。若违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。
（五）其他承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国
公民，拥有与旋极信息签署相关协议和履行相关协议项下权利义务的合
法主体资格。
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本人已经依法对西安西谷履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
白巍、董
4、本人合法持有西安西谷的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份
月芳
代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权
利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的
任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至旋极信息名下。
5、本人同意西安西谷的其他股东将其所持西安西谷股权转让给旋极信
息，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
6、在本人与旋极信息签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本
人所持西安西谷的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证西安西
承诺主体 承诺内容
谷正常、有序、合法经营，保证西安西谷不进行与正常生产经营无关的
资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证西安西谷
不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及西安西谷须
经旋极信息书面同意后方可实施。
7、本人保证西安西谷或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让
西安西谷股权的限制性条款。
8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让西安西谷股权的
诉讼、仲裁或纠纷。
9、西安西谷章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻
碍本人转让所持西安西谷股权的限制性条款。
10、本人未委托他人代为持有西安西谷的股份，与旋极信息不存在关联
关系；
11、本人承诺西安西谷资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
12、本人承诺西安西谷名下资产均为权属清晰的经营性资产，在约定期
限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
13、除非事先得到旋极信息的书面同意，本人保证采取必要措施对本人
向旋极信息转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
14、本人不存在泄露旋极信息本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国
陈江涛 公民，拥有与旋极信息签署相关协议和履行相关协议项下权利义务的合
法主体资格。
承诺主体 承诺内容
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本人保证用于支付本次交易股份认购款项的全部资金来源合法并符合
中国证监会的有关规定。
4、除非事先得到旋极信息的书面同意，本人保证采取必要措施对本人本
次以现金认购股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。
5、本人不存在泄露旋极信息本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份支付现金购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见。
公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易的重组预案、重组报告书在提交董事会讨
论时，独立董事就该事项发表了独立意见，关联董事已回避表决。公司在召开股
东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决相关议案。
（四）股份锁定安排
本次重组向交易对方董月芳发行的股份，其中30%的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组向交易对方白巍发行的股份，其中30%的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组向交易对方陈江涛发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；本次重组前陈江涛、刘希平和中天涌慧持有的上市公司股份自本次发行结束之日起12月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据公司（甲方）与白巍和董月芳（乙方，即“认购人”）签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，双方约定“认购人承诺标的资产 2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别5,021.00万元、6,879.60万元、8,943.48万元”。
双方一致同意：如本次重组完成后在盈利承诺期内标的资产不能实现上述承诺净利润数，认购人承诺将以股份补偿和现金补偿相结合的方式向公司补偿承诺净利润数与实际净利润数之间的差额，即当年应补偿金额部分以本次交易中取得的限售期届满且尚未转让的公司股份进行补偿，剩余部分则以现金进行补偿。
根据中天华出具的“中天华资评报字[2015]第1086号”《资产评估报告》，西安西谷100%股权按照收益法评估结果的评估值为54,613.24万元，2015年、2016年和2017年的预测净利润分别为4,540.832万元、5,896.48万元和7,553.27万元，上
述交易对方所做出的对西安西谷2015年、2016年和2017年的业绩承诺高于收益法
评估的预测净利润，特别提醒投资者关注。
（六）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次资产重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，2014年度及2015年1-6月的基本每股收益分别为0.31元/股和0.04元/股；本次交易完成后，公司2014年度及2015年1-6月备考财务报告的基本每股收益分别为0.43元/股和0.07元/股。因此，本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督
并出具专业意见。
九、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺
根据公司（甲方）与白巍和董月芳（乙方，即“认购人”）签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，双方约定“认购人承诺标的资产2015年、2016年、2017年年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别5,021.00万元、6,879.60万元、8,943.48万元”。
根据中天华出具的“中天华资评报字[2015]第1086号”《资产评估报告》，西安西谷100%股权按照收益法评估结果的评估值为 54,613.24万元，2015年、2016年和2017年的预测净利润分别为4,540.832万元、5,896.48万元和7,553.27万元，上述交易对方所做出的对西安西谷 2015年、2016年和 2017年的业绩承
诺高于收益法评估的预测净利润。
（二）业绩补偿安排
如本次重组完成后在盈利承诺期内标的资产不能实现上述承诺净利润数，认购人承诺将以股份补偿和现金补偿相结合的方式向公司补偿承诺净利润数与实际净利润数之间的差额（以下简称“差额”），即当年应补偿金额部分以本次交易中取得的限售期届满且尚未转让的公司股份进行补偿，剩余部分则以现金进行补偿。
具体补偿方式约定如下：
1、公司通过按总价人民币1.00元的价格定向回购认购人持有的一定数量公司股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组认购人认购的股份数量），并依法予以注销。
如公司不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施，则认购人承诺将上述拟回购的股份无偿赠予公司其他股东。
2、盈利承诺期内各年具体股份回购或无偿赠与数量按以下公式确定：
盈利承诺期内各年应该回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实际净利润数）×（交易价格总额÷发行价格）÷承诺期内各年承诺净利润数的总和 -已补偿股份数量-已补偿现金金额/发行价格。
上述公式计算出的股份数量即为盈利承诺期内认购人各年所应该回购股份数量或无偿赠予股份数量。如果盈利承诺期内各年应该回购股份数量或无偿赠予股份数量>每年确定补偿的股份数量，即股份不足以补偿的，未予补偿的差额部分由认购人以现金补足，承诺期内各年确定补偿的现金金额按照以下公式确定：
盈利承诺期内各年补偿的现金金额=（盈利承诺期内各年应该回购股份数量或无偿赠予股份数量-每年确定补偿的股份数量）×发行价格。
3、若公司发生送红股、转增股本等行为，认购人依本次交易中取得的公司
股份而衍生取得的公司股份亦应计入回购股份范围。
4、补偿实施安排
公司应在盈利承诺期内各年承诺净利润与实际净利润差异专项审核意见出具后的 1个月内将依照本协议计算出来的应回购数量的股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归公司所有。
盈利承诺期届满且最后一年需锁定股份已确定并划转至专门账户锁定后，公司董事会应向公司股东大会提出关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案。公司股东大会通过了关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案；如公司股东大会未通过上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知认购人，认购人自接到该通知后的30日内应将上述锁定股份无偿赠送给公司在册的股东，各股东按股权登记日其所持股份数量（认购人需扣除被锁定股份）占扣除上述锁定股份数后公司股本总数的比例享有获赠股份。
如认购人因上述被锁定股份获得过公司的红利分配，则应同时将所获红利分配无偿返还给公司。
（三）减值情形下的另行补偿安排
在盈利承诺期届满时，公司应当聘请会计师事务所对本次重组完成后注入上市公司的资产（即标的资产）进行减值测试，如期末减值额/本次重组注入上市公司资产的交易价格>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购人将依本协议所约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。
1、减值测试后具体股份回购数量按以下公式确定：
减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝期末减值额/本次重组新增股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
上述公式计算出的股份数量即为减值测试后认购人所获得的回购股份数量或无偿赠予股份数量。
2、期末减值额为本次重组注入上市公司资产的交易价格减去盈利承诺期届满时本次重组注入上市公司资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
3、公司应在盈利承诺期届满之年度公司年报披露后的 1个月内对本次重组注入上市公司资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量，并与最后一期承诺净利润股份补偿同时操作和执行。
（四）补偿义务人补偿责任分担
各方同意并确认，乙方内部按照交割日前各自持有标的公司股权的比例分担本协议约定的补偿责任。任何情况下，乙方中的各方因资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过该方在本次交易中获得的交易对价。乙方中的任何一方不承担其他人的补偿或赔偿责任。
十、上市公司权益分派事项
2015年6月17日，上市公司发布权益分派公告，以公司原总股本236,777,942股为基数，向全体股东每10股派0.598586元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.976433股。2015年6月25日，本次权益分派已完成股权登记，本次交易的股份发行价格相应进行了调整，由40.46元/股调整为
20.23元/股。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被中止或取消风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股票因本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准。根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明的查询结果，除公司原监事阮亚占配偶周森林于2014年8月25日买入2,000股公司股票外，自查范围内人员在公司股票停牌前6个月内无交易旋极信息股票的行为。周森林已出具承诺，其在二级市场买卖旋极信息股票的行为完全基于本人对旋极信息股票二级市场走势和内在价值的研究判断，与本次交易无关，不存在利用内幕信息买卖旋极信息股票的情形。同时，周森林已将本次买卖公司股票所得收益全部上缴公司。尽管如此，公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
另外，本次重组的交易对方白巍于 2015年 5月 18日买入了 15,000股公司股票，并于 2015年 6月 1日全部卖出。白巍已出具承诺，其在二级市场买卖旋极信息股票的行为完全基于其对旋极信息股票二级市场走势和内在价值的研究判断，其未从上市公司获取与本次重组相关的公开信息以外的任何内幕信息，此次买卖旋极信息股票的行为不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。尽管如此，公司仍存在因可能涉嫌内幕交易而导致本次重组暂停、终止或取消的风险。
此外，若交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，如本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或远未达预期，则本次交易存在可能将无法进行的风险。
（二）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产为西安西谷100%的股权，以2014年12月31日为评估基准日，2014年12月31日西安西谷经审计的净资产账面值为6,595.56万元，根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1086号），采用资产基础法确定的西安西谷100%的股权评估价值为9,875.18万元，增值3,279.62万元，增值率为49.72%。采用收益法确定的西安西谷100%的股权评估价值为54,613.24万元，增值48,017.68万元，增值率为728.03%。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，参考评估价值，确定本次交易西安西谷100%股权的交易对价为54,600万元。
在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与西安西谷股东白巍、董月芳签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，白巍和董月芳承诺 2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,021.00万元、6,879.60万元、8,943.48万元。本次交易完成后，如果西安西谷的业务发展未达预期，则存在着西安西谷业绩承诺无法实现的风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有
增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中需确认大额商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果西安西谷未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，西安西谷将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否保持西安西谷原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。
二、标的公司的经营风险
（一）标的公司公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险
检测行业的商业模式是以独立于买卖双方的第三方身份进行检测活动，将技术、服务和公信力融入品牌，由此获得客户及报告使用方的认可。检测机构的公信力和品牌影响力是取得检测订单的重要原因，以第三方身份和品牌为主要表征的公信力是检测机构的生命线。标的公司西安西谷主营业务为向军工客户提供电子元器件检测、筛选和可靠性保证服务，其出具的报告评定该种元器件产品是否达到军方、国家、行业和用户要求的质量、安全、性能等方面的标准，对客户委托的元器件做出公正、准确的筛选结论，因此一旦出现公信力和品牌受损的事件，将会严重影响客户的选择，进而影响检测机构的业务展开和营业收入。公信力风险是第三方检测机构所面临的最大风险。
（二）国家政策变化及市场竞争加剧的风险
西安西谷的主要客户为航空、航天、兵器、船舶等多家军工企业。西安西谷
为高新技术企业，减按15%的税率缴纳企业所得税。西安西谷提供的可靠性保证服务主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事投入的影响较大。
若未来我国在国防投入方面的预算减少，或者我国相关税收优惠政策发生变化，或我国进一步放开民营检测机构进入军工领域进而加剧市场竞争，西安西谷的业务规模、毛利率、净利润存在下降的风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）重要业务资质未通过复核或无法续期的风险
标的公司西安西谷现持有军用实验室认可证书、军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书和中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书等，具备从事相关业务的必要资质。西安西谷目前持有的中国人民解放军总装备部颁发的《军用实验室认可证书》已于2015年3月31日过期，目前已完成了续期的现场评审，预计获得续期不存在重大不确定性。若续期失败，西安西谷将失去被装备管理部门选择为其服务的合格军用实验室的资格，继而将会对西安西谷的经营业绩产生重大不利影响。另外，重组完成后，若西安西谷无法通过其他重要资质的定期复核，则可能影响本次标的公司的经营活动，进而影响上市公司的经营业绩。
释义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国防科技工业逐步向非公有制经济开放带来良好的发展机遇
《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发
[2005]3号）明确支持非公有资本进入国防科技工业建设领域以来，国防科工局
相继出台各项政策，鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域、参与军品科研生产任务的竞争和项目合作、参与军工企业改组改制、参与军民两用高技术开发及其产业化。
中共中央十七大报告明确要求调整改革国防科技工业体制和武器装备采购
体制，提高武器装备研制的自主创新能力和质量效益，建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系。中央在党的十八届三中全会通过了《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，在推动军民融合深度发展一节中指出：引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域，这将对民营企业进入这一领域提供政策保障，带来新的发展机遇。
为积极贯彻党和国家对国防科技工业的发展战略，当前我国国防科技工业转型升级正在逐步推进，国家积极支持、引导和鼓励优势民营企事业单位、社会资本进入国防科技工业领域，使得传统军工企业逐步面临更多的市场竞争，促使其提高经营效率，加快市场化改革。这将促进我国长期处在“自成体系、自我封闭、自我发展、行业分割”的国防科技工业向“军民结合、寓军于民”转型，将为有实力和资质的民营军工企业的发展注入更多的活力与机会。
2、本次交易符合公司的发展战略规划
旋极信息自设立以来就专注于从事面向国防军工提供嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，并制定了以武器装备信息化和行业信息化领域的嵌入
式产品和服务为核心发展方向，坚持军民品互动的发展战略。在市场发展方面，
公司将继续重点满足国防军工嵌入式系统和服务的需求，保持和扩大在国防军工装备市场的优势，强化公司在优势市场的核心竞争力。经过多年发展，公司在国内嵌入式故障测试软件领域确立了一定的领先地位。在未来高科技武器装备研发任务日益增长的背景下，武器装备的故障测试需求将呈倍数增长。
西安西谷主要从事面向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务的高新技术企业，是目前国内军用电子元器件可靠性保证领域内的一家领先的民营企业。西安西谷按照GJB、GB、行业标准、企业标准以及客户的
要求，自主开发相应软件来开展军用元器件的测试筛选工作，实现对客户委托的元器件做出公正、准确的筛选结论，把不合格品和早期失效的元器件剔除。通过多年的积累，西安西谷取得了中国人民解放军总装备部军用实验室认可证书、国防科技工业实验室认可单位证书、中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书等资质，并通过了新时代质量体系认证。经过多年的市场培育和拓展，西安西谷严格按照军品可靠性的要求，建立了一整套严格的管理制度和工艺流程，业务遍及航空、航天、兵器、船舶、核工业、电子等军工行业。
此次并购将进一步提升上市公司在国防军工领域的服务能力，并购完成后，上市公司将在国防军工电子元器件可靠性保障领域处于国内领先水平，因此本次并购完全符合上市公司的发展战略。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2012年6月，公司成功上市登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
（1）上市公司与西安西谷实现向共同的军工客户提供更为丰富的产品和服务，增强客户粘性
公司在立足现有主营业务稳健发展的前提下，通过涉足军工电子元器件可靠性保证领域以求得新的利润增长点，提升向军工客户提供全面的故障测评及前期可靠性保证的服务能力，拓展延伸公司在军工领域内的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构。西安西谷在军工电子元器件可靠性保证细分领域已有所发展，但受制于市场资源及资本规模的限制，业务发展的瓶颈日益突出。本次重组后西安西谷将利用上市公司的平台资源，突破发展瓶颈，提高企业管理水平，提升市场服务能力。本次交易完成后，旋极信息可以整合西安西谷的客户资源，实现双方在军工行业的客户资源共享，亦可共同开发互补领域，为客户提供更为丰富的产品和服务及整体解决方案，增强客户粘性。
（2）上市公司与西安西谷区域市场互补
旋极信息主要收入分布在华北、华东和华南地区，2014年度，华北、华东和华南地区的主营业务收入占比分别为51.54%、20.77%和7.81%，相应的主营业务利润分别为55.24%、18.88%和9.12%，西北地区主营业收入仅占3.33%，主营业务利润占2.60%。西北地区尤其是陕西是我国各类大型军工企业和国防科技院所相对集中的地区，在现代航空技术、电子信息、光机电一体化等领域占据优势地位。西安西谷地处陕西西安，作为面向军工客户的第三方可靠性保证服务机构，满足检测服务区域性的特点，具有独特的地域优势。本次交易完成前，公司在西北地区仅设有办事处；交易完成后，公司则将在西北地区军工重点市场拥有领先的业务开展平台，有利于充分完善公司的战略规划布局。另一方面，西安西谷在重组完成后可以在上市公司层面上与旋极信息紧密合作，服务旋极信息在华北、华东和华南地区的军工客户，实现双方业务的协同。
（3）上市公司与西安西谷实现资质互补、资源共享、协同发展
西安西谷作为国内可靠性保证服务领域的领先的第三方检测机构，检测项目齐全并拥有完备的资质，取得了中国人民解放军总装备部军用实验室认可证书、国防科技工业实验室认可单位证书、中国合格评定国家认可委员会实验室认可证
书等。这些国家级检测试验中心的授权和建设，使得西安西谷在军工电子元器件检测领域积累了宝贵的业务资源，并形成了专业的人才储备，重组完成后，有利于旋极信息在可靠性保证领域迅速形成新的利润增长点。同时，旋极信息拥有服务于军工装备市场必需的行业准入资质，业务涉及军品和民品，积累了雄厚的产品技术优势和广泛的社会资源，可以助力西安西谷拓展业务范围，提升服务广度。
（4）上市公司成熟的管理体制助力西安西谷检测平台进一步完善
旋极信息上市后建立了并不断完善了规范完整的内部控制及管理体系，通过重组后的整合，可以从总体上提升西安西谷的管理运营能力，从而为西安西谷进一步整合现有资源要素提供支撑，使其作为资源整合运营平台的凝聚及辐射能力得到大幅提高，并借此形成显著的规模效益和品牌效应，巩固品牌形象，增强市场竞争力。
2、收购优质资产，提升上市公司整体规模和实力
西安西谷专注于独立第三方检测服务领域，以军品可靠性保证市场为主，是我国检测项目最齐全的军品检测机构之一，具备了为军工产品服务的主要资质，在军工电子元器件检测领域树立了牢固的行业地位。凭借多年的业务积淀，以及持续的技术研发，已掌握各类军品测试、筛选技术，在检测和筛选方面严格按照军品可靠性要求，建立了一整套严格的管理制度和工艺流程，为众多航天、航空、船舶、兵器、电子等军工企业提供测试、筛选和软件开发“一站式”服务，受到客户的广泛认可。根据中天华出具的“中天华资评报字[2015]第1086号”《资产评估报告》,西安西谷2015年、2016年和2017年预测净利润分别为人民币4,540.832万元、5,896.48万元和7,553.27万元。本次交易将有助于提升上市公司的整体业务规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。
二、本次交易的决策过程和审批程序
（一）2015年1月4日，本次重组方案已经西安西谷的股东会审议通过；
（二）2015年1月13日，本公司已与白巍、董月芳签署《框架协议》，与陈江
涛签署附条件生效的《股份认购协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
（三）2015年1月14日，重组预案已经本公司第二届董事会第四十次会议审议通过。
（四）2015年5月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了关于《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案。
（五）2015年5月29日，本公司已与白巍、董月芳签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
（六）2015年6月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
（七）2015年10月28日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2355号），核准本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案
本次交易中，上市公司拟向白巍、董月芳发行股份及支付现金购买其持有的西安西谷100%的股权。其中，上市公司将以现金方式向上述交易对方支付交易对价的15%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易对价的85%。本次交易前，上市公司未持有西安西谷的股份；本次交易完成后，西安西谷将成为上市公司的全资子公司。
根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第 1086号《资产评估报告》，截至评估基准日，按照权益法评估结果，标的资产全部股东权益评估价值为54,613.24万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易西安西谷100%
股权的交易对价为54,600万元。
根据标的资产的交易金额以及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，本次交易中本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有西安西谷股权比例|交易对价（万元）||
||||现金（万元）|
|白巍|60.50%|33,033.00|4,954.95|
|董月芳|39.50%|21,567.00|3,235.05|
||100.00%|54,600.00|8,190.00|

同时，本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行 4,542,758股股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中用于支付本次交易现金对价的金额为8,190万元，用于支付相关费用的金额为 1,000万元，募集配套资金总额为 9,190万元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易中的现金支付
根据本次交易的总体安排，公司将以现金方式向白巍、董月芳支付西安西谷100%股权交易对价的15%，共计8,190万元。
现金支付款项在《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效后十个工作日内一次性支付。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据公司（甲方）与白巍和董月芳（乙方）签订的《发行股份及支付现金购
买资产暨利润补偿协议》，双方约定“认购人承诺标的资产2015年、2016年、2017
年年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 5,021.00万元、6,879.60万元、8,943.48万元”。
根据中天华出具的“中天华资评报字[2015]第 1086号”《资产评估报告》，西安西谷100%股权按照收益法评估结果的评估值为54,613.24万元，2015年、2016年和2017年的预测净利润分别为4,540.832万元、5,896.48万元和7,553.27万元，上述交易对方所做出的对西安西谷 2015年、2016年和 2017年的业绩承诺高于收益法评估的预测净利润。
2、业绩补偿安排
如本次重组完成后在盈利承诺期内标的资产不能实现上述承诺净利润数，认购人承诺将以股份补偿和现金补偿相结合的方式向公司补偿承诺净利润数与实际净利润数之间的差额，即当年应补偿金额部分以本次交易中取得的限售期届满且尚未转让的公司股份进行补偿，剩余部分则以现金进行补偿。
具体补偿方式约定如下：
（1）公司通过按总价人民币1.00元的价格定向回购认购人持有的一定数量公司股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组认购人认购的股份数量），并依法予以注销。
如公司不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施，则认购人承诺将上述拟回购的股份无偿赠予公司其他股东。
（2）盈利承诺期内各年具体股份回购数量按以下公式确定：
盈利承诺期内各年应该回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实际净利润数）×（交易价格总额÷发行价格）÷承诺期内各年承诺净利润数的总和-已补偿股份数量-已补偿现金金额/发行价格。
上述公式计算出的股份数量即为盈利承诺期内认购人各年所应该回购股份数量或无偿赠予股份数量。如果盈利承诺期内各年应该回购股份数量或无偿赠予股份数量>每年确定补偿的股份数量，即股份不足以补偿的，未予补偿的差额部
分由认购人以现金补足，承诺期内各年确定补偿的现金金额按照以下公式确定：盈利承诺期内各年补偿的现金金额=（盈利承诺期内各年应该回购股份数量或无偿赠予股份数量-每年确定补偿的股份数量）×发行价格。
（3）若公司发生送红股、转增股本等行为，认购人依本次交易中取得的公司股份而衍生取得的公司股份亦应计入回购股份范围。
（4）补偿实施安排
公司应在盈利承诺期内各年承诺净利润与实际净利润差异专项审核意见出具后的 1个月内将依照本协议计算出来的应回购数量的股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归公司所有。
盈利承诺期届满且最后一年需锁定股份已确定并划转至专门账户锁定后，公司董事会应向公司股东大会提出关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案。公司股东大会通过了关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如公司股东大会未通过上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，则公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知认购人，认购人自接到该通知后的 30日内应将上述锁定股份无偿赠送给公司在册的股东，各股东按股权登记日其所持股份数量（认购人需扣除被锁定股份）占扣除上述锁定股份数后公司股本总数的比例享有获赠股份。
如认购人因上述被锁定股份获得过公司的红利分配，则应同时将所获红利分配无偿返还给公司。
3、减值情形下的另行补偿安排
在盈利承诺期届满时，公司应当聘请会计师事务所对本次重组完成后注入上市公司的资产（即标的资产）进行减值测试，如期末减值额/本次重组注入上市公司资产的交易价格>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购人将依本协议所约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。
（1）减值测试后具体股份回购数量按以下公式确定：
减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝期末减值额/本次重组新增股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
上述公式计算出的股份数量即为减值测试后认购人所获得的回购股份数量或无偿赠予股份数量。
（2）期末减值额为本次重组注入上市公司资产的交易价格减去盈利承诺期届满时本次重组注入上市公司资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
（3）公司应在盈利承诺期届满之年度公司年报披露后的 1个月内对本次重组注入上市公司资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量，并与最后一期承诺净利润股份补偿同时操作和执行。
4、补偿义务人补偿责任分担
各方同意并确认，乙方内部按照交割日前各自持有标的公司股权的比例分担本协议约定的补偿责任。任何情况下，乙方中的各方因资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过该方在本次交易中获得的交易对价。乙方中的任何一方不承担其他人的补偿或赔偿责任。
（四）本次交易前后公司股本结构比较
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|19,061.71|40.30|19,515.99|
|1,567.14|3.31|1,567.14|
|-|-|1,387.94|
|-|-|906.18|
|26,670.94|56.39|26,670.94|

||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|47,299.79|100.00|50,048.18|

通过本次发行，白巍、董月芳和陈江涛取得上市公司新增股份2,748.39万股，本次新增股份占上市公司发行后总股本的5.49%。
（五）本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司40.30%的股权，通过中天涌慧间接持有3.31%的股权，合计控制上市公司43.61%股份，本次交易完成后公司控股股东和实际控制人仍为陈江涛先生，合计控制上市公司42.13%股份，仍为上市公司控股股东。本次交易未导致公司控制权变化。
（六）股份锁定承诺
本次交易对方白巍、董月芳承诺：本次认购的股份中30%的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组向交易对方陈江涛发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；本次重组前陈江涛、刘希平和中天涌慧持有的上市公司股份自本次发行结束之日起12月内不得转让。
四、本次重组对上市公司的影响
本次交易将对旋极信息的主营业务、财务状况、盈利能力、股权结构、同业竞争和关联交易等方面产生影响。
（一）对上市公司主营业务的影响
旋极信息自设立以来一直专注于从事面向国防军工提供嵌入式系统的开发、
生产、销售和技术服务业务，并制定了以武器装备信息化和行业信息化领域的嵌入式产品和服务为核心发展方向，坚持军民品互动的发展战略。
西安西谷的主营业务是向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务，业务遍及航空、航天、兵器、船舶、电子、核工业等军工行业。
多年来西安西谷承接了各大军工企业各种重点型号元器件的测试筛选和可靠性保证服务，得到了客户的广泛认可和支持。
本次交易完成后，旋极信息将通过涉足军工电子元器件可靠性保证领域以求得新的利润增长点，提升向军工客户提供全面的故障测评及可靠性保证的服务能力，拓展延伸公司在军工业务领域内的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构。
同时，公司可以整合西安西谷的客户资源，实现双方在军工行业的客户资源共享，亦可共同开发互补领域，为客户提供更为丰富的产品和服务及整体解决方案，增强客户粘性，从而有利于公司的长期发展。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，西安西谷的元器件检测业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据西安西谷的利润承诺，若 2015年、2016年和 2017年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于利润承诺，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易拟发行股数为2,748.39万股，以2015年6月30日股东结构测算，本次交易前后本公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|

||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|19,061.71|40.30|19,515.99|
|1,567.14|3.31|1,567.14|
|-|-|1,387.94|
|-|-|906.18|
|26,670.94|56.39|26,670.94|
|47,299.79|100.00|50,048.18|

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司40.30%的股权，通过中天涌慧间接持有3.31%的股权，合计持有上市公司43.61%股份。本次交易完成后，陈江涛先生合计持有上市公司42.13%股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致旋极信息不符合股票上市条件的情形。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及西安西谷的同业竞争，西安西谷的两名自然人股东及陈江涛均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及控制的其他企业在中国境内、外任何地
区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成竞争的业
务；未以任何其他方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业务。
2、本次重大资产重组完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞
争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、如果本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
2、对关联交易的影响
本次交易本身构成公司与控股股东陈江涛的关联交易，公司将按照相关法律法规、公司章程和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
本次交易完成后，西安西谷将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，西安西谷两名自然人股东及陈江涛出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：
“1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关股东造成损
失的，本人以现金方式全额承担该等损失。”
本次交易完成后，公司将继续按照有关法律、法规、监管规则和公司章程等有关规定对关联交易进行审议和信息披露，并与关联方签订关联交易协议，保证关联交易真实、合法、公允。
（五）对上市公司的其他影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对高级管理人员的影响
截至本报告出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的股份总数将达到50,048.18万股，陈江涛先生仍系公司控股股东、实际控制人，对公司持股比例为42.13%。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为西安西谷100%的股权，根据上市公司2014年的经审
计的财务数据、标的企业报告期内的经审计财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|旋极信息|西安西谷|交易金额|计算依据|
|105,012.62|11,670.90|54,600.00|54,600.00|
|79,215.30|8,239.03|54,600.00|54,600.00|
|36,243.21|7,487.07|-|7,487.07|

注1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均为2014年度/末经审计数据；西安西谷的资产总额和资产净额为2015年6月30日经审计数据，营业收入为2014年度经审计数据。
注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得西安西谷100%的股权，西安西谷的资产总额以其截至2015年6月30日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2015年6月30日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额54,600万元。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次重组中，上市公司拟向公司控股股东、实际控制人和董事长兼总经理陈江涛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用。
因此，本次重组构成关联交易，上市公司召开董事会及股东大会审议募集配套资金相关议案时，关联董事及关联股东已回避表决。
七、本次交易未导致公司控股权的变化亦不构成借壳上市
公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，陈江涛先生直接持有公司40.30%的股权，通过中天涌慧间接持有3.31%的股权，合计持有上市公司43.61%股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完成后，陈江涛先生合计持有上市公司42.13%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称： 北京旋极信息技术股份有限公司
股票简称： 旋极信息
股票代码： 300324
股票上市地： 深圳证券交易所
成立日期： 1997年11月28日
法定代表人： 陈江涛
注册资本： 47,299.79万元
注册地址： 北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1至5层101
办公地址： 北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1至5层101
邮政编码： 100094
董事会秘书： 黄海涛
联系电话： 010-82885950
传真： 010-82885950
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑材料；承接计算机系统网络工程；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进经营范围：
出口的商品和技术除外；机动车公共停车场服务；生产 IC卡读写机具产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2016年09月22日）。
二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立和历次股权变动情况
1、公司设立情况
公司由原北京旋极信息技术有限公司整体变更设立。2008年10月28日，北京旋极信息技术有限公司召开股东大会，决议以截至2008年6月30日经审计的净资产依法整体变更设立股份有限公司。截至2008年6月30日，北京旋极信息技术有限公司净资产为39,004,905.01元，整体折为38,880,000股，每股面值1元，余额计入资本公积，变更后股份有限公司的注册资本为人民币3,888万元。2008年11月26日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110108005119571的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股权结构为：
||
|-|
|持股数量（股）|
|24,043,748|
|3,558,236|
|2,562,276|
|2,277,963|
|1,504,068|
|1,504,068|
|1,202,217|
|882,581|
|742,870|
|601,973|

合计 38,880,000 100.00%
2、公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况
公司设立后至首次公开股票并上市前共新增自然人股东 51名，新增法人股东 1名，其中：魏宝坤等 42名自然人股东所持股份系通过股权转让方式取得；
王凯等 9名自然人股东及法人股东深圳市盛桥创源投资合伙企业所持股份系通过增资方式取得。公司新增股东及股份具体变化情况如下：
2010年6月7日，陈江涛和中天涌慧（转让方）与魏宝坤等42人（受让方）就公司股权转让签订《股权转让协议》，转让价格系依据 2009年末公司每股净资产通过协商确定。本次转让的具体情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|持股数量（股）|
|魏宝坤|341,700|
|陈为群|220,000|
|周庆华|159,000|
|岳庆敏|153,000|
|平涛|152,500|
|杨水华|53,000|
|黄海涛|45,000|
|阮亚占|45,000|
|于民|41,500|
|孙安|41,000|
|叶国雄|40,000|
|肖敦鹤|35,000|

|||
|-|-|
|受让方|持股数量（股）|
|陈宇飞|35,000|
|王向峰|35,000|
|蓝海文|35,000|
|王晓炜|35,000|
|任建国|35,000|
|李强|35,000|
|田国光|34,500|
|屠燕|30,000|
|张兴磊|30,000|
|颜廷海|25,000|
|张志忠|20,000|
|肖洋|12,350|
|张祖艳|12,350|
|宋东剑|12,000|
|夏林|8,600|
|陈安辉|8,000|
|王鹏|8,000|
|赵顺章|6,000|
|吴匀|50,000|
|陈茵|15,350|

|||
|-|-|
|受让方|持股数量（股）|
|陈付山|13,050|
|王彬|12,700|
|吴海亮|12,350|
|杨朝周|12,350|
|魏运全|12,350|
|周铂|12,000|
|杨奇|12,000|
|王志强|12,000|
|肖红丽|12,350|
|梁西全|12,000|
||1,932,000|

2010年 6月 14日，公司召开 2010年度第一次临时股东大会并审议通过中天涌慧、蔡厚富、陈为群、吴匀、陈茵、王彬、肖洋、周铂 8位原股东及深圳市盛桥创源投资合伙企业、王凯、范坤芳、林靖、任鲁豫、陈毅刚、黄超、王晓倩、付景志、潘世杰 10位新股东向公司增资 2,496万元（其中 312万元计入公司注册资本，2,184万元计入资本公积）；审议通过增资股东与其他股东之间签订的《增资协议书》。本次增资的具体情况如下：
|||
|-|-|
|出资人|认股数量（股）|
|深圳市盛桥创源投资合伙企业|1,800,000|
|中天涌慧|146,500|

|||
|-|-|
|出资人|认股数量（股）|
|王凯|200,000|
|林靖|100,000|
|范坤芳|200,000|
|陈为群|80,000|
|陈毅刚|17,000|
|任鲁豫|31,000|
|黄超|15,500|
|付景志|12,000|
|潘世杰|12,000|
|王晓倩|15,000|
|蔡厚富|175,000|
|吴匀|300,000|
|陈茵|5,000|
|王彬|3,000|
|肖洋|3,000|
|周铂|5,000|
|合计|3,120,000|

3、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2012年 4月 28日，经中国证监会“证监许可［2012］593号”文核准，公司
公开发行1,400万股人民币普通股，发行价格为27.00元/股。本次公开发行后公
司总股本变更为5,600万元，2012年6月8日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行股票后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,200.00|
|2,385.52|
|256.23|
|227.80|
|196.12|
|180.00|
|150.41|
|150.41|
|120.22|
|88.26|
|77.70|
|367.33|
|1,400.00|
|5,600.00|

4、2013年资本公积金转增股本
2013年6月21日，根据2012年年度股东大会决议，公司以当时总股本5,600
万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公
司股份总数由5,600万股增加到11,200万股。
5、2014年资本公积金转增股本
2014年5月13日，根据2013年年度股东大会决议，公司以当时总股本11,200万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司股份总数由11,200万股增加到22,400万股。
6、2014年股权激励
2014年 7月 21日，公司向蔡厚富、黄海涛等 95名高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干授予 502.20万股限制性股票，授予价格为 8.615元/股，所募集资金 4,326.453万元将全部用于补充公司流动资金。本次股权激励授予的股票已于2014年8月14日在深交所上市。本次股权激励完成后，公司股份总数由22,400万股增加到22,902.20万股。
7、2014年资产重组
2014年，公司发行股份及支付现金购买了中软金卡100%股权，其中发行股份总数为7,197,942股，新增股份已于2014年11月24日在深交所上市。该次重组完成后，公司股份总数增加至23,621.99万股。
8、2015年股权激励
2015年5月4日，公司发布公告，向包括公司中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员的5名激励对象授予55.80万股限制性股票，授予价格为37.12元/股。2015年 6月 15日，该次股权激励发行的 55.80万股限制性股票已完成发行并上市，公司股份总数增加至 23,677.79万股。截至本报告书出具之日，新增注册资本的工商变更手续尚在办理之中。
9、2015年资本公积金转增股本
2015年6月25日，根据2014年年度股东大会决议，公司以原总股本236,77.79万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9.976433股。本次转增完成后，公司股份总数由236,77.79万股增加到47,299.79万股。
（二）公司最近三年控股权变动情况
公司的控股股东和实际控制人为陈江涛先生，从公司设立以来未发生变动。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
1、公司主营业务概况
公司自成立以来，一直专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务。
公司主营业务发展经历了由军工领域向民用领域拓展的过程。公司自成立初期即涉足军工领域的嵌入式系统测试业务，凭借多年的技术储备及积累的丰富行业经验，公司的品牌影响力得到了极大的提升。近年来，公司依托自己在军工领域积累的技术优势，将业务进一步拓展到民用领域，取得良好的成效，为公司的可持续发展提供了足够的推动力。
公司的主营业务、产品及目标市场情况如下所示：
||
|-|
|产品|
|嵌入式系统综合测试产品|
|嵌入式系统故障注入产品|
|嵌入式系统测试技术服务|
|USBKEY|
|税控盘|
|系列嵌入式行业智能移动终端|

||
|-|
|产品|
|前庭控制器（FCC）、自助发卡圈存机（ACM）、加油机协议转换板（PCD）等硬件产品|
|加油卡系统、加油站监控与管理系统等软件产品以及运营维护服务|

2、公司主营业务发展情况
在报告期内，公司紧紧围绕上述业务进行技术研发及市场开拓，各项业务均实现了快速增长。
（1）嵌入式系统测试产品及技术服务领域，公司积极拓展嵌入式系统测试产品市场应用，紧跟行业发展方向，瞄准航空、航天等领域，完善了 MARS远程航电中继系统，以光纤网络和时隙交换方式为系统联调提供稳定、可靠、实时的远程信号连接。报告期内，MARS远程航电中继系统已实现破冰销售，公司在列装产品上首次实现了产品定型，成为公司未来稳定的利润增长点。
（2）信息安全产品方面，公司紧抓“营改增”带来的发展机遇，完成新型税控盘的研发、生产，并在全国多个省市完成税控销售服务网络布局建设工作，税控业务销售收入较逐年增长；同时，公司注重加强税控增值服务市场的拓展，税控增值服务收入在总收入的比例也呈逐年升高的趋势。同时，公司完成了二代
USBKEY、OTP动态口令牌、复合KEY、蓝牙KEY等系列产品的技术、生产储
备，并积极拓展其销售渠道。
（3）嵌入式行业智能移动终端方面，报告期内，公司在积极拓展原有终端市场的基础上，拓展了智能停车收费市场和快消配送等应用领域，并进一步推广平台解决方案，在智慧城市、智能交通领域取得了显著成效。
（4）2014年，公司发行股份及支付现金购买了中软金卡100%股权，新增了石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、研发、销售业务，为公司的业务发展拓展了新的领域。
（二）主要财务指标
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2012年和2013年的财务报表及经立信审计的2014年财务报表和未经审计的2015年1-6月的财务报表，公司主要财务数据及财务指标情况如下：
1、财务报表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|119,591.66|105,012.62|64,072.04|
|77,017.44|74,342.34|52,052.47|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|32,665.02|36,243.21|24,328.49|
|5,389.07|8,203.55|2,509.76|
|2,028.99|6,937.35|2,222.05|
|3,624.59|1,544.13|326.60|

||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

2、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1.98|2.49|4.89|
|1.64|2.26|4.46|
|18.93%|20.53%|14.76%|
|1.63|3.15|4.65|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|0.04|0.31|0.10|
|2.69%|11.80%|4.28%|
|56.38%|57.20%|39.89%|
|0.08|0.07|0.03|

四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司
190,617,106股，通过中天涌慧间接持有 15,671,400股，合计共控制公司
206,288,506股，占公司总股本的43.61%。陈江涛先生之妻刘希平女士直接持有公司股份12,018,365股，占公司总股本的2.54%，二人合计持有公司 218,306,871股，占公司总股本的46.15%。
陈江涛先生的简历如下：
陈江涛先生，1961年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。1983年毕业于南昌大学电子技术专业，并获得学士学位。1983年 -1986年，在总参通信部直属单位任工程师，随后在哈尔滨工业大学通信与电子系统专业攻读硕士学位，1989年毕业。1989年-1992年，在航天部第三研究院北京航星机器制造公司工作；1992年-1996年在北京星河电子总公司负责程控交换机技术工作，任总工程师；1997年，创建北京旋极信息技术有限公司，现任公司董事长兼总经理。
（二）实际控制人对公司的控制关系图
陈江涛
71.94%
中天涌慧
40.30%
3.31%
旋极信息
五、公司最近三年重大资产重组情况
2014年 6月 7日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买中软金卡100%股权的相关议案；2014年6月25日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议并通过了该次重组的相关议案。
2014年9月4日，该次重组事项经中国证监会上市公司并购重组委员会2014年第46次工作会议审核并获得无条件通过；2014年10月11日，公司收到中国证
监会“证监许可[2014]1037号《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向王益民等发行股份购买资产的批复》”，核准公司该次发行股份及支付现金购买资产事宜。截至2014年10月28日，中软金卡100%股权均已过户至旋极信息名下，本次交易资产交割完成。2014年 11月 12日，该次重组发行股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续。2014年 11月 24日，该次重组发行股份已在深交所上市。
中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、研发、销售的专业信息化服务企业，现有前庭控制器、自助式 IC卡发卡机、协议转换板等硬件产品，并可向石油、天然气客户提供加油卡系统、加油站监控与管理系统等软件产品，行业细分市场占有率、技术水平均处于国内领先。经过多年的技术积累，公司已经拥有一批资深的嵌入式系统研发人员；建立了一套严格的研发、管理和服务流程，IC卡累计发放量超过 3百万人/次，服务加油站上千所。
该次重组是在近年来国家大力支持软件与信息服务行业发展、市场需求旺盛的背景下进行的，将进一步拓宽上市公司嵌入式系统的民用应用领域，并购完成后，上市公司将在加油卡系统、加油站监控与管理等石油、天然气嵌入式系统领域处于国内领先水平。该次重组符合上市公司的发展战略，可提升上市公司整体规模和盈利能力，是公司实现快速、跨越式发展的有效途径。
中软金卡 2014年经审计净利润为 2,089.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,142.52万元，超出了中软金卡原股东所承诺的中软金卡2014年预测净利润2,080.00万元。2014年中软金卡实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过该次重组交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
六、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西安西谷的全体股东，分别为白巍和董月芳；募集配套资金的交易对方为公司的控股股东、实际控制人陈江涛。
二、本次交易对方详细情况
（一）白巍
1、基本情况
姓名：白巍
性别：男
国籍：中国
身份证号码：110108196606******
住所：北京市海淀区中关村816楼
通讯地址：北京市海淀区中关村816楼
是否取得其他国家或地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2010年 12月至 2014年 12月，担任西安东仪总经理；2014年 8月至 2014年11月，担任凯天质检总经理；2009年至今，担任西安西谷总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，白巍除持有西安西谷60.50%的股权外，还持有西安东仪0.70%的股权，未控制其他公司。在报告期内，白巍还曾持有集诚泰思特
11.10%的股权。集诚泰思特的基本情况如下：
集诚泰思特的基本情况如下：
公司名称 北京集诚泰思特测试技术有限公司
注册地址 北京市海淀区北三环中路31号泰思特大厦1001室
法定代表人 王传延
注册资本 200万元
公司类型 有限责任公司
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机
经营范围
关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可
的，自主选择经营项目开展经营活动。
成立日期 2004年05月10日
营业期限 20年
集诚泰思特主营业务为集成电路测试系统、各种专用测试系统及相关设备的开发、生产、维护和维修，为检测硬件设备的生产厂商，其客户主要为提供检测服务的机构，处于西安西谷的上游行业，与西安西谷的业务存在明显差别。
截至本报告出具之日，集诚泰思特的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|72.80|
|22.20|
|22.20|
|20.00|

||
|-|
|出资金额（万元）|
|20.00|
|11.20|
|11.20|
|11.20|
|4.60|
|4.60|
|200.00|

集诚泰思特的股东中，孙明芳系白巍之妻，持有集诚泰思特2.30%的股权，除此以外，其他股东与西安西谷及其股东和董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
报告期内，白巍曾持有集诚泰思特11.10%的股权。2014年 12月 26日，集诚泰思特召开股东会，同意白巍将全部股权转让给无关联第三方李维；同日，白巍与李维签订了股权转让协议。截至本报告出具之日，该项股权转让的工商变更手续已办理完毕。该股权转让为交易双方的真实意思表示，不存在股份代持情况。
因此，在完成上述股权转让后，白巍不再持有集诚泰思特的股权，对其避免同业竞争承诺的履行不构成影响。
（二）董月芳
1、基本情况
姓名：董月芳
性别：女
国籍：中国
身份证号码：610103194811******
住所：西安市紫薇田园都市D区11号楼
通讯地址：西安市紫薇田园都市D区11号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
董月芳曾先后任职于原航天部六九一厂、中国航天科技集团公司第九研究院第七七一研究所等单位。2010年至今，担任西安东仪董事；2009年至今，担任西安西谷董事长。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，董月芳除持有西安西谷39.50%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）陈江涛
陈江涛为参与本次募集配套资金的交易对方，陈江涛的基本情况参见本报告
“第二节上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况”部分的相关内容。
三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，陈江涛为公司控股股东和实际控制人，白巍、董月芳与公司之间不存在关联关系。
上市公司第三届董事会由陈江涛、刘明、蔡厚富、孙陶然、熊焰、李绍滨、李景辉组成。董事刘明先生、蔡厚富先生、孙陶然先生由公司股东陈江涛提名；
董事陈江涛先生由公司股东陈海涛先生、李居庸先生联合提名；独立董事熊焰先生由公司股东刘明先生提名；独立董事李绍滨先生由公司股东陈海涛先生提名；
独立董事李景辉女士由公司股东蔡厚富先生提名。公司现任董事长陈江涛为刘明提名并由公司董事会聘任，总经理陈江涛、副总经理刘明、蔡厚富、副总经理兼
董事会秘书黄海涛、财务总监李学林为陈江涛提名并由公司董事会聘任；公司第三届监事会非职工监事李居庸先生由公司股东陈海涛先生、蔡厚富先生联合提名；公司第三届监事会非职工监事王益民先生由公司股东陈江涛先生提名。
董月芳、白巍未向公司推荐董事、监事和高级管理人员。
本次已交易完成后，上市公司拟向西安西谷推荐一名董事和一名财务总监，届时西安西谷董事会成员为白巍、董月芳和上市公司推荐的董事。
四、交易对方及其管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
截至本报告出具之日，本次交易对方在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方及其管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具之日，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
一、西安西谷的基本情况
公司名称：西安西谷微电子有限责任公司
营业执照注册号：610131100021865
组织机构代码：72626196-3
税务登记号：61018726261963
住所：西安市高新区锦业路69号创业研发园A区12号现代企业中心东区 2号楼10402
主要办公地点：西安市高新区锦业路 69号创业研发园 A区 12号现代企业中心东区2号楼10402
法定代表人：董月芳
注册资本：人民币1,000万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：半导体器件的检测、筛选与时效分析；集成电路、电子产品的设计、制造、销售与技术服务；计算机软件的开发、销售与技术服务；电子设备及部件的设计、加工、制造和销售；围绕集成电路测试技术、集成电路组装技术、集成电路应用技术进行的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
成立日期：2000年12月15日
经营期限：长期
主营业务：电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务
二、西安西谷历史沿革
（一）西安西谷的设立
为促进西安市集成电路产业的发展，西安市科技局于 2001年 5月以（市科技〔2001〕5号）《西安市科学技术委员会关于调整97-99年度部分科技计划项目的通知》（课题编号ZS200101，项目名称：大规模数字集成电路测试系统）向西安西谷提供科技项目费用 100万元（2001年 11月实际向西安西谷拨付）。在该笔科研项目费用拨付到位前，为支持西安西谷尽早运营，由西安市科技局下属的软推中心于2000年11月8日先行筹资100万元提供给西安西谷使用。在实际工商注册过程中，西安西谷将该笔科研项目费用作为注册资金，并于 2000年 12月 15日注册成立西安西谷，注册资本为 200万元。鉴于上述处理，西安西谷设立时的工商材料反应的情况如下：2000年10月8日，软推中心、陈继东、孙正地、侯谦枢、王煜、李州锋、荣玲花共七名出资人签署公司章程，共同出资成立西安西谷微电子有限责任公司。西安西谷获得西安市工商行政管理局于 2000年12月15日颁发的注册号为6101011120427的企业法人营业执照。设立时注册资本为 200万元，除软推中心外，陈继东以设备出资 35万元，孙正地以非专利技术出资 20万元，侯谦枢以设备出资 20万元，王煜以设备出资 15万元，李州锋以设备出资5万元，荣玲花以设备出资5万元。西安西谷设立时的出资经西安永明有限责任会计师事务所验资，并于2000年12月8日出具西明会验字（2000）第3158号《验资报告》。
上述出资中，孙正地出资的非专利技术“高压大功率分立元件测试系统”经西安科信无形资产评估事务所评估并由其出具科信评报字（2000）098号无形资产评估报告书。本次评估采用收益现值法，评估值为 22万元人民币。此外，陈继东、侯谦枢、王煜、李州锋、荣玲花五名股东均提供了用于出资的设备的发票，并与公司签订了实物转移清单。
工商资料显示，西安西谷设立时股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|软推中心|100.00|50.00%|
|陈继东|35.00|17.50%|
|孙正地|20.00|10.00%|
|侯谦枢|20.00|10.00%|
|王煜|15.00|7.50%|
|李州锋|5.00|2.50%|
|荣玲花|5.00|2.50%|
|合计|200.00|100.00%|

（二）2005年4月，第一次股权转让
为进一步推进西安市集成电路产业的专业化服务，更好地开展集成电路企业的孵化、科技引导和服务，打造西安市集成电路产业集群，根据《集成电路产业“十一五”专项规划》、《关于“十五”期间大力推进科技企业孵化器建设的意见》等文件精神，2005年 4月，西安市集成电路产业发展中心成立。由于成立之后的集电中心承继了软推中心的全部职能，故软推中心名下的对外出资需转到集电中心名下。
2005年4月10日，西安西谷作出股东会决议，同意：软推中心将100万元货币出资转让给集电中心；陈继东将35万元设备出资以35万元转让给董月芳。
同日，交易各方就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议》。2005年 4月 11日，全体股东签署了章程修正案。
本次股权转让后，西安西谷的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|集电中心|100.00|
|董月芳|35.00|
|孙正地|20.00|
|侯谦枢|20.00|
|王煜|15.00|
|李州锋|5.00|
|荣玲花|5.00|
|合计|200.00|

（三）2006年5月，第二次股权转让
鉴于软推中心不具备对外投资权力，且软推中心给付西安西谷资金本意也并非作为投资款，集电中心也因此历史遗留问题成为西安西谷股东。为逐步规范该等行为，集电中心逐步退出西安西谷，分两次将名下股权转让给了创业团队股东。
2006年 5月 9日，西安西谷作出股东会决议，同意：李州锋将 5万元设备出资以5万元的价格转让给白巍；荣玲花将5万元设备出资以5万元的价格转让给白巍；孙正地将 20万元技术出资以 20万元的价格转让给白巍；集电中心将 24万元货币出资以 24万元的价格转让给白巍；集电中心将 7万元货币出资以 7万元的价格转让给王煜；集电中心将6万元货币出资以6万元的价格转让给侯谦枢；集电中心将 3万元货币出资以 3万元的价格转让给董月芳。2006年 5月 12日，交易各方就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议》。
本次股权转让后，西安西谷股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|集电中心|60.00|
|白巍|54.00|
|董月芳|38.00|
|侯谦枢|26.00|
|王煜|22.00|
|合计|200.00|

（四）2007年3月，第三次股权转让
基于业务合作、资源整合的考虑，西安西谷部分股东将其股权转让给陕西三海。2007年 3月 16日，西安西谷作出股东会决议，同意白巍将 54万元出资以 54万元的价格转让给陕西三海；董月芳将 30万元出资以 30万元的价格转让给陕西三海；侯谦枢将 26万元出资以 26万元的价格转让给陕西三海；王煜将 14万元出资以 14万元的价格转让给陕西三海。同日，白巍、董月芳、侯谦枢、王煜分别与陕西三海签署了《股权转让协议》，全体股东签署了章程修正案。本次股权转让后，西安西谷的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陕西三海|124.00|
|集电中心|60.00|
|董月芳|8.00|
|王煜|8.00|
|合计|200.00|

（五）2009年1月，第四次股权转让
为了进一步规范发展中心对外投资行为，2009年1月15日，西安西谷作出股东会决议，同意：集电中心将所持公司30%的现金出资以 60万元的价格转让给董月芳。同日，集电中心与董月芳签订了《股权转让协议》，全体股东签署了章程修正案。
本次股权转让后，西安西谷的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陕西三海|124.00|
|董月芳|68.00|
|王煜|8.00|
|合计|200.00|

（六）2009年3月，第一次增加注册资本
2009年3月10日，西安西谷作出股东会决议，同意：将西安西谷注册资本增加至1,000万元。其中，陕西三海以货币增资246万元；董月芳以货币增资 172万元；白巍以货币增资 240万元；李锦华以货币增资 50万元；陈文洁以货币增资 50万元；王煜以货币增资 32万元；朱敏宏以货币增资 10万元。本次增资由中兴华会计师事务所有限责任公司陕西分所于2009年3月27日出具中兴华验字（2009）第086号《验资报告》，经其审验，本次增资800万元已经全部缴足。
本次增资后，西安西谷的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陕西三海|370.00|
|董月芳|240.00|
|白巍|240.00|

|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|李锦华|50.00|
|陈文洁|50.00|
|王煜|40.00|
|朱敏宏|10.00|
|合计|1,000.00|

（七）2009年12月，第五次股权转让
王煜、朱敏宏基于个人发展需要，2009年 12月 21日，西安西谷作出股东会决议，同意：王煜将 40万元出资以 40万元的价格转让给白巍；朱敏宏将 10万元出资以 10万元的价格转让给白巍。同日，交易各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》，全体股东签署了章程修正案。
本次股权转让后，西安西谷的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陕西三海|370.00|
|白巍|290.00|
|董月芳|240.00|
|李锦华|50.00|
|陈文洁|50.00|
|合计|1,000.00|

（八）2011年11月，第六次股权变更
因西安西谷与陕西三海的合作，并未取得预期效果，故陕西三海将其所持股
权转让给其他股东。2011年11月5日，西安西谷作出股东会决议，同意：陕西
三海将其所持26%股权以 260万元转让给卓玲佳；将10%的股权以 100万元的价格转让给白巍；将1%的股权以10万元的价格转让给南鹄林。同日，卓玲佳、白巍、南鹄林分别与陕西三海签署了《股权转让协议》，全体股东签署了章程修正案。
本次股权转让后，西安西谷的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|白巍|390.00|
|卓玲佳|260.00|
|董月芳|240.00|
|李锦华|50.00|
|陈文洁|50.00|
|南鹄林|10.00|
|合计|1,000.00|

（九）2013年9月，第七次股权变更
基于资金需求和发展考虑，卓玲佳、李锦华、陈文洁决定退出西安西谷。2013年 9月 16日，西安西谷股东会经研究后作出股东会决议，同意：陈文洁将 50万元出资转让给董月芳，李锦华将30万元、20万元出资分别转让给董月芳、白巍，卓玲佳将 80万元、80万元、100万元出资分别转让给陶志红、李纪东和白巍，交易价格均为1.80元/注册资本。同日，各方签订《股权转让协议》。
李锦华、陈文洁 2009年 3月增资进入西安西谷，当时引入此二人成为股东出于能够进一步开拓市场、发展业务等方面的考虑，故增资价格定为 1元/注册资本，低于2008年底的每股净资产3.65元，以此作为入股西安西谷的优惠条件；
卓玲佳作为陕西三海的第一大股东，欲退出西安西谷并专注经营陕西三海，且卓
玲佳受让股权进入西安西谷的对价也为 1元/注册资本。上述三人均未参与西安
西谷的实际生产经营，事实上对西安西谷的经营业绩并无实质贡献。鉴于以上原因，卓玲佳、陈文洁、李锦华为获得预期收益，经友好协商一致同意以 1.80元/注册资本作为对价转让西安西谷股权。
2013年12月，由于李纪东和陶志红未能向卓玲佳支付转股价款，李纪东和陶志红在与卓玲佳协商后一致同意，李纪东将其从卓玲佳处受让所得的8%股权无偿退还给卓玲佳，陶志红也将其从卓玲佳处受让所得的8%股权无偿退还给卓玲佳，并签署了相应的股权转让协议。对于此次交易，李纪东和陶志红分别出具了《确认函》，表示上述交易系其真实意思表示，不存在未了结事项或争议，但是此次股权转让并未进行工商变更。
本次股权转让后，工商资料显示的西安西谷的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|白巍|510.00|
|董月芳|320.00|
|李纪东|80.00|
|陶志红|80.00|
|南鹄林|10.00|
|合计|1,000.00|

（十）2014年3月，第八次股权变更
由于卓玲佳未能成功向李纪东和陶志红转让股权以实现收益，故 2014年年初，卓玲佳向西安西谷的其他股东提出转让其所持西安西谷股权（该股权当时登记于李纪东和陶志红名下）的请求。白巍、董月芳与南鹄林协商后，决定共同受让卓玲佳的股权。转让方卓玲佳与受让方白巍、董月芳和南鹄林达成一致，转让
价格比照 2013年 9月份股权转让，仍确定为 1.8元/注册资本，连同第七次股权
转让中卓玲佳向白巍转让的10%西安西谷股权，卓玲佳共向白巍、董月芳和南鹄
林转让26%的西安西谷股权，白巍、董月芳和南鹄林共向卓玲佳支付468万元的股权转让价款。其中，卓玲佳共向白巍转让18%的股权，白巍支付324万元股权转让价款；卓玲佳向董月芳转让7%的股权，董月芳支付126万元股权转让价款；
卓玲佳向南鹄林转让1%的股权，南鹄林支付18万元股权转让价款。。
为配合以上约定及完善2013年12月李纪东和陶志红向卓玲佳退还股权并退出标的公司的手续，2014年 3月 22日，西安西谷作出股东会决议，同意：李纪东将80万元出资转让给白巍；陶志红将70万元、10万元的出资分别转让给董月芳和南鹄林。同日，各方签订《有限责任公司股权转让协议》。此后，白巍、董月芳和南鹄林分别将约定的股权转让价款陆续支付给卓玲佳，截至本报告出具之日，股权转让价款已全部支付完毕。对于此次交易，卓玲佳出具了《确认函》，表示上述交易系各方真实意思表示，不存在未了结事项或争议。本次股权转让后，西安西谷的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|白巍|590.00|
|董月芳|390.00|
|南鹄林|20.00|
|合计|1,000.00|

（十一）2014年11月，第九次股权变更
南鹄林作为不参与西安西谷实际生产经营的财务投资人，在西安西谷的持股比例较低，因考虑到本次重组完成的周期可能较长且具有一定不确定性，其本人愿意提前锁定收益。经与董月芳、白巍友好协商，南鹄林决定转让其持有的西安西谷全部股权。西安西谷于 2014年 11月 10日作出股东会决议，同意南鹄林将其所持西安西谷1.5%的股权以458.64万元转让给白巍，将其所持0.5%的股权以
152.88万元转让给董月芳。同日，南鹄林分别与白巍、董月芳签订《西安西谷微
电子有限责任公司股权转让协议》。
本次股权转让后，西安西谷的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|白巍|605.00|
|董月芳|395.00|
|合计|1,000.00|

由于卓玲佳、李锦华、陈文洁决定转让西安西谷股权时，西安西谷尚未考虑重组事宜，因此当时的定价已满足转让方的投资预期。南鹄林决定转让其所持西安西谷股权时，上市公司已经停牌，本次重组工作已经处于实际开展阶段，南鹄林股权预期收益较高，故上述两次股权转让存在作价差异。
截至本次交易评估基准日 2014年 12月 31日，西安西谷采用收益法评估，评估值为54,613.24万元，标的资产的作价为54,600万元。鉴于本次重组完成的周期可能较长且具有一定不确定性，南鹄林愿意提前锁定收益，经友好协商一致同意以整体作价 30,600万元转让给白巍和董月芳，此定价已满足转让方的投资预期。故本次股权转让价格与本次交易作价存在差异。
西安西谷的历次出资及转让均合法合规，历史沿革过程中，存在工商登记不规范之处及变更不及时的情况，但均积极纠正和规范，不存在出资瑕疵或其他影响公司合法有效存续的情况。
2015年1月4日，西安西谷召开股东会，全体股东同意本次重组相关事项，决议通过本次重组相关议案。
三、西安西谷的股权结构及控制关系
（一）西安西谷的股权结构图
白巍 董月芳
60.50% 39.50%
西安西谷
（二）西安西谷的实际控制人
白巍持有西安西谷60.50%的股权，为西安西谷第一大股东。另外，2014年 12月 18日，白巍和董月芳签署了《一致行动协议》。因此，白巍和董月芳为西安西谷的共同实际控制人。
四、西安西谷的下属公司情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例（%）|
|西谷泰思特|879.81万元|100.00|
|西安东仪|1,500万元|23.60|
|凯天质检|1,000万元|34.00|

（一）子公司情况
1、西谷泰思特
（1）公司概况
西谷泰思特为西安西谷的全资子公司，现持有陕西省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为西安市高新技术开发区丈八五路 2号现代企业中心东区 2号楼 10402室，法定代表人为董月芳，注册资本和实收资本均为 879.81万元，公司类型为有限责任公司（法人投资或控股），经营范围为半导体器件的检测、筛选与失效分析；电子产品的设计、制造、销售与技术服务；计算机软件的开发、销售与技术服务；电子设备及部件的设计、加工、制造和销售；
集成电路的设计、制造、销售与技术服务；集成电路测试技术、集成电路组装技术、集成电路应用技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（2）历史沿革
①公司设立
2006年9月12日，西安西谷、陕西三海、李锦华、陈文洁、王煜、董月芳、朱敏宏共七名出资人签署公司章程，共同出资成立西谷泰思特。西谷泰思特获得陕西省工商行政管理局于 2006年 9月 18日颁发的注册号为 610000100369022的企业法人营业执照。设立时注册资本为150万元，全部为货币出资。西谷泰思特设立时的出资经陕西西秦有限责任会计师事务所验资，并于 2006年 9月 7日出具西秦验字（2006）126号验资报告。
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|西安西谷|76.50|51.00%|
|陕西三海|51.00|34.00%|
|李锦华|7.50|5.00%|
|陈文洁|7.50|5.00%|
|王煜|3.00|2.00%|
|董月芳|3.00|2.00%|

||||
|-|-|-|
|朱敏宏|1.50|1.00%|
|合计|150.00|100.00%|

西谷泰思特设立时股东及出资情况如下：
②股权转让
2013年9月23日，西谷泰思特作出股东会决议，同意陕西三海、李锦华、陈文洁、王煜、董月芳和朱敏宏将其持有的西谷泰思特全部股权转让给西安西谷，转让价格为1元/注册资本。同日，各方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，西谷泰思特的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|西安西谷|150.00|
|合计|150.00|

③第一次增资
2014年9月30日，西谷泰思特股东西安西谷作出股东决定，同意西谷泰思特注册资本由 150万元增加至 879.81万元，股东西安西谷以其拥有的位于西安市高新区的两处房产作价 729.81万元，以 1元/注册资本的价格对西谷泰思特进行增资。2014年11月19日，西谷泰思特办理完毕本次增资的工商变更手续。
本次增资完成后，西谷泰思特的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|西安西谷|879.81|
|合计|879.81|

（3）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|1,574.74|1,651.16|
|1,221.16|1,299.73|
|2015年1-6月|2014年度|
|11.94|552.94|
|-78.29|352.82|
|-78.58|342.95|

注：以上财务数据已经立信审计
（二）参股公司情况
1、西安东仪
西安东仪成立于 2011年 1月 4日，为西安西谷的参股子公司，现持有西安市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为西安市高新区锦业二路 20号，法定代表人为李少波，注册资本和实收资本均为 1,500万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为一般经营项目：电工电子产品和机械产品的环境可靠性试验及电磁兼容试验与评定、器件筛选、可靠性试验的技术研究、技术咨询及技术服务；可靠性增长试验的工程技术服务；检测设备的开发、销售与代理；电子产品的研发、生产加工与销售。（以上经营范围涉及国家有专项专营规定的从其规定）。西安东仪目前股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或全称|出资额（万元）|
|中船重工西安东仪科工集团有限公司|765.00|
|西安西谷|354.00|

|||
|-|-|
|股东姓名或全称|出资额（万元）|
|深圳市华测检测技术股份有限公司|330.00|
|西安光麒科技有限公司|18.00|
|白巍|10.50|
|刘宇峰|9.00|
|刘芳荣|7.50|
|马小明|1.50|
|柴治富|1.50|
|侯曦光|1.50|
|王真|1.50|
|合计|1,500.00|

2、凯天质检
凯天质检成立于2014年8月13日，为西安西谷持股34%的参股公司，现持有成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为成都市青羊区黄田坝清河路18号附19号，法定代表人为邓剑，注册资本为1,000万元人民币，公司类型为其他有限责任公司，经营范围：机电产品环境可靠性试验及电磁兼容试验，电子元器件筛选及检测，可靠性增长试验的工程技术研究、技术咨询、技术服务。电子产品的开发及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
凯天质检目前股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或全称|出资额（万元）|
|成都凯天电子股份有限公司|350.00|

|||
|-|-|
|股东姓名或全称|出资额（万元）|
|西安西谷|340.00|
|西安明谷电子科技有限公司|310.00|
|合计|1,000.00|

3、西安西谷投资西安东仪及凯天质检的主要目的
西安西谷对西安东仪及凯天质检进行投资的主要目的如下：
（1）通过投资西安东仪及凯天质检，西安西谷开始涉足整机环境测试领域，有利于延伸西安西谷的产业链，为公司未来的业务发展拓展空间，增加未来的利润增长点。
（2）西安东仪及凯天质检与西安西谷均从事相关军工检测类业务，客户群体存在较大的重合性。同时，两家公司的第一大股东中船重工西安东仪科工集团有限公司和成都凯天电子股份有限公司本身也是军工电子元器件及设备的生产和使用企业，属于西安西谷的目标客户群体。通过合作投资西安东仪及凯天质检，各方可在客户资源、营销渠道等方面实现协同效应，有利于西安西谷的市场开拓。
4、西安西谷与西安东仪和凯天质检业务差异性
西安东仪的主营业务为电工电子产品（包括军用装备）的环境适应性和可靠性试验，凯天质检的主营业务为机电产品环境可靠性试验及电磁兼容试验，二者均为电子设备整机测试机构，在业务上具有相似性。而西安西谷则从事电子元器件相关检测业务，与西安东仪和凯天质检之间在业务上具有明显差异，主要体现在以下方面：
（1）检测对象及内容
西安西谷主要为向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及可靠性保证相
关服务，检测对象为电子元器件，检测内容包括集成电路测试、分析、验证、老
化筛选等；而西安东仪和凯天质检的检测对象为由各电子元器件组装生产的电
子、机电整机设备，为其进行包括环境适应性、温度、湿度、冲击、振动、雨淋、盐雾、沙尘、环境应力等整机综合性环境可靠性测试，二者在检测对象和检测内容上有明显差异。
（2）检测技术及来源
西安西谷主要的检测技术为在长期的业务开展中开发、积累的测试相关软件、程序、方法和经验，同时利用元器件测试专业设备对元器件的性能和运行可靠性进行综合测试和筛选；西安东仪和凯天质检的主要技术为利用设备进行环境模拟，从而测试整机设备在各种运行环境中的适应性和可靠性。西安西谷的测试软件开发、编程技术为其业务开展的核心技术。同时，由于检测对象的差异，双方所采用的检测标准及质量体系也有所不同。
西安西谷的技术主要来源于电子元器件检测业务开展过程中的自行开发和积累；而西安东仪和凯天质检的第一大股东均为军工整机设备的生产和使用企业，整机设备检测本身就是其日常业务内容中的一部分，与西安西谷合作成立西安东仪和凯天质检，是其出于检测领域多元化发展战略，将拥有的技术推向第三方检测市场的一项举措。因此，西安东仪和凯天质检的技术来源与西安西谷不具有关联性。
（3）检测条件和设备
西安西谷和西安东仪及凯天质检的检测对象分别为电子元器件和设备整机，检测对象的不同导致双方对于检测设备的规格、尺寸、参数等要求存在明显差异。
同时，由于检测对象和所需设备的大小不同，双方对于场地规模也有不同要求，西安东仪及凯天质检对于检测场地规模有更高的要求。
综上，投资参股公司西安东仪及凯天质检，有利于西安西谷的产业链延伸和市场拓展，两家公司与西安西谷在业务上具有明显差异性，不构成同业竞争。
五、西安西谷及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况
（一）主要资产情况
根据立信出具的信会师报字[2015]第750429号《审计报告》，截至2015年6月30日，西安西谷的主要资产状况如下表所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|1,743.25|
|1,421.27|
|5,569.79|
|250.55|
|13.91|
|8,998.78|
|898.34|
|1,691.22|
|9.61|
|72.95|
|2,672.12|
|11,670.90|

上表可看出，西安西谷的主要资产为货币资金、应收账款和固定资产。截至 2015年6月末，货币资金为 1,743.25万元，占西安西谷资产总额的14.94%，应收账款为 5,569.79万元，占西安西谷资产总额的47.72%，固定资产为 1,691.22万元，占西安西谷资产总额的14.49%。
1、应收账款
（1）西安西谷应收账款账龄情况
报告期内各期末，西安西谷应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|账面余额||账面余额|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|3,726.03|61.34|3,128.93|80.43|2,793.55|
|1,801.61|29.66|664.94|17.09|592.81|
|450.26|7.41|82.25|2.11|35.14|
|96.81|1.59|14.56|0.37|-|
|6,074.71|100.00|3,890.67|100.00|3,421.50|

报告期内，西安西谷建立了严格的客户信用政策和应收账款管理政策，强化了客户货款催收管理和事后监控，从应收账款账龄结构看，期限在 1年以内和1-2年的应收账款余额占应收账款账面余额比重较高。
2013年末、2014年末及2015年6月30日，账龄在1年以内和1-2年的应收账款余额合计占比分别为98.98%、97.52%和91.00%，与西安西谷的业务特点及结算模式相符合。西安西谷主营业务为向军工客户提供电子元器件检测、筛选和可靠性保证服务，由于军工客户信誉良好，因此应收账款的可回收性强，发生坏账损失的可能性较小。
（2）应收账款前五名客户情况
报告期内各期末，西安西谷前五名客户情况如下：
截至2015年6月30日，西安西谷应收账款主要情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占应收账款总额的比例(%)|
|739.66|12.18|
|628.57|10.35|
|570.29|9.39|

|||
|-|-|
|金额|占应收账款总额的比例(%)|
|485.57|7.99|
|314.08|5.17|
|2,738.17|45.08|

截至2014年12月31日，西安西谷应收账款主要情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占应收账款总额的比例(%)|
|486.61|12.51|
|368.62|9.47|
|323.55|8.32|
|292.41|7.52|
|223.33|5.74|
|1,694.52|43.56|

截至2013年12月31日，西安西谷应收账款主要情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占应收账款总额的比例(%)|
|492.85|14.40|
|485.84|14.20|
|446.99|13.06|
|305.19|8.92|
|273.46|7.99|
|2,004.33|58.57|

注：西安西谷承担了军用电子元器件测试、筛选及元器件可靠性保证等技术服务任务，涉军业务占营
业收入总额的90%以上，持有国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。由于西
安西谷与军品有关的客户名称属于机密信息，因此对应收账款余额前五名客户的名称进行脱密处理。
2、主要固定资产情况
截至2015年6月30日，西安西谷拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|913.15|697.28|
|1,379.37|828.08|
|116.12|39.50|
|172.26|126.36|
|2,580.90|1,691.22|

2015年6月末固定资产余额为1,691.22万元，主要为与生产经营密切相关的机器设备及房屋建筑物，占固定资产账面净值的90.19%。
3、西安西谷自有房屋及土地使用权
（1）土地使用权
截至本报告出具之日，西安西谷未拥有土地使用权。
（2）房产
截至本报告出具之日，西安西谷拥有的房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书证载权利人|物业位置|房产证号|是否抵押|用途|
|西谷泰思特|西安市高新区锦业路69号创业园A区12号2幢1单元10402室|西安市房产证高新区字第1025102009-8-2-10402-2|否|厂房|
|西谷泰思特|西安市高新区锦业路69号创业园A区12号2幢1单元10403室|西安市房产证高新区字第1025102009-8-2-10403-2|否|厂房|

截至本报告出具之日，西安西谷无偿租用西谷泰思特位于西安市高新区锦业
路69号创业园A区12号2幢1单元10403室，建筑面积633.33㎡；同单元10402室，建筑面积2,012.23㎡；使用期限自2014年10月1日至2019年9月30日。
截至本报告出具之日，陕西三海租用西谷泰思特位于西安市高新区锦业路 69号创业园 A区 12号 2幢 4层 403室 403房，建筑面积 783.50㎡，租金标准为每月 25.40
元/m2，使用期限为
2015年 1月 1日至 2019年 12月 31日，租金每季度缴纳一次。
除此之外，西安西谷不存在租用土地、房产，使用他人无形资产，及通过融资租赁方式使用他人设备的情况。
4、西安西谷拥有的专利、商标权、计算机软件著作权等无形资产情况
（1）专利
截至本报告出具日，西安西谷共拥有3项实用新型专利，具体如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|类型|受理日期|
|热敏电阻自动测试电路|实用新型专利|2013/07/26|
|热敏电阻自动测试系统|实用新型专利|2013/07/26|
|热敏电阻测试装置|实用新型专利|2013/07/26|

（2）软件著作权
截至本报告书披露之日，西安西谷共拥有41项软件著作权，具体如下：
||||
|-|-|-|
|软件名称|著作权登记号|开发完成日期|
|IDT74FCT162374AC测试软件（XG1.4）|2008SR32388|-|
|MD82C54测试软件（XG1.6）|2008SR32389|-|
|IDT74FCT162245ATPV测试|2008SR32390|-|

||||
|-|-|-|
|软件名称|著作权登记号|开发完成日期|
|软件（XG1.8）|||
|集成电路LT1260CS测试软件（V1.4）|2010SR060087|2009/6/15|
|集成电路XC18V01S020测试软件（V1.4）|2010SR060128|2009/5/12|
|集成电路DS1743W测试软件(V1.4)|2010SR060217|2009/8/12|
|DAC8420FQ测试软件（V1.6）|2011SR085790|2009/11/20|
|JS28F256P30T5测试软件（V1.6）|2011SR099134|2009/3/13|
|AD7665测试软件（V1.5|2011SR099380|2009/4/24|
|HI-1567CDM测试软件（V1.4）|2012SR056097|2010/4/9|
|AT49BV162A测试软件（V1.4）|2012SR056099|2008/12/12|
|ACT-S512K32N-017F2Q测试软件（V1.4）|2012SR056220|2006/5/13|
|UC1842J测试软件（V1.0）|2012SR056223|2010/1/6|
|TLV5639测试软件（V1.4）|2012SR056282|2011/11/28|
|TMS320C25测试软件（V12.10）|2012SR075178|2010/1/15|
|IDT7203L25TPI测试软件|2012SR075189|2012/1/20|

||||
|-|-|-|
|软件名称|著作权登记号|开发完成日期|
|（V12.06）|||
|AD669SQ-883B测试软件（V12.07）|2012SR075191|2011/10/17|
|AT28BV64测试软件（V12.09|2012SR075194|2012/1/10|
|DAC7624U测试软件(V12.08)|2012SR075196|2012/4/20|
|MAX4211BUE测试软件V13.4|2013SR064123|2012/4/2|
|HMC1512测试软件V13.3|2013SR064135|2012/3/21|
|AD7306ARZ测试软件V13.6|2013SR064153|2012/3/1|
|TMS320F2812测试软件V13.2|2013SR064165|2012/11/5|
|ZSA28S05测试软件V13.5|2013SR064173|2012/6/29|
|XC95144XL-10TQ100I测试软件V13.1|2013SR064175|2012/12/11|
|VY7C028-20AXI测试软件V13.7|2013SR064181|2012/12/29|
|AT29LV020-10测试软件V14.03|2014SR092176|2014/3/13|
|ADM1070ART测试软件V14.01|2014SR092177|2014/4/3|
|APA300-FG256M测试软件V14.02|2014SR092178|2013/7/16|

||||
|-|-|-|
|软件名称|著作权登记号|开发完成日期|
|DS92LV010A测试软件V14.04|2014SR092186|2014/4/15|
|EV2A16AMNYU35测试软件V14.05|2014SR092188|2013/7/15|
|XC3S400-4TQG144T测试软件V14.06|2014SR092190|2013/4/15|
|AD7923BRUZ测试软件V1.15.02|2015SR150101|2014/11/15|
|S25FL016A0LMFI010测试软件V 1.15.05|2015SR150055|2014/11/15|
|UC1845J测试软件V1.15.03|2015SR150031|2014/12/18|
|AD664TE测试软件V1.15.01|2015SR150195|2014/11/25|
|MT48LC2M32B2P-6AAITJ测试软件V1.15.04|2015SR149728|2014/12/20|
|XC2S100-5PQ208I测试软件V1.15.09|2015SR149776|2014/12/20|
|TMS320F28335PGFA测试软件[简称：DSP28335]V1.15.07|2015SR150053|2014/12/27|
|VPT5-2815D测试软件V1.15.08|2015SR149856|2014/11/22|
|EPM7064STI100测试软件V1.15.06|2015SR149900|2014/11/08|

截至本报告出具日，西安泰思特共拥有6项软件著作权，具体如下：
||||
|-|-|-|
|软件名称|著作权登记号|开发完成日期|
|A3PE600-1PQG208I测试软件|2013SR091496|2012/4/24|
|UC1844J测试软件|2013SR087210|2010/8/9|
|AD7323BRUZ测试软件|2013SR087132|2013/3/20|
|CY14B108L-ZS20XIT测试软件|2013SR062417|2012/4/9|
|ADG426BRS测试软件|2013SR062346|2012/5/15|
|GH302-4测试软件|2013SR062341|2012/4/24|

（3）商标及其他无形资产
截至本报告出具日，西安西谷未拥有注册商标权及其他无形资产。
5、重要经营资质和证书
截至本报告出具日，西安西谷拥有如下证书和资质：
（1）军用实验室认可证书
西安西谷目前持有中国人民解放军总装备部颁发的《军用实验室认可证书》，有效期至2015年3月31日。
《军用实验室认可证书》已于 2015年 3月 31日过期，2015年 3月 2日，中国人民解放军总装备部电子信息基础部向西安西谷发出了现场评审通知，并于2015年3月17日至3月19日实施了现场评审，现场审核已通过。
2015年7月31日，中国人民解放军总装备部技术基础管理中心出具《关于军用校准和测试实验室认可的说明》：“西安西谷微电子有限责任公司由装电
[2014]379号《关于下达 2014年度第二批军用校准和测试实验室认可计划的通
知》，受理进行军用校准和测试实验室认可复评审。2015年 3月 17日至 3月 19
日，该实验室接受认可现场评审，结论为 B类，基本符合认可要求，推荐予以认可。当前认可证书正在报批办理过程中。”
军用实验室认可是军队的测试实验室和校准实验室以及承担军事装备测试或校准的相关实验室认可的统称，是确保武器装备和其他军事装备性能符合要求的重要技术支持和保障。中国人民解放军总装部备组织起草、制定并批准发布的GJB2725A-2001是军事装备认可机构实施实验室认可的依据。如果续期失败，西安西谷将失去被装备管理部门选择为合格军用实验室的资格，继而将会对西安西谷的经营业绩产生重大不利影响。
（2）军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书
西安西谷目前持有国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，证书有效期为 2013年 5月 8日至 2016年 5月 7日。截至本报告出具之日，西安西谷尚未就该备案证书提出续期申请。
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定：“为军工单位涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标、设计、施工、监理、载体制作、设备设施维修、展览展示、物资采购代理、信息系统集成和安全防范工程等服务的法人单位或组织，应当具备相应的安全保密条件，在国防科技工业管理部门备案。”上述规定明确对军工涉密业务咨询服务单位实行安全保密条件审查和备案制度，军工单位不得委托未通过安全保密条件备案的单位进行涉密业务咨询服务。如果续期失败，西安西谷将失去了为军工客户提供服务的资格，继而将会对西安西谷的经营业绩产生重大不利影响。
（3）中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书
西安西谷目前持有中国合格评定国家认可委员会颁发的《实验室认可证书》，证书有效期至2016年10月21日。
（4）国防科技工业实验室认可单位
西安西谷目前持有国防科技工业实验室认可委员会颁发的国防科技工业实
验室认可单位证书，证书有效期为长期。
（5）陆航装备元器件标准件检验中心
西安西谷2011年10月取得总参陆航部颁发的陆航装备元器件标准件检验中心证书，证书有效期为长期。
（6）中国兵器工业集团公司认可定点电子元器件筛选监测站
西安西谷目前持有中国兵器工业集团公司认可定点电子元器件筛选监测站证书，证书有效期为长期。
（7）中国卫星导航定位产品及软件测评中心设备检测（西安）中心
西安西谷目前持有中国卫星导航定位协会颁发的中国卫星导航定位产品及软件测评中心设备检测（西安）中心证书，证书有效期为长期。
（8）质量管理体系认证证书
西安西谷目前持有中国新时代认证中心颁发的注册号为 00812Q20489R3M的《质量管理体系认证证书》，质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准，认证范围为集成电路测试、筛选服务，证书有效期 2012年 9月 18日至2015年9月17日。
2015年7月31日，中国新时代认证中心为西安西谷出具《证明》：“西安西谷微电子有限责任公司依据GB/T19001-2008 idtISO9001：2008建立了质量管理体系，并于 2015年 7月 16日至 17日通过了我中心再认证工作，证书换发工作正在进行当中。”
截至本报告出具之日，《质量管理体系认证证书》距到期日 2015年 9月 17日尚有一段时间，西安西谷尚未就该证书提出续期申请。西安西谷将在到期日前向中国新时代认证中心提出续期申请。
质量管理体系是组织内部建立的、为实现质量目标所必需的、系统的质量管理模式，是组织的一项战略决策。它将资源与过程结合，以过程管理方法进行的系统管理，根据企业特点选用若干体系要素加以组合，一般包括与管理活动、资
源提供、产品实现以及测量、分析与改进活动相关的过程组成，可以理解为涵盖了从确定顾客需求、设计研制、生产、检验、销售、交付之前全过程的策划、实施、监控、纠正与改进活动的要求，一般以文件化的方式，成为组织内部质量管理工作的要求。根据《质量管理体系要求》规定，该认证要求稍低于军工资质证书要求，但若续期失败，亦会对西安西谷生产经营造成不利影响。
（9）高新技术企业证书
西安西谷为高新技术企业，报告期内，西安西谷曾持有编号为 GF201161000121的《高新技术企业证书》，有效期为 2011年 10月 9日至 2014年10月8日。2014年9月4日，西安西谷取得了新颁发的编号为GR201461000050的《高新技术企业证书》，有效期为2014年9月4日至2017年9月3日。
西安西谷在自主知识产权、产品（服务）、人员、研发投入、收入等方面均满足高新技术企业资格认定标准，具体如下：
①自主知识产权
截至本报告书披露之日，西安西谷共拥有 41项计算机软件著作权，3项实用新型专利，1项申请中的发明专利，其电子元器件检测等主营业务得以在上述知识产权的支持下有序正常开展。西安西谷通过自主研发的方式，对其主要服务的核心技术拥有自主知识产权，满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。”
②产品（服务）
西安西谷是专业从事军用电子元器件可靠性保证的一家领先的独立第三方检测机构，主营业务是向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及元器件可靠性保证相关服务。经核查，西安西谷所从事的集成电路检测服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。西安西谷的主要服务满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“产品（服务）属于《国家重点
支持的高新技术领域》规定的范围。”
③人员
截至本报告书披露之日，西安西谷共有在职员工140人，108人拥有大专以上学历，拥有大专以上学历的人员占员工总数的77.15%。研发人员43名，占员工总数的30.71%。
西安西谷的员工构成满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。”
④研发投入
根据信会师报字[2015]第750249号《审计报告》，报告期内，西安西谷研发费用情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|37,349,279.31|74,712,894.15|
|2,469,122.93|6,726,673.30|
|6.61%|9.00%|

报告期内西安西谷研发费用占营业收入比例均满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%。”
⑤收入
根据信会师报字[2015]第750249号《审计报告》，报告期内，西安西谷高新技术服务收入情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|37,468,684.71|74,870,668.98|
|37,349,279.31|74,712,894.15|

|||
|-|-|
|99.68%|99.79%|

报告期内，西安西谷高新技术服务占总收入的比例均满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。”
综上所述，西安西谷在自主知识产权、产品（服务）、人员、研发投入、收入等方面均满足高新技术企业认定标准，同时满足《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》对“国家需要重点扶持的高新技术企业”的要求，无法通过高新技术企业资格评审的风险较低，故得以减按15%的税率征收企业所得税具有可持续性。
西安西谷上述资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）资产许可他人使用的情况
截至本报告出具之日，陕西三海租用西谷泰思特位于西安市高新区锦业路 69号创业园 A区 12号 2幢 4层 403室 403房，建筑面积 783.50㎡，租金标准为每月 25.40
元/m2，使用期限为
2015年 1月 1日至 2019年 12月 31日，租金每季度缴纳一次。
（三）主要负债情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第750429号《审计报告》，截至2015年6月30日，西安西谷的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
2015年6月30日
项目
||
|-|
|金额|
|592.55|
|27.72|
|66.14|
|845.33|

2015年6月30日
项目
||
|-|
|金额|
|1,760.00|
|140.13|
|3,431.87|
|3,431.87|

西安西谷的负债主要为应付股利和应交税费。截至 2015年 6月末，应付股利余额为1,760.00万元，占西安西谷负债总额的51.28%；应交税费余额为 845.33万元，占西安西谷负债总额的24.63%。
（四）对外担保情况
截至本报告签署之日，西安西谷及其子公司不存在对外担保情况。
（五）西安西谷受到处罚的情况
报告期内，西安西谷未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
六、西安西谷主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 750249号《审计报告》，西安西谷最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|8,998.78|7,593.21|
|2,672.12|2,686.74|
|11,670.90|10,279.95|
|3,431.87|3,684.39|

|||
|-|-|
|-|-|
|3,431.87|3,684.39|
|8,239.03|6,595.56|
|8,239.03|6,595.56|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|3,746.87|7,487.07|
|930.89|1,605.06|
|1,940.56|4,436.73|
|1,933.40|4,461.57|
|1,643.47|3,849.87|
|1,643.47|3,849.87|
|1,650.62|3,686.83|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|1,309.45|3,005.98|
|-253.85|-529.48|
|-300.00|-2,155.05|
|755.59|321.45|

（四）非经常性损益
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 750249号《审计报告》，西安西
谷最近两年一期非经常性损益如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|-7.15|150.99|
||39.35|
||-|
||-|
||-27.30|
|-7.15|163.03|
||-|
|-7.15|163.03|

2013年、2014年和2015年1-6月份，西安西谷归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为45.19万元、163.03万元和-7.15万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为1.60%、4.23%和-0.44%。报告期内，非经常性损益主要为西安西谷处置西安东仪收益及从政府部门取得的各项补助等，对当期净利润的影响较小。
七、西安西谷的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
公司营业收入的主要来源为向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及元器件可靠性保证相关服务，并收取服务费。主要流程包括签订检测服务合约、接收检测件、进行检测、出具检测报告、发出结算单与客户对账、开具发票、客户付款。
公司确认收入的具体方法为：
提供的检测服务已经完成，并将检测报告交付客户，发出结算单与客户对账
一致后，收到价款或取得收款价款的证明时，确认营业收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，西安西谷的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对西安西谷利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
西安西谷以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
西安西谷合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
西安西谷合并范围包括母公司及子公司西谷泰思特，报告期内未发生变化。
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
西安西谷的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
八、西安西谷的主营业务情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业分类
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），西安西
谷属于“专业技术服务业”（M74)。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2013版本），西安西谷属于“M科学研究和技术服务”中的“74专业技术服务业”类的“7450质检技术服务”。
检测行业涵盖国民经济的方方面面，目前西安西谷是军用电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务的第三方检测机构，检测服务对象为航空、航天、兵器、电子、船舶、核工业等行业的军工企业，因此西安西谷属于面向军工客户的电子元器件可靠性保证细分行业。
2、行业主管部门及自律性组织
||
|-|
|机构职能|
|为工业行业和信息化产业的监督管理，组织制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。|
|隶属于工业和信息化部，负责组织管理国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定与执行情况监督。研究拟订国防科技工业和军转民发展的方针、政策和法律、法规；制定国防科技工业及行业管理规章|
|国务院主管全国质量、计量、出入境商品检验、认证认可、标准化等工作，并行使行政执法职能的直属机构。下设认监委(CNCA)和标准委(SAC)，职责分别为统一管理、监督和综合协调全国认证认可工作和统一管理全国标准化工作|
|由国家认监委批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作。|
|负责产业及市场研究，对会员企业提供行业引导、咨询服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见|
|从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事信息化系统研究开发，开展信息服务，为软件产业提供咨询、市场调|

||
|-|
|机构职能|
|研、投融资服务和其他中介服务等|

3、行业主要法律法规以及规范性文件
西安西谷所处检测行业涉及的主要法律法规包括：《中华人民共和国产品质量法》（2000年）、《中华人民共和国标准化法》（1988年）、《中华人民共和国计量法》（1985年）、《中华人民共和国认证认可条例》（2003年，国务院令第 390号）、《强制性产品认证管理规定》（2009年，国家质量监督检验检疫总局令第 117号）、《实验室和检查机构资质认定管理办法》（2006年，国家质检总局令第 86号）、《强制性产品认证机构、检查机构和实验室管理办法》（2004年，国家质检总局令第 65号）、《国家产品质量监督检验中心授权管理办法》（2007年，国家认监委第 23号公告）、《关于加快发展高技术服务业的指导意见》（2011年，国办发〔2011〕58号）、《质量发展纲要（2011-2020年）》（2012年，国发〔2012〕 9号）、《关于整合检验检测认证机构的实施意见》（2014年，国办发〔2014〕8号）《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》（2014年，国发〔2014〕49号）。
加强产品质量管理，提升我国产品质量水平，是我国国民经济发展的战略方向。技术检测服务行业是我国产业政策支持的重点行业，《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“商品质量认证和质量检测”列入鼓励类项目。
2006年出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》及《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年若干配套政策的通知）》提出要建立和加强科技基础条件平台建设、完善检测实验室体系、认证认可体系及技术性贸易措施体系。
2007年出台的《国家发改委等部门关于支持中小企业技术创新的若干政策》提出要培育技术中介服务机构，国家有关部门要研究制定支持技术中介服务机构
发展的政策，各地要加大对技术中介服务机构的支持力度。
2009年出台的《装备制造业调整和振兴规划》提出要加快建设一批带动性强的国家级工程研究中心、工程技术研究中心、工程实验室等，提升企业产品开发、制造、试验、检测能力。
2011年出台的《关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发〔2011〕 58号）提出推进检验检测机构市场化运营，提升专业化服务水平。充分利用现有资源，加强测试方法、测试技术等基础能力建设，发展面向设计开发、生产制造、售后服务全过程的分析、测试、检验、计量等服务，培育第三方的质量和安全检验、检测、检疫、计量、认证技术服务。加强战略性新兴产业和农业等重点行业产品质量检验检测体系建设。鼓励检验检测技术服务机构由提供单一认证型服务向提供综合检测服务延伸。
2012年出台的《质量发展纲要（2011-2020年）》提出，到2015年服务业质量发展的具体目标：重点提升外包服务、研发设计、检验检测、售后服务、信用评价、品牌价值评价、认证认可等专业服务质量，促进生产性服务业与先进制造业融合。
2013年底出台的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出，“要整合业务相同或相近的检验检测、认证机构”。
2014年10月出台的《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》提出，加快发展第三方检验检测认证服务，鼓励不同所有制检验检测认证机构平等参与市场竞争。加强计量、检测技术、检测装备研发等基础能力建设，发展面向设计开发、生产制造、售后服务全过程的观测、分析、测试、检验、标准、认证等服务。加快推进跨部门、跨行业、跨层级整合与并购重组，培育一批技术能力强、服务水平高、规模效益好的检验检测认证集团。完善检验检测认证机构规划布局，加强国家质检中心和检测实验室建设。
（二）主要服务及报告期内的变化情况
报告期内，西安西谷的主营业务为向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及元器件可靠性保证相关服务，未发生变化。具体为按照GJB、GB、行业标
准、企业标准以及客户的要求来开展军用元器件的测试筛选工作，实现对客户委
托的元器件做出公正、准确的筛选结论，把不合格品和早期失效的元器件剔除。
西安西谷的主营业务主要包括电子元器件测试、筛选试验以及破坏性物理试验（DPA）三种服务类型。
电子元器件测试是利用测试设备来采集被测器件的交流和直流参数，以实现对器件功能合格与否的判定。测试一般需要技术人员在测试设备上针对不同型号的电子元器件或集成电路开发专用的测试程序进行测试，对测试程序的开发能力要求较高。
电子元器件筛选试验即可靠性试验，是利用各种试验设备来模拟不同的环境，通过器件在各种环境下的性能指标来判断器件对这种环境的耐受能力，从而判断器件的可靠性。筛选试验是非破坏性的，经过筛选试验合格的器件其使用可靠性会明显提高。
破坏性物理试验（DPA）是利用各种手段，包括一些会破坏其物理结构的方法来确定器件生产工艺中是否存在在筛选试验中不容易被发现或感知的缺陷。
||
|-|
|服务内容|
|可测试的元器件范围包括数字集成电路、模拟集成电路、数模混合集成电路、分立器件、电源模块、阻容感元件、振荡器、继电器、连接器等。数字集成电路包括：54/74 系列电路；4000 系列电路；8000系列电路；总线驱动电路；接口电路；时钟电路；RAM；ROM；FLASH；CPLD；FPGA；DSP；单片机等。模拟集成电路包括：运算放大器；电压比较器；采样保持器；电压基准；仪表放大器；电源监控芯片；模拟开关；数据接口电路；固体继电器；温度传感器；压频/频压转换器；脉宽调制器等。数模混合集成电路包括：16 位及以下的 A/D、D/A|

||
|-|
|转换器；分立器件包括：200A/2000V以下的二极管、三极管、MOS管、可控硅、光耦等；其他元器件包括：电阻器、电容器、电感器、晶体振荡器、晶体谐振器、电连接器、熔断器、热敏电阻器等|
|外观检查、常温测试、高温测试、低温测试、高温贮存、温度循环、颗粒碰撞噪声检测、氦质谱细检漏、碳氟化合物粗检漏、集成电路高温动态老炼、分立器件高温反偏和功率老炼、电容器高温老炼、继电器高低温运行、随机振动、扫描振动、恒定加速度|
|外部目检、X射线检查、粒子碰撞噪声检测、密封、内部气体成分分析、内部目检、键合强度、剪切强度等|

作为国内专业从事军用电子元器件可靠性保证的一家领先的独立第三方检测机构，西安西谷拥有一批具有长期从事集成电路设计、集成电路应用、电子元器件检测筛选和集成测试软件开发能力和经验的专业技术队伍，其中专门从事集成电路测试软件开发的技术人员 30多人，充分了解各种军用元器件的电性能参数及测试条件，熟悉各种元器件的相关标准，掌握各类军品测试、筛选技术，并已积累超过2万个测试相关的软件和程序。西安西谷配备了高中档测试筛选设备及系统200余台套，包括SOC测试系统T6575、J750大规模数字电路测试系统、模块电源测试系统 Chroma8000、LTX77大型模拟电路测试系统SPIC-T、集成
电路动态老炼系统、模块电源老炼系统 SPDC-TM等先进的测试筛选设备。
西安西谷是我国军工电子元器件检测项目最齐全的检测机构之一，可根据不
同用户的要求，提供集成电路测试、分析、验证、老化筛选等完整的测试解决方案；提供集成电路测试和控制系统的软、硬件开发；具有250MHZ/512通道以内数字集成电路、模拟集成电路、数模混合集成电路、分立元器件、电阻器等电子元器件的测试能力；具有对 16位 AD/DA及各类超大规模存储器进行测试的能力。
通过多年的进取，西安西谷取得了中国人民解放军总装备部军用实验室认可证书、中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书，是国防科技工业实验室认可单位、陆航装备元器件标准件检测中心、中国兵器工业集团公司认可定点电子元器件筛选检测站、中国卫星导航定位产品及软件测试中心设备检测（西安）中心。西安西谷通过了新时代质量体系认证，是西安高新技术企业，同时是国家集成电路设计西安产业化基地测试分析中心、中国航空工业集团公司电子元器件可靠性管理中心北航检验站西安分部。
（三）西安西谷主要服务的工艺流程
程序开发
常温初测
样品接收 下达计划 外观检查
老炼 常温中测 PIND 温度循环
三温测试 细检漏 粗检漏 常温终测
样品送出 出具报告 包装、标识
（四）主要经营模式
1、采购模式
西安西谷采购的原材料主要包括仪表、老炼板、测试板、耗材及少量电子元器件的外部检测服务等。西安西谷与主要供应商合作多年，保持了稳定的合作关系，上述原材料和外购器件市场的供应充足，产品质量稳定，采购价格依据市场
价确定，整体价格走势平稳，保证了西安西谷的正常生产。西安西谷生产所需的水、电等能源，在西安西谷经营地供应充足、价格平稳。另外，因电子元器件的品类繁多，西安西谷承接的部分电子元器件检测业务，对其中少量非常规检测品类或公司未开发相应测试软件的检测品类，公司则采购外部单位的相关检测服务，以完成整体检测服务。
西安西谷的采购流程如下：①提交采购需求：使用部门包括测试部、筛选部和 DPA实验部根据各自的生产计划，分别制定相应的商品采购需求清单；②选择合格供应商：使用部门从合格供应商名录中甄选相应的供应商，通过对比询价确定供应商后，制定对应的采购计划；③签署订货合同：采购计划报相关领导审批后，公司与供应商签署订货合同；④验收入库：货物送达仓库后，使用部门对采购材料组织检验，填写《采购、验收记录表》，验收合格后由设备管理员办理出入库手续。
2、生产模式
西安西谷按照订单安排检测服务，具体服务流程如下：①接受样品：市场部负责接收客户样品，核对客户样品与委托清单一致（包括数量、规格型号、批次、特殊要求等）；②安排生产：计划调度部根据委托清单出具对应的流程单，并将需检测的器件派发到测试部、筛选部或 DPA实验部依据流程单进行检测。具体检测流程可参见上文主要工艺流程；③出具报告：质量部对检测过程的各个环节有效监控，最终按客户要求出具检测报告，核查数据、器件标时。由授权签字人批准后加盖检测报告专用章；④发送报告：市场部按客户要求出具装箱单，核对器件与检测报告一起进行包装发运。
3、销售模式
西安西谷销售采用直销模式，依据产品种类、型号与试验容量要求，参照市场情况，制定检测收费标准。市场部根据公司的发展战略制定销售战略，收集各类市场信息，根据公司的经营目标制定具体的营销方案并实施，对外业务的洽谈与市场开拓等。市场部业务人员在收集、审查客户资料及检测试验过程中建立与客户畅通的技术洽谈机制，对检测过程中出现的系统性或重大技术问题，由公司
技术负责人牵头与客户进行沟通协调与反馈，以提高检测效率和质量，提高客户的服务满意度。在检测业务款项结算上，西安西谷实行检测报告出具后向客户收费的方式。
（五）销售情况
西安西谷的主营业务为向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及元器件可靠性保证相关服务，主要客户群体为军工电子元器件的生产和使用单位。报告
期内的前五大客户及销售情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|客户一|697.36|
|客户二|502.16|
|客户三|450.34|
|客户四|325.53|
|客户五|300.97|
|合计|2,276.36|
|客户名称|销售金额|
|客户一|683.20|
|客户二|541.28|
|客户三|462.25|
|客户四|419.09|
|客户五|337.79|
|合计|2,443.61|
|客户名称|销售金额|
|客户一|653.83|
|客户二|386.51|
|客户三|358.04|
|客户四|330.78|

|||
|-|-|
|客户五|303.24|
|合计|2,032.40|

注：西安西谷承担了军用电子元器件测试、筛选及元器件可靠性保证等技术服务任务，涉军业务占营业收入总额的90%以上，持有国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。由于西安西谷与军品有关的客户名称属于机密信息，因此对前五大客户的名称进行脱密处理。
报告期内，西安西谷的检测服务价格基本保持稳定，无重大变化。
报告期内，西安西谷不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，西安西谷及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有西安西谷5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
（六）采购情况
西安西谷的外部采购主要为检测用老炼板、电子元器件以及外部检测服务等，报告期内前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|陕西三海|177.29|
|北京振兴计量测试研究所|100.00|
|西安捷鸿电子科技有限公司|86.77|
|西安三驰电子科技有限公司|62.68|
|北京首航国力商贸公司|52.00|
|合计|478.74|
|供应商名称|采购金额|
|北京振兴计量测试研究所|400.39|
|陕西三海|296.58|
|西安捷鸿电子科技有限公|81.20|

|||
|-|-|
|司||
|上海竑庆贸易有限公司|38.19|
|陕西三海检测设备有限公司|29.91|
|合计|846.27|
|供应商名称|采购金额|
|西安德龙电子有限公司|158.17|
|陕西三海|120.21|
|陕西爱迪尔机电设备有限公司|29.75|
|广州五所环境仪器有限公司|15.13|
|中国电子科技集团第五十八所|3.60|
|合计|326.86|

报告期内，西安西谷不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，西安西谷及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有西安西谷5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
（七）西安西谷人员情况
1、报告期内，西安西谷员工按专业结构分类情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|人数|比例（%）|人数|比例（%）|人数|
|20|14.29|25|20.00|24|
|43|30.71|27|21.60|24|
|3|2.14|3|2.40|3|
|62|44.29|58|46.40|54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|人数|比例（%）|人数|比例（%）|人数|
|12|8.57|12|9.60|11|
|140|100.00|125|100.00|116|

2、报告期内，西安西谷员工按受教育程度分类情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|人数|比例（%）|人数|比例（%）|人数|
|3|2.14|2|1.60|2|
|50|35.72|39|31.20|33|
|87|62.14|84|67.20|81|
|140|100.00|125|100.00|116|

3、截至本报告出具日，西安西谷的核心团队成员名单如下：
|||
|-|-|
|姓名|部门|
|汪维平|总工办|
|黄宏斌|总工办|
|杨军|总工办|
|刘新文|总工办|
|朱元涛|测试部|
|陈扬|筛选部|
|朱俊琦|DPA室|

|||
|-|-|
|姓名|部门|
|霍小艳|计划调度部|
|黄晓锋|市场部|

为保证西安西谷在本次交易完成后保持核心团队成员的稳定，保持竞争优势，巩固现有市场地位，标的公司采取以下措施保持现有核心员工的稳定性：
（1）西安西谷与核心团队成员建立长期稳定的劳动关系。标的公司核心团队成员与西安西谷首次签订三年期限的聘用合同，再续签时，双方签订五年期限的聘用合同，之后为无固定期限的聘用合同。
（2）西安西谷为员工提供具有市场竞争力的薪酬水平。西安西谷为核心团队成员提供的工资薪酬除基本工资外，还包括交通补助、餐补、油补、工龄工资、 13薪及年终绩效奖金，标的公司的薪酬水平在行业中具有较强的竞争力。未来西安西谷将继续为核心团队人员提供具有市场竞争力的薪酬水平。
（3）西安西谷为员工提供完善的福利待遇。标的公司每年拨付一定的资金给工会，在员工需要帮助时给予慰问和资助。标的公司定期组织员工体检、旅游、聚餐并在节假日给予礼品或电话慰问。标的公司还积极与西安当地的人才中心合作，解决员工的档案托管、个人户口落户及子女户口落户问题。
（4）西安西谷制定合理的激励机制。标的公司每年年初结合企业战略目标制定当年的业绩或其他考核目标及相应奖励措施，为不同员工制定具体明确的工作目标。这种激励机制有利于员工在努力实现个人目标的同时实现企业的战略目标，使个人和企业得到共同进步、双赢的结果，有助于提供员工的积极性和工作热情。
（5）西安西谷为员工提供可持续发展的平台。随着员工工作年限的增加，员工积累的经验越来越多，企业内部的学习资料将无法满足员工自身的发展。在
这种情况，西安西谷会组织员工参加行业组织的培训及行业交流会，使员工进步
的同时取得职位晋升的机会，有利于提供员工对企业的认可度及忠诚度。
（6）西安西谷对核心团队人员的离职采取严格的管理措施。核心人员的离职需要提前申请，申请批准后由部门部长作为监交人，安排、跟进交接进度，使技术资料、客户资料等手续平稳过渡。同时，西安西谷与具有核心竞争力的岗位从业者签订《竞业禁止协议》，以避免该类人员离职后到竞争对手企业工作而给标的公司造成不必要的损失。
（八）质量控制情况
西安西谷建立了包括组织结构、职责制度、过程管理和设施设备等方面的完整的质量管理体系，配备了符合要求的人员及必要设施，并且制定了相关的管理制度，通过标准化的操作流程，在进存销各环节严格控制检测服务的质量。
1、质量管理体系认证
2012年9月18日，西安西谷通过中国新时代认证中心审核，获得了注册号为 00812Q20489R3M的《质量管理体系认证证书》，其质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准，认证范围为集成电路测试、筛选服务，证书有效期至2015年9月17日。
2、质量控制标准
西安西谷产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、军用标准、行业标准等。
西安西谷建立了符合上述标准要求的质量体系程序文件，在此基础上形成了规模优势以及对产品质量的有效保护，有助于不断提升质量管理优势。
3、质量纠纷及其他
西安西谷严格按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
西安西谷认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产，制定了一系列安全控制管理制度，以保障安全生产工作。自设立以来，西安西谷及下属
子公司遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生安全事故，也未受过安全生产监管部门的处罚。
2、环境保护情况
西安西谷能够遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条例，历年的排气、排水及废料排放达到相关排放标准要求，生产经营符合环境保护法规。
九、交易标的为企业股权的相关说明
本次拟收购买的资产为西安西谷100%的股权。西安西谷不存在出资瑕疵，交易对方白巍、董月芳持有的西安西谷100%的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。西安西谷《公司章程》中未设置相关股权转让前置条件。白巍、董月芳将所持西安西谷100%的股权转让给上市公司不存在法律障碍。
十、西安西谷涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
西安西谷主要面向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及元器件可靠性保证相关服务，开展业务已取得国防军工相关管理部门出具的认可/资质证书。
详见本报告本节之“五、西安西谷及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”部分的相关内容。
除上述事项，截至本报告出具日，西安西谷及其下属子公司不存在其他涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
第五节本次发行股份情况
一、本次发行股份基本情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行对象、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向白巍和董月芳非公开发行股份购买标的资产，以及向陈江涛非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格均为20.23元/股（除权除息后），具体情况如下：
1、发行股份购买资产的发行股份价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
对选择不同市场参考价的情况下发行价的对比如下：
|||
|-|-|
|前20交易日|前60交易日|
|44.95|31.25|
|40.46|28.13|
|20.23|14.05|

2014年，上市公司的收入规模及利润水平较上年大幅增加，营业收入和净
利润分别较上年增长了48.97%和212.20%。业绩的增长主要得益于军工业务、
税控设备业务、智能终端业务及新增中软金卡的石油信息化业务的全面增长，公司的整体价值及股票价格也随着业绩的增长而随之提高。根据上表可以看出，定价基准日前 20交易日、前 60交易日和前 120交易日公司股票均价分别为 44.95元/股、31.25元/股和26.97元/股，股价呈持续上升的趋势。因此，定价基准日前 20交易日的股票均价更能体现公司在行业利好政策影响下的良好发展趋势和业绩增长潜力，更能客观的反映公司股票的价值。
因此，基于上述期间内公司股价的变动及公司业务的发展情况，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
因此，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日，发行股份的价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，除权除息后为20.23元/股。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令[第 100号]）关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，除权除息后为20.23元/股。
3、发行价格调整原则
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行进一步调整。
（四）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，本次重组标的资产的交易价格为54,600万元，其中 85%即46,410万元为以发行股份作为对价进行购买，按照20.23元/股的发行价格计算，本公司拟向白巍发行13,879,411股，向董月芳发行9,061,764股，合计发行22,941,175股。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次重组拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中用于支付本次交易现金对价的金额为 8,190万元，用于支付相关费用的金额为 1,000万元，募集配套资金总额为9,190万元。按照20.23元/股的发行价格，发行股份数量为4,542,758股。
综上所述，本次重组发行股份数量合计为27,483,933股，占发行后公司总股本的5.49%。
3、发行数量调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行进一步调整。
（五）发行股份的锁定期
本次重组向交易对方白巍发行的股份，其中30%的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组向交易对方董月芳发行的股份，其中30%的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组向交易对方陈江涛发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；本次重组前陈江涛、刘希平和中天涌慧持有的上市公司股份自本次发
行结束之日起12月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（八）标的资产滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，西安西谷于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由旋极信息享有。
（九）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由旋极信息享有；在过渡期内产生的亏损由白巍、董月芳连带承担。白巍、董月芳应于过渡期损益审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）对股权结构结构的影响
本次重组发行股份总数为 2,748.39万股，发行后公司的总股本将增至50,048.18万股，本次发行股份数量占发行后总股本的5.49%。以2015年6月30日股东结构测算，本次发行股份购买资产前后公司的股权结构如下表所示：
股东名称 发行前 发行后
||||
|-|-|-|
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|19,061.71|40.30|19,515.99|
|1,567.14|3.31|1,567.14|
|-|-|1,387.94|
|-|-|906.18|
|26,670.94|56.39|26,670.94|
|47,299.79|100.00|50,048.18|

本次交易完成后，社会公众股股数占本次发行后总股本的比例不低于25%，公司股票仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次发行前后的主要财务数据
根据公司未经审计的2015年1-6月的合并财务报表及本次交易完成后公司经审阅的2015年1-6月的备考合并财务报表，公司发行前后的主要财务数据如下：
单位：万元
2015年6月30日
项目
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|119,591.66|178,980.98|
|83,839.94|131,607.40|
|77,017.44|124,784.89|
|1.63|2.58|

项目 2015年1-6月
|||
|-|-|
|32,665.02|36,411.89|

|||
|-|-|
|4,766.69|6,421.23|
|5,389.07|7,036.45|
|3,114.85|4,472.30|
|2,028.99|3,386.45|
|2,163.15|3,525.63|
|0.04|0.07|
|0.05|0.07|

第六节标的资产评估、作价及其合理性分析
一、标的资产评估情况
（一）评估概述
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中天华出具的资产评估结果为参考依据，在此基础上由交易双方协商确定。
中天华分别采取了资产基础法和收益法对西安西谷的100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中天华出具的“中天华资评报字[2015]第1086号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年12月31日，西安西谷100%股权的收益法评估值为54,613.24万元。
经交易各方充分协商，西安西谷100%股权的交易价格确定为 54,600.00万元。
（二）评估假设、评估方法的选择及其合理性分析
1、评估假设
本次评估采用的假设条件如下：
1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2)针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3)假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4)假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5)假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
6)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7)本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
8)本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
9)评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
10)假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金，并保持现有的资本结构不变。
11)假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化。
12)假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设施。
13)假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
14)假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动。
15)除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
16)特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告
中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估方法的选择
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资
产基础法三种评估基本方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值
化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
根据评估师对西安西谷经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估师认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
3、评估方法选择的合理性分析
评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法价值内涵的差异的基础上，评估人员认为由于西安西谷在产品优势、客户优势、销售网络等综合因素形成的各种无形资产未在账面体现，资产基础法评估结果中未对上述无形资产进行单独评估作价。而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到体现外，其产品优势、客户优势、销售网络等综合因素形成的无形资产也可得到充分体现。同时根据本次评估目的和具体评估对象，评估对象具有明确投资目标，对未来经营具有较为明确的规划。
因此，本次收益法评估能准确的体现被评估单位的未来发展趋势，能更加准确、完整的体现被评估单位的价值内涵，更能充分体现被评估单位运营特征、资产构成和核心竞争力等综合价值。
（三）资产基础法评估说明
在评估基准日2014年12月31日，资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|6,943.81|6,943.81|-|
|2,797.37|6,496.91|3,699.54|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,714.89|2,789.48|1,074.59|
|-|-|-|
|1,030.57|1,054.64|24.07|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|2,600.88|2,600.88|
|-|-|-|
|-|-|-|
|19.28|19.28|-|
|32.63|32.63|-|
|-|-|-|
|9,741.18|13,440.72|3,699.54|
|3,565.54|3,565.54|-|
|-|-|-|
|3,565.54|3,565.54|-|
|6,175.64|9,875.18|3,699.54|

1、流动资产评估情况
（1）货币资金的评估
货币资金账面价值为 6,501,255.84元，其中现金 111,179.18元，银行存款6,390,076.66元。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值111,179.18元。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值6,390,076.66元。
（2）应收票据的评估
评估范围内的应收票据账面价值 27,715,488.28元，是西安西谷因提供业务而形成的应收票据，共 43项，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，我们对企业账面数值进行了核实，对应收票据进行清查盘点，评估人员对会计资料及相关资料进行了审核，在本次清查核实过程中，未发现本科目中存在明显坏账可能的款项，以经审查核实的账面价值27,715,488.28元确定评估值。
（3）应收账款的评估
应收账款账面余额35,026,346.01元，已计提坏账准备2,173,164.61元，账面净额 32,853,181.40元，主要为应收测试款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用组合测试（账龄分析）、单项计提的方法估计评估风险损失。
单位：元
2014.12.31余额
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例（%）|金额|
|28,249,198.47|80.65|1,412,459.92|
|5,952,813.26|17.00|595,281.33|
|822,479.28|2.35|164,495.86|
|1,855.00|0.01|927.50|
|35,026,346.01|100.00|2,173,164.61|

按照以上标准，确定评估风险损失为2,173,164.61元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为32,853,181.40元。
（4）预付账款的评估
预付账款账面价值为 12,789.28元，主要包括预付加油款等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。因此判断预付账款为未来实际应收的款项，以核实后账面值作为评估值。
（5）其他应收款的评估
其他应收款账面余额 31,877.90元，已计提坏账准备金 2,318.90元，账面净额29,559.00元。主要为职工养老金、押金等。评估方法同应收账款。
其他应收款评估风险损失合计2,318.90元，账面坏账准备评估为零，其他应收款评估值为29,559.00元。
（6）应收股利的评估
应收股利账面值 2,325,784.10元，为应收被投资单位西谷泰思特 2013年度
股利，评估人员通过核查董事会相关股利分配方案，应收及已收情况，确认其核
算真实性后，以账面值2,325,784.10元作为评估值。
2、长期股权投资评估情况
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值为 17,148,931.10元，为对西谷泰思特、西安东仪和凯天质检的长期股权投资。至评估基准日西谷泰思特、西安东仪和凯天质检均正常经营。
长期股权投资总体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|协议投资期限|投资比例%|
|西谷泰思特|长期|100.00|
|西安东仪|长期|23.60|
|凯天质检|长期|34.00|

（2）评估过程及方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
①对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
②对参股的长期投资，评估人员根据投资协议、章程、被投资单位评估基准日的会计报表，经综合分析后，按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净
资产乘以企业所持有股权比例确定评估值。
长期投资评估值=被投资单位账面净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（3）评估结果
按照上述方法，长期投资合计账面值17,148,931.10元，评估值 27,894,786.82元。
具体评估结果如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|长期投资单位|持股比例（%）|账面价值|
|西谷泰思特|100.00|8,798,117.00|
|西安东仪|23.60|4,889,164.61|
|凯天质检|34.00|3,461,649.49|
|||17,148,931.10|

（4）西谷泰思特的评估情况
西谷泰思特的评估结果汇总如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|881.99|881.99|-|
|769.17|1,423.84|654.67|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|769.17|1,423.84|654.67|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,651.16|2,305.83|654.67|
|351.43|351.43|-|
|-|-|-|
|351.43|351.43|-|
|1,299.73|1,954.40|654.67|

西谷泰思特的净资产评估增值为固定资产增值，固定资产的评估情况如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值||评估价值|||
||原值|净值|原值|净值|原值|
|机器设备|693,000.00|396,742.65|690,000.00|546,750.00|-0.43|
|运输车辆|84,770.00|75,752.44|86,678.00|81,055.00|2.25|
|电子设备|130,392.00|29,548.58|89,357.00|33,104.00|-31.47|
|房屋建筑物|9,131,521.00|7,189,680.05|13,577,473.35|13,577,473.35|48.69|
|合计|10,039,683.00|7,691,723.72|14,443,508.35|14,238,382.35|43.86|

西谷泰思特的固定资产中，房屋建筑物的评估增值率较高，其评估情况如下：
①评估范围
本次评估的房产共2项，分别位于为西安市高新区锦业路69号创业园A区 12号 2幢 1单元 10402室、10403室，账面原值为 9,131,521.00元，账面净值7,189,680.05元。
②资产概况
A、房屋情况介绍：
待估房屋位于西安市高新区锦业路69号创业园A区12号2幢1单元10403室、10402室，该建筑为框架结构，设计用途为厂房。委估房产建筑总面积 2,012.23平方米，位于建筑物的 4层。房屋所有权人为西谷泰思特，该公司于 2009年 4月通过购买方式取得。地理位置处于西安市高新区锦业路 69号创业园A区，属于一般地段，房地产市场活跃程度较好。10403室装修为：内部刷白色乳胶漆，矿棉板吊顶，格栅灯，瓷砖地面，局部墙面贴瓷砖等；10402室装修为：内部刷白色乳胶漆，水泥地面，局部矿棉板吊顶及格栅灯，局部木地板地面。至评估基准日房屋用于公司办公使用。
B、产权状况：
位于西安市高新区锦业路69号创业园A区12号2幢1单元10403室、10402室的房产，已办理房屋产权证（西安市房权证高新区字第1025102009-8-2-10402~2号、西安市房权证高新区字第1025102009-8-2-10403~2号），房屋所有权人为西谷泰思特。
C、房产位置及周边环境：
西安市高新区锦业路 69号创业园 A区 12号，处于西安市高新区，属于一般繁华地段。东临丈八五路，南临瞪羚路，西临瞪羚一路，北临科技八路。周边有：西安新高第五小学、西安市塔雁区红庙小学、西安高新第三中学、物美购物广场、大利家购物广场、西安理工大科技产业研发基地。502路、526路、928路、929路、高新2号线等多条公交线路途经此地。
D、账面价值情况：
本次评估申报的房屋建（构）筑物账面原值为 9,131,521.00元，账面净值为
7,189,680.05元。
西谷泰思特对房屋建筑物按照以下方法计提折旧：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|20|5%|

④评估方法
市场法评估方法：
由于购入的厂房楼交易较频繁，能够找到可修正的案例，因此评估师考虑其在市场中可交易的价值，评估主要采用市场比较法。
公式：房地产市场价值=市场法单价×建筑面积
对评估范围内的房地产市场上能找到可用的、产权完整的交易案例的房地产，主要采用市场比较法进行评估。因此通过市场比较法得出的单价为委估对象在产权完整并可投入使用的情况下在市场中可交易的单位价值。
市场比较法评估首先选择市场近期销售的与待估房地产类似的房地产作为参照物，从时间因素、交易因素、区域因素、个别因素等方面找出待估房地产与每个参照物之间的差异。然后据此对参照物的交易价格进行调整，综合分析确定委估房地产的评估值。
⑤评估步骤
市场法评估步骤：
在评估工作初期，先对委托方提供的评估委托申报明细表中的账面原值进行了分析，向有关人员了解账面价值的构成，查看有关房屋建筑物的原始入账凭证，分析其各部分组成的合理性。
在了解了委估资产的账面价值构成后，在被评估单位有关人员的陪同下，评
估人员对委托评估的房屋建筑物作了详细的勘查，主要查看了建筑物的结构、装
修、设施配套情况、日常使用状况、了解大修状况、影响房屋价值的特殊因素如
地形、地貌等。市场调查取得与交易案例类似近期交易房产的交易情况、设施及位置情况。
深入现场进行实地勘察，勘察内容包括：评估对象的地理位置、建筑结构、区域环境、配套设施、房屋格局、装修档次、使用情况及质量状况；了解水卫、电照、供暖的使用、维护情况及现状。收集市场的相关信息（如写字楼的市场销售价、位置、建筑概况等）及现场勘查，根据收集的文件、资料，评估人员进行深入研究、分析，确定评估方法，选定有关经济、财务指标和各项经济参数，为评估操作打好基础。
通过市场调查，获取相近类型房屋的租金收入情况。选用临近地区或类似地区的与待估房地产结构、功能类似的（同一类物业性质的）具有较强相关性和替代性的三个或以上房地产交易实例作为可比实例，再根据委估资产与可比实例的状态，从区域因素、个别因素、时间因素和交易情况等方面分别对可比实例的交易价格进行比较和修正，从而得出委估房地产的比准价格，然后将比准价格进行加权平均，即得到待估房地产的市场价值评估值。通过与可比实例进行交易情况、交易日期、区域因素等修正，得出被估房地产在评估基准日的价值。
⑥评估结果
经过上述评估程序，西谷泰思特的房屋建（构）筑物资产在 2014年 12月31日评估结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|9,131,521.00|7,189,680.05|13,577,473.35|13,577,473.35|48.69|

房屋建筑物评估增值的原因主要为房屋市场价格的增长。
3、固定资产评估的情况
（3）评估范围：
本次主要对西安西谷所属的机器设备、电子设备和运输车辆等固定资产进行评估。
机器设备：共79项，账面原值：13,518,977.11元、账面净值：8,744,847.23元；
运输车辆：共 4项，账面原值：1,637,861.00元、账面净值：1,269,000.46元；
电子设备：共80项，账面原值：659,338.32元、账面净值：291,896.73元。
（2）资产概况：
①机器设备
申报的机器设备79项，资产形成时间为2001年1月～2014年12月，主要有示波器、检漏台、电容器老练系统设备、LCR测试仪、网路分析仪、氦质谱检漏仪、恒温槽等设备。能满足正常生产的需要。
②车辆
申报的车辆4项，共计4辆，资产形成时间为2009年11月～2013年4月，主要有轿车、商务车等。现车辆使用情况正常。
③电子设备：
申报的电子设备 82项，资产形成时间为 2005年 1月～2014年 9月，有电脑、投影仪、空调、复印机、电视等。现设备使用情况正常。
（3）账面价值情况
机器设备和电子设备的账面价值大部分为含运杂费及安装调试费的购置价,办公车辆为含购置税的购置价。西安西谷对固定资产按照以下方法计提折旧：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|10|5.00|
|5-10|5.00|

|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|3-5|5.00|

（4）评估过程
①指导被评估单位清查资产，按要求填报评估基准日的机器设备清查评估明细表，收集准备相关资料；
②根据委托方提供的机器设备清查评估明细表，以及固定资产明细账和设备台账，核对账面原、净值，做到账表相符；
③根据被评估单位提供的清查评估明细表，会同被评估单位设备管理人员和技术人员，深入现场逐项逐台进行现场核实。按照机器的铭牌核对明细表中的设备名称、规格型号、生产厂家、数量、位置、设备外观，做到表实相符。对关键、重要、价值量大或具有代表性的设备，详细查询设备的技术状况、负荷情况、运转状况、维护保养情况，并作详细记录；
④现场勘察发现问题时，作如下处理：
A、账、表、物不符，以实物为准；
B、设备名称、规格型号、生产厂家与申报表不符的，与公司有关技术人员一同核实并记录，以设备铭牌为准；
⑤结合现场核查和专家意见，综合判断设备的现实质量、技术性能与运行状况等；
⑥进行市场调查，收集设备价格信息。走访当地车辆管理及其他相关部门，收集车辆行驶地方性税费价格资料；
⑦依据设备现行价格、运输安装费率，考虑各项政策性收费，选择评估方法，确定设备的重置价值和成新率，计算评估值。
（5）评估方法
根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利
可能以及设备的现实状况，对公司的设备采用重置成本法进行评估。
①重置全价
A、重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009年 1月 1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用（如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费、环境评测费、工程招投标代理服务费、可行新研究费）+资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内价值量较小的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
B、资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2。
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
C、设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场
成交价格予以确定。
如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不加运输及安装费。
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。
D、对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。
E、对于库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的重置全价。
F、部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
G、待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估。
H、车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用
厂内运输车参照机器设备的评估作价方法进行评估作价。
②实体性成新率
根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其实体性综合成新率。
综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%
其中：
A、年限成新率的确定为假设设备有一定的使用寿命，在使用过程中，设备的价值随着使用寿命的消耗而同比例损耗，即：
年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
B、勘察成新率是指评估师通过现场勘查、查阅机器设备的历史资料，向操作人员询问设备使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷等，对所获得信息进行分析后依据经验确定设备磨损程度的实体性贬值率。
对于微机、仪器仪表、办公用设备等一般小型设备主要按年限成新计算其成新率。
C、对于外部因素影响导致设备闲置或相对闲置的部分，在按上述方法确定基础成新率的基础上考虑一定的经济性贬值因素。
D、对存在超额投资成本或超额运营成本的设备考虑其功能性贬值因素。
E、评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（6）评估结论
经评估西安西谷的机器设备、运输车辆及电子设备在评估基准日2014年12月31日评估结果如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值||评估价值|||
||原值|净值|原值|净值|原值|
|机器设备|13,518,977.11|8,744,847.23|13,387,257.00|8,945,769.00|-0.97|
|运输车辆|1,637,861.00|1,269,000.46|1,542,351.00|1,271,255.00|-5.83|
|电子设备|659,338.32|291,896.73|570,374.00|329,383.00|-13.49|
|合计|15,816,176.43|10,305,744.42|15,499,982.00|10,546,407.00|-2.00|

4、无形资产的评估情况
本次评估的其他无形资产包括实用新型专利3项、软件著作权32项。
（1）评估方法的选用
一般而言，无形资产研制开发的成本，往往与无形资产本身的价值没有直接
的对应关系，而且由于在无形资产研制过程中所发生的成本难以确切核算，故本次评估不宜采用成本法。另外，国内该类技术所有权的交易市场尚不活跃，市场法也不适用。因此，本次评估采用收益现值法。
收益现值法是指通过估算估价对象未来预期收益并折算成现值，借以确定估价对象价值的一种方法。即运用适当的资本化率，将未来的年收益折算为现值。
其基本原理是购买一定使用年限的资产，等于在这个年期内可以在将来源源不断地获得年纯收益，那么以现有的一个货币额与这将来源源不断的年收益的现值之和等同起来，这个货币额即是该资产在未来所可能带来的收益。而无形资产收益额则是采用该无形资产后所带来的高于一般技术水平下的收益，同时无形资产必须附着于有形资产发挥作用并产生共同收益，因此无形资产收益通过分成的方法获得，即：
评估值未来收益额现值 利润分成率
n A

 i
 p
( 1

r ) i
i1
上式中：Ai为未来第i个收益期的预期收益，本次评估该收益表现为息税前利润
r为资本化率（又称还原利率、折现率）
n为获取超额收益的持续年限
p为无形资产利润分成率
其中利润分成率可以简单理解为在使用委估无形资产进行生产经营活动所获取的收益中在多大的比例上是由该无形资产产生的。它是建立在利润分享原则基础上的，即以包括技术、资金、管理等要素产生的总收益为基础，按利润分成率确定属于技术带来的收益。利润分成率反映了技术对整个利润额度的贡献程度。
综上所述，本次评估采用收益法。
（2）评估假设和限制性条件
①委估技术使用单位将按照建设项目规划的要求，或做必要调整的基础上持续经营；
②委估技术使用单位所提供的未来经营预测是根据项目投产后的生产能力及市场占有率做出的；
③委估技术使用单位未来的产品结构在未来没有重大变化；
④未来贷款利率、税率、相关产品价格水平在正常范围内变化；
⑤不考虑因产权变动等产生的非经常性收益或支出，预测的营业事项能够实现；
⑥委估技术使用单位未来财务政策与评估基准日财务政策在所有重大方面基本一致。
（3）委估专有技术概况
委托评估的包括实用新型专利3项、软件著作权32项。
实用新型专利 3项包括：“热敏电阻自动测试系统”、“热敏电阻自动测试电路”和“热敏电阻测试装置”。
软件著作权 32项，具体详见本报告“第四节交易标的的基本情况”之“五、西安西谷及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”。
①热敏电阻自动测试系统
A、系统基本情况
本测试系统是基于 FLUKE8846A的热敏电阻测试系统，系统由硬件部分和软件部分组成。硬件部分主要包括测试上位机、USB转串口通讯模块、FLUKE8846A、恒温水槽、测试控制板、测试 DUT板等；软件部分包括下位机软件、控制板软件以及上位机软件。
B、用途与方案
在热敏电阻的测试方面，目前国内普遍使用的方法是简单常温测试，或者水浴法测试某一个温度下的电阻值等，这些方法都不能准确、完整的测量热敏电阻在其整个工作温度范围内的特性和参数是否合格。而且，目前在用的各种测试方法主要靠人工测量和手动记录测试数据，其过程中很容易产生失误。现有的方法和设备已经无法满足实际需求，很大程度上影响了产品质量的评定和生产效率。
本实用新型要解决的技术问题是提供热敏电阻自动测试系统，能够根据需要进行精确控制，精度高，结构简单，使用方便。
为达到上述目的，本实用新型的技术方案如下：
热敏电阻自动测试系统，包括：
一计算机；
一单片机，所述计算机的串行通讯口连接一单片机；
一数字万用表，所述数字万用表通过USB转串口模块与计算机相连接，USB转串口模块分别连接计算机的USB接口和数字万用表的通讯串口；
还包括一继电器控制板，单片机的输出端连接继电器控制板的八脚排针，单片机用于输出对继电器的控制信号，所述数字万用表的四只表笔插在继电器控制板的公共测试端；
一恒温水槽，将测试座放于所述恒温水槽中，所述测试座内包括若干个热敏电阻，每个热敏电阻连接一继电器。
单片机和继电器控制板之间设置一达林顿管驱动器。
测试座通过排线与继电器控制板相连，并提供有若干个测试工位。
计算机负责与单片机，数字万用表的串口通信，系统的测试项目的设置，数据的显示与保存以及器件合格失效的判断。
单片机接收计算机发来的继电器控制数据，再通过数据转换输出对继电器的
控制信号。
热敏电阻自动测试系统原理图
C、热敏电阻自动测试系统性能特点：
1）基于虚拟仪器和FLUK8846A测试仪；
2）可满足50通道的开尔文测试；
3）系统总的测量误差小于千分之一；
4）各通道的测量可实现自动切换，测试速度快操作简单；
5）自动生成测试数据，并可统计分析。
②热敏电阻自动测试电路
该实用新型公开了热敏电阻自动测试电路，，包括：一单片机，以及一继电器控制板，所述继电器控制板包括排针，继电器和表笔套筒，所述排针通过排线与单片机 IO口相连，为继电器控制板提供控制信号，还包括一数字万用表，表笔套筒用于插接数字万用表的一头，通过表笔将数字万用表和继电器控制板连接在一起，所述每个继电器均连接一热敏电阻，继电器用于把数字万用表表笔切到待试的器件管脚上，当单片机 IO为高电平时，继电器闭合；当单片机 IO口为低电平时，弹开继电器。本实用新型能够根据需要进行精确控制，精度高，结构简单，使用方便。
A、技术领域
该实用新型属于电子元器件检测设备技术领域，涉及热敏电阻自动测试电路。
B、背景技术
热敏电阻是半导体器件中敏感元件的一类，其典型特点表现为对温度的敏感，即在不同的温度下表现出不同的电阻值。热敏电阻根据其温度与电阻值的变化关系可分为正温度系数热敏电阻器（PTC）和负温度系数热敏电阻器（NTC）。
伴随热敏电阻材料技术及理论研究的深入发展，以及市场需求的不断夹具，这些必然导致其自动化生产的发展。近年来，国内在热敏电阻方面的理论研究、材料技术以及生产工艺和生产规模等都取得的长足的发展，但是这些方面与国外同类型企业相比仍有很大的差距，尤其是在产品的合格率方面。
近年来随着集成电路产业的不断发展，元器件测试已成为集成电路设计验证、技术方案改进以及产品质量保证的一个重要环节。工艺和技术的不断发展也对测试环节提出了更高的要求。
在热敏电阻的测试方面，目前国内普遍使用的方法是简单常温测试，或者水浴法测试某一个温度下的电阻值等，这些方法都不能准确、完整的测量热敏电阻在其整个工作温度范围内的特性和参数是否合格。而且，目前在用的各种测试方法主要靠人工测量和手动记录测试数据，其过程中很容易产生失误。现有的方法和设备已经无法满足实际需求，很大程度上影响了产品质量的评定和生产效率。
C、实用新型内容
该实用新型要解决的技术问题是提供热敏电阻自动测试电路，能够根据需要进行精确控制，精度高，结构简单，使用方便。
为达到上述目的，该实用新型的技术方案如下：
热敏电阻自动测试电路，包括：单片机；以及继电器控制板，所述继电器控制板包括排针，继电器和表笔套筒，所述排针通过排线与单片机 IO口相连，为
继电器控制板提供控制信号，还包括一数字万用表，表笔套筒用于插接数字万用表的一头，通过表笔将数字万用表和继电器控制板连接在一起，所述每个继电器均连接一热敏电阻，继电器用于把数字万用表表笔切到待试的器件管脚上，当单片机IO为高电平时，继电器闭合；当单片机IO口为低电平时，弹开继电器。
在该实用新型的一个优选实施例中，所述继电器控制板还包括一达林顿管驱动器，所述每个达林顿管驱动器的输出端均连接继电器的常开触点，每个达林顿管驱动器的输入端均连接所述单片机。
在该实用新型的一个优选实施例中，还包括一电源模块，为所述单片机和继电器控制板供电。
通过上述技术方案，该实用新型的有益效果是：
该实用新型能够根据需要进行精确控制，精度高，结构简单，使用方便。
③热敏电阻测试装置
该实用新型公开了热敏电阻测试装置，包括：一数字万用表，所述数字万用表设置有四根表笔，四根表笔对应于两个激励端和两个检测端；一单片机，以及与单片机连接的达林顿管驱动器，所述每个达林顿管驱动器的输出端均连接继电器的常开触点，每个达林顿管驱动器的输入端均连接所述单片机，所述每个继电器均连接一热敏电阻，继电器用于把数字万用表表笔切到待试的器件管脚上。采用开尔文法（四线法）测电阻，激励线与测量线分开，这样就可以消除连接线上的带来的误差，测量精确。
A、技术领域
该实用新型属于电子元器件检测设备技术领域，涉及热敏电阻测试装置。
B、背景技术
热敏电阻是半导体器件中敏感元件的一类，其典型特点表现为对温度的敏感，即在不同的温度下表现出不同的电阻值。热敏电阻根据其温度与电阻值的变化关系可分为正温度系数热敏电阻器（PTC）和负温度系数热敏电阻器（NTC）。
经过几十年的发展，热敏电阻制造工艺和技术取得了长足的进步，一方面加深了对热敏电阻的材料特性，热敏效应产生的机制、理论模型的认识，另一方面通过材料微观结构的研究，材料生产加工工艺也有了长足的发展，各种新型热敏电阻材料、新式器件、新型结构层出不穷。而在被称为组装技术革命的表面安装技术（SMT）逐渐发展，电子设备轻量化、薄型化、小型化的前提下，热敏电阻也向着微型化、薄膜化、表面贴装化，高精度高可靠性的方向发展。可以预见，在不久以后，热敏电阻器件的材料性能将会进一步提升，各种阻值精度高，温度系数大，耐电压高，耐高温，大功率等先进特性的热敏电阻器件将很快进入到人们的日常生活当中。
近年来随着集成电路产业的不断发展，元器件测试已成为集成电路设计验证、技术方案改进以及产品质量保证的一个重要环节。工艺和技术的不断发展也对测试环节提出了更高的要求。
在热敏电阻的测试方面，目前国内普遍使用的方法是简单常温测试，或者水浴法测试某一个温度下的电阻值等，这些方法都不能准确、完整的测量热敏电阻在其整个工作温度范围内的特性和参数是否合格。而且，目前在用的各种测试方法主要靠人工测量和手动记录测试数据，其过程中很容易产生失误。现有的方法和设备已经无法满足实际需求，很大程度上影响了产品质量的评定和生产效率。
C、实用新型内容
该实用新型要解决的技术问题是提供热敏电阻测试装置，采用开尔文法（四线法）测电阻，激励线与测量线分开，这样就可以消除连接线上的带来的误差，测量精确。
为达到上述目的，该实用新型的技术方案如下：
热敏电阻测试装置，包括：数字万用表，所述数字万用表设置有四根表笔，四根表笔对应于两个激励端和两个检测端；一单片机，以及一与单片机连接的达林顿管驱动器，所述每个达林顿管驱动器的输出端均连接继电器的常开触点，每个达林顿管驱动器的输入端均连接所述单片机，所述每个继电器均连接一热敏电
阻，继电器用于把数字万用表表笔切到待试的器件管脚上。
在该实用新型的一个优选实施例中，所述一个激励端和一个检测端构成一个检测部件端，
两个检测部件端分别连接于热敏电阻的两端。
通过上述技术方案，该实用新型的有益效果是：
1）可满足50通道的开尔文测试；
2）系统总的测量误差小于千分之一。
各通道的测量可实现自动切换，测试速度快操作简单
④已申报软件著作权32项
A、软件功能及基本情况
项目涉及的 32项集成电路测试软件分别为基于 TERADYNE大型集成电路测试设备J750、ADVANTESTSOC测试系统T6575以及大型线性电路测试系统LTX77等设备的专用集成电路测试软件。
IDT74FCT162374AC测试软件（XG1.4）等 32项集成电路测试软件均按照相应的器件资料要求进行编写，程序均可满足被测器件直流参数、交流参数已经功能测试的要求。
B、软件用途及技术特点
软件按照相应被测器件参数手册编写，在满足测试要求的同时具有以下特点：
1）完全满足被测器件的性能要求；
2）程序的开发环境基于 EXCEL或者可视图形化编程，界面直观，便于分析、调试；
3）参数覆盖全面，直流参数覆盖率100%，交流参数覆盖率90%；
4）功能测试完整，可实现器件的所有功能测试；
5）测试结果准确，测试精度可完全满足器件测试要求；
6）程序稳定，程序在生产中经过长期大量验证，其测试结果准确；
7）测试速度快，有效的优化了工作效率，可明显节约测试时间。
8）该程序全面、快速、稳定、准确，其测试结果可作为二次筛选或入厂验收的依据。
（4）收益预测期限的确定
委估技术考虑到技术进步等，在 5年之内可能遇到挑战，本次预测期为 5年。
（5）分成率计算
针对本次评估，分成率的确定包括两个层次。第一层次为确定在技术使用单位整体的盈利能力中技术总体所带来的收益分成；第二层次为在技术总体所带来收益中，有多少为委估技术所带来收益。对各层次分成率的确定通过层次分析法计算得到。
评估师在对影响实用新型专利及软件著作权价值的法律因素、技术因素、经济因素和风险因素以及实施方的实力、技术转让方式等因素要逐一正确分析并采用科学的方法予以量化。
通过对每一影响因素进行分析的基础上，对以下指标体系进行打分的方式,评价委评实用新型专利及软件著作权在实施过程中各因素对专利价值的影响程度。
①专利类型及法律状态。明确实用新型专利及软件著作权类型和法律状态，本次委估实用新型专利及软件著作权均已经授权公告。
②保护范围。实用新型专利及软件著作权要求书或图片照片是否清楚并简要地表述请求保护的范围，说明书及附图对权利要求书解释是否清晰，易于判断是否侵权，要求保护的范围明确或比较明确。
③侵权判定。对照权利要求书或图片照片，在侵权判定时是易于取得证据，
还是取证困难。
④技术所属领域。实用新型专利及软件著作权实施后的发展前景是否良好，是否属国家支持产业或符合国家产业政策，以及该领域技术发展水平所处的阶段。
⑤替代技术。是否存在或潜在替代产品、技术，对实用新型专利及软件著作权实施的威胁。
⑥先进性。该实用新型专利及软件著作权在先进性、实用性上是否超过或显著优越于现有技术。
⑦创新性。是否属于首创技术，或在别的技术基础上通过改进取得的。
⑧成熟度。技术的产业化程度。
⑨应用范围。技术可应用的范围的大小。
⑩技术防御力。技术的复杂程度、研制经费投入情况及研制时间耗费情况。
1○1经济因素。技术的先进性、实用性对实用新型专利及软件著作权价值的影响主要体现在技术产品未来的市场前景上，即：实用新型专利及软件著作权实施以后，是否能为客户带来显著收益。
在上述基础上采用综合评价法测算利润分成率，经计算，本次无形资产评估的利润分成率为9.60%。
（6）折现率的计算
根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测评估中的适用折现率。即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用剩余年限接近5年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.64%。
风险报酬率的确定：
对委估技术而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，具体评估时根据以往经验数据，各风险因素取2%为基准值，然后根据评测表调整求得。经计算，本次无形资产评估采用的风险报酬率为11.79%。
因此，折现率=无风险报酬率+风险报酬率=3.64%+11.79%=15.43%，本次评估采用折现率为16%。
（7）委估技术评估值的确定
评估值未来收益额现值 利润分成率
n A

 i
 p
( 1

r ) i
i1
上式中：A为未来第i个收益期的预期收益，本次评估该收益表现为息税前 i
利润
r为资本化率（又称还原利率、折现率）
n为获取超额收益的持续年限
p为无形资产利润分成率
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|97,919,828.27|127,295,776.75|162,938,594.25|204,487,935.78|
|减：营业成本|20,739,419.63|26,961,245.52|34,510,394.26|43,310,544.80|
|营业税金及附加|373,714.55|619,163.31|793,214.48|996,108.41|
|销售费用|4,400,496.75|5,720,645.78|7,322,426.59|9,153,033.24|
|管理费用|18,021,976.96|23,419,111.97|29,984,038.83|37,620,776.40|
|财务费用|-|-|-|-|
|减值损失|779,269.02|973,788.35|1,181,529.86|1,377,326.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|53,604,951.37|69,601,821.84|89,146,990.21|112,030,146.69|
|分成率|0.0960|0.0960|0.0960|0.0960|
|折现率（WACC)|16.00|16.00|16.00|16.00|
|折现系数|0.8621|0.7432|0.6407|0.5523|
|现值|4,436,431.54|4,965,895.10|5,483,181.76|5,939,928.00|
|技术评估值|||||

经上述评估计算，其他无形资产评估值为26,008,792.99元。
5、负债评估说明
（1）评估范围
西安西谷进入本次评估范围的企业应负担的各项负债。负债类型全部为流动负债，流动负债清查项目主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利等。
（2）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表示范格式，按照中天华资产评估公司评估规范化的要求，指导企业填写负债申报明细表；
第二阶段：现场调查阶段
由企业财务有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况；
第三阶段：综合处理阶段
①将核实调整后的负债申报明细表，录入计算机，建立相应数据库；
②对各类负债，有针对性地采用不同的评估方法，进行作价处理，编制相应
评估汇总表；
③提交负债的评估技术说明。
（3）评估方法
①应付账款、预收账款的评估
对于该类项目的评估，我们根据企业提供各项目申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及账面净值确定评估值。其中：应付账款账面价值 1,195,185.33元，共9项，为应付客户材料款等，我们以经审核无误的账面价值 1,195,185.33元为评估值；
预收账款账面价值380,155.25元，共5项，为预收客户软件测试款等，我们以经审核无误的账面价值380,155.25元为评估值。
②应付职工薪酬的评估
列入评估范围的应付职工薪酬账面价值2,382,628.80元，为应付职工工资、计提的工会经费、职工教育经费，根据企业提供的申报明细表，评估人员查阅了相关凭证，对其真实性、完整性进行了清查核实，确认工资、福利费、社会保险及住房公积金的计提及支出符合规定，以经审核无误的账面价值2,382,628.80元为评估值。
③应交税费的评估
列入评估范围的应交税费账面价值 14,097,478.35元，包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业代扣代交的个人所得税等，根据企业提供的申报明细表，评估人员核实了应交税费计提的依据和计提的比例，确认其准确性，以经审核无误的账面价值14,097,478.35元为评估值。
④应付股利的评估
列入评估范围的应付股利账面价值17,600,000.00元，为应付股东2014年1-6月的利润分红，根据企业提供的申报明细表及股东会决议，确认其准确性，以经审核无误的账面价值17,600,000.00元为评估值。
（4）评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，负债经审计账面价值为 35,655,447.73元，评估值为35,655,447.73元。
（四）收益法评估说明
1、假设条件
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金，并保持现有的资本结构不变。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
（4）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（8）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）假设被评估单位目前所负责的运营维护项目，能够在盈利预测期内及以后持续取得订单并保持稳定发展；
（11）假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设施；
（12）假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
（13）假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
（14）除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、评估计算及分析过程
（1）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德资讯系统获取。
④收益年限的确定
西安西谷为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（2）未来收益的确定
①营业收入
本次评估，预测过程如下：
西安西谷2013年、2014年主营业务收入：
单位：元
|||
|-|-|
|主营业务收入项目||
||2013年|
|检测收入|61,680,235.36|

主营业务收入的预计是以2013年度和2014年度已实现营业收入和变动趋势为基础，结合已签订的检测服务合同和西安西谷年度经营研发计划、市场需求预测等因素进行分析测算而确定。
2015年以后年度主营业务收入如下：
单位：元
未来五年预测
主营业务收入项目
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|97,919,828.27|127,295,776.75|162,938,594.25|204,487,935.78|

②营业成本的预测
根据以前年度产品毛利率水平，并考虑：（1）市场竞争因素；（2）主要原材料的价格波动因素等进行预测。
西安西谷的成本主要是外部检测服务成本、消耗材料、检测人工等成本。
西安西谷毛利率历史数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入|营业成本|
|74,712,894.15|15,991,661.70|78.60|61,680,235.36|12,925,435.64|

2013年至2014年平均毛利率为78.82%，最近两年毛利率较为稳定，预计未来的毛利率按历史年度平均毛利率计算，预测如下：
单位：元
营业成本项 未来五年预测
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|20,739,419.63|26,961,245.52|34,510,394.26|43,310,544.80|

③主营业务税金及附加
西安西谷的营业税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加计算。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。营业税金及附加根据营业收入预测值及相关税率计算确定。预测如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|城市维护建设税|218,000.15|361,178.60|462,708.45|581,063.24|
|教育费附加|93,428.64|154,790.83|198,303.62|249,027.10|
|地方教育费附加|62,285.76|103,193.89|132,202.41|166,018.07|
|合计|373,714.55|619,163.31|793,214.48|996,108.41|

④销售费用
对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预计未来的销售费用率保持在历史平均水平。
销售费用预测情况见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|明细科目|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|工资薪金|2,027,643.49|2,635,936.54|3,373,998.77|4,217,498.46|
|业务招待费|546,232.95|710,102.84|908,931.64|1,136,164.55|
|差旅费|690,339.32|897,441.11|1,148,724.63|1,435,905.78|
|办公费|258,003.68|335,404.79|429,318.13|536,647.66|
|汽车使用费|333,958.14|434,145.58|555,706.34|694,632.93|
|电路邮寄费|196,231.29|255,100.68|326,528.87|408,161.08|
|其他|348,087.87|452,514.24|579,218.22|724,022.78|

|||||
|-|-|-|-|
|4,400,496.75|5,720,645.78|7,322,426.59|9,153,033.24|

⑤管理费用
对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预计未来的费用率根据收入的增加相应增加。
管理费用预测情况见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|明细科目|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|科研开发费用|9,282,809.15|12,123,348.76|15,578,503.15|19,597,756.96|
|工资薪金|4,406,804.65|5,755,286.87|7,395,543.62|9,303,593.88|
|中介费|949,968.95|1,240,659.45|1,594,247.40|2,005,563.23|
|设备维修费|726,210.80|948,431.30|1,218,734.23|1,533,167.66|
|水电费|663,606.23|866,669.74|1,113,670.61|1,400,997.63|
|办公费|412,975.43|539,345.92|693,059.50|871,868.85|
|税金|401,660.65|524,568.81|674,070.91|847,981.21|
|折旧费|384,280.85|384,280.85|384,280.85|384,280.85|
|差旅费|235,877.33|308,055.79|395,851.69|497,981.43|
|房租费|160,866.74|210,091.96|269,968.17|339,619.96|
|物业费|124,923.87|163,150.57|209,648.48|263,737.79|
|汽车费用|118,251.00|154,435.81|198,450.01|249,650.11|
|业务招待费|103,637.68|135,350.81|173,925.80|218,798.65|
|会议费|22,384.43|29,234.06|37,565.77|47,257.74|
|其他|27,719.20|36,201.28|46,518.65|58,520.46|
||18,021,976.96|23,419,111.97|29,984,038.83|37,620,776.40|

⑥财务费用
截至评估基准日西安西谷预计在预测期内不会增加长短期带息债务融资，从历史数据分析，公司财务费用主要包括存款利息收入、通过银行系统结算产生的手续费，金额较小不具有重要性，因此在预测期内未对财务费用进行预测。
⑦减值损失的确定
减值损失的预测主要是根据西安西谷近两年应收账款周转率以及坏账准备计提比例计算得出。具体计算如下：
单位：元
||
|-|
|2013年|
|38,906,729.91|
|2,466,692.14|
|0.06|
|1.59|

最近两年的坏账准备计提比例，平均值为6%，应收账款周转率平均值为1.81。2014年计提坏账准备合计为2,466,692.14元，预测期减值损失如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|97,919,828.27|127,295,776.75|162,938,594.25|204,487,935.78|
|54,099,352.64|70,329,158.43|90,021,322.79|112,976,760.10|
|3,245,961.16|4,219,749.51|5,401,279.37|6,778,605.61|
|779,269.02|973,788.35|1,181,529.86|1,377,326.24|

⑧企业所得税的预测
西安西谷 2014年 9月 4日获得了由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201461000050。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新
技术企业认定后三年内所得税税率按15%的比例征收。
本次预测，2015年至2017年所得税率按15%预测，2018年后按25%预测。
⑨净利润的预测
在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，如下表:单位：元：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|97,919,828.27|127,295,776.75|162,938,594.25|204,487,935.78|
|减：营业成本|20,739,419.63|26,961,245.52|34,510,394.26|43,310,544.80|
|营业税金及附加|373,714.55|619,163.31|793,214.48|996,108.41|
|销售费用|4,400,496.75|5,720,645.78|7,322,426.59|9,153,033.24|
|管理费用|18,021,976.96|23,419,111.97|29,984,038.83|37,620,776.40|
|财务费用|-|-|-|-|
|减值损失|779,269.02|973,788.35|1,181,529.86|1,377,326.24|
|营业利润|53,604,951.37|69,601,821.84|89,146,990.21|112,030,146.69|
|利润总额|53,604,951.37|69,601,821.84|89,146,990.21|112,030,146.69|
|所得税费用|8,196,625.30|10,637,068.75|13,614,249.46|28,487,364.55|
|净利润|45,408,326.07|58,964,753.09|75,532,740.76|83,542,782.14|

⑩折旧和摊销的预测
固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。
单位：元
预测数据
项目名称
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|2016年|2017年|2018年|
|原值|期初余额|25,855,859.43|30,855,859.43|30,855,859.43|30,855,859.43|
||本期增加|5,120,000.00|120,000.00|120,000.00|120,000.00|
||本期减少|120,000.00|120,000.00|120,000.00|120,000.00|

预测数据
项目名称
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|2016年|2017年|2018年|
||期末余额|30,855,859.43|30,855,859.43|30,855,859.43|30,855,859.43|
|累计折旧|期初余额|7,858,391.25|10,387,774.42|12,917,157.59|15,446,540.76|
||本期增加|2,643,383.17|2,643,383.17|2,643,383.17|2,643,383.17|
||本期减少|114,000.00|114,000.00|114,000.00|114,000.00|
||期末余额|10,387,774.42|12,917,157.59|15,446,540.76|17,975,923.94|
|固定资产净值||20,468,085.01|17,938,701.84|15,409,318.67|12,879,935.49|

长期待摊费用至评估基准日净值192,777.75元，为西安西谷租赁房屋的装修工程款，根据摊销期限，至2015年摊销额为192,777.75元，2016年度后无摊销额。
○11资本性支出的预测
在本次评估中，根据西安西谷的未来规划，2015年将增加检测设备 500万元电子设备每年投入12万元作为更新支出，资本性支出预测结果如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项||2015年|2016年|2017年|2018年|
|用于现有生产设备的维护方面的支出|固定资产购建/更新/改造|5,120,000.00|120,000.00|120,000.00|120,000.00|
||无形资产购置/开发|||||
|||5,120,000.00|120,000.00|120,000.00|120,000.00|

○12营运资金预测、营运资金增加额的确定
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。
以西安西谷评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向公司财务部门有关人员咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。
预测结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日实际持有状况|2015年|2016年|2017年|2018年|
|74,870,668.98|97,919,828.27|127,295,776.75|162,938,594.25|204,487,935.78|
|16,050,560.76|20,739,419.63|26,961,245.52|34,510,394.26|43,310,544.80|
|-|1.01|1.01|1.01|1.01|
|75,932,133.93|96,950,325.02|126,035,422.53|161,325,340.84|202,463,302.75|
|-|1.13|1.13|1.13|1.13|
|36,843,933.04|18,353,468.70|23,859,509.31|30,540,171.91|38,327,915.75|
|39,088,200.89|78,596,856.32|102,175,913.22|130,785,168.92|164,135,387.00|
||39,508,655.43|23,579,056.90|28,609,255.70|33,350,218.08|

○132015年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|97,919,828.27|127,295,776.75|162,938,594.25|204,487,935.78|
|减：营业成本|20,739,419.63|26,961,245.52|34,510,394.26|43,310,544.80|
|营业税金及附加|373,714.55|619,163.31|793,214.48|996,108.41|
|销售费用|4,400,496.75|5,720,645.78|7,322,426.59|9,153,033.24|
|管理费用|18,021,976.96|23,419,111.97|29,984,038.83|37,620,776.40|
|财务费用|-|-|-|-|
|减值损失|779,269.02|973,788.35|1,181,529.86|1,377,326.24|
|营业利润|53,604,951.37|69,601,821.84|89,146,990.21|112,030,146.69|
|加：营业外收入|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|
|利润总额|53,604,951.37|69,601,821.84|89,146,990.21|112,030,146.69|
|所得税费用|8,196,625.30|10,637,068.75|13,614,249.46|28,487,364.55|
|净利润|45,408,326.07|58,964,753.09|75,532,740.76|83,542,782.14|
|加：实际利息支出|-|-|-||
|折旧及摊销|2,836,160.92|2,643,383.17|2,643,383.17|2,643,383.17|
|资产减值准备|779,269.02|973,788.35|1,181,529.86|1,377,326.24|
|减：资本性投入|5,120,000.00|120,000.00|120,000.00|120,000.00|
|营运资金追加|39,508,655.43|23,579,056.90|28,609,255.70|33,350,218.08|
|营业净现金流量|4,395,100.58|38,882,867.71|50,628,398.09|54,093,273.47|

（3）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德咨询系统获取。
①无风险收益率r
f
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.78%。
|||||
|-|-|-|-|
|国债名称|年利率(%)|期限|剩余年限|
|07国债13|4.5200|20.0000|12.8849|
|12国债12|4.0700|30.0000|27.7616|
|13国债24|5.3100|50.0000|49.1671|
|13国债25|5.0500|30.0000|29.2110|

|||||
|-|-|-|-|
|国债名称|年利率(%)|期限|剩余年限|
|14国债09|4.7700|20.0000|19.5890|
|14国债10|4.6700|50.0000|49.6877|
|14国债16|4.7600|30.0000|29.8356|
|14国债17|4.6300|20.0000|19.8767|
|08国债13|4.9400|20.0000|13.8740|
|09国债25|4.1800|30.0000|25.0575|

②市场预期报酬率r
m
以沪深两市 A股 2003年至 2014年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：r=9.81%。
m
③e值
鉴于评估对象的主营业务属于电子信息服务行业，通过“万得资讯情报终端”查询国内A股上市公司近12个月剔除财务杠杆的 Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7053，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.7053。
|||
|-|-|
|代码|名称|
|002116.SZ|中国海诚|
|002178.SZ|延华智能|
|002398.SZ|建研集团|
|002469.SZ|三维工程|
|300008.SZ|上海佳豪|
|300012.SZ|华测检测|
|300125.SZ|易世达|
|300215.SZ|电科院|

|||
|-|-|
|代码|名称|
|300284.SZ|苏交科|
|300332.SZ|天壕节能|
||平均值|

D
 (1 (1 t ) ) 0. 7 053
e u E
④权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.5%；最终得到评估对象的权益资本成本。
rr(rr)
e f e m f
=0.1183.
⑤2015年至2017年所得税率为15%，2018年后所得税率为25%。
⑥依据报告日贷款利率5.35%，税后利率分别为4.55%、4.01%。
⑦计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率 We
D
w
d
(ED)
=0
E
w 1
e
(ED)
⑧折现率 WACC
根据公式得：
WACC=rd×Wd+re×We=0.0455×0+0.1183×1=0.1183（15%税率）
WACC=rd×Wd+re×We=0.0401×0+0.1183×1=0.1183（25%税率）
综上，折现率取整为12%。
3、评估值测算过程与结果
（1）本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现模型如下：
P
5
R
(1r)i
(R
6)(1r)5
i r
i1
式中：P为经营性资产价值；
i为预测年度；
Ri为未来第i年收益期的预期现金净流量；
R6为未来第六年及以后永续等额净现金流；
r为适用的折现率。
（2）企业终值的确定
因收益期按永续确定，则：
企业终值Pn=449,719,909.95（元）
（3）经营性资产价值：
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值=555,055,286.45(元)
计算结果详见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,395,100.58|38,882,867.71|50,628,398.09|54,093,273.47|
|12.00|12.00|12.00|12.00|
|0.8929|0.7972|0.7118|0.6355|

|||||
|-|-|-|-|
|3,924,385.31|30,997,422.14|36,037,293.76|34,376,275.29|

经营价值 555,055,286.45
4、溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
（1）基准日现金类资产价值 C1
被评估单位账面货币资金余额6,401,255.84元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。
（2）基准日其他溢余性和非经营性资产价值 C2
①经调查分析,除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产，主要包括递延所得税资产326,322.53元，流动负债中应付股利17,600,000元。
上述两项相抵后非经营性资产为-17,273,677.47元。
②预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值：
对于长期投资，根据评估人员现场调查了解的情况，分别以下情况对其价值进行判断：
纳入本次评估范围的长期投资项目，通过对被投资方进行整体资产评估，在确定被投资方评估后的净资产基础上，按持股比例计算西安西谷应享有的份额，从而确定该长期投资的评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
由于本次收益预测为根据合并报表进行预测，收益预测中已包含对陕西西谷
泰思特微电子有限责任公司的预测，因此长期投资只计算对西安东仪综合技术实
验室有限责任公司、成都凯天质检技术服务有限责任公司的评估值。
长期投资的账面价值为 8,350,814.10元，评估值为 8,350,814.10元，详见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|长期投资单位|持股比例|账面值|
|西安东仪|23.60|4,889,164.61|
|凯天质检|34.00|3,461,649.49|

5、评估结果
西安西谷无付息债务。
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值+长期投资价值
=555,055,286.45＋（-17,273,677.47）+ 8,350,814.10
=546,132,423.08（元）
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
=546,132,423.08－0.00
=546,132,423.08（元）
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）从相对估值角度分析交易标的公司定价合理性
1、交易标的的估值水平
截至评估基准日2014年12月31日，西安西谷账面总资产10,279.95万元，负债
为3,684.39万元，净资产6,595.56万元，2014年净利润为3,849.87万元，采用收益
法评估，评估值为54,653.73万元，交易价格为54,600万元。其估值水平具体如下：
项目 金额
交易价格（万元） 54,600.00
净利润（万元） 3,849.87
净资产（万元） 6,595.56
市盈率（倍） 14.18
市净率（倍） 8.28
注：1、净利润为西安西谷经审计的2014年全年合并利润表中归属于母公司所有者的净利润2、净资产为西安西谷经审计的 2014年 12月 31日合并资产负债表中归属于母公司所有者权益
3、市盈率=交易价格/净利润
4、市净率=交易价格/净资产
2、与可比上市公司比较
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），西安西谷属于“专业技术服务业”（M74)。本次选取了同行业的上市公司作为对比，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2014年12月31日收盘价（元）|2014年基本每股收益（元/股）|2014年12月31日每股净资产（元/股）|市盈率（倍）|
|002116.SZ|中国海诚|16.22|0.65|2.85|24.95|
|002178.SZ|延华智能|11.44|0.16|2.04|71.50|
|002398.SZ|建研集团|15.95|0.84|6.91|18.99|
|002469.SZ|三维工程|14.53|0.47|3.36|30.91|
|002738.SZ|中矿资源|11.99|0.50|5.08|23.98|
|300008.SZ|上海佳豪|11.87|0.18|3.33|64.51|
|300012.SZ|华测检测|14.95|0.39|3.33|38.33|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2014年12月31日收盘价（元）|2014年基本每股收益（元/股）|2014年12月31日每股净资产（元/股）|市盈率（倍）|
|300125.SZ|易世达|19.30|0.12|9.29|160.83|
|300215.SZ|电科院|8.14|0.11|1.83|75.51|
|300284.SZ|苏交科|10.97|0.52|3.92|21.21|
|300332.SZ|天壕节能|13.09|0.44|4.20|29.75|
|300384.SZ|三联虹普|70.94|2.39|13.29|29.70|
|601226.SH|华电重工|18.56|0.59|4.60|31.65|
|603017.SH|园区设计|43.16|2.03|13.53|21.26|
|603018.SH|设计股份|59.94|1.96|15.58|30.58|
|603126.SH|中材节能|14.43|0.30|3.19|48.87|
||平均值||||45.16|
||本次交易||||14.18|

注：1、市盈率=上市公司2014年12月31日股票收盘价/2013年基本每股收益
2、市净率=上市公司2014年12月31日股票收盘价/2013年12月31日每股净资产
3、数据来源：Wind资讯
本次交易的市盈率和市净率分别为14.18倍和8.28倍，其中市盈率大幅低于同行业上市公司的平均水平。本次交易市净率高于同行业上市公司，主要原因为：首先，西安西谷的主营业务为提供电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务，不包含产品生产，对土地使用权、大型厂房等高价值资产的依存度较低，是典型的轻资产企业，而可比上市公司业务较为多元化，大多具有产品生产业务，资产
规模相对较大，导致本次交易的市净率较高；其次，西安西谷的净资产增加主要
依靠公司自身的利润积累，而上市公司在首次发行及其后的资本运作中，通过募
集资金等方式大幅充实了净资产，从而进一步提高了本次交易的市净率。
综上所述，本次交易目标资产的估值水平较为合理，充分考虑了公司及全体股东的利益。
3、与可比交易比较
根据证监会行业分类标准，上市公司属于“I65软件和信息服务业”，经查询，最近两年一期完成的同行业 A股上市公司发行股份购买资产的交易估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|报告书披露日|交易市盈率|交易市净率|
|300315.SZ|掌趣科技|2013.7.3|14.19|15.46|
|300025.SZ|华星创业|2013.6.27|11.56|5.37|
|002642.SZ|荣之联|2013.11.11|17.06|4.60|
|600728.SH|佳都科技|2013.11.23|16.38|8.67|
|600406.SH|国电南瑞|2013.12.21|10.49|3.11|
|300182.SZ|捷成股份|2013.9.18|12.00|8.98|
||||12.07|7.29|
||||10.90|3.13|
||||12.00|5.50|
|300020.SZ|银江股份|2013.12.30|14.53|2.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|报告书披露日|交易市盈率|交易市净率|
|300315.SZ|掌趣科技|2014.3.28|14.57|29.06|
||||15.53|40.60|
|002373.SZ|千方科技|2014.5.7|26.21|7.40|
|300339.SZ|润和软件|2014.7.29|22.00|10.20|
|002195.SZ|二三四五|2014.7.29|23.71|24.42|
|300229.SZ|拓尔思|2014.7.10|17.97|7.11|
|300085.SZ|银之杰|2014.10.30|9.72|3.17|
|002268.SZ|卫士通|2014.7.29|15.92|2.20|
|002657.SZ|中科金财|2014.11.25|18.68|8.23|
|300287.SZ|飞利信|2014.12.19|51.45|2.44|
||||14.25|4.85|
|002261.SZ|拓维信息|2014.11.21|15.00|31.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|报告书披露日|交易市盈率|交易市净率|
|300379.SZ|东方通|2014.12.19|52.63|13.22|
|300369.SZ|绿盟科技|2015.1.20|33.24|5.26|
|300209.SZ|天泽信息|2015.3.13|10.15|3.15|
|300297.SZ|蓝盾股份|2015.3.11|13.93|2.31|
|300299.SZ|富春通信|2015.4.25|9.35|13.19|
||||18.35|10.11|
||||14.18|8.28|

通过与同行业上市公司可比交易的比较，本次重组的市盈率和市净率均略低于可比交易，未出现重大偏离，本次交易的定价公允、合理。
（二）本次评估增值的合理性
截至评估基准日2014年12月31日，西安西谷账面净资产为6,595.56万元，采用收益法评估，评估值为 54,613.24万元，评估增值率为728.03%，增值率较高的原因分析如下：
1、西安西谷拥有相关业务的核心技术及重要资质
作为军用电子元器件可靠性保证领域领先的独立第三方检测机构，西安西谷
掌握各类军品测试、筛选的核心技术，目前拥有三项专利，38项软件著作权，已积累超过2万个测试相关的软件和程序，取得了中国人民解放军总装备部军用实验室认可证书、中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书，是国防科技工业实验室认可单位、陆航装备元器件标准件检测中心、中国兵器工业集团公司认可定点电子元器件筛选检测站、中国卫星导航定位产品及软件测试中心设备检测（西安）中心。军品检测行业本身具有较高的技术和市场准入门槛，西安西谷较强的技术优势和全面的资质认证为其业务的快速发展提供了坚实的基础，保证了西安西谷的盈利能力持续维持在较高水平并逐年提高。
2、良好的品牌效应和优质的客户资源
在检测行业中，企业的品牌代表了该机构的市场公信力和服务质量，直接决定了市场的接受程度。而品牌和信誉需要在与客户长期的合作中逐渐建立，一旦企业具有了良好的品牌效应，与客户的合作将会更趋稳定，也更有利于新客户的开发和积累。在多年的发展中，西安西谷已经在行业中树立了良好的品牌形象，与多个军品生产单位建立了长期稳定的合作关系，并不断拓展业务范围，在航空、航天、兵器、电子、船舶等多个涉军领域与国内各大军工集团广泛开展业务，积累了一批优质的客户，形成了公司的品牌和客户优势，为其未来业务不断增长和利润水平持续提高的重要保证。
3、广阔的发展前景
第三方检测行业为我国重点扶持和发展的服务行业，2014年10月出台的《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》提出了“加快发展第三方检验检测认证服务”、“加强计量、检测技术、检测装备研发等基础能力建设，发展面向设计开发、生产制造、售后服务全过程的观测、分析、测试、检验、标准、认证等服务”等指导性意见，为我国第三方检测行业的发展提供了政策支持。同时，西安西谷所处的军工元器件检测市场在未来五年处于上升期，将随着我国军工产品市场的不断扩展和军方对元器件可靠性要求的持续提高而迎来快速发展，为西安西谷的业务增长提供广阔的市场空间。
4、西安西谷较高的净资产收益率
西安西谷在提供检测服务过程中主要依靠其在多年的业务开展中积累的品牌信誉、检测技术和软件、行业经验等，对土地使用权、大型厂房等高价值资产的依存度较低，具有“轻资产”的特点。因此，西安西谷的业务特点决定了相对于盈利水平，其资产规模较小，净资产收益率较高，2014年和2013年，西安西谷全面摊薄的净资产收益率分别为58.37%和39.02%。因此，在收益法评估过程中，较高的净资产收益率一方面提高了西安西谷的评估价值，一方面相对于较低的账面净资产，也提高了评估增值比例。
综上所述，西安西谷的检测技术、重要资质、良好的品牌效应、优质的客户资源和行业广阔的发展前景均为西安西谷的营业收入和利润水平在未来的持续快速增长提供了保证，因此按照收益法评估，西安西谷的整体评估价值较高。而上述因素在公司的账面净资产中并未得以体现，因此，收益法评估下标的资产评估价值较其账面净资产的增值比例较高，评估结果合理、公允。
（三）收益法评估盈利预测的可实现性分析
本次交易的收益法评估中盈利预测概况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据|||||
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|7,487.07|9,791.98|12,729.58|16,293.86|20,448.79|
|4,436.73|5,360.50|6,960.18|8,914.70|11,203.01|
|3,849.87|4,540.83|5,896.48|7,553.27|8,354.28|

从上表可以看出，2015年、2016年、2017年和 2018年，西安西谷的预测营业收入分别较上年增长了30.79%、30.00%、28.00%和25.50%，净利润分别增长了17.95%、29.85%、28.10%和10.60%。其中 2015年的预测净利润增长率小于营业收入的增长率，主要原因为评估师在预测 2015年净利润的过程中，出于
谨慎性考虑，没有考虑不确定性比较大的营业外收支，而 2014年西安西谷的营
业外收入和营业外支出分别为 40.26万元和 15.42万元，净额为 24.84万元；另
外，评估师对于西安西谷账面对西安东仪和凯天质检的长期股权投资采用的是成本法评估，因此在盈利预测中并未考虑上述长期股权投资产生的投资收益，而2014年西安西谷的投资收益为247.40万元。由于2015年盈利预测中的其他科目基本上与营业收入保持同步变动，在上述因素的共同影响下，2015年西安西谷的预测净利润增长率小于营业收入的增长率。从 2015年以后，由于评估师对盈利预测的测算口径保持一致，各科目基本上与营业收入保持同步变动，因此净利润与营业收入基本保持同步增长。
公司预测净利润的实现关键在于营业收入预测的可实现性，以下对西安西谷2015年营业收入预测的可实现性具体分析如下：
1、2015年营业收入预测的可实现性
（1）市场需求情况
①整体军工行业的广阔发展空间
军工行业是国际社会尤其是大国间竞争的核心组成部分，在中国日渐崛起和经济转型升级的过程中，代表了中国高新技术产业的发展方向，将成为中国新一轮科技革命的发动机，也将成为社会资源不断涌入的焦点。军工行业是目前国家为数不多的几个供不应求的行业之一，也是改革释放红利最大的行业之一，将会成为中国本轮经济大周期中最受益的行业。十八届三中全会对国防和军队改革做出了明确的部署，包括体制机制改革、政策改革和军民融合三大方向。从提升军队战斗力角度出发，提出了一整套改革的思路和方式，提供了顶层设计的初步蓝本。面对周边严峻的军事态势，军工行业将坚定不移走军民融合式创新之路，在更广范围、更高层次、更深程度上把军事创新体系纳入国家创新体系之中，实现两个体系相互兼容同步发展。另外，随着《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》的发布，“一带一路”的大战略正式确立。“一带一路”战略是我国构筑国土安全发展屏障、摆脱不平等国际贸易谈判、寻求更大范围资源和市场合作的跨欧亚大陆的世纪大战略。“一带一路”战略对肩负维护国土和经济安全的国防军工产业提出了更高要求，军工企业尤其是军民融合大背景下的“民参军”企业必将长期获益。
在上述大背景下，未来我国军工行业面临的变革及增长空间主要体现在：
A、军队组织形态现代化持续推进
十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》条提出了军队组织形态现代化的具体要求。随着战略局势的进一步紧张和军队组织体系的持续推进，未来我军组织形态中将可能出现航母作战群、远洋护航作战群、两栖登陆作战群、防空反导司令部、网络作战司令部等，为了适应未来高科技条件下的现代战争，提升现代化武器装备的质量和水平是重中之重。
B、军费支出增速上升绩效管理将使装备费占比上升
2014年以来，中国军费增速结束了过去的下降趋势，开始显著回升，高于财政收入增速和名义GDP增速。2014年10月26日，经中央军委批准，全军部队全面推行军费绩效管理工作，构建科学合理、配套完善的军费绩效管理制度机制。军队反腐、绩效管理、精兵简政和装备现代化使得未来装备费占比有较大提升空间，装备费增速将高于军费增速，军事装备在未来相当长时期内处于供需两旺的态势。
数据来源：Wind、2015年政府工作报告
C、军品定价机制改革加速推进
过去 20年来，中国军队的武器装备采购一直实行成本加成模式，这使得军
工企业天然产生做多成本的欲望，导致军品成本控制难以执行，限制了先进武器装备的采购数量，军工类上市公司的业绩也经常无法达到市场期望。追溯其根源，就是需要军品定价机制进行改革，从根本上打破制约军企净利率的瓶颈。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制。预计军品定价机制改革将开始推进。
D、装备现代化加速
十八大报告提出“构建中国特色现代军事力量体系”，除了改变军队组织形态以外，最重要的是武器装备的现代化。十八大报告还提出“高度关注海洋、太空、网络空间安全”。我军从陆地疆界为主的作战能力，拓展到陆、海、空、天、电五位一体多维空间。制海权、制空权、制信息权成为战争胜负的决定因素。
远洋作战能力方面，近几年中国已经进入新一轮造舰高潮，中国海军正在由黄水向蓝水大步迈进。中国海军在“十三五”期间将成为亚太地区仅次于美国海军的第二大海上作战力量，海军装备相关个股将持续获得高额订单。
空天作战能力方面，中国军队将建设航空、航天、信息化三种力量一体化的空军，远期成为与美国空军类似的战略空军。
军队信息化方面，当前信息技术已成为军队战斗力提升的倍增器，从未来战争形式的演变来看，武器装备的信息化成为下一步军事力量建设的重点方向。未来国防信息化建设重点在于研发建造信息系统、隐身武器装备、无人作战系统、巡航导弹和精确制导武器等高端装备，注重预警能力和远程精确打击能力。
信息安全方面，中央军委2014年10月印发的《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》强调必须把信息安全工作作为网络强军的重要任务和军事斗争准备的保底工程，采取超常、务实举措解决突出矛盾和重难点问题。国防支出将以军队信息化武器装备需求为调整导向，重点投入到符合新军事变革的装备领域。
E、军民融合创新发展
党的十八大报告提出坚持走中国特色军民融合式发展，十八届三中全会进一步指出要深化军队体制编制改革，推动军民融合深度发展。国防科技工业是军民
融合最重要的领域。2014年 5月，在首届民营企业高科技成果展上，总装备部会同工信部、国防科工局等单位，集中发布了关于简化军品市场准入程序、建立采购信息交互机制等12项推进“民参军”措施。2014年底将在互联网上开通运行武器装备采购信息网站，助力军民融合深度发展，为民营企业大举进入军品市场创造条件。国防科技工业领域对民资充分放开后，必将激发民间资本和民营企业参与热情。军工企业中的民营比例将稳步上升，非绝密核心主战装备和装备分系统研制任务将逐步下放，我国“小核心、大协作、开放型”的军民融合式的武器装备科研生产体系将逐步完善。
②军工半导体行业的发展前景
半导体产业是对一国信息安全与国民经济发展都至关重要的战略性产业，中国电子行业快速发展的同时，面临半导体芯片国产化比例较低而需要大量进口的问题，如2013年中国进口的集成电路金额达2,313亿美元，超过原油进口规模。
缺乏自主可控芯片，导致中国信息安全从根本上无法保证。2014年 6月国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确将集成电路产业上升至国家战略。
同年 10月国家集成电路产业基金正式成立，首期规模 1,250亿元，将通过资本方式重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。北京、天津、安徽、湖北等地也先后制定地方集成电路规划，北京还安排了300亿的产业基金。
军工半导体行业在整个半导体产业发展中具有独特意义和优势，主要体现在：国防安全是重中之重，只要满足可用性和自主安全性，效率性和经济性排在第二位；军工半导体使用自主品牌属于国际惯例，不易引起贸易保护争端；军工产品对环境适应性、可靠耐用性要求更高，与消费类产品需求并不完全一致；中国军费正处于补欠账的高速增长阶段，连续多年保持两位数增长，支付能力较强；
中国军队正处于信息化转型的关键阶段，军工芯片使用率由低到高的增长过程，也是中国军队武器装备智能化、信息化的演变过程；军工体制机制改革，军民融合协同发展，打破封闭迟缓旧体系，对产品快速实现升级进步提出更高要求，优秀企业将快速脱颖而出。
目前 A股从事军工电子的上市公司中，业务主要以分立器件、传感器、光电子等为主，以芯片为主营业务的不多，且收入占比较少，侧面反映了目前中国军工半导体芯片使用率低，智能化程度有限的实际情况。消费电子产品中芯片占成本比重接近20%，而军工电子市场上目前芯片支出占比不到5%，随着军队装备的智能化、信息化，芯片占比将逐步接近消费电子水平，军工半导体市场将实现大幅增长，业绩弹性巨大。
③军工电子元器件检测行业的发展前景
由于军工行业事关国家国防安全，对武器装备产品质量的要求较高，构成武器装备核心部件的军用电子元器件的可靠性就成为武器装备战斗能力及国家国防安全的基本保障。因此，军用电子元器件检测较其他产品在检测的范围和频率上都有较高的标准，从2010年开始，军方对元器件的可靠性提出了明确的要求，批量生产使用的元器件必须经过保证机构的筛选测试。在我国整体军工行业和军工半导体行业迅速发展的行业背景下，军工元器件产量的大幅增长必将引领相关检测服务市场需求的提升，军工电子元器件检测行业具有广阔的发展前景。
（2）西安西谷的行业地位及竞争优势
西安西谷专注于独立第三方检测服务领域，以军用电子元器件检测市场为主，凭借多年的业务积淀，以及持续的技术研发，已掌握各类军用电子元器件测
试、筛选和可靠性保证技术，并严格按照军品可靠性要求建立了一整套严格的管
理制度和工艺流程，为航天、航空、船舶、兵器、电子等军工企业提供测试、筛选和可靠性保证“一站式”服务，受到客户的广泛认可。
西安西谷的核心竞争力主要体现在以下方面：
①业务资质优势
独立第三方检测机构出具的检测报告将对下游客户研发和产品性能可靠性带来重大影响，因此从事第三方检测业务的实验室需要获得权威认证机构颁发的资质，以获得试验客户的信赖和认可。目前西安西谷拥有为军用电子元器件提供检测服务的各种资质，包括中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书、国防科技工业实验室认可委员会（DLIAC）颁发的《国防科技工业实验室认可单位证书》，以上资质是对经认可实验室在认可的范围内从事国防科技工业领域相关检测业务能力的重要证明；西安西谷持有中国人民解放军总装备部颁发的《军用实验室认可证书》，持有国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，以上资质是西安西谷具备总装备部认可的从事军工涉密业务咨询服务的资质；另外，西安西谷持有总参陆航部颁发的《陆航装备元器件标准件检验中心》证书、中国兵器工业集团公司颁发的《认可定点电子元器件筛选监测站》证书、中国卫星导航定位协会颁发的《中国卫星导航定位产品及软件测评中心设备检测（西安）中心》证书，以上资质是各军工客户对西安西谷提供检测服务的认可。这些检测试验中心的授权和建设，使得西安西谷在军用电子元器件检测领域树立了牢固的行业地位，具备了较为明显的先发优势。
②检测项目齐全优势
齐全的元器件检测机构一方面需要具有检测专业知识和对客户的质量技术要求较为熟悉的专业人员，西安西谷凭借多年对军工电子元器件检测技术的研究、开发和应用实践，培养了一批具有长期从事集成电路设计、集成电路应用、电子元器件检测筛选、测试自主编程、软件开发能力的专业技术队伍，为我国重点信息化装备提供元器件可靠性保证的技术支持。另一方面，齐全的元器件检测机构需要具有先进的检测设备，西安西谷配备了高中档测试筛选设备及系统 200余台套，包括 SOC测试系统T6575、J750大规模数字电路测试系统、模块电源
测试系统 Chroma8000、LTX77大型模拟电路测试系统SPIC-T、集成电路动态老炼系统、模块电源老炼系统 SPDC-TM等。西安西谷是我国军工电子元器件检测项目最齐全的检测机构之一，可根据不同用户的要求，提供电子元器件测试、分析、验证、老化筛选等完整的测试解决方案。
③客户资源及地域优势
西北地区尤其是陕西省是我国各类大型军工企业和国防科技院所相对集中的地区，在现代航空技术、电子信息、光机电一体化等领域占据优势地位。西安西谷地处陕西西安，作为面向军工客户的第三方可靠性保证服务机构，具有独特的地域优势。多年来西安西谷严格按照军品可靠性的要求，建立了一整套严格的管理制度和工艺流程，承担了航空、航天、兵器、电子、船舶等军工企业各种重点型号配套元器件的测试筛选，积累了宝贵的客户资源，为西安西谷业务发展提供了有力保障。
④客观公正的第三方检测平台优势
西安西谷作为独立的第三方检测机构，与依附于生产厂商自行进行产品检测的第一方检测机构及检测供方生产产品的第二方检测机构不同，独立第三方检测机构的立场公正、检测数据可信度高、容易获得交易双方的信任，具有明显的竞争优势。此外，相对于第一方及第二方检测机构，第三方检测机构专业性强，能够吸引行业内顶尖的科研技术人才，集中人力及资金资源购置先进的试验设备，并对试验方法和理论进行持续研究和改进。目前，我国专注于提供可靠性保证的第三方检测机构数量不多，远不能满足市场需求的增长，西谷公司作为领先的第三方检测平台，符合专业化社会分工的发展模式，业务具有良好的发展空间。
基于西安西谷具有的行业地位和上述核心竞争优势，随着行业整体规模的不断增长，西安西谷在与现有客户维持良好客户关系并持续提升业务量的基础上，将不断拓展新客户，公司整体业务规模将随着行业的发展而快速增长，为西安西谷实现预期收益奠定坚实的基础。
（3）客户发展及拓展能力
①存量客户的业务增长
西安西谷的主营业务是向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及元器件可靠性保证相关服务，由于业务性质及客户群体的原因，客户对于检测服务提供商的业务资质、技术能力、行业经验等条件均有较高的要求，并且由于单一客户检测需求的高度多样化，西安西谷需要针对客户的不同需求匹配检测软件和设备，设计检测方案，提供综合检测服务。因此，一旦与客户建立合作，进入国防军工客户的供应商名录后，西安西谷与客户基本上可维持长期合作关系，客户粘性较高。因此，公司现有客户的现有业务将随着整体行业的增长而保持较高的增长速度。
②新开发客户的业务增长
随着军方对于武器装备质量水平要求的不断提高，武器装备电子元器件的可靠性保障正日趋受到各军工生产企业的重视，越来越多的军工生产企业开始产生电子元器件检测的需求；同时，在国防支出增加和国家政策鼓持的背景之下，许多具有雄厚资本实力和强大技术能力的民营企业也开始涉及武器装备生产及相关产业，为西安西谷提供了丰富的客户资源。在公司不断加大的营销力度和持续提高的品牌知名度的共同作用下，公司的客户数量也在逐年快速增加。截至目前，公司在2015年度已与22家新开发客户达成合作，为西安西谷贡献可观的营业收入。
（4）业务种类及服务能力的扩充
在上述公司现有业务增长的基础上，2015年 1月，西安西谷的《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》中新增了认可范围，内容主要为“电连接器试验方法”和《军用电子元器件破坏性物理分析方法》两项，可应用于电连接器的检测以及金属膜固定电阻器、多层瓷介（独石）电容器、非固定电解质钽电容器、固定电解质钽电容器、片式固定电解质钽电容器、晶体振荡器、螺栓安装和轴向引线金属外壳二极管、表面安装和外引线同向引出晶体管、二级管、密封半导体集成电路、塑封半导体集成电路和光耦合器的破坏性物理分析。认可范围的增加扩展了公司的业务空间，提高了公司的综合服务能力。
为应对公司业务的持续增长，西安西谷正逐年进行包括设备、人员、软件等决定检测能力重点要素的扩充。2015年，西安西谷计划新增操作人员14人，技术人员 6人；新增老炼台 8台，PND检测设备一台，数模混合检测设备一套，同时新增部分分立器件检测设备及相应软件。公司服务能力的扩充将为公司盈利预测的实现提供充分的物质基础。
（5）合同签订及执行情况
西安西谷与客户签订的服务协议主要分为以下两种类型：
①长期框架协议。对于部分长期合作的重点客户，西安西谷与对方签订无固定金额及特定检测内容的长期框架协议，每批次元器件检测完成后，西安西谷将出具检测报告及按照所检测元器件单价和数量计算的价格结算单，对方予以确认后进行结算。在一定期间内，检测数量及总金额将根据每批次送检的元器件具体情况予以确认，并不在框架协议中进行约定。
②短期检测合同。对于大部分客户，西安西谷先行对客户送检元器件进行检测并出具检测报告，其后与对方签订确定元器件种类、数量和总金额的检测合同，同时附以本批次元器件的结算清单，作为与对方结算并确认收入的依据。
因此，首先，长期框架协议为西安西谷与少数客户签订的无确定总金额的长期协议，无法准确预计业务发生额；短期检测合同为业务已经完成，双方为进行业务结算而签订的合同。上述两种合同无法如实准确的反映西安西谷的潜在业务规模，能够较为客观的反映西安西谷业务量的指标为已完成的检测业务量。
经核查西安西谷 2015年 1-6月已完成的检测业务，2015年 1-6月西安西谷已完成并出具检测报告的业务总金额为 4,719.48万元（不含增值税），占 2015年预测全年营业收入的48.20%。上述业务在双方完成对账结算后即可确认收入，考虑到西安西谷业务上具有一定的季节性，上半年已完成业务量充分反映了西安西谷下半年收入增长的较大空间以及全年收入预测的可实现性。
（6）西安西谷2015年上半年的业绩实现情况
根据立信出具的“信会师报字[2015]第 750249号”号审计报告，西安西谷
2015年1-6月的营业收入为 3,746.87万元，占 2015年预测营业收入9,791.98万元的38.26%。西安西谷主要从事军用电子元器件检测业务，由于军方一般需要在上半年完成预算、计划等前期工作，且受到春节假期等因素的影响，军品企业下半年的生产、销售及采购总量一般要高于上半年，从而导致西安西谷的收入实现具有一定的季节性，下半年实现收入一般高于上半年金额。从同比情况来看，2014年1-6月，西安西谷营业收入为3,075.54万元（未经审计），占2014年全年营业收入的比例为41.08%，与2015年上半年的营业收入实现情况接近，无重大差异。
2、2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性
2016年及以后年度营业收入的测算为综合考虑西安西谷在以前年度的收入增长率、自身的业务发展及行业的预计增长空间等因素进行预测，以 2015年预测收入的基础上，出于谨慎性考虑，按照逐年递减的增长率进行预测。2016年、2017年和2018年，预测营业收入分别为12,729.58万元、16,293.86万元、20,448.79万元，较上年增长率分别为30.00%、28.00%和25.50%，2019年及以后为永续年度，增长率为0。
目前，我国军工行业随着国防建设的加快而发展迅速，军队组织形态现代化持续推进，军费支出增速上升，军品定价机制改革加速推进，武器装备现代化和信息化进程加速。在此背景下，军工半导体产业作为对一国信息安全与国民经济发展都至关重要的战略性产业，必将迎来高速发展时期。由于武器装备产品的特殊性，军用电子元器件的可靠性是武器装备战斗能力及国家国防安全的基本保障，较其他产品在检测的范围和频率上都有较高的标准。因此，军用电子元器件检测行业将随着我国武器装备产量的提高及信息化的加速而同步增长。西安西谷具有业务资质、检测项目、客户资源及品牌优势，在行业内处于领先地位，对存量客户具有粘性，同时具有较强的客户开拓能力，其业务规模将随着行业整体规模的快速增长而不断提高。
综合考虑以上因素，上述测算以逐年降低的增长率对西安西谷的收入进行预测，测算结果公允、合理，收入预测实现不存在重大不确定性。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
（一）关于评估机构的独立性
公司聘请的北京中天华资产评估有限责任公司具有从事证券业务的资格，中天华及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用收益法和资产基础法两种方法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正反映了评估基准日 2014年 12月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果
具有公允性。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，在审阅了公司董事会提供的本次发行股份及支付现金购买资产相关评估资料后，基于独立判断立场，独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的北京中天华资产评估有限责任公司具有从事证券业务的资格，中天华及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多
种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用收益法和资产基础法两种方法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2014年 12月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
第七节本次交易合同的主要内容
一、上市公司与西安西谷股东签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年5月29日，公司（甲方）与西安西谷的股东白巍和董月芳（乙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
（二）交易价格及定价依据
双方同意，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2014年 12月 31日为基准日进行整体评估，双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。根据《评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估价值为54,613.24万元。双方参考前述评估价值，协商确定标的资产的交易价格为 54,600万元，乙方中的各方按照其持有标的公司的股份比例取得交易对价。
（三）交易对价的支付方式
双方同意，甲方采取非公开发行股份和现金相结合的方式支付购买标的资产的对价，乙方中的各方获得的交易对价均由甲方以非公开发行的股份支付85%，以现金方式支付15%。
（四）现金对价的支付期限
本次交易中甲方向乙方中的各方支付的现金对价在本协议生效后的十个工作日内一次性支付。
（五）非公开发行股份的发行和认购
除现金对价外，甲方以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的剩余对价，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行对象为标的公司全体股东，发行方式为非公开发行的方式，即向发行对象非公开发行股份。
3、定价基准日和发行价格
定价基准日为甲方第二届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即40.46元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日的甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的甲方股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
2015年6月17日，上市公司发布权益分派公告，以公司原总股本236,777,942股为基数，向全体股东每 10股派 0.598586元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.976433股。2015年 6月 25日，本次权益分派已完成股权登记，本次交易的股份发行价格相应进行了调整，由40.46元/股调整为20.23元/股。
4、发行数量
本次发行的发行数量为向乙方发行的股份数之和。本次发行向乙方发行的股份数=乙方应取得的甲方以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，其中不足一股的余额由旋极信息以现金分别向各交易对方支付。依据上述计算方法，本次交易中甲方向乙方发行的股份数量共计为 11,470,587股，其中向白巍发行股份数量为 6,939,705股，向董月芳发行股份的数量为4,530,882股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
2015年6月17日，上市公司发布权益分派公告，以公司原总股本236,777,942股为基数，向全体股东每 10股派 0.598586元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.976433股。2015年 6月 25日，本次权益分派已完成股权登记，本次交易的股份发行数量相应进行了调整，向白巍发行股份数量调整为13,879,411股，向董月芳发行股份的数量调整为9,061,764股。
5、锁定期安排
（1）本次乙方各主体所认购的甲方股票，其中30%的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）本次交易实施完成后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。
7、滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润由甲方本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司基准日之后至交割日之前的全部可分配利润归甲方享有。
（六）交割
1、中国证监会出具核准本次交易的核准文件后15日内，乙方将其所持标的公司全部股权过户至甲方。
2、自标的资产全部完成交割后30日内，甲方应于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
3、甲方应就标的资产交割事宜向乙方和标的公司提供必要的协助；乙方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。
（七）过渡期的损益安排
1、标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期内产生的亏损由乙方各主体连带承担，乙方应标的资产过渡期审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
2、各方同意，标的资产交割后，甲方可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由甲方和乙方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如甲方提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月 15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
（八）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
1、鉴于本协议转让的标的资产为标的公司100%股权，交割日后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
2、交割日后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（九）业绩承诺
基于认购人对标的公司未来盈利的预期以及与公司的协商，认购人承诺标的资产2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别5,021.00万元、6,879.60万元、8,943.48万元。
（十）承诺净利润数与实际盈利情况差异的确定
公司应当在2015年度、2016年度、2017年度年报审计时对标的资产当年的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润数不足承诺净利润数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（十一）补偿方式
如本次重组完成后在盈利承诺期内标的资产不能实现上述承诺净利润数，认购人承诺将以股份补偿和现金补偿相结合的方式向公司补偿承诺净利润数与实际净利润数之间的差额，即当年应补偿金额部分以本次交易中取得的限售期届满且尚未转让的公司股份进行补偿，剩余部分则以现金进行补偿。
1、具体补偿方式约定如下：
（1）公司通过按总价人民币1.00元的价格定向回购认购人持有的一定数量公司股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组认购人认购的股份数量），并依法予以注销。
如公司不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施，则认购人承诺将上述拟回购的股份无偿赠予公司其他股东。
（2）盈利承诺期内各年具体股份回购或无偿赠与数量按以下公式确定：
盈利承诺期内各年应该回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实际净利润数）×（交易价格总额÷发行价格）÷承诺期内各年承诺净利润数的总和 -已补偿股份数量-已补偿现金金额/发行价格。
上述公式计算出的股份数量即为盈利承诺期内认购人各年所应该回购股份数量或无偿赠予股份数量。如果盈利承诺期内各年应该回购股份数量或无偿赠予股份数量>每年确定补偿的股份数量，即股份不足以补偿的，未予补偿的差额部分由认购人以现金补足，承诺期内各年确定补偿的现金金额按照以下公式确定：
盈利承诺期内各年补偿的现金金额=（盈利承诺期内各年应该回购股份数量或无偿赠予股份数量-每年确定补偿的股份数量）×发行价格。
（3）若公司发生送红股、转增股本等行为，认购人依本次交易中取得的公司股份而衍生取得的公司股份亦应计入回购股份或无偿赠予股份范围。
（4）补偿实施安排
公司应在盈利承诺期内各年承诺净利润与实际净利润差异专项审核意见出具后的 1个月内将依照本协议计算出来的应回购数量的股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归公司所有。
盈利承诺期届满且最后一年需锁定股份已确定并划转至专门账户锁定后，公司董事会应向公司股东大会提出关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案。公司股东大会通过了关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如公司股东大会未通过上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，则公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知认购人，认购人自接到该通知后的 30日内应将上述锁定股份无偿赠送给公司在册的股东，各股东按股权登记日其所持股份数量（认购人需扣除被锁定股份）占扣除上述锁定股份数后公司股本总数的比例享有获赠股份。
如认购人因上述被锁定股份获得过公司的红利分配，则应同时将所获红利分配无偿返还给公司。
2、在盈利承诺期届满时，公司应当聘请会计师事务所对本次重组完成后注入上市公司的资产（即标的资产）进行减值测试，如期末减值额/本次重组注入上市公司资产的交易价格>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购人将依本协议所约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。
（1）减值测试后具体股份回购数量按以下公式确定：
减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝期末减值额/本次重组新增
股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
上述公式计算出的股份数量即为减值测试后认购人所获得的回购股份数量或无偿赠予股份数量。
（2）期末减值额为本次重组注入上市公司资产的交易价格减去盈利承诺期届满时本次重组注入上市公司资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
（3）公司应在盈利承诺期届满之年度公司年报披露后的 1个月内对本次重组注入上市公司资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量，并与最后一期承诺净利润股份补偿同时操作和执行。
（十二）乙方内部补偿责任分担
各方同意并确认，乙方内部按照交割日前各自持有标的公司股权的比例分担本协议约定的补偿责任。任何情况下，乙方中的各方因资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足净利润预测数而发生的补偿合计不超过该方在本次交易中获得的交易对价。乙方中的任何一方不承担其他人的补偿或赔偿责任。
（十三）交割日后标的公司的治理
甲、乙双方同意，如甲方完成对西安西谷的并购，甲方对西安西谷按照如下方式治理：
1、西安西谷设董事会，由三名董事组成，甲方承诺委派董月芳和白巍担任董事，董事长由董月芳担任；董事会决议应当经全部董事通过。
2、西安西谷不设监事会，设监事一名，由西安西谷的职工担任。
3、西安西谷聘任白巍担任总经理，财务负责人由甲方委派。
4、西安西谷的全部高级管理人员及关键员工（包括但不限于总经理、财务负责人、技术负责人、生产负责人等）签署竞业限制协议，期限为两年。
（十四）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十五）生效、解除、修改及补充
1、生效
本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、经乙方签署；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
本协议在前述约定的生效条件全部成就时生效，本协议有效期为一年。
2、解除
（1）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。
（2）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
3、修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。
二、上市公司与陈江涛签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年1月13日，公司（甲方）与陈江涛（乙方）签署了《股份认购协议》；
2015年5月29日，公司（甲方）与陈江涛（乙方）签署了《股份认购协议之补充协议》，对募集配套资金的发行股份数量进行了明确。
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A股普通股。
（三）认购价格及定价依据
1、本次发行的定价基准日为甲方第二届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格（认购价格）为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，即为 40.46元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2015年6月17日，上市公司发布权益分派公告，以公司原总股本236,777,942股为基数，向全体股东每 10股派 0.598586元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.976433股。2015年 6月 25日，本次权益分派已完成股权登记，本次交易的股份发行价格相应进行了调整，由40.46元/股调整为20.23元/股。
（四）认购数量
1、甲方本次募集配套资金拟发行共计2,271,379股股份，双方同意，乙方认购甲方本次发行的2,271,379股股份，认购价款共计 9,190.00万元人民币。
2、若中国证监会最终核准甲方本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，双方同意，乙方按照本次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购中国证监会核准甲方募集配套资金发行的股份。
3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格（认购价格）的，认购数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
2015年6月17日，上市公司发布权益分派公告，以公司原总股本236,777,942股为基数，向全体股东每 10股派 0.598586元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.976433股。2015年 6月 25日，本次权益分派已完成股权登记，本次交易的股份发行数量相应进行了调整，向陈江涛发行股份数量调整为4,542,758股。
（五）对价支付
本协议生效后，乙方将在收到旋极信息发出的缴款通知后5个工作日内，一次性将全部认购价款划入旋极信息指定的募集资金专项存储账户。
（六）锁定期
乙方承诺，乙方在甲方本次发行中认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）协议的成立与生效
1、本协议自双方签署之日起成立。
2、本协议在下述条件全部成就之日生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
（八）违约责任
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受
的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（九）协议的变更、解除和终止
1、本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
（2）若本次交易未经甲方股东大会审议通过或未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（3）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。
3、本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议上述前两项约定的终止情形，甲、乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议上述第（3）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
第八节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下主要假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（五）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为西安西谷100%股权，西安西谷是专业从事军用电子元器件可靠性保证的一家领先的独立第三方检测机构，主营业务是向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及元器件可靠性保证相关服务。《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》（国发〔2014〕49号）明确将检验检测认证服务列为重点发展的科技服务业之一，确定了“加快发展第三方检验检测认证服务，鼓励不同所有制检验检测认证机构平等参与市场竞争。加强计量、检测技术、检测装备研发等基础能力建设，发展面向设计开发、生产制造、售后服务全过程的观测、分析、测试、检验、标准、认证等服务”等发展战略，并提出了健全市场机制、强化基础支撑、加大财税支持、拓宽资金渠道、深化开放合作及推动示范应用等政策措施。
因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司西安西谷所属行业不属于高能耗、高污染的行业，西安西谷在开展主营业务的过程中，不排放废水、废气、固体废弃物，不涉及环境保护问题，不存在违反环境保护法律情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司西安西谷目前无土地使用权，因此本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
嵌入式产品开发和测试行业市场集中度较低，本次交易完成后，旋极信息在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定，亦不存在反垄断事项。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
（1）符合上市公司股本总额要求
本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行完成后，公司的股本总额将增至 50,048.18万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
（2）符合上市公司股权分布要求
本次重组发行股份总数为 2,748.39万股，发行后公司的总股本将增至50,048.18万股，本次发行股份数量占发行后总股本的5.49%。本次重组前后公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|19,061.71|40.30|19,515.99|
|1,567.14|3.31|1,567.14|
|-|-|1,387.94|
|-|-|906.18|
|26,670.94|56.39|26,670.94|
|47,299.79|100.00|50,048.18|

本次交易完成后，社会公众股股数占本次发行后总股本的比例不低于25%，公司股票仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券业务资格的中天华进行评估，中天华及其经办评估师与公司、西安西谷以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在评估方法和评估结论的选取上，中天华遵循了谨慎性原则，采取了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选用收益法下的评估结果作为评估结论，参数的选取谨慎、合理。
根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第1086号《资产评估报告》，以2014年 12月 31日为评估基准日，按照收益法评估结果，西安西谷100%股权评估值为54,613.24万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议暨利润补偿协议》，经交易双方协商，西安西谷100%股权交易作价54,600万元。交易标的的作价以具有证券业务资格的独立评估机构出具的评估报告为基础确定，定价方式公允。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十五条的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，除权除息后为 20.23元/股。根据本次交易的相关协议、决议，若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计
机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送
相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
旋极信息独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为白巍和董月芳 2名自然人持有的西安西谷100%股权。
西安西谷系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。白巍和董月芳持有的西安西谷100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
同时，白巍和董月芳均做出承诺：
“1、本人已经依法对西安西谷履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人合法持有西安西谷的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被
执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本
人保证此种状况持续至该股权登记至旋极信息名下。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，西安西谷将成为公司全资子公司，西安西谷现有债权债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，主要向国防军工系统、民用市场提供嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务，属信息技术咨询与其他服务业。
通过购买西安西谷100%股权，公司在继续开展原有业务的基础上，将新增向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及元器件可靠性保证相关服务的业务，公司的产品和服务将更为丰富，并通过与标的公司实现协同效应，提升公司的整体规模和市场竞争力。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。同时，本次交易
的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易后上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，西安西谷将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在嵌入式产品领域的竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
本次交易前，公司实际控制人陈江涛先生与公司不存在同业竞争。本次交易完成后，陈江涛先生与上市公司未产生同业竞争，白巍和董月芳2名自然人交易对方与上市公司亦不产生同业竞争。同时，白巍和董月芳2名自然人交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易前，标的公司与公司不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司纳入公司合并财务报表范围，不产生关联交易。白巍和董月芳2名自然人交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，上述承诺得到履行的情况下，本次交易有助
于上市公司避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
3、上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信对旋极信息 2014年度的财务会计报告出具了“信会师报字[2015]第710215号”标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
旋极信息及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，西安西谷100%股权为交易对方本人持有，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，交易对方保证此种状况持续至该股权登记至旋极信息名下。
因此，白巍和董月芳持有的西安西谷100%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及争议。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 15日内，白巍和董月芳将其所持标的
公司全部股权过户至上市公司。
若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组办法》其他相关规定
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，除权除息后为 20.23元/股。符合《重组办法》第四十五条的规定。
本次重组向交易对方白巍发行的股份，其中30%的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次重组向交易对方董月芳发行的股份，其中30%的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起 24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次重组向交易对方陈江涛发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。符合《重组办法》第四十六条的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十五条、第四十六条的相关要求。
（四）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非
公开发行股票情形：
1、本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关规定。
三、本次交易是否构成借壳上市的分析
公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，陈江涛先生直接持有公司40.30%的股权，通过中天涌慧间接持有3.31%的股权，合计持有上市公司43.61%股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完成后，陈江涛先生合计持有上市公司42.13%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均系陈江涛，公司控制权未发生变化，本次重组不构成借壳上市。
四、本次发行股份购买资产定价和发股定价的合理性分析
本次交易综合考虑了标的公司的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了资产出售方、资产购买方及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次发行股份购买资产的价值是以经具有证券期货业务资格的评估机构的评估值为依据，评估价值公允、合理；本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（一）本次交易定价的依据
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中天华出具的资产评估结果为参考依据，在此基础上由交易双方协商确定。
中天华分别采取了资产基础法和收益法对西安西谷的100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中天华出具的“中天华资评报字[2015]第1086号”《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，西安西谷100%股权的收益法评估值为54,613.24万元。
经交易各方充分协商，西安西谷100%股权的交易价格确定为 54,600.00万元。
（二）标的资产交易价格公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，公司委托中天华对西安西谷的全部权益实施了资产评估。中天华拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜
任本次评估工作的能力。中天华独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中天华组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。中天华使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具有合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估师中天华符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；
具体工作按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
2、本次交易标的作价的市盈率、市净率
（1）交易标的的估值水平
截至评估基准日2014年12月31日，西安西谷账面总资产10,279.95万元，负债为3,684.39万元，净资产6,595.56万元，2014年净利润为3,849.87万元，采用收益法评估，评估值为54,653.73万元，交易价格为54,600万元。其估值水平具体如下：项目 金额
交易价格（万元） 54,600.00
净利润（万元） 3,849.87
净资产（万元） 6,595.56
市盈率（倍） 14.18
市净率（倍） 8.28
注：1、净利润为西安西谷经审计的2014年全年合并利润表中归属于母公司所有者的净利润
2、净资产为西安西谷经审计的2014年12月31日合并资产负债表中归属于母公司所有者权益
3、市盈率=交易价格/净利润
4、市净率=交易价格/净资产
（2）与可比上市公司比较
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），西安西谷属于“专业技术服务业”（M74)。本次选取了同行业的上市公司作为对比，其
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2014年12月31日收盘价（元）|2014年基本每股收益（元/股）|2014年12月31日每股净资产（元/股）|市盈率（倍）|
|002116.SZ|中国海诚|16.22|0.65|2.85|24.95|
|002178.SZ|延华智能|11.44|0.16|2.04|71.50|
|002398.SZ|建研集团|15.95|0.84|6.91|18.99|
|002469.SZ|三维工程|14.53|0.47|3.36|30.91|
|002738.SZ|中矿资源|11.99|0.50|5.08|23.98|
|300008.SZ|上海佳豪|11.87|0.18|3.33|64.51|
|300012.SZ|华测检测|14.95|0.39|3.33|38.33|
|300125.SZ|易世达|19.30|0.12|9.29|160.83|
|300215.SZ|电科院|8.14|0.11|1.83|75.51|
|300284.SZ|苏交科|10.97|0.52|3.92|21.21|
|300332.SZ|天壕节能|13.09|0.44|4.20|29.75|
|300384.SZ|三联虹普|70.94|2.39|13.29|29.70|
|601226.SH|华电重工|18.56|0.59|4.60|31.65|
|603017.SH|园区设计|43.16|2.03|13.53|21.26|
|603018.SH|设计股份|59.94|1.96|15.58|30.58|
|603126.SH|中材节能|14.43|0.30|3.19|48.87|
||平均值||||45.16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2014年12月31日收盘价（元）|2014年基本每股收益（元/股）|2014年12月31日每股净资产（元/股）|市盈率（倍）|
||本次交易||||14.18|

注：1、市盈率=上市公司2014年12月31日股票收盘价/2013年基本每股收益
2、市净率=上市公司2014年12月31日股票收盘价/2013年12月31日每股净资产
3、数据来源：Wind资讯
本次交易的市盈率和市净率分别为14.18倍和8.28倍，其中市盈率大幅低于同行业上市公司的平均水平。本次交易市净率高于同行业上市公司，主要原因为：首先，西安西谷的主营业务为提供电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务，不包含产品生产，对土地使用权、大型厂房等高价值资产的依存度较低，是典型的轻资产企业，而可比上市公司业务较为多元化，大多具有产品生产业务，资产规模相对较大，导致本次交易的市净率较高；其次，西安西谷的净资产增加主要依靠公司自身的利润积累，而上市公司在首次发行及其后的资本运作中，通过募集资金等方式大幅充实了净资产，从而进一步提高了本次交易的市净率。
（3）与可比交易比较
根据证监会行业分类标准，上市公司属于“I65软件和信息服务业”，经查询，最近两年一期完成的同行业A股上市公司发行股份购买资产的交易估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|报告书披露日|交易市盈率|交易市净率|
|300315.SZ|掌趣科技|2013.7.3|14.19|15.46|
|300025.SZ|华星创业|2013.6.27|11.56|5.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|报告书披露日|交易市盈率|交易市净率|
|002642.SZ|荣之联|2013.11.11|17.06|4.60|
|600728.SH|佳都科技|2013.11.23|16.38|8.67|
|600406.SH|国电南瑞|2013.12.21|10.49|3.11|
|300182.SZ|捷成股份|2013.9.18|12.00|8.98|
||||12.07|7.29|
||||10.90|3.13|
||||12.00|5.50|
|300020.SZ|银江股份|2013.12.30|14.53|2.60|
|300315.SZ|掌趣科技|2014.3.28|14.57|29.06|
||||15.53|40.60|
|002373.SZ|千方科技|2014.5.7|26.21|7.40|
|300339.SZ|润和软件|2014.7.29|22.00|10.20|
|002195.SZ|二三四五|2014.7.29|23.71|24.42|
|300229.SZ|拓尔思|2014.7.10|17.97|7.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|报告书披露日|交易市盈率|交易市净率|
|300085.SZ|银之杰|2014.10.30|9.72|3.17|
|002268.SZ|卫士通|2014.7.29|15.92|2.20|
|002657.SZ|中科金财|2014.11.25|18.68|8.23|
|300287.SZ|飞利信|2014.12.19|51.45|2.44|
||||14.25|4.85|
|002261.SZ|拓维信息|2014.11.21|15.00|31.44|
|300379.SZ|东方通|2014.12.19|52.63|13.22|
|300369.SZ|绿盟科技|2015.1.20|33.24|5.26|
|300209.SZ|天泽信息|2015.3.13|10.15|3.15|
|300297.SZ|蓝盾股份|2015.3.11|13.93|2.31|
|300299.SZ|富春通信|2015.4.25|9.35|13.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|报告书披露日|交易市盈率|交易市净率|
||||18.35|10.11|
||||14.18|8.28|

通过与同行业上市公司可比交易的比较，本次重组的市盈率和市净率均略低于可比交易，未出现重大偏离，本次交易的定价公允、合理。
综上所述，本次交易目标资产的估值水平较为合理，充分考虑了公司及全体股东的利益。
3、本次评估增值的合理性
截至评估基准日2014年12月31日，西安西谷账面净资产为6,595.56万元，采用收益法评估，评估值为 54,613.24万元，评估增值率为728.03%，增值率较高的原因分析如下：
（1）西安西谷拥有相关业务的核心技术及重要资质
作为军用电子元器件可靠性保证领域领先的独立第三方检测机构，西安西谷掌握各类军品测试、筛选的核心技术，目前拥有三项专利，38项软件著作权，已积累超过2万个测试相关的软件和程序，取得了中国人民解放军总装备部军用实验室认可证书、中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书，是国防科技工业实验室认可单位、陆航装备元器件标准件检测中心、中国兵器工业集团公司认可定点电子元器件筛选检测站、中国卫星导航定位产品及软件测试中心设备检测（西安）中心。军品检测行业本身具有较高的技术和市场准入门槛，西安西谷较强的技术优势和全面的资质认证为其业务的快速发展提供了坚实的基础，保证了西安西谷的盈利能力持续维持在较高水平并逐年提高。
（2）良好的品牌效应和优质的客户资源
在检测行业中，企业的品牌代表了该机构的市场公信力和服务质量，直接决
定了市场的接受程度。而品牌和信誉需要在与客户长期的合作中逐渐建立，一旦
企业具有了良好的品牌效应，与客户的合作将会更趋稳定，也更有利于新客户的
开发和积累。在多年的发展中，西安西谷已经在行业中树立了良好的品牌形象，与多个军品生产单位建立了长期稳定的合作关系，并不断拓展业务范围，在航空、航天、兵器、电子、船舶等多个涉军领域与国内各大军工集团广泛开展业务，积累了一批优质的客户，形成了公司的品牌和客户优势，为其未来业务不断增长和利润水平持续提高的重要保证。
（3）广阔的发展前景
第三方检测行业为我国重点扶持和发展的服务行业，2014年10月出台的《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》提出了“加快发展第三方检验检测认证服务”、“加强计量、检测技术、检测装备研发等基础能力建设，发展面向设计开发、生产制造、售后服务全过程的观测、分析、测试、检验、标准、认证等服务”等指导性意见，为我国第三方检测行业的发展提供了政策支持。同时，西安西谷所处的军工元器件检测市场在未来五年处于上升期，将随着我国军工产品市场的不断扩展和军方对元器件可靠性要求的持续提高而迎来快速发展，为西安西谷的业务增长提供广阔的市场空间。
（4）西安西谷较高的净资产收益率
西安西谷在提供检测服务过程中主要依靠其在多年的业务开展中积累的品牌信誉、检测技术和软件、行业经验等，对土地使用权、大型厂房等高价值资产的依存度较低，具有“轻资产”的特点。因此，西安西谷的业务特点决定了相对于盈利水平，其资产规模较小，净资产收益率较高，2014年和2013年，西安西谷全面摊薄的净资产收益率分别为58.37%和39.02%。因此，在收益法评估过程中，较高的净资产收益率一方面提高了西安西谷的评估价值，一方面相对于较低的账面净资产，也提高了评估增值比例。
综上所述，西安西谷的检测技术、重要资质、良好的品牌效应、优质的客户资源和行业广阔的发展前景均为西安西谷的营业收入和利润水平在未来的持续快速增长提供了保证，因此按照收益法评估，西安西谷的整体评估价值较高。而上述因素在公司的账面净资产中并未得以体现，因此，收益法评估下标的资产评估价值较其账面净资产的增值比例较高，评估结果合理、公允。
4、评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生对评估值产生重大重要变化的事项
本次评估的基准日为 2014年 12月 31日，自评估基准日至本独立财务顾问报告披露日，标的资产未发生对评估值产生重大变化的事项。
（三）本次非公开发行股份定价合理性分析
本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格均为20.23元/股（除权除息后），具体情况如下：
1、发行股份购买资产的发行股份价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
对选择不同市场参考价的情况下发行价的对比如下：
|||
|-|-|
|前20交易日|前60交易日|
|44.95|31.25|
|40.46|28.13|
|20.23|14.05|

2014年，上市公司的收入规模及利润水平较上年大幅增加，营业收入和净利润分别较上年增长了48.97%和212.20%。业绩的增长主要得益于军工业务、税控设备业务、智能终端业务及新增中软金卡的石油信息化业务的全面增长，公司的整体价值及股票价格也随着业绩的增长而随之提高。根据上表可以看出，定价基准日前 20交易日、前 60交易日和前 120交易日公司股票均价分别为 44.95元/股、31.25元/股和26.97元/股，股价呈持续上升的趋势。因此，定价基准日前
20交易日的股票均价更能体现公司在行业利好政策影响下的良好发展趋势和业
绩增长潜力，更能客观的反映公司股票的价值。
因此，基于上述期间内公司股价的变动及公司业务的发展情况，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
因此，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日，发行股份的价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，除权除息后为20.23元/股。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令[第 100号]）关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，除权除息后为20.23元/股。
3、发行价格调整原则
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行进一步调整。
综上所述，公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估方法的适当性
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
根据评估师对西安西谷经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估师认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估的结果。
（二）评估假设前提的合理性
中天华本次评估采用的假设条件如下：
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
8、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
9、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
10、假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金，并保持现有的资本结构不变。
11、假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化。
12、假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设施。
13、假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
14、假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动。
15、除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
16、特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告
中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）重要评估参数的合理性
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德咨询系统获取。
（1）无风险收益率r
f
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采
用大于等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.78%。
|||||
|-|-|-|-|
|国债名称|年利率(%)|期限|剩余年限|
|07国债13|4.5200|20.0000|12.8849|
|12国债12|4.0700|30.0000|27.7616|
|13国债24|5.3100|50.0000|49.1671|
|13国债25|5.0500|30.0000|29.2110|
|14国债09|4.7700|20.0000|19.5890|
|14国债10|4.6700|50.0000|49.6877|
|14国债16|4.7600|30.0000|29.8356|
|14国债17|4.6300|20.0000|19.8767|
|08国债13|4.9400|20.0000|13.8740|
|09国债25|4.1800|30.0000|25.0575|

（2）市场预期报酬率r
m
以沪深两市 A股 2003年至 2014年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：r=9.81%。
m
（3）e值
鉴于评估对象的主营业务属于电子信息服务行业，通过“万得资讯情报终端”查询国内A股上市公司近12个月剔除财务杠杆的 Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7053，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e=0.7053。
|||
|-|-|
|代码|名称|
|002116.SZ|中国海诚|
|002178.SZ|延华智能|

|||
|-|-|
|代码|名称|
|002398.SZ|建研集团|
|002469.SZ|三维工程|
|300008.SZ|上海佳豪|
|300012.SZ|华测检测|
|300125.SZ|易世达|
|300215.SZ|电科院|
|300284.SZ|苏交科|
|300332.SZ|天壕节能|
||平均值|

D
 (1 (1 t ) ) 0. 7 053
e u
E
（4）权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.5%；最终得到评估对象的权益资本成本。
rr(rr)
e f e m f
=0.1183.
（5）2015年至2017年所得税率为15%，2018年后所得税率为25%。
（6）依据报告日贷款利率5.35%，税后利率分别为4.55%、4.01%。
（7）计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率 We
D
w
d
(ED)
=0
E
w 1
e
(ED)
（8）折现率 WACC
根据公式得：
WACC=rd×Wd+re×We=0.0455×0+0.1183×1=0.1183（15%税率）
WACC=rd×Wd+re×We=0.0401×0+0.1183×1=0.1183（25%税率）
综上，折现率取整为12%。
综上所述，本次评估采用的重要评估参数，充分考虑了宏观经济形势、同行业情况及标的公司基本情况，本次评估所采用的重要评估参数合理。
（四）本次评估结果及定价的公允性
在本次交易中，中天华分别采取了收益法和资产基础法对西安西谷进行评估，并选用收益法作为最终评估结果。
1、评估结果
以2014年12月31日为评估基准日，2014年12月31日西安西谷经审计的净资产账面值为6,595.56万元，根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1086号），采用资产基础法确定的西安西谷100%的股权评估价值为23,705.90万元，增值17,110.34万元，增值率为259.42%。采用收益法确定的西安西谷100%的股权评估价值为54,613.24万元，增值48,017.68万元，增值率为728.03%。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法价值内涵的差异的基础上，评估人员认为由于西安西谷在产品优势、客户优势、销售网络等综合因素形成的各种无形资产未在账面体现，资产基础法评估结果中未对上述无形资产进行单独评估作价。而收益法考虑
企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到体现外，其产品优势、客户
优势、销售网络等综合因素形成的无形资产也可得到充分体现。同时根据本次评估目的和具体评估对象，评估对象具有明确投资目标，对未来经营具有较为明确的规划。
因此，本次收益法评估能准确的体现被评估单位的未来发展趋势，能更加准确、完整的体现被评估单位的价值内涵，更能充分体现被评估单位运营特征、资产构成和核心竞争力等综合价值。
综上所述，本独立财务顾问认为：中天华对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成后，公司将拥有西安西谷100%股权，本次交易对公司财务状况、经营成果的影响如下：
（一）交易前后公司主要财务状况比较分析
假设上市公司于 2013年 1月 1日已完成本次交易。按照本次交易完成后的资产架构编制的2013年度、2014年度和2015年1-6月备考财务报告已经立信会计师审阅并出具《审阅报告》，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：1、本次交易前后的资产规模、结构分析
单位：万元
2015年6月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|

2015年6月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|32,740.47|18.29%|30,997.22|25.92%|1,743.25|
|1,747.37|0.98%|326.10|0.27%|1,421.27|
|27,336.69|15.27%|21,766.89|18.20%|5,569.80|
|3,087.01|1.72%|2,836.46|2.37%|250.55|
|2,571.59|1.44%|2,557.68|2.14%|13.91|
|12,219.19|6.83%|12,219.19|10.22%|-|
|12.21|0.01%|12.21|0.01%|-|
|79,714.52|44.54%|70,715.74|59.13%|8,998.78|
|8,732.46|4.88%|8,732.46|7.30%|-|
|17,039.48|9.52%|16,141.14|13.50%|898.34|
|142.92|0.08%|142.92|0.12%|-|
|11,335.39|6.33%|8,991.38|7.52%|2,344.01|
|588.32|0.33%|588.32|0.49%|-|
|3,556.94|1.99%|1,216.15|1.02%|2,340.79|
|56,382.44|31.50%|11,657.61|9.75%|44,724.83|
|264.35|0.15%|254.74|0.21%|9.61|
|1,224.16|0.68%|1,151.21|0.96%|72.95|
|99,266.46|55.46%|48,875.92|40.87%|50,390.54|
|178,980.98|100.00%|119,591.66|100.00%|59,389.32|

（续上表）
单位：万元
2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|

2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|35,605.21|21.80%|34,617.55|32.97%|987.66|
|3,795.34|2.32%|838.02|0.80%|2,957.32|
|23,449.33|14.36%|19,805.33|18.86%|3,644.00|
|1,715.49|1.05%|1,714.21|1.63%|1.28|
|1,194.80|0.73%|1,191.84|1.13%|2.96|
|5,790.44|3.55%|5,790.44|5.51%|-|
|40.29|0.02%|40.29|0.04%|-|
|71,590.89|43.84%|63,997.68|60.94%|7,593.21|
|8,882.46|5.44%|8,882.46|8.46%|-|
|10,773.17|6.60%|9,938.09|9.46%|835.08|
|10,846.12|6.64%|8,367.65|7.97%|2,478.47|
|617.03|0.38%|617.03|0.59%|-|
|3,676.39|2.25%|1,075.51|1.02%|2,600.88|
|56,128.69|34.37%|11,403.86|10.86%|44,724.83|
|154.75|0.09%|135.47|0.13%|19.28|
|627.50|0.38%|594.87|0.57%|32.63|
|91,706.12|56.16%|41,014.94|39.06%|50,691.18|
|163,297.02|100.00%|105,012.62|100.00%|58,284.40|

本次交易完成后，2015年6月末公司的资产总额由本次交易前的 119,591.66万元增加至 178,980.98万元，资产总额增加了 59,389.32万元，增长幅度为49.66%。交易后，上市公司资产结构略有改变，流动资产占资产总额的比例从交易前的59.13%减少至44.54%。非流动资产占总资产的比例从交易前的40.87%增
加至55.46%。
2014年末公司的资产总额由本次交易前的105,012.62万元增加至163,297.02
万元，资产总额增加了58,284.40万元，增长幅度为55.50%。交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的60.94%减少至43.84%。非流动资产占总资产的比例从交易前的39.06%增加至56.16%，占比提高主要是由于本次收购西安西谷产生商誉44,724.83万元。
综上所述，本次交易完成后，公司资产规模有了较大提升，非流动资产占资产总额的比重增加。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
单位：万元
2015年6月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|10,490.00|22.14%|10,490.00|29.34%|-|
|11,938.55|25.20%|11,346.00|31.74%|592.55|
|6,558.53|13.84%|6,530.81|18.27%|27.72|
|1,096.56|2.31%|1,030.42|2.88%|66.14|
|6,382.69|13.47%|5,537.36|15.49%|845.33|
|12.17|0.03%|12.17|0.03%|-|
|1,816.58|3.83%|56.58|0.16%|1,760.00|
|8,985.95|18.97%|655.82|1.83%|8,330.13|
|0.58|0.00%|0.58|0.00%|-|
|47,281.60|99.81%|35,659.73|99.74%|11,621.87|
|91.98|0.19%|91.98|0.26%|-|
|91.98|0.19%|91.98|0.26%|-|
|47,373.58|100.00%|35,751.71|100.00%|11,621.87|

（续上表）
单位：万元
2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|9,990.00|26.52%|9,990.00|38.72%|-|
|6,810.36|18.08%|6,579.89|25.51%|230.47|
|2,006.53|5.33%|1,968.52|7.63%|38.01|
|837.56|2.22%|595.8|2.31%|241.76|
|5,192.85|13.78%|3,778.70|14.65%|1,414.15|
|13.82|0.04%|13.82|0.05%|-|
|1,760.00|4.67%|||1,760.00|
|10,939.22|29.04%|2,749.22|10.66%|8,190.00|
|24.47|0.06%|24.47|0.09%|-|
|37,574.81|99.74%|25,700.42|99.62%|11,874.39|
|96.91|0.26%|96.91|0.38%|-|
|96.91|0.26%|96.91|0.38%|-|
|37,671.72|100.00%|25,797.32|100.00%|11,874.40|

本次交易完成后，2015年 6月末公司的负债总额由本次交易前的 35,751.71万元增加至47,373.58万元，负债总额增加11,621.87万元，增长幅度为32.51%。
交易前后，公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化，其中流动负债占总负债比率从交易前的99.74%增加至交易后的99.81%。
2014年末公司的负债总额由本次交易前的 25,797.32万元增加至 37,671.72万元，负债总额增加11,874.40万元，增长幅度为46.03%。流动负债占总负债比率从交易前的99.62%增加至交易后的99.74%。
本次交易完成后，非流动负债未发生变化。
综上所述，本次交易完成后，公司负债规模有所提升，负债结构未发生重大
变化。
3、交易前后的偿债能力分析
2015年6月30日
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易前||
|||增长额|
|1.69|1.98|-0.29|
|1.43|1.64|-0.21|
|26.47%|29.89%|-0.03|

（续上表）
2014年12月31日
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易前||
|||增长额|
|1.91|2.49|-0.58|
|1.75|2.26|-0.51|
|23.07%|24.57%|-1.50%|

本次交易完成后，2015年 6月末公司的流动比率、速动比率和资产负债表分别为1.69、1.43和26.47%，2014年末分别为1.91、1.75和23.07%，较本次交易前有所降低，仍处于合理水平。
4、交易前后的营运能力分析
2015年6月30日
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易前||
|||增长额|
|1.43|1.57|-0.14|
|1.69|1.58|0.11|

（续上表）
2014年12月31日
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易前||
|||增长额|
|2.57|2.67|-0.10|
|3.35|3.03|0.32|

本次交易完成后，2015年上半年和2014年公司应收账款周转率略有下降，公司存货周转率有所上升，主要系标的公司系西安西谷主要从事检测业务，期末没有存货。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
假设上市公司于 2013年 1月 1日已完成本次交易。按照本次交易完成后的资产架构编制的 2013年度和 2014年度和 2015年 1-6月备考财务报告已经立信会计师审阅并出具《审阅报告》，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|36,411.89|32,665.02|3,746.87|
|15,206.91|14,250.09|956.82|
|6,421.23|4,766.69|1,654.54|
|4,472.30|3,114.85|1,357.45|
|3,386.45|2,028.99|1,357.46|
|3,525.63|2,163.15|1,362.48|

（续上表）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|43,730.27|36,243.21|7,487.06|
|17,123.74|15,513.28|1,610.46|
|11,458.90|7,547.74|3,911.16|
|10,052.09|6,727.80|3,324.29|
|10,261.64|6,937.35|3,324.29|
|9,777.50|6,616.25|3,161.25|

本次交易完成后，2015年1-6月公司的营业收入及利润规模均有较大增长，公司盈利水平得到了较大提升。公司营业收入由交易前的 32,665.02万元增加至 36,411.89万元，增长 3,746.87万元，增幅为11.47%。公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的2,028.99万元增加至3,386.45万元，增长1,357.46万元，增幅为66.90%。公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由交易前的2,163.15万元增加至3,525.63万元，增长1,362.48万元，增幅为62.99%。
2014年度公司营业收入由交易前的 36,243.21万元增加至 43,730.27万元，增长 7,487.06万元，增幅为20.66%。公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的6,937.35万元增加至10,261.64万元，增长3,324.29万元，增幅为47.92%。
公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由交易前的 6,616.25万元增加至9,777.50万元，增长3,161.25万元，增幅为47.78%。
2、本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|0.07|0.04|0.03|
|0.07|0.05|0.02|
|交易完成后|交易完成前||

||||
|-|-|-|
|||增长额|
|0.43|0.31|0.12|
|0.41|0.29|0.12|

本次交易前，2015年1-6月公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.04元和0.05元。假设本次交易在2013年1月1日完成，根据备考财务报表，在本次交易完成后，上市公司 2015年 1-6月基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益均为0.07元。
2014年公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.31元和0.29元。在本次交易完成后，上市公司2014年基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.43元和0.41元。
因此，本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。
3、交易前后盈利能力指标比较分析
|||
|-|-|
|交易完成后|交易完成前|
|58.24%|56.38%|
|12.28%|9.54%|
|37.46%|38.93%|

（续上表）
|||
|-|-|
|交易完成后|交易完成前|
|60.84%|57.20%|
|22.99%|18.56%|
|33.20%|33.98%|

交易完成后，2015年1-6月公司的销售毛利率和销售净利率有所提高，销售毛利率由交易前的56.38%上升至为交易后的58.24%，销售净利率由交易前的
9.54%上升至交易后的12.28%。期间费用率由交易前的38.93%下降至交易后的
37.46%。
2014年公司销售毛利率由交易前的57.20%上升至为交易后的60.84%，销售净利率由交易前的18.56%上升至交易后的22.99%。期间费用率由交易前的33.98%下降至交易后的33.20%。
（三）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况均得到提升，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
1、发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
（1）上市公司与西安西谷实现向共同的军工客户提供更为丰富的产品和服务，增强客户粘性
公司在立足现有主营业务稳健发展的前提下，通过涉足军工电子元器件可靠性保证领域以求得新的利润增长点，提升向军工客户提供全面的故障测评及前期可靠性保证的服务能力，拓展延伸公司在军工领域内的业务覆盖面及渗透力度，
优化业务结构。西安西谷在军工电子元器件可靠性保证细分领域已有所发展，但
受制于市场资源及资本规模的限制，业务发展的瓶颈日益突出。本次重组后西安西谷将利用上市公司的平台资源，突破发展瓶颈，提高企业管理水平，提升市场服务能力。本次交易完成后，旋极信息可以整合西安西谷的客户资源，实现双方在军工行业的客户资源共享，亦可共同开发互补领域，为客户提供更为丰富的产品和服务及整体解决方案，增强客户粘性。
（2）上市公司与西安西谷区域市场互补
旋极信息主要收入分布在华北、华东和华南地区，2014年度，华北、华东和华南地区的主营业务收入占比分别为51.54%、20.77%和7.81%，相应的主营业务利润分别为55.24%、18.88%和9.12%，西北地区主营业收入仅占3.33%，主营业务利润占2.60%。西北地区尤其是陕西是我国各类大型军工企业和国防科技院所相对集中的地区，在现代航空技术、电子信息、光机电一体化等领域占据优势地位。西安西谷地处陕西西安，作为面向军工客户的第三方可靠性保证服务机构，满足检测服务区域性的特点，具有独特的地域优势。本次交易完成前，公司在西北地区仅设有办事处；交易完成后，公司则将在西北地区军工重点市场拥有领先的业务开展平台，有利于充分完善公司的战略规划布局。另一方面，西安西谷在重组完成后可以在上市公司层面上与旋极信息紧密合作，服务旋极信息在华北、华东和华南地区的军工客户，实现双方业务的协同。
（3）上市公司与西安西谷实现资质互补、资源共享、协同发展
西安西谷作为国内可靠性保证服务领域的领先的第三方检测机构，检测项目齐全并拥有完备的资质，取得了中国人民解放军总装备部军用实验室认可证书、国防科技工业实验室认可单位证书、中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书等。这些国家级检测试验中心的授权和建设，使得西安西谷在军工电子元器件检测领域积累了宝贵的业务资源，并形成了专业的人才储备，重组完成后，有利于旋极信息在可靠性保证领域迅速形成新的利润增长点。同时，旋极信息拥有服务于军工装备市场必需的行业准入资质，业务涉及军品和民品，积累了雄厚的产品技术优势和广泛的社会资源，可以助力西安西谷拓展业务范围，提升服务广度。
（4）上市公司成熟的管理体制助力西安西谷检测平台进一步完善
旋极信息上市后建立了并不断完善了规范完整的内部控制及管理体系，通过重组后的整合，可以从总体上提升西安西谷的管理运营能力，从而为西安西谷进一步整合现有资源要素提供支撑，使其作为资源整合运营平台的凝聚及辐射能力得到大幅提高，并借此形成显著的规模效益和品牌效应，巩固品牌形象，增强市场竞争力。
2、收购优质资产，提升上市公司整体规模和实力
西安西谷专注于独立第三方检测服务领域，以军品可靠性保证市场为主，是我国检测项目最齐全的军品检测机构之一，具备了为军工产品服务的主要资质，在军工电子元器件检测领域树立了牢固的行业地位。凭借多年的业务积淀，以及持续的技术研发，已掌握各类军品测试、筛选技术，在检测和筛选方面严格按照军品可靠性要求，建立了一整套严格的管理制度和工艺流程，为众多航天、航空、船舶、兵器、电子等军工企业提供测试、筛选和软件开发“一站式”服务，受到客户的广泛认可。根据中天华出具的“中天华资评报字[2015]第 1086号”《资产评估报告》,西安西谷 2015年、2016年和 2017年预测净利润分别为人民币4,540.832万元、5,896.48万元和7,553.27万元。本次交易将有助于提升上市公司的整体业务规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。
综上所述，通过本次交易，上市公司可以有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市
公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍然为陈江涛先生。上市公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（3）关于董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）监事与监事会
公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，人员构成符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议
事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
（5）关于信息披露与透明度
公司严格按照《公司章程》等进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
（6）投资者管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；此外，公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据旋极信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿
协议》，中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 15日内，交易双方应办理完成标的资产的交割手续。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次重组中，上市公司拟向公司控股股东、实际控制人和董事长兼总经理陈江涛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用。
因此，本次重组构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案
（二）本次交易的必要性
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
旋极信息在立足现有主营业务稳健发展的前提下，通过涉足军工电子元器件可靠性保证领域以求得新的利润增长点，提升向军工客户提供全面的故障测评及前期可靠性保证的服务能力，拓展延伸公司在军工领域内的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构。本次交易完成后，旋极信息可以整合西安西谷的客
户资源，实现双方在军工行业的客户资源共享，亦可共同开发互补领域，为客户提供更为丰富的产品和服务及整体解决方案，增强客户粘性。
（三）本次交易不损害上市公司及非关联方股东的利益
本次重组的标的资产最终价格是以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
公司本次交易的决策程序主要依据《公司法》、《上市规则）》、《深圳证券交易所创业版上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定进行，董事会对本次交易进行认真讨论，并充分听取独立董事和专家意见，独立决策。
公司独立董事就本次交易事项出具了独立董事意见，认为本次拟购买的西安西谷100%股份的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告
之评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格合理，不会损害公司及全体股东的利益。
公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介服务机构签署了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力。该等关联交易已取得上市公司董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决，关联股东在股东大会表决时需回避表决。上市公司的独立董事已发表独立意见，对本次交易涉及的关联交易予以认可。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，白巍和董月芳承诺：2015年、2016年、2017年年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别5,021.00万元、6,879.60万元、8,943.48万元。
如本次重组完成后在盈利承诺期内标的资产不能实现上述承诺净利润数，认购人承诺将以股份补偿和现金补偿相结合的方式向公司补偿承诺净利润数与实际净利润数之间的差额，即当年应补偿金额部分以本次交易中取得的限售期届满且尚未转让的公司股份进行补偿，剩余部分则以现金进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：旋极信息与白巍和董月芳等交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，该协议已就西安西谷的累计实现净利润不足累计承诺净利润情况的补偿措施进行了明确约定。上述利润补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、本次重组交易对方中是否存在私募投资基金的情况
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。独立财务顾问根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规对本次重组交易对方中是否有私募投资基金以及是否按规定履行了备案程序进行了核查，本次交易对方白巍、董月芳和陈江涛三位自然人，不存在私募投资基金的情况。
第九节独立财务顾问的内核意见和结论性意见
一、内核程序
中信建投证券内核程序如下：
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规的相关规定。
2、旋极信息本次重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
3、本次交易有利于增强旋极信息的可持续发展能力；有利于规范关联交易、避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易公平、合理、合法，有利于旋极信息全体股东的长远利益。
综上所述，本独立财务顾问同意为旋极信息本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所、中国证监会报送相关申请文件。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参
考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
7、本次交易构成关联交易，上市公司董事会审议相关议案时，关联方已回避表决相关议案；
8、交易对方就相关资产实际净利润数不足承诺净利润数的情况签订了补偿协议，协议约定明确，相关补偿安排合理可行；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，旋极信息已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十节备查文件
一、备查文件
1、旋极信息第二届董事会第四十次、第三届董事会第六次会议决、2015年第二次临时股东大会决议；
2、旋极信息独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、旋极信息与董月芳、白巍签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》；旋极信息与陈江涛签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补偿协议》；
4、旋极信息2014年度财务报告及审计报告；
5、西安西谷2013年、2014年和2015年1-6月财务报告及审计报告；
6、旋极信息2013年、2014年和2015年1-6月备考合并财务报表；
7、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》；
8、中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
9、北京市天元律师事务所出具的法律意见书；
10、其他与本次交易相关的文件。
二、备查地点
存放公司：北京旋极信息技术股份有限公司
地址：北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1至5层101
联系人：黄海涛
电话：010-82885950
传真：010-82885950
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告（修订稿）》之签字盖章页）
项目协办人：
黄普
财务顾问主办人：
关峰 王璟
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2015年10月28日