股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2019-077债券代码：112639 债券简称：18天齐01
天齐锂业股份有限公司关于首批授予的预留限制性股票第三个解锁期解锁股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解锁的限制性股票激励对象为27人，解锁的限制性股票数量为 26.3534万股，占公司股本总额的0.0231%。
2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2019年 8月2日。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十二次会议于2019年7月25日审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》。本次申请解锁的限制性股票激励对象为 27人，解锁的限制性股票数量为263,534股，占公司股本总额的0.0231%。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2015年8月 28日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），2019年 4月 23日，公司 2018年度股东大会审议通过了《首期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”，其中关于股权激励对象股份解锁的条件的规定保持不变）。其主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉限制性股票对应的股票来源为天齐锂业定向增发的股票；
3、公司首次授予激励对象270.90万股限制性股票，占总股本的1.05%；
4、鉴于公司 1名激励对象因自身原因放弃参与本次股权激励，董事会调整了公司
首期限制性股票激励对象的人员数量，最终董事会确认首期限制性股票激励对象为 72名，限制性股票总量维持301万股不变（其中含30.10万股预留的限制性股票）。
公司实施 2015年度资本公积转增股本方案后，本次股权激励计划涉及的预留限制性股票由30.10万股调整为114.38万股，首批向激励对象授予的预留限制性股票为70.80万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述调整并认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。鉴于其中一名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，首批预留限制性股票授予激励对象实际为28人，授予股份为68.80万股。
5、本期激励计划首批授予预留限制性股票的授予价格为22.30元/股；
6、在可解锁日内，若达到本计划规定的解锁条件，首批授予的预留限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易当日止|33%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易当日止|33%|
|第三次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易当日止|34%|

7、预留限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的预留限制性股票除满足上述条件外，必须满足如下条件：（1）公司层面业绩考核符合解锁业绩条件
预留限制性股票的三个解锁期对应的考核年度为2016-2018年三个会计年度，各年度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一致。各年度业绩考核目标
如下：
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|解锁期|公司业绩考核条件||
||基准增长率|目标增长率|
|第一次解锁|相比2014年，2016年净利润（2014年度净利润对标基数具体参见注1，下同）增长率不低于32%，营业收入增长率不低于24%；|相比 2014 年，2016 年净利润（2014年度净利润对标基数具体参见注 1，下同）增长率不低于40%，营业收入增长率不低于30%；|
|第二次解锁|相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于 48%，营业收入增长率不低于40%；|相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于 60%，营业收入增长率不低于50%；|
|第三次解锁|相比 2014 年，2018 年净利润增长率不低于 80%，营业收入增长率不低于64%。|相比 2014 年，2018 年净利润增长率不低于 100%，营业收入增长率不低于 80%。|
|注1：2014 年经审计的扣除非经常性损益后净利润为10589 万元，其中包含文菲尔德冲回以前年度应缴所得税4049 万元（会计估计调整），扣除该会计估计调整后2014 净利润数为 6540 万元，经董事会批准，同意以 6540 万元作为本次股权激励计划中 2014 年度净利润的对标基数。|||

按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
1）以上各年度指标中营业收入增长率或净利润增长率任一项未达到基准增长率则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。
2）以上各年度指标在营业收入增长率或净利润增长率均达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解锁数量：
各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例
其中，公司级解锁比例确定方法如下（设X为考核当期实际同比2014年增长率，A为当期基准增长率，B为当期目标增长率）：
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|考核期公司业绩条件完成情况|指标解锁比例|
|当 B＞X≥A|60%＋（X-A）/（B-A）×40%|
|当 X≥B|100%|

公司级解锁比例＝净利润指标解锁比例×50%＋营业收入指标解锁比例×50%
说明：
a、以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。
b、除以上业绩要求外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
c、如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。
d、由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）激励对象个人绩效符合解锁业绩条件
激励对象个人各期最终解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例×个人级解锁比例
个人级解锁比例依据个人绩效考核结果确定，主要依据公司绩效管理体系要求，以被考核人员年度绩效考核结果为依据。
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|考核等级|A|B|C|D|
||优秀|良好|达标|不达标|
|个人级解锁比例|100%|100%|80%|0%|

个人未解锁的限制性股票，由公司予以回购后注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年8月 10日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议并通过了公司《激励计划》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2015年8月 28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及相关事项，公司实施首期限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。
3、2015年8月 28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，并于同日召开了第三届监事会第十五次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、2016年5月 18日，公司2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资
本公积转增股本方案》，以总股本 261,469,000股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增 28股。
5、2016年6月 28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整预留限制性股票数量的议案》，经此次调整后，预留限制性股票数量由 30.10万股调整为 114.38万股，同时向激励对象授予预留限制性股票 70.80万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述调整并认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。鉴于其中一名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，本次预留限制性股票授予激励对象实际为28人，授予股份为68.80万股。
6、2016年8月 25日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向第二批激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对 1名激励对象授予15.20万股预留限制性股票。
7、2016年9月 5日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股份第一个解锁期相关股份解锁。
8、2017年6月 19日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照限制性股票激励计划（草案）的规定，回购注销公司首期股权激励对象何轩勇已获授但尚未解锁的 65,550股限制性股票。
9、2017年7月 25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首批授予的预留限制性股份第一个解锁期相关股份解锁。
10、2017年 9月15日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票及第二批授予的预留限制性股票解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股票第二个解锁期及第二批授予的预留限制性股票第一期解锁相关股份解锁。
11、2018年 7月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首批授予的预留限制性股份第二个解锁期相关股份解锁。
12、2018年 9月17日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于首次授予的限制性股票及第二批授予的预留限制性股票解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股票第三个解锁期及第二批授予的预留限制性股票第二个解锁期相关股份解锁。
13、2019年 3月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《激励计划》的规定，回购注销首批授予预留限制性股票的激励对象黄健已获授但尚未解锁的 5,474股限制性股票，回购注销第二批授予预留限制性股票的激励对象 Naizhen Cao已获授但尚未解锁的59,432股限制性股票。
14、公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于修订公司<首期限制性股票激励计划>及其摘要的议案》，同意公司对《激励计划》及其摘要中有关配股情形下的股份回购价格的确定方式进行修改，其他内容未作调整。
15、2019年 4月23日，公司召开 2018年度股东大会，审议通过了《关于修订公司<首期限制性股票激励计划>及其摘要的议案》，《激励计划（修订稿）》获得公司股东大会批准。
16、2019年 7月25日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首批授予的预留限制性股份第三个解锁期相关股份解锁。
（三）本次解锁的预留限制性股票与已披露的股权激励计划差异情况
公司首批授予的预留限制性股票授予数量为68.80万股，2017年第一期解锁数量为 22.704万股，未解锁数量为 46.096万股。由于公司股权激励对象参与公司2017年配股，按照股权登记日2017年 12月15日持股数量为基数，每10股配售1.5股，公司首批授予的预留限制性股票尚未解锁部分实际配售股份为6.9144万股，故累计至第二期未解锁股票数量为 53.0104万股，第二期的解锁股份数量为 26.1096万股，未解锁股份数量为 26.9008万股。鉴于该批次有一名激励对象黄健在第三个解锁期内离职，2019年3月 27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《激励计划》的规定，回购注销预留限制性股票激励对象黄健已获授但尚未解锁的 5,474股限制性股票。公司于 2019年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。回购注销
完成后，公司首批授予的预留限制性股票尚未解锁股份数量为26.3534万股。故按照本期解锁比例计算应解锁股票数量为26.3534万股。
二、激励计划设定的首批授予的预留限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的情况
（一）首批授予的预留限制性股票第三个禁售期已届满
根据《激励计划（修订稿）》的规定，首批授予的预留限制性股票在授予日（T日，即2016年6月 28日）起满三年后，激励对象可在第三个解锁期内按34%的比例解锁，实际可解锁数量应与公司业绩及激励对象各期个人绩效考核结果挂钩。首批授予的预留限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 24 个月内的最后一个交易当日止|33%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 36 个月内的最后一个交易当日止|33%|
|第三次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起 36 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 48 个月内的最后一个交易当日止|34%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若当期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
公司首批授予的预留限制性股票授予日2016年6月28日，截止目前，公司首批授予的预留限制性股票第三个禁售期已届满，符合解锁条件。
（二）解锁条件成就的情况说明
公司董事会对《激励计划（修订稿）》中首批授予的预留限制性股票第三期解锁条
件进行了审查，具体内容详见下表：
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|激励计划设定的解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件：(1)第三期解锁时，公司层面的基准增长率条件是：相比2014 年，2018 年净利润增长率不低于80%，营业收入增长率不低于64%；(2)限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|（1）公司 2018 年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，相比 2014 年，2018 年营业收入增长率为 339.01%，净利润增长率为2,776.19%。符合解锁条件要求的目标增长率条件，公司级解锁比例为100%。（2）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的天齐锂业2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度编号为“XYZH-2016CDA20221”、“XYZH/2017CDA20043”、“XYZH/2018CDA20033”、“XYZH/2019CDA20074”的《审计报告》，公司满足其 2018 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负的条件。|
|2、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件：个人级解锁比例依据个人绩效考核结果确定，主要依据公司绩效管理体系要求，以被考核人员年度绩效考核结果为依据。考核结果为A、B的，个人级解锁比例为100%，考核结果为C 的，个人级解锁比例为 80%，考核结果的 D的，个人级解锁比例为0%。|经董事会薪酬与考核委员会评定，本次申请解锁的27名激励对象个人考核结果均为A或 B，符合个人绩效解锁条件，个人级解锁比例均为100%。|
|注 1：2014 年经审计的扣除非经常性损益后净利润为10589 万元，其中包含文菲尔德冲回以前年度应缴所得税 4049 万元（会计估计调整），扣除该会计估计调整后 2014 净利润数为 6540万元，经董事会批准，同意以 6540 万元作为本次股权激励计划中2014 年度净利润的对标基数。||

综上所述，董事会认为《激励计划（修订稿）》中关于首批授予的预留限制性股票
第三个解锁期解锁条件成就，根据公司 2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，
同意公司按照《激励计划》的相关规定办理上述首批授予的预留限制性股票解锁的相关事宜。
（三）首批授予的预留限制性股票激励对象第三个解锁期可解锁股票数量（单位：万股）
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|序号|姓名|职务|原授予的限制性股票总数量|本次解锁限制性股票数量|剩余未解锁限制性股票数|
|1|核心技术（业务）骨干（27 人）||68.80|26.3534|0|
|以上合计|||68.80|26.3534|0|

本次申请解锁的限制性股票激励对象为 27人，解锁的限制性股票数量为 26.3534万股，占公司股本总额的0.0231%。本次解锁完成后，公司首批向激励对象授予的预留限制性股票已全部解锁完毕。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票可上市流通日：2019年8月2日。
2、本次解锁的限制性股票数量为263,534股，占公司股本总额的0.0231%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为27人。
四、本次限制性股票解锁并上市流通后股本结构的变化
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|类别|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例（%）|（+，-）|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|5,842,195|0.5116|-263,534|5,578,661|0.4885|
|3、其他内资持股|5,842,195|0.5116|-263,534|5,578,661|0.4885|
|境内自然人持股|5,842,195|0.5116|-263,534|5,578,661|0.4885|
|二、无限售条件股份|1,136,145,750|99.4884|263,534|1,136,409,284|99.5115|
|1、人民币普通股|1,136,145,750|99.4884|263,534|1,136,409,284|99.5115|
|三、股份总数|1,141,987,945|100.00||1,141,987,945|100.00|

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书;
2、限售股份上市流通申请表;
3、股本结构表和限售股份明细数据表。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会二〇一九年七月三十一日