证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2016-047江西黑猫炭黑股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2016年8月7日以电话、短信和专人送达的方式发出会议通知，并于2016年8月18日下午2:00，在景德镇市开门子大酒店三楼会议室以现场方式召开。出席本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长蔡景章先生主持，经全体与会董事审议和书面表决，一致通过了以下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年半年度报告全文
及摘要》
详细内容见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《2016年半年度报告全文及摘要》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年半年度计提资产减值准备的议案》
详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于公司2016年半年度计提资产减值准备的公告》。
三、逐项审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案部分内容的议案》
公司于2016年7月4日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
公司于2016年7月7日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2016-047自公司制定本次非公开发行方案以来，市场环境发生较大变化，为顺利推动本次非公开发行股票事宜，经公司与景德镇市焦化工业集团有限责任公司（以下简称“景焦集团”）、景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）协商，景焦集团拟自景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙））（以下简称“景德镇北汽产投”）中退出，并作为单个发行对象参与认购，认购额不变，发行方案作相应调整，发行方案的其他内容保持不变。
鉴于景焦集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。为充分保护公司中小股东的利益，关联董事蔡景章、李保泉、余忠明、曹和平回避表决。公司独立董事对上述事项已事前认可并发表了独立意见。
调整的具体内容和逐项表决结果如下：
1、发行数量
原方案：
本次非公开发行的股票数量不超过12,000万股，全部由景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）认购。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：调整前发行数量为N，调整后发行数量为N，每股送股或转 0 1
增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为N=N×(1＋N＋K)。
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若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。
调整后方案：
本次非公开发行的股票数量不超过12,000万股，其中景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）认购不超过96,068,417股，景德镇市焦化工业集团有限责任公司认购不超过23,931,583股。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2016-047若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：调整前发行数量为 N，调整后发行数量为 N，每股送股或 0 1
转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为 N=N×(1＋N 2 1 0 2＋K)。
若发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，发行数量也随发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、发行对象及认购方式
原方案：
本次发行对象为景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）。
景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）以人民币现金方式认购公司本次发行股票。
调整后方案：
本次发行对象为景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）、景德镇市焦化工业集团有限责任公司。
景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）和景德镇市焦化工业集团有限责任公司均以人民币现金方式认购公司本次发行股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、公司于2016年7月7日召开的第五届董事会第十七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过的《发行价格及定价原则调整方案》议案尚未提交股东大会审议。
该议案将与本次董事会审议的《发行数量调整方案》及《发行对象及认购方式调整方案》作为本次非公开发行方案的全部调整事项一并提交公司第四次临时股东大会审议。具体参见《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》公告内容。
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2016-047四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）>的议案》
根据本次非公开发行股票调整方案，公司对本次非公开发行预案的相关内容做了进一步修订。《江西黑猫炭黑股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》详细内容见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同期披露的相关公告。
其中关联董事蔡景章、李保泉、余忠明、曹和平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签署附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同（修订稿）的议案》
基于上述发行方案调整事项，公司与本次非公开发行的认购对象景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签署补充合同（修订稿），原补充合同即行终止。
具体内容详见公司同期刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签署<附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同（修订稿）>的公告》。其中关联董事蔡景章、李保泉、余忠明、曹和平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与景德镇市焦化工业集团有限责任公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同的议案》
基于上述发行方案调整事项，董事会同意公司与本次非公开发行的认购对象景德镇市焦化工业集团有限责任公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同，具体内容详见公司同期刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。其中关联董事蔡景章、李保泉、余忠明、曹和平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案（第二次修订稿）》
本次发行对象为景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）和景德镇市焦
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2016-047化工业集团有限责任公司，其中景德镇市焦化工业集团有限责任公司为公司控股股东，持股比例为43.59%。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司与景德镇市焦化工业集团有限责任公司签署《附生效条件的非公开发行股票认购合同》构成关联交易。
2016年8月3日之前，公司控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司持有本次发行对象之一景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）之有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）的认缴出资额为14,000.00万元，占景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）设立时总认缴出资额（70,100.00万元）的比例为19.97%；并且，在本次非公开发行股票完成后，景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）将成为公司持股5%以上的股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司于2016年6月7日召开第五届董事会第十六次会议和2016年7月4日召开2016年第三次临时股东大会审议本次非公开股票方案、2016年7月7日召开第五届董事会第十七次会议审议发行价格及定价原则的调整方案以及与之相应的发行数量调整方案时，均履行了关联交易决策程序。
2016年8月3日，景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）全体合伙人通过决议，同意景焦集团退伙。虽然景焦集团退出景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）后，景焦集团已与本次发行对象之一景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）无间接出资关系，但由于扣除景焦集团出资后，景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）在本次非公开发行股票完成后仍将成为公司持股5%以上的股东，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签署《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同（修订稿）》仍构成关联交易。
本议案内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同期披露的公告。其中关联董事蔡景章、李保泉、余忠明、曹和平回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施>（第二次修订稿）的议案》
根据本次非公开发行股票调整方案，公司对《关于非公开发行股票对于即期回报
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2016-047的影响及本次发行摊薄即期回报情况的议案》中关于本次发行的基本情况内容做了进一步修订。修订后的议案详细内容见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同期披露的相关公告。其中关联董事蔡景章、李保泉、余忠明、曹和平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》
根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行人民币普通股，公司控股股东景焦集团拟认购本次非公开发行股票不超过23,931,583股。本次非公开发行前，景焦集团持有本公司股份264,645,103股，本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，景焦集团仍为公司的控股股东，不会导致本公司不符合上市条件的情形，且景德镇市焦化工业集团有限责任公司承诺 3年内不转让公司本次向其发行的新股。
因此根据《上市公司收购管理办法》，公司提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约收购。关联董事蔡景章、李保泉、余忠明、曹和平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》
董事会决定于2016年9月8日下午2:00在景德镇市开门子大酒店三楼会议室召开公司2016年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。详细内容见公司在《证券时报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》(www.cninfo.com.cn)同期披露的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会二〇一六年八月二十日