证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2016-032北京立思辰科技股份有限公司
关于为互联网教育基金优先级资金
提供回购担保额度暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
一、被担保人：北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）（以下简称“清科辰光”），担保额度：不超过 3.294亿元，担保期：4年，公司无逾期对外担保。
二、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次对外担保构成关联交易，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见，本次关联交易需提交股东大会审议。
三、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须相关部门的审批。
一、担保情况概述
为加快公司互联网教育业务布局，促进“互联网+”战略落地，充分利用资本力量做大做强互联网教育及相关产业，北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年5月11日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过《关于投资设立互联网教育基金暨关联交易的议案》，此议案已提交2015年第二次临时股东大会审议通过。公司与北京清科成长投资管理有限公司（以下简称“清科”）共同指定普通合伙人发起设立清科立思辰互联网教育基金（以下简称“基金”），该基金投资互联网教育或与互联网教育相关行业的企业。
鉴于互联网教育基金已成立，并在之后的半年内投资了互联网在线教育平台跨学网（以下简称“跨学网”）及英语在线学习平台ABC360（以下简称“ABC360”），近期又领投了青少年科学教育品牌鲨鱼公园（以下简称“鲨鱼公园”）。为保证基金顺利募集优先级资金，公司拟在风险可控的前提下为基金提供担保，担保最高额度不超过
3.294亿元（优先级资金本金 2.5亿元及四年累计最高收益总金额 0.794亿元的合计数），担保期限最长不超过4年，自签订担保协议之日起计算。
2016年 4月 15日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为互联网教育基金优先级资金提供回购担保额度暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联担保事项须提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，与该关联交易有利害关系的池燕明、张敏、代书成、朱秋荣、刘顺利、方伟航、朱文生先生、张昱、华婷女士将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
1、名称：北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、成立日期：2015年07月17日
4、公司注册地：北京市海淀区上地东路25号3层6单元 6244
5、经营范围：投资咨询；资产管理；投资管理。（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）6、截至2015年12月31日，清科辰光总资产为4,491.28万元，负债总额为104.59万元，净资产为4,386.69万元，2015年度营业收入0万元，利润总额-102.51万元，净利润为-102.51万元，以上财务数据未经审计。
三、关联方基本情况
池燕明先生，中国国籍，1966年生，硕士学位。1990年毕业于清华大学精密仪器系，获学士学位，2005年获清华大学 EMBA学位。曾担任北京当代电子经营部副经理，北京东方办公设备有限公司总经理，北京立思辰办公设备有限公司执行董事、经理，立思辰信息技术公司经理，立思辰新技术公司经理。现任公司董事长、总裁。
张敏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，硕士学位。本科就读于清华大学，2005年获中南财经政法大学EMBA学位；历任北京晓通网络科技有限公司 OA部经理；上海清华紫光电脑通信公司经理；1999年—至今，担任上海友网科技有限公司董事长兼总经理，是上海友网科技有限公司核心研发人员，主导并开发了上海友网科技有限公司的多项产品，是上海友网科技有限公司多项专利的发明人，张敏先生目前为公司副董事长、副总裁。
张昱女士，中国国籍， 1966年生，硕士学位。1993年毕业于清华大学自动化系，分别于1990年和1993年获得工学学士和工学硕士学位。曾任北京庄和科技发展有限公司总裁助理，北京金融信科发展有限公司销售经理，北京高阳金信信息技术有限公司销售中心销售总监。现任公司董事、副总裁。
代书成先生，1966年生，硕士学位。1990年毕业于清华大学化学系，获得学士学位，2002年获得北京大学中国经济研究中心EMBA。曾任北京清华蓬远科贸公司经理，北京精电蓬远显示技术有限公司董事、总经理。现任公司董事、副总裁，主管教育业务战略单元。
华婷女士，1968年生，学士学位。1992年毕业于北京工业大学，获工学学士学位，2000年至 2002年在北京大学心理学系参加人力资源管理专业同等学历学习。曾任中帝咨询公司人力资源主管、立思辰有限公司人力资源总监、副经理。曾任公司董事，现任公司董事、董事会秘书、副总裁。
朱文生先生，1966年生，1990年毕业于湖南大学。曾任北京东方电子公司部门经理、立思辰有限公司副经理，现任公司董事、北京山水视窗文化传播有限公司总经理。
刘顺利先生，1973年生，1995年毕业于湖北理工大学会计专业，2003年至2011年5月在京都天华会计师事务所任高级经理。现任公司财务总监。
朱秋荣先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学，机
械工程专业及计算机科学与技术专业，双学士学位。曾任香港自动系统(广州)有限公司软件部经理，广州菲奈特系统网络有限公司副总经理，北京国通信息技术有限公司总经理，昆明同方汇智科技有限公司副总经理。现任公司副总裁、北京立思辰电子系统技术有限公司总经理。
方伟航先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山西矿业学院，电气工程系工业电气自动化专业。曾任北京立思辰新技术有限公司副总经理，现任公司副总裁、北京立思辰信息技术有限公司总经理。
四、担保协议主要内容
1、担保对象：北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）
2、担保金额：不超过人民币3.294亿元；
3、担保期限：4年；
4、担保方式：连带责任保证担保。
5、公司将在担保实际发生时，在核定额度内根据基金的融资进度分批签订担保合同，具体发生的担保金额以实际签署的合同为准。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司本次向清科辰光提供回购担保额度及同日披露的为全资子公司调整后的综合授信额度提供担保后,公司对外担保总额为人民币148,354.84万元，其占最近一期经审计净资产的85.21%,担保实际发生总额为人民币 39,061.58万元，其占最近一期经审计净资产的22.44%，除本次担保外，其余担保均为对子公司的担保，公司不存在逾期担保的情况。
六、与该关联人累计发生的各类关联交易总金额
七、董事会意见
清科集团成立于1999年，是中国领先的私募股权投资领域综合服务及投资机构。
清科创投于 2006年成立，每年联合国内外顶级创投机构投资数十家高成长企业。清科创投目前已投资 100多家优秀企业，涵盖互联网及移动互联网、消费零售及服务、医疗健康等多个行业。
公司与清科合作设立互联网教育基金，旨在借助清科在投资领域丰富的人脉资源、经验以及团队，充分结合立思辰在教育行业资源、项目管理经验，有效发挥双方优势，提高投资的准确率与效率。公司充分利用专业投资团队和融资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力，在体外孵化互联网教育企业，为公司未来发展储备更多并购标的，抓住市场发展机遇，进一步提高公司在全国的市场占有率和品牌辐射力，该基金成立是根据立思辰发展战略路径进行战略投资项目选择，有效助力立思辰教育战略扩张计划。上市公司作为有限合伙人资金出资仅 0.22亿元，而自然人（其中主要为公司重要股东与管理团队）出资金额为 1.28亿元，可以有效减少上市公司对外投资风险，捆绑管理团队出资，有助于减少项目风险，保持管理层稳定。
基金对所有投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出规范化意见，在达到一定的盈利能力和规范程度后按照相关证券法规和程序投资储备项目。这种设计有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险，提前化解税务、法律等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益，为公司储备并购项目池，降低公司的并购风险，最终实现对优质资源的收购兼并，推动公司产业快速扩张，提升和巩固公司在行业内的地位。
目前清科与公司合作融洽，经过审慎甄选后，基金投资了跨学网、ABC360和鲨鱼公园。跨学网面向全国学生提供特级名师全科高清课程，面向老师提供百万份备课资源，其独有的视频答疑系统和教师、家长专属的交流系统，真正把学生、老师、家长联系起来，是服务于广大中小学生的一个享受学习乐趣的在线学习平台。ABC360是一个真人外教一对一在线口语学习平台，专注于整合优质的教育资源和先进的互联网技术，服务于广大英语学习者。这两个投资项目是公司借助互联网教育基金在K12领域与英语培训赛道上的重要布局。基于看好 STEM教育在素质教育改革中的重要性，经过审慎研究，近期基金领投了主要针对 3-12岁儿童并提供动手科学产品及趣味性的课程学习的青少年科学教育品牌鲨鱼公园。
公司为清科立思辰互联网教育基金优先级资金提供回购担保额度符合公司战略发展需要，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，因此公司董事会同意公司为清科立思辰互联网教育基金优先级资金提供回购担保额度。
八、独立董事意见
公司本次关联担保事项已获独立董事事前认可，并发表了独立意见。
独立董事认为：公司在风险可控的前提下为清科立思辰互联网教育基金优先级资金提供回购担保，有利于清科立思辰互联网教育基金获得业务发展所需资金和目标项目的投资培育，加快推动公司长期产业化布局的发展目标。该事项符合公司及全体股东的利益，且履行了现阶段必要的审批程序，符合法律、法规、公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。我们一致同意公司在风险可控的前提下为清科立思辰互联网教育基金优先级资金提供的回购担保额度，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、风险提示
本次为清科立思辰互联网教育基金优先级资金提供回购担保额度事项存在承担债务清偿责任的法律风险。以公司信用或资产对外提供担保的情况下，存在因债务人不能足额偿还债务，由公司向债务人清偿债务的风险，可能直接对公司财务状况和正常经营造成一定影响。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于立思辰关联交易事前认可的意见；
3、独立董事关于相关事项之独立意见。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2016年4月18日