京威股份2014年第二次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所
关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
嘉源（2014）-04-061致：北京威卡威汽车零部件股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、樊学敏律师出席公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京威卡威汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
本所律师查验了公司董事会发布的股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2014年5月14日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《北京威卡威汽车零部件股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》并于 2014年 5月27日刊登了《北京威卡威汽车零部件股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告》。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，
京威股份2014年第二次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所现场会议于2014年5月29日下午14:00在北京龙熙温泉度假酒店（三层百合厅）召开，由公司董事长李璟瑜先生主持；网络投票时间为2014年5月28日至2014年 5月 29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月29日上午9:30－11:30、下午13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 5月 28日 15:00至 2014年 5月 29日15:00期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
1、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止2014年5月23日下午交易收市后登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计3名，持有公司436500200股股份，占公司有表决权股份总数的72.75%。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 25名，持有公司 1,300,518股股份，占公司有表决权股份总数的0.2168％。
3、出席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事以及高级管理人员及保荐机构代表人。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
京威股份2014年第二次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所现场会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 3名，持有公司 436500200股股份，占公司有表决权股份总数的72.75%，通过网络投票进行有效表决的股东共计 25名，持有公司 1,300,518股股份，占公司有表决权股份总数的0.2168％。本所认为，参加本次股东大会表决的股东所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人。根据本次股东大会现场会议表决计票方案，每一审议事项的表决票由2名股东代表、1名监事和本所律师参加清点，并由会议主持人公布表决结果。
3、投票表决方式。本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、本次股东大会议案。本次股东大会议案共计11项，由公司董事会提出，提案程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
5、表决结果。本次股东大会表决的具体情况如下：
（1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
表决结果：同意 437795917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对 4801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（2）《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 437795917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对 4801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（3）《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
京威股份2014年第二次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所表决结果：同意 437795917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对 4801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（4）《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
（4.1）本次发行股份的种类和面值
表决结果：同意 437795917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对 4801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（4.2）本次发行股份的方式
表决结果：同意 437795917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对 4801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（4.3）本次发行股份及支付现金购买资产的对象
表决结果：同意 437795917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对 4801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（4.4）发行价格与定价依据
表决结果：同意 437795917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对 4801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（4.5）本次发行股份的数量及支付现金的金额
京威股份2014年第二次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所表决结果：同意 437795917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对 4801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（4.6）本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的
表决结果：同意 437795917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对 4801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（4.7）发行股份及支付现金购买资产的交易标的定价依据及交易价格
表决结果：同意 437795917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对 4801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（4.8）标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属
表决结果：同意 437795917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对 4801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
(4.9)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 437795917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对 4801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
(4.10)本次发行股份的锁定期
表决结果：同意 437795917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对 4801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；
京威股份2014年第二次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
(4.11)发行股票上市地点
表决结果：同意 437795917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对 4801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（4.12）本次发行股份及支付现金购买资产前公司滚存利润安排
表决结果：同意 437795917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对 4801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（4.13）决议有效期
表决结果：同意 437795917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对 4801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（5）《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》
表决结果：同意 437795917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对 4801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（6）《关于签订本次交易相关协议的议案》
表决结果：同意 437795917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对 4801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
京威股份2014年第二次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所（7）《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
表决结果：同意 437795917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对 4801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（8）《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》
表决结果：同意 437795917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对 4801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（9）《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案》
表决结果：同意 437795917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对 4801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（10）《关于以部分超募资金收购股权的议案》
表决结果：同意 437795917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对 4801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（11）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产有关事宜的议案》
表决结果：同意 437795917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对 4801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
京威股份2014年第二次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程的规定，上述表决结果合法、有效。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核、查验后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》以及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；
公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》以及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份。
（本页以下无正文）
京威股份2014年第二次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌
经办律师：黄国宝
樊学敏