证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2018-030上海城地建设股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华创证券有限责任公司向社会公开发行人民币普通股（A股）24,600,000.00股，每股面值 1.00元，溢价发行，发行价格为每股 12.13元，募集资金总额为人民币298,398,000.00元，扣除发行费用人民币22,250,000.00元后，实际募集资金净额为人民币276,148,000.00元。上述募集资金于2016年9月27日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116237号《验资报告》。
截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金180,438,644.75元。公司募集资金账户期末余额为97,462,769.96元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。
自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金使用制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金使用制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
专项报告第1页
（二）募集资金专户存储情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，城地股份分别于2016年8月30日和2016年9月18日在交通银行股份有限公司上海市共和新路支行、平安银行股份有限公司上海市西支行设立募集资金专户，用于公司地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目、技术中心项目、补充流动资金等募集资金投向项目。2016年9月27日，城地股份分别与保荐机构华创证券有限责任公司、交通银行股份有限公司上海闸北支行、平安银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。
截至2017年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 账户性质 初始存放净额 期末余额
交通银行股份有限公司
310066221018800007094募资专户 204,132,500.00 71,123,570.53上海市共和新路支行
平安银行股份有限公司
11017494951082 募资专户 72,015,500.00 26,339,199.43上海市西支行
合计 276,148,000.00 97,462,769.96三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币7,433.00万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 2,999.19万元。
上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2016〕第 116365号鉴证报告。（详见公司于2016年10月31日在指定信息披露媒体披露的《上海城地股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：2016-009）
专项报告第2页
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金8,000万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2016年10月31日在指定信息披露媒体披露的《上海城地股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2016-011）
2017年 10月 18日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计26,269,321.62元全部归还至募集资金专用账户。
截止2017年12月31日，公司实际使用闲置募集资金补充流动资金0元。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司以部分闲置募集资金购买理财产品，并予以公告。2016年 11月 15日，公司使用部分闲置募集资金向交通银行股份有限公司上海闸北支行购买5,000万元的保本型理财产品。公司已于2017年10月18日赎回该理财产品，已收回本金人民币5,000万元，并取得收益人民币1,420,479.45元，上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
专项报告第3页
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
立信会计师事务所（特殊普陀合伙）经核查后认为：公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了城地股份募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
华创证券有限责任公司认为：公司2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
八、 公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明
不适用
九、上网披露的公告附件
（一）华创证券有限责任公司关于公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）立信会计师事务所（特殊普陀合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
附表：募集资金使用情况对照表
上海城地建设股份有限公司董事会2018年4月17日
专项报告第4页
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海城地建设股份有限公司 2017年度
单位：万元
7,433.00募集资金总额 27,614.80 本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额 -
18,043.87已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累截至期末投入进项目达到预本年度 是否达项目可行性是否已变更项目，募集资金承 调整后投资总额
承诺投资项目 本年度投入金额 计投入金额 度（%） 定可使用状实现的 到预计是否发生重（含部分变更） 诺投资总额 (1)
(2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化地基专用装备升级改造及
否 22,063.25 22,063.25 6,977.26 14,289.03 64.762018年9月 2,015.66 是 否补充配套营运资金项目
33.04
技术中心项目 否 2,683.18 2,683.18 455.73 886.46 - - 100.00
补充公司流动资金 否 2,868.37 2,868.37 0.00 2,868.37 - - - - -
合计 27,614.80 27,614.80 7,433.00 18,043.86 2,015.66 - -未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,999.19万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特募集资金投资项目先期投入及置换情况 殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2016〕第 116365号鉴证报告。（详见公司于2016年10月31日在指定信息披露媒体披露的《上海城地股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：2016-009）
经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金8,000万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2016年10月31日在指定信息披露媒体披露的《上海城地股份有限公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2016-011）
2017年10月18日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计26,269,321.62元全部归还至募集资金专用账户。
截止2017年12月31日，公司实际使用闲置募集资金补充流动资金0元。
经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司以部分闲置募集资金购买理财产品，并予以公告。2016年11月15日，公司使用部分闲置募集资金向交通银行股份有限公司上对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
海闸北支行购买5,000万元的保本型理财产品。公司已于2017年10月18日赎回该理财产品，已收回本金人民币5,000万元，并取得收益人民币1,420,479.45元，上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。