江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分授予事项的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二零一八年五月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
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江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分授予事项的
法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技 2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等有关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技本次股权激励计划预留部分授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就本次股权激励计划预留部分授予相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划预留部分授予相关事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次股权激励计划预留部分授予的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次授予的批准和授权
1、2017年 5月 22日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017年 6月 8日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2017年6月8日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2017年 6月 8日为授予日，向符合条件的 533名激励对象授予 4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2017年9月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年 1月 19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对14名离职或考核不达标人员共计1,130,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
7、2018年 2月 5日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。
8、2018年 4月 16日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对 1名离职人员共计 200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
9、2018年 5月 8日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。
10、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象 2017年授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权。
二、本次授予的具体授予日
有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2018年 5月 28日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象2017年授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2018年5月28日。
3、经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》以及《股权激励计划》中关于授予日的相关规定。
三、关于本次授予的获授条件
根据《股权激励计划》的规定，公司向本次股权激励计划的激励对象授予股票期权与限制性股票的条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次股权激励计划授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。
四、关于本次授予的的激励对象、数量及价格
根据公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，拟向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。本次授予的股票期权行权价格为5.01元/股。本次授予的限制性股票的授予价格为2.51元/股。
1、根据《股权激励计划》规定，本次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价，为每股5.01元；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一，为每股4.58元。
2、根据《股权激励计划》规定，本次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股2.51元；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股2.29元。
综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、数量及价格均符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，本次授予的授予日、获授对象、获授数量及授予价格均符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定，本次授予的获授条件已经满足。公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》之签署页）江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
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