中国国际金融股份有限公司
关于
中海发展股份有限公司
重大资产出售及购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2016
年
8
月
目录
释义 ........................................................................................................................................ 3声明 ........................................................................................................................................ 6第一章本次重组方案 ............................................................................................................ 8一、本次交易的整体方案..................................................................................................................... 8二、本次交易的具体方案..................................................................................................................... 8第二章本次重组的实施情况 .............................................................................................. 12一、本次重组的实施过程................................................................................................................... 12二、相关资产过户及交付情况 ........................................................................................................... 13三、相关债权债务的处理情况 ........................................................................................................... 14四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................................... 14五、人员更换或调整情况................................................................................................................... 15六、资金占用和违规担保情况 ........................................................................................................... 15七、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................................... 16八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................................... 16第三章独立财务顾问的结论性意见 .................................................................................. 18
释义
在本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
中海发展、上市公司、指 中海发展股份有限公司
公司
中国远洋海运 指 中国远洋海运集团有限公司
中海集团 指 中国海运（集团）总公司
中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司
中散集团 指 中远散货运输（集团）有限公司
中海散运 指 中海散货运输有限公司
大连远洋 指 大连远洋运输有限公司
拟购买资产、拟购买标指 大连远洋100%股权
的资产
拟出售资产、拟出售标指 完成内部散运整合后的中海散运100%股权
的资产
标的资产、交易标的 指 拟购买资产与拟出售资产的合称
拟购买标的公司 指 大连远洋
拟出售标的公司 指 完成内部散运整合后的中海散运
标的公司 指 拟购买标的公司和拟出售标的公司的合称
内部散运整合 指 中海散运直接或间接收购中海发展持有的上海时代航运有限公司50%股权、神华中海航运有限公司49%股权、香港海宝航运有限公司51%股权、中国矿运有限公司49%股权，以及中海发展全资子公司中发香港持有的中海散运（香港）维利有限公司100%股权、中海散货运输（香港）有限公司100%股权、中海浦远航运有限公司100%股权、平安航运有限公司100%股权、希望航运有限公司100%股权、吉祥航运有限公司100%股权、繁华航运有限公司100%股权、荣华航运有限公司100%股权、韶华航运有限公司100%股权、年华航运有限公司100%股权、英华航运有限公司100%股权、才华航运有限公司100%股权、嘉惠山航运有限公司100%股权、嘉隆山航运有限公司100%股权、嘉茂山航运有限公司100%股权、嘉盛山航运有限公司100%股权、锂川航运有限公司100%
股权
中发香港 指 中海发展（香港）航运有限公司
全资子公司 指 直接或间接持有100%股权的公司
本次重组、本次交易、指 中海发展向中远集团购买大连远洋100%股权，以及本次重大资产重组 中海发展向中远集团和/或其全资子公司出售完成内部散运整合后的中海散运100%股权
本次资产出售 指 中海发展向中远集团和/或其全资子公司出售完成内部散运整合后的中海散运100%股权
本次资产购买 指 中海发展向中远集团购买大连远洋100%股权
交易各方 指 拟出售资产转让方、拟出售资产受让方、拟购买资产转让方、拟购买资产受让方的合称
《重组预案》 指 《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案》《资产购买及出售框指 中海发展与中远集团于2015年12月11日签署的《中架协议》 海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之资产购买及出售框架协议》
协议双方 指 中海发展和中远集团
有权监管机构 指 对本次重组具有审批、核准权限的国家有关主管部门及境内外监管机构，包括但不限于有权国有资产监管机构、商务部等
交割日 指 拟出售资产和拟购买资产交易价款支付完成之日
交割审计基准日 指 如交割日为当月 15日之前（含 15日当日），则指交割日的上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则指交割日的当月月末之日
过渡期 指 自评估基准日起至交割审计基准日止的期间
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中金公司、独立财务顾指 中国国际金融股份有限公司
问、本独立财务顾问
本核查意见 指 《中国国际金融股份有限公司关于中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之独立财务顾问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（证监会令第109号）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号）
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年第二次修订）》（证监会公告[2014]53号）
《财务顾问业务指引》指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（第二号）--上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指当时有效的《中海发展股份有限公司章程》
A股股票 指 以人民币标明股票面值、在上交所上市挂牌交易的股份有限公司人民币普通股股票
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
声明
受中海发展的委托，中金公司担任本次重组的独立财务顾问。
本核查意见是根据《重组办法》、《规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查及对本次重大资产重组实施情况的审慎核查后出具的。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问受中海发展的委托担任本次重组的独立财务顾问，与中海发展不存在利害关系，就本次重大资产重组实施情况发表核查意见是完全独立的；
2、本核查意见所依据的文件、材料由中海发展、中散集团、中远集团等提供。中海发展、中散集团、中远集团已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问已按照规定开展尽职调查，基于目前尽职调查的情况，有充分理由确信所发表的专业意见与中海发展、中远集团披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对中海发展、中散集团、中远集团披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信中海发展委托独立财务顾问出具意见的本次重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、有关本次中海发展重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
7、本独立财务顾问在与中海发展接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题；
8、对本独立财务顾问作出核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
9、本核查意见是基于中海发展和中远集团均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
10、本核查意见不构成对中海发展的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
11、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
12、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书》全文以及就本次交易事项披露的相关公告。
第一章本次重组方案
一、本次交易的整体方案
公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：
1、重大资产出售：公司向中远集团或其指定的全资子公司中散集团出售中海散运100%股权；
2、重大资产购买：公司向中远集团收购大连远洋100%股权。
上述两项交易同时生效、互为前提，其中任何一项内容因未获得公司股东大会、政府主管部门或监管机构批准而无法实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
二、本次交易的具体方案
1、本次重大资产出售方案
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。
（2）标的资产
本公司持有的中海散运100%股权。
（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为现金方式。
（4）交易价格
根据中通诚于2016年3月10日出具并已完成国有资产评估备案的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货运输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2016〕46号），以拟出售标的资产
截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟出售标的资产的交易价格为533,238.58万元。
（5）期间损益安排
自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售标的资产因盈利及其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向中海发展支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海发展承担，中海发展应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足；拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关约定继续享有或承担。
截至《资产购买及出售协议》签署之日，拟出售标的公司及其下属子公司对中海发展及中海发展下属子公司负有的债务（因实施内部散运整合产生的债务外）共计6,261,344,338.44元及港币3,444,300,104.55元及386,714,730.29美元；除另有约定外，自《资产购买及出售协议》签署之日起中海发展将不再为拟出售标的公司及其子公司提供任何非经营性的资金资助。前述债务将由中海集团和/或其指定的关联方于交割日之前或交割日当日清偿完毕，中远集团同意就该等债务承担连带清偿责任，以确保本次交易交割完成后拟出售标的公司及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形。
中海散运因实施内部散运整合产生的对中海发展及其全资子公司中发香港的债务将由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中海发展应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30日内，配合拟出售资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的直接损失。
2、本次重大资产购买方案
（1）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为中远集团。
（2）标的资产
中远集团持有的大连远洋100%股权。
（3）交易方式
本次重大资产购买的交易方式为现金方式。
（4）交易价格
根据中通诚于 2016年 3月 8日出具并已完成国有资产评估备案的《中国远洋运输（集团）总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号），以拟购买标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟购买标的资产的交易价格为662,940.88万元。
（5）期间损益安排
自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟购买标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中远集团承担，中远集团应以等额现金向中海发展补足；
拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关约定继续享有或承担。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中远集团应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合中海
发展办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
第二章本次重组的实施情况
一、本次重组的实施过程
2015年8月7日，公司向上交所申请股票停牌，公司股票自2015年8月10日起因重大事项停牌。
2015年11月9日，公司向上交所申请转为重大资产重组事项停牌，公司股票自2015年11月10日起继续停牌。
2015年 12月 10日，中远集团召开第一届董事会第五十二次会议，同意中远集团向中海发展以现金方式出售其持有的大连远洋100%股权；同意中远集团和/或其全资子公司以现金方式购买中海发展持有的中海散运100%股权。
2015年 12月 11日，公司召开二〇一五年第十二次董事会会议，审议并通过与本次交易相关的议案。同日，公司与中远集团签署了附条件生效的《资产购买及出售框架协议》和《盈利预测补偿协议》。
2016年3月29日，公司召开二〇一六年第三次董事会会议，审议并通过与本次交易相关的议案。同日，公司与中远集团、中散集团签署了附条件生效的《资产购买及出售协议》和《盈利预测补偿协议（修订）》。
2016年4月29日，商务部反垄断局出具《审查决定通知》（商反垄审查函[2016]第48号），本次交易已通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。
2016年 5月 9日，拟购买资产和拟出售资产的资产评估结果获中国远洋海运备案。
2016年 5月 20日，公司召开 2015年年度股东大会，审议并通过与本次交易相关的议案。
2016年 6月 3日，中国远洋海运出具《关于中海散货运输有限公司及大连远洋运输有限公司国有股权协议转让事项的批复》（中远海合[2016]330号），同意本公司以协议转让的方式将中海散运100%股权与中远集团持有的大连远洋
100%股权进行交换，中海散运100%股权的接收方为中远集团的全资子公司中散集团，资产交换价格差额以现金方式由一方向另一方补足。
2016年6月30日，中散集团股东中远集团作出股东决定，同意拟出售资产的接收方为中散集团。
2016年 7月 15日，《资产购买及出售协议》项下约定的本次重组所有先决条件已经满足，公司按照协议约定向中远集团支付本次重组拟出售资产与拟购买资产交易价款之差额部分（人民币129,702.30万元），本次重组完成交割。
二、相关资产过户及交付情况
（一）本次交易对价支付与交割情况
根据《资产购买及出售协议》的约定及本次交易标的资产的评估备案结果，拟出售资产的交易价格为533,238.58万元，由中远集团向中海发展支付，拟购买资产的交易价格为662,940.88万元，由中海发展向中远集团支付，中远集团与中海发展将拟出售资产交易价款与拟购买资产交易价款相抵，就差额部分由一方向另一方在《资产购买及出售协议》约定的先决条件全部满足或被交易各方豁免之日起 30个工作日内付清。2016年 7月 15日，标的资产交易价款的差额部分即129,702.3万元已由中海发展向中远集团支付。
根据《资产购买及出售协议》的约定，本次交易交割日为交易各方按照协议约定支付完毕本次交易全部价款之日。因此，本次交易的交割日为 2016年 7月15日；于该日，中海散运100%股权的权属转移至中散集团，中散集团作为中海散运的股东合法享有并承担股东权利及义务，大连远洋100%股权的权属转移至中海发展，中海发展作为大连远洋的股东合法享有并承担股东权利及义务。
（二）拟出售资产过户情况
本次交易的拟出售资产为本公司持有的中海散运100%股权。
2016年8月15日，中海散运完成其股东由中海发展变更为中散集团的工商变更登记手续，本次交易拟出售资产已完成过户。
（三）拟购买资产过户情况
本次交易的拟购买资产为中远集团持有的大连远洋100%股权。
2016年7月25日，大连远洋完成其股东由中远集团变更为中海发展的工商变更登记手续，本次交易拟购买资产已完成过户。此外，根据大连远洋现行有效的公司章程及大连市工商行政管理局出具的“（大）工商核变通内字[2016]第2016022597号”《变更登记核准通知书》，大连远洋的公司名称已于2016年7月25日变更为“大连中远海运油品运输有限公司”。
三、相关债权债务的处理情况
根据《资产购买及出售框架协议》及《资产购买及出售协议》的约定，（1）中海散运因实施内部散运整合产生的对中海发展和/或中海发展全资子公司中发香港的债务，应由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于交割日清偿完毕；
（2）中海散运及其子公司对中海发展及其子公司的借款及往来款所产生的债务（不包括中海散运因实施内部散运整合产生的债务），应由中海集团和/或其指定的关联方于中海发展本次重大资产重组交割日之前或交割日当天清偿完毕，中远集团同意就上述债务承担连带清偿责任，以确保交割完成后中海散运及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形。
截至2016年7月15日，中散集团已向中海发展支付人民币6,464,060,537.08元；中海散运及其子公司已向中海发展支付人民币 4,087,742,000.00元，中海散运全资子公司香港维利已向中海发展全资子公司中发香港支付 1,093,172,337.79美元。至此，上述债务已全部清偿完毕。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与公司此前公告的重组报告书等信息披露文件所披露的信息存在重大差异的情况。
五、人员更换或调整情况
2016年5月20日，中海发展召开二〇一五年年度股东大会，同意聘任孙家康先生担任公司执行董事。
2016年 6月 3日，中海发展召开二〇一六年第六次董事会，审议了许立荣先生辞任中海发展执行董事、董事长、董事会战略委员会主席（主任委员）的议案，并选举执行董事孙家康先生担任中海发展董事长、董事会战略委员会委员及主任委员；同意聘任陆俊山先生、项永民先生、罗宇明先生、孙晓艳女士、赵金文先生担任公司副总经理；因任期到期，中海发展不再聘任邱国宣先生、谈伟鑫先生和庄德平先生为公司副总经理。
2016年7月20日，中海发展召开职工代表大会，选举徐一飞先生、安志娟女士为职工监事；原职工监事罗宇明先生、陈秀玲女士不再担任公司职工监事。
2016年8月5日，中海发展召开2016年第八次董事会，同意韩骏先生辞任公司总经理，并聘任刘汉波先生担任总经理。
根据中海发展的确认并经核查，除上述人员调整外，本次交易实施期间，不存在其他相关人员更换和调整的情况。
中海发展的董事、监事、高级管理人员及相关人员的上述变更属于公司正常经营需要作出的调整，未对上市公司的经营构成影响，上市公司已及时履行了信息披露义务。
六、资金占用和违规担保情况
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
就本次重大资产重组，交易各方签署了《资产购买及出售框架协议》及《资产购买及出售协议》。以上协议对本次重大资产重组方案、先决条件、交易价格及支付方式、过渡期及期间损益约定、人员安置、债权债务处置、资产交割、保证与承诺、税费承担、保密及信息披露、违约责任、协议变更、终止及解除、不可抗力、适用法律及争议解决、协议的生效等内容进行了约定。截至本报告书出具日，上述协议中除过渡期损益归属的约定尚待交割审计后予以履行外，其他均已得到有效履行，未出现违反协议约定的情形。
此外，中海发展与中远集团签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议（修订）》。截至本报告书出具日，尚未发生上述协议所约定的中远集团需要向中海发展进行盈利预测补偿的情形。
（二）相关承诺的履行情况
就本次交易，中海集团出具了关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少关联交易等承诺；中远集团及中散集团出具了关于提供的信息真实、准确、完整等事宜的承诺；中远集团出具了标的资产完整性、变更租船人及备用租船人等事宜的承诺；中海集团与中远集团出具了关于解决中海散运及其子公司对中海发展及其子公司的借款及往来款所产生的债务问题及资金占用问题的承诺。
截至本报告书出具日，交易各方按照相关协议及重组报告书的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）本次重组的后续事项
根据本次重组已获得的批准与授权、交易各方就本次重组签署的相关协议，截至本报告书出具日，本次重组的相关后续事项主要包括：
1、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
2、交易各方尚须根据《资产购买及出售协议》的约定履行标的资产过渡期损益归属的约定。
（二）后续事项的合规性及风险
在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
第三章独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为：
1、中海发展本次重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、中海发展本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
3、截至核查意见出具日，本次重组相关协议均已生效，相关资产已经完成过户、交割手续。
4、本次重组交易各方已对公司本次转移的债务做出妥善安排，上市公司不会因此带来偿债风险和其他或有风险。本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次重组相关后续事项合法、合规，不存在实质性法律障碍。