证券代码：002132 证券简称：恒星科技
河南恒星科技股份有限公司
2015年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一五年十月
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2015年10月12日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、本次发行对象为总数不超过10名的特定投资者，特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即不低于4.97元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 19,919.5171万股（含 19,919.5171万股）。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过99,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资“年产 900万 km超精细金刚线”项目。
6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案公司实际控制人发生变更。
7、利润分配和现金分红安排。请详见本预案第五节“发行人利润分配情况”。
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................................... 7一、公司基本情况 ................................................................................................................... 7二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 7三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................... 9四、募集资金投向 ................................................................................................................. 11五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 11六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 11七、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 12第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 13一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 13二、本次募集资金投资项目可行性分析 ............................................................................. 13三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 16四、本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报批事宜，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................................. 17第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ............................................. 18一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ................................................................................................................................................ 18二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 19三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ..................................................................... 19四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ............. 20五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ............................................................. 20第四节本次股票发行相关的风险说明 .................................................................................... 21一、募集资金投资项目风险 ................................................................................................. 21二、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ......................................................................... 21三、宏观经济和市场波动风险 ............................................................................................. 21四、原材料价格波动的风险 ................................................................................................. 21
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案五、技术风险 ......................................................................................................................... 22六、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 22七、与本次非公开发行相关的审批风险 ............................................................................. 22八、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ..................................................................... 22第五节发行人利润分配情况 .................................................................................................... 23一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 23二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................. 25三、本次发行摊薄即期回报的，董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ............................................................................................. 26
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 河南恒星科技股份有限公司
英文名称： HENAN HENGXING SCIENCE& TECHNOLOGY CO., LTD.注册地址： 河南省郑州市巩义市康店镇焦湾村
总股本： 706,362,832股
法定代表人：谢保军
成立日期： 1995年7月12日
上市地： 深圳证券交易所
上市日期： 2007年4月27日
股票代码： 002132
股票简称： 恒星科技
经营范围：生产、销售钢帘线、胶管钢丝、镀锌钢丝、镀锌钢绞线及其他金属制品：从事货物和技术进出口业务（上述范围，设计法律、行政法规规定须审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、适应国家产业结构调整
本次拟非公开发行股票募集资金投资的超精细金刚线项目产品配套光伏产业、蓝宝石行业、新型材料领域，属于国家产业政策中的鼓励类产品。
（1）光伏产业
2009年 3月，财政部、住房和城乡建设部印发《关于加快推进太阳能光电
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案建筑应用的实施意见》及《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》；
2012年 2月，国家工信部颁布的《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》中明确把太阳能硅加工中的金刚线新型切片关键技术作为发展的重点；2015年6月，国家能源局、工业和信息化部、国家认监委联合颁布《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》（[2015]194号）。综上，超精细金刚线作为光伏产业发展的重要组成、新型切片技术的核心，属国家鼓励类产品。
（2）蓝宝石行业
在工信部发布的《新材料产业“十二五”重点产品目录》中，把蓝宝石列为第三大类“半导体材料”内的“新型半导体材料”第 56项，其主要性能指标为蓝宝石材料直径＞50mm，位错密度＜1000/cm2为重点发展品种，超精细金刚线配套蓝宝石加工，符合国家产业方向。
（3）其他新型材料领域
砷化镓单晶材料、磁材等新型材料均已入录入选我国十二五重点产品目录，作为新材料领域发展的重点产品，超精细金刚线配套砷化镓单晶材料、磁材的加工，契合工信部产业发展政策要求。
2、配套政府积极推动光伏产业发展
2013年7月，国务院发布《国务院发布促进光伏产业健康发展的若干意见》提出 2013-2015年，年均新增光伏发电装机容量 10GW左右，到 2015年总装机容量达到35GW以上。实际上到2014年底，总装机容量已达到38GW。
太阳能产业是新兴的朝阳行业，再加上良好的政策环境、行业本身的特点，使得太阳能产业具有较高的投资价值。因此，公司利用现有技术优势，走规模化、一体化之路，通过产业链延伸，开发生产高附加值的超精细金刚线新产品，提高企业综合竞争力。
3、符合公司自身产业结构调整发展的需要
公司一直致力于金属制品的研发、生产和销售。公司利用现有技术研发中心、超精细钢丝产品的原料提供、销售部门的销售渠道和资源优势等有利条件，开发
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案超精细金刚线产品，符合公司在金属制品行业的纵向一体化战略。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、优化产品结构，开拓新的盈利空间
公司已形成比较完善的产业链，产品涉及钢帘线、镀锌钢丝和钢绞线、预应力钢绞线及超精细钢丝，服务于子午线轮胎、电网建设与改造、基础设施建设及太阳能光伏硅片切割等不同领域，在国内金属制品行业地位突出，是镀锌钢丝、钢绞线细分行业龙头；公司拟充分利用上市后的资本市场平台，在保持现有产品市场地位同时，利用恒星研发中心和生产超精细钢丝的有利条件，为市场提供高效、环保型超精细金刚线新产品，从而进一步满足国内光伏产业（单晶硅、多晶硅）、蓝宝石行业、新型材料领域的切割需求。
2、提升公司持续盈利能力
由于本次非公开募集资金投资项目的超精细金刚线产品毛利率较高，如果项目顺利达产并实现产品销售，将明显改善本公司目前产品毛利率水平，提高公司的盈利能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为总数不超过 10名的特定投资者，特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内遵照价格优先原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即不低于4.97元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 19,919.5171万股（含 19,919.5171万股）。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过99,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
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|投资总额|
|97,600.80|

如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司股本总额为 706,362,832股，谢保军先生持有公
司243,951,564股股份，占公司总股本的34.54%，为公司的控股股东、实际控制
人。
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案按照本次非公开发行的数量上限19,919.5171万股测算，本次非公开发行完成后，谢保军先生所持股份占公司股本总额的比例为26.94%，仍为公司的控股股东、实际控制人。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经本公司第四届董事会第二十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。
2015年10月12日公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，对本次非公开发行股票的发行数量、发行价格及定价原则，募集资金投资项目的投资总额及用途、拟投入募集资金金额等进行了调整；但该相关议案尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需中国证监会核准等程序。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过99,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
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|投资总额|
|97,600.80|

如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目基本情况
项目总投资：97,600.80万元
项目实施主体：恒星科技
项目建设期：本项目建设期为2年，包括设备考察与招标订购、施工设计、生产培训、设备安装、生产调试等
项目实施地点：河南省巩义市五里堡北片区。该地块系公司自有土地，已办理完成该地块的土地使用权证，无需新征土地。
（二）项目发展前景
本项目拟生产的超精细金刚线主要应用于太阳能硅片、蓝宝石、砷化镓单晶材料等新型材料的切割，超精细金刚线的应用市场与光伏行业的发展、蓝宝石的应用、新型材料加工等密切相关。
1、光伏行业
国际能源署 2014年 10月 7日发布的能源展望，到 2050年，光伏累计装机
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案量将达到4600GW，光伏发电量将占全球16%。2013年全球新增装机量为36GW，2014年新增装机量为47GW，其中中国增量最大（10.6GW），占到了全球四分之一强。全球光伏市场从以欧洲为核心区域逐步向亚洲转移,中国超越德国,首次成为全球第一大光伏市场。预计至 2030年新增装机量达到123GW。200GW的年新增装机峰值将在2030～2040年之间发生。
2014年我国硅片产量达到38GW，同比增长26.7%。硅片产量达到近 88亿片，约占全球76%；产业集中度高，前十家企业产量占比77%，前五家占比达到58%；行业整体产能利用率在72%以上，前十家企业产能利用率在85%以上。
数据来源：中国光伏行业协会
随着光伏行业的迅速发展，晶硅切片预计将以每年25%的速度保持增长。
目前多晶仍为主流（多晶与单晶占比约为75%比25%），同时单晶具有转换效率高和电站建设度电成本低的优势，预计至2019年多晶与单晶比例将变为50%：50%。
目前，金刚线在发达国家已广泛应用于单晶硅切片，日本主要的单晶硅制造厂商已全部采用金刚线切片，但国内单晶硅制造厂商使用金刚线的普及程度较低，存在很大上升空间；多晶硅切片方面，随着下游配套制绒技术的解决，金刚线将逐步取代部分的多晶硅切片市场。
另外，晶硅开方方面，金刚线已占据约30%的市场，并随着光伏行业发展和
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案应用份额上升保持稳定增长。
2、蓝宝石行业
蓝宝石是一种集优良光学性能、物理性能和化学性能于一身的独特晶体,是现代工业重要的基础材料。其独特的晶格结构、优异的力学性能、良好的热学性能使蓝宝石晶体成为实际应用的半导体照明（LED）、大规模集成电路SOI和SOS及超导纳米结构薄膜等理想的衬底材料。同时，蓝宝石强度高、硬度大、耐冲刷，其作为屏幕材料被广泛应用于智能设备、红外军事装置、卫星空间技术、高强度激光窗口等领域。
目前蓝宝石的实际应用需求主要是以LED照明、LED背光等为主的传统市场。LED是一种节能环保、寿命长和多用途的光源，其能量转换效率大大高于白炽灯和节能灯。衬底材料是半导体照明产业技术发展的基石，不同的衬底材料，需要不同的外延生长技术、芯片加工技术和器件封装技术，衬底材料决定了半导体照明技术的发展路线，蓝宝石是 LED上游衬底材料是当前最优的选择。随着LED行业环境趋于稳定、各国白炽灯禁售等LED利好政策的陆续出台,LED行业逐渐复苏并呈现快速增长态势。伴随着 LED行业的景气复苏，必将带动对上游蓝宝石衬底的需求回升。
在屏幕材料领域，随着蓝宝石屏幕厚度降低、晶锭利用效率提升、切磨抛损耗减少以及加工成本降低，蓝宝石屏幕成本明显下降后，蓝宝石的应用将逐渐向新兴应用拓展,如智能手机等电子产品触摸板、摄像镜头及主键、蓝宝石表镜等新兴应用的不断扩大，蓝宝石新兴应用的市场空间正逐步打开,并进一步带来蓝宝石行业用超精细金刚线广阔的市场需求。
蓝宝石切片方面，金刚线已经成为主要切片方式。此前蓝宝石切片约78%用于LED衬底，22%用于屏幕材料，前者在LED大行业发展背景下预计保持20%的年复合增长速度，后者随着 AppleWatch、华为P7手机为代表的智能设备应用将迎来爆发式增长。
3、其他新型材料领域
超精细金刚线在砷化镓、磁材等新型材料领域的应用正处于推广阶段，未来
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案市场潜力也很可观。
（三）项目实施的可行性
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有一支高水平的技术研发团队和管理团队，拥有先进的生产设施和检测设施，拥有一批领先的自主技术专利。此外，公司多年来在生产超精细钢丝方面积累了大量生产经验，产品质量稳定可靠，为本项目提供主材芯线奠定了基础。以上条件为项目实施提供了充分的条件。
（四）项目的产品
本项目的超精细金刚线产品方案体现市场为主导的原则，兼容市场产品规格的多样性，同时考虑技术、资金配套适应性；以市场容量最大的Ø90µm、Ø100µm、Ø115µm为主，配套少量Ø160µm、Ø250µm、Ø380µm；产品结构中，切割单晶硅占60%，切割多晶硅占30%，切割蓝宝石以及其他新型材料占10%。
（五）项目投资效益
本项目总投资97,600.80万元，项目达产后可实现销售收入 76,923.08万元，年均税后利润25,074.20万元，投资利润率 34.25%，静态投资回收期6.19年（含建设期2年），项目经济效益较好。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金所投资项目将进一步提高公司专业化生产能力和产品附加值。项目达产后，公司业务体系更加完善，产品结构更加丰富，工艺更加先进，有利于公司增强技术装备实力，承接新的业务及提高市场占有率。与此同时，本次发行将增强公司的资金实力和融资能力，改善公司的资本结构，加强公司的综合抗风险能力，进一步巩固公司的行业地位。
从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可行，有利于促进公司可持续健康发展。
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
四、本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报批事宜，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）项目立项和环保审批情况
本次募集资金投资项目的立项备案和环保评价审批手续尚在办理之中。
（二）项目土地情况
本次募集资金投资项目的建设用地为公司现有地块，无需新征土地。
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
本次发行前，公司主要从事镀锌钢丝及钢绞线、钢帘线、预应力钢绞线、超精细钢丝产品及其他产品的研发、生产和销售。公司管理层顺应市场变化，积极调整产品结构，在开拓高端工业切割线材市场的同时，对原有市场不断深挖需求。
本次发行后，募集资金将投向“年产900万km超精细金刚线”项目，是对公司现有产品结构的优化和延伸。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况
截至本预案公告之日，公司股本总额为 706,362,832股，谢保军先生持有公司243,951,564股股份，占公司总股本的34.54%，为公司的控股股东、实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限19,919.5171万股测算，本次非公开发行完成后，谢保军先生所持股份占公司股本总额的比例为26.94%，仍为公司的控股股东、实际控制人。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案构不会发生变动。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到一定改善，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。
1、财务结构变动状况
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
2、盈利能力变动状况
本次募集资金投资项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身行业地位。随着竞争优势的加强，公司将进一步提高营业收入，提升盈利能力。
3、现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案第四节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响，虽然本公司已为募集资金投资项目进行了详尽的市场调查和可行性分析，但是由于技术水平和市场情况的不断变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，或项目建设过程中由于管理不善等原因导致不能如期实施，将会给项目预期效益的实现带来较大影响。
二、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于本次非公开发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
三、宏观经济和市场波动风险
超精细金刚线主要应用于太阳能硅片、蓝宝石、砷化镓单晶材料等新型材料的切割，其市场需求属于成长期，国内和国际对超精细金刚线的需求增长较快。
未来受到宏观经济变动以及经济周期波动的影响，上述应用行业的经济运行可能存在波动性，下游市场需求的波动必然影响到上游切割材料行业的发展，因此，公司存在未来受到宏观经济和市场波动影响的风险。
四、原材料价格波动的风险
制造超精细金刚线芯线的主要原材料为钢材，钢材价格波动，将引起公司产品成本变化，从而影响公司的毛利率、盈利水平。如果未来钢材价格剧烈波动，
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案而公司未采取有效措施予以应对，会给公司的成本控制和盈利能力带来一定压力。
五、技术风险
随着公司技术创新的深入，技术创新在深度和广度上将更加具有挑战性。一方面需要公司在技术研发方面不断加大投入，另一方面也加大了公司对行业高端、综合及专业性技术人员的需求。如果公司不能根据市场变化进行技术创新，新产品、新技术的开发速度滞后于行业发展及客户需求，可能会降低公司竞争力，对公司长期稳定发展产生不利影响。
六、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。
七、与本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，同时本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
八、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行结束后，公司股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，由于公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润，存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案第五节 发行人利润分配情况
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程》及《利润分配管理制度》对公司股利分配政策和决策程序有规定如下：
（一）利润分配的原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的一定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例：采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可供分配利润的20%：
（1）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的10%。
（2）当年经审计资产负债率（母公司）超过65%。
（3）公司实施现金分红还应同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。
2、股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（五）公司的利润分配决策程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议，参会董事发言重点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案司档案妥善保存。
3、股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
4、公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反国家法律法规的相关规定。
公司调整利润分配政策时应由董事会做出专题论述，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见，该政策调整事项由董事会审议并提交股东大会表决通过。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司采取多种措施为中小股东参加股东大会提供便利（如提供网络投票、独立董事向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权等方式）。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况具体如下：
发行人于 2013年 10月 22日实施了 2013半年度利润分配，每 10股派现金红利0.5元（含税），分红金额2,699.35万元。
发行人2012年、2013年和2014年现金分红情况列示如下：
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||4,548.39||3,118.03|||
||-||2,699.35|||

最近三年累计现金分配合计（万元） 2,699.35
最近三年年均可分配利润（万元） 3,234.40
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的
83.46%
比例
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 2,699.35万元，占最近三年实现的年均可分配利润 3,234.40万元的83.46%，超过最近三年实现的年均可分配利润的20%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
三、本次发行摊薄即期回报的，董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 99,000万元（含本数），发行股份数量不超过19,919.5171万股（含19,919.5171万股）。本次发行前公司的总股本规模为 706,362,832股，按照本次发行股份数量的上限计算，发行股数占发行后总股本规模的比例为22.00%。本次发行将大幅提高公司净资产规模，股本规模也有一定程度的扩张，在募集资金投资项目产生效应前对公司净资产收益率、每股收益产生摊薄影响，募投项目建成投产并发挥效益后，公司的净资产收益率和每股收益将大幅提升。
为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增
加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
河南恒星科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理细则》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
河南恒星科技股份有限公司董事会 2015年10月12日