广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二O一一年九月
中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已于2011年5月26日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）111106号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查。本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、关于实际控制人的认定；自然人股东任职情况及自然人股东之间的关联关系或一致行动关系；历次股权转让情况；无锡华软基本情况及相关事宜；
华软合伙基本情况及相关事宜；发行人股东是否存在委托持股、信托持股、历次股权变动是否存在利益输送。（反馈意见“重点问题第一条”）
（一）关于实际控制人的认定
1、核查过程
（1）书面核查了发行人的工商登记资料；
（2）书面核查了唐球、鄢建红的结婚证原件；
（3）书面核查了发行人历次股东会、股东大会、董事会会议文件；
（4）查阅了中国证监会证监法律字[2007]第1号文。
2、核查情况及意见
（1）实际控制人的认定
①发行人控股股东、实际控制人为唐球先生、鄢建红女士。经本所律师核查，唐球、鄢建红为夫妻关系，夫妻关系的起始时间为1998年9月9日。
②自 2006年 7月始，唐球、鄢建红均直接持有赢时胜有限的股权。唐球、鄢建红持有发行人股权的变化情况如下：
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|时 间|事 件|唐球持股比例|鄢建红持股比例|合计持股比例|
|2001年9月3日|赢时胜有限设立|46%|—|46%|
|2004年8月9日|赢时胜有限增资|40%|—|40%|
|2006年7月20日|赢时胜有限股权转让|36%|10%|46%|
|2009年12月11日|赢时胜有限股权转让|36.9682%|10.3723%|47.3405%|
|2009年12月17日|赢时胜有限增资|34.75%|9.75%|44.5%|
|2010年3月30日|整体变更设立股份公司|34.75%|9.75%|44.5%|
|2010年7月5日|赢时胜股份增资|34.6453%|9.7205%|44.3658%|

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|-|-|-|-|-|
|2010年10月8日|赢时胜股份增资|34.6453%|9.7205%|44.3658%|
|2011年4月1日|赢时胜股份股权转让|34.6453%|9.7205%|44.3658%|

如上所述，自 2006年 7月始，唐球、鄢建红持续为发行人的第一、第四股东。因股权转让、增资扩股等情形导致唐球、鄢建红夫妇持有发行人股权的比例有小幅的波动，但两人单独、合并持有发行人股权的比例基本保持稳定，两人合计持有发行人股权的比例在发行人股东中一直位列第一，历次股权变化均履行了必要的法律程序，进行了工商变更登记，股权关系清晰、明确，唐球、鄢建红夫妇持有发行人的股权合法、有效，不存在重大不确定性。
③唐球自 2001年赢时胜有限设立至发行人设立前任赢时胜有限执行董事、法定代表人，发行人设立后任发行人董事长、法定代表人；鄢建红自发行人设立后担任发行人董事。唐球、鄢建红夫妇对发行人股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响，对董事的提名和选举、高级管理人员的提名和任免能够发挥主导作用。
唐球自赢时胜有限设立至发行人设立前任赢时胜有限总经理，发行人设立后任发行人总经理；鄢建红自赢时胜有限设立至发行人设立前任赢时胜有限财务负责人，发行人设立后任发行人董事；两人均参与公司的生产经营管理工作和相关重大决策的制定，并不断致力于完善公司的管理体系、市场营销体系、技术开发体系、人力资源体系及企业文化等，对发行人的发展和各项决策能产生实质性影响。
④发行人建立了健全的股东大会、董事会、独立董事、监事会制度，公司治理结构健全、运行良好，唐球、鄢建红夫妇共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作。
⑤截至本补充法律意见出具之日，唐球、鄢建红在发行人历次股东大会（股东会）、董事会会议上均做出了相同的表决意见，上述在管理和决策中保持一致意见的情形在最近三年内且在本次首发后的可预期期限内稳定、有效存在，唐球、鄢建红夫妇共同拥有发行人实际控制权的情形没有出现重大变更。
⑥在最近三年内，唐球、鄢建红夫妇联合持有发行人股份表决权比例最高，没有发生变化，不存在重大不确定性。
⑦唐球、鄢建红夫妇业已做出如下承诺：自本次发行上市之日起三十六个月
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份。上述承诺有利于发行人控制权的稳定。
综上，本所律师认为，认定唐球、鄢建红夫妇为发行人的实际控制人，符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》的规定。发行人实际控制人的认定准确，唐球、鄢建红夫妇符合共同控制的认定条件，共同拥有发行人控制权具有真实性、合理性和稳定性。
（2）未将鄢建兵确定为实际控制人的原因
经本所律师核查，鄢建兵为发行人前身赢时胜有限的创始人，曾担任赢时胜有限监事，其主要职责为监督董事、高级管理人员的经营决策行为，不直接参与制定赢时胜有限的经营方针和决策，对公司组织机构的设置运作、业务运营和管理层任免未实施实质性影响。发行人设立后，鄢建兵担任发行人董事，持股比例16.6994%，对发行人具有直接的股权投资关系，通过股东大会、董事会行使股东及董事权利，但所持股份比例对发行人股东大会不能实施实质性影响，对董事和高级管理人员的提名及任免未起决定性作用，因此不是发行人的实际控制人。
（二）自然人股东的任职情况及自然人股东之间的关联关系或一致行动关系1、核查过程
书面核查了自然人股东任职情况表、自然人股东情况调查表、股东访谈记录。
2、核查情况及意见
自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具期间，发行人对部门架构进行了细化，设立了二级职能部门。根据发行人最新的组织结构图，发行人自然人股东的任职情况如下：
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|序号|姓 名|任职情况|
|1|唐 球|董事长、总经理|
|2|鄢建兵|董事、副总经理|

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|3|张 列|董事、副总经理|
|4|鄢建红|董事|
|5|周云杉|董事、副总经理|
|6|庞 军|副总经理|
|7|管文源|客服中心副总经理、产品中心副总经理|
|8|张木明|客服中心副总经理、产品中心副总经理|
|9|阙尚钦|客服中心副总经理、产品中心副总经理|
|10|陈震飞|产品中心副总经理|
|11|吴荣鑫|产品中心财务估值产品部部门总监|
|12|廖 睿|客服中心技术支持部部门总监|
|13|宋铮铮|产品中心ACS产品部总监|
|14|刘昌超|客服中心技术支持部部门总监|
|15|李媛媛|公司监事会主席、客服中心技术支持部部门总监|
|16|何 丹|客服中心产品实施运维部部门总监|
|17|熊诗勇|产品中心副总经理|
|18|贺向荣|公司监事、产品中心财务估值产品部部门副总监|
|19|陈伟严|产品中心ACS产品部高级经理|
|20|申 志|客服中心技术支持部部门副总经理|
|21|邵宏伟|客服中心技术支持部部门总监|
|22|左炉喜|产品中心财务估值产品部产品经理|
|23|邹雪峰|营销中心营销支持部部门总监|
|24|孙海涛|客服中心技术支持部高级经理|
|25|王 飞|客服中心技术支持部高级经理|
|26|何美军|客服中心技术支持部部门副总监|
|27|王轶伦|产品中心ACS产品部高级经理|
|28|彭 彪|产品中心财务估值产品部高级经理|
|29|蒋振兴|产品中心财务估值产品部高级经理|
|30|陆振虎|产品中心财务估值产品部产品经理|
|31|李明华|产品中心财务估值产品部部门副总监|
|32|胡坤|产品中心财务估值产品部部门总监|
|33|欧阳华|客服中心技术支持部部门副总监|
|34|陈 涛|产品中心风险绩效产品部部门总监|
|35|吕宪锐|客服中心技术支持部部门总经理|
|36|余锦祥|客服中心产品实施运维部高级经理|
|37|阙耀庭|客服中心产品实施运维部部门副总监|

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|38|杨文奇|质量保障部高级经理|
|39|徐志刚|客服中心技术支持部高级经理|
|40|彭军红|客服中心技术支持部高级经理|
|41|王能国|产品中心AMS产品部副总监|
|42|王潼龙|产品中心投资管理部产品经理|
|43|谢 攀|产品中心投资管理部高级经理|
|44|赵晓锋|客服中心技术支持部高级经理|
|45|王安锋|产品中心高级产品顾问|

经本所律师核查，发行人的自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民。其中，股东唐球与鄢建红为夫妻，鄢建红与鄢建兵为姐弟，其他自然人股东之间无关联关系或一致行动关系。
（三）历次股权转让、增资情况
1、核查过程
（1）书面核查了发行人及其前身赢时胜有限自设立以来的历次股权转让、增资的工商变更登记资料；
（2）书面核查了发行人历次增资、股权转让的原因及资金来源的说明；
（3）书面核查了股东访谈记录。
2、核查情况及意见
（1）2004年8月增资
赢时胜有限于2001年9月成立，2004年仍处于业务培育期，需增加资金发展业务。2004年8月，赢时胜有限注册资本由50万元增至500万元，股东唐球、张列、鄢建兵分别以货币资金177万元、136.5万元、136.5万元认缴。上述增资价格按实缴注册资本认缴。
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，本次增资原因为：原股东对金融软件行业充满信心，在发行人因业务发展需要扩大经营规模、增加投入、提高公
司资信度时进行增资将有利于赢时胜有限的发展。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）经本所律师核查，唐球、鄢建兵、张列本次增资资金来源为工资薪金及家庭历年经营积累所得。三人出资资金来源合法，不存在资金直接或间接来自发行人的情形。
（2）2006年7月股权转让
2006年7月16日，唐球将持有的4%股权以1元的价格转让给庞军，鄢建兵将持有的8%股权以 1元的价格转让给鄢建红，张列将持有的2%的股权以 1元的价格转让给鄢建红，张列将持有的6%股权以1元的价格转让给周云杉。
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，本次股权转让原因为：受让方鄢建红、庞军、周云杉为发行人创始团队成员，其中鄢建红为管理人员，庞军、周云杉为核心技术及业务人员，为充分调动团队成员的积极性与归属感，股东决定以一定股权予以激励，并以1元的象征性价格进行转让。
经本所律师核查，本次股权转让中受让方的资金来源为新增股东鄢建红、庞军、周云杉个人工资薪金所得，出资资金来源合法，不存在资金直接或间接来自发行人的情形。
（3）2009年12月股权转让
2009年12月，股东张列将持有的4.1809%股权转让给周云杉、庞军、管文源等 19名自然人，股东鄢建兵将持有的4.1809%股权转让给唐球、鄢建红、何丹等24名自然人。
张列将持有的4.1809%股权转让给周云杉、庞军、管文源等 19名自然人，转让股份比例及转让价格如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|转让比例（%）|受让方|受让比例（%）|转让价格（元）|
|张列|4.1809|周云杉|0.3830|80,430|
|||庞军|0.2553|53,613|
|||管文源|0.6447|135,387|
|||吴荣鑫|0.2257|47,397|
|||廖睿|0.2257|47,397|
|||孙海涛|0.0967|20,307|
|||宋铮铮|0.2257|47,397|

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|-|-|-|
|贺向荣|0.1612|33,852|
|王飞|0.0967|20,307|
|陈伟严|0.1612|33,852|
|何美军|0.0967|20,307|
|王轶伦|0.0967|20,307|
|彭彪|0.0967|20,307|
|蒋振兴|0.0967|20,307|
|张木明|0.6447|135,387|
|申志|0.1612|33,852|
|刘昌超|0.2257|47,397|
|陆振虎|0.0967|20，307|
|何丹|0.1899|39，879|

鄢建兵将持有的4.18091%股权转让给周云杉、庞军、管文源等19名自然人，转让股份比例及转让价格如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|转让比例(%)|受让方|受让比例（%）|转让价格（元）|
|鄢建兵|4．1809|何丹|0.0358|7,518|
|||唐球|0.9682|203,322|
|||鄢建红|0.3723|78,183|
|||余锦祥|0.0645|13,545|
|||阙耀庭|0.0645|13,545|
|||李明华|0.0967|20,307|
|||胡坤|0.0967|20,307|
|||杨文奇|0.0645|13,545|
|||欧阳华|0.0967|20,307|
|||王能国|0.0322|6,762|
|||阙尚钦|0.6447|135,387|
|||李媛媛|0.2257|47,397|
|||邵宏伟|0.1612|33,852|
|||左炉喜|0.1612|33,852|
|||邹雪峰|0.1612|33,852|
|||徐志刚|0.0645|13,545|
|||彭军红|0.0645|13,545|
|||陈震飞|0.3224|67,704|

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|王潼龙|0.0322|6,762|
|谢攀|0.0322|6,762|
|赵晓锋|0.0322|6,762|
|熊诗勇|0.1934|40,614|
|陈涛|0.0967|20,307|
|吕宪锐|0.0967|20,307|

根据发行人提供的说明并经本所律师核查，本次股权转让原因为：受让方唐球、鄢建红为发行人实际控制人，为进一步强化实际控制人控制权的稳定性，加大控股股东持股领先优势，优化股权结构，经全体股东协商，股东鄢建兵同意将所持部分股权转让给唐球和鄢建红；庞军、周云杉为发行人原股东，为保持其所持股权比例的稳定性，经全体股东协商，股东张列同意将所持部分股权转让给庞军和周云杉；管文源、何丹等39名受让方均为发行人技术及业务骨干人员，为充分调动员工积极性，稳定团队，激励和稳定在发行人发展过程中作出较大贡献的骨干员工，形成良好的文化企业氛围，促进发行人长远发展，经全体股东协商，股东张列、鄢建兵同意将所持部分股权转让给管文源、何丹等39人。
经本所律师核查，本次股权转让价格以2009年6月30日的净资产为基础确定，不存在利益输送的情形。
经本所律师核查，本次股权转让中受让股东的资金来源为个人工资薪金及家庭历年经营积累所得，出资资金来源合法，不存在资金直接或间接来自发行人的情形。
（4）2009年12月增资
2009年11月16日，无锡华软投资管理有限公司（以下简称“无锡华软”）以1500万元认购赢时胜有限6%股权，成为赢时胜有限的新增股东。
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，本次增资原因为：2009年12月，华软投资无锡有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“华软合伙”）拟对赢时胜有限进行投资，根据当时的《证券登记结算管理办法》规定，华软合伙作为有限合伙企业在IPO办理登记时存在一些衔接性的技术问题。鉴于华软合伙看好当时
国内金融软件行业的发展前景，考虑到当时在国家相关政策指向尚未明朗，华软
合伙同意由普通合伙人无锡华软持股的方式对赢时胜有限进行投资。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）根据发行人提供的说明并经本所律师核查，本次增资价格是在综合考虑发行人资产规模、利润水平等因素的基础上，参照国内市场上风险投资的平均市盈率水平，以发行人2009年预计净利润为基础确定，不存在利益输送的情形。
经本所律师核查，本次增资的资金来源为华软合伙的自有资金，出资资金来源合法，不存在资金直接或间接来自发行人的情形。
（5）2010年5月增资
2010年5月，王安锋以每股1.8元的价格向发行人增资10万股，成为发行人的新增股东。
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，本次增资原因为：王安锋为2009年6月入职发行人的员工，因入职时间较短未列入2009年12月股权转让名单范围，考虑到王安锋任发行人产品中心高级产品顾问，主要负责发行人投资风险产品的研发与实施，对优化发行人产品结构将带来的积极影响，全体股东经商议后一致同意王安锋以增资方式成为发行人新股东。
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，本次增资价格以2009年经审计的净资产为基础确定，不存在利益输送的情形，亦不存在为第三方代持或其他涉及发行人权益的协议安排。
经本所律师核查，王安锋增资的资金来源为王安锋个人工资薪金及家庭历年经营积累所得，出资资金来源合法，不存在资金直接或间接来自发行人的情形。
（6）2010年9月增资
2010年9月25日，发行人召开2010年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司资本公积金转增预案的议案》，同意以 2010年 6月 30日发行人总股本3310万股为基数，将发行人资本公积金1190万元全体股东等比例转增股份，转增后公司总股本为4500万股。
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，本次增资原因为：发行人为扩充资本金、提高公司资信水平，进一步扩大公司经营规模、提高市场竞争力和影响力，同时增强抗风险能力，全体股东经商议后一致同意增加注册资本。本次增资的资金来源为发行人的资本公积金。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（7）2011年4月股权转让
2011年 4月，无锡华软将持有的发行人5.9819%股份按照 1500万元的价格转让给华软合伙，华软合伙成为发行人的新股东。
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，本次股权转让原因为：《关于修改<证券登记结算管理办法>的决定》于 2009年 12月 21日开始施行后，国内众多进行股权投资业务的有限合伙企业作为拟上市公司股东取得相应的政策支持。
在取得规范性文件和国家政策的支持下，华软合伙和无锡华软于2011年3月31日经协商一致签署了《股份转让协议书》。发行人于2011年3月31日召开的2011年第二次临时股东大会通过决议修改公司章程，华软合伙成为发行人股东。
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，本次股权转让价格以无锡华软增资价格确定，不存在利益输送的情形，亦不存在为第三方代持或其他涉及发行人权益的协议安排。
综上所述，本所律师认为，发行人历次股权转让的受让方、增资的投资方资金来源合法，不存在资金直接或间接来自发行人的情形。发行人历次股权变动符合法律、法规的规定，相关股权转让手续已办理完毕，股权转让程序真实、合法、有效，不存在法律纠纷或潜在法律风险。
（四）无锡华软的具体情况
1、核查过程
（1）书面核查了无锡华软的工商资料、主营业务说明、主要生产经营地声明、2010年度和2011年第一季度资产负债表、损益表；
（2）书面核查了华软投资（北京）有限公司的工商资料、主营业务说明。
2、核查情况及意见
（1）无锡华软的基本信息
根据无锡华软提供的资料并经本所律师核查，无锡华软成立于 2009年 6月
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一） 30日，注册资本和实收资本均为 100万元，注册地和主要生产经营地为无锡新区震泽路18号无锡（国家）软件园射手座B楼201-37室，实际控制人及法定代表人唐敏。根据无锡华软出具的说明，无锡华软的主营业务为投资管理及投资咨询、利用自有资金对外投资；无锡华软无主要产品。
（2）无锡华软的股权结构
无锡华软作为发行人股东期间股权结构未发生变动。无锡华软的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|唐敏|35|35|
|2|刘明|35|35|
|3|华软投资（北京）有限公司|30|30|
|合 计||100|100|

经本所律师核查，无锡华软已通过2010年度工商年检，合法、有效存续。
（3）无锡华软主要财务数据
根据无锡华软提供的资产负债表和损益表，无锡华软 2010年主营业务收入为2,200,000.00元，净资产为1,003,131.55元，净利润为100，998.80元；2011年第一季度主营业务收入为833,333.00元，净资产为999,737.15元，净利润为-3,394.40元。
（4）华软投资（北京）有限公司（以下简称“华软北京”）的基本情况
华软北京成立于 2008年 3月 13日，注册地为北京市海淀区北四环西路 9号银谷大厦 1612室，注册资本 3000万元，实收资本 2500万元，法定代表人王广宇。根据华软北京出具的说明，华软北京的主营业务为投资及投资管理，投资咨询；华软北京无主要产品。
华软北京的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王广宇|1100|36.67|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|2|唐敏|900|30|
|3|刘明|500|16.67|
|4|姬军|300|10|
|5|王海涛|200|6.67|
|合 计||3000|100|

经本所律师核查，华软北京已通过2010年度工商年检，合法、有效存续。
（五）无锡华软所控制企业的具体情况
1、核查过程
（1）书面核查宜兴华软投资管理有限公司（以下简称“宜兴华软”）、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜兴合伙”）的工商资料、主营业务说明；
（2）书面核查了华软合伙的工商资料、合伙协议、2010年度审计报告、2011年第一季度资产负债表、损益表、声明。
2、核查情况及意见
经本所律师核查，无锡华软通过出资或担任普通合伙人实际控制宜兴华软、宜兴合伙、华软合伙。
（1）宜兴华软
根据宜兴华软的工商登记资料及经本所律师核查，无锡华软出资 53.5万元投资宜兴华软，持股比例为53.5%，为宜兴华软的实际控制人。
宜兴华软成立于 2010年 8月 6日，注册资本和实收资本均为 100万元，住所为宜兴环科技园兴业路298号，法定代表人唐敏。根据宜兴华软出具的说明，宜兴华软的主营业务为投资管理和投资咨询；宜兴华软无主要产品。
宜兴华软的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|无锡华软投资管理有限公司|53．5|53.5|
|2|谢乾|20|20|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|3|王远|9.5|9.5|
|4|汤和松|9|9|
|5|单曦|3.5|3.5|
|6|许勇强|3|3|
|7|元新华|1.5|1.5|
|合 计||100|100|

（2）宜兴合伙
根据宜兴合伙的工商登记资料及经本所律师核查，无锡华软出资500万元投资宜兴合伙，持股比例5%，为宜兴合伙的有限合伙人。无锡华软通过宜兴华软实际控制宜兴合伙。
宜兴合伙成立于2010年12月31日，主要经营场所为宜兴环科园兴业路298号，执行事务合伙人为元新华。根据宜兴合伙出具的说明，宜兴合伙的主营业务为对外进行股权投资；宜兴合伙无主要产品。
宜兴合伙的合伙人及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|有限合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|曹燕萍|2000|20|
|2|单曦|2000|20|
|3|无锡欣园投资有限公司|2000|20|
|4|谢乾|1800|18|
|5|曹芳|600|6|
|6|唐敏|500|5|
|7|宗伟刚|500|5|
|8|无锡华软投资管理有限公司|500|5|
|9|宜兴华软投资管理有限公司|100|1|
|合计||10000|100|

（3）华软合伙的具体情况
根据华软合伙的工商登记资料及经本所律师核查，无锡华软出资600万元投资华软合伙，持股比例3%，为华软合伙的普通合伙人。
①华软合伙的基本情况
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）华软合伙成立于2009年8月13日，注册地和主要生产经营地为无锡市震泽路18号无锡（国家）软件园射手座B区201-57号，执行事务合伙人为元新华，普通合伙人为无锡华软，合伙期限自2009年8月13日至2016年8月12日。根据华软合伙出具的说明，华软合伙的主营业务为对外进行股权投资；华软合伙无主要产品。
②华软合伙的股权结构
华软合伙的合伙人及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|有限合伙人|认缴额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘明|4200|21|
|2|无锡新区创新创业投资集团有限公司|4000|20|
|3|无锡创业投资集团有限公司|4000|20|
|4|无锡沃尔富鼎荣投资有限企业（有限合伙）|2000|10|
|5|无锡沃尔富投资企业（有限合伙）|1000|5|
|6|汪洋|1000|5|
|7|唐敏|900|4.5|
|8|无锡华软投资管理有限公司|600|3|
|9|王海涛|500|2.5|
|10|刘惠燕|500|2.5|
|11|金士平|500|2.5|
|12|刘盛蕤|500|2.5|
|13|王广宇|300|1.5|
|合 计||20,000|100|

③华软合伙主要财务数据
根据北京中启恒会计师事务所有限责任公司出具的北京中启恒审字（2011）第 1016号《审计报告》，截至 2010年 12月 31日，华软合伙的净资产为115,205,891.86元，净利润为-3,619,319.72元；截至2011年3月31日，华软合伙的净资产为123,225,557.01元，净利润为-980,334.85元。
④华软合伙及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员的关系
根据华软合伙提供的资料并经本所律师核查，华软合伙及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与发行人本次发行上市有关的中介机构及其签字人员不存在关联关系。
④华软合伙与发行人是否存在特殊协议或安排
2009年11月16日，无锡华软与赢时胜有限签订《增资合同》，合同第七条第10、11、12、13、14款对回购、优先清偿、优先认购、限售承诺、跟授权进行了特殊安排。
2011年4月1日，无锡华软、华软合伙、发行人签订了《补充协议书》，经三方协商一致，同意解除《增资合同》中第七条第10、11、12、13、14款的约定。
截至本补充法律意见书出具日，华软合伙与发行人不存在特殊协议或安排。
（六）王安锋最近五年的履历
1、核查过程
书面核查了自然人股东调查表、股东访谈记录。
2、核查情况
王安锋先生，男，1971年9月27日出生，身份证住所为湖北省谷城县，身份证号码为420625197109274479,在职金融MBA,任发行人产品中心高级产品顾问。
王安锋先生近五年履历为：2006年7月至2007年8月任深圳市天维尔通讯技术有限公司市场营销部营销经理；2007年9月至2008年3月任深圳市长亮科技有限公司风险业务事业部业务总监；2008年4月至2008年6月任深圳市拜特科技股份有限公司产品经理；2008年7月至2009年4月任深圳融兴信息技术有限公司产品经理； 2009年9月至今先后任发行人投资风险事业部总经理、产品中心高级产品顾问。
（七）发行人股东是否存在委托持股、信托持股，历次股权变动是否存在利益输送
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）1、核查过程
（1）书面核查了发行人及其股东出具的承诺；
（2）书面核查了自然人股东调查表、股东访谈记录。
2、核查情况及意见
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人历次增资、股权转让为相关各方完全了解发行人经营状况和发展规划基础上由各方平等协商确定股权价格，历次股权变更真实、合法、有效，作价合理，并已履行必要的法律程序，符合相关法律、法规的规定，不存在利益输送。截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东均为直接持股，发行人股权或权益不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权等情形，不存在法律纠纷或潜在法律风险。
二、关于赢证软件的相关事宜、赢证软件设立时陈震飞在发行人的任职情况、发行人是否存在其他已转让或已注销的子公司、发行人分支机构的具体情况。（反馈意见“重点问题第二条”）
（一）赢证软件的基本情况
1、核查过程
（1）书面核查了赢时胜信息技术有限公司 2005年临时股东会决议、赢证软件的工商资料、主要产品及业务说明、赢证软件2008年和2009年的主要财务报表、赢证软件注销时的清算报告、赢证软件注销文件；
（2）书面核查了深圳市国家税务局出具的无违规证明文件；
（3）书面核查了发行人关于赢证软件情况的说明；
（4）书面核查了发行人及陈震飞出具的赢证软件报告期内无违法行为的声明。
2、核查情况及意见
经本所律师核查，赢证软件为发行人与陈震飞共同设立的有限责任公司，赢
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）证软件于2005年12月30日设立，于2009年12月23日注销，具体情况如下：
（1）2005年赢证软件设立的审议程序
2005年 12月 3日，赢时胜有限在深圳市福田区深南大道 4019号航天大厦 611室会议室召开 2005年临时股东会，审议通过了《同意与陈震飞共同设立深圳市赢证软件技术有限公司》的决议，并指定赢时胜有限公司员工向工商行政管理机关办理赢证软件的登记注册手续。经核查，本所律师认为，发行人就赢证软件的设立已履行了必要的批准和审议程序。
（2）赢证软件的设立
2005年12月28日，发行人与陈震飞共同出资60万元设立赢证软件，并签署了《深圳市赢证软件技术有限公司章程》。深圳正理会计师事务所于 2005年 12月 28日出具“深正验字（2005）第 0285号”《验资报告》，截至 2005年 12月 28日，赢证软件设立时的注册资本已经缴足，出资方式为货币。2005年 12月 30日，赢证软件获深圳市工商行政管理局颁发的注册号为 4403011200168的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为60万元，法定代表人为鄢建兵，注册地址为深圳市福田区深南大道 4019号航天大厦 611室东面，经营范围为计算机软、硬件的技术开发及销售。
赢证软件的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳市赢时胜信息技术有限公司|38.4|64|
|陈震飞|21.6|36|
|合 计|60|100|

（3）赢证软件的主营业务和主要产品
根据发行人及赢证软件股东陈震飞出具的说明，赢证软件主要从事投资交易类软件的研发工作，未进行产品营销和销售工作。
（4）赢证软件的经营业绩和财务数据
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）根据赢证软件资产负债表和利润表，截至 2008年 12月 31日，赢证软件主营业务收入为 0元，净利润为-865,671.20元，净资产为-1,781,674.43元；截至 2009年 12月 31日，赢证软件主营业务收入为 0元，净利润为-26，402.15元，净资产为-1,808,076.58元。
（5）赢证软件重大违法违规行为及纠纷
根据深圳市国家税务局 2011年 8月 8日出具的“深国税证[2011]第 00589号”证明文件，赢证软件自 2008年 1月 1日至 2009年 9月 11日期间无重大税务违法违章记录。
根据深圳市地方税务局2011年8月6日出具的“深地税纳证[2011]A304号”证明文件，赢证软件自2008年1月1日至2009年12月23日暂未发现税务违法违规记录。
根据深圳市市场监督管理局2011年8月8日出具的“深市监信证[2011]279号”复函，赢证软件2008年1月1日至2009年12月23日注销之日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
根据发行人及陈震飞出具的声明并经本所律师核查，赢证软件自2005年12月30日设立至2009年12月23日注销之日，未受到有关部门的行政处罚，不存在涉及诉讼、仲裁的行为，不存在重大违法违规行为，不存在债务纠纷及其他潜在纠纷。
（6）赢证软件与发行人的交易情况及资金往来情况
经本所律师核查，赢证软件存续期间未与发行人进行过交易。赢证软件存续期间，曾向赢时胜有限借款用于产品研发及支付相关费用。2008年初，赢证软件累计向赢时胜有限借款共计75万元；2008年度，赢证软件累计向赢时胜有限借款 125万元，累计偿还赢时胜有限资金 190万元，尚欠赢时胜有限借款 10万元；2009年度，赢证软件累计向赢时胜有限借款16,750元，因赢证软件注销，清算资产无法偿还赢时胜有限借款共计116,750元，亏损计入赢时胜有限损益。
（7）赢证软件的注销
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）①赢证软件的注销原因
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，赢证软件自设立以来，一直未能有效开展经营活动，其注销原因为公司经营不善，同时为便于与赢时胜有限进行业务合并，股东会议决议解散赢证软件。
②赢证软件注销所履行的程序
经本所律师核查，赢证软件注销已履行以下程序：
2009年 9月 6日，赢证软件股东会审议通过解散公司，并由陈震飞、鄢建兵组成清算组负责清算；
2009年9月11日，赢证软件取得了深圳市福田区国家税务局出具的“深国税福登销[2009]14697号”深圳市国家税务局注销税务登记通知书，注销国税登记证；
2009年 11月 11日，赢证软件取得了深圳市福田区地方税务局出具的“深地税福注[2009]10002020号”深圳市地方税务局注销税务登记通知书，注销地税登记证；
2009年12月15日，赢证软件出具了《清算报告》，清算报告对公司概况、注销原因、清算组成立情况、刊登公告情况、清算公司财产状况、公司债权、债务审定情况、公司其他状况作出了说明；
2009年 12月 23日，赢证软件取得了深圳市市场监督管理局出具的企业注销通知书，注销了工商登记。
经核查，本所律师认为，赢证软件经股东会决议解散注销，并已经根据《公司法》的规定履行了内部决策程序，注销时的资产已依法处置，并履行了必要的法律程序，符合法律法规的规定；赢证软件存续期间，不存在被行政处罚及涉及诉讼、仲裁的情形，不存在重大违法违规行为，不存在债务纠纷及其他潜在纠纷。
（二）赢证软件设立时陈震飞在发行人的任职情况
1、核查过程
书面核查了陈震飞的自然人股东调查情况表、股东访谈记录。
2、核查情况及意见
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，陈震飞于2005年10月开始与发行人前身赢时胜有限准备赢证软件的设立工作。2005年12月23日赢证软件设立时，陈震飞未在赢时胜有限任职。
陈震飞个人简历如下：陈震飞，男，1974年11月25日出生，身份证住所为深圳市福田区莲花路金色家园B栋704，身份证号码为330602197411250017，本科；
2005年3月至今任深圳市博讯信息技术有限公司董事长、总经理；2005年10月至2009年10月任赢证软件副总经理；2009年10月至2010年1月任赢时胜有限产品投资交易事业部总经理；2010年1月至2010年3月任赢时胜有限产品中心副总经理，2010年3月至今任发行人产品中心副总经理。
（三）发行人是否存在其他已转让或已注销的子公司
1、核查过程
（1）书面核查了发行人的说明；
（2）访谈了发行人实际控制人唐球、鄢建红。
2、核查情况及意见
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人除已于2009年12月23日注销的子公司赢证软件外，不存在其他已转让或已注销的子公司。
（四）发行人的上海分公司、北京分公司、北京办事处的具体情况
1、核查过程
书面核查了发行人北京分公司、上海分公司、北京办事处工商登记资料、税务登记证等。
2、核查情况及意见
（1）深圳市赢时胜信息技术股份有限公司上海分公司（以下简称“上海分公司”）成立于2011年1月5日，工商注册号为310115001778307，营业场所
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）为上海市浦东新区峨山路 91弄 20号 1栋 3楼，负责人周云杉，经营范围为代理母公司委托的相关业务。2011年 1月 10日取得中华人民共和国质量监督检验检疫局颁发的“56802151-7号”组织机构代码证，2011年 1月 20日取得上海市国家税务局和上海市地方税务局颁发的“国（地）税沪字310115568021517号”税务登记证。
（2）深圳市赢时胜信息技术股份有限公司北京分公司（以下简称“北京分公司”）成立于2011年1月12日，工商注册号为110105013514692，营业场所为北京市朝阳区建国门外大街14号1201-06全区、1301-03北区，负责人庞军，经营范围为计算机软、硬件的开发、销售。2011年1月24日取得中华人民共和国质量监督检验检疫局颁发“56741626-9号”的组织机构代码证， 2011年 1月 25日取得北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的“京税证字110105567416269号”税务登记证。
（3）深圳市赢时胜信息技术股份有限公司北京办事处（以下简称“北京办事处”）成立于2006年1月10日，工商注册号为110105009261388，注册地为北京市朝阳区建国门外大街甲14号12、13层，负责人唐球，经营范围为隶属企业提供联络服务。2010年11月4日取得中华人民共和国质量监督检验检疫局颁发的“78482801-6号”组织机构代码证，2011年1月25日取得北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的“京税证字110101784828016号”税务登记证。
经本所律师核查，发行人上述分支机构均合法设立，有效存续。
三、披露控股股东、实际控制人最近三年内是否存在重大违法行为（反馈意见“重点问题第三条”）
（一）核查过程
1、书面核查了深圳市公安局香蜜湖派出所关于唐球、鄢建红无刑事处分的证明文件；
2、书面核查了实际控制人出具的无重大违法行为的声明。
（二）核查情况及意见
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
四、发行人的控股股东、实际控制人是否存在曾控制的已转让或注销的企业；
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方所投资或兼职企业的主营业务及主要产品，是否与发行人存在同业竞争，以及在报告期内与发行人的交易情况及资金往来情况。（反馈意见“重点问题第四条”）
（一）发行人的控股股东、实际控制人是否存在曾控制的已转让或注销的企业
1、核查过程
（1）书面核查了唐球、鄢建红股东情况调查表、访谈记录；
（2）书面核查了唐球、鄢建红出具的说明。
2、核查情况及意见
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人除了投资发行人外，不存在其他曾控制的已转让或注销的企业。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方所投资或兼职企业的主营业务及主要产品，是否与发行人存在同业竞争，以及在报告期内与发行人的交易情况及资金往来情况
1、核查过程
（1）书面核查了发行人董事、监事、高级管理人员的个人情况调查表、访谈记录；
（2）书面核查了唐敏、李晓明、程霞及其关联方所投资或兼职企业的工商资料、主营业务说明。
2、核查情况及意见
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（1）董事唐敏投资或兼职的企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名 称|持股比例（%）|担任职务|
|1|华软投资（北京）有限公司|30|董事长|
|2|无锡华软投资管理有限公司|35|董事长|
|3|宜兴华软投资管理有限公司|—|执行董事、经理|
|4|京华信息科技股份有限公司|—|董事|
|5|蓝盾信息安全技术股份有限公司|—|董事|
|6|无锡永中软件有限公司|—|董事|
|7|华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）|4.5|—|
|8|华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）|5|—|

无锡华软、宜兴华软、北京华软、宜兴合伙、华软合伙的基本情况已在重点问题第一部分予以披露。根据唐敏提供的资料并经本所律师核查，董事唐敏投资或兼职的其他公司的具体情况如下：
①京华信息科技股份有限公司成立于 1993年 1月 3日，注册资本和实收资本均为7400万元，注册地为广州市天河区建中路18、20号二、三层，法定代表人谢小能。公司主营业务为：面向中央党政机关、各级政府职能部门和中央企业等大中型集团企业为主的软件开发与产品销售、技术支持与服务及计算机系统集成。公司主要产品包括软件产品、信息技术服务和知识产品。
②蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾信息”），前身广东天海威数码技术有限公司成立于1999年10月29日，2009年8月1日整体变更为蓝盾信息。蓝盾信息的注册资本和实收资本均为 7350万元，注册地为广州市天河区科韵路16号自编1栋2101，法定代表人柯宗贵。公司主营业务为：信息安全产品研发与销售、信息安全集成及信息安全服务。公司主要产品为安全网关类产品、安全审计类产品和应用安全类产品。
③无锡永中软件有限公司成立于 2009年 11月 27日，注册资本和实收资本均为2501万元，注册地为无锡市新区震泽路18号无锡（国家）软件园金牛座D区5、6层，法定代表人方存好。公司主营业务为：研发及销售永中Office办公软件。公司主要产品目前包括4个Office系列产品，即桌面Office、网络Office、
移动Office和永中教育Office。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（2）发行人独立董事李晓明投资或兼职企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名 称|持股比例（%）|担任职务|
|1|深圳市嘉卓成科技发展有限公司|2.2|—|
|2|深圳市双环全新机电股份有限公司|3.74|—|
|3|广东星徽精密制造股份有限公司|1.45|—|
|4|深圳市今朝时代新能源技术有限公司|1.8|—|
|5|深圳市宇顺电子股份有限公司|0.39|财务总监|
|6|深圳市久安富赢投资有限公司|60|执行董事、总经理|

根据李晓明提供的资料并经本所律师核查，独立董事李晓明投资或兼职公司的具体情况如下：
①深圳市嘉卓成科技发展有限公司成立于1998年12月28日，注册资本和实收资本均为411.1111万元，注册地为深圳市坪山新区赤坳工业区99号厂房2栋单层，法定代表人黄仕琼。公司主营业务为：研发、生产、销售、服务于一体的中高档工业涂料。公司主要产品为普通机壳漆、高硬度耐磨机壳系列、PU双组分聚氨酯漆系列、弹性橡胶手感漆、合金烤漆系列、UV紫外光辐射固化涂料系列、水性塑胶漆系列、真空电镀漆系列、汽车轮轱漆系列。
②深圳市双环全新机电股份有限公司成立于1994年4月20日，注册资本和实收资本均为 4010万元，注册地为深圳市龙岗区龙东工业区桥背村兴桥路 38号，法定代表人刘晋权。公司主营业务为：生产微特电机（分公司经营）；兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；机械设备制造及零配件加工（分公司经营）；自营进出口业务（按深贸管登证字第26号证书规定办）。公司主要产品为空心杯直流电机、永磁直流铁芯电机、震动电机、永磁直流无刷电机。
③广东星徽精密制造股份有限公司成立于 1994年 11月 11日，注册资本和实收资本均为 6400万元，注册地为佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路 7号，法定代表人蔡耿锡。公司主营业务为：研发生产销售各类精密五金制品；研发制造销售自动化装配设备及技术服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。
公司主要产品为钢珠滑轨、铰链、喷粉抽屉滑轨、移动门、隔断门以及配件、厨
具、拉篮等家居五金配件。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）④深圳市今朝时代新能源技术有限公司成立于2009年8月6日，注册资本和实收资本均为 1500万元，注册地为深圳市南山区高新南一道 009号中国科技开发院中科研发园三号楼裙楼202、306室，法定代表人张俊峰。公司经营范围为“超级电容器、锂离子电容器和超级电池及其原料，上述电容器、电池集成的功率电源、储能电源、后备电源、动力电源及电源管理系统、与上述电源配套的智能充电机、充电站、测试仪器和电源配套的网络化终端产品、动力总成技术解决方案的相关设计、技术开发、销售、技术维护和服务；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。公司主要产品为超级电容器、锂离子电容器和超级电池及其原料。
⑤深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”）成立于2004年1月 2日，注册资本和实收资本均为 7350万元，注册地为深圳市南山区高新技术产业园区中区M－6栋，法定代表人魏连速。公司主营业务为：生产销售液晶显示器（不含国家限制项目，生产场地另设）；销售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（凭资格证书经营）。
宇顺电子于2009年9月3日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为002289。
⑥深圳市久安富赢投资有限公司成立于 2011年 6月 7日，注册资本 3000万元，实收资本1500万元，注册地为深圳市罗湖区笋岗路中信星光名庭E栋701，法定代表人李晓明。公司主营业务为：股权投资；经济信息咨询；企业管理咨询。
（3）发行人高级管理人员程霞及其关联方投资或兼职企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名 称|持股比例（%）|担任职务|
|1|深圳市领方信息技术有限公司|99.9|程霞任执行董事、副总经理|
|2|深圳市领方科技有限公司|10%；程霞配偶孟宪臣持股90%|程霞任监事；程霞配偶孟宪臣任执行董事、总经理|
|3|众为实业有限公司（香港）|程霞配偶孟宪臣持股100%|—|
|4|苏州浦隆生物有限公司|—|程霞姐姐程君任财务总监|

根据程霞及其关联人提供的资料并经本所律师核查，程霞及其关联人投资或
兼职公司的具体情况如下：
①深圳市领方信息技术有限公司成立于 2009年 7月 7日，注册资本和实收
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）资本均为 100万元，住所为深圳市福田区沙咀蓝湾半岛社区 E栋1106，法定代表人程霞。经营范围“计算机软硬件的技术开发；通讯设备、多媒体产品的技术开发与销售（不含专营、专控、专卖商品），计算机系统集成；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；企业营销策划、展览展示策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限移动网信息服务）（凭《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》经营，粤B2-20100298，有效期2015年7月5日）”。
②深圳市领方科技有限公司成立于 2007年 11月 29日，注册资本和实收资本均为人民币 150万元，住所为深圳市南山区高新区南区方大大厦 7楼 03室，法定代表人孟宪臣。经营范围“电子产品的技术开发、设计，DVD机及其板卡、数字电视板卡、电子相框、机顶盒、手机的设计、销售及技术咨询，计算机软硬件、通信设备的设计、技术开发、销售及技术咨询，计算机软件系统集成，其他国内贸易（以上不含专营、专控、专卖、限制商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
③众为实业有限公司（香港）成立于2007年10月22日，公司主营业务为：IPTV，视频解码软硬件开发，整机出口与销售，电子元器件出口与销售，金融理财顾问服务。
④苏州浦隆生物有限公司成立于2008年6月25日，注册资本1000万元，实收资本300万元，注册地为苏州工业园区星湖街215号生物纳米园A2楼407、408室，法定代表人王瑞林。公司经营范围“许可经营项目：无。一般经营项目：科研及临床用生物分析试剂和仪器的开发、销售。”主要产品包括：食品安全检测试剂（盒）；医用重组蛋白质；单、多克隆抗体；分子细胞生物学试剂（盒）与仪器；新药筛选用稳定细胞株等。
注：鹤壁市土产公司于1997年4月28日在鹤壁工商局注册，注册资本52万元，法定代表人栗文政，于2001年11月12日办理注销登记。根据程霞姐夫王贵华于2011年9月6日提供的说明：王贵华曾在鹤壁市土产公司任总经理。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）经核查，本所律师认为，发行人与发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方所投资或兼职的上述企业之间不存在同业竞争的情形，不存在交易情况及资金往来。
五、发行人向实际控制人及关联方租赁房产的相关事宜。（反馈意见“重点问题第5条”）
（一）发行人向实际控制人及关联方租赁房产的原因，出租方房产的来源、取得方式，与第三方交易比较说明关联交易的公允性。发行人主要生产经营用房、用地的来源，发行人是否具有独立的生产经营场所和经营能力，对关联方及其交易是否存在依赖，是否影响独立性，发行人经营性资产是否完整。
1、核查过程
（1）书面核查了唐球、鄢建红、鄢建兵与深圳兴辽实业有限公司签订的《深圳市房屋买卖合同》、《房屋产权证书》；
（2）书面核查了发行人与唐球、鄢建红、鄢建兵签订的《深圳市房屋租赁合同书》、发行人与深圳兴辽实业有限公司签订的《深圳市房屋租赁合同书》；
（3）书面核查了深圳市金运物业管理有限公司出具的《证明》；
（4）书面核查了发行人有关租赁房产原因的说明。
2、核查情况及意见
（1）经发行人说明并经本所律师核查，发行人向实际控制人唐球、鄢建红及发行人股东鄢建兵租赁房产的原因为：发行人因业务发展、人员增加导致原办公场所不能满足发行人正常生产经营需要,通过租赁经营场所，可以减少发行人因购置固定资产而导致的大规模资金支出，有利于公司合理配置资金，扩大生产经营。发行人实际控制人唐球、鄢建红及发行人股东鄢建兵拥有的3处租赁房产均处当地商业中心繁华地段，符合发行人的经营选址条件；发行人与关联方近三年持续稳定的租赁关系为发行人的稳定经营提供了良好条件，关联租赁的稳定性有利于发行人业务的稳定发展。
（2）经本所律师核查唐球、鄢建红、鄢建兵与深圳兴辽实业有限公司签订
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）的《深圳市房屋买卖合同》，出租方唐球、鄢建红、鄢建兵的房产均为购买取得，用地来源为出让取得。
（3）发行人租赁控股股东唐球、股东鄢建红、鄢建兵位于深南大道 6033号金运世纪大厦13楼房产的租金在2009年8月至2010年6月为110元/平方米，2010年7月至今为120元/平方米。2010年8月，发行人租赁深圳兴辽实业有限公司位于深南大道6033号金运世纪大厦25B的房产，租金为150元/平方米。深圳市金运物业管理有限公司于2011年2月14日出具证明：金运世纪大厦租赁的价格在每平方米每月人民币110元至150元。经本所律师核查，发行人与关联方之间的房屋关联租赁参照周边同类房屋租金，并综合考虑楼层等因素，价格公允、合理，不存在因关联交易损害发行人及其他第三人利益的情形。
经核查，本所律师认为，发行人主要生产经营用房虽为租赁发行人控股股东、股东及第三方的房产，但发行人生产经营场所独立，与发行人控股股东、实际控制人不存在混合经营、合署办公的情形，发行人具有独立的经营能力，发行人对关联方及其交易不存在依赖性，不影响发行人经营场所和资产的独立性，不影响发行人经营性资产的完整性。
（二）发行人自2009年8月起至今分别向实际控制人唐球、鄢建红和股东鄢建兵租赁办公楼关联交易所履行的审议程序，独立董事对报告期内关联交易所履行的审议程序是否合法的明确意见。
1、核查过程
书面核查了发行人第一届董事会第七次会议、2010年股东大会会议资料、独立董事独立意见。
2、核查情况及意见
（1）2011年 3月 19日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，对 2009年度、2010年度发行人与实际控制人唐球、鄢建红和股东鄢建兵租赁房产关联交易进行了审议，通过了《关于确认报告期内关联交易的议案》。
（2）2010年 4月 9日，发行人召开了 2010年度股东大会，对董事会提交
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）的2009年度、2010年度发行人与实际控制人唐球、鄢建红和股东鄢建兵租赁房产关联交易进行了审议，通过了《关于确认报告期内关联交易的议案》。
发行人独立董事认为：报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易的交易价格以市场价格为基础，经双方协商一致确定，定价公允，没有违反公平、公正、公开的原则，不存在损害公司或其他股东利益的行为。
经核查，本所律师认为，发行人关联租赁所履行的审议程序合法、合规、真实、有效；独立董事对报告期内关联交易所履行的审议程序合法、有效。
（三）汇总披露报告期内关联交易金额、占交易双方同类交易的比例
1、核查过程
（1）书面核查了天职国际会计师事务所出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》；
（2）书面核查了发行人与唐球、鄢建红、鄢建兵签订的《房屋租赁合同书》。
2、核查情况及意见
经本所律师核查，报告期内发行人自 2009年 8月 1日开始向关联方租赁位于深圳市福田区金运世纪大厦房产作为生产经营场所，关联交易金额、占交易双方同类交易的比例具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2011年1-3月||||2010年||||
||租赁面积|租赁价格|租赁金额|占同类交易金额比例|租赁面积|租赁价格|租赁金额|占同类交易金额比例|
|唐 球|306.89|120|110,480.40|4.97%|306.89|120|424,128.60|6.20%|
|鄢建红|189.87|120|68,353.20|3.08%|189.87|120|255,004.80|3.73%|
|鄢建兵|275.56|120|99,201.60|4.46%|275.56|120|370,095.60|5.41%|
|合 计|772.32|120|278,035.20|12.51%|772.32|120|1,049,229.00|15.34%|
|关联方|2009年8-12月||||2009年1-7月/2008年||||
||租赁面积|租赁价格|租赁金额|占同类交易金额比例|租赁面积|租赁价格|租赁金额|占同类交易金额比例|
|唐 球|307.83|110|169,306.50|4.03%|-|-|-|-|
|鄢建红|179.24|110|98,582.00|2.34%|-|-|-|-|
|鄢建兵|260.14|110|143,077.00|3.40%|-|-|-|-|
|合 计|747.21|110|410,965.50|9.77%|-|-|-|-|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（四）报告期内发行人与关联方的资金往来情况以及今后避免关联方占用发行人资金的措施及安排
1、核查过程
（1）书面核查了天职国际会计师事务所出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》、发行人与关联方唐球、鄢建红、鄢建兵签订的《房屋租赁合同书》；
（2）书面核查了发行人全部股东为避免占用发行人资金出具的《声明与承诺》；
（3）书面核查了发行人的公司章程、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》。
2、核查情况及意见
（1）发行人与关联方的资金往来情况
2009年，发行人租赁关联方唐球位于金运世纪大厦13楼13G、13H的房产，交易金额为 169,306.50元；租赁关联方鄢建红位于金运世纪大厦 13F的房产，交易金额为 98,582.00元；租赁关联方鄢建兵位于金运世纪大厦13D、13E的房产，交易金额为143,077.00元。发行人与关联方2009年度发生的资金往来共计410,965.50元。
2010年，发行人租赁关联方唐球位于金运世纪大厦13楼13G、13H的房产，交易金额为 424,128.60元；租赁关联方鄢建红位于金运世纪大厦 13F的房产，交易金额为255,004.80元；租赁关联方鄢建兵位于金运世纪大厦13D、13E的房产，交易金额为370,095.60元。发行人与关联方2010年度发生的资金往来共计1,049,229.00元。
2011年 1月至 3月，发行人租赁关联方唐球位于金运世纪大厦 13楼13G、 13H的房产，交易金额为 110,480.40元；租赁关联方鄢建红位于金运世纪大厦13F的房产，交易金额为68,353.20元；租赁关联方鄢建兵位于金运世纪大厦13D、 13E的房产，交易金额为 99,201.60元。发行人与关联方 2011年 1月至 3月发生的资金往来共计278,035.20元。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）除上述发行人与关联方进行关联租赁所产生的资金往来外，发行人与关联方不存在其它资金往来情形，不存在关联方占用发行人资金的情形。
（2）发行人为避免关联方占用发行人资金所采取的相应措施及安排
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,为避免股东及关联方占用发行人资金,发行人及其股东或关联方采取了如下措施或制度性安排:
①发行人持股5%以上股东均出具了《承诺》：“本人/本公司承诺将严格履行股东义务,不直接或间接借用、占用发行人的资金款项；不会利用关联交易转移、输送公司的资金,不会通过发行人的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益”。
②为避免关联方占用发行人资金，发行人制定了《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》，对防范及规范关联方占用发行人资金制度做出了明确规定。
经核查,本所律师认为,发行人已按照上市公司规范治理的要求建立了避免关联方占用资金的相关制度，发行人全部股东均承诺不占用公司资金或通过发行人的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益；上述制度的建立及相关承诺的履行将有助于避免发行人股东及关联方占用发行人的资金款项。
六、关于发行人知识产权的的相关事宜。（反馈意见“重点问题第六条”）（一）现有各项软件著作权、软件产品、核心技术的研发人员，发行人核心技术的形成、发展过程。
1、核查过程
（1）书面核查了发行人的商标注册证书、商标注册变更证明、计算机软件著作权登记证书、软件产品等级证书、计算机软件著作权登记事项变更证明书；
（2）查询了中国版权保护中心网站；
（3）书面核查了发行人研发人员的简历表；
（4）书面核查了发行人核心技术形成、发展过程的说明。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）2、核查情况及意见
（1）发行人各项软件著作权、软件产品的研发人员如下：
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|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|软件产品名称|主要研发人员|
|1|赢时胜基金财务核算估值软件V2.0（简称：金手指基金估值系统V2.0)|赢时胜基金财务核算估值软件V2.0|张列、阙尚钦、彭哲、彭洪斌、梁欣欣、冷林勇、张蓉|
|2|赢时胜企业年金帐户管理软件（简称：企业年金账户管理系统)V3.0|赢时胜企业年金帐户管理软件V3.0|管文源、宋铮铮、吴荣鑫、贺向荣、喻萌、陈伟严|
|3|赢时胜金手指金融资产托管软件V3.0（简称：金手指资产管理系统）|赢时胜金手指金融资产托管软件V3.0|鄢建兵、张列、管文源、阙尚钦、宋铮铮、陈伟严、蒋振兴、赵晓锋|
|4|赢时胜TA资金清算软件V2.0|赢时胜TA资金清算软件V2.0|唐球、周云杉、庞军、管文源、阙尚钦、陆振虎、申志、左炉喜、李媛媛、邵宏伟、邹雪峰|
|5|赢时胜企业年金基金资产管理软件V3.0|赢时胜企业年金基金资产管理软件V3.0|鄢建兵、张列、管文源、阙尚钦、吴荣鑫、贺向荣、蒋振兴、王轶伦|
|6|赢时胜保险资产管理软件V3.0|赢时胜保险资产管理软件V3.0|张列、阙尚钦、吴荣鑫、王轶伦、彭彪、赵晓锋|
|7|赢时胜资产托管监控软件V3.0|赢时胜资产托管监控软件V3.0|鄢建兵、管文源、阙尚钦、彭彪、陈伟严|
|8|赢时胜信托资产管理软件V3.0|赢时胜信托资产管理软件V3.0|管文源、阙尚钦、宋铮铮、蒋振兴、孙海涛|
|9|赢时胜社保资产管理软件V3.0|赢时胜社保资产管理软件V3.0|张列、管文源、阙尚钦、宋铮铮、陈文涛|
|10|赢时胜中台报表管理软件V4.0|赢时胜中台报表管理软件V4.0|吴荣鑫、王轶伦、蒋振兴、孙海涛、赵晓锋、周云杉、阙耀庭、|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
||||何丹、余锦祥|
|11|赢时胜投资监控软件V2.0|赢时胜投资监控软件V2.0|阙尚钦、刘昌超、申志、李明华、欧阳华|
|12|赢时胜集合理财资产管理软件V3.0|赢时胜集合理财资产管理软件V3.0|鄢建兵、张列、管文源、阙尚钦、贺向荣|
|13|赢时胜QDII资产管理软件V4.0|赢时胜QDII资产管理软件V4.0|周云杉、张木明、阙尚钦、胡坤、阙耀庭、余锦祥|
|14|赢时胜银行资金清算软件V3.0|赢时胜银行资金清算软件V3.0|张列、庞军、管文源、阙尚钦、王轶伦|
|15|赢时胜券商自营资产管理软件V2.0|赢时胜券商自营资产管理软件V2.0|张木明、管文源、阙尚钦、李明华、欧阳华、左炉喜|
|16|赢时胜信息披露XBRL应用软件V4.0|赢时胜信息披露XBRL应用软件V4.0|张列、阙尚钦、贺向荣、彭彪、乔丁|
|17|赢时胜金融资产风险管理与绩效评估软件V2.0|赢时胜金融资产风险管理与绩效评估软件V2.0|张文海、禹良君、彭竞、黄庆元、魏恬园、熊诗勇、陈涛|
|18|赢时胜TA资金清算软件V3.0|赢时胜TA资金清算软件V3.0|周云杉、管文源、阙尚钦、陆振虎、王能国|
|19|赢时胜专户理财资产托管软件V3.0|赢时胜专户理财资产管理软件V2.0|阙尚钦、贺向荣、王杨、熊健、胡晓义|
|20|赢时胜QDII资产托管系统软件V4.0|赢时胜QDII资产托管系统软件V4.0|周云杉、张木明、阙尚钦、胡坤、阙耀庭、余锦祥|
|21|赢时胜QDII投资交易管理软件V4.0|赢时胜QDII投资交易管理软件V4.0|王潼龙、谢攀、吴靓、黄文平、杨妮娜|
|22|赢时胜专户理财资产管理软件V2.0|赢时胜专户理财资产管理软件V2.0|张木明、阙尚钦、刘昌超、朱礼、左炉喜|
|23|赢时胜产业投资基金托管软件V3.0|赢时胜产业投资基金托管软件V3.0|阙尚钦、王轶伦、赵磊、田野、孙海涛|
|24|赢时胜信托资产托管软件V3.0|赢时胜信托资产托管软件V3.0|管文源、阙尚钦、宋铮铮、蒋振兴、胡晓义|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
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|25|赢时胜年金资产托管软件V3.0|赢时胜年金资产托管软件V3.0|张列、庞军、管文源、阙尚钦、吴荣鑫、廖睿|
|26|赢时胜基金资产托管软件V3.0|赢时胜基金资产托管软件V3.0|唐球、张列、管文源、阙尚钦、宋铮铮|
|27|赢时胜保险资产托管软件V3.0|赢时胜保险资产托管软件V3.0|张列、阙尚钦、吴荣鑫、王轶伦、彭彪、赵晓锋|
|28|赢时胜QFII资产托管软件V3.0|赢时胜QFII资产托管软件V3.0|张列、管文源、阙尚钦、贺向荣、蒋振兴、王轶伦|
|29|赢时胜银行指令软件V3.0|赢时胜银行指令软件V3.0|阙尚钦、蒋振兴、陈文涛、赵磊、田亮、张义先|
|30|赢时胜银行托管服务软件V3.0|赢时胜银行托管服务软件V3.0|阙尚钦、彭彪、江晖、乔丁、曹丽、彭章涛|
|31|赢时胜信息披露应用软件V5.0|赢时胜信息披露应用软件V5.0|阙尚钦、贺向荣、杨天宇、张义先、唐春强、蔡义灶|
|32|赢时胜TA资金清算软件V4.0|赢时胜TA资金清算软件V4.0|周云杉、阙尚钦、陆振虎、王能国、徐启柱|
|33|赢时胜集合理财资产管理软件V2.5|赢时胜集合理财资产管理软件V2.5|阙尚钦、彭哲、彭洪斌、梁欣欣、冷林勇、张蓉|
|34|赢时胜基金财务核算估值软件V2.5|赢时胜基金财务核算估值软件V2.5|张列、阙尚钦、彭哲、彭洪斌、梁欣欣、冷林勇、张蓉|
|35|赢时胜专户理财资产管理软件V2.5|赢时胜专户理财资产管理软件V2.5|阙尚钦、彭哲、彭洪斌、梁欣欣、冷林勇、张蓉|
|36|赢时胜投资交易管理平台软件V4.5|赢时胜投资交易管理平台软件 V4.5|王潼龙，谢攀，吴靓，林应勇，丘斌|
|37|赢时胜金融数据中心平台软件V1.0|赢时胜金融数据中心平台软件V1.0|冯杰、李斌斌、魏恬园、张文海、彭竞、|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
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||||陈涛|
|38|赢时胜投资风险监控管理软件V1.0|赢时胜投资风险监控管理软件V1.0|朱礼勇、张文海、黄庆元、魏恬园、黄晓琳、熊诗勇|
|39|赢时胜投资决策风险分析及绩效管理软件V1.0|赢时胜投资决策风险分析及绩效管理软件V1.0|王安锋、高俊、林钦峰、曲永胜、陈文涛|
|40|赢时胜股指期货投资策略分析交易管理软件V1.0|赢时胜股指期货投资策略分析交易管理软件V1.0|廖华军、王丽珍、范鹏程、童方彬|

（2）发行人自有核心技术的研发人员如下：
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|序号|技术名称|研发人员名字|
|1|代码自动生成技术|鄢建兵、张列、阙尚钦、陈俭、彭哲、彭洪斌、冷林勇、梁欣欣|
|2|序列化传输技术|张列、张木明、阙尚钦、胡坤、沈杰、潘君方、宋洁、田小伟|
|3|Kstar控件|张列、周云杉、孙振、李钰、姚鸿、张敏、陈礼|
|4|金融模型计算引擎|陈涛、张文海、禹良君、彭竞、黄庆元、魏恬园、熊诗勇、朱礼勇|
|5|基于服务模式的模块解耦合技术|张列、陈震飞、谢攀、林应勇|
|6|FEoSA|张列、庞军、陈涛、张文海、禹良君、彭竞、黄庆元、朱礼勇|
|7|自定义报表技术|鄢建兵、庞军、管文源、陈震飞、谢攀|
|8|基于XML的RPC技术|张列、谢攀|

（3）根据发行人提供的说明，发行人核心技术形成、发展过程如下：
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|序号|技术名称|技术说明|核心技术的形成、发展过程|
|1|代码自动生成技术|代码自主生产技术基于产品软件模块的规范化和一系列自主开发构件，在新增功能模块时，只需简单配置一些参数，就能够完成功能模块的布局和业务操作代码的自动生成，尽可能减少重复代码和相关测试，大大缩短研发周|产品的软件模块的功能相似之处较多，自动生成部分代码可减少重复工作。2008年11月，对产品进行规范化调整，自主研发一系列的构件，减少代码的编写量。2009 年 10 月，基于代码标准细则，研发了代码自动生成工具。2010 年 10 月，经过一年的使用，对代码自动生成工具进行升级，后续随着产品的更新而升级。|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
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|||期。||
|2|序列化传输技术|序列化传输技术包含对象序列化功能和传输功能，序列化功能主要基于 XML 语言，传输功能基于 Http 协议和SOAP协议，通过Java注解和 C#特性配合反射实现序列化，将对象转换为中间格式——XML，并根据开发人员指令选择传输协议，从而完成前后台的Java和C#的对象交互。|2010年4月启动，目标实现不同开发语言间对象的无缝转换和传输。2010年5月 完成第一个对象传输套件，实现 Java 语言与 C#语言之间对象的双向转换，并应用到项目中。|
|3|Kstar 控件|Kstar 控件是 C#编写的一组常用控件，包括直接使用 GDI+绘制的控件和扩展了.Net 框架标准控件功能的控件，控 件 支 持 目 前 支 持Windows 风 格 和Office2007风格。|2010年3月启动，目标是实现一组既满足个性化定制又有通用性的控件，为Winform应用提供更好的展现效果。2010年4月完成第一个数据呈现控件的开发。2011年3月 完成文件导出组件的开发，实现控件数据到文件数据的便捷操作。2011年4月完成打印组件的开发，实现控件数据呈现到纸张数据呈现的转换，提供统一的操作UI和数据格式。2011 年 5 月 完成一组常用功能控件的开发，并统一了控件的风格样式。2011年6月 完成功能导航控件的开发，可实现个性化定制与灵活扩展并存的设计形式。|
|4|金融模型计算引擎|金融模型计算引擎集成了 Matlab、SAS、ExcelVBA、Quantlib 等计算工具的支持，采用了内存数据库技术以提升性能，支持分布式计算。具体实现采用了Java 和 C++，分别用于结合 B/S 的业务应用和对计算能力和并行、分布式能力要求高的场合。|目标是面向金融工程应用，为风险分析和绩效评估中的金融工程模型提供计算支持。2009年10月完成双相计算引擎java部分。2010 年 4 月完成 C++计算引擎的分布式、并行架构和接口确定。2010 年 6 月，完整实现了基于 java 的计算引擎，具备对风险分析和绩效评估业务体系的完整支撑能力。2010年7月，完成对Matlab、SAS等外部工具的完整集成，计算引擎支持客户化定制。2010 年 11 月，完成 C++计算引擎实现和应用。2011 年 3 月 评审通过对 C++计算引擎的重大升级改进计划，制订了采用内存数据库，提高并行和分布计算能力的目标。|

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|5|基于服务模式的模块解耦合技术|通过服务处理机制来调用功能模块，避免因为使用函数模式造成各模块间相互耦合。实现业务功能的模块根据统一的服务接口来编写，然后调用注册函数进行注册，调用端通过服务名称，就可以找到并调用对应的服务。|由于系统模块间密集的相互调用耦合度较高，不利于系统的发布、安装和部署。技术团队经过研究分析，采用 SOA的技术理念，使各功能模块以服务注册并用集成总线管理服务和调用接口，从而解决了软件包之间的耦合度高，扩展灵活度不够的问题。2007年11月，正式启动该项目。2008 年 6 月完成第一期研究和开发工作。此项技术第一期仅应用于系统的部分常用模块中。2009年1月，完成第二期的研究，加强了服务注册和管理机制，使该技术越来越成熟。第二期完成后该技术被逐步应用在系统的所有模块甚至于不同系统之间。|
|6|FEoSA|FEoSA是基于SSH框架开发的 B/S 模型的Java EE 架构实现的软件开发架构平台，面向金融领域业务实现，集成系统MIS 框架、日志、错误信息格式化、语言国际化、用户和权限等功能。|目标是实现对风险分析和绩效评估业务体系和解决方案的支撑。2008年7月，完成主体架构设计、技术架构定义和数据模型的评审。2009年1月，完成主体技术架构的详细设计，以及与双相计算引擎架构集成的系统模型设计评审。2009年4月，完成 C++计算引擎的架构集成的系统模型设计评审。2009年9月，基于里程碑设计目标内的功能设计全部实现，具备对风险分析和绩效评估业务体系的完整支撑能力。2010年2月，具备了对多种数据库、多应用中间件的部署能力。2010年6月，完成对风险绩效2.0适应性升级。2011年3月评审通过对SOA架构改造的重大升级改进计划，制订了业务基于服务实现、表现分离、实现多表现技术的目标。|
|7|自定义报表技术|基于配置的参数设置界面自动化数据展示技术，可通过存储过程返回数据及配置 SQL 语句等方式返回数据。|不同客户对报表的需求差别非常大，传统的报表制作方式工作量大、重复劳动多，导致项目人员投入大、周期长。此项技术把报表的数据、列、格式、查询条件、业务逻辑、展现方式等要素进行了抽象和提炼并实现可配置化，只要有一定数据操作基础即可配置用户报表。2007 年 10 月，完成自定义报表组件第一期建设，满足了对报表配置和展示的应用需要。2009年5月，完成组件二期建设。通过技术改进和细化，该组件已可被应用到嵌入的业务操作界面的 UI 技术上，实现界面的|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
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||||可配置化和用户自定义。|
|8|基 于 XML的 RPC 技术|本技术在 COM 中封装 RPC 通讯模块，客户端Delphi调用COM与服务器端Java程序进行通信，获取数据库数据、调用服务等各项操作。|由于系统采用两种以上不同语言开发，要实现跨语言的通信和调用，需要采用一种通讯协议，经过调研选定了RPC协议。由于底层采用的xml作为数据交换的格式，为了使服务器通讯模块支持多语言，采用了 COM封装RPC协议。此项技术目前主要应用于前台程序与JAVA服务器的通讯。2009年7月项目启动，2009年10月完成需求分析和设计，2010年3月完成开发并于2010年5月正式发布应用于项目中。|

发行人核心技术人员唐球、鄢建兵、张列、周云杉、庞军、阙尚钦、张木明、管文源出具承诺如下：
“1、本人所掌握和使用的用于公司产品研究和开发的技术系公司在金融领域的公知公用技术基础上自行研发、合法取得的技术，不存在侵犯任何第三方知识产权或商业秘密的情形，也不存在与原工作单位或其他任何第三方的纠纷、潜在纠纷及法律隐患；
2、除发行人外，本人并未与任何其他企业或单位签署任何形式的竞业禁止协议，也未签署任何包含竞业禁止内容的法律文件；
3、本人在工作期间，参与相关技术和产品的研制、设计、开发而取得的技术成果，均为执行工作安排，利用公司的物质技术条件所完成的，技术成果的软件著作权属于公司。”
经核查，本所律师认为，发行人计算机软件产品、核心技术为发行人内部研发人员自主研发取得，计算机软件著作权为发行人原始取得，发行人为计算机软件著作权的权利人。上述各项计算机软件著作权、软件产品、核心技术均不涉及与第三方合作开发的情形，非发行人研发人员在曾任职单位的职务成果，不存在法律纠纷或潜在法律风险。
（二）发行人对现有注册商标的使用情况；发行人的关联方拥有与发行人业务或产品相关的商标、软件著作权或其他知识产权的情况；关联方使用发行人拥有的无形资产的情况，以及发行人许可非关联第三方使用的情况。
1、核查过程
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（1）书面查询了发行人的商标注册证书、计算机软件著作权证书、变更通知书；
（2）查询了中国版权保护中心网站。
2、核查情况及意见
经发行人确认经本所律师核查，发行人现有的一项注册商标独立、合理、规范使用，不存在许可和转让其他方使用的情况；发行人的关联方不存在使用与发行人业务或产品相关的商标、软件著作权或其他知识产权等发行人拥有的无形资产的情形，发行人不存在许可非关联第三方使用其无形资产的情形；发行人排他性使用所拥有的无形资产。
（三）招股说明书中第29项至40项软件著作权及软件产品未披露权利人变更时间的原因
1、核查过程
（1）书面核查了计算机软件著作权证书、变更通知书；
（2）查询了中国版权保护中心网站。
2、核查情况及意见
经本所律师核查，发行人是由赢时胜有限于2010年3月20日以整体变更方式设立的股份有限公司。在发行人拥有的 40项计算机软件著作权中，第 1项至第 28项为赢时胜有限作为权利人所取得，赢时胜有限变更为发行人以后，上述 28项软件著作权的权利人相应由赢时胜有限变更为发行人。而第 29项至第 40项由发行人作为权利人原始申请取得，因此，第29项至第40项不需要变更权利主体。
七、报告期内前五大客户的基本情况，与发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。（反馈意见“重点问题第七条”）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（一）核查过程
1、查询了巨潮咨询网网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站；
2、查询了中华人民共和国国家工商行政管理总局网站、北京市工商行政管理局网站、上海市工商行政管理局网站、广东省工商行政管理局网站和深圳市市场监督管理局网站；
3、查询了相关公司的网站；
4、书面核查了发行股东、董事、监事、高级管理人员出具的无关联关系的声明。
（二）核查情况及意见
1、2008年度发行人前五大客户的基本情况
2008年度发行人前五大客户分别为：中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、深圳平安银行股份有限公司、南方基金管理有限公司。上述五大客户的基本情况如下：
（1）中国建设银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）
中国建设银行成立于 2004年 9月 17日，持有注册号为 100000000039122的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为 25001097万元，注册地为北京市西城区金融大街 25号，法定代表人郭树清，经营范围“吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。”
2005年 10月 27日中国建设银行 H股在香港联合交易所挂牌上市（股票代码939），2007年9月25日中国建设银行A股在上海证券交易所挂牌上市（股票代码601939）。
根据中国建设银行发布的《2010年年度报告》，中国建设银行前十大股东及
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|汇金公司（H股）|142,590,494,651|57.03|
|汇金公司（A股）|154,879,777|0．06|
|香港中央结算（代理人）有限公司（H股）|49,481,779,782|19.79|
|美国银行（H股）|25,580,153,370|10.23|
|富登金融（H股）|14,131,828,922|5.65|
|宝钢集团有限公司（H股）|3,210,000,000|1.28|
|宝钢集团（A股）|318,860,498|0.13|
|国家电网（H股）|2,895,782,730|1.16|
|长江电力（H股）|1,070,000,000|0.43|
|益嘉投资有限责任公司（H股）|856,000,000|0.34|
|中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品（A股）|379,232,453|0.15|
|中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪（A股）|254,001,798|0.10|

（2）中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）
农业银行成立于 1986年 12月 18日，持有注册号为 100000000005472的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为 32479411万元，注册地为北京市东城区建国门内大街 69号，法定代表人项俊波，经营范围“许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；
发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；
代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；
外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；
证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理
开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务(有效期至2014年01月14日）。一般经营项目：（无）。”
2010年7月15日农业银行A股在上海交易所挂牌上市（股票代码601288），2010年7月16日农业银行H股在香港联合交易所挂牌上市（股票代码1288）。
根据农业银行发布的《2011年半年度报告》，农业银行前十大股东及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|汇金公司（A股）|130,000,000,000|40.03|
|财政部（A股）|127,361,764,737|39.21|
|香港中央结算代理人有限公司（H股）|28,882,255,054|8.89|
|社保基金理事会（A股）|9,797,058,826|3.02|
|中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品（A股）|1,956,840,488|0.60|
|社保基金理事会转持三户（A股）|1,325,882,341|0.41|
|渣打银行（H股）|1,217,281,000|0.37|
|中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪（A股）|1,188,757,000|0.37|
|华宝信托有限责任公司-单一类资金信托R2008ZX013（A股）|1,060,125,040|0.33|
|中国平安人寿保险股份有限公司-传统-高利率保单产品（A股）|866,936,059|0.27|

（3）交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）
交通银行成立于1987年3月30日，持有注册号为100000000005954的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为5625964万元，注册地为上海市浦东新区银城中路188号，法定代表人胡怀邦，经营范围“许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；
代理收付款项业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；经营结汇、售汇业务。一般经营项目：无。”
2006年9月22日交通银行H股在香港联合交易所挂牌上市（股票代码3328），
2007年5月15日交通银行A股在上海证券交易所挂牌上市（股票代码601328）。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）根据交通银行发布的《2011年半年度报告》，交通银行前十大股东及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中华人民共和国财政部|14,921,230,045|26.52|
|香港中央结算（代理人）有限公司|12,324,534,459|21.91|
|香港上海汇丰银行有限公司|10,482,252,967|18.63|
|首都机场集团公司|1,133,264,625|2.01|
|英大国际控股集团有限公司|519,161,972|0.92|
|云南红塔集团有限公司|398,806,176|0.71|
|中华石化财务有限责任公司|341,282,485|0.61|
|上海海烟投资管理有限责任公司|335,077,253|0.60|
|中国航空工业集团公司|282,434,940|0.50|
|大庆石油管理局|268,123,786|0.48|

（4）深圳平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）
平安银行成立于 1995年 8月 3日，持有注册号为 440301103256945的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为8,622,824,478元，注册地为深圳市福田区深南中路 1099号平安银行大厦半地下层、1、2、4-17、21-22层，法定代表人孙建一，经营范围“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；
同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；信用卡业务；经监管机构和国家外汇管理部门批准的其他业务。”
根据平安银行发布的《2010年度报告》，平安银行前十大股东及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（千股）|持股比例（%）|
|中国平安保险（集团）股份有限公司|7,825,181|90.75|
|三亚盈湾旅业有限公司|46,749|0.54|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）深圳市众业经济发展中心 42,215 0.49
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|-|-|-|
|深圳金融界老干部联谊会|40,925|0.47|
|深圳市教育发展基金会|33,150|0.38|
|深圳市深大通信股份有限公司|30,000|0.35|
|深圳市上步实业股份有限公司|17,285|0.20|
|深圳景汇实业公司|17,078|0.20|
|深圳市千泰安投资发展有限公司|14,150|0.16|
|深圳市家乐实业发展公司|13,364|0.15|

（5）南方基金管理有限公司（以下简称“南方基金”）
南方基金成立于 1998年 3月 6日，持有注册号为 440301103129537的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为15000万元，注册地为深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼31、32、33层整层，法定代表人吴万善，经营范围“基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。”
南方基金的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|华泰证券股份有限公司|6750|45|
|深圳市投资控股有限公司|4500|30|
|厦门国际信托有限公司|2250|15|
|兴业证券股份有限公司|1500|10|
|合 计|15000|100|

2、2009年度发行人前五大客户的基本情况
2009年度发行人前五大客户分别为：中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、博时基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、华宝兴业基金管理有限公司。交通银行股份有限公司的基本情况已在 08年度客户中予以披露，其余四大客户的基本情况如下：
（1）中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）
中国银行成立于 1983年 10月 31日，持有注册号为 100000000001349的
企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为 27914722万元，注册地为北京市
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）西城区复兴门内大街1号，法定代表人肖钢，经营范围“许可经营项目：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；
在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至 2012年8月16日）。”
2006年6月1日中国银行H股在香港联合交易所挂牌上市（股票代码3988），2006年7月5日中国银行A股在上海证券交易所挂牌上市（股票代码601288）。
根据中国银行发布的《2011年半年度报告》，中国银行前十大股东及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例(%)|
|中央汇金投资有限责任公司（A股）|188,553,352,005|67.55|
|香港中央结算（代理人）有限公司(H股)|78,726,983,453|28.20|
|Li Ka Shing (Canada) Foundation（H股）|1,485,887,125|0.53|
|Li Ka Shing Foundation Limited（H股）|990,103,857|0.35|
|The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd.（H股）|520,357,200|0.19|
|中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 沪（A股）|402,146,053|0.14|
|亚洲开发银行（H股）|304,007,461|0.11|
|中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-008c-CT001 沪（A股）|196,759,432|0.07|
|Li Ka Shing (Overseas) Foundation（H股）|152,979,105|0.05|
|中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005l-CT001 沪（A股）|129,201,524|0.05|

（2）博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）博时基金成立于1998年7月13日，持有注册号为440301103465194的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为10000万元，注册地为深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层，法定代表人杨鶤，经营范围“基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。”
博时基金的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|招商证券股份有限公司|4900|49|
|中国长城资产管理公司|2500|25|
|天津港（集团）有限公司|600|6|
|璟安实业有限公司|600|6|
|丰益实业发展有限公司|600|6|
|上海盛业资产管理有限公司|600|6|
|广厦建设集团有限责任公司|200|2|
|合 计|10000|100|

（3）广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）
广发基金成立于 2003年 8月 5日，持有注册号为 440000000011836的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为12000万元，注册地为广东省珠海市拱北情侣南路255号4层，法定代表人王志伟，经营范围“基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。”
广发基金的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|广发证券股份有限公司|48.33|
|香江投资有限公司|16.67|
|烽火通信科技股份有限公司|16.67|
|广东康美药业股份有限公司|10|
|广州科技风险投资有限公司|8.33|
|合 计|100|

（4）华宝兴业基金管理有限公司（以下简称“华宝基金”）
华宝基金成立于 2003年 3月 7日，持有注册号为 310000400334472的企业
法人营业执照，注册资本和实收资本均为15000万元，注册地为上海市浦东新区
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）世纪大道88号金茂大厦48楼，法定代表人郑安国，经营范围“在中国境内从事基金管理、发起设立基金；中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。”
华宝基金的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|华宝信托|51|
|领先资产管理公司(Lyxor)|49|
|合 计|100|

3、2010年度发行人前五大客户的基本情况
2010年度发行人前五大客户分别为：交通银行股份有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、招商基金管理有限公司。交通银行股份有限公司的基本情况已在 08年度客户中予以披露，中国农业银行股份有限公司基本情况已在 09年度客户中披露，其余三大客户的基本情况如下：
（1）中国人保资产管理股份有限公司（以下简称“人保资产管理公司”）
人保资产管理公司成立于2003年7月16日，持有注册号为100000000038099的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为80000万元，注册地为上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦，法定代表人吴焰，经营范围“许可经营项目：（无）一般经营项目：管理运用自有资金，受托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务。”
人保资产管理公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|中国人民保险集团公司|81|
|慕尼黑再保险资产管理公司|19|
|合 计|100|

（2）华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）
华夏银行成立于 1992年 10月 14日，持有注册号为 100000000029676的企
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）业法人营业执照，注册资本和实收资本均为 499052万元，注册地为北京市东城区建国门内大街 22号，法定代表人吴建，经营范围“许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；
代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代理业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。一般经营项目：（无）。”
2006年7月5日中国银行在上海证券交易所挂牌上市（股票代码600015）。
根据华夏银行发布的《2011年半年度报告》，华夏银行前十大股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|首钢总公司|1,388,851,181|20.28|
|英大国际控股集团有限公司|1,249,226,892|18.24|
|德意志银行卢森堡股份有限公司|635,686,722|9.28|
|德意志银行股份有限公司|562,373,461|8.21|
|红塔烟草（集团）有限责任公司|299,600,000|4.37|
|润华集团股份有限公司|245,803,700|3.59|
|萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业|171,200,000|2.50|
|北京三吉利能源股份有限公司|115,942,972|1.69|
|上海健特生命科技有限公司|89,568,322|1.31|
|上海建工（集团）总公司|79,200,000|1.16|

（3）招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）的基本情况
招商基金成立于2002年12月27日，持有注册号为企合国字第000976号的企业法人营业执照，注册资本 21000万元，注册地为深圳市深南大道 7088号，法定代表人马蔚华，经营范围“基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其它业务。”
招商基金的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|招商银行股份有限公司|33.40|
|招商证券股份有限公司|33.30|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一） ING ASSET MANAGEMENTB.V.(荷兰投资） 33.30
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|-|-|
|合 计|100|

4、2011年第一季度发行人前五大客户的基本情况
2011年第一季度发行人前五大客户分别为：长盛基金管理有限公司、中国银行股份有限公司、宝盈基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、华安基金管理有限公司。中国银行股份有限公司的基本情况已在 08年度客户中予以披露，其余四大客户的基本情况如下：
（1）长盛基金管理有限公司（以下简称“长盛基金”）
长盛基金成立于1999年3月26日，持有注册号为440301501120401的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为15000万元，注册地为深圳市福田区福中三路1006号诺德中心八楼GH单元，法定代表人凤良志，经营范围“基金募集；
基金销售；资产管理；及中国证监会许可的其他业务。”
长盛基金的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|国元证券股份有限公司|6150|41|
|星展资产管理有限公司|4950|33|
|安徽省投资集团有限责任公司|1950|13|
|安徽省信用担保集团有限公司|1950|13|
|合 计|15000|100|

（2）宝盈基金管理有限公司（以下简称“宝盈基金”）
宝盈基金成立于2001年5月18日，持有注册号为4403011065826的企业法人营业执照，注册资本和实施资本均为10000万元，注册地为深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15层，法定代表人李建生，经营范围“发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理）。”
宝盈基金的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|衡平信托投资有限责任公司|4900|49|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）成都工业投资经营有限责任公司 2600 26
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|-|-|-|
|中国对外经济贸易信托投资有限公司|2500|25|
|合 计|10000|100|

（3）国联安基金管理有限公司（以下简称“国联安基金”）
国联安基金成立于 2003年 4月 3日，持有注册号为 310000400337467的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为15000万元，注册地为上海市浦东新区陆家嘴环路 1318号 9楼，法定代表人符学东，经营范围“基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）”。
国联安基金的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|国泰君安证券股份有限公司|51|
|安联集团 (Allianz AG)|49|
|合 计|100|

（4）华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）
华安基金成立于 1998年 6月 4日，持有注册号为 310000000062071的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为15000万元，注册地为上海市浦东新区浦东南路360号，法定代表人李勍，经营范围“基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。”
华安基金的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|上海电气（集团）总公司|20|
|上海国际信托有限公司|20|
|上海工业投资（集团）有限公司|20|
|上海锦江国际投资管理有限公司|20|
|国泰君安投资管理股份有限公司|20|
|合 计|100|

根据发行人的股东、董事、监事和高级管理人员出具的声明并经本所律师核
查，发行人股东、董事、监事、高级管理人员与上述任何客户无关联关系，在上
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）述客户中不享有权益。
八、报告期内前五大供应商的基本情况，以及与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。（反馈意见“重点部分第八条”）。
（一）核查过程
1、查询了中华人民共和国国家工商行政管理总局网站、北京市工商行政管理局网站、上海市工商行政管理局网站、广东省工商行政管理局网站和深圳市场监督管理局网站；
2、书面核查了相关企业的企业信用信息资料、工商资料；
3、书面核查了发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的无关联关系的声明。
（二）核查情况及意见
1、2008年度发行人前五大供应商的基本情况
2008年度发行人前五大供应商分别为：深圳市南方腾星汽车销售服务有限公司、北京地势坤达信息技术有限公司、北京天行健达信息技术有限公司、北京希益丰新业科技有限公司、深圳市英岚通信技术有限公司。上述五大供应商的基本情况如下：
（1）深圳市南方腾星汽车销售服务有限公司（以下简称“南方腾星”）
南方腾星成立于2006年5月15日，持有注册号为440301102962696的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为 1000万元，注册地为深圳市南山区月亮湾路新濠汽车城B2，法定代表人王利民，经营范围“北京国产梅赛德斯-奔驰品牌汽车、进口梅赛德斯-奔驰品牌汽车销售；汽车销售；汽车零配件的销售；
二手汽车销售；汽车整车维修；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。”
南方腾星的股权结构如下：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳市中汽南方投资集团有限公司|900|90|
|深圳市中汽南方机电设备有限公司|100|10|
|合 计|1000|100|

（2）北京地势坤达信息技术有限公司（以下简称“地势坤达”）
地势坤达成立于2006年3月31日，持有注册号为110108009456680的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为100万元，注册地为北京市海淀区信息路28号1号楼4层B4-1号，法定代表人李杰，经营范围“货物进出口；技术进出口；代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”
地势坤达的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|李杰|50|50|
|陈仁健|50|50|
|合 计|100|100|

（3）北京天行健达信息技术有限公司（以下简称“天行健达”）
天行健达成立于 2004年 3月 4日，持有注册号为 110108006709183的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为 50万元，注册地为北京市海淀区信息路28号4层B4-3，法定代表人欧阳重晖，经营范围“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”
天行健达的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|欧阳重晖|25.5|51|
|陈仁健|24.5|49|
|合 计|50|100|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（4）北京希益丰科技有限公司（以下简称“希益丰”）
希益丰成立于2001年6月21日，持有注册号为1101082277122的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为 2000万元，注册地为北京市海淀区长春桥路 5号新起点嘉园 4号楼 1609号，法定代表人郭百毅，经营范围“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”
希益丰的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|郭百毅|1000|50|
|张学平|1000|50|
|合 计|2000|100|

（5）深圳市英岚通信技术有限公司（以下简称“英岚通信”）
英岚通信成立于1997年8月22日，持有注册号为440301102892201的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为100万元，注册地为深圳市福田区彩田南路中深花园 B栋 2901室，法定代表人徐海宏，经营范围“通信产品的技术开发与购销；智能建筑系统集成；环境保护产品及监控产品的技术开发与购销；计算机软硬件产品的技术开发与购销（以上均不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
英岚通信的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|王岚|60|60|
|徐海宏|40|40|
|合 计|100|100|

2、2009年度前发行人五大供应商的基本情况
2009年度发行人前五大供应商分别为：索尼(中国)有限公司上海分公司、
北京天行健达信息技术有限公司、上海协进电脑科技有限公司、深圳市世纪昌蓝
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）实业有限公司、深圳市世纪风行科技有限公司。其中北京天行健达信息技术有限公司的基本情况已在 2008年度供应商中予以披露，其余四大供应商的基本情况如下：
（1）索尼（中国）有限公司上海分公司(以下简称“索尼上海”)
索尼上海成立于1997年9月16日，持有注册号为310000500048682的企业法人营业执照，注册地为上海市湖滨路222号八楼，负责人渡边徹，经营范围“在批准的索尼（中国）有限公司的经营范围内，从事业务活动（涉及许可经营的凭许可证经营）”。索尼上海为索尼（中国）有限公司在上海设立的分支机构。
（2）上海协进电脑科技有限公司（以下简称“上海协进”）
上海协进成立于2004年7月22日，持有注册号为3102282053278的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为 50万元，注册地为上海市金山区朱泾镇西林街 246号 2006室 E座，法定代表人张健，经营范围“从事电脑领域内八技服务，电脑及软硬件及周边设备销售，电脑维修，计算机网络工程（涉及许可经营的凭许可证经营）。”
上海协进的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|蒋宗辉|12.5|25|
|徐永玉|12.5|25|
|金麒麟|12.5|25|
|张健|12.5|25|
|合 计|50|100|

（3）深圳市世纪昌蓝实业有限公司（以下简称“世纪昌蓝”）
世纪昌蓝成立于 2003年 9月 5日，持有注册号为 440301104434871的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为 1000万元，注册地为深圳市福田区华强北路赛格科技园4栋西8楼898室，法定代表人杨勇，经营范围“计算机软、
硬件的技术开发（不含限制项目）；办公自动化设备、通讯设备、计算机、仪器
仪表、办公耗材、网络产品、五金、化工产品（不含危险品）的销售（不含专营、
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。”
世纪昌蓝的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|杨勇|600|60|
|魏锟|400|40|
|合 计|1000|100|

（4）深圳市世纪风行科技有限公司（以下简称“世纪风行”）
世纪风行成立于 2006年 12月 14日，持有注册号为 440301103168179的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为150万元，注册地为深圳市福田区华强北路赛格科技工业园三栋九层西B5，法定代表人柯晓锋，经营范围“电子产品及元器件、机电设备、电脑周边产品、网络通讯产品的技术开发与销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。”
世纪风行的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|柯晓锋|108.75|72.5|
|黄成意|41.25|27.5|
|合 计|150|100|

3、2010年度发行人前五大供应商的基本情况
2010年度发行人前五大供应商分别为：北京天行健达信息技术有限公司、上海协进电脑科技有限公司、深圳市世纪风行科技有限公司、北京市丰台区郭庄子誉兴办公家具厂、北京硅谷先锋科技有限公司。其中北京天行健达信息技术有限公司的基本情况已在 2008年度供应商中已经予以披露，上海协进电脑科技有限公司、深圳市世纪风行科技有限公司的基本情况已在 2009年度供应商中予以披露，其余两大供应商的基本情况如下：
（1）北京市丰台区郭庄子誉兴办公家具厂（以下简称“郭庄子家具厂”）
郭庄子家具厂成立于 2008年 9月 6日，持有注册号为 110106600315078的
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）营业执照，注册资本 1000元，注册地为北京市丰台区郭庄子，经营范围“自产自销；办公家具”。郭庄子家具厂为个体经营，经营者郭丽琴。
（2）北京硅谷先锋科技有限公司（以下简称“硅谷先锋”）
硅谷先锋成立于2000年8月18日，持有注册号为110108001628833的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为200万元，注册地为北京市海淀区中关村大街18号数字物流港1031室，法定代表人张淑英，经营范围“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品、机械设备。（未取得行政许可的项目除外）。”
硅谷先锋的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|张淑英|180|90|
|张淑华|20|10|
|合 计|200|100|

4、2011年第一季度发行人前五大供应商的基本情况
2011年第一年度发行人前五大供应商分别为：上海协进电脑科技有限公司、北京迈斯沃克软件有限公司、北京硅谷先锋科技有限公司、金蝶软件（中国）有限公司、深圳市知己心电子科技有限公司。其中上海协进电脑科技有限公司已在2009年度供应商中已经予以披露，北京硅谷先锋科技有限公司已在2010年度供应商中已经予以披露，其余三大供应商的股权结构情况如下：
（1）北京迈斯沃克软件有限公司（以下简称“迈斯沃克”）
迈斯沃克成立于2007年4月12日，持有注册号为110000450006171的企业法人营业执照，注册资本 20万美元，注册地为北京市海淀区科学院南路 2号融科资讯中心C座南楼3层301-305室，法定代表人詹姆斯·肯特，经营范围“软件产品的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）；其他相关的配套服务（涉及配
额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。”
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）迈斯沃克的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（美金）|持股比例（%）|
|The MathWork,Inc.|20万|100|

（2）金蝶软件（中国）有限公司（以下简称“金蝶软件”）
金蝶软件成立于 1993年 8月 5日，持有注册号为 440301503243611的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为28000万元，注册地为深圳市南山区深南大道市高新技术工业村W1-B4，法定代表人徐少春，经营范围“生产、开发、经营电脑软硬件、技术培训及信息方面的咨询服务。”
金蝶软件的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|（开曼群岛）金蝶国际软件集团有限公司|28000|100|

（3）深圳市知己心电子科技有限公司（以下简称“知己心电子”）
知己心电子成立于 2010年 10月 15日，持有注册号为 440301104989821的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为 50万元，注册地为深圳市福田区滨河路景福大厦景荣阁5A，法定代表人郑晓平，经营范围“电子产品、通讯设备、计算机软硬件、摄影器材的技术开发与销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
知己心电子的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|郑晓平|50|100|

根据发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，发行人股东、董事、监事、高级管理人员与上述供应商无关联关系，在上述供应商中不享有权益。
九、报告期内发行人委托开发的具体情况。（反馈意见“重点部分第九条”）。
（一）核查过程
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）1、查询了深圳市场监督管理局网站；
2、书面核查了发行人与受托方签订的《外包合作合同》；
3、书面核查了发行人出具的声明。
（二）核查情况及意见
经本所律师核查，发行人委托开发的情况如下：
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|-|-|-|
|委托开发单位|委托开发产品名称|金额（万元）|
|深圳市立方科技开发有限公司|赢时胜银行托管服务软件V3.0|198|
|深圳市立方科技开发有限公司|赢时胜QDII投资交易管理软件V4.0|178|
|深圳市简图科技开发有限公司|源程序及业务需求禅道管理系统|228|
|深圳市四达荣合科技有限公司|赢时胜投资风险监控管理软件V1.0|174|
|深圳市四达荣合科技有限公司|赢时胜金融资产风险管理与绩效评估软件件件V2.0|174|
|合 计||952|

上述三家委托开发单位的基本情况如下：
（1）深圳市简图科技开发有限公司（以下简称“简图科技”）
简图科技成立于 2000年 7月 5日，持有注册号为 440301104750823的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为100万元，注册地为深圳市罗湖区太宁路85号罗湖科技大厦504、506号层，法定代表人袁建军，经营范围“计算机软、硬件的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。”
简图科技的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|袁建军|45|45|
|柯程炜|45|45|
|张锦花|10|10|
|合 计|100|100|

（2）深圳市立方科技开发有限公司(以下简称“立方科技”)
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）立方科技成立于 2003年 10月 21日，持有注册号为 4403012124790的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为 10万元，注册地为深圳市南山区南光路缤纷假日豪园 C座2A，法定代表人李立，经营范围“计算机软硬件开发、咨询；电子产品的技术开发（以上均不含限制项目）。”
立方科技的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李立|9|90|
|王云杰|1|10|
|合 计|10|100|

（3）深圳市四达荣合科技有限公司（以下简称“四达荣合”）的基本情况
四达荣合成立于2005年6月13日，持有注册号为440301103168154的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为100万元，注册地为深圳市南山区南山大道中国石油大厦2208，法定代表人杨卫军，经营范围“软件开发、计算机系统集成及通讯产品的技术开发与技术咨询及销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。”
四达荣合的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|赵琳|20|20|
|陈炜|18|18|
|杨卫军|16|16|
|徐大勇|11|11|
|索时东|11|11|
|赵立民|8|8|
|顾振华|6|6|
|戴广智|6|6|
|朱卫东|4|4|
|合 计|100|100|

根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人与上述委托开发单位均无
关联关系。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）十、发行人的税收优惠有关事项。（反馈意见“重点部分第二十三条”）
（一）报告期内发行人企业所得税税率的确定依据
1、核查过程
（1）书面核查了天职国际会计师出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》、“天职深ZH[2011]427-1号”《主要税种纳税情况说明审核报告》；
（2）书面核查了发行人的税收优惠批准文件。
2、核查情况及意见
报告期内发行人执行的企业所得税税率为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2011年1-3月|2010年度|2009年度|2008年度|
|税率|24%|15%|10%|9%|

报告期内发行人企业所得税税率确定依据如下：
根据全国人民代表大会常委会于1980年8月26日颁发的《广东省经济特区条例》第14条规定：特区企业所得税税率为15％。发行人为设在深圳经济特区的企业，可以根据上述规定享受上述税收优惠。
根据国务院于 2005年 12月 10日颁发的《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［2000］18号）规定，深圳市地方税务局第二稽查局于2006年2月27日出具“深地税二函［2006］38号”《关于深圳市赢时胜信息技术有限公司企业所得税减免的复函》，准予发行人自首个获利年度起享受第 1至第2年免缴企业所得税、第3至第5年减半缴纳企业所得税优惠。发行人2005年为第一个获利年度，发行人自2005年开始享受上述税收优惠。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）规定，自2008年1月1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止；自2008年1月1日起，原享受低税率优惠
政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率，其中：享受企业所得
税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。
2008年 12月 16日，发行人获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号GR200844200314高新技术企业证书，有效期三年，自2008年12月16日至2011年12月15日。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，深圳市福田区地方税务局于 2010年 11月 23日出具“深地税南减备告字[2010]第 03100033号”《税
收减免登记备案告知书》，认定发行人执行国家级高新技术企业减按15%税率征收企业所得税，减免期限自2008年1月1日至2010年12月31日。
由于上述两项企业所得税优惠政策在优惠期间上存在重叠，故发行人在 2008年按9%缴纳企业所得税、2009年按10%缴纳企业所得税，2010年按15%缴纳企业所得税，2011年按24%计提企业所得税。
（二）2011年税率优惠情况，高新技术企业证书的获取情况，享受的各项优惠是否符合国家的相关法律法规规定。
1、核查过程
（1）书面核查了发行人获得的高新技术企业证书、天职国际会计师出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》及“天职深ZH[2011]427-1号”《主要税种纳税情况说明审核报告》；
（2）书面核查了深圳市行政服务大厅201106283000081号《受理回执单》；
（3）查询了深科工贸信产业字[2011]51号文、《高新技术企业认定管理工作网》。
2、核查情况及意见
（1）发行人高新技术企业证书获取情况
①2005年 8月 25日，发行人前身赢时胜有限获得了深圳市科技工贸和信息化委员会颁发的编号为S2005152的《高新技术企业认定证书》，2010年8月4日，高新技术企业主体由赢时胜有限变更为发行人。
②2008年12月16日，发行人获得由深圳市科工贸和信息化委员会、深圳
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为GR200844200314的《高新技术企业证书》，有效期 3年，自 2008年 12月 16日至 2011年 12月15日。
③根据深科工贸信产业字[2011]51号《关于做好2011年度国家高新技术企业复审工作的通知》的规定，高新技术企业证书上的发证日期为 2008年的国家高新技术企业需参加 2011年度的复审，纸制材料收文时间为 2011年 6月 20日至 2011年 7月 1日。发行人已按通知要求于 2011年 6月 28日递交了复审申请及相关资料，并取得了编号为201106283000081的深圳市行政服务大厅受理回执单。
（2）发行人2011年所得税缴纳情况
根据深圳市福田区地方税务局 2010年 11月 23日出具的“深地税南减备告字[2010]第 03100033号”《税收减免登记备案告知书》，发行人执行国家级高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的减免期限自2008年1月1日至2010年 12月 31日。依据上述认定，发行人作为高新技术企业的税收减免已于 2010年12月31日到期。
发行人已按深圳市科工贸和信息化委员会要求于2011年6月28日递交了高新技术企业复审申请及相关资料。高新技术企业复审认定通过后，发行人将会继续享有获得高新技术企业认证所带来的企业所得税税收优惠。
因发行人高新技术企业认证的复审正在受理过程中，故发行人 2011年暂按24%预提企业所得税。
经本所律师核查，根据国家税务总局《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税复审期间企业所得税预缴问题的公告》的规定，发行人 2011年按15%预缴企业所得税。
（3）发行人的税收优惠情况
①发行人享受的所得税税收优惠
发行人享受的企业所得税税收优惠情况详见本补充法律意见书第十（一）部分所述。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）②发行人享受的增值税税收优惠
财政部、国家税务总局、海关总署颁发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收问题的通知》（财税[2000]25号）第一条第一项的规定：“自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。”2011年 1月 28日，国务院印发《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号文），继续实施软件增值税优惠政策。
发行人的产品为软件产品，根据深圳市福田区国家税务局于 2008年、2009年和2010年下发的退（抵）税批复通知，发行人享受增值税退税优惠。
③发行人享受的营业税税收优惠
财政部、国家税务局于1999年11月2日颁发的《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新、发展高科技、实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号文）规定，自1999年10月1日起，对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。
发行人的产品为软件产品，根据深圳市福田区地方税务局于2008年、2009年和2010年下发的税收减免登记备案告知，发行人的技术性收入免征营业税。
经核查，本所律师认为，发行人享受的税种、税率、税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定。
十一、报告期内发行人取得的政府补贴情况。（反馈意见“重点部分第二十四条”）。
（一）核查过程
书面核查了发行人取得的财政补贴的政府批文、取得补贴的企业名单、银行支付凭证、天职国际会计师出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（二）核查情况及意见
发行人最近三年享受的财政补贴情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助时间|补助内容|补助金额（元）|批准文号|到账时间|
|1|2008年|2007 年深圳市科研研发资金企业研发投入资助|400,000.00|深圳市科技和信息局“ 深 科 信 [2007]371号”|2008.01.31|
|2|2008年|2008 年深圳市科研研发资金企业研发投入资助|300,000.00|深圳市科技和信息局“ 深 科 信 [2008]338号”|2008.12.26|
|3|2008年|2008 年深圳市福田区科技发展资金企业研发投入补贴|1,000,000.00|二 00 八年福田区科技发展资金拟扶持企业公示|2008.12.30|
|4|2009年|计算机软件著作权登记资助|3,900.00|深圳市知识产权局“关于公布 2009 年第 9 批计算机软件著作权登记资助拨款的通知”|2009.6.23|
|5|2010年|2009 年深圳市福田区科技发展资金企业发展资助|400,000.00|二 00 九年福田区科技发展资金拟扶持企业第二批公示|2010.02.21|

本所律师在《律师工作报告》中披露了 2009年福田区财政局给予发行人新技术新产品新工艺120万元的财政补贴，经与发行人确认，该笔财政补贴已到账，因该笔补贴在报告期内未确认收入，故未计入《审计报告》，本补充法律意见书对该笔财政补贴不再予以披露。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴均以地方政府及相关部门制定的政策为依据，并经有权部门的确认和批准，合法、合规、真实、有效。
十二、发行人聘任伍国安为财务总监是否构成发行人高级管理人员的重大变化。（反馈意见“重点部分第二十五条”）。
（一）核查过程
1、书面核查了发行人的组织结构图；
2、书面核查了聘请伍国安为财务总监的第一届董事会第五次会议文件。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（二）核查情况及意见
经本所律师核查，发行人设立前，鄢建红担任赢时胜有限财务负责人，赢时胜有限整体变更为发行人后，根据公司性质的改变和生产经营的需要，为规范公司治理、建立健全组织机构，发行人设立了董事会、监事会，选举了公司管理层。
鄢建红担任发行人董事，不再担任发行人财务负责人。发行人于 2010年 12月 31日聘任伍国安担任发行人财务总监。本所律师核查后认为，发行人财务负责人的变更只是发行人组织机构的一次结构性调整，股份公司设立后，发行人现有的高级管理人员自任职以来没有发生变化，聘任伍国安担任发行人财务总监不构成发行人高级管理人员的重大变化。
十三、发行人租赁房产的有关事宜。（反馈意见“重点部分第二十六条”）（一）发行人所租赁房产的房屋所有权证书情况
1、核查过程
（1）书面核查了出租方持有的房地产证书、发行人与出租方签订的《租赁合同书》；
（2）书面核查了北京广播大厦持有的《企业经营场所产权人证明》、《中华人民共和国国有土地使用权证》《关于北京广播大厦房产权属及房产证办理的说明》。
2、核查情况及意见
实际控制人唐球用于出租的位于深圳市深南中路与广深高速公路交界东南金运世纪大厦13G、13H的房产已取得“深房地字第3000607241号、深房地字第3000607243号”房地产证书。
实际控制人鄢建红用于出租的位于深圳市深南中路与广深高速公路交界东南金运世纪大厦13F的房产已取得“深房地字第3000605669号”房地产证书。
股东鄢建兵先生用于出租的位于深圳市深南中路与广深高速公路交界东南金运世纪大厦13D、13E的房产已取得了“深房地字第3000607968号、深房地字
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）第3000607859号”的房地产证书。
深圳兴辽实业有限公司用于出租的位于深圳市深南中路与广深高速公路交界东南金运世纪大厦 25B的房产已取得了深房地字第 3000605613号的房地产证书。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司用于出租的位于上海市峨山路 91弄20号1栋3楼南塔东单元、西单元的房产已取得了沪房浦字（2009）第009015的房地产证书。
北京广播大厦管理有限责任公司用于出租的位于北京市朝阳区建外大街甲 14号广播大厦主楼 12层整层及 13楼北半层的房产，北京广播电台于 2011年 9月5日出具了《关于北京广播大厦房产权属及房产证办理的说明》，依据该说明，北京广播大厦（原名北京广播中心技术业务综合楼）经北京市规划委员会、北京市建设委员会批准审核，于 2001年 9月 17日开工建设，2008年 8月 7日竣工验收，其各项建设项目手续齐全，房地产证书正在办理中。
经核查，本所律师认为，上述发行人租赁房产除北京市朝阳区建外大街甲 14号广播大厦正在办理房产证外，其他租赁房产均已取得房产证书，租赁房产权属不存在瑕疵。
（二）北京广播大厦管理有限责任公司的主体资格及租赁合同是否合法有效1、核查过程
（1）书面核查了发行人与北京广播大厦管理有限责任公司签订的《北京广播大厦租赁合同书》；
（2）书面核查了京朝国用（2000）划字第0219号《中华人民共和国国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《关于北京广播电台和北京广播大厦管理有限责任公司关系的说明》、北京市门牌楼牌编号证明信、企业经营场所产权人证明、北京人民广播电台出具的《关于北京广播大厦房产权属及房产证办理的说明》；
（3）书面核查了北京市朝阳区环境保护局于 2011年 4月 18日出具《证明》。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）2、核查情况及意见
经本所律师核查，发行人租赁北京广播大厦房产的情况如下：
2000年 11月 24日，北京人民广播电台通过划拨方式取得中华人民共和国国土资源部和北京市朝阳区人民政府颁发的编号为京朝国用（2000）划字第0219号《国有土地使用证》，土地坐落在朝阳区建外大街 14号，面积为 10,139.82平方米。北京广播电台作为建设单位取得了《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。根据北京市人民政府《北京市门牌、楼牌管理暂行办法》规定，北京市公安局朝阳分局于 2008年 10月 21日为北京广播电台出具了编号为（2008）朝公牌证字423号的北京市门牌楼牌编号证明信，北京人民广播电台通过划拨方式取得使用权的土地的建设工程规划许可证或房屋所有权证编号 2005规建字0595号，门楼院编号为建国门外大街甲14号。
2008年 11月 30日，北京人民广播电台同意将位于北京市朝阳区建国门外大街 14号广播大厦 5879.7平方米的房屋以无偿使用的方式提供给北京广播大厦管理有限责任公司使用，使用期限 20年。北京广播电台于 2011年 9月 5日出具《关于北京广播大厦房产权属及房产证办理的说明》，“北京广播大厦所使用土地是由北京市朝阳区房屋土地管理局划拨给北京人民广播电台使用，由北京人民广播电台建设，全部产权归北京人民广播电台所有，并由北京广播公司成立北京广播大厦管理有限责任公司进行经营和管理工作。
三者关系是：北京广播大厦管理有限责任公司是北京广播公司的全资子公司，北京广播公司是北京人民广播电台全额投资的国有独资公司。”
经核查，本所律师认为，北京广播电台属于公益事业单位，依法通过划拨方式取得土地使用权，符合《中华人民共和国土地管理法》第五十四条第一款和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十四条第一款和《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定，北京广播电台合法拥有北京广播大厦的财产权益。北京广播大厦管理有限责任公司依合同约定取得广播大厦的使用权，具备出租广播大厦的主体资格。发行人与北京广播大厦管理有限责任公司签订的北京广播大厦租赁合同是双方真实意思表示并经各方授权代表签署，合法、有效。
（三）报告期内发行人的房产租赁办理登记备案手续情况
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（一）核查过程
1、书面核查了发行人租赁合同及备案资料；
2、书面核查了发行人实际控制人出具的《承诺函》。
（二）核查情况及意见
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁的深圳市深南中路与广深高速公路交界东南金运世纪大厦13D、13F、13F、13G、13H、25B房产已办理备登记手续；发行人租赁的上海市峨山路91弄20号1栋3楼南塔东单元、西单元的房产已办理备案登记手续；发行人租赁的北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦主楼12层整层及13楼北半层的房产尚未办理备案登记手续。
经本所律师核查，发行人与北京广播大厦管理有限责任公司签订的《北京广播大厦租赁合同书》未约定以办理登记备案手续作为合同生效的条件。
发行人实际控制人唐球、鄢建红夫妇已出具《承诺函》,“若因发行人租赁的北京广播大厦的房产未办理登记备案手续,遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的,本人承诺将承担由此产生的所有损失。”
经核查，本所律师认为，发行人除租赁的北京广播大厦未办理登记备案外，其他租赁房屋均已办理备案登记手续。根据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定,未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的效力，因此未办理租赁登记手续不影响发行人与北京广播大厦管理有限责任公司签订的租赁合同的效力。故发行人不存在面临搬迁的情形，对发行人生产经营场所的稳定性不会构成重大不利影响，不对本次发行上市造成实质性障碍。
十四、发行人报告期内须补缴的社会保险和住房公积金的金额及对发行人净利润的影响。（反馈意见“一般性问题第三十五条”）
（一）核查过程
1、书面核查了发行人报告期内的员工名册、劳动合同、社会保险清单、历年审计报告；
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）2、书面核查了发行人关于补缴社会保险和住房公积金原因的说明；
3、书面核查了持有发行人5%以上股份自然人股东出具的承诺函。
（二）核查情况及意见
1、报告期内须补缴的社会保险与住房公积金的金额及对发行人净利润的影响
发行人报告期内须补缴的社会保险与住房公积金的金额以及对发行人净利润影响的明细表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年1-3月补缴金额|2010年度补缴金额|2009年度补缴金额|2008年度补缴金额|
|社会保险|12,840.27|6,484.26|77,402.52|54,625.23|
|住房公积金|12,063.20|14,714.84|—|—|
|合 计|24,903.47|21,199.10|77,402.52|54,625.23|
|净利润|-9,308,312.54|31,537,773.93|25,671,940.51|5,978,172.73|
|对净利润的影响比例|-0.20%|0.05%|0.23%|0.69%|

注：根据深圳市人民政府2010年12月1日出台的深府[2010]176号《深圳市住房公积金管理暂行办法》，发行人应于2010年12月起为深圳员工缴纳住房公积金。
经本所律师核查，发行人报告期内须补缴的社会保险和住房公积金的金额占同期净利润的比重较小。
2、发行人须补缴社会保险和住房公积金的原因
根据发行人出具的说明，发行人报告期内须补缴社会保险和住房公积金的原因如下：
2008年，因发行人前身赢时胜有限与员工签订的劳动合同约定员工试用期满方缴纳社会保险，同时因工作人员疏忽，2008年度发行人须补缴社会保险的员工共计58人，补缴时间共计253个月，补缴金额共计54,625.23元；
2009年，因发行人前身赢时胜有限与员工签订的劳动合同约定员工试用期满方缴纳社会保险，同时因工作人员疏忽，2009年度发行人须补缴社会保险的员工
共计98人，补缴时间共计351个月，补缴金额共计77,402.52元；
2010年，因发行人每月15日统一为员工缴纳当月社会保险，当月15日以后入
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）职的员工下月方可缴纳，同时因部分员工个人资料准备不齐全导致无法按时缴纳，2010年度发行人须补缴社会保险的员工共计16人，补缴时间共计21个月，补缴金额共计6,484.26元；2010年度发行人须补缴住房公积金的员工共计107人，补缴时间共计107个月，补缴金额共计14,714.84元。2010年度社会保险和住房公积金须补缴金额合计21,199.10元；
2011年，因发行人每月15日统一为员工缴纳当月社会保险和住房公积金，当月15日以后入职的员工需下月方可缴纳，因2011年3月份有较多新入职的员工，同时部分员工个人资料准备不齐全导致无法按时缴纳。2011年一季度发行人须补缴社会保险的员工共计30人，补缴时间共计33个月，补缴金额共计12,840.27元；
2011年一季度发行人须补缴住房公积金的员工共计49人，补缴时间共计90个月，补缴金额共计12,063.20元。2011年一季度社会保险和住房公积金须补缴金额合计24,903.47元；
持有公司5%以上股份的自然人股东承诺：如应主管部门要求或决定，发行人需要为部分员工补缴社会保险及住房公积金，或发行人因未为部分员工缴纳社会保险（即养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）费用及住房公积金而承担罚款或损失，本人将与其他持有发行人5%以上股份的自然人股东连带承担发行人需要补缴的全部社会保险费用及住房公积金和/或该等罚款或损失。
根据深圳市人力资源和社会保障局出具的《关于深圳市赢时胜股份有限公司守法情况的复函》、深圳市社会保险基金管理局出具的《深圳市用人单位参加社会保险情况证明》、上海浦东区（县）社会保险管理中心出具的《单位参加养老保险情况》、北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具的《证明信》、深圳市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》、上海市公积金管理中心于出具的《住房公积金缴存情况证明》、北京住房公积金管理中心东城管理部于出具的《证明》并经本所律师核查，发行人 2008年 1月 1日至 2011年 3月 31日不存在因违反劳动法律法规、住房公积金法律法规和规范性文件而受到劳动保障部门、住房公积金管理中心处罚的情形。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内少缴社会保险费用所涉金额占同期净利润的比重较小，发行人未因此受到北京、上海、深圳三地相关部门的行政处罚，发行人持股5%以上的股东已承诺承担因此给公司带来的潜在风险和损失，发
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）行人不会因此存在重大债务风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
十五、自然人股东个人所得税的缴纳情况。（反馈意见“一般性问题第三十六条”）
（一）核查过程
1、书面核查了发行人报告期内的历年纳税申报表、历年审计报告、历次股权转让协议及工商变更登记资料、个人所得税完税资料；
2、书面查询了深圳市人民政府办公厅（190）号市政府办公会议纪要；
3、书面核查了全体自然人股东、实际控制人出具的承诺函。
（二）核查情况及意见
（1）2006年7月股权转让个人所得税缴纳情况
2006年7月16日，唐球将持有的4%股权以1元价格转让给庞军，鄢建兵将持有的8%股权以 1元价格转让给鄢建红，张列将持有2%的股权以 1元价格转让给鄢建红，张列将持有的6%股权以1元价格转让给周云杉。此次股权转让价为1元，因此自然人股东唐球、鄢建兵、张列不需要缴纳个人所得税。
（2）2009年12月股权转让个人所得税缴纳情况
2009年 12月，股东张列将持有的4.1809%股权转让给周云杉、庞军、管文源等 19名自然人，股东鄢建兵将持有的4.1809%股权转让给唐球、鄢建红、何丹等 24名自然人。经本所律师核查，自然人股东鄢建兵和张列已缴纳个人所得税。
（3）2010年3月赢时胜有限整体变更时自然人股东的个人所得税缴纳情况①2010年 3月，赢时胜有限整体变更为股份有限公司时，根据天职国际会计师事务所有限责任公司出具的天职深审字［2010］84-1号审计报告，截至2009
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）年12月31日，赢时胜有限经审计的净资产为55,407,464.99元（其中：实收资本 5,319,149元、资本公积14，680,851元、盈余公积 3,077,363.14元、未分配利润32,330,101.85元）；根据股东会决议，上述净资产折合股份有限公司总股本3,300万元，其余22,407,464.99元转入资本公积。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其他相关规定，在赢时胜有限整体变更过程中，以盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积时，自然人股东分摊部分应缴纳个人所得税。
②发行人在整体变更为股份公司时，自然人股东未缴纳个人所得税。根据2009年4月23日深圳市人民政府办公厅（190）号市政府办公会议纪要的规定，关于拟上市企业改制时转增股本自然人股东缴纳个人所得税问题，总的原则是要给予一定的宽限期，或延至成功上市时再缴纳。因此，发行人整体变更时自然人股东需缴纳的个人所得税可延至上市时再缴纳。
③发行人 44名自然人股东就赢时胜有限整体变更为股份公司所涉及的个人所得税问题已作出如下承诺：“如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，我们将按照整体变更时持有的股权比例承担公司补缴（被追缴）的上述个人所得税税款及其相关费用和损失。”
④公司实际控制人唐球、鄢建红就赢时胜有限整体变更为股份公司所涉及的个人所得税问题已作出了承诺：“如有任何股东因任何原因导致其没有及时缴纳或支付发行人因整体变更应承担的个人所得税及相关费用和损失，本人承担连带责任。”
（4）发行人的利润分配情况
经发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人于2008年12月18日召开股东会，审议通过了《2008年度按账面净利润的10%支付普通股股利》的决议。经本所律师核查，股东唐球、鄢建兵、鄢建红、张列、庞军、周云杉已就上述利润分配缴纳个人所得税。
经核查，本所律师认为，发行人除整体变更为股份公司所涉个人所得税暂未缴纳外，历次股权转让、报告期利润分配，自然人股东均已缴纳个人所得税。发行人整体变更为股份公司所涉个人所得税暂未缴纳，44名自然人股东已作出承
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）担可能的补缴或追缴责任的承诺，实际控制人也出具了承担连带责任的承诺，上述承诺真实、有效；深圳市人民政府办公厅（190）号市政府办公会议纪要对发行人整体变更时所涉自然人股东个人所得税的缓缴予以认可。发行人自然人股东延缓缴纳公司整体变更所涉个人所得税的情形，不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
十六、请发行人披露董事、监事的具体提名人。（反馈意见“一般性问题第三十七条”）
（一）核查过程
书面核查了发行人的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，发行人的股东大会、董事会、监事会会议相关资料。
（二）核查情况及意见
根据《公司法》和发行人公司章程的规定，发行人董事、非职工代表监事由股东大会选举产生。2010年3月20日，发行人召开创立大会，选举产生了9名董事组成董事会，选举产生2名监事和一名职工监事共同组成监事会。
经本所律师核查，发行人自设立至今的董事、非职工代表监事人员的任职及提名情况如下：
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|职务|姓名|在职时间|具体提名人|
|董事|唐球|2010年3月至今|唐球、鄢建红|
||鄢建红|2010年3月至今|唐球、鄢建红|
||鄢建兵|2010年3月至今|唐球、鄢建红|
||张列|2010年3月至今|唐球、鄢建红|
||周云杉|2010年3月至今|唐球、鄢建红|
||唐敏|2010年3月至今|无锡华软|
||李晓明|2010年3月至今|唐球、鄢建红|
||霍佳震|2010年3月至今|唐球、鄢建红|
||谢红兵|2010年3月至今|唐球、鄢建红|
|监事|李媛媛|2010年3月至今|唐球、鄢建红|
||贺向荣|2010年3月至今|唐球、鄢建红|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）经核查，本所律师认为，发行人董事、非职工代表监事的选举产生程序符合法律、法律、规范性文件和公司章程的规定。
十七、发行人北京分公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料而被北京市朝阳区地方税务局处以 200元罚款的情况。（反馈意见“一般性问题第三十八条”）
（一）核查过程
1、书面核查了（朝）地税（商务中心区税务所）简罚[2011]05372011001539号“税务行政处罚决定书”；
2、访谈实际控制人唐球、股东庞军。
（二）核查情况及意见
2011年2月28日，发行人收到北京市朝阳区地方税务局下发“（朝）地税（商务中心区税务所）简罚[2011]05372011001539号”税务行政处罚决定书（简易），因发行人北京分公司违反《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条规定，未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条之规定，对发行人北京分公司处以罚款200元。经本所律师核查，发行人北京分公司已缴纳上述罚款，并及时补办纳税申报和报送纳税资料。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，未能及时办理纳税申报和报送纳税资料的原因在于新设立的分公司人员疏忽未能及时办理。
经核查，本所律师认为，发行人分公司上述行政处罚涉及的罚款金额小，且发行人不存在偷逃税款的主观故意，不属于因违反有关税收征管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
十八、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出律师意见书的补充说明，应补充律师工作报告及工作底稿。（反馈意见“其他问题第四十二条”）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）本所在收到中国证监会于2011年7月8日下发的111106号《一次反馈意见通知书》后，就反馈意见相关问题进行了核查，就反馈意见相关法律问题出具本《补充法律意见（一）》作为法律意见书和律师工作报告的补充，并整理和完善相应的律师工作底稿。
本补充法律意见书一式陆份。
（以下无正文，下接签字页）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 陈曦
傅曦林
周燕
二0一一年 月 日