东北证券股份有限公司
关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司
首发上市前限售股上市流通的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“中飞股份”“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对中飞股份本次限售股份申请上市流通事项进行了核查，相关核查情况和核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
中飞股份经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1179号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）11,350,000股。经深圳证券交易所《关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2015】318号）的同意，公司股票于 2015年 7月 1日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本为 34,025,000股，首次公开发行后总股本为 45,375,000股。
公司于2016年7月21日实施了2015年年度利润分配方案，方案为：以2015年12月31日总股本45,375,000股为基数，向全体股东每10股派息1.25元（含税），送红股 5股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。方案实施后，公司总股本为90,750,000股。
截至本公告日，公司总股本为 90,750,000股，其中：有限售条件股份为 42,383,437股，占公司总股本的比例为46.70%，无限售条件股份为48,366,563股，占公司总股本的比例为53.30%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：杨志峰、王珏、李念奎、崔英为、王宏杰、李宏宇和周烔成等共计7个股东，全部为自然人股东。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和
《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中的承诺情况如下：
1、公司控股股东、实际控制人杨志峰先生及其关联股东周烔成先生、王宏杰女士、李宏宇先生，主要股东王珏女士、李念奎先生及其关联股东崔英为女士承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人（或本人亲属）在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，在上述限售期届满后，各自在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。在任职期间内买入公司股份不在六个月内卖出；在任职期间内卖出公司股份不在六个月内买入。若本人（或本人亲属）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长6个月。
2、公司控股股东、实际控制人杨志峰先生同时承诺：
本人坚定看好公司的发展前景，在承诺的股份锁定期限内不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
所持股份锁定期满后两年内，在不影响第一大股东及实际控制人的地位情况下，本人根据实际资金需求及股票的市场估值等因素确定减持数量及价格，每年减持股份数不超过减持前所持股份总数的25%，减持价格不低于发行价，在减持前提前3个交易日公告。在以上期间内公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价根据除权除息情况相应调整。
如本人未能履行以上承诺，将承担以下责任：及时说明并披露未履行相关承诺的原因；作出新的承诺并提交股东大会表决；依法赔偿因未履行承诺导致公司、其他股东（包括社会公众股东）的经济损失；因未履行承诺而获得不当收益的，
该等收益全部归公司所有。
3、公司股东李念奎先生、王珏女士同时承诺：
本人坚定看好公司的发展前景，在承诺的股份锁定期限内不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
所持股份锁定期满后两年内，根据本人实际资金需求及股票的市场估值等因素确定减持数量及价格，每年减持股份数不超过减持前所持股份总数的25%，减持价格不低于发行价，在减持前提前3个交易日公告。在以上期间内公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价根据除权除息情况相应调整。
如本人未能履行以上承诺，将承担以下责任：及时说明并披露未履行相关承诺的原因；作出新的承诺并提交股东大会表决；依法赔偿因未履行承诺导致公司、其他股东（包括社会公众股东）的经济损失；因未履行承诺而获得不当收益的，该等收益全部归公司所有。
（二）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2018年7月2日（星期一）。
（二）公司本次解除限售股份的数量为41,760,000股，占公司股本总额的比例为46.02%；实际可上市流通股份数量为5,060,000股，占公司股本总额的比例为5.58%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计7个，均为自然人股东。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|杨志峰|24,800,000|24,800,000|4,800,000|注1|
|2|王珏|14,100,000|14,100,000|0|注2|
|3|李念奎|2,600,000|2,600,000|0|注3|
|4|崔英为|160,000|160,000|160,000||
|5|王宏杰|40,000|40,000|40,000||

6 李宏宇 20,000 20,000 20,000
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|-|-|-|-|-|
|7|周烔成|40,000|40,000|40,000|
|合 计||41,760,000|41,760,000|5,060,000|

注1：公司控股股东、实际控制人杨志峰先生担任公司董事长，本次解除限售的部分股份处于质押状态，质押的股份数量为20,000,000股，占公司总股本比例的22.04%（具体内容详见公告2018-035、2018-041），该部分股份解除质押后即可上市流通。且根据规定在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
注2：公司股东王珏女士本次解除限售的股份处于质押状态，质押的股份数量为14,100,000股，占公司总股本比例的15.54%（具体内容详见公告2018-009），该部分股份解除质押后即可上市流通。
注3：公司股东李念奎先生本次解除限售的股份处于质押状态，质押的股份数量为2,600,000股，占公司总股本比例的2.87%（具体内容详见公告2018-009），该部分股份解除质押后即可上市流通。
四、本次解除限售股份股东持股及托管情况
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|托管机构|托管单元代码|
|1|杨志峰|24,800,000|日信证券|072600|
|2|王珏|8,000,000|长江证券|010700|
|3|王珏|6,100,000|华福证券|236700|
|4|李念奎|2,600,000|东北证券|277700|
|5|崔英为|160,000|东北证券|054900|
|6|王宏杰|40,000|东北证券|277700|
|7|李宏宇|20,000|东北证券|277700|
|8|周烔成|40,000|东北证券|277700|
|合 计||41,760,000|||

五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|股份性质|本次变动前||本次变动数量（股）||本次变动后||
||股份数量（股）|比例 %|增加|减少|股份数量（股）|比例 %|
|一、限售流通股|42,383,437|46.70|18,600,000|41,760,000|19,223,437|21.18|
|首发前限售股|41,760,000|46.02||41,760,000|0||
|高管锁定股|623,437|0.69|18,600,000||19,223,437|21.18|
|二、无限售流通股|48,366,563|53.30|23,160,000||71,526,563|78.82|
|三、总股本|90,750,000|100.00|||90,750,000|100.00|

六、保荐机构核查意见
经核查，东北证券认为，中飞股份本次解除限售股份持有人严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。东北证券对中飞股份本次限售股份上市流通事项无异议。
此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司首发上市前限售股上市流通的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
王振刚 刘俊杰
东北证券股份有限公司2018年6月22日