证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2015—048深圳市同洲电子股份有限公司
关于深圳证券交易所2014年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市同洲电子股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第 125号），公司就相关情况进行核查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：
1、你公司 2014年营业收入较上年同期减少18%，归属于上市公司股东的净利润为-4.2亿元，较上年同期减少1,320%。请详细说明传统机顶盒、DVB+OTT、手机等主要业务的国内外运营情况，并说明本年度大额亏损的具体原因，公司拟采取哪些措施扭亏。
回复：
（1）传统机顶盒业务、DVB+OTT业务、手机业务等主要业务领域的国内外运营情况
①传统机顶盒业务
2014年，公司国内传统机顶盒业务收入为505,227,587.70元，较上年同期下降了41.97%，毛利率为19.60%，较上年同期下降了5.67%；国际传统机顶盒业务收入为603,878,340.58元，较上年同期下降了23.29%，毛利率为21.01%，较上年同期下降了5.02%。传统机顶盒业务收入下降主要是公司为了提高资金周转的效率，主动放弃了一些规模较小、低毛利率、回款条件较为一般的机顶盒订单；传统机顶盒毛利率下降主要是受市场竞争影响机顶盒单价有所下降以及因部分客户违约取消部分机顶盒出货，使得滞压库存机顶盒低价变卖所致。
未来借助“宽带中国”、“三网融合”的政策以及“互联网+”所带来的市场机遇，各广电网络运营商将开始加大能力建设及转型，高清、超清机顶盒产品及智能机顶盒未来提升空间明显，预计未来3—5年广电行业将迎来新一轮快速增长时期。公司将保持并发展传统机顶盒业务优势，凭借与广电深耕的合作以及供
应链优势，充分参与国内机顶盒业务的招投标，实现国内传统机顶盒销量的稳步增长。国际市场方面公司将继续加大对印尼、非洲市场的开拓，从2014年开始，非洲数字电视开始发力，印度整体平移第三，第四阶段马上就要开始，可以预计未来几年，印度、非洲数字电视市场将会得到飞速发展并将成为公司国际传统业务增长的一个主要推力。
②DVB+OTT业务
DVB+OTT业务是公司向电视互联网战略转型的主线业务，2014年公司已在辽宁、甘肃、贵州、湖南地区完成了DVB+OTT的布局工作，在合作项目执行层面，公司根据广电运营商的当地市场情况分别采用了平移整转、合作运营、终端补贴、捆绑销售、合作营销等方式以保证“DVB+OTT”业务能在当地顺利拓展。其中，在辽宁地区，朝阳、阜新作为试点已按计划推出了内容丰富、高性价比的DVB+OTT节目套餐，机顶盒的整转工作也按计划大部分完成；在甘肃地区，DVB+OTT试点平台已经搭建完毕，并引入了OTT视频内容和OTT应用，目前已选择试点小区进行DVB+OTT机顶盒的整转工作；在贵州地区，已按计划推出DVB+OTT节目套餐，DVB+OTT的机顶盒订单符合预期；在湖南地区，公司在长沙已完成DVB+OTT平台的搭建，引入了OTT视频内容和OTT应用，并选定了试点小区来进行机顶盒的整转工作。
目前公司在以上几个地区以运营分成的模式与当地的广电运营商开展合作，在运营分成模式下，公司以发放的DVB+OTT机顶盒作为硬件载体，在后续提供电视互联网服务的过程中获得运营分成收入。根据合作协议中的相关约定，公司在发放DVB+OTT机顶盒时，确认为发出商品或长期待摊费用，并不确认产品销售收入，在2014年年度DVB+OTT业务暂未盈利。
③手机业务
国内手机业务方面，公司2014年推出了960智能手机操作系统及960手机，并通过了工信部的入网测试，相关手机产品只在前期进行了小批量的生产和开发，没有进行规模销售，此手机业务还不是盈利项目。
国际手机业务方面，在目前基本以 3G手机为主流的 ODM市场上，公司已先于其他国内厂商成功进入 4G欧美市场，2014年国际手机销售收入达到 2.28亿元，但毛利率较低，主要是由于国际手机销售的供货采取代加工生产且市场竞争
激烈导致平均售价降低。
手机市场是移动终端的细分市场，竞争异常激烈、变化较快，上下游产业链非常成熟，出于谨慎考虑，公司未来不会对手机生产、制造等全供应链业务进行较多投入。
（2）本年度大额亏损的具体原因
1）收入下降
2014年，公司营业收入为160,183.59万元，较2013年减少35,425.12万元，降幅为18.11%。2014年公司营业收入大幅下滑的主要原因如下：
①2014年，为了向电视互联网业务转型、提高资金周转的效率，公司主动放弃了一些规模较小、回款条件较为一般的机顶盒订单。
②2014年下半年，国家广电总局对 OTT机顶盒市场进行了整顿，要求关闭 OTT互联网电视终端产品中各类视频 App及视频聚合软件下载通道，要求部分 OTT电视集成播控平台取消电视节目时移回看等功能。由此，OTT机顶盒市场需求大幅降低。受此影响，公司原计划的OTT机顶盒出货量没有达到预期。
③业务模式变化导致收入成本确认方法的改变。公司为向电视互联网业务转型，已经在辽宁和贵州的部分地区，以运营分成的模式与当地的广电运营商开展合作。公司原先向广电运营商供应机顶盒后，即可直接确认产品销售收入。在运营分成模式下，公司以发放的DVB+OTT机顶盒作为硬件载体，在后续提供电视互联网服务的过程中获得运营分成收入。根据合作协议中的相关约定，公司在发放DVB+OTT机顶盒时，确认为发出商品或长期待摊费用，并不确认产品销售收入。
④公司部分运营平台业务项目交付已经完工并达到正常使用状态，因客户原因导致项目验收工作延迟，公司在报告期内无法确认收入，导致公司相关营业收入减少。
2）毛利率的下降
公司的整体毛利率由 2013年的26.12%大幅下滑至 2014年16.16%，主要原因如下：
①随着机顶盒行业的竞争加剧，公司主要产品的整体毛利率有所下降。
②公司因部分客户违约取消部分机顶盒出货，使得滞压库存机顶盒低价变
卖，造成整体毛利率有所下降。
③公司的手机业务作为战略储备业务只在前期进行了小批量的生产和开发，没有进行规模销售，手机业务没有盈利，造成整体毛利率的下降。
3）销售及管理费用的增加
2014年，公司的销售及管理费用合计52,109.89万元，较2013年增加9,196.95万元，增幅为21.43%。2014年公司销售及管理费用大幅增加的主要原因如下：①为了宣传品牌和推广新产品，公司增加了相关广告费和营销人员的投入。
②公司在 2014年四季度对部分储备业务部门、不盈利项目进行了人员结构优化，对绩效淘汰的相关人员采取了裁减措施，因此产生了相关费用2,630万元。
4）财务费用
2014年，公司的财务费用为 9,698.90万元，较 2013年增加 4,343.43万元，增幅为81.10%。一方面，公司2014年的银行贷款利率有所上调，公司利息支出相应增加；另一方面，公司为提前收回应收款项，给予客户一定的现金折扣，期间产生相应的汇兑损失，也增加了财务费用。
5）资产减值损失
2014年，公司确认资产减值损失3,635.98万元，较2013年大幅增加 3,293.53万元，增幅为961.76%。2014年公司资产减值损失大幅增加的主要原因如下：
①计提应收账项坏账准备引起的坏账损失为1,581.60万元，主要是因为：应收账项中长账龄部分的余额增长，根据相应的坏账计提比例计提的坏账准备也有所增长；公司海外业务应收账款出现坏账，扣除出口信用保险赔款后的净损失全额确认坏账损失720.85万元。
②计提存货跌价准备引起的存货跌价损失为1,959.80万元，主要是因为：公司有部分产成品为应对客户机顶盒更换的备用库存，由于该机顶盒已更新换代，相应的备用库存面临被淘汰，价值大幅降低；因客户取消订单，公司将相应的原材料及部分产成品计提了存货跌价准备。
6）以前年度税务检查影响
公司2014年营业外支出为1,513.58万元，较2013年增加了984.74万元，增幅为186.21%，主要是受到了以前年度税务检查的影响。
深圳市地方税务局对公司进行了有关反避税的调查，并于 2015年 3月 9日
向公司出具了深地税保初调[2015]1号特别纳税调整初步调整通知书，初步确认公司需补缴所得税797.54万元。
该调查尚未完全结束。基于谨慎性考虑，公司对该事项确认了需补缴的所得税800万元和预计相应的利息支出300万元，合计确认营业外支出1,100万元。
（3）公司采取的扭亏措施
①公司在 2014年四季度，对部分储备业务部门、不盈利项目进行了人员结构优化，对绩效淘汰的相关人员采取了裁减措施,并在整体管理上持续优化组织构架，全面强化并推进精细化管理，2015年公司工资薪酬等相关经营费用能够得到有效控制。
②2014年，为谋求向电视互联网业务转型，加大资金周转效率，公司主动放弃了一些传统机顶盒订单，造成整体营业收入和毛利水平的下降。公司已经意识到在业务转型的同时也要保持业绩的相对稳定，公司将继续积极争取传统机顶盒订单，加大海外传统业务的拓展力度，加快供货速度，持续增加传统产品销售收入。
③加大高毛利产品业务的销售，并持续优化产品的设计和生产，注重产品的技术改造和更新换代，在生产管理方面，加强成本控制和对标管理，提升公司综合毛利率。
④加强国内业务应收账款的清理工作，充分利用金融工具和其他手段，增加应收账款的回收工作，盘活应收账款。并加强财务管理，努力降低财务费用，提高资金使用效率。
2、请详细列示你公司 2013年、2014年前五大客户明细，包括但不限于前五名单位名称，与上市公司及控股股东、实际控制人存在的关系，对应的销售金额及销售金额占总销售收入的比重，并对比说明公司前五大客户是否发生重大变化，如发生变化，请说明具体原因。
回复：
公司2013年、2014年前五大客户明细如下：
（1）2013年度公司前五大客户明细：
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|序号|名称|与上市公司及控股股东、实际控|销售金额（元）|销售金额占总销售收入的比重|

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|||制人存在的关系|||
|1|Sun Direct TV Pvt Ltd|非关联方|138,493,397.23|7.08%|
|2|Cable Thai holding|非关联方|135,400,336.76|6.92%|
|3|Telmex Colombia S.A.|非关联方|125,246,041.17|6.40%|
|4|北京广播电视台|非关联方|87,199,999.96|4.46%|
|5|贵州省广播电视信息网络股份有限公司|非关联方|71,943,018.13|3.68%|
|合计|||558,282,793.25|28.54%|

（2）2014年度公司前五大客户明细：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|与上市公司及控股股东、实际控制人存在的关系|销售金额（元）|销售金额占总销售收入的比重|
|1|LAVA InternationalLTD.|非关联方|124,604,691.69|7.78%|
|2|Sun Direct TV Pvt Ltd|非关联方|96,852,535.54|6.05%|
|3|Visiontec Filial|非关联方|66,991,758.15|4.18%|
|4|四川省有线广播电视网络股份有限公司成都分公司|非关联方|59,192,256.40|3.70%|
|5|Kerala communicatorscable ltd|非关联方|56,121,980.25|3.50%|
|合计|||403,763,222.03|25.21%|

上表所示 2013年、2014年前五大客户，都不是上市公司及控股股东、实际控制人的关联方，对应的销售金额占总销售收入的比重基本稳定。公司前五大客户主体变化较大，主要是由于行业特点所决定，公司的主要客户是各大广电运营商，根据各个地方广电的整转进度、产品更新换代进度的不同，各个年度的机顶盒需求量有所不同，导致公司的前五大客户主体发生变化。
3、你公司控股子公司“同洲电子（巴西）有限公司”、“同洲电子（香港）
有限公司”、“深圳市同洲数码科技发展有限公司”均能实现上千万的营业收入，
但净利润却全部为负值，请说明三个子公司具体承接的业务及无法扭亏为盈的
原因。
回复：
“同洲电子（巴西）有限公司”、“同洲电子（香港）有限公司”、“深圳市同洲数码科技发展有限公司”三家公司近两年的财务数据如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|同洲电子（巴西）有 限公司||同洲电子（香港）有 限公司||深圳市同洲数码科技发展有限公司||
||2014年|2013年|2014年|2013年|2014年|2013年|
|营业收入|125,804,822.17|-|38,066,896.12|-|10,307,647.01|34,443,998.20|
|营业成本|127,400,928.64|-|37,271,922.10|-|8,101,109.34|29,204,314.19|
|销售费用|520,437.35|-|1,372,476.61|-|955,556.83|505,640.83|
|管理费用|256,597.89|-|24,118.03|-|3,293,067.83|2,364,411.34|
|财务费用|39,109.71|-|601,132.02|-|-4,913.32|4,556.23|
|利润总额|-12,538,858.76|-|-1,205,261.34|-|-2,619,646.49|1,298,565.38|
|净利润|-14,544,913.98|-|-1,205,261.34|-|-2,474,970.76|932,515.11|

（1）有关“同洲电子（巴西）有限公司”（以下简称“同洲电子（巴西）”）的相关情况
同洲电子（巴西）”的成立主要是在争取巴西市场份额的规划下，为解决巴西政府及客户对本地化生产的要求，公司以套料出口给巴西当地的加工厂，巴西当地加工厂加工组装完成后，将成品出售给同洲电子（巴西），再由同洲电子（巴西）出售给公司的巴西客户。
同洲电子（巴西）2014年才开始运营，2014年亏损的主要原因是公司与巴西当地加工厂定价为固定单价，且为美金定价，而同洲电子（巴西）在给加工厂支付采购价款时是以巴西当地货币结算，2014年度巴西当地货币贬值较大，受汇率的影响导致同洲电子（巴西）的主营业务成本大于主营业务收入，造成 2014年度亏损。
后续，公司会与巴西当地合作方协商采取美金定价、美金结算的方式以避
免造成亏损。
（2）“同洲电子（香港）有限公司”（以下简称同洲电子（香港））的相关情况
考虑到香港融资平台的优势及较低的融资成本，同洲电子（香港）公司从2014年度开始运营，其主要经营公司的相关国际业务，通过国际业务量的积累，为公司未来在香港融资奠定良好的信用基础。
2014年度内，同洲电子（香港）的主营业务为国际移动终端的销售及澳大利亚互联网机顶盒运营市场的开拓。国际移动终端的销售产品主要涉及手机业务，手机销售的供货采取代加工生产，毛利很低；而在澳大利亚的互联网机顶盒项目还属于开拓业务，在没有产生收入的情况下带来一定的销售费用和管理费用，2014年同洲电子（香港）的亏损主要是前述两项因素造成。
同洲电子（香港）在 2015年将经营国际电视机的销售业务，主要客户涉及新西兰、法国、沙特、科威特等国家，根据目前的经营计划，国际电视机的业务将充分优化供应链管理，保证一定的毛利率，控制管理费用和财务费用，争取单项目能够按预算达到盈利指标，而同时，同洲电子（香港）在 2015年将裁减投入较长、后续投入大的市场开拓项目，控制综合费用，争取扭亏为盈。
（3）深圳市同洲数码科技发展有限公司（以下简称“同洲数码”）的相关情况
同洲数码从2013年下半年开始运营，其主要经营有线、宽带网络产品的代理及地、县级地方有线运营商在省网整合中的一些设备销售。同洲数码在 2013年是处于盈利状态的，收入来源主要是对地、县级地方运营商提供前端平台的开发服务及相关设备的销售，但随着广电省网整合进度的加快，地、县级地方运营商的需求有所减缓，同洲数码在 2014年没有开拓出新的客户，且原有客户的需求也有所减少，导致 2014年同洲数码的销售收入有所减少，在费用没有降低的情况下发生亏损。
由于省网整合的进度加快，地、县级有线运营商的市场发生会萎缩，同洲数码后续会密切关注市场变化，严格控制管理费用，争取扭亏为盈，以避免给公司的业绩带来不利影响。
4、2014年度你公司出售深圳市龙视传媒有限公司的45%股权后又购买该公司部分资产，请详细说明进行此交易的目的，交易价格的定价基础及合理性。
回复：
（1）2014年 2月 20日公司在指定媒体披露了《关于转让深圳市龙视传媒有限公司股权的公告》（公告编号：2014-010），公司与自然人罗昉签订《股权转让协议》，公司以人民币1,254.07万元整的现金对价转让公司持有的深圳市龙视传媒有限公司（以下简称“龙视传媒”）45%的股权给自然人罗昉。
公司出售龙视传媒的股权是由于龙视传媒进行了业务转型，全面退出广电有线网络平台的业务开展，改做广电的宽带虚拟运营商。公司认为龙视传媒的转型业务属于高投入、高风险、高竞争行业，且对资金投入要求很大，未来的发展存在诸多不确定性因素；同时，龙视传媒转型后不再进行广电有线网络平台的业务，对公司的业务不再有支持。因此公司决定将龙视传媒的股权全部转让出去,此举有利于减少公司与龙视传媒的日常关联交易，并改善公司资产结构。
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对龙视传媒股权进行评估，并出具《深圳市同洲电子股份有限公司拟转让其持有的深圳市龙视传媒有限公司股权所涉及的深圳市龙视传媒有限公司全部权益价值评估报告》。根据银信资产评估有限公司出具的评估报告龙视传媒的股东全部权益价值评估值为 2,786.83万元。公司转让持有的龙视传媒45%的股权是以龙视传媒股东全部权益评估值的45%为定价依据，双方确认转让价格为1,254.07万元。
交易定价遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
（2）2014年 2月 20日公司在指定媒体披露了《关于收购深圳市龙视传媒有限公司无形资产暨关联交易的公告》（公告编号：2014-009），公司与龙视传媒签署《技术转让合同》，公司受让龙视传媒拥有的涉及广电有线网络平台业务的相关专有著作权、专利权与专利申请权等一系列成熟的技术成果及知识产权。双方确认的本次交易所涉及的无形资产收购价为486.56万元。
公司在出售龙视传媒股权的同时购买龙视传媒的无形资产是基于龙视传媒进行业务转型后不再进行广电有线网络平台的运营和维护业务，公司收购龙视传媒拥有的涉及广电有线网络平台业务的无形资产，旨在整合相关资源，自筹团队自主进行广电有线网络平台的运营和维护业务的开展。
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对公司拟进行资产收购所涉及的龙视传媒的 34项发明专利和 160项专利申请权、20项软件、26项计算机软件著作权进行评估，并出具《深圳市同洲电子股份有限公司拟向深圳市龙视传媒有限公司进行资产收购所涉及的专利权、软件及计算机软件著作权资产评估报告》（国众联评报字（2014）第3-010号）。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，龙视传媒相关无形资产账面值为 4,865,649.00元，评估值为 4,885,207.00元。公司以 486.56万元人民币收购龙视传媒的 240项无形资产是以交易标的账面值为定价依据，且交易价格低于交易标的评估值，对公司而言是利益最大化的。交易定价遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
（3）2014年 4月 10日公司在指定媒体披露了《关于收购深圳市龙视传媒有限公司固定资产暨关联交易的公告》（公告编号：2014-028），公司与龙视传媒签署《资产转让合同》，公司收购龙视传媒的部分固定资产，包括1689项电子设备和 4台车辆。双方确认本次固定资产交易最终价格为 806.54万元（含17%增值税款）。
公司在出售龙视传媒股权后购买龙视传媒的固定资产是基于龙视传媒进行业务转型后不再进行广电有线网络平台的运营和维护业务，公司对龙视传媒相关的设备进行评估后，考虑到这些设备可以满足公司开展广电有线网络平台业务的设备需要且价格合适，并可提高资源利用效率，因此决定收购龙视传媒的相关运输设备及电子设备，包括1689项电子设备和4台车辆。
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对公司拟进行资产收购所涉及的龙视传媒的固定资产进行评估，并出具《深圳市同洲电子股份有限公司拟向深圳市龙视传媒有限公司进行资产收购所涉及的固定资产资产评估报告》（国众联评报字（2014）第3-014号），
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，龙视传媒相关固定资产的账面净值为7,509,410.31元，评估值为6,910,154.00元。本次公司以交易价格 8,084,880.18元（含17%增值税款）收购龙视传媒的固定资产是以评估价值为定价依据，交易定价遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
5、你公司实际控制人袁明近99%的股份为质押状态，请详细列示其股份被质押的具体情况，是否会发生实际控制人变更的风险。
回复：
（1）截至本公告披露日，公司实际控制人袁明先生持有公司股份共123,107,038股，占公司总股本682,959,694股的18.03%，其中处于质押状态的股份累积数为 123,107,000股，占其所持公司股份总数的比例约为100%，占公司总股本的比例约为18.03%。袁明先生的股份质押具体情况如下：
2014年7月11日袁明先生将其持有的公司高管锁定股1,550,000股质押给七台河市聚贤投资管理中心（有限合伙）。本次股权质押已于 2014年 7月 11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。质押登记日为2014年7月11日。质押期为自登记之日起至办理解除质押手续为止，目前尚未解除质押。
2015年 5月 6日袁明先生将其持有的公司高管锁定股 121,557,000股质押给国元证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。相关质押登记手续已于 2015年 5月 6日在国元证券股份有限公司办理完毕，初始交易日：2015年5月6日，到期购回日：2016年5月4日。目前尚未解除质押。
（2）袁明先生进行股权质押是出于个人财务安排的正常融资行为，其前期进行的历次股权质押均能按时还款以解除质押。一方面，袁明先生作为公司的董事长非常关注公司的持续稳定发展，非常关注个人股权质押状况，能够确保到期还款资金来源，从而切实防范实际控制人发生变更的风险；另一方面，袁明先生股权质押的警戒线和平仓线与公司目前二级市场的股价价差较大，质押股票市场风险不大。从上述情况判断，目前公司实际控制人发生变更的风险不大。
6、你公司本年度新增“其他应收款——投资款”1,413万元，请详细说明该款项形成的原因、交易对手方情况、付款节奏是否按原计划进行、款项未回收的原因及预计回收时间。
回复：
公司本年度新增“其他应收款——投资款”1,413万元主要涉及对深圳华亚科技有限公司和深圳全智达通信股份有限公司的股权收购，具体情况如下：
（1）投资标的：深圳华亚科技有限公司（以下简称“华亚科技“）
华亚科技主要经营地方广电运营商有关节目编辑加工、市场营销等视频业务运营，其与广西广电运营商有着较好的合作关系。
2014年初，公司对华亚科技进行了考察，认为收购华亚科技股权能使公司快速参与广西广电相关业务推广及运营，但出于谨慎考虑，公司在 2014年 1月及2月分别与华亚科技原股东签署了《关于收购深圳华亚科技有限公司股权的意向协议书》和《补充协议》，根据补充协议条款，公司只同意在股权收购洽谈阶段先向华亚科技的股东预付500万元，华亚科技股东收到预付款后需启动对华亚科技的审计和评估工作，并在30日内完成，除因公司单方面终止本次收购洽谈，华亚科技股东应该在双方协议终止收购洽谈的情况下将预付款返款给公司，同时，如果因第三方尽职调查、审计和评估未符合公司要求而导致收购终止，华亚科技股东亦要将预付款退还给公司。
经过充分的市场评估等工作，公司决定不会收购华亚科技100%股份，根据协议相关内容，公司将500万预付款作为“其他应收款”科目处理。但考虑到华亚科技的相关业务对公司开发当地运营商业务有一定的帮助，公司将考虑收购华亚科技少部分股权，在收购事宜完成之后，公司将根据实际情况来进行会计核算工作。
（2）投资标的：深圳全智达通信股份有限公司（以下简称“全智达通信”）全智达通信是一家专门从事软件开发的高新技术企业，专注于自主创新的智能手机操作系统和软件平台的研发和产业化工作，主营业务收入主要来自为品牌厂商提供自主研发操作软件服务。
公司于 2014年 1月 2日召开的第五届董事会第十一次会议以及 2014年 1月15日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司收购深圳全智达通信股份有限公司100%股权的议案》，公司拟以 2,983.31万元收购深圳全智达通信股份有限公司(以下简称“全智达通信”)100%的股权。公司最近几年一直在积极布局电视互联网的发展，公司收购全智达通信的初衷是为了完成国产手机操作系统的技术积累，
根据公司与全智达通信全体股东授权代表李明先生签署的《股权转让协议》
具体条款，在协议生效后 30个工作日内，公司需将第一期股权转让价款（为转让价格的50%）汇入对方账户；在协议生效后的 90天内，公司需将第二期股权转让价款（为转让价格的50%）汇入对方账户。协议自获得公司股东大会批准之日(即2014年1月15日)起生效。
但实际情况是，在协议生效后，公司只向全智达通信原股东一共支付了 913万元，并与全智达通信股东经过协商，公司使用全智达通信的部分技术进行了960智能手机操作系统及960手机的自主研发。
2014年开始，公司已经意识到很多前期储备项目、业务计划会给公司带来周期长、投入大的费用，而后续带来的市场回报的不确定因素较大，在与全智达通信股东商量后，公司暂未按股权转让的条款支付转让款。根据前述实际情况，公司将913万元款项作为“其他应收款”科目处理。
公司目前仍在与全智达通信股东就全智达股权的事宜继续商议，公司会继续关注后续进展，并根据相关法律、法规履行审批程序及信息披露义务。
7、根据年报披露，你公司发放的DVB+OTT机顶盒受运营分成模式影响确认为发出商品或长期待摊费用，并不确认产品销售收入。请详细说明该业务具体会计处理及其合理性，以及长期待摊费用期末余额较期初大幅增长的原因。
回复：
（1)该业务具体会计处理及其合理性
依据同洲电子与运营商签订的《DVB+OTT项目合作运营协议》，该业务模式下的收入主要包括终端补贴收入、运营收入，其各类收入确认和成本归集的会计处理如下：
1）该业务模式下收入确认的会计处理
①OTT基本套餐业务分成收入
公司开发DVB+OTT终端用户并开始提供基本套餐服务后，按月计算套餐服务收入。与广电运营商季度结算时，广电运营商将一次性收取的终端用户套餐费用按照分成比例全部支付给公司，具体会计处理如下：
（按月）
借：银行存款
贷：主营业务收入
贷：应交税金-应缴增值税销项
贷：预收账款
②其他增值业务分成收入和终端补贴收入
（按月）
借：应收账款
贷：主营业务收入
贷：应缴税金-应缴增值税销项
2）该业务模式下成本归集的会计处理
成本费用主要有前端平台投入成本、终端设备投入成本、运营费用和其他费用等。
前端平台投入成本主要有软件投入、系统集成投入和工程安装投入成本；终端设备投入成本主要是终端智能机顶盒的成本；运营费用主要是市场推广费用、CIBN授权成本和节目引进成本；其他费用包括办公费用和人员培训费。
①前端平台投入成本主要为无形资产和固定资产，公司合理预计在五年内按照直线法进行摊销或折旧，均无残值。前端平台投入自达到预计可使用状态的当月（固定资产为下月）开始计提摊销（固定资产为折旧），具体会计处理如下：借：主营业务成本
贷：无形资产-累计摊销/固定资产-累计折旧
②终端设备投入成本中的终端智能机顶盒，是公司提供DVB+OTT服务的硬件载体，是为获取用户、获得电视互联网运营收入而产生的成本。根据收入成本配比的原则，上述智能机顶盒的成本，应作为运营成本，在合理期限内进行分期摊销处理。
由于相关机顶盒单位成本未达到确认固定资产的金额下限，公司将赠送的机顶盒确认为长期待摊费用，自终端用户开始使用的当月起按月摊销计入成本。从谨慎性考虑，公司将上述机顶盒的成本按照 36个月进行摊销。具体会计处理如下：
借：长期待摊费用
贷：发出商品
借：主营业务成本
贷：长期待摊费用
③运营费用中的CIBN授权成本，为CIBN授权公司播放相关内容的许可费，根据播放的用户数按月计算，一次收取。公司在支付 CIBN授权成本后，在许可期限内进行摊销，具体会计处理如下：
（购买时）
借：长期待摊费用
借：应交税金-应缴增值税进项
贷：银行存款
（摊销时）
借：主营业务成本
贷：长期待摊费用
④运营费用中的节目引进成本，是公司每年购买节目内容发生的固定成本，于约定的授权播放期限内均匀摊销，具体会计处理如下：
（购买时）
借：待摊费用/长期待摊费用
借：应交税金-应缴增值税进项
贷：银行存款
（摊销时）
借：主营业务成本
贷：待摊费用/长期待摊费用
⑤运营费用中的的推广费用、其他费用中的办公费用和人员培训费，于实际发生时确认：
借：管理费用/销售费用
贷：应付账款/应付职工薪酬/其他应付款/银行存款等
公司认为此会计处理是合理的，且已征求过会计师的意见，会计师意见如下：
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|-|
|会计师认为：对于OTT基本套餐收入，根据《DVB+OTT项目合作运营协议》，|
|在合作运营期间，公司仍需发生重大的成本支出，包括引进节目、承担节目版权|

||
|-|
|和制作成本、承担前期推广费用、机顶盒升级费用、2年免费保修等。公司根据|
|提供服务的情况逐月确认收入，符合《企业会计准则第 14 号——收入》所规定|
|的提供劳务收入确认原则。|

对于其他增值业务分成收入，公司按照实际发生的服务内容，按照约定的收费和分成比例，逐月计算，符合《企业会计准则第 14号——收入》所规定的提供劳务收入确认原则。
对于公司获得的终端补贴收入，按照发放台数按月与广电确认收入符合《企业会计准则第14号——收入》确认原则。
公司对相关的前端平台投入成本、终端设备投入成本、运营费用中的 CIBN授权成本、运营费用中的节目引进成本及运营费用在受益期限内分摊，符合《企业会计准则》的收入成本配比原则。
（2）长期待摊费用期末余额较期初大幅增长的原因
长期待摊费用期末余额较期初大幅增长的原因主要是因为DVB+OTT业务的影响，公司已经在辽宁和贵州的部分地区，以运营分成的模式与当地的广电运营商开展合作。在运营分成模式下，公司以发放的DVB+OTT机顶盒作为硬件载体，在后续提供电视互联网服务的过程中获得运营分成收入。根据合作协议中的相关约定，公司在发放DVB+OTT机顶盒时，确认为发出商品或长期待摊费用，并不确认产品销售收入。截止 2014年 12月 31日，公司根据已取得的客户结算单确认分成收入，但该项目还处于投入期，尚未盈利，影响期末长期待摊费用增加约9,355万元。
8、你公司 2014年年末“长期应收款——分期收款销售商品”余额为 2.1亿元，请详细说明该款项形成的交易背景，分期收款确认收入的原则，该会计处理是否符合相关会计准则要求。
回复：
（1）分期收款确认收入的原则
分期收款销售商品，即商品已经交付，货款分期收回，根据公司商品销售收入会计政策，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额
能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。公司在商品发出后，将商品送达客户指定收货地址，经过客户验收无误后签收货物签收单，公司收到客户签收确认的货物签收单据之后，根据相关合同及签收单据确认已满足收入确认条件的相关收入。
（2）该会计处理是否符合相关会计准则要求
由于合同条款约定为5年分期收款，公司在符合收入确认条件时，应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额，确认收入的同时，按照合计价款确认为长期应收款项，并确认相应的未实项融资收益，应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，应当在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，作为财务费用的抵减处理。在分期收到相关款项时，摊销未实现融资收益，同时冲减财务费用。
该会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》确认原则。
（3）“长期应收款——分期收款销售商品”的详细情况及该会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》确认原则。
公司 2014年年末“长期应收款—分期收款销售商品”余额为 2.1亿元，其中包含未实现融资收益0.22亿元，净额为1.88亿元。
公司分期收款销售商品形成的长期应收款客户均为国内广电运营商。根据企业会计准则相关规定，采用分期收款发出商品形成的应收账款计入长期应收款。
哈尔滨有线电视网络有限公司收款期为5年，广东省广播电视网络股份有限公司东莞分公司收款期为6年。公司按照同期银行贷款利率对分期收款销售商品形成的长期应收款进行折现。
9、请说明“递延收益”明细表中部分与收益相关的政府补贴当期未计入“营业外收入”的原因；政府补贴计入营业外收入合计 608万元，与收益相关“营业外收入”明细表中披露计入营业收入的政府补贴不一致，请说明原因。
回复：
（1）“递延收益”明细表中部分与收益相关的政府补贴当期未计入“营业外收入”的原因：
①与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
②公司2014年递延收益明细数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|期末余额|与资产相关/与收益相关|
|土地补贴|9,182,424.70||116,578.60|9,065,846.10|与资产相关|
|深圳市技术改造补贴款|380,700.00||380,700.00||与收益相关|
|SDP三网融合补贴款|916,666.67||916,666.67||与收益相关|
|三屏互动的三网融合素双核中间件|1,150,000.00||300,000.00|850,000.00|与收益相关|
|三网融合智能数字电视一体机|1,380,000.00||360,000.00|1,020,000.00|与收益相关|
|绿色低成本多模网络接入笔记本研发及产业化|274,166.67||70,000.00|204,166.67|与收益相关|
|北斗二代/GPS双模车载视频监控|391,666.67||100,000.00|291,666.67|与收益相关|
|经济发展资金|548,333.30||140,000.00|408,333.30|与收益相关|
|三网融合多媒体技术工作实验室项目|2,383,333.33||550,000.00|1,833,333.33|与收益相关|
|OTT多屏互动系统平台|712,500.00||450,000.00|262,500.00|与收益相关|
|飞看多屏互动运营平台产业化项目|1,648,166.67||637,999.97|1,010,166.70|与收益相关|
|智能电视交互关键技术及资源融合应用项目|487,500.00||487,500.00||与收益相关|
|2013人才补贴专项|200,000.00||200,000.00||与收益相关|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1+1电视互联网数字机顶盒项目||2,100,000.00|1,000,000.00|1,100,000.00|与收益相关|
|新一代电视电子商务系统平台||1,500,000.00|375,000.00|1,125,000.00|与收益相关|
|合计|19,655,458.01|3,600,000.00|6,084,445.24|17,171,012.77|--|

“递延收益”明细表中部分与收益相关的政府补贴属于按照会计政策确认为递延收益，再按照项目期限摊销，分期计入营业外收入，而不直接计入当期营业外收入。
（2）政府补贴计入营业外收入合计 608万元，与收益相关“营业外收入”明细表中披露计入营业收入的政府补贴不一致的原因：
①政府补贴计入营业外收入合计 608万元，是已确认为递延收益的政府补助，在本期摊销计入当期营业外收入的金额为608万元；
②“营业外收入”明细表中披露的政府补贴明细数据如下：
计入当期损益的政府补助：
||||
|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|是否为递延收益转入|
|科技奖励及研发补助款|7,010,000.00||
|科技奖励及研发补助款|5,967,866.64|递延收益转入|
|扶持奖励资金|116,578.60|递延收益转入|
|税收奖励|||
|财政局其奖励及补贴|7,239,251.97||
|专利补贴款|549,000.00||
|出口信保保费资助款|1,000,000.00||
|市区工业企业技术改造项目|590,000.00||
|其他|91,510.00||
|合计|22,564,207.21|--|

“营业外收入”明细表中披露计入营业外收入的政府补贴为2,256万元，其包含递延收益中本期减少计入营业外收入部分以及直接计入当期损益的政府补助部分。
10、你公司 2014年经营活动产生的现金流量净额为 3.1亿元，而本年度净利润大幅亏损，请用现金流量表编制间接法详细列示经营活动产生的现金流量
的计算过程，并说明两者差异形成的具体原因。
回复：
（1）现金流量表编制间接法列示经营活动产生的现金流量表：
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|-416,757,631.15|34,156,536.18|
|加：资产减值准备|36,359,811.95|3,424,499.00|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|40,548,508.44|40,773,700.39|
|无形资产摊销|11,300,037.93|10,031,115.77|
|长期待摊费用摊销|17,847,066.63|5,789,648.64|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|372,019.25|1,277,909.50|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|17,110.43||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|74,231,131.98|66,727,464.18|
|投资损失（收益以“－”号填列）|3,091,964.44|-2,448,473.11|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|13,394,268.95|7,952,989.19|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-40,722,950.25|-28,422,817.14|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|370,572,326.42|100,164,245.00|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|195,912,950.48|-314,153,526.82|
|其他|||
|经营活动产生的现金流量净额|306,166,615.50|-74,726,709.22|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|208,248,620.74|375,748,518.32|
|减：现金的期初余额|375,748,518.32|253,683,004.20|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|-167,499,897.58|122,065,514.12|

（2）公司2014年经营活动产生的现金流量净额为3.1亿元，而本年度净利润大幅亏损，两者差异形成的主要原因：
①报告期内非付现的成本费用11,944.97万元（其中：资产减值损失3,638.98万元、折旧摊销费用6,969.56万元、递延所得税费用1,339.43万元）；
②报告期内经营性应收项目的减少及经营性应付项目的增加累计影响
56,648.53万元。明细如下表：
|||
|-|-|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|金额（万元）|
|应收账款|26,282.57|
|应收票据|7,498.53|
|其他应收|4,971.65|
|长期应收|3,180.00|
|预付|7,311.10|
|其他货币资金|-12,186.61|
|小计：|37,057.23|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|金额（万元）|
|应付账款|11,666.41|
|应付票据|-12.10|
|应交税费|-611.74|
|其他应付款|2,883.52|
|应付职工薪酬|4,168.64|
|预收|1,745.02|
|递延收益|-248.44|
|小计：|19,591.30|
|合计：|56,648.53|

11、你公司 2014年营业收入较上年同期减少18%，而销售、管理及财务三大费用均较上年同期大幅增长，请说明三大费用与营业收入不匹配的具体原因。
回复：
公司 2014年销售、管理及财务三大费用均较上年同期大幅增长的具体原因如下：
①2014年销售费用较上年同期增长的具体明细数据对比如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||增减金额|增减比例|
|职工薪酬||57,758,834.65||43,770,261.98|13,988,572.67|31.96%|
|招待费||14,592,254.09||12,279,169.99|2,313,084.10|18.84%|
|售后服务费||29,057,291.80||24,689,604.05|4,367,687.75|17.69%|
|运输费||13,551,679.33||10,974,295.75|2,577,383.58|23.49%|
|业务推广费||34,099,853.26||23,937,478.59|10,162,374.67|42.45%|
|差旅费||13,861,423.14||10,858,270.02|3,003,153.12|27.66%|
|参展费||7,200,335.31||8,511,798.32|-1,311,463.01|-15.41%|
|广告费||7,499,160.69||5,196,959.08|2,302,201.61|44.30%|
|保险费||9,702,269.54||9,356,934.64|345,334.90|3.69%|
|物料消耗||10,393,518.11||9,817,942.38|575,575.73|5.86%|
|折旧费||2,974,374.68||1,452,399.00|1,521,975.68|104.79%|
|其他||28,899,356.98||21,571,001.01|7,328,355.97|33.97%|

合计 229,590,351.58 182,416,114.81 47,174,236.77 25.86%如上图所示，2014年销售费用增加主要在职工薪酬、业务推广费、广告费、折旧费及其他方面有较大幅度增长，具体如下：
职工薪酬增幅较大主要因为 2014年期间公司因开拓国际移动终端业务而导致相关销售人员增加、销售人员薪酬有所增长所致；
业务推广费增幅较大主要是2014年期间国内、国际机顶盒业务的中间业务代理佣金增幅较大所致；
广告费增幅较大主要是2014年期间相关储备业务（比如互联网机顶盒、国内手机）的产品宣传费用所致；
折旧费增幅较大主要是 2014年期间销售人员增加而对应使用固定资产折旧增加所致；
其他方面增幅较大主要2014年期间持续推进相关运营项目而导致认证费用、测试费用增幅较大。
②2014年管理费用较上年同期增长的具体明细数据对比如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|增减金额|增减比例|
|职工薪酬|140,884,059.02|110,117,487.49|30,766,571.53|27.94%|
|折旧费、摊销|30,446,867.16|31,695,906.00|-1,249,038.84|-3.94%|
|差旅费|11,728,897.02|11,215,634.31|513,262.71|4.58%|
|租赁费|14,655,722.24|14,758,315.48|-102,593.24|-0.70%|
|物料消耗|6,705,522.92|9,497,519.00|-2,791,996.08|-29.40%|
|测试认证费|5,107,013.89|5,270,455.98|-163,442.09|-3.10%|
|知识产权费|3,355,818.87|3,292,225.68|63,593.19|1.93%|
|招待费|6,973,617.05|5,996,371.91|977,245.14|16.30%|
|通讯费|4,938,688.94|3,390,622.34|1,548,066.60|45.66%|
|其他|66,712,301.84|51,478,783.88|15,233,517.96|29.59%|
|合计|291,508,508.95|246,713,322.07|44,795,186.88|18.16%|

如上图所示，2014年管理费用增加主要在职工薪酬、通讯费及其他方面有较大幅度增长，具体如下：
职工薪酬涨幅较大主要是因为2014年期间在平台、电视互联网、DVB+OTT
运营业务方面投入的管理人员增加所致；
通讯费涨幅较大主要是2014年期间为了持续推进运营项目，新增平台研发投入机房托管费增加导致网络使用费增加；
其他方面涨幅较大主要是2014年年底公司为减员增效、裁减不盈利项目而产生员工的裁员费用所致。
③2014年财务费用较上年同期增长的具体明细数据对比如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|增减金额|增减比例|
|利息支出|74,249,454.64|63,383,806.29|10,865,648.35|17.14%|
|减：利息收入|1,550,185.11|1,289,493.08|260,692.03|20.22%|
|承兑汇票贴息|12,568,404.45|3,343,657.89|9,224,746.56|275.89%|
|汇兑损益|4,975,645.05|-4,122,754.50|9,098,399.55|220.69%|
|手续费|5,179,578.24|4,935,171.74|244,406.50|4.95%|
|未确认融资费用转出|-2,548,575.34|-13,172,897.85|10,624,322.51|-80.65%|
|现金折扣|4,114,649.25|477,206.90|3,637,442.35|762.24%|
|合计|96,988,971.18|53,554,697.39|43,434,273.79|81.10%|

如上图所示，2014年销售费用增加主要在承兑汇票贴息、汇兑损益、现金折扣方面有较大幅度增长，具体如下：
承兑汇票贴息涨幅较大主要是2014年期间公司为加快资金周转，银行承兑汇票未到期贴现增加所致；
汇兑损益涨幅较大主要是2014年期间公司推进了全资子公司巴西国际业务的进度，但由于该项目是美金定价、而巴西本国货币结算，受期间汇率影响导致汇兑损益增幅较大；
未确认融资费用转出涨幅较大主要是2014年期间应收款回款减少，对应未实现融资收益摊销减少所致；
现金折扣涨幅较大主要是2014年期间公司为加速应收账款的回款而导致的给予客户现金折扣增加所致。
综上所述2014年公司营业收入和费用不匹配主要是，为了加速资金周转、加速应收账款回收而导致财务费用涨幅较大的情况下，2014年期间公司营业收入有所减少即机顶盒相关业务收入在减少，但在新业务国际手机业务、前期储备
业务、运营项目方面的销售费用和管理费用却有所增加，而新业务、储备业务和
运营项目又处在公司持续发展中的投入期，与费用相比的相应产出还未在短时间体现出来。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2015年6月17日