浙江六和律师事务所
关于浙江华媒控股股份有限公司 2014年年度股东大会的
法律意见书
浙六和法意[2015]第103号致：浙江华媒控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江华媒控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席人员的资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2014年年度股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2015年 4月 16日，公司以现场会议方式召开第七届董事会第十七次会议，决定召开本次股东大会。2015年4月18日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露了《关于召开2014年年度股东大会的通知》（以下简称“《通
知》”），定于 2015年 5月 27日通过现场会议和网络投票相结合的方式召开 2014年年度股东大会。
经本所律师核查，上述会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席本次股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系人与联系电话、传真、电子邮箱等内容，同时列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案内容进行充分披露。本所律师经审查认为，公司已于本次会议召开二十日前以公告方式通知各股东，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定，议案内容已充分披露。
（二）本次股东大会的召开
经查验，本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2015年 5月 27日（星期三）下午 14:00在杭州市体育场路 218号杭州新闻大厦二楼以现场投票方式召开。本次股东大会网络投票的表决时间为:1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 5月 27日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月26日下午15:00至2015年5月27日下午15:00。本次股东大会已按照《通知》通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经查验，公司已按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《通知》所载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等现行有效的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
经查验，本次会议由公司第七届董事会第十七次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《规则》等现行有效的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》、《规则》、《公司章程》及《通知》，参加本次股东大会的人员应为：
1.截至 2015年5月20日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或委托的代理人；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的见证律师。
经查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共19人，代表有表决权股份640,885,350股，占公司有表决权股份总数的62.97%。现场出席会议的人员还有部分公司董事、监事、总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共22人，代表有表决权股份1,715,085股，占公司有表决权股份总数的0.1685%。通过网络投票系统参加表决的股东资格已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。上述股东为本次股东大会股权登记日（2015年5月20日）深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规则》等现行有效的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议就《通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。监票人、计票人、本所律师、会议推举的股东代表等人员共同进行计票和监票工作。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布了各项议案的表决情况和结果。
经合并统计现场会议投票和网络投票结果，本次股东大会审议并通过了如下议案：
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|议案1|2014年度董事会工作报告|
|议案2|2014年度监事会工作报告|
|议案3|2014年度报告全文及其摘要|
|议案4|2014年度财务决算报告|
|议案5|2014年度利润分配预案|
|议案6|关于2014 年度关联交易情况和 2015年度日常关联交易预计的议案|
|议案7|关于聘请2015年度审计机构的议案|
|议案8|关于聘请2015年度内部控制审计机构的议案|
|议案9|关于向银行申请授信额度的议案|
|议案10|关于公司董事会换届选举非独立董事的议案|
|10.1|选举赵晴先生为公司第八届董事会非独立董事|
|10.2|选举秦晓春先生为公司第八届董事会非独立董事|
|10.3|选举杨星女士为公司第八届董事会非独立董事|
|10.4|选举鲍林强先生为公司第八届董事会非独立董事|
|10.5|选举汪思洋先生为公司第八届董事会非独立董事|
|议案11|关于公司董事会换届选举独立董事的议案|
|11.1|选举叶雪芳女士为第八届董事会独立董事|
|11.2|选举蔡才河先生为第八届董事会独立董事|
|11.3|选举郭全中先生为第八届董事会独立董事|
|议案12|关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案|
|12.1|选举陆春祥先生为公司第八届监事会非职工代表监事|
|12.2|选举陈军雄先生为公司第八届监事会非职工代表监事|
|12.3|选举裴蓉女士为公司第八届监事会非职工代表监事|
|议案13|关于制订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案|
|议案14|关于修订《独立董事工作制度》的议案|

上述议案已分别经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案10、议案11、议案 12已采用累积投票方式进行投票表决，全部议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人合法表决通过。
本次股东大会实际审议的议案与《通知》所公告的议案一致，本次股东大会没有修改原有提案及提出新提案的情形。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，参会股东就《通知》列明的议案进行表决，表决时已对中小股东单独计票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《规则》等现行有效的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《规则》等法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会通过的决议合法、有效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为浙江六和律师事务所《关于浙江华媒控股股份有限公司 2014年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
浙江六和律师事务所 经办律师：
（盖章） 吴丹
事务所负责人：
郑金都 王珏
二〇一五年五月二十七日