股票简称：海博股份 股票代码：600708 上市地点：上海证券交易所上海海博股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
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|交易对方名称|住所及通讯地址|
|光明食品（集团）有限公司|上海市华山路263弄7号|
|上海大都市资产经营管理有限公司|上海市黄浦区西藏南路765号8楼803室|
|上海农工商绿化有限公司|上海市奉贤区奉浦工业区国顺路121号|
|张智刚|上海市普陀区真北支路375弄|
|郑建国|上海市普陀区光复西路1887弄|
|沈宏泽|上海市静安区新闸路565弄|
|李艳|上海市普陀区曹杨路1222弄|

独立财务顾问
签署日期：二零一五年七月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别事项提示
本公司于2014年6月12日公告《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 5月 19日召开的2015年第38次工作会议审核，本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件通过。2015年 7月 6日，公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。
根据补充更新的审计、补充评估及中国证监会出具的反馈意见和并购重组审核委员会出具的审核意见的要求，公司《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的相关内容进行了更新、补充、修订和完善。主要内容如下：
1、根据补充财务和审计资料，将重组报告书中涉及标的资产、上市公司及上市公司备考财务数据以及相应的财务分析补充披露至 2014年 12月 31日，同时对相关资产、负债及权属状态进行了更新。
2、根据评估机构出具的补充评估报告（补充评估基准日为2014年12月31日），补充披露了拟置出资产及拟置入资产于补充评估基准日的相关评估数据以及相应的评估情况分析。详见“第一章重大事项提示”、“第二章交易概述/第三节本次交易具体方案”、“第五章拟置出资产情况/第三节拟置出资产评估结果及分析”、“第六章拟注入资产情况/第四节拟注入资产的资产评估情况”、“第十一章本次交易定价依据及公平合理性分析”等。
3、补充披露了本次交易了本次交易已经获得证监会核准及批复的情况，详见本报告书“第一章重大事项提示/六、本次交易已经履行的审批程序”、“第一章重大事项提示/八、主要风险因素”、“第十二章董事会分析与讨论/第五节风险分析及对策”
4、修改了盈利预测补偿协议中关于实际净利润的表述以及业绩补偿上限的
安排，详见本报告书“第九章本次交易主要合同内容/第二节盈利预测补偿协议”；
5、补充披露了农房集团报告期内信托融资情况，详见本报告书“第十三章财务会计信息/第二节拟注入资产的财务会计信息/一、本次拟注入资产模拟汇总合并资产负债表”；
6、补充披露了拟注入资产2014年向关联方销售商品原因、具体内容，并结合向第三方销售价格，补充披露关联交易定价公允性，详见本报告书“第十四章同业竞争与关联交易/第二节关联交易/二、本次交易后上市公司关联方及关联交易”
7、补充说明了拟置出资产、拟注入资产以2013年12月31日为评估基准日的评估结果为定价依据并未损害上市公司和中小投资者权益的原因，详见本报告
书“第十一章本次交易定价依据及公平合理性的分析”；
8、补充披露了存货评估增值的合理性；拟置入存货期后实际销售价格与评估值差异的合理性；拟注入资产及下属公司各项目账面价值、评估值、评估增减值及占比、评估方法，并结合可比楼盘或土地市价补充披露评估增减值的原因及合理性；拟注入资产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度与评估假设是否相符，详见本报告书“第六章拟注入资产情况/第四节拟注入资产的资产评估情况/五、评估的合理性分析”；
9、补充披露了拟注入资产截至目前已开盘项目开盘时间、可售面积、预售面积和占比、预售进度是否与预期相符，以及预售占比较低的原因及合理性，详见本报告书“第六章拟注入资产情况/第三节拟注入资产最近三年开发的房地产项目及项目公司情况/三、项目预售情况”；
10、补充披露了拟注入资产 2014年扣非后盈利预测完成情况、各项目公司所在城市房地产行业现状和发展前景、已开盘项目预售时间和预售比例以及未来盈利预测的可实现性，详见本报告书“第十三章财务会计信息/第四节本次交易盈利预测情况”；
11、补充披露了拟置出资产及下属公司房屋建筑物和土地使用权与近期可比
交易价格差异的合理性，详见本报告书“第五章拟置出资产情况/第三节拟置出资产评估结果及分析/四、拟置出资产及下属公司房屋建筑物和土地使用权与近期可比交易价格差异的合理性”；
12、补充披露了拟注入资产收益法预测的净利润测算，详见本报告书“第六章拟注入资产情况/第四节拟注入资产的资产评估情况/二、评估方法的选择”；
13、修改了过渡期间损益的归属安排，详见本报告书“第二章交易概述/第三节本次交易具体方案/四、评估基准日至交割日期间损益的归属安排”、“第八章本次发行股份情况/第一节本次发行概要/十、评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排”、“第九章本次交易主要合同内容/第一节重组框架协议及重组框架协议之补充协议”；
14、补充披露了农房集团及其下属子公司的部分房产所占用的划拨用地的相关情况，详见本报告书“第六章拟注入资产情况/第一节农房集团100%股权/七、主要资产权属及负债情况”
15、补充披露了农房置业25%股权价格与 13年股权转让价格的差异及合理性，详见重组报告书“第六章拟注入资产情况/第四节拟注入资产的资产评估情况/六、农房置业25%股权价格与13年股权转让价格的差异及合理性”；
16、补充披露了 1996年农房集团调整出资比例的详细情况，详见本报告书“第六章拟注入资产情况/第一节农房集团100%股权/二、历史沿革”；
17、补充披露了2011年农房集团股权转让价格分别为4.71元/股、7元/股的原因、合规性，详见本报告书“第六章拟注入资产情况/第一节农房集团100%股权/二、历史沿革”。
18、补充披露了上市公司关于重组后置入资产与保留资产关联交易的承诺，详见本报告书“第十四章同业竞争与关联交易/第二节关联交易/四、进一步规范和减少关联交易的措施”
目录
董事会声明 .................................................................................................................. 2目录 .............................................................................................................................. 6释义 .............................................................................................................................. 9第一章重大事项提示 .............................................................................................. 15第二章交易概述 ...................................................................................................... 30第一节本次交易的背景和目的 ........................................................................... 30第二节本次交易的原则 ....................................................................................... 31第三节本次交易具体方案 ................................................................................... 31第四节本次交易前后的公司股权结构 ............................................................... 39第五节本次交易决策过程 ................................................................................... 39第六节本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 40第七节本次交易构成关联交易 ........................................................................... 41第八节本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更 ....................... 41第九节本次交易不构成借壳重组 ....................................................................... 41第三章上市公司基本情况 ...................................................................................... 42第一节海博股份基本情况 ................................................................................... 42第二节历史沿革及最近三年控制权变动情况 ................................................... 42第三节最近三年主营业务发展情况 ................................................................... 45第四节最近三年主要财务指标 ........................................................................... 46第五节公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 46第六节公司前十大股东情况 ............................................................................... 47第四章交易对方基本情况 ...................................................................................... 48第一节光明集团 ................................................................................................... 48第二节大都市资产 ............................................................................................... 53第三节农工商绿化 ............................................................................................... 56第四节四名自然人股东 ....................................................................................... 59第五章拟置出资产情况 .......................................................................................... 61第一节拟置出资产范围 ....................................................................................... 61
第二节拟置出资产基本情况 ............................................................................... 62第三节拟置出资产评估结果及分析 ................................................................... 78第六章拟注入资产情况 ........................................................................................ 103第一节农房集团100%股权............................................................................... 103第二节农房置业25%股权................................................................................. 166第三节拟注入资产最近三年开发的房地产项目及项目公司情况 ................. 170第四节拟注入资产的资产评估情况 ................................................................. 260第五节拟注入资产涉及对外担保和关联方资金占用情况 ............................. 321第六节重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明 ......................... 321第七节其他情况说明 ......................................................................................... 321第七章拟注入资产的业务与技术 ........................................................................ 323第一节拟注入资产经营模式 ............................................................................. 323第二节拟注入资产质量控制情况 ..................................................................... 327第八章本次发行股份情况 .................................................................................... 329第一节本次发行概要 ......................................................................................... 329第二节本次发行前后股本结构的变化 ............................................................. 334第九章本次交易主要合同内容 ............................................................................ 335第一节重组框架协议及重组框架协议之补充协议 ......................................... 335第二节盈利预测补偿协议 ................................................................................. 340第十章本次交易合法、合规性分析 .................................................................... 347第十一章本次交易定价依据及公平合理性的分析 ............................................ 407第一节本次交易的定价依据 ............................................................................. 407第二节拟置出资产定价的公平合理性分析 ..................................................... 409第三节拟注入资产定价的公平合理性分析 ..................................................... 411第四节独立董事对本次评估的意见 ................................................................. 418第十二章董事会讨论与分析 ................................................................................ 419第一节交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析 ......................... 419第二节交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 ......................................... 420第三节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ......................... 436第四节本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 ......................... 449第五节风险分析及对策 ..................................................................................... 460
第六节未来发展目标 ......................................................................................... 469第十三章财务会计信息 ........................................................................................ 475第一节拟置出资产的财务会计信息 ................................................................. 475第二节拟注入资产的财务会计信息 ................................................................. 478第三节本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息 ............................. 487第四节本次交易盈利预测情况 ......................................................................... 490第十四章同业竞争与关联交易 ............................................................................ 502第一节同业竞争 ................................................................................................. 502第二节关联交易 ................................................................................................. 506第十五章拟注入资产关联方资金占用及为关联方提供担保的情况 ................ 519第十六章本次交易对上市公司债务的影响 ........................................................ 520第十七章上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ........................................ 522第十八章本次交易对公司治理结构的影响分析 ................................................ 523第十九章重组完成后公司现金分红的工作规划 ................................................ 529第二十章关于股票价格波动及股票买卖核查情况 ............................................ 531第二十一章独立董事及中介机构意见 ................................................................ 535第一节独立董事意见 ......................................................................................... 535第二节独立财务顾问意见 ................................................................................. 535第三节法律顾问意见 ......................................................................................... 537第二十二章声明与承诺 ........................................................................................ 539第二十三章中介机构联系方式 ............................................................................ 553第二十四章备查文件及备查地点 ........................................................................ 555
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|本报告书、重组报告书|指|《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|本公司、公司、上市公司、海博股份|指|上海海博股份有限公司（600708.SH）|
|拟置出资产|指|海博股份除物流业务相关资产外的其他资产及负债|
|拟注入资产|指|农房集团100%股权和农房置业25%股权|
|标的资产|指|拟置出资产和拟注入资产|
|标的公司|指|农房集团和农房置业|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|海博股份以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团72.5455%股权中的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由海博股份向光明集团发行股份补足；海博股份向大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和0.0606%的股权；海博股份向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司农房置业的25%股权|
|配套融资|指|向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|《重组框架协议》|指|海博股份与交易各方于2014年6月11日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书》|
|《重组框架协议之补充协议》|指|海博股份与交易各方于2014年7月21日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书之补充协议》|
|《框架协议之补充协议（二）》|指|海博股份与交易各方于2015年4月24日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|海博股份与交易各方于2014年7月21日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》|
|《盈利预测补偿补充协议》、《盈利预测补偿补充协议书》|指|海博股份与交易各方于2015年4月24日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿补充协议书》|
|评估基准日|指|2013年12月31日|

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|审计基准日|指|2013年12月31日|
|补充评估、审计基准日|指|2014年12月31日|
|发行价格|指|定价基准日（海博股份首次审议本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日海博股份股票交易均价，并经除权除息调整后，为8.86元/股。本次重大资产重组实施前，若海博股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整|
|光明集团|指|光明食品（集团）有限公司|
|大都市资产|指|上海大都市资产经营管理有限公司|
|农工商绿化|指|上海农工商绿化有限公司|
|农房集团|指|农工商房地产（集团）股份有限公司|
|农房置业|指|上海农工商房地产置业有限公司|
|兆禾置业|指|农工商房地产（集团）浙江兆禾置业有限公司|
|湖南置业|指|农工商房地产集团湖南投资置业有限公司|
|金华置业|指|农工商房地产（集团）浙江金华投资置业有限公司|
|冠利虹置业|指|上海冠利虹置业有限公司|
|南浔置业|指|农工商房地产(集团)南浔置业有限公司|
|菏泽地产|指|山东菏泽平土房地产有限公司|
|临沂明丰|指|临沂明丰置业有限公司|
|湖北置业|指|农工商房地产集团湖北置业投资有限公司|
|宁波置业|指|农工商房地产集团宁波置业有限公司|
|北仑置业|指|农工商房地产集团北仑置业有限公司|
|昆山福兴|指|昆山福兴置业发展有限公司|
|张家港福运|指|张家港福运置业有限公司|
|扬州明丰|指|农工商房地产（集团）扬州明丰置业有限公司|
|汇菁置业|指|农工商房地产集团上海汇菁置业有限公司|
|锦如置业|指|上海锦如置业有限公司|
|宿州开发|指|农工商房地产（宿州）开发有限公司|
|东恒海鑫|指|江苏东恒海鑫置业有限公司|
|昆山福侬|指|农工商房地产（集团）昆山福侬置业有限公司|
|华臻置业|指|郑州农工商华臻置业有限公司|
|吴江明乐|指|吴江明乐房地产开发有限公司|
|北茂置业|指|上海北茂置业发展有限公司|
|昆山明丰|指|昆山明丰房地产有限公司|
|扬州华利|指|扬州华利置业有限公司|
|南通虹阳|指|南通农房虹阳置业有限公司|
|富阳汇鑫|指|农工商房地产（集团）杭州富阳汇鑫置业有限公司|
|萧山置业|指|农工商房地产集团杭州萧山置业有限公司|
|广林物业|指|上海广林物业管理有限公司|
|中景房产|指|上海中景房产有限责任公司|
|溧阳明丰|指|农工商房地产(集团)溧阳明丰置业有限公司|
|溧阳明胜|指|农工商房地产(集团)溧阳明胜置业有限公司|

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|溧阳明豪|指|农工商房地产(集团)溧阳明豪置业有限公司|
|明豪置业|指|上海明豪置业发展有限公司|
|宜兴明丰|指|农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司|
|南宁明丰|指|农工商房地产集团南宁明丰置业有限公司|
|建湖新世纪|指|上海农工商房地产集团建湖新世纪有限公司|
|衢州虹阳|指|上海农工商房地产集团衢州虹阳有限公司|
|万阳置业|指|农工商房地产集团万阳(上海)置业有限公司|
|镇江兴兆|指|镇江兴兆房地产开发有限公司|
|镇江明旺|指|镇江明旺房地产开发有限公司|
|池州新时代|指|上海农工商房地产集团池州新时代置业有限公司|
|汇航置业|指|农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限公司|
|银航置业|指|农工商房地产集团上海银航城市置业投资有限公司|
|金山房产|指|上海金山房产经营有限公司|
|金益置业|指|农工商房地产集团金益(上海)置业有限公司|
|聚贤房产|指|上海聚贤房地产开发有限公司|
|泰尔发房产|指|上海泰尔发房地产开发有限公司|
|南宁国粮|指|南宁国粮房地产开发有限公司|
|扬州明旺|指|农工商房地产（集团）扬州明旺置业有限公司|
|东茗房产|指|上海东茗房产有限公司|
|明智房产|指|上海明智房地产开发有限公司|
|程卫建筑|指|上海程卫建筑劳务有限公司|
|飞驰物业|指|上海飞驰物业发展有限公司|
|民众设计|指|上海民众装饰设计工程有限公司|
|农工商置换|指|上海农工商房屋置换有限公司|
|新世纪大厦|指|上海新世纪大厦发展有限公司|
|风景大酒店|指|镇江金陵风景城邦大酒店有限公司|
|东旺经纪|指|上海东旺房地产经纪有限公司|
|旺都物业|指|上海农工商旺都物业管理有限公司|
|池州华都|指|池州市华都房地产经营有限公司|
|农工商建设|指|上海农工商建设发展有限公司|
|东兰经发|指|上海东兰经济发展有限责任公司|
|华都金银饰品|指|上海华都金银饰品有限公司|
|香港华都|指|香港上海华都投资有限公司|
|华都大厦|指|上海华都大厦有限公司|
|华都实业|指|上海农工商华都实业（集团）有限公司|
|谊都物业|指|上海谊都物业管理有限公司|
|建安房产|指|上海市建安房产经营公司|
|明汇投资|指|上海明汇投资发展有限公司|
|明丰实业|指|上海明丰实业有限公司|
|福运实业|指|农工商房地产集团上海福运实业有限公司|
|周航房产|指|上海周航房产有限公司|
|明晟地产|指|上海明晟房地产有限公司|
|上海虹阳|指|农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司|

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|东旺地产|指|上海东旺房地产有限公司|
|明旺地产|指|上海明旺房地产有限公司|
|句容明旺|指|句容市明旺房地产开发有限公司|
|华仕物业|指|上海华仕物业管理有限公司|
|上虞明旺|指|上虞市明旺置业有限公司|
|农口万盟|指|上海农口万盟房地产有限责任公司|
|农工商建材|指|上海农工商建筑材料有限公司|
|湖州置业|指|农工商房地产（集团）湖州投资置业有限公司|
|广西明通|指|农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司|
|昆山新城市|指|昆山新城市置业发展有限公司|
|浙江置业|指|农工商房地产（集团）浙江置业投资有限公司|
|舟山置业|指|农工商房地产集团舟山置业有限公司|
|汇禹置业|指|农工商房地产集团汇禹上海置业有限公司|
|海陆景汉阳|指|湖北交投海陆景汉阳置业开发有限公司|
|海博出租|指|上海海博出租汽车有限公司|
|上海海博投资|指|上海海博投资有限公司|
|海博宏通|指|上海海博宏通投资发展有限公司|
|安吉海博山庄|指|安吉海博山庄酒店有限公司|
|思乐得|指|上海思乐得不锈钢制品有限公司|
|光明海博投资|指|光明海博投资发展有限公司|
|临港奉贤|指|上海临港奉贤经济发展有限公司|
|海博物流|指|上海海博物流（集团）有限公司|
|申宏冷藏|指|上海申宏冷藏食品交易市场经营管理有限公司|
|海博西郊|指|上海海博西郊物流有限公司|
|海博斯班赛|指|上海海博斯班赛国际物流有限公司|
|独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司、华福证券有限责任公司|
|海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|华福证券|指|华福证券有限责任公司|
|金茂律师|指|上海市金茂律师事务所|
|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|财瑞评估|指|上海财瑞资产评估有限公司|
|拟置出资产模拟审计报告|指|立信审计出具的《上海海博股份有限公司拟置出资产模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2014] 第113787号）|
|拟置出资产补充模拟汇总审计报告|指|立信审计出具的《上海海博股份有限公司拟置出资产模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2015] 第111229号）|
|农房集团审计报告|指|立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司2012年度至2014年1-3月审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第123540号）|
|农房集团补充审计报告|指|立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司2013年度至2014年度审计报告及财务报表》信会|

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|||师报字[2015]第121285号|
|农房置业审计报告|指|立信审计出具的《上海农工商房地产置业有限公司2012年度至2014年度1-3月审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第123544号）|
|农房置业补充审计报告|指|立信审计出具的《上海农工商房地产置业有限公司2013年度至2014年度审计报告及财务报表》信会师报字[2015]第121292号|
|拟注入资产模拟汇总审计报告|指|立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司审计报告及模拟汇总财务报表》（信会师报字[2014]第123543号）|
|拟注入资产补充模拟汇总审计报告|指|立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司2013年度至2014年度审计报告及模拟汇总财务报表》信会师报字[2015]第121287号|
|农房集团盈利预测审核报告|指|立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第121288号）|
|农房集团补充盈利预测审核报告|指|立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司2015年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第123541号）|
|农房置业盈利预测审核报告|指|立信审计出具的《上海农工商房地产置业有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第123545号）|
|农房置业补充盈利预测审核报告|指|立信审计出具的《上海农工商房地产置业有限公司2015 年度盈利预测审核报告》(信会师报字[2015]第121291号|
|拟注入资产模拟汇总盈利预测审核报告|指|立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司模拟盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第123542号）|
|拟注入资产补充模拟汇总盈利预测审核报告|指|立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司2015年度模拟汇总盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第121290号）|
|上市公司备考审计报告|指|立信审计出具的《上海海博股份有限公司2013年度至2014年1-3月备考审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2014]第123547号）|
|上市公司补充备考审计报告|指|立信审计出具的《上海海博股份有限公司2014年度备考审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2015]第121286号）|
|上市公司备考盈利预测审核报告|指|立信审计出具的《上海海博股份有限公司2014年度、2015年度备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第123546号）|
|上市公司补充备考盈利预测审核报告|指|立信审计出具的《上海海博股份有限公司2015年度备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第121289号）|

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|农房集团评估报告|指|东洲评估出具的《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的农工商房地产（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0427077号）|
|农房集团补充评估报告|指|东洲评估出具的《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的农工商房地产（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0150077号）|
|农房置业评估报告|指|东洲评估出具的《上海海博股份有限公司拟向上海大都市资产经营管理有限公司发行股份购买其持有的上海农工商房地产置业有限公司25%股权价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0511077号）|
|农房置业补充评估报告|指|东洲评估出具的《上海海博股份有限公司拟向上海大都市资产经营管理有限公司发行股份购买其持有的上海农工商房地产置业有限公司25%股权价值评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0173077号）|
|拟置出资产评估报告|指|财瑞评估出具的《上海海博股份有限公司因重大资产重组行为涉及的拟置出资产及负债价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2029号）|
|拟置出资产补充评估报告|指|财瑞评估出具的《上海海博股份有限公司因重大资产重组行为涉及的拟置出资产及负债价值评估报告》（沪财瑞评报（2015）2004号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|CSRC房地产业|指|中国证监会上市公司行业分类房地产业（K-70）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大资产重组管理办法》|指|中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）（2014年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致
第一章重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）方案简介
1、重大资产置换
海博股份拟以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团72.5455%股权中的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由海博股份向光明集团发行股份补足。
2、发行股份购买资产
海博股份向光明集团发行股份购买其所持农房集团72.5455%股权作价超过拟置出资产的部分，向大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和0.0606%的股权；向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司农房置业的25%股权。
重组完成后，海博股份直接持有农房集团100%股权和农房置业25%股权，并通过农房集团及其子公司明旺地产间接持有农房置业75%股权。
3、募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（二）标的资产的估值
本次交易中拟注入资产和拟置出资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方根据评估结果协商确定。
1、拟置出资产的估值
拟置出资产的作价以财瑞评估出具的《拟置出资产评估报告》（沪财瑞评报（2014）2029号）所确定的评估值为依据，本次拟置出资产评估采用资产基础法对拟置出资产的全部权益价值进行评估。本次交易拟置出资产的评估结果已经上海市国资委备案。
以 2013年 12月 31日为基准日，拟置出资产评估值为 277,300.05万元，各方确定拟置出资产的交易价格为 277,300.05万元。根据拟置出资产模拟审计报告，截至 2013年 12月 31日，拟置出资产归属母公司所有者权益的账面价值为 115,869.70万元，拟置出资产评估价值 277,300.05万元，评估增值为 161,430.35万元，增值率为139.32%。
财瑞评估以 2014年 12月 31日为基准日，对拟置出资产进行了补充评估，并出具了沪财瑞评报（2015）2004号评估报告。根据评估报告，以 2014年 12月 31日为基准日，拟置出资产的评估价值为 291,339.63万元，较 2013年 12月31日为基准日的评估值增加14,039.58万元。
2、拟注入资产的估值
拟注入资产的作价以东洲评估出具的农房集团评估报告和农房置业评估报告确定的评估值为依据，本次拟注入资产评估采用资产基础法和收益法评估，最终选取资产基础法的评估结果。本次交易拟注入资产的评估结果已经上海市国资委备案。
以2013年12月31日为基准日，拟注入资产农房集团100%股权评估价值为 791,419.90万元。根据农房集团审计报告和农房集团评估报告，截至 2013年 12月 31日，农房集团合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为 432,534.18万元，农房集团100%股权评估价值791,419.90万元，评估增值为358,885.72万元，增值率为82.97%。鉴于农房集团已于 2014年 5月实施分红 16,800.00万元，各
方确定的农房集团100%股权交易价格将为评估值扣除分红后金额，即774,619.90万元。
以 2013年 12月 31日为基准日，拟注入资产农房置业25%股权评估值为7,991.77万元，各方确定农房置业25%的交易价格为7,991.77万元。根据农房置业审计报告和农房置业评估报告，截至2013年12月31日，农房置业25%股权对应的股东权益的账面价值为 5,287.34万元，农房置业25%股权评估价值7,991.77万元，评估增值为2,704.43万元，增值率为51.15%。
东洲评估以2014年12月31日为基准日，对农房集团100%股权、农房置业25%股权进行了补充评估，并出具了沪东洲资评报字[2015]第 0150077号和沪东洲资评报字[2015]第 0173077号评估报告。根据评估报告，以 2014年 12月 31日为基准日，农房集团100%股权的评估价值为 794,930.26万元，较 2013年 12月 31日为基准日的评估值增加 3,510.36万元，农房置业25%股权的评估价值为9,754.68万元，较2013年12月31日为基准日的评估值增加1,762.91万元。
本次交易拟置出和注入资产的作价仍然以 2013年 12月 31日为基准日的评估价值确定。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、重大资产置换及发行股份购买资产
根据《重大资产重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 9.06元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2014年4月18日，海博股份召开了2013年度股东大会，审议并通过了《关于 2013年度利润分配的提案》，海博股份已向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税）。2015年4月21日，海博股份召开了2014年度股东大会，审议并通过了《关于 2014年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每 10股派发现金红利1元（含税）。经除权除息调整后，上市公司拟向光明集团、大都市资产、
农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格为 8.86元/股。
本次重大资产置换及发行股份购买资产的发行股份总量为 570,329,137股，其中向光明集团发行321,277,459股，向大都市资产发行211,981,831股，向农工商绿化发行7,089,608股，向张智刚发行18,947,587股，向郑建国发行8,317,983股，向沈宏泽发行2,184,847股，向李艳发行529,819股。
2、募集配套资金
本次向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即8.16元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2014年4月18日，海博股份召开了2013年度股东大会，审议并通过了《关于 2013年度利润分配的提案》，海博股份已向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税）。2015年4月21日，海博股份召开了2014年度股东大会，审议并通过了《关于 2014年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税）。经除权除息调整后，上市公司本次募集配套资金的发行价格不低于 7.98元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、时间优先”原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。最终发行数量将根据最终发行价格确定。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产涉及股票锁定期安排
本次交易中，光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让。
根据《重组框架协议》、《利润预测补偿盈利预测补偿协议》相关约定，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 12个月内不得转让，为保障其利润补偿义务的履行，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取得的海博股份新增股份，在 12个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润之盈利专项审计报告出具后分批解除锁定。具体如下：
本次重组利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度，自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团2015年度、2016年度、2017年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2015年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的26%；
持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2016年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的36%；
持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2017年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的38%。
2、募集资金发行股票锁定期安排
公司向其他非关联的不超过 10名特定投资者募集配套资金发行的股份自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）业绩承诺及补偿
利润补偿期间为本次重组实施完毕后的当年及之后的两个完整会计年度。若本次重组实施完毕在2015年，则利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
根据本次重组拟注入的农房集团和农房置业的资产评估报告的预测净利润，
农房集团2015年至2017年预测的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|90,780.33|125,150.27|135,328.70|

农房置业2015年至2017年预测净利润如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|5,284.75|3,033.27|1,524.97|

农房集团全体股东承诺：本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，农房集团合计实现的实际净利润不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即农房集团2015年至2017年合计实际净利润不低于351,259.30万元。
此外，大都市资产承诺：本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，农房置业合计实现的实际净利润不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即农房置业2015年至2017年合计实际净利润不低于9,842.99万元。
如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定以股份回购的方式进行补偿。具体补偿办法请参见本报告书“第九章本次交易主要合同内容/第二节盈利预测补偿协议”。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟注入资产农房集团100%股权和农房置业25%股权的交易作价合计为 78.26亿元，占海博股份 2013年度经审计的合并财务报告期末归属于母公司所有者权益的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，此外涉及募集配套资金的方案须符合《重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司控股股东光明集团，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为光明集团，实际控制人仍为上海市国资委；本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。根据《重大资产重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不构成借壳重组。
五、本次交易的交割安排
鉴于交易对方中包括农房集团的董事、高级管理人员，且交易完成后海博股份将成为农房集团的唯一股东，为遵守《公司法》的相关规定，在农房集团100%股权交割注入上市公司时，将先将农房集团从股份有限公司改制为有限责任公司，再将交易对方所持农房集团股权交割注入上市公司。
六、本次交易已经履行的审批程序
本次交易预案已经2014年6月11日召开的海博股份第七届董事会第十六次会议审议通过，本次交易正式方案已经2014年7月21日召开的海博股份第七届董事会第十七次会议审议通过；2014年8月15日，上海市国资委以《关于上海海博股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）221号）批准了本次交易方案；2014年 8月 18日，本公司召开 2014年度第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，并同意光明集团及其一致行动人免于发出股份收购要约。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 5月 19日召开的 2015年第 38次工作会议审核，本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件通过。2015年7月6日，公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请海通证券、华福证券为本次交易的独立财务顾问及本次
配套融资的保荐人。海通证券、华福证券均经中国证监会批准依法设立，并具备保荐业务资格。
八、主要风险因素
（一）本次交易终止风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（二）盈利预测风险和估值风险
本次拟注入资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与拟注入资产未来实际经营成果出现差异。特别是房地产市场受宏观政策影响较大，房地产价格受国际及国内金融、经济、政策变化等多重因素影响，加之2014年以来房地产市场需求有所放缓，导致未来走势越发难以判断。因此，若未来拟注入资产所在的房地产市场出现下滑，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
本次交易的拟注入资产评估值为799,411.67万元，增值率为82.59%。拟注入资产的估值较账面净资产有一定增值，主要是由于拟注入资产部分土地使用权取得时间较早，土地成本相对较低，随着近年房地产市场价格稳中有涨，从而导致存货评估增值。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次资产评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。
（三）财务风险
根据立信审计出具的上市公司备考财务报告，本次交易完成后，截至2014年12月31日上市公司的资产负债率由交易前的65.04%上升至86.26%，存在资产负债率较高导致的财务风险。公司资产负债率较高的主要原因由房地产项目贷款、商品房销售预收款等负债导致。
（四）政策风险
本次交易拟注入资产所处的房地产开发行业是关系到国计民生的重要产业，受到国家宏观政策影响较大。同时，由于我国房地产行业近年来投资规模持续快速增长，出现了局部地区房地产过热的现象，人民群众及社会舆论对于房产价格增长过快给予了较多的关注。国家为引导和规范房地产开发行业的健康发展，根据行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。
如果交易后上市公司未来不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。相关政策风险主要体现在土地调控政策、税收政策、金融调控政策等方面。
1、土地调控政策风险
土地是房地产开发的核心要素，土地政策变化将给房地产行业带来重大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下几个方面：土地储备管理政策方面，如每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整等；存量土地管理政策方面，如土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化等；土地出让管理政策方面，如土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。
一方面，国家土地调控政策有助于规范房地产开发行业的经营，保障其长期健康发展；但是另一方面，如果未来上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对上市公司的房地产开发业务造成重大影响。
2、税收政策变动的风险
2008年4月7日，国家税务总局发布了《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》（国税函[2008]299号），规定房地产开发企业预缴企业所得税的，按照规定的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整。该通知要求按利润总额进行预缴，这种计算方法将提高房地产开发企业的开发成本。2009年5月，国家税务总局制定了《土地增值税清算管理规程》，进一步通过规范土地增值税清算工作，加强了房地产开发企业的土地增值税征收管理。这些税收政策的执行将降低房地产开发企业的利润和减少企业的现金流。
此外，在购房者纳税方面，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让、持有等房地产各个环节采取税收调控措施，当市场处于疲软的时候，国家可以通过减免税收的方式来刺激需求，若市场过热时，国家亦可以通过税负方面的增加来抑制房地产泡沫。2010年9月30日，政府调整房地产相关税收政策，自10月1日起，对个人购买普通住房，且该住房属于家庭唯一住房的，减半征收契税；对个人购买90平方米及以下普通住房，且该住房属于家庭唯一住房的，减按1%税率征收契税；对出售自有住房并在一年内重新购房的纳税人不再减免个人所得税。2011年1月27日，财政部公布了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，规定个人将购买不足5年的住房对外销售的，将全额征收营业税。2013年的“国五条细则”中规定，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20%计征。总结个人住房房产税改革试点城市经验，加快推进扩大试点工作，引导住房合理消费。
3、金融调控政策风险
在房地产企业信贷方面：项目开发贷款为房地产项目开发的主要资金来源。
2010年4月，国务院下发《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，规定房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。2014年9月，中国人民银行、银监会
联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，鼓励银行业金融机构按照风险可控、财务可持续的原则，积极支持符合信贷条件的棚户区改造和保障房建设项目。同时，国家也在根据宏观经济运行的情况不断调整存贷款基准利率。
国家这一系列的规定和利率调整都将给公司房地产开发业务的发展提出更高的要求。项目开发贷款政策变动也将给公司房地产开发业务带来较大影响。
在消费者购房信贷方面：银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要的影响。2014年9月，中国人民银行、银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍；对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。2014年10月，住建部、财政部、中国人民银行联合发布《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》，要求各地放宽公积金贷款条件，今后职工连续缴存6个月即可申请公积金贷款。同时实现异地互认、转移接续，并取消四项收费。
购房按揭贷款利率的变化将对所有购房者产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型购房者的购房欲望，如果这些政策调整和变化，将对标的公司产品销售带来一定风险。标的公司主要产品为刚需户型产品，该类产品的消费群体一般以年轻工薪阶层为主，且一般通过银行按揭贷款作为支付手段。因此标的公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对标的公司销售造成重大不利影响。
（五）市场风险
1、房地产行业波动风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投
资。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
2、市场竞争风险
房地产开发行业属资金密集型行业，行业进入门槛较低，收益水平相对较高，因此吸引了一大批资金雄厚的企业进入，行业竞争日趋激烈。一方面，行业竞争加剧了土地资源竞争，从而推高了部分地区的土地价格，增加了公司经营的压力。
另一方面，国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。虽然标的公司拥有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但倘若不能在持续创新、经营管理、规划设计、营销策划、质量监控等方面持续进步，上市公司将可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。
3、区域性风险
房地产开发行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好、区域的产业构成及经济发展水平、房屋供给和需求状况均有较大差异。近年来经济欠发达地区城市房地产待售存量处于较高水平，在人口外流的背景下，供大于求现象更加突出，需求下降可能导致的房地产行业区域性风险。如公司的业务发展区域不能合理布局，房地产行业区域性风险可能对公司的经营发展造成不利影响。
（六）业务经营风险
1、投资决策风险
房地产行业未来发展面临的不确定性因素较多，公司在土地拍卖、股权收购、项目投资、产品销售等方面的决策参考因素越来越多，政策和经济环境越发复杂，投资决策难度越来越大。如果公司不能有效把握市场及宏观政策、经济形势变化，不能抓住核心决策要素导致投资决策失误，将对公司经营发展造成重大负面影
响。
2、融资风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。随着公司房地产业务不断的发展，公司项目开发的资金来源除自有资金外，还需要通过银行借款、发行有价证券等方式从外部融资，一旦国家经济形势、产业政策或信贷政策发生重大变化或调整，以及资本市场的外部环境恶化，都将导致公司因资金筹措困难而影响公司正常经营发展的风险。
3、销售风险
个人购房已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，形成资金压力。国家对保障房供应的倾斜也将分流一部分消费客户。同时，从2011年开始，国家开始加强实行房地产限购措施，并提出新建住房价格控制目标，可能对公司未来的产品销售带来一定的风险。
4、项目开发和工程质量风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。公司的房地产开发项目从市场调研、整体策划到土地获得、投资决策、规划设计、建设施工和销售服务等各个环节中，既要涉及到调研策划单位、规划设计单位、建筑施工单位、材料供应单位等多家单位的合作，又要涉及到土地规划、市政、消防等多个政府部门的审批和监管。任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。同时任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
5、跨地区开发的风险
目前标的公司已完成或正在进行的房地产开发项目遍布上海、江苏、浙江、安徽、广西、河南、山东、湖南、湖北等八省一市，并在这些地区的相关市场上树立了较好的品牌和市场形象，但由于房地产开发的地域性强，各地气候地质条件、居民生活习惯、购房偏好、地方房地产开发政策等存在较大差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。
（七）大股东控制风险
本次交易完成后（未考虑配套融资），光明集团及其控制的大都市资产、农工商绿化合计持有本公司66.91%的股份，对本公司具有控制权。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股东控制风险。
（八）股市风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。
九、关于维护公众投资者利益的相关安排
（一）适时推动股权激励或员工持股计划
为促进重组后上市公司经营绩效的提高，上市公司控股股东光明集团承诺，将推动上市公司在本次重组实施完毕后一年以内启动股权激励计划或员工持股计划。
（二）交易对方不减持承诺
基于对公司未来发展的信心，为了促进公司的稳定发展，上市公司控股股东光明集团承诺，在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后三年内，光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化通过二级市场减持上市公司股票的价格不低于12元/股（光明集团最低减持价格）；
农房集团的四名自然人股东承诺，在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后三年内，其通过二级市场减持本次重组新增的上市公司股票的价格不低于8.96元/股（农房集团自然人股东最低减持价格）；
若未来上市公司股票价格因分红、配股进行除权、除息调整的，则上述最低减持价格将进行相应调整。
十、拟注入资产2014年盈利预测实现情况
拟注入资产2014年度模拟汇总实现归属于母公司所有者的净利润69,121.69万元，较2013年度同比增长87.56%，较盈利预测数值增加6,533.61万元，完成盈利预测数值的110.44%。如果考虑非经常性损益影响，拟注入资产2014年度模拟汇总实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润56,735.80万元，低于盈利预测数值5,852.28万元，完成盈利预测数值的90.65%。
2014年度实际经营状况与盈利预测的对比和分析，详见“第十三章财务会计信息第四节本次交易盈利预测情况”
十一、与本次交易有关的重要承诺
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|承诺方|承诺内容|
|上市公司董事、高管|关于上市公司并购重组涉房业务的承诺函|
|上市公司控股股东：光明集团|关于保持上市公司独立性的承诺|
||关于规范关联交易承诺|
||关于避免同业竞争的承诺|
||关于维护中小投资者利益的承诺|
||关于股份锁定的承诺函|
||关于上市公司并购重组涉房业务的承诺函|
||关于业绩补偿的承诺|
|交易对方：大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳|关于维护中小投资者利益的承诺|
||关于股份锁定的承诺函|
||关于上市公司并购重组涉及业务的承诺函|
||关于业绩补偿的承诺|

第二章交易概述
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）主营业务战略转型
目前上市公司主营业务为出租车业、物流业及不锈钢器皿制造业。本次重组拟将除物流业务以外的其他业务置出上市公司。
出租车行业作为准公共服务行业，是城市公共交通的重要补充，具有一定公益性质，政府对出租车行业实行特许经营；在综合考虑交通秩序、社会秩序、居民出行的便利性，政府主要通过政策制定、牌照控制、税收补贴等方式对出租车行业进行干预。海博股份当前出租车业务的盈利能力对政策依赖较大，若未来出租车行业政策发生变化，将对海博股份出租车业务的盈利模式以及盈利稳定性产生重大影响。
因此，本次重组拟将非充分市场竞争的出租车业务置出，并将业务规模较小的非核心业务不锈钢器皿业务置出，同时，注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。重组完成后，上市公司主营业务将致力于房地产业务、物流业务两大业务板块，上市公司主营业务的战略转型将提高上市公司的持续发展能力、有利于上市公司的未来经营发展。
（二）农房集团自身发展需求
农房集团是以房地产综合开发经营为主业，集房地产开发与施工为一体的大型房地产开发企业，房地产开发区域主要集中在上海、周边长三角区域及部分省会城市。最近五年农房集团累计开发量超 900万平方米；近 10年来连续位居上海房地产50强前列，2013年在中国房地产开发企业50强中位列第33位及开发房企综合实力10强。
为了未来房地产业务的做大做强，农房集团需要利用上市公司资本运作平
台，进一步拓宽其融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，实现业务的快速增长。
（三）深化上海国资国企改革
在全国深化改革的大背景下，上海作为国资国企改革的重点区域，正加速推动国资国企改革再上新台阶。本次重组符合上海市政府颁布的《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的相关精神，以开放式市场化重组为途径，进一步深化国有企业改革，提高了国有企业活力及整体竞争力。
二、本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将保留第三方冷链物流业务，同时，通过注入农房集团100%股权，上市公司房地产业务将跻身全国50强。上市公司主营业务将战略转型为房地产业务、物流业务两大业务板块。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，充实上市公司资产规模，提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
第二节本次交易的原则
一、合法合规、诚实信用、协商一致原则。
二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则。
三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则。
四、避免同业竞争、规范关联交易原则。
五、社会效益、经济效益原则。
第三节本次交易具体方案
一、本次交易方案概况
本次重组的交易方案为重大资产置换及发行股份购买资产。同时，公司拟向
不超过10名特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金。本次交易方案如下：（一）重大资产置换
海博股份以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团72.5455%股权中的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由海博股份向光明集团发行股份补足，拟置出资产的具体范围参见本报告书“第五章拟置出资产情况”。
（二）发行股份购买资产
海博股份向光明集团发行股份购买其所持农房集团72.5455%股权作价超过拟置出资产的部分；
海博股份向大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和0.0606%的股权；
海博股份向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司农房置业的25%股权；
重组完成后，海博股份持有农房集团100%股权，海博股份直接持有农房置业25%股权，并通过农房集团及其子公司明旺地产间接持有农房置业75%股权。
（三）募集配套资金
为提高重组绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的定价原则和交易价格
本次交易中拟注入资产和拟置出资产的定价原则为：以具有证券业务资格的
评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方根据评估结果协商确定。
（一）拟置出资产交易价格
拟置出资产的作价以财瑞评估出具的拟置出资产评估报告所确定的评估值为依据，本次拟置出资产评估采用资产基础法对标的公司的全部权益价值进行评估，本次交易拟置出资产的评估结果已经上海市国资委备案。
以 2013年 12月 31日为基准日，拟置出资产评估值为 277,300.05万元，各方确定拟置出资产的交易价格为277,300.05万元。根据拟置出资产审计报告，截至 2013年 12月 31日，拟置出资产模拟报表归属于母公司股东权益的账面价值为115,869.70万元，拟置出资产评估价值277,300.05万元，评估增值为161,430.35万元，增值率为139.32%。
财瑞评估以 2014年 12月 31日为基准日，对拟置出资产进行了补充评估，并出具了沪财瑞评报（2015）2004号评估报告。根据评估报告，以 2014年 12月 31日为基准日，拟置出资产的评估价值为 291,339.63万元，较 2013年 12月31日为基准日的评估值增加14,039.58万元。
（二）拟注入资产交易价格
拟注入资产的作价以东洲评估出具的农房集团评估报告和农房置业评估报告所确定的评估值为依据，本次拟注入资产评估采用资产基础法和收益法评估，最终选取资产基础法的评估结果，本次交易拟注入资产的评估结果已经上海市国资委备案。
以2013年12月31日为基准日，拟注入资产农房集团100%股权评估价值为791,419.90万元。根据经立信审计审计的农房集团财务报表，截至2013年12月31日，农房集团合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为432,534.18万元，农房集团100%股权评估价值 791,419.90万元，评估增值为 358,885.72万元，增值率为82.97%。鉴于农房集团已于2014年5月实施分红16,800万元，各方确定的农房集团100%股权交易价格将为评估值扣除分红后金额，即774,619.90万元。
以 2013年 12月 31日为基准日，拟注入资产农房置业25%股权评估值为
7,991.77万元，各方确定农房置业25%的交易价格为7,991.77万元。根据经立信审计审计的农房置业财务报表，截至2013年12月31日，农房置业25%股权对应的股东权益的账面价值为5,287.34万元，农房置业25%股权评估价值7,991.77万元，评估增值为2,704.43万元，增值率为51.15%。
东洲评估以2014年12月31日为基准日，对农房集团100%股权、农房置业25%股权进行了补充评估，并出具了沪东洲资评报字[2015]第 0150077号和沪东洲资评报字[2015]第 0173077号评估报告。根据评估报告，以 2014年 12月 31日为基准日，农房集团100%股权的评估价值为 794,930.26万元，较 2013年 12月 31日为基准日的评估值增加 3,510.36万元，农房置业25%股权的评估价值为9,754.68万元，较2013年12月31日为基准日的评估值增加1,762.91万元。
本次交易拟置出和注入资产的作价仍然以 2013年 12月 31日为基准日的评估价值确定。
关于本次拟置出资产、拟注入资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五章拟置出资产情况”、“第六章拟注入资产情况”以及“第十一章本次交易定价依据及公平合理性的分析”等相关章节。
三、本次交易的股份发行
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
（三）发行对象
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳。
上市公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于上市公司审议本次重组预案的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。本次拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格为本公司审议本次重组预案的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即9.06元/股。
另根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 8.16元/股。本次配套融资最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。
上市公司本次发行股份购买资产和本次募集资金的定价基准日均为公司董事会通过《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案的决议之公告日。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0 - D
送股或转增股本：
增发新股或配股：
三项同时进行：
2014年4月18日，海博股份召开了2013年度股东大会，审议并通过了《关于 2013年度利润分配的提案》，海博股份已向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），共分配利润 51,037,025.20元，除息日为 2014年 6月 18日。2015年 4月 21日，海博股份召开了 2014年度股东大会，审议并通过了《关于 2014年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。
根据上述调整办法，经各方协商确定，本次拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格调整为8.86元/股；
公司募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为不低于7.98元/股。
（五）发行数量
本公司向光明集团发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=（拟注入农房集团100%股权的交易价格×光明集团持有农房集团股权比例-拟置出资产的交易价格）/本次发行股份的发行价格；
本公司向大都市资产发行 A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=（拟注入农房集团100%股权的交易价格×大都市资产持有农房集团股权比例＋大都市资产持有农房置业25%股权的交易价格）/本次发行股份的发行价格；
本公司向农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳分别发行 A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=拟注入农房集团100%股权的交易价格×上述发行对象分别持有农房集团股权比例/本次发行股份的发行价格。
拟注入资产及拟置出资产的交易价格将参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果由交易各方协商确定，根据拟注入资产及拟置出资产评估值和发行价格计算，本次重组光明集团新增股份 321,277,459股，大都市资产新增股份
211,981,831股，农工商绿化新增股份 7,089,608股，张智刚新增股份 18,947,587股，郑建国新增股份8,317,983股，沈宏泽新增股份2,184,847股，李艳新增股份 529,819股。本次重组完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司总股本从重组前的5.10亿股增至10.81亿股。光明集团仍为本公司控股股东，持股比例由目前的35.81%增加至46.64%。光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化合计持股比例66.91%。张智刚持股比例约为1.75%，郑建国持股比例约为0.77%，沈宏泽持股比例约为0.20%，李艳持股比例约为0.05%。
本次募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。经测算，募集配套资金不超过 2,608,705,558元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价7.98元/股初步测算，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过326,905,458股。
（六）本次发行股票锁定期安排
1、发行股份购买资产涉及股票锁定期安排
本次交易中，光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让。
根据《重组框架协议》、《利润预测补偿盈利预测补偿协议》相关约定，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 12个月内不得转让，为保障其利润补偿义务的履行，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取得的海博股份新增股份，在 12个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润之盈利专项审计报告出具后分批解除锁定。具体如下：
本次重组利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度，自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团2015年度、2016年度、2017年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2015年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的26%；
持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2016年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的36%；
持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2017年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的38%。
2、募集资金发行股票锁定期安排
公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份登记在其名下之日起 12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（八）本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起18个月有效。
（九）滚存利润分配方案
拟注入资产在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后由上市公司享有；
上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司新老股东共享。
（十）募集配套资金的投向
本次重组募集配套资金将用于拟注入资产拟建及在建项目的开发建设，本次重组配套募集资金投资项目的具体情况请参见本报告书“第十二章本次董事会讨论与分析/第四节本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”。
四、评估基准日至交割日期间损益的归属安排
中国证监会核准本次交易后，各方将共同书面确定交割日，自交割日起即开
始办理拟注入资产和拟置出资产的交割手续。
自本次重组交易基准日（2013年 12月 31日）至交割日期间为过渡期，期间损益指过渡期内拟注入资产和拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。各方在交割日后的 30日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟置出资产、拟注入资产在过渡期的期间损益分别进行审计。
自本次重大资产重组交易基准日至交割日的过渡期内，上市公司拟置出资产产生的损益，由上市公司承担或享有。
自本次重大资产重组交易基准日至交割日的过渡期内，拟注入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由光明集团等拟注入资产原全体股东承担。
第四节本次交易前后的公司股权结构
由于募集配套资金的价格与交易对象都存在一定的不确定性，因此本报告书所披露的重组后股权结构均未考虑募集配套资金的影响。本次交易前后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（亿股）|持股比例|持股数（亿股）|持股比例|
|光明集团|1.83|35.81%|5.04|46.64%|
|大都市资产|-|-|2.12|19.62%|
|农工商绿化|-|-|0.07|0.66%|
|张智刚|-|-|0.19|1.75%|
|郑建国|-|-|0.08|0.77%|
|沈宏泽|-|-|0.02|0.20%|
|李艳|-|-|0.005|0.05%|
|其他股东|3.28|64.19%|3.28|30.31%|
|总股本|5.10|100.00%|10.81|100.00%|

第五节本次交易决策过程
一、上市公司的决策过程
2014年6月11日召开的海博股份第七届董事会第十六次会议，审议通过了
本次交易预案等相关议案，并与全体交易对方签订了《重组框架协议》。
2014年7月21日召开的海博股份第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易正式方案等相关议案，并与全体交易对方签订了《重组框架协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
2014年 8月 18日，本公司召开 2014年度第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，并同意光明集团及其一致行动人免于发出股份收购要约。
二、交易对方的决策过程
2014年5月30日，本次交易预案已经本次交易对方光明集团董事会审议通过；2014年6月10日，本次交易预案已获本次交易对方大都市资产股东决议；
2014年6月6日，本次交易预案已经本次交易对方农工商绿化股东会审议通过。
2014年7月15日，本次交易正式方案已经本次交易对方光明集团董事会审议通过；2014年7月15日，本次交易正式方案已获本次交易对方大都市资产股东决议；2014年7月15日，本次交易正式方案已经本次交易对方农工商绿化股东会审议通过。
第六节本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟注入资产农房集团100%股权和农房置业25%股权的交易作价合计为 78.26亿元，占海博股份 2013年度经审计的合并财务报告期末归属于母公司所有者权益的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，此外涉及募集配套资金的方案须符合《重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定。
第七节本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括本公司控股股东光明集团，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
第八节本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更
本次重组前，光明集团持有本公司35.81%的股权，为本公司控股股东；上海市国资委持有光明集团54.16%股权，为本公司实际控制人。按照本次交易标的的交易价格测算，本次重组完成后，光明集团持股数为 504,043,863股，并通过其子公司大都市资产及控股子公司农工商绿化持有 219,071,439股，合计持有本公司股份比例为66.91%，因此，光明集团仍为本公司控股股东，上海市国资委仍为本公司的实际控制人。
若本次重组足额募集配套资金后，预计本公司将合计新增股份不超过 897,234,595股。光明集团及其子公司持有本公司股份比例预计不低于51.37%，光明集团仍为本公司控股股东，上海市国资委仍为本公司的实际控制人。
综上，本次重组前后，公司的控股股东均为光明集团，公司的实际控制人均为上海市国资委，因此本次重组不会导致公司控制权发生变化。
第九节本次交易不构成借壳重组
本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司控制权发生变化。根据《重大资产重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不构成借壳重组。
第三章上市公司基本情况
第一节海博股份基本情况
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|公司名称：|上海海博股份有限公司|
|股票简称：|海博股份|
|股票代码：|600708|
|注册地址：|上海市浦东新区张杨路838号25楼A座|
|办公地址：|上海市徐汇区宜山路829号|
|注册资本：|510,370,252元|
|营业执照注册号：|310000000015583|
|税务登记证号码：|国地税沪字310115132209965号|
|法定代表人：|闻淼|
|董事会秘书：|熊波|
|邮政编码：|200233|
|联系电话：|021-61132700|
|经营范围：|工业品加工、批发、零售、有色金属加工、经销，农副产品加工、批发、零售，公司下属企业产品经销（除专项审批外）。|

第二节历史沿革及最近三年控制权变动情况
一、历史沿革
（一）1993年公司设立
1992年12月经上海市经济体制改革办公室和上海市农业委员会以沪体改办（92）第 125号和沪农委（92）327号联合发文批准，以及 1993年 3月经上海
市农业委员会以沪农委（93）32号文批准，上海市东海联合企业公司以其对下
属 16家企业的投资折股，并联合上海广电电子股份有限公司和上海金鸿实业总公司发起，以定向募集方式组建“上海东海联合企业股份有限公司”。其中上海市东海联合企业公司以其对下属16家企业的投资金额合计5,482.44万元作价出资，上海广电电子股份有限公司和上海金鸿实业总公司以现金或实物资产 200万元作价出资，其他社会法人、内部职工以现金按2.8元/股价格认购。
1993年5月7日经上海市工商行政管理局批准，将“上海东海联合企业股份有限公司”正式定名为“上海东海股份有限公司”。设立时公司总股本 9,682.44万股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|发起人股|5,682.44|58.70|
|社会法人股|2,200.00|22.70|
|内部职工股|1,800.00|18.60|
|总股本|9,682.44|100.00|

（二）1996年发行上市
1996年 5月 24日，经中国证监会证监发审字[1996]29号文和证监发审字[1996]50号文批准，公司首次向社会公开发行2,710万股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价5.80元。此次发行完成后，公司的总股本为123,924,400股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|一、非流通股|9,142.44|73.77|
|1、发起人股|5,682.44|45.85|
|其中：国家股|5,482.44|44.24|
|境内法人股|200.00|1.61|
|2、社会法人股|2,200.00|17.75|
|3、内部职工股|1,260.00|10.17|
|二、流通股|3,250.00|26.23|
|三、总股本|12,392.44|100.00|

（三）1996年分配股票股利
1996年7月，公司以总股本123,924,400股为基数，向全体股东每10股派送2股，实施完成后公司总股本增至148,709,280股。
（四）1997年分配股票股利和资本公积金转增股本
1997年 12月，经公司股东大会审议通过，公司以总股本 148,709,280股为基数，向公司全体股东每 10股派送 2股并转增 4股，实施完成后公司总股本增至237,934,848股。
（五）2004年分配股票股利和资本公积金转增股本
2004年6月，经公司2003年度股东大会决议通过，公司以总股本237,934,848股为基数，向公司全体股东每 10股送 3股并转增 2股，实施完成后公司总股本增至356,902,274股。
（六）2005年股权分置改革
2005年12月，公司股东大会通过《上海海博股份有限公司股权分置改革方案》，流通股股东每10股的流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股票对价。
方案实施前后总股本不变，股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别||变动前（股）|变动数（股）|变动后（股）|
|非流通股|1、国家股|157,894,272|-157,894,272|0|
||2、发起人法人股|5,760,000|-5,760,000|0|
||3、社会法人股|63,360,000|-63,360,000|0|
||非流通股合计|227,014,272|-227,014,272|0|
|有限售条件的流通股份|1、国家持有的股份|0|+124,780,939|124,780,939|
||2、发起人法人股|0|+2,177,160|2,177,160|
||3、社会法人股|0|+54,595,373|54,595,373|
||有限售条件的流通股合计|0|+181,553,471|181,553,471|
|无限售条件的流通股份|A股|129,888,002|+45,460,801|175,348,803|
||无限售条件的流通股份合计|129,888,002|+45,460,801|175,348,803|
|股份总数||356,902,274|0|356,902,274|

（七）2007年分配股票股利
2007年 5月，经公司 2006年度股东大会决议通过，公司以截至 2006年 12月 31日的总股本 356,902,274股为基数，向全体股东每 10股送 3股，实施完成后公司总股本增至463,972,956股。
（八）2010年分配股票股利
2010年 5月，经公司 2009年度股东大会决议通过，公司以截至 2009年 12月31日的总股本46,397,296股为基数，公司向全体股东每10股送1股，实施完
成后公司总股本增至510,370,252股。
二、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
本公司控股股东为光明集团，实际控制人为上海市国资委，最近三年未发生控股权变动。本公司最近三年也未进行过重大资产重组。
第三节最近三年主营业务发展情况
上市公司最近三年主要从事交通运输、仓储行业，经营车辆运营、物流仓储等相关业务。上市公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|业务板块|主营业务收入|||
||2014年度|2013年度|2012年度|
|工业|342,321,281.51|268,067,727.36|263,632,747.53|
|商业|2,820,123,360.95|979,849,805.23|660,125,011.09|
|旅游饮食服务业|252,911,409.93|217,621,364.12|210,019,913.83|
|运输业|1,050,604,763.41|1,022,807,632.17|903,298,085.94|
|合计|4,465,960,815.80|2,488,346,528.88|2,037,075,758.39|

上市公司最近三年主营业务成本情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|业务板块|主营业务成本|||
||2014年度|2013年度|2012年度|
|工业|291,798,669.99|226,576,920.21|235,614,855.80|
|商业|2,591,789,784.56|918,940,383.96|591,717,043.56|
|旅游饮食服务业|179,781,096.65|158,157,795.24|157,008,574.05|
|运输业|750,432,601.48|724,314,890.19|640,919,612.26|
|合计|3,813,802,152.68|2,027,989,989.60|1,625,260,085.67|

上市公司最近三年主营业务毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|主营业务毛利率（%）||||||
||2014年度|2014年比上年变动|2013年度|2013年比上年变动|2012年度|2012年比上年变动|
|工业|14.76|-0.72|15.48|4.85|10.63|1.97|
|商业|8.10|1.88|6.22|-4.15|10.36|0.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|旅游饮食服务业|28.92|1.60|27.32|2.08|25.24|1.46|
|运输业|28.57|-0.61|29.18|0.14|29.05|2.22|
|合计|14.60|-3.90|18.50|-1.72|20.22|1.50|

第四节最近三年主要财务指标
一、资产负债情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|总资产（万元）|555,614.78|394,126.73|386,156.07|
|总负债（万元）|361,363.44|219,618.18|226,744.38|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|159,449.58|147,154.67|136,190.35|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.12|2.88|2.67|

二、收入利润情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|452,639.68|253,447.16|210,985.53|
|利润总额（万元）|28,292.54|25,988.96|21,158.76|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|16,442.10|16,133.16|15,116.13|

注：上述财务数据已经审计。
第五节公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，光明集团持有本公司35.81%的股权，为本公司控股股东；上海市国资委持有光明集团54.16%股权，为本公司实际控制人。
一、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系
上海市国有资产监督管理委员会
54.16%
光明食品（集团）有限公司
35.81%
上海海博股份有限公司
二、上市公司控股股东基本情况
光明集团基本情况请参见“第四章交易对方基本情况/第一节光明集团”。
第六节公司前十大股东情况
截至2014年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|光明食品（集团）有限公司|182,766,404|35.81|
|2|中国长城资产管理公司|14,715,058|2.88|
|3|东方证券股份有限公司|5,800,122|1.14|
|4|杨杰|4,235,484|0.83|
|5|上海市浦东新区川沙新镇建祖建材经营部|3,900,730|0.76|
|6|杨建初|2,346,529|0.46|
|7|许志远|2,085,830|0.41|
|8|中国农业银行股份有限公司-富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|2,055,510|0.4|
|9|吴淑芬|1,453,699|0.28|
|10|欧阳长健|998,888|0.2|
|合计||220,358,254|43.17|

第四章交易对方基本情况
第一节光明集团
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|光明食品（集团）有限公司|
|法定代表人：|吕永杰|
|注册资本：|人民币435,900万元|
|住所：|上海市华山路263弄7号|
|公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照注册号：|310000000036379|
|税务登记证号码：|国地税沪字310106132238248号|
|成立时间：|1995年5月26日|
|经营范围：|食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

光明集团成立于1995年5月26日，前身为上海农工商（集团）总公司。上海农工商（集团）总公司根据沪委 95年 191号文批准设立，设立时注册资本为人民币156,580万元。经历次增资和股权变更，截至本报告书签署日，光明集团的注册资本为435,900万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|上海市国资委|236,100|54.16|
|2|上海市城市建设投资开发总公司|100,000|22.94|
|3|上海国盛（集团）有限公司|99,800|22.90|
|合计||435,900|100|

二、最近三年主营业务发展情况
光明集团作为一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，重点发展以种源、生态、装备和标准农业为核心的现代都市农业，包括大米、猪肉、蔬菜、鲜花、生态森林等；以食品和农产品深加工为核心的现代都市工业，包括乳业、食糖、黄酒、休闲食品等；以商业流通和物流配送为核心的现代服务业，包括农工商、好德、伍缘、可的、光明、捷强、第一食品商店等4,000多家多业态的终端销售门店，以及都市房地产业、出租汽车和物流业、品牌代理服务业等。
光明集团以食品产业为核心业务，经营业务体系横跨第一、二、三产业，主营业务包括食品类和非食品类两大板块。其中，食品类板块按产业链划分为现代农业、食品加工制造业（乳业、糖业、酒业和休闲食品）和商贸流通业（连锁商贸和品牌代理）；非食品类板块主要包括房地产业、出租车及物流业以及其他产业。
三、最近三年主要财务指标
根据立信审计出具的信会师报字（2012）第122671号、信会师报字（2013）第122636号、信会师报字（2014）第123028号审计报告，光明集团最近三年的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|13,914,322.25|12,395,287.24|9,404,661.14|
|总负债|10,085,947.43|8,591,432.97|6,201,958.83|
|归属于母公司所有者权益合计|2,689,703.58|2,682,322.22|2,113,634.34|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|10,621,309.28|9,062,760.38|7,690,832.36|
|营业利润|294,880.12|270,982.19|303,441.92|
|利润总额|409,464.63|361,488.53|361,329.71|
|归属于母公司所有者的净利润|196,049.69|167,897.19|138,972.92|

四、股东情况及股权控制关系
光明集团股权结构如下图所示：
上海市国资委
100% 100%
上海市城市建设投资开发总公司 上海国盛（集团）有限公司
22.40% 54.16% 22.90%
光明集团
五、下属企业基本情况
截至2014年12月31日，光明集团的业务板块及其控制的核心企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|现代农业|||||
|1|光明米业有限责任公司|35,000.00|100.00|批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），销售食用农产品（除生猪产品）|
|2|光明食品集团上海长江总公司|375,863.20|100.00|农、工、商业，建筑、运输业，房地产开发|
|3|光明食品集团上海跃进有限公司|62,000.00|100.00|农、工、商业，建筑，运输，饮服业|
|4|光明食品集团上海五四有限公司|241,000.00|100.00|农 林 牧 副 渔 ， 场 办工业产品，建筑业，运输业，服务业，租赁业，商业|
|5|光明食品集团上海东海总公司|98,026.00|100.00|农 、 林 、 牧 、 副 、渔业工业，商业，运输业，建筑业，饮食业，服务业|
|6|光明食品集团上海海丰总公司|20,000.00|100.00|销售机电设备、钢材、水泥、化工原料（除危险品），食品销售管理（非实物方式），从事各类货物及技术的进出口业务，附设分支机构|
|7|上海市上海农场|100.00|100.00|农 产 品 种 植 ， 农 机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，大约克种猪|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||（限分支机构）|
|8|上海市川东农场|508.00|100.00|农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，食用农产品（不含生猪产品）、林木销售，农业科技领域内的技术开发和技术转让，设计、制作各类广告，生猪养殖|
|9|上海种业（集团）有限公司|10,000.00|100.00|资产经营，农作物种子、种苗经营，农副产品，花卉，园艺及温室设备生产、安装|
|食品加工制造业|||||
|10|上海益民食品一厂（集团）有限公司|128,055.00|100.00|食品销售管理（非实物方式），实业投资，国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务|
|11|上海市糖业烟酒（集团）有限公司|32,114.00|100.00|批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品机械，化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易，实业投资，食品添加剂的销售|
|12|光明乳业股份有限公司|122,449.75|54.62|批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营：生产：巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品；从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务|
|13|上海牛奶（集团）有限公司|80,000.00|100.00|生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构|
|14|光明食品国际有限公司|USD30,980|100.00|投资与管理，谷物类食品的生产及销售|
|15|上海梅林正广和股|82,273.51|43.07|资产经营，电子商务，信息采集、信息|

||||||
|-|-|-|-|-|
||份有限公司|||加工、信息发布、经济信息服务，销售：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品），马口铁，印铁，化工原料（除危险品），食品机械及零件，国内贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|
|商贸流通业|||||
|16|农工商超市（集团）有限公司|30,000.00|80.00|日用百货、服装鞋帽、文化用品、针棉织品、土特产品、主副食品、粮油及制品零售等|
|房地产业|||||
|17|农工商房地产（集团）股份有限公司|112,000.00|72.55|企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支机构|
|出租车及物流业|||||
|18|上海海博股份有限公司|51,037.03|35.81|工业品加工、批发、零售，有色金属加工、经销，农副产品加工、批发、零售，公司下属企业产品经销（除专项审批外）|
|投资管理及其他产业|||||
|19|上海市农工商投资公司|155,232.10|100.00|投资参股，实业管理，资产管理，经济信息咨询，仓储管理，有黑色金属材料，交家电，机电产品，针纺织品及原料，工艺品，百货，服装，文教用品，纸，自有房屋出租，物流领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让|
|20|大丰光明工业区投资发展有限公司|3,000.00|66.70|投资与资产管理；货物仓储（除危险品）；货运代理；房屋租赁|
|21|上海浦东星火开发区联合发展有限公司|41,100.00|41.00|区内土地及基础设施开发、建设，房地产开发经营，物业管理，区内土地使用权的出租及转让，物资、商品仓储，国内商业、物资供销业（专营、专项规定的除外），商务信息咨询|
|22|上海海湾国家森林公园有限公司|82,984.13|73.82|观光旅游，旅游用品、日用百货批发、零售，会务服务，商务信息咨询，花卉、草坪、苗木、树木种植、批发、零售，园林绿化工程施工；小型饭店（单纯经营烧烤），快餐店（不含熟食卤味）|

六、与上市公司的关联关系
本次交易前，光明集团为本公司的控股股东，为本公司的关联方。
七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定，经光明集团提议，上市公司第七届董事会提名委员会第三次会议审议通过，推荐方明国、陆全根先生为本公司第七届董事会董事候选人，任职期限至2015年4月17日。本公司于2014年4月19日召开的2013年度股东大会审议并通过上述事项。
八、光明集团及其主要管理人员最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
根据光明集团出具的声明，光明集团及其主要管理人员最近五年未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚、或者涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁的情况。
第二节大都市资产
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海大都市资产经营管理有限公司|
|法定代表人：|李林|
|注册资本：|10,000万元|
|住所：|上海市黄浦区西藏南路765号8楼803室|
|公司类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号：|310101000069377|
|税务登记证号码：|国地税沪字310101132216567号|
|成立时间：|1993年4月8日|
|经营范围：|实业投资，投资管理，资产经营与管理，投资咨询策划，|

||
|-|
|经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、最近三年主营业务发展情况
大都市资产最近三年无实际经营性业务，主要通过对联营企业投资取得投资收益。
三、最近三年主要财务指标
根据立信审计出具的信会师报字[2012]第122153号、信会师报字[2013]第122477号、信会师报字[2014]123030号审计报告，大都市资产最近三年的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|345,925.55|333,784.77|320,892.42|
|总负债|164,014.79|170,154.72|170,159.74|
|归属于母公司所有者权益合计|181,910.76|163,630.05|150,732.68|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|21.51|13.61|4.28|
|营业利润|13,322.84|12,541.72|19,473.81|
|利润总额|13,322.84|12,541.72|19,473.62|
|归属于母公司所有者的净利润|13,322.84|12,541.72|19,473.62|

四、股东情况及产权控制关系
大都市资产为光明集团的全资子公司，产权关系图如下所示：
光明集团
100%
大都市资产
五、下属企业基本情况
截至2014年12月31日，大都市资产下属企业情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|房地产板块|||||
|1|农工商房地产（集团）有限公司|112,000.00|23.2145|房地产开发销售|
|2|上海农工商房地产置业有限公司|10,000.00|25|房地产开发销售|
|零售板块|||||
|3|农工商超市（集团）有限公司|30,000.00|37|日用百货、主副食品等零售|

六、与上市公司的关联关系
本次交易前，大都市资产为本公司控股股东光明集团持有的全资子公司，为本公司的关联方。
七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，大都市资产不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
八、大都市资产及其主要管理人员最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
根据大都市资产出具的声明，大都市资产及其主要管理人员最近五年未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚、或者涉及与经济纠纷的
重大民事诉讼或仲裁的情况。
第三节农工商绿化
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海农工商绿化有限公司|
|法定代表人：|张佳|
|注册资本：|2,010万元|
|住所：|上海市奉贤区奉浦工业区国顺路121号|
|公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照注册号：|310226000044836|
|税务登记证号码：|国地税沪字310226133712992号|
|成立时间：|1993年5月26日|
|经营范围：|园林绿化工程设计、施工、养护，园林雕塑，公园内路面铺设，室内装潢，水电安装，苗木种植，花卉苗木，园林设备及配件、建筑材料、装潢材料批发、零售，花卉苗木出租，水利水电工程施工总承包（叁级），企业投资，管理咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

二、最近三年主营业务发展情况
农工商绿化是一家集园林绿化工程、设计、养护，草坪、草种、苗木生产和销售，水利水电工程施工总承包为一体的专业公司，拥有城市园林绿化施工企业壹级资质、风景园林工程设计专项乙级资质、水利水电施工总承包叁级资质。农工商绿化最近三年主要从事景观绿化、园艺设计和施工等业务。
三、最近三年主要财务指标
根据上海沪博会计师事务所有限公司出具的沪博会审字（2012）0006号、沪
博会审字（2013）0003号、沪博会审字（2014）0003号审计报告，农工商绿化最
近三年的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|12,003.74|9,619.81|8,118.88|
|总负债|7,878.27|5,755.47|4,121.62|
|归属于母公司所有者权益合计|3,571.65|3,337.03|3,452.00|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|19,754.71|13,197.44|10,241.31|
|营业利润|431.08|319.68|1,085.57|
|利润总额|512.16|400.09|1,179.88|
|归属于母公司所有者的净利润|370.70|310.37|944.69|

四、股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，农工商绿化的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|光明食品集团上海五四有限公司|1,688.40|84.00|
|2|中国农垦上海公司|201.00|10.00|
|3|张佳|60.30|3.00|
|4|陈坦赞|60.30|3.00|
||合计|2,010.00|100.00|

农工商绿化的产权关系图如下所示：
光明集团
100%
中国农垦上 光明食品集团
张佳 陈坦赞海公司 上海五四有限公司
10% 84% 3% 3%农工商绿化
五、下属企业基本情况
截至2014年12月31日，农工商绿化下属主要企业情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|园林绿化板块|||||
|1|上海博露草坪有限公司|500|51|草坪种植和销售，园林绿化施工|

六、与上市公司的关联关系
本次交易前，农工商绿化为本公司控股股东光明集团控制的下属公司，为本公司的关联方。
七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，农工商绿化不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
八、农工商绿化及其主要管理人员最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
根据农工商绿化出具的声明，农工商绿化及其主要管理人员最近五年未有受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚、或者涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁的情况。
第四节四名自然人股东
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|国籍|是否有境外永久居留权|住所及通讯地址|近三年任职单位、职务、与任职单位的产权关系、控制的核心企业|对农房集团持股||
|||||||||持股数（股）|比例（%）|
|1|张智刚|男|31010219560901****|中国|否|上海市普陀区真北支路375弄|2011年1月至2013年6月，任农房集团总裁；2013年6月至今，任农房集团董事长|24,273,049|2.1672|
|2|郑建国|男|31023019560218****|中国|否|上海市普陀区光复西路1887弄|2011年1月至今，任农房集团副总裁|10,655,220|0.9514|
|3|沈宏泽|男|31010719651221****|中国|否|上海市静安区新闸路565弄|2011年至2012年2月，任农房集团副总裁；2012年2月至2013年6月，任农房集团常务副总裁；2013年6月至今，任农房集团总裁|2,799,231|0.2499|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|李艳|女|33090319750813****|中国|否|上海市普陀区曹杨路1222弄|2011年1月至2012年2月，任农房集团董事会秘书；2012年2月至今，任农房集团副总裁、董事会秘书|678,601|0.0606|

根据张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳出具的声明，张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳最近五年均未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚、或者涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁的情况。
第五章拟置出资产情况
第一节拟置出资产范围
本次交易的拟置出资产范围包括拟置出股权类资产和拟置出非股权类资产。
一、拟置出股权类资产
截至审计、评估基准日，拟置出股权类资产包括：上市公司持有的海博出租100%股权、上海海博投资100%股权、海博宏通80%股权、安吉海博山庄100%股权、思乐得70%股权、光明海博投资100%股权、临港奉贤7.5%股权（上述公司合称“拟置出公司”）。
二、拟置出非股权类资产
截至审计、评估基准日，拟置出非股权类资产包括海博股份母公司的下列资产和负债：
1、货币资金中除相当于海博股份母公司应交税费金额以外的部分；
2、其他应收款中除应收海博物流、申宏冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外的部分；
3、应收股利；
4、投资性房地产；
5、固定资产；
6、无形资产；
7、短期借款中上海浦东发展银行黄浦支行的16,000万元委托贷款和21,500万元委托贷款；
8、预收账款；
9、其他应付款中除应付海博物流、申宏冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外
的部分；
10、其他非流动负债。
第二节拟置出资产基本情况
一、拟置出资产最近三年财务情况
根据立信审计出具的拟置出资产模拟审计报告，本次交易的拟置出资产最近三年期模拟财务状况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|4,459,553,284.96|3,265,352,548.00|3,235,328,998.87|
|流动资产|1,405,353,437.74|632,356,177.34|567,379,670.75|
|非流动资产|3,054,199,847.22|2,632,996,370.66|2,667,949,328.12|
|负债总额|2,405,285,792.24|1,416,237,537.10|1,470,525,384.46|
|流动负债|2,399,368,509.29|1,380,728,668.14|1,263,275,803.91|
|非流动负债|5,917,282.95|35,508,868.96|207,249,580.55|
|净资产|2,054,267,492.72|1,849,115,010.90|1,764,803,614.41|
|归属于母公司股东的净资产|1,715,439,083.59|1,575,316,979.31|1,533,353,261.06|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|3,248,457,379.98|2,059,754,356.36|1,938,545,230.54|
|营业利润|190,060,214.58|107,846,529.70|90,478,049.82|
|利润总额|280,776,767.95|189,942,249.27|181,093,936.60|
|归属于母公司股东的净利润|162,893,294.01|107,547,731.16|120,511,648.17|

二、拟置出股权资产情况
截至审计、评估基准日，本次重组上市公司拟置出的股权资产包括：海博出租100%股权、上海海博投资100%股权、海博宏通80%股权、安吉海博山庄100%股权、思乐得70%股权、光明海博投资100%股权、临港奉贤7.5%股权。
（一）海博出租
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海海博出租汽车有限公司|
|营业执照注册号|310225000568464|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|50,482万元|
|实收资本|50,482万元|
|成立日期|1990年4月10日|
|注册地址|浦东新区康桥工业开发区康士路31号15室|
|经营范围|汽车安全检测、出租运输及租赁、公交客运专线、汽车配件、出租业务、培训、服务，跨省市营运（上述经营范围涉及许可证经营凭许可证经营）|

2、股权结构
截至本报告书签署日，海博出租股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海博股份|50,482|100%|

海博出租不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|总资产|2,472,526,625.54|2,515,490,195.68|2,425,142,139.99|
|总负债|1,277,974,741.01|1,373,440,120.17|1,335,370,295.66|
|归属于母公司所有者权益|1,081,091,693.97|1,031,104,296.53|1,018,180,630.45|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,585,134,956.26|1,588,369,375.04|1,450,267,910.98|
|营业利润|129,789,951.49|99,881,666.13|59,879,343.11|
|利润总额|197,766,179.24|162,942,831.44|129,782,734.19|
|归属于母公司所有者净利润|134,367,735.90|105,209,130.21|91,831,335.50|
|主要财务指标||||
|资产负债率|51.69%|54.60%|55.06%|
|全面摊薄净资产收益率|12.43%|10.20%|9.02%|

4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
海博出租最近十二个月内未发生重大资产收购、出售事项。
（二）上海海博投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海海博投资有限公司|
|营业执照注册号|310225000307913|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|10,918.58万元|
|实收资本|10,918.58万元|
|成立日期|2002年12月10日|
|注册地址|浦东新区康桥开发区康士路31号55室|
|经营范围|对外投资、控股、参股。（凡涉及许可证的凭许可证经营）|

2、股权结构
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，上海海博投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海博股份|10,918.58|100%|

上海海博投资不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|总资产|123,652,634.17|135,620,502.43|161,603,819.54|
|总负债|6,774,074.67|13,244,029.32|5,750,077.80|
|归属于母公司所有者权益|116,878,559.50|122,376,473.11|155,147,757.77|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|70,001,394.06|71,989,243.86|54,265,647.19|
|营业利润|-2,681,743.55|-124,626.77|2,268,335.66|
|利润总额|-2,675,373.03|218,653.49|2,617,688.05|
|归属于母公司所有者净利润|-2,966,408.50|-73,582.05|2,276,183.08|
|主要财务指标||||
|资产负债率|5.48%|9.77%|3.56%|
|全面摊薄净资产收益率|-2.54%|-0.06%|1.47%|

4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
上海海博投资持有的上海农工商经济贸易有限公司100%股权以及上海华丰国际集装箱仓储公司码头10%股权将在本次重组前转让给海博股份全资子公司上海海博物流（集团）有限公司，不纳入本次重组拟置出资产范围。
上海海博物流（集团）有限公司持有的上海海博物业管理有限公司80%股权将在本次重组前转让给上海海博投资，纳入本次重组拟置出资产范围。
截至本报告书签署日，上海海博投资与上海海博物流（集团）有限公司间的上述股权转让事项及股权变更工商登记手续已经完成。
2014年 11月 4日，上海海博投资与海博股份签署股份转让协议，同意以628.77万元价格受让光明海博投资100%股权。
（三）海博宏通
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海海博宏通投资发展有限公司|
|营业执照注册号|310229001250862|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|7000万人民币|
|实收资本|7000万人民币|
|成立日期|2003年3月31日|
|注册地址|上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层J 区150室|
|经营范围|实业投资，投资管理咨询，商务咨询，会展会务服务，出租汽车客运服务。（涉及许可证的，凭许可证经营）|

2、股权结构
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，海博宏通股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海博股份|5,600|80%|
|上海强生出租汽车有限公司|1,400|20%|

||||
|-|-|-|
|合计|7,000|100%|

海博宏通不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|总资产|209,390,152.86|198,043,754.12|197,445,706.90|
|总负债|60,205,947.94|56,152,511.75|53,018,619.92|
|归属于母公司所有者权益|133,906,152.31|119,205,545.71|121,964,375.80|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|127,949,790.26|124,041,918.47|116,883,874.85|
|营业利润|23,256,278.32|2,890,690.82|8,484,045.32|
|利润总额|37,488,192.22|17,632,162.07|24,945,460.13|
|归属于母公司所有者净利润|27,470,156.74|12,296,859.70|18,431,251.25|
|主要财务指标||||
|资产负债率|28.75%|28.35%|26.85%|
|全面摊薄净资产收益率|20.51%|10.32%|15.11%|

4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
最近十二个月内，海博宏通未发生重大资产收购、出售事项。
（四）安吉海博山庄
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|安吉海博山庄酒店有限公司|
|营业执照注册号|330523000007657|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|成立日期|2008年1月28日|
|注册地址|浙江省安吉县山川乡高家堂村|
|经营范围|中型餐馆（含冷菜、不含裱花蛋糕，不含生食海产品），住宿，日用百货销售，会务服务。|

2、股权结构
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，安吉海博山庄股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海博股份|500|100%|

安吉海博山庄不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况
3、主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|总资产|33,227,349.92|35,261,104.90|38,398,321.05|
|总负债|44,228,078.80|42,934,896.33|42,622,858.44|
|归属于母公司所有者权益|-11,000,728.88|-7,673,791.43|-4,224,537.39|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,690,509.70|2,381,098.88|1,805,319.50|
|营业利润|-3,410,254.95|-3,450,936.54|-3,743,534.00|
|利润总额|-3,325,254.95|-3,450,936.54|-3,743,834.00|
|归属于母公司所有者净利润|-3,326,937.45|-3,449,254.04|-3,745,287.05|
|主要财务指标||||
|资产负债率|133.11%|121.76%|111.00%|
|全面摊薄净资产收益率|/|/|/|

4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
最近十二个月内，安吉海博山庄未发生重大资产收购、出售事项。
（五）思乐得
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海思乐得不锈钢制品有限公司|
|营业执照注册号|310000400010756|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|2,528.39万元|
|实收资本|2,528.39万元|
|成立日期|1991年8月30日|

|||
|-|-|
|注册地址|上海市浦东新区外三灶|
|经营范围|生产真空类、非真空类全不锈钢保温容器、汽车用电加热保温杯及家庭日用不锈钢制品，销售自产产品；从事非配额许可证管理和非专营商品的收购出口业务（凡涉及许可证的凭许可证经营）。|

2、股权结构
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，思乐得股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海博股份|1,769.87|70%|
|张斌|632.10|25%|
|上海思可得贸易有限公司|126.42|5%|
|合计|2,528.39|100%|

思乐得不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
3、主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|总资产|173,558,805.74|154,557,239.64|152,550,053.48|
|总负债|84,685,597.38|77,493,345.26|86,305,435.10|
|归属于母公司所有者权益|86,379,953.42|74,803,618.84|64,093,072.67|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|414,010,728.00|360,182,799.25|352,514,032.52|
|营业利润|38,964,298.76|29,838,092.04|22,564,183.65|
|利润总额|45,066,865.72|33,105,693.85|25,447,811.80|
|归属于母公司所有者净利润|32,673,583.97|23,614,434.73|19,036,300.96|
|主要财务指标||||
|资产负债率|48.79%|50.14%|56.58%|
|全面摊薄净资产收益率|37.83%|31.57%|29.70%|

4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
最近十二个月内，思乐得未发生重大资产收购、出售事项。
（六）光明海博投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|光明海博投资发展有限公司|
|登记证号码|62514895-000-12-13-A|
|企业类型|法人团体|
|投资总额|800万港元|
|成立日期|2013年12月18日|
|注册地址|香港新界葵涌蓝田街25-27号万安中心八楼|
|经营范围|食品进出口贸易、实业投资、投资控股参股、投资管理以及相关领域的商务咨询服务|

2、股权结构
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，光明海博投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万港元）|出资比例|
|上海海博投资|800|100%|

光明海博投资不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
3、财务数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|总资产|1,160,592,339.69|714,624,934.77|14,150,026.12|-|
|总负债|1,062,851,706.64|641,768,629.15|7,862,300.00|-|
|归属于母公司所有者权益|22,978,153.92|6,906,873.23|6,287,726.12|-|
|收入利润项目|2014年度|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,121,529,713.88|231,309,255.06||-|
|营业利润|33,051,373.41|819,492.43|-2,004.23|-|
|利润总额|33,115,735.87|819,492.43|-2,004.23|-|
|归属于母公司所有者净利润|16,630,847.01|562,348.10|-2,004.23|-|
|主要财务指标|||||
|资产负债率|91.58%|89.80%|55.56%|-|
|全面摊薄净资产收益率|72.38%|8.14%|-0.03%|-|

4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
2013年12月，光明海博投资与创意巨人有限公司（Creative GiantLimited）签署股权转让协议，收购其持有的极限天资有限公司（Extreme TalentLimited）70%股权。根据东洲评估出具的沪东洲估报字[2013]第0833256号《Extreme Talent Limited股东权益价值估值报告》，极限天资有限公司全部股东权益最佳估计值是40,500万港币。根据评估结果，交易双方协商确定极限天资有限公司70%股权的交易价格为港币318,192,049.00元。2014年1月28日完成股权变更登记。
极限天资有限公司成立于 2011年 11月 22日，系注册于英属维尔京群岛的投资公司，主要持有万安（远东）等五家香港公司100%股权，均设立在香港特别行政区，主要业务为肉类冻品、海产冻品的进口、冷藏运输和销售。此外，有少量的调味料、酒类产品的进口和销售业务，具体情况如下：
（1）万安（远东）有限公司（Million (FarEast)Limited)，主要针对批发商、大型连锁餐厅（如美心餐厅、稻香餐厅、大家乐餐厅等）等大众化市场，是主要采购主体和对外大宗批发主体；
（2）万安餐饮有限公司（Million Food ServiceLimited），提供冻品切割、加工（腌制）、分包服务，集中针对中式酒店、茶餐厅、商业零售超市等中端市场；
（3）万安美高有限公司（Million GourmetLimited），主要针对海洋公园、迪斯尼公园等主题公园内的特色餐厅、高级餐厅和会所等高端市场；
（4）万安物流有限公司（Million LogisticsLimited），提供与万安（远东）有限公司、万安餐饮有限公司相配套的进口食品的冷链物流服务；
（5）万安置业有限公司（Million PropertiesLimited），提供与万安（远东）有限公司、万安餐饮有限公司相配套的进口食品的冷冻仓储加工服务。
2014年12月1日，极限天资有限公司下属全资子公司万安现代价值投资有限公司与东方投资集团有限公司签署协议，收购其持有的东方物流中心物业项目。根据捷利行测量师有限公司出具的《香港新界葵涌嘉定路 1-11号东方物流中心全幢价值报告》，最终评估价值为港币 8亿元。根据评估结果，双方协商确定交易价格为港币7.5亿元。
（七）临港奉贤
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海临港奉贤经济发展有限公司|
|营业执照注册号|310226000905731|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|80000万元人民币|
|实收资本|80000万元人民币|
|成立日期|2008年9月24日|
|注册地址|上海市奉贤区四团镇南奉公路8123号|
|经营范围|物流及相关产业的投资、建设、经营管理、仓储设施、保税仓库及相关工业设施的开发和经营、市政基础设施开发、投资、房地产开发经营，物业管理，从事货物进出口业务，仓储物流业务，货物运输代理、投资项目咨询、科技研发。（企业经营涉及行政许可证的，凭许可证经营）|

2、股权结构
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，临港奉贤股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|光明食品（集团）有限公司|2,000|2.5%|
|上海奉贤四团镇农工商联合社|1,000|1.25%|
|上海临港经济发展（集团）有限公司|70,000|87.5%|
|上海海博股份有限公司|6,000|7.5%|
|上海市奉贤区国有资产监督管理委员会|1,000|1.25%|
|合计|80,000|100%|

3、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|总资产|576,867.33|395,120.26|265,812.64|
|总负债|494,334.83|313,571.55|184,566.29|
|归属于母公司所有者权益|82,532.51|81,548.71|81,246.35|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|15,522.38|14,987.16|13,011.30|
|营业利润|179.11|402.33|1.14|
|利润总额|1,309.91|386.91|80.77|
|归属于母公司所有者净利润|983.79|302.37|39.01|

|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标||||
|资产负债率|85.69%|79.36%|69.43%|
|全面摊薄净资产收益率|1.19%|0.37%|0.05%|

4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
最近十二个月内，临港奉贤未发生重大资产收购、出售事项。
（八）拟置出公司涉及其他股东同意情况
本次拟置出公司中，海博宏通、思乐得、临港奉贤存在除海博股份外的其他股东，且公司形式为有限责任公司。
截至本报告书签署日，已取得海博宏通其他股东上海强生出租汽车有限公司，思乐得其他股东张斌、上海思可得贸易有限公司，临港奉贤其他股东光明集团、上海临港经济发展（集团）有限公司、上海市奉贤区国有资产监督管理委员会、上海奉贤四团镇农工商联合社，关于同意海博股份置出转让拟置出公司的股权并放弃优先购买权的函。
三、拟置出资产中其他非股权资产主要情况
（一）固定资产
截至2014年12月31日，拟置出资产中的固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|固定资产类别|原值|净值|
|房屋建筑物|5,357.57|3,771.73|
|运输设备|68.65|3.33|
|通用设备|651.47|124.57|
|其他设备|83.25|24.16|
|合计|6,160.94|3,923.79|

（二）无形资产
截至2014年12月31日，拟置出资产中的无形资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|无形资产类别|原值|净值|
|土地使用权|966.15|626.81|

（三）投资性房地产
截至2014年12月31日，拟置出资产中的投资性房地产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||原值|净值|
|房屋建筑物|3,749.27|2,325.49|

四、拟置出资产涉及的土地房产情况
本次拟置出资产涉及的海博股份以及拟置出子公司的主要土地房产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|坐落地点|权证号|土地面积（㎡）|房屋面积（㎡）|用途|土地取得方式|
|1|海博股份|南汇区东海农场2街坊6/2丘|沪房地市字（2004）第011344号|12,983|2,703.74|工业|空转|
|2|海博股份|书园镇滨果公路2389号|沪房地浦字（2012）第266501号|33,762|4,736|工业|空转|
|3|海博股份|书园镇滨果公路2999号|沪房地浦字（2012）第275846号|32,285|3,871|工业|空转|
|4|海博股份|南汇区东海农场2街坊29/2丘|沪房地农字（2003）第010623号|12,793|-|农业|空转|
|5|海博股份|宜山路829号|沪房地徐字（2004）第005307号|14,163|13,322|工业|出让|
|6|上海海博投资|张杨路828-838号|沪房地浦字（2006）第018305号|64.2|379.32|综合|转让|
|7|海博出租|吴泾镇52街坊22号|沪房地闵字（2010）第062888号|13,355|6,539.89|工业|出让|
|8|上海海博车辆修理有限公司|康桥镇康凌路39号|沪房地南字（2008）第029700号|28,290|10,633.19|工业|出让|
|9|广西海博出租汽车有限公司|长湖路18号中天世纪花园B区6单元0501号房|房权证字第01636692号|-|112.3|住宅|出让|
|10|广西海博出|南宁市经济技术|南宁国用|13,280.92|-|工业|出让|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||租汽车有限公司|开发区迎凯路17号|（2011）第583617号|||||
|||江南区迎凯路17号办公楼|邕房权证字02182759号|-|1,643.3|非住宅||
|||江南区迎凯路17号变配电楼|邕房权证字02182760号|-|235.88|工业用房||
|||江南区迎凯路17号建设生产车间|权证字02182761号|-|5556.51|工业用房||
|11|上海日升出租汽车有限公司|新市路258号|沪房地虹字（2002）第025104号|447.6|443.01|办公|划拨|
|12|安吉海博山庄酒店有限公司|山川乡高家堂村|安吉国用2011第06628号|3,206.6|-|旅游服务设施|出让|
|||山川乡高家堂村|安吉国用2011第06629号|1,794.03|-|旅游服务设施||
|||山川乡高家堂村|安吉国用（2012）第06609号|2,470.2|-|风景名胜设施用地||
|||山川乡高家堂村1幢|安房权证山川乡字第00007号|-|1,054.25|旅游||
|||山川乡高家堂村2幢|安房权证山川乡字第00009号|-|1,224.58|旅游||
|||山川乡高家堂村3幢|安房权证山川乡字第00008号|-|2,619.68|旅游||

上述拟置出的土地房产中，第1-4项的土地使用权为空转取得，海博股份未支付土地出让金。
根据上海市人民政府办公厅转发上海市国资委等六部门制订的《关于进一步完善国有企业空转土地管理的若干规定》的通知（沪府办[2013]91号）的规定，对于重大重组事项涉及的空转土地，符合以下情形的，可继续保留空转用地性质，经有关部门审核后，调整空转土地的存量房地产权利人：
“（一）非公司制国有企业整体改建为公司制国有企业，空转土地的存量房
地产权利人需要调整的；
（二）因国有企业兼并重组、资产划转、关闭注销等改制重组行为，空转土地的存量房地产权利人需要调整的；
（三）经市政府同意的其它国资调整情形。”
本次重组，海博股份以空转方式使用的四项土地使用权将置出，由光明集团或其指定的第三方承接，符合上述可继续保留空转用地性质并调整空转土地存量房地产权利人的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
此外，本次拟置出的海博出租下属子公司上海日升出租汽车有限公司（以下称“日升出租”）名下新市路258号房产的土地使用权取得方式为划拨。本次重组，日升出租将作为海博出租的子公司一并置出，不涉及日升出租股权的变动，也不涉及其名下房产的流转。因此，日升出租的划拨用地不会对本次重组构成重大障碍。
拟置出资产中位于宜山路 829号厂区内幢号 11的办公楼系在拆除房屋的原址上新建建筑，建筑总高7层，建筑面积8,612.95平方米。该房屋已取得《建设工程规划许可证》（沪规建（2004）0229号）、《建筑工程施工许可证》（310104200404123001）、《建设工程竣工规划验收合格证》（沪规竣（2006）00060315N00225）、《房屋土地权属调查报告书》（200604104958），目前正在更新办理宜山路829号厂区的房地产权证。
该项房产账面价值为 39,431,728.42元，占拟置出资产账面价值的比例为3.40%，评估值为 146,381,683.00元，占拟置出资产评估值的比例为5.28%。本次评估过程中，已考虑并扣减了因重建导致容积率变化而可能需要补交的土地出让金17,264,367.00元。
针对上述拟置出资产涉及的土地房产，光明集团出具承诺，对于本次拟置出资产涉及的土地房产，光明集团同意按其现状予以承接，未来因该等土地房产存在的瑕疵而可能导致的损失，由光明集团承担。光明集团不会因该等瑕疵情况向上市公司提出权利主张或赔偿要求。
五、拟置出资产抵押担保及诉讼情况
（一）拟置出资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，拟置出资产中所涉及的股权类和非股权类资产均不存在抵押、质押情况。
（二）拟置出资产的对外担保情况
1、截至2014年12月31日，拟置出资产不涉及对外担保情况。
2、截至2014年12月31日，海博股份为拟置出资产提供担保情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|担保金额|债务到期日|
|上海海博股份有限公司|上海海博出租汽车有限公司|35,000,000.00|2015-2-27|
|上海海博股份有限公司|上海海博出租汽车有限公司|30,000,000.00|2015-3-18|
|上海海博股份有限公司|上海海博出租汽车有限公司|20,000,000.00|2015-1-15|
|上海海博股份有限公司|上海海博出租汽车有限公司|35,000,000.00|2015-3-8|
|上海海博股份有限公司|上海海博出租汽车有限公司|20,000,000.00|2015-2-26|
|上海海博股份有限公司|上海海博出租汽车有限公司|50,000,000.00|2015-3-9|
|上海海博股份有限公司|上海海博出租汽车有限公司|50,000,000.00|2015-4-10|
|上海海博股份有限公司|上海海博出租汽车有限公司|50,000,000.00|2015-4-20|
|上海海博股份有限公司|上海海博出租汽车有限公司|50,000,000.00|2015-4-28|
|上海海博股份有限公司|上海海博出租汽车有限公司|50,000,000.00|2015-5-12|
|上海海博股份有限公司|上海海博出租汽车有限公司|50,000,000.00|2015-5-4|
|上海海博股份有限公司|上海海博出租汽车有限公司|30,000,000.00|2015-5-19|
|上海海博股份有限公司|光明海博投资有限公司|246,350,253.62|2015-1-22|
|上海海博股份有限公司|上海海博出租汽车有限公司|2,240,000.00|2015-1-12|
|上海海博股份有限公司|上海海博出租汽车有限公司|5,600,000.00|2015-4-12|
|上海海博股份有限公司|上海海博出租汽车有限公司|880,000.00|2015-3-15|
|上海海博股份有限公司|上海海博出租汽车有限公司|2,200,000.00|2015-6-15|
||合计|727,270,253.62||

除上述担保事项外，拟置出资产不存在其他对外担保情况，也不存在为上市公司控股股东及其关联方提供担保的情况。
光明集团已出具承诺，上市公司为拟置出资产提供的担保将转移至光明集
团。
截至本报告书出具之日，上述担保义务中尚未到期的部分均已取得相关银行债权人的同意函，同意该等担保义务在拟置出资产置出后将转移至光明集团。
（三）拟置出资产涉及的诉讼情况
截至本报告书签署之日，拟置出资产不存在根据《上市规则》应当予以披露的正在进行或尚未了结的或可预见的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁和重大行政处罚。
六、拟置出资产涉及的债权人同意情况
截至2014年12月31日，本次重组海博股份拟置出的债务包括：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|备注|
|1|短期借款|16,000.00|上海浦东发展银行黄浦支行的16,000万元委托贷款|
|2|预收账款|28.60|-|
|3|其他应付款|15,037.77|其他应付款中除应付海博物流、申宏冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外的部分|
|4|其他非流动负债|6.03|-|
|合计||31,072.40|-|

拟置出的短期借款的债权人为本次重组资产置换的交易对方即光明集团。截至本报告书签署日，光明集团已签署《重组框架协议》及《重组框架协议之补充协议》，同意由光明集团或其指定的第三方承接拟置出的短期借款。
截至本报告书签署日，拟置出的非金融负债中应付海博投资的 6,193.76万元、应付海博物业的 185.28万元、应付海博宏通的 6,981.18万元已取得债权人同意债务转移的函。已取得债权人同意的非金融负债占截至 2014年 12月 31日拟置出的非金融负债总额的比例为93.36%。
对于交割前无法取得债权人同意函的拟置出债务，上市公司将提前清偿或留
存等额现金。
七、拟置出资产员工安置情况
根据“人随资产走”的原则，本次重组与拟置出资产相关员工的劳动和社保关系均由光明集团或其指定的第三方承担和安置，其中拟置出子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。
2014年 7月 1日，海博股份三届三次职工代表大会审议通过《关于上海海博股份有限公司重大资产重组员工安置方案（草案）》。
第三节拟置出资产评估结果及分析
根据财瑞评估出具的《拟置出资产评估报告》，以2013年12月31日为基准日，拟置出资产评估值为277,300.05万元，根据经立信审计审计的拟置出资产模拟合并报表，截至 2013年 12月 31日，拟置出资产模拟合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为115,869.70万元，拟置出资产评估价值277,300.05万元，评估增值为161,430.35万元，增值率为139.32%。
一、评估方法的选择
资产评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
1、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场评估结果说服力强的特点。但由于目前国内关于资产转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。
2、收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。由于本次评估范围及对象仅为企业的部分资产及负债，已按各类资产特性采用了不同的评估方法，经分析评估人员认为本次整体评估不适宜采用收益法。
3、资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
考虑到产权持有单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产和负债都可以
被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估整体采用资产基础法。对单项主要资产采用了资产基础法及收益法或市场法两种以上方法评估。
二、评估过程和结果
以被评估单位提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，评估人员对资产进行了全面的清查复核和评估，评估汇总情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|52,368.66|52,370.18|1.52||
|非流动资产|116,123.57|277,538.94|161,415.37|139.00|
|长期股权投资|108,865.38|233,002.90|124,137.52|114.03|
|投资性房地产|2,444.61|20,259.03|17,814.42|728.72|
|固定资产|4,158.93|14,979.62|10,820.69|260.18|
|无形资产|654.65|9,297.39|8,642.74|1,320.21|
|资产总计|168,492.23|329,909.12|161,416.89|95.80|
|流动负债|52,614.54|52,609.07|-5.47|-0.01|
|非流动负债|7.99||-7.99|-100.00|
|负债总计|52,622.53|52,609.07|-13.46|-0.03|
|资产净额|115,869.70|277,300.05|161,430.35|139.32|

主要评估增值项目的具体评估过程和增减值情况如下：
（一）长期股权投资
拟置出的长期股权投资账面价值为 1,088,653,816.37元，评估值为2,330,028,971.72元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期股权投资单位|持股比例|长投账面值（元）|评估值（元）|评估增值率（%）|
|上海海博出租汽车有限公司|100%|682,531,108.36|1,707,117,945.85|150.12|
|安吉海博山庄酒店有限公司|100%|5,000,000.00|0|-100.00|
|上海思乐得不锈钢制品有限公司|70%|30,633,372.15|190,085,000.00|520.52|
|上海海博宏通投资发展有限公司|80%|192,233,400.00|217,923,008.01|13.36|
|上海海博投资有限公司|100%|111,974,335.86|138,371,401.28|23.57|
|上海临港奉贤经济发展有限公司|7.5%|60,000,000.00|70,243,890.46|17.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|光明海博投资有限公司|100%|6,281,600.00|6,287,726.12|0.10|
|合计||1,088,653,816.37|2,330,028,971.72|114.03|

长期股权投资增值114.03%，主要原因是由于企业长期投资账面反映原始投资成本，本次评估以评估后的净资产价值按投资比例确定评估值。
评估人员通过查阅有关投资协议、被投资企业营业执照、验资报告、股权证明及会计记录，核实原投资额、投资比例、账面价值的真实性。
本次评估对长期投资中持续经营的控股或相对控股投资单位，包括上海海博出租汽车有限公司、安吉海博山庄酒店有限公司、上海思乐得不锈钢制品有限公司、上海海博宏通投资发展有限公司、上海海博投资有限公司、光明海博投资有限公司进行了整体资产评估，以其评估后净资产价值按投资比例确定评估值。
本次评估对长期投资中非控股投资单位-上海临港奉贤经济发展有限公司，通过收集被投资单位的会计报表、审计报告、营业执照、验资报告等资料，对被投资单位的资产状况进行分析，从而得出被投资单位的净资产价值。
1、上海海博出租汽车有限公司
（1）评估方法和结论的选取
依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法和收益法进行了评估。本次评估采用资产基础法得出上海海博出租汽车有限公司的股东全部权益价值170,711.79万元，采用收益法得出的股东全部权益价值112,400万元。
由于上海的出租车行业是个限制性行业，企业进行出租车营运必须由管理部门核发出租车营运资质，且营运的车辆必须由有关管理部门核发的出租汽车营运证。近年来为了规范、发展出租车行业，政府相关管理部门已停止核发出租车营运资质和出租汽车营运证。由此导致在有限的市场环境下，出租车营运证具有较高的转让价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，企业价值大小很大程
度上取决于行业未来发展环境和政策导向。上海的出租汽车经营主要是以收取驾
驶员缴纳的承包费为收入来源，但出租车的营运价格由政府定价，近年由于油价、
人工成本大幅上涨等原因，导致要求对出租车价格和承包费调整的呼声很高，直接关系到企业未来的盈利水平，基于目前状况，企业未来经营和收益状况尚存在一定的不确定性。由此，评估人员分析认为，资产基础法比收益法评估结果更为合理。
故本次评估宜采用资产基础法得出的评估结论作为股东全部权益评估价值。
（2）评估结果
上海海博出租汽车有限公司评估基准日股东全部权益账面价值812,377,802.51元，评估值1,707,117,945.85元，评估增值894,740,143.34元，增值率110.14%，评估汇总情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|45,065.28|45,259.00|193.72|0.43|
|非流动资产|167,587.63|257,040.99|89,453.36|53.38|
|长期投资|72,895.86|102,306.56|29,410.70|40.35|
|固定资产|22,208.52|20,105.26|-2,103.26|-9.47|
|在建工程|130.36|84.73|-45.63|-35|
|无形资产|72,234.53|134,516.76|62,282.23|86.22|
|长期待摊费用|4.31|3.49|-0.82|-19.03|
|递延所得税资产|114.05|24.19|-89.86|-78.79|
|资产合计|212,652.91|302,299.99|89,647.08|42.16|
|流动负债|130,319.18|130,492.23|173.05|0.13|
|非流动负债|1,095.96|1,095.96|||
|负债合计|131,415.14|131,588.19|173.05|0.13|
|股东全部权益|81,237.78|170,711.79|89,474.01|110.14|

（3）评估增减值主要原因如下：
1）应收账款、其他应收款分别增值5.27%、0.55%，系由于应收款项按可回收性评估，坏账准备评估为零，引起评估增值。
2）长期股权投资增值40.35%，主要原因是由于企业长期投资账面反映原始投资成本，本次评估以评估后的净资产价值按投资比例确定评估值。
3）固定资产-房屋建筑物增值20.18%，主要原因是房屋的建造成本上升导
致评估增值。
4）固定资产-设备减值12.33%，主要是企业设备实际使用损耗率大于财务折旧率造成评估减值。
5）无形资产-土地使用权增值144.64%，主要是系土地使用权市场价格上升，导致评估增值。
6）无形资产-其他无形资产增值84.79%，主要是系出租车辆营运证目前市场价格上升，导致评估增值。
公司拥有的4724张营运车牌照费账面价值为718,407,206.28元，本次评估主要采用了市场法和收益法进行评估。
①市场法
通过市场调查，根据替代原则，按成交时间接近、价格类型相同等要求，评估人员收集了在2013年成交的出租车牌照案例，发现2013年出租车营运证价值比较稳定，在26万-28万之间浮动。
经分析，影响上海出租车牌照价格的主要因素，有交易情况、交易时间、交易数量、营运证限制条件、行业前景等因素。经综合判断本次评估确认市区区域内的出租车营运证的评估价为28万元。
评估值＝280,000×4724＝1,322,720,000.00元。
②收益法
出租汽车营运证评估值=年收益额/折现率
=30,350.04÷ 14%
=22万元（取整）
4724张出租汽车营运证的评估价值=22×4724=103,928.00万元
③评估结论的选择
收益法是通过测算并假设未来其在一般客观情况下能取得的净营运收益的角度来考虑，但目前出租车行业收入的不确定性较大，油价因素又导致了各企业成本的不稳定，加上各企业、各车辆的实际营运情况不一，很难对未来的收益做出相对合理的预测。而随着近几年购并、重组的发生，确实形成了出租车运营牌照的交易市场，自2005年以来上海市市区出租车牌照挂牌交易活跃，且挂牌交易
较为公开，故综上考虑，本次采用市场比较法评估出租车营运证的无形资产价值。
经评估，无形资产-出租汽车营运证及出租汽车经营资格证的评估价值取整为1,322,720,000.00元。
7）递延所得税资产减值78.79%，由于本次评估中坏账准备评估为零，因此不会产生递延所得税资产，故本次评估为零，引起评估减值。
2、安吉海博山庄酒店有限公司
（1）评估方法和结论的选取
由于难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，所以本次企业价值评估不宜采用市场法；安吉海博山庄酒店有限公司开业以来，由于地处偏远，宣传力度不够，致使山庄经营情况不佳，开业至今均处于亏损状态，经分析后评估人员认为本次企业价值评估不宜采用收益法。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。以其评估后净资产价值按投资比例确定评估值。
（2）评估结果
安吉海博山庄酒店有限公司评估基准日股东全部权益账面价值-7,673,791.43元，评估值-1,153,695.96元，增值率84.97%。本次拟置出资产总体评估值中对安吉海博山庄酒店有限公司长期股权投资的评估取值为0。
评估结果汇总情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|一、流动资产合计|920,483.23|928,100.23|7,617.00|0.83|
|二、非流动资产合计|34,340,621.67|40,853,100.14|6,512,478.47|18.96|
|固定资产|34,329,939.14|40,837,100.14|6,507,161.00|18.95|
|无形资产|9,000.03|16,000.00|6,999.97|77.78|
|递延所得税资产|1,682.50||-1,682.50|-100|
|三、资产合计|35,261,104.90|41,781,200.37|6,520,095.47|18.49|

||||||
|-|-|-|-|-|
|四、流动负债合计|42,934,896.33|42,934,896.33|||
|五、负债合计|42,934,896.33|42,934,896.33|||
|六、净资产|-7,673,791.43|-1,153,695.96|6,520,095.47|84.97|

（3）评估增减值主要原因如下：
1）其他应收款增值18.76%，系由于应收款项按可回收价值评估，坏账准备评估为零，导致评估增值。
2）固定资产-房屋建筑物增值22.34%，系由于近年来房地产市场价格的大幅上涨引起评估增值。
3）固定资产-设备减值27.73%，主要是由于部分设备合并与房屋建筑物一并评估，导致设备评估减值。
3、上海思乐得不锈钢制品有限公司
（1）评估方法和结论的选取
本次评估采用资产基础法得出上海思乐得不锈钢制品有限公司的股东全部权益价值为 9,179.46万元，采用收益法得出的股东全部权益价值 27,155万元。
主要原因为企业房屋建筑物及土地为租赁取得，资产总额较小。考虑到公司被评估企业通过多年的经营，建立了严格的质量管理体系和完整的销售网络体系，经营情况相对稳定，因此评估人员认为，采用收益法评估的结果，更能反映上海思乐得不锈钢制品有限公司的真实价值。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。
（2）评估结果
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）法，对上海思乐得不锈钢制品有限公司股东全部权益进行评估，在评估基准日 2013年 12月 31日的股东全部权益价值为27,155万元。
1）收益模型的选取
本次评估采用 DCF模型，收益口径为企业自由现金流股权自由现金流
（FCFE），相应的折现率采用CAPM模型。
基本公式为：股东全部权益价值=股权自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
n[ ]
P=∑
R
÷(1+r)i
i
其中：现金流折现价值计算公式：
i=1
式中：P——现金流折现价值
n，i——收益年限
r——折现率
Ri——预期年现金流
2）收益年限的确定
上海思乐得不锈钢制品有限公司具备持续经营的条件，正常情况下按公司章程经营，上海思乐得不锈钢制品有限公司企业经营期限自 1991年 8月 30日至2021年8月29日，子公司上海思乐得实业有限公司的经营期限自2008年7月3日至2028年7月2日，上海思雅特不锈钢制品有限公司的经营期限自2005年1月 31日至 2015年 1月 30日。根据工商登记有关规定，工商注册期满后企业可以申请延续经营。本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。
3）折现率的确定
无风险报酬率Rf的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们选取wind咨询公布10年以上国债平均到期收益率
3.83%，作为本次无风险收益率。
市场风险溢价MRP的确定：
经计算，当前我们国内的市场风险溢价约为7.40%。
β系数的确定：
经查询同Wind资讯资产管理与托管银行板块上市公司资料，相关上市公司无财务杠杆β
t系数为0.8275。
公司特有风险超额回报率α：
企个别风险主要包括评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性个体风险调整系数α=1%。
权益资本报酬率R：
R=R+β×MRP+α
f
=3.83%+7.4%×0.8275＋1%
≈11%
4）评估结果
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|至永续|
|一、营业收入|382,055,249|401,108,631|421,051,774|442,884,269|465,808,347|465,808,347|
|减：营业成本|310,269,342|326,256,091|342,167,447|360,102,272|378,933,530|378,933,530|
|营业税费|702,847|737,615|774,027|805,484|838,514|838,514|
|营业费用|17,848,617|18,731,050|19,657,598|20,610,028|21,610,081|21,610,081|
|管理费用|18,223,240|19,183,077|20,202,745|21,259,546|22,386,635|22,386,635|
|财务费用|800,000|800,000|800,000|800,000|800,000|800,000|
|二、营业利润|34,211,203|35,400,798|37,449,957|39,306,939|41,239,587|41,239,587|
|三、利润总额|34,211,203|35,400,798|37,449,957|39,306,939|41,239,587|41,239,587|
|应纳税所得额|34,211,203|35,400,798|37,449,957|39,306,939|41,239,587|41,239,587|
|减：所得税|8,552,801|8,850,200|9,362,490|9,826,735|10,309,896|10,309,896|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|四、净利润|25,658,402|26,550,598|28,087,467|29,480,204|30,929,691|30,929,691|
|五、归属股东权益|25,658,402|26,550,598|28,087,467|29,480,204|30,929,691|30,929,691|
|加：折旧及摊销|3,396,632|3,867,263|3,847,562|3,832,198|3,842,539|3,860,837|
|减：资本性支出|10,814,530|-|-|-|190,600|3,089,670|
|减：营运资金增加额|-6,392,699|2,617,935|2,740,188|2,999,785|3,149,768||
|六、现金流量|24,633,203|27,799,926|29,194,841|30,312,617|31,431,862|31,700,858|
|七、折现率|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|
|折现系数|0.9009|0.8116|0.7312|0.6587|0.5935|5.3950|
|八、现值|22,192,053|22,562,420|21,347,268|19,966,921|18,651,667|171,010,278|
|现值合计|275,730,607||||||

企业自由现金流折现价值＝275,730,607元
股东全部权益价值（合并）=企业自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=275,730,607＋4,018,187
=279,748,794元
由于本次评估采用的是合并报表口径的数据，而合并报表含了子公司的少数股东权益。需要在最后结果中予以扣除。
根据基准日的合并报表数据：
单位：元
|||
|-|-|
|合并报表项目|金额|
|归属于母公司所有者权益|74,803,618|
|少数股东权益|2,260,276|
|所有者权益合计|77,063,894|

母公司所有者权益占比=97.07%
股东全部权益价值评估值=合并口径股东全部权益价值×母公司所有者权益
占比
=279,748,794×97.07%
=27,155万元（取整）
4、上海海博宏通投资发展有限公司
（1）评估方法和结论的选取
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值 27,240.38万元，采用收益法得出上海海博宏通投资发展有限公司的股东全部权益价值 14,576.44万元，两者相差 12,663.94万元。差异原因为资产基础法各长期股权投资单位的营运证评估导致增值较大。
考虑到上海海博宏通投资发展有限公司为一家投资公司，其长期股权投资单位的主要资产为出租车营运证，该等资产为出租行业经营必备资产和资源，且不会发生大幅度贬值，故资产基础法评估值能更好地反映上海海博宏通投资发展有限公司的股东全部权益评估价值。基于上述理由，本次采用资产基础法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。
（2）评估结果
运用资产基础法评估，上海海博宏通投资发展有限公司在评估基准日股东全部权益账面价值 106,398,566.20元，评估价值为 272,403,760.01元，增值率为156.02%。评估结果汇总情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|8,516.13|8,516.13|-|-|
|非流动资产|9,003.82|25,604.34|16,600.52|184.37|
|长期股权投资|9,003.82|25,604.34|16,600.52|184.37|
|资产合计|17,519.95|34,120.47|16,600.52|94.75|
|流动负债|6,880.09|6,880.09|-|-|
|负债合计|6,880.09|6,880.09|-|-|
|股东全部权益|10,639.86|27,240.38|16,600.52|156.02|

（3）评估增减值主要原因如下：
长期股权投资评估增值 16,600.52万元，增值原因主要为长期投资单位营运证评估所致。
5、上海海博投资有限公司
（1）评估方法和结论的选取
由于难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
上海海博投资有限公司是一家投资性的企业，主要投资企业为上海草原不锈钢制品有限公司、上海海博物业管理有限公司、上海美优制药有限公司。其历史年度的经营主要来自于投资收益。上海草原不锈钢制品有限公司主要从事不锈钢杯、瓶、壶等餐饮器具、铝合金系列产品的生产，实际上是上海思乐得不锈钢制品有限公司的生产加工车间，不对外进行销售，不是一个完整意义上的经济主体，其产品不具有定价权。上海海博物业管理有限公司主要为海博股份公司总部提供后勤保障等工作，上海海博物业管理有限公司历史三年的经营情况较差，为微盈利状态，扣除营业外收入（主要为补贴收入），其经营为亏损状态。上海美优制药有限公司，上海海博投资有限公司持有其23.43%，不具有控制权，2013年美优制药的净利润为83.40万元，经营情况较差，且其作为老企业，负担较重，其在可预见的未来年度经营很难出现明显的转机。
综上所述，评估人员认为上海海博投资有限公司不适宜采用收益法评估。
（2）评估结果
运用资产基础法评估，上海海博投资有限公司在评估基准日股东全部权益账面价值120,269,668.22元，评估价值为138,371,401.28元，增值率为15.05%，评估结果汇总情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|7,080.20|7,080.20|||

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|-|-|-|-|-|
|非流动资产|4,946.76|6,756.94|1,810.18|36.59|
|长期股权投资|4,535.40|5,675.88|1,140.48|25.15|
|投资性房地产|411.36|1,081.06|669.70|162.80|
|资产合计|12,026.96|13,837.14|1,810.18|15.05|
|流动负债|||||
|负债合计|||||
|股东全部权益|12,026.96|13,837.14|1,810.17|15.05|

（3）评估增减值主要原因如下：
1）长期股权投资评估增值 1,140.48万元，主要原因系企业的长期股权投资除上海美优制药有限公司之外均按成本法核算，而评估是按照长期股权投资单位的股东全部权益价值的评估值乘以股权比例确定评估值，故导致一定的评估增值。
2）投资性房地产评估增值669.70万元，增值原因系企业对投资性房地产购入时间较早，且采用成本法核算，本次评估是按照基准日上海的房地产市场评估其市场价值，故导致评估增值较大。
6、光明海博投资有限公司
（1）评估方法和结论的选取
由于难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，所以本次企业价值评估不宜采用市场法；由于成立不久，公司各方面业务均未展开，企业未来经营状况难以预测，经分析后评估人员认为本次企业价值评估不宜采用收益法。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。以其评估后净资产价值按投资比例确定评估值。
（2）评估结果
运用资产基础法评估，光明海博投资有限公司评估基准日股东全部权益账面价值6,287,726.12元，评估价值为6,287,726.12元，无增减值。
评估结果汇总情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|1,415.00|1,415.00|-|-|
|资产合计|1,415.00|1,415.00|-|-|
|流动负债|786.23|786.23|-|-|
|负债合计|786.23|786.23|-|-|
|股东全部权益|628.77|628.77|-|-|

7、上海临港奉贤经济发展有限公司
本次评估对长期投资中非控股投资单位-上海临港奉贤经济发展有限公司，通过收集被投资单位的会计报表、审计报告、营业执照、验资报告等资料，对被投资单位的资产状况进行分析，从而得出被投资单位的净资产价值。
上海临港奉贤经济发展有限公司净资产评估分析值
＝各项资产评估分析值之和－各项负债评估分析值之和
＝4,069,094,070.63－3,132,508,864.48
＝936,585,206.15（元）
海博股份占上海临港奉贤经济发展有限公司7.5%股权，则上海临港奉贤经济发展有限公司股权投资评估值为：
=936,585,206.15×7.5%=70,243,890.46元。
（二）投资性房地产
投资性房地产帐面原值 37,492,706.64元，帐面净值 24,446,128.45元，评估值为202,590,347.04元，增值率728.72%。
列入本次评估范围内的投资性房地产包括：上海市徐汇区宜山路829号厂区内的旧大楼、南汇区东海农场2街坊6/2丘（桃园路288号）房屋建筑物、南汇区书院镇滨果公路2389号房屋建筑物。具体如下：
1、上海市徐汇区宜山路829号厂区内的旧大楼
因周边类似物业的市场租售案例较多，故采用市场比较法和收益法评估，房
地合一评估。评估过程以其中幢号6房屋为例：
（1）市场比较法估算过程
选择类似交易案例成交价，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地产进行对照比较修正。
|||||
|-|-|-|-|
|比较因素|案例A|案例B|案例C|
|坐落|宜山路889号低区|田州路99号12幢2层|田州路159号15单元208室|
|交易单价（元/m2）|18,500.00|17,209.00|16,500.00|
|交易情况|100/102|100/100|100/100|
|交易日期|100/100|100/100|100/100|
|区域因素|100/100|100/100|100/100|
|个别因素|100/114|100/114|100/117|
|比准价格（元/m2）|15,910|15,096|14,103|
|评估价格（简单平均数）|15,000.00元/平方米（取整）|||

总价=15,000.00×4,811.00=72,165,000.00元
（2）收益法评估过程
①确定房地产年收入
评估对象签有短期租约，对其市场价值影响不大，故本次评估不考虑租约因素。
通过市场调查附近类似新建厂房办公用房租金一般在3元/平方米/天，如“齐来工业城”，考虑到评估对象楼宇设施配置相对较差等因素，按区域平均租金的80%取值，取2.4元/平方米/天为其市场客观租金，出租率取90%。
则年收入2.4×365×90%=788.40元/平方米/年
②确定年支出
据了解，类似房屋的重置成本一般为2000元/平方米。
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|序号|项目|内容|公式|金额（元/ m2/年）|
|1|维修费|房屋重置成本的1%|2000×1%|20.00|
|2|管理费|收入的2%|788.40×2%|15.77|
|3|房产税|收入的12%|788.40×12%|94.61|
|4|保险费|房屋重置成本的0.2%|2000×0.2%|4.00|
|5|营业税|收入的5.65%|788.40×5.65%|44.54|

|||
|-|-|
|合计|178.92|

③年收益
年收益=788.40－178.92=609.48元/平方米/年
④确定还原率：
还原率=无风险报酬率+风险报酬率=7%
⑤确定收益年限：评估对象土地使用年限至 2054年 1月，剩余年限为 40年，建筑物建于2006年，已使用7年，该类建筑物使用年限一般为60年，则建筑物剩余使用年限为53年，根据孰短原则收益年限取40年。
⑥租金增长率
根据上海统计年鉴数据，由于近及年来随着上海“国际金融中心”、“航运中心”的规划、建设，大量国际、国内企业将办事处乃至地区总部等设在了上海，因此上海办公用房的需求量逐年上升，致使办公用房的租售价格保持逐年上涨态势，年涨幅在3.7%。在当前国内外政治、经济形势趋于稳定的状况下，上海经济处于长期的增长态势是可以预见的，办公用房的需求在今后一段时期内仍将处于旺盛状态，但随着上海中心区域办公成本的上升、近几年来近郊办公用房供应量的增加，将使上海办公用房租售价格的上涨幅度趋向平缓。
评估对象商办聚集度一般，预计未来该区域类似房屋租金仍将保持小幅上涨态势，但涨幅趋缓，根据评估对象物业状况、所在区域的经营环境等按3%的年租金增长率进行估算。
⑦估算评估对象的市场收益价值
V=年收益/（还原率－租金增长率）×[1－（1+增长率）收益年限/（1+还原率）收益年限]
=609.48/（7%－3%）×[1－（1+3%）40/（1+7%）40]
=12000.00元/平方米（取整）
总价=12000.00×4811.00=57,732,000.00元
（3）综合分析确定评估价值
经估算，市场比较法评估结果为72,165,000.00元（15000.00元/平方米），收益法评估结果为57,732,000.00元（12000.00元/平方米）。考虑到当前房地产市场上存在租售倒挂现象，房地产收益价值偏低，因此本次评估取市场法评估结果，即宜山路幢号6房屋评估总价为72,165,000.00元。
经分析宜山路829号中幢号9、10均为厂房办公用房，判断其市场单价与幢号 6相同，均为 15000.00元/平方米。其余均为配套用房，其评估单价按厂房办公用房单价的70%计，为10500.00元/平方米。
宜山路829号房屋评估价值汇总如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|幢号|室号部位|建筑面积（平方米）|评估单价（元/平方米）|评估总价（元）|
|1|4|全幢|37.00|10500|388,500.00|
|2|5|全幢|212.00|10500|2,226,000.00|
|3|6|全幢|4811.00|15000|72,165,000.00|
|4|7|全幢|37.00|10500|388,500.00|
|5|8|全幢|76.00|10500|798,000.00|
|6|9|全幢|396.00|15000|5,940,000.00|
|7|10|全幢|7753.00|15000|116,295,000.00|
|合计|||13322.00||198,201,000.00|

2、南汇区东海农场2街坊6/2丘（桃园路288号）房屋建筑物
因其土地面积较大、建筑物少、容积率小，且周边缺乏类似物业的租售案例，市场比较法和收益法均不适应，故采用成本法评估，即房地分估，土地使用权价值在无形资产（土地使用权）科目评估。
成本法是从生产费用价值论出发，求取评估对象在评估基准日的重新购建价格，然后扣除折旧，以此估算评估对象客观合理价值或价格的方法。
建筑物评估价值=建筑物重置成本×综合成新率
建筑物重置成本=建安成本＋前期费用＋期间费用＋利息＋利润
南汇区东海农场2街坊6/2丘（现门牌为桃园路288号）房屋建筑物评估值
汇总如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|建筑面积（m2）|评估单价（元/m2）|评估原值（元）|成新率|评估净值（元）|
|1|4幢-配电房|77.00|1739|133,903.00|40%|53,561.20|
|2|9幢-厂房|1578.74|2377|3,752,664.98|65%|2,439,232.24|
||合计|||3,886,567.98||2,492,793.44|

3、南汇区书院镇滨果公路2389号房屋建筑物
因其土地面积较大、建筑物少、容积率小，且周边缺乏类似物业的租售案例，市场比较法和收益法均不适应，故采用成本法评估，即房地分估，土地使用权价值在无形资产（土地使用权）科目评估。
成本法是从生产费用价值论出发，求取评估对象在评估基准日的重新购建价格，然后扣除折旧，以此估算评估对象客观合理价值或价格的方法。
建筑物评估价值=建筑物重置成本×综合成新率
建筑物重置成本=建安成本＋前期费用＋期间费用＋利息＋利润
上海市南汇区书院镇滨果公路2389号房屋建筑物评估值汇总如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|建筑面积（m2）|评估单价（元/m2）|评估原值（元）|成新率|评估净值（元）|
|1|1幢|40.00|928|37,120.00|40%|14,848.00|
|2|10幢|175.00|928|162,400.00|40%|64,960.00|
|3|12幢|173.00|928|160,544.00|40%|64,217.60|
|4|13幢|39.00|928|36,192.00|40%|14,476.80|
|5|14幢|80.00|928|74,240.00|40%|29,696.00|
|6|15幢|269.00|928|249,632.00|40%|99,852.80|
|7|16幢|201.00|928|186,528.00|40%|74,611.20|
|8|17幢|217.00|928|201,376.00|40%|80,550.40|
|9|18幢|410.00|928|380,480.00|40%|152,192.00|
|10|19幢|210.00|928|194,880.00|40%|77,952.00|
|11|2幢|41.00|928|38,048.00|40%|15,219.20|
|12|20幢|11.00|928|10,208.00|40%|4,083.20|
|13|22幢|374.00|928|347,072.00|40%|138,828.80|
|14|23幢|188.00|928|174,464.00|40%|69,785.60|
|15|24幢|25.00|928|23,200.00|40%|9,280.00|
|16|25幢|32.00|928|29,696.00|40%|11,878.40|
|17|26幢|15.00|928|13,920.00|40%|5,568.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|3幢|14.00|928|12,992.00|40%|5,196.80|
|19|4幢|458.00|1160|531,280.00|40%|212,512.00|
|20|5幢|426.00|1160|494,160.00|40%|197,664.00|
|21|6幢|132.00|928|122,496.00|40%|48,998.40|
|22|7幢|609.00|1160|706,440.00|40%|282,576.00|
|23|8幢|267.00|928|247,776.00|40%|99,110.40|
|24|9幢|330.00|928|306,240.00|40%|122,496.00|
||合计|||4,741,384.00||1,896,553.60|

（三）固定资产
1、固定资产——房屋建筑物
拟置出资产中的固定资产——房屋建筑物位于上海市徐汇区宜山路 829号厂区内，幢号11，是1幢综合楼，总高7层，建筑面积8612.95平方米。
根据市场调查，周边类似物业的市场租售案例较多，故采用市场比较法和收益法评估，房地合一评估。固定资产－房屋建筑物账面价值 39,431,728.42元。
评估价值为 163,646,050.00元，增值率315.01%，考虑补交土地出让金因素后的评估净值为146,381,683.00元。
（1）市场比较法评估过程
选择类似交易案例成交价，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地产进行对照比较修正。
|||||
|-|-|-|-|
|比较因素|案例A|案例B|案例C|
|坐落|宜山路889号低区|田州路99号12幢2层|田州路159号15单元208室|
|交易单价（元/m2）|18500.00|17209.00|16500.00|
|交易情况|100/102|100/100|100/100|
|交易日期|100/100|100/100|100/100|
|区域因素|100/100|100/100|100/100|
|个别因素|100/90|100/90|100/93|
|比准价格（元/m2）|20153|19121|17742|
|评估价格（简单平均数）|19000.00元/平方米（取整）|||

总价=19000.00×8612.95=163,646,050.00元
（2）收益法评估过程
1）确定房地产年收入
评估对象由公司自用。
通过市场调查附近类似新建办公用房租金一般在3元/平方米/天，如“齐来工业城”，本次评估根据评估对象具体情况，取 3.00元/平方米/天为其市场客观租金，出租率取90%。
则年收入3×365×90%=985.50元/平方米/年
2）确定年支出
据了解，类似房屋的重置成本一般为4000元/平方米。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|内容|公式|金额（元/ m2/年）|
|1|维修费|房屋重置成本的1%|4000×1%|40.00|
|2|管理费|收入的2%|985.50×2%|19.71|
|3|房产税|收入的12%|985.50×12%|118.26|
|4|保险费|房屋重置成本的0.2%|4000×0.2%|8.00|
|5|营业税|收入的5.65%|985.50×5.65%|55.68|
||||合计|241.65|

3）年收益
年收益=985.50－241.65=743.85元/平方米/年
4）确定还原率：
还原率=无风险报酬率+风险报酬率=7%
5）确定收益年限：评估对象土地使用年限至 2054年 1月，剩余年限为 40年，建筑物建于2006年，已使用7年，该类建筑物使用年限一般为60年，则建筑物剩余使用年限为53年，根据孰短原则收益年限取40年。
6）租金增长率
根据上海统计年鉴数据，由于近几年来随着上海“国际金融中心”、“航运中心”的规划、建设，大量国际、国内企业将办事处乃至地区总部等设在了上海，因此上海办公用房的需求量逐年上升，致使办公用房的租售价格保持逐年上涨态
势，年涨幅在3.7%。在当前国内外政治、经济形势趋于稳定的状况下，上海经
济处于长期的增长态势是可以预见的，办公用房的需求在今后一段时期内仍将处于旺盛状态，但随着上海中心区域办公成本的上升、近几年来近郊办公用房供应量的增加，将使上海办公用房租售价格的上涨幅度趋向平缓。
评估对象商办聚集度一般，预计未来该区域类似房屋租金仍将保持小幅上涨态势，但涨幅趋缓，根据评估对象物业状况、所在区域的经营环境等按3%的年租金增长率进行估算。
7）估算评估对象的市场收益价值
V=年收益/（还原率－租金增长率）×[1－（1+增长率）收益年限/（1+还原率）收益年限]
=743.85/（7%－3%）×[1－（1+3%）40/（1+7%）40]
=14550.00元/平方米（取整）
总价=14550.00×8612.95=125,318,422.50元
（3）综合分析确定评估价值
经估算，市场比较法评估结果为 163,646,050.00元（19000.00元/平方米），收益法评估结果为 125,318,422.50元（14550.00元/平方米）。考虑到当前房地产市场上存在租售倒挂现象，房地产收益价值偏低，因此本次评估取市场法评估结果，即宜山路幢号11房屋市场评估价格为163,646,050.00元。
（4）计算并扣除土地出让金
因评估对象房屋实际用途为办公，故参考办公用地容积率，扣除办理办公用途产权证需要补交的土地出让金17,264,367.00元。
固定资产——房屋建筑物评估价值为146,381,683.00元。
2、固定资产——设备
评估人员对列入评估范围的设备逐台进行现场核实与勘察，采用重置成本法
评估。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面净值（元）|评估值（元）|增值率（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|运输设备|855,507.01|2,409,916.71|181.69|
|电子设备|1,302,022.59|1,004,574.26|-22.85|

固定资产-设备评估增值58.26%，其中：运输设备增值181.69%，主要系车牌纳入评估范围以及运输设备企业财务折旧年限小于其经济使用年限所造成的增值。电子设备减值22.85%，主要是企业设备实际使用损耗率大于财务折旧率造成评估减值。
（四）无形资产
1、无形资产——土地使用权
无形资产——土地使用权账面价值为 6,546,452.60元，评估值为65,473,890.00元，增值率900.14%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|权证编号|用途|评估值（元）|
|1|上海市浦东新区书院镇滨果公路2389号|沪房地浦字（2012）第266501号|工业|26,604,456.00|
|2|上海市浦东新区书院镇滨果公路2999号|沪房地浦字（2012）第275846号|工业|25,440,580.00|
|3|南汇区东海农场2街坊6/2丘|沪房地市字（2004）第011344号|工业|10,230,604.00|
|4|南汇区东海农场2街坊29/2丘|沪房地市农字（2003）第010623号|农业|3,198,250.00|
||合计|||65,473,890.00|

对工业用地采用市场比较法作为主要评估方法，并采用基准地价系数修正法作为辅助方法，空转土地在扣除出让金价值后求取评估值。对于农业用地，评估人员通过市场调查发现，当前缺乏该类用地的市场买卖案例，但区域内农用地出租承包经营的情况较多，可以获得出租承包的租金数据，另可获得相关征地成本数据，因此确定采用收益法、成本逼近法评估。
无形资产——土地使用权增值900.14%，主要原因是土地购置成本上升导致评估增值。
2、无形资产——商标
无形资产——商标评估值 27,500,000.00元，增值原因主要是账面未记录 3
项商标注册证，纳入评估范围，导致评估增值。
本次评估根据商标历史年度收益情况预测其未来年期服务收益，采用收益现值法估算。
三、置出资产的补充评估情况
鉴于对本次重大资产重组涉及的置出资产以 2013年 12月 31日为基准日出具的资产评估报告目前已过有效期，财瑞评估于2015年3月以2014年12月31日为评估基准日，对置出资产价值进行了评估，并出具了沪财瑞评报（2015）2004号评估报告。根据上述评估报告，并经公司董事会确认，截至 2014年 12月 31日，拟置出资产评估值为 291,339.63万元，比 2013年 12月 31日评估值增加14,039.58万元。
基准日为 2014年 12月 31日的拟置出资产评估（“补充评估”）情况与基准日为2013年12月31日（“重组评估”）的拟置出资产评估情况对比分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||重组评估|||补充评估|||两次评估差异率（%）||
|项目|账面价值|评估价值|增值率%|账面价值|评估价值|增值率%|账面价值差异|评估价值差异|
|流动资产|52,368.66|52,370.18||36,002.91|36,002.91||-31.25|-31.25|
|非流动资产|116,123.57|277,538.94|139|115,741.47|286,425.32|147.47|-0.33|3.20|
|可供出售金融资产|-|-|-|6,000.00|7,321.20|22.02|-|-|
|长期股权投资|108,865.38|233,002.90|114.03|102,865.38|233,986.25|127.47|-5.51|0.42|
|投资性房地产|2,444.61|20,259.03|728.72|2,325.49|20,654.70|788.19|-4.87|1.95|
|固定资产|4,158.93|14,979.62|260.18|3,923.79|14,733.85|275.50|-5.65|-1.64|
|无形资产|654.65|9,297.39|1,320.21|626.81|9,729.32|1,452.20|-4.25|4.65|
|资产总计|168,492.23|329,909.12|95.8|151,744.38|322,428.23|112.48|-9.94|-2.27|
|流动负债|52,614.54|52,609.07|-0.01|31,066.37|31,088.59|0.07|-40.95|-40.91|
|非流动负债|7.99|-|-100|6.03|-|-100|-24.53|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债总计|52,622.53|52,609.07|-0.03|31,072.40|31,088.59|0.05|-40.95|-40.91|
|资产净额|115,869.70|277,300.05|139.32|120,671.99|291,339.63|141.43|4.14|5.06|

上表可以看出，由于补充评估与重组评估采用一致的评估方法，因此各个项目的评估值差异主要是由于账面值差异造成，两次评估账面值和评估值的差异率基本一致。最终的评估结果差异主要是由于拟置出资产 2014年度盈利所造成，两次评估的增值率也保持同一水平。
四、拟置出资产及下属公司房屋建筑物和土地使用权与近期可比交易价格差异的合理性
拟置出资产及下属公司房地产项目近期交易案例情况列表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被评估单位|科目名称|坐落|2013-12-31评估单价（元/平方米）|近期案例价格（元/平方米）|修正后单价元/平方米）|变化情况|
|上海海博股份有限公司|投资性房地产|上海市宜山路829号旧大楼|15,000|15,000-18,500|15,300|基本无差异|
||房屋建筑物|上海市宜山路829号海博大厦|16,996|15,000-18,500|16,884|基本无差异|
||土地使用权|上海市浦东新区书院镇滨果公路2389号3幅|788|750-910|830|位于自贸区，近期土地价格有一定上涨|
|安吉海博山庄酒店有限公司|土地使用权|安吉县海博山庄土地|800|752-800|800|无差异|
|上海海博投资有限公司|投资性房地产|上海市张杨路838号25层A、I、J座|28,500|24,200-29,700|27,800|基本无差异|
|上海海博出租汽车有限公司|土地使用权|上海市双柏路369号土地|1,074|1,070-1,203|1,120|基本无差异|
|上海海博车辆修理有限公司|土地使用权|上海市康桥镇康凌路39号土地|2,340|1,800-2,000|2,360|基本无差异|
|广西海博出租汽车有限公司|房屋建筑物|南宁市迎凯路17号土地|425|450-489|458|基本无差异|
|||南宁市长湖路18号B区6单元0501号|7,600|7,671-8,035|7,700|基本无差异|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被评估单位|科目名称|坐落|2013-12-31评估单价（元/平方米）|近期案例价格（元/平方米）|修正后单价元/平方米）|变化情况|
|||南宁市白沙大道109号3号楼2单元0901号|6,500|6,400-6,600|6,500|无差异|
|||车位1只|100,000|100,000|100,000|无差异|

综上，拟置出资产及下属公司房屋建筑物和土地使用权与近期可比交易价格基本无差异。
第六章拟注入资产情况
本次交易的拟注入资产包括农房集团100%股权和农房置业25%股权。拟注入资产的股权结构如下图所示：
光明集团
100% 100%张智刚 郑建国 沈宏泽 李艳 光明食品集团上海五四有限公司 大都市资产2.1672% 0.9514% 0.2499% 0.0606% 72.5455 84%
%
农工商绿化
0.8109%
23.2145%农房集团
100%
55%
明旺地产
：表示交易对方 20%
25%：表示标的公司
农房置业
第一节农房集团100%股权
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|农工商房地产（集团）股份有限公司|
|法定代表人：|张智刚|
|注册资本：|112,000万元|
|住所：|上海市普陀区长寿路798号208室|
|公司类型：|股份有限公司（非上市）|
|营业执照注册号：|310000000004724|

|||
|-|-|
|税务登记证号码：|国地税沪字310104132208268号|
|成立时间：|1988年5月14日|
|经营范围：|企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支机构。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

二、历史沿革
（一）农房集团性质为全民所有制联营企业期间注册资金及联营方变化情况
1、1988年设立
农房集团前身系上海市农口房地产联合开发经营总公司，成立于1988年5月14日。根据上海市农业委员会（以下简称“上海市农委”）于1988年4月9日出具的沪农委（1988）第51号《关于成立上海市农口房地产联合开发经营总公司的通知》，以及上海市房产管理局于1988年4月28日出具的沪房（88）商字发第185号《关于上海市农口房地产联合开发经营总公司资格审查的批复》，上海市农场管理局和上海市农委共同出资组建全民所有制联营企业上海市农口房地产联合开发经营总公司（以下简称“农口开发”），注册资本300万元。其中联营方上海市农场管理局出资240万，占注册资本的80%，上海市农委出资60万，占注册资本的20%。
2、1989年联营主体变更
1989年4月19日，农口开发的联营主体变更为上海农工商联合企业总公司和上海市农业委员会招待所，注册资本和企业性质不变。上海市农工商联合企业总公司出资240万元，占注册资本的80%；上海市农业委员会招待所出资60万元，占注册资本的20%。
3、农口开发更名，1990年增资至550万元
1989年8月17日，上海市农委出具沪农委（1989）第122号文，同意将“上海市农口房产联合开发经营总公司”更名为“上海农口房产总公司”（以下简称“农
口房产”）。1990年4月23日，农口房产的注册资金增至550万元。新增注册资
金 250万元中，210万元系上海市农工商联合企业总公司拨款，其余 40万元系
农口房产留成转入。立信会计师事务所为该次增资出具了验资证明书（编号：97）。
1990年，我国尚未制定和颁布《公司法》，联营企业的设立、经营等行为主要由 1987年 1月 1日开始实施的《中华人民共和国民法通则》进行规范。根据《中华人民共和国民法通则》，联营企业的权利和义务可以由合同约定。由于上海市农业委员会招待所和上海市农工商联合企业总公司同为隶属于上海市农业委员会的全民所有制企业，虽然农口房产本次新增注册资金 250万元中的 210万元由上海市农工商联合企业总公司拨款，其余 40万元为农口房产留成转入，根据上海市农工商联合企业总公司和上海市农业委员会招待所共同修订的《联合经营合同》，本次注册资金增加后，上海农口房地产联合开发经营总公司各出资方的出资比例保持不变。
本次增资前后，农口房产各联营方出资明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|联营单位名称|增资前||增资后||
||出资额（万元）|占比（%）|出资额（万元）|占比（%）|
|上海市农工商联合企业总公司|240|80|440|80|
|上海市农业委员会招待所|60|20|110|20|
|合计|300|100|550|100|

4、1992年增资至1,500万元
1992年 7月 28日，农口房产注册资金从 550万元增至 1,500万元，新增注册资本系盈余公积转增。中国人民建设银行上海第五支行为本次增资出具了《资金信用证明》。
本次增资前后，农口房产各联营方出资明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|联营单位名称|增资前||增资后||
||出资额（万元）|占比（%）|出资额（万元）|占比（%）|
|上海市农工商联合企业总公司|440|80|1,200|80|
|上海市农业委员会招待所|110|20|300|20|
|合计|550|100|1,500|100|

5、1994年增资至3,000万元
1994年6月3日，农口房产注册资金增至3,000万元，新增1,500万元注册
资金系由盈余公积转增。立信会计师事务所为本次增资出具了《验资证明书》（信
会师验业（二）94-214号）。
本次增资前后，农口房产各联营方出资明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|联营单位名称|增资前||增资后||
||出资额（万元）|占比（%）|出资额（万元）|占比（%）|
|上海市农工商联合企业总公司|1,200|80|2,400|80|
|上海市农业委员会招待所|300|20|600|20|
|合计|1,500|100|3,000|100|

6、农口房产联营方之一变更名称，调整联营方出资比例
经上级主管部门同意，农口房产的联营方之—上海市农工商联合企业总公司更名为“上海市农工商（集团）总公司”。1996年 5月 8日，农口房产修订《联营经营合同》，上海市农工商（集团）总公司与上海市农业委员会招待所约定将双方的出资比例调整为：上海市农工商（集团）总公司出资2,700万元，占比90%；
上海市农业委员会招待所出资300万元，占比10%。就本次出资比例确定，联营各方亦制订了农口房产《联营企业章程》。
本次出资比例调整前后，农口房产各联营方出资变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|联营单位名称|增资前||增资后||
||出资额（万元）|占比（%）|出资额（万元）|占比（%）|
|上海市农工商（集团）总公司|2,400|80|2,700|90|
|上海市农业委员会招待所|600|20|300|10|
|合计|3,000|100|3,000|100|

（1）该次出资比例调整的背景及过程
本次出资比例调整系由于农口房产的联营方之—上海市农工商联合企业总公司的上级单位上海市农场管理局进行机构改革所致。具体情况如下：
1994年 9月 2日，中共上海市委员会、上海市人民政府出具《关于市农场管理局机构改革方案的批复》，同意撤销市农场管理局建制，同时组建市农工商（集团）总公司，集团总公司的业务工作归口市农委。
1995年 12月 15日，上海市国资委出具《关于授权上海市农工商（集团）总公司统一经营上海市农工商（集团）总公司国有资产的批复》（沪国资委授[1995]17号），决定授权上海市农工商（集团）总公司依据产权关系，统一经营
集团内各成员企业的国有资产。
1996年 5月 8日，农口房产的联营各方上海市农工商（集团）总公司、上海市农业委员会招待所及业务归口单位上海市农业委员会共同签署《关于修订<联合经营合同>协议》，约定将双方的出资比例调整为：上海市农工商（集团）总公司出资2,700万元，占比90%；上海市农业委员会招待所出资300万元，占比10%。就本次出资比例确定，联营各方亦制订了农口房产《联营企业章程》。
1999年7月23日，上海市农工商（集团）总公司出具《关于同意上海农口房产总公司变更出资者的批复》（沪农工商企业改（1999）259号），同意农口房产原出资者之一上海市农场管理局变更为上海市农工商（集团）总公司。
1999年9月24日，农口房产办理了联营方名称变更和联营方出资比例调整的工商变更登记手续。
（2）该次出资比例调整是否符合当时的相关法律规定及是否履行相应程序根据国务院1992年7月23日颁布的《全民所有制工业企业转换经营机制条例》（国务院令第 103号）的有关规定，全民所有制企业有权与其他企业、事业单位共同经营，联营各方按照出资比例或者协议的约定，承担民事责任；各方订立联营合同，确立各方的权利和义务；联营各方各自独立经营、各自承担民事责任。作为全民所有制企业的上海市农工商（集团）总公司与上海市农业委员会招待所通过修订联营经营合同的方式确立各自的出资权益符合该等国务院条例的规定。
该次出资比例调整同时涉及联营方机构改革导致的变更，上海市农工商（集团）总公司设立取得了政府部门的批复文件，同时取得了上海市国资委对集团内各成员企业（含控股子公司农口房产）的经营授权，符合相关规定。1999年 9月 24日，农口房产办理了联营方名称变更和联营方出资比例调整的工商变更登记手续，依法履行了相应程序。
7、2000年增资至5,000万元
2000年 6月 29日，农口房产董事会决议通过，用盈余公积 2,000万元转增注册资金。2000年 7月 5日，上海市农工商（集团）总公司与上海市农业委员会招待所签订《联合经营合同》的补充协议，双方同意农口房产注册资金由3,000
万元增至 5,000万元，增资后双方的出资比例不变。2000年 7月 18日，经上海市农工商（集团）总公司批复，同意农口房产以资本公积 400万元、盈余公积1600万元转增实收资本。2000年7月22日，上海上审会计事务所为本次增资出具《验资报告》（沪审事业[2000]2742号）。2000年8月14日，农口房产完成工商变更登记手续。
本次增资前后，农口房产各联营方出资变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|联营单位名称|增资前||增资后||
||出资额（万元）|占比（%）|出资额（万元）|占比（%）|
|上海市农工商（集团）总公司|2,700|90|4,500|90|
|上海市农业委员会招待所|300|10|500|10|
|合计|3,000|100|5,000|100|

（二）公司性质为有限责任公司时期的股本形成及变化情况
1、2001年改制为有限责任公司
2001年8月23日，农口房产增资扩股并改制为有限责任公司，有限公司股东增至五名，注册资本增至25,000万元，公司名称变更为“上海农口房地产（集团）有限公司”（以下简称“农房有限”）。上海市农工商（集团）总公司为农口房产本次改制出具了沪农工商资产（2001）340号批复。
农房有限股权结构及各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|上海市农工商（集团）总公司|17,003|68.01|农口房产90%股权、123.16万平方米土地使用权和 800 万元现金|
|2|上海农工商集团东旺总公司|7,365|29.46|上海好旺房地产有限公司 50%股权、上海明丰实业有限公司90%股权和2,615万元现金|
|3|上海市农业委员会招待所|432|1.73|农口房产10%股权|
|4|上海农工商绿化有限公司|100|0.40|现金100万元|
|5|上海市城乡建筑设计院|100|0.40|现金100万元|
||合计|25,000|100||

上海上审资产评估有限公司分别对截至2001年3月31日农口房产的整体资
产及上海明丰实业有限公司、上海好旺房地产有限公司的净资产进行了评估，并
分别出具了上审评资（2001）第061－4号《整体资产评估报告》和上审评资（2001） 061-6号、（2001）061-2号《评估报告》。上海市资产评审中心对上述评估结果进行了确认。
2001年8月18日，上海上瑞会计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告》(沪瑞会[2001]第1615号)。
2001年8月23日，农房有限在上海工商行政管理局办理了工商登记手续。
2、2003年农房有限更名和股权划拨
上海市城乡建筑设计院原为上海市农工商（集团）总公司的全资企业（非公司制法人），2002年12月25日，上海市农工商（集团）总公司出具沪农工商资产[2002]518号文，将上海市城乡建筑设计院持有的农房有限0.40%股权划拨给上海市农工商（集团）总公司。
2003年9月12日，农房有限召开临时股东会，全体股东一致同意：上海市城乡建筑设计院0.40%股权划拨给上海市农工商（集团）总公司，同时将农房有限更名为“上海农工商房地产（集团）有限公司”。2003年10月9日，农房有限办理了本次国有资产变动产权登记手续。
2003年10月13日，农房有限办理了本次工商变更登记手续。
本次股权变动后，农房有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海市农工商（集团）总公司|17,103|68.41|
|2|上海农工商集团东旺总公司|7,365|29.46|
|3|上海市农业委员会招待所|432|1.73|
|4|上海农工商绿化有限公司|100|0.40|
||合计|25,000|100|

3、2003年资产置换和股权划拨
（1）上海市农工商（集团）总公司将其持有的农房有限20%股权及1,561.37亩土地使用权与上海农工商集团商业有限公司拥有的房产进行置换
2003年6月25日，上海市农工商（集团）总公司与上海农工商集团商业有
限公司（2004年 2月更名为“上海大都市资产经营管理有限公司”）签署资产置
换协议，上海市农工商（集团）总公司以其持有的农房有限20%股权和1,561.37亩国有农业用地使用权与上海农工商集团商业有限公司拥有的 13,225.7平方米房产及相关的附属设施进行置换。东洲评估对截至2003年3月31日农房有限的整体资产、上海农工商集团商业有限公司拥有的13,225.7平方米房产和上海市农工商（集团）总公司拥有的1,561.37亩土地使用权进行了评估，并分别出具了沪东洲资评报字[03]第C0120141号、沪东洲资评报字[03]第D0500190号《资产评估报告》。2003年 6月 20日、6月 23日，上海市资产评审中心分别出具沪审评[2003]429号文、沪审评[2003]430号文，对上述评估结果予以确认。
（2）上海农工商集团东旺总公司（以下简称“东旺总公司”）持有的农房有限29.46%股权被划拨给上海市农工商（集团）总公司
2003年 12月 29日，上海市农工商（集团）总公司召开临时董事会，决定将其所属全资企业东旺总公司持有的农房有限29.46%股份划拨给上海市农工商（集团）总公司。2004年1月16日，农房有限召开临时股东会，全体股东一致同意东旺总公司将其持有的农房有限29.46%股份划拨给上海市农工商（集团）总公司。2004年3月27日，农房有限办理了本次股权转让和股权划拨国有资产变动产权登记手续。2004年 7月 9日，农房有限办理了本次股权转让和股权划拨的工商变更登记手续。
本次股权变更后，农房有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海市农工商（集团）总公司|19,468|77.87|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|5,000|20.00|
|3|上海市农业委员会招待所|432|1.73|
|4|上海农工商绿化有限公司|100|0.40|
||合计|25,000|100|

4、2004年增资至 36,000万元
2004年 3月 19日，上海市国资委出具沪国资委[2004]113号文，同意上海市农工商（集团）总公司改制为有限责任公司并更名为“上海农工商（集团）有限公司”。
2004年9月28日，农房有限召开临时股东会，全体股东一致同意以未分配利润转增注册资本，公司注册资本由 25,000万元增至 36,000万元。根据 2004年10月25日农房有限临时股东会决议，不论农房有限经营盈亏状况，上海市农业委员会招待所持有的农房有限股份每年获得定额回报100万元。因此，上海市农业委员会招待所不参与本次增资扩股，其未分配利润转增注册资本的份额由其他三名股东按持股比例分享。其中，大都市资产分享的0.107%股权由农工商绿化收购，上海农工商（集团）有限公司放弃收购权。上海东明会计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告》(沪东师报[2004]007号)。2005年1月10日，农房有限办理了本次工商变更登记。
本次增资前后，农房有限的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||增资后||
|||实收资本（万元）|占比（%）|实收资本（万元）|占比（%）|
|1|上海农工商（集团）有限公司|19,468|77.87|28,184.54|78.29|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|5,000|20.00|7,200|20.00|
|3|上海市农业委员会招待所|432|1.73|432|1.20|
|4|上海农工商绿化有限公司|100|0.40|183.46|0.51|
||合计|25,000|100|36,000|100|

5、2005年增资至68,994.28万元
2005年6月24日，农房有限召开临时股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由36,000万元增至68,994.28万元。其中，上海农工商（集团）有限公司以其持有的上海市农工商华都实业总公司95%股权评估作价262,271,568.47元对农房有限增资；大都市资产和农工商绿化以现金同比例增资；上海市农业委员会招待所不参加增资。东洲评估对上海市农工商华都实业总公司进行了整体资产评估并出具了《资产评估报告书》（沪东洲资评报字第 DZ040532050号），上海市国资委核准了上述评估结果，并出具了《关于上海市农工商华都实业总公司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2005]6号）。
2005年 12月 21日，上海东明会计事务所有限公司为本次注册资本变更出具了《验资报告》（沪东师报[2005]B026号）。2006年1月20日，农房有限办理
了本次增资的工商变更登记手续。
2006年7月31日，上海农工商（集团）有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意将上海农工商（集团）有限公司更名为“光明食品（集团）有限公司”。
2006年9月22日，上海东明会计师事务所有限公司为农房有限实收资本变更出具了《验资报告》(沪东师报[2006]B202号)。2006年10月31日，农房有限办理了本次实收资本和股东名称变更的工商变更登记。
本次增资前后，农房有限股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||增资后||
|||实收资本（万元）|占比（%）|实收资本（万元）|占比（%）|
|1|光明食品（集团）有限公司|28,184.54|78.29|54,411.70|78.86|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|7,200.00|20.00|13,798.85|20.00|
|3|上海市农业委员会招待所|432.00|1.20|432.00|0.63|
|4|上海农工商绿化有限公司|183.46|0.51|351.73|0.51|
||合计|36,000.00|100|68,994.28|100|

6、2007年股权转让
2007年10月8日，农房有限召开临时股东会，全体股东一致同意上海市农业委员会招待所将其持有的农房有限0.63%股权转让给农工商绿化，股权转让金额为 14,825,792.82元，农工商绿化受让的上述股权不再享受定额回报。2007年11月5日，上海市国资委下发沪市国资委产[2007]737号文，同意此次国有股权协议转让，并以核准的农房有限2007年3月31日的资产评估值（经东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ070319024号《资产评估报告》，并经市国资委核准确认）为基准，转让价格为 14,825,792.82元。2007年 11月 20日，上述股权转让产权交易完成。2007年 11月 23日，农房有限办理了本次股权变更的工商变更登记手续。
本次股权转让前后，农房有限股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前||转让后||
|||实收资本（万元）|占比（%）|实收资本（万元）|占比（%）|
|1|光明食品（集团）有限公司|54,411.70|78.86|54,411.70|78.86|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|13,798.85|20.00|13,798.85|20.00|
|3|上海市农业委员会招待所|432.00|0.63|0.00|0|
|4|上海农工商绿化有限公司|351.73|0.51|783.73|1.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|68,994.28|100|68,994.28|100|

7、2007年增资至86,294.79万元
2007年 11月 20日，农房有限召开临时股东会，全体股东一致同意农房有限注册资本由68,994.28万元增至86,294.79万元。
（1）本次增资的基本方案
张智刚等 22名自然人以其持有的明旺地产40.50%股权和东旺地产39.52%股权，按照评估净资产价值对农房有限进行增资；光明食品集团以其持有的华都实业5%股权、跃进房产的100%股权以及建设公司30%股权，按照评估价值对农房有限进行增资（上述用于增资的股权简称“标的股权”）。评估基准日为2007年 3月 31日。本次增资的结果是农房有限增持了四家控股子公司——明旺地产40.5%的股权、东旺地产39.52%的股权、华都实业5%股权、建设公司30%股权，使上述四家公司成为农房有限的全资子公司；收购了跃进房产的100%股权。
上述标的股权的账面总价值为 29,036.61万元，占农房有限账面净资产的25.34%；标的股权的评估价值为 61,809.41万元，占农房有限评估净资产的12.26%。扣除基准日后的分红金额（东旺地产分红4,200万元，农房有限分红7,046万元）,农房有限的评估净资产为 229,749.92万元，标的股权的评估价值为57,609.41万元，标的股权折合成农房有限注册资本为17,300.51万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|整体账面净资产|整体评估值|分红|扣除分红后的评估值|标的股权的比例|标的股权扣除分红后的评估值|标的股权对应的增资额|
|明旺地产|25,736.89|69,751.24|0|69,751.24|40.50%|28,249.25|8,483.28|
|东旺地产|12,800.20|33,427.16|4,200|29,227.16|39.52%|11,550.57|3,468.98|
|华都实业|24,798.30|65,640.49|0|65,640.49|5%|3,282.02|985.60|
|跃进房产|11,750.69|12,954.58|0|12,954.58|100%|12,954.58|3,890.28|
|建设公司|1,879.74|5,243.30|0|5,243.30|30%|1,572.99|472.37|

（2）本次增资额的折算
标的股权对应的增资额=标的股权扣除当期分红后的评估净资产值/农房有限扣除当期分红后单位注册资本对应的评估净资产
农房有限扣除分红后单位注册资本对应的评估净资产=（农房有限整体评估净资产-2006年度分红）/农房有限的注册资本
本次股权增资后，农房有限增加注册资本173,005,083.99元。其中，张智刚等 12名明旺地产原自然人股东增资 84,832,827.93元，郑建国等 10名东旺地产原自然人股东增资34,689,848.29元，光明食品集团增资53,482,407.77元。
本次股权增资后，农房有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|占比（%）|
|1|光明食品（集团）有限公司|597,599,376.24|69.2509|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|137,988,569.24|15.9904|
|3|上海农工商绿化有限公司|7,837,308.52|0.9082|
|4|张智刚|41,892,754.53|4.8546|
|5|郑建国|18,389,799.09|2.1310|
|6|金赵晖|7,162,309.65|0.8300|
|7|王宗华|6,317,697.66|0.7321|
|8|陈道平|5,304,163.28|0.6147|
|9|沈宏泽|4,831,180.56|0.5598|
|10|叶小芪|4,256,844.41|0.4933|
|11|李鸣|4,179,499.79|0.4843|
|12|沈培德|3,783,861.70|0.4385|
|13|刘有铸|2,837,896.28|0.3289|
|14|寿立人|2,633,084.87|0.3051|
|15|李明发|2,533,835.96|0.2936|
|16|张娟|2,507,699.88|0.2906|
|17|吴炜峰|2,465,904.88|0.2858|
|18|王云娟|2,465,904.88|0.2858|
|19|宋炳南|2,331,129.08|0.2701|
|20|袁文龙|1,824,361.89|0.2114|
|21|李艳|1,756,792.93|0.2036|
|22|黄成|835,899.96|0.0969|
|23|袁小忠|417,949.98|0.0484|
|24|洪锦文|417,949.98|0.0484|
|25|赵建根|376,154.98|0.0436|
||合计|862,947,930.22|100|

（3）本次增资的评估及有权部门对本次增资的核准和批复
东洲评估对农房有限、明旺地产、东旺地产、建设公司、华都实业和跃进房产截至 2007年 3月 31日的整体资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第DZ070319024号、DZ070319024Z16号、DZ070319024Z14号、DZ070319024Z10号、DZ070319024Z2号和DZ070351171号《资产评估报告》。
2007年9月27日，上海市国资委对上述整体资产评估结果出具了沪国资评核[2007]21号、22号、23号、24号、25号和26号核准通知。
2007年 12月 5日，上海市国资委出具了沪国资委产[2007]835号文，同意农房有限本次增资方案。
（4）本次增资的验资和工商变更登记
2007年 12月 26日，立信会计师事务所有限公司为农房有限本次增资出具了《验资报告》（信会师报字[2007]第 23937号），农房有限实收资本由 689,942,846.23元增至 862,947,930.22元。2007年 12月 29日，农房有限办理了本次增资实收资本变更工商登记手续。
（三）公司性质为股份有限公司时期的股本形成及变化情况
1、2008年改制为股份有限公司
2008年 3月，经农房有限第十五次股东会决议通过，农房有限整体变更为股份有限公司。折股方式为：以截至 2007年 12月 31日农房有限经审计的母公司净资产1,861,008,738.06元为基数，折合股份1,000,000,000股，每股面值1元，计1,000,000,000元，剩余部分计入资本公积。光明集团出具光明食品资产（2008）108号文件，同意农房有限整体变更为农工商房地产（集团）股份有限公司。上海长信资产评估有限公司以 2007年 12月 31日为基准日对农房有限进行了资产评估，并出具了《上海农工商房地产（集团）有限公司整体资产评估报告》（长信评报字（2008）第1032号）。立信会计师事务所有限公司对本次整体变更后的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》(信会师报字（2008）第20739号)，2008年3月12日，农房集团在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
农房有限改制为股份有限公司时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|光明食品（集团）有限公司|692,509,195|69.2509|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|159,903,702|15.9904|
|3|上海农工商绿化有限公司|9,082,018|0.9082|
|4|张智刚|48,546,098|4.8546|
|5|郑建国|21,310,439|2.1310|
|6|金赵晖|8,299,817|0.8300|
|7|王宗华|7,321,065|0.7321|
|8|陈道平|6,146,562|0.6147|
|9|沈宏泽|5,598,461|0.5598|
|10|叶小芪|4,932,910|0.4933|
|11|李鸣|4,843,282|0.4843|
|12|沈培德|4,384,809|0.4385|
|13|刘有铸|3,288,607|0.3289|
|14|寿立人|3,051,267|0.3051|
|15|李明发|2,936,256|0.2936|
|16|张娟|2,905,969|0.2906|
|17|吴炜峰|2,857,536|0.2858|
|18|王云娟|2,857,536|0.2858|
|19|宋炳南|2,701,356|0.2701|
|20|袁文龙|2,114,104|0.2114|
|21|李艳|2,035,804|0.2036|
|22|黄成|968,656|0.0969|
|23|袁小忠|484,328|0.0484|
|24|洪锦文|484,328|0.0484|
|25|赵建根|435,895|0.0436|
||合计|1,000,000,000|100|

2、2008年增资至112,000万元
2008年3月28日，农房集团召开第一次临时股东大会，全体股东一致同意公司注册资本由10亿元增至11.2亿元。其中，上海祥展投资有限公司、吴江明圆投资发展有限公司各以现金认购3,000万股，上海久事公司、上海新工联（集团）有限公司、上海虹阳天地投资有限公司各以现金认购2,000万股，增资价格为4.71元/股。
上海长信资产评估有限公司以 2007年 12月 31日为基准日对农房集团进行了资产评估，出具了《农工商房地产（集团）股份有限公司整体资产评估报告》
（长信评报字[2008]第 1049号），评估净资产为 3.76元/股。上海市国资委出具
沪国资评核[2008]8号文对上述评估结果予以核准。2008年 3月 28日，立信会
计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告》（信会师报字[2008]第21714号）。2008年3月31日，农房集团办理了本次工商变更登记手续。
本次增资后，农房集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|光明食品（集团）有限公司|692,509,195|61.8312|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|159,903,702|14.2771|
|3|上海农工商绿化有限公司|9,082,018|0.8109|
|4|上海祥展投资有限公司|30,000,000|2.6786|
|5|吴江明圆投资发展有限公司|30,000,000|2.6786|
|6|上海久事公司|20,000,000|1.7857|
|7|上海新工联（集团）有限公司|20,000,000|1.7857|
|8|上海虹阳天地投资有限公司|20,000,000|1.7857|
|9|张智刚等22名自然人|138,505,085|12.3665|
||合计|1,120,000,000|100|

3、2011年股权转让
（1）2011年股权转让情况
2011年 6月 2日，农房集团召开董事会审议并通过《关于四家机构投资者股份退出转让方案的议案》、《关于公司自然人股东股份退出转让方案的议案》， 2011年 6月 17日，农房集团召开 2011年第二次临时股东大会审议通过上述事项。具体股权转让情况为：
2011年 6月 15日，张智刚等 22名自然人股东与大都市资产签订《上海市产权交易合同》，约定将持有的农房集团共计 100,098,984股以 7元/股的价格转让给大都市资产。2011年 7月 1日，上海虹阳天地投资有限公司、吴江明圆投资发展有限公司、上海祥展投资有限公司、上海新工联（集团）有限公司分别与光明集团签订《上海市产权交易合同》，约定将各自持有的2,000万股、3,000万股、3,000万股及2,000万股农房集团股权以每股4.71元的价格转让给光明集团。
本次变更后，农房集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|光明食品（集团）有限公司|792,509,195|70.7598|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|260,002,686|23.2145|
|3|上海久事公司|20,000,000|1.7857|
|4|上海农工商绿化有限公司|9,082,018|0.8109|

|||||
|-|-|-|-|
|5|张智刚|24,273,049|2.1672|
|6|郑建国|10,655,220|0.9514|
|7|沈宏泽|2,799,231|0.2499|
|8|李艳|678,601|0.0606|
||合计|1,120,000,000|100|

2011年8月31日，农房集团就本次股权变更事项进行了工商变更登记。
（2）2011年股权转让的定价原因、合规性
2008年 3月，上海祥展投资有限公司、吴江明圆投资发展有限公司、上海新工联（集团）有限公司、上海虹阳天地投资有限公司与农房集团签署《增资协议》，约定四家机构分别向农房集团增资 3,000万股、3,000万股、2,000万股、2,000万股，增资价格为4.71元/股。同时四家机构分别与农房集团、光明集团签订了《补充协议》，约定如果增资完成后自工商变更登记之日起36个月内农房集团未能实现国内上市，可以退出。退出方式可选择光明集团或农房集团按增资价格收购上述股权，同时农房集团还应支付按增资额的10%/年（2008-2010年）收益扣除增资后已经分配的红利对应的价款支付给上述四家机构。
2011年 3月，鉴于政策原因，农房集团终止了上市申请，四家机构投资者及 22名自然人选择了退出，光明集团受让了其持有的股份，收益部分由农房集团以利润分配的方式支付。
上海祥展投资有限公司、吴江明圆投资发展有限公司、上海新工联（集团）有限公司、上海虹阳天地投资有限公司将持有的农房集团股份转让给光明集团的价格为 4.71元，定价依据为增资入股时签订的《增资协议》及《补充协议》约定的退出价格。
22名自然人股东将持有的农房集团股份转让给大都市资产的价格为 7元/股，定价依据为东洲评估出具的以 2010年 12月 31日为基准日的《资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ110213045号）确定的净资产价格，即7元/股。
上述股权转让行为均签署了转让协议或按增资协议履行，同时相关各方亦签署了产权交易合同并在上海联合产权交易所完成转让，自然人股东转让进行了评
估并按评估值作价，法人股东退出遵守了增资时签订的《增资协议》及《补充协
议》，定价依据合理，符合规定。
4、2012年股权转让
2012年8月3日，农房集团召开2012年第二次临时股东大会,审议通过《关于久事公司股份退出转让方案的议案》。本次股权转让中，上海久事公司向光明集团转让其所持有的农房集团股权 2,000万股，支付对价按照 2008年上海久事公司增资入股时与农房集团签订的《增资协议》及《补充协议》的约定，机构投资者增资额的30%收益，减去已经分配的红利（实际分红0.22元/股）部分，以公司利润分配方式支付；每股派发红利1.2元（含税）；原本金部分按照4.71元/股的价格由光明集团收购。上海久事公司与光明集团签订《上海市产权交易合同》，约定上海久事公司将持有的农房集团 2,000万股以每股 4.71元的价格转让给光明集团。上海联合产权交易所为上述股份转让出具了《产权交易凭证》。
2012年8月21日，农房集团就本次股权转让事项进行了工商变更登记。本次变更后，农房集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|光明食品（集团）有限公司|812,509,195|72.5455|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|260,002,686|23.2145|
|3|上海农工商绿化有限公司|9,082,018|0.8109|
|4|张智刚|24,273,049|2.1672|
|5|郑建国|10,655,220|0.9514|
|6|沈宏泽|2,799,231|0.2499|
|7|李艳|678,601|0.0606|
||合计|1,120,000,000|100|

三、最近三年主要财务数据
农房集团最近三年（2012年、2013年、2014年1-3月、2014年）经审计财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|3,877,084.99|3,122,890.07|1,913,737.81|
|负债总额|3,319,944.02|2,606,000.88|1,422,999.44|
|所有者权益|557,140.97|516,889.19|490,738.36|
|归属于母公司所有者权益|482,709.38|432,534.18|417,500.47|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|880,682.12|1,005,876.04|624,020.63|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|88,442.18|57,042.93|74,279.99|
|利润总额|91,225.08|64,282.16|80,105.34|
|净利润|63,682.89|42,828.92|58,165.98|
|归属于母公司所有者的净利润|67,220.68|33,880.26|48,076.09|

农房集团2012年、2013年营业收入增长、净利润下降的主要原因在于2012年、2013年农房集团业务收入结构中动迁安置房收入占比较高，相较于普通商品房，动迁安置房毛利率较低。因此，农房集团最近三年的营业收入增长，但归属于母公司所有者的净利润下降。
农房集团2014年营业收入下降，但净利润增长的主要原因在于，2014年农房集团调整业务结构，主推上海地区房源，上海地区普通商品房销售收入比重显著提升，整体毛利率相应提高。其中，万盛金邸、万祥金邸等上海地区项目2014年陆续竣工结转销售收入，该等房产项目毛利率较高，贡献利润较大，同时，农房集团根据业务调整需要，出售了华都大厦部分存量商品房。
农房集团2014年度分地区商品房销售收入如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区名称|2014年度||||
||营业收入（万元）|占比（%）|营业成本（万元）|占比（%）|
|上海|609,076.18|69.80|421,217.67|66.14|
|上海以外的华东地区|263,508.80|30.20|215,687.15|33.86|
|合计|872,584.98|100.00|636,904.81|100.00|

四、最近三年的利润分配情况
2012年5月7日，农房集团召开2011年度股东大会，审议通过《关于公司2011年度利润分配方案的议案》。农房集团以公司全体股东所持股份共计112,000万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.10元（含税），共计分配现金股利11,200万元。
2013年 4月 23日，农房集团召开 2012年度股东大会，审议通过《关于公司 2012年度利润分配方案的议案》。农房集团以公司全体股东所持股份共计
112,000万股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.15元（含税），共计分配
现金股利16,800万元。
2014年 5月 28日，农房集团召开 2013年度股东大会，审议通过《关于公司 2013年度利润分配方案的议案》。农房集团以公司全体股东所持股份共计 112,000万股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.15元（含税），共计分配现金股利16,800万元。
五、最近三年主要业务发展情况
农房集团最近三年主要从事房地产开发业务，包括普通商品住宅及其配套商业地产、保障性住房、综合商务楼的开发、销售和服务。农房集团拥有房地产开发企业一级资质，是中国房地产业协会理事单位、上海市房地产行业协会副会长单位。
农房集团的房地产开发战略为精耕上海，深耕长三角，辐射全国。足迹遍布上海、江苏、浙江、安徽、广西、河南、山东、湖南、湖北等八省一市，实施了全国性战略发展。农房集团具有二十余年的房地产开发经验，近五年累计开发量超600万平方米。
农房集团重视开发项目质量、环境等方面的建设，开发的房地产项目多次获得国家和上海市土木工程、施工工程、住宅设计、住宅环境等方面的大奖。
在土木工程方面，“上海苏堤春晓名苑”获得我国土木工程方面的最高奖项—詹天佑土木工程奖；在工程质量方面，“爱都公寓”获得中国建筑工程最高奖—鲁班奖，“王子公寓”、“苏堤春晓名苑”、“明丰新纪苑”、“聚贤煌都”等项目获得上海市建筑工程最高奖—白玉兰奖。农房集团近10年来连续进入“中国房地产50强企业”行列，连续进入中国房地产开发企业稳健经营10强。“农工商房产”为上海市著名商标。
农房集团在开发高品质普通商品房的同时，积极参与拆迁安置房建设，成为上海市保障性住房的主要开发商之一。农房集团建设的拆迁安置房项目主要包括“欧风家园”、“丹桂佳苑”、“城中村改造”、“上海市大型居住社区新选址航头基地12-01、13-01、15-02、22-06等四个地块的经济适用房”等项目。随着中央和地方政府加大保障性住房建设力度，农房集团将利用在该业务领域的经验，积极参与各地经济适用房和公共租赁房的开发。
农房集团及下属子公司最近三年内开发的主要房地产项目详细情况参见本报告书“第六章拟注入资产情况/第三节拟注入资产最近三年开发的房地产项目及项目公司情况”。
六、下属子公司基本情况
截至2014年12月31日，农房集团纳入合并报表范围内的子公司基本情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|2014-12-31总资产（万元）|2014-12-31净资产（万元）|2014年度净利润（万元）|
|1|上海明旺房地产有限公司|上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1118号-2|房产开发经营|6,200.00|100|26,949.10|25,365.40|1,474.08|
|2|上海东旺房地产有限公司|上海市崇明工业园区秀山路74号|房产开发经营|2,100.00|100|35,603.41|29,330.73|74.64|
|3|上海东兰经济发展有限责任公司|上海市闵行区龙茗路1706号三楼|实业投资咨询|8,000.00|100|68,139.94|23,210.42|3,424.14|
|4|农工商房地产集团上海福运实业有限公司|上海市长宁区剑河路425号-429号（单）一楼|实业投资、自有房屋租赁|3,000.00|70|44,136.39|1,605.93|-888.86|
|5|上海飞驰物业发展有限公司|上海市普陀区长寿路798号二楼01室|房地产经纪，投资管理|10,000.00|100|24,663.59|19,127.77|4,130.01|
|6|上海农口万盟房地产有限责任公司|上海市普陀区长寿路818弄98号1-2层|房产开发经营|3,122.40|51|5,191.77|4,315.69|1,305.88|
|7|上海聚贤房地产开发有限公司|上海市工业综合开发区奉浦大道111号403室|房产开发经营|2,500.00|100|6,387.79|5,165.52|976.94|
|8|上海农工商建设发展有限公司|上海市崇明县城桥镇西门路588号|房屋建设工程施工|12,000.00|100|60,019.57|25,753.47|6,184.79|
|9|上海农工商华都实业（集团）有限公司|上海市浦东新区张杨路828-838号4F座|实业投资、投资管理、房产经营|26,042.10|100|273,547.68|80,567.98|28,099.36|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|2014-12-31总资产（万元）|2014-12-31净资产（万元）|2014年度净利润（万元）|
|10|上海明丰实业有限公司|上海市普陀区桃浦路226号|五金交电、金属材料等|5,000.00|100|58,096.97|6,077.06|105.23|
|11|上海农工商房地产集团衢州虹阳有限公司|衢州市柯城区白云街道亭川东路94、96号|房产开发经营|6,000.00|55|14,848.86|14,597.87|-2,644.95|
|12|吴江明乐房地产开发有限公司|莘塔东枫村|房地产开发经营|5,000.00|51|96,156.98|12,124.80|-705.39|
|13|上海农工商房地产集团池州新时代置业有限公司|池州火车站前区|房地产开发经营|3,000.00|51|26,943.64|4,299.59|-377.44|
|14|上海广林物业管理有限公司|上海市杨浦区通北路400号8号楼406室|物业管理、房地产开发经营|17,317.30|100|42,444.89|15,131.23|-142.12|
|15|上海金山房产经营有限公司|上海市金山区石化街道卫二路429号4号楼|房地产开发经营|10,000.00|100|104,688.97|30,857.13|18,788.60|
|16|上海农工商建筑材料有限公司|永和支路255号5幢101室|建材五金销售、建筑装饰工程|1,000.00|100|7,012.14|1,598.58|124.65|
|17|江苏东恒海鑫置业有限公司|淀山湖镇|房产开发经营|10,000.00|100|107,009.93|9,721.74|-768.78|
|18|农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司|浦东新区杨高北路3380号|实业投资，投资管理，房地产开发及销售|10,000.00|100|256,653.33|15,369.21|-1,785.66|
|19|上海农工商房地产集团建湖新世纪有限公司|建湖县开发区永兴路19号|经营房地产业住宅楼、办公楼、公寓及配套的商|5,000.00|100|36,616.54|6,988.95|2,036.91|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|2014-12-31总资产（万元）|2014-12-31净资产（万元）|2014年度净利润（万元）|
||||业用房||||||
|20|镇江明旺房地产开发有限公司|镇江市丹徒新区谷阳大道太平洋商业中心7幢36号|房产开发经营|10,000.00|100|26,472.90|23,249.86|-265.05|
|21|镇江兴兆房地产开发有限公司|镇江市丹徒新区谷阳大道太平洋商业中心7幢38号|房产开发经营|5,000.00|100|61,560.46|6,970.52|-18.02|
|22|上海农工商房地产置业有限公司|青浦区华新镇纪鹤公路2189号第1号房T-3|物业管理、房地产开发经营|10,000.00|75|223,691.89|28,753.40|7,604.04|
|23|农工商房地产集团南宁明丰置业有限公司|南宁高新四路9号和泰科技园综合楼601室|房产开发经营|1,000.00|80|207,458.74|-2,365.39|-2,708.56|
|24|昆山明丰房地产有限公司|张浦镇长顺路288号|房地产开发与经营|5,000.00|51|22,673.00|4,223.00|-2,900.86|
|25|农工商房地产集团上海银航置业有限公司|上海市浦东新区航头镇航南公999号7幢234室|房地产开发经营，物业管理|5,000.00|100|27,195.36|6,133.14|766.79|
|26|上海北茂置业发展有限公司|东新民路115号407室|房地产开发、销售建筑材料|10,000.00|100|121,203.96|7,837.77|-514.67|
|27|农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限公司|浦东新区航头镇沪南路5962弄11幢12号101、102室|房产开发经营|10,000.00|100|173,626.28|13,809.89|2,028.20|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|2014-12-31总资产（万元）|2014-12-31净资产（万元）|2014年度净利润（万元）|
|28|农工商房地产（宿州）开发有限公司|安徽省宿州市瑞和园小区熙园A栋别墅0107室|房产开发经营|10,000.00|65.05|47,815.24|11,206.90|1,783.69|
|29|农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司|上海市杨浦区平凉路1730号2B001室|房地产开发经营|30,000.00|100|424,383.32|30,025.99|25.99|
|30|农工商房地产（集团）溧阳明丰置业有限公司|溧阳经济开发区泓口路218号|房地产开发经营|10,000.00|100|69,606.91|11,720.27|344.38|
|31|山东菏泽平土房地产有限公司|菏泽市牡丹区牡丹北路1499号（牡丹办事处院内）|房地产开发经营|10,000.00|60|73,551.63|6,541.50|-1,534.05|
|32|农工商房地产集团金益(上海)置业有限公司|上海市金山区朱泾镇沈浦泾路251号6幢1楼1008Z|房地产开发经营|10,000.00|100|44,641.39|28,089.24|18,456.98|
|33|农工商房地产（集团）溧阳明胜置业有限公司|溧阳市上黄镇上林路18号|房地产开发经营|2,000.00|100|15,365.13|1,952.07|-2.63|
|34|农工商房地产（集团）昆山福侬置业有限公司|淀山湖镇淀兴路南侧|房产开发经营|10,000.00|85|90,860.23|8,640.23|-1,186.66|
|35|农工商房地产（集团）溧阳明豪置业有限公司|溧阳市别桥镇兴城西路168号1幢|房地产开发经营|10,000.00|90|111,868.96|9,977.08|362.47|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|2014-12-31总资产（万元）|2014-12-31净资产（万元）|2014年度净利润（万元）|
|36|农工商房地产集团湖南投资置业有限公司|长沙市岳麓区观沙岭街道银杉路1号301室|房地产开发经营|10,000.00|90|53,372.18|9,618.33|-362.17|
|37|扬州华利置业有限公司|江苏维扬经济开发区平山北路东侧（江阳工业园区开发建设有限公司）|房地产开发销售|8,000.00|75|67,634.60|5,701.28|-2,241.52|
|38|上海农工商旺都物业管理有限公司|上海市金山区朱经镇人民路305号|物业管理|500.00|100|8,007.28|856.92|80.64|
|39|农工商房地产集团上海汇菁置业有限公司|浦东新区大团镇东大公路2458号1幢5332室|房地产开发经营|10,000.00|100|18,941.52|9,983.94|0|
|40|农工商房地产集团宁波置业有限公司|宁波市北仑区明州路301号1601、1602（03）室|房地产开发经营|10,000.00|55|91,486.64|7,573.70|-2,048.96|
|41|农工商房地产（集团）南浔置业有限公司|湖州市南浔镇泰安路439号五楼|房地产开发经营、物业管理|10,000.00|78|71,900.47|9,007.24|-929.40|
|42|农工商房地产集团北仑置业有限公司|北仑区新碶黄山路311号17幢311号102室|房地产开发经营|10,000.00|59|100,223.48|7,921.29|-2,078.69|
|43|上海中景房产有限责任公司|上海市松江区永丰街道玉树路269号5楼3607室|房地产开发经营|10,000.00|100|143,396.77|9,335.98|-631.87|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|2014-12-31总资产（万元）|2014-12-31净资产（万元）|2014年度净利润（万元）|
|44|上海农房投资发展合伙企业（有限合伙）|上海市徐汇区天钥桥路329号801.03室B座|实业投资，投资管理等|300,500.00|25|300,299.76|75,003.06|-65.08|
|45|农工商房地产集团湖北置业投资有限公司|武汉市江岸区芦家墩1号|房地产开发经营|40,000.00|97.5|232,850.82|42,957.42|-1,578.83|
|46|农工商房地产集团杭州萧山置业有限公司|萧山区新塘街道新丰村|房地产开发|60,000.00|98.833|200,952.36|58,591.29|-541.97|
|47|上海农工商房地产投资管理有限公司|上海市徐汇区天钥桥路329号609室G座|实业投资，投资管理等|1,000.00|50|1,229.23|387.34|187.32|
|48|农工商房地产（集团）浙江兆禾置业有限公司|浙江省绍兴市柯桥区时代广场A座1301-1302室|房地产开发经营|8,000.00|100|141,306.60|6,601.94|-2,475.58|
|49|农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司|南宁市良庆区良庆镇新三街33号1栋1号房|房地产开发|1,000.00|70|7,947.41|941.39|-58.61|
|50|农工商房地产（集团）湖州投资置业有限公司|湖州市吴兴区太湖路633号|房地产开发经营|10,000|93|114,172.37|6,132.94|-3,867.06|
|51|农工商房地产（集团）杭州富阳汇鑫置业有限公司|富阳市银湖街道上宋南街1号第2幢3楼301室|房地产开发经营|10,000|73|69,542.84|9,983.38|-16.62|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|2014-12-31总资产（万元）|2014-12-31净资产（万元）|2014年度净利润（万元）|
|52|农工商房地产（集团）浙江金华投资置业有限公司|浙江省金华市婺城区八一南街1777号（汽车南站站房2楼）|房地产项目投资，房地产开发经营|10,000|93|137,232.63|7,649.40|-2,350.60|
|53|上海众裕投资管理有限公司|浦东新区惠南镇双店路518号191室|实业投资投资管理等|5,000|100|4,849.46|4,847.58|-157.97|
|54|农工商房地产集团汇禹上海置业有限公司|浦东新区祝桥镇振兴街4号1幢-785|房地产|10,000|100|42,150.52|9,578.27|-421.73|
|55|农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司|宜兴市丁蜀镇川经济开发区通蜀路中段|房地产|10,000|93|50,092.08|9,465.99|-534.01|
|56|农工商房地产（集团）扬州明旺置业有限公司|扬州市维扬路108号4幢|房地产|10,000|93|45,978.33|9,996.97|-3.03|

注1：山东菏泽平土房地产有限公司股东各方特别约定：股东邵乐戎、董维佳、许一成、程焕森、单乃华、张丽华同意除享有资产收益权外，其他涉及公司重大决策等表决事项的权利，授权委托股东农房集团行使。上述六位自然人股东持股比例共10%，故本公司对山东菏泽平土房地产有限公司的表决权比例为70%；
注2：农房集团持有上海农工商房地产投资管理有限公司50%股权，公司董事会成员5人，其中3人由农房集团委派，故表决权比例为60%。
注3：农房集团持有上海农房投资发展合伙企业（有限合伙）25%股权，其董事会成员3人，其中2人由农房集团委派，故表决权比例为66.67%；
注4：2013年本公司与中融国际信托有限公司出资成立了上海农房投资发展合伙企业（有限合伙），根据《上海农房投资发展合伙企业（有限
合伙）之有限合伙协议》，全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币30.50亿元，至2014年12月31日有限合伙企业实缴出资金额为30亿元，其中中融国际信托有限公司的出资额为人民币22.50亿元，占实收资本的75%；本公司出资额为人民币7.50亿元，占实收资本的25%。
2013年11月21日，合伙人之间签署了《上海农房投资发展合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，协议约定自中融信托实缴出资之日满36个月之日，中融信托应将其所持有的在有限合伙企业中的全部财产份额以固定价格转让给本公司，转让价款=中融信托实缴出资额+中融信托实缴出资额*8.6%/年*实际投资年限-中融信托已经从合伙企业获得的分红及收回的投资本金额-农房集团已支付的收益补足款。虽然在法律形式上，农房合伙采用的是股权融资，但根据本公司与中信信托签订的股权购买协议，本公司具有按约定利率交付现金给中融信托的合同义务，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》第六条关于权益工具的确认条件，公司在合并财务报表中将中融信托的股权22.50亿元作为负债列报。
七、主要资产权属及负债情况
根据立信审计出具的农房集团审计报告，截至 2014年 12月 31日，农房集团主要资产及主要负债情况如下：
（一）主要资产情况
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|-|-|
|项目|账面值（元）|
|流动资产：||
|其中: 货币资金|1,643,895,393.52|
|应收账款|900,997,643.41|
|预付款项|2,734,202,044.43|
|其他应收款|569,003,276.06|
|存货|32,034,632,460.96|
|流动资产合计|38,027,938,152.92|
|非流动资产:||
|其中: 固定资产|74,985,643.59|
|投资性房地产|458,219,407.42|
|递延所得税资产|168,957,936.16|
|非流动资产合计|742,911,733.19|
|资产总计|38,770,849,886.11|

（二）主要负债情况
|||
|-|-|
|项目|账面值（元）|
|流动负债：||
|其中：短期借款|2,775,000,000.00|
|应付账款|3,559,275,842.27|
|应付票据||
|预收账款|2,389,412,321.09|
|应付职工薪酬|45,498,774.32|
|应交税费|485,386,488.55|
|应付利息|45,773,839.65|
|其他应付款|2,708,122,098.06|
|一年内到期的非流动负债|5,836,893,903.59|
|流动负债合计|17,852,823,412.56|
|非流动负债:||
|其中：长期借款|12,175,612,903.71|
|非流动负债合计|15,346,616,756.21|
|负债合计|33,199,440,168.77|

（三）房屋建筑物
截至2014年12月31日，农房集团及其控股子公司拥有的房产情况如下：
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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|1|农房集团|沪房地普字（2009）第005105号|937.04|交通路1463号底层、二层|转让|住宅|1070|1996年7月15日至2066年7月14日止|否|
|2|农房集团|沪房地普字（2013）第010649号|312.03|绿杨路43号|出让|商业|20947|2011年9月30日至2051年9月29日止|否|
|3|农房集团|沪房地徐字（2008）第011469号|1794.21|南丹东路8、18、28号6、4、5层|出让|综合|1725|2002年10月14日至2046年7月6日止|是|
|4|农房集团|沪房地闵字（2011）第041978号|2707.45|龙茗路1702号；龙茗路1704号地下层；龙茗路1706号201、301室；龙茗路1738-1740号|出让|住宅|40842|2001年1月4日至2071年1月3日止|否|
|5|农房集团|沪房地产浦字（2009）第092817号|56174.73|浦东新区浙桥路289号|出让|综合|11668|2009年9月28日至2043年4月30日止|否|
|6|农房集团|沪房地产浦字（2010）第014961号|3405.87|浦东新区浙桥路289号|出让|综合|11668|2009年9月28日至2043年4月30日止|否|
|7|农房集团|沪房地长字（2009）第006981号|1,341.91|虹桥路2282-2286号（双）|划拨|文化体育娱乐|3220|2009年5月27日起|否|
|8|农房集团|沪房地长字（2009）第006983号|1,187.25|虹桥路2282-2286号（双）底层|划拨|文化体育娱乐|3220|2009年5月27日起|否|
|9|农房集团|沪房地长字（2009）第006984号|1,724.90|虹桥路2222弄49号101室等|划拨|文化体育娱乐|1681|2009年5月27日起|否|
|10|农房集团|沪房地长字（2009）第006980号|261.21|程家桥路80弄52号底层|划拨|住宅|18983|2009年5月27日起|否|
|11|农房集团|沪房地闵字（2009）第001026号|552.57|闵行区程家桥路170号|划拨|办公|389|2009年1月9日起|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|12|农房集团|沪房地杨字（2009）第013543号|1,552.79|中原路99弄5-7号等|划拨|住宅|14884|2009年6月30日|否|
|13|农房集团|沪房地徐字（2005）第027627号|1,136.66|南丹东路8、18、28号|划拨|住宅|1725|2005年8月9日|否|
|14|农房集团|沪房地长字（2008）第016540号|1442.10|虹桥路2222弄33号地下一层9号车位等|出让|住宅|10748|1995年3月6日至2065年3月5日止|否|
|15|泰尔发|沪房地普字（2005）第037150号|45260.42|桃浦路321弄1-13号等|出让|住宅|39643|2001年7月12日至2071年7月11日|否|
|16|泰尔发|沪房地普字（2006）第034053号|10256.14|桃浦路300弄100号|出让|住宅|69381|2001年7月12日至2071年7月11日|否|
|17|华都实业|沪房地黄字（2012）第003612号|13,255.70|丽水路58-88号|出让|商业|2981|2001年5月28日至2041年5月27日止|是|
|18|王建祥、华都实业|沪房地普字（2013）第001676号|27341.54|桃浦路328号1-3层|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|
|19|华都大厦|沪房地浦字（2004）第075389号|1051.51|张杨路828-838号4B-4I室|转让|综合楼（商办）|9570|1993年2月12日至2043年2月11日止|是|
|20|华都大厦|沪房地浦字（2004）第054771号|16262.62|张杨路828-838号（双）|出让|商业、文化、办公综合用地|9570|1993年2月12日至2043年2月11日止|是|
|21|华都大厦|沪房地浦字（2004）第054757号|12368.77|张杨路828-838号（双）|出让|商业、文化、办公综合用地|9570|1993年2月12日至2043年2月11日止|是|
|22|新世纪大|沪房地黄字（2004）|19855.33|陆家浜路1011号|出让|综合|2500|/|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
||厦|第000523号||||||||
|23|明汇投资|沪房地浦字（2007）第104568号|177.94|俱进路275-277号（单）1层|转让|住宅|203173|2007年6月30日至2073年1月21日止|否|
|24|明汇投资|沪房地浦字（2007）第104493号|1070.98|俱进路211、229号3层|转让|住宅|203173|2007年6月30日至2073年1月21日|否|
|25|明汇投资|沪房地浦字（2007）第103919号|153.03|俱进路223-225号（单）1层|转让|住宅|203173|2007年6月30日至2073年1月21日止|否|
|26|明汇投资|沪房地浦字（2007）第103001号|153.03|俱进路223-225号（单）2层|转让|住宅|203173|2007年6月30日至2073年1月21日止|否|
|27|明汇投资|沪房地浦字（2007）第103332号|193.46|俱进路227号1层|转让|住宅|203173|2007年6月30日至2073年1月21日止|否|
|28|明汇投资|沪房地浦字（2007）第103840号|193.46|俱进路227号2层|转让|住宅|203173|2007年6月30日至2073年1月21日|否|
|29|明汇投资|沪房地浦字（2007）第103089号|193.46|俱进路213号1层|转让|住宅|203173|2007年6月30日至2073年1月21日止|否|
|30|明汇投资|沪房地浦字（2007）第103333号|193.46|俱进路213号2层|转让|住宅|203173|2007年6月30日至2073年1月21日|否|
|31|明汇投资|沪房地浦字（2007）第104573号|297.82|俱进路265号2层|转让|住宅|203173|2007年6月30日至2073年1月21日止|否|
|32|明汇投资|沪房地浦字（2007）第104497号|179.78|俱进路273号2层|转让|住宅|203173|2007年6月30日至2073年1月21日|否|
|33|明汇投资|沪房地浦字（2007）第104566号|274.10|俱进路283号2层|转让|住宅|203173|2007年6月30日至2073年1月21日止|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|34|明汇投资|沪房地浦字（2007）第104233号|2127.48|俱进路385、387、389号4层|转让|住宅|203173|2007年11月28日至2073年1月27日止|否|
|35|明汇投资|沪房地浦字（2007）第103232号|1344.33|俱进路385、387、389号5层|转让|住宅|203173|2007年8月31日至2073年1月21日止|否|
|36|明汇投资|沪房地浦字（2007）第103680号|2554.39|俱进路385、387、389号1层|转让|住宅|203173|2007年8月31日至2073年1月21日止|否|
|37|明汇投资|沪房地浦字（2007）第103722号|2070.39|俱进路385、387、389号2层|转让|住宅|203173|2007年8月31日至2073年1月21日止|否|
|38|明汇投资|沪房地浦字（2007）第104033号|2176.24|俱进路385、387、389号3层|出让|住宅|203173|2007年8月24日至2073年1月21日|否|
|39|明汇投资|句房权证华阳镇字第01912362号|2745.11|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢301室|--|商业|--|--|否|
|40|明汇投资|句房权证华阳镇字第01912359号|3850.47|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢201室|--|商业|--|--|否|
|41|明汇投资|句房权证华阳镇字第01912360号|595.42|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢-104室|--|商业|--|--|否|
|42|明汇投资|句房权证华阳镇字第01912358号|32.65|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢-103室|--|商业|--|--|否|
|43|明汇投资|句房权证华阳镇字第01912357号|88.67|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢-102室|--|商业|--|--|否|
|44|明汇投资|句房权证华阳镇字第01912356号|18.94|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢-101室|--|商业|--|--|否|
|45|明汇投资|句房权证华阳镇字第|3597.35|华阳镇人民路35号巨龙新天地009|--|商业|--|--|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|||01912361号||幢101室||||||
|46|飞驰物业|沪房地普字（2006）第001404号|317.20|长寿路818弄38号1-2层|转让|住宅|48595|2002年4月7日至2072年4月6日止|否|
|47|飞驰物业|沪房地普字（2006）第001408号|393.77|长寿路818弄56号1-2层|转让|住宅|48595|2002年4月7日至2072年4月6日止|否|
|48|飞驰物业|沪房地普字（2006）第001525号|222.11|长寿路818弄90号1-2层|转让|住宅|48595|2002年4月7日至2072年4月6日止|否|
|49|飞驰物业|沪房地普字（2006）第001406号|295.5|长寿路818弄92号1-2层|转让|住宅|48595|2002年4月7日至2072年4月6日止|否|
|50|飞驰物业|沪房地普字（2006）第001524号|191.27|长寿路818弄96号1-2层|转让|住宅|48595|2002年4月7日至2072年4月6日止|否|
|51|飞驰物业|沪房地普字（2006）第001523号|314.44|长寿路818弄98号1-2层|转让|住宅|48595|2002年4月7日至2072年4月6日止|否|
|52|东旺经纪|沪房地普字（2002）第035976号|40.93|灵石路1669弄47号底层|--|住宅|--|--|否|
|53|东旺经纪|沪房地普字（2002）第035977号|30.42|灵石路1669弄51号底层东|--|住宅|--|--|否|
|54|东旺经纪|沪房地普字（2002）第035978号|30.42|灵石路1669弄51号底层西|--|住宅|--|--|否|
|55|东旺地产|沪房地普字（2011）第001156号|51.43|真北路2500号2619室|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|
|56|东旺地产|沪房地普字（2011）第001157号|47.89|真北路2500号2620室|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|57|东旺地产|沪房地普字（2011）第001599号|52.49|真北路2500号2707室|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|
|58|东旺地产|沪房地普字（2011）第001229号|51.43|真北路2500号2708室|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|
|59|东旺地产|沪房地普字（2011）第001230号|51.43|真北路2500号2709室|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|
|60|东旺地产|沪房地普字（2011）第001231号|52.49|真北路2500号2710室|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|
|61|东旺地产|沪房地普字（2011）第001287号|52.49|真北路2500号2717室|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|
|62|东旺地产|沪房地普字（2011）第001288号|51.43|真北路2500号2718室|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|
|63|东旺地产|沪房地普字（2011）第001154号|51.43|真北路2500号2719室|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|
|64|东旺地产|沪房地普字（2011）第001600号|52.49|真北路2500号2720室|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|
|65|东旺地产|沪房地普字（2005）第027402号|1225.8|万镇路501弄36、37号，延川路14、16、20、22、26、30、34号|出让|住宅|25343|1998年2月18日至2068年2月17日止|否|
|66|东旺地产|沪房地普字（2009）第021509号|52.82|灵石路1188号709室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日|否|
|67|东旺地产|沪房地普字（2009）第021502号|80.01|灵石路1188号801室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|68|东旺地产|沪房地普字（2009）|52.82|灵石路1188号802室|出让|商业|4027|2008年10月16日至|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|||第021500号||||||2048年10月15日止||
|69|东旺地产|沪房地普字（2009）第021422号|80.01|灵石路1188号701室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|70|东旺地产|沪房地普字（2009）第021421号|52.66|灵石路1188号606室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|71|东旺地产|沪房地普字（2009）第021420号|1617.29|灵石路1168-1186（双）号2层|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|72|东旺地产|沪房地普字（2009）第021419号|52.66|灵石路1188号706室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|73|东旺地产|沪房地普字（2009）第021418号|52.66|灵石路1188号805室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|74|东旺地产|沪房地普字（2009）第021417号|1623.9|灵石路1168-1186（双）号|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|75|东旺地产|沪房地普字（2009）第021416号|80.01|灵石路1188号601室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|76|东旺地产|沪房地普字（2009）第021415号|80.01|灵石路1188号710室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|77|东旺地产|沪房地普字（2009）第021414号|91.3|灵石路1188号607室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|78|东旺地产|沪房地普字（2009）第021413号|91.3|灵石路1188号707室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|79|东旺地产|沪房地普字（2005）第084736号|113.98|海阳路815弄3号102室|出让|住宅|15667|1999年4月14日至2069年4月13日止|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|80|东旺地产|沪房地普字（2009）第021412号|52.66|灵石路1188号1006室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|81|东旺地产|沪房地普字（2009）第021411号|52.66|灵石路1188号705室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|82|东旺地产|沪房地普字（2009）第021410号|80.01|灵石路1188号1001室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|83|东旺地产|沪房地普字（2009）第021409号|91.3|灵石路1188号804室|出让|商业|4027|2008年10月15日至2048年10月15日止|否|
|84|东旺地产|沪房地普字（2009）第021408号|52.73|灵石路1188号803室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|85|东旺地产|沪房地普字（2009）第021407号|52.73|灵石路1188号703室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|86|东旺地产|沪房地普字（2009）第021406号|52.82|灵石路1188号702室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|87|东旺地产|沪房地普字（2009）第021405号|52.73|灵石路1188号708室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|88|东旺地产|沪房地普字（2009）第021403号|80.01|灵石路1188号810室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|89|东旺地产|沪房地普字（2009）第021402号|91.3|灵石路1188号704室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|90|东旺地产|沪房地普字（2009）第021401号|52.73|灵石路1188号608室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|91|东旺地产|沪房地普字（2009）|52.73|灵石路1188号1008室|出让|商业|4027|2008年10月16日至|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|||第021400号||||||2048年10月15日止||
|92|东旺地产|沪房地普字（2009）第021398号|52.66|灵石路1188号806室|出让|商业|4027|2008年10月15日至2048年10月15日止|否|
|93|东旺地产|沪房地普字（2009）第021397号|80.01|灵石路1188号1010室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|94|东旺地产|沪房地普字（2009）第021396号|52.82|灵石路1188号809室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|95|东旺地产|沪房地普字（2009）第021395号|91.3|灵石路1188号807室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|96|东旺地产|沪房地普字（2009）第021393号|52.73|灵石路1188号808室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日|否|
|97|东旺地产|沪房地普字（2009）第018484号|52.82|灵石路1188室1009室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日|否|
|98|东旺地产|沪房地普字（2011）第000959号|1016.72|真北路2500号4层|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|
|99|东旺地产|沪房地普字（2011）第001602号|151.32|桃浦路348号1层|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|
|100|东旺地产|沪房地普字（2012）第007916号|87.09|真北支路284、290号底层|出让|住宅|39643|2001年7月12日至2071年7月11日止|否|
|101|东旺地产|沪房地普字（2012）第012671号|232.09|桃浦路295、297、301号底层|出让|住宅|39643|2001年7月12日至2071年7月11日止|否|
|102|东旺地产|沪房地普字（2005）第025563号|238.17|真光路1295号全幢|出让|住宅|40391|1997年4月8日至2067年4月7日止|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|103|东旺地产|沪房地浦字（2005）第084737号|90.47|海阳路815弄3号101室|出让|住宅|15667|1999年4月14日至2069年4月13日止|否|
|104|东旺地产|沪房地浦字（2005）第084736|113.98|海阳路815弄3号102室|出让|住宅|15667|1999年4月14日至2069年4月13日止|否|
|105|明丰实业|沪房地普字（1998）第008725号|80.45|西谈家渡路81弄5号101室|划拨|商业|--|--|否|
|106|明丰实业|沪房地普字（2004）第054386号|7457.15|桃浦路226号北幢、南幢部分|转让|商业服务|3437|1998年7月22日至2014年7月21日止|否|
|107|明丰实业|沪房地南字1999第002333号|72.45|方浜中路624号|划拨|住宅用地|23.1|--|否|
|108|明旺地产|沪房地普字（2011）第000481号|1488.37|中江路889号5层|出让|工业用地|7030|2004年11月30日至2054年11月29日止|否|
|109|明旺地产|沪房地普字（2011）第000483号|1639|中江路889号4层|出让|工业用地|7030|2004年11月30日至2054年11月29日止|否|
|110|北茂置业|沪房地普字（2013）第000664号|110.64|靖边路199弄30号|出让|住宅|136,019|2004年12月22日至2074年12月21日|否|
|111|北茂置业|沪房地普字（2013）第000949号|60.53|靖边路199弄30号|出让|住宅|136,019|2004年12月22日至2074年12月21日|否|
|112|北茂置业|沪房地普字（2013）第000781号|60.53|靖边路199弄30号|出让|住宅|136,019|2004年12月22日至2074年12月21日|否|
|113|北茂置业|沪房地普字（2012）第023890号|110.64|靖边路199弄30号|出让|住宅|136,019|2004年12月22日至2074年12月21日|否|
|114|北茂置业|沪房地普字（2012）|110.64|靖边路199弄30号|出让|住宅|136,019|2004年12月22日至|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|||第023546号||||||2074年12月21日||
|115|北茂置业|沪房地普字（2012）第007675号|94.96|靖边路199弄30号|出让|住宅|136,019|2004年12月22日至2074年12月21日|否|
|116|北茂置业|沪房地普字（2011）第014902号|86.01|泰和西路3463弄17号|出让|住宅|16,940|/|否|
|117|北茂置业|沪房地普字（2011）第014903号|49.35|盛桥三村68号|出让|住宅|468,59|/|否|
|118|北茂置业|沪房地普字（2011）第014901号|79.47|盛桥三村64号|出让|住宅|3,596|2011年3月28日至2068年11月30日|否|
|119|北茂置业|沪房地普字（2011）第014904号|45.73|罗南二村252号|出让|住宅|18,214|/|否|
|120|北茂置业|沪房地普字（2011）第014900号|54.90|月浦七寸14号|出让|住宅|11,273|/|否|
|121|北茂置业|沪房地普字（2011）第005779号|73.82|盘古路712弄3号|出让|住宅|2,052|/|否|
|122|北茂置业|沪房地普字（2011）第005778号|78.15|盘古路712弄9号|出让|住宅|1,285|/|否|
|123|华臻置业|荥房权证字第1101127983号|143.24|荥阳市索河路与三公路交叉口东北侧新区名苑小区13号楼2单元16层1604房|出让|成套住宅|/|2006年12月12日至2076年12月12日|否|
|124|镇江明旺|镇房权证徒字第80600321号|169.69|丹徒区太平洋商业中心7幢|/|商业|/|/|否|
|125|镇江明旺|镇房权证徒字第|169.69|丹徒区太平洋商业中心7幢|/|商业|/|/|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|||80600322号||||||||
|126|镇江明旺|镇房权证徒字第80600323号|169.69|丹徒区太平洋商业中心7幢|/|商业|/|/|否|
|127|广林物业|沪房地长字（2003）第005803号|2,541.98|定西路710弄59号|划拨|住宅|7,484.00|/|否|
|128|聚贤房产|沪房地奉字（2013）第004623号|47019.87|奉贤区奉浦大道95弄|出让|住宅|261342|2003年3月29日至2073年3月28日止|否|
|129|聚贤房产|沪房地奉字（2013）第004624号|104.94|奉贤区奉浦大道95弄地下1层戊类贮藏|出让|住宅|261342|2003年3月29日至2073年3月28日止|否|
|130|福运实业|沪房地长字（2006）第020365号|1,851.19|剑河路425-429号（单）1夹层01室等|出让|商业|2202|2003年2月24日至2043年2月23日|否|
|131|上海虹阳|沪房地浦字2011第068574号|68.91|浦东新区浙桥路289弄2号2602室|出让|综合|11668|2011年7月2日至2043年4月30日|是|
|132|上海虹阳|沪房地浦字2011第068606号|181.09|浦东新区浙桥路289号北楼（A楼）2603室|出让|综合|11668|2011年7月1日至2043年4月30日止|是|
|133|上海虹阳|沪房地浦字2011第069066号|100.83|浦东新区浙桥路289号北楼（A楼）2604室|出让|综合|11668|2011年7月2日至2043年4月30日止|是|
|134|上海虹阳|沪房地浦字2011第068434号|102.70|浦东新区浙桥路289号北楼（A楼）2605室|出让|综合|11668|2011年7月2日至2043年4月30日止|是|
|135|上海虹阳|沪房地浦字2011第068750号|102.7|浦东新区浙桥路289弄北楼（A楼）2606室|出让|综合|11668|2011年7月2日至2043年4月30日止|是|
|136|上海虹阳|沪房地浦字2011第069777号|100.83|浦东新区浙桥路289弄2号2607室|出让|综合|11668|2011年11月7日至2043年4月30日止|是|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|137|上海虹阳|沪房地浦字2011第068688号|181.09|浦东新区浙桥路289号北楼（A楼）2608室|出让|综合|11668|2011年7月2日至2043年4月30日止|是|
|138|上海虹阳|沪房地浦字2011第068877好|68.91|浦东新区浙桥路289号北楼（A楼）2609室|出让|综合|11668|2011年7月2日至2043年4月30日止|是|
|139|昆山新城市|昆房权证玉山字第101087217号|99.68|昆山市玉山镇虹桥路111号日康花园2幢503室|/|/|/|至2070年1月25日止|否|
|140|建湖新世纪|房权证建湖字第28551号|122.97|建湖县城阳光水城120幢205室|/|/|/|/|否|
|141|建湖新世纪|房权证建湖字第28534号|137.08|建湖县城阳光水城106幢5、6、7、8号|/|/|/|/|否|
|142|农工商建设|沪房地徐字（2009）第006793号|949.63|龙临路5号、老沪闵路1068弄地下车库|出让|商业|/|/|否|
|143|农工商建设|沪房地徐字（2009）第009652号|56.74|龙临路7号|出让|商业|/|/|否|
|144|农工商建设|沪房地徐字（2009）第009660号|86.25|龙临路9号|出让|商业|/|/|否|
|145|农工商建设|沪房地徐字（2009）第009665号|81.98|龙临路11号|出让|商业|8399|/|否|

农房集团及其下属公司的部分房产所占用的土地为划拨用地，土地用途为住宅、办公和文化体育娱乐，涉及建筑面积为10,452.17平方米。农房集团及其下属子公司的上述房产所占用的划拨用地用途的形成有其历史原因，虽然不符合现行的相关法规，但并非其主观故意造成。农房集团及其下属公司合法拥有该等房产，权属清晰不存在争议，该等房产随农房集团注入海博股份不存在实质性法律障
碍。该等涉及划拨地的房产账面价值3,326.86万元，评估值8,901.90万元，占拟注入资产评估值的比例为1.11%，占比较小，且已经考虑了补缴土地出让金的情形。
对此问题，光明集团已出具《关于置入资产涉及瑕疵不动产的补充承诺函》，承诺对于置入资产涉及的存在划拨情形的房产，光明集团将积极配合并督促置入资产办理土地划拨转出让的相关手续。未来因该等房产存在的瑕疵而使海博股份可能遭受的全部损失、处罚和责任，均由光明集团予以承担，并负责办理由此引起的相关手续和工作。如未来办理合规过程中实际应补缴的土地出让金金额与本次重组评估值不一致的，其差额将由光明集团承担。如三年内未能完成该等全部手续的，就未能变更为出让用地的不动产，光明集团承诺将按届时该等不动产的评估值和本次重组对该等不动产的评估值两者中以高者作价回购该等不动产，并承担该等回购行为产生的所有税费。
经核查，独立财务顾问认为，农房集团及其下属公司合法拥有该等房产，部分涉及划拨用地的房产，权属清晰不存在争议，所占用的划拨用地用途的形成有其历史原因，虽不符合现行的相关法规，但并非其主观故意造成。该等涉及划拨地的房产账面价值3,326.86万元，评估值8,901.90万元，占拟注入资产评估值的比例为1.11%，占比较小，且已经考虑了补缴土地出让金的情形。光明集团已就上述资产作出相关承诺，该问题对本次重组不构成实质性影响。
经核查，法律顾问认为，该等房产所有权由农房集团及其具有控制权的下属企业合法拥有，该等房产随农房集团注入海博股份不存在实质性法律障碍；部分涉及划拨土地的房产，所占用的划拨用地用途的形成有其历史原因，虽不符合现行的相关法规，但并非其主观故意造成，如未来办理合规过程中实际应补缴的土地出让金金额与本次重组评估值不一致的，其差额将由光明集团承担。
（四）土地使用权
截至 2014年 12月 31日，农房集团及其控制下属子公司拥有的土地使用权情况如下
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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|1|兆禾置业|柯桥区国用（2014）第03193号|华舍街道人立居（育才路以东、钱陶公路以北）|111603.00|住宅用地|出让|商业至2054年4月27日止住宅至2084年4月27日止|否|
|2|兆禾置业|柯桥区国用（2014）第03405号|柯桥街道中泽居|35434.00|住商用地|出让|商业至2054年4月13日止住宅至2084年4月13日止|否|
|3|湖南置业|长国用（2013）第115251号|岳麓区观沙岭|41968.61|商业、住宅|出让|商业至2053年8月6日止住宅至2083年8月6日止|否|
|4|冠利虹置业|沪房地浦字(2013)第091582号|唐镇107街坊168/4丘|31718|住宅|出让|至2083年10月21日|否|
|5|冠利虹置业|沪房地浦字(2014)第035077号|唐镇107街坊168/5丘|31593|住宅、商业|出让|商业至2054年4月16日止住宅至2084年4月16日止|否|
|6|菏泽地产|荷国用（2011）第14916号|菏泽市人民路东侧、规划松花江北路南侧|179194.00|居住、商业|出让|商业至2050年8月31日止住宅至2080年8月31日止|是|
|7|临沂明丰|临经国用（2013）第051号|经济开发区沂河东路与香港路交汇处|55860.00|住宅|出让|至2083年3月21日止|否|
|8|湖北置业|武国用（2014）第30号|江岸区后湖街塔子湖、新春村|70805.21|住宅、文体娱乐|出让|住宅2083年12月08日止文体2053年12月08日止|否|
|9|昆山福兴|昆国用（2009）第12009113113号|昆山市淀山湖镇曙光路东侧、淀兴路南侧|41147.8|商业、住宅|出让|/|否|
|10|张家港福运|张国用（2010）第0240101号|乐余镇乐余村|1389.7|住宅|出让|至2080年6月13日止其中商业用地至2050年6月13日止|否|

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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|11|张家港福运|张国用（2011）第0240454号|乐余镇乐余村|30717.1|住宅|出让|至2080年1月11日止其中商业用地至2050年1月11日止|是|
|12|张家港福运|张国用（2011）第0240455号|乐余镇乐余村|40564.1|住宅|出让|至2080年1月11日止其中商业用地至2050年1月11日止|否|
|13|张家港福运|张国用（2011）第0240456号|乐余镇乐余村|27149|住宅|出让|至2080年1月11日止其中商业用地至2050年1月11日止|否|
|14|农房置业|沪房地青字（2010）第015474号|青浦区华新镇新谊村(55-6丘)|17010|商业|出让|2010年3月28日至2050年3月27日|否|
|15|农房置业|沪房地青字（2010）第015475号|青浦区华新镇新谊村(55-7丘)|64423|其他商服用地|出让|/|否|
|16|农房置业|沪房地青字（2010）第015476号|青浦区华新镇新谊村(55-6丘)|146417|普通商品房|出让|2010年3月28日至2080年3月27日|是|
|17|农房置业|沪房地青字（2013）第018498号|青浦区华新镇新府中路1331弄1-122号|146417|普通商品房|出让|2010年3月28日至2080年3月27日|否|
|18|农房置业|沪房地青字（2014）第003238号|青浦区华新镇新府中路1331弄|146417|普通商品房|出让|2010年3月28日至2080年3月27日|是|
|19|锦如置业|沪房地嘉字（2010）第010265号|马陆镇0010街坊15/8丘|45925|商业|出让|2006年12月31日至2046年12月30止|否|
|20|东恒海鑫|昆国用（2003）第12003113160号|淀山湖镇永利路南侧|131034.3|住宅|出让|至2073年3月11日止|否|

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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|21|东恒海鑫|昆国用（2004）第12004113005号|淀山湖镇永利路南侧|351824.8|住宅|出让|至2073年3月11日止|是|
|22|东恒海鑫|昆国用（2006）第12006113052号|淀山湖镇旭宝路西侧|175679.2|住宅|出让|至2073年3月11日止|是|
|23|昆山福侬|昆国用（2011）第12011113318号|昆山市淀山湖镇淀兴路南侧|84365.3|商住|出让|商业至2051年3月9日住宅至2081年3月9日|是|
|24|昆山福侬|昆国用（2011）第12011113319号|昆山市淀山湖镇淀兴路南侧|45701.1|商住|出让|商业至2051年3月9日住宅至2081年3月9日|是|
|25|华臻置业|荥国用（2013）第0009号|规划汜河路与兴华路交叉口东南侧|39908.87|住宅用地|出让|至2082年12月9日止|否|
|26|华臻置业|荥国用（2013）第0010号|规划汜河路与兴华路交叉口东南侧|16637.85|住宅用地|出让|至2082年12月9日止|是|
|27|华臻置业|荥国用（2013）第0011号|规划汜河路与兴华路交叉口东南侧|42326.22|住宅用地|出让|至2082年12月9日止|是|
|28|华臻置业|荥国用（2013）第0012号|规划汜河路与兴华路交叉口东南侧|49809.78|住宅用地|出让|至2082年12月9日止|是|
|29|华臻置业|荥国用（2013）第0013号|规划汜河路与兴华路交叉口东南侧|49684.28|住宅用地|出让|至2082年12月9日止|是|
|30|华臻置业|荥国用（2013）第0014号|规划汜河路与兴华路交叉口西南侧|29475.62|住宅用地|出让|至2082年12月9日止|是|
|31|华臻置业|荥国用（2013）第0015号|规划汜河路与兴华路交叉口西南侧|40814.42|住宅用地|出让|至2082年12月9日止|否|
|32|华臻置业|荥国用（2013）第0016号|规划汜河路与兴华路交叉口西北侧|45456.69|住宅用地|出让|至2082年12月9日止|否|

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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|33|吴江明乐|吴国用（2006）第06029100|芦墟镇元荡湖北侧|19024.00|住宅商业|出让|住宅至2073年2月17日止商业至2043年2月17日止|否|
|34|吴江明乐|吴国用（2007）第06029139|芦墟镇元荡湖北侧|43683.3|住宅|出让|至2073年2月17日止|否|
|35|吴江明乐|吴国用（2007）第06029140|芦墟镇元荡湖北侧|205992.9|住宅|出让|至2073年2月17日止|是|
|36|吴江明乐|吴国用（2007）第07049203|芦墟镇府前北侧|29968.00|住宅|出让|至2073年8月11日止|否|
|37|吴江明乐|吴国用（2011）第07049202|芦墟镇府前北侧|30032.00|住宅|出让|至2073年8月11日止|否|
|38|吴江明乐|吴国用（2011）第07049251号|汾湖镇洋沙荡东侧|3635.9|文体、娱乐|出让|至2058年9月4日止|否|
|39|北茂置业|沪房地闸字（2012）第002224号|北站街道74街坊25丘|9956|公共设施（办公、商业金融等）及居住|出让|2003年12月12日至2053年12月11日止|是|
|40|昆山明丰|昆国用（2010）第12010114209号|昆山市张浦镇商鞅路东侧|137742.3|商住|出让|商业至2048年3月11日止住宅至2078年3月11日止|是|
|41|扬州华利|扬邗国用（2013）第2013071-1号|扬州市双塘路南、扬子江北路东|9439.0|商业、住宅|出让|商业至2051年3月18日止住宅至2081年3月18日止|是|
|42|扬州华利|扬邗国用（2013）第2013071-2号|扬州市双塘路南、扬子江北路东|9103.0|商业、住宅|出让|商业至2051年3月18日止住宅至2081年3月18日止|是|
|43|扬州华利|扬邗国用（2013）第2013072-1号|扬州市双塘路南、扬子江北路东|11729.0|商业、住宅|出让|商业至2051年3月18日止住宅至2081年3月18日止|是|
|44|扬州华利|扬邗国用（2013）第2013072-2号|扬州市双塘路南、扬子江北路东|14019.0|商业、住宅|出让|商业至2051年3月18日止住宅至2081年3月18日止|是|
|45|扬州华利|扬邗国用（2013）第2013072-3号|扬州市双塘路南、扬子江北路东|13115.0|商业、住宅|出让|商业至2051年3月18日止住宅至2081年3月18日止|是|

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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|46|扬州华利|扬邗国用（2013）第2013072-4号|扬州市双塘路南、扬子江北路东|9041.0|商业、住宅|出让|商业至2051年3月18日止住宅至2081年3月18日止|是|
|47|扬州华利|扬邗国用（2013）第2013072-5号|扬州市双塘路南、扬子江北路东|10733.0|商业、住宅|出让|商业至2051年3月18日止住宅至2081年3月18日止|是|
|48|扬州华利|扬邗国用（2013）第2013073-1号|扬州市双塘路南、扬子江北路东|14019.0|商业、住宅|出让|商业至2051年3月18日止住宅至2081年3月18日止|是|
|49|扬州华利|扬邗国用（2013）第2013073-2号|扬州市双塘路南、扬子江北路东|8634.0|商业、住宅|出让|商业至2051年3月18日止住宅至2081年3月18日止|是|
|50|南通虹阳|通开国用（2010）第0302026号|开发区上海东路南、通盛大道西、新开河东|36808.79|住宅、商服|出让|住宅2080年9月29日商服2050年9月29日|是|
|51|南通虹阳|通开国用（2010）第0302027号|开发区上海东路南、通盛大道西、新开河东|31983.44|住宅、商服|出让|住宅2080年9月29日商服2050年9月29日|是|
|52|萧山置业|杭萧国用（2013）第4300074号|杭州市萧山区新塘街道|33158|住宅|出让|/|/|
|53|萧山置业|杭萧国用（2013）第4300075号|杭州市萧山区新塘街道|31440|住宅|出让|/||
|54|中景房产|沪房地松字（2013）第037673号|松江区永丰街道61街坊76/8丘|60906.1|商品房|出让|2013年12月17日至2083年12月16日|否|
|55|溧阳明丰|溧国用（2012）第（13135）号|溧城镇泓口路北侧，育华路西侧|86272.0|商业、住宅|出让|商业至2052年5月7日住宅至2082年5月7日|是|
|56|溧阳明胜|溧国用（2013）第（12503）号|溧阳市上黄镇上林路西侧、人民路南|34663.0|商业、住宅|出让|商业至2052年12月17日住宅至2082年12月17日|否|

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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
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|57|溧阳明豪|溧国用（2013）第13655号|溧阳市龙泉山庄南侧、育才南路西侧、燕山南路东侧|122144.0|商业、住宅|出让|商业至2053年2月26日住宅至2083年2与我26日|是|
|58|南宁国粮|南宁国用（2011）第578378号|南宁市五象新区五象大道北侧|35315.55|住宅、批发、零售|出让|住宅至2071年5月21日批发零售至2041年5月21日|是|
|59|南宁国粮|南宁国用（2011）第578379号|南宁市五象新区五象大道北侧|42937.56|住宅、批发、零售|出让|住宅至2071年5月21日批发零售至2041年5月21日|是|
|60|南宁国粮|南宁国用（2011）第578380号|南宁市五象新区五象大道北侧|6105.92|住宅|出让|至2071年5月21日止|是|
|61|南宁国粮|南宁国用（2011）第578381号|南宁市五象新区五象大道北侧|9145.74|住宅|出让|至2071年5月21日止|是|
|62|南宁国粮|南宁国用（2011）第578382号|南宁市五象新区五象大道北侧|11005.33|住宅、批发、零售|出让|住宅至2071年5月21日批发零售至2041年5月21日|是|
|63|南宁国粮|南宁国用（2011）第578383号|南宁市五象新区五象大道北侧|50450.77|住宅、批发、零售|出让|住宅至2071年5月21日批发零售至2041年5月21日|是|
|64|南宁国粮|南宁国用（2011）第578384号|南宁市五象新区五象大道北侧|21460.78|住宅|出让|至2071年5月21日止|是|
|65|南宁国粮|南宁国用（2011）第578385号|南宁市五象新区五象大道北侧|7003.45|住宅|出让|至2071年5月21日止|是|

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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|66|南宁国粮|南宁国用（2011）第574142号|南宁市兴宁区望州路皇帝岭|8171.19|工业用地|出让|至2051年10月14日|否|
|67|南宁国粮|南宁国用（2010）第518243号|南宁市西乡塘区北湖路|1947.49|工业用地|出让|至2045年5月6日|否|
|68|泰尔发|沪房地市字（2001）第004849号|普陀区真北住宅小区B区地块|103710|住宅|出让|至2071年7月11日|否|
|69|泰尔发|沪房地市字（2001）第004850号|普陀区真北住宅小区C区地块|69381|住宅|出让|至2071年7月11日|否|
|70|聚贤房产|沪房地奉字（2004）第029575号|奉贤区江海镇14街坊30/10丘|261342|住宅|出让|至2073年3月28日|否|
|71|北仑置业|仑国用（2014）第05138号|北仑区太河路西（北仑中心区F地块）|26798.40|城镇住宅用地|出让|至2084年2月27日|否|
|72|明智房产|沪房地南字（2006）第009776号|惠南镇41街坊2/2丘|122435|商业、住宅|出让|商业至2046年6月9日住宅至2076年5月7日|否|
|73|南浔置业|浔土国用（2014）001606号|湖州市南浔城东分区阳安片CD-30A-1地块|89076.00|城镇住宅用地|出让|至2084年1月4日|否|
|74|南浔置业|浔土国用（2014）001605号|湖州市南浔城东分区阳安片CD-30A-2地块|96269.00|城镇住宅用地|出让|至2084年1月4日|否|
|75|明豪置业|沪房地宝（2008）第010681号|顾村镇4街坊70/9丘|106125|住宅|出让|至2078年1月24日|否|
|76|东茗房产|沪房地浦字（2010）第207369|航头镇22街坊68/6|58438|住宅|出让|至2080年2月27日|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|||号|||||||
|77|东茗房产|沪房地浦字（2010）第207368号|航头镇22街坊64/2|40878|住宅|出让|至2080年2月27日|否|
|78|东茗房产|沪房地浦字（2010）第207370号|航头镇22街坊57/3|16264|住宅|出让|至2080年2月27日|否|
|79|宁波置业|仑国用（2014）第05505号|北仑凤洋一路西、庐山路北|99699.70|城镇住宅用地|出让|至2084年5月15日|否|
|80|溧阳明丰|溧国用（2012）第13135号|凓城镇泓口路北侧，育华路西侧|86272|商业、住宅|出让|商业至2052年5月7日住宅至2082年5月7日|是|
|81|溧阳明胜|溧国用（2013）第12503号|溧阳市上黄镇上黄路西侧，人民路南侧|34663.0|商业、住宅|出让|商业至2052年12月17日住宅至2082年12月17日|否|
|82|溧阳明豪|溧国用（2013）第13655号|溧阳市龙泉山庄南侧，育才南路西侧，燕山南路东侧|122144.0|商业、住宅|出让|商业至2053年2月26日住宅至2083年2月26日|是|
|83|建湖新世纪|建国用2007第501076|建湖县城兴建东路北、东近路东侧地块|89700|综合用地|出让|商业至2047年4月18日住宅至2077年4月18日|否|
|84|建湖新世纪|建国用2007第501547号|建湖县城兴建东路路北、东近路西侧|92700.00|商业、住宅|出让|商业至2047年11月27日住宅至2077年11月27日|是|
|85|建湖新世纪|建国用（2012）第607436号|近湖镇近湖居委会肖墩组（东近路西、神台河南侧地块）|3547|综合|出让|至2052年9月3日|是|
|86|建湖新世|建国用（2012）第607437号|近湖镇近湖居委会|1642.4|综合|出让|至2052年9月3日|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
||纪||肖墩组（东近路西、神台河南侧地块）||||||
|87|衢州虹阳|衢州国用（2007）第5-14636号|白云大道东侧亭川路北侧地块|135819.00|商住|出让|商业至2047年12月7日止住宅至2077年12月17日止|否|
|88|衢州虹阳|衢州国用（2010）第5-54278号|白云大道东侧亭川路北侧地块|19494.70|住宅（地下空间）|出让|至2077年12月17日止|否|
|89|万阳置业|沪房地杨字（2013）第004157号|大桥街道118街坊8/1丘|17601.0|动迁安置房|出让|2012年12月10日至2082年12月9日止|是|
|90|万阳置业|沪房地杨字（2013）第004173号|大桥街道112街坊14/1丘|12658.8|动迁安置房|出让|2012年12月10日至2082年12月9日止|是|
|91|镇江明旺|徒国用（2004）字第025号|丹徒区谷阳镇姚庄村、谷阳村|261145|住宅|出让|至2074年3月23日|否|
|92|镇江明旺|徒国用（2004）字第026号|丹徒区谷阳镇姚庄村、站岗村|143513|住宅|出让|至2074年3月23日|否|
|93|镇江明旺|徒国用（2004）字第027号|丹徒区谷阳镇姚庄村、站岗村|160898|住宅|出让|至2074年3月23日|否|
|94|镇江明旺|镇徒国用（2012）第38号|丹徒市太平洋商业中心7幢38室|74|批发零售|出让|至2042年12月30日|否|
|95|镇江明旺|镇徒国用（2012）第39号|丹徒市太平洋商业中心7幢37室|74|批发零售|出让|至2042年12月30日|否|
|96|镇江明旺|镇徒国用（2012）第40号|丹徒市太平洋商业中心7幢36室|74|批发零售|出让|至2042年12月30日|否|
|97|镇江兴兆|镇徒国用（2012）第1298号|镇江市丹徒新城谷阳大道南侧|15054.0|城镇住宅用地|出让|至2082年5月30日|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|98|镇江兴兆|镇徒国用（2009）第11号|镇江市丹徒区谷阳镇光明村|34682.0|城镇混合住宅用地|出让|至2075年1月11日|否|
|99|镇江兴兆|镇徒国用（2008）第70号|镇江市丹徒区谷阳镇谷阳村|58682|城镇混合住宅用地（住宅、商业）||住宅至2075年1月10日商业至2045年1月10日|否|
|100|镇江兴兆|镇徒国用（2013）第465号|兴兆C块|17069|城镇住宅用地(住宅、批发零售、公共设施）|出让|住宅至2082年11月4日商业至2052年11月4日|否|
|101|池州新时代|池土国用2010第CH-020/2010号|池州火车站站前区|98884.88|商服、住宅|出让|商服至2048年8月30日止住宅至2078年8月30日止|否|
|102|池州新时代|池土国用2010第CH-021/2010号|池州火车站站前区|38315.36|商服|出让|至2048年8月30日止|是|
|103|汇航置业|沪房地浦字（2012）第250865号|航头镇23街坊22/6丘|39347.1|经济适用房|划拨|——|是|
|104|汇航置业|沪房地浦字（2014）第209111号|航头镇23街坊17/8丘|39180.5|动迁安置房|出让|2013年12月6日至2083年12月5日止|是|
|105|汇航置业|沪房地浦字（2014）第202853号|航头镇23街坊17/5丘|36299.0|动迁安置房|出让|2013年12月6日至2083年12月5日止|是|
|106|银航置业|沪房地浦字（2011）第202798号|航头镇0021街坊52/1丘|37887.1|配套商品住房|出让|2010年11月30日至2080年11月29日止|是|
|107|银航置业|沪房地浦字（2012）第251008号|航头镇0021街坊75/3丘|33830.0|经济适用房|划拨|/|是|
|108|金山房产|沪房地金字（2012）第001501|山阳镇0008街坊|74424.7|商住|出让|居住用地2004年8月31日|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|||号|38/8丘||||至2074年8月30日止商业用地2004年8月31日至2044年8月30日止||
|109|金山房产|沪房地金字（2012）第001503号|山阳镇0008街坊38/5丘|19201.2|商住|出让|居住用地2004年8月31日至2074年8月30日止商业用地2004年8月31日至2044年8月30日止|否|
|110|金山房产|沪房地金字（2012）第001505号|山阳镇0008街坊38/7丘|75125.5|商住|出让|居住用地2004年8月31日至2074年8月30日止商业用地2004年8月31日至2044年8月30日止|是|
|111|金山房产|沪房地金字（2012）第001508号|山阳镇0008街坊38/6丘|19190.1|商住|出让|居住用地2004年8月31日至2074年8月30日止商业用地2004年8月31日至2044年8月30日止|否|
|112|金益置业|沪房地金字（2013）第000707号|朱泾镇0005街坊89/12丘|80792.7|住宅|出让|2012年12月6日至2082年12月5日止|是|
|113|明汇投资|句土国用（2012）第447号|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢301室|976.61|商业|出让|2045年2月4日止|否|
|114|明汇投资|句土国用（2012）第448号|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢201室|1369.86|商业|出让|2045年2月4日止|否|
|115|明汇投资|句土国用（2012）第445号|华阳镇人民路35号|211.82|商业|出让|2045年2月4日止|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
||||巨龙新天地009幢-104室||||||
|116|明汇投资|句土国用（2012）第442号|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢-103室|11.62|商业|出让|2045年2月4日止|否|
|117|明汇投资|句土国用（2012）第443号|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢-102室|31.55|商业|出让|2045年2月4日止|否|
|118|明汇投资|句土国用（2012）第444号|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢-101室|6.74|商业|出让|2045年2月4日止|否|
|119|明汇投资|句土国用（2012）第446号|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢101室|1279.81|商业|出让|2045年2月4日止|否|
|120|昆山新城市|昆国用（2008）第Z07927号|昆山市玉山镇虹桥路111号日康花园2幢503室|27.9|住宅|出让|2070年1月25日止|否|
|121|昆山新城市|昆国用（2004）字第12004100468号|玉山镇萧林路南侧|60538.6|出让|住宅|2073年12月17日|否|
|122|昆山新城市|昆国用（2004）字第12004100469号|玉山镇萧林路南侧|60538.6|出让|住宅|2073年12月17日|否|
|123|汇菁置业|沪房地浦字（2014）第208759号|大团镇18街坊1/16丘|53071.8|动迁安置房|出让|2013年11月21日至2083年11月20日止|否|
|124|北仑置业|仑国用（2014）第09214号|北仑区长江路东，|83219.41|城镇住宅用|出让|2084年2月27日|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
||||四明山路北||地||||
|125|北仑置业|仑国用（2014）第09221号|北仑区长江路东，四明山路北|7894.59|城镇住宅用地|出让|2084年2月27日|否|
|126|汇禹置业|沪房地浦字（2014）第060379号|机场镇113街坊20/2丘|78981.1|动迁安置房|出让|2084年6月19日|否|
|127|金华置业|金市国用（2014）第016-12564号|湖海塘区块八一南街以西、31号路以南|138478.00|商业、住宅|出让|/|否|
|128|海陆景汉阳|阳国用（2014）第33号|汉阳区四明路与梅子北路三街交叉口以北|43027.06|住宅|出让|2083年1月30日||
|129|海陆景汉阳|阳国用（2014）第34号|汉阳区私信大道与四明路交叉口以北|28813.67|商服|出让|2053年1月30日|否|
|130|海陆景汉阳|阳国用（2014）第35号|汉阳区四新北路与四明路交叉口以西|31078.91|住宅|出让|2083年1月30日|否|
|131|扬州明旺|扬国用（2014）第0327号|维扬路东侧、兴扬路北侧|55557.65|住宅|出让|/|否|
|132|舟山置业|定国用（2014）第0202155号|临城Lka-3-23b地块|70625|住宅、商业、科教|出让|/|否|
|133|舟山置业|定国用（2014）第0202197号|临城LKA-3-23A地块|66617|城镇住宅、科教、商业|出让|/|否|
|134|南宁国粮|南宁国用（2015）第651992号|广西南宁市西乡塘区北湖路西一里3号|991.47|城镇住宅用地、批发零售用地|出让|/|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|135|南宁国粮|南宁国用（2015）第651991号|广西南宁市西乡塘区北湖路西一里3号|352.51|城镇住宅用地、批发零售用地|出让|/|否|
|136|广林物业|沪房地杨字（2014）第019118号|平凉街道19街坊1/5丘|7463.8|商业、办公|出让|2014年8月15日至2064年8月14日止|否|
|137|宜兴明丰|宜国用（2014）第36601067号|丁蜀镇政府北侧A地块|44333.0|城镇住宅|出让|2084年3月3日|否|
|138|宜兴明丰|宜国用（2014）第36601066号|丁蜀镇政府北侧B地块|36266.0|城镇住宅|出让|2084年3月3日|否|
|139|宜兴明丰|宜国用（2014）第36601065号|丁蜀镇政府北侧C地块|36600.0|城镇住宅|出让|2084年3月3日|否|

（五）商标权
截至2014年12月31日，农房集团及其控股子公司拥有的有效注册商标如下：
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|序号|商标名称|注册号|注册人|核定服务或商品类别|注册有效期限|
|1||3804563|农房集团|第36类|2006.7.7—2016.7.6|
|2||3804562|农房集团|第36类|2006.7.7—2016.7.6|
|3||4474770|农房集团|第6类|2007.10.7—2017.10.6|
|4||4474772|农房集团|第6类|2007.10.7—2017.10.6|
|5||4500792|农房集团|第37类|2008.8.28—2018.8.27|
|6||4500793|农房集团|第42类|2008.8.28—2018.8.27|
|7||4500794|农房集团|第37类|2008.8.28—2018.8.27|
|8||4474771|农房集团|第19类|2008.5.28—2018.5.27|
|9||4474789|农房集团|第19类|2008.10.7—2018.10.6|
|10||5320341|农房集团|第6类|2009.6.21—2019.6.20|
|11||5320340|农房集团|第19类|2009.7.28—2019.7.27|
|12||5320339|农房集团|第36类|2009.10.14—2019.10.13|
|13||7082303|农房集团|第36类|2010.9.7—2020.9.6|
|14||7082302|农房集团|第37类|2010.9.7—2020.9.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|7082301|农房集团|第36类|2010.9.7—2020.9.6|
|16|7082300|农房集团|第36类|2010.9.7—2020.9.6|
|17|7082299|农房集团|第37类|2010.9.7—2020.9.6|

八、最近三十六个月的资产评估、交易、增资情况
（一）最近三十六个月评估情况
2011年5月20日，东洲评估出具沪东洲资评报字第DZ110213045号《资产评估报告书》，以2010年 12月 31日为评估基准日，确认农房集团的股东全部权益价值为784,000.00万元。
（二）最近三十六个月交易情况
1、2011年交易情况
2011年6月17日，农房集团召开2011年第二次临时股东大会，全体股东审议并通过了《关于四家机构投资者股份退出转让方案的议案》、《关于公司自然人股东股份退出转让方案的议案》。具体股权转让情况为：
上海祥展投资有限公司、吴江明圆投资发展有限公司、上海新工联（集团）有限公司、上海虹阳天地投资有限公司向光明集团转让其所持有的全部农房集团股权，支付对价按照2008年四家机构投资者增资入股时与农房集团签订的《增资协议》及《补充协议》的约定，机构投资者增资额的30%收益，减去已经分配的红利（实际分红 0.22元/股）部分，以公司利润分配方式支付；原本金部分按照4.71元/股的价格由光明集团收购。
张智刚等 22位自然人股东持有的农房集团股份按 7元/股的价格转让给大都市资产，其中自然人股东中为农房集团高管的 4人：张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳，继续保留其所持50%的股份，其余自然人股东转让其所持有的全部股份。
2011年6月15日，张智刚等22名自然人股东与大都市资产签订《上海市产
权交易合同》，约定将持有的农房集团共计100,098,984股以7元/股的价格转让给
大都市资产。2011年7月1日，上海虹阳天地投资有限公司、吴江明圆投资发展有限公司、上海祥展投资有限公司、上海新工联（集团）有限公司分别与光明集团签订《上海市产权交易合同》，约定将各自持有的2,000万股、3,000万股、3,000万股及2,000万股农房集团股权以每股4.71元的价格转让给光明集团。
2011年 8月 31日，农房集团就本次股权变更事项进行了工商变更登记。本次变更后，农房集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|光明食品（集团）有限公司|792,509,195|70.7598|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|260,002,686|23.2145|
|3|上海久事公司|20,000,000|1.7857|
|4|上海农工商绿化有限公司|9,082,018|0.8109|
|5|张智刚|24,273,049|2.1672|
|6|郑建国|10,655,220|0.9514|
|7|沈宏泽|2,799,231|0.2499|
|8|李艳|678,601|0.0606|
||合计|1,120,000,000|100|

2、2012年股权转让
2012年8月3日，农房集团召开2012年第二次临时股东大会,审议通过《关于久事公司股份退出转让方案的议案》。本次股权转让中，上海久事公司向光明集团转让其所持有的农房集团股权2,000万股，支付对价按照2008年上海久事公司增资入股时与农房集团签订的《增资协议》及《补充协议》的约定，机构投资者增资额的30%收益，减去已经分配的红利（实际分红 0.22元/股）部分，以公司利润分配方式支付；每股派发红利 1.2元（含税）；原本金部分按照 4.71元/股的价格由光明集团收购。上海久事公司与光明食品（集团）有限公司签订《上海市产权交易合同》，约定上海久事公司将持有的农房集团2,000万股以每股4.71元的价格转让给光明集团。上海联合产权交易所为上述股份转让出具了《产权交易凭证》。
2012年 8月 21日，农房集团就本次股权转让事项进行了工商变更登记。本次变更后，农房集团股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|光明食品（集团）有限公司|812,509,195|72.5455|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|260,002,686|23.2145|
|3|上海农工商绿化有限公司|9,082,018|0.8109|
|4|张智刚|24,273,049|2.1672|
|5|郑建国|10,655,220|0.9514|

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|-|-|-|-|
|6|沈宏泽|2,799,231|0.2499|
|7|李艳|678,601|0.0606|
||合计|1,120,000,000|100|

除此之外，农房集团最近三十六个月不存在其他资产评估、增资、交易、改制情况。
九、其他情况
（一）诉讼、仲裁
2011年，农房集团子公司北茂置业的原小股东谢炳镇就北茂置业股权转让纠纷一案起诉农房集团及北茂置业原股东上海京厦房地产发展有限公司。2012年10月16日，上海市普陀区人民法院根据上海市第二中级人民法院对该案作出的终审判决，强制执行农房集团1,010万元。2013年，农房集团申请再审，经过上海市第二中级人民法院再终审裁定，撤销上海市普陀区人民法院一审判决和上海市第二中级人民法院二审判决，发回上海市普陀区人民法院重审。
2014年8月22日，上海市普陀区人民法院作出一审判决：判决驳回原审原告谢炳镇的全部诉讼请求。2014年9月2日，谢炳镇对该重审案提起上诉。
截至本报告书签署日，上海市第二中级人民法院已于2015年1月27日开庭重审，但尚未判决。
（二）行政处罚
江苏省苏州地方税务局稽查局于2013年12月25日向吴江明乐发出《税务行政处罚决定书》（苏州地税稽罚[2013]194号），就吴江明乐2011年1月1日至2012年12月31日期间的相关税收违法事实罚款183,456.36元。
衢州市综合行政执法局于2012年8月30日向衢州虹阳发出《行政处罚决定书》（衢综行（罚）决字[2012]第015号），就衢州虹阳在房地产施工过程中擅自改变房屋内部结构事宜作出责令改正、处罚款2,161,350元行政处罚。
江苏省苏州地方税务局稽查局于2012年12月20日向张家港福运发出《税务行政处罚决定书》（苏州地税罚[2012]15号），就张家港福运2010年1月1日至2011年12月31日期间的相关税收违法事实罚款196,689.23元。
上述作出处罚的行政机关均已分别出具了书面说明，被处罚主体均已缴纳了
相关罚款，并认定上述行为不构成重大违法行为。根据农房集团提供的文件资料
和说明，农房集团及其控股子公司不存在对本次重大资产重组构成障碍的重大行政处罚事项。
（三）IPO申请及撤单情况
2008年6月27日，农房集团向中国证监会递交首次公开发行股票申请材料，并于2008年7月7日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（081006号）。
鉴于在 IPO申请材料审核期间，宏观调控政策持续出台且力度不断加强，房地产公司的经营环境存在较大不确定性，农房集团于 2011年 2月 18日向中国证监会递交了《关于撤回农工商房地产（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的请示》，并于 2011年 3月 3日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。
第二节农房置业25%股权
一、基本情况
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|公司名称：|上海农工商房地产置业有限公司|
|法定代表人：|曹晓风|
|注册资本：|10,000万元|
|住所：|青浦区华新镇纪鹤公路2189号第1号房T-3|
|公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照注册号：|310229001443940|
|税务登记证号码：|国地税沪字310229551533049号|
|成立时间：|2010年2月26日|
|经营范围：|房地产开发经营、物业管理、酒店经营管理，室内外装潢，装饰工程，销售建筑材料。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、历史沿革
（一）公司设立
农房置业成立于2010年2月26日，由农房集团、大都市资产、海博股份共同出资设立。农房置业成立时的注册资本为10,000万元，其中农房集团出资5,500万元，大都市资产出资2,500万元，海博股份出资2,000万元。本次出资已经上海永诚会计师事务所有限公司于2010年2月22日出具的《验资报告》（永诚会验［2010］字第40226号）验证。农房置业成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|5,500|55|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|2,500|25|
|3|上海海博股份有限公司|2,000|20|
||合计|10,000|100|

（二）2013年股权转让
2013年8月26日，农房置业召开股东会，全体股东一致同意海博股份将其所持有的农房置业20%股权作价3,018.79万元转让给上海明旺房地产有限公司。上海财瑞资产评估有限公司以2012年7月31日为基准日对农房置业进行了资产评估，出具了《上海农工商房地产置业有限公司因股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》[沪财瑞评报（2012）2025号]。根据经国资备案的评估结果，农房置业股东全部权益价值为15,093.93万元，海博股份所持有的农房置业20%股权的评估对价为3,018.79万元。海博股份与上海明旺房地产有限公司签订《上海市产权交易合同》，约定海博股份将其所持有的农房置业20%股权作价3,018.79万元转让给上海明旺房地产有限公司。上海联合产权交易所为上述股份转让出具了《产权交易凭证》。
2013年9月22日，农房置业就本次股权转让事项进行了工商变更登记。本次变更后，农房置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|5,500|55|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|2,500|25|
|3|上海明旺房地产有限公司|2,000|20|
||合计|10,000|100|

三、最近三年主要财务数据
农房置业最近三年经审计的财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|

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|-|-|-|-|
|资产总额|223,691.89|253,760.45|296,260.65|
|负债总额|194,938.50|232,611.10|286,999.75|
|所有者权益|28,753.40|21,149.35|9,260.89|
|归属于母公司所有者权益|28,753.40|21,149.35|9,260.89|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|116,004.75|164,697.87|-|
|营业利润|10,163.68|14,373.59|-316.36|
|利润总额|10,163.68|15,876.59|-317.04|
|净利润|7,604.04|11,888.46|-317.04|
|归属于母公司所有者的净利润|7,604.04|11,888.46|-317.04|

农房置业 2013年、2014年净利润大幅增加的原因主要是开发的西郊半岛名苑项目结转收入所致。西郊半岛名苑项目 2011年动工建设，2013年、2014年部分竣工并陆续结转收入。
四、最近三年的利润分配情况
农房置业最近三年未进行利润分配。
五、最近三年主要业务发展情况
农房置业拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为西郊半岛名苑。该项目位于上海青浦区华新镇，占地面积 227,850平方米，总建筑面积 420,661.30平方米。该项目目前处于在建阶段。农房置业主要业务发展的具体情况参见本报告书“第六章拟注入资产情况/第三节拟注入资产最近三年开发的房地产项目及项目公司情况/二、项目公司具体情况/（三十七）农房置业”
六、主要资产权属及负债情况
根据立信审计出具的农房置业审计报告，截至2014年12月31日，农房置业主要资产及主要负债情况如下：
（一）主要资产情况
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|项目|账面值（元）|
|流动资产：||
|其中: 货币资金|35,841,447.26|
|应收账款|108,638,819.00|
|预付款项|55,843.78|

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|-|-|
|其他应收款|30,748,564.01|
|存货|2,061,519,929.45|
|流动资产合计|2,236,804,603.50|
|非流动资产:||
|其中: 固定资产|114,303.15|
|非流动资产合计|114,303.15|
|资产总计|2,236,918,906.65|

（二）主要负债情况
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|-|-|
|项目|账面值（元）|
|流动负债：||
|其中：短期借款|900,000,000.00|
|应付账款|315,302,732.41|
|预收账款|11387195|
|应交税费|39,160,034.27|
|其他应付款|281,842,197.77|
|一年内到期的非流动负债|400,000,000.00|
|流动负债合计|1,949,384,953.45|
|非流动负债:||
|其中：长期借款|-|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|1,949,384,953.45|

（三）房屋建筑物
截至2014年12月31日，农房置业拥有的房产情况参见本报告书“第六章拟注入资产情况/第一节农房集团100%股权/七、主要资产权属及负债情况/（三）房屋建筑物”
（四）无形资产
1、土地使用权
截至2014年12月31日，农房置业拥有的房产情况参见本报告书“第六章拟注入资产情况/第一节农房集团100%股权/七、主要资产权属及负债情况/（四）无形资产/1、土地使用权”。
七、最近三十六个月的资产评估、交易、增资情况
（一）最近三十六个月评估情况
2012年10月12日，上海财瑞资产评估有限公司以2012年7月31日为基准日对农房置业进行了资产评估，出具了《资产评估报告》[沪财瑞评报（2012）2025号]，农房置业股东全部权益价值为15,093.93万元。
（二）最近三十六个月交易情况
2013年8月26日，农房置业召开股东会，全体股东一致同意海博股份将其所持有的农房置业20%股权作价3,018.79万元转让给明旺地产。上海财瑞资产评估有限公司以2012年7月31日为基准日对农房置业进行了资产评估，出具了《上海农工商房地产置业有限公司因股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》[沪财瑞评报（2012）2025号]。根据经国资备案的评估结果，农房置业股东全部权益价值为15,093.93万元，海博股份所持有的农房置业20%股权的评估对价为3,018.79万元。海博股份与明旺地产签订《上海市产权交易合同》，约定海博股份将其所持有的农房置业20%股权作价3,018.79万元转让给明旺地产。上海联合产权交易所为上述股份转让出具了《产权交易凭证》。
2013年9月22日，农房置业就本次股权转让事项进行了工商变更登记。本次变更后，农房置业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|5,500|55|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|2,500|25|
|3|上海明旺房地产有限公司|2,000|20|
||合计|10,000|100|

除此之外，农房置业最近三十六个月不存在其他资产评估、增资、交易、改制情况。
八、其他情况
截至本报告书出具日，农房置业不存在对本次重大资产重组构成障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项。
第三节拟注入资产最近三年开发的房地产项目及项目公司情况
一、项目公司概况
农房集团及下属子公司2011年以来开发的主要房地产项目情况如下（其中，项目状态中的五证，即A/B/C/D/E分别代表国有土地使用权证/建设用地规划许可证/建设工程规划许可证/建设工程施工许可证/商品房预售许可证）：
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|序号|项目公司|项目名称|公司资质|项目地点|土地用途|占地面积（m2）|开发总面积/建筑面积（m2）|项目状态|
|1|山东菏泽平土房地产有限公司|御河丹城|暂定|山东省菏泽市牡丹区|居住、商业|179,194|661,879.54|在建；A/B/C/D齐全，E取得部分|
|2|农工商房地产（集团）浙江兆禾置业有限公司|檀府|暂定|浙江省绍兴市柯桥区|住商用地|35,434|56,694.4|在建；A/B/C/D齐全|
|||澜山苑|暂定|浙江省绍兴市柯桥区|住宅用地|111,603|379,615.00|在建；A/B/C/D齐全，E取得部分|
|3|上海明智房地产开发有限公司|惠南镇黄路社区配套商品房一期建设工程|暂定|上海市南汇区惠南镇|商业、住宅（配套商品房）|122,435|146,922|在建；A/B齐全，C/D/E取得部分|
|4|郑州农工商华臻置业有限公司|农房·索河湾花苑1-3期|暂定|河南省郑州市荥阳县|住宅用地|126,179.98|378,539.94|在建；A/B/C/D齐全，E取得部分|
|||农房·索河湾花苑4期|暂定|河南省郑州市荥阳县|住宅用地|16,637.85|41,594.62|拟建；A/B齐全|
|||农房·索河湾花苑5期|暂定|河南省郑州市荥阳县|住宅用地|42,326.22|84,652.44|拟建；A/B齐全|
|||农房·索河湾花苑6期|暂定|河南省郑州市荥阳县|住宅用地|29,475.62|58,951.24|拟建；A/B齐全|
|||农房·索河湾花苑7期|暂定|河南省郑州市荥阳县|住宅用地|49,809.78|99,619.56|拟建；A/B齐全|
|||农房·索河湾花苑8期|暂定|河南省郑州市荥阳县|住宅用地|49,684.28|99,368.56|拟建；A/B齐全|
|5|农工商房地产（集团）昆山福侬置业有限公司|福侬庄园|暂定二级|江苏省昆山市淀山湖镇|商住用地|130,066.4|268,474.00|在建；A/B/C/D齐全，E取得部分|
|6|上海农工商房地产集团池州新时代置业有限公司|英伦城邦花园|暂定|安徽省池州市站前区|商服、住宅用地|98,884.88|130,515.51|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|||英伦天地广场|暂定|安徽省池州|商服用地|38,315.36|62,605.35|在建；A/B/C/D/E|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||市站前区||||齐全|
|7|上海农工商房地产集团建湖新世纪有限公司|新世纪花园一期|暂定二级|江苏省盐城市建湖县|住宅、商业|89,700|135,612.91|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|||新世纪花园二期|暂定二级|江苏省盐城市建湖县|商业、住宅|97,889.4|162,649|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|8|镇江明旺房地产开发有限公司|风景城邦•英格兰印象、英格兰领域|暂定二级|江苏省镇江市丹徒新区|住宅|404,658|505,822.5|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|9|上海泰尔发房地产开发有限公司|星河世纪城|——|上海市普陀区|住宅|212,734.00|467,774.75|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|10|江苏东恒海鑫置业有限公司|恒海国际花园|暂定三级|江苏省昆山市淀山湖镇|住宅|658,853.3|329,268.95|在建；A/B齐全，C/D/E取得部分|
|11|农工商房地产（集团）南浔置业有限公司|中央公园|四级|浙江省湖州市|城镇住宅|185,345|285,481.1|在建；A/B齐全，C/D/E取得部分|
|12|农工商房地产集团湖北置业投资有限公司|农房城市花苑|暂定|湖北省武汉市江岸区|住宅、文体娱乐|70,805.21|216,200|在建；A/B/C/D齐全，E取得部分|
|13|临沂明丰置业有限公司|幸福小镇二期（A区）|暂定|山东省临沂市经济技术开发区|商品房住宅|55,860|89,376|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|14|农工商房地产（宿州）开发有限公司|名宿华府|暂定|安徽省宿州市埇桥区|住宅|160,757.99|436,126.43|在建；A/B/C齐全， D/E取得部分|
|15|上海锦如置业有限公司|嘉定新城D9地块商业项目|暂定|上海市嘉定区|商业|45,925|130,248|在建；A/B/C/D齐全|
|16|镇江兴兆房地产开发有限公司|风景城邦西班牙一、二、三期|暂定二级|江苏省镇江市丹徒新区|商住|112,849|103,060.94|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|||风景城邦A块四期|暂定二级|江苏省镇江市丹徒新区|商住|49,736|95,624.39|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|||风景城邦C块（水香花苑）|暂定二级|江苏省镇江市丹徒新区|商住|75,751|120,515.6|在建；A/B/C/D/E齐全|

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|17|农工商房地产集团上海银航置业有限公司|航头拓展大型居住社区基地22-06地块|暂定|上海市浦东新区航头镇|经济适用房|33,830.00|100,245.20|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|||航头拓展大型居住社区基地25-01地块|暂定|上海市浦东新区航头镇|配套商品住房|37,887.10|91,233.17|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|18|农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限公司|上海市大型居住社区新选址航头基地12-01地块、13-01地块|暂定|上海市浦东新区航头镇|动迁安置房|75,480|229,756.65|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|||上海市大型居住社区新选址航头基地15-02地块|暂定|上海市浦东新区航头镇|经济适用房|39,347|97,334.22|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|19|上海冠利虹置业有限公司|唐镇1号区级动迁基地W18-6街坊商品房|暂定|上海市浦东新区唐镇|动迁安置房|31,718.00|69,277.93|已完工；A/B/C/D齐全，不涉及预售|
|||唐镇1号区级动迁基地W18-5街坊地块新建项目（浦峰名庭）|暂定|上海市浦东新区唐镇|住宅、商业|31,593.4|72,645.44|在建；A/B/C/D齐全|
|20|上海农工商房地产集团衢州虹阳有限公司|蓝天花苑二期|——|浙江省衢州市|商住|135,819.00|232,490.92|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|21|南宁国粮房地产开发有限公司|农房•澜湾九里|暂定|广西省南宁市五象新区|城镇住宅、批发零售|183,425.10|716,336|在建；A齐全，B/C/D/E取得部分|
|||兴宁区望州路皇帝岭0401759地块|暂定|广西省南宁市兴宁区|城镇住宅、批发零售|7,735.64.|42,545.36|拟建；A齐全|
|22|昆山明丰房地产有限公司|英伦尊邸|——|江苏省昆山市张浦镇|商住|137,742.3|288,426.03|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|23|扬州华利置业有限公司|朗悦华府|暂定二级|江苏省扬州市|商住|99,832.00|168,127.80|在建；A齐全，B/C/D/E取得部分|

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|24|南通农房虹阳置业有限公司|幸福天地|二级|江苏省南通市开发区|商住|68,792.23|278,640.43|在建；A/B/C/D/E齐全|
|25|农工商房地产集团北仑置业有限公司|北仑长江路东、四明山路北地块|暂定三级|浙江省宁波市北仑区|城镇住宅用地|91,143.70|200,516.14|拟建；A/B齐全，C取得部分|
|||北仑太河路西（北仑中心区F地块）|暂定三级|浙江省宁波市北仑区|住宅|26,798.4|45,557.28|在建；A/B/C/D齐全|
|26|吴江明乐房地产开发有限公司|明丰环湖花园|二级|江苏省苏州市吴江区|住宅|63,635.9|52,559.72|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|||明丰湖滨花园|二级|江苏省苏州市吴江区|住宅|268,700.2|89,284|在建；A/B/C/D齐全，E取得部分|
|27|上海金山房产经营有限公司|金山新城区B8地块商品房（住宅）项目（万盛金邸）|二级|上海市金山区山阳镇|商住|187,941.5|328,561.98|在建；A/B/C/D齐全，E取得部分|
|28|农工商房地产集团金益（上海）置业有限公司|金山区朱泾镇8,5街坊P1宗地商品房项目（万祥金邸）|暂定|上海市金山区朱泾镇|住宅|80,792.7|108,194.3|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|29|农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司|万阳（杨浦118）|暂定|上海市杨浦区|动迁安置房|17,601|62,314.56|在建；A/B/C/D齐全|
|||万阳（杨浦112A块）|暂定|上海市杨浦区|动迁安置房|12,658.8|49,750.10|在建；A/B/C/D齐全|
|||万阳（杨浦112B块、112C块）|暂定|上海市杨浦区|动迁安置房|6,884.8|22,032|拟建；已签订土地出让合同|
|30|昆山福兴置业发展有限公司|福兴庄园|暂定三级|江苏省昆山市淀山湖镇|商住|41,147.8|66,142.69|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|31|张家港福运置业有限公司|福德庄园|暂定三级|张家港市乐余镇|商住|99,819.9|170,633.05|在建；A/B/C/D/E齐全|
|32|上海北茂置业发展有限公司|新龙广场|暂定|上海市闸北区|商住|9,956|59,176|在建；A/B/C/D齐全，E取得部分|
|33|农工商房地产集团杭州萧山置业有限公司|右岸澜庭项目|暂定|浙江省杭州市萧山区|住宅|64,598|229,648.6|在建；A/B/C/D齐全|

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|34|上海中景房产有限责任公司|新建乐都路8号A地块商品住宅（34松江）|暂定|上海市松江区|住宅|60,906.1|122,999|在建；A/B/C齐全，D/E取得部分|
|35|上海聚贤房地产开发有限公司|聚贤煌都|——|上海市奉贤区|住宅|261,342|312,893.45|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|36|农工商房地产集团湖南投资置业有限公司|农房观沙国际|四级|湖南省长沙市岳麓区|商业、住宅|41,968.61|145,631.08|在建；A/B/C/D齐全，E取得部分|
|37|上海农工商房地产置业有限公司|西郊半岛名苑A2、A3、B、C、D标段|暂定|上海市青浦区|商业、住宅|146,417|339,228.3|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|||青浦区华新镇9街坊55/6、55/7丘|暂定|上海市青浦区|商业|81,433|81,433|拟建；A/B齐全|
|38|农工商房地产（集团）溧阳明丰置业有限公司|溧城镇泓口路北侧一号地块|暂定二级|江苏省溧阳市溧城镇|商业、住宅|86,272|226,030.53|在建；A/B/C齐全，D/E取得部分|
|39|农工商房地产（集团）溧阳明胜置业有限公司|上黄镇人民路南侧一号地块一期|暂定三级|江苏省溧阳市上黄镇|商业、住宅|34,663|49,833.25|已完工；A/B/C/D齐全，E取得部分|
|40|农工商房地产（集团）溧阳明豪置业有限公司|龙泉山庄南侧地块|暂定二级|江苏省溧阳市溧城镇|商业、住宅|122,144|241,513|在建；A/B /C/D齐全， E取得部分|
|41|农工商房地产集团宁波置业有限公司|北仑凤洋一路西、庐山路北地块项目|暂定三级|浙江省宁波市北仑区|住宅|99,699.7|249,717.72|在建；A/B/C/D齐全|
|42|农工商房地产集团上海汇菁置业有限公司|大团镇15403街道0018街坊P1宗地|暂定|上海市浦东新区|动迁安置房|53,071.8|116,256.03|在建；A/B/C/D齐全|
|43|上海东茗房产有限公司|鹤沙航城东茗苑|——|上海市浦东新区|动迁安置房|115,580.2|214,377.68|已完工；A/B/C/D齐全，不涉及预售|
|44|上海明豪置业发展有限公司|东方帕堤欧花园|——|上海市宝山区|住宅|106,125. 1|134,046.03|已完工；A/B/C/D齐全，E上交|
|45|昆山新城市置业发展有限公司|东森花园|——|昆山市玉山镇|住宅|121,077.2|158,858.09|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|46|农工商房地产（集团）浙江金华|湖海城市花园|暂定|浙江省金华|商业、住宅|138,478|304,651.60|在建； A/B齐全，|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投资置业有限公司|||市湖海塘区||||C/D取得部分|
|47|农工商房地产集团湖州投资置业有限公司|湖州市2013-49、2013-50地块|暂定|浙江省湖州市吴兴区|城镇住宅（含商业配套）|405,711|446,282.1|拟建； B齐全|
|48|农工商房地产集团杭州富阳汇鑫置业有限公司|富阳市鹿山新区鹿山3号A地块|办理中|浙江省富阳市鹿山新区|商业、住宅|69,611|180,988.6|拟建；已签订土地出让合同|
|49|农工商房地产集团舟山置业有限公司|临城LKa-3-23地块|暂定三级|浙江省舟山市|住宅、商业、科教用地|137,242|205,863|在建；A/B/齐全，C/D取得部分|
|50|农工商房地产集团宜兴明丰置业有限公司|丁蜀镇政府北侧83（A地块）、84号（B地块）、85号（C地块）（英伦尊邸）|暂定二级|江苏省宜兴市|城镇住宅|117,199|189,064|在建；A/B/C/D齐全，E取得部分|
|51|农工商房地产集团汇禹上海置业有限公司|浦东新区祝桥镇江镇社区E4-1地块|暂定|上海市浦东新区|动迁安置房|78,981.10|134,267.87|拟建；A/B/C/D齐全|
|52|农工商房地产集团扬州明旺置业有限公司|856号地块|暂定二级|江苏省扬州市邗江区|商业、住宅|55,557.65|166,674|拟建；A齐全|
|53|湖北交投海陆景汉阳置业开发有限公司|B4、B5、B6地块|暂定|湖北省武汉市汉阳区|商业、住宅|102,919.64|403,439.25|拟建；A齐全，B取得部分|
|54|上海广林物业管理有限公司|通北路400号改建项目|暂定|上海市杨浦区|商办|7,463.80|37,604|在建；A/C/D齐全|

上表中部分公司为新设立公司，房地产开发资质正在办理之中；泰尔发房产、东茗房产、昆山新城市目前在办理清算手续，房地产开发资质不再续办；明豪置业已注销；衢州虹阳、昆山明丰、聚贤房产因无在建房产项目资质证书不再延期；其余项目公司均按照《房地产开发企业资质管理规定》的要求办理了房地产开发企业资质证书，资质证书的取得经过当地房地产开发主管部门批准，目前各家公司资质证书均在有效期之内或在续办之中，可以依法从事房地产开发经营业务。
二、项目公司具体情况
（一）菏泽地产
1、基本情况
山东菏泽平土房地产有限公司成立于 2010年 3月 5日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为371700200010377，住所为菏泽市牡丹区牡丹北路1499号（牡丹办事处院内），法定代表人为程焕森，经营范围主要为房地产开发与经营等。
截至2014年12月31日，菏泽地产股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|6,000|60|
|2|上海域邦建设工程有限公司|1,000|10|
|3|上海元土投资管理有限公司|2,000|20|
|4|邵乐戎|200|2|
|5|董维佳|100|1|
|6|许一成|100|1|
|7|程焕森|500|5|
|8|单乃华|50|0.5|
|9|张丽华|50|0.5|
||合计|10,000|100|

根据菏泽地产经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，菏泽地产的总资产为73,551.63万元，净资产为6,541.50万元，2014年度净利润为-1,534.05万元。
2、最近三年业务发展情况
菏泽地产拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为御河丹城。该项目为住宅项目，位于菏泽市人民路东、松花江西路以北、滨河路西、规划松花江北路以南。该项目占地面积179,194平方米，总建筑面积661,879.54平方米。项目目前处于在建阶段。
御河丹城项目已取得的相关资质许可情况如下：
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|-|-|
|资质证书|证书编号|

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|-|-|
|国有土地使用权证|菏国用（2011）第14916号|
|建设用地规划许可证|地字第371700201100002号|
|建设工程规划许可证|371700201200021、371700201200021-1、371700201200021-2、371700201200021-4、371700201200021-5、371700201200021-3|
|建设工程施工许可证|371601201402210201、371601201402240101、371601201403280201|
|预售许可证|（菏市2014）房售证第325号、(菏市2014)房售证第344号01、(菏市2014)房售证第344号02|

截至2014年12月31日，御河丹城项目具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|御河丹城|住宅|2014.6|2015.6|661,879.54|421,058.30|14,494.37|

（二）兆禾置业
1、基本情况
农工商房地产（集团）浙江兆禾置业有限公司成立于 2013年 12月 27日，目前注册资本为 9,400万元，营业执照注册号为330621000279294，住所为浙江省绍兴市柯桥区时代广场A座1301-1302室，法定代表人为山彪，经营范围主要为房地产开发经营等。
截至2014年12月31日，兆禾置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|9,400|100|
||合计|9,400|100|

根据兆禾置业经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，兆禾置业的总资产为 141,306.60万元，净资产为 6,601.94万元，2014年度净利润为-2,475.58万元。
2、最近三年业务发展情况
兆禾置业拥有暂定房地产开发资质，自成立以来主要从事房地产开发业务，开发的项目为檀府项目和澜山苑项目，均为住宅项目。
（1）檀府项目
檀府项目位于绍兴市柯桥区柯桥街道万商路以北，育才路以西，占地面积35,434平方米，总建筑面积56,694.4平方米。该项目目前处于在建阶段。
檀府项目已取得的相关资质许可情况如下：
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|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|柯桥区国用[2014]第03405号|
|建设用地规划许可证|地字第330621201300042号|
|建设工程规划许可证|建字第330621201400036|
|建设工程施工许可证|330621201407230101|

截至2014年12月31日，在建的檀府项目具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|檀府|住宅|——|2017.4|56,694.4|55,160.80|0|

（2）澜山苑项目
澜山苑项目位于绍兴市柯桥区城区育才路以东、钱陶公路以北，占地面积111,603平方米，总建筑面积379,615.00平方米。该项目目前处于在建阶段。
澜山苑项目已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|柯桥区国用[2014]第03193号|
|建设用地规划许可证|地字第330621201300043号|
|建设工程规划许可证|建字第330621201400014号、建字第330621201400047、建字第330621201400048|
|建筑工程施工许可证|330621201403240101、330621201407180201、330621201407110101|
|预售许可证|售许字（2014）第049号、售许字（2014）第001号|

截至2014年12月31日，在建的澜山苑项目具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|澜山苑|住宅|2014.11|2017.4|379,615|289,642.99|11,226.99|

（三）明智房产
1、基本情况
上海明智房地产开发有限公司成立于 2005年 11月 1日，目前注册资本为 1,000万元，营业执照注册号为310115001680253，住所为上海市浦东新区康桥镇康桥东路355号，法定代表人为马杰，经营范围主要为房地产开发经营，物业管理。
截至2014年12月31日，明智房产股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|上海明旺房地产有限公司|510|51|
|2|上海恒泉置业有限公司|490|49|
||合计|1,000|100|

根据明智房产经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，明智房产的总资产为2,423.07万元，净资产为2,234.54万元，2014年度净利润为71.36万元。
2、最近三年业务发展情况
明智房产拥有暂定房地产开发资质，自成立以来主要从事房地产开发业务，开发的项目为惠南镇黄路社区配套商品房一期建设工程项目。该项目为商业、住宅项目，位于上海市南汇区惠南镇，占地面积122,435平方米，总建筑面积146,922平方米。该项目分阶段开发，目前处于在建阶段。
惠南镇黄路社区配套商品房一期建设工程项目已取得的相关资质许可情况如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪房地南字（2006）第009776号|
|建设用地规划许可证|沪汇地[2006]19060110E00039|
|建设工程规划许可证|沪南建[2006]19061026F03348、沪南建[2007]19070517F01364、沪南建[2007]19070517F01365、沪南建[2007]19070830F02440|
|建设工程施工许可证|0502NH0271D01-310225200512082219、0502NH0271D02-310225200512082219、0502NH0271D03-310225200512082219、0502NH0271D04-310225200512082219、0502NH0271D05-310225200512082219、0502NH0271D06-310225200512082219|
|预售许可证|南汇房地[2008]预字0000166号|

截至2014年12月31日，惠南镇黄路社区配套商品房一期建设工程项目具体开
发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已签约面积（m2）|
|惠南镇黄路社区配套商品房一期建设工程项目|商业、住宅（配套商品房）|2008.3|2015.12|146,922|145,251.2|138,742.19|

（四）华臻置业
1、基本情况
郑州农工商华臻置业有限公司成立于 2011年 1月 27日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为410100000067589，住所为郑州市荥阳县通站路西，法定代表人为郑建国，经营范围主要为房地产开发与经营等。
截至2014年12月31日，华臻置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|上海农工商华都实业有限公司|5,000|50|
|2|上海海瑧投资有限公司|3,500|35|
|3|上海地阔行投资管理有限公司|1,500|15|
||合计|10,000|100|

根据华臻置业经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，华臻置业的总资产为 116,112.95万元，净资产为 8,317.22万元，2014年度净利润为-550.95万元。
2、最近三年业务发展情况
华臻置业拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为农房索河湾花苑1至8期，均为住宅项目。
农房索河湾花苑1-3期目前处于在建阶段，占地面积126,179.98平方米，总建筑面积378,539.94平方米。
农房索河湾花苑1-3期已取得的相关资质许可情况如下：
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|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|荥国用[2013]第0015号、荥国用[2013]第0016号、荥国用[2013]第0009号|

|||
|-|-|
|建设用地规划许可证|地字第410182201216043号、地字第4101822012016044号、地字第410182201216045号|
|建设工程规划许可证|荥规建字第410182201326012号、荥规建字第410182201326022号、荥规建字第410182201326021号、荥规建字第410182201326029号|
|建设工程施工许可证|410121201307100201、410121201307100101、410121201312260101、410121201405040101、410121201405060101、410121201404100101、410121201404100201、410121201404250201|
|预售许可证|[2013]荥房预字第XY130494号、[2014]荥房预字第XY1414号、[2014]荥房预字第XY1427号、[2014]荥房预字第XY1461、[2014]荥房预字第XY1462号|

截至2014年12月31日，在建的农房索河湾花苑1-3期项目具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|农房索河湾花苑1-3期|住宅|2014.3|2015.12|378,539.94|310,760.38|31,271.67|

农房索河湾花苑4期-8期已取得的相关资质许可情况如下：
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|-|-|
|资质证书|证书编号|
|农房索河湾花苑4期||
|国有土地使用权证|荥国用[2013]第0010号|
|建设用地规划许可证|地字第410182201216046号|
|农房索河湾花苑5期||
|国有土地使用权证|荥国用[2013]第0011号|
|建设用地规划许可证|地字第410182201216047号|
|农房索河湾花苑6期||
|国有土地使用权证|荥国用[2013]第0014号|
|建设用地规划许可证|地字第410182201216048号|
|农房索河湾花苑7期||
|国有土地使用权证|荥国用[2013]第0012号|
|建设用地规划许可证|地字第410182201216049号|
|农房索河湾花苑8期||
|国有土地使用权证|荥国用[2013]第0013号|
|建设用地规划许可证|地字第410182201216050号|

截至2014年12月31日，拟建的农房索河湾花苑4期-8期具体情况如下：
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|项目名称|项目性质|土地面积（m2）|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|土地权证编号|
|农房索河湾花苑4期|住宅|16,637.85|2015.12|415,94.62|荥国用[2013]第0010号|
|农房索河湾花苑5期|住宅|42,326.22|2015.12|84,652.44|荥国用[2013]第0011号|
|农房索河湾花苑6期|住宅|29,475.62|2016.9|58,951.24|荥国用[2013]第0014号|
|农房索河湾花苑7期|住宅|49,809.78|2016.9|99,619.56|荥国用[2013]第0012号|
|农房索河湾花苑8期|住宅|49,684.28|2016.9|99,368.56|荥国用[2013]第0013号|

（五）昆山福侬
1、基本情况
农工商房地产（集团）昆山福侬置业有限公司成立于2011年1月11日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为320583000423319，住所为淀山湖镇淀兴路南侧，法定代表人为周水祥，经营范围主要为房地产开发经营等。
截至2014年12月31日，昆山福侬股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|5,000|50|
|2|农工商房地产集团上海福运实业有限公司|5,000|50|
||合计|10,000|100|

根据昆山福侬经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，昆山福侬的总资产为90,860.23万元，净资产为8,640.23万元，2014年度净利润为-1,186.66万元。
2、最近三年业务发展情况
昆山福侬拥有暂定二级的房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为福侬庄园。该项目为住宅、商业项目，位于昆山市淀山湖镇淀兴路南侧、新华路北侧，占地面积 130,066.4平方米，总建筑面积 268,474.00平
方米。该项目目前处于在建阶段。
福侬庄园项目已取得的相关资质许可情况如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|昆国用[2011]第12011113318号、昆国用[2011]第12011113319号|
|建设用地规划许可证|地字第20110245号|
|建设工程规划许可证|建字第20120645号、建字第20120646号、建字第20120647号、建字第20120648号、建字第20120649号、建字第20120650号、建字第20120651号、建字第20120652号、建字第20120653号、建字第20120654号、建字第20120655号、建字第20120656号、建字第20120657号、建字第20120658号、建字第20120659号、建字第20120660号、建字第20120661号、建字第20120662号、建字第20120663号、建字第20120664号、建字第20120770号、建字第320583201330965号、建字第320583201330966号、建字第320583201330967号、建字第320583201330968号、建字第320583201330969号、建字第320583201330970号、建字第320583201330971号、建字第320583201330972号、建字第320583201330973号、建字第320583201330974号、建字第320583201330975号、建字第320583201330976号、建字第320583201330977号、建字第320583201330978号、建字第320583201330979号、建字第320583201330980号、建字第320583201330981号、建字第320583201330982号、建字第320583201330983号、建字第320583201330984号、建字第320583201330985号、建字第320583201330986号、建字第320583201330987号、建字第320583201330988号、建字第320583201330989号、建字第320583201330990号、建字第320583201330991号、建字第320583201330992号、建字第320583201330993号、建字第320583201330994号、建字第320583201330995号、建字第320583201330996号、建字第320583201330997号、建字第320583201330998号、建字第320583201331920号、建字第3205835201430596号、建字第3205835201430597号|
|建设工程施工许可证|3205832012113003、3205832013110602|
|预售许可证|[2013]预售准字第346号、[2013]预售准字第347号、[2014]预售准字第134号、[2014]预售准字第135号|

截至2014年12月31日，在建的福侬庄园项目具体开发销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|福侬庄园|住宅、商业|2014.1|2015.6|268,474.00|207,961.00|48,690.41|

（六）池州新时代
1、基本情况
上海农工商房地产集团池州新时代置业有限公司成立于2008年5月12日，目前注册资本为 3,000万元，营业执照注册号为341700000007817，住所为安徽省池州市火车站站前区，法定代表人为王宗华，经营范围主要为房地产开发等。
截至2014年12月31日，池州新时代股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|1,530|51|
|2|上海立广建筑装饰工程有限公司|1,110|37|
|3|上海新镇江酒店经营总公司|360|12|
||合计|3,000|100|

根据池州新时代经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，池州新时代的总资产为26,943.64万元，净资产为4,299.59万元，2014年度净利润为-377.44万元。
2、最近三年业务发展情况
池州新时代拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为英伦城邦花园、英伦天地广场。
（1）英伦城邦花园项目
英伦城邦花园项目为住宅项目，位于池州市站前区万罗山大道以西。该项目占地面积98,884.88平方米，总建筑面积130,515.51平方米。
英伦城邦花园已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|池土国用（2010）第CH-020/2010号|
|建设用地规划许可证|341701201000009|
|建设工程规划许可证|341701201000043、341701201100039、341701201200013|
|建设工程施工许可证|341700201005140101（补）、341700201104280101、341700201204270201|
|预售许可证|（池）房预售证第2010067号、（池）房预售证第2010075号、（池）房预售证第2010116号、（池）房预售证第2010092号、（池）房预售证第2011044号、（池）房预售证第2011069号、（池）房预售证第2011033号|

截至2014年12月31日，已竣工的英伦城邦花园项目具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|英伦城邦花园|住宅|2012.12|120,448.28|116,212.21|

注：已售面积指已签约并结转收入面积（下同）
（2）英伦天地广场项目
英伦天地广场项目为商业项目，位于池州市站前区万罗山大道以西，项目占地面积38,315.36平方米，总建筑面积62,605.35平方米。该项目目前处于在建阶段。
英伦天地广场已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|池土国用（2010）第CH-021/2010|
|建设用地规划许可证|341701201000010|
|建设工程规划许可证|341701201300012、341701201200062|
|建设工程施工许可证|341700201209050101、341700201303210101|
|预售许可证|（池）房预售证第2013030号、（池）房预售证第2014059号|

截至2014年12月31日，在建的英伦天地广场项目具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|英伦天地广场|商业|2013.8|2015.6|62,605.35|47,179.30|0|

（七）建湖新世纪
1、基本情况
上海农工商房地产集团建湖新世纪有限公司成立于2006年1月25日，目前注册资本为 5,000万元，营业执照注册号为320925000004425，住所为建湖县开发区永兴路 19号，法定代表人为王钧，经营范围主要为经营房地产业住宅楼、办公楼、公寓及配套的商业住房等。
截至2014年12月31日，建湖新世纪股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|5,000|100|
||合计|5,000|100|

根据建湖新世纪经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，建湖新世纪的总资产为36,616.54万元，净资产为6,988.95万元，2014年度净利润为2,036.91万元。
2、最近三年业务发展情况
建湖新世纪拥有暂定二级房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为新世纪花园一期及二期。
新世纪花园一期为住宅、商业项目，位于江苏省盐城市建湖县兴建东路北侧、东近路东侧，项目占地面积 89,700平方米，总建筑面积 135,612.91平方米。该项目目前已经竣工。
新世纪花园一期已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|建国用（2007）字第501076号|
|建设用地规划许可证|2006036|
|建设工程规划许可证|2007012、2007013、2007014、2007015、2007016、建字第320925200800057号、建字第320925200800058号、建字第320925200900060号、建字第320925200900061号、建字第320925200900062号|
|建设工程施工许可证|209252007092400001A、3209252009051100001A、3209252009102700001A、3209252009120900001A|
|预售许可证|建建房预字（2007）第064号、建建房预字（2008）第088号、建建房预字（2008）第089号、建建房预字（2008）第016号、建建房预字（2008）第017号、建建房预字（2008）第018号、建建房预字（2008）第004号、建建房预字（2008）第001号、建建房预字（2008）第002号、建建房预字（2008）第003号、建建房预字（2008）第005号、建建房预字（2008）第059号、建建房预字（2008）第060号、建建房预字（2008）第061号、建建房预字（2008）第062号、建建房预字（2009）第054号、建建房预字（2009）第055号、建建房预字（2009）第056号、建建房预字（2009）第057号、建建房预字（2009）第058号、建建房预字（2009）第059号、建建房预字（2010）第053号、建建房预字（2010）第054号、建建房预字（2010）第055号、建建房预字（2010）第056号、建建房预字（2010）第057号、建建房预字（2010）第097号、建建房预字（2010）第142号、建建房预字（2010）第120号、建建房预字（2010）第143号、建建房预字（2010）第119号、建建房预字（2011）第226号、建建房预字（2011）第016号、建建房预字（2011）第017号、建建房预字（2011）第063号|

截至2014年12月31日，新世纪花园一期项目具体开发销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|新世纪花园一期|住宅、商业|2011.10|142,012.38|141,930.47|

新世纪花园二期项目为住宅项目，位于江苏省盐城市建湖县兴建东路北侧、东近路西侧，项目占地面积97,889.4平方米，总建筑面积162,649平方米。该项目目前已完工。
新世纪花园二期已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|建国用2007第501547号、建国用2012第607436号、建国用2012第607437号|
|建设用地规划许可证|地字第320925200800010号、地字第320925201210039号|
|建设工程规划许可证|建字第320925201300025号、建字第320925201300026号、建字第320925201300027号、建字第320925201300028号、建字第320925201300029号、建字第320925201300030号|
|建设工程施工许可证|320925020130026、320925020130028、320925020130029|
|预售许可证|建建房预字[2013]第125号、建建房预字[2013]第126号、建建房预字[2013]第180号、建建房预字[2013]第100号、建建房预字[2013]第123号、建建房预字[2013]第157号、建建房预字[2013]第101号、建建房预字[2013]第188号、建建房预字[2013]第190号、建建房预字[2013]第191号、建建房预字[2013]第102号、建建房预字[2013]第192号、建建房预字[2013]第193号、建建房预字[2013]第194号、建建房预字[2013]第117号、建建房预字[2013]第195号、建建房预字[2013]第196号、建建房预字[2013]第158号、建建房预字[2013]第124号、建建房预字[2013]第197号、建建房预字[2013]第198号、建建房预字[2013]第199号、建建房预字[2013]第159号|

截至2014年12月31日，新世纪花园二期项目具体开发销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|新世纪花园二期|住宅|2014.12|141,333.75|59,955.58|

（八）镇江明旺
1、基本情况
镇江明旺房地产开发有限公司成立于 2003年 6月 27日，目前注册资本为
10,000万元，营业执照注册号为321121000006308，住所为镇江市丹徒新区谷阳
大道太平洋商业中心 7幢 36号，法定代表人为周水祥，经营范围主要为房地产开发、销售等。
截至2014年12月31日，镇江明旺股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|10,000|100|
||合计|10,000|100|

根据镇江明旺经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，镇江明旺的总资产为26,472.90万元，净资产为23,249.86万元，2014年度净利润为-265.05万元。
2、最近三年业务发展情况
镇江明旺拥有暂定二级房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，已开发的项目为风景城邦，位于丹徒新区西环线以东、谷阳大道以南，占地面积 565,556平方米，总建筑面积 706,945平方米。项目分期开发，其中风景城邦·英格兰印象、英格兰领域已竣工，均为住宅项目，剩余部分目前处于拟建阶段。
（1）风景城邦·英格兰印象项目
风景城邦·英格兰印象已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|徒国用（2004）字第025号、徒国用（2004）字第026号|
|建设用地规划许可证|徒地（2004）025、徒地（2004）026、徒地（2004）027|
|建设工程规划许可证|镇规建永丹（06）062号、镇规建永丹（06）063号、镇规建永丹（06）064号、镇规建永丹（06）065号、镇规建永丹（06）066号、镇规建永丹（06）067号、镇规建永丹（06）068号、镇规建永丹（06）069号、镇规建永丹（06）070号、镇规建永丹（06）071号、镇规建永丹（06）072号、镇规建永丹（06）073号、镇规建永丹（06）074号、镇规建永丹（07）034号、建字第321112200800053号、建字第321112200800054号、建字第321112200800055号、建字第321112200800056号、建字第321112200800057号、建字第321112200800058号、建字第321112200800102号|
|建设工程施工许可证|3211122008011700002A、321112020120011、3211122007110500001A、3211122007110500002A、|

|||
|-|-|
||321102200612080101、3211122008090500002A、3211122008090500003A、3211122008090500004A、3211122009051300001A、3211122009051300002A、3211122009051300003A、3211122009051300004A、3211122010060300001A、3211122010060300002A、3211122010060300003A|
|预售许可证|镇房第072016号、镇房第072028号、镇房第072029号、镇房第072040号、镇房第082027号、镇房第082030号、镇房第082031号、镇房第092008号、镇房第092009号、镇房第092010号、镇房第092062号、镇房第092075号|

截至2014年12月31日，已竣工的风景城邦·英格兰印象项目的具体开发销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|风景城邦·英格兰印象|住宅|2010.12|254,501.66|244,846.91|

（2）风景城邦·英格兰领域项目
风景城邦·英格兰领域已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|徒国用（2004）字第025号、徒国用（2004）字第026号、|
|建设用地规划许可证|徒地（2004）025、徒地（2004）026、徒地（2004）027|
|建设工程规划许可证|建字第321112201000135号、建字第321112201000136号、建字第321112201000137号、建字第321112201000138号、建字第321112201000139号、建字第321112201000140号、建字第321112201000141号、建字第321112201000142号、建字第321112201000143号、建字第321112201000144号、建字第321112201000145号、建字第321112201000146号、建字第321112201000147号、建字第321112201000148号、建字第321112201000149号、建字第321112201000150号、建字第321112201000151号、建字第321112201000152号、建字第321112201000153号、建字第321112201000154号、建字第321112201000155号、建字第321112201000156号、建字第321112201000157号、建字第321112201000158号、建字第321112201000159号、建字第321112201000160号、建字第321112201000161号、建字第321112201000162号、建字第321112201000163号、建字第321112201000164号、建字第321112201100304号、建字第321112201200055号|
|建设工程施工许可证|3211122010070100001A|
|预售许可证|镇住建第102043号、镇住建第122004号|

截至2014年12月31日，已竣工的风景城邦·英格兰领域项目的具体开发销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|风景城邦•英格兰领域|住宅|2011.12|84,001.02|83,872.9|

（九）泰尔发房产
1、基本情况
上海泰尔发房地产开发有限公司成立于 2000年 12月 14日，目前注册资本为 1,000万元，营业执照注册号为310107000303714，住所为上海市普陀区真北支路284号、290号底层，法定代表人为郑建国，经营范围主要为房地产开发经营等。
截至2014年12月31日，泰尔发房产股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|上海东旺房地产有限公司|700|70|
|2|上海建岛置业有限公司|300|30|
||合计|1,000|100|

根据泰尔发房产经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，泰尔发房产的总资产为 10,153.06万元，净资产为 4,236.13万元，2014年度净利润为 18.53万元。
2、最近三年业务发展情况
泰尔发房产最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为星河世纪城。
该项目为住宅项目，位于真北路桃浦路，该项目占地面积212,734.00平方米，总建筑面积467,774.75平方米。该项目目前已竣工。
星河世纪城已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪房地市字（2001）第004850号、沪房地市字（2001）第004849号、沪房地普字（2005）第037150号|
|建设用地规划许可证|沪地普（2001）0023号、沪地普[2001]0020号|
|建设工程规划许可证|沪普建（2002）0231号、沪普建（2003）0003号、|

|||
|-|-|
||沪地普（2003）0093号、沪地普（2003）0101号、沪地普（2004）0121号、沪地普（2005）050609F90577号、沪地普（2006）07060906F02809号、沪地普（2006）07060630F02721号、沪地普（2006）07061208F03833号、沪地普（2007）070705215F01385号、沪地普（2007）07070215F00465号、沪地普（2009）FA31010720091650号|
|建设工程施工许可证|011F0490D01-310107200107160601、011F0490D02-310107200107160601、0101PT0490D03-310107200107160601、0101PT0490D04-310107200107160601、0101PT0490D05-310107200107160601、0101PT0490D06-310107200107160601、0101PT0490D07-310107200107160601、0101PT0490D08-310107200107160601、0101PT0490D09-310107200107160601、0101PT0490D10-310107200107160601、0101PT0490D11-310107200107160601|
|预售许可证|普陀[2003]预字104号、普陀[2004]预字028号、普陀[2004]预字031号、普陀房地[2004]0000184号、普陀房地[2004]0000275号、普陀房地[2004]0000848号、普陀房地[2004]0000402号、普陀房地[2008]0000384号、普陀房地[2006]0000808号、普陀房地[2007]0000421号、普陀房地[2006]0001126号、普陀房地[2006]0001288号、普陀房地[2008]0000389号、普陀房地[2005]0001435号、普陀房地[2005]0000709号、普陀房地[2006]0000135号、普陀房地[2008]0000390号、普陀房地[2007]0000862号、普陀房地[2007]0000163号|

截至2014年12月31日，已竣工的星河世纪城项目的具体开发销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|星河世纪城|住宅|2011.7|409,528.41|405,174.19|

（十）东恒海鑫
1、基本情况
江苏东恒海鑫置业有限公司成立于 2003年 1月 13日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为320583000012274，住所为淀山湖镇，法定代表
人为周水祥，经营范围主要为房地产开发经营、物业管理等。
截至2014年12月31日，东恒海鑫股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|10,000|100|
||合计|10,000|100|

根据东恒海鑫经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，东恒海鑫的总资产为107,009.93万元，净资产为9,721.74万元，2014年度净利润为-768.78万元。
2、最近三年业务发展情况
东恒海鑫拥有暂定三级房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为恒海国际花园，为住宅项目。该项目位于淀山湖镇永利路南侧，占地面积 658,538.3平方米，总建筑面积 329,268.95平方米。恒海国际花园项目已开发三期，其中一、二、三期已竣工，剩余部分处于拟建阶段。
恒海国际花园已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|昆国用（2006）第12003113052号、昆国用（2003）第12003113160号、昆国用（2004）第12004113005号|
|建设用地规划许可证|镇（2004）0052号、镇（2004）0053号、镇（2003）1056号镇（2003）1057号、镇（2003）1058号、镇（2003）1059号镇（2003）1060号、镇（2003）1061号、镇（2003）1062号|
|建设工程规划许可证|建字第320583201331937号、建字第320583201331915号、建字第320583201331914号、建字第320583201331918号、建字第320583201331911号、建字第320583201331907号、建字第320583201331906号、建字第320583201331910号、建字第320583201331917号、建字第320583201331913号、建字第320583201331912号、建字第320583201331916号、建字第320583201331909号、建字第320583201331905号、建字第320583201331904号、建字第320583201331908号、建字第320583201331903号、建字第320583201331902号、建字第320583201331900号、建字第320583201331919号、建字第320583201331897号、建字第320583201331901号、建字第320583201331896号、建字第320583201331899号、建字第320583201331898号、建字第320583201331895号、建字第320583201331894号、建字第320583201331893号、建字第320583201331892号、建字第320583201331891号、建字第320583201331890号、建字第320583201331889号、|

||
|-|
|建字第320583201331884号、建字第320583201331878号、建字第320583201331883号、建字第320583201331888号、建字第320583201331887号、建字第320583201331882号、建字第320583201331881号、建字第320583201331886号、建字第320583201331885号、建字第320583201331880号、建字第320583201331879号、建字第320583201331877号、建字第320583201331876号、建字第320583201331875号、建字第320583201331874号、建字第320583201331873号、建字第320583201331872号、建字第320583201331871号、建字第320583201331870号、建字第320583201331869号、建字第320583201331868号、建字第320583201331867号、建字第320583201331866号、建字第320583201331865号、建字第320583201331864号、建字第320583201331863号、建字第320583201331862号、建字第320583201331861号、建字第320583201331860号、建字第320583201331859号、建字第320583201331858号、建字第320583201331857号、建字第320583201331856号、建字第320583201331855号、建字第320583201331854号、建字第320583201331853号、建字第320583201331852号、建字第3205835201431144号、建字第320583520143810号、建字第320583520143809号、建字第3205835201430535号、建字第3205835201430536号、建字第3205835201430537号、建字第3205835201430538号、建字第3205835201430539号、建字第3205835201430540号、建字第3205835201430541号、建字第3205835201430542号、建字第3205835201430543号、建字第3205835201430544号、建字第3205835201430545号、建字第3205835201430546号、建字第3205835201430547号、建字第3205835201430548号、建字第3205835201430549号、建字第3205835201430550号、建字第3205835201430551号、建字第3205835201430552号、建字第3205835201430553号、建字第3205835201430554号、建字第3205835201430555号、建字第20111233号、建字第20110366号、建字第20110367号、建字第20110379号、建字第20110381号、建字第20110382号、建字第20110383号、建字第20110384号、建字第20110368号、建字第20110369号、建字第20110370号、建字第20110371号、建字第20110380号、建字第20110372号、建字第20110373号、建字第20110385号、建字第20110386号、建字第20110387号、建字第20110388号、建字第20110389号、建字第20110390号、建字第20110391号、建字第20110392号、建字第20110374号、建字第20110375号、建字第20110376号、建字第20110377号、建字第20110378号、建字第20110393号、建字第20110394号、建字第20110395号、建字第20110396号、建字第20110397号、建字第20111200号、建字第20111201号、建字第20111202号、建字第20111203号、建字第20111204号、建字第20111205号、|

|||
|-|-|
||建字第20111206号、建字第20111207号、建字第20111208号、建字第20111209号、建字第20111210号、建字第20111211号、建字第20111212号、建字第20111213号、建字第20111214号、建字第20111215号、建字第20111216号、建字第20111217号、建字第20111218号、建字第20111219号、建字第20111220号、建字第20111221号、建字第20111222号、建字第20111223号、建字第20111224号、建字第20111225号、建字第20111226号、建字第20111227号、建字第20111228号、建字第20111229号、建字第20111230号、建字第20111231号、建字第20111232号、建字第20112140号、镇（2004）3445号、镇（2004）3446-3451号、镇（2004）3452-3458号、镇（2004）3459-3474号、镇（2004）3475-3478号、镇（2004）3479-3489号、镇（2004）3490-3491号、镇（2004）3492-3505号、镇（2004）3506-3509号|
|建设工程施工许可证|3205832013102402、3205832011091402、3205232004120608|
|预售许可证|（2005）预售准字第146号、（2013）预售准字第327号、（2012）预售准字第232号|

截至2014年12月31日，已竣工的一期、二期、三期项目的具体开发销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|恒海国际花园一期|住宅|2012.12|6,679.14|5,885.17|
|恒海国际花园二期|住宅|2012.12|41,445.82|38,544.18|
|恒海国际花园三期|住宅|2014.12|49,384.76|19,059.42|

（十一）南浔置业
1、基本情况
农工商房地产（集团）南浔置业有限公司成立于 2013年 11月 26日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为330504000066637，住所为湖州市南浔镇泰安路439号五楼，法定代表人为周水祥，经营范围主要为房地产开发经营、物业管理等。
截至2014年12月31日，南浔置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|6,800|68|
|2|上海华恒建筑装饰工程有限公司|1,500|15|
|3|上海众裕投资管理有限公司|1,000|10|
|4|茅卫阳|300|3|

|||||
|-|-|-|-|
|5|孟华|20|0.2|
|6|唐卓伦|58|0.58|
|7|吕钢|20|0.2|
|8|李伟民|190|1.9|
|9|胡俊|15|0.15|
|10|时沪明|20|0.2|
|11|陈樑|57|0.57|
|12|黄祖康|20|0.2|
||合计|10,000|100|

根据南浔置业经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，南浔置业的总资产为71,900.47万元，净资产为9,007.24万元，2014年度净利润为-929.40万元。
2、最近三年业务发展情况
南浔置业拥有四级房地产开发资质，主要从事房地产开发业务，开发的项目为中央公园项目。该项目位于湖州市南浔城市新区万顺路东侧，临近南浔中学，主要由高层及多层住宅、社区配套商业组成。项目占地面积185,345平方米，建筑面积285,481.1平方米。该项目为住宅项目，目前处于在建阶段。
中央公园已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|浔土国用（2014）第001605号、浔土国用（2014）第001606号|
|建设用地规划许可证|地字第330503201400006、地字第330503201400007|
|建设工程规划许可证|建字第330503201400013号|
|建设工程施工许可证|330509201408220103、330509201408220102|
|预售许可证|售许字（2015）第浔002号|

截至2014年12月31日，在建的中央公园项目具体开发销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|中央公园|城镇住宅|2015.1|2018.2|285,481.1|275,947|0|

（十二）湖北置业
1、基本情况
农工商房地产集团湖北置业投资有限公司成立于 2013年 9月 5日，目前注
册资本为40,000万元，营业执照注册号为420102000321701，住所为武汉市江岸
区芦家墩1号，法定代表人为姚孟林，经营范围主要为房地产开发、商品房销售、物业管理等。
截至2014年12月31日，湖北置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|9,000|22.5|
|2|上海农房投资发展合伙企业（有限合伙）|30,000|75|
|3|陈琳杰|800|2|
|4|饶志刚|200|0.5|
||合计|40,000|100|

根据湖北置业经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，湖北置业的总资产为 232,850.82万元，净资产为42,957.42万元，2014年度净利润为-1,578.83万元。
2、最近三年业务发展情况
湖北置业拥有暂定房地产开发资质，主要从事房地产开发业务，开发的项目为农房城市花苑，为住宅、文体娱乐。该项目位于武汉市江岸区塔子湖东侧，主要由住宅、配套商业设施及主题娱乐活动中心等构成。项目占地面积 70,805.21平方米，总建筑面积216,200平方米，目前正处于在建阶段。
农房城市花苑已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|武国用（2014）第30号|
|建设用地规划许可证|鄂规用地420100201300150号|
|建设工程规划许可证|鄂规工程420100201400189号|
|建设工程施工许可证|4201022014060500214BJ4002、4201022014060500214BJ4001|
|预售许可证|武房开预售[2014]698号|

截至2014年12月31日，在建的农房城市花苑项目具体开发销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|农房城市花园|住宅、商业|2014.12|2016.12|216,200|213,412|0|

（十三）临沂明丰
1、基本情况
临沂明丰置业有限公司成立于2012年12月6日，目前注册资本为2,000万元，营业执照注册号为371331200007056，住所为临沂经济技术开发区香港路与沂河东路交汇处幸福小镇3号楼一楼，法定代表人为徐翔隽，经营范围主要为房地产开发及商品房销售等。
截至2014年12月31日，临沂明丰股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司|1,000|50|
|2|上海地阔行投资管理有限公司|600|30|
|3|上海艺鹏实业有限公司|200|10|
|4|程义生|200|10|
||合计|2,000|100|

根据临沂明丰经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，临沂明丰的总资产为17,256.32万元，净资产为3,646.14万元，2014年度净利润为1,983.40万元。
2、最近三年业务发展情况
临沂明丰拥有暂定房地产开发资质，主要从事房地产开发业务，开发的项目为幸福小镇二期（A区）。该项目位于临沂经济技术开发区幸福小镇一期南侧，香港路东侧，属于开发区内的核心地段，由多层住宅和社区配套商业等构成。该项目占地面积55,860平方米，总建筑面积103,109平方米。该项目为商住项目，目前已竣工。
幸福小镇二期（A区）已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|临经国用2013第051号|
|建设用地规划许可证|地字第371301201300024（经）号|
|建设工程规划许可证|建字第371301201300058（经）号、建字第371301201300059（经）号、建字第371301201400016（经）号|
|建设工程施工许可证|371314201309070101、371314201404210201、371314201411250101、371314201411250201|
|预售许可证|（临）房预售证第2013179号、（临）房预售证第2013205号、（临）房预售证第2014084号、（临）房预售证第2014091号（临）房预售证第2014327号|

截至2014年12月31日，幸福小镇二期（A区）具体开发销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|幸福小镇二期（A区）|商住|2014.12|99,351.95|43,564.02|

（十四）宿州开发
1、基本情况
农工商房地产（宿州）开发有限公司成立于2011年9月19日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为341300000073782，住所为安徽省宿州市拂晓大道 365号名宿华府（与浍水路交叉口），法定代表人为王宗华，经营范围主要为房地产开发、销售等。
截至2014年12月31日，宿州开发股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|5,000|50|
|2|上海立广建筑装饰工程有限公司|2,000|20|
|3|上海农工商建设发展有限公司|1,000|10|
|4|上海农工商旺都物业管理有限公司|505|5.05|
|5|茅淑英|260|2.6|
|6|丁建良|80|0.8|
|7|范梦华|495|4.95|
|8|狄勤良|380|3.8|
|9|喇祺玮|30|0.3|
|10|王宗华|165|1.65|
|11|沈东|35|0.35|
|12|范德昌|50|0.5|
||合计|10,000|100|

根据宿州开发经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，宿州开发的总资产为 47,815.24万元，净资产为 11,206.90万元，2014年度净利润为 1,783.69万元。
2、最近三年业务发展情况
宿州开发拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务。开
发的项目为名宿华府，为住宅项目。该项目位于宿州市埇桥区三八街道，占地面
积160,757.99平方米，总建筑面积436,126.43平方米，目前处于在建阶段。
名宿华府项目已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|宿州国用[2014]第20149014、宿州国用[2014]第20149015|
|建设用地规划许可证|地字第341301201400023号、地字第341301201400024号|
|建设工程规划许可证|建字341301201400222、建字341301201400223、建字341301201400224、建字341301201400225、建字341301201400226、建字341301201400227、建字341301201400228、建字341301201400229、建字341301201400230、建字341301201400231、建字341301201400232、建字341301201400233、建字341301201400234、建字341301201400235、建字341301201400236、建字341301201400415、建字341301201400416、建字341301201400417、建字341301201400418、建字341301201400419、建字341301201400420、建字341301201400421、建字341301201400422、建字341301201400423、建字341301201400424、建字341301201400425、建字341301201400426|
|建设工程施工许可证|34130214011601S03、34130214011601S04、34130214011601S02|
|预售许可证|（宿）房预售证第2013-091号、（宿）房预售证第2013-092号、（宿）房预售证第2013-093号、（宿）房预售证第2013-094号、（宿）房预售证第2013-095号、（宿）房预售证第2013-096号、（宿）房预售证第2013-097号、（宿）房预售证第2013-215号、（宿）房预售证第2013-216号、（宿）房预售证第2013-217号、（宿）房预售证第2013-218号、（宿）房预售证第2013-219号、（宿）房预售证第2013-220号、（宿）房预售证第2013-221号、（宿）房预售证第2013-222号、（宿）房预售证第2013-223号、（宿）房预售证第2013-224号、（宿）房预售证第2013-225号、（宿）房预售证第2013-226号、（宿）房预售证第2013-227号、（宿）房预售证第2013-228号|

截至2014年12月31日，名宿华府具体开发销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已签约面积（m2）|
|名宿华府|住宅|2013.7|2016.4|436,126.43|409,889|178,940.67|

（十五）锦如置业
1、基本情况
上海锦如置业有限公司成立于 2009年 9月 7日，目前注册资本为 3,000万元，营业执照注册号为310114002022704，住所为嘉定区澄浏中路 2576号 101室，法定代表人为李鸣，经营范围主要为房地产开发经营、物业管理等。
截至2014年12月31日，锦如置业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|上海农工商华都实业（集团）有限公司|1,800|60|
|2|上海平土实业（集团）有限公司|1,200|40|
||合计|3,000|100|

根据锦如置业经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，锦如置业的总资产为49,946.88万元，净资产为2,755.42万元，2014年度净利润为-98.97万元。
2、最近三年业务发展情况
锦如置业拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为嘉定新城D9地块商业项目。该项目位于嘉定新城裕民南路。该项目占地面积45,925平方米，总建筑面积130,248平方米。该项目为商业项目，拟分三期开发，目前处于在建阶段。
嘉定新城D9地块商业项目已取得的相关资质许可情况如下：
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|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪房地嘉字（2010）第010265|
|建设用地规划许可证|沪嘉地（2011）EA31011420111764号|
|建设工程规划许可证|沪嘉建（2014）FA31011420144335号沪嘉建（2014）FA31011420145463号|
|建设工程施工许可证|11Y1JD0082D01-31011420111124260111Y1JD0082D02-310114201111242601|

截至2014年12月31日，嘉定新城D9地块商业项目具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|嘉定新城D9地块商业项目|商业|——|2016.12|130,248|97,772|0|

（十六）镇江兴兆
1、基本情况
镇江兴兆房地产开发有限公司成立于 2004年 3月 8日，目前注册资本为 5,000万元，营业执照注册号为321121000006531，住所为镇江市丹徒新区谷阳大道太平洋商业中心 7幢 38号，法定代表人为周水祥，经营范围主要为房地产开发、商品房销售等。
截至2014年12月31日，镇江兴兆股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|5,000|100|
||合计|5,000|100|

根据镇江兴兆经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，镇江兴兆的总资产为61,560.46万元，净资产为6,970.52万元，2014年度净利润为-18.02万元。
2、最近三年业务发展情况
镇江兴兆拥有暂定二级房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为风景城邦，为商住项目。该项目位于镇江市丹徒区，该项目占地面积238,336平方米，总建筑面积319,200.93平方米。
风景城邦项目分期滚动开发，一、二、三期、风景城邦A块四期已竣工，风景城邦C块（水香花苑）在建。
风景城邦•阳光西班牙一、二、三期已取得的相关资质许可情况如下：
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|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|镇国用（2005）第1154650号、镇国用（2005）第1154651号|
|建设用地规划许可证|镇规地（04）223|
|建设工程规划许可证|镇规建永（05）第314号、镇规建永（05）第315号、镇规建永（05）第316号、镇规建永（05）第317号、镇规建永（05）第318号、镇规建永（05）第319号、镇规建永（06）第019号、镇规建永（06）第020号、镇规建永（06）第021号、镇规建永（06）第022号镇规建永（06）第023号、镇规建永（06）第030号镇规建永（05）第368号、镇规建永（06）第045号|
|建设工程施工许可证|321102200605290201、321102200605290101、321102200604260101、321102200509150101|
|预售许可证|镇房第062020号、镇房第062021号、镇房第062022号、镇房第062052号、镇房第062053号、镇房第062060号、镇房第072008号|

截至2014年12月31日，已竣工的一至三期项目的具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|风景城邦·阳光西班牙一、二、三期|住宅、商业|2007.12|91,669.39|90,615.71|

风景城邦A块四期已取得的相关资质许可情况如下：
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|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|镇徒国用（2009）第11号、镇徒国用（2012）第1298号|
|建设用地规划许可证|镇规地（04）223、地字第321112201200020号|
|建设工程规划许可证|建字第321112201300032号、建字第321112201300033号建字第321112201300034号、建字第321112201300035号建字第321112201200254号、建字第321112201200255号建字第321112201200261号、建字第321112201200251号建字第321112201200257号、建字第321112201200258号建字第321112201200259号、建字第321112201200260号建字第321112201200256号、建字第321112201300030号建字第321112201300031号、建字第321112201200252号建字第321112201200253号|
|建设工程施工许可证|321112020130005、321112020130006、321112020130013、321112020130014|
|预售许可证|镇住建第132023号、镇住建第132037号、镇住建第132043号、镇住建第132024号|

截至2014年12月31日，已竣工的风景城邦A块四期项目具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|风景城邦A块四期|住宅|2014.12|77,306.64|56,669.10|

风景城邦C块已取得的相关资质许可情况如下：
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|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|镇徒国用（2013）第465号、镇徒国用（2008）第70号|
|建设用地规划许可证|镇规地（04）223、地字第321112201300020号|
|建设工程规划许可证|建字第321112201300104号、建字第321112201300133号建字第321112201300106号、建字第321112201300107号建字第321112201300108号、建字第321112201300109号建字第321112201300110号、建字第321112201300111号建字第321112201300112号、建字第321112201300113号建字第321112201300114号、建字第321112201300115号建字第321112201300116号、建字第321112201300117号建字第321112201300118号、建字第321112201300119号|

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|-|-|
||建字第321112201300120号、建字第321112201300121号建字第321112201300122号、建字第321112201300123号建字第321112201300124号、建字第321112201300125号建字第321112201300126号、建字第321112201300127号建字第321112201300128号、建字第321112201300129号建字第321112201300130号、建字第321112201300131号建字第321112201300132号、建字第321112201300105号建字第321112201300182号、建字第321112201300181号建字第321112201300180号、建字第321112201300179号建字第321112201300178号、建字第321112201300177号建字第321112201300176号、建字第321112201300175号建字第321112201300174号、建字第321112201300173号建字第321112201300172号、建字第321112201300171号建字第321112201300170号、建字第321112201300169号|
|建设工程施工许可证|321112020130046、321112020130031、321112020130045|
|预售许可证|镇住建第142012号、镇住建第142025号、镇住建第142026号|

截至2014年12月31日，在建风景城邦C块（水香花苑）项目具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已签约面积（m2）|
|风景城邦C块|住宅|2014.5|2015.12|120,515.6|90,701.06|16,106.8|

（十七）银航置业
1、基本情况
农工商房地产集团上海银航置业有限公司成立于 2010年 10月 28日，目前注册资本为 5,000万元，营业执照注册号为310115001755464，住所为上海市浦东新区航头镇航南公路999号7幢234室，法定代表人为叶小芪，经营范围主要为房地产开发经营等。
截至2014年12月31日，银航置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|5,000|100|
||合计|5,000|100|

根据银航置业经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，银航置业的总
资产为27,195.36万元，净资产为6,133.14万元，2014年度净利润为766.79万元。
2、最近三年业务发展情况
银航置业拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为航头拓展大型居住社区基地22-06地块、航头拓展大型居住社区基地25-01地块。
（1）航头拓展大型居住社区基地22-06地块项目
航头拓展大型居住社区基地22-06地块项目位于上海市浦东新区航头镇21街坊75/3丘，占地面积33,830平方米，总建筑面积100,245.20平方米，为经济适用房项目，该项目已竣工。
航头拓展大型居住社区基地22-06地块已取得相关资质许可情况如下：
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|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪房地浦字（2012）第251008号|
|建设用地规划许可证|沪浦规地（2011）EA31011520119335|
|建设工程规划许可证|沪浦规建（2012）FA31011520129022、沪浦规建（2013）FA31011520139120|
|建设工程施工许可证|1002NH0129D01-3101192010111719191002NH0129D02-310119201011171919|
|预售许可证|浦东新区房管（2013）预字J0203号|

截至2014年12月31日，航头拓展大型居住社区基地22-06地块项目具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|航头拓展大型居住社区基地22-06地块|经济适用房|2014.6|86,652.31|84,132.37|

（2）航头拓展大型居住社区基地25-01地块项目
航头拓展大型居住社区基地 25-01地块项目位于上海市浦东新区航头镇 21街坊52/1丘，该项目占地面积37,887.10平方米，总建筑面积91,233.17平方米，为配套商品房（动迁安置房）项目，该项目已竣工。
航头拓展大型居住社区基地25-01地块已取得相关资质许可情况如下：
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|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪房浦字（2011）第202798号|

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|-|-|
|建设用地规划许可证|沪浦规地（2011）EA31011520119284|
|建设工程规划许可证|沪浦规建（2011）FA31011520119332、沪浦规建（2013）FA31011520139123|
|建设工程施工许可证|1002NH0147D01-310119201012231319、1002NH0147D02-310119201012231319、1002NH0147D03-310119201012231319|
|预售许可证|浦东新区房管（2012）预备字000509号|

截至2014年12月31日，航头拓展大型居住社区基地25-01地块项目具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|航头拓展大型居住社区基地25-01地块|配套商品住房（动迁安置房）|2013.12|77,129.42|76,313.86|

（十八）汇航置业
1、基本情况
农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限公司成立于 2011年 4月 29日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为310115001819380，住所为浦东新区航头镇沪南路5962弄11幢12号101、102室，法定代表人为叶小芪，经营范围主要为房地产投资开发经营等。
截至2014年12月31日，汇航置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|10,000|100|
||合计|10,000|100|

根据汇航置业经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，汇航置业的总资产为 173,626.28万元，净资产为 13,809.89万元，2014年度净利润为 2,028.20万元。
2、最近三年业务发展情况
汇航置业拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开
发的项目为上海市大型居住社区新选址航头基地12-01地块、13-01地块、15-02
地块。
三地块分别位于上海市浦东新区航头镇23街坊17/5丘、17/8丘、22/6丘。该项目占地面积114,827平方米，总建筑面积327,090.9平方米，其中12-01地块、13-01地块为动迁安置房项目，目前已竣工；15-02地块为经济适用房项目，目前已竣工。
上海市大型居住社区新选址航头基地12-01地块、13-01地块、15-02地块项目已取得的相关资质许可情况如下：
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|资质证书|证书编号|
|12-01地块||
|国有土地使用权证|沪房地浦字（2014）第202853号|
|建设用地规划许可证|沪浦规地（2011）EA31011520119367|
|建设工程规划许可证|沪浦规建（2011）FA31011520119329、沪浦规建（2011）FA31011520139122|
|建设工程施工许可证|1102PD0098D01-3101152011062319191102PD0098D04-3101152011062319191102PD0098D06-310115201106231919|
|预售许可证|浦东新区房管（2014）预备字000056|
|13-01地块||
|国有土地使用权证|沪房地浦字（2014）第209111号|
|建设用地规划许可证|沪浦规地（2011）EA31011520119368|
|建设工程规划许可证|沪浦规建（2011）FA31011520119330、沪浦规建（2013）FA31011520139129|
|建设工程施工许可证|1102PD0098D02-3101152011062319191102PD0098D05-3101152011062319191102PD0098D07-310115201106231919|
|预售许可证|浦东新区房管（2014）预备字000175|
|15-02地块||
|国有土地使用权证|沪房地浦字（2012）第250865号|
|建设用地规划许可证|沪浦规地（2011）EA31011520119369|
|建设工程规划许可证|沪浦规建（2011）FA31011520119331、沪浦规建（2013）FA31011520139127|
|建设工程施工许可证|1102PD0098D03-3101152011062319191102PD0098D08-310115201106231919|
|预售许可证|浦东新区房管（2013）预字第J0341号|

截至2014年12月31日，上海市大型居住社区新选址航头基地12-01地块、13-01地块项目的具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|上海市大型居住社区新|动迁安置房|2013.12|192,750.33|191,945.74|

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|-|
|选址航头基地12-01地块、13-01地块|

截至2014年12月31日，上海市大型居住社区新选址航头基地15-02地块项目具体开发销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|上海市大型居住社区新选址航头基地15-02地块项目|经济适用房|2014.3|80,807.92|79,705.12|

（十九）冠利虹置业
1、基本情况
上海冠利虹置业有限公司成立于 2010年 8月 5日，目前注册资本为 10,000万元，营业执照注册号为310115001264200，住所为浦东新区唐镇上丰路700号7幢123室，法定代表人为张军，经营范围主要为房地产开发经营等。
截至2014年12月31日，冠利虹置业股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司|5,000|50|
|2|上海冠生园投资管理有限公司|5,000|50|
||合计|10,000|100|

根据冠利虹置业经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，冠利虹的总资产为50,134.71万元，净资产为16,371.49万元，2014年度净利润为-492.97万元。
2、最近三年业务发展情况
冠利虹置业拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为：1、唐镇1号区级动迁基地W18-6街坊商品房，为动迁安置房项目，该项目已竣工。2、唐镇1号区级动迁基地W18-5街坊地块（浦峰名庭）新建项目，为住宅、商业项目，目前处于在建阶段。
（1）唐镇1号区级动迁基地W18-6街坊商品房项目
唐镇1号区级动迁基地W18-6街坊商品房项目位于上海市浦东新区唐镇，东
至浦东运河、南至规划新雅路、西至川沙路、北至一心村，该项目占地面积31,718
平方米，总建筑面积69,277.93平方米。该项目已竣工。
唐镇1号区级动迁基地W18-6街坊商品房已取得的相关资质许可情况如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪房地浦字（2013）第091582号|
|建设用地规划许可证|沪浦规地[2011]EA31011520119480号|
|建设工程规划许可证|沪浦规建[2011]FA31011520119429号、沪浦规建[2012]FA31011520129077号、沪浦规建[2012]FA31011520129293号|
|建设工程施工许可证|1102PD0182D01-310115201109191819、1102PD0182D02-310115201109271019、1102PD0182D03-310115201109191819|

截至2014年12月31日，唐镇1号区级动迁基地W18-6街坊商品房项目的具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|唐镇1号区级动迁基地W18-6街坊商品房|动迁安置房|2013.12|59,228.84|59,228.84|

（2）唐镇1号区级动迁基地W18-5街坊地块（浦峰名庭）新建项目
唐镇 1号区级动迁基地 W18-5街坊地块新建项目位于上海市浦东新区唐镇107街坊168/5丘，该项目占地面积31,593.4平方米，预计总建筑面积72,645.44平方米。该项目处于在建阶段。
唐镇 1号区级动迁基地 W18-5街坊地块（浦峰名庭）新建项目已取得的相关资质许可情况如下：
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|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪房地浦字（2014）第035077号|
|建设用地规划许可证|沪浦地[2014]EA31011520144521号|
|建设工程规划许可证|沪浦建[2014]FA31011520145472号|
|建设工程施工许可证|1402PD0088D01-310115201404301219|

截至2014年12月31日，唐镇1号区级动迁基地W18-5街坊地块（浦峰名庭）的具体开发销售情况如下：
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|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|

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|唐镇1号区级动迁基地W18-5街坊地块新建项目|住宅、商业|——|2015.11|72,645.44|55,412.06|0|

（二十）衢州虹阳
1、基本情况
上海农工商房地产集团衢州虹阳有限公司成立于 2007年 10月 10日，目前注册资本为 6,000万元，营业执照注册号为330800000004761，住所为衢州市柯城区白云街道幸福家园 66幢 2单元 201室，法定代表人为童美仙，经营范围主要为房地产开发、经营等。
截至2014年12月31日，衢州虹阳股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|3,300|55|
|2|上海虹阳天地投资有限公司|2,100|35|
|3|上海超杰投资有限公司|600|10|
||合计|6,000|100|

根据衢州虹阳经审计财务报表，截至 2014年 12月 31日，衢州虹阳的总资产为 14,848.86万元，净资产为 14,597.87万元，2014年度净利润为-2,644.95万元。
2、最近三年业务发展情况
衢州虹阳最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为蓝天花苑二期。
该项目位于浙江省衢州市白云大道东侧、亭川路北侧，占地面积135,819平方米，总建筑面积232,490.92平方米，为商业、住宅项目。目前该项目已竣工。
蓝天花苑二期项目已取得的相关资质许可情况如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|衢州国用（2007）第5-14636号衢州国用（2010）第5-54278号|
|建设用地规划许可证|（2007）浙规证（西区）080024|
|建设工程规划许可证|建字第衢规西区2008047号、建字第衢规西区2008048号、建字第衢规西区2008049号、建字第衢规西区2008050号、建字第衢规西区2008090号、建字第衢规西区2008080号、建字第衢规西区2009040号、建字第衢规西区2009039号、|

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||建字第衢规西区2009038号、建字第衢规西区2009037号、建字第衢规西区2009036号、建字第衢规西区2009035号、建字第衢规西区2009034号、建字第衢规西区2009027号、建字第衢规西区2009026号、建字第衢规西区2009025号、建字第衢规西区2009024号、建字第衢规西区2009023号、建字第衢规西区2009022号、建字第衢规西区2008089号、建字第衢规西区2008088号、建字第衢规西区2008087号、建字第衢规西区2008086号、建字第衢规西区2009028号、建字第衢规西区2008082号、建字第衢规西区2009029号、建字第浙衢规建[2010]100号|
|建设工程施工许可证|330801201101240101、330801200901120301、330801200907280101、330801200909150101、330801200901120101、330801200901120201、330801200807020201、330801200807020101|
|预售许可证|衢售许字（2008）第59号、衢售许字（2008）第66号、衢售许字（2009）第57号、衢售许字（2012）第9号、衢售许字（2010）第7号、衢售许字（2009）第65号、衢售许字（2009）第15号、衢售许字（2009）第40号、衢售许字（2008）第73号、衢售许字（2008）第77号|

截至2014年12月31日，蓝天花苑二期项目的具体开发销售情况如下：
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|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|蓝天花苑二期|商业、住宅|2012.8|203,289|203,034.12|

（二十一）南宁国粮
1、基本情况
南宁国粮房地产开发有限公司成立于 2006年 2月 21日，目前注册资本为25,800万元，营业执照注册号为450100000001979，住所为南宁市良庆区良庆镇新三街 33号 1栋 2号房，法定代表人为刘浩，经营范围主要为房地产开发经营等。
截至2014年12月31日，南宁国粮股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产集团南宁明丰置业有限公司|25,800|100|
||合计|25,800|100|

根据南宁国粮经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，南宁国粮的总资产为 207,159.85万元，净资产为22,127.46万元，2014年度净利润为-2,712.37万元。
2、最近三年业务发展情况
南宁国粮拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为农房•澜湾九里和兴宁区望州路皇帝岭0401211地块拟建项目。
（1）农房•澜湾九里
该项目位于广西南宁市五象新区五象大道西段668号。该项目占地面积183,425.10平方米，总建筑面积716,336平方米，该项目为商业、住宅项目。项目分期开发，一期处于在建阶段，二、三期处于拟建阶段。
农房•澜湾九里已取得的相关资质许可情况如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|南宁国用（2011）第578378号、南宁国用（2011）第578379号、南宁国用（2011）第578380号、南宁国用（2011）第578381号、南宁国用（2011）第578382号、南宁国用（2011）第578383号、南宁国用（2011）第578384号、南宁国用（2011）第578385号|
|建设用地规划许可证|地字第450101201100092号、地字第450101201100095号|
|建设工程规划许可证|建字第450101201200433号、建字第450101201200434号、建字第450101201200435号、建字第450101201200436号、建字第450101201200437号、建字第450101201200438号、建字第450101201200439号、建字第450101201300243号、建字第450101201300301号、建字第450101201200440号|
|建设工程施工许可证|450101201111281901、450101201111281701、450101201111281801|
|预售许可证|南房预字（2014）第078号、南房预字（2014）第241号、南房预字（2014）第030号、南房预字（2013）第194号、南房预字（2013）第193号、南房预字（2013）第178号、南房预字（2013）第135号、南房预字（2013）第120号|

截至2014年12月31日，在建的一期项目具体开发销售情况如下：
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|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|农房•澜湾九里项目一期|住宅、商业|2013.8|2015.9|250,926|184,098.19|163,843.04|

截至2014年12月31日，拟建的二期项目具体情况如下：
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|项目名称|项目性质|土地面积（m2）|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|土地权证编号|
|农房•澜湾九里项目二期|住宅、商业|78,253.11|2016.12|273,886|南宁国用（2011）第578378号、南宁国用（2011）第578379号|

截至2014年12月31日，拟建的三期项目具体情况如下：
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|项目名称|项目性质|土地面积（m2）|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|土地权证编号|
|农房•澜湾九里项目三期|住宅、商业|54,721.22|2016.12|191,524|南宁国用（2011）第578385号、南宁国用（2011）第578380号、南宁国用（2011）第578382号、南宁国用（2011）第578384号、南宁国用（2011）第578381号|

（2）兴宁区望州路皇帝岭0401759地块
2013年10月25日，南宁国粮与南宁市国土资源局签订了《南宁国粮房地产开发有限公司0401759宗地协议书》，就由南宁国粮开发该地块达成协议。2014年5月30日，南宁国粮取得《国有土地使用权证》（南宁国用[2014]第632995号）。该地块土地面积为7,735.64平方米，总建筑面积为42,545.36平方米。该项目目前处于拟建阶段。
（二十二）昆山明丰
1、基本情况
昆山明丰房地产有限公司成立于2009年12月23日，目前注册资本为5,000万元，营业执照注册号为320583000340371，住所为张浦镇长顺路288号，法定代表人为周水祥，经营范围主要为房地产开发与销售。
截至2014年12月31日，昆山明丰股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|2,550|51|
|2|江苏长顺地产开发有限公司|2,450|49|
||合计|5,000|100|

根据昆山明丰经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，昆山明丰的总资产为22,673.00万元，净资产为4,223.00万元，2014年度净利润为-2,900.86万元。
2、最近三年业务发展情况
昆山明丰最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为英伦尊邸。该项目位于江苏省昆山市张浦镇商鞅路东侧，占地面积 137,742.3平方米，总建筑面积288,426.03平方米，为住宅、商业项目。该项目已竣工。
英伦尊邸项目已取得的相关资质许可情况如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|昆国用（2010）第12010114209号|
|建设用地规划许可证|地字第20100052号|
|建设工程规划许可证|建字第20101629号、建字第20101630号、建字第20101631号、建字第20101632号、建字第20101633号、建字第20101634号、建字第20101635号、建字第20101636号、建字第20101637号、建字第20101638号、建字第20101639号、建字第20101640号、建字第20101641号、建字第20101642号、建字第20101643号、建字第20101644号、建字第20101645号、建字第20101646号、建字第20101647号、建字第20101648号、建字第20101649号、建字第20101650号、建字第20103143号、建字第20103145号、建字第20103149号、建字第20103150号、建字第20103151号、建字第20103152号、建字第20103153号、建字第20103154号、建字第20103155号、建字第20103156号、建字第20103157号、建字第20103158号、建字第20103159号、建字第20103160号、建字第20103161号、建字第20103163号、建字第20103164号、建字第20103165号、建字第20103166号、建字第20103167号、建字第20103168号、建字第20103169号、|

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||建字第20103170号、建字第20103171号、建字第20110151号、建字第20110152号、建字第20113462号、建字第20120756号、建字第20122397号、建字第20122398号、建字第20122399号、建字第20122400号、建字第20122401号、建字第20122402号、建字第20110852号、建字第320583201330773、建字第320583201330774|
|建设工程施工许可证|3205832010081202、3205832010122802、3205832011011103、3205832011071104|
|预售许可证|（2010）预售准字第247号、（2010）预售准字第248号、（2010）预售准字第290号、（2010）预售准字第291号、（2010）预售准字第346号、（2011）预售准字第010号、（2011）预售准字第098号、（2011）预售准字第199号、（2011）预售准字第211号、（2011）预售准字第246号、（2011）预售准字第271号、（2012）预售准字第023号、（2012）预售准字第028号、（2013）预售准字第032号|

截至2014年12月31日，英伦尊邸项目的具体开发销售情况如下：
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|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|英伦尊邸|住宅、商业|2013.9|242,261.79|240,344.92|

（二十三）扬州华利
1、基本情况
扬州华利置业有限公司成立于2010年7月19日，目前注册资本为8,000万元，营业执照注册号为321000000077519，住所为江苏维扬经济开发区平山北路东侧（江阳工业园开发建设有限公司），法定代表人为周水祥，经营范围主要为房地产开发销售。
截至2014年12月31日，扬州华利股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|6,000|75|
|2|江苏华利地产集团有限公司|1,600|20|
||倪剑辉|400|5|
||合计|8,000|100|

根据扬州华利经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，扬州华利的总资产为67,634.60万元，净资产为5,701.28万元，2014年度净利润为-2,241.52万元。
2、最近三年业务发展情况
扬州华利拥有暂定二级房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为朗悦华府。该项目位于江苏省扬州市双塘路南、扬子江北路东。
该项目占地面积 99,832平方米，总建筑面积 168,127.80平方米，为住宅、商业项目。该项目分期开发，B地块在建，A、C地块处于拟建阶段。
朗悦华府已取得的相关资质许可情况如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|扬邗国用（2013）第2013071-1号、扬邗国用（2013）第2013071-2号、扬邗国用（2013）第2013072-1号、扬邗国用（2013）第2013072-2号、扬邗国用（2013）第2013072-3号、扬邗国用（2013）第2013072-4号、扬邗国用（2013）第2013072-5号、扬邗国用（2013）第2013073-1号、扬邗国用（2013）第2013073-2号|
|建设用地规划许可证|扬规地字第321000201300037号|
|建设工程规划许可证|扬规建字第321000201300631号、扬规建字第321000201300632号、扬规建字第321000201300633号、扬规建字第321000201300634号、扬规建字第321000201300635号、扬规建字第321000201300636号、扬规建字第321000201300637号、扬规建字第321000201300638号、扬规建字第321000201300639号、扬规建字第321000201300706号、扬规建字第321000201300707号、扬规建字第321000201300708号、扬规建字第321000201300709号、扬规建字第321000201300710号、扬规建字第321000201300711号、扬规建字第321000201300712号、扬规建字第321000201300713号、扬规建字第321000201300717号、扬规建字第321000201300718号、扬规建字第321000201300722号、扬规建字第321000201300714号、扬规建字第321000201300715号、扬规建字第321000201300716号、扬规建字第321000201300719号、扬规建字第321000201300720号、扬规建字第321000201300721号、扬规建字第321000201300723号、扬规建字第321000201300327号|
|建设工程施工许可证|321000020130170、321000020140006、321000020140011|
|预售许可证|杨房销证2014065号、扬房销证第2014115号|

截至2014年12月31日，在建的B地块项目具体开发销售情况如下：
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|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|朗悦华府|商业、住宅|2014.8|2015.12|115,628.8|80,871.30|2,268.37|

截至2014年12月31日，拟建的A、C地块项目具体情况如下：
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|项目名称|项目性质|土地面积（m2）|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|土地权证编号|
|朗悦华府|住宅、商业|18,542|2015.12|27,720|扬邗国用（2013）第2013071-1号、扬邗国用（2013）第2013071-2号|
|朗悦华府|住宅、商业|22,653|2015.12|24,970|扬邗国用（2013）第2013073-1号、扬邗国用（2013）第2013073-2号|

（二十四）南通虹阳
1、基本情况
南通农房虹阳置业有限公司成立于2010年4月28日，目前注册资本为5,000万元，营业执照注册号为320691000056712，住所为南通开发区上海路 16号 1幢305室，法定代表人为张军，经营范围主要为房地产开发及销售。
截至2014年12月31日，南通虹阳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司|5,000|100|
||合计|5,000|100|

根据南通虹阳经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，南通虹阳的总资产为73,488.66万元，净资产为1,571.28万元，2014年度净利润为-2,599.94万元。
2、最近三年业务发展情况
南通虹阳拥有二级房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为幸福天地。该项目位于江苏省南通市开发区上海东路南、通盛大道西，占地面积68,792.23平方米，总建筑面积278,640.43平方米，为住宅、商业项目。
该项目分两期开发，一期已竣工，二期正处于在建阶段。
幸福天地已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|通开国用（2010）第 0302026 号、通开国用（2010）第 0302027号|
|建设用地规划许可证|地字第320601201010053号|
|建设工程规划许可证|NTKFQ-20130032号、建字第320601201310142号|
|建设工程施工许可证|320691020110003、320691020140033|
|预售许可证|通开发房预售证第2012012、通开发房预售证第2012008、通开发房预售证第2014021、通开发房预售证第2014013|

截至2014年12月31日，已竣工的一期项目具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|幸福天地项目一期|住宅、商业|2013.12|105,050.94|75,248.5|

截至2014年12月31日，在建的二期项目具体开发销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|幸福天地项目二期|住宅、商业|2014.9|2015.12|145,460|102,625.20|8,280.54|

（二十五）北仑置业
1、基本情况
农工商房地产集团北仑置业有限公司成立于2013年12月2日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为330206000201207，住所为北仑区新碶黄山路 311号 17幢 311号 102室，法定代表人为张茂耀，经营范围主要为房地产开发经营等。
截至2014年12月31日，北仑置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|5,100|51|
|2|上海景时明锦投资中心（有限合伙）|3,500|35|
|3|上海众裕投资管理有限公司|800|8|
|4|张茂耀|600|6|
||合计|10,000|100|

根据北仑置业经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，北仑置业的总资产为 100,223.48万元，净资产为 7,921.29万元，2014年度净利润为-2,078.69万元。
2、最近三年业务发展情况
北仑置业拥有暂定三级房地产开发资质，自设立以来主要从事房地产业务，开发的项目为北仑长江路东、四明山路北地块和北仑太河路西（北仑中心区F地块）。北仑长江路东、四明山路北地块占地面积为 91,143.7平方米，总建筑面积为200,516.14平方米，该项目为城镇住宅项目，目前处于拟建阶段。北仑太河路西（北仑中心区 F地块）占地面积 26,798.4平方米，总建筑面积 45,557.28平方米。该项目为住宅项目，目前处于在建阶段。
长江路东、四明山路北地块项目已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|仑国用（2014）第09214号、仑国用（2014）第09221号|
|建设用地规划许可证|地字第330206201400010号|
|建设工程规划许可证|建字第330206201400159号|

北仑太河路西（北仑中心区F地块）已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|仑国用（2014）第05138号|
|建设用地规划许可证|地字第330206201400011号|
|建设工程规划许可证|建字第330206201400136号|
|建设工程施工许可证|330206201411190101|

截至2014年12月31日，北仑中心区F地块项目具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|北仑中心区F地块|住宅|——|2016.9|45,557.28|44,277|0|

（二十六）吴江明乐
1、基本情况
吴江明乐房地产开发有限公司成立于 2001年 9月 19日，目前注册资本为 5,000万元，营业执照注册号为320584000032803，住所为莘塔东枫村，法定代表人为张智刚，经营范围主要为房地产开发，物业管理等。
截至2014年12月31日，吴江明乐股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|2,550|51|
|2|吴江明园投资发展有限公司|2,450|49|
||合计|5,000|100|

根据吴江明乐经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，吴江明乐的总资产为96,156.98万元，净资产为12,124.80万元，2014年度净利润为-705.39万元。
2、最近三年业务发展情况
吴江明乐拥有二级房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目包括已竣工的明丰环湖花园和在建的明丰湖滨花园。
（1）明丰环湖花园项目
明丰环湖花园位于江苏省苏州市吴江区汾湖镇城司路666号，为住宅项目。
该项目占地面积63,635.9平方米，总建筑面积52,559.72平方米。该项目已竣工。
明丰环湖花园已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|吴国用（2007）第07049203号、吴国用（2011）第07049202号、吴国用（2011）第07049251号|
|建设用地规划许可证|吴城规地（2003）040755号、地字第320584200804029号|
|建设工程规划许可证|吴城规工（2004）404号、吴城规工（2004）407号、吴汾湖城规工（2007）082号、建字第320584200804046号|
|建设工程施工许可证|320584200703010101、320584200710090201、320525200502240101-2005-0076、20525200605311001-2006-0408、320584200706140201、FJ20080381-320284200709220101|
|预售许可证|吴江市建设局（2009）007号、吴江市建设局（2009）015号、吴江市建设局（2009）062号、吴江市住房和城乡建设局（2010）062号、吴江市住房和城乡建设局（2011）041号|

截至2014年12月31日，已竣工的明丰环湖花园具体开发销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|明丰环湖花园|住宅|2012.1|48,213.14|38,856.66|

（2）明丰湖滨花园项目
明丰湖滨花园项目位于江苏省苏州市吴江区汾湖镇张园东路999号，为商品房住宅项目。该项目占地面积268,700.2平方米，总建筑面积89,284平方米。该项目目前处于在建阶段。
明丰湖滨花园已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|吴国用（2007）第06029140号、吴国用（2007）第06029139号、吴国用（2006）第06029100号|
|建设用地规划许可证|吴城规地（2001）0461号-补、吴城规地（2003）040081号|
|建设工程规划许可证|吴城规工（2003）040094|
|建设工程施工许可证|320584200307250401-2003-597、320584200307250501-2003-598、320584200307250601-2003-599、320584200307250701-2003-600|
|预售许可证|吴江市住房和城乡建设局（2013）026号|

截至2014年12月31日，在建的明丰湖滨花园项目具体开发销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|明丰湖滨花园|住宅|2013.5|2015.6|89,284|82,211|2,514.48|

（二十七）金山房产
1、基本情况
上海金山房产经营有限公司成立于1987年5月4日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为310228000014953，住所为上海市金山区石化街道卫二路429号4号楼，法定代表人为郭骥谡，经营范围主要为商品房出售，房产经营，住宅小区综合开发等。
截至2014年12月31日，金山房产股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|10,000|100|
||合计|10,000|100|

根据金山房产经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，金山房产的总资产为104,688.97万元，净资产为30,857.13万元，2014年度净利润为18,788.60万元。
2、最近三年业务发展情况
金山房产拥有二级房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为金山新城区 B8地块商品房（住宅）项目（万盛金邸）。该项目东至松卫南路、西至蒙山北路、南至龙轩路、北至龙皓路。项目占地面积 187,941.5平方米，总建筑面积328,561.98平方米。该项目目前处于在建阶段。
万盛金邸项目已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪金地金字（2012）第001503号、沪金地金字（2012）第001505号、沪金地金字（2012）第001508号、沪金地金字（2012）第001501号|
|建设用地规划许可证|沪金地（2012）EA31011620124174|
|建设工程规划许可证|沪金建（2014）FA31011620144815、沪金建（2013）FA31011620130262、沪金建（2013）FA31011620134812、沪金建（2013）FA31011620134841、沪金建（2014）FA31011620140086、沪金建（2012）FA31011620124479、沪金建（2012）FA31011620124601、沪金建（2012）FA31011620124726、沪金建（2012）FA31011620124698|
|建设工程施工许可证|1201JS0004D01-310116201202071019 、1201JS0004D02-310116201202071019、1201JS0004D03-310116201202071019 、1201JS0004D04-310116201202071019、1201JS0004D05-310116201202071019 、1201JS0004D06-310116201202071019、1201JS0004D07-310116201202071019 、1201JS0004D08-310116201202071019、1202JS0305D01-310116201211281019 、1202JS0305D02-310116201211281019、1202JS0305D03-310116201211281019|
|预售许可证|金山房管（2012）预字0000579号、金山房管（2013）预字0000127号、金山房管（2013）预字0000128号、金山房管（2013）预字0000041号、金山房管（2013）预字0000042号、金山房管（2013）预字0000288号、金山房管（2013）预字0000289号、金山房管（2013）预字0000516|

||
|-|
|号、金山房管（2013）预字0000655号、金山房管（2013）预字0000515号|

截至2014年12月31日，在建的万盛金邸项目具体开发销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已签约面积（m2）|
|万盛金邸|住宅、商业|2012.12|2015.12|328,561.98|277,928.15|177,288.18|

（二十八）金益置业
1、基本情况
农工商房地产集团金益（上海）置业有限公司成立于2012年11月2日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为310116002728953，住所为上海市金山区朱泾镇沈浦泾路251号6幢1楼1008z，法定代表人为寿立人，经营范围主要为房地产开发经营等。
截至2014年12月31日，金益置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|10,000|100|
||合计|10,000|100|

根据金益置业经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，金益置业的总资产为 44,641.39万元，净资产为 28,089.24万元，2014年度净利润为 18,456.98万元。
2、最近三年业务发展情况
金益置业拥有暂定房地产开发资质，主要从事房地产开发业务，开发的项目为金山区朱泾镇 8,5街坊 P1宗地商品房（万祥金邸）项目。该项目位于金山区朱泾镇罗星南路以西，金南街以北，中官塘以东，众益街以南。该项目占地面积80,792.7平方米，总建筑面积108,194.3平方米。该项目目前已竣工。
万祥金邸项目已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪房地金字（2013）第000707号|

|||
|-|-|
|建设用地规划许可证|沪金地（2012）EA31011620125112|
|建设工程规划许可证|沪金建（2014）FA31011620144458、沪金建（2013）FA31011620134399、沪金建（2013）FA31011620134556|
|建设工程施工许可证|1202JS0308D01-310116201212041719、1020JS0308D02-310116201212041719、1020JS0308D03-310116201212041719、1020JS0308D04-310116201212041719、1020JS0308D05-310116201212041719|
|预售许可证|金山房管（2013）预字0000654号、金山房管（2013）预字0000560号、金山房管（2014）预字0000121号、金山房管（2014）预字0000636号|

截至2014年12月31日，已竣工的万祥金邸项目具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|万祥金邸|商品房|2014.12|91,985.02|74,006.29|

（二十九）万阳置业
1、基本情况
农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司成立于 2012年 9月 6日，目前注册资本为30,000万元，营业执照注册号为310110000605478，住所为上海市杨浦区平凉路1730号2B001室，法定代表人为郭骥谡，经营范围主要为房地产开发经营等。
截至2014年12月31日，万阳置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|30,000|100|
||合计|30,000|100|

根据万阳置业经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，万阳置业的总资产为 424,383.32万元，净资产为 30,025.99万元，2014年度净利润为 25.99万元。
2、最近三年业务发展情况
万阳置业拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为：杨浦区 118街坊 B1-3地块（一期）万阳公寓项目、杨浦区 112街坊（二期）项目。
（1）杨浦区118街坊B1-3地块（一期）万阳公寓项目
杨浦区118街坊B1-3地块（一期）万阳公寓项目位于上海市顺平路1122弄，该项目占地面积17,601平方米，总建筑面积62,314.56平方米，属于动迁安置房。
杨浦118已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪房地杨字（2013）第004157号|
|建设用地规划许可证|沪杨地（2012）EA31011020120638|
|建设工程规划许可证|沪杨建（2012）FA31011020120873、沪杨建（2013）FA31011020130027|
|建设工程施工许可证|1202YP0133D01-310110201210241719、1202YP0133D02-310110201210241719|

截至2014年12月31日，在建的杨浦区118街坊B1-3地块（一期）万阳公寓项目具体开发销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|万阳公寓|动迁安置房|2013.11|2015.12|62,314.56|43,986.72|0|

（2）杨浦区112街坊（二期）项目
杨浦区112街坊（二期）项目位于上海市宁武路445弄，分A块、B块、C块开发，其中A块项目占地面积12,658.8平方米，总建筑面积49,750.10平方米；B块、C块正在拟建阶段，项目占地面积6,884.8平方米，总建筑面积22,032平方米。
杨浦112街坊A块已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪房地杨字（2013）第004173号|
|建设用地规划许可证|沪杨地（2012）EA31011020120637|
|建设工程规划许可证|沪杨建（2012）FA31011020120874、沪杨建（2013）FA31011020130169|
|建设工程施工许可证|1202YP0134D01-310110201210241719、1202YP0134D02-310110201210241719|

截至2014年12月31日，在建的杨浦区112街坊（二期）A块动迁安置房项目具体开发销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|杨浦区112街坊（二期）A块动迁安置房项目|动迁安置房|2013.11|2015.12|49,750.10|40,406.7|0|

（三十）昆山福兴
1、基本情况
昆山福兴置业发展有限公司成立于2008年7月23日，目前注册资本为2,000万元，营业执照注册号为320583000265572，住所为昆山市淀山湖镇淀兴路南侧，法定代表人为高云霞，经营范围主要为房地产开发经营。
截至2014年12月31日，昆山福兴股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产集团上海福运实业有限公司|1,260|63|
|2|农工商房地产（集团）股份有限公司|200|10|
|3|上海城乡建筑设计院有限公司|540|27|
||合计|2,000|100|

根据昆山福兴经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，昆山福兴的总资产为6,351.73万元，净资产为87.21万元，2014年度净利润为-372.97万元。
2、最近三年业务发展情况
昆山福兴拥有暂定三级房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为福兴庄园。该项目位于昆山市淀山湖镇淀兴路南侧。该项目占地面积41,147.8平方米，总建筑面积66,142.69平方米，该项目目前已竣工。
福兴庄园已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|昆国用（2009）第12009113113号|
|建设用地规划许可证|地字第20090132号|
|建设工程规划许可证|建字第20102164号、建字第20100303号、建字第20100304号、建字第20100305号、建字第20100306号、建字第20100308号、建字第20100309号、建字第20100310号、建字第20100311|

|||
|-|-|
||号、建字第20100312号、建字第20100313号、建字第20100314号、建字第20100315号、建字第20100316号、建字第20100317号、建字第20100318号、建字第20100319号、建字第20100320号、建字第20100321号、建字第20100322号、建字第20100323号、建字第20100324号、建字第20100325号、建字第20100326号、建字第20100327号、建字第20100328号、建字第20113412号、建字第20113415号|
|建设工程施工许可证|3205832010053104、3205832010032510|
|预售许可证|（2010）预售准字第280号、（2010）预售准字第281号、（2010）预售准字第282号、（2010）预售准字第283号|

截至2014年12月31日，已竣工的福兴庄园项目具体开发销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|福兴庄园|住宅、商业|2011.12|55,780.32|47,089.54|

（三十一）张家港福运
1、基本情况
张家港福运置业有限公司成立于 2010年 2月 5日，目前注册资本为 5,000万元，营业执照注册号为320582000197729，住所为乐余镇四干河东侧、乐富路北侧，法定代表人为高云霞，经营范围主要为房地产开发销售。
截至2014年12月31日，昆山福兴股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产集团上海福运实业有限公司|4,500|90|
|2|王平|500|10|
||合计|5,000|100|

根据张家港福运经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，张家港福运的总资产为 39,411.40万元，净资产为 3,337.27万元，2014年度净利润为 81.89万元。
2、最近三年业务发展情况
张家港福运拥有暂定三级房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为福德庄园。该项目位于张家港市乐余镇四干河东侧、乐富路北
侧，该项目占地面积99,819.9平方米，总建筑面积170,633.05平方米。项目分三
期开发，一期、二期已竣工，三期在建。
福德庄园已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|张国用（2011）第0240455号、张国用（2011）第0240456号、张国用（2010）第0240101号、张国用（2011）第0240454号|
|建设用地规划许可证|地字第320582201028018、地字第320582201028052|
|建设工程规划许可证|建字第320582201038109、建字第320582201138029、建字第320582201038130、建字第320582201237011|
|建设工程施工许可证|32058210092800001B、320582101112001、32058210092800001C、32058211011800001D、32058211091400001C、32058212050700001D、32058212050700001E、32058212050700001F、32058211091400001B、32058214011500001A|
|预售许可证|（2011）张房预售证第004号、（2011）张房预售证第008号、（2011）张房预售证第023号、（2012）张房预售证第025号、（2013）张房预售证第016号、（2013）张房预售证第048号、（2014）张房预售证第025号|

截至2014年12月31日，已竣工的一期、二期项目的具体开发销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|福德庄园一期|住宅、商业|2012.6|32,476.28|20,234.47|
|福德庄园二期|住宅、商业|2013.12|51,488.79|31,259.13|

截至2014年12月31日，在建的三期项目具体开发销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已签约面积（m2）|
|福德庄园三期|商住|2012.10|2015.5|83,368.3|62,062.91|45,368.95|

（三十二）北茂置业
1、基本情况
上海北茂置业发展有限公司成立于 2001年 12月 10日，目前注册资本为 10,000万元，营业执照注册号为310108000267186，住所为东新民路 115号 407
室，法定代表人为郭骥谡，经营范围主要为房地产开发等。
截至2014年12月31日，北茂置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|2|农工商房地产（集团）股份有限公司|10,000|100|
||合计|10,000|100|

根据北茂置业经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，北茂置业的总资产为121,203.96万元，净资产为7,837.77万元，2014年度净利润为-514.67万元。
2、最近三年业务发展情况
北茂置业拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为新龙广场。该项目位于上海市闸北区东至西藏北路、西至晋元路、南至蒙古路、北至西藏北路225弄住宅小区。该项目占地面积9,956平方米，总建筑面积59,176平方米。目前处于在建阶段。
新龙广场项目已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪房地闸字（2012）第002224号|
|建设用地规划许可证|沪地规（2003）0180号|
|建设工程规划许可证|沪闸建(2013)FA31010820134052号、沪闸建(2013)FA31010820134449号|
|建设工程施工许可证|0301ZB0120D01-310108200302280701、0301ZB0120D02-310108200302280701|
|预售许可证|闸北房管（2014）预字0000676号|

截至2014年12月31日，在建的新龙广场项目具体开发销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|新龙广场项目|商住|2014.11|2016.12|59,176|34,968|622.74|

（三十三）萧山置业
1、基本情况
农工商房地产集团杭州萧山置业有限公司成立于 2013年 10月 15日，目前
注册资本为60,000万元，营业执照注册号为330181000391394，住所为萧山区新
塘街道新丰村，法定代表人为郭骥谡，经营范围主要为房地产开发、物业与酒店管理等。
截至2014年12月31日，萧山置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|9,300|15.5|
|2|上海农房投资发展合伙企业（有限合伙）|50,000|83.33|
|3|寿立人|700|1.17|
||合计|60,000|100|

根据萧山置业经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，萧山置业的总资产为 200,952.36万元，净资产为 58,591.29万元，2014年度净利润为-541.97万元。
2、最近三年业务发展情况
萧山置业拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为萧政储出[2013]22、23号住宅用地项目（右岸澜庭）。该项目位于杭州萧山区南部卧城板块，萧山老城的南面，萧山区新塘街道。该项目占地面积64,598平方米，总建筑面积229,648.6平方米。该项目目前处于在建阶段。
右岸澜庭项目已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|杭萧国用（2013）第 4300074 号、杭萧国用（2013）第 4300075号|
|建设用地规划许可证|地字第330109201400078号、地字第330109201400079号|
|建设工程规划许可证|建字第330109201400145号、建字第330109201400177号|
|建设工程施工许可证|330181201408010101、330181201408190101|

截至2014年12月31日，在建的右岸澜庭项目具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|右岸澜庭|住宅|——|2016.12|229,648.6|127,919.04|0|

（三十四）中景房产
1、基本情况
上海中景房产有限责任公司成立于2011年2月25日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为310117002800976，住所为上海市松江区永丰街道玉树路 269号 5号楼 3607室，法定代表人为郭骥谡，经营范围主要为房地产开发经营，物业管理等。
截至2014年12月31日，中景房产股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|7,500|75|
|2|上海众裕投资管理有限公司|2,500|25|
||合计|10,000|100|

根据中景房产经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，中景房产的总资产为143,396.77万元，净资产为9,335.98万元，2014年度净利润为-631.87万元。
2、最近三年业务发展情况
中景房产拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为新建乐都路 8号 A地块商品住宅（荣乐雅筑）项目。该项目位于上海市松江区，乐都西路以北、荣乐西路以南、辰塔路以东、规划道路以西。该项目占地面积60,906.1平方米，总建筑面积122,999平方米。该项目目前处于在建阶段。
新建乐都路 8号 A地块商品住宅（荣乐雅筑）项目已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪房地松字（2013）第037673号|
|建设用地规划许可证|沪松地（2013）EA31011720130390号|
|建设工程规划许可证|沪松建（2014）FA31011720144605号|
|建筑工程施工许可证|1402SJ0011D01-310117201401071519、1402SJ0011D02-310117201401071519|
|预售许可证|松江房管（2014）预字0000682号|

截至2014年12月31日，新建乐都路8号A地块商品住宅（荣乐雅筑）项目具
体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|新建乐都路8号A地块商品住宅项目|住宅|2014.11|2015.9|122,999|97,299.61|12,377.15|

（三十五）聚贤房产
1、基本情况
上海聚贤房地产开发有限公司成立于 2002年 10月 31日，目前注册资本为 2,500万元，营业执照注册号为310226000380915，住所为上海市工业综合开发区奉浦大道111号403室，法定代表人为郭骥谡，经营范围主要为房地产开发经营，物业管理等。
截至2014年12月31日，聚贤房产股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|2,500|100|
||合计|2,500|100|

根据聚贤房产经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，聚贤房产的总资产为6,387.79万元，净资产为5,165.52万元，2014年度净利润为976.94万元。
2、最近三年业务发展情况
聚贤房产最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为聚贤煌都，为商住项目。该项目位于莘奉高速公路西、韩谊路东、奉浦大道南，占地面积261,342平方米，总建筑面积312,893.45平方米。聚贤煌都分三期开发，均已竣工。
聚贤煌都一期已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪房地奉字（2004）第029575号|
|建设用地规划许可证|沪地（2001）2342号|
|建设工程规划许可证|沪建（2004）1150号、沪奉建（2005）20051130F02993号|
|建设工程施工许可证|03301FX0309D01 -310226200310303619|
|预售许可证|奉贤房地（2005）预字0001829号、奉贤房地（2005）预字0001542号、|

||
|-|
|奉贤房地（2005）预字0001277号、奉贤房地（2005）预字0000984号、奉贤房地（2005）预字0000943号、奉贤房地（2005）预字0000626号、奉贤房地（2005）预字0001100号、奉贤房地（2005）预字0000500号、奉贤房地（2005）预字0000239号、奉贤房地（2005）预字0000336号、奉贤房地（2005）预字 0000046 号|

截至2014年12月31日，已竣工的聚贤煌都一期的具体开发销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|聚贤煌都一期|住宅|2005.12|74,034.57|74,034.57|

聚贤煌都二期已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪房地奉字（2004）第029575号|
|建设用地规划许可证|沪地（2001）2342号|
|建设工程规划许可证|沪奉建（2005）20050812F01687号、沪奉建（2005）20050831F01954号、沪奉建（2009）FA31012020091836号|
|建设工程施工许可证|03301FX0309D02 -310226200310303619、03301FX0309D03 -310226200310303619、03301FX0309D04 -310226200310303619|
|预售许可证|奉贤房地（2009）预字0000319号、奉贤房地（2008）预字0000725号、奉贤房地（2010）预字0000246号、奉贤房地（2010）预字0000038号|

截至2014年12月31日，已竣工的聚贤煌都二期的具体开发销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|聚贤煌都二期|住宅|2010.12|114,084.77|114,084.77|

聚贤煌都三期已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪房地奉字（2004）第029575号|
|建设用地规划许可证|沪地（2001）2342号|
|建设工程规划许可证|沪奉建（2010）FA31012020102486号|
|建设工程施工许可证|03301FX0309D05 -310226200310303619、03301FX0309D06 -310226200310303619|

|||
|-|-|
|预售许可证|奉贤房地（2012）预字0000490号、奉贤房地（2012）预字0000140号|

截至2014年12月31日，已竣工的聚贤煌都三期的具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|聚贤煌都三期|住宅、商业|2012.12|36,961.81|36,961.81|

（三十六）湖南置业
1、基本情况
农工商房地产集团湖南投资置业有限公司成立于2013年9月16日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为430104000077497，住所为长沙市岳麓区观沙岭街道银杉路1号301室，法定代表人为王峥，经营范围主要为房地产开发经营等。
截至2014年12月31日，湖南置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|9,000|90|
|2|黄敏|325|3.25|
|3|沈荣卿|150|1.5|
|4|鲁小亮|210|2.1|
|5|王峥|200|2|
|6|沈宏|55|0.55|
|7|田勇|30|0.3|
|8|任嘉峰|30|0.3|
||合计|10,000|100|

根据湖南置业经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，湖南置业的总资产为53,372.18万元，净资产为9,618.33万元，2014年度净利润为-362.17万元。
2、最近三年业务发展情况
湖南置业拥有四级房地产开发资质，成立至今主要从事房地产开发业务，开发的项目为农房观沙国际，为商住项目。该项目位于长沙市岳麓区长望路与银杉路交汇处西南角。该项目占地面积 41,968.61平方米，总建筑面积 145,631.08平
方米。该项目目前处于在建阶段。
农房观沙国际已取得的相关资质许可情况如下：
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|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|长国用2013第115251号|
|建设用地规划许可证|长先出[2013]0040号|
|建设工程规划许可证|第湘新建1[2014]0011号、第湘新建1[2014]0012号|
|建设工程施工许可证|430112201408150101、430112201409050101430112201412290101|
|预售许可证|湘新住建委售许字(XX15)第0015号|

截至2014年12月31日，在建的农房观沙国际项目具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|农房观沙国际|商业、住宅|2015.1|2015.12|145,631.082|138,158.70|0|

（三十七）农房置业
1、基本情况
上海农工商房地产置业有限公司成立于2010年2月26日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为310229001443940，住所为上海市青浦区华腾路 1288号 1幢 2层 E区 279室，法定代表人为曹晓风，经营范围主要为房地产开发经营、物业管理等。
截至2014年12月31日，农房置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|5,500|55|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|2,500|25|
|3|上海明旺房地产有限公司|2,000|20|
||合计|10,000|100|

根据农房置业经审计的合并财务报表，截至 2014年 12月 31日，农房置业的总资产为 223,691.89万元，净资产为 28,753.40万元，2014年度净利润为7,604.04万元。
2、最近三年业务发展情况
农房置业拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开
发的项目为西郊半岛名苑，为商住项目。该项目位于上海青浦区华新镇，北至上
海小商品城、南至星尚湾、东临上海西郊国际农产品交易中心、西至新凤中路。
该项目占地面积227,850平方米，总建筑面积420,661.3平方米。住宅部分A2、A3、B、C、D标段已竣工，商办部分目前处于拟建阶段。
西郊半岛名苑住宅部分已取得的相关资质许可情况如下：
|||
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪房地青字（2010）第015474号、沪房地青字（2010）第015475号、沪房地青字（2010）第015476号|
|建设用地规划许可证|沪青地（2010）EA31011820101593|
|建设工程规划许可证|沪青建（2011）FA31011820111077、沪青建（2011）FA31011820111354、沪青建（2011）FA31011820111693、沪青建（2011）FA31011820111695、沪青建（2011）FA31011820111696、沪青建（2011）FA31011820111697|
|建设工程施工许可证|1001QP0033D01-310118201011041819、1001QP0033D02-310118201011041819、1001QP0033D03-310118201011041819、1001QP0033D04-310118201011041819、1001QP0033D05-310118201011041819、1001QP0033D06-310118201011041819、1001QP0033D07-310118201011041819|
|预售许可证|青浦房管（2013）预字0000199号、青浦房管（2013）预字0000538号、青浦房管（2013）预字 0000402 号、青浦房管（2013）预字 000076号、青浦房管（2012）预字0000511号|

截至2014年12月31日，已竣工的西郊半岛名苑项目住宅部分A2、A3、B、C、D标段的具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|西郊半岛名苑A2、A3、B标段|住宅|2013.12|141,474.01|120,443.96|
|西郊半岛名苑C、D标段|住宅|2014.9|124,728.71|64,953.49|

西郊半岛名苑商办部分已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪房地青字（2010）第 015474 号、沪房地青字（2010）第 015475号|
|建设用地规划许可证|沪青地（2010）EA31011820101593|

截至2014年12月31日，拟建的西郊半岛名苑项目商办部分具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|土地面积（m2）|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|土地权证编号|
|青浦区华新镇9街坊55/6、55/7丘|商业|81,433|2016.12|81,433|沪房地青字（2010）第015474号沪房地青字（2010）第015475号|

（三十八）溧阳明丰
1、基本情况
农工商房地产（集团）溧阳明丰置业有限公司成立于2012年5月22日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为320481000082107，住所为溧阳经济开发区泓口路218号，法定代表人为朱鸿飞，经营范围主要为房地产开发经营、物业管理等。
截至2014年12月31日，溧阳明丰股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|10,000|100|
||合计|10,000|100|

根据溧阳明丰经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，溧阳明丰的总资产为 69,606.91万元，净资产为 11,720.27万元，2014年度净利润为 344.38万元。
2、最近三年业务发展情况
溧阳明丰拥有暂定二级房地产开发资质，成立至今主要从事房地产开发业务，开发的项目为溧城镇泓口路北侧一号地块，为商住项目。该项目位于溧城镇泓口路北侧、育华路西侧。该项目占地面积86,272平方米，总建筑面积226,030.53平方米。该项目目前处于在建阶段。
溧城镇泓口路北侧一号地块项目已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|溧国用（2012）第13135号|
|建设用地规划许可证|溧规地字320481201250006号|
|建设工程规划许可证|溧规建字第 320481201250109 号、溧规建字第 320481201250094|

|||
|-|-|
||号|
|建设工程施工许可证|320481201210290101、320481201301140401、320481201301180101、320481201301230101|
|预售许可证|溧（2013）房预售证第007号、溧（2014）房预售证第013号、溧（2013）房预售证第014号、溧（2013）房预售证第019号、溧（2013）房预售证第031号|

截至2014年12月31日，项目具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已签约面积（m2）|
|溧城镇泓口路北侧一号地块项目|住宅、商业|2013.3|2015.12|226,030.53|178,233.92|81,476.41|

（三十九）溧阳明胜
1、基本情况
农工商房地产（集团）溧阳明胜置业有限公司成立于 2012年 12月 28日，目前注册资本为 2,000万元，营业执照注册号为320481000088693，住所为溧阳市上黄镇上林路18号，法定代表人为朱鸿飞，经营范围主要为房地产开发经营、物业管理等。
截至2014年12月31日，溧阳明胜股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|2,000|100|
||合计|2,000|100|

根据溧阳明胜未经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，溧阳明胜的总资产为15,365.13万元，净资产为1,952.07万元，2014年度净利润为-2.63万元。
2、最近三年业务发展情况
溧阳明胜拥有暂定三级房地产开发资质，成立至今主要从事房地产开发业务，开发的项目为上黄镇人民路南侧一号地块一期，为商住项目。该项目位于上黄镇上林路西侧、人民路南侧。该项目占地面积 34,663平方米，总建筑面积49,833.25平方米。该项目目前已竣工。
上黄镇人民路南侧一号地块一期项目已取得的相关资质许可情况如下：
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|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|溧国用（2013）第12503号|
|建设用地规划许可证|地字第320481201330016号|
|建设工程规划许可证|溧规建字第 3204812013300115 号、溧规建字第 3204812013300116号、溧规建字第3204812013300117号、溧规建字第3204812013300118号、溧规建字第3204812013300119号、溧规建字第3204812013300120号、溧规建字第3204812013300123号、溧规建字第3204812013300124号、溧规建字第3204812013300125号、溧规建字第3204812013300126号、溧规建字第3204812013300127号、溧规建字第3204812013300128号、溧规建字第3204812013300129号、溧规建字第3204812013300130号、溧规建字第3204812013300131号、溧规建字第3204812013300181号、溧规建字第3204812013300182号、溧规建字第3204812013300183号|
|建设工程施工许可证|320481201305240401|
|预售许可证|溧（2014）房预售证第（007）号|

截至2014年12月31日，上黄镇人民路南侧一号地块一期项目具体开发销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|上黄镇人民路南侧一号地块一期|住宅、商业|2014.12|42,538.96|2,764.41|

（四十）溧阳明豪
1、基本情况
农工商房地产（集团）溧阳明豪置业有限公司成立于2013年3月19日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为320481000090334，住所为溧阳市别桥镇兴城西路168号1幢，法定代表人为周水祥，经营范围主要为房地产开发经营等。
截至2014年12月31日，溧阳明豪股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|9,000|90|
|2|上海虹阳天地投资有限公司|1,000|10|
||合计|10,000|100|

根据溧阳明豪经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，溧阳明豪的总资产为 111,868.96万元，净资产为 9,977.08万元，2014年度净利润为 362.47万元。
2、最近三年业务发展情况
溧阳明豪拥有暂定二级房地产开发资质，成立至今主要从事房地产开发业务，开发的项目为龙泉山庄南侧地块，为商住项目。该项目位于溧城镇龙泉山庄南侧、育才南路西侧、燕山南路东侧。该项目占地面积122,144平方米，总建筑面积241,513平方米。该项目处于在建阶段。
龙泉山庄南侧地块已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|溧国用（2013）第13655号|
|建设用地规划许可证|溧规地字第320481201310009号|
|建设工程规划许可证|溧规建字第320481201320062号、溧规建字第320481201320066号|
|建设工程施工许可证|320481201312250301、320481201312250101、320481201310240201|
|预售许可证|溧（2014）房预售证第（026）号|

截至2014年12月31日，龙泉山庄南侧地块项目具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|龙泉山庄南侧地块|住宅、商业|2014.6|2015.9|241,513|167,501.60|4,046.10|

（四十一）宁波置业
1、基本情况
农工商房地产集团宁波置业有限公司成立于 2013年 10月 11日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为330206000196407，住所为北仑区大碶街
道庙前山路178号1幢1号117室，法定代表人为张军，经营范围主要为房地产开发经营等。
截至2014年12月31日，宁波置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|5,500|55|
|2|上海景时明江投资中心（有限合伙）|3,500|35|
|3|上海超杰投资有限公司|500|5|
|4|张茂耀|500|5|
||合计|10,000|100|

根据宁波置业经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，宁波置业的总资产为91,486.64万元，净资产为7,573.70万元，2014年度净利润为-2,048.96万元。
2、最近三年业务发展情况
宁波置业拥有暂定三级房地产开发资质，成立至今主要从事房地产开发业务，开发的项目为北仑凤洋一路西、庐山路北地块，为住宅项目。该项目位于北仑凤洋一路以西、庐山路以北。该项目占地面积 99,699.7平方米，总建筑面积249,717.72平方米。该项目目前处于在建阶段。
北仑凤洋一路西、庐山路北地块已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|仑国用（2014）第05505号|
|建设用地规划许可证|浙规地字第0204114号|
|建设工程规划许可证|建字第33020620140006号、建字第330206201400066号|
|建设工程施工许可证|330206201407310101、330206201407240101|

截至2014年12月31日，项目具体开发销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|北仑凤洋一路西、庐山路北地块|住宅|——|2018.2|249,717.72|241,241|0|

（四十二）汇菁置业
1、基本情况
农工商房地产集团上海汇菁置业有限公司成立于2013年9月27日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为310115002182444，住所为上海浦东新区大团镇东大公路2458号1幢5332室，法定代表人为杜高强，经营范围主要为房地产开发经营等。
截至2014年12月31日，汇菁置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|10,000|100|
||合计|10,000|100|

根据汇菁置业经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，汇菁置业的总资产为18,941.52万元，净资产为9,983.94万元，2014年度净利润为0万元。
2、最近三年业务发展情况
汇菁置业拥有暂定房地产开发资质，主要从事房地产开发业务，开发的项目为浦东新区大团镇A地块动迁安置房项目。该项目位于大团镇18街坊1/16丘，东、南至21-02地块、西至永达路、北至永晨路。该项目占地面积53,071.8平方米，总建筑面积116,256.03平方米。该项目处于在建阶段。
浦东新区大团镇A地块动迁安置房项目已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪房地浦字2014第208759号|
|建设用地规划许可证|沪浦地（2013）EA31011520135412|
|建设工程规划许可证|沪浦建（2014）FA31011520144637|
|建设工程施工许可证|1302PD0209D01—310115201311211019|

截至2014年12月31日，在建的浦东新区大团镇A地块动迁安置房项目具体开发销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|浦东新区大团镇A地块动迁安置房项目|动迁安置房|——|2015.12|116,256.03|99,244.92|0|

（四十三）东茗房产
1、基本情况
上海东茗房产有限公司成立于 2005年 11月 14日，目前注册资本为 1,000万元，营业执照注册号为310225000487451，住所为浦东新区航头镇航兴南路32号，法定代表人为寿立人，经营范围主要为房地产开发经营。
截至2014年12月31日，东茗房产股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|上海东兰经济发展有限责任公司|800|80|
|2|农工商房地产（集团）股份有限公司|200|20|
||合计|1,000|100|

根据东茗房产经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，东茗房产的总资产为 48,955.71万元，净资产为 11,199.89万元，2014年度净利润为 2,658.92万元。
2、最近三年业务发展情况
东茗房产主要从事房地产开发业务，开发的项目为鹤沙航城东茗苑，为动迁安置房项目。该项目位于航头镇，东至高压走廊、南至规划河道、西至沉墙河、北至北横河。该项目占地面积115,580.2平方米，总建筑面积214,377.68平方米。
该项目已竣工。
鹤沙航城东茗苑已取得的相关资质许可情况如下：
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|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪房地浦字（2010）第207368号、沪房地浦字（2010）第207369号、沪房地浦字（2010）第207370号|
|建设用地规划许可证|沪南地（2009）EA31011920091631号|
|建设工程规划许可证|沪南建（2010）FA31011920100749号|
|建设工程施工许可证|0902NH0112D01-310119200911051719、0902NH0112D02-310119200911051719、0902NH0112D03-310119200911051719|

截至2014年12月31日，已竣工的鹤沙航城东茗苑具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|鹤沙航城东茗苑|动迁安置房|2012.11|202,322.68|202,322.68|

（四十四）明豪置业
1、基本情况
上海明豪置业发展有限公司成立于 2007年 11月 14日，注册资本为 30,000万元，营业执照注册号为310113000713531，住所为宝山区泰和西路 3389号 2楼 A座，法定代表人为陈琳杰，经营范围主要为房地产开发经营。明豪置业目前已注销。
截至明豪置业注销时，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|12,000|40|
|2|上海明旺房地产有限公司|12,000|40|
|3|上海虹阳天地投资有限公司|3,000|10|
|4|上海域邦贸易有限公司|3,000|10|
||合计|30,000|100|

根据明豪置业经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，明豪置业的总资产为21.37万元，净资产为0万元，2014年度净利润为5.54万元。
2、最近三年业务发展情况
明豪置业主要从事房地产开发业务，开发的项目为东方帕堤欧花园，为住宅项目。该项目位于宝山区顾村镇顾北路北、荻泾河东、沙浦河南。该项目占地面积 106,125.1平方米，总建筑面积 134,046.03平方米。该项目已竣工并全部销售完毕。
东方帕堤欧花园已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪房地宝字（2008）第010681号|
|建设用地规划许可证|沪规地宝（2008）13081017E00023号|
|建设工程规划许可证|沪规建宝(2009)FA31001320090096、沪规建宝(2009)FA31001320090013、沪规建宝(2009)FA31001320090032、沪规建宝(2009)FA31001320090033|
|建设工程施工许可证|0801BS0066D01-310113200810132019、0801BS0066D02-310113200810132019、0801BS0066D03-310113200810132019 、0801BS0066D04-310113200810132019|
|预售许可证|已上交|

截至2014年12月31日，已竣工的东方帕堤欧花园具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|东方帕堤欧花园|住宅|2011.6|117,931.05|117,931.05|

（四十五）昆山新城市
1、基本情况
昆山新城市置业发展有限公司成立于2003年6月12日，目前注册资本为2,000万元，营业执照注册号为320583000009789，住所为玉山镇虹桥路日康花园2号503室，法定代表人周水祥，经营范围主要为房地产开发与经营等。
截至2014年12月31日，昆山新城市股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|上海明旺房地产有限公司|2,000|100|
||合计|2,000|100|

根据昆山新城市经审计的财务报表，截至2014年12月31日，昆山新城市的总资产为4,578.71万元，净资产3,382.40万元，2014年度净利润为27.07万元。
2、最近三年业务发展情况
昆山新城市最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为东森花园。该项目为住宅项目，位于萧林路南侧、虹祺路西侧、花园路以北50米，该项目占地面积121,077.2平方米，总建筑面积158,858.09平方米。该项目目前已竣工。
东森花园已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|昆国用（2004）字第12004100468号、昆国用（2004）字第12004100469号|
|建设用地规划许可证|城（2005）0003号|
|建设工程规划许可证|建字第20082383号、建字第20082384号、建字第20082385号建字第20082386号、建字第20082388号、建字第20082389号建字第20082390号、建字第20082391号、建字第20082392号建字第20082393号、建字第20082394号、建字第20082395号建字第20082396号、建字第20082397号、建字第20082398号建字第20082399号、建字第20082400号、建字第20082401号建字第20082402号、建字第20082403号、建字第20082404号建字第20082405号、建字第20082406号、建字第20082407号|

|||
|-|-|
||建字第20082408号、建字第20082409号、建字第20082410号建字第20082411号、建字第20082412号、建字第20082413号建字第20082414号、建字第20082415号、建字第20082416号建字第20083422号、建字第20083424号、建字第20083425号建字第20083426号、建字第20083427号、建字第20083428号建字第20083429号、建字第20083430号、建字第20083431号建字第20083432号、建字第20083433号、建字第20083434号|
|建设工程施工许可证|3205832006092900 、32058320080827003205832008102800 、3205832008121700|
|预售许可证|（2008）预售准字第641号、（2009）预售准字第016号（2009）预售准字第251号、（2009）预售准字第420号（2009）预售准字第340号、（2009）预售准字第565号（2010）预售准字第227号、（2010）预售准字第079号|

截至2014年12月31日，已竣工的东森花园项目的具体开发销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|竣工时间|可售面积（m2）|已售面积（m2）|
|东森花园|住宅|2010.10|150,174.79|150,174.79|

（四十六）金华置业
1、基本情况
农工商房地产（集团）浙江金华投资置业有限公司成立于 2014年 3月 24日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为330701000078632，住所为浙江省金华市婺城区八一南街1777号（汽车南站站房二楼），法定代表人为山彪，经营范围主要为房地产开发经营等。
截至2014年12月31日，金华置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|9,300|93|
|2|孙文彬|165|1.65|
|3|山彪|150|1.5|
|4|周新民|140|1.4|
|5|唐云林|55|0.55|
|6|何兴康|50|0.5|
|7|施海君|50|0.5|
|8|江小俊|40|0.4|
|9|邱雄明|20|0.2|
|10|张永鹤|20|0.2|
|11|汪建琰|10|0.1|
||合计|10,000|100|

根据金华置业经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，金华置业的总资产为 137,232.63万元，净资产为 7,649.40万元，2014年度净利润为-2,350.60万元。
2、最近三年业务发展情况
金华置业拥有暂定房地产开发资质，成立至今主要从事房地产开发业务。开发的项目为湖海城市花园，为住宅、商业项目。该项目位于湖海塘区块八一南街以西、31号路以南，占地面积138,478平方米，总建筑面积为304,651.60平方米。
该项目目前处于在建阶段。
湖海城市花园已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|金市国用(2014)第016-12564号|
|建设用地规划许可证|地字第330701201400016号|
|建设工程规划许可证|建字第330701201400048号|
|建筑工程施工许可证|330700201412160101|

截至2014年12月31日，在建的湖海城市花园项目具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|湖海城市花园|住宅、商业|——|2017.8|304,651.60|301,409.00|0|

（四十七）湖州置业
1、基本情况
农工商房地产（集团）湖州投资置业有限公司成立于2014年1月22日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为330500000024872，住所为湖州市吴兴区太湖路633号，法定代表人为周水祥，经营范围主要为房地产开发经营、物业管理等。
截至2014年12月31日，湖州置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|9,300|93|
|2|茅卫阳|350|3.5|
|3|孟华|350|3.5|

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|-|-|-|
|合计|10,000|100|

根据湖州置业经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，湖州置业的总资产为 114,172.37万元，净资产为 6,132.94万元，2014年度净利润为-3,867.06万元。
2、最近三年业务发展情况
湖州置业拥有暂定房地产开发资质。2013年11月，农房集团通过拍卖方式取得湖州市2013-49、2013-50两地块，2013年12月与湖州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，该地块为湖州置业的待开发项目用地，占地面积405,711平方米，总建筑面积为446,282.1平方米。
苍山南坡-1号地块已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|建设用地规划许可证|地字第330504201400031号|

苍山南坡-2号地块已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|建设用地规划许可证|地字第330504201400032号|

（四十八）富阳汇鑫
1、基本情况
农工商房地产（集团）杭州富阳汇鑫置业有限公司成立于 2014年 3月 26日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为330183000155244，住所为杭州富阳市鹿山街道蒋家村工农路146号第2幢302室，法定代表人为叶小芪，经营范围主要为房地产开发经营等。
截至2014年12月31日，富阳汇鑫股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|7,300|73|
|2|上海浦安建设发展有限公司|1,000|10|
|3|上海超杰投资有限公司|500|5|
|4|上海三叶建筑机械设备租赁有限公司|500|5|
|5|徐以东|150|1.5|
|6|叶小芪|250|2.5|

|||||
|-|-|-|-|
|7|杜高强|150|1.5|
|8|施伟良|150|1.5|
||合计|10,000|100|

根据富阳汇鑫经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，富阳汇鑫的总资产为69,542.84万元，净资产为9,983.38万元，2014年度净利润为-16.62万元。
2、最近三年业务发展情况
2013年12月25日，农房集团通过拍卖方式取得富阳市鹿山新区鹿山3号A地块，并与富阳市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。该地块为富阳汇鑫待开发项目用地，占地面积69,611平方米，总建筑面积180,989平方米。
（四十九）舟山置业
1、基本情况
农工商房地产集团舟山置业有限公司成立于 2014年 4月 9日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为330906000019124，住所为舟山市定海区街道合兴路中昌国际大厦 1209室，法定代表人为崔世贵，经营范围主要为房地产开发经营及房地产租赁等。
截至2014年12月31日，舟山置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司|9,300|93|
|2|汪启红|205|2.05|
|3|崔世贵|120|1.2|
|4|沈宏金|150|1.5|
|5|管维民|100|1|
|6|蒙向国|100|1|
|7|张建平|10|0.1|
|8|余雷|10|0.1|
|9|刘庆荣|5|0.05|
||合计|10,000|100|

根据舟山置业经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，舟山置业的总
资产为 117,745.64万元，净资产为 9,637.24万元，2014年度净利润为-362.76万
元。
2、最近三年业务发展情况
舟山置业拥有暂定三级房地产开发资质，成立至今主要从事房地产开发业务，开发的项目为临城 LKa-3-23地块，为城镇住宅、商业、科教用地项目。该项目位于舟山中学东侧。该项目占地面积137,242平方米，总建筑面积205,863平方米。
该项目分期开发，临城 LKa-3-23地块一期目前处于在建阶段，剩余部分处于拟建阶段。
临城LKa-3-23地块一期已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|定国用（2014）第0202155号、定国用（2014）第0202197号|
|建设用地规划许可证|地字第20140016号|
|建设工程规划许可证|建字第20140025号|
|建筑工程施工许可证|330900201409260201|

截至2014年12月31日，在建的临城LKa-3-23地块一期具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|临城LKa-3-23地块一期|城镇住宅、商业、科教|——|2018.8|157,176|105,904.07|0|

（五十）宜兴明丰
1、基本情况
农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司成立于2014年4月17日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为320282000354920，住所为宜兴市丁蜀镇川埠经济开发区通蜀路中段，法定代表人为朱鸿飞，经营范围主要为房地产开发经营。
截至2014年12月31日，宜兴明丰股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|9,300|93|
|2|金建永|320|3.2|
|3|胡烨|90|0.9|

|||||
|-|-|-|-|
|4|卢东宇|60|0.6|
|5|简德化|60|0.6|
|6|周黎忠|50|0.5|
|7|刘宏|20|0.2|
|8|夏衍|20|0.2|
|9|施翊|20|0.2|
|10|程一鹤|20|0.2|
|11|戴秀明|20|0.2|
|12|李瑞友|20|0.2|
||合计|10,000|100|

根据宜兴明丰经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，宜兴明丰的总资产为50,092.08万元，净资产为9,465.99万元，2014年度净利润为-534.01万元。
2、最近三年业务发展情况
宜兴明丰拥有暂定二级房地产开发资质，成立至今主要从事房地产开发业务，开发的项目为丁蜀镇政府北侧A、B、C地块（英伦尊邸）。该项目为城镇住宅项目，位于宜兴丁蜀镇通蜀西路83号（A地块）、84号（B地块）、85号（C地块），该项目A地块占地面积44,333平方米，总建筑面积79,799平方米；B地块占地面积36,266平方米，总建筑面积58,025平方米；C地块占地面积36,600平方米，总建筑面积51,240平方米。该项目前处于在建阶段。
丁蜀镇政府北侧83（A地块）、84号（B地块）、85号（C地块）（英伦尊邸）已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|宜国用（2014）第36601065号、宜国用（2014）第36601066号、宜国用（2014）第36601067号、|
|建设用地规划许可证|地字第城320282201400037号、地字第城320282201400038号、地字第城320282201400039号|
|建设工程规划许可证|建字第城320282201400203号、建字第城320282201400329号|
|建设工程施工许可证|320282020140181、320282020140333|
|预售许可证|（2014）市房预准字第043号|

截至2014年12月31日，在建的丁蜀镇政府北侧83（A地块）、84号（B地块）、85号（C地块）（英伦尊邸）项目具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|丁蜀镇政府北侧83（A地块）、84号（B地块）、85号（C地块）项目|城镇住宅|2014.11|2016.9|189,064|186,448|19,573.07|

（五十一）汇禹置业
1、基本情况
农工商房地产集团汇禹上海置业有限公司成立于2014年4月23日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为310115002293875，住所为浦东新区祝桥镇振兴街4号1幢785，法定代表人为杜高强，经营范围主要为房地产开发经营等。
截至2014年12月31日，汇禹置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|10,000|100|
||合计|10,000|100|

根据汇禹置业经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，汇禹置业的总资产为42,150.52万元，净资产为9,578.27万元，2014年度净利润为-421.73万元。
2、最近三年业务发展情况
汇禹置业拥有暂定房地产开发资质，成立至今主要从事房地产开发业务。开发的项目为祝桥镇江镇社区 E4-1地块项目。该项目位于浦东新区川沙新镇东至规划临波路、西至规划临翠路、南至 EA-2地块、北至 E4-5地块。该项目为动迁安置房项目，占地面积78,981.1平方米，总建筑面积134,267.87平方米。目前处于拟建阶段。
祝桥镇江镇社区E4-1地块项目已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪房地浦字（2014）第060379号|
|建设用地规划许可证|沪浦规地祝（2014）EA31011520144080号|
|建设工程规划许可证|沪浦规建祝（2014）FA31011520144046号|
|建设工程施工许可证|14ZQPD0005D01-31011520140529251914ZQPD0005D02-310115201405292519|

截至2014年12月31日，拟建的祝桥镇江镇社区E4-1地块项目具体开发情况如
下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|土地面积（m2）|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|土地权证编号|
|祝桥镇江镇社区E4-1地块|动迁安置房|78,981.1|2018.6|134,267.87|沪房地浦字（2014）第060379号|

（五十二）扬州明旺
1、基本情况
农工商房地产（集团）扬州明旺置业有限公司成立于2014年4月21日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为321027000227476，住所为扬州市维扬路108号4幢，法定代表人为林向明，经营范围主要为房地产开发等。
截至2014年12月31日，扬州明旺股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|9,300|93|
|2|林向明|100|1|
|3|倪剑辉|45|0.45|
|48|王钧|250|2.5|
|5|顾冉|140|1.4|
|6|江峰|35|0.35|
|7|黄焕|35|0.35|
|8|卢卫东|30|0.3|
|9|唐瑶|30|0.3|
|10|蔡雪松|25|0.25|
|11|李孝超|10|0.1|
||合计|10,000|100|

根据扬州明旺经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，扬州明旺的总资产为45,978.33万元，净资产为9,996.97万元，2014年度净利润为-3.03万元。
2、最近三年业务发展情况
扬州明旺拥有暂定二级房地产开发资质。成立至今主要从事房地产开发业务。拟开发的项目为扬州市856号地块。该地块位于扬州市维扬路东侧、兴扬路北侧，为商住用地，占地面积55,557.65平方米，总建筑面积166,674平方米。
856号地块已取得的相关资质许可情况如下：
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|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|扬国用（2014）第0327号|

（五十三）海陆景汉阳
1、基本情况
湖北交投海陆景汉阳置业开发有限公司成立于2014年1月17日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为420105000119576，住所为武汉市汉阳区江堤中路11号江欣苑社区，法定代表人为陈琳杰，经营范围主要为房地产开发、房屋租赁。
截至2014年12月31日，海陆景汉阳股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产集团湖北置业投资有限公司|5,010|50.1|
|2|湖北交投海陆景置业发展有限公司|4,500|45|
|3|任海健|50|0.5|
|4|张翀|160|1.6|
|5|杨铭杰|30|0.3|
|6|姜大双|10|0.1|
|7|宋荣|20|0.2|
|8|邓晶|10|0.1|
|9|潘先荣|10|0.1|
|10|宋凯|20|0.2|
|11|张世松|70|0.7|
|12|翟兆柏|10|0.1|
|13|曹永久|100|1|
||合计|10,000|100|

根据海陆景汉阳经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，海陆景汉阳的总资产为102,926.62万元，净资产为9,833.72万元，2014年度净利润为-166.28万元。
2、最近三年业务发展情况
海陆景汉阳拥有暂定房地产开发资质，成立至今主要从事房地产开发业务。
拟开发的项目为汉阳区B4、B5、B6地块。B4地块位于汉阳区四新大道与四明路交叉口以北，占地面积为 28,813.67平方米，建筑面积为 144,068.35平方米，该地块为商服用地；B5地块位于汉阳区四明路与梅子北路三街交叉口以北，占
地面积为43,027.6平方米，建筑面积为150,594.71平方米，该地块为住宅用地；
B6地块位于汉阳路四新北路与四明路交叉口以西，占地面积为31,078.91平方米，建筑面积为108,776平方米，该地块为住宅用地。
B4、B5、B6地块已取得的相关资质许可情况如下：
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|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|阳国用（2014）第35号、阳国用（2014）第34号阳国用（2014）第33号|
|建设用地规划许可证|鄂规用地42010520140014号|

（五十四）广林物业
1、基本情况
上海广林物业管理有限公司成立于2002年8月22日，目前注册资本为17,317.3万元，营业执照注册号为310110000271755，住所为上海市杨浦区通北路400号8号楼406室，法定代表人为何艳，经营范围主要为房地产开发经营等。
截至2014年12月31日，广林物业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|17,317.3|100|
||合计|17,317.3|100|

根据广林物业经审计的财务报表，截至2014年12月31日，广林物业的总资产为42,444.89万元，净资产为15,131.23万元，2014年度净利润为-142.12万元。
2、最近三年业务发展情况
广林物业拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为通北路400号改建项目。该项目占地面积7,463.80平方米，总建筑面积37,604平方米。该项目位于通北路400号，东侧为梅林正广和汽水厂，南临惠民路，西面通北路，北至济宁路，目前处于在建阶段。
通北路400号改建项目已取得的相关资质许可情况如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪房地杨字[2014]第019118号|
|建设工程规划许可证|沪规建[2012]FA31000020124554、沪杨建[2013]FA31011020130280|
|建设工程施工许可证|1001YP0027D01-310110201009100201、1001YP0027D02-310110201009100201|

截至2014年12月31日，在建的通北路400号改建项目具体开发情况如下：
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|项目名称|项目性质|开盘时间|预计竣工时间|预计建筑面积（m2）|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|
|通北路400号改建项目|商办|——|2015.9|37,604|37,604|0|

（五十五）其他
农房集团于 2009年 6月通过拍卖方式竞得建银大厦，该项目位于浦东新区浙桥路 289号，可售面积 65,371.36平方米，为住宅、商业项目。农房集团对该大厦进行室内以及外立面装修之后对外出售，大厦装修工程已竣工，截至 2014年12月31日，已售面积为61,800.47平方米。
三、项目预售情况
（一）拟注入资产截至2015年3月31日已开盘项目开盘时间、可售面积、销售面积和占比
单位：平方米
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|序号|公司名称|项目名称|开盘时间|A.预计可售面积/可售面积|B.已取得预售许可证面积|C.已销售面积|D.预计可售占比=C/A|E.预售证占比=C/B|
|1|南浔置业|中央公园|2015年1月|275,947.00|23,541.00|11,136.65|4.04%|47.31%|
|2|湖北置业|农房城市花园|2014年12月|213,412.00|35,256.37|4,883.51|2.29%|13.85%|
|3|兆禾置业|澜山苑|2014年11月|289,642.99|109,948.17|17,317.47|5.98%|15.75%|
|4|北茂置业|熙藏苑|2014年11月|19,590.26|19,590.26|3,415.09|17.43%|17.43%|
|5|中景房产|新建乐都路8号A地块（荣乐雅筑）|2014年11月|97,299.61|37,219.77|18,560.86|19.08%|49.87%|
|6|南通虹阳|幸福天地二期|2014年9月|102,983.11|102,983.11|11,172.60|10.85%|10.85%|
|7|宜兴明丰|丁蜀镇政府北侧83（A地块）、84（B地块）、85(C地块）（宜兴英伦尊邸）|2014年8月|186,448.00|40,351.20|31,723.00|17.01%|78.62%|
|8|扬州华利|朗悦华府B地块|2014年8月|80,871.30|7,168.13|3,562.48|4.41%|49.70%|
|9|山东菏泽|御河丹城|2014年6月|421,058.30|200,775.00|19,795.42|4.70%|9.86%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|开盘时间|A.预计可售面积/可售面积|B.已取得预售许可证面积|C.已销售面积|D.预计可售占比=C/A|E.预售证占比=C/B|
|10|溧阳明豪|龙泉山庄南侧（燕山国际花园）|2014年6月|167,501.60|99,321.00|34,223.45|20.43%|34.46%|
|11|镇江兴兆|风景城邦C块（水香花苑）|2014年5月|90,701.06|90,701.06|16,493.64|18.18%|18.18%|
|12|华臻置业|农房索河湾103期|2014年3月|310,760.38|112,052.40|39,277.00|12.64%|35.05%|
|13|昆山福侬|福侬庄园|2014年1月|207,961.00|102,614.29|53,966.22|25.95%|52.59%|
|14|万阳置业|万阳公寓|2013年11月|43,986.72|动迁安置房不涉及预售|-|动迁安置房不涉及预售||
|15|万阳置业|杨浦区112街坊（二期）A块动迁安置房项目|2013年11月|40,406.70||-|||
|16|池州新时代|英伦天地广场|2013年8月|47,052.28|47,052.28|1,692.05|3.60%|3.60%|
|17|南宁国粮|农房澜湾九里一期|2013年8月|184,098.19|184,098.19|166,763.32|90.58%|90.58%|
|18|宿州开发|名宿华府|2013年7月|409,889.00|201,215.60|183,994.32|44.89%|91.44%|
|19|吴江明乐|明丰湖滨花园|2013年5月|82,211.00|33,863.02|2,514.48|3.06%|7.43%|
|20|溧阳明丰|溧城镇泓口路北侧一号地块（溧阳英伦尊邸）|2013年3月|178,233.92|117,204.20|89,305.87|50.11%|76.20%|
|21|金山房产|万盛金邸|2012年12月|277,928.15|208,326.59|180,309.00|64.88%|86.55%|
|22|张家港福运|福德庄园三期|2012年10月|62,062.91|58,997.50|48,118.83|77.53%|81.56%|
|合计||||3,790,045.48|1,832,279.14|938,225.26|24.75%|51.21%|

上表中，预计可售占比（D列）是指各项目的已销售面积（已结转收入面积和已预售面积之和）与预计可售面积的占比；预售证占比（E列）是指各项目的已销售面积与其已取得预售许可证面积的占比。由于项目的预计可售面积中只有已经拿到预售许可证的部分可以进行销售，故相对于预计可售占比，预售证占比可以更真实的反应各项目楼盘的销售情况。针对预售证占比偏低的项目进行分析如下：
项目2-4由于预售时间较短，销售时间有限，在当地还未形成一定的知名度。
项目6主要由于2014年当地市场成交低迷导致销售速度偏慢。
项目 9建设面积较大，完成销售需要一定的时间。项目虽然于 2014年 6月开盘，但由于农房集团销售策略的调整，于 2015年 1月才进行了大力的推广工作。
项目10由于当地市场2014年度房产市场景气度不高，农房集团未投入大量精力进行销售，主要进行整体出售的谈判工作，目前尚在谈判阶段中。
项目 16为商住项目，目前住宅部分已竣工，基本销售完毕。上表中为项目的商业地产部分，该部分农房集团原计划自行持有作为租赁物业，故未进行大力的销售推广，后由于公司经营计划调整，改为整体进行出售，目前正在进行大客户谈判工作。
项目 19为高端住宅项目，由于尚未完工，目前在建的现场无法展现出项目的优势，不利于销售工作的开展。预计在项目基本完工后，销售进度将加快。
整体来看，拟注入资产已开盘项目已销售面积占其已取得预售许可证面积的比例为51.21%，受房地产市场景气度及农房集团整体战略规划等原因影响，部分项目预售证比例较低的原因具有合理性。
（二）预售进度与预期的对比情况
东洲评估对农房集团开发的 21个项目公司采用了假设开发法进行了评估，并在假设开发法评估过程中对该21个项目公司2014年的销售情况进行了预测。
将上述21个项目公司截至2014年12月31日的实际销售进度与预测进度进行对比，结果如下表所示。
单位：平方米
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年底预计销售面积|2014年底实际销售面积|占预期比例|
|1|南通虹阳|71,969.32|84,735.19|117.74%|
|2|镇江兴兆|154,601.63|163,921.75|106.03%|
|3|金益置业|70,686.63|74,107.28|104.84%|
|4|金山房产|180,966.79|177,288.18|97.97%|
|5|建湖新世纪|225,689.53|202,500.38|89.73%|
|6|南宁国粮|184,098.19|163,843.04|89.00%|
|7|农房置业|211,498.77|187,406.41|88.61%|
|8|宿州开发|207,967.47|178,940.67|86.04%|
|9|张家港福运|127,330.98|98,967.51|77.72%|
|10|溧阳明丰|127,989.20|81,476.41|63.66%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年底预计销售面积|2014年底实际销售面积|占预期比例|
|11|临沂明丰|75,612.18|45,137.03|59.70%|
|12|东恒海鑫|116,629.58|65,906.13|56.51%|
|13|昆山福侬|145,582.30|48,690.41|33.45%|
|14|华臻置业|113,091.06|31,271.67|27.65%|
|15|溧阳明豪|69,957.55|15,890.51|22.71%|
|16|菏泽地产|75,519.60|14,494.37|19.19%|
|17|溧阳明胜|17,628.87|2,964.43|16.82%|
|18|池州新时代|14,471.70|1,692.05|11.69%|
|19|吴江明乐|23,908.96|2,514.48|10.52%|
|20|北茂置业|13,987.80|622.74|4.45%|
|21|扬州华利|56,609.91|2,268.37|4.01%|
|合计||2,285,798.02|1,644,639.01|71.95%|

上表中项目公司 2014年 12月 31日实际销售进度与预计销售进度差距较大（未达到50%）的原因分析如下：
昆山福侬、郑州华臻置业、溧阳明豪、溧阳明胜所在地房地产市场 2014年较为低迷，导致销售进度未达预期。
菏泽地产、池州新时代、吴江明乐、北茂置业所对应的主要项目为御河丹城、英伦天地广场、明丰湖滨花园、新龙广场和熙藏苑，原因如上文（一）中所示。
扬州华利由于当地预售政策特殊，项目公司拿证进度明显慢于预期，致使销售进度未达预期。
整体来看，截至 2014年 12月 31日，实际销售进度占预计销售进度的比例为71.95%，部分项目进度与预期差距较大的原因具有合理性。
第四节拟注入资产的资产评估情况
一、评估概述
东洲评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基
础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次重组所涉及农房集团100%股权。
农房置业100%股权在2013年12月31日的市场价值进行了评估。
本次评估对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，农房集团采用资产基础法的评估结果为791,419.90万元，采用收益法的评估结果为810,000.00万元，两种评估方法结果相差18,580.10万元，差异率为2.35%。农房置业采用资产基础法的评估结果为31,967.06万元，未单独采用收益法评估。本次评估最终采用资产基础法的评估结果。
截至评估基准日2013年12月31日，农房集团经立信审计审核的合并报表资产总额为3,122,890.07万元，负债总额为2,606,000.88万元，归属于母公司所有者权益为432,534.18万元。农房置业经立信审核的报表资产总额为253,760.45万元，负债总额为232,611.10万元，所有者权益为21,149.35万元。
拟注入资产经立信审计审核的模拟汇总合并报表资产总额3,122,890.07万元，负债总额2,606,000.88万元，归属母公司所有者权益437,821.51万元。本次采用资产基础法的评估结果合计为799,411.67万元，评估增值361,590.16万元，增值率82.59%。
本次标的资产账面净资产、资产基础法评估值和评估增减值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估值|增减值|增值率(%)|
|农房集团100%股权|432,534.18|791,419.90|358,885.72|82.97|
|农房置业25%股权|5,287.34|7,991.77|2,704.43|51.15|
|合计|437,821.51|799,411.67|361,590.16|82.59|

鉴于对本次重大资产重组涉及的注入资产以 2013年 12月 31日为基准日出具的资产评估报告目前已过有效期，为保护上市公司和全体股东的利益、验证拟注入资产自 2013年 12月 31日以来是否发生对上市公司的不利变化，东洲评估以 2014年 12月 31日为评估基准日，对拟注入资产价值进行了评估，并出具了沪东洲资评报字(2015)第 0150077号评估报告和沪东洲资评报字(2015)第 0173077号评估报告。根据上述评估报告，截至 2014年 12月 31日，拟注入资产评估值为 804,176.14万元，比 2013年 12月 31日评估值增加 4,764.47万元，拟注入资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。
基准日为 2014年 12月 31日的标的资产评估情况与基准日为 2013年 12月
31日的标的资产评估情况对比分下如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||重组评估||补充评估||评估差异||
|标的资产|账面净资产|评估值|账面净资产|评估值|账面净资产|评估值|
|农房集团100%股权|432,534.18|791,419.90|482,709.38|794,930.26|50,175.20|3,510.36|
|农房置业25%股权|5,287.34|7,991.77|7,188.35|9,754.68|1,901.01|1,762.91|
|合计|437,821.51|799,411.67|489,897.73|804,684.94|52,076.21|5,273.27|

拟注入资产的两次评估的评估方法一致，并采用资产基础法的评估结果。
二、评估方法的选择
（一）评估方法概述
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1、资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2、收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法选取理由及说明
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1、资产基础法适用性分析：由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此
资产基础法的适用性很强，对被评估企业适用。
2、收益法适用性分析：由于农房集团系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故农房集团也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。农房置业属于房地产开发项目公司，本次评估已对存货——开发成本采用了成本法和假设开发法两种方法评估，并选取假设开发法作为主结论。由于房地产开发项目公司一方面为有限年经营，另一方面房地产开发公司的核心资产为房地产开发项目，公司的运营现金流入和流出，全部围绕着开发项目进行的。因此，在某种程度上，在资产基础法评估中，对存货——开发成本采用假设开发法（现金流折现法）的评估值，和其他各项资产的评估值进行汇总后得出的评估值，也可以理解为企业价值的收益法评估值。故本次评估不再单独对农房置业采用收益法评估。
3、市场法适用性分析：市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。故本次不采用市场法评估。
综上，标的资产评估采用资产基础法和收益法。
（三）主要评估参数
由于农房集团的核心资产是以江浙沪为主的，同时辐射全国几大主要城市的在建开发项目、产成品和存量投资性房地产，对上述三项核心资产选取的评估方法所涉及的参数及取值如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|核心资产|评估方法|项目名称|取值|取值介绍|
|在建开发项目|假设开发法动态法|房地产开发项目销售管理费用率|5.1%|取2013年市值过五十亿元的、房地产开发收入系主要收入房地产上市公司的数据。销售管理费用率取5.1%。|
|||开发项目折现率|15.0%|净收益的折现率采用 CAPM 计算。|
|||无风险收益率|3.83%|取最新发行的五年期以上的国债加权平均收益率。|
|||股权投资风险超额收|7.40%|中国评估界的研究成果|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||益率（MRP）|||
||成本法|土地还原利率|6%7%8%5.5%|参照上海市基准地价2013年的更新成果的相关数据，住宅6%，商业8%，办公7%，研发总部6%，工业 5.5%。综合开发项目可以确定为7%。|
|||房地产开发企业开发成本税前利润率|13.8%|正常开发项目：2013 年绩效评价房地产开发行业大型企业平均值。|
|产成品|市场法|利润折减率|40%|根据当前的房地产开发行业的发展前景和调控措施，确定的利润折减率为40%。|
|投资性房地产|收益法|租金法折现率|7.00%|采用累加法计算。|
|||租金增长率（环比）|4.00%|在房地产受益期内，永续增长。|

（四）资产基础法评估情况
资产基础法即成本法是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
1、货币资金
以经核实后的账面价值确认评估值。
2、应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长的，根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关因素，认定个别收不回的款项评估为零；其余按风险状况参照会计上估算坏账准备的方法，从应收款项金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。同时原企业计提的坏账准备评估为零。
3、预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
4、存货
（1）非从事房地产开发业务的企业存货
根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账面单价相差不大的原材料，按账面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；在产品根据其约当产量比照产成品评估；对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按照可回收净值确定评估值。
对库存商品，由于库存商品账面值由购买价和合理费用构成，且均为近期购置的商品，故以核实后账面值作为评估值。
对在用低值易耗品，考虑成新率因素后确定评估值。
（2）开发产品
1）已经完工的开发产品
采用市场比较法，根据出售价格扣减相应税费和利润后确定评估值。
开发产品的出售价格采用市场比较法或者企业的实际对外销售价格确定，扣除的相关内容包括与销售有关的费用、税金（含营业税、土地增值税和所得税）、部分利润等。基本公式如下：
评估值=销售收入-销售管理费用-营业税金及附加-土地增值税-所得税-部分利润
2）整体开发楼盘
对整体开发楼盘存在部分预售、部分未售的情况：销售管理费用按照未预售的部分计算，净利润折减率要根据预售进度调整，即利润折减率×（1-未结转已预售产品的销售收入÷销售收入），详细计算公式如下：
评估值=销售收入-（销售收入-未结转已预售产品的销售收入）×销售管理费用率-销售收入×税金及附加率-土地增值税-所得税-净利润×净利润折减率×（1-未结转已预售产品的销售收入÷销售收入）
（3）开发成本（房地产开发企业）
对于在建项目：一般应根据项目被批准的规划设计方案和项目预算采用假设开发法（倒算法）的思路评估其价值。
对于仅是一块待开发的土地项目（尚未取得规划许可证）：由于无法获知其未来建设的经济指标、销售计划等资料，原则上采用房地分估确定项目评估值。
方法实质为成本法（正算法）的思路。
1）假设开发法
又称剩余法、预期开发法，是预测估价对象开发完成后的价值和后续开发建设的必要支出及应得利润，然后将开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润来求取估价对象价值的方法。
假设开发法的本质和收益法相同，是以房地产的未来收益（具体为开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润后的余额）为导向来求取房地产的价值。假设开发法的基本公式：
待开发房地产价值=开发完成后的房地产价值-后续开发成本-管理费用-销售费用-投资利息-销售税费-开发利润-取得待开发房地产的税费
房地产开发具有周期长的特点，其开发成本、管理费用、销售费用、销售税费、商品房预售、结转收入的时间不尽相同，特别是大型的房地产开发项目。因此，运用假设开发法估价必须考虑资金的时间价值。考虑资金的时间价值可有两种不同的方式：一是折现的方式，这种方式下的假设开发法称为现金流量折现（动态法）；二是计算利息的方式，这种方式下的假设开发法称为传统方法（静态法）。
本次评估采用动态法（现金流量折现法）确定评估值。计算公式如下：
评估值=开发产品未来销售总价现值-续建成本现值-销售管理费用现值-销售税费现值-土地增值税现值-所得税现值。
2）成本法
对近期通过公开市场招拍挂正常取得的、土地价格市场无明显变化、尚未制定明确的开发方案的待开发土地，不具备假开法的评估条件的，只采用成本法评估。
成本法即采用房地分估确定评估值，土地使用权价值按市场比较法或者基准地价法确定土地评估值，然后将前期开发成本根据重置成本价值，考虑利润率和正常的资金成本后进行公允价值评估，然后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的评估值。
①土地的评估：采用市场比较法和基准地价法。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。市场比较法的计算公式如下：
待估土地市场价值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
即V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数=正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比
较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
基准地价修正法的公式如下：
待估土地市场价值=基准地价×(1+交易情况修正系数)×(1+期日修正系数)×(1+∑因素修正系数)×容积率修正系数×使用年限修正系数
在成本法评估时，对近期通过公开市场招拍挂正常取得的、土地价格市场无明显变化的待开发土地，按照账面值评估。
②开发成本的评估：开发成本主要包括已经在土地上进行的项目投入的成本，包括前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用、其他房地产开发费用等。资金成本按照客观的公允价值评估。
评估公式如下：
开发成本评估值=开发成本的重置价格×（1+资金利率×投入期÷2）×[（1+税前成本利润率×（1-利润折减率）]-土地增值税影响-所得税影响
③成本法下土地增值税和所得税的计算
对土地和开发成本采用公允价值计算后，房地产开发企业的土地，是以出售为目的（即土地随同建成后的房屋出售），并且大多数情况下，土地都会出现不同程度的增值。因此对成本法下的开发成本应承担的土地增值税和所得税的计算思路为：模拟新的权益主体以公允价值（成本法中土地使用权和开发成本均采用公允价值计算）持有了待开发的项目，便会面临公允价值的出资和税务局所认定的历史成本的抵扣项的差异所导致的税赋差异，我们认为该土地增值税和所得税的差异应该由本次产权交易中的原产权持有人承担。因此对成本法下的项目评估增值所需要承担的土地增值税和所得税，应当采用重置的土地和开发成本的市场价值作为基数，重新计算土地增值税和所得税；然后与假设开发法下的土地增值税和所得税进行比较，其差额部分（即以历史成本计算的项目土地增值税和所得税高于以公允价值计算的项目土地增值税和所得税的部分）即作为股东权益评估值中需要扣减的土地增值税和所得税。
（3）开发成本-工程施工
企业未完工的工程项目成本，由人工、材料、费用组成，本次根据账面成本对应的实现收入减去销售费用及全部税金确定评估值，计算公式为：
评估值＝实现收入×（1－税金及附加费率－销售费用率）
实现收入＝预计总收入×账面成本/预计总成本
5、长期股权投资
在对长期股权投资进行评估时，对于绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。
控股投资项目中，对于投资时间不长、资产结构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值。
对非绝对控股的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值。
公司已在评估基准日后协议转让的投资项目，按照已经协议转让的实际价值确定评估值。
农房集团长期股权投资账面价值为503,068.64万元，评估价值为936,992.70万元，评估增值433,924.03万元，主要原因为：打开评估的长期股权投资单位多为房地产开发企业，对其核心资产存货—开发成本的评估一般采用动态假设开发法和成本法，评估值一方面体现了项目投资利润中应归属于原股东的部分，另一方面也体现土地市场价格上涨形成的增值。具体增值情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面值|评估值|增减值|增值率|
|1|上海明旺房地产有限公司|100%|23,610.10|24,882.13|1,272.03|5.39%|
|2|上海农工商房地产集团建湖新世纪有限公司|100%|5,299.67|8,880.59|3,580.92|67.57%|
|3|镇江明旺房地产开发有限公司|100|11,552.11|42,839.09|31,286.98|270.83%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面值|评估值|增减值|增值率|
|||%|||||
|4|镇江兴兆房地产开发有限公司|100%|4,633.41|11,204.65|6,571.24|141.82%|
|5|江苏东恒海鑫置业有限公司|100%|36,750.00|35,216.52|-1,533.48|-4.17%|
|6|昆山明丰房地产有限公司|51%|2,550.00|4,206.43|1,656.43|64.96%|
|7|农工商房地产（集团）昆山福侬置业有限公司|50%|5,000.00|6,737.49|1,737.49|34.75%|
|8|农工商房地产（集团）溧阳明丰置业有限公司|100%|10,000.00|21,387.15|11,387.15|113.87%|
|9|农工商房地产（集团）溧阳明胜置业有限公司|100%|2,000.00|2,738.42|738.42|36.92%|
|10|农工商房地产（集团）溧阳明豪置业有限公司|90%|9,000.00|10,743.06|1,743.06|19.37%|
|11|扬州华利置业有限公司|75%|6,000.00|9,603.33|3,603.33|60.06%|
|12|上海广林物业管理有限公司|100%|18,577.44|19,023.47|446.03|2.40%|
|13|上海聚贤房地产开发有限公司|100%|3,001.54|6,035.35|3,033.81|101.08%|
|14|上海金山房产经营有限公司|100%|10,165.67|65,802.48|55,636.81|547.30%|
|15|上海北茂置业发展有限公司|100%|9,292.16|18,200.05|8,907.89|95.86%|
|16|农工商房地产集团金益（上海）置业有限公司|100%|10,000.00|30,365.35|20,365.35|203.65%|
|17|农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司|100%|30,000.00|32,912.38|2,912.38|9.71%|
|18|上海中景房产有限责任公司|75%|7,500.00|8,197.87|697.87|9.30%|
|19|农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司|100%|11,564.14|26,974.76|15,410.62|133.26%|
|20|上海农工商房地产集团衢州虹阳有限公司|55%|3,300.00|9,518.56|6,218.56|188.44%|
|21|农工商房地产集团上海福运实业有限公司|70%|2,446.90|6,329.78|3,882.88|158.69%|
|22|昆山福兴置业发展有限公司|10%|200.00|79.23|-120.77|-60.38%|
|23|农工商房地产集团南宁明丰置业有限公司|80%|800.00|28,362.70|27,562.70|3445.34%|
|24|吴江明乐房地产开发有限公司|51%|3,256.39|19,062.60|15,806.21|485.39%|
|25|上海农工商房地产集团池州新时代置业有限公司|51%|1,530.00|5,803.81|4,273.81|279.33%|
|26|农工商房地产（宿州）开发有限|50%|5,000.00|8,266.91|3,266.91|65.34%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面值|评估值|增减值|增值率|
||公司||||||
|27|农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限公司|100%|10,000.00|15,141.70|5,141.70|51.42%|
|28|农工商房地产集团上海银航置业有限公司|100%|5,000.00|6,806.59|1,806.59|36.13%|
|29|农工商房地产集团上海汇菁置业有限公司|100%|10,000.00|10,000.00|0.00|0.00%|
|30|上海农工商房地产置业有限公司|55%|5,500.00|17,581.88|12,081.88|219.67%|
|31|山东菏泽平土房地产有限公司|60%|6,000.00|8,564.74|2,564.74|42.75%|
|32|农工商房地产集团湖南投资置业有限公司|90%|9,000.00|9,000.00|0.00|0.00%|
|33|农工商房地产（集团）浙江置业投资有限公司|84%|8,400.00|8,400.00|0.00|0.00%|
|34|上海农工商华都实业（集团）有限公司|100%|27,363.04|130,313.72|102,950.68|376.24%|
|35|上海东兰经济发展有限责任公司|100%|14,581.91|17,983.21|3,401.30|23.33%|
|36|上海东茗房产有限公司|20%|200.00|1,734.62|1,534.62|767.31%|
|37|上海周航房产有限公司|20%|346.00|305.62|-40.38|-11.67%|
|38|上海飞驰物业发展有限公司|100%|10,280.39|18,797.55|8,517.16|82.85%|
|39|上海民众装饰设计工程有限公司|39%|245.91|301.81|55.90|22.73%|
|40|上海农口万盟房地产有限责任公司|51%|2,357.39|1,535.00|-822.39|-34.89%|
|41|上海东旺房地产有限公司|100%|12,939.72|40,347.31|27,407.59|211.81%|
|42|上海农工商建设发展有限公司|100%|3,177.74|27,899.32|24,721.58|777.96%|
|43|上海城隍珠宝有限公司|56%|2,790.87|11,845.99|9,055.12|324.46%|
|44|上海农工商建筑材料有限公司|100%|987.50|1,853.19|865.69|87.66%|
|45|上海城乡建筑设计院有限公司|20%|505.68|2,800.00|2,294.32|453.71%|
|46|上海明丰实业有限公司|100%|8,396.49|7,504.79|-891.70|-10.62%|
|47|上海农工商旺都物业管理有限公司|100%|771.01|1,190.00|418.99|54.34%|
|48|上海农工商房地产投资管理有限公司|50%|100.00|100.01|0.01|0.01%|
|49|上海农房投资发展合伙企业（有|25%|75,000.00|76,835.70|1,835.70|2.45%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面值|评估值|增减值|增值率|
||限合伙）||||||
|50|农工商房地产集团湖北置业投资有限公司|23%|8,845.47|9,500.79|655.32|7.41%|
|51|农工商房地产集团杭州萧山置业有限公司|16%|9,300.00|9,318.65|18.65|0.20%|
|52|农工商房地产（集团）南浔置业有限公司|68%|6,800.00|6,800.00|0.00|0.00%|
|53|农工商房地产集团宁波置业有限公司|55%|5,500.00|5,500.00|0.00|0.00%|
|54|农工商房地产集团北仑置业有限公司|51%|5,100.00|5,100.00|0.00|0.00%|
|55|上海明豪置业发展有限公司|40%|12,000.00|12,006.33|6.33|0.05%|
|56|农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司|55%|550.00|550.00|0.00|0.00%|
|57|农工商房地产（集团）浙江兆禾置业有限公司|100%|8,000.00|8,000.00|0.00|0.00%|

6、投资性房地产
投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
目前列入评估范围的投资性房地产都是企业开发或者购入的，上述房产于基准日时都用于对外出租。
对于这些物业，业主未来经营的模式并不非常明确，可能继续出租赚取长期而稳定的租金收入，也可能出售在短期内获得大量的现金流，因此对该类型物业应根据出售或者出租的价值实现途径，采取市场比较法（同存货—开发产品，根据出售价格扣减相应税费和利润后确定评估值）和收益法两种评估方法测算其价值。
收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
具体思路是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
n Fi
∑
计算公式：P=i−1
(1+r)i
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未来收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。
上式中Fi=租赁收入-年运营费用，租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及租金损失率）后获得。年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、营业税及附加、所得税等。
房地产采用收益法评估的，不考虑土地增值税。
7、固定资产
房屋建筑物主要是自用的办公楼、住宅、商铺、车位等，采用市场比较法和收益法评估，结合企业经营模式合理确定评估价值。
对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
对拟报废的设备按可回收净值评估，对盘亏设备评估为零。
8、在建工程
在建工程设备系企业购入的软件。对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。
9、长期待摊费用
根据基准日尚存受益额确定评估值。
10、递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
11、负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
12、资产基础法的评估结果
（1）农房集团资产基础法评估结果汇总情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|一、流动资产|913,315.08|913,703.61|388.53|0.04%|
|二、非流动资产|504,900.14|946,094.10|441,193.96|87.38%|
|其中：长期股权投资净额|503,068.64|936,992.70|433,924.06|86.26%|
|投资性房地产净额|1,207.59|8,165.90|6,958.31|576.21%|
|固定资产净额|623.90|935.5|311.60|49.94%|
|资产总计|1,418,215.22|1,859,797.71|441,582.49|31.14%|
|三、流动负债|601,716.63|602,238.28|521.65|0.09%|
|四、非流动负债|465,240.88|466,139.52|898.64|0.19%|
|负债合计|1,066,957.51|1,068,377.80|1,420.29|0.13%|
|股东权益合计|351,257.71|791,419.90|440,162.19|125.31%|
|归属于母公司的股东权益（合并报表）|432,534.18|791,419.90|358,885.72|82.97%|

（2）农房置业资产基础法评估结果汇总情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|流动资产|253,737.14|264,905.81|11,168.67|4.40%|
|非流动资产|23.31|70.6|47.29|202.87%|
|固定资产净额|23.31|70.6|47.29|202.87%|
|资产合计|253,760.45|264,976.41|11,215.96|4.42%|
|流动负债|162,611.10|162,864.65|253.55|0.16%|
|非流动负债|70,000.00|70,144.70|144.70|0.21%|
|负债合计|232,611.10|233,009.35|398.25|0.17%|
|净资产（所有者权益）|21,149.35|31,967.06|10,817.71|51.15%|

13、补充评估的资产基础法的评估结果
（1）农房集团资产基础法评估结果汇总情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|一、流动资产|1,106,431.63|1,107,104.67|673.04|0.06 %|
|二、非流动资产|589,370.71|1,004,764.02|415,393.31|70.48%|
|其中：可供出售金融资产|40,000.00|40,000.00|0|0|
|其中：长期股权投资净额|546,823.03|955,480.30|408,657.27|74.73%|
|投资性房地产净额|1,023.42|7,423.65|6,400.23|625.38 %|
|固定资产净额|734.56|1,070.37|335.81|45.72%|
|递延所得税资产|789.70|789.70|0|0|
|资产总计|1,695,802.34|2,111,868.69|416,066.35|24.54%|
|三、流动负债|819,848.58|820,789.36|940.78|0.11 %|
|四、非流动负债|495,135.18|496,149.07|1,013.89|0.20 %|
|负债合计|1,314,983.76|1,316,938.43|1,954.67|0.15 %|
|股东权益合计|380,818.59|794,930.26|414,111.67|108.74%|
|归属于母公司的股东权益（合并报表）|482,709.38|794,930.26|312,220.88|64.68%|

（2）农房置业资产基础法评估结果汇总情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|流动资产|223,680.46|234,122.25|10,441.79|4.67 %|
|非流动资产|11.43|82.63|71.20|622.92 %|
|固定资产净额|11.43|82.63|71.20|622.92 %|
|资产合计|223,691.89|234,204.88|10,512.99|4.70 %|
|流动负债|194,938.49|195,186.18|247.69|0.13 %|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|194,938.49|195,186.18|247.69|0.13 %|
|净资产（所有者权益）|28,753.40|39,018.70|10,265.30|35.70 %|

（五）收益法评估情况
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）得出股东全部权益价值。
农房集团及下属子公司主要涉及房地产相关行业，包括房地产开发、建筑业、
建筑材料、物业管理、商业地产经营管理等行业内上下游关联业务，因此在农房
集团的层面上采用合并现金流测算收益法的操作性和准确性较好。先分别对每一家单体子公司进行净利润预测（考虑内部抵消因素），汇总合并后得出农房集团合并口径的净利润预测，在此基础上通过折旧摊销、资本性支出和营运资本变动等因素的调整，得出农房集团未来股权自由现金流的预测，通过折现后得出农房集团的股东全部权益价值。
1、评估模型及公式
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E= P+∑C
i
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值=明确的预测期期间的股权自由现金流量现值＋明确的预测期之后的股权自由现金流量现值
P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
( )
n F F∗1+G
P=∑ i + n
(1+R)i (R−G)∗(1+R)n
i=1
其中：
R—所选取的折现率；
G—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零；
Fi—未来第i个收益期的预期收益额；
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
2、收益预测过程
对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
根据企业开发项目的开发进度、开发成本投入、销售收入回收和固定资产使用状况等确定营运资金和资本性支出。
评估报告中关于农房集团和农房置业两家公司收益法预测的净利润测算如下：
农房集团净利润预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|一、营业总收入|1,196,399.02|1,479,763.97|1,652,490.10|1,905,102.07|1,986,599.72|
|二、营业总成本|1,092,767.77|1,327,675.68|1,428,857.41|1,649,611.94|1,707,765.24|
|其中：营业成本|918,721.69|1,117,369.22|1,198,987.27|1,386,462.57|1,463,204.80|
|营业税金及附加|90,798.21|116,707.22|139,356.44|166,642.27|153,362.94|
|营业费用|37,390.20|46,710.16|43,842.00|46,057.00|42,718.00|
|管理费用|29,618.45|30,790.16|33,158.00|36,763.00|34,718.00|
|财务费用|13,738.84|14,679.92|13,513.70|13,687.10|13,761.50|
|资产减值损失|2,500.38|1,419.00|0.00|0.00|0.00|
|其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|-275.28|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|453.18|-19.34|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|103,809.15|152,068.95|223,632.69|255,490.13|278,834.47|
|加：营业外收入|494.08|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|71.54|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|104,231.69|152,068.95|223,632.69|255,490.13|278,834.47|
|五、所得税|35,778.85|44,670.89|63,817.30|69,043.17|77,372.18|
|六、净利润|68,452.84|107,398.06|159,815.39|186,446.96|201,462.29|
|其中：少数股东损益|7,882.21|16,617.73|34,665.12|51,118.26|61,443.68|
|七、归属于母公司损益|60,570.63|90,780.33|125,150.27|135,328.70|140,018.61|

农房置业净利润预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|一、营业总收入|127,086.38|73,553.62|60,161.70|38,250.00|51,750.00|
|二、营业总成本|116,326.65|66,507.28|56,117.34|36,216.70|49,082.30|
|其中：营业成本|103,097.05|57,787.56|48,143.03|30,805.70|41,678.30|
|营业税金及附加|11,183.60|6,472.72|5,324.31|2,811.00|3,804.00|
|营业费用|1,610.00|1,400.00|1,700.00|1,750.00|2,750.00|
|管理费用|500.00|897.00|1,000.00|900.00|900.00|
|财务费用|-64.00|-50.00|-50.00|-50.00|-50.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|10,759.73|7,046.34|4,044.36|2,033.30|2,667.70|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|10,759.73|7,046.34|4,044.36|2,033.30|2,667.70|
|五、所得税|2,689.93|1,761.59|1,011.09|508.33|666.92|
|六、净利润|8,069.80|5,284.75|3,033.27|1,524.97|2,000.78|

3、折现率选取
（1）折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
R
（2）本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 e；
R= R+β× MRP+ε
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
β
e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
β=βt×(1+(1−t)× )
e
E
式中：βt为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为行业平均付息债务和权益资本。
4、溢余及非经营性资产（负债）
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产等
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产及负债单独评估后加回主要包括：未纳入合并报表范围的长期股权投资、纳入合并报表范围但未纳入收益预测范围的长期股权投资、应收及应付股利等。
5、收益法的评估结果
以2013年12月31日为基准日，本次采用收益法评估的农房集团全部股东权益的价值为810,000.00万元，相对于农房集团合并报表归属母公司的股东权益增值率为87.27%。
6、补充评估的收益法评估结果
以2014年12月31日为基准日，本次采用收益法评估的农房集团全部股东权益的价值为819,600.00万元，相对于农房集团合并报表归属于母公司的所有者权益增值率为69.79%。
（六）合并口径的评估结论分析
农房集团于评估基准日（2013年 12月 31日）时合并报表口径（归属于母公司）净资产帐面值为 432,534.18万元，评估值为 791,419.90万元，增值额为 358,885.72万元，增值率82.97%。评估项目合计单独评估单位 70家，另有 16家企业未单独评估，其中有3家单位系引用评估报告确定评估值（其中城隍珠宝公司含2家长期投资单位）。
单独评估的单位均采用资产基础法的评估结论，经过对各家企业评估结果分
析，增减值变化较大的科目主要为存货、投资性房地产和固定资产。资产增减值变动情况和原因分析如下：
1、单独评估的70家企业
（1）存货：账面值1,806,552.81万元，评估值为2,097,681.45万元，增值额为 291,128.64万元，增值率为16.12%，考虑股权投资比例后影响股东权益价值235,854.63万元。存货增值的主要为房地产开发企业，增值原因主要为：列入评估范围的存货主要为在建项目和已完工产品，本次均采用销售价格扣减后续建设成本、税费和部分利润的评估方法测算，评估值中均根据项目的进度体现了正常应归属于原股东的开发利润，形成评估增值；对于企业存量的土地（取得日期超过1年以上），主要根据市场比较法测算其价值，评估增值系土地价格上涨所致。
（2）投资性房地产：账面值为84,010.65万元，评估值为181,435.30万元，增值额为97,424.65万元，考虑股权投资比例后影响股东权益价值97,329.87万元。
增值主要体现在华都实业及其下属子公司，华都实业是农房集团下属的一家商业物业经营管理公司，其主要资产是农房集团以前年度开发完成或者购置的商办类房地产项目。由于上述物业购置或建成年代较早，随着中国特别是上海房地产市场近年来处于持续上涨态势，导致上述位于投资性房地产科目中的存量房地产上涨幅度较大。
（3）固定资产-房屋建筑物：账面净值为5,021.93万元，评估值为10,042.21万元，增值额为5,020.29万元，考虑股权投资比例后影响股东权益价值5,004.30万元。固定资产房屋建筑物主要为企业自购的办公用房屋建筑物，由于该些存量资产形成年代较早，其评估增值原因同投资性房地产。
2、引用评估报告涉及的3家单位
（1）上海城隍珠宝有限公司
农房集团持有城隍珠宝56%股权，对应账面净资产为2,790.87万元，评估值为11,845.99万元，评估增值3.24倍，增值的主要原因是该公司及其下属子公司存货科目中的珠宝玉器等存货资产评估增值所致。
（2）上海城乡建筑设计院有限公司
农房集团持有上海城乡建筑设计院有限公司20%股权，对应账面净资产为 505.68万元，经评估后该长期股权投资的评估值为 2,800万元（收益法结论），评估增值 4.54倍，评估增值的主要原因是该企业历年的经营业绩一直保持较高水平且基本稳定，采用收益法进行评估更好的体现了企业整体价值。
（3）农工商房地产集团杭州萧山置业有限公司
农房集团持有萧山置业15.5%股权，对应账面净资产为 9,300万元，经评估后该长期股权投资的评估值为9,318.65万元，评估增值0.20%。
3、未打开评估的涉及11家单位
未打开评估的主要原因是多数企业成立日期为评估基准日前半年之内或者基准日时已注销、待注销，企业均未开展或者无实质性经营活动，账面资产构成简单，故本次评估先对基准日报表资产进行分析，有增减值变动的合理估算调整，以调整后的净资产结合股权投资比例确定评估值，上述公司的账面净资产为98,692.89万元，评估值为99,491.65万元，增值率为0.81%。
三、涉及评估的其他重要说明
（一）明晟地产
根据公司章程与工商档案，上海明晟房地产有限公司注册资本为 2,000.00万元，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海明旺房地产有限公司|580.00|29.00%|
|2|曹守跃|1,020.00|51.00%|
|3|上海不夜城联合发展（集团）有限公司|200.00|10.00%|
|4|上海长征城乡建设开发有限公司|200.00|10.00%|
||合计|2,000.00|100.00%|

根据股东上海不夜城联合发展（集团）有限公司、上海长征城乡建设开发有
限公司、曹守跃出具的相关情况说明和承诺函等文件，明晟地产实际出资人为明
旺地产，注册资本金已由其全部缴付。其他股东均是由于特殊原因作为名义出资
人列示，其实际并未支付投资款，不参与企业经营管理，也不享受相关开发项目的权益。基于上述情况，根据实质重于形式原则，本次评估时视同明旺地产持有明晟地产100%股权。
（二）广林物业
广林物业在建工程中的一宗证号为沪房地杨字（2003）第 010536号的土地使用权土地性质为划拨，土地面积为 7,763.00平方米，用途为商业/办公。广林物业正在与当地国土局讨论补缴出让金事宜，补缴的土地出让金额暂定为 193,621,000.00元，土地出让面积变更为 7,463.80平方米，本次评估按广林物业与国土局暂定的土地出让金作为扣减项计算土地使用权评估值。
（三）金山房产
金山房产于2005年10月通过出让取得亭林镇6#地块，出让金约为1,927.00万元，拟建造中低价普通商品房，项目建成后接受政府指导价限制。同时和金山区土地储备中心签订了 66,000.00万元地块征地等承包合同，截至基准日企业仅支付了约5,073.00万元，实际该地块未作任何开发。2010年10月，金山区规划和土地管理局对亭林镇6#地块作出协议收购的处理。金山房产出示申辩意见，因为金山区政府对于中低价普通商品房的配套政策没有出台，销售对象、户型面积都不能明确；区土地储备中心负责的动拆迁工作未有实质性的启动，导致延迟开发。事后金山区规划和土地管理局就此地块未作出任何处理。基于上述实际情况，评估机构对预付帐款科目中记载的7,000.00万元土地出让金及部分征地费用按账面值评估。
（四）南宁国粮
南宁国用（2011）第574142号和南宁国用（2010）第518243号）两幅工业土地的产证权利人为南宁国粮，土地面积分别为 8171.19平方米和 1947.49平方米。
南宁国粮股权系由农房集团下属子公司南宁明丰置业有限公司通过股权受让方式取得，因历史原因，南宁国粮原股东在转让股权时并未将上述地块作价，并约定拟将其从南宁国粮体内剥离出来，但因受限于国家土地流转政策，至今仍
未能完成上述两块土地的剥离工作。
因为南宁国粮从未支付过上述地块的对价，根据现有的会计处理方式和公平原则，无论其未来是将地块剥离出企业还是将地块留下并支付土地对价后自行开发，在基准日时对净资产并不会产生影响，因此本次对上述无形资产按帐面值列示。
（五）郑州华臻
郑州华臻有一宗位于荥阳市汜河路 18号的出让工业用地土地使用权，土地面积为19,338.80平方米，该宗土地系企业尚未被收储的工业用地。
郑州华臻 2011年 7月，经公开拍卖取得该土地。取得土地后，郑州华臻已办理权证编号分别为“荥国用[2012]字第0036、0037、0038、0039、0040、0041号”土地使用权证。后由荥阳市土地储备开发中心对上述工业用地进行收储。
目前剩余面积 19,338.80平方米的工业用地尚未被收储。考虑到剩余部分的土地仍在计划收储内，因此该部分面积对应的土地证未进行办理。委评土地的使用权面积、权属性质、使用权来源是根据企业提供的情况说明确定，评估按照出让工业用地市场价格确定其价值。
（六）城隍珠宝和城乡设计院
截至评估报告出具日，农房集团已经有明确意图将持有的上海城隍珠宝有限公司56%股权和上海城乡建筑设计院有限公司20%股权对外转让，已聘请符合资质评估机构分别对其股权价值进行了评估，分别取得信资评报字[2014]第 258号和沪东洲资评报字[2014]第0463291号评估报告，履行了国资备案程序，相关挂牌转让手续正在进行中。
四、涉及补充评估的重要说明
根据东洲评估出具的补充评估报告，截至2014年12月31日，上述项目中，城隍珠宝和城乡设计院股权转让工作已经完成，明晟房产、金山房产、郑州华臻情况未发生变化，广林物业、南宁国粮情况说明如下：
（一）广林物业
在建工程—土建中房地产权证为沪房地杨字（2003）第 010536号共有 9项房屋建筑物。由于改建项目的需要，截止目前，地上9项建筑物已拆除8项，仅保留了幢号为8号的保护性建筑。目前保护性建筑已完成了平移工作，后续改建工作已经开始。未来保护性建筑将由上海梅林正广和股份有限公司进行回购，但回购的金额尚在讨论之中，本次评估按保护性建筑的账面价值进行评估。
（二）南宁国粮
列入评估范围的无形资产科目所反映的是位于南宁市北湖路的0104413（面积 991.45平米）、0104414（面积：352.50平米）两块土地使用权，账面值为其土地出让金及相关税费，该款项是企业于2014年 10月完成支付，由于该地块未纳入企业原股权收购范围，且面积过小无法作为商品房开发，因此该地块由原国粮股东广西丰合投资有限公司进行操作，相关费用暂由企业支付，待符合转让条件时再从企业转出，所涉及的相关费用及交易税金全部由原股东广西丰合投资有限公司承担。因此本次对上述无形资产按账面值列示。
五、评估的合理性分析
（一）拟注入资产存货跌价准备的计提与存货评估增值合理性的分析
1、拟注入资产存货跌价准备的计提情况
截至2013年12月31日，农房集团存货跌价准备基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|48.00|-|48.00|
|库存商品（产成品）|24,909.95|31.28|24,878.66|
|周转材料（包装物、低值易耗品等）|8.35|-|8.35|
|工程施工|7,883.21|-|7,883.21|
|原材料|48.00|-|48.00|
|开发成本|1,790,798.46|-|1,790,798.46|
|开发产品|233,890.18|1,142.39|232,747.79|
|合计|2,057,538.15|1,173.68|2,056,364.48|

经核查，农房集团及下属公司中涉及计提跌价准备的情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|基本信息||审计情况|||评估情况||
|||企业名称|存货类型/名称|存货账面值|存货跌价准备额|存货净值额|存货的评估值|评估增值|
|1|库存商品（产成品）|上海古玩有限公司|玉器、古玩|4,099.00|31.28|4,067.72|6,554.67|2,487.00|
|2|开发产品|农工商房地产（集团）股份有限公司|建银大厦|6,035.98|810.00|5,225.98|5,263.35|37.37|
|3|开发产品|上海东兰经济发展有限责任公司|东兰路1111弄53号地下车库|35.15|7.09|28.06|0|-28.06|
|4|开发产品|南通农房虹阳置业有限公司|幸福天地一期|44,481.46|308.38|44,173.09|45,718.00|1,544.91|
|5|开发产品|上海农工商房地产集团建湖新世纪有限公司|新世纪花园项目一期车库、地下储藏室|195.49|16.93|178.56|149.87|-28.69|
|合计||||54,847.08|1,173.68|53,673.41|57,685.89|4,012.53|

2、存货跌价准备原因分析
（1）上海古玩有限公司-玉器、古玩
出于谨慎性原则，会计处理时对细分项目单项进行减值测试并计提存货跌价准备，因该项目中的部分玉器、古玩可变现净值低于其账面值，故计提相应的存货跌价准备。
评估师根据市场法对玉器、古玩进行估值，由于近年来市场行情上涨较快，因此导致存货整体评估增值。农房集团于2014年10月在上海联合产权交易所将持有的上海城隍珠宝有限公司（上海古玩有限公司的母公司）56%股权公开挂牌，挂牌价格即以本次净资产评估值19,853.56万元为依据，56%股权以11,117.99万元为底价，最终经过竞价以15,621.12万元成交。从该次交易流程和交易结果看，验证了本次估值具有合理性。
（2）农工商房地产（集团）股份有限公司-建银大厦项目
建银大厦项目仅剩尾盘，主要为较大面积的办公用房和地下车库，计提跌价
准备的原因是由于剩余资产的市场售价与账面值存在差异。由于评估师对该存货
价格的判断与标的公司的判断不完全一致，导致评估结论比计提了跌价准备后的净值略有增值。
（3）上海东兰经济发展有限责任公司-东兰路1111弄53号地下车库
东兰路 1111弄 53号地下车库跌价准备系在 2009年之前计提，主要原因是由于车库的账面成本与市场售价存在差异形成。评估师考虑到上述地下车库实际不可销售，故评估为0，因此不存在评估增值。
（4）南通农房虹阳置业有限公司-幸福天地一期
出于谨慎性原则，会计处理时对细分项目单项进行减值测试并计提存货跌价准备，因该项目中有部分参与促销活动而推出的特价房源，其可变现净值低于其账面值，故计提相应的存货跌价准备。而评估师以整个项目为单位进行公允价值测算，经核查该楼盘的其他实际交易案例都高于上述特价房源，由于特价房源仅占全部房源的一小部分，因此整体而言该项目相对于计提存货跌价准备后的账面净值略有增值。
（5）上海农工商房地产集团建湖新世纪有限公司-新世纪花园项目一期车库、地下储藏室
新世纪花园项目一期尾盘的车库和地下储藏室由于售价较低，标的公司根据该类型房产以往的销售经验判断剩余房产的销售收入会低于其账面成本，在此基础上计提了存货跌价准备。评估师与标的公司的认定基本一致，两者结果存在微小差异系在对房价的判断上略有不同所致。
3、存货评估增值的合理性
（1）针对已计提存货跌价准备的项目，评估师和标的公司的判断基本一致；
（2）因拟注入资产存货主要由正常的物业构成，存在存货减值情形的物业占存货总额的比重很小。所属正常物业主要是房地产开发和经营企业拥有的正常的开发成品（产成品）和开发成本（在建项目），本次均采用销售价格扣减后续建设成本、税费和部分利润的评估方法测算，评估值中均根据项目的进度体现了
正常应归属于原股东的开发利润，相应正常物业存货评估增值，进而导致拟注入资产存货整体评估增值。
（二）拟注入资产存货期后实际销售价格与评估值差异的合理性
1、拟注入资产存货评估基本情况
截至 2013年 12月 31日，拟注入资产详细评估的存货账面值和评估值如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|科目|账面值|评估值|增值额|
|房地产开发企业存货|179.84|208.89|29.04|
|占存货总额比例|99.55%|99.58%|99.77%|
|非房地产开发企业存货|0.81|0.88|0.07|
|占存货总额比例|0.45%|0.42%|0.23%|
|合计|180.66|209.77|29.11|

2、房地产项目存货期后实际销售价格与评估值差异情况
东洲评估对于开发产品和有条件采用假设开发法评估的存货开发成本均采用销售价格扣减后续建设成本、税费和部分利润的评估方法进行估值。因一个房地产项目通常由不同种类的物业类型构成，如住宅、商业、办公、商铺、酒店、地下室、车库等，东洲评估按各房地产项目中不同的物业类型，进行销售单价预测，现结合上述预测的单价和期后的实际交易单价进行分析如下：
经过核查，东洲评估涉及采用市价法预测物业销售价格的项目的存货估值合计为 138.93亿元，占交易基准日房地产项目存货总体评估值（约 208.89亿元）的比重为66.51%。上述房地产项目共涉及63个物业类型存在交易基准日评估时预测将在期后进行销售，且在期后实际发生了销售的情况。根据统计分析，该63个期后发生了销售的物业，其实际销售单价和预测销售单价的差异率1均值为-1.82%。
1某物业销售单价差异率=（某物业的实际销售单价-某物业的预测销售单价）/某物业的预测销售单价。
具体而言，有24项物业实际销售单价等于或超过预测单价，占样本总数63的比例为38.10%。有 39项物业的实际销售单价低于预测单价，占样本总数 63的比例为61.90%；实际销售单价和预测单价差异率分布如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|差异率范围|±5%以内|±10%以内|±15%以内|绝对值15%以上|合计|
|物业个数|30|13|7|13|63|
|占比|47.62%|20.63%|11.11%|20.63%|100%|

其中，实际销售单价与预测单价的差异率绝对值超过15%的物业数量为 13个，涉及的物业类型主要是商铺和部分住宅。由于商铺销售价格的个体差异较大，即使划归为同一物业的商铺，各商铺店面因不同楼层、不同街区朝向其价格差异均较大。另外部分住宅楼盘因为处于第一次开盘期，开发商根据市场状况为吸引客户，先期推盘销售的是位置稍差、平均单价较低的楼盘，因此导致物业的平均成交价格与预测的全部物业平均价格有一定的差异。
由于 2014年当期销售的物业仅为各楼盘总量的一小部分，因此实际销售均价与评估预测的平均销售单价之间往往会出现较大的偏差。
3、其他存货期后实际销售价格与评估销售价格差异情况
非房地产开发企业的存货主要为工程施工企业的工程施工项目以及企业的一些低值易耗品。对非房地产开发企业存货进行评估时，除建筑企业将建设项目的适当利润包含在评估值内，其他企业的存货主要按照账面值评估，其期后实际销售价格与评估销售价格的差异主要体现为存货销售利润。
（三）拟注入资产及下属企业各项目账面价值、评估值及与可比楼盘的对比分析
1、拟注入资产及下属公司各项目账面价值、评估值、评估增减值及占比、评估方法
对于拟注入资产的核心资产存货，东洲评估主要采用了以下方法进行估值：对于开发产品和有条件采用假设开发法评估的存货开发成本均采用销售价格扣
减后续建设成本、税费和部分利润的评估方法测算；对于企业存量的土地，由于
尚没有明确的项目预算计划，主要根据市场比较法测算其价值。由于上述测算过
程中房产的销售价格和土地的市场价格系主要核心参数，因此可结合周边楼盘或土地市价对拟注入资产评估值合理性进行分析。
截至交易基准日，拟注入资产及下属企业各房地产项目评估情况及可比交易案例如下：
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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|王子公寓车位|开发产品|130.06|207.94|77.88|59.87%|市场比较法|车位预测单价10万元/个|案例一：虹梅花苑，位于虹桥路2222弄，属于住宅楼盘，车位均价为10万元/个；案例二：龙柏花苑，位于虹桥路2419号，属于住宅楼盘，车位均价为10万元/个。|
|||苏堤春晓车位|开发产品|1,512.09|1,756.47|244.38|16.16%|市场比较法|车位预测单价18万元/个|案例一：河滨围城，位于澳门路288弄，属于住宅楼盘，车位均价为20万元/个；案例二：上海知音苑，长寿路1028弄，属于住宅楼盘，车位均价为20万元/个；案例三：半岛花园，西康路1518弄，属于住宅楼盘，车位均价为18万元/个。|
|||绿杨路43号商铺|开发产品|372.92|343.23|-29.69|-7.96%|市场比较法|商铺预测单价为11000元/平方米|评估时已签约，按合同单价确定评估单价|
|||建银大厦办公车位|开发产品|5,225.98|5,263.35|37.36|0.71%|市场比较法|办公（含商业）预测销售均价为11000元/平方米；车位均价为16.5万元/个|办公楼：案例一：碧云东壹栋，位于金藏路51号，属于办公楼，办公平均销售单价为14000元/平方米；案例二：碧云国际金领公寓（中惠广场），位于新金桥路1088号，属于办公楼，办公平均销售单价约为15000元/平方米；案例三：方正大厦，位于新金桥路1122号，属于办公楼，办公平均销售单价约为18000元/平方米。车位：案例一：禹洲金桥国际大厦，位于金豫路50弄，属于办公楼，车位平均销售单价为19万元/个；案例二：碧云新天|

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
|||||||||||地，位于碧云新天地，属于住宅楼盘，车位平均销售单价为18万元/个；案例三：晓园，位于红枫路358弄，属于住宅楼盘，车位平均销售单价为16万元/个。|
|2|上海明旺房地产有限公司|华发路车库|开发产品|180.87|360.40|179.53|99.26%|市场比较法|车库预测单价120000元/个|望月路909弄10号地下车库120000元/个、望月路99弄25号地下车库12万元/个、华发路333弄地下车库100000万元/个|
|||顾北路车位|开发产品|136.88|205.53|68.65|50.15%|市场比较法|车库预测单价120000元/个|顾北路666龙地下车库110000元/个、顾北路689弄39号地下1层车位100000元/个、顾北路689弄39号地下1层车位80000元/个|
|3|昆山新城市置业发展有限公司|东森花园|开发产品|31.42|35.96|4.53|14.42%|市场比较法|基准日已经签订对外销售合同，按合同价确定销售价格|不涉及|
|4|上海明智房地产开发有限公司|丹桂佳苑商铺|开发产品|326.24|399.53|73.29|22.47%|市场比较法|商业预测8000元/平方米|泰燕华庭商铺成交价格10372元/平方米、人民路商铺成交价格11313远/平方米、汇港国际商务广场成交价格103965元/平方米|
|5|句容市明旺房地产开发有限|巨龙新天地|开发产品|241.07|195.05|-46.01|-19.09%|市场比较法|住宅单价3500元/平方米|基准日是已对外销售，按合同价格确定售价|

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
||公司||||||||||
|6|上海农工商房地产集团建湖新世纪有限公司|新世纪花园项目二期|开发成本|16,566.21|20,443.00|3,876.79|23.40%|假设开发法|住宅平均预测单价为4,500元/平方米，商业平均预测单价为14,600元/平方米，车库平均预测单价为1,300元/平方米|案例一：九龙华府，位于秀夫路与双湖路交会处，属住宅楼盘，住宅平均销售价格4,600元/平方米；案例二：登达·新天地，位于建湖县秀夫路708-23、建湖县秀夫路1788号，属于住宅楼盘，住宅平均销售价格4,700元/平方米。|
|||新世纪花园项目一期（住宅、车库）|开发产品|178.56|149.87|-28.68|-16.06%|市场比较法|||
|7|镇江明旺房地产开发有限公司|C块加B块剩余可开发土地|开发成本|15,353.91|32,013.54|16,659.63|108.50%|市场比较法|评估土地地面单价为1230元/平方米|案例一：润州区西至312国道地块，土地地面单价为1509元/平方米案例二：京口区南临吉祥街，西临通港路地块，土地地面单价为1589元/平方米案例三：京口区东至烟墩山路地块，土地地面单价为1568元/平方米|
|||风景城邦－英格兰印象A块|开发产品|3,080.90|3,687.37|606.47|19.68%|市场比较法|商业平均预测单价为5600元/平方米|案例一：丹徒区龙山路瑞山路，属于商业楼盘，商业平均销售单价为6250元/平方米；案例二：丹徒区勤政路近谷阳大道，属于商业楼盘，商业平均销售单价为9231元/平方米|
|||风景城邦－英|开发|34.94|42.85|7.91|22.62%|市场比|住宅平均预测单|填写示范：案例一：新城·尚上城，位于镇|

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
|||格兰领域B块|产品|||||较法|价为4886.32元/平方米|江丹徒区谷阳大道与华山路交叉口，属于住宅楼盘，多层住宅平均销售单价为4800元/平方米；案例二：宝龙城市广场，位于镇江市丹徒区谷阳大道与金谷东路交汇处，属于住宅楼盘，多层住宅平均销售单价为4900元/平方米；案例三：瑞泰·圣地雅格，位于镇江市丹徒新城谷阳大道区政府东侧，属于住宅楼盘，多层住宅平均销售单价为4900元/平方米|
|8|镇江兴兆房地产开发有限公司|C块|开发成本|2,415.13|3,423.44|1,008.31|41.75%|假设开发法|联排别墅平均预测单价为10400元/平方米，商业平均预测单价为9000元/平方米，住宅平均预测单价为5000元/平方米，车位3万元/个|填写示范：案例一：长山郡，位于丹徒区长香路中国米芾书法公园旁，属于别墅楼盘，别墅平均销售单价为12000元/平方米；案例二：精工·清怡嘉苑·蝶墅，位于镇江市丹徒区新区广场西路（丹徒区政府向南500米），属于别墅楼盘，别墅平均销售单价为9000元/平方米。普通住宅案例和镇江明旺案例相同，商铺案例和兴兆商铺案例相同|
|||阳光西班牙风景商铺|开发产品|226.94|279.77|52.83|23.28%|市场比较法|商业平均预测单价为8800元/平方米|案例一：新城·尚上城，位于镇江丹徒区谷阳大道与华山路交叉口，属于商业楼盘，商业平均销售单价为9000元/平方米；案例二：华润·金色阳光，位于镇江市丹徒新区华山路与龙山路交汇处，属于商业楼|

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
|||||||||||盘，商业平均销售单价为10000元/平方米|
|||兴兆4期高层、商铺|开发产品|15,981.97|16,701.33|719.36|4.50%|市场比较法|住宅平均预测单价为4800元/平方米|填写示范：案例一：新城·尚上城，位于镇江丹徒区谷阳大道与华山路交叉口，属于住宅楼盘，多层住宅平均销售单价为4800元/平方米；案例二：宝龙城市广场，位于镇江市丹徒区谷阳大道与金谷东路交汇处，属于住宅楼盘，多层住宅平均销售单价为4900元/平方米；案例三：瑞泰·圣地雅格，位于镇江市丹徒新城谷阳大道区政府东侧，属于住宅楼盘，多层住宅平均销售单价为4900元/平方米|
|9|江苏东恒海鑫置业有限公司|恒海国际花园|开发成本|68,353.74|92,264.00|23,910.26|34.98%|假设开发法|小高层预测平均单价为9500元/平方米，多层预测单价为9700元/平方米，别墅预测平均单价为15000元/平方米|案例一：淀湖桃源，单价9643元/平方米，位于淀山湖旅游开发区；案例二：淀湖桃源，单价8149元/平方米，位于淀山湖开发区；案例三：淀湖桃源，单价9930元/平方米，位于淀山湖旅游开发区|
|10|昆山明丰房地产有限公司|英伦尊邸高层|开发产品|6,206.25|7,949.19|942.55|13.89%|市场比较法|高层平均预测单价为6800元/平方米|别墅案例一：水秀庭院，单价10000元/平方米，位于张浦兴盛路8号；案例二：双湖湾别墅，单价13500元/平方米，位于巴城湖滨南路560号；案例三：致源晴碧园别墅，单价14000元/平方米，位于巴城|

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
|||||||||||马鞍山阳澄湖旁|
|||英伦尊邸多层|开发产品|50.60||||市场比较法|多层平均预测单价为7800元/平方米||
|||英伦尊邸联排别墅|开发产品|149.16||||市场比较法|联排别墅平均预测单价为11000元/平方米||
|||英伦尊邸商铺|开发产品|380.64||||市场比较法|商铺平均预测单价为11000元/平方米|商铺案例一：张浦学士路商铺，单价10150元/平方米，位于张浦学士路海虹路交汇处；案例二：张浦海虹路465店面，单价10560元/平方米，位于海虹路枫情家苑北门旁；案例三：新吴街蓝波湾门口商铺，单价9800元/平方米，位于张浦新吴街。|
|||英伦尊邸地下车位|开发产品|220.00|||||地下车位平均预测单价为31000元/个|车位案例一：顺城名湾车位5万元一个；案例二：大市丽水湾车位65000一个|
|11|农工商房地产（集团）昆山福侬置业有限公司|福侬庄园|开发成本|62,490.98|66,140.00|3,649.02|5.84%|假设开发法|小高层预测单价为8100元/平方米|住宅案例一：君悦花园，单价8248元/平方米，位于淀兴路曙光路；案例二：君悦花园，单价8490元/平方米，位于淀兴路曙光路；案例三：曙光新城，单价7793元/平方米，位于淀兴路曙光路|
|12|农工商房地产（集|英伦尊邸|开发成|52,417.59|61,229.00|8,811.41|16.81%|假设开发法|多层（花园洋房）平均预测单价为|案例一：溧城镇红梅南路与夏雷路交汇处（新乐花园），高层住宅平均销售单价为|

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
||团）溧阳明丰置业有限公司||本、开发产品||||||0.79万元/平方米，商业平均预测单价为1.42万元/平方米，高层住宅平均预测单价为0.71万元/平方米|5700元/平方米；案例二：溧城镇黄河西路和玉龙路交汇处往南（九龙仓荣华里），高层住宅平均销售单价为5800元/平方米|
|13|农工商房地产（集团）溧阳明胜置业有限公司|风景英伦|开发成本|7,583.90|8,358.00|774.10|10.21%|假设开发法|多层（花园洋房）平均预测单价为0.48万元/平方米，商业平均预测单价为0.75万元/平方米，高层住宅平均预测单价为0.45万元/平方米|案例一：唐宁街，位于上林路东侧，属于商业楼盘，商业平均销售单价为7000元/平方米；案例二：名城景园，位于上林路与曙猿路交叉口，属于住宅楼盘，住宅平均销售单价为3650元/平方米，商业平均销售单价为5800元/平方米|
|14|农工商房地产（集团）溧阳明豪置业有限公司|燕山国际花园|开发成本|77,390.17|79,705.00|2,314.83|2.99%|假设开发法|商铺平均预测单价为1.60万元/平方米，小高层平均预测单价为1.03万元/平方米，别墅平均预测单价为1.82万元/平方米，土地评估市场单价4200元/平方|案例一：福阳山庄，位于育才南路，属于住宅楼盘，住宅平均销售单价为10500元/平方米；案例二：龙泉山庄，位于燕鸣路17号，属于别墅楼盘，别墅平均销售单价为18240元/平方米，商业平均销售单价为16100元/平方米|

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
||||||||||米||
|15|扬州华利置业有限公司|朗悦华府B块|开发成本|36,361.48|38,197.00|1,835.52|5.05%|假设开发法|高层平均预测单价为0.93万元/平方米，多层平均预测单价为1.03万元/平方米，车位平均预测单价为8.2万元/个，自行车位平均预测单价为0.27万元/个，土地评估市场单价4500元/平方米|案例一：万科城，位于扬子江北路与樱花大道交会处北侧，属于住宅楼盘，住宅平均销售单价为12000元/平方米，地下车位平均销售单价为11万元/个；案例二：新能源花样年华，位于扬子江北路959号，属于住宅楼盘，住宅平均销售单价为9300元/平方米|
|||朗悦华府A地块|开发成本|8,379.11|9,417.00|1,037.89|12.39%|市场比较法|土地评估市场单价3400元/平方米|案例一，位于秦邮路西侧、健民路北侧、京杭路东侧，土地用途为商务金融用地，土地楼面地价3200元/平方米，宗地面积27583平方米，规划容积率为1.5；案例二，位于邗江行政服务中心南区以东、规划道路以南、邗江中路以西、邗城路以北，土地用途为商务金融用地，土地楼面地价3555元/平方米，宗地面积11184平方米，规划容积率为3.3；案例三，位于高桥路以东、上方寺路以北，土地用途为其他商|

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
|||||||||||服用地，土地楼面地价3663元/平方米，宗地面积3891平方米，规划容积率为1.5|
|||朗悦华府C地块|开发成本|10,236.97|12,205.00|1,968.03|19.22%|市场比较法|土地评估市场单价5000元/平方米|案例一，位于江都路东侧、安康路北，土地用途为住宅，土地楼面地价5013元/平方米，宗地面积53911平方米，规划容积率为1.5；案例二，位于京杭大运河西、运河北路东侧、五台山路南侧，土地用途为住宅，土地楼面地价5053元/平方米，宗地面积119974平方米，规划容积率为1.9；案例三，位于福康路与运河东路交叉口西北角，土地用途为住宅，土地楼面地价4661元/平方米，宗地面58071平方米，规划容积率为1.9|
|16|上海聚贤房地产开发有限公司|聚贤煌都商铺|开发产品|622.65|1,273.89|263.27|26.05%|市场比较法|商铺预测单价为19300元/平方米,车位预测单价为50000元/平方米|商铺案例一：南奉公路商铺，单价21048元/平米；案例二：南桥购物中心商铺，单价19542元/平米；案例三：南桥新城沿街商铺，单价22810元/平米|
|||聚贤煌都车库|开发产品|387.97|||||||
|17|上海金山房产经营有限公司|万盛金邸住宅项目|开发成本、开发|43,449.79|72,821.00|29,371.21|67.60%|假设开发法|住宅平均预测单价为11600元/平方米|住宅案例一：金山山阳镇海盛路500弄近龙轩路（新城旭辉府），住宅平均销售单价为11000元/平方米；住宅案例二：金山学府路1581号近龙皓路（绿地芳满庭），|

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
||||产品|||||||住宅平均销售单价为11000元/平方米；住宅案例三：金山卫零北路516号近龙翔路，住宅平均销售单价为12000元/平方米。|
|||万盛金邸商业项目|开发成本、开发产品|5,682.63|15,321.00|9,638.37|169.61%|假设开发法|商业平均预测单价为24700元/平方米|商业案例一：金山区海汇街585号（金山万达广场），商业平均销售单价为28871元/平方米；商业案例二：金山区金山大道4168弄（上海金山国际贸易城二号地块商业用房1-8号楼），商业平均销售单价为22136元/平方米；商业案例三：金山区朱泾镇40号（五福商业广场），商业平均销售单价为24917元/平方米。|
|18|上海北茂置业发展有限公司|新龙广场项目|开发成本|92,362.65|102,631.00|10,268.35|11.12%|假设开发法|办公平均预测单价为54400元/平方米，住宅平均预测单价为80100元/平方米，商业平均预测单价为89000元/平方米|办公案例一：曲阜路9弄（苏河湾华侨城中心），办公平均销售单价为60305元/平方米；办公案例二：平型关路138号（金赢108创意广场），办公平均销售单价为50000元/平方米；办公案例三：虹口区东大名路1050号（绿地浦创商务大厦），办公平均销售单价为53487元/平方米。住宅案例一：山西北路28弄、88弄（苏河湾华侨城广场），住宅平均销售单价为96863元/平方米；住宅案例二：中山南一路500弄（绿城盛世滨江），住宅平均销售单价为80000元/平方米；住宅案例三：徐汇区|

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
|||||||||||宛平南路1415号（保利西岸），住宅平均销售单价为75000元/平方米。商业案例一：曲阜路9弄（苏河湾华侨城中心），商业平均销售单价为101415元/平方米；商业案例二：公平路18号（上海国际航运服务中心），商业平均销售单价为90684元/平方米；商业案例三：东安路800弄（海珀府邸），商业平均销售单价为79601元/平方米。|
|||盘古路712弄9号201室|开发产品|42.81|63.75|20.94|48.90%|市场比较法|住宅平均预测单价为14900元/平方米|住宅案例一：盘古路712弄10号501，住宅平均销售单价为12815元/平方米；住宅案例二：盘古路712弄8号501，住宅平均销售单价为12204元/平方米；住宅案例三：盘古路712弄2号201，住宅平均销售单价为13948元/平方米。|
|||盘古路712弄3号501室|开发产品|40.44|60.21|19.77|48.90%|市场比较法|住宅平均预测单价为14900元/平方米|住宅案例一：盘古路712弄10号501，住宅平均销售单价为12815元/平方米；住宅案例二：盘古路712弄8号501，住宅平均销售单价为14200元/平方米；住宅案例三：罗南二村243号502，住宅平均销售单价为13948元/平方米。|
|||月浦七村14号603室|开发产品|42.84|56.72|13.89|32.42%|市场比较法|住宅平均预测单价为16000元/平|住宅案例一：月浦七村38号202，住宅平均销售单价为16154元/平方米；住宅案例|

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
||||||||||方米|二：月浦七村23号603，住宅平均销售单价为15674元/平方米；住宅案例三：月浦七村13号103，住宅平均销售单价为15812元/平方米。|
|||罗南二村252号502室|开发产品|33.30|42.93|9.63|28.91%|市场比较法|住宅平均预测单价为14000元/平方米|住宅案例一：罗南二村237号301，住宅平均销售单价为14341元/平方米；住宅案例二：罗南二村85号301，住宅平均销售单价为15674元/平方米；住宅案例三：罗南二村243号502，住宅平均销售单价为13891元/平方米。|
|||盛桥三村64号102室|开发产品|49.52|63.01|13.49|27.24%|市场比较法|住宅平均预测单价为11600元/平方米|住宅案例一：盛桥三村4号101，住宅平均销售单价为11689元/平方米；住宅案例二：盛桥三村56号103，住宅平均销售单价为11915元/平方米；住宅案例三：盛桥三村66号503，住宅平均销售单价为11952元/平方米。|
|||盛桥三村68号202室|开发产品|30.78|39.83|9.05|29.39%|市场比较法|住宅平均预测单价为12100元/平方米|住宅案例一：盛桥三村4号101，住宅平均销售单价为11689元/平方米；住宅案例二：盛桥三村56号103，住宅平均销售单价为11915元/平方米；住宅案例三：盛桥三村66号503，住宅平均销售单价为11952元/平方米。|
|||泰和西路3463|开发|80.28|113.15|32.87|40.94%|市场比|住宅平均预测单|住宅案例一：泰和西路3463弄220号102，|

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
|||弄17号401室|产品|||||较法|价为22200元/平方米|住宅平均销售单价为23134元/平方米；住宅案例二：泰和西路3463弄77号102，住宅平均销售单价为21878元/平方米；住宅案例三：泰和西路3463弄1号502，住宅平均销售单价为20134元/平方米。|
|||靖边路199弄30号2605室|开发产品|80.00|123.73|43.74|54.67%|市场比较法|住宅平均预测单价为25000元/平方米|住宅案例一：靖边路199弄16号801，住宅平均销售单价为23353元/平方米；住宅案例二：靖边路199弄28号1702，住宅平均销售单价为23104元/平方米；住宅案例三：靖边路199弄14号1102，住宅平均销售单价为23514元/平方米。|
|||靖边路199弄30号2603室|开发产品|93.40||-93.40|-100.00%|市场比较法|房屋用于动迁安置新龙广场的动迁户，已跟动迁户签订房屋拆迁补偿安置协议，视作增加土地取得成本，该处评估为0。|不涉及|
|||靖边路199弄30号803室|开发产品|93.06||-93.06|-100.00%|市场比较法|||
|||靖边路199弄30号2101室|开发产品|51.24||-51.24|-100.00%|市场比较法|||
|||靖边路199弄|开发|51.24||-51.24|-100.00%|市场比|||

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
|||30号2001室|产品|||||较法|||
|||靖边路199弄30号703室|开发产品|93.06||-93.06|-100.00%|市场比较法|||
|19|农工商房地产集团金益（上海）置业有限公司|万祥金邸|开发成本|49,044.44|69,825.00|20,780.56|42.37%|假设开发法|住宅平均预测单价13000元/平方米，商业平均预测单价10000元/平方米|案例一：五福商业广场，属于商业，商业平均销售单价为12,019元/平方米；案例二：罗星路17-25号，属于商业，商业平均销售单价为14,077元/平方米；案例三：金山义乌小商品城，商业平均销售单价为13,333元/平方米；案例四：金瀚园，属于住宅，住宅平均销售单价为13000元/平方米；案例五：郁金香庭，属于住宅，住宅销售平均价格13000元/平方米|
|20|农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司|杨浦区大桥街道118街坊、112街坊|开发成本|134,176.09|137,082.00|2,905.91|2.17%|假设开发法|保障性住宅，按协议锁定价格确定项目净利润|不涉及|
|21|上海中景房产有限责任公司|松江区乐都路8号A地块项目|开发成本|108,124.18|109,078.73|954.55|0.88%|市场比较法|土地评估市场单价（楼面地价）10,100.00元/平方米|案例一：松江区佘山北37A-01号地块，属于住宅用地，楼面地价11,090元/平方米；案例二：松江区中山街道SJC10010单元26-02号地块，属于住宅用地，楼面地价12,460.00元/平方米；案例三：松江区中山街道SJC10010单元26-02号地块，|

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
|||||||||||属于住宅用地，楼面地价10,690.00元/平方米|
|22|农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司|明丰绿都|开发产品|36.00|85.02|49.02|136.16%|市场比较法|车位平均预测单价为9.2万元/个|案例一：胡姬花园，位于碧波路49弄，属于住宅楼盘，车位均价为14万元/个；案例二：仁恒森兰雅苑，兰谷路1888弄，属于住宅楼盘，车位均价为25万元/个；案例三：新城碧翠园，繁锦路1288弄，属于住宅楼盘，车位均价为18万元/个。|
|23|南通农房虹阳置业有限公司|南通幸福天地项目二期|开发成本|31,816.57|31,476.00|-340.57|-1.07%|假设开发法|住宅平均预测单价7020元/平方米，一楼商业平均预测单价23620元/平方米，二楼商业平均预测单价14170元/平方米|案例一：幸福天地一期，开发区上海东路1号，属于住宅自带商业楼盘，住宅平均销售单价6682元/平方米，商业平均销售单价11785元/平方米；案例二：炜赋星邻里，位于开发区上海东路新开南路处，住宅平均单价8800元/平方米|
|||幸福天地一期|开发产品|44,481.46|45,718.00|1,236.54|2.78%|市场比较法|住宅平均预测单价6160元/平方米，一号楼独栋商业平均预测单价11030元/平方米，其余商业平均预测单价17010元/|案例一：炜赋星邻里，位于开发区上海东路新开南路处，住宅平均单价8800元/平方米；案例二：景瑞望府，位于开发区星湖大道新开北路处，住宅平均价格6500元/平方米|

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
||||||||||平方米||
|24|上海冠利虹置业有限公司|唐镇1号区级经适房动迁基地W18-6商品房（幸福里）|开发成本|58.09|26,282.00|26,223.91||市场比较法|土地评估市场单价（楼面地价）16300元/平方米|案例一：浦东新区唐镇新市镇D-05-01住宅土地，楼面地价为18199元/平方米；案例二：浦东新区川沙新市镇城南社区C03-29住宅土地，楼面地价为19473元/平方米；案例三：浦东新区川沙新市镇城南社区C06-07A住宅土地，楼面地价为18437元/平方米；|
|||唐镇新雅东路125弄20号101、104、105号|开发产品|166.87|200.01|33.13|19.86%|市场比较法|基准日时项目已经签订购买协议，按协议价确定销售价格|不涉及|
|25|临沂明丰置业有限公司|临沂幸福小镇二期项目|开发成本|7,789.81|12,591.00|4,801.19|61.63%|假设开发法|住宅：3900元/平方米；储藏室：2500元/平方米；车位：92400元/个；13号楼商业用房：3600元/个；14号楼商业用房：4200元/个；15号楼商业用房：3900元/个|案例一：临沂市经济技术开发区芝麻墩商铺1层，挂牌价格为5161元/平方米；案例二：临沂市经济技术开发区月亮湾农贸市场商铺2层，挂牌价格为2813元/平方米；案例三：临沂市经济技术开发区云龙国际大厦商铺2层，挂牌价格为4132元/平方米。案例四：东华花园，住宅楼盘，均价4200元/平方米；名仕雅苑，住宅楼盘，均价3650元/平方米）|
|26|上海农工|幸福家园5套|开发|285.51|345.09|59.58|20.87%|市场比|住宅平均预测单|案例一：滨江·月亮湾，位于衢州市柯城区|

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
||商房地产集团衢州虹阳有限公司|房产|产品|||||较法|价为7,000.00元/平方米|紫薇北路与盈川东路交汇处，属于住宅楼盘，多层住宅平均销售单价为6,500.00元/平方米；案例二：恒盛·名苑，位于衢州市柯城区西区白云大道北4公里，属于住宅楼盘，多层住宅平均销售单价为7,000.00元/平方米；案例三：晨源·衢苑风荷，位于衢州市柯城区三衢路北侧，属于住宅楼盘，多层住宅平均销售单价为7,000.00元/平方米|
|27|昆山福兴置业发展有限公司|福兴庄园项目（合院别墅）|开发产品|2,942.94|7,817.10|326.80|4.36%|市场比较法|合院别墅预测单价7290元/平方米、双拼别墅预测单价8300元/平方米，酒店公寓预测单价6200元/平方米，车库40000元/个|酒店公寓案例一：淀山湖镇曙光路与淀兴路交叉口（富贵广场），酒店公寓平均销售单价为5600元/平方米；酒店公寓案例二：玉山镇萧林路与汉林路交叉口（百澜地），酒店公寓平均销售单价为7500元/平方米；酒店公寓案例三：玉山镇朝阳西路与江浦路交叉口（万家汇商贸城），酒店公寓平均销售单价为7500元/平方米。|
|||福兴庄园项目（双拼别墅）|开发产品|659.37||||市场比较法|||
|||福兴庄园项目（酒店公寓）|开发产品|3,503.99||||市场比较法|||
|||福兴庄园项目（车库）|开发产品|384.00||||市场比较法|||

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
|28|张家港福运置业有限公司|福德庄园项目|开发成本|33,628.31|38,193.00|4,564.69|13.57%|假设开发法|小高层住宅平均预测单价为6300元/平方米|住宅案例一：张家港市大新镇港城大道西侧，府前路南侧（望江水岸），住宅平均销售单价为5500元/平方米；住宅案例二：张家港市南丰镇南丰东路66号（联峰雅园），住宅平均销售单价为5600元/平方米。|
|29|南宁国粮房地产开发有限公司|农房·澜湾九里|开发成本|102,295.16|137,396.00|35,100.84|34.31%|假设开发法|住宅预测单价为8300元/平方米，商铺预测单价为16000元/平方米|住宅案例一：碧水天和，单价8200元/平方米，位于五象新区乐平大道1号；案例二：绿海云天，单价8400元/平方米，位于中马路青秀路；案例三：江悦蓝湾，单价7800元/平方米，位于五象大道。商铺案例一：保利城商铺，单价15790元/平方米，位于五一西路；案例二：五一路商铺，单价15200元/平方米；案例三：兴宁区政府商铺，单价16000元/平方米|
|30|吴江明乐房地产开发有限公司|湖滨花园|开发成本|61,089.51|82,724.00|21,634.49|35.41%|假设开发法|别墅预测单价38000元/平方米，商业预测单价10000元/平方米，临街商业预测单价11000元/平方米|案例一：云梨路，属于商业，商业平均销售单价为12517元/平方米；案例二：恒达广场，属于商业，商业销售单价为15135元/平方米，案例三：笠泽路,属于商业，商业销售单价13750元/平方米|
|||明丰花园|开发|292.23|562.39|270.16|92.45%|市场比|商业平均预测单||

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
||||产品|||||较法|价13000元/平方米||
|||环湖花园|开发产品|8,272.05|10,859.51|2,587.46|31.28%|市场比较法|小高层评估预测单价5000元/平方米，别墅评估预测单价15000元/平方米，商业评估预测单价12000元/平方米。||
|31|上海农工商房地产集团池州新时代置业有限公司|英伦天地商业|开发成本|10,622.27|14,662.00|4,039.73|38.03%|假设开发法|商业预测单价7000元/平方米|英伦风情3号楼101室9500元/平方米、英伦风情3号楼102室9500元/平方米、英伦风情3号楼103室9500元/平方米。周边商业楼盘，温州商贸城均价5548元/平方米。|
|||英伦风情一期多层|开发产品|476.70|519.65|42.95|9.01%|市场比较法|住宅预测单价4000元/平方米||
|||英伦风情一期商铺|开发产品|69.50|111.21|41.71|60.02%|市场比较法|商业预测单价10000元/平方米||
|||英伦风情二期高层|开发产品|1,022.21|1,276.36|254.14|24.86%|市场比较法|商业预测单价7300元/平方米||
|||英伦风情二期多层|开发产品|222.98|260.38|37.40|16.77%|市场比较法|住宅预测单价4000元/平方米||
|32|农工商房|名宿华府|开发|20,128.00|27,178.00|7,050.00|35.03%|假设开|多层住宅平均预|多层和高层住宅的销售均价分别为5790|

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
||地产（宿州）开发有限公司||成本|||||发法|测单价为5000元/平方米，高层住宅平均预测单价为4500元/平方米，商业平均预测单价为10000元/平方米，保障房预测单价为2215元/平方米，土地评估市场单价2271元/平方米（地面价）|元/平方米和4665元/平方米，已销售住宅均位于小区东北侧，地段较好，未销售住宅主要位于小区西南侧靠近安置房，未来的多层和高层住宅的销售均价分别确定为5000元/平方米和4500元/平方米。商铺的销售均价为12000元/平方米，已销售商铺主要位于小区东北侧地段较好的区域，剩余商铺的销售均价确定为10000元/平方米。根据企业提供的保障性安居工程代建协议书以及宿州市城乡建设指挥部办公室2011年5月13日会议纪要2号规定安置区安置房建设成本政府指导价为2215元/平方米。即保障房的销售价格为2215元/平方米。周边楼盘一：中辰一品，均价3580元/平方米；恒馨印象均价4500元/平方米。|
|33|农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限公司|13-01地块|开发产品|34,976.74|35,618.33|641.59|1.83%|市场比较法|保障性住宅，按协议锁定价格确定项目净利润|不涉及|
|34|农工商房|12-01地块|开发|450.15|458.48|8.33|1.85%|市场比|保障性住宅，按协|不涉及|

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
||地产集团上海汇航城市置业投资有限公司||产品|||||较法|议锁定价格确定项目净利润||
|35|农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限公司|15-02地块|开发成本|55,341.35|56,558.63|1,217.28|2.20%|假设开发法|保障性住宅，按协议锁定价格确定项目净利润|不涉及|
|36|农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限公司|市政公建|开发成本|7,313.19|7,532.59|219.40|3.00%|成本法|道路建设按成本加利润确定评估值|不涉及|
|37|农工商房地产集团上海银航置业有限公司|25-01地块|开发产品|765.79|780.30|14.51|1.89%|市场比较法|保障性住宅，按协议锁定价格确定项目净利润|不涉及|
|38|农工商房|22-06地块|开发|55,435.07|56,629.32|1,194.25|2.15%|假设开|保障性住宅，按协|不涉及|

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
||地产集团上海银航置业有限公司||成本|||||发法|议锁定价格确定项目净利润||
|39|上海农工商房地产置业有限公司|西郊半岛名苑C、D标项目|开发成本|92,384.20|107,074.00|14,689.80|15.90%|假设开发法|预测住宅单价为15400元/平方米，每年上涨5%|周边楼盘案例一：恒文星尚湾，住宅楼盘，均价16500元/平方米；案例二：虹桥宝龙城，住宅楼盘，均价16500元/平方米。|
|||商业土地|开发成本|84,107.00|76,101.59|-8,005.41|-9.52%|市场比较法|土地评估市场单价（楼面地价）9570元/平方米|案例一：青浦区徐泾镇诸光路西侧28-05、29-02、30-04、31-01、32-01地块，商办用途，出让年限50年，成交价9,000.00元；案例二：青浦区徐泾镇会展中心3地块（02-01），商办用途，出让年限50年，成交价8,539.00元；案例三：青浦区徐泾镇沪青平公路南侧A-1-7地块，商业用途，出让年限40年，成交价7,822.00元|
|||西郊半岛名苑A标多层项目|开发产品|47,851.88|51,817.10|3,965.22|8.29%|市场比较法|A标多层毛坯预测单价为18,000.00元/平方米，A标多层精装修预测单价为25,800.00元/平方米|毛坯案例：案例一：新府中路1331弄57号402室，A标段，成交价17323元；案例二：新府中路1331弄51号302室，A标段，成交价19411元；案例三：新府中路1331弄57号401室，A标段，成交价17199元。精装修案例：案例一：新府中路1331弄3号102室，A标段，成交价25907元；案例二：新府中路1331弄5|

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
|||||||||||号101室，A标段，成交价26383元；案例三：新府中路1331弄19号102室，A标段，成交价25031元。|
|||西郊半岛名苑A、B标高层项目|开发产品|3,179.53|3,659.14|479.61|15.08%|市场比较法|预测单价为15400元/平方米||
|||西郊半岛名苑可售车位项目|开发产品|5,757.16|5,733.42|-23.74|-0.41%|市场比较法|预测单价为110000元/个|案例一：青湖路789弄49号地下1层车位，成交价100000元；案例二：叶联路333弄地下1层车位，成交价116600元；案例三：公园东路1688弄车库地下1层，成交价100000元|
|40|山东菏泽平土房地产有限公司|农房御河丹城项目|开发成本|40,226.89|46,382.00|6,155.11|15.30%|假设开发法|高层住宅平均预测单价为5300元/平方米；多层住宅为7300元/平方米；商业为11200元/个；地下车库为110000元/个|案例一：中央公馆，高层住宅，挂牌价格为4928元/平方米、明馨园，多层住宅，挂牌价格为5556元/平方米、八一街门市1层，商业用房，挂牌价格为10385元/平方米；案例二：龙燕阳光城，高层住宅，挂牌价格为5243元/平方米、帝都花园，多层住宅，挂牌价格为5652元/平方米、康庄路门市2层，商业用房，挂牌价格为9565元/平方米；案例三：龙燕阳光城，高层住宅，挂牌价格为5366元/平方米、锦绣华城，多层住宅，挂牌价格为5769元/平方米、金盾花园门市1层，商业用房，|

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
|||||||||||挂牌价格为10317元/平方米|
|41|上海农工商华都实业（集团）有限公司|夏朵（汇总）|开发产品|2,499.83|3,034.96|535.13|21.41%|市场比较法|商业平均预测单价为12587元/平方米|案例一：好第坊，位于闵行区东川路，临街门面、住宅底商，商业平均销售单价为14,000.00元/平方米；案例二：合生城邦，位于闵行区金平路，属于住宅底商，商业平均销售单价为15,100.00元/平方米；案例三：鹤庆苑，位于闵行区东川路，属于住宅底商，商业平均销售单价为14,000.00元/平方米|
|||星河世纪城（全幢）|开发产品|2,933.10|3,610.07|676.97|23.08%|市场比较法|商业平均预测单价为22,900.00元/平方米；办公平均预测单价为17,700.00元/平方米|商业：案例一：黄陵路商铺，位于普陀区桃浦板块，属于商业楼盘，商业平均销售单价为23,000.00元/平方米；案例二：中山北路商铺，位于普陀区桃浦板块，属于商业楼盘，商业平均销售单价为24,000.00元/平方米；案例三：桃浦新村商铺，位于普陀区桃浦板块，属于商业楼盘，商业平均销售单价为25,200.00元/平方米。办公案例：案例一：李子园大厦，位于普陀区交通路4703弄，属于办公楼盘，办公平均销售单价为17,000.00元/平方米；案例二：振光大厦，位于普陀区曹安路295号，属于办公楼盘，办公平均销售单价为18,000.00元/平方米|

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
|||万安金邸（全幢）|开发产品|1,187.74|1,379.08|191.34|16.11%|市场比较法|商业平均预测单价为11,414.00元/平方米|案例一：万安街人民路商铺，位于金山区朱泾镇，属于商业楼盘，商业平均销售单价为11,100.00元/平方米；案例二：五福商业广场商铺，位于金山区朱泾镇，属于商业楼盘，商业平均销售单价为13,300.00元/平方米；案例三：金龙商业街商铺，位于金山区朱泾镇，属于商业楼盘，商业平均销售单价为13,000.00元/平方米|
|42|郑州农工商华臻置业有限公司|农房·索河湾一期|开发成本|26,060.55|29,480.00|3,419.45|13.12%|假设开发法|住宅评估预测单价6000元/平方米，商业评估预测单价10000元/平方米，车库预测单价40000元/平方米|案例一：清华大溪地，属于商业，商业平均销售单价10000元/平方米；案例二：中原西路北侧，属于商业，商业平均销售单价11249元/平方米；案例三：荥阳地税局，属于商业，商业平均销售单价9,400元/平方米;案例四，金龙紫东郡，属于住宅，住宅平均销售单价为4700元/平方米；案例五，豫龙之春，属于住宅，住宅平均销售单价为5000元/平方米。|
|||其余五幅土地|开发成本|36,059.35|40,769.69|4,710.34|13.06%|市场比较法|土地评估市场单价640元/平方米|案例一：新310国道南侧，属于居住，土地楼面地价637.00元/平方米；案例二：汜河路与万山路交叉口向东100米北侧，属于居住，土地楼面地价681.00元/平方米；案例三：桃贾路中段西侧，属于居住，土地楼面地价682元/平方米|

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|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
|43|香港上海华都投资有限公司|华山路868号B幢6层B室|开发产品|553.24|634.97|81.73|14.77%|市场比较法|住宅平均预测单价为56,400.00元/平方米|案例一：东方剑桥，位于长宁区镇宁路55号，属于住宅楼盘，多层住宅平均销售单价为57,700.00元/平方米；案例二：博园，位于长宁区新华路590弄6-16号，属于住宅楼盘，多层住宅平均销售单价为55,000.00元/平方米|
|44|上海明汇投资发展有限公司|锦江之星010幢501号|开发产品|3,832.28|4,074.54|242.27|6.32%|市场比较法|商业平均预测单价9581元/平方米|案例一：华阳名街，属于商业，商业平均销售单价17053元/平方米；案例二：句容西门、农工商超市附近，属于商业楼盘，商业平均销售单价14444元/平方米；案例三：西门加油站，属于商业楼盘，商业平均销售单价13929元/平方米|
|45|上海锦如置业有限公司|嘉定新城D09项目|开发成本|36,971.77|41,453.00|4,481.23|12.12%|市场比较法|土地评估市场单价（楼面地价）2616元/平方米|案例一：嘉定区嘉闵高架以东、金昌路以北商办地块，楼面地价为2700元/平方米；案例二：嘉定区横沥河以西、银翔路以南商办地块，楼面地价为2722元/平方米；案例三：嘉定区德富路以东、天祝路以南商办地块，楼面地价为2208元/平方米。|
|46|上海东兰经济发展有限责任公司|龙茗路1706号301室|开发产品|240.82|462.74|221.92|92.15%|市场比较法|基准日时已对外签署合同，按合同价评估|不涉及|
|||东兰路1111弄52号1_2层|开发产品|222.81|-|-222.81|-100.00%||属于不可出售资产，实际产权人为|不涉及|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
||||||||||该小区业主||
|||东兰路1111弄53号地下车库|开发产品|28.06|-|-28.06|-100.00%||属于不可出售资产，实际产权人为该小区业主|不涉及|
|47|上海泰尔发房地产开发有限公司|C块住宅|开发产品|85.72|184.04|98.32|114.71%|市场比较法|住宅平均预测单价为29420元/平方米|案例一：坐落于子洲路680弄26号302室，属于住宅，单价为29081元/平方米；案例二：坐落于清涧路68弄2号201室，属于住宅，单价为30662元/平方米|
|||MINI公馆|开发产品|2,437.42|3,502.27|1,064.85|43.69%|市场比较法|办公平均预测单价为15755元/平方米|案例一：康健商务广场，坐落于真南路1288号，属于办公楼盘，单价为15000元/平方米；案例二：李子园大厦，坐落于交通路4621弄，属于办公楼盘，单价为17000元/平方米|
|||东旺名苑车位|开发产品|122.00|241.70|119.70|98.11%|市场比较法|车位平均预测价格为120000元/个|案例一：坐落于东城路近即墨路，其车位为140000元/个；案例二：坐落于川周公路4011弄，其车位为108000元/个|
|48|上海明丰实业有限公司|方浜中路624号|开发产品|185.00|211.65|26.65|14.41%|市场比较法|商业用房平均预测单价为39600元/平方米|案例一：蓬莱路219弄成交价格45055元/平方米；案例二：蓬莱路285弄成交价格44595元/平方米；案例三：柳江街19号成交价格43334元/平方米。|
|49|上海农工商旺都物业管理有|浙桥路289号A幢501-505室|开发产品|1,353.01|1,397.60|44.59|3.30%|市场比较法|办公平均预测单价为13000元/平方米|办公楼：案例一：碧云东壹栋，位于金藏路51号，属于办公楼，办公平均销售单价为14000元/平方米；案例二：碧云国际|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|房产项目名称|科目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率|评估结论选取方法|主要参数|案例介绍|
||限公司|||||||||金领公寓（中惠广场），位于新金桥路1088号，属于办公楼，办公平均销售单价约为15000元/平方米；案例三：方正大厦，位于新金桥路1122号，属于办公楼，办公平均销售单价约为18000元/平方米。|
|50|农工商房地产集团湖北置业投资有限公司|塔子湖|开发成本|98,902.22|102,073.26|3,171.04|3.21%|市场比较法|土地评估市场单价（楼面地价）4,560.00元/平方米|案例一：江岸区二七路与建设大道交汇处地块，属于住宅用地，楼面地价4,340.00元/平方米；案例二：江岸区后湖建设渠路西侧地块，属于住宅、商服用地，楼面地价4,109.00元/平方米；案例三：江岸区塔子湖地块，属于住宅用地，楼面地价4,702元/平方米|

2、评估增减值的原因及合理性
评估师在测算上述房地产销售价格的时候主要参考了企业自身的销售情况，并且比较了周边同类型的房地产的销售价格，总体而言选取的每一个销售价格都在周边同类型物业价格的合理范围之内（详见上述统计表格）。考虑到每一个住宅楼盘都有其特性，因此在作一定的修正之后，本次选取的销售价格基本和周边市场相符。
在确定上述销售价格的基础上，本次对于开发产品和有条件采用假设开发法评估的存货开发成本均采用销售价格扣减后续建设成本、税费和部分利润的评估方法测算，评估值中均根据项目的进度体现了正常应归属于原股东的开发利润，绝大部分物业的销售价格都高于项目的预算成本，进而形成该部分存货评估增值；
对于企业存量的土地，由于尚没有明确的项目预算计划，主要根据市场比较法测算其价值，评估增值系土地价格上涨所致。因此，上述评估增值具有合理性。
（四）拟注入资产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度与评估假设的对比分析
1、完工项目采用市场法评估
对于完工项目，本次评估采用市场法评估，并未采用假设开发法进行折现评估，不存在评估假设的销售进度。市场法是根据产品的市场销售价格，扣除与销售有关的费用、税金（含营业税、增值税和所得税）、部分利润测算。
2、在建项目的建设进度
评估师对处于销售周期的、采用假设开发法进行评估的21个尚处于开发期的主要在建房地产项目进行了核查。该21个房地产项目存货的假设开发法评估值约为115.75亿元，占交易基准日农房集团的开发项目（在建）总体评估值（约 173.61亿元）的比重为66.67%。
根据实际期后投入资金与预测投入资金的比例，测算在建项目的投资建设进度。统计表明，交易基准日预测上述 21个开发项目在 2014年度的投入资金总额为 73.11亿元，而 2014年度实际投入金额为67.18亿元，即总体而言，在建项目的期后实际建设投入约相当于预测值的91.89%，因此在建项目的投资建设进度与预期投入不存在明显异常，在建项目的投资建设进度与评估假设基本相符。
六、农房置业25%股权价格与
13
年股权转让价格的差异及合理性
（一）2012年7月31日评估基准日评估情况介绍
2013年农房置业20%股权评估系因股权转让为目的，以2012年7月31日为评估基准日展开的。评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|288,726.06|294,303.70|5,577.64|1.93|
|固定资产|48.55|86.31|37.76|77.78|
|资产合计|288,774.61|294,390.01|5,615.40|1.94|
|流动负债|159,296.08|159,296.08|0.00|0.00|
|非流动负债|120,000.00|120,000.00|0.00|0.00|
|负债合计|279,296.08|279,296.08|0.00|0.00|
|股东全部权益|9,478.53|15,093.93|5,615.40|59.24|

评估主要的增值是存货开发成本中的土地溢价造成，存货在建项目是上海市青浦区“西郊半岛名苑”，预计共分A、B、C、D四个标段建造，项目于2011年8月开工。于 2012年7月 31日时评估采用市场比较法重估了土地的市场价格形成了增值。
（二）两次评估结果对比分析
2012年7月31日至2013年12月31日之间农房置业完成了A、B标段的建设和部分销售，结转了销售收入，2013年 12月 31日时账面净资产为 21,149.35万元，净资产评估值为31,967.06万元。对于存货开发成本主要根据住宅物业的市场售价采用假设开发法进行评估并形成增值。
两次评估基准日的基本数据对比情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|比较项目内容|2012年7月31日|2013年12月31日|差异|
|净资产|9,478.53|21,149.35|11,670.82|
|评估值|15,093.93|31,967.06|16,873.13|
|评估增值|5,615.40|10,817.71|5,202.31|
|净资产增值率|59.24%|51.15%|-8.09%|

由于经过了近一年半的时间，房地产项目始终处于滚动开发之中，部分项目
已经销售并结转了利润，导致公司资产和负债的总额变化较大，并且根据委评项
目所处阶段不同，两次对核心资产--存货开发成本评估选用的评估方法也不一致，因此无法从评估方法的分析中比较两次评估的差异。
（三）转让价格的合理性
从对比数据看，2013年12月31日的评估增值额高于前次，这主要是由于基准日时该房地产项目的建设进度相对前次评估大幅度提高所致。一般在建项目的完工程度越高，其成本所应加载的正常利润（评估增值部分）也越高，进而导致估值相对于成本的增值额提高。综上从对比数据看，两次评估的结论符合房地产在建项目评估的一般规律，具有合理性。
第五节拟注入资产涉及对外担保和关联方资金占用情况
一、对外担保情况
农房集团按照房地产行业惯例为商品房承购人提供抵押贷款阶段性信用担保，保证期间为自个人购房担保借款合同签订日起至借款人取得房产证书、办妥正式的抵押登记并将有关抵押文件交贷款人收执日止。截止到 2014年 12月 31日，农房集团为商品房购房人提供该类信用担保余额为218,019.86万元。
除上述担保外，拟注入资产不存在其他对外担保情况。
二、关联方资金占用情况
截至2014年12月31日，拟注入资产涉及的关联方资金占用情况如下所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|坏账准备|
|预付帐款|冠生园（集团）有限公司|15,000|-|
||小计|15,000|-|

标的公司对关联方的预付帐款主要系预付土地款尚未结算原因造成，不会对本次重组形成实质性障碍。
第六节重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明
报告期内，拟注入资产采用的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。
第七节其他情况说明
一、拟注入资产为股权的情况
本次交易拟注入资产均为公司股权。截至本报告书签署日，本次交易的拟注
入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易已取得拟注入资产全体股东的同意，符合各标的公司《公司章程》规定的股权转让前置条件。
二、拟注入资产不涉及债务处理
由于在本次交易中标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之后不发生变更，因此拟注入资产不涉及债权、债务的转移。
三、拟注入资产不涉及员工安置
本次拟注入资产均为股权资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
四、拟注入资产不存在让渡经营管理权的其他安排
截至本报告书签署日，标的公司《公司章程》中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
五、土地增值税缴纳情况
农房集团在 2012年、2013年及 2014年已缴及预缴的土地增值税分别为22,196.52万元、25,649.49万元、31,546.76万元。
第七章拟注入资产的业务与技术
第一节拟注入资产经营模式
一、拟注入资产主营产品介绍
农房集团从事房地产开发二十余年，主营业务包括普通商品住宅及其配套商业地产、保障性住房、综合商务楼的开发、销售和服务。产品定位的一贯原则是重点开发高品质普通商品房，以满足广大城市居民自住型和改善型住房需求；利用多年积累的专业经验、技术优势、资金实力和品牌形象，适当开发一些高档公寓、商业地产、全装修房等；同时承担社会责任，参与各地动迁安置房、经济适用房和廉租房建设。房地产开发战略为精耕上海，深耕长三角，辐射全国。目前业务分布于上海、江苏、浙江、安徽、广西、河南、山东、湖南、湖北等八省一市。
二、拟注入资产房地产业务流程
房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂，拟注入资产标的公司根据多年的房地产开发经验，设置了科学、成熟、有效的业务流程和制度，标的公司房地产项目开发主要流程如下：
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|前期市场调研||
||前期市场调研|

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|投资专家委员会论证||
||投资专家委员会论证|

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|总裁班子讨论||
||总裁班子讨论|

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|-|-|
|战略委员会论证||
||战略委员会论证|

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|董事会或股东大会决策||
||董事会或股东大会决策|

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|参与土地招拍挂||
||参与土地招拍挂|

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|办理前期用地手续||
||办理前期用地手续|

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|国有土地使用证||
||国有土地使用证|

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|产品论证、定位勘察||
||产品论证、定位勘察|

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|建设用地规划许可证||
||建设用地规划许可证|

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|规划设计||
||规划设计|

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|建设工程规划许可证||
||建设工程规划许可证|

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|工程施工||
||工程施工|

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|建设工程施工许可证||
||建设工程施工许可证|

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|房屋销售||
||房屋销售|

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|商品房预售许可证||
||商品房预售许可证|

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|竣工验收||
||竣工验收|

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|竣工验收报告||
||竣工验收报告|

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|房屋交付||
||房屋交付|

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|-|-|
|办理产权证||
||办理产权证|

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|物业管理||
||物业管理|

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|售后服务||
||售后服务|

三、主要经营模式
（一）采购模式
1、对工程设计单位的选择
在工程设计方面，标的公司在总结多年房地产开发业务经验的基础上，逐渐形成了工程设计的“双设计模式”和“第三方服务模式”，并加以推广运用。一方面，标的公司针对部分楼盘的特殊要求，根据设计单位的特长，同时聘请两个以上的设计单位（即双设计模式）进行设计。例如在聘请一个设计单位进行总体设计的基础上，同时聘请另一个甲级资质单位进行施工图设计，对楼盘含钢量控制、结构方案优化、建筑节点和防渗漏工艺提出具体解决方案，从而提高了楼盘的工程质量和控制造价。另一方面，标的公司通过招标方式选定设计单位后，为提高楼盘品质，降低不必要的建造成本，针对已完成的施工设计图，通过第三方设计单位，根据现行规范和当地消费者的居住理念，进行施工图优化（即第三方服务模式）。标的公司通过上述两种模式，整合了设计资源，提高了产品设计水平，保证了产品品质。
2、对原材料采购的管理
对门窗、电梯、保温材料和装饰材料等由标的公司负责招标采购的设备和原材料，一般采用战略供应商模式，即在经过调研和多次合作的基础上，确定设备和原材料的合格供应商名录。同时，对采购的设备和原材料实行现场抽检和送检，一旦抽样不合格率超过规定标准，标的公司将对本批原材料和设备进行全面检测，并记入设备和原材料供应商的信用档案。
对由总承包商负责采购的钢筋、商品混凝土等材料，标的公司采用推荐供应商模式，同时对钢筋的强度、延性进行抽样检查；对商品混凝土的塌落度进行现场检查，并制作试块进行安定性和强度试验，一旦发现上述材料的规格和性能指标不符合要求，将立即退货并记入该承包商的信用档案。
（二）生产模式
1、房地产开发项目的决策程序
（1）前期调研
标的公司战略投资部派员对拟投资项目进行前期调研，撰写调研报告。在前
期调研的基础上，投资经营部组织人员对拟投资项目进行可行性分析和初步筛选，并向总裁提出项目建议。
（2）投资项目评审专家委员会论证
标的公司投资项目评审专家委员会根据总裁的要求，从法律风险、市场前景、经济效益、技术条件等方面，对初步筛选后的拟投资项目进一步分析论证，提出明确的投资建议。
（3）总裁班子讨论
标的公司总裁收到投资项目评审专家委员会论证意见后，组织公司总裁班子成员会同研究，如投资可行，则向董事会报告。
（4）战略委员会论证
标的公司董事会下属的战略委员会根据董事会的要求和企业发展战略规划，对拟投资项目进行研究，必要时邀请公司内外的专家共同研讨，形成投资决策预审意见后向董事会报告。
（5）董事会或股东大会决策
对董事会决策权限内的开发项目，标的公司召开董事会，根据战略委员会的决策咨询意见，在董事会投资决策权限内对该投资项目进行表决。超过董事会投资决策权限的，在董事会表决通过后提交股东大会表决。
2、房地产开发项目管理架构的设置
标的公司制定了详细的项目开发管理程序，通过科学的项目管理架构，控制开发项目各个环节的衔接以及相关部门的配合，确保项目开发有序进行。
公司董事会、股东大会做出开发决策后，由总裁负责组织实施。在公司层面，由战略投资部、总工程师室、法务部、财务部、运营管理部、人力资源部等专业部门根据其职能，对房地产开发项目进行条线管理，并提供服务和技术支持在项目公司层面，设置项目经理、营销主管、工程主管、配套事务主管、证照事务主管、财务主管及相应管理部门，负责现场事务的组织和协调。
（三）定价模式
标的公司开发的房地产项目主要根据市场供求关系，采取市场定价模式。定价考虑的因素主要有：开发成本，竞争对手情况，地理位置及自然环境，配套设
施，市场供求状况，区域内同类产品的价格，品牌因素，区域经济发展状况，居民收入高低，人口因素等。在定价程序上，首先确定项目对应的销量目标和销售周期，参照同区域的同类型产品市场价格，制定出基准价格；然后根据项目开发规模大小，划分开发批次，再对每批次基准价格进行市场研判，予以适当微调。
（四）销售模式
标的公司始终贯彻“消费者导向”的营销理念，针对不同的产品制定差异化的销售方法，力求让客户从专业化的服务中充分体会到产品的优良品质。标的公司在各项目公司设置项目销售部，从项目规划之初就开始全面参与项目建设，并及时提供市场反馈信息，促进项目建设优化。同时，使销售人员全程参与项目的建设过程，使他们对项目的品质、特点、市场定位等有着深刻的理解，从而能够为客户提供更为专业化的服务。
标的公司主要通过聘请业内知名的营销代理专业机构的方式进行销售。采取的主要措施是：品牌推广与产品推广相结合；专业媒体与大众媒体相结合；专业团队与自建队伍相结合；案场管理与信息化建设相结合；销售与诚信服务相结合。
（五）主要客户
标的公司主要客户群为个人消费者，集团购房或批量购房者主要为地方政府（回购安置房）。
标的公司不存在对单个客户的销售比例超过当年销售总额50%的情况或严重依赖于少数客户的情形。
第二节拟注入资产质量控制情况
标的公司制定了一系列保证开发项目质量的管理制度，如新建项目可行性研究和决策制度、规划设计管理制度、建设工程质量管理制度、建筑工程施工进度控制管理制度、工程预算与决算管理制度、建筑材料设备内部招标规定、工程物资采购管理制度、材料报价管理制度、现场签证管理制度、建筑工程移交管理规定等，形成了完整的质量控制体系。
质量控制过程涵盖房地产开发项目的立项、规划、设计、施工、监理、营销
以及售后服务等全过程，制定了专业化、规范化、程序化、集约化的房地产开发流程。公司各部门严格按照质量管理体系文件的要求，开展质量管理活动，严格填写表单记录。公司通过加大现场检查与监督的力度，使体系在不断运行中得以保持和持续完善。
第八章本次发行股份情况
第一节本次发行概要
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
二、发行方式
本次重大资产置换及发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
三、发行对象
上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的发行对象为光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳。
上市公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买 A股股票的其他投资者和自然人等不超过 10名特定对象。本次配套融资的发行对象不包括上市公司实际控制人、控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。
四、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份购买资产的发
行价格不得低于上市公司审议本次重组预案的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即9.06元/股。
另根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即8.16元/股。本次配套融资最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。
上市公司本次发行股份购买资产和本次募集资金的定价基准日均为公司董事会通过《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案的决议之公告日。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：
增发新股或配股：
三项同时进行：
2014年4月18日，海博股份召开了2013年度股东大会，审议并通过了《关于 2013年度利润分配的提案》，海博股份已向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税）。2015年 4月 21日，海博股份召开了 2014年度股东大会，审议并通过了《关于2014年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。根据上述调整办法，上市公司拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格从9.06元/股调整为8.86元/股；上市公司本次募集配套资金的发行价格从不低于8.16元/股调整
为不低于7.98元/股。
五、发行数量
本公司向光明集团发行 A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=（拟注入农房集团100%股权的交易价格×光明集团持有农房集团股权比例-拟置出资产的交易价格）/本次发行股份的发行价格；
本公司向大都市资产发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=（拟注入农房集团100%股权的交易价格×大都市资产持有农房集团股权比例＋大都市资产持有农房置业25%股权的交易价格）/本次发行股份的发行价格；
本公司向农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳分别发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=拟注入农房集团100%股权的交易价格×上述发行对象分别持有农房集团股权比例/本次发行股份的发行价格。
标的资产折股数不足 1股的余额，光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳无偿赠予海博股份。
根据拟注入资产及拟置出资产评估值和发行价格计算，本次重组光明集团新增股份 321,277,459股，大都市资产新增股份 211,981,831股，农工商绿化新增股份 7,089,608股，张智刚新增股份18,947,587股，郑建国新增股份 8,317,983股，沈宏泽新增股份2,184,847股，李艳新增股份529,819股。本次重组完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司总股本从重组前的 5.10亿股增至 10.81亿股。光明集团仍为本公司控股股东，持股比例由目前的35.81%增加至46.64%。
光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化合计持股比例66.91%。张智刚持股比例约为1.75%，郑建国持股比例约为0.77%，沈宏泽持股比例约为0.20%，李艳持股比例约为0.05%。
本次募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。经测算，募集配套资金不超过2,608,705,558元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价 7.98元/股初步测算，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过326,905,458股。
六、本次发行股票锁定期安排
（一）重大资产置换及发行股份购买资产发行对象的股份锁定期
光明集团、大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让。
张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让。为保障其利润补偿义务的履行，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取得的上市公司新增股份，在 12个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润专项审计报告
出具后分批解除锁定：
本次重组利润补偿期间为 2015年度、2016年度、2017年度，自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团 2015年度、2016年度、2017年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
1、持股期满12个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2015年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的26%；
2、持股期满24个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2016年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的36%；
3、持股期满36个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2017年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的38%。
（二）配套募集资金发行对象的股份锁定期
向其他非关联的不超过 10名特定投资者募集配套资金发行的股份自股份发行上市之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）大股东不减持承诺
基于对公司未来发展的信心，为了促进公司的稳定发展，上市公司控股股东光明集团承诺，在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后，光明集团及其子公司
大都市资产、农工商绿化通过二级市场减持上市公司股票的价格不低于12元/股（光明集团最低减持价格）；
农房集团的四名自然人股东承诺，在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后，其通过二级市场减持本次重组新增的上市公司股票的价格不低于8.96元/股（农房集团自然人股东最低减持价格）；
若未来上市公司股票价格因分红、配股进行除权、除息调整的，则上述最低减持价格将进行相应调整。
七、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
八、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起18个月有效。
九、滚存利润分配方案
拟注入资产在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后由上市公司享有；
上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司新老股东共享。
十、评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排
中国证监会核准本次交易后，各方将共同书面确定交割日，自交割日起即开始办理拟注入资产和拟置出资产的交割手续。
自本次重组交易基准日（2013年12月31日）至交割日期间为过渡期，期间损益指过渡期内拟注入资产和拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。各方在交割日后的30日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟置出资产、拟注入资产在过渡期的期间损益分别进行审计。
自本次重大资产重组交易基准日至交割日的过渡期内，上市公司拟置出资产产生的损益，由上市公司承担或享有。
自本次重大资产重组交易基准日至交割日的过渡期内，拟注入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由光明集团等拟注入资产原全体股东承担。
十一、本次非公开发行募集资金的保荐人情况
按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请海通证券、华福证券为本次交易的独立财务顾问及本次配套融资的保荐人。海通证券、华福证券均经中国证监会批准依法设立，并具备保荐业务资格。
第二节本次发行前后股本结构的变化
由于非公开发行股份募集配套资金的价格与交易对象都存在一定的不确定性，因此在未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响的前提下，本次发行前后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（亿股）|持股比例|持股数（亿股）|持股比例|
|光明集团|1.83|35.81%|5.04|46.64%|
|大都市资产|-|-|2.12|19.62%|
|农工商绿化|-|-|0.07|0.66%|
|张智刚|-|-|0.19|1.75%|
|郑建国|-|-|0.08|0.77%|
|沈宏泽|-|-|0.02|0.20%|
|李艳|-|-|0.005|0.05%|
|其他股东|3.28|64.19%|3.28|30.31%|
|总股本|5.10|100.00%|10.81|100.00%|

第九章本次交易主要合同内容
第一节重组框架协议及重组框架协议之补充协议
一、协议主体、签订时间
2014年6月11日，本公司与光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳签署了《重组框架协议》，协议约定：本公司拟以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团72.5455%股权中的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由上市公司向光明集团发行股份补足；同时，上市公司向大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和0.0606%的股权，并向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司上海农工商房地产置业有限公司的25%股权。
2014年7月21日，本公司与光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳签署了《重组框架协议之补充协议》。
2015年 4月 24日，上市公司与本次重组的交易各方签订了《框架协议之补充协议（二）》。
二、标的资产
（一）拟置出资产
拟置出资产为上市公司持有的除物流业务相关资产外的其他资产及负债，包括：
1、拟置出股权类资产
（1）上海海博投资100%股权；
（2）临港奉贤100%股权；
（3）临港奉贤70%股权；
（4）海博宏通80%股权；
（5）光明海博投资100%股权；
（6）安吉海博山庄100%股权；
（7）临港奉贤7.5%股权。
2、拟置出非股权类资产
（1）货币资金中除相当于海博股份母公司应交税费金额以外的部分；
（2）其他应收款中除应收海博物流、申宏冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外的部分；
（3）应收股利；
（4）投资性房地产；
（5）固定资产；
（6）无形资产；
（7）短期借款中上海浦东发展银行黄浦支行的16,000万元委托贷款和21,500万元委托贷款；
（8）预收账款；
（9）其他应付款中除应付海博物流、申宏冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外的部分；
（10）其他非流动负债。
（二）拟注入资产
拟注入资产为农房集团100%股权、以及大都市资产持有的农房置业25%股权。
三、定价原则及交易价格
交易各方同意以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据评估结果协商确定。
根据财瑞评估出具的拟置出资产评估报告，拟置出资产截至评估基准日的评估值为2,773,000,519.93元，各方同意拟置出资产作价2,773,000,519.93元。
根据东洲评估出具的农房集团资产评估报告与农房置业评估报告，农房集团
100%股权截至评估基准日的评估值为7,914,199,019.21元，鉴于农房集团已于2014年5月28日股东会审议通过《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，实施分红16,800万元，本次农房集团100%股权交易价格将为评估值扣除分红后金额，即7,746,199,019.21元。各方同意农房集团72.5455%股权作价与拟置出资产作价的差额为2,846,518,289.55元；农房置业25%股权截至评估基准日的评估值为79,917,656.07元，各方同意农房置业25%股权的作价为79,917,656.07元。
四、发行股份价格及发行数量
本次上市公司拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格为上市公司审议本次交易预案的首次董事会（即第七届董事会第十六次会议）决议公告日前20个交易日股票交易均价，即9.06元/股；募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.16元/股（若在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应做相应调整）2014年4月19日，海博股份召开了2013年度股东大会，审议并通过了《关于2013年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配利润51,037,025.20元。根据《重组框架协议》的相关约定，发行价格应做相应调整，经本协议各方协商确定，本次拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格调整为8.96元/股。募集配套资金的发行价格调整为不低于8.07元/股。
本次发行中，交易对方分别认购的上市公司新增股份数量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|认购方姓名/名称|认购股份数额(股)|
|1|光明集团|317,691,773|
|2|大都市资产|209,615,962|
|3|农工商绿化|7,010,483|
|4|张智刚|18,736,118|
|5|郑建国|8,225,149|
|6|沈宏泽|2,160,463|
|7|李艳|523,905|

本次募集配套资金总额不超过2,608,705,558元，未超过本次交易总金额的
25%。根据拟募集配套资金的金额上限及发行底价8.07元/股测算，上市公司拟向
不超过10名特定投资者发行股份数量不超过323,259,672股。
本次交易中，上市公司发行A股股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
五、资产交割
中国证监会核准本次交易后，各方将共同书面确定交割日。
（一）拟置出资产的交割
拟置出资产最终将由光明集团和/或其指定的第三方承接，为便于办理本次交易的拟置出资产交割工作，各方同意拟置出资产交割由上市公司直接交付、过户至光明集团和/或其指定的第三方名下。
上市公司应当自本次交易取得中国证监会核准（以正式书面核准文件为准）之日起 12个月内将拟置出资产交付至光明集团和/或其指定的第三方，并由相关方共同签署资产交割确认书予以确认，光明集团和/或其指定的第三方对此应给予必要的配合。自上市公司将拟置出资产实际交付至光明集团和/或其指定的第三方，签署资产交割确认书，并将土地、房屋、知识产权等需要办理过户的资产由上市公司过户至光明集团和/或其指定的第三方名下之日，即视为上市公司已履行完毕本协议项下的拟置出资产交付义务。
鉴于商标等知识产权过户周期较长，商标等主管部门受理相关知识产权过户的申请材料之日视为该等知识产权交割过户完成日。
（二）拟注入资产的交割
交易对方应当自本次交易取得中国证监会核准（以正式书面核准文件为准）之日起12个月内将拟注入资产过户至上市公司名下，上市公司对此应给予必要的配合。自交易对方将拟注入资产过户至上市公司名下之日，即视为交易对方已履行完毕本协议项下的拟注入资产交付义务。
在拟注入资产全部过户完成后，由上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对本次发行股份购买资产进行验资，并由其出具验资报告。上市公司应向结算公司办理标的股份的登记手续，将标的股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
六、期间损益
自交易基准日至交割日期间为过渡期。各方在交割日后的30日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对拟置出资产、拟注入资产的期间损益分别进行审计。
拟置出资产在过渡期内产生的损益，由上市公司承担或享有；拟注入资产在过渡期内所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由光明集团等拟注入资产原全体股东承担。
七、员工安置
（一）拟置出资产人员安置
对于拟置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
对于除上述拟置出资产涉及的上市公司下属子公司以外的其他拟置出资产，如该等资产转让涉及员工劳动关系变更的，各方同意根据“人随资产走”的原则办理该等资产相关员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，与该等资产相关的所有员工（包括但不限于所有相关的高级管理人员、普通员工及离退休人员）由该等资产的具体承接方（即光明集团和/或其指定第三方）负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与上市公司解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有或有潜在劳动纠纷而发生的费用）由承接方全额承担。
2014年7月1日，海博股份三届三次职工代表大会审议通过《关于上海海博股份有限公司重大资产重组员工安置方案（草案）》。
（二）拟注入资产人员安置
对于拟注入资产所涉及农房集团的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
八、税费
因签订和履行《重组框架协议》和《重组框架协议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，但与拟置出资产相关的法定税费全部由光明集团承担。
九、协议生效
协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件全部满足之日起生效：
1、协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，各方自然人签字；
2、本次交易涉及的相关事项经相关国有资产管理部门批准；
3、本次交易事宜已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经本协议各方的内部决策机构审议通过；
4、拟置出资产和拟注入资产的评估值已经相关国有资产管理部门备案确认；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易事项并同意光明集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的义务；
6、有权政府主管部门的批准或核准（如需）；
7、中国证监会核准本次交易。
十、违约责任条款
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的陈述与保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
第二节盈利预测补偿协议
一、协议主体、签订时间
2014年7月21日，上市公司与光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年4月24日，上市公司与光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、
郑建国、沈宏泽、李艳签订了《盈利预测补偿补充协议书》
二、利润补偿期间
利润补偿期间为本次重组实施完毕后的当年及之后的两个完整会计年度。若本次重组在2014年内实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。若本次重组实施完毕在2015年，则利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
三、承诺利润总额
根据评估报告中各标的公司的预测净利润计算，农房集团于2014年预测的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润为60,570.63万元，2015年预测的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润为90,780.33万元，2016年预测的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润为125,150.27万元，2017年预测的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润为135,328.70万元。
农房集团全体股东承诺本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，农房集团合计实现的实际净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即农房集团2014年至2016年合计实际净利润不低于276,501.23万元。若本次重组实施完毕的时间延后，则利润补偿期间相应顺延，即农房集团2015年至2017年合计实际净利润不低于351,259.30万元。
根据评估报告中各标的公司的预测净利润计算，农房置业25%股权于2014年预测的扣除非经常性损益后的净利润为8,069.80万元，2015年预测的扣除非经常性损益后的净利润为5,284.75万元，2016年预测的扣除非经常性损益后的净利润为3,033.27万元，2017年预测的扣除非经常性损益后的净利润为1,524.97万元。
大都市资产承诺本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，农房置业合计实现的实际净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即农房置业2014年至2016年合计实际净利润不低于16,387.82万元。若本次重组实施完毕的时间延后，则利润补偿期间相应顺延，即农房置业2015年至2017年合计实际净利润不低于9,842.99万元。
四、实际净利润
上市公司于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对农房集团、农房置业在各利润补偿年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）出具专项审计报告，农房集团、农房置业在利润补偿期间各年度的实际净利润，以《盈利专项审计报告》审定的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露实际净利润数与资产评估报告所预测的同期净利润数的差异情况。
如拟注入资产经营活动中存在使用配套募集资金的情况，则在确认相关项目成本费用时，应核算使用配套募集资金的资金费用。其中配套募集资金的资金费用按实际使用募集资金数额和使用时间，根据同期银行贷款基准利率进行计算。
五、补偿的实施
1、股份补偿义务人
农房集团全体股东承担农房集团股权对应的利润补偿义务，大都市资产承担农房置业25%股权的利润补偿义务。
2、补偿方式
利润补偿期间届满后，如出现农房集团、农房置业在利润补偿期间的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数的、需履行补偿义务的情形，农房集团全体股东、大都市资产同意由上市公司以总价人民币1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；如履行股份补偿义务后仍不足弥补全部补偿义务的，光明集团应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
3、补偿数量
（1）农房集团股权对应补偿数量
农房集团股权对应股份补偿数量的上限为本次重组中农房集团全体股东以农房集团股权认购的上市公司新增发行股份总数，即555,044,472股；农房集团股权对应现金补偿金额的上限为本次重组中农房集团100%股权交易价格与农房集团
全体股东认购的上市公司新增发行股份总数对应价格的差额，即277,300.05万元。
农房集团全体股东股份补偿数量按以下公式计算确定：股份补偿数量=（利润补偿期间各年度农房集团预测净利润合计数－利润补偿期间各年度农房集团实际净利润合计数）÷利润补偿期间各年度农房集团预测净利润合计数×农房集团100%股权交易价格÷本次非公开发行股票的价格。
农房集团各股东按其以持有的农房集团股权认购本次新增发行股份数量的比例承担股份补偿义务。假如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
履行股份补偿义务后仍不足弥补全部补偿义务的，光明集团应当以现金形式进行补偿。光明集团现金补偿金额按以下公式计算确定：补偿金额=（利润补偿期间各年度农房集团预测净利润合计数－利润补偿期间各年度农房集团实际净利润合计数）÷利润补偿期间各年度农房集团预测净利润合计数×农房集团100%股权交易价格-股份补偿数量×本次非公开发行股票的价格。
（2）农房置业25%股权对应补偿数量
农房置业25%股权对应股份补偿数量的上限为本次重组中大都市资产以农房置业25%股权认购的上市公司新增发行股份总数，即8,919,381股。股份补偿数量按以下公式计算确定：
股份补偿数量=（利润补偿期间各年度农房置业预测净利润合计数－利润补偿期间各年度农房置业实际净利润合计数）×农房置业25%股权对应认购的新增股份总数÷利润补偿期间各年度农房置业预测净利润合计数。
假如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
4、股份补偿的时间安排
如利润补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在上市公司《盈利差异情况专项审核报告》出具之日后十个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照协议确定利润补偿义务人需补偿的股份数量，利润补偿义务人应协助上市公司通知结算公司，并在上市公司董事会决议日后五个工作日内将利润
补偿义务人持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
5、减值测试后的补偿事宜
（1）农房集团减值测试
利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次拟注入的农房集团进行减值测试，并出具专项审核意见。利润补偿期间届满时，如：农房集团100%股权期末减值额>利润补偿期间内已补偿股份总数×本次非公开发行股票的价格+现金补偿金额，则农房集团全体股东将另行补偿。
农房集团全体股东另需补偿的股份数量为：农房集团100%股权期末减值额/每股发行价格-利润补偿期间内已补偿股份总数。
履行股份补偿义务后仍不足弥补全部补偿义务的，光明集团另需补偿现金金额为：农房集团100%股权期末减值额-每股发行价格×股份补偿总数-利润补偿期间内已补偿现金金额
前述减值额为农房集团100%股权作价减去期末农房集团100%股权的评估值并扣除利润补偿期间内农房集团股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
农房集团各股东按其以持有的农房集团股权认购本次新增发行股份数量的比例承担股份补偿义务。
（2）农房置业减值测试
利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次拟注入的农房置业进行减值测试，并出具专项审核意见。
利润补偿期间届满时，如：农房置业25%股权期末减值额/农房置业25%股权本次评估值>利润补偿期间内已补偿股份总数/农房置业25%股权评估值对应取得的上市公司本次发行股份数，则大都市资产将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：农房置业25%股权期末减值额/每股发行价格-利润补偿期间内已补偿股份总数。
前述减值额为农房置业25%股权作价减去期末农房置业25%股权的评估值并扣除利润补偿期间内农房置业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、股份锁定的特别安排
（1）锁定期为12个月的交易对方
张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以农房集团股权认购取得的上市公司新增股份自该等股份登记在其名下之日起十二个月内不得转让。为保障其利润补偿义务的履行，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取得的上市公司新增股份，在十二个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润《盈利专项审计报告》出具后分批解除锁定，如利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度，则自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团2014年度、2015年度、2016年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
1）持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2014年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的22%；
2）持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2015年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的33%；
3）持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2016年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的45%。
若本次重组实施完毕在2015年，利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度，则自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团2015年度、2016年度、2017年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
1）持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2015年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的26%；
2）持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2016年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的36%；
3）持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2017年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的38%。
（2）法定锁定期为三十六个月的交易对方
鉴于本次交易中，交易对方中光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起三十六个月内不得转让。
若农房集团、农房置业利润补偿期间实际净利润合计数的《盈利专项审计报告》、《减值测试报告》出具的日期晚于光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化取得本次新增股份的上述三十六个月法定限售期届满之日，则须待农房集团、农房置业利润补偿期间实际净利润合计数的《盈利专项审计报告》、《减值测试报告》出具后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解锁光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化所持剩余股份。
7、现金补偿义务
若利润补偿义务人在利润补偿义务发生时，所持的上市公司对应股份补偿数量不足以履行股份补偿义务的，则不足部分以现金方式补偿，应补偿的现金数量计算公式如下：
应补偿的现金数量=不足补偿的股份数×本次发行股份购买资产的股票发行价格。
六、违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
七、协议的生效与终止
本协议经各方签署后成立，并自《重组框架协议》及《重组框架协议之补充协议》生效时同时生效。《重组框架协议》解除或终止的，本协议即同时解除或终止。
第十章本次交易合法、合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条和第四十二条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
1、符合国家产业政策
本次交易中，拟注入资产主要从事房地产开发业务，属于房地产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，房地产业符合国家产业政策。
2、符合环境保护的有关规定
拟注入资产农房集团与农房置业最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为。根据农房集团及其主要下属项目公司所在地环保部门出具的证明，标的公司下属项目公司最近三年内未因环保问题受到环保部门的行政处罚。
3、符合土地管理的有关规定
农房集团下属项目公司拥有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的土地使用权证，土地获得手续合法、权属清晰。农房集团已建项目以及目前开发建设中的项目系以公开招拍挂、股权收购等方式合法取得项目开发用地。
（1）本次重大资产重组拟注入房地产开发业务不涉及闲置用地和炒地等违法违规问题
本公司对本次重大资产重组拟注入房地产开发业务是否涉及闲置用地和炒地等违法违规问题进行了专项自查，并出具了用地自查报告，确认本次重大资产重组拟注入房地产开发业务不涉及闲置用地和炒地等违法违规问题，自查内容具体如下：
本次交易的标的公司为农房集团和农房置业。标的公司及其下属公司自2011
年1月1日起至今开发的房地产项目用地基本情况如下：
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|序号|公司名称|项目名称|项目位置|土地使用权面积（㎡）|
|1|山东菏泽平土房地产有限公司|御河丹城|山东省菏泽市牡丹区|179,194|
|2|农工商房地产（集团）浙江兆禾置业有限公司|檀府|浙江省绍兴市柯桥区|35,434|
|||澜山苑|浙江省绍兴市柯桥区|111,603|
|3|上海明智房地产开发有限公司|惠南镇黄路社区配套商品房一期建设工程|上海市南汇区惠南镇|122,435|
|4|郑州农工商华臻置业有限公司|农房·索河湾花苑1-3期|河南省郑州市荥阳县|126,179.98|
|||农房·索河湾花苑4期|河南省郑州市荥阳县|16,637.85|
|||农房·索河湾花苑5期|河南省郑州市荥阳县|42,326.22|
|||农房·索河湾花苑6期|河南省郑州市荥阳县|29,475.62|
|||农房·索河湾花苑7期|河南省郑州市荥阳县|49,809.78|
|||农房·索河湾花苑8期|河南省郑州市荥阳县|49,684.28|
|5|农工商房地产（集团）昆山福侬置业有限公司|福侬庄园|江苏省昆山市淀山湖镇|130,066.40|
|6|上海农工商房地产集团池州新时代置业有限公司|英伦城邦花园|安徽省池州市站前区|98,884.88|
|||英伦天地广场|安徽省池州市站前区|38,315.36|
|7|上海农工商房地产集团建湖新世纪有限公司|新世纪花园一期|江苏省盐城市建湖县|89,700|
|||新世纪花园二期|江苏省盐城市建湖县|97,889.40|
|8|镇江明旺房地产开发有限公司|风景城邦•英格兰印象、英格兰领域|江苏省镇江市丹徒新区|404,658|
|9|上海泰尔发房地产开发有限公司|星河世纪城|上海市普陀区|212,734.00|
|10|江苏东海恒鑫置业有限公司|恒海国际花园|江苏省昆山市淀山湖镇|658,853.30|
|11|农工商房地产（集团）南浔置业有限公司|中央公园|浙江省湖州市|185,345|
|12|农工商房地产集团湖北置业投资有限公司|农房城市花苑|湖北省武汉市江岸区|70,805.21|
|13|临沂明丰置业有限公司|幸福小镇二期（A区）|山东省临沂市经济技术开发区|55,860|
|14|农工商房地产（宿州）开发有限公司|名宿华府|安徽省宿州市埇桥区|160,757.99|
|15|上海锦如置业有限公司|嘉定新城D9地块|上海市|45,925|

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|||商业项目|嘉定区||
|16|镇江兴兆房地产开发有限公司|风景城邦西班牙一、二、三期|江苏省镇江市丹徒新区|112,849|
|||风景城邦A块四期|江苏省镇江市丹徒新区|49,736|
|||风景城邦C块（水香花苑）|江苏省镇江市丹徒新区|75,751|
|17|农工商房地产集团上海银航置业有限公司|航头拓展大型居住社区基地22-06地块|上海市浦东新区航头镇|33,830.00|
|||航头拓展大型居住社区基地25-01地块|上海市浦东新区航头镇|37,887.10|
|18|农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限公司|上海市大型居住社区新选址航头基地12-01地块、13-01地块|上海市浦东新区航头镇|75,480|
|||上海市大型居住社区新选址航头基地15-02地块|上海市浦东新区航头镇|39,347|
|19|上海冠利虹置业有限公司|唐镇1号区级动迁基地W18-6街坊商品房|上海市浦东新区唐镇|31,718.00|
|||唐镇1号区级动迁基地W18-5街坊地块新建项目|上海市浦东新区唐镇|31,593.40|
|20|上海农工商房地产集团衢州虹阳有限公司|蓝天花苑二期|浙江省衢州市|135,819.00|
|21|南宁国粮房地产开发有限公司|农房•澜湾九里|广西区南宁市五象新区|183,425.10|
|||兴宁区望州路皇帝岭0401759地块|广西省南宁市兴宁区|7,735.64.|
|22|昆山明丰房地产有限公司|英伦尊邸|江苏省昆山市张浦镇|137,742.30|
|23|扬州华利置业有限公司|朗悦华府|江苏省扬州市|99,832.00|
|24|南通农房虹阳置业有限公司|幸福天地|江苏省南通市开发区|68,792.23|
|25|农工商房地产集团北仑置业有限公司|北仑长江路东、四明山路北地块|浙江省宁波市北仑区|91,143.70|
|||北仑太河路西（北仑中心区F地块）|浙江省宁波市北仑区|26,798.40|
|26|吴江明乐房地产开发有限公司|明丰环湖花园|江苏省苏州市吴江区|63,635.90|
|||明丰湖滨花园|江苏省苏州市吴江区|268,700.20|
|27|上海金山房产经营有限公司|金山新城区B8地块商品房（住宅）项目（万盛金邸）|上海市金山区山阳镇|187,941.50|
|28|农工商房地产集团金益（上海）置业有限公司|金山区朱泾镇8,5街坊P1宗地商品房项目（万祥金邸）|上海市金山区朱泾镇|80,792.70|
|29|农工商房地产集团万阳（上海）|万阳（杨浦118）|上海市|17,601|

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||置业有限公司||杨浦区||
|||万阳（杨浦112A块）|上海市杨浦区|12,658.80|
|||万阳（杨浦112B块、112C块）|上海市杨浦区|6,884.80|
|30|昆山福兴置业发展有限公司|福兴庄园|江苏省昆山市淀山湖镇|41,147.80|
|31|张家港福运置业有限公司|福德庄园|张家港市乐余镇|99,819.90|
|32|上海北茂置业发展有限公司|新龙广场项目|上海市闸北区|9,956|
|33|农工商房地产集团杭州萧山置业有限公司|右岸澜庭项目|浙江省杭州市萧山区|64,598|
|34|上海中景房产有限责任公司|新建乐都路8号A地块商品住宅（34松江）|上海市松江区|60,906.10|
|35|上海聚贤房地产开发有限公司|聚贤煌都|上海市奉贤区|261,342|
|36|农工商房地产集团湖南投资置业有限公司|农房观沙国际|湖南省长沙市岳麓区|41,968.61|
|37|上海农工商房地产置业有限公司|西郊半岛名苑A2、A3、B、C、D标段|上海市青浦区|146,417|
|||青浦区华新镇9街坊55/6、55/7丘|上海市青浦区|81,433|
|38|农工商房地产（集团）溧阳明丰置业有限公司|溧城镇泓口路北侧一号地块|江苏省溧阳市溧城镇|86,272|
|39|农工商房地产（集团）溧阳明胜置业有限公司|上黄镇人民路南侧一号地块一期|江苏省溧阳市上黄镇|34,663|
|40|农工商房地产（集团）溧阳明豪置业有限公司|龙泉山庄南侧地块|江苏省溧阳市溧城镇|122,144|
|41|农工商房地产集团宁波置业有限公司|北仑凤洋一路西、庐山路北地块项目|浙江省宁波市北仑区|99,699.70|
|42|农工商房地产集团上海汇菁置业有限公司|大团镇15403街道0018街坊P1宗地|上海市浦东新区|53,071.80|
|43|上海东茗房产有限公司|鹤沙航城东茗苑|上海市浦东新区|115,580.20|
|44|上海明豪置业发展有限公司|东方帕堤欧花园|上海市宝山区|106,125. 1|
|45|昆山新城市置业发展有限公司|东森花园|昆山市玉山镇|121,077.20|
|46|农工商房地产（集团）浙江金华投资置业有限公司|湖海城市花园|浙江省金华市湖海塘区|138,478|
|47|农工商房地产集团湖州投资置业有限公司|湖州市2013-49、2013-50两地块|浙江省湖州市吴兴区|405,711|
|48|农工商房地产集团杭州富阳汇鑫置业有限公司|富阳市鹿山新区鹿山3号A地块|浙江省富阳市鹿山新区|69,611|
|49|农工商房地产集团舟山置业有限公司|临城LKa-3-23地块|浙江省舟山市|137,242|
|50|农工商房地产集团宜兴明丰置业有限公司|丁蜀镇政府北侧83（A地块）、84号（B地块）、85号（C地块）|江苏省宜兴市|117,199|

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|51|农工商房地产集团汇禹上海置业有限公司|浦东新区祝桥镇江镇社区E4-1地块|上海市浦东新区|78,981.10|
|52|农工商房地产集团扬州明旺置业有限公司|856号地块|江苏省扬州市邗江区|55,557.65|
|53|湖北交投海陆景汉阳置业开发有限公司|B4、B5、B6地块|湖北省武汉市汉阳区|102,919.64|
|54|上海广林物业管理有限公司|通北路400号改建项目|上海市杨浦区|7,463.80|

1）菏泽地产
山东菏泽平土房地产有限公司（以下简称“菏泽地产”）成立于2010年3月5日，自2011年至今开发的项目为御河丹城，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。御河丹城项目占地面积为179,194平方米，土地证号为菏国用（2011）第14916号。
2010年6月1日，菏泽市国土资源局与菏泽地产签订编号为菏泽-01-2010挂-0020《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在 2010年 10月 30日之前开工。2014年 2月，菏泽市城乡建设局就该项目向菏泽地产首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年5月26日，菏泽市国土资源局出具情况说明，载明由于土地动拆迁以及土地平整等问题，项目地块交付时间延迟，导致该项目未能按照出让合同约定的开工时间开工建设。该项目不存在项目开发主体故意或因自身原因导致延期开工的情形，亦未发现该项目涉及土地出让金逾付、土地闲置及炒地行为。
2014年4月28日，菏泽市国土资源局出具《关于山东菏泽平土房地产有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自2011年1月1日至今，菏泽地产在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：菏泽市国土资源局已书面确认御河丹城项目动工开发延迟系由于土地动拆迁以及土地平整等问题所致，不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地的情形。菏泽地产取得土地使用权后用于御河丹城项目开发，无土地转让行为，不存在炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
2）兆禾置业
农工商房地产（集团）浙江兆禾置业有限公司（以下简称“兆禾置业”）成立于2013年12月27日，自成立以来开发的项目为檀府项目以及澜山苑项目。截至本核查意见出具日，无土地转让行为。
①檀府项目
檀府项目占地面积为35,434平方米，土地证号为柯桥区国用[2014]第03405号。
2013年7月19日，绍兴县国土资源局与农房集团签订编号为号《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2014年4月30日之前开工。
2014年7月，绍兴市柯桥区建筑业管理局就该项目向兆禾置业首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年7月28日，绍兴市柯桥区国土资源局出具情况说明，载明由于土地出让时约定开工时间未考虑项目开工前置审批及相关证件办理所需时间，导致该项目未能按照出让合同约定的开工时间开工建设。该项目不存在项目开发主体故意或因自身原因导致延期开工的情形，亦未发现该项目涉及土地出让金逾付、土地闲置及炒地行为。
②澜山苑项目
澜山苑项目占地面积为111,603平方米，土地证号为柯桥区国用[2014]第
03193号。
2013年7月10日，绍兴县国土资源局与农房集团签订编号为3306212013A21060号《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2014年5月12日之前开工。2014年3月，绍兴市柯桥区建筑业管理局就该项目向兆禾置业首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年4月29日，绍兴市柯桥区国土资源局出具《关于农工商房地产（集团）浙江兆禾置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明兆禾置业在柯桥区生产经营过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到或将受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：绍兴市柯桥区国土资源局已书面确认檀府项目动工开发延迟系由于土地出让时约定开工时间未考虑项目开工前置审批及相关证件办理所需时间所致，不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地的情形。兆禾置业取得土地使用权后用于檀府、澜山苑项目开发，无土地转让行为，不存在炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
3）明智房产
上海明智房地产开发有限公司（以下简称“明智房产”）成立于2005年11月1日，自2011年至今开发的项目为惠南镇黄路社区配套商品房一期建设工程项目，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。惠南镇黄路社区配套商品房一期建设工程项目占地面积为122,435平方米，土地证号为沪房地南字（2006）第009776号。
2006年6月10日，上海市南汇区房屋土地管理局与上海明智房地产开发有限公司签订编号为沪房地南汇[2006]出让合同第73号《上海市国有土地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2006年12月31日之前开工。2006年11月，上海市南汇区建设委员会就该项目向明智房产首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年6月23日，上海市浦东新区规划和土地管理局出具《证明》，证明明智房产遵守土地管理相关法律法规及规章，未发现明智房产有违反国家和地方土地管理相关规定而受到行政处罚的情形。
经本公司自查：明智房产不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
4）华臻置业
郑州农工商华臻置业有限公司（以下简称“华臻置业”）成立于2011年1月27日，自成立至今开发的项目为农房索河湾花苑1至8期，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。农房索河湾花苑1至8期项目占地面积为314,113.73平方米，土地证号分别为荥国用[2013]第0015号、荥国用[2013]第0016号、荥国用[2013]第0009号、荥国用[2013]第0010号、荥国用[2013]第0011号、荥国用[2013]第0014号、荥国用[2013]第0012号、荥国用[2013]第0013号。
2012年12月10日，荥阳市国土资源局与华臻置业分别签订了编号为410182-CR-2012-0061-2947、410182-CR-2012-0062-2948、410182-CR-2012-0063-2949、410182-CR-2012-0064-2950、410182-CR-2012-0065-2951、410182-CR-2012-0066-2952、410182-CR-2012-0067-2953、410182-CR-2012-0068-2954的八份《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定八宗土地建设项目分别应在2013年9月10日、2013年9月10日、2013年9月10日、2013年12月10日、2013年12月10日、2014年3月10日、2014年3月10日、2014年3月10日之前开工。2013年7月，荥阳市住房和城乡建设局就该项目1-3期向华臻置业首次核发《建筑工程施工许可证》，4-8期截至本核查意见出具日尚未取得施工许可证。
2014年7月16日，荥阳市国土资源局出具情况说明，证明索河湾花苑四期至八期由于相关土地上动拆迁工作尚未完全结束，导致上述项目未能按照出让合同约定的开工时间开工建设，不存在项目开发主体故意或因自身原因导致延期开工的情形，亦未发现该项目涉及土地出让金逾付、土地闲置及炒地行为。
2015年3月12日，荥阳市国土资源局出具《关于郑州农工商华臻置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明华臻置业自2011年1月1日至今，在生产经营过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到或将受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：荥阳市国土资源局已书面确认索河湾花苑项目 4-8期动工开发延迟系由于相关土地上动拆迁工作尚未完全结束等问题所致，不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地的情形。华臻置业取得土地使用权后用于索河湾花苑项目开发，无土地转让行为，不存在炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
5）昆山福侬
农工商房地产（集团）昆山福侬置业有限公司（以下简称“昆山福侬”）成立于2011年1月11日，自成立至今开发的项目为福侬庄园，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。福侬庄园项目占地面积为130,066.4平方米，土地证号为昆国用[2011]第12011113318号、昆国用[2011]第12011113319号。
2010年 12月 14日，昆山市国土资源局与农房集团、上海福运签订编号为
3205832010CR0261号《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在 2011年 9月 14日开工。2011年 1月 31日昆山市国土资源局与农房集团、上海福运及昆山福侬、昆山市淀山湖镇人民政府签订《关于变更3205832010CR0261号合同的补充协议》，约定将土地使用权变更至昆山福侬。2012年11月，昆山市住房和城乡建设局就该项目向昆山福侬首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年5月20日，昆山市国土资源局淀山湖国土资源所出具情况说明，说明福侬庄园项目由于政府规划调整，涉及项目设计方案变更等事项，导致该项目未能按照出让合同约定的开工时间开工建设，不存在项目开发主体故意或因自身原因导致延期开工的情形，亦未发现该项目涉及土地出让金逾付、土地违规的行为。
2014年5月25日，昆山市国土资源局出具《关于农工商房地产（集团）昆山福侬置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明昆山福侬在生产经营过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到或将受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：昆山市国土资源局淀山湖国土资源所已书面确认福侬庄园项目动工开发延迟系由于政府规划调整，涉及项目设计方案变更等问题所致，不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地的情形。昆山福侬取得土地使用权后用于福侬庄园项目开发，无土地转让行为，不存在炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
6）池州新时代
上海农工商房地产集团池州新时代置业有限公司（以下简称“池州新时代”）成立于2008年5月12日，自2011年至今开发的项目为英伦城邦花园、英伦天地广场，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。
①英伦城邦花园
英伦城邦花园项目占地面积为98,884.88平方米，土地证号为池土国用（2010）第CH-020/2010号。
2008年7月30日，池州市国土资源局与池州新时代签订了编号为2008-19号《国有土地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2008年11月30日之前动工建设。2010年5月，池州市住房和城乡建设委员会就该项目向池州新时代首次核发《建设工程施工许可证》。
②英伦天地广场
英伦天地广场项目占地面积为38,315.36平方米，土地证号为池土国用（2010）第CH-021/2010。
2008年7月30日，池州市国土资源局与池州新时代签订编号为2008-18号《国有土地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2008年11月30日之前动工建设。2012年9月，池州市住房和城乡建设委员会就该项目向池州新时代首次核发《建设工程施工许可证》。
2014年5月15日，池州市国土资源局站前区分局出具情况说明，说明英伦城邦花园项目、英伦天地广场项目由于场地交付、规划报建及市政配套等原因，导致项目未能按照出让合同约定的开工时间开工建设，不存在因项目开发主体恶意导致延期开工的情形，亦未发现该项目存在涉及土地出让金逾付、土地闲置及炒地行为。
2014年4月24日，池州市国土资源局出具《关于上海农工商房地产集团池州新时代置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明池州新时代在从事房地产开发过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规及其他规范性文件，无因违反土地管理相关法律、法规及其他规范性文件而受到或将受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：池州市国土资源局站前区分局已书面确认英伦城邦花园项目、英伦天地广场项目动工开发延迟系由于场地交付、规划报建及市政配套等问题所致，不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地的情形。池州新时代取得土地使用权后用于英伦城邦花园项目、英伦天地广场项目开发，无土地转让行为，不存在炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
7）建湖新世纪
上海农工商房地产集团建湖新世纪有限公司（以下简称“建湖新世纪”）成立
于2006年1月25日，自2011年至今开发的项目为新世纪花园一期及二期，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。
①新世纪花园一期
新世纪花园一期项目占地面积为89,700平方米，土地证号为建国用（2007）字第501076号。
2006年5月31日，建湖县国土资源局与建湖新世纪签订编号为2006-18号《国有土地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2007年3月1日之前开工。2007年9月，建湖县建设局就该项目向建湖新世纪首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年5月16日，建湖县国土资源局出具情况说明，说明新世纪花园一期项目由于土地动拆迁问题，项目地块交付时间延迟，导致该项目未能按照出让合同约定的开工时间开工建设，不存在项目开发主体故意或因自身原因导致延期开工的情形，亦未发现该项目涉及土地出让金逾付、土地闲置及炒地行为。
②新世纪花园二期
新世纪花园二期项目占地面积为97,889.4平方米，土地证号为建国用2007第501547号、建国用2012第607436号、建国用2012第607437号。
2006年7月19日，建湖县国土资源局与建湖新世纪签订编号为2006-C20号《国有土地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2007年7月18日之前开工。2012年8月3日，建湖县国土资源局与建湖新世纪签订编号为3209252012CR00001号《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2012年12月3日之前开工。2013年6月，建湖县住房和城乡建设局就该项目向建湖新世纪首次核发了《建筑工程施工许可证》。
2014年5月16日，建湖县国土资源局出具情况说明，说明新世纪花园二期项目由于政府规划问题，造成项目地块交付及相关工程建设证照办理延迟，导致该项目未能按照出让合同约定的开工时间开工建设，不存在项目开发主体故意或因自身原因导致延期开工的情形，亦未发现该项目涉及土地出让金逾付、土地闲置及炒地行为。
2014年4月22日，建湖县国土资源局出具《关于上海农工商房地产集团建湖新世纪有限公司土地管理守法情况的证明》，证明建湖新世纪在生产经营过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理等方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到或将受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：建湖县国土资源局已书面确认新世纪花园一期、二期项目动工开发延迟系由于场地交付、规划报建及市政配套等问题所致，不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地的情形。建湖新世纪取得土地使用权后用于新世纪花园一期、二期项目开发，无土地转让行为，不存在炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
8）镇江明旺
镇江明旺房地产开发有限公司（以下简称“镇江明旺”）成立于2003年6月27日，自2011年至今开发或销售的项目为风景城邦·英格兰印象、英格兰领域，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。风景城邦·英格兰印象、英格兰领域项目的占地面积合计404,658平方米，土地证号为徒国用（2004）字第025号、徒国用（2004）字第026号。
2004年2月20日，镇江市丹徒区国土资源局与镇江天健房地产开发公司（镇江明旺曾用名）签订编号为镇徒土出[2004]1号《国有土地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2004年11月30日之前开工。2006年12月，镇江市丹徒区建设局就该项目向镇江明旺首次核发《建设工程施工许可证》。
2014年5月14日，镇江市国土资源局丹徒分局出具情况说明，说明风景城邦项目由于土地动拆迁问题，项目地块交付时间延迟，以及“三通一平”未及时完成等原因，导致该项目未能按照出让合同约定的开工时间开工建设，不存在项目开发主体故意或因自身原因导致延期开工的情形，亦未发现该项目涉及土地出让金逾付、土地闲置及炒地行为。
2014年5月15日，镇江市国土资源局丹徒分局出具《关于镇江明旺房地产开发有限公司土地管理守法情况的证明》，证明镇江明旺在生产经营过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土
地管理有关法律、法规或规范性文件而受到或将受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：镇江市国土资源局丹徒分局已书面确认风景城邦项目动工开发延迟系由于土地动拆迁问题，项目地块交付时间延迟，以及“三通一平”未及时完成等问题所致，不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地的情形。镇江明旺取得土地使用权后用于风景城邦•英格兰印象、英格兰领域项目开发，无土地转让行为，不存在炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
9）泰尔发房产
上海泰尔发房地产开发有限公司（以下简称“泰尔发”）成立于2000年12月14日，自2011年至今开发的项目为星河世纪城，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。星河世纪城项目占地面积为212,734.00平方米，土地证号为沪房地市字（2001）第004850号、沪房地市字（2001）第004849号、沪房地普字（2005）第037150号。
2001年6月1日，上海市房屋土地资源管理局与泰尔发房产分别签订编号为沪房地资[2001]出让合同内字第89号、沪房地资[2001]出让合同内字第90号、沪房地资[2001]出让合同内字第91号《上海市国有土地使用权出让合同》，约定上述三宗土地建设项目应在2002年6月1日之前开工。2002年12月，上海市建筑业管理办公室就该项目向泰尔发房产首次核发《建设工程施工许可证》。
2014年5月19日，上海市普陀区规划和土地管理局出具证明，证明星河世纪城项目由于地块动拆迁问题，导致土地交付时间延迟，从而使得项目未能按照出让合同约定的开工时间开工建设，不存在自身原因故意延期开工的情况，未发现该项目涉及土地闲置及炒地行为。
2014年7月15日，上海市普陀区规划和土地管理局出具《关于上海泰尔发房地产开发有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自2011年1月1日至今，泰尔发房产在上海市普陀区生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：上海市普陀区规划和土地管理局已书面确认星河世纪城项目
动工开发延迟系由于地块动拆迁问题，导致土地交付时间延迟等问题所致，不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地的情形。泰尔发房产取得土地使用权后用于星河世纪城项目开发，无土地转让行为，不存在炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
10）东恒海鑫
江苏东恒海鑫置业有限公司（以下简称“东恒海鑫”）成立于2003年1月3日，自2011年至今开发的项目为恒海国际花园，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。恒海国际花园项目占地面积为658,538.3平方米，土地证号为昆国用（2006）第12003113052号、昆国用（2003）第12003113160号、昆国用（2004）第12004113005号。
2002年12月12日，昆山市国土资源局与东恒海鑫签订编号为昆地让存（整）合（2002）字第268号《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2003年3月11日之前开工。2004年12月，昆山市建设局就该项目向东恒海鑫首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年5月20日，昆山市国土资源局淀山湖国土资源所出具情况说明，载明由于政府规划和工程建设审批周期长，相关批文证照颁发较晚，同时由于项目周边道路整体控制性未定、用地界线调整等原因，导致该项目未能按照出让合同约定的开工时间开工建设，竣工日期亦相应延迟。该项目不存在项目开发主体故意或因自身原因导致延期开工的情形，亦未发现该项目涉及土地出让金逾付、土地闲置及炒地行为。
2014年5月20日，昆山市国土资源局出具《关江苏东恒海鑫置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自2011年1月1日至今，东恒海鑫在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：昆山市国土资源局淀山湖国土资源所已书面确认恒海国际花园项目动工开发延迟系政府规划和工程建设审批周期长、项目周边道路整体控制性未定、用地界线调整等原因所致，不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地
的情形。东恒海鑫取得土地使用权后用于恒海国际花园项目开发，无土地转让行为，不存在炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
11）南浔置业
农工商房地产（集团）南浔置业有限公司（以下简称“南浔置业”）成立于2013年11月26日，成立至今开发的项目为中央公园，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。中央公园项目占地面积为185,345平方米，土地证号为浔土国用
（2014）第001605号、浔土国用（2014）第001606号。
2013年 10月 29日，湖州市国土资源局与农房集团签订编号为3305032013A21054《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在 2015年 2月 1日之前开工。2014年 8月，湖州市南浔区住房和城乡建设局就该项目向南浔置业首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年4月28日，湖州市国土资源局管理局南浔区分局出具《关于农工商房地产（集团）南浔置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自2013年11月26日至今，南浔置业在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：南浔置业不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
12）湖北置业
农工商房地产集团湖北置业投资有限公司（以下简称“湖北置业”）成立于2013年9月5日，成立至今开发的项目为农房城市花苑，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。农房城市花苑项目占地面积为70,805.21平方米，土地证号为武国用（2014）第30号。
2014年1月15日，武汉市国土资源局与湖北置业签订编号为WH-2013-B156《国有建设用地使用权出让合同》，合同未约定项目建设开工时间。2014年12月，武汉市城乡建设委员会就该项目向湖北置业首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年6月9日，武汉市国土资源局出具《说明》，农工商房地产集团湖北
置业投资有限公司在最近36个月内，能够遵守国家及地方有关土地规划与土地管理方面的法律、法规和规范性文件，未因违反上述法律、法规及规范性文件受到处罚。
经本公司自查：湖北置业不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
13）临沂明丰
临沂明丰置业有限公司（以下简称“临沂明丰”）成立于2012年12月6日，成立至今开发的项目为幸福小镇二期(A区)，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。幸福小镇二期(A区)项目占地面积为55,860平方米，土地证号为临经国用（2013）第051号。
2013年 3月 22日，临沂市国土资源局与临沂明丰签订编号为临沂 -01-2013-0081号《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2013年9月22日之前开工。2013年9月 7日，临沂市住房和城乡建设委员会就该项目向临沂明丰首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年4月25日，临沂市国土资源局经济技术开发区分局出具《关于临沂明丰置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明临沂明丰自2013年8月20日取得土地证号为临经国用（2013）第051号的土地使用权至今，未发生违法占地行为。
经本公司自查：临沂明丰不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
14）宿州开发
农工商房地产（宿州）开发有限公司（以下简称“宿州开发”）成立于2011年9月19日，自2011年至今开发的项目为名宿华府，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。名宿华府项目占地面积为160,757.99平方米，土地证号为宿州国用[2014]第20149014、宿州国用[2014]第20149015。
2014年 5月 29日，宿州市国土资源局与宿州开发签订编号为 341300出让[2014]挂034、341300出让[2014]挂035《国有建设用地使用权出让合同》，约定
该宗土地建设项目应在 2014年 10月 29日之前开工。2014年 6月，宿州市住房和城乡建设委员会就该项目向宿州开发首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年5月25日，宿州市国土资源局出具《关于农工商房地产（宿州）开发有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自2011年9月19日至今，宿州开发在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：宿州开发不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
15）锦如置业
上海锦如置业有限公司（以下简称“锦如置业”）成立于2009年9月7日，自2011年至今开发的项目为嘉定新城D9地块商业项目，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。嘉定新城D9地块商业项目占地面积为45,925平方米，土地证号为沪房地嘉字（2010）第010265。
2006年12月31日，上海市嘉定区房屋土地管理局与上海嘉定区住宅建设综合开发有限责任公司签订编号为沪嘉房地（2006）出让合同第 493号《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项的开工时间为 2007年12月 31日之前。2010年月 23日，上海市嘉定区房屋土地管理局与上海嘉定区住宅建设综合开发有限责任公司签订编号为沪嘉规土（2010）出让合同补字第 5号补充合同，调整土地受让人为锦如置业。2011年 1月 12日，上海市嘉定区规划和土地管理局与锦如置业签订编号为沪嘉规土（2011）出让合同补字第23号补充合同，约定调整该宗土地建设项的开工时间为 2011年 12月 20日之前。2014年 4月，上海市嘉定区建设和交通委员会就该项目向锦如置业首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年5月13日，上海市嘉定区规划和土地管理局出具情况说明，载明由于该局进行规划调整，将该宗地四至范围进行了修改，项目地块交付时间延迟，导致该项目未能按照出让合同约定的开工时间开工建设。该项目不存在项目开发主体故意或因自身原因导致延期开工的情形，亦未发现该项目涉及土地出让金逾
付、土地闲置及炒地行为。
2014年5月5日，上海市嘉定区规划和土地管理局出具《关于上海锦如置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自2011年1月1日至今，锦如置业在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：上海市嘉定区规划和土地管理局已书面确认嘉定新城 D9地块商业项目动工开发延迟系规划调整调整原因所致，不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地的情形。锦如置业不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
16）镇江兴兆
镇江兴兆房地产开发有限公司（以下简称“镇江兴兆”）成立于2004年3月8日，自2011年至今开发或销售的项目为风景城邦，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。风景城邦项目占地面积为238,336平方米，土地证号为镇国用（2005）第1154650号、镇国用（2005）第1154651号、镇徒国用（2009）第11号、镇徒国用（2012）第1298号、镇徒国用（2013）第465号、镇徒国用（2008）第70号。
①风景城邦·阳光西班牙一二三期
2004年9月8日，江苏省镇江市国土资源局与镇江兴兆签订《国有建设用地使用权出让合同（04-7-1）》，用于开发风景城邦·阳光西班牙一二三期，合同约定该宗土地建设项目应在2005年6月30日之前开工。2005年9月，镇江市丹徒区住房和城乡建设局就该项目向镇江兴兆核发该期项目《建筑工程施工许可证》。
②风景城邦四期
2012年 5月 3日，江苏省镇江市国土资源局与镇江兴兆签订编号为 3211012012CR0046号《国有建设用地使用权出让合同》，用于开发风景城邦四期，合同约定该宗土地建设项目应在2013年1月30日之前开工。2013年1月，镇江市丹徒区住房和城乡建设局就该项目向镇江兴兆核发该期项目《建筑工程施工许可证》。
③风景城邦C块
2012年 9月 18日，江苏省镇江市国土资源局与镇江兴兆签订编号为 3211012012CR0072号《国有建设用地使用权出让合同》，用于开发风景城邦C块项目，合同约定该宗土地建设项目应在2013年6月17日之前开工。2013年7月，镇江市丹徒区住房和城乡建设局就该项目向镇江兴兆核发该期项目《建筑工程施工许可证》。
2014年5月14日，镇江市国土资源局丹徒分局出具情况说明，载明由于土地动拆迁问题，项目地块交付时间延迟，以及“三通一平”未及时完成等原因，导致该项目未能按照出让合同约定的开工时间开工建设。该项目不存在项目开发主体故意或因自身原因导致延期开工的情形，亦未发现该项目涉及土地出让金逾付、土地闲置及炒地行为。
2014年5月14日，镇江市国土资源局丹徒分局出具《关于镇江兴兆房地产开发有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自2011年1月1日至今，镇江兴兆在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：镇江市国土资源局丹徒分局已书面确认风景城邦项目动工开发延迟系土地动拆迁以及“三通一平”未及时完成等原因所致，不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地的情形。镇江兴兆不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
17）银航置业
农工商房地产集团上海银航置业有限公司（以下简称“银航置业”）成立于2010年10月28日，自2011年至今开发的项目为航头拓展大型居住社区基地22-06地块、航头拓展大型居住社区基地25-01地块，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。航头拓展大型居住社区基地22-06地块项目占地面积为33,830平方米，土地证号为沪房地浦字（2012）第251008号。航头拓展大型居住社区基地25-01地块项目占地面积为37,877.10平方米，土地证号为沪房浦字（2011）第202798号。
①航头拓展大型居住社区基地22-06地块
2011年7月27日，上海市浦东新区规划和土地管理局与银航置业签订编号为沪浦规土（2011）划拨决定书第072号的《国有建设用地划拨决定书》，约定该宗土地建设项目应在2012年7月27日之前开工。2012年1月20日，上海市浦东新区建设与交通委员会就该项目向银航置业首次核发《建筑工程施工许可证》。
B、航头拓展大型居住社区基地25-01地块
2010年 9月 30日，上海市浦东新区规划和土地管理局与农房集团签订编号为沪浦规土（2010）出让合同第67号（1.0）的《国有建设用地使用权出让合同》， 2010年 12月 1日，上海市浦东新区规划和土地管理局与银航置业签订编号为沪浦规土（2010）出让合同补字第99号（2.0）的《国有建设用地使用权出让合同》，调整合同约定受让人为银航置业。合同约定该宗土地建设项目应在 2011年 9月 30日之前开工。2011年 9月 28日，上海市浦东新区建设与交通委员会就该项目向银航置业首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年5月16日，上海市浦东新区规划和土地管理局出具了证明，证明自2011年5月1日以来，银航置业不存在违反国家和地方土地管理相关规定而受到行政处罚的情形。
经本公司自查：银航置业不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
18）汇航置业
农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限公司（以下简称“汇航置业”）成立于2011年4月29日，成立至今开发的项目为上海市大型居住社区新选址航头基地12-01地块、13-01地块、15-02地块，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。航头拓展大型居住社区基地12-01地块项目占地面积为36,299.00平方米，土地证号为沪房地浦字（2014）第202853号。航头拓展大型居住社区基地13-01地块项目占地面积为39,181.00平方米，土地证号为沪房地浦字（2014）第209111号。航头拓展大型居住社区基地15-02地块项目占地面积为39,347.00平方米，土地证号为沪房地浦字（2012）第250865号。A、航头拓展大型居住社区基地12-01地块
2011年9月7日，上海市浦东新区规划和土地管理局与汇航置业签订编号为沪浦规土（2011）划拨决定书第089号的《国有建设用地划拨决定书》，约定该宗土地建设项目应在2012年9月7日之前开工。2011年9月28日，上海市浦东新区建设与交通委员会就该项目向汇航置业首次核发《建筑工程施工许可证》。B、航头拓展大型居住社区基地13-01地块
2011年9月7日，上海市浦东新区规划和土地管理局与汇航置业签订编号为沪浦规土（2011）划拨决定书第088号的《国有建设用地划拨决定书》，约定该宗土地建设项目应在2012年9月7日之前开工。2011年9月28日，上海市浦东新区建设与交通委员会就该项目向汇航置业首次核发《建筑工程施工许可证》。C、航头拓展大型居住社区基地15-02地块
2011年9月7日，上海市浦东新区规划和土地管理局与汇航置业签订编号为沪浦规土（2011）划拨决定书第087号的《国有建设用地划拨决定书》，约定该宗土地建设项目应在2012年9月7日之前开工。2011年9月28日，上海市浦东新区建设与交通委员会就该项目向汇航置业首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年5月16日，上海市浦东新区规划和土地管理局出具了证明，证明自2011年7月1日以来，汇航置业不存在违反国家和地方土地管理相关规定而受到行政处罚的情形。
经本公司自查：汇航置业不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
19）冠利虹置业
上海冠利虹置业有限公司（以下简称“冠利虹置业”）成立于2010年8月5日，成立至今开发的项目为唐镇1号区级动迁基地W18-6街坊商品房项目、唐镇1号区级动迁基地W18-5街坊地块新建项目（拟建），截至本核查意见出具日，无土地转让行为。唐镇1号区级动迁基地W18-6街坊商品房项目占地面积为31,718平方米，土地证号为沪房地浦字（2013）第091582号。唐镇1号区级动迁基地W18-5街坊地块新建项目占地面积为31,593.4平方米，土地证号为沪房地浦字
（2014）第035077号。
①唐镇1号区级动迁基地W18-6街坊商品房项目
2011年11月25日，上海市浦东新区规划和土地管理局与冠利虹置业签订编号为沪浦规土（2011）划拨决定书第119号的《国有建设用地划拨决定书》，约定该宗土地建设项目应在2011年11月30日之前开工。
2013年10月22日，上海市浦东新区规划和土地管理局与冠利虹置业签订编号为沪浦规土（2013）出让合同第 82号的《上海市国有土地使用权出让合同》。
约定冠利虹置业受让位于上海市浦东新区唐镇1号区级动迁基地W18-6地块土地使用权。
2011年11月30日，上海市浦东新区建设与交通委员会就该项目向冠利虹置业首次核发《建筑工程施工许可证》。
②唐镇1号区级动迁基地W18-5街坊地块新建项目
2014年4月17日，上海市浦东新区规划和土地管理局与冠利虹置业签订编号为沪浦规土（2014）出让合同第34号的《上海市国有土地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2015年4月17日之前开工。
2014年11月10日，上海市浦东新区建设与交通委员会就该项目向冠利虹置业首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年5月16日，上海市浦东新区规划和土地管理局出具了证明，证明冠利虹置业在生产经营等过程中，不存在违反国家和地方土地管理相关规定而受到行政处罚的情形。
经本公司自查：冠利虹置业不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
20）衢州虹阳
上海农工商房地产集团衢州虹阳有限公司（以下简称“衢州虹阳”）成立于2007年10月10日，自2010年至今开发的项目为蓝天花苑二期，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。蓝天花苑二期占地面积为135,819平方米，土地证号为衢州国用（2007）第5-14636号、衢州国用（2010）第5-54278号。
2007年 9月 18日，衢州市国土资源局与衢州虹阳签订编号为沪衢市西土让（2007）3号的《国有土地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在 2008
年 3月 18日之前开工。2008年 7月 2日，衢州市建设局就该项目向衢州虹阳首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年 5月 15日，衢州市国土资源局出具情况说明，载明由于非企业自身原因，造成了蓝天花苑二期未能按照出让合同约定的开工时间进行开工建设，衢州市国土资源局根据实际情况同意蓝天花苑二期项目开工时间延期至 2008年 7月。蓝天花苑二期不存在涉及土地出让金逾期缴纳、土地闲置及炒地行为。
2014年4月28日，衢州市国土资源局出具《关于西区蓝天花苑二期（幸福家园）项目用地的情况说明》，证明蓝天花苑二期项目从开工到竣工验收的整个开发建设过程中，衢州虹阳能够按照《出让合同》的要求履约实施，未受到国土部门任何处罚。
经本公司自查：衢州市国土资源局已书面确认蓝天花苑二期项目动工开发延迟非由企业自身原因造成，不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地的情形。
衢州虹阳取得土地使用权后用于蓝天花苑二期项目开发，无土地转让行为，不存在炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。21）南宁国粮
南宁国粮房地产开发有限公司（以下简称“南宁国粮”）成立于2006年2月21日，自2010年至今开发的项目为农房•澜湾九里和兴宁区望州路皇帝岭0401759地块拟建项目，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。农房•澜湾九里占地面积为183,425.10平方米，土地证号为南宁国用（2011）第578378号、南宁国用（2011）第578379号、南宁国用（2011）第578380号、南宁国用（2011）第578381号、南宁国用（2011）第578382号、南宁国用（2011）第578383号、南宁国用（2011）第578384号、南宁国用（2011）第578385号。兴宁区望州路皇帝岭0401211地块项目占地面积为7,735.64平方米，土地证号为南宁国用[2014]第632995号。
①农房•澜湾九里
2011年 3月 29日，南宁市国土资源局与南宁国粮签订了《南宁国粮房地产开发有限公司位于五象新区用地调整土地使用条件协议书》，约定宗地号5008580、5008581、5008584、5008585四宗土地用途调整为城镇住宅、批发零售，5008582、5008583、5008586、5008587四宗土地用途调整为城镇住宅用地，并约定上述宗地建设项目应在2012年4月31日之前开工。
2012年8月6日，南宁市城乡建设委员会就该项目向南宁国粮首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年5月30日，广西南宁五象新区规划建设管理委员会国土局出具了《关于南宁国粮房地产开发有限公司5008580等八宗地有关情况的说明》，载明根据良庆区房屋和征地拆迁办公室出具的《关于良庆区缸瓦窑片区整体拆迁安置的情况说明》，因缸瓦窑片区征地拆迁安置工作存在遗留问题，影响了该片区内（5008580、5008581、5008582、5008583、5008584、5008585、5008586、5008587八宗地位于该区）项目的建设，不存在南宁国粮故意或因自身原因导致延期开竣工情形。
农房•澜湾九里项目不存在涉及土地出让金逾期缴纳、土地闲置及炒地行为。
②兴宁区望州路皇帝岭0401759地块拟建项目
2013年10月25日，南宁市国土资源局与南宁国粮签订了《南宁国粮房地产开发有限公司 041759宗地协议书》，约定宗地号 0401759土地用途调整为城镇住宅，并约定上述宗地建设项目应在2014年10月25日之前开工。
2015年 3月 17日，南宁国土资源局出具了《关于南宁国粮房地产开发有限公司兴宁区望州路皇帝岭0401759地块项目有关情况的说明》，载明由于作为项目主要交通道路的衡阳东路未能按照计划贯通，项目开发条件不完善问题，导致该项目未能按照合同约定的开工时间建设，不存在南宁国粮故意或因自身原因导致延期开竣工情形。兴宁区望州路皇帝岭 0401759地块项目不存在涉及土地出让金逾期缴纳、土地闲置及炒地行为。
2014年5月23日，南宁市国土资源局出具《关于南宁国粮房地产开发有限公司申请出具证明的函》，证明自2011年1月1日至今，南宁国粮无因违反《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国矿产资源法》等相关法律法规被处罚的记录。
经本公司自查：广西南宁五象新区规划建设管理委员会国土局已书面确认农房•澜湾九里项目动工开发延迟系缸瓦窑片区征地拆迁安置工作存在遗留问题造成，不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地的情形。南宁国粮取得土地使用权后用于农房•澜湾九里项目开发，无土地转让行为，不存在炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
南宁市国土资源局已书面确认兴宁区望州路皇帝岭0401759地块动工开发延迟系项目配套道路施工延期所致，不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地的情形。南宁国粮取得土地使用权后用于该项目开发，无土地转让行为，不存在炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。22）昆山明丰
昆山明丰房地产有限公司（以下简称“昆山明丰”）成立于2009年12月23日，自2009年至今开发的项目为英伦尊邸，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。
英伦尊邸占地面积为137,742.3平方米，土地证号为昆国用（2010）第 12010114209号。
2007年12月12日，江苏省昆山市国土资源局与昆山市长顺置业发展有限公司签订编号为昆地让存合（2007）字第 100号的《昆山市国有土地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2008年3月11日之前开工。2010年8月12日，昆山市住房和城乡建设局就该项目向昆山明丰首次核发《建筑工程施工许可证》。
2009年10月21日，昆山市国土资源局、昆山市长顺置业发展有限公司、昆山明丰以及昆山市张浦镇人民政府签订了《关于变更昆地让存合（2007）第 100号合同的补充协议》，约定位于张浦镇港浦路南侧、商鞅路东侧地块受让人变更为昆山明丰。
2014年 5月 23日，昆山市国土资源局张浦分局对英伦尊邸项目出具了情况说明，载明由于开发过程中发生开发主体变更情形，且因规划方案设计变更调整等原因，导致英伦尊邸于 2010年8月 12日才取得施工许可证等相关手续，故未能按照出让合同约定的开工竣工时间建设。昆山明丰“英伦尊邸”项目延期开工不存在故意或因自身原因导致延期开竣工的情况，亦不存在涉及土地出让金逾期支付、土地闲置及炒地行为。
2014年5月25日，昆山市国土资源局出具《关于昆山明丰房地产有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自2011年1月1日至今，昆山明丰在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：昆山市国土资源局张浦分局已书面确认英伦尊邸项目动工开
发延迟系由于开发过程中发生开发主体变更情形且因规划方案设计变更调整等原因造成，不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地的情形。昆山明丰取得土地使用权后用于英伦尊邸项目开发，无土地转让行为，不存在炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
23）扬州华利
扬州华利置业有限公司（以下简称“扬州华利”）成立于2010年7月19日，成立至今开发的项目为朗悦华府，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。朗悦华府占地面积为99,832平方米，土地证号为扬邗国用（2013）第2013071-1号、扬邗国用（2013）第2013071-2号、扬邗国用（2013）第2013072-1号、扬邗国用（2013）第2013072-2号、扬邗国用（2013）第2013072-3号、扬邗国用（2013）第2013072-4号、扬邗国用（2013）第2013072-5号、扬邗国用（2013）第2013073-1号、扬邗国用（2013）第2013073-2号。
2010年 12月 17日，扬州市国土资源局与扬州华利签订编号为3210012010CR0123号的《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2012年3月18日之前开工。2013年12月12日，扬州市城乡建设局就该项目向昆山明丰首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年 5月 19日，扬州市国土资源局邗江分局出具情况说明，载明由于土地动拆迁问题，项目地块交付时间延迟，导致朗悦华府项目未能按照出让合同约定的开工时间开工建设。朗悦华府项目不存在项目开发主体故意或因自身原因导致延期开工和竣工的情形，亦未发现该项目涉及土地闲置及炒地行为。
2014年4月30日，扬州市国土资源局出具《关于扬州华利置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自2010年1月1日至今，扬州华利在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：扬州市国土资源局邗江分局已书面确认朗悦华府项目动工开发延迟系由于土地动拆迁问题造成，不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地的情形。扬州华利取得土地使用权后用于朗悦华府项目开发，无土地转让行为，
不存在炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
24）南通虹阳
南通农房虹阳置业有限公司（以下简称“南通虹阳”）成立于2010年4月28日，成立至今开发的项目为幸福天地，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。
幸福天地占地面积为68,792.23平方米，土地证号为通开国用（2010）第0302026号、通开国用（2010）第0302027号。
2010年4月8日，江苏省南通市国土资源局与上海虹阳置业有限公司签订编号为3206012010CR0034号的《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2011年4月8日之前开工。
2010年 5月 28日，江苏省南通市国土资源局、南通虹阳、农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司（为上海虹阳置业有限公司更名后名称）签订了《3206012010CR0034<国有建设用地使用权出让合同>变更协议》，约定3206012010CR0034《国有建设用地使用权出让合同》的受让人变更为南通虹阳。
2014年 3月 22日，江苏省南通市国土资源局与南通虹阳签订了《3206012010CR0034<国有建设用地使用权出让合同>补充协议》，约定3206012010CR0034《国有建设用地使用权出让合同》的竣工时间延期至 2015年4月8日。
2011年 9月 22日，南通市城乡建设局就该项目向南通虹阳首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年 5月 20日，南通市国土资源局开发区分局对幸福天地项目出具了情况说明，载明由于幸福天地项目紧邻其他两家项目，政府规划部门按项目的规划指标要求，对三家进行了较长时间的统一协调，以尽量满足三家所建项目符合规划指标，多次进行方案优化及相应调整，前后延误近一年时间，导致幸福天地项目未能按照出让合同约定的开工时间开工建设。南通虹阳“幸福天地”项目延期开工不存在故意或因自身原因导致延期开竣工的情形，亦不存在涉及土地出让金逾付、土地闲置及炒地行为。
2014年4月25日，南通市国土资源局开发区分局出具《关于南通农房虹阳置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自2010年4月28日至今，南通虹
阳在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：南通市国土资源局开发区分局已书面确认幸福天地项目动工开发延迟系由于政府规划原因造成，不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地的情形。南通虹阳取得土地使用权后用于幸福天地项目开发，无土地转让行为，不存在炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。25）北仑置业
农工商房地产集团北仑置业有限公司（以下简称“北仑置业”）成立于2013年12月2日，成立至今拟开发的项目为北仑长江路东、四明山路北地块项目、北仑太河路西（北仑中心区F地块）项目，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。
北仑长江路东、四明山路北地块项目（拟建）占地面积为91,143.7平方米，截至本核查意见出具日，尚未取得土地证。北仑太河路西（北仑中心区F地块）项目（拟建）占地面积26,798.4平方米，土地证号为仑国用（2014）第05138号
①北仑长江路东、四明山路北地块项目
2013年 11月 1日，宁波市国土资源局与北仑置业签订编号为3302062013A21076（开）的《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2015年5月之前开工。
②北仑太河路西（北仑中心区F地块）项目
2013年 11月 1日，宁波市国土资源局与北仑置业签订编号为3302062013A21075（开）的《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2015年2月之前开工。2014年11月，宁波市北仑区住房和城乡建设局就该项目向北仑置业首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年5月22日，宁波市国土资源局北仑分局出具《关于农工商房地产集团北仑置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自2013年12月2日至2014年5月22日，北仑置业不存在被宁波市国土资源局北仑分局行政处罚情况。
经本公司自查：北仑置业不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
26）吴江明乐
吴江明乐房地产开发有限公司（以下简称“吴江明乐”）成立于 2001年 9月 19日，自 2011年至今开发的项目包括已竣工的明丰环湖花园和在建的明丰湖滨花园，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。
①明丰环湖花园项目
明丰环湖花园项目占地面积为63,635.9平方米，土地证号为吴国用（2007）第07049203号、吴国用（2011）第07049202号、吴国用（2011）第07049251
号。
2003年 8月 12日，吴江市国土资源局与吴江明乐签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2004年6月30日之前开工。2005年2月，吴江市建设局就该项目向吴江明乐首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年8月7日，吴江市国土资源局汾湖分局出具情况说明，载明由于该宗土地交付时其上种植了苗木，该批苗木的迁植导致项目未能按期开工，该项目不存在因违反土地管理法律法规而遭受行政处罚的情况，不存在项目开发主体故意或因自身原因导致“明丰环湖花园”延期开工和竣工的情况。
②明丰湖滨花园项目
明丰湖滨花园项目占地面积为268,700.2平方米，土地证号为吴国用（2007）第 06029140号、吴国用（2007）第 06029139号、吴国用（2006）第 06029100号。
2003年 2月 18日，吴江市国土资源局与吴江明乐签订《吴江市国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2003年4月18日之前开工。2003年10月，吴江市建设局就该项目向吴江明乐首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年 5月 6日，吴江市国土资源局汾湖分局出具《情况说明》，载明由于土地动拆迁问题，导致该项目（明丰湖滨花园）未能按照出让合同约定的开工时间开工建设，竣工日期亦相应延迟。鉴于此，吴江市住房与城乡建设局已同意项目延期，并于施工许可证上载明合同竣工日期延期至 2015年 6月。吴江市国土资源局汾湖分局认为，明丰湖滨花园项目延期开工系因上述原因所致，不存在项
目开发主体故意或因自身原因导致延期开工和竣工的情形，亦未发现该项目涉及土地出让金逾付、土地闲置及炒地行为。
2014年5月6日，吴江市国土资源局汾湖分局出具《证明》，证明：“吴江明乐房地产开发有限公司所使用的土地属合法用地。该单位到目前为止在我镇（区）范围内没有违反土地管理相关法律、法规的行为，不存在因违反土地管理法律、法规而受到处罚的情况”。
经本公司自查：吴江市国土资源局汾湖分局已书面确认明丰湖滨花园项目、明丰湖滨花园项目动工开发延迟系由于苗木迁植、土地动拆迁问题所致，不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地的情形。吴江明乐不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
27）金山房产
上海金山房产经营有限公司（以下简称“金山房产”）成立于1987年5月4日，自2011年至今开发的项目为万盛金邸，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。
万盛金邸项目占地面积为187,941.5平方米，土地证号分别为沪金地金字（2012）第001503号、沪金地金字（2012）第001505号、沪金地金字（2012）第001508号、沪金地金字（2012）第001501号。
2004年 8月 31日，上海市金山区房屋土地管理局与上海金山土地整理发展有限公司签订编号为沪金房地（2004）出让合同第 079号《上海市国有土地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2004年12月31日之前开工。2005年4月15日，上海市金山区房屋土地管理局与金山房产签订编号为沪金房地（2005）出让合同补第 008号《补充合同》，调整土地受让方为金山房产。2010年 11月 9日，上海市金山区房屋土地管理局与金山房产签订编号为沪金房地（2010）出让合同补字第036号《上海市国有土地使用权出让合同》，约定调整该宗土地建设项的开工时间为2012年10月31日之前。2012年7月12日，上海市建筑业管理办公室就该项目向金山房产首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年 4月 28日，上海市金山区规划和土地管理局出具《关于上海金山房产经营有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自 2011年 1月 1日至今，金山房产在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规
和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到或将受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：金山房产不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
28）金益置业
农工商房地产集团金益（上海）置业有限公司（以下简称“金益置业”）成立于2012年11月2日，成立至今开发的项目为万祥金邸，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。万祥金邸项目占地面积为80,792.7平方米，土地证号为沪房地金字（2013）第000707号。
2012年11月13日，上海市金山区规划和土地管理局与金益置业签订编号为沪金规土（2012）出让合同第103号《上海市国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2013年12月6日之前开工。2013年4月，上海市金山区建设和交通委员会就该项目向金益置业首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年4月28日，上海市金山区规划和土地管理局出具《农工商房地产集团金益（上海）置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自2012年11月2日成立至今，金益置业在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到或将受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：金益置业不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
29）万阳置业
农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司（以下简称“万阳置业”）成立于2012年9月6日，自2011年至今开发的项目为：杨浦区118街坊B1-3地块（一期）万阳公寓项目、杨浦区112街坊（二期）项目，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。
①杨浦区118街坊B1-3地块（一期）万阳公寓项目
该项目占地面积为17,601平方米，土地证号为沪房地杨字（2013）第 004157
号。2012年10月15日，上海市杨浦区规划和土地管理局与万阳置业签订编号为沪杨规土（2012）出让合同第 18号《上海市国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在 2013年 3月 10日之前开工。2012年 12月，上海市杨浦区建设和交通委员会就该项目向万阳置业首次核发《建筑工程施工许可证》。B、杨浦区112街坊（二期）项目
该项目A块项目占地面积12,658.8平方米，土地证号为沪房地杨字（2013）第 004173号。2012年 10月 15日，上海市杨浦区规划和土地管理局与万阳置业签订编号为沪杨规土（2012）出让合同第17号《上海市国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2013年3月10日之前开工。2012年12月，上海市杨浦区建设和交通委员会就该项目向万阳置业首次核发《建筑工程施工许可证》。
该项目 B块、C块合计占地面积 6,884.8平方米，暂未取得土地证。2013年 9月 16日，上海市杨浦区规划和土地管理局与万阳置业签订编号为沪杨规土（2013）出让合同第9号《上海市国有建设用地使用权出让合同》，约定112街坊 B地块建设项目应在 2014年 6月 13日之前开工。2014年 3月 10日，上海市杨浦区规划和土地管理局与万阳置业签订编号为沪杨规土（2014）出让合同第 4号《上海市国有建设用地使用权出让合同》，约定112街坊C地块建设项目应在2014年12月5日之前开工。
2014年7月11日，上海市杨浦区规划和土地管理局出具《情况证明》，证明 112街坊B、C地块已经出让给万阳置业，正在办理两个地块的并丘手续。考虑到整个项目的规划指标整体性，要求项目A、B、C三块土地并丘后按整体项目实施项目开发。现土地并丘手续我局已受理。我局认为，杨浦区 112街坊二期 B块项目不存在项目开发主体故意或因自身原因导致延期开工的情形，亦未发现该项目涉及土地出让金逾付、土地闲置及炒地行为。
2014年4月28日，上海市杨浦区规划和土地管理局出具《关于农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司“112保障房项目”与“118保障房项目”土地管理守法情况的证明》，证明自2012年9月6日至今，万阳置业在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到或将受到土地资源行政管理部门
行政处罚的情形。
经本公司自查：上海市杨浦区规划和土地管理局已书面确认 112街坊（二期）项目动工延迟开发系主管部门规划调整原因所致，不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地的情形。万阳置业不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
30）昆山福兴
昆山福兴置业发展有限公司（以下简称“昆山福兴”）成立于2008年7月23日，自2011年至今开发的项目为福兴庄园，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。福兴庄园项目占地面积为41,147.8平方米，土地证号为昆国用（2009）第12009113113号。
2007年 12月 11日，昆山市国土资源局与昆山福兴签订编号为昆地让存合（2007）字第 96号《昆山市国有土地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2008年3月11日之前开工。2010年3月，昆山市住房和城乡建设局就该项目向昆山福兴核发《建筑工程施工许可证》。
2014年 4月 23日，昆山市国土资源局淀山湖国土资源所出具情况说明，载明由于土地出让合同变更至项目公司的政府审批周期较长，导致该项目未能按照出让合同约定的开工时间开工建设。该项目不存在项目开发主体故意或因自身原因导致延期开工的情形，亦未发现该项目涉及土地出让金逾付、土地违规行为。
2014年4月29日，昆山市国土资源局淀山湖国土资源所出具《关于昆山福兴置业发展有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自2011年1月1日至今，昆山福兴在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：昆山市国土资源局淀山湖国土资源所已书面确认福兴庄园项目动工开发延迟系由于土地出让合同变更至项目公司的政府审批周期较长所致，不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地的情形。昆山福兴不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
31）张家港福运
张家港福运置业有限公司（以下简称“张家港福运”）成立于2010年2月5日，自2011年至今开发的项目为福德庄园，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。
张家港福运项目占地面积为99,819.9平方米，土地证号为张国用（2011）第0240455号、张国用（2011）第0240456号、张国用（2010）第0240101号、张国用（2011）第0240454号。
2010年 1月 10日，张家港市国土资源局与张家港福运签订编号为3205822010CR0004《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2010年9月12日之前开工。2010年9月，张家港市住房和城乡建设局就该项目向张家港福运核发《建筑工程施工许可证》。
2014年 4月 22日，张家港市国土资源局乐余分局出具《关于张家港福运置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自 2011年 1月 1日至今，张家港福运在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：张家港福运不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
32）北茂置业
上海北茂置业发展有限公司（以下简称“北茂置业”）成立于2001年12月10日，自2011年至今开发的项目为闸北区74号街坊旧区地块商品房项目（新龙广场）项目，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。新龙广场项目占地面积为9,956平方米，土地证号为沪房地闸字（2012）第002224号。
2003年12月12日，上海市闸北区房屋土地管理局与北茂置业签订编号为沪房地闸（2003）出让合同第135号《上海市国有土地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在 2004年 10月 30日之前开工。2012年 11月 16日，上海市闸北区房屋土地管理局与北茂置业签订编号为沪闸规土（2012）出让合同补字第 7号《上海市国有土地使用权出让合同》，约定调整该宗土地建设项目开工日期调整为2013年6月30日之前。2013年1月，上海市建筑业管理办公室就该项目向北茂置业核发《建筑工程施工许可证》。
2014年5月15日，上海市闸北区规划和土地管理局出具情况说明，载明由于动迁政策的不断调整，项目地块交付时间延迟，导致该项目未能按照出让合同约定的开工时间开工建设。后北茂置业与上海市闸北区房屋土地管理局签订了将开工日期调整为2013年6月30日前的补充合同。截至2013年1月23日，该项目已取得施工许可证等所需证照并开工建设。该项目延期开工系因动拆迁导致交地延期所致，不存在项目开发主体故意或因自身原因导致延期开工的情形，亦未发现该项目涉及土地出让金逾付、土地闲置及炒地行为。
2014年4月30日，上海市闸北区规划和土地管理局出具《关于“新龙广场”项目守法建设的证明》，证明自2011年1月1日至今，北茂置业没有因违反规划和土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到或将受到的行政处罚。
经本公司自查：北茂置业不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
33）萧山置业
农工商房地产集团杭州萧山置业有限公司（以下简称“萧山置业”）成立于2013年10月14日，成立至今开发的项目为右岸澜庭，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。右岸澜庭项目占地面积为64,598平方米，土地证号杭萧国用（2013）第4300074号、杭萧国用（2013）第4300075号。
2013年 9月 12日，杭州市国土资源局萧山分局与萧山置业签订编号为 3301092013A21622的《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在 2015年 3月 3日之前开工。2014年 8月，杭州市萧山区住房和城乡建设局就该项目向萧山置业核发《建筑工程施工许可证》。
2014年4月28日，杭州市国土资源局萧山分局出具《农工商房地产集团杭州萧山置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自2013年10月15日成立至今，萧山置业在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：萧山置业不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
34）中景房产
上海中景房产有限责任公司（以下简称“中景房产”）成立于2011年2月25日，自2011年至今开发的项目为新建乐都路8号A地块商品住宅项目，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。该项目占地面积为60,906.1平方米，土地证号为沪房地松字（2013）第037673号。
2011年2月1日，上海市松江区规划和土地管理局与中景房产签订编号为沪松规土（2011）出让合同第2号的《上海市国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2011年9月30日之前开工。2013年11月29日，上海市松江区规划和土地管理局与中景房产签订编号为沪松规土（2013）出让合同补字第 69号的《上海市国有建设用地使用权出让合同》，同意项目建设开工时间调整为 2014年 11月 10日之前。2014年 5月，上海市松江区建设和交通委员会就该项目向中景房产核发《建筑工程施工许可证》。
2014年4月28日，上海市松江区规划和土地管理局出具《关于上海中景房产有限责任公司土地管理守法情况的证明》，证明自2011年2月25日成立至今，中景房产在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：中景房产不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
35）聚贤房产
上海聚贤房地产开发有限公司（以下简称“聚贤房产”）成立于2002年10月31日，自2011年至今开发的项目为聚贤煌都，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。聚贤煌都项目占地面积为261,342平方米，土地证号为沪房地奉字
（2004）第029575号。
2001年 6月 28日，上海市奉贤区房屋土地管理局与上海航星机械（集团）有限公司签订编号为沪房地奉 2001第 031号《国有建设用地使用权出让合同》。
2003年 1月 21日，上海市奉贤区房屋土地管理局与上海同济浦房地产开发有限公司签订编号为沪房地奉 2003第 003号《国有建设用地使用权出让合同》。2004
年 8月 28日上海市奉贤区房屋土地管理局与聚贤房产签订编号为（2004补充合同第 38号）《国有土地使用权出让补充合同》约定上述合同受让人变更为聚贤地产，并将上述合同所涉两块土地合并。上述合同均未约定项目建设开工日期。2004年 9月，上海市建筑业管理办公室就该项目向聚贤房产首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年5月7日，上海市奉贤区规划和土地管理局出具《证明》，证明自2011年1月1日至今，聚贤房产没有因违反土地管理和城乡规划法律法规的执法处罚记录。
经本公司自查：聚贤房产不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
36）湖南置业
农工商房地产集团湖南投资置业有限公司（以下简称“湖南置业”）成立于2013年9月16日，成立至今开发的项目为农房观沙国际，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。农房观沙国际项目占地面积为41,968.61平方米，土地证号为长国用2013第115251号。
2013年 8月 6日，长沙市国土资源局与湖南置业签订编号为4301042013B00610《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在 2014年 11月 25日之前开工。2014年 8月，长沙市住房和城乡建设委员会就该项目向湖南置业首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年5月5日，长沙大河西先导区管理委员会国土规划部出具《关于农工商房地产集团湖南投资置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自2013年9月16日至今，湖南置业在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：湖南置业不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
37）农房置业
上海农工商房地产置业有限公司（以下简称“农房置业”）成立于2010年2月26日，自2011年至今开发的项目为西郊半岛名苑，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。西郊半岛名苑项目占地面积为227,850平方米，土地证号为沪房地青字（2010）第015474号、沪房地青字（2010）第015475号、沪房地青字（2010）第015476号。
2010年 1月 20日，上海市青浦区规划和土地管理局与农房集团、上海大都市资产经营管理有限公司、海博股份签订编号为沪青规土（2010）出让合同第 4号（1.0版）《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在 2011年1月20日之前开工。2010年3月19日，上海市青浦区规划和土地管理局农房置业签订编号为沪青规土（2010）出让合同补字第9号（2.0版）补充合同，调整土地受让人为农房置业，其它不变。2014年1月7日，上海市青浦区规划和土地管理局与农房置业签订编号为沪青规土（2014）出让合同补字第1号（3.0版）补充合同，约定原出让合同项目建设开工日期不变，即为 2011年 1月 20日之前，项目建设竣工日期延长为2016年1月20日。2011年8月，上海市建筑业管理办公室就该项目向农房置业首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年6月5日，上海市青浦区规划和土地管理局出具情况说明，载明由于土地动拆迁以及自来水公司停止供水等问题，项目地块交付时间延迟，导致该项目未能按照出让合同约定的开工时间开工建设，竣工日期亦相应延迟。该项目不存在项目开发主体故意或因自身原因导致延期开工的情形，亦未发现该项目涉及土地出让金逾付、土地闲置及炒地行为。
2015年3月12日，上海市青浦区规划和土地管理局出具《证明》，至证明开具日，农房置业未有因违反规划和土地管理法律、法规行为而受到行政处罚。
经本公司自查：上海市青浦区规划和土地管理局已书面确认西郊半岛名苑项目开竣工延迟系土地动拆迁以及自来水公司停止供水等问题，项目地块交付时间延迟问题所致，不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地的情形。农房置业不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
38）溧阳明丰
农工商房地产（集团）溧阳明丰置业有限公司（以下简称“溧阳明丰”）成立
于2012年5月22日，自2011年至今开发的项目为溧城镇泓口路北侧一号地块项目，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。溧城镇泓口路北侧一号地块项目占地面积为86,272平方米，土地证号为溧国用（2012）第13135号。
2012年 5月 8日，溧阳市国土资源局与农房集团签订编号为3204812012CR0039《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在 2013年 2月 17日之前开工。2012年 5月 29日，溧阳市国土资源局与农房集团、溧阳明丰签订补充合同，调整土地受让人为溧阳明丰。2013年1月，溧阳市住房和城乡建设委员会就该项目向溧阳明丰首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年4月22日，溧阳市国土资源局溧城中心国土资源所出具《关于农工商房地产（集团）溧阳明丰置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自 2011年1月1日至今，溧阳明丰在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：溧阳明丰不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
39）溧阳明胜
农工商房地产（集团）溧阳明胜置业有限公司（以下简称“溧阳明胜”）成立于2012年12月28日，自2011年至今开发的项目为上黄镇人民路南侧一号地块一期，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。上黄镇人民路南侧一号地块一期项目占地面积为34,663平方米，土地证号为溧国用（2013）第12503号。
2012年 12月 17日，溧阳市国土资源局与农房集团签订编号为3204812012CR0213《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2013年10月12日之前开工。2013年1月11日，溧阳市国土资源局与农房集团、溧阳明胜签订补充合同，调整土地受让人为溧阳明胜。2013年5月，溧阳市住房和城乡建设委员会就该项目向溧阳明胜首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年5月12日，溧阳市国土资源局埭头上黄中心国土资源所出具《关于农工商房地产（集团）溧阳明胜置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自2011年1月1日至今，溧阳明胜在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关
土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：溧阳明胜不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
40）溧阳明豪
农工商房地产（集团）溧阳明豪置业有限公司（以下简称“溧阳明豪”）成立于2013年3月19日，自2011年至今开发的项目为龙泉山庄南侧地块，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。龙泉山庄南侧地块项目占地面积为122,144平方米，土地证号为溧国用（2013）第13655号。
2013年2月7日，溧阳市国土资源局与农房集团、上海虹阳天地投资有限公司签订编号为3204812013CR0037、3204812013CR0038《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2013年11月30日之前开工。2013年4月 2日，溧阳市国土资源局与农房集团、上海虹阳天地投资有限公司、溧阳明豪签订补充合同，调整土地受让人为溧阳明豪。2013年 10月，溧阳市住房和城乡建设委员会就该项目向溧阳明豪首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年4月22日，溧阳市国土资源局溧城中心国土资源所出具《关于农工商房地产（集团）溧阳明豪置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自 2011年1月1日至今，溧阳明豪在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：溧阳明豪不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
41）宁波置业
农工商房地产集团宁波置业有限公司（以下简称“宁波置业”）成立于2013年10月11日，自2011年至今开发的项目为北仑凤洋一路西、庐山路北地块，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。北仑凤洋一路西、庐山路北地块项目占地面积为99,699.7平方米，土地证号为仑国用（2014）第05505号。
2013年7月29日，宁波市国土资源局与农房集团签订编号为3302062013A060（开）《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在 2015年 2月 22日之前开工。2014年 7月，宁波市北仑区住房和城乡建设局就该项目向宁波置业首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年5月22日，宁波市国土资源局北仑分局出具《关于农工商房地产集团宁波置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自2013年10月11日至今，宁波置业在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：宁波置业不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
42）汇菁置业
农工商房地产集团上海汇菁置业有限公司（以下简称“汇菁置业”）成立于2013年9月27日，自2011年至今开发的项目为大团镇15403街道0018街坊P1宗地，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。大团镇15403街道0018街坊P1宗地项目占地面积为53,071.8平方米，土地证号为沪房地浦字2014第208759号。
2013年 8月 26日，上海市浦东新区规划和土地管理局与农房集团签订编号为沪浦规土（2013）出让合同第 66号 1.0版《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在 2014年 11月 26日之前开工。2013年 11月 29日，上海浦东新区规划和土地管理局与农房集团、汇菁置业签订编号为沪浦规土（2013）出让合同补字第98号2.0版本补充合同，调整土地受让方为汇菁置业。
2014年6月，上海市浦东新区建设和交通委员会就该项目向汇菁置业首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年5月16日，上海市浦东新区规划和土地管理局出具《证明》，证明自2013年9月27日至今，未发现汇菁置业有违反土地管理相关规定而受到行政处罚的情形。
经本公司自查：汇菁置业不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
43）东茗房产
上海东茗房产有限公司（以下简称“东茗房产”）成立于2005年11月14日，自2011年至今开发的项目为鹤沙航城东茗苑，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。鹤沙航城东茗苑项目占地面积为115,580.2平方米，土地证号为沪房地浦字（2010）第207368号、沪房地浦字（2010）第207369号、沪房地浦字（2010）第207370号。
2009年12月21日，上海浦东新区规划和土地管理局与东茗房产签订编号为第31号（1.0版）、第32号（1.0版）、第33号（1.0版）《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2010年8月31日之前开工。2010年5月，上海市浦东新区建设和交通委员会就该项目向东茗房产首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年5月27日，上海市浦东新区规划和土地管理局出具《证明》，证明自2011年1月1日以来，未发现东茗房产有违反国家和地方土地管理相关规定而受到行政处罚的情形。
经本公司自查：东茗房产不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
44）明豪置业
上海明豪置业发展有限公司（以下简称“明豪置业”）成立于2007年11月14日，自2011年至今开发的项目为东方帕堤欧花园，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。东方帕堤欧花园项目占地面积为106,125.1平方米，土地证号为沪房地宝字（2008）第010681号。
2008年 1月 25日，上海市宝山区房屋土地管理局与明豪置业签订编号为沪宝房地（2008）出让合同第1号《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在 2008年 12月 31日之前开工。2009年 2月，上海市建筑业管理办公室就该项目向明豪置业首次核发《建筑工程施工许可证》。
截至本核查意见出具日，东方帕提欧花园项目已经全部销售完毕，明豪置业已经注销，公司存续期间未有违反国家和地方土地管理相关规定而受到行政处罚的情形。
经本公司自查：明豪置业不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
45）昆山新城市
昆山新城市置业发展有限公司（以下简称“昆山新城市”）成立于2003年6月12日，自2011年至今开发或销售的项目为东森花园，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。东森花园项目占地面积为121,077.2平方米，土地证号为昆国用（2004）字第12004100468号、昆国用（2004）字第12004100469号。
2003年 9月 18日，昆山市国土资源局与昆山新城市签订编号为昆地让合（2003）字第 41号《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在 2003年 12月 18日之前开工。2006年 9月，昆山市建设局就该项目向昆山新城市首次核发《建筑工程施工许可证》。
2014年8月4日，昆山市国土资源局出具情况说明，载明由于地块选址原因导致原规划变更，项目地块交付时间延迟，因此该项目未能按照出让合同约定的开工时间开工建设。该项目不存在项目开发主体故意或因自身原因导致延期开工的情形，亦未发现该项目涉及土地出让金逾付、土地闲置及炒地行为。
2014年4月30日，昆山市国土资源局出具《关于昆山新城市置业发展有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自2011年1月1日至今，昆山新城市在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：昆山新城市不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
46）金华置业
农工商房地产集团浙江金华投资置业有限公司（以下简称“金华置业”）成立于2014年3月24日，成立至今开发的项目为湖海城市花园，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。湖海城市花园项目占地面积为138,478平方米，土地证号为金市国用(2014)第016-12564号。
2014年1月16日，农房集团、金华大象洗染技术有限公司及施海君与金华市国土资源局签订编号为3307022014A2100的《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2015年8月16日之前开工。2014年12月金华市住房和城乡建设局就该项目首次向金华置业核发《建筑工程施工许可证》。
2015年3月10日，金华市国土资源局出具《关于农工商房地产集团浙江金华投资置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自公司成立以来，金华置业在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚或被（立案）调查的情形。
经本公司自查：金华置业拟开发项目不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
47）湖州置业
农工商房地产（集团）湖州置业有限公司（以下简称“湖州置业”）成立于2014年1月22日，自2011年至今暂无开发的项目，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。拟开发的湖州市2013-49、2013-50两地块项目占地面积405,711平方米，暂未获得土地证。
2013年 12月，湖州市国土资源局与农房集团分别签订编号为3305012013A21060《国有建设用地使用权出让合同》和编号为3305032013A21059《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在 2015年 11月 18日之前开工。
2014年5月8日，湖州市国土资源局出具《关于农工商房地产（集团）湖州投资置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自2014年1月22日至今，湖州置业在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形
经本公司自查：湖州置业拟开发项目不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
48）富阳汇鑫
农工商房地产（集团）杭州富阳汇鑫置业有限公司（以下简称“富阳汇鑫”）成立于2014年3月26日，成立至今暂无开发的项目，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。拟开发的富阳市鹿山新区鹿山3号A地块项目占地面积为
69,611平方米。
2013年 12月 25日，富阳市国土资源局与农房集团签订编号为3301832013A21114《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2015年12月25日之前开工。2014年6月17日，富阳市国土资源局与农房集团、富阳汇鑫签订《补充协议》调整受让方为富阳汇鑫。
2015年3月10日，富阳区国土资源局出具《关于农工商房地产（集团）杭州富阳汇鑫置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自公司成立以来，富阳汇鑫在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚或被（立案）调查的情形。
经本公司自查：富阳汇鑫不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
49）舟山置业
农工商房地产集团舟山置业有限公司（以下简称“舟山置业”）成立于2014年4月9日，成立至今开发的项目为临城LKa-3-23地块项目，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。临城LKa-3-23地块项目占地面积为137,242平方米，土地证号为定国用（2014）第0202155号、定国用（2014）第0202197号。
2014年2月7日，舟山市国土资源局与农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司签订编号为3309012014A21003《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2015年8月30日之前开工。2014年9月，舟山市住房和城乡建设局就该项目向舟山置业首次核发《建筑工程施工许可证》。
2015年3月9日，舟山市国土资源局新城分局出具《关于农工商房地产集团舟山置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自公司成立以来，舟山置业在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行
政管理部门行政处罚或被（立案）调查的情形。
经本公司自查：舟山置业不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
50）宜兴明丰
农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司（以下简称“宜兴明丰”）成立于2014年4月17日，成立至今开发的项目为丁蜀镇政府北侧A、B、C地块项目，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。该项目A地块占地面积44,333平方米，B地块占地面积36,266平方米，C地块占地面积36,600平方米，土地证号为宜国用（2014）第36601065号、宜国用（2014）第36601066号、宜国用（2014）第36601067号。
2014年 2月 24日，宜兴市国土资源局与农房集团签订编号为3202822014CR0025、3202822014CR0026、3202822014CR0027《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2014年4月1日之前开工。2014年6月19日，宜兴市国土资源局与农房集团及宜兴明丰签订《国有建设用地使用权出让补充合同》调整原合同约定开工时间为 2014年 9月 1日。2014年 6月，宜兴市建设局就该项目向宜兴明丰首次核发《建筑工程施工许可证》。
2015年3月11日，宜兴市国土资源局丁蜀分局出具《关于农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自公司成立至今，宜兴明丰在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚或被（立案）调查的情形。
经本公司自查：宜兴明丰不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
51）汇禹置业
农工商房地产集团汇禹上海置业有限公司（以下简称“汇禹置业”）成立于2014年4月23日，成立至今开发的项目为祝桥镇江镇社区E4-1地块项目，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。祝桥镇江镇社区E4-1地块项目占地面积78,981.1平方米，土地证号为沪房地浦字（2014）第060379号。
2014年 3月 26日，上海市浦东新区规划和土地管理局与农房集团签订编号为沪浦规土（2014）出让合同第 28号《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在 2015年 6月 23日之前开工。2014年 11月，上海市浦东新区建设和交通委员会就该项目向汇禹置业首次核发《建筑工程施工许可证》。
2015年3月13日，上海市浦东新区规划和土地管理局出具《证明》，证明汇禹置业能遵守土地管理相关法律法规及规章，自2014年9月2以来未发现汇禹置业有违反国家和地方土地管理相关规定而受到行政处罚的情形。
经本公司自查：汇禹置业不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
52）扬州明旺
农工商房地产（集团）扬州明旺置业有限公司（以下简称“扬州明旺”）成立于2014年4月21日，成立至今开发的项目为856号地块项目，截至本核查意见出具日，无土地转让行为。856号地块项目占地面积55,557.65平方米，土地证号为扬国用（2014）第0327号。
2014年3月4日，扬州市国土资源局与农房集团、倪剑辉、林向明联合签订编号为3210012104CR0017《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2015年6月5日之前开工。该项目暂未取得《建筑工程施工许可证》。
2014年5月15日，扬州市国土资源局出具《关于农工商房地产（集团）扬州明旺置业有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自2014年3月4日至今，扬州明旺在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：扬州明旺不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
53）海陆景汉阳
湖北交投海陆景汉阳置业开发有限公司（以下简称“海陆景汉阳”）成立于2014年1月17日，成立至今开发的项目为汉阳区B4、B5、B6地块项目，截至本核查
意见出具日，无土地转让行为。该项目B4地块占地面积28,813.67平方米，B5地块占地面积为43,027.6平方米，B6地块占地面积为31,078.91平方米，土地证号为阳国用（2014）第33号、阳国用（2014）第34号、阳国用（2014）第35号。
2013年1月31日，武汉市国土资源和规划局与湖北交投海陆景置业发展有限公司（海陆景汉阳之股东）签订编号为WH-2013-B016_1、WH-2013-B016_2、WH-2013-B016_3《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地建设项目应在2013年10月31日之前开工。
截至本自查报告出具日，海陆景汉阳拟开发项目涉及的各项前期证照正在办理中。
经本公司自查：海陆景汉阳不存在因闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规而受到处罚的情形。
54）广林物业
上海广林物业管理有限公司（以下简称“广林物业”）成立于2002年8月22日，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为通北路400号改建项目。
截至本核查意见出具日，无土地转让行为。通北路400号改建项目占地面积
7,463.80平方米，土地证号为沪房地杨字[2003]第010536号。
通北路 400号改建项目所涉地块原为梅林正广和汽水厂旧址，土地性质为划拨，该地块原有地上 9项建筑物，其中 8号办公楼为历史保护建筑物。改建工程包括拆除 8项建筑，保留历史建筑 8号办公楼并对其进行平移，在平移后的空地新建一幢自用办公楼（地上17层、地下2）。2012年12月，上海市建筑业管理办公室就该项目向广林物业首次核发《建筑工程施工许可证》。
因原计划自用的新建办公楼调整为商业开发并对外销售，2014年8月15日，广林物业与上海市杨浦区土地规划与管理局就该地块重新签订编号为沪杨规土（2014）出让合同第7号的《上海市国有土地使用权出让合同》，并补缴土地出让金19,362.1万元。
2014年5月4日，上海市杨浦区规划和土地管理局出具《关于上海广林物业管理有限公司土地管理守法情况的证明》，证明自2011年1月1日至今，广林物
业在生产经营等过程中，均能遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到土地资源行政管理部门行政处罚的情形。
经本公司自查：广林物业不存在闲置用地和炒地等违反土地管理相关法律法规的情形。
综上所述，经本公司自查：公司本次重大资产重组本次重大资产重组的标的公司其下属公司自 2011年 1月 1日起至今开发房地产项目涉及的用地不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地的情形，不存在炒地等违法违规问题。
本公司董事、高管、控股股东光明集团及交易对方大都市资产、农工商绿化、张智刚、沈宏泽、郑建国、李艳均已出具承诺：若农房集团在本次重组中因存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司海博股份和其投资者造成损失的，其愿承担赔偿责任。
独立财务顾问出具了《海通证券股份有限公司关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目涉及用地之专项核查意见》、《华福证券有限责任公司关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目涉及用地之专项核查意见》。独立财务顾问认为：“报告期内农房集团及其下属的项目公司房地产项目不存在闲置土地、炒地等违法违规行为，不存在被行政处罚或调查的情况。”
法律顾问金茂律师出具了《上海市金茂律师事务所关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目涉及拟注入资产用地之专项核查意见》。金茂律师认为：“截至核查意见出具之日，海博股份本次重组涉及的拟注入公司及其附属公司自 2011年 1月 1日以来开发的房地产项目涉及的用地不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地的情形，不存在炒地等违法违规问题。”
（2）本次重大资产重组涉及的房地产开发公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市商品房预售管理办法(2004修正)》、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等相关法律法规的规定，房地产开发企业对取得预售许可或者办理现房销售
备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。本次重大资产重组上市公司与标的公司均涉及商品房开发项目，具体自查情况如下：
1）自查的项目范围
本次交易拟注入资产农房集团部分子公司与农房置业涉及房地产销售的行
为。本公司对农房集团（农房置业为农房集团子公司）及其控股子公司自2011年1月1日至2014年8月15日期间对外销售楼盘进行了自查，主要自查了农房集团及其控股子公司的楼盘是否办理预售许可证；以及对已取得预售许可证的房地产开发项目是否在规定时间内一次性公开全部销售房源，并是否严格按照申报价格明码标价对外销售的情况。
根据农房集团提供的相关资料并核查，2011年1月1日至2014年8月15日期间，农房集团开发经营的在建项目30个、竣工项目17个，其中涉及房地产销售行为的项目共计39个（涉及的项目公司32个），对于拟建项目，由于尚不具备预售或销售条件，不涉及捂盘惜售、哄抬房价等情形。
具体自查范围如下：
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|序号|开发主体|项目位置|项目名称|土地用途|是否取得预售|
|1|山东菏泽平土房地产有限公司|山东省菏泽市牡丹区|御河丹城|居住、商业|是|
|2|上海明智房地产开发有限公司|上海市南汇区惠南镇|惠南镇黄路社区配套商品房一期建设工程|商业、住宅（配套商品房）|是|
|3|郑州农工商华臻置业有限公司|河南省郑州市荥阳县|农房·索河湾花苑1-3期|住宅用地|是|
|4|农工商房地产（集团）昆山福侬置业有限公司|江苏省昆山市淀山湖镇|福侬庄园|商住用地|是|
|5|上海农工商房地产集团池州新时代置业有限公司|安徽省池州市站前区|英伦城邦花园|商服、住宅用地|是|
|||安徽省池州市站前区|英伦天地广场|商服用地|是|

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|6|上海农工商房地产集团建湖新世纪有限公司|江苏省盐城市建湖县|新世纪花园一期|住宅、商业|是|
|||江苏省盐城市建湖县|新世纪花园二期|商业、住宅|是|
|7|镇江明旺房地产开发有限公司|江苏省镇江市丹徒新区|风景城邦•英格兰印象、英格兰领域|住宅|是|
|8|上海泰尔发房地产开发有限公司|上海市普陀区|星河世纪城|住宅|是|
|9|江苏东海恒鑫置业有限公司|江苏省昆山市淀山湖镇|恒海国际花园|住宅|是|
|10|临沂明丰置业有限公司|山东省临沂市经济技术开发区|幸福小镇二期（A区）|商品房住宅|是|
|11|农工商房地产（宿州）开发有限公司|安徽省宿州市埇桥区|名宿华府|住宅|是|
|12|镇江兴兆房地产开发有限公司|江苏省镇江市丹徒新区|风景城邦西班牙一、二、三期|商住|是|
|||江苏省镇江市丹徒新区|风景城邦A块四期|商住|是|
|||江苏省镇江市丹徒新区|风景城邦C块|商住|是|
|13|农工商房地产集团上海银航置业有限公司|上海市浦东新区航头镇|航头拓展大型居住社区基地22-06地块|经济适用房|是|
|||上海市浦东新区航头镇|航头拓展大型居住社区基地25-01地块|配套商品住房|是|
|14|农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限公司|上海市浦东新区航头镇|上海市大型居住社区新选址航头基地12-01地块、13-01地块|动迁安置房|是|
|||上海市浦东新区航头镇|上海市大型居住社区新选址航头基地15-02地块|经济适用房|是|
|15|上海农工商房地产集团衢州虹阳有限公司|浙江省衢州市|蓝天花苑二期|商住|是|
|16|南宁国粮房地产开发有限公司|广西区南宁市五象新区|农房•澜湾九里|城镇住宅、批发零售|是|
|17|昆山明丰房地产有|江苏省昆山|英伦尊邸|商住|是|

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||限公司|市张浦镇||||
|18|南通农房虹阳置业有限公司|江苏省南通市开发区|幸福天地|商住|是|
|19|吴江明乐房地产开发有限公司|江苏省苏州市吴江区|明丰环湖花园|住宅|是|
|||江苏省苏州市吴江区|明丰湖滨花园|住宅|是|
|20|上海金山房产经营有限公司|上海市金山区山阳镇|金山新城区B8地块商品房（住宅）项目（万盛金邸）|商住|是|
|21|农工商房地产集团金益（上海）置业有限公司|上海市金山区朱泾镇|金山区朱泾镇8,5街坊P1宗地商品房项目（万祥金邸）|住宅|是|
|22|昆山福兴置业发展有限公司|江苏省昆山市淀山湖镇|福兴庄园|商住|是|
|23|张家港福运置业有限公司|张家港市乐余镇|福德庄园|商住|是|
|24|上海聚贤房地产开发有限公司|上海市奉贤区|聚贤煌都|住宅|是|
|25|上海农工商房地产置业有限公司|上海市青浦区|西郊半岛名苑A2、A3、B、C、D标段|商业、住宅|是|
|26|农工商房地产（集团）溧阳明丰置业有限公司|江苏省溧阳市溧城镇|溧城镇泓口路北侧一号地块|商业、住宅|是|
|27|农工商房地产（集团）溧阳明胜置业有限公司|江苏省溧阳市上黄镇|上黄镇人民路南侧一号地块一期|商业、住宅|是|
|28|农工商房地产（集团）溧阳明豪置业有限公司|江苏省溧阳市溧城镇|龙泉山庄南侧地块|商业、住宅|是|
|29|上海明豪置业发展有限公司|上海市宝山区|东方帕堤欧花园|住宅|是|
|30|昆山新城市置业发展有限公司|昆山市玉山镇|东森花园|住宅|是|
|31|上海冠利虹置业有限公司|上海市浦东新区唐镇|唐镇1号区级动迁基地W18-6街坊商品房|动迁安置房|不涉及预售|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|32|上海东茗房产有限公司|上海市浦东新区|鹤沙航城东茗苑|动迁安置房|不涉及预售|

2）自查适用的国务院房地产调控政策规定
根据国务院房地产调控政策规定的相关要求，本公司对农房集团近三年一期是否存在捂盘惜售、哄抬房价等商品房开发销售违法违规行为进行了专项自查。
本次自查适用的国务院房地产调控政策规定为：
①国办发[2010]4号文
该文要求整顿房地产市场秩序，“要结合当地实际，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”……“住房城乡建设部门要会同有关部门，加大对捂盘惜售、囤积房源，散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度，加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管。”
②国发[2010]10号文
该文要求加大交易秩序监管力度，“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。”
③国办发[2013]17号文
该文规定，“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售……对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托
计划融资。”
3）核查结果及意见
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第45条的规定，商品房预售，应当符合下述条件：（1）已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；（2）持有建设工程规划许可证；（3）按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25%以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期；（4）向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。
根据住建部于 2010年4月 13日颁布的《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号），严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。
对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。
本公司在仔细阅读、理解现行有效的国务院房地产调控政策规定的基础上，对农房集团报告期内 30个在建、17个竣工项目，在商品房开发销售过程中，是否已办理商品房预售（销售）许可证，是否存在捂盘惜售、哄抬房价的情形，是否订立书面购房合同等情形进行了逐一自查，具体自查结果如下：
本公司通过地方房地产网站的检索和现场实地访，结合农房集团提供的文件资料及书面说明，相关商品房项目所在地有关建设、房管部门出具的有无捂盘惜售等违规销售行为的证明文件，农房集团报告期内有关商品房项目开发销售的主要情形如下：
农房集团30个在建及17个竣工项目中，有39个项目在报告期内进行商品房销售和预售，除 2个动迁安置房项目不涉及商品房预售行为外，其他项目均已按照相关法律法规办理并取得了相关的商品房预售许可证。
就上述已取得预售许可证的项目，农房集团均已公开房源，明码标价对外销售，报告期内不存在因捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价而受行政处罚的情形。
农房集团在上述商品房销售过程中，与购房人订立书面购房合同，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张而被行政机关查处或处罚的情形。
同时，农房集团已出具书面证明，确认农房集团及其控股子公司销售的楼盘
均已在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售，不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为。
综上所述，本公司认为：自 2011年 1月 1日至 2014年 8月 15日期间，农房集团及其控股子公司相关商品房开发销售过程中，均在规定时间内一次性公开全部销售房源、明码标价对外销售。不存在因国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关国务院房地产调控政策规定中禁止的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受行政处罚的情形。
4、符合反垄断的有关规定
房地产开发行业属于竞争性行业，农房集团从事的房地产开发业务存在多家房地产开发企业在当地市场开发建设的同类商品房项目，故对当地商品房市场明显不构成垄断或潜在垄断的地位。
综上，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，就农房集团及下属项目公司用地及房地产开发业务的合法合规性，后续还需获得相关政府主管部门的核查通过。本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至10.81亿股（未考虑配套融资），其中社会公众股东的持股比例为33.09%，超过海博股份本次发行完成后总股本的10%，符合《证券法》和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求。
综上，本公司认为本次交易实施后，海博股份仍然符合上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，拟注入资产和拟置出资产作价以经过具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据。整个交易中拟注入资产和拟置出资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于购买资产的新增股
份的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定。
本公司认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允。此外，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟置出资产为海博股份除物流业务相关资产外的其他资产及负债。拟置出的短期借款的债权人为本次重组资产置换的交易对方即光明集团。截至本报告书签署日，光明集团已签署《重组框架协议》及《重组框架协议之补充协议》，同意由光明集团或其指定的第三方承接拟置出的短期借款。
截至本报告书签署日，拟置出的非金融负债中应付海博投资的6,193.76万元、应付海博物业的185.28万元、应付海博宏通的6,981.18万元已取得债权人同意债务转移的函。已取得债权人同意的非金融负债占截至2014年12月31日拟置出的非金融负债总额的比例为93.36%。
对于交割前无法取得债权人同意函的拟置出债务，上市公司将提前清偿或留存等额现金。
本次交易的拟注入资产为农房集团100%股权与大都市资产持有的农房置业25%股权。本次重组的交易对方光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳持有的农房集团100%股权，大都市资产持有的农房置业25%股权合法、有效，该等股权的权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在质押、司法冻结或其他任何限制或者禁止转让的情形。
农房集团为合法设立并有效存续的股份有限公司，农房置业为合法设立并有效存续的有限责任公司，农房集团与农房置业均不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
综上，本公司认为：本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，交易对方将从事房地产开发业的农房集团注入到上市公司，公司资产质量将得到改善，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构。保证本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，规范上市公司运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，光明集团就本次重大资产重组后保持上市公司独立性作出明确承诺，将保证做到与海博股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。
综上，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构。提升整体经营效率，提升公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
综上，本次交易有利于本公司建立健全有效的法人治理结构，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条的规定（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，农房集团100%股权注入上市公司，上市公司出租车业务、不锈钢器皿制造业务置出，上市公司主营业务变更为物流业务和房地产开发业务。
根据经审计的上市公司备考财务报表归属于母公司股东的净利润及经审核的上市公司备考盈利预测归属于母公司股东的净利润和本次交易完成后上市公司股份总额测算，本次交易将较大提升上市公司的盈利能力以及持续经营能力。
综上，本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体分析请参见本报告书“第十二章董事会讨论与分析”的相关内容。
2、关于关联交易
本次交易完成后，上市公司向关联方采购商品和接受劳务的关联交易有所增加，主要是由于本次交易注入的农房集团向光明集团的子公司购买劳务所致；
由于本次注入的农房集团向光明集团的子公司出租房屋，导致本次交易完成后，上市公司关联租赁增加；
此外，由于光明集团为农房集团提供委托贷款、担保等资金支持，导致本次交易完成后，相应的关联交易增加。
预计上市公司与光明集团及其下属企业之间未来不会发生经常性的重大关联交易。若未来光明集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东光明集团已出具关于规范关联交易承诺。
有关本次交易后光明集团与本公司关联交易的详细情况请参见本报告书“第十四章同业竞争与关联交易/第二节关联交易”。
3、关于同业竞争
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为物流业务和房地产开发业务。
光明集团仍为上市公司控股股东，其核心业务主要由现代都市农业、现代都市工业和现代服务业组成。光明集团旗下主要业务及涉及的经营主体参见本报告书“第四章交易对方基本情况/第一节光明集团/五下属企业基本情况”。除上市公司外，光明集团下属其他企业有从事物流业务和房地产开发业务的情况。
（1）物流业务
上市公司所经营的物流业务与光明集团下属其他从事物流业务的企业在业务类型上有所区分，同时在客户来源上存在本质差异。因此，光明集团下属其他从事物流业务与本公司物流业务之间不构成实质性同业竞争。
（2）房地产开发业务
对于光明集团及其子公司未来可能与上市公司房地产主业产生竞争关系的，光明集团承诺将采取对外转让股权、清算注销、变更经营范围等措施，避免与重组后的上市公司形成同业竞争。为解决重组完成后光明集团和上市公司房地产开发业务的同业竞争问题，光明集团已出具关于避免同业竞争的承诺函。
为了维护上市公司社会公众股东的利益，有效避免光明集团与上市公司未来同业竞争，控股股东光明集团已出具关于避免同业竞争的承诺。
有关本次交易后光明集团与本公司避免同业竞争的详细情况请参见本报告书“第十四章同业竞争与关联交易/第一节同业竞争”。
4、关于独立性
本次交易前后，上市公司控股股东均为光明集团。为了保持重组完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，上市公司控股股东光明集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司最近一年及一期财务报告经立信审计审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的拟注入资产为农房集团100%股权与大都市资产持有的农房置业25%股权。本次重组的交易对方光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳持有的农房集团100%股权、大都市资产持有的农房置业25%股权合法、有效，该等股权的权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在质押、司法冻结或其他任何限制或者禁止转让的情形。
综上，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。
第十一章本次交易定价依据及公平合理性的分析
本次交易对拟置出资产、拟注入资产的定价以具有证券业务资格的资产评估机构最终确定的资产评估结果为基础，经交易各方共同协商后确定；发行股份购买资产的发行价格以上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日均价为定价依据。
对拟置出资产中的单项主要资产，财瑞评估采用了资产基础法及收益法或市场法两种以上方法评估。对整体拟置出资产，财瑞评估采用资产基础法进行评估，评估结果合计为277,300.05万元。
对拟注入资产，东洲评估对其采用资产基础法和收益法进行评估。其中，农房集团100%股权资产基础法评估结果合计为791,419.90万元，收益法评估结果合计为810,000.00万元，最终确定以资产基础法评估结果为准；农房置业25%股权资产基础法评估结果为7,991.77万元。
第一节本次交易的定价依据
一、本次交易标的资产的定价依据
本次交易中拟置出资产和拟注入资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方根据评估结果协商确定。
本次交易拟置出资产作价依据是按照财瑞评估出具的拟置出资产评估报告，以2013年12月31日为评估基准日，拟置出资产交易价格为277,300.05万元。
本次交易拟注入资产作价依据是按照东洲评估出具农房集团评估报告和农房置业评估报告，以2013年12月31日为评估基准日，农房集团100%股权交易价格为774,619.90万元，农房置业25%股权交易价格为7,991.77万元。
二、本次股票发行的定价依据
本次交易为非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部
分。
（一）非公开发行股份购买资产部分
根据《重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，均价计算方法为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
按照上述规定，本次向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买资产以海博股份关于本次交易的首次董事会（即第七届董事会第十六次会议）决议公告日为定价基准日；以该定价基准日前20个交易日公司股票均价，即9.06元/股，作为本次发行股份的发行价格（若在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应做相应调整）。
2014年4月19日，海博股份召开了2013年度股东大会，审议并通过了《关于2013年度利润分配的提案》，海博股份已向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配利润51,037,025.20元。2015年4月21日，海博股份召开了2014年度股东大会，审议并通过了《关于2014年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。根据《框架协议》的相关约定，交易各方协商确定本次拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格调整为8.86元/股。
（二）非公开发行股份募集配套资金部分
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。按照上述规定，本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行股份发行价格为不低于8.16元/股。
2014年4月19日，海博股份股东大会审议并通过《关于2013年度利润分配的提案》，海博股份已向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配利润51,037,025.20元。2015年4月21日，海博股份召开了2014年度股东大会，审议
并通过了《关于2014年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。根据《框架协议》的相关约定，海博股份募集配套资金的发行价格调整为不低于7.98元/股。
本次募集配套资金最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、时间优先”原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
本公司股票在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本公司董事会认为，本次交易标的资产的交易价格和本次非公开发行股份的发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
第二节拟置出资产定价的公平合理性分析
一、评估机构的独立性分析
财瑞评估接受本公司委托，担任本次交易拟置出资产的评估工作。财瑞评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本公司董事会认为，财瑞评估在本次评估中具备独立性。
二、评估假设的合理性分析
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
3、本次评估假设企业所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；无其他人
力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
4、本次评估假设产权持有单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5、产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、假设委估商标到期后可以申请延期并获得批准；委估对象能够得到正常的保护，无假冒、侵权、滥用等损害委估资产的情况发生；
7、评估范围仅以产权持有单位提供的评估申报表为准。
本公司董事会认为：本次评估假设前提合理。
三、本次拟置出资产的评估方法
本次拟置出资产总体采用资产基础法，评估机构对单项主要资产采用了资产基础法及收益法或市场法进行评估。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
四、评估方法选取的合理性及与评估目的相关性分析
考虑到产权持有单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
本公司董事会认为：财瑞评估在本次交易中对拟置出资产的单项主要资产采用了资产基础法及收益法或市场法两种以上方法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。
五、拟置出资产交易价格的公允性分析
根据财瑞评估出具的《拟置出资产评估报告》，拟置出资产在基准日市场状况下净资产评估值为277,300.05万元，拟置出资产的交易价格为277,300.05万元。
拟置出资产以2014年12月31日为补充评估基准日的评估价值虽然高于以2013年12月31日为评估基准日的评估价值，但其增值的原因主要是由于拟置出资产
2014年度实现盈利所造成。根据上市公司与交易对方签署的《重组框架协议》中关于期间损益的归属安排，“自本次重大资产重组交易基准日至交割日的过渡期内，上市公司拟置出资产产生的损益，由上市公司承担或享有”，因此，拟置出资产以2013年12月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据未损害上市公司和中小投资者权益。
第三节拟注入资产定价的公平合理性分析
一、评估机构的独立性分析
东洲评估接受本公司委托，担任本次交易拟注入资产的评估工作。东洲评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本公司董事会认为，东洲评估在本次评估中具备独立性。
二、评估假设的合理性分析
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、企业与客户或其他市场交易对象等签订的合同有效，并能得到执行。
4、本次评估假设被评估单位及其下属纳入评估范围内的各家子公司所拥有的经营资质到期后可以延续。
5、企业经营或开发的项目所对应的总投资、项目时间进度、销售收入等在未来经营中能够如期实现。
6、本次评估假设被评估单位目前已开发完成的开发产品和正在开发的在建项目，未来主要是以销售方式取得收益回报；而对用于出租的投资性房地产，未来通过租金收益实现收益回报。
7、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
8、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，评估机构对被评估单位提供的资料在尽职调查后所做的专业判断，评估机构所采纳资料的合理性会影响所作出的判断，进而将会
对评估结果产生一定的影响。本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任
本公司董事会认为：本次评估假设前提合理。
三、本次拟注入资产的评估方法
本次对拟注入资产采用了资产基础法和收益法进行评估。
四、评估方法选取的合理性与评估目的相关性分析
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法适用性分析：由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，对委估企业适用。
收益法适用性分析：由于委估企业系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故委估企业也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
市场法适用性分析：市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。一般在企业采用资产基础法和收益法评估时，不再采用市场法，故本次不采用市场法评估。
故本次对农房集团100%股权的评估采用资产基础法和收益法。
本公司董事会认为：东洲评估在本次交易中对标的资产采用了资产基础法以及收益法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。
五、拟注入资产评估结果选取及原因
本次拟注入资产农房集团100%股权资产基础法评估值为 791,419.90万元，收益法评估值为810,000.00万元。本次评估采用资产基础法结论，主要因为：
农房集团的核心资产为存货、投资性房地产等，在资产基础法中，对于存货采用市场价格扣除后续开发成本、开发费用、税金及利润的方法，对于投资性房地产采用收益法进行评估得出的评估值，在市场上较易得到验证，能够较准确地体现企业资产的公允价值。
农房集团作为主营房地产开发业务的集团公司，其持续经营能力取决于新增建设用地计划的可实现性，这又受到国家宏观调控政策、土地及房地产市场的发展状况、招拍挂土地的成本和效益等多方面因素的影响和制约，这就使企业未来的经营情况具有一定的不确定性，未来收益情况也难以准确预测。
基于上述原因，资产基础法所使用数据的质量优于收益法，故优选资产基础法结果。
六、本次交易定价的公允性分析
拟注入资产以2014年12月31日为补充评估基准日的评估价值高于以2013年12月31日为评估基准日的评估价值，因此，拟注入资产以2013年12月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据未损害上市公司和中小投资者权益。
根据立信审计出具的拟注入资产模拟汇总盈利预测审核报告，2015年度归属于标的资产股东净利润盈利预测为92,262.51万元，按本次拟注入资产作价，其动态市盈率为8.66倍。
根据东洲评估出具的拟注入资产评估报告中收益法的数据，2016-2017年度拟注入资产归属于标的资产股东的净利润分别为125,908.59万元、135,709.94万元，按本次拟注入资产作价，其动态市盈率分别为6.35倍、5.89倍。
根据立信审计出具的拟注入资产模拟汇总审计报告，2013年度和2014年度拟注入资产归属于标的资产股东的净利润分别为36,852.37万元和69,272.18万元，按本次拟注入资产作价，其静态市盈率分别为21.69倍和11.54倍。
根据立信审计出具的拟注入资产模拟汇总审计报告，截止2014年3月31日和
2014年12月31日，拟注入资产归属于标的资产股东的净资产分别为420,964.37万元和490,017.27万元，本次拟注入资产作价在2014年3月31日和2014年12月31日分别为1.90倍和1.63倍市净率。
截至2013年12月31日，根据上市公司公开资料，同行业可比A股上市公司截至审计、评估基准日的市盈率、市净率如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|1|600048.SH|保利地产|5.48|1.14|
|2|600052.SH|浙江广厦|53.77|1.64|
|3|600064.SH|南京高科|13.22|1.14|
|4|600067.SH|冠城大通|6.03|1.64|
|5|600077.SH|宋都股份|12.95|1.83|
|6|600094.SH|大名城|29.88|2.91|
|7|600158.SH|中体产业|47.35|4.53|
|8|600159.SH|大龙地产|10.32|1.18|
|9|600162.SH|香江控股|22.14|2.64|
|10|600173.SH|卧龙地产|31.15|1.39|
|11|600185.SH|格力地产|13.70|1.63|
|12|600208.SH|新湖中宝|20.37|1.55|
|13|600223.SH|鲁商置业|14.67|2.12|
|14|600239.SH|云南城投|13.82|1.16|
|15|600246.SH|万通地产|9.33|0.95|
|16|600266.SH|北京城建|6.70|1.01|
|17|600322.SH|天房发展|25.55|0.82|
|18|600325.SH|华发股份|11.31|0.95|
|19|600340.SH|华夏幸福|9.86|4.02|
|20|600376.SH|首开股份|8.75|0.81|
|21|600383.SH|金地集团|8.28|1.03|
|22|600393.SH|东华实业|65.28|1.72|
|23|600510.SH|黑牡丹|12.35|1.07|
|24|600533.SH|栖霞建设|20.40|0.95|
|25|600565.SH|迪马股份|72.25|1.92|
|26|600604.SH|市北高新|31.35|4.17|
|27|600606.SH|金丰投资|38.93|1.24|
|28|600621.SH|华鑫股份|10.59|1.87|
|29|600622.SH|嘉宝集团|9.36|1.18|
|30|600638.SH|新黄浦|30.08|2.05|
|31|600639.SH|浦东金桥|25.56|2.37|
|32|600641.SH|万业企业|15.29|1.30|
|33|600647.SH|同达创业|41.60|6.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|34|600649.SH|城投控股|18.05|1.74|
|35|600657.SH|信达地产|6.99|0.69|
|36|600658.SH|电子城|13.67|2.55|
|37|600663.SH|陆家嘴|22.57|2.82|
|38|600665.SH|天地源|10.51|1.18|
|39|600675.SH|中华企业|26.77|1.87|
|40|600683.SH|京投银泰|43.63|1.74|
|41|600684.SH|珠江实业|7.61|1.87|
|42|600716.SH|凤凰股份|23.75|2.65|
|43|600724.SH|宁波富达|14.90|1.58|
|44|600736.SH|苏州高新|18.58|1.26|
|45|600743.SH|华远地产|7.06|1.35|
|46|600745.SH|中茵股份|98.75|6.22|
|47|600748.SH|上实发展|18.80|1.65|
|48|600773.SH|西藏城投|76.65|4.45|
|49|600791.SH|京能置业|16.56|1.89|
|50|600823.SH|世茂股份|6.40|0.74|
|51|601588.SH|北辰实业|13.63|0.86|
|52|000002.SZ|万科A|5.85|1.15|
|53|000006.SZ|深振业A|9.56|1.63|
|54|000011.SZ|深物业A|15.47|2.58|
|55|000014.SZ|沙河股份|71.97|3.40|
|56|000024.SZ|招商地产|8.49|1.34|
|57|000029.SZ|深深房A|16.62|2.04|
|58|000031.SZ|中粮地产|12.59|1.24|
|59|000036.SZ|华联控股|40.55|1.73|
|60|000040.SZ|宝安地产|19.01|1.55|
|61|000042.SZ|中洲控股|15.12|2.00|
|62|000043.SZ|中航地产|8.67|1.25|
|63|000046.SZ|泛海控股|17.32|2.22|
|64|000150.SZ|宜华地产|19.14|2.21|
|65|000402.SZ|金融街|5.48|0.71|
|66|000506.SZ|中润资源|21.98|2.56|
|67|000511.SZ|烯碳新材|69.57|2.73|
|68|000514.SZ|渝开发|28.89|1.37|
|69|000517.SZ|荣安地产|11.42|1.59|
|70|000534.SZ|万泽股份|14.03|1.64|
|71|000537.SZ|广宇发展|8.10|1.91|
|72|000540.SZ|中天城投|6.91|2.20|
|73|000558.SZ|莱茵置业|32.12|2.42|
|74|000573.SZ|粤宏远A|27.58|2.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|75|000608.SZ|阳光股份|20.15|1.31|
|76|000609.SZ|绵世股份|20.17|1.81|
|77|000616.SZ|亿城投资|23.31|1.17|
|78|000620.SZ|新华联|17.28|2.69|
|79|000631.SZ|顺发恒业|7.56|1.53|
|80|000656.SZ|金科股份|9.51|1.19|
|81|000667.SZ|美好集团|90.12|0.87|
|82|000671.SZ|阳光城|14.88|2.96|
|83|000718.SZ|苏宁环球|19.16|2.16|
|84|000732.SZ|泰禾集团|12.90|2.89|
|85|000736.SZ|中房地产|34.27|1.28|
|86|000797.SZ|中国武夷|28.24|2.18|
|87|000838.SZ|国兴地产|19.46|3.03|
|88|000863.SZ|三湘股份|10.09|2.63|
|89|000886.SZ|海南高速|28.99|1.44|
|90|000918.SZ|嘉凯城|87.75|1.17|
|91|000926.SZ|福星股份|7.55|0.75|
|92|000965.SZ|天保基建|22.81|1.46|
|93|000979.SZ|中弘股份|30.60|2.82|
|94|000981.SZ|银亿股份|11.28|1.69|
|95|002016.SZ|世荣兆业|7.83|2.72|
|96|002077.SZ|大港股份|27.16|1.59|
|97|002133.SZ|广宇集团|10.42|1.15|
|98|002146.SZ|荣盛发展|6.51|1.73|
|99|002208.SZ|合肥城建|13.25|1.55|
|100|002244.SZ|滨江集团|6.76|1.31|
|101|002305.SZ|南国置业|13.10|2.72|
|平均|||22.58|1.91|
|中值|||15.47|1.64|
|拟注入资产(2013年度)|||21.69|1.90|

数据来源：Wind资讯
说明：样本选择范围为2013年盈利的CSRC房地产业A股上市公司，并剔除市盈率大于100倍的以及缺乏相关数据或数据明显异常的上市公司;
从上表可以看出，按2013年度拟注入资产归属于标的资产股东净利润计算，拟注入资产的静态市盈率21.69倍，低于同行业可比上市公司的平均水平，市净率略低于同行业可比上市公司的平均水平。
按2014年度拟注入资产归属于标的资产股东净利润计算，拟注入资产的静态
市盈率11.54倍，市净率为1.63倍，均低于同行业上市公司2013年水平。
综上，本公司董事会认为：本次交易定价过程中资产评估方法选取合理、评估结果及资产定价客观、公允。
第四节独立董事对本次评估的意见
本公司独立董事认为：
为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
第十二章董事会讨论与分析
第一节交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析
上市公司目前主要从事交通运输、仓储行业，经营车辆运营、物流仓储等相关业务。
一、本次交易前公司财务状况分析
根据公司披露的最近三年上市公司的年度财务报告及立信审计出具的审计报告，上市公司最近三年资产负债情况如下：
（一）资产类
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|流动资产：||||
|货币资金|499,831,594.20|357,391,305.08|287,448,535.84|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的资产|113,870.66|313,792.72||
|应收票据||521,517.45|300,000.00|
|应收账款|403,874,551.24|85,030,980.63|97,689,887.94|
|预付款项|259,258,000.65|99,786,304.87|73,331,798.36|
|应收股利|1,402,179.64|5,343,072.85|6,728,777.47|
|其他应收款|208,754,943.79|84,481,430.65|86,697,890.37|
|存货|503,455,078.10|94,214,697.85|74,635,132.87|
|其他流动资产|15,450,523.09|||
|流动资产合计|1,892,140,741.37|727,083,102.10|626,832,022.85|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|71,350,376.40||412,565.82|
|长期股权投资|55,371,579.34|138,689,950.15|177,224,134.75|
|投资性房地产|27,183,687.89|28,559,748.53|29,936,819.67|
|固定资产|1,327,213,829.71|1,159,740,516.43|1,231,275,224.98|
|在建工程|324,528,331.18|303,522,103.64|265,307,528.91|
|无形资产|1,541,948,992.33|1,536,467,037.63|1,512,377,829.08|
|商誉|130,803,876.55|30,223,485.65|663,303.20|
|长期待摊费用|7,119,070.75|8,474,534.09|9,113,357.66|
|递延所得税资产|6,966,262.11|8,506,855.16|8,417,929.00|
|其他非流动资产|171,521,035.55|||
|非流动资产合计|3,664,007,041.91|3,214,184,231.28|3,234,728,693.07|
|资产总计|5,556,147,783.18|3,941,267,333.38|3,861,560,715.92|

（二）负债类
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|流动负债：||||
|短期借款|2,423,647,875.25|1,503,943,656.90|1,388,624,527.41|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|102,638.86|||
|应付票据|800,000.00||16,000,000.00|
|应付账款|148,340,200.33|42,053,035.94|53,997,205.07|
|预收款项|226,868,050.52|130,358,018.13|93,468,836.82|
|应付职工薪酬|47,179,259.14|28,282,744.83|32,421,400.21|
|应交税费|45,273,073.04|33,910,178.70|21,642,740.84|
|应付利息||||
|应付股利|16,004,404.43|16,740,751.54|18,226,273.61|
|其他应付款|678,581,581.99|344,104,541.10|233,978,199.90|
|一年内到期的非流动负债|10,920,000.00|61,280,000.00|201,790,000.00|
|流动负债合计|3,597,717,83.56|2,160,672,927.14|2,060,149,183.86|
|非流动负债：||||
|长期借款|10,000,000.00|10,920,000.00|186,200,000.00|
|长期应付款|39,582.82|18,547,722.82|18,167,722.82|
|专项应付款||||
|递延所得税负债|392,432.93|114,976.02|182,312.48|
|递延收益|5,485,267.20|5,926,170.12|2,744,615.40|
|非流动负债合计|15,917,282.95|35,508,868.96|207,294,650.70|
|负债合计|3,613,634,366.51|2,196,181,796.10|2,267,443,834.56|

二、本次交易前公司经营成果分析
公司最近三年营业收入稳步增长，根据公司披露的经审计机构审计的年度财务报告和立信审计出具的审计报告，最近三年上市公司经营成果情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入（万元）|452,639.68|253,447.16|210,985.53|
|利润总额（万元）|28,292.54|25,988.96|21,158.76|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|16,442.10|16,133.16|15,116.13|
|基本每股收益（元）|0.32|0.32|0.30|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.22|0.12|0.10|
|加权平均净资产收益率|11.17%|11.39%|11.56%|

第二节交易标的行业特点及经营情况讨论与分析
本次交易的拟注入资产为房地产开发业务资产，所属行业为房地产业。从20
世纪90年代起，随着中国工业化、城市化进程的加快和城镇住房改革的不断深化，房地产行业作为我国国民经济重要支柱产业已日趋成熟，并呈现较快增长的格局，对经济的带动效应显著。
一、行业管理体制和行业法规政策
（一）行业管理体制
房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。
1、房地产开发企业的管理
国家相关主管部门对房地产开发企业的管理主要通过核定企业资质方式进行。根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务。其中：一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。
2、房地产开发项目的管理
国家相关主管部门对房地产开发项目的管理主要从土地获取、项目规划设计、项目施工、销售等方面进行。国土资源部主要负责制定国家土地政策和土地出让制度；住建部主要负责产业政策、质量标准和行业规范的制定。我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级地方发展与改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、规划管理部门、房地产管理部门、环保部门等。
针对具体项目而言，房地产开发企业通常通过当地土地管理部门进行的土地招、拍、挂程序获取土地；在取得《国有土地使用证》后，上报地方发展与改革委员会，获取固定资产投资项目、可行性研究计划的核定和立项批复；同时上报地方规划委员会，获取关于项目的选址和规划意见的批复，获得核发《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》；在取得立项、规划的批复手续，并完成工程的招投标后，上报地方建设委员会，获得《建设工程施工许可证》；在此期间
还需将环境评估、绿化评估、交通评估、人防评估等分别报送相关主管部门进行核准、批复。
《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》，四证齐全即可进行项目的开工建设。在项目建设达到规定程度后，可向地方房地产管理部门申请办理《商品房预售许可证》，将产品推入市场，实现销售或预售。最终待工程建设完毕，申报竣工验收后，申请核发《房屋所有权证》。
（二）行业法规政策
我国房地产行业涉及的行政法规涵盖了从土地出让、开发建设、房屋销售到登记等环节，主要包括：
||||
|-|-|-|
|发文机构|相关法规|规范环节|
|全国人民代表大会|《中华人民共和国土地管理法》|土地出让|
|国务院|《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》||
|全国人民代表大会|《中华人民共和国城市规划法》|开发建设|
|全国人民代表大会|《中华人民共和国城市房地产管理法》||
|住建部|《商品房销售管理办法》|房屋销售|
|住建部|《城市商品房预售管理办法》||
|国土部|《不动产登记暂行条例》|不动产登记|

近年来，政府及相关部门根据房地产市场实际情况，主要从土地、税收、信贷等方面陆续出台了各类宏观调控政策。国家的各项调控政策保证了我国房地产行业长期持续健康的发展。
我国近期主要出台的房地产调控政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|政策类型|颁布时间|相关政策|主要内容|
|土地及综合性政策|2013年3月|国务院下发《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|1、完善稳定房价工作责任制。2、坚决抑制投机投资性购房。3、增加普通商品住房及用地供应。4、加快保障性安居工程规划建设。5、加强市场监管和预期管理。6、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。|
||2011年1月|国务院下发《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的|1、进一步落实地方政府责任。2、加大保障性安居工程建设力度。3、调整完善相关税收政策，加强税收征管。|

|||||
|-|-|-|-|
|政策类型|颁布时间|相关政策|主要内容|
|||通知》|4、强化差别化住房信贷政策。5、严格住房用地供应管理。6、合理引导住房需求。7、落实住房保障和稳定房价工作约谈问责机制。8、坚持和强化舆论引导。|
||2010年9月|国土资源部、住建部下发《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》|强化住房用地和住房建设的年度计划管理，加快推进住房用地供应和建设项目的审批，严格住房建设用地出让管理，加强对住房用地供地和建设的监管，加大违法违规行为清理查处力度。|
||2010年4月|国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》|1、统一思想，提高认识。2、简历考核问责机制。3、实行更为严格的差别化住房信贷政策。4、发挥税收政策对住房消费和房地产收益的调节作用。5、增加居住用地有效供应。6、调整住房供应结构。7、确保保障性住房建设、各类棚户区改造住房的工作任务。8、加强对房地产开发企业购地和融资的监管。9、加大交易秩序监管力度。10、完善房地产市场信息披露制度。|
||2010年3月|国土资源部下发《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》|开发商以后在拿地时一律按照底价的 20%缴纳保证金；成交后，需在一个月内缴清成交额50%的首付款；要求各地确保保障性住房用地供应，保障性住房、棚户改造和自住性中小套型商品房建房用地，不低于住房建设用地供应总量的70%；对房价过高、上涨过快的城市，商品房用地出让可按照政府确定的限价房项目采用竞地价办法招拍挂出让。|
||2010年1月|国务院下发《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|1、加快中低价位、中小套型普通商品住房建设。2、增加住房建设用地有效供应，提高土地供应和开发利用效率。3、加大差别化信贷政策执行力度。4、继续实施差别化的住房税收政策。5、加强房地产信贷风险管理。6、继续整顿房地产市场秩序。7、进一步加强土地供应管理和商品房销售管理。8、加强市场监测。9、力争到2012年末，基本解决1540万户低收入住房困难家庭的住房问题。10、中央将加大对保障性安居工程建设的支持力度，适当提高对中西部地区廉租住房建设的补助标准，改进和完善中央补助资金的下达方式，调动地方积极性，确保资金使用效果。|

|||||
|-|-|-|-|
|政策类型|颁布时间|相关政策|主要内容|
||||11、进一步健全和落实稳定房地产市场、解决低收入家庭住房困难问题由省级人民政府负总责，市、县人民政府抓落实的工作责任制。各地要结合本地区房地产市场情况，认真落实差别化的土地、金融、税收等政策，抓紧清理和纠正地方出台的越权减免税以及其他与中央调控要求不相符合的规定。|
||2009年12月|财政部、国土资源部等五部委出台《进一步加强土地出让收支管理的通知》|开发商以后拿地分期缴纳全部土地出让价款期限原则上不得超过一年，特殊项目可以约定在两年内全部缴清，首次缴款比例不得低于全部土地出让款的 50%。该通知将抑制部分开发商非理性拿地。|
||2009年11月|国土资源部下发《关于开展第二次全国土地调查中“批而未用”土地核实工作的通知》|对“批而未用”土地展开核实。该通知是土地核实工作的细化指导，也意味着用地调控加强。|
||2009年9月|国土资源部下发的《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》|强调对取得土地后满 2 年未动工的建设项目用地，应依照闲置土地的处置政策依法处置。|
||2008年1月|《国务院关于促进节约集约用地的通知》|促使房地产开发商在规定期限内开发土地，增加房屋供给，打击开发商过度囤地行为。|
||2007年9月|国土资源部发布《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》|强调公开、公平、公正的市场配置机制，包括重申按宗地出让、按宗地签订合同、缴清宗地出让价款才能发证、不得分割发证等规定，有利于市场机制的发挥,防止开发商囤地等，有助于宏观调控政策的落实。|
|税收政策|2011年1月|财政部和国家税务总局下发《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|个人将购买不足 5 年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买超过 5 年（含 5 年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过 5 年（含 5 年）的普通住房对外销售的，免征营业税。|
||2010年9月|财政部、国家税务总局和住建部下发《关于调整房地产交易环节契税个人所得税优惠政策的通知》|对个人购买普通住房，且该住房属于家庭唯一住房的，减半征收契税。对个人购买90平方米及以下普通住房，且该住房属于家庭唯一住房的，减按1%税率征收契税。对出售自有住房并在 1 年内重新购房的纳税人不再减免个人所得税。|
||2008年12月|财政部和国家税务总局下发《关于个人住房转让营业税政策的通知》|对住房转让环节营业税暂定一年实行减免政策。|

|||||
|-|-|-|-|
|政策类型|颁布时间|相关政策|主要内容|
||2007年2月|国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》|明确房地产开发企业土地增值税将实行清算方式缴纳。|
|信贷政策|2014年11月-2015年2月|中国人民银行2次下调存贷款基准利率和1次下调存款准备金率|实行较为宽松的货币政策。|
||2014年10月|住建部、财政部、中国人民银行联合发布《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》|合理确定贷款条件；适当提高首套贷款额度；推进异地贷款业务；设区城市统筹使用资金；盘活存量贷款资产；降低贷款中间费用；优化贷款办理流程；提高贷款服务效率；加强考核和检查。|
||2014年9月|中国人民银行、银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》|明确表示对拥有 1 套住房并已结清相应贷款的家庭，再次申请贷款购房仍按首套房执行。通知强调：首套房首付最低 30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍；放宽“首套房”概念；放开三套房限贷令；放开外地人限贷政策。|
||2011年1-7月|中国人民银行6次上调基准存贷款利率|控制信贷规模，抑制房价过快上涨。|
||2010年11月|住建部、财政部等四部委发布《关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》|使用住房公积金个人住房贷款购买首套普通自住房，套型建筑面积在90平方米（含）以下的，贷款首付款比例不得低于 20%；套型建筑面积在90平方米以上的，贷款首付款比例不得低于30%。第二套住房公积金个人住房贷款首付款比例不得低于 50%，贷款利率不得低于同期首套住房公积金个人住房贷款利率的1.1倍。停止向购买第三套及以上住房的缴存职工家庭发放住房公积金个人住房贷款。|
||2010年2月|中国银监会发布《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》|要求进一步规范信托公司开展房地产信托业务，防范房地产信托业务风险，提高信托公司风险防范意识和风险控制能力。《通知》还取消了 2009 年给予房地产信托的“特惠”政策，“四证”齐全再次成为房企获得信托贷款的“铁门槛”。|
||2010年1月|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|明确加大差别化信贷政策执行力度。对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女），贷款首付款比例不得低于 40%，贷款利率严格按照风险定价。|
||2008年9月-12月|中国人民银行4次下调基准存贷款利率和4次下调存款准备金率|加大对自主型和改善型住房消费的信贷支持力度。|

|||||
|-|-|-|-|
|政策类型|颁布时间|相关政策|主要内容|
||2007年12月|中国人民银行和中国银监会《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》|以借款人家庭为单位认定房贷次数，进一步加强第二套房的贷款管理。|
||2007年9月|中国人民银行和中国银监会《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》|对商业性房地产信贷政策进行了调整，规定申请购买第二套(含)以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%。|
|其他政策|2011年5月|国家发改委下发《关于发布<商品房销售明码标价规定>的通知》|房地产开发企业和中介服务机构销售新建商品房，应当实行明码标价。中介服务机构销售二手房的明码标价参照本规定执行。|
||2009年5月|《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》|决定保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为 20%，其他房地产开发项目的最低资本金比例为30%。|

二、房地产开发行业的特点
（一）行业关联度高
房地产业产业链较长，与上下游产业关联度较大，其产业链主要涉及的产业包括钢铁、水泥、木材、玻璃、塑料等建材工业，建筑工业、园林绿化、家电业、家具业，商业、文化、教育等配套设施，以及其他如工程设计、物业管理、房地产评估、房地产中介、住宿酒店等服务业等。房地产行业的兴衰将直接影响到关联行业的景气度。这种高度关联性，使房地产开发业的发展具有带动其他产业和整个国民经济增长的重大作用。
（二）受宏观调控影响明显
房地产作为一种基本的生产和生活资料，其价格波动对生产和生活稳定有着重大的影响，加之房地产行业对上、下游产业和国民经济影响较大，因此，政府历来对房地产市场的关注度较高，并运用宏观调控手段促进房地产市场稳定健康发展。
此外，房地产市场的发展，对于国家土地利用、银行信贷、城市规划以及财政税收等宏观调控政策具有很强的敏感性：其一，政府对土地资源的开发和使用
计划直接影响到土地的供应，从而影响到房地产业的开发供应状况；其二，政府
的各项税费会影响到房地产的价格，从而影响到房地产的销售和交易状况；其三，
政府采取的银行信贷政策，对房地产开发商的资金来源和开发成本影响明显。
（三）区域性特征明显
房地产是不动产，不可移动性使其具有明显的区域性，不同地区的消费群体因其地域差异、文化差异、气候差异等对于房产品的需求不尽相同。当某一地区的房地产市场供求失衡或不同地区房地产价格存在差异时，房地产不能像其它商品一样，通过在地区之间的流动来使这种不平衡或差异缩小甚至消失。房地产的区域化特征使得房地产的价格主要是受当地区域市场内供需关系影响。同时房地产市场的供求状况受当地经济发展水平的影响，若某一地区经济发展水平高，相应地当地居民收入水平也高，人口聚集效应也比较明显，从而当地的房地产市场的需求就大，房地产价格就高，当地的房地产业便会呈现出良好的发展势头。
此外，我国房地产开发业还处于成长时期，大多数房地产开发企业的资金实力有限，绝大部分房地产开发企业的业务范围都局限于一个或几个地区，只有部分规模较大、品牌较好、实力较强的企业能够在全国范围内进行较大规模的房地产开发。
（四）资金密集型行业
房地产开发项目具有投资规模大、开发周期长的特点，客观上决定了房地产行业发展需要的资金量较大，要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力、良好的信用和融资能力。
（五）行业集中度较低
根据克而瑞信息集团联合中国房地产测评中心共同发布的《2014年中国房地产企业销售排行榜TOP100排行榜》显示，2014年，在销售金额集中度方面，全国房地产 TOP10企业市场份额为17.19%；销售面积集中度方面，房地产 TOP10企业市场份额为10.51%。目前中国房地产开发行业集中度依然较低，主要原因是中国房地产开发行业市场准入门槛相对较低，除了受制于最低资本额壁垒、土地资源壁垒外，民营资本进入房地产开发行业基本不受限制，这种情况使整个产业规模快速放大，同时也加剧了行业竞争。房地产开发企业主要依靠产品差异化、区域差异化等差异化战略赢取竞争优势。
三、我国房地产开发行业发展概况
从 20世纪 90年代末以来，我国房地产开发行业取得了飞速发展，成为我国发展速度最快的行业之一，市场化程度也日益提高。在全面建设小康社会阶段，随着经济社会的发展和人民生活水平的提高，城镇住房的增量需求和改善需求双旺盛，是房地产业持续发展的动力。
（一）房地产开发行业在国民经济中的地位突出
从对宏观经济的贡献来看，房地产开发业作为国民经济的支柱产业已是不争的事实。1998年以来，我国房地产开发业得到迅速发展，房地产开发行业对GDP增长贡献率也稳步上升。根据相关统计数据，1998年-2014年，房地产业投资额占我国城镇固定资产投资总额的比例均超过20%，2014年该比例达到24.64%；
房地产业投资额年均复合增长率为22.68%，远高于 GDP增长速度和其它大部分行业的投资增速。
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同时，随着2009年宏观经济的复苏，我国房地产行业的景气度也迅速回升， 2010年、2011年、2012年我国房地产业投资总额同比增长率分别为33.63%、31.29%和22.06%；但自 2013年起，我国房地产业投资增长速度有所放缓，2014年房地产投资总额达123,689.78亿元，同比增长11.05%。
（二）房地产市场供需尚不平衡
根据国家统计局数据显示，除2008年出现房屋竣工面积与商品房销售面积基本持平的情况外，2005年-2014年，我国每年商品房销售面积均超过当年的房屋
竣工面积。由此可见，近年来我国房地产市场需求强劲，供给存在一定的不足。
2010年后，随着国家房地产行业宏观调控政策的密集出台，供需差距有所减小，但是供不应求的情况依然存在。2014年，我国竣工房屋面积为107,459.05万平方米，商品房销售面积为120,648.54万平方米，占当年竣工房屋面积的112.27%。
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国家在维持房地产市场稳定的发展方面也积极采取措施，如加快住房保障建设和增加普通商品住房的有效供给。供给的增加将有利于房地产市场的长期稳定健康发展。
四、影响我国房地产开发行业发展的因素
房地产行业受国民经济及社会宏观环境的影响较大，国民经济、居民收入等都会对房地产行业产生有利或不利的影响。
（一）有利因素
1、国家宏观政策有保有压
随着 2009年我国部分地区出现的房地产价格过快上涨和过多的房地产投机情形，国家也积极出台了相关政策：一是支持居民首套自住住房与首套改善性住房，加强保障性住房建设，以此解决居民的基本住房需求；二是抑制部分城市房价过快上涨势头，主要通过抑制投资投机性购房、加大普通商品房的有效供给。
宏观政策对于房地产行业有保有压态度明显，投资性需求的适当抑制有助于缓解目前因供给偏紧导致的购房热潮，有利于房地产行业中长期平稳健康发展。
2010年1月，国务院下发《国务院办公厅关于促进房地产平稳健康发展通知》；
2010年 4月，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》；2011年1月，国务院下发《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》；2013年3月，国务院下发《关于继续做好房地产市场调控工作通知》。国务院颁布的各项房地产行业政策为加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进我国房地产市场平稳健康发展提供了政策保障。
2014年以来，全国房地产开发景气指数回落，房地产开发投资增速大幅回落，企业到位资金全面趋紧，新开工面积和施工增速均出现大幅下滑，房地产市场销售萎缩低迷，表明楼市整体降温、分化态势严重。面对房地产行业的迅速变化，国家对房地产行业的调控政策也相应由紧转松，通过降息、降准、放松限购、调整公积金使用门槛、购房及契税补贴等一系列政策，支持房地产行业平稳发展。
2015年政府工作报告中重点提出支持居民自住和改善性住房需求。
2、宏观经济稳定发展
自改革开放以来我国经济持续保持快速上涨。2003年-2008年，我国国内生产总值增速均超过10%。2008年下半年以来，我国经济发展增速有所放缓。2014年，我国国内生产总值636,462.70亿元，比上年增长7.4%。预计我国国民经济增速在未来一段时间内有所回落，但国民经济仍将保持稳定增长。宏观经济的持续、稳定、健康发展将为房地产行业的发展奠定有利基础。
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此外，世界银行研究表明，住宅需求与人均 GDP有着密切的联系，当一个国
家人均 GDP在 800-4000美元时，房地产进入高速发展期；当人均 GDP进入4000-8000美元时，房地产进入稳定快速增长期。2013年我国人均GDP为46,531元人民币，约为7,485美元，已超过6000美元，因此在未来一段时间内，我国房地产开发行业将处于稳定增长期。
3、居民可支配收入持续增长
2000年以来，我国城镇居民家庭人均可支配收入增速均保持在8%以上。2013年，我国城镇居民家庭人均可支配收入为 28,844.00元，实际增长6.8%。城镇人口的增加和城镇居民收入的增长将带动住宅需求的持续增长。根据“十二五”规划纲要，“十二五”期间我国城镇居民和农村居民人均可支配收入年均增长率均要达到7%以上。随着居民可支配收入的提高，房地产市场中更多的潜在需求将转化为有效需求，促进房地产业的发展。
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4、城镇化进程不断推进
房地产居住需求最终取决于人口的空间分布。一个国家的城市化历程也将经历4个阶段，即：以农村进入城市为主导阶段；以小城市进入大城市为主导阶段；
以大城市郊区化为主导阶段和以都市圈为主导阶段。我国也在经历着城市化快速发展阶段（我国处于城市化历程第一阶段：以农村进入城市为主导阶段）。1997年以来，我国的城镇化比重平均每年提升1个百分点。根据国家统计局的数据，2014年我国的城镇化率为54.77%，比 2013年提升了1.04%。与发达国家75%左右的
城镇化率相比，还有较大差距，未来20年我国的城镇化进程仍将继续。随着城镇化进程的不断推进，城镇新增人口的住房需求将推动房地产市场的持续发展。
5、住房刚性需求稳定
从房地产市场的需求分类看，住宅需求构成房地产市场需求的主导。由于土地供给弹性很小，房价的涨跌主要取决于房屋需求的变化。在住宅需求中，又以本地需求和外来需求为主。本地需求和外来需求中，其中部分需求具有明显的刚性，主要包括城市的拆迁、家庭的分化、对于居住条件改善的愿望以及城市新增人口的增加。同时人口年龄结构是影响房屋需求的重要因素。根据国家统计局的抽样调查数据，25-45岁群体是购买商品房的主要群体。建国后，我国共出现了三次“婴儿潮”，与未来 15年房地产市场发展相关的是 1963-1974年第二次“婴儿潮”和1980年代后期出生的第三次“婴儿潮”，未来15年仍是我国经济社会发展的“人口红利期”。2006-2010年，受第二次“婴儿潮”的影响，35-45岁的群体所占比重会有所上升，这部分群体的住房改善需求和投资需求刺激房地产市场的发展；
2010-2020年，婚龄人口对于住房的刚性需求将会再度增加。
6、改善型居住需求增长
根据国家统计局公布的《中国全面建设小康社会进程统计监测报告（2011）》，2011年我国人均住房使用面积达到27.0平方米，比2000年的19.0平方米增加了8.0平方米；根据建设部政策研究中心2004年发布的《2020年中国居民居住目标预测研究报告》，2020年我国达到小康社会，城镇居民人均居住面积将达到 35平方米。按照全国总人口14亿计算，到2020年将新增住宅需求约112亿平方米，平均每年需增长超过10亿平方米。居民对住房改善的需求将为房地产业的发展带来巨大空间。
（二）不利因素
1、土地成本上涨
土地是房地产开发企业最重要的生产资料，其占用资金量较大，周期较长，土地成本在开发成本占有相当大的比重，对房地产开发企业具有重要的影响。土地资源属不可再生资源，随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直
接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和利润。随着土地出让制度的不断完善，土地资源将有一个新的价值发现与重估的过程，但从中长期看，土地成本存在不断上涨的趋势。
2、融资渠道不多
房地产是资金密集型行业，需要多种融资渠道。我国房地产金融体系还不够完善，目前我国房地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和预售款，通过企业上市、产业投资基金、信托投资基金等渠道进行融资的企业依然不多。房地产项目开发一般周期较长，资金需求较大，资金是阻碍房地产开发企业发展、壮大的主要因素。
3、人才较为缺乏
虽然目前国内从事房地产业的人数很多，但受过专业教育和训练、经验丰富的房地产专家较少。随着房地产业向规范化发展和竞争的加剧，国内房地产企业人才缺乏将更加明显。
4、市场竞争加剧
随着我国房地产行业的快速发展，市场参与主体日益增加。伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，市场竞争日趋激烈。
房地产开发企业未来面临的是在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争，市场竞争加剧会直接影响房地产开发企业的盈利能力。
（三）行业主要壁垒
房地产开发业的行业特点定其受外部环境影响较大，且由于房地产行业对土地的依赖性较强，为资本密集性行业，因此进入房地产行业除需取得必要的开发资质外，还必须拥有丰富的土地储备、雄厚的资金实力、高水平的管理团队和专业人才等，这些构成了一定的行业壁垒。
五、我国房地产开发行业的未来发展趋势
（一）产品细分，需求多元化
伴随着房地产市场的逐步发展与成熟，个人购房已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。地区的差异
化、消费人群的多元化都要求房地产开发企业针对不同类型的客户需求设计出高品质的产品。产品差异化竞争的深化将使房地产开发企业更为注重客户管理及产品分类设计。
（二）品牌效应逐渐显现
与其他消费品类似，合理的户型、完善的配套、优质的物业管理及售后服务，已成为优秀房屋产品的必备要素。随着中央、地方政府对房地产业宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型时期。
（三）产业整合促进产业升级
我国房地产企业数量多，规模小，市场集中度较低。根据产业经济理论，一个成熟的行业，20%的企业占有80%的市场份额，才能形成有序的竞争，促进行业的良性发展。因此，我国房地产行业的整合之路势在必行。
随着我国房地产市场的不断成熟和宏观调控政策的不断完善，严格的信贷、土地、税收等政策势必使规模较小的公司以及一些靠不正当手段进行土地投机的公司面临出局的危险；同时也为资金实力雄厚规模大的房地产企业进行资本扩张，实施收购兼并创造了良好的市场机遇。房地产行业实现从数量型扩张为主的粗放型增长模式向数量质量并重的节约型模式转变，实现规模经济是我国房地产企业发展的必然之路。
六、拟注入资产的行业环境及核心竞争力
（一）拟注入资产行业竞争地位
1、精耕上海，深耕长三角，辐射全国
农房集团拥有房地产开发企业国家一级资质，是中国房地产业协会理事单位、上海市房地产行业协会副会长单位。
农房集团的房地产开发战略为精耕上海，深耕长三角，辐射全国。足迹遍布上海、江苏、浙江、安徽、广西、河南、山东、湖南、湖北等八省一市，实施了全国性战略发展，近五年累计开发量超900万平方米。
截至2014年12月31日，农房集团土地储备达240余万平方米。
2、上海房地产开发龙头企业
农房集团近10年来连续进入上海房地产10强企业行列，2012年起连续进入中国房地产开发企业 50强、稳健经营 10强。2014年获上海市“五星级诚信创建企业”称号。“农工商房产”品牌为上海市著名商标。
3、上海保障房建设骨干企业
农房集团在开发高品质普通商品房的同时，积极承担社会责任，参与拆迁安置房建设，成为上海市保障性住房的主要开发商之一。公司建设的拆迁安置房项目主要包括“欧风家园”、“丹桂佳苑”、“航头基地经济适用房”等项目。随着中央和地方政府加大保障性住房建设力度，农房集团将利用在该业务领域的经验，继续参与各地经济适用房和公共租赁房的开发。
（二）拟注入资产的竞争优势
1、产品优势
农房集团长期重视产品质量和技术创新，产品具有较强的市场竞争力；部分标准化产品系列风格成型，在部分区域市场已形成领先的品牌美誉度与产品溢价能力。
农房集团以自住和改善型等刚性需求客户为主要服务对象；以城镇化进程中的梯度转移购房者为主要拓展群体；以目前迅速成长的中产阶级为补充。
以“光明邻里中心”为典型代表的社区商业型项目的策划、运营、销售为主，兼顾商务办公、集中商业等，大力发展养老、旅游地产等复合型商业项目
农房集团产品结构多元化，产品定位清晰，满足市场多层次的不同需求，分散和化解行业风险。
2、团队优势
拥有实战经验丰富、具有战略眼光、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍。
3、资源优势
以招拍挂和兼并收购并举的土地拓展积极理性，土地储备量足质优，未来具有较高成长性，也为公司未来业绩实现奠定坚实基础。
4、管理优势
管控模式合理，集约化转型成效明显。制度建设完善、决策流程严谨、治理体系协调为集团的内部控制与风险防范提供了可靠保障。
第三节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据立信审计出具的上市公司备考合并审计报告和上市公司备考盈利预测审核报告分析，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
如无特别说明，本节公司交易前财务数据摘自上市公司2014年财务报表，交易后财务数据摘自立信审计出具的公司备考合并审计报告。
一、本次交易前后上市公司财务状况的比较分析
（一）交易前后上市公司财务状况比较
1、资产构成比较分析
本次交易前后上市公司截至2014年12月31日的资产构成情况分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|2014-12-31||||
||交易前||交易后||
||金额（万元）|占总资产比例|金额（万元）|占总资产比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|49,983.16|9.00%|174,634.38|4.38%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的资产|11.39|0.00%|-|-|
|应收票据|0|0.00%|260.00|0.01%|
|应收账款|40,387.46|7.27%|100,187.40|2.51%|
|预付款项|25,925.80|4.67%|285,421.25|7.16%|
|应收股利|140.22|0.03%|3,256.22|0.08%|
|其他应收款|20,875.49|3.76%|70,676.85|1.77%|
|存货|50,345.51|9.06%|3,206,810.70|80.42%|
|其他流动资产|1,545.05|0.28%|11,220.27|0.28%|
|流动资产合计|189,214.07|34.05%|3,852,467.06|96.61%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|7,135.04|1.28%|116.34|0|
|长期股权投资|5,537.16|1.00%|601.96|0.02%|
|投资性房地产|2,718.37|0.49%|45,821.94|1.15%|
|固定资产|132,721.38|23.89%|33,025.33|0.83%|
|在建工程|32,452.83|5.84%|29,311.51|0.74%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|154,194.90|27.75%|5,275.78|0.13%|
|商誉|13,080.39|2.35%|3,299.47|0.08%|
|长期待摊费用|711.91|0.13%|898.39|0.02%|
|递延所得税资产|696.63|0.13%|16,917.29|0.42%|
|其他非流动资产|17,152.10|3.09%|3.89|0|
|非流动资产合计|366,400.70|65.95%|135,271.89|3.39%|
|资产总计|555,614.78|100%|3,987,738.95|100%|

本次交易完成后，公司资产总额从交易前的555,614.78万元增至3,987,738.95万元，增长6.17倍，资产规模大幅度上升。
本次交易完成后，房地产开发业务成为公司主要业务之一，公司的资产结构将发生较大变化，流动资产占比将由34.05%上升至96.61%，非流动资产占比则由65.94%下降为3.39%，公司资产结构变化符合住宅开发为主的房地产行业特点。
其中，预付账款由交易前25,925.80万元增至交易后285,421.25万元，主要系拟注入资产为开发房地产项目而预付的土地款及工程款；存货余额由交易前50,345.51万元增至交易后 3,206,810.70万元，主要系标的资产存在大量房地产开发项目所致。
2、负债构成比较分析
本次交易前后公司截至2014年12月31日的负债构成情况分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债项目|2014-12-31||||
||交易前||交易后||
||金额（万元）|占总负债比例|金额（万元）|占总负债比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|242,364.79|67.07%|364,570.58|10.63%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|10.26|0|-|-|
|应付票据|80.00|0.02%|80.00|0|
|应付账款|14,834.02|4.11%|363,587.13|10.56%|
|预收款项|22,686.81|6.28%|247,031.07|7.18%|
|应付职工薪酬|4,717.93|1.31%|4,556.00|0.13%|
|应交税费|4,527.31|1.25%|49,326.08|1.43%|
|应付利息|-|-|4,577.38|0.13%|
|应付股利|1,600.44|0.44%|2,164.29|0.06%|
|其他应付款|67,858.16|18.78%|286,284.39|8.32%|
|一年内到期的非流动负债|1,092.00|0.30%|583,689.39|16.96%|
|流动负债合计|359,771.71|99.56%|1,905,866.33|55.38%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|1,000.00|0.28%|1,218,561.29|35.41%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|90,735.18|2.64%|
|长期应付款|3.96|0.00%|225,000.00|6.54%|
|递延所得税负债|548.53|0.15%|-|-|
|其他非流动负债|39.24|0.01%|1,365.21|0.04%|
|非流动负债合计|1,591.73|0.44%|1,535,661.68|44.62%|
|负债合计|361,363.44|100.00%|3,441,528.00|100%|

本次交易完成后，随着公司资产规模的扩大，公司负债规模也相应上升，由交易前的 361,363.44万元增长至交易后 3,441,528.00万元，增长 8.52倍，大于资产规模增幅。负债总额的增加主要在于预收账款、短期借款、长期借款的增加，其中，预收账款从交易前22,686.81万元增至247,031.07万元，主要是预售房款；
短期借款和长期借款交易后合计增加 1,339,767.08万元，主要系拟注入资产经营房地产业务资金需求量较大，较多使用债务融资所致，符合房地产行业特点。
（二）资产负债分析
1、偿债能力分析
本次交易前后上市公司截至2014年12月31日的偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31||
||交易前|交易后|
|流动比率|0.53|2.02|
|速动比率|0.39|0.34|
|资产负债率（%）|65.04|86.30|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
根据上表中数据，上市公司流动比率由交易前的0.53上升至交易后2.02，速动比率由0.39下降至0.34，主要系随着房地产业务的注入及出租车业务的置出，公司资产负债结构发生重大变化，流动资产的规模及占比大幅提升，长期负债亦大幅增加，使公司流动比率提升较多，同时由于流动资产中存货占比较高，导致速动比例下降。
本次交易完成后，上市公司资产负债率由65.04%上升至86.30%，交易后公司资产负债率较高主要因为标的公司在最近几年加大了土地储备，项目开发资金
需求增加，因此标的公司利用银行短期借款、长期借款以及发行债券等各种债务
融资来满足公司发展的资金需求。
房地产行业A股上市公司2013年末偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|偿债能力|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|000002.SZ|万科A|1.34|0.34|78.00|
|000006.SZ|深振业A|2.50|0.71|58.00|
|000011.SZ|深物业A|1.73|0.58|53.43|
|000014.SZ|沙河股份|2.59|0.37|64.94|
|000024.SZ|招商地产|1.64|0.59|70.97|
|000029.SZ|深深房A|2.16|0.37|58.84|
|000031.SZ|中粮地产|1.50|0.32|77.91|
|000036.SZ|华联控股|2.56|1.24|39.55|
|000040.SZ|宝安地产|1.98|0.27|68.38|
|000042.SZ|中洲控股|2.10|0.45|61.65|
|000043.SZ|中航地产|1.56|0.46|76.79|
|000046.SZ|泛海控股|3.21|0.70|76.31|
|000056.SZ|深国商|0.03|0.01|55.55|
|000150.SZ|宜华地产|3.55|0.32|70.67|
|000402.SZ|金融街|2.21|0.64|67.85|
|000506.SZ|中润资源|1.71|0.88|45.06|
|000514.SZ|渝开发|1.64|0.48|59.16|
|000517.SZ|荣安地产|1.54|0.45|60.43|
|000534.SZ|万泽股份|1.99|0.85|59.59|
|000537.SZ|广宇发展|1.80|0.91|50.22|
|000540.SZ|中天城投|1.33|0.26|89.98|
|000573.SZ|粤宏远A|1.63|0.21|45.02|
|000608.SZ|阳光股份|1.90|0.53|59.60|
|000609.SZ|绵世股份|2.55|1.71|34.86|
|000616.SZ|亿城投资|2.29|0.78|61.58|
|000620.SZ|新华联|1.99|0.47|80.67|
|000631.SZ|顺发恒业|1.43|0.24|76.66|
|000656.SZ|金科股份|1.54|0.30|84.09|
|000667.SZ|美好集团|2.04|0.43|63.04|
|000668.SZ|荣丰控股|3.56|1.47|50.88|
|000671.SZ|阳光城|1.63|0.53|86.86|
|000718.SZ|苏宁环球|1.56|0.22|79.09|
|000732.SZ|泰禾集团|2.04|0.66|85.74|
|000736.SZ|中房地产|4.59|1.20|39.54|
|000797.SZ|中国武夷|1.63|0.52|76.20|
|000838.SZ|国兴地产|1.48|0.21|81.18|
|000863.SZ|三湘股份|2.04|0.20|75.94|
|000882.SZ|华联股份|1.41|1.41|49.04|
|000886.SZ|海南高速|4.55|2.80|14.51|
|000918.SZ|嘉凯城|1.71|0.45|81.49|
|000926.SZ|福星股份|2.10|0.90|67.17|
|000965.SZ|天保基建|1.74|0.39|50.77|
|000981.SZ|银亿股份|1.66|0.36|81.47|
|002016.SZ|世荣兆业|3.31|1.57|44.41|
|002077.SZ|大港股份|1.07|0.81|81.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|偿债能力|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|002133.SZ|广宇集团|2.19|0.35|69.22|
|002146.SZ|荣盛发展|1.53|0.48|78.99|
|002208.SZ|合肥城建|2.18|0.63|72.91|
|002244.SZ|滨江集团|1.45|0.29|78.55|
|002285.SZ|世联行|2.54|2.54|29.01|
|002305.SZ|南国置业|3.20|1.00|67.21|
|600007.SH|中国国贸|0.73|0.69|47.86|
|600048.SH|保利地产|1.82|0.38|77.97|
|600052.SH|浙江广厦|1.60|0.14|81.95|
|600064.SH|南京高科|1.02|0.29|65.38|
|600067.SH|冠城大通|1.70|0.35|61.27|
|600077.SH|宋都股份|1.81|0.23|75.89|
|600094.SH|大名城|2.35|0.45|70.46|
|600158.SH|中体产业|2.15|0.87|49.63|
|600159.SH|大龙地产|3.00|1.14|40.17|
|600162.SH|香江控股|1.23|0.31|83.58|
|600173.SH|卧龙地产|2.78|0.38|55.45|
|600185.SH|格力地产|1.77|0.20|80.84|
|600208.SH|新湖中宝|1.79|0.59|75.82|
|600223.SH|鲁商置业|1.17|0.27|92.58|
|600239.SH|云南城投|1.79|0.61|79.82|
|600240.SH|华业地产|2.17|0.56|74.90|
|600246.SH|万通地产|1.86|0.65|64.73|
|600266.SH|北京城建|1.83|0.43|73.97|
|600322.SH|天房发展|2.04|0.46|68.28|
|600325.SH|华发股份|2.26|0.67|76.99|
|600340.SH|华夏幸福|1.27|0.28|86.56|
|600376.SH|首开股份|1.74|0.42|83.21|
|600383.SH|金地集团|1.83|0.56|69.31|
|600393.SH|东华实业|1.66|0.50|67.96|
|600510.SH|黑牡丹|2.38|1.23|66.89|
|600533.SH|栖霞建设|1.85|0.51|72.42|
|600604.SH|市北高新|2.05|0.46|39.83|
|600615.SH|丰华股份|4.30|3.19|23.58|
|600621.SH|华鑫股份|2.27|1.57|50.46|
|600622.SH|嘉宝集团|1.52|0.44|60.26|
|600638.SH|新黄浦|2.16|0.50|60.95|
|600639.SH|浦东金桥|0.74|0.17|51.65|
|600641.SH|万业企业|2.16|0.27|65.37|
|600647.SH|同达创业|1.48|0.98|42.46|
|600649.SH|城投控股|1.71|0.39|55.27|
|600657.SH|信达地产|2.37|0.53|68.82|
|600658.SH|电子城|2.68|1.80|31.83|
|600663.SH|陆家嘴|1.23|0.17|60.59|
|600665.SH|天地源|2.20|0.76|79.35|
|600675.SH|中华企业|2.16|0.20|78.07|
|600683.SH|京投银泰|2.45|0.44|90.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|偿债能力|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|600684.SH|珠江实业|2.75|1.06|63.20|
|600696.SH|多伦股份|1.96|0.26|45.31|
|600716.SH|凤凰股份|1.69|0.41|72.39|
|600724.SH|宁波富达|1.51|0.26|76.08|
|600736.SH|苏州高新|1.45|0.24|79.15|
|600743.SH|华远地产|1.46|0.31|78.89|
|600745.SH|中茵股份|1.00|0.17|69.79|
|600748.SH|上实发展|1.73|0.82|65.35|
|600791.SH|京能置业|2.65|1.06|73.07|
|600823.SH|世茂股份|1.24|0.42|67.61|
|600862.SH|南通科技|1.30|0.38|77.56|
|601588.SH|北辰实业|2.10|0.38|66.82|
|600238.SH|海南椰岛|1.92|1.00|37.50|
|600730.SH|中国高科|1.54|1.21|62.71|
|中位数||1.82|0.46|67.91|
|平均值||1.97|0.64|65.37|
|本公司（2014年备考）||2.02|0.34|86.30|

数据来源：Wind资讯
说明：1、样本选择范围：2013年盈利的CSRC房地产业A股上市公司；
2、剔除微利上市公司（市盈率大于100）和亏损上市公司。
与同行业上市公司截至2013年末偿债指标相比，本次交易后，上市公司流动比率高于行业平均值及中位数，速动比例则偏低，短期偿债能力高于同行业上市公司平均水平；资产负债率高于同行业上市公司，主要系标的资产短期借款、预收账款、长期借款及应付债券等负债增加所致。标的资产经营规模较大，但融资渠道基本依赖于债务融资，近年来由于增加土地储备，各项债务融资额均有所增长。
2、资产运营效率
本次交易前后上市公司2014年的资产运营效率指标如下表所示：
单位：次
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度交易前 交易后||
|||交易后|
|存货周转率|12.86|0.29|
|应收账款周转率|18.52|6.53|
|总资产周转率|0.95|0.28|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5）
（2）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5）
（3）总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）*0.5）
交易完成后，上市公司业务结构将发生较大变化，房地产业务的注入造成公司存货周转率、应收账款周转率大幅度下降。同时，由于交易完成后总资产规模的大幅增加，上市公司总资产周转率也有所下降。
房地产行业A股上市公司2013年资产运营效率指标如下：
单位：次
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产运营效率||
|||存货周转率|总资产周转率|
|000002.SZ|万科A|0.32|0.32|
|000006.SZ|深振业A|0.55|0.48|
|000011.SZ|深物业A|0.34|0.41|
|000014.SZ|沙河股份|0.23|0.29|
|000024.SZ|招商地产|0.25|0.27|
|000029.SZ|深深房A|0.57|0.53|
|000031.SZ|中粮地产|0.26|0.27|
|000036.SZ|华联控股|0.05|0.05|
|000040.SZ|宝安地产|0.18|0.24|
|000042.SZ|中洲控股|0.23|0.29|
|000043.SZ|中航地产|0.56|0.39|
|000046.SZ|泛海控股|0.10|0.17|
|000056.SZ|深国商|0.03|0.01|
|000150.SZ|宜华地产|0.28|0.33|
|000402.SZ|金融街|0.31|0.27|
|000506.SZ|中润资源|0.42|0.21|
|000514.SZ|渝开发|0.21|0.13|
|000517.SZ|荣安地产|0.56|0.49|
|000534.SZ|万泽股份|0.37|0.36|
|000537.SZ|广宇发展|0.38|0.40|
|000540.SZ|中天城投|0.20|0.24|
|000573.SZ|粤宏远A|0.47|0.37|
|000608.SZ|阳光股份|0.03|0.09|
|000609.SZ|绵世股份|0.42|0.19|
|000616.SZ|亿城投资|0.24|0.22|
|000620.SZ|新华联|0.17|0.18|
|000631.SZ|顺发恒业|0.17|0.23|
|000656.SZ|金科股份|0.30|0.28|
|000667.SZ|美好集团|0.27|0.25|
|000668.SZ|荣丰控股|0.03|0.09|
|000671.SZ|阳光城|0.32|0.30|
|000718.SZ|苏宁环球|0.29|0.34|
|000732.SZ|泰禾集团|0.25|0.25|
|000736.SZ|中房地产|0.23|0.23|
|000797.SZ|中国武夷|0.45|0.35|
|000838.SZ|国兴地产|0.16|0.24|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产运营效率||
|||存货周转率|总资产周转率|
|000863.SZ|三湘股份|0.35|0.42|
|000882.SZ|华联股份|-|0.11|
|000886.SZ|海南高速|0.23|0.16|
|000918.SZ|嘉凯城|0.42|0.37|
|000926.SZ|福星股份|0.43|0.29|
|000965.SZ|天保基建|0.16|0.18|
|000981.SZ|银亿股份|0.20|0.22|
|002016.SZ|世荣兆业|0.36|0.32|
|002077.SZ|大港股份|1.71|0.50|
|002133.SZ|广宇集团|0.19|0.22|
|002146.SZ|荣盛发展|0.38|0.38|
|002208.SZ|合肥城建|0.36|0.35|
|002244.SZ|滨江集团|0.23|0.27|
|002285.SZ|世联行|-|1.06|
|002305.SZ|南国置业|0.21|0.23|
|600007.SH|中国国贸|36.41|0.22|
|600048.SH|保利地产|0.29|0.33|
|600052.SH|浙江广厦|0.15|0.20|
|600064.SH|南京高科|0.37|0.22|
|600067.SH|冠城大通|0.62|0.54|
|600077.SH|宋都股份|0.21|0.25|
|600094.SH|大名城|0.17|0.23|
|600158.SH|中体产业|0.35|0.28|
|600159.SH|大龙地产|0.26|0.21|
|600162.SH|香江控股|0.18|0.23|
|600173.SH|卧龙地产|0.28|0.30|
|600185.SH|格力地产|0.11|0.15|
|600208.SH|新湖中宝|0.25|0.18|
|600223.SH|鲁商置业|0.20|0.22|
|600239.SH|云南城投|0.18|0.13|
|600240.SH|华业地产|0.18|0.23|
|600246.SH|万通地产|0.38|0.29|
|600266.SH|北京城建|0.22|0.23|
|600322.SH|天房发展|0.10|0.12|
|600325.SH|华发股份|0.18|0.19|
|600340.SH|华夏幸福|0.32|0.36|
|600376.SH|首开股份|0.16|0.17|
|600383.SH|金地集团|0.35|0.30|
|600393.SH|东华实业|0.12|0.14|
|600510.SH|黑牡丹|0.63|0.35|
|600533.SH|栖霞建设|0.20|0.17|
|600604.SH|市北高新|0.29|0.23|
|600615.SH|丰华股份|0.46|0.13|
|600621.SH|华鑫股份|0.81|0.36|
|600622.SH|嘉宝集团|0.26|0.25|
|600638.SH|新黄浦|0.12|0.10|
|600639.SH|浦东金桥|0.21|0.15|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产运营效率||
|||存货周转率|总资产周转率|
|600641.SH|万业企业|0.19|0.24|
|600647.SH|同达创业|1.01|0.56|
|600649.SH|城投控股|0.15|0.11|
|600657.SH|信达地产|0.18|0.20|
|600658.SH|电子城|0.44|0.37|
|600663.SH|陆家嘴|0.10|0.13|
|600665.SH|天地源|0.29|0.26|
|600675.SH|中华企业|0.18|0.22|
|600683.SH|京投银泰|0.06|0.05|
|600684.SH|珠江实业|0.52|0.53|
|600696.SH|多伦股份|0.13|0.11|
|600716.SH|凤凰股份|0.19|0.22|
|600724.SH|宁波富达|0.26|0.25|
|600736.SH|苏州高新|0.21|0.18|
|600743.SH|华远地产|0.28|0.31|
|600745.SH|中茵股份|0.48|0.41|
|600748.SH|上实发展|0.23|0.19|
|600791.SH|京能置业|0.17|0.25|
|600823.SH|世茂股份|0.33|0.23|
|600862.SH|南通科技|0.28|0.19|
|601588.SH|北辰实业|0.14|0.18|
|600238.SH|海南椰岛|0.96|0.59|
|600730.SH|中国高科|0.88|0.30|
|中位数||0.26|0.24|
|平均值||0.66|0.27|
|本公司（2014年备考）||0.29|0.28|

数据来源：Wind资讯
说明：1、样本选择范围：2013年盈利的CSRC房地产业A股上市公司；
2、剔除微利上市公司（市盈率大于100）和亏损上市公司。
根据上表数据，交易完成后上市公司存货周转率低于同行业上市公司平均值，但略高于上市公司中位数，主要是由于2014年农房集团部分房产项目竣工时间晚于预期，导致未能结转销售收入，及存货未能结转成本；总资产周转率高于上市公司平均值及中位数，公司总体资产营运能力良好。
二、本次交易完成前后上市公司盈利能力的比较分析
（一）交易前后上市公司盈利能力比较
本次交易前后上市公司2014年度的收入及利润情况比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|

||||
|-|-|-|
||交易前|交易后|
|营业总收入|452,639.68|1,008,661.35|
|营业总成本|436,922.33|933,901.80|
|营业利润|18,858.86|88,295.02|
|利润总额|28,292.54|91,439.94|
|净利润|21,006.03|63,716.30|
|归属于母公司所有者净利润|16,442.10|69,274.46|
|每股收益（元/股）|0.32|0.64|

本次交易完成后，上市公司 2014年度收入和利润水平显著提升。2014年度营业收入由交易前的 452,639.68万元增加至 1,008,661.35万元，增长了 1.23倍；
归属于母公司所有者净利润由16,442.10万元增加至69,274.46万元，增长3.21倍；
每股收益由0.32增长至0.64，上市公司的盈利能力得到大幅提升。
（二）上市公司盈利能力指标分析
本次交易前后上市公司2014年主要盈利能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|净资产收益率（%）|10.31|14.49|
|总资产收益率（%）|4.42|1.77|
|销售净利润率（%）|4.64|6.32|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益
（2）总资产收益率＝净利润/（（期初总资产+期末总资产）/2）
（3）销售净利润率＝净利润/营业收入
本次交易完成后，2014年上市公司的净资产收益率、销售净利率较交易前均上升，总资产收益率出现下降，主要原因为拟注入的房地产业务与公司原业务迥异导致盈利能力指标变化较大。
房地产行业A股上市公司2013年主要盈利能力指标如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|盈利能力|||
|||净资产收益率|总资产收益率|销售净利润率|
|000002.SZ|万科A|19.66|4.27|13.51|
|000006.SZ|深振业A|17.01|7.23|15.14|
|000011.SZ|深物业A|16.69|7.64|18.58|
|000014.SZ|沙河股份|4.73|1.80|6.24|
|000024.SZ|招商地产|15.72|4.53|16.91|
|000029.SZ|深深房A|12.25|5.76|10.79|
|000031.SZ|中粮地产|9.89|2.43|9.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|盈利能力|||
|||净资产收益率|总资产收益率|销售净利润率|
|000036.SZ|华联控股|4.26|2.72|59.65|
|000040.SZ|宝安地产|8.16|3.01|12.62|
|000042.SZ|中洲控股|13.23|5.23|18.32|
|000043.SZ|中航地产|14.41|3.11|8.02|
|000046.SZ|泛海控股|12.79|3.29|19.86|
|000150.SZ|宜华地产|11.54|4.20|12.60|
|000402.SZ|金融街|12.98|4.82|17.70|
|000506.SZ|中润资源|11.63|4.11|19.32|
|000514.SZ|渝开发|4.75|1.27|9.89|
|000517.SZ|荣安地产|13.96|4.78|9.77|
|000534.SZ|万泽股份|11.72|4.91|13.50|
|000537.SZ|广宇发展|23.59|14.85|37.11|
|000540.SZ|中天城投|31.79|3.47|14.28|
|000573.SZ|粤宏远A|7.41|3.93|10.56|
|000608.SZ|阳光股份|6.51|2.44|27.24|
|000609.SZ|绵世股份|8.97|5.98|32.15|
|000616.SZ|亿城投资|5.04|1.78|8.04|
|000620.SZ|新华联|15.59|3.48|19.29|
|000631.SZ|顺发恒业|20.28|5.09|21.72|
|000656.SZ|金科股份|12.53|1.65|5.89|
|000667.SZ|美好集团|0.96|0.36|1.47|
|000668.SZ|荣丰控股|0.26|0.40|4.49|
|000671.SZ|阳光城|19.90|2.44|8.04|
|000718.SZ|苏宁环球|11.29|3.28|9.73|
|000732.SZ|泰禾集团|22.42|2.85|11.45|
|000736.SZ|中房地产|3.73|1.26|5.49|
|000797.SZ|中国武夷|7.72|1.73|5.01|
|000838.SZ|国兴地产|15.58|3.29|13.46|
|000863.SZ|三湘股份|26.10|6.83|16.35|
|000882.SZ|华联股份|1.11|0.61|5.78|
|000886.SZ|海南高速|4.96|4.36|27.27|
|000918.SZ|嘉凯城|1.33|0.09|0.23|
|000926.SZ|福星股份|9.91|2.59|8.89|
|000965.SZ|天保基建|6.42|3.38|19.18|
|000981.SZ|银亿股份|14.96|3.18|14.76|
|002016.SZ|世荣兆业|34.71|23.09|73.25|
|002077.SZ|大港股份|5.87|0.89|1.79|
|002133.SZ|广宇集团|11.06|3.21|14.66|
|002146.SZ|荣盛发展|26.52|6.25|16.27|
|002208.SZ|合肥城建|11.70|3.49|10.01|
|002244.SZ|滨江集团|19.37|3.74|14.03|
|002285.SZ|世联行|18.63|14.50|13.68|
|002305.SZ|南国置业|20.75|7.45|32.63|
|600007.SH|中国国贸|6.69|3.49|15.89|
|600048.SH|保利地产|20.76|4.20|12.85|
|600052.SH|浙江广厦|3.05|0.51|2.62|
|600064.SH|南京高科|8.66|2.88|13.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|盈利能力|||
|||净资产收益率|总资产收益率|销售净利润率|
|600067.SH|冠城大通|27.24|8.42|15.62|
|600077.SH|宋都股份|14.15|3.31|13.07|
|600094.SH|大名城|9.73|3.23|13.97|
|600158.SH|中体产业|9.57|5.31|19.16|
|600159.SH|大龙地产|11.47|6.95|33.85|
|600162.SH|香江控股|11.92|2.90|12.80|
|600173.SH|卧龙地产|4.47|1.83|6.20|
|600185.SH|格力地产|11.90|2.47|16.23|
|600208.SH|新湖中宝|7.62|1.86|10.58|
|600223.SH|鲁商置业|14.46|1.50|6.91|
|600239.SH|云南城投|8.42|1.98|15.49|
|600240.SH|华业地产|14.54|4.12|17.81|
|600246.SH|万通地产|10.20|4.47|15.36|
|600266.SH|北京城建|15.05|4.29|18.47|
|600322.SH|天房发展|3.22|1.20|10.22|
|600325.SH|华发股份|8.43|1.51|7.80|
|600340.SH|华夏幸福|40.82|4.58|12.76|
|600376.SH|首开股份|9.24|1.74|10.50|
|600383.SH|金地集团|12.40|3.90|12.95|
|600393.SH|东华实业|2.64|0.66|4.62|
|600510.SH|黑牡丹|8.66|3.31|9.40|
|600533.SH|栖霞建设|4.65|1.62|9.82|
|600604.SH|市北高新|13.31|9.16|40.20|
|600615.SH|丰华股份|3.45|3.23|24.39|
|600621.SH|华鑫股份|17.70|9.55|26.50|
|600622.SH|嘉宝集团|12.63|4.85|19.22|
|600638.SH|新黄浦|6.80|2.67|28.77|
|600639.SH|浦东金桥|9.25|4.58|31.51|
|600641.SH|万业企业|8.53|2.57|10.67|
|600647.SH|同达创业|15.38|10.51|18.77|
|600649.SH|城投控股|9.66|4.47|40.68|
|600657.SH|信达地产|9.84|3.35|16.42|
|600658.SH|电子城|18.68|12.49|33.77|
|600663.SH|陆家嘴|12.47|4.51|34.68|
|600665.SH|天地源|11.22|2.58|9.83|
|600675.SH|中华企业|7.00|1.52|7.00|
|600683.SH|京投银泰|3.99|0.17|3.30|
|600684.SH|珠江实业|24.55|10.23|19.25|
|600696.SH|多伦股份|1.68|0.68|6.22|
|600716.SH|凤凰股份|11.15|3.06|13.85|
|600724.SH|宁波富达|10.63|2.43|9.89|
|600736.SH|苏州高新|6.76|1.48|8.37|
|600743.SH|华远地产|19.18|5.53|17.83|
|600745.SH|中茵股份|6.30|1.80|4.40|
|600748.SH|上实发展|8.76|2.59|13.30|
|600791.SH|京能置业|11.40|4.71|19.14|
|600823.SH|世茂股份|11.57|4.29|18.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|盈利能力|||
|||净资产收益率|总资产收益率|销售净利润率|
|600862.SH|南通科技|0.21|0.08|0.39|
|601588.SH|北辰实业|6.29|2.26|12.66|
|600238.SH|海南椰岛|15.23|8.70|14.78|
|600730.SH|中国高科|7.91|3.79|12.76|
|中位数||11.22|3.31|13.50|
|平均值||11.85|4.07|15.72|
|本公司（2014年备考）||14.49|1.77|6.32|

数据来源：Wind资讯
说明：1、样本选择范围：2013年盈利的CSRC房地产业A股上市公司；
2、剔除微利上市公司（市盈率大于100）和亏损上市公司。
本次交易完成后，上市公司备考的2014年度盈利指标除净资产收益率外，其他两项指标低于同行业上市公司平均水平，主要原因在于注入标的公司参与了部分低毛利率的保障房建设项目。2015年以后农房集团保障房业务占比将逐渐降低，利润率较高的商品房业务占比逐渐提升，预计公司的盈利水平也将随之提升。
三、上市公司未来盈利能力分析
（一）上市公司盈利预测
根据立信审计出具的本公司备考盈利预测审核报告，上市公司2015年归属于母公司所有者的净利润将达到92,560.74万元。
本次交易完成后，标的公司相关房地产项目将陆续竣工并确认收入，上市公司利润水平将得到较大幅度的提高，未来上市公司将具有良好的盈利前景。
（二）影响上市公司盈利的因素
影响未来上市公司盈利的主要因素包括房地产宏观调控政策、房地产价格变动、土地及原材料价格的变动等。
1、房地产宏观调控政策
本次拟注入上市公司的标的资产所处房地产行业与国民经济的联系极为密切，受到国家宏观政策影响较大。同时，由于我国房地产行业最近几年投资规模持续快速增长，出现了局部地区房地产过热的现象，社会舆论对于房产价格增长
过快给予了较多的关注。政府为引导和规范行业的健康发展，多次出台了相关产
业政策、信贷政策等政策手段从金融、税收、土地、产品类型等方面对房地产行
业进行了宏观调控。上述政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
2、房地产价格变动
近十年来，我国房地产价格呈上升趋势，虽然短期来看土地价格维持高位，房价下跌风险相对较小，但市场瞬息万变，房地产价格受国际及国内金融、经济、政策变化等因素影响，未来走势越发难以判断，房地产价格一旦持续下跌，将影响投资者购买预期，从而对公司生产经营产生重大不利影响。最近两年，标的公司房地产开发业务收入主要来源于市场整体较为稳定的上海地区，目前标的公司的土地储备部分位于江苏、浙江、安徽等省的二、三线城市，其市场的发展、成熟和稳定程度对公司的盈利水平有重要影响。
3、土地及原材料价格变动
房地产的主要原材料土地的价格波动将直接影响房地产开发成本。全国各地均已实行土地公开出让制度，房地产企业土地款支付的周期进一步缩短，加大了公司补充土地储备的资金压力。由于土地购置价格受到宏观经济、商品房销售价格和土地供给等因素的综合影响，如果公司对市场的判断出现偏差，在土地价格高企时大量购置土地，将会加大公司开发项目的经营压力，对公司盈利能力产生不利影响。
房地产开发项目的原材料主要是钢材、水泥、沙石、砖、木材等建筑材料，建筑材料成本一般占标的公司开发的商品房成本的25%—35%。标的公司通过招投标选择施工单位，施工单位根据项目工程进度以市场价格采购钢材等原材料。
一旦在公司房地产项目开发期间，原材料价格大幅上涨，将对公司盈利水平产生不利影响。
第四节本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析
一、本次募集资金运用概况
本次拟募集配套资金不超过260,870.5558万元，募集资金具体用途如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额|募集资金拟投入金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号||（万元）|（万元）|额占募集资金总额的比例（%）|
|1|农房观沙国际项目|119,349|60,000|23.00|
|2|新龙广场项目|186,069|80,000|30.67|
|3|澜山苑项目|232,170|120,870.5558|46.33|
|合计||537,588|260,870.5558|100.00|

本次配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分由上市公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的情况
（一）农房观沙国际项目
1、项目基本情况
|||
|-|-|
|项目名称|农房观沙国际项目|
|项目实施主体|湖南置业|
|项目区位|湖南省长沙市岳麓区|
|占地面积|41,968.61平方米|
|总建筑面积|145,631.08平方米|
|项目类型|商业、住宅等|

项目位于长沙滨江新城核心，是集商业、办公、住宅为一体的综合体项目，主力定位人群为刚需和首改客源。
2、项目立项、环评报批情况
2013年11月22日，长沙市发展和改革委员会出具《长沙大河西先导区企业开发投资项目备案证》，对湖南置业农房观沙国际项目进行立项备案。
2014年4月 15日，长沙市环境保护局出具长先环发（2014）47号《长沙市环境保护局关于<农房观沙国际建设项目环境影响报告书>的批复》。
其他项目资格文件请参见“第六章拟注入资产情况/第三节拟注入资产最近三年及一期开发的房地产项目及项目公司情况/二、项目公司具体情况/（三十六）湖南置业”。
3、项目投资估算
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目||金额（万元）|
|1|开发成本|土地成本|38,008|
|2||前期工程费|6,125|
|3||建筑安装工程费|46,312|
|4||基础设施费|6,728|
|5||开发间接费|990|
|6||资本化利息|6,486|
|7||小计|104,649|

||||
|-|-|-|
|8|财务费用|——|
|9|管理费用|1,520|
|10|销售费用|5,487|
|11|营业税金及附加|7,693|
|12|总投资|119,349|

本项目拟使用配套资金60,000万元，占项目投资总额的50.09%，其余资金由公司自筹解决。
4、募投项目投资收益测算
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|总销售收入|137,383|
|2|开发成本|104,649|
|3|毛利润|32,734|
|4|营业税金及附加|7,693|
|5|土地增值税|649|
|6|财务费用|——|
|7|管理费用|1,520|
|8|销售费用|5,487|
|9|所得税费用|4,346|
|10|净利润|13,038|
|11|销售毛利润率|24%|
|12|销售净利润率|9%|

本项目收益情况良好，预计本项目可实现净利润1.30亿元。
（二）新龙广场项目
1、项目基本情况
|||
|-|-|
|项目名称|新龙广场项目|
|项目实施主体|北茂置业|
|项目区位|上海市闸北区|
|占地面积|9,956平方米|
|总建筑面积|59,176平方米|
|项目类型|商住|

项目属于上海内环核心地段的高档办公、住宅、商业综合体，项目面对中、高档客户群。
2、项目立项、环评报批情况
2013年01月14日，上海市闸北区发展和改革委员会出具《上海市企业投资项目备案意见》，对北茂置业新龙广场项目进行立项备案。
2012年 12月 4日，上海市闸北区环境保护局出具沪闸北环保许管（2012）
326号《关于“新龙广场（暂名）”环境影响报告表的审批意见》。
其他项目资格文件请参见“第六章拟注入资产情况/第三节拟注入资产最近三年及一期开发的房地产项目及项目公司情况/二、项目公司具体情况/（三十二）北茂置业”。
3、项目投资估算
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目||金额（万元）|
|1|开发成本|土地成本|58,387|
|2||前期工程费|11,110|
|3||建筑安装工程费|48,754|
|4||基础设施费|7,326|
|5||开发间接费|8,250|
|||资本化利息|26,250|
|6||小计|160,077|
|7|财务费用||——|
|8|管理费用||4,432|
|9|销售费用||7,899|
|10|营业税金及附加||13,661|
||总投资||186,069|

本项目拟使用配套资金 80,000万元，占项目投资总额的42.35%，其余资金由公司自筹解决。
4、募投项目投资收益测算
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|总销售收入|241,782|
|2|开发成本|160,077|
|3|毛利润|81,705|
|4|营业税金及附加|13,661|
|5|土地增值税|16,244|
|6|财务费用|——|
|7|管理费用|4,432|
|8|销售费用|7,899|
|9|所得税费用|9,867|
|10|净利润|29,602|
|11|销售毛利润率|34%|
|12|销售净利润率|12%|

本项目收益情况良好，预计本项目可实现净利润2.96亿元。
（三）澜山苑项目
1、项目基本情况
|||
|-|-|
|项目名称|澜山苑项目|
|项目实施主体|兆禾置业|
|项目区位|浙江省绍兴市柯桥区城区|

|||
|-|-|
|占地面积|111,603平方米|
|总建筑面积|379,615.00平方米|
|项目类型|普通住宅|

项目位于柯桥核心地段，由城市排屋和高附加的景观公寓组成。排屋主力客群定位为中高端客户，公寓主力客群为刚需与首改客户。
2、项目立项、环评报批情况
2013年 9月 16日，绍兴市柯桥区发展和改革委员会出具绍发改投备案字[2013]41号《绍兴县企业投资项目备案通知书》，批准浙江置业澜山苑项目立项备案。
2013年 12月 31日，绍兴市柯桥区发展和改革委员会出具绍发改投备案字[2013]41号《绍兴县企业投资项目变更通知书》，批准项目业主由原“农工商房地产（集团）浙江置业投资有限公司”变更为“农工商房地产（集团）浙江兆禾置业有限公司”。
2014年 1月 27日，绍兴市柯桥区环境保护局出具绍柯环批[2014]26号《关于农工商房地产（集团）浙江兆禾置业有限公司澜山苑建设项目环境影响报告表的批复》。
其他项目资格文件请参见“第六章拟注入资产情况/第三节拟注入资产最近三年及一期开发的房地产项目及项目公司情况/二、项目公司具体情况/（二）兆禾置业”。
3、项目投资估算
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目||金额（万元）|
|1|开发成本|土地成本|71,821|
|2||前期工程费|7,594|
|3||建筑安装工程费|85,666|
|4||基础设施费|15,120|
|5||开发间接费|1,501|
|6||资本化利息|20,126|
|7||小计|201,828|
|8|财务费用||——|
|9|管理费用||2,426|
|10|销售费用||12,036|
|11|营业税金及附加||15,880|
|12|总投资||232,170|

本项目拟使用配套资金120,870.5558万元，占项目投资总额的48.69%，其余
资金由公司自筹解决。
4、募投项目投资收益测算
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|总销售收入|283,569|
|2|开发成本|201,828|
|3|毛利润|81,741|
|4|营业税金及附加|15,880|
|5|土地增值税|9,443|
|6|财务费用|——|
|7|管理费用|2,426|
|8|销售费用|12,036|
|9|所得税费用|10,489|
|10|净利润|31,467|
|11|销售毛利润率|29%|
|12|销售净利润率|11%|

本项目预计本项目可实现净利润3.15亿元。
（四）募集资金投资项目建设情况
1、募集资金投资项目建设进度情况
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目建设情况|
|1|农房观沙国际|东地块主体结构封顶，西地块土方开挖|
|2|新龙广场项目|主体结构封顶，在内粉刷，内装饰|
|3|澜山苑项目|在主体结构施工阶段|

2、募集资金投资项目投资进展情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|已投资额（万元）|尚需投资额（万元）|
|1|农房观沙国际|119,349|55,876|63,473|
|2|新龙广场项目|186,069|120,618|65,451|
|3|澜山苑项目|232,170|10,8000|124,170|
|合计||537,588|284,494|253,094|

三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）本次募集配套资金的必要性分析
1、提高上市公司盈利水平
本次配套资金投资项目盈利前景良好，随着配套资金投资项目经济效益的实现，公司将取得良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。本次募集配套资金将降低公司的资金成本，提高公司的利润水平。
2、有利于改善上市公司的财务状况
根据立信审计出具的标的资产模拟汇总财务报表审计报告和上市公司备考合并财务报表审计报告，截至2014年12月31日，上市公司备考合并口径的资产负债率为86.30%，流动比率为2.02，速动比率为0.34；本次交易标的资产模拟汇总口径和上市公司备考合并口径的资产负债率、流动比率、速动比率，与同行业上市公司截至2013年末相应指标的对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产模拟汇总（2014年末）|上市公司备考（2014年末）|同行业上市公司平均值（2013年末）|同行业上市公司中位数（2013年末）|
|资产负债率|85.63%|86.30%|65.37%|67.91%|
|流动比率|2.13|2.02|1.97|1.82|
|速动比率|0.34|0.34|0.64|0.46|

数据来源：Wind资讯
说明：1、样本选择范围：2013年盈利的CSRC房地产业A股上市公司；
2、剔除微利上市公司（市盈率大于100）和亏损上市公司。
与同行业上市公司截至2013年末偿债指标相比，本次交易的标的资产模拟汇总口径及上市公司备考合并口径的资产负债率均高于同行业上市公司相应指标的平均值；上市公司备考合并口径的流动比率与同行业上市公司相当，但速动比率显著低于同行业上市公司相应指标的平均值。较高的负债水平和较低的资产流动性水平将给公司的经营造成一定负担，在一定程度上影响上市公司的抗风险能力和财务的安全性。
若按本次募集配套资金上限 260,870.5558万元测算，根据上市公司备考合并财务报表审计报告，本次配套融资完成后，上市公司备考合并口径的资产负债率将由86.30%下降至81.00%，流动比率将由 2.02提高至2.16，速动比率将由 0.34提高至0.48。
同时，根据对配套资金拟投资项目的投资估算，募投项目的总投资额需要约 53.76亿元，预计上市公司及标的公司的现金流无法满足募投项目的开发投资需要。
因此，本次募集配套资金有利于降低上市公司的资产负债率、优化资本结构、提高财务稳健性，有利于增强上市公司后续融资能力，改善上市公司未来的现金
流情况，提升上市公司的抗风险能力，使上市公司的未来发展更具有可持续性。
3、适应房地产开发企业的业务发展需要
房地产开发项目具有投资规模大、开发周期长的特点，客观上决定了房地产行业发展需要的资金量较大，要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力、良好的信用和融资能力。
本次配套资金拟投向农房观沙国际项目、新龙广场项目、澜山苑项目的建设。
上述募投项目均处于在建状态，尚需较大的资金投入。
（二）本次募集配套资金的合理性分析
1、配套资金金额的测算依据
本次拟募集配套资金不超过 260,870.5558万元，拟募集资金额是在综合考虑上市公司及标的公司货币资金使用需求，根据现行配套融资政策基础上测算得出，具体如下：
（1）货币资金使用需求
根据对配套资金拟投资项目的投资估算，募投项目的资金需求如下表所示：
|||
|-|-|
|募投项目名称|项目总投资（万元）|
|农房观沙国际|119,349|
|新龙广场项目|186,069|
|澜山苑项目|232,170|
|合计|537,588|

截至2014年12月31日，上市公司备考财务报表中的货币资金余额174,634.38万元，其中受限制的货币资金为8,408.08万元，受限制的货币资金明细情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014-12-31|
|银行承兑汇票保证金|142.69|
|履约、保函、贷款及按揭贷款担保保证金|8,265.39|
|资金冻结|-|
|合计|8,408.08|

上市公司日常经营对资金需求量较大，标的公司的多个项目也需要较大的资金投入，上市公司及标的公司现有货币资金难以满足业务发展需要。因此，重组完成后，上市公司业务规模的迅速扩张将带来较大的资金压力，为保证上市公司未来经营的连续性和稳定性，亦需要留存合理的资金余额。
2、与公司现有管理能力的匹配性
标的公司拥有一支专业化、经验丰富的房地产开发管理团队，且现任标的公司的高级管理人员具有丰富的管理房地产开发公司的知识和经验。同时，上市公司已严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了比较完善的内部决策和管理制度，建立了健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易完成后，在公司现有管理团队和内控制度的规范下，公司有能力有效管理本次募集配套资金。
3、符合现行配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额 260,870.5558万元不超过总交易金额的25%，符合相关规定。
为满足标的公司及上市公司未来的业务发展需要，同时根据现行配套融资政策的规定，确定本次募集配套资金为不超过260,870.5558万元。
综上，本次拟募集资金金额是在综合考虑上市公司及标的资产的货币资金使用需求、偿还银行贷款压力基础上测算得出，与公司现有管理能力相匹配，同时符合现行配套融资政策规定。
（三）本次配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
通过本次募集配套资金，重组完成后上市公司能够更高效地与标的公司进行业务整合，进一步增强上市公司房地产开发业务的综合实力。同时，本次募集配套资金完成后，募投项目的后续开发将获得资金支持，有利于缓解上市公司未来的资金压力，增强标的公司和上市公司未来的盈利能力，提高本次重组的整合绩效。
四、本次募集配套资金的管理和使用
本公司在第七届董事会第十七次会议审议并通过了《上海海博股份有限公司募集资金管理办法》修订议案。根据海博股份《募集资金管理办法》，本公司对本次募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：
（一）募集资金的存放
1、为加强对募集资金使用情况的监督，公司坚持对募集资金实行集中存放的原则。
2、公司对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
在募集资金到位后，应将募集资金金额及时、完整地存放在银行账户内，其用途应符合信息披露的募集资金投向。
3、公司财务部对募集资金的管理和使用应建立、健全有关会计记录和使用台帐。
（二）募集资金的使用管理
1、募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用。
2、公司在使用募集资金时应严格履行申请和审批手续。即由项目实施部门依据募集资金投资项目可行性研究报告提出使用募集资金的申请，内容包括：申请款项的用途、金额、提取或拨付的时间、项目合同、募集资金投资项目的资金支付计划等。在董事会授权范围内，经项目负责人签字后将申请报投资发展部，并经投资发展部与财务部审核，逐级由总会计师、总裁签批后由财务部门执行。
3、公司募集资金投资项目实行项目管理制，由投资发展部对资金运用、项目进度、项目质量等情况进行跟踪核查并建立项目档案。
4、公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款、期货交易等用途。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
5、在确保募集资金投资项目不受影响的前提下，募集资金可暂时用于补充流动资金、归还短期贷款，或者在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内的其他用途，但须经董事会批准，并取得股东大会的授权。董事会在做出相关决策时，应对资金使用用途、使用期限、资金安全性等做出规定。
6、募集资金投资的项目，应与公司公开披露承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会审批。
7、公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，并在向股东大会提交改变募集资金用途的提案和召开股东大会的通知中详细说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况、发展前景、对公司未来的影响、有关风险和对策
等。
（三）募集资金使用情况的检查和监督
1、公司投资发展部、财务部应每季度检查一次募集资金的使用情况，包括专用资金帐户的使用、资金批准及项目实施进度等情况，并将检查情况及时上报董事会。
2、独立董事有权对公司募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，可以聘请具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
3、监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
（四）募集资金使用的报告和披露
公司董事会根据有关法律、法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定及时披露募集资金的使用情况。
五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
（一）募集配套资金失败的补救措施
公司已就本次募集配套资金可能存在失败的情况准备了充分的补救措施，若本次募集配套资金失败，上市公司将根据公司实际资金需求情况采用向银行贷款、向控股股东借款等融资方式解决资金需求。
1、银行贷款
本次发行股份购买资产完成后，根据立信审计出具的上市公司 2014年 12月31日备考合并审计报告，备考合并总资产为397.67亿元，归属于母公司所有者权益为 47.82亿元。根据上市公司未来的资产情况、授信额度及贷款情况，上市公司有能力以银行贷款等方式解决资金问题。
若本次募集配套资金失败，上市公司为落实债务融资，会积极商洽相关银行，落实银行授信贷款；同时，控股股东也可为上市公司提供担保向银行融资等，保证公司营运资金需求。
2、向控股股东借款
根据光明集团 2013年度经审计财务报告，合并资产负债表货币资金余额为 191.46亿元，根据光明集团的资金实力，如果本次募集配套资金失败，上市公司
可以向光明集团申请以借款形式向公司提供资金支持。
根据上市公司未来的资产情况、授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款、向控股股东借款等方式解决资金问题，但基于财务稳健性及公司长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式募集资金有利于公司的持续发展。
（二）若募集资金失败对公司财务状况、募投项目建设进度及本次交易价格的影响
若不考虑募集配套资金，根据上市公司2014年备考合并财务报表审计报告，上市公司 2014年 12月 31日备考合并口径的资产负债率为86.30%。若募集配套资金失败将使上市公司经营维持较高的负债水平。
由于公司已就本次募集配套资金可能存在失败的情况准备了充分的补救措施，因此，若募集配套资金失败将不影响募投项目建设进度。
本次拟注入资产交易价格系交易各方依据东洲评估出具的评估报告，以2013年12月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法的评估值为评估结论定价。
该评估结果系评估机构以标的公司评估基准日的实际情况，在未考虑募集配套资金条件下做出的，故若募集配套资金失败不影响本次交易定价。
第五节风险分析及对策
投资者在评价公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易终止风险及对策
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
解决对策：本公司将严格按照中国证监会及其他监管部门的有关规定以及《公
司章程》、《重组框架协议协议》和《补充协议》的有关条款，履行本次交易的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。
二、盈利预测风险和估值风险及对策
本次拟注入资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与拟注入资产未来实际经营成果出现差异。特别是房地产市场受宏观政策影响较大，房地产价格受国际及国内金融、经济、政策变化等多重因素影响，加之 2014年以来房地产市场需求有所放缓，导致未来走势越发难以判断。因此，若未来拟购买资产所在的房地产市场出现下滑，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
本次交易的拟注入资产评估值为79.94亿元，增值率为82.59%。拟注入资产的估值较账面净资产有一定增值，主要是由于拟注入资产部分土地使用权取得时间较早，土地成本相对较低，随着近年房地产市场价格稳中有涨，从而导致存货评估增值。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次资产评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。
解决对策：针对盈利预测和估值风险，农房集团全体股东承诺本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，农房集团合计实现的实际净利润不低于预测净利润的合计数，农房集团 2015年至 2017年合计实际净利润不低于 351,259.30万元。
大都市资产承诺农房置业2015年至2017年合计实际净利润不低于9,842.99万元。
如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》进行补偿。
三、财务风险
根据立信审计出具的上市公司备考财务报告，本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日上市公司的资产负债率由交易前的65.04%上升至86.30%，存在资
产负债率较高导致的财务风险。公司资产负债率较高的主要因上市公司本次拟购买资产为房地产企业，而房地产开发企业有高财务杠杆和预售模式的行业特性。
解决对策：一方面，随着公司前期开发项目陆续进入竣工结转收入阶段，公司的负债水平和财务风险将逐步降低。另一方面，本次募集配套资金也有利于降低募投项目开发的财务成本，优化公司资本结构，降低财务风险。
四、政策风险及对策
本次交易拟注入资产所处的房地产开发行业是关系到国计民生的重要产业，受到国家宏观政策影响较大。同时，由于我国房地产行业近年来投资规模持续快速增长，出现了局部地区房地产过热的现象，人民群众及社会舆论对于房产价格增长过快给予了较多的关注。国家为引导和规范房地产开发行业的健康发展，根据行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。
如果交易后上市公司未来不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。相关政策风险主要体现在土地调控政策、税收政策、金融调控政策等方面。
（一）土地调控政策风险
土地是房地产开发的核心要素，土地政策变化将给房地产行业带来重大影响。
与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下几个方面：土地储备管理政策方面，如每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整等；存量土地管理政策方面，如土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化等；土地出让管理政策方面，如土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。
一方面，国家土地调控政策有助于规范房地产开发行业的经营，保障其长期健康发展；但是另一方面，如果未来上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对上市公司的房地产开发业务造成重大影响。
解决对策：针对宏观土地政策变化的风险，本公司未来将继续遵守国家的土
地法律法规，严格按照国家土地政策执行土地出让或转让的法律程序，依法取得土地并合理开发。同时，公司将优化资金与土地获取的节拍，不囤地，不捂盘，快速开发，加速资金滚动；同时保持谨慎投资原则，在应对土地政策风险的同时，保持灵活的决策及运营机制，保证经营的安全性和稳定性。
（二）税收政策变动的风险
2008年4月7日，国家税务总局发布了《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》（国税函[2008]299号），规定房地产开发企业预缴企业所得税的，按照规定的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整。该通知要求按利润总额进行预缴，这种计算方法将提高房地产开发企业的开发成本。2009年5月，国家税务总局制定了《土地增值税清算管理规程》，进一步通过规范土地增值税清算工作，加强了房地产开发企业的土地增值税征收管理。这些税收政策的执行将降低房地产开发企业的利润和减少企业的现金流。
此外，在购房者纳税方面，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让、持有等房地产各个环节采取税收调控措施，当市场处于疲软的时候，国家可以通过减免税收的方式来刺激需求，若市场过热时，国家亦可以通过税负方面的增加来抑制房地产泡沫。2010年 9月 30日，政府调整房地产相关税收政策，自10月1日起，对个人购买普通住房，且该住房属于家庭唯一住房的，减半征收契税；对个人购买90平方米及以下普通住房，且该住房属于家庭唯一住房的，减按1%税率征收契税；对出售自有住房并在一年内重新购房的纳税人不再减免个人所得税。2011年 1月 27日，财政部公布了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，规定个人将购买不足 5年的住房对外销售的，将全部征收营业税。
2013年的“国五条细则”中规定，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20%计征。总结个人住房房产税改革试点城市经验，加快推进扩大试点工作，引导住房合理消费。
解决对策：（1）本公司将继续严格遵守税收法规，足额计提、按时缴纳有关税款；（2）本公司将积极采取有效措施加强开发产品的销售、严格规范地控制开发成本、节约各项日常管理费用，最大限度降低税收政策调整可能对本公司盈利
产生的不利影响；（3）本公司将积极研究国家针对房地产开发企业和消费者购房方面的税收变化，通过优化产品类型、开发周期和销售策略，从而最大程度的减少该类不确定税收因素对公司开发和销售的影响。
（三）金融调控政策风险
在房地产企业信贷方面：项目开发贷款为房地产项目开发的主要资金来源。
2010年4月，国务院下发《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，规定房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。2014年9月，中国人民银行、银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，鼓励银行业金融机构按照风险可控、财务可持续的原则，积极支持符合信贷条件的棚户区改造和保障房建设项目。同时，国家也在根据宏观经济运行的情况不断调整存贷款基准利率。国家这一系列的规定和利率调整都将给公司房地产开发业务的发展提出更高的要求。
项目开发贷款政策变动也将给公司房地产开发业务带来较大影响。
在消费者购房信贷方面：银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要的影响。2014年9月，中国人民银行、银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍；对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。2014年10月，住建部、财政部、中国人民银行联合发布《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》，要求各地放宽公积金贷款条件，今后职工连续缴存6个月即可申请公积金贷款。同时实现异地互认、转移接续，并取消四项收费。
购房按揭贷款利率的变化将对所有购房者产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型购房者的购房欲望，如果这些政策调整和变化，将对标的公司产品销售带来一定风险。标的公司主要产品为刚需户型产品，该类产品的消费群体一般以年轻工薪阶层为主，且一般通过银行按揭贷款作为支付手段。因此标的公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或
比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对标的公司销售造成重大不利影响。
解决对策：为解决未来可能存在的信贷政策对企业带来的风险，公司将通过以下几个方面避免该类风险：一是根据公司自身的现金流量、财务状况调整房地产项目开发周期；二是通过本次房地产开发业务和项目的重组上市，利用资本市场增强公司的实力和抗风险能力；三是拓展融资渠道，降低对银行贷款的依赖。
五、市场风险
（一）房地产行业波动风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
解决对策：本公司将紧密关注宏观经济发展和房地产市场的形势，合理安排项目开发节奏，并尽可能使投资开发周期与宏观经济运行周期和行业景气周期保持同步，在经济处于上升期时扩大投资规模，在经济放缓时适当缩小投资规模，将宏观经济周期对企业经营的影响降到最低。
（二）市场竞争风险
房地产开发行业属资金密集型行业，行业进入门槛较低，收益水平相对较高，因此吸引了一大批资金雄厚的企业进入，行业竞争日趋激烈。一方面，行业竞争加剧了土地资源竞争，从而推高了部分地区的土地价格，增加了公司经营的压力。
另一方面，国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。虽然标的公司拥有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但倘若不能在持续创新、经营管理、规划设计、营销策划、质量监控等方面持续进步，上市公司将可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。
解决对策：为应对越来越激烈的市场竞争，公司将充分利用品牌优势和管理团队的项目开发经验，继续提高公司管理水平和项目运作能力，重视产品创新和质量把控，不断提升公司在房地产开发行业中的竞争优势。
（三）区域性风险
房地产开发行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好、区域的产业构成及经济发展水平、房屋供给和需求状况均有较大差异。近年来经济欠发达地区城市房地产待售存量处于较高水平，在人口外流的背景下，供大于求现象更加突出，需求下降可能导致的房地产行业区域性风险。如公司的业务发展区域不能合理布局，房地产行业区域性风险可能对公司的经营发展造成不利影响。
解决对策：标的公司将坚持“精耕上海，深耕长三角，辐射全国”的开发战略，坚持区域深耕，选择经济基础较好的城市开展房地产开发业务。未来在业务拓展时，公司将做好市场调研和分析，合理进行区域布局。
六、业务经营风险
（一）投资决策风险
房地产行业未来发展面临的不确定性因素较多，公司在土地拍卖、股权收购、项目投资、产品销售等方面的决策参考因素越来越多，政策和经济环境越发复杂，投资决策难度越来越大。如果公司不能有效把握市场及宏观政策、经济形势变化，不能抓住核心决策要素导致投资决策失误，将对公司经营发展造成重大负面影响。
解决对策：标的公司将积极探索集约管控模式，持续建设完善战略投资、财务资金、产品品牌、运营营销、重大人事五大管控服务中心，为公司重大决策提供有效支持。
（二）融资风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。随着公司房地产业务不断的发展，公司项目开发的资金来源除自有资金外，还需要通过银行借款、发行有价证券等方式从外部融资，一旦国家经济形势、产业政策或信贷政策发生重大变化或调整，以及资本市场的外部环境恶
化，都将导致公司因资金筹措困难而影响公司正常经营发展的风险。
解决对策：应对公司的融资风险可参照前述应对金融调控政策风险相关描述。
（三）销售风险
个人购房已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，形成资金压力。国家对保障房供应的倾斜也将分流一部分消费客户。同时，从2011年开始，国家开始加强实行房地产限购措施，并提出新建住房价格控制目标，可能对公司未来的产品销售带来一定的风险。
解决对策：一方面，标的公司将注重品质控制，从宏观规划布局、微观细节设计、生态景观、功能设置上凸显产品自身特质；另一方面，公司将精确定位需求，坚持以人为本的生产导向和“精惠、亲和、信赖”的产品理念，强化服务能力与服务延伸，提升客户关于售后、物业的满意度，培育客户对于企业、产品的忠诚度。
（四）项目开发和工程质量风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。公司的房地产开发项目从市场调研、整体策划到土地获得、投资决策、规划设计、建设施工和销售服务等各个环节中，既要涉及到调研策划单位、规划设计单位、建筑施工单位、材料供应单位等多家单位的合作，又要涉及到土地规划、市政、消防等多个政府部门的审批和监管。任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。同时任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
解决对策：公司高度重视工程质量对公司发展的重要性，在工程项目建设中全面推行招投标制度。在设计、施工、监理、重大设备及主要原材料采购等环节选择声誉良好、实力较强的合作单位，建立了良好的合作关系，并对其进行有效的监督管理。
（五）跨地区开发的风险
目前本公司已完成或正在进行的房地产开发项目遍布上海、江苏、浙江、安徽、广西、河南、山东、湖南、湖北等八省一市，并在这些地区的相关市场上树立了较好的品牌和市场形象，但由于房地产开发的地域性强，各地气候地质条件、居民生活习惯、购房偏好、地方房地产开发政策等存在较大差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。
解决对策：公司将利用自身的品牌优势和业务经验服务于公司项目所在的市场，同时通过对所在市场的积极调研，充分了解所在地区的客户需求、消费习惯等，针对当地特点进行详细的规划和设计。
七、大股东控制风险
本次交易完成后（未考虑配套融资），光明集团及其控制的大都市资产、农工商绿化合计持有本公司66.91%的股份，对本公司具有控制权。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股东控制风险。
解决对策：本公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要求，进一步完善公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股东责任和经营管理责任，确保公司运作的独立性，保障广大中小股东的利益。公司将进一步发挥独立董事的监督作用。重大投资和关联交易决策，均需要独立董事发表意见，以有效地保护广大中小投资者的利益。公司将进一步健全内部控制制度，制订内部审计制度，完善财务制度，制定关联交易决策制度，对关联交易决策程序、信息披露等进行详细规定。此外，光明集团已经出具了避免同业竞争、规范关联交易以及维持上市公司独立性的相关承诺，这些措施均有效地保护了上市公司的利益。
八、股市风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。
解决对策：公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大信息，供投资者做出投资判断。
第六节未来发展目标
本次重组完成后，上市公司在保持现代物流业务稳定持续发展的同时，充分发挥房地产开发业务的专业化优势、品牌优势、土地资源优势以及物流与地产的协同优势，全面推进住宅地产，以及物流地产、养老医疗地产、商业地产等新型业态，实现物流业务与地产业务的双轮驱动、协同发展，在提高上市公司整体盈利能力的同时，也提升了上市公司未来的抗风险能力。
上市公司将依托并整合光明集团在都市农业、景区、健康食品等产业优势资源，以现代都市服务为基础，充分发挥资源的协同效应，形成物流支持地产、地产反哺物流的良性互动；通过开发综合性养老养生社区、知青基地、智能健康医疗基地、休闲度假基地等多种地产业态，实现养生产业链核心板块的全面植入。
一、现代物流业务发展战略
（一）战略思路
专注食品领域，加强与光明集团主营业务的协同效应。积极创新物流业态，以冷链物流为业务核心，拓展农产品等食品电商业务、城市配送和保税物流的产业链运营机制。
（二）发展目标
以上海国际航运中心建设为契机，开发在上海自由贸易试验区已有的 6万平方米仓储基地（未来将扩建至 10万平方米），发展国际物流业务；以上海西郊冷链物流园区为中心，大力发展食品冷链物流业，逐步成为上海乃至长三角地区具有较高服务品质、较大业务规模、较高社会影响力的冷链物流运营商。
（三）发展战略
上市公司物流业务板块将加强“产业链一体化”、“服务一体化”建设，具体为：1、产业链一体化
以食品冷链物流为核心，打通冷链物流行业上下游，实现从采购、储运、加工分销到服务代理的冷链物流全产业链模式；上市公司将以“菜管家”为网上平台，通过开展O2O（Online ToOffline,即线上互联网与线下商务机会相结合）业务，开拓B2C（Business ToCustomer，即商业机构对消费者的电子商务）电商模式，搭建第三方冷链物流平台。
海外市场 境内市场
上海
海博西郊冷链园区
自贸区
菜管家
超市
消费者
餐饮
2、服务一体化
上市公司将提供从订舱、报关、商检、保险到运输的一站式全程服务，为国内外客户提供全方位、便捷的物流服务。同时，以现代信息技术和物联网为承载，开展从原材料采购到终端配送的全程低温保鲜服务，强化从田间到餐桌的综合服务功能。
全方位的物流服务
订舱 报关 商检 保险 运输
从田间到餐桌的综合服务
原材料采购 全程低温保鲜服务 终端配送
二、多业态房地产业务发展战略
（一）战略思路
围绕“做强主业，实现规模与质量同步稳健发展”的战略总目标，以住宅地产作为上市公司未来三年的业务支撑；大力发展养老医疗地产，将养老医疗地产打造成上市公司未来发展的新的增长极，实现养生产业链核心板块的全面植入；同时进一步拓展物流地产、商业地产等复合型房地产开发项目；适度发展相关企业，确保资源向优势企业集聚，进一步强化对主业的产业链支撑作用，优化完善业务模式。
（二）发展目标
坚持“精耕上海，深耕长三角，辐射全国”，坚持区域深耕。通过未来的不懈努力，跻身上海房地产企业前 5强、中国房地产前 30强行列，成为上海、长三角乃至全国最具影响力的房地产企业之一。
（三）发展战略
1、住宅地产
住宅地产以自住和改善型等刚性需求客户为主要服务对象，以城镇化进程中的梯度转移购房者为主要拓展群体，以目前迅速成长的中产阶级为补充；充分利用物联网、云计算、移动互联网等新一代信息技术的集成应用，建设智能社区，
为客户提供安全、舒适、便利的智慧化生活环境，提供“性价比最优”的产品。
未来将借上海新一轮土地政策调整机遇，充分挖掘上海旧城改造以及光明集团存量工业土地的“二次开发”项目，打造上海精品项目；同时以发展全国重点一二线城市，尤其是经济发达省会城市，或全国大型城市群中的潜力城市或政府重点规划区域作为投资重点，抢占区域市场的先入优势，并在战略型区域实现集群规模开发。
2、商业地产
未来商业地产将依托开发的楼盘资源，重点打造新型连锁社区商业中心，将以儿童娱乐体验、时尚休闲体验、餐饮美食以及社区服务组成核心功能和业态；
并通过设立 O2O的社区互联网平台以及全新概念的虚拟实体店，实现智能化的生活体验。不但满足了社区居民的日常生活需求，更将带来全新的生活体验和便捷的社区服务。
充分发挥物流业务与传统地产业务的协调效应，在开发住宅地产同时，搭建社区物流仓储中心，丰富物业综合服务功能，通过互联网等信息化手段，打通物流配送的“最后一公里”，降低物流配送成本，提高物流投递效率以及客户购物体验满意度。
3、物流地产
结合上市公司在物流行业丰富的运营经验及优势，依托上市公司在上海自由贸易试验区内11万平方米土地使用权（已建6万平方米保税仓库），投资开发建设优质、便携、高效的物流园区，以及物流仓库、配送中心、分拨中心等物流业务的不动产载体，出租给客户并为其提供综合性物业管理服务。
同时，上市公司将不断探索标准设施开发、定制开发等一系列灵活的物流地产解决方案。一方面，创新物流地产运作模式，通过定制化服务，根据客户需求，选择合适的地点，建设并管理专用的物流设施；另一方面，对物流仓储设施的标准化建设，在满足客户的基础需求的同时，也为上市公司的标准化管理提供便利。
4、养老及医疗地产
2014年 7月，农房集团与光明食品（集团）上海长江总公司签署了《光明
养生庄园项目合作开发框架协议》，协议约定通过双方共同投资设立项目公司（其中农房集团或其子公司占70%股权，长江总公司或其子公司占30%股权）负责养老及相关产业的开发建设、经营。本项目拟规划使用土地约2,000亩，经规划部门认可后逐步开发，投入使用。上述协议的签订，标志着农房集团正式进入发展前景极为广阔的养老、医疗地产行业。
（1）发展目标
上市公司将以上海崇明养老医疗地产项目的建设为整合切入点，对光明集团内部的养老、景区、都市农业、有机食品等众多优势资源进行全面聚合；通过综合性养老养生社区、知青基地、智能健康医疗基地、休闲度假基地的建设，对居住、旅游、娱乐、教育、健康等服务内容全面植入，将上市公司打造成为面向平民大众的、具有较高服务品质的养老地产运营商，发展成为长三角区域乃至全国的养老地产综合开发及服务运营知名企业之一。
（2）项目优势
1）优越的自然环境条件
崇明作为我国知名的长寿之乡，既有优越的自然环境条件，也有绿色的生活方式，堪称天然氧吧。政府致力于崇明现代化生态岛建设，也将有利于当地养老医疗地产的开发和建设。
2）集团资源的全面整合
借助光明集团已有的养老资源、都市产业资源、有机食品资源及众多知名品牌，为项目构筑发展基础。通过集团内资源互动，产品整合式营销等形式，整合光明集团包括鲜花港、森林公园等在内的其他景区，以及诸多零售产品和其他相关项目，在运营方面盘活项目发展。
（3）市场前景
伴随着我国人口老龄化加剧而来的井喷式养老需求，以及由于供需不平衡将带来巨大的市场缺口。目前我国老龄人口市场的年需求缺口巨大，上海市约400万老年人口，仅有约 11万张床位。同时，上海医疗资源的分布不均也增加了老年人的生活负担，加剧了医疗资源及相关护理资源不平衡的现状，严重的供需失
衡催生了养老医疗地产等相关产业巨大的发展潜力。
三、上市公司大股东关于推动股权激励的承诺
为促进重组后上市公司经营绩效的提高，上市公司控股股东光明集团承诺，将推动上市公司在本次重组实施完毕后一年以内启动股权激励计划或员工持股计划。
第十三章财务会计信息
第一节拟置出资产的财务会计信息
本次交易中，拟置出资产为海博股份除物流业务相关资产外的其他资产及负债。立信审计根据拟置出资产范围编制拟置出资产模拟审计报告。
一、本次拟置出资产模拟汇总合并资产负债表
根据立信审计出具的拟置出资产模拟审计报告，本次拟置出资产最近三年的模拟汇总资产负债表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|397,383,174.76|304,115,952.56|273,999,640.97|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的资产|113,870.66|||
|应收票据||||
|应收账款|303,018,700.58|66,651,076.75|76,516,289.66|
|预付款项|139,247,575.83|77,305,668.26|67,528,690.81|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利|1,402,179.64|5,343,072.85|6,728,777.47|
|其他应收款|80,914,339.84|91,069,568.66|69,011,475.77|
|买入返售金融资产||||
|存货|469,980,555.75|87,870,838.26|73,594,796.07|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|13,293,040.68|||
|流动资产合计|1,405,353,437.74|632,356,177.34|567,379,670.75|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款||||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|可供出售金融资产|70,187,000.00||127,785.24|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|55,371,579.34|137,526,573.75|158,762,949.79|
|投资性房地产|27,183,687.89|28,559,748.53|29,936,819.67|
|固定资产|1,071,946,198.86|902,381,714.98|961,210,340.59|
|在建工程|31,413,261.41|38,998,459.66|16,498,202.80|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|1,514,981,208.56|1,510,210,499.27|1,486,330,327.29|
|开发支出||||
|商誉|99,203,694.10|663,303.20|663,303.20|
|长期待摊费用|5,679,799.30|6,371,868.18|7,324,623.25|
|递延所得税资产|6,751,257.21|8,284,203.09|7,094,976.29|
|其他非流动资产|171,482,160.55|||
|非流动资产合计|3,054,199,847.22|2,632,996,370.66|2,667,949,328.12|
|资产总计|4,459,553,284.96|3,265,352,548.00|3,235,328,998.87|
|流动负债：||||
|短期借款|1,552,942,088.27|808,943,656.90|643,624,527.41|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|应付票据|||16,000,000.00|
|应付账款|71,765,217.05|29,171,294.08|47,265,202.31|
|预收款项|145,969,644.19|106,587,500.30|82,883,037.09|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|47,118,006.04|28,282,744.83|32,387,301.71|
|应交税费|37,398,760.76|22,874,401.18|16,337,566.75|
|应付利息||||
|应付股利||2,766,225.96|4,460,012.43|
|其他应付款|531,330,542.27|320,822,844.89|218,528,156.21|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|一年内到期的非流动负债|10,920,000.00|61,280,000.00|201,790,000.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|2,399,368,509.29|1,380,728,668.14|1,263,275,803.91|
|非流动负债：||||
|长期借款||10,920,000.00|186,200,000.00|
|应付债券||||
|长期应付款|39,582.82|18,547,722.82|18,167,722.82|
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延所得税负债|392,432.93|114,976.02|137,242.33|
|其他非流动负债|5,485,267.20|5,926,170.12|2,744,615.40|
|非流动负债合计|5,917,282.95|3 5 , 5 0 8 ,8 6 8 .96|207,249,580.55|
|负债合计|2,405,285,792.24|1,416,237,537.10|1,470,525,384.46|
|所有者权益（或股东权益）||||
|归属母公司所有者权益|1,715,439,083.59|1,575,316,979.31|1,533,353,261.06|
|少数股东权益|338,828,409.13|273,798,031.59|231,450,353.35|
|所有者权益（或股东权益）合计|2,054,267,492.72|1,849,115,010.90|1,764,803,614.41|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|4,459,553,284.96|3,265,352,548.00|3,235,328,998.87|

二、本次拟置出资产模拟汇总的合并利润表
根据立信审计出具的拟置出资产模拟审计报告，本次拟置出资产最近三年的模拟利润表数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|3,248,457,379.98|2,059,754,356.36|1,938,545,230.54|
|其中：营业收入|3,248,457,379.98|2,059,754,356.36|1,938,545,230.54|
|二、营业总成本|3,089,733,412.57|1,954,172,696.68|1,858,676,521.40|
|其中：营业成本|2,638,690,353.27|1,631,259,489.95|1,540,292,810.38|
|营业税金及附加|5,822,214.68|8,016,528.38|8,146,942.60|
|销售费用|97,392,311.51|46,422,453.60|41,245,817.89|
|管理费用|283,291,139.46|210,832,985.48|204,535,255.97|
|财务费用|70,182,967.41|56,746,266.12|63,397,202.65|
|资产减值损失|-5,645,573.76|894,973.15|1,058,491.91|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|2,015,504.32|||
|投资收益（损失以“-”号填列）|29,320,742.85|2,264,870.02|10,609,340.68|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||1,621,330.98|1,539,671.80|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|190,060,214.58|107,846,529.70|90,478,049.82|
|加：营业外收入|95,040,286.07|87,202,245.76|91,711,161.22|
|减：营业外支出|4,323,732.70|5,106,526.19|1,095,274.44|
|其中：非流动资产处置损失|3,490,402.93|4,942,749.07|810,516.12|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|280,776,767.95|189,942,249.27|181,093,936.60|
|减：所得税费用|71,050,635.56|51,530,916.25|36,959,854.80|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|209,726,132.39|138,411,333.02|144,134,081.80|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润||||
|归属于标的资产股东的净利润|162,893,294.01|107,547,731.16|120,511,648.17|
|归属于其他股东的净利润|46,832,838.38|30,863,601.86|23,622,433.63|
|六、其他综合收益|298,437.73|-58,668.58|4,951.98|
|七、综合收益总额|210,024,570.12|138,352,664.44|144,139,033.78|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|162,952,874.80|107,489,062.58|120,516,600.15|
|归属于少数股东的综合收益总额|47,071,695.32|30,863,601.86|23,622,433.63|

第二节拟注入资产的财务会计信息
本次交易中，拟注入资产为农房集团100%股权及农房置业25%股权。立信审计根据拟注入资产范围编制拟注入资产模拟汇总审计报告。
一、本次拟注入资产模拟汇总合并资产负债表
根据立信审计出具的拟注入资产模拟汇总审计报告，本次拟注入资产最近三年的模拟汇总资产负债表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|1,643,895,393.52|3,286,344,892.53|2,608,486,505.29|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||3,003,714.00|8,954,049.60|
|应收票据|2,600,000.00|1,050,000.00|685,000.00|
|应收账款|900,997,643.41|2,066,962,613.03|466,038,794.60|
|预付款项|2,734,202,044.43|3,840,794,618.29|1,636,071,693.04|
|应收利息||||
|应收股利|32,562,150.31|25,282,150.31|6,282,150.31|
|其他应收款|569,003,276.06|373,708,330.42|282,175,988.26|
|买入返售金融资产||||
|存货|32,034,632,460.96|20,420,009,591.80|12,958,285,422.57|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|110,045,184.23|||
|流动资产合计|38,027,938,152.92|30,017,155,910.38|17,966,979,603.67|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|6,019,613.36|10,944,212.55|29,909,025.53|
|投资性房地产|458,219,407.42|682,861,614.75|573,486,631.30|
|固定资产|74,985,643.59|227,481,171.55|230,274,707.50|
|在建工程||147,135,164.29|243,725,664.50|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|25,789,996.34|20,257,933.96|17,009,829.69|
|开发支出||||
|商誉|1,394,531.45|1,394,531.45|1,163,943.93|
|长期待摊费用|7,544,604.87|3,100,243.29|1,633,944.56|
|递延所得税资产|168,957,936.16|118,569,916.94|73,194,706.40|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|742,911,733.19|1,211,744,788.78|1,170,398,453.41|
|资产总计|38,770,849,886.11|31,228,900,699.16|19,137,378,057.08|
|流动负债：||||
|短期借款|2,775,000,000.00|3,124,665,000.00|2,947,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||35,665,500.00|72,586,500.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|应付票据||600,000.00|300,000.00|
|应付账款|3,559,275,842.27|2,457,970,416.68|480,346,014.97|
|预收款项|2,389,412,321.09|2,154,221,224.56|719,890,555.73|
|应付职工薪酬|45,498,774.32|1,051,121.76|2,190,328.44|
|应交税费|485,386,488.55|493,444,896.92|441,673,339.44|
|应付利息|45,773,839.65|33,335,997.58|30,003,654.47|
|应付股利|7,460,145.03|7,249,147.04|11,839,147.04|
|其他应付款|2,708,122,098.06|1,905,822,303.57|1,418,088,414.04|
|一年内到期的非流动负债|5,836,893,903.59|1,837,200,000.00|2,109,500,000.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|17,852,823,412.56|12,051,225,608.11|8,233,417,954.13|
|非流动负债：||||
|长期借款|12,175,612,903.71|10,450,014,170.63|4,690,593,008.94|
|应付债券|907,351,800.68|1,294,346,206.29|1,292,589,098.76|
|长期应付款|2,250,000,000.00|2,250,000,000.00||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延所得税负债||708,100.00|196,525.00|
|其他非流动负债|13,652,051.82|13,714,667.82|13,197,860.82|
|非流动负债合计|15,346,616,756.21|14,008,783,144.74|5,996,576,493.52|
|负债合计|33,199,440,168.77|26,060,008,752.85|14,229,994,447.65|
|所有者权益（或股东权益）||||
|归属于母公司股东权益合计|4,898,977,328.60|4,378,215,137.64|4,216,678,676.96|
|归属于少数股东的权益|672,432,388.74|790,676,808.67|690,704,932.47|
|股东权益合计|5,571,409,717.34|5,168,891,946.31|4,907,383,609.43|
|负债和股东权益总计|38,770,849,886.11|31,228,900,699.16|19,137,378,057.08|

拟注入资产报告期内通过信托产品融资的情况如下：
2013年农房集团信托借款情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|合同利率|借款日期|合同还款日期|报表列报项目|
|五矿国际信托有限公司|10,000,000.00||10,000,000.00||11.20%|2011-10-11|2013-2-10|一年内到期非流动负债|
|五矿国际信托有限公司|490,000,000.00||490,000,000.00||11.20%|2011-10-11|2013-4-10|一年内到期非流动负债|
|中海信托股份有限公司|500,000,000.00||500,000,000.00||9.40%|2011-7-6|2013-1-5|一年内到期非流动负债|
|华润深国投信托有限公司|500,000,000.00||500,000,000.00||12.30%|2012-5-31|2013-12-2|一年内到期非流动负债|
|华润深国投信托有限公司|460,000,000.00|||460,000,000.00|9.80%|2012-8-17|2014-4-17|一年内到期非流动负债|
|华润深国投信托有限公司||500,000,000.00||500,000,000.00|9.20%|2013-2-5|2015-2-5|长期借款|
|昆仑信托有限责任公司||500,000,000.00||500,000,000.00|8.60%|2013-7-29|2015-7-29|长期借款|
|中国民生信托有限公司||450,000,000.00||450,000,000.00|8.27%|2013-10-31|2015-10-30|长期借款|
|平安信托有限责任公司||597,000,000.00||597,000,000.00|8.60%|2013-11-21|2015-11-21|长期借款|
|平安信托有限责任公司||1,000,000.00||1,000,000.00|8.60%|2013-11-21|2014-5-21|一年内到期非流动负债|
|平安信托有限责任公司||1,000,000.00||1,000,000.00|8.60%|2013-11-21|2014-11-21|一年内到期非流动负债|
|平安信托有限责任公司||1,000,000.00||1,000,000.00|8.60%|2013-11-21|2015-5-21|长期借款|
|安徽国元信托有||70,000,000.00||70,000,000.00|6.20%|2013-5-17|2015-5-18|长期借款|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|合同利率|借款日期|合同还款日期|报表列报项目|
|限责任公司|||||||||
|五矿国际信托有限公司||699,700,000.00||699,700,000.00|10.20%|2013-4-26|2016-4-25|长期借款|
|中融国际信托有限公司||2,250,000,000.00||2,250,000,000.00|8.60%|2013-11-28|2016-11-27|长期应付款|
|合计|1,960,000,000.00|5,069,700,000.00|1,500,000,000.00|5,529,700,000.00|||||

2014年农房集团信托借款情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|合同利率|借款日期|合同还款日期|报表列报项目|
|渤海国际信托有限公司||1,000,000,000.00||1,000,000,000.00|8.55%|2014-3-31|2016-3-31|长期借款|
|华润深国投信托有限公司|460,000,000.00||460,000,000.00||9.80%|2012-8-17|2014-4-17|一年内到期非流动负债|
|华润深国投信托有限公司|500,000,000.00|||500,000,000.00|9.20%|2013-2-5|2015-2-5|一年内到期非流动负债|
|昆仑信托有限责任公司|500,000,000.00|||500,000,000.00|8.60%|2013-7-29|2015-7-29|一年内到期非流动负债|
|中国民生信托有限公司|450,000,000.00|||450,000,000.00|8.27%|2013-10-31|2015-10-30|一年内到期非流动负债|
|平安信托有限责任公司|597,000,000.00|||597,000,000.00|8.60%|2013-11-21|2015-11-21|一年内到期非流动负债|
|平安信托有限责任公司|1,000,000.00||1,000,000.00||8.60%|2013-11-21|2014-5-21|一年内到期非流动负债|
|平安信托有限责任|1,000,000.00||1,000,000.00||8.60%|2013-11-21|2014-11-21|一年内到期|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|合同利率|借款日期|合同还款日期|报表列报项目|
|公司||||||||非流动负债|
|平安信托有限责任公司|1,000,000.00|||1,000,000.00|8.60%|2013-11-21|2015-5-21|一年内到期非流动负债|
|华能贵诚信托有限公司||1,000,000.00|1,000,000.00||8.02%|2014-6-27|2014-12-20|长期借款|
|华能贵诚信托有限公司||1,000,000.00||1,000,000.00|8.02%|2014-6-27|2015-6-20|一年内到期非流动负债|
|华能贵诚信托有限公司||1,000,000.00||1,000,000.00|8.02%|2014-6-27|2015-12-20|一年内到期非流动负债|
|华能贵诚信托有限公司||997,000,000.00||997,000,000.00|8.02%|2014-6-27|2016-6-27|长期借款|
|安徽国元信托有限责任公司|70,000,000.00|||70,000,000.00|6.20%|2013-5-17|2015-5-18|一年内到期非流动负债|
|西藏信托有限公司||500,000,000.00||500,000,000.00|8.45%|2014-12-19|2016-7-5|长期借款|
|五矿国际信托有限公司|699,700,000.00|||699,700,000.00|10.20%|2013-4-26|2016-4-25|长期借款|
|太平洋资产管理有限责任公司||900,000,000.00||900,000,000.00|7.924%|2014-5-30|2019-5-29|长期借款|
|太平洋资产管理有限责任公司||700,000,000.00||700,000,000.00|7.924%|2014-7-1|2019-6-30|长期借款|
|中融国际信托有限公司|2,250,000,000.00|||2,250,000,000.00|8.60%|2013-11-28|2016-11-27|长期应付款|
|合计|5,529,700,000.00|4,100,000,000.00|463,000,000.00|9,166,700,000.00|||||

拟注入资产在报告期内存在向信托公司融资的情形。根据信托融资的具体方式及协议条款，拟注入资产进行了相应的会计处理，对于信托贷款形式的信托融资，直接作为金融负债处理；对于股权投资形式的信托融资，充分考虑相关信托出资合同或其他协议条款中约定的诸如股权回购、保证收益率或者优先受偿权等条款，根据实质重于形式的原则，报告期内农房集团将该等投资款全部确认为金融负债，拟注入资产对信托融资的会计处理符合《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》、《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》等文件的规定。
二、本次拟注入资产模拟汇总的利润表
根据立信审计出具的拟注入资产模拟汇总审计报告，本次拟注入资产最近三年的模拟汇总利润表数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|8,806,821,247.64|10,058,760,436.33|6,240,206,325.70|
|其中：营业收入|8,806,821,247.64|10,058,760,436.33|6,240,206,325.70|
|二、营业总成本|8,057,675,262.71|9,479,314,549.44|5,502,298,097.18|
|其中：营业成本|6,384,490,763.57|8,126,734,067.02|4,675,385,541.28|
|营业税金及附加|751,232,144.85|711,376,278.08|437,459,609.83|
|销售费用|331,793,147.80|240,402,017.97|125,670,533.95|
|管理费用|277,837,658.41|277,803,506.01|201,388,519.66|
|财务费用|282,356,897.50|115,847,245.74|43,231,189.85|
|资产减值损失|29,964,650.58|7,151,434.62|19,162,702.61|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|987,300.00|2,832,400.00|786,100.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|134,288,488.75|-11,848,974.94|4,105,556.91|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,406,462.09|581,232.55|1,816,759.94|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|884,421,773.68|570,429,311.95|742,799,885.43|
|加：营业外收入|32,735,753.96|86,199,483.81|68,556,115.31|
|减：营业外支出|4,906,772.44|13,807,154.39|10,302,633.34|
|其中：非流动资产处置损失|314,899.86|48,499.23|645,571.93|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|912,250,755.20|642,821,641.37|801,053,367.40|
|减：所得税费用|275,421,877.74|214,532,448.19|219,393,565.90|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|636,828,877.46|428,289,193.18|581,659,801.50|
|归属于母公司所有者的净利润|691,216,881.13|368,523,709.57|479,334,209.87|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|少数股东损益|-54,388,003.67|59,765,483.61|102,325,591.63|
|六、其他综合收益|-2,353,570.20|835,451.40|-1,709,681.38|
|七、综合收益总额|634,475,307.26|429,124,644.58|579,950,120.12|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|688,863,310.93|369,359,160.97|477,624,528.49|
|归属于少数股东的综合收益总额|-54,388,003.67|59,765,483.61|102,325,591.63|

拟注入资产报告期内会计估计变更情况：
2013年公司对应收款项坏账准备计提方法进行会计估计变更。
原应收款项坏账准备计提方法为：
1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提：
单项金额重大的判断依据或金额标准：金额在3000万元以上。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。如经单独减值测试未发现减值，则认定为风险较低的资产组合不计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
（1）确定组合的依据：
期末对于单项金额非重大的应收款项，除预计可予收回不存在减值风险的应收款项不计提坏账准备外，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄划分为若干具有类似信用风险特征的组合，采用账龄分析法计算估计减值损失，计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的计提方法：
根据以前年度与之相同或类似的，具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应收款项不同账龄组合坏账准备的计提比例。具体计提标准如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款提取比例|其他应收款提取比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|

||||
|-|-|-|
|1～2年（含2年）|10%|10%|
|2～3年（含3年）|30%|30%|
|3年以上|100%|100%|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
（1）单项计提坏账准备的理由：
单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证明表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试。
（2）坏账准备的计提方法：
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
变更后的应收款项坏账准备计提方法为：
1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提：
单项金额重大的判断依据或金额标准：金额在3000万元以上。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|按信用风险特征组合后该组合的风险较小的，或与政府部门发生的交易款项，以及单独测试未发生减值的重大应收款项等|
|组合2|除组合1外的应收款项|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|由于发生坏账损失的可能性极小，不计提坏账准备|
|组合2|帐龄分析法|

账龄分析法计提坏账准备：
|||
|-|-|
|账龄|计提比例(%)|

|||
|-|-|
|0-6月（含6月）|0|
|7-12月|5|
|1－2年|10|
|2－3年|30|
|3年以上|100|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
（1）单项计提坏账准备的理由：
单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证明表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试。
（2）坏账准备的计提方法：
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
此估计变更影响2013年度净利润增加数为30,936,528.47元。
第三节本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息
假设本次重大资产重组交易完成后的资产及业务架构于自2013年1月1日已经形成并独立存在，上市公司按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的备考财务报告，并经立信审计出具上市公司备考合并财务报表审计报告。
一、本公司最近两年备考资产负债表
根据立信审计出具的备考合并财务报表审计报告和补充备考合并财务报表审计报告，本次交易模拟实施后公司最近两年备考合并资产负债表数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|1,746,343,812.96|3,339,620,245.05|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||3,317,506.72|

||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|应收票据|2,600,000.00|1,571,517.45|
|应收账款|1,001,874,009.07|2,085,342,516.91|
|预付款项|2,854,212,469.25|3,863,275,254.90|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|32,562,150.31|25,282,150.31|
|其他应收款|706,768,512.77|378,921,056.97|
|买入返售金融资产|||
|存货|32,068,106,983.31|20,426,353,451.39|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|112,202,666.64||
|流动资产合计|38,524,670,604.31|30,123,683,699.70|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|1,163,376.40||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|6,019,613.36|12,107,588.95|
|投资性房地产|458,219,407.42|682,861,614.75|
|固定资产|330,253,274.44|484,839,973.00|
|在建工程|293,115,069.77|411,658,808.27|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|52,757,780.11|46,514,472.32|
|开发支出|||
|商誉|32,994,713.90|30,954,713.90|
|长期待摊费用|8,983,876.32|5,202,909.20|
|递延所得税资产|169,172,941.06|118,792,569.01|
|其他非流动资产|38,875.00||
|非流动资产合计|1,352,718,927.78|1,792,932,649.40|
|资产总计|39,877,389,532.09|31,916,616,349.10|
|流动负债：|||
|短期借款|3,645,705,786.98|3,819,665,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||35,665,500.00|
|应付票据|800,000.00|600,000.00|
|应付账款|3,635,871,340.55|2,470,852,158.54|
|预收款项|2,470,310,727.42|2,177,991,742.39|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|45,560,027.42|1,051,121.76|
|应交税费|493,260,800.83|504,480,674.44|

||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|应付利息|45,773,839.65|33,335,997.58|
|应付股利|21,642,937.61|21,223,672.62|
|其他应付款|2,862,843,924.40|1,940,904,864.34|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|5,836,893,903.59|1,837,200,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|19,058,663,288.45|12,842,970,731.67|
|非流动负债：|||
|长期借款|12,185,612,903.71|10,450,014,170.63|
|应付债券|907,351,800.68|1,294,346,206.29|
|长期应付款|2,250,000,000.00|2,250,000,000.00|
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债||708,100.00|
|其他非流动负债|13,652,051.82|13,714,667.82|
|非流动负债合计|15,356,616,756.21|14,008,783,144.74|
|负债合计|34,415,280,044.66|26,851,753,876.41|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|归属于母公司所有者权益合计|4,780,487,893.12|4,274,444,813.59|
|少数股东权益|681,621,594.31|790,417,659.10|
|所有者权益（或股东权益）合计|5,462,109,487.43|5,064,862,472.69|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|39,877,389,532.09|31,916,616,349.10|

二、本公司最近两年备考利润表
根据立信审计出具的备考合并财务报表审计报告和补充备考合并财务报表审计报告，本次交易模拟实施后公司最近两年备考经营结果数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|10,086,613,497.73|10,533,828,668.04|
|其中：营业收入|10,086,613,497.73|10,533,828,668.04|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|9,339,017,958.53|9,984,068,348.34|
|其中：营业成本|7,590,420,043.59|8,547,733,517.05|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||

||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业税金及附加|752,249,408.16|712,220,755.51|
|销售费用|341,641,097.76|242,055,257.39|
|管理费用|319,302,423.79|321,227,255.92|
|财务费用|307,633,507.63|139,636,476.89|
|资产减值损失|27,771,477.60|21,195,085.58|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|987,300.00|2,832,139.90|
|投资收益（损失以“-”号填列）|134,367,328.88|-11,508,003.10|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,406,462.09|581,232.55|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|882,950,168.08|541,084,456.50|
|加：营业外收入|37,400,180.73|175,669,954.90|
|减：营业外支出|5,950,985.39|14,228,746.44|
|其中：非流动资产处置损失|1,243,514.34|256,436.36|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|914,399,363.42|702,525,664.96|
|减：所得税费用|277,236,351.16|230,653,074.88|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|637,163,012.26|471,872,590.08|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|692,744,633.77|412,082,534.75|
|少数股东损益|-55,581,621.51|59,790,055.34|
|六、其他综合收益|-2,353,570.20|725,325.29|
|七、综合收益总额|634,809,442.06|472,597,915.37|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|690,391,063.57|412,807,860.04|
|归属于少数股东的综合收益总额|-55,581,621.51|59,790,055.34|

第四节本次交易盈利预测情况
一、盈利预测编制假设
（一）拟注入资产模拟汇总盈利预测报告的基本假设
拟注入资产模拟汇总盈利预测报告基于以下重要假设：
1、本模拟汇总编制主体遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境无重大变化；
2、本模拟汇总编制主体适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率无重大改变；
3、本模拟汇总编制主体适用的信贷政策及信贷利率、外汇汇率在预测期间相对稳定；
4、本模拟汇总编制主体 2015年度及以后年度均能够正常营运，组织结构无
重大变化；
5、本模拟汇总编制主体主要所从事的房地产行业国家调控政策及市场状况无重大变化；
6、本模拟汇总编制主体经营所需的材料采购价格以及开发产品的销售价格无重大变化；
7、本模拟汇总编制主体的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本大幅变动而受到不利影响；
8、本模拟汇总编制主体制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
9、本模拟汇总编制主体高层管理人员无舞弊、违法行为而对公司造成重大不利影响；
10、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成的重大不利影响。
（二）备考盈利预测的基本假设
本备考盈利预测报告基于以下重要假设：
1、本公司遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境无重大变化；
2、本公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率无重大改变；
3、本公司适用的信贷政策及信贷利率、外汇汇率在预测期间相对稳定；
4、本公司2015年度及以后年度均能够正常营运，组织结构无重大变化；
5、本公司主要所从事的房地产行业国家调控政策及其他行业的国家政策导向和市场状况无重大变化；
6、本公司经营所需的材料采购价格以及开发产品的销售价格无重大变化；
7、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本大幅变动而受到不利影响；
8、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
9、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而对公司造成重大不利影响；
10、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成的重大不利影响。
二、盈利预测报表
（一）模拟汇总盈利预测
根据拟注入资产模拟汇总盈利预测审核报告，拟注入资产2015年度模拟盈利预测表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年审定实现数|2015年度预测数|
|一、营业收入|880,682.12|1,568,815.18|
|减：营业成本|638,449.08|1,174,591.91|
|营业税金及附加|75,123.21|131,880.31|
|销售费用|33,179.31|45,458.55|
|管理费用|27,783.76|32,684.62|
|财务费用|28,235.69|24,509.01|
|资产减值损失|2,996.47|3,104.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|98.73||
|投资收益（损失以“-”号填列）|13,428.85|33.22|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|88,442.18|156,620.00|
|加：营业外收入|3,273.58||
|减：营业外支出|490.68||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|91,225.08|156,620.00|
|减：所得税费用|27,542.19|44,235.72|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|63,682.89|112,384.28|
|减：少数股东权益|-5,438.80|20,121.77|
|归属于母公司所有者的净利润|69,121.69|92,262.51|

（二）交易后备考盈利预测
根据上市公司备考盈利预测审核报告，本次交易后上市公司备考合并盈利预测报表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年审定实际数|2015年|
|||预测数|
|一、营业收入|1,008,661.35|1,733,815.18|
|减：营业成本|759,042.00|1,328,404.80|
|营业税金及附加|75,224.94|131,994.43|
|销售费用|34,164.11|46,908.28|
|管理费用|31,930.24|38,267.02|
|财务费用|30,763.35|28,218.46|
|资产减值损失|2,777.15|3,104.00|
|加：公允价值变动收益（损失以”-”号填列）|98.73||
|投资收益（损失以”-”号填列）|13,436.73|36.52|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|88,295.02|156,954.71|
|加：营业外收入|3,740.02|606.8|
|减：营业外支出|595.10||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|91,439.94|157,561.51|
|减：所得税费用|27,723.64|44,957.21|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|63,716.30|112,604.30|
|减：少数股东损益|-5,558.16|20,043.56|

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|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|69,274.46|92,560.74|

三、2014年度盈利预测完成情况
拟注入资产2014年度实际经营情况与立信审计2014年7月出具的2014年度的《盈利预测审核报告》的对比情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年度实现数|2014年度预测数|差异金额|差异率|
|一、营业收入|880,682.12|1,196,399.02|-315,716.90|-26.39%|
|减：营业成本|638,449.08|918,721.69|-280,272.61|-30.51%|
|营业税金及附加|75,123.21|90,798.21|-15,675.00|-17.26%|
|销售费用|33,179.31|37,380.20|-4,200.89|-11.24%|
|管理费用|27,783.76|29,628.45|-1,844.69|-6.23%|
|财务费用|28,235.69|13,738.84|14,496.85|105.52%|
|资产减值损失|2,996.47|2,500.38|496.09|19.84%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|98.73|-275.28|374.01|-135.87%|
|投资收益（损失以“-”号填列）|13,428.85|453.18|12,975.67|2863.25%|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|88,442.18|103,809.15|-15,366.97|-14.80%|
|加：营业外收入|3,273.58|494.08|2,779.50|562.56%|
|减：营业外支出|490.68|71.54|419.14|585.88%|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|91,225.08|104,231.69|-13,006.61|-12.48%|
|减：所得税费用|27,542.19|35,778.85|-8,236.66|-23.02%|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|63,682.89|68,452.84|-4,769.95|-6.97%|
|减：少数股东权益|-5,438.80|5,864.76|-11,303.56|-192.74%|
|归属于母公司所有者的净利润|69,121.69|62,588.08|6,533.61|10.44%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|56,735.80|62,588.08|-5,852.28|-9.35%|

拟注入资产2014年度实现归属于母公司所有者的净利润69,121.69万元，盈利预测数据为62,588.08万元，较盈利预测数值增加6,533.61万元，完成盈利预测数值的110.43%。如果考虑非经常性损益影响，2014年度拟注入资产实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润56,735.80万元，完成了盈利预测的90.65%，差异为5,852.28万元。
拟注入资产没有达到盈利预测业绩主要原因如下：
1、受宏观经济增长放缓及房地产行业政策调控影响，各地相继推出限购及限
贷政策，商品房销售额增速逐渐趋于平稳。在较为严厉的调控政策影响下，2014
年房地产市场整体规模呈现高位回落的态势，商品房成交量及成交价格均出现一定程度下滑。
2、农房•澜湾九里项目原预计于2014年12月达到竣工状态，预计2014年可结转收入83,541.50万元，可实现净利润14,136.89万元，归属于母公司净利润11,309.51万元。截至2014年12月31日，该项目实际已取得预收账款116,997.06万元，累计预售比例为89%，预售情况达到预期。但因南宁市于2014年10月举办体操世界锦标赛，市政府为防止大赛期间的空气、噪声等污染，对比赛期间市区工程施工进行了限制，特别是本项目位置距比赛场馆较近，工期受到了较大的影响，导致项目未按预期于2014年底前竣工，从而未在2014年确认该项目的相关收入和利润。
四、2015年盈利预测的实现分析
（一）农房集团2015年未来盈利主要来源
根据立信审计出具的农房集团补充盈利预测审核报告，农房集团2015年预测归属于母公司净利润为92,262.51万元，预计主要来源于以下项目公司：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|预测收入|预测归属农房母公司所有者净利润|
|1|华都实业|157,026.76|30,350.35|
|2|南宁明丰|151,177.28|21,738.52|
|3|北茂置业|61,750.00|11,011.83|
|4|东旺地产|30,111.72|9,188.01|
|5|农房置业|80,510.00|5,712.60|
|合计||480,575.76|78,001.31|

（二）各项目公司所在城市房地产行业现状和发展前景
1、行业现状
各主要项目公司所在城市房地产行业发展现状如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目公司所在城市|2014年房地产开发投资额（亿元）|同比增长（%）|2014年商品房销售面积（万平方米）|同比增长（%）|
|上海市|3206.48|13.72%|2084.66|-12.49%|
|浙江省杭州市|2301.08|24.16%|1121.13|-1.58%|
|浙江省宁波市|1328.1|18.25%|726.4|-0.51%|
|浙江省绍兴市|613.5|14.20%|531.7|-12.50%|
|浙江省金华市|367.67|-4.49%|336.6|-14.28%|
|浙江省衢州市|95.17|7.10%|109.15|-5.80%|
|浙江省舟山市|225.8|57.03%|91.7|-14.31%|
|江苏省无锡市|1269.48|12.45%|862.5|-5.16%|
|江苏省苏州市|1764.4|19.60%|1599.2|-14.70%|
|江苏省盐城市|379.6|16.00%|624.5|-15.90%|

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|江苏省扬州市|360.44|14.10%|635.1|-9.20%|
|江苏省镇江市|319.1|7.69%|520.2|-12.16%|
|河南省郑州市|1473.5|20.60%|1591.9|-1.80%|
|湖南省长沙市|1310.5|13.60%|1519.2|-17.50%|
|广西省南宁市|551.82|32.53%|802.57|14.23%|

2、发展前景
2014年以来，在房地产行业基本面较为低迷的背景下，房地产政策发生变化，为抑制房价过快上涨制定的限购、限贷等一系列行政调控政策逐步退出；房地产政策市场化进程加快，政策的放松稳定了房地产市场大幅调整的预期，基本面下滑的速度减缓。
2014年上半年，央行两次定向降准，货币政策保持定向宽松态势，11月底，央行正式降息，正式开启了新的货币放松周期，宽松的货币政策有利于房地产市场的平稳。进入2015年后房地产政策转暖更为明显，特别是3月底多部委对首付比例、转让住房营业税率等进行的调整，为行业的提振打下了坚实的政策基础。
房企的盈利能力对地产政策的反应非常明显。除了2006年以来经济高涨及货币环境向好导致政策效力减弱，其他时间的政策都对地产行业景气度的趋势变化产生明显影响。可以说，政府的组合政策对房企业绩的压制或提振效果较为明显，这种效果从房地产行业A股表现可见一斑。
||||
|-|-|-|
|时间|近期房地产行业重大政策或事件|分析|
|2014.3.19|天保基建等公司增发获证监会批准，之后房企A股再融资、银行间市场中票等陆续开闸|房企投融资逐渐回归市场化|
|2014.4.28|南宁率先松绑限购政策，之后其他限购城市陆续放松限购，从隐形松绑、正式发文到全面取消，10月后仅剩“北上广深”和三亚还未放松|限购措施退出，政策开始托底|
|2014.9.30|银监会、央行发文放松限贷政策|政策托底|
|2014.11.14|上海放宽普通住宅认定标准|促进住房消费|
|2014.11.21|央行非对称降息|信贷变化|
|2015.2|央行决定从2月5日起降准0.5个百分点|信贷变化|
||自2015年3月1日起降息0.25个百分点||
|2015.3.30|央行、住建部、银监会联合出台《中国银行业监督管理委员会关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，下调二套房和公积金贷款最低首付比例|政策转向|
||财政部、国税总局出台《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，个人转让普通住房免征营业税由5年降为2年||

||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|政策/文件|工具|政策措施|背景|
|2008.10.22|财政部发布《关于个人|税收|对个人首次购买90平方米及以下普通住房的，契税税率暂统一下调到1%；个人销|金融危机导致经济出现|

||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|政策/文件|工具|政策措施|背景|
||住房转让营业税政策的通知》等多项措施支持住房消费||售或购买住房暂免征收印花税；对个人销售住房暂免征收土地增值税。地方政府可制定鼓励住房消费的收费减免政策。个人住房转让营业税征收标准由5年减少到2年。|下滑风险，迫使政府地产政策转向。|
|||利率|进入降息周期。||
|||首付|首套房贷款利率的下限可扩大为贷款基准利率的0.7倍，最低首付款比例调整为20%。同时个人住房公积金贷款各档次利率分别下调0.27个百分点。||
|2009.12.14|国务院常务会议提出房地产市场四项调控措施（国四条）|供给|增加普通商品住房的有效供给，重点增加中低价位、中小套型普通商品住房和公共租赁住房的供应。|房地产价格持续10个月走高；地产资金杠杆率大幅提高。|
|||税收|个人住房转让营业税征免时限由2年恢复到5年。||
|||信贷|加大差别化信贷政策执行力度。||
|2010.4.17|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国十条）|首付|90平方米以上首套房首付款比例不得低于30%；二套房不得低于50%，贷款的利率不得低于基准利率的1.1倍；大幅提高三套房及以上的首付比例和贷款利率，房价上涨过快或供应紧张的地区三套及以上房贷可暂停发放。|国内各大城市房价狂飙，一季度GDP增速较快。|
|||限购|限制异地购房。||
|||供给|增加居住用地有效供给；调整住房供应结构，优先供应保障性住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房用地。||
|2010.9.29|完善差别化住房信贷政策，调节和引导住房需求（929房产新政）|首付|暂停发放三套及以上住房贷款；首套房首付款比例调整到30%及以上；二套房严格执行首付款比例不低于50%、贷款利率不低于基准利率1.1倍规定。|国十条调控力度未达预期，6-8月全国房价再次反弹。|
|||信贷|消费性贷款禁止用于购买住房；对违法违规房地产开发企业，停止对其发放新开发项目贷款和贷款展期；对不能提供一年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明非本地居民暂停发放购房贷款。||
|||税收|明确取消部分区域的个税减免政策。||
|2011.2.16|国务院常务会议提出房地产市场八项调控措施（新国八条）|首付|二套房首付款提至60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。|房价在上一年的政策调控下仍出现快速普涨现象。|
|||税收|对个人购买住房不足5年转手交易的,统一按销售收入全额征税。||
|||限购|各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市执行严格限购||
|2013.2.20|国五条及细则（《关于继续做好房地产市场调控工作通知》）|信贷|严格实施差别化住房信贷政策。|部分地区放松调控的意愿有所增强，2013年初部分热点城市和区域中心城市交|
|||供给|增加普通商品住房及用地供应。||
|||限购|已实行限购城市完善措施，未实行限购城市房价上涨过快的，应及时采取限购等措施，限购应覆盖城市全部区域，同时包括新房和二手房。||
|||税收|扩大个人住房房产税改革试点范围；出售||

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|时间|政策/文件|工具|政策措施|背景|
||||自有住房按转让所得征收20%个人所得税。|易量持续放大，房价反弹趋势明显。|
|||首付|对于房价上涨过快的城市可进一步提高二套房贷的首付款比例和贷款利率||
|2014.9.30|《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于进一步做好住房金融服务工作的通知》（住房金融930新政）|首付|家庭首套房的最低首付比例仍为30%，利率下限下调为基准利率的0.7倍。|全国楼市陷入低迷，在不计算保障性住房数据的情况下，70个大中城市新建商品住宅中均出现量价齐跌。|
|||利率|11月21日基准利率下调25个bp。||
|||供给|鼓励银行金融机构通过证券化产品和债务手段筹集资金增加首套普通自住房和改善型普通自住房贷款投放；支持房地产开发企业的合理融资需求，鼓励发债、鼓励开展REITs试点；加大对保障性安居工程建设的金融支持。||

上述分析可以看出，受到政策和市场环境等多重因素影响，房地产行业2015年以后有望触底回升，对行业内公司增强盈利能力产生积极影响。
（三）已开盘项目预售时间和预售比例
各项目的开盘时间、截至2015年3月31日已签约且预计将于2015年结转收入金额占2015年盈利预测收入的比例如下：
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|公司名称|报告披露名称|首次开盘时间|截至2015年3月31日已签约预计于2015年结转收入金额（元）|2015年预计收入金额（元）|已实现15年预计收入的比例|
|南宁国粮|农房·澜湾九里|2013.8|1,363,667,040.00|1,511,772,800.00|90.20%|
|中景房产|荣乐雅筑|2014.11|361,025,498.00|900,000,000.00|40.11%|
|农房置业|西郊半岛名苑|2012.12|90,829,502.00|805,100,000.00|11.28%|
|昆山福侬|福侬庄园|2014.1|411,170,813.48|723,530,000.00|56.83%|
|郑州华臻|农房·索河湾花苑一期|2014.3|199,806,409.00|650,435,000.00|30.72%|
|北茂置业|熙藏苑|2014.11|211,337,851.00|617,500,000.00|34.22%|

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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|报告披露名称|首次开盘时间|截至2015年3月31日已签约预计于2015年结转收入金额（元）|2015年预计收入金额（元）|已实现15年预计收入的比例|
|扬州华利|朗悦华府|2014.8|32,352,886.50|552,000,000.00|5.86%|
|溧阳明豪|燕山国际花园|2014.6|76,257,024.22|464,250,000.00|16.43%|
|宜兴明丰|宜兴英伦尊邸|2014.11|277,073,104.00|437,390,000.00|63.35%|
|兆禾置业|澜山苑|2014.11|48,143,599.00|372,506,400.00|12.92%|
|东恒海鑫|恒海国际花园三期|2013.11|58,811,088.00|350,324,000.00|16.79%|
|南浔置业|农房·中央公园|2015.1|74,693,304.00|319,500,000.00|23.38%|
|菏泽地产|御河丹城一期|2014.6|82,632,418.00|280,000,000.00|29.51%|
|镇江兴兆|风景城邦|2014.5|39,617,812.94|250,000,400.00|15.85%|
|溧阳明丰|溧阳英伦尊邸二期|2013.3|52,299,654.41|244,635,300.00|21.38%|
|张家港福运|福德庄园三期|2012.10|87,311,288.00|234,065,000.00|37.30%|
|建湖新世纪|新世纪花园|2013.8|36,549,428.00|230,658,700.00|15.85%|
|吴江明乐|明丰湖滨花园|2013.5|62,862,000.00|197,130,050.20|31.89%|
|临沂明丰|幸福小镇二期|2013.9|41,159,124.00|190,000,000.00|21.66%|
|宿州开发|名宿华府二期|2013.7|104,647,602.00|160,000,000.00|65.40%|
|金山房产|万盛金邸|2012.12|31,830,009.00|150,145,600.00|21.20%|
|金益置业|万祥金邸|2013.11|73,366,465.00|150,065,200.00|48.89%|
|汇菁置业|上海市浦东大团镇配套商品房A地块安置房项目|2014.1|128,680,000.00|128,680,000.00|100.00%|
|南通虹阳|幸福天地二期|2014.11|90,714,062.06|121,520,197.00|74.65%|
|南通虹阳|幸福天地一期|2012.9|39,805,666.61|78,479,803.00|50.72%|
|溧阳明丰|溧阳英伦尊邸一期|2013.3|6,077,053.21|55,351,900.00|10.98%|
|溧阳明胜|风景英伦|2014.1|2,282,828.00|44,520,000.00|5.13%|
|银航置业|航头拓展大型居住社区22-06地块|2013.12|15,709,397.00|15,709,397.00|100.00%|
|银航置业|航头拓展大型居住社区25-01及22-6地块商铺|2013.12|12,580,607.17|12,580,603.00|100.00%|
|汇航置业|航头拓展大型居住社区12-01、13-01及15-02地块商铺|2013.12|9,826,337.50|9,830,000.00|99.96%|
|汇航置业|航头拓展大型居住社区15-02地块|2014.02|5,590,654.50|6,150,000.00|90.90%|
|其他|其他项目||150,954,183.45|4,987,507,849.80|3.03%|
|合计|||4,279,664,710.06|15,251,338,200.00|28.06%|

（四）未来盈利预测的可实现性
农房集团盈利预测的可实现性体现于以下几个方面：
1、注重产品质量
农房集团长期重视产品质量和技术创新，产品具有较强的市场竞争力；部分标准化产品系列风格成型，在相关区域市场已形成领先的品牌影响力与产品溢价能力。农房集团注重品质控制，从宏观规划布局、微观细节设计、生态景观、功能设置上凸显产品自身特质；始终贯彻“消费者导向”的营销理念，针对不同的产品制定差异化的销售方法，力求让客户从专业化的服务中充分体会到产品的优良品质。此外，农房集团还在各项目公司设置项目销售部，从项目规划之初就开始全面参与项目建设，并及时提供市场反馈信息，促进项目建设优化。同时，销售人员全程参与项目的建设过程，使他们对项目的品质、特点、市场定位等有着深刻的理解，从而能够为客户提供更为专业化的服务。
农房集团开发的房地产项目多次获得国家和上海市土木工程、施工工程、住宅设计、住宅环境等方面的大奖。在土木工程方面，“上海苏堤春晓名苑”获得我国土木工程方面的最高奖项—詹天佑土木工程奖；在工程质量方面，“爱都公寓”获得中国建筑工程最高奖—鲁班奖，“王子公寓”、“苏堤春晓名苑”、“明丰新纪苑”、“聚贤煌都”等项目获得上海市建筑工程最高奖—白玉兰奖。农房集团近10年来连续进入“中国房地产 50强企业”行列，连续进入中国房地产开发企业稳健经营 10强。“农工商房产”为上海市著名商标。
在房地产成交量萎缩的市场环境下，农房集团建设的高品质楼盘具有良好的市场前景；农房集团在产品品质和差异化方面的优势将得到充分的发挥，也将帮助公司在激烈的市场竞争中继续保持领先地位。
2、革新经营理念
作为房地产行业的老牌企业，农房集团在多年的经营中形成了一套自身独有的经营理念，并且在经营经验的积累中不断升级。面对房地产行业新形势下的激烈竞争，农房集团将升级原有的营销、管理理念，以保证未来年度盈利预测的实现。主要包括以下方面的举措：
（1）营销升级
1）进一步梳理光明集团品牌价值，全力做好与农房集团地产品牌的嫁接，以此提高品牌影响力；
2）全面整合、打造现有社区商业资源，尤其是当年有销售计划的楼盘，拟通过对社区商业的试运营来打造准客户的居住体验，避免与周边楼盘的同质化趋势，扩大竞争优势实现销售去化；
3）积极打造物业服务特色，引进包括社区银行等在内的便民服务，通过打造业主的认可度及忠诚度，以提升业主对农房开发项目的推荐购买率及重复购买率；
4）建立与按揭银行的合作，压缩审批进度，提升放款周期，加大销售款回笼。
（2）管理升级
1）运营管理方面，加强运营管控力度，合理匹配运营节奏，确保开、竣工计划的完成；
2）财务管理方面，加大全面预算管理的执行力度，及时调整、修正管理方向；
3）其他管控方面，加强全公司上下管理费用的控制，促进管理活动中的节流增效。
3、盘活存量资产
为平衡销售型物业的业绩波动，农房集团通过盘活存量资产，择机出售部分持有型物业，加速回笼房地产项目所需开发资金，优化公司资产结构，保证盈利的可持续性。
（五）未完成盈利预测对于评估值的影响
拟注入资产 2014年完成预测净利润（扣非后）的90.65%，对于评估值的影响分析如下：
1、本次评估采用资产基础法作为主结论进行估值，对于企业的核心资产采用假设开发法进行测算，其收入测算的口径为现金流，而盈利预测完成情况考核的数据口径为净利润，由于受房地产项目开发的周期性影响两者一般不完全匹配。
农房集团 2014年没有完成盈利预测的原因之一是其南宁项目由于未能按时完工交付（因南宁市举办体操世界锦标赛的原因）导致大批已经预售并且原计划
结转利润的项目未能在2014年末结转利润，经过测算该部分房产所涉及的应归属于母公司的净利润为 11,309.51万元。由于上述项目的现金（预售收入）实际已经流入企业，因此对于以现金流为测算口径的假设开发法估值来说，影响较小。
2、拟注入资产评估中所采用的收益法 2014年的预测净利润（扣非后）为62,588.08万元，基于此测算得到最终的收益法估值为812,600.00万元。农房集团实际完成净利润为56,735.80万元（扣非后），差异为5,852.28万元。其中，收益法评估中作为非经营性资产考虑的城隍珠宝有限公司的股权在 2014年时对外进行转让，最终交易价格为 15,621.12万元，实际比评估测算值 11,117.99万元溢价了4,503.13万元。由于实际非经营性资产的溢价部分接近农房集团扣非后实际净利润的缺损额，对于企业整体收益法的估值影响不大。
3、受宏观经济增长放缓及房地产行业政策调控的影响，2014年农房集团部分地区房产销量存在一定程度的减少，但由于企业实际拥有的楼盘分布较广，加之2014年起原有储备的土地项目（并未采用假设开发法评估）也陆续开发，农房集团的经营管理层在综合分析上述情况后对企业总体的销售策略做了一定程度的结构调整，最终拟注入资产2014年的实际净利润（扣非后）水平达到预计的90%，该结果是由拟注入资产旗下每一个项目的单独贡献综合而成的，单一楼盘的销售情况难以测算对于整体评估值的影响。
考虑到进入2015年国家关于房地产新政的陆续发布，预计随着房地产市场的逐步复苏，如果农房集团能够在预测期内完成盈利承诺的相关数据，2014年未完成盈利预测的情形对于本次评估值的影响较小。
第十四章同业竞争与关联交易
第一节同业竞争
一、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事出租车业务、物流业务、不锈钢器皿制造业务，上市公司控股股东光明集团核心业务主要由现代都市农业、现代都市工业和现代服务业组成。上市公司与光明集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
二、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，农房集团100%股权注入上市公司，上市公司出租车业务、不锈钢器皿制造业务置出，上市公司的主营业务变更为物流业务和房地产开发业务。
除上市公司外，光明集团下属其他企业中有从事物流业务和房地产开发业务的情况。
（一）物流业务
光明集团间接控股的上海领鲜物流有限公司（下称“领鲜物流”）、上海东方通海物流有限公司（下称“东方通海物流”）、上海申鲜物流有限公司（下称“申鲜物流”）、上海一佳物流有限公司（下称“一佳物流”）、上海易和通物流有限公司（下称“易和通物流”）、万安物流有限公司（Million LogisticsLimited）（下称“万安物流”）等公司均从事物流业务，但在经营模式、客户来源上与上市公司存在本质差异。具体情况如下：
1、领鲜物流系光明乳业股份有限公司的控股子公司，作为光明乳业股份有限公司的自用物流配送企业，其营业收入主要来自于母公司光明乳业股份有限公司的乳制品配送业务，与上市公司在业务模式及客户来源上存在显著差异。因此，领鲜物流与上市公司之间不构成实质性同业竞争。
2、东方通海物流、申鲜物流、一佳物流及易和通物流等4家物流公司均为光明集团控股子公司上海市糖业烟酒（集团）有限公司（下称“糖酒集团”）的下属
企业，主要从事糖酒集团内部的物流配送业务。
在业务类型上，一佳物流主要从事酒类的经营及销售业务，东方通海物流主要从事糖类产品的仓储及配送业务，申鲜物流主要从事肉类、海鲜及其他食品的仓储及配送业务，易和通物流主要为糖酒集团控股的上海金枫酒业股份有限公司、上海第一食品连锁发展有限公司等企业提供酒类及零售食品的配送服务。
上述四家物流企业的绝大部分业务收入来源于糖酒集团内部，定位于为糖酒集团的各大业务板块提供配套仓储物流支持，属于糖酒集团的自用物流配送企业。
3、万安物流主要在香港地区提供与万安（远东）有限公司、万安餐饮有限公司相配套的进口食品的冷链物流服务。
上市公司的仓储及物流业务主要包括冷链物流、城配物流、国际货运代理及保税物流四种模式，分别从事冷库租赁及冻品市场摊位出租、城市货运配送及第三方物流服务、国际货运代理、保税区仓库租赁及货物加工等业务。主要面向上海地区光明集团以外的个人及企业客户。
综上所述，上市公司所经营的物流业务同上述光明集团旗下的其他物流企业在业务类型上有所区分，同时在客户来源上存在本质差异。因此，与本公司之间不构成实质性同业竞争。
（二）房地产开发业务
除本次重组注入上市公司的农房集团外，光明集团下属企业中有部分公司业务范围涉及房地产业务，部分公司涉及存量房地产项目的开发和销售，部分为空壳公司并不开展实际经营业务。具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|目前状态|
|1|上海申富房地产经营公司|壳体公司，未实际开展经营活动，仅有剩余少量房地产处置|
|2|上海星火房地产有限公司|从事配套房经营，无房地产开发项目|
|3|上海品磊置业有限公司|从事星火农场内的商品房开发经营|
|4|黄山夏家湖置业有限公司|无土地，无开发项目，从事安徽茶林场的开发经营|
|5|上海冠生园置业发展有限公司|无房地产开发项目，从事物业经营管理|
|6|上海金牛房地产有限公司|无房地产开发项目，为光明集团内部乳制品制造企业提供房屋、设备维护服务，经营范围不涉及房地产开发，与未来上市公司不构成同业竞争|
|7|上海鑫农房地产有限公司|公司目前已经歇业，无实际经营活动，与上市公|

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|-|-|-|
|||司不构成同业竞争|
|8|上海万禄房地产开发有限公司|从事动迁房改造业务|
|9|上海万隆房地产开发有限公司|已吊销营业执照，无实际经营活动，不构成同业竞争|
|10|嘉兴飘鹰房地产开发有限公司|壳体公司，未实际开展经营活动|
|11|上海哈茵达房产经营公司|壳体公司，未实际开展经营活动|
|12|上海新腾飞房地产经营有限公司|剩海湾镇部分存量房地产待售。|
|13|上海英达房地产经营公司|已吊销营业执照，无实际经营活动，不构成同业竞争|
|14|巢湖市金太阳房地产有限公司|持有待开发的土地资产|
|15|上海浦东星火开发区联合发展有限公司|区内土地及基础设施开发、建设，房地产开发经营，物业管理|

针对上述业务范围涉及房地产业务的公司，为避免未来与重组后的上市公司产生同业竞争，光明集团出具了相应的承诺：
1、上海申富房地产经营公司
光明集团承诺，上海申富房地产经营公司除现有存量房地产处置外，不再新增房地产开发项目，待处置完毕后予以清算注销。
2、上海星火房地产有限公司
光明集团承诺，上海星火房地产有限公司未来仅从事星火农场配套房经营管理，不从事普通房地产开发相关业务。
3、上海品磊置业有限公司
光明集团承诺，上海品磊置业有限公司仅从事星火农场内的商品房开发经营，不从事其他普通房地产开发相关业务。
4、黄山夏家湖置业有限公司
光明集团承诺黄山夏家湖置业有限公司仅从事安徽茶林场内的商品房开发经营，不从事其他普通房地产开发相关业务。
5、上海冠生园置业发展有限公司
光明集团承诺上海冠生园置业发展有限公司将变更营业范围，未来不从事房地产开发业务。
6、上海万禄房地产开发有限公司
光明集团承诺上海万禄房地产开发有限公司仅从事东海农场内的动迁房改造
业务，不从事其他普通房地产开发相关业务。
7、嘉兴飘鹰房地产开发有限公司
光明集团承诺将对嘉兴飘鹰房地产开发有限公司进行注销。
8、上海哈茵达房产经营公司
光明集团承诺上海哈茵达房产经营公司未开展实际经营活动，未来不新增加商品房开发项目。
9、上海新腾飞房地产经营有限公司
光明集团承诺上海新腾飞房地产经营有限公司未来不新增加商品房开发项目；待目前存量项目销售完毕后，进行清算注销或变更营业范围。
10、巢湖市金太阳房地产有限公司
光明集团承诺巢湖市金太阳房地产有限公司未来不新增加商品房开发项目；
待存量土地开发并销售完毕后，将其股权转让或予以清算注销。
11、上海浦东星火开发区联合发展有限公司
光明集团承诺将通过减资退出的方式处置所持有的上海浦东星火开发区联合发展有限公司41%股权。减资退出完成后，光明集团将不再持有该公司股权。
此外，上海金牛房地产有限公司营业范围仅为房地产经营，无房地产开发业务，与未来上市公司不构成同业竞争；上海鑫农房地产有限公司、上海万隆房地产开发有限公司、上海英达房地产经营公司已经长期歇业或吊销营业执照，无实际经营活动，与未来上市公司不构成同业竞争。
三、采取的进一步规避同业竞争措施
为进一步避免光明集团及其关联方与上市公司的同业竞争，光明集团出具承诺如下：
“一、本集团承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对海博股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
本集团亦将促使本集团下属直接或间接控股企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对海博股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动。
二、如本集团或本集团下属直接或间接控股企业存在任何与海博股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本集团将放弃或将促使本集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给海博股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
三、本集团将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及海博股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害海博股份和其他股东的合法权益。
四、除非本集团不再为海博股份之控股股东，本承诺将始终有效。若本集团违反上述承诺而给海博股份及其他股东造成的损失将由本集团承担。”
第二节关联交易
一、本次交易前上市公司关联交易概况
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|交易前关联交易概况||||||
||2014年度|||2013年度||
||金额（元）|占同类交易比例(%)||金额（元）|占同类交易比例（%）|
|采购商品和接受劳务|243,074,023.98|8.90||18,488,495.54|7.51|
|销售商品和提供劳务|185,634,380.05|6.40||30,100,182.87|2.44|
||2014-12-31|||2013-12-31||
|关联方应收应付款项|账面余额（元）||坏账准备|账面余额（元）|坏账准备（元）|
|应收账款|2,144,835.75||-|2,746,278.13|138,802.66|
|应收股利|1,402,179.64||-|5,343,072.85||
|其他应收款|281,942.60||-|68,882.07|3,444.10|
|应付账款|132,340.44||-|10,000.00||
|其他应付款|204,873,417.19||-|18,922,584.71||

二、本次交易后上市公司关联方及关联交易
根据立信审计出具的上市公司备考审计报告，最近一年一期上市公司的关联
方和关联交易情况如下：
（一）本公司的母公司情况
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|母公司名称|关联关系|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本（万元）|母公司对本公司的持股比例(%)|对本公司的表决权比例(%)|
|光明食品（集团）有限公司|母公司|其他有限责任公司|华山路263弄7号|吕永杰|国有资产的经营与管理|435,900.00|47.56|67.51|

（二）本公司的子公司情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子企业名称|子企业类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|上海海博物流（集团）有限公司|全资子公司|一人有限责任公司（法人独资）|上海市闸北区汶水支路1号1幢108室|谢云|投资公司|5,000|100|100|
|上海海博斯班赛国际物流有限公司|全资子公司|一人有限责任公司（法人独资）|上海市洋山保税港区业盛路218号|储今|旅游饮食服务业|7,000|100|100|
|上海海博西郊物流有限公司|全资子公司|一人有限责任公司（法人独资）|青浦区凤星路1588号2幢1层A区190室|谢云|旅游饮食服务业|10,000|100|100|
|上海申宏冷藏储运有限公司|全资子公司|一人有限责任公司（法人独资）|上海市杨浦区周家嘴路4395号|储今|旅游饮食服务业|2,694|100|100|
|农工商房地产（集团）股份有限公司|全资子公司|股份有限公司（非上市公司）|上海市普陀区长寿路798号208室|张智刚|房产业|1,120,000|100|100|

（三）本公司的合营和联营企业情况
本公司无重要的合营企业或联营企业
（四）本公司的其他关联方情况
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|其他关联方名称|与本公司的关系|
|上海大都市资产经营管理有限公司|受同一母公司控制|
|农工商超市（集团）有限公司|受同一母公司控制|
|上海可的便利店有限公司|受同一母公司控制|
|光明食品集团上海东海总公司|受同一母公司控制|
|上海绿野房产开发公司|受同一母公司控制|
|上海海湾国家森林公园有限公司|受同一母公司控制|
|上海梅林正广和股份有限公司|受同一母公司控制|
|上海农工商绿化有限公司|受同一母公司控制|

|||
|-|-|
|冠生园（集团）有限公司|受同一母公司控制|
|上海鲜花港企业发展有限公司|受同一母公司控制|
|上海轻工业对外经济技术合作有限公司|受同一母公司控制|
|上海农垦绿化工程有限公司|受同一母公司控制|
|上海农工商集团红星总公司|受同一母公司控制|
|上海精艺不锈钢器皿厂|受同一母公司控制|
|上海西郊国际农产品交易有限公司|母公司之联营企业|
|光明米业（集团）有限公司|受同一母公司控制|
|光明乳业股份有限公司|受同一母公司控制|
|南浦食品（集团）有限公司|受同一母公司控制|
|上海爱森食品销售有限公司|受同一母公司控制|
|上海川田锦农业科技发展有限公司|受同一母公司控制|
|上海大瀛食品有限公司|受同一母公司控制|
|上海鼎牛饲料有限公司|受同一母公司控制|
|上海东穗现代农业发展有限公司大丰分公司|受同一母公司控制|
|上海都市菜园发展有限公司|受同一母公司控制|
|上海都市生活企业发展有限公司|受同一母公司控制|
|上海方信包装材料有限公司|受同一母公司控制|
|上海冠生园蜂制品有限公司|受同一母公司控制|
|上海光明奶酪黄油有限公司|受同一母公司控制|
|上海光明森源生物科技有限公司|受同一母公司控制|
|上海光明长江现代农业有限公司|受同一母公司控制|
|上海海丰米业有限公司|受同一母公司控制|
|上海海丰米业有限公司米业基地分公司|受同一母公司控制|
|上海翰丰谷物有限公司|受同一母公司控制|
|上海皇家酒业有限公司|受同一母公司控制|
|上海佳克物流有限公司|受同一母公司控制|
|上海健生教育活动中心|受同一母公司控制|
|上海捷强烟草糖酒集团配销中心|受同一母公司控制|
|上海金枫酒业股份有限公司|受同一母公司控制|
|上海聚能食品原料销售有限公司|受同一母公司控制|
|上海兰馨阿明食品有限公司|受同一母公司控制|
|上海联豪食品有限公司|受同一母公司控制|
|上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司|受同一母公司控制|
|上海练江商贸有限公司|受同一母公司控制|
|上海领鲜物流有限公司|受同一母公司控制|
|上海牧仙神牛食品发展有限公司|受同一母公司控制|
|上海南浦酩酒坊贸易有限公司|受同一母公司控制|
|上海南浦食品公司浦东分公司|受同一母公司控制|
|上海牛奶（集团）有限公司|受同一母公司控制|

|||
|-|-|
|上海农工商集团国际贸易有限公司|受同一母公司控制|
|上海浦星贸易有限公司|受同一母公司控制|
|上海仟果企业管理有限公司|受同一母公司控制|
|上海石库门酿酒有限公司|受同一母公司控制|
|上海市食品进出口家禽有限公司|受同一母公司控制|
|上海特而瑞国际贸易有限公司|受同一母公司控制|
|上海天成企业发展有限公司|受同一母公司控制|
|上海天喔茶庄饮料有限公司|受同一母公司控制|
|上海一佳物流有限公司|受同一母公司控制|
|上海一只鼎食品有限公司|受同一母公司控制|
|上海易统食品贸易有限公司|受同一母公司控制|
|上海跃进粮油管理站|受同一母公司控制|
|上海跃进现代农业有限公司|受同一母公司控制|
|上海正广和企业服务有限公司|受同一母公司控制|
|天喔食品（集团）有限公司|受同一母公司控制|
|上海思乐得不锈钢制品有限公司|受同一母公司控制|
|上海海博出租汽车有限公司|受同一母公司控制|
|上海海博希望出租汽车有限公司|受同一母公司控制|
|上海瑞丰汽车销售服务有限公司|受同一母公司控制|
|上海海博广得利汽车销售有限公司|受同一母公司控制|
|上海海博旧机动车经纪有限公司|受同一母公司控制|
|安吉海博山庄酒店有限公司|受同一母公司控制|
|上海海博物业管理有限公司|受同一母公司控制|
|上海交家出租汽车服务有限公司|受同一母公司控制|
|上海海博投资有限公司|受同一母公司控制|
|常州巴士出租汽车有限公司|受同一母公司控制|

（五）关联交易情况
1、存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已经抵销。
2、购买商品接受劳务情况如下：
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易|2014年度|2013年度|
|||金额（元）|金额（元）|
|上海牛奶（集团）有限公司|采购商品|234,000.00||
|上海东穗现代农业发展有限公司大丰分公司|采购商品|154,612,748.38|18,488,495.54|
|上海海丰米业有限公司米业基地分公司|采购商品|23,539.82||
|光明乳业股份有限公司|采购商品|9,600.00||
|上海练江商贸有限公司|采购商品|19,259.66||
|上海练江商贸有限公司|采购商品|||

|||||
|-|-|-|-|
|||19,259.66||
|上海大瀛食品有限公司|采购商品|17,105.31||
|上海川田锦农业科技发展有限公司|采购商品|49,238.06||
|上海一只鼎食品有限公司|采购商品|2,564.10||
|光明米业（集团）有限公司|采购商品|58,277,423.22||
|上海正广和企业服务有限公司|采购商品|27,198,853.08||
|上海都市生活企业发展有限公司|采购商品|2,327,976.37||
|上海牧仙神牛食品发展有限公司|采购商品|304,280.08||
|上海城乡建筑设计院有限公司|接受劳务||8,364,903.44|
|上海农工商绿化有限公司|接受劳务|10,920,238.86|11,878,173.84|
|上海农垦绿化工程有限公司|接受劳务||3,800,000.00|
|上海鲜花港企业发展有限公司|采购商品|6,400,000.00||
|合计||260,416,086.60|42,531,572.82|

关联交易的定价方式以交易当期市价为依据确定。
3、出售商品提供劳务情况
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|||金额（元）|金额（元）|
|光明食品集团上海东海总公司|出售商品|492,230,232.70||
|上海爱森食品销售有限公司|销售产品|40,177,604.78||
|光明米业（集团）有限公司|销售产品|93,082,156.26||
|上海牧仙神牛食品发展有限公司|销售产品|66,247.79||
|上海东穗现代农业发展有限公司大丰分公司|销售产品|35,803,539.82||
|上海健生教育活动中心|销售产品|353,913.00||
|上海梅林正广和便利连锁有限公司|销售产品||4,430,531.20|
|上海大瀛食品有限公司|销售产品||3,682,946.35|
|上海思乐得不锈钢制品有限公司|销售产品|14,473.45||
|上海海博出租汽车有限公司|销售产品|1,131,650.64||
|上海海博希望出租汽车有限公司|销售产品|367,620.00||
|上海瑞丰汽车销售服务有限公司|销售产品|24,607.38||
|上海方信包装材料有限公司|提供劳务|2,250,462.06|989,524.53|
|上海一只鼎食品有限公司|提供劳务|1,165,104.95|457,916.32|
|上海光明森源生物科技有限公司|提供劳务|1,040,282.99|1,870,685.71|
|上海光明长江现代农业有限公司|提供劳务|1,243,575.95|1,336,118.80|
|光明米业（集团）有限公司|提供劳务|826,436.86|1,304,490.20|
|上海海丰米业有限公司|提供劳务|974,676.24|1,495,196.93|
|上海光明奶酪黄油有限公司|提供劳务|798,909.89|1,291,285.24|
|上海聚能食品原料销售有限公司|提供劳务|752,392.11|279,355.47|
|上海跃进现代农业有限公司|提供劳务|710,598.09|594,127.89|
|上海南浦食品公司浦东分公司|提供劳务|494,575.11|379,211.95|
|上海浦星贸易有限公司|提供劳务|408,973.63|824,767.31|
|上海领鲜物流有限公司|提供劳务|349,027.03|337,531.53|
|上海农工商集团国际贸易有限公司|提供劳务|1,501,832.37|3,862,219.16|

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|-|-|-|-|
|上海天成企业发展有限公司|提供劳务|132,425.21|145,968.84|
|上海大瀛食品有限公司|提供劳务|173,835.10|184,042.88|
|上海市食品进出口家禽有限公司|提供劳务|136,150.93|211,694.33|
|上海特而瑞国际贸易有限公司|提供劳务|62,118.25|974,908.35|
|南浦食品（集团）有限公司|提供劳务|55,906.87||
|上海一佳物流有限公司|提供劳务|52,516.00|44,654.03|
|上海天喔茶庄饮料有限公司|提供劳务|14,189.19|25,540.54|
|上海易统食品贸易有限公司|提供劳务|896.13|10,943.16|
|上海鼎牛饲料有限公司|提供劳务||178,240.19|
|上海佳克物流有限公司|提供劳务||3,320,599.44|
|天喔食品（集团）有限公司|提供劳务||195,651.75|
|上海翰丰谷物有限公司|提供劳务||109,316.45|
|上海兰馨阿明食品有限公司|提供劳务||61,644.14|
|上海南浦酩酒坊贸易有限公司|提供劳务|478.23|564,843.41|
|上海冠生园蜂制品有限公司|提供劳务||189,938.74|
|上海捷强烟草糖酒集团配销中心|提供劳务||7,436.04|
|上海金枫酒业股份有限公司|提供劳务||675.68|
|上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司|提供劳务||527,956.76|
|上海皇家酒业有限公司|提供劳务|25,534.50||
|上海牧仙神牛食品发展有限公司|提供劳务|2,332,299.12||
|上海联豪食品有限公司|提供劳务|65,308.90||
|上海都市菜园发展有限公司|提供劳务|176,991.15||
|上海海博广得利汽车销售有限公司|提供劳务|1,623.93||
|上海海博旧机动车经纪有限公司|提供劳务|11,094.71||
|安吉海博山庄酒店有限公司|提供劳务|38,507.69||
|上海海博物业管理有限公司|提供劳务|147,414.82||
|合计||679,196,183.83|29,889,963.32|

关联交易的定价方式以交易当期市价为依据确定。
其中，拟注入资产2014年向关联方销售商品的具体情况如下：
（1）拟注入资产2014年向关联方销售商品原因、具体内容
2014年农房集团全资子公司上海华都大厦有限公司向关联方光明食品集团上海东海总公司（以下简称“东海总公司”）出售位于上海浦东新区的华都大厦部分楼层，房屋面积14,153.26平方米，销售总价为492,230,232.70元，购房款已于报告期内全部收讫。
该笔交易产生的原因系农房集团近年增加土地储备及项目开发引发大量资金需求，因此近年来农房集团不断通过盘活存量资产，筹措房地产项目所需开发资
金。上海华都大厦有限公司开发的华都大厦，属于商业及办公用房，项目建成后
农房集团原作为自持物业用于对外出租。2014年经农房集团董事会决定处置包括
华都大厦在内的部分存量房产，而东海总公司出于战略发展规划考虑有意购入物业，因此双方达成销售意向，将华都大厦 3层、4层、14层、15层、17层、19层、21层、23层、25层、26层、29层的部分楼层销售给东海总公司，总计房屋面积14,153.26平方米，销售总价为492,230,232.70元，关联交易的定价方式系参考市场价格及评估价值确定。
（2）关联交易定价公允性
报告期内上海华都大厦有限公司与东海总公司形成的销售业务同期与其他非关联方销售价格比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售华都大厦|所在楼层|数量（米2）|销售面积占比|金额（元）|销售单价（元/米2）|
|向非关联方销售|23、24、25、29|1,859.32|11.61%|72,722,744.00|39,112.55|
|向关联方销售|3、4、14、15、17、19、21、23、25、26、29|14,153.26|88.39%|492,230,232.70|34,778.58|
|合计||16,012.58|100.00%|564,952,976.70|35,281.82|

关联方与非关联方售价差异率为-11%，上述差异的产生原因主要系所售房产所处楼层位置及数量不同而带来的价格差异。
此外，根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第 0427077号评估报告，东海总公司购置的华都大厦 14,153.26平方米的房产，评估价格为 49,223万元。
此次关联交易成交价格与评估价格一致。
4、关联租赁情况
出租情况：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2014年度|2013年度|
|农工商超市（集团）有限公司|房屋|3,136,350.00|3,120,900.00|
|光明食品（集团）有限公司|房屋|600,000.00|150,000.00|
|上海可的便利店有限公司|房屋|110,000.00|110,000.00|

收取租金的定价依据：以市价为依据，上下浮动一定比例。
5、关联担保情况
截止2014年12月31日关联方为本公司提供的债务担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|光明集团|农房集团|1,000,000,000.00|2016-3-31|否|
|光明集团|农房集团|1,000,000.00|2015-5-26|否|
|光明集团|农房集团|1,000,000.00|2015-11-26|否|
|光明集团|农房集团|197,000,000.00|2016-5-26|否|
|光明集团|农房集团|1,000,000.00|2015-6-20|否|
|光明集团|农房集团|1,000,000.00|2015-12-20|否|
|光明集团|农房集团|997,000,000.00|2016-6-27|否|
|光明集团|农房集团|130,000,000.00|2015-6-12|否|
|光明集团|农房集团|30,000,000.00|2015-6-12|否|
|光明集团|农房集团|500,000,000.00|2015-2-5|否|
|光明集团|农房集团|500,000,000.00|2015-7-29|否|
|光明集团|农房集团|450,000,000.00|2015-10-30|否|
|光明集团|农房集团|597,000,000.00|2015-11-21|否|
|光明集团|农房集团|1,000,000.00|2015-5-21|否|
|光明集团|农房集团|800,000,000.00|2016-7-28|否|
|光明集团|农房集团|700,000,000.00|2017-2-4|否|
|光明集团|万阳置业|725,000,000.00|2019-5-29|否|
|光明集团|万阳置业|875,000,000.00|2019-6-30|否|
|光明集团|农房集团|390,000,000.00|2015-10-11|否|
|光明集团|农房集团|390,000,000.00|2016-10-11|否|
|光明集团|农房集团|520,000,000.00|2017-10-11|否|
|合计||8,806,000,000.00|||

关联方为本公司提供的其他担保：
2013年11月21日，中融国际信托与本公司签署了《上海农房投资发展合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定到期中融信托将其所持有的有限合伙企业中的全部财产份额转让给本公司，本公司应向中融信托支付全部价款及应负的全部义务。控股股东光明食品集团作为承担连带责任的保证人承担主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用的连带责任担保。
除此之外，不存其他关联担保情况。
6、关联方资金拆借情况
（1）截止2014年12月31日向关联方拆入资金
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额（元）|起始日|到期日|
|光明食品（集团）有限公司|500,000,000.00|2014-4-2|2015-4-1|
|光明食品（集团）有限公司|400,000,000.00|2014-10-16|2015-10-16|

|||||
|-|-|-|-|
|光明食品（集团）有限公司|200,000,000.00|2014-11-12|2015-11-12|
|光明食品（集团）有限公司|300,000,000.00|2014-12-29|2015-12-29|
|光明食品（集团）有限公司|200,000,000.00|2014-5-27|2015-5-26|
|上海鲜花港企业发展有限公司|150,000,000.00|2014-1-27|2015-1-26|
|上海鲜花港企业发展有限公司|150,000,000.00|2013-5-14|2016-5-13|
|上海鲜花港企业发展有限公司|100,000,000.00|2013-9-9|2016-9-8|
|上海大都市资产经营管理有限公司|900,000,000.00|2014-1-10|2015-1-9|
|光明食品集团上海东海总公司|100,000,000.00|2013-7-2|2016-7-1|
|上海轻工业对外经济技术合作有限公司|100,000,000.00|2014-12-9|2016-12-9|
|上海轻工业对外经济技术合作有限公司|100,000,000.00|2013-10-22|2015-9-30|
|合计|3,200,000,000.00|||

（2）向关联方支付委托贷款利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年度|2013年度|
|光明食品（集团）有限公司|178,650,000.03|139,736,666.66|
|上海鲜花港企业发展有限公司|23,788,541.67|9,471,458.30|
|光明食品集团上海东海总公司|6,235,416.67|5,773,333.33|
|上海大都市资产经营管理有限公司|54,750,000.00|54,750,000.00|
|上海轻工业对外经济技术合作有限公司|18,885,103.32|20,242,499.99|
|上海城乡建筑设计院有限公司||3,300,000.00|
|合计|282,309,061.69|233,273,958.28|

7、其他关联方交易
（1）关联方上海鲜花港企业发展有限公司通过五矿信托国际有限公司购买本公司发行的信托贷款 4,000万元，信托期限为 2011年 10月 14日至 2013年 4月13日。
8、关联方应收应付款项
应收关联方款项如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014-12-31||2013-12-31-||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款||||||
||上海农工商集团国际贸易有限公司|1,028,193.59||1,843,430.76|92,171.54|
||上海光明奶酪黄油有限公司|321,675.38||29,774.90|2,977.49|
||上海一只鼎食品有限公司|232,129.85||||
||上海健生教育活动中心|150,000.00||||
||上海方信包装材料有限公司|143,928.80||320,534.00|16,026.70|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014-12-31||2013-12-31-||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||上海石库门酿酒有限公司|112,200.00||||
||上海领鲜物流有限公司|72,340.00||48,480.00|2,424.00|
||上海光明森源生物科技有限公司|62,900.00||||
||上海大瀛食品有限公司|16,119.10||||
||上海南浦食品公司浦东分公司|2,210.05||||
||上海市食品进出口家禽有限公司|1,651.13||||
||光明米业（集团）有限公司|800.00||||
||上海浦星贸易有限公司|637.85||||
||上海一佳物流有限公司|50.00||||
||上海南浦酩酒坊贸易有限公司|||10,940.00|547.00|
||上海鼎牛饲料有限公司|||21,596.60|1,079.83|
||上海光明长江现代农业有限公司|||491.52|24.58|
||上海特而瑞国际贸易有限公司|||436,380.35|21,819.02|
||上海天喔茶庄饮料有限公司|||34,650.00|1,732.50|
||上海交家出租汽车服务有限公司|||20,515.00||
||上海海博物业管理有限公司|||1,516,484.52||
||上海海博投资有限公司|||5,954,302.10||
|预付账款||||||
||上海东穗现代农业发展有限公司大丰分公司|5,115,000.00||||
||光明乳业股份有限公司|7,020.00||||
||冠生园（集团）有限公司|150,000,000.00||100,000,000.00||
|其他应收款||||||
||常州巴士出租汽车有限公司|241,942.60||||
||上海牛奶（集团）有限公司|40,000.00||||
||上海佳克物流有限公司|||53,152.07|2,657.60|
||上海农工商集团国际贸易有限公司|||9,526.00|476.3|
||上海特而瑞国际贸易有限公司|||6,204.00|310.2|
||上海精艺不锈钢器皿厂|||2,455,617.65|2,455,617.65|
||上海农工商集团红星总公司|||1,000,000.00|1,000,000.00|
||冠生园（集团）有限公司|||15,420.00|15,420.00|
||光明食品（集团）有限公司|||7,078.62|707.86|

应付关联方款项如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014-12-31|2013-12-31|
|应付账款||||
||上海东穗现代农业发展有限公司大丰分公司|63,180.00||
||光明米业（集团）有限公司|30,824.25||
||上海川田锦农业科技发展有限公司|13,575.56||
||上海海丰米业有限公司|12,600.00||
||光明乳业股份有限公司|5,616.00||
||上海大瀛食品有限公司|3,387.53||
||上海练江商贸有限公司|3,157.10||
||上海农工商绿化有限公司|1,493,809.00|4,796,250.00|
||上海农垦绿化工程有限公司|211,000.00||
||上海城乡建筑设计院有限公司||912,000.00|
||上海海湾国家森林公园有限公司|185,047.61|185,047.61|
||小计|2,022,197.05|5,893,297.61|
|其他应付款||||
||上海市食品进出口家禽有限公司|50,000.00||
||上海仟果企业管理有限公司|49,767.42|18,658.00|
||上海领鲜物流有限公司|46,924.22||
||上海跃进粮油管理站|9,406.20|31,787.36|
||光明米业（集团）有限公司||10,020.00|
||上海海博投资有限公司|5,954,302.10|7,972,884.54|
||上海海博物业管理有限公司|1,516,484.52|2,160,689.78|
||上海海博出租汽车有限公司||1,667,290.24|
||光明食品（集团）有限公司|112,333,279.24|118,011,533.49|
||上海城乡建筑设计院有限公司||52,080,000.00|
||光明食品集团上海东海总公司|2,769,767.30||
||上海绿野房产开发公司|2,000,000.00|2,000,000.00|
||上海梅林正广和股份有限公司|113,137.61|113,137.61|
||上海可的便利店有限公司|6,000.00||
||上海城乡建筑设计院有限公司||52,080,000.00|
||光明食品集团上海东海总公司|2,769,767.30||
||上海绿野房产开发公司|2,000,000.00|2,000,000.00|
||上海梅林正广和股份有限公司|113,137.61|113,137.61|
||上海可的便利店有限公司|6,000.00||
||小计|129,737,973.52|238,259,138.63|

三、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司向关联方采购商品和接受劳务的关联交易有所增加，主要是由于本次交易注入的农房集团向光明集团的子公司购买劳务所致；
由于本次注入的农房集团向光明集团的子公司出租房屋，导致本次交易完成后，上市公司关联租赁增加；
此外，由于光明集团为农房集团提供委托贷款、担保等资金支持，导致本次
交易完成后，相应的关联交易增加。
预计上市公司与光明集团及其下属企业之间未来不会发生经常性的重大关联交易。若未来光明集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
四、进一步规范和减少关联交易的措施
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东光明集团已出具关于规范关联交易承诺：
“一、本集团不会利用股东地位，谋求海博股份及其下属全资或控股企业在业务经营等方面给予本集团及其关联方（海博股份及其下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益。
二、对于与海博股份经营活动相关的无法避免的关联交易，本集团及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害海博股份及其他中小股东的利益。
三、杜绝本集团及本集团所投资的其他企业非法占用海博股份及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求海博股份及其下属子公司违规向本集团及本集团其所投资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本集团将严格按照海博股份《公司章程》及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。
五、就本集团及其下属子公司与海博股份及其下属全资或控股企业之间将来可能发生的关联交易，将督促海博股份履行合法决策程序，按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及海博股份《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
六、在本集团及其关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与海博股份及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保海博股份及其他中小股东的利益不受损害。
七、除非本集团不再为海博股份之控股股东，本承诺将始终有效。若本集团违反上述承诺给海博股份及其他股东造成损失的，一切损失将由本集团承担。”上市公司已出具关于重组后置入资产与保留资产关联交易的承诺：
“一、本次交易完成以后，置入资产（农房集团）与上市公司保留的物流资产在未来经营中在财务上将保持独立核算，置入资产未来承诺的业绩中将不包括物流资产的业绩；
二、农房集团与上市公司保留的物流资产在未来经营中发生的关联交易将遵循公允、合理的市场定价原则，并严格按照上市公司与农房集团《公司章程》及关联交易决策制度的规定进行。”
第十五章拟注入资产关联方资金占用及为关联方提供担保的情况
一、关联方资金占用情况
根据立信审计出具拟注入资产模拟汇总审计报告，截至2014年12月31日，拟注入资产不存在关联方资金占用情况。
二、为关联方提供担保的情况
拟注入资产为关联方提供担保的详细情况请参见本报告书“第六章拟注入资产情况/第五节拟注入资产涉及对外担保和资金占用情况”。
第十六章本次交易对上市公司债务的影响
本次交易完成后，上市公司将进一步优化公司负债结构，兼顾资产运营效率和债务结构的安全性。
本次交易前后，上市公司于2014年12月31日的资产负债情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|总资产（万元）|555,614.78|3,987,738.95|
|总负债（万元）|361,363.44|3,441,528.00|
|资产负债率|65.04%|86.30%|

本次交易完成后，上市公司的资产和负债均大幅提升，资产负债率从65.04%上升到86.30%，增加幅度较大，主要系由于上市公司本次拟购买资产为房地产企业，而房地产开发企业有高财务杠杆和预售模式的行业特性。
本次交易完成后，上市公司在2014年12月31日的负债结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-12-31|||||
|项目|海博股份合并财务报表||海博股份备考合并财务报表||
||金额（元）|占比|金额（元）|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|2,423,647,875.25|67.07%|3,645,705,786.98|10.59%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|102,638.86|0.00%|-|-|
|应付票据|800,000.00|0.02%|800,000.00|0.00%|
|应付账款|148,340,200.33|4.11%|3,635,871,340.55|10.56%|
|预收款项|226,868,050.52|6.28%|2,470,310,727.42|7.18%|
|应付职工薪酬|47,179,259.14|1.31%|45,560,027.42|0.13%|
|应交税费|45,273,073.04|1.25%|493,260,800.83|1.43%|
|应付利息|0.00|0.00%|45,773,839.65|0.13%|
|应付股利|16,004,404.43|0.44%|21,642,937.61|0.06%|
|其他应付款|678,581,581.99|18.78%|2,862,843,924.40|8.32%|
|一年内到期的非流动负债|10,920,000.00|0.30%|5,836,893,903.59|16.96%|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|3,597,717,083.56|99.56%|19,058,663,288.45|55.38%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|10,000,000.00|0.28%|12,185,612,903.71|35.41%|
|应付债券|-|-|907,351,800.68|2.64%|
|长期应付款|39,582.82|0.00%|2,250,000,000.00|6.54%|
|递延所得税负债|392,432.93|0.01%|-|-|
|其他非流动负债|5,485,267.20|0.15%|13,652,051.82|0.04%|
|非流动负债合计|15,917,282.95|0.44%|15,356,616,756.21|44.62%|
|负债合计|3,613,634,366.51|100.00%|34,415,280,044.66|100.00%|

如上表所示，本次交易前，短期借款与其他应付款为上市公司主要债务，因为房地产开发企业高财务杠杆和预售模式的行业特性，重组完成后，上市公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、预收款项和长期借款均有所上升，成为公司的主要负债，充分体现房地产行业特性。
本次交易完成后，上市公司将进一步优化公司负债结构，兼顾资产运营效率和债务结构的安全性。
第十七章上市公司最近十二个月重大资产交易情况
2013年11月29日，本公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于下属光明海博投资有限公司（香港）收购极限天资有限公司70%股权并授权管理层办理相关事宜的议案》，公司董事会同意授权管理层以现金不超过 3.2亿港币收购创意巨人有限公司（Creative GiantLimited）持有的极限天资有限公司（Extreme Talent Limited）70%股权并办理相关事宜。
2013年12月19日，上市公司公告下属光明海博投资有限公司于2013年12月19日签订股份转让协议，收购创意巨人有限公司持有的极限天资有限公司70%股权，交易价格为港币318,192,049元。本次交易的资金来源于公司自筹。
2014年 12月 2日，上市公司公告所属全资子公司光明海博投资有限公司下属70%控股公司极限天资有限公司下属全资子公司万安现代价值投资有限公司于 2014年 12月 1日签订购买协议，收购东方投资集团有限公司持有的东方物流中心物业项目，交易价格为港币7.5亿元。本次交易的资金来源于公司自筹。
除此之外，上市公司最近十二个月不存在其他重大资产交易情况。
第十八章本次交易对公司治理结构的影响分析
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于提高上市公司质量的意见》及公司章程等有关法律法规的要求，进一步完善法人治理结构，规范公司运作，建立健全内部控制制度，加强信息披露工作，提升公司规范运作水平。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
一、标的公司治理结构现状、内部控制制度及执行情况
（一）标的公司治理概述
标的公司农房集团组织机构健全，管理制度体系较为完善，管理严谨，三会制度运作规范，按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件要求，成立起即通过并遵循《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会工作条例》的规定运行，相关会议决议决策程序及记录规范完整。
标的公司农房置业为农房集团下属房地产项目公司。
（二）关于股东与股东会、股东大会
农房集团严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定，设立、召集、召开股东大会。农房集团各股东方运作规范，决策民主科学。
（三）关于董事与董事会
农房集团严格按照《公司法》、《公司章程》的规定设立董事会、选举董事。
董事会成员构成均符合有关法律、法规的要求，能够按照《董事会议事规则》、《董事会工作条例》等对生产经营和重大事项作出决策。
（四）关于监事与监事会
农房集团严格按照《公司法》、《公司章程》的规定设立监事会、选举监事。
标的公司监事会均能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的有关规定开展工作。公司监事能够勤勉尽责，本着对股东负责的态度，行使监督检查职能，
对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于公司内部控制制度
农房集团在基本战略和企业文化的基础上设定组织架构，建立了标准透明的内控制度体系，权责清晰，考核严密，形成了基本制度规范、行政、人力资源、财务、项目管理、质量控制、考核等制度。
二、交易完成后加强公司治理的进一步措施
本次交易完成后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作，主要措施如下：
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例，股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同等的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
（二）关于控股股东与上市公司
本公司《公司章程》规定，公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
（三）关于董事与董事会
根据公司章程规定，目前公司董事会由九人组成，设董事长一名，副董事长两名，公司董事会中有三名独立董事。
本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，充分体现各股东的利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）关于监事和监事会
根据本公司的《公司章程》规定，目前本公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，其中监事会成员中职工代表的比例不低于三分之一，公司职工代表监事为一名。
公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有
关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）关于公司独立运作情况
本次交易完成后，光明集团将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与光明集团控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
光明集团关于保持上市公司独立性的具体承诺如下：
“一、保证海博股份的人员独立
1、保证海博股份的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在海博股份工作、并在海博股份领取薪酬，不在本集团及本集团除海博股份外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证海博股份的人事关系、劳动关系独立于本集团。
3、保证本集团推荐出任海博股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合
法的程序进行,本集团不干预海博股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证海博股份的财务独立
1、保证海博股份及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证海博股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预海博股份的资金使用。
3、保证海博股份及其控制的子公司独立在银行开户,不与本集团及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证海博股份及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证海博股份的机构独立
1、保证海博股份及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构,并与本集团的机构完全分开；海博股份及其控制的子公司(包括但不限于)与本集团及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证海博股份及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，本集团不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证海博股份的资产独立、完整
1、保证海博股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用海博股份的资金、资产及其他资源。
五、保证海博股份的业务独立
1、保证海博股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本集团。
2、保证本集团及其控制的子公司避免与海博股份及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少海博股份及其控制的子公司与本集
团及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及海博股份《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预海博股份的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
第十九章重组完成后公司现金分红的工作规划
一、上市公司现有分红政策
目前，本公司《公司章程》第一百九十九条关于公司利润分配政策的规定为：（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程的规定，可提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以进行股票股利分红。
公司采用股票股利进行利润分配，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、重组完成后分红政策
本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
第二十章关于股票价格波动及股票买卖核查情况
一、连续停牌前公司股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数及上证交通运输指数波动情况进行了自查比较。
自查比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|公司A股收盘（元/股）|上证综合指数（点）|上证交通运输指数|
|2014-2-24|10.05|2,076.69|742.41|
|2014-3-21|9.28|2,047.62|693.92|
|涨跌幅（%）|-7.66|-1.40|-6.53|

本公司 A股股价在上述期间内下跌幅度为7.66%，扣除上证综合指数下跌1.40%因素后，下跌幅度为6.26%，扣除上证交通运输指数下跌6.53%因素后，下跌幅度为1.13%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块影响，本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不构成股价异动。
二、股票买卖核查情况
根据《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对在海博股份停牌之日（2014年3月24日）前六个月至2014年6月30日（以下简称“自查期间”），本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，光明集团、农工商绿化、大都市资产董事、监事、高级管理人员，张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳等四名自然人，农房集团及其董事、监事、高级管理人员，农房置业及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行查询。
根据本公司向中登公司进行查询的结果，上述相关机构存在部分人员在相关
期间买卖海博股份股票的行为，具体情况如下：
（一）农工商绿化相关人员买卖股票情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券账户号码|变更日期|变更股数（股）|成交价格（元）|结余股数（股）|变更摘要|
|黄仕芬|A182450737|2014-2-7|2,600|7.62|2,600|买入|
|黄仕芬|A182450737|2014-2-11|2,000|9.17|600|卖出|
|黄仕芬|A182450737|2014-2-13|600|9.67|0|卖出|

针对上述股票交易，农工商绿化出具声明：
“1、海博股份停牌前并未存在针对本公司参与的本次重大资产重组实质性的动议和行动；
2、核查期间，本公司董事、监事及高级管理人员并未通过本公司获得关于本次重大资产重组的任何相关信息，黄仕芬在核查期间也不存在通过本公司获知本次重大资产重组的信息的情形。黄仕芬上述买卖海博股份股票的情形是黄仕芬在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
黄仕芬出具声明：
“1、本人在上述买卖海博股份股票时并未获知本次重大资产重组的任何信息，上述买卖海博股份股票的情形是本人在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
2、本人承诺将出售上述海博股份股票取得的收益（如有）及时上缴海博股份所有。
3、本说明与承诺签署后即具有法律效力、不得以任何理由实施撤销、变更。”除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次海博股份停牌日前六个月内无交易上市公司股票的行为。
除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次海博股份停牌日前六个月内无交易上市公司股票的行为。
（二）海通证券买卖股票的情况
海通证券下属子公司上海海通证券资产管理有限公司海量阿尔法 1号为量化
驱动型交易，交易品种及数量均根据量化模型进行决策。上海海通证券资产管理有限公司在自查期间的买卖明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|股东代码|变更日期|变更股数（股）|成交价格（元/股）|结余股数（股）|变更摘要|
|海量阿尔法1号|D890799142|2014-1-15|400|6.84|400|买入|
|海量阿尔法1号|D890799142|2014-1-15|600|6.84|1000|买入|
|海量阿尔法1号|D890799142|2014-1-15|1,000.00|6.84|2,000.00|买入|
|海量阿尔法1号|D890799142|2014-1-17|1,000.00|6.73|3,000.00|买入|
|海量阿尔法1号|D890799142|2014-1-17|400|6.75|3,400.00|买入|
|海量阿尔法1号|D890799142|2014-1-17|600|6.75|4,000.00|买入|
|海量阿尔法1号|D890799142|2014-1-28|1,000.00|7.39|3,000.00|卖出|
|海量阿尔法1号|D890799142|2014-1-28|700|7.38|2,300.00|卖出|
|海量阿尔法1号|D890799142|2014-1-28|300|7.38|2,000.00|卖出|
|海量阿尔法1号|D890799142|2014-1-28|1,000.00|7.38|1,000.00|卖出|
|海量阿尔法1号|D890799142|2014-1-28|600|7.38|400.00|卖出|
|海量阿尔法1号|D890799142|2014-1-28|400|7.37|0.00|卖出|

除上述买卖情况外，海通证券及海通证券的子公司在该期间内无买卖上市公司股票的行为；海通证券经办人员及其直系亲属在该期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票的行为；海通证券其他知晓内幕信息的人员及其直系亲属在该期间内，没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票的行为。
就上海海通证券资产管理有限公司在核查期间的相关买卖行为，海通证券说明如下：
“就本公司子公司上海海通证券资产管理有限公司在核查期间内买卖海博股份股票的情形，本公司说明如下：
1、本公司就本次交易采取了严格的保密措施，上海海通证券资产管理有限公司未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖海博股份股票的行为与本次交易事项并无关联关系。
2、海量阿尔法1号基金投资经理投资时在其量化组合中的交易均依据系统模型自动计算得出的买卖信号进行，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。”三、法律顾问核查意见
根据金茂律所出具的《上海市金茂律师事务所关于上海海博股份有限公司资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关当事人股票买卖
情况》，金茂律师认为，上述买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交
易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。上述相关人员在核查期间买卖海博股份股票的不属于内幕交易；其买卖股票行为不构成本次重组的法律障碍。
第二十一章独立董事及中介机构意见
第一节独立董事意见
公司独立董事认为：
“1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、公司聘请的评估机构具有相应的评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对置出资产、置入资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确定的评估值为依据确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
4、本次重大资产重组正式方案的相关事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，本次交易构成关联交易，董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会的审议批准，且上市公司股东大会同意光明集团及其一致行动人免于发出股份收购要约；本次重大资产重组尚需取得国有资产监督管理部门的批准、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）以及中国证券监督管理委员会的批准。”
第二节独立财务顾问意见
独立财务顾问海通证券和华福证券参照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要
求，通过尽职调查和对《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，出具了《海通证券股份有限公司关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》、《华福证券有限责任公司关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，认为：
“一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
二、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
三、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
四、本次重组的交易对方之一光明集团为上市公司的控股股东，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
五、对于本次交易完成后上市公司与关联方之间可能发生的关联交易，预计上市公司与光明集团及其下属企业之间未来不会发生经常性的重大关联交易。若未来光明集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害海博股份及其他股东的合法权益。因此，上市公司与关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
六、本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为物流业务和房地产开发业务，除上市公司外，光明集团下属其他企业中有从事物流业务和房地产开发业务的情况。光明集团下属从事物流业务的公司与本公司之间不构成实质性的同业竞争；针对光明集团下属从事房地产开发业务的公司，光明集团采用股权转让、注销、变更营业范围等措施，将有效避免未来与上市公司在房地产业务方面发生同业竞争。为进一步避免光明集团及其关联方与上市公司的同业竞争，光明集团出具了关于避免同业竞争的承诺，其承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争。
七、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。”
第三节法律顾问意见
金茂律师认为：
一、本次重组方案符合相关法律、法规的规定。
二、本次重组的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次重组的主体资格。
三、本次重组相关协议内容和形式合法有效。
四、拟置出资产的转让不存在实质性法律障碍；拟注入资产注入海博股份不存在实质性法律障碍。
五、海博股份转让拟置出资产已作出的债权债务处理安排，不存在侵害债权人利益的情形。
六、截至本法律意见书出具之日，海博股份就本次资产出售所涉及的员工安置安排不存在违反法律、行政法规规定的情形。
七、本次重组中涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件及海博股份章程规定的程序，尚需经海博股份股东大会审议通过，关联股东在股东大会表决时需回避表决。
八、光明集团对其下属的与农房集团存在相同或相似业务的企业，已承诺采取相关方式消除关联企业同业竞争。
九、本次重组完成后，海博股份将具有持续经营能力并具备维持上市地位的必要条件。
十、海博股份就本次重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十一、参与本次重组的中介机构均具有为本次重组提供服务的相关资质。
十二、本次重组方案尚需取得本法律意见书所述的批准及授权
第二十三章中介机构联系方式
一、独立财务顾问
（一）海通证券
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|机构名称：|海通证券股份有限公司|

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|负责人：|王开国|
|住所：|上海市广东路689号|
|联系电话：|021-23219000|
|传真：|021-63411061|
|部门负责人：|杨艳华|
|项目联系人：|李永昊、黄文佳、宋凌祺|

（二）华福证券
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|-|-|
|机构名称：|华福证券有限责任公司|
|负责人：|黄金琳|
|住所：|福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7－8层|
|联系电话：|021-51917706|
|传真：|021-51917012|
|部门负责人：|林新正|
|项目联系人：|陈伟、柳淑丽、刘春、路昀、魏依博、周阳、杨熙|

二、专项法律顾问
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|-|-|
|机构名称：|上海市金茂律师事务所|
|负责人：|毛惠刚|
|住所：|上海市汉口路266号申大厦19楼|
|联系电话：|021-62496040|
|传真：|021-62495611|
|经办律师：|吴伯庆、何永哲、杨红良、吴颖|

三、财务审计机构
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|-|-|
|机构名称：|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|朱建弟|
|住所：|南京东路61号新黄浦金融大厦4楼|
|联系电话：|（021）63391166|
|传真：|（021）63392558|
|注册会计师：|李晨、刘玉如、葛勤、姜维杰|

四、资产评估机构
（一）财瑞评估
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|机构名称：|上海财瑞资产评估有限公司|
|负责人：|孙磊|
|住所：|上海市延安西路1357号|

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|联系电话：|021-62261357|
|传真：|021-62257892|
|注册资产评估师：|吴苹、周缜|

（二）东洲评估
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|机构名称：|上海东洲资产评估有限公司|
|负责人：|王小敏|
|住所：|上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室|
|联系电话：|021-52402166|
|传真：|021-62252086|
|注册资产评估师：|孙业林、王欣|

第二十四章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、海博股份第七届董事会第十七次会议决议
2、海博股份独立董事关于本次交易的专项意见
3、立信审计出具的上市公司审计报告、拟置出资产模拟审计报告、农房置业审计报告、农房集团审计报告，拟注入资产模拟汇总审计报告、农房集团盈利预测审核报告、农房置业盈利预测审核报告、拟注入资产模拟汇总审计报告、上市公司备考审计报告、上市公司备考盈利预测审核报告
4、立信审计出具的上市公司拟置出资产补充模拟审计报告、农房置业补充审计报告、农房集团补充审计报告，拟注入资产模拟补充汇总审计报告、农房集团补充盈利预测审核报告、农房置业补充盈利预测审核报告、拟注入资产模拟补充汇总审计报告、上市公司补充备考审计报告、上市公司补充备考盈利预测审核报告
5、财瑞评估出具的拟置出资产评估报告及补充评估报告
6、东洲评估出具的农房集团、农房置业评估报告及补充评估报告
7、《上海市金茂律师事务所关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及补充法律意见书
8、《海通证券股份有限公司关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
9、《华福证券有限责任公司关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
10、海博股份与光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳签署的《重组框架协议》、《重组框架协议之补充协议》及《框架协议之补充协议（二）》
11、海博股份与光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议书》
二、备查地点
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|名称：|上海海博股份有限公司|
|查阅地址：|上海市徐汇区宜山路829号海博大楼|

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|联系人：|熊波、郑超|
|联系电话：|021-61132819|
|指定信息披露报纸：|上海证券报|
|指定信息披露网站：|www.sse.com.cn|