四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要
四川金路集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：四川金路集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST金路
股票代码：000510
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|新光控股集团有限公司|住 所：|
||通讯地址：|
|虞云新|住 所：|
||通讯地址：|

财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《证券法》、《收购办法》、《格式准则16号》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及其一致行动人）在*ST金路拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在*ST金路拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购取得*ST金路发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准；
本次收购已触发要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式收购公司股份。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 4第一节收购人介绍................................................................................................ 6第二节收购目的和收购决定................................................................................ 14第三节收购方式.................................................................................................... 15
四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
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四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、新光控股集团有限公司
（一）基本情况
公司名称 新光控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2004年3月10日
营业期限 2004年3月10日至2024年3月9日
注册资本 66,680万元
法定代表人 周晓光
注册地址 义乌市青口工业区
营业执照号 330782000124437
税务登记号码 浙税联字330725760197619号
组织机构代码证 76019761-9
通讯地址 中国浙江义乌青口工业区新光南路3号
邮编： 322023
电话： 0579-85615358
机械制造销售，实业投资（不含证券、期货等金融业务），
经营范围
货物进出口、技术进出口。
截至本报告书签署之日，新光集团股权结构如下：
单位：万元
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|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|34,006.80|51.00%|34,006.80|
|32.673.20|49.00%|32.673.20|
|66,680.00|100.00%|66,680.00|

（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，虞云新持有新光集团49%股权，其配偶周晓光持有新光集团51%股权，虞云新与其配偶周晓光为新光集团的实际控制人。
1、股权控制关系
新光集团与其实际控制人之间的股权结构图如下：
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周晓光 虞云新
51% 49%
新光控股集团有限公司
2、控股股东及实际控制人有关情况
周晓光，女，1962年11月出生，中国国籍，无境外居留权；万厦房产、新光建材城董事长。最近三年主要担任新光集团董事长、浙江新光饰品股份有限公司董事长、浙江富越控股集团有限公司董事长、义乌市新光小额贷款股份有限公司董事长、新天国际经济技术合作（集团）有限公司董事、东阳市晓云实业投资有限公司董事。
虞云新，男，万厦房产董事、总经理，简历情况参见本报告书“第一节收购人介绍”之“二、虞云新”。
3、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况周晓光与虞云新所控制的核心企业为新光集团及其控制的下属企业。
截至本报告书出具之日，除持有万厦房产90%股权、新光建材城90%股权外，新光集团控制的其他主要企业如下：
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|公司名称|注册资本|权益比例|
|浙江森太农林果开发有限公司|4,280万元|80%|
|新光饰品（香港）有限公司|50万港币|100%|
|浙江新光（香港）发展有限公司|8,798.40万港币|100%|
|新光饰品英国有限公司|60万美元|100%|
|新光饰品有限公司（美国）|100万美元|100%|
|新光饰品（迪拜）有限公司|100万美元|100%|
|浙江淘趣网络科技有限公司|1,000万元|100%|
|阿拉山口达奇有限责任公司|50万元|100%|
|上海素原首饰有限公司|1,000万元|51%|
|上海伊芙首饰有限公司|500万元|100%|

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|公司名称|注册资本|权益比例|
|浙江新光饰品股份有限公司|15,600万元|79.73%|
|浙江新光红博文化产业投资有限公司|10,000万元|80%|
|义乌市逗芙饰品有限公司|10万元|100%|
|FASHION ACCENTS.LLC（美国）|1,760万美元|55%|
|浙江新光物业服务有限公司|1,268万元|90%|
|浙江新光装饰设计工程有限公司|1,068万元|90%|
|浙江新光商业有限公司|1,000万元|100%|
|上海渊奥实业投资有限公司|1,500万元|90%|
|新疆新天天池生态旅游开发有限公司|21,000万元|100%|
|新疆中信新天矿业有限公司|5,000万元|100%|
|东阳市晓云实业投资有限公司|5,000万元|75%|
|浙江富越控股集团有限公司|60,000万元|65%|
|新天国际经济技术合作（集团）有限公司|37,947.79万元|77.78%|
|新疆新建国际贸易有限责任公司|1,000万元|100%|
|上海新屹国际贸易有限公司|1,000万元|100%|
|义乌市新光贸易有限公司|5,180万元|100%|
|上海希宝实业有限公司|6,800万元|100%|
|浙江新光饰品科技研究院|600万元|100%|
|新疆太阳城建设开发投资有限公司|2,000万元|100%|
|义乌市新光小额贷款股份有限公司|50,000万元|30%|

注：1、其中，虞云新持有浙江森太农林果开发有限公司20%股权、浙江新光饰品股份有限公司0.84%股权、浙江新光物业服务有限公司10%股权、浙江新光装饰设计工程有限公司10%股权；
2、根据周晓光、虞云新出具的承诺，截至本报告书出具之日，周晓光、虞云新控制的下属企业中除标的公司外，其他公司均未实际从事房地产开发经营业务，未来亦无房地产开发经营的计划。
（三）主要业务和最近三年主要财务状况
1、主要业务情况
新光集团是一家集饰品、农业、房地产、投资、商贸等多元业务于一体的企
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业集团。饰品业务以浙江新光饰品股份有限公司为承载平台，拥有全球规模最大的流行饰品生产基地，市场网络遍布全球 70多个国家和地区。房地产业务以万厦房产、新光建材城为核心，业务主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市，且已渐成规模和体系，所开发项目大都位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人气汇集、商业配套等综合价值。新光控股集团在多个领域及新兴行业积极探索的成果，其他业务如农业、投资、商贸等业务板块，正日益成为新光多元化拓展的重要支撑。
2、最近三年财务情况
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新光集团 2012年-2014年度《审计报告》（利安达审字[2015]第 1202号）。新光集团最近三年主要财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|2014.12.31|2013.12.31|
|3,536,265.96|2,642,374.85|
|2,136,562.59|1,798,611.44|
|1,399,703.36|843,763.41|
|930,844.80|604,922.66|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|2014年度|2013年度|
|707,304.89|428,268.24|
|365,863.41|161,001.68|
|502,993.40|162,007.66|
|401,782.17|125,907.95|
|324,294.58|45,785.47|

（3）合并现金流量表主要数据
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单位：万元
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|2014年度|2013年度|
|280,069.14|-110,775.34|
|-312,763.74|-260,619.14|
|31,016.23|319,961.36|
|-1,881.94|-51,450.29|

（四）新光集团及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
截至本报告书签署日，新光集团董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|姓名|现任职位|国籍|长期居住地|
|周晓光|董事长|中国|浙江|
|虞江波|经理|中国|浙江|
|虞云新|董事|中国|浙江|
|周玉霞|董事|中国|浙江|
|林婷婷|董事|中国|北京|
|周郁文|监事|中国|浙江|

根据收购方出具的承诺与声明：截至本报告书出具之日，虞云新、新光集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）新光集团最近五年的诚信情况
2012年11月9日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限制交易通知书（2012）4号》，由于新光集团在2011年12月14日至2012年11月8日间持有中百集团股份数增加5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书且在履行报告和披露义务前未停止买入“中百集团”股票，深交所依法对新光集团证券账户处以限制交易措施，限制期限为2012年11月12日至2012年11月26日。
2014年8月26日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限制交易决定书
（2014）23号》，由于新光集团在2014年8月12日至2014年8月22日间持有
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中百集团股份数减少5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书且在履行报告和披露义务前未停止卖出“中百集团”股票，深交所依法对新光集团证券账户处以限制交易措施，限制期限为 2014年 8月 27日至 2014年 9月 25日。
根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第八条第五款、第六款的相关规定，深交所向新光集团作出的限制交易措施均属于处罚处理种类中的纪律处分措施，非行政处罚监管措施。上述事项导致新光集团证券账户限制期限未超过六个月，根据《深圳证券交易所限制交易实施细则》第五条的相关规定，上述限制不构成情节特别严重之情形。
根据收购人出具的承诺，除上述纪律处分外，最近五年内收购人均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所重大纪律处分的情况。
（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，新光集团在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|公司名称|股票代码|
|中百控股集团股份有限公司|000759|

二、虞云新
（一）基本情况
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|虞云新|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 3307241962****0535
住 所 浙江省东阳市江北街道茗田社区
通讯地址 浙江省义乌市江东街道***号
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
截至目前的主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|2004.03-至今|董事|
|2008.06-至今|董事、总经理|
|2003.06-至今|董事、总经理|
|2009.09-至今|执行董事、总经理|
|2010.06-至今|执行董事、总经理|
|2011.07-至今|执行董事、总经理|
|2008.04-至今|执行董事、总经理|
|2014.03-至今|执行董事、总经理|
|2012.01-至今|董事|
|2004.03-至今|董事|
|2004.03-至今|董事|
|2008.06-至今|董事长|
|2003.06-至今|董事长|

（二）控制的下属企业情况
截至本报告书出具之日，虞云新持有新光集团49%股权，其配偶周晓光持有新光集团51%股权，虞云新与其配偶周晓光为新光集团的实际控制人。关于新光集团控制的下属企业情况，请参见本节“一、新光控股集团有限公司”。
除与其配偶周晓光控制新光集团及其控制的下属企业外，虞云新不存在控制其他企业或与他人一起控制其他企业的情形。
（三）虞云新最近五年内所受处罚情况
根据收购方出具的承诺与声明：截至本报告书出具之日，虞云新最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，虞云新不存在在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、收购人一致行动关系的说明
虞云新持有新光集团49%股权，其配偶周晓光持有新光集团51%股权，虞云新与其配偶周晓光为新光集团的实际控制人。因此，新光集团与虞云新互为关联方，根据《收购办法》第八十三条之规定，新光集团和虞云新为一致行动人。
第二节收购目的和收购决定
一、收购的目的
由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，持续盈利能力较弱。通过本次交易，公司将置入行业前景良好、盈利能力较强的房地产开发和商业经营资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、区域领先的房地产开发和商业经营企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力。同时，标的公司的房地产业务实现上市，将进一步拓宽其融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，实现标的公司战略发展目标，从而进一步促进上市公司持续健康发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。
本次交易完成后，公司的盈利水平及可持续发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。
二、未来12个月内继续增持或处置*ST金路股份之意向
根据《发行股份购买资产》、《股份认购协议》及其补充协议的约定和本次重组收购人出具的股份锁定承诺函，本次向新光集团、虞云新发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。新光集团和虞云新对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司/本人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
截至本报告书签署之日，除本次收购中收购人认购*ST金路发行的股份外，收购人未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
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第三节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
截至本报告书签署日，新光集团和虞云新未在上市公司持股。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
截至 2015年 4月 30日，公司总股本为 60,918.23万股，预计本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过278,483.75万股。本次交易完成后，公司股本总额不超过339,401.98万股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
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|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|59,157|0.01%|2,050,951,727|77.10%|2,784,896,681|
|-||1,845,803,313|69.39%|1,845,803,313|
|-||205,089,257|7.71%|205,089,257|
|-||-|-|733,944,954|
|59,157|0.01%|59,157|-|59,157|
|609,123,097|99.99%|609,123,097|22.90%|609,123,097|
|609,182,254|100.00%|2,660,074,824|100.00%|3,394,019,778|

注1：向收购人发行股份价格按照5.45元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份价格按照5.45元/股计算。
注2：假定不超过10名特定投资者不包括本次交易对方。
本次交易后，公司控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为自然人周晓光、虞云新夫妇。
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二、本次收购的相关协议
（一）发行股份购买资产协议
1.合同主体及签订时间
2015年7月14日，上市公司与新光集团、虞云新签署了《发行股份购买资产协议》，金路集团通过发行股份购买新光集团、虞云新合计持有的万厦房产100%股权及新光建材城100%股权。
2.交易价格与定价依据
根据中通诚出具的《四川金路集团股份有限公司拟收购浙江万厦房地产开发有限公司100%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕101号），截至评估基准日浙江万厦的评估值为 5,950,102,371.20元；根据中通诚出具的《四川金路集团股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕100号），截至评估基准日新光建材的评估值为5,227,262,137.49元。
本次交易各方对上述评估值予以确认，并同意以上述评估值作为标的资产交易价格。具体情况如下：
单位：元
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|股东名称|拟转让所持万厦房产股权|交易定价|拟转让所持新光建材城股权|
|新光集团|45,000,000|5,355,092,134.08|27,000,000|
|虞云新|5,000,000|595,010,237.12|3,000,000|

 3.交易对价的支付安排
本次交易采取非公开发行的方式，上市公司向收购人非公开发行股份支付标的资产购买价款。以股份发行价格 5.45元/股计算，上市公司将向收购人非公开发行总计2,050,892,570股普通股股票。具体发行数量如下：
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|收购人名称|
|新光集团|

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2 虞云新 205,089,257
合计 2,050,892,570
4.资产交割及股份交付的日期和顺序
各方同意，自本次交易经中国证监会核准之日起 90日内，新光集团、虞云新应及时配合金路集团办理标的资产转让给金路集团的一切必要事项，并完成标的资产的交割，具体包括：
（1）新光集团、虞云新分别确保标的资产在资产交割日应处于可交割状态；
在资产交割日，各方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书；各方应于资产交割日完成标的资产转移的产权变更、工商变更等变更手续；
（2）新光集团、虞云新应该于资产交割日向金路集团交付对经营标的资产有实质影响的资产及相关资料；
（3）在本次交易过程中，如各方对标的资产有任何不明之处或者分歧，将以本次交易依据的资产评估报告所载相应内容为准。
5、过渡期间的损益归属
自本协议所确定的标的资产评估基准日（2014年 12月 31日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归金路集团享有。如标的资产发生亏损，则新光集团、虞云新按照其所持有标的资产比例相应以现金方式全额补足；未经金路集团书面同意，新光集团、虞云新在过渡期对标的资产不实施分红。
关于标的资产自评估基准日至完成交割日期间的损益，由金路集团聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构在标的资产完成交割后进行审计确认，以距离标的资产交割日最近的月底作为审计基准日，由新光集团、虞云新在交割当年年度审计报告出具之日起十五日内按照前述条款要求完成损益安排支付义务。相关支付的款项应汇入金路集团届时以书面方式指定的银行账户。
金路集团在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后，由金路集团新老股东共享。
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6、人员安置及债权债务安排
1、本次交易不涉及标的公司及其子公司员工人员安置问题，上述人员的劳动关系不变；
2、根据相关法律、公司章程及相关协议的规定，如本次交易涉及的标的资产转让需要取得相关债权人的同意，则新光集团、虞云新应保证在本次交易前取得相关债权人的同意。如标的资产的债权人要求提供担保或提前清偿债务的，新光集团、虞云新应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务。
7、协议的生效条件和生效时间
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
2、本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：
（1）本次交易获得上市公司股东大会的有效批准；
（2）上市公司股东大会豁免新光集团、虞云新以要约方式增持上市公司股份的义务；
（3）本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案；
（4）为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意（如需）均已经适当地取得或做出。
8、违约责任
（1）本协议各方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
（2）本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完
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全履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
（3）如果本协议各方达成一致意见，则将共同推进本次交易。因一方原因导致本次交易失败或本协议无法执行，违约方须向对方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的经济损失。
（4）本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。
（二）业绩补偿协议相关内容
1.合同主体及签订时间
2015年7月14日，公司与新光集团、虞云新签署了《业绩承诺补偿协议》。
上市公司金路集团为标的资产的受让方及股份发行方，本次交易的补偿责任人为新光集团、虞云新。
2.利润承诺
本次收购人新光集团、虞云新对标的公司在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺：
“（1）标的公司 2015年度合计净利润不低于 8亿元；（2）标的公司 2015年度与 2016年度累计实现的合计净利润不低于 19亿元；（3）标的公司 2015年度、2016年度与 2017年度累计实现的合计净利润不低于 32亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。”
同时，本次交易各方同意，本次交易经金路集团股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于 2015年实施完成，则新光集团、虞云新对应的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年；
如果本次交易于2016年实施完成，则收购人对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；依此类推”。
3.盈利预测补偿的确定
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（1）各方同意，由金路集团聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对万厦房产、新光建材城补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报告。万厦房产、新光建材城补偿期内各年度实际净利润数，以当年度的专项审计报告中审计数额为准。
（2）金路集团应在其相应年度报告中披露万厦房产、新光建材城实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。
4.收购人补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
（1）各方同意，若标的公司利润补偿期内实际净利润数低于承诺净利润数，则新光集团、虞云新将以股份的方式对金路集团进行补偿，新光集团、虞云新补偿期内当期应补偿金路集团的股份数额按下述公式计算为：
当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的资产作价÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格）－已补偿股份数量。
前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会计年度内，“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向收购人非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果利润补偿期内金路集团以转增或送股方式进行分配而导致新光集团、虞云新持有的金路集团股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例），若在补偿期限内金路集团实施现金分配的，回购股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）根据上述第 1点的规定，新光集团、虞云新当期应补偿的全部股份将由金路集团以总价人民币 1.00元的价格回购并予以注销。新光集团、虞云新以
四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要
股份方式补偿金路集团的，金路集团应在其当期审计报告出具日起十个工作日内完成新光集团、虞云新当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，金路集团应召开股东大会审议股份回购注销事宜、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得金路集团股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，新光集团、虞云新应在金路集团股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给金路集团股东大会股权登记日或者金路集团董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的金路集团股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
（4）新光集团、虞云新应当按照其在标的资产的持股比例确定应承担的补偿义务，即新光集团应承担补偿金额的90%，虞云新应承担补偿金额的10%。
若补偿义务人中一方未履行补偿义务时，另外一方承担连带补偿责任。
（5）各方同意并确认，新光集团、虞云新按照本协议约定向金路集团进行补偿的股份数量以其在本次交易中取得的上市公司股份数量为限。
5.收购人对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
（1）各方同意，在补偿期届满时，金路集团应对标的资产进行减值测试并由金路集团聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
（2）新光集团、虞云新对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内新光集团、虞云新已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格，则新光集团、虞云新应向金路集团进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
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（3）新光集团、虞云新将以股份的方式对金路集团进行补偿。新光集团、虞云新减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝标的资产减值额÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期内新光集团、虞云新已补偿股份数额
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内金路集团因转增或送股方式进行分配而导致新光集团、虞云新持有的金路集团股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
（4）新光集团、虞云新减值补偿的全部股份将由金路集团无偿回购并予以注销，并按照本节“（四）收购人补偿金额/股份数额的计算及补偿方式”第4点的规定办理相关手续。
（5）各方同意，若新光集团、虞云新进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由新光集团、虞云新将自行购买相应数量的金路集团股份进行补偿。
6.协议的生效条件和生效时间
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立；自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
（2）本协议为《发行股份购买资产协议》之补充协议；《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
7.违约责任
（1）本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（括为避免损失而进行的合理费用支出）。
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（2）新光集团、虞云新未按本协议约定向金路集团支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，新光集团应按未支付补偿款金额的千分之一向金路集团支付违约金。
三、关于豁免要约收购
《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”。
收购人本次收购系由于取得*ST金路向其发行的新股，导致其在*ST金路拥有的股份超过*ST金路已发行股份的30%，收购人承诺：自新增股份上市之日起，至 36个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。因此，在*ST金路股东大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份后，收购人本次对*ST金路的收购将符合免于以要约方式增持股份提交豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、标的资产的基本情况
（一）本次交易标的之一：万厦房产100%股权
1、万厦房产的基本情况
公司名称 浙江万厦房地产开发有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2003年3月26日
营业期限 2003年3月26日至长期
注册资本 50,000万元
法定代表人 虞云新
注册地址 义乌市江东街道新光南路3号
四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要
主要办公地点 义乌市江东街道新光南路3号
营业执照号 330782000041215
税务登记号码 浙税联字330725147644201号
组织机构代码证 14764420-6
经营范围 房地产开发和经营。
2、股权结构情况
截至本摘要出具之日，万厦房产的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|45,000.00|90.00%|45,000.00|
|5,000.00|10.00%|5,000.00|
|50,000.00|100.00%|10,000.00|

3、子公司情况
截至本报告书出具之日，万厦房产下属子公司情况如下：
万厦房产
100% 100% 70% 100%
金华欧景 世茂中心 建德新越 万厦园林
80%
义乌和乐星
（1）金华欧景置业有限公司
1）基本情况
公司名称 金华欧景置业有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2009年9月24日
营业期限 2009年9月24日至2019年9月23日
注册资本 36,000万元
四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要
法定代表人 虞云新
注册地址 浙江省金华市婺城区宾虹路1195#校区内东北角
主要办公地点 浙江省金华市婺城区宾虹路1195#校区内东北角
营业执照号 330701000028019
税务登记号码 浙税联字330702693892856号
组织机构代码证 69389285-6
经营范围 房地产开发经营。
2）股权结构情况
截至本摘要出具之日，金华欧景股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|36,000.00|100.00%|36,000.00|

3）最近三年一期经审计的主要财务指标情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.04.30|2014.12.31|2013.12.31|
|162,999.75|188,689.72|227,139.79|
|82,246.24|111,938.47|179,418.06|
|80,753.51|76,751.25|47,721.72|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|25,120.97|142,113.96|71,893.11|
|5,341.06|38,715.04|18,950.43|
|4,002.26|29,029.52|14,207.55|

（2）义乌万厦园林绿化工程有限公司
1）基本情况
公司名称 义乌万厦园林绿化工程有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2011年7月22日
营业期限 2011年7月22日至2021年7月21日
注册资本 1,000.00万元
法定代表人 虞云新
注册地址 浙江省义乌市江东街道新光南路3号1楼
四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要
主要办公地点 浙江省义乌市童店四区33栋5单元2楼
营业执照号 330782000223122
税务登记号码 浙税联字33072557934117X号
组织机构代码证 57934117-X
普通种植材料（城镇绿化苗）批零兼营（《林木种子经营许可证》有效期至2017年9月1日止）；园林绿化工程施工（与经营范围
有效资质证书同时使用）、城市园林绿化养护、园林绿化技术咨询和信息服务。
2）股权结构情况
截至本摘要出具之日，万厦园林股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|1,000.00|100.00%|1,000.00|

3）最近三年一期主要财务指标情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.04.30|2014.12.31|2013.12.31|
|1,548.73|1,620.48|1,784.28|
|742.88|772.42|947.37|
|805.85|848.06|836.91|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|-|466.72|1,356.52|
|-42.08|9.97|-98.08|
|-42.21|11.15|-97.90|

（3）义乌世茂中心发展有限公司
1）基本情况
公司名称 义乌世茂中心发展有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2010年6月29日
营业期限 2010年6月29日至长期
注册资本 88,000万元
四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要
法定代表人 虞云新
注册地址 义乌市江东青口工业区
主要办公地点 义乌市城北路与福田路交叉口义乌世茂中心
营业执照号 330782000151882
税务登记号码 浙税联字330725557541672号
组织机构代码证 55754167-2
住宿、餐饮服务、电影放映、卡拉ok、电子游艺、桑拿。健经营范围 身服务；物业服务（与有效资质证书同时使用）；房地产开发、销售；日用百货零售。
2）股权结构情况
截至本摘要出具之日，世茂中心股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|88,000.00|100.00%|88,000.00|

3）最近三年一期主要财务指标情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.04.30|2014.12.31|2013.12.31|
|329,650.58|302,558.95|322,673.58|
|246,153.81|218,756.54|236,970.63|
|83,496.77|83,802.41|85,702.95|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|-|-|-|
|-399.81|-2,454.63|-1,254.30|
|-305.64|-1,900.54|-983.82|

（4）建德新越置业有限公司
1）基本情况
公司名称 建德新越置业有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2008年4月7日
营业期限 2008年4月7日至2018年4月6日
注册资本 10,000万元
四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要
法定代表人 虞云新
注册地址 建德市新安江街道新安路88号
主要办公地点 建德市新安江街道新安路88号
营业执照号 330182000011019
税务登记号码 浙税联字330182673952743号
组织机构代码证 67395274-3
房地产开发，五星级度假大酒店建设，酒店管理，实业投资，经营范围
投资咨询服务（不含证券、期货咨询）。
2）股权结构情况
截至本摘要出具之日，建德新越股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|7,000.00|70.00%|7,000.00|
|3,000.00|30.00%|3,000.00|
|10,000.00|100.00%|10,000.00|

3）最近三年一期主要财务指标情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.04.30|2014.12.31|2013.12.31|
|47,886.99|42,360.20|32,833.14|
|39,826.06|34,141.77|24,161.53|
|8,060.94|8,218.43|8,671.61|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|-|-|-|
|-209.97|-636.02|-339.07|
|-157.49|-453.18|-280.93|

（5）义乌和乐星文化科技发展有限公司
1）基本情况
公司名称 义乌和乐星文化科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014年12月12日
营业期限 2014年12月12日至2034年12月11日
四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要
注册资本 10,000万元
法定代表人 虞云新
注册地址 浙江省义乌市江东街道青口工业区新光南路3号
主要办公地点 浙江省义乌市江东街道青口工业区新光南路3号
营业执照号 330782000516770
税务登记号码 浙税联字330725325524427号
组织机构代码证 32552442-7
文化艺术交流活动策划、设计、制作；展览展示服务；会务会展服务；市场营销策划；企业营销策划；公共活动策划；企业形象策划；网络科技、计算机科技、电子科技、通信科技、新能源科技、照明科技、环保科技、节能科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（以上经营范围不含物联网信息出版物）；五金交电、机电设备、机械设备、电子产品（不含电子出版物）、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、服装、服饰、鞋帽、针纺织品、经营范围 汽车配件、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、照相器材、酒店日用品、音响设备、清洁用品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、过滤材料、包装材料（不含竹木材料、危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）的销售；电子设备、电子产品、通讯设备的租赁与维修；网上销售：日用百货；市场信息咨询与调查；
企业管理咨询；酒店管理；餐饮企业管理；翻译服务；（以下经营范围不含证券、期货等金融服务）商务信息咨询、财务咨询；货物进出口、技术进出口。
2）股权结构情况
截至本摘要出具之日，义乌和乐星股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|8,000.00|80.00%|-|
|1,000.00|10.00%|-|
|1,000.00|10.00%|-|
|10,000.00|100.00%|-|

3）最近三年一期主要财务指标情况
义乌和乐星成立于2014年12月，截止2015年4月30日，义乌和乐星注册
资本尚未缴纳，亦未开展实际经营业务，故无财务数据。
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（二）本次交易标的之一：新光建材城100%股权
1、新光建材城的基本情况
公司名称 浙江新光建材装饰城开发有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2003年7月2日
营业期限 2003年7月2日至长期
注册资本 30,000万元
法定代表人 虞云新
注册地址 东阳市白云街道世贸大道16、18号
主要办公地点 东阳市白云街道世贸大道16、18号
营业执照号 330783000033424
税务登记号码 浙税联字330783751913636号
组织机构代码证 75191363-6
房地产开发经营；市场开发管理、商铺租赁、建材、装饰材经营范围 料批发零售；房产信息中介，装饰工程设计，设计、策划、制作、发布国内各类广告；古玩经营（不含文物）。
2、股权结构情况
截至本摘要出具之日，新光建材城股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|27,000.00|90.00%|27,000.00|
|3,000.00|10.00%|3,000.00|
|30,000.00|100.00%|30,000.00|

3、子公司情况
截至本报告书出具之日，新光建材城共有 1家子公司，即东阳新光太平洋实业有限公司，具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称 东阳新光太平洋实业有限公司
四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014年3月31日
营业期限 2014年3月31日至2034年3月30日
注册资本 1,000万元
法定代表人 虞云新
注册地址 浙江省东阳市世贸大道16-18号
主要办公地址 浙江省东阳市世贸大道16-18号
营业执照号 330783000119591
税务登记号码 浙税联字330783096311910号
组织机构代码证 09631191-0
实业投资、初级食用农产品、五金交电、化工产品（除危险及有毒害化学品）、化妆品、钟表、眼镜、手机、数码产品、照相器材、办公文具用品、体育用品（不含弩）、家电电器、针纺织品、服装鞋包、皮革制品、机电产品（除九座以下乘经营范围
用车）、建筑及装饰材料（除危险化学品、砂石料、水泥）、金银饰品、珠宝玉器（除文物）批发、零售；柜台出租；摄影服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构情况
截至本摘要出具之日，太平洋实业股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|1,000.00|100.00%|-|

（3）最近三年一期主要财务指标情况
太平洋实业成立于 2014年 3月，截止 2015年 4月 30日，太平洋实业财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2015.04.30
资产总额 273.25
负债总额 360.59
股东权益 -87.33
项目 2015年1-4月
四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要
营业收入 -
利润总额 -116.45
净利润 -87.33
（三）标的资产主营业务经营情况
万厦房产是具有国家一级开发资质的房地产企业，主营业务为住宅、商业地产的开发、销售和服务，公司已有 10余年的房地产开发和商业经营经验；新光建材城是具有国家二级开发资质的房地产企业，主营业务为商铺、办公写字楼及住宅的开发、销售和服务，公司已有将近10年的房地产开发和商业经营经验。
标的公司集住宅、商业地产及旅游地产等综合性开发于一体，开发的多个项目兼具了住宅、酒店式公寓、零售、餐饮、娱乐、酒店等多元化业态。目前标的公司持有物业主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市，且已渐成规模和体系，所开发项目大都位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人气汇集、商业配套等综合价值。
标的公司曾多次被评为金华、义乌地区百强企业，浙江省优秀民营企业，国家统计局授予中国房地产百强企业，中国房地产先进单位，中国房地产企业家全国理事会理事单位，中国房地产企业500强等多项荣誉称号。2014年11月，义乌市房地产行业协会授予万厦房产“会长单位”荣誉称号；其开发项目如“国贸大厦”被建设部-中国建筑文化中心评为“中国城市标志性楼盘”荣誉称号；“时代花园”被中国工程建设管理委员会评为“中国‘绿色、健康-明星楼盘’暨消费者信得过、放心开发商”荣誉称号；“财富大厦”被浙江省建筑行业协会、浙江省工程建设质量管理协会颁发“2005年浙江省建设工程钱江杯奖（优质工程）”。
近年来，在我国城镇化加速以及人均可支配收入提高的背景下，依托浙中地区经济的高速发展，标的公司维持了高速发展态势。报告期内，标的公司实现收入 28,072.95万、94,638.28万、245,218.04万元及 45,410.59万元，实现净利润 5,076.33万、20,537.63万、54,665.67万元及 6,217.90万元，报告期内标的公司盈利能力良好且呈现持续增长的趋势。
四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要
自设立以来，标的资产主营业务未发生重大变化。
（四）主要财务指标情况
1、万厦房产主要财务数据
万厦房产最近三年经审计的主要财务数据情况如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.04.30|2014.12.31|2013.12.31|
|590,949.40|555,193.48|699,609.14|
|455,287.04|422,209.15|433,960.20|
|135,662.36|132,984.32|265,648.94|
|133,244.08|130,518.79|236,683.26|

（2）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|27,531.86|150,740.03|89,188.15|
|3,835.94|38,007.82|24,431.88|
|2,678.04|28,420.36|18,062.84|
|2,725.28|21,154.31|11,763.47|

（3）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|-25,942.73|38,836.64|48,501.87|
|115,547.81|-86,700.79|-138,680.62|
|-50,268.16|48,391.11|89,152.38|
|39,336.92|526.95|-1,026.37|

四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要
（4）主要财务指标情况
||||
|-|-|-|
|2015.04.30|2014.12.31|2013.12.31|
|1.15|1.49|2.10|
|0.29|0.29|0.66|
|77.04%|76.05%|62.03%|
|55.70%|52.20%|31.16%|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|110.97|1,360.11|3,255.04|
|0.19|0.27|0.14|
|1.97%|21.37%|6.80%|
|3.75|22.55|19.94|

注：1、上表中部分指标计算公式为：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；5）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；6）利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
2、2015年1-4月应收账款周转率、存货周转率系年化后数据。
（5）非经常性损益情况
万厦房产最近三年一期非经常性损益构成列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|-|12.98|-0.63|
|-|3,118.43|252.43|
|-|-2,353.72|-1,264.75|
|-|170.69|2,970.77|
|10.09|-158.79|67.24|

四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要
||||
|-|-|-|
|-|1,551.93|591.02|
|-0.01|-168.44|-91.52|
|-6.28|1,161.71|957.94|
|16.38|1,348.24|1,749.65|

2、新光建材城主要财务数据
新光建材城最近三年经审计的主要财务数据情况如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.04.30|2014.12.31|2013.12.31|
|436,494.38|321,669.56|347,986.25|
|376,194.41|264,909.44|317,559.78|
|60,299.97|56,760.11|30,426.46|
|60,299.97|56,760.11|30,426.46|

（2）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|17,878.73|94,836.54|5,450.12|
|4,719.98|35,171.29|3,318.65|
|3,539.86|26,333.65|2,474.78|
|3,539.86|26,333.65|2,474.78|

（3）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|127.29|39,526.01|-74,613.25|
|-142,261.75|19,679.72|-20,647.51|

四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要
||||
|-|-|-|
|142,555.36|-59,081.41|94,948.79|
|420.90|124.32|-311.97|

（4）主要财务指标情况
||||
|-|-|-|
|2015.04.30|2014.12.31|2013.12.31|
|1.60|0.94|1.35|
|0.69|0.07|0.29|
|86.19%|82.35%|91.26%|
|86.19%|82.35%|91.26%|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|197.45|349.12|N/A|
|0.21|0.35|0.01|
|5.87%|46.39%|8.13%|
|N/A|46.20|N/A|

注：1、新光建材城 2011年、2012年及 2013年应收账款为0，因此 2012年度、2013年度应收账款周转率计算不适用；新光建材城2012年度、2013年度、2015年1-4月利息支出为0，因此2012年度、2013年度、2015年1-4月利息保障倍数计算不适用。
2、上表中部分指标计算公式为：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；
4）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；5）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；6）利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
3、2015年1-4月应收账款周转率、存货周转率系年化后数据。
（5）非经常性损益情况
新光建材城最近三年一期非经常性损益构成列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|-|25,757.83|-|

四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要
||||
|-|-|-|
|-|1,249.19|2,999.76|
|-3.02|-79.56|-33.46|
|-0.75|6,731.87|742.51|
|-2.26|20,195.60|2,223.79|

3、标的公司模拟合并数据
本次重组交易标的为万厦房产100%股权和新光建材城100%股权，为便于投资者全面了解本次交易标的的整体情况，本节编制了标的资产的模拟合并报表。最近三年标的公司《模拟审计报告》（利安达专字[2015]第 1045号）如下：（1）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.04.30|2014.12.31|2013.12.31|
|915,431.72|841,555.10|1,023,907.40|
|719,557.73|651,899.00|727,831.99|
|195,873.99|189,656.09|296,075.41|
|193,455.71|187,190.57|267,109.72|

（2）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|45,410.59|245,218.04|94,638.28|
|8,555.92|73,061.33|27,750.53|
|6,217.90|54,665.67|20,537.63|
|6,265.14|47,399.62|14,238.25|

（3）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|-25,815.44|78,367.66|-26,111.38|

四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要
||||
|-|-|-|
|-26,713.94|-67,026.07|-159,328.13|
|92,287.20|-10,690.31|184,101.17|
|39,757.82|651.28|-1,338.34|

（五）评估情况
标的资产的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。
本次交易标的的定价以具有证券业务资格的评估机构对交易标的截至评估基准日出具的评估报告确定的评估值为依据。
根据中通诚出具的万厦房产100%股权的资产评估报告（中通评报字〔2015〕101号），万厦房产100%股权评估值为595,010.24万元；根据中通诚出具的新光建材城100%股权的资产评估报告（中通评报字〔2015〕100号），新光建材城100%股权评估值为 522,726.21万元；因此，本次交易标的评估值合计为 1,117,736.45万元。
截至2014年12月31日，采用资产基础法对标的资产评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|评估增值额|
|134,976.08|595,010.24|460,034.16|
|56,760.11|522,726.21|465,966.10|

截至2014年12月31日，采用市场法对标的资产评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|评估增值额|
|134,976.08|592,828.25|457,852.17|
|56,760.11|528,293.13|471,533.02|

本次评估最终采用资产基础法的评估结果，即截至评估基准日，万厦房产
四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要
100%股权的评估值为 595,010.24万元、新光建材城100%股权的评估值为522,726.21万元。
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收购人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新光控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
2015年7月14日
四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
虞云新
2015年7月14日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要
的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对此承担相应的责任。
财务顾问（盖章）：中国中投证券有限责任公司
法定代表人/授权代理人：
胡长生
财务顾问主办人：
王军军 李洪伟
财务顾问协办人：___________
吕德富
2015年7月14日
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律师声明
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责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、
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经办律师：
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（本页无正文，为《四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
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收购人：
新光集团控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
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（本页无正文，为《四川金路集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
收购人：
虞云新：
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