中信证券股份有限公司
关于江苏润和软件股份有限公司
2015年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：润和软件|
|保荐代表人姓名：杨峰|联系电话：13601713817|
|保荐代表人姓名：王建文|联系电话：13818375799|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。2015 年度，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）均及时审阅了润和软件2015年的公开信息披露文件，部分文件为事前审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无。|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。保荐机构已于 2015年度督导公司建立健全各项规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|13次。2015年度，保荐机构每月均查询了公司募集资金专户资金变动情况、定期存单变动情况，公司募集资金使用如有变化，也及时告之保荐|

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||机构；此外，定期现场检查时也会专项查询公司募集资金专户。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、新业务、新收购的公司的规范是持续性过程，规范前存在阶段性潜在风险近年来软件行业、金融信息化行业发展较快，通过内生、外延等方式，公司的业务与人员规模发展较快。公司的快速发展一方面更好的回报了全体股东，另一方面也对规范运作、内控治理带来挑战。新收购的公司在被润和软件收购前往往与上市公司规范运作的要求存在差异，新业务、新收购的公司可能存在文化差异、管理模式的不同。公司目前正逐步规范对新业务、新收购公司、新进人员的管理，但其落实需要一定的时间过程，在规范过程中存在阶段性不规范的潜在风险。2、新聘任管理人员规范运作意识|

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||需进一步提升公司上市后通过收购进入了金融IT 领域，新聘任了董事及高级管理人员。该等管理人员在进入润和软件前，往往上市公司规范运作意识不够强，对于证券监管机构或交易所的法规规则了解不深入，特别是规范运作意识尚需进一步提升。管理人员的规范运作意识培养需要一定的时间过程。上述问题公司均已制定整改计划并按期完成。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|10次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是。2015 年，保荐机构已按深圳证券交易所规定建立并保管相关保荐业务工作底稿。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2015年11月 5日|
|（3）培训的主要内容|1、创业板再融资管理办法的介|

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||绍，最新保代培训、交易所培训文件；2、近一年创业板相关的最新法律规范；3、近期创业板再融资 TMT领域案例；4、近期处罚情况。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|1、新业务、新收购的公司的规范是持续性过程，规范前存在阶段性潜在风险近年来软件行业、金融信息化行业发展较快，通过内生、外延等方式，公司的业务与人员规模发展较快。公司的快速发展一方面更好的回报了全体股东，另一方面也对规范运作、内控治理带来挑战。|上述问题公司均已制定整改计划并按期完成。|

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||新收购的公司在被润和软件收购前往往与上市公司规范运作的要求存在差异，新业务、新收购的公司可能存在文化差异、管理模式的不同。公司目前正逐步规范对新业务、新收购公司、新进人员的管理，但其落实需要一定的时间过程，在规范过程中存在阶段性不规范的潜在风险。2、新聘任管理人员规范运作意识需进一步提升公司上市后通过收购进入了金融 IT领域，新聘任了董事及高级管理人员。该等管理人员在进入润和软件前，往往上市公司规范运作意识不够强，对于证券监管机构或交易所的法规规则了解不深入，特别是规范运作意识尚需进一步提升。管理人员的规范运作意识培养需要一定的时间过程。||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|

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|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东润和投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份|是|-|
|2．公司实际控制人周红卫、姚宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份|是|-|
|3. 作为公司董事、监事或高级管理人员，自然人股东周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、黄维江、吴昊、廉智慧、王辉、沈锦华还承诺：在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的|是|-|

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|百分之二十五。在离职后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份|||
|4. 公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫和姚宁避免同业竞争的承诺|是|-|
|5. 公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫、姚宁避免和减少关联交易的承诺|是|-|
|6. 公司关于利润分配的承诺|是|-|
|7. 公司超募资金补充流动资金的相关承诺|是|-|
|8. 公司承诺不为2014年限制性股票激励计划的激励对象获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保|是|-|
|9. 公司2014年收购的北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）原股东王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰承诺：本人以持有的捷科智诚股权所认|是|-|

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|购取得的润和软件股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，因捷科智诚未实现承诺业绩而由润和软件回购的情形除外。由于润和软件送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。如《公司法》、《证券法》、证券监管部门对本人持有的股份有其他锁定要求的，本人亦将遵照执行|||
|10. 公司 2014 年收购北京捷科智诚科技有限公司时的配套融资方周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）承诺：本人/本企业于润和软件本次非公开发行股份募集配套资金中以现金认购所取得的润和软件股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件回购。由于润和软件送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。如《公司法》、《证券法》、证券监管部门对本人持有的股份有其他锁定要求的，本人/本企业亦将遵照执行|是|-|

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|11. 王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰关于避免同业竞争的承诺|是|-|
|12. 王杰、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰及北京捷科智诚科技有限公司核心人员关于任职期的承诺|是|-|
|13. 王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰关于规范资金占用行为的承诺|是|-|
|14. 王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰关于减少和规范关联交易的承诺|是|-|
|15. 王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰关于盈利预测补偿的承诺|是|-|
|16. 公司关于重组完成后独立性、不形成同业竞争或增加新的关联交易的承诺|是|-|
|17. 润和投资、周红卫、姚宁关于重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺|是|-|
|18.宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）、西藏瑞华投资发展有限公司、曹荣、黄学军关于股份锁定的相关承诺|是|-|
|19.宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、|是|-|

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|宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）关于规范资金占用行为的相关承诺|||
|20.宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）关于避免同业竞争的有关承诺|是|-|
|21.宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）关于减少和规范关联交易的有关承诺|是|-|
|22.周帮建关于避免同业竞争的有关承诺|是|-|
|23.周帮建关于减少和规范关联交易的有关承诺|是|-|
|24.周帮建关于规范资金占用行为|是|-|

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|的相关承诺|||
|25.宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）及周帮建关于重组联创智融利润承诺及补偿|是|-|
|26.润和软件公司承诺：在公司使用剩余超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。|是|-|
|27.润和投资、周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、黄维江、朱祖龙、钟峻、张顺颐、杜宁宁、洪磊、骆威、周庆、吴昊、廉智慧、王杰自公告之日（2015年7月10日）起未来六个月内，不通过二级市场减持公司股份|是|-|
|28.润和投资、周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、黄维江、朱祖龙、钟峻、周庆、吴昊、廉智慧自公告之日（2015 年7月10 日）起在未来三个月内，通过合法有效的方式在二级市场增持公司股票，并积极鼓励公司核心员工增持公司股票,合计增持金额不低于 5000 万元人民币，增持所需的资金来源为其自筹获得。本次增持计划的参与人均承诺在增持计划完成后的六个月内不减持所持有的公司股份|是|-|

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|29. 润和投资关于员工社保与公积金的承诺|
|30. 周红卫、姚宁关于股东一致行动承诺|
|31.宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）的其他承诺：一、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的人员独立：1．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企业控制的其他公司或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的高级管理人员均专职在润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事以外的职务。3．保证本次交易完成后不干预润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司股东（大）会、董事会行使职权进行人事任免。二、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的机构独立：1．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司构建|

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|健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司公司章程的规定独立行使职权。三、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的资产独立、完整：1．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的经营场所独立于本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3．除正常经营性往来外，保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的业务独立：1．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司拥有独立开展经营|

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|活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2．保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3．保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的财务独立：1．保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司本次交易完成后分别具备独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2．保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司本次交易完成后独立在银行开户，不与本|

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|企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司能够独立做出财务决策，本企业不干预润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的资金使用。5．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司依法独立纳税。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2015年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2015年1月19日，中国证监会出具了《关于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户 3 个月措施的决定》（证监会［2015］1号），指出我公司存在向在公司及与公司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融资融券、违规为到期融资融券合约展期等问题。|

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|针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进行了认真的整改，并按时报送了整改报告。2、2015年1月26日，中国证监会出具了《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（证监会［2015］14号），就我公司从事投行项目中的有关问题，要求有关负责人到中国证监会非上市公众公司监管部接受监管谈话。本保荐机构进行了认真的整改：组织投行部门员工加强业务学习，进一步提高项目执行质量，增强对监管规定理解的深入性及全面性，避免在后续工作中再次出现类似问题。3､2015年3月11日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章源钨业”）出具了《关于对崇义章源钨业股份有限公司资产减值事项违规的监管函》（中小板监管函［2015］第 21 号），指出章源钨业董事会未在 2 月底前审议并披露公司年度资产减值议案，违反了《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的规定，要求章源钨业董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。4､2015年8月13日，陕西证监局向本保荐机构保荐的西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”）出具了《关于对西安天和防务技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字［2015］10号），指出天和防务在信息披露方面、内幕信息知情人登记管理方面违反了相关规定，决定对天和防务采取出具警示函的监管措施。5､2015年8月17日，中国证监会出具了《关于对|

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|李石玉、刘隆文采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2015］74号），认定本保荐机构保荐代表人李石玉、刘隆文在保荐安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度非公开发行股票并上市项目中，对发行人的购销情况，发行人与供应商、客户之间业务的真实性核查不充分，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条有关规定。2015年10月11日，中国证监会出具了《关于对钱伟琛、徐欣采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2015］75号），认定本保荐机构保荐代表人钱伟琛、徐欣在保荐东方电气股份有限公司2014年公开发行可转债项目中，风险揭示不足、未督促发行人在证券发行募集文件中充分披露业绩大幅下滑的风险，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条有关规定。本保荐机构进行了认真的整改：组织相关人员分析问题原因、总结教训，并组织投行部门员工加强业务学习，提高专业判断水平，进一步提高项目执行质量，避免此类事件的再次发生。6､2015年9月17日，江苏证监局向本保荐机构保荐的江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”）出具了《关于对江苏太平洋石英股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（江苏证监局行政监管措施决定书［2015］18 号），指出石英股份于 2015 年 5月4日收到东海县人民法院传票及相关《民事诉状》，未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第 2 条、第 30 条、第 31 条的规定，要求石英股份对存在的问题认真整改，杜绝上述问题的再次发生。|

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||石英股份已按要求对上述问题进行了自查，制定了相应的整改措施并予以落实完成。7、2015年11月26日，我公司收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通字153121号），其中提及：因公司涉嫌违反《证券公司监督管理条例》相关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。本保荐机构将全面配合中国证监会的相关调查工作，同时严格按照有关规定履行信息披露义务。8､2015年7月14日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）出具了《关于对广东超华科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函［2015］第 112 号），指出超华科技披露的 2014年净利润预计数与经审计净利润存在较大差异，公司及相关人员违反了《股票上市规则（2014年修订）》相关规定，要求超华科技整改并杜绝上述问题再次发生。2015年10月10日，广东证监局向超华科技出具了《关于对广东超货科技股份有限公司采取责令改下措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书［2015］33号），指出公司2013年收购惠州合正电子科技有限公司，编制合并报表时相关会计处理违反了《企业会计准则第18号－所得税》第十二条等相关规定，要求就违规则事项更正相关定期报告并进行整改，杜绝此类事件再次发生。超华科技已对上述事项进行了自查、整改。|
|3.其他需要报告的重大事项|无。|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 2015年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨峰 王建文
保荐机构：中信证券股份有限公司 2016年3月24日
（加盖公章）