新时代证券股份有限公司
关于融捷股份有限公司
2017年度日常关联交易预计的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为融捷股份有限公司（股票代码002192，以下简称“融捷股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司2017年度日常关联交易预计的情况进行了核查，具体情况及核查意见如下：一、保荐机构对日常关联交易的核查工作
保荐机构通过与公司主要经营人员的沟通交流，取得了相关的信息资料；查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行全面、认真的核查。
二、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、基本情况
融捷股份控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司（以下简称“东莞德瑞”）根据日常生产经营的需要，2017年度拟向公司关联方芜湖天弋能源科技有限公司（以下简称“芜湖天弋”）销售锂电设备等产品，预计金额为8,000.00万元。
融捷股份根据日常生产经营的需要，2017年度拟向公司关联方广州文石信息科技有限公司（以下简称“广州文石”）销售柔性电子显示屏及模组，预计金额为
5,000.00万元。
融捷股份根据日常生产经营的需要，2017年度拟向公司关联方广东融捷光电科技有限公司（以下简称“广东融捷光电”）采购LED灯具等产品，预计金额为3,000.00
万元。
2016年度日常关联交易实际发生情况如下：
（1）采购类：东莞德瑞向芜湖天弋采购产品共计3.38万元。
（2）销售类：东莞德瑞向芜湖天弋销售产品共计2,273.04万元；公司向广州文石销售产品共计125.21万元。
（3）2016年公司未与广东融捷光电发生关联交易。
公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生的兄弟吕守国先生担任芜湖天弋的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5和10.1.3的有关规定，交易对方是公司关联方，本次交易构成关联交易。
广州文石为公司控股股东融捷投资控股集团有限公司控制的公司，同时公司董事长兼总裁吕向阳先生也担任广州文石的董事长，根据《股票上市规则》第10.1.3、 10.1.5条的规定，交易对方是公司关联方，本次交易构成关联交易。
广东融捷光电为公司控股股东融捷投资控制的公司，同时公司董事长兼总裁吕向阳先生也担任广东融捷光电的董事长，据《股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条的规定，交易对方是公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、交易履行的相关程序
公司于2017年2月27日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可和独立意见，关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生回避表决。
根据《股票上市规则》和公司章程的规定，本议案须提交股东大会审议，关联股东融捷投资控股集团有限公司及张长虹女士将在股东大会审议时回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
2017年度，公司及控股子公司预计与关联方发生的关联交易金额如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||关联交易||合同签订金额|||
||关联交易类别||关联人||关联交易内容||||||上年发生金额|
||||||||定价原则||或预计金额|||
|向关联人销售产品、商品||芜湖天弋||销售锂电设备等||以市场化为原则||8000万元||2273.04万元||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||广州文石|销售柔性电子显示屏及模组|以市场化为原则|5000万元|125.21万元|
|向关联人采购产品、商品|广东融捷光电|LED灯具等|以市场化为原则|3000万元|0万元|
||小计|||16000万元|2398.25万元|

2016年度东莞德瑞向芜湖天弋采购产品共计3.38万元。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额（万元）|预计金额（万元）|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联人销售产品、商品|芜湖天弋|销售锂电设备|2,273.04|6,000.00|94.78|62.12|2016年01月22日《巨潮网》http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_sme/bulletin_detail/true/1201932420?announceTime=2016-01-22|
||广州文石|销售柔性电子显示屏及模组|125.21|3,000.00|5.22|95.83|2016年12月9日《巨潮网》http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_sme/bulletin_detail/true/1202865988?announceTime=2016-12-09|
||小计|-|2,398.25|9,000.00|100.00|-|-|

（四）年初至披露日与关联方发生关联交易的金额
年初至本公告披露日公司及控股子公司与关联方发生关联交易的金额如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额（万元）|截至披露日已发生金额(万元)|
|向关联人销售产品、商品|芜湖天弋|销售锂电设备|以市场化为原则|6,000.00|1044.44|
||广州文石|销售柔性电子显示屏及模组|以市场化为原则|3,000.00|0|
||小计|-|-|9,000.00|1044.44|

（注：年初至披露日东莞德瑞与芜湖天弋发生的关联交易金额1044.44万元为2016年度日常关联交易预计额度内签订的合同发生额。）
公司及其他控股子公司均未与关联方发生任何类型的关联交易。
三、关联方介绍和关联关系
（一）芜湖天弋
1、基本情况
公司名称：芜湖天弋能源科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：芜湖市弋江区高新区南区中小企业创业园7#厂房01室
法定代表人：倪春
注册资本：25,000.00万元
成立日期：2014年9月12日
统一社会信用代码：91340200395935280C
经营范围：研发、生产及销售电动汽车用动力锂离子电池、消费锂离子电池、新能源材料及能源装备（涉及前置许可的除外）；新能源技术开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、关联方的股权结构情况
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|深圳迈特峰投资有限公司|40.2615%|
|2|陶广|22.3675%|
|3|柯正泰|17.8940%|
|4|芜湖市皖江城市建设投资有限公司|10.5300%|
|5|吕守国|8.9470%|

3、关联方的业务经营及财务情况说明
芜湖天弋最近三年主营业务为研发、生产及销售电动汽车用动力锂离子电池、消费锂离子电池等相关产业。芜湖天弋最近一年一期的财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额（万元）|109316|54609|
|净资产（万元）|44652|4881|
|项目|2016年|2015年度|
|营业收入（万元）|23721|2954|
|净利润（万元）|20017|-119|

注：以上2015年度财务数据已经审计，2016年度财务数据未经审计。
4、与公司的关联关系
公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生的兄弟吕守国先生担任芜湖天弋的
董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5和10.1.3的有关规定，交易对方为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
5、履约能力分析
关联方芜湖天弋注册资本25,000.00万元，是一家高科技技术企业，拥有国际化的专业团队，核心团队成员来自于世界级公司，掌握丰富科研和管理经验人员，拥有广泛的电池技术背景和丰富的设计及制造经验，芜湖天弋致力于可充电锂离子电池（含动力电池、储能电池、消费产品电池）的电芯、封装和系统整合的研发、生产和营销的高新科技企业，在资金、技术、资源等方面都有强大的实力。该项关联交易导致存在违约的风险较小。
（二）广州文石
1、基本情况
公司名称：广州文石信息科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址广州市海珠区广州大道南桃花街159号3201房
法定代表人：淡玉婷
注册资本：1,500.00万元
成立日期：2008年12月16日
统一社会信用代码：91440103683265947B
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；
计算机和辅助设备修理；计算机批发；计算机零配件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；电子产品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；
技术进出口。
2、关联方的股权结构情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|||持股比例|
|1|融捷投资控股集团有限公司|||50.0000%|
|2|广州市共创文石企业管理合伙企业|||25.0000%|
|3|淡玉婷|||16.2467%|
|4|朱增|||7.5000%|
|5||翟|永泰|1.2467%|

3、关联方的业务经营及财务情况说明
广州文石最近三年主营业务为研发、生产及销售新型的阅读设备等相关产业。
广州文石最近一年一期的财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额（万元）|9,174.82|5,774.15|
|净资产（万元）|3,916.57|2,235.06|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入（万元）|10,013.52|7,296.54|
|净利润（万元）|429.27|37.79|

注：以上2015年度财务数据已经审计，2016年1-9月财务数据未经审计。
4、与公司的关联关系
广州文石为公司控股股东融捷投资控股集团有限公司控制的公司，同时公司董事长兼总裁吕向阳先生也担任广州文石的董事长，根据《股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条的规定，交易对方是公司关联方，本次交易构成关联交易。
5、履约能力分析
广州文石注册资本1,500.00万元，是一家以强有力技术作为支撑的创新型公司，广州文石致力于新型的阅读设备设计、研发、生产和销售，在资金、技术、资源等方面均有较强的实力。关联方经营情况较好，该项关联交易存在违约的风险较小。
（三）广东融捷光电
1、基本情况
公司名称：广东融捷光电科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：广州市萝岗区南云五路11号研发中心105、205、305、401-405
房
法定代表人：吕向阳
注册资本：2,367.00万元
成立日期：2011年12月27日
统一社会信用代码/注册号：91440101587636146M
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；节能技术咨询、交流服务；照
明灯具制造；电子设备工程安装服务；城市及道路照明工程施工；商品批发贸易（许
可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
2、关联方的股权结构情况
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|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股比例|
|1|融捷投资控股集团有限公司||57.75%||
|2|海南世银能源科技有限公司||42.25%||

3、关联方的业务经营及财务情况说明
广东融捷光电最近三年主营业务为研发、生产及销售LED灯具等相关产业。广东融捷光电最近一年一期的财务数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额（万元）|2,567.55||2,800.83||
|净资产（万元）|-1,390.54||-439.55||
||2016年度||2015年度||
|营业收入（万元）|487.29||488.81||
|净利润（万元）|-950.99||-880.98||

注：以上2015年度财务数据已经审计，2016年度财务数据未经审计。
4、关联关系说明
广东融捷光电为公司控股股东融捷投资控股集团有限公司控制的公司，同时公司董事长兼总裁吕向阳先生也担任广东融捷光电的董事长，根据《股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条的规定，交易对方是公司关联方，本次交易构成关联交易。
5、履约能力分析
广东融捷光电注册资本2,367.00万元，是一家以强有力技术作为支撑的创新型公司，广东融捷光电致力于LED灯具等产品的设计、研发、生产和销售，在资金、技术、资源等方面均有较强的实力。关联方经营情况较好，该项关联交易存在违约的风险较小。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）东莞德瑞与芜湖天弋的关联交易
芜湖天弋是致力于可充电锂离子电池（含动力电池、储能电池、消费产品电池）
的电芯、封装和系统整合的研发、生产和营销的高新科技企业，在资金、技术、资
源等方面都有强大的实力；东莞德瑞作为国内领先的少数锂电池生产设备制造商之一；该项关联交易是基于双方正常生产经营活动的需要，是正常的商业交易行为。
定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。
（二）公司与广州文石的关联交易
在电子书包及智慧教育体系产业链布局上，公司主要负责电子书包硬件的制造，是产品提供商；广州文石于2008年12月在广州成立，主要经营电子阅读器的研发、生产和销售，主要产品 BOOX系列已行销全球，拥有成熟的 OEM/ODM经验以及数字版权管理系统（DRM）。BOOX曾获中国红星设计奖，波兰最佳电子阅读器；
还被 HiTech magazine评为最佳阅读器中的第二名，并成为首家通过 Adobe9.1认证的阅读器，是国内电子书行业的领先企业。由于公司电子书包业务尚未完成生产线建设，广州文石拥有电子书包的集成技术及委托加工渠道，因此公司向广州文石销售柔性电子显示屏及模组是基于公司与广州文石在产业链的布局和分工，是各自生产经营活动的需要，具有必要性。本次关联交易将实现部分电子书包业务的销售，为公司业绩产生实际的积极贡献（详细数据以经会计师审计后的财务数据为准）。
（三）公司与广州文石的关联交易
广东融捷光电是致力于LED灯具等相关产品研发、生产和营销的高新科技企业，在资金、技术、资源等方面都有强大的实力；采购的LED灯具等产品将用于公司照明业务的开展。该项关联交易是基于双方正常生产经营活动的需要，是正常的商业交易行为。定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。
五、独立董事的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
“1、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；
2、我们认为公司2017年度日常关联交易是基于交易双方正常生产经营活动的需要，公司与关联方处于产业链的上下游；有关协议将基于公平、公正、合理的基
础上制订的，交易价格依据市场价格制定，与非关联方定价原则一致，符合市场化原则，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营发展需要；
3、综上，我们同意将该项关联交易事项提交公司第六届董事会第三次会议审议。”（二）独立意见
“1、2017年度日常关联交易均是基于交易双方正常生产经营活动的需要，公司与关联方都处于产业链的上下游；交易价格与非关联方定价原则一致，符合市场化原则，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营发展需要，不存在损害本公司和中小股东利益。
2、董事会对上述关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生回避表决，我们对该项关联交易事项投了赞成票，并同意提交股东大会审议。”
六、保荐机构核查意见
经核查，新时代证券认为：上述关联交易计划已经公司2017年2月27日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，并已取得独立董事认可，尚需提交公司股东大会审议通过后实施，关联交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定；上述关联交易属于正常业务经营范围，其定价为市场定价，不存在损害上市公司利益和非关联股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
保荐机构对2017年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司2017年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
过震 席红玉
新时代证券股份有限公司2016年3月7日