证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2018-048南方中金环境股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
公司本次公开发行可转换公司债券数量不超过169,500.00万元，按面值金额发售，本次发行的募集资金总额不超过169,500.00万元。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2018年12月底完成发行，且所有可转债持有人于2019年6月全部完成转股和于2019年12月全部未转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次
发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额169,500.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2017年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为59,072.43万元和57,228.73万元。假设2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第三届董事会第三十一次会议召开日（即2018年5月15日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的最高者，即11.19元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响；在预测发行后净利润时，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、根据公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《公司2017年度利润分配方案》，以2017年末总股本1,202,148,835股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利60,107,441.75元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增股本721,289,301股。转增后公司总股本变更为1,923,438,136股。假设2018年度利润分配现金分红与2017年一致，但资本公积不转增资本；
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
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||||||2019年/2019年12月31日|||
||||2018年/2018年|||||
||指 标|||||||
||||12月31日||2019年末||2019年6月|
||||||全部未转股||全部转股|
|总股本（股）||1,923,438,136||1,923,438,136||2,074,912,667||
||假设：公司2018年、2019年净利润均与2017年持平|||||||
|归属于母公司普通股股东的净利润（万元）||59,072.43||59,072.43||59,072.43||
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）||57,228.73||57,228.73||57,228.73||
|基本每股收益（元/股）||0.31||0.31||0.30||
|稀释每股收益（元/股）||0.31||0.28||0.28||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.30||0.30||0.28||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.30||0.30||0.28||
|加权平均净资产收益率||12.13%||10.94%||6.75%||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）||11.77%||10.61%||6.54%||
||假设：公司2018年净利润均与2017年持平；2019年净利润较2018年增长10%|||||||
|归属于母公司普通股股东的净利润（万元）||59,072.43||64,979.67||64,979.67||
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）||57,228.73||62,951.61||62,951.61||
|基本每股收益（元/股）||0.31||0.34||0.33||
|稀释每股收益（元/股）||0.31||0.31||0.31||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.30||0.33||0.30||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.30||0.33||0.30||
|加权平均净资产收益率||12.13%||10.79%||6.33%||

||||||
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|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）||11.77%|10.47%|6.14%|
||假设：公司2018年净利润均与2017年持平；2019年净利润较2018年增长20%||||
|归属于母公司普通股股东的净利润（万元）||59,072.43|70,886.91|70,886.91|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）||57,228.73|68,674.48|68,674.48|
|基本每股收益（元/股）||0.31|0.37|0.35|
|稀释每股收益（元/股）||0.31|0.34|0.34|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.30|0.36|0.33|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.30|0.36|0.33|
|加权平均净资产收益率||12.13%|11.60%|7.93%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）||11.77%|11.26%|6.64%|

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司所有发行在外的普通股数和稀释性潜在普通股股数都相应增加，而公司募投项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司董事会选择本次融资的必要性和合理性如下：
（一）国家和地方政府高度重视生态建设和环境保护
面对日益突出的生态环境问题，生态环境建设压力不断加大，我国政府对于生
态环境的保护和修复工作也日益重视。党的十九大提出，建设生态文明是中华民族
永续发展的千年大计，把坚持人与自然和谐共生作为新时代坚持和发展中国特色社会主义基本方略的重要内容，把建设美丽中国作为全面建设社会主义现代化强国的重大目标，把生态文明建设和生态环境保护提升到前所未有的战略高度。生态环境建设成为建设现代化城市不可缺少的部分，一方面，生态环境建设可以有效改善城市生态，提高环境质量，创造良好的城市景观；另一方面，生态环境建设有利于提高城市居民的生活质量与幸福感，从而提升城市形象与竞争力。随着政府环保政策的相继出台，环保需求不断增强，为公司所处的生态保护和环境治理行业带来了巨大的发展前景。
随着我国社会经济的发展、城镇化进程加快以及人民生活水平的提高，我国污水排放量日益增多。根据国家环保部《全国环境统计公报》，2004年-2015年我国废水排放总量由482.41亿吨上升至735.30亿吨，伴随着我国工业化和城镇化进程的加快，我国污水排放量将进一步增加，市场前景广阔。2015年1月1日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69号）指出，对可经营性好的城市污水处理设施，采取特许经营、委托运营等方式引入社会资本，通过资产租赁、转让产权、资产证券化等方式盘活存量资产；鼓励打破以项目为单位的分散运营模式，采取打捆方式引入第三方进行整体式设计、模块化建设、一体化运营，采用环境绩效合同服务等方式引入第三方治理；鼓励地方政府引入环境服务公司开展综合环境服务。上述政策将进一步促进社会资本进入污染治理市场的活力，促进包括水处理行业在内的环境服务业发展。
（二）PPP模式在生态建设和环境保护中发挥重要作用
政府和社会资本合作模式（Public-Private-Partnership，PPP）是近年来国家重点鼓励和支持的投融资模式。党的十八届三中全会明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。2014年5月18日，发改委发布了《关于发布首批基础设施等领域鼓励社会投资项目的通知》（发改基[2014]981号）。2014年11月26日，国务院发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），2016年 10月，国家发展和改革委员会发布的
《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》， 2017年 7月，国家发展和改革委员会印发的《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》，明确指出将积极推动社会资本进入公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域，建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制，鼓励社会投资城镇供水、供热、燃气、污水垃圾处理、建筑垃圾资源化利用和处理、城市综合管廊、公园配套服务、公共交通、停车设施等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营者。
PPP模式得到各地区政府的大力支持，越来越多民间资本进入环保等相关设施的建设中。环保基础设施的竞争格局将发生变化，逐渐成为企业在产品、技术、商业模式、人才、资金实力等综合实力的竞争，领先企业利用技术、规模、资金等优势并不断通过产业整合逐渐在全国范围建设标准化的环保设施，从而推动行业进入更高的发展阶段。截止2018年2月末，财政部PPP项目库在库项目总数为14,131个，投资总额18.29万亿，其中广义环保投资总额1.96万亿，落地总额6,866亿元，落地率35.07%，在千亿以上落地金额的一级行业中仅次于市政工程。目前环保在库识别+准备+采购阶段项目总额12,711亿元，储备库和管理库各占50%，水生态治理项目占比80%，可见PPP模式在未来生态建设和环境保护中将发挥重要作用。
（三）《中国制造2025》为制造业转型升级指明方向
2015年5月，国务院正式发布了《中国制造2025》的规划，为中国制造业的转型升级指明了方向，为未来制造业进行了新的定义。《中国制造2025》强调要通过信息化和工业化的深度融合来引领和带动整个制造业的发展，进而实现从制造业大国向制造业强国转变。
《中国制造2025》指出，推进制造过程智能化，加快产品生命周期管理、客户关系管理、供应链管理系统的推广应用，促进集团管控、设计与制造、产供销一体、业务和财务衔接等关键环节集成，实现智能管控。
《中国制2025》已经上升为国家战略，其提出的新一代信息技术与制造业深度
融合理念，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点，基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革。我国将加快实现由工业大国向工业强国的转变，制造业转型升级、创新发展正面临巨大的历史性机遇。
（四）符合公司战略定位，是公司“环境医院”品牌建设的必然需求
环保产业是国家加快培育和发展的战略性新兴产业之一，公司自2015年进入环保行业以来，经过多年发展，已形成“一体四翼”的战略格局，即以“环境医院”品牌为发展核心，引领环保咨询设计、污水污泥处理、危废处理、设备制造四大业务板块协同发展。中咨华宇事业部是公司环保咨询设计板块的实施主体，其业务范围涵盖环评项目、规划环境影响评价、水保监理监测等环保咨询类业务；园林景观设计、水环境（水生态）设计等环保设计类业务。
近年来，为推进环保产业健康发展，各地政府推出大量的环保PPP项目，2017年公司将业务范围继续拓展至优质PPP、EPC项目的承接及建设，生态综合治理项目的设计、投资、融资、建设及运营维护等，通过投融资一体化方式深度介入工程与运营两端，继续延伸公司在环保产业链的布局。本次募投项目的实施符合公司的战略定位，是公司“环境医院”品牌建设的必然需求。
（五）PPP项目模式有利于提高持续盈利能力、降低经营风险
环保业务在公司的收入和利润占比逐年升高，公司通过PPP模式实现与政府权益高度绑定，增强了公司持续盈利能力，同时降低了回款风险，有效地降低了经营风险，为公司持续、快速地发展提供了保障，有利于公司长远发展。
PPP项目的实施充分验证了公司“项目投资+综合咨询设计+施工总承包”模式的科学性，对公司后续优质项目的落地具有较高的指导和示范价值，并将增厚公司整体业绩。
（六）PPP业务模式加大了公司的资金需求
PPP项目一般通过招投标方式，由公司和地方政府成立的项目公司负责项目的建设和运营。项目建设环节包括项目设计、工程施工、设备制造、采购与安装、项目调试、试生产及竣工验收等。PPP项目在前期的项目开拓阶段和项目建设阶段投入金额较大、建设周期较长，需要公司持续的营运资金投入。
因此，随着公司PPP业务模式的开展及项目规模的扩大，公司的资金需求进一步增加。本次发行可转换公司债券募集资金在一定程度上有助于公司扩大PPP业务规模，提升市场份额及市场影响力。
（七）设备制造智能化升级满足市场需求
传统的人工或半自动操作、信息系统各自孤立低耦合的研发生产模式难以适应产品的发展需求，迫切需要通过使用信息化和自动化深度融合，建立高可靠环保装备高效节能泵智能制造系统，通过整体规划、顶层设计、分步实施的手段建设高可靠环保装备高效节能泵智能制造系统，通过研发生产模式的升级换代，达到快速响应并满足市场需求的能力，保障国民经济快速稳定发展和国防安全。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金总额不超过 169,500万元（含），扣除发行费用后拟投资于以下项目。
单位：万元
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||序号||项目名称||项目资金投入总额||募集资金拟投入金额|
|1||清河县清水河区域生态综合治理工程PPP项目||103,312.53||70,000.00||
|2||沙河市故河道改造提升工程PPP项目||27,495.55||25,000.00||
|3||大名县城西工业园区污水处理厂项目||5,255.80||4,500.00||
|4||清河县花海水城项目||52,559.12||35,000.00||
|5||环保装备高效节能泵智能工厂项目||22,060.00||20,000.00||
|6||补充流动资金项目||15,000.00||15,000.00||

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||序号|项目名称||项目资金投入总额||募集资金拟投入金额|
|合 计|||225,683.00||169,500.00||

本次募投项目建设内容围绕公司主营业务展开，主要发挥公司在环境投资、咨询设计、施工领域的技术优势与行业经验，夯实公司“环境医院”的发展核心；同时，公司将对制造板块的工艺进行改造升级，提升自动化、智能化水平，提高生产效率。
1、人员储备
公司历来注重对人才的培育，制造板块经过多年运营，目前公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，主要管理人员和业务骨干均在水泵制造领域工作多年，对该行业有着深刻的认识。同时，公司通过外延并购的方式，在环保领域不断引进拥有多年从业经验的核心团队，涉及环保咨询与涉及、污水污泥处置、环境工程施工、项目管理运营等细分领域，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。截至2017年12月31日，公司总人数达到4,571人，其中技术人员达922人。
综上，公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备
公司在水泵制造领域已深耕多年，拥有深厚的技术积淀与优势，业务规模位居国内同行业前列。公司自2015年涉足环保领域以来，通过不断的外延发展，已具备在环境设计、施工、运营方面的经验，在财政部第四批示范PPP项目筛选中，公司的清河PPP项目得以入选，是示范项目中河北省唯一的生态建设和环境保护类项目。
截至目前，公司及子公司在境内拥有336项已授权的专利（其中发明专利39项）。公司未来在募投项目实施后，公司将依托多年的技术储备，为公司业务开拓与开展提供有力的支持。
3、市场储备
十三五以来，根据《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》的规划，国家加快城镇棚户区改造和基础设施建设，极大地促进城镇化配套产业的发展。随着城镇化进程的不断推进以及城市存量供水系统更新改造及维护，不锈钢离心泵、成套供水设备、污水泵等领域迎来广大发展机遇。公司作为拥有二十多年经验的国内不锈钢轻型立式多级离心泵领军企业，在不锈钢冲压离心泵市场具有较强的品牌优势和技术优势，拥有健全的营销网络体系以及优质的售后服务，产品销售网络遍布全国多个省区并远销海外。2015年-2017公司水泵的销售量分别为676,244台、768,768台、904,780台，逐年保持稳定增长。
报告期内，公司环境治理业务开拓顺利，陆续中标邢台市清河县清水河区域生态综合治理工程PPP项目、大理市海东片区上登工业园排水及再生水系统工程（一期）建设PPP项目、沙河市故河道改造提升工程PPP项目、大名县城西工业园区处理厂项目等，项目储备充足。
五、公司制定的填补回报的具体措施
公司本次发行后，可能存在公司即期回报被摊薄的风险。为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
1、积极推进公司发展战略，提升公司持续盈利能力
本次公开发行可转换公司债券可帮助上市公司利用PPP模式的运作特点降低经营成本和经营风险，同时能推动公司环保投资、环保设计、环保咨询、环保施工、运营维护等多项业务发展。上市公司将以此为契机，以打造“环境医院”为核心，引领环保咨询设计、环境综合治理、危废处理、设备制造四大业务板块协同发展，致力于成为中国环保行业领军企业。
2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始募投项目的前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；争取募投项目早日投产并实现预期收益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
5、落实利润分配、强化股东回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人沈金浩承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司
董 事 会
2018年5月15日