北京七星华创电子股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2015年度，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司整体利益及全体股东的合法权益，积极发挥了独立董事的作用。现将2015年度本人履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年度，公司共召开了八次董事会及两次股东大会，本人均亲自出席了董事会及股东大会，忠实履行了独立董事的职责。
本人认为，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的判断和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表独立意见情况
2015年度任期内，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两名独立董事一起就有关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性。
（一）2015年3月9日，对公司第五届董事会第八次会议审议的《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》和《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》发表如下事前认可意见：
1、我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了委托的各项财务审计工作，提议续聘该事务所作为公司2015年度的审计机构。
2、我们认为：2015年将发生的日常关联交易是公司在采购、生产、销售等环节经营所必需，且各交易事项严格按照相关协议进行，市场价格公允，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。
上述议案必须经公司第五届董事会第八次会议审议，其中审议《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》时关联董事应回避表决。
同时，对其他相关事项发表独立意见如下：
1、关于2014年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制制度体系，在公司经营管理各个关键环节以及募集资金管理、关联交易、对外投资、信息披露、投资者关系等方面发挥了有效的管理控制作用，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范性。公司2014年度内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
2、关于续聘会计师事务所的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，审计经验丰富，在公司2014年度及以前年度的所有审计工作中，认真负责，按时高效完成审计任务，出具的各项报告真实、准确、客观、公正。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并提交公司2014年度股东大会审议。
3、关于公司2015年度日常关联交易预计的独立意见
经审阅公司《2015年度日常关联交易预计的议案》，我们认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，且主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。上述日常关联交易关联董事回避表决，表决程序合法，交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格均参照市场价格确定，不会损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
4、关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案
根据公司的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为满足公司生产经营需要，保证公司可持续性发展，公司董事会提议2014年度不进行现金分红，不
进行公积金转增股本，也不送红股，公司未分配利润滚存至下一年度。
经核查，我们认为该利润分配预案符合公司的发展需要和全体股东的长远利益，同意公司董事会提出的2014年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。
5、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用或以其他方式变相占用公司资金的情形；
截至本报告期末，公司对已签署协议的报告期内新增及前期发生但尚未履行完毕的下属全资及控股子公司的担保额度合计为7,500万元，实际担保余额合计为3,001万元，占公司2014年度经审计净资产的比例为1.64%。
除此以外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
（二）2015年8月20日，对公司第五届董事会第十次会议审议的关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项发表独立意见:
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用或以其他方式变相占用公司资金的情形；
经公司五届八董事会审议通过，公司对下属全资及控股子公司共计8,000万元的银行综合授信额度提供保证方式担保，担保期限为一年。截至本报告期末，公司对已签署协议的下属全资及控股子公司的担保额度合计为9,500万元(其中报告期内担保实际发生额6,907万元，占公司2014年度经审计净资产的比例为3.73%，经以前年度审批，尚处于有效期的担保发生额为2,500万元)。除此以外，公司不存在对合并报表范围以外的其他公司的担保。
我们认为，公司已经建立了相关对外担保风险控制制度，严格按照相关规定和《公司章程》的要求执行。以上担保均属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）2015年10月16日，对公司第五届董事会第十一次会议审议的关于部分
董事及高级管理人员变更的的独立意见:
1、关于提名公司董事候选人议案的独立意见
（1）公司第五届董事会第十一次会议决议通过的3名董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；
（2）经审查3名董事候选人：张劲松、耿锦启和赵晋荣的工作履历和能力水平，认为上述3名候选人符合担任上市公司董事的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
（3）同意董事会提名张劲松、耿锦启和赵晋荣为公司第五届董事会非独立董事候选人，该事项尚需提交股东大会审议通过。
2、关于变更公司总经理的独立意见
（1）本次公司总经理的聘任，符合《公司法》及本公司章程等相关法规，董事会的召集、召开以及聘任程序合法有效。
（2）经审阅赵晋荣先生的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
（3）赵晋荣先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其所具备的专业知识、教育背景以及工作经历等符合职位要求，能够胜任所聘岗位职责的要求，且本次聘任也得到了上述被聘任人的同意。
同意聘任赵晋荣先生为公司总经理。
3、关于聘任公司副总经理的独立意见
（1）本次公司副总经理的聘任，符合《公司法》及本公司章程等相关法规，董事会的召集、召开以及聘任程序合法有效。
（2）经审阅唐飞先生的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
（3）唐飞先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其所具备的专业知识、教育背景以及工作经历等符合职位要求，能够胜任所聘岗位职责
的要求，且本次聘任也得到了上述被聘任人的同意。
（三）2015年12月25日，对公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于〈北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案的发表事前认可意见:
1、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组，本次交易对方七星集团、北京电控和圆合公司为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
在公司召开董事会、股东大会审议本次交易的预案及相关文件时，关联董事、关联股东等应回避表决。
2、我们对本次交易方案、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方拟签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、公司分别与国家集成电路基金、芯动能基金、京国瑞基金拟签署的附条件生效的《发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》等相关内容表示认可。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、我们认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力；符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。我们表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
同时，对其他相关事项发表独立意见如下：
1、本次提交公司董事会会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的聘任程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
4、对本次交易的标的资产评估情况的意见：
（1）本次交易聘请的评估机构北京亚超资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的业务经验，具备足够的胜任能力。该机构及经办人员与公司及公司本次交易对象、标的资产之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次评估机构的聘任程序符合法律及《公司章程》的规定。
（2）评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率和业绩增长率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论等具有合理性。
（3）评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的预估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟购买资产的交易价格将以经北京市国资委核准的评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。待评估机构出具最终评估结果，董事会将对评估报告再次审议。
5、本次配套募集资金的交易对方中七星集团、北京电控和圆合公司为公司关联方，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英按照法律、法规及《公司章程》的规定回避表决，由非关联董事徐扬、冉来明、邹志文审议表决。
6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。标的资产的预估值达到了上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例50%以上。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
7、本次交易完成前后，控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
8、本次交易完成后，本公司将持有北方微电子100%的股权。通过并购北方微电子，七星电子成为北京电控旗下高端集成电路装备产业发展和创新的平台，实现资源共享和优势互补，为集成电路装备产业的长远发展奠定坚实的基础，加速专业化整合，增强集成电路设备业务板块的协同效应，有利于提高公司的核心竞争力，实现持续快速发展。
9、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经公司董事会会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
10、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经董事会批准；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（3）本次交易方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
11、公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司董事会会议审议的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他相关议案。
本次交易尚需董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。
我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易的相关工作，以切实保障全体股东的利益。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人积极了解公司生产经营情况，通过与公司高级管理人员、法务部门进行交流，了解公司是否存在诉讼，密切关注公司的行业状况、公司治理、内部控制有效性以及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项
议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业法律知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。
（二）监督公司信息披露
作为公司独立董事，本人积极履行自身职责，持续关注公司的信息披露工作，严格按照相关规定对公司信息披露情况进行有效的监督和检查，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定执行，保证公司信息披露的真实、准确、完整，切实履行责任和义务，维护广大投资者的合法权益。
（三）关注投资者关系平台
关注投资者关系平台上中小股东的提问，监督上市公司在中国证监会和深交所的规则之下回答问题的及时性、准确性和真实性，切实维护中小股东的合法权益。
（四）提高自身履职能力
本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所及北京证监局发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，特别是深圳证券交易所中小板的特殊规定，进一步加深了对相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股东合法权益。
五、专业委员会履职情况
本人为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员。报告期内，作为审计委员会委员，按照《董事会专门委员会实施细则》的相关要求，按时参加审计委员会会议，审核公司内审部门提交的定期报告财务报告和审计报告，并及时关注公司生产经营中可能会出现的各种潜在法律风险。
六、其他事项
（一）未提议召开董事会；
（二）未提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2016年，本人将一如既往履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通与合作，凭借自身的专业知识和经验，为公司董事会决策提出更多合理化建议，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司不断发展，以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事： 徐扬
2016年3月29日