北京市时代九和律师事务所
关于发审委会议对北京安控科技股份有限公司
审核意见的函之回复法律意见书
致：北京安控科技股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所）”作为北京安控科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司）”首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行）”的特聘专项法律顾问。本所律师根据《关于发审委会议对北京安控科技股份有限公司审核意见的函》的要求，对发行人相关问题进行了补充核查，并出具本法律意见书。
本意见书与本所之前为发行人上市所出具的法律意见书、律师工作报告及补充意见书是不可分割的一部分。在本意见书中未发表意见的事项,则以前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书、律师工作报告和/或补充意见书有差异的，或者前述法律意见书、律师工作报告和/或补充意见书未披露或未发表意见的，则以本法律意见书为准。
本法律意见书声明事项，除本法律意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书所列声明事项一致。
除另有说明外,本法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书所使用简称一致。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、请保荐机构和发行人律师关于发行人原董事和高管成立华之星公司以及世纪中航公司是否违反《公司法》及内部控制的相关规定发表核查意见。
1、发行人原董事和高管投资设立华之星、世纪中航不违反《公司法》及内部控制的相关规定
（1）发行人原董事和高管投资设立华之星的情况
华之星于 2004年 2月 18日，由张磊、李春福出资设立，2005年10月，李春福将其出资转让给杨继荣，2010年 9月，张磊将其出资转让给包林军，杨继荣将其出资让给陆亮。2011年6月，华之星注销。
本所律师经核查后确认，张磊于2010年4月起担任发行人高管，任发行人副总经理兼油气事业部总经理；李春福于 2004年1月到2006年 3月任发行人副总经理；杨继荣于 2002年6月20日至2009年3月18日担任发行人董事。
包林军与陆亮未担任过发行人董事与高管。
（2）发行人原董事和高管投资设立世纪中航的情况
世纪中航于 2003年9月，由李春福、庄贵林出资设立，2005年10月，李春福将全部出资转让给杨继荣。2011年7月，世纪中航注销。
本所律师经核查后确认，李春福于 2004年1月到 2006年 3月任发行人副总经理；杨继荣于 2002年6月20日至2009年3月18日担任发行人董事；庄贵林自2002年6月起，任发行人董事。
（3）发行人原董事和高管投资设立华之星、世纪中航不违反《公司法》的有关规定
《公司法》第一百四十九条规定，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
经核查，张磊、李春福、杨继荣投资华之星时虽在发行人任职，但他们系因为具有油田生产相关经验，看好油田自动化领域的软件市场，并利用自身专业优势与行业经验开发油田自动化软件；且当时发行人正集中资源投入到硬件产品研发、生产及市场开拓，未从事油田自动化软件业务，张磊等人不存在利用职务便利谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的情形。
此外，华之星成立后，发行人综合比较华之星与其他软件供应商销售的软件的技术特点、功能、价格等因素后，决定采购华之星软件，发行人的主要股东对张磊等人投资设立华之星，以及发行人与华之星存在关联交易均知情，并未提出任何异议。
经核查，上世纪 90年代中期以来，各油田开始自动化建设试点，新疆等边远油田局部开始小规模的自动化建设，早期的抽油机控制器等关键设备主要依靠国外厂商提供，由于技术复杂，实际生产情况多变，调试运行工作十分必要。2003
年9月，精通油田生产工艺，熟悉 Baker CAC公司抽油机控制器等国外油气田类自动控制设备调试业务的庄贵林，与同在公司工作的李春福一起出资成立世纪中航。当时发行人集中资源投入到自主知识产权的硬件产品的研发、生产及市场开拓，不从事国外油气田类自动控制设备调试业务，庄贵林等人投资世纪中航，不存在利用职务便利谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的情形。
2007年，发行人的控股子公司新疆天安承接了克拉美丽气田和鄯善油气库的系统集成项目，而新疆天安没有相关的调试业务人员，因此便将其中的 Baker CAC公司抽油机控制器等设备的调试业务转包给世纪中航，同时又向世纪中航采购了一些安装材料。发行人股东对此知情，并未提出任何异议。
综上，本所律师认为，发行人原董事、高管投资设立华之星、世纪中航，不违反《公司法》的有关规定。
2、发行人对相关事项的内部控制情况
经核查，张磊等人投资华之星、世纪中航时，公司管理尚不规范，没有对公司董事、高管对外投资的竞业禁止义务做相关规定。因此，张磊等人投资华之星、世纪中航时，不违反公司的内部控制制度。
2007年，发行人开始逐步完善相关制度，在公司章程中规定董事、监事、高级管理人员的竞业禁止义务，并与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签订了《劳动合同书》、《保密协议》。上述合同对签署人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密等方面的义务进行了相关约定。其中，《保密协议》第六条规定：协议签署人员“在公司任职期间，非经公司同意，不得与公司开发、生产、销售相同或类似产品，或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等。”自此，发行人未再出现董事、监事、高级管理人员在外设立公司的情况，对于已经设立的华之星和世纪中航，发行人要求有关董事和高级管理人员按照相关制度逐步进行规范，至 2011年，该两公司已注销。
二、请保荐机构和发行人律师对奥迈电子 2000年6月经重新规范登记经济性质由集体所有制变更为有限公司，是否取得主管部门的确认，是否影响 2000年2月无偿转让安控有限股权行为的有效性，并由此导致潜在纠纷发表核查意见根据奥迈电子的工商档案材料，奥迈电子（设立时的名称为“广州黄花岗高新技术产业区柏鸿电脑公司”）系根据《广东省民办科技机构管理规定》（粤府（1989）44号），由张奕君等三人共同出资设立的集体科技企业。《广东省民办科技机构管理规定》第二条规定：“民办科技机构，是指财产属于集体或者私人所
有，以从事科学研究、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务以及新技术产品研制、生产、推广为主要业务，实行自愿组合、自筹资金、自主经营、自负盈亏的机构。”第五条规定：“民办科技机构包括集体所有制科技机构、私营科技机构、个体科技机构三种类型。第六条规定：“集体所有制科技机构”是指个人集体集资，共同劳动并实行民主管理、集体积累、以按劳分配为主的民办科技机构。”奥迈电子虽设立登记为集体科技企业，但其并非《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（以下简称《“城镇集体所有制企业条例》”）中所规定的城镇集体所有制企业。根据《城镇集体所有制企业条例》，集体企业为公有制的一种形式，无明确具体的股东（或出资人），企业归劳动群众集体所有，职工（代表）大会是企业的权力机构，实行厂长（经理）负责制。而根据工商登记资料，奥迈电子由股东张奕君等3人个人出资设立，股东会为其权力机构，按照民营企业经营。
根据奥迈电子设立及历次变更的工商档案材料，其股权清晰，无集体及国家投入，也无任何集体或国家积累，无任何公有制成分，为个人出资的民办机构。
2000年 6月，奥迈电子根据《国家科委、国家工商行政管理局关于加强科技开发企业登记管理的暂行规定》（国科发策字第 183号）关于“凡全部个人投资，按照私营企业经营或者实行个人合伙、个体工商户经营，领有集体所有制企业营业执照的科技开发企业，应通过重新登记，改办为私营企业、个人合伙或个体工商户，不得再以集体所制企业名义从事经营活动”的规定，并经广州市工商行政管理局的核准，将经济性质由集体所有制变更登记为有限公司。
综上所述，本所律师认为，奥迈电子登记的“集体所有制”，是《广东省民办科技机构管理规定》所称的集体所有制科技机构，并非《城镇集体所有制企业条例》中所规定的城镇集体所有制。2000年 6月奥迈电子变更登记为有限责任公司的行为，已经奥迈电子股东会审议通过，并取得广州市工商行政管理局的核准，无需经其他部门确认。奥迈电子 2000年2月无偿转让安控有限股权的行为经奥迈电子全体股东一致同意，无需履行其他审批手续，该无偿转让行为合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
[本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于发审委会议对北京安控科技股份有限公司审核意见的函之回复法律意见书》签署页]
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