北京市嘉源律师事务所
关于民生控股股份有限公司
重大资产出售之交易实施情况的
法律意见书
中国北京
西城区复兴门内大街158号
远洋大厦F408室
北京市嘉源律师事务所
民生控股·交易实施情况的法律意见书 嘉源律师事务所HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安XI’AN致：民生控股股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于民生控股股份有限公司重大资产出售
之交易实施情况的法律意见书
嘉源(2015)-02-002
敬启者：
根据民生控股的委托，本所担任民生控股本次重大资产出售的特聘专项法
律顾问。本所已就本次重大资产出售出具了《关于民生控股股份有限公司重大
资产出售的法律意见书》和《关于民生控股股份有限公司重大资产出售之资产
交割情况的法律意见书》（下称“原法律意见书”）。现本所律师就本次重大资产
出售的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在
原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适
用于本法律意见书。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次重大资产出售的方案
根据民生控股第八届董事会第十次（临时）会议决议、民生控股2014年
民生控股·交易实施情况的法律意见书 嘉源律师事务所第四次临时股东大会决议、《重大资产出售报告书》及《股权转让协议》等相关文件资料并经本所律师核查，本次重大资产出售方案的主要内容
如下：
(一)交易对方
本次重大资产出售的交易对方为奥林特实业。
(二)标的资产
本次重大资产出售的标的资产为民生控股持有的汇海丽达45%股权。
(三)定价依据及交易价格
本次重大资产出售所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业
资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。
根据正源评估出具的《资产评估报告》，以2014年7月31日为评估基准日，标的资产的评估值为4,639.5万元。经本次交易双方协商一致，确定标的
资产的交易价格为4,640万元。
(四)支付方式
奥林特实业以现金支付。
(五)期间损益的归属
自评估基准日至交割日，标的资产所产生的损益均由民生控股享有或承
担。
(六)员工安置
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由汇海丽达聘任的员工在交
割日后仍然由汇海丽达继续聘任。
(七)标的资产的过户及违约责任
根据《股权转让协议》，双方于《股权转让协议》生效之日起30日内或双
方另行约定的时间内办理将标的资产登记于交易对方名下的工商变更登
民生控股·交易实施情况的法律意见书 嘉源律师事务所记手续。
根据《股权转让协议》，任何一方违反协议的约定，未能全面履行协议，或在协议中所作的声明与保证虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗
漏、或不履行已作的保证，则该方构成违约；守约方可以解除协议并依
照协议的约定向违约方主张权利。
(八)决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为民生控股股东大会审议通过本次
重大资产出售相关议案之日起十二个月。
二、本次重大资产出售已经取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已经
取得以下授权和批准：
(一) 民生控股已经取得的授权和批准
1.民生控股于2014年11月24日召开第八届董事会第十次（临时）会议，审
议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议<民生控股股
份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重
大资产出售相关的议案。民生控股的独立董事就本次交易发表了独立意
见。
2.民生控股于2014年12月29日召开2014年第四次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产出售的相关议案。
(二) 交易对方已经取得的授权和批准
2014年11月23日，奥林特实业执行董事、股东会分别作出执行董事决定、股东会决议，同意奥林特实业以现金受让标的资产，并为受让标的资产
之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
(三) 标的公司已经取得的授权和批准
民生控股·交易实施情况的法律意见书 嘉源律师事务所2014年11月23日，汇海丽达召开股东会作出决议，同意民生控股将其持
有的汇海丽达45%股权转让给奥林特实业，汇海丽达其他股东放弃优先
购买权。
综上，本所认为：
本次重大资产出售已经取得必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
交易双方可依法实施本次重大资产出售。
三、本次重大资产出售的实施情况
(一) 标的股权过户情况
2014年12月30日，民生控股持有汇海丽达45%股权已经过户登记至奥林
特实业名下，青岛市城阳区工商局向汇海丽达核发了新的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，标的资产过户至奥林特实业名下的工商变
更登记手续已办理完毕。
(二) 股权转让价款的支付
根据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》签订并生效之日起
五个工作日内，奥林特实业向民生控股支付股权转让款的60%，即人民
币2,784万元；在标的资产工商变更登记手续办理完毕之日起十个工作日
内，奥林特实业向民生控股支付股权转让款的40%，即人民币1,856万元。
截至本法律意见书出具之日，上述股权转让价款已经支付完毕。
综上，本所认为：
本次重大资产出售标的资产过户至奥林特实业名下的工商变更登记手续已
办理完毕，股权转让价款已经支付完毕，符合相关协议的约定及相关法律、法
规及规范性文件的规定。
民生控股·交易实施情况的法律意见书 嘉源律师事务所四、基准日至交割日的损益归属
根据《股权转让协议》的约定，标的资产自基准日至交割日期间发生的
盈利或亏损均由民生控股享有或承担。
根据和信于2015年1月7日出具的“和信专字(2015)第000002号”《过渡期
损益的专项审计报告》，自基准日至交割日期间，汇海丽达实现净利润
5,647,689.93元，标的资产对应的净利润为2,541,460.47元。
截至本法律意见书出具之日，汇海丽达已按照《股权转让协议》的约定，向民生控股支付上述期间损益2,541,460.47元。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据民生控股的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信
息存在实质性差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
根据民生控股的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次重大资产出售实施过程中不存在因本次重大资产出售而引起的民生
控股董事、监事、高级管理人员更换的情况。
七、资金占用和关联担保情况
根据民生控股的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次重大资产出售实施过程中不存在民生控股的资金、资产被实际控制
人及其关联人占用，或民生控股为实际控制人及其关联人违规提供担保
的情形。
民生控股·交易实施情况的法律意见书 嘉源律师事务所八、本次重组相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产出售的相关协议为《股权转让协议》和《资产交割确认书》。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，该等协议的生效
条件已全部具备，协议已生效，且本次重大资产出售双方已按照相关协
议的约定履行各自义务，未出现违反协议约定的情形。
根据民生控股的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
交易双方已经按照相关协议及《重大资产出售报告书》的要求履行相关
承诺，未出现违反承诺的情形。
九、信息披露
根据民生控股的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，民生控股已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法
律、法规及规范性文件的要求。
十、相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具日，本次重大资产出售涉及的标的资产交割、工
商变更登记、股权转让价款支付和标的资产期间收益的支付已经完成。
本所律师经核查后认为，本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重
大资产出售构成实质性影响，对民生控股不构成重大法律风险。
十一、结论意见
综上，本所认为：
民生控股·交易实施情况的法律意见书 嘉源律师事务所 1. 本次重大资产出售已经取得必要的授权和批准，该等授权和批准合法有
效；交易双方可依法实施本次重大资产出售。
2. 本次重大资产出售标的资产过户至奥林特实业名下的工商变更登记手续
已办理完毕，股权转让价款已经支付完毕，符合相关协议的约定及相关
法律、法规及规范性文件的规定。
3. 汇海丽达已按照《股权转让协议》的约定，向民生控股支付自基准日至
交割日期间标的资产对应的期间损益。
4. 本次重大资产出售实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露信息存
在重大差异的情形。
5. 本次重大资产出售实施过程中不存在因本次重大资产出售而引起的民生
控股董事、监事、高级管理人员更换的情况。
6. 本次重大资产出售实施过程中，不存在民生控股的资金、资产被实际控
制人及其关联人占用，或民生控股为实际控制人及其关联人违规提供担
保的情形。
7. 本次重大资产出售双方已按照相关协议的约定履行各自义务，未出现违
反协议约定的情形。
8. 交易双方已经按照相关协议及《重大资产出售报告书》的要求履行相关
的承诺，未出现违反承诺的情形。
9. 民生控股已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法
律、法规及规范性文件的要求。
10. 本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影
响，对民生控股不构成重大法律风险。
本法律意见书正本一式三份。
特致此书！
（以下无正文）
民生控股·交易实施情况的法律意见书 嘉源律师事务所（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于民生控股股份有限公司重大资
产出售之交易实施情况的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：黄小雨
王飞