证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2016-074深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于签订业务合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《重大决策制度》和《总经理工作细则》等法律法规的相关规定，本次签订协议在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议，协议经各方签字盖章后自首页所示之日起生效。
2、公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、情况简述
2016年11月21日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”或“甲方”）及全资孙公司华商龙科技有限公司（以下简称“华商龙科技”或“乙方”）与深圳市思凯易科技有限公司（以下简称“深圳思凯易”或“丙方”）、思凯易科技(香港)有限公司（以下简称“香港思凯易”或“丁方”）在各方友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，本着诚实守信、实践成约的原则，充分发挥其各自在市场、渠道、资本、客户资源、金融、管理、品牌等方面的优势基础上签订了《业务合作协议》，并以此为基础建立长期的合作伙伴关系。
二、合作双方基本情况介绍
1、（1）深圳市华商龙商务互联科技有限公司
企业法人注册号：440301111621344
注册资本：5,000万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人：钟勇斌
经营范围：数字程控调度交换机的技术开发（不含限制项目）；电子元器件、电子产品、计算机的销售；互联网技术服务；数码产品的技术开发与销售；经营进出口业务；
国内贸易；建筑材料、金属材料的购销（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
（2）华商龙科技有限公司
商业登记证号码：33385439-000-02-16-1
注册资本：2,000万港元
董事：钟勇斌、黄宇升
注册办事处：香港九龙观塘开源道60号骆驼漆大厦3座11层U室
经营范围：进出口业务
（3）深圳市思凯易科技有限公司
企业法人注册号：440301104997555
注册资本：200万元
注册地址：深圳市南山区前海路0101号丽湾商务公寓A-1712、1714
法定代表人:邓敬
经营范围：电子元器件、电子产品的技术开发、销售，其他国内贸易（以上法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
（4）思凯易科技(香港)有限公司
商业登记证号码：53273551-000-11-15-5
注册资本：1万港元
董事：邓敬
注册办事处：香港湾仔轩尼诗道250号卓能广场15楼
经营范围：电子元器件产品代理销售及技术支持业务
3、深圳市思凯易科技有限公司、思凯易科技(香港)有限公司与公司不存在关联关系。
三、业务合作协议的主要内容
1、合作方：
甲方：深圳市华商龙商务互联科技有限公司
乙方：华商龙科技有限公司
丙方：深圳市思凯易科技有限公司
丁方：思凯易科技(香港)有限公司
2、合作宗旨：
经各方友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，本着诚实守信、实践成约的原则，充分发挥其各自在市场、渠道、资本、客户资源、金融、管理、品牌等方面的优势，实现强强联合、互利共赢。
3、主要内容
（1）甲方、乙方将于协议生效之日，分别在深圳、香港成立思凯易事业部(以下单称“深圳事业部”、“香港事业部”，合称“思凯易事业部”)，丙方、丁方承诺思凯易事业部成立之日起15日内，将其拥有的全部主营业务转移思凯易事业部进行发展，甲方、乙方将全面配合主营业务（从事电子元器件产品代理销售及技术支持业务）转移所涉及的经销授权转移及业务合同转移等具体事宜。思凯易事业部享有完全的经营自主权，在收入、成本、费用、库存等方面实行独立核算，人员应适用甲方的薪酬体系及考核标准。丙方、丁方承诺，思凯易事业部于合作期内独立实现的税前利润数额为正值。
各方同意，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构，对思凯易事业部合作期内实现的税前利润数额及税后净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应于次年一季度内出具。
（2）甲方、乙方同意，若思凯易事业部在合作期内每年的税前利润数额为正值，则将当期产生的税前利润的40%分配给丙方、丁方。应向丙方、丁方分配的利润计算公式如下：应分配的利润数额=当期实现的税前利润数额×40%。
若思凯易事业部在合作期内产生的税前利润数额为负值，则丙方、丁方承诺将亏损金额一次性以现金方式补偿给甲方、乙方。如丙方、丁方无法支付现金补偿，则丙方、丁方之股东按持有丙方、丁方的股权比例承担现金补偿义务。现金补偿计算方式如下：
当年应补偿现金数额=∣当年实现的前利润数额∣。丙方、丁方之股东关于补偿承担现金补偿义务另行出具承诺。
各方同意在思凯易事业部当期专项审计报告出具后30日内，各方履行必要的决策程序并完成利润分配或业绩现金补偿的支付义务。
丙方、丁方开具相应发票（发票内容为“销售服务费”）由甲方、乙方将应分配的税前利润数额一次性支付至丙方、丁方的指定银行账户。
甲方、乙方开具相应发票由丙方、丁方将亏损金额一次性支付给甲方、乙方指定账户。
（3）若思凯易事业部于培育期内每年实现的税前利润数额不低于人民币捌佰万元，且每年的税前利润增长率均为正值，则甲方、乙方同意根据《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》及《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大决策管理办法》等规章制度并以买断思凯易事业部合作期内税前利润分配权为依据履行相应程序通过后，按照思凯易事业部合作期内累计实现税后净利润总额的40%的三点伍倍标准，以现金方式一次性买断丙方、丁方拥有的思凯易事业部的税前利润分配权。
应支付的买断价格=（合作期内产生的税前利润总额）×（1-16.5%）×40%×3.5（注：其中16.5%为香港税率）。
甲方、乙方同意在2020年7月1日前履行必要的决策程序并将前述价款一次性支付至丙方、丁方的指定银行账户。丙方、丁方有义务在2020年6月25日前开具相应发票（发票内容为“销售服务费”）以便甲方、乙方完成支付义务。
若思凯易事业部于培育期内无法实现约定的承诺事项，则各方同意，将另行协商约定的买断价格标准，届时以补充协议的方式另行约定。
（4）甲方、乙方于2016年11月30日与丙方、丁方针对其主营业务相关的全部非死库存货核实实物无误后，以原价购买该存货。甲方、乙方确认，于协议生效之日起15日内一次性向丙方、丁方的指定账户支付前述全部存货对应的货款。
丙方、丁方确认，在足额收取前述货款之日起15日内，将全力配合甲方、乙方完成前述全部存货的交付工作，其中丙方的全部存货交付至深圳事业部，丁方的全部存货交付至香港事业部。
各方确认，自丙方、丁方的指定账户足额收取前述全部存货对应的购买价款之日起，
与前述全部存货相关的全部收益及风险即归属于思凯易事业部。
丙方、丁方保证，甲方、乙方购买的前述全部存货应于存货交付至思凯易事业部之日起一年内出售完毕，否则甲方、乙方可要求丙方、丁方以原价回购滞销存货。同时将本条所述滞销存货之所有权无条件交付给丙方、丁方。如后续丙方、丁方回购的物料有客户需求，甲方、乙方可以同等条件下优先消化此回购物料。
若2020年6月30日止仍存在合作期内形成的存货未及时出售的，则甲方、乙方将按照协议约定向丙方、丁方支付买断价款时可直接将存货（指已计提存货跌价准备后的存货）对应款项扣除，同时若甲方或乙方后续将上述存货出售的，应在收到货款之后的5个工作日内向丙方、丁方返还出售该存货所得的款项。
（5）丙方、丁方保证，思凯易事业部在合作期内，应收账款的账龄均不超过四个月。未超过四个月账期的应收账款，甲方或乙方在任何情况下不能计提坏账。
若2020年6月30日止仍存在合作期内无法及时回收的应收账款，则甲方、乙方按照3.9.1条向丙方、丁方支付买断价款时可直接将无法及时回收的应收账款（指已计提的坏账准备金后的应收账款）全额扣除。后续若相关债务人向甲方或乙方支付逾期货款的，甲方、乙方应在收到货款之后的5个工作日内向丙方、丁方返还该货款。
（6）为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，丙方、丁方承诺自协议生效之日起五年内，不以任何形式直接或间接从事或帮助他人从事与甲方（含思凯易事业部）、乙方及其控制的企业相同、相似或形成竞争关系的任何其它业务经营活动；违反上述承诺视为违约，所得归甲方所有，且其应向甲方承担赔偿责任(包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用)。丙方、丁方之股东针对竞业禁止约定将另行出具承诺。
丙方、丁方确认并保证，协议生效之日起五日内，包括邓敬（身份证号：
相同或类似服务。违反上述承诺的该等人员所得归甲方所有，且其应向甲方承担赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。丙方、丁方应确保其主要管理人员和核心工作人员与甲方签署竞业禁止协议。若前述任何一名主要管理人员或核心工作人员在合作期结束后申请离职，则应在离职前安排好替代人选顺利交接工作。
（7）与本次业务合作相关的税费，法律法规明确规定承担主体的，依照其规定承担。没有明确规定的，由协议各方均摊。
（8）协议各方亦对协议的陈述、保证与承诺、指定账户、保密与信息披露、违约责任、不可抗力、其他等方面进行约定。
（9）协议经各方签字盖章后自首页所示之日起生效。
四、业务合作协议对上市公司的影响
1、本次合作将有利于公司全资子公司深圳华商龙、全资孙公司华商龙科技电子元器件市场分销的进一步拓展，尚无法预测对公司未来各会计年度财务状况、经营成果的影响；
2、协议的签订对公司业务的独立性无重大影响。
五、风险提示
本合作协议是多方就电子元器件产品代理销售及技术支持业务签订的《业务合作协议》，该事业部培育期内的运营及市场变化情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
《业务合作协议》。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董 事 会