股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2014-015东北证券股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.公司于2014年3月3日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开东北证券股份有限公司第八届董事会第二次会议的通知》。
2.东北证券股份有限公司第八届董事会第二次会议于2014年3月12日在公司会议室召开。
3.会议应出席董事（含独立董事）13人，现场出席董事10人，有3名董事书面授权委托其他董事代为出席会议，其中：董事孙晓峰委托董事宋尚龙代为出席并代为行使表决权，董事李廷亮委托董事宋尚龙代为出席并代为行使表决权，独立董事姚景源委托独立董事龙虹代为出席并代为行使表决权。
4.会议由公司董事长矫正中先生主持，公司7名监事、3名高管列席了会议。
5.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议通过以下议案
1.审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。
2.审议通过了《公司2013年度经理层工作报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
3.审议通过了《公司2013年度财务决算报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。
4.审议通过了《公司2013年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度实现归属于母公司股东净利润 480,057,377.95元，其中母公司实现净利润 451,460,330.33元。
依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，母公司分别按 2013年实现净利润的10%提取法定盈余公积、一般风险准备和交易风险准备后剩余316,022,231.24元。母公司年末未分配利润1,730,070,712.42元。
综合考虑公司股东的合理投资回报并兼顾公司的长远发展，公司 2013年度利润分配预案为：以截至 2013年 12月 31日公司股份总数 978,583,016股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.80元（含税），并以资本公积转增股本，每10股转增10股，实际派发现金股利78,286,641.28元，转增股本978,583,016股。剩余未分配利润转入下一年度。
针对公司 2013年度利润分配事项，公司独立董事发表了独立意见，同意公司2013年度利润分配预案。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
5.审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。
6.审议通过了《公司2013年度合规管理工作报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
7.审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
8.审议通过了《公司2013年度社会责任报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
9.审议通过了《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。
10.审议通过了《公司2013年度董事会战略决策管理委员会工作报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
11.审议通过了《公司2013年度董事会提名与薪酬委员会工作报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
12.审议通过了《公司2013年度董事会审计委员会工作报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
13.审议通过了《公司2013年度董事会风险控制委员会工作报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
14.审议通过了《关于公司与银华基金 2013年关联交易及预计 2014年关联交易的议案》
2013年，公司通过向银华基金出租交易席位取得租赁收入5,357,231.83元。
2014年，公司拟继续向银华基金出租交易席位，产生的交易佣金金额尚无法预计，席位租赁费用以实际发生数计算；代销金融产品取得的收入以实际发生数计算。
公司独立董事认真审阅了上述关联交易事项的有关资料，在此基础上发表以下独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，已经公司管理层充分论证和谨慎决策，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司独立董事同意将上述关联交易事项提交给公司董事会审议。
本议案关联董事矫正中先生回避表决。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
15.《关于确定公司2014年证券自营业务规模及风险限额的议案》
根据公司2014年度经营目标和市场预期情况，确定2014年度公司证券自营投资业务规模及风险限额如下：
（1）业务规模
公司自营权益类证券及证券衍生品（不包括公司长期股权投资）合计业务规模不超过公司2013年末经审计净资本的100%。
自营固定收益类证券业务规模不超过公司2013年末经审计净资本的500%。
（2）风险限额
自营业务风险限额不超过公司2013年末经审计净资本的5%。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
16.审议通过了《关于聘任公司2014年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计资格，在审计过程中能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，在对公司 2013年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作。董事会同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，年度财务报告审计及内部控制审计费用合计为人民币70万元整。
公司独立董事对公司聘任 2014年度审计机构发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2013年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构尚需公司2013年度股东大会审议通过。
17.审议通过了《关于提高资金拆借额度的议案》
为促进公司业务发展，满足资金需求，提高公司收益能力，董事会同意提高
公司银行间市场拆借额度，并对公司经营层授权如下：
（1）授权公司经营层按2013年度经审计净资本80%的限额向中国人民银行申请提高银行间市场拆借额度；
（2）授权公司经营层在中国人民银行批准的额度内开展资金拆借业务。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
18.审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会〔2013〕26号）以及中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》（证监会公告[2013]41号）的相关规定，董事会同意公司自2014年1月1日起按上述规定编制 2013年度及以后期间的财务报告。本次变更属于会计报表及附注项目的列示调整，对本公司的资产、负债、损益、现金流量净额等均不产生影响，只需对当期报表的比较期数据进行重述。
针对上述会计政策变更事项，公司独立董事发表以下独立意见：
本次变更属于会计报表及附注项目的列示调整，对本公司的资产、负债、损益、现金流量净额等均不产生影响，只是对当期报表的比较期数据进行重述，变更后的会计政策能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害本公司及中小股东的权益。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
公司本次会计政策变更事项具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
19.审议通过了《修改<公司章程>的议案》
根据公司经营发展的实际情况，董事会同意对公司《章程》中担保条款进行修改，具体如下：
（1）修改公司《章程》第四十七条
原文：
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十七条规定的担保事项及重大关联交易事项；
（十三）审议公司购买资产、出售资产、投资单笔超过公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额超过 20,000万元数额、一年内累计超过公司最近一期经审计净资产30%或绝对金额超过60,000万元人民币数额的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修改为：
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准需经股东大会审议的担保事项及重大关联交易事项；
（十三）审议公司购买资产、出售资产、投资单笔超过公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额超过 20,000万元数额、一年内累计超过公司最近一期经审计净资产30%或绝对金额超过60,000万元人民币数额的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（2）修改公司《章程》第四十八条
原文：
第四十八条公司对外担保须经股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，对外担保不得超过公司净资产的20%。
修改为：
第四十八条公司只为全资子公司、控股子公司提供担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
下列担保行为，需经董事会审议后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及全资子公司、控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的全资子公司、控股子公司提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（六）中国证监会或深圳证券交易所规定的需经股东大会审议的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）修改公司《章程》第一百三十条
原文：
第一百三十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司发展战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（九）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；聘任或者解聘合规总监、董事会秘书，并决定其报酬事项；
（十一）建立有效的经理层人员激励与约束机制，并与经理层人员签订聘任协议，对经理层人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）对董事会下设的各专业委员会业绩和所聘人员的业绩做出评定；
（十四）对董事、监事报酬的数额和方式提出方案报股东大会审议决定；
（十五）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产10%且绝对值在 20,000万元人民币以下数额的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产30%且绝对值在60,000万元人民币以下数额的投资决策权；
（十六）单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产10%且绝对值在 20,000万元人民币以下数额的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产30%且绝对值在60,000万元人民币以下数额的资产购置、资产处置决策权；
（十七）决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务规模；
（十八）单笔金额3,000万元以下，全年累计金额5,000万元以下的损失处理权；
（十九）拟定《公司章程》及其附件的修改方案；
（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十二）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；
（二十三）听取合规总监的工作报告；
（二十四）审查公司重大关联交易；
（二十五）股东大会及《公司章程》授予的其他职权。
修改为：
第一百三十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司发展战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（九）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；聘任或者解聘合规总监、董事会秘书，并决定其报酬事项；
（十一）建立有效的经理层人员激励与约束机制，并与经理层人员签订聘任协议，对经理层人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）对董事会下设的各专业委员会业绩和所聘人员的业绩做出评定；
（十四）对董事、监事报酬的数额和方式提出方案报股东大会审议决定；
（十五）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产10%且绝对值在 20,000万元人民币以下数额的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产30%且绝对值在60,000万元人民币以下数额的投资决策权；
（十六）单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产10%且绝对值在 20,000
万元人民币以下数额的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产30%且绝对值在60,000万元人民币以下数额的资产购置、资产处置决策权；
（十七）决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务规模；
（十八）单笔金额3,000万元以下，全年累计金额5,000万元以下的损失处理权；
（十九）拟定《公司章程》及其附件的修改方案；
（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十二）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；
（二十三）听取合规总监的工作报告；
（二十四）审议《公司章程》第四十八条规定的需经董事会批准的担保事项及由董事会批准的关联交易；
（二十五）股东大会及《公司章程》授予的其他职权。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
20.审议通过了《修改<公司投资、担保、融资管理制度>的议案》
根据公司经营发展的实际情况，董事会同意对《投资、融资、担保制度》进行修订，修改后的制度共分五章七十六条。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
21.审议通过了《公司2013年度董事薪酬及考核情况专项说明》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
22.审议通过了《公司 2013年度高级管理人员薪酬及绩效考核情况专项说
明》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
23.审议通过了《关于提议召开公司 2013年度股东大会的议案》
公司定于 2014年 4月 3日下午14：00时在吉林省长春市自由大路 1138号东北证券大厦 7楼会议室召开公司 2013年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东北证券股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2.《公司 2013年年度报告》、《公司 2013年度内部控制评价报告》、《公司2013年度社会责任报告》、《公司关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》、《公司章程》（2014年 3月）、《公司投资、融资、担保制度》（2014年 3月）、《公司2013年度董事薪酬及考核情况专项说明》、《公司2013年度高级管理人员薪酬及绩效考核情况专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
东北证券股份有限公司董事会
二○一四年三月十四日