证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2013-008江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1802号）核准，公司于2011年11月21日至2011年11月22日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A股）50,900万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为 8.80元，募集资金总额为人民币 4,479,200,000元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币4,318,450,704元。上述募集资金已于2011年11月25日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第13684号《验资报告》审验。
2013年度，公司共使用募集资金人民币19,039.80万元。截止2013年12月末公司实际累计使用募集资金人民币 251,729.20万元，募集资金专户余额为197,820.17万元（含累计净利息收入共计17,704.45万元）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及其他相关法律法规和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的规定，制订了《江
苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相应修订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
按照上述相关法律法规的规定，公司分别在北京银行股份有限公司南京分行（以下简称“北京银行募集资金专户”）、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部（以下简称“工商银行募集资金专户”）、中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称“民生银行募集资金专户”）和兴业银行股份有限公司南京城南支行（以下简称“兴业银行募集资金专户”）四家银行（以下简称“开户行”）设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）与四家开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。
截至2013年12月31日，募集资金在各专户的存储情况如下：
单位：人民币元截至2013年12月开户银行 账号 初始存放金额
31日账户余额
北京银行股份有限
02503090000120109039171 1,000,000,000 438,697,128.39公司南京分行
中国工商银行股份
有限公司江苏省分 4301011029100350340 1,318,450,704 448,857,126.44行营业部
中国民生银行股份
0801014140002143 1,000,000,000 543,759,404.17有限公司南京分行
兴业银行股份有限
409500100100287988 1,000,000,000 546,888,088.83公司南京城南支行
合计 4,318,450,704 1,978,201,747.83募集资金余额账户形成情况如下：
单位：人民币元项目 金额募集资金总额 4,479,200,000.00减：发行费用 160,749,296.00减：募集资金投资项目先期投入及置换 284,140,000.00
减：已累计投入募集资金项目总额 676,271,330.44减：超募资金永久性补充流动资金 1,556,880,704.00减：手续费用支出 1,407.79加：累计利息收入 177,044,486.06截至2013年12月31日募集资金专户余额 1,978,201,747.83三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募投项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。经公司2012年4月6日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和2012年5月4日召开的2011年年度股东大会审议通过，公司可以使用首次公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金28,414万元。
单位：人民币万元
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|投资项目名称|募集资金拟投入金额|自筹资金预先投入金额|
|大型书城(文化Mall)建设项目|97,712|28,414|
|其中：苏州凤凰国际书城|26,582|12,763|
|南通凤凰国际书城|29,387|13,687|
|扬州凤凰书城|16,242|26|
|镇江凤凰书城|14,646|44|
|姜堰凤凰书城|10,855|1,894|
|合计|97,712|28,414|

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第111317号）；
公司独立董事发表了同意意见、保荐人出具了专项核查报告；公司于 2012年 4月 10日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》。2012年6月11日，公司分别从北京银行和工商银行募集资金专户中转出募集资金 20,000万元和 8,414万元，共计 28,414万元，用
以置换预先投入募集资金项目的自筹资金。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2013年12月末公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四)节余募集资金使用情况
截止2013年12月末公司不存在节余募集资金使用情况。
(五)募集资金使用的其他情况
依据公司 2012年 4月 27日召开的第一届董事会第十九次临时会议、第一届监事会第八次会议和2012年5月24日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，公司可以使用全部超募资金共计1,556,880,704元永久性补充流动资金。公司独立董事发表了同意意见、保荐人出具了专项核查意见；公司于2012年4月28日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》。
公司于 2012年 6月 11日分别从北京银行、民生银行、兴业银行和工商银行募集资金专户转出 40,000万元、50,000万元、50,000万元和 156,880,704元，共计 1,556,880,704元超募资金用以永久性补充流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2013年12月末公司不存在变更募集资金投向的情况。
五、部分变更募投项目实施主体和方式情况
公司《首次公开发行A股股票招股说明书》中披露，职业教育教材复合出版项目拟由江苏凤凰职业教育图书有限公司（“凤凰职教”）实施，进一步拓展凤凰职教公司的职业教育教材编写能力，在 3年内完成公共文化课教材、专业课教材的编写和虚拟实训教学软件的开发。由于凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件需要引进技术人才，进行产品研发，需要一定周期，公司经过考察分析论证，鉴于厦门创壹软件有限公司（以下简称“厦门创壹”）在虚拟实训教学软件开发领域的显著优势，将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资 8,000万元，凤凰职教以增资资金 7,726.5万元收购厦门创壹51%的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。
公司于2012年3月14日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于增资凤凰职教并由其收购厦门创壹软件有限公司项目的议案》。公司于2012年4月6日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和2012年5月4日召开的2011年年度股东大会审议通过《关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案》。公司独立董事发表了同意意见、保荐人出具了专项核查意见。
据此，公司于 2012年 6月 11日从工商银行募集资金专户中转出 8,000万元，用于
增资凤凰职教。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
七、保荐人对公司 2013年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司的保荐机构中国国际金融有限公司出具的专项核查报告的结论为：
江苏凤凰出版传媒股份有限公司2013年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》、《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本专项报告已经公司董事会于2014年4月16日批准报出。
附表1：募集资金使用情况对照表
江苏风凰出版传媒股份有限公司董事会二〇一四年四月十七日
附表： 募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏风凰出版传媒股份有限公司 2013年度 单位：万元
募集资金总额 4,479,200,000.00 本年度投入募集资金总额 190,397,977.09变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 2,517,292,034.44变更用途的募集资金总额比例 0
已变更
项目， 截至期末累计投截至期末 项目可行项目达到预本年度
承诺投资项含部分募集资金承诺投 截至期末承诺投本年度投入金截至期末累计入金额与承诺投投资进度 是否达到预性是否发调整后投资总额 定可使用状实现的
目 变更 资总额 入金额(1) 额 投入金额(2) 入金额的差额(3)（%）(4) 计效益 生重大变态日期 效益
（如 ＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 化有）
1、大型书城
（文化mall） 否 977,120,000.00 977,120,000.00 977,120,000.00 89,958,437.89 511,743,065.76 -465,376,934.24 52.37% 不适用 不适用 否建设项目
其中：1.1苏
否 265,820,000.00 265,820,000.00 265,820,000.00 23,124,863.52 265,820,000.00 0.00100.00%2012年12月不适用 不适用 否州凤凰书城
1.2南通凤凰
否 293,870,000.00 293,870,000.00 293,870,000.00 38,786,493.69 179,797,351.19 -114,072,648.81 61.18%2013年12月不适用 不适用 否书城
1.3扬州凤凰
否 162,420,000.00 162,420,000.00 162,420,000.00 1,076,950.00 1,458,009.00 -160,961,991.00 0.90%2013年12月不适用 不适用 否书城
1.4镇江凤凰
否 146,460,000.00 146,460,000.00 146,460,000.00 1,121,762.67 2,294,715.67 -144,165,284.33 1.57%2013年12月不适用 不适用 是书城
1.5姜堰凤凰
否 108,550,000.00 108,550,000.00 108,550,000.00 25,848,368.01 62,372,989.90 -46,177,010.10 57.46%2013年6月不适用 不适用 否书城
项目
3、基础教育
出版数字化 否 353,500,000.00 353,500,000.00 353,500,000.00 17,498,101.00 29,576,487.28 -323,923,512.72 8.37%2013年12月不适用 不适用 否建设项目
4、新港物流
中心二期建 否 349,900,000.00 349,900,000.00 349,900,000.00 8,350,748.80 8,532,053.80 -341,367,946.20 2.44%2013年12月不适用 不适用 否设项目
5、电子商务
平台建设项 否 51,100,000.00 51,100,000.00 51,100,000.00 455,000 455,000 -50,645,000.00 0.89%2012年12月不适用 不适用 否目
6、教育类出
版物省外营
否 173,080,000.00 173,080,000.00 173,080,000.00 36,500,000 36,500,000 -136,580,000.00 21.09%2013年12月不适用 不适用 否销渠道建设
项目
7、职业教育
教材复合出 是注1 252,310,000.00 252,310,000.00 252,310,000.00 0 80,000,000.00 -172,310,000.00 31.71%2014年12月不适用 不适用 否版项目
8、连锁经营
网点改造项 否 79,030,000.00 79,030,000.00 79,030,000.00 0 0 -79,030,000.00 0.00%2012年12月不适用 不适用 否目
9、文化数码
用品连锁经 否 74,940,000.00 74,940,000.00 74,940,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 -47,940,000.00 36.03%2012年12月不适用 不适用 否营项目
10、补充流动
否 250,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00 0 250,000,000.00 0.00100.00% 不适用 不适用 否资金
合计 - 2,761,570,000.00 2,761,570,000.00 2,761,570,000.00 190,397,977.09 960,411,330.44 -1,801,158,669.56 - - - - 7
1.1项因消防验收工作需在本公司与项目合作方在全部工程竣工后统一办理，故造成该项目未达预计进度，该项目已经于2013年底全部施工完毕；1.2、1.3、1.5项因优化项目的体量、业态和效益需要，推迟了建设进度；1.4因政府对原项目所在地块规划调整，无法继续该项目建设，拟变更地点另行建设镇江凤凰文化广场，项目变更议案将在本次董事会进行表决；2、3、5项因行业的市场、技术、业务发展等情未达到计划进度原因（分具体募投项目） 况变化，考虑到项目实施后的可持续发展、适应新的变化及公司需求，公司对项目实施方案逐步优化论证并减缓了项目投入；4项因调整原有建设方案，扩大该项目规模，有效降低土地成本，提高投资效益，故推迟了建设进度，现已按新方案开工建设；6、8、9项的实施已经由各子公司自行垫资，由于根据市场情况调整了建设工程进度等原因导致项目延后，凤凰传媒将根据项目完成进度使用各募投项目资金对项目实施子公司进行增资。
项目 1.4因政府对原项目所在地块规划调整，无法继续该项目建设，拟变更地点另行建设镇江凤凰文化项目可行性发生重大变化的情况说明
广场，项目变更议案将在本次董事会进行表决
经2011年度股东大会审议，公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目共计28,414万元。其中：苏州凤募集资金投资项目先期投入及置换情况 凰国际书城12,763万元，南通凤凰国际书城13,687万元，扬州凤凰书城26万元，镇江凤凰书城44万元，姜堰凤凰书城1,894万元。上述置换行为已于2012年6月11日完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
截至2013年12月31日止，募集资金专户余额合计为1,978,201,747.83元（含净利息收入177,043,078.27募集资金结余的金额及形成原因
元）
依据公司2012年4月27日召开的第一届董事会第十九次临时会议、第一届监事会第八次会议和2012年5月24日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，公司可以使用全部超募资金共计1,556,880,704元永久性补充流动资金。公司独立董事发表了同意意见、保荐人出具了专项核查意见；公司于2012年4募集资金其他使用情况
月28日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》。公司于2012年6月11日分别从北京银行、民生银行、兴业银行和工商银行募集资金专户转出40,000万元、50,000万元、50,000万元和156,880,704元，共计1,556,880,704元超募资金用以永久性补充流动资金。
注1：部分变更募投项目实施主体和方式：将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资8,000万元，凤凰职教以增资资金7,726.5万元收购厦门创壹51%的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。此事项已经董事会、监事会、股东大会审议通过。
注2：已累计投入募集资金总额（251,729万元）包含使用超募资金永久性补充流动资金的金额（155,688万元）。