证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2014-003惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于使用超募资金与关联方共同投资凯尔光电暨关联交易
的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次投资构成关联交易。
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“硕贝德”）第二届董事会第二次（临时）会议于2014年1月8日召开。会议审议通过了公司《关于使用超募资金与关联方共同投资凯尔光电暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司首次公开发行股票的募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]502号《关于核准惠州硕贝德无线科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票 2,334.50万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币14.3元，募集资金总额为人民币 333,833,500.00元，扣除各项发行费用合计人民币 25,995,871.70元，实际募集资金净额为人民币 307,837,628.30元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于 2012年 5月 31日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了深鹏所验字（2012）0123号《验资报告》。本次募集资金净额扣除用于原募集资金投资项目的金额后，超募资金金额为人民币 81,467,628.3元。
2013年 1月 30日经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，并经 2013
年2月16日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金 1,600万元永久性补充流动资金。截止本公告日，超募资金余额为人民币6,916.28万元（含银行存款利息）。本次对外投资使用超募资金后，超募资金剩余2,590.28万元。
二、本次使用超募资金对外投资概述
公司拟使用超募资金人民币4,326万元,无锡市中兴光电子技术有限公司（以下简称“中兴光电子”）出资人民币1,674万元，无锡凯尔科技有限公司（以下简称“无锡凯尔”）以持有原来昆山凯尔光电科技有限公司（以下简称“凯尔光电”）100%股权作价出资人民币1,000万元，三方共同投资凯尔光电，投资完成后，凯尔光电注册资本变更为7,000万元，公司持有凯尔光电61.8%的股权，凯尔光电成为公司控股子公司。
三、合作方基本情况介绍
（一）无锡市中兴光电子技术有限公司
公司名称：无锡市中兴光电子技术有限公司
注册号：320213000002745
公司住所：无锡市新区科技产业园93号-C地块
法定代表人：谢勇
注册资本：1000万元人民币
实收资本：1000万元人民币
成立日期：2000年1月31日
公司类型：有限公司
经营范围：光电子产品的技术开发、技术服务；光电子产品制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三料一补”业务。（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营。）
谢勇先生为中兴光电子董事长，同时谢勇先生为本公司原董事(经公司于2013年11月6日召开的第一届董事会第二十四次会议及2013年11月22日召开的
2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》，谢勇先生不再担任公司董事)。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的相关规定，中兴光电子为本公司关联方。
（二）无锡凯尔科技有限公司
公司名称：无锡凯尔科技有限公司
注册号：320200400021874
公司住所：无锡市新区新洲路15号
法定代表人：李德文
注册资本：1133.2729万元人民币
实收资本：1133.2729万元人民币
成立日期：2004年11月26日
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：研发生产光电子产品；开发光电子技术；提供技术服务。
无锡凯尔科技有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（人民币万元）|实缴出资额（人民币万元）|股权比例（%）|
|中兴光电子|483.27|483.27|42.64|
|榕欣国际投资有限公司|250|250|22.06|
|太湖国际投资有限公司|200|200|17.65|
|金运实业有限公司|200|200|17.65|
|合计|1,133.27|1,133.27|100|

根据《无锡凯尔科技有限公司》公司章程，中兴光电子能够对无锡凯尔的经营决策实施控制。由于中兴光电子为本公司关联方，因此无锡凯尔科技有限公司亦为本公司关联方。
四、投资标的基本情况
（一）本次投资前凯尔光电情况
公司名称：昆山凯尔光电科技有限公司
注册号：320583000523702
公司住所：昆山市周庄镇园区路198号
法定代表人：李溯
注册资本：1000万元人民币
实收资本：1000万元人民币
成立日期：2012年4月20日
公司类型：有限公司(法人独资)
经营范围：光电子技术的研发；光电子产品的研发、生产、销售并提供技术服务；货物及技术的进出口业务。
经瑞华会计师事务所审计，截止到2013年10月31日，凯尔光电净资产为1060万元。
凯尔光电当前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（人民币万元）|实缴出资额（人民币万元）|股权比例（%）|
|无锡凯尔科技有限公司|1000|1000|100|
|合计|1000|1000|100|

由于无锡凯尔科技有限公司为本公司关联方，因此其子公司凯尔光电亦为本公司关联方，本次投资构成关联交易。
（二）本次投资完成后凯尔光电基本情况
公司名称：昆山凯尔光电科技有限公司
注册号：320583000523702
公司住所：昆山市周庄镇园区路198号
注册资本：7000万元人民币
实收资本：7000万元人民币
成立日期：2012年4月20日
公司类型：有限公司
经营范围：光电子技术的研发；光电子产品的研发、生产、销售并提供技术服务；货物及技术的进出口业务。
（三）出资方式及定价说明
1、出资方式
公司使用超募资金4,326万元,中兴光电子出资1,674万元，无锡凯尔以持有
原来凯尔光电100%股权作价出资1,000万元，三方共同投资凯尔光电，投资完成后，凯尔光电注册资本变更为7,000万元，公司持有凯尔光电61.8%的股权，凯尔光电成为公司控股子公司。
2、定价说明
本次收购的交易价格定价原则为：经瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]第48090001号审计报告显示，截止2013年10月31日，凯尔光电净资产为1,060万元。参考凯尔光电经审计的净资产，经与中兴光电子、无锡凯尔协商，确定中兴光电子与本公司以相同价格，即以凯尔光电注册资本1,000万元作为本次投资的定价依据，无锡凯尔以原出资1,000万元作价1,000万元出资。
本次交易以经审计的净资产为作价基础，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
各投资方出资完成后，各方认购出资额及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|||
||股东姓名||||股权比例（%）|
||||（人民币万元）|||
|惠州硕贝德无线科技股份有限公司||4326||61.8||
|无锡市中兴光电子技术有限公司||1674||23.91||
|无锡凯尔科技有限公司||1000||14.29||
|合计||7000||100.00||

五、对外投资的目的和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为拓展公司业务范围，培育新的利润增长点，提高公司的市场竞争力，公司使用超募资金4,326万元,中兴光电子出资1,674万元，无锡凯尔以持有原来凯尔光电100%股权作价出资1,000万元，三方共同投资凯尔光电，该投资主要用于对凯尔光电原有生产线的升级改造及新建手机摄像头模组生产线。
（二）对外投资对公司的影响
1、完善公司产品线
公司自设立以来一直致力于无线通信终端天线的研发、生产及销售，目前主要产品有手机天线、笔记本电脑天线、无线接入点天线等。而本次交易的标的公司凯尔光电的主营业务是光电子产品的研发、生产，主要产品为手机摄像头模组。
由于手机摄像头模组与移动终端天线模组在生产管理上有很多相同之处，本次增
资完成后，有利于公司与凯尔光电在生产制造管理上的无缝衔接，降低投资项目
的管理风险，同时也将实现公司业务的外延式发展。
2、整合双方客户资源
凯尔光电主营产品为手机摄像头模组，该产品主要面向手机厂商；公司主要产品为无线通信终端天线，主要客户亦为手机厂商。鉴于凯尔光电与本公司同为手机部品的供应商，本项目的实施，将更好的整合公司和凯尔光电的主营业务客户资源，发挥硕贝德客户资源优势，通过共享销售渠道实现销售市场份额的迅速拓展，已达到快速实现规模扩张的经营目标。
3、提高募集资金效率
资本运作是企业战略实施的手段，也是实现跨越式增长的最优途径之一，通过产业并购，实现平台扩张，共同构筑客户生态链的竞争优势，与客户共赢发展的同时实现将公司做大做强的目标。2012年6月，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次公开发行人民币普通股2,334.50万股，公司实际募集资金净额为人民币307,837,628.30元，其中超募资金81,467,628.3元，有部分尚未使用。从凯尔光电的情况来看，该公司具有良好的技术和产品储备、一定的盈利能力和客户声誉，本次增资可以使公司低风险并快速地进入应用领域广阔摄像头模组市场，培育新的业务增长点，从而带动企业的高速发展。因此增资如能顺利进行，将使公司的募集资金获得有效利用，从而提升盈利能力。
六、主要风险提示
1、通信终端市场需求波动影响的风险
凯尔光电的产品主要应用于手机、笔记本电脑等通信终端产品，下游产品需求的波动将对公司的经营状况造成直接影响。以手机摄像头模组为例，受全球金融危机的影响，2009年全球手机行业出货量较2008年有所下滑，直接导致手机摄像头的出货量增速放缓。手机行业市场需求的变化会直接影响手机摄像头模组市场，从而给公司的盈利能力带来一定的不确定性。
2、市场竞争风险
近年来，触摸屏、微摄像头模组在消费类电子产品的应用越来越广泛，从小型产品如手机、数码产品、电子书，到中型产品如平板电脑、车载导航倒车影像集成系统、超极本、AIO，再到大型产品如 POS系统、便携电脑、医疗仪器上都可以看到摄像头模组产品。基于对未来摄像头模组市场的巨大潜力，许多厂商纷
纷开始进入该领域，市场竞争日渐激烈。尽管公司业已进入摄像头模组市场，具有相对领先的研发优势、客户优势，但仍不能排除可能面临价格下降、竞争加剧的市场风险。
3、人才流失风险
摄像头模组行业对从业人员的专业性有较高要求，近些年来社会人力资源成本快速上涨，行业竞争则日趋激烈，对人才的争夺亦趋于白热化，企业间收购行为可能导致核心员工的流动。
4、管理整合风险
公司增资凯尔光电后，将根据其实际情况，有选择性地将公司规范化管理模式移植到该公司，规范企业的经营管理，从而为其带来与该企业管理明显不同的决策流程、管理习惯和企业文化，难免会在凯尔光电日后运作中出现理念冲突，如果不能合理解决，势必影响企业将来的正常运作。因此，本次增资完成后，双方管理体系的差异可能为公司带来一定的管理整合风险，如何有效协调公司和凯尔光电双方的资源进行协同发展，将成为公司要面临的课题。
七、履行的相关审核程序
1、公司第二届董事会第二次（临时）会议审议，通过了《关于使用超募资金与关联方共同投资凯尔光电暨关联交易的议案》，董事会同意公司使用超募资金 4,326万元与中兴光电子共同投资凯尔光电暨关联交易的事项，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
2、公司第二届监事会第二次（临时）会议审议，通过了《关于使用超募资金与关联方共同投资凯尔光电暨关联交易的议案》，监事会同意公司使用超募资金4,326万元与中兴光电子共同投资凯尔光电暨关联交易的事项。
3、公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见：同意将使用超募资金4,326万元与关联方共同投资凯尔光电暨关联交易的事项提交董事会审议；同意公司使用超募资金 4,326万元与中兴光电子共同投资凯尔光电暨关联交易的事项。
4、经保荐机构核查，保荐机构意见认为：公司本次使用部分超募资金对外投资，有利于提高募投资金的使用效率，其投资程序已履行了必要的审批程序，保荐机构对公司本次超募资金使用计划无异议。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二次（临时）会议决议
2、《昆山凯尔光电科技有限公司之增资协议书》
3、瑞华会计师事务所出具的《昆山凯尔光电科技有限公司2013年1-10月审计报告》
4、《关于投资昆山凯尔光电科技有限公司可行性研究报告》
5、独立董事事前认可意见及独立意见
6、保荐机构核查意见
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
董事会
2013年1月8日