证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临 2016-066
上海三爱富新材料股份有限公司
第八届第六次（临时）监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第六次（临时）监事会会议通知于2016年9月26日以邮件形式发出，会议于2016年9月29日召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，公司高管应邀列席了会议。会议作出如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组管理办法》”）以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司的实际运营和本次重大资产重组相关事项的自查，公司监事会认为：公司本次重大资产重组符合前述相关规定，具备进行重大资产重组的各项条件。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过《关于公司重大资产重组方案的议案》；
公司本次重大资产重组方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易包括重大资产出售、重大资产购买两项内容。
1、重大资产购买：三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿科投资”）购买其所合计持有的广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）100%股权，向樟树市博闻投资管理中心（有限合伙）（以下简称“博闻投资”）、樟树市明道投资管理中心（有限合伙）（以下简称“明道投资”）购买其所合计持有的成都东方闻道科技发展有限公司（以下简称“东方闻道”）51%股权；
2、重大资产出售：三爱富拟将其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）及其全资子公司上海三爱富新材料科技有限公司（以下简称“新材料科技”）、常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新材料”）；
本次重大资产重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式将其所持有的三爱富20%的股权（即89,388,381股）转让给中国文化产业发展集团公司（以下简称“中国文发”），上述股份转让完成后，本公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。
本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（二）本次交易的具体方案
（1）奥威亚
交易对方
本次三爱富拟购买奥威亚100%股权的交易对方为奥威亚全体股东，即姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资；
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
标的资产
本次三爱富拟购买姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资合计持有的奥威亚100%股权；
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
交易方式
三爱富拟以现金方式购买奥威亚100%股权；
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
交易价格
本次交易由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司，以各方协商确定的评估基准日（即2016年5月31日）对拟购买资产价值进行评估。拟购买资产最终交易作价将由交易各方根据上海东洲资产评估有限公司出具的并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估报告中确认的标的资产评估值在不超过暂定价格的基础上协商确定。
经预估，奥威亚截至评估基准日的预估值为 19亿元，各方同意三爱富拟购买奥威亚100%股权的交易价格暂定为19亿元。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
期间损益安排
奥威亚自审计、评估基准日至股权交割日期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由三爱富享有；奥威亚不考虑股份支付因素的影响在此期间产生的亏损，则由奥威亚的原股东按照各自截至协议签署日所持出资比例将亏损金额以现金方式补偿给奥威亚。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
拟购买资产转让方应在本次交易实施的先决条件满足之日起 30日内完成交割。违约方应依协议约定向守约方承担违约责任。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
盈利承诺及补偿
本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2016年度、2017年度和 2018年度。
奥威亚原股东承诺奥威亚2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的税后净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币11,000万元，14,300万元、18,590万元。
如在承诺期内，奥威亚截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奥威亚原股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向三爱富支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金额。
如奥威亚原股东当年度需向三爱富支付补偿的，则先由奥威亚原股东以现金进行补偿，不足部分由奥威亚原股东按照《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》（以下简称“《奥威亚重大资产购买协议》”）约定购买的三爱富股份进行补偿，具体补偿方式如下：
先由奥威亚原股东以其自本次交易取得的现金进行补偿，奥威亚原股东需在收到三爱富要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至三爱富指定的银行账户内。
不足部分由奥威亚原股东以其按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买的三爱富股份的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/奥威亚原股东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本
三爱富在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
三爱富在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
在承诺期届满后六个月内，三爱富聘请三爱富与奥威亚原股东一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对奥威亚100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：奥威亚100%股权期末减值额>已补偿股份总数×奥威亚原股东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本+已补偿现金，则奥威亚原股东应对三爱富另行补偿。补偿时，先由奥威亚原股东以现金补偿，不足的部分以奥威亚原股东购买的三爱富股份进行补偿。因奥威亚100%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
超额业绩奖励
如果奥威亚 2016年度、2017年度和 2018年度实现净利润总和超过《奥威亚重大资产购买协议》约定的奥威亚原股东承诺的净利润总和（以下简称“累积净利润”），业绩承诺期满后，三爱富同意将奥威亚在承诺期实际实现的净利润总和超过《奥威亚重大资产购买协议》约定的承诺期奥威亚原股东承诺累积净利润部分的30%（不超过本次收购总对价的20%）作为奖金奖励给届时仍于奥威亚任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时姚世娴确定，三爱富应当于奥威亚2018年度专项审计/审核结果出具后按照姚世娴拟定的奖励方案进行奖励。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
其他约定
I二级市场购买股票
在三爱富聘请的具有证券从业资格会计师事务所对奥威亚 2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30个工作日内，三爱富将现金总对价的50%支付至三爱富监管的奥威亚原股东指定银行账户，由奥威亚原股东各自在收到该部分资金后 12个月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别在二级市场择机购买三爱富的股票。奥威亚原股东未能在 12个月内完成购买股票计划的，在 12个月届满时共管账户的剩余金额归三爱富所有，三爱富董事会同意延期的除外。
II购买股票的锁定期
奥威亚原股东按照《奥威亚重大资产购买协议》的约定分别购买的三爱富股份自购买之日起至奥威亚 2017年实际盈利情况的《专项审核报告》出具之日止不得以任何方式进行转让。该锁定期限届满后，该等股份按照下述安排分期解锁：第一期：奥威亚 2017年实际盈利情况的《专项审核报告》已出具且、奥威亚原股东已购买三爱富股份且截至 2017年度的业绩补偿义务（如有）全部履行完毕后，其购买的三爱富股份中的30%扣减前述因履行截至 2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）的剩余部分可解除锁定；
第二期：奥威亚2018年实际盈利情况的《专项审核报告》已出具且其在 2018年度的业绩补偿义务（如有）全部履行完毕后，其购买的三爱富股份中的30%扣减前述因履行 2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自2020年1月1日，其购买的三爱富股份中的20%可解除锁定；
第四期：自 2021年 1月 1日，其购买的三爱富股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
股份锁定期限内，奥威亚原股东按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买的三爱富股份因三爱富发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（2）东方闻道
交易对方
本次三爱富拟购买东方闻道51%股权的交易对方为东方闻道全体股东即博闻投资、明道投资；
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
标的资产
本次三爱富拟购买博闻投资、明道投资合计持有的东方闻道51%股权；
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
交易方式
三爱富拟以现金方式购买东方闻道51%股权；
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
交易价格
本次交易由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司，以各方协商确定的评估基准日（即2016年5月31日）对拟购买资产价值进行评估。拟购买资产最终交易作价将由交易各方根据上海东洲资产评估有限公司出具的并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估报告中确认的东方闻道51%股权评估值在不超过暂定价格的基础上协商确定。
经预估，东方闻道51%股权截至评估基准日的预估值为3.6亿元，各方同意三爱富拟购买东方闻道51%股权的交易价格暂定为3.57亿元。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
期间损益安排
东方闻道自审计、评估基准日至股权交割日期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由三爱富和博闻投资按照交割后各自持有的东方闻道股权比例享有；如东方闻道在此期间产生亏损，则由博闻投资、明道投资按照各自本次股权转让的比例将亏损金额以现金方式补偿给东方闻道。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
拟购买资产转让方应在本次交易实施的先决条件满足之日起 30日内完成交割。违约方应依协议约定向守约方承担违约责任。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
盈利承诺及补偿
本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2016年度、2017年度和 2018年度。
东方闻道原股东承诺东方闻道2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的税后净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币5,000万元、6,100万元、7,300万元。
如在承诺期内，东方闻道截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则东方闻道原股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向三爱富支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金额。
如东方闻道原股东当年度需向三爱富支付补偿的，则由东方闻道原股东以本次收购取得现金进行补偿。
在承诺期届满后六个月内，三爱富聘请三爱富与东方闻道原股东一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对东方闻道51%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：东方闻道51%股权期末减值额>已补偿现金，则东方闻道原股东应对三爱富另行补偿。补偿时，先由东方闻道原股东以现金补偿。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
超额业绩奖励
如果东方闻道 2016年度、2017年度和 2018年度实现净利润总和超过《上海三爱富新材料股份有限公司与成都东方闻道科技发展有限公司全体股东之重大资产购买协议》（以下简称“《东方闻道重大资产购买协议》”）约定的东方闻道原股东承诺的净利润总和（以下简称“累积净利润”），业绩承诺期满后，三爱富同意将东方闻道在承诺期实际实现的净利润总和超过《东方闻道重大资产购买协议》约定的承诺期东方闻道原股东承诺累积净利润部分的30%（不超过本次收购总对价的20%）作为奖金奖励给届时仍于东方闻道任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由博闻投资确定，三爱富应当于东方闻道2018年度专项审计/审核结果出具后按照博闻投资拟定的奖励方案进行奖励。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
2、本次重大资产出售方案
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（2）标的资产
三爱富持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分资产。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料以现金方式购买拟出售标的资产。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（4）交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司对于拟出售重大资产截至评估基准日的预估值，拟出售资产的交易价格暂定为22.43亿元。前述资产评估预估值尚需按照正式出具的评估报告评估值确定，并按照相关法律法规履行核准备案程序，双方一致同意并确认，如果前述评估结果待评估报告出具后在核准备案过程中有调整，则拟出售重大资产的交易价格将按照经核准备案的评估值调整。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（5）期间损益安排
拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利及其他任何原因造成的权益增加，由三爱富享有，上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材料应以等额现金向三爱富支付；拟出售标的资产因亏损及其他任何原因造成的权益减少，由三爱富承担，三爱富应以等额现金向上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材料补足。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
三爱富应自交割日起配合上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材料办理完成需要过户登记的相关出售资产的过户手续。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
3、本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议并通过《关于<上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
为完成本次重大资产重组，公司根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案》及其摘要。待本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作完成后，公司将编制本次重大资产重组报告书等相关文件，并另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。具体内容请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案》及其摘要。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》；
为实施本次重大资产重组事宜，公司拟与上海华谊签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之重大资产出售协议》、公司拟与新材料科技签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司之重大资产出售协议》、公司拟与氟源新材料签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司之重大资产出售协议》、公司拟与姚世娴等9名股东签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产
购买协议》；公司拟与博闻投资、明道投资签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与成都东方闻道科技发展有限公司全体股东之重大资产购买协议》。待本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与相关方签署相应的补充协议和/或具体交易协议，对交易价格、交易对方承诺的标的资产盈利预测数等其他相关条款予以最终确定，并再次提请监事会审议。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、审议并通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于本次重大资产出售的交易对方为三爱富控股股东上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料，本次重大资产重组构成关联交易。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司监事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为：
1、公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交公司股东大会、有权国有资产监管机构或授权单位批准，上述报批事项已在《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产购买标的公司合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司购买的是标的公司的控股权。交易对方已保证合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
监事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
上海三爱富新材料股份有限公司监事会2016年9月29日