北京市华城律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予
之
法律意见书
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北京市华城律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予
之法律意见书
致：河南四方达超硬材料股份有限公司
北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）受河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划所涉及的有关法律事项出具意见。
本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励计划》(以下简称“《备忘录8号》”)等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，现就本激励计划授予预留限制性股票（以下简称“本次授予预留限制性股票”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明:
1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
2、在本法律意见书中，本所仅就与本次授予预留限制性股票有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
3、公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次授予预留限制性股票有关事项进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司实行本次授予预留限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次授予预留限制性股票必备的法定文件，随其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、关于本次授予预留限制性股票相关事项的批准和授权
1、2018年1月11日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<河南四方达超硬材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<河南四方达超硬材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
2、2018年1月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<河南四方达超硬材料股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事项等议案。同日，公司独立董事就《河南四方达超硬材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”发表了同意的独立意见。
3、2018年 1月 12日至 2018年 1月 22日，公司对拟激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月23日，公司监事会发表了《关于公司 2018
年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过：（1）《关于<河南四方达超硬材料股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》；（2）《关于制订<河南四方达超硬材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；（3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年 1月 29日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司实际向 105名激励对象首次授予 1,898万股限制性股票，2018年 3月21日已登记完毕并上市。
6、2018年3月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2018年3月23日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予预留限制性股票相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录8号》以及《激励计划修订稿》的有关规定。
二、本次股权激励计划预留限制性股票的授予
（一）本次股权激励计划预留限制性股票的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，公司本次授予预留限制性股票符合《管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件。
（二）本次授予预留限制性股票具体情况
1、本次授予预留限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、本次预留限制性股票授予日：2018年3月23日。
3、本次预留限制性股票授予价格：3.13元/股。
4、本次预留限制性股票授予对象及授予数量：本次授予预留限制性股票的激励对象共 58名，授予预留限制性股票 480万股。本次任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
经核查，本所律师认为，公司本次授予预留限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 8号》及《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件，授予日、授予价格、授予对象及授予数量等事项符合《管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予预留限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予预留限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 8号》和《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件；本次授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量等事项符合《管理办法》、《备忘录8号》和《激励计划（草案）修订稿》的相关规定；本次授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于河南四方达超硬材料股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予之法律意见书》之签章页）
北京市华城律师事务所
负责人：张宇锋 经办律师：吴西彬
彭玉辉