证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-003桑德环境资源股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年1月12日以传真、邮件方式向董事会全体成员发出了关于召开第七届董事会第三十二次会议通知，本次董事会议于2015年1月18日以通讯会议方式召开，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。
本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知以书面方式通知公司监事会，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议经过认真审议并通过了如下决议：
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|一、 审议通过了《关于公司与全资子公司共同对外投资设立鸡西德普环境资源有限公司的议|
|案》；|

根据公司区域环保项目实施所需，公司决定与湖北合加环境设备有限公司（系公司全资子公司，以下简称“湖北合加”）共同对外投资设立控股子公司。该控股子公司名称拟定为“鸡西德普环境资源有限公司”，经营范围拟定为“生活垃圾焚烧发电；餐厨垃圾处理；粪便与市政污泥、炉渣与建筑垃圾综合利用”。该控股子公司注册资本拟定为人民币10,000万元，其中：公司出资人民币9,000万元，湖北合加出资人民币 1,000万元，分别占其注册资本的90%、10%（该控股子公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）。公司本次与湖北合加共同投资设立鸡西德普环境资源有限公司的目的：作为项目公司具体实施鸡西市生态环保产业园项目相关特许经营许可业务。
公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该控股子公司的工商注册及前期相关事宜，公司将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司对控股子公司崇阳天清水务有限公司进行增资的议案》；
根据公司控股子公司崇阳天清水务有限公司（以下简称“天清水务”）所属崇阳天城污水处理厂二期工程建设需要，天清水务股东方湖北一弘水务有限公司（系公司全资子公司，以下简称“一弘水务”）决定对天清水务进行增资，将其注册资本由人民币50万元增至2,000万元，新增出资额人民币1,950万元由一弘水务以货币形式全部认缴，在本次增资完成后，天清水务注册资本变更为人民币2,000万元，一弘水务占其注册资本的100%。
公司董事会授权经营管理层代表本公司办理天清水务增资相关工商变更登记事宜，公司将视该控股子公司增资进展及时履行信息披露义务。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
公司本次董事会审议的第一至二项议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》[公告编号：2015-004号]。
三、审议通过了《关于公司收购淮南淮清环保有限公司100%股权的议案》；
为拓展公司区域固废处置业务规模，经公司与淮南淮清环保有限公司（以下简称“淮南淮清”）股东方上海京科投资管理有限公司（以下简称“上海京科”）平等共同协商一致，公司决定以人民币4,087.90万元收购非关联法人上海京科所持淮南淮清100%的股权，本次股权收购实施后，公司将持有淮南淮清100%股权。本次股权收购总价款占公司最近一期经审计净资产的0.93%，占公司最近一期经审计总资产的0.55%。本次股权收购事项不构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。
公司董事会授权经营管理层代表本公司办理收购淮南淮清相关股东变更登记事宜，公司将视收购事项进展及时履行信息披露义务。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于公司收购洪泽洪清环保有限公司100%股权的议案》；
为拓展公司区域固废处置业务规模，经公司与洪泽洪清环保有限公司（以下简称“洪泽洪清”）股东方—武汉通衢环境投资有限公司（以下简称“武汉通衢”）平等共同协商一致，公司决定以人民币763.88万元收购非关联法人武汉通衢所持洪泽洪清100%的股权，本次股权收购实施后，公司将持有洪泽洪清100%股权。本次股权收购总价款占公司最近一期经审计净资产的0.17%，占公司最近一期经审计总资产的0.10%。本次股权收购事项不构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。
公司董事会授权经营管理层代表本公司办理收购洪泽洪清相关股东变更登记事宜，公司将视该收购事项进展及时履行信息披露义务。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。
（公司本次董事会审议的第三、四项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于公司股权收购事项的公告》[公告编号：2015-005号]）
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|五、 审议通过了《关于选举独立董事左剑恶先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员的议|
|案》；|

根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关规定，结合公司董事会专门委员会实际情况，公司董事长文一波先生提名左剑恶先生为公司薪酬与考核委员会委员，与公司董事胡新灵先生、独立董事丁志杰先生共同组成薪酬与考核委员会；同时公司董事会选举独立董事左剑恶先生担任董事会薪酬与考核委员会主任委员。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。
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|六、 审议通过了《关于调整<公司股票期权激励计划（修订稿）>首次授予及预留股票期权数|
|量、行权价格以及激励对象的议案》；|

1、鉴于公司于2014年5月实施的2013年度权益分派方案：以公司权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司董事会根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》的规定，将《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权的行权数量、行权价格进行调整。
2、鉴于公司部分激励对象因离职等原因，已不具备股票期权激励对象资格，根据《公司股票期权激励计划（草案）》的规定，相关离职人员自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消，同意董事会将首次授予股票期权激励对象中5名已不符合条件的激励对象获授尚未行权的股票期权为396,113份（具体调整结果以深圳结算登记结果为准）予以取消，调整后，首次授予股票期权的激励对象由36人调整为31人，首次授予股票期权已授予未行权的股票期权数量由原2,952,124份调整为2,556,012份。
在公司召开董事会议对本项议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、王志伟先生以及马勒思先生回避了表决。
本项议案表决结果：有效表决票数4票。其中同意4票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司董事会关于调整公司股权激励计划首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象的公告》，（公告编号2015-006）。
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|七、 审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（修订稿）>首次授予第四个行权期及预留股|
|票期权第三个行权期可行权相关事项的议案》；|

《公司股票期权激励计划（修订稿）》已经公司于2010年12月16日召开的2010年第四次临时股东大会审议通过，公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期以及预留股票期权第三个行权期的行权条件已获满足，《公司股票期权激励计划（修订稿）》符合行权条件的合计 52名激励对象可行权共计2,920,320份股票期权。
公司独立董事就《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予第四个行权期及预留股票期权第三个行权期可行权相关事项进行核查后发表了表示同意的独立意见，北京市中伦律师事务所对该事项发表了相关法律意见。
在公司召开董事会议对本项议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、王志伟先生以及马勒思先生回避了表决。
本项议案表决结果：有效表决票数4票，其中：同意4票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留股票期权第三个行权期符合行权条件相关事项的公告》（公告编号：2015-007号）。
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|八、 审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（修订稿）>首次授予第四个行权期及预留股|
|票期权第三个行权期选择自主行权方式的议案》。|

公司董事会同意公司股票期权激励计划选择自主行权方式，公司决定采用国信证券股份有限公司的“股权激励综合服务系统”以自主行权方式办理《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予第四个行权期及预留股票期权第三个行权期相关行权事项。
本项议案表决结果：有效表决票数7票，其中：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会二零一五年一月二十日