证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2015-088
浙江佐力药业股份有限公司
第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”，“佐力药业”）第五届董事会第十九次(临时)会议于2015年9月10日在浙江佐力药业股份有限公司总部会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知于2015年9月5日以专人送达、电话、传真及电子邮件等相结合方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长俞有强先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议经审议和书面表决形成如下决议：
一、审议通过《关于浙江百草中药饮片有限公司增资暨股权转让的议案》
同意公司以自有资金6,000万元对浙江百草中药饮片有限公司进行增资，百草中药注册资本由2,500万元增至3,270万元，新增注册资本770万元，其余5,230万元进入百草中药资本公积；增资完成后，公司以自有资金 7,004.4万元受让陈照荣先生持有的百草中药27.46%的股权。本次增资及股权转让后，佐力药业持有百草中药51.01%股权，陈照荣和陈欢持有百草中药48.99%股权，百草中药成为佐力药业的控股子公司。在上述增资与股权转让完成后，公司以1,100万元的对价收购百草中药持有的全资子公司浙江百草医药有限公司，浙江百草医药有限公司成为佐力药业的全资子公司。
具体内容见与本公告同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于浙江百草中药饮片有限公司增资暨股权转让的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二、审议通过《与浙江省德清县卫生和计划生育局签署<德清县第三人民医院引进社会资本参与合作办医协议书>的议案》
经董事审议，同意公司以现金方式出资人民币 18926.70万元，投资德清县第三人民医院建设，积极参与德清县第三人民医院合作办医，并与德清县卫生和计划生育局签署《德清县第三人民医院引进社会资本参与合作办医协议书》。
目前正式协议正在相关部门履行审批手续，《德清县第三人民医院引进社会资本参与合作办医协议书》签订后，公司将按规定披露具体内容，请关注中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
四、审议通过《关于公司 2015年度发行公司债券方案的议案》（逐项表决）1、发行规模及方式
本次发行的公司债券票面总额不超过5亿元（含5亿元）人民币，发行方式为一期或分期向合格投资者公开发行，具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、债券品种及期限
本次发行的公司债券为固定利率债券，期限为不超过 5年期（含五年）,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、债券利率及确定方式
本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、担保安排
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、募集资金的用途
本次发行公司债券的募集资金拟在扣除发行费用后用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况决定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、上市场所
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请本公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、本次公司债券的承销方式
本次公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站上的《浙江佐力药业股份有限公司关于发行公司债券方案的公告》。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案》
为确保本次发行公司债券有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行品种、债券期限、债券利率及确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、向股东配售的具体安排、上市地点、评级安排及决定募集资金用途、偿债保障安排等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金的金额；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、办理与本次发行公司债券及上市有关的其他一切必要事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需提交公司第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
六、审议通过《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿还债券本息或到期未能按期偿还债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施:
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
七、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
《董事会议事规则》全文见证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
八、审议通过《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2015年9月28日（周一）下午14：30召开2015年第一次临时股
东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站上的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司
董事会
2015年9月11日