招商证券股份有限公司
关于比亚迪股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”或“公司”）《募集资金管理制度》等相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为比亚迪非公开发行股票的保荐机构，对比亚迪使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
比亚迪经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]176号核准批复，以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了252,142,855股人民币普通股（A股），发行价格57.40元/股，本次募集资金总额为人民币14,472,999,877.00元（含发行费用）。扣除承销保荐费人民币102,403,301.02元、律师费人民币1,100,000.00元、审计验资费人民币188,679.25元及股份登记费人民币237,870.62元等其他发行费用后实际募集资金净额为人民币14,369,070,026.11元。前述资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(安永华明(2016)验字第60592504_H02号)。
本次非公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|||拟使用募集资||
|项目名称|总投资金额||实施主体及地点|
|||金金额||
||||公司全资子公司深圳市比亚|
||||迪锂电池有限公司在发行人|
|铁动力锂离子电池扩|||子公司比亚迪汽车工业有限|
||602,274.36|600,000.00||
|产项目|||公司的土地使用证号为深房|
||||地字第 6000450949 号的土地|
||||上实施|

|||||
|-|-|-|-|
||||公司控股子公司比亚迪汽车|
|新能源汽车研发项目|500,000.00|500,000.00|工业有限公司在坪山工业园|
||||内进行研发|
|补充流动资金及偿还||||
||400,000.00|400,000.00|公司|
|银行借款||||
|合计|1,502,274.36|1,500,000.00|--|

鉴于公司非公开发行股票实际募集资金净额与公司《非公开发行A股股票预案》中披露的拟使用募集资金总额的差异，公司投入补充流动资金及偿还银行借款项目的募集金额从人民币400,000万元调整为人民币336,907万元。公司已按照要求开立募集资金专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
为提高非公开发行股票募集资金的使用效率,顺应公司业务调整方向,公司于2018年5月9日召开的2018年第一次临时股东大会作出决议，调整优化非公开发行股票募投项目之“新能源汽车研发项目”的投向范围并新增实施主体公司控股子公司比亚迪汽车有限公司和长沙市比亚迪汽车有限公司。
同时，根据公司动力电池对外开放的战略方向，为加速公司动力电池产能建设，节省项目建设的部分自筹资金的成本，公司于2018年6月20日召开的2017年度股东大会作出决议，调整变更公司非公开发行股票募投项目之“铁动力锂离子电池扩产项目”的部分资金用途并增加实施主体。将原募投项目“铁动力锂离子电池扩产项目”使用募集资金总额由人民币600,000万元调整为人民币500,000万元，变更募集资金人民币100,000万用于在青海投资建设的“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”；新增募投项目“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”的实施主体为公司全资子公司青海比亚迪锂电池有限公司（以下简称“青海锂电池”）。
截止2018年8月3日，青海锂电池尚未使用的募集资金余额为人民币100,000万元。
二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
公司于2016年8月15日召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司深圳市比亚迪锂电池有限公司（以下简称“深圳锂电池”）以总额不超过人民
币268,054.30万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，该次补充流动资金的募
集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2016年8月
15日起到2017年8月14日止；公司子公司比亚迪汽车工业有限公司（以下简称“比亚迪汽车工业”）以总额不超过人民币272,376.42万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，该次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2016年8月15日起到2017年8月14日。闲置募集资金补充流动资金到期归还到募集资金专用账户。具体内容详见公司于2016年8月16日、2017年8月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-046）、《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2017-054）。
公司于2017年8月14日召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于全资子公司再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司深圳锂电池以总额不超过人民币240,244.90万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，该次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2017年8月15日起到2018年8月14日止；公司子公司比亚迪汽车工业以总额不超过人民币272,376.42万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，该次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2017年8月15日起到2018年8月14日。具体内容详见公司于2017年8月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-055）。截至2018年8月7日，根据募投项目建设进度及资金需求，深圳锂电池及比亚迪汽车工业已分别将上述用于暂时补充流动资金的部分募集资金人民币175,000万元及人民币85,000万元归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人；其余用于暂时补充流动资金的募集资金将在到期之前归还，届时公司将及时履行信息披露义务。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高公司资金的使用效率，降低公司财务费用支出，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行
的前提下，公司全资子公司青海锂电池拟以总额不超过人民币62,000万元的闲置募集资金补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2018年8月7日起到2019年8月6日止，闲置募集资金补充流动资金到期归还到募集资金专用账户。本次补充流动资金，以1年为期限计算，可减少利息支出人民币2,945万元（按同期银行存贷款利率差计算）。
青海锂电池本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用不影响募集资金项目正常建设及进展，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
上述事项已经公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第八次会议审议通过。
四、相关审核和核准程序
1、董事会意见
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了本次公司全资子公司青海锂电池使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司全资子公司青海锂电池拟以总额不超过人民币62,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2018年8月7日起到2019年8月6日止。
2、独立董事意见
公司全资子公司青海比亚迪锂电池有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响其募集资金项目的建设实施，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规及《公司章程》的要求。因此，我们同意青海比亚
迪锂电池有限公司使用人民币62,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、监事会意见
本次全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合公司发展需要，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意青海锂电池将闲置募集资金中人民币62,000万元用于暂时补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
招商证券经核查后认为，比亚迪本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经比亚迪第六届董事会第十六次会议审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及比亚迪《公司章程》、《比亚迪募集资金管理制度》的规定。
比亚迪本次部分闲置募集资金补充流动资金，符合募集资金投资项目的实际情况和实施计划，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，为公司和股东创造更大的效益，符合全体股东和公司整体利益。本保荐机构对比亚迪本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
黄华
刘兴德
招商证券股份有限公司2018年8月7日