证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-031
债券代码：122257 债券简称：12岳纸 01
岳阳林纸股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第六届监事会第五次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）监事会会议通知和材料的发出时间、方式
本次监事会会议通知和材料于2016年4月28日以电子邮件的方式发出。
（三）监事会会议召开情况
本次监事会会议于 2016年 5月 3日以通讯表决形式召开。会议应表决监事5人，实际表决5人。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2015年度非公开发行 A股股票方案（二次修订）的议案》
本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，股东代表监事袁国利、沈北平、吴登峰回避表决，其他2名非关联监事进行了表决。
公司于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案（修订）的议案》。根据中国证监会对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求以及公司实际情况，为保障公司本次非公开发行顺利进行，公司对本次非公开发行股票方案涉及的发行对象、发行数量、募集资金总额及投向等进行了修订和完善。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案（二次修订
版）的议案》
公司于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案（修订版）的议案》（以下简称“本次非公开发行预案”）。根据岳阳林纸股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票方案二次修订情况，公司对本次非公开发行股票预案中发行对象、发行数量及募集资金投向进行了同步修订。
本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，股东代表监事袁国利、沈北平、吴登峰回避表决，其他2名非关联监事进行了表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（三）逐项审议通过《公司与特定对象签署附条件生效的<岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议>的议案》
公司于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司与中国纸业投资有限公司、中信证券股份有限公司作为管理人的岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划以及其他认购对象签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。根据中国证监会对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求以及公司实际情况，公司对《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》中“认购金额、方式和认购数量”、“陈述与保证”、“违约责任”等条款进行相应调整和明确。
1、公司与中国纸业投资有限公司签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》。
本事项涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，股东代表监事袁国利、沈北平、吴登峰回避表决，其他2名非关联监事进行了表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
2、公司与中信证券股份有限公司（中信证券岳阳林纸员工持股计划 1期定向资产管理计划管理人）签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》。
该事项涉及关联交易，参与本次认购的监事袁国利、吴登峰、程晓、姚泽阳对该议案回避表决，其他1名监事进行表决。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
3、公司与其他认购对象签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》。
其他认购对象包括：山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、国联证券股份有限公司、刘建国。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司与部分认购对象解除附条件生效的本公司非公开发行股份之认购协议的议案》
公司于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司与公司签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。鉴于财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司拟终止认购本次非公开发行的股份，公司与前述公司签署解除附条件生效的本公司非公开发行股份之认购协议的《终止协议》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）的议案》
公司于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》。根据中国证监会对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求以及公司实际情况，公司与浙江凯胜园林市政建设有限公司（以下简称“凯胜园林”）股东签署《股权转让协议之补充协议（二）》，就凯胜园林未来业绩单独核算涉及的上市公司资金支持成本的扣除方式进行明确约定，并根据凯胜园林100%股权补充评估结果，协议各方确认凯胜园林100%股权收购价格不进行调整。
本议案构成了关联交易，但无关联监事需回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权涉及交易定价不调整的议案》
公司于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了中和资产评估有限公司出具的针对浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权（以下称
“目标股权”）的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3055号），且该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。由于前述《资产评估报告书》已于2016年4月30日到期，为验证标的资产是否发生对上市公司的不利变化，公司聘请中和资产评估有限公司就目标股权以2015年12月31日为基准日进行了补充评估。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2016）第BJV3032号），目标股权的补充评估值为人民币97,717.00万元。以2015年12月31日为评估基准日的评估结果较以2015年4月30日为评估基准日的评估结果增加4,311万元，变动率4.62%。评估结果提高的主要原因是评估机构根据前次评估以来目标公司实际经营情况以及市场变动情况，对收益法评估预测中收入预测、毛利率预测、折现率进行了合理调整。
凯胜园林股东全部权益价值已经具有证券期货相关业务评估资格的同一评估机构中和评估进行评估，两次评估均采用收益法与市场法进行评估，并采用收益法的评估结果，在评估方法选取方面两次评估保持一致；关键评估参数方面，评估机构根据目标公司前次评估基准日期后实际经营情况以及市场变动情况，对收益法评估预测中收入预测、毛利率预测、折现率进行了合理调整，其他评估参数两次评估基本保持一致，不存在重大差异；从凯胜园林评估结果来看，以2015年12月31日作为评估基准日的补充评估结果高于前次评估结果；从实际经营情况而言，2015年凯胜园林实现净利润高于以2015年4月30日作为评估基准日的评估报告预测。凯胜园林未出现对上市公司不利的变化，凯胜园林的股权结构、资产状况、财务和盈利情况等均未发生重大变化，评估结果差异具有合理性。公司拟继续按照以2015年4月30日为评估基准日的资产评估报告书所确定的交易价格推进收购事项，符合经岳阳林纸股东大会审议通过的方案，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，不影响本次交易价格。
公司与目标股权持有人协商一致，虽然目标股权评估价值发生了变化，但目标股权的交易定价不调整。
本议案构成了关联交易，但无关联监事需回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于调整公司 2015年度骨干员工持股计划的议案》
根据中国证监会对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求以及公司实际情况，为保障公司本次非公开发行顺利实施，公司对参与 2015
年度骨干员工持股计划的骨干员工人数及认购份额进行了再次核查、落实，其中“认购人数”及“认购份额”均发生了变化。公司决定对 2015年度骨干员工持股计划（草案）中“认购人数”、“认购份额”等内容进行调整。
公司监事会就本次调整发表如下意见：
1、公司不存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司编制《岳阳林纸股份有限公司 2015年度骨干员工持股计划（草案）（修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）》及摘要（以下简称“《员工持股计划（修订）》”）的程序合法、有效。《员工持股计划（修订）》内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司审议本次调整员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司本次员工持股计划调整后的持有人名单已经本监事会审核，持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
综上，我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，同意公司实施员工持股计划。
该事项涉及关联交易，参与本次认购的监事袁国利、吴登峰、程晓、姚泽阳对该议案回避表决，其他1名监事进行表决。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》
公司于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了本
次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告。根据岳阳林纸股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票方案二次修订情况，公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告中的募集资金规模、募集资金投向进行了调整和明确。
本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，股东代表监事袁国利、沈北平、吴登峰回避表决，其他2名非关联监事进行了表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司监事会
二○一六年五月五日