陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性分析报告作出决议，并提请股东大会批准。现将陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）本次募集资金使用的可行性分析汇报如下：
一、本次非公开发行募集资金总额及用途
公司本次拟非公开发行不超过 330,578,512股人民币普通股（A股），募集资金总额不超过人民币 20亿元，扣除发行费用后全部用于充实公司资本金，以增强公司资本实力、市场竞争力和抗风险能力，为公司各项业务持续快速发展和创新业务的开展提供资本保障。
二、本次非公开发行的必要性分析
（一）满足行业监管对净资本的要求
根据《信托公司净资本管理办法》，中国银行业监督管理委员会对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的100%以及净资本不得低于净资产的40%两项指标。净资本成为信托公司经营风险的最后一道防线，是衡量信托公司实力强弱、风控能力大小的重要指标。
根据 2016年中国银监会网站信息，2016年共有 22家信托公司增资获得当地银监局的批准，增资总额达到470.50亿元，平均每家信托公司增资额达到21.38
亿元。截至2015年末，68家信托公司中共有47家披露净资本指标，上述47家信托公司净资本总计 2,462.96亿元，同比增长36.71%，平均每家信托公司净资本为 52.40亿元。“净资本/各项业务风险资本之和”指标行业均值为220.84%；
“净资本/净资产”指标行业均值为82.33%。
公司近三年一期风险控制指标如下表所示：
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|指标|2013年末|2014年末|2015年末|2016年9月末|
|净资本（万元）|269,148.19|282,107.87|635,100.06|564,193.87|
|风险资本（万元）|98,742.75|116,614.70|190,963.86|240,577.56|
|净资产（万元）|350,943.22|381,387.39|765,414.12|756,609.98|
|净资本/风险资本|272.58%|241.91%|332.58%|234.52%|
|净资本/净资产|76.69%|73.97%|82.97%|74.57%|

公司于2015年完成非公开发行股票，2015年末公司净资本达到63.51亿元，净资本/风险资本为332.58%，净资本/净资产为82.97%，各项风险控制指标均达到或者优于行业平均水平。随着 2016年公司业务的发展，部分风险控制指标有所下降，净资本为 56.42亿元，净资本/风险资本为234.52%，净资本/净资产为74.57%，已趋近或低于2015年度行业均值。随着公司未来业务发展及规模扩张，预计公司各项风险控制指标将更加吃紧。另外，2016年 12月，《信托公司监管评级办法》正式颁布，此办法对信托公司实施监管评级，其中资本金实力对信托公司的监管评级结果有着相对决定性的影响，而未来监管层将按其评级结果对信托公司业务进行相应的分类监管，监管评级结果直接决定着信托公司业务范围，并将作为监管部门确定监管收费风险调整系数的主要依据。因此扩充资本、壮大实力是信托公司提升市场竞争力、提升风险管理能力的必由之路。为了满足监管需要，保持公司行业地位，本次非公开发行募集资金用于补充净资本对于公司未来可持续性发展，完成战略规划意义深远。
（二）继续扩大资产管理规模，提升盈利水平
2015年末，全国68家信托公司管理的信托资产规模为16.30万亿元，较2014年末 13.98万亿元，同比增长16.60%；2016年 3季度末，全国信托公司管理的
信托资产规模为18.17万亿元，同比增长16.33%，环比增长5.09%，信托业跨入
了“18万亿时代”。
2011年1季度-2016年3季度全行业信托资产及同比增速情况如下：
注：以上数据来自中国信托业协会官方网站行业数据《2016年3季度中国信托业发展评析》
信托公司的资产规模将直接影响其可以管理的信托资产规模和固有业务规模，进而影响信托公司的收入和利润。公司信托资产管理规模及固有业务的发展扩张需要消耗大量的自有资金，本次募集资金拟全部用于补充公司资本金，将有助于公司未来扩大信托资产管理规模，进一步贯彻落实公司对固有业务的发展计划，提高公司的盈利能力。
（三）适应市场变化，提升抗风险能力
近年来公司业务增长速度远超行业平均水平，截至 2015年末，公司全年新增信托项目352个，规模1,001亿元，较2014年同比增长122.94%，公司信托资产1,867.54亿元，较2014年同比增长50.26%。2016年前三季度，公司信托业务规模持续增长达到 2,143.55亿元，较 2015年末新增 276亿元。随着业务规模的不断上升，公司风险防控压力持续增加，在宏观经济经历结构性改革、资产管理行业竞争加剧、违约风险上升等多层因素叠加下，信托公司面临着增幅放缓、业绩下滑、风险增加等多方面的挑战。本次募集资金用于补充公司资本金，搭建推动信托业务转型的子公司平台，丰富固有资产的配置结构，提升公司抵御风险的能力和可持续发展能力，以更好地适应转型发展的需要。
（四）满足监管和行业协会评级要求，提升竞争优势
2015年 12月，中国信托业协会发布了《信托公司行业评级指引（试行）》， 2016年 9月，中国信托业协会采用“一对一”方式发布各家信托机构行业评级初评结果。这是信托业协会首次发布对信托公司从资本实力、风险管理能力、增值能力、社会责任四方面进行全面综合评价的具体办法，也是信托业协会进一步加强行业自律管理的重大举措。中国银监会关于信托公司监管评级的新规定也将于近期下发，新的监管评对于资本实力项赋予更高的权重，要求也更高。本次定向增发募集资金，可以使公司更加符合监管部门和行业自律管理的精神，更好的满足信托公司监管评级和《信托公司行业评级指引（试行）》的各项要求，提升综合评分，继续提升并保持公司在行业中的竞争优势。
（五）完善金融产业布局，探索金融控股发展之路
近年来，已有多家信托公司投资入股商业银行、保险公司、基金公司等各类金融机构。公司在“十三五”规划中，作出重要的战略规划，除了扩展信托主业外，公司正积极谋划布局多元金融，参股银行、保险，涉足不良资产管理，提升协同服务能力，为客户提供多元化金融服务，由资产管理逐步向财富管理转型。
作为资本市场为数不多的信托业上市公司，公司应当充分利用上市公司优势，将各方面资源进行优化整合。本次非公开发行股票募集资金，可以提升公司竞争力，完善金融产业布局，探索金融控股发展之路，满足公司中长期发展需要。
三、本次非公开发行募集资金使用的可行性分析
（一）符合非公开发行股票的条件
公司具备健全且运行良好的组织机构，治理规范，在证券市场上树立了良好的市场形象。公司近年来业务发展迅速，业绩呈增长趋势，财务状况良好，符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本次非公开发行股份募集资金将用于补充公司资本金并进一步扩大业务规模，提升公司抵御风险的能力，促进公司实现中长期发展战略，符合公司全体股东的利益。公司有能力通过对募集资金的合理运用，积极实施业务拓展和战略规划，力争在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提
高全体股东的投资回报。
（二）政策大力支持信托行业的发展
“十三五”规划提出坚持发展是第一要务，以提高发展质量和效益为中心，以供给侧结构性改革为主线，扩大有效供给，满足有效需求，加快形成引领经济发展新常态的体制机制和发展方式，规划同时明确了165项重大工程项目，将带动一轮新的社会资本投资热潮，为信托行业服务社会经济发展带来重大机遇。
2016年信托业年会明确信托业是我国金融体系中的重要一员，是服务实体经济的重要力量，是国民财富创造的重要途径；要求信托公司坚持信托本业为主体、固有和其他中间业务为补充的总体思路，聚焦资产管理、财富管理和受托服务三大领域，为信托业明确了新的发展定位。公司顺应行业大势进行增资扩股，助推公司业务转型升级，符合监管政策导向和公司自身竞争发展的内在需要。
（三）优化发展战略引导公司的可持续发展
公司作为陕西省属金融上市公司，具有较高的品牌价值，通过两次增资扩股后，公司的资本实力得到了显著提升，上市资源优势日趋凸显。
公司长期以来立足陕西，面向全国拓展业务，形成了稳健的经营风格，公司运作规范、透明，近年来，公司内控机制进一步优化，风险防范与处置能力得到有效提升。
公司于 2013年设立博士后工作站，创新与业务发展协同，人才兴企战略助力公司发展，目前已经在全国设立了数十个业务部门。公司适应行业转型发展的需要，积极开拓主动管理型业务，业务结构持续优化，业务模式更加多元化；公司创新业务相继破题落地，创新转型成效初显，在行业内的地位得到持续提升。
公司按监管政策导向，持续推动业务创新转型发展，积极抢抓国家战略实施和陕西省追赶超越等带来新的发展机遇，积极围绕重点热点拓展业务，在基建、产业基金、证券投资等领域形成了自身的业务特色。
公司不断优化战略布局，继续深化与其他金融同业机构的合作，主动寻求合作机会，进一步提升金融资源整合、扩展能力。目前公司具备申请受托境外理财、等业务资格的条件，正在积极获取其他牌照业务资格，公司中长期布局和协同效
应开始逐步显现。
（四）多元化的固有业务投资渠道保障募集资金使用效益
根据中国银监会规定，信托公司自有资金可用于金融股权投资、金融产品投资、私募股权投资等，运作方式灵活多样，可有效支持公司实施金融控股战略和多元化布局；同时，公司可通过购买信托计划、增信等方式支持信托业务发展，建立起互动机制，有效提升募集资金的使用效率和效益。
（五）不断提升的风险管理能力为公司稳定发展提供了可靠保障
公司在风险管理方面拥有较丰富的经验，有众多的金融同业合作伙伴。随着公司资本实力大幅提升，抗风险能力和核心竞争力得到进一步增强。同时，公司围绕转型升级，持续强化全面风险管理体系：一是围绕风险防范、业务管理、业务创新等强化业务培训，切实增强合规运营意识，加强合规文化建设；二是推进风险控制标准化，全面梳理业务流程，加强动态指引；三是积极践行“全攻全守”型风险管理理念，以主动式、参与式风险合规管理协力提升效能；四是将事中事后管理常态化，确保公司平稳发展；五是进一步优化业务流程和项目评审决策制度，推动项目管理系统上线；六是想方设法处置风险项目，多种渠道推动资产处置、盘活。
（六）规范的内部管理为公司业务发展起到了良好的支撑作用
公司深化内部改革，采取一系列措施夯实管理基础。一是近年公司展开了多轮人才招聘，落实人才战略，优化人力资源配置，在20多个城市适度扩点布局；
通过创新员工选拔机制，大胆提拔了一批政治素质高、业务能力强的中青年业务骨干，使得人才梯队建设更趋合理；二是不断深化内部体制改革，优化运行基础；
三是实施流程化管理，有效强化内控，提高运作效率和市场竞争力；四是积极推动创新战略，多举措推进全员创新，提升发展力；五是进一步加快推进整体信息化建设工程，陆续上线了TA、CRM、反洗钱、项目管理等系统并启动了异地数据灾备的建设工作，信息技术对公司业务和管理起到了良好的支撑作用。
四、本次发行募集资金运用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充公司资本金，同时根据信托公司设立子公司的相关政策情况，积极搭建转型发展平台，推动信托主业发展。此外，将根据货币市场、资本市场和实体产业转型发展凸显出的机会，进一步优化固有资产配置结构，提升固有资产盈利追平。
本次募集资金用途符合国家相关法律、法规的规定，符合国家相关产业政策以及公司整体战略规划，是公司结合当前经济形势、行业竞争格局以及公司发展战略后作出的资本运作规划。本次募集资金将用于推动公司主营业务发展，优化固有资产配置结构，提升固有资产盈利水平，扩大公司的业务规模与市场份额，有助于公司市场地位、品牌价值的提升。公司通过本次非公开发行，充分发挥上市信托公司的融资功能与资本运作优势，有助于公司进一步提升核心竞争力，实现发展战略。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、每股净资产将相应增加，资产负债率将有所降低，本次非公开发行将使公司的财务结构更加安全，为公司未来持续、健康发展奠定基础。
本次非公开发行完成后，公司的净资本将得到进一步充实，公司的固有业务规模将得到进一步发展，公司在保证流动性的前提下，将强化战略投资，优化资产配置结构，构建起层次丰富、结构合理的资金运作体系，提升自有资金配置效率和效益；同时，公司净资本的充实将确保各项业务的风险资本有相应的净资本作为支撑，为公司信托业务提供更大的发展空间。上述经济效益的实现尚需一定时间，因此本次非公开发行股票之后，公司的每股收益、净资产收益率将有所下降。但从长期来看，本次募集资金有利于增强资本实力及推进各项业务的长期发展，有利于提高公司的持续盈利能力，加速实现公司的战略发展目标，促进公司长期健康发展，有利于全面提升公司质量和为广大股东创造更多回报。
特此公告。
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2017年1月18日