华泰联合证券有限责任公司
关于众信旅游集团股份有限公司
年度保荐工作报告
（2016年度）
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|保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司保荐代表人姓名：孙川保荐代表人姓名：滕建华|被保荐公司名称：众信旅游集团股份有限公司联系电话：021-68498586联系电话：010-56839311|

一、保荐工作概述
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|项 目||工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是，已对众信旅游2016年度披露的定期报告和临时报告等各类信息披露文件均及时进行了审阅。||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是，已督导公司建立健全防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内部审计制度、关联交易制度等规章制度，以及规范对外担保、对外投资等相关的内控制度。||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是，公司已有效执行相关规章制度。||
|3.募集资金监督情况|||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次||
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是。公司对 2016 年度募集资金项目进展情况进行了披露，实际进展与披露一致。||
|4.公司治理督导情况|||
|（1）列席公司股东大会次数|1次||
|（2）列席公司董事会次数|1次||
|（3）列席公司监事会次数|1次||
|5.现场检查情况|||
|（1）现场检查次数|1次||
|（2）现场检查报告是否按照深交所规定报送|2016年9月，向北京证监局报送2016年度定期现场检查计划；2017年1月，向深交所报送2016年度现场检查报告，向北京证监局报送 2016 年度定期现场检查报||

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||告。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|10次，分别为：2016年3月，对公司与携程签署战略合作框架协议暨关联交易出具核查意见；2016年3月，对公司2015年度内部控制评价报告、2015年度内部控制规则落实自查发表独立意见，对公司募集资金年度使用情况出具专项核查意见；2016年10月，对公司募集资金投资项目调整出具核查意见；2016年12月，对公司开展外汇套期保值出具核查意见；2017年2月，对公司限售股份上市流通出具核查意见；2017年4月，对公司2016年度内部控制评价报告、2016年度内部控制规则落实自查发表独立意见，对公司募集资金年度使用情况出具专项核查意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向深交所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向深交所报告的次数|1次|
|（2）报告事项的主要内容|培训总结报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年12月29日|
|（3）培训的主要内容|熟悉上市公司信息披露规范及内幕信息管理注意事项|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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||事 项||存在的问题||采取的措施|
|1.信息披露||无||无||
|2.公司内部制度的建立和执行||无||无||
|3．“三会”运作||无||无||
|4.控股股东及实际控制人变动||不适用||不适用||
|5.募集资金存放及使用||无||无||
|6.关联交易||存在关联交易，不存在问题||无||

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|-|-|-|
|7.对外担保|存在对外担保，不存在问题|无|
|8.收购、出售资产|存在收购资产，已经及时披露，不存在问题|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|存在对外投资、财务资助，已经及时披露，不存在问题|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|能配合保荐机构工作，按要求提供各类文件|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2016年度，公司年度经营计划执行良好，较上年同期增长较大，公司实现营业收入1,010,399.86万元，比上年同期增长20.71%；归属于上市公司股东的净利润21,486.49万元，比上年同期增长15.08%，营业收入与归属于母公司所有者的净利润涨幅较大主要为公司进一步强化自身产品业务及优化与竹园国旅的重组整合带来的增长。公司不存在重大经营性风险。|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||承诺||承诺|承诺||
||承诺方||承诺内容|||履行情况|
|事由||类型||时间|期限||
||||鉴于北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称"众信旅游"）||||
||||拟通过向竹园国际旅行社有限公司（以下简称"竹园国旅"）全体||||
||||股东发行新股的方式，收购竹园国旅70%股权，同时向九泰基金||||
||||管理有限公司（以下简称"本公司"）拟设立的资产管理计划定向||||
||||发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"）。本次重组完成||||
||||后，本公司将成为众信旅游股东，现作出如下确认和承诺：|2014||上述承诺仍在|
||九泰基金管|其他|一、本公司拟设立资产管理计划认购本次交易中众信旅游锁价发|年12|长期|履行过程中，承|
|资产|||||||
||理有限公司|承诺|行的1,471,309股股票，认购金额为12,000万元。|月10|有效|诺人无违反上|
|重组|||||||
||||二、本公司拟设立的资产管理计划的资金来源为认购方自有资金，|日||述承诺的情况。|
|时所|||||||
||||最终出资不存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代持，不||||
|作承|||||||
||||存在来源于众信旅游及其现任董事、监事和高级管理人员的情况。||||
|诺|||||||
||||三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次||||
||||重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情||||
||||形。||||
||深圳前海瑞||鉴于北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称"众信旅游"）|2014||上述承诺仍在|
||联一号投资|其他|拟通过向竹园国际旅行社有限公司（以下简称"竹园国旅"）全体|年12|长期|履行过程中，承|
||中心(有限|承诺|股东发行新股的方式，收购竹园国旅70%股权，同时向深圳前海|月10|有效|诺人无违反上|
||合伙)||瑞联一号投资中心（有限合伙）（以下简称"本合伙企业"）定向|日||述承诺的情况。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"）。本次重组完成||||
|||后，本合伙企业将成为众信旅游股东，现做出如下确认和承诺：||||
|||一、 本公司拟认购本次交易中众信旅游锁价发行的490,436股股||||
|||票，认购金额为4,000万元。||||
|||二、 本合伙企业拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力。||||
|||本合伙企业由华泰瑞联基金管理有限公司（以下简称"华泰瑞联"）||||
|||及北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）（以下简称"华泰瑞联||||
|||并购基金"）发起设立，认缴出资额合计为20,000万元，其中，||||
|||华泰瑞联认缴出资100万元，华泰瑞联并购基金认缴出资19900||||
|||万元。华泰瑞联并购基金的合伙人认缴出资额合计为10亿元，目||||
|||前已完成了第一期出资合计5亿元。华泰瑞联及华泰瑞联并购基||||
|||金将在众信旅游本次交易获得中国证监会核准时实缴不低于||||
|||4,000万元出资，以使本合伙企业有足够资金履行认购合同。||||
|||三、 本合伙企业本次认购资金来源于自有资金，不存在代持，不||||
|||存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存在来源于众信旅游及其||||
|||现任董事、监事和高级管理人员的情况。四、 本合伙企业及本合||||
|||伙企业普通合伙人、执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人||||
|||员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进||||
|||行内幕交易的情形。五、 本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、||||
|||执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员与众信旅游、众信||||
|||旅游实际控制人、众信旅游董事、监事、高级管理人员不存在任||||
|||何形式的关联关系，本合伙企业不存在被认定为众信旅游关联方||||
|||的情形。||||
|||募集配套资金认购对象关于本次认购事宜的承诺：|2014||上述承诺仍在|
||其他|2014年12月10日，冯滨、白斌分别出具《关于本次认购事宜的|年12|长期|履行过程中，承|
|冯滨;白斌||||||
||承诺|承诺函》，确认其认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金，|月10|有效|诺人无违反上|
|||不存在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的情形。|日||述承诺的情况。|
||||||上述承诺处于|
||||||履行过程中，未|
||||||发生违反承诺|
||||||情况。郭洪斌持|
|||关于本次发行股份锁定期的承诺：||||
||||||有的股份自|
|||郭洪斌承诺其持有的竹园国旅股权在本次发行完成前已满12个||||
||||||2016年4月2|
|||月，其股份锁定期为12个月，在法定锁定期满后，通过本次收购|2015|2017||
||股份||||日已满12个月，|
|||取得的上市公司股票中的35%（2,113,340股）自动解禁，余下|年04|年01||
|郭洪斌|限售||||且竹园国旅已|
|||65%未解锁股票（3,924,775股）按业绩实现进度在满足条件后分|月02|月01||
||承诺||||满足了2014年、|
|||三次解禁，股份解锁比例在竹园国旅2014年度、2015年度、2016|日|日||
||||||2015年业绩考|
|||年度《专项审核报告》出具后，每期最多可解锁比例为：17.05%、||||
||||||核要求，公司为|
|||21.31%、26.64%。||||
||||||其办理了第一|
||||||次股份解锁，解|
||||||锁比例为其持|
||||||股数的73.36%。|
|陆勇;何静|股份|关于本次发行股份锁定期的承诺：|2015|2018|上述承诺处于|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|蔚;苏杰;张|限售|本人/本企业通过本次重组获得的众信旅游的新增股份，自新增股|年04|年04|履行过程中，未|
|一满;李爽;|承诺|份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限|月02|月01|发生违反承诺|
|上海祥禾泓||于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不委托他人管|日|日|情况。|
|安股权投资||理本公司持有的众信旅游股份。||||
|合伙企业||||||
|（有限合||||||
|伙）;天津富||||||
|德伟业企业||||||
|管理咨询中||||||
|心（有限合||||||
|伙）||||||
|九泰基金管||||||
|理有限公||||||
|||关于本次发行股份锁定期的承诺：|2015|2018|上述承诺处于|
|司;深圳前|股份|||||
|||本人/本企业通过本次发行获得的众信旅游的新增股份，自该等股|年04|年04|履行过程中，未|
|海瑞联一号|锁定|||||
|||份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限|月02|月01|发生违反承诺|
|投资中心|承诺|||||
|||于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。|日|日|情况。|
|(有限合伙);||||||
|冯滨;白斌||||||
|||关于竹园国旅业绩的承诺及补偿措施：|||履行完毕。公司|
|||竹园国旅原股东承诺竹园国旅扣除非经常性损益后归属母公司所|||董事会编制了|
|||有者的净利润2014年度不低于5,650万元、2015年度不低于7,062|||《关于竹园国|
|||万元、2016年度不低于8,828万元。补偿义务人为：郭洪斌、陆|||际旅行社有限|
|||勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计6名自然人交易对方。标|||公司盈利预测|
|||的公司专项审核报告出具后，如实现净利润数低于承诺净利润数|||及业绩承诺实|
|||而需要补偿义务人进行补偿的情形，众信旅游应在需补偿当年年|||现情况的说|
|||报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿|||明》、《关于重大|
|||金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股|||资产重组标的|
|||份数量（以下简称"应补偿股份"）及应补偿的现金数（以下简称"|||资产减值测试|
|||应补偿现金数"），向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通|||报告》并业经会|
||业绩|||||
|郭洪斌;陆||知，并在需补偿当年的众信旅游年度报告公告后一个月内由董事|2014|2017|计师审核：2014|
||承诺|||||
|勇;何静蔚;||会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注|年09|年01|年、2015年、|
||及补|||||
|苏杰;张一||销事宜。补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：|月24|月01|2016年竹园国|
||偿安|||||
|满;李爽||当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期|日|日|际旅行社有限|
||排|||||
|||期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×|||公司的业绩承|
|||标的股权的交易价格－已补偿金额上述公式所称补偿期限为|||诺完成率分别|
|||2014年、2015年和2016年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，|||为102.25%、|
|||各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额|||102.40%，|
|||不冲回。补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交|||104.90%，已实|
|||易获得的众信旅游新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照本协|||现三年业绩承|
|||议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义|||诺，截至2016|
|||务人应当就差额部分以现金方式向众信旅游进行补偿，并应当按|||年12月31日竹|
|||照众信旅游发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。每名补|||园国旅资产未|
|||偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应|||发生减值，补偿|
|||补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务人持有竹园|||义务人无需对|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||国旅股份数÷本次交易前全体补偿义务人持有竹园国旅股份数）|||上市公司进行|
|||－该补偿义务人已补偿股份数。各补偿义务人应补偿股份的总数|||补偿。|
|||不超过其通过本次收购获得的新增股份总数。（3）资产减值测试||||
|||及补偿补偿期限届满后，众信旅游应当聘请会计师事务所在出具||||
|||当年度竹园国旅审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具||||
|||竹园国旅年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标||||
|||的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+||||
|||已补偿现金数，则补偿义务人应当参照本协议第四条约定的补偿||||
|||程序另行进行补偿。补偿义务人另需补偿的金额=期末减值额－||||
|||（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。||||
|||（4）补偿股份的调整各方同意，若众信旅游在补偿期限内有现金||||
|||分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施||||
|||前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给众信旅游；若众||||
|||信旅游在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份||||
|||的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送||||
|||股或转增比例）。||||
|||关于避免与上市公司同业竞争的承诺：||||
|郭洪斌;陆||本次重组前，除竹园国旅外，本人及本人控制的其他企业（如有）||||
|勇;何静蔚;|关于|/本合伙企业不存在直接或间接经营与竹园国旅或上市公司相同||||
|苏杰;张一|同业|或相似业务的情形。本人/本合伙企业承诺：本次重组完成后，在||||
|满;李爽;上|竞争、|作为上市公司股东期间，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控||||
|海祥禾泓安|关联|制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司|2014||上述承诺仍在|
|股权投资合|交易|主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，|年09|长期|履行过程中，承|
|伙企业（有|及资|亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业|月24|有效|诺人无违反上|
|限合伙）;天|金占|竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人/本合|日||述承诺的情况。|
|津富德伟业|用方|伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业获得的商业机会与上||||
|企业管理咨|面的|市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争||||
|询中心（有|承诺|的，本人/本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会||||
|限合伙）||给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜||||
|||在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。||||
|||关于避免与上市公司同业竞争的承诺：||||
|||本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行||||
||关于|股份的股份认购方，冯滨就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了||||
||同业|《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺："本次重组完成后，在作||||
||竞争、|为众信旅游实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直||||
||关联|接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同|2014||上述承诺仍在|
||交易|业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众|年09|长期|履行过程中，承|
|冯滨||||||
||及资|信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争|月24|有效|诺人无违反上|
||金占|关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获|日||述承诺的情况。|
||用方|得的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务发生同业竞争或||||
||面的|可能发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力将该商||||
||承诺|业机会给予众信旅游，以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞||||
|||争或潜在同业竞争，以确保众信旅游及众信旅游其他股东利益不||||
|||受损害。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||关于避免与上市公司同业竞争的承诺：||||
|||本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行||||
||关于|||||
|||股份的股份认购方，白斌就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了||||
||同业|||||
|||《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺："本次重组完成后，在作||||
||竞争、|||||
|||为众信旅游股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间||||
||关联||2014||上述承诺仍在|
|||接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争||||
||交易||年09|长期|履行过程中，承|
|白斌||或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游||||
||及资||月24|有效|诺人无违反上|
|||及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的||||
||金占||日||述承诺的情况。|
|||其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商||||
||用方|||||
|||业机会与众信旅游及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发||||
||面的|||||
|||生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力将该商业机会||||
||承诺|||||
|||给予众信旅游，以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞争或潜||||
|||在同业竞争，以确保众信旅游及众信旅游其他股东利益不受损害。||||
|||关于规范关联交易的承诺：||||
|||为减少和规范可能与众信旅游发生的关联交易，充分保护重组完||||
|||成后上市公司的利益，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、||||
|郭洪斌;陆||李爽、上海祥禾和天津富德8名交易对方出具了《关于规范关联||||
|勇;何静蔚;|关于|交易的承诺函》，就规范与众信旅游关联交易事宜作出如下确认和||||
|苏杰;张一|同业|承诺："在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业||||
|满;李爽;上|竞争、|控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无||||
|海祥禾泓安|关联|法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/|2014||上述承诺仍在|
|股权投资合|交易|本合伙企业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿|年09|长期|履行过程中，承|
|伙企业（有|及资|等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、|月24|有效|诺人无违反上|
|限合伙）;天|金占|其他规范性文件以及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》|日||述承诺的情况。|
|津富德伟业|用方|等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露||||
|企业管理咨|面的|义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行||||
|询中心（有|承诺|交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦||||
|限合伙）||不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行||||
|||为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人/本合||||
|||伙企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔||||
|||偿。||||
|||关于规范关联交易的承诺：||||
|||九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯||||
||关于|||||
|||滨、白斌4名募集配套资金认购方出具了《关于规范关联交易的||||
||同业|||||
|冯滨;白斌;||承诺函》，就规范与众信旅游关联交易事宜作出如下确认和承诺：||||
||竞争、|||||
|九泰基金管||"1、本次交易前，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙||||
||关联||2014||上述承诺仍在|
|理有限公||企业控制的企业与上市公司的交易（如有）定价公允、合理，决||||
||交易||年09|长期|履行过程中，承|
|司;深圳前||策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次交易||||
||及资||月24|有效|诺人无违反上|
|海瑞联一号||完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制||||
||金占||日||述承诺的情况。|
|投资中心||的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避||||
||用方|||||
|(有限合伙)||免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本合伙企业及本||||
||面的|||||
|||人/本公司/本合伙企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，||||
||承诺|||||
|||履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及||||
|||上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公||||
|||平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不||||
|||利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行||||
|||为；3、本人/本公司/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损||||
|||失的，本人/本公司/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。||||
|郭洪斌;陆||||||
|勇;何静蔚;||||||
|苏杰;张一||||||
|满;李爽;上||||||
|海祥禾泓安||||||
|股权投资合||||||
|伙企业（有||||||
|限合伙）;天||||||
|||关于不存在内幕交易行为的承诺：|2014||上述承诺仍在|
|津富德伟业||||||
||其他|本人/本企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息或利用该|年09|长期|履行过程中，承|
|企业管理咨||||||
||承诺|内幕信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，将承担因此而|月24|有效|诺人无违反上|
|询中心（有||||||
|||给上市公司造成的一切损失。|日||述承诺的情况。|
|限合伙）;冯||||||
|滨;白斌;九||||||
|泰基金管理||||||
|有限公司;||||||
|深圳前海瑞||||||
|联一号投资||||||
|中心(有限||||||
|合伙)||||||
|郭洪斌;陆||||||
|勇;何静蔚;||||||
|苏杰;张一||||||
|||关于保证上市公司独立性的承诺函：||||
|满;李爽;上||||||
|||本次交易全体交易对方承诺：本次重组前，竹园国旅一直在业务、||||
|海祥禾泓安|||2014||上述承诺仍在|
|||资产、机构、人员、财务等方面与本合伙企业及本合伙企业控制||||
|股权投资合|其他||年09|长期|履行过程中，承|
|||的其他企业完全分开，竹园国旅的业务、资产、人员、财务和机||||
|伙企业（有|承诺||月24|有效|诺人无违反上|
|||构独立。本次重组完成后，本合伙企业承诺不会利用上市公司股||||
|限合伙）;天|||日||述承诺的情况。|
|||东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、||||
|津富德伟业||||||
|||资产、机构、人员、财务的独立性。||||
|企业管理咨||||||
|询中心（有||||||
|限合伙）||||||
|冯滨;白斌;||关于保证上市公司独立性的承诺函：||||
|九泰基金管||九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯||||
||||2014||上述承诺仍在|
|理有限公||滨、白斌4名募集配套资金认购方出具了《关于保证上市公司独||||
||其他||年09|长期|履行过程中，承|
|司;深圳前||立性的承诺函》，承诺："本次重组前，众信旅游一直在业务、资||||
||承诺||月24|有效|诺人无违反上|
|海瑞联一号||产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制的其他企业（如||||
||||日||述承诺的情况。|
|投资中心||有）完全分开，众信旅游的业务、资产、人员、财务和机构独立。||||
|(有限合伙)||本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业不会||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并尽可能保证||||
||||众信旅游在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。||||
||郭洪斌;陆||||||
||勇;何静蔚;||||||
||苏杰;张一||||||
||满;李爽;上||关于无违法行为的承诺：||||
||海祥禾泓安||本次交易全体交易对方确认： 1、本人/本公司/本合伙企业及本||||
||股权投资合||公司/本合伙企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关||||
||伙企业（有||的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉||||
||限合伙）;天||讼或者仲裁。2、本人/本公司/本合伙企业符合作为上市公司非公||||
|||||2014||上述承诺仍在|
||津富德伟业||开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性||||
|||其他||年09|长期|履行过程中，承|
||企业管理咨||文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。||||
|||承诺||月24|有效|诺人无违反上|
||询中心（有||3、本人/本公司/本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第||||
|||||日||述承诺的情况。|
||限合伙）;冯||6条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大债||||
||滨;白斌;九||务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行||||
||泰基金管理||为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失||||
||有限公司;||信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收||||
||深圳前海瑞||购上市公司的其他情形。||||
||联一号投资||||||
||中心(有限||||||
||合伙）||||||
||郭洪斌;陆||||||
||勇;何静蔚;||||||
||苏杰;张一||||||
||||关于提供信息真实、准确和完整的承诺：||||
||满;李爽;上||||||
||||本人/机构已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、||||
||海祥禾泓安||||||
||||法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资||||
||股权投资合||||||
||||产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材||||
||伙企业（有||||||
||||料或口头证言等），本人/机构保证所提供的文件资料的副本或复||||
||限合伙）;天||||||
||||印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实|2014||上述承诺仍在|
||津富德伟业||||||
|||其他|的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所|年09|长期|履行过程中，承|
||企业管理咨||||||
|||承诺|提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈|月24|有效|诺人无违反上|
||询中心（有||||||
||||述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承|日||述承诺的情况。|
||限合伙）;九||||||
||||担相应的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本人/机构将||||
||泰基金管理||||||
||||依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规||||
||有限公司;||||||
||||定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证||||
||深圳前海瑞||||||
||||该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假||||
||联一号投资||||||
||||记载、误导性陈述或者重大遗漏。||||
||中心(有限||||||
||合伙);冯滨;||||||
||白斌||||||
|首次||股份|股份限售承诺：|2014||履行完毕。具体|
||||||长期||
|公开|冯滨|限售|本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之|年01||情况：公司未出|
||||||有效||
|发行||承诺|日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本|月23||现上市后6个月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|或再|||人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集|日||内公司股票连|
|融资|||中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持|||续 20 个交易日|
|时所|||公司股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，|||的收盘价均低|
|作承|||离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数|||于发行价或者|
|诺|||的50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价|||上市后6个月期|
||||格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易|||末收盘价低于|
||||日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发|||发行价的情况，|
||||行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持|||由此未触发自|
||||价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变|||动延长锁定期6|
||||更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价|||个月的条件。截|
||||格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新|||至2017年1月|
||||股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除|||23日，冯滨股份|
||||权除息处理。|||锁定期已届满。|
|||||||根据冯滨先生|
|||||||出具的不减持|
|||||||股份承诺，本次|
|||||||解除限售股份|
|||||||仍需根据其承|
|||||||诺继续锁定至|
|||||||2017年7月23|
|||||||日。|
|||||||严格履行，未违|
|||||||反。路振勤为首|
||||担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺（首发上市时担|||发上市时高管，|
||||任董事、监事、高管股东）：本人所持公司股票扣除公开发售后|||自2014年6月|
||||（如有）的部分自公司上市之日起十二个月内不转让或者委托他|||13日起，因办理|
||||人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，|||正常退休手续，|
||||在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转|||不再任高管。具|
||||让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；在离任后六个月|||体情况：公司未|
||林岩;曹建;||内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股|2014||出现上市后6个|
|||股份|||||
||韩丽;路振||份不超过所持公司股份总数的50%。本人所持公司股票在锁定期|年01|长期|月内公司股票|
|||限售|||||
||勤;何静;张||满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月|月23|有效|连续20个交易|
|||承诺|||||
||磊;赵锐||内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市|日||日的收盘价均|
||||后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限|||低于发行价或|
||||自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变|||者上市后6个月|
||||更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价|||期末收盘价低|
||||格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新|||于发行价的情|
||||股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除|||况，由此未触发|
||||权除息处理。|||自动延长锁定|
|||||||期6个月的条|
|||||||件。|
|||股份|持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺：|2014|2019||
|||||||严格履行，未违|
||冯滨|减持|公司控股股东冯滨的持股意向及减持意向如下：（一）本人拟长期|年01|年01||
|||||||反。|
|||承诺|持有公司股票；（二）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将|月23|月22||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳|日|日||
|||定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，||||
|||在股票锁定期满后逐步减持；（三）本人减持公司股份应符合相关||||
|||法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞||||
|||价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。||||
|||持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺：||||
|||公司其余持股5%以上的自然人股东林岩、曹建的持股意向及减||||
||||||严格履行，未违|
|||持意向如下：（一）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认|2014|2017||
||股份||||反。目前林岩、|
|||真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定|年01|年01||
|林岩;曹建|减持||||曹建均不再为|
|||股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在|月23|月22||
||承诺||||公司持股5%以|
|||股票锁定期满后逐步减持；（二）本人减持公司股份应符合相关法|日|日||
||||||上股东。|
|||律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价||||
|||交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。||||
|||公司持股5%以上的法人股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）||||
|||的持股意向及减持意向如下：||||
|||（一）本机构计划在所持公司股份锁定期满后12个月内减持完||||
|||毕，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表|||履行完毕。履行|
|||每股净资产）的150%；（二）本机构减持公司股份应符合相关法|||期间未违反承|
|北京嘉俪九||律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价|2014|2016|诺。目前北京嘉|
||股份|||||
|鼎投资中心||交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（三）本机构减持公|年01|年01|俪九鼎投资中|
||减持|||||
|（有限合||司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规|月23|月22|心（有限合伙）|
||承诺|||||
|伙）||则及时、准确地履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于5%|日|日|不再为公司持|
|||以下时除外；（四）如果本机构未履行上述减持意向，本机构将在|||股5%以上股|
|||股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的|||东。|
|||具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（五）如果本机构||||
|||未履行上述减持意向，本机构持有的公司股份自本机构未履行上||||
|||述减持意向之日起6个月内不得减持。||||
|||担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺（首发上市时担|||严格履行，未违|
|||任董事、监事、高管股东）：|||反。路振勤为首|
|||本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之|||发上市时高管，|
|||日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人|||自2014年6月|
|||持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中|||13日起，因办理|
|||竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公|||正常退休手续，|
|||司股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，|2014|2017|不再任高管。具|
|韩丽;何静;|股份|||||
|||离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数|年01|年01|体情况：公司未|
|路振勤;张|减持|||||
|||的50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价|月23|月22|出现上市后6个|
|磊;赵锐|承诺|||||
|||格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易|日|日|月内公司股票|
|||日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发|||连续20个交易|
|||行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持|||日的收盘价均|
|||价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。上述发行|||低于发行价或|
|||价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发|||者上市后6个月|
|||现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，|||期末收盘价低|
|||则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。|||于发行价的情|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||况，由此未触发|
||||||自动延长锁定|
||||||期6个月的条|
||||||件。|
|||公司实际控制人对上市后公司的股利分配政策和现金分红比例||||
|||规定的承诺：||||
||||||严格履行，未违|
|||公司实际控制人冯滨先生承诺："严格遵守《北京众信国际旅行社||||
||||||反。具体为公司|
|||股份有限公司章程（草案）》（注：指公司上市后适用的现行有效||||
||||||历次利润分红|
|||的公司章程，以下简称"《公司章程》"）中关于公司利润分配政|2014|||
||||||方案均符合《公|
||分红|策的相关规定，积极支持与配合公司董事会根据《公司章程》相|年01|长期||
|冯滨|||||司章程》等相关|
||承诺|关规定制订公司利润分配方案，确保董事会在制订公司利润分配|月23|有效||
||||||规定，冯滨对公|
|||方案时能综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、公司经营模式、|日|||
||||||司历次分红议|
|||盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，且现金分红在本||||
||||||案全部投赞成|
|||次利润分配中所占比例最低应达到20%；同时，本人承诺在公司||||
||||||票。|
|||董事会及股东大会审议符合相关法律、法规、规范性文件以及《公||||
|||司章程》规定的相关利润分配议案时投赞成票。||||
|||有关股东及实际控制人避免同业竞争的承诺：||||
|||（一）为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，||||
|||公司控股股东冯滨及其他持有公司5%股份以上的自然人股东林||||
|||岩、曹建分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，所做出的||||
|||承诺如下：||||
|||1、本人目前没有直接或间接地从事任何与北京众信国际旅行社股||||
|||份有限公司业务相同或类似的经营活动；2、将来不以任何方式从||||
|||事，包括与他人合作直接或间接从事与公司相同、类似或在任何||||
|||方面构成竞争的业务；3、将尽一切可能之努力使本人不从事与公||||
||关于|司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；4、不投资控股或参||||
||同业|股于业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业||||
||竞争、|或其他机构、组织；5、不向其他业务与公司相同、类似或在任何||||
|冯滨;林岩;||||||
||关联|方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技|2011|||
|曹建;北京||||||
||交易、|术或提供销售管道、客户信息等商业机密；6、如果未来本人拟从|年07|长期|严格履行，未违|
|嘉俪九鼎投||||||
||资金|事的业务可能与公司构成同业竞争，本人将本着公司优先的原则|月11|有效|反。|
|资中心（有||||||
||占用|与公司协商解决；7、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可|日|||
|限合伙）||||||
||方面|独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其||||
||的承|他各项承诺的有效性；8、上述各项承诺在本人作为公司实际控制||||
||诺|人或主要股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不||||
|||可变更或撤销。||||
|||（二）持有公司5%股份以上的法人股东北京嘉俪九鼎投资中心||||
|||（有限合伙）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，所做出的||||
|||承诺如下：||||
|||1、本中心及其控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与||||
|||北京众信国际旅行社股份有限公司业务相同或类似的经营活动；||||
|||2、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公||||
|||司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；3、将尽一切可能之||||
|||努力使本中心其他关联企业不从事与公司相同、类似或在任何方||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||面构成竞争的业务；4、不投资控股或参股于业务与公司相同、类||||
|||似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；5、不||||
|||向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企||||
|||业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户||||
|||信息等商业机密；6、如果未来本中心拟从事的业务可能与公司构||||
|||成同业竞争，本中心将本着公司优先的原则与公司协商解决；7、||||
|||本中心确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，||||
|||任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效||||
|||性；8、上述各项承诺在本中心作为公司主要股东期间及转让全部||||
|||股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。||||
|||控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺：||||
|||控股股东、实际控制人冯滨承诺：将继续严格按照《中华人民共||||
||关于|||||
|||和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定行使股东||||
||同业|||||
|||权利；在股东大会对有关涉及其事项的关联交易进行表决时，履||||
||竞争、|||||
|||行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的||||
||关联||2011|||
|||行为，不与发行人发生资金拆借行为（正常经营活动中预支的备||||
||交易、||年07|长期|严格履行，未违|
|冯滨||用金除外）；在任何情况下，不要求发行人向其提供任何形式的担||||
||资金||月11|有效|反。|
|||保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要||||
||占用||日|||
|||的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双||||
||方面|||||
|||方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害||||
||的承|||||
|||广大中小股东权益的情况发生。如出现因其或其控制的其他企业||||
||诺|||||
|||或组织违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，其将||||
|||依法承担相应的赔偿责任。||||
|||（一）公司稳定股价的承诺：如果公司首次公开发行人民币普通||||
|||股（A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上||||
|||一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、||||
|||转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对||||
|众信旅游;||||||
|||比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）||||
|冯滨;林岩;||||||
|||的情况时，公司将启动以下稳定股价预案： 1、启动股价稳定措||||
|何静;韩丽;||||||
|||施的具体条件和程序：（1）预警条件：当公司股票连续5个交易||||
|喻慧;李鸿||||||
|||日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内|||严格履行，未违|
|秀;张莉;张||||||
|||召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展|||反。公司上市后|
|磊;赵锐;曹|IPO稳||2014|2017||
|||战略进行深入沟通。（2）启动条件及程序：当公司股票连续20|||董事会、监事会|
|建;路振勤;|定股||年01|年01||
|||个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、|||换届选举产生|
|杜政泰;王|价承||月23|月22||
|||25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方|||的新任董事、高|
|春峰;玉竹;|诺||日|日||
|||案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日|||管均已签署相|
|王岚;白斌;||||||
|||内启动稳定股价具体方案的实施。（3）停止条件：在上述第（2）|||关承诺。|
|王薇薇;王||||||
|||项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日||||
|世定;姜付||||||
|||收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）||||
|秀;杨宏浩;||||||
|||项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启||||
|赵天庆||||||
|||动条件，则再次启动稳定股价措施。2、稳定股价的具体措施 当||||
|||触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、||||
|||规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相||||
|||关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股||||

||
|-|
|价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：1）在不影|
|响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，|
|通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。2）要求控股股东及|
|时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的人员以增|
|持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。3）|
|在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同|
|意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股|
|价。4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计|
|划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。5）法律、行政法规、规|
|范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。公司在未来聘任|
|新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证|
|其履行公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做|
|出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、|
|监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。|
|（二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员稳定股价的承|
|诺：|
|公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如果公司首次|
|公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每|
|股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派|
|发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息|
|的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除|
|权除息处理，下同）的情况时，本人将积极配合公司启动以下稳|
|定股价预案：1、启动股价稳定措施的具体条件和程序（1）预警|
|条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的|
|120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者|
|就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动|
|条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资|
|产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳|
|定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会|
|审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实|
|施。（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期|
|间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将|
|停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期|
|满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股|
|价措施。2、稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动|
|条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员应依照法律、|
|法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照|
|要求制定并启动稳定股价的预案。控股股东、公司董事（独立董|
|事除外）、监事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定|
|股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定|
|股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价|
|稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：（1）在符合|
|股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中|
|确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议||||
|||通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现||||
|||金分红总额的15%。（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组||||
|||等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东||||
|||大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公||||
|||司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有||||
|||的股份。（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会||||
|||认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控||||
|||股股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，不因在股||||
|||东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股||||
|||东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。||||
|||未履行承诺的约束措施：||||
|||一、公司承诺：||||
|||本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所||||
|||有公开承诺事项，积极接受社会监督。（一）如本公司非因不可抗||||
|||力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承||||
|||诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受||||
|||如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：||||
|||1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的||||
|||具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得进行公开再融||||
|||资；3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、||||
|众信旅游;||||||
|||高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；4、不得批准未履行承诺的||||
|冯滨;林岩;|||||截至本公告日，|
|||董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变||||
|曹建;何静;|||||承诺主体未出|
|||更；5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责||||
|韩丽;喻慧;|||||现未履行承诺|
|||任。（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，||||
|李鸿秀;张|||||的情况，未触发|
|||需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履||||
|莉;张磊;赵|||2014||履行此承诺的|
|||行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕||||
|锐;白斌;杜|其他||年01|长期|条件。公司上市|
|||或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披||||
|政泰;王春|承诺||月23|有效|后董事会、监事|
|||露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者||||
|峰;王薇薇;|||日||会换届选举产|
|||道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并||||
|玉竹;王岚;|||||生的新任董事、|
|||提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。||||
|路振勤;王|||||监事及新聘高|
|||二、公司控股股东、持有股份的董事、监事、高级管理人员承诺：||||
|世定;姜付|||||管均已签署相|
|||本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所||||
|秀;杨宏浩;|||||关承诺。|
|||有公开承诺事项，积极接受社会监督。（一）如本人非因不可抗力||||
|赵天庆||||||
|||原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下||||
|||约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、||||
|||在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具||||
|||体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得转让公司股份。||||
|||因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承||||
|||诺等必须转股的情形除外；3、暂不领取公司分配利润中归属于本||||
|||人的部分；4、可以职务变更但不得主动要求离职；5、主动申请||||
|||调减或停发薪酬或津贴；6、如果因未履行相关承诺事项而获得收||||
|||益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所||||
|||获收益支付给公司指定账户；7、本人未履行招股说明书的公开承||||

||
|-|
|诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；8、公司未|
|履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依|
|法承担连带赔偿责任。（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行|
|公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新|
|的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国|
|证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和|
|社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小|
|的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。|
|三、未持有股份的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员|
|承诺：|
|本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所|
|有公开承诺事项，积极接受社会监督。（一）如本人非因不可抗力|
|原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下|
|约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、|
|在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具|
|体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、可以职务变更但不得|
|主动要求离职；3、主动申请调减或停发薪酬或津贴；4、如果因|
|未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在|
|获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；5、本|
|人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依|
|法赔偿投资者损失；6、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，|
|给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。（二）如本人|
|因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺|
|并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实|
|施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明|
|未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究|
|将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投|
|资者利益。四、独立董事承诺：本人将严格履行本人就公司首次|
|公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会|
|监督。（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项|
|的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完|
|毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的|
|披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资|
|者道歉；2、主动申请调减或停发津贴；3、如果因未履行相关承|
|诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五|
|个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；4、本人未履行招股|
|说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者|
|损失；5、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成|
|损失的，本人依法承担连带赔偿责任。（二）如本人因不可抗力原|
|因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约|
|束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在|
|股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体|
|原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益|
|损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际控制人关于为员工补缴社会保险、住房公积金的承诺：||||
||||公司实际控制人冯滨承诺："如应有权部门的要求和决定，北京众||||
||||信国际旅行社股份有限公司需为员工补缴社会保险、住房公积金|2011|||
|||||||截至本公告日，|
|||其他|或因北京众信国际旅行社股份有限公司未为部分员工办理或足额|年09|长期||
||冯滨|||||未触发履行此|
|||承诺|缴纳社会保险或住房公积金而被罚款或承担其他损失（包括直接|月19|有效||
|||||||承诺的条件。|
||||损失或间接损失），本人承诺，将全额承担该部分补缴和被追偿的|日|||
||||损失，保证北京众信国际旅行社股份有限公司不因此遭受任何损||||
||||失。"||||
||||控股股东关于租赁房屋未取得房屋所有权人同意文件或授权文||||
||||件可能存在潜在风险的承诺：||||
||||针对公司安定门、复兴门、安慧桥3家直营门店租用房屋未取得|2011|||
|||||||截至本公告日，|
|||其他|房屋所有权人同意文件或授权文件可能存在的潜在风险，公司控|年09|长期||
||冯滨|||||未触发履行此|
|||承诺|股股东冯滨已向公司出具《承诺函》：如公司所租赁的房屋在租赁|月19|有效||
|||||||承诺的条件。|
||||期间内因权属问题无法继续使用的，控股股东负责落实新的租赁|日|||
||||房源，并承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部||||
||||损失。||||
||白斌;曹建;||||||
||冯滨;杜政||||||
||||||至||
||泰;郭洪斌;|||2015|||
|||不减|公司第一大股东、实际控制人冯滨先生、公司全体现任持股董事、||2016|严格履行，未违|
||韩丽;何静;|||年07|||
|||持承|监事、高级管理人员承诺：自本公告之日起6个月内（即自2015||年01|反。目前已履行|
||李鸿秀;林|||月13|||
|||诺|年7月13日-2016年1月12日）不减持公司股票。||月12|完毕。|
||岩;王春峰;|||日|||
||||||日||
||喻慧;张磊;||||||
||张莉;赵锐||||||
||||实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的承||||
||冯滨;郭洪||诺：||||
|其他|斌;林岩;韩||基于对公司发展前景的信心，同时为维护资本市场的稳定，保护||||
|||||||部分董事、监|
|对公|丽;何静;白||广大投资者尤其是中小股东的利益，公司实际控制人冯滨及绝大||||
||||||至|事、高管进行了|
|司中|斌;喻慧;李||部分董事、监事、高级管理人员拟计划在股市非理性下跌的情况|2015|||
|||股份|||2016|增持，后因公司|
|小股|鸿秀;曹建;||下，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价、|年07|||
|||增持|||年01|筹划重大资产|
|东所|赵锐;杜政||连续竞价和大宗交易）或通过证券公司、基金管理公司定向资产|月13|||
|||承诺|||月12|重组事项停牌，|
|作承|泰;王春峰;||管理等方式增持公司股份，增持金额不低于人民币3000万元，其|日|||
||||||日|目前已过承诺|
|诺|张磊;张莉;||中监事喻慧、李鸿秀增持金额不低于2015年至本公告日其各自累||||
|||||||期。|
||姜付秀;赵||计减持金额的10%。增持期间为：2015年7月13日至2016年1||||
||天庆||月12日。本次增持计划的参与人承诺：在参与人个人增持期间及||||
||||其增持完成后六个月内不转让本次所增持的公司股份。||||
||||关于第一大股东、实际控制人增持公司股份计划：|||履行完毕，公司|
||||基于对公司发展前景的信心及对公司价值的认可，在符合有关法|||于2016年11月|
|||||2016|2016||
|||股份|律法规的前提下，公司第一大股东及实际控制人冯滨计划以自身|||23日发布《关于|
|||||年05|年11||
||冯滨|增持|名义通过深圳证券交易所允许的方式，包括但不限于集中竞价、|||第一大股东、实|
|||||月19|月18||
|||承诺|连续竞价和大宗交易等方式增持本公司的股票，累计增持金额不|||际控制人增持|
|||||日|日||
||||超过人民币5000万元。增持期间为：2016年5月19日至2016|||公司股份计划|
||||年11月18日。增持人承诺：在增持期间及增持完成后六个月内|||增持期间届满|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||不减持本人所持有的公司股票。|||的公告》。|
||||第一大股东、实际控制人不减持股份承诺：|2017|||
|||不减|||2017||
||||基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，冯滨先|年01||严格履行，未违|
||冯滨|持承|||年7月||
||||生承诺：自2017年1月24日之日起6个月内（即自2017年1|月24||反。|
|||诺|||23日||
||||月24日至2017年7月23日）不减持公司股票。|日|||
|||||||履行完毕。公司|
||||关于董事、高级管理人员增持公司股份计划：|||已于2017年3|
||||基于对公司发展前景的信心及对公司价值的认可，在符合有关法|||月25日发布《关|
||||律法规的前提下，公司部分董事、高级管理人员计划以自身名义|||于董事、高级管|
|||||2017|||
||部分董事、|股份|通过深圳证券交易所允许的方式，包括但不限于集中竞价、连续||2017|理人员增持公|
|||||年02|||
||高级管理人|增持|竞价和大宗交易等方式或通过证券公司、基金管理公司、信托公||年11|司股份计划完|
|||||月03|||
||员|承诺|司等定向资产管理、定向资金信托等方式增持公司股份，增持金||月2日|成公告》，郭洪|
|||||日|||
||||额为人民币5,000万元。增持期间为：2017年2月3日起至2017|||斌等公司4名董|
||||年11月2日。增持人承诺：在参与人个人增持期间及其增持行为|||事、高级管理人|
||||完成后六个月内不转让所持有的公司股份。|||员增持公司股|
|||||||份5,000万元。|
|承诺|||||||
|是否|||||||
||是||||||
|按时|||||||
|履行|||||||

四、其他事项
|||||
|-|-|-|-|
||报告事项||说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由||无||
|2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||无||
|3．其他需要报告的重大事项||无||

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签字：
孙 川 滕建华
华泰联合证券有限责任公司2017年5月9日