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北京市中伦律师事务所
关于木林森股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十一）
北京市中伦律师事务所
关于木林森股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（十一）
致：木林森股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为木林森股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，现就公司涉及的有关事宜出具补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所已于2011年3月28日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于木林森股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《关于为木林森股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），此后又陆续出具了多份补充法律意见书（以下简称“历次补充法律意见书”），其中包括本所在公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2012年 12月 31日后出具的《北京市中伦律师事务所关于木林森股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“补充法律意见书（十）”）。公司现已将审计基准日调整为2013年6月30日。为此，本所就公司在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具法律意见；同时，本法律意见书亦就本所补充法律意见书（十）出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
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北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约 Newyork
中伦律师事务所 法律意见书本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题，进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2010年 12月 13日召开的公司 2010年第三次临时股东大会的批准。经发行人于 2012年 12月 10日召开的2012年第一次临时股东大会的批准，本次发行上市决议的有效期延长至2014年 5月 25日，截至本法律意见书出具日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师审阅了发行人现行有效的《企业法人营业执照》和工商登记备案资料、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）于 2013年9月26日向发行人出具的瑞华审字[2013]第91650001号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”，本法律意见书中引用《审计报告》时，均指此报告），并登录中山市红盾信息网查询，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人仍具备申请公开发行股票的主体资格。
中伦律师事务所 法律意见书三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。经核查，发行人在审计基准日调整为2013年6月30日后仍继续符合本次发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已经依照《公司法》及章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据瑞华会计师出具的《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为10,193.70万元、10,708.52万元、16,153.91万元及18,329.79万元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据瑞华会计师出具的《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：
（1）发行人本次发行前的股本总额为 13,114.75万元，本次拟公开发行4,385.25万股，本次发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人2010年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行4,385.25万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
中伦律师事务所 法律意见书券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1．主体资格
（1）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第八条的规定
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形。
（2）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第九条的规定
发行人由木林森电子整体变更而设立，自木林森电子 1997年成立至今持续经营时间已经超过三年。
（3）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十条的规定
根据利安达会计师利安达验字【2010】第1052号、【2010】第1064号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、相关合同、购置发票及登录国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局商标局网站进行检索，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷。
（4）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十一条的规定
根据瑞华会计师出具的《审计报告》并经本所律师实地查验，发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（5）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十二条的规定
根据发行人的确认，并经本所律师审阅《审计报告》、发行人的工商登记资料及最近三年的股东会/股东大会决议、董事会决议资料，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（6）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十三条的规定
根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料，发行人目前的股东为孙清焕等4名自然人、榄芯实业等6家企业，孙清焕是发行人的控股股东、实际控制人；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东（实际控制
中伦律师事务所 法律意见书人）支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
2．独立性
（1）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十四条的规定
根据发行人陈述并经本所律师对孙清焕进行访谈，查阅发行人的历次董事会决议、发行人对外签署的采购、销售协议等重要合同及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十五条的规定
根据发行人陈述并经本所律师现场查看发行人的办公、生产、研发场所，并查阅发行人拥有的土地使用权证书、房屋所有权证书、专利证书、商标注册证、主要生产经营设备的购置合同和发票，发行人的资产完整。
（3）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十六条的规定
经本所律师查阅发行人与全体高级管理人员所签署的劳动合同，发行人的人员独立。
（4）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十七条的规定
经本所律师查阅发行人的资金管理办法、资产管理制度等基本财务管理制度、银行开户许可证，并经本所律师对发行人的财务总监进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。
（5）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十八条的规定
根据发行人的陈述并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会的文件，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间没有机构混同的情形，发行人的机构独立。
（6）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十九条的规定
经本所律师查阅发行人及其附属企业的《企业法人营业执照》，发行人及其附属企业的经营范围已获得当地公司登记机关核准，可自主开展业务活动；根
中伦律师事务所 法律意见书据《审计报告》中披露的发行人最近三年前五名客户的情况，发行人不存在营业收入或净利润严重依赖关联方或者存在重大不确定性的客户的情形；根据发行人的陈述并经本所律师查阅关联交易的相关合同、付款凭证，发行人与实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人的业务独立。
（7）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十条的规定
根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。
3．规范运行
（1）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十一条的规定
经查验发行人现行有效的章程及历次的股东大会、董事会、监事会会议资料并实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十二条的规定
发行人已由平安证券有限责任公司进行上市辅导培训，发行人的董事、监事、高级管理人员已经接受了股票发行上市相关法律法规的培训，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十三条的规定
发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
中伦律师事务所 法律意见书（4）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十四条的规定
瑞华会计师已于 2013年 9月 26日向发行人出具瑞华专审字[2013]第 91650003号《木林森股份有限公司内部控制鉴证报告》，无保留结论。根据发行人陈述并经本所律师对瑞华会计师项目经办人员访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十五条的规定
根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师登录互联网进行检索，发行人不存在如下情形：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定
发行人的现行章程及本次发行上市后适用的章程（草案）中已经明确了对外担保的审批权限和审议程序，且发行人依据有关法律法规制订了对外担保决策管理制度。根据《审计报告》并经本所律师对瑞华会计师的项目经办人员访谈，截至2013年6月30日，发行人不存在为控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业违规提供担保的情形。
中伦律师事务所 法律意见书（7）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十七条的规定
根据发行人陈述并经本所律师查阅公司关于资金管理、关联交易管理的制度及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度；根据《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师对瑞华会计师的项目经办人员进行访谈，截至2013年6月30日，发行人不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4．财务与会计
（1）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十八条的规定
根据发行人陈述和《审计报告》，并经本所律师对瑞华会计师的项目经办人员进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十九条的规定
瑞华会计师已向发行人出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，根据该报告，并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
（3）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十条的规定
根据发行人陈述并经本所律师对瑞华会计师的项目经办人员访谈，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
瑞华会计师已向发行人出具《审计报告》，无保留意见。
（4）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十一条的规定
根据发行人陈述并经本所律师对瑞华会计师的项目经办人员访谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华会计师没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。
（5）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十二条的规定
中伦律师事务所 法律意见书根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师审阅本次经重新修订后拟申报的《木林森股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件：①根据《审计报告》，发行人 2010年度、2011年度及 2012年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 10,193.70万元、10,333.48万元及13,094.18万元，均为正数，累计为33,621.36万元，超过3,000万元；
②根据《审计报告》，发行人 2010年度、2011年度及 2012年度营业收入分别为 81,476.63万元、127,357.80万元及 178,559.17万元，累计为 387,393.60万元，超过 3亿元；公司 2010年度、2011年度及 2012年度经营活动产生的现金流量净额分别为 16,647.40万元、9,415.61万元及 51,049.34万元，累计为77,112.35万元，超过5,000万元；
③发行人目前的股本总额为13,114.75万元，不少于3,000万元；
④根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使用权后）为491.15万元，净资产为84,371.79万元，无形资产占净资产的比例为0.58%，不高于20%；
⑤根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。
（7）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十四条的规定
根据瑞华会计师于 2013年 9月 26日出具的瑞华专审字[2013]第 91650002号《关于木林森股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师计算发行人所享受税收优惠分别占同期利润总额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十五条的规定
根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》，查验发行人的涉诉情
中伦律师事务所 法律意见书况（具体参见本法律意见书第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对瑞华会计师的项目经办人员访谈，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项。
（9）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十六条的规定
根据发行人陈述并经本所律师对瑞华会计师项目经办人员访谈，发行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《审计报告》，瑞华会计师没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。
（10）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十七条的规定
根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议资料，检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
中伦律师事务所 法律意见书5．募集资金运用
（1）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十八条的规定
根据发行人 2010年第三次临时股东大会决议，发行人本次股票发行募集资金拟投资于LampLED产品技术改造项目、SMD LED产品技术改造项目、LED应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目、LED产品研发中心技术改造项目，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，并用于主营业务。
（2）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十九条的规定
根据募集资金拟投资项目的可行性研究报告并基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人的募集资金数额和拟投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第四十条的规定
经本所律师查阅募集资金拟投资项目的相关产业政策文件、立项文件、环境影响评估的批准文件、项目用地的土地证书等文件，发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
（4）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第四十一条的规定
根据发行人陈述及相关募集资金拟投资项目的可行性分析报告（已经获得发行人 2010年第三次临时股东大会的批准），发行人董事会已对募集资金拟投资项目的可行性进行了认真分析，确信拟投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。
（5）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第四十二条的规定
本次募集资金拟投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对募集资金拟投资项目的独立性产生不利影响。
（6）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第四十三条的规定
发行人的董事会已通过了《木林森股份有限公司募集资金使用管理办法》。
根据该文件，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存
中伦律师事务所 法律意见书储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。
四、发行人的独立性
本所已在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了发行人的独立性情况。
经核查，自本所原法律意见书出具以来，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
五、发行人的历史沿革和设立
本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人的历史沿革及设立情况。
六、发行人的股本及演变
（一）自本所补充法律意见书（十）出具以来，发行人的股本总额、股本结构未发生变动。
（二）根据发行人各股东出具的声明，发行人各股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、发起人和股东（实际控制人）
（一）自本所补充法律意见书（十）出具以来，发行人股东的情况未发生变化。
（二）发行人最近三年的实际控制人一直为孙清焕。
八、发行人的附属企业
（一）自本所补充法律意见书（十）出具以来，发行人附属企业的主要变化如下：
附属公司常州勤信电子有限公司已于 2013年 8月 15日办理了工商注销手续。
发行人新增3家全资子公司：
（1）中山市熠升照明有限公司，成立于 2013年 5月 31日，现持有中山市
中伦律师事务所 法律意见书工商行政管理局核发的注册号为442000000833028的《企业法人营业执照》，注册资本为100万元。
（2）广州特亚光电科技有限公司，成立于2013年6月3日，现持有广州市工商行政管理局番禺分局核发的注册号为440126000366156的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元。
（3）北京正其和科技发展有限公司，成立于 2013年 7月 26日，现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为110102016133686的《企业法人营业执照》，注册资本200万元。
（二）经本所核查，发行人的附属企业均依法设立并合法存续，不存在依据法律、法规等规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）经查阅发行人及其附属公司的营业执照，发行人及其附属公司的经营范围已经当地公司登记机关核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师访谈孙清焕、瑞华会计师的项目经办人员，发行人及其附属公司实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）发行人近三年来的主营业务一直为 LED封装及应用系列产品的研发、设计、生产与销售，未发生重大变化。
（三）根据审计报告，发行人近三年来的主营业务收入、营业收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|主营业务收入（元）|1,175,093,061.19|1,742,230,927.03|1,227,083,607.42|781,554,905.92|
|营业收入（元）|1,210,056,987.43|1,785,591,685.40|1,273,578,025.53|814,766,254.12|
|主营业务收入占营业收入的比例|97.11%|97.57%|96.35%|95.92%|

基于上述，本所认为，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（四）发行人未在中国大陆以外新设其他任何性质的机构从事经营活动。
中伦律师事务所 法律意见书（五）根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的工业产权及主要经营资产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）根据发行人及其实际控制人分别作出的说明，自本所补充法律意见书（十）出具以来，发行人的关联方没有发生变化。
（二）根据《审计报告》和发行人的确认，自本所补充法律意见书（十）出具以来，发行人新增如下重大关联交易：
2012年 12月 13日，孙清焕与广发银行股份有限公司中山分行签订编号为2012中银最保字第1380880906MLS号的《最高额保证合同》，根据该合同，孙清焕为发行人在2012年12月4日至2013年12月3日期间与广发银行股份有限公司中山分行签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）所形成的债务向该行提供最高限额为10,000万元的保证。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人与其控股股东（实际控制人）控制的其他企业不存在同业竞争。
十一、发行人的主要财产
（一）房、地产权变化情况
根据发行人确认并经本所律师对孙清焕进行访谈，自本所补充法律意见书（十）出具以来，发行人未新增土地使用权及房产，已拥有的土地使用权及房屋产权不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（二）商标专用权变化情况
自本所补充法律意见书（十）出具以来，发行人新增注册商标如下：
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|序号|商标名称|注册证号|类别|权利期限|
|1||7145580|41|2012-5-7至2022-5-6|
|2||6821571|9|2013-7-14至2023-7-13|

经本所律师查验相关的商标注册证并登录国家工商行政管理总局商标局网
中伦律师事务所 法律意见书站检索，本所认为，发行人拥有上述商标专用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（三）专利变化情况
自本所补充法律意见书（十）出具以来，发行人新增专利如下：
1．发明
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|序号|专利名称|证书号|专利号|权利期限|
|1|一种贴膜白光数码管的制造方法及贴膜白光数码管|1240150|ZL 2010 1 0577008.6|2010-12-7至2030-12-6|

2．实用新型专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|证书号|专利号|权利期限|
|1|一种LED灯管|1402978|ZL 200920062302.6|2009-8-8至2019-8-7|
|2|一种风扇光源|1401023|ZL 200920062301.1|2009-8-8至2019-8-7|
|3|一种大功率LED芯片|2611620|ZL 201220214615.0|2012-5-14至2022-5-13|
|4|一种应用于户外高像素显示屏的全彩LED灯珠|2749435|ZL 2012 2 0408818.3|2012-8-17至2022-8-16|
|5|一种插装式可贴片的全彩LED灯珠|2748189|ZL 2012 2 0409011.1|2012-8-17至2022-8-16|
|6|一种全塑LED灯管|2773645|ZL 2012 2 0440738.6|2012-8-31至2022-8-30|
|7|一种配置蓄电池的LED灯具|2772177|ZL 2012 2 0440737.1|2012-8-31至2022-8-30|
|8|可伸缩灯管|2830889|ZL 2012 2 0522421.7|2012-10-12至2022-10-11|
|9|一种可快速更换电源模块的LED球泡|2831072|ZL 2012 2 0522499.9|2012-10-12至2022-10-11|
|10|温控型PWM线性恒流LED驱动电路|2939516|ZL 2012 2 0545386.0|2012-10-19至2022-10-18|
|11|一种新型筒灯|2944378|ZL 2012 2 0607146.9|2012-11-16至2022-11-15|
|12|一种应用于一体化灯管的挂板|2945314|ZL 2012 2 0607140.1|2012-11-16至2022-11-15|
|13|大角度发光LED灯管|2944343|ZL 2012 2 0607132.7|2012-11-16至2022-11-15|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|一种新型吸顶灯|3051106|ZL 2012 2 0607235.3|2012-11-16至2022-11-15|
|15|一种分段式线性控制的恒流LED灯|2945691|ZL 2012 2 0615503.6|2012-11-20至2022-11-19|
|16|一种基于蓝光LED芯片的大角度发光LED灯具|3028214|ZL 2012 2 0713377.8|2012-12-21至2022-12-20|
|17|一种贴装式360°发光LED光源|3024237|ZL 2012 2 0727350.4|2012-12-26至2022-12-25|
|18|一种双环控制的LED驱动电路|3051574|ZL 2012 2 0732403.1|2012-12-27至2022-12-26|

3．外观设计专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|证书号|专利号|权利期限|
|1|LED蜡烛灯|2338463|ZL 2012 3 0411829.2|2012-8-29至2022-8-28|
|2|LED灯管|2363355|ZL 2012 3 0486872.5|2012-10-12至2022-10-11|
|3|一体化灯管（T8）|2358473|ZL 2012 3 0487026.5|2012-10-12至2022-10-11|
|4|LED吸顶灯|2462640|ZL 2012 3 0565895.5|2012-11-21至2022-11-20|
|5|LED球泡灯|2505628|ZL 2013 3 0032150.7|2013-2-1至2023-1-31|

经本所律师查验发行人取得的专利证书、登录国家知识产权局网站对发行人及其附属公司名下专利的检索情况，本所认为，发行人合法拥有上述专利的专用权，发行人已拥有的相关专利不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（四）根据发行人陈述并经本所律师前往中山市土地房产产权档案馆查阅，自本所补充法律意见书（十）出具以来，发行人及其附属企业无新增财产抵押的情况。
（五）经本所律师核查，发行人及其附属企业拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议。除已经抵押、质押的资产外，发行人及其附属企业对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
（六）经本所律师查阅相关房屋租赁合同，自本所补充法律意见书（十）出
具以来，发行人及其附属企业租赁房屋的变化情况主要如下：
中伦律师事务所 法律意见书 2013年 8月 9日，宁波市鄞州振杰电子科技有限公司与宁波市鄞州百川电器厂续签房屋租赁合同，将租赁期限延至2014年2月28日。
2013年 7月 5日，深圳市森源鑫电子有限公司与深圳市金民安酒店投资管理有限公司签订《租赁合同》，向其租赁位于深圳市龙岗区坂田街道马安堂布龙路 525号的房屋用作办公，租赁面积约 490平方米，租期自 2013年 9月 1日至2016年8月31日。
发行人新设子公司对外租赁房屋的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用人|出租人|房屋座落|租赁建筑面积（m2）|租赁期限|
|1|中山市熠升照明有限公司|中山九州光谷商业发展有限公司|广东省中山市小榄镇菊城大道西233号|277|2013-4-1至2016-3-31|
|2|广州特亚光电科技有限公司|广州市姿姐奴时装有限公司|广州市番禺区石楼镇潮田工业区华姿产业园|2,526|2013-7-1至2018-6-30|
|3|北京正其和科技发展有限公司|张丽玲|北京市西城区广安门外大街168号1幢10层2-1106|129.57|2013-5-15至2014-5-14|

经本所律师核查，上述出租方已就租赁房产取得了房屋产权证书，本所认为相关租赁合同合法有效，发行人及其附属公司承租该等房屋不存在潜在的纠纷或争议。
十二、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人确认并经本所律师查阅相关合同，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行中的重大债权债务合同如下：
1．授信协议及借款合同
（1）2012年11月9日，发行人与交通银行股份有限公司中山分行签订编号为中交银贷字第 0120662号《流动资金借款合同》。根据该合同，交通银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供借款 2,000万元，借款到期日为 2013年 11月9日。
（2）2012年 11月 13日，发行人与交通银行股份有限公司中山分行签订编
号为中交银贷字第 0120678号《流动资金借款合同》。根据该合同，交通银行股
份有限公司中山分行同意向发行人提供借款 1,000万元，借款到期日为 2013年
中伦律师事务所 法律意见书11月13日。
（3）2012年 12月 4日，发行人与广发银行股份有限公司中山分行签订编号为 2012中银授合字第 1380880906MLS号《授信额度合同》。根据该合同，广发银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供授信额度 10,000万元，授信期限自2012年12月4日至2013年12月3日。截至本法律意见书出具日，该授信额度合同下贷款余额为5,000万元。
（4）2012年 12月 4日，发行人与广发银行股份有限公司中山分行签订编号为 2012中银贸额字第 1380880906MLS号-1的《国内信用证贸易融资授信额度合同》，该行同意向发行人提供 3,000万元的综合授信额度，授信额度使用期限为 12个月。2013年 6月 20日，在上述授信额度下，广发银行股份有限公司中山分行向发行人提供 1,125万元借款，借款期限自 2013年 6月 20日至 2013年12月6日。
（5）2013年 1月 10日，发行人与兴业银行股份有限公司中山分行签订编号为兴银粤抵保借字（中山）第201301080293号《流动资金借款合同》。根据该合同，兴业银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供借款5,000万元，借款期限自2013年1月10日至2014年1月10日。
（6）2013年2月4日，发行人与兴业银行股份有限公司中山分行签订编号为兴银粤抵借字（中山）第201302010217号《流动资金借款合同》。根据该合同，兴业银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供借款2,000万元，借款期限自2013年2月1日至2014年2月1日。
（7）2013年3月1日，发行人与兴业银行股份有限公司中山分行签订编号为兴银粤抵借字（中山）第201303010463号《流动资金借款合同》。根据该合同，兴业银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供借款2,000万元，借款期限自2013年3月1日至2014年3月1日。
（8）2013年3月6日，发行人与平安银行股份有限公司中山分行签订编号为平银中 A贷字 20130306第 001号的《贷款合同》。根据该合同，平安银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供贷款 7,500万元，借款期限为 12个月，实际贷款金额和起止日期在合同约定范围内以借款借据为准。
（9）2013年 3月 19日，发行人与平安银行股份有限公司中山分行签订编
中伦律师事务所 法律意见书号为平银中 A贷字 20130312第 002号《贷款合同》。根据该合同，平安银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供贷款 5,000万元，使用期限自 2013年 3月 19日至 2014年 3月 19日。实际贷款金额和起止日期在合同约定范围内以借款借据为准。
（10）2013年3月21日，发行人与兴业银行股份有限公司中山分行签订编号为兴银粤抵借字（中山）第201303210444号《流动资金借款合同》。根据该合同，兴业银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供借款3,300万元，借款期限自2013年3月21日至2014年3月21日。
（11）2013年3月26日，发行人与平安银行股份有限公司中山分行签订编号为平银中 A贷字 20130322第 001号《贷款合同》。根据该合同，平安银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供贷款 5,000万元，使用期限自 2013年 3月 26日至 2014年 3月 26日。实际贷款金额和起止日期在合同约定范围内以借款借据为准。
（12）2013年4月10日，发行人与平安银行股份有限公司中山分行签订编号为平银中 A贷字 20130410第 001号《贷款合同》。根据该合同，平安银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供贷款2,500万元，使用期限自2013年4月10日至2014年4月1日。实际贷款金额和起止日期在合同约定范围内以借款借据为准。
（13）2013年4月18日，发行人与平安银行股份有限公司中山分行签订编号为平银中 A贷字 20130417第 001号《贷款合同》。根据该合同，平安银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供贷款5,000万元，使用期限自2013年4月 18日至 2014年 4月 18日。实际贷款金额和起止日期在合同约定范围内以借款借据为准。
（14）2013年4月23日，发行人与平安银行股份有限公司中山分行签订编号为平银中 A贷字 20130423第 001号《贷款合同》。根据该合同，平安银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供贷款5,000万元，使用期限自2013年4月 23日至 2014年 4月 23日。实际贷款金额和起止日期在合同约定范围内以借款借据为准。
中伦律师事务所 法律意见书（15）2013年 6月 21日，发行人与交通银行股份有限公司中山分行签订编号为中交银贷字第 0130224号《流动资金借款合同》。根据该合同，交通银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供借款3,500万元，借款到期日为2014年6月21日。
（16）2013年6月28日，发行人与平安银行股份有限公司中山分行签订编号为平银中 A综字 20130627第 001号《综合授信额度合同》。根据该合同，平安银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供授信额度 20,000万元，使用期限自2013年6月28日至2014年6月27日。
2．采购合同
（1）2013年 4月 25日，发行人与深圳市朝阳光科技有限公司签订编号为P0201304250035、P0201304250037两份采购合同。根据上述合同，发行人向深圳市朝阳光科技有限公司采购分光机、编带机，合同金额总计为4,709.5万元。
（2）2013年 6月 1日，发行人与先域微电子技术服务（上海）有限公司深圳分公司签订编号为 P0201306010086的采购合同。根据上述合同，发行人向先域微电子技术服务（上海）有限公司深圳分公司采购全自动固晶机、全自动金线球焊机，合同金额为4,600万元。
（3）2013年 6月 7日，发行人与先域微电子技术服务（上海）有限公司深圳分公司签订编号为 P0201306070004的采购合同。根据上述合同，发行人向先域微电子技术服务（上海）有限公司深圳分公司采购全自动固晶机、全自动金球焊接机，合同金额为750.5万元。
（4）2013年 7月 9日，发行人与深圳市朝阳光科技有限公司签订编号为 P0201307090017、 P0201307090018、 P0201307090026、 P0201307090027及 P0201307090031五份采购合同。根据上述合同，发行人向深圳市朝阳光科技有限公司采购荧光粉机、分光机、编带机，合同金额总计为4,271.5万元。
3．出口风险参与合同
（1）2013年6月14日，发行人与交通银行股份有限公司中山分行签订编号为F0D9600201300072《出口风险参与合同》。根据该合同，发行人于当日向交通银行股份有限公司中山分行提交出口风险参与申请书，申请交通银行股份有限公司中山分行于2013年6月14日向发行人支付600万美元，发行人还款到期日为
中伦律师事务所 法律意见书2013年12月11日。
（2）2013年6月28日，发行人与交通银行股份有限公司中山分行签订编号为F0D9600201300080《出口风险参与合同》。根据该合同，发行人于同日向交通银行股份有限公司中山分行提交出口风险参与申请书，申请交通银行股份有限公司中山分行于2013年6月28日向发行人支付150万美元，发行人还款到期日为2013年12月24日。
（3）2013年8月20日，发行人与交通银行股份有限公司中山分行签订编号为 F0D9600201300094号的《出口风险参与合同》。根据该合同，发行人于同日向交通银行股份有限公司中山分行提交出口风险参与申请书，申请交通银行股份有限公司中山分行于2013年8月20日向发行人支付830万美元，发行人还款到期日为2014年2月14日。
（二）经审查，本所认为，发行人上述正在履行的授信协议、借款合同、采购合同、出口风险参与合同、保理业务合同目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
（三）本所律师核查发行人已履行完毕的部分重大合同，该等合同不存在产生纠纷的可能性。
（四）根据发行人确认并经本所律师检索互联网等公众信息，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据《审计报告》并经本所律师对发行人的财务总监进行访谈，截至2013年6月30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；除孙清焕等人为发行人在银行的贷款提供担保外，发行人与关联方之间不存在其它相互提供担保的情况。
（六）根据《审计报告》，截至2013年6月30日，列入发行人其他应收、其他应付款科目项下的款项余额为 741.71万元和 2,621.81万元。经本所律师查阅发行人提供的资料，上述其他应收款中金额较大的款项主要为：
1．应收中山海关的保证金200.15万元；
2．应收中山市财政局的工程保证金125.91万元。
中伦律师事务所 法律意见书根据发行人的陈述，发行人的其它应付款主要为预提电费、客户保证金、预收土地转让款和预提食堂费用等。
本所认为，上述发行人其他应收款、其他应付款科目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师对孙清焕进行访谈，自本所补充法律意见书（十）出具以来，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
自本所补充法律意见书（十）出具以来，发行人未对现行章程进行修订。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自本所补充法律意见书（十）出具以来，发行人召开股东大会、董事会、监事会的情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东大会|||
|序号|召开日期|会议|
|1|2013年5月27日|2012年年度股东大会|
|2|2013年7月29日|2013年第二次临时股东大会|
|董事会|||
|序号|召开日期|会议|
|1|2013年1月15日|第一届董事会第十四次会议|
|2|2013年3月8日|第一届董事会第十五次会议|
|3|2013年5月10日|第一届董事会第十六次会议|
|4|2013年7月10日|第一届董事会第十七次会议|
|5|2013年7月29日|第二届董事会第一次会议|
|监事会|||

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|序号|召开日期|会议|
|1|2013年3月7日|第一届监事会第六次会议|
|2|2013年4月1日|第一届监事会第七次会议|
|3|2013年7月1日|第一届监事会第八次会议|
|4|2013年7月29日|第二届监事会第一次会议|

经审查发行人存档的会议文件资料，上述会议在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
自本所补充法律意见书（十）出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员的主要变化情况为：
独立董事罗元清不再兼任深圳市美赛达科技股份有限公司的独立董事。
十七、发行人的税务及财政补贴
（一）本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人及其附属企业执行的税种、税率和享受的税收优惠。发行人及其附属企业所执行税种、税率和享受税收优惠的情况的主要变化情况如下：
中山市熠升照明有限公司、广州特亚光电科技有限公司及北京正其和科技发展有限公司等三家新设子公司目前执行25%的企业所得税税率。
（二）自本所补充法律意见书（十）出具以来，发行人取得的财政补贴主要如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||主体|金额（万元）|补助项目|依据|
|1|发行人|348|高效节能 LED 智能控制绿色照明产品的技术改造产业化项目|粤财工[2012]639号|
|2|发行人|100|硅衬底GaN基高效节能LED绿色照明产品的研发及技术改造项目|粤经信电力[2012]517号|
|3|发行人|60|木林森 LED 封装产学研合作科技创新平台项目|粤财教[2012]395号|

本所认为，发行人享受的上述财政补贴真实、有效。
（三）根据发行人及其附属企业的税务主管机关出具的证明及瑞华会计师就
中伦律师事务所 法律意见书发行人主要税种纳税情况出具的瑞华专审字[2013]第 91650002号《关于木林森股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，自本所补充法律意见书（十）出具以来，发行人不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人及其从事生产的附属企业的环境保护、质量监管主管部门分别出具的证明并经本所律师对孙清焕进行访谈，自本所补充法律意见书（十）出具以来，发行人及其从事生产的附属企业不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
自本所补充法律意见书（十）出具以来，发行人未对募集资金拟投资项目进行调整。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了本次经重新修订后拟申报的《木林森股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）“业务发展目标”一节披露的发行人发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内容，本所认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人陈述、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师对孙清焕进行访谈，登录全国法院被执行人信息查询系统、中国证监会、交易所网站进行检索及通过互联网检索公众信息，截至本法律意见书出具日，发行人及其附属企业均不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）根据持有发行人5%以上股份的股东孙清焕（发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理）作出的确认，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、中国证监会、交易所网站进行检索及通过互联网检索公众信
中伦律师事务所 法律意见书息，截至本法律意见书出具日，发行人的主要股东、实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《木林森股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，确认该招股说明书与本所出具的原法律意见书、律师工作报告、历次补充法律意见书及本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1．发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；
2．发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3．发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股说明书及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|
|（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于木林森股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十一）》之签字盖章页）|
|北京市中伦律师事务所 负 责 人：|
|（张学兵）经办律师：（赖继红）|
|（邹晓冬）|
|二○一三年 月 日|