上海市锦天城律师事务所
关于上海风语筑展示股份有限公司
2018年年度股东大会
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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关于上海风语筑展示股份有限公司
2018年年度股东大会法律意见书
致：上海风语筑展示股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受上海风语筑展示股份有限公司（以下简称公司）委托，就公司召开 2018年年度股东大会（以下简称本次股东大会）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019年 4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《上海风语筑展示股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》（以下简称会议通知），将本次股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过20日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2019年 5月 8日 14点 30分在上海市江场三路191，193号公司会议室召开；网络投票的日期和时间为 2019年 5月 8日，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体
上海市锦天城律师事务所 法律意见书时间为2019年5月8日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的具体时间为2019年5月8日9:15-15:00。
本所律师审核后认为，如上文所述，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 6名，代表有表决权的股份 199,297,700股，占公司股份总数的 68.2641%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示，参与本次股东大会网络投票的股东共 12名，代表有表决权的股份191,024股，占公司股份总数的0.0654%。
（三）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，本次股东大会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东大会审议并以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，通过了如下决议：
1.审议通过《2018年年度报告及摘要》
表决情况：同意票 199,297,900票，反对票 190,724票，弃权票 100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9043%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 197,900票，占出席会议
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中小投资者所持表决权的 50.9101%；反对 190,724票，占出席会议中小投资者所持表决权的 49.0641%；放弃 100票，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0258%。
表决结果：通过。
2.审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决情况：同意票 199,297,900票，反对票 190,724票，弃权票 100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9043%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 197,900票，占出席会议中小投资者所持表决权的 50.9101%；反对 190,724票，占出席会议中小投资者所持表决权的 49.0641%；放弃 100票，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0258%。
表决结果：通过。
3.审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决情况：同意票 199,297,900票，反对票 190,724票，弃权票 100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9043%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 197,900票，占出席会议中小投资者所持表决权的 50.9101%；反对 190,724票，占出席会议中小投资者所持表决权的 49.0641%；放弃 100票，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0258%。
表决结果：通过。
4.审议通过《2018年度独立董事述职报告》
表决情况：同意票 199,297,900票，反对票 190,724票，弃权票 100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9043%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 197,900票，占出席会议中小投资者所持表决权的 50.9101%；反对 190,724票，占出席会议中小投资者所持表决权的 49.0641%；放弃 100票，占出席会议中小投资者所持表决权的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书0.0258%。
表决结果：通过。
5.审议通过《2018年度财务决算报告》
表决情况：同意票 199,297,900票，反对票 190,724票，弃权票 100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9043%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 197,900票，占出席会议中小投资者所持表决权的 50.9101%；反对 190,724票，占出席会议中小投资者所持表决权的 49.0641%；放弃 100票，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0258%。
表决结果：通过。
6.审议通过《2018年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意票 199,297,700票，反对票 190,924票，弃权票 100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9042%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 197,700票，占出席会议中小投资者所持表决权的50.8587%；反对190,924票，占出席会议中小投资者所持表决权的 49.1155%；放弃 100票，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0258%。
表决结果：通过。
7．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意票 199,297,900票，反对票 190,724票，弃权票 100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9043%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 197,900票，占出席会议中小投资者所持表决权的 50.9101%；反对 190,724票，占出席会议中小投资者所持表决权的 49.0641%；放弃 100票，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0258%。
表决结果：通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书8．审议通过《关于董事、监事、高级管理人员 2018年度报酬执行情况及 2019年度报酬方案的议案》
表决情况：同意票 199,297,900票，反对票 190,724票，弃权票 100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9043%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 197,900票，占出席会议中小投资者所持表决权的 50.9101%；反对 190,724票，占出席会议中小投资者所持表决权的 49.0641%；放弃 100票，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0258%。
表决结果：通过。
9．审议通过《关于 2019年度申请银行授信的议案》
表决情况：同意票199,446,100票，反对票42,524票，弃权票100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100票，占出席会议中小投资者所持表决权的 89.0348%；反对42,524票，占出席会议中小投资者所持表决权的 10.9393%；放弃 100票，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0259%。
表决结果：通过。
10．审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
表决情况：同意票 199,297,900票，反对票 190,724票，弃权票 100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9043%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 197,900票，占出席会议中小投资者所持表决权的 50.9101%；反对 190,724票，占出席会议中小投资者所持表决权的 49.0641%；放弃 100票，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0258%。
表决结果：通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决情况：同意票 199,297,900票，反对票 190,724票，弃权票 100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9043%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 197,900票，占出席会议中小投资者所持表决权的 50.9101%；反对 190,724票，占出席会议中小投资者所持表决权的 49.0641%；放弃 100票，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0258%。
表决结果：通过。
12．审议通过《关于募投项目延期的议案》
表决情况：同意票199,445,900票，反对票42,724票，弃权票100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9785%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 345,900票，占出席会议中小投资者所持表决权的 88.9834%；反对42,724票，占出席会议中小投资者所持表决权的 10.9908%；放弃 100票，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0258%。
表决结果：通过。
13．审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：同意票199,446,100票，反对票42,524票，弃权票100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100票，占出席会议中小投资者所持表决权的 89.0348%；反对42,524票，占出席会议中小投资者所持表决权的 10.9393%；放弃 100票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0259%。
表决结果：通过。
14．审议通过《关于拟回购注销公司 2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》
表决情况：同意票199,446,100票，反对票42,524票，弃权票100票，同意
上海市锦天城律师事务所 法律意见书票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100票，占出席会议中小投资者所持表决权的 89.0348%；反对42,524票，占出席会议中小投资者所持表决权的 10.9393%；放弃 100票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0259%。
表决结果：通过。
15．审议通过《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》
表决情况：同意票199,446,100票，反对票42,524票，弃权票100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100票，占出席会议中小投资者所持表决权的 89.0348%；反对42,524票，占出席会议中小投资者所持表决权的 10.9393%；放弃 100票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0259%。
表决结果：通过。
16．审议通过《关于制定<公司股东分红回报规划2019-2021年>》
表决情况：同意票199,446,100票，反对票42,524票，弃权票100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100票，占出席会议中小投资者所持表决权的 89.0348%；反对42,524票，占出席会议中小投资者所持表决权的 10.9393%；放弃 100票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0259%。
表决结果：通过。
17．审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意票199,446,100票，反对票42,524票，弃权票100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100票，占出席会议
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中小投资者所持表决权的 89.0348%；反对42,524票，占出席会议中小投资者所持表决权的 10.9393%；放弃 100票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0259%。
表决结果：通过。
18．审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意票199,446,100票，反对票42,524票，弃权票100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100票，占出席会议中小投资者所持表决权的 89.0348%；反对42,524票，占出席会议中小投资者所持表决权的 10.9393%；放弃 100票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0259%。
表决结果：通过。
19．审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意票199,446,100票，反对票42,524票，弃权票100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100票，占出席会议中小投资者所持表决权的 89.0348%；反对42,524票，占出席会议中小投资者所持表决权的 10.9393%；放弃 100票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0259%。
表决结果：通过。
20．审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意票199,446,100票，反对票42,524票，弃权票100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100票，占出席会议中小投资者所持表决权的 89.0348%；反对42,524票，占出席会议中小投资者所持表决权的 10.9393%；放弃 100票，占出席会议中小投资者所持表决权的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 0.0259%。
表决结果：通过。
21．审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意票199,446,100票，反对票42,524票，弃权票100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100票，占出席会议中小投资者所持表决权的 89.0348%；反对42,524票，占出席会议中小投资者所持表决权的 10.9393%；放弃 100票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0259%。
表决结果：通过。
22．审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决情况：同意票199,446,100票，反对票42,524票，弃权票100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100票，占出席会议中小投资者所持表决权的 89.0348%；反对42,524票，占出席会议中小投资者所持表决权的 10.9393%；放弃 100票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0259%。
表决结果：通过。
23．审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决情况：同意票199,446,100票，反对票42,524票，弃权票100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100票，占出席会议中小投资者所持表决权的 89.0348%；反对42,524票，占出席会议中小投资者所持表决权的 10.9393%；放弃 100票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0259%。
表决结果：通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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