证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2018-019深圳雷柏科技股份有限公司
关于公司转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“雷柏科技”、“公司”）基于目前发展规划，对旗下资产进行重新审核，拟将协同性逐步弱化以及回报期限较长的资产集中进行剥离：以优化公司资产结构，集中资源发展公司主营业务，勤勉深耕外设行业,为后续逐步搭建新的业务、产品结构体系让渡出更多的资源，近期，公司与深圳市天和同心投资有限公司（以下简称“天和同心”）签订了以下资产的相关转让协议：
1）公司参股公司苏州运智互动科技有限公司（以下简称“运智互动”）之20%股权，交易价为1500万元；
2）公司参股公司零度智控（北京）智能科技有限公司（以下简称“零度智控”）之8.53%的股权，交易价为5000万元。
3）由于零度智控属于中外合资经营企业，本次关于零度智控的股权转让，尚需相关商务部门批准通过，本次交易尚存在一定的不确定性，提醒投资者关注投资风险。
一、交易概述
公司于2018年4月26日召开的第三届董事会第十一次临时会议及第三届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司转让参股公司股权的议案》。基于目前发展规划，对公司旗下资产进行重新审核，拟将协同性逐步弱化以及回报期限较长的资产集中进行剥离：以优化公司资产结构，集中资源发展公司主营业务，
勤勉深耕外设行业,为后续逐步搭建新的业务、产品结构体系让渡出更多的资源。
公司与深圳市天和同心投资有限公司，签订了两份《股权转让协议》(以下简称“本次交易”），分别达成了如下交易：
（1）协商一致公司以 1,500万元将持有的运智互动20%股权转让给天和同心，此次转让后，公司不再持有运智互动任何股份；
（2）协商一致公司以 5,000万元转让持有的零度智控8.53%的股权，此次转让后，公司不再持有零度智控任何股份。
以上交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
以上交易将不会导致公司合并报表范围发生变更。根据《公司章程》等有关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议批准。
零度智控为中外合资经营企业，根据《中外合资经营企业法》，本次股权转让尚需取得相关商务部门批准。运智互动为内资有限责任公司，本次股权转让无需经有关部门审批。
二、交易对方的基本情况
名称：深圳市天和同心投资有限公司
法定代表人：利青
统一社会信用代码：914403003354196715
住所：深圳市龙岗区坂田街道雅园路5号1栋1层05B
注册资本：5000万
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；国内贸易；经营进出口业务。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立时间：2015年7月13日
股东情况：自然人利青持股90%；自然人李桐持股10%。
三、交易标的基本情况
（一）有关转让运智互动股权的情况
1.运智互动情况
公司于2014年9月与运智互动签订了《增资协议》，公司出资1,500万元持有运智互动20%的股权。
公司名：苏州运智互动科技有限公司
法定代表人：姚滨
住所：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园内123E单元
主营业务：开发、销售、计算机软硬件、网络设备，及技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；网络工程；动漫设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：1008.275万元
成立时间：2009年8月6日
2.运智互动最近一年一期主要财务数据
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|项目|2017年12月31日（未经审计）|2018年3月31日（未经审计）|
|资产总额 （万元）|815.56|846.40|
|负债总额 （万元）|13.56|18.18|
|净资产 （万元）|802.00|828.22|
||2017年度（未经审计）|2018年1-3月（未经审计）|
|营业收入 （万元）|333.39|203.03|
|利润总额 （万元）|-400.32|26.30|
|净利润 （万元）|-400.32|26.30|

 3.运智互动股权转让协议的主要内容
（1）协议签署各方：
甲方：雷柏科技
乙方：天和同心
丙方：运智互动
（2）交易标的：运智互动20%股权；
（3）股权转让价格：1,500万元；
（4）价款支付方式：
第二期：本次股权转让的工商变更手续完成后（以取得本次股权转让变更备案通知书为准）5个工作日内，乙方支付甲方股权转让款余款300万元。
（5）合同生效
本合同自协议各方签署、盖章之日生效。
（6）交易定价依据
截止至2018年3月31日，运智互动资产总额为：814.47万元，净资产为：801.92万元；2018年1-3月的营业收入203.03万元，净利润为：26.30万元（前述数据未经审计）。
届逢年度末，公司按惯例委托具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构对运智互动进行了截止至 2017年 12月 31日的资产减值测试：采用市场法，测算出运智互动截至 2017年 12月 31日市场价值为：7,700万元，公司对应的股权估值为：1,540万元。
综合考虑以上，经与天和同心协商一致，最终确定转让价为1,500万元。
（二）有关转让零度智控股权的情况
1.零度智控情况
公司于2015年1月与零度智控签订了《增资协议》，公司出资5,000万元持有零度智控 111.4389万元注册资本（当时持股占比为：10%）。此后，北京零度因引入新的投资者而增资扩股，截止本公告日，公司持有其8.53%的股权。
公司名：零度智控（北京）智能科技有限公司
法定代表人：杨建军
住所：北京市海淀区东北旺西路8号9号楼2区203
主营业务：无人机自动驾驶仪的技术开发；技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统集成；数据处理；销售开发后的软件产品。（该企业于 2016年 9月 27日前为内资企业，于 2016年 9月 27日转为外资企业。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：1306.7677万人民币
成立时间：2009年02月24日
2.零度智控最近一年一期主要财务数据
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日（未经审计）|2018年3月31日（未经审计）|
|资产总额 （万元）|22,692.37|22,333.38|
|负债总额 （万元）|24,162.12|25,200.29|
|净资产 （万元）|-1,469.75|-2,866.91|
||2017年度（未经审计）|2018年1-3月（未经审计）|
|营业收入 （万元）|7,710.87|548.26|
|利润总额 （万元）|-5,008.09|-1,397.16|
|净利润 （万元）|-5,008.09|-1,397.16|

 3.零度智控股权转让协议的主要内容
（1）协议签署各方：
甲方：雷柏科技
乙方：天和同心
丙方：零度智控（北京）智能科技有限公司
丁方：杨建军、零度双子星（天津）科技中心（有限合伙）、零度阿尔法（天津）科技中心（有限合伙）
（2）交易标的：公司持有的零度智控111.4389万元出资资本（占零度智控股权比例约为8.53%）
（3）股权转让价格：5,000万元；
（4）价款支付方式：
第一期：协议签订之日起 5个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方支付70%股权转让款，即在前述期限内乙方向甲方支付3,500万元(大写人民币叁仟伍
佰万元整)；
第二期：交易标的转让完成相关审批机关审批手续之日起5个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方支付本次股权转让款余额 1,500万元(大写人民币壹仟伍佰万元整)。
（5）生效
协议项下约定的股权转让、支付方式、标的股权相关手续的办理、争议解决、保密及生效条款自各方签字或盖章之日起生效，各方均有权依据前述条款之约定行使权利，要求其他方履行义务及/或承担相应责任。本协议其他条款自协议约束的交易标的股权的交割先决条件满足之日起生效。
（6）协议终止
在且仅在相关审批机关不予通过交易标的转让的情况下，协议将自动终止，甲方需将已收到的股权转让款退回乙方，且协议签署各方无需向任何一方承担任何违约责任。乙方已签署的与零度智控相关的其他文件自动作废。
（7）交易定价依据
截止至2018年3月31日，零度智控资产总额为：22,333.38万元，净资产为：-2,866.91万元；2018年1-3月的营业收入548.26万元，净利润为：-1,397.16万元（前述数据未经审计）。
届逢年度末，公司按惯例委托具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构，对零度智控进行了截止至 2017年 12月 31日的资产减值测试：采用市场法，测算出零度智控截至2017年12月31日可回收价值为62,700万元，公司对应的股权估值为：5348.31万元。
综合考虑以上，经与天和同心协商一致，最终确定转让价为5,000万元。
四、涉及交易的其他安排
本次交易完成后，公司将不再对运智互动委派董事，将不再对零度智控委派监事。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司基于目前公司发展规划，对旗下资产进行重新审核，集中将协同性逐步
弱化以及回报期限较长的资产进行剥离：以优化公司资产结构，集中资源发展公司主营业务，勤勉深耕外设行业；并为后续逐步搭建新的业务、产品结构体系让渡出更多的资源。
本次交易预计不会对公司合并报表层面的财务数据造成重大影响，具体数据以会计师年度审计结果为准。
六、备查文件
1.第三届董事会第十一次临时会议决议；
2.第三届监事会第十一次临时会议决议；
3.独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
深圳雷柏科技股份有限公司董事会