证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 编号：2018-156关于子公司喀什中汇联银创业投资有限公司与专业投资机构合作投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
经深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）总裁办公会批准，子公司喀什中汇联银创业投资有限公司（以下简称“喀什中汇联银”）与宁波亿人股权投资管理有限公司（以下简称“宁波亿人”）合作设立共青城惠智网联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠智网联”或“合伙企业”），惠智网联注册资本为人民币1,000万元，其中喀什中汇联银作为有限合伙人认缴出资人民币900万元，宁波亿人作为普通合伙人认缴出资人民币100万元。惠智网联已于 2018年 9月 19日完成了工商注册登记。详情请见公司刊登于 2018年 9月 18日、2018年 9月 22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、交易进展情况
经公司第六届董事会第二十五次会议审议批准，董事会同意喀什中汇联银对惠智网联追加投资，喀什中汇联银作为有限合伙人认缴出资额由人民币900万元追加至人民币 25,000万元，宁波亿人作为普通合伙人认缴出资额由人民币 100万元追加至人民币75,000万元，双方将签署新的《合伙协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等有关规定，公司已在2018年9月18日、2018年 9月 22日的相关公告中披露了专业投资机构和惠智网联的基本情况，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购、不在投资基金中任职，本次追加投资不构成关联交易，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资。根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》和《投融资管理制度》的规定，本次追加投资事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
三、《合伙协议》主要内容
1、投资目标、策略、领域及限制
投资目标：合伙企业将专注投资于处于成长期、具有较好成长性、符合国家产业发展方向，经营相对成熟、在可预期的时间内可以通过科创板等方式进行IPO或并购对接资本市场的企业。
投资策略：精选投资方向，寻找有改变行业格局，重构产业价值链的机会；
精选投资项目，寻找细分行业领军企业，颠覆或者改变行业格局的机会；聚集资本与资源，自上而下由宏观产业到微观项目逐层级进行优化配置，实现整体规划并构建战略新兴产业链。
投资领域：合伙企业应重点投向互联网综合服务、智能制造等产业链上下游领域及其它战略新兴产业。为实现各合伙人利益的最大化，合伙企业可将待投资、待分配、费用备付等原因留存的现金用于临时投资，该临时投资仅限于存放银行、购买银行理财、国债、货币基金及其他固定收益类保本型产品。有权主管部门对临时投资有明确规定的，从其规定。
投资限制：合伙企业不得从事以下业务：
（1）吸收或者变相吸收存款、贷款（不包括以投资为目的的可转债形式）、从事企业间拆借、从事抵押、担保业务（但适用法律允许的情况除外）；
（2）投资于期货、金融衍生品交易、非自有用途的房地产；
（3）投资于公开发行的股票（但被投资公司上市后本合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）；
（4）进行赞助或捐赠。
2、经营期限
除非本协议另有约定，合伙企业的经营期限为5年，自合伙企业的首次交割日（合伙企业收到的首笔实缴出资额之日）起算。合伙企业的经营期限可根据本
协议约定终止。
除非本协议另有约定，合伙企业的投资期自首次交割日起算至满 3年之日。
退出期为投资期届满之日起至合伙企业经营期限届满之日。
投资期内，普通合伙人可以根据本协议约定利用合伙企业已募集但尚未投资的资金进行投资，该等投资既可以是对新的投资项目的投资，也可以是对原投资项目的追加投资。
在投资期届满之后，合伙企业的实缴资本只可用于支付合伙企业营运费用和对已有投资项目进行追加投资，但不得进行新项目的投资。
3、出资情况
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|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|承担责任方式|
|宁波亿人股权投资管理有限公司|75,000|75%|无限责任|
|喀什中汇联银创业投资有限公司|25,000|25%|有限责任|
|合计|100,000|100%||

各合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。有限合伙人的最低认缴出资额不应低于人民币2,000万元。
4、收益分配的原则
合伙企业从任何投资项目中取得的依法可分配现金，不得进行再投资，应在符合适用法律的前提下尽快变现并分配。
受限于前条约定，合伙企业任何可分配现金在扣除合伙企业费用后按下列原则和顺序向全体合伙人进行分配：
（1）返还全体合伙人实缴出资：向全体合伙人按照对其对合伙企业的实缴出资比例进行分配，直至各合伙人累计取得的分配总额等于其对合伙企业的实缴出资额；
（2）如上述分配后仍有余额（“超额收益”），就有限合伙人实缴出资额对应的基金份额所产生的超额收益部分，20%分配给普通合伙人，80%按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给有限合伙人。就普通合伙人实缴出资额对应的基金
份额所产生的超额收益部分，有限合伙人不参与分配，100%归于普通合伙人。
5、普通合伙人与执行事务合伙人
5.1合伙企业由普通合伙人作为执行事务合伙人。各合伙人签署本协议即视为宁波亿人股权投资管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
5.2为执行合伙事务，普通合伙人：
（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权利，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；
（2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权利和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排管理人及其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；
（4）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责；
（5）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
5.3各合伙人兹此一致同意，就合伙企业的以下事项以及本协议中明确约定之事项，普通合伙人有权单方作出决定：
（1）变更合伙企业的名称或注册地址；
（2）接纳后续有限合伙人；
（3）决定、执行合伙企业的投资、投后管理、退出及其他业务；
（4）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；
（5）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的行动；
（6）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（7）聘用、更换托管行；
（8）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
（9）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
（10）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；
（11）为分配之目的决定处置合伙企业的财产；
（12）同意任何有限合伙人向第三方转让有限合伙权益；
（13）同意有限合伙人将其对本合伙企业的出资或合伙权益出质；
（14）为确保有序清算合伙企业所有投资项目，将经营期限延长1年；
（15）委派投资决策委员会成员；
（16）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（17）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；
（18）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（19）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；
（20）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
6、投策机制
普通合伙人应组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资、投后管理重大事项及退出进行专业决策。投资决策委员会由三名代表组成，其中宁波亿人股权投资管理有限公司派出两名，喀什中汇联银创业投资有限公司派出一名。任何投资项目之投资都须经投资决策委员会委员三分之二以上（含本数）同意方可通过。投资决策委员会设主任一名，由投资决策委员会的三名委员中的一名代表出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。
7、合伙人会议
7.1审议事项
（1）修改或补充本合伙协议；（2）批准普通合伙人转让其持有的合伙权益；
（3）在符合本协议约定情形时将普通合伙人除名；（4）审议执行事务合伙人的年度工作报告；（5）审议普通合伙人出质其持有的合伙权益事项；（6）决定合伙企业提前解散及清算，及审议清算报告；（7）决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜；（8）本协议规定的其他应当由合伙人会议讨论和审议的事项。
7.2年度会议
自首次交割日后第一个年度结束时起，合伙企业每年至少召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。年度会议不应讨论合伙企业拟投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。
年度会议由普通合伙人经提前15日向有限合伙人发出会议通知而召集。
7.3临时会议
经普通合伙人或代表有限合伙人实缴财产份额10%以上的有限合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。临时合伙人会议由会议召集人提前15日向全体合伙人发出会议通知而召集。
临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持，普通合伙人不能履行职责或者不履行职责的，由有限合伙人推举一名有限合伙人主持。
7.4表决方式
合伙人会议讨论事项与合伙人存在关联关系的，该等合伙人应回避表决。
合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人每持一份实缴财产份额就有一票表决权。合伙人按照其在表决时的实缴财产份额比例行使表决权。合伙人应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议，合伙人可以委托代理人出席合伙人会议并行使表决权。
合伙人会议所讨论的事项应经普通合伙人及合计持有实缴出资总额50%以上的有限合伙人通过方可做出决议。
8、管理人及管理费用
管理人：合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利及权力全部排它性地归属于普通合伙人。普通合伙人具有以下完全和独有的权利、权力和裁量权：(i)将合伙企业的相应管理和运营委派给其认为适当的一个或者多个第三方主体（“管理人”）；(ii)与该等第三方主体签订一份或多份《委托管理协议》。该等《管理协议》中涉及的与合伙企业的管理或运营相关的约定应与本协议一致，且不得为合伙企业或合伙人施加本协议以外的义务。本协议签署时，普通合伙人确定的管理人为宁波亿人股权投资管理有限公司。
管理费用：作为管理人对本合伙企业提供管理及其他服务的对价，本合伙企业应向管理人（含管理人指定第三方，下同）支付管理费。本合伙企业的管理费将由合伙企业按照如下约定收取后向管理人支付：
（1）合伙企业经营期间的年度管理费费率为2%，合伙企业按每一有限合伙人实缴出资额的2%/年提取管理费后向执行事务合伙人或管理人支付；
（2）管理费按日计提，相应计费期间不足一年的，按照该等期间的天数占365天（每年）比例计算相应计费期间的管理费：首个计费期间以合伙企业首次交割日为起算，并按该日所在日历年度所余实际天数计收；其后的计费期间为每日历年度的首日起算；最后一期管理费的计费期间的起算日为该日历年度的首日，截止日为合伙企业的终止日；
（3）管理费的支付：管理费应当由合伙企业按照年度预付。首个管理费的支付日为合伙企业首次交割日后的十五个工作日内；此后的管理费的支付日为每年度的第一个工作日。
（4）管理费应先于合伙企业的分配收入优先支付。
9、合伙权益的转让与质押
9.1有限合伙人合伙权益的转让与质押
除本协议另有约定外，在合伙企业按本协议约定解散或清算前，经普通合伙人的同意，有限合伙人可以转让其在合伙企业中全部或部分合伙权益，或将其在合伙企业中的实缴出资额或者合伙权益出质。
9.2普通合伙人合伙权益的转让与质押
除本协议另有约定外，普通合伙人不得将其在本合伙企业的财产份额出质，亦不应以其他任何方式转让其任何合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照、法律法规或相关政策的调整等特殊情况，确需转让其合伙权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，则普通合伙人可转让其合伙权益，否则本合伙企业进入清算程序。在前述普通合伙人合伙权益转让后，执行事务合伙人的权利义务也相应转让。
四、本次追加投资的目的、存在的风险和对公司的影响
设立惠智网联的目的是通过专业的投资机制和投资方式，为公司产业升级转型、培育新的利润增长点、实现公司发展战略服务，不会产生同业竞争的情况。
本次追加投资有利于惠智网联开展对外投资及业务合作，更好地实现经营目标。
本次追加投资是公司从长期战略布局出发做出的审慎决定，但仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将进一步健全和完善内控机制，密切关注合伙企业运作情
况，积极防范和应对合伙企业发展过程中可能面临的各种风险，确保公司投资的安全与收益。本次追加投资的资金来源为公司自有资金，预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。
鉴于具体投资标的尚需双方另行约定，当前无法确定是否可能导致关联交易，如果发生必要的关联交易，将严格按市场公允公平原则，在公司履行有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证公司的利益不受损害。
五、其他事项说明
公司承诺在本次追加投资事项后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
公司当前并不存在募投项目和募集资金使用情况。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董事会
二零一八年十一月二十八日