证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2015-007深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于收购 KYEN RESOURCES PTE.LTD.部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：本次股权收购尚需提交公司股东大会审议。公司尚未与交易对手方签署最终具有法律效力相关协议，存在不确定性。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月15日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购KYEN RESOURCES PTE. LTD.部分股权的议案》。公司拟以全资子公司飞马国际（香港）有限公司为收购主体，以不超过 2,795万美元自有资金收购新加坡大宗商品—有色金属交易专业公司 KYEN RESOURCES PTE.LTD.（以下简称“KYEN公司”）86%股权。同时，授权公司管理层签署本次交易相关协议等有关后续事宜。本次交易完成后，KYEN公司成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
为进一步完善资源能源行业供应链运营网络，提升公司供应链管理服务的国际竞争力，充分利用新加坡大宗商品交易市场的优势地位，经过充分的市场调研和可行性分析研究，公司拟以全资子公司飞马国际（香港）有限公司为收购主体，以不超过 2,795万美元自有资金收购新加坡大宗商品—有色金属交易专业公司 KYEN公司86%股权。同时，授权公司管理层签署本次交易相关协议等有关后续事宜。
2、本次交易审批程序
根据《公司章程》及《对外投资制度》等相关规定，本次交易尚需提交公司股
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东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：FULL YIELD RESOURCES PTE. LTD.
2、商业注册证书号码：201400230E
3、注册地址：8 WILKIE ROAD#03-01 WILKIE EDGE SINGAPORE (228095)4、法定代表人： CHEN XI
5、注册资本：美元725万元
6、成立日期：2014年1月2日
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：KYEN RESOURCES PTE. LTD.86%股权
（二）交易标的企业基本情况
1、公司名称：KYEN RESOURCES PTE. LTD.
2、商业注册证书号码：201401027R
3、注册资本：美元2,500万元
4、注册地址：6 BATTERY ROAD#42-37 SINGAPORE (049909)
5、公司类型：有限责任公司（LIMITED PRIVATECOMPANY）
6、成立时间：2014年1月9日
7、经营范围：一般批发贸易（包括一般进口和出口贸易）；其他投资性活动。【46900 GENERAL WHOLESALE TRADE (INCLUDING GENERAL IMPORTERS ANDEXPORTERS)；64202 OTHER INVESTMENT HOLDING COMPANIES。】
8、股东情况：FULL YIELD RESOURCES PTE.LTD.100%持股
9、财务数据：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第340001号），截止2014年12月31日， KYEN公司资产总额人民币 34,250.32万元，净资产 16,570.50万元；2014年度实现营业收入 151,857.99万元，净利润 1,278.11万元（折合美元：资产总额 5,598.37万
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美元，净资产 2,708.04万美元；2014年度实现营业收入 24,718.08万美元，净利润 208.04万美元。）
四、交易定价原则及依据
本次交易定价以KYEN公司经审计的2014年12月31日的净资产为基础，并根据KYEN公司截止目前的资产情况、2014年的经营情况，以及未来三年的经营计划、盈利目标等为依据。公司拟在 KYEN公司 2014年净资产 2,708.04万美元的基础上，溢价20%，即按照KYEN公司3,250万美元的净估值，以不超过2,795万美元自有资金收购KYEN公司86%的股权。
五、交易合同的主要内容
1、交易标的：KYEN RESOURCES PTE. LTD.86%股权
2、本次交易参与方：
（1）转让方：FULL YIELD RESOURCES PTE. LTD.（以下简称“甲方”）
（2）受让方：FEIMA INTERNATIONAL (HONGKONG)LTD（.飞马国际（香港）有限公司，以下简称“乙方”）
3、甲方承诺：
甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
4、有关KYEN公司盈亏（含债权债务）的分担：
（1）本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享KYEN公司的利润，分担相应的风险及亏损。
（2）如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关 KYEN公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为 KYEN公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
5、本次股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
（1）甲方占有KYEN公司100%的股权，现甲方将其占KYEN公司86%的股权
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以美元2,795万元转让给乙方。
（2）股权转让款采取分期支付的方式。
（2.1）乙方应于本协议书生效之日起10天内将55%股权转让款支付给甲方。
（2.2）KYEN公司完成 2015年中期利润指标，乙方在7月 31日前将20%股权转让款支付给甲方。
（2.3）KYEN公司完成 2015年年度利润指标，乙方在 2016年 1月 31日前将25%股权转让款支付给甲方。
（2.4）如 KYEN公司未能完成 2015年中期利润指标或 2015年年度利润指标，则乙方相应推迟支付第2笔和第3笔的股权转让款。
6、违约责任：
（1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
（2）如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
（3）如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
7、生效条件：本协议书经甲乙双方签字（盖章），履行相关审批、备案（如需）手续后生效。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
注册于新加坡的 KYEN公司主营业务为大宗商品一般批发贸易（包括一般进口和出口贸易），其在亚洲大宗商品—有色金属交易领域拥有一定知名度及影响力。
本次收购、控股 KYEN公司，有利于提高公司境外市场知名度，并打造国内国外双向交易平台，提升公司供应链服务品质，增强公司业务国际竞争力。同时，通过以大宗商品贸易为基础，逐步拓展供应链服务，将公司成熟的供应链服务模式向
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境外市场复制推广，推进公司国际发展战略。此外，针对当下中国经济下行压力增大、人民币短期贬值风险上升、国内需求市场波动震荡的经济形势，公司在此时收购控股KYEN公司拓展业务范畴和地理空间，可帮助公司在业务领域分散经营风险。
2、存在的风险
本次投资为境外投资，由于地域、商业环境及文化的差异，公司可能在经营管理、内部控制、公司治理等方面存在风险和挑战。为此，公司将不断完善投资管理与风险控制机制，根据 KYEN公司实际情况制定相应风险应对策略，并尽快学习熟悉当地法律、政策体系及文化环境，以有效防范投资经营风险。
2.1宏观风险
自全球金融危机以来，世界各主要经济体一直在波折中探索改善经济环境，促进经济复苏的方法，而作为有一定避险功能存在的大宗商品交易在过去几年时间内成为投资者关注的重点。但随着美元持续走强影响大宗商品价格，中国面临经济下行压力从而削弱了有色金属在中国地区市场需求，大宗商品交易在地区性市场存在一定被宏观因素影响风险。
为此，公司将探讨协作制定发展战略规划，将市场布局扩散延伸至多国多地区，推动客户群体的开发，提升市场占有率水平，以分散单一国家及地区宏观政策的影响和经济条件的制约。
2.2价格风险
纵观过去5年有色金属市场价格变动，其波动性增大，且方向性并不十分清晰。
对于单纯交易公司而言，如无有效可行的避险机制，专业规范的监管流程，不可控的价格波动可能导致公司业务上的亏损。
为此，公司将制定规范更详尽的套期保值流程，用二级市场交易方式规避实货市场价格风险，并做好日常的监控，各相关部门紧密配合，以防范价格波动的风险。
2.3竞争风险
国际有色金属交易市场多被大型寡头企业占领，通过大量的资金和货物运作达到利润最大化之目的。除此之外，亚洲区市场内，在过去几年中以中国金属市场需求量最大，因而刺激了中国金属交易商的激增。但在激烈的竞争环境下，不少有色金属企业发展欠缺市场开发能力，贸易模式单一，客户群体有限，且金属交易多发生于贸易公司之间，而实际生产商参与交易比例并不大。在现行经济和市场条件下
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导致的结果是在竞争压力增大，利润空间缩小的条件下，部分金属交易商无力支持日常贸易。
为此，公司将秉持共同开发终端用户理念，深化与各国各地区终端用户群体的贸易合作，同时促进对于国际寡头交易商未关注的中小客户群体市场的开发，通过提供优质的服务以期扩大市场占有率。在交易模式上，于风险可控前提下，研究和开发多种有效交易模式，针对市场具体情况制定相应对策以期达到利益最大化。
2.4法律及会计风险
本次收购完成后，KYEN公司仍受新加坡相关法律制约，贸易合同绝大多数使用英国法律为指导，而公司使用中国大陆法律。在会计审计方面，，KYEN公司使用新加坡会计系统审计，其分公司会计审计系统需符合当地要求。因此有潜在法律及会计风险。
为此，公司将积极探讨在 KYEN公司经营地区聘请熟悉大陆地区和海外地区双方面专业法律条例及会计规章的人员，加强沟通与管理，以规避以上法律系统及会计系统不同而产生的风险。
3、对本公司的影响
本次交易完成后，KYEN公司成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。本次对外投资的全部资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况产生重大影响。
公司通过收购 KYEN公司，可有效提升集团大宗商品贸易交易水平，并打造国内国外双向交易平台，利用国际平台创造更大价值。同时，通过以大宗商品贸易为基础，逐步拓展供应链服务，将基本成熟的贸易管理链条根据实际条件做相应调整逐步推广至境外市场，推动公司走向国际市场，提升境外市场的企业知名度，并可通过贸易产业寻求更多有效融资支持，通过企业资本运作提高利润增长，达到协同效应。
七、独立董事意见
本次交易符合公司整体发展战略，有利于提升公司供应链管理服务的国际竞争力，实现公司可持续性发展。本次交易的决策及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易遵守了公平、公正、诚信的原则，交易价格公允合理，不存
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在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司拟以自有资金不超过2,795万美元收购KYEN公司86%股权。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、《KYEN RESOURCES PTE.LTD.审计报告》（信会师报字[2015]第340001号）；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会二〇一五年二月十七日
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