西南证券股份有限公司
关于深圳市兆新能源股份有限公司
变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购永新县
海鹰新能源科技有限公司100%股权的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“兆新股份”或“公司”）2015年度非公开发行的保荐机构，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）对公司变更募集资金投资项目情况进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：
一、兆新股份2015年度非公开发行募集资金及投资项目情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市兆新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3024号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股 156,339,468股，每股发行价格为人民币 9.78元，募集资金总额为 1,528,999,997.04元，扣除与发行有关的费用人民币 7,722,339.46元，公司实际募集资金净额为人民币1,521,277,657.58元。上述资金于2016年5月18日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]48070002号验资报告。
经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，2015年度非公开发行募集资金投资项目如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||投资总额|募集资金投入金额|
|1|浙江80MW分布式光伏发电项目|湖州永聚新能源有限公司|624,000,000.00|600,000,000.00|
|2|安徽60MW分布式光伏发电项目|肥西国胜太阳能发电有限公司|471,000,000.00|400,000,000.00|
|3|四川60MW分布式光伏发电项目|攀枝花君诚新能源发展有限公司|156,000,000.00|153,333,333.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||攀枝花君晟新能源有限公司|312,000,000.00|306,666,666.67|
|4|补充流动资金项目||69,000,000.00|61,277,657.58|
|合计|||1,632,000,000.00|1,521,277,657.58|

为提高公司募集资金的使用效率，经公司 2016年第五次临时股东大会审议通过，公司将 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“四川 60MW分布式光伏发电项目”中待建的“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW分布式光伏发电项目”变更为已并网的“遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项目”，并将“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW分布式光伏发电项目”剩余的募集资金全部投入“浙江80MW分布式光伏发电项目”。
经上述变更后，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（元）|募集资金投资金额（元）|
|1|浙江80MW分布式光伏发电项目|624,000,000.00|618,897,578.20|
|2|安徽60MW分布式光伏发电项目|471,000,000.00|400,000,000.00|
|2.1|合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目|157,000,000.00|133,333,333.33|
|2.2|合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（二期）|157,000,000.00|133,333,333.33|
|2.3|合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（三期）|157,000,000.00|133,333,333.34|
|3|四川40MW分布式光伏发电项目|312,000,000.00|306,666,666.67|
|4|遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项目|149,235,755.13|134,435,755.13|
|5|补充流动资金项目|69,000,000.00|61,277,657.58|
|合计||1,625,235,755.13|1,521,277,657.58|

二、本次变更募集资金投资项目情况
为提高公司募集资金的使用效率，公司将 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“安徽60MW分布式光伏发电项目”中的“合肥市肥西县花岗镇河光村
渔光互补 20MW分布式光伏发电项目”变更为已并网的“江西省永新县高市乡樟
木山20MW光伏发电站项目”，并将“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW
分布式光伏发电项目”剩余的募集资金全部投入“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（二期）”。
鉴于永新县海鹰新能源科技有限公司（以下简称“永新海鹰”、“目标公司”）拥有江西省永新县高市乡樟木山 20MW光伏发电站项目（以下简称“20MW项目”），公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”）与江西海鹰新能源科技有限公司（以下简称“江西海鹰”）、永新海鹰于 2017年 8月 18日签署了《关于永新县海鹰新能源科技有限公司股权转让合同书》，深圳永晟采用承债式收购江西海鹰持有永新海鹰的100%股权。收购价款总额为人民币 129,000,000.00元，该收购价款总额包含目标公司的股权收购款人民币44,105,225.14元，以及清偿目标公司经审计的截止2017年4月30日的债务，债务总额不超过人民币84,894,774.86元。
“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW分布式光伏发电项目”原计划使用募集资金投入人民币 133,333,333.33元，本次承债式收购永新海鹰的100%股权使用募集资金人民币 129,000,000.00元，剩余募集资金人民币 4,333,333.33元将投入 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（二期）”。本次拟变更募集资金投资项目金额占募集资金净额的8.76%。
本次变更后，募集资金投资项目的整体情况调整如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投资金额|
|1|浙江80MW分布式光伏发电项目|624,000,000.00|618,897,578.20|
|2|安徽40MW分布式光伏发电项目|314,000,000.00|271,000,000.00|
|2.1|合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（二期）|157,000,000.00|137,666,666.66|
|2.2|合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（三期）|157,000,000.00|133,333,333.34|
|3|四川40MW分布式光伏发电项目|312,000,000.00|306,666,666.67|
|4|遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项目|149,235,755.13|134,435,755.13|
|5|补充流动资金项目|69,000,000.00|61,277,657.58|
|6|江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目|129,000,000.00|129,000,000.00|
|合计||1,597,235,755.13|1,521,277,657.58|

三、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW分布式光伏发电项目”是公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“安徽60MW分布式光伏发电项目”之一，该项目的实施主体是肥西国胜太阳能发电有限公司，实施地点是肥西县花岗镇河光村，总装机容量20MW，计划总投资人民币 15,700.00万元（其中使用募集资金投入人民币133,333,333.33元，不足部分将通过自有资金解决）。
截止目前，该项目尚未投入资金。
（二）终止原募投项目的原因
由于目前国家对建设光伏电站的政策在不断调整，使得尚未并网的光伏电站投资收益存在不确定性。为提高公司募集资金的使用效率，更快地产生经济效益，经公司谨慎研究，决定直接收购已并网的“江西省永新县高市乡樟木山 20MW光伏发电站项目”，“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW分布式光伏发电项目”将不再投资建设。
四、新募投项目的情况介绍
（一）新项目基本情况
项目名称：江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目
项目实施主体：永新县海鹰新能源科技有限公司
项目建设地点：江西省吉安市永新县高市乡樟木山村
项目建设内容：该项目建设规模20MW，用地面积约 519亩。
项目建设时间：该项目已于2016年6月完成全部并网验收工作。
（二）新项目可行性分析
1、项目的背景情况
中国作为能源消费大国，能源产业的发展支撑着经济的高速发展。随着煤炭供应的日趋紧张以及化石能源带来的环境问题，提高能源利用效率和发展新能源已成为必然。调整能源结构，提高能源效率，是解决我国能源问题的重要措施。
太阳能资源是清洁的可再生能源，取之不尽、用之不竭，大力开发利用太阳能资源，将有效地改善能源结构，增加能源消耗中可再生能源的比例，保护生态环境。
作为21世纪最具潜力的新兴能源，太阳能综合利用的发展潜力巨大。
江西省能源结构以煤炭为主，已成为大气污染的主要来源。随着经济的高速发展，能耗的大幅度增加，能源和环境对可持续发展的约束将越来越严重。加之江西省是能源资源较为匮乏的省份。因此，大力开发太阳能等可再生能源利用技术将成为减少环境污染的重要措施，同时也是保证我国能源供应安全和可持续发展的必然选择。根据《可再生能源电力配额考核办法》意见稿，国家要求每个省常规能源电力和可再生能源电力必须保持一定的比例，其中江西省的非水电可再生能源电力配额为2015年达到2%，2017年达到7%，2020年达到9%。太阳能作为最具有发展潜力的可再生能源之一，在可再生能源中将占据重要地位。项目的建设对于增加企业可再生能源发展比例，改善电力资产结构，响应并支持国家政策具有重要意义。
江西省永新县高市乡樟木山 20MW光伏发电站项目场址位于江西省吉安市永新县，场址中心位于东经114°10′、北纬27°01′，海拔高度134m。本工程建设规模20MW，用地面积约519亩，场地沿山体布置，呈不规则区域，场址区域地形开阔，无自然高深陡坎和深切沟谷。
由于永新县气象站暂无太阳能辐射数据，因此本次以南昌站为参证站，利用收集到的气象数据推算永新站的辐射量。根据南昌站进 20年的辐射量数据，推算永新县20年的平均水平辐射量为4379.52MJ/m2。
2、新项目风险分析
（1）光伏行业政策风险
光伏项目收益情况依赖于电站建成后首次并网发电时点国家对光伏发电上网电价的补贴力度大小。如项目建成并网发电前后，国家下调对太阳能光伏发电上网电价的补贴，则项目的收益情况将受到负面影响。
（2）技术替代风险
新能源在很大程度上属于高新技术行业，技术的革新是把双刃剑，光伏产品及光伏发电系统尚在不断的完善，一方面对整个行业的推动起着积极的作用，另一方面，对于具体的企业来说，选择正确的行业切入点以及合理技术路线的难度也越来越大。这点无论是对于产业链前端还是终端的企业来说，都存在着一定得风险。
（3）项目经营风险
光伏电站的经营模式将定位于运营或出售，即公司可选择通过运营电站的方式获取长期稳定的回报，亦可选择在出现合适价格时通过出售电站的方式一次性获取回报。如投资的光伏电站并网运营时相关补贴政策下调，或该电站未有合适的出售价格等，均将会影响投资项目的收益率。
（三）新项目经济效益分析
光伏电站建成后不需消耗燃料，比常规能源电厂在运行、维护和燃料等方面的投资成本要低，本项目年平均发电量为 1866.14万度，年平均上网小时数为933h，具有较好的效益。
该项目已并网发电，此次将原募投项目变更为“江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目”，有利于提高募集资金使用效率，更快地产生经济效益。
四、股权收购定价依据
1、目标公司审计情况
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年4月30日||2016年12月31日|
|资产总额||12,683.21||12,743.32||
|负债总额||8,489.48||8,675.08||
|净资产||4,193.73||4,068.24||
||||2017年1-4月||2016年1-12月|
|营业收入||372.74||875.16||
|营业利润||125.49||-931.75||
|净利润||125.49||-931.75||

注：以上数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
2、目标公司评估情况
国众联资产评估土地房地产估值有限公司（以下简称“国众联”）于 2017年8月1日出具了《深圳市永晟新能源有限公司拟进行股权收购所涉及的永新县海鹰新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【国众联评报字（2017）第 2-0652号】，国众联接受深圳永晟的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，
对深圳永晟拟进行股权收购所涉及的永新海鹰于评估基准日2017年4月30日的
股东全部权益价值进行了评。评估结论如下：
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日 2017年 4月 30日资产总额账面值 12,683.21万元，评估值 12,739.11万元，评估增值 55.90万元，增值率0.44%；负债总额账面值 8,489.48万元，评估值 8,489.48万元，评估结果与账面值无差异；股东全部权益账面值4,193.73万元，评估值4,249.63万元，评估增值55.90万元，增值率1.33%。
（2）收益法评估结论
采用收益法对永新海鹰的股东全部权益价值的评估值为 4,673.68万元，评估值较账面净资产增值479.95万元，增值率11.44%。
（3）评估结果
本次评估采用资产基础法的评估结果。永新海鹰股东全部权益价值为4,249.63万元。
3、交易的定价策略及定价依据
以2017年4月30日为基准日，参照江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）确认的目标公司全部权益和国众联对目标公司的评估值，综合考虑目标公司实际盈利能力等因素，经交易各方公平协商，最终确定本次交易成交价格。
五、交易的目的和对公司的影响
公司本次变更部分募集资金投资项目暨收购永新海鹰100%股权，是将尚未并网的光伏电站项目变更为已并网的光伏电站项目，有利于加快公司光伏发电并网目标的实现，使之尽快产生项目收益，提高公司募集资金的使用效率。
本次收购有利于增强公司的盈利能力，提高公司收益水平。本次收购完成后，有利于公司持续稳定的发展，符合公司和股东的整体利益，符合公司的实际情况。
六、本次变更履行的审议程序
公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购永新县海鹰新能源科技有限公司100%股权的议案》。独立董事发表了独立意见，明确同意本次变更募集资金投资项目实施计划。该议案尚需提交公司 2017年第三次临时股东大会审议通过。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）本次变更部分非公开发行股票募集资金投资项目用于收购永新海鹰100%股权项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，上述事项需提交公司股东大会审议批准后方可生效，公司履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。
（2）本次非公开发行股票募集资金项目的变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于募集资金尽快实现收益，有利于提高公司持续经营能力。
（3）本次收购严格按照有关法律法规的要求，并履行了必要的评估程序，定价公允、合理，不会对上市公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对 2015年度非公开发行募集资金投资项目的部分变更无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购永新县海鹰新能源科技有限公司100%股权的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
唐异 郑小民
西南证券股份有限公司2017年8月18日