关于江苏必康制药股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用倩况
的鉴证报告
琉华核字【2018】41030006号眉目 录
1、鉴证
报告
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江苏必康制药股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
江苏必康制药股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2017年 12月 31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。
公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股 278,177,458股，发行价格为 8.34元/股，募集资金总额为 2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币 34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币 2,285,199,999.72元。上述募集资金已于 2016年 3月 29日到达公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字[2016]41040001号”、“瑞华验字[2016]41040002号”《验资报告》。
2、本公司以前年度已累计使用募集资金 0.00元，累计收到利息收入 3,810,451.49元，购买银行理财产品累计收入26,296,215.08元，累计支付银行手续费465.00元。
本报告期内，公司累计使用募集资金235,451,963.88元，累计收到利息收入 5,949,218.63元，购买银行理财产品累计收入69,543,435.61元，累计支付银行手续费53,134.03元。
截至 2017年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 235,451,963.88元，累计收到利息收入9,759,670.12元，购买银行理财产品累计收入 95,839,650.69元，累计支付银行手续费53,599.03元。公司募集资金余额为2,155,293,757.62元，其中购买银行理财产品1,589,000,000.00元。
二、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定， 2008年 7月 10日公司第一届董事会第五次会议制订了《募集资金使用管理办法》，7月 25日公司召开 2008年第二次临时股东大会审议通过了该制度，2010年 12月 8日公司第一届董事会第十三次会议对该制度进行了修订，12月 25日公司召开 2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定， 2014年 8月 16日公司第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订，9月 4日公司召开 2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。
在使用募集资金时，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。
2、募集资金三方监管协议的签订情况
公司募集资金实行专户存储制度，2016年4月8日公司与中德证券有限责任公司、中国银行股份有限公司如东支行签订《募集资金三方监管协议》；2016年4月22日公司及全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、中德证券有限责任公司分别与交通银行股份有限公司徐州分行、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。
3、鉴于公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”，2016年4月，原存放于中国银行股份有限公司如东支行的募集资金及利息收入已分别划转至必康新沂在交通银行徐州分行、江苏银行徐州分行开设的募集资金专项账户。具体情况如下：
（1）必康新沂在江苏银行徐州分行开设募集资金专项账户，账号为60290188000185250，截至2016年4月14日，专户余额为13亿元。
（2）必康新沂在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户（为了资金保值增值，已将资金转入通知存款账户，账号为739899999600003000142），截至2016年4月13日，该通知存款账户余额为985,548,863.18元。
4、募集资金收支及存放情况
江苏必康制药股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
报告期内，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：
项目收支表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||期初募集资金余额|本期累计使用|本期累计支付手续费|本期累计利息收入|本期累计理财收入|募集资金余 额|
||必康制药新|2,315,306,201.29|235,451,963.88|53,134.03|5,949,218.63|69,543,435.61|2,155,293,757.62|
||沂集团控股|||||||
||有限公司（原|||||||
||必康制药江|||||||
||苏有限公司）|||||||
||的“制药生产|||||||
||线技改搬迁|||||||
||项目”|||||||
|合 计||2,315,306,201.29|235,451,963.88|53,134.03|5,949,218.63|69,543,435.61|2,155,293,757.62|

说明：报告期内，募集资金余额中包括购买银行理财产品1,589,000,000.00元。
账户余额表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|开户银行|账 号||账户类|募集资金余额|备注|
|||||型|||
|必康制药新沂集团控股有限公司（原必康制药江苏有限公司）的“制药生产线技改搬迁项目”|中国银行股份有限公司如东支行|463768053466|募 集 资金专户||133,722.77|活 期 存 款（募集资金及利息收入划转后，后续结存利息收入）|
||交通银行股份有限公司徐州分行|739899991010003001974|募集资金专户||148,008,866.70|活期存款|
||||||200,000,000.00|七天通知存款|
|||购买银行理财产品|||589,000,000.00|—|
||江苏银行股份有限公司徐州分行|60290188000185250|募集资金专户||108,151,168.15|活期存款|
||||||110,000,000.00|现金宝|
|||购买银行理财产品|||1,000,000,000.00|—|
|合 计|—|—|—||2,155,293,757.62|—|

目”实际使用募集资金 235,451,963.88元，截至本报告期末，累计使用235,451,963.88元。
目前该项目整体建设正按照规划设计方案推进，厂房建设已经基本完工。由于前期签署的大部分合同在募集资金到位前已使用公司自筹资金支付预付款项，但合同对方的相应义务尚未履行完毕，所以报告期内该项目投入资金开始主要来源于募集资金。报告期内，必康新沂设备管理部门已陆续赴各生产厂家对已完工的设备根据 URS文件和相关标准进行出厂前验收工作，已通过验收的设备自 5月份开始已陆续进场安装，必康新沂正使用募集资金支付相关款项。
2、2016年 4月 23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过 22亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过 12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。
2017年4月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过 20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过 12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。
2017年 8月 8日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过 20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过 12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。
截至本报告期末，必康新沂购买保本型理财产品累计收益 95,839,650.69元，尚有1,589,000,000.00元保本型理财产品未到期。
3、2017年 2月 27日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产
重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至 2017年 8月 31日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。
2017年 9月 12日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至 2018年 8月 31日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。
募集资金的实际使用情况详见本报告附表1：《重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2017年 12月 31日，公司不存在变更重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用用途的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司《募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
江苏必康制药股份有限公司董事会
2018年4月15日
附表1：
重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：江苏必康制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||228,520.00||本年度投入募集资金总额||||23,545.20||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||23,545.20||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|必康制药新沂集团控股有限公司（原必康制药江苏有限公司）的“制药生产线技改搬迁项目”|否|228,520.00|228,520.00|23,545.20|23,545.20|10.30|2018/8/31|||否|
|承诺投资项目小计||228,520.00|228,520.00|23,545.20|23,545.20|10.30|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||报告期内，必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”已完成土建工作及部分设备已经开始进场安装，截至报告期末，该项目处于后续设备进场安装阶段。未达到计划进度的原因：“制药生产线技改搬迁项目”通过引进智能制造技术，利用MES信息化管理平台，实现数据驱动下的，符合制药生产工艺，通过GMP认证的智能化生产体系，打造符合“中国制造2025”规划的智慧工厂，进一步提升公司能够适应未来市场发展的综合竞争优势。由于智能制造领域的设备自动化技术不断提升，系统控制平台、信息技术平台的升级，使得公司对订购的设备不断进行技术升级和优化，设备的自动化水平大幅提升。智能制造设备订购周期较长，导致该项目设备的交付、安装时间延迟。经公司第四届董事会第八次会议审慎研究决定，将“制药生产线技改搬迁项目”达到预定可使用状态的时间延期至2018年8月31日。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||
|对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况||||2016年4月23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过22亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。2017年4月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。2017年8月8日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。截至本报告期末，必康制药新沂集团控股有限公司购买保本型理财产品累计收益95,839,650.69元，尚有1,589,000,000.00元保本型理财产品未到期。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||566,293,757.62元存放于公司开设的募集资金专用账户上（其中七天通知存款200,000,000.00元，现金宝110,000,000.00元）；1,589,000,000.00元进行现金管理。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||