证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-004
积成电子股份有限公司
关于签署《合作协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概况
为培育和拓展公司新的业务增长点，推进军民融合产业发展，积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 6月 23日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于对宁波中物力拓超微材料有限公司增资及相关事项的议案》，公司使用 3,000万元对宁波中物力拓超微材料有限公司（以下简称“中物力拓”）进行了增资，公司持有其30%的股权，增资完成后，公司与中物力拓共同投资建设超微金属粉末合资公司和 3D打印公司，注册资本均为 1,000万元，公司持股均为51%。上述事项已于2015年6月24日在公司指定信息披露媒体披露。截止目前，公司对中物力拓的增资已完成，共同设立新公司的事项尚未完成。
因公司认可超微金属粉末及 3D打印产业的发展前景，公司拟将该项目作为 2016年非公开发行股票的募集资金投资项目之一，经与中物力拓协商，双方达成一致意见，原拟分别设立两家新公司调整为设立一家新公司，并于 2016年 1月11日在山东省济南市共同签署了《合作协议》，双方在使用自有资金共同出资设立新公司的基础上，按出资比例对新公司进行增资，其中，公司使用募集资金5,696.70万元对新公司进行增资，中物力拓使用自有资金 5,473.30万元对新公司进行增资。
本次对外投资事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，因该事项涉及公司非公开发行股票的募集资金投资项目，需提交公司股东大会审议。
因公司董事孙合友担任中物力拓的董事，中物力拓成为公司的关联方，本次投资事项构成关联交易，关联董事孙合友在董事会上已回避表决，并将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。独立董事对本事项进行了事前认可，并对本事项
发表了独立意见。
本次投资事项不构成重大资产重组。本事项中的增资事项实施的前提是公司非公开发行股票方案经股东大会审议通过并获中国证监会核准，且非公开发行募集资金到达公司指定账户。
二、交易情况介绍
1、交易对方情况
公司名称：宁波中物力拓超微材料有限公司
住所：宁波市鄞州区启明路655-77号
法定代表人：王奕
注册资本：714.29万元
成立日期：2013年11月4日
经营范围：超微金属材料、超微金属材料设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易对方股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王 奕|230|32.20%|
|2|刘代刚|220|30.80%|
|3|积成电子股份有限公司|214.29|30%|
|4|宁波中物东方光电技术有限公司|50|7%|
|合计||714.29|100%|

2、交易标的基本情况
公司拟与中物力拓使用自有资金共同投资设立新公司，该公司为有限责任公司（公司名称暂未定，以工商登记为准），注册资本 1,000万元，其中公司出资510万元，中物力拓出资490万元。
新公司设立后，公司 2016年非公开发行股票的募集资金到位后，公司使用
募集资金 5,696.70万元对新公司进行增资，中物力拓使用自有资金 5,473.30
万元对新公司进行增资，增资后出资比例不变。
三、《合作协议》的主要内容
公司与中物力拓共同签署了《合作协议》，公司为甲方，中物力拓为乙方，协议的主要内容如下：
1、设立新公司
根据双方签订的《合作框架协议》及《增资协议》的约定，双方拟共同投资设立新公司（以下简称“目标公司”，公司名称暂未确定，以工商登记为准），主营业务为金属超微钛合金粉末的生产、加工和销售；以超微金属粉末为基础材质的3D打印服务的应用和推广。
新公司注册资本为人民币1,000万元，甲方占51%，乙方占49%。
2、增资
目标公司成立后，甲方拟使用募集资金5,696.70万元对目标公司进行增资，乙方同时使用自有资金 5,473.30万元进行增资，增资前后目标公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||增资后||
|||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|1|积成电子股份有限公司|510|51%|6,206.70|51%|
|2|宁波中物力拓超微材料有限公司|490|49%|5,963.30|49%|
|合计||1,000|100%|12,170|100%|

3、办公地点
甲方将使用 2016年非公开发行股票的募集资金，在济南孙村产业园区建设适用于目标公司生产和运营的标准化厂房及配套辅助设施，建成后，以市场价格租赁给目标公司使用。
4、出资款及增资款的支付
4.1协议生效后 10个工作日内，甲方负责办理完成目标公司的工商登记手
续；协议生效后 20个工作日内，双方完成设立出资款的缴纳，即甲方出资 510
万元，乙方出资490万元。
4.2甲方 2016年非公开发行股票的募集资金到位后，双方依照协议第二条的约定，根据募投项目建设进度，及时完成对目标公司的增资。
鉴于甲方2016年非公开发行股票可行性报告中“超微金属粉末及3D打印产业化项目”的建设期为1.5年，双方应于募集资金到位后一年内完成对目标公司的增资。
5、目标公司治理结构
甲乙双方同意，目标公司成立后，按照以下方式设置董事会、监事及高级管理层成员：
5.1目标公司设立董事会。董事会成员共3名，其中甲方委派2名，乙方委派1名，新一届董事会董事长（法定代表人）由甲方董事出任。
5.2目标公司设总经理1名，由双方共同聘任，财务总监 1名，由甲方委派。
5.3目标公司不设监事会，只设监事1名，由乙方委派。
6、违约责任
任何一方违反本协议中的任何条款，均视为违约。如一方违约的，须向另一方支付违约金，违约金为违约方应缴纳出资额（包括设立应缴纳出资额和增资应缴纳出资额）的10%，如果违约行为造成另一方损失的，则违约方应向另一方赔偿另一方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于另一方因此支付的全部诉讼费、仲裁费、律师费、公告费、公证费、鉴定费、调查取证费用、差旅费)。
7、生效、变更或终止
7.1协议应由双方签字盖章。
7.2协议将于甲方 2016年第一次临时股东大会审议通过非公开发行等相关议案后生效。
7.3因甲方 2016年非公开发行股票事项需报中国证券监督管理委员会审批，本协议书中与募集资金相关的条款，均将于甲方非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会通过后生效。
四、独立董事意见
1、事前认可意见
公司已就《关于签署<合作协议>暨关联交易的议案》及该议案中所涉及到的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们同意将上述相关事项提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
2、独立意见
公司与宁波中物力拓超微材料有限公司签署《合作协议》，共同设立新公司，并拟使用募集资金对新公司进行增资，实施募集资金投资项目“超微金属粉末及3D打印产业化项目”。该项目具有良好的发展前景，将进一步推进军民融合产业发展，有利于培育和发展公司新的业务增长点，对公司的持续长远发展具有重要意义。
因公司董事孙合友担任中物力拓的董事，本次交易事项构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事孙合友已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，符合公司全体股东的共同利益。
五、本次交易对公司的影响和存在的风险
1、对公司的影响
超微金属粉末作为战略性新材料，被少数几家国外大型企业垄断，严重制约了我国产业结构的调整和新兴制造业的发展。该子公司的设立及“超微金属粉末及3D打印产业化项目”的实施有利于推动超微金属粉末材料新技术应用的产业化进程，减少对国外进口产品的依赖，实现自主可控，符合国家鼓励新材料研发生产和智能制造的政策导向，市场潜力巨大，具有良好的发展前景。本次交易若能实施，将进一步推进军民融合产业发展，有利于培育和发展公司新的业务增长点，对公司的持续长远发展具有重要意义。
2、存在的风险
超微金属粉末及 3D打印是公司业务拓展的新领域，虽然公司已经具备了一定的技术积累，相关政策以及市场需求也为项目的开展提供了有利条件，但公司仍然存在新业务拓展达不到预期的风险。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2016年1月11日