信永中和会计师事务所
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9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190山东新潮能源股份有限公司：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们或信永中和）接受委托，审计了宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称鼎亮汇通）编制的鼎亮汇通备考模拟合并及母公司财务报表，包括2015年11月30日、2014年12月31日和2013年 12月 31日的备考模拟合并及母公司资产负债表以及 2015年 1-11月、2014年度和2013年度的备考模拟合并及母公司利润表以及备考模拟财务报表附注。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，并于 2016年 5月 20日出具了XYZH/2015BJAI20078号。
按照企业会计准则的规定编制备考模拟财务报表是鼎亮汇通的责任，我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考模拟财务报表发表审计意见。
关于中国证券监督管理委员会出具的161817号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）中提出的问题，我们以上述我们对备考模拟财务报表所执行的审计工作为依据，对贵公司就反馈意见提出的财务相关的问题所作的答复，提出我们的意见。详见附件信永中和就山东新潮能源股份有限公司就反馈意见所作回复的专项意见。本说明仅供贵公司参考。
附件：信永中和就山东新潮能源股份有限公司就反馈意见所作回复的专项意见（修订稿）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王重娟
中国注册会计师：郭颖
中国 北京 二○一七年四月十日
附件：
信永中和就山东新潮能源股份有限公司对反馈意见所作回复的
专项意见（修订稿）
问题19：申请材料显示，截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，油气资产余额分别为754，618.89万元、729，432.69万元、173，697.88万元和59，134.58万元，占资产总额的比例分别为95.44%、98.55%、95.33%和96.10%。2015年末，油气资产账面价值较2014年末大幅增加，主要系鼎亮汇通收购北美油田交割日根据美国 Opportune公司出具的油田资产可辨认资产负债的公允价值 PPA报告对油田资产的账面价值进行重新分配。请你公司结合美国 Opportune公司出具的油田资产可辨认资产负债的公允价值PPA报告的核心内容，补充披露油气资产账面价值上升的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合美国Opportune公司出具的油田资产可辨认资产负债的公允价值PPA报告
的核心内容
根据《企业会计准则20号-企业合并》及其指南等相关规定：
1、合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。2、购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。3、购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；2）经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
据此，油田资产购买价格（11.07亿美元）为合并成本；油田资产于2015年11月 23日的可辨认资产负债的公允价值系参考美国 Opportune公司出具的 Tall City和Plymouth油田资产可辨认资产负债的公允价值报告《Valuation of Certain Oil& Gas Assets of Moss Creek Resources, LLC As of November 23,2015》（以下简称PPA报告）并以其为基础进行分配，作为入账依据。本次收购不形成商誉和负商誉。
根据PPA报告:1）已探明储量（ProvedReserve）的油气资产价值为3.50亿美元；
2）未探明储量（UnprovedReserve）油气资产价值7.862亿美元；合计金额11.362亿美元。超出油气资产购买价格（11.07亿美元）0.292亿美元。
其中：1）已探明储量（ProvedReserve）根据开采计划，预测未来油价、销量及运营成本、开采成本等，对未来净现金流量进行折现后确定其价值。预测未来油价系以在纽约商业交易所（New York MercantileExchange）（简称NYMEX）交易的美国西德克萨斯轻质原油（West TexasIntermediate（CrudeOil））（简称WTI）价格为基础确定；
产量及储量调整是以管理层和 Opportune基于美国证券交易委员会（Securities and ExchangeCommission）（简称SEC）的定义和石油评价工程师学会（Society of Petroleum EvaluationEngineers）（简称SPEE）报告进行的判断为基础确定；2）未探明储量（UnprovedReserve）包含概算及可能储量，Opportune在IHS交易数据库（IHSHerold’ s TransactionDatabase）中选取2014年11月23日至2015年11月23日同一盆地，同一个区县类似交易的成交价格计算均值后根据均值及未探明储量的地块面积参考确定其价值。3）折现率由 Opportune选取标杆企业，分别计算股权及债务成本后计算出加权平均资金成本。
根据上述计算结果，ProvedReserve及UnprovedReserve价值合计11.36亿美元，略高于鼎亮汇通的购买价格11.07亿美元；鼎亮汇通管理层根据谨慎性原则，经复核未将差额作为负商誉，仅将现金支付对价认定为公允价值基础作为鼎亮汇通油气资产分配入账价值。
二、补充披露油气资产账面价值上升的原因和合理性
根据上述PPA公允价值报告结果与并购日原账面价值对比：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||PPA报告结果||标的资产历史数据|差异|
||350,000.00||300,014.31|||
||786,200.00||82,389.49|||
||1,136,200.00||382,403.80|||

综上所述：
1、由于企业合并，购买方为进行企业合并支付的现金，需作为企业合并成本计量。
2、经审慎复核，将交易的现金支付对价认定为公允价值基础作为鼎亮汇通油气资
产入账价值，不确认负商誉。
3、由于企业合并中各项资产以公允价值计量，而原来账面成本以历史价值计量，因此会造成企业合并过程中的资产价值与原账面价值正常核算差异。
4、整体来说，PPA报告中评估了油气资产所带来的未来经济利益预期能够流入企业的净现金流量以及参考了油气资产的相近地块市场价格等，油气资产整体公允价值较历史账面价值上升。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师信永中和认为：鼎亮汇通根据《企业会计准则》规定，参照非同一控制下企业合并进行会计处理，将购买的油气资产以支付的现金对价为基础，参考PPA报告中的油气资产价值并经管理层审慎复核后确定以现金对价作为公允价值入账，鼎亮汇通所购买的油气资产入账价值较原账面价值大幅提高，主要是由于油气资产公允价值较原账面价值大幅提高，具有合理性。
问题20：申请材料显示，2014年和2013年，油田资产的减值准备余额分别为1， 689.52万元和 561.21万元，主要因为 Plymouth在各期末分别根据各生产井的预计产量对各生产井预计未来现金净流量折现值进行测算，并将折现值与检查时点各生产井的账面价值进行比较，对低于账面价值的生产井计提了减值准备。申请材料同时显示，2015年末油气资产账面729，432.69万元，未计提资产减值准备。请你公司补充披露 2015年末油气资产是否已计提足额资产减值准备。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露2015年末油气资产是否已计提足额资产减值准备
（一）2014年和2013年油气资产减值原因
2014年和2013年，油田资产的减值准备余额分别为1,689.52万元和561.21万元，主要是 Plymouth根据自身的开采计划及各井的实际及预计产量，预计各井未来现金净流量折现值后与账面价值进行比较，针对净现金流量现值低于账面价值的生产井计提了减值准备。主要是由于开采计划调整，各井产量不同造成。
（二）2015年末油气资产是否计提足额减值情况
1、油田资产于2015年11月23日的可辨认资产负债的公允价值系以PPA报告为基础并由鼎亮汇通管理层判断确定本次收购不形成商誉和负商誉，根据交易价格入账。根据PPA报告，已探明储量的油气资产价值为3.50亿美元，未探明储量油气资产价值7.862亿美元，合计金额11.362亿美元，超出油气资产购买价格（11.07亿美元）0.292亿美元。高于2015年末油气资产账面729,432.69万元（折合11.23亿美元）；由于11月末与2015年12月31日时点相差不大，参考第三方估值，2015年末油气资产整体价值无减值。
2、根据 PPA报告在分配到油气资产明细分类时，各类油气资产的评估值与原账面价值对比如下：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||PPA报告||标的资产||
|项目|||||差异|
|||结果||历史数据||
||167,500.00||295,663.01|||
||182,500.00||4,351.30|||
||350,000.00||300,014.31|||

|||
|-|-|
|786,200.00（注2）|82,389.49|
|1,136,200.00（注1）|382,403.80|

油气资产各年/期末账面价值数据如下：
单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||未探明矿区权||||
|项目||探明矿区权益||||井及相关设施|合计|
|||||益||||
||23,158.46||70,530.23||212,046.70|||
||315,721.62||754,911.16（注2）||42,793.04|||
||315,721.62||754,911.16||53,678.31|||

注1：鼎亮汇通管理层根据谨慎性原则，经复核未将对价与PPA报告中油田资产价值的差额作为负商誉，仅将现金支付对价认定为公允价值基础作为鼎亮汇通油气资产入账价值。油气资产入账价值低于PPA报告结果。2015年11月23日（并购日）至2015年11月30日继续建设、井及相关设施成本、预计负债增加等因素，因此上述2015年11月30日油气资产账面原值高于购买价格（购买价格为11.07亿元）。
注2：如前所述，鼎亮汇通管理层根据谨慎性原则，将现金支付对价认定为公允价值基础作为鼎亮汇通油气资产入账价值，现金支付对价与PPA报告中公允价值的差异在未探明油气资产和已探明油气资产间进行分配，PPA报告中未探明油气资产公允价值高于并购日入账的未探明油气资产价值。
虽然明细项中的“探明已开发油气资产”的评估值较原账面价值有所下降约 1.28亿美元，且据此公允价值分配后“井及相关设施类”入账价值较原账面价值下降较大；
即购并日时，据此分配入账的账面金额的下降，远大于上述原2014年及2013年油气资产减值金额。但如1所述，因收购日已按上述公允价值分配并审慎入账各类油气资产价值，因此油气资产—井及相关设施在2015年12月31日无减值。
3、从其他独立第三方角度的资料证明，和上述判断一致：
MCRH（US）2015年12月31日美国准则下财务报表已经美国当地审计师BKD LLP CPAs& Adivsors审计，审计师出具的的审计报告为标准无保留意见；根据该报告，2015年末油气资产价值亦约11.24亿美元，无油气资产减值。
根据中联资产评估集团有限公司中联评报字［2016］第 696号评估报告，2015年11月30日鼎亮汇通的股权评估价值为781,808.29万元至945,996.49万元，加减其他零星资产负债的账面价值后，推出油气资产的公允价值在793,250.16至957,438.36万
元（折美元约12.40亿至14.97亿美元）范围，亦高于2015年末油气资产价值。
根据上述不同中介机构出具的报告，从不同角度考虑 2015年末油气资产价值，可看出2015年末油气资产无减值。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师信永中和认为：虽然 2013年及 2014年 Plymouth根据自身的开采计划综合考虑后计提了减值准备，但鼎亮汇通购买的油田资产已以PPA报告的公允价值为基础入账；根据PPA报告并参考鼎亮汇通美国子公司MCRH（US）当地审计师出具的审计报告以及中联评估的评估报告，2015年末油田资产公允价值不低于账面价值，不存在减值。
问题21：申请材料显示，2014年和2015年末，井和相关设施账面价值分别为129， 751.37万元、34，856.54万元。请你公司补充披露上述资产金额下降较快的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述资产金额下降较快的原因和合理性
（一）上述金额的入账依据及来源
2014年井及相关设施的账面价值系TallCity及Plymouth油田资产历史数据，2015年末井及相关设施的账面价值系来源于 2015年 11月 23日PPA报告公允价值分配入账结果。根据PPA报告，各类油气资产的评估值与账面价值对比如下：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||PPA报告||标的资产历史数据||
|项目|||||差异|
|||结果||||
||158,700.00||269,428.98|||
||8,800.00||26,234.03|||
||167,500.00||295,663.01|||
||182,500.00||4,351.30|||
||350,000.00||300,014.31|||
||786,200.00||82,389.49|||
||1,136,200.00||382,403.80|||

油气资产各年/期末账面价值数据如下：
单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||未探明矿区权||||
|项目||探明矿区权益||||井及相关设施|合计|
|||||益||||
||23,158.46||70,530.23||212,046.70|||
||315,721.62||754,911.16||42,793.04|||
||315,721.62||754,911.16||53,678.31|||

折算后人民币金额如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||未探明矿区权||||
|项目||探明矿区权益||||井及相关设施|合计|
|||||益||||
||14,170.66||43,157.46||129,751.37|||
||201,941.86||482,856.28||27,371.28|||
||205,016.99||490,209.12||34,856.54|||

（二）下降的原因及合理性分析
1、虽油气资产总价值较原账面值增值，但其中“探明已开发油气资产”的评估值较账面价值有所下降，其油气资产公允价值是根据开采计划、预测未来油价、销量及运营成本、开采成本等，对未来净现金流量进行折现后确定其价值，其经评估的公允价值较原账面价值大幅降低。如前所述，PPA报告所列公允价值为鼎亮汇通收购油气资产2015年11月23日入账价值基础。因此，鼎亮汇通入账的探明已开发油气资产公允价值（包含已开发油气资产对应的矿区权益及井及相关设施价值）低于原账面价值。
2、由于井及相关设施核算的主要是勘探、钻井等成本，其中无形钻井成本（IDC成本）包括非物料消耗等非实物成本，类似于制造费用。在进一步根据PPA报告的已开发油气资产公允价值分配矿区权益价值和井及相关设施时，因相关规定，在进行公允价值分配时不允许将原账面无形钻井成本（IDC成本）计入MCR账面价值，即只能将设备成本的公允价值入账，因此根据PPA报告分配的井及相关设施不含原账面无形钻井成本（IDC成本），造成井及相关设施成本较原账面价值下降较大。
综上，公司按收购时分配的公允价值据实入账，下降原因合理。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师信永中和认为：在将探明油气资产价值分配至矿区权益和井及相关设施时，不能将原账面无形钻井成本IDC成本计入新的井及相关设施入账价值；及根据PPA报告，探明油气资产价值（包含矿区权益及井及相关设施价值）较原账面价值下降，公司已据实根据公允价值入账；上述原因造成鼎亮汇通 2015年末井及相关设施价值较
2014年末井及相关设施原账面价值下降较大，井和相关设施账面价值下降合理。
问题22：申请材料显示，2016年1-3月、2015年、2014年和2013年，鼎亮汇通的毛利率分别为55.80%、37.17%、49.81%和75.03%，2013年至 2015年毛利率总体呈下降趋势，2016年 1-3月有所提高，影响毛利率的主要因素为国际原油价格和桶油成本。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的相关规定，补充披露鼎亮汇通主营业务成本的主要构成和变化情况。2）结合报告期鼎亮汇通的桶油成本、桶油平均售价情况，补充披露毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的相关规定，补充披露鼎亮汇通主营业务成本的主要构成和变化情况
鼎亮汇通主营业务成本各年主要构成如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年发生额||2015年发生额|2014年发生额|2013年发生额|
||197,078,814.63||216,083,285.18||105,241,681.80||
||187,676,654.06||106,713,169.04||47,784,792.52||
||384,755,468.69||322,796,454.22||153,026,474.32||

油气井运营成本主要构成包括：盐水处理费、动力费用、修理费、租赁费、人工成本等。
油气资产成本2013年至2016年年度间变动比率分别为946%、111%和19%。
二、结合报告期鼎亮汇通的桶油成本、桶油平均售价情况，补充披露毛利率的合理性
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年发生额|2015年发生额|2014年发生额|2013年发生额|
|营业收入（人民币|）|957,513,059.54|513,752,807.22|304,880,712.34|58,594,004.54|
|营业成本（人民币|）|384,755,468.69|322,796,454.22|153,026,474.32|14,630,357.36|
|毛利率||59.82%|37.17%|49.81%|75.03%|
|销量（桶油当量）||3,704,467.28|1,877,709.42|681,193.12|108,774.36|
|桶油售价（美元）||38.49|43.39|73.28|87.01|
|桶油成本（美元）||15.47|27.26|36.78|21.91|
|其中：|）|||||
|||7.92|18.25|25.29|7.29|
|桶油折耗（美元||||||
|桶油运营成本||||||
|||7.54|9.01|11.49|14.62|
|（美元）||||||

由上分析：
1、平均售价：报告期油气资产各期的桶油平均售价呈下降趋势，2016年较 2015年，2015年较2014年和2014年较2013年分别下降了11%、41%和16%。售价均参考市场价格确定，因此该价格与市场价格变动基本一致。
（2）桶油成本（桶油折耗+桶油运营成本）：2013年因开采不稳定产销量极小而不可比；2014年至2016年各年的桶油平均成本基本呈下降趋势，2016年较2015年，2015年较2014年分别下降43%和26%，其中2015年较2014年成本下降幅度小于售价下降幅度，因此造成毛利率下降12.64%。2016年较2015年成本下降幅度高于桶油平均售价下降幅度，造成毛利率上升22.65%；其主要原因为折耗成本造成，见下（4）所述。
（3）其中桶油运营成本：2014年至2016年各年的桶油运营成本基本呈下降趋势，2016年较2015年、2015年较2014年分别下降16%和22%。可以看到桶油运营成本随单位盐水处理费、动力费等下降而正常下降，且公司对成本的管控也使得桶油运营成本下降。
4、其中折耗成本：
如备考模拟财务报表编制基础中披露：
根据 2015年 11月 23日PPA报告评估结果，各油气资产总价值较原账面值增值，但其中“已开发油气资产”的评估值较账面价值有所下降，其入账时点公允价值的减值是折耗下降的主要原因。
各类油气资产的评估值与账面价值对比如下： 单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||标的资产||||
|项目||PPA报告结果||||差异|折耗计算方法|
|||||历史数据||||
||158,700.00||269,428.98||-110,728.98|||
||8,800.00||26,234.03||-17,434.03|||
||182,500.00||4,351.30||178,148.70|||
||786,200.00||82,389.49||703,810.51|||
||1,136,200.00||382,403.80||753,796.20|||

根据《企业会计准则》，按照产量法计提折耗时，对矿区权益以探明经济可采储量
为基础计提折耗，对井及相关设施以探明已开发经济可采储量为基础计提折耗。
因此，油气资产折耗金额主要与已探明权益成本、井及相关设施的成本以及储量数据相关，上述因素均影响折耗金额。具体来说：1）2013年起油井数量逐步增多，井及相关设施投入加大，金额上升，但由于已探明储量数据增加更快，因此，2015年油气资产桶油折耗与 2014年相比有所下降。2）2015年 11月完成收购油田资产后，根据 PPA报告，已探明权益成本上升，但由于经济可采储量数据增加较大，因此权益成本变动其对折耗影响并不大。但已开发油气资产的评估值较原账面值低，井及相关设施的入账价值较低，是折耗数据下降的主要原因。井及相关设施入账价值下降原因详见问题 21的回复。3）公司聘请RyderScott公司以2016年12月31为基准日根据最新情况更新了储量报告，合理估计更新经济可采储量及已开发经济可采储量数据，此数据较前有所增加，公司2016年10-12月的折耗数据据此计算。
公司未来期间也均将采用一贯原则，如报告“重要会计估计”说明中所述，“探明原油的变化，尤其是探明已开发储量的变化，将影响计入利润表的与油气生产活动相关资产的产量法折旧、折耗和摊销”。公司收购后将应于报告期末根据最新情况更新储量报告，合理估计更新经济可采储量及已开发经济可采储量数据，对估计涉及的关键假设和基础进行持续评估，财务部门根据储量报告计算及计提未来期间油气资产折耗。总体来说，毛利率的下降主要是由于油价的下降；随着产量的增加承担的单位固定成本降低，桶油运营成本逐年下降；2016年桶油成本下降的比率超出桶油售价比率，造成2016年毛利率较 2015年度上升，而桶油成本下降主要是由于并购日时点由于油价下跌造成矿区权益评估价值较历史数据减值，从而造成折耗下降，以及 2016年末根据第三方储量报告更新的经济可采储量的升高。综上分析，毛利率变动合理。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师信永中和认为：鼎亮汇通油气资产售价随市场行情波动而变动。油气资产成本主要包括运营成本及油气资产折耗，桶油运营成本及桶油折耗逐年下降。单位折耗下降快主要是由于并购日时点油价下跌导致已开发油气资产公允价值（包含井及相关设施等）基数较低造成的大幅影响，及后期根据第三方储量报告更新的经济可采储量升高造成的少量影响。公司依据企业会计准则规定核算确定购并日公允价值，在报告
中充分披露编制基础和会计估计原则，根据报告日获得的各项资料信息及根据报告日时点能做出的最佳合理估计入账。综合分析，毛利率变动合理。
问题28：请你公司补充披露汇率变动对鼎亮汇通报告期盈利能力的影响，并就汇率变动对鼎亮汇通评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、汇率变动对鼎亮汇通报告期盈利能力的影响
标的企业宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）通过美国子公司 Moss Creek Resources Holdings,Inc及孙公司Moss Creek Resources,LLC控制油气资产的经营，即其治理主体在中国，经营主体在美国。其主营业务收入及成本、相关费用、税费均发生于美国，并以美元计价，其记账本位币为美元，财务报表的货币单位亦为美元。汇率变动对其美国子公司美元财务报表无影响。
鼎亮汇通将美国子公司的美元财务报表进行准则转换以及外币报表折算后编制合并财务报表。汇率变动影响折算后美国子公司人民币财务报表数据，若人民币贬值，则折算后人民币收入、成本、费用、利润数据随之上升，反之亦然。此外，汇率变动还影响美国子公司人民币利润表中的其他综合收益—外币报表折算差额。
按照标的企业目前战略定位及规划，鼎亮汇通与美国子公司、孙公司之间资金往来并不频繁。汇率变动对母公司汇兑损益基本没有影响
二、中介机构核查意见
经核查，会计师信永中和认为：由于鼎亮汇通经营主体在美国，其营业收入和主要成本均发生在美国，其记账本位币及财务报表货币单位均为美元，鼎亮汇通与美国子公司、孙公司之间资金往来并不频繁，截至目前汇率变动对其美国子公司美元财务报表基本无影响。汇率变动对鼎亮汇通单体财务报表的汇兑损益基本没有影响。汇率变动对合并财务报表的影响是影响外币报表折算后美国子公司人民币财务报表数据，其利润折算后数据随人民币贬值而增长，反之亦然。汇率变动还影响美国子公司人民币利润表中的其他综合收益—外币报表折算差额。
问题30：申请材料显示，鼎亮汇通的经营性支出主要包括油井直接成本、OPEX、运输成本、其他成本等。本次评估结合鼎亮汇通历史经营性支出水平，依据《储量评估报告》中对各油井未来各开采年度经营性支出的预测情况，对预测各区块未来年度经营性支出进行预测。请你公司以列表形式分年度披露鼎亮汇通未来年度每当量桶的预测生产成本，并结合安永《2015年美国油气储量报告》中各大石油公司的每当量桶生产成本情况，补充披露未来年度经营性支出预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、鼎亮汇通历史经营性支出
油田运营的主营业务成本主要由油气资产折耗和油气井运营成本构成，油气井运营成本，具体包括盐水处理费、动力费用、修理费、租赁费、人工成本等成本。
如问题22回复所述，鼎亮汇通备考模拟财务报表中的运营成本如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年发生额|2015年发生额|2014年发生额|2013年发生额|
|桶油成本（美元）||15.47|27.26|36.78|21.91|
|其中：|）|||||
|||7.92|18.25|25.29|7.29|
|桶油折耗（美元||||||
|桶油运营成本||||||
|||7.54|9.01|11.49|14.62|
|（美元）||||||

在本次交易报告书中，在分析行业形势中，引用了安永《2015年美国油气储量报告》中部分典型的大型油气公司数据，涉及的各大石油公司的每当量桶生产成本情况如下表所示：
单位：美元
|||
|-|-|
|公司名称|每当量生产成本|

阿纳达科石油公司 9.82英国石油公司 19.23雪佛龙公司 21.30康菲石油公司 22.86依欧格资源公司 14.58埃克森美孚公司 17.08美国西方石油公司 19.60英荷壳牌公司 22.18重组报告书中所引用安永《2015年美国油气储量报告》2014财年行业内主要企业
“生产成本”，引用该部分数据，主要是选择海外石油行业的大型公司，披露石油行业
内部分知名公司的运营情况，由于这些知名公司以跨国公司为主，属于综合性能源公司，旗下油田分布区域广泛（不同国家、不同地址储层）、油田类型各有差异（页岩油、常规油、油砂等），其生产成本具备一定差异，查阅安永《2015年美国油气储量报告》，其生产成本为桶油经营性支出的基础上加上桶油所含运费和生产税金。与上述备考模拟财务报表中的运营成本的口径有所不同。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师信永中和认为：安永《2015年美国油气储量报告》中所列示的为行业内大型公司桶油生产成本数据，为桶油经营性支出的基础上加上桶油所含运费和生产税金，与鼎亮汇通所列示的运营成本口径有所不同。
问题37：申请材料显示，本次交易标的拥有的主要资产为境外油藏资产。请你公司补充披露本次重组的中介机构对境外油藏资产相关信息进行核查的方式、所履行的程序等信息。请各中介机构进行自查。
【回复】
一、本次重组的中介机构对境外油藏资产相关信息进行核查的方式、所履行的程序等信息
信永中和按照《中国注册会计师审计准则》要求，及中国证券监督管理委员相关规定，对于境外公司进行了审计，并履行审计程序。对于整体风险导向策略制定、现场审计程序、与前任注册会计师沟通、利用第三方工作等审计策略均按上述要求。以下为现场审计阶段，对于 Moss Creek及所购油田资产详细审计中的重点报表项目重要履行程序列示，对于其他通用程序及资料，未在此赘述列示。
1、货币资金
（1）收集的资料
a.银行对账单；
b.获取被审计单位编制的货币资金明细表；
c.获取被审计单位编制的银行存款余额明细表。
（2）履行的审计程序
a.银行对账单金额与明细表金额进行核对，不存在重大差异；
b.对银行存款（包含借款和其他事项）按照美国当地函证要求主要执行了函证程序。
2、应收款项
（1）收集的资料
a.获取被审计单位编制的应收款项明细表；
b.获取被审计单位编制的应收款项账龄分析表。
（2）执行的审计程序
a.通过访谈，了解被审计单位收入及应收款项的循环流程，并对关键控制点执行穿行测试；
b.通过访谈，了解被审计单位对应收款项的内部控制；
c.分析应收款项各期余额变动，确认不存在重大错报风险；
d.复核账龄分析表，确认信用账期及账龄。
e.对余额较大的应收帐款执行函证程序，函证余额占期末应收账款报表金额100%；同时执行了替代程序—检查银行对帐单，核对了期后实际收款情况，核对原油销售表，替代程序覆盖率为未回函总金额的100%。
f.对关联方之间的往来，执行了与关联方挂账余额的对帐程序，不存在重大差异；
g.与销售记录进行核对，未发现存在跨期确认应收款的事项；
h.检查了应收款项列报的适当性。
3、预付款项
（1）收集的资料
a.支撑预付款项确认的相关文件，如合同、协议等；
b.获取被审计单位编制的预付账款明细表及帐龄分析表。
（2）执行的审计程序
a.复核了预付账款账龄明细表，确认不存在重大差异；
b.编制预付账款的变动明细表，执行分析性程序，确认期初期末金额变化不存在重大异常；
c.检查相应的原始支持文件记录的金额能否支持账计金额；
d.检查了预付账款的列报的适当性。
4、固定资产
（1）收集的资料
a.被审计单位编制的固定资产明细表；
b.固定资产变动金额大于审计重要性水平的固定资产采购合同、审批文件等资料；
c.固定资产折旧明细表；
d.固定资产折旧分配表；
（2）执行的审计程序
a.检查各期固定资产增加变动情况，检查固定资产的采购合同、发票、运单等；
b.复算各项资产的累计折旧和当期折旧金额的正确性，测算结果与账计金额不存在重大差异；
c.检查固定资产折旧对方科目，检查是否各期均计入相关的成本费用项目；
5、油气资产
（1）收集的资料
a.被审计单位编制的油气资产明细变动表；
b.被审计单位编制的油气资产计提折耗明细表；
c.Plymouth油气资产计提减值准备计算表；
d.各月产量；
e.储量报告；
f.PPA报告及管理层根据PPA报告细分油气资产明细表
g.购买及销售协议PSA；等
（2）执行的审计程序
a.检查大额井及相关设施增加的原始凭证等；
b.根据购销协议PSA，以购销标的物相关约定为基础，对比检查出售方所提供油气资产相关资料信息是否与标的物有关以及PSA提及的标的油气资产是否均已获得相应的历史信息，避免缺失；
c.核对产销量，并重新测算油气资产折耗；
d.将全部成本法调整为成果法，计算其影响；
e.获取最新井位图及油井、盐水井明细表，对油田及油井、盐水井进行现场盘点；
f.参考并复核Opportune出具的公允价值报告的合理性；
g.油气资产有无减值的复核；
h.复核 Tall City及 Plymouth当地审计师 BDO的底稿，重点关注油气资产，确保无重大异常及风险；等。
6、递延所得税资产
（1）收集的资料
a.被审计单位编制的产生递延所得税资产及负债的项目明细表；
b.被审计单位不确认递延所得税资产的说明；
c.BDO出具的关于递延所得税资产的咨询报告。
（2）执行的审计程序
a.重新计算递延所得税资产及负债的项目明细表；
b.复核BDO出具的关于递延所得税资产的咨询报告及底稿；
7、应付款项
（3）收集的资料
c.支撑应付款项确认的相关文件，如合同、协议等；
d.获取被审计单位编制的应付账款明细表及账龄分析表。
（4）执行的审计程序
e.复核了应付账款账龄明细表，确认不存在重大差异；
f.编制应付账款的变动明细表，执行分析性程序，确认期初期末金额变化不存在重大异常；
g.检查相应的原始支持文件记录的金额能否支持账计金额；
h.对重要应付款项进行函证。函证金额占期末应付账款（扣除暂估部分）金额的70%，同时执行了替代程序—检查期后付款，挂账的原始凭证，替代测试覆盖率为未回函总金额的100%。
i.检查了应付账款的列报的适当性。
8、预计负债
（1）收集的资料
a.弃置费用（ARO）计算明细表；
b.ARO计算明细表所引用的通货膨胀率，贴现率等依据；
（2）执行的审计程序
a.检查通货膨胀率、贴现率、单位弃置成本等是否合理；
b.将计提ARO的油井与计提折耗的油井进行比对，查找是否漏提ARO；
c.重新计算ARO并与账面数据进行比较
9、与前任会计师沟通
在现场审计过程中，信永中和根据《中国注册会计师审计准则》要求，征求公司及 Tall City及Plymouth当地年审会计师BDO的同意后，履行对方要求的手续后，至BDO位于休斯顿的办公室，查看及复核其年度审计底稿，并就底稿中的事项与负责合伙人进行沟通。信永中和重点关注了审计师的内部控制审计程序及油气资产和预计负债的审计程序及结论，未发现重大异常。
10、利用专家工作
在审计过程中，中介机构考虑 Moss Creek公司属于矿业行业，其业务有一定特殊
性，其资产评估需要考虑特殊技术及行业专家的利用，其次，MossCreek公司处于美国境内，其所处的法律、税务环境有别有中国境内，在审计过程中，对资产评估、法律尽调、税务缴纳情况的审核，充分采信或参考了外部独立专业机构的评估报告，并对所采信或参考报告进行复核，审计过程中采信或参考的各专业机构报告情况汇总如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专业报告名称||主要内容|外部机构名称|
||购买日油气资产公允价值|||
||油气资产储量|||
||税务咨询|||
||财务报表及审计意见|||
||油气资产价值|||

此外，信永中和与其他中介机构一并对MCR（US）高管、主要客户及主要供应商进行了访谈。
综上，在审计过程中，信永中和对被审计单位提供的公司账簿资料、合同文件资料、公司内部审批资料及外部第三方资料等进行复核，并执行检查、查询、函证、重新计算、盘点、分析复核等一般程序及前述针对各项资产制定的具体审计程序，信永中和已经执行的审计程序支持信永中和得出的最终审计结论。
二、各中介机构自查
信永中和已经对标的资产拥有的境外油气资产进行核查的方式、所履行的程序进行了自查。
问题39：申请材料显示，鼎亮汇通实际成立于 2014年 11月 7日，模拟报表中假设鼎亮汇通及鼎亮汇通子公司在2013年1月1日即已存在，备考模拟报表以Tall City和 Plymouth油田资产和鼎亮汇通的历史财务信息为基础进行模拟编制。请你公司补充披露上述备考模拟报表处理方法是否符合《企业会计准则》及相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、备考模拟报表处理方法理解及《企业会计准则》相关规定
备考报表是“假定置换进入股份公司资产、业务的现时架构在申请公开发行股票披露的会计报表报告期期初已存在”编制的财务报表，目前对如何编制备考财务报表尚无明确的规定。备考财务报表是依据假设基础而不是以真实发生的业务为基础来编制，编制备考报表时应与历史财务报表、盈利预测报表相联系，综合考虑相关因素的影响。备考财务报表应重点披露备考报表编制基础、假设及相关依据。
根据《企业会计准则-基本准则》规定，会计信息质量要求是对企业财务报告中所提供高质量会计信息的基本规范，是使财务报告中所提供会计信息对投资者等使用者决策有用应具备的基本特征，根据基本准则规定，它包括可靠性、相关性、可理解性、可比性、实质重于形式、重要性、谨慎性和及时性等。
二、本备考模拟报表处理方法的原因和分析
收购日油气资产公允价值中，已开发在产油气资产（PDP）价值和已开发待产油气资产（PDNP）价值是依据产出物（石油等）的未来售价的现值作出的预测，由于备考报表期初的历史真实油价大大高于备考期末的油价，其目前入账的公允价值低于历史账面价值；如果将此公允价值推至备考报表期初，与历史经营环境和情况相差甚远，因此，按现在PPA报告油气资产的价值，以假设前提向前推算来编制备考报表不合理。
如按照目前公允价值结果推算报告前期，则模拟的毛利水平会高于历史水平，夸大了标的资产的盈利能力，不具有合理性，也难以理解。
从报告使用者的角度，采用历史报表数据从决策有用性目的出发，更为适当。实务上备考报表的编制有参考用历史数据的方式。
为方便报表使用者理解，公司在备考报表附注中充分披露模拟方法。
综上所述，本次备考模拟报表处理方法，符合《企业会计准则—基本准则》规定，根据会计信息质量的可靠性、可理解性、实质重于形式、重要性、谨慎性等相关要求，
便于报告使用者理解会计信息。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师信永中和认为：本次备考模拟报表基于谨慎性和可理解性原则编制，编制基础已充分披露，能够更客观真实的反映该油气资产历史盈利能力的原状，备考模拟报表处理方法符合《企业会计准则—基本准则》及相关规定。