股票简称：哈尔斯 股票代码：002615
关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
公开发行可转换公司债券
告知函有关问题的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年2月26日《关于请做好浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“哈尔斯”或“发行人”或“公司”）本次公开发行可转债的保荐机构，会同发行人及发行人律师国浩律师（杭州）事务所（以下简称“申请人律师”或“发行人律师”）和发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
问题一 ................................................................................................................... 3问题二 ................................................................................................................. 17问题三 ................................................................................................................. 27问题四 ................................................................................................................. 36问题五 ................................................................................................................. 48问题六 ................................................................................................................. 50问题七 ................................................................................................................. 56问题八 ................................................................................................................. 59问题九 ................................................................................................................. 62问题十 ................................................................................................................. 63
问题一
本次募投项目“年产 800万只 SIGG高端杯生产线建设项目”达产后，预计年销售收入 8亿元，年新增税后利润 1.25亿元。请申请人：（1）结合市场容量、销售区域、销售模式等因素进一步分析说明并披露本次募投项目新增产能的消化措施及其可行性；（2）本次募投项目达产后将新增申请人税后利润近一倍，比较申请人现有固定资产规模等情况，进一步说明并披露项目投资规模的合理性；（3）说明并披露项目效益测算中主要产品毛利率（38.35%）与公司现有毛利率、同行业可比公司同类产品毛利率的差异情况及合理性；（4）结合收益预测中管理费用率和销售费用率均低于公司历史水平等情况，进一步说明并披露测算中相关参数选取的具体依据和合理性；（5）结合 2017年营业收入增长，扣非后归母净利润下滑等情况，定量分析说明并披露本次募投项目效益测算是否谨慎、合理。请保荐机构、申请人会计师同时发表核查意见。
【回复说明】
一、结合市场容量、销售区域、销售模式等因素进一步分析说明并披露本次募投项目新增产能的消化措施及其可行性
（一）本次募投项目达产后新增产能情况
本次募投项目“年产800万只SIGG高端杯生产线建设项目”建成达产后，将新增高端杯产能800万只，主要产品类型包括：轻量不锈钢真空保温容器、户外不锈钢真空保温容器、婴童不锈钢真空保温容器、家居不锈钢真空保温容器、功能不锈钢真空保温壶等。本次募投项目主要用于公司SIGG等自主品牌高端杯以及高端杯代工业务的生产，使公司在保持 OEM业务传统优势基础上，向自主品牌业务及高附加值业务领域实现成功转型。
（二）本次募投项目新增产能的消化措施及其可行性
本次募投项目新增产能系公司综合考虑不锈钢真空保温器皿行业发展趋势、产品市场容量、公司产品销售区域及模式等业务布局及发展规划、现有产能及利用率等因素确定。
1、不锈钢保温杯行业持续快速发展，产品市场前景广阔，市场容量大
（1）全球不锈钢保温杯市场规模持续扩张
近年来，全球不锈钢保温杯市场规模持续扩张，年增速保持在20%左右。其中，欧美、日韩等发达国家和地区不锈钢真空保温器皿消费市场发展较为成熟，市场容量巨大并且增长保持稳定。发展中国家和地区经济实力逐步增强、居民消费水平快速提升，不锈钢真空保温器皿市场发展潜力巨大，消费增长迅速。根据北京欧立信咨询中心统计，2017年度全球不锈钢保温杯市场规模达到近60亿美元，同比增速达到22.55%。
（2）我国不锈钢保温杯市场规模稳定增长
我国不锈钢真空保温器皿行业始于20世纪80年代，经过三十多年的快速发展，已经成为世界上不锈钢真空保温器皿的生产大国和出口大国。随着我国人均收入提高、居民消费偏好改变，我国保温杯市场销售额从 2007年的 50.29亿元增长至2017年的231.28亿元，复合年均增长率达到17.3%。
由于不锈钢真空保温器皿可以在健康、户外、婴幼儿等诸多场景或领域得到应用，行业内企业必须设计、生产并销售更加功能化、智能化的产品以满足消费者日益多元化的需求，这使得不锈钢真空保温器皿行业的潜在细分市场进一步被发掘。近年来我国不锈钢真空保温器皿的内销市场得到了迅速的发展，我国不锈钢真空保温器皿行业已经形成了以 OEM及 ODM方式外销和自主品牌内销并重的行业格局，我国不锈钢真空保温器皿市场规模稳定增长。
2、公司业务布局及发展规划为募投项目产品销售奠定了坚实的基础
（1）公司的销售区域及销售模式
根据海外客户、国内客户主体的差异，公司将销售模块分为OEM业务、ODM业务、自主品牌（即OBM）业务，其中 OEM业务、ODM业务客户主要为海外国际不锈钢真空器皿品牌商；自主品牌业务以国内市场为主，同时也在其他国家或地区开展业务，目标客户为终端消费者。销售模式及销售渠道方面，公司OEM、 ODM业务以直销模式为主，主要通过博览会、展会活动和跨境电子商务等渠道建立客户关系，与不锈钢真空保温器皿品牌商签订合同或订单，并向客户直接发货；公司自主品牌产品的销售以经销模式为主，直销模式为辅，主要渠道包括：现代渠道、传统渠道、电子商务渠道、新渠道和特殊渠道。截至2018年6月末，公司在全国范围已拥有了 211家传统渠道经销商、36家电商渠道经销商、108家特殊渠道经销商、79家现代渠道经销商、15家新渠道经销商。“SIGG”品牌是国
际知名的高端水具品牌，其在欧洲等地拥有完善的区域销售网络，在直销业务终端、分销业务合作商、礼品及线上销售等领域都进行了布局。
公司将整合目前覆盖广泛的国内外销售区域和具有竞争力的销售渠道，深挖存量市场，开拓新兴市场和增量市场。通过线上线下渠道统一管控、跨界合作等形式，在建立覆盖全国范围的渠道网络及服务体系的基础上，进一步加强对于直销渠道的业务拓展，布局户外运动、婴童妇幼、礼品定制、IP合作、新兴渠道等领域，促进国内外市场的进一步开拓，推动本次募投产品的销售。
（2）公司品牌及营销网络优势促进新增产能得到有效消化
经过多年发展，公司在人才、技术、市场等方面积累了丰富的资源。公司的“哈尔斯”商标已在美国、俄罗斯、日本等40多个国家和地区完成注册，2010年“哈尔斯”品牌被国家工商行政管理总局认定为“驰名商标”。通过线上线下渠道统一管控、跨界合作等形式，公司在建立覆盖全国范围的营销网络及服务体系的基础上，布局户外运动、婴童妇幼、礼品定制、IP合作、新兴渠道等领域，具有较强的渠道优势。
公司拥有较为稳定的客户群体，公司进入 PMI公司、Yeti公司、Newell公司等多家国际知名品牌商的供应商体系，双方结成长期、稳定的战略合作关系，公司长期为其提供 OEM及 ODM产品。公司聚焦大客户的发展战略，与客户的深度合作关系有助于公司不断提升 OEM及 ODM代工生产业务模式的市场占有率，使公司在国际国内市场营业收入规模保持持续稳定增长。
“SIGG”品牌是国际知名的高端水具品牌，产品具有领先的创新设计水平，同时在欧洲等地拥有完善的区域销售网络。借助SIGG的品牌、渠道优势，公司的自主品牌优势及渠道优势得到进一步增强。公司良好的品牌及营销网络覆盖面广、客户稳定的优势以及本次募投项目的通用性，可为本次募投项目产品的市场销售提供有力的保障。
（3）公司良好的业务发展趋势及整体布局促进募投项目产品消化
报告期内，公司主要产品国内、国外销售规模均呈上升态势。2015年度公司实现主营业务收入 74,862.81万元，其中外销 40,102.16万元，内销 34,760.65万元；2016年度，公司主营业务收入为132,220.24万元，其中外销95,269.79万元，内销36,950.44万元；2017年度，公司主营业务收入达到141,495.30万元，
其中外销94,792.54万元，内销46,702.76万元；2018年1-6月，公司主营业务收入为 85,370.24万元，其中外销 66,264.31万元，内销 19,105.92万元。公司经营规模持续攀升，使得公司现有产能紧张问题更为突出。2015年度、2016年度、 2017年度和 2018年 1-6月，公司不锈钢真空保温器皿的产能利用率分别为95.37%、124.24%、109.87%和143.61%，产销率基本稳定在100%左右，生产线处于满负荷运行状态。随着公司大力开拓 OBM业务，进一步推进自主品牌国内外营销渠道的调整优化的战略布局，结合高端不锈钢真空保温器皿市场需求的持续增长，公司亟需解决产能瓶颈问题。本次募投项目引进的先进自动化设备将不仅能够应用于SIGG高端杯的生产，还能够通用匹配公司各自主品牌高端杯以及高端杯代工业务的生产。借助本次募投项目的实施，公司在高端杯领域的产能将进一步扩大，有利于增强公司OEM、ODM业务订单的承接能力，同时为公司拓展自主品牌市场提供扎实的产能基础，促进销售收入持续增长。
综上，不锈钢真空保温器皿的市场前景良好，市场容量大，符合市场及客户产品更新、迭代的需求。本次募投项目符合公司整体业务布局及发展规划，有利于公司由传统OEM业务向OBM、ODM业务逐渐实现转型，增强公司自主品牌产品品质、品牌价值等综合运营实力。公司未来将利用自身较强的行业整合、营销及渠道能力，保证本次募投项目新增产能的顺利消化。
二、本次募投项目达产后将新增申请人税后利润近一倍，比较申请人现有固定资产规模等情况，进一步说明并披露项目投资规模的合理性
（一）本次募投项目投资情况
本次募投项目“年产800万只SIGG高端杯生产线建设项目”为生产线建设项目，本项目总投资额 56,604.73万元，其中固定资产投资 40,878.50万元，主要用于设备购置、仓储设施及厂房改造等，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||拟使用募集资金额|
|投资项目|投资金额（万元）|占比（%）||
||||（万元）|
|一、仓储设施及厂房改造费|7,120.00|12.58|5,000.00|
|二、设备购置费|33,758.50|59.64|22,000.00|
|三、预备费|1,687.93|2.98|-|
|四、铺底流动资金|14,038.31|24.80|-|
|合计|56,604.73|100.00|27,000.00|

（二）公司现有固定资产规模及使用情况
报告期各期末，公司固定资产账面原值构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年||2016年||2015年|
||账面原值||||||||
|||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|房屋及建筑物||48,243.82|41,802.91||17,459.36||17,308.86||
|通用设备||1,923.64|1,853.50||1,689.54||1,111.40||
||专用设备|38,146.50||32,902.78||32,081.70||18,360.89|
||运输工具|1,397.43||1,397.43||1,367.58||1,384.63|
||合计|89,711.40||77,956.63||52,598.19||38,165.78|

截至 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司固定资产原值分别为 38,165.78万元、52,598.19万元、77,956.63万元和 89,711.40万元。报告期内公司固定资产规模持续上升的主要原因为，随着公司主营业务迅速发展，为改善公司产业基地布局，提高公司的生产自动化和智能化水平，公司在临安投资新建生产基地厂房。新生产基地厂房建设于 2017年度完工转入固定资产，生产设备尚在不断投入，因此报告期内固定资产规模持续上升。
截至 2018年 6月 30日，公司固定资产原值为 89,711.40万元，账面价值 63,268.95万元，整体综合成新率为70.52%。固定资产中房屋建筑物和专用设备账面价值占比分别为66.73%和32.19%。
（三）本次募投项目投资规模的合理性
1、本项目投资规模依据相关文件编制，具有合理性
本项目投资测算遵循国家法律法规和相关产业要求，其中设备投资规模按现行市场价和调查价估算，配套建筑工程投资规模依据行业设计的要求，参照近年来类似工程的技术经济指标估算，主要参考的政策法规包括：国家发改委和建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》、《国务院关于投资体制改革的决定》等。
本项目投资构成包括仓储设施及厂房改造费、设备购置费、预备费和铺底流动资金等，具体投资明细情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
||||数量||
|序号|项目名称|单价（万元）||金额（万元）|
||||（台/套）||
|一|仓储设施及厂房改造费||||

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|-|-|-|-|-|
||||数量||
|序号|项目名称|单价（万元）||金额（万元）|
||||（台/套）||
|1|污水处理装置|200.00|1|200.00|
|2|电力输送专线|600.00|2|1,200.00|
|3|变压器及配电设施|80.00|9|720.00|
|4|立体仓库|5,000.00|1|5,000.00|
||仓储设施及厂房改造费合计|-|13|7,120.00|
|二|设备购置费||||
|1|纵剪机组|800.00|1|800.00|
|2|拉管机|150.00|7|1,050.00|
|3|激光焊接机|130.00|7|910.00|
|4|在线激光割管机|95.00|7|665.00|
|5|水胀机|18.00|14|252.00|
|6|外壳加工自动生产线|850.00|7|5,950.00|
|7|超声波清洗机|50.00|4|200.00|
|8|激光自动下料机|310.00|6|1,860.00|
|9|杯内胆拉伸自动生产线|211.50|7|1,480.50|
|10|超声波清洗机|55.00|6|330.00|
|11|氨气退火炉|44.00|6|264.00|
|12|模具|95.00|6|570.00|
|13|内胆旋薄机|160.00|12|1,920.00|
|14|激光自动焊接生产线|300.00|6|1,800.00|
|15|三室钎焊真空机|500.00|6|3,000.00|
|16|测温机|6.00|20|120.00|
|17|双工位自动抛光机|5.00|14|70.00|
|18|双工位自动磨口机|25.00|10|250.00|
|19|流水线|8.00|7|56.00|
|20|自动抛光生产线|190.00|8|1,520.00|
|21|单工位抛光机|10.00|8|80.00|
|22|喷漆流水线|120.00|2|240.00|
|23|废气处理|80.00|2|160.00|
|24|单色全自动丝印机|20.00|9|180.00|
|25|激光打标机|10.00|16|160.00|
|26|丝印烘道|25.00|8|200.00|
|27|包装自动线|324.50|4|1,298.00|
|28|注塑机|124.00|50|6,200.00|
|29|双色注塑机|190.00|10|1,900.00|
|30|装配流水线|45.50|6|273.00|

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|-|-|-|-|-|
||||数量||
|序号|项目名称|单价（万元）||金额（万元）|
||||（台/套）||
||设备购置费合计|-|276|33,758.50|
|三|预备费|||1,687.93|
|四|铺底流动资金|||14,038.31|
||项目总投资|||56,604.73|

2、公司增加固定资产投入符合业务发展需要
公司作为国内专业从事不锈钢真空保温器皿研发设计、生产与销售的龙头企业，具备先进的制造技术和丰富的生产经验，产品研发设计能力强、品质好、具有长期稳定合作的客户，产品销量及业务规模逐年提升。报告期内，公司不锈钢真空保温器皿的产能利用率及产销率均达到100%左右，目前产能已不能充分满足业务发展需要和客户需求。公司亟需通过新增固定资产投入，扩充生产线来提升现有产能，解决产能瓶颈问题。
本次募投项目的固定资产投入产出情况与公司现有业务对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||公司现有业务|年产800万只SIGG高端杯生产线建设项目|
||项目||||
||||（2017年度）||
|固定资产原值（万元）||77,956.63||40,878.50|
|营业收入（万元）||143,914.94||80,000.00|
|固定资产投入产出比（倍）||1.85||1.96|

注：固定资产投入产出比=营业收入/固定资产原值
如上表所示，截至 2017年末，公司固定资产原值为 77,956.63万元，2017年度实现营业收入为 143,914.94万元，固定资产投入产出比为1.85。本次募投项目固定资产投入规模为 40,878.50万元，达产年实现营业收入为80,000.00万元，固定资产投入产出比为1.96。本次募投项目的固定资产投入产出比略高于公司现有业务，主要原因系本次募投项目将采用行业领先的不锈钢成型、精加工、表面处理及无菌检测等自动化生产设备，包括：随线激光自动焊管机组、数控旋薄机、数控空缩机、内胆拉伸自动生产线、三室连续式无尾真空钎焊炉、水介质液压成形机、激光自动下料机、机器人自动抛光生产线、超声波清洗机、双色注塑机（伺服机械手）、喷漆流水线（喷涂机器人）等设备。同时，公司技术团队参与设备的研发工作，将公司现有主要核心技术，包括随线激光自动焊管技术、不锈钢旋
薄拉伸成形技术、一体式轻量化不锈钢内胆制造技术、基于三维信息测量的智能
激光焊接技术、三室连续式无尾真空钎焊技术、锥形管拉伸成形等技术融合进上
述设备应用中，因此本次募投项目采购的设备技术含量及采购价格较公司现有设备均有提高。本次募投项目实施后，能够有效组合生产工序、缩短工艺流程，全面提升公司的生产制造自动化水平，减少对操作人员操作技术的依赖，同时提升产品品质、精度和生产效率。与公司现有主要的不锈钢真空保温产品相比，通过该设备生产的产品具备品质好、轻量化、智能化、安全环保、用户体验好等优势，产品附加值及毛利相应提升。因此，本次募投项目整体固定资产投入成本较高，固定资产投入产出比高于公司现有业务，本次募投项目投资规模具有合理性。
通过本次募投建设项目的实施，公司将主要核心技术与生产深度融合，实现高端杯规模化生产，全面升级公司的自动化、智能化水平。公司原有设备已无法满足技术升级改造及自动化、智能化生产线布局的要求，因此公司需加大设备投入，本次募投项目投资规模具有合理性。本次募投项目实施后，将会有效提高公司产品的市场竞争力，增强公司自主品牌产品品质与品牌价值，满足未来市场发展方向。
综上所述，公司本次募投项目投资构成经过了谨慎的测算，项目投资规模在合理的范围内，具有合理性。
三、说明并披露项目效益测算中主要产品毛利率（38.35%）与公司现有毛利率、同行业可比公司同类产品毛利率的差异情况及合理性
截至本回复出具日，A股上市公司或新三板挂牌公司中尚无以不锈钢真空保温器皿为主营业务的其他公司，现有上市公司中暂无利用募集资金投资类似项目的情况。报告期内，公司不锈钢真空保温器皿业务及SIGG不锈钢器皿的毛利率情况如下：
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||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||平均值|
|不锈钢真空器皿||29.35%||33.35%||37.46%||31.79%||32.99%||
|其中：SIGG 不锈钢器皿||60.57%||55.01%||59.30%||-||58.29%||

注：公司于 2016年完成对瑞士 SIGG的收购，因此 SIGG不锈钢保温杯毛利率数据统计区间为2016年度至2018年1-6月。
本次募集资金投资项目达产后主要产品毛利率为38.35%，略高于公司最近三年一期不锈钢真空器皿平均毛利率。形成上述差异的主要原因为：
1、本次募投项目产品高端杯与公司现有不锈钢真空器皿中主要产品相比，
在原材料选用方面、技术工艺方面、设备选用方面要求都更高，生产的产品品质高、工艺先进、工序复杂，品牌及技术附加值高，其在不锈钢真空器皿中属于高毛利的产品类型。本次募投产品与公司现有产品中的SIGG不锈钢器皿产品类似，报告期内，公司 SIGG不锈钢器皿的毛利率平均值为58.29%，均高于本次募投项目毛利率。公司结合本次募投项目产品的实际情况，综合确定效益测算各参数设置，本次募投项目毛利率测算具有谨慎性；
2、本次募投项目实施后，生产线自动化程度、生产工艺技术、生产效率及产能规模也将进一步提升，单位产品承担的人工及期间费用率将有一定程度的下降，导致本次募投项目产品毛利率较之公司目前的不锈钢真空器皿业务有一定幅度的提升；
3、公司在国内市场原主要采取经销模式销售自主品牌产品，根据公司整体业务规划，公司将逐步加强对于直销渠道的业务布局，本次募投项目产品高端杯将优先通过线上、线下和新零售等直销渠道作为主力销售渠道，相较于传统经销渠道毛利率将得到显著提升。
综上，本次募投项目测算毛利率符合行业及公司生产经营特点，与公司现有毛利率相比具有合理性。
四、结合收益预测中管理费用率和销售费用率均低于公司历史水平等情况，进一步说明并披露测算中相关参数选取的具体依据和合理性
（一）报告期各期公司管理费用和销售费用情况说明
1、管理费用
报告期各期，公司管理费用分别为10,128.09万元、16,741.60万元、17,027.74万元和 9,747.50万元，占各期营业收入的比例分别为13.35%、12.48%、11.83%和11.29%。
报告期内，公司管理费用的构成情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|职工薪酬|4,087.04|6,421.94|6,323.86|3,724.44|
|研发费用|2,627.32|5,230.83|5,452.29|3,721.73|
|咨询服务费|567.67|917.16|1,478.68|598.98|
|折旧摊销|1,044.17|1,580.20|1,123.08|547.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|差旅、车辆及业务|||||
||354.70|859.77|734.30|446.15|
|招待费用|||||
|装饰费及检测费|349.93|507.86|471.30|394.30|
|办公、会议、租赁|||||
||505.60|1,085.74|844.54|191.19|
|及通信费用|||||
|其他|211.06|424.23|313.54|504.08|
|合计|9,747.50|17,027.74|16,741.60|10,128.09|

报告期内，公司管理费用主要为职工薪酬、研发费用、咨询服务费和折旧摊销。随着公司经营规模的持续扩大，特别是海外销售的快速增长，公司的管理费用也持续增加，但其占营业收入的比例有所下降，公司经营的规模效应不断体现。
2、销售费用
报告期各期，公司销售费用分别为8,573.27万元、14,037.17万元、14,532.94万元和 8,185.71万元，占各期营业收入的比例分别为11.30%、10.46%、10.10%和9.49%。
报告期内，公司销售费用的构成情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|职工薪酬|2,933.36|4,097.41|4,324.22|1,895.90|
|广告宣传及展览、|||||
||913.02|2,986.67|2,690.20|1,283.56|
|会议费|||||
|运杂费及报关费|||||
||1,481.89|2,384.10|2,354.18|1,349.71|
|用|||||
|网络平台费|613.55|2,040.89|940.95|423.65|
|促销费|733.92|1,041.42|2,118.69|2,375.65|
|差旅费及接待费|362.67|798.69|711.24|551.60|
|租赁费|258.93|429.55|387.90|320.81|
|设计费|236.49|164.98|149.14|65.60|
|其他|651.89|589.23|360.65|306.79|
|合计|8,185.71|14,532.94|14,037.17|8,573.27|

公司的销售费用主要由职工薪酬、广告宣传及展览、会议费、运杂费及报关费、网络平台费、促销费等构成。报告期内，公司销售费用随着营业收入的增长不断增加，但其占营业收入的比例不断下降。2016年度公司销售费用较2015年度增长63.73%，主要原因为：①2016年度公司销售业绩较2015年度有大幅度提
升，以及收购瑞士SIGG公司后导致公司的海外销售人员增加，公司的销售人员
薪资支出也随之大幅增加；②2016年公司获得授权的IP产品内容增加，公司支
付的IP授权使用费大幅增加；③2016年度海外销售大幅增加使得运杂费及报关费用较2015年度大幅增长。
（二）收益预测中管理费用率和销售费用率参数选取依据及合理性说明
经测算，本项目建成达产后，预计正常年销售收入 80,000.00万元，本项目完全达产后的预计管理费用与销售费用情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|营业收入|80,000.00|
|2|管理费用|6,400.00|
|3|销售费用|6,480.00|
|4|管理费用率|8.00%|
|5|销售费用率|8.10%|

报告期各期，公司管理费用分别为10,128.09万元、16,741.60万元、17,027.74万元和 9,747.50万元，占各期营业收入的比例分别为13.35%、12.48%、11.83%和11.29%。公司销售费用分别为8,573.27万元、14,037.17万元、14,532.94万元和 8,185.71万元，占各期营业收入的比例分别为11.30%、10.46%、10.10%和9.49%。本次募投项目预测管理费用率和销售费用率和报告期内公司相关数据相比存在一定差异，主要原因如下：
1、管理费用
公司管理费用构成中，职工薪酬和研发费用占比较大，合计约占60%~70%左右。公司目前已经形成较为完整的管理人员结构，本次募投项目建成投产后，无需大规模增加管理人员，因此管理费用中职工薪酬不会与营业收入同比例增加。在研发方面，公司不断更新迭代产品的核心技术，目前已形成的研发成果可以支持本次募投项目产品的研发生产，所以本次募投项目预计收入的增加并不会增加公司的研发费用的支出。随着本次募投项目逐步达产带来的公司营业收入规模的增加，公司经营的规模效应不断体现，职工薪酬与研发费用并非同步增长，管理费用率有望进一步下降。因此，本次募投项目收益测算预测的管理费用率略低具有合理性。从历史数据看，2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司管理费用率呈下降趋势，预测的募投项目管理费用率与历史走势相符合。
2、销售费用
经过多年发展，公司已形成良好的品牌优势、较强的营销渠道优势和稳定的
客户群体。上述优势可为本次募投项目产品的市场销售提供有力的保障，降低相应营销费用的支出；另一方面，募投项目产品所面对的客户与公司目前客户存在重合，可以与公司业务产生良好的协同效应。随着高端杯市场规模的逐步释放和募投项目的建成达产，公司营业收入将保持持续增长，公司经营的规模效应将不断体现，销售费用增长幅度将低于营业收入增长幅度，从而带来销售费用率的下降。因此，本次募投项目效益测算预测的销售费用率略低具有合理性。从历史数据看，2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司销售费用率呈下降趋势，预测的募投项目销售费用率与历史走势相符合。
五、结合2017年营业收入增长，扣非后归母净利润下滑等情况，定量分析说明并披露本次募投项目效益测算是否谨慎、合理
（一）2017年营业收入增长，扣非净利润下滑的原因
2017年度，公司实现营业收入 143,914.94万元，同比增长7.28%。2016年度和 2017年度，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,880.62万元和9,825.88万元，2017年公司营业收入增长，扣非净利润下滑的主要原因为：
1、2016年度，公司实施了海外大客户战略，积极开拓海外市场并取得一定成效，国际市场销售大幅增加，实现国际市场销售收入 95,269.79万元。2017年度公司国际市场销售收入为 94,792.54万元，与2016年度基本持平。但由于 2017年第 4季度公司与海外客户 Yeti公司开展了进料加工业务相应确认收入，该业务毛利率较常规 OEM业务低，导致 2017年第 4季度整体毛利率下降，进而导致 2017年国际市场业务总体毛利率较 2016年度下降，对公司 2017年度的净利润产生一定影响。
2、受人民币汇率波动的影响，公司2017年度发生汇兑损失1,605.90万元，而2016年度公司因汇率变动产生汇兑收益756.44万元。汇兑损益变动系公司对于长期合作的优质海外客户，给予客户1-3个月的信用期，且货款主要以美元进行结算，加之公司国际市场收入占比较高，因此期末会形成以美元结算的应收账款；同时公司子公司香港哈尔斯2017年末欧元借款余额为1,480万欧元。因此人民币汇率的波动，将会使公司产生一定的汇兑损益，对公司的业绩产生一定的影响。受2017年美元兑人民币汇率升值（期初汇率6.9497，期末汇率6.5342）、
欧元兑人民币汇率贬值（期初汇率7.3068，期末汇率7.8023）的共同影响，公司2017年全年产生汇兑损失 1,605.90万元，从而对2017年度的公司的经营业绩造成一定影响。
上述情况的产生主要是受海外客户短期调整业务模式及汇率波动影响所致。
公司与 Yeti公司的进料加工业务合作，系基于双方长远合作的角度考虑，符合双方各自的利益，该业务短期内对公司的业绩产生影响，但已于 2018年第 1季度基本结束，目前已恢复为正常的OEM业务模式，且2018年上半年公司对 Yeti公司的 OEM业务持续稳定增长。在汇率波动方面，由于美元及欧元兑人民币的汇率存在一定的波动性，故会对公司的经营业绩产生一定的影响，公司已通过开展远期结售汇业务等方式，降低汇率波动对公司业绩产生的影响。因此，2017年营业收入增长，扣非净利润下滑的主要因素具有短期性、暂时性的特点，将不会对公司未来的盈利能力构成持续不利影响。
（二）本次募投项目效益测算具有谨慎性及合理性
1、募投项目产品市场需求旺盛、市场容量较大
本次募投项目年产800万只SIGG高端杯生产线建设项目主要产品不锈钢保温器皿是极为普遍的日用消费品，被广泛用于家居、办公、学校、户外、司驾、餐饮、礼品等领域，具有市场需求旺盛、适用人群广、销售覆盖领域多等特点。
本次募投项目产品市场需求及市场容量分析详见本回复本问题之“一、结合市场容量、销售区域、销售模式等因素进一步分析说明并披露本次募投项目新增产能的消化措施及其可行性”之“（二）本次募投项目新增产能的消化措施及其可行性”。
2、本项目投资测算依据相关文件编制，效益测算参数选择具有合理性
本项目投资测算遵循国家法律法规和相关产业要求，参照近年来类似工程的技术经济指标估算，主要参考的政策法规包括：国家发改委和建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》、《国务院关于投资体制改革的决定》等。经测算，本项目建成达产后，预计正常年销售收入 80,000.00万元，年新增税后利润为12,480.81万元，税后财务内部收益率为18.46%，税后投资回收期为3.59年（不含建设期）。
公司根据各类募投项目产品测算年产量，结合募投项目同类及相关产品的市场价格及本次募投项目技术提升溢价等相关因素综合确定本次募投项目销售收入。根据项目建设进度安排，项目产能将在建设期第三年（投产期第一年）开始逐步释放，符合公司生产经营实际，具备合理性。本次募投项目收入测算具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6至T+10|
|达产率||0%|0%|5%|30%|50%|100%|
|销售收入（万元）||||||||
|||0.00|0.00|4,000.00|24,000.00|40,000.00|80,000.00|

在本次募投项目收入测算基础上，根据公司产品生产成本构成、同类产品历史成本数据、生产定员人数及平均薪酬、折旧摊销政策、各项费用占营业收入的平均比重等基础数据资料对募投项目生产成本、期间费用、税费等进行测算，从而完成对募投项目效益的测算，具备合理性、谨慎性。
3、本次募投项目效益测算与公司业务规模持续增长保持一致
2015年度、2016年度和 2017年度，公司营业收入分别为 75,843.24万元、 134,153.81万元和 143,914.94万元，年复合增长率达到37.75%，净利润分别为 3,704.17万元、11,693.62万元和10,254.46万元，年复合增长率达到66.38%。2018年 1-9月，公司营业收入为 133,001.29万元，较上年同期增长35.45%，公司营收规模继续保持快速增长态势。
本次募投项目预计在建设期第三年（投产第一年）实现达产率5%；第四年（投产第二年）实现达产率30%，第五年（投产第三年）实现达产率50%，第六年（投产第四年）后实现达产率100%。以2017年为基期，考虑本次募投项目完全达产后的公司营业收入和净利润年复合增长率分别为11.68%、22.02%，低于公司近年来的复合增长率，募投项目效益测算具有其谨慎性、合理性。
综上，本次募投项目的效益测算依据行业市场环境、相关政策文件、公司实际生产经营进行，相关指标参数设定合理谨慎。从测算结果看，项目的效益测算指标符合项目实际情况，具有谨慎性和合理性。
六、保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人报告期内的定期报告、本次可转债发行预案、
募集资金使用项目的可行性分析报告、发行人产销量数据、相关财务资料及行业
研究资料、历史经营数据等文件；与发行人高管及技术负责人沟通，就本次募投项目实施的背景、所需人员、技术支持及市场需求状况等情况进行了讨论，并实地查看公司主要生产基地。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目产品市场前景良好，市场容量大，公司具有较强的营销和渠道竞争力，具有长期稳定的客户资源，本次募投项目新增产能消化措施谨慎可行；本次募投项目的投资规模具有合理性；本次募投项目测算毛利率与公司现有毛利率相比具有合理性；本次募投项目效益测算选取的管理费用、销售费用等参数及测算过程合理，效益测算具备谨慎性和合理性。
发行人会计师经核查后认为：本次募投项目产品市场前景良好，市场容量大，公司具有较强的营销和渠道竞争力，具有长期稳定的客户资源，本次募投项目新增产能消化措施谨慎可行；本次募投项目的投资规模具有合理性；本次募投项目测算毛利率与公司现有毛利率相比具有合理性；本次募投项目效益测算选取的管理费用、销售费用等参数及测算过程合理，效益测算具备谨慎性和合理性。
问题二
申请人2016年3月收购瑞士 SIGG公司，形成商誉 2,947.34万元。申请人披露该公司2017年经审计的净利润为926.14万元，2018年1-6月未经审计的净利润为 392.96万元。请申请人：（1）补充说明并披露收购瑞士 SIGG公司的背景及具体交易情况；（2）关于瑞士 SlGG公司收购后的业绩情况，募集说明书其他部分披露为“已于 2018上半年实现盈利"，保荐工作报告又披露为“至 2017年度基本实现盈亏平衡”，结合前述情况，进一步说明相关披露信息存在差异的原因，披露是否准确，分析说明瑞士 SIGG公司当前的盈利能力，是否与申请人存在内部关联交易及交易的公允性，2018年 1-6月份净利润是否同比大幅下滑，相关影响因素及可持续性；（3）结合瑞士 SlGG公司的盈利情况，进一步说明并披露其商誉及其他长期资产是否存在减值迹象，各期末减值测试情况；（4）
说明瑞士 SIGG公司与本次募投项目“年产 800万只 SIGG高端杯生产线建设项目”的关联性和可比性，该公司业务对项目实施的具体影响，结合瑞士 SIGG公司目前的盈利情况，针对性地分析说明本次募投项目的可行性、效益预测的准确性与合理性。请保荐机构、申请人会计师同时发表核查意见。
【回复说明】
一、补充说明并披露收购瑞士 SIGG公司的背景及具体交易情况
SIGG SwitzerlandAG成立于1908年，是一家拥有超过百年历史的瑞士制造业公司，产品包括饮用水瓶（杯）（包括铝制、不锈钢、塑料、玻璃等材质）以及相关配件。SIGG是拥有多样产品组合、能全方位满足消费者储水需求的全球知名品牌，其产品的核心是高品质、高精度和杰出的工艺，并具有很高的创新设计水平。SIGG在欧洲尤其在德语系国家拥有较强的区域销售网络。
为进一步实现公司国际化发展战略，加快推进公司战略转型升级，布局高端品牌产品，加强国际市场开拓，公司于2015年10月14日与REF IV LuxembourgS.à.r.l.签署《意向声明书》，拟以1,800万瑞士法郎收购 REF IV LuxembourgS.à.r.l.持有的 SIGG Switzerland AG100%股权，最终收购价格将根据公司及相关中介机构对该标的尽职调查的结果予以调整。
在《意向声明书》签订后，公司组织开展了对 SIGG Switzerland AG尽职调查工作。通过对SIGG SwitzerlandAG的尽职调查，并和REF IV LuxembourgS.à.r.l.协商，公司拟收购 SIGG Switzerland AG的部分优质资产和负债。SIGG SwitzerlandAG通过新设子公司，将其部分优质资产和负债，包括金融资产（不含现金）、存货、子公司股权、设备、知识产权（包括专利、商标和设计应用软件，与软件有关的所有的知识产权以及所有的专有技术）、档案、合同（包括除设备和公司间协议外的全部商业合同和所有雇员雇佣合同）、承担的债务（不含股东贷款、利息和其他或有负债）装入到新设子公司，公司通过收购 SIGG SwitzerlandAG新设子公司100%的股权，实现对SIGG品牌和业务的收购。
2016年 2月 3日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了对外投资方案。同日公司与SIGG Switzerland AG和REF IV LuxembourgS.à.r.l.签署了《股份收购协议》，公司将以一家在海外设立的公司为收购主体以现金收购的方式受让 SIGG Switzerland AG持有的其新设子公司100%股份，交易对价总额为
1,610万瑞士法郎。交割完成后，公司新设的海外子公司将持有 SIGG SwitzerlandAG新设子公司100%的股份。《股份收购协议》签订后，SIGG SwitzerlandAG于2016年2月15日新设了SIGG Switzerland BottlesAG（以下简称“瑞士SIGG公司”）；2016年2月16日，公司新设哈尔斯（香港）有限公司，作为本次收购实施主体。
2016年3月23日，上述收购事宜的相关手续办理完成，瑞士SIGG公司100%股权已转让至哈尔斯（香港）有限公司。
二、关于瑞士 SlGG公司收购后的业绩情况，募集说明书其他部分披露为“已于 2018上半年实现盈利"，保荐工作报告又披露为"至 2017年度基本实现盈亏平衡”，结合前述情况，进一步说明相关披露信息存在差异的原因，披露是否准确，分析说明瑞士 SIGG公司当前的盈利能力，是否与发行人存在内部关联交易及交易的公允性，2018年 1-6月份净利润是否同比大幅下滑，相关影响因素及可持续性
（一）公司披露的关于瑞士 SIGG公司的盈利能力情况准确，不存在信息披露差异
公司于 2016年 3月完成对瑞士 SIGG公司的收购，本次收购完成后，瑞士SIGG公司的经营情况持续向好，2017年度和2018年1-6月，瑞士SIGG公司分别实现营业收入9,172.89万元和7,842.89万元，实现营业利润-10.48万元和500.46万元，实现净利润 926.14万元和 392.96万元。公司在募集说明书其他部分披露的“已于 2018上半年实现盈利”，以及保荐工作报告披露的“至 2017年度基本实现盈亏平衡”等瑞士SIGG公司经营情况，系从瑞士SIGG公司主营业务出发，在未考虑营业外收支等其他因素的情况下，对其盈利能力作出的说明，上述关于瑞士SIGG公司盈利能力的分析说明，参考的是瑞士SIGG公司的营业利润。因此披露的瑞士SIGG公司盈利情况，与其主营业务经营开展情况相符，不存在差异，相关信息披露准确。
（二）瑞士 SIGG公司当前的盈利能力
公司充分利用瑞士SIGG公司品牌及其渠道优势，加大了其在海外渠道、品牌方面的投入，积极开拓高端水具市场，瑞士SIGG公司的收入规模和销量也较收购前有了一定的增长。2018年1-6月，瑞士SIGG公司实现营业收入 7,842.89
万元，实现营业利润 500.46万元，实现净利润 392.96万元。与收购前相比，瑞士SIGG公司的盈利能力已明显好转。下一步，公司将加强SIGG在国内市场的推广投入，进一步提高其产品的销量，为瑞士SIGG提供新的收入增长点，不断提高其盈利能力。总体而言，目前瑞士 SIGG公司已具备一定的盈利能力。
（三）是否与申请人存在内部关联交易及交易的公允性
瑞士 SIGG公司对外销售的产品包括铝制水瓶、不锈钢真空保温杯、塑料杯、玻璃杯和其他零配件等。瑞士SIGG公司的铝瓶都由其工厂自制生产，而保温杯等其他产品则向哈尔斯或其他方进行采购。故瑞士SIGG公司与哈尔斯存在内部关联销售和关联采购的交易。2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司向瑞士SIGG公司销售商品金额分别为1,065.83万元、2,071.92万元和323.70万元，向瑞士SIGG公司采购商品的金额分别为0万元、307.08万元和0万元。
公司向瑞士SIGG公司销售的商品包括不锈钢保温杯、玻璃杯和塑料杯等，其中以不锈钢真空器皿为主。公司向瑞士 SIGG公司销售的商品，系根据瑞士 SIGG公司的设计、材料、工艺、外观等要求，定制化生产，生产完成后向瑞士SIGG公司进行销售，公司未将为瑞士SIGG公司生产的产品销售给国内经销商。
公司向瑞士SIGG公司销售商品的定价原则与其他客户定价原则一致，均为成本加成的模式，按照生产成本和一定毛利率，确定售价。2016年至2018年6月，公司向瑞士SIGG公司销售的各类产品毛利率与公司各类产品整体毛利率基本一致，故公司向瑞士SIGG公司的销售价格具有公允性。公司向瑞士SIGG公司采购的商品主要为铝瓶。为加强 SIGG铝瓶在国内的推广销售，并以此进行 SIGG品牌在国内市场的宣传，瑞士SIGG公司向公司销售铝瓶时给与了一定的价格优惠。与瑞士SIGG公司正常的经销价格相比，其向公司的销售产品的折扣率约为40%-60%。但2016年至2018年6月，公司向瑞士SIGG公司采购金额共计307.08万元，采购规模较小，对其经营业绩影响亦较小。
（四）2018年 1-6月份净利润是否同比大幅下滑，相关影响因素及可持续性
2017年 1-6月和 2018年 1-6月，瑞士 SIGG公司分别实现净利润 205.26万元和392.96万元，2018年1-6月瑞士SIGG公司净利润较上年同期增长60.75%，未出现大幅下滑的情形。
2018年1-6月瑞士SIGG公司盈利能力的上升，主要得益于其销售收入的快速增长。公司完成对瑞士SIGG公司的收购后，加大了其在渠道、品牌方面的投入，并将SIGG品牌引入国内市场进行推广，其销售规模持续扩大，业绩也取得了一定的增长。未来瑞士SIGG公司除继续做好欧洲市场外，将进一步布局亚太市场，促进营业收入和盈利能力的不断提高。
三、结合瑞士 SlGG公司的盈利情况，进一步说明并披露其商誉及其他长期资产是否存在减值迹象，各期末减值测试情况
（一）瑞士 SIGG公司盈利情况、商誉及其减值测试情况
2016年度、2017年度，瑞士 SIGG公司分别实现营业收入 5,612.19万元、 9,172.89万元，实现营业利润-2,104.84万元、-10.48万元。总体上，瑞士 SIGG公司的经营情况持续向好。
2016年度，公司收购了瑞士SIGG公司100%股权，公司将支付的收购对价与购买日瑞士 SIGG公司可辨认净资产公允价值的差额 2,947.34万元确认为商誉。根据《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。2016年末和 2017年末，公司均按《企业会计准则第 8号—资产减值》的相关规定，对收购瑞士SIGG公司形成的商誉进行了减值测试。
2016年末和 2017年末，公司进行商誉减值测试时，将瑞士 SIGG公司视为一个资产组组合，并对包含商誉的资产组组合的预计未来现金流量现值进行了测算。公司在进行减值测试时，均用现金流量折现模型计算出的标的整体价值作为其可收回金额。在具体测算中，将测算分为预测期和永续期，并分别将预测期和永续期的现金净流量按一定的折现率折现后，得出标的资产的预计未来现金流量现值。其中预测期的预计现金流量以瑞士SIGG公司未来5年现金流量预测为基础，永续期的现金流量按预测期最后一年经营性现金净流量保持不变。
经上述测算，瑞士SIGG公司在2016年末和2017年末的预计未来现金流量现值，均高于瑞士SIGG公司包含商誉在内的资产组组合账面价值，故公司收购瑞士SIGG公司的商誉未发生减值，无需计提减值准备。
（二）其他长期资产减值测试及减值准备计提情况
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司对除瑞士SIGG公司商誉外的其他长期资产中存在减值迹象的资产进行了减值测试，并计提相应的减值准备，具体如下：
1、2016年末，哈尔斯实业实施的“纳米发热膜”项目，由于项目前景存在不确定性，公司终止实施该项目，为该项目定制采购的专用设备变现能力较差，公司对其进行减值测试。公司在预计该类设备售价和处置费用后，在 2016年末对其计提了减值准备273.28万元。
2、安徽哈尔斯为生产玻璃杯采购的专用设备玻璃管烧制炉，在生产中存在产品废品率过高的情况，2016年末已处于闲置状态，出于审慎性考虑，公司对其进行了减值测试。公司在预计该设备售价和处置费用后，在 2016年末对其计提减值准备195.19万元。
3、瑞士 SIGG公司的部分生产设备处于闲置状态，2016年末公司对闲置的生产设备进行减值测试，公司在预计该类设备售价和处置费用后，在 2016年末对该类固定资产计提减值准备 10.77万元。同时瑞士SIGG公司于2016年对软件进行升级改造，改造完成后账面部分软件使用权已不再使用，公司在 2016年末对不再使用的软件使用权计提减值准备4.80万元。
除上述已计提减值准备的长期资产外，公司其他的长期资产处于正常的经营、使用或建设中，未出现可收回金额低于账面价值情形，无需计提减值准备。
四、说明瑞士 SIGG公司与本次募投项目“年产 800万只 SIGG高端杯生产线建设项目”的关联性和可比性，该公司业务对项目实施的具体影响，结合瑞士 SIGG公司目前的盈利情况，针对性地分析说明本次募投项目的可行性、效益预测的准确性与合理性
（一）瑞士 SIGG公司与本次募投项目“年产 800万只 SIGG高端杯生产线建设项目”的关联性和可比性
瑞士 SIGG公司的主要产品包括饮用水瓶（杯）（包括铝制、不锈钢、塑料、玻璃等材质）以及相关配件。通过多年的发展，瑞士SIGG公司已拥有了较为完善的营销渠道，“SIGG”品牌也是国际驰名的高端水具品牌之一。瑞士SIGG公
司的产品中，铝瓶由其自行生产，而不锈钢等材质杯体由其向公司或其他供应商采购。公司于 2016年 3月完成对瑞士 SIGG公司的收购，获得其品牌的国际影响力、产品创新设计能力及海外强大的国际销售网络，完善了公司的高端品牌布局，并利用瑞士SIGG公司的销售渠道开拓国际市场自主品牌的销售。
为进一步开拓高端市场，公司在整合国际高端水具品牌“SIGG”和公司现有不锈钢保温器皿生产技术优势的基础上，通过引进自动化生产与检测设备，加快自动化、信息化、智能化建设，建立新的SIGG高端杯生产线。本次募投项目是公司适应高端杯未来市场需求、积极拓展高端市场的一项重要措施。本次募投项目的实施可以使公司以不锈钢真空保温器皿为代表的高端杯在产品品质、性能及工艺水平等方面达到国际先进水平，提高产品的市场竞争力，促进公司发展为国际知名的高端水具制造商。同时，公司在大力发展自主品牌 OBM业务时，可以通过利用瑞士 SIGG公司品牌优势、渠道优势，推动高端杯产品的国内和国际市场销售。
本次募投项目“年产800万只SIGG高端杯生产线建设项目”生产的主要产品为不锈钢真空保温器皿，涉及的产品类别主要包括轻量不锈钢真空保温容器、户外不锈钢真空保温容器、婴童不锈钢真空保温容器、家居不锈钢真空保温容器、功能不锈钢真空保温壶等。本次募投项目产品在原材料选用方面、技术工艺方面、设备选用方面要求都更高，生产的产品品质高、工艺先进、工序复杂，产品在保温性能、轻量便携程度、安全环保、使用体验、外观设计等方面均优于公司现有主要不锈钢产品，产品品牌及技术附加值高，属于公司现有产品序列中的高端产品类型。本次募投项目达产后，可为瑞士SIGG公司提供品质更为优良的高端产品，供其开拓全球市场，同时可应用于公司各自主品牌高端杯以及高端杯代工业务的生产。通过本次募投项目的实施，公司将瑞士 SIGG产品的先进产品品质、性能及工艺水平应用到公司各自主品牌及代工业务中，提高公司高端杯的生产制造能力，促进公司OBM业务、ODM业务和OEM业务的协同发展。
本次募投项目引进的先进自动化设备将不仅能够应用于 SIGG高端杯的生产，还能够通用匹配公司其他各自主品牌高端杯以及高端杯代工业务的生产，提高公司高端杯的生产制造能力，促进ODM业务和OEM业务发展。
（二）瑞士 SIGG公司业务对本次募投项目实施的具体影响
瑞士 SIGG公司具备先进的自动化与信息化技术，其生产高效、产品品质优良，本次募投项目的实施中，将引入瑞士SIGG公司的先进的生产技术，提高自动化水平和加工精度，实现制造升级。本次募投项目达产后，部分产品将利用瑞士SIGG公司的品牌，实现对外销售，瑞士SIGG公司为这部分产品的销售提供了品牌、商标等要素。同时公司完成对瑞士SIGG公司的收购后，不断完善其渠道建设，瑞士SIGG公司现已建立了广泛的国际销售渠道。因此，除自有营销渠道外，公司可通过瑞士SIGG公司的销售渠道，实现本次募投项目产品在国际市场的销售，为本次募投项目新增产能的消化提供保障。
（三）结合瑞士 SIGG公司目前的盈利情况，针对性地分析说明本次募投项目的可行性、效益预测的准确性与合理性
公司于 2016年 3月完成对瑞士 SIGG公司的收购。本次收购完成后，通过对瑞士 SIGG公司的产品结构进行升级，加大欧洲市场的开拓力度，并将 SIGG品牌引入国内市场加以推广，使得瑞士 SIGG公司的产品销量较被收购前大幅增加，销售收入也逐年提高，盈利情况也有了较大的改善。2016年度、2017年度和2018年度，瑞士SIGG公司分别实现营业收入5,612.19万元、9,172.89万元和 14,346.36万元，实现营业利润-2,104.84万元、-10.48万元和 775.10万元。瑞士 SIGG公司经营情况的不断改善和盈利能力的不断提高，可消化本次募投项目的部分新增产能。
本次募投项目的新增产能除用于瑞士SIGG公司的高端产品生产外，还将进行自主品牌高端杯业务以及高端杯代工业务的生产。当前伴随着国民经济水平的不断提高，高端保温杯市场前景广阔；公司突出的品牌及广泛的营业网络布局，有利于本次募投项目新增产能的消化；同时公司多年积累的研发技术可为本次募投项目的实施提供技术支持；公司优秀的技术与管理团队，为本次募投项目的实施奠定了人才基础。本次募投项目产品市场需求及市场容量和新增产能消化措施的分析详见本回复“问题一”之“一、结合市场容量、销售区域、销售模式等因素进一步分析说明并披露本次募投项目新增产能的消化措施及其可行性”之“（二）本次募投项目新增产能的消化措施及其可行性”。综上，公司本次募投项目具有可行性。
本次募投项目效益测算亦具有准确性与合理性，具体分析如下：
1、募投项目产品市场需求旺盛、市场容量较大
本次募投项目“年产800万只SIGG高端杯生产线建设项目”主要产品不锈钢保温器皿是极为普遍的日用消费品，其市场需求旺盛、市场容量较大，市场前景良好，符合市场及客户产品更新、迭代的需求。公司具有较强的营销和渠道竞争力，具有长期稳定的客户资源，可为本次募投项目产品的市场销售提供有力的保障。本次募投项目符合公司整体业务布局及发展规划，有利于公司由传统 OEM业务向OBM、ODM业务逐渐实现转型，增强公司自主品牌产品品质、品牌价值等综合运营实力。公司未来将利用自身较强的行业整合优势和销售能力，保证本次募投项目新增产能的顺利消化。
2、本项目投资测算依据相关文件编制，效益测算参数选择具有合理性
本项目投资测算遵循国家法律法规和相关产业要求，参照近年来类似工程的技术经济指标估算，公司根据各类募投项目产品测算年产量，结合募投项目同类及相关产品的市场价格及本次募投项目技术提升溢价等相关因素综合确定本次募投项目销售收入。根据项目建设进度安排，项目产能将在建设期第三年（投产期第一年）开始逐步释放，符合公司生产经营实际，具备合理性。在本次募投项目收入测算基础上，根据公司产品生产成本构成、同类产品历史成本数据、生产定员人数及平均薪酬、折旧摊销政策、各项费用占营业收入的平均比重等基础数据资料对募投项目生产成本、期间费用、税费等进行测算，从而完成对募投项目效益的测算，具备准确性和合理性。
3、本次募投项目效益测算与公司业务规模持续增长保持一致
近年来公司营收规模继续保持快速增长态势。本次募投项目预计在建设期第三年（投产第一年）实现达产率5%；第四年（投产第二年）实现达产率30%，第五年（投产第三年）实现达产率50%，第六年（投产第四年）后实现达产率100%。以2017年为基期，考虑本次募投项目完全达产后的公司营业收入和净利润年复合增长率分别为11.68%、22.02%，低于公司近年来的复合增长率，募投项目效益测算具有其谨慎性、合理性。
综上，本次募投项目的效益测算依据行业市场环境、相关政策文件、公司实际生产经营进行，相关指标参数设定合理谨慎。从测算结果看，项目的效益测算
指标符合项目实际情况，具有准确性和合理性。
五、保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人报告期内的定期报告，查阅了瑞士SIGG公司相关资料，了解了公司收购瑞士SIGG公司的交易背景，查阅了公司本次收购的相关决策程序及公告文件；取得了瑞士SIGG公司的财务报表，并对其盈利能力和经营情况进行了分析；获取了公司与瑞士SIGG公司内部关联交易的情况，并对内部关联交易的公允性进行了分析；获取了瑞士SIGG公司商誉初始确认的依据，了解了公司报告期各期末长期资产的状况，并分析是否存在减值的情形，复核相关资产减值准备计提是否准确；查阅了本次募集资金使用项目的可行性分析报告、发行人产销量数据及行业研究资料、历史经营数据等文件；与发行人高管及技术负责人沟通，就本次募投项目实施的背景、所需人员、技术支持及市场需求状况等情况进行了讨论，并实地查看公司主要生产基地。
经核查，保荐机构认为，公司在申请文件中关于瑞士 SIGG公司盈利情况的披露，系从瑞士 SIGG公司主营业务出发，在未考虑营业外收支等其他因素的情况下，对其盈利能力作出的说明，披露的瑞士 SIGG公司盈利情况，与其主营业务经营开展情况相符，不存在差异，相关信息披露准确；自收购以来，瑞士 SIGG公司的盈利能力不断好转，目前瑞士 SIGG公司已具备一定的盈利能力；瑞士 SIGG公司与公司存在关联采购及关联销售的内部关联交易，公司向瑞士 SIGG公司的销售产品的价格公允，而瑞士 SIGG公司向公司销售产品的价格较其正常售价低，但公司向瑞士SIGG公司采购的总额较小，对瑞士SIGG公司的业绩影响较小；2018年1-6月瑞士 SIGG公司净利润同比增长60.75%，未出现同比大幅下滑的情形；公司已对瑞士 SIGG公司的商誉及报告期内其他出现减值迹象的长期资产进行了减值测试，并计提了相应的资产减值准备；公司本次募投项目具有可行性，本次募投项目效益测算具有准确性和合理性。
发行人会计师经核查后认为，公司在申请文件中关于瑞士 SIGG公司盈利情况的披露，系从瑞士 SIGG公司主营业务出发，在未考虑营业外收支等其他因素的情况下，对其盈利能力作出的说明，披露的瑞士 SIGG公司盈利情况，与其主营业务经营开展情况相符，不存在差异，相关信息披露准确；自收购以来，瑞士 SIGG公司的盈利能力不断好转，目前瑞士 SIGG公司已具备一定的
期内其他出现减值迹象的长期资产进行了减值测试，并计提了相应的资产减值准备；公司本次募投项目具有可行性，本次募投项目效益测算具有准确性和合理性。
问题三
2016年度、2017年度、2018年1-6月，申请人国际市场销售收入占营业收入比例分别为71.02%、65.87%、76.78%，其中前五大客户均为海外客户，占比53.65%、44.63%、55.36%。请申请人：（1）结合与相关客户合作的具体模式，签署合同的期限，客户进入壁垒等方面，进一步说明并披露海外客户的稳定性，维持客户稳定性的具体措施；（2）进一步说明并披露2017年下半年申请人对部分海外客户销售信用政策发生较大变化的原因，是否对相关客户存在重大依赖，申请人海外销售环境是否发生重大不利变化；（3）说明并披露2017年对Yeti公司销售毛利率大幅低于同期国际市场不锈钢真空器皿销售毛利率水平，且 2018年 1-6月对 Yeti公司毛利率进一步下滑的原因及合理性，未来是否持续；（4）进一步说明并披露中美贸易摩擦对申请人生产经营的影响，申请人生产经营是否面临重大不利变化。请保荐机构、申请人律师、会计师同时发表核查意见。
【回复说明】
一、结合与相关客户合作的具体模式，签署合同的期限，客户进入壁垒等方面，进一步说明并披露海外客户的稳定性，维持客户稳定性的具体措施
（一）2016年度、2017年度、2018年1-6月，公司前五大客户的基本情况 2016年度、2017年度、2018年 1-6月，公司向前五大客户合计销售金额分别为 71,981.24万元、64,244.61万元和 47,773.85万元，占当期营业收入的比例
分别为53.65%、44.63%和55.36%。公司前五大客户均为海外客户，多为合作多年的国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商，公司为其提供不锈钢器皿的OEM、 ODM代工生产服务。
2016年度、2017年度、2018年1-6月，公司前五大客户合计涉及8家公司：（1）从客户所在地区分类，6家客户为美国公司；2家客户为日本公司；
（2）按客户类型分类，7家客户为不锈钢真空保温器皿品牌商；1家为广告营销公司，其向客户提供整体的广告营销策划方案，故代替其客户向哈尔斯采购保温杯等饮水器具。
（二）海外客户的稳定性
1．公司与相关客户合作的具体模式
从公司2016年度、2017年度、2018年1-6月前五大客户的基本情况可以看出，公司前五大客户多为美国客户，且多为合作多年的国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商，公司为其提供不锈钢器皿的OEM、ODM代工生产服务。
美国较多不锈钢真空保温器皿品牌企业将产品的生产加工转移到海外，在美国本土生产的产品较少，大多依赖从中国进口。中国为全球不锈钢真空保温器皿主要生产大国和出口大国，而公司为全球范围内具有重要影响力的专业不锈钢真空保温器皿制造商之一，具有产销规模大，生产制造技术精良，研发设计能力突出等优势，在美国 OEM/ODM市场具有较强的竞争力。
2．公司与相关客户签署合同的情况
公司与不锈钢真空保温器皿品牌商签订合同或订单，并向客户直接发货。由于公司产品为不锈钢真空保温器皿，每一单合同或订单的履行周期相对较短，因此公司与部分客户签订合作框架协议，并于每年年初就当年的意向合同或订单进行沟通、预计，然后根据与客户签订的实际合同或订单进行生产、销售。
由于公司能够为不锈钢真空保温器皿品牌企业提供高效、快速、优质的产品与服务，满足不锈钢真空保温器皿品牌企业对产品的不同需求，因此获得了多家国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商的信任和长期稳定的合同或订单。
3．客户进入壁垒
（1）大客户Yeti公司进入壁垒
Yeti公司系公司实施海外大客户战略之后开发的重要合作伙伴。该客户主要专注于产品的研发和销售，而将生产制造环节外包给具有优良制造工艺和严格品控的公司。
由于 Yeti公司秉承着确保每个产品在任何环境中都能提供卓越的性能和耐用性的理念，因此其对供应商制造工艺、质量控制等方面要求极其严格，以确保每个产品符合其要求。在建立初步合作意向之后，该客户对哈尔斯的生产技术、工艺、设备、质量控制体系进行了详细的调研和考察，最终哈尔斯精良的生产制造技术和突出的研发设计能力得到该客户的高度认可，从谈判到产品设计、磨合至最终达成合作共识、进入其供应商名录，历时近一年。
另根据公开资料显示，饮水器具销售为Yeti公司重要的收入来源，同时 2017年度其向两大饮水器具类供应商采购饮水器具类产品的金额占其饮水器具采购总额的比例约为90%。
由上可知，Yeti公司供应商非常集中，且对供应商要求较高，进入壁垒较高，哈尔斯为 Yeti公司饮水器具类产品供应商之一，与 Yeti公司合作较为紧密、稳定。
（2）其他客户进入壁垒
公司前五大客户多为合作多年的国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商，由于国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商对供应商选择有成熟的体系及较高的标准，因此一旦进入其供应商体系后，双方会结成较为长期、稳定的战略合作关系，不会轻易发生改变。且公司前五大客户中多家客户与公司合作已超过5年，合作较为紧密、稳定，哈尔斯高效、快速、优质的产品与服务得到客户的信任和认可，考虑到更换供应商具有较高成本和风险，客户不会轻易替换或增加新的供应商，客户进入壁垒较高。
综上所述，公司与相关客户合作较为紧密、稳定。
（三）维持客户稳定性的具体措施
为进一步提高客户粘性，公司稳定客户的措施包括：
1．持续优化订单管理能力，发挥快速响应优势
饮水器具类产品更新换代速度较快，终端品牌商能否早于竞争对手推出同类
型产品取得先发优势，是产品成功的重要因素。为了节省新产品的推出时间，品牌厂商尤为看重供应商的订单响应速度。因此公司将进一步完善代工产品开发流程及生产管理体系，通过研发人员、工程师、品质管理、业务人员组成的项目团队集中进行项目攻关，形成优质、高效解决方案，以保证产品质量和交货速度的领先。
同时，公司与重点客户建立了定期沟通机制，以便及时了解客户需求及行业发展动态；积极参与客户的供应商活动、会议，加强双方战略协作能力，快速响应客户产品需求。
2．强化质量管理，向客户提供高品质的产品
公司始终将产品质量放在第一位，为确保产品质量满足用户、合同和相应规范的要求，公司建立了完善的质量管理体系，制定了包括检验标准、作业指导书及质量保证标准在内的各项质量控制制度和措施，通过向客户持续提供高品质、高性能的产品，不断提高客户满意度和忠诚度。
3．完善组织架构，加强售后服务水平
公司将进一步完善售后服务组织架构，加强售后服务人员的服务意识，提升整体售后服务水平和服务效率。公司对售出产品的质量问题及时跟进和解决，并将客户对产品设计和工艺的改进意见及时落实到研发生产过程中，通过提升售后服务效率来提升用户体验，巩固客户合作关系的稳定性。
二、进一步说明并披露 2017年下半年申请人对部分海外客户销售信用政策发生较大变化的原因，是否对相关客户存在重大依赖，申请人海外销售环境是否发生重大不利变化
（一）2017年下半年发行人对部分海外客户销售信用政策发生较大变化的原因
公司在开展业务时，会结合客户的资信状况和历史合作情况，给予客户一定的信用期。对于海外客户，公司通常会要求客户预付部分货款，余款在客户收到货运提单后支付，对于长期合作的优质海外客户，公司也会给予客户1-3个月的信用期。公司对海外客户的销售信用政策相对稳定，2017年下半年，公司主要对Yeti公司的销售信用政策发生了变化，其原因如下：
Yeti公司主要专注于产品的研发和销售，并将生产制造环节外包给具有优良制造工艺和严格品控的公司，对供应商制造工艺、质量控制等方面要求极其严格，以确保产品品质，其供应商数量也较少。公司为全球范围内具有重要影响力的专业不锈钢真空保温器皿制造商之一，产销规模大、生产制造技术精良、产品品质高，业内口碑优良。经 Yeti公司详细的调研和考察后，公司进入其供应商名录。
2016年，Yeti公司的饮水器具业务规模大幅增长，导致短期内采购需求快速上升，因此其向公司下达的采购订单量也随之快速增长，且为保证产品能及时交付，Yeti公司要求的交货周期相对较短。为满足Yeti公司业务快速增长的需求，公司为其提供人员、技术、设备等全方位的支持，并组织专线进行生产，保证及时、按质、按量完成订单生产并交付。基于此背景，经与 Yeti公司协商，公司采用预收部分货款的结算方式，与 Yeti公司开展业务。
至 2017年，Yeti公司因前期快速扩张，产生了一定的库存积压，为消化库存，其放缓了采购节奏，同时与公司进行协商，希望对结算方式进行改变，由公司给予其一定的账期。公司结合与 Yeti公司过往的合作情况，其商业信誉良好，未来的业务发展前景也较好，因此公司在正常的信用政策范围内，给予 Yeti公司 3个月的账期。虽然公司对 Yeti公司的信用政策较前期宽松，但较之公司其他海外客户，并无特殊不利之处，仍在公司正常的信用政策范围内。
（二）是否对相关客户存在重大依赖
Yeti公司系公司实施海外大客户战略之后开发的重要合作伙伴，公司对其销售信用政策虽在 2017年下半年发生变化，但公司对其不构成重大依赖，原因如下：
1、由于Yeti公司秉承着确保每个 Yeti产品在任何环境中都能提供卓越的性能和耐用性的理念，因此 Yeti公司对供应商制造工艺、质量控制等方面要求极其严格，以确保每个 Yeti产品符合其要求。在建立初步合作意向之后，Yeti公司对哈尔斯的生产技术、工艺、设备、质量控制体系进行了详细的调研和考察，最终哈尔斯精良的生产制造技术和突出的研发设计能力得到 Yeti公司高度认可，并得以使哈尔斯进入 Yeti公司的供应商名录。
2、2016年度、2017年度、2018年1-6月，Yeti公司是哈尔斯的大客户之一。
为了满足 Yeti公司的订单需求，哈尔斯为其提供人员、技术、设备等全方位的
支持。因此，公司是 Yeti公司业务快速发展过程中重要的供应商伙伴。
3、根据 Yeti Holdings,Inc.披露的招股说明书，Yeti Holdings, Inc.2017年营业收入为 6.39亿美元，其中饮水器具销售收入为 3.10亿美元，为重要的收入来源；同时2017年度Yeti Holdings,Inc.向两大饮水器具类供应商采购饮水器具类产品的金额占其饮水器具采购总额的比例约为90%，Yeti公司的供应商集中度较高，更换供应商又具有较高成本和风险。公司作为 Yeti公司饮水器具重要的生产制造供应商之一，能够满足 Yeti公司严格的质量和快速增长订单的需求，被替换的风险较小。
（三）发行人海外销售环境是否发生重大不利变化
2017年公司对Yeti公司的销售信用政策进行调整，系根据客户的资信状况、合作历史，并在公司正常信用政策的范围内作出的调整，调整后的结算政策并未超出公司正常的信用政策范围。公司对 Yeti公司信用政策的调整，并不是因为公司海外销售环境发生重大不利变化而做出的调整。
此外，虽然美国试图通过制造国际贸易摩擦，设置征收高关税等贸易壁垒等手段限制或减少从其他国家的进口，但截至本回复出具日，公司对美国销售的不锈钢真空保温器皿等相关产品均未包含在美国已实施的征税清单中，公司生产经营未受到中美贸易加征关税的直接影响。并且目前中美贸易摩擦趋于缓和，因此公司海外销售环境未发生重大不利变化。
三、说明并披露2017年对Yeti公司销售毛利率大幅低于同期国际市场不锈钢真空器皿销售毛利率水平，且2018年1-6月对Yeti公司毛利率进一步下滑的原因及合理性，未来是否持续
（一）2017年对 Yeti公司进料加工业务销售毛利率大幅低于同期国际市场不锈钢真空器皿销售毛利率水平的原因及合理性
由于Yeti公司在美国市场大量铺货，到2017年出现了一定的库存积压，为了应对日益激烈的市场竞争，满足消费者不断变化的消费需求，同时达到消化库存的目的，Yeti公司在 2017年对产品进行升级、换代，更加重视外观设计和生产工艺，以体现产品的差异化和价值，因此 Yeti公司需对原有库存产品进行升级、换代。Yeti公司与公司进行协商，由公司向 Yeti公司或 Yeti公司指定的供应商采购杯体，并按 Yeti公司的要求对杯体进行重新生产加工后再出售给 Yeti
公司，因不锈钢真空器皿等饮水器具最复杂、耗时最长的工艺为内胆、外壳的生产，而公司向Yeti公司或Yeti公司指定的供应商采购杯体进行重新加工、生产，不涉及或很少涉及内胆、外壳的生产，因此工艺相对简单，所以公司与 Yeti公司的进料加工业务附加值相对较低，毛利率也相对较低，低于同期国际市场不锈钢真空器皿销售毛利率水平。
公司与 Yeti公司开展进料加工业务，系出于双方的战略合作关系及未来长远合作的角度出发。进料加工业务的开展，一方面有利于 Yeti公司消化库存，满足市场需求，提高其产品的市场竞争力；另一方面可以加深公司与 Yeti公司的业务合作深度，满足客户不同业务的需求，有利于公司将来获取更多的销售订单。2018年 1-6月，公司与 Yeti公司常规的 OEM业务收入相较 2017年度实现大幅增长。因此，公司与 Yeti公司开展进料加工业务具有合理性。
（二）2018年 1-6月公司与 Yeti公司进料加工业务的毛利率进一步下滑的原因及合理性，未来是否持续
1、2018年1-6月公司与Yeti公司进料加工业务的毛利率进一步下滑的原因及合理性
2018年1-6月，公司与 Yeti公司进料加工业务的毛利率相较2017年度存在一定的下降。公司与 Yeti公司业务使用美元进行结算，进料加工业务主要发生在 2017年第四季度和 2018年第一季度，由于 2018年第一季度美元兑人民币汇率水平较低，人民币汇率较 2017年第四季度大幅升值，使公司进料加工业务折算的人民币销售收入有所下降，进而导致了进料加工业务毛利率的下降。
2018年 1-6月公司与 Yeti公司进料加工业务的毛利率下降主要是受美元兑人民币汇率波动影响所致，具有合理性。
2、公司与Yeti公司进料加工业务毛利率下滑的情况，未来是否持续
2018年1-6月，公司与 Yeti公司进料加工业务的毛利率相较2017年度存在一定的下降，原因为公司与Yeti公司的该项业务使用美元进行结算，而2018年第一季度美元兑人民币汇率水平较低，人民币汇率较2017年第四季度大幅升值，使公司进料加工业务折算的人民币销售收入有所下降，导致了进料加工业务毛利率的下降。
公司与 Yeti公司始终以OEM的业务合作模式为主，进料加工业务已于 2018年6月底基本结束；2018年1-9月，公司对 Yeti公司的OEM业务毛利率较开展进料加工业务前对 Yeti公司的 OEM业务毛利率有小幅下降，主要原因为 2018年 1-9月 Yeti公司的部分订单系公司对外采购杯盖并与其生产的杯体组合后向 Yeti公司出售，导致产品的整体附加值有所下降，但毛利率已趋于稳定。此外，美元兑人民币的汇率存在一定的波动性，其变动并不会持续对发行人经营业绩产生重大不利影响。
综上，公司与 Yeti公司开展的进料加工业务，系出于双方的战略合作关系及未来长远合作的角度出发，因进料加工业务附加值相对较低，毛利率也相对较低，具有合理性；2018年 1-6月公司与 Yeti公司进料加工业务的毛利率进一步下滑主要是受美元兑人民币汇率波动影响所致。公司与 Yeti公司始终以常规 OEM的业务合作模式为主，上述情况不会持续对公司的生产经营造成重大不利影响。
四、进一步说明并披露中美贸易摩擦对申请人生产经营的影响，申请人生产经营是否面临重大不利变化
截至本回复出具日，中美贸易摩擦未对公司生产经营造成重大不利影响，公司生产经营未发生重大不利变化，主要原因如下：
1、公司对美国销售的不锈钢真空保温器皿等相关产品均未包含在美国已实施的征税清单中，公司生产经营暂未受到中美贸易加征关税的直接影响。并且目前中美贸易摩擦趋于缓和，中国国家主席习近平与美国总统特朗普于2018年12月1日在阿根廷布宜诺斯艾利斯举行会晤并达成共识，双方暂停相互加征新的关税。另第七轮中美经贸高级别磋商于美国当地时间2019年2月24日在华盛顿结束，在第六轮磋商就“主要问题达成原则共识”基础上，本轮磋商中双方进一步落实两国元首共识，围绕协议文本开展谈判，并在一系列具体问题上取得实质性进展。因此截至本回复出具日，中美贸易摩擦未对公司生产经营产生不利影响，公司生产经营未发生重大不利变化。
2、公司主要美国客户在美国本土生产的产品较少，随着中国已成为全球不锈钢保温器皿主要生产大国和出口大国之后，美国客户大多依赖从中国进口，而公司经过多年的发展已成为全球范围内具有重要影响力的专业不锈钢真空保温
器皿制造商之一，具有产销规模大，生产制造技术精良，研发设计能力突出等特点，在美国 OEM/ODM市场具有较强的竞争优势，因此公司在对美销售方面具有一定的议价能力。
3、报告期内，公司为了降低单一国家贸易摩擦对公司整体经营业绩的影响，积极加强自主品牌的建设与宣传力度，不断开拓中国市场、欧洲市场、亚太市场等多市场营销布局，目前公司已形成了包括“HAERS”、“SIGG”、“NONOO”等在内的多个自主品牌，自主品牌的销售规模逐年增加。根据北京欧立信咨询中心统计数据，2017年度公司不锈钢真空保温器皿在中国保温杯市场占有率为5.46%，居中国市场首位。公司在行业内的竞争优势，使公司具备稳定的客户资源和潜在的市场需求，并且公司正积极研究在极端情况下中美贸易摩擦可能导致美国客户流失的应对方案，尽量降低对经营业绩的不利影响。
综上所述，截至本回复出具日，中美贸易摩擦未对公司生产经营产生重大不利影响，公司生产经营未发生重大不利变化。
五、保荐机构、发行人律师、会计师核查意见
保荐机构访谈了哈尔斯相关人员以了解公司主要客户构成、主要客户基本情况、海外销售等情况；查询了海外客户的官方网站、海外客户公开披露的信息等资料；查阅了与 Yeti公司签订的销售合同及订单，了解了公司与 Yeti进料加工业务的开展情况，对 Yeti公司销售毛利率的变动趋势进行了分析，并对其变动原因进行了复核；查阅了哈尔斯报告期内各年度定期报告，取得了报告期内出口有关数据等资料；网络查询了中美贸易摩擦的相关资料。
经核查，保荐机构、发行人律师和会计师认为：
1、截至本回复出具日，公司与相关客户合作较为紧密、稳定。公司维持客户稳定性的具体措施包括：持续优化订单管理能力，发挥快速响应优势；强化质量管理，向客户提供高品质的产品；完善组织架构，加强售后服务水平。
2、公司与部分客户信用政策的调整符合商业逻辑，具有商业合理性；对相关客户不存在重大依赖，公司海外销售环境未发生重大不利变化。
3、公司与 Yeti公司开展的进料加工业务，系出于双方的战略合作关系及未来长远合作的角度出发，因进料加工业务附加值相对较低，毛利率也相对较低，
具有合理性；2018年 1-6月公司与 Yeti公司进料加工业务的毛利率进一步下滑主要是受美元兑人民币汇率波动影响所致。公司与Yeti公司始终以常规OEM的业务合作模式为主，上述情况不会持续对公司的生产经营造成重大不利影响。
4、截至本回复出具日，中美贸易摩擦未对公司生产经营产生重大不利影响，公司生产经营未发生重大不利变化。
问题四
申请人持有哈尔斯小贷30%的股权，为第一大股东。请申请人补充说明并披露：（1）哈尔斯小贷董事、监事、总经理，除吕强外，是否与申请人董监高、大股东存在亲属关系或其他关联关系，哈尔斯小贷董事、监事、总经理是否在申请人及其分、子公司、关联公司任职；（2）作为第一大股东，申请人减资前后持股比例均为30%，认定“能对哈尔斯小贷的日常经营活动施加重大影响，但不实际控制”的原因及合理性，是否对哈尔斯小贷实际控制；（3）2017年 9月哈尔斯小贷减资的原因及合理性；（4）报告期内哈尔斯小贷的具体经营情况，贷款余额及偿付风险，相关减值准备是否充分，报告期内持续亏损的原因及合理性；（5）报告期内哈尔斯小贷的对外投资情况，是否存在控股或参股 P2P公司或与 P2P平台合作并提供担保的情形，是否涉及P2P、民间借贷纠纷，以及是否存在大额诉讼、仲裁事项，前述对外投资是否存在减值风险。请保荐机构、申请人律师同时发表核查意见。
【回复说明】
一、哈尔斯小贷董事、监事、总经理，除吕强外，是否与申请人董监高、大股东存在亲属关系或其他关联关系，哈尔斯小贷董事、监事、总经理是否在申请人及其分、子公司、关联公司任职
截至本回复出具日，哈尔斯小贷董事、监事及高级管理人员构成如下表所示：
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||职务||人员名单|
|董事会构成||吕强、应广希、程春明||
|监事会构成||吕响阳、楼高东、任飞进||
|总经理||程春明||

截至本回复出具日，除吕强外，哈尔斯小贷的董事、监事、总经理与发行人
的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在亲属关系或其他关联关系，均未在发行人及其分、子公司、关联公司任职。
二、作为第一大股东，申请人减资前后持股比例均为30%，认定“能对哈尔斯小贷的日常经营活动施加重大影响，但不实际控制”的原因及合理性，是否对哈尔斯小贷实际控制
虽然发行人为哈尔斯小贷第一大股东，持股比例为30%，但并未对其实际控制，主要原因如下：
（一）发行人未能实际控制哈尔斯小贷股东会
根据哈尔斯小贷的历史沿革，自哈尔斯小贷成立之日至今，发行人系哈尔斯小贷股东之一，始终持有哈尔斯小贷30%股权，未以增资或受让股权形式谋求实际控制地位。同时，根据《永康哈尔斯小额贷款有限公司章程》第十五条规定，“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构”；第十九条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”；第二十条规定，除修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的决议（以下简称“特殊表决事项”）须经代表三分之二以上表决权的股东通过，为股东或实际控制人提供担保须经除关联股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过，股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
哈尔斯小贷股东会由 10名股东构成，其他股东与发行人不存在关联关系或签署一致行动协议。发行人持有哈尔斯小贷30%的股权，无法单独决定哈尔斯小贷股东会决议事项，亦无法对特殊表决事项进行一票否决。
（二）发行人未能实际控制哈尔斯小贷董事会
根据《永康哈尔斯小额贷款有限公司章程》第二十一条规定，“公司设董事会，其成员为3人，由股东会选举产生。”第二十六条规定，“董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过。”
哈尔斯小贷董事会由三名董事构成，除吕强系发行人董事长之外，其余董事均与发行人不存在关联关系，每位董事均能独立行使各自职权并对重大事项进行决策。鉴于哈尔斯小贷董事会每项决议均需经三分之二以上董事通过，发行人及吕强均无法单独决定哈尔斯小贷董事会决议事项。
（三）发行人未实际参与哈尔斯小贷业务运行及决策机制
根据《永康哈尔斯小额贷款有限公司贷款审批流程》，哈尔斯小贷董事会授权总经理审批各项贷款业务，具体流程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||流程||具体过程||执行/决策人员|
|贷前调查||信贷人员必须双人进行实地调查，业务员参照品德、能力、现金、担保环境和控制等“6C”原则从客户的经营状况、贷款需求、还款能力、抵押品的可接受性及客户与银行的关系等方面集中获取相关信息。||信贷人员||
|内部意见||信贷人员经过实地调查后向总经理就调查情况进行汇报，商定贷与不贷、贷款金额、期限、抵押落实、保证人资信等情况，视情由总经理决定是否再次调查落实，经过讨论形成一致意见后，通知客户签订相关合同||总经理||
|贷款审查||贷款审查人员根据信贷人员报送的相关资料进行独立审查、核实、复测贷款风险。重点审查贷款用途、借款人资格条件、借款人信用承受能力，审查抵押物的合法性、价值、抵押物的变现能力、是否已登记等。根据贷款方式、借款人资信、保证人能力等因素确定是否可以贷款、期限及附加条件。||贷款审查人员||
|贷款审批||总经理在董事会授权范围内对送审的贷款材料进行审查，对符合条件的自主决定审批发放。对疑难贷款或重大贷款应报董事会审核。||总经理||
|放款审查||贷款经批准后，财务人员应根据批复意见重新核查贷款主体、户名、合同、抵押登记等事项无误后，开具支票划款、不论贷款金额大小，一律采取转帐方式进行。||财务人员||
|贷后管理||贷后信贷人员定期（每月至少一次）对客户进行跟踪检查。||贷后信贷人员||
|贷款回收||信贷人员要及时关注贷款到期情况，至少提前十天通知客户还款日期、金额等。借款人归还贷款本息后，信贷人员应对贷款工作进行全面总结，作出贷款总结分析报告，以总结经验，吸取教训，改进工作，并将相关档案作结清归档管理。||信贷人员||

根据《永康哈尔斯小额贷款有限公司贷款调查审批表》中的审批记录，需要信贷人员填写调查意见并签字、贷款审查人员填写审查意见并签字、总经理填写审批意见并签字。因此，尽管发行人持有哈尔斯小贷30%股权且吕强先生担任哈尔斯小贷的董事长，但哈尔斯小贷的日常经营活动均由哈尔斯小贷总经理负责，发行人及吕强不参与亦无法单独决定哈尔斯小贷的经营和财务政策。
综上所述，发行人未对哈尔斯小贷实际控制的依据充分，具有合理性。
三、2017年9月哈尔斯小贷减资的原因及合理性
（一）哈尔斯小贷减资过程及原因
2016年7月2日，哈尔斯小贷召开股东会作出决议，同意将注册资本由15,000
万元减少至10,000万元，各股东按持股比例同比例减资。
2016年8月11日，金华市人民政府金融工作办公室出具了《关于永康哈尔斯小额贷款有限公司减资的批复》（金金融办〔2016〕48号），同意本次减资。
2016年8月19日，哈尔斯小贷在《永康日报》发布减资公告。
哈尔斯小贷在实施减资的过程中，由于股东俞振贤持有哈尔斯小贷的股权被法院查封冻结，致使哈尔斯小贷不能按要求完成减资工作，因此哈尔斯小贷对原减资方案进行调整。2017年9月12日，哈尔斯小贷召开股东会作出决议，同意将注册资本由 15,000万元减少至 10,000万元，其中浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司减资1,500万元，浙江永美链条有限公司减资500万元，凯丰集团有限公司减资350万元，泰龙控股集团有限公司减资300万元，朱陶勇减资500万元，应广希减资750万元，林摇珍减资500万元，胡洪高减资450万元，任飞进减资150万元。
2017年8月31日，金华市人民政府金融工作办公室出具了《关于永康哈尔斯小额贷款有限公司减资的批复》（金金融办〔2017〕37号），同意本次减资。
2017年9月12日，哈尔斯小贷就本次减资事宜出具《永康哈尔斯小额贷款有限公司债务担保情况说明》。
2017年9月12日，哈尔斯小贷就本次减资办理了工商变更登记手续。
本次减资完成后，哈尔斯小贷的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司|30,000,000|30.00|
|2|浙江永美链条有限公司|10,000,000|10.00|
|3|朱陶勇|10,000,000|10.00|
|4|林摇珍|10,000,000|10.00|
|5|胡洪高|9,000,000|9.00|
|6|应广希|7,500,000|7.50|
|7|俞振贤|7,500,000|7.50|
|8|凯丰集团有限公司|7,000,000|7.00|
|9|泰龙控股集团有限公司|6,000,000|6.00|
|10|任飞进|3,000,000|3.00|
|合 计||100,000,000|100.00|

本次减资主要由于在国家去杠杆的宏观经济背景和小额贷款行业监管趋紧
的背景下，当时小额贷款行业整体处于低迷阶段，哈尔斯小贷业务发展整体所需
投入资金预期减少；同时，各股东为提高资金使用效率，降低经营风险，综合评估后决定将注册资本由15,000万元减少至10,000万元。
（二）哈尔斯小贷减资合规、合理性
1、哈尔斯小贷减资已依法履行必要程序，合法合规
根据本题之“（一）哈尔斯小贷减资过程及原因”所述的减资过程，本次减资已于 2016年 7月 2日召开股东会一致审议通过减资议案并修改公司章程、于2016年8月19日在《永康日报》发布减资公告、于2017年8月31日取得金华市人民政府金融工作办公室的批准、于2017年9月12日完成了工商变更登记手续等法定手续，合法有效；且减资至今，并未因该次减资产生任何纠纷，未损害债权人利益。
2、哈尔斯小贷减资符合当时企业经营现状及行业背景
在国家去杠杆的宏观经济背景和小额贷款行业监管趋紧的背景下，2015年、 2016年哈尔斯小贷营业收入和净利润均出现不同程度下滑。同时我国小额贷款行业整体处于低迷的状态。根据中国人民银行披露的数据，2015年末、2016年末及2017年末，浙江省小额贷款公司分别为336家、332家、326家，呈现小贷公司持续退出趋势；浙江省小额贷款公司贷款余额分别为 791.63亿元、700.40亿元、668.24亿元，呈现贷款量萎缩趋势。
综上所述，哈尔斯小贷本次减资系各股东基于当时的市场环境及哈尔斯小贷的经营状况作出的资金安排调整，并已依法履行必要程序，减资原因具有合理性，减资过程合法合规。
四、报告期内哈尔斯小贷的具体经营情况，贷款余额及偿付风险，相关减值准备是否充分，报告期内持续亏损的原因及合理性
（一）哈尔斯小贷的具体经营情况
哈尔斯小贷于2012年10月经浙江省金融办批准设立，主要从事各项小额贷款及小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务。公司坚持以“服务三农和支持中小微企业发展”为市场定位，以“小额、流动、分散”为经营原则，自 2012年成立以来，公司累计服务贷款客户 1,700余户，累计贷款超过 60亿元，实现利息收入超过八千万元。公司贷款产品结构多样，根据贷款类型不同
可划分为农户无抵押贷款、个体户无抵押贷款、助学助创贷款、失地农民创业贷款、退伍军人创业贷款、残失人创业贷款、保证贷款、抵押贷款等品种；根据贷款对象不同可分为企事业单位贷款和自然人贷款，其中企事业单位贷款又细分为企事业单位大额贷款、企事业单位小额贷款和微型企业贷款，自然人贷款又细分为自然人一般农户贷款和自然人其他贷款；根据担保方式不同可分为质押担保贷款、信用贷款、保证贷款、抵押贷款，其中抵押贷款包括土地使用权抵押贷款、企业厂房抵押贷款、商品房抵押贷款、房地产顺位抵押贷款等。
根据浙江省金融办发布的《省金融办关于下发 2015年度全省小额贷款公司监管评级结果和落实扶持政策的通知》（浙金融办〔2016〕49号）、《省金融办关于通报2016年度全省小额贷款公司监管评级结果的通知》（浙金融办〔2017〕48号）和《省金融办关于通报 2017年度全省小额贷款公司监管评级结果的通知》（浙金融办〔2018〕44号），哈尔斯小贷2015年度、2016年度和2017年度的监管评级结果分别为 A级、B级和 B级，意味着监管结果分别为优秀、良好和良好。
（二）贷款余额及偿付风险，相关减值准备是否充分
哈尔斯小贷定期对贷款本金进行全面检查，并根据《贷款风险分类指导原则》及《金融企业呆账准备提取管理办法》等文件，按照风险程度将贷款划为正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类。目前哈尔斯小贷贷款余额主要为正常类贷款和关注类贷款，截至2018年9月30日，哈尔斯小贷贷款余额为11,894.10万元，减值准备为1,341.03万元，偿付风险较小。
哈尔斯小贷将贷款进行风险分类，按风险分类计提贷款损失准备，具体比例为正常类贷款按其余额的2%计提；关注类贷款按其余额的5%计提；次级类贷款按其余额的30%计提；可疑类贷款按其余额的60%计提；损失类贷款按其余额的100%计提。
选取新三板小贷公司的贷款损失准备政策，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||商汇小贷||阳光小贷||日升昌|||
||风险分类||||||||哈尔斯小贷|
||||833114.OC||832382.OC||833446.OC|||
|正常类贷款||1.5%||1.5%||1.5%||2%||
|关注类贷款||3%||2%||3%||5%||
|次级类贷款||30%||25%||30%||30%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|可疑类贷款|60%|50%|60%|60%|
|损失类贷款|100%|100%|100%|100%|

综上，哈尔斯小贷计提贷款损失准备比例处于同行业较高水平，相关减值准备充分。
（三）报告期内持续亏损的原因及合理性
报告期内哈尔斯小贷持续亏损的主要原因系一方面受到我国小额贷款行业整体低迷的影响，哈尔斯小贷贷款利率下调、业务量减少导致营业收入减少；另一方面少部分客户因未及时偿还贷款或利息而计提资产减值损失，因而导致报告
期内哈尔斯小贷持续亏损。
五、报告期内哈尔斯小贷的对外投资情况，是否存在控股或参股 P2P公司或与 P2P平台合作并提供担保的情形，是否涉及P2P、民间借贷纠纷，以及是否存在大额诉讼、仲裁事项，前述对外投资是否存在减值风险
报告期内，哈尔斯小贷不存在对外投资、控股或参股 P2P公司的情形，其对外投资不存在相关减值风险；不存在与P2P平台合作并提供担保的情形。
截至回复出具之日，哈尔斯小贷未涉及 P2P纠纷。哈尔斯小贷存在为催收贷款而提起的民事诉讼，其中涉诉金额在1,000万元以上尚未了结的大额诉讼情况如下：
哈尔斯小贷作为原告，诉被告徐苏妹、徐文慧、吕岩良、胡爱飞、永康市铁标工贸有限公司、永康市良鹏杯业有限公司返还借款， 2015年 3月 26日，永康市人民法院出具（2014）金永商初字第 868号《民事判决书》，判决被告归还原告借款 1000万元及利息。目前该案因被执行人无力偿还判决款项经永康市人民法院（2014）金永执民字第 6491号《执行裁定书》裁定终结执行，如哈尔斯小贷发现被执行人有可供执行财产后可申请恢复执行。上述诉讼系哈尔斯小贷为从事信贷业务、实现债权而采取的正常法律程序。
综上，哈尔斯小贷不存在对外投资、控股或参股 P2P公司或与 P2P平台合作并提供担保的情形；不涉及 P2P纠纷；存在为催收贷款而提起的民事诉讼。
除上述诉讼案件外，不存在其他标的金额超过1,000万元的尚未了结或可预见的
大额诉讼、仲裁事项。
六、哈尔斯小贷公司规范经营的情况
（一）哈尔斯小贷公司规范经营的情况
根据《浙江省人民政府办公厅关于深入推进小额贷款公司改革发展的若干意见》（浙政办发[2011]119号）、《关于印发浙江省小额贷款公司监督管理暂行办法的通知》（浙政办发[2012]119号）、《浙江省小额贷款公司风险监管处置细则（试行）》（浙金融办[2013]12号）的相关规定，县级政府为小额贷款公司风险防范和处置的第一责任人，县级金融办具体负责本行政区域内小额贷款公司的日常监管工作，采用现场检查和非现场检查的方式进行日常监管，各设区市金融办和省地方金融监督管理局主要负责指导和督促各地落实监管工作。根据《浙江省机构改革方案》，省政府金融工作办公室的职责由新组建的省地方金融监督管理局承担，对外保留省政府金融工作办公室牌子，不再保留承担行政职能的事业单位省政府金融工作办公室。
哈尔斯小贷经浙江省人民政府金融工作办公室批准于永康市设立。根据上述规定，永康市人民政府金融工作办公室在浙江省及金华市人民政府金融工作办公室的领导下对哈尔斯小贷进行日常监管，浙江省、金华市及永康市三级人民政府金融工作办公室均有权对哈尔斯小贷的经营合规性情况进行确认。
2018年12月5日，永康市人民政府金融工作办公室出具《证明》：“我办对哈尔斯小贷实施日常监管，哈尔斯小贷自 2015年 1月 1日起至今，不存在因违反监管部门的法律、法规而受到行政处罚的情形。”
2018年 12月 27日，金华市人民政府金融工作办公室出具《证明》：“经查询浙江省、金华市及永康市三级人民政府金融工作办公室相关记录，自 2015年1月1日至今，未发现哈尔斯小贷因违反小额贷款公司相关监管法规和地方监管要求而受到行政处罚的记录，亦未发现正在被查处的案件。”
2019年1月18日，浙江省地方金融监督管理局出具浙金管函[2019]21号《省地方金融监管局关于永康哈尔斯小额贷款有限公司监管情况说明的复函》：“根据金华市金融办与永康市金融办的监管审查情况，永康哈尔斯小额贷款有限公司的设立、历次股权变更等事项均已根据相关法律法规的规定履行了必要的审批或备案程序；根据监管记录反映，永康哈尔斯小额贷款有限公司自 2015年 1月 1日至今，未发现其因违反小额贷款公司相关监管法规和地方监管要求而受到行政处
罚的情况。”
综上所述，哈尔斯小贷已取得浙江省、金华市及永康市三级人民政府金融工作办公室出具的关于哈尔斯小贷经营合规性的书面确认文件，该等文件均系有权机关出具，真实、合法、有效。哈尔斯小贷在报告期内合法合规经营。
（二）近期过会以及再审的上市公司案例
1、通过查询巨潮资讯网及其他相关上市公司公开信息披露文件，对 2018年实施再融资的浙江省上市公司参、控股小额贷款子公司合规情况进行查询，具体情况如下：
（1）2018年以来通过发审会的浙江省上市公司公开发行再融资案例（可转债和配股）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||上市公司是||小额贷款|
||公司名称||公司代码||再融资类型||通过发审委时间||否持有小额||公司合规|
||||||||||贷款公司||证明情况|
|大丰实业||603081||可转债||2018年12月24日||否||-||
|浙商证券||601878||可转债||2018年12月21日||否||-||
|长城电工||600192||可转债||2018年12月17日||否||-||
|今飞凯达||002863||可转债||2018年11月26日||否||-||
|台华新材||603055||可转债||2018年8月20日||否||-||
|浙江美大||002677||可转债||2018年8月13日||否||-||
|旭升股份||603305||可转债||2018年7月23日||否||-||
|桐昆股份||601233||可转债||2018年7月23日||否||-||
|伟明环保||603568||可转债||2018年7月23日||否||-||
|天成自控||603085||可转债||2018年7月10日||否||-||
|东音股份||002793||可转债||2018年3月12日||否||-||
|横河模具||300539||可转债||2018年1月29日||否||-||
|奇精机械||603677||可转债||2018年1月29日||否||-||
|三星新材||603578||可转债||2019年1月15日||否||-||
|荣晟环保||603165||可转债||2019年1月14日||否||-||
|新凤鸣||603225||可转债||2018年1月8日||否||-||
|亚太药业||002370||可转债||2019年1月3日||否||-||
|浙江东日||600113||配股||2018年10月30日||否||-||
|万向钱潮||000559||配股||2018年8月20日||否||||

（2）2018年以来实施或者通过发审会的非公开发行股票的浙江上市公司案
例
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||通过发审|||||||
||||||||非公开发行||上市公司是否持||小额贷款公司合|
||公司名称||公司代码||委|||||||
||||||||日期||有小额贷款公司||规证明情况|
||||||时间|||||||
|华海药业||600521.SH||2019 年 1月3日||尚未发行||华海药业持有长兴恒力小额贷款有限公司5%股权||反馈意见并未问及小贷公司经营合法性；||
|迪安诊断||300244.SZ||2018 年 7月23日||2018 年 12月18日||否||||
|方正电机||002196.SZ||2018 年 5月21日||2019年1月25日||否||||
|永创智能||603901.SH||2018 年 2月27日||2018年8月22日||否||||
|海亮股份||002203.SZ||2017年12月11日||2018年9月12日||海亮股份间接持有浙江海博小额贷款股份有限公司60%股份||1、反馈意见并未问及小贷公司经营合法性；2、在 2017 年 12月 8 日披露的《<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》中提及，浙江省金融办已于2017年11月30日出具《关于浙江海博小额贷款股份有限公司监管情况说明的复函》，确认海博小贷自2014年1月1日至今，在经营过程中运作规范，符合相关法律、法规和行业监管规范性文件的规定。||
|荣盛石化||002493.SZ||2017年12月4日||2018年6月19日||否||||
|中威电子||300270.SZ||2017年11月6日||2018年5月30日||否||||
|韵达股份||002120.SZ||2017年11月6日||2018年3月19日||否||||
|永艺股份||603600.SH||2017年10月27日||2018年4月9日||否||||
|三江购物||601116.SH||2017 年 9月28日||2018年8月22日||否||||
|龙元建设||600491.SH||2017 年 9月28日||2018年4月16日||否||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|富春环保|002479.SZ|2017 年 9月28日|2018年4月2日|富春环保持有杭州富阳永通小额贷 款 有 限 公 司30%股份|反馈意见并未问及小贷公司经营合法性；|
|华铁科技|603300.SH|2017 年 8月9日|2018年2月6日|否||
|嘉欣丝绸|002404.SZ|2017 年 7月25日|2018年1月31日|嘉欣丝绸持有嘉兴市秀洲区嘉欣小额贷款有限公司30%股份|反馈意见并未问及小贷公司经营合法性；|

（3）截至2019年2月28日浙江省上市公司再融资在会项目情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||上市公司是||小额贷款公|
||公司名称||公司代码||再融资类型||审核状态||否持有小额||司合规证明|
||||||||||贷款公司||情况|
|杭萧钢构||600477.SH||可转债||已反馈||否||-||
|万丰奥威||002085.SZ||非公开||已反馈||否||-||
|圣达生物||603079.SH||可转债||已反馈||否||-||
|英特集团||000411.SZ||非公开||已反馈||否||-||
|思创医惠||300078.SZ||非公开||已反馈||否||-||
|物产中大||600704.SH||非公开||已反馈||否||-||
|康隆达||603665.SH||可转债||已反馈||否||-||
|浙江东尼电子||603595.SH||非公开||已反馈||否||-||
|福斯特||603806.SH||可转债||已反馈||否||-||
|济民制药||603222.SH||非公开||已受理||否||-||
|巨星科技||002444.SZ||可转债||已受理||否||-||
|迪贝电气||603320.SH||可转债||已受理||否||-||
|晋亿实业||601002.SH||非公开||已受理||否||-||
|永创智能||603901.SH||可转债||已受理||否||-||
|平治信息||300571.SZ||非公开||已受理||否||-||

2、其他省份、近期过会上市公司的案例
通过查询巨潮资讯网及其他相关上市公司公开信息披露文件查询了其他省份、近期过会上市公司的相关案例，存在主管市区县级监管部门出具合规证明的情形，亦存在主管省级监管部门出具合规证明的情形，主要案例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||上市公司||||合格证明开具|||
||||||关于小贷公司合规证明||||过会情况|
||号||名称/代码||||部门的基本|||
|1||佳都科技（600728）||广州市番禺区发展和改革局对佳都科技持有 19.5%股权且为第一大股东的参股公司汇诚小贷出具了合规证明。||区县级部门||2018 年 10 月30 日通过发审委审核||
|2||明泰铝业||河南省巩义市人民政府金融工作办公||区县级部门||2018 年 12 月||

||||||
|-|-|-|-|-|
||（601677）|室对明泰铝业持有65%股权的义瑞小贷出具了合规证明。||21 日通过发审委审核|
|3|翔鹭钨业（002842）|广东省地方金融监督管理局对翔鹭钨业持有 11.39%且为第一大股东的参股公司兆丰股份出具了合规证明。|省级部门|2018 年 12 月24 日通过发审委审核|

综上所述，（1）在 2018年过会或者实施再融资（非公开、可转债、配股）的浙江省上市公司中，浙江省金融办仅为海亮股份控股子公司浙江海博小额贷款股份有限公司开具以复函形式的合规证明文件，未发现为其他上市公司参控股小额贷款子公司开具合规证明的情况；（2）海博小贷的合规证明开具时间为 2017年11月30日，与海亮股份非公开反馈意见披露时间（2017年9月25日）间隔约2个月，而与《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》取得时间（2017年 12月 4日）间隔不到一周，可见上市公司与浙江省金融办就证明开具事项进行了较长时间的沟通。
上述案例中的海博小贷系上市公司海亮股份的控股子公司，而哈尔斯小贷仅为哈尔斯的参股公司。本次哈尔斯小贷取得《省地方金融监管局关于永康哈尔斯小额贷款有限公司监管情况说明的复函》，确认 2015年以来哈尔斯小贷合规经营，该证明系有权机关出具，能够充分说明哈尔斯小贷的合法合规经营情况。
七、保荐机构、发行人律师核查意见
保荐机构查询了全国企业信用信息网（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、巨潮资讯网（（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上公示的信息；查阅了哈尔斯小贷的工商登记资料、营业执照、章程，设立、股权转让及减资的相关批复，减资的公告文件，审计报告，财务报表等资料；查阅了哈尔斯小贷董监高名册并与发行人关联关系表、发行人和分、子公司花名册进行逐一核对；查阅了哈尔斯小贷关于董事、监事、总经理是否与发行人董监高、持股5%以上股东存在亲属关系或其他关联关系的说明；获取了中国人民银行披露的小额贷款行业数据；获取了哈尔斯小贷关于报告期内持续亏损原因的说明；查阅了哈尔斯小贷的《公司章程》、《永康哈尔斯小额贷款有限公司贷款审批流程》以及其他内部规章制度；
查阅了哈尔斯小贷的征信报告以及其出具的关于对外投资及担保情况的说明；查
阅了哈尔斯小贷涉诉案件清单及相关的判决书文件。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，除吕强外，哈尔斯小贷的董事、监事、总经理与发行人的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在亲属关系或其他关联关系，均未在发行人及其分、子公司、关联公司任职；
2、发行人未对哈尔斯小贷实际控制的依据充分，具有合理性；
3、哈尔斯小贷本次减资系各股东基于当时的市场环境及哈尔斯小贷的经营状况作出的资金安排调整，并已依法履行必要程序，减资原因具有合理性，减资过程合法合规；
4、哈尔斯小贷相关减值准备充分；哈尔斯小贷在报告期内持续亏损具有合理性；
5、哈尔斯小贷不存在对外投资、控股或参股P2P公司或与P2P平台合作并提供担保的情形；不涉及 P2P纠纷；存在为催收贷款而提起的民事诉讼。除上文披露的诉讼案件外，不存在其他标的金额超过1,000万元的尚未了结或可预见的大额诉讼、仲裁事项；
6、哈尔斯小贷已取得浙江省、金华市及永康市三级人民政府金融工作办公室出具的关于哈尔斯小贷经营合规性的书面确认文件，该等文件均系有权机关出具，真实、合法、有效。哈尔斯小贷在报告期内合法合规经营；
问题五
2018年6月17日，申请人发生一起致一人死亡的机械伤害生产安全责任事故。2018年 9月 21日，被永康市安全生产监督管理局罚款 21万元。请申请人补充说明并披露上述处罚事项的整改情况，相关安全生产及劳动保护制度是否建立健全并有效运行。请保荐机构、申请人律师同时发表核查意见。
【回复说明】
一、上述处罚事项的整改情况
公司在事故发生后迅速作出反应，按照工伤赔偿程序积极妥善处理相关事故，安抚死亡职工家属。公司立即组织相关管理人员对事故进行内部的调查分析，分析管理上的安全漏洞，并邀请永康市群安安全生产技术咨询有限公司专家组对
企业进行全面隐患排查。公司对专家组提出的相关隐患问题及时布置技术人员落实整改，整改过程迅速有效，整改完成后由永康市群安安全生产技术咨询有限公司出具了《事故隐患整改确认报告》。公司及时调整了安全生产管理委员会成员并在各分厂成立安全领导小组，任命了新的安全生产责任人，建立健全安全生产责任制，并建立了《安全生产检查制度》、《生产安全事故隐患排查治理制度》、《生产安全事故综合应急预案》等相关安全管理规章制度及各项设备安全操作规程。公司还组织员工开展相关安全培训教育工作，以此事故为戒，增强对全体员工安全意识的教育，在全公司范围内引起对安全生产的高度重视。
公司根据永康市群安安全生产技术咨询有限公司提出的隐患整改方案进行了全面的整改，2018年6月21日，永康市群安安全生产技术咨询有限公司出具《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司事故隐患整改确认报告》，确认公司“隐患问题已整改完成，基本符合安全生产复工要求”。同日，公司向永康市安全生产监督管理局提交了《关于申请复工报告》，申请给予复工验收。
2018年7月5日，永康市安全生产监督管理局出具《整改复查意见书》（（永）安监管复查[2018]13号），“同意对前道五金车间作出恢复生产的决定”。
根据永康市安全生产监督管理局于 2018年 10月 8日出具的《情况说明》：“哈尔斯上述安全生产事故属于一般事故，不具有严重情节，不属于重大违法行为，且哈尔斯已经按照规定完成了整改，建立了有效的安全防范措施”。
综上所述，发行人在人员伤亡事故中因违反了《安全生产法》的有关规定负有责任，但上述行政处罚已经执行完毕，且哈尔斯已制定具体可行的整改措施并整改到位。
二、相关安全生产及劳动保护制度是否建立健全并有效运行
公司在安全生产及劳动保护方面制定了《生产安全事故隐患排查治理制度》、《安全生产检查制度》、《伤亡事故管理制度》、《职业健康安全教育制度》、《劳动合同安全监督管理制度》、《劳动保护用品管理制度》等各项相关制度，在设备操作方面制定了《割管机安全操作规程》、《压焊缝机安全操作规程》等各项操作规程。并制定有《生产安全事故综合应急预案》，从应急组织机构及职责、预警及信息报告、应急响应、信息公开、后期处置、保障措施、应急预案管理等多方面对发行人生产安全事故的应急预案体系进行了规范。
公司上述各项制度及规程均有效运行，公司定期开展安全生产检查，排查事故隐患；公司安全生产管理委员会定期召开安全生产管理会议、审查相关制度的适宜性及有效性并组织检查；公司安全生产主要负责人主持安全生产管理工作的具体展开，包括制定并实施安全生产规章制度和操作规程、安全生产教育和培训计划、督促检查安全生产工作等。公司通过各种形式对员工普及安全生产理念，采取安全培训、配备劳动保护用品等安全防范措施，以保证员工的人身安全。
根据永康市安全生产监督管理局于 2018年 10月 8日出具的《情况说明》：“哈尔斯上述安全生产事故属于一般事故，不具有严重情节，不属于重大违法行为，且哈尔斯已经按照规定完成了整改，建立了有效的安全防范措施”。
综上，公司已建立健全并有效运行安全生产及劳动保护相关制度。
三、保荐机构、发行人律师核查意见
保荐机构查阅了本次事故相关的《行政处罚决定书》、《事故调查报告的批复》、《劳动人事争议调解协议书》、《事故隐患整改确认报告》、《整改复查意见书》、《关于申请复工报告》；获取了永康市安全生产监督管理局关于安全生产责任事故的《情况说明》；查阅了本次行政处罚的罚款缴纳凭证；查阅了发行人各项安全生产及劳动保护相关制度，出具的安全检查报告、安全生产培训记录；查询了相关法律法规和规范性文件的规定。
经核查，保荐机构认为，公司已制定具体可行的整改措施并整改到位。公司已经建立健全安全生产及劳动保护制度并有效运行。
发行人律师经核查后认为，发行人的上述行政处罚已经执行完毕，相关整改措施有效并已经整改到位，发行人已建立健全并有效运行安全生产及劳动保护相关制度。
问题六
2016年、2017年和 2018年1-9月，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为26359.51万元、3799.66万元、-7533.12万元，经营获取现金的能力持续减弱。而 2016年末、2017年末、2018年 9月底的货币资金余额分别为 26193.43
万元、25988.05万元、11033.40万元，流动负债分别为 49627.06万元、64556.53万元、76189.35万元，面临较大的短期支付压力。但 2016年、2017年申请人都进行大比例现金分红。其中 2017年度在经营现金流大幅下降，投资性现金流为负的情况下，现金分红 8208万元，占净利润的比例高达74.75%。申请人实际控制人吕强持有公司50.24%的股份，加上吕丽珍等其他4位家族成员持股，吕强家族持股比例高达61.76%。请申请人补充说明并披露：（1）2016年、2017年连续进行高比例分红的原因及合理性，是否有利于中小股东利益；（2）2017年经营活动现金流量净额大幅下滑，2018年又大额为负的原因及合理性，未来是否存在债券兑付风险。请保荐机构、申请人律师、会计师同时发表核查意见。
【回复说明】
一、2016年、2017年连续进行高比例分红的原因及合理性，是否有利于中小股东利益
（一）公司关于利润分配的政策
1、《公司章程》中关于现金分红的政策
（1）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，在不违反法律、法规、规章和规范性文件及深圳证券交易所相关规定的前提下，中期现金分红无须审计。
（2）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件且无重大资金支出安排的，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）上述公司重大资金支出安排是指如下情形之一：
重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。
2、《三年（2015-2017年）分红回报规划》关于现金分红的政策
2015-2017年度，公司足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。同时，利润分配应不损害公司持续经营能力。若公司收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配方案或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展的资金需求。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（二）2016年、2017年连续进行高比例分红的原因及合理性
公司2016年、2017年的现金分红情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||归属于母公司||占归属于母公|||||
||||||||||累计||占累计未分|
||年份||现金分红金额||所有者的净利||司所有者净利|||||
||||||||||未分配利润||配利润比例|
||||||润||润比例|||||
|2017年||8,208.00||10,980.11||74.75%||29,324.81||27.99%||
|2016年||5,745.60||11,914.52||48.22%||25,595.61||22.45%||

公司自上市以来，一贯重视股东回报，公司积极执行《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《未来三年（2015年-2017年）分红回报规划》文件的相关规定，将上市公司的发展和经营成果与投资者进
行分享，给予投资者合理的投资回报，报告期内一直保持了较高比例的分红。
虽然报告期内现金分红金额占当期归属于母公司净利润比例较高，但是占当
期期末累计未分配利润比例较低。2016年末、2017年末公司累计未分配利润的余额分别为25,595.61万元、29,324.81万元，报告期每年现金分红占累计未分配利润比例分别为22.45%、27.99%，不会影响公司的正常生产经营活动。因此报告期内公司持续较高比例分红是合理的。
（三）2016年、2017年连续进行高比例分红未损害中小股东利益
1、2016年、2017年连续进行高比例分红符合相关政策
发行人2016年、2017年连续进行高比例分红符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《未来三年（2015年-2017年）分红回报规划》文件的相关规定。
2、2016年、2017年连续进行高比例分红履行了必要的内部决策程序
2017年4月25日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司2016年利润分配方案》；独立董事就本次利润分配预案发表了同意的独立意见；2017年 5月 17日，发行人召开 2016年年度股东大会，审议通过了《公司2016年利润分配方案》，其中，中小股东的表决情况为：同意376,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的87.60%；占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.23%。
2018年3月26日，发行人召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《公司 2017年利润分配方案》；独立董事就本次利润分配预案发表了同意的独立意见；2018年 4月 17日，发行人召开 2017年年度股东大会，审议通过了《公司 2017年利润分配方案》，其中，中小股东的表决情况为：同意 107,300股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.04%。
发行人将上述利润分配方案在巨潮资讯网上进行了公告，并在2016、2017的年报、半年报中披露了执行情况，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，相关合法利益得到了充分保护。
综上所述，2016年和2017年发行人利润分配方案已经董事会、股东大会审议通过，并对中小股东进行单独计票，公司独立董事已就相关利润分配方案发表
同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序，相关程序合法合规，未损害上市公司及中小股东的利益。
二、2017年经营活动现金流量净额大幅下滑，2018年又大额为负的原因及合理性，未来是否存在债券兑付风险
（一）2017年度经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因
2017年度公司经营活动产生的现金流量净额较2016年有所下降，主要原因为：
1、2016年度公司海外销售大幅增长，公司对部分海外大客户采取预收50%货款的结算政策，公司2017年度确认收入的部分订单已在2016年度收取了预收款，2017年下半年开始公司与该类客户的销售业务回归正常合作，预收定金的结算政策也作出了调整，改为发货后付款，并给与部分优质海外客户一定的信用期，这也导致2017年销售收入增长的情况下，实际销售回款较2016年度下降。
2、2017年度公司的经营规模较2016年度扩大，采购规模较2016年度增加，支付的采购款较2016年度增加 6,501.93万元。
3、报告期内，公司的经营规模持续扩大，员工人数也持续增加，截至2015年末、2016年末和2017年末，公司的员工人数分别为2,852人、3,506人和3,711人。由于 2017年度公司员工较 2016年有所增加，当年职工薪酬支出较 2016年度增加。且公司在2017年支付了2016年尚未发放的职工工资和绩效奖金，导致2017年度支付给职工以及为职工支付的现金较2016年增加5,111.60万元。
4、公司的出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。2016年度公司实现国际市场销售收入95,269.79万元，较2015年度增加137.57%，2016年度国内市场销售收入为 36,950.44万元；2017年度公司实现国际市场销售收入 94,792.54万元，较 2016年度略有下降，而 2017年度国内市场实现销售收入 46,702.76万元，较 2016年度增长26.39%。2017年度国内外市场销售收入结构的变化，导致公司2017年度收到的增值税出口退税较2016年度减少1,779.11万元，2017年度缴纳的增值税等各项税费较2016年度增加1,447.24万元。
（二）2018年1-9月经营活动现金流量大额为负的原因
2018年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-7,533.12万元，经营
活动现金净流出金额较大，而 2017年 1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为-13,149.86万元，与上年同期相比，仍有一定的增长。公司经营活动产生的现金流量存在一定的季节性，公司国内市场的销售回款主要在第四季度，期中销售货款的收回滞后于公司采购款的支付，因此公司在 2018年 1-9月经营活动现金流量净流出金额较大。随着 2018年第四季度公司与国内经销商的货款逐步结算，国内销售形成的应收账款也将逐步收回，公司的经营活动产生的现金流量净额也会有所改善。
（三）发行人未来是否存在债券兑付风险
发行人未来债券兑付风险较小，主要原因如下：
1、本次拟发行可转换公司债券的发行规模不超过人民币 30,000万元（含30,000万元），发行规模较小。参考市场已发行同类可转换公司债券的利率水平，可转换公司债券存续期内的票面利率普遍较低，发行人拥有充足的自有资金用以偿还利息，付息压力较小。同时，本次可转债持有人可在存续期选择将其所持债券转换为发行人股票，转股后发行人的可转债余额将逐渐降低，发行人未来偿还本金的资金压力将逐步减少。
2、目前公司货币资金以及银行授信充足。截至2018年9月末，公司货币资金余额 11,033.40万元；截至 2018年 9月末，各银行给予的公司授信额度为 111,395.99万元，公司实际使用额度 57,344.39万元。因此发行人拥有较为充足的货币资金和银行授信用以还本付息。
3、目前公司具有较强的盈利能力，报告期内公司分别实现归属于母公司股东的净利润 3,719.76万元、11,914.52万元、10,980.11万元和 4,958.46万元。此外，随着本次募集资金的到位，募集资金投资项目建成达产后，公司高端产品的产能将得到进一步提升，达产后预计年新增税后利润为 12,480.81万元，可提高公司整体竞争实力和盈利能力，公司未来经营活动现金流量净额将会得到一定的改观。
4、本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人吕强先生将其合法拥有的部分公司股票为本次发行的不超过人民币30,000万元（含30,000万元）可转换公司债券提供质押担保。在债券存续期间，出质人吕强将根据质押股票的市场价值变化，对质押股份数量作出调整，并保证质押股票的市场价值不低于本
期债券尚未偿还本息总额的140%，为发行人未来兑付本息提供有效的增信措施。
综上，随着公司盈利能力的加强，公司自身经营性现金将会形成持续净流入，未来有较为充足的自有资金及银行授信用于兑付债券本息，发行人未来债券兑付风险较小。
虽然发行人未来债券兑付风险较小，但仍存在本息兑付风险。对此，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”披露如下风险：
“1、本息兑付风险
“本次发行的可转债存续期为5年，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。”
三、保荐机构、发行人律师、会计师核查意见
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《未来三年（2015年-2017年）分红回报规划》等文件；查阅了发行人报告期财务报告及审计报告，了解发行人最近三年分红情况、分析经营活动现金流净额变化的原因；查阅了发行人关于利润分红的三会文件以及相关公告。
经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：
发行人2016年、2017年连续进行高比例分红系出于分享上市公司经营成果、给予投资者合理投资回报的目的，符合相关法律法规及《公司章程》的规定且已履行了必要的决策程序，未损害中小股东利益。发行人 2017年经营活动现金流量净额大幅下滑以及 2018年 1-9月经营活动现金流大额为负符合生产经营及业务发展的实际情况，具有合理性；发行人未来的债券兑付风险较小。
问题七
申请人披露，截止2018年 9月底，其OBM业务的存货1.98亿元，占比为67.65%。请申请人补充说明并披露自有品牌产品的具体销售情况，是否存在滞销。
【回复说明】
一、公司自有品牌产品的销售情况
最近三年一期公司自有品牌产品的销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
||种类||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|主营业务收入||85,370.24||98.92||141,495.30||98.32||132,220.24||98.56||74,862.81||98.71||
|其中：OBM业务收入||26,948.81||31.23||59,967.77||41.67||43,621.29||32.52||35,409.68||46.69||
|其他业务收入||930.71||1.08||2,419.64||1.68||1,933.57||1.44||980.43||1.29||
|合计||86,300.95||100.00||143,914.94||100.00||134,153.81||100.00||75,843.24||100.00||

2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月，公司自有品牌产品的销售总额分别为35,409.68万元、43,621.29万元、59,967.77万元、26,948.81万元，公司自有品牌产品销售规模保持增长趋势，主要得力于国内市场对不锈钢真空保温器皿需求不断增大及公司大力发展自主品牌，形成了包括“HAERS”、“SIGG”、“NONOO”在内的多个自主品牌。
二、公司产品是否存在滞销
公司的主营业务为不锈钢真空保温器皿的研发、生产和销售，存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品等构成。
截至2018年9月末，公司存货余额明细及库龄情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||库龄|||||||||
||存货项目||账面余额||||||||跌价准备||账面价值|
||||||90天以内||91-360天||360天以上|||||
|原材料||6,551.28||4,934.75||1,056.94||559.59||58.65||6,492.63||
|在产品||8,697.86||6,795.84||1,512.93||389.09||24.09||8,673.77||
|库存商品||15,906.13||9,122.70||4,992.42||1,791.01||273.15||15,632.98||
|发出商品||3,888.86||3,709.71||158.95||20.20||-||3,888.86||
|包装物||591.69||331.08||166.45||94.16||-||591.69||
|委托加工物资||84.61||84.61||-||-||-||84.61||
|自制半成品||751.57||462.83||204.28||84.46||-||751.57||
|合计||36,472.00||25,441.52||8,091.97||2,938.51||355.89||36,116.11||

截至 2018年 9月末，公司存货账面余额为 36,472.00万元，其中库龄在 90
天以内的存货账面余额为 25,441.52万元，库龄 91天至 360天的存货账面余额 8,091.97万元，公司库龄在360天以内的存货占存货总额的比例为91.94%。
公司的销售业务可分为 OEM业务、ODM业务和 OBM业务，截至 2018年9月末，公司的主要存货项目按不同业务模式的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||存货项目||OEM业务||ODM业务||OBM业务||合计|
|在产品||3,966.83||459.92||4,271.11||8,697.86||
|库存商品||2,691.52||843.80||12,370.81||15,906.13||
|发出商品||1,286.57||210.55||2,391.74||3,888.86||
|自制半成品||-||-||751.57||751.57||

公司的海外销售主要以 OEM业务和 ODM业务的方式进行，该业务根据客户的实际订单情况以销定产，故2018年9月末公司的OEM业务和ODM业务在产品、库存商品和发出商品均有对应的销售订单。
对于 OBM业务，公司根据过往销售情况及市场需求的判断，以及库存情况，制定生产及销售计划。公司的 OBM业务主要以经销的方式进行，公司会提前生产出各类产品进行备货，该部分产品在生产时暂无相应销售订单。由于公司的主要产品在秋冬季节为销售旺季，且国内消费品市场在第四季度的营销活动较多，为满足市场需求，公司及时进行备货，故截至 2018年 9月末，公司 OBM业务的存货占比较高。
截至2018年9月末，公司库龄超过360天的存货主要如下：
1、库龄360天以上的原材料账面余额为559.59万元，主要系公司已采购但尚未领用的不锈钢管、五金件等以及子公司哈尔斯实业为实施“纳米发热膜”项目采购的部分原材料。
2、库龄360天以上的在产品账面余额为389.09万元，主要系公司部分已完工产品库存尚未完全消化，公司及时调整后道工序的生产计划，待库存消化完毕后，再继续完成该批次产品的生产。
3、库龄 360天以上的库存商品金额为 1,791.01万元，主要系公司自主品牌内销的产品。公司自主品牌产品的销售以经销模式为主，直销模式为辅，销售渠
道包括现代渠道、传统渠道、电子商务渠道、新渠道和特殊渠道等。对于国内市
场销售，公司通常会储备一定的库存，以满足经销商的提货需求。对于一些小众
型号产品，从节约生产成本的角度考虑，公司会批量投料进行生产备货，由于这类产品消费市场较为小众，短时间内难以将生产出的产品全部实现销售，故造成了部分库存商品的库龄超过一年。
总体上看，公司库龄360天以上的存货金额较小，其占存货账面余额的比例较低。公司 OEM业务和 ODM业务的存货有对应的销售订单，而 OBM业务存货主要系公司正常的备货。公司存货中不存在滞销的情况。
问题八
申请人 2017年度股东大会审议通过《关于公司 2018年开展金融衍生品交易业务的议案》，拟开展金额不超过1亿美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。请申请人补充披露2018年开展金融衍生品交易的具体情况，是否和销售回款金额、期限相匹配，目前持有衍生品的品种、金额及相关会计核算，以及是否建立相关风险防范措施。
【回复说明】
一、补充披露2018年开展金融衍生品交易的具体情况，是否和销售回款金额、期限相匹配
近年来，公司的国际市场销售规模持续扩大，国际市场销售的主要结算币种为美元等外币。随着业务规模的扩大，汇率波动产生的汇兑损益，将对公司的经营业绩造成一定影响。为防止汇率波动造成的大额汇兑损失，降低汇率波动对公司业绩的影响，公司利用金融衍生品交易进行汇率风险管理。
公司开展的金融衍生品交易包括远期结汇和外汇期权。2018年公司开展的金融衍生品交易情况具体如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||截至2018年|||
|||||||||||截至2018年|||||
||||||交易||累计交易金|）||||末尚未履约|||
||交易对方||交易品种|||||||末尚未履约||||交割日|
||||||笔数||额（万美元|||||的交易金额|||
|||||||||||的交易笔数|||||
|||||||||||||（万美元）|||
|中国农业银行||远期结汇||50||2,584.00|||15||1,100.00||2019年1月7日至2019年6月6日||
|中国银行||远期结汇||4||200.00|||-||-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|兴业银行|远期结汇、外汇期权|6|1,200.00|1|200.00|2019年1月14日|
|中信银行|远期结汇、外汇期权|6|900.00|3|600.00|2019年2月1日至2019年4月1日|
|宁波银行|外汇期权|1|200.00|-|-|-|
|合计||67|5,084.00|19|1,900.00|-|

 2018年全年公司公开展金融衍生品业务共 67笔，交易金额合计为 5,084.00万美元。2018年度公司已交割的金融衍生品投资产生损失共 504.78万元。截至2018年末尚未履约的金融衍生品合约共19笔，交易金额合计为1,900.00万美元。
截至2018年末，尚未履约的金融衍生品合约形成公允价值变动损益-178.74万元。
公司不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易，所有金融衍生品交易均以正常生产经营为基础，以实际经营业务为依托，以规避和防范风险为目的，未进行投机和套利交易。
公司进行的金融衍生品交易是基于外币收付款的预测，每笔金融衍生品合约的外币金额不得超过公司外币收付款预测量，金融衍生品合约的交割期间需与公司预测的外币回款和付款时间相匹配。公司实际开展的金融衍生品交易业务规模小于实际的销售回款规模。
二、目前持有衍生品的品种、金额及相关会计核算
截至 2019年 2月末，公司持有的尚未履约的金融衍生品包括远期结汇和外汇期权，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||尚未履约的||尚未履约的交易|||
||交易对方||交易品种||||||交割日|
||||||交易笔数||金额（万美元）|||
|中国农业银行||远期结汇||12||600.00||2019年3月13日至2019年6月17日||
|中信银行||外汇期权||2||400.00||2019年3月1日至2019年4月1日||
|合计||||14||1,000.00||-||

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》相关规定及其指南，对开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理。对于已开展的远期结汇和外汇期权业务，公司在资产负债表日按公允价值进行计量，确认公允价值变动损益；
若合约在资产负债表日形成的公允价值变动损益为正值，则公司同时将其确认为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；若合约在资产负债表日形成
的公允价值变动损益为负值，则公司同时将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。远期结汇和外汇期权合约交割时，公司根据合约交割日的实际损益情况确认投资收益，并将前期累计确认的公允价值变动损益予以冲回。
截至 2019年 2月末，公司尚未履约的金融衍生品合约形成公允价值变动损益95.74万元，公司相应确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产95.74万元。
三、是否建立相关风险防范措施
公司已针对金融衍生品投资业务建立了相关的管理制度、风险防范措施以及风险管理策略，具体如下：
1、公司已制定《金融衍生品投资管理制度》，对公司金融衍生品投资的风险控制、操作原则、审议程序、业务管理流程等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
2、公司已制定《远期结售汇业务内控管理制度》，对公司远期结售汇业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等进行了明确规定，以有效规范远期结售汇投资行为，控制远期结售汇投资风险。
3、公司财务部门具体负责金融衍生品投资事务。财务部配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
4、公司财务部人员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行《金融衍生品投资管理制度》、《远期结售汇业务内控管理制度》等衍生品投资的业务操作制度。
5、公司已制定了开展金融衍生品交易业务的风险管理策略，包括：
（1）公司应选择结构简单、风险可控、流动性强的金融衍生品开展套期保值业务，以规避和防范汇率风险和利率风险。
（2）审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，最大程度降低信用风险。
（3）严格执行金融衍生品业务操作流程和审批权限，配备专职人员，明确
岗位责任，严格遵守在授权范围内从事金融衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，发现异常情况及时报告，最大限度的规避操作风险的发生。
（4）加强对银行账户和资金的管理，严格管理资金划拨和使用的审批程序。
（5）设专人对持有的金融衍生品合约持续监控，在市场波动剧烈或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈浮亏时及时报告公司决策层，并及时制订应对方案。
（6）为防止衍生品交易延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。衍生品交易业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。
（7）公司进行衍生品交易业务必须基于公司的出口业务收入，衍生品交易业务合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。
（8）公司内部审计部门定期对衍生品投资进行合规性审计。
问题九
申请人称，2016年度公司对部分海外大客户采取预收50%货款的结算政策，公司 2017年度确认收入的部分订单已在 2016年度收取了预收款；2017年度公司员工较 2016年有所增加，当年职工薪酬支出较 2016年度增加，且公司在当年支付了 2016年尚未发放的职工工资和绩效奖金，导致 2017年度支付给职工以及为职工支付的现金较 2016年增加 5,111.60万元。请申请人补充说明并披露上述事项的会计处理是否存在跨期，会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构、申请人会计师同时发表核查意见。
【回复说明】
一、补充说明并披露上述事项的会计处理是否存在跨期，会计处理是否符合会计准则的规定
公司根据销售合同和订单的约定，对部分海外客户采用预收货款的结算方
式，由客户下单后向公司支付预付款，公司安排生产活动，生产完成后向客户发货。公司在收到客户支付的预付款时，计入预收账款，待生产完成并向客户发货、完成报关手续，并于获取货运提单时，确认收入的实现，同时结转预收账款。公司的部分销售订单在2016年度已收到客户支付的预付款，于2017年度发货并完成出口报关手续，取得货运提单，相应收入确认在 2017年度，公司在确认收入时结转预收账款。上述处理不存在跨期的情形，符合《企业会计准则》的规定。
公司根据权责发生制原则，按月归集归属于当期的成本费用。2016年12月公司计提当年12月份的工资和年终绩效奖金，记入2016年度相关成本费用科目，并于 2017年度实际发放。上述会计处理不存在跨期的情形，符合《企业会计准则》的规定。
二、保荐机构及发行人会计师核查意见
保荐机构查阅了公司审计报告和定期报告，查阅了公司与客户签订的销售订单，了解公司的收入确认原则和成本费用的归集方法，了解公司的职工薪酬计提与发放情况，并分析与《企业会计准则》是否相符。
经核查，保荐机构认为，公司在收到客户预付的货款时计入预收账款核算，并在实际确认收入时结转预收账款，以及在 2016年 12月计提当月工资和年终奖并于2017年度发放的会计处理，不存在跨期的情形，符合《企业会计准则》的规定。
发行人会计师经核查后认为，公司在收到客户预付的货款时计入预收账款核算，并在实际确认收入时结转预收账款，以及在 2016年 12月计提当月工资和年终奖并于2017年度发放的会计处理，不存在跨期的情形，符合《企业会计准则》的规定。
问题十
2018年9月20日，申请人向国家市场监督管理总局缺陷产品管理中心备案了召回计划，“自即日起，召回 2017年 9月至 2018年 8月期间制造的型号为 LK-2000-15咖啡壶，涉及产品数量 141948只。此外，2018年 3月、11月上海
市质量技术监督局也抽查到申请人的塑口双层玻璃杯密封性能不合格，麒成双层玻璃杯耐热冲击性不合格。请申请人补充披露该等召回事项的后续情况及申请人对产品质量问题的跟踪制度及解决措施。
【回复说明】
一、补充披露该等召回事项的后续情况
截至2019年2月25日，公司各渠道（京东、淘宝、天猫以及售后）共更换了 LK-2000-15型咖啡壶壶盖 72只；公司仓库库存及经销商处共计 26,214只LK-2000-15咖啡壶已经更换新的硅胶圈。
二、申请人对产品质量问题的跟踪制度及解决措施
（一）申请人对产品质量问题的跟踪制度
在质量管理方面，发行人拥有完善的质量控制体系并通过了 ISO9001:2015质量管理体系认证。发行人产品质量主要执行国家标准、行业标准及企业标准。
公司实行严格的“三检”（自检、互检、专检）和“三阶段检验”（进货检验、过程检验、成品检验）制度；建立了原材料及配件供应商企业准入、日常监控以及年度评价制度。针对产品质量问题的跟踪及不合格品控制，公司制定了《纠正与预防措施控制程序》，以查明并消除实际和潜在的不合格（不符合）或缺陷原因，防止不合格（不符合）的再发生和减少负面影响，对服务过程中的质量管理、环境管理和职业安全管理进行持续改进，公司还制定了《不合格品控制程序》对原辅材料、外协外购件、顾客财产进厂及成品出厂各过程中所产生的不合格品进行控制，确保不符合要求的产品得到识别和控制，防止不合格品的非预期使用、安装和交付。
（二）解决措施
1、LK-2000-15型咖啡壶
公司在收到消费者反映 LK-2000-15型咖啡壶存在烫伤风险之后，秉着对消费者负责的态度，对相关产品进行自检，并委托第三方专业产品检测机构对相关产品进行检测。
2018年 8月 10日，公司检测中心对 LK-2000-15型咖啡壶进行一系列测试并出具了《非正常检测报告》（报告编号T/HRS-RTX-1705-399），分两组各抽样
4只进行检测，检测结果描述分别为“装热水后，壶内空气受热，存在气压，有轻微水汽从手柄位置喷出”、“装热水后，壶内空气受热，气压较大，有轻微水渍从手柄位置溅出”，检测结论均为“非正常测试结果，无检验依椐，不作最终判定”。
2018年8月10日，公司委托浙江方圆检测集团股份有限公司按照国家标准（GB/T29606-2013《不锈钢真空杯》、GB4806.9-2016《食品安全国家标准食品接触用金属材料及制品》、GB4806.7-2016《食品安全国家标准食品接触用塑料材料及制品》、GB4806.11-2016《食品安全国家标准食品接触用橡胶材料及制品》）对 LK-2000-15型咖啡壶进行检测，并出具了《检测报告》（报告编号1812303716），检测结论为“依据上述检测依据，对所送样品进行检测，所检项目符合标准要求”。
2018年9月18日，公司向国家市场监督管理总局提交了《消费品召回计划》，对召回计划进行备案，对型号为LK-2000-15的咖啡壶实施召回。
2018年9月20日，国家市场监督管理总局缺陷产品管理中心发布了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司召回 LK-2000-15咖啡壶》公告，召回措施为“公司免费为此款产品更换新的壶盖”，预计于 2019年 6月 30日前完成召回计划。
公司“通过公司官网（www.haersgroup.com）等渠道发布召回信息，设置服务专线（800-8579-333）便于消费者咨询，并通过短信、旺旺及电话等方式通知消费者”。
（2）HBL-300-19/300ml塑口双层玻璃杯
2018年 3月，上海市质量技术监督局在其官方网站通报了《2018年上海市玻璃双层口杯产品质量监督抽查结果》，公司生产的 HBL-300-19/300ml塑口双层玻璃杯经抽检，“密封性能”不合格。
针对该情况，公司对库存产品进行复查，抽检了 2000只产品进行密封性测试，未发现漏水的产品。公司还组织对2016年至2017年的生产和检验记录进行排查，发现 2016年 9月生产的一批杯体有杯口偏短的问题，已对不合格杯体做报废处理。
公司针对该不合格产品及时进行了有效整改，整改措施包括对压口夹具进行调整增加定位；增加口部检验工序；品管部加大性能测试频率。
整改完成后，公司向永康市质量技术监督局提交了《监督抽查不合格产品生产企业复查申请表》，提出复查申请。2018年4月，永康市质量技术监督检测中心出具《检验报告》，证明 HBL-300-19/300ml塑口双层玻璃杯符合本次监督检查要求。
（3）HBL-W-380-26/380ml麒成双层玻璃杯
2018年12月，上海市质量技术监督局在其官方网站通报了《2018年上海市双层玻璃口杯产品质量监督抽查结果》，公司生产的 HBL-W-380-26/380ml麒成双层玻璃杯经抽检，“耐热冲击性”不合格。
经公司分析，该产品杯体为不与水接触的部分，在正常使用时温度不会超过55℃，不会出现开裂的问题，产品问题系在设计及生产时对国标 QB/T5035-2017理解出现误区，具体原因尚待第三方检测结果。
针对该不合格产品公司及时进行了有效整改，对库存产品进行核查，经排查，此款产品为 2018年的新品，尚未进行大量生产，仓库已无库存；在后续生产中更改此款玻璃杯的杯底，由普通玻璃底更改为高硼底。
整改完成后，公司向永康市质量技术监督局提交了《监督抽查不合格产品生产企业整改情况及复查申请表》，提出复查申请，目前正待质监部门的复查检测结果再会同质监部门进行后续处理事宜。
本页无正文，为《关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之发行人签章页
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司年 月 日
本页无正文，为《关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之保荐机构签章页
保荐代表人签名： ________________ ________________
刘溪 濮宋涛
安信证券股份有限公司年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理签名： ________________
王连志
安信证券股份有限公司年 月 日