申科滑动轴承股份有限公司拟转让股权
涉及的上海申科滑动轴承有限公司
股东全部权益项目
评估报告
浙中企华评报字(2015)第 232号
共册第册
浙江中企华资产评估有限公司
二〇一五年九月二十一日
申科滑动轴承股份有限公司拟转让股权涉及的
上海申科滑动轴承有限公司股东全部权益项目评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ................................... 1评估报告摘要 ......................................... 2评估报告正文 ......................................... 4一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........................... 4二、 评估目的 ...................................................................................................................... 7三、 评估对象和评估范围 .................................................................................................. 7四、 价值类型及其定义 .................................................................................................... 10五、 评估基准日 ................................................................................................................ 10六、 评估依据 .................................................................................................................... 10七、 评估方法 .................................................................................................................... 14八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 24九、 评估假设 .................................................................................................................... 28十、 评估结论 .................................................................................................................... 30十一、特别事项说明 .............................................................................................................. 32十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................................. 33十三、评估报告日 .................................................................................................................. 33评估报告附件 ........................................ 35
浙江中企华资产评估有限公司 I
申科滑动轴承股份有限公司拟转让股权涉及的
上海申科滑动轴承有限公司股东全部权益项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营预测数据由委托方及被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
浙江中企华资产评估有限公司接受申科滑动轴承股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对申科滑动轴承股份有限公司拟转让股权涉及的上海申科滑动轴承有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为申科滑动轴承股份有限公司转让所持有的上海申科滑动轴承有限公司股权提供价值参考。
评估对象：上海申科滑动轴承有限公司的股东全部权益。
评估范围：为上海申科滑动轴承有限公司的全部资产及负债。
包括流动资产及非流动资产(投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产)，负债为流动负债。
评估基准日：2015年 8月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
截至评估基准日，上海申科滑动轴承有限公司总资产账面价值为 15,114.56万元，评估值为 19,343.45万元，评估增值 4,228.89万元，增值率27.98%。
负债账面价值为 6,428.32万元，评估值为 6,428.32万元，无增减变化；
股东全部权益账面价值为8,686.24万元，评估值为12,915.13万元，评估增值 4,228.89万元，增值率48.68%（账面值业经天健会计师事务
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所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2015〕6845号审计报告）。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年8月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|13,809.73|14,805.42|995.69|7.21|
|非流动资产|2|1,304.83|4,538.03|3,233.20|247.79|
|其中：投资性房地产|3|912.80|3,647.47|2,734.67|299.59|
|固定资产|4|309.54|556.50|246.96|79.78|
|无形资产|5|0.00|251.57|251.57||
|递延所得税资产|6|81.79|81.79|0.00|0.00|
|其他非流动资产|7|0.70|0.70|0.00|0.00|
|资产总计|8|15,114.56|19,343.45|4,228.89|27.98|
|流动负债|9|6,428.32|6,428.32|0.00|0.00|
|非流动负债|10|0.00|0.00|0.00||
|负债合计|11|6,428.32|6,428.32|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|12|8,686.24|12,915.13|4,228.89|48.68|

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015年 8月 31日至 2016年 8月 30日。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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上海申科滑动轴承有限公司股东全部权益项目评估报告
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股东全部权益项目
评估报告正文
申科滑动轴承股份有限公司：
浙江中企华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对申科滑动轴承股份有限公司拟转让股权涉及的上海申科滑动轴承有限公司股东全部权益在 2015年 8月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为申科滑动轴承股份有限公司，被评估单位为上海申科滑动轴承有限公司。
(一)委托方简介
1.企业名称：申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”）2.住所：浙江省诸暨市望云路 132号
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3.法定代表人：何全波
4.注册资本：人民币 15,000.00万元
5.公司类型：股份有限公司（上市）
6.经营范围：生产销售：滑动轴承、工矿机电配件、机械产品及配件、电机产品（除汽车）、压缩机、发电设备、船舶配件；从事货物及技术的进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制的许可经营的项目）。
(二)被评估单位简介
1.企业名称：上海申科滑动轴承有限公司（以下简称“上海申科”）2.住所：上海市松江区北松公路 5555号 6幢
3.法定代表人：何全波
4.注册资本：人民币 6,250.00万元
5.企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
6.经营范围：滑动轴承、轴瓦、电机配件生产、加工及销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.历史沿革：上海申科成立于2004年1月6日，初始注册资本1,000万元，成立时股东和出资情况为：何全波出资 600万元(占注册资本的60%)，黄香梅出资 400万元(占注册资本的40%)。
根据股东会决议，2007年 6月，黄香梅转让持有的公司40%股权，转让后何全波持有上海申科100%股权。
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根据股东决议书，2007年 11月，何全波转让持有的公司100%股权给浙江申科滑动轴承有限公司。
2008年 12月，浙江申科滑动轴承有限公司名称变更为申科滑动轴承股份有限公司。
根据股东决议书，2012年 5月，上海申科增加 4,000万注册资本，由申科滑动轴承股份有限公司单独出资。
根据股东决议书，2012年 11月，上海申科注册资本变更为 6,250万元，申科滑动轴承股份有限公司出资5,000万元(占注册资本的80%)，袁顺华出资 1,250万元(占注册资本的20%)。
根据股东决议书，2014年 3月，申科滑动轴承股份有限公司收购袁顺华20%股权，截至评估基准日，申科滑动轴承股份有限公司持有上海申科滑动轴承有限公司100%股权。
(8)近两年一期财务、经营状况
被评估单位近两年一期的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年8月31日|
|总资产|15,519.27|15,223.74|15,114.56|
|总负债|7,242.87|6,407.53|6,428.32|
|所有者权益|8,276.41|8,816.21|8,686.24|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-8月|
|营业收入|8,304.18|11,074.51|5,826.06|
|营业利润|601.31|567.85|-99.49|
|净利润|573.49|539.80|-129.97|

注：2013年度、2014年度、2015年1-8月财务数据业经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
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(三)委托方与被评估单位之间的关系
被评估单位为委托方的全资子公司。
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者
其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者，评估报告不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
申科滑动轴承股份有限公司拟转让所持有的上海申科滑动轴承有限公司股权，浙江中企华资产评估有限公司接受申科滑动轴承股份有限公司委托，对上海申科滑动轴承有限公司的股东全部权益进行评估，为申科滑动轴承股份有限公司转让股权提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是上海申科滑动轴承有限公司的股东全部权益。
(二)评估范围
评估范围是上海申科滑动轴承有限公司的全部资产及负债。截至评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产及非流动资产(投资性
房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产)，
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总资产账面值为 15,114.56万元；负债为流动负债，总负债账面值为
6,428.32万元；股东全部权益账面值为 8,686.24万元。
评估范围内的主要资产情况如下：
1.存货为原材料、库存商品、在产品、在用周转材料和发出商品，除发出商品外均存放在企业仓库。
2.投资性房地产为上海申科滑动轴承有限公司位于松江区泗泾镇九干路 99弄 2号的出租的厂房，建筑面积 10,742.50平方米，工业用途，为钢混结构，土地使用权面积 10,152.00平方米，房地产权证号为沪房地松字(2008)第 013414号，证载权利人上海申科滑动轴承有限公司。
3.设备类：
(1)机器设备：共 343项，主要为车床、开式可倾式压力机、单柱数显立式车床等生产设备，分布在上海申科滑动轴承有限公司的车间内。
(2)车辆：共 5辆，为面包车、客车、卡车等汽车。
(3)电子设备：共 222项，主要为电脑、空调、打印机等办公设备，分布在上海申科滑动轴承有限公司的办公室内。
4.无形资产：
截至评估基准日，上海申科滑动轴承有限公司拥有 22项专利，其中，发明专利 1项，实用新型 21项，均已取得专利证书。详细清单如下：
专利清单
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|名称|专利类型|权利期限|授权公告日|备注|
|1|ZL201010136393.0|一种滑动轴承冷却结构|发明专利|2010/3/30-2020/2/29|2013/9/11||
|2|ZL201320068779.1|接线盒|实用新型|2013/2/6-2023/2/7|2013/7/31||
|3|ZL201320081237.8|主极铁芯|实用新型|2013/2/21-2023/2/21|2013/7/31||
|4|ZL201320068489.7|磁极铁芯|实用新型|2013/2/6-2023/2/7|2013/7/31||
|5|ZL201320081751.1|换向极铁芯|实用新型|2013/2/21-2023/2/21|2013/7/31||
|6|ZL201220471902.X|一种防爆型迷宫密封|实用新型|2012/9/14-2022/9/13|2013/4/10||
|7|ZL201220468575.2|一种双球带轴承座结构|实用新型|2012/9/14-2022/9/13|2013/4/10||
|8|ZL201220468536.2|一种管道连接结构|实用新型|2012/9/14-2022/9/13|2013/4/10||
|9|ZL201220468623.8|一种传感器安装结构|实用新型|2012/9/14-2022/9/13|2013/4/10||
|10|ZL201220471860.X|一种具有组合式密封结构的滑动轴承|实用新型|2012/9/14-2022/9/13|2013/4/10||
|11|ZL201220475365.6|一种可视频输出的滑动轴承|实用新型|2012/9/14-2022/9/13|2013/4/10||
|12|ZL201220471858.2|一种润滑状况可视的滑动轴承|实用新型|2012/9/14-2022/9/13|2013/4/10||
|13|ZL201220475439.6|一种组合式高压顶升装置|实用新型|2012/9/14-2022/9/13|2013/4/10||
|14|ZL201220468495.7|一种组合式润滑油喷嘴|实用新型|2012/9/14-2022/9/13|2013/4/10||
|15|ZL 2014 2 0004997.3|径向紧固双台轴盖|实用新型|2014/1/6-2024/1/15|2014/8/6||
|16|ZL 2014 2 0004951.1|分级台阶轴盖|实用新型|2014/1/6-2024/1/15|2014/8/6||
|17|ZL 2014 2 0098886.3|耐磨损的轴承端盖|实用新型|2014/3/5-2024/3/4|2014/7/23||
|18|ZL 2014 2 0098983.2|不易磨损的高润滑轴套|实用新型|2014/3/5-2024/3/4|2014/7/23||
|19|Zl 2014 2 0004945.6|一种改进轴套|实用新型|2014/1/6-2024/1/5|2014/8/6||
|20|ZL 2014 2 0004977.6|一种U型导电排|实用新型|2014/1/6-2024/1/5|2014/8/6||
|21|ZL 2014 2 0004970.4|励磁电机侧口轴接盘|实用新型|2014/1/6-2024/1/5|2014/8/6||
|22|201420456907.4|动车电机销定安装盘|实用新型|2014/1/6-2024/1/5|2014/8/6||

委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评
估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值业经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2015〕6845号审计报告。
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四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015年 8月 31日。
由于资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。本次评估基准日由委托方确定，在业务约定书中进行约定。
六、评估依据
(一) 经济行为依据
1.申科滑动轴承股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2.浙江中企华资产评估有限公司与申科滑动轴承股份有限公司
签订的业务约定书。
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(二) 法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
2．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
3．《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
4．《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年 12月 30日国务院第 163次常务会议通过）；
5．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号、经财政部、国家税务总局令第 65号修订）；
7．《企业会计准则——基本准则》(2014年 7月 23日修改）；
8．《中华人民共和国专利法》(2008年 12月 27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
9．《中华人民共和国专利法实施细则》(中华人民共和国国务院令第 306号)；
10．《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
11．《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
12．有关其他法律、法规、通知文件等。
(三) 评估准则依据
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1．《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2．《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
3．《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
4．《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
5．《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
6．《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
7．《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
8．《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
9．《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
10．《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
11．《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
12．《投资性房地产评估指导意见（试行）》；
13．《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20
号）；
14．《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248
号）；
15．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
16．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
17．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)。
(四) 权属依据
1．房地产权证；
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2．专利证书；
3．机动车行驶证；
4．重要设备购置合同、发票等；
5．其他有关产权证明。
(五) 取价依据
1．《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
2．评估基准日银行存贷款基准利率；
3．《2015年中国机电产品报价手册》；
4．企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
5．企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
6．基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
7．国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
8． wind资讯金融终端；
9．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
10．与此次资产评估有关的其他资料。
(六) 其他参考依据
1．被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2．天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 9月 21日出具的天健审〔2015〕6845号审计报告；
3．浙江中企华资产评估有限公司信息库。
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七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。不考虑采用市场法评估，主要是由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且市场公开资料较缺乏。
（一）资产基础法
1.流动资产
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评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产。
(1)货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)对于应收票据，评估人员审核了票据，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例对商业承兑汇票估算风
险损失，根据其可收回性确定评估值。
(3)对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，根据其可收回性确定评估值。
(4)对于预付款项，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。
(5)对于存货，本次评估范围内的存货为原材料、库存商品、在产品、在用周转材料和发出商品。评估人员根据企业提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了盘点。对于原材料，周转速度较快，市场价格波动变化不大的，以核实后账面值确认评估值。对于库存商品，采用市场法评估，对于正常销售的库存商品，由于企业处于亏损状态，本次评估不
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扣减销售利润率，根据其销售价格减去销售费用、销售税金及附加确定评估值；对于在产品，评估人员向被评估单位调查了解了产品的生产工艺、生产流程；产品的销售模式、供需关系、市场价格信息，以及在产品的价值构成等。经核实其料、工、费核算方法基本合理，未发现账实不符，本次评估按核实后的账面价值确定其评估值；对于发出商品，评估人员查阅了有关账证，并向企业财务人员了解了发出商品形成的原因和对方信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了询证
函，本次评估方法同库存商品；对于在用周转材料，评估人员和被评估单位管理人员共同对在用周转材料进行了抽盘，根据评估目的，结合评估对象实际情况，大部分在用周转材料为二手购入，二手购入的以二手市场价确定评估值，其他采用成本法进行评估。
(6)其他流动资产
其他流动资产为主要为预付的房租、营业税等，评估人员核实了相关凭证，以核实后的账面值确定评估值。
2.投资性房地产
根据《投资性房地产评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法。考虑到委估房地产的具体情况、用途及评估目的，结合估价师收集的有关资料以及当地房地产市场发育程度，本次评估采用收益法。
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收益法评估的角度是预期获利能力。通过预测估价对象的未来收益，然后将其转换为价值，以此求取估价对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法适用的条件是资产和经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。同时未来收益可以正确预测。
公式如下：
t a a  1 
V＝ i  1 
 
(1r)i r(1r)t

(1r)nt

i1
式中：
V—收益法评估价格；
ai—第 i年的房地产净收益；
a—第 t年以后无变化的房地产年净收益；
r—房地产还原利率；
t—纯收益有变化的年限；
n—未来可获收益年期。
具体测算步骤：
a.搜集并验证与估价对象未来预期有关的数据资料，如估价对象及类似房地产收入、费用的数据资料。
b.预测估价对象的未来收益
c.求取还原利率等
d.选用适宜的收益法公式计算出收益价格
3.机器设备
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根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估。部分设备采用二手市场价进行评估。
成本法基本公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
①对于机器设备，主要通过查阅《机电产品报价手册》(2015年)及市场询价等方式得到设备购置价。其中对于部分询不到价格的设
备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
②对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
③车辆通过市场询价确定车辆市场不含税购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=不含税购置价+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他合理费用
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、财政部、国家税务总局财税（2009） 113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号，经财政部、国家税务总局令第 65号修订)，《财政部国家税务总局关于将铁
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路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2013﹞
106号)，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
(2)成新率的确定
①对于机器设备，主要依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
③对于小、微型车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=行驶里程成新率×调整系数
(3)评估值的确定
①电子设备评估值=重置全价×综合成新率
②上海车辆牌照按公开竞价拍卖，上海车牌可以永续使用，故：车辆评估值=(车辆重置全价-车辆牌照费)×成新率+车辆牌照费
4.其他无形资产
对于纳入本次评估范围的专利资产类无形资产，其评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
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由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
市场法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案
例，且交易行为应该是公平交易。对于专利资产而言，由于专利具有专有性、独占性的特征。因此，企业不会轻易转让自己的专利，这就造成了交易市场的不活跃，即对于专利评估而言，目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信息不透明，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。
收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收益法对无形资产进行评估更能反映出无形资产的内在价值，故对在用的专利适宜采用收益法进行评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况，对专利采用收入分成法进行评估，由于企业无法就每一项专利资产资产对应的收益进行核算，而且专利资产之间技术应用较多以不固定组合方式出现，因此本次评估将对评估范围内专利资产进行打包评估。
收入分成法计算公式为：
其中：P为评估价值
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r为折现率
Rt为第 t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第 t年
5.递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计
准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差
异。评估人员就其差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。以核实后账面值确认评估值。
6.其他非流动资产
评估人员查阅有关合同和付款凭证以及了解到取得发票过程，确认事实清楚，未发现有不能确认的款项。评估人员在确认其债权真实性的基础上，以核实后的账面值确认为评估值。
7.负债
关于负债中短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（二）收益法
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本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1.评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
2.计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营
状况的时间。
3.预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及地域规模，预计被评估单位在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2015年 9月至
2020年，以后年度收益状况保持在 2020年水平不变。
4.收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及企业未来发展潜
力、前景的判断，考虑其市场竞争力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
5.自由现金流量的确定
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本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如
下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧
及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6.终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7.年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
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Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9.溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
10.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，本次评估的非经营性资产主要是出租的房地产、预付款项及其他非流动资产中的设备款、应付账款中的工程款及预收款项中的租金。出租房地产评估以收益法确认评估值，其他本次评估以成本法确认评估值。
11.有息负债
有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息，有息债务主要采用成本法评估。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015年 9月 4日至 2015年 9月 21日对评估对象涉及的股东全部权益实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
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（一）接受委托
2015年 9月 4日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
（二）前期准备
接受委托之后，快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加项目的评估人员和企业相关人员进行了培训。按照委托方对本项目的要求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资料清单。
（三）现场调查
评估人员于 2015年 9月 6日至 2015年 9月 12日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实过程
(1)指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。
(2)审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表评估人员通过
查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。
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(3)现场实地勘查
依据资产评估明细表，对申报资产进行清点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法，对纳入清查范围的资产进行了清查。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和
账面数字的准确性。实物清查资产主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到
“表”“实”相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的投资性房地产、设备、其他无形资产等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的
风险，进行了必要的尽职调查。
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
(2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析收入变化的原因；
(3)了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；
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(4)了解企业主要的其它业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
(5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8)了解企业的税收及其他优惠政策；
(9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
（四）资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
（五）评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
（六）内部审核
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项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门二级审核以及公司主管领导的最终审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
3.假设评估基准日后被评估单位持续经营。
4.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
5.假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
6.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
7.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
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8.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
9.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。
（二）特殊假设
1.本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
2.委托方及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
3.没有考虑已承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
4.评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。
本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使
用为假设前提。
5.上海申科于 2014年 9月 4日通过高新技术企业复审，资格有效期 3年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相
关税收优惠政策。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
根据国家有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对申科滑动轴承股份有限公司拟转让股权涉及的上海申科滑动轴承有限公
司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出以下结论：
(一)资产基础法评估结果
截至评估基准日，上海申科滑动轴承有限公司总资产账面价值为 15,114.56万元，评估值为 19,343.45万元，评估增值 4,228.89万元，增值率27.98%。
负债账面价值为 6,428.32万元，评估值为 6,428.32万元，无增减变化；
股东全部权益账面价值为8,686.24万元，评估值为12,915.13万元，评估增值 4,228.89万元，增值率48.68%（账面值业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2015〕6845号审计报告）。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年8月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|13,809.73|14,805.42|995.69|7.21|
|非流动资产|2|1,304.83|4,538.03|3,233.20|247.79|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|其中：投资性房地产|3|912.80|3,647.47|2,734.67|299.59|
|固定资产|4|309.54|556.50|246.96|79.78|
|无形资产|5|0.00|251.57|251.57||
|递延所得税资产|6|81.79|81.79|0.00|0.00|
|其他非流动资产|7|0.70|0.70|0.00|0.00|
|资产总计|8|15,114.56|19,343.45|4,228.89|27.98|
|流动负债|9|6,428.32|6,428.32|0.00|0.00|
|非流动负债|10|0.00|0.00|0.00||
|负债合计|11|6,428.32|6,428.32|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|12|8,686.24|12,915.13|4,228.89|48.68|

(二)收益法评估结果
截至评估基准日，上海申科滑动轴承有限公司总资产账面价值为15,114.56万元，总负债账面价值为6,428.32万元，股东全部权益账面价值为 8,686.24万元，评估后的股东全部权益价值为 6,358.18万元，减值 2,328.07万元，减值率26.80%。
(三)评估结论
收益法评估股东全部权益为6,358.18万元，资产基础法评估的股东全部权益为 12,915.13万元，两者相差 6,556.95万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基
础法合理评估了企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去
负债评估值求得企业净资产价值的方法。收益法在理论上是一种比
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较完善和全面的方法，是从评估对象的未来获利能力角度出发，反
映了企业各项资产的综合获利能力。
企业的主要客户为上海电气集团上海电机厂有限公司，客户结
构单一，由于近几年国家整体机械行业不景气，企业毛利率下降。从上述分析，上海申科滑动轴承有限公司客户群体过于集中，形成预
测年度企业未来的盈利预测也存在较大的不确定性，从而导致收益
法的评估结论具有较大的不确定性，考虑资产基础法所使用数据的
质量和数量优于收益法，最终选取资产基础法的结果作为最终评估
结论。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：上海
申科滑动轴承有限公司的股东全部权益价值为 12,915.13万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)截至评估基准日，上海申科滑动轴承有限公司房地产已抵押上海农村商业银行车墩支行，房地产权证号为沪房地松字(2008)第 013414号，抵押期限为 2014年 7月 17日至 2019年 7月 16日。
(二)投资性房地产现用于出租，租期为 2014年 4月 1日至 2025年 3月 31日；
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(三)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日 2015年 8月 31日至 2016年 8月 30日。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2015年 9月 21日。
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法定代表人：吕鑫尧
注册资产评估师：倪卫华 注册资产评估师：周银江
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二〇一五年九月二十一日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、申科滑动轴承股份有限公司与浙江中企华资产评估有限公司签订的业务约定书；
附件三、被评估单位评估基准日报表；
附件四、委托方营业执照复印件；
附件五、被评估单位营业执照复印件；
附件六、被评估单位产权证明文件；
附件七、委托方承诺函；
附件八、被评估单位承诺函；
附件九、签字注册资产评估师的承诺函；
附件十、浙江中企华资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十一、浙江中企华资产评估有限公司营业执照副本复印件；
附件十二、浙江中企华资产评估有限公司评估人员资格证书复印件。
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