大杨创世内部控制评价报告 第八届董事会第九次会议资料议案之十二
大连大杨创世股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
大连大杨创世股份有限公司全体股东：
大连大杨创世股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护股东合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面深入的自查，并对公司 2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）内部控制情况的合理性、有效性进行了评价，具体情况报告如下：
一、重要声明
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|按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其|
|有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建|
|立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公|
|司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假|
|记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个|
|别及连带法律责任。|

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
大杨创世内部控制评价报告 第八届董事会第九次会议资料三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司，纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。
重点关注的高风险领域主要包括：销售及收款管理风险、采购及付款管理风险、资产管理风险、成本费用管理风险、资金活动风险、汇率变动风险等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司根据证监会、财税部门的最新监管要求，以及公司组织架构、管理要求、重大风险的变化和执行中的存在问题，不断对公司的各方面制度进行更新、完善，规范制度的执行,强化内部监督检查,为公司战略的最终实现和可持续发展奠定了良好的基础。
1、内部环境
公司根据内、外部环境的变化，随时调整并修正内部环境，建立了良好、规范、有序的内部环境，使内部控制的有效运行得到保障。
（1）组织结构
公司根据现代企业制度和企业长期战略规划的发展方向，建立了符合自身经营发展需求的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会“三会”机构协调运作，通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，明确了最高权力机构、决策层、监督层、与经营层的权利责任。通过持续推进公司治理，实现了对公司经营管理的有效规范，提升运营效率。董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，分别在各自专业领域为公司的经营发展提出专业化建议，严格考核公司的运营情况，实施有效监督，为董事会正确决策提供重要参考。
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构。公司设置岗位遵循不相容职务相分离的原则，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。
（2）发展战略
大杨创世内部控制评价报告 第八届董事会第九次会议资料公司制定了《企业发展战略管理制度》，在综合考虑市场需求变化、技术发展趋势、行业竞争状况及公司自身优劣条件等因素下，制定了公司发展战略。公司的发展愿景是，成为世界一流的服装企业，面向全球，为客户提供最好的产品和服务。公司未来的战略目标是：打造具有领军地位的中国服装品牌、做世界最大的单量单裁公司。公司的生产模式，将从规模化的批量生产，向小批量、多品种、快速反应的高效益、高附加值的生产模式转变，最终成为全球最大的高级男装定制中心。公司的贸易模式，将锁定中高端客户，精准发力，在全球范围内整合优势资源，实现强强合作，为最终消费者提供一流的着装体验。公司将不断优化信息系统，用互联网+升级传统产业，实现从销售到加工全生产要素的效率提升。
（3）人力资源
公司制定并实施了《人力资源管理制度》、《入职管理规定》、《人事档案管理规定》、《工时休假管理规定》、《人才培养及培训规章制度》及《异动离职管理规定》等规章制度，规范了员工的聘用、培训、退出等程序，形成了较为完整的人力资源管理体系。
为规范公司的薪酬管理体系，在规范各岗位职能性质、机构设置、定编定员的基础上，充分考虑到岗位不同，个体能力层次，本着"对外具备竞争力，对内具备公平性"，且对生产类管理岗位略有倾斜的的薪酬政策原则，制订了《薪资标准级差表》，统一企业工资分配标准，合理调整行管、技术岗位的薪酬分配等级层次。以分配差异体现管理技术层次、责任、风险、业绩及个体差异。
公司一直以来都把人才培养以及企业文化培训放到公司发展战略的高度。公司"五个三"战略规划其中之一就是人才战略，积极招募、培训、选拔人才，不遗余力的开展人才梯队建设工作。
为配合人才战略，公司出台了员工培训制度，建立了更适合公司现状的培训机制，明确了各层次员工的培训方向及重点。通过培训，员工对企业文化价值观有了高度认同，员工素质有了不同程度的提升，促进了管理、技术人员的专业、业务能力以及技术工人操作能力的提高，特种作业人员100%持证上岗。同时公司通过举办技能大赛，鼓励员工积极参与技能资格鉴定，参加市级职业大赛，并对在比赛中取得优异的成绩的员工给予相应精神及物质奖励，充分调动了员工参加培训、主动学习的积极性。
（4）企业文化
企业文化是企业的灵魂，渗透于公司的一切经营管理活动之中。公司高度注重企业文化建设，“为人类贡献美好的生活方式”是我们的企业使命，“以人为本、科学发展、团结奋斗、回报社会”是企业的核心价值观。公司多年来坚持自
大杨创世内部控制评价报告 第八届董事会第九次会议资料主创新与管理创新，致力于培育员工的企业精神、企业道德、价值观念和经营理念。公司通过内部刊物《大杨风采报》和内部网络及时报道公司重要事件，充分对企业文化进行宣传、培训，营造积极向上的企业文化环境。
（5）社会责任
公司重视履行社会责任，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，旨在实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
公司的质量目标是“产品出厂合格率100%，合同履约率100%，客户投诉为零，无重大质量事故”；环境目标是“危险废弃物无害化处理率100%，厂界噪声排放达标，火灾事故为零，原材料符合国家和行业环保规定，年节能0.5%”；职业健康安全的目标是“火灾、爆炸事故、重大伤亡和交通事故、职业病发病率为零，安全防护达标率100%”。从公司内部审核以及外部审核的结果看，公司按照 ISO9001:2008质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系和 OHSAS18000职业健康安全管理体系的要求，持续改进，以上各项目的方针已被全体员工所理解和实施，各项目标、指标均能很好地完成。
公司积极履行社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，努力保护自然环境和生态环境，积极履行对股东、员工、债权人、客户、供应商、消费者等利益相关方所承担的责任，并从劳动合同、薪酬与福利、职业健康与安全方面，按照SA8000国际社会责任标准要求，不断地加强与完善。
公司切实落实以人为本的理念，将守法经营、改善员工的工作条件和安全当作企业社会责任的核心内容。在竞争策略上努力避免产品同质化所导致的恶性竞争，致力于通过创新与服务提高产品附加值，从而提升企业在市场上的竞争力。
公司注重员工尤其是管理层社会责任意识的增强和管理能力的提升。公司建立了社会责任培训与意识提升制度，一方面加大培训和宣传来增强员工社会责任意识，同时也能确保员工以社会责任参与者和受益者的双重身份保障自己和其他利益相关方的合法权益。
2、风险评估
公司根据发展目标及思路，结合行业特点，建立专门部门及人员以识别和应对可能发生的经营风险、环境风险、财务风险等重大影响的变化,对公司在生产经营和发展规划实施过程中，可能会面临的风险因素进行了分析，并针对这些可能存在的风险因素，制定措施积极应对，实现公司可持续发展，确保公司目标完成，以达到风险初步可控的目的。
目前公司风险评估主要分内部风险评估及外部风险评估两块,就内部风险评估而言,公司主要关注员工职业操守、专业胜任能力等人力资源因素;公司战略制
大杨创世内部控制评价报告 第八届董事会第九次会议资料定、执行,内部业务流程等管理方面因素;资产负债率、经营成果、现金流量等财务因素。根据风险分析的结果,各部门已根据自身承受能力和经营情况,通过梳理和优化重大业务流程,设计关键控制节点等方式,降低风险,以期最终实现对风险的有效控制。
外部风险评估方面,公司主要关注宏观经济形势、产业导向与政策、融资环境、行业竞争、资源供给等经济因素;法律法规、监管要求等法律法规因素;技术进步、工艺改进等产品技术因素。
近年来，受国内外宏观环境的影响，服装市场消费低迷，成本上升，竞争加剧。对此，公司将通过打造品质和品牌核心竞争力，扩大销售规模，应对市场波动风险。
面对外部监管机构逐渐给予企业更大自主权，但同时在监管上加大力度的新形势，公司认识到要自行承担更多的法务风险和责任，已要求相关各部门加强日常的培训学习，制定了《行业及财税政策研究小组管理办法》，做好政策的调研工作，结合公司的实际，定期给出相关的建议，最大程度降低公司这方面的风险。
公司还成立突发事件处理工作领导小组，制定了《大连大杨创世股份有限公司突发事件处理制度》和《大连大杨创世股份有限公司重大事项报告制度》，明确了相关人员工作职责和相关处理流程，以应对意外风险。
3、控制活动
2015年 10月 10日—2015年 12月 1日，公司的内控工作检查小组,通过访谈、穿行测试、现场检查等方式开展业务、信息系统等层面的内控检查和评价工作,认为公司已经根据自身业务特点及经营规模，依照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制，预防性控制与发现性控制相结合的方法，对各项业务活动实施了相应的控制，并充分运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制等措施，将风险控制在可承受范围之内。
（1）销售及收款环节
公司始终坚持效益为中心，以市场为导向，在销售管理、产品推介、渠道建设等方面已经较为成熟。公司制定了《销售业务管理制度》、《合同管理制度》等一系列制度规范，并通过制度和ERP系统（大杨业务系统）有效执行，实现了销售客户风险的总体控制。公司能够严格执行有关销售，出库和收款方面的内控管理规范，对于合同签订、销售定价、折扣政策、收款政策均有明确的授权与规定，可以保证销售与收款的真实性、合法性。逾期账款能及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销均由相关管理层核准。公司还配以监督检查以确保销售与收款的有效实施。在外贸货款回收方面，通过客户信用评估系统的建立以
大杨创世内部控制评价报告 第八届董事会第九次会议资料及信用保险对客户的全覆盖，有效地规避了国际贸易中的坏账风险。
（2）采购及付款环节
公司制定了《采购管理制度》，规范采购计划、采购实施、验收、入库、付款等流程及审批权限，并建立了合理的采购付款流程:由集团采购部制订年度采购计划和资金预算，使用部门在采购政策和计划的约束下，负责提出采购申请和具体要求，采购部门专门负责建立和处理单位与货物供应单位之间的采购合同关系，并由质检部门负责验收商品的质量，仓库保管部门负责验收产品数量，查验其是否符合单位验收规定、是否符合合同要求，同时负责商品的保管、储存。财会部门负责采购款项的结算、支付、记录和监督管理等。这一流程通过公司的ERP系统（大杨业务系统）得以强化，保证了采购流程的按序、有效实施，完善了供应链的管理和控制。
另一方面，公司在重要环节进行严格控制，比如，对于重要的大宗采购与付款业务，采用公开招标的形式，以降低成本、强化采购监督。严格控制预算外采购，建立不相容职位的分离、监督机制。并按照采购类型设置标准采购合同，定期对供应商进行评审，对不合格的供应商实行末位淘汰，有效地保证了公司采购产品的质量。
公司还在全集团范围内推广同供应商的定期对账制度，进一步确保了公司采购和库存信息的准确性。
（3）生产环节
公司制定并更新了《成本核算管理制度》，详细规定了直接材料、直接人工、制造费用和外协费用的核算原则和方法，从而在全集团范围内规范了成本确认和计量，将公司的成本管理推上一个新的台阶。通过对生产流程中各环节成本的准确核算和有效控制，不仅对降低产品成本，提高经济效益提供了强有力的数据支持，从而增强了公司产品在国内外市场的竞争能力；也为公司准确进行产品定价提供了数据参考，对公司进行有效决策和提高管理质量具有重要作用。
尤其是在外协管理上，公司经过两年的努力，已将外协工厂的管理全部纳入大杨业务系统，并通过指派专人对外协业务进行跟踪、核实，实现了集团层面的统一管理，这样，不仅使外协业务更有利于公司的整体利益，也使得外协成本的核算更加准确、及时。
作为一个服装加工企业，生产环节是公司的重中之重。为了增强业务部门同生产企业的合作，让生产人员能更好理解业务的需求，让业务人员为生产企业提供更好的支持和服务，公司通过定期召开管理例会、生产会，加强生产企业与各业务部门的沟通，再通过部门内部会议，将部门之间的沟通信息有效传达给各执行人员，从而有效地支持了生产企业和其他业务部门的经营活动及他们之间的协
大杨创世内部控制评价报告 第八届董事会第九次会议资料同合作，提高了生产效率。
（4）资产管理环节
公司制定了《资产管理制度》，规范存货、固定资产及无形资产等资产的管理办法。
公司有完善的存货管理流程，明确了从物资的验收入库、保管与领用、资产质量等整体管理流程进行全方位监督。至少每半年由相关职能部门对大宗原材料、成品等物资进行全面盘点，出具盘点报告，同时要求审计部门对盘点过程进行跟踪和抽查，并向公司领导汇报，。每年年末对存货进行评估，对存在减值的存货计提存货减值准备，公司已对存货减值准备的审批权限做了相应规定。
公司建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，对固定资产的取得和验收、保管、处置和转移、会计记录、内部监督检查等都作出了详细规定。
固定资产及工程项目的款项必须在相关资料已经落实，手续齐备下才能支付。每年年末对固定资产进行减值测试，对存在减值的固定资产计提固定资产减值准备，并对固定资产减值准备的审批权限做了相应规定。
公司对无形资产的取得和验收、保管、处置和转移、会计记录、内部监督检查等都作出了详细规定，同时责成审计部门对资产的管理进行定期审计。
（4）人事管理环节
公司各部门及其各下属企业都能严格执行企业的各项人力资源政策和制度，尤其是大杨业务系统项下的人力资源模块日趋完善，日常的员工管理和工资薪金核算已全部在系统内实现半自动操作，大大提高了人力资源的工作、管理效率和信息准确性。
2015年度为进一步完善良好均衡的价值分配体系，激励公司中高层管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，公司制定并实施了《员工持股计划管理办法》。
（5）财务管理环节
资金管理：公司制定了《财务核算与管理制度》、《资金管理制度》等规章制度规范了公司资金运营管理。公司严格执行现金管理、银行存款管理、票据管理、备用金管理、财务印章管理，现金盘点和银行余额调节表复核是审计部每季度常规审计的必须执行项目，同时对库存现金、有价票据，还要进行不定期抽查；相关账务处理均进行复核和审计，防范资金使用相关风险。
财务报告：公司严格遵守国家有关财务管理方面的法律法规，执行《企业会计准则》，结合企业实际情况制订了《财务报告内部控制制度》及《财务核算管理制度》，对财务报告的编制、对外提供、分析利用及各流程风险管控进行了规
大杨创世内部控制评价报告 第八届董事会第九次会议资料范。通过对财务报告的规范管理，确保财务报告的真实、准确、完整，为企业制定经营计划、实现可持续高速发展，提供严谨、准确的数据支持。
（6）投资管理、对外担保和关联交易
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》《担保业务内部控制管理制度》、《关联交易管理制度》《远期结售汇业务会计核算要求》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、外汇理财业务的权限，明确了股东大会和董事会的审批权限，并建立了严格的审查和决策程序，以规范上述业务的原则、范围和流程，严格控制上述业务的风险，在争取效益的最大化的同时，切实维护公司和全体股东的利益。
（7）合同管理
公司制订了《合同管理制度》，规范了合同管理流程，对合同的审批、存档等有明确规定，建立了合同履行跟踪，详细记录付款、结算情况，销售部、审计部、财务部、办公室对合同的履行实施有效监控，确保合同全面有效履行。
（8）其他
公司建立起较为完备的内部控制体系，涵盖了生产、采购、销售、财务管理、对外投资、行政人事管理等一系列运营环节，上述形成了公司高效运行的制度基础。同时，公司根据外部环境的变化及实际运营需要，及时进行控制内容及流程的更新、完善。
4、信息与沟通
（1）信息传递
为规范信息沟通，公司制定了《内部信息传递管理制度》，明确了内外部信息收集、处理和传递的管控措施，公司建立了级次分明的内部报告指标体系，明确了报送内容、报送时间、报送途径等，建立了有效的内部信息沟通渠道。公司自行开发构建了符合现代化大型服装生产企业管理需求的信息系统，并由信息部门专人负责对公司信息系统的运行、维护、更新等方面的管理，确保信息内部传递的及时、有效。
在信息披露方面，公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度，明确了重大信息的内容和范围，规范了信息报告流程，明确了资料保管、信息保密、对外披露等要求。2015年度公司严格执行信息披露管理规定，按照规定的内容及格式，在公司网站及指定的媒体发布相关信息，保证信息披露及时、准确、完整、合规，有效维护公司和投资者的合法权益，并与政府、监管部门、客户、供应商等之间形成了良好、畅通的信息沟通机制。
大杨创世内部控制评价报告 第八届董事会第九次会议资料（2）信息系统控制
公司重视信息系统在内部控制中的作用，确定了专门部门进行公司信息管理，并利用办公自动化系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。通过建立健全信息系统管理制度和机制，对IT运行维护、一般系统安全包括账户ID、密码认证机制、系统日志审核、系统开发与变更、数据备份等实行有效的管理，通过对各系统的定期巡检确保信息系统的正常运行，增强信息系统的安全性、可靠性。
5、内部监督
公司建立了多层级的内部监督机制，有效发挥了审计委员会、监事会、审计部在内部控制设计和运行中的监督作用。
公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，审核财务报告及披露，审查内控制度及重大关联交易，确保董事会对经理层的有效监督。
公司设有监事会，监事能够本着严谨负责的态度，根据公司法和公司章程的规定，对公司运作及董事、经理层履行职责、工作程序等情况进行有效监督，促进公司的健康发展。监事会对股东大会负责。
公司设立了独立的审计部，由审计委员会直接领导，直接对审计委员会汇报。
2015年，公司改编了内部控制工作领导小组。公司企管部负责具体实施，组成内控自我评价小组，吸收企业内部相关机构熟悉情况的业务骨干为成员。
通过以上两个独立监管机构的设立和职能执行，能够独立、有效地对公司生产经营过程进行监督、检查，并提出改善经营管理的建议，提出预防、纠正、处理违规的意见。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》和《内控手册》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准：
（1）定性标准：
出现下列情形的，认定为重大缺陷：
a.董事、监事和高级管理人员舞弊；
大杨创世内部控制评价报告 第八届董事会第九次会议资料b.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
c.企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
d.其他对公司影响重大的情形。
出现下列情形的，认定为重要缺陷：
a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
b.反舞弊程序和控制措施无效；
c.对于非常规或特殊交易的帐务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
d.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷，被认定为“一般缺陷”。
（2）定量标准：
根据内部控制缺陷对公司年度财务报表金额的错报影响，结合补偿性控制效果进行判断，公司以合并报表利润总额为关键财务指标，将内部控制缺陷划分为三类进行评价:
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|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|利润总额潜在错报|≥利润总额的10%|利润总额的5-10%|≤利润总额的5%|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准：
（1）定性标准：
出现下列情形的，认定为重大缺陷：
a.违反国家法律、法规或规范性文件；
b.重大决策程序不科学；
c.重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
d.重大缺陷不能得到整改；
e.管理人员或技术人员严重流失；
f.媒体负面新闻频现；
g.其他对公司影响重大的情形。
出现下列情形的，认定为重要缺陷：
a.“三重一大”事项决策未执行规范审议程序；
b.发生违反地方性法规、行政管理规定的事项；
c.重要缺陷不能得到整改；
d.关键管理人员或技术人员有明显流失迹象。
大杨创世内部控制评价报告 第八届董事会第九次会议资料 e.