北京威卡威汽车零部件股份有限公司
二○一七年度独立董事述职报告
各位董事：
作为北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2017年我们严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《京威股份独立董事制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况：
公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，符合相关法行法规。
作为公司的独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、出席会议及投票情况
1、公司召开会议次数
（1）2017年度公司共召开董事会14次，
（2）2017年度公司共召开股东大会6次。
2、独立董事出席董事会会议情况
||||||||
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|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参|现场出席次|以通讯方式|委托出席|缺席次|是否连续两次未|
|独立董事姓名|||||||
||加董事会次数|数|参加次数|次数|数|亲自参加会议|
|马朝松||||||否|
||14|1|13|0|0||
|金锦萍||||||否|
||14|0|13|1|0||
|郑元武||||||否|
||14|1|13|0|0||

2017年第四届董事会独立董事马朝松先生按时出席了公司召开的应出席的
董事会会议及2次股东大会，郑元武先生按时出席了公司召开的应出席的董事会
会议及 3次股东大会，金锦萍女士按时出席了公司召开的应出席的董事会会议，
未能参加公司股东大会。
本着诚信、勤勉、独立、负责的原则，会前我们主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，认真审阅议案，利用自己的专业知识对各项议案进行客观谨慎的分析和判断，我们对提交董事会的全部议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、发表独立意见情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》以及《公司章程》、《京威股份独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2017年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项进行评议及核查后发表了如下独立意见：
（一）、关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见
作为北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审查了公司第四届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）中的相关议案，发表独立意见如下：
1、与本次非公开发行股票相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们已经同意将本次非公开发行股票的相关事项提交公司第四届董事会第三次会议审议并发表事先认可意见如下：
本次董事会审议非公开发行股票的相关议案涉及的关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。上述关联交易议案表决时，如有关联董事应回避表决。
2、本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
3、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，且缓解公司资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发
行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
4、我们同意公司实施本次非公开发行股票，且本次发行相关议案经公司第四届董事会第三次会议审议通过。公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，形成的决议合法、有效。公司将择机另行召开股东大会，审议本次非公开发行的有关事项。
5、我们认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；发行对象按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
6、公司制定的《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》符合公司现有业务运行状况和发展态势，有利于保证公司本次非公开发行股票募集资金的有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力；符合相关法律法规和规范性文件的规定，同意将该议案提交股东大会审议。
7、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（二）、关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见及事先认可意见我们作为北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审查了公司第四届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）中的相关议案，发表独立意见及事先认可意见如下：
1、与本次修改非公开发行股票相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们已经同意将本次非公开发行股票的相关事项提交公司第四届董事会第七次会议审议并发表事先认可意见如下：
本次董事会审议的修改非公开发行股票发行方案的相关议案涉及的关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第七次
会议审议。
2、本次非公开发行股票修改后的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
3、我们同意公司实施本次非公开发行股票，且本次发行相关议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过。公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，形成的决议合法、有效。
4、本次发行的相关事项尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）、关于第四届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司第四届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对公司第四届董事会第十一次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
1、《关于公司发行中期票据的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会及管理层全权办理与本次发行中期票据相关的事宜的议案》的独立意见
根据公司董事会向我们提供的《关于公司发行中期票据的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及管理层全权办理与本次发行中期票据相关的事宜的议案》及相关材料，经认真审阅，我们认为：
公司拟在全国银行间债券市场公开发行中期票据，募集资金主要用途包括补充公司营运资金、偿还各类借款、固定资产项目投资及其他符合使用要求的用途。
通过发行中期票据有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，满足公司经营发展需要，同意发行中期票据及相关授权事项并提交股东大会审议。
2、《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会及管理层全权办理与本次发行非公开定向债务融资工具相关的事宜的议案》的独立意见
根据公司董事会向我们提供的《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及管理层全权办理与本次发行非公开定向债务融资工具相关的事宜的议案》及相关材料，经认真审阅，我们认为：
公司拟在全国银行间债券市场非公开发行非公开定向债务融资工具（以下简称“PPN”），募集资金主要用途包括补充公司营运资金、偿还各类借款、固定资产项目投资及其他符合使用要求的用途。通过发行PPN有利于拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，同意发行PPN及相关授权事项并提交股东大会审议。
（四）、关于第四届董事第十二次会议相关事项的独立意见
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120号）的规定，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进行了认真检查和必要的问询后，发表如下专项说明及独立意见：
经核查，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120号）的规定，2017年上半年没有发生对外担保情况；公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、公司 2017年度新增关联交易预计的议案独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120号）的规定，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司第四届董事会第十二次会议审议的《关于公司 2017年度新增关联交易预计的议案》进行了认真核查和审议，发表独立意见如下：
公司与关联方发生的交易属于生产经营所需。公司对 2017年度新增关联交
易的预计合理，符合公司正常经营活动开展的需要。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定。
（五）关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《北京威卡威汽车零部件股份有限公司章程》、《北京威卡威汽车零部件股份有限公司独立董事工作制度》相关规定，我们作为北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审查了公司第四届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）中的相关议案，发表独立意见如下：
1、与修改本次非公开发行股票相关协议的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们已经同意将本次非公开发行股票的协议修改相关事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议并发表事先认可意见如下：
本次董事会审议的修改非公开发行股票的相关协议涉及的关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。
2、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，且缓解公司资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
3、我们同意公司实施本次非公开发行股票的相关协议及议案，且本次发行相关协议及议案经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，形成的决议合法、有效。本次发行的相关事项尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
4、公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规制度，公司对《公司章程》相关内容进行修订，相关修订有助于进一步提高公司的运作效率，有助于《公司章程》的
进一步规范和完善。我们同意修改《公司章程》，并在该事项经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
（六）关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据《北京威卡威汽车零部件股份有限公司章程》、《北京威卡威汽车零部件股份有限公司独立董事工作制度》相关规定，我们作为北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审查了公司第四届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）中的《关于对外投资并签署相关协议的议案》，发表独立意见如下：
经核查，本次对外投资不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资遵循了客观、公允、合理的原则，有利于公司借助平台优势和资源优势，对公司整体布局发展起到积极推动作用，符合公司发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意本次对外投资事项。
（七）、关于年度董事会相关事项独立意见
1、《关于<2017年度利润分配方案>的议案》的独立意见
公司制定的 2017年度利润分配方案，兼顾公司发展需要和股东投资回报，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的2017年度利润分配方案。
2、《关于<确认2017年度关联交易>的议案》的独立意见
公司 2017年度发生的关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、《关于<2018年度日常关联交易预计>的议案》的独立意见
本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。
4、《关于<聘任2018年度审计机构>的议案》的独立意见
信永中和会计师事务所除为公司提供财务审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；公司聘请信永中和会计师事务所为 2018年度的财务审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司聘请信永中和会计师事务所为 2018年度财务审计机构。
5、《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司 2017年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》的独立意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下:
经核查，我们认为：该专项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7、《关于变更会计准则并实行新的会计政策的议案》的独立意见
公司根据新颁布的相关法律法规对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。
8、公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号，2017年修订）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现发表如下独立意见：
截止2017年12月31日，公司关联方占用公司资金、对外担保情况如下：（1）公司关联方占用公司资金情况
报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司对外担保情况
报告期内公司未发生对外担保事项，不存在违规担保情况。
我们认为：公司关联方资金占用及对外担保方面运作规范，杜绝了关联方非经营性资金占用及对外担保情况的发生，未给公司的正常生产经营带来风险。
四、实地考察情况
通过对公司实地考察，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。
五、保护投资者权益所做工作情况
1、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真审阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
3、在2017年度,我们持续认真学习深圳证券交易所及深圳证监局下发的相关法律法规,尤其注重学习涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益方面的法律法规。积极参加深圳证券交易所、深圳证监局、公司及保荐机构以各种方式组织的相关培训,以不断提高自己作为公司独立董事的履职能力,
切实增强对公司和投资者权益的保护能力,并形成自觉维护投资者权益的意识。
六、其他事项
1.未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2.未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3.未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、联系方式：金锦萍：jinjinping@pku.edu.cn 马朝松：zcxcpa@163.com郑元武：yuanwu.zheng@kangdalawyers.com
七、综合评价和建议
在 2017年任职期间，我们按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，恪尽职守，积极有效履行独立董事职责，坚持事先了解掌握相关资料，按时出席公司召开的董事会及股东大会，对各项议案及其他事项进行认真审查，客观地做出专业判断，独立发表意见。
2018年我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、诚信的原则及对公司和全体股东负责的精神,发挥独立董事的作用,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的科学决策提供参考意见,并切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
本页以下无正文
（本页无正文,为《北京威卡威汽车零部件股份有限公司 2017年独立董事述职报告》签字页）
独立董事：
马朝松
金锦萍
郑元武
2018年03月22日