证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2014—021国电南京自动化股份有限公司
关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有
限公司20%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟收购控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”）所持华电分布式能源工程技术有限公司（以下简称“标的公司”、“分布式能源”）20%股权，以评估值为基准，双方协议收购价格为 9,600万元。收购完成后，公司持有“分布式能源”股权比例达到34%。
关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第五届董事会第十二次会议审议批准，与该项关联交易有利害关系的5位关联方董事对该项议案回避表决；6位非关联董事：黄源红先生、张言苍先生、及4位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生一致同意《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。
需提请投资者注意的其他事项：鉴于本次股权交易方为公司关联方——国家电力公司南京电力自动化设备总厂，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.5的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。
一、关联交易概述
为紧抓市场机遇，做大做强公司新能源与节能环保业务，理顺股权关系，公司拟向控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂收购其持有的华电分布式能源工程技术有限公司20%股权，以评估值为基准，协议收购价格为 9,600万元。收购完成后，公司持有“分布式能源”股权比例达到34%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述股权收购事项未达到重大资产重组标准，12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权收购事项构成关联交易，关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司没有与南自总厂进行交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国家电力公司南京电力自动化设备总厂为本公司控股股东，持有公司股份 324,522,056股，占公司总股本的51.086％。
（二）关联人基本情况
公司名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路 38号
注册资本：人民币 14,421万元
经济性质：全民所有制
法人代表：王日文
主营业务：制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备，高低压开关及各类控制屏、盘、柜，电力辅机及电厂水处理成套设备，土工试验及大坝观测仪器，水电、环保、配电等自动化设备、电力测试仪表，成套设备及相关技术的进出口业务，为本企业生产科研采购所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，“三来一补”业务。
股权结构：中国华电集团公司持有100%股权
经审计的南自总厂2013年合并报表主要财务数据如下：总资产为104.10亿元，所有者权益为 31.75亿元，营业收入为 51.94亿元，净利润为 9,290.71万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：华电分布式能源工程技术有限公司
公司住所：北京市丰台区航丰路1号院2号楼20层2018室
注册资本：50000万元
法定代表人：孙青松
成立日期：2011年8月5日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：工程和技术研究与试验发展；
项目投资；投资管理；技术推广；销售机械设备；经济信息咨询；建设工程项目管理；技术开发、技术服务；维修机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东方|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|中国华电工程（集团）有限公司|33,000|66|
|2|国家电力公司南京电力自动化设备总厂|10,000|20|
|3|国电南京自动化股份有限公司|7,000|14|
||小计|50,000|100|

标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。对本次股权收购事项，标的公司股东中国华电工程（集团）有限公司放弃优先受让权。
(二)财务状况及经营状况
标的公司财务及经营状况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|华电分布式能源工程技术有限公司|项目||2013年12月31日|2014年6月30日|
||财 务 状况|资产总额|48,217|47,726|
|||负债总额|194|203|
|||所有者权益 (cid:13)|48,023|47,522|
||项目||2013年1-12月|2014年1-6月|
||经 营 情况|营业收入|8,238|1,267|
|||利润总额|-281|-501|
|||净利润|-281|-501|

注：标的公司 2013年 12月 31日及 2014年 6月 30日的财务及经营情况已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2014]第723412号、信会师报字[2014]第723988号审计报告。
（三）交易标的评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司对华电分布式能源工程技术有限公司股东全部权益价值进行评估，出具了《国电南京自动化股份有限公司拟收购国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有华电分布式能源工程技术有限公司20%股权所涉及的股东全部权益项目资产评估报告》[中通评报字〔2014〕192号]。评估基准日为2013年12月31日，评估范围为华电分布式能源工程技术有限公司资产、负债，以资产基础法评估结果作为评估结论：经过评估，在评估基准日2013年12月31日，华电分布式能源工程技术有限公司的资产账面价值为48,217.27万元，负债账面价值为194.01万元，净资产账面价值为48,023.26万元；经评估后，总资产评估值为48,240.92万元，负债评估值为194.01万元，净资产评估值为48,046.91万元，总资产评估值比账面值增值23.65万元，增值率0.05%；净资产评估值比账面值增值23.65万元，增值率0.05%。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|

|||||
|-|-|-|-|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|37,110.79|37,130.12|19.33|
|非流动资产|11,106.48|11,110.80|4.32|
|长期股权投资|11,070.26|11,083.91|13.65|
|固定资产|36.22|26.89|-9.33|
|资产总计|48,217.27|48,240.92|23.65|
|流动负债|194.01|194.01|0.00|
|负债总计|194.01|194.01|0.00|
|净资产（所有者权益）|48,023.26|48,046.91|23.65|

四、关联交易主要内容及定价依据
1、交易标的名称及交易双方法定名称
交易标的名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有的华电分布式能源工程技术有限公司20%股权
交易双方法定名称：
甲方：（转让方）国家电力公司南京电力自动化设备总厂
乙方：（受让方）国电南京自动化股份有限公司
2、定价依据
公司向国家电力公司南京电力自动化设备总厂收购其持有的华电分布式能源工程技术有限公司20%股权的定价依据参考中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2014〕192号”《资产评估报告》，以 2013年 12月 31日为评估基准日，以净资产为依据，标的公司净资产评估值为 48,046.91万元，对应标的公司20%净资产评估值为9,609.38万元。经双方协商一致同意，上述股权的转让价格合计为人民币9,600万元。
3、付款时间及方式：本协议签署后30日内先支付转让价款的50%，待完成本次股权转让工商登记后再支付50%。
4、违约责任：
（1）因甲方违反承诺或有其他违约行为或者因收购前既已存在的原因，导致乙方转让目的无法实现的，甲方应当无条件全额退还已收取的转让款。
（2）甲方有其他违约行为给标的公司或乙方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
（3）乙方不按约定支付转让款的，按人民银行同期贷款利率支付甲方违约金。
（4）前两款规定不影响守约方依本合同其他条款的约定要求违约方承担违约责任的权利。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有的华电分布式能源工程技术有限公司20%股权，不涉及其他人员安置情况。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次股权收购完成后，公司对分布式能源的持股比例将由14%增长至34%，符合公司发展战略，有利于延伸新能源与节能环保产业链，更好的把握分布式能源制造行业市场机遇，巩固和壮大公司在分布式能源领域的市场地位，为公司新能源业绩的提升打下基础。
根据公司《协议收购国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有华电分布式能源工程技术有限公司20%股权项目可行性分析报告》，预计 2015年可实现营业收入 9,776万元人民币，财务内部收益率为12.53%，动态投资回收期为 10.82年。
七、该关联交易应该履行的审议程序
（一）董事会审议表决情况
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易的议案》提交于2014年8月14日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议。会议应到董事 11名，实到董事9名，公司董事刘传柱先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事长王日文先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。5位关联方董事：王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生（书面委托王日文先生表决）、金泽华先生、陶云鹏先生（书面委托张东晓先生表决）回避表决；6位非关联董事：黄源红先生、张言苍先生及 4位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生一致同意上述议案。
（二）审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：
1、我们同意将公司《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十二次会议审议，并同时报告公司第五届监事会第十二次会议。
2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（三）独立董事意见
独立董事认为：
1、我们同意《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易的议案》。
2、公司第五届董事会第十二次会议在审议《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十二次会议决议
2、《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易事项之董事会审计委员会意见书》
3、《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易事项事前认可之独立董事意见书》
4、《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易事项之独立董事意见书》
5、《审计报告》[信会师报字[2014]第723412号]
6、《审计报告》[信会师报字[2014]第723988号]
7、《评估报告》[中通评报字[2014]192号]
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会