上海市锦天城律师事务所
关于
无锡先导智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于无锡先导智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
致：无锡先导智能装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）委托，根据先导智能与本所签订的《聘请律师合同》，作为先导智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的特聘专项法律顾问。
为本次交易，本所已于2017年2月28日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于2017年3月16日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于先导智能已于2017年4月18日收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170520号）（以下简称“反馈意见”），以及相关法律事项自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日已发生变化，本所现针对反馈意见涉及的律师核查与回复问题及相关法律事项的变化情况出具《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的一部分。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设、有关用语释义、相关声明及勤勉尽责的要求，同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供先导智能本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对先导智能的有关事实及补充提供的有关文件进行了核查与验证，现出具补充法律意见如下：
第一节反馈意见回复
问题 1
申请材料显示，1）标的资产泰坦新动力成立于2014年2月，珠海泰坦电
力电子集团有限公司持有标的资产10%的股份。2）截至目前，泰坦新动力无自有商标，两项商标均为珠海泰坦科技股份有限公司授权泰坦新动力无偿使用，
并且均已签订《商标转让合同》，由珠海泰坦科技股份有限公司无偿转让给泰
坦新动力。3）泰坦新动力两项专利分别无偿受让于珠海泰坦新能源系统有限公司和珠海泰坦科技股份有限公司。4）泰坦新动力实际控制人李永富、王德女夫妇曾在中国泰坦及其所属公司任职。请你公司：1）全面核查并补充披露李永富、王德女与中国泰坦控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员之
间是否存在股权代持或者其他关联关系。核查内容应当包括但不限于李永富、
王德女夫妇历次出资款来源，标的资产是否存在直接或间接受中国泰坦及其控
股股东、实际控制人和其他关联方控制的情形等。2）结合标的资产向中国泰坦无偿受让专利、商标的背景和合理性，及其报告期业绩大幅增长的原因等，补
充披露泰坦新动力主要业务、技术储备的形成过程，其在业务、资产、人员、
机构及财务等方面是否独立于中国泰坦及其关联方。3）结合生产规模、技术水平及先进性、产品质量、市场份额及行业排名情况，与同行业可比公司进行对
上海市锦天城律师事务所 法律意见书比并补充披露标的资产行业地位及核心竞争力。4）补充披露泰坦新动力受让商标的办理进展及对本次重组的影响。5)补充披露标的资产受让相关商标权后，
中国泰坦是否继续使用相关商标权。如继续使用的，补充披露相关协议安排。6）补充披露中国泰坦出售标的资产股权、向标的资产无偿出让专利及商标的原因
及合理性，相关事项的内部审议程序的履行情况。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、李永富、王德女与中国泰坦控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员之间是否存在股权代持或者其他关联关系
（一）中国泰坦控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员
1、中国泰坦能源技术集团有限公司（以下简称“中国泰坦”）的基本情况中国泰坦成立于1992年，系香港联交所主板上市企业（港股代码：HK2188），间接持有本次交易对方珠海泰坦电力电子集团有限公司100%股权，其基本情况如下：
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|公司名称|中国泰坦能源技术集团有限公司|
|英文名称|China Titans Energy Technology Group Co., Ltd.|
|成立日期|1992年9月8日|
|上市日期|2010年5月28日|
|公司类型|香港联交所主板上市公司（HK2188）|
|股本/已发行股数|100,000,000 HKD/925,056,000股（截至2016.12.31）|
|注册地点|开曼群岛|
|公司地址|香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心18楼|
|董事局主席|李欣青|
|经营范围|供应电力电子产品及设备；电动汽车的销售及租赁；及提供电动汽车的充电服务|

中国泰坦的股权结构具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书注：Genius Mind EnterprisesLimited、Great Passion InternationalLimited、Rich Talent ManagementLimited及Honor Boom InvestmentsLimited系中国泰坦的控股股东。
2、中国泰坦控股股东情况
根据中国泰坦 2016年年度报告并根据中国泰坦出具的说明，Genius Mind EnterprisesLimited、Great Passion InternationalLimited、Rich Talent Management Limited及Honor Boom Investments Limited系中国泰坦的控股股东。
3、中国泰坦的实际控制人
根据中国泰坦 2016年年度报告并根据中国泰坦出具的说明，李欣青、安慰系中国泰坦的实际控制人。其中，李欣青先生担任中国泰坦的执行董事、董事局
上海市锦天城律师事务所 法律意见书主席以及提名委员会主席，负责公司的整体方向及策略规划。安慰先生担任中国泰坦的执行董事及行政总裁，负责公司的整体营运及管理。
4、中国泰坦董事、监事及其他高级管理人员
根据中国泰坦 2016年年度报告披露的董事及高级管理人员名单如下：
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|序号|类别|姓名|中国泰坦（HK2188）职务|
|1|董事|李欣青|中国泰坦执行董事|
|2||安慰|中国泰坦执行董事、行政总裁|
|3||李万军|中国泰坦独立非执行董事|
|4||张波|中国泰坦独立非执行董事|
|5||庞湛|中国泰坦独立非执行董事|
|6|高级管理人员|李小滨|中国泰坦高级工程师|
|7||欧阳芬|中国泰坦副总裁|
|8||陈向军|中国泰坦全资子公司泰坦电力电子集团总裁|
|9||付玉龙|中国泰坦全资子公司珠海泰坦储能科技有限公司法人代表兼执行董事|
|10||李振华|中国泰坦财务总监|
|11||汪辉|中国泰坦全资子公司泰坦科技的总经理|
|12||陈昊|中国泰坦控股公司珠海驿联新能源汽车有限公司董事长兼法人代表|
|13||刘军|中国泰坦控股公司珠海驿联新能源汽车有限公司董事兼总经理|

注：根据中国泰坦出具的说明，中国泰坦不设监事。
（二）李永富、王德女与中国泰坦控股股东、实际控制人、董事及其他高
级管理人员之间不存在股权代持或者其他关联关系
1、根据中国泰坦及其实际控制人、董事及其他高级管理人员出具的说明，中国泰坦、中国泰坦控股股东、实际控制人、董事、其他高级管理人员及其关联方与李永富、王德女不存在股权代持或者其他关联关系；
2、根据李永富、王德女出具的说明，李永富、王德女与中国泰坦控股股东、实际控制人、董事、其他高级管理人员及其关联方不存在股权代持或者其他关联
关系，其持有的泰坦新动力股权不存在委托持股、其他利益输送安排及任何其他
可能使其持有的股权存在争议或潜在争议的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）李永富、王德女夫妇历次出资款来源的核查
1、李永富、王德女夫妇历次出资
（1）2014年3月26日，王德女以货币缴付泰坦新动力第一期出资款70万元。
（2）2014年 12月 23日，王德女以货币缴付泰坦新动力第二期出资款 140万元。
（3）2015年 10月 30日，李永富以货币缴付泰坦新动力第四期出资款 600万元。
（4）2016年 11月 29日，王德女以货币缴付泰坦新动力第五期出资款 990万元。
李永富、王德女合计缴纳泰坦新动力出资款1,800万元。
2、李永富、王德女夫妇历次出资款来源
根据李永富、王德女夫妇的说明并经本所律师核查相关银行凭证、泰坦新动力历次验资报告、泰坦新动力分红决议等资料，李永富、王德女夫妇用于缴付泰坦新动力出资的资金均来源于其自有或自筹资金，主要来源如下：
（1）李永富、王德女夫妇将近二十来年的工作收入积蓄积累；
（2）向与中国泰坦无关联亲友借款；
（3）泰坦新动力经营分红所得等。
3、根据中国泰坦及其实际控制人、董事及其他高级管理人员出具的说明，中国泰坦、中国泰坦控股股东、实际控制人、董事、其他高级管理人员及其关联方不存在向李永富、王德女提供借款缴付泰坦新动力出资或者代其垫付泰坦新动力出资的情形。
根据李永富、王德女夫妇的说明并经本所律师核查，上述用于缴付泰坦新动力出资的资金不存在向中国泰坦、中国泰坦控股股东、实际控制人、董事、其他高级管理人员及其关联方借款或者由中国泰坦、中国泰坦控股股东、实际控制人、董事、其他高级管理人员及其关联方代为垫付的情形。
（四）标的资产不存在直接或间接受中国泰坦及其控股股东、实际控制人和其他关联方控制的情形
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，泰坦新动力的股权结构
上海市锦天城律师事务所 法律意见书具体情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|王德女|1,200.00|1,200.00|60.00%|
|2|李永富|600.00|600.00|30.00%|
|3|泰坦电力电子集团|200.00|200.00|10.00%|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00%|

根据泰坦新动力的股权结构，李永富、王德女持有泰坦新动力90%的股权，系泰坦新动力的实际控制人；泰坦电力电子集团持有泰坦新动力10%的股权，故泰坦新动力系泰坦电力电子集团参股公司，亦系中国泰坦的间接参股公司。根据李永富、王德女出具的说明，李永富、王德女与中国泰坦、中国泰坦控股股东、实际控制人、董事、其他高级管理人员及其关联方不存在股权代持或者其他关联关系，其持有的泰坦新动力股权不存在委托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其持有的股权存在争议或潜在争议的情形。
本所认为，除泰坦电力电子集团持有泰坦新动力10%股权外，标的资产不存在直接或间接受中国泰坦及其控股股东、实际控制人和其他关联方控制的情形。
综上，本所认为，李永富、王德女与中国泰坦控股股东、实际控制人、董事及其他高级管理人员之间不存在股权代持或者其他关联关系。
二、结合标的资产向中国泰坦无偿受让专利、商标的背景和合理性，及其报告期业绩大幅增长的原因等，补充披露泰坦新动力主要业务、技术储备的形成过程，其在业务、资产、人员、机构及财务方面是否独立于中国泰坦及其关联方。
（一）标的资产向中国泰坦无偿受让专利、商标的背景和合理性
1、标的资产无偿受让中国泰坦商标和专利的情况
（1）泰坦新动力目前业务经营主要所使用的商标由泰坦科技授权使用，具体情况如下：
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|序号|商标|权利人|注册号|类别|有效期|
|1||泰坦科技|3671331|第9类|2015.5.7-2025.5.6|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|序号|商标|权利人|注册号|类别|有效期|
|2||泰坦科技|16242127|第9类|2016.4.28-2026.4.27|

①“3671331”号注册商标
2014年 2月，泰坦科技与泰坦新动力签订《商标使用许可合同》，泰坦科技不可撤销地授权泰坦新动力在商标注册专用期限内无偿使用其持有的“3671331”号注册商标；2015年8月，双方签订《商标转让合同》，泰坦科技同意将“3671331”号注册商标无偿转让至泰坦新动力。双方已于2015年9月向国家工商行政管理总局商标局递交商标转让申请，并取得国家工商行政管理总局商标局于2015年9月出具的《商标转让申请受理通知书》。
②“16242127”号注册商标
2016年 5月，泰坦科技与泰坦新动力签订《商标使用许可合同》，泰坦科技不可撤销地授权泰坦新动力在商标注册专用期限内无偿使用其持有的“16242127”号注册商标。2016年 4月，泰坦科技与泰坦新动力签订《商标转让合同》，泰坦科技同意将“16242127”号商标无偿转让至泰坦新动力。双方已于 2016年 6月向国家工商行政管理总局商标局递交申请，并取得国家工商行政管理总局商标局2016年7月出具的《商标转让申请受理通知书》。
（2）泰坦新动力从中国泰坦及附属公司受让的专利权基本情况如下：
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|序号|专利权人|专利号|专利名称|申请日|专利类型|取得方式|出让人|
|1|泰坦新动力|ZL201110194387.5|一种谐振电容加变压器原边箝位的三电平谐振变换器|2011.07.12|发明|受让|泰坦新能源|
|2|泰坦新动力|ZL201220096575.4|一种半自动聚合物电池夹具|2012.03.15|实用新型|受让|泰坦科技|

2015年 8月，泰坦新动力分别与泰坦新能源、泰坦科技签署相关专利转让协议，无偿受让上述两项专利。
经本所律师登录国家知识产权局网站核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述两项专利权人均为泰坦新动力。
2、泰坦新动力无偿受让中国泰坦商标、专利的背景
李永富原为中国泰坦化成事业部总经理，从事锂电池分容、化成技术的研发
上海市锦天城律师事务所 法律意见书工作。后因中国泰坦业务战略布局原因，决定取消化成事业部设置，不再开展该项业务。同时中国泰坦历来鼓励、支持员工创业，为支持原职员李永富创业，中国泰坦通过其控股子公司作为财务投资人参股泰坦新动力的设立。经双方商议， 2014年 2月，李永富之妻王德女与珠海泰坦电力电子集团共同出资设立泰坦新动力，由李永富担任法定代表人、执行董事兼总经理。
专利号为“ZL201110194387.5”的发明专利是李永富在中国泰坦任职期间研发申请的发明专利。另外一项专利号为 ZL201220096575.4的实用新型专利也是应用于锂电池化成分容业务。鉴于中国泰坦未来不再从事锂电池分容业务，同时出于扶持参股公司泰坦新动力发展的考虑，中国泰坦将上述两项相关专利无偿转让给泰坦新动力。
泰坦新动力成立初期，因自身规模较小，缺乏相关商标申请注册经验，未考虑自主去申请商标，而由泰坦新动力股东泰坦电力电子集团下属公司泰坦科技将其持有未使用的注册号为“3671331”和“16242127”的注册商标不可撤销地无偿授权并拟转让给泰坦新动力使用。
3、泰坦新动力无偿受让中国泰坦商标、专利的合理性
鉴于中国泰坦附属公司泰坦电力电子集团为泰坦新动力的股东，出于扶持参股子公司泰坦新动力发展的目的，中国泰坦及其附属公司将其不再使用的专利和未曾使用的商标无偿转让给泰坦新动力。上述无偿转让事项是基于双方合作共赢，共同在锂电池设备制造的后端领域有所作为的背景下达成的真实意思表示，具有商业合理性。上述无偿转让事项履行了中国泰坦内部相关程序，未损害中国泰坦利益；同时，泰坦新动力经过最近几年快速发展，亦给中国泰坦带来了较大的投资收益。
（二）泰坦新动力报告期业绩大幅增长的原因
报告期内，泰坦新动力收入利润增长情况如下：
单位：万元
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|项目||2016年度|2015年度|2014年度|
||营业收入|18,019.18|9,280.32|1,250.84|
||净利润|5,464.85|1,185.02|-131.04|

报告期内，标的公司营业收入和净利润均大幅增长，净利润的增长得益于收
上海市锦天城律师事务所 法律意见书入的增长。泰坦新动力报告期内业绩大幅增长是基于以下内外两个因素。
1、业绩大幅增长的外部因素
受下游行业快速发展的影响，全球锂电池需求呈现较快的增长。根据IIT的统计数据，2005至2015年，全球锂电池总需求量8GWh增长到57GWh，市场规模从56亿美元增长到221亿美元，复合年增长率分别高达21.7%和14.7%；预计2025年全球锂电池总需求量和市场规模将分别达到184GWh和363亿美元，未来十年复合年增长率预计分别为12.4%和5.1%，将继续维持在较高水平。在此期间，我国锂电池市场规模亦不断提升。据统计预测，2011至2015年间，中国锂电池产量从12GWh增长到46GWh，增长了2.8倍，预计2016年将达到70GWh；中国锂电池市场规模亦从2011年的277亿元增长到2015年的850亿元，复合年增长率高达32.4%，预计2016年市场规模可达1,220亿元。
锂电池市场的迅猛发展激发了锂电池生产企业对锂电池设备的需求。据渤海证券研究所发布的研究报告统计数据1，根据已公布的锂电池建设项目及规划产能，截止 2020年，锂电池生产设备市场规模预计将达到500～600亿元。2016年11月22日，工信部官网披露《汽车动力电池行业规范条件》（2017年）（征求意见稿），大幅抬高了锂离子动力电池单体企业产能的门槛。根据征求意见稿第八条规定“锂离子动力电池单体企业年产能力不低于 80亿瓦时，金属氢化物镍动力电池单体企业年产能力不低于1亿瓦时，超级电容器单体企业年产能力不低于1千万瓦时。”而此前锂离子动力电池单体企业的年产能门槛设定在2亿瓦时左右。锂电池产能门槛一下子被提高到了原来的 40倍，这就导致最近多家大型锂电池厂家进行产能扩容或兴建新厂。
在政策之手和市场之手的双重推动下，国内锂电池设备行业处于重要的历史机遇期。在这样的行业背景下，以先导智能、赢合科技及瑞能股份为代表的锂电池设备行业公司业绩取得大幅增长。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2016年度||2015年度||2014年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|先导智能|107,898.08|101.26%|53,611.08|74.89%|30,654.37|

1《锂电池产业链相关材料及设备需求即将爆发——锂离子电子产业链专题系列之二》，张敬华，伊晓奕，
渤海证券研究所，2016年10月21日
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|赢合科技|85,049.04|132.90%|36,517.09|62.29%|22,500.62|
|瑞能股份|16,635.14|160.00%|6,398.07|271.12%|1,723.98|
|行业平均数|69,860.75|117.12%|32,175.41|75.89%|18,292.99|
|泰坦新动力|18,019.18|94.17%|9,280.32|641.93%|1,250.84|

2015年度泰坦新动力营业收入增幅较大，主要是泰坦新动力成立于2014年2月，2014年度处于业务开发阶段，营业收入较低。对可比公司的数据分析可知， 2015年度、2016年度，同行业可比公司营业收入均保持了较大幅度的增长，泰坦新动力作为具有独特竞争优势的专业锂电池化成、分容和检测设备生产商，其业绩增长情况与行业发展状况具有一致性。
2、业绩大幅增长的内部因素
（1）加大市场开拓促使营业收入增长
泰坦新动力成立于 2014年 2月，为迅速占领市场，标的公司不断加大市场开拓力度，随着业务的不断拓展，报告期内销售订单迅速增加，标的公司销售规模不断扩大。
（2）泰坦新动力产品技术、服务得到市场普遍认同
泰坦新动力的产品主要应用于锂电池后端生产的化成、分容和检测工序。在锂电池设备行业，独特的“能量回馈”技术使得标的公司的电池化成分容充放电电源模块在业界内具有较高的知名度和影响力。基于先进的专业技术、强大的个性化产品开发能力、丰富的生产经验和优质的工程服务队伍，标的公司的一站式服务理念和服务能力可以满足不同客户的差异化需求。
（3）泰坦新动力具有明显的市场竞争优势
泰坦新动力的产品主要应用于锂电池后端生产的化成、分容和检测工序，其“能量回馈”技术使得泰坦新动力的电池化成分容充放电电源模块在业界内具有较高的知名度和影响力。目前，泰坦新动力的客户包括珠海格力智能装备有限公司（SZ.000651格力电器全资子公司）、湖北金泉新材料有限责任公司（SZ.300014亿纬锂能全资子公司）、江西赣锋电池科技有限公司（SZ.002460赣锋锂业全资子公司）、比亚迪股份有限公司（SZ.002594）、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池
有限公司（SH.601311骆驼股份全资子公司）和中航锂电（洛阳）有限公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（SZ.002190成飞集成控股子公司）等多家知名锂电池企业，与其保持着良好的合作关系。泰坦新动力业绩大幅增长得益于其明显的竞争优势，主要体现在：
①技术优势
在锂电池装备制造行业，独特的“能量回馈”技术使得泰坦新动力的电池化成分容充放电电源模块在业界内具有较高的知名度和影响力。产品采用了自己独有的专利技术，在电池放电过程中，利用双向能量通道将放电能量回馈电网，能量回馈峰值高达80%~90%，很好的解决模块散热问题，使电源模块体积更小，集成度更高，同时精度也得到了保证，且极大的节约了用电成本，相比传统化成分容系统节电60%~80%。
结合锂电池生产自动化的趋势，泰坦新动力依托本身固有的电源行业的技术优势，设计了节能型电池化成分容自动化生产线的系统解决方案并得到应用。系统采用能量回馈型充放电电源模块，放电能量回馈电网，节能及改善环境；集成半自动化/自动化化成分客机械单元及 OCV/IR测试单元于一身，具有完善的物流自动化及仓储管理系统、网络化的现场模拟监控及过程控制功能，具有故障的自动处理机制，拥有高效的数据管理及海量数据分析处理能力，降低了操作人员工作量，减少了人为操作失误，高效率，高质量，满足各类客户生产需求。
②客户优势
泰坦新动力自设立以来一直服务于国内锂电池知名企业，积累了客户资源，具有一定的客户优势。目前，泰坦新动力的客户包括珠海格力智能装备有限公司、湖北金泉新材料有限责任公司、江西赣锋电池科技有限公司、比亚迪股份有限公司、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司和中航锂电（洛阳）有限公司等多家知名锂电池企业。
2016年11月22日，工信部官网披露《汽车动力电池行业规范条件》（2017年）（征求意见稿），大幅抬高了锂离子动力电池单体企业产能的门槛。相应政策的出台使得规模较大、资金实力雄厚的锂电池生产商更具有竞争优势，泰坦新动力卓越的技术优势及与知名锂电池企业的密切合作关系将为其业绩增长和业
绩承诺的实现提供保障。
③管理团队和人才优势
泰坦新动力的管理团队在电子制造及自动化生产行业均拥有多年的工作和
上海市锦天城律师事务所 法律意见书管理经验，在多年的发展中，公司管理团队积累了丰富的产品设计和加工制造经验，具有较强的管理优势。
泰坦新动力在发展过程中，始终保持技术的同步性和产品的先进性，泰坦新动力研发人员在产品开发和技术积淀中也积累了丰富的行业经验，拥有多年的行业从业经验，泰坦新动力人才优势明显。
基于以上内外部因素，泰坦新动力在政策之东风及过硬的技术、优质的产品及卓越的管理团队等多重因素下，报告期内业绩大幅增长。
3、现有在手订单情况
截至 2016年 12月 31日，扣除已经确认当期收入后的泰坦新动力在手订单金额（含税）为10.41亿元，其中在手订单前十大客户合同金额（含税）总计 9.83亿元，占总在手订单金额的94.41%。
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|序号|客户名称|销售合同汇总金额（含税，万元）|与泰坦新动力是否有关联关系|与交易对手方是否有关联关系|是否按照合同约定收到预付款|
|1|珠海格力智能装备有限公司|34,600.00|否|否|是|
|2|宁德时代新能源科技股份有限公司|15,296.65|否|否|是|
||宁德时代锂动力有限公司|10,305.99|否|否|是|
|3|湖北金泉新材料有限责任公司|10,842.40|否|否|是|
|4|江西赣锋电池科技有限公司|8,650.00|否|否|是|
|5|江苏海基新能源股份有限公司|6,527.09|否|否|是|
|6|河南国能电池有限公司|5,543.60|否|否|是|
|7|双登集团股份有限公司|4,170.00|否|否|是|
|8|芜湖天弋能源科技有限公司|1,040.98|否|否|是|
|9|东莞市保利新能源自动化设备有限公司|665.42|否|否|是|
|10|微宏动力系统（湖州）有限公司|657.60|否|否|是|
|合计||98,299.74|-|-|-|

泰坦新动力持续获取主要锂电池生产企业的订单为其业绩增长奠定了坚实的基础。
（三）泰坦新动力主要业务、技术储备的形成过程，其在业务、资产、人
上海市锦天城律师事务所 法律意见书员、机构及财务方面独立于中国泰坦及其关联方
1、泰坦新动力主要业务、技术储备的形成过程
李永富先生在中国泰坦任职期间就主持开发了 GCFW系统（高频整流逆变并网系统），该系统顺利通过国家电力科学院验收，是国内第一个用高频变换技术实现能量并网回收的产品。此产品率先导入电力市场，很好的解决了发电厂的大容量电池的活化问题，为电力直流系统的智能化做出了贡献。在 GCFW系统单向回馈技术的基础上，李永富及其团队不断尝试把高频能量回收技术引入到锂电池化成分容装备领域，进行了大量的基础性研究工作。当时该业务并未实现产业化，还处于理论研究、开发阶段，尚未形成产业化生产。后因中国泰坦业务战略布局原因，决定取消化成事业部设置，不再开展该项业务，同时中国泰坦有着鼓励内部员工创业并给予财务投资支持的机制，经双方商议，2014年 2月，李永富之妻王德女与中国泰坦附属公司泰坦电力电子集团共同出资设立泰坦新动力，由李永富担任法定代表人、执行董事兼总经理，从事锂电设备行业的化成分容装备制造。泰坦电力电子集团附属公司将其拥有的应用于锂电池生产设备制造业务的相关专利无偿转让给泰坦新动力。
2014年泰坦新动力设立之后，组建了专门研发团队开展独立的研发工作。
经过不断的研发和积累，泰坦新动力已经完全掌握了将高频能量回收技术应用于电池生产和测试领域并实现了产业化，泰坦新动力拥有该技术的自主知识产权。
在泰坦新动力研发团队不断努力和改进升级后，形成最新一代具有80%转换效率的高频能量回收技术。
高频能量回收技术采用高频脉冲能量转换模式实现对电网与电池间的能量双向交换。采用高频单级双向隔离技术减小能量转换环节，可以最大程度地提高能量的转换效率，缩小产品的体积，提高厂房利用率。
高频能量回收技术本质上属于能量回馈技术，普通的能量回馈技术采用低频变压器隔离加两级功率转换的技术实现能量的回馈，采用单向充电、单向放电的模式实现对电池的充放电。这种普通的能量回馈技术有制造成本高、效率低、体积大等缺点。
在2008年以前，掌握高频能量回收技术的主要为几家外资企业（如德国迪卡龙），这些外资企业只是把此技术应用于电池组的充放电。因为单体电芯电压低，要使其逆变到电网需要较高的成本，在此之前，国内流行的是以晶体管或电
上海市锦天城律师事务所 法律意见书阻耗能的技术实现对电池的充放电，并没有将能量回馈技术应用到单体电芯的制造生产。在泰坦新动力技术研发团队的攻克下，通过其在高频能量转换技术领域的经验积累和对技术的逐步测试，成功的把高频能量回收技术应用到了单体电芯的制造生产，将高频能量转换技术领域应用到电池的分容化成中。
在产品上比较，泰坦新动力回馈式化成分容设备的耗能为传统非回馈式化成分容设备耗能的25%左右。在自动化厂房面积一定的条件下，相同的面积所放置同等功能的设备数量要比传统模式多2-3倍，大大地提高了厂房利用率。同时，能量回收型设备比传统化成分容设备节省70%以上用电，节能效果显著。
在成本上比较，在泰坦新动力技术团队的不断改进和优化下，高频能量回收技术价格门槛已逐步降低，制造成本基本与传统化成分容模式齐平。
高频能量转换技术在电池化成分容领域的应用，改善了传统电池化成分容设备使用电阻放电，耗能大，不符合节能环保的缺点。高频能量转换技术拥有体积小、效率高、易维护、大电流、高可靠性等显著优势。在高频能量回收技术的显著优势下，耗能大、效率低的传统模式将会慢慢被淘汰，取而代之的是高频能量回收模式。
泰坦新动力优势在于高频能量回收技术完全自主开发，从产品的导入到输出全程自主开发，其高频能量回收技术可灵活变换成不同的产品，产品模块化，产量规模化，使得泰坦新动力可以在最短的时间内推出符合市场需求的产品，满足电池行业的定制化需求，其对高频能量回收技术及相关关键技术的掌握让其在动力电池的化成分容领域不论是客户积累还是市场口碑都获得显著得提升。
泰坦新动力高频能量回收型锂电池化成分容检测装备已在锂电池制造行业中多个知名企业进行了应用。目前，泰坦新动力高频能量回收型锂电池化成分容检测装备已经实现大批量生产，泰坦新动力依靠先进的高频能量回收技术以及与之相协同的关键技术使泰坦新动力有别于竞争对手的显著优势，也使企业得到了快速壮大和迅速发展。
2、泰坦新动力主要业务的核心技术和知识产权情况
泰坦新动力在企业发展中对核心技术非常重视，多年来，在产品的不断开发和推广中形成了独特的技术优势。2016年1月。泰坦新动力的60A/5V现代动力锂电池生产及检测智能自动化装备被广东省高新技术企业协会认定为广东省高新技术产品；2016年 5月，泰坦新动力被珠海市科技工业信息化局和珠海市财
上海市锦天城律师事务所 法律意见书政局联合认定为“第十六批市级重点企业技术中心”；2016年12月，经广东省科学技术技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定，科技部火炬中心公示，泰坦新动力被认定为高新技术企业。2017年 4月，泰坦新动力的现代动力锂电池生产及检测智能自动化装备产品被珠海市科技和工业信息化局列入珠海市战略性新兴产业重点产品推广目录。2017年 4月，泰坦新动力的电池电容数据采集与等级分选软件 V3.0获得珠海市软件行业协会颁发的《珠海市最佳软件技术创新产品证书》。目前，泰坦新动力产品拥有自主知识产权的核心技术情况如下：
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|序号|产品系列|核心技术|
|1|高温负压化成机|恒定高负压密闭性控制技术，标准化模块设计实现工业级控制逻辑|
|2|高温烤箱化成机|高精度温度控制和均匀性控制技术，高温密闭箱体和针床一体式设计技术|
|3|degassing高温夹具化成|独家高温化成真空抽气封口集成式技术|
|4|高温夹具化成|适应宽范围电池尺寸兼容设计，独到的快速精确加温技术，快速智能自动化上下料技术|
|5|能量回馈型充放电电源模块|高效能量回收技术，宽范围电压、电流控制技术，独特的六线制采集控制技术|
|6|测试探针|内嵌式弹簧技术，快速更换技术，独特的设计过大电流内阻小技术|
|7|测试夹具|快速更换技术，过大电流内阻小技术|
|8|OCV测试机|独特的机械式自校准检测技术，人性化的人机界面|
|9|DCIR测试机|精确快速响应测试技术，低接触阻抗设计|
|10|拔钉机|独特的拔取技术|
|11|插钉机|精准的插入技术|

泰坦新动力在其产品不断开发和推广过程中形成了独特的技术优势和行业经验，使得公司产品能够经济、高效广泛应用于不同的锂电池产品的生产，满足不同的厂家需求。目前，以上核心技术均处于大批量生产阶段。
泰坦新动力对其与主要业务相关的技术进行了技术性保护，体现在对公司核心技术的专利申请、软件系统的著作权保护和软件产品登记等工作。
（1）专利
截至本补充法律意见书出具之日，泰坦新动力持有的专利权具体情况如下：
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|序|权利人|专利名称|专利号|申请日|专利|取得|法律|

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|号|||||类型|方式|状态|
|1|泰坦新动力|一种谐振电容加变压器原边箝位的三电平谐振变换器|ZL201110194387.5|2011.7.12|发明|受让|专利权维持|
|2|泰坦新动力|一种半自动聚合物电池夹具|ZL201220096575.4|2012.3.15|实用新型|受让|专利权维持|
|3|泰坦新动力|软包高温加压化成的封口装置|ZL201520766426.8|2015.9.30|实用新型|申请|专利权维持|
|4|泰坦新动力|软包聚合物电池气液增压缸高温加压设备|ZL201520766617.4|2015.9.30|实用新型|申请|专利权维持|
|5|泰坦新动力|软包锂电池平置高温压力化成设备|ZL201520766954.3|2015.9.30|实用新型|申请|专利权维持|
|6|泰坦新动力|软包高温加压化成设备预封装置|ZL201520767122.3|2015.9.30|实用新型|申请|专利权维持|
|7|泰坦新动力|软包高温加压化成的刺破抽真空封口工艺设备|ZL201520766220.5|2015.9.30|实用新型|申请|专利权维持|
|8|泰坦新动力|自校平探针夹具|ZL201520768711.3|2015.9.30|实用新型|申请|专利权维持|
|9|泰坦新动力|软包锂电池平置高温压力化成设备|ZL201530384675.6|2015.9.30|外观设计|申请|专利权维持|
|10|泰坦新动力|高频隔离双向单功率锂离子电池化成分容设备|ZL201620537314.X|2016.6.6|实用新型|申请|专利权维持|
|11|泰坦新动力|动力电池托盘均匀散热系统|ZL201620537330.9|2016.6.6|实用新型|申请|专利权维持|
|12|泰坦新动力|动力电池充放电精准定位结构|ZL201620537335.1|2016.6.6|实用新型|申请|专利权维持|
|13|泰坦新动力|低阻抗大电流快速插拨端子|ZL201620537343.6|2016.6.6|实用新型|申请|专利权维持|
|14|泰坦新动力|一体化顶针间距快速调节机构|ZL201620537347.4|2016.6.6|实用新型|申请|专利权维持|
|15|泰坦新动力|一种聚合物电池自动装夹机构|ZL201620465305.4|2016.5.19|实用新型|申请|专利权维持|
|16|泰坦新动力|一种聚合物电池先进的夹具|ZL201620465321.3|2016.5.19|实用新型|申请|专利权维持|
|17|泰坦新动力|一种新型锂电池模组大功率充放电装置|ZL201620628474.5|2016.6.23|实用新型|申请|专利权维持|
|18|泰坦新动力|一种无限级高压充放电串并联均衡电路|ZL201620628472.6|2016.6.23|实用新型|申请|专利权维持|
|19|泰坦新动力|一种宽范围变频升压充放电电路|ZL201620628496.1|2016.6.23|实用新型|申请|专利权维持|
|20|泰坦|一种多通道能|ZL201620628913.2|2016.6.23|实用|申请|专利权|

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||新动力|量双向控制电路|||新型||维持|
|21|泰坦新动力|一种方形动力锂电池负压针床模块型结构|ZL201621180335.7|2016.11.3|实用新型|申请|专利权维持|
|22|泰坦新动力|一种软包锂电池X型弹簧夹具|ZL201621178196.4|2016.11.3|实用新型|申请|专利权维持|
|23|泰坦新动力|一种钛酸铝圆柱动力电池快速装夹夹具|ZL201621199389.8|2016.11.7|实用新型|申请|专利权维持|
|24|泰坦新动力|一种凸轮型刺破抽气封口的机构|ZL201621225968.5|2016.11.15|实用新型|申请|专利权维持|
|25|泰坦新动力|一种行车机械手间距智能调整机构|ZL201621225966.6|2016.11.15|实用新型|申请|专利权维持|
|26|泰坦新动力|一种自动旋转型弹簧夹具|ZL201621222414.X|2016.11.14|实用新型|申请|专利权维持|

注：上述第1、2项专利分别由泰坦新能源、泰坦科技于2015年8月无偿转让至泰坦新动力。
（2）软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，泰坦新动力的计算机软件著作权具体情况如下：
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|序号|著作权人|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日期|
|1|泰坦新动力|泰坦新动力电池电容数据采集与等级分选软件V3.0|2014SR061378|原始取得|全部权利|2014.4.18|2014.5.16|
|2|泰坦新动力|泰坦新动力电池化成分容软件系统[简称：电 池 化 成 分 容 系统]V2.9|2015SR247252|原始取得|全部权利|2014.12.10|2015.12.7|
|3|泰坦新动力|泰坦新动力电池检测与数据分析软件系统[简称：电池检测与数据分析软件系统]V3.0|2015SR247292|原始取得|全部权利|2015.6.10|2015.12.7|
|4|泰坦新动力|泰坦新动力整体多箱电池组充放电检测设备软件系统[简称：电池组充放电检测设备]V4.0|2015SR247589|原始取得|全部权利|2015.4.5|2015.12.7|
|5|泰坦新动力|益利达嵌入式电池设备监控软件V1.3|2016SR324284|受让|全部权利|2014.9.1|2014.9.12|
|6|泰坦新动力|电池电容数据管理采集与控制输出软件V1.0|2016SR380554|受让|全部权利|2014.10.8|2014.10.20|

注：上述第5项和第6项软件著作权由益利达能源转让至泰坦新动力。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（3）软件产品
截至本补充法律意见书出具之日，泰坦新动力拥有1项软件产品登记证书，具体情况如下：
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|序号|产品名称|证书编号|证书持有人|有效期限|
|1|泰坦新动力电池电容数据采集与等级分选软件V3.0|粤DGY-2014-1519|泰坦新动力|2014.9.30-2019.9.29|

3、泰坦电力电子集团、中国泰坦关于知识产权的声明
泰坦电力电子集团和中国泰坦分别出具了如下声明：“本公司及下属公司与泰坦新动力及其研发团队不存在商标、专利、软件著作权或其他知识产权方面的纠纷。本公司认可泰坦新动力设立的合法性，不存在任何纠纷。”
4、泰坦新动力在业务、资产、人员、机构及财务方面独立于中国泰坦及其关联方
（1）泰坦新动力的独立性
泰坦新动力在业务、资产、人员、机构设立及财务方面与其他方面保持独立。
①业务独立情况
泰坦新动力是一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选、自动化仓储物流、锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家。泰坦新动力业务独立于股东，与股东之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。泰坦新动力具备完整的供、产、销和研发业务环节，配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。
②资产独立情况
泰坦新动力拥有独立、完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，包括房屋、机器设备、电子信息设备、专利等与生产经营相关的资产，具有独立的原材料采购和产品销售系统。泰坦新动力资产完整、产权明晰，不存在资产、资金违规被公司股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。
③人员独立情况
泰坦新动力根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事、高级管理人员和业务部门负责人均属专职，并在泰坦新动力领薪。泰坦新动力的
人事及工资管理完全独立，并根据《劳动法》、《劳动合同法》和公司劳动管理
制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书④机构独立情况
泰坦新动力设有独立的职能部门，组织机构健全，独立运转，在机构设置上与股东独立，不存在与股东控制企业部门交叉或机构混同情形。
⑤财务独立情况
泰坦新动力开设有独立银行账户，与股东单位无混合纳税等情形。泰坦新动力设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。
（2）经营业务、专利技术、销售渠道、客户资源等方面具体分析如下：
①泰坦新动力在主营业务方面独立于中国泰坦
泰坦新动力是一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选、自动化仓储物流、锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家，是一家拥有自主知识产权并且能够提供锂电池生产自动化线一站式服务的综合公司，其锂电池自动化线涵盖单电芯测试分选、模组测试分选和电池模组自动化线。
中国泰坦专注于电力电子领域，集科研、制造、营销一体化，围绕发电、供电、用电的各类用户，运用先进的电力电子和自动控制技术，解决电能的转换、监测、控制、优化、节能和新能源利用的需求，通过技术创新和新技术新产品的推广应用取得企业的发展。中国泰坦的主要产品群有：电力直流产品系列、电动汽车充电产品系列、电动汽车运营、电网监测及治理产品系列、电能储能产品系列等。
泰坦新动力的主营业务是锂电池设备的生产，而中国泰坦主营业务是电力直流产品、电动汽车充电、运营、监测、治理产品和电能储能产品，二者业务具有差异性。泰坦新动力的主营业务不存在依赖中国泰坦的情形。
②泰坦新动力在专利技术方面独立于中国泰坦
泰坦新动力目前完全拥有生产经营所需要的专利技术，除其中两项专利受让自中国泰坦关联公司以外，均为自主研发，不依赖中国泰坦及其关联公司提供技术支持，在专利技术方面独立于中国泰坦及其关联公司。
③泰坦新动力在销售渠道、客户资源方面与中国泰坦保持独立
泰坦新动力的销售模式为订单直销模式。泰坦新动力拥有由独立的销售团队，销售人员均在泰坦新动力任职，不存在泰坦新动力使用中国泰坦能源技术集团有限公司销售人员进行销售的情形。由于泰坦新动力所提供的设备和服务专业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书性强，已在下游行业建立了良好的声誉和一定的客户基础。一方面，订单主要通过直接与客户接洽获得；另一方面，泰坦新动力也积极参加国内外专业展会，加强客户资源开发力度。泰坦新动力现已建立了一支专业技术扎实、成员结构稳定的市场开发队伍。
泰坦新动力的客户主要是锂电池制造厂商。在泰坦新动力自身不断努力下，获得了众多行业知名的大型锂电池制造厂商在内的客户资源。中国泰坦能源技术集团有限公司目前主营业务为电力直流产品、电动汽车充电、运营、监测、治理产品和电能储能产品，客户主要为电动汽车使用者和充电桩的运营主体，与泰坦新动力的客户存在差异性。
综上，本所认为，泰坦新动力在经营业务、专利技术、销售渠道、客户资源等方面均独立于中国泰坦。
三、结合生产规模、技术水平及先进性、产品质量、市场份额及行业排名情况，与同行业可比公司进行对比并补充披露标的资产行业地位及核心竞争力
（一）泰坦新动力的生产规模
泰坦新动力采用以销定产模式，报告期内，泰坦新动力主要生产规模情况如下：
单位：个（通道）
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|产品名称|2016年度|||
||产能|产量|销量|
|动力电池非全自动生产线|100,000|71,472|59,223|
|动力电池全自动生产线||16,344|16,344|
|合计|100,000|87,816|75,567|
|产品名称|2015年度|||
||产能|产量|销量|
|动力电池非全自动生产线|60,000|66,479|47,043|
|动力电池全自动生产线||--|--|
|合计|60,000|66,479|47,043|
|产品名称|2014年度|||
||产能|产量|销量|
|动力电池非全自动生产线|10,000|5,950|5,299|
|动力电池全自动生产线||--|--|
|合计|10,000|5,950|5,299|

泰坦新动力动力电池非全自动生产线和动力电池全自动生产线的核心部件
上海市锦天城律师事务所 法律意见书为能量回馈型充放电电源。由于产能紧张，泰坦新动力“动力电池自动化设备扩产技术改造项目”已于 2016年 7月在珠海市香洲区科技和工业信息化局完成备案，2016年9月20日，泰坦新动力取得由珠海市香洲区科技和工业信息化局颁发的编号为“珠香技改完评[2016] 19号”的《珠海市技术改造项目完工评价意见书》。完工评价专家组认为泰坦新动力动力电池自动化设备扩产急速改造项目完成了预计的主要内容和技术经济指标，一致同意通过该项目完工评价。扩产技术改造项目完成达产后，能量回馈型充放电电源年产量将达到30万个通道。
由于项目投产到最终达产存在一定时间差，随着新增工作人员的逐步到位和工作熟练程度的逐步提高，预计 2017年底能量回馈型充放电电源年产量将达到100%产能，即年产30万个通道。
（二）泰坦新动力技术水平及产品的先进性和产品质量
1、泰坦新动力的核心技术情况
泰坦新动力在企业发展中对核心技术非常重视，多年来，在产品的不断开发和推广中形成了独特的技术优势。2016年1月，泰坦新动力的60A/5V现代动力锂电池生产及检测智能自动化装备被广东省高新技术企业协会认定为广东省高新技术产品；2016年 5月，泰坦新动力被珠海市科技工业信息化局和珠海市财政局联合认定为“第十六批市级重点企业技术中心”；2016年12月，经广东省科学技术技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定，科技部火炬中心公示，泰坦新动力被认定为高新技术企业。2017年 4月，泰坦新动力的现代动力锂电池生产及检测智能自动化装备产品被珠海市科技和工业信息化局列入珠海市战略性新兴产业重点产品推广目录。2017年 4月，泰坦新动力的电池电容数据采集与等级分选软件 V3.0获得珠海市软件行业协会颁发的《珠海市最佳软件技术创新产品证书》。目前，泰坦新动力产品拥有自主知识产权的核心技术情况如下：
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|-|-|-|
|序号|产品系列|核心技术|
|1|高温负压化成机|恒定高负压密闭性控制技术，标准化模块设计实现工业级控制逻辑|
|2|高温烤箱化成机|高精度温度控制和均匀性控制技术，高温密闭箱体和针床一体式设计技术|
|3|degassing高温夹具化成|独家高温化成真空抽气封口集成式技术|
|4|高温夹具化成|适应宽范围电池尺寸兼容设计，独到的快速精确加温技术，快速智能自动化上下料技术|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|5|能量回馈型充放电电源模块|高效能量回收技术，宽范围电压、电流控制技术，独特的六线制采集控制技术|
|6|测试探针|内嵌式弹簧技术，快速更换技术，独特的设计过大电流内阻小技术|
|7|测试夹具|快速更换技术，过大电流内阻小技术|
|8|OCV测试机|独特的机械式自校准检测技术，人性化的人机界面|
|9|DCIR测试机|精确快速响应测试技术，低接触阻抗设计|
|10|拔钉机|独特的拔取技术|
|11|插钉机|精准的插入技术|

泰坦新动力在其产品不断开发和推广过程中形成了独特的技术优势和行业经验，独特的技术水平使得公司的产品有较高的先进性，使得公司产品能够经济、高效广泛应用于不同的锂电池产品的生产，满足不同的厂家需求，在手订单持续性增加。截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有 26项专利，6项软件著作权和1项软件产品。
2、泰坦新动力产品的先进性
泰坦新动力是国内第一个把高频能量回收技术应用于电池生产和测试并实现产业化的企业，是目前国内外能量回收设备中能效最高的企业，其电源模块产品回馈效率高达80%。
在产品上比较，泰坦新动力回馈式化成分容设备的耗能为传统非回馈式化成分容设备耗能的25%左右。在自动化厂房面积一定的条件下，相同的面积所放置同等功能的设备数量要比传统模式多2-3倍，大大地提高了厂房利用率。同时，能量回收型设备比传统化成分容设备节省70%以上用电，节能效果显著。
在成本上比较，在泰坦新动力技术团队的不断改进和优化下，高频能量回收技术价格门槛已逐步降低，制造成本基本与传统化成分容模式齐平。
高频能量转换技术在电池化成分容领域的应用，改善了传统电池化成分容设备使用电阻放电，耗能大，不符合节能环保的缺点。高频能量转换技术拥有体积小、效率高、易维护、大电流、高可靠性等显著优势。在高频能量回收技术的显著优势下，耗能大、效率低的传统模式将会慢慢被淘汰，取而代之的是高频能量回收模式。
与同行竞争对手相比，泰坦新动力完全拥有自主知识产权，完全掌握其全
套核心技术。泰坦新动力优势在于高频能量回收技术完全自主开发，从产品的导
上海市锦天城律师事务所 法律意见书入到输出全程自主开发，其高频能量回收技术可灵活变换成不同的产品，产品模块化，产量规模化，使得泰坦新动力可以在最短的时间内推出符合市场需求的产品，满足电池行业的定制化需求。
泰坦新动力高频能量回收型锂电池化成分容检测装备已在锂电池制造行业中多个知名企业进行了应用。目前，泰坦新动力高频能量回收型锂电池化成分容检测装备已经实现大批量生产，泰坦新动力依靠先进的高频能量回收技术也得到了快速的发展。
3、泰坦新动力的产品和服务的质量
泰坦新动力以质量作为企业生存的生命线，积极推行质量管理体系。以提供质量可靠、技术先进、价格合理、服务周到的产品，满足或超过客户的期望为质量方针，在质量控制体系及其设备建设上投入了大量的资源和资金。多年来一直致力于能量回收型化成、分容、分选及自动化仓储物流，各类电芯及模组测试设备质量的持续改进，其高质量产品已基本覆盖锂电池制造后端主要设备，主要产品和服务在锂电池后端设备领域有较强的竞争力。
为完善产品质量管控，泰坦新动力专门成立了品质部，规范了进料检验、过程检验、成品检验等十九个检验流程，建立了完善的产品质量控制体系，形成了有效的产品质量控制措施。建立并推行设计标准、研发流程、检测及客户服务流程等制度，加强各个环节的质量控制和问题预防，使产品质量控制的标准传递到生产的各个阶段，确保其产品及服务符合国际标准的质量管理，保证客户获得最满意的高质量产品。
泰坦新动力产品性能稳定，故障率低，应用广泛，在其产品和系统服务过程中，拥有较先进的生产工艺技术、生产装备水平、检验测试手段和售后服务体系，建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系。其电池化成、分容、检测自动化生产设备的设计、生产和销售获得证书编号为“QAIC/CN/165256-B”ISO9001:2015的质量管理体系认证；电池化成、分容、检测自动化生产设备的设计、生产和销售及相关环节管理活动后的证书编号为“QAIC/CN/165255-B”ISO14001:2015的环境管理体系认证。
（三）泰坦新动力市场份额及行业排名情况，与同行业可比公司进行对比并补充披露标的资产行业地位及核心竞争力
1、泰坦新动力的市场份额
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目前，泰坦新动力的客户包括珠海格力智能装备有限公司、湖北金泉新材料有限责任公司、江西赣锋电池科技有限公司、比亚迪股份有限公司、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司和中航锂电（洛阳）有限公司等多家知名锂电池企业，与其保持着良好的合作关系。
根据申万宏源研究报告，2016年国内动力电池厂商市场份额如下2：
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|编号|品牌|产值份额|是否为泰坦新动力客户|是否与泰坦新动力有关联关系|
|1|比亚迪|25.90%|是|否|
|2|宁德新能源|10.40%|是|否|
|3|天津力神|9.80%|是|否|
|4|合肥高轩|9.10%|否|否|
|5|深圳沃马特|5.80%|否|否|
|6|万向亿能|4.30%|否|否|
|7|山东威能|2.80%|否|否|
|8|中航锂电|2.60%|是|否|
|9|微宏动力|2.50%|是|否|
|10|北京国能|2.20%|是|否|

根据上表可知前十大锂电池制造企业市场份额为75.4%。锂电池市场份额前十名中，比亚迪、宁德新能源、天津力神、中航锂电、微宏动力、北京国能六家均为标的公司的客户。以上六家客户中，宁德新能源、微宏动力、北京国能同类设备采购标的公司的份额超过其采购额的一半。
此外，湖北金泉新材料有限公司、江西赣峰电池科技有限公司采购同类设备中，泰坦新动力所生产的产品亦占其采购同类设备的较大份额。
截至2016年12月31日，泰坦新动力在手订单金额（含税）为 10.41亿元。
2017年 4月至 5月，泰坦新动力再次获得珠海格力智能装备有限公司含税总额为9.44亿元的大额采购订单。
泰坦新动力持续获取主要锂电池生产企业的订单说明下游企业对泰坦新动
2数据来源：申万宏源锂研究所《行业集中度提高带来锂电设备新增长——锂电设备行业深度研究》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书力的认可，在一定程度上也说明泰坦新动力在锂电后端设备市场上有较大的市场份额。
2、泰坦新动力的行业地位
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|序号|公司名称|成立时间|所在地|公司概况|
|1|浙江杭可科技股份有限公司|2011年|杭州|是一家集销售、研发、制造、服务为一体的锂电池检测测试设备制造商，其前身为杭州可靠性仪器厂、杭州杭可精密仪器有限公司及杭州通用电测有限公司。目前已经具备年产 8,000台化成检测设备的能力以及对立体仓库、数据库功能的高端动力电池后处理系统的研发、制造、装配调试的交钥匙能力。|
|2|广州擎天实业有限公司|1996年|广州|广州擎天实业有限公司是以中国电器科学研究院有限公司（原广州电器科学研究所）几十年积累的高新技术成果和优秀人才为基础，严格按现代企业制度组建而成的产业公司，隶属于中国电器科学研究院有限公司，是国家高新技术企业，国家“双高一优”项目，是国内领先国际知名的励磁系统、大功率电源设备、电池检测设备等产品的制造商。|
|3|深圳市精实机电科技有限公司|1994年|深圳|是一家专业从事二次锂电测试自动化设备、智能物流系统集成的研发设计、制作和销售的高新技术企业，主要产品有锂电池测试自动化成机、内阻电压（IR/OCV）测试分选配组机、高精度测试仪等。|
|4|赢合科技（SZ.300457）|2006年|深圳|赢合科技主要从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品主要应用于锂电池制作的关键工序。产品涵盖锂电池自动化生产线上主要设备，包含涂布机、分条机、制片机、卷绕机、模切机、叠片机六大类设备及相应配套的辅助设备。|
|5|瑞能股份（OC.834674）|2003年|深圳|瑞能股份的主营业务为电池测试设备及相关配套设备的软硬件开发、生产和销售。公司所生产的系列电池测试设备已经能够支持电池测试领域的绝大部分应用，包括材料研究、电池化成分容、容量分选、组合电池以及超级电容器的测试等，覆盖锂电池、镍镉电池、镍氢电池、铅酸蓄电池等各类电池以及超级电容器等。|

资料来源：通过公司官网、行业网站等互联网检索获取上述竞争对手信息
以上竞争对手中，赢合科技、浙江杭可科技股份有限公司、广州擎天实业有
限公司、瑞能股份为泰坦新动力直接竞争对手。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书赢合科技产品主要为锂电池前端设备。根据其 2016年年度报告，赢合科技生产的后端设备主要为聚合物电池夹具化成机和热冷压化成机。2016年后端设备营业收入为7,000万左右，占其营业收入不到10%。
浙江杭可科技股份有限公司与广州擎天实业有限公司生产规模较大。其中前者主要产品为消费类电池后端设备，其次是动力电池后端设备；后者主要产品为动力电池后端设备、电池试验设备等产品，与泰坦新动力产品类似。由于浙江杭可科技股份有限公司与广州擎天实业有限公司无行业公开数据，根据其官网信息查询及对泰坦新动力销售人员访谈，确认两者均比泰坦新动力从事锂电池装备的历史更长、起步时间更早。
根据瑞能股份 2016年年度报告，2016年瑞能股份营业收入为 1.66亿元，其中电池测试系统占营业收入比例超过95%，瑞能股份营业收入相比泰坦新动力稍小。
因此，在国内锂电设备后端领域，泰坦新动力行业排名较为靠前。
3、泰坦新动力核心竞争力
泰坦新动力的核心竞争力主要体现在以下三个方面的核心优势上：
（1）技术优势
泰坦新动力的产品主要应用于锂电池后端生产的化成、分容和检测工序。在锂电池装备制造行业，独树一帜的“能量回馈”技术使得泰坦新动力的电池化成分容充放电电源模块在业界内具有较高的知名度和影响力。产品采用了自己独有的专利技术，在电池放电过程中，利用双向能量通道将放电能量回馈电网，能量回馈峰值高达80%~90%，很好的解决模块散热问题，使电源模块体积更小，集成度更高，同时精度也得到了保证，且极大的节约了用电成本，相比传统化成分容系统节电60%~80%。
此外，结合锂电池生产自动化的趋势，泰坦新动力设计了节能型电池化成分容自动化生产线系统。系统采用能量回馈型充放电电源模块，系统集半自动化/自动化化成分容机械单元及 OCV/IR测试单元于一身，具有物流自动化及仓储管理系统功能、网络化的现场模拟监控及过程控制功能、故障的自动处理机制、数据管理及海量数据分析处理能力，可以降低操作人员的工作量，减少人为操作失误，满足客户对锂电池生产自动化的需求。
（2）客户优势
上海市锦天城律师事务所 法律意见书凭借行业经验积淀、良好的运行记录、高尖端产品定位、个性化产品方案，泰坦新动力以客户需求出发点，致力于以高新技术为客户提供高效、经济、优越的产品方案，为客户创造价值。泰坦新动力因此在行业内树立了良好的口碑，公司自设立以来一直服务于国内锂电池知名企业，积累了客户资源，具有一定的客户优势。目前，泰坦新动力的客户包括珠海格力智能装备有限公司、湖北金泉新材料有限责任公司、江西赣锋电池科技有限公司、比亚迪股份有限公司、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司和中航锂电（洛阳）有限公司等多家知名锂电池企业与其保持着良好的合作关系。
（3）管理团队和人才优势
泰坦新动力的管理团队在电子制造及自动化生产行业均拥有多年的工作和管理经验，在多年的发展中，公司管理团队积累了丰富的产品设计和加工制造经验，具有较强的管理优势。
泰坦新动力在发展过程中，始终保持技术的同步性和产品的先进性，泰坦新动力研发人员在产品开发和技术积淀中也积累了丰富的行业经验，拥有多年的行业从业经验，泰坦新动力人才优势明显。
公司的以上竞争优势，构筑成为泰坦新动力的一系列核心竞争力。体现在技术水平上的“高频能量回收技术”；体现在产品和服务的关键技术领域均有核心技术人员带领团队负责；体现在泰坦新动力能持续获得下游知名、大型锂电池厂家的较高认可。在报告期内，泰坦新动力获得了一系列金额较大的订单，与众多知名、大型锂电池制造厂商保持着持续、紧密的合作。
四、补充披露泰坦新动力受让商标的办理进展及对本次重组的影响
（一）受让商标的办理进展
1、泰坦科技拟转让商标的进展情况
2015年 8月，泰坦科技与泰坦新动力签订《商标转让合同》，泰坦科技同意将“3671331”号注册商标无偿转让给泰坦新动力。根据国家工商行政管理总局商标局核发的《商标转让申请补正通知书》，申请转让的“3671331”号商标与转让人泰坦科技在“无线电通讯设备”上注册的“682551”号、“678536”号注册商标近似，且核定使用的商品或服务类似。根据《中华人民共和国商标法》、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《中华人民共和国商标法实施条例》的相关规定，应当一并办理转让。
2016年 4月，泰坦科技与泰坦新动力签订《商标转让合同》，泰坦科技同意将“16242127”号注册商标无偿转让给泰坦新动力。根据国家工商行政管理总局商标局核发的《商标转让申请补正通知书》，申请转让的“16242127”号注册商标与转让人泰坦科技在“整流器；计算机”上注册的“1129288”号注册商标近似，且核定使用的商品类似。根据《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》的相关规定，应当一并办理转让。
根据上述《商标转让申请补正通知书》，泰坦科技拟转让给泰坦新动力的上述两项商标与泰坦科技正在使用的其他商标近似，如不能将相关商标一并转让，则“3671331”号注册商标和“16242127”号注册商标将无法完成商标转让变更登记。鉴于泰坦科技还需在日常经营过程中使用“682551”号、“678536”号、“1129288”号注册商标，经泰坦科技与泰坦新动力协商一致，双方于2017年5月10日签署《解除协议》，决定解除关于“3671331”号注册商标和“16242127”号注册商标的《商标转让协议》。
2、益利达能源拟转让商标的进展情况
2016年 9月，泰坦新动力与益利达能源签订《商标转让合同》，益利达能源将其持有的“16063662”号注册商标永久转让给泰坦新动力，转让费共计 3万元。
2016年 11月 29日，泰坦新动力取得了国家工商行政管理总局商标局核发的《商标转让申请受理通知书》。
2017年4月13日，泰坦新动力取得了国家工商行政管理总局商标局核发的《商标转让证明》，核准了“16063662”号注册商标的转让注册。
（二）受让商标对本次重组的影响
1、对泰坦新动力生产经营的影响
（1）泰坦科技拟转让商标对泰坦新动力生产经营的影响
根据泰坦新动力与泰坦科技于2014年2月和2016年5月分别就“3671331”号注册商标、“16242127”号注册商标分别签署的《商标使用许可合同》，泰坦科技不可撤销地授权泰坦新动力在商标注册专用期限内无偿使用上述注册商标；
在上述商标专用期限届满前尽快办理续展手续，并在续展后，继续授权泰坦新动
上海市锦天城律师事务所 法律意见书力在专用期限内无偿使用上述商标。
根据《珠海泰坦科技股份有限公司临时董事会决议》以及中国泰坦实际控制人李欣青、安慰的访谈记录，中国泰坦不再使用“3671331”号注册商标和“16242127”号注册商标。
根据泰坦科技与泰坦新动力于2017年5月签署的《商标使用许可合同之补充协议》，自《商标使用许可合同之补充协议》签订之日起，泰坦科技将不可撤销地授权泰坦新动力在法定范围内无偿独占使用第“3671331”号注册商标、第“16242127”号注册商标，且泰坦科技不再使用第“3671331”号注册商标、第“16242127”号注册商标。
据此，泰坦新动力在日常生产经营活动中仍可使用上述商标，上述注册商标终止转让事宜不会对泰坦新动力的生产经营造成重大不利影响。
（2）益利达能源拟转让商标对泰坦新动力生产经营的影响
2017年4月13日，泰坦新动力取得了国家工商行政管理总局商标局核发的《商标转让证明》，核准了“16063662”号商标的转让注册。泰坦新动力可根据实际经营的需要随时启用从益利达能源受让的“16063662”号商标。
2、对本次交易作价的影响
根据泰坦科技和标的公司签署的《商标使用许可合同》和《商标使用许可合同之补充协议》，泰坦新动力仍可无偿长期使用上述商标。
本次交易作价以收益法评估结果作为参考并经双方协商确定。根据中天出具的《评估报告》，本次交易的评估过程中未考虑转让商标事项对评估结论的影响。
经中天确认，转让商标事项对本次评估结果无影响。因此，转让商标事项对本次重组交易作价不构成影响。
3、对泰坦新动力业务的影响
根据泰坦新动力的说明，其主营业务为研发、制造能量回收型化成、分容、分选、自动化仓储物流、锂电池电芯及模组测试设备，客户选择泰坦新动力的原因系基于其专业技术的优势，而非其使用的标识。根据针对泰坦新动力主要客户的访谈，泰坦新动力的主要客户均认为，若泰坦新动力不再使用目前的“3671331”号商标、“16242127”号商标而启用新的商标，并不会影响客户与泰坦新动力的业务合作关系。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）泰坦新动力采取的应对措施
1、独占使用商标
泰坦科技与泰坦新动力于2017年5月10日签署了《商标使用许可合同之补充协议》，泰坦科技不可撤销地授权泰坦新动力在法定范围内无偿独占使用第“3671331”号注册商标、第“16242127”号注册商标。
2、受让益利达能源商标
2016年 9月，泰坦新动力与益利达能源签订《商标转让合同》，益利达能源将其持有的“16063662”号注册商标永久转让给泰坦新动力。2017年 4月 13日，泰坦新动力取得了国家工商行政管理总局商标局核发的《商标转让证明》，核准了“16063662”号注册商标转让注册。
3、申请新的商标
根据泰坦新动力的说明，截至本补充法律意见书出具之日，泰坦新动力已委托商标代理机构珠海市恒益商标事务所（普通合伙）代理其申请新的商标。
4、未来使用先导智能的商标
若本次交易完成后，泰坦新动力将成为先导智能的全资子公司。届时，先导智能可以授权泰坦新动力使用先导智能的商标。
综上，本所认为，上述商标的转让事宜对本次重组不构成实质性障碍，且相关方已采取了必要的、有效的应对措施，该等商标的转让事宜不会对泰坦新动力的生产经营及其业务造成重大不利影响，对本次交易的作价不会产生影响。
五、补充披露泰坦新动力受让相关商标权后，中国泰坦是否继续使用相关商标权
2015年 8月 24日，泰坦科技董事会作出决议，同意将泰坦科技持有的“3671331”号注册商标无偿出让给泰坦新动力；上述注册商标转让完成之前，同意泰坦新动力无偿使用上述注册商标，转让完成后，泰坦科技不再使用上述注册商标。
2016年 4月 6日，泰坦科技董事会作出决议，同意将泰坦科技持有的“16242127”号注册商标无偿出让给泰坦新动力；上述注册商标转让完成之前，同意泰坦新动力无偿使用上述注册商标，转让完成后，泰坦科技不再使用上述注
上海市锦天城律师事务所 法律意见书册商标。
根据中国泰坦实际控制人李欣青、安慰的访谈记录，中国泰坦将不再使用上述商标权。
另外，根据《商标转让申请补正通知书》，泰坦科技拟转让给泰坦新动力的上述两项商标与泰坦科技正在使用的其他商标近似，如不能将相关商标一并转让，则“3671331”号注册商标和“16242127”号注册商标将无法完成商标转让变更登记。鉴于泰坦科技还需在日常经营过程中使用“682551”号、“678536”号、“1129288”号注册商标，经泰坦科技与泰坦新动力协商一致，双方于 2017年5月10日签署《解除协议》，决定解除关于“3671331”号注册商标和“16242127”号注册商标的《商标转让协议》。
泰坦科技与泰坦新动力于2017年5月10日签署了《商标使用许可合同之补充协议》，泰坦科技不可撤销地授权泰坦新动力在法定范围内无偿独占使用第“3671331”号注册商标、第“16242127”号注册商标。
综上，鉴于客观原因，泰坦新动力无法受让泰坦科技的第“3671331”号注册商标、第“16242127”号注册商标。但泰坦科技不可撤销的授权泰坦新动力无偿独占使用上述注册商标，且中国泰坦不再使用上述注册商标。
六、补充披露中国泰坦出售标的资产股权、向标的资产无偿出让专利及商标的原因及合理性，相关事项的内部审议程序的履行情况
（一）中国泰坦出售标的资产股权、向标的资产无偿出让专利及商标的原因及合理性
1、中国泰坦出售标的资产股权的原因及合理性
以财务投资的角度，中国泰坦间接持有泰坦新动力10%的股权，原始投资仅为 200万元，本次交易其股权作价 1.35亿元，可以为中国泰坦提供流动性资金的支持，更有利于为中国泰坦的股东带来商业价值，在此时点出售泰坦新动力的股权可以将中国泰坦股东的利益最大化，符合基本的商业逻辑。基于上述，中国泰坦决定出售泰坦电力电子集团持有的泰坦新动力的股权。
2、中国泰坦向标的资产无偿出让专利及商标的原因及合理性
2015年 8月，珠海泰坦新能源系统有限公司将“ZL201110194387.5”号专利无偿出让给泰坦新动力；2015年 8月，泰坦科技将“ZL201220096575.4”号
上海市锦天城律师事务所 法律意见书专利无偿出让给泰坦新动力；2015年 8月，泰坦科技与泰坦新动力签署《商标转让合同》，将“3671331”号注册商标无偿转让给泰坦新动力；2016年4月，泰坦科技与泰坦新动力签署《商标转让合同》，将“16242127”号注册商标无偿转让给泰坦新动力。
根据中国泰坦的说明并经李永富、王德女的确认，中国泰坦向泰坦新动力无偿出让的专利及商标并非属于中国泰坦的核心知识产权，在生产经营活动中并不使用上述专利及商标。中国泰坦历来鼓励、支持员工创业，为支持原职员李永富创业，作为财务投资人的中国泰坦通过其控股子公司向参股公司泰坦新动力无偿出让上述专利及商标系各方协商所达成的共识，便于泰坦新动力于设立初期尽早、顺利地开展生产经营活动。
（二）内部审议程序的履行情况
1、泰坦控股有限公司出售泰坦新动力的内部审议程序
根据《珠海泰坦电力电子集团有限公司股东决定》，2017年 1月 5日，交易对方泰坦电力电子集团的唯一股东泰坦控股有限公司作出股东决定，同意泰坦电力电子集团将其持有的泰坦新动力10%股权转让给先导智能。
2、珠海泰坦新能源系统有限公司出让专利的内部审议程序
2015年 8月 3日，珠海泰坦新能源系统有限公司的唯一股东泰坦电力电子集团作出《珠海泰坦新能源系统有限公司股东决定》，由于珠海泰坦新能源系统有限公司不再使用“ZL201110194387.5”号专利，同意将珠海泰坦新能源系统有限公司持有的上述专利无偿出让给泰坦新动力。
3、泰坦科技出让专利、商标的内部审议程序
（1）根据《珠海泰坦科技股份有限公司临时董事会决议》，2015年8月24日，泰坦科技董事会作出决议，同意将泰坦科技持有的“ZL201220096575.4”号专利以及“3671331”号注册商标无偿出让给泰坦新动力；上述专利及商标转让完成之前，同意泰坦新动力无偿使用上述专利及商标，转让完成后，泰坦科技不再使用上述专利及商标。
（2）根据《珠海泰坦科技股份有限公司临时董事会决议》，2016年 4月 6日，泰坦科技董事会作出决议，同意将泰坦科技持有的“16242127”号注册商标无偿出让给泰坦新动力；上述商标转让完成之前，同意泰坦新动力无偿使用上述
上海市锦天城律师事务所 法律意见书商标，转让完成后，泰坦科技不再使用上述商标。
4、泰坦科技许可泰坦新动力使用商标的内部审议程序
（1）2014年 2月 24日，泰坦科技董事会作出《珠海泰坦科技股份有限公司临时董事会决议》，由于泰坦科技不再使用“3671331”号注册商标，同意泰坦新动力在法定范围内无偿排他使用“3671331”号注册商标，并授权泰坦科技相关部门负责办理上述注册商标的许可使用手续。
（2）2016年4月6日，泰坦科技董事会作出《珠海泰坦科技股份有限公司临时董事会决议》，由于泰坦科技不再使用“16242127”号注册商标，同意将泰坦新动力在法定范围内无偿排他使用“16242127”号注册商标，并授权泰坦科技相关部门负责办理上述注册商标的许可使用手续。
（3）2017年 4月 26日，泰坦科技董事会作出《珠海泰坦科技股份有限公司临时董事会决议》，由于泰坦科技不再使用“3671331”号注册商标、“16242127”号注册商标，同意泰坦科技将“3671331”号注册商标、“16242127”号注册商标许可泰坦新动力独占使用，并授权泰坦科技相关部门负责办理上述注册商标的许可使用手续。
七、综上，本所认为：
1、李永富、王德女用于缴付泰坦新动力出资的资金不存在向中国泰坦及其实际控制人、董事、其他高级管理人员及其关联方借款或者由中国泰坦及其实际控制人、董事、其他高级管理人员及其关联方代为垫付的情形。除泰坦电力电子集团持有泰坦新动力10%股权外，泰坦新动力不存在直接或间接受中国泰坦及其控股股东、实际控制人和其他关联方控制的情形。李永富、王德女与中国泰坦控股股东、实际控制人、董事及其他高级管理人员之间不存在股权代持或者其他关联关系。
2、泰坦新动力无偿受让中国泰坦专利、商标具有商业合理性，泰坦新动力报告期内业绩大幅增长与行业发展趋势具有一致性。泰坦新动力业务、资产、人员、机构及财务等方面独立于中国泰坦及其关联方。
3、泰坦新动力生产规模、生产能力可以满足现有生产订单；泰坦新动力有较高的技术水平及先进性，拥有核心竞争力，产品质量能满足客户的一系列要求；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书此外，泰坦新动力拥有锂电池后端设备较大的市场份额，随着泰坦新动力的持续发展，行业排名逐步提升。
4、商标的转让事宜对本次重组不构成实质性障碍，且相关方已采取了必要的、有效的应对措施，该等商标的转让事宜不会对泰坦新动力的生产经营及其业务造成重大不利影响，对本次交易的作价不会产生影响。
5、经泰坦科技与泰坦新动力协商一致，双方决定解除关于“3671331”号注册商标和“16242127”号注册商标的《商标转让协议》，并签署了《商标使用许可合同之补充协议》，泰坦科技不可撤销地授权泰坦新动力在法定范围内无偿独占使用第“3671331”号商标、第“16242127”号商标。
6、中国泰坦出售泰坦新动力的股权符合基本的商业逻辑。中国泰坦向泰坦新动力无偿出让的专利及商标并非属于中国泰坦的核心知识产权，其在生产经营活动中并不使用上述专利及商标。作为财务投资人的中国泰坦通过其控股子公司向参股公司泰坦新动力无偿出让上述专利及商标系各方协商所达成的共识，便于泰坦新动力于设立初期尽早、顺利地开展生产经营活动。相关股权出售及转让专利和商标事项已经履行了必要的内部决策程序，合法合规。
问题 6
申请材料显示，本次重组交易对方中珠海泰坦电力电子集团有限公司为台港澳法人独资企业，本次重组方案为发行股份及支付现金购买资产。请你公司补充披露本次重组中上市公司向珠海泰坦电力电子集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的标的资产股权是否符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等的规定，是否涉及其他审批程序及履行进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司向珠海泰坦电力电子集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的标的资产股权是否符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等的规定
（一）上市公司向泰坦电力电子集团发行股份及支付现金购买其持有的泰
坦新动力股权符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、根据《中华人民共和国外资企业法》第二条的规定：本法所称的外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。
经本所律师核查泰坦电力电子集团营业执照并登录国家企业信用信息公示
系统查询，泰坦电力电子集团系在珠海市横琴新区工商行政管理局登记注册的有限责任公司(台港澳法人独资)，符合《中华人民共和国外资企业法》所称的外资企业，属于外商投资企业。
2、根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）第七条规定：“外商投资的公司设立以后，可以依
法开展境内投资。公司登记机关不再出具相应的境内投资资格证明。”
本所认为，泰坦电力电子集团具备法律、法规规定的作为外商投资企业境内投资的条件。
3、根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第二条规定：“本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资股权的行为。”
本所律师认为，泰坦电力电子集团作为外商独资的有限责任公司（台港澳法人独资），其本次认购先导智能发行的股份，属于外商投资企业境内投资。
4、根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第三条规定：“外商投资企业境内投资，应遵守国家法律、法规。外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。外商投资企业不得在禁止外商投资的领域投资。”；第十四条规定：“外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围属于鼓励类或允许类领域的，被投资公司应向原公司登记机关报送本规定第六条所列的材料，并按照《公司登记管理条例》等有关规定，申请变更登记。被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按照本规定第八条、第九条规定的程序办理后，被投资公司凭省级审批机关的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。”
先导智能专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产销售，为锂电池、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书光伏电池/组件、薄膜电容器等节能环保及新能源产品的生产制造商提供高端全自动智能装备及解决方案。先导智能的经营范围不属于《外商投资产业指导目录》（2015年修订）规定的禁止外商投资的领域和限制类投资领域。
基于上述，本所认为，泰坦电力电子集团本次认购先导智能发行的股份，其投资领域符合相关法律、法规的规定，不属于《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的需要取得省级审批机关批准的情形。
（二）上市公司向泰坦电力电子集团发行股份及支付现金购买其持有的泰
坦新动力股权不受《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》调整
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条规定：“投资者应符合以下要求：（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；……。”
本所认为，泰坦电力电子集团系中国境内法人，不属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的外国投资者，不受《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》调整。
二、上市公司向珠海泰坦电力电子集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的标的资产股权是否涉及其他审批程序及履行进展
经核查，上市公司向珠海泰坦电力电子集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的标的资产股权不涉及其他审批程序。
综上，本所认为，上市公司向泰坦电力电子集团发行股份及支付现金购买其持有的泰坦新动力股权符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，不受《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》调整，不涉及其他审批程序。
问题 7
申请材料显示，1）珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司为标的资产泰坦新动力2015年第一大供应商，也是标的资产的外协工厂，泰坦新动力向其进行外协采购，采购金额达到4,672.84万元，占比高达81.14%。
2）珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司同时为标的资产的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书关联方。3）珠海益利达能源科技有限公司现处于注销清算阶段。请你公司补充披露：1）标的资产泰坦新动力是否有其他的外协工厂，并区分自行生产和外协加工补充披露泰坦新动力报告期采购金额、营业收入、成本和毛利率。2）标的资产泰坦新动力2015年向珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司采购占比高达81.14%的原因及合理性，泰坦新动力是否具备自主生产能力，是否对珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司的外协采购存在重大依赖，业务是否具备独立性。3）珠海益利达能源科技有限公司注销的合理性，注销后对泰坦新动力的生产经营是否存在重大影响。4）报告期泰坦新动力关联交易定价是否公允。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产泰坦新动力是否有其他的外协工厂，并区分自行生产和外协加工补充披露泰坦新动力报告期采购金额、营业收入、成本和毛利率
为提高生产效率，泰坦新动力将部分技术含量较低或易于加工的材料委托外协厂商进行加工，外协加工完成后，泰坦新动力继续进行加工或组装产品后进行销售。除益利达能源和益利达电气外，泰坦新动力还存在中山市大图电子有限公司、珠海市佳讯实业有限公司等其他外协厂商，报告期内区分直接采购和外协加工的采购金额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接外购|23,303.93|79.07%|674.70|11.72%|5,728.62|86.70%|
|外协采购|6,168.99|20.93%|5,084.03|88.28%|878.89|13.30%|
|采购总额|29,472.92|100.00%|5,758.73|100.00%|6,607.51|100.00%|

报告期内，随着泰坦新动力销售订单的不断增长，外协采购亦不断增长。
2014年度，泰坦新动力直接外购金额较大，主要是泰坦新动力向珠海银隆新能源有限公司采购一条二手锂电池生产线及相关技术合计 4,218.76万元（已于
2015年度销售给深圳格银电池设备科技开发有限公司）。
2015年度，泰坦新动力外协采购比例较高，主要是泰坦新动力2015年度销
上海市锦天城律师事务所 法律意见书售订单大幅增加，采购材料相应增加，2015年度泰坦新动力向益利达能源和益利达电气外协采购 4,672.84万元。另外，2014年度泰坦新动力以采购货物后委托益利达能源加工为主，2015年度以益利达能源直接采购加工后销售给泰坦新动力为主。报告期内，泰坦新动力向益利达能源和益利达电气采购材料情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|采购内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|益利达能源|采购材料|--|4,552.17|311.36|
||加工费|--|47.99|200.10|
|益利达电气|采购材料|647.45|72.68|--|

因外协加工完成后，泰坦新动力需继续进行加工或组装产品后进行销售，而非将外协加工的货物直接销售，因此，无法统计外协加工产品的营业收入、成本和毛利率。
二、标的资产泰坦新动力2015年向珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司采购占比高达81.14%的原因及合理性，泰坦新动力是否具备自主生产能力，是否对珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司的外协采购存在重大依赖，业务是否具备独立性
泰坦新动力成立于 2014年 2月，成立初期受生产经营场地、经营资金、人力资源等因素的制约，泰坦新动力选择益利达能源和益利达电气外协加工。报告
期内，泰坦新动力向益利达能源和益利达电气采购材料情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|采购内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|益利达能源|采购材料|--|4,552.17|311.36|
||加工费|--|47.99|200.10|
|益利达电气|采购材料|647.45|72.68|--|

另外，2014年度泰坦新动力以采购货物后委托益利达能源加工为主，2015年度以益利达能源直接采购加工后销售给泰坦新动力为主，导致泰坦新动力2015年向益利达能源和益利达电气采购占比较高。
2015年底，泰坦新动力向珠海市理易网络科技有限公司租赁位于珠海市南
屏科技工业园屏西五路 11号的厂房，自此泰坦新动力解决了生产经营场地受限
上海市锦天城律师事务所 法律意见书问题。同时，为解决关联交易，2015年12月益利达能源将其生产设备作价不含税 471.89万元转让给泰坦新动力后不再开展经营活动，2016年度，泰坦新动力未向益利达能源采购货物，益利达能源现处于注销清算阶段。同样，为解决关联交易，2016年7月27日益利达能源将其持有益利达电气85%股权让给股东杨达。
2016年10月起，泰坦新动力未再向益利达电气采购货物。
虽然泰坦新动力2015年向益利达能源和益利达电气采购占比高达81.14%，但经过上述调整后，泰坦新动力 2016年1-9月仅向益利达电气采购647.45万元，占2016年度总采购额的2.20%，占比较小。2016年10月起，泰坦新动力未再向益利达电气采购货物；2016年度，泰坦新动力未向益利达能源采购货物。截至 2016年末，泰坦新动力及其子公司员工总数为 458人，其中生产人员 188名，研发、技术人员181名，持有专利技术19项；截至本补充法律意见书出具之日，泰坦新动力及其子公司持有专利技术 26项，泰坦新动力具备自主生产能力，对益利达能源和益利达电气的外协采购不存在重大依赖，业务具备独立性。
综上，本所认为，泰坦新动力具备自主生产能力，对益利达能源和益利达电气的外协采购不存在重大依赖，业务具备独立性。
三、珠海益利达能源科技有限公司注销的合理性，注销后对泰坦新动力的生产经营是否存在重大影响
（一）益利达能源注销的程序
2016年10月8日，益利达能源召开股东会，全体股东一致同意不再继续经营，同意办理注销登记，并成立清算组。
2016年 10月 13日，益利达能源在《南方都市报》登报公告进入清算注销程序。
截至本补充法律意见书出具之日，益利达能源正在办理税务注销程序。
（二）益利达能源注销的合理性
报告期内，益利达能源主要为泰坦新动力提供外协采购和加工服务。由于泰坦新动力主要产品将逐渐转向动力电池全自动生产线方向发展，并形成规模化生产，动力电池全自动生产线产品性能更加优化、产品部件对生产工艺要求更高，需要更加专业、更具规模的外协工厂进行外协加工，故逐步减少对益利达能源的外协采购。同时，随着泰坦新动力运营管理日渐规范，为减少关联交易、避免同
上海市锦天城律师事务所 法律意见书业竞争，另外，鉴于作为益利达能源的实际控制人兼执行董事李木站年事已高，不再适合繁杂的企业经营活动，且益利达能源于 2016年度未开展经营活动，经相关方协商，决定注销益利达能源。
（三）益利达能源注销后对泰坦新动力的生产经营不存在重大影响
泰坦新动力处于经济发达的珠江三角洲地区，当地工业体系健全、基础扎实，这为泰坦新动力提供了众多品质优良的外协供应商，可以有效满足泰坦新动力对外协采购的需求。2016年度，泰坦新动力不再向益利达能源进行外协采购。在此期间，泰坦新动力在手订单不断增加、营业收入及净利润不断增长。
综上，本所认为，益利达能源注销后对泰坦新动力的生产经营不存在重大影响。
四、报告期泰坦新动力关联交易定价是否公允
（一）定价原则
报告期内，泰坦新动力与益利达能源、益利达电气之间的交易遵循独立交易、按市价或成本加成的方式进行定价。交易双方约定采购单价，根据实际采购数量进行结算。
（二）与其他供应商采购单价对比分析
将泰坦新动力向益利达能源和益利达电气采购的主要材料单价，与向其他供应商采购同类材料的单价进行对比分析，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|物料代码|单位|益利达能源/益利达电气采购单价|其他供应商采购单价|单价差异率|
|05.10.013.01.00002|元/台|1,893.09|1,885.14|0.42%|
|05.10.002.01.00009|元/台|430.87|430.87|--|
|05.10.002.01.00004|元/台|425.37|430.49|-1.19%|
|05.10.001.01.00004|元/台|381.86|399.85|-4.50%|
|05.10.002.01.00010|元/台|444.44|444.44|--|
|05.11.001.01.00001|元/台|433.09|432.44|0.15%|
|03.10.043.01.00004|元/套|3,843.09|3,659.44|5.02%|

从上表可以看出，泰坦新动力向益利达能源和益利达电气采购的主要材料单
价，与向其他供应商采购同类材料的单价不存在较大差异。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）益利达能源财务数据审阅情况
致同会计师事务所对益利达能源2014年、2015年、2016年财务报表进行了审阅，并出具了“致同审字（2017）第 320ZA0107号”标准无保留意见审阅报告。益利达能源2014年、2015年、2016年经审阅主要财务数据列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|--|5,639.31|511.47|
|其中：泰坦新动力销售收入|--|4,600.16|511.47|
|泰坦新动力销售收入占比|--|81.57%|100%|
|营业成本|--|4,304.07|366.59|
|利润总额|-31.51|241.04|-11.32|
|净利润|-31.51|148.61|-11.32|

2014年、2015年、2016年益利达能源净利润分别为-11.32万元、148.61万元和-31.51万元，盈利水平基本处于盈亏平衡状态，且 2014年度向泰坦新动力销售毛利率为28.33%，2015年度向泰坦新动力销售毛利率为18.74%，关联交易价格整体公允。
综上，本所认为，泰坦新动力具备自主生产能力，对益利达能源和益利达电气的外协采购不存在重大依赖，业务具备独立性。益利达能源注销原因合理，注销后对泰坦新动力的生产经营不存在重大影响。报告期泰坦新动力关联交易定价公允。
第二节相关事项的变化情况
一、本次交易方案调整情况
1、本次交易方案调整情况
2017年 3月 8日，先导智能第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，决定以2016年12月31日公司总股本 408,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.3元（含税），共派
发现金红利人民币 5,304万元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。2017
上海市锦天城律师事务所 法律意见书年 3月 30日，公司 2016年度股东大会审议通过了上述议案，公司已于 2017年4月19日实施完毕上述利润分配。根据先导智能2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项。
2017年5月22日，先导智能召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次交易中的发行价格、发行数量、锁定期安排进行相应调整。其中：（1）本次重组向交易对方发行股票的发行价格及发行数量安排调整
2017年3月30日，公司2016年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以截至2016年12月31日总股本408,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.3元（含税），共计 53,040,000元。上述利润分配已于2017年4月19日实施完毕，公司本次向交易对方发行股票的发行价格将由原来的33.98元/股相应调整为33.85元/股。经除息调整后，上市公司向交易对方发行股份支付对价方式所发行股份的数量由 21,851,087股调整为21,935,006股。
本次重组发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整完成后，发行股份及支付现金具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有泰坦新动力的股权比例|交易对价（万元）|支付方式||现金支付与股份支付的比例||
||||现金（万元）|股份（股）|现金|股份|
|王德女|60.00%|81,000|36,450|13,161,004|45%|55%|
|李永富|30.00%|40,500|18,225|6,580,502|45%|55%|
|泰坦电力电子集团|10.00%|13,500|6,075|2,193,500|45%|55%|
|合计|100.00%|135,000|60,750|21,935,006|45%|55%|

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李永富、王德女夫妇所得股份锁定数量调整
根据先导智能与李永富、王德女夫妇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，及根据调整后的发行价格重新计算的发行数量，李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排如下：
①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起 12个月内不以任何方式转让；
②自第1年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,974,150股，可申请解锁；
③自第2年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,974,150股，可申请解锁；
④其余合计部分即15,793,206股自第3年业绩承诺补偿义务完成后，可申请解锁；
⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内，已解锁股份应于法定禁售期结束后方可转让；
⑥在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
本次交易完成后，各交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。
（3）本次重组配套募集资金发行股份的锁定期安排调整
根据公司股东大会的授权，为维护公司和全体股东利益，综合考虑近期国内资本市场环境和中国证监会的监管要求，公司本次重组配套募集资金发行股份的锁定期安排调整如下：
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
本次募集配套资金的发行对象认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
2、本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次重组方案的调整不构成对原交易方案的重大调整。
二、先导智能的基本情况
（一）股权结构
截至2017年3月31日，先导智能的前十大股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|无锡先导投资发展有限公司|16,554.60|40.58%|
|2|石河子市嘉鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|5,174.46|12.68%|
|3|无锡先导电容器设备厂|2,172.60|5.33%|
|4|上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙)|2,039.99|5.00%|
|5|中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金|510.26|1.25%|
|6|中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|450.01|1.10%|
|7|天津鹏萱股权投资基金合伙企业（有限合伙）|362.02|0.89%|
|8|中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任混合型证券投资基金|346.18|0.85%|
|9|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|291.56|0.71%|
|10|中国农业银行股份有限公司－宝盈科技30灵活配置混合型证券投资基金|235.00|0.58%|

（二）先导投资拟发行可交换公司债券
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，先导投资持有上市公司 16,554.60万股，占上市公司总股本的40.58%，先导投资拟以其所持有的先导智
能部分股票为标的向合格投资者非公开发行可交换公司债券（以下简称“本次可
交换债券”），本次可交换债券拟发行规模不超过人民币15亿元（含人民币 15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书亿元），债券期限为3年。在满足换股条件下，本次可交换债券的债券持有人有权将其所持有的本次可交换债券交换为先导智能股票。本次可交换债券已取得深圳证券交易所出具的《关于无锡先导投资发展有限公司 2017年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]192号）。不考虑本次交易的影响，假设本次可交换债券发行 15亿元，均满足换股条件，合格投资者均将本次可交换债券交换为上市公司股票，鉴于先导投资发行本次可交换债券的初始换股价格尚未确定，参照 2017年 5月 19日上市公司股票收盘价 42.05元/股测算，本次可交换债券可交换上市公司股票 3,567.18万股，交换后先导投资持有先导智能12,987.42万股，占公司总股本的31.83%，仍为上市公司控股股东；王燕清先生通过先导投资、嘉鼎投资、先导厂合计间接持有先导智能49.84%的股份，仍为公司的实际控制人。综合考虑本次交易所涉及发行股份的影响及假设本次可交换债券按照参照价格（42.05元/股）全部交换为上市公司股票后，先导投资持有本公司12,987.42万股，占公司总股本的30.21%，仍为上市公司控股股东；王燕清先生通过先导投资、嘉鼎投资、先导厂合计间接持有先导智能47.30%的股份，仍为公司的实际控制人。
本所认为，综合考虑本次交易所涉及发行股份的影响及假设本次可交换债券按照参照价格（42.05元/股）全部交换为上市公司股票后，先导投资仍为上市公司控股股东；王燕清先生仍为上市公司的实际控制人。
三、本次交易的标的资产
（一）重大债权债务
根据致同出具的“致同审字(2017)第 320ZA0094号”《审计报告》及泰坦新动力提供的销售合同等相关文件，截至 2016年 12月 31日，泰坦新动力正在履行的销售合同中，标的总额（含税）前十大采购方的销售合同具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|标的/标的物|标的金额（万元，含税）|合同编号|
|1|珠海格力智能装备有限公司|高温静置线、化成自动线、分容自动线|11,800.00|YL04-20160601012|
|||高温静置线、化成自动线、分容自动线|22,800.00|YL04-810280160901|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|宁德时代锂动力有限公司|自动测试系统|10,305.99|0A10023544|
||宁德时代新能源科技股份有限公司|自动化成系统|854.99|0A00035654|
|||化成柜|20.00|4300044958|
|||负压化成组件|6.00|4300049714|
|||自动化成系统|67.50|4300056945|
|||化成柜|62.44|4300058475|
|||化成机|7.79|4300050640|
|||自动化成测试机|3,559.98|4300078435|
|||自动化成测试机|3,559.98|4300078551|
|||自动化成测试机|3,559.98|4300079707|
|||自动化成测试机|3,597.98|4300079706|
|3|湖北金泉新材料有限责任公司|烘烤负压化成容量系统自动线|4,500.00|JQ1603002|
|||高温托盘|292.40|4500057598|
|||化成容量系统自动线|6,050.00|JQ1607003|
|4|江西赣锋电池科技有限公司|化成测容分选自动线|8,650.00|GFDC2016081101|
|5|江苏海基新能源股份有限公司|化成分容线、托盘|4,727.70|20160908-1|
|||化成分容线增补设备|370.00|20161118-1|
|||化成分容设备托盘|1429.39|20161210-1|
|6|河南国能电池有限公司|化成分容设备|993.60|HNGNB2016063005TT|
|||自动化线设备|4,550.00|HNGNB2016070102TT|
|7|双登集团股份有限公司|自动化成分容堆垛系统|4,170.00|2015-SQSB010、2015-FLTSQSB011、2015-SQSB012、2015-SQSB013、2015-SQSB0014、2015-SQSB0014-1|
|8|芜湖天弋能源科技有限公司|容量测试机|278.40|ETC-H02-0183|
|||容量测试机、化成柜|762.58|ETC-H02-0264|
|9|东莞市保利新能源自动化设备有限公司|高温加压化成柜、能量回馈分容柜、检测设备|665.42|2016040501|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|微宏动力系统（湖州）有限公司|化成分容系统|360.00|MPS-ET-2015-0207-01S|
|||化成分容系统|148.80|MPS-ET-2015-0320-01S|
|||化成分容系统|148.80|MPS-ET-2015-0430-02S|

（二）经营资质
根据泰坦新动力提供的相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，泰坦新动力已取得《高新技术企业证书》，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|证照号码|批准机关|发证日期|有效期|
|1|高新技术企业证书|GR201644007434|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2016.12.9|三年|

（三）新增商标
2016年 9月，泰坦新动力与益利达能源签订《商标转让合同》，益利达能源将其持有的“16063662”号注册商标永久转让给泰坦新动力。
2017年4月13日，泰坦新动力取得了国家工商行政管理总局商标局核发的《商标转让证明》，核准了“16063662”号商标转让登记，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人|注册号|类别|核定使用商品|有效期|
|1||泰坦新动力|16063662|第9类|材料检验仪器和机器；集成电路；电动调节装置；控制板（电）；逆变器（电）；整流用电力装置；电站自动化装置；电池充电器|2016.3.7-2026.3.6|

（四）新增专利
截至本补充法律意见书出具之日，泰坦新动力新增的专利具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利号|申请日|专利类型|取得方式|法律状态|
|1|泰坦新动力|一种多通道能量双向控制电路|ZL201620628913.2|2016.06.23|实用新型|申请|专利权维持|
|2|泰坦新动力|一种方形动力锂电池负压针床模块型结构|ZL201621180335.7|2016.11.03|实用新型|申请|专利权维持|
|3|泰坦新动力|一种软包锂电池X型弹簧夹具|ZL201621178196.4|2016.11.03|实用新型|申请|专利权维持|
|4|泰坦|一种钛酸铝圆柱动|ZL201621199389.8|2016.11.07|实用|申请|专利权|

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||新动力|力电池快速装夹夹具|||新型||维持|
|5|泰坦新动力|一种凸轮型刺破抽气封口的机构|ZL201621225968.5|2016.11.15|实用新型|申请|专利权维持|
|6|泰坦新动力|一种行车机械手间距智能调整机构|ZL201621225966.6|2016.11.15|实用新型|申请|专利权维持|
|7|泰坦新动力|一种自动旋转型弹簧夹具|ZL201621222414.X|2016.11.14|实用新型|申请|专利权维持|

（五）新增政府补助
根据致同出具的“致同审字(2017)第 320ZA0094号”《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，泰坦新动力 2016年 11-12月新增的政府补助如下：
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|序号|项目名称|金额（元）|政策依据|
|1|2015 年度珠海市香洲区扶优扶强贴息资金|25,900.00|《珠海市香洲区扶优扶强贴息资金管理暂行办法》（珠香府办[2016] 17号）|
|2|高新技术企业培育专项资金|100,000.00|关于印发《珠海市高新技术企业培育专项资金管理办法》的通知（珠科工信[2016] 727号）、《珠海市高新技术企业培育专项资金管理办法》|
|3|2016 年珠海市香洲区技术改造资金|210,000.00|《珠海市香洲区技术改造资金管理办法》（珠香府办[2016] 18号）|

（六）诉讼、仲裁及行政处罚
根据泰坦新动力及其子公司的说明以及相关工商、税务、社保及安全生产监督等主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至 2016年 12月 31日，不存在对泰坦新动力及其子公司有重大影响的未决诉讼、仲裁或行政处罚。
四、关联交易
（一）根据致同出具的“致同审字（2017）第320ZA0094号”《审计报告》，2016年度泰坦新动力与关联方发生的关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况
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|关联方|关联交易内容|2016年度|
|珠海益利达电气有限公司|材料采购|6,474,525.71元|

2、关联租赁情况
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|出租方名称|租赁资产种类|2016年度确认的租赁费|

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|珠海驿联新能源汽车运营服务有限公司（注）|车辆|5,641.03元|

注：2016年12月27日，泰坦新动力与珠海驿联新能源汽车运营服务有限公司签订《电动汽车租赁合同》，珠海驿联新能源汽车运营服务有限公司将其2辆电动汽车出租给泰坦新动力使用。
3、关联担保情况
泰坦新动力作为被担保方
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|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保终止日|担保是否已经履行完毕|
|李永富|4,290,680.00|2014/11/06|2019/11/05|是|
|李永富、王德女|3,600,000.00|2014/11/06|2017/11/05|是|
|李永富、王德女|7,000,000.00|2015/12/16|2018/12/16|是|

注：截至2016年12月31日，上述担保下的银行借款已全部还清，上述担保已履行完毕。
4、关联方资金拆借及代垫款项情况
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|关联方|拆借金额/余额|起始日|到期日|说明|
|拆入|-|-|-||
|王德女|1,166,187.90|-|-|注（1）|
|拆出|-|-|-||
|李碧丽|1,500,000.00|2015/9/6|2016/6/30||
|李碧丽|4,000,000.00|2015/10/28|2016/6/30||
|李碧丽|500,000.00|2015/11/2|2016/6/30||
|李碧丽|3,000,000.00|2015/12/10|2016/6/30||
|王德女|200,000.00|2014/5/23|2015/5/31||
|王德女|2,000,000.00|2014/11/14|2015/5/31||
|王德女|1,000,000.00|2014/11/17|2015/5/31||
|李永富|300,000.00|2015/5/29|2015/6/1||
|李永富|50,000.00|2015/12/28|2016/1/4||
|珠海益利达能源科技有限公司|7,115,137.40|-|-|注（2）|

注（1）：系王德女替泰坦新动力代垫款项，其中 2014年代垫 360,000.00元，2015年代垫516,461.40元，2016年1-10月代垫289,726.50元。截至2016年12月31日，泰坦新动力累计归还1,166,187.90元，上述款项已结清。
注（2）：泰坦新动力向益利达能源拆出资金作为其营运资金周转使用，截至 2016年12月31日，尚有7,115,137.40元余额未归还泰坦新动力。2017年1月11日，泰坦新动力
收到关联方益利达能源还款7,115,137.40元，上述款项已结清。
5、其他关联交易情况
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|关联方|关联交易内容|2016年度|
|珠海益利达能源科技有限公司|商标|28,301.89|
|珠海益利达能源科技有限公司|软件著作权|18,867.92|

6、关键管理人员报酬
泰坦新动力 2016年度关键管理人员5人，支付薪酬情况见下表：
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|项目|2016年度|
|关键管理人员薪酬|1,341,916.48|

7、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
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|项目名称|关联方|2016.12.31|
|其他应收款|王安国|79,993.00|
|其他应收款|邱立国|79,894.00|
|其他应收款|王守英|5,000.00|
|其他应收款|珠海益利达能源科技有限公司|7,115,137.40|
|其他应收款|珠海泰坦科技股份有限公司|21,850.00|
|其他应收款|珠海驿联新能源汽车运营服务有限公司|20,000.00|
|应收账款|珠海泰坦科技股份有限公司|671,508.00|

（2）应付关联方款项
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|项目名称|关联方|2016.12.31|
|应付股利|李永富|2,718,293.39|
|应付股利|王德女|362,097.76|
|应付股利|珠海泰坦电力电子集团有限公司|155,243.00|
|应付票据|珠海泰坦科技股份有限公司|108,000.00|

五、结论意见
综上，本所认为，本次交易的相关安排符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得中国证监会核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》之签署页)
一、法律意见书的签字盖章
本补充法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为徐军律师、顾海涛律师、丁飞翔律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本五份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师:____________________徐军
负责人:_________________ 经办律师：____________________吴明德 顾海涛
经办律师：______________________丁飞翔
年 月 日