平安银行股份有限公司
非公开发行优先股
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
大成证字〔2015〕第131-2号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所
关于平安银行股份有限公司
非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：平安银行股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受平安银行股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次非公开发行优先股（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）、《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股预案和发行情况报告书》，并参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行过程有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本所仅就与本次发行有关的问题发表法律意见，并不对有关会计、验资等专业事项发表意见；在本法律意见书中如对有关会计报告、审计报告和验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不表示本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为实行本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《证券法》第二十条和第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及保荐人（主承销商）提供的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
1.2014年7月15日，发行人第九届董事会第五次会议审议通过了与本次发行相关的议案，包括：《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案》、《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案》、《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股预案的议案》、《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的议案》、《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股的关联交易公告的议案》、《关于修订〈平安银行股份有限公司章程〉及其附件的议案》和《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2014年-2016年）的议案》。
2.2014年8月4日，发行人召开2014年度第二次临时股东大会，以特别决议案审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案》（逐项表决）、《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的议案》及《关于修订〈平安银行股份有限公司章程〉及其附件的议案》，以普通决议案审议通过了《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案》和《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2014年-2016年）的议案》；同时授权董事会，并允许董事会转授权发行人董事长、行长或董事会秘书，单独或共同全权处理本次非公开发行普通股的全部事宜。
3.发行人于 2015年 7月 15日召开第九届董事会第十五次会议，于 2015年 7月31日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《平安银行股份有限公司关于延长公司非公开发行优先股决议有效期的议案》，将本次非公开发行优先股决议的有效期延长12个月，关于非公开发行优先股的其他相关内容不变。
4.2015年8月31日，中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）出具《中国银监会关于平安银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复〔2015〕539号），同意平安银行非公开发行不超过2亿股的优先股，募集金额不超
过人民币200亿元，并按照有关规定计入其他一级资本。
5.2015年10月15日，中国银监会以银监函〔2015〕277号文《中国银监会关于平安银行监管意见书的函》，批准发行人本次发行股份具备的条件和资格。
6. 2016年 1月 8日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发行优先股申请获得通过；2016年 2月 23日，中国证监会出具了《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2016〕341号），核准平安银行非公开发行不超过2亿股优先股。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得必要的内部批准及授权，并经中国证监会和中国银监会核准，本次发行的优先股申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）转让尚需获得深交所的审核同意。
二、本次发行的发行过程和发行结果
本次发行的联席保荐机构为国泰君安证券股份有限公司和平安证券有限责任公司，中信证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次发行的联席主承销商。前述安排符合《上市公司证券发行管理办法》第四十五条和第四十九条的规定。发行人及联席主承销商已就本次发行制定了《平安银行股份有限公司非公开发行优先股发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。经核查，本次发行的邀请文件、申购报价情况、定价和发行对象的确定、缴款和验资情况如下：
（一）本次发行的邀请文件
发行人和联席主承销商于2016年2月26日开始以电子邮件方式向36名向中国证监会报备的询价对象发出本次发行认购邀请文件，包括《平安银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件：《平安银行股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）、《平安银行股份有限公司非公开发行优先股产品认购信息表》和《平安银行股份有
限公司非公开发行优先股询价对象出资方基本信息表》。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。
《申购报价单》中包含：（1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规等的要求；申购人确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺不存在有关法律法规规定的不得参与本次认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人与联席主承销商制定的本次发行申购规则；
同意联席主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受联席主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照缴款通知书规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至联席主承销商通知的划款账户等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》等的内容符合相关法律法规的要求，合法有效。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2016年3月 2日09:00-12:00，发行人和联席主承销商以传真方式或现场送达方式收到有效的《申购报价单》合计13份，并据此簿记建档。
根据各申购人提交的文件并经核查，本所认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的有关规定。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
1.根据发行人2014年7月15日召开的第九届董事会第五次会议决议、2014年8月4日召开的 2014年第二次临时股东大会决议、2015年7月15日召开的第九届董事会第十五次会议决议、2015年7月31日召开的2015年第一次临时股东大会决
议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人和联席主承销商根据一、二级市场情况及未来市场波动情况，确定本次发行优先股的股息率区间为4.37%-4.60%。
2.根据投资者申购报价情况，发行人严格按照《认购邀请书》中有关确定发行股息率、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次优先股的票面股息率为4.37%，发行股数2亿股，募集资金总额人民币200亿元。
3.根据发行人第九届董事会第五次会议决议和 2014年第二次临时股东大会决议，本次优先股的发行对象为包括平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）在内的不超过 200名的符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，其中，平安资管以其受托管理的保险资金参与认购，并承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认购比例为本次发行数量的58%。
4.本次发行对象最终确定为12家。本次发行配售结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称||获配售股份数量||配售金额|
||||（万股）||（人民币万元）|
|1|中国光大银行股份有限公司|297||29,700||
|2|中银基金管理有限公司|893||89,300||
|3|中邮创业基金管理股份有限公司|1,791||179,050||
|4|交银施罗德资产管理有限公司|1,791||179,050||
|5|招商财富资产管理有限公司|595||59,500||
|6|中银国际证券有限责任公司|893||89,300||
|7|中国邮政储蓄银行股份有限公司|595||59,500||
|8|交银施罗德基金管理有限公司|178||17,800||
|9|华润深国投信托有限公司|595||59,500||
|10|广东粤财信托有限公司|178||17,800||
|11|华宝信托有限责任公司|595||59,500||
|12|平安资产管理有限责任公司|11,600||1,160,000||
|合计||20,000||2,000,000||

根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人及联席主承销商出具的承诺并经本
所核查，除平安资管外，本次发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过资产管理计划等结构化投资产品间接参与本次发行认购的情形。
经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定。
（四）本次发行的缴款和验资
1. 2016年 3月 3日，发行人和联席主承销商以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《平安银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2.根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年3月7日出具的《平安银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》（普华永道中天验字(2016)第237号），截至2016年3月7日止，本次优先股发行联席保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到合格投资者的认购资金人民币 20,000,000,000元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。
3.根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年3月8日出具的《平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字(2016)第238号），截至2016年3月8日止，发行人优先股募集资金专户收到本次发行募集资金总额人民币 20,000,000,000元（尚未扣除发行费用 47,500,000元）。上述募集资金在扣除发行人上述发行费用后，净募集资金总额为人民币19,952,500,000元，全部计入其他权益工具。所有认购资金均以人民币现金形式投入。
三、结论意见
综上，本所认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的核准、批准和授权；
为本次发行制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法、有效；
本次发行的过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量和各发行对象所获配优先股数量等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在深交所转让尚需获得深交所的审核同意。
本法律意见书正本一式四份。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）