贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2017年年度股东大会
会 议 资 料
二○一八年四月
贵研铂业股份有限公司
2017年度股东大会会议资料目录
一、股东大会须知
二、2017年度股东大会议案
1、《公司2017年度董事会报告》
2、《公司2017年度监事会报告》
3、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
5、《关于2017年度日常关联交易执行情况和预计2018年度日常关联交易的议案》
6、《关于公司向银行申请2018年授信额度的议案》
7.00《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的议案》
7.01公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
7.02公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保
7.03公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保
8、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的议案》
9.00《关于向控股子公司提供2018年度短期借款额度的议案》
9.01公司向昆明贵研催化剂有限责任公司提供 2018年度短期借款额度
9.02公司向贵研资源（易门）有限公司提供 2018年度短期借款额度
9.03公司向贵研金属（上海）有限公司提供 2018年度短期借款额度
10、《关于2018年度贵金属套期保值策略的议案》
11、《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构的议案》
12、《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制审计机构的议案》
13、《公司2017年度独立董事述职报告》
14、《关于制定〈贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划〉的议案》
15、《公司2017年年度报告全文及摘要》
16、《关于公司符合配股条件的议案》
17.00《关于公司2018年配股方案的议案》
17.01配售股票的种类和面值
17.02发行方式
17.03配股基数、比例和数量
17.04配股价格及定价原则
17.05配售对象
17.06本次配股募集资金的规模和用途
17.07发行时间
17.08承销方式
17.09本次配股前滚存未分配利润的分配方案
17.10本次配股相关决议的有效期
17.11本次发行证券的上市流通
18、《关于〈贵研铂业股份有限公司2018年配股公开发行证券预案〉的议案》
19、《关于公司2018年配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》
20、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
21、《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
22、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2018年配股相关事宜的议案》
23、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
三、2017年度股东大会《表决办法说明》
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股东大会须知
为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
贵研铂业股份有限公司股东大会秘书处
目录
议案一： ................................................................................................................................................................... 62017年度董事会报告 ............................................................................................................................................... 6议案二： ................................................................................................................................................................. 172017年度监事会报告 ............................................................................................................................................. 17议案三： ................................................................................................................................................................. 21关于公司2017年度财务决算报告的议案 ............................................................................................................ 21议案四： ................................................................................................................................................................. 25关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 ............................................................................ 25议案五： ................................................................................................................................................................. 26关于2017年度日常关联交易执行情况和预计2018年度日常关联交易的议案 .............................................. 26议案六： ................................................................................................................................................................. 30关于公司向银行申请2018年授信额度的议案 .................................................................................................... 30议案七： ................................................................................................................................................................. 31关于公司为子公司银行授信额度提供担保的议案 .............................................................................................. 31议案八： ................................................................................................................................................................. 33关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的议案 ...... 33议案九： ................................................................................................................................................................. 34关于向控股子公司提供2018年度短期借款额度的议案 .................................................................................... 34议案十： ................................................................................................................................................................. 36关于2018年度贵金属套期保值策略的议案 ........................................................................................................ 36议案十一： ............................................................................................................................................................. 39关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构的议案 .................................................................. 39议案十二： ............................................................................................................................................................. 40关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制审计机构的议案 .......................................................... 40议案十三： ............................................................................................................................................................. 41公司2017年度独立董事述职报告 ........................................................................................................................ 41议案十四： ............................................................................................................................................................. 58关于制定《贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划》（2018-2020年）的议案 ................................ 58
议案十五： ............................................................................................................................................................. 60公司2017年年度报告全文及摘要 ........................................................................................................................ 60议案十六： ............................................................................................................................................................. 61关于公司符合配股条件的议案 .............................................................................................................................. 61议案十七： ............................................................................................................................................................. 62关于公司2018年配股方案的议案 ........................................................................................................................ 62议案十八： ............................................................................................................................................................. 64关于《贵研铂业股份有限公司2018年配股公开发行证券预案》的议案 ...................................................... 64议案十九： ............................................................................................................................................................. 82关于公司2018年配股募集资金使用的可行性分析报告的议案 ........................................................................ 82议案二十： ............................................................................................................................................................. 87关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 .............................................................. 87议案二十一： ......................................................................................................................................................... 97关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 .................................................................................. 97议案二十二： ......................................................................................................................................................... 99关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2018年配股相关事宜的议案 .................................................... 99议案二十三： ....................................................................................................................................................... 101关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案 ................................................................................................ 101
议案一：
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2017年度董事会报告
二○一八年三月
各位股东：
2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规章、制度及相关规范治理文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作。公司权力机构、决策机构、监督机构及经理班子之间权责明确，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。董事会着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，积极有效开展工作，忠实履行职责，维护公司利益，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。
一、工作回顾分析及讨论
（一）2017年总体经营情况
2017年,公司在面临错综复杂的外部经济环境情况下，坚定贵金属主业，坚持以市场为导向，增强市场竞争力，着力产品结构调整，积极拓展国内外两个市场。在汽车行业、半导体行业及化学化工行业取得明显增量；资源再生板块的业务规模持续放大，效益显著；贵金属商务贸易领域实现白银销售快速增长，业务模式更加多元化，公司销售收入及经营业绩实现稳步增长。
2017年度，公司累计实现营业收入 15,441,643,776.68元，比去年同期的 10,773,692,419.25元增加43.33%；利润总额 155,260,417.07元，比去年同期的 105,134,368.45元增加47.68%；实现净利润 130,812,305.66元，比去年同期的 90,253,082.48元增加44.94%；归属于母公司的净利润 119,327,992.18元，比去年同期的83,020,587.67元增加43.73%。
（二）主要会计数据
1、主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|营业收入|15,441,643,776.68|10,773,692,419.25|43.33|7,742,718,091.31|
|归属于上市公司股东的净利润|119,327,992.18|83,020,587.67|43.73|63,950,322.40|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|91,871,058.62|33,651,661.16|173.01|13,188,505.52|
|经营活动产生的现|-942,981,927.15|33,467,496.77|-2,917.61|-217,530,338.31|

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|金流量净额|||||
||2017年末|2016年末|本期末比上年同期末增减（%）|2015年末|
|归属于上市公司股东的净资产|1,945,219,649.37|1,845,811,890.38|5.39|1,784,930,645.85|
|总资产|5,233,018,633.35|3,436,541,473.05|52.28|3,291,194,952.35|

2、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|基本每股收益（元／股）|0.46|0.32|43.75|0.25|
|稀释每股收益（元／股）|0.46|0.32|43.75|0.25|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.35|0.13|169.23|0.05|
|加权平均净资产收益率（%）|6.30|4.57|增加1.73个百分点|3.62|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|4.85|1.85|增加3.00个百分点|0.75|

注：本报告期基本每股收益同比增长43.75%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长169.23%，主要原因是本报告期内主营业务利润同比增加，计入当期非经常性损益的国家科技计划项目结转项目政府补助收入较上年同期减少。
（三）2017年度主要工作成果
2017年，公司以贵金属新材料产业“十三五”发展规划为引领，生产经营、资本运营、项目建设、科技创新、人才培养及管理创新等各项工作齐头并进，呈现良好的发展态势，产业发展再上新台阶。
1、提升实力，板块协同发展成效显著
贵金属新材料市场份额进一步提高。汽车催化剂在上汽乘用、玉柴取得突破，柴油车业务大幅增长；电真空焊料、镍铂靶材国际高端市场份额增长；高纯金市场份额不断提高；化学品在煤制乙二醇、TDI行业实现突破，并保持了醋酸、己内酰胺行业领头羊地位；电镀盐类产品持续增长。公司产品销量同比大幅增长。
贵金属资源循环利用保障能力进一步提升。失效石化催化剂领域与中石化、中石油、中海油全面合作；继续发挥在环氧乙烷、PTA行业的品牌认可度和影响力；成功打开丙烷脱氢、
煤制乙二醇市场；失效汽车催化剂领域行业影响力显著提升。白银循环利用新项目投产，销
量大幅增长。
贵金属商务贸易能力进一步提升。加快贵金属销售渠道布局，拓展贵金属市场，积极提存量、谋增量，白银销量突破千吨；优化供应商结构，积极开发外资终端市场，原料保障能力不断增强；有效运用套期保值等多种金融工具控制贵金属价格波动风险，风险对冲能力不断提升。
2、解放思想，深化改革和资本运营实现突破
根据公司国有股份无偿划转的要求，全力协助推进公司国有股份无偿划转相关工作。截至报告期末，公司股份无偿划转已分别获得国务院国资委、中国证监会的批复文件，并在中登公司及工商行政管理部门办理完毕股份过户登记手续，公司控股股东已由云锡控股公司变更为贵金属集团，实际控制人仍为云南省国有资产监督管理委员会。报告期，公司加快推进收购兼并工作，斥资 1.62亿元收购上海中希合金公司60%股权，双方在产品和市场等方面形成价值协同，公司贵金属功能材料在电接触材料领域的市场竞争力大幅提升，产业链不断完善，产业发展后劲不断增强。
3、统筹资源，重点项目建设稳步推进
加强产业布局统筹，积极融入全球贵金属产业价值链，通过产业化项目建设和并购重组等方式，加快产业布局。公司 2013年配股发行募投项目“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业化升级建设项目”全面竣工验收，产能快速释放。“金银电解及加工项目”完成项目验收，实现批量投产。研发平台“多品种小批量某材料研发能力建设项目”主体建设基本完成,达到了项目要求；积极筹备贵金属催化前驱体材料产业化项目建设相关准备工作，为产业发展新的增长点打下基础。正在孵化培育 LTCC电子浆料、稀贵金属靶材、国Ⅵ机动车催化剂、新型苯加氢钌锌工业催化剂等产业化重点项目。
4、提升能力，科技创新取得实效
2017年，公司以贵金属产业发展和市场需求为目标，以学科建设为主导，应用研究为基础，加强产业化关键技术攻关、新产品开发和新技术应用。新建 3个院士工作站，国家重点实验室通过中期评估。着力推进军民融合，“多品种小批量某材料研发能力建设项目”新增投资 1000万元，成功开发深空探测用贵金属合金包壳材料，保障供应国家高新工程用关键材料，LTCC系列浆料完成关键技术研发和配方定型。研发中心着力推进“一室一线”建设，围绕资源综合回收利用、合金材料、信息功能材料、化学与催化材料领域开展基础研究、新产品开发、产业化技术攻关并取得进展。稀贵金属靶材产品达到国外同类产品水平；集成电路用蒸发材料、钌锌催化剂、国Ⅵ催化剂、煤制乙二醇废料的富集精炼技术等项目，力争
2018年实现中试和批量生产。公司获中国工业大奖提名奖、中国有色金属科学技术奖、云南省科学技术奖、云南省专利奖等科技奖励共5项，发表学术论文60篇。
5、人才强企，人力资源优势凸显
深入推进人才强企战略，加大高层次人才（团队）培养引进力度，充实到科技创新、深化改革、市场拓展等相关领域。入选国家、省、市外专重点项目和高层次创新人才项目 6项，入选国家百千万工程人才、云岭英才计划、云岭产业领军人才等 15人次。优秀产业工人崭露头角，3人荣获“工匠”荣誉称号，1个团队荣获全国“工人先锋号”荣誉称号。围绕学历教育与素质培养，加强各类专项培训工作。
统筹劳动、人事、分配机制建设，劳动用工依法合规，劳动生产率不断提高。进一步提高员工基本工资标准，坚持收入分配向效益好、贡献大的单位和个人倾斜，逐步形成兼顾公平、差距合理的收入分配格局。规范、提高津补贴和福利费，规范中高层人员履职待遇。保持单位缴费基数的合理增长，员工社会保障性收入不断提高。
6、着力管理创新，支撑发展能力不断提升
加强规范运营，持续推进现代企业法人治理规范，落实“三重一大”决策制度，形成权责对等、各司其责、协调运转、有效制衡的决策执行监督机制；加强子公司治理体系建设，制修订子公司《公司章程》，增强各独立法人董监高履职能力。加强战略引领，紧紧围绕贵金属新材料产业总体规划目标，各产业板块、各子公司出台子规划，形成上下合力共谋发展。
提升风险管控能力，持续推进并完善内控体系建设和制度建设；完善信用评价机制，加强应收账款、销售合同、存货管理；全面清理风险资产，切实防范运营风险。建立健全安全、环保、消防、质量、保密管理组织和责任体系，实现全员责任状覆盖，全员持证上岗，全年未发生安全事故和环境污染事件；通过质量体系监督审核，推行“6S”现场管理；加强保密体系建设，严格执行国家保密要求，全年未发生失泄密事件。
7、履行企业责任，实现和谐稳定发展
推进依法治企和民主管理，坚持司务公开，接受员工监督。解决员工实际困难，新建本部职工食堂、改造贵研小区员工宿舍、重新规划停车场、新建母婴室和孕妇扶手等基础设施。
健全员工社会保障和福利体系，坚持员工全员体检和职业危害体检制度。建设贵研和谐大家庭，服务好三代人，保障员工子女获得良好教育资源，关心关爱退休职工和困难职工，建立长效帮扶、慰问、医疗互助等机制，不断丰富员工的文化生活，持续改善员工工作环境，推进贵研小区水电设施改造。坚持产业发展、员工成长、回报股东、回馈社会的责任。公司荣
获金牛投资价值 150强、中国航发优秀供应商、云南制造业企业 500强、云南企业 100强、引进国外智力示范单位等荣誉称号。树立了推动产业发展、员工共享成果、积极回报股东、履行社会责任的良好上市公司形象。
二、公司发展战略及生产经营计划
（一）行业格局及趋势
贵金属新材料具有优良的催化、磁性、光学、机械等特殊物理化学性能，被称为“现代工业的维他命”和“第一高技术金属”，其应用范围随着经济发展、科技进步、产业升级而不断发展，被誉为永恒的朝阳产业。贵金属产业为工业生产所提供的材料品种有上千种，在工业体系中是不可缺少、难以替代的一类材料。随着航空、航天、航海、电子电气、能源、化工、石油、汽车、玻璃玻纤等工业及环境保护和治理等行业的技术进步，贵金属材料的应用领域将不断拓宽，对贵金属新材料的需求也日益加大。贵金属新材料作为国防军工首选材料，还具有高度保密性和战略性，开发新的满足国防军工用贵金属新材料，将极大地促进国防军工技术的发展。中国是全球最大的贵金属消费市场，国际贵金属企业均把中国作为重点目标市场，其利用资源、技术和品牌优势，占有了较大的市场份额，国内企业随着技术进步，市场占有率也在不断提升。目前，中国贵金属市场竞争呈现出“国内市场国际化，国际竞争国内化”的显著特点。
(二)公司发展战略
坚持贵金属产业方向，实施科技创新和资本运营双轮驱动发展战略。做大、做强、做优贵金属新材料制造、资源循环利用、商务贸易三大业务板块；坚持产业经营和资本运营相结合，不断延伸和完善贵金属产业链；坚持以市场为导向，发挥板块协同效应，持续提升从贵金属原材料提供到产品制造、商务贸易和废料回收的一体化服务优势，提高发展的质量和效益；坚持改革开放，创新体制机制，实现员工、股东、客户与企业共同发展，积极承担社会责任，打造具有国际影响力的贵金属高科技企业。
（三）可能面临的风险
1、贵金属价格波动风险
公司的原材料主要为金、银及铂族金属。受全球和下游行业经济周期的影响，贵金属的价格具有一定的波动性。公司所属行业为贵金属工业材料加工制造行业，贵金属价格的波动会给公司带来一定的经营风险和财务风险：如果贵金属价格持续高企，会带来公司流动资金紧张的风险，如果价格在短时间内大幅下滑，会导致公司部分存在风险敞口的存货出现贬值
的风险。
2、市场风险
公司产品主要应用于汽车、石油化工、医药、电子信息和国防军工等行业，除医药、国防军工等行业外，其他行业受宏观经济影响较大。如果宏观经济出现剧烈波动，而导致下游行业对公司产品需求减少，将对公司的经营业绩产生一定的影响。另外，公司是国内贵金属深加工行业产品规格最为齐全的综合性企业之一，在产品的种类、品质和生产工艺、技术等方面较国内同行业企业均具有一定的优势，但和同行业跨国企业及其在国内具有优势的合资企业相比，在品牌、技术、资金实力等方面仍存在一定差距，如果公司不能加快技术研发、提升原材料采购能力和管理水平，公司存在下游市场被其他企业抢占的风险。
3、技术进步和产品更新滞后的风险。
贵金属工业材料制造业是技术和资金密集型行业，产品技术含量高，生产工艺复杂，产品和技术更新换代快，需要多学科的专业知识。近年来国家相继出台与贵金属应用领域相关的行业政策，对公司的产品性能提出了越来越高的要求。虽然公司在行业中已具有较强竞争力，拥有一批较高水平的专业技术开发人员，具备丰富的产品开发和生产经验，而且始终坚持以市场需求和行业技术发展为导向，注重新产品、新技术的研发，但是若公司不能及时完成现有产品的技术升级和不断推出新产品，将面临技术进步和产品更新滞后的风险。
(四) 2018年生产经营计划
2018年，公司持续加强贵金属新材料制造、资源循环利用、商务贸易三大板块要协同发展，稳存量谋增量，着力提升市场份额，着力提升运营质量，着力加强风险控制。全年力争实现销售收入180亿元。
1、抓实市场拓展质量提升，进一步增强企业实力
贵金属新材料制造板块：工业催化剂和电子浆料领域要重点推进钌锌催化剂和 LTCC浆料客户应用和市场拓展工作，全力以赴打开局面；汽车催化剂领域加强对吉利、长城、广汽等重点客户的市场拓展工作，争取更多国六配套项目；大力拓展靶材、铂金水、电镀盐、铑派克、触点、复合材料、套网等产品市场；电真空焊料领域提升对国际高端客户的供货能力。
贵金属资源循环利用板块：铂族金属循环利用领域重点推进汽车、石化、精细化工等行业市场拓展工作，巩固并深化与中石化、中石油、中海油等的合作关系；金银循环利用领域持续拓展冶金、电工合金行业的二次资源市场，积极申请“贵研”牌白银成为伦敦 LBMA注册交仓品牌。
贵金属商务贸易板块：继续加大金银铂钯等主要品种的市场开发，重点突破外资催化剂厂商、国内石化行业以及贵金属投资、首饰领域，积极拓展国际市场。
2、抓实深化改革扩大开放，激发产业发展新活力
坚持问题导向，大胆探索创新，遴选贵金属领域相关优势资源，进一步完善贵金属新材料产业链。加快构建市场化体制机制，继续探索建立员工持股计划、股权激励、科技型企业股权和分红激励等多样化的中长期激励约束机制。坚持开放合作，在贵金属新材料制造、资源循环利用、商务贸易等重点领域持续优化布局，创新发展，加快依托资本市场做强做大贵金属产业的步伐，按照公司本次配股发行股票的工作计划，有条不紊推进资本市场再融资专项工作，力争实现本次资本市场再融资于2018年内完成。
3、抓实项目统筹产业布局，不断完善产业链
提升贵金属新材料板块制造能力，开展好“贵金属前驱体材料产业化项目”建设的前期准备工作，完成贵金属靶材等重点项目的产业化可行性研究。提升贵金属资源板块保障能力，开展贵金属二次资源综合利用业务板块提产扩能的前期准备工作。提升贵金属商务贸易板块服务能力，加快国际化步伐，建设国际化的贵金属供给平台。
4、抓实科技创新增量培育，增强企业核心竞争力
持续推进创新平台和创新体系建设，面向国家重大战略需求，面向贵金属科技前沿，以市场为导向，进一步健全“产、学、研、用”协同创新体系，加快研发中心“一室一线”建设。加强自主创新、引进消化吸收再创新，持续开展国内外合作交流。实施好研发平台“多品种小批量某材料研发能力建设项目”的验收等工作。重点推进集成电路芯片用蒸发材料、LTCC系列浆料、电声材料、贵金属有机化合物、医用材料、钌锌催化剂产品的研发和培育，积极争取国防军工领域纵横向科研项目。推进国Ⅵ汽车催化剂、铑派克、靶材、PTA用 Pd/C催化剂、失效汽车催化剂新型熔炼捕集等技术和装备的引进。加快新项目建设和未来产业化项目储备。
5、抓实团队建设机制创新，迸发跨越发展新动力
加强人力资源管控体系建设，合理规划人力资源需求，按属地化、市场化引进专业技术、经营管理人才，建立有核心竞争力的人才发展团队。围绕产业发展方向，提升研究生培养质量，发挥好博士后工作站引人育才平台作用。不断优化完善薪酬分配机制，完善与财务预算、业绩目标考核挂钩的工资总额管控模式和工资总额预算管理办法，推进科技成果转化分配办法及上市公司业绩激励基金管理办法的实施。不断提升职工福利水平，保障职工收入持续增
长。
6、抓实管理创新体系建设，提升支撑发展新能力
围绕发展战略，着力强规范、防风险、促发展。加强以法人治理为主线的母子公司管理，对运营实体实行授权经营。加强投融资管理、科技管理、人力资源管理和国际化发展布局，提升对各产业板块和运营实体实现发展目标、发展愿景的支撑能力。规范公司治理，完善制度建设，健全内部控制有效运行长效机制。加强政策研究，提升规范运营和风险防控能力。
推进企业资源信息管理系统 ERP建设，改善业务流程，提高管理效率，提升核心竞争力。抓安全、环保、消防、质量、保密管理体系建设，深入推进安全生产责任制落实，试点岗位责任目标清单和工作清单，抓好现场安全管理，及时消除隐患，防止安全事故发生；加强建设项目环保“三同时”管理；积极推行“6S”现场管理，推进清洁生产、节能降耗，切实提高作业效率，降低生产成本，保证工作环境和产品品质；严格落实保密责任，确保保密各项工作落实到位。
7、抓实企业责任勇于担当，凝聚和谐发展正能量
坚持依法治企、民主管理和司务公开，健全员工合理化建议和反应诉求渠道。坚持员工与企业共享发展成果，健全员工社会保障体系和福利计划。为员工子女争取良好教育资源配置、提高员工用餐质量，坚持全员年度体检制度，做好职工职业卫生防护工作。开展丰富的系列文化活动，传承优秀文化和拼搏奉献精神。加强企业形象宣传，完善品牌和企业文化建设，持续打造负责任的国有企业形象。
三、董事会日常工作情况
1、董事会换届及构成。公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名。董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。各董事均能按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，认真履行职责并行使权利，以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会。
2、专门委员会设置及履职情况。公司董事会下设三个专门委员会，即薪酬/人事委员会、财务/审计委员会及战略/投资发展委员会。各委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会专门委员会实施细则》的规定各司其职、有效运作，分别在指导和监督董事会决议的执行，为董事会重大决策提供咨询、建议等方面发挥重要作用，形成董事会科学决策的支撑体系。
3、独立董事履职情况。独立董事依法履行职责，涉及对外投资、关联交易、担保事项以及人事任免等重大事项决策时，均发表专项独立意见。独立董事、财务审计委员会对年度
报告编制及审计的监督检查职能贯穿始终，确保了信息披露的真实性、准确性和完整性。涉及关联交易事项决策时，关联董事均回避表决，程序合法、合规。
4、会议召开及董事会执行决议情况。报告期内，公司董事会召集股东大会三次。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了包括 2016年度利润分配等 17项议案，会议对中小投资者投票情况进行了单独统计和单独披露，进一步维护了中小投资者的合法权益。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真履行《公司章程》规定的职责，执行股东大会的各项决议，及时有效地完成股东大会授权的各项工作。董事会共计召开会议八次，审议通过三十二项议案；董事会下设三个专门委员会审议通过四十一项（次）议案。
5、投资者关系及对外披露情况。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司内控制度相关要求做好公司定期报告和临时公告等相关信息披露工作。累计披露了 40项临时公告和 4次定期报告。公司通过现场来访、会议座谈和电话交流等方式进一步加强与投资者的有效沟通，创建和谐的投资者互动平台。同时，借助上交所 e互动平台，客观详实解答投资者咨询，让广大投资者持续了解公司在战略规划、法人治理、生产经营、项目建设等方面的实际情况。确保公司股东能够及时、真实、准确和完整的掌握公司经营情况和变化，使投资者的利益得到了有效维护
6、公司近三年利润分配情况及2017年度利润分配计划
（1）公司近三年（不含报告期）的利润分配方案、资本公积金转增股本方案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|
|2016年|0|1.00|0|26,097,774.20|83,020,587.67|31.44|
|2015年|0|0.74|0|19,312,352.91|63,950,322.40|30.20|
|2014年|0|1.00|0|26,097,774.20|85,429,880.28|30.55|

（2）公司 2017年度利润分配议案：公司根据中国证监会及上海证券交易所关于利润分配的相关要求，结合公司自身产业发展实际及中小股东的利益诉求，提出了 2017年度利润分配方案：以 2017年年末总股本 260,977,742.00股为基数，进行如下分配：用未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.4元（含税）。分配比例为 2017年公司合并报表归属于上市公司（注：贵研铂业母公司）股东净利润的30.6%，对应的分红金额为
36,536,883.88元。用资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。该预案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
7、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司已制定并经董事会审议通过了《贵研铂业股份有限公司外部信息报送和使用管理办法》。报告期内，公司按照该制度的规定，加强对定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息的报送和使用的管理。对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程，公司的董事、监事和高级管理人员能遵守信息披露内部控制的要求，都能严格遵守保密义务，没有发生泄密事件。
四、董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求，对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2017年 12月 31日有效。公司聘请的瑞华会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了内控审计报告。
各位股东：
2018年，董事会将继续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展出发，深入贯彻落实公司的发展战略，不断提高公司的影响力和贵金属产业的核心竞争力，不断提升决策效率和水平，勤勉尽责、恪尽职守、团结一致、务实进取，依靠全体员工的勇于拼搏和广大股东的鼎力支持，持续推动公司业绩再上新台阶，力争全面实现 2018年的各项经营目标，实现全体股东和公司利益最大化，实现公司健康、稳定、可持续发展。
请各位股东审议。
2018年4月12日
议案二：
贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2017年度监事会报告
二○一八年四月
各位股东：
2017年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事》等相关规定赋予的职责。报告期内，监事会共召开七次会议，并认真列席了所有股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了股东及公司的合法权益。现将2017年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|7|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2017 年 4 月 12 日召开第六届监事会第四次会议|《2016 年度监事会报告》、《关于公司 2016 年度财务决算报告的预案》、《关于公司 2016 年度利润分配的预案》、《关于计提资产减值损失的议案》、《关于 2016 年度日常关联交易执行情况和预计 2017 年度日常关联交易的预案》、《关于公司向银行申请 2017 年授信额度的预案》、《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》、《关于向控股子公司提供 2017 年度短期借款额度的预案》、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》、《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2016年年度报告全文及摘要》|
|2017 年 4 月 26 日召开第六届监事会第五次会议|《公司2017年第一季度报告的议案》|
|2017 年 5 月 26 日召开第六届监事会六次会议|《关于终止公司在上海购买办公用房及员工住宿公租房的议案》|

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|2017 年 8 月 23 日召开第六届监事会第七次会议|《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制审计机构的预案》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司2017 年半年度报告及摘要的议案》|
|2017 年 10 月 26 日召开第六届监事会第八次会议|《公司2017年第三季度报告》|
|2017 年 11 月 28 日召开第六届监事会第九次会议|《关于增加公司 2017年度部分日常关联交易预计的议案》|
|2017 年 12 月 25 日召开第六届监事会第十次会议|《关于公司收购上海中希合金有限公司 60%股权的议案》|

二、监事会对公司依法运作情况的监督意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律法规的规定，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的贯彻落实。积极参与公司的有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理和投资等方面的情况，监事会认为董事会在过去一年的工作中严格履行职责、工作认真负责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，全面完成了公司年度生产经营目标。公司董事及高管人员在执行公司职务时忠于职守，未发现违反法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务状况的监督意见
报告期内，公司监事会坚持定期或不定期的对公司财务状况及其控股子公司经营活动进行监督检查，并检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了2016年度报告及2017年中期报告和各季度报告，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务报告客观，真实的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际，财务状况运行良好。瑞华会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的，真实反映了公司财
务状况和经营成果。
四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的监督意见
报告期内，监事会继续本着对投资者高度负责的态度，审议了《募集资金存放与实际使用情况专项报告》，认为：公司董事会编制的该项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合中国证监会发布的相关法律、法规的规定，如实反映了公司募集资金的实际使用情况，公司募集资金使用合理，没有损害公司和全体股东的合法的权益。
五、监事会对公司关联交易情况的监督意见
报告期内，公司的关联交易，是根据实际生产经营需要，遵循了市场公允性原则，交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司《关联交易内部决策制度》的规定，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易的决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。
六、监事会对公司对外担保情况的监督意见
2017年度公司无违规对外担保，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
公司监事会将继续严格按照国家相关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了公司内部控制自我评估报告，对董事会自我评估报告没有异议。
2018年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章要求，勤勉尽责，继续严格履行监事会各项监督检查职能。按照相关要求，对公司内部控制工作实施情况和评价情况进行监督检查。一如既往地对公司生产经营、财务运作情况及公司董事、高管人员履职的合法合规性进行监督，以维护公司和全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
2018年4月12日
议案三：
关于公司 2017年度财务决算报告的议案
各位股东：
基于 2017年度公司经营情况和财务状况，结合公司合并财务报表数据，编制了 2017年度财务决算报告。本报告所涉及的财务数据已经瑞华会计师事务所审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定編制，在所有重大方面公允地反映了公司 2017年 12月 31日的财务状况以及 2017年的经营成果和现金流量。现就公司财务运作情况报告如下：
一、主要财务指标
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|主要财务指标|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|基本每股收益（元／股）|0.46|0.32|43.75|0.25|
|稀释每股收益（元／股）|0.46|0.32|43.75|0.25|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.35|0.13|169.23|0.05|
|加权平均净资产收益率（%）|6.30|4.57|增加1.73个百分点|3.62|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|4.85|1.85|增加3.00个百分点|0.75|

注：报告期计入当期损益的政府补助的主要来源是科研项目经费补助，按照会计准则科研项目补助计入其他收益作为非经常性损益，针对项目政府补助收入对应的开发支出同时结转进入当期管理费用。本报告期基本每股收益同比增长43.75%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长169.23%，主要原因是主营业务利润同比增加，计入当期非经常性损益的国家科技计划项目结转项目政府补助收入较上年同期减少。
二、财务状况
1、资产结构
截至 2017年 12月 31日，公司总资产为 523,301.86万元，较期初增加 179,647.72万
元，增长52.28%。
流动资产期末为 416,457.58万元，较期初增加 179,018.35万元，增长75.40%。其中：
存货期末净额为 209,381.14万元，较期初增加 101,443.46万元，增长93.98%，主要原因是本报告期销售规模增加，存货周转量随之增加；应收票据期末净额为 66,429.94万元，较期初增加 32,905.06万元，增长98.15%，主要原因是尚未到承兑期的应收票据增加；应收账款期末净额为 60,362.77万元，较期初增加 17,622.17万元，增长41.23%，主要是期末尚未到结算期的应收账款增加；货币资金期末净额为 43,946.11万元，较期初增加 16,503.94万元，增长60.14%,主要原因是本报告期为下期生产经营筹集的资金增加；其他应收款期末净额为 11,594.33万元，较期初增加 10,415.36万元，增长883.43%,主要原因是套期工具的浮动盈亏影响。
非流动资产期末为 106,844.28万元，较期初增加 629.37万元，增长0.59%。其中：固定资产期末净额为 78,146.46万元，较期初增加 10,103.56万元，增长14.85%，主要原因是在建工程项目转固增加。
2、债务结构
截至 2017年 12月 31日，公司总负债为 317,896.18万元，较期初增加 168,738.50万元，增长113.13%。
流动负债期末为 227,176.78万元，较期初增加 107,890.56万元，增长90.45%。其中，短期借款末余额为 164,087.20万元，较期初增加 75,527.50万元，增加85.28%，主要原因是本报告期生产经营所需资金增加；预收账款期末余额为 20,977.05万元，较期初增加 14,361.33万元，增长217.08%，主要原因是预收货款增加；应付账款期末余额为 14,066.20万元,较期初增加 5,716.44万元，增长68.46%，主要原因是本报告期末应付货款增加；衍生金融负债期末余额为 12,566.69万元，较期初增加 12,424.49万元，增长8,737.74%，主要原因是套期工具持仓的浮动盈亏影响。
非流动负债期末余额为 90,719.40万元，较期初增加 60,847.94万元，增长203.70%。
其中，长期借款期末余额为 65,000.00万元，较期初增加 60,000.00万元，主要原因是本报告期末两年期银行贷款增加。
3、股东权益
股东权益合计为 205,405.68万元，比期初增加 10,909.22万元，增长5.61%。主要原因是本期新增利润所致。
三、经营情况
币种：人民币 单位：万元
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|项 目|本期数|上年同期数|增减额|增减幅（%）|
|营业收入|1,544,164.38|1,077,369.24|466,795.14|43.33|
|营业成本|1,502,414.68|1,050,501.07|451,913.61|43.02|
|税金及附加|1,288.43|936.32|352.11|37.61|
|销售费用|5,180.26|4,195.97|984.29|23.46|
|管理费用|15,420.31|15,013.47|406.84|2.71|
|财务费用|8,180.29|4,612.99|3,567.30|77.33|
|资产减值损失|83.86|2,385.06|-2,301.20|-96.48|
|公允价值变动收益|-4,274.07|3,150.17|-7,424.24|-235.68|
|其他收益|3,466.83||3,466.83|不适用|
|营业外收入|697.67|6,435.03|-5,737.36|-89.16|
|净利润|13,081.23|9,025.31|4,055.92|44.94|
|其他综合收益税后净额|709.66|-328.49|1,038.15|316.04|
|归属于母公司股东的综合收益总额|12,570.85|8,006.71|4,564.14|57.00|

本报告期实现营业收入 1,544,164.38万元，比去年同期增加 466,795.14万元，增长43.33%，主要原因是经营规模不断扩大，运营质量稳步提高，产品、资源、贸易三大板块协同发展，实现了贵金属产品、贵金属二次资源回收业务以及贵金属贸易规模的大幅增长。
本报告期营业成本 1,502,414.68万元，比去年同期增加 451,913.61万元，增长43.02%，主要原因是销售规模扩大，相应产品成本增加；税金及附加较上年同期增加 352.11万元，增长37.61%，主要原因是本年销售额上升，印花税增加；销售费用较上年同期增加 984.29万元，增长23.46%，主要原因是本报告期运输费增加；管理费用较上年同期增加 406.84万元，增长2.71%，主要原因是本报告期科技计划项目对应的开发支出结转进入当期管理费用增加；财务费用较上年同期增加 3,567.30万元，增长77.33%，主要原因是本报告期银行融资增加；资产减值损失较上年同期减少 2,301.20万元，减少96.48%，主要原因是本报告期末贵金属价值上升，计提的存货跌价准备减少；公允价值变动收益较上年同期减少7,424.24万元，减少235.68%，主要原因是套期工具期末持仓的浮动盈亏影响。
本报告期其他收益及营业外收入较上年同期减少 2,270.52万元，减少35.28%,主要原因是本报告期国家科技计划项目结转的项目政府补助收入减少。
净利润 13,081.23万元，比去年同期增加 4,055.92万元，增长44.94%；其他综合收
益 709.66万元，比去年同期增加 1,038.15万元；归属于母公司股东的综合收益总额
12,570.85万元，比去年同期增加4,564.14万元，增长57.00%。
四、现金流情况
币种：人民币 单位：万元
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|项 目|本期发生额|上期发生额|增减额|增减幅（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|-94,298.19|3,346.75|-97,644.94|-2,917.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,530.19|-8,578.17|4,047.98||
|筹资活动产生的现金流量净额|116,420.95|-2,824.29|119,245.25||

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 97,644.94万元，主要原因是本报告期销售规模扩大，生产经营资金占用量随之增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期少流出 4,047.98万元,主要原因是本报告期建设项目工程建设投入减少；
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 119,245.25万元，主要原因是本报告期银行贷款增加。
请各位股东审议。
2018年4月12日
议案四：
关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案各位股东：
经瑞华会计师事务所审计，公司2017年实现利润总额 155,260,417.07元，净利润130,812,305.66元，归属于上市公司（注：贵研铂业母公司）股东的净利润
119,327,992.18元。截止 2017年 12月 31日，母公司累计未分配利润 166,424,254.73元，资本公积1,169,487,969.04元。以上数据已经瑞华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司拟以2017年年末总股本 260,977,742.00股为基数，进行如下分配：
（1）用未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.4元（含税）。分配比例为 2017年公司合并报表归属于上市公司（注：贵研铂业母公司）股东净利润的30.62%，对应的分红金额为36,536,883.88元。
（2）用资本公积金向全体股东每10股转增3股。
按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少36,536,883.88元，母公司剩余未分配利润129,887,370.85元，累计到以后年度进行分配；资本公积减少 78,293,323.00元，资本公积余额1,091,194,646.04元。公司新增股本78,293,323股，公司总股本增加至339,271,065股。
请各位股东审议。
2018年4月12日
议案五：
关于 2017年度日常关联交易执行情况和预计 2018年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司应当按类别对下一年度将发生的日常关联交易进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议，公司实际执行中超出预计金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。
现提请对公司及子公司2017年度日常关联交易执行情况和2018年将发生的日常关联交易予以审议：
一、2017年度日常关联交易执行情况
币种：人民币单位：万元
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|关联交易类别|关联交易内容|关联方|2017年预计金额|2017年实际发生额|
|向关联人提供房屋租赁|房屋租赁|昆明贵金属研究所|99.60|94.82|
|向关联人提供房屋租赁|房屋租赁|云南省贵金属新材料控股集团有限公司|17.40|16.60|
|接受关联人提供的房屋租赁|房屋租赁|昆明贵金属研究所|22.80|21.71|
|与关联人进行技术开发合作|科研项目|昆明贵金属研究所|200.00|135.25|
|向关联人购销商品|购销贵金属原材料、试剂、化合物及相关物资|昆明贵金属研究所|3,600.00|2,881.82|
|||郴州云湘矿冶有限责任公司|20,000.00|12,024.18|
|||云南省贵金属新材料控股集团有限公司|-|295.59|
|||云锡贸易（上海）有限公司|0|604.94|
||销售摩托车催化剂|重庆贵研汽车净化器有限责任公司|220.00|162.14|
||采购辅料|云南锡业股份有限公司经销分公司|0|10.32|

||||||
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||采购辅料及化验费|云南锡业锡材有限公司|1.00|20.81|
|向关联人提供劳务|提供分析检测服务|昆明贵金属研究所|150.00|105.40|
||提供分析检测服务|云南锡业股份有限公司冶炼分公司|0|0.83|
||来料加工|昆明贵金属研究所|20.00|1.66|
|||云南省贵金属新材料控股集团有限公司|-|344.78|
|||云锡贸易（上海）有限公司|1,100.00|111.92|
|向关联人提供财务资助|短期借款|永兴贵研资源有限公司|15,000.00|15,000.00|
|||贵研工业催化剂（云南）有限公司|14,000.00|5,800.00|
|向关联人提供担保|银行授信额度担保|永兴贵研资源有限公司|10,000.00|0|
|||贵研工业催化剂（云南）有限公司|3,000.00|0|
|接受关联人提供的劳务|接受社会保险、住房公积金和企业年金代扣代缴服务|云南省贵金属新材料控股集团有限公司|6,700.00|4,526.14|
||会议版面、搜索费|昆明贵金属研究所|5.00|1.34|
|向关联人转让资产|销售固定资产|昆明贵金属研究所|0|19.88|
|接受关联人的非专利技术|164项非专利技术无偿提供给本公司独占使用|昆明贵金属研究所|-|-|
|合计|||74,135.80|42,180.13|

二、2018年度关联交易预计情况
币种：人民币单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|交易类别|关联交易内容|关联方|2018年预计金额|2017年实际发生额|
|向关联人提供房屋租赁|房屋租赁|昆明贵金属研究所|99.60|94.82|
|||云南省贵金属新材料控股集团有限公司|17.40|16.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|接受关联人提供的房屋租赁|房屋租赁|昆明贵金属研究所|22.80|21.71|
|与关联人进行技术开发合作|科研项目|昆明贵金属研究所|1000.00|135.25|
|向关联人购销商品|购销贵金属原材料、试剂、化合物及相关物资|昆明贵金属研究所|12,800.00|2,881.82|
|||云南省贵金属新材料控股集团有限公司|2000.00|295.59|
|||郴州云湘矿冶有限责任公司|5,000.00|12,024.18|
|||云锡贸易（上海）有限公司|13,000.00|604.94|
|||云南锡业锡材有限公司|51.30|0|
|||中希集团有限公司|300.00|0|
||销售摩托车催化剂|重庆贵研汽车净化器有限责任公司|190.00|162.14|
||采购辅料|云南锡业股份有限公司经销分公司|0|10.32|
||采购辅料及化验费|云南锡业锡材有限公司|0|20.81|
|向关联人提供劳务|提供分析检测服务|昆明贵金属研究所|200.00|105.40|
|||云南锡业股份有限公司冶炼分公司|0|0.83|
||来料加工|昆明贵金属研究所|50.00|1.66|
|||云南省贵金属新材料控股集团有限公司|220|344.78|
|||云锡贸易（上海）有限公司|0|111.92|
|向关联人提供财务资助|短期借款|永兴贵研资源有限公司|18,000.00|15,000.00|
|||贵研工业催化剂（云南）有限公司|10,000.00|5,800.00|
|||上海中希合金有限公司|10,000.00|0|
|向关联人提供担保|银行授信额度担保|永兴贵研资源有限公司|10,000.00|0|
|||贵研工业催化剂（云南）有限公司|3,000.00|0|
|||上海中希合金|10,000.00|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||有限公司|||
|接受关联人提供的劳务|接受社会保险、住房公积金和企业年金代扣代缴服务|云南省贵金属新材料控股集团有限公司|7,100.00|4,526.14|
||会议版面、检索服务费|昆明贵金属研究所|0|1.34|
|向关联人转让资产|销售固定资产|昆明贵金属研究所||19.88|
|接受关联人的非专利技术|164项非专利技术无偿提供给本公司独占使用|昆明贵金属研究所|||
|合计|||103,051.10|42,180.13|

三、定价原则和依据
交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格。如果有政府定价的则执行政府定价，否则按成本费用加合理利润并按照市场公允价格进行定价。
四、关联交易对公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
2018年4月12日
议案六：
关于公司向银行申请 2018年授信额度的议案
各位董事：
公司因生产、经营需要，拟向银行申请银行授信额度人民币伍拾伍亿元，用于补充公司的流动资金周转、贵金属原辅材料储备、生产经营等环节中的资金头寸不足。申请期间为公司 2017年度股东大会审议通过之日起至 2018年度股东大会召开日止。现提请授权总经理根据公司实际情况办理相关事宜。
请各位股东审议。
2018年4月12日
议案七：
关于公司为子公司银行授信额度提供担保的议案
各位股东：
因业务规模进一步扩大，为满足正常生产经营的需要，保障 2018年度经营目标的顺利实现，公司下属子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（简称“贵研催化公司”）、贵研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）、贵研金属（上海）有限公司（简称“贵研金属公司”）拟向银行申请授信额度，用于补充其流动资金，并提请公司为其担保。各子公司基本情况及提请担保的具体事项如下：
1、昆明贵研催化公司系公司控股子公司，成立于 2001年 2月 9日，公司持有该公司89.91%的股权，注册资本 396,929,023元，法定代表人潘再富，注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发区科高路 669号，经营范围是贵金属(含金、银)催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至 2017年 12月 31日，该公司的总资产为 1,338,340,781.40元，净资产 609,676,755.22元， 2017年度综合收益总额为34,198,504.21元。
贵研催化公司拟向银行申请不超过人民币壹拾贰亿元授信额度。申请期间为公司 2017年度股东大会审议通过之日起至 2018年度股东大会召开日止，授信期为一年。现提请公司为其担保。
2、贵研资源(易门)有限公司系公司全资子公司,成立于 2010年 4月 1日，注册资本 32,000万元，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，法定代表人为熊庆丰，经营范围是贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；
贵金属基础化合物加工制造；特种粉体材料的制备；经营本单位研制开发的技术和产品；经营铂族金属及其相关的技术与货物进出口。截至 2017年 12月 31日，该公司的总资产为 1,042,067,273.15元，净资产为 393,110,933.20元，2017年度综合收益总额为26,806,767.27元。
贵研资源公司拟向银行申请不超过人民币陆亿元授信额度。申请期间为公司 2017年度股东大会审议通过之日起至 2018年度股东大会召开日止，授信期为一年。现提请公司为其担保。
3、贵研金属(上海)有限公司系公司全资子公司，成立于 2011年 12月 22日，注册资本为人民币 10,000万元，法定代表人为胥翠芬，注册地为上海浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1750弄 6号 2幢 8308室，经营范围是贵金属、金银制品、金属材料、有色金属、稀有金属（以上均除专项规定）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，有色金属专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除经纪）。截至 2017年 12月 31日，该公司的总资产为 365,092,426.35元，净资产为 145,329,311.27元，2017年度综合收益总额为14,900,331.28元。
贵研金属公司拟向银行申请不超过人民币叁亿伍仟万元授信额度。申请期间为公司 2017年度股东大会审议通过之日起至 2018年度股东大会召开日止，授信期为一年。现提请公司为其担保。
本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2018年4月12日
议案八：
关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的议案
各位股东：
贵研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）是公司的全资子公司，成立于 2010年 4月 1日，注册资本 32,000万元，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，法定代表人为熊庆丰，经营范围是贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；贵金属基础化合物加工制造；特种粉体材料的制备；经营本单位研制开发的技术和产品；经营铂族金属及其相关的技术与货物进出口。截至 2017年 12月 31日，该公司的总资产为 1,042,067,273.15元，净资产为 393,110,933.20元，2017年度综合收益总额为26,806,767.27元。
贵研资源公司开展贵金属废料买断和来料加工业务，因生产过程物料（废料）的取样、制样及精炼提纯存在一定的周期，期间客户要求为已交付但尚未生产（加工）完毕的贵金属物料（废料）提供担保。为积极拓展业务，贵研资源公司提请公司为其开展上述贵金属废料回收业务向客户提供银行承兑汇票质押担保，担保总金额不超过人民币伍仟万元，担保的“发生期间”为自公司 2017年度股东大会通过之日起至 2018年度股东大会召开日止，担保期不超过一年。
本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2018年4月12日
议案九：
关于向控股子公司提供 2018年度短期借款额度的议案
各位股东：
为支持公司控股子公司的业务发展，补充其流动资金，根据公司《负债融资管理办法》的相关规定，公司拟向公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（简称“贵研催化公司”）、贵研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）、贵研金属（上海）有限公司（简称“贵研金属公司”）提供短期借款。
一、借款事项概述
（一）借款对象及向各控股子公司提供借款的额度。
单位：万元
|||
|-|-|
|借款对象|借款额度（含本数）|
|贵研催化公司|最高不超过40,000.00|
|贵研资源公司|最高不超过100,000.00|
|贵研金属公司|最高不超过40,000.00|
|合计|最高不超过180,000.00|

（二）借款期限：借款的“发生期间”为自公司 2017年度股东大会通过之日起至 2018年度股东大会召开日止。“借款期间”为自借款合同生效之日起的十二个月内。
（三）定价政策与定价依据：公司将遵循公开、公平、公正的原则，根据上述各控股子公司生产经营的实际需要在批准额度和借款期限内向其提供借款。公司将按实际融资成本向借款对象收取资金占用费。
二、借款对象的基本情况
（一）昆明贵研催化公司系公司控股子公司，成立于 2001年 2月 9日，公司持有该公司89.91%的股权，注册资本 396,929,023元，法定代表人潘再富，注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发区科高路 669号，经营范围是贵金属(含金、银)催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；
货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至 2017年 12月 31日，该公司的总资产为
1,338,340,781.40元，净资产 609,676,755.22元， 2017年度综合收益总额为
34,198,504.21元。
（二）贵研资源(易门)有限公司系公司全资子公司,成立于 2010年 4月 1日，注册资本 32,000万元，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，法定代表人为熊庆丰，经营范围是贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；贵金属基础化合物加工制造；特种粉体材料的制备；经营本单位研制开发的技术和产品；经营铂族金属及其相关的技术与货物进出口。截至 2017年 12月 31日，该公司的总资产为 1,042,067,273.15元，净资产为 393,110,933.20元，2017年度综合收益总额为26,806,767.27元。
（三）贵研金属(上海)有限公司系公司全资子公司，成立于 2011年 12月 22日，注册资本为人民币 10,000万元，法定代表人为胥翠芬，注册地为上海浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1750弄 6号 2幢 8308室，经营范围是贵金属、金银制品、金属材料、有色金属、稀有金属（以上均除专项规定）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，有色金属专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除经纪）。截至 2017年 12月 31日，该公司的总资产为 365,092,426.35元，净资产为 145,329,311.27元，2017年度综合收益总额为14,900,331.28元。
三、借款对上市公司的影响
公司向控股子公司提供短期借款支持，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低其融资成本，符合公司和公司股东的利益。借款的对象均为公司的控股子公司，公司对其具有实质控制力，公司向其提供短期借款不存在无法收回的风险。
本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2018年4月12日
议案十：
关于 2018年度贵金属套期保值策略的议案
各位股东：
为规避贵金属价格波动造成的产品成本波动及库存原材料跌价风险，降低价格风险对公司正常经营的影响，公司及公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、全资子公司贵研金属（上海）有限公司根据实际生产经营的需要，拟在 2018年开展贵金属套期保值业务，年度套期保值策略摘要如下：
一、套保品种及套保工具
2018年度需进行套期保值的金属品种主要有：黄金、白银、铂、钯、铑等，此外由于贵金属原料属于美元资产，套保效果受汇率波动影响较大，因此为规避汇率波动的不利影响，拟对其相应汇率进行保值。公司套保所采用的工具主要有：租赁、远期、现货延期、期货、期权。
二、套期保值业务规模
公司及控股子公司、全资子公司使用自有资金开展套期保值业务，2018年度各金属品种的最高持仓为：黄金 9400千克，白银 280000千克，铂 4100千克，钯 6300千克，铑 600千克。最高持仓金额不超过 961460万元（其中黄金租赁及对应远期最高持仓金额不超过 328356万元，其他套保工具对应最高持仓金额不超过 633104万元），最高持仓保证金金额不超过158276万元（黄金租赁及对应远期不支付保证金）。
三、套期保值的风险分析
公司进行的贵金属套期保值业务目的是规避原材料价格风险，不做投机性、套利性交易，严格遵循数量对等、方向相反、时间相近的套期保值原则，与公司经营规模相匹配。通过套期保值操作可以熨平贵金属原材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：
1、基差风险：基差是指现货价格与期货价格之差，基差风险是影响套期保值交易效果的主要因素，理论上基差具有收敛性，随着到期日接近，现货价格与期货价格渐趋一致，但由于影响期货和现货价格的因素不完全相同，则会出现期货价格与现货价格不一致，从而形成基差风险，进而影响套保效果。
2、流动性风险：是指在交易过程中，受市场流动性因素限制，使其不能以有利价格及时成交，从而可能影响套期保值效果。
3、现金流风险：由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，因此一旦价格出现不利变动，交易者可能被要求将保证金补足到规定的水平。如果资金周转不足,可能无法及时补足保证金而被强行平仓，从而给企业带来不必要的损失。
4、操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部工作流程、风险控制制度、信息传递渠道、交易系统等不完善而造成风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
6、不可抗力的市场风险：非人力因素造成的市场不利变化导致的风险。
四、公司采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险：
公司期货套期保值业务只限于使用与公司生产经营所需的贵金属原材料相同的交易品种；
套保数量原则上不超过对应的现货数量的85%。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：公司及子公司严格在董事会授权范围内开展套期保值业务。如拟投入的保证金最高持仓金额超过本次授权的，须再次上报公司董事会或股东大会批准同意后，方可进行操作。
3、公司及下属子公司的套保操作应严格按照《贵研铂业股份有限公司贵金属套期保值管理制度》及《贵研铂业股份有限公司贵金属套期保值业务操作细则》中的相关规定进行，风控人员应及时对套保业务部门的套保业务的执行情况进行跟踪，定期对套期保值业务的风险进行评估，并形成书面的评估报告，如发现异常情况应及时向套保小组相关领导汇报。此
外套保业务部门相关人员应加强对基差的研究，避免基差不利时操作。
4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。
5、为尽量规避不可抗力的的市场风险，在公司套期保值小组对生产经营现状及行情变化做出充分评估的基础上，通过调整持仓头寸、实行减量或分批操作，达到降低风险的目的。
请各位股东审议。
2018年4月12日
议案十一：
关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构的议案各位股东：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司股东大会聘请的审计机构，在 2017年为公司提供财务审计服务。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作，能够严格按照审计准则的规定执行审计工作，由其审定的财务报表能够充分反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
财务/审计委员会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2017年度财务报表审计工作期间，勤勉尽责，独立性强，按计划完成了对本公司的各项审计任务。现提议继续聘请“瑞华会计师事务（特殊普通合伙）”作为公司 2018年的财务审计机构，任期一年，其报酬为人民币 50万元，并授权公司经理班子具体办理相关事宜。若自公司 2017年度股东大会日后，有新纳入合并的子公司，将授权经理班子在新增审计费合计不高于 10万元范围内具体办理相关事宜。
本议案已经公司董事会财务/审计委员会审议，并同意提交董事会审议。
请各位股东审议。
2018年4月12日
议案十二：
关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制审计机构的议案各位股东：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司股东大会聘请的内部控制审计机构，在 2017年为公司提供内部控制审计服务。财务/审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度的内部控制审计工作进行了认真的总结，认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2017年内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立客观，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具备继续为公司提供年度内部控制审计服务的能力和要求。
根据中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会等五部委关于上市公司全面执行内部控制规范、实施内部控制审计的要求，公司需编制及披露内部控制评价报告，同时，应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告。现提议继续聘请“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”作为公司 2018年的内部控制审计机构，任期一年，其报酬为人民币15万元，并授权公司经理班子具体办理相关事宜。
本议案已经公司董事会财务/审计委员会审议，并同意提交董事会审议。
请各位股东审议。
2018年4月12日
议案十三：
公司 2017年度独立董事述职报告
各位股东：
按照《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关制度的规定，公司独立董事应每年的股东大会上就过去一年的工作向股东大会做述职报告，现提议将 2017年度公司《独立董事述职报告》提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
2018年4月12日附件：《2017年度独立董事述职报告》
贵研铂业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（叶萍）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2017年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任泰阳证券昆明营业部副总经理，湘财证券昆明营业部总经理、总裁助理。现任公司独立董事，太平洋证券股份有限公司总裁助理，云南玺天润酒店管理有限公司监事。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议8次，股东大会3次，财务/审计委员会会议7次，战略/投资发展委员会会议3次，薪酬/人事委员会会议1次，本人参加会议的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出席董事会情况||||出席股东大会情况|
|本年应出席董事会会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|8|8|0|0|3|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务/审计委员会会议出席情况|||战略/投资发展委员会会议出席情况|||薪酬/人事委员会会议出席情况|||
|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|
|7|7|0|3|3|0|1|1|0|

在每次会会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真
审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。
本人认为，2017年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2017年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的时间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、对外担保等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营状况和可能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和建议；时刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2017年4月12日与2017年11月28日,公司分别召开了第六届董事会第四次会议和第六届董事会第九次会议,审议并通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况和预计2017年度日常关联交易的预案》、《关于增加公司2017年度部分日常关联交易预计的议案》，本人对以上议案进行了审议，查阅了相关资料，并发表了独立意见，认为：
1、公司董事会对《关于 2016年度日常关联交易执行情况和预计 2017年度日常关联交易的预案》的审议和表决程序合法合规，公司 2016年度日常关联交易是公司及公司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
2、公司董事会对《关于增加公司 2017年度部分日常关联交易预计的议案》的审议和表决程序合法合规，公司增加部分日常关联交易预计是根据业务发展的实际需要，且基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行的，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，在此基础上认真核查了公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2017年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2017年 4月 12日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》。本人作为公司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，认为：公司为子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有限公司、贵研国贸有限公司、贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满足子公司因业务规模扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求，有利于保障其新年度经营目标的顺利实现。公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保,该担保有利于子公司拓展市场业务且没有损害上市公司及全体股东利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年公司的审计工作中勤勉尽责，专业水平高，并体现出优秀的职业道德和职业素养，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性，本人同意聘请瑞华会计师事务所有限公司为公司2017年年度审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会审议。
报告期内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2016年内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立客观，专业性强，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具备继续为公司提供年度内部控制审计服务的能力和要求。本人同意继续聘请“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”作为公司2017年的内部控制审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2016年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润83,020,587.67元，公司母公司累计未分配利润为152,171,901.53元，公司以2016年12月31日260,977,742.00股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）（现金分配比例为2016年归属于上市公司股东净利润的31.44%，对应的分红金额为26,097,774.20元），不送股，不转增股本。
报告期内，公司已按照上述分配方案实施完毕，公司未分配利润减少26,097,774.20元，剩余未分配利润126,074,127.33元，累计到以后年度分配。本人作为独立董事，同意上述利润分配方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期公告的方式向
社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息，维护广大投资者的合法权益。。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事七名，其中独立董事三名。董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2017年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。2018年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事：叶萍
贵研铂业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（王梓帆）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2017年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2017年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部证券分析师、交易部经理、总经理助理、总经理、合规部主管。现任中银国际证券有限责任公司昆明东风西路营业部运营总监。
作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议8次，股东大会3次，财务/审计委员会会议7次，战略/投资发展委员会会议3次，薪酬/人事委员会会议1次，本人参加会议的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出席董事会情况||||出席股东大会情况|
|本年应出席董事会会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|8|8|0|0|3|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务/审计委员会会议出席情况|||战略/投资发展委员会会议出席情况|||薪酬/人事委员会会议出席情况|||
|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|
|7|7|0|3|3|0|1|1|0|

在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真审
议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。本
人认为，2017年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案均未损
害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2017年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的时间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、对外担保等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营状况和可能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和建议；时刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2017年 4月 12日与 2017年 11月 28日,公司分别召开了第六届董事会第四次会议和第六届董事会第九次会议,审议并通过了《关于 2016年度日常关联交易执行情况和预计 2017年度日常关联交易的预案》、《关于增加公司 2017年度部分日常关联交易预计的议案》，本人对以上议案进行了审议，查阅了相关资料，并发表了独立意见，认为：
1、公司董事会对《关于 2016年度日常关联交易执行情况和预计 2017年度日常关联交易的预案》的审议和表决程序合法合规，公司 2016年度日常关联交易是公司及公司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
2、公司董事会对《关于增加公司 2017年度部分日常关联交易预计的议案》的审议和表决程序合法合规，公司增加部分日常关联交易预计是根据业务发展的实际需要，且基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行的，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，再次基础上认真核查了公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2017年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2017年 4月 12日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》。本人作为公司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，认为：公司为子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有限公司、贵研国贸有限公司、贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满足子公司因业务规模扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求，有利于保障其新年度经营目标的顺利实现。公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保,该担保有利于子公司拓展市
场业务且没有损害上市公司及全体股东利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2016年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润83,020,587.67元，公司母公司累计未分配利润为152,171,901.53元，公司以2016年12月31日260,977,742.00股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）（现金分配比例为2016年归属于上市公司股东净利润的31.44%，对应的分红金额为26,097,774.20元），不送股，不转增股本。
报告期内，公司已按照上述分配方案实施完毕，公司未分配利润减少26,097,774.20元，剩余未分配利润126,074,127.33元，累计到以后年度分配。本人作为独立董事，同意上述利润分配方案。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息，维护广大投资者的合法权益。。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事七名，其中独立董事三名。董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2017年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事：王梓帆
贵研铂业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（刘海兰）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2017年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2017年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任信永中和会计事务所昆明分所审计部经理、高级经理，云南锦苑花卉产业股份有限公司财务总监。现任公司独立董事，云南锦苑花卉产业股份有限公司副总经理、董事会秘书，昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司董事、董事会秘书，云南锦科花卉工程研究中心有限责任公司董事。云南锦苑股权投资基金管理有限公司董事长、合规分控负责人。保山保农农业开发股份有限公司董事。云南晋宁花卉产业发展有限公司董事。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议8次，股东大会3次，财务/审计委员会会议7次，战略/投资发展委员会会议3次，薪酬/人事委员会会议1次，本人参加会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|出席董事会情况||||出席股东大会情况|
|本年应出席董事会会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|8|8|0|0|3|

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|财务/审计委员会会议出席情况|||战略/投资发展委员会会议出席情况|||薪酬/人事委员会会议出席情况|||
|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|
|7|7|0|0|0|0|1|1|0|

注：本人未在战略/投资人事发展委员会担任职务。
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为，2017年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2017年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的时间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、对外担保等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营状况和可能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和建议；时刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2017年 4月 12日与 2017年 11月 28日,公司分别召开了第六届董事会第四次会议和第六届董事会第九次会议,审议并通过了《关于 2016年度日常关联交易执行情况和预计 2017年度日常关联交易的预案》、《关于增加公司 2017年度部分日常关联交易预计的议案》，本人对以上议案进行了审议，查阅了相关资料，并发表了独立意见，认为：
1、公司董事会对《关于 2016年度日常关联交易执行情况和预计 2017年度日常关联交易的预案》的审议和表决程序合法合规，公司 2016年度日常关联交易是公司及公司控股子
公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
2、公司董事会对《关于增加公司 2017年度部分日常关联交易预计的议案》的审议和表决程序合法合规，公司增加部分日常关联交易预计是根据业务发展的实际需要，且基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行的，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，再次基础上认真核查了公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2017年未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2017年 4月 12日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》。本人作为公司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，认为：公司为子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有限公司、贵研国贸有限公司、贵研资源（易门）有限公
司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满足子公司因业务规模扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求，有利于保障其新年度经营目标的顺利实现。公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保,该担保有利于子公司拓展市场业务且没有损害上市公司及全体股东利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2016年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润83,020,587.67元，公司母公司累计未分配利润为152,171,901.53元，公司以2016年12月31日260,977,742.00股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）（现金分配比例为2016年归属于上市公司股东净利润的31.44%，对应的分红金额为26,097,774.20元），不送股，不转增股本。
报告期内，公司已按照上述分配方案实施完毕，公司未分配利润减少26,097,774.20元，剩余未分配利润126,074,127.33元，累计到以后年度分配。本人作为独立董事，同意上述利润分配方案。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息，维护广大投资
者的合法权益。。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事七名，其中独立董事三名。董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2017年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事：刘海兰
议案十四：
关于制定《贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划》（2018-2020年）的议案
各位股东：
2012年7月2日公司召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》（以下简称”规划“）。2015年5月7日，公司结合自身发展实际制定了《贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并经公司2015年度股东大会审议通过。三年来，公司严格按照该规划的规定和要求开展各项工作，在公司可持续发展的同时，重视对投资者的合理回报，坚持现金分红的基本原则，实现了规划的各项目标。为保持未来三年利润分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和云南证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监【2012】122号）的要求，公司在综合考虑发展战略规划、行业发展趋势、股东回报及外部环境等因素的基础上，制定了《贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。
请各位股东审议。
2018年4月12日附件：《贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划》（2018-2020年）
贵研铂业股份有限公司
未来三年股东回报规划（2018-2020年）
贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报及外部融资环境等因素的基础上，公司特制订《公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》（以下简称“本规划”）。
第一条本规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持现金分红的基本原则。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
第二条公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析企业发展战略、生产经营实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条公司未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划：
1.公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。
2.在符合分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司未来三年（2018-2020年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3.在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
4.公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
第四条公司董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。
第五条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
贵研铂业股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十日
议案十五：
公司 2017年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据相关法律法规及规章制度的要求，公司应在 2017年度结束后四个月内披露公司 2017年度报告及摘要。经过前期工作，公司编制了《2017年度报告全文及摘要》。相关财务报告已经瑞华会计师事务所审核，并出具了标准无保留意见的审计报告。
请各位股东审议。
注：《公司 2017年年度报告》及《公司 2017年年度报告摘要》已于 2018年 3月 22日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2018年4月12日
议案十六：
关于公司符合配股条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
请各位股东审议。
2018年4月12日
议案十七：
关于公司 2018年配股方案的议案
各位股东
为实现公司可持续发展，公司拟向原股东配售股份（简称配股），本次配股方案具体内容如下：
1、配售股票的种类和面值
本次配售的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的股份总数为基数确定。
本次配股按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以公司截至2017年12月31日的总股本260,977,742股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次发行可配售数量共计为78,293,322股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次向全体股东配售的比例不变，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东云南省贵金属新材料控股集团有限公司承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。
4、配股价格及定价原则
（1）配股价格
以刊登配股发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格；最终的配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）定价原则
①配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
②综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股
票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
③遵循与保荐人（主承销商）协商确定的原则。
5、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
6、本次配股募集资金的规模和用途
本次配股募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币15亿元，扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中4亿元将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，用于偿还银行贷款；偿还银行贷款后，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。
7、发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。
8、承销方式
本次配股采用代销方式承销。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
10、本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。
本次配股方案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，并已获得云南省国有资产监督管理委员会的批准。根据有关法律法规的规定，本次配股方案在提请公司本次股东大会审议通过后，并经中国证监会核准后方可实施。
请各位股东审议。
2018年4月12日
议案十八：
关于《贵研铂业股份有限公司 2018年配股公开发行证券预案》的议案
各位股东：
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）。本次配股预案如下：
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
二、本次发行概况
1、境内上市的股票简称和代码、上市地
股票简称：贵研铂业
股票代码：600459
上市地：上海证券交易所
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
3、配售股票的种类和面值
本次配售的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的股份总数为基数确定。
本次配股按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以公司截至2017年12月31日的总股本260,977,742股测算，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次发行可配售数量共计为78,293,322股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次向全体股东配售的比例不变，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东云南省贵金属新材料控股集团有限公司承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。
5、配股价格及定价原则
（1）配股价格
以刊登配股发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格；最终的配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）定价原则
①配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
②综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
③遵循与保荐人（主承销商）协商确定的原则。
6、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
7、本次配股募集资金的规模和用途
本次配股募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币15亿元，扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中4亿元将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，用于偿还银行贷款；偿还银行贷款后，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。
8、发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。
9、承销方式
本次配股采用代销方式承销。
10、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
11、本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
12、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。
本次配股发行方案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，并已获得云南省国有资产监督管理委员会的批准。尚需经公司股东大会逐项审议表决通过，并须报中国证监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度及2017年度的财务报告
进行了审计，并分别出具了“瑞华审字[2016]53030001号”、“瑞华审字[2017]53030003号”的标准无保留意见的审计报告。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31.|
|439,461,066.20|274,421,694.46|
|10,536,502.62|41,797,770.93|
|664,299,394.71|335,248,749.87|
|603,627,712.71|427,405,982.17|
|93,698,218.10|108,789,565.67|
|115,943,270.51|11,789,718.52|
|2,093,811,384.18|1,079,376,754.40|
|143,198,294.99|95,562,107.50|
|4,164,575,844.02|2,374,392,343.52|
|100,000.00|100,000.00|
|10,395,226.55|11,948,623.48|
|781,464,649.20|680,429,026.85|
|93,584,662.75|180,759,516.91|
|63,302,604.98|66,026,372.18|
|86,289,547.45|71,837,061.04|

|||
|-|-|
|2,332,042.76|976,860.08|
|14,494,994.97|18,333,022.36|
|16,479,060.67|31,738,646.63|
|1,068,442,789.33|1,062,149,129.53|
|5,233,018,633.35|3,436,541,473.05|
|1,640,872,000.00|885,597,000.00|
|50,547,660.00|72,946,000.00|
|125,666,863.65|1,421,934.53|
|-|930,000.00|
|140,661,969.00|83,497,531.38|
|209,770,540.86|66,157,279.13|
|59,638,170.87|37,919,049.06|
|11,940,669.75|12,603,080.42|
|5,413,073.71|2,206,822.44|
|12,024,902.87|1,521,752.57|
|15,231,946.26|28,061,776.31|
|2,271,767,796.97|1,192,862,225.84|
|650,000,000.00|50,000,000.00|
|87,500,000.00|85,700,000.00|
|163,948,557.93|153,844,040.60|
|5,745,475.16|9,170,562.71|
|907,194,033.09|298,714,603.31|
|3,178,961,830.06|1,491,576,829.15|
|260,977,742.00|260,977,742.00|
|1,167,421,791.05|1,167,421,791.05|
|3,380,549.52|-2,999,980.24|
|70,755.77|273,744.52|
|79,928,044.58|75,444,697.09|
|433,440,766.45|344,693,895.96|
|1,945,219,649.37|1,845,811,890.38|
|108,837,153.92|99,152,753.52|
|2,054,056,803.29|1,944,964,643.90|
|5,233,018,633.35|3,436,541,473.05|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|15,441,643,776.68|10,773,692,419.25|
|15,441,643,776.68|10,773,692,419.25|
|15,325,678,250.73|10,776,448,792.97|
|15,024,146,785.77|10,505,010,711.89|
|12,484,251.81|9,363,151.42|
|51,802,605.40|41,959,698.42|
|154,603,070.96|150,134,669.47|
|81,802,892.21|46,129,923.68|
|838,644.58|23,850,638.09|
|-42,740,682.57|31,501,705.54|
|40,557,177.50|13,183,694.85|
||-|
|-|-|
|34,668,314.06|-|
|148,450,334.94|41,929,026.67|
|6,976,738.90|64,350,281.53|
|-|-|
|166,656.77|1,144,939.75|
|28,975.99|82,632.42|
|155,260,417.07|105,134,368.45|
|24,448,111.41|14,881,285.97|
|130,812,305.66|90,253,082.48|
|130,812,305.66|90,253,082.48|
|-|-|
|119,327,992.18|83,020,587.67|
|11,484,313.48|7,232,494.81|
|7,096,574.08|-3,284,892.49|
|137,908,879.74|86,968,189.99|
|125,708,521.94|80,067,140.83|
|12,200,357.80|6,901,049.16|
|0.46|0.32|
|0.46|0.32|

3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|

|||
|-|-|
|17,071,864,538.42|12,358,604,855.64|
|3,843,084.26|4,135,654.58|
|77,045,087.17|41,935,912.80|
|17,152,752,709.85|12,404,676,423.02|
|17,789,669,063.24|12,082,056,446.92|
|147,160,518.60|125,000,699.72|
|64,450,018.09|54,713,250.97|
|94,455,037.07|109,438,528.64|
|18,095,734,637.00|12,371,208,926.25|
|-942,981,927.15|33,467,496.77|
|11,909.17|14,183.51|
|2,630.00|2,300.00|
|17,752,000.00|5,000,000.00|
|17,766,539.17|5,016,483.51|
|63,068,409.81|90,798,143.04|
||-|
|63,068,409.81|90,798,143.04|
|-45,301,870.64|-85,781,659.53|
|-|-|
|-|-|
|2,122,000,000.00|1,101,333,000.00|
|2,246,000.00|30,900,000.00|
|2,124,246,000.00|1,132,233,000.00|
|873,030,000.00|1,099,236,000.00|

|||
|-|-|
|87,006,475.49|61,239,948.35|
|2,292,374.67|3,546,301.19|
|960,036,475.49|1,160,475,948.35|
|1,164,209,524.51|-28,242,948.35|
|-886,354.98|280,206.62|
|175,039,371.74|-80,276,904.49|
|264,421,694.46|344,698,598.95|
|439,461,066.20|264,421,694.46|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|335,416,996.93|178,430,000.06|
|5,195,415.50|38,827,915.93|
|400,705,331.13|203,067,119.01|
|204,322,479.82|156,385,786.94|
|79,627,358.33|285,425,533.32|
|-|-|
|945,589,289.94|195,114,261.72|
|759,985,312.84|378,160,704.97|
|73,341,226.61|11,597,524.38|
|2,804,183,411.10|1,447,008,846.33|
|1,014,233,714.86|1,014,233,714.86|
|10,395,226.55|11,948,623.48|
|198,275,854.91|205,131,550.73|
|87,400,403.86|67,935,363.02|
|18,883,996.26|19,588,480.74|
|76,155,580.98|58,475,596.32|
|4,573,071.83|7,501,091.55|

|||
|-|-|
|6,567,080.40|22,711,112.06|
|1,416,484,929.65|1,407,525,532.76|
|4,220,668,340.75|2,854,534,379.09|
|1,168,872,000.00|642,567,000.00|
|50,547,660.00|72,946,000.00|
|72,316,526.18|-|
|143,958,602.90|44,826,625.20|
|131,149,100.21|60,494,034.63|
|32,020,536.85|27,011,693.80|
|651,444.19|610,763.34|
|4,801,793.29|1,945,984.66|
|10,267,718.80|-|
|94,519,323.52|104,129,978.44|
|1,709,104,705.94|954,532,080.07|
|650,000,000.00|50,000,000.00|
|87,500,000.00|85,700,000.00|
|-|12,502,838.93|
|96,432,191.51|86,936,324.85|
|800,829.37|6,772,429.81|
|834,733,020.88|241,911,593.59|
|2,543,837,726.82|1,196,443,673.66|
|260,977,742.00|260,977,742.00|
|1,169,487,969.04|1,169,487,969.04|
|12,603.58|8,395.77|
|79,928,044.58|75,444,697.09|
|166,424,254.73|152,171,901.53|
|1,676,830,613.93|1,658,090,705.43|
|4,220,668,340.75|2,854,534,379.09|

2、母公司利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|4,742,680,923.39|3,174,226,555.28|
|4,560,794,909.87|3,038,669,974.37|
|4,893,701.21|4,860,684.66|

|||
|-|-|
|14,104,722.35|13,293,673.80|
|56,530,693.73|75,207,798.80|
|60,669,798.08|32,462,251.70|
|2,192,435.75|13,712,770.75|
|-41,790,370.86|30,837,292.30|
|33,217,176.16|20,522,415.34|
|-|-|
|-421,548.58|-|
|10,850,363.34|-|
|45,350,282.46|47,379,108.84|
|4,217,610.88|34,728,578.21|
||-|
|136,060.87|13,342,469.22|
|9,536.78|37,329.15|
|49,431,832.47|68,765,217.83|
|4,598,357.58|5,166,061.81|
|44,833,474.89|63,599,156.02|
|-|-|
|44,833,474.89|63,599,156.02|

3、母公司现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|5,218,001,782.72|3,723,238,861.25|
|659,233.27|23,710.85|
|76,459,454.90|101,776,318.98|
|5,295,120,470.89|3,825,038,891.08|
|5,258,499,185.18|3,393,492,623.03|
|75,705,964.93|63,635,207.94|
|12,235,285.49|24,042,931.24|
|732,811,737.32|241,741,424.23|
|6,079,252,172.92|3,722,912,186.44|
|-784,131,702.03|102,126,704.64|

|||
|-|-|
|12,073,017.50|16,771,107.69|
|1,040,539.00|2,000.00|
|17,752,000.00|85,000,000.00|
|30,865,556.50|101,773,107.69|
|29,175,255.18|30,332,349.42|
||100,000,000.00|
||-|
|29,175,255.18|130,332,349.42|
|1,690,301.32|-28,559,241.73|
|1,650,000,000.00|858,303,000.00|
|1,800,000.00|18,700,000.00|
|1,651,800,000.00|877,003,000.00|
|630,000,000.00|914,236,000.00|
|71,827,680.70|49,461,284.42|
|701,827,680.70|963,697,284.42|
|949,972,319.30|-86,694,284.42|
|-543,921.72|486,126.85|
|166,986,996.87|-12,640,694.66|
|168,430,000.06|181,070,694.72|
|335,416,996.93|168,430,000.06|

（三）管理层讨论与分析
1、最近三年的主要财务指标
（1）主要财务指标
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31.|
|1.83|1.99|
|0.91|1.09|
|60.75%|43.40%|
|60.27%|41.91%|
|2017年|2016年|
|29.95|24.04|
|9.47|11.33|
|28,697.01|18,713.47|
|3.11|3.92|

|||
|-|-|
|-3.61|0.13|
|0.67|-0.31|

（2）每股收益和净资产收益率
||||
|-|-|-|
|项目|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|6.30%|0.46|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.85%|0.35|
|归属于公司普通股股东的净利润|4.57%|0.32|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.85%|0.13|
|归属于公司普通股股东的净利润|3.62%|0.25|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.75%|0.05|

2、公司财务状况简要分析
（1）资产构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31||2016.12.31|||
|416,457.58|79.58%|237,439.23|69.09%|225,116.64|
|106,844.28|20.42%|106,214.91|30.91%|104,002.86|
|523,301.86|100.00%|343,654.15|100.00%|329,119.50|

报告期内，公司的资产规模呈现了快速增长的趋势，从2015年末的329,119.50万元增长至2017年末的523,301.86万元，增长了59.00%；从资产结构看，报告期内，公司的流动资产占比远高于非流动资产，流动资产占比保持在68%以上。
（2）负债状况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31||2016.12.31|||
|227,176.78|71.46%|119,286.22|79.97%|116,931.26|
|90,719.40|28.54%|29,871.46|20.03%|24,097.11|
|317,896.18|100.00%|149,157.68|100.00%|141,028.37|

报告期内，公司的负债规模呈现了快速增长的趋势，从2015年末的141,028.37万元增长
至2017年末的317,896.18万元，增幅为125.41%，其中流动负债增加110,245.51万元，增幅
为94.28%，非流动负债增加66,622.29万元，增幅为276.47%。公司流动负债占负债总额的比例呈现逐年下降趋势，报告期内分别为82.91%、79.97%和71.46%。
3、盈利能力分析
公司的简要利润表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|1,544,164.38|1,077,369.24|
|14,845.03|4,192.90|
|15,526.04|10,513.44|
|13,081.23|9,025.31|
|11,932.80|8,302.06|

报告期内，公司营业收入分别为 774,271.81万元、1,077,369.24万元和 1,544,164.38万元，2016年和2017年的增幅分别为39.15%和43.33%，保持了较快的增长速度。
报告期内，公司净利润分别为 6,981.48万元、9,025.31万元和 13,081.23万元，2016年和2017年的增幅分别为29.28%和44.94%，保持了较强的盈利能力。
4、未来业务目标及盈利能力的可持续性
未来，公司将依托现有产业及资源，通过优质资源整合及公司自身资源的优化配置，打造“贵金属新材料制造-贵金属资源循环利用-贵金属商务贸易”一体化的产业链条，全面提升公司的核心竞争力，坚持科技创新和资本运营双轮驱动，做强、做优贵金属新材料制造板块，做强、做大贵金属资源循环利用板块，做优、做大贵金属商务贸易板块，打造全国领先的贵金属新材料科技创新平台、贵金属新材料高端科技人才平台、贵金属商务贸易服务平台等，积极稳健地实现贵金属产业的整体发展，巩固行业地位，提高持续盈利能力。
四、本次配股发行的募集资金用途
本次配股募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币15亿元，扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中4亿元将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，用于偿还银行贷款；偿还银行贷款后，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。
（一）偿还银行贷款的必要性和可行性
1、满足公司进一步拓宽融资渠道的需求
近年来，公司围绕贵金属新材料主业，积极推进贵金属新材料在汽车、电子信息、国防
工业、新能源、石油、化学化工、生物医药、建材、环境保护等领域的运用，公司经营规模逐年扩大。传统的银行融资渠道过于单一，已不能满足公司业务快速发展的需要。因此，通过本次配股募集资金偿还银行贷款，降低公司的资产负债率，拓宽公司的融资渠道，为公司未来三大业务板块的内生和外延式增长提供资金支持。
2、降低财务费用，增强公司盈利能力
截至2017年12月31日，公司短期借款金额为164,087.20万元，长期借款金额为65,000.00万元，公司需承担较大的财务费用支出，对公司的造成一定的经营业绩压力，影响公司的盈利水平。通过本次配股募集资金4亿元用于偿还公司银行借款，减少财务费用支出，可以增强公司盈利能力，符合公司的长期发展战略。
3、优化资本结构，提高偿债能力
截至2017年9月30日，公司所处有色金属冶炼及压延加工行业的上市公司平均资产负债率为44.21%，平均流动比率为2.45，平均速动比率为1.68（注：截至本次董事会召开之日，绝大部分同行业上市公司尚未披露2017年年报），而公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为60.26%、1.87和1.11（截至2017年12月31日，公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为60.75%、1.83和0.91）。若公司长时间处于较高的资产负债率、较低的流动比率和速动比率、较高的借款和财务费用，会影响上市公司的偿债能力和经营安全性。本次配股募集资金拟使用4亿元偿还银行贷款，有利于优化公司的资本结构，提高偿债能力，保障公司的安全运营。
（二）补充流动资金的必要性和可行性
公司拟将本次配股募集资金中不超过 11亿元用于上市公司补充流动资金。通过补充上市公司流动资金，满足公司业务发展的运营资金需求，增强公司的流动性和抗风险能力，改善公司财务状况，并进一步提升公司的持续盈利能力和竞争力。本次募集资金补充流动资金的必要性和可行性的具体分析如下：
1、贵金属新材料制造业面临较大市场发展机遇
根据《中国制造2025》，我国将逐步实现制造强国的战略目标，而新材料制造则是未来我国大力推动突破发展的重点领域：“以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。加快基础材料升级换代。”为引导新材料产业健康有序发展，工业和
信息化部联合发展改革委、科技部、财政部研究编制了《新材料产业发展指南》，进一步明确重点应用领域急需的新材料，包括新一代信息技术产业用材料、生物医药及高性能医疗器械材料、节能环保材料（明确推广稀贵金属材料循环利用技术）等。由于贵金属具有独特的物理、化学性质，其良好的导电性、导热性、工艺性、稳定性和极高的抗腐蚀性等特性，使它成为现代工业体系中特殊且必需的一种材料，被誉为“现代工业维他命”。随着国家新材料制造业政策的不断深入推进，产业发展的需求对贵金属增品种、提品质也提出了更高的要求，贵金属市场需求潜力和发展空间依然较大，产业发展速度将保持中高速发展。公司将把握政策机遇，紧密围绕市场需求，有效利用各相关资源优势，加强新产品研发、技术集成及创新，积极开拓国内外市场，从而实现公司经营业绩的稳步增长。
2、为公司进一步做强做优贵金属产业提供资金支持
公司自设立以来一直深耕贵金属产业，坚持贵金属产业发展道路，不断延伸和完善贵金属产业链，逐渐形成贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用和贵金属商务贸易三大核心业务板块，涵盖了贵金属合金材料、化学品、电子浆料、汽车催化剂、工业催化剂、金银及铂族金属二次资源循环利用、贵金属商务贸易和分析检测，生产各类产品达到 390多个品种、 4000余种规格，产品已广泛应用于汽车、电子信息、国防工业、新能源、石油、化学化工、生物医药、建材、环境保护等行业。
报告期内，公司品牌价值和影响力不断提升，经营业绩也逐年攀升，其中，2015年实现收入 774,271.81万元，增长率为12.53%；2016年实现收入 1,077,369.24万元，增长率为39.15%；2017年实现收入 1,544,164.38万元，增长率为43.33%；报告期内营业收入复合增长率达到41.22%。在整体行业向好以及国家政策利好的背景下，公司“十三五”期间将着力做优、做强、做大贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用和贵金属商务贸易三大业务板块，打造绿色循环经济产业链，持续提升板块协同发展的规模化效应和一站式综合服务的能力与水平，未来公司仍将持续高速增长。为此，公司将充分发挥产业经营和资本运营相结合的优势，推进贵金属各业务领域在国内的扩张发展和在海外的规划布局，积极稳健地实现贵金属产业的整体发展：
（1）做强、做优贵金属新材料制造板块：公司将坚持以客户为中心、以技术创新为灵魂，加快产品升级换代，稳步开拓市场，让更多客户享受到高性价比的产品及服务，确保公司以汽车尾气净化催化剂、贵金属合金材料、贵金属化学品、贵金属电子浆料及工业催化剂材料为核心的五大类产品的可持续发展，打造贵金属新材料制造业务。
（2）做强、做大贵金属资源循环利用板块：公司将持续全面发展失效汽车尾气催化剂、石油化工催化剂、精细化工催化剂和电子合金废料再生循环利用四大领域，着重加快失效汽车尾气催化剂、石油化工催化剂市场的布局，发挥公司多年经营积累的整体优势，攻克行业重点客户，进一步提升品牌影响力及行业市场占有率，深入推进做大贵金属资源板块的发展战略。
（3）做优、做大贵金属商务贸易板块：公司将加强与国内外主要冶炼企业之间的业务合作，在金、银、铂族金属供应上增加质优价廉的原料供应渠道。同时，公司将以市场为导向，全面扩张目标市场，做优做大现有贵金属商务贸易服务业务，增强公司综合竞争实力。
上述产业规划的稳步开展将使公司的业务实现跨越式发展。但由于贵金属相关产业属于资金密集型和技术密集型行业，公司日常经营活动必须具备充足的营运资金保障，以维持公司的流动性。而要实现上述产业规划，由于业务规模的扩张，公司将需要更多的流动资金投入到研发、采购、生产、人员、营销等业务环节。公司若仅通过自身积累将很难满足业务扩张的需求，公司未来存在较大的营运资金缺口。为此，公司将充分利用上市公司融资平台的优势，扩大直接融资规模，本次配股募集资金用于补充流动资金，可以在一定程度上解决公司业务扩张过程中的资金需求，有利于公司战略规划的成功实施。
五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施
根据公司本次发行方案，本次配股完成后公司总股本将增加，募集资金到位后公司净产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
公司于2018年3月20日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺预案》，并同意将该预案提请公司2017年年度股东大会审议。
同时公开披露了《贵研铂业股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
本次配股导致的即期回报摊薄的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司利润分配政策及其执行情况
（一）公司的利润分配政策
根据现行《公司章程》规定，公司的主要利润分配政策如下：
“第一百九十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十一条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的方式及分配比例：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利；在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的决策程序：公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（五）利润分配的监督约束机制：公司独立董事应对利润分配预案、利润分配政策的调整发表独立意见；公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督；公司应当按照中国证券监督管理委员会和证券交易所对上市公司分红的有关规定真实、准确、完整的披露信息。”
（二）公司最近三年利润分配情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|2,609.78|1,931.24|

|||
|-|-|
|8,302.06|6,395.03|
|31.44%|30.20%|

最近三年累计现金分红金额占
92.31%
年均净利润的比例
2014年-2016年，公司现金分红比例符合《公司章程》中关于现金分红的规定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，该预案在提请公司2017年年度股东大会审议并通过后方可实施。按照该预案，公司将使用 2017年末的未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.4元（含税），现金分红占2017年归属于母公司所有者的净利润的30.62%。假设本次现金分红经公司2017年年度股东大会审议通过并在2018年实施完毕，则公司最近三年（2015-2017年）以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为92.32%，仍符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
（三）未分配利润的使用安排
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
（四）公司股东分红回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了《贵研铂业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，具体内容如下：
“第一条本规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持现金分红的基本原则。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
第二条公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析企业发展战略、生产经营实际、社会资金成本、外部融资环境等因
素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条公司未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划：
1、公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。
2、在符合分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司未来三年（2018-2020年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
第四条公司董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。”
第五条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
请各位股东审议。
2018年4月12日
议案十九：
关于公司 2018年配股募集资金使用的可行性分析报告的议案各位股东：
近年来，贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）坚定贵金属新材料主业，坚持以市场为导向，增强市场竞争力，着力产品结构调整，积极拓展国内外业务市场，三大业务板块规模不断扩大：贵金属新材料制造板块的汽车行业、半导体行业及化学化工行业取得明显增量；贵金属资源循环利用板块的业务规模持续放大，效益显著；贵金属商务贸易服务领域实现白银销售快速增长，业务模式更加多元化。公司营业收入由 2015年的 774,271.81万元增长至 2017年的 1,544,164.38万元，复合增长率达到41.22%。随着公司业务规模的迅速扩张，对资金的需求也不断增长。为继续促进公司“一个产业、三大板块”的战略实施，做优、做强、做大三大业务板块，持续提升板块协同发展的规模化效应，增强公司综合竞争力，提高持续盈利能力；同时改善财务状况、优化资产负债结构、降低财务风险，公司拟采取向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式募集资金，募集资金总额（含发行费用）不超过 15亿元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中 4亿元将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，用于偿还银行贷款；偿还银行贷款后，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。本次募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金运用必要性和可行性分析
（一）偿还银行贷款的必要性和可行性
本次募集资金偿还银行贷款的必要性和可行性的具体分析如下：
1、满足公司进一步拓宽融资渠道的需求
近年来，公司围绕贵金属新材料产业的主线，积极推进贵金属新材料在汽车、电子信息、国防工业、新能源、石油、化学化工、生物医药、建材、环境保护等领域的运用，公司经营规模逐年扩大。传统的银行融资渠道过于单一，已不能满足公司业务快速发展的需要。因此，通过本次配股募集资金偿还银行贷款，降低公司的资产负债率，拓宽公司的融资渠道，为公司未来三大业务板块的内生和外延式增长提供资金支持。
2、降低财务费用，增强公司盈利能力
截至2017年12月31日，公司短期借款金额为164,087.20万元，长期借款金额为65,000.00万元，公司需承担较大的财务费用支出，对公司造成一定的经营业绩压力，影响公司的盈利水平。通过本次配股募集资金4亿元用于偿还公司银行借款，减少财务费用支出，可以增强公司盈利能力，符合公司的长期发展战略。
3、优化资本结构，提高偿债能力
截至2017年9月30日，公司所处有色金属冶炼及压延加工行业的上市公司平均资产负债率为44.21%，平均流动比率为2.45，平均速动比率为1.68（注：截至本次董事会召开之日，绝大部分同行业上市公司尚未披露2017年年报），而公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为60.75%、1.83和1.11（截至2017年12月31日，公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为60.75%、1.83和0.91）。若公司长时间处于较高的资产负债率、较低的流动比率和速动比率、较高的借款和财务费用，会影响上市公司的偿债能力和经营安全性。本次配股募集资金拟使用4亿元偿还银行贷款，有利于优化公司的资本结构，提高偿债能力，保障公司的安全运营。
（二）补充流动资金的必要性和可行性
公司拟将本次配股募集资金中不超过 11亿元用于补充流动资金。通过补充上市公司流动资金，满足公司业务发展的运营资金需求，增强公司的流动性和抗风险能力，改善公司财务状况，并进一步提升公司的持续盈利能力和竞争力。本次募集资金补充流动资金的必要性和可行性的具体分析如下：
1、贵金属新材料制造业面临较大市场发展机遇
根据《中国制造2025》，我国将逐步实现制造强国的战略目标，而新材料制造则是未来我国大力推动突破发展的重点领域：“以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。加快基础材料升级换代。”为引导新材料产业健康有序发展，工业和信息化部联合发展改革委、科技部、财政部研究编制了《新材料产业发展指南》，进一步明确重点应用领域急需的新材料，包括新一代信息技术产业用材料、生物医药及高性能医疗器械材料、节能环保材料（明确推广稀贵金属材料循环利用技术）等。由于贵金属具有独特的物理、化学性质，其良好的导电性、导热性、工艺性、稳定性和极高的抗腐蚀性等特性，使
它成为现代工业体系中特殊且必需的一种材料，被誉为“现代工业维他命”。随着国家新材料制造业政策的不断深入推进，产业发展的需求对贵金属增品种、提品质也提出了更高的要求，贵金属市场需求潜力和发展空间依然较大，产业发展速度将保持中高速发展。公司将把握政策机遇，紧密围绕市场需求，有效利用各相关资源优势，加强新产品研发、技术集成及创新，积极开拓国内外市场，从而实现公司经营业绩的稳步增长。
2、为公司进一步做强做优贵金属产业提供资金支持
公司自设立以来一直深耕贵金属产业，坚持贵金属产业发展道路，不断延伸和完善贵金属产业链，逐渐形成贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用和贵金属商务贸易三大核心业务板块，涵盖了贵金属合金材料、化学品、电子浆料、汽车催化剂、工业催化剂、金银及铂族金属二次资源循环利用、贵金属商务贸易和分析检测，生产各类产品达到 390多个品种、 4000余种规格，产品已广泛应用于汽车、电子信息、国防工业、新能源、石油、化学化工、生物医药、建材、环境保护等行业。
报告期内，公司品牌价值和影响力不断提升，经营业绩也逐年攀升，其中，2015年实现收入 774,271.81万元，增长率为12.53%；2016年实现收入 1,077,369.24万元，增长率为39.15%；2017年实现收入 1,544,164.38万元，增长率为43.33%；报告期内营业收入复合增长率达到41.22%。在整体行业向好以及国家政策利好的背景下，公司“十三五”期间将着力做优、做强、做大贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用和贵金属商务贸易三大业务板块，打造绿色循环经济产业链，持续提升板块协同发展的规模化效应和一站式综合服务的能力与水平，未来公司仍将持续高速增长。为此，公司将充分发挥产业经营和资本运营相结合的优势，推进贵金属各业务领域在国内的扩张发展和在海外的规划布局，积极稳健地实现贵金属产业的整体发展：
（1）做强、做优贵金属新材料制造板块：公司将坚持以客户为中心、以技术创新为灵魂，加快产品升级换代，稳步开拓市场，让更多客户享受到高性价比的产品及服务，确保公司以汽车尾气净化催化剂、贵金属合金材料、贵金属化学品、贵金属电子浆料及工业催化剂材料为核心的五大类产品的可持续发展，打造贵金属新材料制造业务。
（2）做强、做大贵金属资源循环利用板块：公司将持续全面发展失效汽车尾气催化剂、石油化工催化剂、精细化工催化剂和电子合金废料再生循环利用四大领域，着重加快失效汽车尾气催化剂、石油化工催化剂市场的布局，发挥公司多年经营积累的整体优势，攻克行业重点客户，进一步提升品牌影响力及行业市场占有率，深入推进做大贵金属资源板块的发展
战略。
（3）做优、做大贵金属商务贸易板块：公司将加强与国内外主要冶炼企业之间的业务合作，在金、银、铂族金属供应上增加质优价廉的原料供应渠道。同时，公司将以市场为导向，全面扩张目标市场，做优做大现有贵金属商务贸易服务业务，增强公司综合竞争实力。
上述产业规划的稳步开展将使公司的业务实现跨越式发展。但由于贵金属相关产业属于资金密集型和技术密集型行业，公司日常经营活动必须具备充足的营运资金保障，以维持公司的流动性。而要实现上述产业规划，由于业务规模的扩张，公司将需要更多的流动资金投入到研发、采购、生产、人员、营销等业务环节。公司若仅通过自身积累将很难满足业务扩张的需求，公司未来存在较大的营运资金缺口。为此，公司将充分利用上市公司融资平台的优势，扩大直接融资规模，本次配股募集资金用于补充流动资金，可以在一定程度上解决公司业务扩张过程中的资金需求，有利于公司战略规划的成功实施。
二、本次募集资金运用需求测算
（一）偿还银行贷款的需求测算
截至2017年12月31日，公司短期借款金额为164,087.20万元，长期借款金额为65,000.00万元，银行贷款合计达到229,087.20万元，资产负债率达到60.75%，而流动比率和速动比率分别为1.83和0.91。与同行业公司相比，公司的资产负债率较高，而偿债能力相对较低。因此，本次配股募集资金4亿元用于偿还银行贷款是合理、可行及审慎的。公司将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，综合考虑自身的资金状况，偿还尚未到期的银行贷款。
（二）流动资金需求测算
运用销售百分比法，假设公司的经营性资产和经营性负债与营业收入存在稳定的百分比关系，通过预测公司2018－2020年的营业收入，使用预测的营业收入和对应的百分比测算出 2018年－2020年公司的经营性资产和经营性负债，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求金额。
报告期内，公司营业收入分别为 774,271.81万元、1,077,369.24万元和 1,544,164.38万元，保持了持续增长，2015年至 2017年平均增长率为31.67%。经测算，公司 2018年至 2020年的营运资金需求金额为 394,641.47万元。因此，本次配股募集资金预计使用不超过11亿元用于补充流动资金是合理、可行及审慎的。
三、本次募集资金运用对公司的影响
（一）有利于公司的业务拓展和战略推进
目前，公司已经成为国内在贵金属材料领域拥有系列核心技术和完整创新体系、集产学研为一体的上市公司，建立了较完整的贵金属产业链体系。公司的贵金属新材料制造业务、贵金属资源循环利用、贵金属商务贸易服务三大核心业务板块相互依存、互为补充，能够为客户提供闭环式服务支持。本次配股募集资金可以有效补充公司流动资金，有利于公司三大产业的进一步布局和优化，提升管理运营效率，增强公司的市场竞争力，从而实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的快速稳健增长。
（二）有利于增强公司的盈利能力
报告期内，公司财务费用中的利息支出占息税前利润的比例分别为28.75%、25.53%和32.19%，对盈利能力产生了较大的影响。本次配股募集资金中的 4亿元，将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，用于偿还银行贷款，将有助于降低财务费用，改善公司盈利状况。
（三）有利于改善公司的资产质量
本次配股募集资金到位后，公司资产总额和净资产规模将有所增加，资本实力将得到提升，而负债规模将有所下降，资产负债率也将显著降低。因此，本次配股实施有助于提高公司资产质量，改善公司的流动性指标，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力。
四、本次配股募集资金可行性分析结论
综上所述，本次配股募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合国家相关的产业政策和行业发展规划及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。同时有利于改善公司的盈利状况，提高偿债能力，优化资本结构，从而实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的快速稳健增长。本次配股募集资金运用是合理可行和必要的。
请各位股东审议。
2018年4月12日
议案二十：
关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响
本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
2、假设本次股票发行数量为 78,293,322股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为 339,271,064股；
3、假设本次发行于 2018年 11月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
4、假设本次配股的募集资金总额（含发行费用）为15亿元；
5、假设 2018年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润每年较 2017年的增长比例分别为10%、20%和30%共三种情形；
6、本次测算中，公司每年实施现金分红，假设公司 2017年度现金分红的比例为归属于上市公司股东净利润的30%，并假设现金分红于 2018年 6月实施完毕；此处 2017年度现金分红金额仅用于本次配股摊薄即期回报测算，不构成对现金分红的承诺；
7、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响；
9、在预测发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
10、上述假设仅为测试本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2017年度/2017.12.31||
||本次配股前|
|26,097.77|26,097.77|

一、2018年归属于母公司股东净利润增长10%时
|||
|-|-|
|0.46|0.50|
|0.46|0.50|
|7.45|7.82|
|6.30%|6.59%|

二、2018年归属于母公司股东净利润增长20%时
|||
|-|-|
|0.46|0.55|
|0.46|0.55|
|7.45|7.87|
|6.30%|7.16%|

三、2018年归属于母公司股东净利润增长30%时
|||
|-|-|
|0.46|0.59|
|0.46|0.59|
|7.45|7.91|
|6.30%|7.74%|

二、关于本次配股摊薄即期回报的特别风险提示
本次配股后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金产生效益需要一定的时间，对公司的积极作用在短期内难以全部释放，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受外部因素的影响，公司经营过程中也面临经营和市场等方面风险，对公司生产经营结果也可能产生影响，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股摊薄即期回报的风险。
三、本次配股募集资金的必要性、合理性
（一）运用配股资金偿还银行贷款的必要性、合理性
本次募集资金偿还银行贷款的必要性和可行性的具体分析如下：
1、满足公司进一步拓宽融资渠道的需求
近年来，公司围绕贵金属新材料产业的主线，积极推进贵金属新材料在汽车、电子信息、国防工业、新能源、石油、化学化工、生物医药、建材、环境保护等领域的运用，公司经营规模逐年扩大。传统的银行融资渠道过于单一，已不能满足公司业务快速发展的需要。因此，通过本次配股募集资金偿还银行贷款，降低公司的资产负债率，拓宽公司的融资渠道，为公司未来三大业务板块的内生和外延式增长提供资金支持。
2、优化资本结构，提高偿债能力
截至 2017年 9月 30日，公司所处有色金属冶炼及压延加工行业的上市公司平均资产负债率为44.21%，平均流动比率为2.45，平均速动比率为1.68，而公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为60.26%、1.87和1.111。若公司长时间处于较高的资产负债率、较低的流动比率和速动比率、较高的借款和财务费用，会影响上市公司的偿债能力和经营安全性。
本次配股募集资金拟使用 4亿元偿还银行贷款，有利于优化公司的资本结构，提高偿债能力，保障公司的安全运营。
（二）运用配股资金补充流动资金的必要性、合理性
公司拟将本次配股募集资金中不超过 11亿元用于补充流动资金。通过补充上市公司流动资金，满足公司业务发展的运营资金需求，增强公司的流动性和抗风险能力，改善公司财务状况，并进一步提升公司的持续盈利能力和竞争力。本次募集资金补充流动资金的必要性和可行性的具体分析如下：
1、贵金属新材料制造业面临较大市场发展机遇
根据《中国制造2025》，我国将逐步实现制造强国的战略目标，而新材料制造则是未来我国大力推动突破发展的重点领域：“以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。加快基础材料升级换代。”为引导新材料产业健康有序发展，工业和信息化部联合发展改革委、科技部、财政部研究编制了《新材料产业发展指南》，进一步明确重点应用领域急需的新材料，包括新一代信息技术产业用材料、生物医药及高性能医疗器 1注：截至本公告出具之日，绝大部分同行业上市公司尚未披露2017年年报；截至2017年12月31日，公司的资产负债率、
流动比率和速动比率分别为60.75%、1.83和0.91。
械材料、节能环保材料（明确推广稀贵金属材料循环利用技术）等。由于贵金属具有独特的物理、化学性质，其良好的导电性、导热性、工艺性、稳定性和极高的抗腐蚀性等特性，使它成为现代工业体系中特殊且必需的一种材料，被誉为“现代工业维他命”。随着国家新材料制造业政策的不断深入推进，产业发展的需求对贵金属增品种、提品质也提出了更高的要求，贵金属市场需求潜力和发展空间依然较大，产业发展速度将保持中高速发展。公司将把握政策机遇，紧密围绕市场需求，有效利用各相关资源优势，加强新产品研发、技术集成及创新，积极开拓国内外市场，从而实现公司经营业绩的稳步增长。
2、为公司进一步做强做优贵金属产业提供资金支持
公司自设立以来一直深耕贵金属产业，坚持贵金属产业发展道路，不断延伸和完善贵金属产业链，逐渐形成贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用和贵金属商务贸易三大核心业务板块，涵盖了贵金属合金材料、化学品、电子浆料、汽车催化剂、工业催化剂、金银及铂族金属二次资源循环利用、贵金属商务贸易和分析检测，生产各类产品达到 390多个品种、 4000余种规格，产品已广泛应用于汽车、电子信息、国防工业、新能源、石油、化学化工、生物医药、建材、环境保护等行业。
报告期内，公司品牌价值和影响力不断提升，经营业绩也逐年攀升，其中，2015年实现收入 774,271.81万元，增长率为12.53%；2016年实现收入 1,077,369.24万元，增长率为39.15%；2017年实现收入 1,544,164.38万元，增长率为43.33%；报告期内营业收入复合增长率达到41.22%。在整体行业向好以及国家政策利好的背景下，公司“十三五”期间将着力做优、做强、做大贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用和贵金属商务贸易三大业务板块，打造绿色循环经济产业链，持续提升板块协同发展的规模化效应和一站式综合服务的能力与水平，未来公司仍将持续高速增长。为此，公司将充分发挥产业经营和资本运营相结合的优势，推进贵金属各业务领域在国内的扩张发展和在海外的规划布局，积极稳健地实现贵金属产业的整体发展：
（1）做强、做优贵金属新材料制造板块：公司将坚持以客户为中心、以技术创新为灵魂，加快产品升级换代，稳步开拓市场，让更多客户享受到高性价比的产品及服务，确保公司以汽车尾气净化催化剂、贵金属合金材料、贵金属化学品、贵金属电子浆料及工业催化剂材料为核心的五大类产品的可持续发展，打造贵金属新材料制造业务。
（2）做强、做大贵金属资源循环利用板块：公司将持续全面发展失效汽车尾气催化剂、石油化工催化剂、精细化工催化剂和电子合金废料再生循环利用四大领域，着重加快失效汽
车尾气催化剂、石油化工催化剂市场的布局，发挥公司多年经营积累的整体优势，攻克行业重点客户，进一步提升品牌影响力及行业市场占有率，深入推进做大贵金属资源板块的发展战略。
（3）做优、做大贵金属商务贸易板块：公司将加强与国内外主要冶炼企业之间的业务合作，在金、银、铂族金属供应上增加质优价廉的原料供应渠道。同时，公司将以市场为导向，全面扩张目标市场，做优做大现有贵金属商务贸易服务业务，增强公司综合竞争实力。
上述产业规划的稳步开展将使公司的业务实现跨越式发展。但由于贵金属相关产业属于资金密集型和技术密集型行业，公司日常经营活动必须具备充足的营运资金保障，以维持公司的流动性。而要实现上述产业规划，由于业务规模的扩张，公司将需要更多的流动资金投入到研发、采购、生产、人员、营销等业务环节。公司若仅通过自身积累将很难满足业务扩张的需求，公司未来存在较大的营运资金缺口。为此，公司将充分利用上市公司融资平台的优势，扩大直接融资规模，本次配股募集资金用于补充流动资金，可以在一定程度上解决公司业务扩张过程中的资金需求，有利于公司战略规划的成功实施。
四、本次募集资金的运用与公司现有业务的关系
（一）有利于公司节省财务费用，提升公司盈利能力
截至2017年12月31日，公司短期借款金额为164,087.20万元，长期借款金额为65,000.00万元，公司需承担较大的财务费用支出，对公司的造成一定的经营业绩压力，影响公司的盈利水平。通过本次配股募集资金4亿元用于偿还公司银行借款，减少财务费用支出，可以增强公司盈利能力，符合公司的长期发展战略。
（二）有利于公司实现股东利益最大化
本次配股完成后，一方面公司的短期偿债压力将得到缓解，另一方面公司的流动资金将更加充足，负债结构、资产效率、盈利能力将得到改善和提高，有利于促进业务的长足发展，实现股东利益最大化。
五、公司运用募集资金在人员、技术、市场等方面的储备情况
报告期内，公司品牌价值和影响力不断提升，一体化经营和服务优势进一步凸显，自主创新能力、人才技术优势和渠道优势进一步提升，支撑贵金属产业稳健、可持续发展的因素不断增强。公司“贵研SPM”被认定为“中国驰名商标”、“云南省著名商标”和“昆明市知名商标”，“贵研”品牌在贵金属行业、工业企业和社会公众中的信赖度、美誉度和知名度持续提升。
公司拥有完善的贵金属产业链体系，即贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用、贵金属商务贸易三大核心业务板块，具备为客户提供在贵金属工业应用领域从贵金属原材料采供销、产品加工、到废料回收利用的一站式综合服务能力。
公司为国家高新技术企业和国家创新型企业，研发实力和自主创新能力一直处于国内行业的领先地位，并得以不断巩固和持续提升。多年来承担并完成了多项国家和省部级的重点项目及军工配套项目。公司“汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化”、“铂基微电子浆料及专用材料产业化”被列为国家高技术产业化示范工程。公司拥有“稀贵金属综合利用新技术国家重点实验室”、“云南省贵金属催化技术与应用工程实验室”、“云南省贵金属催化材料工程技术研究中心”、“云南省稀贵金属生产力促进中心”、“云南省稀贵金属材料示范型国际合作基地”等各层面的贵金属技术创新平台。公司“贵金属材料产业技术创新战略联盟”被国家科技部列入试点联盟。公司被云南省发改委列为“云南省战略性新兴产业领军企业培育计划”。
公司建立了较为完善的现代企业法人治理结构，内控体系持续健全优化，通过了 GB/T19001 -2008/ISO9001:2008质量管理体系和汽车行业 TS16949质量体系认证。公司实施人力资源开发战略，着力打造高知识、高技能、高素质的技术开发队伍、营销商务队伍、职能管理队伍和产业工人队伍，建设了包含贵金属冶金、材料、化学化工、工业催化、加工、检测、信息、商务等专业人才梯队，储备了一批以海外留学博士领衔的年轻专业技术人才团队，为贵金属产业可持续发展提供人才支撑。
近年来，公司围绕贵金属新材料产业的主线，积极推进贵金属新材料在汽车、电子信息、国防工业、新能源、石油、化学化工、生物医药、建材、环境保护等领域的运用，公司经营规模逐年扩大。随着国家新材料制造业政策的不断深入推进，产业发展的需求对贵金属增品种、提品质也提出了更高的要求，贵金属市场需求潜力和发展空间依然较大，产业发展速度将保持中高速发展。公司将把握政策机遇，紧密围绕市场需求，有效利用各相关资源优势，加强新产品研发、技术集成及创新，积极开拓国内外市场，从而实现公司经营业绩的稳步增长。
六、本次配股摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营情况、面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营情况
面对错综复杂的国内外经济形势，公司坚定贵金属产业方向，生产经营、项目建设、科
技创新、团队建设、基础管理等全面推进，各项工作呈现良好发展局面。
（1）贵金属新材料制造板块。在汽车催化剂领域，公司成功开发汽油机和柴油机催化剂新市场。在合金材料领域，不断向好的下游行业市场带动了公司半导体材料产品销量同比大幅增长；公司的靶材新产品在国内市场快速放量，并进入国际市场，实现向高端国际客户批量供货；公司金基电刷材料在风电行业新市场的增量亦极为显著。在化学品领域，公司的客户结构持续优化升级，逐步向国际客户延伸；公司石化行业用铑派克催化剂新产品的市场开拓取得突破；有机硅行业用铂金水的销量大幅增长；新型电镀盐类市场用贵金属前驱体销量大幅增加。在电子浆料领域，公司加强对现有产品高效、低成本性能的开发，加快推进触摸屏浆料、LTCC系列浆料等新产品的开发。工业催化剂领域，公司紧密跟踪苯脱硫产品市场需求，重点开发双氧水再生剂及苯加氢用钌催化剂新产品，快速推进工业化应用实验。
（2）贵金属二次资源回收板块。在铂族金属回收领域，公司重点开拓了失效汽车催化剂、石油化工催化剂二次资源回收市场，其中汽车催化剂废料回收市场抓住了有利政策，收货规模实现成倍增长；石油化工催化剂废料回收市场则取得了炼油行业的重大突破，全面推进与中石化等客户的合作，继续跟进外资市场开发。在白银回收领域，公司积极创新商务模式，白银产量持续增长。
（3）贵金属商务贸易板块。公司不断拓展交易渠道，实现黄金、白银交易大幅增长，加大汽车催化剂和石油化工等终端用户的市场开发，使得铂族金属销量同比大幅增长。公司进一步创新业务模式，合理运用套期保值，有效控制风险，增强原料保障能力。
2、公司现有业务运营面临的主要风险
（1）贵金属价格波动风险
公司的原材料主要为金、银及铂族金属。受全球和下游行业经济周期、商品供求关系、关税、汇率等因素的影响，贵金属的价格具有一定的波动性。因此，贵金属价格的波动会给公司带来一定的经营风险和财务风险：如果贵金属价格持续高企，会带来公司流动资金紧张的风险，如果价格在短时间内大幅下滑，会导致公司部分存在风险敞口的存货出现贬值的风险。
（2）市场风险
公司产品主要应用于汽车、石油化工、医药、电子信息和国防军工等行业，除医药、国防军工等行业外，其他行业受宏观经济影响较大。如果宏观经济出现剧烈波动，而导致下游行业对公司产品需求减少，将对公司的经营业绩产生一定的影响。另外，公司是国内贵金属
深加工行业产品规格最为齐全的综合性企业之一，在产品的种类、品质和生产工艺、技术等方面较国内同行业企业均具有一定的优势，但和同行业跨国企业及其在国内具有优势的合资企业相比，在品牌、技术、资金实力等方面仍存在一定差距，如果公司不能加快技术研发、提升原材料采购能力和管理水平，公司存在下游市场被其他企业抢占的风险。
（3）技术进步和产品更新滞后的风险
贵金属工业材料制造业是技术和资金密集型行业，产品技术含量高，生产工艺复杂，产品和技术更新换代快，需要多学科的专业知识。近年来国家相继出台与贵金属应用领域相关的行业政策，对公司的产品性能提出了越来越高的要求。虽然公司在行业中已具有较强竞争力，拥有一批较高水平的专业技术开发人员，具备丰富的产品开发和生产经验，而且始终坚持以市场需求和行业技术发展为导向，注重新产品、新技术的研发，但是若公司不能及时完成现有产品的技术升级和不断推出新产品，将面临技术进步和产品更新滞后的风险。
3、为应对上述风险，公司拟采取的应对及改进措施
（1）公司将进一步加强宏观经济研判，密切关注经济形势变化、政策走向，提高政策和市场的敏感性，增强政策与市场风险意识，以抵御复杂的外部环境带来的挑战。
（2）密切关注相关市场需求变化，把握行业技术前沿的信息和动态，坚持技术创新，完善研发流程，加大研发投入和技术改造，同时提升产品质量，加强品牌营销和市场开拓力度，发掘新的目标市场，提高公司的综合竞争实力。
（3）公司将在保障现有人才队伍稳定及后续人才持续培养的同时，以优厚的待遇和激励机制，不断引进各方面的专业人才。同时，为员工提供高质量的培训机会，鼓励培养后备人员，为公司未来的快速发展提供强有力的人力资源保障。
（4）为应对贵金属价格波动风险，公司一方面采用在合理库存下的“以销定产，以销定采”的策略，降低贵金属价格波动的不利影响，另一方面采用套期保值的方法进一步控制贵金属原料和产品的风险敞口。
（5）公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，形成科学高效的决策机制，为公司业务发展提供制度保障，实现公司和股东利益的最大化。
（二）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次配股摊薄即期回报拟采取的措施为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：
1、严格按照本次配股募集资金用途使用资金
根据本次配股募集资金的可行性分析，本次配股募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司将严格按照上述既定用途合理高效使用募集资金，优化公司资本结构，降低财务费用，缓解运营资金的压力，促进公司国内外业务的稳步发展，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度，建立中长期激励和约束机制，进一步提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速协同发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用，全面有效控制经营风险和资金管控风险，加强业务板块的协同发展，抓住深化改革机遇，形成技术促进经济发展、经济支撑技术进步的良性循环。同时，公司将不断延伸及完善贵金属产业链，积极开拓市场，扩大业务规模，实现公司快速发展。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，公司制定了《贵研铂业股份有限公司股东分红回报规划（2018年-2020年）》，建立了健全有效的股东回报机制。
本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（三）公司控股股东、董事及高级管理人员对公司配股摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
1、公司全体董事及高级管理人员就公司配股摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司控股股东云南省贵金属新材料控股集团有限公司就公司配股摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司关于本次配股摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次配股摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司2017年年度股东大会审议。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
请各位股东审议。
2018年4月12日
议案二十一：
关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为维护贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东作出如下承诺：
一、全体董事、高级管理人员承诺
公司的全体董事、高级管理人员现就公司 2018年配股摊薄即期回报采取的填补措施事宜作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬/人事委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
二、控股股东承诺
公司的控股股东云南省贵金属新材料控股集团有限公司现就公司 2018年配股摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
请各位股东审议。
2018年4月12日
议案二十二：
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2018年配股相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司2018年配股有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次配股的有关事宜，并由董事会转授公司董事长办理和签署与本次配股相关的合同、协议及其他相关文件。授权范围包括但不限于：
（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申报事宜；
（二）根据股东大会通过的配股方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股的实施时间、配股比例、配股数量、配股价格、募集资金规模、具体申购办法以及本次配股完成后，办理新发行股份上市交易和工商登记等相关事宜。
（三）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定；
（四）决定或聘请参与本次配股发行的保荐人/主承销商等中介机构，签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议等，根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股相关的各项文件；
（五）根据配股实际募集资金情况，对单个或多个募集资金项目的拟投入募集资金金额进行分配或调整；
（六）设立募集资金专项存储账户，并签署募集资金管理和使用相关的相关协议；
（七）根据配股实际情况，对公司章程有关条款进行修改、办理工商变更登记等事宜；
（八）根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见，对本次配股相关具体事项作出修订和调整；
（九）在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
（十）在本次配股完成后，办理本次配售的股份在上海证券交易所上市事宜；
（十一）在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定该等配股计划延期实施；
（十二）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜。
上述授权自股东大会通过本次配股之日起十二个月内有效。
请各位股东审议。
2018年3月20日
议案二十三：
关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案
各位股东：
在本次配股发行中，按照监管机关的要求，公司编制了《贵研铂业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于贵研铂业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，认为前述《贵研铂业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。
请各位股东审议。
2018年4月12日附件：《贵研铂业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》
贵研铂业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的要求，对本公司截至 2017年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金募集、存储情况
2013年 3月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准贵研铂业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]172号），核准本公司向原股东配售 47,418,750股新股。根据公司的配股说明书，原股东按照每 10股配售 3股的比例参与配售，每股面值 1元，配股价格为 16.80元/股。2013年 3月 18日，完成了本次配股网上认购缴款，实际有效认购数量为 42,689,609股；本次配股募集资金总额为 717,185,431.20元，扣除各项发行费用 32,605,320.61元后，实际募集资金净额为人民币 684,580,110.59元，于 2013年 3月 20日到账存入本公司募集资金专户。募集资金实际到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具 XYZH/2011KMA1051-3号《验资报告》。
2013年配股发行募集资金用于“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”和补充营运资金，其中募集资金用于项目建设 33,739.31万元，补充营运资金 34,718.70万元。
“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”的投入由公司向控股子公司贵研催化公司以货币增资的方式完成，并由贵研催化公司负责实施。
公司严格按照相关规定开设了募集资金专项存储账户，对 2013年配股募集资金实行专户存储管理。募集资金已全部存入公司开设的募集资金专项存储账户。截至 2017年 12月31日，2013年配股发行募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放金额|余额|备注|
|中信银行昆明滇池支行|7302010182100001059|347,187,010.59|2,313,265.08||
|交通银行昆明高新支行|531078076018010096150|287,393,100.00|4,411.84||
|交通银行昆明高新支行|531078076608510001819|50,000,000.00|0.00||
|合 计|—|684,580,110.59|2,317,676.92|—|

注：上述表中，账户 531078076608510001819为账户 531078076018010096150的子账户。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规定及要求，公司修订了《募集资金管理办法》，根据募集资金管理办法的规定，公司对募集资金采用专户存储，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2012年 3月 6日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的预案》，公司根据本次董事会决议设立了募集资金专户。
2013年 4月 9日，公司与本次发行的保荐人广发证券股份有限公司及中信银行股份有限公司昆明滇池支行共同签署了《贵研铂业股份有限公司配股募集资金专户存储三方监管协议》。2013年 7月 29日，公司与贵研催化公司、交通银行股份有限公司昆明高新支行及保荐人广发证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”）。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。
三、募集资金的实际使用情况
1.募集资金的实际使用情况
截止 2017年 12月 31日，公司 2013年 3月向原股东配售股票募集资金已使用 68,458.01万元，前次募集资金已使用完毕，具体详见“前次募集资金使用情况对照表”（附表一），募集资金账户余额为2,317,676.92元。
（1）国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目已使用 33,894.80万元（其中：工程建设使用 21,141.58万元，铺底流动资金已使用 12,753.22万元），超出该部分募集资金净额33,739.31万元的155.49万元，系使用募集资金账户利息收入开支所致。
（2）补充营运资金已使用 34,718.70万元（其中：生产采购原料使用 30,681.18万元，贸易采购原料使用4,037.52万元）。
2．前次募集资金实际投资项目变更情况
公司2013年度配股募集资金投资项目未发生变更。
3．前次募集资金投资项目对外转让或募集资金置换的情况
（1）公司2013年度配股募集资金投资项目未发生对外转让。
（2）2013年度配股募集资金置换预先投入资金情况
国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目利用配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 6,230.70万元。该次募集资金置换事项已经过第五届董事会二次会议审议通过。
4．前次募集资金账户尚未使用或用于其他用途的情况说明
（1）公司前次募集资金账户不存在尚未使用情况
（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年 7月 22日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司利用配股发行的部分闲置募集资金 5000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，2014年3月20日该部分资金已全部归还至募集资金专户。
5.结余募集资金使用情况
截至 2017年 12月 31日，2013年配股发行募集资金已全部使用。募集资金产生的利息结余目前在募集资金专户存储。
四、前次募集资金使用的效益情况分析
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
（二）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
公司前次募投项目“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”累计实现的收益低于承诺收益的原因：
1、市场竞争挤压利润空间。公司下游行业市场竞争激烈，整车售价持续下降，主车厂年度降价等因素直接对上游相关零部件供应商的利润空间产生挤压；
2、原材料成本上涨影响利润。排放法规由国Ⅳ升级到国Ⅴ，要求不断加严，市场对催化剂产品的性能与质量需求越来越高，相应对稀土氧化物、载体等原材料的技术要求大幅提高，在产品售价没有相应提高的情况下，原材料价格上涨导致利润降低；
3、费用增加影响项目利润。随着排放法规加严及公司新市场开发计划全力实施，公司在技术研发、市场开拓等方面的投入大幅增加，影响当期利润体现。
五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
截至 2017年 12月 31日，本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况。
六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
公司将前次募集资金使用情况与公司公开披露的信息文件的相关内容进行了对照，认为
前次募集资金使用情况与公司信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露相符。
七、报告的批准报出
本报告已经公司董事会于2018年3月20日批准报出。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2018年3月20日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 68,458.01||||||||已累计使用募集资金总额：68,458.01||||
|||||||||各年度使用募集资金总额： 68,458.01||||
|变更用途的募集资金总额：0||||||||2013年：||57,536.69||
|变更用途的募集资金总额比例：0||||||||2014年:||10,921.32||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目|国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目|33,739.31|33,739.31|33,739.31|33,739.31|33,739.31||33,739.31||2016 年 12月|
|2|补充流动资金||34,718.70|34,718.70|34,718.70|34,718.70|34,718.70||34,718.70|||
||合计||68,458.01|68,458.01|68,458.01|68,458.01|68,458.01||68,458.01|||

注：本公司2013年3月向原股东配售股票募集资金68,458.01万元已使用完毕，并使用募集资金账户利息收入155.49万元。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015|2016|2017|||
|1|国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目|86.07%（注1）|8,279.61（注2）|不适用|1,553.92|2,816.27|4,370.19|否|
|2|补充流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注1：2017年生产催化剂产品344.29万升，占设计产能的86.07%；
注2：承诺效益计算方法：建设期最后一年利润总额3,609.13万元加上生产期第一年利润总额4,670.48万元= 8,279.61万元。
贵研铂业股份有限公司
2017年度股东大会表决办法说明
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
1、《公司2017年度董事会报告》
2、《公司2017年度监事会报告》
3、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
5、《关于2017年度日常关联交易执行情况和预计2018年度日常关联交易的议案》6、《关于公司向银行申请2018年授信额度的议案》
7.00《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的议案》
7.01公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
7.02公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保
7.03公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保
8、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的议案》
9.00《关于向控股子公司提供2018年度短期借款额度的议案》
9.01公司向昆明贵研催化剂有限责任公司提供2018年度短期借款额度
9.02公司向贵研资源（易门）有限公司提供2018年度短期借款额度
9.03公司向贵研金属（上海）有限公司提供2018年度短期借款额度
10、《关于2018年度贵金属套期保值策略的议案》
11、《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构的议案》
12、《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制审计机构的议案》
13、《公司2017年度独立董事述职报告》
14、《关于制定〈贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划〉的议案》
15、《公司2017年年度报告全文及摘要》
16、《关于公司符合配股条件的议案》
17.00《关于公司2018年配股方案的议案》
17.01配售股票的种类和面值
17.02发行方式
17.03配股基数、比例和数量
17.04配股价格及定价原则
17.05配售对象
17.06本次配股募集资金的规模和用途
17.07发行时间
17.08承销方式
17.09本次配股前滚存未分配利润的分配方案
17.10本次配股相关决议的有效期
17.11本次发行证券的上市流通
18、《关于〈贵研铂业股份有限公司2018年配股公开发行证券预案〉的议案》19、《关于公司2018年配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》
20、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
21、《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
22、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2018年配股相关事宜的议案》23、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
二、本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式，公司股东可以选择其中的一种方式参与本次股东大会投票。关于网络投票的相关说明详见本公司于 2018年 3月 22日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》上《贵研铂业股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（临2018-015）。
三、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
四、现场表决时，设监票人一名，计票人一名，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
六、在现场表决中，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
七、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
八、网络投票和现场投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司合并出具网络投票和现场投票的结果。
贵研铂业股份有限公司董事会 2018年 4月12日