证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2015-038江苏天瑞仪器股份有限公司
关于使用自有资金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次对外投资尚需提交股东大会审议批准。
一、本次投资概述
2、公司于 2015年 6月 25日召开第三届董事会第三次（临时）会议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项投资议案，并签订了《关于中康尚德科技（北京）有限公司之增资协议》（以下简称“协议”）。根据《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》的规定，投资金额单项或者一个会计年度内累计达到或者超过人民币 10,000万元的，由公司股东大会审议决定。本次投资议案尚需经过公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
四、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：中康尚德科技（北京）有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：杜峰
注册地址：北京市海淀区信息路甲 28号 C座(二层)02A室-333号成立时间：2014年 06月 09日
注册资本：人民币 222.2222万元
经营范围：技术推广；产品设计；公共关系服务；教育咨询；会议服务；承办展览展示活动；软件开；计算机系统服务；技术进出口；
企业咨询；销售机械设备、通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅
助设备、体育用品、医疗器械 I类、安全防范技术产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、中康尚德的主要业务情况
中康尚德主要产品为基于垂直社交的健康服务手机 APP管理软件——“贴心医生”，该软件以医生和患者已建立联系、已信任为基础，是医生的随访随诊、收集患者数据、电子病历管理工具。“贴心医生”由手机客户端 APP和大数据管理服务系统所组成，是一种为医生群体提供患者管理、辅助医疗、电子病历、远程就诊等功能的系统产品。
医生可以通过该软件管理自己的病人，并能和病人随时随地沟通，同时还可以查看病历及自己收集的数据资料。患者也可以通过该软件记录自己的病历和日常身体状况，形成自己的就医参考，以便预约、就诊。
“贴心医生”通过大数据和移动互联网实现了 O2O形式的医患交流服务，加强了医生与患者之间的互动和医生与同行之间的交流，起到了有效改善医患关系的作用。
3、增资前后的股权结构
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|股东姓名/名称|增资前||增资后||
||认缴出资额（万元）|出资比例|认缴出资额（万元）|出资比例|
|闫志明|170.00000|76.50%|170.00000|65.6471%|

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|吴佳晶|10.00000|4.50%|10.00000|3.8616%|
|黎可人|20.00000|9.00%|20.00000|7.7232%|
|郝冬霞|6.66666|3.00%|6.66666|2.5744%|
|商玉黎|6.66666|3.00%|6.66666|2.5744%|
|天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8.88888|4.00%|8.88888|3.4325%|
|天瑞仪器|||33.15410|12.8028%|
|薛儒山|||3.58420|1.3841%|
|合 计|222.2222|100.00%|258.9605|100.00%|

4、中康尚德目前还处于投入发展期，中康尚德 2014年、2015年 1-3月的主要财务数据（未经审计）如下：
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|资产总额（元）|6,970,008.35|262,368.45|
|负债总额（元）|822,797.00|237,309.99|
|所有者权益（元）|6,147,211.35|25,058.46（注）|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入（元）|357,902.82|1,358,866.26|
|营业利润（元）|2,920.70|27,842.74|
|净利润（元）|3,152.89|25,058.46|

注：中康尚德系由闫志明、吴佳晶、黎可人三人共同出资设立，
中康尚德注册资本实行认缴制，设立时注册资本 200万元。2015年 1月，中康尚德注册资本变更为 222.2222万元，新增注册资本 22.2222万元全部由郝冬霞、商玉黎、天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计出资 611.90万元认缴，剩余出资 589.6778万元全部计入中康尚德资本公积。截至 2014年 12月 31日，中康尚德原股东闫志明、吴佳晶、黎可人尚未实际缴纳出资，中康尚德所有者权益系中康尚德经营产生的净利润；截至 2015年 6月 17日，中康尚德原股东闫志明、吴佳晶、黎可人已经足额缴纳了 200万元注册资本，中康尚德注册资本 222.2222万元已经全部到位。
五、交易合同的主要内容
1、增资情况、定价及持股比例
中康尚德拟增加注册资本人民币 36.7383万元，由天瑞仪器和薛儒山以人民币 5,125万元的价格认缴中康尚德前述新增注册资本，增资资金中 36.7383万元进入中康尚德注册资本，5088.2617万元进入中康尚德资本公积。其中：天瑞仪器出资 4,625万元认购 33.1541万元新增注册资本，薛儒山出资 500万元认购 3.5842万元新增注册资本。
本次增资价格系由公司结合自身未来发展战略，参考中康尚德前一轮融资价格和中康尚德开发产品-“贴心医生”的注册用户增长情况，以及其他公司对类似投资的估值，与中康尚德原股东协商确定。
公司认为中康尚德是一家具有前景的移动医疗企业，公司投资中康尚德，有助于公司新产品未来快速进入医疗检测领域，经过多次协商，天瑞仪器和薛儒山对中康尚德的最终估值确定为人民币31,000万元，通过投资金额与估值之间的比例确定持股比例，即本次投资后天瑞仪器持有中康尚德12.8028%的股权，薛儒山持中康尚德1.3841%的股权。
2、董事会安排
投资完成后，标的公司董事会成员变更为 5名，天瑞仪器有权提名 1人担任标的公司董事，各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。
3、反稀释条款
在完成本次投资后，标的公司以高于本次增资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等，在同样的条件下天瑞仪器享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；如果标的公司根据本款约定进行增资时，天瑞仪器自动享有签署的增资扩股协议及补充协议中的最优条款。
在完成本次投资后，天瑞仪器所持标的公司的股权比例在标的公司拆股、股票分红、并股、或以低于本次交易价格增发新股，以及其它资产重组的情况下也应按比例获得调整，确保天瑞仪器的股权比例
不受损失。
在完成本次投资后，标的公司可对管理层进行股权激励，但各方稀释比例不得超过10%，非管理层股东一致同意放弃股权激励部分股权的优先受让权。
4、股权转让和出售
未经天瑞仪器的书面同意，原股东闫志明、吴佳晶、黎可人不得向任何第三方出售、转让或以其它方式处臵其所持有的任何股权，或对其在标的公司的全部或任何部分的股权新设定抵押、质押、担保或以其它方式设臵第三方权利或债务负担。
上述原股东向除天瑞仪器或其指定的第三方之外的其他股东或任何第三方出售或转让股权的价格，不能低于天瑞仪器本次对标的公司的增资价格，且出售或转让股权的份额及比例不得导致原股东闫志明丧失控股股东及实际控制人的法律地位，但经天瑞仪器同意的除外。
5、随售权
如经天瑞仪器同意，原股东闫志明、吴佳晶、黎可人以超过投资方本次增资价格的价格向任何第三方（“受让方”）出售或转让其持有的标的公司部分或全部股权，应提前十五（15）天书面通知天瑞仪器。
在此情况下，天瑞仪器有权选择是否按相同的价格及条件与原股东同时向第三方出售其持有的标的公司全部或部分股权，且原股东闫志明、吴佳晶、黎可人应该保证收购方按照受让原股东闫志明、吴佳晶、黎可人股权的价格优先受让天瑞仪器拟出让的股权，只有在天瑞仪器
拟出售的全部或部分股权转让后，原股东闫志明、吴佳晶、黎可人可根据收购方拟受让的股权总数减去天瑞仪器出售的股权数，再向其转让相应的股权。
6、清算优先
如发生标的公司整体出售、清算或关闭，除法律有规定外，标的公司应优先支付天瑞仪器初始投资款及应付而未付的红利。如分配给天瑞仪器的财产价值低于天瑞仪器投资款及应付而未付的红利时，原股东闫志明、吴佳晶、黎可人的任何可分配清算财产应用于向天瑞仪器返还其投资款及应付而未付的红利，并且可直接支付给天瑞仪器直至天瑞仪器收回其投资款及应付而未付的红利。
7、首发上市或出售
天瑞仪器在投资公司后，标的公司争取在中国境内或经全体股东同意的其他上市地实现首次公开发行股票并在证券交易所上市交易，或接受其他投资者发出的收购要约，使天瑞仪器的年复合投资收益率不低于15%。
8、赎回权
如标的公司控股股东在经营活动中存在违法违规、舞弊或欺诈、同业竞争或未经授权的关联交易等行为，天瑞仪器有权向控股股东随时发出回购书面通知，要求回购天瑞仪器所持有的全部或部分标的公司股份。并在发出要求回购的书面通知 60日内以现金形式进行回购，回购的价格需确保天瑞仪器的年复合投资收益率达到10%，计算公式
如下：
Xn=Xo×(1+10%)N-Dn
其中：Xn代表回购价格, Xo为天瑞仪器本次投资的成本，Dn代表天瑞仪器在入股期间累计得到标的公司所派发的现金红利，n代表天瑞仪器持有股权的时间（以年为单位），时间从天瑞仪器投资款汇到标的公司帐户之日起开始计算，到天瑞仪器收到所有回购价格之日结束（N精确到月，如两年三个月 n=2.25）。
9、服务期承诺
中康尚德主要管理人员和核心技术人员，包括闫志明、肖健、杜峰，保证在本次投资后 5年内或标的公司首发上市或出售前（以期限较长者为准）不主动离职。
10、竞业禁止
原股东闫志明、吴佳晶、黎可人不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份或以其亲属的名义)参与设立新的生产同类产品或与标的公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的标的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。
11、违约条款
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构
成违约。各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的10％。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
12、本协议自各方签字、盖章后成立，自天瑞仪器股东大会决议通过之日起生效。
13、投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司主营业务发展需要或经标的公司增资后新的董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还标的公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
七、投资的目的、风险及对公司的影响
1、投资的目的
公司上市后，一直将并购重组当成公司的一项长期发展战略，公司成立了专门的投资部，在环保、第三方检测、生命科学仪器等行业积极谨慎地开展投资并购的调研工作。随着互联网行业的快速发展，给公司发展带了新的机遇和挑战。公司相关产品拟进入医疗检测行业，本次投资有利于公司获得医疗行业的相关信息，为公司产品进入
医疗检测领域打下基础。
公司本次与中康尚德合作，除了股权投资外，更多的是战略合作。
一方面，借助中康尚德的医患用户数据平台和医疗服务资源拓宽了公司在医疗健康领域的市场，有助于公司正在积极开发的检测产品 MALDI-TOF-MS向医疗等领域挺进。另一方面，公司作为上市公司，能为中康尚德的快速发展提供帮助。公司看好中康尚德在移动医疗市场的发展。随着中康尚德的发展壮大，公司也可获得股权增值收益。
2、投资的风险
1）标的公司经营资质的风险
中康尚德开发的贴心医生提供医生与医生、医生与患者之间的沟通交流等服务，中康尚德目前经营资质符合国家相关法律法规的要求。根据《互联网医疗保健信息服务管理办法》的规定，从事互联网医疗保健信息服务，在向通信管理部门申请经营许可或者履行备案手续前，应当经省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门、中医药管理部门审核同意。虽然移动医疗 APP与该办法所称互联网医疗保健信息服务有一定的区别，国家未来可能出台相关法律法规或政策对移动医疗 APP进行监管，因此中康尚德的经营在业务资质方面存在一定的资质申报风险。
2）标的公司短期内尚未形成稳定收入来源的风险
中康尚德属于新型的互联网企业，目前仍处于市场推广阶段，尚未持续产生稳定的经济收入，中康尚德在医生等用户量未积累到一定
量的情况下，中康尚德产生持续稳定收入仍需要比较长的周期，标的公司能否形成稳定的收入来源存在一定的不确定风险。
3）核心资源优势缺失的风险
标的公司目前积累有效的医生用户比较有限，注册医生和注册用户还没有形成足够数量的有效用户并产生足够数量交易，标的公司的核心竞争优势尚未形成，如果未来不尽快掌握核心医生资源，被竞争对手抢先占领市场，将对标的公司未来经营产生重大影响。
3、对公司的影响
本次对外投资会减少公司的自有资金，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能对公司未来财务状况和经营成果的有一定影响。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三次（临时）会议决议；
2、公司第三届监事会第三次（临时）会议决议；
3、《关于中康尚德科技（北京）有限公司之增资协议》。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会二○一五年六月二十五日