关于对上海漫酷广告有限公司
2011-2013年度财务状况的专项审计报告
天健审〔2014〕864号
利欧集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对上海漫酷广告有限公司(以下简称上海漫酷公司或公司)2011-2013年度的财务状况进行了专项审计。
在专项审计过程中，我们结合上海漫酷公司的实际情况，了解了公司的基本情况，查阅了公司2011年1月1日至2013年12月31日会计记录等相关资料，实施了包括抽查会计记录、盘点、函证等我们认为必要的审计程序，现将公司相关财务状况说明如下：
一、公司基本情况
上海漫酷公司(原名上海美婷文化传播有限公司)由李娜、李佳纭投资设立，于2005年10月12日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记注册，成立时注册资本50万元。经历次增资和股权转让，截至2013年12月31日，公司现有注册资本100万元，并已取得变更后注册号为310114001812000的《企业法人营业执照》。
公司属广告行业，经营范围:广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，电脑安装维修，通讯设备、服装服饰，日用百货的销售。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
二、公司注册资本(实收资本)及股权结构的演变情况
(一)设立情况
上海漫酷公司系由自然人李娜、李佳纭共同投资设立，注册资本 50万元，其中，李娜出资 45万元，占公司注册资本的90%；李佳纭出资 5万元，占公司
注册资本的10%，均为货币资金出资。上述出资业经上海正道会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（正道验字〔2005〕第 5120号），并于 2005年 10月 12日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记注册，取得注册号为3101142125544的《企业法人营业执照》。
(二)历次增资及股权结构演变情况
1.第一次股权转让
2007年4月，根据自然人股东李娜与李佳纭签订的《股权转让协议》，并经公司股东会同意，李佳纭将其持有的10%上海漫酷股权以5万元转让给李娜。公司于2007年6月22日办妥工商变更登记手续。本次股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|50.00|
|50.00|

2.第二次股权转让
2008年 4月，根据自然人股东李娜与自然人高飞签订的《股权转让协议》，并经公司股东同意，李娜将其持有的100%上海漫酷股权以1.50万元转让给高飞。
公司于 2008年 4月 21日办妥工商变更登记手续，并取得变更后注册号为 310114001812000的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|50.00|
|50.00|

3.第三次股权转让
2009年 8月，根据自然人股东高飞分别与自然人杨炯纬、郑晓东、段永玲签订的《股权转让协议》，并经公司股东同意，高飞将其持有的47%上海漫酷股权以1.41万元转让给杨炯纬，将其持有的29%上海漫酷股权以0.87万元转让给郑晓东，将其持有的24%上海漫酷股权以 0.72万元转让给段永玲。公司于 2009年8月6日办妥工商变更登记手续。本次股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|23.50|

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|-|
|14.50|
|12.00|
|50.00|

4.第一次增资
2009年9月，根据公司股东会同意，公司注册资本由50万元增资至100万元，新增注册资本分别由自然人股东杨炯纬、郑晓东、段永玲以货币形式认缴增 23.50万元、14.50万元和 12.00万元。上述增资业经上海顺大会计师事务所审验并出具《验资报告》（顺会事验〔2009〕第199号）。公司于2009年9月25日办妥工商变更登记手续。本次增资后，公司注册资本变更为100万元，股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|47.00|
|29.00|
|24.00|
|100.00|

5.第四次股权转让
2010年 7月，根据自然人股东杨炯纬、郑晓东、段永玲分别与郭海签订的《股权转让协议》，并经公司股东会同意，杨炯纬、郑晓东和段永玲分别将其持有的12.236%、5.482%和0.975%上海漫酷股权均以 1.00万元转让给郭海。公司于 2010年 7月 9日办妥工商变更登记手续。本次股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|34.764|
|23.518|
|23.025|
|18.693|
|100.00|

三、公司子公司情况
(一)上海易合广告有限公司
2011年 2月，公司独资设立上海易合广告有限公司(以下简称易合广告)，并于2011年2月21日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，取得注册号为 310115001791183的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 100万元，上述出资业经上海顺大会计师事务所有限公司审验并由其出具《验资报告》（顺会事验〔2011〕第9号）。
(二)上海聚胜万合广告有限公司
2009年 12月，公司独资设立上海聚胜万合广告有限公司(以下简称聚胜广告)，并于 2009年 12月 17日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，并取得注册号为310115001181121的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 100万元，上述出资业经上海顺大会计师事务所有限公司审验并由其出具《验资报告》（顺会事验〔2009〕第270号）。
2011年8月，根据聚胜万合股东同意，公司注册资本由100万元增资至700万元，新增注册资本均由公司以货币方式出资。上述增资业经上海顺大会计师事务所有限公司审验并由其出具《验资报告》（顺会事验〔2011〕第195号）。
四、公司主要会计政策和会计估计
(一)财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(三)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2011年1月1日起至2013年12月31日止。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总
额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。
(七)外币业务
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。
(八)应收款项
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1年以内（含 1年，以下类推）的，按其余额的0.5%计提；账龄 1-2年，按其余额的10%计提；账龄 2-3年的，按其余额的20%计提；账龄 3年以上，按其余额的100%计提。公司应收关联企业的款项，根据其可收回性暂不计提坏账准备。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
对于其他应收款项(包括预付款项等)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(九)长期股权投资
1.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
2)在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。
2.后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4.减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
5.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
(1)公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的，按照以下方法进行处理，除非处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的。
1)丧失对子公司控制权之前处置对其部分投资的处理方法
公司处置对子公司的投资，但尚未丧失对该子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关处理：在个别财务报表中，结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价值，处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。在合并财务报表中，将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额调整资本公积(资本溢价)，资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
2)处置部分股权丧失了对原子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关处理：
在个别财务报表中，结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价值，处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处
置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益(如果存在相关的商誉，还应扣除商誉)。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
(2)公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，在个别财务报表的处理与不属于一揽子交易的的处理方法一致。
在合并财务报表中，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
(十)固定资产
1.固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
2.各类固定资产的折旧方法
类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
电子设备 5 5.00 19.00
办公家具 5 5.00 19.00
3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
(十一)借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；
2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十二)长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十三)预计负债
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(十四)收入
1.销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2.提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3.让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(十五)政府补助
1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
2.对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
3.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
4.与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均
分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(十六)递延所得税资产、递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(十七)经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
(十八)关联交易
2011-2013年度，公司与聚胜万合信息技术(上海)有限公司在人员、办公场地及经营业务等方面存在一定的交叉，报告期内关联交易以双方最终确定的有效的协议为准。
五、公司合并财务报表主要项目情况如下：
(单位：人民币元)说明：本报告的期初数指 2013年 1月 1日财务报表数，期末数指 2013年12月31日财务报表数。
(一)合并资产负债表项目注释
1.货币资金
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|-|
|期末数|
|36,245.42|
|1,914,774.16|
|198,194.24|
|2,149,213.82|

其他货币资金均系支付宝余额。
2.应收票据
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|97,507,427.00|
|97,507,427.00|

(2)其他情况
期末，用于质押借款的应收票据共计 37,530,000.00元，未到期已背书的应收票据共计5,005,000.00元。
3.应收账款
(1)账龄分析
||
|-|
|期末数|
|405,801,938.41|
|24,573,084.72|
|4,063,149.79|

||
|-|
|27,941.60|
|434,466,114.52|
|5,504,123.32|
|428,961,991.20|

(2)期末无应收关联方款项。
4.预付账款
(1)账龄分析
||
|-|
|期末数|
|13,123,594.95|
|11,655,784.59|
|72,003.84|
|24,851,383.38|

(2)期末无预付关联方款项。
5.其他应收款
(1)账龄分析
||
|-|
|期末数|
|3,237,643.79|
|130,650.53|
|200,320.00|
|100.00|
|3,568,714.32|
|29,417.26|
|3,539,297.06|

(2)期末应收关联方款项
||
|-|
|期末数|
|200,000.00|

公司各期期末应收该关联方单位款项，经单独测试后，未发现其存在明显减
值迹象，故未计提坏账准备。
6.固定资产
||
|-|
|期末数|
|3,503,106.32|
|1,233,333.63|
|4,736,439.95|
|1,420,882.07|
|592,535.53|
|2,013,417.60|
|2,082,224.25|
|640,798.10|
|2,723,022.35|

7.长期待摊费用
||
|-|
|期末数|
|1,502,551.02|

8.递延所得税资产
||
|-|
|期末数|
|1,376,030.83|
|1,376,030.83|

9.短期借款
||
|-|
|期末数|
|33,451,609.85|
|33,451,609.85|

[注]：公司均以银行承兑汇票进行质押取得借款。
10.应付账款
(1)账龄分析
||
|-|
|期末数|
|306,117,138.15|
|9,903,304.97|
|711,395.38|
|960,179.96|
|317,692,018.46|

(2)期末无应付关联方款项。
11.预收账款
(1)账龄分析
||
|-|
|期末数|
|14,765,606.50|
|26,229.40|
|5,000.00|
|14,796,835.90|

(2)期末无预收关联方款项。
12.应付职工薪酬
||
|-|
|期末数|
|5,123,329.16|
|5,840,597.14|
|10,963,926.30|

13.应交税费
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|3,983,389.45|
|50,456.01|

||
|-|
|151,365.78|
|100,910.52|
|50,455.26|
|736,601.87|
|378,124.68|
|136,055.79|
|10,539,366.43|
|16,126,725.79|

(2)主要税种及税率
||
|-|
|计 税 依 据|
|销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|
|应纳税营业额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|
|计费销售额|

[注]：2011年度，公司及子公司广告收入按5%的税率计缴营业税。根据财政部、国家税务总局联合发布的财税〔2011〕110号文,自2012年1月1日起公司及子公司广告收入按6%的税率计缴增值税。
14.其他应付款
(1)账龄分析
||
|-|
|期末数|
|35,334,936.57|
|91,235,968.20|
|26,403,201.05|
|152,974,105.82|

(2)期末应付关联方款项
||
|-|
|期末数|
|54,999,286.30|
|30,000,000.00|
|66,379,623.69|
|151,378,909.99|

15.预计负债
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|177,480.00|
|177,480.00|

(2)其他说明
2013年10月，北京尚格万合文化发展有限公司以聚胜广告公司欠付合同款为由向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，并请求聚胜广告公司支付其合同余款、违约金、公证费等合计177,480.00元，截止2013年12月31日，案件尚在办理中。期末公司账面确认了177,480.00元的预计负债。
16.实收资本
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012 年12月31日|
|347,640.00|347,640.00|
|235,180.00|235,180.00|
|230,250.00|230,250.00|
|186,930.00|186,930.00|
|1,000,000.00|1,000,000.00|

17.未分配利润
(1)明细情况
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012 年12月31日|
|-11,664,383.68|2,253,756.43|
|26,890,601.66|-13,918,140.11|

|||
|-|-|
|2,075,953.34||
|13,150,264.64|-11,664,383.68|

(2)报告期内未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明
1)本期增加均系净利润转入。
2)未分配利润各期减少：2013年度系根据公司章程，公司按母公司 2013年度实现的净利润弥补累计亏损后提取10%的法定盈余公积 2,075,953.34元。
(二)合并利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
(1)明细情况
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|884,070,462.62|681,119,265.49|
|737,343,214.82|623,669,829.62|

(2)主营业务收入/主营业务成本（分产品）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|收 入|成 本|收 入|成 本|收 入|
|884,070,462.62|737,343,214.82|681,119,265.49|623,669,829.62|530,531,153.44|
|884,070,462.62|737,343,214.82|681,119,265.49|623,669,829.62|530,531,153.44|

 2.营业税金及附加
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|4,295,908.74|1,376,390.27|
|103,341.05|26,454.09|
|103,341.05|26,454.10|
|310,023.14|79,362.32|
|206,682.09|52,908.17|
|5,019,296.07|1,561,568.95|

3.资产减值损失
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|3,637,195.55|2,337,991.61|
|3,637,195.55|2,337,991.61|

4.投资收益
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|147,453.42|296,067.87|
|147,453.42|296,067.87|

5.营业外收入
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|2,583,663.87|3,883,419.92|
|149,500.00||
|2,733,163.87|3,883,419.92|

6.营业外支出
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|4,800.00||
|177,480.00||
|182,280.00||

[注]：详见本专项报告预计负债之说明。
7.所得税费用
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|10,539,404.03|1,238,556.93|
|279,251.89|-1,423,557.93|
|10,818,655.92|-185,001.00|

六、关联方及其交易
(一)关联方情况
关联方名称 与公司的关系
杨炯纬、郭海、郑晓东 股东
段永玲 股东
MediaV(HK) Limited 同一股东
聚胜万合信息技术(上海)有限公司 同一股东
(二)关联方交易
1.购买商品或接受劳务
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2013年度|2012年度|
|研发费用|||
|软件使用费||1,200,000.00|
|房屋租金|619,101.84||
|其 他|7,638.90|28,077.90|
||626,740.74|1,228,077.90|

2.关联担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|聚胜万合信息技术(上海)有限公司|USD300万|2010-09-01|[注]|

根据聚胜广告公司与花旗银行(中国)有限公司上海分行于 2010年 9月 1日签订的《保证函》，聚胜广告公司为聚胜万合信息技术(上海)有限公司向花旗银行(中国)有限公司上海分行借款提供额度为等值美元 300万元整综合授信融资担保。
上述担保事项已于2014年2月18日解除。
3.关联方资金拆入
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|归还资金|拆入资金|期末余额|
||11,000,000.00|17,000,000.00|6,000,000.00|
|20,680,000.00|45,559,029.95|174,991,700.00|150,112,670.05|
|20,680,000.00|56,559,029.95|191,991,700.00|156,112,670.05|
|6,000,000.00|13,000,000.00|27,000,000.00|20,000,000.00|
|150,112,670.05|54,151,922.10|12,000,000.00|107,960,747.95|

|||||
|-|-|-|-|
|||54,999,286.30|54,999,286.30|
|156,112,670.05|67,151,922.10|93,999,286.30|182,960,034.25|
|20,000,000.00|16,000,000.00|26,000,000.00|30,000,000.00|
|107,960,747.95|47,531,124.26|5,950,000.00|66,379,623.69|
|54,999,286.30|||54,999,286.30|
|182,960,034.25|63,531,124.26|31,950,000.00|151,378,909.99|

4.关联方资金拆出
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|支付资金|拆出资金|期末余额|
||200,000.00||200,000.00|
||200,000.00||200,000.00|
|200,000.00|||200,000.00|
|200,000.00|||200,000.00|

上述代垫费用，公司已于2014年3月11日收回。
5.其他
根据聚胜广告与聚胜万合信息技术(上海)有限公司原签订的《整合营销代理服务合同》，聚胜万合信息技术(上海)有限公司 2011年度、2012年度需分别支付聚胜广告营销代理服务费用 2,390万元、1,900万元。2013年 12月，聚胜广告管理层认定原签订的《整合营销代理服务合同》不具有商业经营实质，并于同月与聚胜万合信息技术(上海)有限公司签订了《合同解除协议》，双方最终确定无需支付2011年度、2012年度确认的营销代理服务费。
七、期后非调整事项
2014年 2月，根据自然人股东杨炯纬、段永玲、郭海分别与郑晓东签订的《股权转让协议》，并经公司股东会同意，杨炯纬、段永玲、郭海分别将其持有
的34.764%、0.043%、1.378%上海漫酷股权以 34.764万元、0.043万元、1.378
万元转让给郑晓东。公司于 2014年 3月 7日办妥工商变更登记手续。本次股权
合并资产负债表
会合01表编制单位：上海漫酷广告有限公司 单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|注释号|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|负债和所有者权益|注释号|2013年12月31日|2012年12月31日|
|12345678|2 ,149,213.829 7,507,427.004 28,961,991.202 4,851,383.383 ,539,297.065 57,009,312.462 ,723,022.351 4,666.831 ,502,551.021 ,376,030.835 ,616,271.03|1 4,653,728.644 2,470,022.50233,742,359.434 8,961,260.363 ,314,711.849 4,824.63343,236,907.402 ,244,918.893 0,666.791 ,507,466.141,655,282.725 ,438,334.54|2 2,555,697.319 ,561,212.201 93,316,184.102 3,269,490.342 ,000,665.283 ,000.002 50,706,249.232 ,212,212.544 6,666.751 ,087,838.802 31,724.793 ,578,442.88|流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益合计|91011121314151617|3 3,451,609.853 17,692,018.461 4,796,835.901 0,963,926.301 6,126,725.792 16,663.391 52,974,105.825 46,221,885.511 77,480.001 77,480.005 46,399,365.511 ,000,000.002,075,953.341 3,150,264.641 6,226,217.981 6,226,217.98|1 2,242,000.001 32,575,454.7020,823,896.536 ,254,676.593 ,109,912.141 84,333,685.663 59,339,625.623 59,339,625.621 ,000,000.00- 11,664,383.68- 10,664,383.68- 10,664,383.68|
||5 62,625,583.49|3 48,675,241.94|2 54,284,692.11|负债和所有者权益总计||562,625,583.49|3 48,675,241.94|

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
合并利润表
会合02表编制单位：上海漫酷广告有限公司 单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|注释号|2013年度|2012年度|
|11234567|8 84,070,462.628 84,070,462.628 49,059,542.337 37,343,214.825,019,296.077 8,456,659.312 3,527,511.231 ,075,665.353,637,195.551 47,453.423 5,158,373.712 ,733,163.871 82,280.003 7,709,257.581 0,818,655.9226,890,601.662 6,890,601.6626,890,601.662 6,890,601.66|6 81,119,265.496 81,119,265.49699,401,894.39623,669,829.621 ,561,568.9554,965,750.5016,744,408.52122,345.192 ,337,991.612 96,067.87- 17,986,561.033 ,883,419.92- 14,103,141.11-185,001.00-13,918,140.11-13,918,140.11-13,918,140.11-13,918,140.11|

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：