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关于杭州中恒电气股份有限公司
回购股份的
法律意见书
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关于杭州中恒电气股份有限公司回购股份的
法律意见书
致：杭州中恒电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“中恒电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他的有关规定，就公司以集中竞价方式回购股份的有关事项出具本法律意见书。
第一部分声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
上海市锦天城律师事务所 法律意见书规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次回购社会公众股份有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
五、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
六、本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司为本次回购社会公众股份之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次回购股份履行的法律程序
1、公司董事会
2018年4月17日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司部分股份的议案》，对公司本次回购股份的方式、用途、价格或价格区间、定价原则、回购股份种类、数量及占总股本的比例、资金总额及资金来源、回购股份的期限，以及办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项逐项予以表决通过。
公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见，认为本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，符合公司和全体股东的利益，且本次回购公司股份预案具有可行性。
2、公司股东大会
2018年5月3日，公司召开2017年度股东大会，会议以现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司部分股份的议案》，该议案经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，会议作出的决议合法有效。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司第六届董事会第十二次会议和 2017年度股东大会会议决议，公司本次股份回购系采用集中竞价交易的方式，回购的股份将作为公司实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源。在回购总金额不超过 1.50亿元人民币、回购股份价格不超过人民币15元/股的条件下，预计回购股份数量约为1,000万股，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书回购股份比例约占本公司总股本的1.77%，资金来源为自有资金。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增资本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
2018年 5月 14日，根据公司 2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》，公司以现有总股本563,564,960股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.0元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。本次权益分派股权登记日为：2018年5月11日，除权除息日为：2018年5月14日。
公司完成 2017年度权益分派事项，对回购部分价格上限进行相应调整，修订回购公司股份预案。公司确定本次回购股份的价格由“不超过人民币 15元/股”调整为“不超过人民币14.9元/股”。在回购资金总额不超过人民币1.50亿元人民币、回购股份价格不超过 14.9元/股的条件下，预计回购股份约为 1,006.71万股，占公司总股本约1.79%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证监会 2010年 2月 4日出具的《关于核准杭州中恒电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]161号），公司首次公开向社会公众发行不超过 1,680万股人民币普通股，并于 2010年 3月 5日在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“中恒电气”，股票代码“002364”。
截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年。
本所律师认为，本次回购股份符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息并经本所律师核查，公司最近一年不存在
上海市锦天城律师事务所 法律意见书重大违法行为。
本所律师认为，本次回购股份符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据《关于回购公司部分股份的议案》及回购股份预案的修订，截至 2017年12月31日，公司总资产为2,673,206,648.38元，净资产 2,371,805,751.60元、流动资产2,151,537,782.10元、总负债301,400,896.78元。回购资金总额的上限人民币1.50亿元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为5.61%、6.32%、6.97%。根据公司经营、财务及未来发展情况，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布
根据《关于回购公司部分股份的议案》及回购股份预案的修订，本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数量1,006.71万股测算，回购股份约占公司总股本的1.79%，若回购股份全部转入股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|52,527,477|9.32|62,594,577|11.11|
|无限售条件流通股份|511,037,483|90.68|500,970,383|88.89|
|总股本|563,564,960|100.00|563,564,960|100.00|

本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》规定的上市条件，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《管理办理》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了信息披露义务，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书按有关规定披露了如下信息：
1、2018年 4月 18日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第六届董事会第十二次会议决议的公告》、《关于回购公司部分股份以实施股权激励计划或员工持股计划的公告》及《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
2、2018年4月18日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于2017年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，将《关于回购公司部分股份的议案》作为临时提案提交2017年度股东大会审议。
3、2018年 4月 19日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购公司部分股份以实施股权激励计划或员工持股计划的补充公告》，补充说明回购股份的用途。
4、2018年 5月 16日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
5、2018年 5月 4日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2017年度股东大会决议的公告》。
6、2018年 5月 16日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于调整回购股份价格上限的公告》，调整回购股份价格。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于回购公司部分股份的议案》，公司本次回购的资金总额最高不超过人民币 1.50亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州中恒电气股份有限公司
回购股份的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁瑾
负责人： 经办律师：
顾功耘 叶远迪
年 月 日