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|北北京京市市朝朝阳阳区区幸建福国二门村外4大0号街C19座号4国0-际3四大-厦五2层30 1 邮室编 ： 邮10编00：271 00004F24-350，1 CC4IT0-I3C， BBUuIiLldDiInNgG 4,0 N, XOi.n1g9F uJ IEArNCGunU,COhMaoE YNaWngA DI SisTtrRicEt, EBTe,i jBinEgI.J 1IN00G0,2 170, P0R00C4 , PRC电电话话/T/ETLE:L（: 8（61806）105）085678696168 1 6 6 传 真传/F真A/XF：A（X：8（61806）1500）86578999188 199网网址址/W/WEEBBSISTIET：E：hthtptt:p//:w//w www.kwa.nkgadnagladwaylaewrsy.ceorms. com|

北京市康达律师事务所
关于
皇氏集团股份有限公司
重大资产重组暨募集配套资金
之
法律意见书
康达股重字[2015]第 0005号
二○一五年四月
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 菏泽HEZE 成都CHENGDU|

法律意见书目 录
释 义 .................................................. 3一、本次重大资产重组相关方的主体资格 ..................... 6二、本次交易的批准和授权及信息披露 ...................... 11三、本次重大资产重组的相关协议 .......................... 14四、本次重大资产重组涉及的标的资产 ...................... 15五、与本次重大资产重组相关的债权债务处理 ................ 39六、其他实质性要件核查 .................................. 39七、为本次交易提供服务的主要中介机构 .................... 42八、需要说明的其他问题 .................................. 42九、结论 ................................................ 43
法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|皇氏集团、上市公司|指|皇氏集团股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|皇氏集团发行股份及支付现金购买盛世骄阳100%股权，同时募集配套资金的行为|
|标的公司、盛世骄阳|指|北京盛世骄阳文化传播有限公司|
|交易标的、标的资产|指|盛世骄阳100%股权|
|盛大网络|指|上海盛大网络发展有限公司|
|华扬联众|指|华扬联众数字技术股份有限公司|
|银河资本|指|银河创新资本管理有限公司|
|安徽兴皖|指|安徽兴皖创业投资有限公司|
|磐霖盛泰|指|磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|天津骄阳|指|天津骄阳盛世文化传播有限公司|
|天广信通|指|北京天广信通广告有限公司（原名称为“北京博荣创意广告有限公司”）|
|银屏风采|指|北京银屏风采文化传播有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》、交易合同|指|皇氏集团与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰关于《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》|指|皇氏集团与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰关于《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议书》|指|皇氏集团与徐蕾蕾关于《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》|
|《盈利预测补偿协议书补充协议》|指|皇氏集团与徐蕾蕾关于《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书之补充协议》|
|交易对方|指|盛世骄阳的全体股东|
|独立财务顾问、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|本所|指|北京市康达律师事务所|

法律意见书
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|财务审计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年12月31日|
|《审计报告》|指|瑞华会计师出具的《北京盛世骄阳文化传播有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48050005号）|
|《资产评估报告》|指|中企华评估出具的中企华评报字（2015）第1050号《皇氏集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京盛世骄阳文化传播有限公司全部股权并募集配套资金项目评估报告》|
|《盈利预测报告》|指|瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48050004号《北京盛世骄阳文化传播有限公司盈利预测审核报告》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于皇氏集团股份有限公司重大资产重组暨募集配套资金
之法律意见书
康达股重字[2015]第0005号致：皇氏集团股份有限公司
本所受皇氏集团聘请，作为上市公司特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《准则第 26号》、《上市规则》、《重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，就上市公司拟进行的本次交易，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实进行判断，除非应被调查事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现行的中华人民共和国（不包括中国香港、澳门和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
皇氏集团、交易对方及相关各方均向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何有关重要文件或任何有关重要事实无虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律意见书出具之日，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。
法律意见书本法律意见书仅供上市公司申请本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组相关方的主体资格
（一）上市公司
1、根据皇氏集团现持有的注册号为450000000001930的《营业执照》，皇氏集团成立于 2001年 5月 31日；目前注册资本 26,643.3085万元；法定代表人黄嘉棣；公司住所南宁市西乡塘区科园大道66号；营业期限为长期；经营范围为：“定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）生产、加工和销售；禽畜的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工、销售（按许可证有效期经营）；普通货物运输；预包装食品、散装食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）”。
2、皇氏集团于2010年1月6日在深交所中小企业板首次公开发行股票并上市，股票代码为“002329”。
3、根据上市公司相关公告披露之文件，截至2014年12月31日，上市公司的前十大股东及持股情况如下：
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|股东名称或姓名|股东性质|持股比例（%）|持股总数（股）|
|黄嘉棣|境内自然人|40.49|107,872,639|
|李建国|境内自然人|13.33|35,520,446|
|任东梅|境内自然人|9.58|25,520,249|
|中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金|境内非国有法人|4.96|13,208,185|
|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信信息产业股票型证券投资基金|境内非国有法人|2.17|5,793,530|
|全国社保基金四一三组合|境内非国有法人|1.91|5,076,100|
|张慕中|境内自然人|1.51|4,017,598|
|交通银行－汉兴证券投资|境内非国有法人|0.68|1,800,000|

法律意见书
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|基金||||
|中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金|境内非国有法人|0.67|1,777,890|
|中国工商银行股份有限公司－财通可持续发展主题股票型证券投资基金|境内非国有法人|0.57|1,518,963|

4、根据上市公司现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司未出现法律、行政法规或公司章程规定的应当解散之情形。
综上，本所律师认为，皇氏集团系依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，具备本次重组的交易方主体资格。
（二）交易对方
1、徐蕾蕾
徐蕾蕾，女，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，居民身份证号码为15010219750929****。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，徐蕾蕾具有完全民事行为能力，不存在禁止从事本次交易之身份限制。
2、银河资本
（1）根据银河资本现持有的注册号为 110000012358292的《企业法人营业执照》，银河资本成立于2009年10月21日；注册资本100,000万元；法定代表人游春；住所北京市西城区金融大街35号1号楼C座2层；经营范围为“资产管理；项目投资；投资管理”。
（2）根据银河资本现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，银河资本的股东及持股情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中国银河证券股份有限公司|100,000|100|
|合 计|100,000|100|

（3）根据银河资本现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，银河资本未出现法律、行政法规或公司章程规定的应
法律意见书当解散之情形。
3、盛大网络
（1）根据盛大网络现持有的注册号为 310115000544701的《营业执照》，盛大网络成立于 1999年 12月 29日；注册资本 2,000万元；法定代表人陈天桥；
住所上海市浦东新区张江路727号402-B室；经营范围为“从事货物与技术的进出口业务，计算机软件开发，网络工程安装（专项审批除外），计算机软硬件、办公设备、文教用品、服装的销售，承接各类广告设计、制作，游戏作品互联网出版业务（凭许可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（范围详见许可证，凭许可证经营），计算机信息系统安全专用产品的生产、销售（范围详见许可证，凭许可证经营）”。
（2）根据盛大网络现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，盛大网络的股东及持股情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈天桥|1,400|70|
|陈大年|600|30|
|合 计|2,000|100|

（3）根据盛大网络现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盛大网络未出现法律、行政法规或公司章程规定的应当解散之情形。
4、华扬联众
（1）根据华扬联众现持有的注册号为 110108000676672的《营业执照》，华扬联众成立于 1994年 6月 28日；注册资本 12,000万元；法定代表人苏同；住所北京市东城区贡院西街6号E座15层（100005）；经营范围为“技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训；网络技术服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划”。
（2）根据华扬联众现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，华
扬联众的股东及持股情况如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|苏同|47,005,222|39.17%|
|2|姜香蕊|28,203,132|23.50%|
|3|上海华扬联众企业管理有限公司|18,802,088|15.67%|
|4|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|6,267,360|5.22%|
|5|南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,476,682|3.73%|
|6|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|2,686,004|2.24%|
|7|深圳市世纪凯旋科技有限公司|2,399,992|2.00%|
|8|金卓恒邦科技（北京）有限公司|2,399,992|2.00%|
|9|北京搜狐互联网信息服务有限公司|2,399,992|2.00%|
|10|北京百度网讯科技有限公司|2,399,992|2.00%|
|11|北京千橡网景科技发展有限公司|2,399,992|2.00%|
|12|包锦堂|559,552|0.47%|
||合计|120,000,000|100.00%|

（3）根据华扬联众现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华扬联众未出现法律、行政法规或公司章程规定的应当解散之情形。
5、安徽兴皖
（1）根据安徽兴皖现持有的注册号为 340000000049736的《营业执照》，安徽兴皖成立于 2010年 8月 20日；注册资本 50,000万元；法定代表人钱进；住所为安徽省合肥市高新区创新研发中心；经营范围为“创业投资，投资咨询，为创业企业提供创业管理服务”。
（2）根据安徽兴皖现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，安徽兴皖的股东及持股情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|安徽省科技成果转化服务中心|10,000.00|20.00|
|安徽省投资集团控股有限公司|10,000.00|20.00|
|安徽省创业投资有限公司|10,000.00|20.00|
|安徽省高速公路控股集团有限公司|5,000.00|10.00|
|合肥高新建设投资集团公司|5,000.00|10.00|
|合肥华泰集团股份有限公司|5,000.00|10.00|
|安徽华轩投资有限公司|5,000.00|10.00|
|合 计|50,000|100|

法律意见书（3）根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证明》，安徽兴皖已经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
（4）根据安徽兴皖现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安徽兴皖未出现法律、行政法规或公司章程规定的应当解散之情形。
6、史振生
史振生，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，居民身份证号码为13010219660323****。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，史振生具有完全民事行为能力，不存在禁止从事本次交易之身份限制。
7、磐霖盛泰
（1）根据磐霖盛泰现持有的注册号为 120194000003818的《合伙企业营业执照》，磐霖盛泰成立于 2011年 7月 5日；出资份额为 14,235.7603万元；执行事务合伙人上海磐霖资产管理有限公司委派代表为李宇辉；住所天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-172；经营范围为“对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资和相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）”。
（2）根据磐霖盛泰现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，磐霖盛泰的合伙人及出资份额情况如下：
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|合伙人名称|合伙类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|上海磐霖资产管理有限公司|普通合伙|100|0.70%|
|南京华鼎资产管理中心（有限合伙）|有限合伙|3,269.8073|22.97%|
|叶小儒|有限合伙|1,760|12.37%|
|张汉威|有限合伙|1,535.3319|10.79%|
|袁沩明|有限合伙|1,070.6638|7.52%|
|李宇辉|有限合伙|981.7988|6.90%|
|刘雨衡|有限合伙|553.5332|3.89%|
|林禧|有限合伙|540|3.79%|
|田克俭|有限合伙|500|3.51%|
|金智儒|有限合伙|500|3.51%|
|金忠海|有限合伙|500|3.51%|

法律意见书
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|张本云|有限合伙|500|3.51%|
|陈雷|有限合伙|500|3.51%|
|上海福勤投资有限公司|有限合伙|500|3.51%|
|薛孟军|有限合伙|310.4925|2.18%|
|王姝蕾|有限合伙|300|2.11%|
|陈竹青|有限合伙|300|2.11%|
|李惠银|有限合伙|300|2.11%|
|陈辉|有限合伙|214.1328|1.50%|
|合计||14,235.7603|100.00%|

（3）根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证明》，磐霖盛泰已经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
（4）根据磐霖盛泰现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，磐霖盛泰未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应当解散之情形。
综上所述，本所律师认为，皇氏集团系合法存续之股份有限公司，其公开发行的股份已在深交所上市；交易对方均系具有完全民事行为之自然人、法人或合伙企业，不存在禁止从事本次交易之身份限制。上述各方均具备从事本次交易之主体资格。
二、本次交易的批准和授权及信息披露
（一）上市公司就本次交易的批准和授权
1、2015年 1月 28日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生
效条件的<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<皇氏
法律意见书集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年1月28日，皇氏集团独立董事陈亮、廖玉分别出具《独立董事意见》，上述独立董事均对本次交易予以认可。
2、2015年 3月 16日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，该次会议审议通过了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>、<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》等与本次交易相关的议案并提请召开 2015年第一次临时股东大会。
2015年3月16日，皇氏集团独立董事陈亮、廖玉分别出具《独立董事意见》，上述独立董事均对本次交易予以认可。
3、2015年 4月 2日，上市公司召开 2015年第二次临时股东大会，该次会议审议通过了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>、<皇氏集团股份有
法律意见书限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）根据盛世骄阳各机构股东提供的资料，并经本所律师核查，盛世骄阳机构股东均已履行了其内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。本所律师认为，本次交易的交易对方已履行了全部内部审批程序。
（三）本次交易的信息披露
根据皇氏集团在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，皇氏集团就本次交易履行了如下信息披露义务：
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|时间|公告文件|简要内容|
|2014年12月2日|《重大事项停牌公告》|公司股票于2014年12月1日开市时起临时停牌|
|2014年12月8日|《第三次董事第二十七次会议决议公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》|公司筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年12月8日开市时起继续停牌|
|2014年12月13日2014年12月20日2014年12月27日|《关于重大资产重组的进展公告》|公司积极推进重大资产重组相关工作，公司股票继续停牌|
|2014年12月27日|《关于重大资产重组延期复牌的公告》|本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成，公司预计无法按照原计划在2015年1月16日前披露重大资产重组相关文件后复牌，经公司申请，公司股票于2015年1月16日开市时起继续停牌。|
|2015年1月6日2015年1月13日2015年1月20日2015年1月27日|《关于重大资产重组的进展公告》|公司积极推进重大资产重组相关工作，公司股票继续停牌|
|2015年1月30日|《董事会关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》《第三届董事会第二十九次会议决议公告》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告|公开披露本次交易预案、相关董事会决议及其他相关文件|

法律意见书
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|2015年3月16日|第三届董事会第三十三次会议决议召开，准备公告《第三届董事会第三十三次会议决议公告》、《关于<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关公告及公司聘请的中介机构出具的相关文件|拟公开披露本次交易方案、相关董事会决议及其他文件|
|2015年4月2日|《2015年第二次临时股东大会决议》等相关公告|股东大会决议|

（三）综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经得到了目前阶段所必需的内部批准和授权；上市公司已就本次交易履行了必要的信息披露义务。本次交易尚待中国证监会核准。
三、本次重大资产重组的相关协议
（一）发行股份购买资产协议及其补充协议
上市公司已经与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰分别签订《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，上述协议均就交易标的资产的范围、定价依据以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的损益归属、交易标的资产的交割、交易双方的权利义务、协议生效条件、违约责任等内容进行了约定。
（二）利润补偿协议及其补充协议
上市公司已经与徐蕾蕾分别签订《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿协议书之补充协议书》，上述协议就预测净利润数及实际净利润数的确定、利润补偿期间、承诺责任和补偿义务、利润补偿的方式、违约责任及协议的生效及修改等内容进行了约定。
（三）综上，本所律师认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的
法律意见书禁止性规定，对本次交易各方的权利义务进行了明确约定，相关协议尚待本次交易获得中国证监会的核准后方生效。
四、本次重大资产重组涉及的标的资产
（一）根据盛世骄阳现持有的注册号为 110101012134883的《营业执照》，盛世骄阳成立于2009年7月31日；注册资本686.66万元；法定代表人徐蕾蕾；
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；住所北京市东城区美术馆后街77号楼1-201房间；营业期限自2009年7月31日至2029年7月30日；经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化艺术交流；承办展览展示；
版权代理；动漫设计；计算机技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告”。
截至本法律意见书出具之日，盛世骄阳的股东及持股情况如下：
徐 银河 盛大 华扬 安徽 史 磐霖
蕾蕾 资本 网络 联众 兴皖 振生 盛泰
52.82% 12.14% 10.00% 10.00% 7.28% 4.12% 3.64%
100.00%
盛世骄阳
徐蕾蕾持有盛世骄阳52.82%股权，为盛世骄阳的控股股东、实际控制人。
根据《审计报告》，截至2014年12月31日，盛世骄阳经审计的财务报表中所有者权益合计为23,118.14万元；根据《评估报告》，截至2014年12月31日，采用收益法对盛世骄阳的股东全部权益价值的评估值为77,844.27万元。
（二）盛世骄阳的设立及历次注册资本、股东变更
1、2009年7月，盛世骄阳设立及第一期实缴注册资本情况
2009年7月23日，盛世骄阳取得北京市工商行政管理局东城分局“（京东）名称预核（内）字[2009]第 0078797号”的《企业名称预先核准通知书》，核准企
法律意见书业名称为“北京盛世骄阳文化传播有限公司”。
2009年7月30日，盛世骄阳股东徐蕾蕾与李颖共同签署了《北京盛世骄阳文化传播有限公司章程》。
2009年 7月 30日，北京丰祥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（北京丰祥验字（2009）第0033号）。截至2009年7月30日，盛世骄阳收到徐蕾蕾缴纳的首期出资 20万元，出资方式为货币出资。盛世骄阳注册资本 100万元，实收资本20万元。
2009年 7月 31日，盛世骄阳取得了北京市工商局核发的 110101012134883号《企业法人营业执照》。
盛世骄阳设立之时，其股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|徐蕾蕾|85.00|20|85.00|
|李颖|15.00|-|15.00|
|合计|100.00|20.00|100.00|

2、2010年3月第二次实缴注册资本
2010年3月1日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了将实收资本增加到 100万元，其中股东徐蕾蕾增加实收资本65万元，股东李颖增加实收资本15万元。
2010年3月9日，北京中天华义会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华义（2010）验字第008号）。截至2010年3月8日，盛世骄阳收到徐蕾蕾与李颖缴纳的第二期出资 80万元，其中徐蕾蕾出资 65万元，李颖出资 15万元，出资方式为货币出资。公司注册资本100万元，实收资本100万元。
第二期出资完成后，盛世骄阳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|徐蕾蕾|85.00|85.00|85.00|
|李颖|15.00|15.00|15.00|
|合计|100.00|100.00|100.00|

3、2010年3月，第一次股权转让
法律意见书2010年3月28日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了李颖将其持有盛世骄阳15%的股权转让给徐蕾蕾。2010年3月28日，徐蕾蕾与李颖签订了《股东股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|徐蕾蕾|100.00|100.00|
|合计|100.00|100.00|

4、2010年9月，第一次增加注册资本
2010年 9月 1日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了盛世骄阳注册资本增加至500万元，新增注册资本由盛大网络出资。
根据盛大网络与徐蕾蕾及盛世骄阳签订的投资协议及补充协议，盛大网络以 1,600万元货币资金、盛大网络及其关联公司（ShandaMusic）对盛世骄阳45,564,437元债权出资，其中，400万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
2010年 9月 25日，北京中天华义会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华义（2010）验字第 049号）。截至 2010年 9月 21日，盛世骄阳收到盛大网络缴纳的新增注册资本 400万元，出资方式为货币出资。公司注册资本增加至500万元。
本次增资完成后，盛世骄阳股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|徐蕾蕾|100.00|20.00|
|盛大网络|400.00|80.00|
|合计|500.00|100.00|

5、2011年8月，第二次股权转让
2011年8月25日，徐蕾蕾与盛大网络签订股权转让协议。盛大网络同意将其持有的盛世骄阳60%股权以1元的价格转让给股东徐蕾蕾。
本次股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|徐蕾蕾|400.00|80.00|
|盛大网络|100.00|20.00|
|合计|500.00|100.00|

本所律师注意到，盛大网络将其持有的盛世骄阳60%股权转让给徐蕾蕾的转让价款为1元，根据盛大网络和徐蕾蕾的说明并经本所律师核查，盛大网络将持有的盛世骄阳60%的股权以1元总价款转让给徐蕾蕾的股权转让协议中约定，徐蕾蕾承担对盛世骄阳清偿盛大网络及其关联方债务（合计 4,482万元）的无限连带担保责任。同时，为保证盛大网络的权益，双方在股权转让协议中约定如下：○1若自该股权转让协议签署后的一年内，徐蕾蕾与任何第三方达成股权转让的约定，则盛大网络享有如下权利：盛大网络有权按照徐蕾蕾出售的股权占徐蕾蕾持有盛世骄阳总股权的比例、同比例向该第三方出售盛大网络持有的盛世骄阳股权，如果第三方不同意购买，则徐蕾蕾不得向第三方转让盛世骄阳股权；徐蕾蕾向第三方转让股权所获得的对价中的75%应当属于盛大网络的收益。
○2如果自股权转让协议签署后一年内，徐蕾蕾与任何第三方达成向盛世骄阳增资的约定，则应防止稀释盛大网络对盛世骄阳的股权，即无论如何约定增资的协议，均应保证盛大网络在盛世骄阳增资后仍然持有其20%的股权。
○3自本股权转让协议签署后，盛世骄阳获得任何形式的借款，均应优先偿还对盛大网络的欠款，直至偿还完毕。
盛大网络及徐蕾蕾均出具了确认函，确认上述股权转让系盛大网络与徐蕾蕾的真实意思表示；双方之间不存在关于盛世骄阳的任何委托持股的安排。
2012年徐蕾蕾为了履行2011年股权转让的上述约定，在盛世骄阳两次增资时以1元的价格向盛大网络转让持有的盛世骄阳的股权，以保证盛大网络持有的盛世骄阳股权比例保持20%。
6、2012年7月，第二次增加注册资本及第三次股权转让
2012年7月16日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了增加注册资本至583.33万元，新增注册资本由银河资本出资。银河资本出资 5,000万元，其中 83.33万
元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
法律意见书同日，盛世骄阳股东会审议通过了徐蕾蕾将其持有的 16.666万元出资以 1元转让给盛大网络。2012年7月16日，徐蕾蕾与盛大网络签署了股权转让协议。
2012年7月31日，天职国际会计师事务所有限公司出具了验资报告（天职京QJ[2012]T10号）。截至 2012年 7月 17日，盛世骄阳收到银河资本缴纳的货币出资 5,000万元，其中，83.33万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
公司注册资本增加至583.33万元。
本次增资及股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|徐蕾蕾|383.334|65.71|
|盛大网络|116.666|20.00|
|银河资本|83.33|14.29|
|合计|583.33|100.00|

7、2012年9月，第三次增加注册资本及第四次股权转让
2012年9月17日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了增加注册资本至686.66万元，新增注册资本由安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰出资。安徽兴皖出资 3,000万元，其中 50万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；史振生出资 1,700万元，其中28.33万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；磐霖盛泰出资1,500万元，其中25万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
股东会审议通过了徐蕾蕾将其持有的 20.666万元出资以 1元转让给盛大网络。2012年9月17日，徐蕾蕾与盛大网络签署了股权转让协议。
2012年9月17日，天职国际会计师事务所有限公司出具了验资报告（天职京QJ[2012]T84号）。截至 2012年 9月 17日，盛世骄阳收到安徽兴皖缴纳的新增注册资本 50万元，收到史振生缴纳的新增注册资本 28.33万元，收到磐霖盛泰缴纳的新增注册资本 25万元，出资方式均为货币出资。公司注册资本增加至686.66万元。
本次增资及股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|徐蕾蕾|362.668|52.82|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|盛大网络|137.332|20.00|
|银河资本|83.33|12.14|
|安徽兴皖|50.00|7.28|
|史振生|28.33|4.12|
|磐霖盛泰|25.00|3.64|
|合计|686.66|100.00|

8、2013年3月，第五次股权转让
2013年3月15日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了盛大网络将其所持盛世骄阳 68.666万元出资转让给华扬联众，转让价格为 4,500万元。2013年 3月15日，盛大网络与华扬联众签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|徐蕾蕾|362.668|52.82|
|银河资本|83.33|12.14|
|盛大网络|68.666|10.00|
|华扬联众|68.666|10.00|
|安徽兴皖|50.00|7.28|
|史振生|28.33|4.12|
|磐霖盛泰|25.00|3.64|
|合计|686.66|100.00|

截至本法律意见书出具之日，盛世骄阳股东及股权结构未发生变化。
（三）盛世骄阳的业务
1、根据盛世骄阳现持有的《营业执照》，盛世骄阳经工商行政管理机关备案登记的经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化艺术交流；承办展览展示；版权代理；动漫设计；计算机技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告”。截至本法律意见书出具之日，盛世骄阳的主营业务为新媒体影视节目整合、发行和运营。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盛世骄阳及其控制的企
业就其经营业务已取得的行业准入或行政许可具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编码|经营范围|有效期限|发证机关|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|电影发行经营许可证|证发字（2013）101号|国产影片发行|2013.12.26-2015.12.26|国家广播电影电视总局|
|电信与信息服务业务经营许可证|（京）ICP证130098号|互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公共服务|2013.05.09-2018.05.09|北京市通信管理局|
|互联网出版许可证|新出网证（京）字209号|中国内地已出版的音像制品内容的网络（含手机网络）传播|2013.03.25-2016.12.31|中华人民共和国新闻出版总署|
|网络文化经营许可证|京网文[2012]0616-202号|利用信息网络经营音乐娱乐产品|2012.09.28-2015.09.27|北京市文化局|
|广播电视节目制作经营许可证|（京）字第02894号|动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|2014.01.23-2016.01.23|北京市广播电影电视局|
|固定形式印刷品广告登记证|京工商印广登字20140005号|-|2014.01.23-2016.01.22|北京市工商行政管理局|

（四）盛世骄阳的主要资产
1、商标
截至本法律意见书出具之日，盛世骄阳拥有的注册商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标标识|注册有效期限|核定使用商品|
|1|8523111||2011.08.07-2021.08.06|第28类|
|2|8523112||2011.09.07-2021.09.06|第35类|
|3|8523113||2011.08.07-2021.08.06|第9类|
|4|8523266||2013.09.07-2023.09.06|第38类|
|5|8523267||2011.08.07-2021.08.06|第41类|
|6|8523268||2011.08.07-2021.08.06|第42类|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|7|8523270|2013.05.07-2023.05.06|第9类|
|8|10599216|2013.08.07-2023.08.06|第16类|
|9|10545851|2013.12.28-2023.12.27|第9类|
|10|10599185|2013.5.07-2023.5.06|第41类|
|11|10599190|2013.05.07-2023.05.06|第41类|
|12|10599184|2013.05.07-2023.05.06|第42类|
|13|10607964|2013.08.07-2023.08.06|第16类|
|14|10607954|2013.08.07-2023.08.06|第16类|
|15|10540953|2013.05.14-2023.05.13|第16类|
|16|10540938|2013.05.14-2023.05.13|第16类|
|17|10545854|2013.09.07-2023.09.06|第16类|
|18|10607960|2014.03.28-2024.03.27|第9类|
|19|10540943|2013.05.14-2023.05.13|第16类|
|20|10599221|2013.07.21-2023.07.20|第16类|
|21|10599191|2013.05.07-2023.05.06|第35类|
|22|10599186|2013.05.07-2023.05.06|第35类|
|23|10607965|2014.03.28-2024.3.27|第9类|
|24|10599192|2013.05.07-2023.05.06|第16类|
|25|10599188|2013.05.07-2023.05.06|第9类|
|26|10607955|2014.03.28-2024.03.27|第9类|
|27|10599193|2013.05.07-2023.05.06|第9类|
|28|10540954|2013.09.21-2023.09.20|第9类|
|29|10540939|2013.09.21-2023.09.20|第9类|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|30|10540944|2013.09.21-2023.09.20|第9类|
|31|10607969|2013.08.07-2023.08.06|第16类|
|32|10599189|2013.05.07-2023.05.06|第42类|
|33|10607959|2013.08.07-2023.08.06|第16类|
|34|10607970|2014.03.28-2024.03.27|第9类|
|35|11497586|2014.01.21-2014.02.20|第41类|
|36|10599187|2013.05.07-2023.05.06|第16类|

2、专利
截至本法律意见书出具之日，盛世骄阳拥有的专利权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|权利期限|取得方式|
|1|单屏点播一体机（A型）|外观设计|盛世骄阳|ZL 2013 30056873.0|2013.03.08-2023.03.07|原始取得|
|2|双屏点播一体机（B型）|外观设计|盛世骄阳|ZL 2013 30056872.6|2013.03.08-2023.03.07|原始取得|

本所律师注意到，截止本法律意见书出具日，上述两项专利尚未缴纳年费，根据《中华人民共和国专利法实施细则》第九十八条规定，专利权人可以在“缴纳年费期满之日起6个月内补缴”，根据中华人民共和国国家知识产权局于 2015年2月26日出具的《证明》，该两项专利的法律状态均为“专利权维持”状态。
3、计算机软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|软件名称|登记号|登记时间|取得方式|
|1|软著登字第0235692号|代理商管理系统V1.0|2010SR047419|2010.09.09|原始取得|
|2|软著登字第0235695号|运营支撑后台系统V1.0|2010SR047422|2010.09.09|原始取得|
|3|软著登字第0236130号|网络内容传输系|2010SR047857|2010.09.10|原始|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||统V1.0|||取得|
|4|软著登字第0235700号|网吧影视系统V1.0|2010SR047427|2010.09.09|原始取得|
|5|软著登字第0247007号|盛世骄阳流媒体服务软件V1.0|2010SR058734|2010.11.04|原始取得|
|6|软著登字第0247008号|盛世骄阳智能播放软件V1.0|2010SR058735|2010.11.04|原始取得|
|7|软著登字第0504637号|普惠计划维权代理商管理系统2.0.0|2012SR136601|2012.12.28|原始取得|
|8|软著登字第0518911号|媒体资源管理系统V1.0.0|2013SR013149|2013.02.16|原始取得|
|9|软著登字第0518914号|工作流管理系统V1.0.0|2013SR013152|2013.02.16|原始取得|
|10|软著登字第0546039号|KTV正版影视管理平台2.0.0|2013SR040277|2013.05.03|原始取得|
|11|软著登字第0578969号|骄阳影视发行平台软件V1.0|2013SR073207|2013.07.25|原始取得|
|12|软著登字第0579016号|节目联合发行平台软件V1.0|2013SR073254|2013.07.25|原始取得|
|13|软著登字第0578974号|节目信息登记管理软件V1.0|2013SR073212|2013.07.25|原始取得|
|14|软著登字第0578984号|数字版权交易系统V1.0|2013SR073222|2013.07.25|原始取得|
|14|软著登字第0578991号|数字视频版权认证平台软件V1.0|2013SR073229|2013.07.25|原始取得|
|16|软著登字第0578874号|影视发行更新系统V1.0|2013SR073112|2013.07.25|原始取得|
|17|软著登字第0611643号|CRM客户管理系统2.0.0|2013SR105881|2013.10.08|原始取得|

法律意见书4、根据盛世骄阳提供的相关说明并经本所律师核查，盛世骄阳从事新媒体影视节目整合、发行和运营，与影视作品著作权人或著作权有权处分人签订相关版权许可协议，取得该等版权之使用授权，截至2014年12月31日，尚在许可期限内的采购金额前十大版权涉及协议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||合同金额|||
||合同编号|对方单位|授权方式||授权节目|授权起止时间|
|号||||（万元）|||
||||信息网络传播权专有发行、使用权（另有||||
|||幸福蓝海影视文化集团股|华数传媒网络有限公司下的3家平台拥有||||
|1|JY201306CG017|||6,900.00|精忠岳飞|2013.07.04-2021.07.03|
|||份有限公司|不可转授的使用权），维权权利，复制权、||||
||||转授权||||
||||网络信息传播权独占性专有及转授权（独家发|||首轮卫视首集首播之日起满|
|||华策影视（海宁）投资有|||||
|2|JY201408CG01||行、销售、使用权，维权权利，复制权、转授|5,500.00|鹿鼎记|5年止|
|||限公司|||||
||||权）|||（2014.12.21-2019.12.20）|
||||络信息传播权及新媒体版权独家发行、销售、|||协议签署日至首轮卫视首集|
|||上海新文化传媒集团股份|||||
|3|JY201306CG015||使用权，维权权利，复制权、转授权、相应增|5,280.00|一代枭雄|首播日起满8年|
|||有限公司|||||
||||值业务|||（2014.01.02-2022.01.01）|
|||||||大陆首轮卫星电视台播出日|
|||东阳盟将威影视文化有限|信息网络传播权独家发行、使用权，维权||||
|4|JY201302CG001|||3,400.00|龙门镖局|起8年|
|||公司|权利，复制权、转授权||||
|||||||（2013.07.30-2021.07.31）|
|||海宁约瑟雪莉影视传媒有|信息网络传播权独家发行、使用权，维权|||7年起止时间以授权书为准|
|5|JY201209CG213|||2,106.00|大宅门1912||
|||限公司|权利，复制权、转授权|||（2013.05.10-2020.05.10）|
||||网络信息传播权独占性专有及转授权（独家发||||
|6|JY201309CG031|长城影视股份有限公司|行、销售、使用权，维权权利，复制权、转授|1,980.00|隋唐英雄3|2014.01.29-2022.01.28|
||||权、相应增值业务）||||
|7|cg099|慈文传媒有限公司（上海|信息网络传播权专有使用权，维权权利，转授|1,800.00|西游记|2012.01.30-2017.01.30|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||慈文影视传播有限公司）|权、发行权）||||
||||信息网络传播权独家发行、使用权（另有不超||||
|||东阳华录百纳影视有限公||||自授权节目首轮卫视首播之|
||||过6家电视台所属网站拥有无转授权的非独家||||
|8|JY201211CG220|司、西安书霖影视文化传||1,650.00|婚姻料理|日起计算满8年|
||||网络信息传播权许可使用权），维权权利，转||||
|||媒有限公司||||（2014.9.8-2022.9.7）|
||||授权、复制权利||||
||||网络信息传播权独占性专有及转授权[独家发||||
|||||||协议签署日至首轮卫视首集|
||||行、销售、使用权（央视一套所属网站拥有信||||
|9|JY201408CG03|山东影视制作有限公司||1,620.00|老农民|首播日起满10年|
||||息网络永久非独家传播权等系列权利），维权权||||
|||||||（2014.12.23-2024.12.22）|
||||利，复制权、转授权、相应增值业务]||||
||||网络信息传播权独占性专有及转授权（独家发|||协议签署日至首轮卫视首集|
|||西安梦舟影视文化传播有|||||
|10|JY201407CG03||行、销售、使用权，维权权利，复制权、转授|1,610.00|雪豹-坚强岁月|首播日起满10年|
|||限责任公司|||||
||||权、相应增值业务）|||（2014.09.04-2024.09.03）|

法律意见书5、租赁物业
截至本法律意见书出具之日，盛世骄阳未拥有土地使用权及房屋所有权。根据盛世骄阳提供的相关资料并经本所律师核查，盛世骄阳租赁以下房屋用以办公：
（1）2012年7月9日，盛世骄阳与北京道朴文华资产管理有限公司（出租方）签订编号为“JY201207XZ005”的《人美厂屋顶平台及配套建筑租赁合同》，合同约定，盛世骄阳租赁出租方拥有经营权的位于北京市东城区北新桥板桥南巷 7号北楼五层房屋，租赁面积为 1500㎡，租赁期限为 2013年 1月 1日至 2017年12月31日（不含装修期及免租期），租金总计为624万元，即2013年度、2014年度租金为120万元，其后每两年递增5%。
2012年8月29日，盛世骄阳与北京道朴文华资产管理有限公司（出租方）签订编号为“JY201207XZ005-1”的《<租赁合同>补充协议》，协议约定出租方于2012年8月30日前向盛世骄阳交付房屋并通过盛世骄阳验收，免租期截止日调整为2013年1月15日，租赁期限届满日调整为2018年1月15日。
2013年 1月 6日，盛世骄阳与北京道朴文华资产管理有限公司签订《人民美术印刷厂屋顶平台项目合作备忘录》，双方就上述租赁房屋的使用、管理等事项进行补充约定。
2013年 4月 7日，盛世骄阳与北京道朴文华资产管理有限公司（出租方）签订《人民美术印刷厂屋顶平台项目补充协议（三）》，双方约定在原有1,500㎡范围内办公区域657㎡基础上增加236㎡，增加部分租金为35万元/年，租赁期限届满日与协议约定期限相同。
（2）2014年 12月 8日，盛世骄阳与北京东方道朴文化资产运营管理有限公司（出租方）签订编号为“JY2014QT047”的《77文化创意产业园租赁合同》，约定盛世骄阳租赁出租方承租的位于北京市东城区美术馆后街77号77文化创意产业园1号楼1-201号，房屋面积为922.43㎡，租赁期限自2014年12月8日至2019年12月7日（2014年12月8日至2015年2月7日为免租/装修期），租金为6.2元/㎡/天，运营管理费为0.8元/㎡/天，其后租金、运营管理费每两年在上
法律意见书年单价基础上递增5%。
根据盛世骄阳提供的说明，上述房屋之出租方均未取得《房屋所有权证》，根据徐蕾蕾出具的《承诺函》，如因盛世骄阳现占用的经营用房产存在产权或建设手续瑕疵，导致盛世骄阳受到任何经济损失的，徐蕾蕾将以现金方式全额予以补偿。
（3）2014年5月23日，盛世骄阳与尹宇鸿签署《房屋租赁合同》，约定盛世骄阳租赁尹宇鸿所有的位于福田区益田路江苏大厦 B座 810的房屋，租赁面积44.64平方米，租期自2014年6月26日至2015年6月25日，租金合计为每月6,600元。
（4）2013年6月26日，盛世骄阳与刘勇签署《房屋租赁协议》，约定盛世骄阳租赁刘勇所有的位于安徽省合肥市庐阳区长江路 53号长江大厦 1201-1203的房屋，租赁面积合计120平方米，租期自2013年6月26日至2016年6月25日，租金合计为每月7,200元。
（5）天津骄阳与天津滨海高新技术产业开发区软件园管理中心签署《天津市房屋租赁合同》，约定天津骄阳向天津滨海高新技术产业开发区软件园管理中心租赁位于天津新技术产业园区华苑产业区海泰西路18号北2-201工业孵化-3、 -4房屋，租赁面积合计 377.96平方米，租期自 2014年 12月 22日至 2016年 1月31日，租金为每日每平方米0.8元，租赁期间租金合计110,364元。
6、除上述注册商标、专利以、计算机软件著作权及之外，盛世骄阳拥有的其他资产系与其经营活动相关的交通工具、办公设备等。
（五）盛世骄阳的对外投资情况
根据盛世骄阳提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，由盛世骄阳控股或实际控制的子公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|天津骄阳|1,000.00|100.00|
|2|天广信通|300.00|67.00|
|3|银屏风采|1,000.00|100.00|

法律意见书1、天津骄阳
根据天津骄阳现持有的注册号为 120193000097740的《营业执照》，天津骄阳成立于 2014年 12月 22日；注册资本 1,000万元；法定代表人徐蕾蕾；公司类型为有限责任公司（法人独资）；住所天津市华苑产业区海泰西路18号北2-201工业孵化-3、-4；营业期限自2014年12月22日至2034年12月21日；经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：文艺创作服务；会议服务；展览展示服务；广告；版权代理服务；计算机软件技术开发、咨询、服务、转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
天津骄阳为盛世骄阳的全资子公司，自 2014年 12月 22日至本法律意见书出具之日，天津骄阳股东及股权结构未发生变化。
2、天广信通
根据天广信通现持有的注册号为 110105003991477的《营业执照》，天广信通成立于 2002年 8月 1日；注册资本 300万元；法定代表人徐蕾蕾；公司类型为其他有限责任公司；住所北京市东城区王府井大街99号A723-124号；营业期限自 2002年 8月 1日至 2022年 7月 31日；经营范围为“许可经营项目：无；
一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；广告信息咨询”。
天广信通的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|盛世骄阳|201.00|67.00|
|刘鹏|99.00|33.00|
|合计|300.00|100.00|

天广信通的设立及历次注册资本、股东变更
（1）2002年7月，北京博荣创意广告有限公司设立
2002年7月20日，部涛、付丽斌、杨世朴签署《北京博荣创意广告有限公
司章程》，出资设立北京博荣创意广告有限公司（以下简称“博荣创意”）。
2007年7月24日，北京瑞文成联合会计师事务所出具《开业登记验资报告
法律意见书书》（京瑞联验字[2002]09-B-525号）。截至2007年7月24日，博荣创意收到部涛出资 25万元，收到付丽斌出资 24.8万元，收到杨世朴出资 0.2万元，出资方式为货币出资。
设立完成后，博荣创意股权结构如下:
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|部涛|25.00|50.00|
|付丽斌|24.80|49.60|
|杨世朴|0.20|0.40|
|合计|50.00|100.00|

（2）2006年8月，第一次增加注册资本及股权转让
2006年 8月 4日，博荣创意召开股东会，审议通过了增加注册资本至 150万元。新增注册资本分别由陈彤出资25万元、曾会明出资25万元、高秀梅出资50万元；审议通过了部涛将其所持25万元出资转让给陈彤，付丽斌、杨世朴分别将其所持24.8万元、0.2万元的出资转让给曾会明；部涛与陈彤签署了股权转让协议，付丽斌、杨世朴分别与曾会明签署了股权转让协议。
2006年8月4日，北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京国验字[2006]第 0474号）。截至 2006年 8月 4日，博荣创意收到陈彤缴纳的新增注册资本25万元，收到曾会明缴纳的新增注册资本25万元，收到高秀梅缴纳的新增注册资本50万元。出资方式均为货币出资，注册资本增加至150万元。
本次增资及股权转让完成后，博荣创意股权结构如下:
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈彤|50.00|33.33|
|曾会明|50.00|33.33|
|高秀梅|50.00|33.33|
|合计|150.00|100.00|

（3）2006年8月，博荣创意名称变更
2006年8月22日，博荣创意召开股东会，审议通过了公司名称变更为“北
京天广信通广告有限公司”。2006年 8月 23日，天广信通取得变更名称后的营
业执照。
法律意见书（4）2010年11月，第二次增加注册资本
2010年11月16日，天广信通召开股东会，审议通过了增加注册资本至 300万元，新增注册资本由陈彤出资。
2010年 11月 17日，华勤信（北京）会计师事务所有限公司出具验资报告
（京（华）验字[2010]4-1136号）。截至2010年11月16日，天广信通收到陈彤缴纳的新增注册资本150万元，出资方式为货币出资。天广信通注册资本增加至300万元。
本次增资完成后，天广信通股权结构如下:
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈彤|200.00|66.66|
|曾会明|50.00|16.67|
|高秀梅|50.00|16.67|
|合计|300.00|100.00|

（5）2012年7月，第二次股权转让
2012年7月16日，天广信通召开股东会，审议通过了陈彤、曾会明、高秀梅分别将其持有33.67%的股权（101万元货币出资）、16.67%的股权（50万元货币出资）、16.66%的股权（50万元货币出资）转让给盛世骄阳，盛世骄阳合计支付转让价款150万元。
2012年7月16日，盛世骄阳分别与陈彤、曾会明以及高秀梅签署了股权转让协议。本次股权转让完成后，天广信通股权结构如下:
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|盛世骄阳|201.00|67.00|
|陈彤|99.00|33.00|
|合计|300.00|100.00|

（6）2013年10月，第三次股权转让
2013年 10月 29日，陈彤与刘鹏签署了股权转让协议，约定陈彤将其持有天广信通99万元出资转让给刘鹏，刘鹏支付了50万元转让价款。天广信通股东
会审议通过了本次股权转让。
法律意见书本次股权转让完成后，天广信通股权结构如下:
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|盛世骄阳|201.00|67.00|
|刘鹏|99.00|33.00|
|合计|300.00|100.00|

截至本法律意见书出具之日，天广信通上述股权结构未发生变化。
3、银屏风采
根据银屏风采现持有的注册号为 110101016505031的《营业执照》：银屏风采成立于2013年11月22日，营业期限至2033年11月21日，住所为北京市东城区王府井大街99号A723-113室，法定代表人徐蕾蕾，注册资本为1000万元，公司类型有限责任公司（自然人独资），经营范围：“许可经营项目无，一般经营项目：组织文化艺术交流；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示；经济信息咨询；技术推广服务；版权代理；动画设计。”
银屏风采的设立及历次注册资本、股东变化
（1）银屏风采设立
2013年11月18日，徐蕾蕾签署《北京银屏风采文化传播有限公司章程》，明确由徐蕾蕾货币出资 10万元，设立银屏风采。同日，北京中兆国际会计师事务所有限公司出具《北京银屏风采文化传播有限公司（筹）验资报告》（中兆国际验字[2013]第3-135号），验证截止2013年11月18日，徐蕾蕾已经缴纳10万元货币出资。
（2）2013年12月银屏风采增资
2013年 12月 16日，徐蕾蕾签署股东决定，银屏风采注册资金变更为 1000万元，新增的990万元货币出资由徐蕾蕾认缴，徐蕾蕾同时签署了修订后的公司章程。
2013年 12月 16日，北京中兆国际会计师事务所有限公司出具《北京银屏
风采文化传播有限公司验资报告》（中兆国际验字[2013]第 3-163号），验证截止
2013年12月16日，徐蕾蕾已经缴纳新增 990万元货币出资。
法律意见书本次增资完成后，银屏风采注册资金1,000万元，徐蕾蕾持有100%股权。
（3）2015年3月股权转让
2015年 2月 16日，徐蕾蕾与盛世骄阳签署《股权转让协议》，约定徐蕾蕾将持有的银屏风采100%的股权以 1,000万元的总价款转让给盛世骄阳；截止本法律意见书出具日，盛世骄阳已经向徐蕾蕾支付的全部股权转让款，本次股权转让完成后，银屏风采成为盛世骄阳的全资子公司。
（六）经本所律师核查，盛世骄阳及其控制的企业均为合法存续的有限责任公司，交易对方持有盛世骄阳的股权，权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除徐蕾蕾为履行《关于对北京盛世骄阳文化传播有限公司实施股权投资的协议书》将其持有盛世骄阳20%股权向皇氏集团提供质押担保外，交易对方持有盛世骄阳的股权不存在担保、查封、冻结等司法强制措施或其他权利受到限制的情形。皇氏集团已出具书面文件，未来将根据交易进程需要以及监管部门的审核要求，及时解除上述股权质押。股权质押将不会影响本次交易的进程。
（七）资产抵押、质押及冻结情况
1、盛世骄阳、杭州银行股份有限公司北京大兴支行于 2014年 6月 26日签订《借款合同》（合同编号：147C110201400003），借款金额为2,000万元整；2014年7月1日签订《借款合同》（合同编号：147C110201400004），借款金额为1,000万元整；2014年7月11日签订《借款合同》（合同编号：147C110201400006），借款金额为2,000万元整；借款期限均为一年。盛世骄阳以自有的应收账款作为质押担保，质押物清单、质押金额如下表所示：
截至2014年12月31日，上述质押应收账款余额为：
||||
|-|-|-|
|序号|单位名称|应收金额（万元）|
|1|江阴迪博动漫科技有限公司|1,500.00|
|2|深圳市迅雷网络技术有限公司|871.43|

盛世骄阳、杭州银行股份有限公司北京大兴支行于 2014年 7月 1日签订的《借款合同》（合同编号：147C132201400001），借款金额1,000万元整。盛世骄
阳以杭州银行人民币定期存单作为质押，定期存单金额为 1,000万元。盛世骄阳、
法律意见书杭州银行股份有限公司北京大兴支行于 2014年 7月 11日签订《借款合同》（合同编号：147C110201400006），借款金额为 2,000万元整，除上述应收账款质押外，盛世骄阳以自有《枪声背后》等 87部影视作品信息网络传播权作为质押担保。
2、盛世骄阳、北京海淀科技企业融资担保有限公司签订《委托担保协议书》（合同编号：HKD3014464-01），北京海淀科技企业融资担保有限公司为盛世骄阳向北京银行股份有限公司和平里支行借款2,000万提供连带责任保证担保，盛世骄阳以自有应收包括（但不限于）华数传媒网络有限公司、飞狐信息技术（天津）有限公司、合一信息技术（北京）有限公司的影视剧应收账款（在协议签订当日已经形成的以及未来5年（自2014年10月30日至2019年10月30日）到期的总额不低于人民币3,000万元的应收账款）质押给北京海淀科技企业融资担保有限公司，作为以上担保的反担保。
3、附带追索权的应收账款转让
盛世骄阳与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际”）与2014年12月签订了《有追索权保理合同》（合同编号：IFELC14F290935-F-01，以下简称“保理合同”），远东国际向盛世骄阳提供保理融资。
（1）盛世骄阳将自有的应收北京爱奇艺科技有限公司等公司的应收账款（合计40,985,350.00元）转让给远东国际；
（2）为保障远东国际权利，盛世骄阳与远东国际与 2014年12月签署了《信息网络传播权许可使用协议》（合同编号：IFELC14F290935-C-01），盛世骄阳同意无偿将自己持有的《结婚的秘密》等 77部影视版权的信息网络传播权（采购金额合计20,898.00万元），在触发下列事件之一的情况下许可给远东国际使用：1）保理合同项下债务人未履行支付任何一笔回收款或盛世骄阳未根据保理合同约定向远东国际支付任何一笔回购款；
2）盛世骄阳未履行保理合同项下的其他义务；
3）盛世骄阳未履行保理合同项下任何义务。
法律意见书4、根据北京惠通恒业投资中心（有限合伙）（以下简称“惠通恒业”）与盛世骄阳签署的协议，截止 2014年 12月 15日，惠通恒业的 5,500万元资金由盛世骄阳用以支付相关版权费，该笔资金的资金占用费 950万元，共计人民币 6,450万元，盛世骄阳应于 2015年 4月 17日前偿还，同时约定如延期偿还本金 5,500万元按实际用款时间以每年百分之十七的资金占用费率支付资金占用费，盛世骄阳用以下影视作品的信息网络传播权作为质押担保。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|对方单位|节目名称|节目数量（集）|授权开始日期|授权结束日期|
|1|JY201411CG05|永康映林影视文化有限公司|东江英雄刘黑仔|40|2015-1-5|2020-1-5|
|2|JY201411CG06|诸暨长城影视发行制作有限公司|隋唐英雄5|60|2015-2-20|2023-2-20|
|3|JY201412CG01|永康映林影视文化有限公司|战魂|31|2015-2-2|2020-2-2|
|4|JY201412CG04|永康映林影视文化有限公司|大刀记|57|2015-1-17|2020-1-17|
|5|JY201408CG03|山东影视制作有限公司|老农民|60|2014-12-23|2024-12-22|
|6|JY201409CG01|上海尚世影业有限公司|谈判冤家|35|2014-10-1|2021-9-30|
|7|JY201411CG01|北京观文文化传媒有限公司|少林寺传奇藏经阁|63|2014-11-7|2024-11-17|
|8|JY201406CG05|北京观文文化传媒有限公司|马向阳下乡记|40|2014-9-18|2022-9-17|
|9|JY201408CG02|浙江华策影视股份有限公司|翠兰的爱情|30|2014-9-14|2019-9-13|

2015年 4月 1日，惠通恒业出具承诺函：若盛世骄阳在 2015年 4月 17日前支付950万元及2014年10月17日至2015年4月16日期间的资金占用费467.5万元，则同意盛世骄阳将5,500万元本金及相应资金占用费延期于2015年10月17日前支付完毕。
（八）截止到2014年12月31日，公司与关联方的债权债务情况
1、关联方委托贷款
受盛大网络委托，招商银行股份有限公司上海东方支行于2010年11月与盛世骄阳签订《委托贷款借款合同》（合同编号：2010年方字第11101107号），向盛世骄阳发放人民币3,600万元委托贷款，期限24个月，利率5.4%，每季计息。
截止2014年12月31日，该笔贷款展期至2015年5月17日。
法律意见书受盛大网络委托，招商银行股份有限公司上海东方支行于 2011年 6月 1日与盛世骄阳签订《委托贷款借款合同》（合同编号：2011年方字第11110519号），向盛世骄阳发放人民币 4,000万元委托贷款，期限 24个月，截止 2014年 12月31日，该笔贷款未偿还本金975万元展期至2015年6月1日。
2015年 3月 31日，盛大网络与盛世骄阳签订《借款协议书》，对上述两笔合计金额4,575万元委托借款期限延长至自原委托借款期限届满之日起24个月。
2、华扬联众对公司的11,850,000.0元应付款
2014年 6月 27日，华扬联众与盛世骄阳签订《网络广告发布合同》（合同编号：JY2014GG003），华扬联众在盛世骄阳泰捷视频 TV版平台上发布广告，广告发布期限 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日，广告费用总价 4,867,405元。
2014年 6月 27日，华扬联众与盛世骄阳签订《网络广告发布合同》（合同编号：JY2014GG004），华扬联众在盛世骄阳兔子视频平台上发布广告，广告发布期限2014年7月1日至2014年12月31日，广告费用总价5,900,000元。
2014年 6月 27日，华扬联众与盛世骄阳签订《网络广告发布合同》（合同编号：JY2014GG005），华扬联众在盛世骄阳泰捷视频 TV版平台上发布广告，广告发布期限 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日，广告费用总价 1,082,595元。
截至本法律意见书出具日，华扬联众已经支付 360.00万元，上述应收账款账面余额825.00万元。
（九）截止2014年12月31日，盛世骄阳金额较大的其他应付款
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|-|-|-|
|债权人名称|年末数（元）|性质或内容|
|北京惠通恒业投资中心（有限合伙）（注○1）|55,000,000.00|资金拆借款|
|皇氏集团（注○2）|50,000,000.00|收取的投资预付款|
|远东国际租赁有限公司（注○3）|20,000,000.00|有追索权的保理|

法律意见书
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|黄嘉棣（注○4 ）|14,400,000.00|资金拆借款|
|合 计|139,400,000.00||

注○1详见本法律意见书第四章第（七）节第4项“惠通恒业事项抵押”部分。
注○22014年5月29日，皇氏集团就对盛世骄阳实施股权投资事宜与公司控股股东徐蕾蕾签订《关于对北京盛世骄阳文化传播有限公司实施股权投资的协议书》。
约定如果公司 2014年度的经营业绩满足双方在《关于对北京盛世骄阳文化传播有限公司实施股权投资的协议书》中约定的财务指标及其他条件，皇氏集团有权以届时合法之交易手段，以增加投资或股权收购的方式，取得盛世骄阳股权直至取得盛世骄阳之控股权。协议生效后，皇氏集团向盛世骄阳支付人民币5,000万元，作为本次投资之预付款。
注○3详见本法律意见书第四章第（七）节第3项“附带追索权的应收账款转让”部分。
注○4 2014年 9月，黄嘉棣（皇氏集团控股股东）与盛世骄阳签订《借款协议书》，向盛世骄阳出借现金总额人民币 1,500万元，借款期限 5个月，借款利率为银行贷款基准利率。截止2014年12月31日，该笔借款已偿还60万元。
本所律师注意到，截止到本法律意见书出具日，盛世骄阳对黄嘉棣的上述借款已经全部偿还，盛世骄阳于2015年2月13日与黄嘉棣控制的企业广西金源资产投资管理有限责任公司签署《借款协议》，广西金源资产投资管理有限责任公司向盛世骄阳出借现金3,000万元。
（十）诉讼事项：
1、截至 2014年 12月 31日，盛世骄阳有 36项诉讼事项，其中 2项作为被告涉及金额1,620.90万元，其余盛世骄阳均为原告，主要为对相关方的版权侵权行为主张权利。盛世骄阳作为被告的案件中东阳福添影视有限公司（以下简称“东阳福添”）诉盛世骄阳案件涉及金额 1,584万元，截止本法律意见书出具日已经二审判决，东阳福添的诉讼请求被驳回，因该案冻结的盛世骄阳在招商银行北京东直门支行人民币活期结算账户121909191610502已经解除冻结。
2、2014年12月31日至本法律意见书出具日，盛世骄阳作为被告的较大额
法律意见书诉讼
根据北京市东城区人民法院通知，该院受理广州常道影视文化传播有限公司（以下简称“广州常道”）诉盛世骄阳著作权许可使用合同纠纷案，广州常道请求法院判令盛世骄阳向其依据合同支付许可使用费余款 172.3万元、违约金89.696万元并承担诉讼费。
根据盛世骄阳的答辩状，盛世骄阳与广州常道于 2012年 2月签署《信息网络传播权许可协议》（合同编号：cg205），约定盛世骄阳向其合计支付 741万元许可费，获得741集电视剧的许可使用。盛世骄阳依据协议要求向广州常道合计支付了568.7万元，因广州常道未能按照协议要求提供全部版权授权证明文件，故剩余172.3万元未支付给广州常道，依据协议，广州常道履约义务在前，盛世骄阳有权拒绝履行在后义务，因广州常道违约，广州常道应承担违约责任。截止本法律意见书出具日盛世骄阳已经向法院提出反诉请求。
该诉讼双方的责任最终确认尚需法院判决。本所律师认为，该诉讼为盛世骄阳在从事正常生产经营活动中与合作对方产生争议而引发，涉诉金额较盛世骄阳2014年收入及盈利相比较小，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（十一）根据交易对方签署的与本次交易有关的协议，交易对方确认：
1、所持目标公司股权不存在出资不实、虚假出资以致于影响本次交易实施的情况。
2、保证标的资产权属合法、完整、清晰，确保其所持有的标的资产不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权利受到限制的情形（除向皇氏集团提供的股权质押外），不存在任何权属争议、法律瑕疵或追索风险；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。
3、自本协议签订之日起至本协议终止之日止，不再与任何第三方就标的资产的转让相关事宜达成或签署任何有约束力的文件。
（十二）综上，本所律师认为，盛世骄阳及其控股子公司均系依法设立并合法存续的有限责任公司，其注册资本经相关验资报告验证，已足额缴纳；该等公司历次股东及注册资本等登记事项的变更均履行了必要的审议、备案或核
法律意见书准程序，合法有效；盛世骄阳及其控股子公司拥有的主要资产均取得了相应的权属证书或由其合法享有、占用；就其从事的业务，上述公司已取得了必要的行政许可或行业准入资质；交易对方亦出具书面承诺，承诺盛世骄阳及其控股子公司的股权不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权利受到限制的情形（除向皇氏集团提供的股权质押外），不存在任何权属争议、法律瑕疵或追索风险。
五、与本次重大资产重组相关的债权债务处理
本次交易完成后，盛世骄阳将成为皇氏集团的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不存在因本次重大资产重组导致盛世骄阳本身的债权债务变更之情形。
本所律师认为，盛世骄阳的债权债务处理不因本次重大资产重组发生变化，上市公司不因本次重大资产重组新增关联方资金占用之情形。
六、其他实质性要件核查
（一）根据《重组管理办法》及相关规范性法律文件的规定并经本所律师核查，本次重大资产重组符合下列要求：
1、标的资产为依法设立并合法存续有限责任公司股权，标的公司已取得了必要的业务资质，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；上述情况符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次重大资产重组完成后，上市公司已公开发行的股份达到股份总数的25%以上，不会导致上市公司不符合股票上市条件；上述情况符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次重大资产重组以标的资产经评估的价值为定价依据，上市公司以不低于第三届董事会第二十九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的价格、以发行股票及支付现金之方式向交易对方进行支付，经非关联股东审议
法律意见书通过并经上市公司独立董事认可，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；上述情况符合《重组管理办法》第十一条第（三）项及第四十五条之规定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；上述情况符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第（四）项之规定。
5、本次重大资产重组完成前，上市公司主营业务为乳制品生产销售、文化传媒；本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，根据《盈利预测报告》、《资产评估报告》，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；上述情况符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、关于本次重大资产重组完成前后上市公司独立性及关联交易、同业竞争情况
（1）本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变化，仍为黄嘉棣。上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺函，将继续保持上市公司与控股股东、实际控制人在在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，减少和规范关联交易、避免同业竞争。
（2）本次重大资产重组完成后，交易对方均持股均不足5%，不构成上市公司关联方。作为标的资产实际控制人，徐蕾蕾已经出具了关于避免与皇氏集团发生同业竞争及规范关联交易的承诺。
综上，本次重大资产重组的实施，有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性，上述情况符合《重组管理办法》第十一条第（六）项及第四十三条第（一）项的要求。
7、本次重大资产重组完成后，上市公司购入标的资产不会对上市公司法人治理结构造成不利影响，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，上述情况符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、瑞华会计师已经对上市公司2014年度财务报表出具了标准无保留意见的
法律意见书瑞华审字[2015]48050006号《审计报告》，上述情况符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（二）本次配套募集资金以非公开发行股票方式进行，根据《发行管理办法》及相关规范性法律文件的规定并经本所律师核查，本次配套募集资金符合下列要求：
1、根据相关资料并经本所律师核查，本次配套募集资金的认购对象为不超过 10名符合《发行管理办法》规定的合规投资者；上述情况符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项的要求。
2、根据相关资料并经本所律师核查，本次配套募集资金的股票发行价格将以竞价方式确定，且不低于上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的价格，上述情况符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的要求。
3、根据发行方案，认购对象通过本次非公开发行取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月内不转让。上述情况符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的要求。
4、上市公司及相关方已承诺，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上述情况符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项的要求。
5、根据瑞会计师华出具的瑞华审字[2015]48050006号《审计报告》并经本所律师核查，上市公司不存在被控股股东和实际控制人严重损害权益且尚未消除的情形，亦不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）、（三）项的要求。
6、根据相关人员的承诺并经本所律师核查，皇氏集团现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上述情况符合《发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）项的要求。
法律意见书七、为本次交易提供服务的主要中介机构
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，中信建投证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，中信建投证券具有担任本次重大资产重组独立财务顾问的资质。
（二）审计机构
经本所律师核查，瑞华会计师担任本次重大资产重组标的资产的专项财务审计机构，瑞华会计师具有担任本次重大资产重组专项财务审计机构的资质。
（三）评估机构
经本所律师查验，中企华评估担任本次重大资产重组标的资产的专项资产评估机构，中企华评估具有担任本次重大资产重组专项资产评估机构的资质。
（四）专项法律顾问
本所为本次重大资产重组的专项法律顾问，本所具有担任本次重大资产重组专项法律顾问的资质。
八、需要说明的其他问题
经本所律师核查，在皇氏集团股票本次重大资产重组停牌前 6个月（2014年5月30日）至皇氏集团本次重大资产重组停牌日（2014年12月1日）期间，相关核查范围内人员存在以下买卖皇氏集团股份的情况：
1、盛世骄阳监事刘启斌于 2014年 8月 26日购买 6,000股皇氏集团股票，并于2014年8月28日卖出；于2014年8月28日买入5,900股皇氏集团股票，并于2014年9月3日卖出；于2014年9月9日买入5,400股皇氏集团股票，并于2014年9月10日卖出。
2、安徽兴皖董事张强鸣之配偶许涛于 2014年 11月 26日以市价申报购买2,000股皇氏集团股票，实际成交价格29.2元/股，实际成交数量为1,458股。
3、瑞华会计师项目参与人员朱毅之父母朱忠顶、郭爱琼买卖皇氏集团股票
法律意见书情况如下：
朱忠顶于2014年10月9日以市价申报购买300股皇氏集团股票，实际成交价格 18.12元/股，实际成交数量 300股。于 2014年 10月 15日以市价卖出 300股皇氏集团股票，实际成交价格21元/股，实际成交数量300股。
郭爱琼于2014年9月26日以市价申报购买1,400股皇氏集团股票，实际成交价格 18.68元/股，实际成交数量 1,400股。于 2014年 10月 13日以市价卖出 700股皇氏集团股票，实际成交价格 20元/股，实际成交数量 700股；于 2014年10月14日以市价卖出200股皇氏集团股票，实际成交价格20.93元/股，实际成交数量 200股；于 2014年 10月 15日以市价卖出 500股皇氏集团股票，实际成交价格21.05元/股，实际成交数量500股。
本所律师认为，刘启斌、许涛、朱忠顶以及郭爱琼于自查期间内买卖皇氏集团股票不存在利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
九、结论
综上所述，本所律师认为本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；
本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协议双方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在目前阶段已经履行了必要的授权和批准以及披露义务；标的资产权属清晰，所有权转移不存在法律障碍。本次交易待中国证监会核准后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于皇氏集团股份有限公司重大资产重组暨募集配套资金之法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所
单位负责人:_______________
付 洋
经办律师:
_______________ _______________
魏小江 苗 丁
李一帆 李 林
北京市康达律师事务所年 月 日