证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-058启迪桑德环境资源股份有限公司
关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过了本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行预计于2016年12月完成，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
3、本次非公开发行数量为34,246万股。
4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、针对2016年的净利润作出如下假设：
假设公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别与2015年度持平。
6、假设公司按照已经公告的2015年度利润分配预案派送现金红利合计127,782,687.00元（含税），并于2016年6月实施完毕。
7、假设公司2016年度不存在股权稀释的事项。
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：
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|项目|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|846,536,940|854,297,580|1,196,757,580|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|930,739,577.21|930,739,577.21|930,739,577.21|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|917,486,710.01|917,486,710.01|917,486,710.01|
|期初归属于上市公司股东的所有者权益（元）|5,182,923,544.91|6,129,203,136.23|6,129,203,136.23|
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（元）|6,129,203,136.23|7,115,233,524.04|16,615,073,924.04|
|期末每股净资产（元/股）|7.24|8.33|13.88|
|基本每股收益（元/股）|1.101|1.092|1.092|

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|项目|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||
|||发行前|发行后|
|稀释每股收益（元/股）|1.094|1.092|1.092|
|基本每股收益（元/股，扣除非经常性损益后）|1.085|1.076|1.076|
|稀释每股收益（元/股，扣除非经常性损益后）|1.078|1.076|1.076|
|加权平均净资产收益率|16.53%|13.95%|13.95%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|16.29%|13.75%|13.75%|

注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，然而由于募投项目的绩效实现需要一定时间，根据上述假设和测算，本次发行可能导致公司发行当年的净资产收益率以及每股收益等财务指标较上年度出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）市政环卫产业具有较大发展潜力
随着城市化进程的加快，城市建成区面积不断扩大，政府财政在城市环境卫生方面的投入逐年增加，环卫作业市场化率也呈逐年上升的趋势，虽然目前大部分还在政府体制内运营，但已呈现将市政环卫服务商业化运营的发展趋势，市政环卫领域市场空间较大。
根据国家统计局统计数据，截至 2014年底，全国城市道路面积达 683,028万平方米，城市清扫保洁面积达 676,093万平方米，生活垃圾清运量达 17,860.18万吨。根据万得资讯统计，2014年全国城市环境基础设施建设投资总额达到5463.9亿元，全国城市市容环境卫
生治理投资总额达到592.2亿元，均为历史新高。
（二）垃圾焚烧发电产业进入快速发展期
近年来，我国政府高度重视城镇生活垃圾无害化处理工作，国务院等相关政府主管部门制定了一系列鼓励和扶持性政策，并且出台了相关处理标准和技术规范，推动垃圾焚烧发电行业进入快速发展阶段。
进入“十三五”，随着全国生活垃圾产生量持续增长以及垃圾焚烧处理的比例进一步提高，垃圾焚烧发电有望延续“十二五”期间快速发展的态势，项目投运数量将持续快速增长。
到2020年，全国垃圾焚烧处理能力将达到618×103吨/日，较2013年末的158.5×103吨/日增长290%，年发电量将超过 632亿千瓦时。到 2030年，全国垃圾焚烧处理能力将进一步达到850×103吨/日，较2020年增长29.65%，吨垃圾焚烧发电量提升至300千瓦时，年发电量达931亿千瓦时。
（三）实现公司战略发展目标的重要步骤
公司适时稳步进入环保产业细分市场，并进行产业链条延伸，力争将启迪桑德打造为拥有多个环保业务平台的综合性集团。目前已经覆盖的环境服务相关细分业务包括固废处置、区域水务领域、环卫服务以及再生资源的全面发展，逐步形成协同效应，不断提高企业核心竞争力，丰富并提升企业综合价值以及品牌影响综合实力。本次非公开发行是实现公司战略发展目标的重要步骤。
（四）优化资本结构的有效举措
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司资产总额分别为744,725.35万元、954,893.35万元和1,584,869.72万元，同比增长16.03%、28.22%和65.97%。与此同时，随着公司业务规模的扩大，公司负债规模也增长较快，资产负债率水平相应上升，截至2013年末、2014年末和 2015年末，公司资产负债率分别为40.91%、44.75%和60.35%。公司带息负债主要为发行中长期债务工具（主要为中期票据）、短期债务融资工具（主要为短期融资券）以及银行贷款，导致公司财务费用增长较快。公司需要在人员储备、技术研发、市场推广等方面进行大量投入，进一步增加了公司对营运资金的需求。本次非公开发行将有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力。
（五）公司已具备了项目实施的各项必要条件
为实现将公司打造成为环保产业综合型运营商的战略目标，公司于2014年5月、2015年10月分别成立桑德新环卫和桑德再生资源子公司，加大在市政环卫和再生资源回收领域
的资源投入，进一步扩大业务领域、提高盈利能力。同时公司组建了一支具有丰富业务经验的优秀团队，成立了新环卫研究所，并培养了一批业务和技术骨干，为公司未来业务发展奠定了坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本公司长期致力于废物资源化和环境保护的可持续发展，主营业务涉及固体废弃物处置系统集成、环保设备研发制造与销售、城乡环卫一体化、再生资源回收与利用及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务等诸多细分领域。公司已成为综合化市政环保平台，在水务、固废、环卫领域拥有完善的产业链条，可为客户提供从项目投资、工程设计与咨询、技术研发、工程建设、系统集成、设备制造、运营维护等“一站式”服务。
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于环卫一体化平台及服务网络建设项目、湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目、垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项目、补充流动资金及偿还公司部分债务。
本次非公开发行有利于公司进一步增强在市政环卫、垃圾焚烧发电、环保设备研发制造与销售领域的业务规模、盈利能力与品牌影响力；有利于构建以互联网环卫运营为核心的产业链，形成基层环卫运营、城市生活垃圾分类、垃圾发电、再生资源回收、环境大数据服务及其互联网增值服务融为一体的互联网环卫产业群。同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，优化资本结构，符合公司的发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在业务不断发展过程中，通过建立适应市场经济条件下的人才激励机制、企业内部竞争机制，锻炼和培养了一批具备丰富经验的企业管理人才、科技研发团队、项目运营人才，保障了公司的不断发展。公司通过实施股权激励等激励手段巩固了现有人才优势，同时清华大学拥有丰富的人才储备，能够进一步满足启迪桑德未来发展的人才需要。公司将采用内部培养和外部引进相结合的方式，同时制定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。
2、技术储备
公司固废处置研发以及阶段成果涵盖了固废处置产业链的研发、咨询、设计、建设、运营等各个方面，公司构建了自有技术体系，以确保在面对固废处置领域不同的项目需求，能够为客户提供全套系统环境解决方案。通过多年的技术研发和运营实践经验的积累，公司已建立起了适合我国国情的固废处置工艺技术路线和投资、建设运营管理体系，研发出了与相关领域先进工艺技术相配套的优质设备，提高了公司的创新能力和核心竞争力。
3、市场储备
公司业务涉及固体废弃物处置系统集成、环保设备研发制造与销售、城乡环卫一体化、再生资源回收与利用及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务等诸多细分领域，并在主要业务领域积累了丰富的经验与市场储备。例如，公司已建立较为完善的固废处置投资、建设运营管理体系，并在业内形成良好的示范效应；在垃圾焚烧发电领域拥有较多在建项目储备；在市政环卫领域，截至2015年末，公司已投入运营的市政环卫项目公司数量已接近30家，分布于全国各地，环卫一体化运营网络初具规模。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）提升公司内部管理，加强成本控制，完善员工激励机制
公司将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。
同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将
全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）募投项目投资建设增速，尽早实现预期效益
本次非公开发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司专注环保产业的发展战略。
本次募集资金规模为949,984.04万元，在扣除发行费用后拟用于环卫一体化平台及服务网络建设项目、湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目、垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项目、补充流动资金及偿还公司部分债务。本次募集资金投资的实施有助于公司抓住环保行业转型升级的有利时机，进一步优化收入结构，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目未来将成为公司新的利润增长点，符合公司的战略发展方向，具有良好的市场前景，有利于公司业务领域的拓展。募投项目的实施完成后，公司市政环卫运营收入占比将逐步提升，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。在本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，尽快产生效益回报股东。
（三）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用
募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。
本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关
规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东启迪科服、实际控制人清华控股根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。”
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会二零一六年四月二十八日