关于广州市浩云安防科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
律师工作报告
中国深圳福田区深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048
24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA电话(Tel.)：(0755) 88265288传真(Fax.)：(0755)83243108
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第一节引言.............................................................................................................5一、律师事务所及律师简介.......................................................................................5二、律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程...........................................6三、有关声明事项.......................................................................................................8第二节正文.............................................................................................................10一、发行人概况.........................................................................................................10二、本次发行上市的批准和授权.............................................................................11三、发行人本次发行上市的主体资格.....................................................................14四、本次发行上市的实质条件.................................................................................15五、发行人的设立.....................................................................................................20六、发行人的独立性.................................................................................................23七、发起人、股东和实际控制人.............................................................................27八、发行人的股本及其演变.....................................................................................31九、发行人的业务.....................................................................................................42十、关联交易及同业竞争.........................................................................................47十一、发行人的主要财产.........................................................................................56十二、发行人的重大债权债务.................................................................................72十三、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................77十四、发行人公司章程的制定与修改.....................................................................78十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................80十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.............................................85十七、发行人的税务.................................................................................................89十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、劳动和社会保障.................92十九、发行人募集资金的运用.................................................................................95二十、发行人业务发展目标.....................................................................................96二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................97二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价...............................97
广东信达律师事务所
SHU JIN LAW FIRM
中国深圳福田区深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048
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―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――广东信达律师事务所
关于广州市浩云安防科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
信达首字（2012）第7号致：广州市浩云安防科技股份有限公司
根据与广州市浩云安防科技股份有限公司签订的《专项法律服务委托合同》，广东信达律师事务所接受委托，担任广州市浩云安防科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市项目的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
释义
在本律师工作报告中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
|||
|-|-|
|简称|全称或含义|
|发行人/浩云股份|广州市浩云安防科技股份有限公司|
|浩云有限|广州市浩云安防科技工程有限公司，发行人前身|
|浩云设备|广州市浩云安防设备有限公司，发行人全资子公司|
|苏瑞计算机|广州市苏瑞计算机科技有限公司，发行人全资子公司|
|常森投资|广州市常森投资咨询有限责任公司，发行人股东|
|碧天投资|广州市碧天投资咨询有限公司，发行人股东|
|苏迪电子|广州市安必信通信设备有限公司，于2010年6月更名为广州市苏迪电子产品有限公司，发行人曾经的关联方|
|广州浩特|广州浩特贸易有限公司，发行人曾经的关联方|
|佛山亿昌龙|佛山市亿昌龙电子科技有限公司，发行人关联方|
|苏扬经营部|广州市番禺区钟村苏扬计算机经营部，发行人曾经的关联方|
|维扬电子|广州市番禺区东环街维扬电子产品店，发行人曾经的关联方|
|本次发行|发行人首次公开发行人民币普通股股票|
|本次发行上市|发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易|
|《公司章程》|于 2011 年 9 月 17 日经广州市浩云安防科技股份有限公司创立大会审议通过的《广州市浩云安防科技股份有限公司章程》|
|《章程（草案）》|《广州市浩云安防科技股份有限公司章程（草案）》|

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|-|-|
|《发起人协议》|《广州市浩云安防科技股份有限公司发起人协议》|
|《招股说明书（申报稿）》|《广州市浩云安防科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 25日出具的《审计报告》（深鹏所股审字[2012]0094号）及其后附的财务报表及附注|
|《内部控制鉴证报告》|深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 25日出具的《内部控制鉴证报告》（深鹏所股专字[2012]0291 号）|
|法律意见书|《广东信达律师事务所关于广州市浩云安防科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》|
|律师工作报告|《广东信达律师事务所关于广州市浩云安防科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|报告期、最近三年|2009年度、2010年度、2011年度|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《编报规则第 12号》|《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国|中华人民共和国境内区域，就本律师工作报告而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|信达|广东信达律师事务所|
|信达律师|广东信达律师事务所经办律师|
|招商证券|招商证券股份有限公司|
|鹏城会计师事务所|深圳市鹏城会计师事务所有限公司|
|元|中国的法定货币，人民币元|

第一节引言
一、律师事务所及律师简介
(一)信达简介
信达在深圳注册，现持有广东省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：24403199310237277）。信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务。目前担任多家上市公司常年法律顾问。
(二)签名律师简介
本次签名律师张炯律师、李瑮蛟律师、石磊律师均无违规记录。
张炯律师，1991年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位；2003年11月毕业于英国伦敦大学，获法学硕士学位。1994年取得律师资格并于1996年取得律师执照。1995年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，曾参与过包括风华高科、振华科技、双环碱业、宝鸡商场、鲁抗医药、嘉应制药、天威视讯、宇顺电子、永安药业、富安娜、英威腾、达实智能、万讯自控、佳隆股份、英飞拓、金运激光等多家公司的上市项目以及招商地产可转债、华联控股重组增发等上市公司再融资项目。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）、88265545（直）
传真：0755－83243108
电邮：zhangjiong@shujin.cn
李瑮蛟律师，1996年毕业于中国外交学院，获学士学位；2002年毕业于暨南大学法学院，获硕士学位；2003年毕业于美国圣路易斯华盛顿大学法学院，获硕士学位。2002年取得律师资格并于2005年取得律师执照。2007年起就职于信达，从业以来一直从事证券及公司类法律业务。参与多家拟上市公司的改制，
雷柏科技、天美（控股）有限公司、中国威力印刷集团有限公司、Hongwei TechnologiesLimited、Sandmartin International HoldingsLimited以及FM HoldingsLimited等境内外上市项目。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）、88265797（直）
传真：0755－83243108
电邮：lilijiao@shujin.cn
石磊律师，民商法学硕士，2008年取得律师资格并于2010年取得律师执照。
石磊律师自 2008年起至今一直在信达从事公司及证券金融类法律业务，曾参与多家公司的改制项目及境内外上市项目。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）、88265796（直）
传真：0755-83243108
邮箱：shilei@shujin.cn
二、律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程
为制作律师工作报告、法律意见书信达指派律师进行了以下工作：
(一)发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划
信达于 2011年 1月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就其设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清单、编制详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项。核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及其演变，发起人和股东，发行人的独立性，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动和社会保障等，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条件等事项所涉及的有关法律事项。并根据业务的进展情况，信达对这些事项作出适时调整，并发出数次补充文件清单。
(二)核查和验证
在核查、验证过程中，信达采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、函证、计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。这些过程包括但不限于：
1、书面审查
信达除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场协助发行人收集、整理相关资料，该等文件和资料构成信达制作律师工作报告、工作底稿及出具法律意见书所必需的基础资料。信达根据发行人提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查。
2、实地走访和访谈
信达多次前往发行人的场所，查验了有关房产等资产状况；走访了发行人管理层、其他相关部门的人员及其他有关人士，并听取了前述人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就信达认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问或备忘录。在进行实地走访和访谈过程中，信达已制作了调查笔录，形成工作底稿；而有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认或认可，经核查和验证后为信达所信赖，构成信达完成律师工作报告、出具法律意见书的支持性资料。
3、查档、查询和询问
信达先后向发行人的工商等政府主管机关及其他相关机构进行了适当且必要的查档，抄录、复制了有关材料，并取得其他有关主管机关(包括税务、环保、劳动、社保等)出具的证明文件。这些材料、证明文件，经相关机构盖章确认，或经信达核查和验证，均构成信达完成律师工作报告、出具法律意见书的依据。
上述调查笔录及查档、查询和询问所获得的相关材料，均已经信达整理后归档，列入信达的工作底稿。
(三)会议讨论、研究、分析和判断
1、对核查和验证过程中所发现的法律问题，信达通过召开例会及其他工作会议等方式，及时地与发行人及招商证券、鹏城会计师事务所等中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。
2、对核查和验证过程中发现的重大法律问题，信达还多次启动内部业务讨论会议的程序，对这些重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分析和判断，并据以得出结论意见。
3、文件制作及审阅
基于以上工作基础，信达制作了律师工作报告、法律意见书，并对《招股说明书（申报稿）》进行了总括性审阅。
概括地计算，信达为发行人本次发行上市的工作时间总计约为 150个工作日。
三、有关声明事项
（一）信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国有关法律、法规、规范性文件的规定提供本律师工作报告项下之法律意见。
（二）信达承诺已依据《编报规则第 12号》的规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；信达不会对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
（三）信达承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）在出具本律师工作报告的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。对于信达认为对出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告
发表意见。
（五）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）信达同意将本律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。本律师工作报告仅供发行人本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。
第二节正文
一、发行人概况
（一）发行人截至本律师工作报告出具之日的股权架构图
常
碧
茅 雷 袁 徐 张 茅 龙
森
天
庆 洪 小 忠 屏 中
投
投
资
江 文 康 彪 民 萍 胜
资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4%|52.8%|10.56%|7.92%|7.92%|5.5%|

||||
|-|-|-|
|4.4%|4.4%|2.5%|

广州市浩云安防科技股份有限公司
（发行人）
100% 100%
浩云设备 苏瑞计算机
（二）发行人的基本情况
发行人是由浩云有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，现持有广州市工商行政管理局于2011年9月27日核发的注册号为440126000005733的《企业法人营业执照》。发行人已通过广州市工商行政管理局2010年度年检。
根据上述《企业法人营业执照》，发行人的住所为广州市番禺区桥南街市良路金业花园东二街16号101；法定代表人为雷洪文；注册资本为6000万元；实收资本为6000万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为“生产、销售：门禁控制器（产品型号规格：AMB-2802）、金库门控制器（产品型号规格：TSS-200）、高清网络摄像机（产品型号规格：AMB-8910）、三道门防尾随出入口控制器（产
品型号规格：AMB-2802B）、TeleSky硬盘录像机主机（产品型号规格：
TSS-420E/8、TSS-420/ATM、TSS-420/16）（在《安全技术防范产品生产登记批
准书》有效期限内从事经营）（由分支机构经营）；安全技术防范系统设计、施工、维修（在《广东省安全技术防范产品系统设计、施工、维修资格证》有效期限内从事经营）；生产、维修：电子产品；计算机软、硬件开发。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未获得许可前不得经营）”。营业期限为自2001年3月8日至长期。
二、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市的批准
经核查发行人第一届董事会第四次会议及 2012年第二次临时股东大会的会议通知、决议及会议记录等文件，发行人就本次发行上市已履行了内部审批程序。
1、发行人于2012年2月5日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途和项目可行性的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于审议<广州市浩云安防科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于审议〈广州市浩云安防科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案，并提议召开2012年第二次临时股东大会审议上述议案。
2、发行人于2012年2月20日召开了2012年第二次临时股东大会。出席本次股东大会的股东及股东代表 9人，代表股份 6000万股，占发行人股份总数的100%。会议以记名投票表决方式，逐项审议并通过本次发行上市的有关议案。
信达律师认为，发行人股东大会已依照法定的程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人有关本次发行上市批准的内容合法有效
发行人 2012年第二次临时股东大会以书面投票表决的方式逐项审议通过了如下议案：
1、《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》
根据发行人公开发行股票并上市的计划，发行人将按如下方案进行首次公开发行人民币普通股股票并申请在创业板上市：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
（2）股票面值：每股人民币壹元（RMB1.00）。
（3）发行数量：拟向社会公众公开发行人民币普通股2000万股（具体发行数量以中国证监会核准发行数量为准）。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5）发行价格：在向询价对象询价后，由董事会与保荐机构根据询价结果协商确定发行价格。
（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合或法律法规规定的其他方式。
（7）承销方式：由保荐机构为主承销商的承销团以余额包销的方式承销。
（8）发行与上市时间：中国证监会核准及深圳证券交易所同意后，由公司董事会与相关监管机构协商确定。
（9）拟上市地：深圳证券交易所。
决议有效期：本次发行上市有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起二十四个月。
2、《关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途和项目可行性的议案》
详见本律师工作报告第二节之“十九、发行人募集资金的运用”。
3、《关于审议<广州市浩云安防科技股份有限公司章程（草案）>的议案》为了符合发行人发行股票并上市的要求，发行人根据《公司法》、《证券法》
及《上市公司章程指引（2006修订）》，制订了《章程（草案）》并将在发行人本次公开发行股票并上市之日起生效。
4、《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》
发行人股票发行成功后，股票发行前发行人的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
5、《关于审议<广州市浩云安防科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
为进一步完善发行人的法人治理，规范募集资金管理，发行人通过《广州市浩云安防科技股份有限公司募集资金管理制度》。
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》
信达律师认为，根据我国有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述股东大会决议的内容合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》已经发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过。根据该议案，发行人授权董事会办理以下有关本次发行上市的事宜：
1、履行与公司本次发行有关的一切程序，包括聘请保荐机构并向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市申请；
2、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括发行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、发行数量、发行方式等；
3、制定、审阅、修订及签署本次发行的相关文件，包括但不限于《招股说明书（申报稿）》、招股意向书、保荐协议、承销协议、上市协议、发行公告及其
他有关文件；
4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序、项目投资进度及各项目具体投资金额的调整；
5、根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、股份锁定等事宜；
7、根据本次发行情况，相应完善《章程（草案）》并办理有关工商变更登记等手续；
8、在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行方案并继续办理本次发行事宜；
9、其他上述虽未列明但为本次发行并上市所必需的有关事宜；
10、本授权自股东大会通过本次发行上市相关决议之日起二十四个月内有
效。
经核查，信达律师认为，2012年第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法、有效。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
经核查，发行人的前身浩云有限成立日期为2001年3月8日。2011年9月 27日，浩云有限以截止至 2011年 7月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，依法在广州市工商行政管理局核准变更登记，并领取了注册号为“440126000005733”的《企业法人营业执照》。
（二）发行人依法有效存续
经核查，发行人已通过广州市工商行政管理局 2010年度年检。发行人自设
立之日截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在依据有关法律、法规及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情形；发行人作为一方当事人签署的合同、协议不存在可能导致发行人主体资格终止的内容。
综上所述，信达律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人符合《证券法》以及《管理办法》规定的下列首次公开发行股票的条件：
1、发行人是以浩云有限截至 2011年 7月 31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，自原有限责任公司浩云有限成立之日起计算，持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十条第（一）项关于发行人主体持续经营时间的规定。
根据《审计报告》以及深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《非经常性损益明细表的专项说明》（深鹏所股专字[2012]0290号），以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2009年度的净利润为 5,252,228.43元、2010年度的净利润为10,883,412.01元、2011年度的净利润为34,127,969.53元。发行人最近两年连续盈利，其中最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《证券法》第十三条第（二）项、《管理办法》第十条第（二）项关于发行人连续盈利情况的规定。
根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为 114,484,429.03元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（三）项关于发行人净资产情况的规定。
本次发行前，发行人的股本为 6000万元。本次发行后，发行人的股本将不低于 3000万元，符合《管理办法》第十条第（四）项关于发行人发行股票后股
本总额情况的规定。
2、根据鹏城会计师事务所于2011年9月20日出具的《验资报告》（深鹏所验字[2011]0319号），发行人的注册资本已足额缴纳。如本律师工作报告第二节之“十一、发行人的主要财产”所述，发起人或股东用作出资的资产已由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条关于发行人出资缴纳情况的规定。
3、发行人报告期内一直主要从事金融安防系统的设计、集成和运维服务，以及相关软、硬件设备的研发、生产和销售，符合国家产业政策及环境保护政策；
如本律师工作报告第二节之“九、发行人的业务”、“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；符合《管理办法》第十二、第十三条的关于发行人生产经营合规、主营业务及经营管理层稳定以及实际控制人不变的规定。
4、根据《审计报告》以及发行人出具的声明与承诺，并经核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的证明，并经核查，发行人
依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《管理办法》第十五条关于发行人纳税情况的规定。
6、根据《审计报告》，并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《管理办法》第十六条关于发行人或有债务的规定。
7、经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十七条有关发行人股权状况的规定。
8、如本律师工作报告第二节之“六、发行人的独立性”、“十、关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。符合《管理办法》第十八条关于发行人独立性的规定。
9、如本律师工作报告第二节之“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《证券法》第十三条第（一）项以及《管理办法》第十九条关于发行人公司治理结构的规定。
10、鹏城会计师事务所对发行人最近三年的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》，发行人最近三年合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2009年 12月 31日、2010年 12月 31日、2011年 12月 31日合并及公司的财务状况以及2009年度、2010年度、2011年度合并及公司的经营成果和现金流量。根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十条关于发行人会计基础工作规范的规定。
11、根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。符合《管理办法》第二十一条关于发行人内部控制的规定。
12、根据《内部控制鉴证报告》并经核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
符合《管理办法》第二十二条关于发行人资金运用的规定。
13、经核查，发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《管理办法》第二十三条关于发行人对外担保的规定。
14、经信达与其他辅导机构的培训，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；经发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
以上情形符合《管理办法》第二十四条、第二十五条关于发行人董事、监事和高级管理人员任职资格的规定。
15、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《证券法》第十三条第（三）项、《管理办法》第二十六条的规定。
16、如本律师工作报告第二节之“十九、发行人募集资金的运用”所述，本次股票发行募集资金将全部投资于主营业务项目，有明确的用途，不会用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
符合《管理办法》第二十七条关于发行人募集资金投资项目的规定。
17、根据发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度》，发行人本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第二十八条关于发行人募集资金存入于专项账户的规定。
（二）本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，本次发行上市还符合《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的股票上市条件：
1、根据发行人 2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 2000万股人民币普通股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。
2、截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为6000万元，根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行2000万股人民币普通股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本总额超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项的规定；亦符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第5.1.1条关于股份公司申请上市股本总额不少于3,000万元的规定。
3、截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为6000万元，根据发行人2012年2月20日第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过 2000万股人民币普通股股票，本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项关于上市公司股本结构的规定。
4、根据《审计报告》、相关主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达通过走访、书面审查等方式核查，发行人最近三年没有重大违法行为，亦未受过重
大行政处罚和司法制裁，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项关于上市公司守法经营、财务会计报告无虚假记载的规定。
信达律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件，但尚需中国证监会核准本次发行和深圳证券交易所审核同意本次发行上市。
五、发行人的设立
在本律师工作报告项下，发行人的设立指浩云有限整体变更为浩云股份，发行人前身浩云有限的设立情况详见本律师工作报告第二节之“八、发行人的股本及其演变”。
（一）发行人的设立过程
1、2011年9月8日，浩云有限召开股东会，全体股东一致同意参照鹏城会计师事务所审计的浩云有限截至 2011年 7月 31日的净资产值 85,993,476.78元整体变更为股份有限公司，并以其中6000万元作为注册资本，折合为股份6000万股（每股面值1元），余额25,993,476.78元作为股本溢价全部计入股份公司的资本公积。浩云有限各股东按其在浩云有限所占的注册资本比例，对应折为其在浩云股份的股份比例。浩云有限的债权、债务由浩云股份自然承继。
2、2011年9月9日，常森投资、碧天投资、茅庆江、雷洪文、袁小康、徐彪、张忠民、茅屏萍、龙中胜签署《发起人协议》。
3、2011年 9月 17日，全体发起人召开创立大会，审议并通过了股份公司设立的相关议案、《公司章程》。
4、根据 2011年 9月 20日鹏城会计师事务所出具的"深鹏所验字[2011]0319号"《验资报告》，发行人已收到发起人股东缴纳的注册资本6,000万元整。发行人注册资本已由发起人足额缴纳。
5、2011年 9月 27日，广州市工商行政管理局向发行人核发了注册号为
“440126000005733”的《企业法人营业执照》。
（二）发行人设立的资格、条件
1、发行人的发起人为常森投资、碧天投资两位法人和茅庆江、雷洪文、袁小康、徐彪、张忠民、茅屏萍、龙中胜七位自然人（发起人情况详见本律师工作报告第二节之“七、发起人、股东和实际控制人”）。前述发起人的住所均在中国境内，符合《公司法》第七十七条第（一）项、第七十九条之规定。
2、发行人设立时的注册资本为6,000万元，超过500万元，符合《公司法》第七十七条第（二）项、第八十一条第三款之规定。
3、发行人设立时，发起人以其各自在浩云有限所占的注册资本比例对应折为各自所持有的发行人的股份。发行人股份发行、筹办事项符合法律规定，符合《公司法》第七十七条第（三）项之规定。
4、发行人公司名称为“广州市浩云安防科技股份有限公司”。发行人建立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公司需具备的组织机构，符合《公司法》第七十七条第（五）项之规定。
5、发行人设立时有住所，符合《公司法》第七十七条第（六）项之规定。
（三）设立的方式
发行人由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更为股份公司，折合的实收资本总额不高于净资产，符合《公司法》的规定。
（四）设立过程中签订的改制重组合同
2011年 9月 9日，全体发起人签署《广州市浩云安防科技股份有限公司发起人协议书》。该协议对发起人、股份公司的设立、经营宗旨和经营范围、注册资本、发起人的权利和义务、股份公司的组织机构、违约责任、争议解决等内容进行了约定。
（五）发行人设立过程中的审计、验资
1、审计
2011年 9月 7日，鹏城会计师事务所出具了"深鹏所审字[2011]第 1213号"《审计报告》，验证浩云有限截至 2011年 7月 31日的所有者权益（净资产）为85,993,476.78元。
2、验资
根据2011年9月20日鹏城会计师事务所出具的"深鹏所验字[2011]0319号"《验资报告》，截至 2011年 9月 20日，发行人已收到各发起人投入的股本 60,000,000.00元，股本与净资产差额 25,993,476.78元作为股本溢价全部计入资本公积。
（六）创立大会的程序及所议事项
2011年9月17日，全体发起人召开创立大会审议并通过了如下决议：
1、审议并通过《关于广州市浩云安防科技股份有限公司筹办情况的报告》；
2、审议并通过《广州市浩云安防科技股份有限公司章程》；
3、同意选举茅庆江、雷洪文、张忠民、王朝曦、秦家银共 5人为发行人第一届董事会成员，任期三年；
4、同意选举王新伟、郑盛泰为发行人第一届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举出任的监事高传江共同组成发行人第一届监事会，任期三年；
5、审议并通过《关于广州市浩云安防科技股份有限公司设立费用的议案》；
6、审议并通过了《股东大会议事规则》；
7、审议并通过了《董事会议事规则》；
8、审议并通过了《监事会议事规则》；
9、审议并通过了《关联交易决策制度》；
10、授权董事会办理设立登记的具体事宜。
综上所述，信达律师认为：
（1）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定；
（2）发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（3）发行人设立过程中已履行了必要的审计及验资程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东及其关联方
经核查，发行人主要从事金融安防系统的设计、集成和运维服务，以及相关软、硬件设备的研发、生产和销售（具体内容详见本律师工作报告第二节之“九、发行人的业务”）。根据《审计报告》，发行人的原材料供应、产品的生产、销售不依赖个别或特定客户以及股东、关联方。
经核查，发行人在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
如本律师工作报告第二节之“十、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
信达律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
1、发起人投入发行人的资产足额到位
根据鹏城会计师事务所于 2011年 9月 20日出具的"深鹏所验字[2011]0319号"《验资报告》，截至 2011年 9月 20日，发行人已收到各发起人投入的股本60,000,000.00元，股本与净资产差额25,993,476.78元作为股本溢价全部计入资本公积。发行人设立时的注册资本6000万元已全部缴足。
2、发行人拥有独立的财产，详见本律师工作报告第二节之“十一、发行人的
主要财产”。
3、发行人的财产未被股东及其他关联方占用
经核查并经发行人确认，不存在股东及其他关联方占用发行人的房产、土地使用权、专利权、商标权、主要的生产经营设备的情形。
信达律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
经核查，发行人具有独立的供应、生产、销售系统。
1、发行人具有独立的供应系统
发行人设有单独的采购部，负责对公司外购设备、生产原材料、辅材等进行采购。
2、发行人具有独立的生产系统
发行人下设运维中心、研发中心、生产中心等部门负责产品开发设计、生产、监督原辅材料及生产成品的质量检验与质量监控、对各生产工序与各生产过程的进行质量监控。
3、发行人具有独立的销售系统
发行人设营销中心，全面负责发行人的销售工作。
综上，信达律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。
2、经核查，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3、经核查，发行人具有独立的人事选择和任免机制，发行人的董事、监事、
总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定选举或任命。上述人员的任职都通过合法程序，不存在控股股东、实际控制人、其他任何部门和单位或人士干预发行人人事任免的情形。
4、经核查，发行人拥有独立于股东单位及其他关联方的员工。
信达律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、发行人设置独立的股东大会、董事会、监事会，股东大会、董事会、监事会的设置状况及职能参见本律师工作报告第二节之“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。
2、发行人的其他机构
（1）总经理
发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，每届任期为三年。总经理对董事会负责，行使发行人《公司章程》赋予的职权。
（2）发行人内设下列生产经营管理机构，见下图：
（3）经核查，信达律师认为，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
信达律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、发行人设置了独立的财务部，设财务总监一名，并配备了专职的财务工作人员。发行人根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，制定了《广州市浩云安防科技股份有限公司会计制度》等内部财务制度。
2、发行人持有中国人民银行广州分行颁发的编号为"5810-02843716"、核准号为"J5810001001805"的《开户许可证》，发行人已在广州农村商业银行股份有限公司桥南支行开设了独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户。
3、发行人单独办理了税务登记，持有广州市国家税务局颁发的 "440181726819015"号《税务登记证》和广州市地方税务局颁发的"440113726819015"号《税务登记证》，并依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在为其股东或关联企业缴纳税款的情况。
信达律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，信达律师认为，发行人具有完整的业务体系，业务独立，具有独立和完整的供应、生产和销售系统，发行人的资产完整、独立，财务、人员、机构独立，并已按有关规定的要求建立法人治理结构，发行人具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人的发起人共九名，分别为常森投资、碧天投资两名法人和茅庆江、雷洪文、袁小康、徐彪、张忠民、茅屏萍、龙中胜七名自然人。经核查，发行人的发起人基本情况如下：
1、自然人发起人
发行人设立时自然人发起人概况及持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号码|持有股份（万股）|持股比例（%）|住所|
|1|茅庆江|31010519640716****|3168.0|52.80|广州市番禺区东沙路东升街二巷****|
|2|雷洪文|44012619670830****|633.6|10.56|广州市番禺区康乐路康裕园六街****|
|3|袁小康|44010419650601****|475.2|7.92|广州市番禺区兴泰路兴泰大街****|
|4|徐彪|46020019710207****|475.2|7.92|广州市番禺区西丽西路****|
|5|张忠民|21010619711003****|330.0|5.50|广东省佛山市南海区桂城街道****|
|6|茅屏萍|32100219620120****|264.0|4.40|广州市番禺区东沙路东升街二巷****|
|7|龙中胜|61010319630930****|264.0|4.40|广州市番禺区德胜路|

||
|-|
|沙园南街****|

上述发起人中，茅屏萍与茅庆江为姐弟关系。茅庆江拥有新西兰永久居留权。
2、法人发起人
（1）常森投资
常森投资为发行人的员工持股公司，持有发行人4%的股份。常森投资成立于 2011年 6月 15日，现持有注册号为“440126000199664”的《企业法人营业执照》，其住所为广州市番禺区市桥街清河中路 88号二楼 45号；法定代表人为马江扬；经营范围为企业投资咨询；注册资本和实收资本均为 925.62万元；经营期限自2011年6月15日至长期。
根据常森投资现行有效的公司章程，常森投资的股东姓名、出资额及出资比例分别为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|在发行人或其下属子公司的任职|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|段汉文|副总经理|146.57|15.83|
|2|陈翩|财务总监、董事会秘书|130.34|14.08|
|3|何嘉亮|研发中心副经理|38.56|4.17|
|4|高传江|运维中心经理|30.86|3.33|
|5|黄志斌|营销中心区域经理|30.86|3.33|
|6|龙罡|研发中心副经理|30.86|3.33|
|7|梁志铭|营销中心区域经理|23.15|2.50|
|8|何烨峰|营销中心区域经理|23.15|2.50|
|9|周群鸽|营销中心区域经理|23.15|2.50|
|10|李德标|营销中心区域经理|23.15|2.50|
|11|郭巨潮|营销中心区域经理|23.15|2.50|
|12|邱辉|技术服务中心经理|23.15|2.50|
|13|简玉琴|财务部经理|23.15|2.50|
|14|谢锋|营销中心区域经理|23.15|2.50|
|15|王新伟|营销中心区域经理|23.15|2.50|
|16|朱世义|研发中心经理助理|19.29|2.08|
|17|文才铁|采购部经理|19.29|2.08|
|18|张晓丰|技术服务中心副经理|19.29|2.08|
|19|孙勇|浩云设备总经理|19.29|2.08|
|20|谢铁运|生产中心经理|19.29|2.08|
|21|郑盛泰|证券部经理|19.29|2.08|
|22|欧飞|研发中心经理助理|19.29|2.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|在发行人或其下属子公司的任职|出资额（万元）|出资比例（%）|
|23|马江扬|行政中心行政经理|19.29|2.08|
|24|刘克圣|营销中心区域经理|19.29|2.08|
|25|黎恩泉|营销中心区域经理|19.29|2.08|
|26|胡志勇|营销中心区域经理|19.29|2.08|
|27|甘程辉|营销中心区域经理|19.29|2.08|
|28|张志坚|营销中心区域经理|19.29|2.08|
|29|张浩铭|营销中心区域经理|19.29|2.08|
|30|孙永胜|营销中心区域经理|19.29|2.08|
|31|何国伙|研发中心经理助理|7.88|0.85|
|32|叶润源|研发中心经理助理|7.88|0.85|
|33|茅庆江|董事长|4.11|0.44|
|合计|||925.62|100|

（2）碧天投资
碧天投资为发行人的员工持股公司，持有发行人2.5%的股份。碧天投资成立于 2011年 6月 15日，现持有注册号为“440126000199744”的《企业法人营业执照》，其住所为广州市番禺区东环街江南新村一街 16座 11号；法定代表人为解和平；经营范围为企业投资咨询；注册资本和实收资本均为 592.37万元；经营期限自2011年6月15日至长期。
根据碧天投资现行有效的公司章程，碧天投资的股东姓名、出资额及出资比例分别为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|在发行人或其下属子公司的任职|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|曹江中|技术顾问|47.39|8.00|
|2|汤国辉|苏瑞计算机总经理|23.69|4.00|
|3|向燕|运维中心副经理|23.69|4.00|
|4|茅庆江|董事长|20.65|3.50|
|5|王嘉欣|营销中心区域经理|19.79|3.34|
|6|邓慧泉|运维中心经理助理|19.31|3.26|
|7|冯志强|QA品管部经理|19.31|3.26|
|8|王勇|采购部副经理|15.82|2.67|
|9|金明坤|技术服务中心副经理|15.82|2.67|
|10|李广阔|技术服务中心副经理|15.82|2.67|
|11|罗伟荣|营销中心区域经理|15.82|2.67|
|12|王有鹏|营销中心区域经理|15.82|2.67|
|13|陈国|营销中心区域经理|15.82|2.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|在发行人或其下属子公司的任职|出资额（万元）|出资比例（%）|
|14|简绍兵|运维中心经理助理|15.82|2.67|
|15|陆国常|运维中心执行经理|15.82|2.67|
|16|李维臣|运维中心经理助理|15.82|2.67|
|17|韦纯强|营销中心区域经理|11.85|2.00|
|18|李亮|营销中心区域经理|11.85|2.00|
|19|胡世中|营销中心区域经理|11.85|2.00|
|20|张文亮|营销中心区域经理|11.85|2.00|
|21|李俊|营销中心区域经理|11.85|2.00|
|22|周夏卿|营销中心区域经理|11.85|2.00|
|23|何国柱|营销中心区域经理|11.85|2.00|
|24|刘国良|营销中心区域经理|11.85|2.00|
|25|杨记新|营销中心区域经理|11.85|2.00|
|26|邓超|研发中心经理助理|11.85|2.00|
|27|解和平|行政中心副经理|11.85|2.00|
|28|杨耀辉|运维中心执行经理|11.85|2.00|
|29|谢淦波|生产中心经理助理|7.88|1.33|
|30|陈晓东|运维中心执行经理|7.88|1.33|
|31|周斌|技术服务中心经理助理|7.88|1.33|
|32|占飞翔|技术服务中心经理助理|7.88|1.33|
|33|李佩露|财务部经理助理|7.88|1.33|
|34|黄黎|研发中心经理助理|7.88|1.33|
|35|郑锐|研发中心经理助理|7.88|1.33|
|36|石何顺|技术服务中心经理助理|7.88|1.33|
|37|贺江涛|运维中心经理助理|7.88|1.33|
|38|蒙剑|技术服务中心经理助理|7.88|1.33|
|39|汪荣|运维中心经理助理|7.88|1.33|
|40|唐丹|运维中心执行经理|7.88|1.33|
|41|郑培营|运维中心执行经理|7.88|1.33|
|42|王俊伟|运维中心执行经理|7.88|1.33|
|43|李莉强|运维中心执行经理|7.88|1.33|
|44|郭万开|运维中心执行经理|7.88|1.33|
|45|何鹏|运维中心执行经理|7.88|1.33|
|合计|||592.37|100.00|

信达律师认为，发行人设立时，其发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》的有关规定；发行人的自然人发起人均为具有中国国籍、具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；发行人的法人发起人均为依法设立并有效存续，
具有独立法人资格的中国企业法人；上述发起人均具有法律、法规和规范性文件
规定担任发起人并向发行人出资的资格。
（二）发行人的现时股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人现任股东仍然是全体发起人，其出资、持股情况没有变化。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
茅庆江现直接持有发行人股份31,680,000股，占发行人股本总额的52.80%；
茅庆江持有常森投资41,100元的出资，占常森投资注册资本的0.44%，常森投资现持有发行人股本总额4%的股份；茅庆江持有碧天投资 206,500元的出资，占碧天投资注册资本的3.5%，碧天投资现持有发行人股本总额2.5%的股份。信达律师认为，茅庆江是发行人的控股股东、实际控制人。
（四）发起人投入发行人的资产
经核查，发行人系由浩云有限按经审计的帐面净资产折股整体变更的股份有限公司。根据鹏城会计师事务所于 2011年 9月 20日出具的“深鹏所验字[2011]0319号”《验资报告》，各发起人已履行足额出资义务。
信达律师认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）资产或权利的权属证书的转移
经核查，发行人是由浩云有限整体变更而成的股份有限公司，浩云有限的资产、债权及债务全部由发行人承继。原登记在浩云有限名下的房产、专利、商标、计算机软件著作权等资产，部分已完成权利人名称变更为发行人的手续，部分正在办理之中（详见本律师工作报告第二节之“十一、发行人的主要财产”）。信达律师认为上述情形不影响发行人合法享有该等资产的权益，发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险。
八、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
经核查《发起人协议》、《公司章程》和《验资报告》等相关法律文件（具体内容详见本律师工作报告第二节之“五、发行人的设立”），发行人设立时的股东名称、持股数额、持股比例分别为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|身份证号码或注册号|持有股份（万股）|持股比例（%）|住所或地址|
|1|茅庆江|31010519640716****|3168.0|52.80|广州市番禺区东沙路东升街二巷****|
|2|雷洪文|44012619670830****|633.6|10.56|广州市番禺区康乐路康裕园六街****|
|3|袁小康|44010419650601****|475.2|7.92|广州市番禺区兴泰路兴泰大街****|
|4|徐彪|46020019710207****|475.2|7.92|广州市番禺区西丽西路****|
|5|张忠民|21010619711003****|330.0|5.50|广东省佛山市南海区桂城街道****|
|6|茅屏萍|32100219620120****|264.0|4.40|广州市番禺区东沙路东升街二巷****|
|7|龙中胜|61010319630930****|264.0|4.40|广州市番禺区德胜路沙园南街****|
|8|常森投资|440126000199664|240.0|4.00|广州市番禺区市桥街清河中路88号二楼45号|
|9|碧天投资|440126000199744|150.0|2.50|广州市番禺区东环街江南新村一街16座11号|

信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
（二）发行人股本演变过程
经核查，自发行人整体变更设立至今，发行人股本没有变化。
（三）发行人设立前的历次股权变更
经核查浩云有限的董事会/股东会决议、《验资报告》、公司章程及工商登记
资料等，发行人设立前的历次变更情况如下：
1、浩云有限的设立
浩云有限成立于2001年3月8日，其设立时的注册资本为100万元，法定代表
人为茅庆江，住所为广州市番禺区市桥镇平康路255号，经营范围为安装、维修、批发、零售各类防盗装置、报警系统、监控系统、闭路电视、保安器材、计算
机软硬件开发。
根据广州正德会计师事务所于2001年2月19日出具的“正验字（2001）第040
号”《验资报告》，截至2001年2月19日，浩云有限已收到各股东投入的注册资本
合计100万元。
2001年3月8日，广州市工商行政管理局番禺分局核准浩云有限设立并核发
了注册号为“4401262002046”的《企业法人营业执照》。
浩云有限设立时各股东的出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|茅庆江|40|40%|
|2|黄颂凡|30|30%|
|3|李志坚|10|10%|
|4|雷洪文|10|10%|
|5|袁小康|10|10%|
|合计||100|100%|

浩云有限设立后承接了番禺市保安器材工程公司及番禺江南电脑公司的资产及负债。番禺市保安器材工程公司及番禺江南电脑公司均为集体所有制企业，浩云有限承接资产负债时，上述两家集体企业已经广州业勤会计师事务所有限公司审计并出具“业会内[2000]200号”及“业会内[2000]197号”《审计报告》，其资产已经广州业勤资产评估所有限公司评估并出具“业评报字[2000]155号”及“业评报字[2000]156号”《评估报告》。2001年2月7日，广州市番禺区经济体制改革领导组办公室以“番体改[2001]6号”文件批准同意番禺市保安器材工程公司和番禺江南电脑公司进行产权转让，合并转制为广州市浩云安防科技工程有限公司。
信达律师认为：浩云有限的设立已履行相关政府主管部门要求的手续，设立
程序合法有效。浩云有限设立后，其承接番禺市保安器材工程公司及番禺江南电脑公司的资产及负债的行为已按照《中共番禺市委番禺市人民政府关于加快国有、集体企业转制工作的暂行规定》（“番发[1998]14号”）的有关规定取得相关政府部门的审批同意。
2、浩云有限股权的演变
（1）2001年4月增资（注册资本由100万增加至220万）
2001年3月23日，浩云有限召开股东会并形成如下决议：一致同意公司注册
资本由100万元增加至220万元，由各股东按原出资比例增资。2001年3月30日，浩云有限股东就上述增资事宜对公司章程的有关内容进行了相应修改。
2001年4月2日，广州正德会计师事务所有限公司出具“正验字（2001）第099号”《验资报告》，验证截至2001年3月30日，浩云有限共收到股东增加投资 120万元整，其中：茅庆江投入 48万元；黄颂凡投入 36万元；袁小康投入12万元；雷洪文投入12万元；李志坚投入12万元。
2001年4月9日，浩云有限就上述增资事宜完成工商变更备案登记，并取得
广州市工商行政管理局番禺分局颁发的注册号为“4401262002046”号的《企业法
人营业执照》。增资完成后浩云有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|茅庆江|88|40%|
|2|黄颂凡|66|30%|
|3|李志坚|22|10%|
|4|雷洪文|22|10%|
|5|袁小康|22|10%|
|合计||220|100%|

（2）2001年8月股权转让
2001年6月18日，浩云有限全体股东一致同意黄颂凡将其所持有的公司30%的股权转让予茅庆江。2001年7月18日，浩云有限股东就上述股权转让事宜对
公司章程的有关内容进行了相应修改。
2001年7月18日，黄颂凡与茅庆江签署《股东转让出资合同书》，黄颂凡将
其在浩云有限的出资 66万元（占公司注册资本30%）转让予茅庆江，转让价格为66万元。
2001年8月3日，浩云有限就上述股权转让事宜完成工商变更备案登记。股
权转让完成后浩云有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|茅庆江|154|70%|
|2|李志坚|22|10%|
|3|雷洪文|22|10%|
|4|袁小康|22|10%|
|合计||220|100%|

（3）2002年1-3月股权转让及增加注册资本
2002年1月10日，浩云有限全体股东一致同意李志坚将其所持有的公司10%的股权转让予茅庆江。同日，李志坚与茅庆江签署《股东转让出资合同书》，约定李志坚将其在浩云有限的出资22万元（占公司注册资本10%）转让予茅庆江，转让价格为22万元。
2002年2月28日，浩云有限召开股东会并形成以下决议，同意股东茅庆江将其持有浩云有限5%、5%、4%的股权分别转让给龙中胜、冷昌斌、徐彪，股东袁小康转让2%的股权给徐彪。
2002年2月28日，浩云有限股东茅庆江与龙中胜、冷昌斌、徐彪分别签署《股东转让出资合同书》，其中分别约定：茅庆江将其在浩云有限出资中的11万元转让给龙中胜，转让价格为11万元；茅庆江将其在浩云有限出资中的11万元转让给冷昌斌，转让价格为11万元；茅庆江将其在浩云有限出资中的8.8万元转让给徐彪，转让价格为8.8万元。同日，浩云有限股东袁小康与徐彪签署《股东转让出资合同书》约定，袁小康将其在浩云有限出资中的4.4万元转让给徐彪，转让价格为4.4万元。
2002年3月1日，浩云有限股东会决议一致同意公司注册资本由220万元增加
至380万元。2002年3月11日，浩云有限股东就上述增资事宜对公司章程的有关内
容进行了相应修改。
2002年3月8日，广州正德会计师事务所有限公司出具“正验字（2002）第1084号”《验资报告》，验证截至2002年3月7日，浩云有限新增160万元的注册资本已缴足，股东全部以货币出资，变更后累计注册资本实收金额为380万元。
2002年3月22日，发行人就上述股权转让及增资事宜完成工商变更备案登
记，并取得广州市工商行政管理局番禺分局颁发的注册号为“4401262002046”
号的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，浩云有限股权结构如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|茅庆江|250.8|66%|
|2|雷洪文|38|10%|
|3|袁小康|30.4|8%|
|4|徐彪|22.8|6%|
|5|龙中胜|19|5%|
|6|冷昌斌|19|5%|
|合计||380|100%|

（4）2002年7月增资（注册资本由380万增加至500万）
2002年7月18日，浩云有限股东会决议一致同意：公司注册资本由380万元
增加至500万元，其中茅庆江增资79.2万元，雷洪文增资12万元，袁小康增资9.6
万元，徐彪增资7.2万元，龙中胜增资6万元，冷昌斌增资6万元，均为货币出资。
同日，浩云有限股东就上述增资事宜对公司章程的有关内容进行了相应修改。
2002年 7月 19日，广州正德会计师事务所有限公司出具“正验字（2002）第 1250号”《验资报告》，验证截至 2002年 7月 18日，浩云有限新增 120万元的注册资本已缴足，股东全部以货币出资，变更后累计注册资本实收金额为500万元。
2002年7月25日，浩云有限就上述增资事宜完成工商变更备案登记，并取得
广州市工商行政管理局番禺分局颁发的注册号为“4401262002046”号的《企业法
人营业执照》。增资完成后，浩云有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|茅庆江|330|66%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|雷洪文|50|10%|
|3|袁小康|40|8%|
|4|徐彪|30|6%|
|5|龙中胜|25|5%|
|6|冷昌斌|25|5%|
|合计||500|100%|

（5）2005年11月增资（注册资本由500万增加至580万）
2005年 10月 16日，浩云有限股东会决议一致同意：公司注册资本由 500万元增加至580万元，各股东按原持股比例增资。同日，浩云有限股东就上述增资事宜对公司章程的有关内容进行了相应修改。
2005年10月19日，广州正德会计师事务所有限公司出具“正验字（2005）第1221号”《验资报告》，验证截至2005年5月18日，浩云有限新增80万元的注册资本已缴足，股东全部以现金出资，增资后累计注册资本实收金额为 580万元。
2005年11月7日，浩云有限就上述增资事宜完成工商变更备案登记，并取得了广州市工商行政管理局番禺分局颁发的注册号为“4401262002046”号《企业法人营业执照》。增资完成后，浩云有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|茅庆江|382.8|66%|
|2|雷洪文|58|10%|
|3|袁小康|46.4|8%|
|4|徐彪|34.8|6%|
|5|龙中胜|29|5%|
|6|冷昌斌|29|5%|
|合计||580|100%|

（6）2006年6月增资（注册资本由580万增加至1018万）
2006年6月20日，浩云有限股东会决议一致同意：公司注册资本由580万元增加至 1018万元，各股东按原持股比例增资。2006年 6月 23日，浩云有限
股东就上述增资事宜对公司章程的有关内容进行了相应修改。
2006年 6月 23日，广州灵智通会计师事务所出具“灵智通验字（2006）第 LZT298号”《验资报告》，验证截至 2006年 6月 21日，浩云有限新增 438万元的注册资本已缴足，股东全部以货币出资，增资后累计注册资本实收金额为1018万元。
2006年6月26日，浩云有限就上述增资事宜完成工商变更备案登记，并领取
了广州市工商行政管理局颁发的注册号为“4401262002046”的《企业法人营业执
照》。增资完成后，浩云有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|茅庆江|671.88|66%|
|2|雷洪文|101.8|10%|
|3|袁小康|81.44|8%|
|4|徐彪|61.08|6%|
|5|龙中胜|50.9|5%|
|6|冷昌斌|50.9|5%|
|合计||1018|100%|

（7）2009年4月增资（注册资本由1018万增加至2118万）
2009年4月3日，浩云有限股东会决议一致同意广州浩特以广州市番禺区沙湾镇市良路金业花园东2街16号之一座101房、102房、201房、202房、301房、302房、401房、402房、501房、502房；东1街6号、10号、14号；倚翠路10号202；
倚翠路12号201、301、401；倚翠路28号301等18套房产以增资形式入股浩云有限，浩云有限注册资本增加到2118万元。同日，浩云有限股东就上述增资事宜对公司章程的有关内容进行了相应修改。
2009年4月3日，广东京华资产评估房地产土地估价有限公司出具编号为“粤京房评字[2009]第026号”《房地产估价报告》，确定上述18套房产在2009年3月20日的现状条件下的市场价值为11,633,039元。
2009年4月9日，广州浩特股东会决议一致同意以上述18套房产及其土地使用权作价1100万元，入股浩云有限。
2009年4月14日，广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具“粤新验字[2009]
第0125号”《验资报告》，验证截至2009年4月14日，浩云有限新增1100万元的注
册资本已由广州浩特缴足，出资方式为实物出资，增资后累计实收资本为2118万元。
2009年4月16日，浩云有限就上述增资扩股事宜完成工商变更备案登记，并取得了广州市工商行政管理局番禺分局颁发的注册号为“4401262002046”号的《企业法人营业执照》。增资完成后，浩云有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州浩特|1100|51.94%|
|2|茅庆江|671.88|31.72%|
|3|雷洪文|101.8|4.81%|
|4|袁小康|81.44|3.85%|
|5|徐彪|61.08|2.88%|
|6|龙中胜|50.9|2.4%|
|7|冷昌斌|50.9|2.4%|
|合计||2118|100%|

（8）2009年10月股权转让
2009年9月25日，浩云有限股东会决议一致同意广州浩特将其所持有的公司51.94%的股权分别转让予浩云有限其他股东，其中转让予茅庆江34.28%，转让予雷洪文5.19%，转让予袁小康4.15%，转让予徐彪3.12%，转让予龙中胜2.6%，转让予冷昌斌2.6%。同日，浩云有限就上述股权转让事宜对公司章程的有关内容进行了相应修改。
2009年9月30日，广州浩特与上述各受让方分别签署了《股权转让协议书》，其中分别约定，广州浩特将持有浩云有限34.38%的股权作价 726万元转让予茅庆江；广州浩特将持有浩云有限5.19%的股权作价110万元转让予雷洪文；广州浩特将持有浩云有限4.15%的股权作价 88万元转让予袁小康；广州浩特将持有浩云有限3.12%的股权作价66万元转让予徐彪；广州浩特将持有浩云有限2.6%的股权作价55万元转让予龙中胜；广州浩特将持有浩云有限2.6%的股权作价55万元转让予冷昌斌。
2009年10月22日，浩云有限就上述股权转让事宜完成工商变更备案登记。
股权转让完成后，浩云有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|茅庆江|1397.88|66%|
|2|雷洪文|211.8|10%|
|3|袁小康|169.44|8%|
|4|徐彪|127.08|6%|
|5|龙中胜|105.9|5%|
|6|冷昌斌|105.9|5%|
|合计||2118|100%|

（9）2010年3月股权转让
2010年 2月 10日，浩云有限股东会决议一致同意冷昌斌将其所持有的浩云有限3%的股权转让予徐彪，冷昌斌将其所持有的浩云有限2%的股权转让予雷洪文，茅庆江将其所持有的浩云有限1%的股权转让给袁小康，茅庆江将其所持有的浩云有限5%的股权转让给茅屏萍。同日，浩云有限就上述股权转让事宜对公司章程的有关内容进行了相应修改。
2010年 2月 10日，上述各方签署了《股权转让协议书》，其中分别约定，冷昌斌将其所持有的浩云有限3%的股权作价 63.54万元转让予徐彪，冷昌斌将其所持有的浩云有限2%的股权作价 42.36万元转让予雷洪文，茅庆江将其所持有的浩云有限1%的股权作价 21.18万元转让给袁小康，茅庆江将其所持有的浩云有限5%的股权作价105.9万元转让给茅屏萍。
2010年3月23日，浩云有限就上述股权转让事宜完成工商变更备案登记。股
权转让完成后，浩云有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|茅庆江|1270.8|60%|
|2|雷洪文|254.16|12%|
|3|袁小康|190.62|9%|
|4|徐彪|190.62|9%|
|5|龙中胜|105.9|5%|
|6|茅屏萍|105.9|5%|
|合计||2118|100%|

（10）2011年7月增资（注册资本由2118万元增加至2406.8182万元）
2011年7月20日，浩云有限股东会决议一致同意公司增加注册资本288.8182万元，新增注册资本由新股东张忠民、常森投资、碧天投资投入，具体增资情况为：张忠民增资1650万元，其中132.375万元计入注册资本，剩余1517.625万元计入资本公积，常森投资增资1200万元，其中96.2727万元计入注册资本，剩余1103.7273万元计入资本公积；碧天投资增资750万元，其中60.1705万元计入注册资本，剩余689.8295万元计入资本公积。同日，浩云有限就上述增资事宜对公司章程的有关内容进行了相应修改。
2011年7月25日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司广州分公司出具“深鹏穗分所验字[2011]013号”《验资报告》，验证截至2011年7月25日，浩云有限已收到新股东张忠民、常森投资、碧天投资缴纳的新增注册资本（实收资本合）合计2,888,182.00元，实际缴交情况为：A、张忠民实际缴纳出资16,500,000.00元，其中认缴新增注册资本1,323,750.00元，超出部分15,176,250.00元计入资本公积；B、常森投资实际缴纳出资12,000,000.00元，其中认缴新增注册资本962,727.00元，超出部分11,037,273.00元计入资本公积；C、碧天投资实际缴纳出资7,500,000.00元，其中认缴新增注册资本601,705.00元，超出部分6,898,295.00元计入资本公积。
2011年7月27日，浩云有限就上述增资事宜完成工商变更备案登记，并领取了广州市工商行政管理局番禺分局颁发的注册号为“440126000005733”号的《企业法人营业执照》。增资完成后，浩云有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|茅庆江|1270.8|52.8%|
|2|雷洪文|254.16|10.56%|
|3|袁小康|190.62|7.92%|
|4|徐彪|190.62|7.92%|
|5|龙中胜|105.9|4.4%|
|6|茅屏萍|105.9|4.4%|
|7|张忠民|132.375|5.5%|
|8|常森投资|96.2727|4%|
|9|碧天投资|60.1705|2.5%|
|合计||2406.8182|100%|

信达律师认为，浩云有限的历次股权变动均已履行相关法律程序，合法、合
规、真实、有效。
（四）股东所持发行人股份质押、冻结或其他权利限制情况
根据发行人各股东作出的承诺函并经核查，截至本律师工作报告出具之日，各股东所持有的发行人股份不存在任何委托、代持、信托、质押等涉及第三方权益或股份不确定的情形，也不存在任何纠纷或潜在的纠纷。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
根据广州市工商行政管理局核发的注册号为“440126000005733”的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围为：生产、销售：门禁控制器（产品型号规格：AMB-2802）、金库门控制器（产品型号规格：TSS-200）、高清网络摄像机（产品型号规格：AMB-8910）、三道门防尾随出入口控制器（产品型号规格：AMB-2802B）、TeleSky硬盘录像机主机（产品型号规格：TSS-420E/8、TSS-420/ATM、TSS-420/16）（在《安全技术防范产品生产登记批准书》有效期限内从事经营）（由分支机构经营）；安全技术防范系统设计、施工、维修（在《广东省安全技术防范产品系统设计、施工、维修资格证》有效期限内从事经营）；
生产、维修：电子产品；计算机软、硬件开发。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未获得许可前不得经营）。
2、发行人的经营方式
经核查，发行人的经营方式为安防产品的研发、生产、销售、安装以及运维服务。
3、发行人拥有的经营许可：
（1）发行人2011年8月2日取得广东省公安厅安全技术防范管理办公室颁发的编号为“粤 GA031号”的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》，资格范围为安全技术防范系统设计、施工、维修，资质等级为壹级，有效
期自2011年8月2日至2013年8月2日。
（2）发行人 2006年 4月 29日（2010年 4月 18日换发）取得中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为“Z3440020060178号”的《计算机信息系统集成企业资质证书》，核定发行人为计算机信息系统集成企业资质为叁级，有效期至2013年4月17日。
（3）发行人2011年10月19日取得广东省住房和城乡建设厅颁发的编号为“C244019430”的《工程设计与施工资质证书》，资质等级为贰级，业务范围为建筑智能化工程设计与施工贰级，有效期至2015年5月14日。
（4）发行人 2011年 6月 24日取得广东省住房和城乡建设厅颁发的编号为“（粤）JZ安许证字[2011]010234”的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期至2014年6月24日。
（5）发行人2011年11月25日取得广州市番禺区交通管理总站颁发的编号为“粤交运管许可穗字440100008223号”的《道路运输经营许可证》，许可的经营范围为普通货运，有效期至2013年9月30日。
（6）发行人持有的《安全技术防范产品生产登记批准书》情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品型号|证书编号|有效期|
|1|红外防水彩色摄像机|AMB-81191R|粤1001228号|2009年7月21日至2013年7月21日|
|2|红外防水网络摄像机|AMB-8919IR|粤1001230号|2009年7月21日至2013年7月21日|
|3|IP网络语音对讲系统|TSS-6300|粤0701051号|2010年7月16日至2014年7月16日|
|4|高清网络摄像机|AMB-8910|粤1001213号|2009年4月8日至2013年4月8日|
|5|门禁控制器|AMB-2802|粤0401063号|2009年4月8日至2013 年4月8日|
|6|高清IP百万像素高速球|TSS-CME152IP|粤1001294号|2011年2月11日至2015年2月11日|
|7|高清IP百万像素红外一体化半球摄像机|TSS-CMD142IR|粤1001296号|2011年2月11日至2015年2月11日|
|8|高清IP百万像素日夜型彩色摄像机|TSS-CMB128R|粤1001295号|2011年2月11日至2015年2月11日|
|9|浩云安防数码监控主|TeleSky／|粤1001293号|2011年2月11日至|

||||||
|-|-|-|-|-|
||机（工控式）|TSS-420／16／AF-SJZ-III-A／16-16||2015年2月11日|
|10|浩云安防数码监控主机（嵌入式）|TeleSky／TSS-420E／16／AF-SJZ-III-A／16-16|粤1001297号|2011年2月11日至2015年2月11日|
|11|密码键盘|TSS-CTB391|粤0401073号|2011年12月14日至2015年12月14日|
|12|人脸检测识别仪|TSS-CTB392|粤0401076号|2011年12月23日至2015年12月23日|
|13|虹膜识别仪|TSS-CTB393|粤0401075号|2011年12月23日至2015年12月23日|
|14|静脉识别仪|TSS-CTB397|粤0401077号|2011年12月23日至2015年12月23日|
|15|掌纹识别仪|TSS-CTB395|粤0401070号|2011年12月14日至2015年12月14日|
|16|电容式指纹机|AMB-2804G|粤0401072号|2011年12月14日至2015年12月14日|
|17|防尾随智能控制器|TSS-CTB100|粤0401071号|2011年12月14日至2015年12月14日|
|18|金库门控制器|TSS-200|粤0401078号|2012年01月21日至2016年01月21日|
|19|四门控制器|TSS-CTB304|粤0401079号|2012年01月21日至2016年01月21日|
|20|单门控制器|TSS-CTB301|粤0401081号|2012年01月21日至2016年01月21日|
|21|双门控制器|TSS-CTB302|粤0401083号|2012年02月03日至2016年02月03日|
|22|二道门防尾随出入口控制器|AMB-2802B|粤0401080号|2012年01月21日至2016年01月21日|
|23|十六门控制器|TSS-CTB316|粤0401082号|2012年02月02日至2016年02月02日|
|24|ATM智能分析仪|TSS-CSB101|粤0401068号|2011年12月1日至2015年12月1日|
|25|自助银行智能预警系统|TSS-TAB105|粤1001327号|2011年12月14日至2015年12月14日|
|26|IP对讲系统|TSS-TK200Z|粤0701058号|2012年01月21日至2016年01月21日|
|27|光学式指纹机|AMB-2804E|粤0401074号|2011年12月14日至2015年12月14日|
|28|彩色半球摄像机|TSS-8100|粤1001340号|2012年3月12日至2016年3月12日|
|29|红外一体化半球摄像|TSS-CMD143IR|粤1001341号|2012年3月12日至|

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|-|-|-|-|-|
||机|||2016年3月12日|
|30|高清网络半球摄像机|TSS-CMD143|粤1001335号|2012年3月2日至2016年3月2日|
|31|红外彩色摄像机|TSS-CMB121|粤1001342号|2012年3月12日至2016年3月12日|

信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营情况
根据发行人的确认并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动。
（三）发行人的业务变更
经核查浩云有限及发行人历次换发的《企业法人营业执照》、股东会/董事会决议等文件资料，自浩云有限设立以来，其经营范围变更情况如下：
1、浩云有限于2001年3月8日成立时的经营范围为“安装、维修、批发、零售各类防盗装置、报警系统、监控系统、闭路电视、保安器材、计算机软硬件开发”。
2、2002年6月6日，经广州市工商行政管理局番禺分局核准，浩云有限经营范围变更为“安装各类防盗装置、报警系统、监控系统、闭路电视、保安器材、计算机软硬件开发”。
3、2002年7月25日，经广州市工商行政管理局番禺分局核准，浩云有限经营范围变更为“安装各类防盗装置、报警系统、监控系统、闭路电视、保安器材、计算机软硬件开发。小区智能楼宇网络服务。”
4、2005年11月7日，经广州市工商行政管理局番禺分局核准，浩云有限经营范围变更为“安装各类防盗装置、报警系统、监控系统、闭路电视、保安器材、计算机软硬件开发及工程、小区智能楼宇网络服务。
5、2009年 7月 28日，经广州市工商行政管理局番禺分局核准，浩云有限经营范围变更为“生产、销售：门禁控制器（产品型号规格：AMB-2802）、金库
门控制器（产品型号规格：TSS-200）、高清网络摄像机（产品型号规格：
AMB-8910）、三道门防尾随出入口控制器（产品型号规格：AMB-2802B）、TeleSky
硬盘录像机主机（产品型号规格：TSS-420E/8、TSS-420/ATM、TSS-420/16）（在《安全技术防范产品生产登记批准书》有效期限内从事经营）（由分支机构经营）；
安全技术防范系统设计、施工、维修（在《广东省安全技术防范产品系统设计、施工、维修资格证》有效期内从事经营）；生产、维修：电子产品；计算机软、硬件开发。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未获得许可前不得经营）”。
根据《审计报告》并经核查，自 2010年以来，发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
经核查，发行人的主营业务为金融安防系统的设计、集成和运维服务，以及相关软、硬件设备的研发、生产和销售。根据《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入占当期营业收入的比例为100%。
综上所述，信达律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
1、根据发行人《企业法人营业执照》(注册号：440126000005733)和发行人《公司章程》，发行人的经营期限自 2001年 3月 8日至长期。公司已通过 2010年检。
2、根据发行人《公司章程》，发行人未出现须终止或解散的事由。
3、根据《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人不存在资不抵债的情形。
4、经核查，发行人不存在被相关政府部门要求关闭、解散或其它终止经营的情形。
5、根据广州市工商行政管理局于 2012年 2月 14日出具的证明，近 3年来未发现发行人有违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为。
综上所述，信达律师认为，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人是茅庆江，截至本律师工作报告出具之日，茅庆江的持股情况详见本律师工作报告第二节之“七（三）发行人的控股股东、实际控制人”。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
雷洪文，持有发行人6,336,000股，占发行人股本总额的10.56%。
袁小康，持有发行人4,752,000股，占发行人股本总额的7.92%。
徐彪，持有发行人4,752,000股，占发行人股本总额的7.92%。
张忠民，持有发行人3,300,000股，占发行人股本总额的5.50%。
3、发行人的控股子公司
请参见本律师工作报告第二节之“十一（四）发行人的控股子公司及分公司”。
4、发行人现任董事、监事及高级管理人员
||||
|-|-|-|
|序号|姓 名|在发行人任职|
|1|茅庆江|董事长|
|2|雷洪文|董事兼总经理|
|3|张忠民|董事|
|4|王朝曦|独立董事|
|5|秦家银|独立董事|
|6|高传江|监事会主席|
|7|郑盛泰|监事|
|8|龙罡|监事|
|9|袁小康|副总经理|
|10|徐彪|副总经理|
|11|龙中胜|副总经理|
|12|段汉文|副总经理|
|13|茅屏萍|副总经理|
|14|陈翩|财务总监兼董事会秘书|

5、其他关联方
（1）广州浩特
广州浩特（企业法人营业执照注册号为4401262007336）是一家于2005年3月25日成立的有限责任公司，已于2010年5月14日经广州市工商行政管理局番禺分局核准注销。注销前的住所为广州市番禺区市桥街东沙路东升街二路二号301，法定代表人为茅庆江，注册资本为50万元，实收资本为50万元，经营范围为“批发：电子产品、家用电器、通信设备、节能设备”。经营期限为自2005年3月25日至2010年3月31日。注销前，广州浩特的股东出资及持股比例如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|茅庆江|28|56|
|雷洪文|6|12|
|袁小康|4.5|9|
|徐彪|4|8|
|龙中胜|2.5|5|
|冷昌斌|2.5|5|
|茅屏萍|2.5|5|
|合 计|50|100|

广州浩特注销前为发行人实际控制人茅庆江控制的企业。
（2）佛山亿昌龙
佛山亿昌龙（企业法人营业执照注册号为440602000021758）是一家于2007年11月6日成立的有限责任公司，住所为佛山市禅城区金沙二街3号首层24A，法定代表人为马江扬，注册资本为58万元，实收资本为58万元，经营范围为“销售、维修：电子产品、计算机配件；安装闭路电视监控工程；计算机软件开发”。
经营期限为自2007年11月6日至长期。2011年3月23日，佛山市亿昌龙全体股东一致同意解散佛山亿昌龙，待清算完毕后注销该公司。经核查，截至本律师工作报告出具之日，佛山亿昌龙的注销手续正在办理之中，其股东出资及持股比例如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|

||||
|-|-|-|
|金邗生|40.6|70|
|龙呈|17.4|30|
|合 计|58|100|

经核查，金邗生为发行人副总经理茅屏萍的丈夫，龙呈为发行人副总经理龙中胜的儿子。佛山亿昌龙为茅屏萍、龙中胜近亲属控制的企业。
（3）苏迪电子
苏迪电子（企业法人营业执照注册号为440126000105374）是一家于2004年4月12日成立的有限责任公司，已于2012年3月23日经广州市工商行政管理局番禺分局核准注销。注销前的住所为广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安科技产业大厦2座209，法定代表人为金邗生，注册资本为1000万元，实收资本为1000万元，经营范围为“生产、销售、安装：电子产品、通信终端设备、计算机终端显示设备”。经营期限为自2004年4月12日至2014年4月11日。注销前，苏迪电子的股东出资及持股比例如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|佛山亿昌龙|980|98|
|龙罡|10|1|
|朱世义|10|1|
|合 计|1,000|100|

注销前，苏迪电子为发行人副总经理茅屏萍、龙中胜的近亲属通过佛山亿昌龙控制的企业。
（4）苏扬经营部
苏扬经营部（注册号440126308004639）是一家于2007年8月16日成立的个体工商户，已于 2010年 10月 26日经广州市工商行政管理局番禺分局核准注销。注销前地址为广州市番禺区钟村镇屏路段雅典花园顺宁苑7号，经营者为茅庆江，经营范围为“批发、零售：计算机软件及辅助设备、电子元件（电子游戏机及零部件除外）；并提供计算机维修服务”。
苏扬经营部注销前是发行人实际控制人茅庆江经营的个体工商户。
（5）维扬电子
维扬电子（注册号440126600635713）是一家于2007年7月16日成立的个体工商户，已于2012年2月20日经广州市工商行政管理局番禺分局核准注销。
注销前地址为广州市番禺区东环街东环路江南新村1街16座10号，经营者为马江扬，经营范围为“零售、安装：电子产品（电子游戏设备及配件除外）、计算机零售配件”。
经核查，维扬电子的经营者马江扬是发行人员工，维扬电子在报告期内是茅庆江实际控制的个体工商户。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经核查，报告期内，发行人与关联方之间存在的重大关联交易如下：
1、经常性关联交易
根据《审计报告》并经核查相关合同，报告期内，发行人与关联方发生的经常性关联交易情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2011年度||2010年度||2009年度||
|||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|苏迪电子|采购安防设备|280,893.68|0.21%|6,448,450.77|9.67%|9,708,961.63|20.61%|
|佛山亿昌龙|采购电子元器件|25,500.00|0.02%|128,897.20|0.19%|-|-|

2、偶发性关联交易
（1）收购浩云设备10%的股权
2010年 12月 10日，浩云有限作出股东会决议一致同意受让茅屏萍持有的
浩云设备的10%股权。2010年 12月 10日，浩云设备作出股东会决议同意此次
股权转让。依据茅屏萍与浩云有限签署的《股权转让协议书》的约定，参照转让
前浩云设备的净资产值，浩云有限以1,165,071.87元的价格收购茅屏萍所持有的浩云设备10%的股权。
2010年 12月 23日，上述股权转让经广州市工商行政管理局番禺分局核准变更登记，浩云设备成为浩云有限的全资子公司。经核查银行转账单及茅屏萍出具的收条，茅屏萍已于2011年4月10日全额收到上述股权转让款。
（2）关联担保
根据《审计报告》并经核查，报告期内，存在关联方为发行人借款提供担保的情形：
A、2011年 7月 12日，公司股东茅庆江、雷洪文与中国民生银行股份有限公司广州分行签订《最高额保证合同》（编号为个高保字第99032011292166号），为发行人提供担保，担保的最高债权额为 850万元，担保的主债权发生期间为2011年7月12日至2012年7月11日，担保方式为连带责任保证。
B、2011年 8月 18日，公司股东茅庆江与中国民生银行股份有限公司广州分行签订《最高额抵押合同》（编号为个高抵字第 99032011292166号），茅庆江以其名下住宅、办公楼、宿舍（共计8项抵押物，清单编号依次为个高抵清字第 99032011292166-1号至8号）为发行人提供抵押担保，担保的最高债权额为850万元，担保的主债权发生期间为2011年7月12日至2012年7月11日。
C、2011年11月21日，公司股东茅庆江与上海浦东发展银行广州番禺支行签订《保证合同》（编号为ZBZXED201111150000004901），茅庆江为发行人与上海浦东发展银行广州番禺支行在2011年11月15日至2012年11月15日签订的所有授信项下债务提供担保，担保的最高债权额为 1834万元，担保方式为连带责任保证。
D、2011年11月21日，公司股东茅庆江与上海浦东发展银行广州番禺支行签订《最高额保证合同》（编号为ZBZXED201111150000004802），茅庆江为浩云设备与上海浦东发展银行广州番禺支行在2011年11月15日至2012年11月15日签订的所有授信项下债务提供担保，担保的最高债权额为389万元，担保方式为连带责任保证。
（3）关联方向浩云有限提供借款
根据《审计报告》并经核查，报告期内，公司控股股东及实际控制人茅庆江，以及其他关联方维扬电子、苏扬经营部曾经向浩云有限提供无息借款，截至2009年、2010年及2011年末，发行人上述借款的账面余额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2011年12月31日账面余额（元）|2010年12月31日账面余额（元）|2009年12月31日账面余额（元）|
|其他应付款|茅庆江|_|3,500,000.00|_|
||维扬电子|_|9,000,000.00|_|
||苏扬经营部|_|_|11,500,000.00|

经核查，截至2011年7月31日，浩云有限已向茅庆江、维扬电子、苏扬经营部归还了全部借款。
（4）关联方对浩云有限增资
广州浩特于 2009年 4月以自有房产增资入股浩云有限，详细情形请参见本律师工作报告第二节之“八、发行人的股本及其演变”。
（5）关联方向浩云有限转让专利权
2010年10月12日，苏迪电子与浩云有限签订《专利权转让合同》，约定将苏迪电子拥有的名称为“一种金库监控管理装置”（专利号为ZL200720054297.5）的专利权无偿转让予浩云有限。
经核查，上述专利权已于2010年12月7日经国家知识产权局核准变更至浩云有限名下。
3、关联交易的公允性
发行人 2012年第三次临时股东大会及发行人独立董事出具的独立意见，分别对上述关联交易进行确认，认为发行人报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
经核查，信达律师认为，在上述关联交易中：
1、发行人与苏迪电子及佛山亿昌龙之间的安防设备及电子元器件采购、茅
屏萍与浩云有限之间的股权转让、广州浩特以自有房产增资入股浩云有限，该等关联交易遵循了市场定价原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；
2、发行人实际控制人茅庆江及股东雷洪文为发行人或其子公司浩云设备提供担保、实际控制人茅庆江及其他关联方维扬电子、苏扬经营部向浩云有限提供无息借款、苏迪电子向浩云有限无偿转让一项专利，该等关联交易遵循了平等、自愿的原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人章程及内部规定确定的关联交易决策程序
经核查，发行人在《章程（草案）》、《广州市浩云安防科技股份有限公司董事会议事规则》及《广州市浩云安防科技股份有限公司关联交易决策制度》内对关联交易事项的权限和决策程序作出了如下明确规定：
1、《章程（草案）》的有关规定
第四十一条：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和对外担保除外）金额在人民币 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东大会审议。董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
第八十二条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第八十三条：股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（1）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（4）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半
数通过；如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
2、《广州市浩云安防科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定
第三十二条：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（1）董事本人认为应当回避的情形；（2）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
发行人除在《章程（草案）》、《广州市浩云安防科技股份有限公司董事会议事规则》的有关条款中规定有关关联交易审批权限、决策程序等内容外，还专门制定了《广州市浩云安防科技股份有限公司关联交易决策制度》。该制度对关联方和关联交易的认定、关联交易的定价应遵循的原则、关联交易的决策权限和程序等内容均作了具体的规定。
（四）同业竞争
经核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人外，发行人控股股东、实际控制人茅庆江仅对外投资常森投资、碧天投资。该两家公司仅为发行人的员工持股公司，其经营范围均与发行人不同，且无实际经营行为。发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。
（五）规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺
1、规范和减少关联交易的承诺
控股股东、实际控制人茅庆江，持有发行人5%以上股份的股东雷洪文、袁小康、徐彪、张忠民均已就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺：
（1）茅庆江、雷洪文、袁小康、徐彪、张忠民将尽可能的避免和减少其与发行人之间的关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，茅庆江、雷洪文、袁小康、徐彪、张忠民将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益。
（3）茅庆江、雷洪文、袁小康、徐彪、张忠民保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
（4）茅庆江、雷洪文、袁小康、徐彪、张忠民将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
（5）如茅庆江、雷洪文、袁小康、徐彪、张忠民直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，茅庆江、雷洪文、袁小康、徐彪、张忠民将依法承担相应的赔偿责任。
（6）在茅庆江为发行人控股股东及实际控制人期间，在雷洪文、袁小康、徐彪、张忠民持有发行人5%以上股份期间，上述承诺持续有效。
2、避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人茅庆江已就避免与发行人发生同业竞争事宜作出如下承诺：
（1）茅庆江未直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业担任董事、高级管理人员）与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）茅庆江将不直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业担任董事、高级管理人员）与发行人目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（3）凡茅庆江有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与发行人及其子公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，其会将该等商业机会让予发行人。
（4）茅庆江将促使其直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
如茅庆江直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给发行人造成经济损失，茅庆江将承担相应的赔偿责任。
（5）在茅庆江为发行人控股股东、实际控制人期间，上述承诺函持续有效。
（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
经核查，信达律师认为，发行人对有关关联方、重大关联交易和同业竞争的事项进行了充分披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。
十一、发行人的主要财产
（一）房产
根据发行人提供的相关权属证明文件并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的房产情况如下：
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|序号|权利人|房产证号|地理位置|建 筑 面 积(M2)|用途|
|1|浩云有限|粤房地权证穗字第0210007165号|广州市番禺区桥南街市良路金业花园东1街6号|330.00|住宅|
|2|浩云有限|粤房地权证穗字第0210007195号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东1街10号|225.80|住宅|
|3|浩云有限|粤房地权证穗字第0210007193号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东1街14号|196.70|住宅|

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|4|浩云有限|粤房地权证穗字第0210006919号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东2街16号101房|49.5|住宅|
|5|浩云有限|粤房地权证穗字第0210006920号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东2街16号之一座102房|49.50|住宅|
|6|浩云有限|粤房地权证穗字第0210006923号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东2街16号之一座201房|65.20|住宅|
|7|浩云有限|粤房地权证穗字第0210006925号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东2街16号之一座202房|65.20|住宅|
|8|浩云有限|粤房地权证穗字第0210006935号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东2街16号之一座301房|65.20|住宅|
|9|浩云有限|粤房地权证穗字第0210006926号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东2街16号之一座302房|65.20|住宅|
|10|浩云有限|粤房地权证穗字第0210007205号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东2街16号之一座401房|65.20|住宅|
|11|浩云有限|粤房地权证穗字第0210006936号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东2街16号之一座402房|65.20|住宅|
|12|浩云有限|粤房地权证穗字第0210007204号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东2街16号之一座501房|65.20|住宅|
|13|浩云有限|粤房地权证穗字第0210007203号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东2街16号之一座502房|65.20|住宅|
|14|浩云有限|粤房地权证穗字第0210007201号|广州市番禺区桥南街市良路9号倚翠路10号202|60.20|住宅|

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|15|浩云有限|粤房地权证穗字第0210007200号|广州市番禺区桥南街市良路9号倚翠路12号201|60.20|住宅|
|16|浩云有限|粤房地权证穗字第0210007202号|广州市番禺区桥南街市良路9号倚翠路12号301|60.20|住宅|
|17|浩云有限|粤房地权证穗字第0210006916号|广州市番禺区桥南街市良路9号倚翠路12号401|60.20|住宅|
|18|浩云有限|粤房地权证穗字第0210006913号|广州市番禺区桥南街市良路9号倚翠路28号301|84.30|住宅|
|19|浩云有限|粤房地权证穗字第0210057298号|广州市番禺区沙湾镇龙岐村市桥三桥南岸西侧西404|86.50|住宅|
|20|浩云设备|X京房权证朝字第837029号|朝阳区望京园603号楼28层3212|64.86|办公用房|
|21|浩云设备|X京房权证朝字第837032号|朝阳区望京园603号楼28层3215|50.08|办公用房|
|22|浩云设备|X京房权证朝字第837031号|朝阳区望京园603号楼28层3216|50.08|办公用房|
|23|浩云设备|X京房权证朝字第837030号|朝阳区望京园603号楼28层3217|64.86|办公用房|
|24|浩云设备|X京房权证朝字第837035号|朝阳区望京园602号楼-2层-206|34.72|车位|
|25|浩云设备|X京房权证朝字第837036号|朝阳区望京园602号楼-2层-203|34.72|车位|

经核查，发行人正在办理将上述第 1-19项下房产的权利人名称由浩云有限变更为发行人的更名手续。
信达律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述房产，上述第1-19项房产权利人名称变更为发行人不存在实质性法律障碍。
上述第1-13项房产为发行人注册及办公场所，该等房产用途为住宅。经核查，该等房产在建设之初的土地用途为商住两用，其用途具有“商用”渊源。广州市工商行政管理局番禺分局于2011年4月26日出具证明，证明发行人向该局提交的住所使用证明符合工商注册登记有关规定。广东雅博物业服务有限公司金业别墅花园管理处于2012年3月22日就发行人使用上述房屋作为注册及办公场所作出如下确认：（1）上述房屋位于相对独立的一个空间内，发行人在上述房屋内的经营活动不影响小区其他业主的日常生活；（2）自发行人及其前身浩云有限使用上述房屋作为经营办公场所以来，直至该证明出具日，物管中心未接到小区其他有利害关系业主就发行人使用上述房屋经营办公而给该等业主日常生活造成干扰的任何投诉。信达律师认为，发行人使用上述房产作为注册及办公场所，对发行人的持续经营不构成实质性的影响。
经核查，2012年2月，发行人购买了位于番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总部中心2号楼的两处房产，面积分别为950.9平方米及1045.33平方米。经发行人确认并经核查，该两处房产计划用作发行人总部中心、研发中心及营销服务管理中心的办公经营场所。
（二）知识产权
1、商标
根据发行人提供的相关权属证明文件并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有如下注册商标：
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|序号|商标名称|商标权人|证书号码|申请使用商品类别|权利期限|
|1||发行人|3433785|第9类|自2004年8月21日至2014年8月20日止|
|2||发行人|8236757|第9类|自2011年6月14日至2021年6月13日止|

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|3|发行人|8236829|第45类|自2011年6月21日至2021年6月20日止|
|4|发行人|8236821|第45类|自2011年6月21日至2021年6月20日止|
|5|发行人|8236775|第9类|自2011年9月14日至2021年9月13日止|
|6|发行人|9055294|第6类|自2012年1月21日至2022年1月20日止|
|7|发行人|9055465|第45类|自2012年1月28日至2022年1月27日|

信达律师认为，发行人依法享有上述商标的所有权。
2、专利
根据发行人提供的相关权属证明文件并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有如下专利：
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|序号|名称|专利号|申请日|授权公告日|专利期限|专利类型|法律状态|取得方式|
|1|ATM交易防护舱|ZL200920238477.8|2009年11月4日|2010年8月11日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|
|2|一种ATM机语音对讲系统|ZL201020583576.2|2010年10月29日|2011年5月11日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|
|3|多终端流媒体系统|ZL201020569773.9|2010年10月21日|2011年5月11日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|
|4|银行二道门系统|ZL201020578240.7|2010年10月27日|2011年5月11日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|
|5|拾音器|ZL201020578188.5|2010年10月27日|2011年5月11日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|
|6|库房门禁检测系统|ZL201020561265.6|2010年10月14日|2011年6月29日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|
|7|一种银行监控管理装置|ZL201020610827.1|2010年11月17日|2011年5月25日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|
|8|一种双通道联网门禁报警系统|ZL201020588630.2|2010年11月3日|2011年5月25日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|
|9|一种枪弹柜智能管理装置|ZL201020583579.6|2010年10月29日|2011年8月10日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|
|10|一种电视拼接墙和组合式电|ZL201020585608.2|2010年11月1日|2011年7月13日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||视拼接墙||||||||
|11|一种视频联网管理系统|ZL201020569950.3|2010年10月21日|2011年8月10日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|
|12|金库无人值守系统|ZL201020570127.4|2010年10月21日|2011年10月26日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|
|13|一种银行柜员智能视频监控系统|ZL200720170904.4|2007年11月14日|2008年9月24日|自申请日10年|实用新型|已授权|继受取得|
|14|一种金库监控管理装置|ZL200720054297.5|2007年7月19日|2008年4月30日|自申请日10年|实用新型|已授权|继受取得|
|15|环境拾音器(TSS-TK100E)|ZL201030632160.0|2010年11月24日|2011年5月11日|自申请日10年|外观设计|已授权|原始取得|
|16|柜台拾音器(TSS-TK100C)|ZL201030631978.0|2010年11月24日|2011年5月11日|自申请日10年|外观设计|已授权|原始取得|
|17|IP对讲中心|ZL201130348068.6|2011年9月27日|2012年2月1日|自申请日10年|外观设计|已授权|原始取得|
|18|IP对讲终端|ZL201130336940.5|2011年9月23日|2012年2月1日|自申请日10年|外观设计|已授权|原始取得|
|19|ATM智能预警主机（IP对讲主机I型）|ZL201130348519.6|2011年9月27日|2012年2月1日|自申请日10年|外观设计|已授权|原始取得|
|20|指纹机（AMB2804系列横版）|ZL201130351149.1|2011年9月28日|2012年2月22日|自申请日10年|外观设计|已授权|原始取得|
|21|防爆枪弹柜（单开门）|ZL201130336941.X|2011年9月23日|2012年2月15日|自申请日10年|外观设计|已授权|原始取得|
|22|防爆枪弹柜（双开门）|ZL201130336933.5|2011年9月23日|2012年2月22日|自申请日10年|外观设计|已授权|原始取得|
|23|IP对讲终端（二）|ZL201130341338.0|2011年9月27日|2012年3月7日|自申请日10年|外观设计|已授权|原始取得|
|24|ATM预警主机（IP对讲主机II型）|ZL201130348493.5|2011年9月28日|2012年3月7日|自申请日10年|外观设计|已授权|原始取得|
|25|一种对视频序列中每一帧图像进行标记的方法|ZL200410061322.3|2004年12月13日|2008年6月18日|自申请日20年|发明|已授权|继受取得|
|26|一种保持边缘的自适应图像滤波方法|ZL200610043000.5|2006年6月20日|2009年10月14日|自申请日20年|发明|已授权|继受取得|

经核查，发行人正在办理将上述专利的专利权人名称由浩云有限变更为发行
人的更名手续。
信达律师认为，发行人依法享有上述专利，上述专利权利人名称变更为发
行人不存在实质性法律障碍。
3、计算机软件著作权
根据发行人提供的相关权属证明文件并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有如下计算机软件著作权：
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|序号|软件名称|登记号|编号|首次发表日|登记批准日|权利人|
|1|TeleSky数码监控系统V1.1[简称：TeleSky监控系统]|2005SR00994|软著登字第032495号|2004年9月15日|2005年1月21日|浩云有限|
|2|TeleSky大型监控联网安防管理服务器平台软件V1.1[简称：TeleSky监控联网平台]|2007SR13568|软著登字第079563号|2006年3月10日|2007年9月4日|浩云有限|
|3|TeleSky出入口控制系统管理软件[简称：出入口控制管理软件]V1.1|2009SR013134|软著登字第0140134号|2008年6月7日|2009年3月17日|浩云有限|
|4|TeleSky 自动柜员机（ATM）预警系统管理软件[简称：ATM预警系统管理软件]V1.1|2009SR015664|软著登字第0142663号|2009年1月7日|2009年4月28日|浩云有限|
|5|IP网络语音对讲系统软件 [简称：IP语音对讲系统] V2.1|2010SR024910|软著登字第0213183号|2010年3月30日|2010年5月26日|浩云有限|
|6|防尾随门控制联网管理系统平台软件V1.1[简称：防尾随门联网平台]|2008SR16273|软著登字第103452号|2007年4月10日|2008年8月18日|发行人|
|7|TeleSky金库联|2008SR24901|软著登字第|2008年4月|2008年10|发行人|

网管理平台软件 112080号 10日 月15日
V1.1[简称：金库
联网管理软件]
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|8|TeleSky枪弹柜管理平台软件V1.1[简称：枪弹柜管理平台]|2008SR24903|软著登字第112082号|2008年6月7日|2008年10月15日|发行人|
|9|TeleSky NVR网络视频监控管理软件V1.1[简称：NVR网络监控软件]|2008SR24902|软著登字第112081号|2008年6月12日|2008年10月15日|发行人|
|10|液晶显示拼墙控制系统软件 [简称：拼墙控制软件] V2.0|2010SR036721|软著登字第0224994号|2009年11月5日|2010年7月26日|发行人|
|11|基于小波保持边缘的自适应图像处理的ATM预警系统管理软件[简称：ATM预警系统管理软件]V2.0|2010SR064864|软著登字第0253137号|2010年10月6日|2010年12月2日|发行人|
|12|TeleSky基于图像逐帧标记的数码监控系统[简称：TeleSky数码监控系统]V2.0|2010SR064863|软著登字第0253136号|2010年9月22日|2010年12月2日|发行人|
|13|TeleSky可对讲型智能分析系统软件V1.0|2010SR074245|软著登字第0262518号|2010年8月25日|2010年12月29日|发行人|
|14|ATM机人脸残缺检测软件V1.0|2011SR019325|软著登字第0282999号|2011年2月22日|2011年4月11日|发行人|
|15|异常视频图像诊断软件V1.0|2011SR019324|软著登字第0282998号|2011年2月28日|2011年4月11日|发行人|
|16|智能安防联网管理服务器平台系统[简称：智能安防联网平台软件]V2.2|2011SR093909|软著登字第0357583号|2011年5月11日|2011年12月12日|发行人|
|17|TeleSky混合型数码监控系统|2012SR002462|软著登字第0370498号|2011年7月2日|2012年1月12日|发行人|
|18|中心校时服务器软件[简称：GPS|2012SR002460|软著登字第0370496号|2009年12月22日|2012年1月12日|发行人|

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||卫星校时软件]V1.1||||||
|19|营业网点多功能智能安全管理软件[简称：网点智能安全管理软件]V1.4|2012SR004002|软著登字第037038号|2011年5月11日|2012年1月18日|发行人|
|20|可视IP网络语音对讲系统[简称：可视IP网络对讲系统]V1.1|2012SR004391|软著登字第0372427号|2011年5月1日|2012年1月19日|发行人|
|21|TeleSky远程视频监控系统[简称：TeleSky远监控系统]V2.1.1|2012SR006493|软著登字第0374529号|2010年6月12日|2012年2月3日|发行人|
|22|智能枪弹柜联网型系统[简称：智能枪弹柜联网系统]V1.1|2012SR002861|软著登字第0370897号|2010年12月30日|2012年1月13日|发行人|
|23|金融安防联网集中管理平台软件[简称：金融安防管理平台软件]V2.1|2012SR004387|软著登字第0372423号|2010年8月10日|2012年1月19日|发行人|
|24|出入口控制系统服务器软件[简称：门禁控制系统服务器软件]V2.2|2012SR011206|软著登字第0379242号|2010年7月26日|2012年2月20日|发行人|
|25|监控中心电子地图服务器软件[简称：电子地地图软件]V1.1|2012SR011205|软著登字第0379241号|2011年7月21日|2012年2月20日|发行人|
|26|出入口控制系统客户端软件[简称：门禁控制系统客户端软件]V2.2|2012SR011200|软著登字第0379236号|2010年7月26日|2012年2月20日|发行人|
|27|视频监控系统手机客户端软件[简称：手机视频监控软件]V1.1|2012SR011202|软著登字第0379238号|2011年7月26日|2012年2月20日|发行人|
|28|异常声音实时智能分析管理软件|2012SR011191|软著登字第0379227号|2011年7月26日|2012年2月20日|发行人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||[简称：智能语音软件]V1.1||||||
|29|火焰视频智能分析管理软件[简称：火焰视频分析软件]V1.1|2012SR011197|软著登字第0379233号|2011年5月21日|2012年2月20日|发行人|
|30|高清网络枪式摄像机系统软件V1.1|2012SR011188|软著登字第0379224号|2011年6月21日|2012年2月20日|发行人|
|31|LED显示屏控制管理软件[简称：LED控制管理软件]V1.1|2012SR011210|软著登字第0379246号|2011年1月6日|2012年2月20日|发行人|
|32|高清网络一体化摄像机系统软件V1.1|2012SR011595|软著登字第0379631号|2011年3月19日|2012年2月21日|发行人|
|33|高清网络半球摄像机系统软件V1.1|2012SR011569|软著登字第0379605号|2011年2月27日|2012年2月21日|发行人|
|34|大型安防监控联网平台软件[简称：大型安防联网平台]V2.0|2010SR019789|软著登字第0208062号|2009年6月2日|2010年5月4日|浩云设备|
|35|苏瑞ATM机预警算法模块软件V1.0|2011SR009405|软著登字第0273079号|2010年12月22日|2011年2月28日|苏瑞计算机|
|36|苏瑞IP对讲全双工算法软件V1.0|2011SR010162|软著登字第0273836号|2010年11月29日|2011年3月3日|苏瑞计算机|
|37|苏瑞监控联网平台流媒体服务软件V1.0|2011SR000976|软著登字第0264650号|2010年11月29日|2011年1月8日|苏瑞计算机|
|38|苏瑞枪弹柜枪支在位检测模块软件V1.0|2011SR009403|软著登字第0273077号|2010年12月29日|2011年2月28日|苏瑞计算机|
|39|苏瑞液晶拼接墙控制接口软件V1.0|2011SR009404|软著登字第0273078号|2010年12月29日|2011年2月28日|苏瑞计算机|
|40|苏瑞硬盘录像机录像回放检索模块软件V1.0|2011SR010165|软著登字第0273839号|2011年1月5日|2011年3月3日|苏瑞计算机|
|41|视频诊断模板软件V1.1|2012SR011108|软著登字第0379144号|2011年1月10日|2012年2月20日|苏瑞计算机|
|42|智能视频叠加器嵌入式软件V1.1|2012SR011182|软著登字第0379218号|2011年6月12日|2012年2月20日|苏瑞计算机|

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|43|视频人数统计模块软件V1.4|2012SR011184|软著登字第0379220号|2011年5月26日|2012年2月20日|苏瑞计算机|
|44|远程控制模板管理软件[简称：远程控制模板软件]V1.1|2012SR011179|软著登字第0379215号|2011年8月10日|2012年2月20日|苏瑞计算机|

经核查，发行人正在办理将上述第1-5项计算机软件著作权权利人名称由浩云有限变更为发行人的更名手续。
信达律师认为，发行人依法享有上述计算机软件著作权。上述第1-5项计算机软件著作权权利人名称变更为发行人不存在实质性法律障碍。
（三）发行人拥有主要经营设备的情况
根据《审计报告》并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要经营设备包括运输设备、施工设备、研发及生产检测设备、办公设备。
经核查并经发行人确认，发行人对其主要生产经营设备依法拥有所有权，发行人未在上述主要生产经营设备上设置抵押、质押等他项权利。信达律师认为，发行人通过采购方式取得上述设备的所有权，权属关系真实、合法。
（四）发行人的控股子公司及分公司
1、发行人的控股子公司
（1）浩云设备（持股100%）
浩云设备为发行人全资子公司，其成立于2007年10月16日，现持有广州市工商行政管理局番禺分局核发的注册号为“440126000151513”的《企业法人营业执照》，住所为广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技产业大厦2座209，法定代表人为孙勇，注册资本为1008万元，实收资本为1008万元，经营范围为“销售、维修：安全监视报警器材，及相关技术的研究、开发；开发、销售、安装：计算机软、硬件；生产、维修：电子产品（电子游戏设备及其零配件除外）。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未取得许可前不得经营）”。经营期限为自2007年10月16日至2017年10月16日。经
核查，浩云设备已通过2010年度年检。
浩云设备设立时的注册资本为 308万元（实收资本 308万元），其中浩云有限出资277.2万元，占注册资本的90%；茅屏萍出资30.8万元，占注册资本10%。
2007年9月12日，广州市德信会计师事务所有限公司出具“德信会验字（2007）第 0236号”《验资报告》，验证截至 2007年 9月 11日，浩云设备已收到全体股东投入的注册资本合计308万元，全部为货币出资。
2008年 5月 9日，浩云设备股东会决议一致同意公司注册资本由 308万元增加至1008万元，由各股东按原出资比例增资。2008年6月3日，广州同忆会计师事务所出具“穗同验字[2008]第 0043号”《验资报告》，验证截至 2008年 6月3日，浩云设备变更后的累计注册资本实收金额为1008万元。2008年6月16日，浩云设备就上述增资在广州市工商行政管理局番禺分局办理了变更登记手续并领取了新的营业执照。
2010年12月茅屏萍将其所持有的浩云设备10%的股权转让予浩云有限。转让的具体情况请参见本律师工作报告第二节之“十（二）关联交易”。
（2）苏瑞计算机（持股100%）
苏瑞计算机为发行人的全资子公司，其成立于2010年11月4日，现持有广州市工商行政管理局番禺分局核发的注册号为“440126000139801”的《企业法人营业执照》，住所为广州市番禺区小谷围街外环东路232号13栋A436-A437，法定代表人为汤国辉，注册资本为100万元，实收资本为100万元，经营范围为“计算机技术的开发；计算机软件的研究、开发；销售：计算机软件。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未取得许可前不得经营”。经营期限为自2010年11月4日至2012年10月21日。经核查，苏瑞计算机已通过2010年度年检。
苏瑞计算机设立时的注册资本为人民币 100万元（实收资本 100万元），其中浩云设备出资90万元，占注册资本的90%；简玉琴出资10万元，占注册资本10%。2010年 9月 6日，广州市诚谨会计师事务所有限责任公司出具“诚谨验字[2010]0129号”《验资报告》，验证截至 2010年 9月 1日，苏瑞计算机已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，全部为货币出资。
2010年 12月 10日，苏瑞计算机股东会决议一致同意简玉琴将其所持有公
司的10%股份转让予浩云有限，浩云设备将其所持有公司90%的股份转让予浩云有限。2010年 12月 10日，浩云有限股东会决议一致同意受让浩云设备、简玉琴分别持有的苏瑞计算机90%、10%的股权，转让金额分别为90万元、10万元。2010年12月10日，各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。
2010年 12月 27日，苏瑞计算机就上述股权转让在广州市工商行政管理局番禺分局办理了变更登记手续。
经核查，发行人子公司的注册资本已依据相关法律法规及其公司章程的规定缴清，发行人持有的子公司股权权属清晰。发行人子公司均已通过 2010年度工商年检，依法有效存续。
综上，信达律师认为，发行人拥有的上述子公司的权益真实、合法、有效。
2、发行人的分公司
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的分公司共有 15家，其基本情况如下：
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|分公司|成立日期|营业场所|负责人|经营范围|
|广州分公司|2009年7月28日|广州市番禺区番禺大道555号番禺节能科技园内天安科技创业中心603、604|龙中胜|销售：门禁控制器（产品型号规格：AMB-2802）、金库门控制器（产品型号规格：TSS-200）、高清网络摄像机（产品型号规格：AMB-8910）、三道门防尾随出入口控制器（产品型号规格：AMB-2802B）、TeleSky硬盘录像机主机（产品型号规格：TSS-420E/8、TSS-420/ATM、TSS-420/16）；生产、维修：电子产品。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未获得许可前不得经营）|
|成都分公司|2010年7月28日|成都市青羊区二环路西二段87号金邑商厦1幢6-A|杨记新|销售：门禁控制器、金库门控制器、高清网络摄像机、三道门防尾随出入口控制器、TeleSky 硬盘录像机主机、安全技术防范系统设计、施工、维修，维修：电子产品；计算机软、硬件开发。（以上经营范围不含国家法律、法规和国务院决定禁止和限制的项目；涉及许可的按许可证内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|
|黑龙江分公司|2010年7月8日|哈尔滨市道里区工程小区107栋5单元1层2号|刘克圣|一般经营项目；经销：门禁控制器，金库门控制器，高清网络摄像机，三道门防尾随出入口控制器，硬盘录像机主机；安全技术防范系统设计、施工、维修；维修电子产品；计算机软硬件开发。|
|武汉分公司|2010年1月29日|武昌区中北路23号安顺家园竹居三号2单元21层2|张志坚|门禁控制器、金库门控制器、高清网络摄像机、三道门防尾随出入口控制器、TeleSky硬盘录像机主机销售；电子产品维修；计算机软、硬件开发；安全技术防范系统设计、维修（国家有|

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|-|-|-|-|-|
|||号||专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|银川分公司|2009年11月19日|银川市文化东街11号楼1-102室|范茂杰|门禁控制器（产品型号规格：AMB-2802）、金库控制器、高清网络摄像机、三道门防尾随出入口控制器、TeleSky硬盘录像主机的销售；安全技术防范系统的设计、施工、维修。（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营。）|
|吉林分公司|2010年7月14日|绿园区西安广场解放大路中学教师公寓楼1门805室|胡志勇|门禁控制器、金库控制器、高清网络摄像机、二道门防尾随出入口控制器、TeleSky硬盘录像主机的销售|
|长沙分公司|2010年3月7日|长沙市雨花区井奎路63号佳园星城10栋203号房|郭巨潮|在总公司经营范围内联系业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|贵州分公司|2011年3月15日|贵阳市金阳新区碧海乾图花园8-2栋1-1-1号|罗伟荣|承接公司业务;销售、安装、维修：门禁控制器、金库门控制器、高清网络摄像机、三道门防尾随出入口控制器、硬盘录像机主机；安全技术防范系统设计、施工、维修；维修：电子产品，计算机软硬件开发。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可方可经营）|
|西安分公司|2011年3月7日|西安市未央区纬二十六街颐馨花园7号楼3单元101室|王新伟|一般经营项目：门禁控制器、金库门控制器、高清网络摄像机、三道门防尾随出入口控制器、TeleSky硬盘录像主机的销售；安全技术防范系统设计、施工、维修。（未取得专项许可的项目除外）|
|北京销售分公司|2011年5月20日|北京市朝阳区望京园603号楼28层3217号|伍湘山|许可经营项目：无一般经营项目：销售电子产品；计算机系统服务；维修电子产品。|
|南京分公司|2011年3月9日|南京市鼓楼区江滨新寓21号501室|甘程辉|许可经营项目：无一般经营项目：门禁控制器、金库门控制器、高清网络摄像机、三道门防尾随出入口控制器、TeleSky 硬盘录像主机的销售；安全技术防范系统设计、施工、维修。（不得超过总公司营业执照所核定的经营范围）|
|沈阳分公司|2011年12月20日|沈阳市沈河区惠工街265-1号（1-19-3）|谢峰|许可经营项目：无一般经营项目：计算机软硬件、电子产品销售、现场维修。|
|南昌分公司|2011年12月28日|南昌市青山路188号|梁志铭|为总公司联系业务（不得直接从事许可经营项目，以上项目国家有专项规定的除外）|
|石家庄分公司|2011年12月26日|石家庄桥西区工农西路海关东莞5-2-503|孙永胜|门禁控制器（产品型号规格：AMB-2802）、金库门控制器（产品型号规格：TSS-200）、高清网络摄像机（产品型号规格：AMB-8910）、三道门防尾随出入口控制器（产品型号规格：AMB-2802B）、TeleSky 硬盘录像机主机（产品型号规格：TSS-420E/8、TSS-420/ATM、TSS-420/16）的销售；电子产品维修；计算机软、硬件开发。|
|南宁分公司|2012年2月10日|南宁市良庆区百灵路99号荷花园14栋09号|张文亮|销售：门禁控制器（产品型号规格：AMB-2802）、金库门控制器（产品型号规格：TSS-200）、高清网络摄像机（产品型号规格：AMB-8910）、三道门防尾随出入口控制器（产品型号规格：AMB-2802B）、TeleSky 硬盘录像机主机（产品型号规格：|

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|-|
|TSS-420E/8、TSS-420/ATM、TSS-420/16）的销售；维修：电子产品。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）|

经发行人确认并经核查，除广州分公司涉及生产外，发行人其他分公司主要作用为业务联络及所售产品的后期维护。
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述分公司的权益真实、合法、有效。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
经核查并经发行人确认，发行人及其子公司的上述财产系股东投入或以购买或申请方式取得其所有权，并已取得了相应的权属证书。已经取得之权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司资产抵押担保情况
经发行人确认并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人主要财产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
（七）发行人及其子公司租赁他人物业的情况
发行人的分公司、子公司租赁第三人的物业，主要用于生产经营或办公，所租赁物业详见下表：
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|承租方/使用方|出租方|租赁物业地址|面积（㎡）|租期|产权人|
|广州分公司|刘振玉|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安科技产业中心503|362.1|2010年10月15日至2013年10月14日|刘振玉|
|广州分公司|深圳市康锐民实业有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安科技产业中心603单元|372.2|2011年1月1日至2015年8月31日|深圳市康锐民实业有限公司|
|广州分公司|深圳市康锐民实业有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安科技产业中心604单元|333.5|2011年1月1日至2015年8月31日|深圳市康锐民实业有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|西安分公司|邓强|西安市未决区纬二十六路颐馨花园小区7号楼3单元101号|118.73|2011年7月1日至2012年6月30日|邓强|
|黑龙江分公司|孙立滨|哈尔滨市道里区工程街工程小区107栋5单元1层2号|74.7|2012年3月15日至2013年3月14日|孙立滨|
|武汉分公司|沙莎|武汉市武昌区安顺家园竹居三号二单元2102房|133.93|2012年1月1日至2013年12月31日|沙莎|
|长沙分公司|刘建华|长沙市韶山南路上海城28栋1803房|99.08|2011年8月31日至2012年8月30日|刘建华|
|贵州分公司|王丽|贵阳市金阳新区兴筑西路碧海乾图花园8-2栋1单元|147|2011年11月7日至2013年11月6日|王丽|
|南京分公司|王晖|南京市鼓楼区江滨新寓21号501室|75.94|2011年1月28日至2014年1月28日|王晖|
|成都分公司|刘平|成都市青羊区二环路西二段87号金邑商厦1幢6-A|31.82|2010年7月21日至2012年7月21日|刘平|
|银川分公司|杨荣仓|银川市城区文化东街11号楼1-102室|67.84|2011年8月25日至2012年8月25日|杨荣仓|
|沈阳分公司|王琳|沈阳市沈河区惠工街265-1号（1-19-3）|70|2011年11月27日至2012年11月26日|王琳|
|南昌分公司|南昌市工业技术研究院|南昌市青山路188号|40|2011年12月20日至2014年12月31日|南昌市工业技术研究院|
|石家庄分公司|程拉廷|海关东巷5号楼二单元503室|67.8|2011年12月19日至2013年12月18日|程拉廷|
|南宁分公司|骆杰平、李桂庆|南宁市良庆区百灵路99号荷花园14栋9号|243.5|2011年12月1日至2012年11月30日|骆杰平、李桂庆|
|吉林分公司|韩利军|长春市绿园区西安广场解放教师公寓805室|100|2011年6月10日至2012年6月10日|无房产证|
|苏瑞计算机|广东星海数字家庭产业技术研究院有限公|广州市番禺区小谷围街外环东路232号13栋|97|2010年9月17日至2012年9月16日|无房产证|

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|-|-|-|-|-|-|
||司|A436-A437||||
|浩云设备|郝怡敦|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安科技产业大厦2座209房|166.9|2012年4月1日至2014年3月30日|郝怡敦|

截至本律师工作报告出具之日，发行人分公司及子公司租赁他人物业共计18处，其中已向信达提供房屋权属证明文件的有16处，发行人分公司及子公司承租这16处房屋的行为合法有效。
经发行人确认，吉林分公司及苏瑞计算机所承租房屋未取得房产证。信达律师认为，吉林分公司及苏瑞计算机租赁该等物业存在瑕疵。但鉴于上述租赁房屋为办公用途，且面积较小，可替代性强，即便届时出现房屋权属纠纷致吉林分公司及苏瑞计算机无法继续使用该等租赁房屋，吉林分公司及苏瑞计算机可以租用其他物业，不会对发行人的生产经营活动造成重大影响。发行人实际控制人茅庆江已承诺，如因上述房屋权属问题导致发行人子公司及分公司无法继续使用其租赁的房屋，茅庆江将承担发行人及其他股东的损失。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行或者将要履行的重大合同
结合发行人实际经营情况，信达将金额超过300万元或虽未达到前述标准但对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的交易合同确定为重大合同。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行及将要履行的重大合同如下：
1、框架协议
（1）2009年 12月 8日，发行人与中国农业银行股份有限公司签署了《国产品牌出入口系统控制器采购框架协议》，发行人为中国农业银行股份有限公司
提供出入口系统控制器。本协议项下供货合同签订后，合同款项由中国农业银行
股份有限公司分行支付，其中货物到货、安装并运行验收合格后 30日内支付合
同价款的90%，剩余10%在设备免费保修期满后支付。
（2）2010年 1月 13日，发行人与中国工商银行股份有限公司广东省分行签署了《安全监控系统改造项目框架协议》，发行人为入围供应商之一。本项目集中采购结果有效期为3年（自2010年1月1日至2012年12月31日止）。
（3）2010年 5月 21日，发行人与中国农业银行股份有限公司广东省分行签署了《视频监控系统定点供应合同》，发行人为中国农业银行股份有限公司广东省分行辖属分支机构供应视频监控系统设备和集成工程。中国农业银行股份有限公司广东省分行辖属分支机构在本协议项下供货合同签订 30日内支付合同总价的15%，全部设备现场安装完毕并经验收合格后30日内支付合同总价的80%，剩余5%作为质量保证金在质保期满后10日内支付。
（4）2011年 8月 18日，发行人与辽宁省农村信用社联合社签署了《辽宁省政府采购项目采购服务协议》，发行人为入围供应商之一。本合同有效期为合同生效之日起2年，协议期限内发行人具有向辽宁省农村信用社联合社系统内各用户单位提供安防设备和技防工程设备供应、施工资格。
2、销售合同
（1）2010年11月24日，发行人与黄冈市农村信用合作社联合社签订销售合同，由发行人依据合同约定完成黄冈市农村信用合作社联合社相关网点的设备采购、工程施工、安装调试及技术服务，合同总价款为3,506,000元。
（2）2011年6月9日，发行人与中国农业银行股份有限公司黑龙江省分行签订《黑龙江省分行监控中心系统集成合同》，由中国农业银行股份有限公司黑龙江省分行向发行人购买 VMNS系统监控中心联网系统，合同总价款为3,687,500元。
（3）2011年 9月 29日，发行人与英德市农村信用合作联社签订了《安防报警视频监控联网系统工程承包合同》，由发行人完成英德市农村信用合作联社安防报警视频监控联网系统工程，合同总价款为3,797,262.00元。
（4）2011年12月2日，发行人与中国农业银行股份有限公司吉林省分行签
署了《IP语音对讲、智能识别和出入口控制系统工程合同》，发行人为中国农业
银行股份有限公司吉林省分行在其指定地点完成VMNS系统IP语音对讲、智能识
别和出入口控制系统工程，包工包料完成勘察、设计、安装、调试、联网（满
足联网条件）。合同的工程时限为2011年11月10日至2012年4月30日，合同总价
款为人民币6,116,890.73元。
（5）2011年9月20日，发行人与中国农业银行股份有限公司黑龙江省分行
签订《IP语音对讲和智能识别设备工程合同》，由发行人向中国农业银行股份有
限公司黑龙江省分行销售IP语音对讲和智能识别设备并完成安装，合同总价款
为5,538,500元。
（6）2011年9月20日，发行人与中国农业银行股份有限公司黑龙江省分行
签订《出入口门禁系统安防设备采购合同》，由发行人向中国农业银行股份有限
公司黑龙江省分行销售出入口门禁系统设备并提供安装、调试服务，合同总价
款为3,480,000元。
3、授信协议
2011年7月12日，发行人与中国民生银行股份有限公司广州分行签署编号为公授信字第 99032011292166号《中小企业金融服务合同》，约定在 2011年 7月 12日至 2012年 7月 11日期间，中国民生银行股份有限公司广州分行给予发行人850万元的总授信借款额度。
2011年 11月 21日，发行人与上海浦东发展银行广州番禺支行签署编号为ZXED2011111500000049号的《综合授信协议》，约定在2011年11月15日至2012年 11月 15日期间，上海浦东发展银行广州番禺支行给予发行人 1650万元的最高综合授信额度。
2011年 11月 21日，浩云设备与上海浦东发展银行广州番禺支行签署编号为ZXED2011111500000048号的《综合授信协议》，约定在2011年11月15日至 2012年 11月 15日期间，上海浦东发展银行广州番禺支行给予浩云设备 350万元的最高综合授信额度。
4、贷款合同
2011年7月12日，发行人与中国民生银行股份有限公司广州分行签署编号
为公授信字第99032011292166号《中小企业金融服务合同》，该合同包含了《流动资金贷款条款》，该条款约定，发行人向中国民生银行股份有限公司广州分行借款850万元，借款用途为购买原材料。
5、担保合同
2011年11月21日，发行人与上海浦东发展银行广州番禺支行签署了编号为
ZDZXED201111150000004801号《最高额保证合同》，约定对于在2011年11月15
日至2012年11月15日的期间内因上海浦东发展银行广州番禺支行向浩云设备授
信发生的一系列债权，发行人提供连带责任保证担保，担保的主债权最高额度
为人民币398万元整。
2011年11月21日，发行人与上海浦东发展银行广州番禺支行签署了编号为
ZDZXED201111150000004901号《房地产最高额抵押合同》，约定因上海浦东发
展银行广州番禺支行向发行人授信发生的一系列债权，发行人以自有18处房产
向上海浦东发展银行广州番禺支行提供抵押担保，抵押担保的主债权最高额度
为1834万元整。经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未办理上述
《房地产最高额抵押合同》项下房产的抵押登记手续。
6、商品房预售合同
2012年2月15日，发行人与广州市番禺节能科技园发展有限公司签署了《商品房预售合同》，约定广州市番禺节能科技园发展有限公司将番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总部中心2号楼2201房作为预售商品房出让予发行人，该商品房建筑面积950.9平方米，转让总价款为12,544,273.00元，合同签订之日5日内，发行人应支付全部房价款的50%，剩余房款发行人将通过银行按揭方式付款。
2012年2月15日，发行人与广州市番禺节能科技园发展有限公司签署了《商品房预售合同》，约定广州市番禺节能科技园发展有限公司将番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总部中心2号楼2202房作为预售商品房出让予发行人，该商品房建筑面积1045.33平方米，转让总价款为13,192,065.00元，合同签订
之日5日内，发行人应支付全部房价款的50%，剩余房款发行人将通过银行按揭方式付款。
经核查，信达律师认为，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同的内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）侵权之债
经发行人确认并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告第二节之“十二、关联交易及同业竞争”部分所披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。发行人没有为关联方提供担保，也不存在关联方占用发行人资金的情形。
（四）其他应收、应付款
1、金额较大的其他应收款
根据《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人其他应收款前五名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|金额（元）|款项性质|
|广东信达律师事务所|服务供应商|500,000.00|上市中介费用|
|招商证券股份有限公司|服务供应商|300,000.00|上市中介费用|
|广东省机电设备招标中心|招标公司|100,000.00|投标保证金|
|贵州诚信项目管理咨询有限公司黔东南分公司|招标公司|100,000.00|投标保证金|
|广西壮族自治区农村信用合作联社|客户|100,000.00|投标保证金|

经发行人确认并经核查，上述金额较大的其他应收款系发行人正常的经营活动而发生。
2、金额较大的其他应付款
根据《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人的其他应付款为6,318.83元。经发行人确认并经核查，其他应付款系发行人正常业务往来形成。
信达律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）重大资产变化及收购兼并
1、发行人的合并、分立、增加及减少注册资本
经核查，发行人自设立以来无合并、分立及减少注册资本的情况。发行人及其前身的历次增资扩股情况参见本律师工作报告第二节之“八、发行人股本及其演变”。
经核查，信达律师认为，发行人及其前身浩云有限历次增资扩股事宜均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
2、发行人的收购
经核查，发行人于报告期内曾收购浩云设备10%股权，具体收购情况详见本律师工作报告第二节之“十（二）关联交易”。
发行人于报告期内曾收购苏瑞计算机100%的股权，具体收购情况详见本律师工作报告第二节之“十一（四）发行人的控股子公司及分公司”。
信达律师认为，发行人上述收购行为符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（二）发行人拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
依据发行人的确认，发行人未来一年内没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十四、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2011年 9月 17日，发行人召开创立大会审议通过了《公司章程》，在发行人整体变更设立后，该《公司章程》即已生效实施。
（二）发行人最近三年章程的修改
1、浩云有限章程的修订
（1）2009年4月第一次修订
2009年4月3日，浩云有限股东会作出决议，同意广州浩特以18套房产增资入股公司，公司注册资本增加到 2118万元。同日，公司法定代表人签署了公司章程的修正案，就前述增资入股事项相应修改公司章程，该章程修正案已在广州市工商行政管理局番禺分局备案。
（2）2009年7月第二次修订
2009年7月10日，浩云有限股东会作出决议，同意公司经营范围变更为“生产、销售：门禁控制器（产品型号规格：AMB-2802）、金库门控制器（产品型号规格：TSS-200）、高清网络摄像机（产品型号规格：AMB-8910）、三道门防尾随出入口控制器（产品型号规格：AMB-2802B）、TeleSky硬盘录像机主机（产品型号规格：TSS-420E/8、TSS-420/ATM、TSS-420/16）（在《安全技术防范产品生产登记批准书》有效期限内从事经营）（由分支机构经营）；安全技术防范系统设计、施工、维修（在《广东省安全技术防范产品系统设计、施工、维修资格证》有效期内从事经营）；生产、维修：电子产品；计算机软、硬件开发。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未获得许可前不得经营）”。同日，公司法定代表人签署了公司章程的修正案，就前述经营范围变更事项相应修改公司章程，该章程修正案已在广州市工商行政管理局番禺分局备案。
（3）2009年9月第三次修订
2009年9月25日，浩云有限股东会作出决议，同意广州浩特将其所持有浩
云有限的51.94%股权分别转让给其他股东。同日，公司法定代表人签署了公司章程的修正案，就前述股权转让事项相应修改公司章程，该章程修正案已在广州市工商行政管理局番禺分局备案。
（4）2010年2月第四次修订
2010年2月10日，浩云有限股东会作出决议，同意冷昌斌将其所持有的浩云有限3%的股权转让予徐彪，将其所持有的浩云有限2%的股权转让予雷洪文；
同意茅庆江将其所持有的浩云有限1%的股权转让给袁小康，将其所持有的浩云有限5%的股权转让给茅屏萍。同日，浩云有限各股东签署了新的公司章程，该章程已在广州市工商行政管理局番禺分局备案。
（5）2011年7月第五次修订
2011年7月20日，浩云有限股东会作出决议，同意新股东张忠民、常森投资、碧天投资增资入股公司，公司注册资本增加至2406.8182万元，同时对董事、监事及总经理人选作出调整。同日，浩云有限各股东签署了新的公司章程，该章程已在广州市工商行政管理局番禺分局备案。
2、发行人章程的制定及修订
2011年 9月 8日，浩云有限股东会作出决议，同意将浩云有限整体变更为浩云股份，原公司章程终止，由浩云股份发起人重新签署公司章程。2011年 9月17日，发行人的发起人签署了新的《公司章程》，该章程已在广州市工商行政管理局备案。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的《公司章程》未发生修订。
经核查，发行人（或浩云有限）上述章程的制定或修订均已履行工商备案手续。信达律师认为，发行人章程的制定及最近三年的修改已履行法定程序。
（三）发行人的《公司章程》、《章程（草案）》内容合法、合规
经核查，发行人制定的《公司章程》、《章程（草案）》不存在违反《公司法》、《证券法》等法律、法规强制性规定的情况。
（四）发行人《章程（草案）》符合上市公司章程的相关规定
2012年 2月 20日，发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过了《章程（草案）》。《章程（草案）》系依照《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件而制定，对公司的经营宗旨和范围、股东和股东大会、董事会、高级管理人员、监事会、财务、会计和审计、通知和公告、公司合并、分立和清算等内容作了全面的规定。《章程（草案）》在本次公开发行股票并上市之日起生效。
综上所述，信达律师认为，发行人《公司章程》的制定、最近三年的修改以及《章程（草案）》的制定已履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人《公司章程》，发行人组织机构设置如下：
1、股东大会
股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成。
2、董事会
发行人设董事会，董事会对股东大会负责，由5名董事组成，其中包括独立董事2名。董事由股东大会选举或更换，任期每届3年，董事任期届满，可以连选连任。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会设董事会秘书，是发行人高级管理人员，负责发行人股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及发行人股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
3、监事会
发行人设监事会，监事会由3名监事组成，其中2名由股东大会选举产生，1名由职工民主选举产生，每届任期3年。监事会设监事会主席1名。
4、总经理和副总经理
发行人设总经理1名，副总经理5名，总经理及副总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
经核查，信达律师认为，发行人组织机构的设置符合《公司法》和《公司章程》的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要。发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，相关议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定
1、发行人的《股东大会议事规则》
发行人《股东大会议事规则》经2011年9月17日召开的发行人创立大会审议通过。
2、发行人的《董事会议事规则》
发行人《董事会议事规则》经2011年9月17日召开的发行人创立大会审议通过。
3、发行人《监事会议事规则》
发行人《监事会议事规则》经2011年9月17日召开的发行人创立大会审议通过。
经核查，信达律师认为，发行人制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
经核查发行人历次股东大会、董事会及监事会的通知、议案、记录、决议等会议文件，发行人自设立以来至本律师工作报告出具之日召开股东大会、董事会、监事会的情况如下：
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人成立以来共召开五次股东大会（包
括创立大会、临时股东大会），具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|次序|审议事项|
|1|2011年9月17日|创立大会暨第一次临时股东大会|1、《关于审议<广州市浩云安防科技股份有限公司筹办情况的报告>的议案》；2、《关于审议<广州市浩云安防科技股份有限公司章程>的议案》；3、《关于选举广州市浩云安防科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》；4、《关于选举广州市浩云安防科技股份有限公司第一届监事会成员的议案》；5、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司设立费用的议案》；6、《关于审议<广州市浩云安防科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；7、《关于审议<广州市浩云安防科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；8、《关于审议<广州市浩云安防科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》；9、《关于审议<广州市浩云安防科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；10、《关于授权董事会办理广州市浩云安防科技股份有限公司股份公司设立登记的具体事宜的议案》。|
|2|2011年11月4日|2011年第二次临时股东大会|1、《关于向中信银行股份有限公司广州番禺支行申请授信的议案》；2、《关于向上海浦东发展银行广州番禺支行申请授信的议案》；3、《关于设立南昌分公司的议案》；4、《关于设立沈阳分公司的议案》；5、《关于设立石家庄分公司的议案》；6、《关于设立南宁分公司的议案》；7、《关于下属分公司名称变更的议案》。|
|3|2012年1月20日|2012年第一次临时股东大会|1、《关于审议<广州市浩云安防科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；2、《关于审议<广州市浩云安防科技股份有限公司独立董事工作制度制度>的议案》；3、《关于成立董事会审计委员会并确立第一届委员人选的议案》；4、《关于成立董事会战略委员会并确立第一届委员人选的议案》；5、《关于成立董事会提名委员会并确立第一届委员人选的议案》；6、《关于成立董事会薪酬与考核委员会并确立第一届委员人选的议案》；7、《关于确认董事薪酬的议案》；8、《关于确认监事薪酬的议案》；|

|||||
|-|-|-|-|
||||9、《关于补选公司监事的议案》。|
|4|2012年2月20日|2012年第二次临时股东大会|1、《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；2、《关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途和项目可行性的议案》；3、《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》；4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》；5、《关于审议<广州市浩云安防科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；6、《关于审议<广州市浩云安防科技股份有限公司公司章程〉的议案》。|
|5|2012年3月12日|2012年第三次临时股东大会|1、《关于审议<审计报告>的议案》；2、《关于审议最近三年与关联方关联交易情况的议案》；3、《关于注销福州分公司的议案》；4、《关于公司上市后股东分红回报规划及未来三年分红计划的议案》|

2、截至本律师工作报告出具之日，发行人成立以来共召开五次董事会会议，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|次序|审议事项|
|1|2011年9月17日|第一届董事会第一次会议|1、《关于选举广州市浩云安防科技股份有限公司董事长的议案》；2、《关于聘任广州市浩云安防科技股份有限公司总经理的议案》；3、《关于聘任广州市浩云安防科技股份有限公司副总经理的议案》；4、《关于聘任广州市浩云安防科技股份有限公司财务负责人及董事会秘书的议案》；5、《关于审议<广州市浩云安防科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》|
|2|2011 年10 月 17日|第一届董事会第二次会议|1、《关于向中信银行股份有限公司广州番禺支行申请授信的议案》；2、《关于向上海浦东发展银行广州番禺支行申请授信的议案》；3、《关于设立南昌分公司的议案》；4、《关于设立沈阳分公司的议案》；|

|||||
|-|-|-|-|
||||5、《关于设立石家庄分公司的议案》；6、《关于设立南宁分公司的议案》；7、《关于下属分公司名称变更的议案》；8、《关于为子公司提供担保的议案》；9、《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。|
|3|2012年1月5日|第一届董事会第三次会议|1、《关于审议<广州市浩云安防科技股份有限公司对外投资管理制度的议案》；2、《关于审议<广州市浩云安防科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；3、《关于审议<广州市浩云安防科技股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》；4、《关于成立董事会审计委员会并确立第一届委员人选的议案》；5、《关于成立董事会战略委员会并确立第一届委员人选的议案》；6、《关于成立董事会提名委员会并确立第一届委员人选的议案》；7、《关于成立董事会薪酬与考核委员会并确立第一届委员人选的议案》；8、《关于审议<广州市浩云安防科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》；9、《关于审议<广州市浩云安防科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；10、《关于审议<广州市浩云安防科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》；11、《关于审议<广州市浩云安防科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》；12、《关于确认董事薪酬的议案》；13、《关于确认监事薪酬的议案》；14、《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。|
|4|2012年2月5日|第一届董事会第四次会议|1、《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》；3、《关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途和项目可行性的议案》；4、《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》；5、《关于审议〈募集资金管理制度〉的议案》；6、《关于审议〈广州市浩云安防科技股份有限公司公司章程（草案）〉的议案》。7、《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。|
|5|2012年2月25日|第一届董事会第五次会|1、《关于审议《审计报告》的议案》；2、《关于审议最近三年与关联方关联交易情况的议案》；|

|||
|-|-|
|议|3、《关于注销福州分公司的议案》；4、《关于公司上市后股东分红回报规划及未来三年分红计划的议案》5、《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。|

3、截至本律师工作报告出具之日，发行人成立以来共召开三次监事会会议，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|次序|审议事项|
|1|2011年9月17日|第一届监事会第一次会议|《关于选举广州市浩云安防科技股份有限公司监事会主席的议案》|
|2|2012年1月5日|第一届监事会第二次会议|《关于补选监事的议案》|
|3|2012年1月30日|第一届监事会第三次会议|《关于选举广州市浩云安防科技股份有限公司监事会主席的议案》|

经核查，信达律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序、决议的内容均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
经核查，信达律师认为，发行人设立以来的股东大会、董事会历次授权和重大决策行为均履行了《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《广州市浩云安防科技股份有限公司股东大会议事规则》、《广州市浩云安防科技股份有限公司董事会议事规则》等内部治理制度规定的决策程序，该等授权和重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职构成
发行人现任董事为茅庆江、雷洪文、张忠民、王朝曦、秦家银。其中茅庆江
担任发行人的董事长，王朝曦、秦家银为独立董事。
发行人现任监事为龙罡、郑盛泰及高传江。其中高传江为职工代表出任的监事，并担任监事会主席。
发行人现任总经理为雷洪文，副总经理袁小康、徐彪、龙中胜、段汉文、茅屏萍，陈翩担任发行人财务总监兼董事会秘书。
发行人董事会成员中，独立董事占三分之一以上，由高级管理人员兼任董事的人数没有超过董事会人数的二分之一；公司职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。
根据发行人上述董事、监事及高级管理人员作出确认和承诺并经核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第 147条规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者或禁入尚未解除等情形。
2、现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：
发行人董事张忠民，在深圳市华扬兴业投资管理有限公司担任执行董事的职务。
发行人独立董事王朝曦，在广州市天高集团有限公司担任副总裁、财务总监的职务，在西陇化工股份有限公司担任独立董事职务，在紫金县宝山铁矿有限公司、河源市紫金天鸥矿业有限公司、赣州市峰山投资有限公司分别担任董事职务。
经核查，除上述两位董事存在兼职外，发行人现任的其他董事、监事和高级管理人员并未在发行人（含子公司、分公司）以外的其他企业兼职。
信达律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化情况
截至本律师工作报告出具之日，近两年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
1、董事、高级管理人员变动情况
2010年初，浩云有限的董事会由茅庆江、雷洪文、袁小康、冷昌斌四名成员构成，董事长为雷洪文。总经理为茅庆江，副总经理为茅屏萍、袁小康。
2010年2月10日，浩云有限股东会决议，选举雷洪文为浩云有限的执行董事，不设董事会。同日，经浩云有限执行董事决定，聘任为徐彪为总经理，聘任茅屏萍、袁小康为副总经理。
2011年7月20日，浩云有限股东会决议，选举浩云有限的董事会成员为茅庆江、雷洪文、徐彪，同时免去雷洪文原执行董事的职务。同日，经浩云有限董事会决议，选举茅庆江为董事长，聘任雷洪文为总经理，聘任徐彪、茅屏萍、袁小康为副总经理。
上述2010年2月至2011年7月期间，茅庆江虽未担任董事或高管职务，但经向发行人了解情况及核查发行人在此期间签署的重要文件，并经发行人当时的股东、高管确认，茅庆江在上述时期全职在发行人公司工作，实际履行着主要经营管理决策人职责，发行人在此期间的主要经营管理均由茅庆江负责，特别是重大的生产经营决策均需要由茅庆江决定，茅庆江对发行人重大决策、生产经营和管理具有决定性影响。
2011年9月17日，发行人创立大会决议，选举发行人第一届董事会成员为茅庆江、雷洪文、张忠民、王朝曦、秦家银，其中，茅庆江担任发行人的董事长，王朝曦、秦家银为独立董事。同日，发行人董事会通过决议，聘任雷洪文为总经理；聘任龙中胜、袁小康、徐彪、茅屏萍、段汉文为副总经理；聘任陈翩为公司财务总监及董事会秘书。
2、监事变动情况
2010年初，浩云有限的监事为龙中胜、徐彪。
2010年2月10日，浩云有限股东会决议，选举龙中胜为浩云有限的监事。
2011年7月20日，浩云有限股东会决议，免去龙中胜原监事职务。新的监事王新伟由职工代表大会选举产生。
2011年9月17日，发行人创立大会决议，选举发行人第一届监事会股东代表监事成员为王新伟、郑盛泰，与公司职工民主选举的监事高传江共同组成公司第一届监事会。同日，发行人第一届第一次监事会会议选举王新伟为本届监事会主席。
2012年 1月 5日，发行人原第一届监事会主席王新伟因个人原因，辞去公司监事职务，发行人第一届监事会第二次会议通过决议，补选龙罡为公司监事。
经发行人2012年第一次临时股东大会决议，同意选举龙罡为公司监事。2012年1月30日，发行人第一届监事会第三次会议选举高传江为本届监事会主席。
信达律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的变动均已履行了必要的法律程序。
3、关于发行人最近两年董事、高级管理人员的变化是否构成重大变化
董事、高级管理人员发生重大变化是指公司董事、高级管理人员发生对公司重大决策、生产经营和管理产生实质影响的变化，该等变化将影响公司生产经营的持续性和稳定性。在最近两年，发行人的董事、高级管理人员虽然分别发生了一些变化，但总体而言，整个公司管理层（董事、高级管理人员）并未发生重大变化；而且，在此期间，发行人的实际控制人并未发生变化，实际控制人茅庆江实际履行着主要经营管理决策人的职责，对发行人重大决策、生产经营和管理具有决定性影响。信达律师认为，最近两年发行人董事、高级管理人员的变化不构成“重大变化”，不会影响发行人生产经营的持续性和稳定性，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）独立董事
1、经 2011年 9月 17日创立大会审议，选举王朝曦、秦家银为发行人第一届董事会独立董事。
2、经核查并经确认，发行人在职的两名独立董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任董事的情形。
3、经核查并经确认，发行人在职的两名独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条所规定的任职条件，并不存在该指导意见第
三条所列举的不能担任独立董事的人员的情形。
4、经核查，发行人的独立董事王朝曦为会计专业人员且具有注册会计师资格，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第(三)款“其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）”的规定。
5、2012年1月20日，发行人召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《广州市浩云安防科技股份有限公司独立董事工作制度》。独立董事根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《广州市浩云安防科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，行使其法定职权。
综上所述，信达律师认为，发行人建立了独立董事制度并聘请了独立董事，独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司适用的税种及税率
根据《审计报告》并经核查，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售收入，加工及修理修配劳务收入|17%|
|营业税|工程收入、服务收入|3%、5%|
|城市维护建设税|应缴纳税金为基数计缴,应缴纳税金包括营业税、增值税|7%|
|教育费附加|应缴纳税金为基数计缴,应缴纳税金包括营业税、增值税|3%|
|地方教育费附加|应缴纳税金为基数计缴,应缴纳税金包括营业税、增值税|2%|
|堤围费|营业收入|0.1%|
|企业所得税|应纳所得税额|15%、25%|

信达律师认为，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及子公司税收优惠情况
根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“《企业所得税法》”），
国家对需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据国家科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，经依法认定的高新技术企业，可依照《企业所得税法》等有关规定，申请享受税收优惠政策。
根据自 2008年 1月 1日起执行的《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]第203号），认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，即可申请享受企业所得税优惠。
2008年 12月 29日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局向浩云有限颁发编号为“GR200844001315”的《高新技术企业证书》。2009年 4月 20日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合发布了“粤科高字[2009]41号《关于公布广东省 2008年第二批高新技术企业名单的通知》，认定浩云有限为 2008年第二批高新技术企业之一，该批高新技术企业发证日期为 2008年 12月 29日，有效期为三年，企业所得税优惠期为2008年1月1日至2010年12月31日。因被认定为高新技术企业，发行人2008至2010年度享受15%的企业所得税税率。
2011年 10月 13日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局向浩云有限颁发编号为“GF201144000705”的《高新技术企业证书》。2012年 2月 27日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合发布了“粤科高字[2012]34号”《关于公布广东省 2011年第二批高新技术企业名单的通知》，认定浩云有限为 2011年第二批高新技术企业之一，该批高新技术企业发证日期为 2011年 10月 13日，有效期为三年，企业所得税优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日。因被认定为高新技术企业，发行人2011年度享受15%的企业所得税税率。
综上所述，信达律师认为，发行人报告期内享受的高新技术企业税收优惠具有相应的法律依据，并经过相关主管部门认定或批准，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及子公司享受的财政补贴
经核查，发行人报告期内收到的财政补贴情况如下：
1、2009年度发行人补贴收入58万元
（1）根据广州市番禺区科学技术局、广州市番禺区财政局下发的《关于下达2009年第一批番禺区科技计划项目经费的通知》（番科财[2009]1号），发行人因承担“防尾随门联网平台”项目，于2009年7月14日获得项目补助款20万元；
（2）根据广州市番禺区科学技术局、广州市番禺区财政局下发的《关于下达2009年第二批番禺区科技计划项目经费的通知》（番科财[2009]2号），发行人因承担“TeleSky大型监控联网安防管理服务器平台软件”项目，于 2009年 7月15日获得项目补助款18万元；
（3）根据广州市番禺区科学技术局、广州市番禺区财政局下发的《关于下达2009年第三批番禺区科技计划项目经费的通知》（番科财[2009]3号），发行人因获认定为广州市番禺区科技型企业技术研究开发中心企业，发行人于 2009年7月15日获得拨款总额20万元。
2、2010年度发行人补贴收入15万元。根据广州市番禺区科技和信息化局、广州市番禺区财政局下发的《关于下达2010年第一批番禺区科学技术经费的通知》（番科信财[2010]1号），发行人因承担“ATM预警系统”项目，于2010年8月5日获得项目补助款15万元。
3、2011年度发行人补贴收入7万元，浩云设备补贴收入15万元。
（1）根据广州市质量技术监督局下发的《关于下达2011年广州市技术标准研制资助项目经费的通知》（穗质监函[2011]771号），发行人因承担国家标准“银行安全防范报警监控联网系统技术要求”项目，于2011年11月29日获得项目补助款7万元；
（2）根据广州市科技和信息化局、广州市财政局下发的《关于下达2011年第一批科学技术经费的通知》（穗科信字[2011]97号），浩云设备因承担“金融安防监控联网平台”项目，于2011年9月2日获得项目补助款15万元。
信达律师认为，发行人所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）税务守法情况
根据发行人《审计报告》、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明，信达律师认为，发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、劳动和社会保障
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动涉及的环境保护
根据广州市番禺区环境保护局于2012年1月16日出具的《企业环保情况证明》，发行人及其子公司浩云设备、苏瑞计算机从2009年1月1日起至该证明出具日没有发生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。
2、本次发行募集资金投资项目涉及的环境保护
根据本次发行募集资金投资项目所在地环境保护部门核发的相应环境影响评价批复文件，信达律师认为，发行人募集资金投资项目已取得环境保护主管部门的批准，符合有关环境保护法规的要求。
信达律师认为，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具相关意见，发行人及其子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
1、发行人及子公司取得的相关质量认证
2009年10月22日，中鉴认证有限责任公司颁发（2011年10月27日换证）《质量管理体系认证证书》（注册号：00709Q11630R2M），证明发行人质量管理体系符合GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008标准，该体系适用于安全技术防范系统的设计、施工和服务；计算机信息系统集成；安防电子产品（门禁系统、智能预警对讲机系统、监控录像摄像系统）。有效期自2009年10月22日始至2012
年10月21日。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的产品取得以下由中国质量认证中心颁发的《国家强制性产品认证证书》：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|证书编号|发证日期|有效期至|
|1|服务器|2010010911440879|2012年1月13日（首次颁发日期2010年11月12日）|2014年9月10日|
|2|液晶监视器|2010010809442628|2010年11月9日|2015年1月18日|
|3|电子防盗保险柜（电子密码锁保险柜）|2011031904000218|2012年3月14日（首次颁发日期2011年11月1日）|2016年10月31日|
|4|硬盘录像机|2012010812530588|2012年3月9日|2016年7月14日|
|5|硬盘录像机|2012010812528478|2012年3月8日|2016年6月28日|
|6|防盗报警控制器（无线报警主机）|2010031902000266|2012年3月14日（首次颁发日期2010年9月21日）|2015年9月20日|

2、发行人最近三年不存在因违反产品质量或技术监督标准而被处罚的情况
广州市番禺区质量技术监督局2012年2月1日出具《证明》，证明发行人及其子公司浩云设备、苏瑞计算机自2009年1月1日起至2012年1月31日止，没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章的规定而受到行政处罚的记录。
综上所述，信达律师认为，发行人产品的质量技术标准符合国家法律、法规的相关规定，最近三年未因产品质量问题受到产品质量及技术监督部门的处罚。
（三）劳动和社会保障
1、劳动保障合规性核查
经核查，截至2011年12月31日，发行人及其子公司共有在册员工599人，发行人及其子公司已与所有在册员工签订了《劳动合同》。经抽查发行人与员工签订的《劳动合同》，信达律师认为，上述合同的内容合法有效，不存在违反法
律法规的条款。发行人拥有独立的员工队伍和管理团队，独立与上述人员签署合
同，确立劳动用工和聘任关系。根据广州市番禺区人力资源和社会保障局于2012
年1月29日出具的《证明》，截止该证明出具之日，发行人及其子公司能依照《劳动法》和地方劳动和社会保障方面的法律、法规的规定与员工签订劳动合同，为员工参加社会保险，缴纳社会保险费，未发生因违反有关劳动和社会保障法律、法规而被处罚的情况。
2、社保、公积金合规性核查
发行人在报告期内存在部分员工未缴齐社保五个险种或未缴纳住房公积金的情形。截至 2011年 12月 31日，发行人及其子公司共有在册员工 599人，其中 590人缴齐了社保五个险种，剩余 9人存在部分险种未缴纳的情形，66人未缴纳住房公积金。造成前述情形的主要原因为：（1）部分员工正在办理住房公积金账户从原单位转移至发行人的相关手续，导致发行人暂时未能为其办理公积金缴费手续；（2）部分员工因缴纳社保或公积金的意识不强，不愿意缴纳住房公积金或部分社会保险，对于不愿缴纳住房公积金而又向发行人提出住宿需求的员工，发行人已为其提供了免费的员工宿舍。
截至2012年3月31日，发行人及其子公司共有在册员工657名，全部员工均已缴纳了社会保险（包括养老、医疗、工伤、失业、生育五个险种），640名员工已缴纳了住房公积金，其中部分员工未缴纳住房公积金的原因为：（1）16名员工正在办理住房公积金账户从原单位转移至发行人的相关手续；（2）1名员工为香港籍，无法缴纳住房公积金。
根据广州市番禺区人力资源和社会保障局于2012年1月29日出具的证明文件，发行人及其子公司浩云设备、苏瑞计算机未发生因违反有关劳动和社会保障法律、法规而被处罚的情况。
根据广州住房公积金管理中心于2012年3月26日出具的证明文件，发行人及其子公司浩云设备、苏瑞计算机在报告期内未受到该中心的行政处罚。
发行人控股股东、实际控制人茅庆江承诺：如果因发行人及其子公司在发行上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
综上，信达律师认为，发行人上述社会保险和住房公积金缴纳情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资的项目
2012年2月20日，发行人2012年第二次临时股东大会审议通过《关于广州市浩云安防科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金用途和项目可行性
的议案》，本次发行上市的募集资金在扣除发行费用后拟投资以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资金额（万元）|
|1|银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目|3,602.55|
|2|银行自助设备智能安防系统技术改造项目|5,960.25|
|3|研发中心建设技术改造项目|3,592.63|
|4|营销及服务网络升级技术改造项目|3,544.15|
|合计||16,699.58|

募集资金到位前，发行人根据拟投资项目的实际进度，将以自筹资金先行投入；募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。如本次发行上市募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将以银行贷款或自有资金方式解决资金缺口；如募集资金额超过项目总投资额，超过部分用于与主营业务相关的营运资金。
（二）发行人募集资金拟投资项目的批复
1、募集资金项目的备案情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人本次募集资金投资项目已取得如下项目建设备案文件：
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|-|-|-|-|
|序号|投资项目|备案项目编号|项目备案单位|
|1|银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目|12011361901000145|广东省经济和信息化委员会|

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|-|-|-|-|
|2|银行自助设备智能安防系统技术改造项目|12011361901000146|广东省经济和信息化委员会|
|3|研发中心建设技术改造项目|12011361901000150|广东省经济和信息化委员会|
|4|营销及服务网络升级技术改造项目|12011361901000147|广东省经济和信息化委员会|

2、募集资金项目的环境影响审查情况
（1）2012年3月5日，广州市番禺区环境保护局出具“穗（番）环管影[2012]81号”《关于广州市浩云安防科技股份有限公司银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目环境影响登记表的批复》，同意发行人该项目进行建设。
（2）2012年3月5日，广州市番禺区环境保护局出具“穗（番）环管影[2012]82号”《关于广州市浩云安防科技股份有限公司银行自助设备智能安防系统技术改造项目环境影响登记表的批复》，同意发行人该项目进行建设。
（3）2012年3月5日，广州市番禺区环境保护局出具“穗（番）环管影[2012]83号”《关于广州市浩云安防科技股份有限公司研发中心建设技术改造项目环境影响登记表的批复》，同意发行人该项目进行建设。
（4）根据2012年3月15日广州市番禺区环境保护局出具“番环管[2012]17号”《关于广州市浩云安防科技股份有限公司营销及服务网络升级技术改造项目有关环评事宜的复函》，发行人“营销及服务网络升级技术改造项目”尚不包含在《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第2号）中要求编制报批环境影响评价文件的建设项目中，对于发行人依照法定程序上报的该项目，广州市番禺区环境保护局无不同意见。
（三）发行人募集资金拟投资项目是否涉及与他人进行合作的情况
经核查，上述募集资金投资项目均以发行人为实施主体，不涉及与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
二十、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
经核查，发行人《招股说明书(申报稿)》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经核查，发行人《招股说明书(申报稿)》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，信达律师认为，发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及其子公司的确认并经核查，截至本律师报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人5%以上股份股东的确认并经核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人实际控制人、董事长茅庆江和总经理雷洪文的确认并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人、董事长茅庆江和总经理雷洪文不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
经查验，发行人用于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所聘请的保荐机构招商证券共同编制的。信达未参与该《招股说明书（申报稿）》的编制，仅总括性审阅了该《招股说明书（申报稿）》，并对该《招股说明书（申报稿）》中引用信达出具的法律意见书和律师工作报告中的相关内容进行了审查。信达律师认为，《招股说明书（申报稿）》中对法律意见书和律师工作报告相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律
风险。
本律师工作报告一式三份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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|（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州市浩云安防科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）|
|广东信达律师事务所|
|负责人： 经办律师：麻云燕 张 炯|
|李瑮蛟石 磊|
|年 月 日|