关于海南海药股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年 2月 29日出具的 160169号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市时代九和律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见所提问题进行了逐项核查，并对非公开发行股票申请文件进行了修改和补充，现就贵会反馈意见的相关问题回复如下。
（如无特别说明，本回复说明中的相关用语具有与《尽职调查报告》中相同的含义。）
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 3问题 1 ............................................................................................................................ 3问题 2 .......................................................................................................................... 24问题 3 .......................................................................................................................... 26问题 4 .......................................................................................................................... 28问题 5 .......................................................................................................................... 30问题 6 .......................................................................................................................... 34二、一般问题 ............................................................................................................. 37问题 1 .......................................................................................................................... 37问题 2 .......................................................................................................................... 44问题 3 .......................................................................................................................... 51
一、重点问题
问题 1
申请人本次拟募集资金27亿元用于远程医疗服务平台项目和健康管理服务平台项目。公司主要从事医药产品生产和销售，过往没有从事医疗服务的经验。
截止2015年9月底，申请人净资产仅24.50亿元，本次募资金额达45亿元，且申请人前两次募集资金使用效果并不理想。
请申请人补充披露：（1）从事远程医疗和健康管理的同行业竞争对手的主要情况；与这些竞争对手相比，申请人从事该行业的主要竞争优势和劣势；（2）申请人在远程医疗和健康管理领域的技术准备、人才储备、客户开发等方面的可行性；（3）对照市场可比案例，公司预计的服务类型、服务能力、盈利模式、项目投资概算以及效益测算是否合理可行；（4）申请人未来的战略安排及主营业务发展方向如何，该战略安排是否经过董事会及战略委员会批准；独立董事是否发表意见；（5）开展远程医疗服务平台项目和健康管理服务平台项目需取得哪些经营资质，申请人是否已经具备相关经营资质，未来取得是否存在法律障碍，相关法律风险是否充分披露，以及该事项对本次非公开发行的影响。请保荐机构对上述事项进行核查。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募投项目是否与现有资产、业务规模与能力相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否存在过度融资，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复说明】：
（一）再次调整后公司本次非公开发行募集资金投资项目
2016年 3月 8日，公司第八届董事会第四十二次会议，审议并通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。2016年3月24日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了上述相关议案。
根据《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|远程医疗服务平台项目|170,258.00|170,000.00|
|2|海南海药生物医药产业园项目|72,076.84|70,000.00|
|3|湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目|60,948.26|60,000.00|
|4|偿还非公开定向债务融资工具|50,000.00|50,000.00|
|5|合计|353,283.10|350,000.00|

本次非公开发行募集资金不再投入健康管理服务平台项目，该项目将使用自有资金投资。
（二）从事远程医疗和健康管理的同行业竞争对手的主要情况；与这些竞
争对手相比，申请人从事该行业的主要竞争优势和劣势
1、从事远程医疗同行业公司或机构主要情况
目前从事远程医疗的同行业公司或机构按照实施主体基本分为两大类，一类是知名或水平较高的三甲医院等医疗机构成立的远程医疗会诊中心，如中日友好医院、北京协和医院、北京大学人民医院、解放军总医院、四川大学华西医院等成立的远程医疗会诊中心，这类机构成立较早，主要是定向帮扶医疗资源薄弱的县级或市级医院，带有一定公益性质。2015年 2月，国家发展改革委、国家卫生计生委研究决定，同意宁夏自治区、贵州省、西藏自治区分别与解放军总医院，内蒙古自治区与北京协和医院，云南省与中日友好医院合作开展远程医疗政策试点工作。相关机构主要情况如下：
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|-|-|-|
|远程医疗中心|主要业务|运营状况|
|中日友好医院远程医学中心（国家卫生计生委远程医疗管理与培训中心）|远程病理诊断、远程医学影像（含影像、超声、核医学、心电图、肌电图、脑电图等）诊断、远程监护、远程会诊、远程门诊、远程病例讨论，远程查房、远程专家咨询门诊、远程3D手术|与国内外2,000余家医疗机构建立了远程系统对接，开展了一系列远程医疗相关活动，并在远程医疗业务流程、远程医疗质量管理、远程医疗运营机制等方面进行了有益探索，积累了一定的经验|
|四川大学华西医院华西远程医学中心|通过远程会诊、远程教育、服务预约与转诊、进修学习、现场指导等多种形式，与各级基层医院协同开展人才培养和医疗卫生服务|2001年8月成立，目前已覆盖了全国18个省市，在全国有572家合作医院，其中地市级医院74家、县区级医院338家、乡镇卫生院160家|
|解放军总医院远程医学中心|远程会诊、远程教育、疑难病例及多学科讨论、居家养老服务、远程学术交流、远程医学健康管理及远程紧急救治等|1997年成立，致力于发动、组织本院及国内外优秀的医学专家资源向全国全军各级医院提供远程医疗及远程教育培训服务，目前全国全军建立了1,300多家远程医院|

注：资料来源为网络公开资料
第二类是非医疗机构建设的第三方远程医疗服务平台，这类公司通过搭建远程平台，与三甲医院等优质医疗机构合作，为医疗机构提供远程医疗支持服务。
较早从事该类业务的公司多数有医疗信息化软件开发背景，随着远程医疗市场需求和产业基础不断成熟，部分无医疗信息化背景的企业也通过资源整合，开展远程医疗相关业务。该类公司主要有湖南金圣达空中医院信息服务有限公司（以下简称“金圣达”）、东软熙康健康科技有限公司（以下简称“东软熙康”）、云南山灞图像传输科技有限公司（以下简称“云南山灞”）、北京蓝卫通科技有限公司（以下简称“北京蓝卫通”）、心医国际健康科技（北京）有限公司（以下简称“心医国际”）等。该类公司主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|金圣达|心医国际|东软熙康|云南山灞|北京蓝卫通||
|主营业务|通过搭建远程医疗平台，为基层医疗机构提供远程心电、远程B超、远程 DR、远程病理医疗服务的支持服务|建设远程医疗平台，为县市基层医院、乡镇卫生院及社区医院提供远程医疗支持服务|主要包括健康体检中心、熙康云医院、健康监测咨询、远程医疗、个人可穿戴设备销售，远程医疗方面提供患者CT、MR、DR、CR等影像资料专家诊断会诊|远程门诊、急诊；远程会诊；远程医学影像诊断；远程治疗；远程手术指导等||远程医疗开发、建设与运|
|||||||营。搭建了覆盖全国的远程|
|||||||医学服务平台实现远程会|
|||||||诊、远程门诊、专科诊断、|
|||||||手术示教、双向转诊、远程|
|||||||查房、远程教育、远程监护、|
|||||||远程健康管理等功能|
|医院和医生资源|湘雅二医院、湘雅三医院、上海市第八人民医院等|已建设服务于河南、青海 2 个国家级示范远程医疗综合会诊平台项目；支持建设国家级和省级医院远程会诊中心45家；服务于卫生部中日医院、北京儿童医院、北京肿瘤医院、北医三院、北京安贞医院、阜外心血管医院、北京妇产医院、武警总医院、宣武医院等国家级远程会诊中心|北京、上海、广州、沈阳、武汉、长沙数十家三甲医院 938 位权威专家；放射科、神经内/外科、肿瘤科、心血管、骨科、消化科、内分泌科40多个临床科室|建成北京、上海、广州、昆明 4 大中心为依托、网络中国近千家医院,荟萃了权威医学专家6,500余名|拥有二级以上入网医院1,000 余家，其中三甲医院160家，专科中心200余个，各类医学专家5,000余名|拥有二级以上入网医院|
|||||||1,000 余家，其中三甲医院|
|||||||160家，专科中心200余个，|
|||||||各类医学专家5,000余名|
|主要市场区域|已与湖南、西藏、上海、广西、江西、浙江 6 个省或直辖市的 150 余家医院或机构达成合作|心医远程医疗网络覆盖县地市级以上会诊申请医院2500余家、乡镇卫生院及社区医院 730 余家；覆盖和服务人口超过4亿人。|北京、上海、广州、沈阳、武汉、长沙、海南、无锡、南京、成都、佛山、汕头均在实施中；已签订战略合作协议的省、市：湖南、辽宁、重庆、徐州、锦州等|覆盖云南、内蒙古、广西全省、广东大部分地区以及江西、海南、山东、山西、河南、西藏等1,000余家医疗机构，南非、印度等 400 多个国外终端站点。累计提供远程医疗服务达百万余例次，远程医学教育150多万人次|承建了河北省、安徽省、海南省、湖北省、宁夏五个省级远程医疗系统，山西朔州市、陕西咸阳市、河北邯郸市、河北沧州市四个市级远程医疗系统||

2、从事该行业的主要竞争优势和劣势
（1）竞争优势方面
①该项目市场定位于整合三甲医院、三乙医院、二甲医院、专科医院等优质医疗资源，为县级中心院、乡镇中心院、社区卫生室等基层医疗机构提供远程诊断支持服务，促进省级医疗技术资源下沉，有效提高基层医疗机构专业技术水平和服务能力。项目的实施针对我国优质医疗资源区域分布严重不均衡的行业特点，把握国家大力支持和推进分级诊疗的政策机遇，业务模式简单清晰，市场定位明确。
②公司目前核心储备人员具有多年的医疗卫生信息化系统、医药行业电子商务项目的开发、服务推广及管理经验，对新农合省级平台、区域卫生信息平台、区域公共卫生信息系统、医院管理信息系统、村卫生室管理与服务平台等多个卫生领域信息化产品和大数据整体解决方案具有较深入研究和实战经验，为项目开展提供了技术和人才保障。
③公司在医药领域经营多年，积累了较为丰富的医疗资源，为项目顺利实施提供优质医疗资源保障。公司可利用上市公司平台，探索通过股权投资、项目合作、并购基金等多种模式，整合境内医院等优质医疗资源，为公司向医疗服务领域拓展业务提供资源保障。
④公司在医药领域具有一定竞争优势，远程医疗项目的实施，将促进药品及医疗器械板块和医疗服务板块在医疗资源、最终用户等方面协同联动，两大板块相互补充、相互促进，共同发展。
⑤公司可充分借鉴参股公司金圣达在业务推广过程中的经验教训，提高投资效率，降低投资风险。双方还可以在医院和医生资源获取、医疗数据开发等方面，形成资源共享，探索新的合作模式，共同提高两个平台的服务能力和服务质量。
⑥公司联营企业亚德科技致力于面向区域卫生、公共卫生、医院以及公众服务提供专业的医疗信息化解决方案，核心服务包括区域卫生信息化平台、医院信息化产品。亚德科技深度参与“健康四川”省级医疗信息化平台建设及运营，承建 40余个地级市区域卫生信息平台建设，为重庆市卫计委打造的区域卫生平台是目前全国唯一通过国家卫计委《区域卫生信息化互联互通标准化评测成熟度省级证书》评测的省级区域卫生平台，该平台覆盖3,000万人口。亚德科技在平台
建设及运营方面的技术优势可为项目实施提供有力保障。亚德科技丰富的行业经验和业务优势，为公司加快布局互联网医疗提供了有利条件。
（2）竞争劣势方面
随着互联网技术的高速发展，国内涌现一批提供远程医疗服务的机构，我国远程医疗正进入规范化、大规模商业化发展阶段。远程医疗拥有广阔的发展空间与巨大市场潜力。但由于公司进入远程医疗领域较晚，未来将面临较为激烈的市场竞争。为快速整合优质医疗资源，抢占市场，较快形成业务能力扩大业务规模，公司需要大量资金用于市场推广和投资，现有业务的资金积累，无法满足远程医疗业务资金需求。
（三）申请人在远程医疗和健康管理领域的技术准备、人才储备、客户开
发等方面的可行性
1、申请人在远程医疗领域的技术准备
根据公司编制的《海药大健康远程医疗项目整体技术方案》，远程医疗系统平台包括业务平台与远程会诊管理子系统、认证鉴权子系统、病历资料采集子系统、远程专科诊断子系统、远程监护子系统、视频会议子系统、远程教育子系统、远程数字资源共享子系统、双向转诊及远程预约子系统、手术示教系统等子系统。
系统总体架构由数据集成与设备接入层、基础平台层、业务平台层、应用业务层、信息服务层和管理、安全两大体系组成。系统涉及的技术包括平台的信息综合采集、存储、交换、利用以及业务流程整合等。
对于通用技术，公司通过外包定制开发或外购方式解决，对于核心应用技术，公司以自主开发为主。
自主开发的技术储备方面，公司核心人员具有多年的医疗卫生信息化系统、医药行业电子商务项目的开发、服务推广及管理经验，对新农合省级平台、区域卫生信息平台、区域公共卫生信息系统、医院管理信息系统、村卫生室管理与服务平台等多个卫生领域信息化产品和大数据整体解决方案具有较深入研究和实战经验。
技术外包开发及外购方面，随着计算机网络技术、移动计算、物联网、大数据、多媒体技术的不断发展，通过网络进行高分辨率的静态和动态图像、视频、声音、文字、生理参数和辅助信息的实时传输系统，在技术的时效性、准确性等
方面都已较为成熟。精密医疗设备、高清显示设备、可穿戴设备等硬件设备已广泛应用到医疗领域。远程医疗硬件设备及软件技术较为成熟。
2、申请人在远程医疗领域的人才准备
公司远程医疗服务平台项目的核心人员储备情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|远程医疗服务平台开发和运营所需能力|目前储备人才数量|
|1|产品经理|1|
|2|软件架构师|2|
|3|软件设计师|4|
|4|软件工程师|4|
|5|测试实施工程师|1|
|6|平台运营管理|2|
|7|产品策划与市场推广|2|
|8|专家顾问|5|

2016年公司计划新增产品规划与研发、平台运营等部门专业人员14名。公司将继续通过团队引进、个人招聘、内部培养等方式，加快落实人员招聘培养计划，为业务发展提供人员保障，为本次募投项目的实施及未来运营打下坚实基础，提高本次募投项目的实施效率和未来项目效益。
3、申请人在远程医疗领域的客户开发情况
公司已与中日友好医院签订《战略合作框架协议》，共同促进远程医疗，建立协同医疗网络，推进远程医疗和配套业务向基层拓展，建立远程医疗商业模式；
共同探索依托远程医疗体系，开展健康管理、康复管理、健康养老、医疗保险支付途径等领域的系列合作；搭建危急重症医疗救助机制和绿色通道的分级转诊机制。
海药大健康与重庆市渝北区人民医院、重庆医科大学附属第二医院、重庆市消防总队医院等签订《医疗信息服务及远程诊疗合作框架协议》，并与重庆学府医院签订《合作框架协议》，合作进行远程诊疗中心的建设和运营。公司在医药领域经营多年，积累了较为丰富的医疗资源。公司将进一步加大资金投入、创新业务模式，加快三甲医院、三乙医院、二甲医院、知名专科医院、知名专家医生等优质医疗资源的积累，为项目顺利实施提供优质医疗资源保障。
公司现阶段主要工作是集中开发远程医疗基础平台，市场开发处于准备阶段。远程医疗系统开发测试完成后，公司将陆续与各地基层医疗机构签署业务协
议。
2016年，公司将选择重庆、湖南、四川作为试点省正式启动远程医疗服务平台运营，与北京中日友好医院、重庆市渝北区人民医院、重庆医科大学附属第二医院、重庆市消防总队医院、重庆学府医院等合作开展远程医疗。在目标各省设立分支机构，负责基层医疗机构的推广。2016年计划在湖南省20个县市、在重庆市20个县市，在四川省30个县市的县级医疗机构、乡镇中心院开展远程医疗业务。
（四）对照市场可比案例，公司预计的服务类型、服务能力、盈利模式、
项目投资概算以及效益测算是否合理可行
1、服务类型的合理性和可行性
服务类型方面，公司远程医疗项目的服务类型包括远程心电、远程 B超、远程DR、远程病理分析、远程会诊等项目。从上述市场案例来看，如东软熙康从事的远程医疗项目包括病理诊断、心电诊断、影像诊断、远程会诊、远程教育等；云南山灞的远程医学影像阅片系统、远程医学动态图形图像检查系统等；北京蓝卫通从事远程会诊、远程门诊、专科诊断、手术示教、双向转诊、远程查房、远程教育、远程监护、远程健康管理等。公司预计服务类型是市场较为常规的远程医疗服务项目，具有合理可行性。
2、从服务能力来看
远程医疗服务平台所需要的相关硬件及软件的研发、集成、生产技术成熟、产品丰富、市场供应充足。运营平台开发方面，公司储备的研发和技术人员具有开发远程医疗、区域医疗信息平台的丰富经验，有能力开发远程医疗运营需要的基础及应用平台；医疗资源方面，公司在医药行业经营多年，积累了较为丰富的医疗资源，公司已陆续与多家三级、二级医院签订合作协议，医院和专家资源具有保障。从服务范围来看，上述同行业公司的服务范围均覆盖全国多个省市。从实施主体的既往经验来看，既有由医疗信息化软件开发和系统建设商转型从事远程医疗第三方服务的案例，如云南山灞、北京蓝卫通、东软熙康、心医国际；也有通过外购软件和硬件设备并自主搭建运营平台的案例，如金圣达。总之，随着国家产业政策的不断推进、行业需求的逐步上升、软件硬件产品等产业配套基础日趋完善成熟，公司预计的服务能力合理可行。
3、盈利模式的可行性
目前从事远程医疗的同行业公司或机构按照实施主体类别基本分为两大类，
一类是知名或水平较高的三甲医院等医疗机构成立的远程医疗会诊中心，第二类是非医疗机构作为实施主体的远程医疗第三方运营机构。对于第一类机构，自身为医疗机构，可直接通过远程服务平台为其他医疗机构或患者提供医疗服务；对于第二类机构，需要与具有医疗相关资质的机构合作，通过远程服务平台提供医疗服务。
公司作为第二类远程医疗第三方运营机构，基本的盈利模式为：专家医生端，公司与三甲医院及专科医院等签订远程诊断合作协议，合作医院安排专家医生通过远程医疗系统为基层医疗机构患者提供读片、诊断、咨询等远程服务。基础医疗端，公司与基层医疗机构签订协议，根据不同医院设备和医生配置情况以及病患需求情况，确定服务内容，投放远程心电、远程B超、远程DR、远程病理分析、远程会诊等远程诊断系统，由专家医生在线指导基层医疗机构医生为患者检测，专家医生完成诊断后，其所在医院出具由该名医生签署的诊断报告。公司向基层医疗机构收取远程诊断支持服务费，并支付专家医生端所在医院服务费用。
可比案例的服务类型、设备投入方式、服务费定价方式存在差异，但基本的盈利模式与公司相同。公司盈利模式具有普遍性，合理可行。
4、项目投资概算和效益测算的合理性
由于上述市场可比案例的投资和效益情况无公开财务数据可查，因此无法参照市场案例对比分析公司本次远程医疗服务平台项目投资概算和效益测算的合理性。
（1）项目投资概算
公司投资决策前，对远程医疗市场需求和供给情况、产业基础等进行了充分的调研，综合考虑了目标市场的基础医疗机构数量、现有医疗设备配置情况、患者数量及支付能力、专家医生资源数量等因素，合理规划目标省份基础医疗机构的投资数量、服务类型、设备选型、设备投入方式、设备数量、市场推广方案、进度安排等，在此基础上形成了项目的投资概算。项目投资概算情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|合计（万元）|
|一|建设投资|164,821.77|
|1|建安工程费|-|
|2|设备购置费|126,125.00|
|2.1|云平台硬件|4,030.00|
|2.2|远程医疗设备|122,095.00|

||||
|-|-|-|
|3|无形资产购置费|-|
|4|其他期间费|38,696.77|
|4.1|平台软件开发费|4,730.00|
|4.2|平台推广费|19,800.00|
|4.3|数据流量及存储空间租赁费|3,420.00|
|4.4|其他运营费|1,417.24|
|4.5|预备费|9,329.53|
|二|铺底流动资金|5,436.23|
|三|项目总投资|170,258.00|

（2）效益测算的合理性
①项目服务能力
该项目未来收入主要包括远程心电检测、远程B超诊断、远程DR诊断、远程病理分析、远程会诊等服务收费。项目建成后，服务能力及服务收费标准情况如下：
||||
|-|-|-|
|收入项目|服务次数（万次/年）|服务收费（元/次）|
|远程心电检测|约1,140.00|50|
|远程B超|约72.00|150|
|远程DR诊断|约58.20|300|
|远程病理分析|约28.80|300|
|远程会诊|约7.20|1,000|

服务次数的预计，综合考虑了目标省份基础医疗机构的推广数量、设备投入计划、预期单日接诊次数、预计患者人数、单个医生日诊断次数、预计医生人数等因素。
服务收费方面，综合考虑当地患者支付能力、物价部门发布的远程会诊价格标准等因素，制定服务价格。单次服务收费由公司与基层医疗机构协商确定，一般参照基层医疗机构收取患者的远程医疗服务费的一定比例作为支持服务费。下表为各地远程会诊服务价格。
表：部分省市远程会诊服务价格
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|会诊项目|会诊内容|会诊级别|计价单位|价格|依据|备注|
|||临床各专业会诊，通过远程视频|国家级|小时|1550|||
|||系统提供医学资料,对患者的病情|省级|小时|700|||
||远程会诊|||||||
|||进行研讨的多学科、多专家的会||||||
||||市级|小时|595|||
|||诊诊治。||||贵州省发展改革委、省||
|||通过网络传输的实时医院之间的|国家级|次|500|卫生计生委、省人力资||
||同步远程病|||||||
|||病理会诊,不含图像的采集、数字|省级|次|400|源社会保障厅关于规范||
|贵州省|理会诊|||||||
|||化转换。|市级|次|340|远程医疗服务价格的通||
|||由邀请方提供患者临床及影像资|国家级|次|400|知（黔发改收费||
|||料,由受邀方出具诊断意见及报告|省级|次|200|[2015]1888号）||
||远程影像会|||||||
|||（已经包括会诊人员、办公会诊||||||
||诊|||||||
|||场地费、网络费、影像费、技术|市级|次|170|||
|||维护费）。||||||
|||通过网络传输的实时医院之间的||||||
||同步远程病|||||||
|||病理会诊。不含图像的采集、数||次|300|||
||理会诊|||||||
|||字化转换。||||安徽省物价局、卫生||
|||指临床各专业会诊。开通网络计||||厅、人社厅关于公布远||
|安徽省||||||||
|||算机系统，通过远程视频系统提||||程会诊等项目价格的||
||远程会诊|供医学资料，对患者的病情进行||小时|600|通知（附件2）||
|||研讨的多学科、多专家的会诊诊||||||
|||治。||||||
|云南省|远程静态医|远程心电图诊断|省内专家|次|70|云南省发展和改革委||

学影像诊断 员会、云南省卫生厅关
类 于远程可视医疗服务
价格的通知（云发改收
费[2009]1662号）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||省外专家|次|120|||
||||省内专家|次|230|||
|||远程病理读片||||||
||||省外专家|次|400|||
||||省内专家|次|70|||
|||远程医学影像读片||||||
||||省外专家|次|120|||
||远程手术指||省内专家|次|2,000||含1名专家的 服务费，|
|||远程手术指导||||||
||导类||省外专家|次|3,600||每增加1名省 内专家加|
||远程专家会||省内专家|次|700||收200元；每增加1名|
|||远程专家会诊||||||
||诊类||省外专家|次|1600||外省专家加收600元；|
||||一级以下|小时|210|||
||||一级会诊|小时|240|广西壮族自治区医疗||
|广西|远程会诊|/||||||
||||二级会诊|小时|270|服务价格（试行）||
||||三级会诊|小时|300|||
||||一级会诊|半小时|150|||
|||||||湖南省医疗服务诊疗|超过半小时每10分钟加|
|湖南省|远程会诊|含阅片|二级会诊|半小时|150|||
|||||||项目收费规范更新版|收50元|
||||三级会诊|半小时|150|||
|卫生部和国|常规实时动|医学专家通过卫生部卫生专网视|三级会诊|半小时|2,000|国家计委办公厅关于|每例实时动态远程会诊|

家计委标准态会诊（初频电视会议系统，对异地病人进 卫生专用网远程医疗 持续时间不足30分钟诊） 行“面对面”的现场直播会诊。每 服务收费的批复（附件的，按30分钟收费。每例实时动态会诊限时30分钟。 7）计办价格[1999]824 超过10分钟加收100号 元；超过20分钟以后，每增加10分钟，加收200元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||二级会诊|半小时|1,600||
|||一级会诊|半小时|1,000||
|常规实时动||三级会诊|半小时|1,600||
|态会诊（复||二级会诊|半小时|1,200||
|诊）||一级会诊|半小时|800||
||医学专家通过阅读和研究经远程|三级会诊|次|700||
|常规非实时||||||
||传输的病人影像资料和病历资料|二级会诊|次|500||
|动态会诊（病||||||
||异地病人所进行的非现场直播会|||||
|历资料会诊）||一级会诊|次|300||
||诊。|||||
|常规非实时|远程传输病人的影像资料和病历|三级会诊|次|500||
|动态会诊（影|摘要，医学专家结合病历摘要对|二级会诊|次|350||
|像资料会诊）|影像资料得出医学影像学报告。|一级会诊|次|280||
|常规非实时||三级会诊|次|500||
||医学专家根据远程传输的病理资|||||
|动态会诊（病||二级会诊|次|350||
||料所进行的会诊。|||||
|理资料会诊）||一级会诊|次|280||
||请两名或两名以上专家参加的会||||每增加一位专家加收|
|联合会诊|||次|300||
||诊。||||300元|
||病人点名指定某位或多位专家参||||每指定一位专家加收|
|点名会诊|||次|150||
||加的会诊。||||150元|
||病人要求在24小时内完成的会|||||
|急诊会诊|||次|800||
||诊。|||||

注：（1）一级会诊：病人所在远程医学中心请本省专家参加的会诊。
（2）二级会诊：病人所在远程医学中心请相邻省份专家参加的会诊。其中，北京的相邻省份为河北、天津、内蒙古、山东、河南、辽宁、山西；上海的相邻省份为江苏、安徽、浙江；广东的相邻省份为福建、海南、广西、湖南、江西；其它省市的相邻省份按实际地域确定。
（3）三级会诊：病人所在远程医学中心请非相邻省份专家参加的会诊。
②税金及附加
以增值税率6%，城市维护建设税、教育费附加分别为增值税的7%、3%计算。
③成本费用测算
项目主要成本构成包括：合作上级医院的专家医生费用、人工成本、远程医疗系统维护成本、房屋租赁费、折旧费及摊销费等。其中：合作上级医院医疗服务费用按照收入金额的20%-30%测算，设备折旧按照 5-10年计算，外购软件按照5年摊销。
④所得税
以所得税率25%计算。
⑤效益测算主要指标
经测算，项目财务内部收益率为15.04%，投资回收期7.97年。
（五）申请人未来的战略安排及主营业务发展方向如何，该战略安排是否
经过董事会及战略委员会批准；独立董事是否发表意见
1、公司未来的战略安排及主营业务发展方向
根据《未来发展战略规划（2016年-2020年）》，公司未来的战略安排及主营业务发展方向如下：
“二、公司总体发展战略
未来3-5年，公司将抓住我国深化医疗卫生体制改革、医疗卫生行业、大健康产业蓬勃发展的历史机遇，通过加强产品研发和产业链建设，打造一批具有较强竞争力的核心医药、医疗器械产品，扩大优势产品经营规模，做大做强医药及医疗器械板块。以投资远程医疗服务平台和健康管理服务平台为切入点，整合优质医疗服务资源，积极拓展医疗服务业务板块，形成集医药及医疗器械、医疗服务于一体的“大健康产业”业务体系。发挥两大业务板块的协同效应，将公司建设成为医疗资源丰富、研发能力卓越、技术和管理水平先进、产品和服务竞争力强、声誉良好并占有较高市场份额的综合型现代医药及医疗服务企业集团。
三、发展路径
（一）各业务板块发展路径
1、医药及医疗器械板块
以“市场为导向，质量为生命，管理促效益，创新求发展”为基本理念，致
力于做大、做强医药主业。
研发方面，加大研发投入，加快推出新品。开发若干抗生素、抗肿瘤等方面具有较高创新水平的化学新药或抗体新药，并利用国际药品市场专利到期高峰所提供的市场机会，遴选、仿制若干具有较好市场前景和疗效的药品品种；加快推出氟非尼酮、MDM2INHIBITORS、苯达莫司汀等国家一类新药和其他类别新药。
加快人工耳蜗第二代产品的临床试验和生产证书报批，通过与国际国内一流科研单位合作，推进人工耳蜗相关核心部件的研发，形成产品优势；抓紧部署人工耳蜗第三代产品的研发。此外，公司还将持续引入其他国家一类新药和精尖医疗器械。
产业链方面，完善产业链，发挥协同效应。通过自行建设、收购兼并、股权投资等多种形式进一步完善产业链，形成集研发、医药中间体、原料药、医药制剂于一体的医药产业链，优化生产布局，保障核心产品的原材料及时充分供应，发挥产业链协同效应。
生产方面，扩大优势产品产能，发挥规模经济。进一步扩大注射用头孢西丁钠、注射用头孢唑肟钠、紫杉醇注射液、注射用美罗培南等核心产品和优势产品的产能，发挥规模经济；新增单克隆抗体冻干粉针剂、盐酸苯达莫司汀冻干粉针剂产能。
销售方面，进一步提高国内市场份额，积极拓展海外市场。继续巩固和完善市场营销网络建设，继续加强对高等级医院市场的开发，加快名牌、名品培育步伐，进一步提高市场份额。公司将争取制剂、原料药产品早日通过 FDA等国际认证，积极拓展海外市场，建立海外销售网络。
稳步发展中药材相关业务。加快廉桥中药材交易市场建设，打造集仓储、交易、物流于一体的中药材及饮片大型交易中心，形成产业规模和市场影响力。
2、互联网医疗及医疗服务板块
在四川、重庆、湖南等重点省份及其他多个省份，投资开展远程医疗服务平台和健康管理服务平台项目，充分发挥金圣达、亚德科技等联营企业在该领域的资源积累和技术优势，推进三甲医院优质医疗资源的积累以及与基层医疗机构的对接，持续引入第三方医疗服务机构；通过整合行业资源、完善业务模式以及模式异地复制，快速形成面向机构及公众的远程医疗服务和健康管理服务能力，提高市场份额。不断引入和培养管理人才、技术人才、运营人才，尽快形成并完善
该运营平台的研发体系、运营体系、营销体系。
探索通过股权投资、项目合作等多种模式，整合优质医疗服务上下游资源，为公司向医疗服务领域拓展提供资源保障。设立并购基金，以收购等方式投资境内医院等优质医疗资源。
加快医药医疗器械板块与医疗服务板块的融合，促进医药及医疗器械产品销售，提高医疗服务能力，形成优势互补，发挥业务协同效应。
（二）技术创新计划
为实现可持续发展，公司技术开发和创新计划主要如下：
第一，原创新药研发和仿制药研发相结合，全面提高研发水平。自行或与其他单位合作开展较高创新水平的原创药物研发，同时抓住近年来国际药品专利到期高峰带来的市场机遇，加快推进若干重点化学药或单抗药物品种的仿制工作，通过消化、吸收国际先进经验快速提高自身研发水平，大幅提高研发成功率、缩短研发时间以及上市销售时间。
第二，完善公司三级研发平台互动模式。作为一级平台的美国子公司哈德森生物加强对二级研发平台化学物质筛选、化学合成技术等方面的技术指导，二级研发平台加强对各生产型子公司工艺改进、技术改进的技术指导，三级研发平台全力配合对一、二级平台研发的新药或新工艺进行实验验证。
第三，继续坚持企业为主体、强强联合的技术创新模式，加强与国内外科研机构的广泛合作。通过与专业领域领头人合伙研发的方式，与国际接轨，导入顶尖专家团队长期研发的项目和产品，共同分享研发成果收益。
第四，大力发展绿色环保技术，加快生产工艺改进，进一步降低废物、废水、废气排放水平。
第五，加强互联网医疗服务领域相关技术开发，提高服务质量和服务效率。
（三）人力资源开发计划
人力资源是公司最重要的战略资源之一，公司将以未来业务发展需求为导向，以外部引进和内部培养相结合，建设与公司业务规模相适应的人才队伍。公司将重点培养或引进目前业务发展亟需的研发人才、技术人才、管理人才、营销人才，并继续引进具有国际视野、掌握先进技术的高级复合型管理人才。公司还将继续通过灵活、多样的培训方式对员工进行培训，提高全员素质，也将继续通过科学、合理的薪酬管理体系提高员工的积极性，对贡献突出的人才择机实施股
权激励以维护核心员工队伍的稳定性。
（四）进一步加强内部控制、提高管理水平
在公司治理方面，公司将以强化董事会的责任，完善董事会的结构与决策程序为重点，完善并切实落实子公司管理制度、关联交易管理制度、对外投资管理制度等，进一步健全公司法人治理结构。公司将继续加快内部控制体系建设，为公司发展战略的实现创造良好环境。
在生产经营方面，公司将进一步完善GSP、GMP长效管理机制和安全生产责任制，加强产品质量、安全生产、环保等方面风险点的监控。
在财务管理方面，公司一方面将加强对应收款项、存货等重大资产项目风险的管理，另一方面将加快在子公司全面部署 ERP系统的进程，以提高管理工作效率。”
2、战略规划相关审议程序
根据公司《董事会战略委员会议事规则》，董事会战略委员负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。公司《未来发展战略规划（2016年-2020年）》，已经公司第八届董事会战略委员会审议通过。
2016年1月18日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司<未来发展战略规划（2016年-2020年）>的议案》。
公司独立董事已对公司第八届董事会第三十六次会议涉及非公开发行 A股股票的相关议案发表独立意见，认为，本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。公司独立董事对公司第八届董事会第四十二次会议涉及再次调整非公开发行 A股股票预案的相关议案发表独立意见，认为本次非公开发行方案的调整，符合公司发展战略要求，有利于增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。
（六）开展远程医疗服务平台项目和健康管理服务平台项目需取得哪些经
营资质，申请人是否已经具备相关经营资质，未来取得是否存在法律障碍，相
关法律风险是否充分披露，以及该事项对本次非公开发行的影响
2016年 3月 24日，发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》，调整了本次募集资金及募集投资项目，募集资金将不再用于健康管理服务平台项目，远程医疗服务平台项目不变。
远程医疗服务平台项目基于云计算与云存储技术、物联网技术、移动互联网技术、远程医学诊断与监测分析技术，集成软件系统、医疗设备物联网终端和优质医疗资源，建设远程心电诊疗平台、远程B超诊疗平台、远程DR诊疗平台、远程病理分析平台、远程会诊平台、远程药学服务平台、远程医疗教育平台、云平台后台服务支撑体系等，为基层医疗机构提供远程诊断诊疗支持服务。公司作为远程医疗第三方运营机构，通过自建的远程医疗服务平台为开展远程医疗服务的医疗机构提供设备及技术支持，由具有法定资质的合作医疗机构依法为基层医疗机构提供相关服务，不存在直接提供远程诊断、医疗、健康咨询服务的行为，不存在向医疗机构销售药品和医疗器械的行为，无需办理相关经营资质。在上述运营模式中，可能涉及的主要资质：
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|序号|项目|行政许可|法律依据|审批机构|海药大健康是否需取得该等资质|
|1|远程诊疗服务|医疗机构执业许可证|1、《关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》2、《医疗机构管理条例》|卫生计生行政部门|海药大健康不需要具备该等资质；其他提供相关产品或服务的合作方须具备该等法定资质|
|2|药品销售|药品经营许可证|1、《中华人民共和国药品管理法》2、《中华人民共和国药品管理法实施条例》3、《药品经营许可证管理办法》|食品药品监督管理部门||
|3|医疗器械销售|医疗器械经营许可证|1、《医疗器械监督管理条例》2、《医疗器械经营企业许可证管理办法》3、《医疗器械分类目|食品药品监督管理部门||

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|-|
|录》|

经核查，保荐机构认为，远程医疗服务平台项目发行人不直接提供远程诊疗服务，根据《医疗机构管理条例》等相关法律法规规定，无需办理医疗机构执业许可证。公司作为远程医疗第三方运营机构，通过自建的远程医疗平台向开展远程医疗服务的医疗机构提供设备及技术支持，不存在向医疗机构销售药品、医疗器械、医疗设备的行为，根据《药品经营许可证管理办法》、《医疗器械经营企业许可证管理办法》等相关法律法规规定，不需要药品经营、医疗器械经营经营相关之行政许可；若发生门诊就诊、治疗、药品销售、医疗器械生产、经营，及其他需要行政许可的，均另行由第三方有法定资质的医疗机构、生产厂商依法提供相关服务和产品及相关资质。
（七）说明本次募投项目是否与现有资产、业务规模与能力相匹配，募集
资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本
次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否存在过
度融资，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
1、本次募投项目是否与现有资产、业务规模与能力相匹配
远程医疗服务平台项目总投资规模为170,258万元（使用募集资金总额不超过 170,000万元），项目的融资规模与公司现有合并报表口径的净资产、业务规模的对比情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|科目|公司（2015.9.30）|使用募集资金规模|项目投资规模占比|
|总资产|46.15|17.00|36.84%|
|净资产|24.50|17.00|69.39%|
|科目|公司（2014年度）|项目达产后收入（注）|项目达产后收入占比|
|营业收入|13.43|10.11|75.28%|

注：项目达产后年收入来源于可行性研究报告，远程医疗服务平台项目100%达产年为2020年。
因募集资金拟投资项目使用股权方式融资，投资规模与净资产的比例更具备参考价值，远程医疗服务平台项目总投资规模占2015年9月30日净资产的比例为69.39%，达产后年收入占 2014年营业收入的比例为75.28%，从资产占比和业务规模占比的数据来看基本匹配。
从公司经营能力来看，公司在医药领域经营多年，积累了较为丰富的医疗资
源。公司已与中日友好医院、重庆市渝北区人民医院、重庆医科大学附属第二医
院、重庆市消防总队医院等医院签订《战略合作框架协议》，共同合作开展远程医疗，推进远程医疗和配套业务向基层拓展。公司将进一步加大资金投入、创新业务模式，加快三甲医院、三乙医院、二甲医院、知名专科医院、知名专家医生等优质医疗资源的积累，为项目顺利实施提供优质医疗资源保障。公司已建立起较为完整的组织架构和运营管理体系，技术开发、平台运营、市场推广等核心职能部门的关键管理人员和核心人员陆续到位，项目开展具有人才保障。公司将继续通过团队引进、个人招聘、内部培养等方式，加快落实人员招聘培养计划，为业务发展提供人员保障。远程医疗相关硬件产品及相关支持软件的研发、集成、生产技术成熟、产品丰富、市场供应有保障，为公司开展相关业务提供了良好的产业基础。
综上，本次募集资金投资项目是根据公司现有业务发展情况制定的，募集资金金额与公司资产、业务规模和能力相匹配。
2、募集资金用途信息披露是否充分合规
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第五款规定，董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十四条规定，董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。
公司于 2015年 10月 27日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过本次非公开发行的相关议案，并于 2015年 10月 28日披露了《第八届董事会第三十六次会议决议公告》、《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》等相关公告。公司于 2015年 11月 23日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过调整本次非公开发行的相关议案，并于 2015年 11月 24日披露了《第八届董事会第三十八次会议决议公告》、《非公开发行股票预案（修订稿）》等相关公告。公司于2016年3月8日召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过再次调整本次非公开发行的相关议案，并于 2016年 3月 9日，
披露了《关于再次调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》等相关公告。
发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，对本次募集资金使用的可行性进行分析和披露。根据已披露的相关文件，本次募集资金不超过35亿元。
综上，发行人本次非公开发行募集资金用途信息披露充分合规。
3、本次发行是否能增加公司持续盈利能力
根据该项目的可行性研究报告，项目达产后，每年预计实现销售收入 10.11亿元，从资产的创收能力来看，目前公司每亿元净资产可实现营业收入为 0.55亿元，而该项目每亿元投资额可实现营业收入为 0.59亿元，创收能力高于公司既有资产，有利于公司加强自主创新和中长期盈利能力。
4、本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否存在过度融资，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
本次发行募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。因此，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，本次募集资金投资项目是根据公司现有业务发展情况制定的，募集资金金额与公司资产、业务规模和能力相匹配。募集资金使用方面不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，公司本次募投项目与现有资产、业务规模与能力相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行将进一步增加公司持续盈利能力，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在过度融资及可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。
（八）保荐机构核查意见
保荐机构听取管理层关于公司未来发展的规划，取得并核查了公司管理层编制的未来三年资金使用规划，查阅了大量行业背景资料，分析公司发展面临的宏观经济背景、产业环境、融资环境、资源储备、实现战略规划需要的条件，核查募集资金投资项目可行性研究报告，分析本次非公开发行股票的融资必要性和投资规模的合理性。
经核查，保荐机构认为:发行人本次非公开发行募集资金方案，综合考虑了医药及医疗行业发展趋势、公司现有业务发展状况、未来发展战略、目前财务状况、融资环境和融资成本等因素，募集资金均用于公司主业及其相关业务发展，募投项目与现有资产、业务规模与能力相匹配，公司已充分揭示了相关风险并履行了相应的信息披露义务，本次募集资金用途信息披露充分合规，本次发行将进一步增加公司持续盈利能力，本次非公开发行融资必要、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，融资规模合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题 2
申请人本次募集资金投资项目之一的“湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目”实施主体为公司控股子公司廉桥药都。目前公司持有廉桥药都66%的股权，公司控股股东南方同正持有廉桥药都24%的股权。该项目将由申请人单方面投入，南方同正放弃了等比例出资权。请申请人补充说明南方同正承诺认购本次非公开发行股份总数的40%，但放弃等比例投资廉桥药都项目的具体原因。是否存在侵害上市公司及上市公司中小股东利益的情形。请保荐机构核查。
【回复说明】
（一）南方同正承诺认购本次非公开发行股份总数的40%，但放弃等比例投资廉桥药都项目的具体原因
南方同正与上市公司共同参与廉桥药都设立，主要考虑到廉桥药都设立之初的目的是从事湖南邵东县廉桥中药材市场整合管理，该项目前期具有一定的不确定性，南方同正参与投资有利于分担部分投资风险。同时，当地政府也要求海南海药的控股股东方南方同正共同参与投资。南方同正出资廉桥药都仅为过渡性安排，廉桥药都设立后，南方同正未向廉桥药都派驻董事，也未参与该公司经营。
（二）该行为不存在侵害上市公司及上市公司中小股东利益的情形
2015年 2月 4日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，同意公司与控股东南方同正、自然人李光焰、自然人张海福共同投资设立廉桥药都，关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避了该议案的表决，公司已按相关规定要求履行了必要的审议程序及披露义务。公司与控股股东共同出资持有廉桥药都股权符合相关监管规定要求。2015年 3月 19日，廉桥药都成立。
截至 2015年 12月 31日，廉桥药都财务状况良好，经审计的资产总额为5,197.70万元，净资产为4,944.93万元。截至目前，廉桥药都已基本完成对廉桥中药材市场的市场调研、建设规划以及购置房产土地等前期准备事项，为该市场后期建设和经营鉴定了良好基础。此外，2016年 1月，公司收到邵东县财政补贴400万元。
2016年3月，发行人与南方同正签订《股权转让协议》，根据该协议，公司拟使用自有资金按照每元实收资本一元的价格受让南方同正持有的廉桥药都24%股权，受让价格为1,200万元。截至2015年12月31日廉桥药都经审计的净资产为4,944.93万元。上述事项已经发行人第八届董事会第四十三次会议审议通过。本次转让完成后，公司将持有廉桥药都90%股权，南方同正不再持有廉桥药都股权，不再参与对廉桥药都增资。
综上，南方同正对廉桥药都的出资行为及出让该部分股权的行为具有合理的交易背景，作价合理，履行了必要的审批程序和信息披露义务。南方同正转让其持有的全部廉桥药都24%股权后，不再参与廉桥药都增资，不存在侵害上市公司及上市公司中小股东利益的情形。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了廉桥药都股东会决议、公司董事会决议等文件，并与公司管理层进行了访谈沟通，对南方同正与上市公司共同出资设立廉桥药都股权、公司本次非公开发行并增资廉桥药都、发行人受让南方同正持有的廉桥药都24%股权等事项的背景及决策程序进行了核查。
经核查，保荐机构认为:南方同正对廉桥药都的出资行为及出让该部分股权的行为具有合理的交易背景，作价合理，履行了必要的审批程序和信息披露义务。南方同正转让其持有的全部廉桥药都24%股权后，不再参与廉桥药都增资，
不存在侵害上市公司及上市公司中小股东利益的情形。
问题 3
申请人本次募集资金拟投入 5亿元偿还非公开定向债务融资工具，该融资工具已于2016年1月底到期。请申请人说明该项目投入的合理性。请保荐机构核查。
【回复说明】：
（一）本次非公开发行募集资金投资项目情况
2016年3月8日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。2016年3月24日，公司召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了上述相关议案。根据《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，本次非公开发行公司拟使用募集资金 50,000万元，用于偿还非公开定向债务融资工具。
发行人在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》之“第三节、二、（四）、2、项目必要性及可行性分析”披露有关公司非公开定向债务融资工具情况如下：“截至本预案出具日，公司自 2013年起已滚动发行四期非公开定向债务融资工具。2016年1月7日，公司发行第四期非公开定向发行债务融资工具 50,000万元，债券期限为1年，票面利率为5.50%。”
（二）非公开定向债务融资工具发行情况
经第七届董事会第三十五次会议及 2013年第一次临时股东大会审议，公司通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》，同意公司聘请中国光大银行股份有限公司为主承销商，申请发行非公开定向债务融资工具，具体情况：发行规模不超过人民币 10亿元，发行方式为根据公司实际资金需求在发行期限内分期发行，发行目的为用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，发行期限不超过五年，发行利率为按面值发行并根据各期发行时银行间债券市场的市场状况最终确定。
2013年 3月，公司收到中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》（中市协注[2013]PPN57号），公司发行非公开定向债务融资工具的注册报告
已被中国银行间市场交易商协会接受，注册金额为 10亿元，注册额度自本通知书发出之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行定向工具。
公司于 2013年 4月 1日进行了首期 5亿元非公开定向债务融资工具发行，利率为6.05%，期限为一年；公司于2014年2月27日进行了第二期5亿元非公开定向债务融资工具发行，利率为8.35%，期限为一年；公司于 2015年 1月27日进行了第三期5亿元非公开定向债务融资工具发行，利率为7.30%，期限为一年。上述非公开定向债务融资工具均已到期偿还。
2015年12月，公司收到中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》（中市协注[2015]PPN569号），公司发行非公开定向债务融资工具的注册报告已被中国银行间市场交易商协会接受，注册金额为 10亿元，注册额度自本通知书发出之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行定向工具。
2016年1月7日，公司发行2016年第一期暨第四期非公开定向债务融资工具，基本情况如下：
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|债券名称|海南海药股份有限公司 2016 年度第一期非公开定向债务融资工具|债券简称|16海药PPN001|
|债券代码|031661001|债券期限|365天|
|计息方式|利随本清|发行日|2016年1月7日|
|实际发行总额|5亿元|计划发行总额|5亿元|
|发行价格|100元/百元|票面利率|5.50%|
|主承销商|中国光大银行股份有限公司|||

（三）项目投入合理性分析
近年来，公司不断扩张业务规模，完善医药产业链，巩固医药业务的竞争优势，并积极布局互联网医疗及医疗服务业务，丰富公司业务结构，增强公司持续发展能力。随着公司业务规模不断扩张，资金需求也随之增加，仅依靠公司自有资金和经营现金流入难以完全覆盖公司营运资金增加、偿还债务、对外投资等所产生的资金缺口。为保持业务增长，缓解资金压力，自 2013年以来，公司已滚动发行四期非公开定向债务融资工具。2016年 1月 7日，公司发行最新一期暨 2016年度第一期非公开定向债务融资工具，该债务融资工具将于 2017年 1月 8日到期。
通过本次非公开发行，以部分募集资金偿还上述非公开定向债务融资工具，有利于优化公司资产负债结构，减轻公司债务负担，降低财务费用，增强公司的
资金实力和持续经营能力，有利于公司的长期健康发展，有助于维护股东的利益，
符合公司的实际情况和战略需求。因此，该项目投入具有合理性。
（四）保荐机构核查情况
保荐机构对发行人使用募集资金投入 50,000万元偿还非公开定向债务融资工具的合理性进行了核查，查阅并取得了发行人非公开定向债务融资工具的发行文件、银行凭证等资料，并向发行人有关董事、高级管理人员了解相关情况。
经核查，保荐机构认为，发行人使用募集资金投入 50,000万元偿还非公开定向债务融资工具符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，项目投入合理。
问题 4
鉴于申请人控股股东深圳市南方同正投资有限公司拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：深圳市南方同正投资有限公司及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
【回复说明】：
（一）发行人本次非公开发行定价基准日
根据发行人 2015年第七次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》，确定发行人本次非公开发行股票定价基准日为发行人审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日（2015年12月10日）。
根据发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》，发行人本次非公开发行股票定价基准日变更为本次非公开发行股票的发行期首日。
（二）中登公司查询结果
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2016年3月23日出具的查询结果，公司控股股东南方同正及其具有控制关系的关联方（包括：重庆万里新能源股份有限公司、重庆特瑞电池材料股份有限公司、会东县南方同正金渝矿业有限责任公司、海南海药房地产开发有限公司、重庆长帆新能源汽车有限公司）在
原定价基准日（2015年12月10日）前六个月至查询日（2016年3月23日）不存在减持情况。
（三）南方同正及其具有控制关系的关联方出具的承诺
2016年3月23日，南方同正及其具有控制关系的关联方（包括：重庆万里新能源股份有限公司、重庆特瑞电池材料股份有限公司、会东县南方同正金渝矿业有限责任公司、海南海药房地产开发有限公司、重庆长帆新能源汽车有限公司）出具了《关于不减持海南海药股份有限公司股票的承诺》，承诺如下：
“南方同正及南方同正具有控制关系的关联方自 2015年 12月 10日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持海南海药股票的情况。
自本承诺函出具之日起至海南海药本次非公开发行股票完成后六个月内，南方同正及南方同正具有控制关系的关联方将不减持其所持海南海药股份（包括承诺期间因海南海药发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。
此承诺为不可撤销的承诺，若承诺人违反上述承诺减持海南海药股份，减持股份所得收益将全部上缴海南海药，并承担由此引发的法律责任。”
（四）相关承诺的信息披露情况
发行人已于2016年3月28日在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露上述承诺。
综上，公司控股股东南方同正及其具有控制关系的关联方从原定价基准日（2015年 12月 10日）前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，南方同正及其具有控制关系的关联方已经出具承诺并公开披露，南方同正及其具有控制关系的关联方不存在违反《证券法》第四十七条的规定的情况。
（五）保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师对发行人控股股东南方同正及其具有控制关系的关联方从原定价基准日（2015年 12月 10日）前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划进行了核查，取得了上述相关主体在核查期间的股票交易情况查询文件以及相关主体关于完成本次发行后六个月内不存在减持计划的承诺。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，南方同正及其具有控制关系的关联方从原定价基准日（2015年 12月 10日）前六个月至完成本次发行后六个月内
不存在减持情况或减持计划，南方同正及其具有控制关系的关联方已经出具承诺并公开披露，南方同正及其具有控制关系的关联方不存在违反《证券法》第四十七条的规定的情况。
问题 5
请保荐机构及申请人律师结合南方同正财务状况以及所持有申请人股份几乎全部用于质押等情况核查南方同正筹措认购公司股票所需资金的措施和来源，是否存在代持、结构化安排或者占用上市公司资金用于本次认购的情形。
【回复说明】：
（一）南方同正的财务状况及资产状况
1、南方同正的财务状况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的大信粤审字[2015]第 00543号《审计报告》及南方同正提供的财务数据（未经审计），发行人控股股东南方同正最近一年及一期简要合并财务报表情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|579,235.83|435,020.95|
|负债总额|419,740.75|298,051.36|
|所有者权益|159,495.08|136,969.60|
|营业收入|131,866.50|144,188.33|
|营业利润|19,245.32|11,577.90|
|利润总额|21,404.88|17,411.07|
|净利润|17,976.04|13,789.18|

经核查，南方同正不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形。
2、南方同正的资产状况
（1）银行存款证明
根据招商银行重庆分行高新支行出具的《资信证明》，截止 2016年 1月 26日，南方同正在招商银行重庆分行高新支行开立的基本存款账户拥有银行存款19,889.67万元。
（2）南方同正持股5%以上的上市公司情况
经核查，截至本回复出具日，除海南海药外，南方同正持股5%以上的上市
公司情况为：南方同正持有重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”）
25,400,898股权，占万里股份总股本的16.07%，其中，质押股份数额为 25,073,500股，占其持有万里股份股份总数的98.71%。
（二）南方同正所持有申请人股份质押情况
经核查，截至本回复出具日，南方同正所持发行人股份的质押情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|质权人名称|质押股数（股）|质押时间|交易类型|融资金额/担保金额/收益权转让金额（万元）|最低履约比例|预警履约比例|最低履约比例之价格（元/股）|预警履约比例之价格（元/股）|
|华鑫国际信托有限公司|16,750,000|2014年7月22日|股权收益权转让合同|12,500|1.5|1.7|11.19|12.69|
|华鑫国际信托有限公司|23,250,000|2014年8月5日|股权收益权转让合同|17,800|1.5|1.7|11.48|13.02|
|中国工商银行股份有限公司海口国贸支行|38,300,484|2015年3月6日|《并购借款合同》|25,000|1.2|1.5|7.26|9.08|
||3,000,000|2015年5月26日|||||||
|重庆农村商业银行股份有限公司忠县支行|10,000,000|2015年5月26日|《流动资金贷款合同》|10,000|1.4|-|14||
|上海兴瀚资产管理有限公司|11,850,000|2015年6月12日|股票收益权转让合同|9,000|1.67|-|12.68||
|太平洋证券股份有限公司|19,786,510|2014年7月15日|质押式回购|10,000|1.3|1.5|6.57|7.58|
|太平洋证券股份有限公司|3,590,020|2015年7月21日|质押式回购|2,000|1.3|1.5|7.24|8.36|
|太平洋证券股份有限公司|8,894,226|2015年8月10日|质押式回购|8,000|1.3|1.5|11.69|13.49|
|太平洋证券股份有限公司|11,117,782|2015年10月21日|质押式回购|10,000|1.3|1.5|11.69|13.49|
|太平洋证券股份有限公司|13,040,000|2015年11月30日|质押式回购|20,000|1.3|1.5|17.43|20.11|
|太平洋证券|1,880,000|2016年1月|||||||

||||
|-|-|-|
|股份有限公司||27日|
|合计|161,459,022|-|

注：履约比例=担保金额/根据发行人股票当日收盘价计算的质押股票价值。
经核查，南方同正所持有申请人股份合计质押 161,459,022股，占南方同正所持发行人股份的99.99%，占发行人股份总数的29.61%。截至 2016年 3月 25日，发行人股票收盘价格为23.16元/股，高于最低履约比例及预警履约比例之价格。
（三）南方同正筹措认购公司股票所需资金的措施和来源
根据发行人与南方同正于2016年3月签署的《附条件生效的股票认购合同》，南方同正认购本次非公开发行金额不低于（含）160,000万元。经核查，南方同正筹措认购发行人本次非公开发行股票所需资金的措施和来源如下：
1、南方同正筹措认购公司股票所需资金的措施
（1）2016年 3月 22日，南方同正与海口农村商业银行股份有限公司（以下简称“海口农商行”）签署了《综合授信额度合同》，海口农商行同意为本公司授信 100,000万元，综合授信额度期限为自 2016年 3月 22日至 2018年 3月 22日。
（2）2016年 3月 28日，南方同正就筹措认购公司股票所需资金的措施出具的《关于认购海南海药股份有限公司 2016年非公开发行股票所需资金措施的说明》，具体内容如下：
“在海南海药股份有限公司 2016年非公开发行方案获证监会准后，本公司将按照下列途径，依次筹集认购资金：
1、自有资金
根据招商银行重庆分行高新支行出具的资信证明，截止 2016年1月26日，本公司在招商银行重庆分行高新支行开立的基本存款账户拥有银行存款19,889.67万元。本公司将首先以自有资金认购海南海药本次非公开发行股份。
2、银行借款
2016年3月22日，本公司与海口农村商业银行股份有限公司（以下简称“海
口农商行”）签署了《综合授信额度合同》，海口农商行同意为本公司授信 100,000
万元，综合授信额度期限为自2016年3月22日至2018年3月22日。除上述借款外，本公司正在向其他银行申请信用额度，用于认购海南海药本次非公开发行股份。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由本公司以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购海南海药本次非公开发行股份。”
2、认购资金来源的承诺函
2016年3月28日，南方同正就认购发行人本次非公开发行股票所需资金的来源出具了《关于认购资金来源的承诺函》，具体内容如下：
“本公司拟认购海南海药 2016年非公开发行股票所需资金来自于公司自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权符合中国证监会有关非公开发行的规定，本公司拟认购海南海药 2016年非公开发行股票不存在代持、结构化安排或者占用上市公司资金用于本次认购的情形。”3、会计师事务所关于南方同正与发行人往来的专项审计
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2015〕8-148号、天健审〔2014〕8-117号），发行人2013年、2014年不存在违规占用上市公司资金的情况。
综上，南方同正经营情况良好，财务实力较强，具备认购本次非公开发行股票的能力。南方同正已经采取有效措施筹措认购公司股票所需资金，南方同已经出具相关承诺函，承诺认购公司本次非公开发行股票资金来源为自有资金，不存在代持、结构化安排或者占用上市公司资金用于本次认购的情形。
（四）保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师对发行人控股股东南方同正筹措认购公司股票所需资金的措施和来源，是否存在代持、结构化安排或者占用上市公司资金用于本次认购的情形进行了核查，取得了南方同正的审计报告、财务报告、相关事项专项说明以及股票质押合同、银行出具的《授信合同》及《资信证明》等资料文件复印件。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，南方同正经营情况良好，财务实力较强，具备认购本次非公开发行股票的能力。南方同正已经采取有效措施筹措认购公司股票所需资金，南方同已经出具相关承诺函，承诺认购本次发行人非公开发行股票资金来源为自有资金，不存在代持、结构化安排或者占用上市公
司资金用于本次认购的情形。
问题 6
根据预案，远程医疗服务平台项目和健康管理服务平台项目未来将在湖南、四川、重庆省内实施。申请人参股公司金圣达（持股25.04%）、亚德科技（持股25.71%）目前已分别在湖南和重庆、四川开展远程心电、远程B超、健康管理服务等业务，其目标市场和经营范围与申请人募投项目高度重合。另根据预案，金圣达在湖南省已与 150家医疗机构建立远程医疗合作关系，并完成远程心电、远程B超、远程DR医疗病历10万例。但是，在远程医疗业务方面，任何一方如果在某个特定基层医院已投入相关远程医疗系统，另一方便难以再开展相同的业务。
请保荐机构及申请人律师核查募投项目的实施是否会与金圣达、亚德科技从事的项目形成竞争关系，并结合金圣达、亚德科技股权结构情况核查是否构成同业竞争，以及本次募投项目实施是否会新增同业竞争，并结合上述事项补充披露募投项目推广不及预期导致的经营风险。
【回复说明】
（一）再次调整后的公司本次非公开发行募集资金投资项目
2016年 3月 8日，公司第八届董事会第四十二次会议，审议并通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。2016年3月24日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了上述相关议案。根据《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，本次非公开发行募集资金不再投入健康管理服务平台项目。
（二）募投项目的实施与金圣达从事的项目总体上不存在竞争关系，在局
部市场地区的部分业务为竞合关系
1、目标市场区域存在较大差异
金圣达的远程医疗服务业务主要集中在湖南省及周边地区；公司的远程医疗业务将以湖南、四川、重庆为重点，并在江苏、湖北、江西、广西、海南、西藏、云南、河南和河北等地分批推广实施。
2、服务类型和服务能力存在差异
金圣达目前以远程心电业务为主，受制于资金规模和融资能力限制，其他如
远程B超、远程DR、远程病理、远程会诊等项目尚未大范围推广。而公司的资源储备和资金实力远超金圣达，有能力提供更多类型业务。
远程医疗项目包括多种业务类型，基层医疗机构对远程医疗的需求也呈多元化，不同的远程医疗服务机构会根据自身条件进行技术经济评价，选择提供经济可行的服务类型，其结果是多个不同的远程医疗机构可以共同为一个基层医疗机构提供服务。服务类型和服务能力的差异使二者不存在竞争关系。
3、在局部区域市场为竞合关系，合作多于竞争
远程医疗业务方面，由于二者服务类型和服务能力存在差异，其中一方没有能力投入的服务，可向用户推荐另一方开展相关业务，从而形成集两家之长为客户提供服务的合作关系。
远程医疗业务方面，在业务开展前期，公司可充分借鉴金圣达在业务推广过程中的经验教训，提高投资效率，降低投资风险。双方还可以在医院和医生资源获取、医疗数据开发等方面，形成资源共享，探索新的合作模式，共同提高两个平台的服务能力和服务质量，通过专业分工合作为客户提供更全面的服务。
（三）结合金圣达、亚德科技股权结构情况核查是否构成同业竞争，以及
本次募投项目实施是否会新增同业竞争。
根据金圣达的工商登记材料，截至本回复出具日，金圣达股权结构如下表。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|发行人|334|25.04%|
|2|唐凌|304|22.79%|
|3|曾秋桥|190|14.24%|
|4|王雅平|190|14.24%|
|5|刘珊|95|7.12%|
|6|刘亮|85.5|6.41%|
|7|周尧|85.5|6.41%|
|8|谭芙蓉|50|3.75%|
|9|合计|1,334|100%|

2016年2月26日，金圣达召开股东会议，同意通过增资扩股的方式引入新股东黄思力、钟波、郝庆锋、黄刊迪、罗炼、李勇；同意金圣达注册资本由 1,334万元变更为4,500万元，新增资本由原股东及新增股东共同认缴。本次增资完成后，金圣达的股权结构如下表。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|发行人|1,126.76|25.04%|
|2|唐凌|958.03|21.29%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|王雅平|841.26|18.7%|
|4|曾秋桥|817.72|18.17%|
|5|谭芙蓉|168.73|3.75%|
|6|黄思力|104|2.31%|
|7|刘珊|95|2.11%|
|8|刘亮|85.5|1.9%|
|9|周尧|85.5|1.9%|
|10|黄刊迪|50|1.11%|
|11|钟波|50|1.11%|
|12|郝庆锋|50|1.11%|
|13|罗炼|33.75|0.75%|
|14|李勇|33.75|0.75%|
|15|合计|4,500|100%|

金圣达股东已经就上述增资签署了《增资扩股协议》，上述增资的工商登记手续正在办理中。
经核查，除发行人外，金圣达的股东中无发行人的控股股东南方同正、实际控制人刘悉承及其控制的其他企业，公司本次非公开发行拟开展的远程医疗服务平台项目，与金圣达不构成同业竞争，本次募投项目实施不会新增同业竞争。
（四）补充披露募投项目推广不及预期导致的经营风险。
发行人已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》之“第五节、一、募集资金投资项目风险”补充披露募投项目推广不及预期导致的经营风险如下：
“（三）项目推广不及预期风险
公司本次募集资金投资项目远程医疗服务平台项目属于创新型业务，需要众多医疗资源予以支持，如果公司不能在远程医疗服务平台的推广过程中快速有效地获取医疗资源，造成项目推广效果不及预期，则将给公司远程医疗业务发展带来不利影响。
公司本次远程医疗服务平台项目将在四川、重庆、湖南、江苏、湖北、江西、广西、海南、西藏、云南、河南和河北等地分批推广实施。公司参股公司金圣达在国内较早开展远程影像诊断，已在湖南、西藏等地开展相关业务。公司与金圣达在远程医疗服务能力、细分服务类型、目标市场存在较大差异，未来双方以合作为主，但在部分细分市场和服务类型存在一定竞争关系。在金圣达已进入的细分市场，可能存在募集资金投资项目推广不及预期的风险。”
综上，公司本次募集资金投资项目与联营公司经营的业务在细分服务类型、
目标市场区域、服务能力等方面总体上不构成竞争关系，在局部市场地区的部分
业务为竞合关系。公司本次非公开发行拟开展的远程医疗服务平台项目，与金圣达不构成同业竞争，本次募投项目实施不会新增同业竞争。公司已经补充披露募投项目推广不及预期导致的经营风险。
（五）保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构及发行人律师现场走访了湖南金圣达、亚德科技公司，对上述公司业务模式、业务开展情况以及未来发展规划进行了访谈核查，针对海药大健康本次两个互联网医疗项目的业务模式、发展路径、与联营公司业务之间的关系、未来业务板块之间的资源和经营协调等事项，对公司管理层进行了访谈，分析了本次募投项目与联营公司相关业务的竞争和协同关系。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人本次募集资金投资项目与联营公司经营的业务在细分服务类型、目标市场区域、服务能力等方面总体上不构成竞争关系，在局部市场地区的部分业务为竞合关系。发行人本次非公开发行拟开展的远程医疗服务平台项目，与金圣达不构成同业竞争，本次募投项目实施不会新增同业竞争。发行人已补充披露募投项目推广不及预期导致的经营风险。
二、一般问题
问题 1
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
【回复说明】：
（一）发行人披露的最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施
公司已于2016年3月28日对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施进行了公告，公告内容如下：
“一、最近五年被证券监管机构和交易所处罚的情况。
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管机构和交易所采取监管措施及整改情况
（一）2011年 3月 8日，深交所对公司出具了《关于对海南海药股份有限
公司的监管函》（公司部监管函[2011]第9号）；2013年10月17日，深交所对公司出具《关于对海南海药股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2013]第99号）；
上述监管函主要内容及整改情况如下：
1、监管函及关注函主要内容
（1）2011年 1月 31日，公司副总经理王俊红的配偶卢传斌卖出公司股票 10,000股，涉及金额 244,000元。公司于 2011年 2月 26日披露 2010年年度报告，卢传斌出售公司股票的行为属上市公司高级管理人员配偶在公司定期报告披露前30日内买卖公司股票的行为，违反了在敏感交易期进行交易的规定；
（2）2013年 9月 27日，公司披露了非公开发行股票预案。公告当日，公司副总经理计平的配偶出售所持公司股票60,000股，交易金额约68万元，违反了在敏感交易期进行交易的规定。
上述公司高级管理人员或其配偶的行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定。
2、公司整改情况
（1）对相关责任人通报批评。公司对时任公司副总经理王俊红及公司副总经理计平在公司内部进行了通报批评。
（2）上述违规行为发生后，相关责任人均已向公司董事会做出深刻检讨，并对其个人或亲属未能妥善管理好股票账户深表歉意，并向公司做出承诺，今后将严格遵守上市公司相关法律法规，杜绝类似情况发生。
（3）上述违规行为发生后，公司多次安排组织相关人员学习《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识。
（4）2014年8月7日，公司召开第八届第十四次董事会审议通过了公司《董事、监事、高管及其主要亲属买卖公司股票事前报备制度》，要求公司董事、监事、高级管理人员及其主要亲属买卖公司股票3日前通知公司董事会秘书，董事会秘书制止公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表或其亲属该次买卖公司股票的，公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表或其亲属不得实施该次买卖公司股票。该次制度完善有利于提高董事、监事、高级管理人员合规意识，杜绝再次发生违规买卖股票的行为。
（二）2012年7月31日，深交所对公司出具了《关于对海南海药股份有限
公司的监管函》（公司部监管函[2012]第 49号），监管函主要内容及整改情况如下：
1、监管函的主要内容
2011年12月15日，公司发布业绩预告，预计2011年净利润为1.73亿元至 1.96亿元，与 2010年同期相比，增幅达416%至485%；2012年 4月 27日，公司披露年报显示 2011年度净利润 9,826万元。而公司迟至 2012年 4月 14日才披露业绩预告修正公告，预计2011年净利润约为1亿元，与2010年同期相比，增幅为198%，业绩预告修正公告披露滞后。公司上述行为违反了本所《上市规则》第 11.3.3条和本所《关于做好上市公司 2011年年度报告披露工作的通知》的规定。
2、公司整改情况
（1）公司组织董事、监事、高级管理人员及其他信息披露相关部门人员，针对公司2011年业绩预告存在的问题，深入学习《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《信息披露业务备忘录第 22号——业绩预告、业绩快报及修正》等法规及公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度规定，要求上述人员今后必须严格按照上述制度，制作年度业绩快报，完善相关方法和流程。提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。
（2）进一步完善对经营业绩的预测、分析及报告机制
首先，自 2013年第四季度起，公司及公司控股子公司的财务负责人应在每季度截止前 15日内提交年初至该季度的业绩预测报告，同时应持续关注公司业绩是否与此前预计的业绩存在较大差异，并定期出具分析报告。
其次，要求各子公司于每季度后次月8日提供各自的财务报表给公司总部财务负责人，总部财务负责人必须于10日确定定期报告的财务报表，并于11日经公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等人员开会商讨定期报表工作安排及披露事宜。
再次，相关报告经财务负责人汇总、审核后，提交经营管理层充分讨论，若发现预测偏差则及时披露。如预测的相关数据与实际数据相比偏差20%以上，公司将对责任人实行内部问责。
（3）加强财务会计核算，充分发挥审计委员会监督指导作用
首先，公司组织财务、审计、证券部门相关人员认真学习《会计法》、《企业
会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号：财务报告的一般规定（2010年修订）》等法律法规及公司与财务报告相关的内部控制制度，提高编制财务报告中财务数据核算的专业水平。
其次，充分发挥公司审计委员会专业审计、事前审计的监督和核查职能，在呈报董事会讨论和决定前，对公司内部审计结果和相关财务报告进行审议，以确保公司的财务报告能够真实、公允的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
再次，加强内部审计，细化内部审计流程，加大会计报表金额和披露证据的检查力度，确保公司在编制会计报表时会计政策运用的合规性，确保公司在进行重大会计估计时不存在重大错误或重大遗漏。
（三）2012年8月31日，深交所对公司出具了《关于对海南海药股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2012]第 73号），监管函主要内容及整改情况如下：
1、监管函的主要内容
2011年 4月 21日至 2011年 12月 16日期间，公司向海口君安贸易有限公司累计提供借款 1.08亿元，但公司未将上述事项提交董事会审议并履行临时信息披露义务。
2、整改情况
（1）相关人员加强学习，进一步规范公司信息披露行为。公司通过多种形式组织有关管理人员对上市公司必须履行审议程序和信息披露义务规定进行学习。加强证券部门、财务部门的沟通与协作，及时发现公司在日常生产经营中的重大事项，切实做好内部重大信息的沟通和报告，保障公司内部重大事项按照《公司法》、《上市规则》等有关规定及时反馈和准确披露,避免因沟通渠道不畅出现违反信息披露有关规定的情况。做到真实、准确、完整、及时地披露应当披露的信息，切实保护投资者的合法权益。
（2）加强制度建设。公司于 2014年 7月 23日召开第八届董事会第十三次会议、于 2014年 8月 11日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《对外提供财务资助管理制度》，完善了公司对外提供财务资助的相关程序、相关事项的信息披露义务并规定违反本规定给公司造成损失的或不良影响的，追究相关人员的经济责任及刑事责任。该次制度的完善有利于防范公司财务风险，确保公司稳健经营。
（3）加强沟通与督导工作，完善风险控制的预警制度。在今后的工作中，证券部要加强与公司内部相关部门的沟通，并进行指导和监督。同时，要充分发挥保荐机构的持续督导作用，加强与保荐机构的沟通，将第三方督导渗透到公司运作的关键环节。公司对信息披露的时间节点、募集资金的使用进度等建立预警制度，并明确各单位负责人是所在部门制度执行的第一责任人，构筑信息披露工作网络，确保及时反馈重大信息，努力做到信息披露及时、真实、准确、完整、公平。
（四）2013年5月31日，深交所对公司出具了《关于对海南海药股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2013]第 37号），监管函主要内容及整改情况如下：
1、监管函的主要内容
（1）违规使用募集资金
经深交所检查公司2012年年报，在2012年，公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）将 5,000万元募集资金用于经营周转的银行承兑汇票的保证金，并已到期承兑支付；将1,500万元募集资金提供给“年产 390吨头孢中间体建设项目”子项目“年产 50吨7-ANCA”的实施主体子公司盐城开元医药化工有限公司，用于该项目铺底流动资金。上述事项未经公司董事会审议并披露，属于违规使用募集资金，且公司在募集资金补充流动资金期间存在对外提供财务资助的情形。
（2）大股东非经营性占用上市公司资金
经深交所检查公司 2012年年报，2012年 7月 5日，公司将 1,000万元资金划入海南海药房地产开发有限公司账户，2012年 7月 6日海南海药房地产开发有限公司将上述1,000万元转回公司账户。海南海药房地产开发有限公司系公司大股东附属企业，上述非经营性资金往来属大股东非经营性占用上市公司资金。
2、公司整改情况
（1）违规使用募集资金
首先，及时纠正上述行为并对相关责任人予以批评。公司在对 2012年年报做内部审计时发现了上述不规范的行为，及时要求天地药业进行整改，并在 2012年年报披露前将上述资金共计6,500万元及时归还募集资金账户。公司对该事项主要责任人天地药业总经理白智全、财务负责人王伟给予通报批评。
其次，对相关人员进行培训，加强合规意识，强化募集资金使用管理。公司对董事长、财务人员及公司子公司负责人与财务人员进行法规培训，组织学习《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市规则》等法规和规范性文件以及公司的《募集资金管理办法》等内部控制制度，要求相关人员牢固树立合规意识，严格按照相关法律法规及公司的内部控制制度使用募集资金，从董事会决策、财务部门执行、子公司信息沟通、信息披露等各个程序上加强对募集资金的监管，确保不再发生类似的情形。
再次，加强制度建设，进一步细化公司募集资金使用的流程管控，强化募集资金使用管理。公司于2014年7月23日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于募集资金管理办法的议案》，对公司《募集资金管理办法》进行修订，完善了募集资金的存放及使用管理、募集资金用途变更、募集资金管理及募集资金使用的信息披露等方面的制度。该次制度的完善有利于公司加强对募集资金的管理与使用。
（2）大股东非经营性占用上市公司资金
公司已对相关责任人进行了严厉的批评，并责令财务部加强对证券法律法规及相关规定的学习，并认真学习公司《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，严格按照内控机制来规范上市公司与关联方资金往来，加强公司资金使用审批程序和资金往来管理，坚决杜绝与关联方进行非经营性的资金往来。
（五）2014年8月11日，深交所出具《关于对海南海药股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2014]第61号），监管函主要内容及整改情况如下：
1、监管函的主要内容
2012年4月及2013年2月，公司全资子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口制药厂”）与上海龙翔生物医药开发有限公司（以下简称“上海龙翔”）分别签署 9份《技术开发合同》，海口制药厂委托上海龙翔研制氟氧头孢等 9项原料及注射剂，合同金额合计1,380万元。但对于上述事件公司未及时履行规定的审议程序及披露义务，直至 2014年 8月 9日才将上述事项予以披露，信息披露严重滞后。
2、公司整改情况
（1）通过自查与外部监督相结合提高公司信息披露的管理水平。公司定期开展信息披露管理的自查工作，及时发现信息披露管理方面存在的问题并及时予
以纠正。该次监管函涉及的未及时履行信息披露的关联交易即为公司自查时发现并及时履行信息披露的程序对该关联交易进行了追认。同时，要充分利用保荐机构的持续督导作用，加强与保荐机构的沟通，将第三方督导渗透到公司运作的关键环节。公司对信息披露的时间节点建立预警制度，并明确各单位负责人是所在部门制度执行的第一责任人，构筑信息披露工作网络，确保及时反馈重大信息，努力做到信息披露及时、真实、准确、完整、公平。
（2）相关人员加强学习，进一步规范公司信息披露行为。公司通过多种形式组织有关管理人员对上市公司必须履行审议程序和信息披露义务规定进行学习。加强证券部门、财务部门的沟通与协作，及时发现公司在日常生产经营中的重大事项，切实做好内部重大信息的沟通和报告，保障公司内部重大事项按照《公司法》、《上市规则》等有关规定及时反馈和准确披露，避免因沟通渠道不畅出现违反信息披露有关规定的情况。做到真实、准确、完整、及时地披露应当披露的信息，切实保护投资者的合法权益。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构对公司拟披露的最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施情况进行了核查，取得并核查了发行人最近五年曾经受到证券监管部门出具的监管函及公司回复、公司内控制度以及会计师出具的《内部控制的鉴证报告》等资料。
经核查，针对上述监管事项，公司对所涉及的相关内部控制环节给予了关注和整改，其完善情况主要包括：
1、信息披露问题涉及的内部控制。公司已对原有《信息披露事务管理制度》进行复查并汇编入《海南海药内控制度汇编》，再次强调对该制度的学习与执行。
此外，公司修订或制定了《对外提供财务资助管理制度》、《子公司管理制度》、《内部沟通管理制度》。
2、关联交易审批及披露问题涉及的内部控制。公司已对原有《海南海药股份有限公司关联交易管理办法》进行复查并汇编入《海南海药内控制度汇编》，再次强调对该制度的学习与执行。相关内部控制的完善，使公司自查发现一项发生于2012年4月至2013年2月期间的累计金额超过董事长审批权限但未经董事会审批及披露的关联交易，得以主动整改，报经董事会追认并披露。
3、高级管理人员或其近亲属买卖公司股票问题涉及的内部控制。公司已对
原有《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》进行复查并汇编入《海南海药内控制度汇编》，再次强调对前述制度的学习与执行。此外，公司制定了《董事、监事、高管及其主要亲属买卖公司股票事前报备制度》。
4、募集资金使用问题涉及的内部控制。公司已对《募集资金管理办法》进行修订，修订后制度对募集资金的账户管理、通知保荐机构等方面采取了更严格的管理要求。相关内部控制的完善，使公司募集资金规范管理能力得到显著提高，2014年度及2015年1-11月的前次募集资金使用情况已经发行人会计师鉴证，未见违规情况。
5、大股东占用上市公司资金问题涉及的内部控制。公司已对原有《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》进行复查并汇编入《海南海药内控制度汇编》，再次强调对该制度的学习与执行。此外，公司制定了《对外提供财务资助管理制度》。相关内部控制的完善，使公司避免被大股东占用资金的可能性得到提高，2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况已经发行人会计师审计，未见大股东违规占用资金情况。
6、对外担保问题涉及的内部控制。公司制定了《对外担保管理制度》，对公司提供对外担保的条件、审批流程等做出了明确规定。相关内部控制的完善，使公司自查发现一项形成于 2012年的为合营企业担保事项未经股东大会审批，已主动整改得以解除。
天健会计师事务所对公司做出的 2014年 12月 31日与财务报表相关内部控制有效性的认定进行了审核，并出具了天健审〔2015〕8-147号《内部控制审计报告》，认为公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，经核查，保荐机构认为，发行人针对最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施进行积极整改，发行人整改后在关联交易、募集资金使用、信息披露等内部控制方面得到有效改善；内部控制制度健全，在完整性、合理性与有效性方面不存在重大缺陷。发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施不构成重大违法违规行为，对本次非公开发行不构成障碍。
问题 2
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金
分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
【回复说明】：
（一）《公司章程》与现金分红相关的条款的核查
1、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条规定，上市公司应在公司章程载明以下内容：
“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
2、中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（简称“《现金分红指引》”）第三条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
3、《现金分红指引》第四条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
4、《现金分红指引》第五条规定：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”5、海南海药《公司章程》第一百五十二条至第一百五十五条载明了上述内容，具体内容如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司执行如下利润分配相关政策：
（一）公司的利润分配政策
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持
连续性和稳定性。公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。但发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
3、公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。
如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司发放股票股利的条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（3）对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。
5、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
6、公司可以进行中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
（二）利润分配政策的制定和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（四）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，利润分配以母公司当年可供分配利润为准。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
综上所述，海南海药《公司章程》与现金分红相关的条款符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定。
（二）公司近三年现金分红情况核查
1、2012年度现金分红
经第七届董事会第三十六次会议审议，并经2012年年度股东大会审议通过，公司 2012年度现金分红方案为：以 2012年度末公司总股本 495,189,948股为基数，按每 10股派发现金红利 0.50元（含税），向全体股东共派发现金红利
24,759,497.40元。该次利润分配已于2013年7月26日实施完毕。
2、2013年度现金分红
经第八届董事会第十次会议审议，并经 2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度现金分红方案为：以2013年度末公司总股本495,189,948股为基数，按每 10股派发现金红利 0.50元（含税），向全体股东共派发现金红利24,759,497.40元。该次利润分配已于2014年6月20日实施完毕。
3、2014年度现金分红
经第八届董事会第二十四次会议审议，并经2014年年度股东大会审议通过，公司2014年度现金分红方案为：以公司最新总股本 545,340,432股为基数，按每 10股派发现金红利 0.30元（含税），向全体股东共派发现金红利 16,360,212.96元。该次利润分配已于2015年6月29日实施完毕。
4、发行人近三年现金分红情况统计表
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|分红年度|现金分红金额（含税，元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2014年度|16,360,212.96|162,784,442.74|10.05|
|2013年度|24,759,497.40|93,844,973.48|26.38|
|2012年度|24,759,497.40|77,252,790.45|32.05|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%）|||59.19|

综上所述，海南海药近三年现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
（三）保荐机构核查意见
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》与《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，保荐机构对《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况进行了核查，取得了《公司章程》、与现金分红有关的董事会及股东大会文件等资料。
经核查，保荐机构认为，海南海药已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定，对《公司章程》进行了修订，制定了对投资者持续、稳定、科学
的回报机制，海南海药利润分配政策的决策机制符合现有法律法规和规范性文
件的规定。报告期内海南海药利润分配事项的制定、审议及执行程序符合相关法规及《公司章程》的规定。2012年度、2013年度、2014年度发行人以现金方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利润的59.19%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
问题 3
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复说明】：
（一）申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的要求，2016年3月8日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《<董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》等议案。2016年3月24日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2016年 3月 8日，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺进行了公告，公告内容如下：
1、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》
“本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：以下关于海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，
投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
公司本次非公开发行股票的相关事项已经第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第三十八次会议、2015年第七次临时股东大会审议通过。公司于 2016年3月8日召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》、《<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》等议案，对《非公开发行股票预案（修订稿）》等文件进行了修订。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对即期回报影响
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）本次非公开发行方案于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
（3）假定本次非公开发行股票数量为上限25,500万股；
（4）本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为350,000万元；
（5）公司 2015年 1-9月归属于上市公司股东的净利润为 23,223.82万元，假设公司2015年归属于母公司所有者的净利润与2015年前三季度净利润相同，2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%，15%和30%；
（6）公司 2014年度利润分配方案为以公司总股本 545,340,432股为基数，每 10股派发现金红利 0.30元（含税），共派发现金红利 16,360,212.96元。假设
公司 2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且每 10股派发现金红利金额与2014年度相同，并将于2016年5月实施完毕。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2016.12.31/2016年度||
|||发行前|发行后|
|期末总股本（万股）|54,534.04|54,534.04|80,034.04|
|假设1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润增长0%||||
|期末归属于母公司所有者的净利润（万元）|23,223.82|23,223.82|23,223.82|
|扣非后的基本每股收益（元）|0.37|0.36|0.29|
|扣非后的稀释每股收益（元）|0.37|0.36|0.29|
|每股净资产（元）|4.25|4.64|7.54|
|加权平均净资产收益率|10.90%|9.58%|5.56%|
|假设2：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润增长15%||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|23,223.82|26,707.39|26,707.39|
|扣非后的基本每股收益（元）|0.37|0.41|0.34|
|扣非后的稀释每股收益（元）|0.37|0.41|0.34|
|每股净资产（元）|4.25|4.71|7.58|
|加权平均净资产收益率|10.90%|10.94%|6.37%|
|假设3：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润增长30%||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|23,223.82|30,190.96|30,190.96|
|扣非后的基本每股收益（元）|0.37|0.47|0.38|
|扣非后的稀释每股收益（元）|0.37|0.47|0.38|
|每股净资产（元）|4.25|4.77|7.63|
|加权平均净资产收益率|10.90%|12.28%|7.17%|

注：2015年2月公司非公开发行股票50,150,484股。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
公司本次非公开发行股份数量不超过 25,500万股，募集资金总额不超过
350,000万元（最终发行的股份数量、募集资金总额以经中国证监会核准发行的
股份数量、实际募集资金总额为准）。本次发行完成后公司的总股本和归属于母
公司股东权益将有所增加。由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，项目实施初期，股东回报仍需通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、本次非公开发行是公司实施发展战略的重要组成部分
“十二五”期间，随着我国宏观经济、总人口及老龄人口的增长以及社会保障体系和医疗体系改革进一步深入，我国医药市场规模持续增长，2014年医药工业总产值达 25,798亿元，年均复合增长率超过20%。我国卫生费用总额持续增长，2014年卫生总费用已达35,378.9亿元，占GDP的比例达5.56%。
“十三五”时期，我国将进一步深化医药卫生体制改革，实行医疗、医保、医药联动，推进医药分开，实行分级诊疗，完善基层医疗服务模式，发展远程医疗，促进医疗资源向基层、农村流动，鼓励社会力量兴办健康服务业。“健康中国”上升为国家战略，我国经济持续稳步增长，人们对健康认识不断重视和深入，大健康及其附属相关产业快速发展，并逐渐成为国家国民经济的重要组成部分。
在政策和市场的共同推动下，医疗服务费用长期被压低的局势将发生改变，医疗服务的价值将更加凸显。整个医疗卫生行业以及大健康产业进入蓬勃发展期。国内诸多传统医药生产企业在做大传统主业的同时，开始积极布局互联网医疗及医疗服务板块。
公司本次非公开发行募集资金用于原有医药板块优势产品产能扩大和新建产能、中药材流通以及医疗服务领域，在做大做强原有主业的同时，积极布局医疗服务行业，拓展业务领域，发挥协同效应，有利于公司把握医药卫生体制改革和医疗健康产业蓬勃发展的机遇，实现公司发展战略。
2、上市公司通过现有业务资金积累，无法满足战略发展的需要
近年来，公司持续推进研发投入、产品创新，不断完善产业链、销售体系和管理体系，逐步形成了药品及医疗器械、互联网医疗及医疗服务两大业务板块和
诸多核心产品，公司研发优势、产品优势和资源优势不断增强，业务规模不断扩大。根据战略发展规划，公司未来仍将继续做大做强医药及医疗器械业务板块，并积极拓展互联网医疗及医疗服务业务板块，打造综合型现代医药及医疗服务企业集团。
考虑公司未来资金使用规划，仅通过现有业务积累资金，难以支持公司募集资金项目建设实施，无法满足公司战略发展的需要。
综上，本次非公开发行具有必要性。
（二）本次非公开发行的合理性
1、近年来，公司现有产品销售情况良好，产业链不断完善，销售规模不断增长，规模效应逐步释放，营业收入、净利润等财务数据均呈现较快增长。根据公司发展战略，公司在现有经营基础上，仍需不断进行规模扩张，增强公司综合竞争力，公司在维持高增长、新药原研、新业务板块的拓展方面均需要投入大量资金。
2、公司现有产品销售规模不断增加，产能利用率、产销率均呈现良好态势，部分产品产能利用率已饱和。本次募集资金投资项目之“海南海药生物医药产业园项目”为公司优势产品和新药产品的产能扩产项目，投产产品市场前景良好，项目达产后将进一步增强公司盈利能力。
3、公司本次募集资金投资项目中“远程医疗服务平台项目”是公司实施发展战略，拓展互联网医疗及医疗服务板块的重要举措。该项目的实施，将促进药品及医疗器械板块和互联网医疗及医疗服务板块在医疗资源、最终用户等方面协同联动，两大板块相互补充、相互促进，共同发展。此外，为推进远程医疗服务平台项目的顺利实施，公司及其子公司已与部分医院签订了合作协议，获取相关资源。
4、从业务发展脉络来看，公司历来重视中药及中成药产品的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目之“湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目”为中药材的流通项目。该项目一方面为公司研发、生产中药品种提供有力支持，丰富公司产品品种，拓宽公司业务领域和收入来源；另一方面为公司进一步拓展中药领域的其他业务提供基础。
5、为保证公司快速发展，公司通过各种途径筹集资金以满足公司日常经营
及完善产业链所需。截至2015年9月30日，公司银行借款、公司债及银行间定向债务工具等债务融资余额168,560.72万元，财务费用较高。本次募集资金将其中5亿元用于偿还银行间定向债务工具，将节省公司财务费用支出。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
根据公司《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：（1）170,000万元将用于远程医疗服务平台项目；（2）70,000万元将用于海南海药生物医药产业园项目；（3）60,000万元将用于湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目；（4）其余募集资金 50,000万元将用于偿还公司非公开定向债务融资工具。本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系如下：
（一）远程医疗服务平台项目
近年来，政府促进药价降低，企业竞争加剧，制药利润空间存在被进一步压缩的风险。公司紧紧把握行业发展脉搏，积极拓展医疗服务领域相关业务。远程医疗服务平台项目是公司布局医疗服务板块的重要组成部分。公司通过实施该项目，有利于公司抓住医疗体系变革带来的巨大机遇，拓展互联网医疗及医疗服务板块相关业务，进一步完善公司业务体系，增强公司在两大板块的市场竞争优势，形成优势互补，发挥业务协同效应，提升公司综合竞争力，增加股东回报。
（二）海南海药生物医药产业园项目
公司现有药品及医疗器械业务板块建立了较为完善的研发、采购、生产、销售业务体系，近年来保持了平稳快速发展，形成了较强的可持续发展能力。公司本次募集资金投资项目生物产业园的实施，将进一步增强医药业务的竞争优势，巩固公司在医药业务领域的市场地位，提高医药业务的持续增长能力。
（三）湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目
自公司 1992年成立以来，中成药产品一直是公司产品线的重要组成部分。
目前，公司销售的中成药包括宝岛牌根痛平片、宝岛牌橘红片、禄福连牌复脉定颗粒等十余种产品。公司通过建设中药材市场进一步布局中医药产业，有利于获取优质的中药材原料供应，完善产业链，为研发新的中药品种提供有力支持，进而丰富公司产品品种，降低采购成本，提升盈利能力。
（四）偿还公司非公开定向债务融资工具
公司利用部分本次非公开发行股票募集资金偿还非公开定向债务融资工具，可以缓解公司短期流动性压力，增强抗风险能力，提高公司盈利水平，满足公司未来各项业务发展的资金需求，有利于公司的长期健康发展，有利于维护股东的利益，符合公司的实际情况和战略需求。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
目前，公司为本次募集资金投资项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、销售、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续通过引进团队、个人招聘、内部培养等方式，加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备情况
1、远程医疗服务平台项目
随着计算机网络技术、现代通讯技术、多媒体技术的不断发展，通过网络进行高分辨率的静态和动态图像、视频、声音、文字、生理参数和辅助信息的实时传输系统，在技术的时效性、准确性等方面都已较为成熟。精密医疗设备、高清显示设备、可穿戴设备等硬件设备已广泛应用到医疗领域。远程医疗硬件设备及软件技术较为成熟。此外公司参股公司金圣达已开展远程心电等远程医疗业务，可以公司实施远程医疗服务平台项目提供一定技术支持。
2、海南海药生物医药产业园项目
公司在医药领域耕耘多年，在医药研发、制造等方面建立了完善的技术体系，并拥有数十项技术专利，可满足海南海药生物医药产业园项目的技术需求。
3、湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目
目前，科学储存技术、现代物流技术及信息技术已不断发展成熟，可满足中药材在仓储、物流、交易等流程中对产品安全及品质的保障要求。此外，公司还将采用统一的交易结算系统，为中药材市场经营户建立统一化、信息化的交易平台。
（三）市场储备情况
1、远程医疗服务平台项目
为保障远程医疗服务平台项目顺利实施，公司及海药大健康已与中日友好医
院、重庆市渝北区人民医院、重庆医科大学附属第二医院、重庆市消防总队医院等医疗机构签订了关于远程诊疗的合作框架协议。公司将逐步加快三甲医院、三乙医院、二甲医院、知名专科医院、知名专家医生等优质医疗资源的积累，为项目顺利实施提供优质医疗资源保障。
2、海南海药生物医药产业园项目
近年来，公司与1,000多家经销商家数建立了合作关系，合作单位分布全国，其中近700家经销商一直保持与公司密切的合作关系。完善的营销网络为项目实施后的市场推广提供了良好基础。
3、湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目
廉桥药市源于隋唐，是我国知名的中药材集散地，廉桥中药材市场是国家批准的 17家中药材市场之一。目前该市场经营户 1,200多家，药材品种达 2,000余种，市场成交活跃，年成交额在30亿元左右，具有良好的市场基础。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况与发展态势
公司业务布局药品及医疗器械、互联网医疗及医疗服务两大板块，目前以药品及医疗器械研发、生产和销售为主。在药品及医疗器械板块方面，近年来，受到抗生素药物市场逐步复苏、前期市场开拓投入及营销体系不断完善以及公司“中间体-原料药-制剂”产业链效应逐渐显现等因素影响，公司通过增量业务扩展和存量业务稳健经营的有效结合，不断提高产品的市场渗透力和覆盖率，公司产品结构不断优化，主营业务收入稳步增长。在互联网医疗及医疗服务板块方面，因公司开展互联网医疗服务业务时间较短，目前尚处于业务发展初期。
随着公司业务不断发展，公司将抓住我国深化医疗卫生体制改革、医疗卫生行业、大健康产业蓬勃发展的历史机遇，通过加强产品研发和产业链建设，打造一批具有较强竞争力的核心医药、医疗器械产品，扩大优势产品经营规模，做大做强医药及医疗器械板块。以投资远程医疗服务平台为切入点，整合优质医疗服务资源，积极拓展医疗服务业务板块，形成集医药及医疗器械、医疗服务于一体的“大健康产业”业务体系。发挥两大业务板块的协同效应，将公司建设成为医疗资源丰富、研发能力卓越、技术和管理水平先进、产品和服务竞争力强、声誉
良好并占有较高市场份额的综合型现代医药及医疗服务企业集团。
2、现有业务主要风险及改进措施
（1）市场竞争风险
公司所处医药及医疗行业处于快速发展和变革阶段，市场竞争日益激烈，机遇与挑战并存。在医药领域，随着政府促进药价降低，企业竞争加剧，制药利润空间有被进一步压缩的风险；在医疗领域，医疗体系改革不断深化，传统制药企业争相布局医疗领域，业务类型、商业模式不断谋新求变。公司若不能适应市场环境变化、抓住医疗体系变革带来的发展机遇，将面临市场竞争风险和竞争优势下降的风险。
公司将立足于公司自身特点和优势，推进各业务板块的梳理和调整，紧跟市场发展趋势，加强自身技术、管理水平及服务质量，以增强公司竞争优势。
（2）研发风险
公司所处制药行业竞争激烈，需要通过大量的研究和投入来保持技术的先进性和产品竞争优势。但产品的研究和开发过程可能时间较长，并且是否能形成适合市场需求的产品具有一定不确定性。新药注册一般要经历从临床前研究、临床试验批件报批、临床试验、药品生产批文报批、取得药品批文等环节，整个过程周期较长、环节较多，审批结果具有不确定性，存在研发风险。
公司将采用原创新药研发和仿制药研发相结合方式，全面提高研发水平，通过消化、吸收国际先进经验快速提高自身研发水平，大幅提高研发成功率、缩短研发时间。
（2）药品价格下降风险
公司主要药品已进入国家基本医疗保险药品目录，受新版GMP和GSP推进、招标延缓、医保控费、药费占比控制等行业政策管控加强等因素影响，公司部分产品售价可能出现下降，对业绩增长造成不利影响。
公司将不断加强销售渠道建设，严格控制成本，加快新产品研发推广以应对药品价格下降对业绩增长造成的影响。
（4）人才缺失风险
本次非公开发行后，公司的业务规模会产生较大扩张，尤其是远程医疗服务平台为创新业务，公司亟需补充技术、销售、管理等各类人才。如果公司不能在
业务和资产规模扩张的同时延揽大量技术、管理等相关人才，将给公司未来经营带来一定风险。
公司将以外部引进和内部培养相结合，建设与公司业务规模相适应的人才队伍，并继续引进具有国际视野、掌握先进技术的高级复合型管理人才。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用
根据《募集资金使用管理办法》，明确公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到帐后，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报
为建立和完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
2、《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的公告》
“本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
一、为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
二、公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司、实际控制人刘悉承作出以
下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构对公司落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）规定的履行审议程序和信息披露义务情况进行了核查，取得了公司的董事会会议文件、公告披露文件及相关主体的承诺等资料。
经核查，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析，制定了填补即期回报措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺，并对本次发行预案做出相应修订。2016年 3月 8日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，2016年 3月 24日，公司召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了相关议案，公司已披露了相关公告文件。
综上，经核查，保荐机构认为，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（此页无正文，为海南海药股份有限公司《关于海南海药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之盖章页）
海南海药股份有限公司2016年3月28日
（此页无正文，为国海证券股份有限公司《关于海南海药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之签章页）
保荐代表人（签名）：
沈睟 宋斌
项目协办人（签名）：
赵鹏
国海证券股份有限公司2016年3月28日