东方花旗证券有限公司
关于广誉远中药股份有限公司
用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“广誉远”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就广誉远用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016]2683号）核准，广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）向不超过10名对象非公开发行人民币普通股24,496,732股，每股发行价格35.19元，募集资金总额 862,039,999.08元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为836,780,279.39元。2016年12月15日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字[2016]第2132号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。
上述募集资金存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，并已于
2016年12月22日与东方花旗、中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户管理。
2016年12月26日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司以募集资金单方
面向山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）增资836,211,112元以实施募投项目（详见2016年12月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公司相关公告）。
上述以增资方式投入山西广誉远的募集资金存放于经公司董事会批准设立
的山西广誉远募集资金专项账户，公司已于2017年1月5日与山西广誉远、东方花旗、中国光大银行股份有限公司太原漪汾街支行签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户管理。
.二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经2016年第三次临时股东大会、第四次临时股东大会及第五届董事会第三十二次会议审议通过，公司以发行股份的方式购买大股东西安东盛集团有限公司以及宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）合计持有的山西广誉远40%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 86,204万元，用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资额|实施主体|
|1|新建广誉远中医药产业项目|63,746|63,746|山西广誉远|
|2|新建中药技术研发中心项目|19,958|19,958|山西广誉远|
|合计||--|83,704||

剩余 2,500万元募集配套资金用于支付中介机构费用。
若公司发行股份实际募集资金净额不能满足以上募集资金投资额的需求，不足部分公司将通过自筹方式解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2016年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为201,677,291.44元，具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投资总额（万元）|自筹资金预先投入金额|其中||
|||||工程建设投资|设备投资|
|1|新建广誉远中医药产业项目|63,746.00|194,136,497.51|160,816,374.91|33,320,122.60|
|2|新建中药技术研发中心项目|19,958.00|7,540,793.93|7,540,793.93||
|合计||837,040,000|201,677,291.44|168,357,168.84|33,320,122.60|

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2017年2月10日出具了《广誉远中药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（利安达专字[2017]第2001号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2017年2月14日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 201,677,291.44元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，其审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙））对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《广誉远中药
股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（利安达专字[2017]第2001号），认
为：公司董事会编制的截至2016年12月31日止的《关于以募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的专项说明》中的披露与实际情况相符。
（二）独立董事意见
公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊对公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表如下独立意见：
1、公司根据重大资产重组方案，使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换金额为201,677,291.44元。该事项已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
2、本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的置换时间在募集资金到账后六个月内，符合有关法律、法规的规定；
3、公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形；
4、同意使用募集资金 201,677,291.44元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）监事会意见
2017年2月14日，公司第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金议案》，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，亦不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司根据重大资产重组方案，使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换金额为201,677,291.44元。该事项已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
2、本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的置换时间在募集资金到账后六个月内，符合有关法律、法规的规定；
3、公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形；
4、本独立财务顾问同意公司使用募集资金 201,677,291.44元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广誉远中药股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）
项目主办人：
朱剑 黄万
东方花旗证券有限公司年 月 日