四川金顶（集团）股份有限公司
2016年度股东大会
会议资料
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
四川金顶（集团）股份有限公司
2016年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2017年4月18日（星期二）下午13：30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月18日9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。
二、现场会议地点：四川省峨眉山市乐都镇公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议主持人：董事长杨学品先生
六、会议主要议程：
（一）报告参会股东资格审核情况
（二）宣读会议投票表决规则
（三）审议提案：
提案一：公司 2016年度董事会工作报告；
提案二：公司 2016年度监事会工作报告；
提案三：公司 2016年度财务决算及 2017年度预算报告；
提案四：公司 2016年年度报告全文及摘要；
提案五：公司 2016年年度利润分配和资本公积金转增的提案；
提案六：关于公司第七届董事会换届选举的提案；
提案七：关于第八届董事会董事津贴发放标准的提案；
提案八：关于公司第七届监事会换届选举的提案；
提案九：关于第八届监事会监事津贴发放标准的提案；
提案十：关于投资设立全资子公司的提案；
提案十一：关于公司 2017年度日常关联交易预计的提案；
提案十二：关于公司对外担保情况说明的提案；
提案十三：公司独立董事 2016年度述职报告。
（四）与会股东及股东代表提问、发言环节
（五）与会股东及股东代表对提案进行书面表决
（六）休会,休会期间工作人员在监票人监督下进行现场会议表决统计
（七）监票人宣布现场会议表决结果
（八）主持人根据网络投票与现场投票合并后数据,宣读股东大会决议
（九）与会董事在会议记录和会议决议上签字
（十）见证律师对本次股东大会发表见证意见
（十一）宣布会议结束
四川金顶（集团）股份有限公司
2016年度股东大会投票表决规则
一、总则
依据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本规则。
本次股东大会提案十一涉及关联交易事项，关联股东将回避表
决。
本次股东大会提案均为普通决议事项，需经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过。
二、根据上述总则，特提醒各位股东及股东代表注意下列投票细则：
1、本次股东大会股东投票采用记名方式投票，股东及股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份有一票表决权；
2、股东及股东代表填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与工作人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入表决有效票总数之内；
3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票；
4、在会议进入表决程序后进场的股东及股东代表其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
四川金顶(集团)股份有限公司董事会
提案一
四川金顶（集团）股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位股东：
2016年度，公司董事会围绕“强管理、抓落实、降成本、增效益”的工作思路，一方面强化内部控制监督与执行，在严格内部控制的基础上强化员工激励机制，使公司产值、产量和现金流得到大幅提升，亏损额度得到有效控制并呈下降趋势。另一方面继续深化整体发展战略，促进公司核心能力建设，努力创造和稳步提升公司价值，为未来发展创造足够的空间。
报告期内，公司进一步强化基础管理提升管控能力，严格控制各种费用开支，努力克服宏观经济不景气以及下游企业开工不足的影响，积极探索石灰石、活性氧化钙及物流市场，不断提高产品竞争力，相比上年同期，石灰石开采、销售、氧化钙生产、销售都有较大幅度提升。全年共计实现营业收入 8887.67万元，同比增加 3615.25万元，增幅68.6%；但受制于宏观经济形势以及下游企业去产能、财务费用居高不下的影响，公司 2016年度仍未能实现盈利，归属于上市公司股东的净利润为-2824.68万元。现将公司董事会 2016年度主要工作情况汇报如下：
一、 2016年主要工作完成情况
（一）主要生产经营情况
本年度内，公司经营管理层积极探索氧化钙及物流市场，努力提高产品竞争力，相比上年同期，石灰石开采、销售、氧化钙生产、销售都有较大幅度提升。
1、石灰石生产情况
公司经营管理层采取多种措施，积极拓展市场，努力克服石灰石矿山老矿区可开采量不足的困难，有效整合生产能力，采取多种有效措施建立员工激励机制。报告期内，公司共计开采石灰石 314.76万吨，同比增加 98.12万吨，增幅45.3%；完成石灰石销售 280.65万吨，同比增加 75.02万吨，增幅36.5%。
2、氧化钙生产建设情况
截止报告期末，公司年产 60万吨活性氧化钙三条生产线十二台炉窑已全部具备生产条件，目前已有八台炉窑点火生产，其余炉窑也将根据市场情况逐步投入生产。报告期内，公司经营管理层采取多种有效措施提升产品竞争力，并积极开拓销售市场，共计生产氧化钙产品 17.19万吨，同比增加 13.66万吨，增幅387%。完成氧化钙产品销售 17.21万吨，同比增加 13.76万吨，增幅399%。
3、物流园区项目运营情况
公司物流园项目已于 2014年年底交付子公司——金铁阳物流有限公司运营，报告期内实现货物吞吐量 19.40万吨。相比上年同期增长 6.29万吨，增幅47.96%。
（二）可持续经营项目建设情况
石灰石矿山是公司的核心资产，为尽快将资源优势转化为市场与资金优势，公司拟投资实施年产 800万吨石灰石矿山技改工程项目，将产能由现有的 260万吨/年提升至 800万吨/年。
截止 2016年末，公司组织完成了项目初步设计及审查、上山道路施工图设计；完成破碎机主机设备的采购和皮带机主机设备技术评标与商务谈判，破碎机主机设备于 2016年 10月全部到货入库；完成了筛分水洗、骨料均化及 471米平台硬化等子项目建设并投入使用。
目前正按照施工计划开展相关工作。
2、年产 20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目的前期准备工作已基本完成
公司拟投资建设的年产 20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目，系利用公司富余的活性氧化钙产品和生产过程中产生的废气二氧化碳进行深加工，并生产纳米级碳酸钙产品系列产品。目前已经完成项目备案，安全预评价报告、节能评估、安全条件论证报告、职业病危害预评价等前期准备工作。
（三）继续加强内控制度建设，强化基础管理，提升管控能力
按照证监会、财政部等五部委要求，公司结合生产经营和发展实际，已基本完成内部风险控制防范体系建设。报告期内，公司在现有内部控制体系建设基础上，对其执行情况进行了分析和梳理，新增和修订了部分内控制度。经组织对截至 2016年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价，纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，基本达到了公司内部控制的预期目标。
同时，公司在报告期内进一步加强内部基础管理，向管理要效益、向管理要业绩，从组织架构、管理体系、管理机制等方面入手，组织推进5S、TPM管理，不断提升管理水平。
（四）公司控股股东股权转让相关情况
公司控股股东海亮金属于2017年1月26日与深圳朴素至纯签署了《股份转让协议》，海亮金属似将其持有的本公司全部股份 71,553,484股转让给朴素至纯，占公司总股本的20.5%。
2017年 3月 15日，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述协议转让股份的过户登记手续已于 2017年 3月 15日办理完毕。本次股份过户登记完成后，朴素至纯持有本公司股份 71,553,484股，占本公司总股本的20.50%，朴素至纯成为公司控股股东，梁斐先生为公司的实际控制人。海亮金属不再持有公司股份。
二、2016年度经营业绩及主要财务指标
经营业绩及主要财务指标重大变化及其原因分析：
币种：人民币单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产表项目||年末余额|年初余额|增减|增减比例(%)|变动原因|
|||7,342,561.92|27,486,980.78|-20,144,418.86|-73.29|按合同支付工程款及购买货物致资金减少。|
||货币资金||||||
|||2,120,000.00|4,450,017.99|-2,330,017.99|-52.36|因结算支付货款票据减少。|
||应收票据||||||
|||576,721.07|870,116.00|-293,394.93|-33.72|因本期收到货物结算减少。|
||预付款项||||||
|||5,935,758.31|4,140,208.15|1,795,550.16|43.37|因氧化钙产量提高相应增加原材料-燃煤库存|
||存 货||||||
|||672,389.53|322,028.49|350,361.04|108.80|本期为未认证增值税及增值税留抵，上期为增值税留抵。|
||其他流动||||||
||资产||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||长期应收|3,780,000.00|2,740,000.00|1,040,000.00|37.96|本期支付矿山地质恢复治理保证金104万元。|
||款||||||
|||6,873,190.26|737,601.12|6,135,589.14|831.83|本期收到前期800万吨技改项目所购设备。|
||工程物资||||||
||其他非流|0.00|2,018,000.00|-2,018,000.00|-100.00|前期800万吨项目预付设备款本期收货减少。|
||动资产||||||
|负债表项目||年末余额|年初余额|增减|增减比例(%)|变动原因|
|||0.00|233,768,633.00|-233,768,633.00|-100.00|本期将海亮财务公司到期短期借款办理转为长期借款。|
||短期借款||||||
|||8,705,877.33|14,787,263.75|-6,081,386.42|-41.13|按合同支付购货结算款减少|
||应付账款||||||
|||1,188,025.10|480,355.17|707,669.93|147.32|本期为拓展市场，公司出台的一系列促销政策，故预收款项增加。|
||预收款项||||||
|||4,474,922.78|5,937,921.32|-1,462,998.54|-24.64|公司2月支付2015年度效益工资等减少|
||应付职工||||||
||薪酬||||||
||其他应付|22,210,171.00|48,327,920.52|-26,117,749.52|-54.04|主要是本期归还海亮金属借款2790万元|
||款||||||
|||291,600,000.00|40,000,000.00|251,600,000.00|629.00|本期向海亮财务公司办理长期借款归还到期短期借款1.95亿，另新增借款归还海亮金属借款2790万元。|
||长期借款||||||
|||867,600.00|578,400.00|289,200.00|50.00|主要是公司矿山恢复治理保证金867.63万元按受益期限 30 年摊销金额，本年度摊销 28.92万元。|
||预计负债||||||
|||5,896,795.60|3,179,922.45|2,716,873.15|85.44|本期按产量计提的安全生产费使用数小于计提数增加.|
||专项储备||||||
||未分配利|-685,330,858.49|-657,084,073.27|-28,246,785.22|4.30|主要为本期公司亏损。|
||润||||||
|||2,656,068.51|28,185,980.58|-25,529,912.07|-90.58|主要为本期公司亏损。|
||归属于母||||||
||公司股东||||||
||权益合计||||||
|||1,149,728.41|1,779,975.93|-630,247.52|-35.41|主要是子公司今年亏损，影响少数股东权益减少。|
||少数股东||||||
||权益||||||
|损益表项目||本期|上年同期|增减|增减比例(%)|变动原因|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||88,876,689.12|52,724,174.32|36,152,514.80|68.57|主要是矿石销量比上年增加75万吨，氧化钙销量比上年增加13万多吨，增加收入。|
|营业收入||||||
||74,733,452.13|55,637,998.78|19,095,453.35|34.32|因产品销量增加，成本相应增加。|
|营业成本||||||
||6,006,071.03|644,277.48|5,361,793.55|832.22|根据财会[2016]22 号文规定，将原在费用中列支的资源税、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等改在该科目核算；一方面是本期销售收入增加税金及附加增加。|
|营业税金||||||
|及附加||||||
||1,146,840.02|516,870.85|629,969.17|121.88|一方面要销量增加，业务员提成工资增加，同时装车费用增加。|
|销售费用||||||
||-3,041,516.65|11,429,902.30|-14,471,418.95|-126.61|主要是本期根据法院判决，将上年烟台农村商业银行福山区支行补贴借款费用740万元的49%调归第三水泥厂享有，故本期冲回362.60万元；上期公司对山东烟台第三水泥厂承担的连带责任赔款999.63 万元及四川夹江规矩特性水泥有限公司应收款118 万元全额计提了减值。|
|资产减值||||||
|损失||||||
||0.00|11,469,545.00|-11,469,545.00|-100.00|主要是上期公司处置乐山商行股权获收益 1100 万元，另收到 2014 年红利46万元，本期无。|
|投资收益||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||22,655.12|39,997,415.57|-39,974,760.45|-99.94|本期为债务重组收益19000 元，处置固定资产收入 3655.12 元；上期收入为 1、支付中十冶债权清偿款后，获重组收益1673万元；转回前期预计负债53万元。2、处理了山东合同纠纷赔款，获烟台农村商业银行福山区支行补贴借款费用740万元。3、收到峨眉山市经济和信息化局项目补贴资金 300万元，收到峨眉山市国库支付中心 2014 年先进单位奖励款5万元及工业奖励款2万元，收到乐山市就业局服务管理局失业保险稳岗补贴138833 元；4、根据法律意见书及董事会决议，核销超过诉讼时效债务1204万元。|
|营业外收||||||
|入||||||
||4,899,089.87|47,889.01|4,851,200.86|10,130.09|主要是 1、本期根据法院判决，将上年烟台农村商业银行福山区支行补贴借款费用740万元的49%调归第三水泥厂享有，故本期冲回 362.60 万元；2、本期处置车辆损失 86 万元；3、因工伤受到安检局处罚22万；上期主要为处置固定资产损失。|
|减：营业外||||||
|支出||||||
|其中：非流|945,571.54|-44,583.61|990,155.15|-2,220.89|主要是本期处置车辆损失94.56万元。|
|动资产处||||||
|置损失||||||
|净利润（净|-28,877,032.74|1,892,863.76|-30,769,896.50|-1,625.57|由于上述原因影响，今年公司比上年同期减少利润3077万元，归属于母公司利润减少3244万元。|
|亏 损 以||||||
|“－”号填||||||
|列）||||||
|归属于母|-28,246,785.22|4,195,772.77|-32,442,557.99|-773.22||
|公司所有||||||
|者的净利||||||
|润||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||-630,247.52|-2,302,909.01|1,672,661.49|-72.63|本期四川金铁阳物流有限责任公司从3月1日起对外承包经营，本期亏损128.62万元，按股份比例归少数股东的损益-63.02 万元，比上年减少亏损167万元。|
||少数股东||||||
||损益||||||
|现金流量表项目||本期|上年同期|增减|增减比例(%)|变动原因|
|||8,378,003.13|10,678,595.42|-2,300,592.29|-21.54|本期收峨眉山市卓信城市投资建设开发公司归还借款300万元,收乐山市医保局转来工伤赔款129 万；上期收到政府补贴等320万元，收到烟台农村商业银行福山区支行补贴借款费用740万元。|
||收到的其||||||
||他与经营||||||
||活动有关||||||
||的现金||||||
|||14,839,050.89|27,854,008.24|-13,014,957.35|-46.73|因公司为拓展市场，销售商品收款大部分为票据结算，故在购买商品时也用票据结算，所以现金支付减少。|
||购买商品、||||||
||接受劳务||||||
||支付的现||||||
||金||||||
||支付的各|13,917,921.37|8,969,030.89|4,948,890.48|55.18|因销售收入增加税金及附加增加。|
||项税费||||||
||支付其他|12,293,122.08|33,448,298.90|-21,155,176.82|-63.25|主要是上期付山东烟台农村商业银行股份有限公司合同纠纷诉讼执行款2040万元。|
||与经营活||||||
||动有关的||||||
||现金||||||
||收回投资|0.00|19,119,137.40|-19,119,137.40|-100.00|上期收到处置乐山商行股权转让款，本期无。|
||收到的现||||||
||金||||||
||取得投资|0.00|463,494.24|-463,494.24|-100.00|上期收到乐山商行股权分红款，本期无。|
||收益收到||||||
||的现金||||||
||处置固定|1,589,170.41|931,883.88|657,286.53|70.53|主要是本期处置车辆收入；上期处置报废固定资产收入。|
||资产、无形||||||
||资产和其||||||
||他长期资||||||
||产收回的||||||
||现金净额||||||
||收到其他|20,000.00|4,290,000.00|-4,270,000.00|-99.53|随着公司在建项目的竣工，公司收项目投标保证金也相应减少。|
||与投资活||||||
||动有关的||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|现金||||||
|购建固定|9,915,573.40|31,644,433.93|-21,728,860.53|-68.67|本期购建固定资产主要是筛分水洗项目和 471 平台，支付物流园区项目余款等，上期为均化堆场和西破技改项目支出。|
|资产、无形||||||
|资产和其||||||
|他长期资||||||
|产所支付||||||
|的现金||||||
|支付其他|820,000.00|3,240,000.00|-2,420,000.00|-74.69|根据合同，本期退还项目投票保证金比上期减少。|
|与投资活||||||
|动有关的||||||
|现金||||||
||261,600,000.00|40,000,000.00|221,600,000.00|554.00|本期向财务公司借款26160 万元用于归还大股东海亮海亮金属借款26090万元。|
|取得借款||||||
|收到的现||||||
|金||||||
|收到其他|233,000,000.00|27,900,000.00|205,100,000.00|735.13|本期向大股东海亮海亮金属借款23300万元用于归还财务公司到期短期借款。|
|与筹资活||||||
|动有关的||||||
|现金||||||
||233,768,633.00|6,231,367.00|227,537,266.00|3,651.48|本期向大股东海亮海亮金属借款23300万元用于归还财务公司到期短期借款。|
|偿还债务||||||
|支付的现||||||
|金||||||
|支付其他|260,900,000.00|2,000,000.00|258,900,000.00|12,945.00|本期向财务公司借款26160 万元用于归还大股东海亮海亮金属借款26090万元。|
|与筹资活||||||
|动有关的||||||
|现金||||||

三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议及信息披露工作情况
报告期内，公司董事会共计召开 6次董事会会议，披露定期报告 4份，临时公告 77份。公司临时公告及定期报告均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了 1次年度股东大会和 4次临时股东大会，
董事会均严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保
护股东利益的基本原则，切实执行各项决议。
（三）报告期内现金分红政策的制定及执行情况
1、为进一步推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好的维护股东及投资者利益，按照《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司对原公司章程中利润分配政策部分进行修订和完善，并经 2014年 1月 28日公司召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过。
2、2016年度利润分配或资本公积金转增预案
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为-2824.68万元，截止到 2016年末，公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（四）公司指定信息披露报纸为《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。
四、存在的问题及分析
2016年度，虽然公司努力采取多种措施强化管控，积极应对石灰石、活性氧化钙及物流运输市场，但由于公司形成石灰石矿石开采销售、活性氧化钙生产及仓储物流运输的主业布局的时间不长，新的市场环境面临激烈竞争。同时由于受宏观经济形势下行及去产能的影响，对公司的生产经营和产品销售造成较大的负面效应，2017年度公司生产经营仍然需要面临较为困难的局面。
（一）公司生产经营受宏观经济形势影响，盈利能力不足。
公司重整结束后，原有生产设施已全部淘汰，利润来源主要依靠石灰石销售。但石灰石为粗加工产品，利润率极低。同时公司目前客户也比较单一，受下游水泥生产企业开工不足影响较大，直接影响公司效益。
2016年度，公司石灰石矿山开采和活性氧化钙项目生产销售虽较上年同期有大幅增长，管理费用大幅下降，但由于宏观经济形势低迷，下游企业普遍存在开工不足，以及财务费用居高不下的影响，致使公司主营业务盈利能力受到严重影响。
（二）氧化钙生产距设计产能存在较大差距
2016年，公司氧化钙生产销售 17.21万吨，虽较上年同期增加近 4倍，但因市场低迷，下游企业开工严重不足等原因，实际生产完成率仍不足设计产能的30%，规模效益无法体现，严重影响公司业绩。
（三）石灰石矿山 800万吨/年技改项目建设进度低于预期
虽然公司在 2013年已经全面完成了石灰石矿山资源增划项目，换领了新的《采矿许可证》，并经股东大会审议通过投资建设石灰石矿山 800万吨/年技改项目。截止 2016年末，公司已经完成技改项目的全部准备工作，破碎机主机设备也于 2016年 10月全部到货入库；
完成了筛分水洗、骨料均化及 471米平台硬化等配套子项目建设并投入使用，但由于矿区地理条件复杂，施工难度大，均对施工进度造成不利的影响。加之，新矿区建设需要大量资金投入，公司目前暂无法依靠自身盈利来启动项目，存在建设进度低于预期的风险。
（四）年产 20万吨碳酸钙系列产品项目尚处于论证阶段
按照公司发展战略，公司将在活性氧化钙生产的基础上加大对深加工产品纳米级碳酸钙系列产品的研发，但公司尚未涉足该产品领
域，受制于宏观经济形势影响，所有工作尚处于前期论证准备阶段。
在项目实际过程中将会面临技术、生产控制以及市场营销等各方面的风险。同时，由于该项目资金需求量大，公司目前暂无法依靠自身盈利来启动项目，在资金来源方面仍存在不确定性。
六、2017年工作计划
（一）加强董事会自身建设规范公司治理
公司董事会将继续按照证监会、交易所等上级监管部门要求，根据现代企业的治理要求，继续督促公司加强内控制度建设、完善法人治理结构，以提升公司盈利为目的，股东利益最大化为着眼点，提升公司的运行效率，努力构建促进公司可持续性发展、有效防范化解风险的长效机制。
（二）继续深化内部管控，灵活应对市场竞争，努力实现可持续经营能力和盈利目标。
2017年度，公司计划完成石灰石生产 400万吨，销售 360万吨，完成活性氧化钙生产销售 25万吨。实现营业收入 11,200万元，力争实现主营业务的扭亏为盈。为实现上述经营目标，公司拟根据实际情况研究制定更加灵活的经营策略和方式，以确保上市公司实现可持续经营。
（三）强化项目建设管理，着力提升公司盈利能力
按照公司董事会立足现有资产，实现产品和产业结构调整的工作思路。公司将在 2017年继续强化项目建设管理，加紧组织实施"公司石灰石矿山 800万吨/年技改工程"项目和年产 20万吨纳米级碳酸钙
系列产品项目，合理利用公司矿山资源优势，努力寻找新的利润增长点。进一步提升公司抗风险和盈利能力。
（四）加强营销力度，扩大市场份额。
2017年度，国家宏观经济形势不容乐观，经济下行的可能性仍然存在，给水泥、石灰石、氧化钙、物流带来较大影响，市场竞争将更加激烈。公司在全力推进可持续项目经营项目建设的基础上，还将同时采取各种有效措施，以灵活的经营模式开展经营活动、进一步完善员工激励机制，积极拓展产品销售市场，力争改变销售对象单一、生产受到制约的不利局面。以市场销售指导生产，尽可能扩大市场占有率，努力实现公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，充分发挥公司内部上下游产业的协同效应，同时有效盘活闲置资产，提高盈利能力，改变公司主营亏损局面，恢复公司可持续经营能力。
本提案已经2017年2月24日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案二
公司 2016年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》赋予公司监事会的职责，本人现在受公司监事会委托在此作 2016年度监事会工作报告。
金顶公司 2016年在地方各级党委政府、大股东海亮金属的支持和帮助下，公司管理层团结一致、恪尽职守，继续围绕董事会“强管理、抓落实、降成本、增效益”的工作思路，进一步强化内部审计监督与执行，实施扁平化管理，严格控制费用开支，努力降低生产成本，开展全员考核，积极开拓市场。2016全年共计实现营业收入 8887.67万元，同比增加 3615.25万元，增幅68.6%；但受制于宏观经济形势以及下游企业去产能以及财务费用居高不下的影响，公司 2016年度仍未能实现盈利。
2016年公司第七届监事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》和有关法律法规的规定，本着对企业、对股东和出资人负责的态度，对公司的依法运营情况、公司财务情况、生产经营情况、关联交易情况和公司管理制度的落实情况进行了有效的监督检查，认真履行了监事会的职责。同时年内监事会成员列席了公司股东大会、董事会等会议，依法行使了监事会的职权。2016年监事会工作具体情况如下：
一、监事会会议议案审议情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，依法依规行使职权，认真履行监督的职能。本年度共组织召开监事会会议 6次。
1、2016年 1月 11日以现场表决方式召开公司第七届监事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于公司向大股东海亮金属贸易集团有限公司借款暨关联交易的议案》并发表了监事会审核意见。
2、2016年 2月 2日以现场表决方式召开公司第七届监事会第十六次会议，会议审议并通过了关《于公司向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易的议案》、《关于控股股东海亮金属为公司借款提供担保的议案》并发表了相关监事会审核意见。
3、2016年 4月 20日以现场表决方式召开公司第七届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《公司 2015年度监事会工作报告》《公司 2015年财务决算及 2016年财务预算报告》《公司 2015年度报告及摘要》《公司 2015年年度利润分配和资本公积金转增的预案》《关于制订公司股东分红回报规划（2016-2018）的议案》《关于公司 2015年度关联交易的说明》《关于公司 2016年度日常关联交易预计的议案》《关于公司对外担保情况说明的议案》《公司 2015年度内部控制自我评价报告》《公司董事会关于 2015年度带强调事项段无保留审计意见的专项说明》并出具了相关监事会意见。
具了监事会意见。
5、2016年 8月 26日以现场表决方式召开公司第七届监事会第十九次会议，会议审议并通过了《公司 2016年半年度报告全文及摘要》《关于提名邓骏达先生为公司第七届监事会监事候选人的议案》《关于向海亮金属贸易集团有限公司借款暨关联交易的议案》并出具了监事会意见。
6、2016年 10月 17日以通讯表决方式召开公司第七届监事会第二十次会议，会议审议并通过了《公司 2016年三季度报告》《关于推选邓骏达先生为公司第七届监事会主席的议案》《关于变更公司 2016年度审计机构的议案》《关于公司向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易的议案》《关于控股股东海亮金属为公司借款提供担保的议案》并出具了相关监事会意见，其中后两项议案因涉及关联交易事项，关联监事邓骏达回避表决。
二、监事会对有关事项的独立意见
（一）公司依法运行情况
1、2016年公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、审议、表决及决议程序符合《公司法》《证券法》以及公司章程的规定，公司法人治理结构进一步加强。通过聘请中介机构对公司的内部控制规范建设进行指导和完善，并通过不断优化调整、培训实施等措施，确保公司的管理运营按照制度要求顺利开展。
2.1、公司石灰石开采生产情况
公司经营管理层采取多种措施，积极拓展市场，努力克服石灰石矿山老矿区可开采量不足的困难，有效整合生产能力，采取多种有效措施建立员工激励机制，努力克服石灰石矿山老矿区可开采量不足的困难，引入相关方对“采矿区域外包”等机制、有效整合生产能力确保公司石灰石外销和自用的生产需求。报告期内，公司共计开采石灰石 314.76万吨，同比增加 98.12万吨，增幅45.3%；完成石灰石销售 280.65万吨，同比增加 75.02万吨，增幅36.5%。
2.2、活性氧化钙项目运营情况
活性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基础原料，该产品具有高活性、无副作用，无残留、无污染，成本较低等特点。截止报告期末，公司年产 60万吨活性氧化钙三条生产线十二台炉窑已全部具备生产条件，目前已有八台炉窑点火生产，其余炉窑也将根据市场情况逐步投入生产。报告期内，公司经营管理层采取多种有效措施提升产品竞争力，并积极开拓销售市场，共计生产氧化钙产品 17.19万吨，同比增加 13.66万吨，增幅387%。完成氧化钙产品销售 17.21万吨，同比增加 13.76万吨，增幅399%。
2.3、物流园区项目运营情况
公司物流园区项目，是利用公司自有的铁路专用线，并在公司厂区建设相应的货场，打造货运、装卸、仓储为一体的现代化物流园区，已在 2014年底完成建设并交付控股子公司——金铁阳物流公司运
营。由于受国家宏观经济形势下行成昆铁路货物运量大幅萎缩及周边建材生产企业开工不足行业限制的影响，物流公司运营后未能实现预期经营目标。为适应市场需要并减少对股东各方的影响，经与合资各方协商一致，公司从 2016年 3月 1日起采取了更加灵活的经营手段，物流公司由具有铁路物流资源的一方股东实行“保底承包经营”，报告期内实现货物吞吐量 19.40万吨。相比上年同期增长 6.29万吨，增幅47.96%。
2.4、矿山年产 800万吨技改项目建设情况
石灰石矿山是公司的核心资产，为尽快将资源优势转化为市场与资金优势，公司拟投资 2.63亿元实施年产 800万吨石灰石矿山技改工程项目，将产能由现有的 260万吨/年提升至 800万吨/年。截止 2016年末，公司组织完成了项目初步设计及审查、上山道路施工图设计；完成破碎机主机设备的采购和皮带机主机设备技术评标与商务谈判，破碎机主机设备于 2016年 10月全部到货入库；完成了筛分水洗、骨料均化及 471米平台硬化等子项目建设并投入使用。但是公司目前暂无法依靠自身盈利来启动项目，存在建设进度低于预期的风险。
2.5、年产 20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目推进情况
该项目拟投资 1.48亿元，系利用公司富余的活性氧化钙产品和生产过程中产生的废气二氧化碳进行深加工，并生产纳米级碳酸钙产品系列产品。目前已经完成项目备案，安全预评价报告、节能评估、
安全条件论证报告、职业病危害预评价等前期准备工作。但公司尚未涉足该产品领域，受制于宏观经济形势影响，所有工作尚处于前期论证准备阶段。在项目实际过程中将会面临技术、生产控制以及市场营销等各方面的风险。同时，由于该项目资金需求量大，公司目前暂无法依靠自身盈利来启动项目，在资金来源方面仍存在不确定性。
3、监事会充分肯定公司董事会和管理层在 2016年度各项目运营和可持续发展项目建设方面做出的工作和努力，报告期内未发现公司董事、高管人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程和内控制度，未发现损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
监事会对公司财务情况进行检查认为：公司 2016年各季度和年度财务报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内控制度的各项规定，能够真实准确、客观的反映了公司 2016年度的经营管理和财务状况，未发现违反信息披露管理制度的情况。会计师事务所对公司出具的审计报告是公正、客观、真实和有效的。
（三）报告期内公司投资情况和处置资产情况
报告期内，公司无对外投资及资产处置事项。
（四）报告期内公司关联交易情况
截至 2016年 2月 15日，公司累计收到大股东海亮金属借款本金 22,290万元。同时，公司于当日归还了海亮集团财务公司（以下简称“海亮财务”）到期借款本金 19,500万元，目前公司在海亮财务借款本金余额为 7,870万元。
2、根据公司重大资产重组工作的实际情况，鉴于资产重组标的公司在未来年度的承诺业绩与公司未能达成一致，经与本次重大资产重组交易对方充分协商，各方一致同意终止本次重大资产重组。
经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止本次重大资产重组并向中国证监会申请撤回相关申报材料（详见公司2016-005、009、017、020号公告）。
3、经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，公司与海亮财务签署了《借款合同》，由海亮财务向本公司提供借款 22290万元用于偿还公司到期债务。同时公司控股股东海亮金属，无偿为公司向海亮财务的借款提供连带责任担保（详见公司2016-024、029、 033号公告）。截止 2016年 4月 7日，公司累计收到海亮财务借款本金 30,160万元。同时，公司于当日归还了大股东海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）借款本金 22,290万元，目前公司向海亮金属借款的本金已全部归还。
截止 2016年 10月 12日，公司累计收到大股东海亮金属借款本金 3,800万元。同时，公司于当日归还了海亮集团财务公司（以下简称“海亮财务”）到期借款本金 3,870万元，目前公司在海亮财务借款本金余额为 26,290万元。
5、经公司 2016年第四次临时股东大会审议通过，公司与海亮财务签署了《借款合同》，由海亮财务向本公司提供借款 3870万元用于偿还公司到期债务。同时公司控股股东海亮金属，无偿为公司向海亮财务的借款提供连带责任担保（详见公司2016-069、073、 074号公告）。截止 2016年 11月 21日，公司累计收到海亮财务借款本金 30,160万元。同时，公司于当日归还了大股东海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）借款本金 3,800万元，目前公司向海亮金属借款本金已全部归还。
公司监事会认为：上述关联交易事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了控股股东对上市公司的支持，目的是为了支持公司流动资金的需求，对公司的项目建设和生产经营活动产生积极的影响。
交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，对公司经营成果及财务状况未构成不利影响，也未损害其他股东特别是中小股东利益。
同时为了提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，公司通过发行股份
购买资产并配套募集资金的决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
三、存在的问题及建议
2016年度，虽然公司努力采取多种措施强化管控，各已投产项目的运营较上年同期有了较大幅度的改善和提高，但是由于受宏观经济形势下行及去产能的影响，2017年度公司生产经营仍然需要面临较为困难的局面，公司董事会、管理层能够在 2017年的工作中需要关注：
进一步评估公司内部控制中可能存在的缺陷，确保公司治理架构、组织机构的健全有效运作，提高风险防范意识；进一步加强公司及相关方的安全管理职责，确保公司生产运营的安全高效；进一步细化公司及相关方的运营成本管理，最大限度的降低运营成本；进一步在维持现有客户的前提下，据实际情况研究制定更加灵活的经营策略和方式，积极拓展潜在客户、直销客户群体的开发，提高公司设备运转率和产能；进一步丰富公司目前产品种类，弥补产品单一的不足，积极拓宽产品的市场占有率；进一步加快公司可持续发展项目的建设进度，提升产品的附加值和利润空间。
以市场销售指导生产，尽可能扩大市场占有率，努力实现公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，充分发挥公司内部上下游产业的协同效应，同时有效盘活闲置资产，提高盈利
能力，彻底改变公司主营亏损局面，恢复公司可持续经营能力。
过去的 2016年是公司产业转型后产能发展的关键之年，公司各项目产能获得了大幅度提高、可持续经营能力逐步恢复。在 2017年公司监事会将继续勤勉履职，积极配合和监督公司董事会、管理层的工作，坚持原则、维护公司和股东的权益。
本提案已经2017年2月24日公司第七届监事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司监事会
提案三
2016年度财务决算及 2017年度财务预算报告
各位股东：
我受公司总经理的委托，向本次董事会报告 2016年度财务决算、 2017年财务预算报告，请各位董事审议。
2016年公司主要产品有石灰石、氧化钙；出租控股51%的子公司—四川金铁阳物流有限责任公司。主要经济指标情况如下：
一、2016年度经营情况单位：
单位:元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|88,876,689.13|52,724,174.32|
|利润总额|-28,877,032.74|1,892,863.76|
|税后利润|-28,877,032.74|1,892,863.76|
|归属于母公司股东的净利润|-28,246,785.22|4,195,772.77|
|每股收益|-0.0809|0.0120|
|每股净资产|0.0809|0.0808|
|加权平均净资产收益率%|-200.86%|16.21%|
|资产负债率（%）|98.90%|92.03%|

二、本期合并范围说明
本期合并报表由母公司报表和子公司-四川金铁阳物流有限责任
公司报表合并形成。
三、公司经营情况(母公司)
氧化钙 17.19万吨，销售 17.21万吨；实现主营业务收入 8585.74万元（其中：矿石 5,198.64万元，氧化钙 3,387.10万元）；实现其他业务收入 262.56万元，全年母公司实现利润总额及净利润为亏损
2,759.48万元，比上年增加亏损 3,418.87万元（上年母公司盈利
659.39万元）。
2、本期实现营业税金及附加 599.59万元，比上年增加 535.16万元；一方面本期根据财会[2016]22号文规定，将原在费用中列支的
资源税、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等改在该科目核算；另方面是本期销售收入增加税金及附加增加。主要是公司今年矿石、氧化钙销售量比上年大幅增加，增加销售收入。
3、本期销售费用 111.64万元，比上年增加 75.61万元，主要是本期销量增加，装卸费用增加，同时销售业务员提成工资增加。
4、本期管理费用1，600.01万元，比上年减少 12.39万元，增加较大的项目有律师费增加 137万元，折旧费增加 49万元，终止合同补偿金 27万元；减少项目主要有咨询费减少 107万元，运输费减少 45万元，绿化费减少 35万元，董事会经费减少 18万元，广告费减
少 19万元，办公费减少 10万元。
5、本期发生财务费用1，736.09万元，比上年同期增加 90.52万元，主要是上年后期借款增加，所以今年利息费用增加。
362.60万元；另外，上期公司对山东烟台第三水泥厂承担的连带责
任赔款 999.63万元及四川夹江规矩特性水泥有限公司应收款 118万元全额计提了减值。
7、由于上期转让了乐山商行股权，故本期无投资收益，上期处置乐山商行股权获收益 1,100万元，另收到 2014年红利 46万元。
8、本期营业外收入为 2.27万元，主要为本期债务重组收益 1.9
万元，处置固定资产收入 0.37万元；比上年同期减少 3,997.48万元，上期主要是1)、支付中十冶债权清偿款后，获重组收益 1,673万元；
转回前期预计负债 53万元。2)、处理了山东合同纠纷赔款，获烟台农村商业银行福山区支行补贴借款费用 740万元。3)、收到峨眉山市经济和信息化局项目补贴资金 300万元，收到峨眉山市国库支付中心 2014年先进单位奖励款 5万元及工业奖励款 2万元，收到乐山市就
业局服务管理局失业保险稳岗补贴 138,833元；4)、根据法律意见书及董事会决议，核销超过诉讼时效债务 1,204万元。
9、营业外支出为 481.15万元，比上年增加 476.37万元。主要是本期根据烟台法院判决，将上年烟台农村商业银行福山区支行补贴借款费用 740万元的49%调归第三水泥厂享有，故本期冲回 362.60万
元，另本期处置车辆损失 86万元，因工伤受到安检局处罚 22万。
子公司-金铁阳本期完成吞吐量 194,027吨，比上期增加 62,892
吨。由于该公司从 3月 1日起承包给股东峨眉尚阳经营，盈亏自负，金铁阳只根据协议收取租金，全年该公司实现营业收入 88.22万元，实现利润为亏损 128.62万元（对外承包前1、2月亏损）；按持股比
例51%计算，归属于母公司利润为亏损 65.60万元。金铁阳本期少数股东损益为亏损 63.02万元。
2016年度全公司实现归属于母公司的利润为亏损 2,824.68万元。
四、成本费用情况
1、本期矿石生产成本为 13.84元/吨，上年同期成本为 16.29/吨，同比下降 2.45元/吨,主要是因资源税改从量计征为从价计征，每吨下降 0.45元，另由于开采量增加，使青苗费和采矿权摊销大幅下降。
2、本期生产氧化钙平均成本 204.16元/吨，上期为 404.03元/吨，比上期下降 199.87元/吨，主要为本期产量提高，折旧费摊薄，下降 126.6元/吨，其他成本项目也不同程度下降；煤价下降影响成本下降 22.12元/吨。
（三）利税完成情况
1、本期公司实现税金 1423万元，上交税金 1437万元，明细如下：
单元:元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|母公司||金铁阳||合计||
||本年上缴|本年实现|本年上缴|本年实现|本年上缴|本年实现|
|增值税|7,553,228.20|7,590,627.39|||7,553,228.20|7,590,627.39|
|营业税|47,209.16|30,287.20|6,316.60|6,316.60|53,525.76|36,603.80|
|城市维护建设税|532,030.61|533,464.03|1,272.27|1,272.27|533,302.88|534,736.30|
|教育费附加|228,013.11|228,627.43|545.26|545.26|228,558.37|229,172.69|
|地方教育费附加|152,008.74|152,418.28|363.50|363.50|152,372.24|152,781.78|
|房产税|48,331.24|48,331.24|||48,331.24|48,331.24|
|土地使用税|170,866.76|170,866.76|||170,866.76|170,866.76|
|资源税|5,083,853.72|4,933,642.98|||5,083,853.72|4,933,642.98|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2,106.25|1,675.65|||
|个人所得税|415,300.67|421,391.73|26,534.67|24,106.64|441,835.34|445,498.37|
|车船使用税|9,462.90|9,462.90|||9,462.90|9,462.90|
|残歹人保障金|29,337.03|29,337.03|||29,337.03|29,337.03|
|合计|14,328,945.02|14,200,609.45|37,138.55|34,279.92|14,366,083.57|14,234,889.37|

五、公司 2017年预算概况
公司 2017年预计生产矿石 400万吨，销售矿石 360万吨；氧化钙生产、销售 25万吨，实现销售收入 11,200万元。
本提案已经2017年2月24日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案四
四川金顶（集团）股份有限公司
2016年度报告及摘要
各位股东：
根据上海证券交易所发布的《关于做好 2016年年报的通知》，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》的相关要求。公司组织相关人员在认真学习，严格执行中国证监会和上海证券交易所新发布的相关文件的基础上，及时编制并完成了公司 2016年度报告及摘要，现将报告全文及摘要提交本次会议审议和修订。
公司 2016年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本提案已经2017年2月24日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案五
公司2016年年度利润分配和资本公积金转增的提案各位股东：
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为-2824.68万元，截止到 2016年末，公司累计亏损为-685,330,858.49元，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。因此，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本提案已经2017年2月24日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案六
关于公司第七届董事会换届选举的提案
各位股东：
鉴于公司第七届董事会于 2017年 3月 27日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经公司董事会和董事会提名委员会审核通过，公司第八届董事会拟由七名董事候选人组成，提名梁斐先生、潘漫先生、黄晨先生、詹泽宏先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名贺志勇先生、夏启斌先生、刘民先生为公司第八届董事会独立董事候选人（上述人员简历附后）。
本提案已经2017年3月27日公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。
根据上海证券交易所相关制度规定，独立董事候选人的任职资格尚应向上海证券交易所报备并经其审核无异议后方可提交股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
附件：非独立董事候选人简历
梁斐先生：中国国籍，1981年 10月生，香港中文大学金融与财务工商管理硕士。历任深圳富银金控资产管理有限公司副总裁、总裁；
现任深圳朴素资本管理有限公司董事长、总裁。
潘漫先生：中国国籍，1984年 11月生，中南财经政法大学法学学士，香港中文大学金融与财务工商管理硕士。现任广东信达律师事务所律师、深圳朴素资本管理有限公司董事。
黄晨先生：中国国籍，1987年 9月生，大专学历。现任深圳市飞晟投资管理有限公司监事、深圳市前海飞晟投资有限公司总经理。
詹泽宏先生：中国国籍，1985年 9月生，硕士研究生学历，候选特许金融分析师。詹先生自 2010年 5月至今，历任美国布鲁默金融有限公司分析员，毕马威企业咨询（中国）有限公司助理经理，深圳卡来登科技有限公司海外市场部经理。现任意扬网讯科技有限公司总经理。
附件：独立董事候选人简历
贺志勇先生：中国国籍，1972年 12月出生，硕士研究生学历。
贺先生有 23年国有商业银行和股份制银行高管工作经历，精通银行各类业务技能，熟练运用多种金融工具。自 1993年 7月至 2003年 3月，担任中国银行深圳分行二级支行行长与信贷科科长；2003年 4
月至 2016年 3月，担任民生银行深圳分行支行行长与分行部门总监；
2016年 4月至今，担任深圳市亿珲资本管理有限公司副总裁。
夏启斌先生：中国国籍，1974年 9月出生，博士研究生学历，国家清洗生产审核师。2005年至今任职于华南理工大学，2014-2015年，以国家留学基金委公派访问学者身份赴美国罗格斯大学访问 1年。现任华南理工大学化学与化工学院教授、博士生导师。
刘民先生：中国国籍，1970年 7月出生，经济学博士学历，历任香港中文大学系统工程与工程管理系助理教授、金融学系助理教授、哥伦比亚密苏里大学经济学系副教授。现任香港中文大学金融学系副教授、香港中文大学-清华大学金融财务 MBA项目主任。
提案七
关于第八届董事会董事津贴发放标准的提案
各位股东：
公司董事在规范公司治理，加强董事会科学决策，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作等各方面承担了相应的责任和义务，付出了辛勤劳动。为客观反映公司董事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励董事积极参与公司决策与管理，经公司董事会薪酬与考核委员会认真讨论、审议，公司第八届董事会董事津贴标准在第七届董事会制订的基础上予以适当上调。具体标准如下:
独立董事每人每年津贴标准为 6.6万元（税后）；
非独立董事每人每年津贴标准为 2.2万元（税后）；
本提案已经2017年3月27日公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案八
关于第七届监事会换届选举的提案
各位股东：
鉴于四川金顶（集团）股份有限公司第七届监事会于 2017年 03月 27日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》和相关规定，公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”）向本届监事会提交了第八届监事会监事候选人推荐函，推荐曹利娟女士、陈天阳先生做为公司第八届监事会监事候选人（人员简历附后），若上述两位监事候选人经股东大会审议通过，将与公司选举产生的职工代表监事共同组成公司第八届监事会。
本提案已经2017年3月27日公司第七届监事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司监事会
附件：监事候选人简历
曹利娟女士：1982年 11月出生，中国国籍，硕士研究生学历,中国注册会计师、注册税务师。历任上海众华沪银会计师事务所审计员、瑞华会计师事务所深圳分所项目经理、天职国际会计师事务所深圳分所项目经理、深圳丹邦科技股份有限公司财务负责人，现任深圳朴素资本管理有限公司风控负责人。
陈天阳先生：中国国籍，1991年 2月出生，中国民航大学法学学士，对外经济贸易大学法学硕士。历任国浩律师（北京）事务所律师律师、北京国枫（深圳）律师事务所律师；现任深圳朴素资本管理有限公司法务经理。
提案九
关于第八届监事会监事津贴发放标准的提案
各位股东：
公司第七届监事会任期已届满，为了提高公司第八届监事会各监事的工作效率，激励各位监事按照上市公司规范化运作相关法律和法规的要求，认真履职、积极发挥监督作用，切实维护公司和股东权益、完善公司法人结构，在强化内部控制等方面，围绕“强管理、降成本、树形象、创品牌”的经营目标做出辛勤的劳动。
为客观反映公司监事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励监事积极参与公司决策与管理，公司第八届监事会监事津贴标准，在第七届监事会制订的基础上予以适当上调，调整后监事津贴为每人每年 1.6万元（税后）。
本提案已经2017年3月27日公司第七届监事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司监事会
提案十
关于投资设立全资子公司的提案
各位股东：
一、概述
为进一步优化公司资产结构，打造全产业链经营模式，以生产型向投资生产型企业过渡，同时提升公司抗风险能力和持续经营能力，四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资产投资设立以下三家全资子公司，分别承接公司现有石灰石开采、加工业务、氧化钙深加工业务和物流运输业务。拟设全资子公司如下：
1、以石灰石矿山资产和年产 60万吨氧化钙生产线生产性资产为基础，设立峨眉山市英平矿业有限责任公司（以下简称“英平矿业”），注册资本 800万元，首期实缴 10万元。
2、以 150万吨专用铁路线生产性资产为基础，设立峨眉山市顺畅物流有限责任公司（以下简称“顺畅物流”），注册资本 300万元，首期实缴 10万元。
3、以部分非生产性资产（含出租的房产、地产）为基础，设立峨眉山市永成钙业有限责任公司（以下简称“永成钙业”），注册资本 150万元，首期实缴 10万元。
公司投资设立以上全资子公司均以自有资产（现金资产和实物资产）出资，其中首期以现金出资。其余以现有相对应的上市公司资产出资。
二、设立全资子公司的目的和对公司的影响
截止 2016年末，公司已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业布局。本次投资设立三家全资子公司分别承接公司现有的石灰石开采和氧化钙生产业务、钙产品深加工、仓储物流业务，有利于完善公司从矿石开采、销售、矿石加工、钙产品生产、销售到运输物流的全产业链规划布局，充分发挥公司内部上下游产业的协同效应，灵活应对市场竞争，，对公司未来主营业务发展具有积极的推动意义。同时，投资设立全资子公司将有利于推动公司从生产型企业向投资生产性企业过渡，有利于公司在稳健经营的基础上，充分利用资本市场优势对公司业务、资产和资源等进行整合，进一步提高公司核心竞争力,增强公司持续经营能力和抗风险能力。
三、投资设立全资子公司基本方案
（一）峨眉山市英平矿业有限责任公司（名称以工商登记机关核定为准）
注册资本：人民币800万元。
注册地址：四川省峨眉山市乐都镇
经营范围：承继上市公司现有的石灰石开采、销售和氧化钙生产、销售业务。具体经营范围包括：石灰岩开采、加工及销售（有效期至2043年10月11日）。建材销售；机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；经营本企业自产产品技术的出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；仓储服务及场地、房产租赁，机械设备租赁，文化及日用品
出租；经营进料加工和“三来一补”业务；销售矿产品（国家专项规定除外）；（以上经营范围由工商登记机关核定为准）
出资方式：公司以自有资产出资，占注册资本的100%。首期以现金人民币10万元出资。其余将以上市公司相对应业务的资产经评估后作价出资。
（二）峨眉山市顺畅物流有限责任公司（名称以工商登记机关核定为准）
注册资本：人民币300万元。
注册地址：四川省峨眉山市乐都镇
经营范围：承继上市公司现有的物流运输、仓储业务。具体经营范围包括：建材销售；机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务；仓储服务及场地、房产租赁，机械设备租赁，文化及日用品出租。（以上经营范围由工商登记机关核定为准）
出资方式：公司以自有资产出资，占注册资本的100%。首期以现金人民币 10万元出资。其余将以上市公司相对应业务的资产经评估后作价出资。
（三）峨眉山市永成钙业有限责任公司（名称以工商登记机关核定为准）
注册资本：人民币150万元。
注册地址：四川省峨眉山市乐都镇
经营范围：承继上市公司现有的部分非生产性资产（含出租的房产、地产）和未来氧化钙深加工产品的生产、销售。具体经营范围包括：碳酸钙复合材料生产、销售；建材销售；机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；仓储服务及场地、房产租赁，机械设备租赁，文化及日用品出租；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围由工商登记机关核定为准）
出资方式：公司以自有资产出资，占注册资本的100%。首期以现金人民币10万元出资。其余将以上市公司相对应业务的资产经评估后作价出资。
（四）股东构成与现有员工安排
上述三家全资子公司均由四川金顶持股100%，与上市公司建立劳动关系的与上述相关资产、业务对应的所有员工全部由新设立的全资子公司负责安置并按照现有《劳动合同法》等相关规定办理手续。
（五）机构和人员：上述全资子公司不设董事会，设执行董事 1名，执行董事由公司委派；不设监事会，设监事 1名，监事由公司委派
四、本次投资设立全资子公司的风险分析
公司本次投资设立全资子公司符合公司发展规划的需要，但实际运营过程中可能面临行业及市场需求变化、运营管理、管理团队建设等方面的风险。为充分发挥设立全资子公司的积极影响，公司董事会需要采取有效的内控机制，强化战略引导和财务监督、审计监督来预防和控制可能存在的经营风险。明确全资子公司的经营发展策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
五、授权事项
本次投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据全资子公司设立进度全
权开展相应资产的评估、分割、资产注入及人员安排等相关工作并及时履行信息披露义务。
本提案已经2017年3月27日公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案十一
关于公司 2016年度日常关联交易预计的提案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司关联交易的相关要求，为规范公司关联交易运作，严格遵守和履行《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司关联交易预计、审议程序和披露的要求，公司根据2017年度经营计划和以前年度关联交易情况，对2017年度的日常关联交易进行了预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2015年第三次临时股东大会决议，本公司与海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签了《金融服务框架协议》，并在财务公司办理存、贷款和票据承兑贴现业务。协议有效期自生效之日起至2018年12月31日。
2017年度，根据公司经营发展的实际情况以及公司与财务公司签署的《金融服务补充协议》，公司及控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均日存款余额不超过 10亿元人民币，预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过 3000万元人民币。且公司及其控股子公司存放在财务公司的日存款余额占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1、关联董事汪鸣先生、吴光源先生在审议相关议案时回避表决；
2、公司3名独立董事对相关议案发表事前认可意见和独立意见；
3、本议案尚需获得股东大会批准，关联股东将在审议相关提案时回避表决。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司曾预计 2016年度在财务公司结算账户上的日存款余额不超过 10亿元人民币，累计应计利息金额不超过 3000万元人民币。且公司及公司控股子公司存放在财务公司的日存款余额占财务公司吸收
的存款余额的比例不超过30%。
截止 2016年 12月 31日，公司及控股子公司在财务公司存款余额为 5,852,353.28元人民币，累计应计利息为 16,770,658.55元人民币。公司及公司控股子公司存放在财务公司的日存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例未超过30%。
（四）公司2017年度关联交易预计
公司及公司控股子公司预计 2017年度在财务公司结算账户上的日存款余额（包括应计利息）最高不超过 10亿元人民币，且公司及公司控股子公司存放在财务公司的日存款余额占财务公司吸收的存
款余额的比例不超过30%。
二、关联方介绍及关联关系说明
（一）关联方基本情况
公司名称：海亮集团财务有限责任公司
成立日期：2013年2月1日
法定代表人：季丹阳
注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号
注册资本：15亿元
营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
（二）关联关系
截至 2016年 12月 31日，海亮金属贸易集团有限公司持有本公司 71,553,484股股份，占本公司总股本的20.50%，为本公司控股股东。本公司实际控制人冯海良先生通过海亮集团、浙江海亮股份有限公司和浙江海亮环境材料有限公司，分别持有财务公司60%、26.67%和13.33%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司的交易构成关联交易。
（三）财务状况(未经审计)
截至 2016年 12月 31日，财务公司现金及存放中央银行款项 301,231,830.17元，存放同业款项 1,205,362,187.54元；财务公司 2016年实现利息收入 291,773,160.85元，实现经营利润 240,923,682.37元，实现税后净利润 180,692,761.78元。
（四）履约能力分析：海亮集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
甲方：四川金顶（集团）股份有限公司及其控股子公司，甲方及其控股公司合称“四川金顶”；
乙方：海亮集团财务有限责任公司；
第一条服务内容
根据乙方于本协议签署日所持的《企业法人营业执照》和《金融许可证》，在其经相关监管机关批准的经营范围内，并在严格遵守存款人存款自愿、取款自由、存款有息、为存款人保密等支付结算原则以及符合适用上市规则及其它适用法律的要求（包括对年度交易总金额的任何限制）的前提下，双方同意依据本协议条款及条件向四川金顶提供以下金融服务（“服务”）：
1、吸收存款服务
乙方可以为四川金顶提供存款服务，乙方向四川金顶提供的存款利率不得低于就同期同类型存款由中国人民银行所订的基准利率及
其他在中国的独立商业银行所提供的存款利率。
2、提供贷款服务
乙方可以对四川金顶办理贷款服务，乙方向四川金顶提供的贷款利率不得高于甲方在中国的其他独立商业银行同期同类型贷款所提
供的贷款利率。
3、收付结算服务
乙方可以对四川金顶办理交易款项的收付结算服务（协助四川金
顶实现交易款项的收付），乙方就有关的服务收费不得高于就同类业务由中国人民银行所订的标准收费（如适用）及其他在中国的独立商业银行所收取的收费。乙方对四川金顶在2018年12月31日之前的结算服务实行全部免费的优惠。
乙方可以为四川金顶提供的金融服务还包括：
（一）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（二）协助实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；
（四）提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷款；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（十）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
甲方有权视其自身的需要选择从乙方接受上述服务的全部或部
分。甲方有权在了解市场同期同类服务价格的前提下，结合自身利益及业务需求有权选择对甲方最为有利的交易条款及条件，自主选择提供金融服务的机构单位；甲方签署本协议并不构成甲方必须采用乙方提供的金融服务的义务，甲方并无任何义务必须使用乙方提供的服
务。甲方有权决定是否与乙方保持金融服务之业务合作关系。
第二条服务有效期限及续展
1、本协议项下的服务提供期限至[2018]年[12]月[31]日，自本协议生效之日起计算。
2、本协议之甲方或乙方欲续展本协议，须在本协议期限届满前三个月，以书面形式向对方提出续展申请，并由甲方、乙方达成新的书面协议，甲方可依据其公司章程或组织宪章或类似文件以及适用上市规则的有关规定，取得所需之董事会、股东大会及/或独立股东的授权或批准，包括但不限于根据适用上市规则之要求之批准，续展方为有效。续展期限自符合上述条件之日起至之后三年。
第三条交易限额
根据公司与财务公司签署的金融服务补充协议，在协议有效期
内，甲方及其控股子公司存放于乙方的日存款余额（包括应计利息）最高不超过10亿元人民币，且甲方及其控股子公司存放在乙方的日存款余额占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。。
（二）关联交易协议签署情况
2015年经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，双方续签
《金融服务框架协议》，且已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，协议至2018年12月31日止，目前协议处于协议期内。
（三）定价政策和定价依据
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性
非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
公司与上述关联方日常关联交易的定价政策和定价依据严格执
行国家政策以及公司制度的相关规定，符合公开、公正、公平原则。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）日常关联交易的目的
财务公司作为海亮集团的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。公司作为海亮集团下属海亮金属的控股子公司，由财务公司提供相关金融服务，主要目的包括：一是通过公司资金的集中管理，提高资金使用效率；二是通过财务公司的专业性、针对性金融服务，进一步支持公司产业的发展；三是实现公司金融资源的有效利用，实现公司利益和股东利益的最大化。
（二）日常关联交易对公司经营及财务状况的影响
财务公司为公司及公司控股子公司办理存、贷款和票据承兑贴
现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会对公司独立性造成影响。
本提案已经2017年2月24日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案十二
关于公司对外担保情况说明的提案
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，现将公司对外担保情况报告如下：
一、本公司2016年度未产生新的对外担保；
二、本公司不存在以前年度发生延续到报告期的对外担保情况
三、截至 2016年末，公司不存在违规对外提供担保且尚未解除情形，亦不存在其他对外担保情况。
本提案已经2017年2月24日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案十三
公司独立董事 2016年度述职报告
各位股东：
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，我们（冯晓、李孟刚、陈玉年）作为四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2016年度认真履行职责，积极参与公司董事会决策，并对董事会决策的相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将 2016年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
公司现任独立董事基本情况如下：
冯晓女士，1969年 11月出生，中国国籍，上海财经大学会计学硕士，中国注册会计师。1991年 7月至今在浙江财经大学工作，任教授。所学专业，财务学。同时在香溢融通控股集团股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司和银江股份有限公司兼任独立董事，不存在影响独立性的情况。
李孟刚先生，1967年 4月出生，中国国籍，博士研究生学历。
李先生自 2008年11月至今，历任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师，中国产业安全研究中心主任；新华社特约经济分析师；
中国铁道学会科学技术奖评审委员会委员等。同时在大秦铁路股份有限公司兼任独立董事，不存在影响独立性的情况。
陈玉年先生，1958年 4月出生，大学本科学历，专职律师；现为四川金顶律师事务所主任律师，系该所主要合伙人，中共乐山市律协党委委员，乐山市律协副会长，乐山市仲裁委员会仲裁员、专家组成员、乐山市人大常委会内务司法委员会委员、中共乐山市第六次党代会党代表、四川省律协理事。多次被评为乐山市优秀律师，四川省为国企改革、招商引资、对外开放提供法律服务先进律师、四川省优秀律师、全国优秀律师、全国优秀仲裁员。不存在影响独立性的情况。
独立董事担任董事会专业委员会情况：
||||
|-|-|-|
|委员会名称|任职人员|召集人|
|审计委员会|冯晓、陈玉年|冯晓|
|战略委员会|李孟刚||
|薪酬与考核委员会|冯晓、李孟刚|李孟刚|
|提名委员会|李孟刚、陈玉年|陈玉年|

二、独立董事年度履职概况
作为公司的独立董事，2016年我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责。2016年度，公司召开了6次董事会议，5次股东大会，全体独立董事出席了公司
2016年度的董事会。具体情况如下：
（一）出席董事会、股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|冯 晓|6|1|5|0|0|0|
|李孟刚|6|1|5|0|0|0|
|陈玉年|6|1|5|0|0|0|

||
|-|
|（二）报告期内，独立董事参加董事会各专门委员会会议的具体|
|情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加专业委员会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|冯 晓|8|8|0|0|
|李孟刚|4|4|0|0|
|陈玉年|9|9|0|0|

（三）审议议案情况
作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在董事会召开前主动了解并获取决策所需要的情况和材料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备。并就会议议案和公司经营其他事项进行沟通。会议中，我们与公司非独立董事进行充分的沟通和探讨，认真审议每一个议案，积极讨论并提出合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，全年独立董事共出具了15份独立意见、8份事前认可意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（四）对公司进行现场调查的情况
利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进
行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（五）年报期间所做的工作
在公司2016年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师在现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟
通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司2016年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司独立董事认真参与董事会议案的审议及决策，遵守《公司章程》及治理细则等规范性文件的规定，根据国家有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所股票上市规则》对报告期内公司的重大事项发表了独立意见或建议，积极参与了定期报告审计工作的开展及监督工作，充分发挥独立董事专业优势，有针对性的提出了相关意见，确保公司规范运作。
（一）对外担保及资金占用情况
||
|-|
|我们根据中国证监会等监管机构的有关规定，本着独立、公正、|
|客观、实事求是的态度，对公司 2016 年度累计和当期对外担保情况|
|当期关联方资金往来情况进行了审慎调查。|

公司 2016年度未产生新的对外担保，截至 2016年 12月 31日，公司没有为第一大股东海亮金属及其附属企业、其他法人单位、非法人单位或者个人提供担保，公司的控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截止 2016年末公司不存在违规对外提供担保且尚未解除情形，亦不存在其他对外担保情况。
截至 2016年末，公司累计收到财务公司借款本金 30,160.00万元。公司与子公司的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司控股股东及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）关联交易情况
我们按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、决策程序是否合法等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
公司与海亮财务集团有限公司续签了《金融服务框架协议》，有利于公司资金存放和风险控制，不会损害公司及中小股东的利益。公司制定的《四川金顶（集团）股份有限公司关于与海亮集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》，能够有效防范、及时控制和化
解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。经我们仔细审阅，我
们认为，交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。以上议案在表决程序中，关联董事按照相关规定进行了回避表决，表决程序和表决结果符合相关规定。
（三）独立董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们针对部分董事选举、高管人员聘任等事项开展工作，对新任董事、高管人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见。
董事会薪酬与考核委员会第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司高管人员 2016年度报酬考核及拟定 2017年度报酬方案的议案》等议案，我们认真审阅相关资料，认为董事会制定的薪酬考核办法符合公司实际，本次决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的规定。不存在损害公司中小股东利益的行为。
（四）业绩预告及业绩快报情况
根据相关规定，公司发布了2016年度业绩预告。我们认为，公司严格按照了《上海证券交易所上市规则》《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露的相关规定，及时进行了信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）聘任和更换会计师事务所情况
经公司董事会审计委员会审核，公司第七届董事会第二十四次会议审议、公司 2016年度第五次临时股东大会审议通过，聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务决算和内部控制审计机构。
我们认为，公司更换会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红政策执行和其他投资者回报情况
按照相关规定，公司2016年度盈利用于弥补以前年度亏损，公司2016年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，我们认为，公司2016年利润分配方案符合《公司章程》规定，决策程序合法、合规，保障了股东特别是中小股东的利益。
（七）内部控制的执行情况
2016年，公司认真执行《公司法》《证券法》《企业内部控制基
本规范》等法律法规的规定，结合公司实际，公司建立和完善了覆盖公司所有机构和业务链的内部控制体系，努力实现公司内控制度规
范、齐全、有效，覆盖全面，使执行、控制有效。根据公司《内部控制缺陷认定标准》，结合2016年度内部控制测评结果，形成了公司
《2016年度内部控制自我评价报告》,我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
（八）信息披露的执行情况
2016年，公司共发布定期报告4次，临时公告77次。基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更全面、及时、真实的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。我们认为，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，独立董事在审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中所占比例均达到三分之二，并分别担任相关专业委员会的召集人。
报告期内，共计召开审计委员会会议 7次，提名委员会会议 2次，战略委员会、薪酬与考核委员会会议各 1次，公司各专门委员会按照已制定的议事规则对各自分属领域的事项进行审核，我们认为公司各专门委员会尽职尽责，运作程序合法、合规、有效。
（十）保护投资者权益方面所做的工作
1、在本年度，有效地履行了独立董事的职责，对需董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司项目进展情况、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实保护股东利益。
四、总体评价和建议
作为四川金顶（集团）股份有限公司的独立董事，2016年我们严格按照《公司法》《公司章程》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司独立董事制度》及《公司独立董事年报工作规程》
等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，有效地保证了公司运作的合理性和公平性。
2017年，作为独立董事我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事应尽的义务及职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，我们将继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司及全体股东的合法权益。
本提案已经2017年2月24日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会