证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-164
中利科技集团股份有限公司
关于控股子公司青海中利拟增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）控股子公司青海中利光纤技术有限公司（以下简称“青海中利”）本次拟增资扩股事宜已经公司第三届董事会2015年第九次临时会议审议通过。
2、本次拟增资扩股事宜不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次拟增资扩股完成后，公司持有青海中利的股权将由80%更新至62.08%，仍掌握着青海中利的控股权；西宁经济技术开发区发展集团有限公司（以下简称“经开区”）持有青海中利的股权将由20%下降至15.52%；国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）将持有青海中利22.40%股权。公司董事会授权青海中利具体办理此次拟增资扩股登记注册相关事宜。
4、在投资期限届满时，国开发展基金选择约定的相关方式实现投资回收。
5、在投资期限内，国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。
6、此次拟增资扩股价格以具有证券从业资格的青海岳华德威资产评估有限公司出具的以 2015年 09月 30日为基准日的评估报告为基准确定。
一、交易概述
中利科技于2015年12月22日召开的第三届董事会2015年第九次临时会议，全体与会董事审议通过了《关于控股子公司青海中利拟增资扩股的议案》。
青海中利注册资本由现在的 15000万元人民币拟增加至 19330万元人民币。
具体拟增资情况为：国开发展基金拟以 4400万元人民币以现金方式对青海中利
进行增资，其中 4330万元人民币计入注册资本，另外 70万元人民币计入资本公积金；公司与经开区不参与青海中利本次增资事宜。
本次拟增资扩股前后，各方在青海中利所认缴的注册资本金额以及持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资扩股前||增资扩股后||
||认缴注册资本金额（万元）|持 股 比例|认缴注册资本金额（万元）|持股比例|
|中利科技集团股份有限公司|12000|80%|12000|62.08%|
|西宁经济技术开发区发展集团有限公司|3000|20%|3000|15.52%|
|国开发展基金有限公司|-|-|4330|22.40%|
||15000|100%|19330|100%|

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次拟增资扩股事宜在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为国开发展基金，其基本情况如下：
国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司。采用建立专项建设基金的方式，用于项目资本金投入、股权投资和参与地方投融资公司基金。
三、交易标的的基本情况
公司名称：青海中利光纤技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：西宁市城东区昆仑东路17号
法定代表人：王柏兴
注册资本：15000万元整
营业执照注册号：632900019907404
经营范围：光纤预制棒、光纤、光纤接插件的生产和销售；经营本企业自身
产品及技术的进口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口业务；经营进料加工（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）。
截至 2015年 11月 30日，青海中利资产总额 54,727.48万元，净资产13,820.30万元，2015年1~11月份营业收入5,614.60万元，利润总额 -815.18万元，净利润-815.18万元（未经审计）。
四、本次交易的定价依据
青海中利本次增资事宜由青海中利委托青海岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威资产评估”）对事项涉及的青海中利整体资产以 2015年 9月30日为评估基准日进行评估。岳华德威资产评估于2015年 12月 17日出具了《青海中利光纤技术有限公司拟增资扩股涉及的整体资产评估项目资产评估报告书》（青岳华德威评报字【2015】第0163号）。
岳华德威资产评估本次采用资产基础法对青海中利整体资产价值进行评估。
青海中利在评估基准日 2015年9月 30日的公司资产账面值为73,313.03万元，负债为59,166.63万元，净资产为14,146.40万元。采用资产基础法确定的青海中利净资产值为15,242.41元，比账面净资产增值1096.01万元，增值率为7.75%。
五、投资合作主要内容
（一）本次拟增资内容
1、国开发展基金拟以人民币现金4400万元对青海中利进行增资，在上述增资金额范围内一次性或分期缴付增资款并对应持有相应股权。其中 4330万元进入青海中利的注册资本，其他 70万元进入青海中利的资本公积。青海中利注册资本由人民币15000万元增加至人民币19330万元。增资全部完成后，国开发展基金将取得青海中利22.40%的股权。
3、本次拟增资完成后，在国开发展基金缴付全部或第1笔增资款后的 90日内增资款后，由青海中利委派人员办理相应的工商变更登记手续。国开发展基金配合上述手续的办理。
4、本次拟增资完成后，青海中利收到本次增资的投资款项后，确保将本次增资的资金用于【青海中利年产200吨光纤预制棒及650万芯公里光纤拉丝生产项目】项目建设。
（二）投后管理
本次拟增资完成后国开发展基金不向青海中利委派董事、监事和高级管理人员，股东会是青海中利最高权利机构。
（三）投资回收
项目建设期届满后，国开发展基金有权选择如下任一种方式实现投资回收：方式一：回购选择权
1、项目建设期届满后，按照下列规定的时间、比例和价格回购国开发展基金持有的青海中利股权，中利科技有义务按照国开发展基金要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。
2、青海中利在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定。回购计划如下：
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|-|-|-|
|序号|回购交割日|标的股权转让对价（万元）|
|1|2019年12月|2640万元|
|2|2021年12月|1760万元|

方式二：减资退出
项目建设期届满后，以完成日所在会计年度为第一年，从第一年（即第一个会计年度）开始，通过由青海中利减少注册资本的方式（以下简称“减资”）收回国开发展基金对青海中利的资本金，即自第一年开始按本条规定的进度减资，直至国开发展基金的资本金全部收回。青海中利减资时应当根据相关法律法规的规定履行减资所有必要的法定程序，其他股东应予以积极配合。减资计划如下表：
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|-|-|-|
|序号|减资时间|减资金额（万元）|
|1|2019年12月|2640万元|

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|2|2021年12月|1760万元|

（四）投资收益
1、在投资期限内，国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。
2、国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2％/年的投资收益率计算的投资收益。国开发展基金每年的投资收益=国开发展基金实际投资（即国开发展基金本次增资 0.44亿元＋国开发展基金实际追加投资（如有）－国开发展基金已收回的投资本金）×投资收益率。在每个年度内国开发展基金应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。
六、本次交易对公司的影响
本次青海中利拟增资扩股后，公司仍是青海中利的控股股东。青海中利的增资扩股将进一步增强自身资金实力，以适应生产发展需要；也符合公司总体发展战略。拟通过本次增资扩股扩大青海中利股本规模，并利于其股本结构改善。有效降低公司财务费用，进一步提高公司净资产水平，同时优化公司的融资渠道。
公司董事会授权青海中利具体办理此次增资扩股登记注册相关事宜。
七、备查文件目录
中利科技集团股份有限公司第三届董事会2015年第九次临时会议决议。
特此公告
中利科技集团股份有限公司董事会 2015年12月22日