国泰君安证券股份有限公司
关于
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年八月
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”）的委托，担任东方雨虹本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐机构，张翼和郁韡君作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证监会出具本项目发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
释义 ............................................................................................................................... 3第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5一、保荐机构名称 .................................................................................................... 5二、保荐机构指定保荐代表人情况 ........................................................................ 5三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ........................................ 6四、本次保荐发行人证券发行的类型 .................................................................... 6五、本次保荐的发行人基本情况 ............................................................................ 6六、保荐机构和发行人关联关系的核查 .............................................................. 13七、保荐机构内部审核程序和内核意见 .............................................................. 14第二节保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 16一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 .......................................................... 16二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 .......................................................... 16三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 .................................................................. 17第三节对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 18一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .......................................................... 18二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...................................................... 18三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .......................................... 19四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件 .............................. 21五、发行人存在的主要风险 .................................................................................. 26六、发行人的发展前景简要评价 .......................................................................... 32
释义
在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|发行人/东方雨虹/公司|指|北京东方雨虹防水技术股份有限公司|
|雨虹有限公司|指|北京东方雨虹防水技术有限责任公司|
|北京工程公司|指|北京东方雨虹防水工程有限公司|
|防水卷材|指|以沥青或合成高分子材料为基料，通过挤出或压延制成的薄片状可卷曲成卷状的柔性防水材料，包括沥青基防水卷材、高分子防水卷材等|
|防水涂料|指|一种无定形材料，常温下呈流体、半流体状态，现场刷涂、刮涂或喷涂在防水基层表面，经溶剂挥发、水分蒸发、组分间化学反应可固结成一定厚度防水涂层的材料|
|非织造布|指|直接利用高聚物切片、短纤维或长丝通过各种纤网成形方法和固结技术形成的具有柔软、透气和平面结构的新型纤维制品|
|本次发行/本次公开发行/本次发行可转债|指|发行人本次公开发行不超过18.40亿元可转换公司债券的行为|
|近三年一期、报告期|指|2014年、2015年、2016年、2017年1-6月|
|最近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《保荐管理办法》|指|《证券发行上市保荐业务管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》|
|保荐机构、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|金杜所、律师|指|北京市金杜律师事务所|
|致同所、会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大公国际、资信评级机构|指|大公国际资信评估有限公司|
|本发行保荐书|指|《国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》|

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|元，万元|指|人民币元，万元|

本发行保荐书除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定张翼、郁韡君作为东方雨虹本次公开发行可转换公司债券的保荐代表人。
张翼：保荐代表人。曾担任久吾高科创业板首次公开发行项目保荐代表人、广晟有色2016年非公开发行股票项目保荐代表人、南钢股份2015年非公开发行股票项目保荐代表人。曾参与康尼机电首次公开发行股票项目、航天机电 2012年非公开股票发行项目、东方雨虹2014年非公开发行股票项目、浦发银行2014年非公开发行优先股项目等。目前担任南钢股份非公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
郁韡君：保荐代表人。曾担任久吾高科创业板首次公开发行项目保荐代表人、保税科技2016年非公开发行股票项目保荐代表人、长江证券2016年非公开发行股票项目保荐代表人、金风科技 2015年非公开发行股票项目保荐代表人、上港集团2014年非公开发行股票项目保荐代表人、浦发银行2014年非公开发行优先股项目的保荐代表人、东方雨虹 2014年非公开发行股票项目的保荐代表人、锦州港2013年非公开发行股票项目的保荐代表人、上港集团2011年非公开发行股票项目的保荐代表人、长江投资 2009年非公开发行股票项目的保荐代表人、上港集团2008年分离交易可转债项目的项目协办人。曾参与了金风科技2012年公开发行公司债券项目、上港集团2011年公开发行公司债券项目、浦发银行 2010年非公开发行股票项目、锦州港 2009年非公开发行股票项目、浦发银行 2009年非公开发行股票项目等。目前担任浦发银行非公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定沈一冲作为东方雨虹本次公开发行的项目协办人，指定朱哲磊、钱健、袁碧作为东方雨虹本次公开发行的项目组成员。
沈一冲：硕士学位，曾参与青岛金王重大资产重组、乐歌人体工学科技股份有限公司IPO、九九久重大资产重组等项目。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司公开发行可转换公司债券
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
发行人名称（中文）：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
发行人名称（英文）：Beijing Oriental Yuhong Waterproof Technology Co.,Ltd法定代表人：李卫国
成立时间：1998年3月30日
注册地址：北京市顺义区顺平路沙岭段甲2号
办公地址：北京市朝阳区高碑店北路康家园小区4号楼
邮政编码：101309
联系电话：010-85762629
公司传真：010-85762629
业务范围：制造防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备；防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备的技术开发、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人股本结构
截至2017年7月31日，发行人股权结构情况如下：
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|股份类别|持股数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|317,444,163|36.03%|
|其中：实际控制人及其联合一致行动人所持有的股份|195,385,728|22.18%|
|二、无限售条件股份|563,553,352|63.97%|
|其中：实际控制人及其联合一致行动人所持有的股份|74,347,976|8.44%|
|三、总股本|880,997,515|100.00%|

注：2017年7月17日，公司召开第六届董事会第二十三次会审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定公司本次预留分限制性股票的授予日为2017年7月17日。本次限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的限制性股票数量为85.9万股。确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中，有 6名激励对象因离职、行权资金筹集不足等原因共放弃 0.5万股的限制性股票，实际授予85.4万股限制性股票，占东方雨虹已发行股本总额的0.0969%。截至本募集说明书出具之日，本次限制性股票预留部分授予工作尚在办理股份登记事宜，待股份登记工作完成后，公司总股本将增加至881,851,515股。
（三）发行人前十名股东情况
截至2017年7月31日，发行人前10大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|占公司总股本比例|
|1|李卫国|260,514,304|29.57%|
|2|许利民|53,457,768|6.07%|
|3|香港中央结算有限公司|29,264,023|3.32%|
|4|全国社保基金四一八组合|20,962,091|2.38%|
|5|中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金|18,025,352|2.05%|
|6|中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金|12,800,000|1.45%|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|12,769,100|1.45%|
|8|向锦明|11,573,718|1.31%|
|9|东证资管－招行－东方红内需增长集合资产管理计划|10,007,152|1.14%|
|10|李兴国|9,219,400|1.05%|

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|序号|股东名称|持股数量（股）|占公司总股本比例|
|合计||438,592,908|49.78%|

（四）发行人主营业务情况
发行人是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化防水系统综合服务商，主要从事新型建筑防水材料的研发、生产、销售及防水工程施工业务。
发行人主要产品为建筑防水材料，包括防水卷材、防水涂料等。其中防水卷材主要包括 SBS改性沥青防水卷材、APP改性沥青防水卷材、自粘改性沥青防水卷材、特种工程专用防水卷材和高分子防水卷材等；防水涂料主要包括丙烯酸酯防水涂料、聚氨酯及聚脲类防水涂料、聚合物水泥防水涂料等。公司产品广泛应用于房屋建筑、高速铁路、地铁及城市轨道、高速公路和城市道桥、机场和水利设施等领域。
截至目前，发行人已经在北京、上海、岳阳、锦州、惠州、徐州、唐山、咸阳等地区建立了建筑防水材料生产基地，并且在德州建立了上游原材料非织造布的生产基地。目前发行人已成为中国建筑防水材料行业中最具竞争力和成长性的龙头企业之一。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
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|首发前期末净资产额|18,915.03万元|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额|
||2008年9月|A股首发|20,996.39万元|
||2010年12月|非公开发行|45,141.05万元|
||2013年8月|股权激励|11,143.83万元|
||2014年8月|股权激励|893.44万元|
||2014年8月|非公开发行|125,122.90万元|
||2016年9月|股权激励|52,015.82万元|
|首发后累计分派现金额|55,791.12万元|||
|本次发行前期末（2017年6月30日）净资产额|545,455.69万元|||

（六）发行人主要股东及实际控制人情况
1、发行人主要股东情况
截至本发行保荐书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东为李卫国先生和许利民先生，其基本情况如下：
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|序号|股东姓名|国籍|是否拥有永久境外居留权|身份证号码|
|1|李卫国|中国|否|43012119650915****|
|2|许利民|中国|否|43242619660117****|

2、发行人控股股东和实际控制人情况
截至2017年7月31日，发行人的控股股东及实际控制人为李卫国先生，其持有发行人260,514,304股股份，占发行人总股本的29.57%；其弟弟李兴国先生，持有发行人 9,219,400股股份，占发行人总股本的1.05%，为李卫国先生的一致行动人。因此，李卫国先生为发行人之控股股东和实际控制人，共计控制发行人269,733,704的股份，占发行人总股本的30.62%。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：元
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|项目|2017-6-30||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31||
|资产总额||10,543,851,174.51||8,856,548,542.40||6,084,059,679.83||5,141,218,866.06|
|负债总额||5,089,294,288.89||3,870,042,365.19||2,015,631,747.95||1,679,053,087.83|
|归属于母公司股东权益||5,432,661,550.41||4,974,514,336.93||4,066,410,574.51||3,436,505,556.26|
|少数股东权益||21,895,335.21||11,991,840.28||2,017,357.37||25,660,221.97|
|股东权益合计||5,454,556,885.62||4,986,506,177.21||4,068,427,931.88||3,462,165,778.23|

（2）简要母公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|7,398,724,096.25|6,868,042,673.93|5,266,913,214.26|3,869,326,305.89|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|负债总额|4,842,045,205.91|4,388,409,249.26|2,596,086,550.12|1,223,632,944.45|
|股东权益合计|2,556,678,890.34|2,479,633,424.67|2,670,826,664.14|2,645,693,361.44|

（3）简要合并利润表
单位：元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,310,590,753.64|7,000,232,779.37|5,303,990,441.76|5,005,923,672.60|
|营业利润|557,827,282.32|1,096,554,189.71|728,073,858.22|623,854,045.42|
|利润总额|557,534,172.99|1,156,851,322.40|837,234,762.93|651,465,586.69|
|净利润|491,592,620.20|1,026,322,705.43|728,814,633.89|582,572,942.09|
|归属于母公司股东的净利润|493,718,902.54|1,028,547,291.93|729,715,166.83|576,550,564.08|

（4）简要母公司利润表
单位：元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,686,444,232.02|3,685,516,881.60|3,361,706,079.38|3,600,414,761.83|
|营业利润|127,333,047.58|-119,024,442.16|73,128,072.54|230,308,335.54|
|利润总额|127,012,363.03|-115,652,490.23|75,116,496.61|240,031,291.14|
|净利润|116,720,906.30|-76,137,420.42|64,346,954.66|224,222,374.69|

（5）简要合并现金流量表
单位：元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动生产的现金流量净额|-795,429,642.49|590,415,049.41|421,316,930.38|351,061,516.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-415,521,445.29|-489,296,832.79|-594,904,184.88|-495,419,642.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|944,337,639.92|829,803,839.78|-138,206,388.64|667,266,262.99|
|现金及现金等价物净增加额|-259,647,559.55|939,648,599.03|-307,552,912.42|522,964,861.12|

（6）简要母公司现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-973,745,597.25|651,886,087.50|173,246,195.80|764,382,041.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-206,076,566.00|-673,023,917.39|-352,541,413.84|-1,083,276,861.87|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|911,361,143.78|696,705,056.92|-39,357,545.75|720,182,759.21|
|现金及现金等价物净增加额|-264,725,319.09|676,168,167.09|-214,592,078.27|401,347,991.55|

2、非经常性损益明细表
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-49.01|2,036.25|-566.99|-39.26|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|2,703.88|6,291.46|11,424.84|2,739.91|
|取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|16.57|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-106.40|-239.11|-48.48|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|19.70|123.59|58.24|43.94|
|非经常性损益总额|2,674.57|8,344.90|10,676.98|2,712.68|
|减：非经常性损益的所得税影响数（所得税影响额）|347.17|1,119.42|420.72|370.99|
|非经常性损益净额|2,327.39|7,225.48|10,256.26|2,341.68|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|0.23|1.68|0.09|13.67|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益（合计）|2,327.17|7,223.80|10,256.17|2,328.01|

3、主要财务指标
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|财务指标|2017-6-30或2017年1-6月|2016-12-31或2016年度|2015-12-31或2015年度|2014-12-31或2014年度|
|每股指标：|||||
|基本每股收益（元）|0.56|1.22|0.89|1.59|
|稀释每股收益（元）|0.56|1.20|0.89|1.50|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.53|1.13|0.76|1.52|

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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017-6-30或2017年1-6月|2016-12-31或2016年度|2015-12-31或2015年度|2014-12-31或2014年度|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.53|1.12|0.76|1.44|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|6.15|5.64|4.90|8.25|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.90|0.70|0.52|0.48|
|每股净现金流量（元）|-0.29|1.11|-0.37|1.26|
|盈利能力：|||||
|毛利率（%）|40.71|43.15|40.93|35.75|
|全面摊薄净资产收益率（%）|9.09|20.68|17.94|16.78|
|加权平均净资产收益率（%）|9.38|23.17|19.61|25.59|
|扣非后全面摊薄净资产收益率（%）|8.66|19.23|15.42|16.10|
|扣非后加权平均净资产收益率（%）|8.94|21.54|16.85|24.57|
|偿债能力：|||||
|流动比率|1.44|1.59|2.02|2.27|
|速动比率|1.21|1.40|1.69|1.87|
|资产负债率（合并）（%）|48.27|43.70|33.13|32.66|
|资产负债率（母公司）（%）|65.44|63.90|49.29|31.62|
|利息保障倍数|26.20|37.80|36.24|14.23|
|营运能力：|||||
|应收账款周转率（次/年）|2.54|2.55|2.65|3.30|
|存货周转率（次/年）|5.65|5.84|4.96|5.77|
|总资产周转率（次/年）|0.89|0.94|0.95|1.16|

注1：根据当期财务报表计算。毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入，应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，存货周转率=营业成本/存货平均余额，总资产周转率=营业收入/平均资产总额，利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出；其中：息税折旧摊销前利润=费用化利息支出+利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销，利息支出=费用化利息支出+资本化利息支出。
注2：2017年1-6月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已年化。
4、发行人最近三年一期主营业务收入、主营业务毛利构成及主营业务毛利率情况
（1）最近三年一期主营业务收入构成
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||金额（万元）|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|
|1、防水材料销售|338,180.61|79.14|558,359.24|79.76|405,081.43|76.77|400,977.44|80.67|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||金额（万元）|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|
|其中：防水卷材|218,649.82|51.17|368,446.56|52.63|268,864.89|50.95|272,408.35|54.80|
|防水涂料|119,530.79|27.97|189,912.68|27.13|136,216.54|25.81|128,569.09|25.86|
|2、防水工程施工|65,878.05|15.42|95,602.58|13.66|83,865.49|15.89|75,749.09|15.24|
|3、其他|23,250.62|5.44|35,863.37|5.12|38,717.75|7.34|20,351.80|4.09|
|合计|427,309.28|100.00|689,825.19|100.00|527,664.67|100.00|497,078.33|100.00|

（2）最近三年一期主营业务毛利构成
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|
|1、防水材料销售|147,958.27|85.06|262,445.22|88.16|179,370.06|83.04|146,469.00|82.41|
|其中：防水卷材|92,207.39|53.01|175,315.78|58.89|118,300.68|54.77|90,982.71|51.19|
|防水涂料|55,750.88|32.05|87,129.44|29.27|61,069.38|28.27|55,486.29|31.22|
|2、防水工程施工|21,591.57|12.41|27,407.58|9.21|26,358.92|12.20|24,571.26|13.83|
|3、其他|4,389.96|2.52|7,824.05|2.63|10,262.52|4.75|6,682.19|3.76|
|合计|173,939.80|100.00|297,676.85|100.00|215,991.50|100.00|177,722.45|100.00|

（3）最近三年一期主营业务毛利率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|1、防水材料销售|43.75%|47.00%|44.28%|36.53%|
|其中：防水卷材|42.17%|47.58%|44.00%|33.40%|
|防水涂料|46.64%|45.88%|44.83%|43.16%|
|2、防水工程施工|32.78%|28.67%|31.43%|32.44%|
|主营业务毛利率|40.71%|43.15%|40.93%|35.75%|

六、保荐机构和发行人关联关系的核查
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2017年6月30日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要
关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2017年6月30日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至2017年6月30日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至2017年6月30日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次公开发行可转债进行了审核。
国泰君安设立了股权融资业务内核小组（以下简称“国泰君安内核小组”）作为参与证券（股权）承销发行的内控机构，负责对拟向监管机构报送的股权融资发行申请材料进行核查，确保股权融资发行不存在重大法律和政策障碍，确保申请材料达到相关法律法规的要求并具有较高的质量。国泰君安内核小组的审核程序如下：
1、申请材料受理：项目组负责将齐备的申报材料报国泰君安内核小组。
2、书面审核：在申报材料正式受理后，由内核小组的常设机构证券发行审
核部安排主审员进行核查，提供书面审核意见。
3、内核会议：由业务部门向内核小组书面或电话提出召开内核会议的申请，由内核小组决定会议形式（现场会议、视频会议、电话会议及书面评议等）、会议日期。
4、内核项目表决：项目组根据内核会议审核意见完成答复，并将答复及修订后的申报材料完成挂网后，由内核小组秘书组织投票表决，表决采取不公开、记名、独立投票形式，投票内容有三种：同意推荐、有条件同意推荐、不同意推荐。
5、内核会议意见的落实：内核表决同意推荐的项目，项目人员根据内核意见补充完善申请材料，将落实内核意见说明、修改后的申报材料等递交证券发行审核部，由其按照内核意见审核，符合内核要求的，证券发行审核部及时出具审核意见，并将申请材料报公司审批同意后上报监管机构。
国泰君安内核小组于2016年11月25日召开内核会议对北京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目进行了审核。2016年11月28日，国泰君安内核小组完成投票表决，表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，投票结果达到了国泰君安证券股份有限公司内核小组工作规则的要求。国泰君安证券发行内核小组审议认为：东方雨虹本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规中有关上市公司公开发行可转换公司债券的条件，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐东方雨虹本次公开发行可转换公司债券。
第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次公开发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行申请文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
国泰君安作为东方雨虹公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备公开发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐东方雨虹公开发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
发行人于2016年10月31日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
发行人于2016年11月18日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的 2016年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及北京市金杜律师事务所于 2016年 11月 18日出具的《北京市金杜律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书》，保荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、参考发行人2014年、2015年、2016年（以下简称“最近三年”）财务报告和审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、参考发行人最近三年审计报告及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制自我评价报告的审核评价意见》（致同专字（2017）第110ZA3095号），发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
4、参考致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2017）第110ZA3312号），发行人2014年非公开发行股票所募集资金实际使用情况与已披露的相关内容一致，涉及募投项目变更的，已经股东大会审议通过，符合《证券法》第十五条的规定。
5、参考发行人最近三年的财务报告和审计报告及2017年半年度（以下简称
“最近一期”）的财务报告，发行人的净资产不低于人民币三千万元；符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。
6、参考发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告，发行人累计债券余额未超过公司净资产的百分之四十；符合《证券法》第十六条第（二）项的规定。
7、根据发行人近三年的财务报告和审计报告，2014年、2015年和2016年，发行人实现的年均可分配利润约为 77,832.51万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行的可转换公司债券 1年的利息；符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。
8、根据发行人2016年第三次临时股东大会批准的本次发行方案，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过184,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟以募集资金投入金额|
|1|徐州卧牛山年产2,040万平方米防水卷材项目|12,289.60|10,175.60|
|2|唐山年产10万吨聚氨酯防水涂料项目|20,358.00|16,101.50|
|3|芜湖新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目（一期）|60,964.00|45,864.10|
|4|杭州东方雨虹生产研发基地建设项目（一期）|41,524.30|31,364.43|
|5|青岛东方雨虹生产研发基地建设项目（一期）|58,664.70|44,086.11|
|6|滁州年产十万吨非织造布项目（一期）|51,663.23|36,408.26|
|合计||245,463.83|184,000.00|

募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。
9、根据发行人2016年第三次临时股东大会批准的本次发行方案，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会根据市场情况确定，将不会超过国务院限定的利率水平；符合《证券法》
第十六条第（五）项的规定。
10、经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》
第十八条的规定：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件。
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、发行人制定的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程（2016年 12月修订）》已由发行人2016年第五次临时股东大会审议通过。发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度建全，能够依法有效履行职责；符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、根据发行人《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制自我评价报告的审核评价意见》（致同专字（2017）第 110ZA3095号），认为“东方雨虹公司于 2016年 12月 31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”；发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、经保荐机构核查，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理；符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 20日出具的审计报告（致同审字（2017）第 110ZA4681号）及经保荐机构核查，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第六条的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、根据发行人最近三年财务报告及审计报告，发行人最近 3个会计年度连续盈利，2014年、2015年、2016年的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为 55,327.05万元、62,715.35万元和 95,647.17万元；符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据保荐机构核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、根据发行人的说明及保荐机构核查，发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、根据发行人的说明及保荐机构核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 12个月内未发生重大不利变化；符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据发行人提供的主要财产资料及说明，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、经核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或
其他重大事项；符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、发行人不存在最近24个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上年下降50%以上的情形；符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第七条的规定。
（三）发行人财务状况良好
1、根据发行人最近三年审计报告及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；符合《发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年财务报告和审计报告以及最近一期财务报告，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的应收账款周转率分别为3.30次、2.65次、2.55次和2.54（年化）；存货周转率分别5.77次、4.96次、5.84次和5.65（年化）。发行人资产质量良好，不存在对发行人财务状况造成重大不利影响的不良资产；符合《发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、根据发行人最近三年财务报告和审计报告以及发行人的说明，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，其最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、根据发行人最近三年财务报告和审计报告及最近三年相关股东大会决议文件，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 29,774.00万元，不少于最近 3年实现的年均可分配利润 77,832.51万元的30%；符合《发行管理办法》第八条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第八条的规定。
（四）发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大
违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第九条的规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
1、本次公开发行募集资金数额不超过项目需要量；符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定；
2、根据发行人2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过184,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟以募集资金投入金额|
|1|徐州卧牛山年产2,040万平方米防水卷材项目|12,289.60|10,175.60|
|2|唐山年产10万吨聚氨酯防水涂料项目|20,358.00|16,101.50|
|3|芜湖新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目（一期）|60,964.00|45,864.10|
|4|杭州东方雨虹生产研发基地建设项目（一期）|41,524.30|31,364.43|
|5|青岛东方雨虹生产研发基地建设项目（一期）|58,664.70|44,086.11|
|6|滁州年产十万吨非织造布项目（一期）|51,663.23|36,408.26|
|合计||245,463.83|184,000.00|

募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定；符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、发行人本次证券发行的募集资金扣除发行费用后全部用于项目建设投资，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人本次证券发行的募集资金用途为公司原有经营业务产能扩充建设，不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金专项存储制度。本次证券发行的募集资金将按规定存放于发行人董事会决定的专项账户；符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十条的规定。
（六）发行人不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、发行人最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十一条的规定。
（七）发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四条的规定
1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月3日出具的《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司净资产收益率计算表的审核报告》（致同
专字（2017）第110ZA3646号），发行人2014年度、2015年度和2016年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为24.57%、16.85%和21.54%、；
符合《发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、根据发行人2017年半年度财务报告，截至2017年6月30日，发行人净资产为545,455.68万元，本次可转换公司债券拟募集资金不超过184,000万元，本次证券发行结束后发行人累计公司债券余额不超过184,000万元，占其最近一期净资产的比例不超过33.73%；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；符合《发行管理办法》第十四条第（二）项的规定；
3、根据发行人最近三年的财务报告和审计报告以及发行人2016年第三次临时股东大会批准的本次发行方案，2014年、2015年和2016年，发行人实现的年均可分配利润为 77,832.51万元；发行人此次拟发行可转换公司债券不超过 184,000万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行的可转换公司债券一年的利息；符合《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）行业与市场风险
1、防水建材行业政策风险
目前国家出台了《防水卷材行业准入条件》、《建材工业发展规划（2016－2020年）》、《建筑防水卷材产品生产许可证实施细则（2016版）》等一系列政策和规划文件，以规范和指导防水建材行业的发展，上述政策有利于行业整体的良性、健康发展，也有利于市场的进一步集中，将为包括发行人在内的行业龙头企业带来积极影响。但未来如果国家在行业法规、投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于发行人发展的调整，将有可能制约发行人的业务发展。
2、下游房地产行业的波动风险
公司目前的主营业务为防水建筑材料的研发、制造、销售及施工服务。房地产行业作为公司建筑防水材料销售和防水施工的主要领域之一，对公司的营业收入及净利润均贡献了一定份额。近年来，虽然房地产开发投资增速呈逐步放缓趋势，但受益于防水建筑材料行业集中度的提升，公司依靠自身的品牌和产品质量优势，产品一直处于供不应求的状态。未来，公司存在因房地产市场宏观调控及行业景气度影响，导致经营受到不利影响的可能。
3、市场竞争风险
我国建筑防水材料行业整体上存在良好的市场前景，但是目前整个行业仍处于充分竞争的状态，行业集中度较低。虽然公司作为行业内规模最大的企业，已经建立了完善的营销网络体系，并开始实施全国市场的战略布局，在技术和研发、品牌、人力资源等方面具有一定的优势，但是近年来行业内也产生了一批快速发展具有一定竞争实力的优势企业，同时少数具有品牌和技术优势的国外先进企业也已进入中国国内市场，公司在行业中的领先地位将受到一定程度的挑战。在未来市场竞争的过程中，公司如不能继续保持在技术研发方面的优势、持续提升公司品牌影响力和实施良好的市场营销措施，公司将面临竞争对手的冲击，从而影响公司市场占有率的进一步扩大和经营业绩的进一步增长。
（二）业务与经营风险
1、原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要包括沥青、聚醚、聚酯胎基、扩链剂、乳液、 MDI和 SBS改性剂等，其中石油化工产品占较大比重，受国际原油价格变化以及石油化工产品供给和需求的影响也较大。全球原油价格出现波动时，会导致与其相关的石油化工产品价格出现一定的波动。尽管公司采取多种措施规避原材料价格上涨带来的负面影响，但也无法完全避免价格波动带来的影响。因此，若上述原材料市场价格出现较大幅度波动，将可能对公司的盈利水平产生一定影响。
2、经营区域拓展风险
近年来，公司根据业务发展的需要提出了全国布局的战略规划，公司自上市
以来，已经在北京、上海原有生产基地的基础上，进一步在岳阳、锦州、徐州、惠州、唐山、咸阳等地区建立了生产基地，业务也已经从华北、华东市场进一步扩展到华南、东北、西南、西北等区域，并且在上述地区持续拓展业务和市场。
公司将使用本次公开发行可转债募集资金在建德、莱西等地建设生产基地，从而满足未来华东地区不断扩大的市场需求。通过上述业务和市场的拓展，公司的业务规模和市场占有率均将得到进一步提升。但是在未来业务和市场的拓展过程中，如果当地区域的经营条件、市场情况等发生重大变化，或者公司的业务经营模式不再能够有效适应当地区域的业务特点，则存在因业务和市场拓展效果不理想从而影响公司经营业绩的可能。
3、向上游行业延伸导致的风险
2011年三季度，公司在山东省临邑县成立了山东天鼎丰非织造布有限公司，开始投资建设非织造布生产线，目前运营情况良好。本次公开发行可转换公司债券，公司将利用募集资金在安徽滁州建设年产 10万吨非织造布项目（一期）。
非织造布产品是公司改性沥青防水卷材的重要原材料，同时广泛应用于汽车、医疗、土工等领域。公司投资非织造布行业，是公司向上游相关产业的自然延伸，可以满足公司防水卷材的生产需要，同时若向市场对外销售，也可以打造新的盈利增长点。公司对非织造布行业的投入，经过了较充分的可行性论证，但作为向新生产领域的延伸，在未来发展过程中，如果公司现有的业务和经营模式无法与非织造布领域的生产经营完全匹配，存在业务延伸不顺利对公司业务和经营构成不利影响的可能性。
（三）管理风险
1、业务快速扩张带来的管理风险
近年来，公司的业务和经营规模持续扩张，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月公司营业收入分别较上年同期增长了28.27%、5.95%、31.98%及47.57%。
本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会进一步扩大。公司目前已建立了较规范的管理体系，生产经营和企业运转状况良好，但随着经营规模的迅速扩大，公司在经营决策、运作实施和风险控制等方面的难度也将增加。因此，存在因公司管理能力无法适应未来业务和经营
规模扩张需要，导致公司持续发展受到一定影响的可能。
2、技术失密风险
公司作为专业从事新型建筑防水材料生产销售和工程施工的高新技术企业，一直以来重视新产品的研发，开发了众多适销对路的新产品，掌握了在国内处于领先水平的生产工艺和施工应用技术。随着国内建筑防水材料行业的发展，部分竞争对手逐步向中、高端市场开拓，对行业技术人才的争夺也将随之日趋激烈。
公司已制定了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施，防止技术人员的流失和核心技术的外泄，同时公司积极实施激励措施，增强技术和管理团队的凝聚力。
近年来，公司的主要技术团队和人员保持稳定，技术队伍不断壮大。尽管如此，仍存在因公司重要技术人员的流失或其他原因造成公司技术失密，削弱公司竞争优势的可能性，故此公司存在技术失密的潜在风险。
（四）财务风险
1、利率风险
截至2017年6月30日，公司短期借款总额为201,349.41万元，总体规模较大，公司存在利率波动风险。未来如人民币贷款基准利率出现上调，将增加公司的银行借款或其他带息债务的融资成本，增加公司的财务负担，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
2、汇率风险
公司目前存在少量产品出口业务，同时，生产所需要的部分原材料，如湖沥青等，系境外进口商品，因此，公司存在以外币进行结算的情况，人民币与外币间的汇率变动将可能对公司的盈利带来影响，公司面临着汇率波动的风险。
3、应收账款风险
公司系一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化防水系统综合服务商，近年来，公司大力推进工程施工业务，力求做到产业链向下延伸，成为防水行业的综合行业专家。但建筑施工行业的工程款结算周期相对较长，对供应商的资金实力存在一定要求。随着公司全国布局战略的实施，市场覆盖范
期内各期末应收账款余额呈现持续上升趋势。尽管公司成立了专门的风险监管部评估客户履约能力，并对合同评审、工程签证和回款情况等过程进行全程监控，尽量防范应收账款风险，但是未来仍存在因应收账款发生坏账影响公司经营业绩的可能。
4、高新技术企业税收优惠风险
目前公司以及下属子公司持有其所在地相关部门颁发的《高新技术企业证书》，自获得高新技术企业认定后三年内企业所得税按15%计缴。未来，如果上述税收优惠到期而相关公司主体又未能及时通过新一次的高新技术企业认定，则将可能无法继续享受上述税收优惠，从而公司的经营业绩有可能受到不利的影响。
（五）与募集资金拟投资项目相关的风险
1、募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目均是围绕公司的主营业务进行，用于扩大公司主导产品防水卷材和防水涂料的生产规模，增加部分上游原材料非织造布的产能。本次募集资金投资项目的分析论证均系基于公司现有的技术水平，根据国家现行的产业政策和目前的产品市场状况做出的，项目的顺利实施能够有效改善公司目前产能难以满足市场需求的局面，同时拓展公司市场范围，促使公司向上游市场的合理延伸，并且进一步改善公司目前的财务状况，从而提高公司的竞争实力和盈利能力，保证公司持续稳定发展。
但是，本次募集资金投资项目，尤其是建设项目的实施仍存在着一定的不确定因素，如果由于国家政策、项目建设环境等因素的影响，项目不能如期实施或需变更实施地点或实施方式，则将可能对公司的生产经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。
2、募集资金投资项目实施后产能扩张的风险
本次募集资金建设项目达产后，公司防水卷材和防水涂料的产能将有较大幅度的增加，将新形成年产10,240万平方米防水卷材和60万吨防水涂料的生产能
力，同时还将增加年产4万吨的非织造布产能。虽然，经公司详细论证，募投项目产能布局合理，市场前景广阔，并且与公司未来的总体发展规划相适应，但未来仍可能由于下游行业出现重大不利变化或者公司未来市场开拓不能匹配产能的增加，导致公司业务经营和盈利能力受到不利影响的风险。
3、固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金用于6个投资建设项目的资本性支出，根据各建设项目的投资计划，项目建成后，总共将新增固定资产216,728.80万元，根据公司目前的折旧政策，募投项目全部建成后，公司每年将增加固定资产折旧约 14,542.37万元。
虽然，按照公司的研究和论证，募投项目未来的收入能够覆盖折旧等成本，存在良好的预期效益，但如果与募投项目效益相关的市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等情况发生重大不利变动，公司募投项目不能产生预期收益，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
（六）与本次可转换公司债券相关风险
1、未转股可转债的本息兑付风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
转股期内，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加，而本次募集资金投资项目需要一定的建设期，新项目的收益将随产能的释放逐步显现。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、可转换公司债券价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
5、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2016年 12月 31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 49.75亿元，不低于 15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
六、发行人的发展前景简要评价
（一）公司的行业地位
发行人是中国领先的专业化防水系统综合服务商，经过近二十年的发展，目前发行人已成为中国建筑防水材料行业中具备竞争力和成长性的龙头企业之一，系行业内唯一一家 A股上市公司。发行人在研发实力、企业品牌、管理水平和市场网络建设等方面均处于行业前列。
近年来，发行人产销量逐年扩大，市场占有率稳步提高。根据中国建筑防水材料协会的统计数据，发行人在2009年至2015年连续六年位列中国建筑防水材料行业销售额第一名，持续保持着在行业内的领先地位。
（二）公司的竞争优势
近年来，发行人围绕“防水系统服务提供商”的定位，持续为重大基础设施建设、工业建筑和民用、商用建筑提供高品质、完备的防水系统解决方案，进一步巩固了发行人在业内的领先地位，形成了明显的竞争优势。
1、品牌优势
发行人自设立以来，先后承担了人民大会堂、中央电视台新址、鸟巢、水立方等多项国家和北京市重点建设项目的防水工程，取得了优良经营业绩，培育了公司品牌，形成了强大的品牌优势。作为国内建筑防水行业第一家上市公司，发行人于 2008年上市后凭借高品质的产品和服务取得了高速增长，成为了广大消费者熟悉和认可的公众公司。目前“雨虹”品牌已经成为中国建筑防水材料行业公认的第一品牌，并为广大消费者所熟悉和认可。2006年 6月，“雨虹”牌商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，是我国建筑防水材料行业第一个“中国驰名商标”。
发行人成立以来承担了大量的国家重点建设项目和更新改造项目的防水工程项目，其中最具代表性的工程项目如下：
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|-|-|
|分类|项目名称|
|房屋建筑工程|毛主席纪念堂、人民大会堂、中华世纪坛、中央直属储备粮库（100多个）、北京饭店、中央电视台新台址、上海电视台、国家卫星导航基地、中央党校、中央歌剧院剧、深圳大剧院、阿尔及利亚歌剧院、援老挝人民革命党中央办公楼、中国驻马拉维使馆、援肯尼亚中非联合研究中心项目、伊拉克中海油、赞比亚医院中心、中国国学中心、航天城、加纳体育场、伊拉克电站、昆明新南站、长春西站、上海虹桥、中国科学院科学院新园区、中铁建设集团华东总部基地、华为电器生产园、上汽集团、中航民用航空电子产业园、广汽丰田、昆明供电站、昌江核电项目、中航锂电等|
|奥运场馆、世博展馆|国家游泳中心（水立方）、国家体育场（鸟巢）、奥林匹克国家会议中心、北京顺义奥林匹克水上公园、奥林匹克运动员村、奥体文化商务园等|
||世博轴地下综合体、主题馆、中国馆、演艺中心、法国馆、瑞典王国馆等|
|高速公路和城市道桥|北京五环路、北京六环路、京沪客运专线、沪宁客运专线、京承客运专线、京石客运专线、天津快速路、张承高速公路、赞比亚卢萨卡立交桥等|
|高速铁路|京津城际、武广、郑西、合武、成绵乐、汉宜、石太、哈大、京沪、沪杭、杭甬、京石、石武、哈齐、郑徐、呼张、渝万、南昆、贵广、石济、沪昆、丹大、哈牡、成绵乐城际、京福、济青、京沈、郑徐等客运专线，胶济、太中银等客|

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|-|-|
|分类|项目名称|
||货混线|
|地铁及城市轨道|北京地铁四号线、五号线、九号线、十号线、房山线、昌平线、亦庄线、13号线高架桥、14号线、16号线、西郊线、八通线高架桥、北京轨道交通首都国际机场线等|
||天津地铁、南京地铁、成都地铁、沈阳地铁、西安地铁、深圳地铁、武汉地铁、郑州地铁、埃塞俄比亚国铁及轻轨、南昌地铁二号线、杭州地铁5号线、青岛轨道交通R3线、石家庄地铁一号线、重庆轨道交通四号线、呼和浩特地铁1号线、常州市轨道交通1号线、苏州地铁四号线、青岛地铁3号线、深圳地铁11号线等|
|机场|首都机场3号航站楼、西安咸阳国际机场、天津机场、深圳机场、上海虹桥机场、长沙黄花机场、北京第二国际机场、安哥拉罗安达国际机场、广州白云机场等|

2、产品研发优势
发行人是国家火炬计划重点高新技术企业和北京市高新技术企业，公司原防水技术研究所2009年11月获批成为“国家认定企业技术中心”，是国内防水行业第一家国家级企业技术中心。研发体系日益完备，形成了产品、应用、施工装备和生产工艺四大研发中心。为进一步深耕研发领域，公司在 2016年进行组织架构调整，将原防水技术研究所直属部门全部纳入上市公司直接管理，由公司副总裁直接牵头负责。此外，公司获批建设特种功能防水材料国家重点实验室，拥有院士专家工作站、博士后科研工作站等。为使科技研发与国际并轨，公司与美国里海大学（LehighUniversity）合作组建水性涂料海外研发中心，与美国沥青科技公司（Asphalt TechnologyLLC）、美国阿拉巴马大学（The University ofAlabama）合作组建改性沥青海外研究中心，进一步夯实了公司的研发力量和科研能力。
截至 2016年 12月 31日，发行人现有技术、研发人员 998人，其中拥有高级技术职称人数 15人，博士 8人，研发力量和科研能力均处于国内同行业领先水平。公司防水技术研究所近年来通过不断的技术创新开发了上百种新产品和相应的应用技术，并通过不断改进配方大幅度提高了产品的质量和使用寿命。
3、多层次的市场营销网络优势
发行人针对现有市场特点及未来市场拓展方向建立了直销模式与渠道模式
相结合的多层次的市场营销渠道网络，为发行人的持续稳定发展提供了良好的基础。直销模式为发行人通过下属职能部门直接对产品最终使用客户进行开发、实现销售；渠道模式为发行人通过经销商等渠道合作伙伴对产品最终使用客户进行开发、实现销售。
公司的多层次市场营销网络主要包括直销和渠道二个方面：
（1）有强大竞争优势的直销市场
发行人根据“重点原则”，分别针对重点区域、重点客户、重点项目、重点战略设置了普通业务部，采取直销方式进行产品销售。多年来，发行人以市场为导向的营销部门设置使发行人可以在重点方向的开拓上集中公司资源、提高运作效率，实现重点突破，保证了发行人近年来持续在国内防水市场上取得了良好的业绩，承担了奥运场馆、世博场馆、多城市地铁和城市轨道、多条高速铁路、多城市机场等众多国家重点建设项目的建筑防水材料供应和防水工程施工业务。多年来采取直销方式，使发行人与国内知名品牌房地产开发商通过直接接触增强了信任，在建筑防水材料的供应方面建立了长期稳定的合作伙伴关系。近几年，发行人先后与万科企业股份有限公司、大华（集团）有限公司、金地（集团）股份有限公司等全国性房地产开发企业签订了战略性合作协议或长期供货协议，这对提升发行人行业知名度，保持公司业绩的持续稳定增长提供了重要保障。
（2）渠道销售
渠道销售主要包括工程渠道和零售渠道，工程渠道由工程渠道事业部负责管理，针对全国除北京、上海、广州、深圳、成都、昆明等核心城市市场以外的工程市场建立经销商网络，覆盖除北京、上海、天津以外的国内所有的省市自治区；
零售渠道由民建子公司负责管理，主要针对普通大众消费者家庭装修市场，建立家装公司、建材超市、建材市场经销商的复合营销网络。
发行人根据“渗透全国市场”的发展战略，建立了布局合理、风险可控、经济高效、富有活力的经销商网络系统。通过不断加强经销商的系统培训和服务工作，使经销商网络逐步发展成为发行人拓展全国市场的一条重要销售渠道。
考虑到日益增长的民用建材需求，发行人在直接销售和建设经销商网络的同
时，充分利用建材行业里已经比较成熟的建材分销渠道，凭借长期积累的产品优势和品牌优势，同大型建材超市、建材市场和家装连锁公司展开合作，建立了全国范围内的建筑防水材料分销市场。目前，发行人已与居然之家、北七家、十里河等国内知名建材超市和建材市场，以及与北京业之峰装饰有限公司、北京龙发装饰工程有限公司等全国知名家装连锁公司建立了稳定的供货关系。
4、成本优势
（1）先进的生产装备。发行人主要生产线系从国外引进，性能稳定、效率高、能耗低、生产的产品成品率高，在亚太地区属于领先水平，从而最大限度地降低了发行人产品的生产成本。
（2）规模效益。截至 2017年 6月 30日，公司防水卷材和防水涂料的期末产能分别达到了 16,520.00万平方米和 480,000.00吨，生产规模和产能利用率也处于本行业较高水平，使得发行人的主要产品与竞争对手相比形成了较大的规模优势。公司利用规模经营优势与上游主要原材料供应商建立了战略合作关系，确保了发行人能以较低的价格长期稳定获得主要原材料，进一步降低了产品的生产成本。
5、产品品种齐全优势
发行人主要产品包括防水卷材、防水涂料、非织造布、建筑节能材料、特种砂浆等种类，其中，建筑防水材料共有150余细分品种，800多种规格、型号的产品，基本覆盖了国内新型建筑防水材料的多数重要品种，是国内建筑防水材料行业生产新型建筑防水材料品种最齐全的企业之一。公司产品在建筑防水领域的应用范围广泛，可以满足不同客户的多种需求，这为公司承揽各类建筑防水业务打下了坚实基础。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》的签署页）
项目协办人： ______________
沈一冲 年 月 日保荐代表人： ______________
张翼 年 月 日______________
郁韡君 年 月 日内核负责人： ______________
许业荣 年 月 日保荐业务负责人： ______________
朱健 年 月 日法定代表人： ______________
杨德红 年 月 日保荐机构公章： 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日
国泰君安证券股份有限公司
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司证券发行
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《北京东方雨虹防水技术股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之保荐协议书》（以下简称“《保荐协议书》”），为尽职推荐发行人公开发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人张翼（身份证号370104198412135536）、郁韡君（身份证号：310110197812248013）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议书》的约定。
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
张翼 郁韡君
法定代表人（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司杨德红 年 月 日
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司项目签字保荐代表人
签字资格情况说明及承诺的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监公告[2012]4号）的要求，国泰君安证券股份有限公司作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，对签字保荐代表人张翼、郁韡君签字资格的情况说明及承诺如下：
张翼：截至本发行保荐书出具之日，张翼担任南钢股份非公开发行股票项目的保荐代表人；最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内曾担任过签字保荐代表人的已发行完成项目3家，张翼作为保荐代表人完成了久吾高科创业板首次公开发行项目，广晟有色2016年非公开发行股票项目，南钢股份2015年非公开发行股票项目。
根据上述情况，保荐代表人张翼具备签署北京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的资格。
郁韡君：截至本发行保荐书出具之日，郁韡君担任浦发银行非公开发行股票项目保荐代表人；最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内曾担任过签字保荐代表人的已发行完成项目 7家，分别为久吾高科创业板首次公开发行项目，保税科技 2016年非公开发行股票项目，长江证券 2016年非公开发行股票项目，金风科技 2015年非公开发行股票项目，上港集团2015年非公开发行股票项目，浦发银行2014年非公开发行优先股项目，东方雨虹 2014年非公开发行股票项目。根据上述情况，保荐代表人郁韡君具备签署北京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的资格。
本保荐机构及保荐代表人张翼、郁韡君承诺，上述情况均属实，并符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。
特此报告
（以下无正文）
本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司北京东方雨虹防水技术股份有限公司项目签字保荐代表人签字资格情况说明及承诺的报告》的签字盖章页）
保荐代表人签名：____________ ____________
张翼 郁韡君
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司年 月 日