广东文化长城集团股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对广东文化长城集团股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“上市公司”或“公司”）于2016年 2月15日公告了文化长城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件，并于 2016年2月 19日收到贵所下发的《关于对广东文化长城集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第10号）（以下简称《问询函》），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1、你公司曾于2014年12月30日在披露重大资产重组预案（收购金鱼陶瓷、深海游戏）后终止重组，又于2015年9月30日披露重大资产重组报告书（收购水晶球教育）后终止重组。请对本次重组的目的、可行性、违约条款作充分分析，请独立财务顾问核查并出具明确意见。并在重大风险部分特别提示“本次重组可能终止的风险”。
【回复】
一、本次重组的目的
本次重组的目的主要是上市公司在原有艺术陶瓷业务的基础上逐步构建其
教育产业战略布局，同时通过本次并购增强上市公司未来盈利能力和抗风险能力，实现上市公司主营业务由单一的艺术陶瓷业务向艺术陶瓷业务与教育产业“双轮驱动”的双主业模式的转变。
1、战略布局教育信息化行业，逐步构建文化长城教育产业生态圈
21世纪以来，随着计算机多媒体、互联网等信息技术的高速发展，教育信息化成为教育文化领域改革与发展的重要一环并逐渐成为衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志。同时，教育产业逐步改变原有的发展模式，呈现数字化、网络化、信息化的趋势。综合考虑自身业务情况、未来发展前景等多方面因素，上市公司明确了涉足教育相关领域的发展目标。
本次交易完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司。本次交易的达成不仅能给上市公司注入优质资产，提高上市公司资金使用率及盈利能力；还使得上市公司以“联汛教育信息化平台”为入口，切入教育领域，为文化长城教育产业生态圈的构建夯实基础。
2、增强上市公司未来盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将成为文化长城全资子公司，纳入合并报表范围。
根据《备考合并审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2015年10月31日的总资产由 118,594.22万元增加至 184,839.11万元，归属于母公司的所有者权益由 79,830.04万元增加至 143,509.48万元，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模；上市公司 2015年 1-10月归属于母公司的净利润由 1,143.05万元增加至
2,376.69万元，毛利润率水平由28.88%增加至32.11%，净利润率由2.91%增加至5.26%，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，实现公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。
本次交易的目的已于重大资产报告书中披露，详见重组报告书“第一章本次交易概述”之“二、本次交易的目的”。
二、本次重组的可行性
1、上市公司已向教育相关领域拓展，本次交易有利于贯彻上市公司战略部署
自成立以来，文化长城一直将业务定位于文化产业，致力于打造在海内外拥有自营渠道和卓越品牌的领先文化创意企业。21世纪以来，随着计算机多媒体、互联网等信息技术的高速发展，文化产业逐步改变原有的发展模式，呈现数字化、网络化、信息化的趋势。经综合考虑自身业务情况、未来发展前景等多方面因素，公司选择教育信息化产业作为进军教育领域的突破点。2015年，公司迈出涉足教育信息化产业的第一步，使用部分超募资金对联汛教育进行投资，投资总额
4,000.00万元，占其投资后出资额的20%；并拟投资慧科教育2,500.00万元，占其投资后出资额的1.5%。公司业务范围已向教育相关领域拓展。
本次交易完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司。公司将实现主营业务由单一的艺术陶瓷业务向艺术陶瓷与教育产业“双轮驱动”的双主业模式的转变，完成其教育产业生态圈的重要布局。同时，公司将进一步优化自身产业结构，提高盈利能力，打造新的赢利增长点。
2、本次交易有利于标的公司的长远发展
对于标的公司，其教育信息化业务呈快速发展态势。目前，对于教育系统集成项目业务，一般通过招投标方式进行，且标的公司在中标后及项目实施过程中，仅能收到一定比例的预付款，而标的公司需要进行设备、人员等各方面的投入，资金实力要求逐步提高；对于教育运营服务业务，联汛教育需要进行前期软硬件系统设备免费投入，后续在为客户提供运营服务时，通过运营商或代理商逐步收取服务收入，随着各地市中小学、职业院校市场的拓展，其前期资本性投入资金
需求较大。因此，在标的公司业务规模的快速提升的情况下，其面临的资金压力也逐步增大。而本次交易完成后，联汛教育成为上市公司的全资子公司，可依托文化长城的管理水平、资本运作能力，增强自身的资本实力和抗风险能力，为后续业务开拓、经营规模扩张提供有力保障，从而推进其战略目标的实现。
3、法律保障
本次交易，交易各方已签定《发行股份及支付现金购买资产协议》，合同的签订均为双方真实的意思表示，并履行了相应的程序，合同明确了双方的权利义务并设置了违约条款，对合同双方具有较强的约束力。交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中，根据《重组办法》的规定，在双方充分论证并协商一致的基础上，引入了发行价格调整方案。从法律上来看，上述协议及条款约定有利于保障交易各方、促成本次交易的实施。
综上可知，本次交易有利于交易各方的战略目标、经营方针的实现，同时交易双方履行必要的法律程序，确立交易合同，从法律上最大限度地保障交易各方，促成本次交易的实施。
三、本次重组的违约条款
文化长城于2016年2月15日与联汛教育、联汛教育各股东分别签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据公司与标的公司、交易对方签署的购买协议，本次重组约定双方的违约责任及相应赔偿要求，具体如下：
1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定向其他方承担法律责任；协议没有规定的，按照有关法律规定承担相应法律责任。
2、如果因法律法规或规范性文件的规定，或因文化长城股东大会未能审议通过，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中国结算）未能批准或核准等《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不能控制的原因，导致文化长城不能按协议向原股东发行股份的，不视为违约。
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。
4、本次交易实施的先决条件满足后，未经联汛教育董事会书面同意，管理层股东未履行《发行股份及支付现金购买资产协议》关于在联汛教育任职期限的承诺，则该违约方管理层股东应按照如下规则在离职后10个工作日内向文化长城支付赔偿金：
（1）股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应向文化长城赔偿其因本次交易取得的交易对价（包括现金对价和股份对价）的80%，其中股份对价由文化长城以1元回购。
（2）股权交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应向文化长城赔偿其因本次交易取得的交易对价（包括现金对价和股份对价）的60%，其中股份对价由文化长城以1元回购。
（3）股权交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，违约方应向文化长城赔偿其因本次交易取得的交易对价（包括现金对价和股份对价）的40%，其中股份对价由文化长城以1元回购。
管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡而依法当然与联汛教育终止劳动关系的，不视为管理层股东违反任职期限承诺。
5、管理层股东违反购买协议关于不竞争承诺的，自该竞争事实被确认之日起10个工作日内，该股东因本次交易而取得的全部现金对价应返还给文化长城，因本次发行而取得的全部文化长城股票由文化长城以1元价格回购并注销，该股东已将全部或部分文化长城股份转让的，股份差额部分由该股东以现金补足，现金补足金额=（该股东取得的股份总数-已向文化长城返还股份数量）×发行价格。
6、本次交易实施的先决条件满足后，文化长城未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向原股东支付现金或发行股份的，每逾期一日，应当以应付未付的交易对价为基数按照千分之五的标准向原股东计付违约金。
7、本次交易实施的先决条件满足后，原股东任一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总价为基数按照千分之五的标准向文化长城计付违约金。
原股东任一方逾期超过 30天未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割的，文化长城有权解除该买协议。
8、除前述条款以外，文化长城或原股东违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定的，应向对方支付500万元违约金。
此外，在《盈利及减值补偿协议》中，还规定了联汛教育原股东的连带责任，具体如下：
原股东各方之间对其他各股东在《盈利及减值补偿协议》项下的承诺、补偿责任互相承担连带责任。
综合《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》中约定的违约条款可知，本次交易充分地考虑了本次交易可能存在的违约风险，并从以下方面保障本次交易的顺利进行，以及保护上市公司、上市公司股东的利益：
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》的违约条款明确了违约情形及违约责任承担方式，违约条款的约定明确，且具备可操作性；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》为保障本次交易的顺利进行、保护上市公司及其股东利益，明确约定了交易对方延迟标的公司交割、上市公司在本次交易获得批准后延迟付款等违约责任，有效防范交易各方可能面临的风险，保障交易各方的利益。
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，如协议未生效（即文化长城董事会批准本次发行、文化长城股东大会批准本次发行、中国证监会核准本次发行中的任一条件未达成），则双方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任。
由上可知，上市公司已与各方签署相关协议并明确了违约条款，交易各方都有着促进本次交易的顺利实施、履行相关协议约定的义务。本次交易充分地考虑了交易各阶段可能面临的问题，交易可能面临的市场风险、道德风险、行政审批
风险等，充分地考虑上市公司和标的公司、交易对方的利益。在有效防范风险的同时，最大限度地促进本次交易的顺利、有序地推进。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组的实施有利于促进上市公司式的战略转型，增强上市公司未来盈利能力和抗风险能力，交易双方签订了相关协议并并对发行价格调整方案、违约责任等事项做出了明确约定，未发现对本次交易的实施产生重大影响的事项。
五、重大风险提示补充披露
上市公司已在“重大风险提示”及“第十二章风险因素”部分对本次重组可能终止的风险进行补充披露，具体如下：
“(七)本次重组可能终止的风险
2014年9月 12日，公司公告了关于收购宜兴市金鱼陶瓷有限公司、广州深海软件发展有限公司的重大资产重组事项相关文件。2014年 12月 30日，由于该次重组拟收购资产存在影响交易标的能否满足重组条件及对其本身未来发展有重大影响的事项，公司结合对自身发展战略及资源配置的考虑，综合考虑本次交易的各种风险因素，从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，经公司与交易对方进行的充分协商，作出终止重组的决定。
2015年9月 18日，公司公告了关于收购水晶球教育信息技术有限公司的重大资产重组事项相关文件。自 2015年 9月 18日公司股票复牌至发布终止该次重组公告日，受我国股票市场整体下跌幅度较大的影响，公司股票的收盘价格低于公司该次重组发行股份募集配套资金的价格；同时交易对方对交易方案提出重大修改，双方存在较大分歧，经过反复协商，无法达成一致。2015年 9月 30日，为了维护本公司及广大投资者利益，经公司与交易各方进行的充分协商，决定终止收购水晶球教育的重大资产重组事项。
本次重大资产重组事项，文化长城对拟收购资产进行了充分、有效的核查，且未发现标的公司的影响重组条件及其本身未来发展有重大影响的事项。同时，本次交易有利于上市公司有利于上市公司布局教育相关领域，逐步构建文化长
城教育产业生态圈，增强其未来盈利能力和抗风险能力，有利于标的公司的长远发展。交易各方签定了具有强约束力的合同，有利于防范交易双方的违约风险，促进交易的顺利进行。
由于股票市场具有较大的不确定性，虽然交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中引入了发行价格调整方案，但是，若后续因股票市场波动导致本次发行股份购买资产的价格有较大的变化，且交易各方无法就价格达成一致，或出现其它影响本次重组的因素时，本次重大资产重组存在终止交易的风险，提请广大投资者关注该风险。”
2、根据 2015年 1月 20日披露的《广东长城集团股份有限公司关于部分超募资金使用计划的公告》显示，2015年1月19日，上市公司（下称“投资人”）与联汛教育及其股东（下称“创始人”）签署了增资认购协议。协议明确，在标的公司 2015年实现年度净利润大于或等于 2500万元且 2018年度承诺净利润不少于6350万元的情况下，投资人有权按照不高于创始人承诺的2016年度净利润（3750万元）的12倍即45000万元估值对标的公司进行收购。而在本次交易中，标的公司100%股权的评估值为72012.05万元。请补充披露上述估值差异产生的原因及其合规性、合理性，本次交易是否属于变更原协议安排，是否需要履行相应的审议程序。请在重大事项部分予以提示，请独立财务顾问及律师核查并出具明确意见。
【回复】
一、估值差异情况说明及原因分析
1、估值差异情况
2015年1月，文化长城董事会对投资4000万元增资入股联汛教育20%的股权进行了可行性分析，并披露了《关于增资广东联汛教育科技有限公司的可行性报告》。由于对 2015年联汛教育的业务发展的认可，该次增资以 2015年联汛教育承诺的2,500万为基础，双方经过友好协商，确定了增资比例20%及投资金额4000万元，以现金方式进行出资。本次增资整体估值为2亿，以2015年承诺的
2,500万净利润测算，市盈率为8倍。该次投资未进行资产评估。
本次交易是在中广信出具《评估报告》的基础上，参照公司100%股权的评估价值72,012.05万元，其拟收购的80%股权作价57,600.00万元。本次评估采用收益法进行，以本次交易草案公告当年联汛教育原股东承诺的净利润测算，本次交易的相对市盈率为12倍。
2、估值差异原因分析
（1）标的公司业务结构进行了调整，盈利能力提升
2014年及以前，标的公司主要业务收入体现为电子产品销售类收入，其收入占标的公司营业收入50%以上，该部分业务盈利能力相对较低。
2015年以来，标的公司为提高盈利能力相对较高的教育系统集成业务及教育信息化服务收入占比，加强拓展该部分业务。2015年1至10月，该部分业务收入之和已经超过标的公司营业收入的50%，且盈利能力较高。标的公司立足于教育相关领域，大力拓展教育信息化业务的战略方向逐步清晰，企业价值得到了提升。标的公司2014年度及2015年1至10月经审计的净利润分别为116.64万元和 1,660.79万元，标的公司盈利能力有了较大提升（标的公司 2014年度确认股份支付费用839.40万元）。
（2）采用的估值方法不同
2015年 3月，上市公司投资标的公司时，未对标的公司进行评估。交易双方签订了《增资认购协议》，约定上市公司未来收购标的公司时，对标的公司的估值系以创始人承诺的标的公司 2016年度净利润为基础，按照一定的市盈率确定。根据《增资认购协议》，标的公司原股东承诺的标的公司2016年度的净利润为不少于3,750万元，各方协商在约定条件成就时，以不高于创始人承诺的 2016年度净利润的12倍，即45,000万元估值对标的公司进行收购。
本次交易中，各方基于标的公司业务结构调整、盈利能力提升、发展前景较为明确的背景下，协商确定以 2015年 10月 31日作为对标的公司评估、审计的基准日，并以具有证券、期货从业资格的评估机构对标的公司100%股权的评估值为基础确定标的公司的整体价值。根据中广信出具的《资产评估报告》，中广
信在综合考虑标的公司技术优势、企业品牌、客户资源、运营业务平台、营销网络及客户关系等资源价值的情况下，采用收益法评估得出标的公司100%股权的评估值为72,012.05万元。
此外，标的公司原股东于本次交易中对标的公司 2016年度承诺的净利润为6,000万元，高于原股东在《增资认购协议》中承诺的标的公司2016年度净利润金额。
综上所述，两次交易估值产生差异系交易各方基于标的公司的业务发展情况、业务结构，采用不同的估值方法产生的结果。两次交易估值差异产生具有合理原因，不存在违反法律、法规及规范性文件禁止性规定的情形。
二、估值差异的合理性
随着联汛教育业务发展水平的提高，业务结构的优化调整，其估值水平有所增长。自 2015年初参股联汛教育以来，上市公司与标的公司经过了一年的业务协同合作，上市公司在充分了解、调研的基础上，基于对标的公司的业务优势、标的公司所处行业的发展前景，对其核心管理团队的能力的认可，以及对 2015年及以后年度联汛教育业绩成长性的肯定，经双方友好协商，进行本次交易的实施。
本次交易完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司，上市公司将正式涉足教育相关领域。本次交易不仅实现公司主营业务由单一的艺术陶瓷业务向艺术陶瓷业务与教育产业“双轮驱动”的双主业模式的转变，还将有利于依托文化长城的管理水平、资本运作能力以及联汛教育云服务平台的软硬件支持和教育领域的积累，全面提升上市公司的综合竞争力；同时，本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，公司主营业务的盈利能力将有较大幅度的提升，整体抵抗经营风险的能力将增强。
1、本次估值基于证券业务资格的评估机构的评估结果，资产定价合理
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中广信出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商，联汛教育80%股权作价57,600.00万元。
2、本次估值低于同行业上市公司的行业平均估值
联汛教育所属行业为教育信息化，可比同行业上市公司包括立思辰、拓维信息、全通教育。
按照上述可比上市公司选择标准及本次交易评估基准日 2015年 10月 31日的市场行情，估值情况如下：
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|-|-|
|证券代码|市盈率（静态）|
|300010.SZ|176.51|
|002261.SZ|303.43|
|300359.SZ|461.25|
||313.73|
||75.31|

注1：数据来源：Wind资讯；
注2：可比公司市盈率=可比上市公司2015年10月31日市值/可比上市公司2014年归属于母公司的净利润；联汛教育市盈率=标的资产交易价格/80%/标的公司 2014年归属于母公司的净利润；
注3：可比公司市净率=可比上市公司2015年10月31日市值/可比上市公司2015年9月30日归属母公司股东的权益；联汛教育市净率=标的资产交易价格/80%/标的公司 2015年 10月31日归属母公司股东的权益；
注4：2014年，联汛教育确认股份支付费用 839.40万元，本次采用股份支付前联汛教育的净利润作为测算。
根据标的公司2014年归属于母公司的净利润（不考虑股份支付费用）计算，联汛教育100%股权对应的市盈率为 75.31倍，低于行业平均值。根据标的公司2015年10月31日归属母公司股东的权益计算，联汛教育100%股权对应的市净率为10.05倍，低于行业平均值。
3、本次交易低于上市并购的同行业标的公司估值
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|标的资产|市盈率||
||公告当年|公告第二年|
|康邦科技|22.00|16.92|
|海云天|19.67|14.78|
|长征教育|16.45|12.65|
|龙星信息|9.54|8.67|
|诚长信息|9.53|8.66|
|继教网技术|15.44|15.44|

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|-|-|-|
|西安习悦|13.79|13.79|
|平均值|17.08|15.20|
|联汛教育100%股权作价|12.00|9.23|

注：与同行业类似并购标的市盈率=标的资产交易价格/80%/承诺净利润
以上案例中，交易完成后，标的公司均成为上市公司的全资子公司，上市公司与标的公司的协同效应开始凸显，上市公司与并购标的开始整合的步伐。以草案公告当年、第二年的市盈率进行对比，本次收购完成后，从市盈率及市净率来看，标的公司的估值均低于同行业上市公司的并购标的估值。
综合对比同行业并购标的的估值，本次标的估值均低于同行业上市公司，本次交易不会损害文化长城中小股东的利益。
综上所述，本次交易资产定价以证券业务资格的评估机构的评估结果为依据，估值均低于同行业上市公司的行业平均估值和上市并购的同行业标的公司估值，本次估值合理。
三、估值差异的合规性分析
2015年1月，上市公司与标的公司原股东签订了《增资认购协议》。根据《增资认购协议》的约定，标的公司 2015年度实现净利润大于或等于 2,500万元且目标公司承诺 2018年度净利润不少于 6,350万元的情况下，投资人有权在收到标的公司 2015年度审计报告后对标的公司进行收购，按照不高于创始人承诺的 2016年度的 12倍净利润对标的公司进行估值；同时，《增资认购协议》任一条款的修改仅能以各方书面修改的方式实现。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》，本次交易系上市公司基于对标的公司发展前景的认可，提前启动收购标的公司。本次交易中，各方以 2015年 10月 31日作为对标的公司审计及评估的基准日，并以中广信以收益法评估得出标的公司100%股权的评估值为基础确定本次交易价格；本次交易对价的60%，上市公司采用增发股份方式支付，本次交易对价的40%，上市公司采用现金支付；同时，交易对方对标的公司 2015年度至2018年
度的净利润进行了承诺。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》约定，
该等协议的生效条件尚未成就，因此该等协议尚未生效，尚未构成对《增资认购协议》的变更；若《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》生效，则本次交易属于对《增资认购协议》中有关上市公司收购标的公司剩余80%股权条款的变更。
标的公司及上市公司已就本次交易及其变更《增资认购协议》相关条款事项，履行如下程序：
1、2016年2月3日，联汛教育作出股东会决议，同意本次交易对方将持有联汛教育的全部股权转让予文化长城；并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》；
2、2016年 2月 15日，文化长城召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》等议案；
3、2016年 2月 24日，联汛教育作出股东会决议，同意签署《增资认购协议之补充协议》，同意《增资认购协议》中关于文化长城未来收购联汛教育的相关条款（包括但不限于第6.4（h）款）自《购买资产协议》与《盈利及减值补偿协议》生效之日起自动终止；确认《增资认购协议》与《购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》或各方在该补充协议签署后就收购联汛教育而达成的新的协议、文件不一致的条款，以《购买资产协议》与《盈利及减值补偿协议》或各方新签署的协议、文件为准。
4、2016年 2月 25日，文化长城召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于签订<关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补充协议>的议案》，同意《增资认购协议》中关于文化长城未来收购联汛教育的相关条款（包括但不限于第6.4（h）款）自《购买资产协议》与《盈利及减值补偿协议》生效之日起自动终止；确认《增资认购协议》与《购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》或各方在该补充协议签署后就收购联汛教育而达成的新的协议、文件不一致的条款，以《购买资产协议》与《盈利及减值补偿协议》或各方新签署的协议、文件为准。
综上所述，本次交易所涉协议若生效，则属于变更《增资认购协议》中有关
上市公司收购标的公司剩余80%股权的条款，上市公司及标的公司已经履行了目前阶段必要的审议程序，尚待上市公司股东大会审议批准。
四、独立财务顾问及律师的核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次交易所涉协议若生效，则属于变更《增资认购协议》中有关上市公司收购标的公司剩余80%股权的条款，上市公司及标的公司已经履行了目前阶段必要的审议程序，尚待上市公司股东大会审议批准。
五、重大事项提示补充披露
关于估值差异产生的原因、合理性及合规性，公司已在重大事项提示之“七、估值差异产生的原因、合理性及合规性”处进行补充披露。
3、报告期内，标的公司2013年度、2014年度、2015年1-10月营业总收入分别为7605.57、10057.25、5924.76万元，净利润分别为508.51、116.64、1642.71万元。且在 2015年 1月 19日签署的增资认购协议中，创始人承诺，标的公司2015年、2016年、2017年各年度净利润分别不少于2500万元、3750万元、4875万元。而在本次交易中，交易对手方承诺，标的公司2015年至2018年各年度实现的净利润分别为2500万元、6000万元、7800万元和10000万元，本次交易利润承诺水平相较历史业绩、前次承诺水平有大幅上升。请结合标的公司在手订单以及后续订单获取的可持续性、潜在销售机会的具体情况、毛利率变化情况、行业平均增长速度、行业市场竞争情况、拓展市场获取新客户的可能性等因素，补充披露并充分说明短期内盈利预测大幅上升的原因及合理性、本次交易盈利预测的可实现性，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
【回复】
本次交易中，标的公司原股东承诺，标的公司2015年至2018年各年度实现的净利润分别为2500万元、6000万元、7800万元和10000万元，本次交易利润承诺水平相较历史业绩、前次承诺水平有较大提升。
一、联汛教育在手订单及后续订单获取的可持续性、潜在销售机会的具体
情况
联汛教育主营业务着重于教育集成业务、教育运营服务，包括 K12教育信息服务以及职业教育信息服务。
1、教育集成业务
报告期内，标的公司的教育集成业务的主要项目包括：粤德合作阳江职业教育与培训基地设备项目、中机国际招标公司采购项目的广东省财经职业技术学校设备采购合同、广东省电子商务高级技工学校设备采购合同等。
职业教育系统集成方案着重于方案、流程的设计、实施以及供需双方资源的配置整合。针对不同学校的专业设置，联汛教育对相应专业领域内的设备进行采购，并提供除基建工程以外的一体化解决方案，包括综合布线、设备安装调试、教学模拟、人员培训等实训流程。随着标杆性项目的建立、方案设计能力的增强以及议价能力的提高，有助于联汛教育其在职业技能综合实训室细分领域的市场开拓，为后续订单获取的可持续性提供保障，并保持较好的盈利水平。
报告期内，联汛教育的主要职业教育系统集成项目建设内容如下：
||
|-|
|合同名称|
|粤德合作阳江职业教育与培训基地设备项目|
|广东省电子商务高级技工学校设备采购合同|
|广东省财经职业技术学校设备采购合同|

截至2016年2月20日，标的公司教育集成业务的在手大额订单为894.73万欧
元的广东省供销社直属两校利用德国促进贷款建设项目、296.97万元的阳江职业
技术学院设备采购合同、2015年12月与广东省阳江市教育学会签署的规模为8,000万元投资规模的阳江市平安校园建设项目（框架协议）。此外，联汛教育还与广东省人社厅、南海技术师范学院等机构保持持续业务往来，并与广东省人力资源和社会保障厅职业技能鉴定指导南海中心建立了战略合作关系。
2、教育运营服务
标的公司的教育运营服务主要针对于 K12教育中小学校及职业院校。联汛教育通过前期投入校园教育信息服务硬件、软件系统，形成了教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平台、班班通、人人通、微信公众号等多项具体的运营服务产品方案，以电子学生证为主要方式，为客户提供家校互动、教学办公管理、课件管理、学生考勤、校园通讯等多项服务。联汛教育通过中国电信等运营商或代理商获取学校客户资源，按照合同约定定期获取分成收入。教育运营服务业务具有可持续性、现金流稳定等特点，目前，联汛教育积极开拓湖南、广西、江西、江苏等市场，并通过基础运营商、代理商、自身开拓等多种渠道进行市场拓展。
由于教育运营功能费具有稳定性、持续性，因此可以带来较为稳定的现金流，随着业务规模的不断扩大，该项业务将稳步增长。
随着基础运营商及代理商的不断增加，在某一地市的学校用户数量也将不断增加。公司教育运营业务方面，正在履行的合同涉及广东、广西、江西、江苏等多个地区。由于教育运营方面的在手订单数量较多，且出于保护客户商业机密的考虑，仅选取部分地区正在履行的教育运营服务合同。部分合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序|买方|||合同期限||
||||名称|||
|号||||||
|||中国电信股份有限|中国电信广东分公司天|||
|1|||||2015.7.10-2017.5.31|
|||公司广东分公司|翼学生证业务合作协议|||
|||中国电信股份有限|“天翼学生证”产品行|||
|2|||||长期|
|||公司广西分公司|业推广合作协议|||
|||中国电信股份有限|宜春中学天翼电子学生|||
|3|||||2014.02.10-2017年|
|||公司宜春分公司|证业务合作协议|||
|||中国电信股份有限|洪源中学天翼电子学生|||
|4|||||2013.11.26-2016.10.31|
|||公司景德镇分公司|证合作协议|||
||||宜春黄冈实验学校天翼|||
|||中国电信股份有限||||
|5|||电子学生证业务合作协||2013.10.18-2018年|
|||公司宜春分公司||||
||||议|||

|||||
|-|-|-|-|
||郴州红塔移动通信|智慧校园（电子学生证）||
|6|||2014.6.26-2016.12.31|
||信息服务有限公司|业务服务合作协议||
|||景德镇市特殊教育学校||
||中国电信股份有限|||
|7||天翼电子学生证合作协|2013.1.1-2016.12.31|
||公司景德镇分公司|||
|||议||
||中国电信股份有限|莲塘三中天翼学生证合||
|8|||2012.1.1-2017.09.30|
||公司南昌分公司|作协议||
||中国电信股份有限|天翼电子学生证行业应||
|9|||长期|
||公司宿迁分公司|用合作协议||

联汛教育的教育运营服务业务主要采取与基础运营商、社会渠道合作推广的经营模式。按照基础运营商市场运营行业经验所约定的市场价格，联汛教育与基础运营商、社会渠道签署协议约定结算方式与分成比例，基础运营商每月或者每季度根据实收的业务功能费与公司进行结算并分成；社会渠道则根据协议约定进行结算与分成。
二、联汛教育主要业务毛利率变化情况
报告期内，联汛教育主要业务的毛利及毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月|||2014年度|||||
|毛利（万元）|占比（%）|毛利率（%）|毛利（万元）|占比（%）|毛利率（%）|毛利（万元）|占比（%）|
|1,326.38|41.81|65.02|903.17|38.47|60.69|790.70|42.74|
|799.98|25.22|84.06|428.32|18.24|77.99|183.62|9.93|
|636.38|20.06|91.08|286.13|12.19|86.73|604.85|32.70|
|409.45|12.91|18.32|730.20|31.10|9.50|270.74|14.64|
|3,172.18|100.00|53.54|2,347.83|100.00|23.34|1,849.91|100.00|

联汛教育主营业务毛利主要来源于教育集成项目、教育运营服务及软件开发技术业务，报告期内，毛利贡献占比分别为85.36%、68.90%和87.09%；电子产品销售业务，虽然收入金额及占比较大，但毛利贡献较少。报告期内，联汛教育综合毛利率分别为24.32%、23.34%和53.54%。2015年 1-10月，毛利率上涨较大，主要是由于业务结构的变化所导致。
1、教育集成项目
教育集成项目的成本主要为职业教育学校及公司实训室方案、软硬件系统集成方案所涉及到的硬件产品，包括专用实训机器设备、服务器、电子设备、办公设备等。联汛教育不仅为客户采购硬件设备，还为其提供职业教育实训室及软硬件系统集成整体解决方案，并进行安装、维护等服务，具备一定的附加价值，毛利率相对较高。
报告期内，联汛教育教育系统集成项目毛利率分别为54.12%、60.69%和65.02%，随着该项业务的不断拓展和深入，联汛教育积累了一定的职业教育实训室综合方案设计及实施经验，毛利率有所提升。
2、教育运营服务、软件开发及技术服务
教育运营服务的成本主要为基础教育运营所前期投入硬件设备的折旧费用，教育信息平台日常维护的人工成本以及少量配件成本。软件开发及技术服务业务的成本主要为软件开发的人工成本、相关开发维护设备的折旧摊销、以及少量配件成本。联汛教育在前期教育信息平台的硬件、软件研发方面投入了大量研发成本，拥有多项专利、软件著作权等研发成果，因此，联汛教育该项业务的后期成本相对较少，毛利率较高。报告期内，教育运营服务的毛利率在70%至80%，软件开发及技术服务的毛利率均在80%以上。
联汛教育盈利预测主要集中于教育系统集成业务及教育运营服务业务，从报告期内毛利率来看，上述业务盈利能力较好。
三、联汛教育所在行业的发展情况
1、教育信息化行业发展特点概况
联汛教育致力于教育行业的信息化服务，从联汛教育目前的业务情况及战略布局来看，其主要将产品及服务应用于教育行业，属于教育信息化行业范畴，遵循国家有关教育信息化建设的方针政策开展业务。2010年，中共中央、国务院发布了《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》，明确“加快教育信息基础设施建设”、“加强优质教育资源开发与应用”、“强化信息技术应用”等战略方针。
（1）国家政策大力扶持
作为民族振兴、社会进步的基石，教育历年来受到党和国家的高度重视。根据党的十七大关于“优先发展教育，建设人力资源强国”的战略部署，教育被给予了更高的希望。近年来，政府部门相继出台了多项政策，并加大了对教育信息化的支持力度，为教育信息化服务行业的发展创造了良好的外部环境。
在国务院颁布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》中明确提出加快教育信息化进程，对教育信息基础设施建设、优质教育资源开发与应用、强化信息技术应用、构建国家教育管理信息系统等方面做出总体部署。教育部《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》的出台对未来十年教育信息化的发展做出了总体部署，刘延东副总理在全国教育信息化工作电视电话会议上的讲话中强调了发展教育信息化的紧迫性与重要性确定“各级政府是教育信息化工作的责任主体、各级教育部门和各级各类学校是实施主体”，并提出“三通两平台”的具体建设任务。为了保障教育信息化工作的整个进程，教育部教育信息化推进办公室建立教育信息化工作月报制度和月度视频调度会制度，定期对教育信息化具体工作进行部署。
国家已将教育信息化提升至新的战略高度。在上述政策、任务的贯彻执行下，教育信息化行业相关企业将从中获得巨大政策支持及市场机会。
（2）国家总体教育支出提升空间巨大
公共教育经费是国家教育的基本条件，国家财政性教育经费的增加，必将带动整个教育行业的发展。近年来，随着国家基础经济建设的逐步完善，国家财政的投入逐渐向教育领域倾斜。2003-2014年，财政性教育经费在GDP中所占比重呈逐年上升趋势。
来源：国家统计局
我国教育支出虽然已经有大幅度提升，但与世界发到国家相比仍有较大差距。
根据世界银行统计数据显示，在国家财政性教育投入上，目前世界平均水平为7%左右，发达国家教育投入达9%，我国教育行业支出与GDP比值仅为4%，未来教育支出仍有巨大的提升空间。据相关统计，2014年，中国教育市场总体规模为1.67万亿元，预计到2020年将达到3.16万亿元，年均复合增速11.24%。
（3）信息技术的发展为教育信息化提供技术保证
全国教育信息化工作会议确定的“三通两平台”建设，将实现教育信息化系统的互联互通和资源共享，其中教育资源公共服务平台是由中央、地方教育部门和企业共同建设的教育资源公共服务体系，运用云计算技术，通过网络空间，为各级各类学校、师生、家长提供丰富的教学应用、教育资源和交流服务，为教育资源提供者和使用者搭建优质教育资源汇聚和应用环境，为各级政府和学校采购资源、应用和服务提供支持。
在教育信息化快速推进的背景下，互联网技术、移动通信技术、软件开发技术等相关技术逐步渗透到各行各业，关键技术的日益成熟为教育信息化行业扫除了技术障碍，宽带网络、电脑、智能手机的普及，以及云计算、3G/4G网络等新技术不断成熟和应用，也将极大地促进教育信息化服务业务的发展，教育行业将迎来重大发展机遇。
（4）市场需求逐步扩大
目前，国内家校互动信息服务主要在省会城市和经济水平相对较好的地区开展，相对于2013年全国超过2亿在校幼儿园及中小学学生，家校互动信息服务的整体覆盖程度较低，仍处于规模扩张阶段。随着我国经济快速发展、家校互动信息服务认知度的提高、用户使用习惯的形成和产品功能的逐渐完善，具备开展业务的地区将不断增加，整体服务层次将得到提升，家校互动信息服务行业市场需求将逐步扩大。
2、职业教育系统集成项目的政策性导向
根据安信证券研报及《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，职业教育市场规模将从 2014年的 4,237亿元增长至 2020年的 9,800亿元，在总体教育市场中的占比从 2014年的25.4%扩大到31%，年均复合增速超过15%。
《广东省人民政府关于创建现代职业教育综合改革试点省的意见》（粤府〔2015〕12号）指出：到2018年，中等职业学校学生升入高等职业院校的比例以及高等职业院校学生升入本科高等学校的比例均比 2014年翻一番；积极推进现代职业教育实训中心转型提升。
《广东省现代职业教育体系建设规划（2015—2020年）》中指出：创新校企合作、工学结合的人才培养模式。提供实习场所和设备；加强职业教育数字化资源平台建设，到 2020年数字化资源覆盖所有专业；加强职业院校信息化基础设施建设；到 2020年，形成系统完善的省级职业教育数字化资源公共服务平台网络。
目前，广东省内对于职业教育相关领域的主要投入预计情况如下：
（1）广东省人社厅下属的广东省技师学院、广东省机械技师学院等三所学院共计3亿元的建设项目；
（2）世界银行贷款广东城乡社保一体化和农民工培训共计9.43亿元建设项目；
（3）南海技术师范学院合计5.8亿元的新校区建设（其中重点建设实训车间等）等广东省近期发布的重大教育集成项目。
3、教育运营服务的市场发展
目前，联汛教育学生卡用户在广东的市场占有率还较低。按照联汛教育未来战略规划，标的公司将继续深耕广东，进一步扩大广东市场的覆盖率。同时，联汛教育将继续向周边的广西、江西、湖南、江苏等省份进行扩张，提高市场占有率。
以下是广东近几年的中小学在校人数统计：
单位：万人
|||
|-|-|
|中学生|小学生|
|460.69|929.93|
|489.70|952.98|
|513.40|979.61|
|545.91|1025.37|
|580.86|1049.62|
|611.69|1067.03|
|639.29|1056.99|
|655.38|1017.62|
|679.65|956.47|
|696.11|887.65|
|709.05|848.55|
|699.47|822.06|
|668.40|808.24|
|625.24|807.94|
|590.77|831.91|

数据来源：广东省统计局《广东统计年鉴》
目前，联汛教育教育运营服务业务已在广东、广西、江西、湖南、江苏等多个地区开展，各省的市场容量见下表：
2013年中小学在校生人数统计
单位：万人
||||||
|-|-|-|-|-|
|广东|广西|江西|湖南|江苏|
|807.94|426.26|408.11|467.81|435.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|404.79|195.08|175.44|214.28|185.75|
|220.45|81.89|87.67|104.10|110.99|
|1,433.18|703.23|671.22|786.20|732.11|

数据来源：国家教育部
综上所述，结合联汛教育在手订单以及后续订单获取的可持续性、潜在销售机会的具体情况、主营业务的毛利率变化情况及联汛教育所在行业的特点，联汛教育利润承诺水平与其发展的实际情况相符合，联汛教育盈利预测具备业务基础以及实现的可能性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在行业需求持续增长及国家产业政策引导支持的背景下，联汛教育依托自身竞争优势，其报告期内业绩增长与公司发展的实际情况相符合，公司盈利预测具备业务基础以及实现的可能性。
五、补充披露情况
上市公司已经在“第一章本次交易概述”之“六、标的公司盈利预测的合理性及可实现性”进行了补充披露。
4、报告书称，标的公司是行业领先的教育信息化服务提供商之一，主要产品与服务包括教育信息化服务、职业教育技能实训室综合解决方案以及综合类教育电子产品。而2013年度、2014年度，标的公司销售收入主要来源于电子产品销售（占比分别为68.04%、76.46%）。请结合标的公司主营业务结构、未来发展战略、报告期内分产品销售金额及占比、毛利率变动情况等补充披露报告期内电子产品销售收入占比较高的原因；请结合标的公司所处行业竞争状况，以数据方式量化分析标的公司行业地位，说明其“行业领先”的判断依据，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
【回复】
一、报告期内电子产品销售收入占比较高的原因分析
1、联汛教育主营业务结构
报告期内，联汛教育的产品和服务主要集中在K12教育和职业教育两大细分领域，具体如下：
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|-|-|
|服务内容|服务对象|
|为中小学和职业院校提供“三通两平台”的教育信息化服务，同时对相关软硬件调试、数据割接、运行监控、后续维护等进行服务，并结合业务运营推广的实际需求进行功能性升级|K12教育阶段的中小学校及职业院校|
|针对职业院校对技能实训室建设的实际需求，结合职业技能实际情况，进行实训室综合解决方案的设计、研发、实施和维护，满足职业院校对实训室的各项要求|职业院校|
|销售与教育信息化服务过程相关的电子产品|K12教育阶段的中小学校及职业院校|

（1）教育信息化服务
标的公司的教育信息化服务主要表现在教育运营服务和软件开发及技术服务。
教育运营服务，主要针对于K12教育中小学校及职业院校，为客户提供家校互动、教学管理、校园通讯等服务。该部分业务具有设备提前投入、服务连续等特点，具有稳定的客户体系及现金流。联汛教育通过基础运营商、代理商等渠道，逐步拓展各地院校资源。2013年、2014年及2015年1-10月，收入大幅增长，增长率分别为105.09%和73.28%。业务收入增长的主要原因包括：1）联汛教育加大了对不同地市院校运营服务的开拓，除广东省外，联汛教育还逐步开发广西、江西、湖南等地的院校资源；2）对于同一个地市，联汛教育深挖当地的用户数量，对同一运营商的收入保持增长；3）对于初期服务的院校，联汛教育在部分合同约定中，采取前期对于部分学生（如初三、高三生）免费的服务模式，在得到用户的认可后，按照正常标准进行计费。因此，经过业务结构优化，联汛教育的教
育运营服务收入在报告期内增长较快。
软件开发及技术服务，主要包括教育及其他系统软件的定制化开发，以及其
他安装、维护、培训等业务收入。此项业务具有定制化的特点，根据客户需求进行开发合作。报告期内，此部分业务收入存在一定波动。
（2）职业教育技能实训室综合解决方案
报告期内，职业教育技能实训室综合解决方案主要体现在教育集成项目业务，联汛教育根据职业院校等用户需求构建实训室整体教育服务方案、软硬件系统集成方案的需求。
随着联汛教育对于教育集成项目业务加大开拓力度，联汛教育中标了粤德合作阳江职业教育与培训基地设备项目、广东省电子商务高级技工学校设备采购项目、广东省财经职业技术学校设备采购项目等多个院校实训室项目。同时，随着标的公司标杆性项目的建立、方案设计能力的增强以及议价能力的提高，有助于联汛教育其在职业技能综合实训室细分领域的市场开拓，为后续订单获取的可持续性提供保障，并保持较好的盈利水平。
（3）综合类教育电子产品
报告期内，电子产品销售业务收入分别为5,174.71万元、7,689.85万元和2,234.46万元，占主营业务收入的比例分别为68.04%、76.46%和37.71%，占比较高。主要原因系，伴随着教育行业在不同时期的不同需求，联汛教育经历了从分销商、集成商、解决方案提供商、教育信息化服务供应商的发展历程。2013、2014年标的公司的教育集成项目业务及教育运营服务仍处于业务拓展期，收入占比较低。因此，2013及2014年前期，联汛教育主要收入以销售综合类教育电子产品为主。随着标的公司业务结构的进一步优化，电子产品销售也逐步减少。
联汛教育结合市场前景及自身实际情况，在未来战略规划中，电子产品销售业务将不作为联汛教育业务发展的重点。
2、未来发展战略
未来三年内，联汛教育将继续发挥“管理+服务”叠加的核心优势，依托较强的市场响应速度、成熟的服务网络、直达千万家庭的服务能力，从知识、素质、安全和健康等教育需求着手，结合互联网、云计算、移动通讯、物联网、大数据
等新技术、新概念，形成全方位、多层次的教育信息化服务产品，争取建立业内技术领先、用户庞大、功能完善、服务到位的教育信息化服务体系。
联汛教育将通过“平台建设＋渠道拓展＋内容服务”来拓展教育信息化服务市场，把握市场机遇，提供面向学校和家庭全方位、全过程的教育信息化服务。
3、联汛教育报告期内分产品销售金额及占比、毛利率变动情况
（1）联汛教育主营业务收入按业务类型划分如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,039.95|34.43%|1,488.29|14.80%|1,461.07|
|951.65|16.06%|549.21|5.46%|267.79|
|698.70|11.79%|329.90|3.28%|701.99|
|2,234.46|37.71%|7,689.85|76.46%|5,174.71|
|5,924.76|100.00%|10,057.25|100.00%|7,605.57|

报告期内，联汛教育主营业务着重于教育信息服务，包括K12教育信息服务以及职业教育信息服务；此外，还包括部分贸易类服务收入。
（2）报告期内，联汛教育主要业务的毛利及毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月|||2014年度|||||
|毛利（万元）|占比（%）|毛利率（%）|毛利（万元）|占比（%）|毛利率（%）|毛利（万元）|占比（%）|
|1,326.38|41.81|65.02|903.17|38.47|60.69|790.70|42.74|
|799.98|25.22|84.06|428.32|18.24|77.99|183.62|9.93|
|636.38|20.06|91.08|286.13|12.19|86.73|604.85|32.70|
|409.45|12.91|18.32|730.20|31.10|9.50|270.74|14.64|
|3,172.18|100.00|53.54|2,347.83|100.00|23.34|1,849.91|100.00|

联汛教育主营业务毛利主要来源于教育集成项目、教育运营服务及软件开发技术业务，报告期内，毛利贡献占比分别为85.36%、68.90%和87.09%；电子产
品销售业务，虽然收入金额及占比较大，但毛利贡献较少。报告期内，联汛教育
电子产品销售业务毛利占比分别为14.64%、31.10%和12.91%，毛利率分别为5.23%、9.50%和18.32%。电子产品销售业务成本主要为外购产成品成本，其毛利率根据销售产品的种类有所不同。联汛教育考虑到综合类教育电子产品销售业务盈利能相对较低，并结合战略发展规划，该部分业务不做为联汛教育未来发展的重点。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合联汛教育业务结构，联汛教育 2013年及 2014年电子产品销售收入占比较大，符合业务经营实际情况。标的公司正处于业务结构调整期，2015年以来，公司电子产品销售收入及毛利金额占比均大幅下降，业务以教育系统集成及教育运营服务为主。根据联汛教育未来发展战略，标的公司以教育信息化服务为未来发展重点。
5、补充披露情况
上市公司已经在“第九章管理层讨论与分析”之“三、（二）1、营业收入”处进行了补充披露，具体情况如下：
“D、电子产品销售业务系联汛教育通过已有的运营商等资源，销售手机、电脑等电子产品的经销收入。报告期内，电子产品销售业务收入分别为5,174.71万元、7,689.85万元和2,234.46万元，占主营业务收入的比例分别为68.04%、76.46%和37.71%，占比较高。主要原因系，伴随着教育行业在不同时期的不同需求，联汛教育经历了从分销商、集成商、解决方案提供商、教育信息化服务供应商的发展历程。2013、2014年标的公司的教育集成项目业务及教育运营服务仍处于业务拓展期，收入占比较低。因此，2013及2014年前期，联汛教育主要收入以销售综合类教育电子产品为主。
未来三年内，联汛教育将继续发挥“管理+服务”叠加的核心优势，依托较强的市场响应速度、成熟的服务网络、直达千万家庭的服务能力，从知识、素质、安全和健康等教育需求着手，结合互联网、云计算、移动通讯、物联网、大数据等新技术、新概念，形成全方位、多层次的教育信息化服务产品，争取建立业内技术领先、用户庞大、功能完善、服务到位的教育信息化服务体系。
联汛教育将通过“平台建设＋渠道拓展＋内容服务”来拓展教育信息化服务市场，把握市场机遇，提供面向学校和家庭全方位、全过程的教育信息化服务。
随着标的公司业务结构的进一步优化，电子产品销售也逐步减少。2015年以来，联汛教育电子产品销售收入占比均大幅下降，业务以教育系统集成及教育运营服务为主。联汛教育结合市场前景及自身实际情况，在未来战略规划中，电子产品销售业务将不作为联汛教育业务发展的重点。”
二、联汛教育的行业地位
1、联汛教育所处行业的竞争状况
与联汛教育存在一定竞争关系的对手主要有立思辰、拓维信息、全通教育、能龙教育，具体情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|证券代码|
|立思辰|300010.SZ|
|拓维信息|002261.SZ|
|全通教育|300359.SZ|
|能龙教育|831529.OC|

（1）北京立思辰科技股份有限公司（300010.SZ）
立思辰成立于 1999年 1月 8日，是业界领先的文件和视音频解决方案提供商、国内最专业的文件管理系统服务商。近年来其逐步向教育信息化转型，致力于打造“云+端+数据+应用”的教育生态圈，其数字校园产品、教育云平台在北京、安庆等区域获得广泛应用。立思辰收购标的康邦科技为教育信息化服务平台企业，主要为中小学、大学、职业院校、各级教育管理部门等各类教育机构提供信息化整体解决方案及服务，提供包括咨询规划、软件研发、系统集成和运营维护在内的整合服务。康邦科技的主营业务为校园基础信息系统的搭建，如服务器、电脑、交换器、机房等，不涉及职业教育相关的实训流程、方案等专业化的教育系统集成项目，与联汛教育的职业教育实训室集成项目具有较大的不同。
（2）拓维信息系统股份有限公司（002261.SZ）
拓维信息成立于1996年5月20日，原主要从事电信行业软件开发及无线增值业务，经过6年教育信息化的布局，现拥有规模较大的0-18岁O2O教育线下渠道，同时对在线教育内容和产品端进行针对性布局，包括0-6岁的家园共育、6-18岁的在线作业、智能阅卷、在线学习平台等，致力于打造0-18岁移动互联网教育垂直领域O2O平台。近年来其逐步向教育信息化转型，拓维信息收购标的龙星信息、诚长信息主要通过与基础运营商合作，为从幼儿园至高中各阶段的教师、家长和学生提供即时、便捷、高效的沟通互动服务，与联汛教育同时与基础运营商及区域代理商合作的业务模式具有一定差异。
（3）广东全通教育股份有限公司（300359.SZ）
全通教育成立于2005年6月9日，主要从事家校互动信息服务的专业运营机构，从属于家庭教育信息化服务领域。全通教育主要通过与基础运营商（中国移动）合作的方式开展教育信息化服务，并根据业务合同规定进行收入结算。同时，全通教育根据自身优势选择性地开展系统开发运营维护、业务推广运营或兼营教育信息化服务业务，并由基础运营商负责提供品牌支撑、部分基础设施投入、通信网络、收费结算等支持。
与全通教育不同的是，联汛教育利用移动通信、物联网、互联网、云计
算、大数据等新技术为K12教育、职业教育提供教育信息化服务的同时，为职业院校实训室提供综合解决方案。联汛教育的两类业务相互关联、互为支撑，具有明显的协同效应，有效提升了服务品质和深度，实现了业务间的良性循环和同步发展。
而且，在K12教育、职业教育的信息化服务领域，联汛教育通过结合各地区移动通讯技术的普及程度以及用户需求，因地制宜，采用同时与基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道（区域代理商）合作、独立运营等的方式开展教育信息化服务业务。此外，联汛教育在教育运营服务方面具有先进的技术研发实力，自主研发教育运营系统相关的软、硬件及配套设备；自行承担信息系统的建设和所需的投入，自行购买信息通道来实现信息互动的应用，并以直接收取现金或扣费点卡等形式向用户收取服务费。此种经营模式下，联汛教育可以通过直接接触用户，更加深刻的了解用户需求及市场发展趋势，并通过自身信息化渠道逐步积累稳定、长久的客户群体。
（4）广东能龙教育股份有限公司（831529.OC）
广东能龙教育股份有限公司成立于2007年5月21日，能龙教育专注于教育信息化产品的研发与推广，是中国K12教育领域规模较大的信息服务运营商之一。主要提供的产品和服务为基于中国电信宽带、移动通信和互联网技术开发和运营的“翼校通”系列产品，与联汛教育同时与基础运营商及区域代理商合作的业务模式具有一定差异。
2、联汛教育的核心竞争力
（1）技术优势
联汛教育通过综合利用移动通信、物联网、互联网、云计算、大数据等新技术、新概念，自主研发出C/S＋B/S架构相融合的教育信息化服务平台。
联汛教育通过教育信息化服务平台在现实校园构建一个数字空间，以拓展现实校园的时间和空间维度，提升校园管理的效率，实现教育过程的全面信息化；同时，联汛教育的职业教育综合解决方案贯穿项目前期设计、实施、售后服务以及学员后续的技能鉴定、校企合作、人才输送等环节，逐渐形成职业教育
全产业链的综合解决方案；优质的用户使用感知，使得“教育云服务平台”和职业教育综合解决方案更加快速进入校园。
（2）技术团队优势
通过多年的业务发展，联汛教育已打造了一支以技术和教育专业人员为核心、结构合理、素质优良的队伍。联汛教育研发团队专注于教育信息化领域，不断创新。同时，联汛教育与各行业协会以及广东省职业技能鉴定指导中心建立长期合作交流，经过长期的人力资源开发不断吸纳、充实和优化团队结构，提升其创新能力。经过近年来的技术积累，联汛教育已在客户端、服务器、系统平台架构、产品迭代开发等方面形成多项核心技术。
（3）产品优势
联汛教育发布、运营的教育信息化服务应用产品涵盖PC端、IOS和Android手机应用客户端、普通手机等各种终端。信息服务沟通方式涵盖短信、语音、图片、视频等各种形式，为学生、家长、学校（教师）、教育行政机构和教育服务机构建构了便捷、及时、方便的信息平台。联汛教育通过教育信息化服务平台在现实校园构建一个数字空间，以拓展现实校园的时间和空间维度，扩展校园的功能种类并提升校园管理的效率，最终实现教育过程的全面信息化，达到提高教育管理水平和效率的目的。
（4）持续增长的用户规模及品牌优势
信息沟通是家长与教师间的基础需求，相对于留言本、电话语音、短信等传统沟通手段，联汛教育利用微信公众号“教育云服务平台”提供教育信息服务，其即时性、高效性、便利性、易用性等优势明显，已经成为家长与教师进行信息沟通的重要方式，也成为了校园信息化应用中的重要管理工具，用户使用粘性较高。
同时，联汛教育的“教育云服务平台”不仅提供教育信息化服务，还通过职业教育综合解决方案，进入到职业教育领域。相对于传统家校互动业务学生高中毕业后丢失用户的问题，联汛教育开创了职业教育信息服务疏导分流毕业生，为初、高中毕业生提供职业教育信息服务，长期、持续保持用户
的黏性。
联汛教育凭借自身的业务管理能力、用户获取能力和持续服务能力，结合自身资源条件，在短时间内突破了行业内企业普遍存在的业务区域单一、抗风险能力较弱的发展瓶颈。随着标杆性项目的建立，以及方案设计能力的增强以及议价能力的提高，联汛教育在业务覆盖区域、用户规模等方面持续扩大。
（5）业务模式优势
教育信息服务作为一种伴随着互联网与通信网融合发展而来的创新型信息服务，随着国家产业政策的引导性支持的推出，教育信息化服务具有普遍性的需求。联汛教育根据行业发展的特性，选择了主要与基础运营商和社会渠道商深入合作共同推动业务发展的业务模式，借助其在品牌影响力和属地关系等方面的优势，充分发挥了合作双方优势，形成了互惠共赢的快速发展局面。该业务模式的采用，使联汛教育得以专注于业务创新、服务产品研发、市场开拓、用户服务、满足用户需求等核心运营工作，强化了在产业链中的专业运营能力。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合标的公司所在行业发展情况及竞争状况，在行业需求持续增长的背景下，联汛教育的核心竞争优势在于以下几个方面：1）技术优势；2）技术团队优势；3）产品优势；4）持续增长的用户规模及品牌优势；5）业务模式优势。此外，联汛教育不仅为K12教育、职业院校提供教育信息化服务，还为职业院校提供职业教育实训室综合解决方案。联汛教育是一家专业的教育信息化服务提供商，并具备一定的业务优势及业务经验。
4、补充披露情况
由于标的公司所在的教育信息化行业细分领域无公开数据，基于严谨性，上市公司已经删除重组报告书中“行业领先”等相关描述。
5、请补充披露报告期内标的公司前五大客户的销售毛利率情况、其是否属于标的公司的基础运营商、区域代理商或最终客户，并结合应收款项情况，补充披露会计师就标的公司业绩真实性进行核查的工作过程及明确结论，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
【回复】
一、报告期内标的公司前五大客户的销售毛利率情况及客户类型
报告期内，标的公司前五大客户的销售毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额|收入占比|业务类型|毛利率|
|1|方正国际软件（北京）有限公司|1,155.13|19.50%|电子产品销售|5.09%|
|2|阳江职业技术学院|1,055.19|17.81%|教育集成项目|67.25%|
|3|阳江市永宜房地产有限公司|472.86|7.98%|教育集成项目|68.75%|
|4|郴州红塔移动通信信息服务有限公司|471.70|7.96%|教育运营服务|96.31%|
|5|中国电信股份有限公司潮州分公司|262.09|4.42%|电子产品销售、教育运营服务|52.77%|
|合计||3,416.95|57.67%||49.35%|
|1|深圳市方正信息系统有限公司|4,308.60|42.84%|电子产品销售|3.66%|
|2|广东煌朝电子科技有限公司|1,035.40|10.30%|电子产品销售|1.35%|
|3|广东广成成套设备进出口有限公司|967.08|9.62%|教育集成项目|62.85%|
|4|中国电信股份有限公司潮州分公司|839.46|8.35%|电子产品销售、教育运营服务|27.23%|
|5|广州邦讯信息系统有限公司|426.69|4.24%|电子产品销售|2.25%|
|合计||7,577.23|75.34%||13.43%|
|1|广东煌朝电子科技有限公司|1,535.06|20.18%|电子产品销售|8.29%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|中国电信股份有限公司潮州分公司|1,053.02|13.85%|电子产品销售、教育运营服务|5.33%|
|3|广东兆鸿通信技术有限公司|640.62|8.42%|软件开发及技术服务|88.65%|
|4|佛山市三水区教育投资管理有限公司|588.26|7.73%|教育集成项目|48.14%|
|5|深圳市方正信息系统有限公司|512.53|6.74%|电子产品销售|3.37%|
|合计||4,329.50|56.93%||24.29%|

报告期内，各年度前五大客户的销售情况具体分析如下：
1、方正国际软件（北京）有限公司与深圳市方正信息系统有限公司
方正国际软件（北京）有限公司为方正国际软件有限公司（再上层股东为方正科技集团股份有限公司），深圳市方正信息系统有限公司的股东为方正科技集团股份有限公司和上海北大方正科技电脑系统有限公司，方正国际软件（北京）有限公司与深圳市方正信息系统有限公司为关联方。两家公司不属于标的公司的基础运营商、区域代理商或最终客户；为标的公司电子产品销售业务的经销商。
标的公司以批发的形式对其销售的手机、笔记本电脑等电子产品，因方正公司信誉高、回款快，故标的公司在 2014年和 2015年 1-10月加大了对该公司的销售占同类业务的比重。此块业务毛利率相对低，对公司的毛利贡献小。
2、阳江职业技术学院
阳江职业技术学院属于标的公司教育集成业务的最终用户。标的公司中标其《粤德合作阳江职业教育与培训基地设备》采购项目，中标价格及合同价格为 1,234.57万元，项目 2015年 6月 26日完工验收。项目成本为设备材料 328.25万元和人工等费用17.31万元，设备材料主要从万全京仪机床有限公司和佛山市政泓机械设备有限公司等供应商处采购，得益于标的公司的集成资质和集成技术的优势，采购单格与项目价格清单中的报价具有一定的价差，故项目库毛利率高，对标的公司的毛利贡献高。
3、阳江市永宜房地产有限公司
阳江市永宜房地产有限公司不属于标的公司的基础运营商、区域代理商或最终客户，是《阳江职业技术学院附属学校校园信息化系统建设项目》（即硬件采购，采购价为136.10万元，以下简称“项目一”）和《阳江职业技术学院附属学校软件购买项目》（即软件采购，采购 336.75万元，以下简称“项目二”）的中标公司。阳江市永宜房地产有限公司为阳江职业技术学院附属学校的开办方之一，该公司将以上项目分包给标的公司，属于教育集成业务。上述项目于 2015年 6月 25日经项目甲方验收。项目一的主要成本为设备材料和人工安装费用，因项目二中的软件“联讯校园信息应用管理软件V1.1”为标的公司自主研发软件，相关研发成本在以前年度已费用化，因此此项目成本主要为软件安装、调试等技术人工费。
4、郴州红塔移动通信信息服务有限公司（以下简称“郴州红塔”）
郴州红塔属于标的公司教育运营服务业务的区域代理商，不属于标的公司的最终用户或基础运营商。2014年 6月 26日双方签订《智慧校园（电子学生证）业务服务合作协议》，由标的公司提供合作项目所需的软件和平台，郴州红塔负责业务的拓展也用户的运营，项目需要的硬件设备由郴州红塔自行采购。服务费标准为24元/年/户，以协议期内每季度新增汇总进行结算。因标的公司提供的软件和平台为自主研发形成，相关研发成果具有可共用的特征，相关的研发成本已计入研发费用，未形成资本化，因此在会计处理上无该方面的直接成本。根据公司与郴州红塔签订的协议约定，“甲方负责对乙方的团队进行培训并提供相应文档”，“协议签订后的前三个月，派驻不少于5个人的服务团队进驻乙方团队，提供实施、培训支持。3个月后，根据乙方项目需要，甲方提供远程、现场支持”，标的公司向郴州红塔提供技术支持服务，此业务对应的成本为技术人员的工资费用分摊部分。
5、中国电信股份有限公司潮州分公司
中国电信股份有限公司潮州分公司在教育运营业务上属于标的公司的基础运营商，标的公司与其在电子设备销售业务、教育运营服务业务中均有合作。2013年、2014年、2015年1-10月对其销售情况按业务类型分如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|业务类型|收入金额|
|电子产品销售|186.24|
|教育运营服务|75.85|
|合计|262.09|
|电子产品销售|714.28|
|教育运营服务|125.17|
|合计|839.46|
|电子产品销售|1,038.94|
|教育运营服务|14.08|
|合计|1,053.02|

报告期内标的公司存在多个集成类项目的合作，因协议分别约定了设备销售金额和服务费金额，因此分别将这两部分销售金额分别归类为电子产品销售业务和教育运营服务业务，具体项目如下：
|||
|-|-|
|合同价格|验收日期|
|含税价格189.98万元（其中，设备款不含税126.19万元，服务费不含税39.94万元）|2014年12月9日|
|含税价格130.00万元（其中，设备款不含税101.65万元，服务费不含税10.44万元）|2014年12月25日|
|含税价格151.05万元（其中，设备款不含税93.11万元，服务费不含税39.73万元）|2014年12月16日|
|含税价格59.97万元（设备款不含税40.57万元，服务费不含税11.79万元）|2015年9月26日|

该部分项目的设备的销售毛利率比一般的电子类产品销售高，导致 2014年和 2015年 1-10月份电子产品销售业务的毛利率高于 2013年同类型业务。电子销售业务中除以上项目的设备采购外，标的公司对中国电信股份有限公司潮州分公司的其他销售主要为手机类电子产品的销售。
教育运营服务业务的成本主要为公司在潮州地区学习建成的专项设备折旧费和技术人员薪酬。
6、广东煌朝电子科技有限公司
广东煌朝电子科技有限公司不属于标的公司的基础运营商、区域代理商或最终客户，为标的公司电子产品销售业务的经销商。标的公司与其发生的业务为电子类产品的销售，其中 2013年销售的产品中，光学类产品占对该公司销售收入的49.86%，该类产品销售毛利率较高，其余为手机类产品的批发销售，毛利率低；2014年对该公司销售的光学类产品减少至55.65万，销售主要以手机贸易业务为主，由于行业竞争激烈，此业务 2014年毛利率较低，同时标的公司也逐渐停止了与该公司的业务合作。
7、广东广成成套设备进出口有限公司
广东广成成套设备进出口有限公司（以下简称“广东广成”）不属于标的公司的基础运营商、区域代理商或最终客户，为标的公司教育集成业务的结算方。
标的公司与该客户就《中机国际招标公司采购项目》达成合作，具体为：受广东省供销社（最终用户）的委托，该项目由中机国际招标公司负责该项目设备的招标采购，标的公司和广东广成为联合中标方。标的公司和广东广成作为联合体对广东省供销社直属广东省电子商务高级技工学校及广东省财经职业技术学校实施建设项目。该业务由标的公司购买设备后销售按照中标的欧元价格*事先约定的结算汇率销售给广东广成（款项也从该公司收取），再由广东广成销售给中机国际招标公司（买方），该项目中广东广成获取汇率收益差，标的公司获取集成收益。其中第一包为广东省电子商务高级技工学校建设项目，项目总额为 935.76万欧元，该项目预计在 2016年完成；第二包为广东省财经职业技术学校建设项目，项目总金额为170.02万欧元，该项目已完成并于2014年4月9日经广东省供销合作联社与中机国际招标公司共同验收，标的公司在 2014年确认收入。
8、广州邦讯信息系统有限公司
广州邦讯信息系统有限公司不属于标的公司的基础运营商、区域代理商或最终客户，为标的公司电子产品销售业务的经销商。标的公司与其的合作发生在 2014年的电子产品销售业务，销售产品为手机和固话机，属于贸易类型业务，毛利率较低。
9、广东兆鸿通信技术有限公司
广东兆鸿通信技术有限公司为标的公司软件开发业务的最终客户。标的公司在 2013年为其提供药店信息发布系统项目技术开发服务和网络彩票投注平台技术开发服务，合同金额合计645.00万元，开发工作于2013年完成并经过客户对成果验收，且在 2013年已全额回款。该部分成本主要为技术人员工资、技术服务费等。
10、佛山市三水区教育投资管理有限公司
佛山市三水区教育投资管理有限公司不属于标的公司的基础运营商、区域代理商或最终客户，该公司属于政府部门下属的实施教育投资的国有平台。标的公司与其的交易具体为《多媒体教学设备及相关服务》（最终用户为佛山市三水区理工技工学校）集成项目，该项目属于标的公司通过公开招投标的中标项目，项目总金额为688.27万元，于2013年完成并经客户验收。成本主要为设备材料成本、安装人工费用等。
二、会计师就标的公司业绩真实性进行核查的工作过程及结论
1、核查范围
本次核查的范围包括报告期内重大客户供应商、重要业务收入、成本、费用。
2、标的公司应收账款情况
（1）2015年10月31日应收账款账龄及坏账准备情况如下：
||||
|-|-|-|
|期末余额|占比（%）|相应的坏账准备|
|30,896,172.95|97.60|1,544,808.65|
|675,433.12|2.13|67,543.31|
|83,221.40|0.26|24,966.42|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|31,654,827.47|100.00|1,637,318.38|

公司的应收账款以1年以内为主，占比为97.60%。
（2）2015年10月31日前十名应收账款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日余额（元）|是否发函|回函结果|是否走访|走访结果|
|12,345,678.00|是|金额相符|是|无异常|
|5,532,420.00|是|金额相符|是|无异常|
|4,000,000.00|是|金额相符|否|N/A|
|1,751,385.51|是|金额相符|是|无异常|
|1,540,000.00|是|金额相符|否|N/A|
|1,500,000.00|是|金额相符|否|N/A|
|1,450,000.00|是|金额相符|否|N/A|
|900,000.00|是|金额相符|否|N/A|
|567,750.71|是|金额相符|是|无异常|
|392,768.00|是|金额相符|是|无异常|
|29,980,002.22|||前十名回款小计||
|31,654,827.47|||全部回款金额||
|94.71%|||||
|46.06%|||||

3、业绩真实性的核查程序及结论说明
（1）在审计过程中，我们对标的公司的收入主要实施了下列核查程序：
①取得标的公司销售业务的内部控制管理制度，了解其业务流程，并检查相应的内部控制的设计及执行情况。
②取得报告期内各期的收入明细表，根据业务类型检查收入确认的凭据：
A、电子产品销售业务
取得销售框架协议、订单、出库单、发运单、客户的验收单、发票等资料进
行检查以确认收入发生的真实性，对比验收单的时间与记账凭证日期来判断账面
收入是否跨期，并通过将验收单数量与订单数量及发货数量核对、以验收数量和订单单价重新计算销售金额与账面确认的收入金额核对以确认收入的准确性。
B、教育系统集成业务
取得中标通知书、合同、价格清单、材料出库单、工程竣工验收报告、发票等资料进行检查以确认收入发生的真实性，对比竣工验收报告的时间与记账凭证日期来判断账面收入是否跨期，并通过将最终决算金额与账面确认的收入金额核对以确认收入的准确性。
C、软件开发及技术服务业务
取得合同、客户的验收报告、发票等进行检查，以确认收入发生的真实性，报告期内软件开发项目均在同一会计年度完成，对比成果交付给客户并经客户验收的时间与记账凭证日期来判断账面收入是否跨期，并通过将合同金额与账面收入金额核对以确认收入的准确性；针对技术服务业务根据合同金额和服务进度以确认账面收入的准确性。
D、教育运营业务
取得合同、结算单等结算依据、发票等进行检查，以确认收入发生的真实性，对比结算数据所属期间与记账凭证日期来判断账面收入的确认是否跨期，并根据合同约定的分成比例和结算基础数据计算的应确认的收入金额与账面收入金额
核对以确认账面收入的准确性。
③针对收入的真实性，对应收账款状况进行分析和检查
A、分析应收账款周转率及账龄
标的公司2013年、2014年和2015年1-10月的应收账款周转率分别为5.28、5.16和2.12，账龄主要在1年以内，占比分别为93.30%、96.28%和97.60%，2015年1-10月份的应收账款周转率下降的原因主要是由于教学系统集成业务收入占比的提
高，该类型的业务从完工验收到实际工程款的收回需要一定的时间。从应收账款周转率及账龄来看，标的公司的售后回款情况良好，一定程度上印证了收入发生的真实性。
B、检查回款的银行回单
针对重要客户销售的真实性，检查其回款情况，重点抽取金额重大收款银行回单，核对回款金额与记账金额是否一致、回款单位与销售单位客户名称是否一致。
C、检查销售期后回款情况
针对2015年10月31日应收账款余额，检查期后回款情况，确认公司无期后冲回的营业收入，期后收款处于正常情形；标的公司在2015年11月1日至2015年12月31日的销售回款中，属于2015年10月31日之前形成的应收账款余额部分为
14,579,896.71元，占2015年10月31日应收账款期末余额的46.06%，标的公司的期后回款情况良好。
④对收入实施分析程序，对毛利率、收入与销项税的匹配、应收账款余额占收入比例等指标分析其合理性；
⑤查阅重要客户包括工商资料在内的公开信息，了解该等客户的基本情况，确认主要的客户均不是公司的关联方，并对重要客户的销售金额及应收款余额实施函证程序，发函金额覆盖面广，其中销售金额函证回函金额比例分别占2013
年、2014年和2015年1-10月销售总额的75.04%、74.98%和73.49%，应收账款余额函证回函金额比例分别占2013年末、2014年末和2015年10月31日应收账款余额的86.41%、95.64%和89.62%，回函情况良好，无重大异常不符情况。
⑥对标的公司主要的客户进行现场访谈，访谈客户各年的销售金额比例分别占2013年、2014年和2015年1-10月销售总额的8.28%、56.45%和52.05%，访谈客户各年的应收账款余额比例分别占2013年末、2014年末和2015年10月31日应收账款余额的8.62%、73.89%和63.80%，访谈内容包括业务往来情况以及报告期内业务往来规模、与标的公司发生业务纠纷情况、客户及其实际控制人管理人员与标的公司存在关联关系情况、报告期价格变化情况及原因、交易结算的信用周期及其执行情况等。
（2）在审计过程中，我们对标的公司的成本主要实施了下列核查程序：
①分析性复核：通过对报告期内标的公司各业务类型的毛利率进行分析和对各年成本变动进行分析，确认报告期内成本是否合理。
②检查主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量与计入主营业务收入的口径是否一致，品种、规格、数量、成本结转是否符合配比原则。
③对于本期销售出库的产品，检查其出库单、发运单并与销售发票相比较，确定是否存在不一致情况。
④针对本期发生的主营业务成本，检查其支持行文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。
⑤针对主营业务成本中的重大调整事项（如销售退回），检查相关原始凭证，如与客户签订的退货协议、退货的产品入库单等，分析其合理性。
⑥检查采购合同、发票、验收单，核对日期、内容、金额等是否相符，确定采购金额真实、准确。
⑦查阅重要供应商包括工商资料在内的公开信息，了解该等供应商的基本情况，确认主要的供应商中不存在未知的公司关联方，对报告期内重要的供应商进行现场访谈，访谈供应商各年的采购金额比例分别占2013年、2014年和2015年1-10月采购总额的26.07%、51.08%和51.21%，访谈供应商各年的应付账款余额比例分别占2013年、2014年和2015年1-10月应付账款余额总数的86.92%、62.23%和33.75%，访谈内容包括业务往来情况以及报告期内业务往来规模、与标的公司发生业务纠纷情况、供应商及其实际控制人管理人员与标的公司存在关联关系情况、报告期价格变化情况及原因、交易结算的信用周期及其执行情况等。
⑧对重要供应商的采购金额及应付账款余额实施函证程序，发函金额覆盖面广，其中采购金额函证回函金额比例分别占2013年、2014年和2015年1-10月采购总额的72.44%、57.45%和57.45%，应付账款余额函证回函金额比例分别占2013年末、2014年末和2015年10月31日应付账款余额的86.92%、67.72%和68.98%，回函情况良好，无重大异常不符情况。
⑨对存货实施监盘程序，并结合存货盘点日与基准日之间的收发情况，确定存货是否账实相符。
（3）在审计过程中，我们对标的公司的费用主要实施了下列核查程序：
①将各类费用明细加总与总账数、报表数核对，确定是否相符。
②获取员工花名册及公司的薪酬政策，分析费用中的薪酬合计数变动、人均薪酬变动是否合理，薪酬计入费用的科目是否合理并且在报告期内口径一致。
③测算长期资产的折旧与摊销，确定账面金额是否准确，并与费用科目进行钩稽。
④分析各月、各年度费用总额、明细数的变动情况的合理性，分析各年度费用结构及其变动的合理性。
⑤选取重大或异常的费用项目，判断其是否与经营相关，是否属于公司正常的开支，相关原始凭证是否合法。
⑥对报告期内发生的费用进行抽样检查其原始凭证，确定原始凭证齐全且与记账凭证相符。
⑦从资产负债表日前后各10天抽取若干凭证实施截至性测试，检查是否存在费用跨期现象。
经核查，会计师认为，报告期内标的公司经营业绩真实。
三、独立财务顾问核查及意见
1、营业收入的核查程序
对标的公司的营业收入主要实施了下列核查程序：
（1）向标的公司高级管理人员及会计师进行访谈，了解其各业务类型收入确认原则，以及款项结算、采购模式等业务流程。
（2）取得标的公司报告期内各期的收入明细表，根据业务类型的划分，并结合标的公司业务模式分析其收入的变动情况。
（3）取得标的公司报告期内前五大客户的销售合同（订单），其中：教育系统集成业务、软件开发及技术服务业务，取得其验收单据；教育运营服务业务，取得其结算单。
（4）取得标的公司各期末应收账款账龄表，分析其应收账款账龄情况。报
告期各期末，标的公司账龄在1年以内的应收账款占比分别为93.30%、96.28%和97.60%，应收账款账龄较短。
（5）计算标的公司报告期内各期应收账款周转率，结合标的公司各业务类型收入变动及结算模式，分析其应收账款周转率的变化原因。2013年、2014年和2015年1-10月，标的公司应收账款周转率分别为5.28、5.16和2.12，应收账款周转率下降的原因主要是由于教学系统集成业务收入占比的提高，该类型的业务从完工验收到实际项目款的收回需要一定的时间。
（6）对报告期内重点客户（系统集成、教育运营及重大的电子销售客户）进行实地走访，并查询其工商资料，未发现异常情况及与标的公司存在关联关系。
（7）取得正中珠江关于标的公司营业收入的工作底稿，对其执行的标的公司应收账款期后收款（2015年11月1日至2016年1月31日）、应收账款函证、收入确认截止性测试等程序进行了复核。
2、营业成本的核查程序
（1）取得标的公司各业务类型的毛利率及前五大客户的毛利率统计，结合业务发展情况，分析毛利率变化的合理性。
（2）取得标的公司报告期内按业务类型划分的成本明细表，并对前五大客户的成本发生明细，结合营业收入、业务合同进行比对。
（3）取得标的公司前五大供应商的报告期内的采购合同（订单）。
（4）对报告期内重点供应商（系统集成、教育运营及重大的电子销售供应商）进行实地走访，并查询其工商资料；除讯美科技外其他主要供应商与标的公司不存在关联关系。
（5）取得正中珠江关于标的公司营业成本的工作底稿，对其执行的存货监盘、应付账款函证、成本结转截止性测试等程序进行了复核。
3、期间费用核查程序
（1）取得标的公司报告期内期间费用明细表，并对标的公司高级管理人员进行访谈，分析各类费用的变化情况。
（2）获取标的公司报告期各期末员工花名册，对报告期内工资单进行抽查。
（3）取得股权转让合同及高级管理人员基本情况表，根据会计准则的要求重新计算股份支付费用。
（4）取得标的公司报告期内借款合同。
（5）取得正中珠江关于标的公司期间费用的工作底稿，对其执行的截止性测试、折旧摊销费用测算、利息测算等程序进行了复核。
4、独立财务顾问核查意见
通过对标的公司营业收入、营业成本、期间费用等项目的核查，并复核正中珠江的核查程序及核查意见，独立财务顾问认为，报告期内，标的公司业绩真实。
四、补充披露情况
关于报告期内标的公司前五大客户的销售毛利情况及客户类型，公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、（二）2、毛利率”处进行了补充披露。
关于会计师就标的公司业绩真实性核查工作及结论，公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、（二）6、会计师业绩核查情况”处进行了补充披露。
6、报告期内，标的公司2013年度、2014年度、2015年1-10月综合毛利率分别为24.32%、23.34%、53.54%，净利率分为6.69%、1.16%、27.73%。请结合同行业可比上市公司毛利率情况补充披露并充分说明 2015年毛利率、净利率大幅上升的原因及合理性，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
【回复】
报告期内，联汛教育的毛利率及净利如下表：
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年|
|53.54%|23.34%|
|27.73%|1.16%|

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润 /营业收入
2013年及2014年，联汛教育毛利率水平保持稳定。2015年，由于联汛教育业务结构的不断优化，教育集成项目和教育运营服务业务的收入增加，导致了毛利率水平的增加。2014年，联汛教育净利率较小，主要是由于当年确认了股份支付费用839.40万元。
一、同行业可比上市公司毛利率情况
联汛教育主营业务毛利主要来源于教育集成项目、教育运营服务及软件开发技术业务。考虑到联汛教育的业务模式，上市公司选择了A股及新三板从事教育集成及教育运营服务业务的上市公司和业务模式类似的上市公司的收购标的进行对比，具体情况如下：
1、标的公司教育集成业务与同类型上市公司毛利率对比
（1）同行业公司情况
在职业教育实训室的教育集成细分领域，联汛教育并未找到与之业务完全类似的公众公司，因此无法取得与其同类型、同细分行业上市公司公开数据进行比对。下述上市公司的系统集成业务涉及教育领域，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||主营业务情况||||||||
|||||||2015年||2014年|||
|||||为中小学、大学、职业院校、各级教育|、||||||
|||||管理部门等各类教育机构提供信息化整|||||||
|||||体解决方案及服务，提供包括咨询规划|||||||
|立思辰|||||||||||
|||康邦科技||软件研发、系统集成和运营维护在内的|||26.88%||26.85%|24.65%|
|（300010.SZ）|||||||||||
|||||全生命周期整合服务。即主要包括教育|||||||
|||||信息综合解决方案、教育信息系统运维|||||||
|||||服务和数字化教学资源建设解决方案|||||||
||-||公司专注于企业级信息安全领域，构建了以信息安全产品为基础、覆盖信息安全集成和信息安全服务的完整业务体系。|||40.71%||41.57%|||
|||||||65.02%||60.69%|||

注：1、立思辰收购标的康邦科技2015年财务指标采用1-6月财务数据计算；
2、蓝盾股份2015年财务指标采用1-9月财务数据计算；
3、联汛教育2015年财务指标采用1-10月财务数据计算。
①康邦科技
康邦科技为中小学、大学、职业院校、各级教育管理部门等各类教育机构提供信息化解决方案及服务，主营业务为校园基础信息系统的搭建，如服务器、电脑、交换器、机房等。基础信息系统解决方案的实施及服务属于传统的系统集成业务领域，市场竞争较为激烈，康邦科技的客户不涉及职业教育相关的实训流程、方案等专业化的教育系统集成项目，与联汛教育的职业教育实训室集成项目具有较大的不同。因此，康邦科技毛利率水平与联汛教育相比较低。
②蓝盾股份
蓝盾股份主营业务为信息安全领域的安全集成及信息安全服务。依托“互联网+”所带来的安全产业机遇，蓝盾股份在教育领域（尤其是在线教育领域）进行了重点业务布局和渗透，为其提供系统性解决方案。2015年上半年，蓝盾股份发布了“蓝盾云安全实训平台”，整合了虚拟化安全设备与云计算、大数据、教育资源。蓝盾股份涉及的教育领域系统集成未对教育行业细分领域进行划分，且涉及线上服务，与联汛教育针对职业院校的实体实训室集成项目存在一定差异。2013年及2014年，蓝盾股份系统集成业务的毛利率为分别为48.80%和50.31%。
（2）联汛教育优势
目前，我国国家职业技能鉴定有上百个工种，联汛教育通过多年的市场调研，针对企业经营需求、结合学员就业情况、职业技能鉴定要求，为中职、技工等职业院校提供当前企业技术人才培训最需要的职业教育实训室综合解决方案。职业教育实训室综合解决方案覆盖工业设计、数控加工、模具制造、电子商务、现代物流、汽车维修、工业自动化、机电一体化、电子电工等热门职业教育工种，综合解决贯穿项目前期设计、实施、售后服务以及学员后续的技能鉴定、校企合作、人才输送等环节的不同需求。职业院校实训室市场空间广阔，政策性导向良好，联汛教育抓住了该教育细分市场的先机；报告期内在广东省内承接、完成了多个大型职业教育集成项目，具备一定的先发优势、项目经验及区域性优势。
此外，联汛教育还通过自主研发取得了多项职业教育系统集成领域的软件著作权，包括“机械结构复原模拟仿真软件”、“模具成型仿真软件”、“机械设计与机构认知仿真软件”、“联汛交通智能调度实训中心软件”等。报告期内，上述专业软件已应用于阳江职业技术学院教育与培训基地（金额1,234.57万元）、广州市交通高级技工学校汽车交通智能调度实训中心（金额547.91万元）等项目。由于在上述职业教育软件开发过程中，联汛教育已确认了相关的研发费用，因此，该类软件应用于实训室项目中，也导致了教育集成业务毛利率水平较高。
2、联汛教育教育运营业务与同类型上市公司及同类型收购标的毛利率对比（1）同行业公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|主营业务情况|||
|||2015年|2014年|
|龙星信息|提供教育信息化解决方案及服务。综合利用移动通信和互联网技术手段，与基础运营商深度合作，为从幼儿园至高中各阶段的教师、家长和学生提供即时、便捷、高效的沟通互动服务，同时为K12阶段的教师、家长和学生提供学业分析服务，提升教学的效率、效果。其主要产品包括智慧校园平台和云管理（教学管理和学生管理、家校联系等）、云阅卷、云评测、云学习等|51.01%|52.74%|
|诚长信息|主营业务为基于校讯通的家校互联业务及其增值业务。诚长信息作为龙星信息的控股子公司，在陕西省提供基于校讯通的家校互联业务及其增值业务，主要服务及产品基本与龙星信息重合|72.96%|68.92%|
|-|专注于 K12 基础教育教师的继续教育培训及学历提升技术服务，是一家为K12基础教育教师职业教育提供系统平台建设、课程内容开发和培训体系构建等服务的教育服务|46.20%|47.85%|
|-|提供家校互动信息服务、电信增值业务及其他业务。主要提供的产品和服务为基于电信网络平台开发的“翼校通”系列产品|64.79%|65.47%|
|||58.74%|58.75%|
|||84.06%|77.99%|

注：1、拓维信息收购标的龙星信息、诚长信息2015年财务指标采用1-6月财务数据计算；
2、全通教育2015年财务指标采用1-9月财务数据计算；
3、能龙教育2015年财务指标采用1-6月财务数据计算；
4、联汛教育2015年财务指标采用1-10月财务数据计算。
①龙星信息
龙星信息“校讯通”业务主要与广东移动进行合作，其收入及利润主要来源于基于“校讯通”的家校联系业务产生的收入分成，采用按月从移动公司获取收入分成的结算模式。龙星信息向用户提供的增值服务，由中国移动平台负责收费，最终使用客户按月向移动公司支付选取的各项服务产品的服务资费。运营商收取相关资费后以约定的分成比例与龙星信息进行结算，分成比例标准因各地市经济水平、所开展项目、业务发展情况而有所不同。龙星信息与移动公司的分成比例一般为30%或50%，具体分成比例需根据业务性质、数量等情况协商确定。
龙星信息的营业成本主要是业务人员薪酬以及存货成本等。报告期内，龙星信息向供应商采购的商品主要为家校互动安装设备、办公用品、考勤卡、卡绳、卡套等。
②诚长信息
诚长信息“校讯通”业务主要与陕西移动进行合作。校讯通业务由中国移动平台负责收费，最终使用客户按月向中国移动支付该项增值服务资费，每位用户每月向中国移动支付 10元/8元/6元不等增值业务费。中国移动陕西公司按照约定的比例向诚长信息支付业务酬金。
诚长信息主要从事校讯通业务的市场推广和后续维护，因此营业成本基本全部为人工薪酬等。随着公司对高收费地区市场开发力度的加强，教育服务种类的拓宽，与学校等合作关系的加深，市场推广成本有所下降，导致毛利率有所上升。
③全通教育
全通教育采取与基础运营商合作分成的形式获得系统开发运维业务收入。公司按照所拓展的收费用户每月产生的收入总额，以约定的分成比例与基础运营商进行结算，比例标准因各地市经济水平、所开展项目、业务发展情况而有所不同。
全通教育在广东地区的分成比例一般为30%-50%，广东以外地区的分成比例一般为40%-55%。
全通教育系统开发运维为整个家校互动业务体系提供软件平台及其运维服
务，盈利模式主要包括项目结算与合作分成两种。
第一，项目结算类，公司与基础运营商采取按项目进度或按期结算的方式。
公司接受基础运营商的委托，进行家校互动系统的设计研发、功能升级、系统扩容、持续维护等工作，双方在合同中明确约定每期的工作内容和合同金额（个别合同为约定大致的金额上限，根据市场波动有所调整），在满足相应结算条件（项目进度/约定周期）时进行结算。
第二，合作分成类，公司与基础运营商结算数额与系统开发运维覆盖用户数产生的营收有直接关系。公司与基础运营商签署的相关协议仅约定结算比例，每月根据当月系统成功扣费用户所产生的总收入进行结算。
全通教育的系统开发运维业务，注重市场服务团队的建设，人员投入较大，其成本主要为人工薪酬。
④能龙教育
能龙教育教育运营服务与全通教育相似，包括业务推广及系统开发运维业务。
收费标准：按照三大基础运营商市场运营行业经验所约定的市场价格进行定价，一般为5~10元/月/用户。与基础运营商分成的定价机制：按照与基础运营商所签订协议以及所承担的工作职责，能龙教育以产品提供商形式与基础运营商合作的分成比例在15%-20%之间，以产品服务商与基础运营商合作的分成比例在65%-75%之间。能龙教育营业成本主要为人工费用及存货成本。
（2）联汛教育优势
可以看出，联汛教育的教育运营服务毛利率水平与同行业公司平均相比较高，主要原因如下：
第一、联汛教育前期教育信息平台的硬件、软件研发方面投入了大量研发成本，报告期内，联汛教育研发费用投入分别为525.52万元、632.67万元和610.47万元，占当期营业收入的比例分别为6.91%、6.29%和10.30%。研发费用的持续投入是联汛教育保持其教育信息化服务技术先进性的有力保障。
第二、拥有 5项专利权，其中 1项实用新型专利、4项外观设计专利，27项软件著作权。上述专利及软件，主要用于教育运营服务及职业教育集成业务，联汛教育通过自主研发拥有其自主知识产权。
第三、同行业上市公司及同类型收购标的在规模、业务模式等方面与联汛教育业务模式存在不同。具体如下：
目前，基础运营商（中国移动、中国电信等）凭借较强的品牌影响力及资金实力方面的优势，取得了较为丰富的中小学、职业院校用户资源。市场中的教育信息化服务提供商（例如，全通教育、能龙教育）主要通过与基础运营商合作的方式开展教育信息化服务，并根据业务合同规定进行收入结算。
然而，随着以微信、微博、QQ等为代表的社交型移动APP的流行，以及老师、家长、学生等多样化需求的不断变化，教育信息化服务提供商通过与运营商进行合作，将有可能无法及时的对市场需求做出快速响应，从而不能满足教育信息化服务的市场性需求。
在K12教育、职业教育的信息化服务领域，联汛教育通过结合各地区移动通讯技术的普及程度以及用户需求，因地制宜，采用同时与基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道（区域代理商）合作、独立运营等的方式开展教育信息化服务业务，充分发挥基础运营商与社会渠道的品牌影响力和属地关系等方面的优势，形成互惠共赢的快速发展局面。
此外，联汛教育在教育运营服务方面具有先进的技术研发实力，自主研发教育运营系统相关的软、硬件及配套设备；对教育信息系统的建设进行前期投入，自行购买信息通道来实现信息互动的应用，并以直接收取现金或扣费点卡等形式向用户收取服务费。此种经营模式下，联汛教育可以通过直接接触用户，更加深刻的了解用户需求及市场发展趋势，并通过自身信息化渠道逐步积累稳定、长久的客户群体。
报告期内，联汛教育对最终用户提供服务的收费标准为8-10元/月，通过运营商或区域代理商收取后，对联汛教育进行分成。由于联汛教育以自主研发并投入的软硬件为切入点，能提供通讯、考勤、校风管理等全方位校园服务，并拥有一定的独立业务渠道，因此其对终端用户收费的分成比例较高，通常在70-80%，导致毛利率水平较高。
第四、龙星信息、诚长信息、全通教育、能龙教育的教育运营服务业务主
要集中于其他资源方（基础运营商）推广以及业务人员的地面推广等模式，需要较大的人力成本、硬件成本及运营费用。而联汛教育是以硬件功能为导向、软件优化服务的业务模式为K12教育、职业教育提供教育信息化服务；其教育运营服务业务成本主要为前期投入硬件设备折旧费用，教育信息平台日常维护的人工成本以及少量配件成本。因此，联汛教育该项业务的后期成本相对较少，毛利率较高。
二、对比同行业上市公司净利率情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||主营业务情况||||||||
|||||||2015年||2014年|||
|||||为中小学、大学、职业院校、各级教育|、||||||
|||||管理部门等各类教育机构提供信息化整|||||||
|||||体解决方案及服务，提供包括咨询规划|||||||
|立思辰|||||||||||
|||康邦科技||软件研发、系统集成和运营维护在内的|||7.33%||0.64%|7.44%|
|（300010.SZ）|||||||||||
|||||全生命周期整合服务。即主要包括教育|||||||
|||||信息综合解决方案、教育信息系统运维|||||||
|||||服务和数字化教学资源建设解决方案|||||||
||龙星信息||提供教育信息化解决方案及服务。综合利用移动通信和互联网技术手段，与基础运营商深度合作，为从幼儿园至高中各阶段的教师、家长和学生提供即时、便捷、高效的沟通互动服务，同时为K12阶段的教师、家长和学生提供学业分析服务，提升教学的效率、效果。其主要产品包括智慧校园平台和云管理（教学管理和学生管理、家校联系等）、云阅卷、云评测、云学习等|||18.79%||16.52%|||
||诚长信息||主营业务为基于校讯通的家校互联业务及其增值业务。诚长信息作为龙星信息的控股子公司，在陕西省提供基于校讯通的家校互联业务及其增值业务，主要服务及产品基本与龙星信息重合|||43.46%||34.11%|||
||-||专注于 K12 基础教育教师的继续教育培训及学历提升技术服务，是一家为 K12基础教育教师职业教育提供系统平台建设、课程内容开发和培训体系构建等服务的教育服务|||17.03%||23.30%|||
||-||提供家校互动信息服务、电信增值业务及其他业务。主要提供的产品和服务为基于电信网络平台开发的“翼校通”系|||16.81%||4.55%|||

||||
|-|-|-|
|列产品|||
||20.68%|15.82%|
||27.73%|1.16%|

注：1、立思辰收购标的康邦科技2015年财务指标采用1-6月财务数据计算；
2、拓维信息收购标的龙星信息、诚长信息2015年财务指标采用1-6月财务数据计算；
3、全通教育2015年财务指标采用1-9月财务数据计算；
4、能龙教育2015年财务指标采用1-6月财务数据计算；
5、联汛教育2015年财务指标采用1-10月财务数据计算。
从上表可以看出，2013年及2014年，由于电子产品销售收入占比较大，业务结构正在逐步调整，2013-2014年联汛教育的净利率较低。另外，联汛教育2014年净利率较小的主要原因是由于当年确认了股份支付费用839.40万元。
随着业务结构优化升级，2015年 1-10月联汛教育净利率与同行业公司平均值相比较高。主要的原因在于同行业上市公司在规模、业务模式等方面与联汛教育业务模式不完全相同所致。具体分析如下：
1、立思辰收购标的康邦科技的主要业务模式分析
康邦科技的主营业务为校园基础信息系统的搭建，如服务器、电脑、交换器、机房等，不涉及职业教育相关的实训流程、方案等专业化的教育系统集成项目，与联汛教育的职业教育实训室集成项目具有较大的不同。使得康邦科技的净利率与联汛教育相比较低。
2、拓维信息收购标的龙星信息、诚长信息的主要业务模式分析
龙星信息与诚长信息主要服务及产品基本一致，主营业务为基于校讯通的家校互联业务及其增值业务，为客户提供教育信息化解决方案及服务。综合利用移动通信和互联网技术手段，与基础运营商深度合作，为从幼儿园至高中各阶段的教师、家长和学生提供即时、便捷、高效的沟通互动服务，同时为K12阶段的教师、家长和学生提供学业分析服务，提升教学的效率、效果。其主要产品包括智慧校园平台和云管理（教学管理和学生管理、家校联系等）、云阅卷、云评测、云学习等。
联汛教育通过结合各地区移动通讯技术的普及程度以及用户需求，采用同时
与基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道（区域代理商）合作、独
立运营等的方式开展教育信息化服务，使得联汛教育的净利率与龙星信息、诚长信息具有一定差异。
3、全通教育主要业务模式分析
全通教育成立于2005年6月9日，主要从事家校互动信息服务的专业运营机构，从属于家庭教育信息化服务领域。全通教育主要通过与基础运营商（中国移动）合作的方式开展教育信息化服务，并根据业务合同规定进行收入结算。同时，全通教育根据自身优势选择性地开展系统开发运营维护、业务推广运营或兼营教育信息化服务业务，并由基础运营商负责提供品牌支撑、部分基础设施投入、通信网络、收费结算等支持。
与全通教育不同的是，联汛教育利用移动通信、物联网、互联网、云计算、大数据等新技术为K12教育、职业教育提供教育信息化服务，同时为职业院校实训室提供综合解决方案。联汛教育的两类业务相互关联、互为支撑，具有明显的协同效应，有效提升了服务品质和深度，实现了业务间的良性循环和同步发展。
联汛教育的教育信息化服务业务与全通教育相比有所不同，在教育运营业务板块能够具备一定的独立开拓市场的能力，其先进的软、硬件研发能力，促进了业务长期拓展，且投入的期间推广费用较少；同时，联汛教育经过业务转型期，正迈向业务快速增长的时期。因此，与全通教育相比，联汛教育的净利率较高。
4、能龙教育主要业务模式分析
能龙教育成立于 2007年 5月 21日，能龙教育专注于教育信息化产品的研发与推广，是中国 K12教育领域规模较大的信息服务运营商之一。主要提供的产品和服务为基于中国电信宽带、移动通信和互联网技术开发和运营的“翼校通”系列产品。能龙教育的业务模式与龙星信息、诚长信息业务模式较为类似。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合同行业可比上市公司及同类型收购标的毛利率、净利率情况、业务模式和规模，以及联汛教育实际经营情况，报告期内，联汛教育毛利率、净利率的变化符合自身业务特点及行业发展规律，具有合理性。
四、补充披露情况
上市公司已经在“第九章管理层讨论与分析”之“三、（二）5、盈利能力指标分析”处进行了补充披露。
7、审计报告显示，截至 2015年 10月 31日，标的公司其他应收款 1833.81万元，款项性质主要为往来款，请补充披露往来款发生原因、按欠款方归集的余额前五名是否与标的公司或标的公司的主要客户存在关联关系，是否存在关联方资金占用，是否与标的公司主要客户存在业务往来，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
【回复】
一、其他应收款前五名情况
截至2015年10月31日，联汛教育其他应收款前五名余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末余额|账龄|占其他应收期末余额合计数的比例|坏账准备|性质|
|663.89|1年以内|34.16%|33.19|资金拆借|
|487.94|1年以内|25.10%|24.40|资金拆借|
|366.53|1年以内|18.86%|18.33|履约保证金|
|248.72|1年以内/1-2年|12.80%|18.18|履约保证金|
|27.40|2-3年|1.41%|8.22|质保金|
|1,794.47|-|92.33%|102.31|-|

联税税控、商融投资是联汛教育关联方，为联汛教育实际控制人许高镭控制
的其它企业。报告期内联汛教育与联税税控、商融投资发生的往来款主要系经营性流动资金的拆借，属于关联方资金占用。截至本报告书出具日，联汛教育对关联方的其他应收款已全部收回。
迅美科技原股东为许高镭母亲林善芬及许高云，报告期内，属于联汛教育的关联方。2015年 12月，经股权转让，张伟胜持有100%股权；张伟胜与许高镭等人不存在关联关系。截至本报告书签署日，讯美科技与联汛教育、许高镭之间不存在关联关系。报告期内，联汛教育对迅美科技的其它应收款主要系履约保证金。
广州骏瑞数码科技有限公司为联汛教育的供应商，与联汛教育不存在关联关系。采购过程中，联汛教育向其支付履约保证金。截止 2015年 10月 31日，联汛教育对其其他应收款余额为履约保证金。
广州市交通高级技工学校为联汛教育的系统集成业务类客户，与联汛教育不存在关联关系。截至 2015年 10月 31日，联汛教育对其其他应收款余额为项目质保金。
二、其他应收款前五名与标的公司客户的往来情况
联税税控是一家税控机为主的电子产品销售的贸易公司，其所属行为为软件和信息技术服务业，主要客户分别为中小企业、税务机构等。而相应地，联汛教育致力于教育行业的信息化服务，其主要将产品及服务应用于教育行业，主要业务包括教育系统集成、教育运营服务以及与教育相关的软件开发、技术服务等。联汛教育主营业务属于教育信息化行业范畴，与翼职通、联税税控等实际经营业务存在较大的区别。因此其与联汛教育的客户不存在业务往来。
商融投资是一家专门从事企业管理咨询服务、投资咨询服务的有限责任公司，出资人为许高镭和许高云。除持有联汛教育7.20%的股份外，商融投资不存在其他对外投资，也未开展具体经营业务，因此与标的公司客户不存在业务往来。
骏瑞科技是联汛教育教育系统集成业务的供应商，与联汛教育的客户不存在业务往来。
讯美科技是联汛教育手机等产品销售业务的供应商，同时是联汛教育电脑等
产品的下属客户，与联汛教育的其他客户不存在业务往来。
交通高级技工学校是联汛教育的系统集成业务的终端用户，与联汛教育的其他客户不存在业务往来。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问取得了标的公司的其他应收款的明细表，对期末其他应收款前五名进行工商资料查询，检查其他应收款记账凭证，同时与联汛教育各股东访谈确认。经核查，独立财务顾问认为，联汛教育在报告期内存在关联资金占用情况，但截止本核查意见出具之日，关联方往来款项已结清，已不存在关联资金占用情况。除此以外，按欠款方归集的余额前五名的往来款产生的原因主要实际业务开展所需。按欠款方归集的余额前五名与标的公司的主要客户不存在关联关系，与标的公司主要客户不存在业务往来。
四、补充披露
针对其他应收款相关情况，公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、（一）1、（4）其他应收款”处进行了补充披露。
8、报告期内，标的公司前五大供应商中，迅美科技为标的公司的关联方。
请结合交易定价依据、向第三方销售价格、可比市场价格补充披露关联交易的定价公允性，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
【回复】
一、关联方采购情况
报告期内，讯美科技为联汛教育的关联方，且在2014年、2015年1-10月为联汛科技前五大供应商。联汛教育向其采购具体情况如下：
单位：万元
2015年1-10月
|||
|-|-|
|采购数量（台）|采购金额|
|21,324|1,233.79|
|77|23.97|

|||
|-|-|
|—|1,257.76|

2014年度
|||
|-|-|
|采购数量（台）|采购金额|
|18,181|944.92|

2013年度
|||
|-|-|
|采购数量（台）|采购金额|
|6,359|335.47|

联汛教育向讯美科技采购的商品主要为手机、电脑，包括三星、华为、联想等多个品种，均用于电子产品销售业务。手机、电脑等电子产品市场价格较为公开，不同型号之间价格存在一定差异，且盈利能力相对较低。针对上述关联采购，联汛教育对其的关联交易作价遵循市场原则，与同类产品的非关联方采购及市场价格无明显差异，关联方交易定价公允。
报告期内，联汛教育在业务结构逐步向教育信息化转变，电子产品销售业务不作为未来战略发展的重点。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，讯美科技为联汛教育的关联方，且属于联汛教育前五大供应商。联汛教育对讯美科技的采购主要为手机、电脑等电子设备，经与同类产品的非关联方采购及市场价格比较，联汛教育的关联方采购定价公允。
三、补充披露
针对上述情况，上市公司已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“三、（六）报告期内联汛教育关联交易情况”处进行了补充披露。
9、报告书显示，联汛教育持有江西联汛51%的股权，江西联汛系联汛教育控股子公司。请补充披露江西联讯股东谢云浓、丁辉基本情况，是否与标的公司管理或核心技术人员存在股份代持或关联关系，其参股或控制的公司是否可能与标的公司构成同业竞争，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
【回复】
一、谢云浓基本情况
①基本信息
姓名 谢云浓
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4414221979******12
住所 广东省大埔县西河镇******
通讯地址 广东省大埔县西河镇中山路29号
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
②主要任职情况及与江西联汛的产权关系
谢云浓，男，1979年10月出生，大专学历，曾供职于中国电信集团东莞分公司黄江分局、联汛教育，2013年4月份至今担任如家酒店集团广州分公司分店总经理。截至本报告书签署日，谢云浓持有江西联汛44%的股权。
③控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|东莞市同人实业投资有限公司|3.00|35.00%|实业投资；物业投资；汽车租赁|

④与标的公司高级管理人员、核心技术人员股份代持或关联关系、同业竞争的情况
谢云浓与标的公司高级管理人员、核心技术人员不存在股份代持情形及关联关系，其参股或控制的公司与标的公司不构成同业竞争。
二、丁辉基本情况
①基本信息
姓名 丁辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3601221981******31
住所 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道******
通讯地址 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道99号雍景台1栋
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
②主要任职情况及与江西联汛的产权关系
丁辉，男，1981年12月出生，大专学历，曾供职于九江江南旅行社、上海陆家嘴旅行社，并从事个人投资，2015年9月至今担任江西联汛董事兼总经理。截至本报告书签署日，丁辉持有江西联汛5%的股权。
③控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|江西澳洲豹贸易有限公司|200.00|60.00%|国内贸易；园林绿化工程；林业开发；环境保洁；沙石销售；花卉苗木租赁；工程设备租赁。|
|江西卓亚景观工程有限公司|500.00|60.00%|园林绿化工程；园林古建筑工程；城市与道路照明工程；体育场地设施工程；体育场地设施工程；土石方工程；市政公用工程；公路工程；树木种植；花卉销售|
|江西中食实业有限公司|3000.00|80.00%|实业投资（金融、期货、保险、证券除外）；投资管理；投资咨询；商务咨询；企业管理咨询；网上贸易代理；国际货运代理；园林绿化工程自营和代理各类商品及技术的进出口业务；预包装食品、一类医疗器材、矿产品、木材、工艺品、办公用品、办公设备、金属制品、塑胶制品、包装材料、汽车零配件、五金交电、电子产品、日用百货、照明电器的销售等|

④与标的公司高级管理人员、核心技术人员股份代持或关联关系、同业竞争
的情况
丁辉与标的公司高级管理人员、核心技术人员不存在股份代持情形及关联关系，其参股或控制的公司与标的公司不构成同业竞争。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，谢云浓、丁辉与标的公司高级管理人员、核心技术人员不存在股份代持情形及关联关系，其参股或控制的公司与标的公司不构成同业竞争。
四、补充披露
关于江西联讯股东谢云浓、丁辉的相关情况，公司已在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“一、（五）子公司及分支机构情况”补充披露。
10、标的公司曾于2014年6月、2015年1月进行了两次股权转让、2015年3月进行了增资，请补充披露上述股权转让价格、增资价格与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及其合理性，上述过程中是否存在股权代持、权利瑕疵或法律纠纷，请独立财务顾问及律师核查并出具明确意见。
【回复】
一、股权价格变动
标的公司于2014年6月、2015年1月进行了两次股权转让、2015年3月进行了增资，具体变更情况如下：
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|-|-|
|时间|股权变更情况|
|2014年6月|许高镭、许高云分别将持有16.80%股权、7.2%股权分别转让给顶峰投资、雷凡、彭辉、郑勇|
|2015年1月|顶峰投资将持有17%股权转让给商融投资、李东英；郑勇将其持有1%股权转让给李东英|
|2015年3月|文化长城增资|

本次重组中，交易价格系各方经协商并参考中广信出具的《资产评估报告》
中标的公司100%股权的评估值确定，每元出资对应的转让价格为28.66元。
二、价格差异较大的原因及其合理性
1、2014年6月，股权转让价格较低的原因
2014年 6月，股权转让中的受让方雷凡、彭辉是联汛教育当时的核心管理团队成员和业务骨干，标的公司股东向雷凡、彭辉转让股权，主要是对核心人员实施股权激励，为保证标的公司核心团队人员的稳定。2014年，联汛教育确认股份支付费用839.40万元。
受让方顶峰投资、郑勇是专业风险投资者。2013年，标的公司的净利润为508.51万元，但仍处于累计亏损状态；同时，考虑到所引入的风险投资者可以对联汛教育提供相关战略规划、业务拓展等专业咨询服务，以优化标的公司的资本结构、提高管理水平，因此，相关方经协商确定股权转让价格为1元/注册资本。
2、2015年1月，股权转让价格较低的原因
2014年12月，由于顶峰投资、郑勇对联汛教育的战略规划、业务发展方向未能与标的公司核心管理团队达成一致意见，将其持有联汛教育的全部股权予以转让；考虑到其入股时间较短，经各方协商一致，顶峰投资、郑勇以其于 2014年取得联汛教育股权的价格不考虑利息费用等平价转让。
由于标的公司正在调整业务收入结构，联汛教育拟引入新的股东，同时考虑到转让方入股标的公司时间较短，经各方协商一致，商融投资与李东英分别以 1元/注册资本的价格受让标的公司的部分股权。
3、2015年3月，文化长城入股标的公司定价的原因
2015年 1月，基于对联汛教育管理团队以及标的公司业务转型、所属行业发展前景的认可，文化长城决定对联汛教育进行增资。本次增资，文化长城未对标的公司进行评估，各方系以许高镭、许高云对标的公司 2015年度承诺的2,500万元净利润为基础，经协商确定文化长城以4,000万元认购联汛教育新增注册资本502.50万元（即联汛教育增资后20%的股权），出资方式为货币。本次增资对标的公司的投后整体估值为2亿元，以2015年度承诺的2,500万元净利润测算，市盈率为8倍。
4、本次交易定价的原因
2015年以来，标的公司加强拓展盈利能力相对较高的教育系统集成业务及
教育信息化服务等业务，该部分业务收入占比明显上升，标的公司的盈利能力明显高于原以电子产品销售收入为主要收入时的盈利能力。评估机构在综合考虑标的公司技术优势、企业品牌、客户资源、运营业务平台、营销网络、客户关系等资源价值的情况下，以 2015年 10月 31日作为基准日，采用收益法评估得出标的公司100%股权的评估值。该评估值较 2014年 6月、2015年 1月两次股权转让及2015年3月增资时交易各方协商确定的标的公司整体估值增幅较大。
此外，在本次交易中，交易对价的60%由上市公司以增发股份的方式支付，交易对方对联汛教育2015年至2018年的业绩进行了相关承诺，本次交易中标的公司100%股权的评估值相对于本次重组报告书公告当年联汛教育原股东承诺的净利润测算，市盈率为12倍。
综上所述，标的公司最近两次股权转让及增资价格与本次交易股权转让价格存在差异，具有合理性。
三、不存在股权代持、权利瑕疵或股权纠纷
标的公司2014年6月、2015年1月两次股权转让及2015年3月的增资已经履行完毕，并办理完毕工商变更登记；交易对方持有标的公司的股权真实、清晰，不存在股权代持、权利瑕疵或股权纠纷。
四、独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，标的公司于 2014年 6月、2015年 1月两次股权转让及2015年3月增资的价格与本次交易股权转让价格存在明显差异，具有合理性。
经对本次交易对方访谈所得的信息及出具的确认函，并经核查上述股权转让、增资所涉的协议及转让款、增资款支付凭证，标的公司 2014年 6月、2015年 1月两次股权转让及2015年3月的增资已经履行完毕，并办理完毕工商变更登记；
独立财务顾问及律师认为，交易对方持有标的公司的股权真实、清晰，不存在股权代持、权利瑕疵或股权纠纷。
五、补充披露
公司已将上述情况披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、
（九）最近三年增资、股权转让及资产评估情况”。
（本页无正文，为广东文化长城集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对广东文化长城集团股份有限公司的重组问询函》的回复之签章页）
广东文化长城集团股份有限公司董事会2016年2月25日