平安证券有限责任公司关于
深圳市朗科科技股份有限公司
使用超募资金及闲置募集资金择机购买银行短期保本理财产品的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“朗科科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年 12月修订）等有关规定，对朗科科技使用超募资金及闲置募集资金择机购买银行短期保本理财产品事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、朗科科技募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1390号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,680万股，发行价格每股 39.00元，募集资金总额为人民币655,200,000.00元，扣除各项发行费用人民币 43,216,750.00元后，募集资金净额为人民币 611,983,250.00元，超募资金净额为 398,603,250.00元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2009年 12月 29日出具的深鹏所验字[2009]245号《验资报告》验证确认。
（一）公司募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺的募集资金投资项目及投资额如下表：
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|募投项目名称|总投资额|备案文号|
|闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目|2,116万元|深发改备案[2009]0017号|
|闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目|6,689万元|深发改备案[2009]0016号|

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|专利申请、维护、运营项目|5,991万元|—|
|营销网络扩展及品牌运营项目|6,542万元|—|
|合计|21,338万元|—|

上述四个募投项目的实施主体均为公司，实施地点均为公司投资建设的位于深圳市南山区高新区高新南六道的朗科大厦，该地块的土地使用证号为“深房地字第 4000353454号”。建设期均为三年（自募集资金到位后），预计达到预定可使用状态日期均为2012年12月01日。
（二）公司超募集资金实际使用情况
经 2010年 4月 15日召开的第一届董事会第十四次（定期）会议及 2010年9月10日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于用超募资金永久补充公司流动资金的议案》，公司使用 6,000万元超募资金永久补充日常经营所需流动资金，2010年公司已将上述6,000万元超募资金从募集资金专户转入公司基本账户。
经 2011年 4月 18日召开的第二届董事会第三次（定期）会议及 2011年 5月10日召开的2010年年度股东大会审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金归还银行贷款 7000万元，2011年该笔银行贷款已归还完毕。
2011年12月9日，公司召开了第二届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园的议案》，决定使用超募资金 4,900万元对广西朗科科技投资有限公司（以下简称“广西朗科”）增资，2011年该笔超募资金已增资完毕。
经2012年3月13日召开的公司第二届董事会第十二次（临时）会议及2012年5月16日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行流动资金贷款及永久补充公司流动资金的议案》，决定使用超募资金 7,000万元用于归还银行流动资金贷款及永久补充公司流动资金，其中3,000万元用于
归还银行流动资金贷款，4,000万元永久补充公司流动资金。2012年5月，公司
已使用超募资金3000万元归还银行流动资金贷款，已将 4000万元超募资金从募
集资金专户转入公司一般账户。
经2012年5月10日召开的公司第二届董事会第十五次（临时）会议及 2012年5月28日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金 15,200万元对广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园项目的议案》，决定使用超募资金向广西朗科增加投资 15,200万元，用于建设朗科国际存储科技产业园。2012年 6月，公司已用超募资金 15,200万元对广西朗科增资。
经 2013年 12月 31日召开的第二届董事会第二十六次（临时）会议、2014年1月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的议案》等，公司决定转让广西朗科全部股权，为加强超募资金的监管，公司将把转让价款中属于原超募资金投资款项 20,100万元、转让收益部分及公司剩余超募资金 1,560.99万元（含利息），另立募集资金专项账户存放，并与专户银行、平安证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》进行三方监管。所剩全部超募资金将转存新设立的专户，原剩余超募资金存放的募集资金账户予以销户。公司已在中国银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行分别新设立一个专户，用于存放上述原超募资金 20,100万元、转让收益部分及公司剩余超募资金 1,560.99万元（含利息），并已分别与上述专户银行、平安证券有限公司签署《募集资金三方监管协议》。
（三）公司募集资金实际使用情况及闲置原因
截至2012年11月30日止，公司募投项目的实际资金投入情况如下表所示：
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|募投项目|项目投资额（万元）|承诺拟使用募集资金（万元）|累计投入募集资金金额|募集资金投入进度|预计达到预定可使用状态日期|
|闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目|2,116|2,116|315.99|14.93%|2012年12月01日|
|闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目|6,689|6,689|1,770.42|26.47%|2012年12月01日|
|专利申请、维护、运营项目|5,991|5,991|993.10|16.58%|2012年12月01日|

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|营销网络扩展及品牌运营项目|6,542|6,542|1,168.89|17.87%|2012年12月01日|
|合计|21,338|21,338|4,248.40|19.91%|--|

鉴于此，经公司 2013年 1月 7日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司终止实施《闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目》、《闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目》、《营销网络扩展及品牌运营项目》三个募投项目。上述三个募投项目的募集资金余额共计 12,083.97万元，截至 2014年 12月 31日止，公司已收到的募集资金利息为 2,505.60万元，以上募集资金余额本息共计 14,589.57万元。目前该笔资金仍存放于公司的募集资金专户。公司目前暂无该募集资金的详细使用计划。
（四）公司超募资金、闲置募集资金的存放及余额（含利息）：
公司超募资金、闲置募集资金均以定活两便或定期存款方式存放在募集资金专户，享受定活两便或定期存款利息。
截至2014年12月31日止，公司超募资金余额（含利息）为21,690.62万元，闲置募集资金余额（含利息）为14,589.57万元，共计36,280.19万元。
目前上述资金仍存放于公司的募集资金专户。公司目前暂无上述资金的详细使用计划。
二、本次募集资金使用计划的情况
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募投项目正常实施的情况下，公司拟利用超募资金及闲置募集资金购买短期银行保本理财产品，以增加公司收益。
（二）投资政策依据
根据中国证监会于 2012年下半年发布《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所于2014年12月22日发布的《创业板信息披露业务备忘录1号——超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，上市公司对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体应当为商业银行，能够提供
保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（3）投资产品不得质押。产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
（4）投资产品的期限不得超过12个月。
（三）投资额度
拟使用额度不超过人民币 36,000.00万元的超募资金和闲置募集资金（含利息）购买短期银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（四）投资品种
公司运用超募资金和闲置募集资金投资的品种为短期的银行保本理财产品。
为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期商业银行保本理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的银行理财产品。
（五）投资期限
自获公司股东大会审议通过之日起一年内有效（若首笔理财产品为一年期的，则自买入该理财产品的收益结算日起一年内有效）。
（六）资金来源
本次用于投资理财产品的资金为上述超募资金和闲置募集资金（含利息）。
（七）投资授权
授权总经理在上述投资额度、品种和期限内具体组织实施，开立或注销产品专用结算账户，审批每笔委托理财并签署相关合同文件。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司仅限投资低风险的理财产品，而不用于证券投资，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《公司章程》、《对外投资管理制度》等的相关规定对投资理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制风险，以保证资金安全性。
2、建立跟踪监控机制，公司财务总监负责及时分析和跟踪委托理财产品投向，并按季度上报董事会委托理财进展情况和异常情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，以控制投资风险，并及时向总经理和董事会汇报。
3、公司内审部负责短期保本理财产品的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
4、独立董事和监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况、相关产品投资以及相应的损益情况。
6、公司委托理财受托方应为正规的商业银行，与公司不存在关联关系。
7、理财产品不得质押，理财产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销理财产品专用结算账户的，投资期满后资金应转回募集资金专户存放。
四、对公司的影响
公司运用超募资金和闲置募集资金进行投资理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不会影响募投项目的正常实施。通过适度的投资理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、保荐机构核查意见
平安证券经核查后认为：
朗科科技拟使用额度不超过人民币 36,000.00万元的超募资金和闲置募集资
金（含利息）购买短期银行保本理财产品事项已经公司第三届董事会第九次（临时）会议和第三届监事会第七次（临时）会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的意见，公司董事会将该事项提交公司股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）等相关法律法规的规定。
综上，平安证券同意朗科科技使用超募资金及闲置募集资金择机购买银行短期保本理财产品。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于朗科科技使用超募资金及闲置募集资金择机购买银行短期保本理财产品的的核查意见》之签章页】
保荐代表人（签名）：
李竹青
刘春玲
保荐机构（盖章）：平安证券有限责任公司年 月 日