证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-111江苏必康制药股份有限公司
关于全资孙公司收购徐州嘉安健康产业有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。议案是否获得股东大会审议通过尚存在不确定性。
2、本次交易标的公司相关项目尚处在建设期，项目在施工进度和立项审批方面尚存在不确定性。
3、本次交易完成后，需对标的公司进行整合，由于该公司资产规模较大，且相关项目均处于筹建阶段，管理难度较大，存在一定的管控风险。
4、本次交易完成后，公司业务将向新领域拓展，需要智力支撑和摸索过程，期间可能存在国家相关政策变动、产业结构调整以及公司发展战略调整等较多不确定性因素影响。
5、本次交易完成后，公司需向标的公司投入项目建设资金，将占用一定数量的资金，且新建项目短期内难以产生效益，因此存在一定的财务风险。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）拟以现金68,409,320元
收购公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）持有的徐州嘉安健康产业有限公司（以下简称“嘉安健康”）100%的股权。
本次交易完成后，嘉安健康将成为必康新沂的全资子公司。
2、关联情况说明
本次交易的股权转让方新沂必康为本公司的控股股东，同属于同一控制人李宗松先生。同时，嘉安健康的执行董事邓青先生系本公司董事，公司监事会主席谷晓嘉女士曾任嘉安健康的执行董事。故上述交易构成关联交易。
3、交易审批程序
本公司于2016年5月31召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资孙公司收购徐州嘉安健康产业有限公司100%股权暨关联交易的议案》》，其中，关联董事刘欧先生、邓青先生回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）新沂必康
企业名称：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：江苏新沂市经济开发区马陵山西路副168号
法定代表人：刘欧
注册资本：2,772.0369万元整
经营范围：医药产业项目投资管理；企业信息咨询与服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2012年3月9日
实际控制人：李宗松
新沂必康最近一年及一期主要财务数据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年 3 月 31 日（未经审计）|2015 年 12 月 31 日（经审计）|
|资产总额|438,182.30|223,846.47|
|负债总额|282,102.15|65,611.94|
|所有者权益|156,080.15|158,234.23|
||2016 年 1-3 月（未经审计）|2015 年 1-12 月（经审计）|
|营业收入|0|0|
|净利润|-754.98|70,253.55|

（二）必康新沂
企业名称：必康制药新沂集团控股有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：江苏省新沂市安庆路 46号
法定代表人：刘欧
注册资本：34,800万元
经营范围：大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶）、小容量注射剂（含激素类）、硬胶囊剂、颗粒剂、聚丙烯输液瓶、塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式)制造、销售；中药前处理和提取；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；消毒产品、化妆品、办公用品、日用品销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务；劳务派遣；仓储服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2001年 3月 28日
实际控制人：李宗松
必康新沂最近一年及一期主要财数据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年 3 月 31 日（未经审计）|2015 年 12 月 31 日（经审计）|
|资产总额|317,307.37|276,203.93|
|负债总额|294,654.63|252,912.36|
|所有者权益|22,652.74|23,291.57|
||2016 年 1-3 月（未经审计）|2015 年 1-12 月（经审计）|
|营业收入|351.48|218.88|
|净利润|-638.83|-4,888.35|

三、交易标的的基本情况
1、企业概况
企业名称：徐州嘉安健康产业有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：江苏新沂经济开发区马陵山西路168-1号
法定代表人：邓青
注册资本：7,300.924万元
经营范围：健康产业咨询与管理；健康信息咨询服务；休闲健身服务；健康饮品技术研发与技术推广；信息系统设计服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术转让服务；仓储服务；平面设计；电脑快速制版印刷；瓦楞纸箱、瓦楞纸盒、可折叠箱、可折叠纸盒生产。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2011年11月7日
实际控制人：李宗松
2、最近一年及一期经审计主要财务数据如下表：
单位：人民币元
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|项目|2016年2月29日|2015年12月31日|
|资产总额|1,772,053,284.13|358,071,597.07|
|负债总额|1,703,643,963.65|289,498,635.65|
|所有者权益|68,409,320.48|68,572,961.42|
|项目|2016年度1-2月|2015年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-148,094.50|-3,142,627.49|
|净利润|-163,640.94|-3,142,627.49|

3、部分在建工程用地正在办理土地使用权证
2016年2月，嘉安健康分别与江苏北松健康产业有限公司（以下简称“江苏北松”）、徐州北盟物流有限公司（以下简称“徐州北盟”）签订资产转让协议，嘉安健康自江苏北松、徐州北盟购入部分在建工程及土地使用权，其中部分土地
正在办理土地使用权证，具体如下：
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|在建项目|已取得土地使用权证编号|已办理土地使用权证面积（亩）|正在办理土地使用权证面积（亩）|
|智慧体验中心（原生活配套区）|新国用（2015）第527号|7.08|379.91|
||新国用（2015）第506号|2.63||
||新国用（2015）第519号|14.28||
||新国用（2015）第513号|26.90||
||新国用（2014）第1456号|99.80||
|体育中心||-|265.34|
|供热中心|新国用（2015）第514号|11.52|3.14|

根据新沂市国土资源局出具的土地使用权证明，对于以上转让范围内的土地使用权均属于相关单位正常合法占用土地，且该部分土地在资产转让之后仍可继续正常使用，相关手续正在办理中。
4、嘉安健康取得的土地使用权尚未更名
2016年 2月，嘉安健康的名称由江苏欧彭彩印有限公司变更为徐州嘉安健康产业有限公司，截至目前，其所有的土地使用权证尚未完成变更手续。嘉安健康承诺该部分土地使用权产权归其所有，不存在权属纠纷。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易中，公司聘请了审计机构及评估机构，对嘉安健康以 2016年 2月 29日为审计、评估基准日进行了审计与评估，依据审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字【2016】41040019号），嘉安健康截至2016年2月29日的净资产账面价值为68,409,320元；依据评估机构亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》，嘉安健康于评估基准日经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 14,773.90万元。
依据公司与新沂必康协商，双方在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，确定依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字【2016】41040019号）所审定的嘉安健康的净资产值68,409,320元为最终交易价格。
五、协议的主要内容及定价情况
2016年 5月 31日，必康新沂与新沂必康签订《股权转让协议》，交易协议
的主要内容如下：
（一）股权转让
新沂必康同意按照交易协议约定的条件将其所持嘉安健康100%的股权全部转让给必康新沂；必康新沂同意按照交易协议约定的条件受让标的股权。股权转让完成后，新沂必康不再持有嘉安健康股权。
（二）股权转让价款及支付
1、股权转让价款
双方同意，参考瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐州嘉安健康产业有限公司审计报告》（瑞华审字【2016】41040019号）所审定的嘉安健康的净资产值，上述转让股权的股权转让价款为68,409,320元。
2、股权转让价款的支付
必康新沂应于嘉安健康就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续后十五个工作日内，向新沂必康一次性支付前款约定的全部股权转让价款。
3、直至全部股权转让价款汇入新沂必康指定的银行账户时，必康新沂才被视为完全履行了其在本协议项下的付款义务。
（三）转让股权的交割事项
1、交易协议生效后5个工作日内，双方应促使嘉安健康到主管工商登记机关办理完成股东变更登记手续。
2、必康新沂向新沂必康支付全部股权转让款之日为股权交割完成之日，亦即本次股权转让完成之日。
（四）税费的承担
双方同意，交易协议双方应依法各自承担因交易协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
（五）违约责任
1、交易协议签署后，任何一方（违约方）未能按交易协议的约定履行其在交易协议项下的任何义务，则应被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。
2、任何一方因违反交易协议的约定而应承担的违约责任不因交易协议的解除而解除。
（六）生效
交易协议自双方签章并经江苏必康制药股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。
六、交易前后交易标的的股权变化
本次交易前，新沂必康持有嘉安健康100%股权；交易完成后，必康新沂持有嘉安健康100%的股权，嘉安健康成为必康新沂的全资子公司。
七、涉及关联交易的其他安排
本次收购股权的资金来源为必康新沂自有资金。本次收购后，新沂必康有义务与本公司共同办理嘉安健康工商变更登记等手续。
八、交易目的和对公司的影响
本次交易是公司基于现有医药制造的主营业务模式以及未来打造医药大健
康生态的战略布局而实施的。本次交易的最终目标是：
1、在互联网虚拟世界不断拓展的情况下，用户“体验为王”已成为市场竞争的核心。嘉安健康的智慧体验中心未来将致力于打造全价值链上的各种即时体验空间，每年将数万名医学领域的专业人士集聚于此，通过全景式、数据化、体验式的交流方式，为学术研讨、科技创新、健康诊疗、消费理念与模式的数据化集成等，提供完整触摸式、场景化的实践交流服务，致力打造全球智慧体验和精准医疗的品牌。
2、尝试对医疗过程进行全方位场景化，通过大量运用AR、VR、MR等虚拟技术以及计算机网络技术、人工智能技术等高科技手段，集聚全球领先的医疗科技资源，构建虚拟手术室、医疗实验室、高科技康复中心、智慧养老中心、现代化医学培训中心，着力搭建远程医疗和健康服务的一站式平台。
3、搭建工业云支撑服务平台，通过基于感应器、物联网、机器人、云计算等无模具生产方式，充分释放劳动力，提升生产效率，降低能源资源消耗，用工业化手段实现“柔性设计”、“柔性制造”，将为消费者提供柔性化、精准化的服务清单。
本次交易标的嘉安健康的部分工程仍在建设，短期内不会对公司的经营业绩产生积极影响。从长远发展看，本次交易不仅能够为公司及早解决关联交易，尽可能避免未来潜在的同业竞争问题，同时也将有力强化公司现代医药整体市场结
构的创新优势、支持公司现代制药产能的快速释放，关键在于有效契合公司建设医药大健康生态的战略布局，构建并完善适应公司未来发展的产业链和价值链，对未来医药生产制造和医疗健康服务带来颠覆式的变革和影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年初至本公告披露日，本公司及其下属子公司与该关联人及其下属子公司累计已发生的关联交易总金额为0元。
十、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表独立意见：
经核查，关于公司全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司收购徐州嘉安健康产业有限公司100%股权暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。本次关联交易事项系为公司业务发展的需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。
本次关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，定价公允合理，充分保证了上市公司的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
我们同意本次全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司收购徐州嘉安健
康产业有限公司100%股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
十一、独立财务顾问对本次交易的核查意见
独立财务顾问核查了上述关联交易的相关资料、独立董事意见及关联交易协议，对上述关联交易事项发表意见如下：
必康股份本次关联交易符合上市公司的业务发展需要，此次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序；本次交易价格以瑞华会计师事务所出具的《审计报告》为依据确定，价格公允，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；本次交易标的公司的部分在建项目尚未取得土地使用权，针对该事项，新沂市国土资源局与江苏新沂经济开发区管委会均进行了确认，对该行为不予处罚，同时本次交易后标的公司仍可继续正常使用相关土地；上述关联交易尚需公司股东大会批准后方能实施，相关程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。
本独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、《股权转让协议》》；
4、独立董事事前认可意见和独立意见；
5、独立财务顾问中德证券有限责任公司出具的核查意见；
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
7、亚洲（北京）资产评估有限公司出具的评估报告。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司董事会
二〇一六年六月一日