证券代码：000685 证券简称：中山公用 公告编号：2014-010
中山公用事业集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.中港客运联营有限公司（下文简称“中港客运”）系中山市岐江集团有限公司（下文简称“岐江集团”）的下属控股企业，岐江集团持有中港客运60%的股权。中山公用事业集团股份有限公司（下文简称“公司”）拟通过协议受让方式以 18,815.25万元购买岐江集团持有的中港客运60%股权。
2、中港客运是岐江集团的下属控股企业，岐江集团是中山中汇投资集团有限公司（下文简称“中汇集团”）的全资子公司，中汇集团持有公司62.25%股份，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易已构成了关联交易。
3、公司于 2014年 1月 26日召开的 2014年第 2次临时董事会审议通过《关于购买中港客运联营有限公司60%股权的议案》，关联董事陈爱学、何锐驹、张磊、王明华、黄焕明及徐化群均回避表决，以 3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过上述议案。公司独立董事对本次交易事宜出具了事前认可意见及对本次关联交易发表了独立意见。
本次股权转让不需经过股东大会审议通过。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚需要经过广东省国资委以及外商投资管理部门批准通过。
二、关联方基本情况
1、关联方介绍
关联方：中山市岐江集团有限公司
住址：中山市东区华柏路 12号 5楼
公司类型：有限责任公司（国有独资企业）
法定代表人：朱衍焜
注册资本：16,100万人民币
税务登记证号码：粤地税字：442000725457243
主营业务：投资办企业、市政府核准范围内的资产经营管理、自有物业管理、出租等。
其股东：中山中汇投资集团有限公司100%控股。
2、关联方历史沿革、主要业务的发展状况
岐江集团（原名：中山市岐江工业发展有限公司）成立于 2000年 10月，注册号：442000000183099，原注册资本为人民币 300万元，其中，中山市人民政府国有资产监督管理委员会（“中山市国资委”）出资 300万元。2009年，中山市国资委向其增资 15,800万元，变更后的注册资本为人民币 16,100万元。同年，根据中山市国资委《关于中山市岐江工业发展有限公司更名的批复》（中府国资[2009]164
号）文件，正式批准更名为中山市岐江集团有限公司并办理有关工商变更登记手续。2012年 10月，根据中山市国资委《关于中山市岐江集团有限公司股权划转的通知》（中府国资[2012]228号）文件，中山市国资委将岐江集团100%股权无偿划转给中汇集团，岐江集团注册资本没有发生变化。
岐江集团作为国有独资公司，其经营范围为投资办企业、市政府核准范围内的资产经营管理、自有物业管理、出租等。
3、关联方最近三年及最近一个会计年度的数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年审计数|2012年审计数|2013年（未经审计）|
|资产总额|79,926.23|61,490.64|70,575.4|
|负债总额|11,925.2|9,246.74|11,571.67|
|净资产|68,001.03|52,243.9|59,003.74|
|营业收入|22,017.94|18,218.98|20,539.93|
|净利润|2,792.67|2,482.13|4,011.45|

4．构成何种具体关联关系的说明。
中汇集团是公司的大股东，持有公司62.25%的股份，岐江集团是中汇集团的全资子公司，依照《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3的规定，岐江集团为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次交易标的为岐江集团所持有中港客运的60%股权。
中港客运联营有限公司经广东省对外经济贸易委员会粤经贸资
批字(1995)1002号及(1999)143号文批准，注册资本为1,965万美元，
其中，中山市口岸实业发展总公司投资1,179万美元，占注册资本的60%，香港珠江船务企业（集团）有限公司投资786万美元，占注册资本的40%，并于1984年登记注册，取得国家工商行政管理局“企合粤中总字第000292号”企业法人营业执照，经营期限20年。经中山市国有资产管理局[中国资（2000）241号]《关于中港客运联营有限公司中方股权转让的批复》同意中山市口岸实业发展总公司将其持有的股权全部转让给中炬高新技术实业（集团）股份有限公司。2009年3月4日经董事会决议，中炬高新技术实业（集团）股份有限公司将其全部股权转让给中山市岐江工业发展有限公司（后更名为中山市岐江集团有限公司）。香港珠江船务企业（集团）有限公司亦于2009年9月30日将其持有的股权全部无偿划转给珠江客运有限公司。2012年7月30日，中港客运经中山工商行政管理局批准，变更了法定代表人，法定代表人变更为：陈爱学，公司《企业法人营业执照》注册号为442000400018952。
（2）本次交易标的拟通过协议方式进行转让，2014年1月26日召开的2014年第2次临时董事会审议通过《关于购买中港客运联营有限公司60%股权的议案》，关联董事陈爱学、何锐驹、张磊、王明华、黄焕明及徐化群均回避表决。
本次公司购买的中港客运60%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（3）岐江集团委托中山市中正信德资产评估与土地房地产估价
有限公司（不具有证券从业资格）对中港客运60%的股东权益进行评估，岐江集团作为国有独资企业，本次转让的标的属于国有产权，岐江集团已将该评估报告上报中山市国资委并获得认可。本次评估分别采用资产基础法和收益法对中港客运的60%股权价值进行了评估，并出具了中信评报字[2013]第5001号《中港客运联营有限公司股权转让评估项目资产评估报告》。评估结论如下：
根据评估报告，截止评估基准日2013年9月30日，中港客运资产清产核资值总额为34,325.64万元，负债清产核资值总额为13,205.17万元，净资产清产核资值总额为21,120.47万元，截至2013年9月30日，公司实现主营业务收入13,132.19万元，利润总额3,433.98万元。
（一）资产基础法评估价值
总资产清产核资值人民币34,325.64万元，评估值人民币42,837.75万元，评估值比清产核资值增加人民币8,512.11万元。
总负债清产核资值人民币13,205.17万元，评估值人民币13,205.17万元，评估值比清产核资值增加人民币0.00万元。
净资产清产核资值人民币21,120.47万元，评估值人民币29,632.58万元，评估值比清产核资值增加人民币8,512.11万元。
中港客运资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年9月30日
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面价值|清产核资值|评估价值|增减值|
||A|B|C|D=C-B|
|一、流动资产|9,791.46|10,413.58|10,413.58|0.00|

二、非流动资产 23,640.02 23,916.82 32,424.17 8,507.34
||||||
|-|-|-|-|-|
|三、资产总计|33,431.48|34,330.41|42,837.75|8,507.34|
|四、流动负债|14,361.69|13,205.17|13,205.17|0.00|
|五、负债合计|14,361.69|13,205.17|13,205.17|0.00|
|六、净资产（所有者权益）|19,069.79|21,125.24|29,632.58|8,507.34|

增减值的增长主要来源于投资性房地产、土地使用权及固定资产。
（二）收益法评估价值
收益法求得中港客运联营有限公司股东全部权益价值（净资产价值）为人民币33,084.93万元。
（三）评估结果的判断和选择
资产基础法是从静态的角度来反映企业的价值，为各单项资产简单的加合，没有考虑企业各单项资产的协同效应。收益法是从动态的角度通过未来的收益折现来反映企业的价值，收益法考虑了各单项资产的协同效应，以及企业拥有的无形资产（土地使用权除外）对企业价值的影响。收益法求得股东全部权益价值（净资产价值）为人民币33,084.93万元，资产基础法求得股东全部权益价值（净资产价值）为人民币29,632.58万元，以上两种方法求得的评估结果相差不大，故确定两种方法的加权算术平均值作为本次评估结果。
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|评估结果(万元)|权重|评估价值(万元)|
|资产基础法|29,632.58|50%|31,358.75|
|收益法|33,084.93|50%||

（四）60%的股东权益价值
采用资产基础法和收益法综合得出中港客运联营有限公司在评估基准日2013年9月30日的股东全部权益评估值人民币31,358.75万
元，中港客运联营有限公司60%的股东权益价值等于股东全部权益乘
以60%的股权，即31,358.75×60%=18,815.25万元，因此中港客运联营有限公司60%的股东权益价值为人民币18,815.25万元。
本次资产评估结果没有考虑控股权或少数股权产生的溢价或折价。
2.中港客运为中外合资企业。岐江集团持有中港客运60％股权；
珠江客运有限公司持有中港客运40％股权。
其他股东简介：
珠江客运有限公司是珠江船务企业(集团)有限公司的全资附属机构，于 1985年 7月在香港注册成立，登记证号码：09781948-000-07-13-7，主要业务是代理广东省内珠江三角洲内河口岸以及部份沿海口岸来往香港的水路客运航线业务。珠江船务企业(集团)有限公司是广东省航运集团有限公司在香港特别行政区的全资附属子公司，1962年10月成立，至今在香港的发展已超过四十年历史。广东省航运集团是广东省国有资产监督管理委员会直属的企业集团之一。
珠江客运有限公司已承诺放弃行使优先受让权。中港客运系中外合资企业，依据外商投资管理规定，本次股权转让需报外商投资管理部门审批。
3.中港客运最近一年经中山市中心会计师事务所有限公司（不具有证券从业资格）出具的《2012年度审计报告》（中信审字[2013]第0036号）审计数据及最近一期的财务数据。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2012.12.31||2013.12.31（未经审计）|
|资产总额||30,540.88||35,463.62||
|负债总额||7,677.49||13,754.02||
|应收款项总额||1,615.31||881.22||
|净资产||22,863.39||21,709.6||
|营业收入||15,691.75||18,069.51||
|营业利润||2,761.91||6,141.38||
|净利润||1,954.07||4,058.66||
|经营活动产生的现金流量净额||2,855.69||3,895.44||

四、交易的定价政策及定价依据
本次协议成交价格为 18,815.25万元，该成交价格系中山市中正信德资产评估与土地房地产估价有限公司出具《中港客运联营有限公司股权转让评估项目资产评估报告》（中信评报字[2013]第 5001号）的评估价格。该评估价格采用资产基础法和收益法综合得出中港客运在评估基准日 2013年 9月 30日的股东全部权益评估值人民币 31,358.75万元，中港客运60%的股东权益价值等于股东全部权益乘以60%的股权，即31,358.75×60%=18,815.25万元，因此中港客运联营有限公司60%的股东权益价值为人民币 18,815.25万元。
本次资产评估结果没有考虑控股权或少数股权产生的溢价或折价。
该项目交易定价程序合法、公允，不会损害公司的利益。
五、交易协议的主要内容
1、本次交易的成交价格为 18,815.25万元，该成交价格系中山
市中正信德资产评估与土地房地产估价有限公司（不具有证券从业资
格）出具《中港客运联营有限公司股权转让评估项目资产评估报告》
（中信评报字[2013]第 5001号）的评估价格。
2、乙方采用一次性付款方式，在标的企业的股权变更登记申请获得工商部门受理之日起 10个工作日内将转让价款汇入甲方指定账户。
3、本次交易过程中所产生的交易费用及税费，均由交易双方各承担一半。
4、合同的生效条件
（1）广东省国资委批准将中港客运60%的股权进行协议转让；
（2）该股权转让行为获得外商投资管理部门审批通过。
股权交易合同自上述条件全部满足之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易涉及的职工安置问题由岐江集团负责。本次交易不会产生同业竞争或新的关联交易。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、公司购买中港客运股权的目的：
公司购买中港客运股权，意味着公司将进入新的业务领域，拓宽了公司的收入来源。水运客运领域属于公用事业领域的延伸，中港客运是中山市本地唯一一家开辟直达香港客运航线，业务稳定、客源稳定的优质水运客运公司。
2、对公司的影响
公司购买中港客运股权后，通过参与中港客运公司的经营及项目开发，把握先机、开发重点项目，推动转型升级，对公司的长远发展将产生积极作用。
本次交易预计不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果带来
重大不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
2014年 1月 10日，我们对公司拟通过协议受让的交易方式购买中港客运联营有限公司（“中港客运”）60%股权的有关资料进行审阅，通过分析，公司全体独立董事对公司拟通过协议受让的交易方式购买中港客运60%股权的事宜作出如下事前认可意见：
本次公司通过协议受让的交易方式购买中山市岐江集团有限公司转让的中港客运联营有限公司60%股权的事宜，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。此项交易的议案必须提交公司董事会经非关联董事审议通过。
2、独立董事独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证监会规范性文件等的规定，我们对公司 2014年第 2次临时董事会会议审议的《关于购买中港客运联营有限公司60%股权的议案》，我们认真审阅了相关的资料，并就有关情况向公司进行了询问。根据公司提供的有关资料,现基于独立判断就以上事项发表如下独立意见：（一）中港客运是岐江集团的控股企业，岐江集团是中山中汇投资集团有限公司（下文简称“中汇集团”）的全资子公司，中汇集团
持有公司62.25%股份，上市公司购买中港客运60%股权的行为已构成关联交易，公司的关联董事均回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；
（二）本次协议成交价格为 18,815.25万元，该成交价格系中山市中正信德资产评估与土地房地产估价有限公司出具《中港客运联营有限公司股权转让评估项目资产评估报告》（中信评报字[2013]第 5001号）的评估价格。该项目交易定价程序合法、公允，不会损害公司的利益。
（三）综上，我们认可公司购买中港客运联营有限公司60%股权的事项。
十、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事事前认可和独立意见；
3、中山市中正信德资产评估与土地房地产估价有限公司出具《中港客运联营有限公司股权转让评估项目资产评估报告》（中信评报字[2013]第 5001号）；
4、股权交易合同。
中山公用事业集团股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十六日