北京市中伦律师事务所
关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
2014年 5月
目录
一、发行人的财务指标变化情况 ................................................................................. 5二、发行人的业务 ......................................................................................................... 6三、主要财产变化情况 ................................................................................................. 6四、新增重大债权债务 ................................................................................................. 7五、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况 ........................................... 12六、发行人的财政补贴 ............................................................................................... 13
关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“腾信创新”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于2011年9月22日出具了《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2012年3月20日出具了《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2012年6月1日出具了《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2012年8月30日出具了《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于2013年3月29
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约New York
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）日出具了《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；并于2013年9月25日出具了《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
上述《补充法律意见书（五）》出具后，因签名律师由李磐、刘志勇、孙红三位律师变更为李磐、刘志勇两位律师，根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录（2002）第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》的要求，变更后的签名律师对上述补充法律意见书的内容予以重新核查，特为发行人重新出具本补充法律意见书。
对于《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书中所称“本补充法律意见书出具之日”均指本补充法律意见书首次出具日（即2013年9月25日）。
本补充法律意见书依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。
本所及承办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、发行人的财务指标变化情况
（一）核查过程
本所律师核查了立信出具的信会师报字〔2013〕第210844号《审计报告》及信会师报字〔2013〕第210847号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。
（二）核查内容及结果
根据立信出具的信会师报字〔2013〕第210844号《审计报告》及信会师报字〔2013〕第210847号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，发行人有关的财务指标情况如下：
1.发行人2010年度、2011年度、2012年度、2013年1至6月归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后较低者分别为4,176.02万元、5,497.53万元、6,033.18万元和3,113.74万元，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；
2.截至2013年6月30日，发行人的净资产为28,367.44万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
3.发行人截至本补充法律意见书出具之日的股本总额为4,800万元，本次发行后的股本总额为6,400万元，不少于3,000万元。
综上，本所律师认为，发行人截至2013年6月30日的财务指标仍然符合《创业
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）板首发办法》第十条的规定。
二、发行人的业务
（一）核查过程
本所律师核查了立信出具的信会师报字〔2013〕第210844号《审计报告》。
（二）核查内容及结果
根据立信出具的信会师报字〔2013〕第210844号《审计报告》，发行人2013年1~6月的营业收入为33,481.40万元，其中主营业务收入为33,481.40万元，主营业务收入占营业收入比例为100%。
经核查，本所律师认为，截至2013年6月30日发行人主营业务突出。
三、主要财产变化情况
（一）核查过程
就发行人主要财产变化情况，本所律师核查了如下文件：
（1）就发行人的租赁房产情况，本所律师核查了上海分公司签署的《房屋租赁合同》；
（2）就发行人的域名情况，本所律师核查了发行人拥有的4项原于2013年4月到期的域名延续有效期后的域名证书，并登录中国万网（www.net.cn）查询了发行人拥有的相关域名的有效期情况。
（二）核查内容及结果
1.发行人的租赁房产变化情况
经核查，上海分公司与上海徐汇软件发展有限公司签署的位于上海市徐汇区番禺路1028号307室房屋、上海市徐汇区番禺路1028号308~310室房屋的租赁期限分别延长至2014年6月12日、2014年6月14日。
2.发行人的域名变化情况
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）经核查发行人拥有域名的域名证书并经本所律师登录中国万网查询，发行人拥有的4项原于2013年4月到期的域名均已取得了续期后的域名证书，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|域 名|到期日|
|1|Tensynad.com|2014年4月6日|
|2|Feedsky.com|2014年4月19日|
|3|Feedsky.org|2014年4月19日|
|4|Feedsky.net|2014年4月19日|

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所拥有的4项原于2013年4月到期的域名均已取得了续期后的域名证书，该等域名的权属确定，不存在争议。
四、新增重大债权债务
（一）核查过程
就发行人及其下属公司的重大债权债务变化情况，本所律师核查了包括但不限于下列资料：
（1）腾信创新及其下属公司自《补充法律意见书（四）》出具日以来新增的正在履行的重大合同；
（2）立信出具的信会师报字〔2013〕第210844号《审计报告》；
（3）发行人提供的关于金额较大的其他应收款、其他应付款的相关资料。
（二）核查内容及结果
1.新增的重大销售合同
（1）2013年3月20日，发行人与内蒙古伊利实业集团股份有限公司签署《2013年广告（网络媒介购买）代理协议书》，约定自2013年3月1日至2014年2月28日，发行人为该公司提供媒介购买、客户服务、媒体动态及发展趋势研究、网络舆情监测等服务。
（2）2013年4月1日，发行人与飞利浦（中国）投资有限公司签署《服务协议》，
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）约定自2013年1月1日至2013年12月31日，发行人为该公司提供特定产品线的网络舆情监测、数据分析、IWOM舆情管理维护等服务。
（3）2013年3月10日，发行人与北京迪爱慈广告有限公司上海分公司签署《互联网营销服务框架合同》，约定自2013年1月1日至2013年12月31日，发行人为该公司提供营销策略、智能投放、创意策划、媒介购买、营销效果监测及优化等服务。
（4）2013年3月15日，发行人与竞技世界（北京）网络技术有限公司签署《互联网营销服务框架合同》，约定自2013年1月1日至2013年12月31日，发行人为该公司提供为提升该公司企业形象或扩大产品推广力度而进行的宣传推广活动，包括但不限于条幅、按钮、文字连接、移动图标等各种表现形式的活动。
（5）2013年3月1日，发行人与华安基金管理有限公司签署《网络广告发布合同》，约定该公司为推广其公司形象、产品或服务，按照合同约定在发行人代理的网站上发布广告，广告投放期限为2013年3月1日至2013年5月31日（其中不包含5月6、13、21、27四天；这四天延后至6月1日至6月4日补足）、2013年9月23日至2013年9月29日、2013年10月8日至2013年12月31日。
（6）2013年3月1日，发行人与汇添富基金管理有限公司签署《互联网营销服务合同》，约定自2013年3月1日至2014年2月28日，发行人为该公司提供营销策略、智能投放、创意策划、媒介购买、营销效果监测及优化等服务，在互联网网站百度进行互联网营销服务。
（7）2013年3月1日，发行人与汇添富基金管理有限公司签署《互联网营销服务合同》，约定自2013年4月1日至2014年3月31日，发行人为该公司提供营销策略、智能投放、创意策划、媒介购买、营销效果监测及优化等服务，在互联网网站优酷进行互联网营销服务。
（8）2013年7月19日，发行人与嘉实基金管理有限公司签署《互联网营销服务框架合同》，约定自2013年6月26日至2014年4月15日，发行人为该公司提供营销策略、智能投放、创意策划、媒介购买、营销效果监测及优化等服务。
（9）2013年6月8日，发行人与上海新高姿化妆品有限公司签署《互联网营销服务框架合同》，约定自2013年5月2日至2013年7月30日，发行人为该公司提供营
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）销策略、智能投放、创意策划、媒介购买、营销效果监测及优化等服务。
（10）2012年12月31日，发行人与杭州双恩轮胎实业有限公司签署《互联网营销服务框架合同》，约定自2013年1月1日至2013年12月31日，发行人该公司提供营销策略、智能投放、创意策划、媒介购买、营销效果监测及优化等服务。
（11）2013年1月4日，发行人与北京星越鸿瑞科技有限公司签署《互联网营销服务框架合同》，约定自2013年1月1日至2013年12月31日，发行人该公司提供营销策略、智能投放、创意策划、媒介购买、营销效果监测及优化等服务。
（12）2013年1月11日，发行人与广州市锐尚广告有限公司签署《互联网营销服务框架合同》，约定自2013年1月1日至2013年12月31日，发行人为该公司提供为提升该公司企业形象或扩大产品推广力度而进行的宣传推广活动，包括但不限于条幅、按钮、文字连接、移动图标等各种表现形式的活动。
（13）2013年1月7日，发行人与橙果广告（北京）有限公司签署《互联网营销服务框架合同》，约定自2013年1月1日至2013年12月31日，发行人该公司提供营销策略、智能投放、创意策划、媒介购买、营销效果监测及优化等服务。
（14）2013年1月15日，发行人与广州市奥里棋广告有限公司签署《互联网营销服务框架合同》，约定自2013年1月1日至2013年12月31日，发行人该公司提供营销策略、智能投放、创意策划、媒介购买、营销效果监测及优化等服务。
（15）2013年1月8日，发行人与北京华合骏业科技有限公司签署《互联网营销服务框架合同》，约定自2013年1月1日至2013年12月31日，发行人该公司提供营销策略、智能投放、创意策划、媒介购买、营销效果监测及优化等服务。
（16）2013年1月10日，发行人与北京神雕展翅科技有限公司签署《互联网营销服务框架合同》，约定自2013年1月1日至2013年12月31日，发行人该公司提供营销策略、智能投放、创意策划、媒介购买、营销效果监测及优化等服务。
（17）2012年12月31日，发行人与北京力克兰地商贸有限公司签署《互联网营销服务框架合同》，约定自2013年1月1日至2013年12月31日，发行人该公司提供营销策略、智能投放、创意策划、媒介购买、营销效果监测及优化等服务。
（18）2013年1月30日，发行人与上海名创广告有限公司签署《互联网营销服
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）务框架合同》，约定自2013年1月1日至2013年12月31日，发行人该公司提供营销策略、智能投放、创意策划、媒介购买、营销效果监测及优化等服务。
（19）2013年1月29日，发行人与北京信邦世通广告有限公司签署《互联网营销服务框架合同》，约定自2013年1月1日至2013年12月31日，发行人该公司提供营销策略、智能投放、创意策划、媒介购买、营销效果监测及优化等服务。
（20）2013年1月25日，发行人与上海博巍颢瑞多媒体技术有限公司签署《互联网营销服务框架合同》，约定自2013年1月1日至2013年12月31日，发行人该公司提供营销策略、智能投放、创意策划、媒介购买、营销效果监测及优化等服务。
（21）2013年2月1日，发行人与耘林（北京）文化有限公司签署《互联网营销服务框架合同》，约定自2013年1月1日至2013年12月31日，发行人该公司提供营销策略、智能投放、创意策划、媒介购买、营销效果监测及优化等服务。
（22）2013年3月8日，发行人与北京德合天润传媒广告有限公司签署《互联网、机场无线网营销服务框架合同》，约定自2013年1月1日至2013年12月31日，发行人该公司提供营销策略、智能投放、创意策划、媒介购买、营销效果监测及优化等服务。
2.新增的重大采购合同
（1）2013年1月11日，发行人与北京搜狐东林广告有限公司签署《网络广告合同》，约定该公司为发行人客户一汽丰田汽车销售有限公司在搜狐网站上发布网络广告，广告发布期为2013年1月1日至2013年12月31日。
（2）2013年6月25日，发行人与北京百度网讯科技有限公司签署《百度网络广告发布合同》，约定在该公司网站上为发行人客户太平人寿保险有限公司发布网络广告，投放时段为2013年6月9日至2014年3月8日、2013年6月9日至2014年3月8日。
（3）2013年1月28日，发行人与和讯信息科技有限公司签署《网络广告发布框架合同》，约定发行人在该公司网站发布华安基金相关内容广告，合作期自2013年3月1日至2013年12月31日止。
（4）2013年1月15日，发行人与北京百度网讯科技有限公司签署《百度网络
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）广告发布合同》，约定在该公司网站上为发行人客户内蒙古伊利实业集团股份有限公司发布网络广告，投放时段为2012年12月31日至2013年12月30日。
（5）2013年4月2日，发行人与北京百度网讯科技有限公司签署《百度网络广告发布框架合同》，约定在该公司网站上为发行人客户汇添富基金管理有限公司发布网络广告，合同有效期自2013年3月1日至2014年2月28日。
（6）2012年12月28日，发行人与北京冠游时空数码技术有限公司签署《网络广告发布框架合同》，约定发行人为其客户上海邮通科技有限公司在该公司网站上发布网络广告，发布期为2013年1月1日至2013年12月31日。
（7）2013年3月25日，发行人与北京搜狐东林广告有限公司签署《网络广告合同》，约定该公司为发行人客户华安基金管理有限公司在搜狐网站上发布网络广告，广告发布期为2013年3月1日至2013年12月31日。
（8）2013年4月15日，发行人与北京百度网讯科技有限公司签署《百度网络广告发布框架合同》，约定在该公司网站上为发行人客户中外运-敦豪国际航空快件有限公司发布网络广告，合同有效期自2013年3月8日至2014年3月7日。
（9）2013年6月3日，发行人与深圳市世纪凯旋科技有限公司签署《2013年腾讯广告代理协议》，约定该公司授权发行人为其广告代理商，有效期自2013年1月1日起至2013年12月31日止。发行人在进行每次广告投放前，应根据具体投放细则，另外签订单独的广告投放合同。
（10）2013年7月25日，发行人与海南天涯社区网络科技股份有限公司签署《天涯社区广告销售代理合同（季度结算）》，该公司授权发行人为天涯社区之全国平台广告代理商，代理期限自2013年1月1日至2013年12月31日止。在进行每次网络广告投放前，双方应根据不同的广告主另行签署单项广告发布合同。
（11）2013年7月，发行人与北京富华创新科技发展有限公司签署《网络广告投放框架协议》，约定在该公司网站（金融界网站）上发布网络广告，合同有效期自2013年7月1日至2014年12月31日。
（12）2013年7月，发行人与和讯信息科技有限公司签署《网络广告发布框架合同》，约定在该公司网站上发布网络广告，合同有效期自2013年6月1日至2014年12月31日。
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）（13）2013年8月，发行人与上海看看牛视网络传播有限公司签署《网络广告发布合同》，约定在该公司网站上发布网络广告，合同有效期自2013年7月16日至2014年7月15日。
3.金额较大的其他应收款和其他应付款
根据立信出具的信会师报字〔2013〕第210844号《审计报告》，截至2013年6月30日，发行人金额较大的其他应收款如下：
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|单位名称/姓名|金额（元）|款项性质|
|北京铜牛物业管理有限责任公司|636,972.00|应收押金|
|上海徐汇软件发展有限公司|257,783.10|应收押金|
|内蒙古伊利实业集团股份有限公司|200,000.00|应收押金|
|朱冰|112,817.70|备用金|
|上海锦羽企业管理有限公司|80,096.00|应收押金|

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至2013年6月30日，发行人金额较大的其他应付款如下：
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|-|-|-|
|单位名称/姓名|金额（元）|款项性质|
|北京铜牛集团有限公司|1,061,620.00|房租|
|大成基金管理有限公司|300,000.00|超期预收账款|
|云墅航空咨询服务（北京）有限公司|164,631.00|应付机票款|
|金山数字娱乐科技有限公司|100,000.00|超期预收账款|
|神州数码（中国）有限公司|100,000.00|超期预收账款|

经核查，本所律师认为：上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系发行人在正常的生产经营活动中发生，不存在违反法律和行政法规规定的情形。
五、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况
（一）核查过程
本所律师核查了发行人第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会
议的会议文件，包括但不限于会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等。
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）（二）核查内容及结果
自本所出具《补充法律意见书（四）》之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了一次董事会、一次监事会，分别审议通过了2010年1月1日至2013年6月30日审计报告、2013年半年度监事会工作报告的议案。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的召集召开程序、决议内容及签署均符合公司章程及法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
六、发行人的财政补贴
（一）核查过程
本所律师核查了上海嘉定工业区管理委员会出具的《关于企业扶持奖励资金的函》以及财政补贴的入账凭证。
（二）核查内容及结果
2013年4月9日，上海嘉定工业区管理委员会向上海分公司出具《关于企业扶持奖励资金的函》，向上海分公司核发企业扶持奖励资金 407.4万元，用于公司经营发展。
本所律师认为，发行人所享受的上述财政补贴真实、合法、有效。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
张学兵 李磐
承办律师：
刘志勇
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