海通证券股份有限公司
关于
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
之
募集配套资金非公开发行股票
上市保荐书
独立财务顾问（主承销商）
(上海市广东路689号)
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准道明光学股份有限公司向江苏华威世纪电子集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1169号）核准，道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”、“发行人”、“公司”）向1名特定投资者共发行了17,349,856股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）用于募集配套资金。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受道明光学的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，认为公司本次发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规的要求，愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）公司概况
中文名称：道明光学股份有限公司
英文名称：DaomingOptics&Chemical Co.,Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：道明光学
证券代码：002632
公司上市日期：2011年11月22日
注册资本：609,070,888元人民币
注册地址：浙江省永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号
法定代表人：胡智彪
董事会秘书：尤敏卫
联系电话：86-579-87321111，86-579-87311111
联系传真：86-579-87312889
办公地址：浙江省永康市经济开发区东吴路581号
邮政编码：321300
电子信箱：stock@chinadaoming.com
统一社会信用代码：9133000066917394XU
经营范围：反光材料、反光服装、复合材料、包装材料、胶黏制品的研发、制造、销售、技术咨询及技术服务，光学元器件、五金制品、标识、标牌及安全防护设备的研发、制造、加工、安装服务，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
根据公司 2014-2016年度经审计的财务报表，以及 2017年 1-9月的财务报表，公司最近三年及一期主要财务状况如下：
1、最近三年及一期资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017/9/30|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总额|214,762.04|160,795.70|156,458.95|106,686.93|
|负债总额|47,824.70|15,341.83|14,822.89|14,949.21|
|所有者权益合计|166,937.34|145,453.87|141,636.06|91,737.72|
|归属于母公司所有者权益合计|166,113.27|142,800.67|139,407.88|91,737.72|

2、最近三年及一期利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|53,365.20|52,179.21|42,949.78|46,277.85|
|营业利润|8,420.65|4,447.45|4,619.19|2,611.63|
|利润总额|10,381.17|5,993.32|5,437.93|2,977.96|
|净利润|8,260.42|4,435.04|4,499.52|2,765.36|
|归属于母公司所有者的净利润|8,297.97|4,871.04|4,499.52|2,761.10|

3、最近三年及一期现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,458.59|7,715.71|6,859.95|13,441.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,355.21|-6,928.28|-19,267.56|-8,291.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,617.84|-1,339.69|42,350.91|-1,962.65|

（三）主要财务指标
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|项目|2017/9/30|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|资产负债率(%)（合并）|22.27%|9.54%|9.47%|14.01%|
|流动比率|2.14|6.19|6.78|3.33|
|速动比率|1.65|4.74|5.32|1.92|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|综合毛利率（%）|37.19|33.68|32.22|28.82|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.08|0.16|0.20|
|稀释每股收益（元/股）|0.14|0.08|0.16|0.20|
|加权平均净资产收益率(%)|5.68|3.46|3.78|3.04|

二、申请上市的股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
本次发行股票的面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为17,349,856股。
5、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为7.29元/股。
6、募集资金数量
本次非公开发行募集资金总额为 126,480,450.24元，扣除本次承销费 5,188,679.22元后，另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 1,415,094.34元后，募集资金净额为119,876,676.68元。
2017年12月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2017]547号”《验资报告》对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验。
7、锁定期
本次非公开发行完成后，1名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）发行对象配售情况
发行人最终确定了本次发行的价格（7.29元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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|序号|名称|获配金额（元）|获配股数（股）|占发行后总股本比例|
|1|黄幼凤|126,480,450.24|17,349,856|2.77%|

经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，上述人员未通过直接或间
接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务
资助或者补偿。
（三）发行对象基本情况
1、黄幼凤
性质：自然人
身份证号：3301211962********
住址：浙江省杭州市滨江区*******
独立财务顾问（主承销商）核查了上述认购方信息。最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。上述认购对象为一般自然人，以自有资金认购，因此，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（四）股权结构变动情况
按照本次交易方案，公司非公开发行股票17,349,856股募集配套资金。本次发行前，公司总股本为609,070,888股，本次发行后公司总股本为 626,420,744股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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|股东类别|发行前||发行后||
||股数（股）|比例（%）|股数（股）|比例（%）|
|有限售条件股份合计|54,670,908|8.98|72,020,764|11.50|
|无限售条件股份合计|554,399,980|91.02|554,399,980|88.50|
|股份总数|609,070,888|100.00|626,420,744|100.00|

本次发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、独立财务顾问对公司是否符合上市条件的说明
道明光学本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的上市要求：
（一）本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2017]1169号文核准，符合《证券法》第五十条第（一）款的规定。
（二）本次发行前，发行人总股本为609,070,888股；本次发行后，发行人总股本为626,420,744股，不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第（二）款的规定。
（三）本次发行股份数量为17,349,856股，本次发行后，公开发行的股份超过发行完成后总股本的10%，符合《证券法》第五十条第（三）款的规定。
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。
（五）本次非公开发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本独立财务顾问保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
五、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）独立财务顾问承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
独立财务顾问将在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体安排如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本独立财务顾问将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
7、中国证监会、证券交易所规定及独立财务顾问协议约定的其他工作；根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及独立财务顾问协议约定的其他工作，持续督导发行人规范运作。
七、独立财务顾问的联系方式
独立财务顾问（主承销商）：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼
法定代表人：周杰
财务顾问主办人：晏璎、金天
电话：021-23219611
传真：021-63411627
八、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论
受道明光学委托，海通证券担任其本次发行股票上市的独立财务顾问（主承销商）。海通证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。海通证券指定晏璎、金天作为道明光学本次交易的财务顾问主办人。海通证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核小组的审核。
海通证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。海通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
祁亮
项目主办人：
晏璎 金天
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年月日