海通证券股份有限公司关于上海世茂股份有限公司2016年度非公开发行股票
涉及用地和房地产销售之专项核查报告
上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”、“发行人”或“公司”）于2016年3月14日召开第七届董事会第十次会议，审议通过2016年度非公开发行 A股股票的相关决议。根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“《通知》”）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令 53号，以下简称“《闲置土地办法》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72号，以下简称“《房地产管理法》”）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）组成专项核查小组对报告期内（2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日）世茂股份及其纳入合并报表范围内的子公司、本次非公开发行的股份及募集资金拟收购标的公司（以下简称“标的公司”）在房地产项目开发过程中是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，现将本次核查的情况报告如下：第一部分关于是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的核查
一、关于是否存在闲置土地行为的核查
（一）核查范围
根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，自2013年1月1日至2015年12月31日，发行人及其纳入合并报表范围内的子公司在建、拟建及完工的项目共计28个，具体如下表所示：
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|序号|项目名称|项目公司|项目地块位置|建设状态|土地面积（平方米）|
|1|天津茂悦府项目|天津茂悦投资有限公司|1#地块：武清区下朱庄街广贤道西侧|拟建|68,630.7|
||||2#地块：武清区下朱庄街广贤道西侧|在建|131,817.4|
|2|济南世茂国际广场项目|济南世茂置业有限公司|历下区舜井街两侧、泉城路南侧|在建|112,309|
|3|常熟商业项目|常熟世茂新发展置业有限公司|东至规划中香山北路、南起昭文路、北至长江路、西邻泰山路|在建|344,579|
|4|苏州世茂广场项目|苏州世茂投资发展有限公司|沧浪新城宝带西路南北两侧|完工|92,450.9|
|5|杭州商业项目|杭州世茂世纪置业有限公司|A地块：杭州经济技术开发区东至空地、南至空地、西至23号大街、北至14号大街|完工|34,589|
||||B地块：杭州经济技术开发区东至25号大街、南至空地、西至空地、北至14号大街|已转让|27,958|
|6|苏州御珑墅项目|苏州世茂新里程置业有限公司|苏州市吴中区木渎镇金山北路西、渔洋街南|完工|81,236.6|
|7|青岛拾贰府、世奥大厦项目|青岛世奥投资发展有限公司|崂山区香港东路23号|完工|41,071.9|
||||东海西路45、47号|拟建|10,723.1|
|8|青岛国际中心项目|青岛世茂投资发展有限公司|胶南市海滨公路东、海王路北、深圳路南、水城中央路西|在建|86,940|
|9|青岛诺沙湾项目|青岛世茂滨海置业有限公司|A地块：胶南市滨海大道北、泰薛路南、海西东十三路西|完工|61,870|
||||B地块：泰薛路北、海西东十三路西、海西东八路东|完工|60,107|
||||C地块：宁海路南、海西东十三路西、海西东八路东|在建|69,789|

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||||D地块：宁海路北、海西东十三路西、海西东八路东|在建|59,548|
||||E地块：灵海路南、海西东十三路西、海西东八路东|在建|64,719|
|10|徐州世茂广场项目|徐州世茂置业有限公司|和平路南，津浦东路东，铁路以北|完工|120,725|
|11|常州世茂广场项目|常州世茂新城房地产开发有限公司|常州市新北区藻江河东侧、河海东路南侧|在建|63,267.2|
|12|嘉兴世茂商业项目|嘉兴世茂新世纪置业有限公司|余新镇嘉余公路东侧、中环东路西侧B2|已转让|135,594|
|13|宁波日湖中心项目|宁波世茂理想置业有限公司|江北区包家漕2#地块|在建|21,798|
|14|宁波滨江府项目|宁波世茂新腾飞置业有限公司|庄桥街道谢家村|在建|63,312|
|15|厦门世茂海峡大厦项目|福建世茂新里程投资发展有限公司|A1+A2地块：思明区03-13片区厦大国际会议中心（在建）北侧A1+A2地块|在建|22,354.648|
||||A3地块：思明区03-13片区厦大国际会议中心（在建）北侧A3地块|在建|8,190.331|
|16|南京世茂外滩新城项目|南京世茂房地产开发有限公司|南京市下关区北至中山北路、东至惠民大道、西临长江、南邻三汊河|在建|481,007.1|
|17|武汉世茂嘉年华项目|武汉世茂嘉年华置业有限公司|60#地块：大集街天星、溪水、凤凰村|在建|475,625|
||||34#地块：大集街天星村|在建|45,696|
||||72#地块：大集街凤凰村、竹圻、天星、溪水村|在建|289,457|
||||73#地块：大集街凤凰村、竹圻、天星、溪水村|完工|174,706|
||||74#地块：大集街溪水、竹圻村|拟建|392,612|

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||||21#地块：蔡甸区大集街竹圻、溪水村|完工|116,101|
|18|上海天马山项目|上海世茂新体验置业有限公司|松江区辰花路二号地块|在建|428,213|
|19|沈阳五里河商业项目|沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司|和平区青年大街西侧|在建|61,000.1|
|20|长沙世茂国际广场项目|长沙世茂投资有限公司|芙蓉区肇佳坪|在建|13,827.34|
|21|石狮世茂摩天城项目(2012-36-01、03 、 04 ，2012-37-03、04号地块)|石狮世茂房地产开发有限公司|2012-36-01号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|在建|108,080|
||||2012-36-03号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|在建|80,274|
||||2012-36-04号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|拟建|42,846|
||||2012-37-03号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|在建|68,265|
||||2012-37-04号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|在建|54,875|
|22|石狮世茂摩天城项目（2012-35-02、03 、 04 ，2012-36-02 ，2012-37-01、02，2013-10-01 ，2013S-01、02、03号地块）|石狮世茂新城房地产开发有限公司|2012-35-02号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|在建|37,051|
||||2012-35-03号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|在建|53,670|
||||2012-35-04号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|在建|68,505|
||||2012-36-02号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|拟建|44,196|
||||2012-37-01号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|拟建|68,558|
||||2012-37-02号地块：|在建|64,658|

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||||石狮市灵秀镇钞坑村|||
||||2013-10-01号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|拟建|69,772|
||||2013S-01号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|在建|54,798|
||||2013S-02号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|在建|45,843|
||||2013S-03号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|在建|69,191|
|23|石狮世茂摩天城项目（2013-10-02、03号地块）|石狮世茂新里程房地产开发有限公司|2013-10-02号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|拟建|55,252|
||||2013-10-03号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|拟建|69,397|
|24|苏州铜雀台项目|苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司|7#地块：石莲街东、东延路北|拟建|145,204.91|
|||苏州工业园区世茂世纪置业有限公司|6#地块：石莲街西、金鸡湖大酒店北|在建|153,221.26|
|25|昆山新纪元项目|昆山世纪新纪元房地产有限公司|开发区前进路南、夏冬街西侧|拟建|16,965|
|26|宁波孙家地块项目|宁波鼎峰房地产开发有限公司|洪塘街道孙家村、庄桥街道谢家村|在建|101,323|
|27|常熟御珑湾项目|常熟世茂新纪元置业有限公司|黄河路以北、新世纪大道以东|在建|52,831|
|28|济南世茂天城项目|济南世茂天城置业有限公司|A地块：天桥区官扎营片区|在建|116,068.01|
||||E地块：天桥区官扎营片区|拟建|11,579|
||||火车站北广场地下一层西地块|拟建|28,332|

同时，保荐机构对发行人本次非公开发行拟收购的标的公司自2013年1月1日至2015年12月31日在建、拟建及完工的共3个项目进行了核查，核查的具体项目范围如下表所示：
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|序号|项目名称|项目公司|项目地块位置|建设状态|土地面积（平方米）|
|1|深圳前海世茂金融中心项目|前海世茂发展（深圳）有限公司|南山区十九单元3街坊地块|在建|12,746.66|
|2|世茂智慧之门项目|杭州世茂瑞盈置业有限公司|滨江区西兴北单元BJ11-B1/B2-09A地块|在建|33,857|
|3|南昌世茂新城项目|南昌水城投资股份有限公司|红谷滩新区红角洲A-12地块|在建|147,085.93（220.6289亩）|

（二）核查方式
根据《闲置土地办法》，闲置土地是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。
为核查报告期内发行人及控股子公司、拟收购标的公司是否涉及土地闲置问题，保荐机构采取的核查方法包括但不限于：（1）查询国土资源部门网站；（2）查阅项目所涉及的土地招拍挂公告、土地出让合同、土地出让金及契税缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证、报告期内项目开发的财务信息等文件；（3）访谈发行人及其子公司、标的公司相关人员，了解项目开工情况及投资情况，对于未完全按出让合同约定的开工日期开工建设的项目，了解核实延期开工的原因；（4）以走访方式访谈房地产开发及
规划土地主管部门，核查了解发行人及其子公司、标的公司是否存在项目用地的
违法行为，是否被处以行政处罚或被（立案）调查等；（5）取得国土资源主管部门等政府主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；（6）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息。
（三）核查结果
经保荐机构核查，报告期内，发行人及其子公司、拟收购标的公司的房地产开发项目不存在被国土资源主管部门就土地闲置问题处以行政处罚或被（立案）调查的情形，不存在闲置土地的违法违规行为。
二、关于是否存在炒地行为的核查
（一）核查范围
根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，报告期内，发行人及其子公司、拟收购标的公司不存在频繁转让土地使用权的情形。
（二）核查方式
根据《房地产管理法》，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
为核查报告期内发行人及子公司、标的公司是否涉及炒地问题，保荐机构采取的核查方法包括但不限于：（1）查询国土资源部门网站；（2）访谈发行人、标的公司相关人员，了解报告期内项目转让的情况；（3）查阅发行人及子公司、标的公司提供的项目所涉及的土地招拍挂公告、土地出让合同、土地出让金及契税缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证、报告期内项目开发的财务信息等文件；（4）取得国土资源等政府主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；（5）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息。
（三）核查结果
保荐机构经核查认为，发行人及子公司、标的公司在报告期内未有频繁转让土地使用权的行为，不存在炒地的情形，不存在因该等违法违规行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情况。
三、关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的核查
（一）核查范围
根据发行人及自 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间纳入发行人合并报表范围的项目公司提供的资料及说明，保荐机构对发行人及项目公司在报告期内存在销售行为的房地产开发项目进行了核查，核查的项目范围如下表：
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|序号|项目公司|项目名称及地块|
|1|天津茂悦投资有限公司|天津茂悦府项目（2#地块）|
|2|济南世茂置业有限公司|济南世茂国际广场项目|
|3|常熟世茂新发展置业有限公司|常熟商业项目|
|4|苏州世茂投资发展有限公司|苏州世茂广场项目|
|5|杭州世茂世纪置业有限公司|杭州商业项目（A地块）|
|||杭州商业项目（B地块）|
|6|苏州世茂新里程置业有限公司|苏州御珑墅项目|
|7|青岛世奥投资发展有限公司|青岛拾贰府项目|
|8|青岛世茂投资发展有限公司|青岛国际中心项目|
|9|青岛世茂滨海置业有限公司|青岛诺沙湾项目（A地块）|
|||青岛诺沙湾项目（B地块）|
|||青岛诺沙湾项目（C地块）|
|10|徐州世茂置业有限公司|徐州世茂广场项目|
|11|常州世茂新城房地产开发有限公司|常州世茂广场项目|
|12|宁波世茂理想置业有限公司|宁波日湖中心项目|

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|13|宁波世茂新腾飞置业有限公司|宁波滨江府项目|
|14|福建世茂新里程投资发展有限公司|厦门世茂海峡大厦项目（A1+A2地块）|
|||厦门世茂海峡大厦项目（A3地块）|
|15|南京世茂房地产开发有限公司|南京世茂外滩新城项目|
|16|武汉世茂嘉年华置业有限公司|武汉世茂嘉年华项目（60#地块）|
|||武汉世茂嘉年华项目（34#地块）|
|||武汉世茂嘉年华项目（72#地块）|
|||武汉世茂嘉年华项目（73#地块）|
|||武汉世茂嘉年华项目（21#地块）|
|17|上海世茂新体验置业有限公司|上海天马山项目|
|18|沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司|沈阳五里河商业项目|
|19|石狮世茂房地产开发有限公司|石狮世茂摩天城项目（2012-36-01、03，2012-37-03、04号地块）|
|20|石狮世茂新城房地产开发有限公司|石狮世茂摩天城项目（2012-37-02，2013S-01、02、03）|
|21|苏州工业园区世茂世纪置业有限公司|苏州铜雀台项目（6#地块）|
|22|常熟世茂新纪元置业有限公司|常熟御珑湾项目（A、B地块）|
|23|济南世茂天城置业有限公司|济南世茂天城项目（A地块）|

同时，保荐机构对发行人本次非公开发行拟收购的标的公司自2013年1月1日至2015年12月31日内存在销售行为的房地产开发项目进行了核查，核查的项目范围如下表：
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|序号|项目公司|项目名称及地块|
|1|杭州世茂瑞盈置业有限公司|世茂智慧之门项目|
|2|南昌水城投资股份有限公司|南昌世茂新城项目|

（二）核查方式
根据《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条第（一）、（二）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。
为核查报告期内发行人及其子公司、拟收购的标的公司是否涉及捂盘惜售、哄抬房价的情况，保荐机构采取的核查方式包括但不限于：（1）查阅了发行人、标的公司提供的《商品房预售许可证》、其他相关资料及说明；（2）取得房地产主管机关出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；（3）登陆上述商品房开发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息；（4）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息。
（三）核查结果
保荐机构经核查认为，发行人、项目公司及拟收购的标的公司在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被房地产主管机关处罚或被（立案）调查的情况。
第二部分上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及本次交易对方对于相关房地产业务合规开展的承诺世茂股份的全部董事、监事、高级管理人员、控股股东峰盈国际有限公司、实际控制人许荣茂先生已出具承诺函，承诺：世茂股份及子公司在报告期内不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
本次非公开发行涉及收购的交易对方上海世茂建设有限公司、上海世盈投资管理有限公司、Far FlourishLimited、实际控制人许荣茂先生已出具承诺函，承诺：拟收购的标的公司在报告期内不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，
将承担赔偿责任。
第三部分保荐机构核查意见
本保荐机构通过查询国土资源部门网站、调阅公司及标的公司资料、对公司及标的公司相关人员进行访谈、走访相关政府部门、取得相关政府部门出具的批准文件及合规证明等方式，对世茂股份及其下属子公司、此次拟收购的标的公司在开发房地产开发项目过程中的合规性进行了专项核查。经核查，报告期内发行人及其下属子公司、拟收购的标的公司不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价之违法违规行为，不存在因前述违法违规行为受到行政处罚的情形，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情形。