西藏珠峰资源股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会
议
资
料
西藏珠峰资源股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料西藏珠峰资源股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议专用材料目录
一、2017年第二次临时股东大会会议议程
二、会议议案
1、关于发行公司债券的议案
2、公司2017年半年度利润分配预案
3、关于增加公司 2017年度预计日常关联交易额度的议案
4、关于延长公司向控股股东借款期限的关联交易议案
5、关于增加公司 2017年度融资计划额度的议案
西藏珠峰资源股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料西藏珠峰资源股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2017年8月11日（星期五）下午14：00
会议地点：上海市静安区柳营路305号六楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布西藏珠峰资源股份有限公司2017年第二次临时股东大会开始
二、介绍参会人员情况
三、推选记票人、唱票人和监票人
四、审议议案
五、股东或股东代表现场投票表决
六、统计并宣读现场表决结果
七、主持人宣布现场会议结束
西藏珠峰资源股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料会议议案一：
关于发行公司债券的议案
各位股东：
为满足公司生产经营和基本建设投资的需求，公司拟发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查认为，本公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）发行公司债券(以下简称“本次发行”)的条件。
本次发行公司债券的具体方案如下：
1、发行规模及票面金额
本次发行的公司债券（以下简称“本次债券”）规模为不超过人民币10亿元（含人民币10亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事长或董事长另行授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。
2、债券期限
本次债券基础期限不超过10年（含10年），可以为单一品种或数个不同的品种。
本次债券具体期限和品种构成提请股东大会授权董事长或董事长另行授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
3、债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
4、发行方式
本次债券视公司资金需求和市场情况，采用公开发行和/或非公开发行方式,可一次或分次向监管部门申报，在获得相关核准/备案后，以一次或分期形式发行。具体发行方式提请股东大会授权董事长或董事长另行授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
西藏珠峰资源股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料5、担保安排
本次债券是否涉及担保安排及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事长或董事长另行授权人士确定。
6、赎回条款或回售条款
本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事长或董事长另行授权人士确定。
7、募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司各类借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事长或董事长另行授权人士根据公司实际需求情况确定。
8、发行对象
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
9、承销方式及上市安排
本次债券承销方式及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事长或董事长另行授权人士确定。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门核准/备案，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。
10、偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于:
（1）不向股东分配利润;
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
（4）主要责任人不得调离。
11、决议有效期
关于发行本次债券的相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
若董事长或董事长另行授权人士已于授权有效期内决定有关本次债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如
西藏珠峰资源股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债券的发行或有关部分的发行。
12、授权事项
提请股东大会授权董事长或董事长另行授权人士制定本次债券发行方案其他相关内容以及修改、调整发行条款；办理本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于办理本次债券申报、发行、上市及交易流通等有关事宜，签署必要的协议及法律文件；
根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送有关申报材料，并按监管要求处理与本次债券发行相关的信息披露事宜；如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对公司债券政策发生变化或市场条件发生变化，对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；聘请与本次债券发行相关的各类中介机构，包括但不限于主承销商、审计服务机构、法律服务机构和评级服务机构等以及办理与本次债券发行有关的其他具体事宜。
请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2017年8月11日
西藏珠峰资源股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料会议议案二：
公司 2017年半年度利润分配预案
各位股东：
根据截至2017年6月30日的公司2017年半年度财务报表（未经审计），母公司报表中 2017年上半年度实现净利润为 1,037,402,677.89元，母公司报表未分配利润为523,407,720.96元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2016-2018年）》等相关规定，董事会提议2017年半年度实施现金分配：
以公司现有股本总额653,007,263股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金 6.00元（含税）；本次共分配利润 391,804,357.80元，剩余未分配利润131,603,363.16元留待以后年度分配。
请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2017年8月11日
西藏珠峰资源股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料会议议案三：
关于增加公司 2017年度预计日常关联交易额度
的议案
各位股东：
公司2017年2月26日召开的第六届董事会第十九次会议及2017年3月22日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度预计日常关联交易事项的议案》，2017年度预计发生日常关联交易金额约为 10,765万元。现因公司生产经营的需要，增加公司2017年度预计日常关联交易额度 10,000万元。增加额度后，公司 2017年度预计发生日常关联交易金额约为20,765万元
请予审议。
附件：关于增加公司 2017年度预计日常关联交易额度的说明
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2017年8月11日
西藏珠峰资源股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料附件：
关于增加公司 2017年度预计日常关联交易额度
的说明
一、公司原 2017年度预计日常关联交易情况
公司2017年2月26日召开的第六届董事会第十九次会议及2017年3月22日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易事项的议案》，2017年度预计发生日常关联交易金额约为10,765万元，具体预计情况如下：单位：万元
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|交易事项|关联单位名称|2016年实际交易额|原2017年预计交易额|
|物资及设备采购|新疆塔城国际资源有限公司|9,593.17|10,000.00|
|委托代理出口|新疆塔城国际资源有限公司|0.00|300.00|
|房屋租赁|上海投资组合中心有限公司|427.67|450.00|
|房屋出租|中国环球新技术进出口有限公司|14.29|15.00|
|合计||10,035.13|10,765.00|

二、本次增加 2017年度预计日常关联交易额度的相关情况
截至2017年6月30日，公司和新疆塔城国际资源有限公司发生的物资及设备采购业务的关联交易金额为 9,560万元，已经临近原 2017年度预计发生金额。因此本次增加公司与之相关的2017年度预计日常关联交易额度，具体增加情况如下：
单位：万元
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|交易事项|关联单位名称|2016年实际交易额|原2017年预计交易额|本次变动情况|增加后2017年预计交易额|
|物资及设备采购|新疆塔城国际资源有限公司|9,593.17|10,000.00|增加10,000|20,000|
|委托代理出口|新疆塔城国际资源有限公司|0.00|300.00|不变|300.00|
|房屋租赁|上海投资组合中心有限公司|427.67|450.00|不变|450.00|
|房屋出租|中国环球新技术进出口有限公司|14.29|15.00|不变|15.00|
|合计||10,035.13|10,765.00|-|20,765|

三、关联方介绍和关联方关系
西藏珠峰资源股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料本次增加关联交易额度的关联方的基本情况如下：
名称：新疆塔城国际资源有限公司
住所：新疆塔城市光明路（经济合作区）
法定代表人：黄建荣
注册资本：1亿元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口；边境小额贸易；租赁；仓储；
销售:食品、饮料，易燃固体、自然和遇湿易燃物品，氰化纳，金属材料及制品，化工原料及制品，建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；
纺织服装及日用品；办公自动化；废旧金属；废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；黄金、白银及制品。
关联关系：报告期末，新疆塔城国际资源有限公司持有本公司43.86%股份，系本公司控股股东。
四、定价政策和定价依据
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。（1）物资设备采购是利用关联方的采购和物流渠道，提高采购效率，获取付款的优惠条件。同等条件下，采购价格原则上不高于可比第三方的报价。（2）租赁和出租房屋主要用于办公使用，定价参考周边市场价格，综合地理位置、房屋面积等因素。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（1）关联方与公司发生房屋租赁、出租的关联交易，可以充分利用各方的资源优势，实现关联方之间的资源共享和互补，保证公司生产经营的正常开展。（2）塔中矿业大部分生产设备物资从中国进口，塔吉克斯坦与新疆自治区接壤的只有喀什地区的卡拉苏口岸，由关联方进行塔中矿业部分生产所需物资设备采购，可以利用其积淀多年的外贸经验和资源网络，提高通关、清关、报税等工作效率，降低矿山现场管理成本。
公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。
对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
西藏珠峰资源股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料特此说明。
西藏珠峰资源股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料会议议案四：
关于延长公司向控股股东借款期限的关联交易议案
各位股东：
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月12日召开的2016年第一次临时股东大会及2016年8月3日召开的2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于向控股股东借款之关联交易的议案》，分别向控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）借款1亿和2亿元人民币，借款期限自双方《借款合同》签订之日起一年，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%。
一、本次交易概述
截至目前，公司向塔城国际累计借款余额 2.955亿元,部分已逾期。塔城国际本着对上市公司负责和支持的态度，到期后仅收取合同约定的利息，未向公司催讨本金，也放弃按合同的约定收取罚息。
为了缓解公司短期流动资金紧张问题，维持日常运营所需，经与塔城国际商议，公司拟延长上述借款合同的期限，自本次股东大会审批通过起至满1年止，借款总额度为不超过3亿元，借款年利率仍为中国人民银行同期贷款利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
塔城国际持有公司286,383,516股股份，占公司总股本的43.86%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至目前，公司向塔城国际累计借款金额2.955亿元，本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
新疆塔城国际资源有限公司持有本公司43.86%股份，系本公司控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：新疆塔城国际资源有限公司
西藏珠峰资源股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料成立日期：1996年5月23日
注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）
主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路 1292号15楼
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：黄建荣
公司性质：有限责任公司
经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
塔城国际目前股权结构：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海新海成企业有限公司|8,864|88.64%|
|上海海成资源（集团）有限公司|1,136|11.36%|
|合计|10,000|100%|

截至 2016年 12月 31日，塔城国际经审计的资产总额 49.74亿元，所有者权益12.61亿元，2016年度实现营业收入17.00亿元，净利润15.42亿元。
截至目前，公司向塔城国际的借款余额为人民币2.955亿元。
三、关联交易的主要内容
承接原有两个借款协议，公司向塔城国际借款合计不超过3亿元，延续借款期限，自公司本次股东大会审批通过起至满1年止，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%，塔城国际放弃对原有协议约定罚息的追偿。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
目前公司流动资金紧张，向控股股东塔城国际借款可以缓解公司短期流动资金紧张问题，有利于公司正常运转。公司向金融机构申请授信融资工作正在推进中，同时也启动了公司债券的发行工作。后续流动资金充裕后，将根据资金需求和成本对比情况，及时归还有关借款。
五、上述关联交易履行的审议程序
公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，公司第六届董事会审计委员
西藏珠峰资源股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料会对本次关联交易出具了书面审核意见。对于本次关联交易，在董事会审议时，关联董事黄建荣先生回避表决；其他非关联董事一致同意，通过本议案。
请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2017年8月11日
西藏珠峰资源股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料会议议案五：
关于增加公司 2017年度融资计划额度的议案
各位股东：
公司2017年2月26日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司2017年度融资计划》，为满足公司生产经营和基本建设投资的需求，公司及下属全资子公司2017年度向银行等融资机构申请的借款额度为10亿元。
为满足公司生产经营和基本建设投资的需求，公司及下属子公司拟增加 2017年度向银行等融资机构申请的借款额度，在原有 10亿元额度基础上增加 5亿元，有效期自公司股东大会审批通过之日起至公司 2017年度股东大会召开之日；提请公司股东大会授权公司董事长在本次增加后的 2017年度融资计划限额范围内，选择合适的金融机构和融资方式，根据融资条件决定银行借款、信用证、银行承兑汇票、其他债务融资工具等融资事宜以及办理相应的股权、资产的抵押（质押）事宜，该授权有效期自公司股东大会审批通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日。
请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2017年8月11日