北京市中伦律师事务所
关于利民化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于利民化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
致：利民化工股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为利民化工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，就公司本次发行上市涉及的有关事宜，出具补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所已于 2011年 12月 26日向公司出具《关于利民化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《关于为利民化工股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），并根据中国证监会 112659号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，于2012年4月5日向公司出具《关于利民化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 2011年 9月 30日，现公司将审计基准日调整为 2012年 3月 31日。为此，本所就公司在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具补充法律意见；同时，本法律意见书亦就原法律意见书出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告、《补充法律意见书》中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
中伦律师事务所 法律意见书和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2011年 11月 22日召开的发行人 2011年第三次临时股东大会的有效批准，截至本法律意见书出具日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。
经核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票上市规则》在以下方面规定的各项条件：
（一）主体资格
1．发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2．发行人由利民有限整体变更而设立，自利民有限1996年成立至今持续经营时间已经超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3．发行人的注册资本已足额缴纳，主要财产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4．发行人的业务经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策。符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5．发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
中伦律师事务所 法律意见书实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6．发行人的股权清晰，控股股东（实际控制人）持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1．发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2．发行人的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3．发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4．发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5．发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6．发行人的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7．发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）规范运行
1．发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2．发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3．发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条列举的各项情形。符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4．发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。中瑞岳华于2012年4月24日向发行人出具《利民化工股份有限公司内部控制鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2012]
中伦律师事务所 法律意见书第1420号），认为发行人“于2012年3月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制”，无保留意见。符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5．发行人不存在《首发管理办法》第二十五条列举的各项情形。符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、发行人现行章程以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》已明确了对外担保的审批权限和审议程序，截至2012年3月31日，发行人不存在为控股股东（实际控制人）及其控制的其它企业提供担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7．发行人有严格的资金管理制度，截至2012年3月31日，发行人不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1．发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2．发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，中瑞岳华已向发行人出具了中瑞岳华专审字[2012]第1420号《利民化工股份有限公司内部控制鉴证报告》，无保留意见。符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中瑞岳华已向发行人出具了中瑞岳华审字[2012]第5906号《审计报告》，无保留意见。符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4．发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5．发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书6．发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
（1）根据中瑞岳华审字[2012]第5906号《审计报告》，发行人2009年度、2010年度和2011年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,677.60万元、6,736.47万元和5,339.76万元，均为正数；累计为17,753.83万元，超过3,000万元。
（2）根据中瑞岳华审字[2012]第5906号《审计报告》，发行人2009年度、2010年度和2011年度经营活动产生的现金流量净额分别为6,440.09万元、7,650.43万元和5,802.45万元，累计为19,892.96万元，超过5,000万元；发行人2009年度、2010年度和2011年度的营业收入分别为47,159.77万元、51,843.64万元和57,584.04万元，累计为156,587.45万元，超过3亿元。
（3）发行人目前的股本总额为7,500万元，不少于3,000万元。
（4）根据中瑞岳华审字[2012]第5906号《审计报告》，发行人最近一期末（2012年3月31日）合并后的无形资产（扣除土地使用权后）为72.09万元，净资产为39,048.65万元，无形资产占净资产的比例为0.18%，不高于20%。
（5）根据中瑞岳华审字[2012]第5906号《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
7．发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律法规的规定。根据中瑞岳华2012年4月24日出具的中瑞岳华专审字[2012]第1422号《关于利民化工股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8．发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9．发行人本次发行上市的申报文件不存在《首发管理办法》第三十六条列举的各项情形。符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10．发行人不存在《首发管理办法》第三十七条列举的影响持续盈利能力的各项情形。符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
中伦律师事务所 法律意见书1．发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2．本次发行募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3．发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4．发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5．本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6．发行人已制定《募集资金使用管理制度》，在本次发行募集资金到位后，发行人将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
（六）本次发行后的股本总额和股本结构
发行人目前的股本总额为 7,500万股，本次拟发行 2,500万股，本次发行后发行人的股本总额不少于人民币5,000万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》、《股票上市规则》规定的股票上市条件。
三、发行人的设立
本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的设立情况。
四、发行人的股本及演变
截至本法律意见书出具日，发行人未发生股本总额、股本结构变动的情况，
中伦律师事务所 法律意见书发行人各股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
五、发行人的附属公司和参股公司
截至本法律意见书出具日，发行人的附属公司和参股公司未发生变化。
六、发行人的业务
1．截至本法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生变更。
2．律师工作报告中披露的发行人持有的农药登记证中的第 7项和第 8项农药产品“95%三乙膦酸铝原药”和“80%三乙膦酸铝可湿性粉剂”原证书有效期已届满，现已延期至 2017年 4月 12日；第 42项农药产品“三乙膦酸铝水分散粒剂”原持有农药临时登记证，现已取得农药登记证，登记证号为PD20111459，有效期自 2011年 12月 31日至 2016年 12月 31日；第 43项农药产品“95%噻虫啉原药”原证书有效期已届满，现已延期至2013年2月11日。
律师工作报告中披露的发行人持有的农药生产批准证书部分有效期已届满（或即将届满），现已延期，如下表所示：
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|序号|农药产品名称|证书编号|原有效期至|现有效期至|
|1|45%代森铵水剂|HNP 32148-D0379|2012.6.23|2015.1.19|
|2|72%甲霜·锰锌可湿性粉剂|HNP 32148-D2906|2011.12.26|2014.12.13|
|3|95%嘧霉胺原药|HNP 32148-D3380|2011.9.28|2016.9.28|
|4|20%嘧霉胺悬浮剂|HNP 32148-D3122|2012.6.23|2015.1.19|
|5|50%乙铝·锰锌可湿性粉剂|HNP 32148-D2855|2012.6.23|2015.1.19|
|6|70%乙铝·锰锌可湿性粉剂|HNP 32148-D2860|2012.6.23|2015.1.19|
|7|81%乙铝·锰锌可湿性粉剂|HNP 32148-D4274|2011.5.5|2014.1.4|
|8|70%锰锌·百菌清可湿性粉剂|HNP 32148-D3057|2012.6.23|2015.1.19|

中伦律师事务所 法律意见书
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|9|70%丙森锌可湿性粉剂|HNP 32148-D2704|2012.6.23|2015.1.19|
|10|35%威百亩水剂|HNP 32148-F0013|2012.6.23|2015.1.19|
|11|50%锰锌·异菌脲可湿性粉剂|HNP 32148-D3109|2012.6.23|2015.1.19|
|12|70%硫磺·锰锌可湿性粉剂|HNP 32148-D2799|2012.6.23|2015.1.19|
|13|50%硫磺·锰锌可湿性粉剂|HNP 32148-D3108|2012.6.23|2015.1.19|
|14|10%苯醚甲环唑水分散粒剂|HNP 32148-D3301|2011.9.28|2014.9.28|
|15|300克/升苯甲·丙环唑乳油|HNP 32148-D3821|2011.9.28|2014.9.28|
|16|75%代森锰锌水分散粒剂|HNP 32148-D3876|2011.9.28|2014.9.28|
|17|80%三乙膦酸铝水分散粒剂|HNP 32148-D3953|2011.9.28|2014.9.28|
|18|95%噻虫啉原药|HNP 32148-A8263|2011.9.28|2016.9.28|

3．根据中瑞岳华审字[2012]第 5906号《审计报告》，发行人近三年来主营业务收入、营业收入情况如下：
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||2009年度|2010年度|2011年度|
|主营业务收入（万元）|46,619.73|51,457.92|57,077.98|
|营业收入（万元）|47,159.77|51,843.64|57,584.04|
|主营业务收入占营业收入的比例|98.85%|99.26%|99.12%|

本所认为，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
4．发行人在坦桑尼亚设立利丰公司从事经营活动已经取得政府主管部门的批准。
5．截至本法律意见书出具日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
1．关联方
中伦律师事务所 法律意见书发行人的关联方南京格色尔目前的注册资本为1,020万元，其中自然人王秀出资740万元，持有72.55%的股权；自然人王永出资280万元，持有27.45%的股权。
除上述外，截至本法律意见书出具日，发行人的其他关联方未发生变化。
2．关联交易的变化情况
截至本法律意见书出具日，发行人无新增主要关联交易事项（不包含与附属公司和参股公司的交易）。
3．发行人在其《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》等内部规定中关于关联交易的决策机制没有发生变化。
4．截至本法律意见书出具日，发行人与实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。
八、发行人的主要财产
1．利丰公司拥有坦桑尼亚基巴哈镇（KIBAHATOWNSHIP）工业区第 65号和第 67号地块的土地使用权，土地面积为 10,997平方米，使用期限自 2004年1月1日起33年。
根据发行人与自然人侍雪玲2012年3月12日签订的协议书，发行人将位于大刘庄工农中路北侧六巷的房产（建筑面积1,362.84平方米）及国有土地使用权（面积1,402.1平方米）以36万元的价格转让给侍雪玲。
除上述外，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的其他房产、土地使用权、商标、专利和主要生产经营设备未发生变化。
2．发行人与新沂市万德福商贸有限公司签订的原房屋租赁合同有效期已届满，双方于 2012年 1月 1日重新签订了租赁合同，发行人将其位于新安镇市府路与新华路交界处利民大厦一楼的六间门面房租赁给新沂市万德福商贸有限公司经营超市使用，租赁期限自2012年1月1日至2012年12月31日。
中伦律师事务所 法律意见书九、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具日，发行人新增以下正在履行的重大合同：
1．借款合同
2012年3月8日，发行人与中国建设银行股份有限公司新沂支行签订《固定资产贷款合同》（合同编号：XYHGD2012-001），发行人向中国建设银行股份有限公司新沂支行借款2,000万元，借款期限自2012年3月8日至2014年9月7日。
2012年4月23日，发行人与中国建设银行股份有限公司新沂支行签订《固定资产贷款合同》（合同编号：XYHGD2012-002），发行人向中国建设银行股份有限公司新沂支行借款2,000万元，借款期限自2012年4月23日至2015年9月7日。
2．采购合同
2012年2月28日，发行人与山东联盟化工股份有限公司签订《工业品买卖合同》，双方约定发行人向山东联盟化工股份有限公司采购400吨乙二胺，总金额为692万元。
2012年3月2日，发行人与中信大锰矿业有限责任公司大新分公司签订《化工产品购销合同》（合同编号：S1203DX-D01），双方约定发行人向中信大锰矿业有限责任公司采购540吨硫酸锰，总金额为224.1万元。
3．销售合同
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|序号|供方|需方|合同编号|产品名称|数量|总金额|
|1|发行人|江苏佳泰化工有限公司|JT12EZ18010|百菌清原药|128吨|358.4万元|
|2|发行人|Bayer CropScience AG|611246621|嘧霉胺|48.6吨|美元41.31万元|
|3|发行人|Bayer CropScience AG|611246625|嘧霉胺|48.6吨|美元41.31万元|

中伦律师事务所 法律意见书经审查，上述合同合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的风险。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据中瑞岳华审字[2012]第 5906号《审计报告》，截至 2012年 3月 31日，发行人与关联方（附属公司和参股公司除外）之间不存在重大债权债务关系；发行人不存在为关联方提供担保的情况，关联方为发行人提供担保的情况已在律师工作报告中披露。
（四）根据中瑞岳华审字[2012]第 5906号《审计报告》，截至 2012年 3月 31日，列入发行人其他应收款、其他应付款科目项下的款项余额分别为 441.32万元、1,194.95万元。经核查，上述其他应收款、其他应付款项中金额较大的款项主要为：
1．应付职工身份置换补偿金 701.94万元，为利民化工厂 2004年改制时计提的在职工离职（退休）时应向其支付的款项；
2．应付住房公积金69.95万元，为利民化工厂2004年改制时计提的住房公积金。
本所认为，上述款项已经中瑞岳华审计，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十、发行人重大资产变化及收购兼并
1．截至本法律意见书出具日，除律师工作报告正文第十一部分披露的发行人的重大资产变化外，发行人不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
2．截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
中伦律师事务所 法律意见书十一、发行人章程的制定与修改
自本所原法律意见书出具以来，发行人未新发生修改章程的行为。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1．本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
2．自原法律意见书出具以来，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
2012年2月14日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议。
2012年3月29日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议。
2012年4月24日，发行人召开第一届董事会第二十五次会议。
2012年2月14日，发行人召开第一届监事会第九次会议。
经审查发行人存档的董事会和监事会会议文件资料，发行人上述董事会和监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2012年2月14日，发行人第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任许宜伟为公司副总经理。
除上述外，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员无其他变化；发行人的独立董事主要兼职情况存在以下变化：
除律师工作报告中披露的主要兼职情况外，独立董事孙叔宝目前尚担任北京中农利成管理咨询有限公司总经理和深圳诺普信农化股份有限公司独立董事。
十四、发行人的税务
中伦律师事务所 法律意见书1．本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的税务情况。
2．发行人及南京利民近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
发行人原持有的《质量管理体系认证证书》有效期已届满，发行人现持有北京新世纪认证有限公司2011年12月29日颁发的《质量管理体系认证证书》（注册号： 01611Q22524R2M），发行人质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，该组织质量管理体系适用于代森锰锌、百菌清、霜脲氰、三乙膦酸铝、嘧霉胺原药及制剂、威百亩（水剂）的设计、开发、生产和销售，证书有效期至2014年12月28日。
发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人募股资金的运用
本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的本次发行募集资金的运用情况。
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行的募集资金运用计划未发生变化。
十七、发行人的业务发展目标
发行人招股说明书（修订稿）披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
中伦律师事务所 法律意见书1．截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
2．截至本法律意见书出具日，发行人的主要股东（已包括发行人的董事长、总经理及实际控制人）均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
十九、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人招股说明书（修订稿）及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（修订稿）及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1．发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件；
2．发行人的行为不存在违法、违规的情况；
3．发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股说明书及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本五份。
中伦律师事务所 法律意见书
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|（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于利民化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）|
|北京市中伦律师事务所 负 责 人：（张学兵）|
|经办律师：（赖继红）|
|（张 忠）（莫海洋）|
|二○一二年 月 日|