证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2014-055
北京华联商厦股份有限公司
关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告
北京华联商厦股份有限公司（以下简称：公司）根据与华联财务有限责任公司（以下简称：财务公司）签署的《金融服务协议》，在财务公司开设结算账户并存款。截至 2014年 6月 30日，存款余额为 480,687,766.21元。本公司为避免与财务公司发生关联存款等金融业务安全性和流动性的风险，公司根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经本公司实地调查与核实，现对在财务公司存款的风险评估情况报告如下：
一、财务公司基本情况
华联财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，设立时间为 1994年3月10日。其股权结构比例为：北京华联集团投资控股有限公司占注册资本比例34%；北京华联商厦股份有限公司占注册资本比例33%；北京华联综合超市股份有限公司占注册资本比例33%。
财务公司目前经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（投资范围限于政府债券、央行票据、金融债券、企业债、短期融资券、中期票据、新股申购和基金。）。
财务公司企业法人营业执照号110000005022411，法定代表人郭丽荣，注册资本 100,000万元，注册住所为北京市西城区金融大街 33号通泰大厦 B座 4层428，金融许可证机构编L0008H211000001。
二、财务公司内部控制及风险管理机制
（一）控制环境
财务公司实行董事会领导下的总经理负责制。财务公司已按照《华联财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。公司组织架构设置情况如下：
股东会
监事会
董事会
风险管理委员会
稽核监察管理委员会
经营管理层
授信管理委员会
投资决策委员会
综 稽 财 资 结 信 投
合 核 金
管 审 务 计 算 贷 资
理 计 划
部 部 部 部 部 部 部
财务公司把加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意
识作为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善公司内部控制制度。
（二）风险的识别与评估
财务公司编制完成了一系列内部控制制度，完善了风险管理体系，实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
（三）控制活动
1.资金管理
财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《资金调度管理办法》、《流动性管理办法》、《同业拆借业务管理办法》等管理办法和业务操作流程，有效控制了业务风险。
（1）在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、流动性和效益性。
（2）在成员单位存款业务方面，财务公司制定了《协定存款管理办法》、《通知存款管理办法》、《定期存款管理办法》和《结算账户管理办法》等制度对集团公司和成员单位的协定存款、通知存款、定期存款业务和存款账户进行规范，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算账户，通过登入财务公司网银结算平台网上提交指令或通过向财务公司提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。每日营业终了，通过公司核心业务系统将结算业务数据自动导入财务核算系统，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈，并将资金核算纳入到公司整体财务核算当中。为降低风险，财务公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。
（4）对外融资方面，财务公司“同业拆借”业务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入资金，没有拆出资金，自身不存在资金安全性风险，实际操作程序较好。
2.信贷业务控制
财务公司贷款的对象仅限于北京华联集团投资控股有限公司的成员单位。公司制定了《授信业务管理办法》、《票据贴现业务管理办法》、《人民币担保业务管理办法》、《自营贷款业务管理办法》、《委托贷款业务操作流程》等制度，规范了各类业务操作流程。建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度：
（1）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法
贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。财务公司为完善审贷分离制度，明确职责分工，经董事会批准同意，设立授信管理委员会，制定了《授信管理委员会工作制度》，公司授信额度的审批、调整由授信管理委员会决定。信贷部门审核成员单位的授信和贷款申请，经审贷委员评审通过后，报送总经理审批。
（2）贷后管理
信贷部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。财务公司根据财金[2005]49号、50号文件和财务公司的《资产风险分类管理（试行）》、《呆账准备提取管理办法及实施细则》的规定定期对贷款资产进行风险分类，按贷款损失的程度计提贷款损失准备。
3.投资业务控制
为提高资金的使用效益，财务公司对持有的超出合理规模的资金进行对外投资。为确保规范公司的证券投资行为，确保投资决策委员会会议高效、科学进行，财务公司制定了《投资决策委员会工作制度》、《证券投资管理办法》，坚持安全性、流动性与收益性相结合原则，坚持理性投资与组合投资原则，为保证证券投资安全、有序、高效运行，防范证券投资风险提供了制度保证。
（1）目前公司证券投资项目主要包括：国债、货币市场基金等产品。
（2）公司投资决策委员会审定年度证券投资方案、审定对证券投资止盈止损
线、高风险类别投资上限等证券投资风险控制的重大事项。投资部对自营证券投资实行备选库制度和投资经理制，所有自营证券投资通过交易室进行交易。
（3）投资的事前综合分析评价和逐级审核审批制度有力降低了投资的风险并避免了未经授权的投资行为。
4.内部稽核控制
财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的稽核监察管理委员会以及稽核审计部，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司的各项经济活动进行内部审计和监督。稽核审计部针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督。内部稽核通过实行现场稽核与非现场稽核相结合，常规稽核与专项稽核相结合，重点稽核工作与日常监控的有机结合，使稽核工作覆盖了所有业务品种，所有业务操作流程，所有业务岗位，有效防范操作风险。对内部控制中的薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向各部门和管理层提出有价值的改进意见和建议。
5.信息系统控制
财务公司核心业务系统于 2008年初试运行，到 2009年9月底，系统推广工作基本完成。
该系统将资金业务流程与内控流程有机融合起来，通过收付款信息的标准化、业务处理的流程化、交易对账的网络化合制度化，着力促进资金安全。该业务系统现阶段安全有效运行。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）资产状况和盈利情况
截至2014年6月30日，财务公司银行存款合计 12,853.15万元，存放中央银行款项 75,954.10万元；截至 2014年 6月底，财务公司总资产 695,410.75万元，净资产152,988.95万元；2014年上半年实现利息收入16,870.99万元，实现营业利润8,945.07万元，实现税后净利润 7,313.10万元，不良贷款为0，公司经营状况良好，稳步发展。
（二）管理状况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》和国家有关金融法规、条例及公司章程规范经营，加强内部管理。
财务公司自成立以来，管理规范，业务发展健康，从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；曾多次受到中国银行监督管理委员会等监管部门的表扬，从未受到过任何监管部门的行政处罚和责令整顿，因此，在财务公司存款对上市公司资金不会带来任何安全隐患。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，2014年上半年财务公司的各项监管指标均符合规定要求，新资本充足率为24.15%，资本充足率远远高于标准值；拆入资金比例呈逐年下降趋势，2014年上半年比例远远低于标准值；表明财务公司资金充足，能够应对风险。
（四）本公司存贷款情况
本公司2014年上半年在财务公司存款 480,687,766.21元，均严格履行了各项审批手续。公司在财务公司存款安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。公司制订了存款风险报告制度和存款风险应急处置预案，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。
综上，财务公司 2014年上半年严格按中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2004】第5号）规定经营，经营业绩良好，发展迅速。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
特此报告。
北京华联商厦股份有限公司董事会