证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2017-025华谊兄弟传媒股份有限公司
关于广州银汉科技有限公司2016年度业绩承诺未完成
股份补偿方案的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年4月1日，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】342号），核准公司发行股份及支付现金向广州银汉科技有限公司（以下简称“银汉”）售股股东刘长菊、摩奇创意（北京）科技有限公司（以下简称“摩奇创意”）、深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯计算机”）发行股份及支付现金购买其持有的银汉50.88%的股权并募集配套资金事宜。
一、业绩承诺情况
公司与银汉售股股东于2013年7月19日签署了《盈利预测补偿协议》，银汉售股股东刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机承诺，银汉2013年、2014年、2015年实现扣除非经常性损益后归属于银汉母公司的净利润分别不低于人民币11,000万元、 14,300万元、18,590万元。如本次交易于2013年12月31日之后完成，业绩承诺期随之顺延。业绩承诺期顺延之后，银汉2016年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于银汉母公司的净利润不低于18,565.11万元。
二、业绩承诺完成情况
年5月17日至2014年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于银汉母公司的净利润为23,502.44万元。2014年度银汉业绩承诺已经完成。
2、2015年度，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2016】44040029号盈利预测实现情况的专项审核报告，银汉实现的扣除非经常性损益后归属于银汉母公司的净利润为24,334.67万元。2015年度银汉业绩承诺已经完成。
3、2016年度，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]44040011号2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告，银汉实现的扣除非经常性损益后归属于银汉母公司的净利润为11,789.33万元。2016年度银汉未完成业绩承诺。
4、银汉承诺2014年度至2016年度累计实现扣除非经常性损益后归属于银汉母公司净利润不低于51,455.11万元。2014年1月1日至2016年12月31日，银汉共计完成业绩72,349.37万元，其中并表期间（2014年5月17日至2016年12月31日）银汉累计实现扣除非经常性损益后归属于银汉母公司利润为59,626.44万元。
2016年度单期银汉扣除非经常性损益后归属银汉母公司的净利润未达到业绩承诺主要原因为：银汉2016年处于新旧游戏项目的更迭期导致本期收入下降；银汉为增强竞争优势储备项目，积极横向布局创新型研发团队，加大了内外部研发投入；
优化移动游戏全产业链布局，加大投入，探索以游戏内容为核心的泛娱乐化融合发展。
由于2016年未完成业绩承诺，银汉售股股东刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机将按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿条款对公司进行补偿。
三、盈利承诺补偿的主要条款
1、业绩承诺未完成的相关补偿计算
根据《盈利预测补偿协议》，若在业绩承诺期内，银汉某年实现的实际净利润低于对应年度的银汉利润承诺数，售股股东将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算（下述计算公式中“收购对价”均指银汉50.88%股权价格；“发行价格”指本次交易中公司向银汉售股股东发行股份的价格；“目标股份”指本次交易中公
司向银汉售股股东发行的股份）：
（1）股份补偿数额
当年应补偿股份数=[(当年银汉利润承诺数－当年实际净利润)÷当年银汉利润承诺数]×[(1/3)×收购对价]÷发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。每个银汉售股股东应补偿股份数按照其本次交易取得股份对价占比进行分配。
（2）现金补偿金额
若依上述公式计算出的“当年应补偿股份数”大于“当年可补偿股份数”（当年可补偿股份数=目标股份数量－已补偿股份数），银汉售股股东以现金方式进行额外补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金数=[(当年银汉利润承诺数－当年实际净利润)÷当年银汉利润承诺数]×[(1/3)×收购对价]－当年可补偿股份数×发行价格。
每个银汉售股股东应补偿现金数额按照其交易取得的现金对价占比进行分配。
银汉售股股东每一会计年度以交易认购的目标股份和现金对公司进行补偿的上限不超过收购对价的三分之一。
2、预测期届满涉及减值时的相关补偿计算
在预测年度届满后，公司与银汉售股股东共同委托负责华谊兄弟年度审计工作的会计师事务所对银汉50.88%股权进行减值测试。若期末减值额大于（预测年度内已补偿股份总数×发行价格+预测年度内已补偿现金总数），则银汉售股股东应向公司另行补偿。
3、股份补偿具体安排
协议约定，如触发股份补偿条款，银汉售股股东应在银汉对应的会计年度专项审核意见披露后或减值测试结果披露后将其当年应补偿给公司的股票或另需补偿给上市公司的股票划转至公司董事会设立的专门股票账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。
银汉售股股东应补偿给上市公司的股票全部划账至专户后，公司应立即发出召开董事会的通知，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份
回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于公司董事会、股东大会等），公司应在上述最后一项批准或核准公告后以总价人民币1.00元的价格向银汉售股股东定向回购上述专户中存放的全部股份，并将专户中存放的全部股份予以注销。
无论任何原因（包括但不限于：华谊兄弟董事会否决股份回购议案、华谊兄弟股东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则华谊兄弟应在上述事件发生后书面通知银汉售股股东，银汉售股股东应在接到通知后配合公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的华谊兄弟其他股东，华谊兄弟其他股东按其持有的股份数量占股份登记日华谊兄弟扣除银汉售股股东持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
4、补偿股份分红收益退还事宜
如公司在本次交易完成日至公司收到协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数依据深交所有关规定进行调整；如公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份在补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之无偿赠予公司。
四、银汉售股股东盈利承诺股份补偿情况
1、股份补偿方案：
（1）根据《盈利预测补偿协议》的相关约定以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州银汉科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《华谊兄弟传媒股份有限公司基于财务报告目的所涉及的广州银汉科技有限公司股东全部权益价值评估报告》的相关数据，银汉售股股东应补偿的股份数量为：
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|银汉售股股东|应补偿股份数量（股）|
|刘长菊|5,593,429.00|
|摩奇创意|2,290,915.00|
|腾讯计算机|3,296,131.00|

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|合计|11,180,475.00|

注：2016年5月3日，公司实施了2015年年度权益分派方案：以公司总股本1,392,887,564股为基数，向全体股东每10股派0.999166元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增9.991663股。
（2）补偿股份现金分红收益退还
根据《盈利预测补偿协议》的相关约定以及公司2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》及2015年年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，银汉售股股东应退还的补偿股份现金分红收益为：
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|银汉售股股东|应退还的现金分红收益（元）|
|刘长菊|559,263.30|
|摩奇创意|229,058.98|
|腾讯计算机|329,566.27|
|合计|1,117,888.55|

注：①2015年4月29日，公司实施了2014年年度权益分派方案：以公司总股本1,242,548,634股为基数，向全体股东每10股派0.999716元人民币现金（含税）。
②2016年5月3日，公司实施了2015年年度权益分派方案：以公司总股本1,392,887,564股为基数，向全体股东每10股派0.999166元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增9.991663股。
（3）预测期届满涉及的减值事项
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《华谊兄弟传媒股份有限公司基于财务报告目的所涉及的广州银汉科技有限公司股东全部权益价值评估报告》显示，截至2016年12月31日，银汉不存在减值的情况，因此，银汉售股股东无需对此作出进一步补偿。
2、股份补偿方案的具体实施：
（1）股份补偿的回购与注销
①银汉售股股东应于公司书面通知发出之日起10日内将其持有的上述应补偿数量的股份（具体股份数量详见本条第1款第（1）项的约定）划转至公司董事会指定
的专门账户（由于银汉售股股东因公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金所获得的股份仍在锁定期内，公司董事会决定将银汉售股股东的证券账户视为本次股份补偿回购事宜用于进行锁定的专门账户）进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
②关于银汉2016年业绩承诺未完成的补偿方案的相关议案经公司股东大会审议通过后，公司将以总价人民币1.00元的价格向银汉售股股东定向回购上述应补偿的股份，并且公司应在法律规定的时间内对上述应补偿的股份予以注销。
③补偿股份现金分红收益的退还
在关于银汉2016年业绩承诺未完成的补偿方案的相关议案经公司股东大会审议通过后，银汉售股股东应将其应补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红收益（具体金额详见本条第1款第（2）项的约定）退还给公司。
④根据银汉售股股东需要补偿的股份数量情况，在完成回购并注销补偿股份后，公司的总股本将减少11,180,475股，公司总股本将变更为2,774,505,919股。
（2）根据《盈利预测补偿协议》，如关于银汉2016年业绩承诺未完成的补偿方案的相关议案未获公司股东大会审议通过或债权人原因等而无法实施的，则公司应在上述事件发生后书面通知银汉售股股东，银汉售股股东应在接到通知后应配合公司将应补偿的股份赠送给该否定事件发生日登记在册的除银汉售股股东以外的公司股东（以下简称“其他股东”，因腾讯计算机仍持有除因发行股份购买资产并募集配套资金获得的股份之外的其他股份，则腾讯计算机因持有该部分其他股份仍享有本次股份赠与权益），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除银汉售股股东因发行股份购买资产并募集配套资金获得的股份总数后的比例享有获赠股份。
银汉售股股东应赠送给公司其他股东的股份数量为11,180,475股，在银汉售股股东完成赠与股份后，公司的总股本不变，仍为2,785,686,394股。
五、履行的审批程序
公司于2017年4月7日召开的第三届董事会第56次会议审议通过了《关于广州银汉科技有限公司2016年度业绩承诺未完成股份补偿方案的议案》，公司独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇一七年四月七日