民生证券股份有限公司
关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人(主承销商)
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
第一节 项目运作流程................................................................................................4一、 民生证券内部的项目审核流程...........................................................................4二、 立项审核过程说明...............................................................................................7三、 项目执行过程说明...............................................................................................7四、 保荐机构内部核查部门审核过程说明.............................................................12五、 问核程序的履行情况.........................................................................................12六、 内核小组审核过程说明.....................................................................................13第二节 项目存在问题及解决情况...........................................................................14一、 立项审核委员会审核意见及审议情况说明.....................................................14二、 尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况.....................................15三、 内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况.............................................15四、 问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及
方式 .............................................................................................................................33五、 内核小组会议讨论的主要问题及落实情况.....................................................33六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（2013）46号要求进行的核查情况......................................................................43七、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况.............................................................................................................51八、 证券服务机构专业意见核查情况说明.............................................................52
第一节项目运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下：
（一）项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，除公司投资银行业务内部委员外，外聘法律、财务专家各一名，其余委员由质量管理总部、风险管理总部等部门人员组成。每次项目立项会议由 5名委员参加审核，其中至少有 1名委员不属于公司投资银行业务内部委员。经不少于4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
业务部门提出申请
业务管理部审核
项目立项审核委员会审核
项目立项
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编
制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理部。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年及一期的基本财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。
2、业务管理部审核
项目组将正式立项申请报告和部门负责人签署的《投资银行事业部项目正式立项审批表》一并报送投行业务管理部审核，投行业务管理部审核后出具书面审核意见。项目组在收到投行业务管理部书面立项审核意见后，应当及时书面回复投行业务管理部。
3、项目立项审核委员会审核
投行业务管理部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回复之日起 5个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议对正式立项申请进行审核。委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、科技含量及成长性等做出基本的评判，并签署《投资银行事业部项目正式立项审批表》，经不少于 4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）项目内核程序
民生证券内核对项目实行投资银行事业部、质量管理总部、内核小组三级审核制度。
内核程序如下：
投资银行事业部一级复核
质量管理总部二级复核
内部审核小组三级复核
1、投资银行事业部审核
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非本项目专业人员共同组成项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理部审核，并签署内核申请书和承诺函，承诺函需确认项目申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。投行业务管理部审核并出具内核申请意见后方可向质量管理总部申请内核。
2、质量管理总部审核
质量管理总部在收到项目内核申请文件后，报内核小组审议前，应当对项目进行内核初审。对于保荐项目，原则上应当在内核小组会议召开前由质量管理总部进行现场核查。内核小组会议之前质量管理总部应当安排初审会，形成初审意见后，提交内核小组会议审议。
3、内核小组审核
民生证券设立由专业人员组成的内核小组，公司内核小组人数若干，设召集人一名。内核小组成员由公司投资银行事业部、质量管理总部、合规法律管理总部、风险管理总部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家组成。
内核小组成员按照中国证监会等监管部门的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，判断项目所有重要方面是否存在重大法律、法规和政策障碍，是否符合国家及中国证监会等监管部门的相关法律、法规和政策要求，是否具备申报条件。
IPO项目每次参加内核会议的内核小组成员不少于7名，其中项目所属投资银行事业部内部成员应不超过 3人，外聘法律、财务专家应不少于 2人，超过2/3参会委员表决“内核通过”，则审核通过。内核会议后，项目组根据内核意见
进行回复或修改，形成最终申报材料。
二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“中山金马IPO项目”或“本项目”）项目组自2016年12月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认中山金马IPO项目符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。2017年 1月 9日，项目组向业务管理部提出项目正式立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
本项目立项审核委员会成员由苏欣、王国仁、张星岩、鲍旭、樊少武共五人组成。
（三）立项评估时间
本项目于 2017年 1月 9日提出项目正式立项申请，并于 2017年 1月 24日召开项目评审工作会议，其间为本项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
本项目组成员包括于春宇、杨卫东、袁莉敏、徐卫力、陈雨、余元、于洋、朱展鹏、余力、张勇。
（二）进场工作时间
项目组本次申报前进场工作时间为 2016年 12月至 2017年 7月，2017年 8月至2018年11月项目组进行了补充核查。
（三）尽职调查的主要工作过程
保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
（1）资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集有关发行资料。
（2）工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（3）与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
（4）现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门，现场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。
（5）中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
（6）与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、环保、安全生产、质监、社保、土地、房产等问题征询政府主管部门的意见。
针对中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
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|阶 段|主要工作内容|
|发行人基本情况|调查和了解发行人近三年重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关|

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||资料。|
||调查和了解发行人主要股东邓志毅、刘喜旺、李勇、杨焯彬、邝澄伯、何锐田的基本情况；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料。|
||调查和了解发行人3家控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。|
|业务与技术|调查游乐设施制造行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。|
||通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。|
|同业竞争与关联交易|调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。|
|董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查|查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、胜任能力、兼职情况、对外投资情况、及是否勤勉尽责等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。|
|内部控制|查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环境、股东资金占用等。|
|财务与会计|对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告期内的纳税情况等进行重点核查。|
|募集资金运用|查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。|
|公司及其控股子公司的对外担保情况|调查发行人及其控股子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提供担保尚未解除的情况。|
|公司或有风险|调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。|

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人于2016年12月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
1、规划。对尽职调查全过程、项目总体进展和阶段性安排进行总体规划。
2、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导项目组完善资料和规范工作底稿制作。
3、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
4、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、分管发行人各部门的主管人员进行多次座谈沟通，了解发行人采购、生产、销售、研发、财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就尽职调查过程中发现的问题与发行人高管人员进行深入探讨，以进一步评价有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。
5、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介机构的意见。
6、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。
7、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。
8、申报文件制作。保荐代表人参与了本项目历次提交的全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
项目组成员自2016年12月开始进入发行人现场进行尽职调查，在各有分工重点的基础上，程度不同地同时参与了各重要事项的尽职调查，并参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订工作。其中，项目协办人袁莉敏重点负责法律相关事务的尽职调查、辅导及其他程序性事宜的安排与协调。项目组成员陈雨重点负责财务相关事宜的尽职调查，徐卫力、陈雨重点负责业务与技术、募集资金投资项目相关事宜的尽职调查，余元、于洋参与财务和募投等部分内容的尽职调查、提供技术支持及执行其他具体事务。
2017年8月至10月，项目组各成员协同其他中介机构进入发行人现场进行补充尽职调查，结合发行人 2017年上半年财务、业务相关数据对申请文件进行了修改、补充和说明。其中，项目协办人袁莉敏重点负责法律相关事务的补充尽职调查及其他程序性事宜的安排与协调。项目组成员陈雨重点负责财务相关事宜的补充尽职调查，徐卫力、陈雨重点负责业务与技术、募集资金投资项目相关事宜的补充尽职调查，余元、于洋参与财务和募投等部分内容的补充尽职调查、提供技术支持及执行其他具体事务。
2017年11月至2018年11月，项目组成员协同其他中介机构进入发行人现场进行补充尽职调查，就中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（171805号）中提到的问题、补充反馈意见问题、《关于请做好中山市金马科技娱乐设备股份有限公司发审委会议准备工作的函》中提到的问题，结合 2017年和 2018年上半年财务、业务相关数据对相关申报文件进行了修改、补充和说明，就相关问题进行回复。其中，项目协办人袁莉敏重点负责项目工作的协调安排及检查复核；项目组成员陈雨、朱展鹏、张勇重点负责财务问题的补充尽职调查和相关文件的回复及修改、补充和说明；项目组成员徐卫力、余元重点负责法律问题的补充尽职调查和相关文件的回复及修改、补充和说明；项目组成员于洋、余力重点负责业务与技术相关事宜的补充尽职调查和相关文件的回复及修改、补充和说
明，提供技术支持及执行其他具体事务。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
（一）内部核查部门的成员构成
保荐机构质量管理总部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人员包括徐德彬、汪佳敏等。
（二）内部核查部门现场核查情况
质量管理总部作为民生证券的内部核查部门，于 2017年 6月 5日至 6月 9日组织了对中山金马 IPO项目的现场核查。核查人员实地考察了公司办公场所和生产基地，了解公司生产过程、设备、生产技术等方面的情况；主要就公司的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募投项目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。
五、问核程序的履行情况
2016年 12月至 2017年 7月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。
2017年8月至2018年3月，项目组进行了补充核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号），2017年 8月 7日，民生证券对中山金马 IPO项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，保荐业务部门负责人苏欣、质控部门张星岩、项目保荐代表人于春宇、杨卫东以及其他项目组成员袁莉敏、陈雨、余元等参加了问核程序。2017年10月24日，民生证券对中山金马IPO项目补充2017年中报的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，保荐业务部门负责人苏欣、质控部门张
星岩、风险管理部门田楠、合规法律管理部门曾凤、项目保荐代表人于春宇、杨卫东以及其他项目组成员袁莉敏、陈雨、余元等参加了问核程序。2018年 1月 31日，民生证券对中山金马 IPO项目关于中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（171805号）的回复的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，保荐业务部门负责人苏欣、质控部门张星岩、风险管理部门田楠、项目保荐代表人于春宇、杨卫东以及其他项目组成员袁莉敏、陈雨、余元、朱展鹏、余力等参加了问核程序。2018年 3月 15日，民生证券对中山金马 IPO项目关补充 2017年年报的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，投资银行部业务管理部王国仁、质控部门汪佳敏、风险管理部门田楠、项目保荐代表人于春宇、杨卫东以及其他项目组成员袁莉敏、陈雨、余元、朱展鹏、余力等参加了问核程序。2018年 8月20日，民生证券对中山金马IPO项目关补充2018年半年报等重要事项尽职调查情况组织了问核程序，投资银行部业务管理及质量控制部苏欣、内核委员会办公室汪佳敏、风险管理部门田楠、项目保荐代表人于春宇、杨卫东以及其他项目组成员袁莉敏、张勇、朱展鹏、余力等参加了问核程序。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，并承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。本人及其近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
六、内核小组审核过程说明
（一）内核小组构成
出席本项目内核会议的民生证券内核小组成员共七人，成员包括：王宗奇、苏欣、邱玲、鲍旭、张星岩、乐超军、杨兆全。
（二）内核小组会议时间
民生证券内核小组于2017年7月26日召开本项目内核会议。
（三）内核小组表决结果
经过严格审查和集体讨论，内核小组以七票同意审议通过了发行人本次发行申报材料。
（四）内核小组成员意见
内核小组成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“中山市金马科技娱乐设备股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐该公司发行并在创业板上市”。
第二节项目存在问题及解决情况
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明
（一）立项审核委员会审核意见
我公司立项审核委员会于2017年1月24日本项目进行了审议，立项审核委员会经审核，同意中山市金马科技娱乐设备股份有限公司创业板 IPO项目予以立项，但请项目组关注以下问题：
1、发行人同部分关联方关联交易的公允性、合理性、持续性；关联交易毛利率变动原因；对前述关联方是否存在收购安排等问题。
2、发行人报告期内的第三方收款的合理性及必要性，未来的整改措施。
（二）立项审核委员会审核结论
我公司立项审核委员会对中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市立项申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
公司2016年度业绩较2015年度有所下降，发行人未来几年的营业收入是否能够实现增长？发行人持续盈利能力是否发生重大不利变化？
经项目组核查：（1）从发行人在手订单看，截至报告期末，发行人有效在手订单超过 12亿元，发行人生产周期为 6个月至 2年，这些订单将在未来 2年左右实现收入，公司还在持续承接新的订单，预计未来几年发行人营业收入能够实现持续增长。（2）从下游行业看，中国已经进入中等偏高收入的社会，随着国民经济快速发展及居民消费水平的进一步提高，正在进入大众休闲旅游时代。根据主题娱乐协会（Themed EntertainmentAssociation）与全球知名工程咨询公司 AECOM联合发布的《2016全球主题公园和博物馆报告》，上海迪士尼开业后业绩不俗，还有更多的开发商以及国际主题公园运营商正在计划抢滩登陆中国市场，主题公园市场远未饱和，预计中国主题公园的整体游客量将会在 2020年前超过美国。据中国游艺机游乐园协会出版的《中国游乐》，预计到2020年，国内还将新增 64个主题公园。（3）从发行人竞争力看，凭借在大型游乐设施制造业的长期积累，公司在创意、策划、研发、核心技术、产品线丰富、产品质量、品牌和服务等方面建立了市场竞争优势。行业内并无市场占有率的权威统计，根据项目组走访客户和在行业展会上获得的信息，公司是国内规模最大的大型游乐设施制造企业之一。综上，我们认为，发行人未来几年的营业收入能够实现持续增长，发行人的持续盈利能力未发生重大变化。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
（一）自设立以来公司经历了多次股权转让和增资，请项目组补充说明：1、公司历次股权转让及增资的背景及价格的合理性；2、是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷；3、上述事项中的资金来源，以及股东的相关税费缴纳情况。
落实情况：
1、公司历次股权转让及增资的背景及价格的合理性
项目组查阅了公司工商档案、历次股权转让及增资的协议和收付款凭证、访谈公司股东。自设立以来，公司共经历了五次股权转让、四次增资，公司历次股权转让及增资的背景及价格的合理性如下：
（1）第一次股权转让
2009年2月19日，经金马有限股东会决议，林卓宏将其占公司注册资本8%的股权，共24万元的出资以24万元转让给金马游艺机；高庆斌将其占公司注册资本的1.07%股权，共 3.21万元的出资以 3.21万元转让给金马游艺机；曾庆远将其占公司注册资本的1.07%股权，共 3.21万元的出资以 3.21万元转让给金马游艺机。
金马有限设立时的最初目的，是为从事室内游艺机的生产、销售和动漫与机动游乐设施结合的互动类产品的研发，起步阶段业务发展不理想，林卓宏对其个人在金马有限的投资前景不太看好，决定退出，因此于 2009年 2月与金马游艺机签订《股权转让合同》，将其持有公司8%的全部股权转让给金马游艺机。
金马游艺机于 2009年 2月决定引入高庆斌、曾庆远作为新股东，持股比例均为2%。当时高庆斌、曾庆远在金马有限分别持有3.05%的股权，为了使金马有限的各最终自然人股东在金马有限的持股比例与金马游艺机各自然人股东在金马游艺机的持股比例一致，高庆斌、曾庆远于 2009年 2月分别与金马游艺机签订《股权转让合同》，将其分别持有公司1.07%的股权转让给金马游艺机。转让完成后，高庆斌、曾庆远在金马有限分别直接持股1.98%、通过金马游艺机间接持股0.02%，合计持股比例分别为2%，与其在金马游艺机持股比例一致。
因此，林卓宏将其所持有公司股份转让给金马游艺机系其个人决定，高庆斌、曾庆远将其所持有公司股份转让给金马游艺机系为了调整股权比例，具备合理性。
本次股权转让前一年金马有限尚未盈利，交易双方协商确定转让价格为 1元/1元注册资本，具备合理性。
（2）第二次股权转让
2009年 3月 9日，经金马有限股东会决议，金马游艺机将其合计占公司注册资本95.04%的股权，共285.12万元的出资以285.12万元分别转让给邓志毅、刘喜旺、李勇等18名自然人。
本次股权转让时，邓志毅、刘喜旺、李勇等 18位自然人是金马游艺机的股东，并通过金马游艺机间接持有金马有限股权。为了明晰金马有限股权结构，金马游艺机20名股东决定，除2009年2月才通过受让股权成为金马游艺机股东且直接持有金马有限股权的高庆斌、曾庆远外，邓志毅、刘喜旺、李勇等其余 18人由通过金马游艺机间接持有金马有限股权变更为直接持有金马有限股权，基于此，金马游艺机于 2009年 3月将其持有金马有限大部分股权转让给邓志毅、刘喜旺、李勇等金马游艺机的 18位自然人股东。由于当地工商行政管理部门告知不同企业之间存在投资关系才能使用同一商号，本次股权转让时，金马游艺机保留了金马有限1%的股权。
因此，金马游艺机将其持有金马有限大部分股权转让给邓志毅、刘喜旺、李勇等 18位自然人系为了各自然人股东直接持有金马有限股权而进行的安排，具备合理性。
本次股权转让是股东持股从间接到直接持股的转变，并未涉及最终股东变更，交易双方协商确定转让价格为1元/1元注册资本，具备合理性。
（3）第一次增资
2010年8月25日，经金马有限股东会决议，公司注册资本由300万元增至500万元。
本次增资原因系根据业务发展需要，扩大资本规模，由原股东同比例增资，增资价格为1元/1元注册资本，具备合理性。
（4）第三次股权转让
2010年 12月 31日，经金马有限股东会决议，金马游艺机将其合计占公司
注册资本1%的股权，共 5万元的出资以 5万元分别转让给邓志毅、刘喜旺、李勇等20名自然人。
本次股权转让时，金马游艺机的股东为邓志毅、刘喜旺、李勇等 20位自然人，该20位自然人并通过金马游艺机间接持有金马有限1%的股权，金马游艺机和金马有限均属于邓志毅、刘喜旺、李勇共同控制的企业。经咨询当地工商行政管理部门，金马有限使用“金马”商号无须再满足与金马游艺机存在投资关系的要求，为了彻底实现各自然人股东在金马有限的直接持股，金马游艺机于 2011年 2月将其持有金马有限股权转让给邓志毅、刘喜旺、李勇等金马游艺机的 20位自然人股东。
因此，金马游艺机将其持有金马有限剩余股权转让给邓志毅、刘喜旺、李勇等 20位自然人系为了各自然人股东彻底实现直接持有金马有限股权而进行的安排，具备合理性。
本次股权转让是股东持股从部分间接持股到全部直接持股的转变，并未涉及最终股东变更，交易双方协商确定转让价格为1元/1元注册资本，具备合理性。
（5）第二次增资
2011年3月17日，经金马有限股东会决议，公司注册资本由500万元增至1,000万元。
本次增资原因系根据业务发展需要，扩大资本规模，由原股东同比例增资，增资价格为1元/1元注册资本，具备合理性。
（6）第三次增资
2013年3月5日，经金马有限股东会决议，公司注册资本由1,000万元增至1,600万元。
本次增资原因系根据业务发展需要，扩大资本规模，由原股东同比例增资，增资价格为1元/1元注册资本，具备合理性。
（7）第四次增资
2013年11月27日，经金马有限股东会决议，公司注册资本由1,600万元增至1,766.9567万元。本次新增资本由陈朝阳、王敏慧、方华生、王晋君、彭易娇、瞿海松和付娟共7名新股东认缴。
陈朝阳系公司的副总经理和核心技术人员，基于留住人才的考虑，金马有限同意陈朝阳作为自然人股东对公司进行增资。
王敏慧、方华生、王晋君、彭易娇、瞿海松和付娟系财务投资人。一方面，公司有上市的想法，而公司实际控制人的朋友方华生等人在资本市场运作规划方面具有成功经验，同时均看好公司未来发展前景，有意愿对公司进行投资。另一方面，由于公司的资产负债率很高，为改善资本结构需增加注册资本，而老股东们另有游乐园投资计划，资金紧张。基于此，各方经充分沟通，决定引进方华生等6位自然人股东作为财务投资人，以增资方式入股公司，进一步改善公司的资本结构和治理结构。
因此，陈朝阳系公司为留住人才而引入的自然人股东，王敏慧、方华生、王晋君、彭易娇、瞿海松和付娟系公司为进一步改善公司的资本结构和治理结构而引入的财务投资人，该7位自然人股东对公司进行增资具备合理性。
本次增资价格及定价依据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|增资价格（元）|定价依据|
|1|陈朝阳|256,000.00|256,000.00|1元/1元注册资本|
|2|王敏慧|441,739.00|5,257,927.89|以经审计的增资后2012年每股收益计算，约10倍市盈率|
|3|方华生|353,392.00|4,206,342.31|以经审计的增资后2012年每股收益计算，约10倍市盈率|
|4|王晋君|265,044.00|3,154,756.73|以经审计的增资后2012年每股收益计算，约10倍市盈率|
|5|彭易娇|176,696.00|2,103,171.15|以经审计的增资后2012年每股收益计算，约10倍市盈率|
|6|瞿海松|88,348.00|1,051,585.58|以经审计的增资后2012年每股收益计算，约10倍市盈率|
|7|付娟|88,348.00|1,051,585.58|以经审计的增资后2012年每股收益计算，约10倍市盈率|

陈朝阳系公司的副总经理和核心技术人员，对公司的发展作了较大贡献，其
增资定价依据为1元/1元注册资本；其余6位自然人股东增资的定价依据为经审计的2012年每股收益（增资后）约10倍市盈率，每一元注册资本约为11.90元。
本次增资定价合理。
（8）第四次股权转让
2017年4月28日，王敏慧、方华生、王晋君分别与邓志毅签署《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股份转让协议》，将持有的公司股份 75万股、60万股和45万股分别转让给邓志毅，转让价格均为21.33元/股。
本次股权转让的原因为王敏慧、方华生及王晋君在经历公司上次上市申请被否决后有意退出投资，股权转让的定价依据为双方协商以 2016年归属母公司股东扣非净利润计算约8倍市盈率定价，具备合理性。
（9）第五次股权转让
2017年 6月 17日，杨焯彬与邓志毅签署《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股份转让协议》，将持有的公司股份 600,000股转让给邓志毅，转让价款为 1600万元，转让价格为 26.67元/股；徐淑娴与邓志毅签署《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股份转让协议》，将持有的公司股份 300,000股转让给邓志毅，转让价款为 800万元，转让价格为 26.67元/股。
2017年 6月 17日，邝澄伯与刘喜旺签署《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股份转让协议》，将持有的公司股份 600,000股转让给刘喜旺，转让价款为 1600万元，转让价格为 26.67元/股；梁沛强与刘喜旺签署《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股份转让协议》，将持有的公司股份 300,000股转让给刘喜旺，转让价款为 800万元，转让价格为 26.67元/股；
容锡湛与刘喜旺签署《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股份转让协议》，将持有的公司股份 300,000股转让给刘喜旺，转让价款为 800万元，转让价格为 26.67元/股；吴海康与刘喜旺签署《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股份转让协议》，将持有的公司股份 300,000股转让给刘喜旺，转让价款为 800万元，转让价格为 26.67元/股。
2017年6月17日，何锐田与李勇签署《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股份转让协议》，将持有的公司股份600,000股转让给李勇，转让价款为1600万元，转让价格为26.67元/股；李伯强与李勇签署《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股份转让协议》，将持有的公司股份 300,000股转让给李勇，转让价款为800万元，转让价格为26.67元/股；程伟夫与李勇签署《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股份转让协议》，将持有的公司股份300,000股转让给李勇，转让价款为800万元，转让价格为26.67元/股。
本次股权转让方中，吴海康生于1946年，杨焯彬、何锐田生于1948年，邝澄伯、徐淑娴、程伟夫生于 1949年，容锡湛生于 1954年，该 7人年龄均为 70岁左右，退休生活需要物质保障，梁沛强、李伯强虽未退休但存在改善生活的需求，因此其有意向公司控股股东及实际控制人转让其部分持股获取现金，同时保留部分持股以分享公司未来可能的成长。受让方出于对转让方为公司服务多年的感谢、对公司未来发展的信心以及改善股权分散情形、增强控制权稳定性的需要，愿意受让该等股份。双方经协商，将公司估值 8亿元，以 2016年归属母公司股东扣非净利润计约10倍市盈率定价转让股份。本次股份转让具备合理性。
2、是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷
项目组查阅了公司工商档案、股权转让及增资协议、验资报告、股权转让价款支付凭证、股东出具的书面声明，访谈了公司股东，搜索了互联网公开资料。
经核查，公司历次股权转让及增资已依法履行了必要程序，合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
3、上述事项中的资金来源，以及股东的相关税费缴纳情况
（1）资金来源
公司历次股权转让或增资，受让方或增资方的资金均全部为自筹资金。
（2）股东的相关税费缴纳情况
2017年 4月，王敏慧、方华生、王晋君向邓志毅转让公司股份，合计缴纳个人所得税4,974,796.61元，印花税38,400元。
2017年 6月，杨焯彬等 9人向邓志毅等 3人转让公司股份，合计缴纳个人所得税18,411,220.47元，印花税96,000元。
除以上两次股权转让外，公司其他历次股权转让价格均为 1元/1元注册资本，转让方无收益，无个人所得税纳税义务，历次增资无个人所得税纳税义务。
（二）报告期内，公司净利润分别为6,712.74万元、10,001.48万元、
8,820.28万元、1,264.66万元。请项目组说明2016年公司净利润下滑的原因。
落实情况：
公司 2016年较 2015年，净利润从 10,001.48万元下降至 8,820.28万元，减少1,181.20万元，下降了11.81%，主要原因是营业外收入（政府补助）减少。
公司2016年营业收入为48,912.87万元，较2015年的49,565.61万元减少了 652.74万元，降幅为1.32%，2016年营业利润为 9,750.23万元，较 2015年的 9,838.81万元减少了 88.58万元，降幅为0.90%，公司最近两年营业收入和营业利润基本持平。
公司 2016年营业外收支净额为 475.23万元，较 2015年的 1,591.78万元减少了1,116.55万元，降幅达70.14%。其中，营业外收入由2015年的1,601.72万元下降至 2016年的 505.35万元，大幅下降了 1,096.37万元，主要原因是 2016年收到的政府补助减少。2015年，公司收到股改及上市申报相关政府奖励 700万元、中山市总部企业经营贡献及人才奖 229.03万元及其他政府补助合计 1,594.74万元，2016年公司不再享受上市等相关奖励，政府补助大幅减少至477.20万元。
（三）报告期内，发行人与关联方荔苑乐园、云顶星河等之间发生关联交易。
发行人与实际控制人控制的关联方多为业务上下游关系。请项目组补充核查：（1）在前次IPO申报报告期之后，即2016年下半年以来新增销售产品关联交易的公允性；（2）未来发行人关联交易的发展趋势是否会增加（包括金额及占比）；（3）未来发行人对关联方荔苑乐园、中山幻彩、天伦投资、古镇云顶星河、长沙云顶星河等是否具有收购计划；（4）未来发行人是否有与其他方合作或单独运营游乐
园或主题公园的规划及安排，是否未来自建自营或者收购除上述关联方之外其他游乐园或主题公园；（5）公司是否已采取了规范或减少关联方交易的措施。
落实情况：
1、2016年下半年以来新增销售产品关联交易的公允性
2016年下半年，公司履行前期与关联方长沙云顶星河签署的销售协议，确认了两项产品的销售收入，金额合计1,132.48万元，具体分析如下：
（1）自由塔28A，关联售价为811.97万元，毛利率为36.28%。该产品无同型号或类似型号的非关联销售，无可比售价。自由塔 28A属于飞行塔类游乐设施，本年该类别游乐设施各产品毛利率在22%-75%之间波动，本产品关联销售毛利率为36.28%，在该区间范围内，关联销售公允。
（2）弹跳机42A，为研发产品销售，售价320.51万元。报告期内同型号产品实现收入的非关联销售只有一台，为 2016年销售给合肥万达城投资有限公司的产品，价格 297.86万元，但该价格不含安装。此外，公司分别与无锡万达城投资有限公司、南京万达茂投资有限公司已签约尚未实现销售的本产品合同，售价为323.93万元、320.51万元，均与关联售价相同或相近，关联销售定价公允。
2017年1-3月，公司的关联销售包括配件及维修 2.4万元、租赁房产 4.6万元，未发生产品销售。配件、维修及房产租赁价格分别与向无关联第三方的售价或当地政府发布的同地段租金价格相同，售价公允。
综上，自2016年下半年以来，公司新增销售产品类关联交易公允。
2、未来发行人关联交易的发展趋势是否会增加（包括金额及占比）
报告期内，公司关联交易主要是向关联方游乐园销售产品。截至 2016年 7月，公司与关联方签署的产品销售合同已全部实现收入，截至目前，公司未再签署新的销售产品类关联交易合同。公司控股股东、实际控制人及关联方董事、高管确认，上述关联方没有新的游乐园投资计划，近期不会向公司采购游乐设施产品。从2016年8月起截止报告期末，公司未发生关于产品的关联销售。2017年1-3月，公司的关联销售包括销售配件、维修、租赁房屋，金额和占比均较 2016
年同期大幅下降。
综上，未来公司关联交易的发展趋势是下降，金额和占比均不会增加。
3、未来发行人对关联方荔苑乐园、中山幻彩、天伦投资、古镇云顶星河、长沙云顶星河等是否具有收购计划
经访谈发行人控股股东和实际控制人、董事、高管，发行人未来对关联方或视为关联方的荔苑乐园、中山幻彩、天伦投资、古镇云顶星河、长沙云顶星河没有收购计划。
4、未来发行人是否有与其他方合作或单独运营游乐园或主题公园的规划及安排，是否未来自建自营或者收购除上述关联方之外其他游乐园或主题公园
经访谈发行人控股股东和实际控制人、董事、高管，发行人未来没有与其他方合作或单独运营游乐园或主题公园的规划及安排；亦没有自建自营或者收购除上述关联方之外其他游乐园或主题公园的计划及安排。
5、公司是否已采取了规范或减少关联方交易的措施
（1）公司已经采取了规范或减少关联交易的措施。2014年10月股份公司成立之后，公司制定了新的《公司章程》，在《公司章程》中对关联交易的决策程序进行了规范，同时制定了《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等相关制度，详细规定了公司的关联交易的决策程序。
（2）公司控股股东暨实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员已分别出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，其承诺：“本人及由本人控制的其他企业将尽量避免、减少与中山市金马科技娱乐设备股份有限公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人及由本人控制的其他企业将严格遵守中国证监会和公司章程的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件。
本人将严格遵守《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程》及《关联交易决策制度》等规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均
将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人将善意地履行义务，不利用控股股东或实际控制人的地位、股东地位或作为公司董事的身份就关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会、董事会等做出损害公司或其他股东合法权益的决议。
本人及由本人控制的其他企业不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
如有违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中山市金马科技娱乐设备股份有限公司造成的所有直接或间接损失。
本承诺函自出具之日起即为不可撤销。”
（3）公司与控股股东、实际控制人已分别出具如下承诺：
公司承诺：首次公开发行A股并在深圳证券交易所上市后，公司及子公司不会收购关联方金马投资、天伦投资、云顶星河、古镇云顶星河、长沙云顶星河、荔苑乐园及其运营的游乐园或主题公园。
控股股东、实际控制人承诺：
①公司首次公开发行A股并在深圳证券交易所上市之日起五年内，其本人及由其控制的除公司及其子公司之外的任何其他企业不投资新的游乐园或主题公园。
②其本人及其所控制的任何企业不购回已转让的中山幻彩、古镇云顶星河股权。
③公司首次公开发行A股并在深圳证券交易所上市之日起五年内，其本人及其控制的除公司及其子公司之外的其他企业除目前已投资或运营的游乐园或主题公园外，不会自建、自营或收购其他游乐园或主题公园。
（四）2014年末、2015年末、2016年末、2017年3月末，公司的存货账面价值分别为23,541.23万元、20,364.65万元、22,548.28万元、24,462.26万元，占流动资产的比例分别为44.70%、35.46%、33.24%、34.35%。请项目组核
查说明：1、补充说明期末存货余额较大的原因；2、报告期内是否存在发出商品，若有，说明对发出商品采取的核查手段及结论；3、对报告期内发行人存货的盘点情况及盘点结论。
落实情况：
1、补充说明期末存货余额较大的原因
发行人存货构成表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|产成品|816.89|3.25%|682.75|2.94%|623.65|3.00%|432.25|1.85%|
|原材料|2,901.25|11.53%|2,737.78|11.77%|2,486.32|11.95%|2,862.61|12.14%|
|在产品|21,438.76|85.22%|19,830.35|85.29%|17,699.08|85.05%|20,285.82|86.02%|
|账面余额|25,156.90|100.00%|23,250.89|100.00%|20,809.05|100.00%|23,580.68|100.00%|
|存货跌价准备|694.64||702.61||444.39|-|39.45|-|
|账面价值|24,462.26||22,548.28||20,364.65|-|23,541.23|-|

存货包括产成品、原材料和在产品，产成品主要为厂内碰碰车、小火车类等游乐设施，原材料为公司生产备货所需的钢材、元器件、轴承等。
存货主要由在产品组成，包括工厂内各车间生产组件以及发往现场安装的部件。公司在产品余额较大，主要是由公司的生产与销售模式所决定。公司以销定产，主要产品为大型游乐设施，根据生产计划排产，采购原材料后即按照计划领料生产，历经开料、机加工、组焊、喷漆、装配、组装等多道工序，各生产工序完成后的组件被包装运输至现场，进行加工、安装，安装完成后由质监主管部门或客户检验合格后确认收入，并相应结转成本。整个在产品的生产、加工、安装到验收周期较长，因此导致在产品余额较大。
2、报告期内是否存在发出商品，若有，说明对发出商品采取的核查手段及结论
报告期内发行人不存在发出商品，发行人主要产品为大型游乐设施，其在产
品经过安装检测后，结转至库存商品，然后立即从库存商品结转至成本，库存商品一般情况下为过渡科目，故发行人不存在发出商品。
3、对报告期内发行人存货的盘点情况及盘点结论
报告期内，项目组对发行人的盘点情况如下：
A原材料
项目组取了发行人原材料收发存统计表，并且核对收发存表与财务账簿的一致性。一方面，对发行人盘点表中的大额原材料追查至仓库实物，确认记录在财务账簿中的原材料的真实性；另一方面，随机抽取发行人仓库实物并追查到盘点表，确认原材料均完整记录在财务账簿中。盘点结束后，汇总盘点差异并且形成盘点小结，分析发行人存货是否存在大额盘盈盘亏。
B在产品
项目组对发行人各期末厂内外在产品分别进行盘点。对于厂内在产品，获取在产品的盘点表，从在产品盘点表追查至仓库实物，确认在产品的真实性，从仓库实物追查至在产品盘点表，确认在产品的完整性；对于厂外在产品，项目组获取了发行人货运清单和在产品清单，并且核对在产品清单与财务账簿的一致性。
根据在产品清单与发货清单，对厂外安装现场的在产品进行盘点，确认厂外在产品的真实性、完整性和完工程度。
C产成品
项目组对发行人产成品仓和售后仓均进行了盘点，核对在产品表与仓库实物的数量是否一致，确认产成品的真实性和完整性。
经核查，发行人存货盘点金额与账面金额的差异较小，其记录在财务账簿中的存货真实存在，账实基本一致。
（五）公司主要产品大型游乐设施属于对人身和财产安全有较大危险性的特种设备。请项目组补充说明1、生产经营过程中需要的资质，包括名称、认证单位、认证时间、认证期限、是否存在续期风险等。如存在，请做重大风险提示；
2、公司目前是否已取得生产经营所必须的全部资质，且在有效期内；3、报告期内，公司是否存在无证生产、或超出法定经营范围经营的情形。4、说明发行人
从成立至今是否因产品质量发生过安全事故，是否存在此方面纠纷或潜在纠纷。
5、为避免出现产品质量问题，公司采取了哪些控制措施。
落实情况：
1、生产经营过程中需要的资质，包括名称、认证单位、认证时间、认证期限、是否存在续期风险等。如存在，请做重大风险提示
根据《中华人民共和国特种设备安全法》、《大型游乐设施安全监察规定》等相关法律、法规及相关规定，大型游乐设施的制造、安装改造维修必须要取得相应的许可资质。截至目前，公司取得的《特种设备制造许可证（大型游乐设施）》、《特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施）》情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|编号|发证单位|发证时间|有效期限|
|1|《特种设备制造许可证（大型游乐设施）》|TS2610041-2019|国家质量监督检验检疫总局|2015.03.06|至2019.03.29|
|2|《特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施）》|TS3644016-2019|广东省质量技术监督局|2015.04.30|至2019.04.28|

在现行法律、法规和国家政策不发生重大变化的情况下，公司生产经营所需资质的续期不存在法律障碍；公司将按上述资质的续期要求做好生产经营工作，确保符合各项资质的办理要求。因此，公司生产经营所需的资质不存在续期风险。
2、公司目前是否已取得生产经营所必须的全部资质，且在有效期内；
公司目前已取得生产经营所必须的全部资质。
3、报告期内，公司是否存在无证生产、或超出法定经营范围经营的情形
项目组查阅了公司取得的生产经营资质证书、营业执照、公司章程，实地查看了公司生产经营场所，查阅了公司主要经营合同、收入明细账，报告期内公司不存在无证生产、或超出法定经营范围经营的情形。
4、说明发行人从成立至今是否因产品质量发生过安全事故，是否存在此方
面纠纷或潜在纠纷
项目组查阅了发行人取得的政府主管部门出具的相关证明，访谈发行人实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、主要客户，登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、广东省高级人民法院网站、中山市中级人民法院网站进行查询，通过互联网进行公众检索，公司从设立至今未因产品质量发生过安全事故，不存在安全事故方面的纠纷或潜在纠纷。
在公司诉九江民生文化旅游发展有限公司拖欠货款一案中，九江民生文化旅游发展有限公司曾以公司产品存在质量问题为由抗辩，但未获法院采信。江西省九江市中级人民法院在（2015）九中民二初字第186号一审判决中认定“原告提供的 15套游乐设备经国家质检总局授权机构检测合同，取得《游乐设施安全检验合格证》。原告提供的另 3套游乐设备，因不属于国家质量监督检验检疫总局规定纳入安全监察的游乐设施的范围，国家质检总局授权机构没有对该3套游乐设备进行检验，但取得了被告认可的管理公司的验收。该管理公司验收行为产生的法律后果，应由被告承担。被告关于因质量问题扣减货款的抗辩理由，没有事实依据，不予采信”，该事实认定亦获二审法院认可，公司胜诉，目前已申请执行。
公司产品具备质量优势，偶有小的质量问题，通过售后服务解决。除前述诉讼中客户曾以质量问题作为付款抗辩理由外，不存在产品质量方面的纠纷或潜在纠纷。
5、为避免出现产品质量问题，公司采取了哪些控制措施
项目组查阅了公司质量管理体系认证证书、质量管理制度，访谈了公司质量管理分管领导。公司已按照 ISO9001质量认证体系要求，制定了《制造过程质量控制程序》、《外协管理制度》、《内部质量审核控制程序》、《质量信息管理制度》、《产品质量特性重要度分级规则》、《重大产品质量问题处理规定》等质量管理制度，建立了涵盖创意、策划、研发、采购、生产、检验、售后服务等全过程的质量管理体系，严格执行内部质量控制标准，实施全面质量管理战略，通过了ISO 9001质量认证（证书编号：0070112Q12796R4M）。同时，公司从优选原材料入手，通过对产品进行适应性改良和生产工艺优化，使产品在准确度、稳定性、可
靠性等方面处于同行业领先水平。
（六）公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号文）的有关规定计提和使用安全生产费的计提和使用情况。请项目组进一步核查：1、公司报告期安全生产费计提是否充分；2、公司报告期内安全生产费的使用范围是否符合规定；3、公司是否制定了相应的安全生产费使用政策、使用程序及具体使用范围，并按照前述政策执行。
落实情况：
1、公司报告期安全生产费计提是否充分
公司严格按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号文）的有关规定对安全生产费进行计提。计提标准为：
机械制造企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
（1）营业收入不超过1000万元的，按照2%提取；
（2）营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照1%提取；
（3）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.2%提取；
（4）营业收入超过10亿元至50亿元的部分，按照0.1%提取；
（5）营业收入超过50亿元的部分，按照0.05%提取。
项目组查看了公司报告期安全生产费计算表。经核查，报告期内公司安全生产费计提充分。
2、公司报告期内安全生产费的使用范围是否符合规定
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号文），机械制造企业安全费用应当按照以下范围使用：
（1）完善、改造及维护安全防护设施设备支出（不含“三同时”要求初期投入的安全设施），包括生产作业场所的防火、防爆、防坠落、防毒、防静电、
防腐、防尘、防噪声与振动、防辐射或者隔离操作等设施设备支出，大型起重机械安装安全监控管理系统支出；
（2）配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练支出；
（3）开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出；
（4）安全生产检查、评价（不包括新建、改建、扩建项目安全评价）、标准化建设和咨询支出；
（5）安全生产宣传、教育、培训支出；
（6）配备和更新现场作业人员安全防护用品支出；
（7）安全生产适用的新技术、新标准、新工艺、新装备的推广应用；
（8）安全设施及特种设备检测检验支出；
（9）其他与安全生产直接相关的支出。
公司主营产品属于所规定的“机械制造”中的“特种设备”，按照规定标准提取安全生产费用，并在成本中列支，专门用于完善和改进企业或者项目安全生产条件（购买消防应急灯具、厂房防雷检测、安装紧急照明装置）。
经核查，公司报告期内安全生产费的使用范围符合规定。
3、公司是否制定了相应的安全生产费使用政策、使用程序及具体使用范围，并按照前述政策执行
经核查，公司制定了相应的安全生产费使用政策，公司严格按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号文）、《中华人民共和国特种设备安全法》等要求执行安全生产费相关的使用政策、使用程序、使用范围。
（七）2015年6月，公司将位于中山市火炬开发区大岭村“同安围”的两栋厂房，由在建工程转入固定资产，目前房地产权证书尚在办理之中。2016年2月，公司将位于中山市港口镇民主社区的两栋厂房，由在建工程转入固定资产，目前房地产权证书尚在办理之中。请项目组补充说明1、上述房地产转固时点的
确认方式及核查程序，是否符合企业会计准则的规定；2、上述未取得房产证书的房产办理进展如何，取得房产证书是否存在法律障碍？
落实情况：
1、上述房地产转固时点的确认方式及核查程序，是否符合企业会计准则的规定
上述在建工程结转固定资产的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|期间|项目|转固金额（万元）|结转时间|达到预定可使用状态时间|
|1|2015年|同安围厂房|2,984.29|2015.5|2015.5|
|2|2016年|港口厂房|2,938.36|2016.1|2016.1|
|合计|||5,922.65|-|-|

对于厂房建筑类在建工程，公司以达到预定可使用状态的时间作为转固时点。同安围厂房于2015年5月达到预定可使用状态，完成转固。港口厂房于2016年1月达到预定可使用状态，完成转固。
上述确认方式符合企业会计准则的规定。
项目组执行了如下核查程序：（1）现场访谈：访谈了发行人生产部负责人、财务部负责人及其他相关人员，对发行人计入在建工程的项目、转固时点、固定资产的折旧过程及相关会计政策、处理过程进行了解；（2）盘点：查阅了发行人的在建工程、固定资产盘点表，并对发行人各会计期末的在建工程和固定资产进行了监盘，对报告期内发行人在建工程、固定资产的完整性进行了复核；（3）凭证抽查：查阅了发行人的在建工程安装合同、固定资产购入合同、竣工结算报告、付款凭证、发票、银行流水等原始凭证，对报告期内发行人在建工程和固定资产的支出真实性进行了复核；对照在建工程安装合同条款和在建工程的实际进度，确认发行人是否存在推迟在建工程转固的情况。
2、上述未取得房产证书的房产办理进展如何，取得房产证书是否存在法律障碍
位于中山市火炬开发区大岭村“同安围”的两栋厂房已取得粤（2017）中山
市不动产权第0061369号不动产权证；
位于中山市港口镇民主社区的两栋厂房已基本完成验收工作，正在办理单项验收，预计在2017年12月前可以申领不动产权证，不存在法律障碍。
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
（一）问核中发现的问题
问核过程中，民生证券根据《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的问题逐一进行回复，民生证券已按照要求履行了必要的核查程序，公司不存在对发行上市构成实质性障碍的问题。
（二）在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
2016年12月至2018年11月期间，民生证券采用调取工商登记资料、获取相关方承诺说明、实地走访、网络查询、访谈当事人等方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》要求的重点问题进行了审慎核查，已履行了必要的核查程序。
五、内核小组会议讨论的主要问题及落实情况
（一）发行人在报告期内曾经存在着由客户的财务人员或其他相关自然人代客户向发行人支付货款的情形，其数额达千万元。请项目组核查说明：1、目前公司是否仍存在第三方付款，或现金收款的情况；如有，请说明发生的原因，以及未来该种情形发展的趋势；2、项目组对报告期内涉及第三方付款的销售真实性的核查方法、过程、结论；3、公司对第三方付款制定的内控管理制度及执行效果。
落实情况：
1、目前公司是否仍存在第三方付款的情况；如有，请说明发生的原因，以及未来该种情形发展的趋势
报告期，公司第三方付款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|第三方付款金额|30.00|711.17|4,850.93|5,580.78|
|客户总回款金额|14,558.38|56,801.11|54,227.98|50,545.23|
|第三方回款占比|0.21%|1.25%|8.95%|11.04%|

报告期内第三方支付的金额及占当期客户总回款比例逐年下降，2017年1-3月已降至30万元、占比0.21%。
2、项目组对报告期内涉及第三方付款的销售真实性的核查方法、过程、结论
报告期内，项目组履行了以下核查程序：①查询发行人银行流水、客户清单、销售合同、回款凭证；②走访、函证客户以及第三方付款方；③获取客户以及第三方付款方与公司无关联关系确认函。
经核查，项目组认为，发行人销售真实、回款真实，客户采用第三方付款具有真实背景，不存在发行人及其关联人利用第三方伪造回款的情形。
3、公司对第三方付款制定的内控管理制度及执行效果
公司采取以下措施控制第三方付款：
（1）建立对客户付款行为的合同约束。公司完善了销售合同模板，明确约定客户应“从自身合法账户”支付合同价款。
（2）公司制定了《销售与收款管理制度》，其中与第三方付款内部控制相关的规定主要包括：
①客户应从其自身合法账户支付合同价款。
②客户银行账号管理。在与客户签署协议前，销售人员应要求其提供营业执
照、开票信息等相关资料，交予财务部，财务部将开票信息中列示的银行账号作
为其结算账户进行管理。
③业务员培训。财务部门和销售部门应联合对业务员进行培训，要求其在与客户协商合同时，即向客户明确付款账户要求。
④客户付款账户与合同约定的结算账户不符的处理。业务员应向客户了解情况，并区分不同情况区别处理：A、如客户变更结算自身账户，应出具书面的变更通知；B、如款项来自非客户自身账户，则要求客户从自身账户重新打款后，公司再原路退回第三方付款；C、如客户存在重大信用风险，不接受代付坏账风险将较大，则在获取客户和付款方关于代付款安排的书面确认，并提交总经理审批通过后接受代付款项。
⑤以客户付款合规性与业务员考评挂钩。公司将客户回款的合规性作为对业务员考评指标之一。
2017年1-3月，公司第三方付款金额下降至30万元、占回款比例仅0.21%，以上内控制度执行效果良好。
（二）请项目组补充说明发行人主要客户“万达”最近大规模出售资产对公司业绩的影响。
公司主要客户万达最近大规模出售了文旅项目、酒店等资产，其中与公司存在业务往来的是文旅项目。2017年7月19日，万达商业、融创集团、富力地产发出联合公告，万达将 13个文旅项目91%股权转让予融创，交割后文旅项目维持“四个不变”，即品牌不变，项目持有物业仍使用“万达文化旅游城”品牌；
规划内容不变，项目仍按照政府批准的规划、内容进行开发建设；项目建设不变，项目持有物业的设计、建造、质量，仍由万达实施管控；运营管理不变，项目运营管理仍由万达公司负责。同日，融创中国（HKEX：01918）发出公告，其旗下融创房地产与大连万达商业达成收购文旅项目的协议书，双方同意，目标项目公司已签署的各类业务合同均应继续履行。因此，公司与万达文旅项目公司之间尚未履行完毕的协议将继续履行，万达出售资产对公司业绩不存在重大不利影响。
（三）请项目组补充分析报告期内关联销售对发行人业绩的影响。
报告期内公司关联销售金额及占营业收入的比重、关联销售毛利及占营
业毛利的比重如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联销售内容|2017年1-3月||||2016年||||
||收入|占比|毛利|占比|收入|占比|毛利|占比|
|产品|0.00|0.00%|0.00|0.00%|3,955.81|8.09%|2,056.18|7.28%|
|其他（配件、维修、租赁）|28.26|0.34%|26.08|0.53%|33.53|0.07%|29.55|0.10%|
|合计|28.26|0.34%|26.08|0.53%|3,989.34|8.16%|2,085.73|7.38%|
|关联销售内容|2015年||||2014年||||
||收入|占比|毛利|占比|收入|占比|毛利|占比|
|产品|3,621.23|7.31%|2,177.58|8.57%|1,531.62|4.40%|1,336.92|7.32%|
|其他（配件、水电、固定资产）|11.33|0.02%|3.85|0.02%|17.65|0.05%|2.31|0.01%|
|合计|3,632.56|7.33%|2,181.43|8.59%|1,549.27|4.46%|1,339.23|7.33%|

报告期，公司关联销售金额占营业收入的比重分别为4.46%、7.33%、8.16%和0.34%，关联销售毛利额占营业毛利的比重分别为7.33%、8.59%、7.38%和0.53%，占比较小，对公司业绩影响不大。
（四）报告期内，公司研发费用分别为3,495.52万元、5,194.36万元、9,065.55万元、1,294.16万元，报告期三年逐年增长。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|材料成本|677.18|52.33%|6,749.50|74.45%|3,440.89|66.24%|1,686.05|48.23%|
|人员薪酬|450.85|34.84%|1,727.54|19.06%|1,593.31|30.68%|1,274.31|36.46%|
|其他|166.14|12.84%|588.51|6.49%|160.16|3.08%|535.16|15.31%|
|合计|1,294.16|100%|9,065.55|100.00%|5,194.36|100.00%|3,495.52|100%|

请项目组核查说明：（1）研发费用归集的相关制度；（2）是否存在研发费用资本化；（3）报告期内的研发项目及与主营业务的关系，是否存在将其他费用混
入研发费用的情形；（4）报告期各期研发人员人数，是否与研发费用、研发成果
相匹配，是否符合发行人在研发方面的定位及未来发展规划，是否符合《高新技术企业认定管理办法》关于研发人员人数的规定要求；（5）研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。
落实情况：
1、研发费用归集的相关制度
根据公司的《企业研发准备金制度》，对于各项研发项目立项后，研发项目则依据以下内容进行归集：①研发耗料，各项研发产品的耗用的原材料；②研发人员薪酬，研发部门人员的工资依据各项研发项目当月领料而分摊到各项研发项目；③其他费用，主要为研发部门的设备折旧以及水电费则依据各项研发项目当月领料而分摊到各项研发项目，以及各个项目所对应的认证费用及设计费用。
研发支出发生时计入“管理费用-研发费”，所依据原始凭证包括领料单、工资发放表、结算单、发票等，具体账务处理如下：
借：管理费用-研发费
贷：原材料/应付职工薪酬/应付账款/银行存款
2、报告期内是否存在研发费用资本化
报告期内，发行人研发费用均费用化，不存在资本化情形。
3、报告期内的研发项目及与主营业务的关系，是否存在将其他费用混入研发费用的情形
公司研发项目均系公司立项研发的各类型产品的首台套，即公司没有生产过，或者主要功能、参数（高度、速度、乘坐人数等）存在变化，需要经过中国特种设备检测研究院“新设计类型”的设计鉴定和型式试验的产品，公司研发项目与主营业务密切相关。
公司的研发费用主要为产品的用料，研发人员的薪酬以及部分机器设备的折旧、水电费、设计费、认证费等，不存在将其他费用混入研发费用的情形。
4、报告期各期研发人员人数，是否与研发费用、研发成果相匹配，是否符
合发行人在研发方面的定位及未来发展规划，是否符合《高新技术企业认定管理办法》关于研发人员人数的规定要求
报告期内，研发人员及其研发费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|研发人员人数1|127|130|134|126|
|研发人员薪酬|450.85|1,727.54|1,593.31|1,274.31|
|研发人员人均工资|3.55|13.29|11.89|10.11|
|研发费用|1,294.16|9,065.55|5,194.36|3,495.52|

报告期内，公司研发人员数量基本保持稳定，而研发费用逐年上升，主要是由于研发费用中研发产品的耗料金额上升而导致。报告期内研发人员薪酬持续上升，符合公司整体薪酬的变动趋势。公司报告期各期研发人员人数与研发费用、研发薪酬支出、研发成果相匹配。
报告期内，公司研发人员人数及占比稳定，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|研发团队人数|148|148|148|148|
|其中：研发人员人数|127|130|134|126|
|公司总人数|976|935|908|894|
|研发人员人数占比|13.01%|13.90%|14.76%|14.09%|

截至报告期末，公司研发团队共148人，其中研发部门人员127人。公司研发团队的机构设置、人员配置、研发机制较为完善，报告期内不断实现产品创新。
公司研发人数符合公司在研发方面的定位，基本满足未来发展规划，未来募投项目实施后，公司研发部门人员还可能进一步扩充，以更好实现未来发展规划。
根据《高新技术企业认定管理办法》规定：企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。报告期内，公司研发人员
1研发人员人数仅包含其薪酬计入研发费用的研发部门人员，不包含虽属于研发团队成员但其薪酬不
计入研发费用的其他部门人员。下同。
占公司员工比例均达到相关规定标准。
5、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异
（1）公司研发人均薪酬和同行业上市公司的人员薪酬对比
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股票代码|所处行业|主营产品|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|群兴玩具|002575|C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业|电子电动玩具|1.91|6.98|5.03|5.10|
|珠江钢琴|002678|C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业|钢琴|6.41|21.97|18.78|17.95|
|海伦钢琴|300329|C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业|钢琴|2.11|6.62|6.04|6.82|
|康力电梯|002367|C35通用设备制造业|电梯、扶梯等|2.76|8.41|7.64|7.19|
|上海机电|600835|C35通用设备制造业|电梯等|6.70|37.18|14.95|17.37|
|平均值||||3.98|16.23|10.49|10.89|
|公司名称|股票代码|所处行业|主营产品|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|中山金马||C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业|游乐设施|3.55|13.29|11.89|10.11|

目前，国内市场中尚无专门从事大型游乐设施生产和销售的可比上市公司。
发行人属于文教、工美、体育和娱乐用品制造业，但是其产品与同行业上市公司差异较大，同行业上市公司产品主要为玩具、钢琴等；公司所销售游乐设施属于特种设备，由于电梯亦属于特种设备，因此以生产、销售电梯的上市公司作为补充对比分析。
如上所示，公司研发人员平均薪酬水平与同行业上市公司的平均薪酬水平接近，不存在显著差异。
（2）公司研发人员人均薪酬和当地平均薪酬的对比
公司对比了中山市制造业上市公司的平均薪酬水平，具体对比数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股票代码|所处行业|2017年1-3月|2016年|2014年|2013年|
|木林森|002745|计算机、通信和其他电子设备制造业|1.55|5.67|5.66|5.27|
|依顿电子|603328|计算机、通信和其他电子设备制造业|1.68|7.16|6.36|6.01|
|奥马电器|002668|电气机械和器材制造业|1.91|7.29|6.45|12.84|
|华帝股份|002035|电气机械和器材制造业|2.33|8.24|9.42|6.71|
|中顺洁柔|002511|造纸和纸制品业|2.43|6.55|5.69|5.60|
|大洋电机|002249|电气机械和器材制造业|3.02|10.38|18.73|7.43|
|长青集团|002616|电气机械和器材制造业|1.47|7.00|6.03|6.06|
|达华智能|002512|计算机、通信和其他电子设备制造业|2.44|8.78|5.58|6.31|
|通宇通讯|002792|计算机、通信和其他电子设备制造业|2.68|10.26|11.93|8.45|
|智慧松德|300173|专用设备制造业|2.17|8.50|11.77|5.33|
|平均值|||2.17|7.98|8.76|7.00|
|公司名称|股票代码|所处行业|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|中山金马||C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业|3.55|13.29|11.89|10.11|

数据来源：wind数据库
如上所示，公司研发人员平均薪酬水平较中山市制造业上市公司的平均薪酬水平高，主要由于公司研发人员所需具备专业知识技能较高，因而公司需支付研发人员较高的薪酬水平。
综上，公司研发员工薪酬水平具有合理性，不存在调节研发费用的情况。
（五）报告期公司各项费用及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入|金额|占收入|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||例||例||比例||比例|
|营业收入|8,209.75|100%|48,912.87|100.00%|49,565.61|100.00%|34,773.80|100.00%|
|销售费用|751.37|9.15%|2,915.62|5.96%|2,607.14|5.26%|2,172.28|6.25%|
|管理费用|2,531.55|30.84%|14,340.08|29.32%|9,920.94|20.02%|7,886.83|22.68%|
|财务费用|-57.81|-0.70%|-156.26|-0.32%|-149.37|-0.30%|-234.90|-0.68%|
|费用合计|3,225.11|39.28%|17,099.44|34.96%|12,378.71|24.97%|9,824.21|28.25%|

请项目组补充说明：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）销售费用中办公费报告期内分别为 18.94万元、7.11万元、72.12万元和 15.12万元，2015年管理费用中办公费下降约53%，请项目组补充说明异常波动的原因及合理性；（3）管理费用中咨询费报告期内分别为165.12万元、80.72万元、194.79万元和22.68万元，请项目组补充说明异常波动的原因及合理性。
落实情况：
1、结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形
项目组进行了如下核查：（1）查阅和对比检查销售费用、管理费用和财务费用明细表，对异常项目进行追踪了解构成与原因；（2）查阅费用及资产负债类科目明细账，重点检查金额在5万以上的部分，了解主要构成与业务背景。（3）对费用进行抽凭，并进行跨期检查。
经核查，公司不存在费用跨期情形。
2、销售费用中办公费报告期内分别为18.94万元、7.11万元、72.12万元和 15.12万元，2015年管理费用中办公费下降约53%，请项目组补充说明异常波动的原因及合理性
报告期内，公司销售费用中办公费如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年||2015年||2014年|
||数额|数额|增长率|数额|增长率|数额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|办公费|15.12|72.12|914.35%|7.11|-62.46%|18.94|

公司销售费用中办公费主要核算销售部门办公用品费、投标中标服务费、文件费、打印费等。报告期内2016年公司办公费变动较大主要系2016年发生的中航技国际经贸发展有限公司、浙江国际招（投）标公司、江苏海外国际工程咨询有限公司等公司的中标服务费所致，办公费用中中标服务费合计约46.10万元。
2015年公司销售费用中办公费较 2014年减少62.46%主要系 2014年 1月公司由老厂迁入新厂，购置较多办公用品所致。
3、管理费用中咨询费报告期内分别为 165.12万元、80.72万元、194.79万元和22.68万元，请项目组补充说明异常波动的原因及合理性
公司报告期内咨询费分别为165.12万元、80.72万元、194.79万元和22.68万元，公司咨询费主要核算审计费、律师费、财务顾问费、精益管理咨询费等费用。报告期内2014年、2015年、2016年咨询费变动较大主要系2014年发生精益管理咨询费、2016年IPO中介机构费用较多所致。2014年，公司聘请深圳市桑尔企业管理顾问有限公司对公司精益管理进行辅导咨询，发生精益管理咨询费约77.36万元；
2016年，公司将为首次公开发行股票并上市申报发生的审计、律师、券商等中介机构费用全部费用化，合计约133.77万元。
（六）公司2016年所得税费用占利润总额比例较之前年度有所提高，请分析其原因及合理性。
落实情况：
报告期内，公司所得税费用占利润总额比例如下：
单位：万元
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|项 目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|当期所得税费用|213.14|1,508.91|1,796.14|864.43|
|递延所得税费用|-7.02|-103.72|-367.04|-20.8|
|所得税费用合计|206.12|1,405.18|1,429.10|843.63|
|利润总额|1,470.78|10,225.47|11,430.59|7,556.36|

||||||
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|当期所得税费用占利润总额比例|14.49%|14.76%|15.71%|11.44%|
|所得税费用合计占利润总额比例|14.01%|13.74%|12.50%|11.16%|

公司2014年、2016年当期所得税费用占利润总额比例分别为11.44%、14.76%，公司2014年、2016年所得税费用占利润总额比例分别为11.16%、13.74%。
公司2016年所得税费用占利润总额比例较2014年有所增加，是由于公司根据《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》，从2016年起不再将研发费用中材料费用进行加计扣除而导致2016年加计扣除的金额有所减少，所得税费用增长较快。
公司2015年、2016年当期所得税费用占利润总额比例分别为15.71%、14.76%，公司2015年、2016年所得税费用占利润总额比例分别为12.50%、13.74%。
公司2016年所得税费用占利润总额比例较2015年有所增加系递延所得税费用的变动所致。公司2015年发生资产减值损失2,423.89万元，2016年资产减值损失仅为678.73万元，2016年较2015年确认递延所得税资产减少。公司2015年资产减值损失金额较大主要由于公司当年对九江民生文化旅游发展有限公司1,641.45万元的货款全额计提坏账所致。
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（2013）46号要求进行的核查情况
（一）收入方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
核查情况：
保荐机构查询发行人所在行业协会的期刊、研究报告等公开信息；获取发行
人报告期内销售收入明细表，对数量和单价变动进行分解与合理性分析；对生产和销售部门进行访谈了解公司产品结构变化情况；重点核查了报告期前10名客户的销售情况，检查了其销售记账凭证及销售合同、发票、验收报告、收款单等原始凭证，并对报告期各期主要客户进行了实地走访，核实销售收入真实性以及发行人产品行业地位与供需情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人营业收入主要来自于游乐设施产品销售，报告期内基本持平，各期收入结构有所变动，主要由客户订单及公司产能决定，无明显规律。发行人收入构成与变动符合行业发展趋势。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
核查情况：
保荐机构检查了报告期各月发行人销售收入明细账、各季度收入明细表，对发行人报告期各季度销售收入变动进行了分析；与发行人销售总监和主要客户访谈，了解发行人主要产品是否受到存在季节性波动影响以及其背后原因。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人通常第一季度收入较少，主要受春节放假、气候环境、客户开园计划等因素影响，各季度收入波动合理。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查情况：
保荐机构就发行人的销售模式与销售负责人进行了访谈，并查阅客户名单与
合同予以确认；查看了主要客户的销售合同，并通过实地走访、电话访谈等方式，了解出口产品最终销售情况，并追查至终端用户合同、报关单和收款凭证；通过对财务人员、会计师进行访谈，查阅相关销售合同与同行业可比上市公司公开披露信息等方式，了解其收入确认原则，并与企业会计准则和行业惯例进行比较；
通过抽查销售合同、发票、发货单、检验报告等原始凭证及记账凭证，对发行人主要客户的销售收入确认记录进行了核查，核查发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人的销售模式为直销，由于没有进出口权报告期内外销由广东艾希机械对外合作有限公司和中山市鑫桥贸易有限公司代理出口，收入真实实现；发行人产品属于特种设备，大部分产品根据质监部门授权单位的验收报告确认收入，符合企业会计准则的规定和行业惯例，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查情况：
保荐机构审阅了发行人销售明细账，分析是否存在年末突击确认收入以及其后大量销售退回；查阅了发行人合同台账以及按客户列示的销售收入明细表，分析了报告期各期主要新增及异常客户产品类型、销量、价格、收入等数据，对主要新增及异常客户进行了走访、函证，抽查收入有关的合同、发货单、验收报告
等原始凭证及记账凭证。保荐机构查阅应收账款明细表、重要客户的销售合同以及应收账款回款明细，核查了应收账款的回款情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人对新增客户的销售真实、准确，发行人销售收入与其签署的销售合同、应收账款明细及回款情况匹配，应收账款回款状况良好。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
核查情况：
保荐机构根据《公司法》、企业会计准则等相关法律、法规确定了发行人关联方名单；取得主要客户的工商档案并对其进行实地走访或电话访谈，了解是否与发行人存在关联关系；取得了主要股东及董事、监事、高级管理人员的调查表，了解其是否与发行人客户存在关联关系或关联交易的情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期内收入增长的情况，亦不存在关联交易非关联化的情况。
（二）成本方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
核查情况：
保荐机构通过互联网等公开信息渠道查询了发行人所需主要原材料报告期内的价格走势，并与发行人的采购价格进行比较；取得发行人产量和销量数据，分析其与发行人主要原材料耗用情况是否匹配；检查取得发行人水、电耗用情况，分析其与产量情况是否匹配；取得报告期内发行人各主要产品成本结构中原材料、人工成本、制造费用和外协加工成本占比情况，分析其波动情况是否合理。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人主要原材料采购价格变动与市场价格波动趋势一致；主要原材料、水、电耗用量与产量、销量之间匹配；发行人主要产品成本结构中的原材料、人工成本、制造费用和外协加工成本较为稳定，没有异常变化。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查情况：
保荐机构通过对财务人员和会计师进行访谈，了解公司成本核算方法；取得了成本核算明细表，检查报告期内成本核算方法是否保持一贯性。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
核查情况：
保荐机构取得了报告期内发行人采购明细表，对各期主要供应商进行了分析；与发行人采购负责人进行访谈，了解供应商变动的原因；查阅了主要供应商的采购合同、入库单、发票、付款单等原始凭证和记账凭证，并对至少前10大供应商（含主要外协厂商）进行了实地走访，核查采购合同的签订及实际履行情况是否存在异常。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人与主要供应商（含外协厂商）合作关系保持稳定，各期采购随着发行人业务规模扩大、销售主要产品不同而变化，采购金额与合同签订金
额相匹配，合同履行情况不存在异常。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况：
保荐机构取得了报告期各期末发行人的存货中原材料、在产品、库存商品等明细表，分析其是否存在异常变化，尤其重点分解分析在产品具体客户、成本金额与结构、数量、存放地点等明细信息；与管理层沟通了解其存货及成本会计核算方法，与会计师沟通了解其对存货与成本核算的审计测试程序与结论；查阅了发行人的存货盘点制度，并实地参与抽盘、监盘了存货盘点工作；对存放在施工现场的在产品（在建游乐设施）等进行了实地盘点。
经核查，保荐机构认为：
报告期各期末，发行人存货余额真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况，存货盘点制度得到有效执行。
（三）期间费用方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
核查情况：
保荐机构取得了报告期内发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用的明细表，并审阅相对应的明细账，对于职工薪酬、运输费用、检测费用、研发费用等期间费用的主要组成部分，与管理层访谈了解其核算内容、性质以及变动背景原因，并核查了相关合同、原始凭证、记账凭证并分析其变动原因。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目变动与实际情况相符。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
核查情况：
发行人主营产品为游乐设施，不存在同行业可比上市公司；保荐机构分析了报告期内销售费用与营业收入的变动趋势；对销售总监进行了访谈，了解发行人销售费用构成变动是否符合实际情况。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人销售费用变动符合其实际经营情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查情况：
保荐机构查阅了报告期内管理人员工资单以及奖金发放表；检查了研发项目构成明细表、立项文件与评审文件、研发费用明细表；通过对总经理、财务总监、技术部门负责人访谈，了解管理人员薪酬变动及研发费用变动情况是否合理。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人管理人员薪酬变动情况真实、合理；研发费用支出真实、合理，多项产品研发项目为发行人竞争优势的建立奠定了坚实基础。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查情况：
保荐机构询问管理层了解是否存在银行借款；检查中国人民银行企业信用信息报告了解借款情况；检查应收款项、其他应收款、预付账款、其他应付款等债权债务类科目明细表，分析是否存在关联方或其他相关方相互往来占用资金情况；审阅重大银行明细账并抽查异常项目。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人不存在银行借款，不存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情况。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查情况：
保荐机构查阅了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势，并与发行人所在地中山市的社会平均工资进行比较，分析差异及合理性。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人工资总额、平均工资随着经营业绩的提升而相应增加，发行人平均工资水平高于中山市社会平均工资水平。
（四）净利润方面
本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
核查情况：
保荐机构查阅了发行人政府补助相关批复文件、银行进账单等原始凭证及记账凭证，确定其会计处理方法是否符合相关规定。
经核查，保荐机构认为：
报告期期内，发行人政府补助真实、准确，会计处理符合企业会计准则的要求。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查情况：
保荐机构核查了发行人所享受的税收优惠及相应的会计处理，分析其是否存在补缴或退回的可能。
经核查，保荐机构认为：
近三年，发行人作为高新技术企业，按照15%的税率缴纳企业所得税，预计2018年度仍能够通过高新技术企业认定。如果国家税收优惠政策发生不利变化，将在一定程度上影响发行人的盈利水平。
公司高新技术企业资质已于2018年10月到期，已向广东省科学技术厅重新申请认定高新技术企业。公司暂按15%优惠税率预提预缴2018年企业所得税。如果未来公司因无法被认定为高新技术企业而无法享受高新技术企业税收优惠政策，公司存在被税务部门追缴2018年企业所得税税款风险。
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”中披露“六、政策风险”之“（二）税收优惠政策变动风险”。
七、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行核查。如存在，是否已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序等情况进行了核查。
核查情况：
保荐机构查阅了发行人股东名册、公司章程和工商登记信息档案等资料。经核查，保荐机构认为：发行人股东全部为自然人，不存在代持情况，不存在属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金的情形，且不存在其公司资产由基金管理人管理的情形，发行人股东无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序。
八、证券服务机构专业意见核查情况说明
在律师事务所、会计师事务所出具专业意见时，保荐机构均仔细核查其专业意见，至本发行保荐工作报告出具日，证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。
九、审计截止日后主要经营状况的核查情况
保荐机构根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
经核查，保荐机构认为：审计截止日后至本发行保荐工作报告签署日，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的类别构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。
1、发行人的经营模式核查
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人经营模式在审计截止日后未生重大变化。
2、发行人主要原材料的采购规模及价格核查
保荐机构核对了发行人主要原材料采购合同、入库记账凭证、存货收发存明细，复核了发行人主要原材料历年的采购价格，并通过网站查询等方式了解了主要原材料的市场价格。经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料的采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重大不利变化。
3、发行人主要产品的生产规模、销售规模及价格核查
保荐机构实地查看了发行人生产车间，并对相关人员进行访谈；核查并收集了发行人订单、发货清单等资料。经核查，保荐机构认为：发行人的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大不利变化。
4、发行人主要客户核查
保荐机构核查了发行人审计截止日后营业收入合并口径前 10名客户的销售金额及占比，并与同期及上年度进行了对比。经核查，保荐机构认为：发行人主要客户构成审计截止日后未发生重大不利变化。
5、发行人主要供应商核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后主要原材料供应商的采购明细，并核查了发行人审计截止日后采购金额合并口径前 10名供应商的采购金额及占比，并与同期及上年度进行了对比。经核查，保荐机构认为：发行人主要供应商构成审计截止日后未发生重大变化。
6、发行人税收政策核查
保荐机构查看了发行人所得税纳税申报表和增值税申报表，核对了发行人的纳税凭证。经核查，保荐机构认为：发行人审计截止日后税收政策未发生变化。
7、发行人其他可能影响投资者判断的重大事项核查
保荐机构访谈了发行人高管人员及主要部门负责人，详细了解公司审计截止日后的主要经营状况及可能面临的主要困难及挑战。保荐机构查看了发行人生产经营场所，同时关注媒体对公司的新闻报道。经核查，保荐机构认为：发行人不存在审计截止日后其他可能影响投资者判断的重大事项。
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|中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告|
|（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）项目协办人：____________|
|袁莉敏保荐代表人：____________ ____________于春宇 杨卫东|
|项目组成员：___________ ____________ ____________徐卫力 陈 雨 余 元___________ ____________ ____________|
|于 洋 朱展鹏 余 力保荐业务部门负责人：____________苏 欣|
|内核负责人：____________袁志和保荐业务负责人：____________杨卫东|
|保荐机构总经理：____________周小全|
|保荐机构法定代表人（董事长）：____________冯鹤年民生证券股份有限公司年 月 日|

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|附表 1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）|

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|保荐代表人承诺：|

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|保荐代表人承诺：|