为提升公司核心竞争力，进一步提升盈利能力，公司非公开发行募集资金拟投资于 4个具体项目和偿还银行贷款及补充流动资金。公司董事会对本次非公开发行募集资金使用可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 99.36亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入金额（亿元）|
|1|重庆市轨道交通环线二期工程 BT项目|25.00|
|2|石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程 BT项目|18.00|
|3|成都市地铁 10号线一期工程 BT项目|16.00|
|4|德州至商丘高速公路夏津至聊城段 BOT项目|12.00|
|5|偿还银行贷款及补充流动资金|不超过 28.36|
|合计|-|不超过 99.36|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行募集资金用于具体项目、偿还银行贷款及补充流动资金
情况及其可行性分析如下。
二、募集资金投向项目基本情况及可行性分析
（一）重庆市轨道交通环线二期工程 BT项目
1.项目概况
重庆市轨道交通环线二期工程是重庆市轨道交通环线工程的重要组成部分，该项目以重庆上浩站为工程起点，经海棠溪→罗家坝→四公里→大石路→鹅公岩大桥南侧轨道专用桥过长江→谢家湾→奥体中心→陈家坪→二郎→华龙大道至线路终点重庆西站。线路全长约18km，其中地下线路长约13km。该项目已于 2014年 2月份开工，预计于 2017年 12月份竣工。
该项目具有高运量和重要的连接功能，是重庆市路网中的主骨架，对完善重庆市核心区城市功能，优化城市空间结构，缓解地面交通压力，提高大型综合交通枢纽客流集散能力具有十分重要的作用。
2.资格文件取得情况
重庆市轨道交通环线二期工程 BT项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
(1)该项目已于 2013年 10月获得重庆市发展和改革委员会下发的《重庆市发展和改革委员会关于轨道交通环线工程可行性研究报告的批复》（渝发改交[2013]1505号）；
(2)该项目已于 2013年 8月获得重庆市国土资源和房屋管理局下发的《重庆市国土房管局关于轨道交通环线工程建设项目用地预审的意见》（渝国土房管规[2013]53号）；
(3)该项目已于 2013年 10月获得重庆市环境保护局下发的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2013]103号）。
3.项目估算及经济效益
该项目合同额为 92.83亿元，累计完成投资额为 6.45亿元。该项目拟使用本次募集资金 25.00亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目财务内部收益率预计为12.31%。
（二）石家庄市城市轨道交通 3号线一期小灰楼站至石家庄站 BT项目 1.项目概况
石家庄市城市轨道交通 3号线是石家庄市都市区轨道交通东西向骨干线，3号线一期小灰楼站（原二中站）至石家庄站（原新石家庄站）是 3号线一期工程中的一段，起点位于小灰楼站，向南沿中华大街主干道敷设，在西三教站南侧折向东下穿新建的石家庄站后，在区间增设单段线，利用正线折返。线路全长6.372km，全部为地下线。工程采取 BT模式建设。该项目已于 2013年 4月开工，预计于 2017年 9月底竣工。
该项目经过的中华大街是石家庄市交通最拥堵的道路之一，轨道交通 3号线一期工程小灰楼站（原二中站）至石家庄站（原新石家庄站）项目的建设，将能缓解石家庄市城市交通矛盾，改善交通结构，促进石家庄市一体化交通枢纽的建设。
2.资格文件取得情况
石家庄市城市轨道交通 3号线一期小灰楼站至石家庄站 BT项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
(1)该项目已于 2013年 6月获得国家发展和改革委员会下发的《国家发展改革委关于石家庄市轨道交通 3号线一期工程可行性研究报告的批复》（发改基础[2013]1201号）；
(2)该项目已于 2012年 12月获得国土资源部下发的《关于石家庄市城市轨道交通 3号线一期工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字
[2012]371号）；
(3)该项目已于 2013年 1月获得环境保护部下发的《关于石家庄市城市轨道交通 3号线一期工程环境影响报告书的批复》（环审[2013]5号）。
3.项目估算及经济效益
该项目合同额为 34.50亿元，累计完成投资额为 8.20亿元。该项目拟使用本次募集资金 18.00亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目财务内部收益率预计为12.33%。
（三）成都市地铁 10号线一期工程 BT项目
1.项目概况
成都市地铁 10号线一期工程项目是成都市市域快线之一，主要作为机场专线服务机场客流。该项目起于成都市红牌楼南站，途经聚龙路站，沈家桥站、金航路南站、航空港 T1站，止于航空港 T2站。线路全长 10.9公里，均为地下线。该项目采用 BT方式建设。该项目于 2014年 8月份开工，预计于 2017年 6月份竣工。
该项目能够有效提高成都双流机场集散效率，提升机场服务水平，缓解道路交通拥堵，带动临空港产业园区发展，完善轨道交通网络，促进成都市西南轴线形成。
2.资格文件取得情况
成都市地铁10号线一期工程BT项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
(1)该项目已于 2014年 5月获得四川省发展和改革委员会下发的《四川省发展和改革委员会关于成都市地铁 10号线一期工程可行性研究报告的批复》（川发改基础[2014]295号）；
(2)该项目已于 2013年 1月获得四川省国土资源厅下发的《四川省国土资源厅关于成都市地铁 10号线一期工程用地预审意见的复函》（川国土资函[2013]1728号）；
(3)该项目已于 2014年 3月获得四川省环境保护厅下发的《四川省环境保护厅关于成都市轨道交通 10号线一期工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2014]121号）。
3.项目估算及经济效益
该项目合同额为 30.00亿元，累计完成投资额为 2.40亿元。该项目拟使用本次募集资金 16.00亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目财务内部收益率预计为14.32%。
（四）德州至商丘高速公路夏津至聊城段 BOT项目
1.项目概况
德州至商丘高速公路（以下简称“德商公路”）位于山东省西部，纵贯山东西部地区。德商公路夏津至聊城段起点为夏津西枢纽互通，经夏津、临清、东昌府区，通过聊城西枢纽立交，与济聊高速公路和聊城西环高速联网，至项目终点聊城安庄。项目全长约 63.5公里。该项目采用 BOT方式建设及运营。该项目已于 2013年中开工建设，预计 2016年中竣工。
该项目的实施，既是贯彻落实山东省委省政府“突破菏泽，带动西部”经济发展战略部署的具体体现，同时也是进一步加快山东省高速公路网的形成、推进全省交通现代化建设的需要。
2.资格文件取得情况
德商公路夏津至聊城段 BOT项目已取得有关主管部门批准的情况如下： (1)该项目已于 2010年 8月获得山东省发展和改革委员会下发的《山
东省发展和改革委员会关于德商公路夏津至聊城段可行性研究报告的批复》（鲁发改能交[2010]987号）；
(2)该项目已于 2011年 12月获得国土资源部下发的《国土资源部关于德商公路夏津至聊城段工程建设用地的批复》（国土资函[2011]925号）；
(3)该项目已于 2009年 7月获得山东省环境保护厅下发的《关于德商公路夏津至聊城段环境影响报告书的批复》（鲁环审[2009]48号）。
3.项目估算及经济效益
该项目工程总投资 31.94亿元，累计完成投资额为 17.20亿元。该项目拟使用本次募集资金 12.00亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目财务内部收益率预计为8.28%。
（五）偿还银行贷款及补充流动资金
公司本次非公开发行 A股募集资金扣除发行费用后，除用于项目建设外，剩余募集资金将全部用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。
1.偿还银行贷款及补充流动资金的必要性分析
2012年末、2013年末及 2014年 9月 30日，公司短期借款分别为 386.97亿元、470.62亿元及 581.02亿元。
截至 2014年 9月 30日，建筑行业可比上市公司的相关财务指标如下：
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|-|-|
|公司简称|资产负债率（%）|
|中国交建|81.20|
|中国中铁|84.18|
|中国建筑|79.89|
|中国中冶|83.47|
|中国电建|84.53|
|中国化学|68.66|
|平均|80.32|
|中国铁建|83.99|

数据来源：根据上述所列上市公司2014年第三季度报告计算
截至 2014年 9月 30日，中国铁建的资产负债率为83.99%（合并口径），明显高于可比公司平均水平且短期借款规模较大。本次募集资金部分用于偿还银行贷款及补充流动资金，将为公司实现战略发展目标提供资金支持，有助于优化公司的财务结构，增强偿债能力和营运能力，降低财务风险，也有助于支撑公司业务持续增长，巩固公司的市场地位。
2.偿还银行贷款及补充流动资金对财务状况和经营管理的影响
（1）偿还银行贷款及补充流动资金对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款及补充流动资金后，公司债务规模将有一定程度的减少、净资产规模将有一定程度的增加，资本实力得以提升，资产负债率将有所下降，流动资金压力将得到一定程度的缓解，有利于改善公司财务状况，增强公司抵御财务风险的能力。本次募集资金用于偿还银行贷款的部分，相当于减少了同等金额的付息债务，有助于公司降低财务费用，进一步提升盈利能力。
（2）偿还银行贷款及补充流动资金对经营管理的影响
本次非公开发行股票后，公司资本实力将进一步增强，募集资金部分偿还银行贷款及补充流动资金后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，从而为公司进一步做大做强核心主营业务，实施“建筑为本、相关多元、一体运营、转型升级”整体战略及海外业务拓展提供必要的资金支撑。
三、募集资金投向项目对公司财务状况和经营管理的影响
1.本次募集资金投向项目对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步增强公司城市轨道交通及公路建设能力。项目建成后，能够进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长
点和提高公司盈利水平，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。
2.本次募集资金投向项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，公司资产负债率降低，盈利能力提高，投融资能力、研发实力、发展潜力将大大增强。
本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率会受到一定程度的影响。中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司收入和利润水平将有较大幅度提高，公司盈利能力和盈利稳定性将不断增强。这将有利于公司项目的继续拓展，实现公司的进一步发展。
综上所述，本次非公开发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益；对提升公司盈利能力及核心竞争力、降低财务风险具有极为重要的意义。本次募投项目的实施可以为公司在较长时间内保持持续稳定增长打下基础，符合全体股东的利益。公司本次非公开发行股票募集资金使用具备可行性。
中国铁建股份有限公司董事会 2014年 12月 17日