北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
京天股字（2017）第553-2号致：北京千方科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京千方科技股份有限公司（下称“发行人”、“千方科技”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为公司本次重大资产重组出具了京天股字(2017)第553号《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（下称“《法律意见》”）以及京天股字(2017)第553-1号《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见》”，与《法律意见》以下合称“原律师文件”）。
中国证监会针对公司本次重大资产重组申请材料于 2017年 12月 29日下发了 172393号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师现根据《反馈意见》提及的相关法律事项出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次重大资产重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
第一部分关于《反馈意见》的答复
一、《反馈意见》问题1、申请材料显示，1）本次重组标的资产杭州交智科技有限公司（以下简称交智科技）的主要经营实体为其全资子公司浙江宇视科技有限公司（以下简称“宇视科技”），交智科技除持宇视科技股权外，无实际经营业务。2）宇视科技设立于 2011年 9月，设立控股股东为 UNY Digital Technologies (Hong Kong) CompanyLimited（以下简称香港宇视），重组报告书未披露宇视科技实际控制人及历次股权变更后的产权控制关系等信息。3）2016年12月，交智以53,550万美元的价格向香港宇视购买其所持有的宇视科技100%股权。请你公司：1）补充披露独立财务顾问、律师是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证。2）根据《公开发行证券的公司信息披露格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十六条第（九）项的规定，参照该格式准则第十六条第（一）项至第（三）项的要求补充披露相关内容。3)核查并补充披露交智科技收购宇视科技前，宇视科技控股股东、实际控制人与上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。4）补充披露交易对方取得标的资产股权的资金来源，是否为使用自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。5）补充披露宇视科技股权交割的进展情况，相关对价支付情况，是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如涉及，补充说明相关审批程序的进展，是否存在法律障碍。6）补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）对宇视科技历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证。
1、2011年9月，宇视科技设立
2011年8月24日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意设立浙江宇视科技有限公司的批复》（杭高新[2011]234号），同意设立宇视科技。
2011年9月2日，宇视科技由 Bain Capital Vision Hong KongLimited（2015年8月12日更名为“UNV Digital Technologies (Hong Kong) CompanyLimited”，即香港宇视）全资设立。宇视科技设立时，注册资本为80万美元。
2011年8月16日，浙江省人民政府就宇视科技设立核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2011]07977号）。
香港宇视于2011年8月5日在香港注册成立，设立宇视科技时，Bain Capital Asia Integral InvestorsL.P.（以下简称“贝恩亚洲”）持有香港宇视100%的权益。
贝恩亚洲为在 2007年 6月在开曼群岛注册成立的有限合伙企业，香港宇视设立宇视科技时，贝恩亚洲的普通合伙人为Bain Capital Investors,LLC（以下简称“贝恩资本”）。
根据谢尔曼·思特灵律师事务所出具的书面文件并经本所律师核查，宇视科技设立时的控股股东为香港宇视，其实际控制人为贝恩资本，宇视科技设立时的股权及控制权结构如下：
贝恩资本
普通合伙人
贝恩亚洲
100%
香港宇视
100%
宇视科技
2、2011年10月，香港宇视股权转让
根据宇视科技设立时公司章程以及杭州高新技术开发区管理委员会核发《关于同意设立浙江宇视科技有限公司的批复》（杭高新[2011]234号），宇视科技的
第一期注册资本自营业执照签发之日起3个月内由股东缴纳，第一期注册资本为注册资本总额的20%，剩余部分注册资本应自营业执照签发之日起二年内缴清。
2011年10月17日和2011年10月21日，杭州之江会计师事务所有限公司分别出具《验资报告》（浙之验字（2011）第 361号）、《验资报告）》（浙之验字（2011）第366号），确认截至2011年10月18日，宇视科技已收到股东香港宇视缴纳的两次出资，共计16.0065万美元。
2011年 10月，贝恩亚洲将所持有的香港宇视的全部股份转让给了 Bain Capital Vision CaymanLimited（于2015年8月更名为Vision CaymanLimited，以下简称“Vision CaymanLimited”）。
Vision Cayman Limited于2011年10月14日根据开曼群岛法律注册成立，贝恩亚洲持有其100%权益。
根据谢尔曼·思特灵律师事务所出具的书面文件并经本所律师核查，此次变更后，宇视科技的控股股东仍为香港宇视，实际控制人仍为贝恩资本，宇视科技的股权及控制权结构如下：
贝恩资本
普通合伙人
|||
|-|-|
|贝恩亚洲||
||100%|

Vision Cayman Limited
100%
香港宇视
100%
宇视科技
3、2011年12月，宇视科技第一次增资
2011年 10月 31日，宇视科技的股东香港宇视作出决定，并签署了宇视科
技公司章程修正案，将宇视科技注册资本增加至 9,000万美元，新增注册资本
8,920万美元均由香港宇视以货币方式缴纳。
2011年11月7日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意浙江宇视科技有限公司增资、变更经营范围、注册地址的批复》（杭高新[2011]306号），同意上述变更事项及修改后的章程修正案。
2011年11月8日，浙江省人民政府就本次增加注册资本事项更换了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2011]07977号）。
2011年11月22日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会验[2011]2507号），验证截至2011年11月18日，宇视科技已收到股东香港宇视缴纳的原注册资本第三期出资63.9935万美元，以及新增注册资本8,920万美元，累计缴纳实收资本9,000万美元，占全部注册资本的100%。
根据谢尔曼·思特灵律师事务所出具的书面文件并经本所律师核查，宇视科技本次变更后至 2013年 8月前，宇视科技的股权及产权结构未发生任何变化，宇视科技的控股股东仍为香港宇视，实际控制人仍为贝恩资本。
4、宇视科技2013年8月第二次增资
2013年7月31日，香港宇视作出股东决定，同意宇视科技注册资本增加至10,350万美元，新增注册资本1,350万美元全部由新股东杭州迈尚以等值的人民币认缴。同日，香港宇视与杭州迈尚签署宇视科技公司章程。
2013年8月20日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意浙江宇视科技有限公司增资等事项的批复》（杭高新[2013]180号），同意上述变更事项，并同意新增注册资本在营业执照换发之日前到位20%，剩余部分两年内缴清。
2013年8月23日，浙江省人民政府就本次增加注册资本事项更换了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2011]07977号）。
2013年 8月 27日，浙江南方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南方验字[2013]300号），确认截至2013年8月26日，宇视科技已收到新股东杭州迈尚缴纳的首期新增注册资本 270万美元，新增实收资本占新增注册资本的
20%；累计实收资本9,270万美元，占注册资本的89.57%。
根据杭州迈尚的出资凭证，杭州迈尚于2014年9月15日向宇视科技缴付剩余新增注册资本共计人民币 7,457.92176万元，对应注册资本 1,080万美元，杭州迈尚累计缴纳的注册资本为1,350万美元；宇视科技累计实收资本10,350万美元，占注册资本的100%。
根据谢尔曼·思特灵律师事务所出具的书面文件并经本所律师核查，宇视科技此次变更后，香港宇视的股权及产权结构未发生任何变化，宇视科技的控股股东仍为香港宇视，实际控制人仍为贝恩资本，宇视科技的股权及控制权结构如下：贝恩资本
普通合伙人
|||
|-|-|
|贝恩亚洲||
||100%|

Vision Cayman Limited
100%
香港宇视 杭州迈尚
86.96% 13.04%
%%%
宇视科技
5、2015年6月，宇视科技第一次股权转让
宇视科技曾筹划香港上市（最终未实施），为调整股权结构的需要，2015年6月4日，香港宇视与杭州迈尚签署《关于浙江宇视科技有限公司股权转让之股权转让协议》，约定杭州迈尚将所持宇视科技13.0435%的股权（对应出资额 1,350万美元）转让给香港宇视，宇视科技变更为香港宇视全资持有。
2015年 6月 4日，宇视科技作出董事会决议，同意约定杭州迈尚将所持宇视科技13.0435%的股权转让给香港宇视，并通过变更为外商独资企业后的新的
公司章程。
2015年6月11日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《杭州高新技术产业开发区管理委员会关于准予浙江宇视科技有限公司股权转让的行政许可决定书》（杭高新许[2015]80号），对上述股权转让事项进行了核准。
2015年6月12日，浙江省政府就本次变更相应换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2011]07977号）。
2015年6月15日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的《居民企业股权转让报告表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。
同时，为配合筹划香港上市，宇视科技控股股东和实际控制人对境外持股结构进行了一系列调整，股权架构调整完成后，宇视科技控股股东仍为香港宇视，实际控制人仍为贝恩资本，具体股权结构图如下：
贝恩资本
普通合伙人
Vision Cayman, L.P. 张鹏国 王兴安 郑树生 其他员工80.55%
2.10% 0.70% 5.23%
11.42% UNV Digital Technologies Limited
100%
Vision Cayman Limited
100%
香港宇视
100%
宇视科技
6、2017年1月，宇视科技被交智科技收购后的股权及控制权结构
2016年12月2日，香港宇视作出股东决定，同意香港宇视将其所持有的宇视科技100%的股权转让给交智科技，并同意股权转让后全体股东重新制定新的公司章程。
2016年12月2日，交智科技与香港宇视签署《有关浙江宇视科技有限公司（Zhejiang Uniview Technologies Co.,Ltd.）股权出售与购买之股权购买协议》，约定香港宇视将其所持有的宇视科技100%的股权以53,550万美元的价格转让给交智科技。
2016年12月7日，杭州高新技术产业开发区管理委员会下发《外商投资企业变更备案回执》（杭高新外资备201600035），对本次变更进行了备案。
本次变更完成后，宇视科技的股权及控制权结构如下：
夏曙东 夏曙锋
6.90%
93.10%
千方集团 千方科技 建信鼎信 宇昆投资 宇仑投资 慧通联合23.41% 3.28% 42.79% 10.00%
10.00% 10.53%%
交智科技
100%
宇视科技
本次变更完成后，交智科技第一大股东建信鼎信持有42.79%股权，第二大股东千方集团及千方科技合计持有26.69%股权，千方集团及千方科技实际控制人均为夏曙东。鉴于：（1）交智科技由千方集团设立，交智科技对宇视科技的收
购由千方集团发起并具体实施，收购完成后交智科技的重要决策均由千方集团主要作出；（2）根据建信鼎信的书面确认，建信鼎信无意取得交智科技的控制权或通过交智科技间接取得宇视科技的控制权，建信鼎信确认其向交智科技的增资行为旨在作为财务投资者为交智科技收购宇视科技的交易提供资金，其增资行为不影响千方集团对于交智科技的控制权；（3）根据各方签署的交智科技增资协议和交智科技的工商登记资料，交智科技董事会由7名董事构成，其中，交智科技董事会由7名董事构成，其中，夏曙东控制的企业委派了4名董事。因此，交智科技收购宇视科技之后，宇视科技的控股股东为交智科技，实际控制人为夏曙东。
7、2017年4月及2017年10月，交智科技股权转让
（1）2017年4月，交智科技股权转让
2017年3月7日，慧通联合与深圳创投签署《股权转让协议》，约定将慧通联合所持交智科技2.3%的股权转让给深圳创投；同日，慧通联合与人保远望签署《股权转让协议》，约定将慧通联合所持交智科技4.7%的股权转让给人保远望。
2017年3月28日，交智科技股东作出股东会决议，同意慧通联合所持交智科技2.3%的股权转让给深圳创投，同意慧通联合所持交智科技4.7%的股权转让给人保远望，并同意修改交智科技公司章程。
2017年 4月 7日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理准予上述变更。
（2）2017年10月，交智科技发生股权转让
2017年9月15日，建信鼎信与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮签署《股权转让协议》，约定建信鼎信将所持11.3191%股权转让给千方集团、将所持2.5000%股权转让给宇昆投资、将所持2.5000%股权转让给宇仑投资、将所持1.9149%股权转让给屈山、将所持2.5532%股权转让给张兴明、将所持3.5106%股权转让给张鹏国、将所持0.4681%股权转让给王兴安、将所持0.4681%股权转
让给林凯、将所持0.4681%股权转让给王玉波、将所持0.3617%股权转让给刘常康、将所持0.3617%股权转让给闫夏卿、将所持0.3617%股权转让给李林、将所持0.2766%股权转让给张浙亮。
2017年 10月 24日，交智科技股东作出股东会决议，同意前述股权转让，并同意修改交智科技公司章程。
2017年 10月 30日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理准予上述变更。
综上所述，交智科技发生上述两次股权转让后至本补充法律意见出具之日，宇视科技仍为交智科技的全资子公司，其实际控制人仍为夏曙东，宇视科技的股权结构如下：
8、宇视科技控股权变更后香港宇视的股权结构
根据UNV Digital Technologies Limited的公司秘书Maples and Calder (Hong Kong) LLP出具的注册代理证明文件以及宇视科技的确认，截至2017年4月30日，UNV Digital Technologies Limited的唯一股东为Vision Cayman,L.P.，香港宇视的股权结构及产权控制结构具体如下：
贝恩资本
普通合伙人
Vision Cayman, L.P.
100%
UNV Digital Technologies Limited
100%
Vision Cayman Limited
100%
香港宇视
综上所述，本所律师认为，交智科技收购宇视科技之前，宇视科技的唯一股东为香港宇视，香港宇视的实际控制人为贝恩资本；交智科技收购宇视科技之后，宇视科技为交智科技的全资子公司，宇视科技的实际控制人为夏曙东。
（二）核查并补充披露交智科技收购宇视科技前，宇视科技控股股东、实际控制人与上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。
根据本题第（一）部分所述，交智科技收购宇视科技之前，宇视科技的控股股东为香港宇视，宇视科技的实际控制人为贝恩资本。
1、香港宇视、贝恩资本与上市公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，上市公司的控股股东为夏曙东，夏曙锋为夏曙东之胞弟，中智汇通为夏曙东、夏曙锋通过千方集团持股的公司，夏曙东、夏曙锋及中智汇通为一致行动人。
根据上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函并经本所律师核查，贝恩资本、香港宇视与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系或一致行动关系。
2、香港宇视、贝恩资本与本次重组交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系的情况
根据本补充法律意见“第二部分关于本次重大资产重组方案的调整”所述，本次重组交易对方为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮。
（1）香港宇视、贝恩资本与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明之间不存在关联关系或一致行动关系
根据千方集团、建信鼎信、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明出具的承诺函并经本所律师核查，贝恩资本、香港宇视与千方集团、建信鼎信、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明之间不存在任何关联关系或一致行动关系。
（2）香港宇视、贝恩资本与宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮之间的关联关系或一致行动关系情况
根据宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮出具的承诺函并经本所律师核查，除下列情形外，宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮与香港宇视、贝恩亚洲、贝恩资本之间不存在其他任何关联关系：
1）交智科技收购宇视科技之前，张鹏国持有贝恩资本实际控制的 UNV Digital Technologies Limited的2.10%的股份；王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮均各自分别持有贝恩资本实际控制的 UNV Digital Technologies Limited低于1%的股份，合计拥有低于5%的宇视科技权益；张鹏
国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮均为香港宇视控股的宇视科技的在职员工。
2）交智科技收购宇视科技之前，张鹏国、王兴安担任 UNV Digital Technologies Limited及香港宇视的董事职务。
3）自 2017年 8月以来至今，张鹏国、王兴安不再担任 UNV Digital Technologies Limited及香港宇视的董事等任何职务。
4）自 2017年 4月 30日以来至今，张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮不再持有贝恩资本实际控制的 UNV Digital Technologies Limited或香港宇视的任何股份。
5）张鹏国、王兴安分别为宇昆投资、宇仑投资的普通合伙人。
综上所述，本所律师认为，交智科技收购宇视科技之前，宇视科技控股股东为香港宇视，实际控制人为贝恩资本；张鹏国、王兴安担任香港宇视及 UNV Digital Technologies Limited的董事；张鹏国通过 UNV Digital Technologies Limited间接持有宇视科技2.10%的权益；王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮通过UNV Digital Technologies Limited间接分别各自拥有香港宇视和宇视科技的少量权益；张鹏国、王兴安分别为宇昆投资、宇仑投资的普通合伙人；除上述情形外，香港宇视、贝恩资本与上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动关系。
（四）补充披露交易对方取得标的资产股权的资金来源，是否为使用自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排
1、根据各交易对方提供的相关资料及确认，交易对方取得交智科技股权的资金来源等基本情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||已偿还|||
||||||向银行等金融|||||||||
||||取得交智科技||||||合同约定的||金额||待偿还本金余|
||交易对方||||机构质押上市||资金到位时间|||||||
||||股权资金来源||||||还款安排||（万||额（万元）|
||||||公司股份情况|||||||||
||||||||||||元）|||
|千方集团||借款及自有资金||无||2017年2月8日、2017年12月20日||均自首笔贷款发放日起60个月内还||51,220||100,000||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||款|||
|建信鼎信|自有资金或合法管理的资金|无|2017年1月10日|/|/|/|
|宇昆投资|借款|无|2017年1月12日、2017年10月27日|均自首笔贷款发放日起60个月内还款|9,675|21,425|
|宇仑投资|借款|无|2017年1月12日、2017年10月27日|均自首笔贷款发放日起60个月内还款|9,675|21,425|
|深圳创投|自有资金|无|2017年3月14日|/|/|/|
|慧通联合|借款|无|2017年1月16日|贷款期限为12个月|25,000|0|

根据慧通联合提供的资料，慧通联合的借款已于2018年1月10日偿还完毕。
根据千方集团、宇昆投资、宇仑投资的确认，并经本所律师核查千方集团、宇昆投资和宇仑投资的借款合同，千方集团、宇仑投资、宇昆投资的借款期限为自首笔贷款发放日起 60个月内偿还完毕，截至本补充法律意见出具之日，对于上述未偿还的本金余额不存在短期还款安排，千方集团、宇仑投资、宇昆投资承诺将按借款合同约定的期限正常履行还款义务。
根据屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮的确认，其已按照与建信鼎信的股权转让协议支付完毕首期款项，首期款项的资金来源均为自有资金，截至本补充法律意见出具之日，其均不存在质押上市公司股份的情况，剩余款项的支付时间不晚于2020年10月29日。
（五）补充披露宇视科技股权交割的进展情况，相关对价支付情况，是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如涉及，补充说明相关审批程序的进展，是否存在法律障碍。
根据交智科技提供的资料及本所律师核查，宇视科技股权交割情况如下：
2016年12月2日，交智科技与香港宇视签署《有关浙江宇视科技有限公司
（Zhejiang Uniview Technologies Co.,Ltd.）股权出售与购买之股权购买协议》，约
定香港宇视将其所持有的宇视科技100%的股权以53,550万美元的价格转让给交智科技。
同日，香港宇视作出股东决定，同意上述股权购买协议，并将宇视科技的公司类型变更为内资有限公司，根据历次出资时的汇率将宇视科技注册资本折算为65,496万元人民币。
2016年12月7日，杭州高新技术产业开发区管理委员会下发《外商投资企业变更备案回执》（杭高新外资备201600035），对本次变更进行了备案。
2016年12月7日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的《居民企业股权转让报告表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。
2016年 12月 27日，交智科技就上述股权转让事项涉及的《扣缴企业所得税合同备案登记表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。
根据宇视科技提供的《税款缴款书》，上述股权转让涉及的所得税的纳税人为香港宇视，交智科技为扣缴义务人，交智科技于 2017年 2月 7日向杭州市滨江区国家税务局就上述股权转让缴纳了所得税29,501.2636万元。
2016年 12月 13日，商务部反垄断局就交智科技向香港宇视收购宇视科技的股权涉及的经营者集中申报实现作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 348号），决定对交智科技收购宇视科技股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2017年 1月 1日，交智科技作出股东决定，同意宇视科技公司类型变更为内资有限公司，并通过修改后的宇视科技新公司章程。
2017年1月13日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的外商独资企业变更为内资企业的相关信息向中信银行杭州分行进行了外汇备案。
根据交智科技提供的《境外汇款申请书》及《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，交智科技分别于 2017年 1月 25日、2017年 2月 17日、2017年 2月 24日、2017年 2月 28日、2017年 3月 20日、2017年 3月 30日向香港宇视支付股权转让价款 8,000万美元、9,000万美元、8,000万美元、8,247.517268万美
元、8,000万美元、8,000万美元，税后转让价款合计 49,247.517268万美元。
2017年1月19日，杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局下发了《准予变更登记通知书》（（滨）准予变更[2017]第094837号），核准了上述变更登记。
综上所述，本所律师认为，宇视科技完成股权交割所需的外汇、外资管理等审批程序均已履行完毕，不存在法律障碍。
（六）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”作出充分说明，并予以披露。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，上市公司发行股份购买资产，应当“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
本次重组标的资产为交智科技92.0435%股权，根据公司提供的资料及本所律师核查，该等股权权属清晰、完整，不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形。根据交易对方出具的承诺，交智科技92.0435%股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
本次交易完成后，标的公司及其下属子公司作为独立的法律主体，仍各自有效存续。因此，原由标的公司及其下属子公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司及其下属子公司享有和承担。本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
二、《反馈意见》问题2、申请资料显示，1）交易对方北京千方集团有限公司（以下简称千方集团）系上市公司实际控制人夏曙东控制的企业；芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙，以下简称建信鼎信）与上市公司主要股东北京建信股权投资基金（有限合伙，以下简称建信北京）受同一方控制。2）本次交易前夏曙东、建信北京分别持有上市公司28.94%、6.59%的股份。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露夏曙东、千方集团、建信鼎信和建信北京之间是否构成一致行动关系。如是，合并披露相关权益。如否，提供相反证据。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前夏曙东、建信北京持有或控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露夏曙东、千方集团、建信鼎信和北京建信股权投资基金（有限合伙）（以下简称“北京建信”）之间是否构成一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，《上市公司收购管理办法》所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
1、投资者之间有股权控制关系；
2、投资者受同一主体控制；
3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
9、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
12、投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
1、夏曙东与千方集团构成一致行动关系
截至本补充法律意见出具之日，夏曙东持有千方集团93.10%的股权，系千方集团的控股股东、实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第1款，夏曙东与千方集团构成一致行动关系。
经合并计算，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东先生及其一致行动人夏曙锋、中智汇通和千方集团通过直接或间接方式合计持有上市公司38.23%的股权。
2、建信鼎信和北京建信构成一致行动关系
截至本补充法律意见出具之日，建信鼎信和北京建信的执行事务合伙人均为建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信北京”）。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第2款，建信鼎信和建信北京构成一致行动关系。
经合并计算，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，建信鼎信和北京建信合计直接持有上市公司9.18%的股权。
3、夏曙东、千方集团与建信鼎信、北京建信之间不构成一致行动关系
经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，夏曙东、千方集团与建信鼎信、北京建信之间存在第八十三条第5款和第6款之情形，具体为：（1）建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）为千方集团取得标的公司股份提供融资安排；（2）夏曙东、千方集团和建信北京共同直接或间接持有上市公司的股权，千方集团、建信鼎信共同持有交智科技的股权。但夏曙东、千方集团与建信鼎信、北京建信之间不构成一致行动关系，理由如下：
1）截至本补充法律意见出具之日，建信鼎信和北京建信的执行事务合伙人均为建信北京。建信北京的股权结构如下：
根据上图，建信鼎信和北京建信受中国建设银行股份有限公司控制，而夏曙东和千方集团系个人及民营企业，夏曙东、千方集团与建信鼎信、北京建信之间不存在一致行动关系的基础。
2）建信信托为千方集团提供融资安排，系用于千方集团获取交智科技的股
权。建信信托系建设银行下设的金融机构，根据中国银行业监督管理委员会向建信信托核发的《金融许可证》（机构编码：K0034H134010001）及建信信托的营业执照所载经营范围，建信信托的主营业务之一为贷款业务。建信信托向千方集团提供融资属于正常的业务开展，其目的在于获取利息收入，不存在超出其业务范围的利益诉求。
3）北京建信和建信鼎信均系建信北京管理的私募股权投资基金，对外投资系其正常业务范围，建信北京作为基金的实际出资人，并对基金承担管理义务；
夏曙东和千方集团均未在建信北京管理的私募股权基金中实际出资。因此，双方在投资合作中，分别代表不同的利益主体，无法保持一致行动。
4）夏曙东及千方集团出具《承诺函》：承诺人声明与建信鼎信及北京建信未签订一致行动协议、亦不存在一致行动关系，承诺人承诺将不会与建信鼎信及北京建信签订一致行动协议或谋求一致行动以扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量。
建信鼎信及北京建信出具《承诺函》：承诺人声明与夏曙东及千方集团未签订一致行动协议、亦不存在一致行动关系，承诺人承诺将不会与夏曙东及千方集团签订一致行动协议或谋求一致行动以扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量，不谋求上市公司的控制权。
综上所述，本所律师认为，夏曙东与千方集团构成一致行动关系，建信鼎信和北京建信构成一致行动关系，夏曙东、千方集团与建信鼎信、北京建信之间不构成一致行动关系。
（二）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前夏曙东、建信北京持有或控制的上市公司股份的锁定期安排
（1）本次交易前夏曙东持有或控制的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，夏曙东先生直接持有上市公司 319,590,408股股份，占上市公司总股本的28.94%；通过控股中智汇通间接持有上市公司 82,420,456股股份，占上市公司总股本的7.46%。夏曙东先生直接或间接控制上市公司36.40%的股
份。其一致行动人夏曙锋（夏曙东之弟）持有上市公司 21,773,836股股份，占上市公司总股本的1.97%。控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋合计持有上市公司423,784,700股股份，占上市公司股本总额的比例为38.37%。
截至本补充法律意见出具之日，除下述锁定安排外，夏曙东持有或控制的上市公司股份不存在其他的锁定期安排，具体如下：
||
|-|
|锁定股份数|
|5,186,720|

（2）本次交易前建信北京持有或控制的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，建信北京直接持有上市公司72,831,036股股份，占上市公司总股本的6.59%。
截至本补充法律意见出具之日，建信北京持有的上市公司股份不存在限售安排。
（3）控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人的补充锁定承诺
控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通均于 2018年1月作出补充承诺，具体内容如下：
“在本次重组完成后12个月内，承诺人将不转让在本次交易前持有的上市公司股份；承诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。若承诺人未遵守上述承诺，自愿承担由此引起的一切法律责任。”
综上所述，本所律师认为，本次交易前，夏曙东直接持有的上市公司 5,186,720股股票存在锁定安排，除上述情况外，不存在其他锁定安排；夏曙东及其一致行动人已就其本次交易前持有的上市公司股份的锁定安排作出承诺，该等承诺所载股份锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
三、《反馈意见》问题3、申请资料显示，1）为担保偿还贷款债务，千方集
团、芜湖字昆股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称宇昆投资）及芜湖宇仑
股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称宇仑投资）分别将其持有的交智科技23.4052%、10.00%及10.00%股权质押给建信信托有限责任公司（以下简称建信信托）2017年 10月，相关各方已解除交智科技上述股权质押。2）2017年 10月，建信信托分别与千方集团、宇昆投资及宇仑投资签订《股票质押合同》，约定本次重组完成后，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别以其持有的交智科技11.3191%、2.50%及2.50%股权换股变更的千方科技股票，自该等股票登记在千方集团、宇昆投资及宇仑投资名下后将该等股票质押给建信信托。3）截至 2017年 10月 31日，千方集团、宇昆投资、字仑投资尚未向建信信托偿还完毕的前述信托贷款合同项下的已放款的贷款本金余额为31,920.00万元、11,750.00万元及11,750.00万元。请你公司：1）补充披露上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股票的质押情况，对应的债务金额，质押期限、还款计划等信息。2）结合夏曙东、千方集团的财务状况，补充披露其偿还前述贷款的资金来源及偿还计划，还款是否存在重大不确定性。3）结合本次重组后建信信托控制的上市公司股份，以及前述股权质押事项，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，本次交易后持有上市公司5%股份以上股东维持上市公司控制权稳定性的具体措施。4）前述股份质押对本次重组的影响，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股票的质押情况，对应的债务金额，质押期限、还款计划等信息。
1、夏曙东及其一致行动人股票质押情况
根据千方科技提供的股份质押合同、贷款合同等相关资料以及上市公司公告文件并经本所律师查阅中证登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，上市公司控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通控制的上市公司股票质押主要用于质押融资及增信质押，各类具体情况情况及其对应的债务金额、质押期限的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||债务到期日/质押期|||||
||质押类型||||质押股数（股）||债务金额（万元）|
||||限|||||
|质押融资||2018年||162,841,799||109,845.87||
|||2019年||22,323,000||14,990.00||
|||2020年||40,500,000||25,955.00||
|||小计||225,664,799||150,790.87||
|增信质押||2020年（注）||14,000,000||75,000.00||
|||2021年||9,940,000||7,500.00||
|||2022年||40,000,000||23,500.00||
|||小计||63,940,000||106,000.00||
|总计||||289,604,799||256,790.87||

注：该笔增信质押的债务存在土地抵押安排，股票质押仅为补充增信措施。
上述质押融资的债务主体为夏曙东及其一致行动人；增信质押涉及的被增信人均为夏曙东控制的下属公司。截至本补充法律意见出具日，夏曙东及其一致行动人共计持有423,784,700股上市公司股票，其中 289,604,799股进行了质押，质押比例为68.34%。
2、质押股份涉及债务的还款计划
（1）质押融资还款计划
前述质押融资涉及的债务金额合计为150,790.87万元。根据夏曙东及其一致行动人出具的说明，夏曙东及其一致行动人将按照质押协议约定按时偿还债务，避免债务违约情况的发生。另外，夏曙东及其一致行动人可以提前还款，解除部分股票质押，降低股票质押比例。具体还款来源参见本补充法律意见第一部分之“三、《反馈意见》问题3”之“（二）结合夏曙东、千方集团的财务状况，补充披露其偿还前述贷款的资金来源及偿还计划，还款是否存在重大不确定性”。
其中，2018年到期的债务为 109,845.87万元，其中于 2018年一季度到期 19,800.00万元，二季度到期 35,070.37万元，三季度到期 22,908.00万元，四季度到期32,067.50万元。针对上述于2018年到期的短期债务，夏曙东及其一致行
动人拟计划通过以下方式偿还：（1）股票质押。目前，夏曙东及其一致行动人持
有上市公司股票的质押比例为68.34%，仍存在一定的质押空间，夏曙东及其一致行动人可通过质押上市公司股票进行借款；（2）对于期限相对较长的短期债务，还可通过下属公司正常经营收入、转让资产、收回投资的方式进行偿还；（3）夏曙东直接或间接拥有的位于北京市五万余平方米的房产和六万余平方米的土地等，有较大幅度增值，虽然上述房产及土地进行了抵押，但考虑到质押率及房产土地增值情况，可通过重新抵押增强公司流动性。
（2）增信质押还款计划
增信质押涉及的债务金额合计为 106,000.00万元；债务到期日均在 2020年及以后到期，其中 75,000.00万元债务以土地抵押作为债务的主要增信措施，偿还压力相对较小。
增信质押涉及的被增信人均为夏曙东控制的千方集团及北京中交兴路信息科技有限公司。上述增信质押主要作为为被增信人的债务提供增信措施，该等债务的偿还主体为被增信人。被增信人经营情况正常，自身具备偿还债务能力；同时，其业务发展前景较好，具备融资能力，可以通过增资方式吸引投资者，偿还自身债务。
根据夏曙东及其一致行动人出具的说明，将促使被增信人使用自身经营积累按期偿还相关债务，如被增信人还款存在困难，夏曙东或其关联方将代为偿付相关债务。
（二）结合夏曙东、千方集团的财务状况，补充披露其偿还前述贷款的资金来源及偿还计划，还款是否存在重大不确定性。
根据夏曙东及其一致行动人出具的书面确认，上述债务人将通过包括但不限于以下方式偿还债务，具体如下：
1、还款资金来源
（1）投资回报及分红
由于夏曙东及其一致行动人专注于智能交通行业，并在金融、信息等多行业进行了广泛投资，随着行业及公司的发展，夏曙东及其一致行动人可以通过下属公司的分红获取投资收益，用于偿还相关债务。
（2）股票质押
随着重组的完成，上市公司盈利将得到很大的提升，未来几年智慧交通、安防行业仍将持续看好，上市公司将保持良好业绩，未来随着股价上涨，夏曙东及其一致行动人可以通过股票质押，获得更高质押率、更长质押期限的质押融资资金偿还到期债务，减轻还款的资金压力。
（3）处置土地、固定资产等增值潜力较大资产
近年来，房产及土地增值幅度较大。夏曙东直接或间接拥有的包括位于北京市五万余平方米的房产和六万余平方米的土地等，目前价值较取得时有较大幅度增值。虽然上述房产及土地进行了抵押，但考虑到质押率及房产土地增值情况，预计出售上述资产可以在偿还完债务后仍有剩余，可以偿还股份质押相关债务。
（4）出售下属公司股权
夏曙东目前已在车联网、金融服务等领域进行了投资和布局，其下属公司经营情况正常，业务情况良好。部分下属公司未来发展前景广阔，市场投资者对其认可度较高，市场估值水平较高。夏曙东可以通过出售该等公司部分股权获得资金，偿还相关债务。
另外，夏曙东及其一致行动人目前合计持有千方科技38.37%股份，未来在符合相关法规的前提下，可以通过适时减持上市公司股份获得资金按期或提前偿还相关债务。
2、还款可行性分析
（1）夏曙东及千方集团下属公司经营正常，具有较强的融资变现能力
除持有上市公司股权外，夏曙东主要的下属公司为千方集团。千方集团成立
于2013年6月，注册资本15,000万元，为控股型集团公司，主要从事境内股权投资业务。其财务及下属公司的具体情况如下：
1）千方集团财务情况
截至2017年9月30日，千方集团合并口径的财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年9月30日|
|总资产||1,161,663.79||
|负债||529,101.46||
|净资产||632,562.34||
|项目||2017年1-9月||
|营业收入||270,232.92||
|营业利润||195,502.54||
|净利润||192,542.52||

注：上述财务数据未经审计
由上表可知，千方集团资产规模、净资产规模较大，盈利能力较强，其本身具备一定还款能力。
2）千方集团下属公司情况
截至2017年9月30日，千方集团主要控股下属企业如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股比例|
||公司名称||注册资本（万元）|主营业务|||
|||||||（%）|
|北京中交兴路信息科技有限公司||5,688.89||商 用车车联网|78.91||
|上海优途信息科技有限公司||200.00||商 用 车车联网|100.00||
|北京黄石科技发展有限公司||33,000.00||物业管理|100.00||
|北京中智汇通信息科技有限公司||10.00||对外投资|100.00||
|千方商业保理（深圳）有限公司||5,000.00||商业保理|100.00||

|||||
|-|-|-|-|
|千方资本控股（北京）有限公司|10,000.00|对外投资|100.00|
|重庆市千方小额贷款有限公司|30,000.00|小额贷款|40.00|
|交智科技|10,064.88|对外投资|34.72|

注：上述控股企业为千方集团一级子公司；
千方集团及其下属公司业务已涵盖智慧安防、车联网、金融服务等领域，公司以数据为核心，以助力公路货运行业降本增效为使命，利用人工智能技术，为公路行业提供数据服务、金融、保险、油品和运力等服务，本身具有较强的持续经营能力和融资变现能力。
其中，北京中交兴路信息科技有限公司以全国道路货运车辆公共监管与服务平台和车旺大卡综合服务移动平台为基础，开放公路货运行业数据应用，为公路货运行业提供数据支持平台，并提供公路货运场景解决方案，含保险、小额贷款油品和运力等服务。北京中交兴路信息科技有限公司司已形成一定规模，未来发展前景广阔，市场投资者对其认可度较高，市场估值水平较高。
上述千方集团下属公司经营正常，未来可以形成现金流，一方面可以带来可观的现金分红；另一方面，随着该等公司未来持续发展，其融资变现能力将进一步增强。
（2）上市公司未来发展情况良好，盈利能力较强
上市公司最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||647,702.14||610,368.31||434,204.08||219,745.48||
|总负债||262,441.23||248,912.08||124,582.64||116,928.07||
|归属于母公司所有者权益||343,107.23||324,922.12||297,268.57||95,629.35||
|所有者权益合计||385,260.90||361,456.22||309,621.44||102,817.41||

||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|150,330.65|234,483.49|154,235.86|136,071.83|
|利润总额|31,842.08|46,893.78|34,612.25|29,113.71|
|净利润|29,195.10|41,221.66|31,760.98|26,819.43|

由上表可知， 2014年至 2016年，上市公司营业收入及净利润均成逐年增长趋势，盈利能力较强。本次交易完成后，交智科技将成为上市公司控股子公司，交智科技 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度承诺净利润分别不低于 32,300万元、40,400万元、50,400万元及 60,400万元。考虑到未来标的公司与上市公司之间的协同效应、业绩承诺人的业绩承诺情况、上市公司的战略布局和发展规划以及上市公司原有业务的成长性，上市公司未来发展前景良好，可以为夏曙东及其一致行动人带来可观的现金分红。同时，随着上市公司盈利能力的增强，其股价仍存在上涨空间，夏曙东及其一致行动人可以通过减持上市公司股票的方式偿还借款。在股价上涨及估值合理的情况下，夏曙东及其一致行动人也可以提前偿还该等债务。
（3）债务期限结构合理
根据前述股份质押涉及债务的期限，2018年内到期债务合计 109,845.87万元，2019年内到期债务合计 14,990.00万元，2020年内及以后到期债务合计为 131,955.00万元（含增信的债务金额），债务结构合理；同时，51.39%的债务为2020年内及以后到期，偿还压力主要在2020年以后。
上述债务中，增信质押债务合计为106,000.00万元，被增信人均具有一定的还款能力。如还款存在困难，夏曙东及其一致行动人可以为其提供资金支持，确保不发生债务违约情形。
综上所述，根据夏曙东、千方集团提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，夏曙东及其一致行动人偿还前述债务具有还款来源，不存在重大不确定性。
（三）结合本次重组后建信信托控制的上市公司股份，以及前述股权质押事
项，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，本次交易后持有上市公
司5%股份以上股东维持上市公司控制权稳定性的具体措施。
1、股份质押对控制权稳定性的影响
（1）测算的假设条件
基于谨慎性原则，股份质押对控制权稳定性影响进行分析测算基于以下假设：
1）夏曙东及其一致行动人质押融资及潜在质押融资共计 250,790.87万元，因增信质押涉及债务期限较长，并存在土地抵押措施，且被增信人经营状况良好，具有盈利能力和融资能力，假设被增信人可以偿还其自身债务，因此在测算中不考虑增信质押。
2）假设上述债务均采用减持上市公司股份的方式一次性进行还款，不考虑债务期限。
3）本次交易已经完成，不考虑配套融资的股份发行情况，上市公司总股本变更为1,467,612,775股，其中夏曙东及一致行动人合计持有561,120,976股。
4）假设千方科技股票价格在14.50元/股上下波动。
（2）股份质押对控制权稳定性的影响测算
基于测算的假设条件，按照以下方法进行测算，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股价波||股价（元||上市公司总|||||
||||||||减持后股份数（股）||减持后占比|
||动率||/股）||市值（万元）|||||
|-20%||11.60||1,702,430.82||344,921,950||23.50%||
|-10%||13.05||1,915,234.67||368,944,064||25.14%||
|0%||14.50||2,128,038.52||388,161,755||26.45%||
|10%||15.95||2,340,842.38||403,885,320||27.52%||
|20%||17.40||2,553,646.23||416,988,292||28.41%||

由上表可知，若股价围绕14.50元/股上下波动，夏曙东及其一致行动人通过
减持方式在偿还全部债务及潜在债务后，其在上市公司的持股比例在
23.50%-28.41%波动，仍为上市公司的控股股东，实际控制人未发生变化。
2、本次交易产生的潜在股份质押对控制权稳定性的影响分析
2016年 11月及 2017年 1月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了最高额贷款合同。2017年11月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了《股票质押合同》，约定本次重组完成后，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别以其持有的交智科技23.4052%、10.00%及10.00%股权换股变更的千方科技股票质押给建信信托。截至本补充法律意见出具之日，千方集团、宇昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还完毕的前述最高额贷款合同项下的贷款本金余额为100,000.00万元、9,675.00万元及9,675.00万元。
2017年10月，宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了信托贷款合同。
2017年10月，建信信托分别与千方集团、宇昆投资及宇仑投资《股票质押合同》，约定本次重组完成后，宇昆投资及宇仑投资分别以其持有的交智科技2.50%及2.50%股权换股变更的千方科技股票质押给建信信托。截至本补充法律意见出具之日，宇昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还完毕的前述信托贷款合同项下的已放款的贷款本金余额为11,750.00万元及11,750.00万元。
截至本法律意见出具之日，根据上述借款协议及股票质押合同，本次交易完成后，交易对方共计质押 191,444,252股上市公司股票给建信信托，其中千方集团、宇昆投资及宇仑投资将分别质押 92,568,620股、49,437,816股及 49,437,816股。
本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东及其一致行动人共计持有 561,120,976股上市公司股票；考虑上述千方集团将质押其持有的上市公司股票及目前的质押情况，夏曙东及其一致行动人共计将质押 382,173,419股股票，质押比例为68.11%，较本次交易前68.34%的质押比例有所下降。
针对上述潜在质押情况，假设千方集团、宇昆投资、宇仑投资无法偿还上述债务，且建信信托取得千方集团、宇昆投资、宇仑投资全部质押给建信信托的上市公司股份。在上述假设条件下，夏曙东及其一致行动人、建信信托及其关联方持股情况及比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易后||||若建信信托取得千方集团股份|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||占比||持股数（股）||占比|
|夏曙东||319,590,408||21.78%||319,590,408||21.78%||
|中智汇通||82,420,456||5.62%||82,420,456||5.62%||
|夏曙锋||21,773,836||1.48%||21,773,836||1.48%||
|千方集团||137,336,276||9.36%||44,767,656||3.05%||
|小计||561,120,976||38.23%||468,552,356||31.93%||
|北京建信||72,831,036||4.96%||72,831,036||4.96%||
|建信鼎信||61,891,206||4.22%||61,891,206||4.22%||
|建信信托||-||-||191,444,252||13.04%||
|小计||134,722,242||9.18%||326,166,494||22.22%||

注：上表中建信信托持股数为取得千方集团、宇昆投资、宇仑投资全部质押给建信信托的上市公司股份
根据上表，即使建信信托取得千方集团、宇昆投资、宇仑投资质押全部持有的股票，夏曙东仍为千方科技的实际控制人。因此，该等潜在的股权质押不会对控股权稳定性产生重大不利影响。
3、维持控制权稳定性的措施
（1）夏曙东及其一致行动人出具的《承诺函》
本次交易完成后持股5%以上的股东为夏曙东及其一致行动人，根据夏曙东及其一致行动人出具的《承诺函》，夏曙东及其一致行动人具有良好的偿债能力，不会导致股份质押的质权人实现质权，不会导致上市公司控制权发生变化。
（2）建信信托出具的《承诺函》
根据建信信托出具的《承诺函》，建信信托投资上市公司为财务投资者的财务投资行为，并不谋求取得上市公司的控股股东及实际控制人的地位，目前亦不存在从二级股票市场增持上市公司股份的计划；若依据潜在质押安排，千方集团、
宇昆投资及宇仑投资未偿还债务而导致建信信托取得千方集团、宇昆投资及宇仑
投资在本次交易完成后所持有的上市公司股份，建信信托承诺将根据相关规定减持所持有的上市公司股份以确保上市公司的控制权不发生变化。
综上所述，本所律师认为，上述股份质押及本次交易的潜在质押安排不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响，本次交易后持有上市公司5%股份以上的股东已出具了承诺函，承诺维持上市公司控制权稳定性。本次交易完成后，夏曙东及其一致行动人若因减持股份等原因导致持有的上市公司股票数量发生变化，则会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律规则及时、准确地对持股的权益变动情况进行披露，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（四）前述股份质押对本次重组的影响，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据交智科技及交易对方的确认并经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资产即交智科技92.0435%的股权权属清晰、完整，不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形，依照本次交易方案转让和过户至千方科技不存在实质性法律障碍；本次交易完成后，标的公司及其下属子公司作为独立的法律主体，仍各自有效存续。因此，原由标的公司及其下属子公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司及其下属子公司享有和承担；本次交易涉及的债权债务的处理方式符合相关法律法规及相关有约束力合同的规定或约定，处理该等债权债务不存在损害千方科技及其股东利益的情况。
综上所述，本所律师认为，前述股份质押不涉及标的资产的股权质押，标的资产股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，在约定
期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、《反馈意见》问题5、申请资料显示，1）交智科技设立后至 2017年 4月前，千方集团等股东的增资／转让价格均为42.45元／注册资本，宇昆投资和宇仑投资增资价格为18.98元／注册资本。2017年10月股权转让价格均为 46.70元／注册资本，与本次交易价格一致。2）宇昆投资和宇仑投资增资价格较低，确认了相关的股份支付费用。请你公司补充披露：1）交智科技在2016年12月2日与香港宇视签署《股份购买协议》后至2017年1月19日股份变更登记前，以较低价格接纳宇昆投资和宇仑投资作为投资者的原因及合理性，相关的增资和股份交易是否存在利益输送。2）相关股份支付费用确认的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师全面核查并补充披露本次交易背景及交易作价的公允性，包括但不限于上市公司及千方集团与本次交易对方、宇视科技原股东及董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，宇视科技和交智科技历次增资和股权转让价格存在较大差异的原因及合理性，历次交易是否存在利益输送。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）交智科技以较低价格接纳宇昆投资和宇仑投资作为投资者的原因及合理性
根据宇视科技以及千方集团的说明，宇视科技原股东因投资退出需要拟出售宇视科技100%股权，在潜在收购方初步尽职调查完成后，贝恩资本委托相关机构于 2016年 9月向各潜在收购方发出报价流程说明书，千方集团作为潜在收购方参与该次收购竞标程序。上述报价流程说明书中，作为参与竞标的潜在收购者，需要在报价书中明确说明关于宇视科技管理层及人员的安排规划，包括后续管理层详细安排，如管理层激励计划和任职安排等。千方集团在充分考虑潜在收购竞争者及宇视科技的行业地位及未来发展等因素，为维持宇视科技管理层和核心团队人员稳定，在报价单中承诺给予宇视科技管理层和核心团队低价入股的一次性股权激励安排。
在上述交易背景下，经各方协商一致，宇视科技管理层及核心团队通过宇昆投资和宇仑投资按照18.98元/1元注册资本增资入股交智科技，截至交智科技收购宇视科技完成前，宇昆投资和宇仑投资合计持有交智科技20%股权。上述入股行为系针对宇视科技管理层及核心团队的股权激励，已按照《企业会计准则》中股份支付有关规定进行会计处理，相关成本计入管理费用。
根据宇昆投资和宇仑投资的确认，宇昆投资和宇仑投资实际出资人均系宇视科技员工，不存在外部人员低价入股的行为。
综上所述，本所律师认为，交智科技以低价引入宇昆投资和宇仑投资增资具有合理性，不存在利益输送的情形。
（二）本次交易作价的合理性
1、本次交易作价系根据评估报告及标的公司盈利预测经交易各方协商确定本次交易作价系根据评估报告及标的公司盈利预测经交易各方协商确定，截至评估基准日，交智科技100%的股权评估值为 471,609.14万元，经交易各方友好协商，交智科技92.0435%股权的交易价格为 433,704.20万元。本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
根据交智科技的审计报告及评估报告，交智科技截至 2017年6月30日净资产金额为391,645.09万元。业绩补偿义务人承诺交智科技 2017年扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为 32,300.00万元。交智科技扣除非经常性损益后相应的市盈率及市净率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||数值|
|本次标的公司100%股权对应的估值||471,194.82||
|首年承诺净利润||32,300||
|市盈率（倍）||14.59||
|报告期末净资产||391,645.09||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||数值|
|市净率（倍）||1.20||
|市净率（倍）（剔除商誉后）||5.81||

注：1、本次标的公司100%股权对应的估值为根据本次交易价格计算；
2、市盈率=本次标的公司100%股权对应的估值/标的公司2017年承诺净利润；
3、市净率=本次标的公司100%股权对应的估值/标的公司2017年6月30日净资产。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
同行业的可比上市公司包括海康威视、大华股份、苏州科达及东方网力。截至2017年9月30日，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市盈率（倍）||市净率（倍）|
|1||002415.SZ||海康威视||36.43||12.28||
|2||002236.SZ||大华股份||33.25||7.70||
|3||603660.SH||苏州科达||43.52||9.16||
|4||300367.SZ||东方网力||38.98||4.38||
|平均数||||||38.04||8.38||
|交智科技||||||14.59||1.20/5.81||

注：上市公司市盈率为市盈率（TTM）
以 2017年 9月 30日的收盘价计算，交智科技可比上市公司市盈率平均数38.04。根据本次标的公司100%股权交易对价及交易对方 2017年承诺净利润计算的标的公司市盈率为14.59，显著低于行业平均水平。以 2017年 9月 30日的收盘价计算，交智科技可比上市公司市净率的平均数为 8.38倍，根据本次标的公司100%股权交易对价以及截至 2017年6月 30日经审计归属于母公司的股东权益所计算的标的公司市净率为1.20倍（剔除商誉后为5.81倍），显著低于可比上市公司的平均水平。
3、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
2016年 6月 30日以来，A股市场的数家上市公司公告了收购 wind电子设备和仪器行业公司的交易方案，主要收购情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||标的股权评|）|市盈率|基准日净资|市净率|
|上市公司|标的公司|收购比例|基准日||||||
|||||估值（万元||（倍）|产（万元）|（倍）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|世嘉科技|波发特|100%|2017/5/31|75,059.00|23.46|13,127.96|5.72|
|荣之联|赞融电子|100%|2017/3/31|84,000.00|12.00|19,802.87|4.24|
|安洁科技|威博精密|100%|2016/12/31|340,000.00|10.30|38,056.16|8.93|
|先导智能|泰坦新动力|100%|2016/10/31|135,000.00|27.00|5,495.69|24.56|
|中光防雷|铁创科技|100%|2016/6/30|10,800.00|10.80|3,899.01|2.77|
|光韵达|金东唐|100%|2016/5/31|22,100.00|14.73|5,369.94|4.12|
|康跃科技|羿珩科技|100%|2016/3/31|90,000.00|18.00|26,563.26|3.39|
|平均值|||||16.61|16,044.98|7.68|
|千方科技|交智科技|92.04353%|2017/6/30|433,704.201|14.59|391,645.09|1.20/5.81|

注1：上表数据来源于上市公司的公告文件；
注2：市盈率=交易价格/（首年承诺净利润*购买的股权比例）；
注3：市净率=交易价格/期末净资产。
上述交易均系A股上市公司收购 Wind电子设备和仪器行业公司事宜，与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。在对该类公司进行估值时注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。
上述上市公司收购此类公司案例的基准日市盈率平均值为16.61，上市公司收购交智科技92.0435%股权的收购市盈率指标为14.59，低于上述上市公司收购同行业公司的平均值水平。因此，本次交易的作价具有合理性。
4、本次交易对方、宇视科技原股东及董事、监事、高级管理人员与上市公司及千方集团的关联关系情况
根据交智科技及交易对方的确认并经本所律师经核查，交智科技收购宇视科技前，宇视科技原股东及董事、监事、高级管理人员与上市公司及千方集团不存在任何关联关系。
本次交易对方与上市公司及千方集团的关联关系如下：
（1）千方集团和千方科技均受夏曙东实际控制，系同一控制下的企业；
（2）屈山系上市公司董事、副总经理，存在关联关系；
（3）张兴明系上市公司董事、副总经理及董事会秘书，存在关联关系；
（4）慧通联合控股股东于晓曾任上市公司副总经理，另一股东韩婧担任上市公司副总经理；
（5）建信鼎信的执行事务合伙人是建信北京，建信北京通过北京建信间接持有上市公司6.59%的股份，同时建信北京的执行董事兼经理王业强担任上市公司的董事，建信鼎信属于上市公司的关联方；建信鼎信与北京建信为同一控制下的企业，为一致行动人。
除上述情形外，其他交易对方与上市公司及千方集团不存在关联关系。
5、宇视科技历次增资和股权转让价格差异原因及合理性
宇视科技自设立以来发生的增资、股权转让情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||转让/增资|||||
||||||||||||转让/增资|||
||||||受让方/||||注册资本|||||
||时间||事由||||转让方||||后股权比例||转让/增资价格|
||||||增资方||||（万美|||||
||||||||||||（%）|||
||||||||||元）|||||
|2011年12月||增资||香港宇视||-||8,920.00||100%||1美元/1美元注册资本||
|2013年8月||增资||杭州迈尚||-||1,350.00||13.04%||6.91元人民币/1美元注册资本||
|2015年6月||股权转让||香港宇视||杭州迈尚||1,350.00||100%||7.02元人民币/1美元注册资本||
|2017年1月||股权转让||交智科技||香港宇视||10,350.00||100%||5.17美元/1美元注册资本||

（1）2011年12月增资
2011年12月，香港宇视对宇视科技增资，由于宇视科技刚设立完成，增资价格为1美元/1美元注册资本。香港宇视为宇视科技单一股东，增资价格不影响股权结构。
（2）2013年8月增资
2013年8月杭州迈尚增资时，由于宇视科技成立时间较短，业务规模较小，截至2012年末的净资产与注册资本比较接近，因此增资价格确定为6.91元人民币/1美元注册资本，具有合理性。
（3）2015年6月股权转让
2015年 6月，杭州迈尚将所持宇视科技股权转让给香港宇视，转让价款为人民币9,473万元。该次转让价格系根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告确定，具有合理性。
（4）2017年1月股权转让
宇视科技实际控制人贝恩资本拟通过股权转让实现投资退出，基于宇视科技财务状况和盈利能力，经过竞争性投标和谈判，交智科技与香港宇视签署《有关浙江宇视科技有限公司（Zhejiang Uniview Technologies Co.,Ltd.）股权出售与购买之股权购买协议》，约定转让价格为53,550万美元。因此，交智科技收购宇视科技系通过竞标确定，符合市场化原则。该次股权转让与前次股权转让价格差异较大，主要原因系：1）两次交易时间相隔较远，宇视科技经营情况发生较大变化；2）2015年6月系转让参股权，2017年1月系整体转让，涉及控股权转移。
经核查，宇视科技历次增资和转让价格存在合理性，不存在利益输送的情况。
6、交智科技历次增资和股权转让价格差异原因及合理性
交智科技自设立以来发生的增资、股权转让情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||受让方/增资||||转让/增资注||转让/增资后股||转让/增资价格|
||时间||事由||||转让方|||||||
||||||方||||册资本（万元）||权比例（%）||（元/1元注册资本）|
|2016年12月||增资||千方集团||-||155.71||26.32||628.09||
|||||千方科技||-||329.80||3.68||42.45||
|||||建信鼎信||-||4,306.44||48.11||42.45||
|||||宇昆投资||-||980.00||10.95||18.98||
|||||宇仑投资||-||980.00||10.95||18.98||
|2017年1月||增资||宇昆投资||-||26.49||10.00||18.98||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||受让方/增资||||转让/增资注||转让/增资后股||转让/增资价格|
||时间||事由||||转让方|||||||
||||||方||||册资本（万元）||权比例（%）||（元/1元注册资本）|
|||||宇仑投资||-||26.49||10.00||18.98||
|||||慧通联合||-||1,059.95||10.53||42.45||
|2017年4月||股权转让||深圳创投||慧通联合||235.57||2.34||42.45||
|||||人保远望||慧通联合||471.02||4.68||42.45||
|2017年10月||股权转让||千方集团||建信鼎信||1,139.2588||34.7245||46.70||
|||||宇昆投资||建信鼎信||251.6220||12.5000||46.70||
|||||宇仑投资||建信鼎信||251.6220||12.5000||46.70||
|||||张鹏国||建信鼎信||353.3415||3.5106||46.70||
|||||张兴明||建信鼎信||256.9757||2.5532||46.70||
|||||屈山||建信鼎信||192.7317||1.9149||46.70||
|||||王兴安||建信鼎信||47.1122||0.4681||46.70||
|||||林凯||建信鼎信||47.1122||0.4681||46.70||
|||||王玉波||建信鼎信||47.1122||0.4681||46.70||
|||||刘常康||建信鼎信||36.4049||0.3617||46.70||
|||||闫夏卿||建信鼎信||36.4049||0.3617||46.70||
|||||李林||建信鼎信||36.4049||0.3617||46.70||
|||||张浙亮||建信鼎信||27.8390||0.2766||46.70||

（1）2016年12月增资价格的合理性
1）千方集团增资价格较高的原因
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||时间||认缴价款（万元）||新增注册资本（万元）||增资价格（元/股）|
|千方集团||2016年10月||2,200.00||2,200.00||1.00||
||千方集团||2016年12月||97,800.00||155.71||628.09|
||合计||||100,000.00||2,355.71||42.45|

2016年10月，千方集团在交智科技成立时，认缴出资 2,200.00万元，获得 2,200.00万元注册资本；2016年 12月，千方集团增资交智科技，认缴出资 97,800.00万元，获得 155.71万元注册资本。通过上述价格安排，系千方集团为保证其获得每元注册资本对应的价格和千方科技、建信鼎信保持一致，均为 42.45
元/1元注册资本。
2）宇昆投资、宇仑投资增资价格较低的原因
宇昆投资、宇仑投资合伙人均为宇视科技的管理层及核心团队，增资价格较低，主要系对宇视科技员工进行股权激励，该次增资已进行股份支付的会计处理。
（2）2017年1月增资价格的合理性
该次增资与2016年12月增资间隔时间较近，增资价格与2016年12月增资价格保持一致。
（3）2017年4月股权转让价格的合理性
该次股权转让的受让方深圳创投和人保远望是市场上知名的投资机构，其股权转让对应的转让价格与建信鼎信、慧通联合增资价格保持一致，均为42.45元/1元注册资本。
（4）2017年10月股权转让的合理性
2017年10月，建信鼎信转让交智科技27.0638%股权至千方集团等十三方，该次转让价格为46.70元/1元注册资本，交智科技100%股权经协商确认 470,000万元，该次交易作价与前次转让和增资价格（42.45元/1元注册资本）存在差异原因如下：
1）交易背景和作价依据不同
交智科技设立的目的是为了收购宇视科技100%股权，自设立至 2017年 4月之前，除引入股权激励外，股权增资和转让均系围绕收购资金的筹措展开。因此，除宇昆投资、宇仑投资按18.98元/1元注册资本进行增资外，其余股东出资成本均为 42.45元/1元注册资本，全部股东合计出资金额为 380,000万元。上述出资规模主要是为了满足收购宇视科技100%股权的需要，增资和转让价格均系根据出资规模和注册资本金额折算。
2017年10月，建信鼎信转让交智科技27.0638%股权，股权转让时，上市公司已停牌筹划发行股份购买资产，交智科技审计和评估工作尚在进行中，该次股权转让价格系交易各方基于未经审计的交智科技财务数据和盈利预测情况进行协商确定。
2）不同时点标的公司盈利状况不同
2015年和2016年，宇视科技扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别为7,187.36万元和13,027.82万元。2017年1-6月，宇视科技扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为16,079.20万元，已超过上年全年水平。
因此，2017年10月，建信鼎信转让交智科技股权的作价充分考虑了标的公司的盈利能力。
3）市场规模较大，标的公司未来有望快速增长
近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，在此环境下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来高速发展的黄金时期。根据Market Line数据，全球安防服务行业近年来呈现快速发展趋势，到 2020年，安防市场年收入预计将达到 3,150亿美元。宇视科技作为行业领先者，在行业地位、研发和技术、产品创新、营销网络和客户资源等方面存在竞争优势，有望持续扩大市场份额，实现快速增长。
综上所述，本所律师认为，交智科技历次增资和转让价格存在合理性，不存在利益输送的情况。
五、《反馈意见》问题6、申请资料显示，1）上市公司于 2014年 3月经中国证监会核准完成重组上市，夏曙东成为控股股东、实际控制人。2）上市公司于 2015年 11月实施非公开发行。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施重组上市及非公开发行时所作相关承诺。2）重组上市业绩补偿承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定，上述事项对本次交易的影响。3）上市公司及其控股股东、
实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响。4）本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项等相关规定。5）本次交易方案中关于保障上市公司和中小股东权益的措施是否充分。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施重组上市及非公开发行时所作相关承诺
根据千方科技提供的资料并经本所律师核查，千方科技的控股股东及实际控制人为夏曙东，夏曙锋为夏曙东之胞弟，中智汇通为夏曙东、夏曙锋通过千方集团持股的公司，夏曙东、夏曙锋及中智汇通为一致行动人。
根据上市公司的相关公告文件、提供的相关资料并经本所律师核查，上市公司及其控股股东、实际控制人在实施重组上市及非公开发行时所作相关承诺具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺事由||承诺方||承诺内容||履行情况||期限|
|实施重组上市时上市公司及其控股股东、实际控制人所作出的相关承诺||||||||||
|股份锁定承诺||夏曙东、夏曙锋、中智汇通||新增股份自重大资产重组涉及非公开发行结束之日起36个月内不得进行转让或上市交易。||履行完毕||——||
|业绩补偿承诺||夏曙东、夏曙锋、中智汇通||重组盈利预测补偿期限为2013年、2014年、2015年及2016年。重组对方中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺购买资产2013年、2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于17.000.00万元、21,889.94万元、26,832.41万元和31,628.51万元，如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海将按照与公司签署的《利润补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。||履行完毕||——||

||||||
|-|-|-|-|-|
|减少和规范关联交易承诺|夏曙东、夏曙锋|1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。2、不会利用控股股东、实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。4、本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。|正在履行|长期|
|避免同业竞争承诺|夏曙东、夏曙锋|1、本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与重组完成后的上市公司主营业务相同或相似的业务。2、本人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或相似的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或相似的业务。3、本人将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或相似的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务相同或相似的业务。4、本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司相同或相似的业务，则有义务就该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务可能构成与重组后上市公司或其子公司的同业竞争且重组后上市公司放弃该业务机会的，在重组后上市公司提出异议后，本人同意终止该业务。5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。6、本人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|正在履行|长期|
|非公开发行时上市公司及其控股股东、实际控制人在所作相关承诺|||||
|股份锁定承诺|夏曙东|此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及发行人的要求， 就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。|正在履行|至2018.12.17|

综上所述，根据上市公司的相关公告、相关方的承诺及本所律师核查，本所律师认为，本次交易未违反上表所列上市公司及其控股股东、实际控制人在实施重组上市及非公开发行时所作相关承诺。
（二）重组上市业绩补偿承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定，上述事项对本次交易的影响。
根据千方科技与夏曙东等6人于重组上市时签署的《利润补偿协议》及其补充协议并承诺，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买资产 2013年、2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 17,000.00万元、21,889.94万元、26,832.41万元和31,628.51万元。
根据上市公司 2013年至 2016年年度报告、致同审计出具的上市公司 2013年至 2016年年度审计报告、致同审计出具的《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2014年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、上市公司所购买资产合并模拟财务报表审计报告、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于北京千方科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2014年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《关于北京千方科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《关于北京千方科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》、上市公司董事会近三年历年分别出具的《北京千方科技股份有限公司关于收购资产业绩承诺实现情况的专项说明》，并经本所律师核查，上市公司所购买资产 2013年、2014年、2015年、2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为17,554.00万元、22,547.25万元、27,681.25万元、32,945.81万元。
经本所律师核查，重组上市时购买的资产2013年度、2014年度、2015年度、 2016年度实现的净利润均超过承诺的净利润值，盈利预测承诺已经实现，符合中国证监会的相关规定以及《利润补偿协议》及其补充协议各签署方的相关约定，对本次交易不存在不利影响。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响。
根据本补充法律意见“五、（一）”及上市公司2013年至2016年的年度报告、业绩承诺实现情况的专项说明、专项审核报告、专项核查意见等公告文件，以及上市公司及控股股东、实际控制人的确认及说明，并经本所律师核查，本所律师认为，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺的情形。
（四）本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项等相关规定。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项及第（七）项的相关规定，上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的，上市公司不得非公开发行股票。
上市公司出具了《关于不存在不得非公开发行股份情形的承诺函》，“上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重
组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。综上，千方科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形，符合非公开发行股份的条件。”
根据上市公司出具的相关承诺，并经本所律师核查，上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；上市公司符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项等相关规定。
（五）本次交易方案中关于保障上市公司和中小股东权益的措施是否充分。
本次交易方案中关于保障上市公司和中小股东权益的措施如下：
（1）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次发行股份购买资产时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司发行股份购买资产进展情况。
（2）严格履行相关程序及网络投票安排
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，关联董事回避表决。本次交易标的由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投
票和网络投票相结合的表决方式，关联股东回避表决，充分保护中小股东行使股东权利。
针对网络投票的表决方式，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（3）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重组所涉及的标的公司股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，标的公司已就拟注入资产权属清晰相关事项出具了承诺函。
（4）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%；募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的发行期首日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%。本次交易中，上市公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的公司进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（5）规范关联交易、避免同业竞争承诺
1）规范关联交易承诺
本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及上市公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人、千方集团、建信鼎信、慧通联合、屈山和张兴明出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
2）避免同业竞争承诺
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为夏曙东。夏曙东并不拥有或者控制与上市公司或标的公司主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易新增同业竞争，上市公司控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人、千方集团、建信鼎信、慧通联合、屈山、张兴明分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。
（6）股份锁定安排
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定，不会损害上市公司股东的合法权益。
（7）利润承诺及补偿安排
1）利润承诺
交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮作为业绩承诺人承诺，交智科技 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元。
2）业绩补偿及减值补偿安排
在利润补偿期间，若交智科技截至任一会计年度末的累积实现净利润数不能达到相应承诺金额，或者交智科技发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，业绩承诺主体将以本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足时以现金进行补偿，补偿义务合计上限不超过业绩承诺主体因发行股份购买资产而获得的交易对价。业绩承诺主体中的每一项主体按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
若未来公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和/或宇视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。为消除募集配套融资对业绩承诺的影响，各方进一步协商同意，在利润补偿期间内，上市公司将配套募集资金以借款方式提供给交智科技使用，并按同期银行贷款利率向交智科技收取利息。
（8）过渡期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期间交智科技产生的盈利由上市公司享有；运营所产生的亏损由千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮承担。在交智科技92.0435%股权交割完毕后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对交智科技过渡期的损益进行专项审计。
如在过渡期间交智科技发生亏损，千方集团等 16名交易对方应当在上述专项审计报告出具之日起 30日内按照交易对方各项主体之间的相对比例以现金方式向上市公司全额补足。
（9）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据本次交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮向上市公司作出的承诺，交智科技 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于 32,300万元、40,400万元、50,400万元及 60,400万元。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
按照本次交易中发行股份数量、利润承诺情况计算，2017年、2018年、2019年及2020年本次交易发行股份对应每股收益分别不低于 0.82元/股、1.02元/股、 1.28元/股及 1.53元/股，高于 2016年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此本次交易不会损害中小投资者的权益。
标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。因此，上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施重组上市及非公开发行时所作相关承诺；重组上市业绩补偿承诺已如期足额履行，实际履行情况符合中国证监会的规定以及《利润补偿协议》及其补充协议的相关约定，无需对上市公司进行补偿，对本次交易不存在影响；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺的情形；上市公司控股股东及实际控制人出具的相关承诺，上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项等相关规定；上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
六、《反馈意见》问题7、申请资料显示，本次重组交易对方建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙，以下简称人保远望）均为合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。6）列表披露前述合伙企业是否为私募基金。如是，补充披露备案情况；未备案的，承诺在本次重组实施前完成备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
根据本补充法律意见“第二部分关于本次重大资产重组方案的调整”所述，本次重组交易对方为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮，其中合伙企业为建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资。
根据本次重组交易对方建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资提供的资料及出具的承诺函，截至本补充法律意见书出具之日，建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、经穿透的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、实缴出资来源等信息如下：
1、宇昆投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人及穿|||||
|||出资比例||||
|序号|透后的合伙||取得权益时间|出资方式|资金来源|
|||（%）||||
||人名称|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.|张鹏国|33.10|2016年12月26日、2017年7月20日|货币|自有资金|
|2.|王玉波|8.50|2016年12月26日|货币|自有资金|
|3.|林凯|8.50|2017年1月5日|货币|自有资金|
|4.|周新华|2.65|2017年1月5日|货币|自有资金|
|5.|马玉杰|2.65|2017年1月5日|货币|自有资金|
|6.|李福胜|2.05|2017年1月5日|货币|自有资金|
|7.|黎会林|2.05|2017年1月5日|货币|自有资金|
|8.|周英鸿|2.05|2017年1月5日|货币|自有资金|
|9.|卢先海|1.45|2017年1月5日|货币|自有资金|
|10.|冉磊|1.45|2017年1月5日|货币|自有资金|
|11.|刘奎|1.45|2017年1月5日|货币|自有资金|
|12.|陈建山|1.45|2017年1月5日|货币|自有资金|
|13.|姚华|1.45|2017年1月5日|货币|自有资金|
|14.|匡华清|1.45|2017年1月5日|货币|自有资金|
|15.|邵冬珺|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|16.|杨涛|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|17.|牛大伟|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|18.|张亮|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|19.|孙加君|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|20.|饶子建|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|21.|刘阳|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|22.|伍军伟|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|23.|王涛|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|24.|陈勇|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|25.|侯宗友|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|26.|杜燕滨|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|27.|刚伟|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|28.|徐建君|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|29.|赵轩|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|30.|杨正|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|31.|张丹育|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|32.|万新|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|33.|张瀚元|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|34.|徐琨|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|35.|彭世军|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|36.|杨守亮|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|37.|吴朝晖|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|38.|胡华明|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|39.|梁红伟|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|40.|丁强|0.85|2017年6月15|货币|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||日|||
|41.|徐斌|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|42.|丁志杰|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|43.|王军|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|44.|史有华|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|45.|陈立辉|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|46.|徐燕飞|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|47.|汤小玲|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|48.|葛丽娜|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|49.|尤宋松|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|

2、宇仑投资
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人及穿透后||出资比例|||||||
||序号||||||取得权益时间||出资方式||资金来源|
||||的合伙人名称||（%）|||||||
|1.||王兴安||8.50||2016年12月26日||货币||自有资金||
|2.||刘常康||8.50||2016年12月26日||货币||自有资金||
|3.||闫夏卿||8.50||2017年1月5日||货币||自有资金||
|4.||张浙亮||4.80||2017年1月5日||货币||自有资金||
|5.||李林||4.80||2017年1月5日||货币||自有资金||
|6.||刘衍杰||3.50||2017年1月5日||货币||自有资金||
|7.||程继承||2.65||2017年1月5日||货币||自有资金||
|8.||徐华锋||2.65||2017年1月5日||货币||自有资金||
|9.||谢会斌||2.65||2017年1月5日||货币||自有资金||
|10.||曾文彬||2.65||2017年1月5日||货币||自有资金||
|11.||许勇||2.65||2017年1月5日||货币||自有资金||
|12.||杨齐期||2.05||2017年1月5日||货币||自有资金||
|13.||方占彪||2.05||2017年1月5日||货币||自有资金||
|14.||邓松杰||2.05||2017年1月5日||货币||自有资金||
|15.||章贤君||2.05||2017年1月5日||货币||自有资金||
|16.||孙洁||2.05||2017年1月5日||货币||自有资金||
|17.||孙一飞||2.05||2017年1月5日||货币||自有资金||
|18.||朱兵||1.45||2017年1月5日||货币||自有资金||
|19.||戴璐||1.45||2017年1月5日||货币||自有资金||
|20.||刘镇||1.45||2017年1月5日||货币||自有资金||
|21.||刘强||1.45||2017年1月5日||货币||自有资金||
|22.||张晓琳||1.45||2017年1月5日||货币||自有资金||
|23.||陈庆议||1.45||2017年1月5日||货币||自有资金||
|24.||周迪||1.45||2017年1月5日||货币||自有资金||
|25.||陈磊||1.45||2017年1月5日||货币||自有资金||
|26.||李延峰||1.45||2017年1月5日||货币||自有资金||
|27.||余恒乐||1.45||2017年1月5日||货币||自有资金||
|28.||李聪廷||1.45||2017年1月5日||货币||自有资金||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29.|耿东|1.45|2017年1月5日|货币|自有资金|
|30.|张若安|1.45|2017年1月5日|货币|自有资金|
|31.|黄登峰|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|32.|王剑锋|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|33.|刘圣宁|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|34.|张超|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|35.|史志涛|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|36.|王建增|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|37.|温华勇|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|38.|胡柏林|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|39.|龙枫|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|40.|张继锐|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|41.|吴彬彬|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|42.|陈航锋|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|43.|丁立新|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|44.|秦大兴|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|45.|郭永强|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|46.|黄攀|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|47.|詹国松|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|48.|金卫|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|49.|赵辉|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|
|50.|姚威|0.85|2017年1月5日|货币|自有资金|

3、建信鼎信
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人及穿透后的合伙人名||出资比例||||出资方|||
||序号||||||取得权益时间||||资金来源|
||||称||（%）||||式|||
|1||建信北京||54.21||2016年12月15日、2017年10月16日||货币||自有资金||
|2||方正证券股份有限公司||5.70||2017年1月20日||货币||单一信托计划||
|2.1*||单一信托计划委托人赵颖||100%||2017年1月20日||货币||自有资金||
|3||杭州秘银弈世投资合伙企业（有限合伙）||2.85||2017年1月20日||货币||自有资金||
|3.1||浙江秘银投资管理有限公司||4.35||2016年12月16日、2017年5月27日||货币||自有资金||
|3.2||杭州弈世投资管理有限公司||4.35||2016年12月16日||货币||自有资金||
|3.3||杭州会扬建筑装饰有限公司||43.48||2016年12月16日||货币||自有资金||
|3.4||韩庆祥||34.78||2016年12月16日、2017年3月||货币||自有资金||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||21日|||
|3.5|余少杰|8.70|2016年12月16日|货币|自有资金|
|3.6|范晔鑫|4.35|2016年12月16日|货币|自有资金|
|4|李宗富|1.43|2017年10月16日|货币|自有资金|
|5|深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙）|3.64|2017年10月16日|货币|自有资金|
|5.1|深圳市和生汇智投资管理有限公司|0.07|2017年12月21日|货币|自有资金|
|5.1.1|方正和生投资有限责任公司|70|2015年6月5日|货币|自有资金|
|5.1.2|深圳市德慧管理顾问合伙企业（有限合伙）|30|2015年6月5日|货币|自有资金|
|5.1.2.1|陈苏|79.9980|2015年5月14日、2017年5月12日|货币|自有资金|
|5.1.2.2|夏杨军|20.0000|2015年5月14日|货币|自有资金|
|5.1.2.3|深圳市德礼管理咨询有限公司|0.0020|2015年5月14日|货币|自有资金|
|5.2|宁波众诺伯盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）|0.07|2017年8月24日|货币|自有资金|
|5.2.1|深圳市德礼管理咨询有限公司|1|2016年1月15日|货币|自有资金|
|5.2.2|刘冬霞|99|2016年1月15日|货币|自有资金|
|5.3|徐树春|28.55|2015年10月27日|货币|自有资金|
|5.4|方正和生投资有限责任公司|71.31|2015年6月29日|货币|自有资金|
|6|建信信托有限责任公司|28.53|2017年1月20日|货币|自有资金|
|7|四川三新创业投资有限责任公司|3.64|2017年10月16日|货币|自有资金|

注：上述*所述序号2.与序号2主体为穿透分级关系，序号3和序号5的分级序号相同。
（二）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。
根据宇昆投资、宇仑投资提供的资料及出具的承诺函，并经本所律师核查，宇昆投资和宇仑投资的上述穿透披露的情况在《重组报告书》披露后未发生变动。
根据建信鼎信提供的资料，建信鼎信之有限合伙人深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙）的合伙人于 2017年 12月 21日发生变更。根据深圳市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》（201701073693），深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙）之普通合伙人深圳市和生聚力投资顾问企业（有限合伙）变更为深圳市合生汇智投资管理有限公司。
根据深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙）的确认并经本所律师核查，深圳市和生聚力投资顾问企业（有限合伙）和深圳市合生汇智投资管理有限公司均系方正证券控制下的企业；上述变更主要系方正证券根据中国证券业协会于2016年12月发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》要求进行的对外投资平台规范，变更方案于2017年11月获得中国证监会机构部、中国基金业协会及中国证券业协会联合审查通过。
在上述股权变更完成后，深圳市和生汇智投资管理有限公司直接持有深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙）0.07%的有限合伙份额，折算至交智科技的股权比例为0.0004%。
根据深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙）的确认并经本所律师核查，深圳市和生聚力投资顾问企业（有限合伙）、深圳市和生汇智投资管理有限公司均非为本次交易专门设立，其本身仍有其他对外投资。除通过建信鼎信间接持有交智科技股权外，深圳市和生汇智投资管理有限公司与千方科技、交智科技、宇视科技及本次交易的其他交易对方不存在关联关系，本次变更不存在利益输送的情形。
（三）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。
根据本补充法律意见“第二部分关于本次重大资产重组方案的调整”，人保远望不再作为本次交易的交易对方参加本次交易，人保远望持有交智科技4.6798%股权亦不再作为本次交易的交易标的参加本次交易，人保远望不再参与本次重大资产重组。
根据宇昆投资、宇仑投资、建信鼎信的确认，并经本所律师核查，建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资均不是专为本次交易设立的合伙企业，其具体情况如下：
1、宇昆投资
根据宇昆投资提供的资料并经本所律师核查，宇昆投资合伙期限为 2016年 12月 26日至 2036年 12月 25日。根据宇昆投资出具的承诺函并经本所律师核查，宇昆投资系宇视科技管理层及核心团队持股平台，设立的主要目的系实施股权激励。因此，宇昆投资并非专为本次交易设立。截至本补充法律意见出具之日，宇昆投资不存在其他投资。
2、宇仑投资
根据宇仑投资提供的资料并经本所律师核查，宇仑投资合伙期限为 2016年 12月 26日至 2036年 12月 25日。根据宇仑投资出具的承诺函并经本所律师核查，宇昆投资系宇视科技管理层及核心团队持股平台，设立的主要目的系实施股权激励。因此，宇昆投资并非专为本次交易设立。截至本补充法律意见出具之日，宇仑投资不存在其他投资。
3、建信鼎信
根据建信鼎信提供的资料并经本所律师核查，建信鼎信合伙期限为 2016年 12月 15日至 2021年 12月 14日。根据建信鼎信出具的承诺函并经本所律师核查，建信鼎信系为了参与交智科技收购宇视科技股权而设立。因此，建信鼎信以
持有标的资产股权为目的，并非专为本次交易设立。截至本补充法律意见出具之日，建信鼎信不存在其他投资。
（四）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
根据建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资的确认，其均非专为本次交易设立的合伙企业，但除持有交智科技股权外，无其他对外投资，因此均对自然人合伙人持有的合伙企业财产份额进行了穿透锁定。
根据建信鼎信的自然人合伙人李宗富以及单一信托计划持有人赵颖、杭州秘银弈世投资合伙企业（有限合伙）及杭州秘银弈世投资合伙企业（有限合伙）之自然人合伙人韩庆祥、余少杰、范晔鑫出具的承诺函，其各自所持有的合伙企业财产份额的锁定期与建信鼎信作出的上市公司股份锁定期承诺保持一致。
根据宇昆投资和宇仑投资及其各自的普通合伙人出具的承诺函，宇昆投资及宇仑投资全体合伙人持有的合伙企业份额锁定期与宇昆投资及宇仑投资因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。
（五）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。
根据本补充法律意见“第二部分关于本次重大资产重组方案的调整”，人保远望不再作为本次交易的交易对方参加本次交易，人保远望持有交智科技4.6798%股权亦不再作为本次交易的交易标的参加本次交易，人保远望不再参与本次重大资产重组。
根据本次重组交易对方中涉及的合伙企业建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资提供的合伙协议及其各自出具的《承诺函》，并经本所律师核查，建信鼎信、宇昆投资及宇仑投资的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
综上所述，本所律师认为，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（六）列表披露前述合伙企业是否为私募基金。如是，补充披露备案情况；
未备案的，承诺在本次重组实施前完成备案。
根据宇昆投资、宇仑投资提供的资料并经本所律师核查，宇昆投资、宇仑投资不属于私募投资基金；根据建信鼎信的确认并经本所律师核查，建信鼎信属于私募基金，其备案情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||私募投资基金备案||私募投资基金管理人|
||合伙企业||是否为私募基金|||||
||||||编码||登记证书编号|
|宇昆投资||否||--||--||
|宇仑投资||否||--||--||
|建信鼎信||是||ST7107||P1001087||

综上所述，经本所律师核查，本所律师认为，上市公司已穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、已实缴到位的资金来源等信息，上述穿透披露情况在重组报告书披露后未曾发生变动；建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资均并非专为本次交易设立的合伙企业，建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资承诺，其最终出资的自然人合伙人所持有的合伙企业财产份额的锁定期与其作出的上市公司股份锁定期承诺保持一致；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；宇昆投资、宇仑投资不属于私募投资基金，建信鼎信为私募投资基金。
七、《反馈意见》问题8、申请材料显示，1）人保资本投资管理有限公司（代表代表人保资本一清华启迪创新基金股权投资计划）为人保远望的有限合伙人，人保远望产业投资管理有限公司为人保远望的普通合伙人。2）人保资本-清华启迪创新基金股权投资计划系由中国人民人寿保险股份有限公司、建信人寿保险有限公司和工银安盛人寿保险有限公司合计出资150,000万元认购。请你公司补
充披露：1）前述保险公司出资的具体来源，如为保险产品的，补充披露其涉及
的具体险种、产品，以及相关产品是否经保监会审批或备案。2）前述保险公司
间接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）前述保险公司出资的具体来源，如为保险产品的，补充披露其涉及的具体险种、产品，以及相关产品是否经保监会审批或备案。
根据本补充法律意见“第二部分关于本次重大资产重组方案的调整”，人保远望不再作为本次交易的交易对方参加本次交易，人保远望持有交智科技4.6798%股权亦不再作为本次交易的交易标的参加本次交易，人保远望不再参与本次重大资产重组。
（二）前述保险公司间接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定。
根据本补充法律意见“第二部分关于本次重大资产重组方案的调整”，人保远望不再作为本次交易的交易对方参加本次交易，人保远望持有交智科技4.6798%股权亦不再作为本次交易的交易标的参加本次交易，人保远望不再参与本次重大资产重组。
八、《反馈意见》问题9、申请材料显示，1）交易对方张鹏国系宇昆投资的普通合伙人，林凯与王玉波系宇昆投资的有限合伙人。2）交易对方之王兴安系宇仑投资的普通合伙人，刘常康、闰夏卿、李林与张浙亮系宇仑投资的有限合伙人。3）交易对方之张兴明自2017年7月至2017年9月担任千方集团的副总经理。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露张鹏国与宇昆投资、林凯、王玉波，王兴安、宇仑投资、刘常康、闰夏卿、李林、张浙亮之间，以及张兴明与千方集团之间是否构成一致行动关系。如是，合并披露相关权益。如否，提供相反证据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、张鹏国与宇昆投资、林凯、王玉波之间的一致行动关系
（1）张鹏国与宇昆投资存在一致行动关系
根据张鹏国、宇昆投资出具的承诺函，以及根据宇昆投资的《合伙协议》，张鹏国为宇昆投资的普通合伙人及执行事务合伙人；宇昆投资的执行事务合伙人张鹏国对宇昆投资的重要事项包括但不限于（1）主持企业生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；（2）拟订和决定合伙企业的投资退出方案；（3）制订企业的年度财务预算方案、决算方案；（4）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动享有决定权。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定以及上述约定，以及宇昆投资出具的承诺函，宇昆投资、张鹏国存在一致行动关系。张鹏国和宇昆投资合计持有交智科技的股权为16.01%，本次交易完成后，其合计持有上市公司的股份比例为4.31%。
（2）张鹏国与林凯、王玉波之间不存在一致行动关系
林凯、王玉波均持有宇昆投资8.50%份额，同时均直接持有交智科技0.4681%股权。根据《上市公司收购管理办法》，张鹏国与林凯、王玉波均为宇昆投资合伙人，存在“存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，但张鹏国与林凯、王玉波不存在一致行动关系，主要理由如下：
1）宇昆投资系员工持股平台，张鹏国担任普通合伙人及执行事务合伙人，执行合伙事务，其他 48名自然人作为有限合伙人不参与合伙事务。全体合伙人共同通过员工持股平台投资交智科技系出于股权激励的管理需要，并非由于存在一致行动关系。因此，张鹏国与宇昆投资存在一致行动关系，但与林凯、王玉波等48名有限合伙人之间不存在一致行动关系。
2）林凯、王玉波直接持有交智科技0.4681%股权，系独立投资行为，出资价格公允，行使表决权能够独立决策，不存在其他限制条件，与张鹏国不存在一致行动关系。
3）根据张鹏国、林凯、王玉波分别出具的承诺函，张鹏国、林凯、王玉波持有交智科技权益系相互独立的投资行为，各自之间不存在口头或书面的一致行动协议或安排，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
4）根据《发行股份购买资产协议》，张鹏国、林凯、王玉波关于本次发行股份购买资产的利润承诺安排和锁定期安排不存在差异，因此不存在刻意规避一致行动关系的动机。
综上所述，本所律师认为，张鹏国与宇昆投资存在一致行动关系，与林凯、王玉波之间不存在一致行动关系。
2、王兴安与宇仑投资、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮之间的一致行动关系
（1）王兴安与宇仑投资存在一致行动关系
根据宇仑投资的《合伙协议》，王兴安为宇仑投资的普通合伙人及执行事务合伙人；宇仑投资的执行事务合伙人王兴安对宇仑投资的重要事项包括但不限于（1）主持企业生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；（2）拟订和决定合伙企业的投资退出方案；（3）制订企业的年度财务预算方案、决算方案；
（4）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动享有决定权。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，王兴安、宇仑投资出具的承诺函及宇仑投资《合伙协议》的约定，王兴安与宇仑投资存在一致行动关系，其合计持有交智科技的股权为12.97%，本次交易完成后，其合计持有上市公司的股份比例为3.49%。
（2）王兴安与刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮之间不存在一致行动关系
刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮分别持有宇昆投资8.50%、8.50%、4.80%和4.80%份额，同时分别直接持有交智科技0.3617%、0.3617%、0.3617%和0.2766%股权。根据《上市公司收购管理办法》，王兴安与刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮均为宇昆投资合伙人，存在“存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，但王兴安与刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮不存在一致行动关系，主要理由如下：
1）宇仑投资系员工持股平台，王兴安担任普通合伙人及执行事务合伙人，执行合伙事务，其他 49名自然人作为有限合伙人不参与合伙事务。全体合伙人共同通过员工持股平台投资交智科技系出于股权激励的管理需要，并非由于存在一致行动关系。因此，王兴安与宇仑投资存在一致行动关系，但与刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮等49名有限合伙人之间不存在一致行动关系。
2）刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮分别直接持有交智科技0.3617%、0.3617%、0.3617%和0.2766%股权，系独立投资行为，出资价格公允，行使表决权能够独立决策，不存在其他限制条件，与王兴安不存在一致行动关系。
3）根据王兴安与刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮分别出具的承诺函，王兴安、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮持有交智科技权益系相互独立的投资行为，各自之间不存在口头或书面的一致行动协议或安排，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
4）根据《发行股份购买资产协议》，王兴安、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮关于本次发行股份购买资产的利润承诺安排和锁定期安排不存在差异，因此不存在刻意规避一致行动关系的动机。
综上所述，本所律师认为，王兴安与宇仑投资存在一致行动关系，与刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮之间不存在一致行动关系。
3、张兴明与千方集团之间不存在一致行动关系
张兴明自2017年7月至2017年9月担任千方集团的副总经理，目前担任上市公司董事、副总经理、董事会秘书，张兴明与千方集团不存在一致行动关系，主要理由如下：
（1）张兴明于 2017年 10月自建信鼎信受让交智科技2.5532%股权，系独立投资行为，出资价格公允，行使表决权能够独立决策，不存在其他限制条件，与千方集团不存在一致行动关系。
（2）根据张兴明与千方集团分别出具的《关于一致行动关系的承诺函》，张兴明持有交智科技权益和千方集团持有交智科技权益系相互独立的投资行为，二者之间不存在口头或书面的一致行动协议或安排，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
（3）根据张兴明关于上市公司股份锁定期的承诺，截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起36个月内；b）标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。
鉴于其2017年10月方获得交智科技股权，预计至取得本次发行的股份之日，其拥有交智科技权益的时间将不足 12个月，届时其锁定期安排与千方集团不存在显著差异。因此，不存在刻意规避一致行动关系的动机。
综上所述，本所律师认为，张兴明与千方集团之间并不存在一致行动关系。
九、《反馈意见》问题12、申请材料显示，1）标的公司经营主体宇视科技为高新技术企业，根据《企业所得税法》等相关规定，宇视科技2016年至 2018年可减按15%的所得税率缴纳企业所得税。2）2015年度及2016年度，宇视科技取得了杭州市滨江区国家税务局颁发的《企业所得税优惠事项备案表》，准予宇视科技享受国家规划布局内重点软件企业可减按10%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。3）宇视科技自 2012年 5月起享受增值税软件产品增值税软
件产品增值税即征即退优惠政策。2015年度、2016年度和 2017年1-6月，宇视科技增值税即征即退金额分别是8,956.60万元、7,720.39万元和9,169.70万元，占扣除非经常性损益后归母公司净利润的比例分别是124.62%、59.26%和58.85%。请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。
1、企业所得税税收优惠政策
（1）重点软件企业所得税优惠政策
宇视科技于 2014年 4月 4日取得由浙江省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：浙R-2012-0113）。
根据财政部和国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）和《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）及《财政部等关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）的相关规定，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。宇视科技经税务部门备案，符合软件企业有关企业所得税税收优惠条件，2015年度、2016年度享受税率为10%的企业所得税优惠政策。
杭州市滨江区国家税务局于2016年5月25日出具《企业所得税优惠事项备案表》（2015年度），对宇视科技申请的重点软件企业税收优惠备案事项准予备案，减按10%的税率征收企业所得税，享受优惠期间自 2015年1月1日至2015年12月31日。
杭州市滨江区国家税务局于2017年5月27日出具《企业所得税优惠事项备案表》（2016年度），对宇视科技申请的重点软件企业税收优惠备案事项准予备案，减按10%的税率征收企业所得税，享受优惠期间自 2016年1月1日至2016年12月31日。
本所律师认为，宇视科技系国家规划布局内的重点软件企业，上述企业所得税税收优惠到期后，如宇视科技当年未享受免税优惠的，可继续向税务主管机关申请办理备案，减按10%的税率征收企业所得税，经备案后可在当年享受上述企业所得税税收优惠政策。
（2）高新技术企业所得税优惠政策
宇视科技于2013年8月12日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》；2016年宇视科技通过高新技术重新认定，于 2016年 11月 21日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201633001931），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）等规定，宇视科技通过高新技术企业认证，其资格自颁发证书之日起有效期为三年，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》中关于高新企业认定条件的相关规定，以及宇视科技对上述条件的确认，截至本补充法律意见出具之日，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||截至本补充法|||
||条件认定||律意见出具之||依据|
||||日，是否满足|||
||||条件认定|||
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上||是||宇视科技于2011年注册成立。||

||||
|-|-|-|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|是|截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技拥有国内商标 22项、境外商标24项、境内专利权 584 项、境外专利权 7 项、计算机软件著作权123项。|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|是|宇视科技主要产品发挥核心支持技术作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“专业视频应用服务平台技术”范围。|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；|是|截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技的科技人员占比不低于40%。|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；|是|宇视科技近三个会计年度研究开发费用占同期销售收入总额的比例不低于3%，且全部在中国境内。|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；|是|宇视科技近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于80%。|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求；|是|其创新能力自我评价已达到相应要求。|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。”|是|报告期内，宇视科技未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|

注：上表中宇视科技2017年销售收入、研究开发费用等比例为未经审计的数据计算得来。
根据宇视科技的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，宇视科技仍符合上述认定条件。本所律师认为，上述《高新技术企业证书》到期后，如现有法律、行政法规及相关税收优惠政策未发生实质性变更且宇视科技继续满足高新技术企业认定条件并能够于税务部门依法及时办理相关手续，则宇视科技将继续享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税之优惠政策，具有可持续性。
2、软件产品增值税即征即退优惠
根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18号）、《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2011]4号）和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的相关规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据上述规定，软件产品享有增值税即征即退的优惠政策，但是上述规定中尚未明确的该等优惠政策的有效期限，亦未对企业是否持续享受软件产品增值税即征即退的优惠政策的有效期进行明确限制。因此，如现有法律、行政法规及相关税收优惠政策未发生实质性变更且宇视科技仍享有相关软件产品的计算机软件著作权，则宇视科技将持续享受该项税收优惠政策。
综上，本所律师认为，宇视科技享受的企业所得税税收优惠到期后，如现有法律、行政法规及相关税收优惠政策未发生实质性变更且宇视科技继续满足相关的认定条件并能够依法于税务部门及时办理相关手续，则宇视科技将继续企业所得税之优惠政策；如现有法律、行政法规及相关税收优惠政策未发生实质性变更且宇视科技仍享有相关软件产品的计算机软件著作权，宇视科技将持续享受软件产品增值税即征即退税收优惠政策。
十、《反馈意见》问题14、申请材料显示，申请材料显示，1）字视科技报告期 2015年至 2017年 1-6月（以下简称报告期），外协加工产量占比分别为
54.17%和69.44%，其中自主生产产品和外协加工产品分别是指产成品最终的加工步骤由宇视科技或合约制造商完成。2）宇视科技报告期主要合约制造商包括天通精电新科技有限公司等 4家。3)2017年2月起宇视科技变更外协加工模式，目前转变为“送料加工为主、合约加工为辅”的外协加工模式。请你公司：1）补充披露宇视科技2017年2月前后变更外协加工模式，变更前后的具体情况，变更的具体原因及合理性，对宇视科技生产是否存在重大影响，两种外协加工模式的主要会计处理方式是否符合相关规定。2)结合宇视科技主要合约制造商背景情况，补充披露各合约制造商报告期单板产量和产成品产量存在较大波动的原因及合理性，宇视科技和主要合约制造商的合作是否稳定，并进一步补充披露针对主要合约制造商与标的公司及上市公司不存在关联关系的具体核查情况。
3）补充披露宇视科技针对外协加工环节的具体内部控制措施，包括但不限于合约制造商的选择、外协采购原材料质量的把控、外协加工环节质量的把控、外协厂商产成品加工完成后是否直接向客户进行发货、外协加工及发货环节的对账措施等，并进一步补充披露中介机构对于宇视科技外协加工环节内部控制有效性的核查意见。4）补充披露宇视科技自主生产产品和外协产品成本是否存在重大差异，字视科技的生产经营及盈利能力对于外协加工是否存在重大依赖。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）外协模式的变更情况
1、2017年2月，外协加工模式变更前后的具体情况
2017年 2月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇视科技由“合约加工为主、送料加工为辅”的方式转变为“送料加工为主、合约加工为辅”的外协加工模式。外协加工模式变更前后对宇视科技采购规模和采购类型的变动情况如下：
（1）采购规模变化
报告期内，宇视科技直接向原材料供应商采购芯片、镜头、显控产品和硬盘等原材料；向合约制造商进行外协采购，主要包括单板、产成品和委托加工费。
报告期内，宇视科技原材料采购及外协采购规模如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年||2015年|
|外协采购||34,755.89||66,146.35||49,404.04||
|原材料采购||101,334.84||52,049.74||35,780.82||
|小计||136,090.73||118,196.09||85,184.86||

 2016年，宇视科技外协采购金额较 2015年增加 16,742.31万元，增长了33.89%，主要系宇视科技业务规模的增加导致外协采购规模增大。
2017年1-9月，宇视科技外协采购金额较2016年全年减少31,390.46万元，减少了47.46%；原材料采购金额较2016年增加49,285.10万元，增加了94.69%。
除经营周期为三个季度的因素外，主要由于2017年2月起，宇视科技转变为“送料加工为主、合约加工为辅”的外协加工模式，宇视科技统一采购原材料，根据生产计划将原材料运送至合约制造商处，委托其生产产品及半成品，宇视科技的原材料采购规模增加。
（2）采购内容变化
对于大批量整机产品及所需生产设备投资较大的半成品单板加工业务，宇视科技通过外协加工模式委托合约制造商进行生产。宇视科技采用送料加工及合约加工相结合的方式进行外协加工。
在送料加工的方式下，宇视科技直接采购生产产品所需的主要原材料，交至合约制造商处并向合约制造商支付加工费用，合约制造商按照宇视科技的要求及生产规范生产产成品及半成品。在合约加工方式下，合约制造商向宇视科技指定的认证供应商处采购原材料并按照宇视科技的计划预测组织生产，宇视科技向合
约制造商直接采购产成品或半成品单板。
因此，在外协加工模式变更前，宇视科技外协采购内容主要为单板和产成品；
随着外协加工模式的变更，未来宇视科技外协采购内容主要为委托加工费。
2、外协加工模式变更的具体原因、合理性及对宇视科技生产的影响
2017年2月起，宇视科技的外协加工模式由“合约加工为主、送料加工为辅”的方式转变为“送料加工为主、合约加工为辅”，主要原因系为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力。在“合约加工为主、送料加工为辅”模式下，随着宇视科技业务规模的不断扩张，其产量受制于合约制造商自身的规模；在“送料加工为主、合约加工为辅”模式下，宇视科技与合约制造商的合作关系更加灵活，缩短生产周期，同时也可在较短时间内与新的合约制造商开展合作，提高了公司的竞争力。
外协加工产品及半成品的成本主要由原材料成本及委托加工费构成。由于宇视科技对原材料品种、采购渠道及价格均拥有决定权，因此合约加工与送料加工方式下采购原材料的价格是一致的；同时，两种方式下的委托加工费均根据生产工艺及所耗用工时计算。上述外协加工方式的变化不会导致原材料成本及委托加工费发生大幅度变动，因此，宇视科技的产品成本和毛利率不会因外协加工模式的变化发生大幅度变动，外协加工模式的变更对宇视科技生产不存在重大不利影响。
（二）报告期内各合约制造商报告期单板产量和产成品产量存在较大波动的原因及合理性，宇视科技和主要合约制造商的合作是否稳定；针对主要合约制造商与标的公司及上市公司不存在关联关系的具体核查情况
1、合约制造商报告期单板产量和产成品产量波动的原因及合理性
为满足业务发展需要，宇视科技选择长期合作的合约制造商，根据既定的设计规格及工艺质量要求为宇视科技进行大批量生产交付。截至本补充法律意见出具之日，宇视科技与位于华东地区的四个合约制造商建立长期战略关系。合约制造商主要为宇视科技加工单板和产成品。
（1）报告期内，合约制造商为宇视科技加工的产成品产量规模如下：
单位：万件
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2017年1-9月||2016年||2015年|
|天通精电新科技有限公司||70.23||45.79||30.38||
|上海睿索企业发展有限公司||63.15||91.68||42.64||
|苏州市侨鑫电子科技有限公司||0.52||3.25||0.06||
|嘉兴光弘科技电子有限公司||1.11||-||-||
|总计||135.01||140.73||73.08||

注：上海睿索企业发展有限公司产量指上海睿索企业发展有限公司、上海睿索电子有限公司和浙江睿索企业管理有限公司三家同一控制下企业的合计产量。
2、报告期内，合约制造商为宇视科技加工的单板产量规模如下：
单位：万件
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2017年1-9月||2016年||2015年|
|天通精电新科技有限公司||176.34||104.12||75.71||
|上海睿索企业发展有限公司||239.45||420.81||302.34||
|苏州市侨鑫电子科技有限公司||146.84||15.47||0.49||
|嘉兴光弘科技电子有限公司||17.29||-||-||
|总计||579.91||540.40||378.54||

注：上海睿索企业发展有限公司产量指上海睿索企业发展有限公司、上海睿索电子有限公司和浙江睿索企业管理有限公司三家同一控制下企业的合计产量。
2015年和2016年，为宇视科技加工整机和单板的合约制造商主要为上海睿索企业发展有限公司。随着宇视科技业务规模的不断扩张，以及上海睿索企业发展有限公司产能的受限，为降低委外加工业务的合约制造商集中度较高的风险，宇视科技主动调整了合约制造商的产量布局。2017年1-9月，宇视科技将部分整机和单板的委托加工业务转移至天通精电新科技有限公司，部分单板业务转移至苏州市侨鑫电子科技有限公司。因此 2017年 1-9月天通精电新科技有限公司为宇视科技加工整机的产量规模增加较快，天通精电新科技有限公司和苏州市侨鑫
电子科技有限公司为宇视科技加工的单板产量规模也增长较快。
（二）宇视科技和主要合约制造商的合作稳定性
宇视科技与目前的主要合约制造商的合作关系较为稳定，其中自宇视科技成立以来就与天通精电新科技有限公司和上海睿索企业发展有限公司开展合作，向上述两家合约制造商的采购金额占合约制造商总采购额的比例超过80%。
宇视科技与主要合作合约制造商在签订的《框架采购协议》基础上，还签订了《质量保证协议》、《物料保管服务协议》、《采购说明书》、《交付保证协议》和《保密协议》及其它采购协议，约定了外协加工模式下双方的合作方式、权利及义务情况等。报告期内宇视科技与天通精电新科技有限公司签订合同的期限为三年，与其他合约制造商签订合同的期限以一年为主。
综上，报告期内宇视科技与主要合约制造商合作关系稳定。
（三）针对主要合约制造商与标的公司及上市公司不存在关联关系的具体核查情况
根据标的公司提供的资料，报告期内标的公司的主要合约制造商包括天通精电新科技有限公司、上海睿索企业发展有限公司、上海睿索电子有限公司、浙江睿索企业管理有限公司、苏州市侨鑫电子科技有限公司和嘉兴光弘科技电子有限公司，该等企业的基本情况如下：
（1）天通精电新科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|天通精电新科技有限公司|
|统一社会信用代码|913304027844397902|
|公司住所|嘉兴市南湖区亚太路1号|
|法定代表人|徐春明|
|注册资本|22,728万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|各类电子产品、电子模块、电子元器件、钣金结构件、光通信器件、太阳能逆变器及配件、照明器具及配件、通信设备及配件的开发、设计、制造、加工、销售及售后服务、技术咨询服务；软件测试服|

|||
|-|-|
||务；集成电路和电子电路产品设计及测试；从事进出口业务（国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品除外）。|
|成立日期|2006年1月28日|
|营业期限|2006年1月28日至2026年1月27日|
|股东情况|天通控股股份有限公司（100%）|

（2）上海睿索企业发展有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海睿索企业发展有限公司|
|统一社会信用代码|91310116332434331H|
|公司住所|上海市金山区枫泾镇万枫公路2666弄69号6幢|
|法定代表人|易莹|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|建筑工程，企业管理咨询（除经纪），印刷器材，仪器仪表，机械设备，电子产品销售，从事“电子产品（除医疗器械）、普通机械设备”领域内的技术开发、技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物进出口及技术进出口业务，摄像头加工生产。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年3月26日|
|营业期限|无固定期限|
|股东情况|易莹（54.5455%）、上海睿索投资管理中心（有限合伙）（45.4545%）|

（3）上海睿索电子有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海睿索电子有限公司|
|统一社会信用代码|9131011655433888XB|
|公司住所|上海市金山区枫泾镇环东二路153－1号|
|法定代表人|易莹|
|注册资本|880万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|电子产品制造，印刷电路板加工销售，仪器仪表，机械设备，电子|

|||
|-|-|
||产品销售，从事“电子产品、普通机械设备”领域内的技术服务，自有电子产品、普通机械设备租赁，从事货物进出口和技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2010年5月13日|
|营业期限|2010年5月13日至2030年5月12日|
|股东情况|易莹（39.80%）、张曦（25.92%）、恒为科技（上海）股份有限公司（25.00%）、齐伟（9.28%）|

（4）浙江睿索企业管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|浙江睿索企业管理有限公司|
|统一社会信用代码|91330421MA28AJU480|
|公司住所|嘉善县魏塘街道魏中路365号5幢|
|法定代表人|易莹|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|企业管理咨询（除经纪），印刷器材、仪器仪表、电子机械设备、电子产品的研发、生产、销售，摄像头加工生产；从事电子科技、机械科技领域内的技术开发、技术服务；自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术进出口业务。|
|成立日期|2016年8月2日|
|营业期限|2016年8月2日至2066年8月1日|
|股东情况|易莹（70%）、上海睿索投资管理中心（有限合伙）（30%）|

（5）苏州市侨鑫电子科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|苏州市侨鑫电子科技有限公司|
|统一社会信用代码|91320509774698238Q|
|公司住所|吴江经济技术开发区益堂路南侧|
|法定代表人|孙敦巨|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司|

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|经营范围|电子线路板的来料加工；研发、生产、维修及销售：工业自动化产品、测试设备、治具及配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通道路货物运输（不含危险品）。|
|成立日期|2005年6月10日|
|营业期限|2005年6月10日至2025年6月9日|
|股东情况|孙敦巨（40%）、周永（30%）、华侨（30%）|

（6）嘉兴光弘科技电子有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|嘉兴光弘科技电子有限公司|
|统一社会信用代码|91330401355367389G|
|公司住所|嘉兴市昌盛南路36号嘉兴智慧产业创新园智慧大厦A座136室|
|法定代表人|朱建军|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|各类电子产品、电子模块、电子元器件、光信通信器件、照明器具及配件、通信设备及配件的开发、设计、制造、加工、销售及售后服务、技术咨询服务；汽车电子设备的研发、制造及销售，工程机械设备及配件、通信设备、电讯器件、仪器仪表的销售、计算机网络工程、计算机软件及辅助设备、计算机系统服务；移动通信系统手机及交换设备、第三代及后续移动通信系统手机及其配件、计算机及其配件、网络交换设备及其配件的生产、销售；软件测试服务、集成电路和电子产品设计及测试服务；企业管理咨询；通信科技、通讯工程和计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；从事商品和技术的进出口业务。|
|成立日期|2015年9月18日|
|营业期限|2015年9月18日至2065年9月17日|
|股东情况|嘉兴光弘实业有限公司（70%）、杜平（30%）|

根据标的公司的确认，并根据本所律师与其他中介机构对上述合约制造商进
行的实地走访及确认，并经本所律师经查询国家企业信用信息公示系统，上述主
要合约制造商与宇视科技及上市公司之间均不存在关联关系，亦不存在除购销关系外的利益安排。
综上所述，本所律师认为，标的公司的主要合约制造商与宇视科技及上市公司之间均不存在关联关系。
（四）不同生产模式下的产品成本差异情况及对外协加工的依赖
1、自主生产和外协加工的成本差异
对于自主生产模式的产品，其成本主要由原材料成本、半成品成本、制造费用及人工费用构成。其中，原材料主要系由宇视科技直接采购的原材料，主要包括芯片、镜头、显控产品和硬盘等；半成品主要系宇视科技向合约制造商采购的单板，其成本由原材料成本（含半成品单板所需原材料）、单板委托加工费构成。
对于外协加工模式的产品，其成本主要由对应的原材料成本及委托加工费构成。
两种生产模式中，由于宇视科技对原材料的采购价格都拥有决定权，因此不同生产模式的产品的原材料成本基本一致；而不同生产模式的加工费主要和生产工艺有关，不存在因生产模式导致的较大差异。另外，加工费相对原材料成本占比较小，因此两种模式下的单位产品成本差异不存在重大差异。但对于大批量产品的生产，合约制造商可以利用规模效应，降低产品的单位固定费用及人工费用，降低综合生产成本。
2、对外协加工的依赖
（1）外协加工有助于宇视科技专注于研发及市场
宇视科技的核心竞争力在于技术创新能力、产品创新能力、营销网络的不断扩大和客户资源的不断积累。宇视科技自成立以来，一直致力于新产品、新技术、新应用领域的研发工作，截至2017年9月30日，宇视科技约有1,200多名研发人员及技术人员，拥有360项国内发明专利权、113项国内实用新型专利权、111项国内外观设计专利权、7项境外专利权；拥有123项计算机软件著作权，涵盖
了光机电、图像处理、机器视觉、智能识别、大数据、云存储等各个维度的前沿技术。经过多年发展，宇视科技的视频监控产品已广泛应用于公安、交通、司法、教育医疗、企事业和智能建筑等各大行业，建立了覆盖广泛的营销网络，拥有大量的优质客户资源。
在目前快速发展阶段，宇视科技采用“自主生产+外协加工”生产模式进行产品生产，可以使公司资源有效聚焦于研发与市场营销，有效提高生产效率，降低生产成本，平衡产能需求及资金需求，从而在全球市场竞争中获取先机。在这种模式下，2014年以来，宇视科技全球市场占有率排名不断提升。
（2）宇视科技对合约制造商控制力较强。
2017年 2月以前，宇视科技采取“合约加工为主、送料加工为辅”的外协加工模式，宇视科技对原材料品种、采购渠道及价格均拥有决定权。2017年 2月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇视科技开始采取“送料加工为主，合约加工为辅”的外协加工模式。
（3）合约制造商具有可替代性
宇视科技所处的华东地区，仍有多家生产能力强、生产质量好、生产规模较大的同类型加工厂商可以为标的公司提供优质产品加工服务。如未来主要合约制造商产能不足，宇视科技可以与其他潜在合约制造商合作，满足公司的产品市场需求。标的公司已形成标准化的生产控制体系及质量控制流程，能够在较短时间内促使合约制造商按照公司要求生产产品，在满足产品生产需要的同时保证产品质量及交货周期。
综上，宇视科技自主生产产品和外协产品成本不存在重大差异，生产经营及盈利能力对于外协加工不存在重大依赖。
综上所述，本所律师认为，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇视科技 2017年 2月前后变更外协加工模式，具有合理性，外协加工模式的变更对宇视科技生产不存在重大不利影响；报告期内，各合约制造商报告期
单板产量和产成品产量存在较大波动具有合理性；宇视科技与主要合约制造商合作关系稳定；标的公司的主要合约制造商与宇视科技及上市公司之间均不存在关联关系；宇视科技自主生产产品和外协产品成本不存在重大差异，生产经营及盈利能力对于外协加工不存在重大依赖。
十一、《反馈意见》问题16、申请材料显示，1）字视科技主要产品包括解决方案和标准产品。其中解决方案销售模式主要为字视科技直接向一级合作伙伴销售解决方案，一级合作伙伴向二级合作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴向最终用户转售解决方案。2)一级合作伙伴是具有领导地位的 IT产品、安防产品或服务供应商，拥有广阔的全国性销售网络以及良好的财务状况。二级合作伙伴是具有技术专长、实施能力及客户资源的系统集成商，负责安装、整合及配置解决方案，并向最终用户提供及交付整合解决方案。目前宇视科技与五家一级合作伙伴存在良好的合作关系，在国内拥有约 5,000家二级合作伙伴。3）报告期宇视科技前五大客户保持稳定，始终为北京中青旅创格科技有限公司等五家客户。请你公司：1）结合上述销售模式，补充披露宇视科技销售解决方案的营业收入确认时点，在二级合作伙伴转售给最终客户之前，相关收入确认的风险和报酬是否已经转移，营业收入的确认是否符合相关规定。2）结合同行业可比公司的经营模式，进一步补充披露宇视科技销售解决方案是否符合行业惯例，同行业可比公司是否采取相同或类似的销售模式。3）结合宇视科技不直接参与最终客户招投标的现状，补充披露宇视科技与一级、二级合作伙伴的合作关系是否稳定，是否为独家合作；考虑宇视科技在行业内的市场地位、技术实力、竞争优势等，补充披露宇视科技及主要合作伙伴能否持续获得最终客户订单，字视科技的持续盈利能力是否稳定。4）结合宇视科技报告期前五大客户的背景情况，补充披露前五大客户与宇视科技及上市公司是否存在关联关系。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）销售模式同行业对比情况
1、同行业可比公司的经营模式
根据公开资料，宇视科技同行业可比上市公司的相关销售模式如下：
可比公司 销售模式
大华股份 以直销和经销相结合的销售模式
经销加直销模式
海康威视
直接销售给海外客户或海外代理商
中标后直接销售产品给业主或向合作集成商销售产品，同时向分销商进行苏州科达
分销产品。
向分销商进行销售
东方网力 集成商参与项目竞争，中标后公司销售给集成商
根据上表，同行业上市公司大部分采取通过集成商、工程商和分销商等合作伙伴进行销售，少部分采取直接销往最终用户的销售模式。
2、宇视科技解决方案销售模式及特点
与同行业上市公司类似，宇视科技对外销售同样采取对经销商和集成商销售的模式，但与同行业上市公司又存在一定差异，主要体现在：在国内，宇视科技主要采取两级渠道的方式销售产品及视频监控解决方案。
一般情况下，宇视科技直接向一级合作伙伴销售解决方案，一级合作伙伴向二级合作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴向最终用户转售解决方案。最终用户主要包括政府实体、公共交通机构、事业单位和大型企业等，一般通过招标或者类似程序采购视频监控解决方案。在少数情况下，宇视科技直接向二级合作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴向最终用户转售解决方案。
一级合作伙伴是具有领导地位的 IT产品、安防产品或服务供应商，拥有广阔的全国性销售网络以及良好的财务状况。一级合作伙伴向宇视科技付款速度较快，有助于降低宇视科技的营运资金需求并缩短应收账款周转天数，降低了宇视科技应收账款的回款风险。目前，宇视科技与五家一级合作伙伴存在良好的合作关系。
二级合作伙伴是具有技术专长、实施能力及客户资源的系统集成商，负责安装、整合及配置解决方案，并向最终用户提供及交付整合解决方案。一般情况下，
宇视科技不会与二级合作伙伴签署产品销售合同，但与二级合作伙伴保持紧密联系：（1）宇视科技对二级合作伙伴的工程师及技术人员进行培训，以确保二级合作伙伴提供质量稳定的服务；（2）在二级合作伙伴投标过程中，宇视科技提供设计建议和技术指导，持续与其进行磋商和交流，但不直接参与投标。宇视科技根据技术专长、实践能力和与当地客户的关系选择二级合作伙伴，截至 2017年 9月 30日，宇视科技已在国内各省、自治区和直辖市中拥有约 5,000家二级合作伙伴。
因此，宇视科技解决方案业务的直接客户为一级合作伙伴，一级合作伙伴为宇视科技提供了收款及物流服务，保证了宇视科技可以及时回收货款，缓解快速发展过程中的运营资金需求量，一级合作伙伴再向二级合作伙伴销售解决方案，用于最终工程项目建设。通过两级渠道的方式销售解决方案，宇视科技一方面可以借助数量较多的二级合作伙伴扩大销售覆盖面，有效解决了直接管理广泛销售网络所产生的成本和复杂性；另一方面，借助一级合作伙伴的广阔的全国性销售网络以及良好的财务状况，有利于提高运营效率，降低财务风险。
（三）合作伙伴合作关系稳定性及持续盈利能力稳定性
1、合作伙伴合作关系稳定性
（1）一级合作伙伴
报告期内，宇视科技主要与五家一级合作伙伴开展业务，具体销售情况如下：单位：万元
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||||合作类||建立合|||||||
||一级合作伙伴名称||||||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
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|北京中青旅创格科技有限公司||非独家||2012年||47,442.21||51,619.87||47,991.73||
|北京方正世纪信息系统有限公司||非独家||2012年||36,476.77||36,427.23||32,134.92||
|广州市朗威信息科技有限公司||非独家||2015年||10,224.18||17,301.15||7,361.76||
|重庆新科佳都科技有限公司||非独家||2012年||24,200.39||17,023.93||22,950.15||
|紫光数码（苏州）集团有限||非独家||2014年||11,148.07||7,802.86||10,489.84||

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|公司||||
|总计|129,491.63|130,175.05|120,928.40|

注：重庆新科佳都科技有限公司与广州新科佳都科技有限公司属于同一控制的企业，在计算销售金额时合并计算。
宇视科技与一级合作伙伴均系长期合作，双方合作关系稳定。
（2）二级合作伙伴
宇视科技行业解决方案业务一般通过招投标方式开展。在解决方案销售过程中，宇视科技配合二级合作伙伴在投标过程中提供产品解决方案设计、产品配置等方面的技术指导及价格参考，不直接参与投标。项目中标后，二级合作伙伴负责对授权区域/行业的最终用户销售和施工，且通过一级合作伙伴向宇视科技提供产品采购需求；一级合作伙伴承担物流、售后服务等职能；宇视科技负责视频监控产品的供应，不参与到运营和集成环节。
2015年、2016年和2017年1-9月，连续三年均有业务发生的稳定二级合作伙伴共计519家，其业务量占行业解决方案业务量的比例合计约为50%；报告期内两年有业务发生的较稳定二级合作伙伴共计 1198家，其业务量占行业解决方案业务量的比例合计超过70%。从数据统计上看，报告期内宇视科技与二级合作伙伴合作关系较为稳定，连续三年均有合作及两年中有合作的合作伙伴数量较多，业务量占比均相对较高，因此，宇视科技的二级合作伙伴具有相对稳定的黏性需求。
报告期内，宇视科技与二级合作伙伴系非独家合作关系，但宇视科技产品竞争力较强，市场占有率及品牌知名度逐年提升，与二级合作伙伴间的合作比较稳定。2、未来持续盈利能力
（1）安防和视频监控市场规模持续增加
近年来，我国陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大促进了对安防和视
频监控系统的需求，目前国内以平安城市、智慧城市和“雪亮工程”为主体工程的
安防产业链快速发展。
中国安全防范产品行业协会发布的《中国安防行业“十三五”（2016-2020年）发展规划》指出，“十三五”期间，安防行业将向规模化、自动化、智能化转型升级，且到 2020年，安防企业总收入达到 8,000亿元左右，年增长率达到10%以上。根据 IHS数据统计，我国视频监控行业近年来发展稳定。2016年，我国市场视频监控市场总收入约 64亿美元，同比增长约7%。根据预测，2020年我国视频监控市场约102亿美元，年均复合增长率预期为11%左右。
（2）宇视科技处于业务快速增长期
报告期内，宇视科技收入规模逐年增加，2015年度、2016年度和 2017年 1-9月营业收入分别为 157,741.46万元、206,111.03万元和 210,039.15万元。业务增长迅速的主要原因系安防行业受到我国政策的大力支持，行业市场前景广阔，宇视科技在行业客户开发、以及定制化系统及服务方面积累了丰富的经验，盈利能力能力不断增强。同时 2016年开始，宇视科技积极布局国内分销和工程商渠道网络以及海外业务，市场竞争力和行业知名度不断提升，预计未来年度业务规模仍将保持快速增长趋势。
（3）宇视科技竞争优势突出，为持续盈利能力提供有力保障
经过多年经营，宇视科技已成为全球领先的视频监控产品及解决方案供应商，市场竞争优势突出，具体表现在：
1）领先的行业地位
根据 IHS发布的《2016全球 CCTV与视频监控设备市场研究报告》，2016年，宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球视频监控设备市场排名第七位，全球市场占有率较2014年的第十二位、2015年的第八位持续提升，行业地位不断提高。宇视科技的视频监控产品广泛应用于公安、交通、司法、教育医疗、企事业和智能建筑等各大行业的安防系统，在多个领域处于行业领先地位。
2）研发及技术优势
截至2017年9月30日，宇视科技约有1,200多名研发人员及技术人员，拥有 360项国内发明专利权、113项国内实用新型专利权、111项国内外观设计专利权、7项境外专利权。宇视科技拥有123项计算机软件著作权，涵盖了光机电、图像处理、机器视觉、智能识别、大数据、云存储等各个维度的前沿技术，为宇视科技未来在“可视智慧物联的解决方案”、“系列化智能型超感产品”、“智能交通及车联网”等应用领域的布局奠定了坚实的基础。
3）产品创新能力
宇视科技拥有全系列自主知识产权的视频监控产品，在主打产品开发上，创新能力强。宇视科技践行精工之路，其前端摄像机于 2012年、2015年及 2016年三次赢得德国iF产品设计奖；8寸球形摄像机获中国设计智造奖（2016 Design IntelligenceAward）。宇视科技凭借技术优势，业内率先推出了多项产品和技术，不断在应用领域取得突破。
4）营销网络和客户资源
经过多年发展，宇视科技的视频监控产品已广泛应用于公安、交通、司法、教育医疗、企事业和智能建筑等各大行业，建立了覆盖广泛的营销网络，拥有大量的优质客户资源。在国内视频监控解决方案方面，宇视科技主要采取与一级、二级合作伙伴合作的方式销售定制化解决方案。截至2017年9月30日，宇视科技已形成五家一级合作伙伴及约5,000家二级合作伙伴、覆盖全国的销售渠道网络；在国内分销商或工程商方面，宇视科技快速拓展中小企业分销和工程商渠道，覆盖全国各省、直辖市及自治区。截至2017年9月30日，宇视科技已形成 500多家分销商或工程商的销售渠道网络。在海外业务方面，宇视科技通过海外分销商大力拓展海外市场，现已覆盖全国各省市及海外一百余个国家和地区。截至 2017年9月30日，宇视科技已形成600多家分销商的销售渠道网络。
综上，受益于行业发展，以及领先的市场地位、丰富的技术研发储备、营销网络和客户资源优势，宇视科技综合竞争实力和持续盈利能力将不断增强；同时，宇视科技与主要合作伙伴的合作关系较为稳定，凭借宇视科技的竞争实力以及合
作伙伴的营销网络覆盖，未来持续获取新增订单的能力较强，宇视科技具备持续盈利能力。
（四）宇视科技报告期前五大客户的背景情况，及与宇视科技及上市公司是否存在关联关系情况
根据标的公司提供的资料及确认，并根据本所律师与其他中介机构对上述合约制造商进行的访谈确认，并经本所律师经查询国家企业信用信息公示系统，标的公司报告期内的前五大客户保持稳定，其基本情况如下：
1、北京中青旅创格科技有限公司
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|公司名称|北京中青旅创格科技有限公司|
|统一社会信用代码|911101081020946343|
|公司住所|北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层|
|法定代表人|焦正军|
|注册资本|10,000万元人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；零售国内版图书、电子出版物；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、通讯设备、机械电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；劳务派遣；计算机技术培训。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|成立日期|1995-01-18|
|营业期限|1995-01-18 至 2025-01-17|
|股东情况|中青旅控股股份有限公司持有其90%的股份|

2、北京方正世纪信息系统有限公司
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|公司名称|北京方正世纪信息系统有限公司|
|统一社会信用代码|911101087351103660|
|公司住所|北京市海淀区上地信息路18号2001室|
|法定代表人|刘建|
|注册资本|39,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司(外国法人独资)|
|经营范围|开发计算机软硬件及辅助设备，计算机系统集成，承接计算机网络|

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||工程及相关技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行开发的软件产品，批发计算机软硬件及辅助设备、电子设备、通信器材，经济信息咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2002-03-20|
|营业期限|2002-03-20 至 2027-03-19|
|股东情况|方正数码国际有限公司持有其100%的股权|

3、广州市朗威信息科技有限公司
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|公司名称|广州市朗威信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440101327610177X|
|公司住所|广州市越秀区中山三路33号B塔3804房|
|法定代表人|宋双勇|
|注册资本|10000.001万人民币|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;家用电器批发;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;电子产品批发;安全技术防范产品批发;日用家电设备零售;计算机零售;计算机零配件零售;软件零售;通信设备零售;安全技术防范产品零售;电子元器件零售;电子产品零售;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;商品信息咨询服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机和辅助设备修理;通讯设备修理;家用电子产品修理;日用电器修理;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2015-01-19|
|营业期限|2015-01-19 至 无固定期限|
|股东情况|宋双勇持有其70%的股份|

4、重庆新科佳都科技有限公司
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|公司名称|重庆新科佳都科技有限公司|
|统一社会信用代码|91500107MA5UATHL7B|
|公司住所|重庆市九龙坡区谢家湾正街49号（谢家湾正街55号万象城项目）华润大厦第33层第8号|
|法定代表人|熊剑峰|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|软件开发；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；信息系统|

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||集成服务；计算机技术开发、技术服务；技术进出口、货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；计算机及通讯设备租赁（不含卫星地面接收装置）；办公设备租赁服务；人力资源管理（取得相关行政许可后方可经营）；业务流程外包；安全系统监控服务；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；计算机网络系统工程服务；计算机和辅助设备修理；计算机机房设计及维护服务；办公设备维修；零售：计算机、计算机零配件、软件、通信设备（不含无线电发射和卫星地面接收装置）、安全技术防范产品、电子产品（不含电子出版物）、电子元器件、打字机、复印件、文字处理剂、办公设备耗材；批发：计算机、计算机零配件、软件、电子元器件、通讯设备及配套设备（不含无线电发射和卫星地面接收装置）、环保设备、通讯终端设备（不含卫星地面接收装置）、办公设备耗材、办公设备。**【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2017-01-13|
|营业期限|2017-01-13 至 无固定期限|
|股东情况|佳都新太科技股份有限公司持有其100%的股份|

注：广州新科佳都科技有限公司成立于2004年，佳都新太科技股份有限公司持有其100%的股份。宇视科技2015年和2016年与其开展业务。2017年宇视科技广州新科佳都科技有限公司与重庆新科佳都科技有限公司均有开展业务。
5、紫光数码（苏州）集团有限公司
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|公司名称|紫光数码（苏州）集团有限公司|
|统一社会信用代码|913205075955709251|
|公司住所|苏州市高铁新城南天成路58号|
|法定代表人|曾学忠|
|注册资本|100,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|批发与零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。销售：计算机及原辅材料、通讯器材（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）、仪器仪表、一类医疗器械、五金交电、机械设备及零配件、钻石、珠宝首饰、汽车。零售贵金属制品。国内贸易（国家限制禁止的项目除外）。计算机网络的安装和系统集成；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；承接通信、智能监控综合系统工程的施工；环境管理体系咨询。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012-05-03|
|营业期限|2012-05-03 至 2032-05-02|
|股东情况|紫光股份有限公司持有其100%的股份|

经本所律师及其他中介机构对上述主要客户进行了实地走访，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，及访谈确认，本所律师认为，报告期内，宇视科技主要客户与宇视科技及上市公司之间均不存在关联关系，亦不存在除购销关系外的利益安排。
综上所述，本所律师认为，宇视科技主要采取两级渠道的方式销售产品及视频监控解决方案，与同行业上市公司类似，但存在一定差异；宇视科技与一级、二级合作伙伴的合作关系稳定，均为非独家合作；考虑到宇视科技的行业地位、技术实力、竞争优势等因素，宇视科技的持续盈利能力具有稳定性；报告期内，宇视科技前五大客户与宇视科技及上市公司之间均不存在关联关系。
十二、《反馈意见》问题34、申请材料显示，请你公司补充披露：1）宇视科技视频监控产品相关业务是否需要取得主管部门的审批、许可、认证或其他方式的审批，以及对其主营业务持续性的影响。2）宇视科技相关产品是否涉及个人隐私保护问题，报告期期间是否曾发生相关诉讼、投诉及处理情况。3）宇视科技保障个人隐私的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）宇视科技视频监控产品相关业务是否需要取得主管部门的审批、许可、认证或其他方式的审批，以及对其主营业务持续性的影响
根据宇视科技目前持有的营业执照，宇视科技的经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、生产、销售：电子产品（安防设备、网络通信设备、智能化系统设备、计算机软硬件）；安防系统集成、电子设备安装及维修服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据宇视科技的确认并经本所律师核查，宇视科技是国内外领先的视频监控产品及解决方案提供商，主要从事视频监控产品的研发、生产及销售业务。截至本补充法律意见出具之日，宇视科技主营业务取得的主要许可情况如下：
1、主要经营资质证书
（1）质量管理体系认证证书
宇视科技目前持有中国质量认证中心于2017年9月20日颁发的《质量管理体系认证证书》，编号00117Q37978R2M/3300，首次发证日期为 2012年 8月 16日，有效期至2020年9月27日。
（2）环境管理体系认证证书
宇视科技目前持有中国质量认证中心于2017年9月11日颁发的《环境质量管理体系认证证书》，编号00117E32519R2M/3300，首次发证日期为 2012年 8月16日，有效期至2020年9月27日。
（3）安全生产标准化证书
宇视科技目前持有杭州市安全生产监督管理局2015年2月10日颁发的《安全生产标准化证书》，编号杭AQBQTIII201500251，宇视科技被认证为安全生产标准化三级企业，有效期至2018年3月。
根据宇视科技的说明及确认，宇视科技正在申请安全生产标准化二级企业的安全生产标准化证书并办理三级企业安全生产标准化证书的续期事项，截至本补充法律意见出具之日，上述证书正在办理中，不存在实质性障碍。
（4）职业健康安全管理体系认证证书
宇视科技目前持有中国质量认证中心于2017年9月11日颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》，编号00117S21735R1M/3300，首次发证日期为 2014年9月29日，有效期至2020年9月28日。
2、产品认证证书
宇视科技目前拥有103项中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》（“3C证书”），详见本补充法律意见书附件一、“交智科技及下属子公司拥有的‘3C’证书清单”。
3、进网许可证
根据《中华人民共和国电信条例》第五十三条之规定，接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的设备，必须符合国家规定的标准并取得进网许可证。目前宇视科技持有16项进网许可证，具体情况如下：
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||序号||许可证编号||设备名称||设备型号||发证日期||有效期截至|
|1.||12-B946-154868||以太网交换机||NSW3600-24GT4GP||2015年12月23日||2018年12月23日||
|2.||12-B946-154869||以太网交换机||NSW3600-24T2GC||2015年12月23日||2018年12月23日||
|3.||12-B946-154870||以太网交换机||NSW3600-48GT4GP||2015年12月23日||2018年12月23日||
|4.||12-B946-154860||以太网交换机||NSW3600-24T2GP2GC-POE||2015年12月23日||2018年12月23日||
|5.||12-B946-154867||三层交换机||NSW5602-16GT8GC||2015年12月23日||2018年12月23日||
|6.||12-B946-161588||三层交换机||NSW6600-48XP4QP||2016年5月5日||2019年5月5日||
|7.||12-B946-161587||三层交换机||NSW5602-44GT4GC||2016年5月5日||2019年5月5日||
|8.||12-B946-161586||三层交换机||NSW5602-16GP8GC||2016年5月5日||2019年5月5日||
|9.||12-B946-161585||以太网交换机||NSW3600-48GT4GP-POE||2016年5月5日||2019年5月5日||
|10.||12-B946-161584||以太网交换机||NSW3600-48T2GP2GC||2016年5月5日||2019年5月5日||

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|11.|12-B946-161583|以太网交换机|NSW3600-24GT4GP-POE|2016年5月5日|2019年5月5日|
|12.|12-B946-163827|三层交换机|IN8005|2016年10月25日|2019年10月25日|
|13.|12-B946-163828|三层交换机|IN8012|2016年10月25日|2019年10月25日|
|14.|12-B946-163829|三层交换机|IN8003|2016年10月25日|2019年10月25日|
|15.|12-B946-173612|以太网交换机|NSW2000-16T2GC|2017年10月13日|2020年10月13日|
|16.|12-B946-173543|以太网交换机|NSW2000-24T2GC|2017年10月13日|2020年10月13日|

根据宇视科技提供的相关资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除上述已经取得的主要的相关资质许可文件外，宇视科技的主营业务不需要取得主管部门的其他审批、许可、认证或其他方式的审批，截至本补充法律意见出具之日，上述资质许可均在有效期内，即将到期的资质正在办理延期手续，对其主营业务持续性不存在实质影响。
（二）宇视科技相关产品是否涉及个人隐私保护问题，报告期期间是否曾发生相关诉讼、投诉及处理情况。
1、宇视科技相关产品是否涉及个人隐私保护问题
根据宇视科技的说明及确认，宇视科技不是视频监控产品采集信息和数据的所有人，该数据信息为宇视科技的最终用户或项目运营方所有。宇视科技是视频监控产品及解决方案提供商，而非信息的采集、存储、处理和传输服务提供商，后续的涉及信息和数据相关的业务由客户自行完成，宇视科技并不参与该过程；
即视频监控产品采集信息实际由宇视科技的客户采集、存储、处理、传输，宇视
科技并不参与采集、存储、处理、传输或以其他方式知悉任何采集信息，也不知
悉和控制上述采集信息。
2、报告期期间宇视科技是否发生因个人隐私问题而导致的诉讼、投诉及处理情况。
根据宇视科技的说明及确认，并经本所律师的核查，本次交易报告期内，宇视科技未发生因个人隐私保护问题导致的相关诉讼、投诉情况。
（三）宇视科技保障个人隐私的具体措施
根据宇视科技的说明，宇视科技在产品设计和制造过程中对系统的安全性十分关注，采取和实施业界先进的安全措施，从各方面保障个人隐私数据的安全可控：
1、产品无任何后门设计，设备的访问密码由用户修改和掌握，设备的控制权和音视频数据均掌握在客户手中，宇视科技的人员无法远程监控摄像头，也无权限获取摄像机的音视频数据。
2、方案和产品设计中，安全相关的需求和设计，成为必备项，系统的安全性和可靠性设计是日常产品开发的必要环节和产品鉴定测试的重要部分。技术层面上，每个版本都要进行系统软件、代码两个层面的安全漏洞扫描，并与先进的安全厂商合作，进行安全渗透测试，争取发现更深层次的问题并提前解决。
3、从制度上保证产品和项目实施的安全性，将用户隐私数据泄漏和设备安全风险降至最低。公司建立了安全实验室，健全安全应急响应机制，成立专门的安全应急小组来应对突发安全事件，针对安全事件和漏洞，建立及时通报和有奖收集的制度。同时和相关安全厂家、国家及省市部门建立合作关系，引入安全工具进行安全渗透测试，在日常的巡检过程中，力争及时发现暴露在公网环境、行业网内存在风险的设备，并实施安全性加固。
4、在特色安全方案和创新上，针对用户和市场的不同安全需求，推出不同等级的安全方案。一方面，利用宇视科技业界领先的监控设备接入、密码管理、客户端机管理等技术方案，并针对监控系统特点进行优化与定制开发。另一方面，对业界较优秀的内容过滤、反入侵、终端准入、VPN、加密等网络安全技术进行
分析，并结合监控系统特点，进行优化、提炼，借鉴，建立起对应于等级保护的物理层、网络层、系统层、业务层、数据层五层立体防护安全体系架构，以应对视频监控系统的不同子系统的适应性，同时兼顾整体的安全性。例如终端准入控制方案、UNP方案、社会资源接入方案、视频加密方案等。
根据宇视科技的确认，2016年，宇视科技获得UL颁发的 IEC/EN/UL62368-1证书，将最新安全标准要求融入产品设计研发及制造，重新定义视频监控产品对人员防护的安全设计思维，高度重视产品的安全性。2017年12月，宇视科技与德国莱茵TÜV集团签署战略合作协议，标志着双方正式建立战略合作伙伴关系。
双方将在物联网产品与服务的隐私保护认证、测试等领域展开深度合作。
综上，本所律师认为，除本补充法律意见已经取得的主要的相关资质许可文件外，宇视科技的主营业务不需要取得主管部门的其他审批、许可、认证或其他方式的审批，相关资质许可均在有效期内，即将到期的资质正在办理延期手续，对其主营业务持续性不存在实质影响；宇视科技不是视频监控产品采集信息和数据的所有人，而是视频监控产品及解决方案提供商，宇视科技并不参与采集、存储、处理、传输或以其他方式知悉任何采集信息，也不知悉和控制上述采集信息。
非信息的采集、存储、处理和传输服务提供商，也未发生因个人隐私保护问题导致的相关诉讼、投诉情况；宇视科技已采取和实施了业界先进的安全措施，从各方面保障了个人隐私数据的安全可控性。
十三、《反馈意见》问题35、申请材料显示，本次交易尚需取得商务部反垄断审查意见。请你公司补充披露上述审批事项的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
千方科技于2018年1月12日收到中华人民共和国商务部反垄断局于2018年1月9日出具的《不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第15号），根据该《不实施进一步审查决定书》，中华人民共和国商务部反垄断局“对北京千方科技股份有限公司收购杭州交智科技有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。”
本所律师认为，本次交易涉及的经营者集中申报事项，商务部反垄断局将不实施进一步审查，可以实施经营者集中，不存在经营者集中审查的法律障碍。
十四、《反馈意见》问题36，申请材料显示，宇视科技《安全生产标准化证书》、部分型号产品“3C证书”2018年即将到期。请你公司补充披露，字视科技相关证书、认证的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据宇视科技提供的相关资料及确认，并经本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，宇视科技对即将到期的《安全生产标准化证书》及部分型号产品“3C证书”续期情况如下：
1、《安全生产标准化证书》的续期情况
宇视科技目前持有杭州市安全生产监督管理局2015年2月10日颁发的《安全生产标准化证书》，编号杭AQBQTIII201500251，宇视科技被认证为安全生产标准化三级企业，有效期至2018年3月。
根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办[2014]49号）的相关规定，期满复评时，安全生产标准化达标企业提升达到高等级标准化企业要求的，可以自愿向相应等级评审组织单位提出申请评审。
根据宇视科技的说明及确认，宇视科技正在申请安全生产标准化二级企业的安全生产标准化证书并办理三级企业安全生产标准化证书的续期事项，截至本补充法律意见出具之日，上述证书正在办理中，不存在实质性障碍。续期事项对本次交易不构成不利影响。
2、部分即将到期的型号产品“3C证书”的续期情况
根据宇视科技提供的资料及确认，并经本所律师核查，即将到期的型号产品
“3C”证书的续期情况具体如下：
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|序号|证书编号|持有人|产品名称|产品型号|发证日期|有效期至|续期情况|

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|1.|2013010812643188|宇视科技|混合式数字硬盘录像机|ECR3316-HF-SC等型号|2015年11月8日（首次发证日期：2013年9月17日）|2018年9月17日|到期注销或提前注销|
|2.|2016010903838850|宇视科技|DLP背投显示单元|MW6250-H等型号|2016年7月29日（首次发证日期：2016年1月25日）|2018年9月6日|到期注销或提前注销|
|3.|2016010903838851|宇视科技|DLP背投显示单元|MW6250-B等型号|2016年7月27日（首次发证日期：2016年1月25日）|2018年9月6日|到期注销或提前注销|
|4.|2016010809842568|宇视科技|液晶监视器显示单元|MW3265等型号|2016年7月27日（首次发证日期：2016年2月1日）|2017年11月12日|证书已注销|
|5.|2012010812584365|宇视科技|混合式数字硬盘录像机|ECR3316-HF-E等型号|2016年8月9日（首次发证日期：2012年12月4日）|2017年12月4日|证书已注销|
|6.|2016010901896688|宇视科技|万能解码器，超高分图形处理终端（微型计算机）|VS-ADU8506等型号|2016年8月24日|2018年10月22日|到期前申请延期|
|7.|2013010911610620|宇视科技|网络存储（服务器）、网络存储扩展柜（服务器）|DE3124等型号|2017年9月25日（首次发证日期：2013年4月23日）|2018年4月23日|到期前申请延期|
|8.|2013010911610497|宇视科技|网络存储（服务器）、网络存储主机（服务器）、云存储主机（服务器）|VX1600等型号|2017年9月25日（首次发证日期：2013年4月22日）|2018年4月22日|到期前申请延期|
|9.|2013010911610498|宇视科技|网络存储主机（服务器），|VX1500-E等型号|2017年5月26日（首次|2018年4月22日|到期前申请延期|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||网络存储扩展柜（服务器），云存储主机（服务器）||发证日期：2013年4月22日）|||
|10.|2013010911610499|宇视科技|网络存储（服务器），网络存储主机（服务器），网络视频录像机（服务器），云存储主机（服务器），网络存储服务器（控制器主机），智能融合主机（服务器）|VX3000等型号|2017年7月11日（首次发证日期：2013年4月22日）|2018年4月22日|到期前申请延期|
|11.|2012011609588251|宇视科技|网络视频录像机，平台一体机（多媒体终端）|ISC6000-E等型号|2017年10月16日（首次发证日期：2012年12月24日）|2022年10月16日|已延期至2022年10月16日|
|12.|2013010812643167|宇视科技|网络视频录像机，一体机（硬盘录像机功能）|ISC5000-E等型号|2018年1月16日（首次发证日期：2013年9月17日）|2018年9月17日|到期前申请延期|

根据宇视科技的确认，对于已经或将要办理注销手续的“3C证书（”上表第1、2、3、4、5项），相关产品已经停止生产，上述产品不存在争议或纠纷的情形。
根据宇视科技提供的资料并经本所律师的核查，部分已到期的“3C证书”已办理完毕延期手续（上表第11项）。
对于其余即将到期的“3C证书”（上表第6、7、8、9、10、12项），根据《强
制性产品认证管理规定》（国家质量监督检验检疫总局令第 117号）的相关规定，
认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前 90天内申请办理。因此，宇视科技对于即将到期且未办理延期手续的“3C证书”，将在证书有效期届满前90天内申请办理续期手续。
综上所述，本所律师认为，根据宇视科技的确认，宇视科技持有的《安全生产标准化证书》即将到期，安全生产标准化二级企业的安全生产标准化证书及三级企业安全生产标准化证书的续期事项正在办理中，不存在实质性障碍；宇视科技将对继续生产的产品在其“3C证书”到期前90日内办理续期手续，已经或将要办理“3C证书”注销手续的产品，已经停止生产，且不存在争议或纠纷的情形，以上证书的续期情况不存在重大不确定性，对本次交易不构成重大不利影响。
第二部分关于本次重大资产重组方案的调整
根据千方科技第四届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，人保远望不再作为本次交易的交易对方参加本次交易，人保远望持有交智科技4.6798%股权亦不再作为本次交易的交易标的参加本次交易。即本次重大资产重组交易对方变更为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮，本次重大资产重组拟购买资产变更为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮持有交智科技92.0435%股权。
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对重组方案重大调整的规定，将人保远望持有交智科技4.6798%股权剔除出本次交易的标的资产范围，人保远望持有交智科技4.6798%股权对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，本次调整不构成重大资产重组方案的重大调整。
经本所律师核查，本所律师认为，上述调整已经标的公司内部决策机构审议通过，并已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过，已履行了必要的审批
程序，不构成重大调整。上市公司与本次交易方案调整前的交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之解除协议》，并已与本次交易方案调整后的交易对方签署了新的《发行股份购买资产协议》及与承诺主体签订了新的《盈利预测补偿协议》。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
吴冠雄
韩旭坤
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
附件一、交智科技及下属子公司拥有的“3C证书”清单
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||序||||持有|||||||||
||||证书编号||||产品名称||产品型号||发证日期||有效期至|
||号||||人|||||||||
|1.||2014010812696277||宇视科技||混合式数字硬盘录像机||ECR2108-HF，ECR2104-HF||2014年5月23日||2019年5月23日||
|2.||2014010812698659||宇视科技||混合式数字硬盘录像机||ECR2204-HW-F||2015年11月3日（首次发证日期：2014年6月3日）||2019年6月3日||
|3.||2013010812643188||宇视科技||混合式数字硬盘录像机||ECR3316-HF-SC等型号||2015年11月8日（首次发证日期：2013年9月17日）||2018年9月17日||
|4.||2016010901869761||宇视科技||云终端（微型计算机）/综合监控一体化平台（微型计算机）||CT520-xxxxxxxx-yyyyyyyy-zzz，VMS-B100-S||2016年5月26日||2019年4月14日||
|5.||2016010812880122||宇视科技||网络视频录像机||NVR101-04E-DT等型号||2016年6月30日||2021年6月30日||
|6.||2016010812887395||宇视科技||网络视频录像机||NVR304-16EP-DT等型号||2016年7月26日||2021年3月28日||
|7.||2016010911858297||宇视科技||一体机（服务器功能），服务器，集群NAS系统（服务器功能），网络存储主机（服务器功能），网络存储（服务器功能），网络视频录像机（服务器功能），云存储主机（服务器功能），网络存储服务器（服务器功能）||VS-mmm2516-xxxxxxxx-yyyyyyyy-zzz等型号||2016年7月26日（首次发证日期：2016年4月17日）||2020年8月21日||
|8.||2016010903840180||宇视科技||监控显示器，广告显示机，广告机，交互式电子白板，液晶电子白板||MW3265等型号||2016年7月29日（首次发证日期：2016年1月26日）||2019年4月14日||
|9.||2016010903838850||宇视科技||DLP背投显示单元||MW6250-H等型号||2016年7月29日（首次发证日期：2016年1月25日）||2018年9月6日||
|10.||2016010903838851||宇视科技||DLP背投显示单元||MW6250-B等型号||2016年7月27日（首次发证日期：2016年1月25日）||2018年9月6日||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|11.|2016010911865370|宇视科技|服务器|VS-DB9500H|2016年7月29日（2016年5月11日）|2020年8月11日|
|12.|2015010911831116|宇视科技|服务器|VS-IA10500-xxxxxxxx-yyyyyyyy-zzz|2016年7月29日（首次发证日期：2015年12月21日）|2020年11月25日|
|13.|2015010812783746|宇视科技|网络视频录像机|NVR201-04LN-DT等型号|2016年8月2日（首次发证日期：2015年6月25日）|2020年6月25日|
|14.|2014010812711233|宇视科技|网络视频录像机|NVR201-04EN-DT等型号|2016年8月2日（首次发证日期：2014年7月25日）|2019年7月25日|
|15.|2015011608824101|宇视科技|以太网交换机（集线器功能）|NSW5602-16GT8GC|2016年8月9日（首次发证日期：2015年11月24日）|2020年9月16日|
|16.|2016011608857196|宇视科技|以太网交换机（带集线器功能）|NSW5602-16GP8GC|2016年8月9日（首次发证日期：2016年4月12日）|2020年11月6日|
|17.|2016011608857203|宇视科技|以太网交换机（带集线器功能）|NSW3600-48GT4GP-POE|2016年8月9日（首次发证日期：2016年4月12日）|2020年11月6日|
|18.|2016011608857139|宇视科技|以太网交换机（带集线器功能）|NSW3600-48T2GP2GC|2016年8月9日（首次发证日期：2016年4月12日）|2021年3月13日|
|19.|2015011608824112|宇视科技|以太网交换机（集线器功能）|NWS3600-24T2GC|2016年8月9日（首次发证日期：2015年11月24日）|2020年5月12日|
|20.|2015011608824107|宇视科技|以太网交换机（集线器功能）|NSW3600-48GT4GP|2016年8月10日（首次发证日期：2015年11月24日）|2020年3月19日|
|21.|2015010903826736|宇视科技|LCD拼接显示单元|MW5255-P2-U等型号|2017年11月6日（首次发证日期：2015年12月4日）|2022年11月6日|
|22.|2015010903827006|宇视科技|LCD拼接显示单元|MW5255-H-U等型号|2016年8月9日（首次发证日期：2015年12月7日）|2020年12月7日|
|23.|2016010903840728|宇视|LCD拼接显示单元|MW5249-G3-U等|2016年8月9日（首次发证日期：2016|2021年1月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||科技||型号|年1月26日）|26日|
|24.|2016010903839257|宇视科技|DLP背投显示单元|MW6250-B等型号|2016年8月9日（首次发证日期：2016年1月20日）|2019年12月10日|
|25.|2014010812735182|宇视科技|网络视频录像机|NVR201-08EP-DT等型号|2016年8月9日（首次发证日期：2014年11月20日）|2019年11月20日|
|26.|2015010903826737|宇视科技|LCD拼接显示单元|MW5247-G2-U等型号|2016年8月9日（首次发证日期：2015年12月4日）|2020年12月4日|
|27.|2015010903826735|宇视科技|LCD拼接显示单元|MW5246-P2-U等型号|2016年8月9日（首次发证日期：2015年12月4日）|2020年12月4日|
|28.|2016010901869343|宇视科技|云终端（微型计算机）/智能盒子|CT820-xxxxxxxx-yyyyyyyy-zzz等型号|2016年8月11日（首次发证日期：2016年5月26日）|2019年4月19日|
|29.|2015011608824114|宇视科技|以太网交换机（带集线器功能）|NSW3600-24T2GP2GC-POE|2016年8月11日（首次发证日期：2015年11月24日）|2020年11月6日|
|30.|2016011608857204|宇视科技|以太网交换机（带集线器功能）|NSW6600-48XP4QP|2016年8月11日（首次发证日期：2016年4月12日）|2020年11月6日|
|31.|2016011608857195|宇视科技|以太网交换机（带集线器功能）|NSW5602-44GT4GC|2016年8月11日（首次发证日期：2016年4月12日）|2020年9月16日|
|32.|2016011608857200|宇视科技|以太网交换机（带集线器功能）|NSW5602-24GT4GP-POE|2016年8月11日（首次发证日期：2016年4月12日）|2020年11月6日|
|33.|2015011608824110|宇视科技|以太网交换机|NSW3600-24GT4GP|2016年8月11日（首次发证日期：2015年11月24日）|2020年5月12日|
|34.|2016010903892795|宇视科技|液晶监视显示单元|MW3222-D|2016年8月12日|2021年6月30日|
|35.|2014010812711315|宇视科技|网络视频录像机|NVR101-04EN-DT等型号|2016年8月16日（首次发证日期：2014年7月28日）|2019年7月28日|
|36.|2016010901896688|宇视|万能解码器，超高分图形|VS-ADU8506等型|2016年8月24日|2018年10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||科技|处理终端（微型计算机）|号||月22日|
|37.|2016010901927743|宇视科技|单警执法视音频记录仪管理系统采集工作站（自助终端）|DSJ-CJ01等型号|2016年12月13日|2019年9月15日|
|38.|2016011606880807|宇视科技|数据采集设备（具有3G/4G通信功能）|DAE2000等型号|2017年10月10日（首次发证日期：2016年7月5日）|2021年7月5日|
|39.|2016010911890672|宇视科技|网络存储服务器/网络存储扩展柜/云存储服务器|VX3060等型号|2017年3月1日（首次发证日期：2016年8月5日）|2021年8月5日|
|40.|2015010911765206|宇视科技|网络存储主机（服务器）|VX1616-EB等型号|2017年3月1日（首次发证日期：2015年4月15日）|2020年11月19日|
|41.|2015010911765139|宇视科技|网络存储主机（服务器）|NI-VX1624-C-yyyyyyyy-zzz等型号|2017年3月1日（首次发证日期：2015年4月15日）|2020年4月15日|
|42.|2013010911662588|宇视科技|网络存储主机（服务器），网络存储扩展柜（服务器），云存储主机（服务器），网络存储服务器（控制器主机）|VX1648等型号|2017年10月10日（首次发证日期：2013年12月13日）|2018年12月13日|
|43.|2013010911610620|宇视科技|网络存储（服务器）、网络存储扩展柜（服务器）|DE3124等型号|2017年9月25日（首次发证日期：2013年4月23日）|2018年4月23日|
|44.|2013010911610497|宇视科技|网络存储（服务器）、网络存储主机（服务器）、云存储主机（服务器）|VX1600等型号|2017年9月25日（首次发证日期：2013年4月22日）|2018年4月22日|
|45.|2014010812738499|宇视科技|网络视频录像机|ISC2500-SCT-E等型号|2017年3月1日（首次发证日期：2014年11月27日）|2021年4月18日|
|46.|2014010911744382|宇视科技|网络存储扩展柜（服务器）|DE1016等型号|2017年3月1日（首次发证日期：2014年12月24日）|2021年4月17日|
|47.|2015010805831077|宇视科技|视频综合平台（具有音视频播放功能、具有存储介质）|VS-A8004等型号|2017年2月27日（首次发证日期：2015年12月21日）|2020年12月21日|
|48.|2015010805832678|宇视科技|视频综合平台（具有音视频播放功能、具有存储介|VS-A8006等型号|2017年2月27日（首次发证日期：|2020年12月28日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||质）||2015年12月28日）||
|49.|2016010812872037|宇视科技|网络视频录像机|ISC2500-SCT-F|2017年3月1日（首次发证日期：2016年6月2日）|2020年8月31日|
|50.|2016010901881141|宇视科技|云终端（微型计算机）|CT610-xxxxxxxx-yyyyyyyy-zzz等型号|2017年2月27日（首次发证日期：2016年7月5日）|2021年7月5日|
|51.|2016011608840752|宇视科技|安全接入终端（接口转换功能）|VS-DA1500-E等型号|2017年3月1日（首次发证日期：2016年1月26日）|2021年1月26日|
|52.|2016011609869040|宇视科技|综合显示控制单元（多媒体终端）|VS-ADU8609等型号|2017年3月1日（首次发证日期：2016年5月23日）|2021年5月23日|
|53.|2013010911655283|宇视科技|网络存储扩展柜（服务器）|DE1008等型号|2017年3月2日（首次发证日期：2013年11月12日）|2021年4月17日|
|54.|2015010911765138|宇视科技|网络存储主机（服务器）|VX1612-EB等型号|2017年3月2日（首次发证日期：2015年4月8日）|2020年4月8日|
|55.|2016010812837685|宇视科技|网络视频录像机|NVR301-04-DT等型号|2017年12月12日（首次发证日期：2016年1月14日）|2021年1月14日|
|56.|2017011608945323|宇视科技|以太网交换机（集线器功能）|NSW2000-8T等型号|2017年3月8日|2021年8月15日|
|57.|2017011608946562|宇视科技|以太网交换机（集线器功能）|NSW2000-16T2GC等型号|2017年3月14日|2021年8月15日|
|58.|2017011608946560|宇视科技|以太网交换机（集线器功能）|NSW2000-24T2GC等型号|2017年3月14日|2021年8月15日|
|59.|2017011608964976|宇视科技|以太网交换机（集线器功能）|NSW2000-24P2GC等型号|2017年5月12日|2022年3月31日|
|60.|2012011609523663|宇视科技|监控媒体终端（多媒体终端）|EC2004-HF等型号|2017年10月16日（首次发证日期：2012年1月19日）|2022年10月16日|
|61.|2014011609742459|宇视科技|编码器（多媒体终端）/数字视频编码器（多媒体终端）|EC1504-HF-W等型号|2017年5月23日（首次发证日期：2014年12月15日）|2021年4月17日|

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|62.|2012011609523406|宇视科技|监控媒体终端/视频解码器（多媒体终端）|EC1801-HH等型号|2017年5月23日（首次发证日期：2012年1月18日）|2019年10月9日|
|63.|2014011609736342|宇视科技|编码器（多媒体终端）/数字视频编码器（多媒体终端）|EC2524-HF等型号|2017年5月23日（首次发证日期：2014年11月20日）|2019年11月20日|
|64.|2017011606968170|宇视科技|执法视音频记录仪、移动终端（具有GSM、WCDMA、TD-SCDMA、LTEFDD、TD-LTE功能）|MT510等型号|2017年11月21日（首次发证日期：2017年05月22日）|2022年3月30日|
|65.|2015010903809124|宇视科技|LCD拼接显示单元|MW5255-H-U等型号|2017年5月25日（首次发证日期：2015年10月12日）|2020年10月12日|
|66.|2016010903869433|宇视科技|液晶监视显示单元（显示器）|MW3222-U等型号|2017年5月25日（首次发证日期：2016年5月23日）|2021年5月23日|
|67.|2015010903809127|宇视科技|LCD拼接显示单元|MW5247-G2-U等型号|2017年5月25日（首次发证日期：2015年9月29日）|2020年9月29日|
|68.|2012011609523660|宇视科技|监控媒体终端|DC1001-FF等型号|2017年10月12日（首次发证日期：2012年1月19日）|2022年10月12日|
|69.|2013010911610498|宇视科技|网络存储主机（服务器），网络存储扩展柜（服务器），云存储主机（服务器）|VX1500-E等型号|2017年5月26日（首次发证日期：2013年4月22日）|2018年4月22日|
|70.|2015010903809123|宇视科技|LCD拼接显示单元|MW5246-P2-U等型号|2017年5月26日（首次发证日期：2015年9月29日）|2020年9月29日|
|71.|2015010903809129|宇视科技|LCD拼接显示单元|MW5255-H-D等型号|2017年5月26日（首次发证日期：2015年9月29日）|2020年9月29日|
|72.|2015010903826742|宇视科技|LCD拼接显示单元|MW5249-G3-U等型号|2017年5月26日（首次发证日期：2015年12月9日）|2020年12月9日|
|73.|2015010911789334|宇视科技|服务器|VS-R5020-AL等型号|2017年5月26日（首次发证日期：2015年7月16日）|2021年4月25日|

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|74.|2015011609793818|宇视科技|解码器（多媒体终端）|DC1801-FH-E等型号|2017年5月26日（首次发证日期：2015年7月31日）|2021年5月16日|
|75.|2016010903869432|宇视科技|液晶监视显示单元|MW3255-U等型号|2017年5月26日（首次发证日期：2016年5月23日）|2021年5月23日|
|76.|2016010903870246|宇视科技|液晶监视显示单元|MX3232-U等型号|2017年5月26日（首次发证日期：2016年5月26日）|2021年5月26日|
|77.|201610903870248|宇视科技|液晶监视显示单元（显示器）|MX3243-U等型号|2017年5月26日（首次发证日期：2016年5月26日）|2021年5月26日|
|78.|2017011608972312|宇视科技|以太网交换机（集线器功能）|NSW2000-16T2GC-POE等型号|2017年6月7日|2022年3月31日|
|79.|2017011608972314|宇视科技|以太网交换机（集线器功能）|NSW2000-24T2GC-POE等型号|2017年6月7日|2022年3月31日|
|80.|2012011609582416|宇视科技|监控媒体终端/视频解码器（多媒体终端）|DC2804-FH等型号|2017年6月23日（首次发证日期：2012年11月25日）|2021年4月17日|
|81.|2016011609868589|宇视科技|综合显示控制单元（多媒体终端）|VS-ADU8618等型号|2017年6月23日（首次发证日期：2016年5月23日）|2021年5月23日|
|82.|2014010812745121|宇视科技|网络视频录像机|NVR204-16E-DT等型号|2017年6月26日（首次发证日期：2014年12月26日）|2019年12月26日|
|83.|2016010812853083|宇视科技|网络视频录像机|NVR304-16EP-DT等型号|2017年6月26日（首次发证日期：2016年3月28日）|2021年3月28日|
|84.|2016010812922596|宇视科技|网络视频录像机|NVR301-04-DT等型号|2017年7月4日（首次发证日期：2016年11月23日）|2021年11月23日|
|85.|2017010911981689|宇视科技|视频数据中心一体机（服务器）|VS-VM12508等型号|2017年7月5日|2022年7月5日|
|86.|2013010911610499|宇视科技|网络存储（服务器），网络存储主机（服务器），网络视频录像机（服务器），云存储主机（服务器），网络存储服务器（控|VX3000等型号|2017年7月11日（首次发证日期：2013年4月22日）|2018年4月22日|

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||||制器主机），智能融合主机（服务器）||||
|87.|2017011609988554|宇视科技|解码器（多媒体终端）|DC-B209-DD等型号|2017年7月27日|2022年7月27日|
|88.|2012011609588251|宇视科技|网络视频录像机，平台一体机（多媒体终端）|ISC6000-E等型号|2017年10月16日（首次发证日期：2012年12月24日）|2022年10月16日|
|89.|2012011609546483|宇视科技|网络视频存储主机，网络视频录像机，平台一体机（多媒体终端）|ISC6500等型号|2017年7月31日（首次发证日期：2012年6月5日）|2020年11月30日|
|90.|2014010911721231|宇视科技|网络存储主机（服务器），网络视频录像机（服务器），云存储主机（服务器），网络存储服务器（控制器主机），平台一体机（服务器）|VX1636等型号|2017年8月3日（首次发证日期：2014年9月11日）|2019年9月11日|
|91.|2017010812970054|宇视科技|网络视频录像机|NVR302-04E-DT等型号|2017年8月9日（首次发证日期：2017年5月26日）|2022年5月26日|
|92.|2017010903992925|宇视科技|液晶监视显示单元|MW3222-E等型号|2017年8月10日|2022年2月14日|
|93.|2015010911789336|宇视科技|服务器|VS-R5020-B2M等型号|2017年8月23日（首次发证日期：2015年7月15日）|2020年7月15日|
|94.|2017010812998805|宇视科技|网络视频录像机|NVR301-04-P4-DT等型号|2017年8月29日|2022年8月29日|
|95.|2017010812999463|宇视科技|网络视频录像机|NVR301-04-P8-DT等型号|2017年8月30日|2022年8月30日|
|96.|2014010812723590|宇视科技|网络视频录像机|NVR208-08-DT等型号|2017年12月12日（首次发证日期：2014年9月23日）|2019年9月23日|
|97.|2015010812761315|宇视科技|网络视频录像机|ISC3616等型号|2017年9月5日（首次发证日期：2015年3月20日）|2020年3月20日|
|98.|2013010812643167|宇视科技|网络视频录像机，一体机（硬盘录像机功能）|ISC5000-E等型号|2018年1月16日（首次发证日期：2013年9月17日）|2018年9月17日|

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|99.|2013010911611785|宇视科技|服务器|VM5500-E等型号|2017年9月18日（首次发证日期：2013年4月26日）|2021年4月25日|
|100.|2017011609010933|宇视科技|拼接控制器（多媒体终端）|MW5200等型号|2017年10月12日|2020年9月14日|
|101.|2017010911014231|宇视科技|视频数据中心一体机（服务器）|VS-mmm12504-xxxxxxxx-yyyyyyyy-zzz|2017年10月23日|2022年10月23日|
|102.|2017010903021969|宇视科技|LED显示单元（全彩LED显示屏）|MW7208等型号|2017年11月15日|2021年12月8日|
|103.|2017010812022575|宇视科技|网络视频录像机|NVR-B200-R16等型号|2017年11月16日|2022年11月16日|