国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
江江苏苏新新民民纺纺织织科科技技股股份份有有限限公公司司
关关于于重重大大资资产产出出售售及及发发行行股股份份购购买买资资产产并并募募
集集配配套套资资金金暨暨关关联联交交易易之之募募集集配配套套资资金金发发
行行过过程程和和认认购购对对象象合合规规性性的的
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释义
除非文义另有所指，本法律意见书中下列用于具有以下含义：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致:江苏新民纺织科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”或“公司”）的委托，担任新民科技本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《26号准则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，现本所律师就本次重组之之募集配套资金发行过程和认购
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对象合规性情况，出具本法律意见书。
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第一部分引言
一、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上市公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为新民科技本次重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意新民科技部分或全部在本次重组的相关文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的相关文件的内容进行再次审阅并确认。
五、新民科技及其他相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求发行人或相关人员出具书面承诺。对于因特殊原因无法现场访谈的人员，本所律师考虑采取视频访谈或其他可靠形式完成访谈工作，并要求被访谈人员在视频中或通过公证、其他律师见证等可信方式签署相关谈话记录及其他文件。必要时，本所律师将要求上市公司或标的资产或被访谈人员聘请当地中介机构出具法律意见书及其他具有法律效力的证明文件。
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七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书中所引用的简称、释义如无特别说明，均与《国浩律师（上海）事务所关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中界定的简称及释义含义相同。
九、本法律意见书仅供新民科技为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二部分法律意见书正文
一、本次重组的批准与授权
（一）已经取得的批准及授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得以下批准或授权：
1、新民科技的内部批准
（1）2015年 8月 21日，新民科技召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之审慎判断的议案》、《关于提请股东大会审议同意张玉祥、朱雪莲、丰南投资免于以要约方式增持公司股份并免于发出要约的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、评估报告的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》、《关于提请召开公司 2015年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。新民科技独立董事就本次重组发表了事先认可意见和独立意见。
（2）2015年 8月 21日，新民科技召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案》等议案。
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（3）2015年 7月 31日，新民科技职工代表大会审议通过了《关于公司重大资产重组职工安置方案》。
（4）2015年 9月 9日，新民科技召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
2、本次重组交易对方的内部批准
（1）2015年 8月 21日，南极电商召开股东大会，同意江苏新民纺织科技股份有限公司以发行股份购买资产方式向南极电商全体股东按照其持股比例购买其合计持有的南极电商100%股权，并同意在中国证监会核准本次重组后，将南极电商组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，然后实施本次重组交易。
（2）2015年 8月 21日，江苏高投执行事务合伙人出具决定，同意新民科技拟向张玉祥、胡美珍及江苏高投出售其除约定资产、约定负债之外的全部资产、负债及业务，张玉祥、胡美珍及江苏高投以现金方式收购；同时，以非公开发行股份方式向南极电商全体股东按照其持股比例购买其合计持有的南极电商100%股权等事宜。
（3）2015年 8月 20日，丰南投资执行事务合伙人出具决定，同意新民科技以非公开发行股份方式向南极电商全体股东按照其持股比例购买其合计持有的南极电商100%股权等事宜。
（4）2015年 8月 20日，香溢融通作为本次募集配套资金认购方香溢专项定增1-3号私募基金的管理人出具决定，同意认购新民科技本次募集配套资金相关非公开发行股份事宜。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组各交易对方已履行现阶段内部批准程序。
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（二）中国证监会的核准
2015年 12月 17日，中国证券监督管理委员会做出《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2968号），证监会核准新民科技本次重大资产重组及向张玉祥发行 205,964,891股股份，向朱雪莲发行 22,535,649股股份、向胡美珍发行 11,529,867股股份、向上海丰南投资中心（有限合伙）发行 25,039,610股股份，向江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）发行 26,088,242股股份购买相关资产；并核准新民科技非公开发行不超过31,512,605股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
据此，本所律师认为，新民科技本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权根据该等批准实施本次重组。
二、本次发行过程的合规性
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量及发行对象
上市公司本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，本次发行股份募集配套资金的发行对象为香溢融通管理的香溢专项定增 1-3号私募基金。认购股份数量及金额具体如下：
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|认购对象|发行价格（元/股）|认购金额（元）|认购股数（股）|
|香溢专项定增1号私募基金|9.52|100,000,003.04|10,504,202|
|香溢专项定增2号私募基金|9.52|100,000,003.04|10,504,202|
|香溢专项定增3号私募基金|9.52|99,999,993.52|10,504,201|
|合计|—|299,999,999.60|31,512,605|

发行对象的具体情况如下：
（1）香溢专项定增1-3号私募基金基本情况
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香溢专项定增1-3号私募基金由香溢融通设立和管理，委托人将合法资金委托给管理人香溢融通，由管理人将资金加以运用，投资范围包括：投资二级市场股票及现金管理产品、固定收益产品等，主要用于认购新民科技本次非公开发行的股票并进行后续管理。
私募基金具体情况如下：
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|序号|私募基金名称|委托人/认购人|认购金额(万元)|备注|
|1|香溢专项定增1号私募基金|林文洪|10,000|全额认购|
|2|香溢专项定增2号私募基金|崔纪康|10,000|全额认购|
|3|香溢专项定增3号私募基金|王明|10,000|全额认购|

（2）主要经营业务
主要用于认购新民科技本次非公开发行的股票并进行后续管理。
（3）香溢专项定增1-3号私募基金设立及备案情况
2015年11月9日，基金管理人香溢融通、基金托管人招商银行股份有限公司上海分行已分别与基金投资者林文洪、崔纪康、王明签署《香溢专项定增 1号私募基金基金合同》、《香溢专项定增2号私募基金基金合同》、《香溢专项定增3号私募基金基金合同》，明确具体委托人和各自认购份额等事宜。
2015年12月21日，香溢专项定增1号、2号私募基金认购资金已经到位；
2015年12月22日，香溢专项定增3号私募基金认购资金已经到位。2015年12月 21日，基金管理人于香溢专项定增 1号、2号私募基金成立时向基金持有人发送基金成立的通知。2015年 12月 22日，基金管理人于香溢专项定增 3号私募基金成立时向基金持有人发送基金成立的通知。
香溢专项定增 1号私募基金已于 2015年 12月 28日办理完毕私募投资基金
备案手续，基金编号为SD7951。香溢专项定增 2号私募基金已于 2015年 12月
28日办理完毕私募投资基金备案手续，基金编号为SD8240。香溢专项定增 3号
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私募基金已于 2015年 12月 25日办理完毕私募投资基金备案手续，基金编号为SD8246。
2、发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金发行股份的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，不低于定价基准日前 20个交易日新民科技股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为 9.52元/股，即定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。新民科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次发行中，募集配套资金总额为 299,999,999.60元，发行股份数量为31,512,605股。
募集配套资金具体投入项目如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募投投入金额|
|1|电商生态服务平台建设|10,221.93|8,000.00|
|2|柔性供应链服务平台建设|30,490.00|14,000.00|
|3|品牌建设项目|10,288.22|8,000.00|
|合计||51,000.15|30,000.00|

本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到位后，上市公司将以增资方式或其他合法方式将募集资金用于项目后续建设。募集资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期投入的资金。
（二）本次发行情况
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1、缴款通知书的发送
2015年 12月 29日，上市公司、东海证券向认购对象发出《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金缴款通知书》。
2、缴款情况
截至2015年12月29日，东海证券本次发行专用收款账户收到香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3号私募基金本次发行认购资金 299,999,999.60元。扣除承销费用等与发行有关的费用 28,869,840.67元后，募集配套资金净额为271,130,158.93元，于2015年12月30日汇入上市公司。
（三）本次发行验资情况
1、关于投资者认购资金的验资情况
2015年 12月 29日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具了会验字[2015]4116号《验资报告》。经审验，截至 2015年12月29日止，东海证券指定认购资金专用账户已收到香溢融通管理的香溢专项定增 1-3号私募基金缴入的认购资金为299,999,999.60元。
2、关于新民科技募集资金及股份过户的验资情况
2015年 12月 30日，华普天健出具了会验字[2015]4117号《验资报告》，经审验，截至2015年12月30日止，新民科技已收到张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投、香溢融通管理的香溢专项定增1-3号私募基金缴纳的新增注册资本（股本）322,670,864.00元，新增股本占新增注册资本的100%。
（1）张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投实际缴纳新增注册资本（股本）为人民币 291,158,259.00元，以其持有的南极电商100.00%股权进行出资。南极电商100.00%股权作价人民币 2,343,823,984.95元，其中增加股本291,158,259.00元，增加资本公积2,052,665,725.95元。
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（2）本次募集配套资金总额299,999,999.60元，扣除承销费用等与发行有关的费用 28,869,840.67元，募集配套资金净额为 271,130,158.93元，其中增加股本31,512,605.00元，增加资本公积239,617,553.93元。
综上所述,本所律师认为，发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定,发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
根据新民科技第五届董事会第三次会议决议，本次发行的发行对象为香溢融通管理的香溢专项定增1号私募基金、香溢专项定增2号私募基金、香溢专项定增3号私募基金。发行对象系依据我国公司法等法律、法规设立并依法有效存续的私募基金,并已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统办理完毕备案手续，不存在法律法规、规范性文件或香溢融通内部管理制度规定的应当终止的情形。
根据上市公司提供的与本次发行认购对象相关的文件资料,本次发行的认购对象符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人第五届董事会第三次会议决议内容。
四、本次发行的发行过程涉及的相关文件
本次发行过程中,发行人已与认购对象签订了《非公开发行股份认购协议》及补充协议，包含了认购数量、认购价格、限售期、违约责任等内容。
本所律师核查后认为,发行人与认购对象签订的《非公开发行股份认购协议》及补充协议的内容及形式均合法、有效。
五、结论意见
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权;本次发行过程及认购对象符合《发行办法》、《实施细则》等法律、行政法规和
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规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正,符合《发行办法》、《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本次发行的法律文件真实、合法、有效;本次发行的募集资金已全部到位。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
达健
负责人：
黄宁宁 杨继伟
年 月 日