证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2015-025哈尔滨博实自动化股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2015年 5月 11日哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”或“公司”）在哈尔滨与哈尔滨工大金涛科技股份有限公司（以下简称“工大金涛”）、哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司（以下简称“哈工大投资”）、哈尔滨创新投资有限公司（以下简称“创新投资”）、李金锋先生等 8人签订《哈尔滨工大金涛科技股份有限公司股份认购协议》，拟以自有资金人民币 3,000万元（以下币种均为人民币），认购工大金涛 280.75万股股权；与工大金涛股东卢志绪先生等 4人签订《股份转让协议》，拟以自有资金 609.045万元合计受让工大金涛股权 57万股。投资完成后，博实股份合计投资 3,609.045万元，持有工大金涛增资后注册资本24.06%的股权。
公司监事刘佰华女士同时任工大金涛董事，该交易构成关联交易，交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会。相关议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方暨关联交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：哈尔滨工大金涛科技股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：哈尔滨市南岗区西大直街92号
法定代表人：李金峰
注册资本：壹仟壹佰贰拾叁万元整
营业范围：节能技术研发，建筑节能技术服务，从事可再生能源综合利用及相关节能技术咨询、技术服务；合同能源管理；热力供应服务；水源热泵供热空调系统设备及换热器设备开发、销售。
股东情况：
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||||||认缴额||实缴额||股权|
||序号||股东姓名||（万元）||（万元）||占比|
|1||哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司||150||150||13.36%||
|2||哈尔滨创新投资有限公司||123||123||10.95%||
|3||李金峰||300||300||26.71%||
|4||齐长春||90||90||8.01%||
|5||于文文||70||70||6.23%||
|6||徐国伟||57||57||5.08%||
|7||李伟||53||53||4.72%||
|8||黄凤芝||50||50||4.45%||
|9||卢志绪||50||50||4.45%||
|10||李玉祥||33||33||2.94%||
|11||陈丹||30||30||2.67%||
|12||张雁秋||30||30||2.67%||
|13||马峰锐||29||29||2.58%||
|14||李娟||20||20||1.78%||
|15||尚德敏||20||20||1.78%||
|16||孙娇娜||13||13||1.16%||
|17||佟博儒||5||5||0.45%||
|合 计||||1123||1123||100%||

（二）法人股东基本情况
1、名称：哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司
住所：哈尔滨市南岗区邮政街434号
法定代表人：杨庆海
注册资本：壹亿柒仟玖佰柒拾叁万元整
成立日期：1993年2月22日
营业范围：经营、管理哈尔滨工业大学划入公司的经营性资产及对外投资的股权；在政策、法规允许的范围内从事对哈尔滨工业大学所属企业国有资产和股权的臵换和托管及相应专利和专有技术等无形资产的经营与管理、组织哈尔滨工业大学所属国有企业产权制度改革；科技咨询、经济信息咨询服务（不含中介服务）。
2、名称：哈尔滨创新投资有限公司
住所：哈尔滨经开区南岗区集中区长江路368号1512室
法定代表人：李文茂
注册资本：壹亿元整
成立日期：2002年6月28日
营业范围：依据国家政策投资于高新技术项目和企业、投资高新技术创业投资公司和创业基金。
（三）最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
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||项 目||2014年12月31日||2015年3月31日|
|资产总额||50,761,137.23||53,133,674.99||
|负债总额||24,673,469.50||29,584,596.98||
|净资产||26,087,667.73||23,549,078.01||
||项 目||2014年度||2015年1-3月|
|营业收入||43,325,401.40||8,725,128.28||
|净利润||5,011,489.48||-522,662.35||

以上主要财务指标中，2014年度财务指标已经审计，2015年1-3月财务指标未经审计。
（四）关联关系
公司监事刘佰华同时任工大金涛董事，工大金涛与公司构成关联关系。
三、定价政策及定价依据
工大金涛截止2014年12月31日经审计的每股净资产为2.32元，最近一期未经审
计的每股净资产为2.10元。经各方协商，博实股份以约10.685元/股认购工大金涛的
新增注册资本、受让工大金涛部分股东转让的股权，上述定价主要考虑以下因素：
1、节能环保领域是公司长期关注的战略发展方向之一，具有良好的市场发展前景，投资方向符合公司及股东长远利益。投资该领域内的企业普遍存在较净资产较高溢价情况。
2、工大金涛目前用于城镇污水、再生水及地表水等低品位热源采集的“流道式污水源热泵系统”及用于冶金、化工等中高温工业废水的“真空相变热能采集技术”已经实现产业化推广，回报可期。
3、工大金涛在非清洁水源热能综合开发利用领域储备了一定专利技术，相关产品的应用范围较广，盈利前景看好。
综上，此次投资定价符合市场惯例，在公司可接受范围内。
四、交易协议的主要内容
（一）股权认购与受让
博实股份以货币资金3,000万元认购工大金涛发行的普通股280.75万股，认购价格为每股约 10.685元。工大金涛应当于博实股份支付完毕股份认购款，将博实股份认购情况记载于股东名册，博实股份合法拥有标的股份的所有权以及其上附着的所有股东权利。
博实股份以货币资金609.045万元分别受让工大金涛股东卢志绪先生、齐长春先生、黄凤芝女士、李娟女士持有的股权合计57万股，受让价格为每股10.685元。上述出让方应当于收到博实股份支付的定金之日起3个工作日内，促使工大金涛变更股东名册，博实股份合法拥有标的股份的所有权以及其上附着的所有股东权利。
（二）公司治理相关约定
本次认购完成后，哈工大投资、创新投资及李金锋先生等各自然人股东同意召集、召开并出席工大金涛相关董事会、股东大会，通过修改工大金涛公司章程的议案，将董事会人数由5人增加至7人，其中2人由博实股份委派；同意博实股份委派1名监事；承诺在审议上述事项的议案时投赞成票。
（三）主要违约条款
工大金涛或博实股份中的一方发生违约，致使本协议目的不能实现，或使得或
即将使得对方造成重大损失，或在违约方收到守约方依前款向违约方发出的违约通
知后30日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权解除本协议；本协议自违约方收到守约方书面解除通知之日解除，守约方有权同时要求违约方对已履行的部分恢复原状，并要求违约方向守约方支付相当于股份认购款5%的违约金。
工大金涛及主要股东对其任一方违反本协议约定或其在本协议中所作出的陈述与保证而给博实股份造成的损失承担连带赔偿责任。
工大金涛或主要股东违反本协议约定，且博实股份依照本协议选择解除本协议的情况下，若由于适用的法律之规定致使博实股份已缴纳的出资无法撤回的，博实股份有权要求工大金涛减资，博实股份退出，并要求工大金涛向博实股份支付博实股份已缴纳的股份认购款加算股份认购款5%的违约金。哈工大投资、创新投资及李金锋先生等各自然人股东承诺按各自出资比例对此承担连带赔偿责任。
（四）生效条款
协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章，并经工大金涛董事会及股东大会，博实股份董事会或股东大会决议通过后合同正式生效。
五、交易目的、对公司的影响及存在的风险
（一）交易目的和对公司的影响
2015年总理政府工作报告中指出，打好节能减排和环境治理攻坚战，环境污染是民生之患、民心之痛，要铁腕治理。积极发展循环经济,大力推进工业废物和生活垃圾资源化利用，要把节能环保产业打造成新兴的支柱产业。
公司作为国内石化、化工后处理领域领先的大型智能成套装备供应商和系统服务商，长期关注节能环保领域，并已把节能环保领域作为重要战略发展方向之一。
工大金涛目前的技术及产品不仅可开发低位的、可再生的清洁能源用于建筑物的供热及空调，而且在开发中高温工业废水余热方面已经在多家工业企业成功应用，取得了良好的经济效益及社会效益。在研发方面，工大金涛具有相当的人才储备和技术储备。本次投资可充分发挥工大金涛在相关领域的优势，加快公司进军节能环保领域的步伐。
本次投资资金来源为自有资金，公司的主要业务不会因此交易而对关联方形成
依赖，投资对公司未来经营及财务状况有正面影响。
（二）投资可能存在的风险
1、工大金涛污水源热泵系统需要使用电力作为驱动能源以提升热品位，在建筑供暖服务领域，存在因电价上涨与供热收费价格上涨不同步，造成污水源热泵系统优势不明显，进而影响业绩的风险。
2、工大金涛“真空相变热能采集技术”相关产品对产生废水的生产企业依赖度较高，存在因相关企业产量下滑、工厂搬迁等因素导致余热资源缺失，进而影响业绩的风险。
3、此次投资是公司向节能环保领域布局的具体实施，存在因工大金涛经营预计未达到预期目标，而短期内不能为公司贡献利润的风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2015年初至披露日公司与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额为零。
七、独立董事独立意见
公司与工大金涛的关联交易事项符合公司发展规划，符合公司及股东长远利益。
对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖。不会损害公司和广大中小投资者的利益。相关协议的签订符合国家有关法律、法规的规定。董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序。
八、备查文件
1、《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；
2、《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届监事会第十二会议决议》；
3、《哈尔滨博实自动化股份有限公司独立董事对关联交易的独立意见》；
4、《哈尔滨工大金涛科技股份有限公司股份认购协议》；
5、《股份转让协议》。
特此公告。
哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会
二○一五年五月十二日