国信证券股份有限公司
关于
广东江粉磁材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之补充独立财务顾问报告（一）
二○一五年七月
声明与承诺
国信证券股份有限公司受广东江粉磁材股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
贵会于2015年5月13日下发中国证券监督管理委员会[150737]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
本补充独立财务顾问报告系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问报告所述的词语或简称与《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目 录
反馈问题1:请你公司结合行业特点、现有货币资金用途、前次募集资金使用情况、上市公司及帝晶光电现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........... 5反馈问题2：请你公司补充披露本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 11反馈问题3：《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，如无相反证据，为一致行动人。申请材料显示，交易对方陈国狮、文云东、陈镇杰除共同持有帝晶光电股权外，还持有帝晶投资和帝晶伟业的股权。请你公司补充披露陈国狮、文云东、陈镇杰是否为一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 14反馈问题4：申请材料显示，江粉磁材主要从事磁性材料的研发、生产和销售。帝晶光电主营业务为液晶显示模组和触摸屏的生产。本次交易完成后，上市公司将实现从单一业务向双主业的转变。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 16反馈问题5：申请材料显示，帝晶光电所处行业处于技术密集型行业。保持人才队伍的稳定是其可持续发展的重要保障。公司核心人员为陈国狮、文云东等14名人员。请你公司补充披露本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................ 23反馈问题6：申请材料显示，帝晶光电于 2012年 6月整体变更为股份有限公司。本次交易完成后，上市公司将持有帝晶光电100%股权。部分交易对方目前担任帝晶光电董事、高级管理人员。你请公司补充披露：1）本次交易完成后帝晶光电组织形式安排是否符合《公司法》的规定。2）帝晶光电的董事、高级管理人员任职期间转让股份是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 26
反馈问题7：申请材料显示，帝晶光电生产所用厂房大部分为租赁。请你公司：1）补充披露租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否均履行租赁备案登记手续。2）就租赁违约风险对标的资产经营稳定性的影响进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。28反馈问题8：申请材料显示，截至2014年12月31日，帝晶光电拥有6项实用新型专利独占许可使用权，由深圳维展光电有限公司许可帝晶光电无常使用。请你公司补充披露：1）深圳市维展光电有限公司的基本情况，是否与帝晶光电存在关联关系。2）该许可使用协议的主要内容，及对本次交易完成后上市公司持续经营影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 30反馈问题9：申请材料显示，2014年帝晶光电销售收入增长率环比大幅下降。请你公司补充披露帝晶光电2014年收入增长率大幅下降的原因及合理性，帝晶光电未来持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 33反馈问题10：申请材料显示，2013年、2014年帝晶光电前五大客户销售占比分别为59.96%和48.80%。请你公司结合行业特点、客户黏性、技术水平、与同行业比较的竞争优势、合同签订情况，补充披露帝晶光电客户的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 38反馈问题11：申请材料显示，2013年、2014年帝晶光电母公司资产负债率分别为76.22%、60.58%。请你公司：1）结合帝晶光电同行业公司资产负债率水平，行业特点及公司实际经营情况，补充披露帝晶光电资产负债率是否处于合理水平。2）结合帝晶光电资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 43反馈问题12：请你公司结合行业发展的周期性和景气度、市场需求、竞争状况、核心竞争力、产品结构升级、产能释放、已签订合同等情况，补充披露帝晶光电：1）2015年营业收入和净利润预测的可实现性。2）2016年以后营业收入和净利润预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 47反馈问题13：请你公司结合近期可比交易情况，补充披露帝晶光电收益法评估中折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 68反馈问题14：申请材料显示，帝晶光电于2012年9月被认定为高新技术企业，有效期三年，适用所得税率15%。本次交易评估假设帝晶光电适用的所得税率在未来年度不发生改变。
请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 74反馈问题15：申请材料显示，帝晶光电产品制造过程不产生重大污染物，其主要污染源为赣州子公司减薄环节产生的废水及少量固废和废气。请你公司补充披露帝晶光电的赣州子公司是否需要取得《排放污染物许可证》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ... 78反馈问题16：请你公司补充披露本次交易设置的业绩奖励会计处理方法，并结合生产经营、资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 79反馈问题17：请你公司结合帝晶光电资产情况，补充披露商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 82
国信证券股份有限公司
关于广东江粉磁材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充独立财务顾问报告（一）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的要求，广东江粉磁材股份有限公司、国信证券股份有限公司、广东任高扬律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及沃克森（北京）国际资产评估有限公司对相关问题进行了逐项落实，现回复说明如下。
反馈问题 1:请你公司结合行业特点、现有货币资金用途、前次募集资金使用情况、上市公司及帝晶光电现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
独立财务顾问查阅了上市公司前次募集资金使用情况、上市公司及帝晶光电审计报告，分析了同行业上市公司的财务状况，访谈了上市公司高管人员，对募集配套资金的必要性进行了核查。核查情况如下：
一、募集配套资金的用途
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价。
江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 38,750.00万元，占本次交易总额（本次收购帝晶光电对价
155,000.00万元与本次募集配套资金金额 38,750.00万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分 38,750.00万元）的25.00%，用于支付收购帝晶光电100%股权的现金对价的部分价款。
二、募集配套资金的必要性
（一）上市公司及所处的行业特点
江粉磁材成立以来一直专注于磁性材料制造业务，上市以后江粉磁材凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势，积极开拓电线电缆和电机等非磁性材料业务，业务上形成了相对完整的产业链。由于上市公司向磁性材料上下游产业延伸和拓展，积极开展对外投资，逐步扩大经营规模，对资金的需求较为旺盛。
（二）上市公司前次募集资金使用情况
截至2014年12月31日，江粉磁材前次募集资金投资项目情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||募集资金投资||2014年盈利情||2014 年投|
||||项目名称|||||||
||号||||额（万元）||况（万元）||资回报率|
|1||年产15000吨高性能电机用永磁铁氧体磁 瓦技改项目||23,619.87||1,751.26||7.41%||
|2||年产5000吨JPM-2E高性能干压异方性永磁铁氧体材料和制品开发项目||7,362.13||-5.45||-0.07%||
|3||年产 3000 吨环保、高性能粘结永磁铁氧体技改项目||3,535.71||8.21||0.23%||
|4||磁性材料技术研发中心技术改造项目||1,454.64||-||-||
|5||北京东方磁源新材料有限公司||2,250.00||-229.88||-10.22%||
|6||广东顺德江顺磁材有限公司||1,920.00||15.40||0.80%||
|7||江门金磁磁材有限公司||550.00||-87.11||-15.84%||
|8||归还银行贷款||12,100.00||-||-||
|9||补充流动资金||1,778.19||-||-||
|合 计||||54,570.54||-||-||

剔除不直接产生效益的磁性材料技术研发中心技术改造项目、归还银行贷款和补充流动资金，公司已投入运营的前次募集资金投资项目 2014年总体投资回报率为3.70%。
截至 2015年 1月 20日，江粉磁材前次募集资金净额 59,961.75万元，已经
使用募集资金55,161.02万元，剩余5,653.17万元（含利息），由于募投项目已建
设完成，剩余募集资金已于2015年1月21日江粉磁材第二届董事会第四十六次会议审议通过永久性补充流动资金。
（三）上市公司现有货币资金使用用途
截至 2015年 3月 31日，江粉磁材货币资金余额 36,396.70万元，货币资金的构成和用途情况如下：
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||序号||金额（万元）||性质||用途|
|1||2,340.41||保证金||主要为银行承兑保证金及信用证保证金||
|2||6,053.69||质押存款||主要为公司银行借款的保证金||
|3||22.62||住房基金||为本公司代管的住房基金||
|4||232.01||库存现金||日常经营性库存现金||
|5||27,747.97||银行存款||公司可以随时自由支配使用的定期及活期银行存款||
|合计||36,396.70||||||

本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买帝晶光电100%的股权，其中上市公司将以现金方式向每名交易对方支付交易作价的30%，现金对价总额为 46,500.00万元。截至 2015年 3月 31日，江粉磁材可自由支配的库存现金和银行存款合计27,979.98万元，此金额不足以支付现金对价款。
此外，江粉磁材正常经营活动也需要资金，截至2015年3月31日，公司净营运资本为71,933.08万元【（流动资产-货币资金）（-流动负债-短期银行借款）】，随着公司现有业务规模的持续扩大，公司亦需要增加投入营运资金以保证经营活动的正常开展。
（四）上市公司的经营规模及财务状况
江粉磁材是一家专业生产铁氧体永磁、铁氧体软磁、稀土永磁等电子元件材料的企业，公司上市以来，通过对外投资方式向磁性材料行业的相关产业链延伸，加快上下游优质资源整合及逐步打造全产业链规模，进一步提升产业协同效应，并在与下游电机制造关联密切的电线电缆行业以及贸易和物流行业取得了较大突破。
近三年来，随着业务延伸，江粉磁材投资现金流支出保持在较高水平，近三
年投资活动现金流量金额累计支出 5.21亿元。
单位：万元
|||||||||||
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||项目||2014年度||2013年度||2012年度||合计|
|经营活动现金流量净额||-873.95||-9,425.10||-4,374.07||-14,673.12||
|投资活动现金流量净额||-17,148.17||-11,688.68||-23,294.56||-52,131.41||
|筹资活动现金流量净额||12,598.77||36,395.75||2,269.43||51,263.95||
|现金及现金等价物净增加额||-5,129.96||15,180.50||-25,420.87||-15,370.33||
|期末现金及现金等价物余额||29,984.14||35,114.10||19,933.60||-||

与同行业公司相比，江粉磁材最近三年的资产负债率处于较高水平，短期偿债能力低于平均水平，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|天通股份||||||||
|资产负债率（%）||46.80||53.53||51.07||
|流动比率||0.86||0.75||0.73||
|速动比率||0.55||0.49||0.46||
|正海磁材||||||||
|资产负债率（%）||24.63||24.11||25.70||
|流动比率||3.00||3.42||3.21||
|速动比率||2.52||3.02||2.84||
|银河磁体||||||||
|资产负债率（%）||8.47||7.47||6.76||
|流动比率||9.52||10.89||12.69||
|速动比率||8.49||9.61||11.96||
|行业平均||||||||
|资产负债率（%）||26.63||28.37||27.84||
|流动比率||4.46||5.02||5.54||
|速动比率||3.85||4.37||5.09||
|江粉磁材||||||||
|资产负债率（%）||49.03||37.24||20.47||
|流动比率||1.21||1.54||2.53||
|速动比率||0.93||1.10||1.64||

数据来源：根据各公司年报计算得出
截至2014年12月 31日，江粉磁材货币资金余额为30,032.73万元，占营业收入的比重为14.58%，低于同行业可比上市公司的货币资金占比，显示出江粉磁材目前较为紧张的资金状况。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||天通股份||正海磁材||银河磁体||江粉磁材|
|期末货币资金（万元）||27,275.41||76,876.40||62,272.68||30,032.73||
|当期营业收入（万元）||116,822.91||76,904.39||37,903.82||206,028.87||

||||||
|-|-|-|-|-|
|货币资金占比|23.35%|99.96%|164.29%|14.58%|

未来几年，公司除了重点发展磁性材料产业并进行技术创新和产品创新外，还将依托子公司中岸控股旗下进出口贸易、报关、报检、物流、跨境电商等业务打造地区性供应链金融服务业务，公司对资金的需求将更加突出。
（五）帝晶光电的经营规模及财务状况
帝晶光电的主要业务为液晶显示模组、电容式触摸屏和全贴合产品的生产、研发和销售。最近两年，帝晶光电的主营业务规模不断扩大，与此同时，帝晶光电的资金随着业务规模的增长和产能的扩充出现紧张。帝晶光电自成立以来，已通过股权方式进行多次融资，以满足公司经营规模扩大所需的运营资金和扩充产能的设备投入。
最近两年，帝晶光电的现金流情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||合计|
|经营活动现金流量净额||-2,364.21||5,343.09||2,978.88||
|投资活动现金流量净额||-10,346.90||-6,057.49||-16,404.39||
|筹资活动现金流量净额||9,234.86||8,285.17||17,520.03||
|现金及现金等价物净增加额||-3,409.43||7,367.44||3,958.01||
|期末现金及现金等价物余额||7,845.76||11,255.19||-||

与同行业可比上市公司相比，帝晶光电资产负债率和短期偿债能力具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31||2013.12.31|
|宇顺电子||||||
|资产负债率（%）||57.33||59.92||
|流动比率||1.21||1.03||
|速动比率||0.89||0.74||
|深天马A||||||
|资产负债率（%）||45.44||63.22||
|流动比率||1.08||0.95||
|速动比率||0.76||0.70||
|信利国际||||||
|资产负债率（%）||59.84||55.61||
|流动比率||1.05||1.27||

||||
|-|-|-|
|速动比率|0.90|1.08|
|欧菲光|||
|资产负债率（%）|58.89|65.69|
|流动比率|1.49|1.04|
|速动比率|1.03|0.71|
|行业平均|||
|资产负债率（%）|55.38|61.11|
|流动比率|1.21|1.07|
|速动比率|0.90|0.81|
|帝晶光电|||
|资产负债率（%）|61.67|77.69|
|流动比率|1.33|1.11|
|速动比率|1.11|0.94|

数据来源：根据各公司年报计算得出
由上可见，帝晶光电近两年来资产负债率水平较高，虽然 2014年受到增资 20,000万元等因素影响，资产负债率有所下降，但与同行业上市公司相比，帝晶光电资产负债率水平处于较高水平。
截至2014年12月 31日，帝晶光电货币资金余额为15,360.28万元，占营业收入的比重为7.08%，低于同行业可比上市公司的货币资金占比，显示出帝晶光电目前较为紧张的资金状况。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||宇顺电子||深天马A||信利国际||欧菲光||帝晶光电|
|期末货币资金（万元）||60,200.97||83,357.16||362,722.40||237,517.39||15,360.28||
|当期营业收入（万元）||275,003.27||932,236.33||2,145,261.80||1,948,229.02||216,804.92||
|货币资金占比||21.89%||8.94%||16.91%||12.19%||7.08%||

（六）本次募集配套资金有利于提高本次重组项目的整合绩效
本次交易完成后，帝晶光电将成为江粉磁材的全资子公司，上市公司将拥有磁性材料与平板显示业务并行的双主业，受益于手机等消费电子产品销量的稳定增长，实现总体业务的快速增长，实现上市公司业绩的新突破，实现多元化发展的战略发展目标。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，降低磁性材料下游行业波动对上市公司经营业绩的影响，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
本次募集配套资金拟用于支付收购帝晶光电100%股权的现金对价的部分价
款，一方面可以缓解上市公司的资金压力，降低资产负债率，提高偿债能力，有利于提升上市公司后续通过借款的形式获取经营所需资金的能力；另一方面通过江粉磁材和帝晶光电内部资源调配，资金灵活安排，帝晶光电能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在液晶显示模组和触摸屏市场的竞争力，加强上市公司在收购完成后提升业务规模、盈利能力及综合竞争力。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司所处行业和经营特点需要持续的资本投入和营运资金投入，上市公司前次募集资金已使用完毕且使用效率较高，在上市公司和标的公司自身营运资金较不充裕的情况下，本次配套募集资金将有助于缓解上市公司资金压力，提高标的公司获取和有效运用资金的能力，有利于提高本次重组的整合业绩，本次募集配套资金是必要的。
反馈问题2：请你公司补充披露本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
独立财务顾问通过查阅上市公司《募集资金专项存储及使用管理制度》和《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的相关规定，访谈江粉磁材财务部、审计部及证券投资部部门负责人，对募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序进行了核查。核查情况如下：
一、《募集资金专项存储及使用管理制度》对上市公司募集资金管理和使
用的内部控制制度，分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
等内容进行了明确的规定
为规范上市公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东江粉磁材股份有限公司章程》的有关规定和要求，结合公司的实际情况，上市公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。
上市公司《募集资金专项存储及使用管理制度》已对募集资金管理和使用的内部控制制度，分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行了明确的规定，具体情况如下：
（1）存储方面：为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立了募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专户的，在坚持“同一投资项目的资金在同一专户存储”原则的前提下，经董事会批准可在一家以上银行开设专户。
（2）募集资金使用方面：公司在进行项目投资时，募集资金的支取必须严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》所规定的履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经总经理签署后报财务部门，由财务部门经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签署后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
投资项目应按公司发行申请文件中所承诺的募集资金投资计划及其进度使用募集资金，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门提供具体工作进度计划。确因不可预见的客观因素影响，投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，公司应及时向深交所报告并公开披露实际情形及详细说明原因。
募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人士占用或挪用，并采取有效措施避免关联人士利用募投项目获取不正当利益。
公司应当在每个会计年度终结后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的《专
项报告》中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（3）募集资金变更方面：募投项目应与公司《募股说明书》承诺的项目一致，原则上不能变更，对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）募集资金使用的监督和责任追究方面：公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门未按前款规定提交检查结果报告时，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括（但不限于）：募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具《专项报告》，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具《鉴证报告》。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括（但不限于）资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具《鉴证报告》。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
二、本次配套募集资金管理和使用将严格按照上市公司《募集资金专项存
储及使用管理制度》的相关规定执行
江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过38,750.00万元，占本次交易总额的25.00%，用于支付收购帝晶光电100%股权现金对价的部分价款。江粉磁材与帝晶光电股东签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》约定,“本次发行股份募集配套资金实施完成（以上市公司发布上市公告书之日为准）后 15个工作日内，江粉磁材一次性支付本次交易的现金对价”。
本次配套融资的资金到位后，上市公司将严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定和《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的相关约定，规范使用募集资金。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经按照相关法律法规的要求，建立起规范完整的募集资金使用管理制度和内部控制制度，对上市公司募集资金分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行了明确的规定；本次配套募集资金管理和使用将严格按照上市公司相关内部控制制度执行。
反馈问题3：《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，如无相反证据，为一致行动人。申请材料显示，交易对方陈国狮、文云东、陈镇杰除共同持有帝晶光电股权外，还持有帝晶投资和帝晶伟业的股权。请你公司补充披露陈国狮、文云东、陈镇杰是否为一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
独立财务顾问查阅了《上市公司收购管理办法》、帝晶光电、帝晶投资和帝晶伟业的《公司章程》，访谈了陈国狮、文云东、陈镇杰，对三人是否为一致行动人进行了核查。核查情况如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：在上市公司的收购及相
关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（1）投资者之间有股权控制关系；
（2）投资者受同一主体控制；
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（12）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
陈国狮、文云东、陈镇杰共同投资了帝晶光电、帝晶投资和帝晶伟业，符合
《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（六）项规定之情形，三人构成一致行动人关系。
陈国狮、文云东、陈镇杰持有帝晶光电股份的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||直接/间接持有帝晶光||合计持有帝晶光|
||股东名称||持股公司||持股比例|||||
||||||||电股份比例||电比例|
|陈国狮||帝晶光电||27.8152%||27.8152%||55.6534%||
|||帝晶投资||77.0677%||18.7164%||||
|||帝晶伟业||56.3400%||9.1217%||||
|文云东||帝晶光电||4.6629%||4.6629%||8.5919%||
|||帝晶投资||11.2782%||2.7390%||||
|||帝晶伟业||7.3500%||1.1900%||||
|陈镇杰||帝晶光电||2.3314%||2.3314%||4.2959%||
|||帝晶投资||5.6391%||1.3695%||||
|||帝晶伟业||3.6750%||0.5950%||||
|合计||||||||68.5411%||

陈国狮、文云东、陈镇杰合计持有帝晶光电股份比例为68.5411%。
本次交易完成后，陈国狮、文云东、陈镇杰持有江粉磁材股份情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||直接/间接持有江粉磁||合计持有江粉磁|
||股东名称||持股公司||持股比例|||||
||||||||材股份比例||材比例|
|陈国狮||江粉磁材||6.0600%||6.0600%||12.1257%||
|||帝晶投资||77.0677%||4.0769%||||
|||帝晶伟业||56.3400%||1.9888%||||
|文云东||江粉磁材||1.0200%||1.0200%||1.8761%||
|||帝晶投资||11.2782%||0.5966%||||
|||帝晶伟业||7.3500%||0.2595%||||
|陈镇杰||江粉磁材||0.5100%||0.5100%||0.9380%||
|||帝晶投资||5.6391%||0.2983%||||
|||帝晶伟业||3.6750%||0.1297%||||
|合计||||||||14.9398%||

本次交易完成后，陈国狮、文云东、陈镇杰将合计持有的江粉磁材股份比例为14.9398%。
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，可认定陈国狮、文云东、陈镇杰为一致行动人。
反馈问题4：申请材料显示，江粉磁材主要从事磁性材料的研发、生产和
销售。帝晶光电主营业务为液晶显示模组和触摸屏的生产。本次交易完成后，上市公司将实现从单一业务向双主业的转变。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
独立财务顾问查阅了上市公司及帝晶光电的审计报告，访谈了上市公司董事长、标的公司董事长，对本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施进行了核查。核查情况如下：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
江粉磁材成立以来一直专注于磁性材料行业，是一家专业生产铁氧体永磁、铁氧体软磁、稀土永磁等电子元件材料的企业，是目前国内最大的铁氧体磁性材料元件制造商之一。公司上市以来，通过对外投资方式向磁性材料行业的相关产业链延伸，并在与下游电机制造关联密切的电线电缆行业以及贸易和物料行业取得了较大突破。
上市公司近两年的营业收入情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||
||||金额（万元）||占比||金额（万元）||占比|
|主营业收入||202,217.73||98.15%||139,240.90||99.09%||
|其中：永磁铁氧体||66,714.51||32.38%||67,151.61||47.79%||
|软磁铁氧体||21,504.41||10.44%||22,927.83||16.32%||
|稀土永磁||8,352.30||4.05%||12,419.24||8.84%||
|电机||11,416.53||5.54%||8,721.51||6.21%||
|电线电缆||27,925.24||13.55%||21,313.89||15.17%||
|模具及配件||4,351.54||2.11%||-||-||
|贸易及物流服务||55,564.20||26.97%||-||-||
|其他||6,388.99.||3.10%||6,706.82||4.77%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|3,811.14|1.85%|1,275.89|0.91%|
|营业收入|206,028.87|100.00%|140,516.79|100.00%|

帝晶光电专注于液晶显示模组、电容式触摸屏和全贴合产品等的研发、生产和销售，产品广泛应用于手机、平板电脑等产品，最近两年营业收入情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度|||2013年度|||
||项目|||||||
|||金额（万元）|占比||金额（万元）||占比|
|液晶显示模组||153,342.84|70.73%|150,343.99||87.87%||
|电容式触摸屏||31,360.30|14.46%|20,370.82||11.91%||
|全贴合产品||31,184.64|14.38%|293.86||0.17%||
|薄化加工||917.14|0.42%|93.95||0.05%||
|合计||216,804.92|100.00%|171,102.62||100.00%||

本次交易完成后，上市公司将成为拥有磁性材料与平板显示业务并行的双主业公司，初步实现公司多元化发展的战略发展目标。2014年江粉磁材与帝晶光电合并利润表中营业收入分布情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||金额（万元）||占比|
|主营业务收入||磁性材料|永磁铁氧体|66,714.51||15.78%||
||||软磁铁氧体|21,504.41||5.09%||
||||稀土永磁|8,352.30||1.98%||
||||小计|96,571.22||22.84%||
|||电机||11,416.53||2.70%||
|||电线电缆||27,925.24||6.60%||
|||模具及配件||4,351.54||1.03%||
|||贸易及物流服务||55,564.20||13.14%||
|||平板显示产品|液晶显示模组|153,342.84||36.27%||
||||电容式触摸屏|31,360.30||7.42%||
||||全贴合产品|31,184.64||7.38%||
||||薄化加工|917.14||0.22%||
||||小计|216,804.92||51.27%||
|||其他||6,388.99||1.51%||
|||主营业务收入合计||419,022.64||99.10%||
|其他业务收入||||3,811.14||0.90%||
|营业收入||||422,833.78||100.00%||

由上表可知，假设本次交易已完成，上市公司 2014年营业收入构成中平板
显示产品收入占比为51.27%，将成为江粉磁材营业收入的主要来源；磁性材料、
电机、电线电缆、模具及配件收入占比为33.17%，仍是江粉磁材营业收入的重要来源；贸易及物流服务收入占比为13.14%，是江粉磁材营业收入的增长点之一。
上市公司通过本次收购开拓平板显示业务，受益于手机、平板电脑等消费电子产品的稳定增长，将实现总体业务的快速增长，实现业绩的新突破，降低上市公司原有业务波动对经营业绩的影响，增强抗风险能力，构建良好的业务发展前景。
（二）未来经营发展战略
自成立以来，江粉磁材一直专注于磁性材料行业。上市以后，江粉磁材凭借生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势，积极开拓电线电缆、电机和贸易等非磁性材料业务，优化产品结构，但业务仍相对单一。
通过本次交易，上市公司将进入平板显示行业，成为拥有磁性材料与平板显示业务并行的双主业上市公司，初步实现上市公司多元化发展的战略发展目标。
上市公司凭借技术、人才、资金、管理等多方面优势，为扩大公司规模，保持公司持续健康发展，增强公司盈利能力，降低现有业务对上市公司经营业绩的影响，增强抗风险能力，上市公司将在保持磁性材料业务和平板显示业务的基础上，结合经营发展环境，继续涉足盈利能力较强、发展前景广阔的其他行业，实现公司多元化发展。
（三）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司及帝晶光电将按照“战略统一、资源集中、经营授权、协同互补”的模式进行业务经营管理，即在上市公司统一的经营发展战略指导下，实现各经营主体业务、财务、管理等方面的集中整合与配置，同时对于各业务分部经营管理团队进行业务经营上的充分授权，调动其生产经营积极性并充分发挥各业务主体在各自细分市场的决策灵活性，实现公司整体业务的协同互补和持续增长。
1、上市公司统一管理
本次交易完成后，上市公司将派出财务部、证券部、人力资源部等相关人员计划对帝晶光电相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上
市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中不断完善。上市公司将针对帝晶光电目前内控制度、财务体系可能存在的不足与缺陷进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步强化资源的集中配置。
2、对帝晶光电管理团队充分授权
帝晶光电在研发设计、质量管理、生产制造、市场开拓等关键领域均由资历深厚人员带队，并培养了一批业务能力出色、经验丰富的具有国际视野的专业人才。帝晶光电的研发设计、生产制造及供应链领域的主管在该领域均有多年从业经验，部分人员拥有在业内大型企业工作的经验，其所带领的团队人员亦拥有丰富的工作经验。帝晶光电核心团队人员对于国内和国际相关领域的知名品牌供应链体系的品质要求、工艺流程、质量体系等十分了解，能够为帝晶光电后续发展发挥重要作用。
根据上市公司对帝晶光电核心团队以及对其经营管理理念的了解，上市公司在尽力保持标的公司经营管理、生产研发等关键环节稳定不变的前提下，相互融合，提升帝晶光电的整体管理水平。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施
（一）整合计划
本次交易完成后，江粉磁材将根据公司的发展战略，在保持帝晶光电在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对帝晶光电业务、资产、财务、人员等方面进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：
在业务整合方面，通过本次收购，江粉磁材将实现从磁性材料生产制造单一业务向磁性材料与平板显示器件并行的双主业的转变。江粉磁材将在保持帝晶光电业务相对独立的基础上，整合两家公司在各自领域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实力，推动公司的触控显示一体化产品更具竞争优势，公司的产业链完整度、客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。同时，江粉磁材将通过中岸控股的进出口贸易和供应链金融业务为帝晶光电提供相应服务。
在资产和财务整合方面，本次交易完成后，江粉磁材将把自身规范、成熟的财务管理体系引入帝晶光电的日常财务工作中，并根据帝晶光电自身经营特点，协助其搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时，江粉磁材将进一步统筹帝晶光电的资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务风险。作为江粉磁材的全资子公司，帝晶光电在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。帝晶光电的财务总监接受江粉磁材和帝晶光电的双重管理，使江粉磁材能够及时、全面、准确地了解帝晶光电的财务状况。
在人员整合方面，本次交易完成后，上市公司一方面将保持帝晶光电现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；
另一方面上市公司将加强对帝晶光电相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据上市公司战略需要或帝晶光电需求，加强帝晶光电相关专业或管理人员的培养与引进，优化帝晶光电目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
在管理部门整合方面，本次交易完成后，上市公司将派出财务部、证券部、人力资源部等相关人员计划对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中不断完善，实现内部管理的统一。上市公司将针对标的公司目前内控制度、财务体系可能存在的不足与缺陷进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步提升内部管理的协同性。
在技术工艺整合方面，本次交易完成后，上市公司将整合两家公司在各自领域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实力，推动公司的触控显示一体化产品更具竞争优势，上市公司的产业链完整度、客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。上市公司将继续保持标的公司现有研发部门组织结构不变，保持研发技术人员队伍的稳定，保持技术研发的正常进行和连续性，继续从事不同型号、不同功能新产品开发和工艺技术研究，为生产提供技术支持，为市场提供技术服务。
在企业文化整合方面，企业文化及经营理念是推动一个企业发展的无形力量，良好的企业文化及正确的经营理念将促使企业并购后产生更好的协同效应，从而实现成功并购的战略目标。在该种理念的指引下，上市公司高度重视帝晶光电的既有文化氛围，在选择收购对象时，就已经着力考察企业文化及经营理念在未来与上市公司进行融合与整合的难度。帝晶光电一直专注于研发利于移动通讯终端行业客户需求的硬件产品，以保持产品连续和稳定运行为使命，建立了自有的企业文化，上市公司充分理解和认同帝晶光电的现有的企业文化氛围，并认为帝晶光电注重客户服务、技术创新、科学管理的经营理念与上市公司的经营理念高度一致。
（二）整合风险
本次交易完成后，帝晶光电将成为江粉磁材的全资子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，江粉磁材与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着子公司数量的增多而上升。本次交易完成之后，由于江粉磁材与帝晶光电在发展阶段、所处细分领域、公司文化背景等有所不同，公司与帝晶光电能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，仍存在一定的不确定性。
（三）对整合风险的管理控制措施
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，江粉磁材将采取以下管理控制措施：1、建立有效的内控机制，强化江粉磁材在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对帝晶光电的管理与控制，保证江粉磁材对帝晶光电重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将帝晶光电的客户管理、业务管理、财务管理以及对高管及核心技术人员的管理纳入到江粉磁材统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证江粉磁材对帝晶光电日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、帝晶光电的财务总监接受江粉磁材和帝晶光电的双重领导，须向上市公司汇报工作，接受上市公司的任职考核，上市公司认为上述人员不称职时，将提
请帝晶光电董事会予以罢免。财务负责人的安排及管理制度，使得上市公司能够及时、全面、准确地了解帝晶光电的财务状况。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已充分披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。通过本次交易，上市公司将初步实现多元化发展的发展战略，并通过统一管理与充分授权相结合的业务管理模式，以及上市公司与标的公司在文化、业务、渠道、研发、财务、人员、管理等方面的整合计划和管控措施，提升本次交易的整合绩效，促进上市公司持续盈利能力的提升。
反馈问题5：申请材料显示，帝晶光电所处行业处于技术密集型行业。保持人才队伍的稳定是其可持续发展的重要保障。公司核心人员为陈国狮、文云东等 14名人员。请你公司补充披露本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
独立财务顾问查阅了本次交易各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》，访谈了帝晶光电高管人员，对本次交易后保持帝晶光电核心人员稳定的相关安排进行了核查。核查情况如下：
一、帝晶光电核心人员情况
帝晶光电核心人员及任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||在帝晶光电任职情况|
|1||陈国狮||董事长||
|2||文云东||董事、总经理||
|3||宋斌||董事、副总经理||
|4||陈镇杰||董事||
|5||苏黎东||董事||
|6||李长喜||董事||
|7||田利辉||独立董事||
|8||王艳辉||独立董事||

||||
|-|-|-|
|9|谭旭明|独立董事|
|10|陈博|监事会主席|
|11|李欣宇|监事|
|12|易彩容|监事|
|13|梁秀花|董事会秘书|
|14|白元生|财务总监|

上述帝晶光电核心人员中，帝晶光电股东华辉四方提名的董事李长喜、独立董事田利辉、王艳辉、谭旭明未在帝晶光电担任除董事之外的其他职务。其余 10名在帝晶光电任职的核心人员，除白元生外，均直接或通过帝晶投资、帝晶伟业间接持有帝晶光电股份。
二、帝晶光电稳定核心人员的相关安排
（一）任职期限和禁业竞争安排
江粉磁材与帝晶光电 11名股东签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》对本次交易后的公司治理安排进行了约定：
为保证帝晶光电持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在帝晶光电任职 48个月，并承诺在帝晶光电任职期间及任职期限届满后24个月内，不从事液晶显示模组、触控模组、触摸屏、LCD减薄的生产、经营业务，不在从事液晶显示模组、触控模组、触摸屏、LCD减薄相关业务的、与帝晶光电存在直接竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产、经营液晶显示模组、触控模组产品、触摸屏、LCD减薄、从事液晶显示模组、触控模组、触摸屏、LCD减薄的生产、经营业务。
如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向上市公司支付补偿：
（1）自标的资产交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中已获股份对价的100%作为赔偿，其中，违约方本次交易取得的上市公司股份由上市公司以 1元价格回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的江粉磁材其他股东；
（2）自标的资产交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应
将其于本次交易中所获股份对价的50%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的50%由上市公司以 1元价格回购或按照股权登记日江粉磁材其他股东所持上市公司股份占江粉磁材股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的江粉磁材其他股东；
（3）自标的资产交割日起任职期限已满 24个月不满 48个月的，违约方应将其于本次交易中所获股份对价的25%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的25%由上市公司以 1元价格回购或按照股权登记日江粉磁材其他股东所持江粉磁材股份占江粉磁材股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的江粉磁材其他股东。
（二）超额业绩奖励安排
江粉磁材与帝晶光电陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等八位股东签署的《利润承诺补偿协议书》对超过利润预测数的奖励进行了约定：
若帝晶光电在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过帝晶光电累计盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励帝晶光电管理团队。奖励人员应为补偿责任人及由其提名并由公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由补偿责任人确定，并提交帝晶光电董事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告江粉磁材，由江粉磁材在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在帝晶光电任职的管理团队成员，上述奖励应于帝晶光电减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。
上述协议中的任职期限和禁业竞争安排和超额业绩奖励安排有助于维持帝晶光电核心人员的稳定。
（三）发展平台和股权激励
本次交易完成后，帝晶光电将成为江粉磁材的全资子公司，上市公司将为帝晶光电的核心人员提供更广阔的平台。此外，帝晶光电的核心人员将被纳入江粉磁材的股权激励人员范围，未来通过上市公司股权激励的方式，有助于激发核心
人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心人员稳定。
经核查，独立财务顾问认为：江粉磁材与帝晶光电股东签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》中的任职期限和禁业竞争安排、《利润承诺补偿协议书》中的超额业绩奖励安排有助于维持核心人员的稳定。本次交易完成后，上市公司平台将有助于激发核心人员工作热情和潜力，保持核心人员稳定。
反馈问题6：申请材料显示，帝晶光电于 2012年 6月整体变更为股份有限公司。本次交易完成后，上市公司将持有帝晶光电100%股权。部分交易对方目前担任帝晶光电董事、高级管理人员。你请公司补充披露：1）本次交易完成后帝晶光电组织形式安排是否符合《公司法》的规定。2）帝晶光电的董事、高级管理人员任职期间转让股份是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
独立财务顾问查阅了本次交易各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、帝晶光电工商登记相关文件，对本次交易完成后帝晶光电组织形式安排是否符合《公司法》的规定、帝晶光电的董事、高级管理人员任职期间转让股份是否符合《公司法》的规定进行了核查。核查情况如下：
一、本次交易完成后帝晶光电组织形式符合《公司法》的规定
《公司法》目前规定的公司组织形式为有限责任公司、股份有限公司，其中一人有限责任公司作为有限责任公司特别组织形式在《公司法》中作了特别的规定。根据《公司法》第五十七条第二款规定：一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
根据江粉磁材与帝晶光电 11名股东签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易获得证监会核准前，帝晶光电将依法变更为有限责任公司。本次交易完成后，江粉磁材成为帝晶光电的唯一法人股东，帝晶光电的公司组织形式将变为一人有限责任公司。因此本次交易完成后，帝晶光电的组织形
式符合《公司法》关于公司组织形式的规定。
二、帝晶光电的董事、高级管理人员任职期间转让股份是否符合《公司法》的规定
帝晶光电于2012年6月11日从有限责任公司变更为股份有限公司。帝晶光电董事、高级管理人员持有帝晶光电股份情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||通过帝晶投||通过帝晶伟|||
||||||||直接持股数||||||合计数量|
||序号||姓名||职务||||资间接持股||业间接持股|||
||||||||量（万股）||||||（万股）|
||||||||||数量（万股）||数量（万股）|||
|1||陈国狮||董事长||2,577.00||1,734.02||845.10||5,156.12||
|2||文云东||董事、总经理||432.00||253.76||110.25||796.01||
|3||苏黎东||董事||-||67.67||82.88||150.54||
|4||谭旭明||独立董事||-||-||-||-||
|5||田利辉||独立董事||-||-||-||-||
|6||王艳辉||独立董事||-||-||-||-||
|7||李长喜||董事||-||-||-||-||
|8||宋斌||董事||-||67.67||82.88||150.54||
|9||陈镇杰||董事、副总经理||216.00||126.88||55.13||398.00||
|10||梁秀花||董事会秘书||-||-||22.50||22.50||
|11||白元生||财务总监||-||-||-||-||

《公司法》第一百四十一条对股份公司董事、高级管理人员任职期间转让股份的规定如下：
“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
根据江粉磁材与帝晶光电 11名股东签署的《关于发行股份及支付现金购买
资产之协议书》，本次交易获得证监会核准前，帝晶光电将依法变更为有限责任
公司。届时，帝晶光电的公司组织形式不再是股份有限公司而是有限责任公司。
本次交易获得核准后，帝晶光电董事和高级管理人员转让其所持帝晶光电股权的行为不再适用《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司股份转让的规定，而是适用《公司法》第七十一条关于有限责任公司股权转让的规定，即：
“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
因此帝晶光电公司组织形式变更为有限责任公司后，董事、高级管理人员任职期间转让股份符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，帝晶光电的组织形式安排符合《公司法》的规定；帝晶光电公司组织形式变更后，帝晶光电董事及高级管理人员在任职期间转让股份符合《公司法》的规定。
反馈问题7：申请材料显示，帝晶光电生产所用厂房大部分为租赁。请你公司：1）补充披露租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否均履行租赁备案登记手续。2）就租赁违约风险对标的资产经营稳定性的影响进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
独立财务顾问查阅了帝晶光电厂房租赁合同、租赁备案登记证，关于租赁违约的风险及应对措施对上市公司及帝晶光电相关人员进行访谈等方式，对租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否均履行租赁备案登记手续、租赁违约风险对标的
资产经营稳定性的影响进行了核查。核查情况如下：
一、租赁生产经营场所涉及的租赁合同履行了租赁备案登记手续
帝晶光电租赁的主要生产经营场所及备案登记情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方||地点||租赁期限||面积(m2)||房产证号||登记（备案）号|
|深圳市凤凰股份合作公司||福永街道凤凰第三工业区第三工业园A5幢||2013/4/1-2019/3/31||5,931.05||深 房 地 字 第5000469966号||宝CB008119||
|深圳市凤凰股份合作公司||福永街道凤凰第三工业区第三工业园A6幢||2014/2/1-2019/3/31||6,488.35||深 房 地 字 第5000425037号||宝CB008153||
|深圳市信卓成电子有限公司||福永街道凤凰第三工业区第三工业园A3栋第一层A||2015/6/15-2018/12/15||2,126.00||深 房 地 字 第5000425037号||宝CB044214||
|深圳市宝安华丰实业有限公司||福永街道大洋路南侧第三栋4层||2011/11/1-2015/10/31||4,500.00||深 房 地 字 第5000616523号||宝CK010938||
|深圳市宝安华丰实业有限公司||福永街道大洋路南侧第四栋1层||2014/4/17-2019/4/16||7,657.22||深 房 地 字 第5000616526号||宝CK011027||
|深圳市宝安华丰实业有限公司||福永街道大洋路11号华丰物流产业园四栋二楼B厂房||2014/5/19-2019/4/16||2,590.00||深 房 地 字 第5000616506号||宝CK011062||

备案登记机关均为深圳市宝安区人民政府房屋租赁备案登记处。
二、租赁违约风险对标的资产经营稳定性的影响进行风险提示
帝晶光电生产所用厂房大部分为租赁，面积合计 29,292.62平方米，虽然帝晶光电已与出租方签订了房屋租赁合同，并且租赁履行了备案手续，但仍可能出现出租方单方解约，导致帝晶光电短期内无法正常开展生产经营活动的风险。
针对厂房租赁违约的风险，如出现上述情形，江粉磁材将以自有的位于广东省江门市先进制造业江沙示范园区面积 48,997.60平方米的工业用地（产权证号为【江国用（2012）第201182号】）提供给帝晶光电使用。此外，帝晶光电可在现有生产场所附近找到可替代的厂房。因此，如发生厂房租赁违约的风险，厂房搬迁工作会对帝晶光电短期的生产经营产生影响，但不会对帝晶光电持续的生产经营能力造成实质性影响。
经核查，独立财务顾问认为：帝晶光电租赁的厂房均已依法履行了租赁备
案登记手续，取得租赁备案登记证。针对厂房租赁违约的风险，上市公司及帝
晶光电已计划好应对措施，若发生厂房租赁违约的情形，厂房搬迁会对帝晶光
电的短期生产产生影响，但不会对帝晶光电的持续经营能力造成实质性影响。
反馈问题8：申请材料显示，截至 2014年 12月 31日，帝晶光电拥有 6项实用新型专利独占许可使用权，由深圳维展光电有限公司许可帝晶光电无偿使用。请你公司补充披露：1）深圳市维展光电有限公司的基本情况，是否与帝晶光电存在关联关系。2）该许可使用协议的主要内容，及对本次交易完成后上市公司持续经营影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
独立财务顾问查阅了深圳市维展光电有限公司的工商登记文件、独占许可协议的主要内容，访谈了帝晶光电研发人员，对深圳市维展光电有限公司的基本情况、专利独占许可使用协议的主要内容及对本次交易完成后上市公司持续经营影响进行了核查。核查情况如下:
一、深圳市维展光电有限公司基本情况
（一）基本情况
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|-|-|-|
|公司名称||深圳市维展光电有限公司|
|企业性质|有限责任公司||
|注册地址|深圳市宝安区观澜街道新田社区景田路创新工业园C栋4楼||
|成立日期|2008年6月5日||
|法定代表人|裴占学||
|注册资本|1000万元||
|营业执照注册号|440306103404877||
|经营范围|显示屏、触摸屏、背光源、导光板及相关原物材料的研发、生产及销售；电子电路表面的组装；电子产品及相关材料的销售；提供相关技术咨询、技术开发、技术服务及技术转让；国内商业，物资供销，货物及技术进出口。||

深圳市维展光电有限公司股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|裴洪海|600.00||60.00||
|裴占学|400.00||40.00||
|合 计|1,000.00||100.00||

（二）历史沿革
深圳市维展光电有限公司成立于 2008年 6月 5日。根据 2008年 5月 27日深圳中联岳华会计事务所【深中岳验字（2008）第 079号】《验资报告》显示，公司注册资本和实缴资本均为50万元，裴洪海是该公司的唯一股东。
2013年4月24日，深圳市维展光电有限公司经股东决定，将裴洪海持有的公司40%的股权转让给裴占学，双方于同日签订了股权转让协议。
2013年 5月 6日，深圳市维展光电有限公司通过股东会决议，将公司的注册资本增至1000万元。其中，裴洪海增资570万元，裴占学增资380万元。
（三）董事、监事、高级管理人员情况
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|序号||姓名||在维展光电任职情况|
|1|裴占学||执行董事||
|2|叶海燕||监事||
|3|裴洪海||总经理||

（四）与帝晶光电不存在关联关系
根据深圳市维展光电有限公司的工商登记资料，其股东、董事、监事和高级管理人员与帝晶光电、帝晶光电股东、董事、监事和高级管理人员均无关联关系，因此其与帝晶光电不存在关联关系。
二、专利许可使用协议的主要内容及对本次交易完成后上市公司持续经营
影响
（一）专利许可协议的主要内容
专利许可使用协议的主要内容如下：
1、专利许可方和被许可方：深圳市维展光电有限公司（许可方）、深圳市帝晶光电股份有限公司（被许可方）。
2、许可的专利名称、许可类型及许可期限等：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|许可类型|许可期限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|液晶显示屏幕背光板封装模组|ZL201420067487.0|深圳市维展光电有限公司|独占许可|2014.12.02-2022.12.01|
|2|液晶显示面板|ZL201420067588.8||||
|3|彩色液晶模组|ZL201420068083.3||||
|4|LCD液晶背光模组|ZL201420068048.1||||
|5|液晶显示模组|ZL201420068046.2||||
|6|高亮度液晶显示模组|ZL201420068205.9||||

3、专利技术内容：许可方向被许可方提供 6件专利全部专利文件，同时提供为实施该专利而必须的工艺流程文件，提供设备清单，用于制造该专利产品，并提供实施该专利所涉及的技术秘密及其他技术。
4、保密事项：被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候都不得将技术秘密泄露给本合同当事双方以外的任何第三方。被许可方的具体要接触该技术秘密的人员均要同被许可方的法人代表签订保密协议，保证不违反上款要求。
5、技术服务与培训：许可方在合同生效后 7个工作日内负责向被许可方传授合同技术，并解答被许可方提出的有关实施合同技术的问题。许可方在被许可方实施该专利申请技术时，要派出合格的技术人员到被许可方现场进行技术指导，并负责培训被许可方的具体工作人员。
6、税费：本合同所涉及的使用费应纳的税，按中华人民共和国税法，由被许可方纳税。
7、合同的生效、变更与终止：本合同自双方签字盖章之日起生效，合同的有效期限自2014年12月2日起至2022年12月1日止。由于被许可方的原因，致使合同不能正常履行的，本合同即告终止，或双方另行约定变更本合同的有关条款。
（二）对本次交易完成后上市公司持续经营影响
上述6项专利独占许可于2014年12月开始授权帝晶光电使用，帝晶光电目前所生产的产品均无涉及上述专利，帝晶光电现有的生产规模、技术及产品、利润水平均与上述专利无关。但由于上述6项专利中的部分技术对帝晶光电未来拟
研发的液晶显示模组新产品有借鉴意义，帝晶光电未来产品可能会涉及到6项专
利。
本次交易完成后，虽然帝晶光电的公司组织形式由股份有限公司变更为了有限责任公司，但其作为具有独立法人资格的同一法律主体并未发生变更，其与深圳市维展光电有限公司签署的上述6项专利许可使用协议仍然合法有效，且上述6项专利与帝晶光电现有的经营状况无关。因此上述6项专利许可协议在本次交易完成后不会对上市公司持续经营产生实质性影响。
经核查，独立财务顾问认为：深圳市维展光电有限公司与帝晶光电不存在关联关系；专利许可协议在本次交易完成后不会对上市公司持续经营产生实质性影响。
反馈问题9：申请材料显示，2014年帝晶光电销售收入增长率环比大幅下降。请你公司补充披露帝晶光电 2014年收入增长率大幅下降的原因及合理性，帝晶光电未来持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
独立财务顾问通过查阅帝晶光电审计报告、分析可比上市公司收入增长情况，查阅行业研究报告、访谈公司相关管理人员等方式，对帝晶光电 2014年收入增长率大幅下降的原因，帝晶光电未来持续盈利能力的稳定性进行了核查。核查情况如下：
一、帝晶光电2014年收入增长率大幅下降的原因及合理性
（一）帝晶光电2014年收入增长率下降的原因
帝晶光电2013年销售收入较2012年增长69.60%，2014年销售收入较2013年增长26.71%，2014年销售收入增长率有所下降，其主要原因为：
1、帝晶光电2012年至2014年的销售收入分别为100,884.77万元，171,102.62万元，216,804.92万元。由于2012年销售收入的基数相对偏低，2013年较2012年销售收入增长 70,217.85万元，增幅为69.60%。由于 2013年销售收入绝对金额相对较大，虽然 2014年增速有所放缓，较 2013年增幅为26.71%，仍增长45,702.30万元。
2、帝晶光电2014年销售继续增长，但由于原有产能相对饱和，资金比较紧张，导致扩产时间较晚，一定程度上制约了销售收入的增长规模。帝晶光电 2014年根据下游市场需求计划扩充产能，但由于企业处于快速发展期，日常生产经营对资金的需求量较大，致使资金比较紧张，帝晶光电于 2014年 8月收到新股东华辉四方、君盛泰石和广发信德的增资款项后才开始购置机器设备扩大产能。产能相对饱和以及扩产时间较晚，导致帝晶光电 2014年订单承接较为谨慎，因此销售收入增长幅度下降。
帝晶光电 2014年产能扩充前后的厂房面积、关键生产设备、平均工人人数和产能情况如下:
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2013年12月31日||2014年7月31日||2014年12月31日|
|厂房面积（平方米）|||18,412.81||35,148.38||35,148.38||
|关键生产设备数量（台）||液晶显示模组|56||58||62||
|||电容式触摸屏|34||37||57||
|||全贴合产品|1||10||33||
|平均工人人数|||2,701||3,058||4,310||
|产能（万/片）||液晶显示模组|5,000||4,300||4,500||
|||电容式触摸屏|1,000||1,000||1,320||
|||全贴合产品|3||10||350||

（二）同行业上市公司收入增长情况
帝晶光电同行业上市公司主要为信利国际、深天马A、欧菲光、宇顺电子、博一光电（金龙机电子公司）、深越光电（星星科技子公司），2012年-2014年其收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2014年度||2013年度||2012年度|
|0732.HK||信利国际*||2,145,261.80||2,069,921.80||1,239,292.10||
|002456.SZ||欧菲光||1,948,229.02||910,176.43||393,172.12||
|000050.SZ||深天马A||932,236.33||835,214.69||816,827.02||
|002289.SZ||宇顺电子||275,003.27||144,404.46||100,714.11||
|金龙机电（300032.SZ）子公司||博一光电||110,654.55||95,453.35||44,460.68||
|星星科技（300256.SZ）子公司||深越光电||124,023.17||87,633.42||51,474.14||
|帝晶光电||||216,804.92||171,102.62||110,884.77||

数据来源：根据各公司年报计算得出，信利国际收入为万港元
最近两年上述公司收入增长情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2014年度||2013年度|
|0732.HK||信利国际||3.64%||67.02%||
|002456.SZ||欧菲光||114.05%||131.50%||
|000050.SZ||深天马A||11.62%||2.25%||
|002289.SZ||宇顺电子||90.44%||43.38%||
|金龙机电（300032.SZ）子公司||博一光电||15.93%||114.69%||
|星星科技（300256.SZ）子公司||深越光电||41.52%||70.25%||
|行业平均||||46.20%||71.52%||
|帝晶光电||||26.71%||69.60%||

由上表可以看出，2014年由于中小尺寸消费电子产品智能手机和平板电脑增速相对放缓，帝晶光电所在行业公司2014年收入增长基本上都有所放缓。
宇顺电子 2014年收入增长率高于 2013年，主要是其于 2013年购买雅视科技100%股权，合并报表公司范围扩大所致。
深天马A 2014年收入增长率高于2013年，根据其2014年年报披露显示：在全球平板显示市场增速相对放缓的情况下，2014年深天马 A凭借在车载、医疗、工控、销售终端等增长强劲的专业显示市场的布局，其中车载产品收入增加、占比提升，导致2014年收入增长率高于2013年。但从增长率的绝对数值来看，深天马A2014年收入增长率11.62%仍低于帝晶光电2014年增长率26.71%。
帝晶光电 2014年销售收入增长率下降，一方面是因为帝晶光电产能饱和， 2014年扩产较晚所致；另一方面与同行业公司增速放缓的趋势一致。帝晶光电2014年收入增长率下降符合行业状况和公司的实际经营情况，是合理的。
二、帝晶光电未来持续盈利能力的稳定性
（一）行业市场需求不断扩大
帝晶光电所处的平板显示器件的下游应用行业较为广泛，包括手机、平板电脑、笔记本电脑、桌上电脑、数码相机、播放器、游戏机、数码相框、家电、工业仪表、汽车仪表盘等带有平板显示器件的产品。
目前，中小尺寸平板显示器件主要应用在手机、平板电脑、播放器等消费电
子产品。随着电容式触摸屏在通讯终端、数码产品、家用电器、仪器仪表等下游
行业中的普及和在其他应用领域的推广，平板显示器件的产品类别和应用范围也将随之扩大，市场前景广阔。
帝晶光电的液晶显示模组产品、电容式触摸屏产品和全贴合产品主要应用在智能手机领域。
1、全球手机市场发展情况
在智能手机和触摸屏手机快速增长的推动下，2012年、2013年全球手机的出货量迅速上升，分别达到 17.38亿部、18.22亿部，随着手机智能化进程的深入和触摸屏手机的普及，全球手机销量持续增长。根据 Wind资讯的统计数据， 2013年全球智能手机出货量为 10.04亿部，较 2012年的 7.25亿部增长38.4%，首次突破 10亿部；根据 IDC的统计数据，2014年全球智能手机出货量为 13亿部，增长率25%。每部手机至少需要一块显示屏，由于全球手机出货量、手机显示屏尺寸均在快速增长，手机所需的液晶显示模组和触控模组出货量也将不断增加。
2、全球智能手机品牌市场份额
随着国内手机厂商竞争力的不断增强，国内品牌手机出货量和市场份额不断增大，新兴的国内手机品牌与国际品牌相比已具有较强的竞争力。
全球智能手机品牌销量排行榜
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||排名||2013年||市场份额||2014年||市场份额||2015年||市场份额|
|1||三星||32.50%||三星||28.00%||三星||26.60%||
|2||苹果||16.60%||苹果||16.40%||苹果||16.40%||
|3||联想||4.90%||联想+摩托||7.90%||联想||7.40%||
|4||华为||4.40%||LG||6.00%||华为||6.60%||
|5||LG||4.30%||华为||5.90%||小米||6.50%||
|6||索尼||4.10%||小米||5.20%||LG||6.10%||
|7||酷派||3.60%||酷派||4.20%||TCL||4.10%||
|8||中兴||3.20%||索尼||3.90%||酷派||4.00%||
|9||诺基亚||3.00%||中兴||3.10%||中兴||3.40%||
|10||RIM||2.50%||TCL||2.70%||索尼||3.10%||
|11||其他||20.90%||其他||16.70%||其他||15.80%||

数据来源：调研机构TrendForce，2015年为预测数据
从上表可知，苹果、三星手机市场合计占有率逐年下降，中国智能手机品牌
市场占有率快速上升。联想、华为、酷派、中兴 2013年全球市场占有率合计16.10%，2014年全球市场占有率合计21.10%，增长率高于行业增长率。
3、新兴市场的需求情况
根据IDC和Gartner的预测，全球智能手机市场未来的增长动力将来自于中国以外的新兴市场，主要是印度、东南亚、中东和非洲等手机渗透率较低的市场。
其中预计印度 2015年和 2016年智能手机增长率分别为58%和35%。帝晶光电的客户包括印度手机品牌MMX和LAVA。
（二）帝晶光电客户结构良好
经过十多年的发展，凭借着过硬的技术实力、可靠的产品质量、稳定的供应能力、优良的售后服务水平，帝晶光电拥有了一批稳定的核心客户，帝晶光电已经与大部分国内排名靠前的整机设计公司建立战略合作关系，与宇龙酷派、华为、联想、康佳、传音、海信等以国内及新兴市场为目标的手机制造商保持长期稳定的合作关系，形成了自己稳定的客户群。帝晶光电主要客户销售区域位于未来全球智能手机增长速度相对较快的中国、印度、东南亚等地区，未来出货量增长速度将高于全球出货量增长速度，保证了帝晶光电未来销量的稳定提升。
基于智能手机市场的增速放缓，帝晶光电将积极拓展其他领域的市场，如车载、工业控制、医疗和移动终端等新兴市场。
（三）帝晶光电产能充足
帝晶光电近两年智能手机液晶显示模组销售量持续增长，复合增长率达到85%。2014年帝晶光电根据订单情况和未来行业需求趋势增加了产能，扩充后的产能足以支持公司未来与行业保持同幅度增长，保证公司未来的业绩增长。
综上所述，根据公司行业市场需求发展情况、客户情况及产能情况等，帝晶光电未来年度能保持与行业基本一致的增长率，帝晶光电未来将保持稳定的盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：帝晶光电2014年收入增长率大幅下降主要受增长基数影响及新增产能的限制，收入增长率下降与同行业公司趋势基本一致，变动原因合理。结合帝晶光电所在行业市场需求情况、客户情况及产能情况，
帝晶光电未来具备稳定的持续盈利能力。
反馈问题10：申请材料显示，2013年、2014年帝晶光电前五大客户销售占比分别为59.96%和48.80%。请你公司结合行业特点、客户黏性、技术水平、与同行业比较的竞争优势、合同签订情况，补充披露帝晶光电客户的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
独立财务顾问查阅了帝晶光电2013年、2014年及2015年1-3月客户销售收入明细表、在手订单统计表、帝晶光电与主要客户签订的协议、订单，查阅了相关行业研究报告、同行业公司的公开资料，对帝晶光电主要管理人员进行了访谈，对帝晶光电的客户稳定性进行了核查。核查情况如下:
一、行业特点
帝晶光电的主要产品为液晶显示模组、触摸屏和触控显示一体化产品等，主要应用于智能手机。
随着技术进步以及客户消费需求提升，智能手机市场竞争集中体现为三点：第一，产品时尚性强、更新换代快。应用程序和功能不断丰富，处理器速度、机身内存、屏幕尺寸、屏幕分辨率等硬件性能指标不断增加，智能手机厂商只有不断更新换代，不断改善产品外观、提升产品性能才能满足消费者的需要，保持产品竞争力。第二，智能手机品牌众多，但逐步呈寡头垄断特征。虽然智能手机品牌较多，产品更新换代快，消费者对不同品牌、不同产品的偏好变化速度也较快，不同品牌的产品市场占有率结构变化周期相对较短，但在任何一段时间内都由少数几家品牌占据较大的市场份额。例如，目前全球智能手机市场中苹果、三星、LG、联想、华为、小米、酷派等市场占有率较高。第三，欧美、中国等地区智能手机渗透率较高，未来需求主要为更新换代，印度、东南亚、中东和非洲等渗透率较低的新兴市场将成为未来智能手机市场的主要增长动力。
二、客户黏性
智能手机等消费电子产品不断更新换代，且液晶显示模组和触摸屏为定制化
的非标准件，需要根据下游终端产品的规格、参数、技术要求进行设计和生产；
同时，消费电子行业厂商对于产品交货期的要求很高，能否满足大规模订单并保证交货及时性是其选择供应商时重要的考核指标。
主要智能手机厂商为保持上游供应商的供货质量、数量和及时性，建立稳定合格手机组件的供应链，通常都对供应商建立了严格考核体系和准入制度，在生产工艺、品质检测、质量管理、产能认证、人员培训、设备认证等方面均提出详细要求。认证通过后，与客户的合作会比较稳定，客户一般不会随意更换供应商。
帝晶光电积极参与客户新产品的共同研发、打样，针对新产品的要求，主动投入研发资源，克服技术障碍，开发设计满足客户新产品要求的设备及工艺，提高客户新产品相应部件的品质及性能。帝晶光电拥有较强的技术水平和研发能力，可提高客户新产品的推出速度，增强与客户的共赢合作关系，提高客户黏性。
经过多年生产经验的积累，帝晶光电形成了符合自身经验和行业特点的生产流程以及内外部协调配合方案，拥有较大的产能，针对客户的需求，可以更灵活、系统地协调和组织生产，实现快速响应，满足下游终端产品制造行业对于配套产品的快速、大量供货要求。此外，帝晶光电拥有良好的供应商关系和资源，即便在产品需求旺季也能保证战略性原材料的及时供应，最大程度上保证了客户订单的有效执行，提高了客户黏性。
三、技术水平
经过多年专业液晶显示技术的经验积累，在引进和吸收国外先进设计生产技术的前提下，通过自主创新，帝晶光电自主开发并形成液晶显示的多项核心技术，如彩色 CBD显示模块、采用 FFS技术的超轻超薄超低成本的TFT-LCM、 ATR-MVA半穿透半反射之广视角液晶显示模组、双稳态胆固醇液晶显示模组等技术，该类技术目前均处于公司大批量生产应用阶段。
此外，帝晶光电建立了适合自身发展的研发管理体系，培养了一支集合光学、半导体、微电子、化工、机电、材料等多个学科的研发团队。帝晶光电还积极与上游原材料企业和下游生产商合作，通过整合上下游企业的相关技术资源，不断进行技术升级，改进现有的产品性能，进一步提升公司技术水平和研发能力。帝晶光电的技术创新提高了产品附加值，丰富了产品种类，提高了公司的竞争力和
盈利能力。
四、竞争优势
帝晶光电为国内规模较大的液晶显示模组和电容式触摸屏生产企业，通过多年的积累，具有技术研发、与客户协同开发并快速响应订单、规模、供应链、产品品质管理、客户资源等方面的优势。其中，与客户协同开发并快速响应订单优势、技术研发优势见上文，其他优势具体如下：
1、规模优势
液晶显示模组和电容式触摸屏为定制化产品，帝晶光电拥有较大的生产规模和持续供货能力，能及时满足客户的订单需求；同时，帝晶光电同时拥有液晶显示模组、触控模组及触控显示一体化产品的技术、设备和生产能力，能满足客户的多样化需求。
由于帝晶光电生产规模较大，在与供应商的合作中通常拥有较强的议价能力，可在一定程度上降低采购成本，提高产品的成本优势；同时，规模化生产使得帝晶光电的经营活动稳定，保证研发与科技创新持续不断进行，持续保持产品的技术优势。
2、供应链资源优势
液晶显示模组的重要原材料如液晶玻璃面板、芯片等，其供应来源相对集中于日本、台湾的大型生产厂商。帝晶光电与上游各大原材料供应商建立了稳定的合作关系，以保证各原材料的及时供应、客户订单的及时生产和交货，避免在产品销售旺季时出现原料短缺的情形。
3、产品品质管理优势
帝晶光电的下游为消费电子产品行业，消费电子产品厂商尤其是品牌厂商对其产品功能、质量要求较高，因此对供应商的选择非常谨慎，十分注重供应商的产品品质和持续的品质管理与提升能力。
帝晶光电非常重视产品质量管理，积累了丰富的产品质量控制经验，已通过 ISO14001和 ISO9001认证体系，在研发检测、采购、生产各环节均进行严格的
质量控制。帝晶光电长期以来为国内知名电子行业厂商提供产品，其对帝晶光电质量管理体系的检查与评审，以及相互之间先进的质量管理理念和管理方式交流，有力地促进了帝晶光电质量管理水平的提高。
帝晶光电将继续提高及改进产品质量控制体系，进一步巩固和加强帝晶光电产品品质突出的优势，提升帝晶光电与客户的合作关系，不断提高帝晶光电的综合竞争力和盈利能力。
4、客户资源优势
经过十多年的发展，凭借着过硬的技术实力、可靠的产品质量、稳定的供应能力、优良的售后服务水平，帝晶光电拥有了一批稳定的核心客户，目前帝晶光电已经与整机设计公司（例如：华贝、龙旗、鼎讯、华勤、闻泰、优思、德晟、锐嘉科等）建立战略合作关系，与宇龙酷派、华为、联想、康佳、传音、海信等以国内及新兴市场为目标的手机制造商保持长期稳定的合作关系，形成了自己稳定的客户群。
五、合同签订情况
1、前十大客户情况
2013年、2014年及2015年1-3月，帝晶光电的前十大客户情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||销售金额|||||
||年份||序号||客户名称||||占比||对应的终端品牌|
||||||||（万元）|||||
|2015年1-3月||1||深圳市深越光电技术有限公司||7,554.24||18.08%||华为、联想及印度MMX||
|||2||东莞华贝电子科技有限公司||3,365.18||8.05%||华为、联想及印度MMX||
|||3||天珑移动技术股份有限公司||3,250.38||7.78%||欧洲MIKO，南亚sugar||
|||4||联想移动通信（武汉）有限公司||3,144.74||7.53%||联想||
|||5||青岛海信通信有限公司||3,140.22||7.52%||海信||
|||6||西可通信技术设备有限公司||2,886.49||6.91%||华为||
|||7||硕诺科技（深圳）有限公司||2,701.03||6.46%||印度LAVA||
|||8||上海鼎讯电子有限公司||2,664.35||6.38%||俄罗斯FLY 、宇龙酷派||
|||9||Kyocera Corperation||2,525.60||6.04%||KYOCERA||
|||10||东莞信恒电子科技有限公司||2,235.33||5.35%||华为、联想及印度MMX||
|||合计||||33,467.58||80.10%||-||
|2014年||1|||东莞华贝电子科技有限公司|31,552.85|||14.55%|华为、联想及印度MMX||
|||2|||天珑移动技术股份有限公司|22,463.87|||10.36%|欧洲MIKO，南亚sugar||
|||3|||深圳康佳通信科技有限公司|17,726.51|||8.18%|康佳||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||4||龙旗电子（惠州）有限公司|17,404.43||8.03%|联想|
||5||联想移动通信（武汉）有限公司|16,652.21||7.68%|联想|
||6||上海鼎讯电子有限公司|15,722.97||7.25%|俄罗斯FLY 、宇龙酷派|
||7||深圳市深越光电技术有限公司|11,854.85||5.47%|华为|
||8||青岛海信通信有限公司|11,067.90||5.11%|海信|
||9||东莞市宇龙通信科技有限公司|10,566.46||4.87%|宇龙|
||10||深圳市泰衡诺科技有限公司|9,824.17||4.53%|传音Tecno|
||合计|||164,836.21|76.03%||-|
|2013年|1|龙旗电子（惠州）有限公司||35,901.96|20.98%||联想|
||2|上海鼎讯电子有限公司||22,408.15|13.09%||俄罗斯FLY 、宇龙酷派|
||3|东莞华贝电子科技有限公司||20,270.43|11.85%||华为、联想及印度MMX|
||4|深圳康佳通信科技有限公司||14,464.98|8.45%||康佳|
||5|EUROCOM GROUP LIMITED||9,555.22|5.58%||传音Tecno|
||6|深圳市亿通科技有限公司||7,668.06|4.48%||亿通|
||7|凌云国际集团有限公司||6,258.53|3.66%||尼彩|
||8|闻泰通讯股份有限公司||5,924.95|3.46%||华为、TCL、印度LAVA|
||9|深圳市迅锐通信有限公司||5,303.55|3.10%||康佳|
||10|青岛海信通信有限公司||4,711.70|2.75%||海信|
||合计|||132,467.53|77.41%||-|

2013年以来，帝晶光电前十大客户比较稳定，对应的终端品牌主要为联想、酷派、康佳、华为和海信等，前十大客户的销售占比较高，占帝晶光电销售收入的比例接近80%。
2、在手订单情况
截至2015年5月20日，帝晶光电在手订单量排名前十的客户如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||订单金额（万元）||对应的终端品牌|
|1||天珑移动技术股份有限公司||3,292.65||欧洲MIKO，南亚sugar||
|2||青岛海信通信有限公司||2231.55||华为、联想及印度MMX||
|3||东莞华贝电子科技有限公司||2,192.27||传音Tecno||
|4||深圳市泰衡诺科技有限公司||1,810.16||康佳||
|5||深圳康佳通信科技有限公司||1,331.69||海信||
|6||西可通信技术设备有限公司||1,146.13||华为||
|7||上海鼎讯电子有限公司||1,022.90||俄罗斯FLY 、宇龙酷派||
|8||深圳市亿通科技有限公司||1,022.51||亿通||
|9||东莞市宇龙通信科技有限公司||1,011.55||酷派||
|10||台湾瀚宇彩晶股份有限公司||796.57||诺基亚||
|合计||||15,857.98||-||

帝晶光电在手订单金额充裕，在手订单的主要客户基本上为销售前十大客户，客户稳定。
六、帝晶光电客户的稳定性
帝晶光电的主要客户为华贝电子、天珑移动、康佳通信、龙旗电子、联想移动等，报告期内相对稳定，变动较小，终端品牌主要为联想、酷派、康佳、华为和海信等，其主要销售市场在中国和印度、东南亚、中东、非洲等新兴市场，帝晶光电的客户结构符合行业特点和发展趋势。
帝晶光电拥有技术研发、与客户协同开发并快速响应订单、规模、供应链、产品品质管理、客户资源等方面的优势，能够保障客户产品的及时快速研发生产和及时交货，增强客户黏性，提高稳定性。
经核查，独立财务顾问认为：帝晶光电的主要客户在报告期内保持稳定，帝晶光电的客户结构符合行业特点和发展趋势，帝晶光电在技术研发、与客户协同开发并快速响应订单、规模、供应链、产品品质管理、客户资源等方面的优势能够增强客户黏性和稳定性，帝晶光电的客户结构是稳定的。
反馈问题11：申请材料显示，2013年、2014年帝晶光电母公司资产负债率分别为76.22%、60.58%。请你公司：1）结合帝晶光电同行业公司资产负债率水平，行业特点及公司实际经营情况，补充披露帝晶光电资产负债率是否处于合理水平。2）结合帝晶光电资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
独立财务顾问查阅了帝晶光电审计报告、相关银行借款合同、分析了同行业上市公司的资产负债率水平，访谈了帝晶光电和江粉磁材财务人员，对帝晶光电资产负债率是否处于合理水平、帝晶光电财务风险应对的具体措施进行了核查。
核查情况如下：
一、帝晶光电资产负债率处于合理水平
（一）帝晶光电经营情况
最近两年末，帝晶光电母公司的资产负债率分别为76.22%和60.58%，维持在较高水平，主要是帝晶光电业务扩展较快、对资金需求较强，但融资渠道有限，致使资产负债率较高。
1、业务扩张对资金需求较大
帝晶光电原材料成本在生产成本中的占比较高，因此原材料采购对资金需求较大，且原材料中最为重要的玻璃面板等需从境外进口，采购周期较国内采购相对偏长，从而导致在整个生产过程中资金在采购环节占用量较大，占用周期相对较长。帝晶光电向供应商采购原材料的结算期以月结 30天为主，帝晶光电给予其客户的信用期以月结 60天为主，由于应收账款平均回款期大于应付账款信用期，公司对营运资金的需求较强。
同时，帝晶光电正处在快速发展时期，为扩大产能购买机器设备、生产线等需要大量的资金投入；作为高新技术企业，新产品的研发、生产工艺的升级改造同样需要大量资金作为支持。
因此，帝晶光电的经营性资金需求和资本性资金需求均较强，符合所处的发展阶段及行业特点。
2、融资渠道单一
作为非上市公司，帝晶光电的融资渠道有限，资金来源除了依靠自有业务的资金回笼外，主要依赖于供应商信用及银行贷款等债权性融资方式，致使资产负债率较高。
（二）行业特点和同行业公司资产负债率水平比较
帝晶光电同行业上市公司最近两年末资产负债率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债率（合并报表）|||||||||
||序号||证券代码||证券简称||2014年12月31日||2013年12月31日|
|1||002289.SZ||宇顺电子||57.33%||59.92%||
|2||000050.SZ||深天马A||45.44%||63.22%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|0732.HK|信利国际|59.84%|55.61%|
|4|002456.SZ|欧菲光|58.89%|65.69%|
|行业平均值|||55.38%|61.11%|
|帝晶光电|||61.67%|77.69%|

注：资产负债率为根据合并资产负债表计算
帝晶光电所处的液晶显示模组行业属于资金密集型、技术密集型产业，行业内公司对资金需求量普遍较大，因此整个行业的资产负债率处在较高水平。
通过与同行业上市公司比较，2013年末和2014年末，帝晶光电合并报表资产负债率分别为77.69%和61.67%，略高于行业平均值61.11%和55.38%，主要是由于帝晶光电为非上市公司，融资渠道较为单一，资金来源除了依靠自有积累外，只能采取银行贷款和利用供应商信用期等债权性融资方式。而上市公司可充分利用资本市场进行股权融资，经过IPO、再融资等资本运作后资金实力一般都显著高于同行业非上市公司。
综上所述，由于帝晶光电业务扩张对资金需求较大，融资渠道相对单一，与同行业上市公司相比资产负债率略高，其资产负债率处于合理水平。
二、财务风险应对的具体措施
（一）资金使用情况和未来盈利能力
近两年帝晶光电的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||合计|
|经营活动现金流量净额||-2,364.21||5,343.09||2,978.88||
|投资活动现金流量净额||-10,346.90||-6,057.49||-16,404.39||
|筹资活动现金流量净额||9,234.86||8,285.17||17,520.03||
|现金及现金等价物净增加额||-3,409.43||7,367.44||3,958.01||
|期末现金及现金等价物余额||7,845.76||11,255.19||-||

2013年和2014年，帝晶光电经营活动现金流量净额分别为5,343.09万元和-2,364.21万元，均低于当年净利润，主要是帝晶光电处于扩张期，生产规模扩大使得原材料采购支付的款项增加所致。投资活动现金流量净额分别为-6,057.49万元和-10,346.90万元，筹资活动现金流量净额分别为 8,285.17万元和 9,234.86
万元，主要是帝晶光电处于快速发展阶段，随着销售规模的扩大需要大幅扩充产
能，导致帝晶光电投资及筹资规模均较大。
帝晶光电未来经营性支出主要根据其生产经营情况安排，基于产能扩大的需要，帝晶光电 2015年至 2017年营运资金增加和资本性支出预计总共需投入36,871.11万元。
由于全球手机出货量、手机显示屏尺寸均将保持增长，帝晶光电主要客户销售区域位于未来全球智能手机增长速度相对较快的中国、印度、东南亚等地区，帝晶光电未来的盈利能力有充分保障，未来年度资金投入金额基本上在帝晶光电可实现净利润范围之内，帝晶光电可通过自身经营积累的现金流量合理安排未来的资金需求。
（二）融资能力和借款情况
帝晶光电已获得了工商银行、中国银行、平安银行、杭州银行、花旗银行等多家金融机构的授信额度。截止2015年4月30日，帝晶光电已获得的银行授信额度为 30,050.00万元，未使用的授信额为 4,019.42万元，已使用的授信主要为开具银行承兑汇票和信用证。
截止2015年4月30日，帝晶光电银行借款余额为 1,000万元，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||贷款单位||借款日期||还款日期||年利率||金额（万元）|
|中国工商银行福永支行||2015-1-12||2016-1-7||6.16%||1,000||

近两年，帝晶光电无逾期借款。上述借款到期后，帝晶光电可以通过银行给予的信用额度继续取得相应的贷款资金。
帝晶光电经营活动现金流量和未来盈利能力稳定，未来资金使用情况及支出安排与公司的盈利能力相匹配，且帝晶光电融资渠道通畅，银行资信状况良好，获得的银行授信额度较高，不存在到期债务无法偿还的情形，因此帝晶光电财务风险可控，财务安全性较好，本次交易完成后对上市公司的财务状况和经营情况不会产生不利影响。
（三）财务风险应对的具体措施
由于帝晶光电的资产负债率为较高，且高于同行业可比上市公司，不排除帝
晶光电因经营状况出现波动，资金周转出现困难而导致财务风险。帝晶光电将采
取以下措施应对可能出现的财务风险：
1、资金使用与盈利能力相匹配
帝晶光电将对资金使用进行精细化管理，资本性支出提前做好规划，经营性支出主要根据生产经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需向银行筹集，确保帝晶光电的资金支出情况与盈利能力相匹配。
2、与银行保持良好关系，保证融资渠道畅通
近几年，随着销售规模逐步扩大，盈利能力逐渐增加，帝晶光电在银行的授信额度和贷款规模有了相应增加。帝晶光电将继续保持与银行的良好关系，未来根据业务发展需要，通过与银行签订更高额度的授信合同等方式满足资金需求。
本次交易完成后，帝晶光电将成为上市公司的全资子公司，资信水平将有所增强，融资渠道将得到拓展，财务安全性进一步提高。
3、利用上市公司平台，发挥协同效应
本次交易完成后，帝晶光电将成为上市公司的全资子公司，将能够借助资本市场平台拓宽融资渠道，从而优化财务结构。此外，上市公司可以通过资源调配，使内部资金流向帝晶光电，降低财务风险。目前帝晶光电主要原材料如液晶面板、控制芯片等通过供应链公司采购，本次交易完成后，帝晶光电部分原材料可以通过广东中岸控股有限公司的控股子公司完成，延长原材料付款周期，缓解资金压力，降低财务风险。
经核查，独立财务顾问认为：帝晶光电资产负债率符合公司实际经营情况及行业特点，处于合理水平。帝晶光电现金使用情况及支出安排与盈利能力相匹配，融资渠道通畅，银行资信状况良好，获得的银行授信额度较高，不存在到期债务无法支付的情形，财务安全性较好，风险可控，且帝晶光电制定了切实可行的应对财务风险的具体措施，本次交易完成后对上市公司的财务状况和经营情况不会产生不利影响。
反馈问题12：请你公司结合行业发展的周期性和景气度、市场需求、竞争状况、核心竞争力、产品结构升级、产能释放、已签订合同等情况，补充披露
帝晶光电：1）2015年营业收入和净利润预测的可实现性。2）2016年以后营业收入和净利润预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复:
独立财务顾问查阅了帝晶光电与主要客户签订的协议、订单，评估报告与评估说明及行业研究报告，访谈了帝晶光电主要管理人员，对帝晶光电 2015年营业收入和净利润预测的可实现性、2016年以后营业收入和净利润预测的合理性进行了核查。核查情况如下：
一、行业发展的周期性和景气度、市场需求、竞争状况、核心竞争力、产
品结构升级、产能释放、已签订合同等情况分析
帝晶光电的主要产品为液晶显示模组、电容式触摸屏和全贴合产品，属于平板显示器件，其产品目前主要应用于智能手机。
（一）行业发展的周期性和景气度
液晶显示模组、电容式触摸屏和全贴合产品等平板显示器件主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品，与下游行业的周期性关系较大。消费电子产品行业与宏观经济形势息息相关，在经济形势向好时，消费电子产品的市场需求较大，增长率较高，带动上游生产企业产销量增加；在经济低迷时，消费者购买力下降，消费电子产品的需求减少，从而使上游生产企业产销量减少。
智能手机销量和渗透率不断提高，带动平板显示器件的需求不断增长；具有娱乐性、便携性等特点的平板电脑热销，也促进平板显示器件市场需求的扩大。
随着触控技术的发展及其向更多消费电子产品领域的渗透，将进一步促进平板显示器件行业的发展。
虽然手机、平板电脑等消费电子产品的消费周期性会影响平板显示器件的周期性，但由于智能手机销量和渗透率不断提高以及平板电脑的热销，尤其是印度、东南亚、中东和非洲等新兴市场的需求增长，平板显示器件行业仍将会持续发展，行业景气度将维持在较高水平。
（二）市场需求
平板显示器件的下游应用行业较为广泛，包括手机、平板电脑、笔记本电脑、桌上电脑、数码相机、播放器、游戏机、数码相框、家电、工业仪表、汽车仪表盘等带有平板显示器件的产品。
目前，中小尺寸平板显示器件主要应用在手机、平板电脑等消费电子产品。
随着电容式触摸屏在通讯终端、数码产品、家用电器、仪器仪表等下游行业中的普及和在其他应用领域的推广，平板显示器件的产品类别和应用范围也将随之扩大，本行业市场规模将持续迅速增长，市场前景广阔。
帝晶光电的液晶显示模组、电容式触摸屏和全贴合产品主要应用在智能手机领域。
1、全球手机市场发展情况
在智能手机和触摸屏手机快速增长的推动下，2012年、2013年全球手机的出货量迅速上升，分别达到 17.38亿部、18.22亿部，随着手机智能化进程的深入和触摸屏手机的普及，全球手机销量持续增长。根据 Wind资讯的统计数据， 2013年全球智能手机出货量为 10.04亿部，较 2012年的 7.25亿部增长38.4%，首次突破 10亿部；根据 IDC的统计数据，2014年全球智能手机出货量为 13亿部，增长率25%。每部手机至少需要一块显示屏，由于全球手机出货量、手机显示屏尺寸均在快速增长，手机所需的液晶显示模组和触控模组出货量也将不断增加。
2、全球智能手机品牌市场份额
随着国内手机厂商竞争力的不断增强，国内品牌手机出货量和市场份额不断增大，新兴的国内手机品牌与国际品牌相比已具有较强的竞争力。
全球智能手机品牌销量排行榜
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||2013年||市场份额||2014年||市场份额||2015年||市场份额|
|1||三星||32.50%||三星||28.00%||三星||26.60%||
|2||苹果||16.60%||苹果||16.40%||苹果||16.40%||
|3||联想||4.90%||联想+摩托||7.90%||联想||7.40%||
|4||华为||4.40%||LG||6.00%||华为||6.60%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|LG|4.30%|华为|5.90%|小米|6.50%|
|6|索尼|4.10%|小米|5.20%|LG|6.10%|
|7|酷派|3.60%|酷派|4.20%|TCL|4.10%|
|8|中兴|3.20%|索尼|3.90%|酷派|4.00%|
|9|诺基亚|3.00%|中兴|3.10%|中兴|3.40%|
|10|RIM|2.50%|TCL|2.70%|索尼|3.10%|
|11|其他|20.90%|其他|16.70%|其他|15.80%|

数据来源：调研机构TrendForce，2015年为预测数据
从上表可知，苹果、三星手机市场合计占有率逐年下降，中国智能手机品牌市场占有率快速上升。联想、华为、酷派、中兴 2013年全球市场占有率合计16.10%，2014年全球市场占有率合计21.10%，增长率高于行业增长率。
3、新兴市场的需求情况
根据IDC和Gartner的预测，全球智能手机市场未来的增长动力将来自于中国以外的新兴市场，主要是印度、东南亚、中东和非洲等手机渗透率较低的市场，其中预计印度 2015年和 2016年智能手机增长率分别为58%和35%。帝晶光电的客户包括印度手机品牌MMX和LAVA。
（三）竞争状况
液晶显示模组和电容式触摸屏上连液晶面板、控制芯片、背光板、彩色滤光片、盖板、ITO膜等制造，下接终端产品组装，是手机通讯产业链、平板显示产业链和消费电子产业链中必不可少的一环。液晶显示模组和电容式触摸屏的生产强调工艺精度，属于资金、技术和劳动力密集型产业，各组件的加工需要与客户充分沟通、共同设计研发，客户定制化程度较高。
由于近年来液晶显示产业的竞争越来越激烈，从以前的液晶显示模组和电容式触摸屏分别提供给客户组装，现在市场已经要求企业同时提供带有触控显示功能的触控显示一体化模组，企业只有不断加强垂直整合力度，才能有效解决与国际大厂争夺关键原材料问题，降低生产成本，缩小产品差异。从当前产业发展形势上看，一体化厂商将成为必然趋势。一方面一些有实力的上游液晶玻璃面板企业通过资本运作、资源整合、自身经济实力向下游模组生产渗透；另一方面，液
晶显示模组企业向电容式触摸屏、触控显示一体化平行扩展，同时向上游盖板、
背光板等产业链拓展，使市场竞争更加激烈。
（四）核心竞争力
1、快速响应客户优势
经过多年生产经验的积累，帝晶光电形成了符合自身经验和行业特点的生产流程以及内外部协调配合方案，拥有较大的产能，针对客户的需求，可以更灵活、系统地协调和组织生产，实现快速响应，满足下游终端产品制造行业对于配套产品的快速、大量供货要求。此外，帝晶光电拥有良好的供应商关系和资源，即便在产品需求旺季也能保证战略性原材料的及时供应，最大程度上保证了客户订单的有效执行。
2、技术优势
经过多年专业液晶显示技术的经验积累，在引进和吸收国外先进设计生产技术的前提下，通过自主创新，帝晶光电自主开发并形成液晶显示的多项核心技术。
此外，帝晶光电建立了适合自身发展的研发管理体系，培养了一支集合光学、半导体、微电子、化工、机电、材料等多个学科的研发团队。帝晶光电还积极与上游原材料企业和下游生产商合作，通过整合上下游企业的相关技术资源，不断进行技术升级，改进现有的产品性能，进一步提升公司技术水平和研发能力。
3、规模优势
液晶显示模组和电容式触摸屏为定制化产品，帝晶光电拥有较大的生产规模和持续供货能力，能及时满足客户的订单需求；同时，帝晶光电同时拥有液晶显示模组、触控模组及触控显示一体化产品的技术、设备和生产能力，能满足客户的多样化需求。规模化生产使得帝晶光电的经营活动稳定，保证研发与科技创新持续不断进行，持续保持产品的技术优势。
4、供应链资源优势
液晶显示模组的重要原材料如液晶玻璃面板、芯片等，其供应来源相对集中于日本、台湾的大型生产厂商。帝晶光电与上游各大原材料供应商建立了稳定的合作关系，以保证各原材料的及时供应、客户订单的及时生产和交货，避免在产品销售旺季时出现原料短缺的情形。
5、产品品质管理优势
帝晶光电非常重视产品质量管理，积累了丰富的产品质量控制经验，已通过 ISO14001和 ISO9001认证体系，在研发检测、采购、生产各环节均进行严格的质量控制。帝晶光电长期以来为国内知名电子行业厂商提供产品有力地促进了帝晶光电质量管理水平的提高。帝晶光电将继续提高及改进产品质量控制体系，进一步巩固和加强帝晶光电产品品质突出的优势，提升帝晶光电与客户的合作关系。
6、客户资源优势
经过十多年的发展，凭借着过硬的技术实力、可靠的产品质量、稳定的供应能力、优良的售后服务水平，帝晶光电拥有了一批稳定的核心客户，目前帝晶光电已经与整机设计公司（例如：华贝、龙旗、鼎讯、华勤、闻泰、优思、德晟、锐嘉科等）建立战略合作关系，与宇龙酷派、华为、联想、康佳、传音、海信等以国内及新兴市场为目标的手机制造商保持长期稳定的合作关系，形成了自己稳定的客户群。
（五）产品结构升级
未来智能手机的发展趋势是中大尺寸、高清、高配置的移动智能终端。帝晶光电及时响应下游市场消费需求变化，主动进行产品结构转型和优化,确定了重点发展 4.5英寸以上高清产品、IPS产品、触控显示一体化产品的发展战略，将 2014年确定为产品转型年。
帝晶光电从 2014年开始对液晶显示模组、电容式触摸屏生产线进行自动化改造和升级，并引进了触显一体化全自动生产线 4条。2014年度公司积极推广 4.5英寸 IPS产品并取得显著成效，2014年 IPS屏模组销量较 2013年度大幅度增加（2014年销售 766.48万片，2013年销售 175.96万片）。2014年下半年开始，帝晶光电重点研发触控显示一体化产品并实现销售，2014年实现销售收入31,184.64万元，占全年营业收入的比例达到14.38%。
未来几年，在产品定位上，帝晶光电将在保持TN屏模组、电容式触摸屏基本稳定的基础上，重点发展毛利率相对较高、性能更加优良的4.5英寸以上的触摸显示一体化产品和IPS屏模组。
（六）产能释放
帝晶光电的主要产品包括液晶显示模组、电容式触摸屏和全贴合产品。各种产品2014年销量、产能及设计产能情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|产品名称||2014年销量(万片)||2014年产能（万片）||扩产后年产能（万片）||备注|
|1||液晶显示模组|3,752.41||4,500.00||7,200.00||2014年底扩产完成||
|2||电容式触摸屏|1,202.21||1,320.00||4,200.00||2014年底扩产完成||
|3||全贴合|292.44||350.00||2,400.00||2015年二季度完成||

帝晶光电经过2014年及正在进行的产能扩张，产能将比2014年有较大提升，产能将有较大的释放空间。
由于电容式触摸屏、全贴合产品与液晶显示模组属于手机配套设备，客户存在一致性，具有一定协同效应，原因如下：1、对于下游客户而言，若采用同一个原材料供应商可以简化供应链管理，减少质量控制成本和管理成本；2、从成本议价角度来看，有利于客户和帝晶光电实现双赢，一方面下游客户整体议价能力提高，另一方面帝晶光电可以拓宽市场；3、由于液晶显示模组最终与电容式触摸屏配套使用，组成全贴合产品，若采用同一家厂商生产，有利于技术上的结合，良率提升。
在不考虑其他因素影响下，电容式触摸屏及全贴合产品现有客户潜在市场容量3,752万片（液晶显示模组2014年销售数量为3,752万片，按照一部手机配一个液晶显示模组、一个触摸屏考虑），帝晶光电依托于现有的较稳定的液晶显示模组客户群，电容式触摸屏及全贴合产品产能在未来年度将会较快得到释放，销售收入将会有较大的增长。
（七）已签订合同情况
帝晶光电与客户业务以订单形式签订。截止2015年5月20日，帝晶光电已签订订单总金额为76,875.84万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户简称||订单金额 （万元）|
|1||深圳市深越光电技术有限公司||9,985.97||
|2||深圳市天珑移动技术有限公司||8,930.27||
|3||东莞华贝电子科技有限公司||6,835.21||
|4||联想移动通信（武汉）有限公司||4,902.88||
|5||东莞信恒电子科技有限公司||4,579.03||

||||
|-|-|-|
|6|深圳市泰衡诺科技有限公司|4,418.53|
|7|硕诺科技（深圳）有限公司|3,892.23|
|8|深圳市亿通科技有限公司|3,309.98|
|9|青岛海信通信有限公司|3,293.46|
|10|上海鼎讯电子有限公司|2,851.09|
|11|深圳中宇元一数码科技有限公司|2,509.12|
|12|青岛海信通信有限公司|2,381.49|
|13|深圳市邦华电子有限公司|2,294.46|
|14|东莞市中控电子技术有限公司|2,168.87|
|15|东莞宇龙通信科技有限公司|2,064.51|
|16|深圳康佳通信科技有限公司|1,910.30|
|17|深圳市五洲通视讯有限公司|1,517.02|
|18|其他|9,031.42|
|合计||76,875.84|

截止2015年5月20日分产品订单如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||数量（万片）||金额（万元）|
|1||液晶显示模组||1,489.59||49,237.19||
|2||全贴合产品||199.52||16,664.68||
|3||电容式触摸屏||498.43||10,301.35||
|4||薄化加工||378.03||672.61||
|合计||||2,565.57||76,875.84||

2015年1-5月各月订单情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||月份||金额（万元）|
|1||2015年1月||16,569.90||
|2||2015年2月||11,259.73||
|3||2015年3月||16,427.40||
|4||2015年4月||18,536.18||
|5||2015年5月1-20日||14,082.63||
|合计||||76,875.84||

从订单客户来看，2015年 1-5月帝晶光电订单主要来源于 2013年和 2014年销售前十大客户，订单来源稳定可靠；从订单产品来看，2015年1-5月帝晶光电订单主要来源于液晶显示模组、全贴合产品和电容式触摸屏，与帝晶光电近两年销售收入来源一致；从单月订单金额来看，除受春节放假和 4G手机更替 3G手机的因素影响，导致2月和3月订单金额较少外，2015年1-5月帝晶光电单月
订单金额逐月增加。
二、2015年营业收入和净利润预测的可实现性分析
（一）2015年营业收入可实现性分析
1、营业收入历史数据对比
2015年1-4月实现收入及与历史年度同期对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||1-4月（万元）||全年实现/预测（万元）||1-4月占全年比例|
|2012年||28,660.03||100,884.77||28.41%||
|2013年||47,179.82||171,102.62||27.57%||
|2014年||60,125.07||216,804.92||27.73%||
|2015年||61,777.48||271,315.16||22.77%||

从上表可以看出，2012年-2014年，各年 1-4月收入占全年收入比例约为28%。消费电子产品的需求受节假日及人们消费习惯的影响，呈现出一定的季节性，一般3月至8月为产品销售淡季，9月至次年2月为产品销售旺季。受此影响，平板显示器生产企业会根据下游需求合理安排生产，产品销售周期相对于终端产品市场周期有一定的提前，因此，平板显示器生产企业通常每年下半年的销售收入普遍高于上半年，具有一定的季节性特征。
2015年 1-4月份完成收入占年度预测总收入的比例为22.77%，略低于历史年度，主要原因为受3G、4G手机更替影响，手机商在消化库存的同时减少了订货量，导致2015年2月和3月订单量较少。但从2015年4月开始，帝晶光电订单数量逐步回升。
2、2015年营业收入分析
2015年，帝晶光电为了实现预测收入，采取了以下措施：1、与国内主要手机方案公司和手机厂商，如联想移动、宇龙酷派、华贝电子、龙旗电子、闻泰通讯等深入合作，和其终端客户进行专职项目组对接服务，提高项目对接能力，提升在客户的产品份额占比；2、在与现有客户保持良好合作关系、稳定现有客户市场份额的同时，帝晶光电2015年拓展TCL、中兴、魅族、忧思等国内客户，以及日本东芝、韩国三星、日本京瓷、台湾广达、台湾华宝等外销客户，增加客户数量。
2012年至2015年，帝晶光电1-4月与全年订单金额比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||1-4月（万元）|全年实现/预测（万元）||1-4月占全年比例|
|2012年||28,660.03||112,715.56|25.43%||
|2013年||49,189.31||186,864.96|26.32%||
|2014年||60,975.21||227,126.90|26.85%||
|2015年||62,793.21||233,866.70|26.85%||

从上表可以看出，2012年-2014年1-4月订单金额占全年订单金额的比例比较稳定，维持在26%左右。基于谨慎性考虑，选取 2015年 1-4月订单金额占全年订单金额的比例26.85%为参考，假设 2015年订单情况与 2014年一致，2015年全年订单金额将达到 233,866.70万元。2015年新开发的TCL、韩国三星、日本京瓷等客户，根据其产品销量，预计可新增液晶显示模组订单1,300万片，以 2014年的平均单价 40.87元/片计算，新增订单金额约 52,000万元。因此 2015年预计订单金额将达 285,866.70万元，为 2015年度预测收入 271,315.16万元的105.36%，2015年预测收入有很大的可实现性。
（二）2015年净利润可实现性分析
帝晶光电2012年-2015年1-4月及全年毛利率、销售费用率、管理费用率、利润率及净利润率分析如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||2012年||2012年全年|2013年1-4月||2013年||2014年||2014年||2015年||2015年全|
||||项目||||||||||||||||
||号||||1-4月|||||全年||1-4月||全年||1-4月||年预测数|
|1||毛利率||13.90%||13.89%||10.74%|14.22%||16.41%||13.19%||10.91%||12.42%||
|2||销售费用率||0.40%||0.61%||1.30%|1.10%||1.06%||1.04%||1.46%||1.11%||
|3||管理费用率||5.49%||6.76%||4.21%|6.67%||7.55%||6.18%||5.87%||6.14%||
|4||利润率||6.45%||4.82%||4.15%|4.69%||7.20%||4.91%||4.05%||4.26%||
|5||净利润率||4.82%||4.01%||3.44%|4.05%||6.12%||4.18%||3.47%||3.68%||

从上表可看出，帝晶光电2015年全年预测净利润率低于历史年度。2015年 1-4月实际净利润率比历史年度略有下降，主要是由于毛利率下降及销售费用率上升所致。
2015年 1-4月毛利率比历史年度均有下降，主要原因是 2014年下半年帝晶光电进行了扩产，由于1-3月是行业传统淡季，产能未能完全释放，折旧等固定开支增加导致毛利率有所下降。2015年 4月，帝晶光电订单增加，产能开始释
放，毛利率已经恢复到12.26%，2015年5-12月随着产能的进一步释放，毛利率
会稳步提升。
2015年 1-4月销售费用率比历史年度有所上升，主要原因为 2015年帝晶光电加大了市场开发力度，加强了销售团队的建设，成立了海外市场部，同时调整销售绩效考核制度，加大了销售人员激励，导致销售人员薪酬增加。
2015年 5-12月随着产能释放，帝晶光电毛利率将会稳步提升，净利润率预计可以达到全年预测数，在营业收入可实现条件下，净利润具有较大的可实现性。
三、2016年以后营业收入和净利润预测的合理性分析
（一）2016年以后年营业收入合理性分析
2016年以后，面对市场需求、行业竞争状况等具体因素，帝晶光电为达到预测的收入，将采取以下经营策略：1、针对销售主要面向东南亚、南亚、南美洲等新兴市场的客户，如天珑移动、LAVA等，帝晶光电将加大与其合作力度；
2、基于智能手机市场的增速放缓，帝晶光电将积极拓展其他领域的市场，如车载、工业控制、医疗和移动终端等新领域。产品销售的市场空间的扩大，将使帝晶光电产品销售具备坚实的市场基础。
1、帝晶光电2016年-2019年营业收入按产品预测合理
帝晶光电2015年-2019年按产品分类的营业收入情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|
|液晶显示模组||销量（万片）|4,202.70||4,707.02||5,271.86||5,904.48||6,613.02||
|||单价（元/片）|40.87||40.87||40.87||40.87||40.87||
|||收入（万元）|171,764.35||192,375.91||215,460.92||241,316.10||270,274.13||
|||收入增长率|12.00%||12.00%||12.00%||12.00%||12.00%||
|电容式触摸屏||销量（万片）|1,659.05||2,289.49||3,159.50||3,538.64||3,963.28||
|||单价（元/片）|25.31||24.80||24.55||24.55||24.55||
|||收入（万元）|41,990.56||56,779.35||77,565.73||86,873.61||97,298.52||
|||收入增长率|33.90%||35.22%||36.61%||12.00%||12.00%||
|全贴合产品||销量（万片）|532.24||968.68||1,763.00||1,974.56||2,211.51||
|||单价（元/片）|105.57||104.51||104.51||104.51||104.51||
|||收入（万元）|56,188.58||101,236.75||184,251.13||206,361.27||231,124.91||
|||收入增长率|80.18%||80.17%||82.00%||12.00%||12.00%||
|薄化加工费||销量（万片）|873.68||1,310.52||1,965.78||2,201.67||1,884.14||
|||单价（元/片）|1.57||3.55||3.55||3.55||3.55||
|||收入（万元）|1,371.68||4,652.35||6,978.52||7,815.93||6,688.70||
|||收入增长率|49.56%||239.17%||50.00%||12.00%||-14.42%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入合计|271,315.16|355,044.35|484,256.29|542,366.90|605,386.26|
|收入增长率|25.14%|30.86%|36.39%|12.00%|11.62%|

从上表可以看出，帝晶光电 2016年-2017年营业收入增长速度较快，2018年后增长速度下降，接近行业平均增长水平。
帝晶光电2016年-2017年营业收入增长速度较快，主要是电容式触摸屏和全贴合产品增长速度较快，原因主要为：1、帝晶光电电容式触摸屏2013年正式投产，全贴合产品2014年正式投产，尚处在快速发展阶段；2、帝晶光电根据市场需求在 2014年下半年对电容式触摸屏和全贴合产品均进行了扩产，产能释放将使两者收入有较大幅度的增长。液晶显示模组为帝晶光电经营多年的产品，发展已趋于稳定，增长率与行业增长趋于一致。
在对帝晶光电收入预测时，不同产品的增长率与其经营阶段一致，具有合理性。
2、对主要产品收入从销量及单价预测合理
（1）液晶显示模组
①销量
帝晶光电液晶显示模组销量2016年-2019年预计增长平稳，接近行业平均增长率。具体分析如下：
A、液晶显示模组近三年销量情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2013年度||2014年度|
|液晶显示模组销售量（万片）||4,435.00||4,100.00||3,752.41||
|销量增长率||-||-7.55%||-8.48%||
|其中：智能手机液晶显示模组销售量（万片）||1,005.11||2,969.89||3,438.34||
|增长率||-||195.48%||15.77%||
|智能手机液晶显示模组占总销量比重||22.66%||72.44%||91.63%||

从销售量看，帝晶光电近三年总销量逐年下降，主要是帝晶光电对产品结构进行了调整，智能手机液晶显示模组（大于3.5寸）销售量逐年上涨，复合增长率达到84.96%，智能手机液晶显示模组占总销量比重由 2012年的22.66%快速
上升到2014年的91.63%。
市场研究公司ABIResearch称，预计2014年全球智能手机出货量将达到12.5亿部左右，并将在2018年超过20亿部大关。智能手机出货量在2014年至2019年期间的混合年增长率将达12%。每部手机至少需要一块显示屏，同时由于生产过程中的贴合损耗和维修备货等因素的影响，显示屏与手机出货量的数量比例大于1：1。基于谨慎性原则，本次对帝晶光电2016年后收入增长的测算中，2016年-2019年液晶显示模组行业增长率取值为该期间智能手机出库量的增长率12%。
B、帝晶光电产品主要应用于智能手机领域，主要终端手机品牌客户包括华为、联想、宇龙酷派等，2015年新开发终端手机品牌客户包括TCL、中兴、魅族、日本东芝、韩国三星、日本京瓷等。
2013年、2014年帝晶光电前十大客户机对应手机品牌或地区如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年|||||||||||
||||序号||客户名称||销售金额||占比||对应的终端品牌|
||份|||||||||||
|2014年||1||东莞华贝电子科技有限公司||31,552.85||14.55%||华为、联想及印度MMX||
|||2||天珑移动技术股份有限公司||22,463.87||10.36%||欧洲MIKO，南亚sugar||
|||3||深圳康佳通信科技有限公司||17,726.51||8.18%||康佳||
|||4||龙旗电子（惠州）有限公司||17,404.43||8.03%||联想||
|||5||联想移动通信（武汉）有限公司||16,652.21||7.68%||联想||
|||6||上海鼎讯电子有限公司||15,722.97||7.25%||俄罗斯FLY，宇龙酷派||
|||7||深圳市深越光电技术有限公司||11,854.85||5.47%||华为||
|||8||青岛海信通信有限公司||11,067.90||5.11%||海信||
|||9||东莞市宇龙通信科技有限公司||10,566.46||4.87%||宇龙||
|||10||深圳市泰衡诺科技有限公司||9,824.17||4.53%||传音Tecno||
|||合计||||164,836.21||76.03%||-||
|2013年||1||龙旗电子（惠州）有限公司||35,901.96||20.98%||联想||
|||2||上海鼎讯电子有限公司||22,408.15||13.09%||俄罗斯FLY ,宇龙酷派||
|||3||东莞华贝电子科技有限公司||20,270.43||11.85%||华为、联想及印度MMX||
|||4||深圳康佳通信科技有限公司||14,464.98||8.45%||康佳||
|||5||EUROCOM GROUP LIMITED||9,555.22||5.58%||传音Tecno||
|||6||深圳市亿通科技有限公司||7,668.06||4.48%||亿通||
|||7||凌云国际集团有限公司||6,258.53||3.66%||尼彩||
|||8||闻泰通讯股份有限公司||5,924.95||3.46%||华为、TCL，印度LAVA||
|||9||深圳市迅锐通信有限公司||5,303.55||3.10%||康佳||

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|青岛海信通信有限公司|4,711.70|2.75%|海信|
|合计||132,467.53|77.41%|-|

综上所述，帝晶光电液晶显示模组销量2016年-2019年预计增长平稳，接近行业增长率12%。原因如下：1、帝晶光电近两年智能手机液晶显示模组销售量持续增长，复合增长率达到84.96%，2014年销售增长率15.77%，与行业发展情况基本一致；2、帝晶光电主要客户分布在未来全球智能手机增长速度相对较快的中国、印度、东南亚等地区，未来出货量增长速度将高于全球出货量增长速度、高于行业增长率；3、帝晶光电2015年新开发了手机终端品牌客户TCL、中兴、魅族、日本东芝、韩国三星、日本京瓷等，未来销量将得到稳定提升；4、帝晶光电具有技术研发优势、协同开发并快速响应订单优势、规模优势、供应链资源优势及产品品质管理优势；5、2014年帝晶光电增加了液晶显示模组产能，现有产能情况能支持帝晶光电未来与行业保持同幅度增长。
因此帝晶光电液晶显示模组在未来年度销量保持与行业基本一致的增长率是合理的。
②单价
帝晶光电液晶显示模组销售综合单价2016年-2019年预计保持稳定，具体分析如下：
A、受技术持续进步和行业竞争的影响，各种终端电子产品的价格存在逐步降低的趋势，其上游液晶显示模组的价格也将随之下降。
帝晶光电近三年液晶显示模组同尺寸型号下，2014年单价下降幅度约20%，销售收入占比最大的5寸屏价格变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||5.0寸||2012年度||2013年度||2014年度|
|销售单价（元/片）||83.82||76.87||60.88||
|增长率||-||-8.30%||-20.80%||

B、因产品升级，液晶显示模组产品分辨率逐步提高，品质改善。产品分辨率由480×800逐步转向540×960甚至720×1280以满足市场更新换代的需求。
液晶显示模组品种及尺寸规格型号较多，帝晶光电销量较多的几款常见不同
硬度、分辨率和尺寸产品销售单价变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||尺寸相同情况下，硬度及分辨率对价格影响|||||||||
||序号||规 格||销售均价（元/片）||差异||比率|
|1||无TP 5.0寸PIN脚25系列4196（低分辨率）||47.2||17.10||36.23%||
|||无TP 5.0寸PIN脚25系列4778 （高分辨率）||64.3||||||
|2||无TP 4.0寸PIN脚25系列3880（低分辨率）||30.45||7.38||24.24%||
|||无TP 4.0寸PIN脚25系列4847（高分辨率）||37.83||||||
|3||无TP 4.5寸PIN脚25系列4832（低分辨率）||34.44||10.98||31.88%||
|||无TP 4.5寸PIN脚24系列4623（高分辨率）||45.42||||||
|平均数||||||||30.78%||
||硬度和分辨率相同情况下，尺寸对价格影响|||||||||
||序号||规 格||销售均价（元/片）||差异||比率|
|1||无TP 4.5寸PIN脚25系列4405 A版（小尺寸）||35.82||5.32||14.85%||
|||无TP 5.0寸PIN脚25系列4455 A版（大尺寸）||41.14||||||
|2||无TP 4.5寸PIN脚25系列4900 A版（小尺寸）||33.07||8.87||26.82%||
|||无TP 5.0寸PIN脚27系列4639 A版（大尺寸）||41.94||||||
|3||无TP 5.5寸PIN脚23系列5095 B版（小尺寸）||70.73||32.77||46.33%||
|||无TP 6.0寸PIN脚30系列4666 B版（大尺寸）||103.5||||||
|平均数||||||||29.33%||

从上表可知，产品分辨率提升或产品尺寸变大对单价影响均约为30%，即产品升级将导致单价上升30%。
综上所述，市场竞争使液晶显示模组价格呈现下降趋势，产品分辨率提升及尺寸变化调整等产品升级将提高液晶显示模组售价。两种因素同时考虑，液晶显示模组的单位售价可保持稳定。因此，帝晶光电液晶显示模组2016年-2019年销售单价预计保持稳定具有合理性。
（2）电容式触摸屏
①销量
帝晶光电电容式触摸屏销量2016年-2017年预计有较大的增长，复合增长率为38.00%，2018年-2019年增长平稳，接近行业增长速度12%（取值为智能手机出货量增长率）。
预计帝晶光电电容式触摸屏销量 2016年-2017年复合增长率为38.00%，其
考量因素如下：
由于电容式触摸屏与液晶显示模组属于手机配套设备（一个电容式触摸屏对应一块液晶显示模组），客户存在一致性，具有一定协同效应。现有客户潜在市场容量 3752万片（液晶显示模组 2014年销售数量为 3752万片，按照一部手机配一个液晶显示模组、一个触摸屏考虑），预计2017年液晶显示模组销售数量预计在5272万片，因此电容式触摸屏现有客户潜在市场容量将达到5272万片。
帝晶光电电容式触摸屏从2012年开始投产，销量迅速增长，2012年至2014年复合增长率为243.31%，2013年、2014年该产品销量占产能比例分别为77.90%、91.08%，结合帝晶光电历史设计产能的释放时间、订单的历史增长情况及潜在客户情况的判断，帝晶光电扩产后的产能（4200万片/年）在未来 3年将逐步得到释放，假设2017年该产品销量为产能4200万片*75%=3150万片，据此计算2016年-2017年电容式触摸屏复合增长率为38%，即2014年销量1202万元*1.38*1.38*1.38=2017年销量3150万片。
对帝晶光电电容式触摸屏2016年以后销量增长具体分析如下：
A、电容式触摸屏近3年销量情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年|
|销售量（万片）||102.00||779.00||1,202.21||
|销量增长率||-||663.73%||54.33%||

帝晶光电电容式触摸屏2012年开始投产，近两年业务发展迅速。
B、潜在客户分析
由于电容式触摸屏与液晶显示模组属于手机配套设备（一个电容式触摸屏对应一块液晶显示模组），客户存在一致性，具有一定协同效应：1、对于下游客户而言，若采用同一个原材料供应商（帝晶光电）可以简化供应链管理，减少质量控制成本和管理成本；2、从成本议价角度来看，有利于客户和帝晶光电实现双赢，下游客户整体议价能力提高，同时帝晶光电可以拓宽市场；3、由于液晶显示模组最终与电容式触摸屏配套使用，组成全贴合产品，若采用同一家厂商生产，有利于技术上的结合，提升良率。
因此，帝晶光电未来年度电容式触摸屏销量存在较大上升空间，不考虑其他
因素，现有客户潜在市场容量3,752万片（液晶显示模组2014年销售数量为3,752
万片，按照一部手机配一个液晶显示模组、一个触摸屏考虑）；未来年度液晶显示模组销售数量增长与手机出货量增长接近，电容式触摸屏的潜在市场容量也将相应地有所增加。
帝晶光电容式触摸屏产品投产时间较短，根据整体市场需求、现有客户资源及产能情况，2016年-2017年保持较快的增长，2018年-2019年增长平稳，接近行业增长速度具有合理性。
②单价
帝晶光电电容式触摸屏2012年-2014年价格变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2013年度||2014年度|
|销售单价（元/片）||40.90||26.15||26.09||
|增长率||-||-36.06%||-0.23%||

帝晶光电电容式触摸屏2016年-2019年综合单价预测如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|
|销售单价（元/片）||24.80||24.55||24.55||24.55||
|增长率||-2.02%||-1.01%||0%||0%||

帝晶光电2013年电容式触摸屏销售单价下降24.70%，主要是因为电容式触摸屏从2012年过渡到2013年技术逐渐成熟，市场竞争加剧，导致单价下降较多；
2014年帝晶光电电容式触摸屏销售单价基本不变，原因是2014年市场已趋于成熟稳定，因此单价下降空间减少。考虑电容式触摸屏技术逐渐成熟及市场竞争因素，2016年-2017年单价小幅下降后维持稳定，与行业竞争趋势一致，具有合理性。
（3）全贴合产品
①销量
帝晶光电全贴合产品销量在2016年-2017年预计有较大增长，复合增长率为82.00%，2018年-2019年增长平稳，接近行业增长率12%。
全贴合产品主要为液晶显示模组及电容式触摸屏的贴合工序产品，该项产品
为帝晶光电向下游产业链的延伸，该产品的毛利率较低，液晶显示模组及电容式
触摸屏是作为其材料计入成本，2013年-2014年贴合产品与液晶显示模组及电容
式触摸屏产品毛利率比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2013年度||2014年|
|液晶显示模组||14.17%||13.59%||
|电容式触摸屏||14.72%||17.47%||
|全贴合产品||4.98%||6.84%||

预计全贴合产品2016年-2017年收入复合增长率为82%，考量因素如下:
全贴合产品客户与液晶显示模组及电容式触摸屏的客户存在一致性，具有一定协同效应，现有客户潜在市场容量3752万片（液晶显示模组2014年销售数量为3752万片），预计2017年液晶显示模组销售数量预计在5272万片，因此全贴合产品现有客户潜在市场容量将达到5272万片。
帝晶光电全贴合产品从2013年试产，2014年开始投产，销量迅速增长，2014年该产品销量占产能比例为83.55%，由于产能不能满足客户订单需求，帝晶光电对全贴合产品产能进行了扩充，预计 2015年第二季度完成，整体产能将达过2kk/月（即2400万片/年）。结合帝晶光电历史设计产能的释放时间、订单的历史增长情况及潜在客户情况的判断，帝晶光电扩产后的产能（2400万片/年）在未来3年将逐步得到释放，假设2017年该产品销量为产能2400万片*73.5%=1763万片，据此计算2016年-2017年电容式触摸屏复合增长率为82%，即2014年销量292.44万片*1.82*1.82*1.82=2017年销量1763万片。
对全贴合产品2016年以后销量增长情况的具体分析如下：
全贴合厂商涵盖了触控面板和液晶显示模组的生产，串联了产业链中的上游和下游，有很强的资源整合能力。全贴合厂商直接面对下游终端客户，能更好地根据客户需求完成全产业链生产方案，由于其集成了上下游厂商的优势，减少了中间环节的沟通成本和效率损耗，竞争力比单一零部件生产厂商更强。液晶显示行业内一体化发展已成为必然趋势，各类厂商正在寻求产业整合机遇，完成向全贴合厂商转型。
帝晶光电全贴合产品近3年销量及增长率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2013年度||2014年度|
|销售量（万片）||-||2.49||292.44||
|销量增长率||-||-||11,644.58%||

帝晶光电全贴合产品2013年试产，2014年正式投产。
全贴合产品客户与液晶显示模组和电容式触摸屏客户存在一致性，具有一定协同效应，因此未来年度全贴合产品客户数量有望达到液晶显示模组客户数量，存在较大上升空间。市场需求及现有客户资源能使帝晶光电全贴合产品现有产能得到释放，在2016年-2017年保持较高增长，在产能饱和后保持稳定增长具有合理性。
②单价
帝晶光电全贴合产品2016年-2019年综合单价预测如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|
|销售单价（元/片）||104.51||104.51||104.51||104.51||
|增长率||-1.00%||0%||0%||0%||

全贴合产品是液晶显示模组及触摸屏的组合，因此综合单价可按两者的单价趋势来确定。由于帝晶光电液晶显示模组 2016年-2019年销售单价预计保持稳定，电容式触摸屏 2016年-2017年单价小幅下降后维持稳定，因此全贴合产品2016年-2017年单价小幅下降后维持稳定是合理的。
3、2016年-2019年收入预测合理
由于全球智能手机市场的发展及帝晶光电现有客户的市场占有率、帝晶光电的竞争优势、产品结构升级和产能释放等情况，帝晶光电液晶显示模组收入增长与行业发展速度基本一致是合理的；电容式触摸屏和全贴合产品 2016年-2017年保持较快增长，2017年以后与行业发展速度基本一致是合理的。
因此，帝晶光电2016年-2019年收入预测是合理的。
（二）2016年以后净利润合理性分析
1、帝晶光电2013年-2014年盈利能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2014年度|
|销售毛利率||14.22%||13.19%||
|销售费用率||1.10%||1.04%||
|管理费用率||6.67%||6.18%||
|利润率||4.69%||4.91%||

||||
|-|-|-|
|净利润率|4.05%|4.18%|

2、同行业上市公司2013年-2014年同类指标如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||销售毛利率||||费用率||||利润率|||净利润率||
|||公司名称||||||||||||||
||||2013年||2014年||2013年||2014年||2013年||2014年|2013年|2014年|
|1||宇顺电子(002289.SZ)|13.02%|11.82%||8.86%||8.22%||0.59%||-11.20%||0.74%|-11.77%|
|2||深天马A（000050.SZ）|18.99%|18.65%||13.64%||13.82%||9.85%||8.31%||9.57%|7.37%|
|3||信利国际（0732.HK）|13.98%|11.61%||3.89%||3.84%||10.22%||7.56%||7.83%|5.82%|
|4||欧菲光(002456.SZ)|16.34%|12.00%||6.95%||6.57%||7.49%||4.01%||6.28%|3.50%|
|最高值|||18.99%|18.65%||13.64%||13.82%||10.22%||8.31%||9.57%|7.37%|
|最低值|||13.02%|11.61%||3.89%||3.84%||0.59%||-11.20%||0.74%|-11.77%|
|平均值|||15.58%|13.52%||9.82%||8.11%||7.04%||2.17%||6.11%|1.23%|
|帝晶光电|||14.22%|13.19%||7.77%||7.22%||4.69%||4.91%||4.05%|4.18%|

注：1、数据来源：Wind资讯，各公司年报；2、费用率为销售费用/销售收入与管理费用/销售收入之合计
通过与同行业上市公司对比可知，1、帝晶光电毛利率与同行业上市公司平均毛利率接近，近两年有所下降；2、帝晶光电费用率均低于同行业上市公司平均费用率，近两年略有下降；3、由于宇顺电子2014年亏损，帝晶光电利润率和净利润率与行业平均水平差异较大，利润率和净利润率近两年略有上升。
3、帝晶光电2016年-2019年各盈利指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|
|销售毛利率||11.84%||11.19%||10.92%||10.63%||
|销售费用率||1.06%||1.01%||1.00%||0.98%||
|管理费用率||5.67%||5.19%||5.09%||5.00%||
|利润率||4.16%||4.07%||3.94%||3.76%||
|净利润率||3.58%||3.51%||3.39%||3.25%||

从上表可看出，1、帝晶光电 2016年-2019年毛利率逐年下降且低于 2013年和2014年毛利率，主要是行业竞争及产品成熟所致，具体测算过程如下；
单位：元/个
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2016年度||2017年度||||2018年度||2019年度||
|||项目|||||||||||
||||数值||数值||变动率||数值|变动率|数值|变动率|
|液晶||单价|40.87|40.87||0.00%||40.87||0.00%|40.87|0.00%|
|||单位成本|35.72|35.78||0.17%||35.86||0.22%|35.94|0.22%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|显示模组|单位材料成本|31.93|31.93|0.00%|31.93|0.00%|31.93|0.00%|
||单位人工|1.83|1.92|4.92%|2.02|5.21%|2.12|4.95%|
||单位制造费用|1.17|1.14|-2.56%|1.12|-1.75%|1.10|-1.79%|
||单位加工费用|0.79|0.79|0.00%|0.79|0.00%|0.79|0.00%|
||毛利率|12.60%|12.45%|-1.17%|12.26%|-1.57%|12.06%|-1.60%|
|电容式触摸屏|单价|24.80|24.55|-1.01%|24.55|0.00%|24.55|0.00%|
||单位成本|20.74|20.58|-0.75%|20.70|0.56%|20.82|0.57%|
||单位材料成本|14.37|14.23|-0.97%|14.23|0.00%|14.23|0.00%|
||单位人工|2.78|2.92|5.04%|3.07|5.14%|3.22|4.89%|
||单位制造费用|3.30|3.14|-4.72%|3.11|-1.10%|3.08|-1.00%|
||单位加工费用|0.29|0.29|0.00%|0.29|0.00%|0.29|0.00%|
||毛利率|16.38%|16.16%|-1.33%|15.69%|-2.91%|15.21%|-3.09%|
|全贴合产品|单价|105.57|104.51|-1.00%|104.51|0.00%|104.51|0.00%|
||单位成本|96.49|96.75|0.27%|97.02|0.28%|97.31|0.30%|
||单位材料成本|88.31|88.31|0.00%|88.31|0.00%|88.31|0.00%|
||单位人工|5.90|6.20|5.08%|6.51|5.00%|6.84|5.07%|
||单位制造费用|1.89|1.85|-2.12%|1.81|-2.16%|1.77|-2.21%|
||单位加工费用|0.39|0.39|0.00%|0.39|0.00%|0.39|0.00%|
||毛利率|8.60%|7.43%|-13.67%|7.17%|-3.48%|6.89%|-3.87%|
|综合毛利率||11.84%|11.19%|-5.54%|10.92%|-2.36%|10.63%|-2.65%|

各产品单价2016年-2019年保持稳定，单位原材料成本波动趋势与单位价格保持一致。单位制造费用随着产能规模扩充、工艺改进以及综合良率提升，2016年-2019年略有下降。单位人工按照帝晶光电历年人均工资增幅5%测算，预计2016年-2019年将人均工资将继续按此增幅增长。
2、帝晶光电2016年-2019年销售费用率、管理费用率略有下降且低于2013年和 2014年费用率，主要为随着帝晶光电收入规模的持续增长，费用率会有所下降；
3、帝晶光电利润率及净利润率均为逐年下降且低于2013年和2014年水平，
主要为毛利率逐年下降所致。
综上所述，帝晶光电2016年-2019年销售费用率和管理费用率随着收入规模增长呈现下降趋势，与经营情况相符；毛利率及净利润率逐年下降且低于历史年度水平，充分考虑了行业竞争导致利润率下降，因此帝晶光电2016年-2019年净利润率和净利润预测是合理的。
经核查，独立财务顾问认为：结合行业发展的周期性和景气度、市场需求、竞争状况、核心竞争力、产品结构升级、产能释放、已签订合同等情况，帝晶光电2015年营业收入和净利润预测是可实现的；2016年以后营业收入和净利润预测是合理的。
反馈问题13：请你公司结合近期可比交易情况，补充披露帝晶光电收益法评估中折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复:
独立财务顾问查阅了评估报告及评估说明，分析了近期同行业上市公司可比并购交易的折现率，对帝晶光电收益法评估中折现率选取的合理性进行了核查。
核查情况如下:
一、折现率选取说明
本次评估选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率。加权平均资本成本是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资金成本。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。公式如下：
WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
（一）公司普通权益资本 Re的确定
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
公式中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
1、β系数计算
β为衡量公司系统风险的指标，评估机构首先通过 Wind资讯按照申银万国分类标准将“电子—光学光电子—显示器件行业”的上市公司全部进行查询，并逐一与被评估单位进行比较，剔除与公司业务类型差异较大的公司，并选取近年盈利、上市时间在五年以上个股，经筛选后符合条件的上市公司共计3家，分别为深天马、超声电子和宇顺电子。
β系数计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||证券代码||β 值U|
|深天马||000050.SZ||0.6857||
|超声电子||000300.SH||0.7908||
|宇顺电子||002289.SZ||0.6602||
|平均值||||0.7122||

采用3家可比上市公司无财务杠杆β系数平均值，参照同类上市公司的债务和权益市值比率（三家可比上市公司D/E平均值为5.26%）和被评估单位所得税率运用βL=（1+（1-T）×D/E）×βU公式计算帝晶光电有财务杠杆β系数为0.7441。
2、无风险收益率Rf的确定
本次评估选择2014年12月31日距到期日10年以上国债的加权平均到期收益率4.28%（取自 Wind资讯）做为无风险收益率。
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内 A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证指数测算 1995年至 2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至 2008年的市场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。2001年至 2005年股市下跌较大，2006年至 2007年股市大幅上涨，2008年又大幅下跌，至2011年、2013年，股市一直处于低位运行。
由于 A股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A股市场的风险溢价变动幅度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家 Aswath Damadoran发布的比率。他在2015年公布的中国市场风险溢价为6.65%。
4、企业特定风险调整系数的确定
特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业的企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣等方面的差异进行的调整系数。针对被评估单位企业特定风险调整系数分析如下：
（1）企业规模
根据超额收益率的估算公式 R=3.139%-0.2485%×NB(R2=90.89%)
S
其中：R为被评估企业规模超额收益率；
S
NB为被评估企业净资产账面值（NB≤10亿，当超过 10亿时按 10亿计算）。
根据公式可以算R=3.139%-0.2485%×4.80=1.95%
S
（2）企业所处的经营阶段
帝晶光电与可比公司均属于产业生命周期的成熟期，基本无差异。
（3）主要产品所处发展阶段
帝晶光电与可比公司产品存在直接竞争，主要产品发展阶段基本无差异。
（4）企业经营业务、产品和地区分布
帝晶光电与可比公司的经营业务、产品及地区分布具有较强可比性，并无较大差异。
（5）企业历史经营状况
公司历史经营状况良好，与可比公司均表现盈利。
（6）企业内部管理和控制机制
帝晶光电虽然不是上市公司，但内部控制方面严格按照上市公司标准执行，管理规范，相比可比公司无较大差异。
（7）管理人员的经验和资历
帝晶光电与可比公司管理团队的从业经验均较为丰富，基本无差异。
（8）对主要客户及供应商的依赖等
帝晶光电与可比公司面临的客户和供应商信誉状况较好。
综上所述，确定待估企业特定风险取1.95%。
5、Re的确定
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
＝4.28%+0.7441*6.65%+1.95%
＝11.18%
（二）债务资本成本
债务资本成本是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债务资本成本也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算
一般多采用银行贷款利率，评估人员综合分析了公司基准日的实际借款利率（6.72%），最终选取中国人民银行2015年2月28日公布的自2015年3月1日起执行的五年以上贷款基准利率5.90%作为债务资本成本。
（三）折现率确定
WACC=Re×We＋Rd×（1－T）×Wd
=（4.28%+0.7441×6.65%+1.95%）×95%+5%×5.90%×（1-15%）
=10.87%
二、近期可比交易折现率选取情况
独立财务顾问选取了评估基准日前两年内相关上市公司收购触控显示行业标的公司的案例，并对收益法评估折现率的选取汇总分析如下：
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||评估基准|||||||||||||||||||
||||上市公司||标的公司||||Rf||β||ERP||RC||Re||Rd||D/E||T||WACC|
||号||||||日|||||||||||||||||||
|1||深天马A（SZ000050）||武汉天马微电子有限公司||2013.8.31||3.89%||1.4625||6.64%||2.00%||15.60%||6.59%||141.55%||15%||9.74%||
|2||宇顺电子（SZ002289）||深圳市雅视科技股份有限公司||2013.6.30||3.89%||0.5614||6.64%||4.00%||11.62%||7.51%||4.80%||15%||11.38%||
|3||联合化工（SZ002217）||江西合力泰科技股份有限公司||2013.6.30||4.04%||0.7180||5.85%||4.00%||12.24%||6.55%||16.10%||15%||11.31%||
|4||星星科技(SZ300256)||深圳市深越光电技术有限公司||2013.4.30||3.43%||1.4146||6.93%||1.00%||14.23%||6.00%||7.70%||25%||13.54%||
|5||长信科技（SZ300088）||赣州市德普特科技有限公司||2013.3.31||4.12%||0.8218||8.54%||2.50%||13.64%||8.53%||1.75%||15%||13.53%||
|6||金龙机电（SZ300032）||无锡博一光电科技有限公司||2013.12.31||4.32%||1.0142||6.58%||1.50%||12.49%||6.12%||47.96%||15%||10.13%||
|||最高值||||||4.32%||1.4625||8.54%||4.00%||15.60%||7.51%||70.65%||25%||13.54%||
|||最低值||||||3.43%||0.5614||5.85%||1.00%||11.62%||6.00%||1.75%||15%||9.74%||
|||江粉磁材（SZ002600）||深圳市帝晶光电有限公司||2014/12/31||4.28%||0.7441||6.65%||1.95%||11.18%||5.90%||5.26%||15%||10.87%||

从上表可看出，本次评估，帝晶光电加权平均资本成本WACC为10.87%，可比案例加权平均资本成本 WACC取值为9.74%-13.54%，本次评估取值处于高
值与低值之间。
根据加权平均资本成本 WACC的计算公式
WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd
及权益资本成本计算公式
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
对影响加权平均资本成本 WACC的各因素：无风险收益率Rf、β系数、市场风险溢价ERP、企业特定风险系数Rc、债务资本成本Rd、债务权益比（D/E）和税率逐一对比分析如下：
1、无风险利率Rf
本次评估无风险利率Rf为4.28%，可比交易取值在3.43%-4.32%之间，本次评估取值接近高值。
2、β系数
本次评估β系数为0.7441，可比交易取值在 0.5614-1.4625之间，本次评估取值处于中等偏下水平，主要原因为本次评估基准日与可比交易基准日相距 1年以上，β有所变化所致。
3、市场风险溢价ERP
本次评估市场风险溢价ERP为6.65%，可比交易取值在5.85%-8.54%之间，本次取值为中等偏下，但与大部分可比交易取值接近（6个可比案例中，有4个取值在6.58%-6.93%之间）。
4、企业特定风险系数Rc
本次评估企业特定风险系数 Rc为1.95%，可比交易取值在1%-4%之间，本次评估取值处于中等偏下水平，主要原因为，经分析帝晶光电资产及收入规模较大，公司产品所处阶段、经营状况、内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等方面与所选可比上市公司较接近，故企业特定风险系数Rc仅考虑企业规模系数。
5、债务资本成本Rd
本次评估债务资本成本Rd为5.90%，可比交易取值在6%-7.51%之间，本次评估取值低于可比交易取值，原因为本次债务资本成本取中国人民银行公布的 5年以上贷款基准利率。中国人民银行于2015年2月28日发布公告，决定自 2015年3月1日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，其中，5年期以上贷款基准利率由原6.55%调整到5.90%。因降息公告在评估报告日前，此次评估考虑了降息因素，可比交易评估基准日均为 2013年，故债务资本成本取值低于可比交易。
6、债务权益比（D/E）
本次评估债务权益比（D/E）取值为5.26%，可比交易取值为1.75%-70.65%之间，本次取值处于最高值与最低值之间，为根据可比上市公司债务权益比（D/E）为目标债务权益比（D/E）确定。
7、所得税率T
帝晶光电于2012年9月10日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GF201244200205，有效期三年）。按税法规定，从 2012年起三年内适用高新技术企业15%的企业所得税税率。根据《高新技术企业认定管理办法》的通知（国科发火〔2008〕172号），对高新技术企业资质认定要求，结合历史年度专利申请情况、人力资源、研发投入、销售收入情况分析，可以判断帝晶光电符合该认定要求，按现行税法规定，可继续享受税收优惠，所得税率仍为15%，可比交易因是否为高新技术企业分别适用15%或25%的所得税税率。
综上所述，本次评估加权平均资本成本WACC及计算WACC的各项指标与可比交易各指标比较，取值均较合理。
经核查，独立财务顾问认为：帝晶光电本次收益法评估中折现率选取合理。
反馈问题14：申请材料显示，帝晶光电于2012年9月被认定为高新技术企业，有效期三年，适用所得税率15%。本次交易评估假设帝晶光电适用的所得税率在未来年度不发生改变。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相
关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复:
独立财务顾问查阅了帝晶光电《高新技术企业证书》、《高新技术企业认定管理办法》，访谈了帝晶光电相关管理人员，对税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响进行了核查。核查情况如下：
一、帝晶光电高新技术企业证书续展预计不存在障碍
帝晶光电于2012年9月10日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GF201244200205，有效期三年）。按税法规定，从 2012年起三年内适用高新技术企业15%的企业所得税税率。帝晶光电高新技术企业资质将于 2015年 9月到期，目前正在积极准备复审资格工作。
依据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科发火[2008]362号《关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》规定，高新技术企业续展复审应对照《高新技术企业认定管理办法》第十条进行审查，重点审查第（四）款。《高新技术企业认定管理办法》第十条规定：
“高新技术企业认定须同时满足以下条件：
（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，
且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于 5,000万元的企业，比例不低于6%；2、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。”
根据《高新技术企业认定管理办法》第十条对高新技术企业资质认定要求，帝晶光电符合其对认定要求的规定：
1、帝晶光电为在中国境内注册的企业，现时拥有41项实用新型专利、6项实用新型专利 8年的独占许可使用权（专利实施许可合同备案号：2014440020449）。帝晶光电对其主要产品拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款的规定。
2、帝晶光电的主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信息技术”中的“新型电子元器件”，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二款的规定。
3、帝晶光电（母公司）2014年度职工总数789人，具有大专以上学历的科技人员人数262人，占员工总数的33.21%，其中大专以上学历研发人员104人，占员工总数的13.18%。符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款的规定。
4、帝晶光电2012年-2014年的研发费用及占收入的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2013年度||2014年度||合计|
|研发费用||3,141.05||5,298.92||6,576.88||15,016.85||
|同期营业收入总额||100,884.77||171,008.34||216,361.65||488,254.75||

||||||
|-|-|-|-|-|
|占同期营业收入总额比例|3.11%|3.10%|3.04%|3.08%|
|在中国境内发生的研发费用总额占研发费用总额的比例|100%|100%|100%|100%|

帝晶光电近三个会计年度研究开发费用总额占销售收入总额的比例为3.08%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款规定的“最近一年销售收入20,000万元以上的企业，比例不低于3%”的条件；在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100.00%，符合不低于60%的条件。
5、帝晶光电2012年-2014年高新技术产品的收入占比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2013年度||2014年度|
|高新技术产品收入||90,797.00||153,907.00||202,019.76||
|收入总额||100,884.77||171,008.34||216,361.65||
|高新技术产品收入占总收入比例||90.00%||90.00%||93.37%||

帝晶光电 2012年-2014年高新技术产品收入占当年收入总额比例分别为90.00%、90.00%、93.37%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五款的规定。
6、帝晶光电目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六款的规定。
帝晶光电符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，高新技术企业资格续展风险较小，根据现行税法规定，能继续享受企业所得税税率15%优惠，税收优惠可持续，相关假设不存在重大不确定性风险、不存在法律障碍。
二、若帝晶光电不能继续享受所得税优惠对评估值的影响分析
本次评估以 2014年 12月 31日为基准日，采用收益法对帝晶光电股东全部权益价值的评估值为155,057.71万元，评估值较账面净资产增值106,859.80万元，增值率221.71%。
若帝晶光电高新技术企业资质2015年不能续展，2015年起将不能继续享受
所得税优惠，适用所得税率为25%，据此计算预测期所得税、净利润、净现金流、
折现率及评估值如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年期|||||||||||
||项目|||||||||||||
||||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||稳定年度|
|利润总额||11,567.44||14,753.92||19,716.72||21,343.30||22,788.62||22,788.62||
|所得税费用||2,651.33||3,388.55||4,540.69||4,905.08||5,220.99||5,220.99||
|净利润||8,916.12||11,365.36||15,176.03||16,438.22||17,567.63||17,567.63||
|加回：折旧||2,590.32||3,180.41||3,180.41||3,180.41||3,180.41||1,434.93||
|摊销||602.71||614.41||614.41||614.41||614.41||614.41||
|利息费用（扣除税务影响）||495.23||581.59||679.09||679.09||679.09||679.09||
|扣减：资本性支出||13,556.00||2,049.34||2,049.34||2,049.34||2,049.34||2,049.34||
|营运资金追加额||1,508.71||6,966.27||10,750.43||4,834.80||5,243.21||0.00||
|企业自由现金流量||-2,460.34||6,726.16||6,850.16||14,027.98||14,748.99||18,246.72||
|折现率（WACC）||10.81%||10.81%||10.81%||10.81%||10.81%||10.81%||
|折现年限||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50||-||
|折现系数||0.9500||0.8573||0.7737||0.6982||0.6301||5.8289||
|企业自由现金流现值||-2,337.33||5,766.34||5,299.97||9,794.34||9,293.34||106,358.32||
|企业自由现金流现值和||134,174.97||||||||||||
|加：溢余资产||5,425.17||||||||||||
|减：付息债务||2,815.06||||||||||||
|股东全部权益价值：||136,785.09||||||||||||

若帝晶光电高新技术企业资质2015年不能续展，2015年起按25%税率测算的帝晶光电股东全部权益评估值为136,785.09万元，比按15%税率测算的评估值155,057.71万元低18,272.62万元，降幅为11.78%。
综上所述，若帝晶光电高新技术企业资质到期不能续展，将会对其评估值存在一定的不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：帝晶光电税收优惠可持续，相关假设不存在重大不确定性风险、不存在法律障碍；若帝晶光电高新技术企业资质到期不能续展，将会对其评估值存在一定的不利影响。
反馈问题15：申请材料显示，帝晶光电产品制造过程不产生重大污染物，其主要污染源为赣州子公司减薄环节产生的废水及少量固废和废气。请你公司
补充披露帝晶光电的赣州子公司是否需要取得《排放污染物许可证》。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
独立财务顾问查阅了赣州子公司的排污许可证，对赣州子公司相关管理人员进行了访谈，对帝晶光电赣州子公司是否取得了《排放污染物许可证》的情况进行了核查。核查情况如下：
帝晶光电赣州子公司生产过程有少量废水、固废及废气排出，赣州子公司已取得赣州市环境保护局章贡分局签发的1338号《排放污染物许可证》，许可证的有效期自2014年8月11日至2015年12月31日，目前该许可证在有效期内。
经核查，独立财务顾问认为：帝晶光电赣州子公司生产项目涉及少量废水、固废及废气排出，已取得《排放污染物许可证》，生产及排污行为合法。
反馈问题16：请你公司补充披露本次交易设置的业绩奖励会计处理方法，并结合生产经营、资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
独立财务顾问查阅了本次交易涉及的《利润承诺补偿协议书》、上市公司审计报告、备考报表及帝晶光电审计报告，访谈了上述公司财务人员，对业绩奖励会计处理方法、业绩奖励安排对上市公司可能造成的影响进行了核查。核查情况如下：
一、超额业绩奖励的会计处理方法
根据上市公司与帝晶光电八名股东签订的《利润承诺补偿协议书》，超过利润预测数的奖励约定如下：
若帝晶光电在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过帝晶光电累计盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励帝晶光电管理团队。奖励人员应为补偿责任人及由其提名并由公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由补偿责任人确定，并提交帝晶光电董事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告江粉磁材，
由江粉磁材在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在帝晶光电任职的管理团队成员，上述奖励应于帝晶光电减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。
上述超额奖励的性质为向帝晶光电管理团队发放的奖金，并非本次交易的或有对价。具体奖励金额根据业绩承诺期届满后2015年至2017年累计实现的净利润金额确定，由江粉磁材在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在帝晶光电任职的管理团队成员。
由于奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内，是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在业绩承诺期内各年计提奖金的依据不充分。因此，在会计师出具 2017年《专项审核报告》及《减值测试报告》后，确定奖励金额，由江粉磁材发放给帝晶光电的管理团队，并计入上市公司2017年度的管理费用，奖励金额计算过程如下：奖励金额=（承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-承诺期内累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）×50%。
二、业绩奖励安排对上市公司的影响
（一）上市公司和标的公司生产经营、资金筹集和使用情况
本次交易完成后，上市公司最近一年备考口径的利润表各项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2014年度|
|营业收入|422,833.78||
|营业成本|370,428.23||
|营业利润|9,198.64||
|利润总额|10,692.46||
|净利润|8,656.75||
|归属于母公司股东的净利润|9,362.52||

本次交易完成后，2014年度备考口径归属于母公司股东的净利润为9,362.52万元，盈利情况良好。由于标的公司帝晶光电处于快速发展时期，重组完成后上市公司的收入和利润水平将大幅提升。
江粉磁材最近三年的现金流情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度||合计|
|经营活动现金流量净额||-873.95||-9,425.10||-4,374.07||-14,673.12||
|投资活动现金流量净额||-17,148.17||-11,688.68||-23,294.56||-52,131.41||
|筹资活动现金流量净额||12,598.77||36,395.75||2,269.43||51,263.95||
|现金及现金等价物净增加额||-5,129.96||15,180.50||-25,420.87||-15,370.33||
|期末现金及现金等价物余额||29,984.14||35,114.10||19,933.60||-||

近三年来，随着业务延伸，江粉磁材投资现金流支出保持较高水平，资金缺口主要来源于银行借款，筹资能力较强。
帝晶光电最近两年的现金流情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||合计|
|经营活动现金流量净额||-2,364.21||5,343.09||2,978.88||
|投资活动现金流量净额||-10,346.90||-6,057.49||-16,404.39||
|筹资活动现金流量净额||9,234.86||8,285.17||17,520.03||
|现金及现金等价物净增加额||-3,409.43||7,367.44||3,958.01||
|期末现金及现金等价物余额||7,845.76||11,255.19||-||

帝晶光电最近两年由于产能扩充，现金支出持续增加，资金缺口除向银行借款外，同时也来源于股东对帝晶光电的投资，筹资能力较强。
（二）业绩奖励安排对上市公司的影响
根据江粉磁材与帝晶光电八名股东签订的《利润承诺补偿协议书》，若帝晶光电在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过帝晶光电累计盈利预测数，江粉磁材同意超过部分的50%用于奖励帝晶光电管理团队。
1、业绩奖励对上市公司盈利情况的影响
业绩奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上对上市公司合并报表数据产生一定影响，但仍能保证未来帝晶光电经营成果大于业绩承诺。因此，业绩奖励对上市公司未来三年累计的经营业绩不会产生不利影响。但由于业绩奖励将计入上市公司 2017年管理费用，因此如果出现业绩奖励的情形，会对上市公司 2017年的经营业绩造成一定影响。
2、业绩奖励对上市公司现金流的影响
由于业绩奖励支付时间要求较紧，且奖励金额为三年累计一次性支付,若奖励金额较大，上市公司需要筹集资金安排支付，可能会导致上市公司短期内现金流状况较为紧张，产生一定的资金压力。
经核查，独立财务顾问认为：超额业绩奖励拟采用的会计处理方法符合《企业会计准则》及其相关规定；超额业绩奖励对上市公司未来三年累计的经营业绩不会产生不利影响，但会对2017年经营业绩造成一定影响，如果奖励金额较大，可能会对上市公司短期内造成一定的资金压力。
反馈问题17：请你公司结合帝晶光电资产情况，补充披露商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
独立财务顾问查阅本次交易各方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及其补充协议、评估报告及相关会计准则，对商誉的确认依据及合理性进行了核查。
按照企业会计准则的规定，在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
根据交易各方签订的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及《补充协议》，标的资产帝晶光电100%股权的交易价格为155,000万元，所以计算商誉时的合并成本为155,000万元。
根据本次重组方案确定的合并成本与 2014年 12月 31日（假定为购买日）拟购买帝晶光电净资产公允价值差额（根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字【2015】第 0033号”评估报告，帝晶光电资产基础法下净资产评估值为52,008.25万元），同时考虑帝晶光电评估增值部分的递延所得税负债影响 571.55万元，确认公司收购帝晶光电的商誉为 103,563.30万元。最
终商誉的金额将根据交易双方实际确定的购买日帝晶光电可辨认净资产公允价值计算确定。
该商誉体现帝晶光电在细分市场拥有的行业经验、业务团队、生产技术、研发能力、经营管理以及客户关系等资源的价值，上述资源价值或无法从帝晶光电整体价值中分离或划分出来，或评估机构无法在可辨认净资产中可靠计量其公允价值，形成本次交易的商誉。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易商誉的确认符合《企业会计准则》的相关规定，确认的依据充分合理，不存在重大差异。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）》之签章页）
项目协办人： ___________
李钦军
年 月 日
财务顾问主办人：___________ ___________
程久君 周兆伟
年 月 日
法定代表人： ___________
何如
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国信证券股份有限公司
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