天风证券股份有限公司
关于福建实达集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”、“上市公司”）2015年重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目和 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，对上市公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具本核查意见。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、2016年向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]3173号)核准，上市公司非公开方式发行人民币普通股（A股）股票151,706,699股，每股发行价格为7.91元，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币 20,000,000.00元后，实际收到出资款人民币 1,180,000,000.00元，扣除其他发行费用人民币 280,000.00元后，募集资金净额人民币1,179,720,000.00元。
截至 2016年 4月 21日，上市公司上述发行募集资金总额人民币 1,200,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币 20,000,000.00元后余款人民币 1,180,000,000.00元已汇入募集资金专户，并由立信中联会计师事务所（特殊普
通合伙）出具立信中联验字[2016]D-0023号《验资报告》予以验证。
2、2017年向王江等发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建实达集团股份有限公司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3121号）核准，公司非公开方式发行人民币普通股（A股）股票15,751,209股，每股发行价格为人民币 12.38元，本次发行的募集资金总额为人民币 195,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币8,000,000.00元和其他发行费用人民币106,860.58元后，募集资金净额为人民币186,893,139.42元。
截至 2017年 1月 24日，上市公司上述发行募集资金总额人民币 195,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币 8,000,000.00元后余款人民币 187,000,000.00元已汇入募集资金专户，并由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具立信中联验字[2017]D-0005号《验资报告》予以验证。
（二）2017年度募集资金使用情况及结余情况
截至2017年12月31日，实达集团募集配套资金使用及结余情况如下：
1、2016年向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金单位：元
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|项目|金额|
|截至2016年4月21日募集资金总额|1,200,000,000.00|
|扣除承销保荐费实际转入上市公司募集资金|1,180,000,000.00|
|减：支付增发股份验资款|280,000.00|
|减：2016年度已使用的募集资金|816,988,980.00|
|减：2017年度已使用的募集资金|71,322,539.69|
|减：2017年度已使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金|147,000,000.00|
|加：利息收入扣除手续费净额|3,811,547.57|
|截至2017年12月31日，募集资金专用账户年末余额|148,220,027.88|

2、2017年向王江等发行股份购买资产并募集配套资金
单位：元
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|-|-|
|项目|金额|
|截至2017年1月24日募集资金总额|195,000,000.00|
|扣除承销保荐费实际转入上市公司募集资金|187,000,000.00|
|减：支付增发股份验资款|106,860.58|

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|减：2017年度已使用的募集资金|186,893,139.42|
|加：利息收入扣除手续费净额|1,511.86|
|截至2017年12月31日，募集资金专用账户年末余额|1,511.86|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《福建实达集团股份有限公司募集资金管理办法》。根据上市公司的募集资金管理制度，实达集团开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储，严格按照募集资金使用计划使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及实达集团募集资金使用管理制度的规定，上市公司及募集资金使用主体分别在浙商银行股份有限公司杭州九沙支行、中国建设银行股份有限公司高新园支行、中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行、中国民生银行股份有限公司福州中亭街支行开设了募集资金的存储专户。截至 2017年 12月 31日止，上述募集资金专户余额如下：
1、2016年向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
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|开户行|公司及银行账号|初始存放金额（元）|截止日余额（元）|存储方式|
|浙商银行杭州九沙支行|福建实达集团股份有限公司3310010720120100014409|1,180,000,000.00|119,921.85|活期|
|浙商银行杭州九沙支行|福建实达集团股份有限公司3310010720121800000756|-|148,050,000.00|七天通知存款|
|建行深圳高新园支行|深圳市兴飞科技有限公司44250100004800000764|-|50,106.03|活期|
|建行深圳高新园支行|惠州市兴飞技术有限公司44250100004800000761|-|-|活期|
|建行深圳高新园支行|深圳市睿德电子实业有限公司44250100004800000763|-|-|活期|

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|-|-|-|-|-|
|开户行|公司及银行账号|初始存放金额（元）|截止日余额（元）|存储方式|
|建行深圳高新园支行|深圳市东方拓宇科技有限公司44250100004800000765|-|-|活期|
|建行芜湖经济技术开发区支行|芜湖市睿德电子有限公司34050167880800000320|-|-|活期|
|建行芜湖经济技术开发区支行|芜湖市实达兴飞电子产业园有限公司34050167880800000321|-|-|活期|
|建行芜湖经济技术开发区支行|芜湖市兴飞通讯技术有限公司34050167880800000322|-|-|活期|
|合计||1,180,000,000.00|148,220,027.88||

2、2017年向王江等发行股份购买资产并募集配套资金
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|开户行|银行账号|初始存放金额（元）|截止日余额（元）|存储方式|
|民生银行福州中亭街支行|福建实达集团股份有限公司699021578|187,000,000.00|1,511.86|活期|

（三）募集资金存放和管理情况
1、2016年向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金上市公司已在浙商银行股份有限公司杭州九沙支行开立了募集资金监管账户，对向深圳市腾兴旺达等发行股份购买资产并募集的配套资金进行专户存储。
上市公司遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。上市公司已在募集资金到位后一个月内（2016年 4月 22日）与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
深圳市兴飞科技有限公司、惠州兴飞技术有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、深圳市睿德电子实业有限公司、芜湖市睿德电子有限公司、芜湖市实达兴飞电子产业园有限公司、芜湖市兴飞通讯技术有限公司也设立了相应募集资金使用专户，并按照募集资金使用计划确保专款专用。2017年5月11日、2017年
12月 8日，上述子公司已分别与上市公司、独立财务顾问（主承销商）及开户
银行签订募集资金四方监管协议，共同监督上述子公司募集资金的使用情况。
2、2017年向王江等发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司已在中国民生银行股份有限公司福州中亭街支行开立了募集资金监管账户，对向王江等发行股份购买资产并募集的配套资金进行专户存储。上市公司遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。上市公司已在该募集资金到位后一个月内（2017年 1月 25日）与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、2017年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日，上市公司2017年度募集资金使用情况对照表如下：
1、2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表（向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金项目，截至2017年12月31日）
单位：万元
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|募集资金总额||||118,000.00||本年度投入募集资金总额|||||7,132.25||
|变更用途的募集资金总额||||18,285.00||已累计投入募集资金总额|||||88,831.15||
|变更用途的募集资金总额比例||||15.50%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、支付重组现金对价|否|81,200.00|-|81,200.00|-|81,200.00|-|100.00|已完成|-|不适用|否|
|2、通讯终端生产线扩充项目|芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目|2,927.00|3,000.00|3,000.00|159.94|159.94|-2,840.06|5.33|2018年|-|[注4]|是|
|3、SMT贴片线体扩产项目|芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目|8,530.00|3,000.00|3,000.00|24.63|24.63|-2,975.37|0.82|2018年|-|[注4]|是|
||芜湖实达兴||5,457.00|5,457.00|-|-|-5,457.00|0.00|2019年|-|[注2]|是|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||飞电子产业园建设项目||||||||||||
|4、通讯终端生产线升级自动化项目|否|4,115.00|-|4,115.00|2,743.87|3,242.77|-872.23|78.80|2016年7月|-|不适用[注3]|否|
|5、聚合物锂离子电芯投资项目|否|16,400.00|-|16,400.00|-|-|-16,400.00|0.00|2018年|-|[注2]|否|
|6、华东研发基地项目|新一代移动终端产品研发项目|6,828.00|5,000.00|5,000.00|3,000.71|3,000.71|-1,999.29|60.01|2018年|-|不适用[注3]|是|
||移动终端双摄及多摄系统研发项目||1,828.00|1,828.00|1,203.10|1,203.10|-624.90|65.82|2018年|-|不适用[注3]|是|
|合计|-|120,000.00|-|120,000.00|7,132.25|88,831.15|-31,168.85|74.03|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||通讯终端生产线扩充项目、SMT贴片线体扩产项目：由于珠三角地区人力成本不断上升，惠州兴飞的生产成本优势正在逐步缩小；为了充分发挥募集资金的使用效率和配合上市公司区域战略的布局以及满足长三角地区客户的实际需求，上市公司于2017年10月将上述两个项目变更为芜湖市睿德电子有限公司负责实施的“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”、芜湖市兴飞通讯技术有限公司负责实施的“芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目”和芜湖市实达兴飞电子产业园有限公司负责实施的“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”。 上述募投项目变更事项已履行信息披露义务（公告编号：第2017-082号），并经上市公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第五次会议、2017年第六次临时股东大会审议通过。通讯终端生产线升级自动化项目：1、募集资金到账时间（2016年4月）较晚；2、在惠州兴飞通讯终端生产线自动化导入过程中，随着深圳兴飞业务规模的不断扩充，所生产高端机型产品的占比不断增加，客户产品质量标准及工艺要求的日趋复杂，基于保证所采购自动化设备投入的经济效益考虑，惠州兴飞对拟采购自动化设备的通用性要求大大|||||||||

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|-|-|
||提升，在一定程度上增加了供应商对自动化设备的研发设计难度，延缓了设备的采购和交付周期。因此，该项目的实施进展较计划有所延迟。聚合物锂离子电芯投资项目： 由于客户订单不足、原材料价格波动、关键技术导入成本高等因素，导致该项目目前实施存在一定困难，因此，基于对该项目整体风险把控的考虑，睿德电子决定暂缓实施该项目。华东研发基地项目：2016年4月起，深圳兴飞开始筹划收购深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称“东方拓宇”）股权事项，目的为借助东方拓宇在移动智能终端产品研发设计领域积累的丰富经验以进一步增强其自身的研发实力。而深圳兴飞投资建设“华东研发基地项目”的主要目的亦为提升其移动智能终端产品的研发能力，随着收购东方拓宇事项的不断推进，华东研发基地项目推进进度放缓。深圳兴飞在完成收购东方拓宇事项后，拟充分发挥东方拓宇在研发设计领域的优势，计划逐步将双方的智能终端业务研发职能主要交与东方拓宇负责。因此，根据双方业务整合需要，上市公司于2017年1月将原计划由深圳兴飞负责实施的华东研发中心项目进行变更，变更后该项目的募集资金主要用于东方拓宇的新一代移动终端产品研发项目，剩余部分募集资金用于深圳兴飞的移动终端双摄及多摄系统研发项目。上述募集资金投资项目变更事项已履行信息披露义务（公告编号：第2017-007号），并经上市公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|详见上述“未达到计划进度原因”。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2017年12月31日，上市公司不存在募投项目先期投入及置换情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|上市公司2017年度累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为14,700.00万元。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|截至2017年12月31日，上市公司不存在使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2017年12月31日结余募集资金148,220,027.88元，结余原因主要为募集资金投资项目尚未实施完毕。|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：实际募集资金净额不足原计划募集资金承诺投资总额部分，上市公司承诺以自有资金补足投入。
注2：“聚合物锂离子电芯投资项目”和“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”，截止2017年12月31日项目尚未启动，尚未产生效益。
注3：“通讯终端生产线升级自动化项目”为现有产能自动化技改项目，自动化技改后生产线需要较长时间协调适应，项目的经济效益亦由改造后生产线的整体效益体现，无法独立准确核算；“新一代移动终端产品研发项目”和“移动终端双摄及多摄系统研发项目”不直接产生经济效益。
注4：“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”项目和“芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目”2017年12月刚启动，尚未产生效益。
2、2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表（向王江等发行股份购买资产并募集配套资金项目，截至2017年12月31日）单位：万元
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|募集资金总额||||18,700.00||本年度投入募集资金总额|||||18,700.00||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||18,700.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|支付重组现金对价|否|18,700.00|-|18,700.00|18,700.00|18,700.00|-|100.00|已完成|-|不适用|否|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||不适用|||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||不适用|||||||||

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|募集资金结余的金额及形成原因|截至2017年12月31日结余募集资金1,511.86元，结余原因主要为募集资金专户利息余额。|
|募集资金其他使用情况|不适用|

（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2017年12月31日，上市公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、2016年向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金上市公司第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议及 2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用闲置募集资金其中不超过 1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自上市公司股东大会审议通过之日（2017年 4月 26日）起不超过 12个月。闲置募集资金用于补充流动资金的使用期限到期前，上市公司将以自有资金、银行贷款等方式归还。截至 2017年 12月 31日，上市公司已累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 14,700.00万元。
截至本核查意见出具日，上市公司尚未归还暂时补充流动资金的募集资金。
2、2017年向王江等发行股份购买资产并募集配套资金
截至 2017年 12月 31日，上市公司不存在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
截至 2017年 12月 31日，上市公司不存在使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2016年向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司于 2017年 1月将原计划由深圳市兴飞科技有限公司负责实施的“华东研发基地项目”变更为深圳市东方拓宇科技有限公司负责实施的“新一代移动终端产品研发项目”和深圳市兴飞科技有限公司负责实施的“移动终端双摄及多摄系统研发项目”。上述募集资金投资项目变更事项已履行信息披露义
务（公告编号：第2017-007号），并经上市公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
上市公司于 2017年 10月将原计划由惠州市兴飞技术有限公司负责实施的“通讯终端生产线扩充项目”和“SMT贴片线体扩产项目”变更为芜湖市睿德电子有限公司负责实施的“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”、芜湖市兴飞通讯技术有限公司负责实施的“芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目”和芜湖市实达兴飞电子产业园有限公司负责实施的“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”。上述募投项目变更事项已履行信息披露义务（公告编号：第2017-082号），并经上市公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第五次会议、2017年第六次临时股东大会审议通过。
（二）2017年向王江等发行股份购买资产并募集配套资金
截至2017年12月31日，上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，上市公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在重大违规使用募集资金的情形。
六、独立财务顾问核查意见
天风证券通过相关资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式对上市公司 2017年度募集资金的存放与实际使用情况进行了核查，并查阅了立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字F[2018]D-0035号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
经核查，天风证券认为：实达集团 2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
深圳兴飞项目财务顾问主办人：
李辉 吴子昊
中科融通项目财务顾问主办人：
曾波 樊峥
天风证券股份有限公司年 月 日