北京市中伦律师事务所
关于启迪桑德环境资源股份有限公司注销
首次股票期权激励计划部分已授予股票期权的
法律意见书
二零一五年十二月
中伦律师事务所法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于启迪桑德环境资源股份有限公司注销首次股票期权激励计划部分已授予股票期权的法律意见书
致：启迪桑德环境资源股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）委托，就公司实行股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就注销首次激励计划部分已授予股票期权事项（以下简称“注销部分已授予股票期权事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《启迪桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《启迪桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划实施管理办法》（以下简称“《实施管理办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到启迪桑德的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
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和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、启迪桑德或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与注销部分已授予股票期权事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和启迪桑德的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为启迪桑德注销部分已授予股票期权事项所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供启迪桑德注销部分已授予股票期权事项申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等法律、法规和规范性文件和《启迪桑德环境资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
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一、关于本激励计划的批准和授权情况
1.公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》等，同意将该激励计划提交公司董事会审议。
2.2010年8月9日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《公司股票期权激励计划管理办法》和《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案
3.2010年11月28日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，该修订稿已经中国证监会备案无异议。
4. 2010年 12月 16日，公司召开 2010年第四次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》、及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司将授予激励对象 913.87万份股票期权。其中：公司首次授予股票期权 823.87万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的90.15%；公司股权激励计划预留股票期权90万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.85%。公司股权激励计划预留股份的股票期权授予及行权将另行依照国家相关法律、法规履行详尽法定程序。
5.2010年12月21日，公司召开了第六届董事会第二十二会议，会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意向激励对象 43人授予股份合计 823.87万股，授予日为 2010年 12月 21日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
6. 2011年 1月 19日，公司完成了股票期权激励计划的首期股票期权登记工作，公司首期股票期权简称：桑德JLC1，期权代码：037013，首期期权数量为823.87万份，对应标的股票为823.87万股，获授激励对象人数为43人，行权价格为22.15元/股。
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7.2011年6月9日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量》，由于部分人员离职，公司首次股票期权激励计划授予的股票期权数量由 823.87万份调整717.26万份，激励对象人数由43人调整为41人。
8.2011年6月9日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，根据《公司 2010年度利润分配方案》，依照《股票期权激励计划》对公司首次股票期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为22.05元/股。
9.2011年6月9日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司股票期权激励计划预留期权数量为 90万份，占公司《股票期权激励计划》计划总量比例的9.85%，授予日为 2011年 6月 9日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
10.2011年6月9日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于核实预留股票期权激励对象资格的议案》等相关事项。
11. 2011年 7月 18日，公司完成了股票期权激励计划预留期权登记工作，公司预留股票期权简称：桑德JLC2，期权代码：037016，预留期权数量为90万份，对应标的股票为90万股，激励对象人数为26人，行权价格为24.17元。
12.2012年1月6日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权相关事宜的议案》，司同意 39名符合条件的激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为 1,742,525份，占首次授予股票期权数量6,970,100股的25%。
经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事确认并出具意见，同时公司履行完毕相关法律法规规定的期权行权相关审批程序，39名符合公司股票期权激励计划规定的第一个行期可行权的条件激励对象行权。2012年 1月 6日，大信会计师事务有限公司对该次行权出具了大信验字[2012]第2-0001号验资报告，公司于 2012年 1月 18日在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司办理完成了
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行权相关股份变动登记手续。
13.2013年1月22日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权激励计划〉首次授予及预留股票期权授予激励对象的议案》，由于部分人员离职，公司股票期权激励计划首次授予的股票期权数量由 717.26万份调整为 688.3325万份，激励对象人数由 41人调整为 37人；公司股票期权激励计划预留部分授予的股票期权数量由90万份调整为74.675万份，激励对象人数由26人调整为22人。
14.2013年1月22日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于对〈公司股票期权激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，根据公司 2012年 5月实施的 2011年度利润分配及资本公积金转增股本的方案及公司于 2012年 12月实施的 2012年度配股发行方案，依照《股票期权激励计划》对公司股票期权的行权数量和行权价格进行调整，调整后的首次期权授予数量为920.5058万份，调整后的预留期权授予数量为 99.8627万份；调整后的首次股票期权的行权价格为 16.41元/股，调整后的预留股票期权的行权价格为18.00元/股。
15. 2013年 5月 17日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划>首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司同意 59名符合条件的激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为 2,691,045份。
经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事确认并出具意见，同时公司履行完毕相关法律法规规定的期权行权相关审批程序，58名符合公司股票期权激励计划规定的首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权的条件的激励对象行权（原激励对象人数为 59人，其中 1人在行权基准日前辞职，其获授未行权股份将予以注销）。2013年8月27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了大信验字[2013]第 2-00037号验资报告，该部分股份已于行权日后上市流通。
16. 2013年 6月 28日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对〈公司股票期权激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，
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根据公司于2013年6月25日实施完毕的《公司2012年度利润分配方案》，依照《股票期权激励计划》对公司股票期权的行权价格进行调整，调整后的首次股票期权的行权价格为 16.31元/股，调整后的预留股票期权的行权价格为 17.90元/股。
17.2013年12月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分不符合〈公司股票期权激励计划〉激励条件的激励对象已获授股票期权的议案》，鉴于公司原部分股权激励对象由于离职或退休的原因，公司董事会根据《股票期权激励计划》规定取消 12名原激励对象获授尚未行权的股票期权合计212.3466万份，并统一办理注销手续。
18. 2015年 1月 18日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权激励计划〉首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象的议案》，根据公司于2014年5月27日实施完毕的《公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，依照《股票期权激励计划》对公司股票期权数量及行权价格进行调整，调整后的首次期权授予数量为 295.2124万份，调整后的预留期权授予数量为 36.4308万份；调整后的首次股票期权的行权价格为12.469元/股，调整后的预留股票期权的行权价格为 13.692元/股。因部分股权激励计划对象因离职等原因已不具备股票期权激励对象资格，根据《股票期权激励计划》的规定，公司将首次授予股票期权激励对象中5名已不符合条件的激励对象获权尚未行权的股票期权 39.6112万份予以取消，调整后，首次授予股票期权的激励对象由36人调整为31人，首次授予股票期权已授予未行权的股票期权数量由原295.2124万份调整为255.6012万份。
19.2015年9月21日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权激励计划（修订稿）〉首次授予及预留股票期权行权价格的议案》，根据公司于2015年6月12日实施完毕的《公司2014年度权益分配方案》，依照《股票期权激励计划（修订稿）》对首次授予及预留股票期权行权价格进行调整，调整后的首次股票期权的行权价格为 12.369元/股，调整后的预留股票期权的行权价格为13.592元/股。
本所律师认为，公司本激励计划已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、
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《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期权激励计划》的有关规定。
二、关于注销部分已授予股票期权事项的内容
1.本次注销部分已授予股票期权的原因
鉴于公司首期授予股票期权获授激励对象胡泽林、张毅军、张洪运、孙宾、吴宇波等5名激励对象已离职，根据《公司股票期权激励计划》规定，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
2.本次注销部分已授权股票期权的数量
前述胡泽林、张毅军、张洪运、孙宾、吴宇波等5名原激励对象尚未行权的股票期权合计396,113份，将由公司董事会予以统一注销。
综上，本所律师认为，公司注销部分已授予股票期权事项的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期权激励计划》的相关规定。
三、关于注销部分已授予股票期权事项履行的程序
1.根据公司2010年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定股票期权激励计划的变更。公司此次注销部分已授予股票期权不需经股东大会批准，经公司董事会审议通过后即可实施。
2.2015年12月29日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分不符合<公司股票期权激励计划>激励条件的激励对象已获授股票期权的议案》，决定注销已授予股票期权合计 396,133份，并予以统一办理注销手续。
3. 2015年 12月 29日，公司独立董事就《关于注销部分不符合<公司股票
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期权激励计划>激励条件的激励对象已获授股票期权的议案》的相关事项发表了独立意见，认为本次注销部分已授予股票期权事项符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期权激励计划》的相关规定，同意公司注销上述部分已不符合股权激励计划行权条件的已授予的股票期权。
4.2015年12月29日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分不符合<公司股票期权激励计划>激励条件的激励对象已获授股票期权的议案》，同意公司注销上述部分不符合股权激励计划行权条件的已授予的股票期权。
本所律师认为，公司注销部分已授予股票期权事项已依照《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期权激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的相关批准和授权，程序合法合规。
四、关于注销部分已授予股票期权的其他事项
公司本次注销部分已授予股票期权事项尚需依照《管理办法》及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，并在登记结算公司办理相关注销手续等事项。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次注销部分已授予股票期权事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期权激励计划》的有关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）