苏州新区高新技术产业股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条为了规范苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）及其成员企业与关联方资金往来及对外担保若干问题，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定的发展，保护投资者合法权益，根据《担保法》、《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称担保是公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体类型包括借款担保、银行开立信用证和银行承汇票担保、开具保函的担保等。
第三条所有对外、对内担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）的批准，公司及子公司不得提供任何担保，不得提供相互担保，在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法律部门（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或抵押登记的手续。
第四条严格控制公司的对外担保风险，上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
第五条董事会战略委员会及审计委员会是公司担保行为的咨询和决策结构，公司一切担保行为，须经公司董事会或股东大会批准。
第二章担保的程序
第一节担保的条件
第六条公司可以为具有独立法人资格且有下列之一的单位担保：
（一）因公司业务关系需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务的单位；
（三）公司所属全资公司、公司控股50%以上的子公司；
以上单位必须同时具有较强偿债能力。
第七条公司对外担保应当遵守以下规定:
（一）公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保，对本公司持股50%以下的参股公司需提供担保的原则按股权比例承担相应义务，并需报股东大会特别决议通过。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）公司单笔对外担保额不得超过最近一期经审计净资产的10%。
（四）对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；
不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（五）上市公司对外担保必须要求对方提供互保或反担保，且互保或反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（六）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（七）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第八条本办法所称子公司是指分公司、全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第九条公司为子公司担保为对内担保，为参股公司、其他法人单位担保为对外担保。公司对外提供担保，应当采取互保、反担保等必要的防范措施。
第二节担保的调查
第十条公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，提交董事会审议。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系与其他关系）；
（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）债权人的名称；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）与借款有关合同的复印件；
（六）其他重要资料。
第十一条经办责任人应根据申请担保人提供的有关资料进行调查，确定资料的真实性，报公司风险控制部门审定后，提交董事会批准。根据公司章程规定，授权董事会对外担保（不含控股子公司）额度在公司最近经审计净资产百分之十以内，对于公司对外担保（不含控股子公司）超过公司最近经审计净资产百分之十以上的，需经股东大会通报。
第三节担保事项的力度与清理
分公司、全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司严格执行。
（一）上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反本《办法》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降30%。
（二）上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。
（三）公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定:
（1）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（2）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣，审计报告和评估报告
应当向社会公告。
（3）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（4）上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四节审查与决议
第十三条董事会根据财务负责人提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业情景、经营状况、信用、信益情况，对于有下列情形的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）不符合第六条规定的；
（二）董事会认为不能提供担保的其他情形；
（三）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（四）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（五）公司前次为其担保、发生银行借款延期、拖利息等情况的；
（六）上年度亏损或上年度赢利甚少且本年度预计亏损的；
（七）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（八）没能落实用于反担保的有效财产的。
数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第五节担保合同的订立
第十五条经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由法律事务部门审查，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。担保合同格式的订立，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保并报告董事会。
第十六条担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被保证人的债务的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行的约定期限；
（四）保证的方式；
（五）保证担保的范围；
（六）保证期间；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第三章担保风险管理
第一节债权人对公司主张债权前管理
第十七条担保合同订立后，公司指定由专人负责保存管理与注意相应担保时效期。
公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在约定时间内履行还款义务。
第十八条责任人应时刻注意被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化积极防范风险。
第十九条债权人将债权转给第三人的，除合同另有约定外，公司应拒绝对增加的义务承担保证义务承担保证责任。没经公司书面同意，债权人与债务人变更主合同的，应由公司董事会决定是否继续担保。
第二十条对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发觉继续担保有极大风险，有必要终止保证合同，应当在发现风险后即时书面通知债权人终止保证合同。
第二十一条如果有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当报请公司董事会，终止互保协议。
情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。
第二节债权人对公司主张债权时管理
第二十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行乃不能履行债务前，不经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第二十四条债权人放弃或怠于主张物的担保时不经公司董事会决定不得擅自决定履行全部保证责任。
第二十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人没申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使求偿权。
第二十六条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定，承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额的保证责任。
第二十七条我公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极的对被担保人调查。
第四章责任人责任
第二十八条公司董事、经理及其他管理人员没按本办法规定程序擅自越权签订担保合同对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第二十九条责任人在行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。法律规定保证人无承担的责任，责任人没经公司董事会同意擅自承担的，可以给予行政处分。
第三十条公司董事会有权视公司损失、风险的大小、情节轻重给予罚款或处分。
第三十一条在公司担保过程中，责任人违反法律法规规定的由有关机关依法追究行事责任。
第五章附则
第三十二条本办法不适用经主管部门批准许可开展融资担保业务的子公司。经主管部门批准许可开展融资担保业务的子公司的对外担保应遵守《融资性担保公司管理暂行办法》等相关规定。
第三十三条本办法最后解释权归公司董事会所有。
第三十四条本办法经过公司股东大会通过后实施。
苏州新区高新技术产业股份有限公司
二零一六年二月