北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
林菁 郑贵祥
王翊 刘文红
韩江春 刘思明
卞师军 吴玺宏
褚建国 薛军
陈刚
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2016年10月31日
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书特别提示
本次非公开发行新增股份 26,316,731股，发行价格 25.70元/股，将于 2016年11月2日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，林菁认购的股票限售期为 36个月，可上市流通时间为 2019年11月2日（如遇非交易日顺延）。
本次发行中，其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年11月2日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，林菁持股比例由14.99%下降至14.97%，实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春合计持股比例由47.09%下降至44.14%，发行人的控制权未发生变化。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书目 录
释义 ............................................................. 5
第一节本次发行基本情况 ............................................ 6
一、发行人基本信息 ..................................................................................................................... 6二、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................................... 6三、本次发行基本情况 ................................................................................................................. 8四、发行结果及对象简介 ............................................................................................................. 9五、本次发行的相关机构情况 ................................................................................................... 12第二节本次发行前后公司相关情况 ................................... 14
一、本次发行前后前十名股东持股情况 ................................................................................... 14二、本次发行对公司的影响 ....................................................................................................... 15第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 18
一、财务报告及相关财务资料 ................................................................................................... 18二、财务状况分析 ....................................................................................................................... 19三、盈利能力分析 ....................................................................................................................... 23四、偿债能力分析 ....................................................................................................................... 24五、资产周转能力分析 ............................................................................................................... 25六、现金流量分析 ....................................................................................................................... 25第四节本次募集资金运用 ........................................... 27
一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................................... 27二、募集资金专项存储的相关情况 ........................................................................................... 27第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容 ......................... 28
和上市推荐意见 .................................................... 28
一、合规性的结论意见 ............................................................................................................... 28二、保荐协议主要内容 ............................................................................................................... 29三、上市推荐意见 ....................................................................................................................... 31第六节新增股份的数量及上市时间 ................................... 32
第七节中介机构声明 .............................................. 33
一、保荐机构声明 ....................................................................................................................... 33二、发行人律师声明 ................................................................................................................... 34三、会计师事务所声明 ............................................................................................................... 35
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第八节备查文件 ................................................... 36
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、佳讯飞鸿、上市公司|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|
|本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行|指|佳讯飞鸿本次非公开发行26,316,731股新股，募集资金总额676,339,986.70元的行为|
|定价基准日|指|2016年10月12日|
|发行底价|指|23.40元/股|
|发行数量|指|佳讯飞鸿本次非公开发行26,316,731股新股|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华泰联合证券、保荐机构、主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师、律师|指|北京市中伦律师事务所|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-9月|
|航通智能|指|深圳市航通智能技术有限公司，系公司的全资子公司|
|济南天龙|指|济南铁路天龙高新技术开发有限公司，系公司的全资子公司|
|臻迪科技|指|北京臻迪科技股份有限公司，系公司的参股公司|
|沈阳通用机器人|指|沈阳通用机器人技术股份有限公司，系公司的参股公司|
|航通北斗物流|指|深圳市航通北斗物流信息技术有限公司，系公司的参股公司|
|北京威标致远|指|北京威标致远科技发展有限公司，系公司的参股公司|
|公司章程|指|发行人现行有效的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》|
|法律意见书|指|北京市中伦律师事务所出具的《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票之发行合规性的法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元（万元）|指|人民币元（人民币万元）|

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第一节本次发行基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
英文名称：BEIJING JIAXUN FEIHONG ELECTRICAL CO.,LTD
住所：北京市海淀区锦带路88号院1号楼
总股本：261,015,778股
法定代表人：林菁
有限公司设立时间：1995年1月26日
股份公司成立时间：2007年6月12日
企业法人营业执照统一信用代码：91110000101908915L
经营范围：生产、制造数字调度设备、专用通信设备；电子产品、通信设备、安防设备、监控设备、电气机械、自动控制设备、仪器仪表、专用设备、办公用机械的技术开发、技术咨询、技术服务；通信及自动化控制、计算机软硬件及网络系统的设计、开发、集成、安装、调试和服务；销售汽车、手机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；以下仅限分公司经营：生产手机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
佳讯飞鸿本次非公开发行股票方案于2016年2月1日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并于2016年2月19日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行的监管部门核准过程
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 2016年 5月 13日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2016年 7月 27日，佳讯飞鸿收到中国证监会出具的《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1368号），核准公司非公开发行不超过3,300万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
截至2016年10月21日，主承销商已收到认购资金人民币676,339,986.70元，并于 2016年 10月 21日将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
立信会计师于2016年10月24日出具了信会师报字（2016）第310893号《验资报告》。经审验，截至 2016年 10月 21日 12:00时止，非公开发行股票认购资金人民币 676,339,986.70元已汇入华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行人民币账户（账号为4000010229200147938）。
2016年10月24日，中审众环出具的众环验字（2016）020054号《验资报告》。
经审验，截至 2016年 10月 21日止，佳讯飞鸿实际发行了人民币普通股（A股）26,316,731股，每股发行价格25.70元，募集资金总额人民币676,339,986.70元，扣除发行费用人民币 17,756,316.73元（含税），实际募集资金净额为人民币658,583,669.97元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣的增值税进项额890,377.36元，合计人民币659,474,047.33元，其中新增股本人民币26,316,731元，新增资本公积人民币633,157,316.33元。变更后的总股本为人民币287,332,509元。
公司将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）本次发行的股份登记及锁定期
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书本次发行新增股份将于2016年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，林菁认购的股份上市流通日为2019年11月2日，除林菁外的其他四名投资者认购的股份上市流通日为2017年11月2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
根据投资者认购情况，本次发行 A股共计 26,316,731股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2016年10月12日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于23.40元/股。
发行人和华泰联合证券根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人及保荐机构（主承销商）协商的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为 25.70元/股，相当于本次发行确定的发行底价23.40元/股的109.83%，相当于本次发行定价基准日前20个交易日均价25.99元/股的98.88%。
（三）募集资金金额
根据本次发行26,316,731股的股票数量及25.70元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为人民币676,339,986.70元，扣除发行费用人民币17,756,316.73元，募集资金净额为人民币658,583,669.97元。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（四）股份登记托管情况
本次发行的 A股将于2016年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
本次发行接收申购文件传真的时间为2016年10月14日上午9:00-12:00，北京市中伦律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到7家投资者提交的申购报价（其中2家投资者以现场送达方式，其余5家投资者采用传真方式）。
截至2016年10月14日中午12:00前，除4家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，一共收到4家投资者汇出的保证金（其中1名缴纳保证金的投资者未参与报价）。同时，私募基金产品已分产品缴纳保证金，且以最低档报价对应的各产品认购金额所占该档报价各产品认购总金额的比例缴纳保证金。
经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，财通基金管理有限公司第1档报价为26.32元/股认购14,900万元，其中1个产品玉泉云锦2号认购金额为200万余经核查比对为华泰联合证券有限责任公司关联方，不予配售，因此财通基金管理有限公司第1档报价26.32元/股的有效认购金额为14,700万元，除此之外的报价皆为有效报价。保荐机构（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否缴纳保证|
|序号|发行对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配数量（股）||
||||||金|
|1|九泰基金管理有限公司|25.70|15,300|5,227,238|否|
|||25.00|17,400|||
|||23.40|20,450|||
|2|财通基金管理有限公司|26.32|14,900|5,719,844|否|
|||25.10|37,300|||
|||23.56|47,100|||
|3|西藏泓涵股权投资管理有限公司|27.82|14,500|5,642,023|是|

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书信诚基金管理有限
4 24.12 14,500 否
公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|平安大华基金管理有限公司|24.70|16,100||否|
|6|北京和聚投资管理有限公司|27.88|15,000|5,836,575|是|
|7|申万菱信（上海）资产管理有限公司|23.83|16,000||是|
|合计||||22,425,680||

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人及保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为25.70元/股，发行数量为26,316,731股，募集资金总额为 676,339,986.70元，其中林菁不参与竞价过程，接受市场询价结果并与其它投资者以相同价格以现金方式进行认购，认购金额为100,000,010.70元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配对象|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|北京和聚投资管理有限公司|25.70|5,836,575|149,999,977.50|
|2|财通基金管理有限公司||5,719,844|146,999,990.80|
|3|西藏泓涵股权投资管理有限公司||5,642,023|144,999,991.10|
|4|九泰基金管理有限公司||5,227,238|134,340,016.60|
|5|林菁||3,891,051|100,000,010.70|
|合计|||26,316,731|676,339,986.70|

上述5名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）发行对象基本情况
1、北京和聚投资管理有限公司
|||
|-|-|
|企业类型：|其他有限责任公司|
|注册地址：|北京市西城区北展北街 5、7、9、11、13、15、17 号 8 层 17 号楼 902(德胜园区)|

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
|||
|-|-|
|注册资本：|1,632.6531 万元|
|法定代表人:|于军|
|成立日期：|2009年3月27日|
|经营范围：|投资管理；投资咨询；企业策划；市场调查；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；销售办公用品、电子产品、机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|本次发行限售期|12个月|

2、财通基金管理有限公司
|||
|-|-|
|企业类型：|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址：|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|注册资本：|20,000万元|
|法定代表人:|阮琪|
|成立日期：|2011年6月21日|
|经营范围：|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|本次发行限售期|12个月|

3、西藏泓涵股权投资管理有限公司
|||
|-|-|
|企业类型：|其他有限责任公司|
|注册地址：|拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 7 栋 2 单元 302 室|
|注册资本：|5,000万元|
|法定代表人:|陈凡|
|成立日期：|2015年12月16日|
|经营范围：|股权投资；投资管理；投资咨询（不含金融和经纪业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|本次发行限售期|12个月|

4、九泰基金管理有限公司
|||
|-|-|
|企业类型：|其他有限责任公司|
|注册地址：|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室|

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
|||
|-|-|
|注册资本：|20,000万元|
|法定代表人:|卢伟忠|
|成立日期：|2014年7月3日|
|经营范围：|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|本次发行限售期|12个月|

5、林菁
林菁先生，汉族，1965年出生，身份证号：11010519650304****,住所为北京市朝阳区水碓子，无境外永久居留权。1990年获得北京航空航天大学自动控制学士学位，2003年获得对外经济贸易大学MBA硕士学位。1984年至1986年供职于北京雪花集团，1986年至 1990年就读于北京航天航空大学，1990年至 1994年供职于汇佳国际数据系统有限公司，1995年设立佳讯飞鸿至今任佳讯飞鸿董事长。
林菁先生现担任发行人董事长的职务，系发行人的第一大股东、实际控制人之一。
（三）发行对象与发行人的关联关系
经公司董事会确认，在本次发行发行对象中林菁系公司董事长、第一大股东、实际控制人之一。除此之外，本次发行的其他对象与公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规规定的关联关系。
除认购本次非公开发行股票外，林菁最近一年与公司无重大交易发生。
本次非公开发行的除林菁外的其他发行对象之间不存在关联关系。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
|||
|-|-|
|名称：|华泰联合证券有限责任公司|
|法定代表人：|刘晓丹|
|联系地址：|北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层|

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
|||
|-|-|
|联系电话：|010-56839300|
|传真：|010-56839500|
|保荐代表人：|吴坷、晋海博|
|项目协办人：|陈沁磊|
|项目经办人：|王峥|

（二）发行人律师
|||
|-|-|
|名称：|北京市中伦律师事务所|
|负责人：|张学兵|
|联系地址：|北京市朝阳区建外大街甲6号SK大厦 36/37 层|
|联系电话|010-59572288|
|传真：|010-65681022|
|经办律师：|贾琛、魏海涛、王芳|

（三）发行人审计机构
|||
|-|-|
|名称：|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|石文先|
|联系地址：|武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦|
|联系电话：|027-86790712|
|传真：|027-85424329|
|经办会计师：|闫丙旗、雷永鑫|

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前十名股东持股情况
截至2016年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|持股数量（股）|持股比例|限售股数量（股）|
|1||林菁||39,123,000|14.99%|29,342,250|
|2||郑贵祥||32,319,000|12.38%|24,239,250|
|3||林淑艺||29,520,000|11.31%|-|
|4||王翊||26,271,000|10.06%|19,703,250|
|5||刘文红||13,297,000|5.09%|10,000,000|
|6||韩江春||11,919,000|4.57%|9,000,000|
|7||交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金||6,410,201|2.46%|-|
|8||北京佳讯飞鸿电气股份有限公司－第1期员工持股计划||4,200,314|1.61%|-|
|9||深圳市航通众鑫投资有限公司||4,150,615|1.59%|3,135,687|
|10||王彤||2,880,000|1.10%|-|
|合计||||170,090,130|65.16%|95,420,437|

（二）本次发行后前十名股东持股情况
截至2016年10月26日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|持股数量（股）|持股比例|限售股数量（股）|
|1||林菁||43,014,051|14.97%|33,233,301|
|2||郑贵祥||32,319,000|11.25%|24,239,250|
|3||王翊||26,271,000|9.14%|-|
|4||林淑艺||21,141,400|7.36%|19,703,250|
|5||刘文红||13,297,000|4.63%|10,000,000|
|6||韩江春||11,919,000|4.15%|9,000,000|
|7||交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金||7,971,372|2.77%|-|
|8||北京和聚投资管理有限公司—和聚定增组合投资基金||5,836,575|2.03%|5,836,575|
|9||西藏泓涵股权投资管理有限公司||5,642,023|1.96%|5,642,023|
|10||中国农业银行股份有限公司—工银瑞信信息产业混合型证券投资基金||4,435,319|1.54%|-|
|合计||||171,846,740|59.80%|107,654,399|

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书截至2016年9月30日，公司股份总数为261,015,778股，林菁直接持有公司 39,123,000股股份，占公司总股本的14.99%，为公司的第一大股东；林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春为一致行动人，合计持有上市公司47.09%表决权，为公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为287,332,509股；
林菁直接持有公司 43,014,051股股份，占公司本次发行后总股本的14.97%，仍为公司第一大股东；林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春合计持有上市公司44.14%表决权，仍然为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行中，公司董事长林菁认购非公开发行股票3,891,051股，林菁认购本次非公开发行股票后，持股数由39,123,000股增加至43,014,051股，持股比例由14.99%降低至14.97%。
除林菁以外，公司其他董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股份类型|||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份||104,720,314||40.12%||131,037,045||45.60%||
|二、无限售条件股份||156,295,464||59.88%||156,295,464||54.40%||
|三、股份总额||261,015,778||100%||287,332,509||100%||

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币 658,583,669.97元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣的增值税进项额
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书币26,316,731元，新增资本公积人民币633,157,316.33元，对公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：
本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
本次发行对公司截至2016年9月30日的资产结构影响如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||发行前(2016年9月末)||发行后||增加额||增长率|
|资产总额||173,207.20||239,065.57||65,858.37||38.02%||
|归属于母公司所有者的权益||92,439.26||158,386.66||65,947.40||71.34%||
|资产负债率（合并报表）||46.65%||33.75%||-12.90%||-27.66%||
|每股净资产(元）||3.54||5.52||1.98||55.93%||

（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 26,316,731股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前（元/股）||||发行后（元/股）|||
||项目|||||||||
||||2016年1-9月||2015年度||2016年1-9月||2015年度|
|基本每股收益||0.28||0.32||0.25||0.29||
||项目||2016年9月末||2015年末||2016年9月末||2015年末|
|归属于上市公司股东的每股净资产||3.54||3.42||5.52||5.41||

（四）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金全部投资项目实施完成后，有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展和效益的持续平稳增长。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（五）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制
度。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，上市公司高管人员未发生变化，管理层保持稳定。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行前，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司之间的同业竞争情况不会发生变化。
本次非公开发行完成后，控股股东及其控制的企业不会因本次非公开发行与公司产生新的日常关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013和2014年财务报表进行了审计并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字(2014)020553号、众环审字(2015)021857号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015年财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字(2016)020928号）。本节分析所引用的最近三年又一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动资产|97,339.97|104,341.09|91,699.82|93,326.85|
|非流动资产|75,867.23|60,742.58|44,939.91|17,674.23|
|资产合计|173,207.20|165,083.67|136,639.73|111,001.08|
|负债合计|80,801.14|72,807.34|38,425.84|32,116.64|
|所有者权益合计|92,406.06|92,276.34|98,213.89|78,884.43|
|其中：少数股东权益|-33.19|2,958.74|6,446.69|4,819.97|
|归属于母公司所有者|||||
||92,439.26|89,317.60|91,767.20|74,064.46|
|权益|||||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|78,104.82|101,253.23|83,173.50|49,003.65|
|营业利润|6,419.51|6,812.65|8,597.13|3,555.04|
|利润总额|8,153.98|10,477.83|9,872.56|5,812.22|
|净利润|7,313.09|9,150.10|8,340.46|5,138.76|
|其中：少数股东损益|-16.10|857.22|1,381.71|882.69|
|归属于公司普通股股东|||||
||7,329.19|8,292.88|6,958.75|4,256.07|
|的净利润|||||

（三）合并现金流量表主要数据
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流|||||
||-8,890.91|9,614.37|8,777.85|5,581.20|
|量净额|||||
|投资活动产生的现金流|||||
||-22,005.73|-20,880.77|-13,297.43|-4,588.71|
|量净额|||||
|筹资活动产生的现金流|||||
||4,937.30|15,998.36|-559.89|-4,467.26|
|量净额|||||
|现金及现金等价物净增|||||
||-25,934.25|4,664.25|-5,077.33|-3,476.90|
|加额|||||

（四）主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月末|2015年末||2014年末||2013年末|
|流动比率||1.30||1.58|2.72||3.19||
|速动比率||1.12||1.37|2.32||2.25||
|资产负债率（合并报表）||46.65%||44.10%|28.12%||28.93%||
|每股净资产（元）||3.54||3.42|3.52||5.87||
||项目||2016年1-9月|2015年度||2014年度||2013年度|
|应收账款周转率（次/年）||1.61||2.52|2.78||2.60||
|存货周转率（次/年）||3.84||5.26|2.86||1.93||
|每股经营活动现金流量（元）||-0.34||0.37|0.34||0.44||
|每股净现金流量（元）||-0.99||0.18|-0.19||-0.28||

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产构成情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年9月末||2015年末||2014年末||2013年末||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|97,339.97|56.20%|104,341.09|63.20%|91,699.82|67.11%|93,326.85|84.08%|
|非流动资产|75,867.23|43.80%|60,742.58|36.80%|44,939.91|32.89%|17,674.23|15.92%|
|总资产|173,207.20|100%|165,083.67|100%|136,639.73|100%|111,001.08|100%|

报告期内，公司营业收入与净利润持续增长，使得资产规模也相应逐年增加。
其中2014年末非流动资产较2013年末增长较多，主要系发行股份及支付现金购买航
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书通智能100%股权所致。
2、流动资产分析
报告期内，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年9月末||2015年末||2014年末||2013年末||
|项目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|11,943.78|12.27%|38,285.53|36.69%|33,527.50|36.56%|38,498.21|41.25%|
|应收票据|1,711.69|1.76%|1,831.99|1.76%|906.70|0.99%|835.00|0.89%|
|应收账款|55,993.47|57.52%|41,191.65|39.48%|39,152.98|42.70%|20,767.73|22.25%|
|预付款项|4,912.57|5.05%|1,559.94|1.50%|4,168.70|4.55%|5,313.75|5.69%|
|其他应收款|8,908.11|9.15%|7,503.82|7.19%|624.71|0.68%|407.06|0.44%|
|存货|13,870.36|14.25%|13,968.16|13.39%|13,319.23|14.52%|27,505.10|29.47%|
|流动资产合计|97,339.97|100%|104,341.09|100%|91,699.82|100%|93,326.85|100%|

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项及存货。
2014年末公司货币资金有所下降，主要是公司坚持外延式发展战略，加快对外产业及技术并购步伐，支付对外投资款5,870万元所致。2015年末公司货币资金比2014年末增加4,758.03万元，主要原因系公司为支持业务发展，2015年通过银行贷款方式筹集资金，短期借款余额从2014年末的820万元增长至2015年末的20,083.75万元。
报告期内公司应收账款增长较快，主要与公司营业收入持续增长、所处行业结算方式与回款模式有关。
公司的回款主要经历四个阶段，合同签订时预收15%-30%的货款，发货后累计回款60%-80%，验收后累计回款90%-95%，余下的为质保金，一般在取得客户验收后一到两年才能全部结清。报告期内随着公司所签订的项目数量增加和项目规模扩大，项目结算周期相应延长带来应收账款回款周期延长，对营运资金的占用时间也随之相应延长，从而直接导致各期末应收款项的持续增加。此外，公司主营产品主
要运用于交通、国防、能源等建设周期长、安全要求高的行业，通常发货和验收的
间隔时间较长，进一步导致应收账款回款滞后。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书2013年末公司存货余额较大，主要系大额订单尚未取得客户的签收证明，未相应确认收入、结转成本，导致在途商品金额较大。
3、非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年9月末||2015年末||2014年末||2013年末||
|项目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|20,332.08|26.80%|19,772.08|32.55%|4,580.00|10.19%|15.00|0.08%|
|长期股权投资|14,043.77|18.51%|||1 ,500.00|3.34%|||
|固定资产|16,246.93|21.41%|15,680.88|25.82%|14,345.18|31.92%|11,562.08|65.42%|
|在建工程|||||||31.38|0.18%|
|无形资产|8,647.01|11.40%|9,455.90|15.57%|9,000.74|20.03%|4,591.94|25.98%|
|开发支出|420.32|0.55%|6.15|0.01%|129.99|0.29%|||
|商誉|14,125.25|18.62%|14,125.25|23.25%|14,125.25|31.43%|917.00|5.19%|
|长期待摊费用|32.99|0.04%|48.61|0.08%|||||
|递延所得税资产|2,018.88|2.66%|1,653.72|2.72%|1,258.75|2.80%|556.83|3.15%|
|非流动资产合计|75,867.23|100%|60,742.58|100%|44,939.91|100%|17,674.23|100%|

公司非流动资产主要由可供出售金融资产、固定资产和商誉构成。
报告期内公司可供出售金融资产逐年增加，主要系公司不断通过并购进行外延式发展，陆续投资了臻迪科技、沈阳通用机器人、航通北斗物流、北京威标致远等公司的少数股权。
报告期公司内固定资产逐年增加，主要系公司科研生产办公楼及支持IPV6的应急通信系统实验局陆续完工，并由在建工程转入固定资产。
公司商誉包括收购济南天龙形成的917.00万元商誉及收购航通智能形成的13,208.25万元商誉。
（二）负债结构分析
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书报告期内，公司负债结构如下;
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年9月末||2015年末||2014年末||2013年末||
|项目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|28,334.80|35.07%|20,083.75|27.58%|820|2.13%|-|-|
|应付票据|3,060.57|3.79%|2,044.13|2.81%|1,945.61|5.06%|2,731.60|8.51%|
|应付账款|21,239.39|26.29%|17,712.24|24.33%|14,153.98|36.83%|10,005.62|31.15%|
|预收款项|1,653.79|2.05%|4,491.11|6.17%|8,440.51|21.97%|15,408.46|47.98%|
|应付职工薪酬|32.59|0.04%|743.93|1.02%|362.7|0.94%|21.96|0.07%|
|应交税费|2,937.62|3.64%|1,196.91|1.64%|2,757.96|7.18%|867.53|2.70%|
|其他应付款|17,545.70|21.71%|19,681.98|27.03%|5,249.88|13.66%|210.47|0.66%|
|流动负债合计|74,804.46|92.58%|65,954.05|90.59%|33,730.63|87.78%|29,245.64|91.06%|
|非 流 动 负债：|||||||||
|递延所得税负债|246.22|0.30%|268.83|0.37%|298.98|0.78%|-|-|
|递延收益-非流动负债|5,750.46|7.12%|6,584.46|9.04%|4,396.23|11.44%|2,871.00|8.94%|
|非流动负债合计|5,996.68|7.42%|6,853.29|9.41%|4,695.21|12.22%|2,871.00|8.94%|
|负债总计|80,801.14|100%|72,807.34|100%|38,425.84|100%|32,116.64|100%|

公司负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成。
2015年末、2016年9月末公司短期借款增幅较大，主要原因是为了满足公司日常生产经营需要，提高资金的使用效率，在保证资金安全的前提下使用银行流动资金贷款所致。
报告期内应付账款持续增长，主要是公司报告期内生产规模扩大、原材料采购增加所致。同时，公司主要供应商给予公司较为宽松的付款期限，造成公司的应付账款增长较快。
公司其他应付款主要为应付的臻迪科技股权转让款。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书三、盈利能力分析
报告期内，公司利润情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|一、营业总收入||78,104.82||101,253.23||83,173.50||49,003.65||
|其中：营业收入||78,104.82||101,253.23||83,173.50||49,003.65||
|二、营业总成本||71,993.45||94,440.58||74,576.37||45,448.61||
|其中：营业成本||53,433.85||71,808.84||58,343.24||33,661.46||
|营业税金及附加||410.95||783.36||692.23||359.91||
|销售费用||6,372.18||7,959.94||6,011.93||3,816.12||
|管理费用||9,042.85||11,257.30||8,361.40||7,442.37||
|财务费用||260.09||730.98||-536.58||-498.6||
|资产减值损失||2,473.53||1,900.17||1,704.15||667.34||
|投资收益||308.14||||||||
|三、营业利润||6,419.51||6,812.65||8,597.13||3,555.04||
|加：营业外收入||1,824.47||3,697.70||1,368.68||2,267.59||
|减：营业外支出||90.00||32.52||93.24||10.42||
|四、利润总额||8,153.98||10,477.83||9,872.56||5,812.22||
|减：所得税费用||840.89||1,327.73||1,532.11||673.46||
|五、净利润||7,313.09||9,150.10||8,340.46||5,138.76||
|减：少数股东损益||-16.10||857.22||1,381.71||882.69||
|归属于母公司所有者的净利润||7,329.19||8,292.88||6,958.74||4,256.07||
|六、每股收益：||||||||||
|基本每股收益||0.28||0.32||0.28||0.17||
|稀释每股收益||0.28||0.32||0.28||0.17||

公司的主营业务收入主要来自于常规类指挥调度通信产品和应急类监控及应急类通信产品。2015年公司主营业务收入较2014年增加了18,079.73万元，同比增长21.74%，其中常规类指挥调度通信产品，依然保持了市场竞争优势，实现营业收入42,418.60万元，同比增长26.44%；公司应急类监控及应急通信产品应用行业及应用领域得到了进一步的夯实，实现营业收入33,436.30万元，同比降低10.54%；
公司防灾安全监控产品在相关领域市场占有率稳步提升，但因为行业项目规划容量有限，且部分订单在2015年尚未执行完毕，导致2015年实现营业收入3,463.14万元，
同比降低50.77%；由于非同一控制下企业合并航通智能，公司新增智能应用系统产
品，2014年12月实现营业收入2,865.58万元，2015年实现销售收入20,072.20万元，
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书占比19.97%，成为公司主要产品之一。
公司的期间费用由销售费用、管理费用及财务费用构成。2014年期间费用占营业收入的比例下降，主要系公司营业收入的增长速度期间费用的增速所致；2015年公司期间费用占营业收入的比例有所上升，主要是由于公司加大对市场拓展的投入，支付员工业绩奖金增加，同时收入基数较低所致。
2013年、2014年及2015年，公司的销售费用与营业收入的比例分别为7.79%、7.23%和7.86%，总体保持平稳趋势。2014年、2015年销售费用同比分别增长57.54%、32.40%，主要是由于公司合并航通智能以及人力成本、投标服务费增加所致。
2013至 2015年公司的管理费用与营业收入的比例呈下降趋势，主要是公司营业收入快速增长的同时提高了管理效率所致。2015年公司管理费用较 2014年同比增长34.63%，主要原因是支付员工业绩奖金增加，以及新增子公司航通智能，与2014年同期相比合并口径发生变化所致。
2013年、2014年公司财务费用均为负数，主要原因系银行存款带来的利息收入所致。2015年公司为业务发展向银行借入短期借款，使得2015年财务费用为730.98万元。
报告期内，公司资产减值损失主要为坏账损失。报告期内公司资产减值损失金额增幅较大主要系应收款项各期末余额增加较多，相应计提坏账准备增加所致。
四、偿债能力分析
公司报告期内的主要偿债能力指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月末||2015年末||2014年末||2013年末|
|流动比率||1.30||1.58||2.72||3.19||
|速动比率||1.12||1.37||2.32||2.25||
|资产负债率（合并报表）||46.65%||44.10%||28.12%||28.93%||

2015年末公司流动比率与速动比率比 2014年末有较大幅度下降，主要是由于
公司使用募集资金投资募投项目以及对外投资，导致货币资金减小，非流动资产增
加所致。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书截至2016年9月末，公司的流动比率和速动比率分别为1.30和1.12，处于合理水平。且公司流动资产质量良好，公司应收客户大多为信誉良好的政府机构或大中型企业，回款保障程度较高，发生坏账的可能性较小，从而使公司短期偿债风险较小。
公司2014年资产负债率与2013年相比基本保持稳定。2015年末资产负债率比 2014年末上升较多，主要是由于公司 2015年通过银行贷款的方式满足公司资金需求，短期借款由2014年末的820万元增加至2015年末的20,083.75万元。
五、资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年末||2014年末||2013年末|
|应收账款周转率（次）||1.61||2.52||2.78||2.60||
|存货周转率（次）||3.84||5.26||2.86||1.93||

报告期内公司应收账款周转率变动幅度不大。公司在扩大生产规模的同时，增加了对回款及时性的控制，制定了明确的销售回款制度，并且与业务人员的绩效考核项结合，应收账款周转情况较好。
报告期内公司不断提高库存管理水平，控制存货量，存货周转率呈现逐年上升趋势。2013年和2014年存货周转率较低，主要是由于在2013年末，公司个别大额订单尚未取得客户验收证明，造成存货账面价值较高，使得存货周转率较低。
六、现金流量分析
报告期内公司现金流情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流|||||
||-8,890.91|9,614.37|8,777.85|5,581.20|
|量净额|||||
|投资活动产生的现金流|||||
||-22,005.73|-20,880.77|-13,297.43|-4,588.71|
|量净额|||||
|筹资活动产生的现金流|||||
||4,937.30|15,998.36|-559.89|-4,467.26|
|量净额|||||
|现金及现金等价物净增|-25,934.25|4,664.25|-5,077.33|-3,476.90|

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
||
|-|
|加额|

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额保持较快的增长速度，主要原因包括：1、公司凭借自身产品与技术优势，在既有的各个市场领域均取得了良好的业绩增长，实现了业务规模的快速扩张。2、报告期内公司不断加强对应收账款的管理，应收账款回款情况良好，应收账款周转率保持在较高水平。
报告期内公司投资活动的现金流出较多，主要是由于公司在首次公开发行后，以募集资金购建固定资产、无形资产和其他长期资产，并且在2014年度和2015年度支付航通智能及臻迪智能的股权收购款项，导致投资活动现金流出较多。
公司筹资活动现金流主要是公司增资扩股、银行借款和分配股利、利润或偿付利息支付形成的，其中 2013年公司偿还债务 3,000万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金 894.6万元；2014年分配股利、利润或偿付利息 1,006.53万元；
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额为人民币676,339,986.70元，扣除发行费用后的募集资金净额为658,583,669.97元，计划用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||募集资金拟投入额（万元）|
|1||基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目||47,634.00||
|2||补充流动资金||20,000.00||
|合计||||67,634.00||

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入部分项目，待募集资金到位后再予以置换。若非公开发行实际募集资金不足以完成上述投资的，不足部分将由公司自筹资金解决。
二、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人已于2016年10月28日与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容
和上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“北京佳讯飞鸿电气股份有限公司本次非公开发行股票发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2016年第一次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（二）发行人律师意见
公司律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已按内部决策程序已经依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《证券发行与承销管理办法》的规定；发行对象符合相关法律法规和发行人 2016年第一次临时股东大会决议的规定；发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及认购协议等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；发行对象本次获配的管理的产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成适用的核准、登记或备案程序；除林菁外，发行对象与发行人的实际控制人或控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；除林菁外，发行人实际控制人或控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次非公开发行认购的情形。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：吴坷、晋海博
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后两个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为佳讯飞鸿，乙方为华泰联合证券。
1、甲方的权利
（1）要求乙方为甲方本次非公开发行提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面协调组织本次非公开发行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见等；
（2）知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作经历；
（3）乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。
2、甲方的义务
（1）指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
（2）保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书相关中介机构等配合乙方保荐工作；
（3）按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；
（4）提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条（一）和（二）的情形。
3、乙方的权利
（1）查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；
（2）协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
（3）列席股东大会、董事会和监事会，对甲方重大事项提供建议和咨询；
（4）对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；
（5）对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务；
对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；
（6）对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；
（7）对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；
（8）对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（1）指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；
（2）指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，并具备足够的水准；
（3）制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；
（4）确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（6）出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
（8）负责本次发行的承销工作；
（9）敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。
三、上市推荐意见
保荐机构华泰联合证券认为：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第六节新增股份的数量及上市时间
公司已于 2016年 10月 25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016年11月2日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016年 11月 2日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，林菁认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年11月2日（如遇非交易日顺延）。
本次发行中，除林菁外的其他投资者认购的股票限售期为 12个月，可上市流通时间为2017年11月2日（如遇非交易日顺延）。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第七节 中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈沁磊
保荐代表人：
吴坷 晋海博
公司法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
贾琛 魏海涛 王芳
单位负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
闫丙旗
雷永鑫
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第八节备查文件
一、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票发行保荐书》、《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2016年度创业板非公开发行股票项目发行保荐工作报告》；
二、发行人律师出具的《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票律师工作报告》。
三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
暨上市公告书》之签章页）
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2016年10月31日