公司简称：超频三 证券代码：300647
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市超频三科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................... 6五、预留部分限制性股票的授予情况 ................................... 7六、预留部分限制性股票授予条件说明 ................................. 8七、独立财务顾问的核查意见 ......................................... 9
一、释义
1.上市公司、公司、超频三：指深圳市超频三科技股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市超频三科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的超频三股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指超频三授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由超频三提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对超频三股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对超频三的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
超频三本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017年 9月 11日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年 9月 11日，公司召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月11日至2017年9月21日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年 9月 22日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年9月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年 10月 27日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年 12月 8日公司办理完首次授予 295.5万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2017年12月12日上市。
7、2018年 8月 28日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
8、2018年 9月 4日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予 2名激励对象预留限制性股票 108万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
五、预留部分限制性股票的授予情况
（一）预留授予日
本激励计划预留部分限制性股票的授予日为2018年9月4日。
（二）预留部分限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
2、授予股票数量
本次授予激励对象108万股，占公司目前股本总额的0.49%。
（三）预留授予激励对象的限制性股票分配情况
预留限制性股票的具体分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占预留授予限制||
||||获授的限制性股||占目前股本总额|
|序 号|姓 名|职 务||性股票总数的比||
||||票数量(万股)||的比例|
|||||例||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（2人）|||108|100.00%|0.49%|
|合计|||108|100.00%|0.49%|

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
（四）预留部分限制性股票的授予价格及授予确定方法
1、预留部分授予价格
预留授予部分限制性股票的授予价格为每股 10.23元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 10.23元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、预留部分授予价格的确定方式
预留授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价18.86元/股的50%，即9.43元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120个交易日的公司股票交易均价20.46元/股的50%，即10.23元/股。
六、预留部分限制性股票授予条件说明
根据公司 2017年第四次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对超频三最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。超频三不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外超频三也不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，超频三本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，超频三不存在不符合公司 2017年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年 9月 4日