股票代码：002006 股票简称：精功科技 上市地点：深圳证券交易所浙江精功科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
购买资产交易对方 住所
深圳市盘古天地投资管理有限公司 深圳市龙岗区长兴北路6号博深科技大厦7楼
精功集团有限公司 绍兴市柯桥区柯桥金柯桥大道112号精功大厦18楼吴晨鑫 广东省汕头市濠江区马窖街道马窖后田三巷
配套募集资金认购方 住所
精功集团有限公司 绍兴市柯桥区柯桥金柯桥大道112号精功大厦18楼共青城荣杉投资管理合伙企业（有限
江西省九江市共青城市私募基金园区405-336
合伙）
独立财务顾问
签署日期：二零一六年四月
公司及董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《浙江精功科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的交易对方深圳市盘古天地投资管理有限公司、精功集团有限公司、吴晨鑫、共青城荣杉投资管理合伙企业（有限合伙）均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
独立财务顾问声明
本次重大资产重组的独立财务顾问新时代证券股份有限公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
修订说明
1、在预案（修订稿）“释义”中补充了深圳证券交易所关于本次交易问询函回复中涉及的专业词汇、术语简称的释义。
2、在预案（修订稿）“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”和“第九节风险因素/一、与本次交易相关的风险”中补充披露了“如出现大额亏损，交易对手方无法提供补偿的风险”。
3、在预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况/二、募集配套资金的交易对方/（一）精功集团”中补充披露了“精功集团关于认购上市公司为募集配套资金发行股份的资金来源情况”。
4、在预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况/三、股权结构及控制关系情况”中补充披露了“盘古数据实际控制人前5年从业经历、徐锴俊除持有天地投资股权以外持有其他公司股权的情况徐锴俊除持有天地投资股权以外持有其他公司股权的情况”。
5、在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/四、最近两年及一期主要财务数据及财务指标”中补充披露了“减值准备的具体项目、计提原因和会计处理的合规性”。
6、在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、下属企业情况/（一）雅力数据/5、历次股权转让情况及其定价合理性”中补充披露了“雅力数据的历次股权转让情况及定价合理性”。
7、在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、下属企业情况/（二）雷森投资/5、历次股权转让情况及其定价合理性”中补充披露了“雷森投资的历次股权转让情况及定价合理性”。
8、在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、下属企业情况/（三）盘古天成/5、历次股权转让情况及其定价合理性”中补充披露了“盘古天成的历次股权转让情况及定价合理性”。
9、在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、下属企业情况/（四）广州寅午/5、历次股权转让情况及其定价合理性”中补充披露了“广州寅午的历次股权转让情况及定价合理性”。
10、在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、下属企业情况/（五）睿为云计算/5、历次股权转让情况及其定价合理性”中补充披露了“睿为云计算的历次股权转让情况及定价合理性”。
11、在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属”中补充披露了“盘古数据主要运营资产涵盖范围，盘古数据现有数据中心租赁协议年限满足数据中心的物理使用年限，盘古数据运营资产不能续租的风险对本次评估的影响的相关内容”。
12、在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（二）主要负债情况”中补充披露了“截至2016年2月29日，盘古数据流动负债的项目、金额等具体情况”。
13、在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/八、主营业务发展情况/（一）主营业务概况”中补充披露了“盘古数据目前业务情况”。
14、在预案（修订稿）中对“第四节交易标的基本情况/八、主营业务发展情况/（一）主营业务概况/2、主营业务的发展情况”中的盘古数据增值服务的具体内容及开展情况进行了更新。
15、在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/八、主营业务发展情况/（一）主营业务概况/4、主要经营模式/（1）运营模式”中补充披露了“采用“运营商合作定制”的优势和劣势之相关内容”。
16、在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/八、主营业务发展情况/（一）主营业务概况/4、主要经营模式/（1）运营模式”中补充披露了“单一客户对公司业务发展的影响”。
17、在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/八、主营业务发展情况/（一）主营业务概况/4、主要经营模式/（1）运营模式”中补充披露了“盘古数据与电信运营商签订合同和长期合作协议的具体内容以及盘古数据客户的具体情况”。
18、在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/八、主营业务发展情况/（一）主营业务概况/5、生产经营资质及认证情况”中补充披露了“《增值电信业务经营许可证》和《跨地区增值电信业务经营许可证》的具体业务适用范围、盘古数据不具备相关资质对未来业务发展造成影响，以及利润承诺中是否已考虑到上述影响因素”。
19、在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/八、主营业务发展情况/（二）所处行业的基本情况”中补充披露了“盘古数据所在行业情况，盘古数据商业运作模式及行业地位之相关内容”。
20、在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/八、主营业务发展情况/（二）所处行业的基本情况/2、行业基本情况”中补充披露了“IDC行业发展状况之相关内容”。
21、在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/九、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明”中补充披露了“盘古数据资金被非经营性占用的原因、具体解决方案及其可执行性”。
22、在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况/（六）2015年9月第四次股权转让、2015年12月第五次股权转让”中补充披露了“提前终止合同协议的原因及合理性，以及两次协议签署与盘古数据第四次、第五次股权转让之间的关系”。
23、在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况/（八）2016年 3月，第六次股权转让”中补充披露了“借款利息计算过程，并说明借款利息的合理性和合规性”。
24、在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况/（九）2016年 3月，第七次股权转让”中补充披露了“标的资产在2016年3月两次股权转让中估值增加6.72亿元的原因”。
25、在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/十二、其他情况/（二）徐锴俊历次增资的资金来源情况”中补充披露了“徐锴俊历次增资标的资产的资金来源情况”。
26、在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/十二、其他情况/（三）精功集团受让标的资产存量股的资金来源情况”中补充披露了“精功集团关于受让标的资产存量股的资金来源情况”。
27、在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/十二、其他情况/（四）盘古数据人员情况”中补充披露了“盘古数据成立以来的人员具体情况”。
28、在预案（修订稿）“第六节标的资产预估作价及定价公允性/二、本次预估假设及评估模型/（二）评估模型”中补充披露了“盘古数据2016年至2019年预计业务情况及利润承诺预测过程”。
29、在预案（修订稿）“第六节标的资产预估作价及定价公允性/三、本次预估作价的合理性”中补充披露了“收益法评估过程中预估过程、与盈利预测相关的关键参数及指标、变动比例等”。
30、在预案（修订稿）“第六节标的资产预估作价及定价公允性/四、在交易标的亏损的情况下做出业绩承诺的合理性”中补充披露了“在交易标的亏损的情况下做出业绩承诺的合理性”。
31、在预案（修订稿）“第八节对上市公司的影响/七、本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式”中披露了“本次交易后公司经营发展战略和业务发展模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施”。
32、在预案（修订稿）“重大风险提示/二、标的资产业务经营相关风险”和“第九节风险因素/二、标的资产业务经营相关风险”中披露了“IDC行业供给过剩的风险之相关内容”。
33、在预案（修订稿）“第十节其他重要事项/七、本次交易商誉测算及对上市公司的影响”中补充披露了“商誉的测算过程及具体金额，盘古数据出现亏损对上市公司商誉的具体影响”。
目 录
公司及董事会声明 .................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................ 3
独立财务顾问声明 .................................................................................................... 3
目录 ........................................................................................................................ 8
释义 ...................................................................................................................... 12
重大事项提示 .......................................................................................................... 16
一、本次交易概述 ............................................................................................ 16
二、本次交易的相关认定 ................................................................................ 16
三、本次购买资产发行股份具体情况 ............................................................ 18
四、本次募集配套资金发行股份情况 ............................................................ 22
五、标的资产的预估值及作价 ........................................................................ 24
六、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................ 24
七、本次重组对上市公司的影响 .................................................................... 27
八、本次交易合同生效条件 ............................................................................ 28
九、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................ 29
十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................ 30
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 34
十二、公司股票的停复牌安排 ........................................................................ 35
十三、特别提示 ................................................................................................ 35
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................ 36
重大风险提示 .......................................................................................................... 37
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 37
二、标的资产业务经营相关风险 .................................................................... 40
三、其他风险 .................................................................................................... 42
第一节本次交易概况 ............................................................................................ 44
一、本次交易的背景 ........................................................................................ 44
二、本次交易的目的 ........................................................................................ 45
三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................ 46
四、本次交易具体方案 .................................................................................... 47
五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 55
六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 55
七、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 56
八、本次交易相关合同的主要内容 ................................................................ 56
第二节上市公司基本情况 .................................................................................... 67
一、上市公司基本信息 .................................................................................... 67
二、公司设立及股权变动情况 ........................................................................ 67
三、最近三年控制权变动情况 ........................................................................ 74
四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................... 74
五、最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 74
六、主要财务指标 ............................................................................................ 74
七、控股股东及实际控制人概况 .................................................................... 75
八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况说明 .................................................... 77
九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................ 77
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明
............................................................................................................................ 77
第三节交易对方基本情况 .................................................................................... 78
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ............................................ 78
二、募集配套资金的交易对方 ........................................................................ 84
三、交易对方与上市公司的关联关系说明 .................................................... 86
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................ 86
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................ 86
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ........................ 86
七、交易对方对其持有的盘古数据股权的声明 ............................................ 87
第四节交易标的基本情况 .................................................................................... 88
一、基本情况 .................................................................................................... 88
二、历史沿革 .................................................................................................... 88
三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................ 94
四、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................ 95
五、预估值及作价情况 .................................................................................... 97
六、下属企业情况 ............................................................................................ 98
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ........................................... 111
八、主营业务发展情况 ................................................................................... 117
九、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明 .......... 165
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...................... 167
十一、立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移
等情形的说明 .................................................................................................. 177
十二、其他情况 .............................................................................................. 177
第五节发行股份情况 .......................................................................................... 183
一、本次交易方案概况 .................................................................................. 183
二、本次购买资产发行股份具体情况 .......................................................... 184
三、本次募集配套资金相关情况 .................................................................. 188
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .............................................. 193
第六节标的资产预估作价及定价公允性 .......................................................... 195
一、评估方法与预估情况 .............................................................................. 195
二、本次预估假设及评估模型 ...................................................................... 195
三、本次预估作价的合理性 .......................................................................... 203
四、在交易标的亏损的情况下做出业绩承诺的合理性 ............................. 210
第七节本次交易的合规性分析 .......................................................................... 216
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................. 216
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................. 219
三、本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定 .................................. 220
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 .............. 221
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形 .............................................................................. 221
第八节对上市公司的影响 .................................................................................. 223
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................. 223
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................. 223
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................. 224
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................. 224
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................. 225
六、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................. 225
七、本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式 ..................... 225
第九节风险因素 .................................................................................................. 229
一、与本次交易相关的风险 .......................................................................... 229
二、标的资产业务经营相关风险 .................................................................. 232
三、其他风险 .................................................................................................. 234
第十节其他重要事项 .......................................................................................... 236
一、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................... 236
二、资金、资产占用及关联方担保情况 ...................................................... 237
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................... 237
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .................................. 238
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 238
六、公司的利润分配政策 .............................................................................. 240
七、本次交易商誉测算及对上市公司的影响 ............................................. 242
第十一节独立董事和独立财务顾问意见 .......................................................... 244
一、独立董事意见 .......................................................................................... 244
二、独立财务顾问意见 .................................................................................. 245
第十二节上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 .............................. 247
一、上市公司全体董事声明 .......................................................................... 247
二、上市公司全体监事声明 .......................................................................... 248
三、上市公司全体高级管理人员声明 .......................................................... 249
释 义
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二、专业释义
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说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
本预案全文所使用的简称与“释义”部分所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中精功科技拟以发行股份及支付现金的方式购买盘古数据100%股权，其中，向天地投资、精功集团及吴晨鑫发行股份购买其分别持有的盘古数据46.73%、19.05%和2.795%股权；向天地投资和吴晨鑫支付现金购买其分别持有的盘古数据28.63%和2.795%股权。本次交易完成后，上市公司将持有盘古数据100%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向精功集团、共青城荣杉发行股份募集配套资金，其中，向精功集团募集资金 220,000万元；向共青城荣杉募集资金 60,000万元，募集配套资金总额不超过280,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次交易募集配套资金将用于支付本次交易对价中现金部分，收购整合互联网数据中心及相关资源，云计算、大数据及IDC系统研发中心项目，支付本次交易中介机构费用，偿还上市公司贷款及补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如募集配套资金未被中国证监会核准，则本次重大资产重组相关协议不生效。
二、本次交易的相关认定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为盘古数据100%股权，交易价格暂定为 52.50亿元。根据精功科技经审计的2015年度财务报表，盘古数据未经审计的2015年度财务数据以及本次交易暂定价格情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
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||标的资产（万元）||
|156,167.71|资产总额与暂定成交金额孰高|525,000.00|
|86,633.76|资产净额与暂定成交金额孰高|525,000.00|
|65,133.42|营业收入|0|

按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，精功集团为上市公司控股股东，实际控制人金良顺先生通过精功集团间接持有上市公司 137,258,188股股份，占本次发行前上市公司总股本的30.16%，根据本次交易标的暂定作价计算，本次发行完成后，精功集团持有上市公司 405,444,250股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的39.57%，精功集团仍为上市公司控股股东，金良顺先生仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方精功集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方；天地投资在本次交易完成后将成为持有上市公司5%以上的股份的股东，根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，
应当视同为上市公司的关联人。”天地投资将视为上市公司关联方。
因此，本次重组构成关联交易。
三、本次购买资产发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为盘古数据全体股东：天地投资、精功集团和吴晨鑫，天地投资以其持有的盘古数据46.73%股权，精功集团以其持有的盘古数据19.05%股权，吴晨鑫以其持有的盘古数据2.795%股权认购上市公司本次发行的股份。
（四）发行股份的定价基准日和发行价格
1、发行股份定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第六次会议决议公告日。
2、定价原则及股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司审议本次交易的首次董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即10.20元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
3、选择发行股份价格的定价依据
本次公司发行股份的价格充分考虑同行业上市公司估值水平，定价基准日前专用设备制造业平均市盈率（静态市盈率，下同）水平如下：
专用设备制造业平均市盈率 市盈率
定价基准日前6个月行业平均市盈率 71.03
定价基准日前3个月行业平均市盈率 66.72
定价基准日前1个月行业平均市盈率 60.59
资源来源：中证指数有限公司网站http://www.csindex.com.cn。
精功科技2015年实现的基本每股收益为0.03元/股，本次购买资产发行股份的市场参考价及对应市盈率水平如下：
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|市场参考价|
|14.36元/股|
|11.86元/股|
|11.34元/股|

根据上表数据可以看出，精功科技本次发行股份定价基准日前120日交易均价对应的市盈率远超同行业上市公司的市盈率。基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的 基础。
（五）拟发行股份的数量
根据标的资产的预估值及交易各方协商结果，盘古数据100%股权暂定作价52.50亿元，由公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付，其中以发行股份的方式支付 36.00亿元，以现金方式支付 16.50亿元。本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，本次发行向各发行对象发行的股份数=
各发行对象持有的认购股份的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，即发行对象出让的标的资产不足认购一股的余额，纳入上市公司资本公积。
公司本次购买资产拟发行股份的数量为 352,941,175股，其中向天地投资发行 240,516,029股，向精功集团发行98,039,117股，向吴晨鑫发14,386,029股。
定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。
本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，本预案披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。最终发行数量将以中国证监会核准的数量为准。
（六）调价机制
为应对资本市场整体波动及上市公司所处二级市场股价波动对本次交易造成的影响，保证本次交易的顺利实施，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易拟引入发行价格调价机制，具体如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
3、触发条件
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月10日收盘点数（即2,211.86点）跌幅超过20%；
或
②可调价期间内，专用设备指数（801074.SL）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年12月10日收盘指数（即7,943.26点）跌幅超过20%。
上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
③在满足上述①或②项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即①或②项条件中的“任一交易日”当日，精功科技股票收盘价低于精功科技审议本次交易的首次董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日前120个交易日公司股票交易均价。
4、发行价格调整机制
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司均有权在该日后的十个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
5、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
6、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（七）股份锁定期安排
根据《重组管理办法》和本公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排如下：
交易对方 锁定安排
自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起36个月内，本公司/本人将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，天地投资 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产与本公司/本人设置了盈利承诺与补偿安排，盈利承诺期自2016年度至2019年度。如前述36个月锁定期届满后但仍在盈利承诺期间的，本公司/本人允许上市交易或转让的股份数量不超过本次认购股份数的50%减去盈利承诺期间已向上市公司补偿股精功集团 份数，其余股份至盈利承诺期届满后解锁；如盈利承诺期间早于前述36个月锁定期届满的，则本公司/本人可按法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定上市交易或转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司/吴晨鑫 本人持有相关股份的锁定期自动延长 6个月，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本公司/本人由于上市公司基于相关股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）期间损益安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将在交割日起 30个交易日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起5个交易日内，由交易对方以现金方式补足。
（十）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。
四、本次募集配套资金发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为精功集团和共青城荣杉，精功集团和共青城荣杉均以现金方式认购上市公司本次募集配套资金发行的股份。
（四）发行股份的定价基准日和发行价格
1、发行股份定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第六次会议决议公告日。
2、定价原则及股份发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，为12.93元/股。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整；若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准及中国证监会的核准。
（五）拟发行股份的数量
上市公司拟向精功集团和共青城荣杉非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为28亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
|||
|-|-|
|配套募集资金认购方|认购金额（万元）|
|精功集团|220,000|
|共青城荣杉|60,000|
||280,000|

（六）股份锁定期安排
根据公司与本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象签订的《股份认购协议》的约定，配套募集资金认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。
五、标的资产的预估值及作价
截至预评估基准日 2016年 2月 29日，盘古数据的账面净资产为 67,098.73万元（未经审计），采用收益法评估取值，盘古数据股东全部权益的预估价值为 525,000.00万元，预估增值 457,901.27万元，预估增值率682.43%。盘古数据100%股权交易作价暂定为525,000.00万元。
本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，本预案披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定，提请投资者注意。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺情况
天地投资、精功集团和吴晨鑫承诺盘古数据 2016年、2017年、2018年和 2019年实现的经审计的净利润不低于人民币 3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元和 7.8亿元。前述所称净利润均指盘古数据扣除非经常性损益后归属于盘古数据的净利润。各方同意，在本次交易标的资产审计、评估完成后，天地投资、精功集团和吴晨鑫承诺的盘
古数据 2016年、2017年、2018年和 2019年度净利润预测数将以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告为依据最终确定，并另行签订补充协议。
补偿义务人所承诺的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年和2019年。
（二）实际净利润数的确定
精功科技将分别在 2016年、2017年、2018年和 2019年的年度报告中单独披露盘古数据实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以精功科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于盘古数据净利润数计算。
（三）业绩补偿方式
根据上市公司指定的会计师事务所出具的审计报告，业绩承诺期内，盘古数据 2016年至 2019年累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则参与盈利补偿的交易各方应当对上市公司进行补偿，并要求补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿义务人股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额。具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：当期补偿金额=（盘古数据截至当期期末累积承诺净利润数－盘古数据截至当期期末累积实现净利润数）÷盘古数据补偿期限内各年的预测净利润数总和×盘古数据100%股权的交易作价－累积已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次购买资产发行股份价格
如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：调整后补偿股份数=按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向本公司作相应返还，计算公式为：
返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量
如补偿义务人当期持有的股份不足以补偿的，应以现金方式进行补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期现金补偿金额=当期补偿金额－当期股份补偿数量×本次购买资产发行股份价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应当对盘古数据100%股权进行减值测试，如：期末减值额/盘古数据100%股权的交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/资产认购股份总数，则补偿义务人需另行补偿股份，计算公式如下：
减值测试另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：
返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
如补偿义务人当期持有的股份不足以补偿的应以现金方式进行补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期减值测试应补偿的现金金额=期末减值额－利润承诺期内累计补偿金额－减值测试已补偿的股份数量×本次购买资产发行股份价格
（五）补偿安排
精功科技应在盈利承诺期间年报披露后的 10个交易日内，计算各补偿义务人当期股份补偿数量与现金补偿额。精功科技应在当期股份补偿数量与现金补偿额确定后10个交易日内书面通知补偿义务人，并在15个交易日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。
精功科技股东大会审议通过股份回购事宜后，精功科技以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后 10个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成补偿股份的回购注销事宜。如股份回购事宜未获得精功科技股东大会审议通过，补偿义务人应当在前述股东大会日后 30个交易日内将当期应补偿的股份赠送给精功科技截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含补偿义务人的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的精功科技股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
补偿义务人应在收到精功科技送达的书面通知后 30个交易日内向精功科技支付当期现金补偿额。精功科技有权以尚未向补偿义务人支付的购买资产现金对价冲抵应收该补偿义务人的现金补偿。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为碳纤维及复合材料装备、轻纺专用设备、太阳能光伏专用装备、新型建筑节能专用设备等高新技术产品的研制开发、生产销售和技术服务，本次交易完成后，盘古数据将成为上市公司全资子公司，盘古数据主营业务为互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等，上市公司将实现双主业发展，进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数据中心服务行业。
（二）本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为45,516.00万股，公司本次将发行35,294.12万股用于购买资产，发行 21,655.07万股用于募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至102,465.18万股（依据标的资产预估值确定的整体作价计算，可能会随标的资产评估值的调整而有所调整），本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|精功集团|137,258,188|30.16%|405,444,250|
|天地投资|-|-|240,516,029|

|||||
|-|-|-|-|
|吴晨鑫|-|-|14,386,029|
|共青城荣杉|-|-|46,403,712|
|其他股东|317,901,812|69.84%|317,901,812|
||455,160,000|100.00%|1,024,651,832|

本次交易前，精功集团持有上市公司30.16%的股份，为上市公司控股股东，金良顺先生为上市公司实际控制人，本次交易完成后，精功集团持有上市公司 405,444,250股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的39.57%，仍为上市公司控股股东，金良顺先生仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易前，上市公司主营产品附加值较低，利润率不高。本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强、市场前景较好的互联网数据中心服务行业。近年来，受市场需求旺盛和政策利好等因素的影响，IDC行业市场呈现爆发性增长，本次交易将从根本上改善上市公司经营状况，提高上市公司资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，提升公司价值和股东回报。
由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易合同生效条件
2016年 3月 15日，公司与天地投资、精功集团、吴晨鑫、盘古数据及徐锴俊签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，已载明以下先决条件满足后生效：
1、精功科技董事会、股东大会批准精功科技发行股份及支付现金收购标的股权并募集配套资金等与本次交易有关的事项；
2、中国证监会核准精功科技发行股份及支付现金收购标的股权并募集配套资金
等与本次交易有关的事项；
3、精功科技为募集本次交易配套资金与各认购人签署的股份认购协议均生效。
2016年3月15日，公司与天地投资、精功集团和吴晨鑫签订了附生效条件的《盈利承诺及补偿协议》，已载明以下先决条件满足后生效：
1、精功科技董事会、股东大会批准精功科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等与本次交易有关的事项；
2、中国证监会核准精功科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等与本次交易有关的事项；
3、《浙江精功科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买深圳市盘古数据有限公司股权的协议》生效。
2016年 3月 15日，公司分别与精功集团和共青城荣杉签订了附生效条件的《股份认购协议》，已载明以下先决条件满足后生效：
1、精功科技董事会、股东大会批准精功科技以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等与本次交易有关的事项；
2、中国证监会核准精功科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等与本次交易有关的事项。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2016年3月15日，天地投资做出决定，同意本次重大资产重组的相关事项。
2、2016年3月15日，精功集团做出决定，同意本次重大资产重组的相关事项。
3、2016年3月15日，共青城荣杉作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。
4、2016年3月15日，盘古数据召开股东会，同意本次重大资产重组相关事项。
5、2016年3月15日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案。
2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
||
|-|
|承诺方|
|上市公司及其董事、监事和高级管理人员|
|交易对方|
|天地投资、精功集团、吴晨鑫|

||
|-|
|承诺方|
|精功集团、共青城荣杉|
|天地投资、精功集团、吴晨鑫|
|天地投资、徐锴俊|
|金良顺|

||
|-|
|承诺方|
|精功集团|
|徐锴俊|
|天地投资|
|金良顺|

||
|-|
|承诺方|
|精功集团|
|徐锴俊|

||
|-|
|承诺方|
|天地投资|

十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易相关事项发表独立意见，独立财务顾问和
法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》
等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
本公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
公司在召开股东大会时将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，届时股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东的投票表决情况。
（四）确保标的资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，本公司已聘请会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产定价的公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户等事宜以及相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
十二、公司股票的停复牌安排
公司股票自2015年12月11日起因筹划重大事项停牌，自2015年12月18日起因重大资产重组事项连续停牌。2016年 3月 15日，本公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议案。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自 2016年 3月17日起公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌事宜。
十三、特别提示
目前，标的资产的相关审计、评估工作尚未完成。本预案披露的财务数据、预估值与最终经具有证券从业资格的审计、评估机构出具的正式结果可能存在一定的
差异。标的资产经审计的历史财务数据、评估数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据精功科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施。本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案。
2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的6个月内需发出召开股东大会的通知，若无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易存在被取消的风险。
本次交易标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关工作无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。若标的资产出现无法预见的业绩下滑，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为盘古数据100%股权。本次交易采用收益法对标的资产进行预评估，根据中联评估的预评估结果，截至预评估基准日 2016年 2月 29日，盘古数据100%股权的预估值为 525,000.00万元，预估增值 457,901.27万元，增值率为682.43%。根据评估结果，经交易各方协商，标的资产盘古数据100%股权的交易作价暂定为525,000.00万元。
由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得盘古数据未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）承诺业绩无法实现的风险
按照《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人承诺的盘古数据 2016年、2017年、 2018年、2019年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元和7.8亿元；否则补偿义务人将按照《盈利承诺及补偿协议》约定的相关条款进行补偿。
上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次预评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（五）业务多元化风险
精功科技目前主要从事碳纤维及复合材料装备、轻纺专用设备、太阳能光伏专用装备、新型建筑节能专用设备等高新技术产品的研制开发、生产销售和技术服务。本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有业务的基础上，增加互联网数据
中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等。本次交易将使上市公司的业务进一步多元化，由于各业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，盘古数据将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与盘古数据需在企业文化、经营管理等方面进行融合，上市公司和盘古数据之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易构成非同一控制下企业合并。由于盘古数据评估增值率较高，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。标的公司的盈利能力会受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
（八）如出现大额亏损，交易对手方无法提供补偿的风险
按照《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人股份补偿数量总计不超过精功科技购买资产向其发行的股份总数及盈利承诺期间获得的送股、转增的股份数，补偿义务人现金补偿额总计不超过精功科技购买资产向其支付的现金对价总额，即补偿义务人以其通过本次交易获得的股份及现金为限进行补偿。虽然根据盘古数据所属行业发展状
况及其目前业务运行状况，盘古数据几乎不会出现大额亏损的情形，但是当盘古数据出现大额亏损时，存在补偿义务人无法提供补偿的情形，请投资者注意相关风险。
二、标的资产业务经营相关风险
（一）政策风险
受益于国家鼓励云计算产业发展相关产业政策的影响，2013年以来我国云计算产业发展较快。2015年1月，国务院发布《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，意见中指出未来发展目标：到 2017年，云计算在重点领域的应用得到深化，产业链条基本健全，初步形成安全保障有力，服务创新、技术创新和管理创新协同推进的云计算发展格局，带动相关产业快速发展。到 2020年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。
为促进我国云计算创新发展，积极培育信息产业新业态，政府部门将修订电信业务分类目录，完善云计算服务市场准入制度，支持符合条件的云计算服务企业申请相关业务经营资质。同时加大财税政策扶持力度并完善投融资政策。上述政策的实施对产业的发展起到了积极作用，但是后续产业政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，云计算行业的增长对上述鼓励推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对盘古数据的经营发展造成不利影响。
（二）IDC行业供给过剩的风险
随着国内云计算、互联网的快速发展，用户对数据中心的需求持续增加，IDC市场发展前景可观。一方面互联网行业客户由于自身业务发展的需要，对数据中心资源需求旺盛；另一方面云服务商业务量的快速增长也产生了大量的 IDC机房和带宽需求。据中国 IDC圈发布的《2014-2015年中国 IDC产业发展研究报告》预测，未来三年 IDC市场增速将稳定在30%以上，到 2017年，中国 IDC市场规模将超过 900亿元，增速将接近40%。
由于市场需求旺盛和政策利好，越来越多的资本涌入 IDC市场，也带动了新一轮数据中心投资热潮。在这种市场环境下，未来盘古数据面临的竞争可能加剧。一
方面，竞争加剧使盘古数据面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。请投资者关注。
（三）非经营性资金占用风险
截至本预案出具日，盘古数据存在资金被非经营性占用的情形，根据盘古数据未经审计的财务数据，资金占用金额约1.59亿元，资金占用方为天地投资，天地投资及其实际控制人徐锴俊先生已出具承诺函，承诺其将在三个月内且不晚于精功科技就本次交易事项再次召开董事会审议相关议案前全部清理，目前，该等资金占用方正在积极清偿占用款项，但仍存在无法偿还的风险。
（四）业务规模快速增长带来的管理风险
目前盘古数据业务正处于快速发展的阶段，预计未来几年盘古数据的资产规模、营业收入等将会快速地增长。盘古数据业务的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等互联网数据中心运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对盘古数据的经营管理产生一定的影响。
（五）核心人员流失的风险
在互联网数据中心服务行业的快速发展过程中，盘古数据已组建了一支开展IDC业务的专业团队，IDC业务的专业团队是保持和提升盘古数据竞争力的关键因素。本次交易完成后，如果盘古数据不能持续为核心人员提供富有竞争力的薪酬和激励机制，存在核心人员流失到其他竞争对手的风险。
（六）IDC、ISP业务经营许可证的取得风险
根据《中华人民共和国电信条例》等有关法规的规定，从事IDC业务需要取得相应的许可。业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
盘古数据目前开展的“与运营商合作定制”的商业模式，暂不涉及取得经营IDC业务的许可，但盘古数据已规划开展IDC运营业务及ISP因特网接入服务业务，需要
取得IDC及ISP经营许可，目前，标的公司已启动盘古数据及其子公司雅力数据全网（跨地区）IDC经营许可证的申请工作。盘古数据及其子公司在条件满足后将积极申请相关业务许可，但无法避免因相关政策变化或企业经营条件的变化不符合相关规定而难以取得IDC、ISP业务许可证的风险。
（七）对单一客户依赖的风险
盘古数据目前已签订的IDC业务合同中，合作方均为广东电信。盘古数据凭借优质的机房资源、专业的工程管理能力及创新的经营模式，为广东电信提供 IDC领域的服务，同时，积极拓展其他业务模式及开发其他潜在客户。
目前与广东电信签订的 IDC业务框架协议服务期限为八到十年，但如果广东电信未来减少向盘古数据的采购，或盘古数据未来不能开拓新的客户，将对盘古数据的销售收入产生较大的影响，因此盘古数据存在对单一客户依赖的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司主营业务发展速度放缓，盈利能力有所下降
经过多年的发展，公司作为全国专用设备行业龙头企业，在太阳能光伏专用设备、建筑建材专用设备、轻纺专用设备等制造领域处于行业领先地位。然而，受光伏行业欧洲双反政策、房地产业宏观调控、传统行业竞争加剧等多种因素影响，公司经营情况出现不利变化，盈利能力持续下降，现有业务结构已不能满足公司未来战略发展的需求。最近三年，公司业绩不佳，2013年、2014年2015年实现主营业务收入分别为73,966.17万元、87,491.17万元和56,479.77万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为-19,805.86万元、1,259.47万元和1,586.32万元。
由于上市公司现主营业务盈利能力较弱，为了加快实现公司多元化经营，增强公司的抗风险能力，保护上市公司及投资者的利益，公司拟通过重大资产重组收购IDC服务行业优质资产，探索云计算领域，发展新业务，增强公司盈利能力和可持续发展能力，为股东带来合理回报。
（二）上市公司发展战略是本次并购的内在需求
上市公司主营业务为专用设备的制造，近年来，受行业宏观因素影响，公司面临着很大的经营压力。在此背景下，为切实维护股东权益，有效解决发展瓶颈，公司制定了调整产业结构、促进战略转型的重大经营方针。公司于2014年10月，启动了杭州专用汽车有限公司和浙江精功新能源有限公司资产剥离事项，将公司持有的杭州专用汽车有限公司和浙江精功新能源有限公司100%股权转让给浙江精功机电汽车集团有限公司。通过此次资本运作，为精功科技后续资产收购、产业链延伸创造了良好的条件，资产转让所获得的资金将进一步加快公司新业务的培育与发展力度。
公司积极从国家产业政策导向中寻求转型，积极介入新兴朝阳产业，通过公司产业战略转型，推动公司持续健康发展，实现股东利益的最大化。
（三）标的公司所处行业属于国家鼓励发展的产业，发展前景良好
本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司盘古数据主营业务为互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的“第一类鼓励类”之“二十八、信息产业”之“12、增值电信业务平台建设”，属于国家鼓励类产业。根据IDC圈统计，2009年至2014年中国IDC市场复合增长率达到38.6%，2014年，我国数据中心服务市场规模达到372.2亿人民币，较2013年增长达到41.8%，预计2017年我国IDC市场规模将达到919.10亿元。
（四）云计算行业发展前景良好，IDC服务需求旺盛
云计算已经成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略选择，作为新一代信息技术的核心，云计算技术及产业发展对于我国转变经济发展方式、完善社会管理手段、深入推进两化（信息化和工业化）融合具有重要战略作用。
各地在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税收、资金等方面的优惠政策。在各级政府政策的推动下，云计算将迎来政策利好的战略机遇。
2015年2月，国务院发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持政府采购云计算服务，云计算已上升到国家战略层面。目前政务云市场已逐步扩大到二、三线城市，包括IDC服务等众多云服务商从中受益。
二、本次交易的目的
（一）优化公司产业结构、实现公司业务转型
目前，公司主要经营专用设备制造，包括碳纤维及复合材料装备、轻纺专用设备、太阳能光伏专用装备、新型建筑节能专用设备等，近年来，受行业宏观因素影响，产品利润率大幅下降。本次交易是公司实现业务转型的重要途径。通过本次交易，公司将新增互联网数据中心基础架构服务及其增值服务等业务，进而拓宽主营业务范围，实现上市公司的多元化发展。公司将拥有 IDC服务行业的优质资产、优秀的运营团队和成熟的业务运作模式，在保证原有业务稳定发展的同时，进入 IDC服务行业。公司的业务多元化的发展战略，将为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
（二）提高公司盈利水平、提升公司整体实力
本次交易完成后，盘古数据将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。盘古数据股东承诺其 2016年至 2019年扣除非经常性损益后的净利润不低于 3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元和 7.8亿元。本次交易完成后，上市公司盈利能力得以进一步提高，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（三）推动拟购买资产利用资本市场做大做强
近年来，受市场需求旺盛和政策利好等因素的影响，IDC行业市场呈现爆发性增长。通过本次交易，拟购买资产将实现同资本市场的对接，为其加快业务发展及提高核心竞争力提供了充沛的资金；标的资产可利用充足的资本进行机房建设、云计算及大数据运营业务投入及其他新业务的进一步拓展，可充分发挥其在 IDC行业的竞争优势，实现业务的持续快速发展，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2016年3月15日，天地投资做出决定，同意本次重大资产重组的相关事项。
2、2016年3月15日，精功集团做出决定，同意本次重大资产重组的相关事项。
3、2016年3月15日，共青城荣杉作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。
4、2016年3月15日，盘古数据召开股东会，同意本次重大资产重组相关事项。
5、2016年3月15日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案。
2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
四、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中精功科技拟以发行股份及支付现金的方式购买盘古数据100%股权，其中，向天地投资、精功集团及吴晨鑫发行股份购买其分别持有的盘古数据46.73%、19.05%和2.795%股权；向天地投资和吴晨鑫支付现金购买其持有的盘古数据28.63%股权和2.795%股权。本次交易完成后，上市公司将持有盘古数据100%股权。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向精功集团、共青城荣杉发行股份募集配套资金，其中，向精功集团募集资金 220,000万元；向共青城荣杉募集资金 60,000万元，募集配套资金金额不超过280,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次交易募集配套资金将用于支付本次交易对价中现金部分，收购整合互联网数据中心及相关资源，云计算、大数据及IDC系统研发中心项目，支付本次交易中介机构费用，偿还上市公司贷款及补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如募集配套资金未被中国证监会核准，则本次重大资产重组相关协议不生效。
（二）标的资产的预估值及作价
截至预评估基准日 2016年 2月 29日，盘古数据的账面净资产为 67,098.73万元（未经审计），采用收益法评估取值，盘古数据股东全部权益的预估价值为 525,000.00万元，预估增值 457,901.27万元，预估增值率682.43%。盘古数据100%股权交易作价暂定为525,000.00万元。
本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，本预案披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务
资质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定，提请投资者注意。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产情况
本次交易中，精功科技拟以发行股份及支付现金的方式购买盘古数据100%股权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有盘古数据股权比例|交易对价（万元）|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|
|75.36%|395,652.60|245,326.35|150,326.25|
|19.05%|99,999.90|99,999.90|-|
|5.59%|29,347.50|14,673.75|14,673.75|
|100.00%|525,000.00|360,000.00|165,000.00|

1、发行股份定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第六次会议决议公告日。
2、定价原则及股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司审议本次交易的首次董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即10.20元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
3、拟发行股份的数量
根据标的资产的预估值及交易各方协商结果，盘古数据100%股权暂定作价52.50亿元，由公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付，其中以发行股份的方式支付 36.00亿元，以现金方式支付 16.50亿元。本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象持有的认购股份的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，即发行对象出让的标的资产不足认购一股的余额，纳入上市公司资本公积。
公司本次购买资产拟发行股份的数量为 352,941,175股，其中向天地投资发行 240,516,029股，向精功集团发行98,039,117股，向吴晨鑫发行14,386,029股。
定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。
本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，本预案披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。最终发行数量将以中国证监会核准的数量为准。
4、调价机制
为应对资本市场整体波动及上市公司所处二级市场股价波动对本次交易造成的影响，保证本次交易的顺利实施，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易拟引入发行价格调价机制，具体如下：
（1）价格调整对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（3）触发条件
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月10日收盘点数（即2,211.86点）跌幅超过20%；
或
②可调价期间内，专用设备指数（801074.SL）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年12月10日收盘指数（即7,943.26点）跌幅超过20%。
上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
③在满足上述①或②项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即①或②项条件中的“任一交易日”当日，精功科技股票收盘价低于精功科技审议本次交易的首次董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价。
（4）发行价格调整机制
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司均有权在该日后的十个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（5）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（6）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资
产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
5、股份锁定期安排
根据《重组管理办法》和本公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排如下：
交易对方 锁定安排
自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36个月内，本公司/本人将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁天地投资 定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产与本公司/本人设置了盈利承诺与补偿安排，盈利承诺期自2016年度至2019年度。如前述36个月锁定期届满后但仍在盈利承诺期间的，本公司/本人允许上市交易或转让的股份数量不超过本次认购股份数的50%减去盈利承诺期间已向上市公司补偿股精功集团 份数，其余股份至盈利承诺期届满后解锁；如盈利承诺期间早于前述36个月锁定期届满的，则本公司/本人可按法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定上市交易或转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司/吴晨鑫 本人持有相关股份的锁定期自动延长 6个月，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本公司/本人由于上市公司基于相关股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
6、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺情况
天地投资、精功集团和吴晨鑫承诺盘古数据 2016年、2017年、2018年和 2019年实现的经审计的净利润不低于 3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元和 7.8亿元。前述所称净利润均指盘古数据扣除非经常性损益后归属于盘古数据的净利润。各方同意，在本次交易标的资产审计、评估完成后，天地投资、精功集团和吴晨鑫承诺的盘古数据 2016年、2017年、2018年和 2019年度净利润预测数将以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告为依据最终确定，并另行签订补充协议。
补偿义务人所承诺的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年和2019年。
（2）实际净利润数的确定
精功科技将分别在 2016年、2017年、2018年和 2019年的年度报告中单独披露盘古数据实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以精功科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于盘古数据净利润数计算。
（3）业绩补偿方式
根据上市公司指定的会计师事务所出具的审计报告，业绩承诺期内，盘古数据 2016年至 2019年累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则参与盈利补偿的交易各方应当对上市公司进行补偿，并要求补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿义务人股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额。具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期补偿金额=（盘古数据截至当期期末累积承诺净利润数－盘古数据截至当期期末累积实现净利润数）÷盘古数据补偿期限内各年的预测净利润数总和×盘古数据100%股权的交易作价－累积已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次购买资产发行股份价格
如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：调整后补偿股份数=按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向本公司作相应返还，计算公式为：
返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量
如补偿义务人当期持有的股份不足以补偿的，应以现金方式进行补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期现金补偿金额=当期补偿金额－当期股份补偿数量×本次购买资产发行股份价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应当对盘古数据100%股权进行减值测试，如：期末减值额/盘古数据100%股权的交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/资产认购股份总数，则补偿义务人需另行补偿股份，计算公式如下：
减值测试另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：
返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
如补偿义务人当期持有的股份不足以补偿的应以现金方式进行补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期减值测试应补偿的现金金额=期末减值额－利润承诺期内累计补偿金额－减值测试已补偿的股份数量×本次购买资产发行股份价格
（5）补偿安排
精功科技应在盈利承诺期间年报披露后的 10个交易日内，计算各补偿义务人当期股份补偿数量与现金补偿额。精功科技应在当期股份补偿数量与现金补偿额确定后10个交易日内书面通知补偿义务人，并在15个交易日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。
精功科技股东大会审议通过股份回购事宜后，精功科技以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后 10个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成补偿股份的回购注销事宜。如股份回购事宜未获得精功科技股东大会审议通过，补偿义务人应当在前述股东大会日后 30个交易日内将当期应补偿的股份赠送给精功科技截至前述股东大会股权登记日登记在册的
不含补偿义务人的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的精功科技股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
补偿义务人应在收到精功科技送达的书面通知后 30个交易日内向精功科技支付当期现金补偿额。精功科技有权以尚未向补偿义务人支付的购买资产现金对价冲抵应收该补偿义务人的现金补偿。
（四）发行股份募集配套资金
1、发行股份定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第六次会议决议公告日。
2、定价原则及股份发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，为12.93元/股。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整；若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准及中国证监会的核准。
3、发行对象和拟发行数量
上市公司拟向精功集团和共青城荣杉非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为28亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
|||
|-|-|
|配套募集资金认购方|认购金额（万元）|
|精功集团|220,000|
|共青城荣杉|60,000|
||280,000|

4、股份锁定期安排
根据公司与本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象签订的《股份认购协议》的约定，配套募集资金认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为盘古数据100%股权，交易价格暂定为 52.50亿元。根据精功科技经审计的2015年度财务报表，盘古数据未经审计的2015年度财务数据以及本次交易暂定价格情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
||||
|-|-|-|
||标的资产（万元）||
|156,167.71|资产总额与暂定成交金额孰高|525,000.00|
|86,633.76|资产净额与暂定成交金额孰高|525,000.00|
|65,133.42|营业收入|0.00|

按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，精功集团为上市公司控股股东，实际控制人金良顺先生通过精功集团间接持有上市公司 137,258,188股股份，占本次发行前上市公司总股本的30.16%，根据本次交易标的暂定作价计算，本次发行完成后，精功集团持有上市公司 405,444,250股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的39.57%，精功集团仍为上
市公司控股股东，金良顺仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际
控制人发生变化。
因此，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方精功集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方；天地投资在本次交易完成后将成为持有上市公司5%以上的股份的股东，根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人。”天地投资将视为上市公司关联方。
因此，本次重组构成关联交易。
八、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
2016年 3月 15日，精功科技与天地投资、精功集团、吴晨鑫、盘古数据及徐锴俊签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要条款如下：
1、标的股权定价依据及支付方式
（1）本次交易由具备证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对标的股权进行评估。根据中联资产评估集团有限公司对标的股权截至评估基准日（暂定为 2016年2月29日）的初步评估结果，各方初步确定盘古数据整体价值为525,000.00万元。
标的股权的交易总价暂定为525,000.00万元。
（2）各方同意，精功科技将向盘古数据股东发行股份及支付现金购买盘古数据100%股权，盘古数据股东同意向精功科技转让所持盘古数据全部股权，取得精功科技支付的股份对价与现金对价。根据协议约定各方初步确定的标的股权交易价格，盘古数据各股东所持盘古数据股权的作价与支付方式具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持有盘古数据股权金额（元）|持有盘古数据股权比例|交易价格（元）|发行股份支付对价（元）|
|天地投资|527,536,800|75.3624%|3,956,526,000|2,453,263,500|
|精功集团|133,333,200|19.0476%|999,999,000|999,999,000|
|吴晨鑫|39,130,000|5.5900%|293,475,000|146,737,500|
||700,000,000|100%|5,250,000,000|3,600,000,000|

（3）各方同意，如中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》所认定的标的股权截至评估基准日的评估价值与本协议各方初步确定的标的股权整体价值存在差异，各方将重新协商标的股权的交易价格并以签订书面协议的方式最终确定标的股权交易价格。
2、发行股份购买资产方案
（1）精功科技将向盘古数据股东发行 352,941,175股境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。盘古数据各股东认购的精功科技本次发行股份数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持有盘古数据股权金额（元）|持有盘古数据股权比例|
|天地投资|527,536,800|75.36%|
|精功集团|133,333,200|19.05%|
|吴晨鑫|39,130,000|5.59%|
||700,000,000|100.00%|

（2）根据中国证监会规范性文件的规定及各方协商，精功科技本次向盘古数据股东发行股份购买资产的股票发行价格确定为精功科技审议本次交易的董事会决议公告日前120个交易日精功科技股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总额 /董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量），精功科技本次发行股份购买资产的股票发行价格为10.20元/股。
（3）如精功科技在本次购买资产发行股份定价基准日至发行股份交割日期间发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股息）行为的，本次发行数量、发行价格应相应调整。
（4）精功科技本次向盘古数据股东发行股份购买资产的最终股票发行数量与发行价格将以精功科技股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。
（5）精功科技向盘古数据股东本次购买资产发行的股份将申请在深交所上市。
（6）本次发行完成后，精功科技发行前滚存的未分配利润将由精功科技新老股东按照发行后的股份比例共享。
3、股票发行价格与发行数量特别调整机制
（1）触发条件
在精功科技股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，精功科技有权对本次购买资产的股票发行价格与发行数量进行一次调整：
a)如深证综指（399106.SZ）在任一交易日前连续三十个交易日中有至少二十个交易日较精功科技本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 12月 10日）收盘点数（2,211.86）跌幅超过20%；且该在交易日精功科技股票收盘价低于精功科技审议本次交易的首次董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日前120个交易日公司股票交易均价；
b)专用设备指数（801074.SL）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较精功科技本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月10日）收盘指数（7,943.26）跌幅超过20%；且该在交易日精功科技股票收盘价低于精功科技审议本次交易的首次董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日前120个交易日公司股票交易均价。
若调整触发条件满足，精功科技有权在该日后十个交易日内召开董事会对发行价格与发行数量进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（2）调整方法
若精功科技对发行价格进行调整，则调整后的本次购买资产的股票发行价应不低于调价基准日前20个交易日精功科技股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日股票交易均价＝调价基准日前20个交易日股票交易总额/调价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次购买资产的股票发行价格调整后，发行数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
4、股份锁定期
根据中国证监会及深交所相关规定及各方约定，精功科技向盘古数据股东本次购买资产发行的股份锁定期安排如下：
（1）盘古数据股东本次认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36个月内，盘古数据股东不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（2）精功科技就本次发行股份及支付现金购买资产与盘古数据股东约定了盈利承诺与补偿安排，盈利承诺期自 2016年度至 2019年度。如前述 36个月锁定期届满后但仍在盈利承诺期间的，盘古数据股东允许上市交易或转让的股份数量不超过本次认购股份数的50%减去盈利承诺期间已向精功科技补偿股份数，其余股份至盈利承诺期届满后解锁；如盈利承诺期间早于前述 36个月锁定期届满的，则盘古数据股东可按法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定上市交易或转让。
（3）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，盘古数据股东持有相关股份的锁定期自动延长6个月，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
盘古数据由于精功科技基于相关股份送红股、转增股本等原因增持的精功科技股份，亦遵守上述约定。
5、协议生效条件
协议在以下先决条件全部成就后生效：
（1）精功科技董事会、股东大会批准精功科技发行股份及支付现金收购标的股权并募集配套资金等与本次交易有关的事项；
（2）中国证监会核准精功科技发行股份及支付现金收购标的股权并募集配套资金等与本次交易有关的事项；
（3）精功科技为募集本次交易配套资金与各认购人签署的股份认购协议均生效。
6、过渡期及期间损益
（1）各方同意，盘古数据与自评估基准日至标的股权交割日的过渡期间内所产生的收益归精功科技享有，所发生的亏损由盘古数据股东以现金向精功科技弥补，并且盘古数据股东及徐锴俊对上述因盘古数据期间亏损而产生的弥补责任相互承担连带责任。
（2）精功科技将在股权交割日起30个交易日内委托具有证券期货从业资格的会计师事务所对盘古数据自评估基准日至标的股权交割日的期间损益进行审计。如交割日期为 1日至 15日的，则审计期间为评估基准日至交割日的上一月末；如交割日期为 16日至月末的，则审计期间为评估基准日至交割日的当月月末。如过渡期间盘古数据发生亏损，盘古数据股东及徐锴俊应在审计报告出具日后5个交易内以现金弥补到位。
（3）过渡期间，盘古数据股东应当维持标的股权的良好状态，不得对标的股权设定质押等第三方权利，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态。
（4）过渡期间，盘古数据（含其控股子公司）应按与以往惯例及谨慎商业惯例生产经营，尽最大努力维护公司资产的良好状态，维护与有关的客户和其他相关方的良好关系。
（5）过渡期间，盘古数据（含其控股子公司）不得实施以下行为：
1）与关联方发生非经营性资金往来或显失公允的其他交易；
2）对外提供担保；
3）无偿或显失公允地转让、处置资产与利益，无偿或显失公允地受让、承担债务与责任；
4）变更公司主营业务或公司经营方式的重大改变。
（二）《盈利承诺及补偿协议》的主要内容
2016年 3月 15日，精功科技与天地投资、精功集团和吴晨鑫签署了《盈利承诺及补偿协议》，主要条款如下：
1、承诺盈利额
补偿义务人承诺：盘古数据 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度（以下简称“盈利承诺期间”）合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元和7.8亿元。
本次交易尚待由具备证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）与中联资产评估集团有限公司完成对盘古数据的审计、评估工作。各方同意，如上述中介机构出具的正式报告体现的盘古数据盈利承诺期间合并报表口径扣除非经常
性损益后的净利润与盘古数据股东承诺的前述盈利额存在差异的，各方将重新协商并以签订书面协议的方式最终确定盘古数据股东的承诺盈利额。
2、实际盈利差异
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，精功科技应在盈利承诺期间年度审计时对盘古数据当年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并由具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。各方同意，实际盈利额与承诺盈利额的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
3、盈利补偿方式
（1）在本协议约定的盈利承诺期间，如盘古数据当期实现的净利润低于承诺净利润的，则补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份/或现金对精功科技进行补偿。
（2）精功科技将发行股份及支付现金购买天地投资、吴晨鑫所持盘古数据股权，天地投资、吴晨鑫应先以股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。精功科技将发行股份购买精功集团所持盘古数据股权，精功集团应以股份向精功科技进行补偿。
4、盈利补偿对价计算与支付
（1）在协议约定的盈利承诺期间，补偿义务人应向精功科技支付的盈利补偿对价额按照以下方法计算：
1）补偿义务人当期补偿对价总额=（盘古数据截至当期期末累计承诺净利润额–盘古数据截至当期期末累计实现净利润额）/盘古数据盈利承诺期间承诺净利润总额×盘古数据100%股权交易价格 -已补偿对价额
2）各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持盘古数据股权比例×补偿义务人当期补偿对价总额
3）各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额 /精功科技本次购买资产股票发行价格
4）各补偿义务人当期现金补偿额=该补偿义务人当期补偿对价额–该股东当期股份补偿数量×精功科技本次购买资产股票发行价格
（2）前款所指净利润额为盘古数据合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润额。
如盈利承诺期间精功科技发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。
在本协议约定的盈利承诺期间，补偿义务人股份补偿数量总计不超过精功科技购买资产向其发行的股份总数及盈利承诺期间获得的送股、转增的股份数，补偿义务人现金补偿额总计不超过精功科技购买资产向其支付的现金对价总额。且在逐年补偿的情况下，当期补偿对价额小于 0时，按0取值，即已经补偿的对价不冲回。
（3）如精功科技在盈利承诺期间分配现金股利，则补偿义务人还需向精功科技返还股份补偿部分的现金股利。各补偿义务人返还股利金额=盈利承诺期间每股分配的现金股利额×该补偿义务人补偿股份数量
（4）精功科技应在盈利承诺期间年报披露后的10个交易日内，计算各补偿义务人当期股份补偿数量与现金补偿额。精功科技应在当期股份补偿数量与现金补偿额确定后10个交易日内书面通知补偿义务人，并在15个交易日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。
精功科技股东大会审议通过股份回购事宜后，精功科技以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后 10个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成补偿股份的回购注销事宜。如股份回购事宜未获得精功科技股东大会审议通过，补偿义务人应当在前述股东大会日后 30个交易日内将当期应补偿的股份赠送给精功科技截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含补偿义务人的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的精功科技股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
补偿义务人应在收到精功科技送达的书面通知后 30个交易日内向精功科技支付当期现金补偿额。精功科技有权以尚未向补偿义务人支付的购买资产现金对价冲抵应收该补偿义务人的现金补偿。
5、减值测试
（1）精功科技将在盈利承诺期间届满后聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对盘古数据进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：盘古数据截至盈利承诺期末减值额>补偿义务人盈利承诺期间股份补偿总数×精功科技本次购买资产股票发行价格+补偿义务人盈利承诺期间现金补偿总额，则补偿义务人将另行以股份方式向精功科技进行资产减值补偿，计算方法如下：
1）补偿义务人资产减值补偿股份总数=盘古数据盈利承诺期末减值额/精功科技本次购买资产股票发行价格–补偿义务人盈利承诺期间补偿股份总数–补偿义务人盈利承诺期间现金补偿总额/精功科技本次购买资产股票发行价格
2）各补偿义务人资产减值补偿股份数量=该补偿义务人本次交易前所持盘古数据股权比例×补偿义务人资产减值补偿股份总数
3）如补偿义务人届时所持精功科技股份数量不足其资产减值应补偿股份数量，不足部分由该补偿义务人以现金方式支付。各补偿义务人资产减值现金补偿额=（该补偿义务人资产减值补偿股份数量–该补偿义务人所持精功科技股份数量）×精功科技本次购买资产股票发行价格
（2）如盈利承诺期间精功科技发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。
（3）精功科技应在减值测试专项报告出具后的10个交易日内，计算各补偿义务人资产减值股份补偿数量与现金补偿额。精功科技应在资产减值股份补偿数量与现金补偿额确定后10个交易日内书面通知补偿义务人，并在15个交易日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。
精功科技股东大会审议通过股份回购事宜后，精功科技以1元的总价回购注销补偿义务人资产减值补偿的股份，并在股东大会决议公告日后 10个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成资产减值补偿股份的回购注销事宜。如股份回购事宜未获得精功科技股东大会审议通过，补偿义务人应当在前述股东大会日后 30个交易日内将资产减值应补偿的股份赠送给精功科技前述股东大会登记日登记
在册的不含补偿义务人的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的精功科技股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
补偿义务人应在收到精功科技送达的书面通知后 30个交易日内向精功科技支付资产减值现金补偿额。精功科技有权以尚未向补偿义务人支付的购买资产现金对价冲抵应收该补偿义务人的现金补偿。
6、协议生效、解除和终止
本协议由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：
（1）精功科技董事会、股东大会批准精功科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等与本次交易有关的事项；
（2）中国证监会核准精功科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等与本次交易有关的事项；
（3）《浙江精功科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买深圳市盘古数据有限公司股权的协议》生效。
若《浙江精功科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买深圳市盘古数据有限公司股权股权的协议》解除或终止，本协议相应解除或终止。
（三）《股份认购协议》的主要内容
2016年 3月 15日，精功科技与精功集团、共青城荣杉分别签署了《股份认购协议》，主要条款如下：
1、发行对象
精功科技本次配套融资的发行对象为精功集团、共青城荣杉。
2、发行股份的种类和面值
认购人本次认购标的为发行人拟发行的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、各认购方认购的配套融资金额
根据精功集团的认购数量与认购价格，精功集团应向发行人支付的认购对价共计220,000万元。
根据共青城荣杉的认购数量与认购价格，共青城荣杉应向发行人支付的认购对价共计60,000万元。
4、发行价格及数量
发行人本次发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在此定价基础上，双方确定发行人本次发行股票的发行价格为12.93元/股。
本次向精功集团新发行股份的发行数量为 170,146,945股，向共青城荣杉新发行股份的发行数量为46,403,712股。
发行人本次发行的最终发行数量与发行价格将以其股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如发行人在定价基准日至发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价格、发行数量应相应调整。
5、锁定期
认购人承诺，其所认购的发行人本次发行的股份自本次发行结束日起 36个月内不得转让。认购人应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。
6、配套募集资金认购对象的陈述与保证
（1）认购人为依中华人民共和国法律设立并有效存续的合伙企业/企业，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。
（2）认购人有权签署本协议和履行本协议项下的义务。本协议由认购人签署后，构成其合法和有约束力的义务。
（3）认购人签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授
权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（4）认购人向发行人提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（5）认购人拥有充足的资金认购本次发行的股份，且资金来源合法，不存在任何权利瑕疵。
（6）认购人作出的上述陈述和保证在本协议签署之日至本次发行完成之日均是真实、准确和完整的。
7、生效条件
本协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：
（1）精功科技董事会、股东大会批准精功科技以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等与本次交易有关的事项；
（2）中国证监会核准精功科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等与本次交易有关的事项。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 浙江精功科技股份有限公司
公司英文名称 Zhejiang Jinggong Science and Technology Co.,Ltd.
浙江精工科技股份有限公司、绍兴华源纺织机械有限公司、绍兴精工曾用名称
科技有限公司
股票简称 精功科技
股票代码 002006
上市日期 2004年6月25日
股票上市交易所 深圳证券交易所
成立时间 2000年9月10日
统一社会信用代码 91330000723629566F
注册地址 浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1809号
办公地址 浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1809号
注册资本 45,516万元
法定代表人 金越顺
电话 0575-84138692
传真 0575-84886600
机电一体化产品、环保设备、能源设备、工程设备、桥式起重机、门经营范围 式起重机、汽车零部件的的科研开发、制造加工、销售、租赁、技术服务；经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记证书》）。
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、1992年8月，中外合资企业的设立
公司前身绍兴华源纺织机械有限公司（以下简称“华源纺机”）系 1992年 8月经浙江省人民政府“外经贸资浙府字[1992]1295号”中华人民共和国《中外合资经营企业批准证书》批准设立，绍兴经编机械总厂、华能综合利用开发公司与香港东源机械(中国)有限公司共同合资组建的中外合资公司。
设立时，华源纺机的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴/认缴出资额（万美元）|

|||
|-|-|
|股东名称|实缴/认缴出资额（万美元）|
|绍兴经编机械总厂|68.00|
|华能综合利用开发公司|35.00|
|香港东源机械（中国）有限公司|35.00|
||138.00|

2、1993年5月，股东共同增资
华源纺机第一届董事会第二次会议于1993年5月10日通过增资决议：华源纺机原股东各增加出资额 10万美元，出资形式均为现金出资。华源纺机于 1995年 12月10日领取了国家工商行政管理局“工商企合浙绍字第00036号”营业执照。变更后的华源纺机注册资本由原来的138万美元增加到168万美元，华源纺机各股东的出资额变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴/认缴出资额（万美元）|
|绍兴经编机械总厂|78.00|
|华能综合利用开发公司|45.00|
|香港东源机械（中国）有限公司|45.00|
||168.00|

3、1999年3月，股权转让
1999年 3月 25日，绍兴经编机械总厂、华能综合利用开发公司、香港东源机械（中国）有限公司、浙江精工集团有限公司、韩国东明产业社共同订立《绍兴华源纺织机械有限公司股份转让协议书》，约定华能综合利用开发公司将其持有的华源纺机 45万美元出资额分别转让给浙江精工集团有限公司 30万美元和韩国东明产业社 15万美元。绍兴经编机械总厂将其持有的华源纺机的 78万美元出资额全部转让给浙江精工集团有限公司。该次股权转让后的华源纺机各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴/认缴出资额（万美元）|
|浙江精工集团有限公司|108.00|
|香港东源机械（中国）有限公司|45.00|
|韩国东明产业社|15.00|
||168.00|

4、1999年6月，精功集团增资
1999年 6月 21日，华源纺机第二届董事会第一次会议通过决议：股东浙江精工集团有限公司新增注册资本 60万美元，以现金折合投入，合资公司注册资本由 168万美元增加到228万美元。华源纺机于2000年4月15日领取了国家工商行政管理局颁发的注册号为“企合浙绍总字第 000036号”《企业法人营业执照》。变更后的华源纺机注册资本由原来的168万美元增加到228万美元。各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴/认缴出资额（万美元）|
|浙江精工集团有限公司|168.00|
|香港东源机械（中国）有限公司|45.00|
|韩国东明产业社|15.00|
||228.00|

5、2000年4月，企业性质变更
2000年 4月 18日，精工集团、香港东源机械（中国）有限公司、孙建江、韩国东明产业社共同签定《股权转让协议书》，该协议书约定：香港东源机械（中国）有限公司将其持有的华源纺机 45万美元股权转让给自然人孙建江。同时，韩国东明产业社退出合资公司，绍兴华源纺织机械有限公司减资 15万美元，合营企业合同、章程终止，合资公司变更为内资公司。绍兴县外商投资管理局“绍县外资管字(2000)103号”文批准上述股权转让及合资公司变更为内资公司的有关事宜。此次股权转让后，华源纺机的企业性质由中外合资经营企业转变为内资性质的有限责任公司。华源纺机变更为内资企业后，华源纺机股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴/认缴出资额(万元)|
|浙江精工集团有限公司|1,395.00|
|孙建江|373.00|
||1,768.00|

6、2000年7月，增资扩股、公司更名
2000年 7月 18日，华源纺机股东会通过如下增资扩股决议：同意精工集团以其下属企业绍兴精工机械厂经评估后的全部经营性净资产折价1,046.7901万元折合增加出资额 679.6123万元(折股比例为64.92%，下同)。新股东自然人邵志明以现金 500万元折合出资额 324.617万元，新股东中国科技开发院浙江分院以现金 480万元折合
出资额 311.6322万元，新股东浙江省科技开发中心以现金 250万元折合出资额 162.3085万元，并同意将增资后的华源纺机更名为绍兴精工科技有限公司。
2000年 7月 28日，绍兴精工科技有限公司重新制订了公司章程并报工商管理部门备案，按照法定程序履行了工商变更登记手续，并于 2000年7月28日领取了绍兴县工商行政管理局颁发的注册号为“3306211009148号”的《企业法人营业执照》，各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|
|浙江精工集团有限公司|2,441.79|2,074.61|
|孙建江|373.00|373.00|
|邵志明|500.00|324.62|
|中国科技开发院浙江分院|480.00|311.63|
|浙江省科技开发中心|250.00|162.31|
||4,044.79|3,246.17|

7、2000年8月，股份制改革
2000年 8月 29日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组“浙上市[2000]12号”文《关于同意设立浙江精工科技股份有限公司的批复》及《公司章程》的有关规定批准，股东浙江精工集团有限公司（后于2002年12月更名为精功集团有限公司）、自然人孙建江、邵志明、中国科技开发院浙江分院、浙江省科技开发中心以公司 2000年 7月 31日经审计后的净资产 5,000万元，按1∶1折为投入股份公司股本，各股东持股比例不变。公司于2000年9月10日正式领取3300001007111号《企业法人营业执照》，注册资本为5,000万元人民币，股本总额5,000万元。公司设立时的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|浙江精工集团有限公司（后更名为精功集团有限公司）|3,195.50|
|孙建江|574.50|
|邵志明|500.00|
|中国科技开发院浙江分院|480.00|
|浙江省科技开发中心|250.00|
||5,000.00|

8、2004年6月，首次公开发行上市
2004年6月9日，经中国证监会“证监发行字[2004]61号”文批准，公司公开发行3,000万股人民币普通股A股，并于2004年6月25日在深圳证券交易所挂牌上市。
发行结束后，公司股本总额由 5,000万股增至 8,000万股。公司于 2004年 9月 22日在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。首次公开发行后，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量（万股）|持股比例|
|3,195.50|39.94%|
|574.50|7.18%|
|500.00|6.25%|
|480.00|6.00%|
|250.00|3.13%|
|3,000.00|37.50%|
|8,000.00|100.00%|

（二）公司历次股权变动情况
1、2005年10月，股权分置改革
2005年10月13日，公司股权分置改革方案经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会“浙国资函[2005]72号”《关于浙江省科技开发中心参与浙江精工科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》批准，并经公司于 2005年 10月 21日召开的相关股东会议审议通过。根据股权分置改革方案，公司非流通股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.5股股票，作为非流通股份获得流通权的对价安排。股权分置改革实施后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|2,524.44|
|453.86|
|395.00|
|379.20|
|197.50|
|4,050.00|
|8,000.00|

2、2006年5月，资本公积转增股本
2006年5月9日，公司召开2005年度股东大会并决议：以公司2005年末总股本
8,000万股为基数，以截至 2005年 12月 31日经审计的资本公积实施 10股转增 2股的转增方案。经过资本公积转增股本后，公司股本总额增至9,600万股。公司于2006年 7月 31日在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。此次资本公积转增股本实施后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|3,029.33|
|544.63|
|474.00|
|455.04|
|237.00|
|4,860.00|
|9,600.00|

3、2008年5月，资本公积转增股本
2008年5月6日，公司召开2007年度股东大会并决议：以公司2007年12月31日的总股本 9,600万股为基数，以截至 2007年 12月 31日经审计的资本公积实施 10股转增5股的转增方案。经过资本公积转增股本后，公司股本总额增至14,400万股。
公司于2008年6月16日在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。此次资本公积转增股本实施后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,544.00|
|816.94|
|711.00|
|8,328.06|
|14,400.00|

4、2009年5月，公司名称变更
经浙江省工商行政管理局核准，2009年 5月 21日，公司名称由“浙江精工科技股份有限公司”变更为“浙江精功科技股份有限公司”。公司证券简称自2009年6月25日起变更为“精功科技”。
5、2011年5月，非公开发行股份
2011年 5月，经中国证监会“证监许可[2011]611号”文核准，精功科技非公开发行人民币普通股 772万股，2011年 5月 24日，公司新增股份在深交所挂牌上市，成功完成了非公开发行股票的相关事宜，公司股本总额由 14,400万股增至 15,172万股，2011年6月8日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。此次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,544.00|
|816.94|
|711.00|
|9,100.06|
|15,172.00|

6、2011年8月，资本公积转增股本
2011年 8月 31日，公司召开 2011年第三次临时股东大会并决议：以公司 2011年 6月 30日总股本 15,172万股为基数，以截至 2011年 6月 30日经审计的资本公积实施10股转增10股的转增方案，合计转增股本15,172万股，经过资本公积转增股本后，公司总股本由15,172万股增加至30,344万股。
2011年10月10日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。此次资本公积转增股本实施后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|9,088.00|
|1,633.88|
|1,422.00|
|18,200.12|
|30,344.00|

7、2012年4月，资本公积转增股本
2012年 4月 27日，公司召开 2011年年度股东大会，审议通过了 2011年度利润分配方案：以公司 2011年 12月 31日的总股本 30,344万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股并派发现金股利 1.00元(含税)，共计转增 15,172万股、派
发现金股利3,034.4万元。2012年5月16日，公司完成了前述利润分配方案，合计转
增股本15,172万股，本次转增后，公司总股本由30,344万股增至45,516万股。
2012年 6月 20日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。此次资本公积转增股本实施后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|13,654.06|
|2,450.82|
|2,133.00|
|27,278.12|
|45,516.00|

三、最近三年控制权变动情况
公司控股股东为精功集团，实际控制人为金良顺先生。自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、最近三年主营业务发展情况
精功科技属于专用设备制造业，公司主要从事碳纤维及复合材料装备、轻纺专用设备、太阳能光伏专用装备、新型建筑节能专用设备等高新技术产品的研制开发、生产销售和技术服务，实行“以销定产”的生产模式和直销方式，公司以客户需求为导向，负责产品的研制开发、生产制造和提供项目一站式解决方案。2015年上市公司业务构成情况如下：
||
|-|
|营业收入（万元）|
|56,479.77|
|8,653.66|

注：上述财务数据摘自上市公司2015年年度报告。
六、主要财务指标
上市公司最近三年财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|156,167.71|166,628.00|

|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|68,475.34|81,414.46|
|86,633.76|84,885.44|
|1.90|1.86|
|43.85%|48.86%|
|2015年度|2014年度|
|65,133.42|90,186.77|
|1,401.05|5,711.03|
|1,586.32|1,259.47|
|0.03|0.03|
|0.01|-0.20|
|17,320.49|5,636.37|
|25.89%|16.81%|

注：上述财务数据摘自上市公司2015年年度报告。
七、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，精功集团持有上市公司 137,258,188股股份，占本次发行前上市公司总股本的30.16%，为上市公司控股股东，金良顺先生为上市公司实际控制人。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至预案签署日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：金良顺
30.53%
16.37%
绍兴精汇投资有限公司
43%
精功集团有限公司
30.16%
浙江精功科技股份有限公司
（二）控股股东情况
公司名称 精功集团有限公司
企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地 浙江省绍兴市柯桥区柯桥金柯大道112号精功大厦18楼
主要办公地点 浙江省绍兴市柯桥区柯桥金柯大道112号精功大厦18楼
法定代表人 金良顺
成立日期 1996年01月23日
营业期限 长期
注册资本 50,000万元
注册号码 330621000010666
组织机构代码 71258444-6
税务登记证号码 330621712584446
一般经营项目：钢结构件制作；机、电、液一体化机械设备及零
部件、环保设备、能源设备、工程设备的科研开发、制造加工和
销售；建筑安装施工、钢结构建筑、钢结构件的设计、施工、安
装；房地产开发经营（以上凭资质经营）；经销：化工原料、化纤
经营范围 原料、建筑材料(以上经营范围除危险化学品外)、金属材料(除贵
稀金属)、轻纺原料、摩托车（除进口摩托车外）及零配件；市场
投资开发、市场租赁、市场物业管理；对外实业投资、管理；货
物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；下设广告中心；下设宁
波分公司；经营植物油的批发、零售。
（三）实际控制人情况
本公司实际控制人为金良顺，具体情况如下：
1、基本情况
姓名 金良顺
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3306211954****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
住址 浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥镇****
通讯地址 浙江省绍兴市柯桥区金柯桥大道112号精功大厦20楼
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|

|||
|-|-|
|精功集团有限公司|董事局主席|
|绍兴精汇投资有限公司|董事长|

八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明
最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
本次交易为上市公司以发行股份及支付现金的方式向天地投资、精功集团和吴晨鑫收购盘古数据100%股权，同时向精功集团和共青城荣杉发行股份募集配套资金用于支付本次交易对价中现金部分，收购整合互联网数据中心及相关资源，云计算、大数据及IDC系统研发中心项目，支付本次交易中介机构费用，偿还上市公司贷款及补充上市公司流动资金。本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为天地投资、精功集团和吴晨鑫，募集配套资金的交易对方为精功集团和共青城荣杉。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）天地投资
1、基本信息
公司名称 深圳市盘古天地投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号办公楼301之一
主要办公地点 深圳市龙岗区长兴北路6号博深科技大厦7楼
法定代表人 徐锴俊
成立日期 2014年11月11日
营业期限 2014年11月11日至2034年11月11日
注册资本 22,800万元
实缴出资 3,000万元
注册号码 440307111636963
统一社会信用代码 91440300319619008B
投资管理、投资咨询、投资顾问（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；投资兴办实业、投资科技经营范围 型企业及项目（具体项目另行申报）；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；国内贸易；经营进出口业务。
2、产权及控制关系结构图
徐 王 苏 林 罗 康 赵 苏 刘 李 廖 宋 王
锴 神 创 少 创 凤 小 文
俊 赐 杰 瑜 佳 伟 斌 杰 萍 珊 娇 鹃 艳
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12.90%|11.29%|11.29%|8.07%|8.07%|4.03%|4.03%|0.81%|0.81%|

深圳市盘古众城投 深圳市同创仲伯投
资管理有限公司 徐锴俊 资管理有限公司 陈泰佑
14% 52.75% 23.25% 10%
深圳市盘古天地投资管理有限公司
注：同创仲伯股东均为徐锴俊所控制企业的员工，徐锴俊于2015年4月与其分别签订了《股权赠与协议》，约定徐锴俊将其持有的同创仲伯股权按比例赠与上述自然人股东，上述人员按比例分享同创仲伯的利润并享受除投票表决权以外的相应股东权益，徐锴俊保留相应的投票表决权。
3、最近三年主营业务发展状况
天地投资目前为持股公司，其主要持有盘古数据100%股权及深圳市盘古数据运营服务有限公司100%股权，无实际经营业务。
4、最近两年主要财务指标
天地投资2015年度、2014年度主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|51,178.97|
|51,197.77|
|-18.80|
|2015年度|
|-|
|-18.80|
|-18.80|
|-18.80|

注：以上数据未经审计的母公司财务数据。
5、持有其他公司股权情况
截至本预案出具日，除盘古数据外，天地投资下属公司基本情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|表决权比例（%）|注册资本（万元）|主营业务情况|
|深圳市盘古数据运营服务有限公司|深圳|100|1,000|提供计算机技术服务；数据库服务、数据库管理|
|张北盘古创北数据有限公司|张家口|100|10,000|未开展经营业务，待注销|
|深圳市盘古华壹资产管理有限公司|深圳|100|20,000|未开展经营业务，待注销|
|深圳市盘古华贰资产管理有限公司|深圳|100|20,000|未开展经营业务，待注销|
|深圳市盘古华叁资产管理有限公司|深圳|100|20,000|未开展经营业务，待注销|
|深圳市盘古横柒资产管理有限公司|深圳|100|20,000|未开展经营业务，待注销|
|深圳市盘古横捌资产管理有限公司|深圳|100|20,000|未开展经营业务，待注销|
|深圳市盘古横玖资产管理有限公司|深圳|100|20,000|未开展经营业务，待注销|

深圳市盘古华壹资产管理有限公司、深圳市盘古华贰资产管理有限公司、深圳市盘古华叁资产管理有限公司、深圳市盘古横柒资产管理有限公司、深圳市盘古横捌资产管理有限公司、深圳市盘古横玖资产管理有限公司及张北盘古创北数据有限公司无实际经营业务，拟注销。
（二）精功集团
1、基本信息
公司名称 精功集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省绍兴市柯桥区柯桥金柯大道112号精功大厦18楼
主要办公地点 浙江省绍兴市柯桥区柯桥金柯大道112号精功大厦18楼
法定代表人 金良顺
成立日期 1996年01月23日
营业期限 长期
注册资本 50,000万元
注册号码 330621000010666
组织机构代码 71258444-6
税务登记证号码 330621712584446
钢结构件制作；机、电、液一体化机械设备及零部件、环保设备、能源设备、工程设备的科研开发、制造加工和销售；建筑安装施
工、钢结构建筑、钢结构件的设计、施工、安装；房地产开发经
营（以上凭资质经营）；经销：化工原料、化纤原料、建筑材料(以
经营范围 上经营范围除危险化学品外)、金属材料(除贵稀金属)、轻纺原料、摩托车（除进口摩托车外）及零配件；市场投资开发、市场租赁、市场物业管理；对外实业投资、管理；货物进出口（法律、行政
法规禁止的除外）；下设广告中心；下设宁波分公司；经营植物油
的批发、零售。
2、产权及控制关系结构图
金良顺
30.53%
16.37%
绍兴精汇投资有限公司
43%
精功集团有限公司
3、最近三年主营业务发展状况
精功集团是一家以钢结构建筑、装备制造、绍兴黄酒为主导产业、以通用航空、新材料、节能环保、金融投资、农业产业一体化、房地产开发为培育发展产业的大型民营企业，主要经营业务为钢结构件制造，机械设备、能源设备、工程设备开发、制造加工和销售；建筑安装施工，房地产开发经营；黄酒和化纤原料、建筑材料等经销。
4、最近两年主要财务指标
精功集团最近两年一期主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.09.30|2014.12.31|
|4,057,156.13|3,796,280.67|
|2,825,937.58|2,774,348.99|
|1,231,218.55|1,021,931.68|
|611,034.10|539,751.25|

|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|1,453,351.28|1,826,263.33|
|55,848.62|44,173.33|
|70,515.54|63,784.24|
|56,813.99|45,099.73|
|26,296.25|20,055.92|

注：上述财务数据未经审计。
5、主要下属企业
精功集团下属公司基本情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|表决权比例（%）|注册资本（万元）|主营业务情况|
|精工控股集团有限公司|绍兴|51.00|32,000|钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装|
|浙江精功科技股份有限公司|绍兴|30.16|45,516|机电一体化产品、环保设备、能源设备等的科研开发、制造加工、销售、租赁、技术服务|
|会稽山绍兴酒股份有限公司|绍兴|33.00|40,000|黄酒、白酒的生产；酒类批发兼零售|
|浙江精功控股有限公司|绍兴|100.00|50,000|实业投资|
|精功通用航空股份有限公司|绍兴|51.00|35,882.35|通用航空对外投资、管理和咨询|
|浙江精功置业开发有限公司|绍兴|100.00|30,000|房地产开发、经营|
|浙江精业新兴材料有限公司|绍兴|48.31|67,710|碳纤维、纺织品等轻纺原料的研发、销售|
|精功（绍兴）复合材料有限公司|绍兴|50.00|22,000|复合材料的研发、设计、及提供技术设计服务|
|精功集团（香港）有限公司|香港|100.00|900万美元|综合贸易|
|湖北精功楚天投资有限公司|武汉|100.00|5,000|对工业企业投资，物业管理，建筑机械、工程机械、环保机械、钢结构产品的制造、销售及维修|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长江精工钢结构（集团）股份有限公司|六安|24.17|151,044.52|境内外钢结构工程的承建|
|浙江汇金融资租赁有限公司|杭州|100.00|5,900万美元|融资租赁业务，租赁业务|
|上海越信投资有限公司|上海|45.00|3,000|实业投资|
|前海融泰中和（深圳）股权投资基金管理有限公司|深圳|40.00|10,000|股权投资|
|浙江中国轻纺城集团股份有限公司|绍兴|4.35|104,699.45|运输服务，市场开发建设，市场租赁等|

（三）吴晨鑫
1、基本信息
姓名 吴晨鑫
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4405061984****
住所 广东省汕头市濠江区马窖街道****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区龙福西路****
境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年，吴晨鑫从事的职业和担任的职务如下表所示：
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|-|
|单位名称|
|深圳市宇宏投资集团有限公司|
|深圳市新宇宏置业有限公司|
|深圳市中宇鑫非融资担保有限公司|
|深圳前海宇宏股权投资基金管理有限公司|
|深圳朴石空间装饰设计工程有限公司|
|深圳市南岭投资有限公司|

3、主要参股控股公司的基本情况
截至本预案出具日，除盘古数据外，吴晨鑫的主要对外投资情况如下：
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|公司名称|注册地址|表决权比例|注册资本（万元）|主营业务情况|
|深圳市中宇鑫非融资担保有限公司|深圳|30%|500|从事担保业务（不含融资性担保）|
|深圳前海宇宏股权投资基金管理有限公司|深圳|70%|1,000|股权投资|
|深圳朴石空间装饰设计工程有限公司|深圳|80%|500|装饰工程的设计与施工；园林绿化；|
|深圳市欣悦健身俱乐部有限公司|深圳|60%|300|体育用品、健身器材的技术开发与购销；健身；|
|深圳宇宏健康花城投资企业(有限合伙)|深圳|详见 [注]|120,000|股权投资、投资管理|
|阳西县宇宏投资有限公司|广东|30%|500|房地产开发|

注：深圳宇宏健康花城投资企业(有限合伙)的普通合伙人为深圳前海宇宏股权投资基金管理有限公司，其实际控制人为吴晨鑫；吴晨鑫作为有限合伙人还持有深圳宇宏健康花城投资企业(有限合伙)7.92%的合伙份额。
二、募集配套资金的交易对方
（一）精功集团
具体资料请参见“第三节交易对方”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）精功集团”。
精功集团本次认购上市公司募集配套资金发行股份的资金将来源于自有资金和/或自筹资金，保证资金来源合法有效。截至问询函回复出具日，精功集团已取得相关金融机构的《意向函》，表示愿意为精功集团认购上市公司本次重组募集配套资金发行的股份提供意向性资金支持。
（二）共青城荣杉
1、基本信息
统一社会信用代码/注册号 91360405MA35GMEQ6E
企业名称 共青城荣杉投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 江西省九江市共青城市私募基金园区405-336
执行事务合伙人 共青城丰杉投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：宋华）
认缴出资金额 200万元
市场主体类型 有限合伙企业
成立日期 2016年3月3日
经营范围 投资管理、资产管理、项目投资。
2、股权结构及控制关系
（1）产权及控制关系结构图
截至本预案出具日，共青城荣杉产权及控制结构如下：
宋华 李萌
70% 30%
上海丰杉投资管理有限公司（GP） 宋华 李萌
2% 49% 49%
共青城丰杉投资管理合伙企业（有限合伙）（GP） 李萌
50% 50%
共青城荣杉投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）普通合伙人
共青城荣杉的普通合伙人为共青城丰杉，其基本情况如下：
统一社会信用代码/注册号 360405310008158
企业名称 共青城丰杉投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 江西省九江市共青城私募基金园区401-1
执行事务合伙人 上海丰杉投资管理有限公司（委派代表：宋华）
认缴出资金额 204.1万元
市场主体类型 有限合伙企业
成立日期 2015年8月26日
税务登记证号码 360408352134539
组织机构代码 35213453-9
经营范围 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。
3、主营业务发展及主要财务指标
共青城荣杉成立于 2016年 3月 3日，尚未开展相关业务，亦无最近一年财务数据。
4、主要下属企业
截至本预案出具日，共青城荣杉无重要对外投资。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方精功集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方；天地投资在本次交易完成后将成为持有上市公司5%以上的股份的股东，根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人。”天地投资将视为上市公司关联方。
吴晨鑫和共青城荣杉与上市公司无关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
交易对方精功集团是上市公司的控股股东，截至本预案签署日，上市公司共有董事9人，监事3人，高级管理人员6人，其中，董事孙卫江、周忠益，监事杜新英等 3人在精功集团任职，董事金力、监事孙大可在精功集团的下属公司任职。其他交易对方最近两年未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已作出承诺，交易对方及其主要管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。交易对方管理人员不存在《公司法》(2014修订)第一百四十六条规定之情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
最近五年内交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
七、交易对方对其持有的盘古数据股权的声明
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺：
“1、本公司/本人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司/本人作为股东应当承担的义务和责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的其他情况；
2、本公司/本人对所持标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持标的公司的股权；所持标的公司的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理文件、股东协议、合同、承诺和安排；
3、本公司/本人取得标的公司股权的对价来源合法；本公司/本人所持标的公司股权不存在委托持股、信托持股、协议控制等影响持股真实性的情况；
4、本公司/本人作为标的公司的控股股东，在将所持标的公司股权变更登记至精功科技名下前，本公司/本人保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过精功科技书面同意后方可实施。”
第四节交易标的基本情况
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买天地投资、精功集团、吴晨鑫持有的盘古数据100%股权。本次交易标的盘古数据的基本情况如下：
一、基本情况
名称 深圳市盘古数据有限公司
法定代表人 徐锴俊
注册资本 70,000万元
住所 深圳市龙华新区观澜街道南大富社区虎地排村85号B1栋101
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300593032787P
注册号 440307106120554
成立时间 2012年03月31日
营业期限 2014年11月18日至永续经营
投资管理；兴办实业；企业管理；投资顾问；商贸信息咨询；在合法取得使用权的土地范围内从事房地产开发；投资顾问；国内贸易；
经营范围
货物及技术进出口；计算机数据库、计算机系统分析；提供计算机技术服务；网络商务服务、数据库服务、数据库管理。
二、历史沿革
（一）2012年3月，公司设立
盘古数据原名“深圳市泰行投资管理有限公司”，设立于2012年3月31日，系由自然人徐锴俊和罗佳共同投资设立的有限责任公司。盘古数据设立时注册资本为人民币100万元，其中，徐锴俊认缴90万元，罗佳认缴10万元，出资方式为货币，设立时两名股东均已缴足认缴出资额。泰行投资设立时股东和股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|10.00|10.00|
|90.00|90.00|
|100.00|100.00|

（二）2013年5月，公司更名
2013年 5月 14日，泰行投资股东会通过关于变更公司名称的决议，公司名称变更为“深圳市盘古数据有限公司”。
2013年 5月 20日，深圳市市场监督管理局出具了“［2013］第 5152146号”《变更（备案）通知书》，对股东会决议通过的变更予以核准。
（三）2013年8月，第一次股权转让
2013年8月8日，盘古数据股东会通过关于股权转让的决议，同意徐锴俊将其所持盘古数据90%股权转让给启明投资，股东罗佳将其所持公司9.5%股权转让给启明投资。同日，转让方徐锴俊、罗佳与受让方启明投资签署《股权转让协议书》。本次股权转让后，盘古数据股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|99.50|99.50|
|0.50|0.50|
|100.00|100.00|

（四）2013年11月，第一次增资
2013年11月12日，盘古数据股东会通过关于盘古数据增资的决议，同意盘古数据注册资本由人民币100万元增加至10,000万元；增资部分9,900万元，由股东启明投资认缴 9,850.5万元，股东罗佳认缴 49.5万元。本次增资完成后，盘古数据股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|9,950.00|99.50|
|50.00|0.50|
|10,000.00|100.00|

（五）2013年12月，实缴出资
2013年 12月 27日，深圳博诚会计师事务所出具了“深博诚验字［2013］1459号”《验资报告书》，截至2013年12月27日止，盘古数据已收到股东启明投资以货币出资缴纳的新增注册资本合计人民币 2,053.301万元。本次增加实收资本后，盘古
数据股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|9,950.00|2,152.801|
|50.00|0.50|
|10,000.00|2,153.301|

（六）2014年1月，实缴出资
2014年 1月 3日，深圳智慧源会计师事务所出具了“深智慧源验字［2014］第 001号”《验资报告》，截至 2014年 1月 2日止，盘古数据已收到股东启明投资以货币出资缴纳的新增注册资本合计人民币 1,600万元整。本次增加实收资本后，盘古数据股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|9,950.00|3,752.801|
|50.00|0.50|
|10,000.00|3,753.301|

（七）2014年3月，实缴出资
2014年 3月 1日，深圳智慧源会计师事务所出具了“深智慧源验字［2014］第005号”《验资报告》，截至2014年2月28日止，盘古数据已收到股东启明投资以货币出资缴纳的新增注册资本合计人民币 1,146.699万元整。本次增加实收资本后，盘古数据股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|9,950.00|4,899.50|
|50.00|0.50|
|10,000.00|4,900.00|

（八）2014年4月，实缴出资
2014年 4月 29日，盘古数据股东深圳市启明投资管理有限公司将人民币 1,600万元转入盘古数据银行账户作为注册资本的出资。本次增加实收资本后，盘古数据的股东股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|9,950.00|6,499.50|

|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|50.00|0.50|
|10,000.00|6,500.00|

（九）2015年2月，第二次股权转让
2015年2月2日，盘古数据股东会通过关于股权转让的决议，同意股东启明投资将其持有的盘古数据99.99%股权转让给另一股东罗佳。2015年 2月 6日，转让方启明投资与受让方罗佳就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，盘古数据股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|10,000.00|6,500.00|
|10,000.00|6,500.00|

（十）2015年4月，第三次股权转让
2015年4月17日，罗佳与天地投资签署《股权转让协议书》，将其持有的盘古数据100%股权转让给天地投资。本次股权转让完成后，盘古数据股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|10,000.00|6,500.00|
|10,000.00|6,500.00|

（十一）2015年9月，第四次股权转让
2015年 9月 14日，天地投资做出决定，同意股东天地投资将其持有的盘古数据34%股权转让给吴晨鑫，66%股权转让给吴宏顺。
2015年 9月 17日，转让方天地投资与受让方吴宏顺和吴晨鑫就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，盘古数据股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|6,600.00|4,290.00|
|3,400.00|2,210.00|
|10,000.00|6,500.00|

（十二）2015年12月，第五次股权转让
2015年12月19日，盘古数据股东会通过关于股权转让的决议，同意股东吴宏顺将其持有的盘古数据66%股权转让给天地投资；股东吴晨鑫将其持有的盘古数据34%股权转让给天地投资。
2015年12月23日，转让方吴宏顺、吴晨鑫与受让方天地投资就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，盘古数据股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|10,000.00|6,500.00|
|10,000.00|6,500.00|

（十三）2015年12月28日，第二次增资
2015年 12月 28日，天地投资做出决定，将盘古数据注册资本由人民币 10,000万元增加至 70,000万元；增资部分 60,000万元全部由股东天地投资认缴。本次增资完成后，盘古数据股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|70,000.00|6,500.00|
|70,000.00|6,500.00|

（十四）2016年2月，实缴出资
2016年 2月 3日，深圳智慧源会计师事务所出具了“深智慧源验字[2016]第 002号”《验资报告》，截至 2016年 2月 2日止，盘古数据已收到股东天地投资以货币出资缴纳的新增注册资本合计人民币 30,000万元整。本次增加实收资本后，盘古数据的股东股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|70,000.00|36,500.00|
|70,000.00|36,500.00|

（十五）2016年2月，实缴出资
2016年2月25日，深圳智慧源会计师事务所出具了“深智慧源验字[2016]第 005号《验资报告》，截至 2016年 2月 24日止，盘古数据已收到股东天地投资以货币出
资缴纳的新增注册资本合计人民币 25,000万元整。本次增加实收资本后，盘古数据
的股东股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|70,000.00|61,500.00|
|70,000.00|61,500.00|

（十六）2016年2月，实缴出资
2016年2月29日，深圳智慧源会计师事务所出具了“深智慧源验字[2016]第 006号”《验资报告》，截至2016年2月28日止，盘古数据已收到股东天地投资以货币出资缴纳的新增注册资本合计人民币 8,500万元整。本次增加实收资本后，盘古数据的股东股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|70,000.00|70,000.00|
|70,000.00|70,000.00|

（十七）2016年3月，第六次股权转让
2016年3月3日，天地投资做出决定，将其持有的盘古数据5.59%的股权转让给吴晨鑫。2016年3月7日，转让方天地投资和受让方吴晨鑫就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，盘古数据股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|66,087.00|66,087.00|
|3,913.00|3,913.00|
|70,000.00|70,000.00|

（十八）2016年3月，第七次股权转让
2016年 3月 10日，盘古数据股东会通过关于股权转让的决议，同意天地投资将其持有的盘古数据19.05%股权转让给精功集团。2016年3月11日，转让方天地投资和受让方精功集团就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，盘古数据股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|52,753.68|52,753.68|
|13,333.32|13,333.32|
|3,913.00|3,913.00|

|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|70,000.00|70,000.00|

三、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署之日，盘古数据的股权结构如下图所示：
徐 王 苏 林 罗 康 赵 苏 刘 李 廖 宋 王
锴 神 创 少 创 凤 小 文
俊 赐 杰 瑜 佳 伟 斌 杰 萍 珊 娇 鹃 艳
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12.90%|11.29%|11.29%|8.07%|8.07%|4.03%|4.03%|0.81%|0.81%|

深圳市盘古众城投 深圳市同创仲伯投资
资管理有限公司 徐锴俊 管理有限公司[注1] 陈泰佑
14.00% 52.75% 23.25% 10.00%
精功集团 深圳市盘古天地投资管理有限公司 吴晨鑫
19.05% 75.36% 5.59%
深圳市盘古数据有限公司
100% 100% 100% 100% 100%
深圳市雅力数据 深圳市雷森投资 北京盘古天成 广州寅午数据 北京睿为云计算科
有限公司 有限公司 数据有限公司 科技有限公司 技有限公司[注2]
注1：同创仲伯股东均为徐锴俊所控制企业的员工，徐锴俊于2015年4月与同创仲伯的股东分别签订了《股权赠与协议》，约定徐锴俊将其持有的同创仲伯股权按比例赠与上述自然人股东，上述人员按比例分享同创仲伯的利润并享受除投票表决权以外的相应股东权益，徐锴俊保留相对应的表决权。
注2：睿为云计算为盘古数据于2016年3月9日收购的公司，相关工商变更登记事项已于2016年3月15日办理完毕。截至本预案出具日，盘古数据持有潮州市盘古数据技术服务有限公司100%股权，由于盘古数据经营策略调整，潮州市盘古数据技术服务有限公司正在办理工商注销手续。
天地投资持有盘古数据75.36%的股权，为盘古数据的控股股东；自然人徐锴俊直接持有天地投资52.75%，通过控制盘古众城和同创仲伯间接控制天地投资37.25%的股权，徐锴俊共计直接、间接控制天地投资约90%的股权，为天地投资的实际控制人。
徐锴俊通过控制天地投资间接控制了盘古数据75.36%的股权，为盘古数据的实际控制人。盘古数据的实际控制人徐锴俊的简历如下：
徐锴俊，男，中国国籍，无境外永久居留权；1975年出生。1996年至1998年担
任深圳沪港轻工机械有限公司销售经理，1999年至 2009年担任中国惠普有限公司运
营商联合营销事业部总经理，2009年 5月至 2010年 12月，任深圳市年富实业发展有限公司运营商事业部总经理、副总裁，主要负责拓展运营商的市场，与运营商形成合作开展业务，促成与广东省多个地市运营商（东莞、广州、潮州等）的 IT产品分销合作分成业务；2011年 1月至 2012年 3月，任深圳市毅华微科技有限公司总裁，负责公司整体运营；2012年 4月至今，历任盘古数据监事、总经理、执行董事、董事长，负责公司整体运营；2012年 8月至今，任深圳市华腾创新科技有限公司总裁，负责公司整体运营；2015年 6月至今，任天地投资董事长，负责公司整体运营。
截至问询函出具日，盘古数据实际控制人徐锴俊除持有天地投资股权以外持有其他公司股权的情况如下：
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|名称|主营业务/经营范围|注册资本/出资额（万元）|持股比例|认缴/实缴投资金额（万元）|
|深圳市盘古众城投资管理有限公司|投资管理|100|49.9990%|49.999|
|深圳市启明投资管理有限公司|投资管理|100|73%|73|
|深圳市俊威创展投资有限公司|投资管理|5,000|100%|500|
|深圳市华腾创新科技有限公司|IT产品贸易|5,000|100%|--|
|新余天恩投资合伙企业（有限合伙）|投资管理|23,750|任执行事务合伙人，认缴出资额比例为71.988%|17,097.15|

四、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
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|-|-|
|2016-2-29|2015-12-31|
|57,126.22|21,370.91|

|||
|-|-|
|2016-2-29|2015-12-31|
|29,907.36|24,770.94|
|87,033.58|46,141.85|
|19,934.85|40,877.97|
||-|
|19,934.85|40,877.97|
|67,098.73|5,263.88|
|67,098.73|5,263.88|
|22.90%|88.59%|
|2016年1-2月|2015年度|
|-|-|
|-|-|
|-2,199.97|-128.47|
|-1,665.14|-78.43|
|-1,665.14|-78.43|
|-|-|
|-2.48%|-1.49%|

注：1、上述盘古数据2014年、2015年及2016年1-2月财务数据未经审计；
2、资产负债率=总负债/总资产*100%；
3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
4、净资产收益率=净利润/所有者权益*100%。
报告期内，盘古数据无主营业务收入，最近一期盘古数据利润总额为负的主要原因为对其他应收款计提的高额减值准备，2016年1-2月份，盘古数据合并报表中资产减值损失为1,403.43万元。
（一）减值准备的具体项目
采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款，请参考下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|
|19,295.97|964.80|5%|24,662.90|1,233.15|
|430.33|86.07|20%|6,105.76|1,221.15|
|23.70|7.11|30%|23.70|7.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19,750.00|1,057.97|-|30,792.37|2,461.41|

按项目列示的坏账准备如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|余额|坏账准备余额|余额|
|-|-|15,899.00|
|4,990.00|249.50|4,990.00|
|14,760.00|808.47|9,903.37|
|19,750.00|1,057.97|30,792.37|

合并报表中资产减值损失 1,403.43万元为两期坏账准备余额之差。
（二）减值准备的计提原因
减值准备计提原因系盘古数据按照拟定的应收款项坏账准备政策计提坏账准备所致，盘古数据坏账准备政策如下：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1年以内（含，下同）的，按其余额的5%计提；账龄 1-2年的，按其余额的20%计提；账龄 2-3年的，按其余额的30%计提；账龄 3-5年的，按其余额的80%计提；账龄 5年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（三）减值准备的会计处理的合规性
盘古数据上述坏账准备会计政策中，账龄分析法计提比例系考虑其所处行业和可能的区域布局，经营业务的具体内容及模式、所面对的客户群及其信用风险特征、经营策略、信用政策等内外部经济环境因素基础上作出的最佳估计。
五、预估值及作价情况
截至预评估基准日 2016年 2月 29日，盘古数据的账面净资产为 67,098.73万元（未经审计），采用收益法评估取值，盘古数据股东全部权益的预估价值为525,000.00万元，预估增值457,901.27万元，预估增值率682.43%。盘古数据100%股权交易作价暂定为525,000.00万元。
本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，本预案披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定，提请投资者注意。
六、下属企业情况
截至本预案签署之日，盘古数据下属四家控股子公司，具体情况如下：
（一）雅力数据
1、基本情况
名称 深圳市雅力数据有限公司
法定代表人 徐锴俊
注册资本 15,000万元
住所 深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号办公楼401之三
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300319506249X
营业执照号 440307111678457
成立时间 2014年11月18日
营业期限 2014年11月18日至2034年11月18日
计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；电子商务交易中心、网络商务服务、数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域经营范围 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；
投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
2、历史沿革
（1）2014年11月，公司设立
雅力数据成立于 2014年 11月 18日，系由自然人宋小鹃投资设立的一人有限责任公司，设立时认缴注册资本人民币 1,000万元，实缴注册资本 0万元，股东宋小鹃持有100%股权，出资方式为货币。雅力数据设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|1,000.00|0.00|
|1,000.00|0.00|

（2）2015年7月，第一次股权转让
2015年7月21日，宋小鹃与盘古数据签署了《股权转让协议书》，将其持有雅力数据100%股权转让给盘古数据。本次股权转让完成后，雅力数据股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|1,000.00|0.00|
|1,000.00|0.00|

（3）2015年11月，第二次股权转让及第一次增资
2015年 11月 25日，盘古数据与天地投资签署了《股权转让协议书》，将其持有雅力数据100%股权转让给天地投资。天地投资同意雅力数据注册资本由 1,000万元增加至 15,000万元，新增注册资本 14,000万元由新股东天地投资认缴，出资方式为货币。本次股权转让、增资完成后，雅力数据股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|15,000.00|0.00|
|15,000.00|0.00|

（4）2015年12月，第三次股权转让
2015年 12月 25日，天地投资与盘古数据签署了《股权转让协议书》，将其持有雅力数据100%股权转让给盘古数据。本次股权转让完成后，雅力数据股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|15,000.00|0.00|
|15,000.00|0.00|

（5）2016年2月，增加实缴资本
2016年 2月 4日，深圳智慧源会计师事务所出具了“深智慧源验字［2016］第 003号”《验资报告》，截至 2016年 2月 3日止，雅力数据已收到股东盘古数据以货币出资缴纳的新增注册资本合计人民币 15,000万元整。本次增加实收资本后，雅力数据的股东股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|15,000.00|15,000.00|
|15,000.00|15,000.00|

3、主要业务发展情况
雅力数据的营业范围为计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；网络商务服务、数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等。
雅力数据目前主要拥有位于盘古横岗数据中心的 9号数据中心，雅力数据已就 9号数据中心与广东电信签订了合作协议和采购协议。9号数据中心除数据中心基础架构外还建设了云平台，将运营云增值服务等相关业务，盘古数据将为客户提供云平台的建设、验证及后期运营维护等服务。截至本预案签署日，9号数据中心已经建设完成。
4、主要财务数据
截至 2016年 2月 29日，雅力数据未经审计的资产总额为 22,706.80万元，所有者权益为 14,503.35万元；报告期内，由于雅力数据尚未开展业务，因此尚未实现营业收入。
5、历次股权转让情况及其定价合理性
雅力数据成立于 2014年 11月 18日，系由自然人宋小鹃代徐锴俊设立的一人有限责任公司。为了以盘古数据为平台整合徐锴俊拥有的 IDC业务相关的资产，2015年 7月，宋小鹃将其持有雅力数据100%股权以 1万元转让给盘古数据。2015年 9月 10日，宇宏投资与天地投资、徐锴俊签订《借款协议》约定：1、向天地投资借款
20,855万元；2、天地投资将其持有的深圳市腾讯计算机系统有限公司定制的1号、
2号数据中心项目的33%的权益以盘古数据34%股权形式为载体以 2,145万元的价格
转让给吴晨鑫，而不包括雅力数据对应的资产与业务；3、天地投资将其持有的盘古数据66%股权以股权转让的形式质押给吴宏顺。2015年 10月，雅力数据拟对外开展业务，为明晰与吴氏父子的债权债务等关系，2015年11月盘古数据将其持有雅力数据100%股权以 1万元的价格转让给天地投资。为配合本次重组，以盘古数据作为整合IDC基础架构服务业务的平台，2015年12月，天地投资又将其持有雅力数据100%股权以 1万元的价格转让给盘古数据。本次股权转让完成后，雅力数据成为盘古数据的全资子公司。雅力数据100%股权此次转让至盘古数据前，未进行实缴出资， 2016年 2月，盘古数据对雅力数据的注册资本进行全额缴纳。
宋小鹃系盘古数据的员工，其出具的关于股权代持情况的《确认函》中声明： 2014年 11月 18日，本人一人设立雅力数据，注册资本 1,000万元。本人持有的雅力数据100%的股权，系本人受徐锴俊委托持股，并代为持有该等出资所形成的股东权益。就本次出资设立雅力数据，本人未实际出资。2015年 7月，本人将持有的雅力数据100%的股权转让于盘古数据。至此，本人不再持有雅力数据股权。
根据宋小鹃出具的《确认函》，雅力数据成立之初至 2015年 7月，其持有的雅力数据股权均系代徐锴俊持有，天地投资及盘古数据均系徐锴俊实际控制的公司，因此雅力数据历次股权变更的实质均为同一控制下资产整合。上述股权转让时未对雅力数据进行评估，且宋小鹃及天地投资也曾未对雅力数据实缴出资，经各方协商同意上述股权转让的价格均为 1万元。
（二）雷森投资
1、基本情况
名称 深圳市雷森投资有限公司
法定代表人 徐锴俊
注册资本 15,000万元
住所 深圳市龙岗区龙城街道龙城中路14号维百盛大厦601-A23
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300319398225E
营业执照号 440307111482832
成立时间 2014年10月20日
营业期限 2014年10月20日至2034年10月17日
计算机数据库服务、数据库管理；计算机系统分析；提供计算机技术服务；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；
投资顾问（不含限制项目）；投资科技型企业或其它企业和项目(具经营范围
体项目另行申报)；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）。
2、历史沿革
（1）2014年10月，公司设立
雷森投资成立于 2014年 10月 20日，系由自然人蒋雅晴、李燕投资设立的有限责任公司。雷森投资设立时认缴注册资本人民币 5,000万元，实缴注册资本 0万元。
其中，股东蒋雅晴认缴出资 50万元，持股1%，股东李燕认缴出资 4,950万元，持股99%，出资方式均为货币。雷森投资设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|4,950.00|0.00|
|50.00|0.00|
|5,000.00|0.00|

（2）2015年12月，第一次股权转让
2015年12月 4日，经雷森投资全体股东同意，李燕将其持有雷森投资99%的股权转让给蒋雅晴。
2015年 12月 7日，转让双方就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，雷森投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|5,000.00|0.00|
|5,000.00|0.00|

（3）2016年1月，第二次股权转让
2016年 1月 8日，蒋雅晴与盘古数据签署了《股权转让协议书》，将其持有雷森投资100%的股权转让给盘古数据。本次股权转让完成后，雷森投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|5,000.00|0.00|
|5,000.00|0.00|

（4）2016年1月，第一次增资
2016年 1月 14日，经雷森投资全体股东同意，雷森投资注册资本由 5,000万元增加至 15,000万元，新增注册资本 10,000万元由盘古数据认缴，出资方式为货币。
本次增资完成后，雷森投资股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|15,000.00|0.00|
|15,000.00|0.00|

 2016年 2月 4日，深圳智慧源会计师事务所出具了“深智慧源验字［2016］第004号”《验资报告》，截至2016年2月3日止，雷森投资已收到股东盘古数据以货币出资缴纳的新增注册资本合计人民币 15,000万元整。本次增加实收资本后，雷森投资的股东股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|15,000.00|15,000.00|
|15,000.00|15,000.00|

3、主要业务发展情况
雷森投资的营业范围为计算机数据库服务、数据库管理；计算机系统分析；提供计算机技术服务；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资科技型企业或其它企业和项目(具体项目另行申报)；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）。
雷森投资目前主要拥有位于盘古横岗数据中心的 8号数据中心，8号数据中心是中国电信集团全国首个大数据前置节点专用 IDC机房，包含超过 2000个普通标准机架，在未来几年将逐步汇聚来自中国电信、中国移动和中国联通三大运营商的全量数据，盘古数据在做好基础架构服务的同时将重点完成 PaaS平台运营及维护、大数据分析及应用开发服务等增值业务。
4、主要财务数据
截至 2016年 2月 29日，雷森投资未经审计的资产总额为 17,200.56万元，归属于母公司股东权益为 14,619.89万元；报告期内，由于雷森投资尚未开展业务，因此尚未实现营业收入。
5、历次股权转让情况及其定价合理性
雷森投资成立于 2014年 10月 20日，系由自然人蒋雅晴、李燕共同设立的有限责任公司。雷森投资设立时认缴注册资本人民币 5,000万元，其中，股东蒋雅晴认缴出资 50万元，持股1%，股东李燕认缴出资 4,950万元，持股99%。2015年 12月，李燕将其持有雷森投资99%的股权以 1万元的价格转让给蒋雅晴，股权转让完成后，蒋雅晴持有雷森投资100%股权。为配合本次重组，以盘古数据作为整合 IDC基础架构服务业务的平台，2016年 1月，蒋雅晴将其持有雷森投资100%的股权以 1万元的价格转让给盘古数据。本次股权转让完成后，雷森投资成为盘古数据的全资子公司，本次股权转让前，雷森投资实缴注册资本一直为 0元，2016年 2月，盘古数据对雷森投资的注册资本进行全额缴纳。
雷森投资为李燕拟投资于东莞塑胶项目而设立的公司，李燕与徐锴俊系朋友关系，雷森投资设立时，李燕请徐锴俊帮忙共同设立公司。2014年10月，蒋雅晴代替徐锴俊与李燕一起设立了雷森投资。雷森投资设立后，由于东莞塑胶项目未按照计划实施，且徐锴俊拟设立项目公司开展业务，2015年 12月，李燕将其持有的雷森投资99%的股权转让给蒋雅晴；李燕持有雷森投资股权期间，未曾对雷森投资实缴出资，此次股权转让也未对雷森投资进行评估，经各方协商同意此次股权转让的价格为 1万元。
蒋雅晴系盘古数据的员工，其出具的关于股权代持情况的《确认函》中声明：2014年 10月 20日，本人与李燕共同设立雷森投资，注册资本 5,000万元，本人认缴出资额 50万元，占公司注册资本的1%；李燕认缴出资额 4,950万元，占公司注册资本的99%。本人持有的雷森投资1%的股权，系本人受徐锴俊委托持股，并代为持有该等出资所形成的股东权益。就本次设立雷森投资，本人未实际出资。2015年 12月，本人代为徐锴俊受让李燕持有的雷森投资99%的股权并签署了相关股权转让协议。本次股权转让后，本人代为徐锴俊持有雷森投资100%的股权，并代为持有该等出资所形成的股东权益。2016年 1月，本人将持有的雷森投资100%股权转让于盘古数据。至此，本人不再持有雷森投资股权。
根据蒋雅晴出具的《确认函》，雷森投资成立之初至 2016年 1月，其持有的雷森投资股权均系代徐锴俊持有，盘古数据系徐锴俊实际控制的公司，因此蒋雅晴与盘古数据之间股权转让的实质为同一控制下的资产整合。此次股权转让未对雷森投资进行评估，蒋雅晴也未曾对雷森投资实缴出资，经各方协商同意此次股权转让的价格为 1万元。
（三）盘古天成
1、基本情况
名称 北京盘古天成数据有限公司
法定代表人 徐锴俊
注册资本 5,000万元
住所 北京市朝阳区博大路3号院3号楼8层802
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110105335574137H
成立时间 2015年3月26日
营业期限 2015年3月26日至2045年3月25日
数据处理；投资管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2015年3月，公司设立
盘古天成成立于2015年3月26日，系由天地投资成立的法人独资公司，设立时认缴注册资本人民币 5,000万元，实缴注册资本 0万元，股东天地投资持有100%股权，出资方式为货币。盘古天成设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|5,000|0|
|5,000|0|

（2）2016年1月，股权转让
2016年1月29日，天地投资与盘古数据项签署了《股权转让协议书》，将其持有盘古天成100%的股权转让给盘古数据。本次股权转让完成后，盘古天成的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|5,000|0|
|5,000|0|

3、主要业务发展情况
盘古天成的营业范围为数据处理；投资管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。盘古天成成立于2015年3月26日，尚未实际开展业务。
4、主要财务数据
截至2016年2月29日，盘古天成未经审计的资产总额为300.53元，所有者权益为0.53元；报告期内，由于盘古天成尚未开展业务，因此尚未实现营业收入。
5、历次股权转让情况及其定价合理性
盘古天成成立于2015年 3月 26日，系由天地投资成立的法人独资公司，设立时认缴注册资本人民币 5,000万元。为配合本次重组，以盘古数据作为整合IDC基础架构服务业务的平台，2016年 1月，天地投资将其持有盘古天成100%的股权无偿转让给盘古数据。本次股权转让完成后，盘古天成成为盘古数据的全资子公司。
天地投资和盘古数据均为徐锴俊实际控制的公司，上述股权转让是同一控制下的资产整合，天地投资未曾对盘古天成实缴出资，经各方协商同意此次股权转让的对价为 0元。
（四）广州寅午
1、基本情况
名称 广州寅午数据科技有限公司
法定代表人 徐锴俊
注册资本 5,000万元
住所 广州市高新技术产业开发区科学城伴绿路11号首层A114之二房
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440101MA59ALY292
成立时间 2015年11月06日
营业期限 2015年11月06日至长期
数据处理和存储服务；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；网络技术的研究、开发；软件经营范围
开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
2、历史沿革
（1）2015年11月，公司设立
广州寅午成立于2015年11月6日，系由自然人张梓杰及深圳市天铸投资企业（有限合伙）设立，设立时认缴注册资本人民币 1,000万元，实缴注册资本 0万元，出资方式为货币。其中，股东张梓杰认缴出资850万元，占比85%，股东深圳市天铸投资企业（有限合伙）认缴150万元，占比15%。盘古天成设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|850|0|
|150|0|
|1,000|0|

（2）2015年12月，公司增资
2015年12月14日，经广州寅午全体股东同意，广州寅午的注册资本由1,000万元增加至5,000万元，本次增4,000万人民币，由张梓杰认缴3,400万元，深圳市天铸投资企业（有限合伙）认缴600万元。本次增资后，广州寅午的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|4,250|0|
|750|0|
|5,000|0|

（3）2016年2月，股权转让
2016年2月24日，经广州寅午全体股东同意，张梓杰、深圳市天铸投资企业（有限合伙）将其持有广州寅午合计100%的股权转让给盘古数据。
2016年 2月 24日，转让双方就上述股权转让事项签署了《股东转让出资合同
书》。本次股权转让完成后，广州寅午的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|5,000|0|
|5,000|0|

3、主要业务发展情况
广州寅午的营业范围为数据处理和存储服务；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；网络技术的研究、开发；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务等。广州寅午成立于2015年11月，报告期内尚未实际开展业务。
4、主要财务数据
截至2016年2月29日，广州寅午未经审计的资产总额为200.06万元，所有者权益为-131.66万元；由于广州寅午尚未开展业务，因此尚未实现营业收入。
5、历次股权转让情况及其定价合理性
广州寅午成立于 2015年 11月 6日，系由自然人张梓杰及深圳市天铸投资企业（有限合伙）（以下简称“天铸投资”）设立，设立时认缴注册资本人民币 1,000万元，其中，股东张梓杰认缴出资850万元，占比85%，股东天铸投资认缴150万元，占比15%。为配合本次重组，以盘古数据作为整合 IDC基础架构服务业务的平台， 2016年 2月，张梓杰、天铸投资将其持有的广州寅午股权分别以 1元的价格转让给盘古数据。张梓杰系天地投资的员工，其持有广州寅午股权系代徐锴俊持有，天铸投资为项目合作伙伴，与天地投资及徐锴俊无关联关系。
张梓杰出具的关于股权代持情况的《确认函》中声明：2015年 10月 21日，本人与天铸投资共同设立广州寅午，注册资本1,000万元，本人认缴出资额850万元，占公司注册资本的85%；天铸投资认缴出资额 150万元，占公司注册资本的15%。本人持有的广州寅午85%的股权，系本人受徐锴俊委托持股，并代为持有该等出资所形成的股东权益。2016年 2月，本人将持有的广州寅午85%股权转让于盘古数据。至此，本人不再持有广州寅午股权。
根据张梓杰出具的《确认函》，广州寅午成立之初至 2016年 2月，其持有的广
州寅午股权均系代徐锴俊持有，盘古数据系徐锴俊实际控制的公司，因此张梓杰与
盘古数据之间股权转让的实质为同一控制下的资产整合。由于截至 2016年 2月，广
州寅午尚未对外开展业务且尚未进行实缴出资，经协商，天铸投资同意退出广州寅午投资，将其持有的广州寅午15%股权转让给盘古数据。此次股权转让未对广州寅午进行评估，张梓杰和天铸投资也未曾对广州寅午实缴出资，经与张梓杰和天铸投资协商同意此次股权转让的价格分别为 1元。
（五）睿为云计算
2016年3月 9日，肖贵阳、叶璐与盘古数据签订《股权转让协议》，将其合计持有的睿为云计算100%股权转让给盘古数据，相关工商变更登记事项已于2016年 3月 15日办理完毕，睿为云计算的基本情况如下：
1、基本情况
名称 北京睿为云计算科技有限公司
法定代表人 肖贵阳
注册资本 2,000万元
北京市北京经济技术开发区地盛北街 1号院 18号楼 401
住所
室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 110302019113692
税务登记证号 110192344262194
组织结构代码 34426219-4
成立时间 2015年05月12日
营业期限 2015年05月12日至2035年05月11日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系
统集成；设备安装、维修；销售计算机、软件及辅助设
经营范围 备、通讯设备；工程设计；专业承包、施工总承包；设
备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
2、主要业务发展情况
睿为云计算的营业范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；设备安装、维修；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；工程设计；专业承包、施工总承包；设备租赁。
睿为云计算成立于2015年5月，报告期内尚未实际开展业务。
3、主要财务数据
截至2016年2月29日，睿为云计算未经审计的资产总额为3,406.91万元，所有者权益为1,695.53万元；报告期内，由于睿为云计算尚未开展业务，因此尚未实现营业收入。
4、历次股权转让情况及其定价合理性
睿为云计算成立于2015年5月12日，系由自然人肖贵阳、叶璐共同投资设立，设立时认缴注册资本人民币2,000万元，其中，股东肖贵阳认缴出资1,500万元，占比75%，股东叶璐认缴500万元，占比25%，截止2016年1月，上述两位自然人股东缴纳了注册资本 950万元。截至问询函回复出具日，睿为云计算所拥有的北京亦庄数据中心正在建设当中，其中包含约 3196个数据中心机架。
为收购优质 IDC资产，奠定盘古数据今后快速发展壮大的基础，2016年 3月，盘古数据以 2.5亿元的价格受让了肖贵阳、叶璐合计持有的睿为云计算100%的股权。自然人肖贵阳和叶璐与天地投资和徐锴俊无关联关系，盘古数据受让睿为云计算100%股权的目的为整合优质资产及拓展北京市场，本次股权转让的价格未经过评估，系经股权转让双方根据睿为云计算的资产情况与盈利能力协商确定。
受相关行业宏观调控以及行业竞争加剧等多种因素的影响，上市公司自身发展速度放缓、盈利能力有所下降，为优化上市公司产业结构、提高上市公司盈利水平，上市公司拟通过重大资产重组收购 IDC服务行业优质资产，在进行了充分的尽职调查后，上市公司看好盘古数据的发展潜力，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买盘古数据100%股权。
收益法评估时在母公司均100%持股下属子公司且母子公司折现率保持一致的前提下，依据现金流定义，合并口径现金流为母公司现金流和各个子公司现金流合计数，合并口径现金流现值等于母公司现值与各个子公司现值的合计数。故在一定假设前提下，采用合并口径现金流折现计算母子公司现值和将母子公司现金流折现后加计计算结果一致。本次预估中，盘古数据母公司均100%持股下属子公司，且盘古数据母子公司所处行业、特征风险均一致，故本次评估依据未来预测期间盘古数据母子公司合计开发项目，预测合并口径现金流后，折现计算现金流现值。盘古数据52.50亿元的交易作价系根据具备证券从业资格的评估师事务所出具的盘古数据预估结果暂定，本次预估采用合并口径，依据项目情况进行，未对各子公司进行单独评
估，本次对盘古数据的预估值与雅力数据、雷森投资、盘古天成、广州寅午和睿为云计算股权转让的原因及定价依据均有不同，因此雅力数据、雷森投资、盘古天成、广州寅午和睿为云计算的作价与本次交易盘古数据 52.50亿元的作价存在差异，其差异具有合理性。
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
1、盘古数据主要运营资产涵盖范围
盘古数据主营业务为提供互联网数据中心（Internet DataCenter，即IDC）基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等。其主要运营资产包括数据中心所在建筑物及建筑物内的机器设备。
1）主要运营资产涵盖范围
由于盘古数据目前业务模式采用的是“运营商合作定制”的商业模式，即由盘古数据负责数据中心的投资，并根据最终客户的需求对数据中心进行规划、设计、建设（包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）以及运营管理，电信运营商负责定制化机房的电信骨干网宽带以及相配套的网络、传输设备的投资及 IDC机房机架服务向最终客户的销售。因此，在该业务模式下，盘古数据与基础运营商广东电信就双方的资产范围约定如下：
资产权属方 主要营运资产涵盖范围
1、机房、机房配套设备及布线
2、电源部分：设备列头柜之前的所有电源设备，包括外电引入、高低压配电、变压器、备用发电机系统、UPS系统\240V直流系统以及列头柜的输入电缆
3、整体空调系统
4、整体机房装修：包括机房土建、加固、装修、照明、走线架\槽、防雷设施和盘古数据
机房保护接地排等
5、消防系统：包括消防报警系统、自动灭火系统、早期火灾报警系统
6、弱电系统：包括门禁系统、视频监控系统、动环监控系统
7、涉及基础设施维护的监控室的装修、家具、监控屏及PC等设备，涉及网络设施的装修、家具、布线等
1、数据专业：网络设备及对外连接、IP网络监控系统及网管设备、数据机房ODF至传输机房ODF间光缆布放
广东电信
2、传输专业：传输设备、红线外管道、对外光缆、传输设备至传输机房ODF之间的光纤布放
3、设计网络设施维护的PC等监控设备
截至问询函回复出具日，盘古数据 IDC数据中心使用的房屋均为租赁取得，具体租赁的情况如下：
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|承租方|出租方|地址|房地产证号|对应项目/用途|房产面积（m2）|
|盘古数据|深圳市锦绣大地投资有限公司|深圳市龙华新区观澜街道南大富社区虎地排111-114号锦绣大地1-4#楼1-5层|粤（2015）深圳市不动产权第0047341号|盘古锦绣1-4号数据中心|36,626.76|
|盘古数据|深圳市博深高新材料有限公司|深圳市龙岗区中心城长兴北路6号博深工业厂区1号楼（综合部）七层|深房地字第6000429009号|办公|834.00|
|盘古数据|深圳市雅力嘉实业有限公司|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号雅力嘉工业厂区C#厂房|深房地字第6000688991号|盘古7号数据中心|11545.34|
|盘古数据|深圳市雅力嘉实业有限公司|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号宿舍C#|深房地字第6000696735号|宿舍|3,522.49|
|盘古数据|深圳市雅力嘉实业有限公司|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号宿舍B-1#|深房地字第6000696683号|宿舍|3,515.70|
|雅力数据|深圳市雅力嘉实业有限公司|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号办公楼401之三|深房地字第6000696718号|办公|100.00|
|雅力数据|深圳市雅力嘉实业有限公司|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号雅力嘉工业厂区E#厂房|深房地字第6000688991号|雅力9号数据中心|11,545.34|
|雷森投资|深圳携富空间商务有限公司|深圳市龙岗区龙城街道龙城中路14号维百盛大厦601-A23|房屋编号4403070070071900093|办公|20.00|
|雷森投资|深圳市雅力嘉实业有限公司|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号雅力嘉工业厂区D#厂房|深房地字第6000688991号|雷森8号数据中心|11,545.34|
|广州寅午[注]|广州永佳房屋租赁有限公司|广州开发区科学城伴绿路11号11号首层A114之二|粤房地权证穗字第0510003948号|办公|40.00|
|广州寅午|广州明美电子有限公司|广州市高新技术产业开发区科学城南云三路39号自编十栋C栋全座厂房|粤房地产权证穗字第0550014525号|项目洽谈中，尚未确定。|25,949.44|
|盘古天成|王书英|北京市朝阳区博大路3号院3号楼8层802|X京房权证朝字第1248821号|办公|32.10|
|睿为云计算|翰博高科（北京）电子有限公司|北京经济技术开发区科创九街32号院1、4、5、6、7号|X京房权证开字第021524号|北京亦庄项目|17,610.00|
|睿为云计算|北京经开工大投资管理有限公司|北京经济技术开发区地盛北街1号18号楼4层401室|X京房权证开字第008044号|办公|30.00|

同行业可比案例及可比上市公司房产情况如下：
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|可比案例（上市公司）|可比案例（标的公司）|
|四川金顶|德利迅达*|
|蓝鼎控股|高升科技*|
|广东榕泰|森华易腾*|

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|光环新网|中金云网*|
|光环新网*|-|
|网宿科技*|-|

注：1、根据上市公司四川金顶于2015年5月22日披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）整理；
2、根据上市公司蓝鼎控股于2015年10月10日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书整理；
3、根据上市公司广东榕泰于2016年1月7日披露的发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）整理；
4、根据上市公司光环新网于2016年2月2日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）整理；
5、根据上市公司光环新网于2014年1月18日签署的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书整理；
6、根据上市公司网宿科技于2009年10月12日签署的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书整理。
2）主要物理设备产权归属、使用年限
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|设备名称|产权归属|
|微模块|盘古数据及或其子公司|
|UPS及电池配置表|盘古数据及或其子公司|
|蓄电池|盘古数据及或其子公司|
|柴油发电机组|盘古数据及或其子公司|
|中、低压配电柜|盘古数据及或其子公司|
|变频离心式冷水机组|盘古数据及或其子公司|
|配电箱|盘古数据及或其子公司|
|冷冻水精密空调|盘古数据及或其子公司|

3）盘古数据现有数据中心租赁协议年限满足数据中心的物理使用年限
截至问询函回复出具日，盘古数据现有数据中心项目房屋均以租赁方式取得，各互联网数据中心的物业租赁期限与相应业务合同期限如下：
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|数据中心建设地点|物业租赁期限|
|深圳市龙华新区观澜街道南大富社|10年|

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|区虎地排111-114号锦绣大地1-4#楼1-5层||
|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号雅力嘉工业厂区D#厂房|20年|
|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号雅力嘉工业厂区E#厂房|20年|

数据中心物理使用年限根据各数据中心建设标准差异而不同，一般情况下，所建数据中心的物理使用年限大于或等于相应业务合同期限。盘古数据数据中心物业租赁期限能够覆盖数据中心业务合同期限；同时，盘古数据数据中心物业租赁协议约定租赁期限届满后盘古数据在同等条件下享有优先承租权，以及出租方违约提前终止租赁协议需赔偿盘古数据经济损失。因此，盘古数据数据中心物业租赁期限及租赁安排能够保证在业务合同期间合法有效使用相关房屋，盘古数据现有数据中心租赁协议年限满足数据中心的物理使用年限。
4）对盘古数据评估时是否充分考虑运营资产不能续租的风险
本次评估运营资产续租不存在法律障碍为评估假设条件之一，评估在假设条件基础上进行测算，若假设条件发生变动，则评估值也发生变动。本次交易相关评估工作完成后，评估师也将在正式评估报告中对此事项作为特别事项披露。
2、租赁房屋
截至本预案签署日，盘古数据租赁房屋的主要情况如下：
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|承租方|出租方|地址|房地产证号|房产面积（m2）|
|盘古数据|深圳市锦绣大地投资有限公司|深圳市龙华新区观澜街道南大富社区虎地排111-114号锦绣大地1-4#楼1-5层|粤（2015）深圳市不动产权第0047341号|36,626.76|
|盘古数据|深圳市博深高新材料有限公司|深圳市龙岗区中心城长兴北路6号博深工业厂区1号楼（综合部）七层|深房地字第6000429009号|834.00|
|盘古数据|深圳市雅力嘉实业有限公司|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号雅力嘉工业厂区C#厂房|深房地字第6000688991号|11545.34|
|盘古数据|深圳市雅力嘉实业有限公司|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号宿舍C#|深房地字第6000696735号|3,522.49|
|盘古数据|深圳市雅力嘉实业有限公司|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号宿舍B-1#|深房地字第6000696683号|3,515.70|
|雅力数据|深圳市雅力嘉实业有限公司|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号办公楼401之三|深房地字第6000696718号|100.00|
|雅力数据|深圳市雅力嘉实业有限公司|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号雅力嘉工业厂区E#厂房|深房地字第6000688991号|11,545.34|

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|雷森投资|深圳携富空间商务有限公司|深圳市龙岗区龙城街道龙城中路14号维百盛大厦601-A23|房屋编号4403070070071900093|20.00|
|雷森投资|深圳市雅力嘉实业有限公司|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号雅力嘉工业厂区D#厂房|深房地字第6000688991号|11,545.34|
|广州寅午[注]|广州永佳房屋租赁有限公司|广州开发区科学城伴绿路11号11号首层A114之二|粤房地权证穗字第0510003948号|40.00|
|广州寅午|广州明美电子有限公司|广州市高新技术产业开发区科学城南云三路39号自编十栋C栋全座厂房|粤房地产权证穗字第0550014525号|25,949.44|
|盘古天成|王书英|北京市朝阳区博大路3号院3号楼8层802|X京房权证朝字第1248821号|32.10|
|睿为云计算|翰博高科（北京）电子有限公司|北京经济技术开发区科创九街32号院1、4、5、6、7号|X京房权证开字第021524号|17,610.00|
|睿为云计算|北京经开工大投资管理有限公司|北京经济技术开发区地盛北街1号18号楼4层401室|X京房权证开字第008044号|30.00|

注：此处房屋的租赁系作广州寅午的注册地址之用，由于租赁房屋时公司尚未设立，因此由张梓杰（自广州寅午成立至2016年2月为其大股东并担任法人）以个人名义租赁房屋以作为广州寅午的住所。公司将会在租赁合同到期后，以公司名义租赁公司住所。
3、软件著作权
截至本预案签署日，盘古数据及其子公司的软件著作权情况如下：
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|软件名称|登记号|首次发表日期|颁证日期|取得方式|
|数据中心的供电系统V1.0|2015SR289454|2014.11.26|2015.12.30|原始取得|
|智能交换机运行分析及监控系统V1.0|2015SR287486|2015.09.03|2015.12.29|原始取得|
|云数据中心安全系统V1.0|2015SR288878|2015.05.16|2015.12.30|原始取得|
|数据中心机房智能化配电系统V1.0|2015SR288872|2015.09.28|2015.12.30|原始取得|
|服务器网络监控系统V1.0|2015SR287834|2015.08.19|2015.12.29|原始取得|
|数据中心机房精密空调节能控制系统V1.0|2015SR287828|2015.03.25|2015.12.29|原始取得|
|用于数据中心的暖通自控系统V1.0|2015SR287649|2014.12.26|2015.12.29|原始取得|
|数据中心动态可 视 化 系 统V1.0|2015SR287644|2014.10.06|2015.12.29|原始取得|
|防火墙性能安全测试分析系统V1.0|2015SR287626|2015.06.26|2015.12.29|原始取得|

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|人脸自动识别门禁智能控制系统V1.0|2015SR278266|2015.03.18|2015.12.24|原始取得|
|数据中心机房智能化配电管理 平 台 系 统V1.0|2015SR278276|2015.11.18|2015.12.24|原始取得|
|楼宇智能化消防报警控制系统V1.0|2015SR278304|2015.05.13|2015.12.24|原始取得|
|楼宇智能化安防综合预警系统V1.0|2015SR278309|2015.04.15|2015.12.24|原始取得|
|数据中心机房精密空调超节能 控 制 系 统V1.0|2015SR278324|2015.10.14|2015.12.24|原始取得|
|数据中心远程温度在线监测系统V1.0|2015SR279256|2015.09.23|2015.12.25|原始取得|
|楼宇智能空调综合管理软件V1.0|2015SR279262|2015.06.18|2015.12.25|原始取得|
|楼宇智能照明节能控制系统V1.0|2015SR279270|2015.07.23|2015.12.25|原始取得|
|数据中心制冷设备实时监控系统V1.0|2015SR280825|2015.08.13|2015.12.25|原始取得|

（二）主要负债情况
截至 2016年 2月 29日，盘古数据负债总额 19,934.85万元，其中：流动负债 19,934.85万元，占负债总额100%。流动负债主要包括应付账款、预收款项以及其他应付款。
截至2016年 2月 29日流动负债的项目、金额等具体情况如下：
单位：万元
会计科目 2016年2月29日余额应付账款 10,263.01其中：1、2号楼工程款 4,210.838号楼工程款 2,579.23
9号楼工程款 1,444.23
云平台成本 2,028.72
预收款项 4,716.98其中：9号楼云服务平台预收款 4,716.98应付职工薪酬 52.73应交税费 3.76其他应付款 4,898.36其中：深圳市盘古天地投资管理有限公司 2,906.90深圳市莱尔斯科技发展有限公司 500.00徐锴俊 460.93庄壮术 354.00深圳市汇德运贸易有限公司 300.00其他 376.53合计 19,934.85（三）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本预案签署日，盘古数据不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
八、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
1、主营业务构成
盘古数据的主营业务为提供互联网数据中心（Internet DataCenter，即IDC）基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，标的公司所经营的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65软件和信息技术服务业”。
IDC业务是互联网接入业务，是通过利用运营商或者第三方建立的标准化机房、互联网通信线路、网络带宽资源，为企业提供服务器托管、租用、带宽以及相关增值服务等。互联网企业将互联网内容存储在 IDC机房的托管服务器中，用户可以通过电脑、手机等设备在互联网上查看和使用互联网企业的网站和服务。IDC业务是每个互联网产品均需要的服务，也是互联网相关业务最基础的服务，IDC服务的好坏直接决定了用户是否能够顺利访问到互联网网站及其应用。
增值服务业务指基于IDC基础上，为客户提供云平台、数据安全、大数据分析及应用开发等定制化产品的服务。
盘古数据是专业的IDC基础架构服务提供商，专注于为电信运营商（包括中国电信、中国联通、中国移动）及其他 IDC服务商提供优质、高可靠性的 IDC基础架构服务及相应的增值服务。盘古数据着重于提供定制化的基础设施服务，近年来，凭借其专业的管理能力和先进的专业技术，不断创新和深入拓展，赢得了阿里、腾讯等终端客户的信赖。
2、主营业务的发展情况
自公司成立以来，盘古数据一直专注于为大型数据中心用户提供定制化IDC基础架构服务，通过提供定制化的规划、系统集成、管理服务来满足最终用户不同的数据中心服务需求。盘古数据在行业内率先提出了与“运营商合作定制”的商业模式，即由盘古数据负责数据中心的投资，并根据最终客户的需求对数据中心进行规划、设计、建设（包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）以及运营管理，由电信运营商负责定制化机房的电信骨干网宽带以及相配套的网络、传输设备的投资及互联网数据中心服务向最终客户的销售。
盘古数据的主要业务为提供互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等。盘古数据成立于 2012年 3月，设立时主要业务为投资管理及商务贸易。盘古数据于 2013年下半年正式进入互联网数据中心领域，并于2014年4月开始建设盘古锦绣5号数据中心，于2014年6月开始建设盘古锦绣6号数据中心，2014年12月盘古数据将已完成基本建设但尚未交付验收的盘古锦绣5号数据中心以及正在建设的盘古锦绣6号数据中心转让给盘古龙华（2014年 11月 10日，盘古数据将其持有的盘古龙华1100%股权转让给北京德利迅达科技有限公司）。盘古数据于 2015年开始陆续建设盘古锦绣 1号数据中心、雅力 9号数据中心、雷森8号数据中心、盘古锦绣2号数据中心；截止2016年2月29日，盘古数据所建数据中心尚未完成验收。
由于截止2016年2月29日，盘古数据所建数据中心尚未完成验收，盘古数据各数据中心建设过程中发生的相关建设费用直接计入该数据中心在建工程。盘古数据 12014年8月15日，广东电信与盘古龙华签订《深圳盘古锦绣（阿里定制）合建机房合作协议（合作分成）》业务合同，约定共同为阿里巴巴（中国）有限公司建设IDC数据中心机房，即盘古锦绣5号、6号数据中心。
业务运营后，营业成本主要包括数据中心设备折旧费用，房屋租赁费用，数据中心运营所产生的电费，数据中心运营维护费用及运营人员、软件开发人员的工资等。
目前盘古数据所建设数据中心尚未投入运营，因此，各项业务暂无营业成本。
图1：盘古数据中心机房及相关设备
盘古数据目前主要为客户提供定制化IDC服务及其增值服务，主要的增值服务内容如下：
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|服务具体内容及用途|
|根据不同行业客户的具体需求，提供企业级解决方案，提供定制化的云平台开发建设及运营维护、升级服务；以及基于平台之上的应用开发服务，通过专业的服务和云化来协助客户抛弃传统IT架构，降低综合运营及维护成本、提高效率|

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|服务具体内容及用途|
|与运营商合作，开发建设 PaaS 平台，打造标准化、体系化、开放化的大数据服务平台，推动大数据平台能力、分析能力的开放，并提供面向大数据的平台部署、应用托管和能力开放的标准化服务，形成大数据生态系统；为客户提供个性化的大数据应用解决方案服务；为客户提供丰富的数据分析挖掘工具，降低用户数据应用门槛，提高数据分析和处理效率。主要拟服务于金融、工业、医疗、教育等各大领域企业，提供大数据应用开发服务，协助各类企业更高效拓展业务|
|包括系统安装、应用软件安装、常规服务和日常维护等服务器的日常运维服务|
|提供高性能的共享硬件防火墙或为客户自有的防火墙提供运维服务，保护客户的服务器不受外部的恶意攻击或非法入侵|
|对突发信息网络事件进行响应、处理和恢复；快速响应，及时帮助客户解决突发问题，减少其损失|

随着盘古数据自身的发展及不断壮大，盘古数据目前已成为中国互联网行业初具规模的 IDC基础架构服务提供平台。由于盘古数据一直致力于运营商定制模式，因此其主要客户为电信运营商，但凭借其专业的工程管理能力及优质的数据中心资源，盘古数据最终用户则包含阿里、腾讯等质量要求高、审核标准严的知名大型互联网企业。根据盘古数据自身发展及业务开拓情况，盘古数据也将开展互联网数据中心的直接对外出租或出售业务。
目前盘古数据已拥有盘古锦绣数据中心、盘古横岗数据中心两大数据中心基地，同时还在积极拓展盘古北京数据中心、潮州电信枢纽数据中心、广州科学城数据中心等项目。截至本预案签署日，盘古数据已建成盘古锦绣1号数据中心和雅力9号数据中心，正在建设盘古锦绣2号数据中心和雷森8号数据中心，已签订协议的5个数据中心共拥有约 7,000个机架，同时其还在不断开发新的合作伙伴及拓展自身业务。
盘古数据目前拥有数据中心基地情况如下：
（1）盘古锦绣数据中心
盘古锦绣数据中心位于深圳龙华新区观澜街道锦绣工业园区（以下简称“锦绣工
业园区”），整个园区由 11幢大楼组成，其中1、2、3、4号楼整栋为盘古数据的数
据中心，其中 1号、2号和 3号数据中心最终用户为腾讯，4号数据中心为腾讯预留
数据中心。盘古锦绣数据中心是盘古数据的数据中心典型代表，也是其华南地区数据中心战略布局的重点基地之一。
2015年 5月 19日，盘古数据牵手施耐德，将绿色节能、快速部署、灵活扩容的微模块数据中心解决方案运用到盘古锦绣数据中心，助推该项目成为中国最大规模的微模块数据中心、中国技术标准最高的运营商合作数据中心以及深圳龙华新区首个绿色生态建筑群落示范基地。盘古锦绣数据中心成功获得施耐德电气能效数据中心认证的明星项目资格认证。
微模块是集若干机柜为基本单位，集成配电、制冷、消防与安防、监控、布线等子系统于一体的独立的数据中心运行单元，微模块技术具备缩短采购周期、简化规划周期、可快速部署、可按需扩容、绿色环保低能耗等优点。微模块能适应国内绝大部分的厂房条件，对建筑基本没有特殊的要求，每一个微模块可以看作一个微型数据中心，可以相对单独运行，具备自愈能力。随着各级政府响应国家号召建造绿色数据中心，大力发展云计算及大数据产业，微模块技术将会越来越多地应用到各地建设的互联网数据中心中。
盘古数据在 IDC机房技术方面保有很强的实力以及丰富经验，早在 2014年，盘古数据就开始为一些大型互联网企业搭建微模块DEMO，搭建过的微模块 DEMO中包括一套采用冷通道封闭技术的R12微模块DEMO、一套采用热通道封闭技术的 R16微模块DEMO、三套采用OCC冷却置顶技术的微模块DEMO、以及一套采用热通道封闭技术（版本号为v1.02）的微模块DEMO。在搭建微模块DEMO的过程中，盘古数据工程技术专家与所服务的互联网企业技术专家一道通过测试验证发现并解决问题，通过技术攻关整改，进一步完善了整体设计，保证了微模块量产并投入使用时的整体质量。
图2：锦绣工业园区鸟瞰图2
盘古数据位于锦绣工业园区的4个数据中心均为采用“运营商合作定制”模式的腾讯定制机房，即盘古数据与电信运营商根据腾讯的需求为其量身定制的合建数据中心。1-3号数据中心采用微模块或标准机架技术建设，是规模将近3,000个机架的大型数据中心，4号数据中心为腾讯预留数据中心。
2 http://www.pioneerdata.cn/data.asp
图3：盘古锦绣数据中心基地1-4号互联网数据中心
盘古数据 1号数据中心租用了锦绣科技工业园区现有 1栋 5层大楼，其中大楼 1层为设备房及办公用房，2-5层为数据机房。项目租用大楼总用地面积2,500m2，总建筑面积9,500m2，数据机房共设置微模块47组，另外建设两个腾讯独立核心设备间，共计906个机架，单机架平均功率为6.5KW。通过采用微模块技术，盘古数据1号数据中心成功缩短了采购、建设周期，达到了绿色环保、降低能耗的目标，项目设计PUE值低于1.5，远低于国内1.7的平均水平。
图4：1号互联网数据中心设备
图5：1号互联网数据中心微模块机房
截至本预案签署日，1号楼数据中心已完成建设，部分楼层已完成综合布线，预计4月初开始投入使用。
目前盘古锦绣 2号数据中心也已经开始建设，3号数据中心将在确定设计方案后开始施工建设，4号数据中心则为腾讯的预留数据中心。
（2）盘古横岗数据中心
盘古横岗数据中心位于深圳市龙岗区雅力嘉工业园区，园区分为A、B两个区域，占地超过53,000m2，场地资源非常充足。整个园区由13幢大楼组成，其中A区有10栋大楼，其中已建成的C、D、E号楼分别为盘古数据的7号、8号、9号数据中心， B区在建的三栋大楼分别为盘古数据的 10号、11号数据中心以及盘古数据的办公大楼。盘古横岗园区具备极强的可扩展性，除已完成建设的9号数据中心和正在建设的 8号数据中心，仍有 3幢已完成建设共约 5万平方米的厂房，另有约 60000平方米的厂房新建计划，整体具备约15,000个机架的扩展能力，是盘古数据战略布局华南地区数据中心的另一重点基地。
图6：盘古横岗数据中心鸟瞰图3
1）雅力9号数据中心项目
3 http://www.pioneerdata.cn/data.asp
雅力9号数据中心项目是为中国电信深圳分公司定制化建设的互联网数据中心，单层建筑面积为1,612m2，单栋建筑面积为11,563m2，其中一层为设备层，二至七层为主机房层，项目投产后可提供 2,060个普通标准机架。项目承接单位为盘古数据全资子公司雅力数据，总包施工方为广东南方通信建设有限公司，机房主要设备的供应商均为全球知名的大型设备制造企业（如施耐德电气、艾默生网络能源有限公司、伊顿电源（上海）有限公司），凭借强大的跨行业资源整合能力，开拓运营商合作定制模式，结合不同客户对数据中心的具体需求，提供专业的定制化的新一代绿色节能数据中心。
图7：9号互联网数据中心机房及设备
9号数据中心除数据中心基础架构外还建设了云平台，将运营云增值服务等相关业务，盘古数据将为客户提供云平台的建设、验证及后期运营维护等服务。截至本预案签署日，9号数据中心已经完成建设，预计4月初开始正式投入使用。
图8：9号数据中心机房
2）雷森8号数据中心项目
8号数据中心是中国电信集团全国首个大数据前置节点专用IDC机房，包含超过2000个普通标准机架，在未来几年将逐步汇聚来自中国电信、中国移动和中国联通三大运营商的全量数据，其全面性、多维性、中立性和完整性将是其他类数据群难以比拟的，盘古数据在做好基础架构服务的同时将重点完成 PaaS平台运营及维护、大数据分析及应用开发服务等增值业务。
截至本预案签署日，8号数据中心尚在建设中，已进入发电机、空调、配电设备、IT机柜安装阶段，预计2016年6月份投入使用。
3、主要生产技术和流程
客户需求信息
1、机柜或服务器数量
2、单机柜功耗
3、网络要求
运营商
4、交付时间要求
选址方案
1、物业位置
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选址确认 3、物业面积
4、电力、光纤、水等资源
环境情况
客户提供详细技术
规格和参考服务费
编写技术方案 客户定制数据中心规格
编制项目概算 说明
1、项目技术方案
项目可行性 2、项目概算
客户审核方案
3、项目投资效益模型
分析
价格及主要合
同条款商议
合同确认
采购
工程实施
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工程验收
机柜上电
日常运维 收取月租费
4、主要经营模式
（1）运营模式
自成立以来，盘古数据一直专注于为大型数据中心用户提供定制化互联网数据中心基础架构服务，通过提供定制化的规划、系统集成及专业服务来满足最终用户不同的数据中心服务需求。盘古数据在行业内率先提出了与“运营商合作定制”的商业模式，即由盘古数据负责数据中心的投资，并根据最终客户的需求对数据中心进行规划、设计、建设以及运营管理，电信运营商负责定制化机房的电信骨干网宽带以及相配套的网络、传输设备的投资及IDC机房机架服务向最终客户的销售。根据盘古数据的发展及业务开拓情况，盘古数据也将开展数据中心的直接对外出租或出售。
1）交易标的签署的合同与长期合作协议的具体情况
①已签署业务合同的主要内容
A盘古锦绣数据中心 1-4号数据中心协议
盘古数据与广东电信签订了关于盘古锦绣数据中心 1-4号楼互联网数据中心的合作协议，协议主要内容如下：
合作双方 甲方：广东电信；乙方：盘古数据
位于深圳市龙华新区观澜街道锦绣工业园区1号楼、2号楼、3号楼的IDC机房合作标的
（并预留4号楼）
最终用户 深圳市腾讯计算机系统有限公司
锦绣定制化IDC机房包含锦绣工业园区三栋楼（分别为锦绣1号楼、2号楼、3号楼），每栋楼内安装 42个 R18微模块、5个 R12微模块。园区内设立两个腾合同规模
讯独立核心设备间，每个设备间 45个合计 90个传统标准机架。预留锦绣工业园区4号楼
1）甲方、乙方双方合作共同为深圳市腾讯计算机系统有限公司建设IDC数据中心机房（下称锦绣定制化IDC机房），机房位于深圳市龙华新区观澜街道锦绣工业园区，采用微模块技术建设；
2）甲方负责为锦绣定制化IDC机房提供电信骨干网带宽以及相配套的网络、传输设备部分投资；
3）乙方负责锦绣定制化IDC机房建设部分投资（包括但不限于外电引入、高低主要内容
压配电、UPS系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）；
4）锦绣定制化IDC机房包含锦绣工业园区三栋楼（分别为锦绣1号楼、2号楼、3号楼），每栋楼内安装42个R18微模块、5个R12微模块。园区内设立两个腾讯独立核心设备间，每个设备间 45个合计 90个传统标准机架。预留锦绣工业园区4号楼；
5）甲方获得带宽服务费、乙方获得机架服务费。
付款周期 广东电信根据最终客户实际使用数量与时间每季度向盘古数据支付
协议有效期十年，自2014年4月2日至2024年4月2日。在业务开通后的第协议期限
九年，双方协商续约事宜。
一方违反本协议规定导致协议无法履行，另一方有权终止协议。
违约责任 盘古数据向广东电信提供虚假或无效的资质证照、银行账户，如经广东电信提示仍无法交付合格资质的，广东电信有权立即解除协议。
B雷森 8号数据中心项目协议
雷森投资与广东电信签订了关于雷森 8号数据中心的合作协议，协议主要内容如下：
合作双方 甲方：广东电信；乙方：雷森投资
合作标的 位于深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号雅力嘉工业园区8号楼的IDC机房最终用户 中国电信集团云公司及深圳电信客户
该IDC机房单栋建设2,100个普通标准机架（含网络机柜），单机架平均功率为合同规模
3KW。
1）甲方、乙方双方合作共同建设中国电信云计算公司深圳大数据前置节点IDC机房数据中心，机房地址为深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号雅力嘉工业园区8号楼；
2）甲方负责为IDC机房提供电信骨干网带宽以及相配套的网络、传输设备部分投资；
3）乙方负责投资横岗雅力嘉8号楼IDC机房包括但不限于外电引入、高低压配主要内容
电、UPS系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）建设并负责PaaS平台开发、建设及日常运营维护（大数据管理及运营平台前期咨询设计、开发、建设、日常运营及维护）；
4）横岗雅力嘉8号楼IDC机房单栋建设2100个普通标准机架（含网络机柜）；
5）乙方按月以机架为单位收取机架服务费；按月收取 PaaS平台服务费；按照开发进度按月收取PaaS平台一次性费用；大数据服务费标准另行约定。
机架服务费由广东电信根据最终客户实际使用数量与时间每季度向雷森投资支付；PaaS平台开发建设费用按开发进度由广东电信按月向雷森投资支付；PaaS付款周期
平台运营及维护服务费，按照广东电信与最终客户的协议以及确认的上线规模按月计费，由广东电信每季度向雷森投资支付。
协议有效期十年。除非任何一方在服务期限届满前书面通知另一方不再续约，协议期限 否则协议服务期将自动续展，续展期限与协议服务期相同，续展次数不限。除非双方另有约定，否则协议内容对续展期仍有约束力。
一方违反本协议规定导致协议无法履行，另一方有权终止协议。
违约责任 盘古数据向广东电信提供虚假或无效的资质证照、银行账户，如经广东电信提示仍无法交付合格资质的，广东电信有权立即解除协议。
C雅力 9号数据中心项目框架协议
雅力数据与广东电信签订了关于雅力 9号数据中心项目的集成服务合作协议，协议主要内容如下：
合作双方 甲方：广东电信；乙方：雅力数据
合作标的 位于深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号雅力嘉工业园区9号楼的IDC机房最终用户 深圳电信的客户
该IDC机房单栋建设2,060个普通标准机架（含网络机柜），单机架平均功率为合同规模
3KW，带宽按80M/机架配置。
1）甲方（广东电信）因开展业务的需要，使用由乙方（雅力数据）提供的数据中心集成服务；
2）乙方负责雅力横岗IDC机房数据中心集成服务（包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）合作分工 和云服务（含云架构咨询、设计、建设及验证、后期服务）建设的投资。本次合作包含雅力嘉工业园区 9号楼。雅力嘉工业园区 9号楼单栋建设 2,060个普通标准机架（含网络机柜）；
3）甲方按照雅力横岗 IDC机房机架服务和云服务实际有效客户使用量的100%支付乙方服务费，并支付云服务一次性费用及云平台维护费。
每月甲方将与客户签署的项目清单提供给乙方核对，该项目单作为甲乙双方按付款周期 期结算 IDC集成服务费用的依据。具体付款方式由每年签订的采购协议进行约定。
协议有效期自2015年11月10日至2023年11月10日。甲乙双方每年根据实协议期限
际情况对相关条款进行调整并签订一年期的采购协议。
广东电信有权根据雅力数据的以下违约行为的严重程度采取扣取违约金（按当月结算金额的10%-80%）、停止结算、终止协议等全部或部分措施：
1、雅力数据提供的设备出现重大故障不能保证IDC机房正常运行；
2、雅力数据未按月结清所承担的一切运行维护费用（包括但不限于电费、物业租赁费、物业管理费、安保现房费、设备维保费等）；
违约责任
3、雅力数据利用该IDC机房干扰广东电信IDC业务销售并造成业务冲突与竞争；
4、雅力数据违反保密义务。
如提供的数据中心集成服务存在设计缺陷，导致广东电信最终的 IDC服务无法交付最终用户使用或影响广东电信 IDC服务销售的，由此给广东电信造成的全部损失由雅力数据承担。
D雅力 9号数据中心项目采购合同
雅力数据与广东电信签订了关于雅力 9号数据中心的集成服务采购合同，采购合同主要内容如下：
合作双方 甲方：广东电信；乙方：雅力数据
合作标的 位于深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号雅力嘉工业园区9号楼的IDC机房最终用户 深圳电信的客户
该IDC机房单栋建设2,060个普通标准机架（含网络机柜），单机架平均功率为合同规模
3KW，带宽按80M/机架配置
1）甲方因开展业务的需要，使用由乙方提供的数据中心集成服务；
2）乙方负责雅力横岗IDC机房数据中心集成服务（包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）和云服务（含云架构咨询、设计、建设及验证、后期服务）建设的投资。本次合同内容
合作包含雅力嘉工业园区 9号楼。雅力嘉工业园区 9号楼单栋建设 2,060个普通标准机架（含网络机柜）；
3）甲方按照雅力横岗 IDC机房机架服务和云服务实际有效客户使用量的100%支付乙方服务费，并支付云服务一次性费用及云平台维护费。
广东电信每季度向雅力数据支付机架服务费和云平台运营及维护服务费，一次付款周期
性向雅力数据支付云平台一次性开发建设费用。
协议期限 协议有效期自2015年11月20日至2016年11月20日。
广东电信有权根据雅力数据的以下违约行为的严重程度采取扣取违约金（按当月结算金额的10%-80%）、停止结算、终止协议等全部或部分措施：
1、雅力数据提供的设备出现重大故障不能保证IDC机房正常运行；
2、雅力数据未按月结清所承担的一切运行维护费用（包括但不限于电费、物业租赁费、物业管理费、安保现房费、设备维保费等）；
违约责任
3、雅力数据利用该IDC机房干扰广东电信IDC业务销售并造成业务冲突与竞争；
4、雅力数据违反保密义务。
如提供的数据中心集成服务存在设计缺陷，导致广东电信最终的 IDC服务无法交付最终用户使用或影响广东电信 IDC服务销售的，由此给广东电信造成的全部损失由雅力数据承担。
E长期合作协议与采购协议之间的关系
截至问询函回复出具日，盘古数据已与广东电信签订的长期合作协议包括“盘古锦绣数据中心1-4号数据中心协议”、“雷森8号数据中心项目协议”和“雅力 9号数据中心项目框架协议”，合作时间分别为10年、10年和8年，其中“盘古锦绣数据中心 1-4号数据中心协议”已明确合作内容及具体金额为合作协议性质；“雷森 8号数据中心项目协议”中关于大数据运营服务费用及 PaaS平台维护服务费用需要另行签订协议明确，此部分内容为框架性约定，后续将另行约定；“雅力 9号数据中心项目框架协议”为“雅力 9号数据中心项目采购合同”的框架性协议，约定合作期限为 8年，具体费用结算金额合作双方将于每年签订采购合同。
②盘古数据与广东电信长期协议的履约能力、有效性
A长期协议有效性
盘古数据及子公司与广东电信签订的关于数据中心合作的长期协议，系双方在充分协商基础上达成的合意，并且取得最终用户的认可，长期协议经双方签字盖章后有效成立，对双方均有法律约束力。
B盘古数据履约能力
上述长期协议对盘古数据方面履约能力的要求包括两个阶段，第一个阶段是数据中心投入运营前的资本筹措、规划设计和系统集成工程管理方面的能力，以最终通过广东电信与最终用户的验收为目的；第二个阶段是数据中心投入运营后的运营维护能力，包括数据中心设施维护、消防安保、信息安全方面的能力。同时，部分协议要求盘古数据提供云服务平台开发建设与运营服务，盘古数据还应具备与云服务相关的软件开发能力。
数据中心建设过程中，盘古数据拥有良好的项目金融、资金计划方案以及业务策划能力，可以根据项目实际情况制定资金计划，如总包方 EPC交付、良好的采购商务条件等，顺利推进数据中心项目的建设。盘古数据拥有专业的数据中心工程技术管理团队，团队中的工程技术骨干具备 5年以上大型数据中心设计、规划、施工管理经验。在数据中心的规划设计以及工程实施方面，盘古数据选择的总包施工合作伙伴均是 IDC行业内受高度认可的专业公司。盘古数据在整个数据中心规划设计、建设施工过程中可以有效整合各方面资源，标准化包括设备采购、工程施工流程，不仅能保质保量完成数据中心的验收交付，而且能够大大提高建设速度，快速响应客户需求。
盘古数据拥有数据中心运维团队，包括现场运维人员、专业工程师，主管以上的运维人员均有多年大型数据中心的运维经验，其中部分骨干人员拥有十五年以上大型数据中心的运维经验和团队管理经验。另外，通过盘古数据制定的标准化流程可以有效保障数据中心的高效运营，提高设备可靠性，提供系统可用性、提高故障拦截率及预处理能力。盘古数据的运维团队能够获得数据中心主流设备厂家的后台支持，并且拥有大规模运营的实践和经验、丰富的数据积累、良好的运营业务管理体系以及可靠的支撑平台。
在云服务平台开发建设方面，盘古数据专业的增值业务团队拥有丰富的行业经验，掌握了先进的行业领先技术和专业的开发能力。同时，盘古数据也积极与行业内优秀的公司形成良好的战略合作关系，共同拓展项目的大数据平台及应用软件开发，包括但不限于云平台、PaaS平台、大数据基础平台软件、大数据应用平台、应用软件、管理软件等，为盘古数据云服务、大数据运营服务等增值业务形成了强大的技术支持。
综上，盘古数据具备履行与广东电信长期协议的能力。
3、广东电信的履约能力
中国电信股份有限公司作为大型国有企业，资金实力雄厚。根据中国电信披露的 2015年年报，截至 2015年 12月 31日，中国电信合并财务报表总资产为人民币 6,295.61亿元，净资产 3,047.51亿元，其中货币资金 318.69亿元。中国电信广东分公司作为中国电信集团公司重要的省级分公司，拥有较强的履约能力。
根据中国电信披露的2015年年度报告，2015年中国电信积极稳妥的推进了网络转型，结合其业务，网络特点和流量流向情况，开展以 IDC为核心组网，集约部署云资源池，提升资源调度提供能力，助力云计算业务快速发展；同时，在 2016年中国电信将大力发展云计算和大数据业务。“运营商定制模式”有利于运营商减少资产投入，增加运营效率，提高业务利润率，因此，对与盘古数据长期协议的履约有进一步的保证。
综上，广东电信具备履行与盘古数据长期协议的能力。
2）盘古数据客户的具体情况
自标的公司成立以来，盘古数据一直专注于为大型数据中心用户提供定制化 IDC基础设施服务，通过提供定制化的规划、系统集成、工程管理、运营管理服务来满足最终用户不同的数据中心服务需求。盘古数据在行业内率先提出了与“运营商合作定制”的商业模式，即由盘古数据负责数据中心的投资，并根据最终用户的需求对数据中心进行规划、设计、建设（包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）以及运营管理，电信运营商负责定制化机房的电信骨干网宽带以及相配套的网络、传输设备的投资及 IDC机房机架服务向最终用户的销售。
在上述运营模式下，盘古数据与电信运营商签订业务合同，再由电信运营商与最终用户签订合作协议，由电信运营商向最终用户销售并收取费用后根据业务合同约定的分成条款与盘古数据进行结算。截至问询函回复出具日，腾讯为盘古锦绣1-4号数据中心的最终使用方，因此目前盘古数据的直接客户为广东电信，而腾讯为盘古数据所建设部分互联网数据中心的最终用户；惠普非盘古数据最终用户。
3）采用“运营商合作定制”的优势和劣势
IDC基础架构服务主要分为自建IDC机房对外销售、租用IDC机房对外销售及运营商定制三种商业模式，其中运营商定制的优势主要体现为：能够满足最终客户量身定制的需求；通过工程基建和设备集中采购实现低成本投入及凭借专业的工程管理能力实现数据中心的快速交付，其劣势主要是数据中心前期投资中工程基建和设备采购需要大量的资金铺垫，资金占用成本高。具体比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|业务模式描述|客户类型|优势||
|企业投资建设数据中心基础设施并可选择接入多家基础电信运营商的网络宽带，由企业直接与最终用户签订数据中心服务合同，约定基础电信运营商、带宽、机柜需求量服务期限及服务费用等条款，提供数据中心“一站式”服务|零售客户|1、通过对机房、网络带宽等资源的整合实现增值收益2、通过工程基建和设备集中采购实现低成本投入|1、不能满足最终客户定制化的需求2、数据中心前期投资中工程基建和设备采购需要大量的资金铺垫，资金占用成本高|
||批发客户|||
|企业通过租用数据中心基础设施并可选择接入多家基础电信运营商的网络宽带，由企业直接与最终用户签订数据中心服务合同，约定基础电信运营商、带宽、机柜需求量服务期限及服务费用等条款，提供数据中心“一站式”服务|零售客户|1、租用机房能够实现数据中心的快速交付2、前期需要投入资金铺垫少，资金占用成本低|1、运营总成本较大2、不能满足客户定制化的需求|
||批发客户|||
|由基础电信运营商与终端用户签订数据中心服务和网络接入服务销售合同，提供完整的 IDC服务；由企业与基础电信运营商签订数据中心服务协议，企业为基础电信运营商提供数据中心服务，基础电信运营商在提供宽带网络接入的基础上，向客户转售数据中心服务。最终实现由基础电信运营商提供网络资源，企业提供数据中心服务的业务模式|基础运营商|1、能够满足最终客户量身定制的需求2、依靠基础电信运营商强大的销售能力及丰富的资源迅速获取客户3、通过工程基建和设备集中采购实现低成本投入4、凭借专业的工程管理能力实现数据中心的快速交付||

4）单一客户对盘古数据业务发展的影响
①对单一客户依赖风险
盘古数据目前业务模式采用的是“运营商合作定制”的商业模式，即由盘古数据负责数据中心的投资，并根据最终用户的需求对数据中心进行规划、设计、建设（包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）以及运营管理，电信运营商负责定制化机房的电信骨干网宽带以及相配套的网络、传输设备的投资及 IDC机房机架服务向最终用户的销售。
中国市场的网络带宽资源在很大程度上由两家电信运营商掌控，南方以中国电信为主，北方以中国联通为主。在上述业务模式以及带宽资源的情况下，盘古数据目前与中国电信广东分公司在业务方面进行合作，盘古数据与广东电信签订的 IDC业务框架协议服务期限为八到十年，合作关系十分稳定。但如果广东电信未来减少向盘古数据的采购，或盘古数据未来不能开拓新的客户，将对盘古数据的销售收入产生较大的影响，因此盘古数据存在对单一客户依赖的风险。
②主要应对措施
随着盘古数据自身的发展，其也在积极拓展其他业务模式及开发其他潜在客户。
在与电信运营商合作定制 IDC机房的业务模式之外，盘古数据拟在未来的业务发展中开展互联网数据中心（IDC）业务以及互联网接入服务（ISP）业务，北京亦庄项目拟采用直接对外销售的业务模式，但该业务模式需要取得增值电信业务许可证。截至问询函回复出具日，盘古数据及其子公司已经根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》、《工业和信息化部关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》（工信部电管函[2012]552号）的相关规定向电信管理部门申请 IDC与ISP业务的增值电信业务许可证。截至本回复出具日，盘古数据及其子公司雅力数据均已完成工信部对域名信息备案管理系统、接入资源管理平台、机房运行安全及信息安全管理系统的评测。盘古数据及其子公司雅力数据现已按照工信部规定的流程开始申请相关业务许可，预计增值电信业务许可证的取得不存在障碍。
（2）采购模式
盘古数据根据数据中心的新建、改造以及运维需求发生采购行为。盘古数据主要采购的内容有IDC设计以及空调、UPS、发电机、变压器、电缆等设备和工程物资，随着盘古数据互联网数据中心业务的发展，其后续业务开发也将向运营商采购带宽资源。除IDC设计以外采购方式通常有两种，一种为向供应商直接采购，另一种为由施工方采购。不管是采用何种采购方式，最终供应商必须在电信运营商或是最终客户提供的品牌名单之中选取，以保证IDC机房的品质并满足客户的个性化需求。采购流程一般由需求部门根据公司的业务情况产生对应的采购申请，由采购部根据供货商的供货情况、行业资质、信誉及付款条件等方面择优选择，在选择范围内的供应商中通过综合评价的方式进行采购。
（3）销售模式
目前，盘古数据已签订合同的数据中心都是采用“运营商合作定制”的合建数据中心，盘古数据负责根据最终客户的需求对数据中心进行规划、设计、建设（包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）以及运营管理，最终客户向电信运营商发出采购意向并与其签订协议，电信运营商根据与最终客户签订的合同价格及合同需求再与盘古数据签订合同。随着盘古数据的业务的发展及新客户的拓展，也将开展数据中心的直接对外出租或出售业务。
（4）盈利模式
盘古数据和电信运营商一般会就一个项目签订8-10年的长期合作协议，约定数据中心机房、机架的建设标准和规格，约定具体的每月单个机架的服务费、云平台建设费用和维护费以及增值服务部分的费用，由电信运营商与盘古数据进行结算并支付相关费用。由于大数据运营服务未来爆发性增长的预期，其相应增值服务协议采用逐年签订的方式明确服务费标准。
5、生产经营资质及认证情况
根据《电信业务分类目录》，因特网数据中心（IDC）业务和因特网接入服务（ISP）业务均属于增值电信业务。中国国务院于 2000年 9月颁布的《中华人民共和国电信条例》（2014年7月29日修订）中规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增
值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
2012年 12月，国家工信部发布了《工业和信息化部关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》，宣布开放 IDC及 ISP资质办理的审批，鼓励符合条件的民营资本进入IDC和ISP资质运营领域。
自公司成立以来，盘古数据一直致力于为大型数据中心用户提供定制化 IDC基础架构服务。盘古数据目前采用的“运营商合作定制”运营模式，约定由盘古数据负责数据中心的投资、建设以及运营管理，由电信运营商负责机房的电信骨干网宽带以及相配套的网络、传输设备的投资及 IDC机房机架服务向最终客户的销售。盘古数据目前的业务不涉及IDC机房和带宽资源的对外销售，因此不需要具备增值电信业务的业务资质。
为扩大今后的业务种类及市场份额，使自身的营运模式更加多样化，盘古数据今后也将开展数据中心机房和带宽资源的直接对外出租或出售。目前，盘古数据正在积极申请IDC及ISP业务资质。
（1）许可证的具体业务适用范围
1）《增值电信业务经营许可证》和《跨地区增值电信业务经营许可证》的业务适用范围
中国国务院于 2000年 9月颁布的《中华人民共和国电信条例》（2014年 7月 29日修订）中规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
2）盘古数据未来业务所需要申请的资质证书
目前盘古数据业务模式为与“运营商合作定制”的商业模式，即由盘古数据负责数据中心的投资，并根据最终客户的需求对数据中心进行规划、设计、建设（包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）以及运营管理，由电信运营商负责定制化机房的电信骨干网宽带以及相配套的网络、传输设备的投资及互联网数据中心服务向最终客户的销售。电信运
营商负责向客户提供互联网数据中心（IDC）业务服务，盘古数据仅为电信运营商配套定制IDC机房设施，盘古数据并不直接向客户提供IDC业务，盘古数据的业务属于电信运营商自身 IDC业务中的外包环节，故无需办理增值电信业务许可证。
在与电信运营商合作定制 IDC机房的业务模式之外，盘古数据拟在未来的业务发展中开展互联网数据中心（IDC）业务以及互联网接入服务（ISP）业务，该业务模式需要取得增值电信业务许可证。
①互联网数据中心业务范围
根据工业和信息化部发布的《电信业务分类目录（2015年版）》，互联网数据中心业务属于第一类增值电信业务，其包含的业务范围如下：
A互联网数据中心业务是指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。
B互联网数据中心业务经营者应提供机房和相应的配套设施，并提供安全保障措施。
C互联网数据中心业务也包括互联网资源协作服务业务。互联网资源协作服务业务是指利用架设在数据中心之上的设备和资源，通过互联网或其他网络以随时获取、按需使用、随时扩展、协作共享等方式，为用户提供的数据存储、互联网应用开发环境、互联网应用部署和运行管理等服务。
②互联网接入服务业务范围
根据工业和信息化部发布的《电信业务分类目录（2015年版）》，互联网接入服务业务属于第一类增值电信业务，其包含的业务范围如下：
互联网接入服务业务是指利用接入服务器和相应的软硬件资源建立业务节点，并利用公用通信基础设施将业务节点与互联网骨干网相连接，为各类用户提供接入互联网的服务。用户可以利用公用通信网或其他接入手段连接到其业务节点，并通过该节点接入互联网。
（2）盘古数据不具备相关资质对未来业务发展造成影响，以及利润承诺中是否
已考虑到上述影响因素
1）IDC/ISP业务评测和许可证申请流程
根据工信部主办的电信业务市场综合管理信息系统公告的 IDC/ISP/CDN业务评测、申请流程，申请 IDC/ISP/CDN业务的企业，必须拥有相应的业务管理系统，并通过工业和信息化部指定评测机构的技术评测后才可进入许可证申请阶段。具体需要完成的评测项目如下表：
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|申请IDC（不含资源协作）|申请IDC（仅含资源协作）|申请ISP|申请ISP（不含网站接入）|
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|||||
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具体申请流程如下图：
2）盘古数据及雅力数据目前资质申请进展情况
为积极筹备向客户直接提供IDC业务与ISP业务服务两个未来业务方向，盘古数
据及子公司雅力数据已经根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管
理办法》、《工业和信息化部关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务
业务市场准入工作的通告》（工信部电管函[2012]552号）的相关规定启动盘古数据及其子公司雅力数据全网（跨地区）IDC、ISP经营许可证的申请工作。截至本回复出具日，盘古数据及其子公司雅力数据均已完成工信部对域名信息备案管理系统、接入资源管理平台、机房运行安全及信息安全管理系统的评测。盘古数据及其子公司雅力数据现已按照工信部规定的流程开始申请相关业务许可。
3）盘古数据不具备相关资质对未来业务发展造成的影响
盘古数据目前的业务无需取得增值电信业务许可证，即使未来盘古数据未能取得增值电信业务许可证，也不会对盘古数据为电信运营商合作定制 IDC机房这一现有业务模式产生影响，不会对该业务模式下持续经营能力产生影响，亦不会对评估值产生实质性的影响。
此外，盘古数据的控股股东和实际控制人出具了《关于深圳市盘古数据有限公司后续取得增值电信业务许可证的承诺函》：“若盘古数据在后续直接从事 IDC业务服务及互联网接入服务（ISP）业务中因未获得相应的增值电信经营许可证而受到相关电信监管机构的处罚，承诺人承诺将无条件代盘古数据承担所有罚款或处罚，保证盘古数据不会因此遭受损失。”
综上所述，盘古数据相关业务许可证的申请不存在障碍，目前不具备相关资质的情形对盘古数据未来业务发展和利润承诺不构成实质性的影响。
6、盘古数据目前业务总体情况
（1）盘古数据目前已签署合同情况
截至问询函回复出具之日，盘古数据已签署合同主要情况如下：
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|协议名称|签署方|签署日期|主要内容|合同金额（万元）|
|深 圳 盘古 合 建机 房 合作 协 议（ 合 作分成）|甲方：中国电信股份有限公司广东分公司乙方：深圳市盘古数据有限公司|2014 年 4月签署，2014 年 6月和 2015年 6 月签署补充协议|1）甲方、乙方双方合作共同为深圳市腾讯计算机系统有限公司建设 IDC数据中心机房（下称锦绣定制化 IDC 机房），机房位于深圳市龙华新区观澜街道锦绣工业园区，采用微模块技术建设2）甲方负责为锦绣定制化IDC机房提供电信骨干网带宽以及相配套的网络、传输设备部分投资3）乙方负责锦绣定制化IDC机房建设部分投资（包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机|约16,835[注1]|

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|协议名称|签署方|签署日期|主要内容|合同金额（万元）|
||||房配套设施等）4）锦绣定制化IDC机房包含锦绣工业园区三栋楼（分别为锦绣1号楼、2号楼、3号楼），每栋楼内安装42个R18微模块、5个R12微模块。园区内设立两个腾讯独立核心设备间，每个设备间45个合计90个传统标准机架。预留锦绣工业园区4号楼5）甲方获得带宽服务费、乙方获得机架服务费||
|深 圳 雅力 数 据中 心 集成 服 务合 作 协议|甲方：中国电信股份有限公司广东分公司乙方：深圳市雅力数据有限公司|2015年11月|1）甲方因开展业务的需要，使用由乙方提供的数据中心集成服务2）乙方负责雅力横岗IDC机房数据中心集成服务（包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）和云服务（含云架构咨询、设计、建设及验证、后期服务）建设的投资。本次合作包含雅力嘉工业园区 9 号楼。雅力嘉工业园区 9 号楼单栋建设 2060 个普通标准机架（含网络机柜）3）甲方按照雅力横岗IDC机房机架服务和云服务实际有效客户使用量的 100%支付乙方服务费|该 合 作协 议 为框 架 协议，未约定 具 体合 同 金额[注2]|
|深 圳 雅力 数 据中 心 集成 服 务采 购 合同|甲方：中国电信股份有限公司广东分公司乙方：深圳市雅力数据有限公司|2015年11月|1）甲方因开展业务的需要，使用由乙方提供的数据中心集成服务2）乙方负责雅力横岗IDC机房数据中心集成服务（包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）和云服务（含云架构咨询、设计、建设及验证、后期服务）建设的投资。本次合作包含雅力嘉工业园区 9 号楼。雅力嘉工业园区 9 号楼单栋建设 2060 个普通标准机架（含网络机柜）3）甲方按照雅力横岗IDC机房机架服务和云服务实际有效客户使用量的 100%支付乙方服务费，并支付云服务一次性费用及云平台维护费|约26,120[注3]|
|深 圳 云公 司 大数 据 前置 节 点合 建 机房 合 作协议|甲方：中国电信股份有限公司广东分公司乙方：深圳市雷森投资有限公司|2016 年 1月|1）甲方、乙方双方合作共同建设中国电信云计算公司深圳大数据前置节点 IDC 机房数据中心，机房地址为深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号雅力嘉工业园区8号楼2）甲方负责为IDC机房提供电信骨干网带宽以及相配套的网络、传输设备部分投资3）乙方负责投资横岗雅力嘉8号楼IDC机房包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）建设并负责PaaS平台开发、建设及日常运营维护（大数据管理及运营平台前期咨询设计、开发、建设、日常运营及维护）4）横岗雅力嘉 8 号楼 IDC 机房单栋建设 2100个普通标准机架（含网络机柜）|约13,340[注4]|

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|协议名称|签署方|签署日期|主要内容|合同金额（万元）|
||||5）乙方按月以机架为单位收取机架服务费；按月收取PaaS平台服务费；按照开发进度按月收取PaaS平台一次性费用；大数据服务费标准另行约定||
|盘 古 数据 与 潮州 电 信关 于 潮州 市 电信 大 数据 中 心项 目 合作 意 向书|甲方：中国电信股份有限公司潮州分公司乙方：深圳市盘古数据有限公司|2016 年 3月|潮州电信负责为 IDC机房投资并提供电信骨干网带宽（IP地址数量以满足需要为准，带宽以实际需求为准）以及相配套的网络、传输设备。盘古数据提供 IDC机房基础设计建设部分的投资（包括高低压配电、UPS 系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房配套设施等）。本次合作规模包含潮州电信枢纽15、16、19、20、21楼共五层，建设约1,160个标准机架（具体数量以通过设计评审会的设计文件核算为准），每机架平均功率3KW|合 作 意向书，尚未 签 订正 式 合同|

注：上述合同金额统计运营期限均为一年，根据最终客户的不同，其中《深圳盘古合建机房合作协议（合作分成）》按照机架上架率80%为统计标准；其余合同按照机架上架率90%为统计标准。
1、为1-4号楼机房全年收入金额，包括两个腾讯独立核心设备间；
2、“深圳雅力数据中心集成服务合作协议”为“深圳雅力数据中心集成服务采购合同”的框架性协议，约定合作期限为8年，具体费用结算金额合作双方将于每年签订采购合同。
3、金额包括合同约定的机架服务费、云平台维护费及云服务一次性费用5,000万元；
4、金额包括合同约定的机架服务费及 PaaS平台一次性费用 2,000万元，大数据服务费由合同双方另行约定，未统计在内。
（2）盘古数据目前业务情况
盘古数据目前已签订业务合同业务均采用“运营商合作定制”的商业模式，随着其自身的发展及业务的开拓，盘古数据也将开展互联网数据中心的直接对外出租或出售业务。盘古数据目前已建、在建及规划数据中心项目的具体情况如下：
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|项目|数据中心权属方|项目地点|取得方式|数据中心级别|建筑面积（m2）|建设计划及进度|预计达到运营条件的时间|签订合同情况|直接客户/最终使用方|
|盘古锦绣1号数据中心项目|盘古数据|深圳|自建|TIER3+ 设 计标准|36,626.76[注1]|2015 年 9 月开始建设，目前已完成建设，部分楼层已完成综合布线，预计 4月初开始投入使用|2016 年4月|已签订合同|广东电信/腾讯|
|盘古锦绣2号数据中心项目|盘古数据|深圳|自建|TIER4 设计标准||2016年3月开始建设，预计2016年6月投入使用|2016 年6月|已签订合同|广东电信/腾讯|
|盘古锦绣3号数据中心项目|盘古数据|深圳|自建|-||将在确定设计方案后开始施工建设|2017年|已签订合同|广东电信/腾讯|
|盘古锦绣4号数据中心项目|盘古数据|深圳|自建|-||将在确定设计方案后开始施工建设|2017年|合同约定预留|广东电信/腾讯|
|雷森8号数据中心项目|雷森投资|深圳|自建|TIER3+ 设 计标准|11545.34|2016年1月开始建设，目前已进入发电机、空调、配电设备、IT机柜安装阶段，预计2016年6月份投入使用|2016 年6月|已签订合同|广东电信/中国电信集团云公司及深圳电信客户|
|雅力9号数据中心项目|雅力数据|深圳|自建|TIER3+ 设 计标准|11545.34|2015年10月开始建设，目前已经完成建设，预计4月初开始正式投入使用|2016 年4月|已签订合同|广东电信/运营商零售客户|
|潮州电信枢纽数据中心|盘古数据|潮州|自建|-|-|2016年3月开始建设，预计2016年6月投入使用[注4]|2016 年6月|合作意向书|广东电信/潮州电信客户|
|北京亦庄项目|睿为云计算|北京|自建|-|17,610.00|目前处于施工建设阶段[注5]|2016 年5月|正在洽谈|正在洽谈|
|盘古7号楼数据中心项目|盘古数据|深圳|自建|-|11545.34|正在洽谈，预计于 2016 年 5 月开始施工建设|2016 年下半年|正在洽谈|正在洽谈|
|盘古 10 号楼数据中心项目|盘古数据|深圳|自建|-|[注2]|正在洽谈，预计于 2016 年 5 月开始施工建设|2016 年下半年|正在洽谈|正在洽谈|
|上海数据中心项目|盘古数据|上海|租赁|-|-|正在洽谈，预计于 2016 年 5 月开始施工建设|2016 年下半年|正在洽谈|正在洽谈|
|北京项目二|盘古数据|北京|租赁|-|-|正在洽谈，预计于 2016 年 5 月开始施工建设|2016 年下半年|正在洽谈|正在洽谈|
|盘古 11 号数据中心项目|盘古数据|深圳|自建|-|[注2]|正在洽谈|2018年|正在洽谈|正在洽谈|

注：1、盘古锦绣1-4号数据中心租赁房产建筑面积合计36,626.76m2；
2、尚未取得房产证；
3、截至问询函回复出具日，盘古锦绣1号数据中心已基本建成，共计906个机架；盘古锦绣2号数据中心正在建设，设计903个机架；盘古锦绣3号、4号数据中心尚未开始建设，参照盘古锦绣1号、2号数据中心设计方案，各约有900个机架;
4、上表中潮州电信枢纽数据中心项目运营模式为“运营商定制模式”，2016年3月，盘古数据与中国电信股份有限公司潮州分公司签署了《合作意向书》，约定预计交付时间为2016年5月，由于具体合同签署流程较长，如果在具体合同签订后开工会耽误施工进度，因此，盘古数据在签订《合作意向书》后即开始施工建设;
5、北京亦庄项目数据中心所有方为睿为云计算，拟采用直接对外出租的运营模式开展业务;
6、盘古锦绣1-4号数据中心位于深圳市龙华区锦绣文化产业园区内，各项目以园区内楼体编号1#、2#、3#、4#为基础命名；同时由于盘古数据已将盘古锦绣5号、6号数据中心出售给盘古龙华，为方便公司管理，将位于深圳市龙岗区横岗街道的所有新建数据中心以 7-11号命名，8号数据中心业务合同主体为雷森投资，故将该数据中心命名为雷森8号数据中心，9号数据中心业务合同主体为雅力数据，故将该数据中心命名为雅力9号数据中心；7、10、11号数据中心未来拟以盘古数据为合同签订主体，故以盘古命名。潮州电信枢纽数据中心、北京亦庄项目、北京项目二、上海数据中心项目均以地名作为数据中心命名依据。
盘古数据目前提供的 IDC服务不包含服务器的出租，数据中心带宽资源由运营商提供，各数据中心电费成本根据合同签订情况及各机架功率确定。数据中心使用期限主要由动力设备、暖通设备及配电设备等主要设备使用期限决定，一般均在 10年以上。
7、公司主要业务收入类别及具体收入确认政策
截至2016年2月29日，盘古数据及其子公司与客户签订的合作协议情况，收入主要分为以下几类：
（1）机架服务收入
机架服务收入系盘古数据为客户设计机房数据中心基础设施及架构，待其验收完成后，以双方确认的具体开电机架数量按月收取相关机架服务收入。
（2）增值业务收入
增值业务收入包括平台服务收入、平台维护收入及后续服务收入。平台服务收入分为前期咨询、设计、建设的一次性收入和后续的维护服务收入，前期咨询、设计、建设的一次性收入需在盘古数据设计、建设完成后，由使用方验收后确认；平台维护收入及后续服务收入是以平台投入使用后按月或按照开发进度确认。
（3）2014年至2016年1-2月未确认营业收入和营业成本的原因
截至 2016年 2月 29日，盘古数据已就盘古锦绣 1-4号数据中心与客户签订业务合同，其中盘古锦绣 1号数据中心已完成基本建设但尚未竣工交付验收、盘古锦绣2号数据中心已开始建设、盘古锦绣3号、4号数据中心尚未开始建设；盘古数据子公司深圳市雅力数据有限公司已就雅力 9号数据中心与客户签订业务合同，雅力 9号数据中心已完成基本建设但尚未竣工交付验收，同时雅力 9号数据中心云平台项目尚未完成前期咨询、设计、建设的工作；盘古数据子公司深圳市雷森投资有限公司已就雷森 8号数据中心与客户签订业务合同，雷森8号数据中心尚在建设中。另外 2014年12月24日，盘古数据将其已完成基本建设但尚未交付验收的盘古锦绣 5号数据中心和还在建设中的盘古锦绣 6号数据中心整体转让给深圳市盘古龙华数据有限公司，此次转让属于处置
非流动资产，根据《企业会计准则》的规定，该转让收益计入营业外收入。综上，截至 2016年 2月 29日，盘古数据公司尚无机房运营，故未确认营业收入与营业成本。
（二）所处行业的基本情况
1、行业管理和行业政策、法律法规
根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，盘古数据所经营的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65软件和信息技术服务业”。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)分类，盘古数据属于“I6540数据处理和存储服务”。
据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务；增值业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。据《电信业务分类目录》，互联网数据中心服务属于增值电信业务。
（1）行业管理体制
目前，我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。
工信部下设通信管理局，其主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；
负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。
各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门，一般实行工信部和地方政府的双重领导，以工信部领导为主，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对本地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发本地区电信业务经营许可证、分配本地区的频谱及码号资源、监督管理本地区的电信服务价格与服务质量。
（2）行业主要政策和法律、法规
我国电信行业适用的主要法律法规包括：
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|发布日期|颁布部门|
|2000年9月（2014年7月29日修订）|国务院|
|2005年3月|原信息产业部|
|2006年3月|中央办公厅、国务院办公厅|
|2010年10月|国务院|
|2010年10月|国家发展和改革委员会、工业和信息化部|
|2011年9月|国务院|
|2011年12月|国务院|
|2012年2月|工信部|
|2012年4月|工信部|
|2012年5月|工信部|
|2012年6月|工信部|
|2012年7月|国务院|

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|发布日期|颁布部门|
|2012年9月|科技部|
|2012年11月|工信部|
|2013年1月|工信部|
|2013年8月|国务院|
|2014年7月|国务院|
|2015年1月|国务院|
|2015年3月|工信部、国家机关事务管理局、国家能源局|

2、行业基本情况
（1）行业概况
互联网化与现实世界数据化的趋势，使得数据量和计算量将会呈指数性爆发，而数据存储，计算和应用都更加需要集中化。预计2020年时，年新增数据量将会达到15.45ZB，整体的网络上数据存储量将会达到39ZB，2014年至2020年的年复合增长率有望达到84%。互联网市场的快速增长带来的刚性需求拉动了 IDC市场的快速增长。其中以视频、手游为代表的互联网细分行业的迅速发展也进一步刺激了整体市场规模的增长。而数据中心的建设依然受传统模式中多个因素的影响，包括用地审批、电力设施配置、骨干网络接入等，2015年至 2018年数据中心将会保持约35%左右的建成面积增长。这将使得在这一期间，持续出现对于大型、高等级数据中心的供不应求，大型数据中心的战略价值将会提升。
1）数据中心是大数据和云计算的基础
大数据是指无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产。我们的数字世界一直在高速扩张，从科学研究到医疗保险，从银行业到互联网，各个不同的领域都有着爆发式增长的数据量。这种增长使得没有办法在可容忍的时间下使用常规软件方法完成存储、管理和处理任务，因此出现了云计算等一系列大数据相关的技术。爆发式增长的大数据需要有更多的计算资源、更多的存储以及高效的转发平台，才能充分利用起来这些数据，云计算技术是存储和计算大数据的一种技术方法，而数据中心则是其落脚点。
云计算是基于互联网相关服务的增加、使用和交付模式，通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。云计算服务需要在结合虚拟化技术以及整合数据中心网络的基础上实现，交换机、路由器、应用交付设备等网络基础设施为云计算服务搭建数据交互平台做出了重要贡献。网络基础建设承载了将支撑云服务的服务器、存储、安全及软件等设备和技术连接在一起的任务，互联网数据中心即成为云计算服务发挥作用的场所。
2）大数据、云计算以及互联网的发展推动了IDC行业的发展和升级
海量数据要求数据中心要有庞大的存储系统用以存储大量的计算数据，同时也对数据中心的计算能力提出更高要求。此外，还需要数据中心拥有丰富的带宽资源，让数据在各个计算节点、存储节点以及数据中心外界高速传递。大数据和云计算的技术发展及市场需求的扩大给数据中心带来的发展机遇，加速了数据中心的更新换代以及服务模式的不断升级。
根据国际数据公司2011年发布的Digital UniverseStudy，全球信息总量每过两年，就会增长一倍。仅在 2011年，全球被创建和被复制的数据总量为 1.8ZB（1.8万亿GB）。相较2010年同期上涨超过1ZB，到2020年这一数值将增长到35ZB。这就是大数据的创建和产生。国际数据公司预测 2020年，全球所有 IT部门拥有服务器的总量将会比现在多出十倍，所管理的数据增长50倍，而IT管理人员的总数增长幅度仅仅只会向上浮动1.5倍4。大数据高效存储、有效提取的需求正在敦促传统数据中心向满足云计算应用条件的数据中心转型。
在“大数据”时代提倡云计算数据中心的前提下，软件与服务是非常重要的两个内容。在这样的形势下，传统物理机房的维护服务逐渐转向软件平台与网络平台的服务转变。随着云数据中心实现进一步的规模化发展，运维服务逐渐从硬件维护走向软件硬件“双重服务”大数据和云计算的发展这不仅为数据中心服务商带来了新的理念，也为他们带来了更为广阔的发展空间。
此外，互联网用户需求的不断上升为未来三年国内 IDC市场发展提供了庞大的市场空间。截至 2014年 12月，中国网民规模达 6.49亿，全年共计新增网民 3,117万人，互联网普及率为47.9%，较 2013年底提升了 2.1个百分点。其中，手机网民规模达 5.57亿，网民中使用手机上网人群占比由 2013年的81.0%提升至85.8%。视频、网购、支付等应用用户数量继续保持高速增长，其中网络视频用户规模达 4.33亿，使用率为66.7%，手机视频用户规模为 3.13亿，增长率为26.8%。2014年底，我国网络购物用户规模达到 3.61亿，增长率为19.7%，我国网民使用网络购物的比例从48.9%提升至55.7%。由此带动的手机支付用户规模达到2.17亿，增长率为73.2%，网民手机支付的使用比例由25.1%提升至39.0%5。整体来看，互联网的应用将更为广泛，其中手机端的应用呈爆 4http://www.qianjia.com/special/cabling-system/cs_2013020
5 http://news.idcquan.com/news/71337.shtml
发性增长。未来 IDC市场在互联网用户需求持续增加的趋势下将保持稳步增长。
云计算、大数据业务的发展、互联网客户需求的增加等因素拉动了市场的增长。再加上 IDC牌照放开后，阿里云、腾讯云、华为等巨头进入市场，以基础资源出租的公有云市场增长迅速，直接拉动了IDC市场快速增长。
3）IDC行业发展现状
相比较外国，中国 IDC行业起步较晚，落后欧美大概3-5年的时间。但恰恰也正因为此，中国 IDC行业的发展潜力十分巨大。2014年互联网厂商仍保持较高增速，而在 IDC领域，全球 IDC市场增长速度略有上升，整体市场规模达到327.9亿美元，增速为15.3%，中国占据18%6的份额。
根据中国IDC圈的统计，2014年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到372.2亿元人民币，同比增速达到41.8%。在过去六年，中国IDC市场复合增长率达到38.6%。从发展阶段上看，2009-2011年间 IDC市场处于高速增长期，增速维持在40%7以上。
图9：2009－2014年中国IDC市场规模预测(亿元)8
数据来源：http://news.idcquan.com
6 http://www.usa-idc.com/news/idc/20027.shtml
7 http://news.idcquan.com/news/71333.shtml
8 http://news.idcquan.com/news/71333.shtml
未来三年IDC市场增速将稳定在30%以上，到2017年，中国IDC市场规模将超过900亿元，增速将接近40%9。
2014－2017年中国IDC市场规模预测(亿元)
图10：2014－2017年中国IDC市场规模预测(亿元)10
2014年是中国云计算和数据中心行业标准和规范正式落地的元年，在云计算方面，由工信部指导，数据中心联盟和云计算发展与政策论坛推动的可信云认证已经通过三批认证。在绿色数据中心方面，2014年政府有关绿色数据中心建设的强制标准已经落地。在网络方面，工信部继续推进宽带中国战略，成都、西安、武汉联点建设工程已经全面投入使用，工程直接投资达 29.2亿元，建成网间互联能力6676G，已经开通810G，超额完成全年扩容 500G的目标，全国互联总带宽大幅增长近50%，达到2450G11。同时，工信部关于IDC行业标准的制定也在积极推进，相关标准将陆续发布。以上这些政策的落地，标志着中国 IDC市场将逐渐在云计算安全可控，数据中心绿色节能，网络互联互通的方向与世界先进国家接轨。政府这一系列动作，无疑为接下来国内 IDC市场大跨步发展奠定了坚实的政策基础。
9 http://news.idcquan.com/news/71337.shtml
10 http://news.idcquan.com/news/71337.shtml
11 http://www.cloudgoing.com/news/china18.html
2014年2月27日，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立，习近平总书记亲自担任组长。习近平总书记在领导小组第一次会议上强调，没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化，彰显了国家加强信息化建设、紧抓信息安全的重要性和决心。云计算被普遍认为是信息化建设的重要方向。财政部2011年将“云计算”写入了《政府采购工作要点》，2014年更是会同多家部委联合组织实施“2014年云计算工程”，政府部门对云计算重视程度和接受度不断提高。2015年1月30日，国务院颁布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（以下简称“《意见》”），明确了到2017年，云计算在重点领域的应用得到深化，产业链条基本健全，初步形成安全保障有力，服务创新、技术创新和管理创新协同推进的云计算发展格局，带动相关产业快速发展；到2020年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业的发展目标。《意见》中还提到要充分利用公共云计算服务资源开展百项云计算和大数据应用示范工程，在降低创业门槛、服务民生、培育新业态、探索电子政务建设新模式等方面取得积极成效，政府自建数据中心数量减少5%12以上。
4）IDC行业发展概况
2014年中国 IDC市场增长迅速，市场规模达到 372.2亿元人民币，同比增速达到41.8%。在过去六年，中国IDC市场复合增长率达到38.6%。从发展阶段上看，2009-2011年间IDC市场处于高速增长期，增速维持在40%以上。从2012年至 2013年，受宏观经济下滑影响，整体市场增速下降到25%以下。在这期间政府加强政策引导，逐步开放了IDC牌照申请。到2014年，政策导向已初步见效，IDC市场呈现以下特点：
A IDC市场快速增长，服务商数量持续增加
2014年中国 IDC市场增速加快，带动并引领了亚太地区 IDC市场的增长。
一方面互联网行业客户由于自身业务发展的需要，对数据中心资源需求旺盛；
另一方面云服务商业务量的快速增长也产生了大量的 IDC机房和带宽需求。由于市场需求旺盛和政策利好，越来越多的资本和厂商涌入 IDC市场，也带动了 12http://www.gov.cn/zhengce/content/2015-01/30/content_9440.htm
新一轮数据中心投资热潮。同时随着竞争加剧，IDC市场面临着新一轮的整合，中小服务商受资源所限，生存空间将越来越小，业务转型迫在眉睫。
B软件定义推动数据中心技术变革
软件定义服务器、软件定义存储、软件定义网络等概念的推出和产品加速落地，推动了数据中心基础设施资源管理的技术革新。更多的资源将通过智能管理被有效利用，数据中心利用率得到大幅度提升。利用率的提升相应带来了对数据中心电力和制冷等技术要求的提高。未来“软件定义一切”的趋势将更加明显，数据中心管理将向统一化、智能化的方向发展。
C互联网行业需求旺盛，国务院推动政务云采购
受益于智能手机和4G网络的快速发展，手游及视频等互联网细分行业客户对 IDC机房和带宽的需求增长迅速，推动了 IDC行业整体规模的增长。同时传统 IDC服务商和云服务商也积极开拓这些行业市场。另外云计算已上升到国家战略层面，政务云采购落地加速。国务院于 2015年 2月发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持政府采购云计算服务。目前政务云市场已逐步扩大到二、三线城市，众多云服务商从中受益。未来三年，政务云市场将进入高速增长期。
（2）行业发展趋势
1）IDC服务商规模化
随着信息化的快速发展，国内 IDC市场呈现规模化，大规模的 IDC服务商已经逐渐成为发展趋势，原因如下：第一，由行业特点所决定，规模较小、服务低劣的 IDC商逐步或被市场淘汰、或被重组，行业集中度逐步提高；第二，客户的选择更加偏重理性，逐渐向技术力量雄厚、机房良好、服务体系上佳的大型服务商转移；第三，IDC业务属于典型的重资产业务，投入较大，运营期每年的折旧、摊销成本较高，通过规模化运作，可以降低单位成本，经济上具有规模效益。
2）IDC服务专业化
由于大型企业对数据中心定制化需求的增多和 IDC服务商提供定制化能力的不足之间的矛盾愈加激化，越来越多的互联网和金融行业企业不断加大自建数据中心投入，但在 2014年，企业自建数据中心成本高、能耗高、后期维护费用高等问题凸显。一方面，由于互联网和金融行业客户在数据中心建设能力方面尚有不足，因此导致的建设周期过长，成本过高问题难以得到有效解决；另一方面，数据中心运营中有关电力、制冷等系统专业性较强，企业客户缺乏运营经验而导致成本升高的例子屡见不鲜。
面对上述现实，为了让专业的人做专业的事，降低数据中心的建设成本和运营、管理成本，获得更高质量、更安全、更灵活的数据中心按需服务能力，使资源利用达到最大化，将数据中心外包、寻求第三方数据中心的服务，成为越来越多企业用户的选择。
未来数据中心市场分工将进一步清晰，部分大型企业为节约成本将减少自建数据中心，而通过合建满足定制化需求，越来越多的数据中心运营服务也将有专业的 IDC服务商负责。
3）IDC建设节能化
2014年 5月，国家发改委、财政部、工信部、科技部发布了《关于请组织申报 2014年云计算工程的通知》，要求面向政务应用的以及重点行业的公共云计算服务平台所用数据中心 PUE值不高于1.5。2015年 1月 30日，国务院颁布的《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》中明确了基础设施不断优化的发展目标，云计算数据中心区域布局初步优化，新建大型云计算数据中心能源利用效率（PUE）值优于1.5。宽带发展政策环境逐步完善，初步建成满足云计算发展需求的宽带网络基础设施。同时，IDC服务商和互联网企业也加大绿色数据中心投资力度。联通宣布其10大云计算基地的设计 PUE均将低于1.5。蓝汛首鸣、腾讯天津、盘古锦绣绿色数据中心也陆续建成或已投入使用。
（3）进入IDC行业的主要壁垒
进入云计算行业的主要壁垒有：资本壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、人才壁垒。
1）资本壁垒
IDC行业属于资本密集型行业，无论是数据中心前期投资中工程基建和设备采购，还是后续日常运营管理中电力成本和物资采购，都需要大量的资金铺垫。
随着数据中心日趋规模化的发展趋势，对行业内的企业提出了更高的资金要求。
数据中心服务商业务要保持长期持续发展，必须在新建、扩建、改建大规模高规格数据中心和数据中心的运营管理中不断投入资本。北京、上海、广州、深圳为中国数据中心需求最为旺盛的区域，大型的 IDC企业都会在上述区域建设数据中心，由于资源有限、审批严格以及各项成本都较高等因素，在上述区域发展业务将需要铺垫更多的资金。此外产品的研发、业务开展和市场开拓也需要大量的资金投入，因此资本成为IDC行业发展的壁垒之一。
2）技术壁垒
数据中心服务包括从沟通、设计、建设、销售到后期运营维护等多个方面，涉及环节非常复杂，且技术和产品更新换代速度较快，除了要求企业每个环节都有相对应的专业人员，对企业的资源整合能力和管理能力要求更甚。随着定制化数据中心、云计算、大数据等概念的出现，对数据中心的建造和运维要求不断提高，对 IDC企业的要求也在不断提高。对产品技术、人员技术、运维能力的高要求，以及行业技术、行业标准的快速更新换代形成了IDC行业的技术壁垒。
3）品牌壁垒
IDC是以机房和带宽资源为依托，为用户提供服务器托管和各种增值服务的基础平台，是互联网、云计算和大数据等产业的重要基础设施之一，因此 IDC用户对数据中心的带宽服务、安全性、稳定性等方面要求非常高。IDC机房建设经验、与运营商良好的合作关系、系统安全性以及供电能力等全方位的综合能力成为了塑造企业品牌的重要因素。此外，为了降低成本，大型互联网企业选择减少自建机房而转为通过向规模化的大型IDC服务商定制机房满足需求，大型IDC服务商的客户粘性不断增加。因此，IDC企业的品牌效应成为行业后来者进入IDC行业的一大壁垒。
4）人才壁垒
数据中心服务包括沟通、设计、建设、测试、销售、运营维护、软硬件更新升级多个环节，首先各个环节的负责人员除了必须要具备单个环节需要的技术和
知识外，也同时需要具备一定的计算机、通信、软件、网络等知识，对企业人员的技术知识有较高的要求，尤其是对企业的高层管理人员，除了具备专业知识外，还需要很强的统筹和管理能力。然而，由于行业发展迅速，我国 IDC行业人才储备和培养不足，具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员更是缺乏。此类人才通常会选取资金实力强、工程业绩出众、市场声誉良好的企业就职；新入行企业在短时间内难以具备吸引复合型专业人才的关键要素。因此，人才壁垒亦是IDC行业的主要壁垒之一。
（4）行业周期性、区域性或季节性特征
IDC服务是互联网发展的基础，不具有明显的周期性和季节性，但互联网数据中心服务具有一定的区域性。首先，由于沿海城市和经济发达地区的互联网发展比较完善，网络设施比较健全，网络应用比较普及，因此互联网数据中心主要集中在经济发达地区，主要包括环渤海工业带、长江三角洲和珠江三角洲；其次，由于互联网数据中心对电力等能源要求较高，西部等能源丰富、资源密集的地区发展互联网数据中心具有较大的能源优势，故该等地区也吸引了较多 IDC服务企业的入驻。根据 IDC圈统计，北京、广州、上海三个区域的数据中心资源占全国数据中心总资源的44%，仅广东省的数据中心资源就占全国数据中心资源的14%。
数据来源：http://news.idcquan.com
（5）行业竞争格局
2008年新一轮电信重组后，我国数据中心行业已经形成了由中国电信、中国联通、中国移动三大运营商所组成的基础电信运营商以及众多的网络中立的数据中心服务商共同提供数据中心服务的市场格局。2015年 12月 15日，由中国网络空间研究院发布了《中国互联网 20年发展报告（摘要）》。报告指出，中国互联网数据中心规模快速增长，向规模化、集中化、绿色化演进，云计算服务成为重要发展方向。2012年至2014年，中国新规划建设的大型云计算数据中心约70个，可容纳服务器数量超过 800万台。近几年，基础设施资源供给端有大量的资本进入 IDC行业，新建数据中心数量有明显增加，市场竞争将更加激烈。在需求端，互联网市场的快速增长带来的刚性需求拉动了 IDC市场的快速增长。其中以视频、手游为代表的互联网细分行业的迅速发展也进一步刺激了整体市场规模的增长。
IDC行业产业链主要由基础电信运营商、前端服务商（包括硬件设备制造商、数据中心设计公司、软件服务开发商、数据中心施工方等）；网络中立的数据中心基础架构提供商；零售型数据中心服务商、增值服务提供商（包括 IaaS服务商、系统集成商等）和最终用户组成，产业结构如下图所示：
基础运营商、数据中心设计公司、硬件设备制造商、软件服务开发商和数据中心施工方为产业链上游，主要为 IDC服务提供着最基础的服务。网络中立
的数据中心基础架构提供商通过自身资源整合能力及专业的工程管理能力将基础资源进行有效的整合，形成数据中心的基础架构。在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面具有垄断性优势的基础电信运营商面向 IDC服务商、云服务商和行业客户提供互联网带宽资源及机房资源。零售型数据中心服务商通过自建数据中心或者租用基础电信运营商的数据中心为各类客户提供专业的数据中心服务。在云计算产业高速发展的大形势下，越来越多的IaaS服务商也会以租赁数据中心的方式建设其云平台来向最终用户提供云服务解决方案，这直接反映在对批发型数据中心的需求上。此外，参考国外市场的经验，IT外包服务商/系统集成商对网络中立的批发型数据中心服务也存在着一定的需求，他们向最终用户提供整体IT解决方案，数据中心服务作为一揽子解决方案的构成部分交付给最终用户。最终用户即对数据中心服务有直接需求的主体，包括所有需要将互联网内容存储在 IDC机房的托管服务器的企业、机构单位、政府机关等。
对于三大运营商而言，数据中心并非其核心业务，中国电信和中国联通经营大型无线和有线网络业务并将其作为收入的主要来源，数据中心业务只占到其总收入的1%-3%，主要用来支撑其核心网络宽带业务。另外，在数据中心的布局上，三大运营商主要从集团总公司层面决策全国新建数据中心的选址及建设规模，存在市场响应速度慢、局部供需不平衡等实际情况。
从市场格局来看，国内基础电信运营商和网络中立的数据中心服务商（包括数据中心基础架构提供商和零售型数据中心服务商）共存发展。基础电信运营商采用统一的管理方式，向客户提供标准化的产品，其经营模式和发展特点使其在数据中心服务领域难以像网络中立的数据中心服务商一样灵活和专业。
同时，中国电信和中国联通运营的数据中心通常只提供各自的网络接入口，数据中心网络接入通常被其网络覆盖面所限制。网络中立的数据中心服务商可提供多接口的网络接入，能够满足客户的个性化需求，对于市场需求的反应也更加迅速，与基础电信运营商在业务上形成有效互补。
国内网络中立的数据中心服务商数量众多，市场集中度较低，各服务商市场份额较小，缺乏强有力的市场领导者。同时，互联网综合服务商的服务质量参差不齐，综合实力较强的服务商能为客户提供高质量的网络接入、良好的机
房环境、7×24小时网络监测、故障快速响应、网络防火墙、访问日志分析等相关增值服务，更能满足客户需求。随着市场的发展，技术及服务质量将决定互联网综合服务商的行业地位，因此，数据中心服务商只有高质量地提供技术服务、快速地适应客户不断变化的需求才能在行业竞争中处于优势地位。
由于市场需求的多元化，网络中立数据中心服务商的经营模式也存在差异，市场上绝大部分以提供零售型数据中心服务为主，小部分为客户提供大规模或整个数据中心的出租，即批发型数据中心服务。随着产业结构的变动，大型互联网企业的持续快速发展导致市场需求向批发型数据中心倾斜，随着虚拟化技术和云计算产业的蓬勃发展，越来越多的中小客户会将部分自建或租赁小面积机房的需求转移到云端，这些因素都将导致批发型数据中心在与零售型数据中心的竞争中获得逐步扩大的市场份额。
（6）主要运营商发展规划
2014年至2016年是国内三大运营商集中建设的关键窗口期，三大运营商都将投资重点集中在 3G/4G网络建设中，对数据中心的投资，特别是省级公司对数据中心的投资在严格控制。同时，三大电信运营商都开始在内蒙、贵州等边缘地区建设新的云计算中心，电信运营商集团考虑在边缘地区规模建设云计算中心，主要是考虑土地成本和电力能源成本，希望将部分数据中心建到电力成本最低的地方。
上述规划使得关键城市（北京、上海、广州、深圳）的运营商数据中心供给远远不足，从2014年开始，从市场上可以看到很多由电信运营商和第三方网络中立数据中心服务商一起为客户提供 IDC整体解决方案。从投资效率来看，民营第三方数据中心提供商在土地获取、机房设计与规划、项目控制上的效率更高，成本控制能力更强。
3、核心竞争力
（1）运营模式
自公司成立以来，盘古数据一直专注于为大型数据中心用户提供定制化 IDC基础设施服务，通过提供定制化的规划、设计、系统集成、运营管理服务来满足最终用户不同的数据中心服务需求。盘古数据在行业内率先提出了与“运营商合
作定制”的商业模式，即由盘古数据负责数据中心的投资，并根据最终客户的需求对数据中心进行规划、设计、建设以及运营管理，电信运营商负责定制化机房的电信骨干网宽带以及相配套的网络、传输设备的投资及 IDC机房机架服务向最终客户的销售。
独特的业务模式令盘古数据发挥自身资源禀赋和优势，是其在激烈的市场中脱颖而出的关键，通过“运营商合作定制”的商业模式，盘古数据与电信运营商建立了良好、长期的合作关系，充分发挥 IDC领域中电信运营商在带宽资源方面的天然优势、保有海量的客户资源及优秀业务销售团队的整体优势，为其产品的销售渠道、收入来源以及长期发展提供了可靠的保证。
（2）机房规模
盘古数据为大型的IDC基础设施服务提供商，随着公司快速的发展和壮大，目前已成为中国互联网行业初具规模的 IDC基础设施服务平台。目前盘古数据拥有盘古锦绣数据中心和盘古横岗数据中心。截至本预案出具日，盘古数据已就盘古锦绣数据中心以及盘古横岗数据中心的5个机房项目，约7,000个机架与广东电信签订了合作协议。
（3）品牌优势
目前，盘古数据已与广东电信建立了友好合作关系，为国内大型知名互联网企业，如腾讯、阿里等提供创新型 IDC定制化业务模式以及数据中心基础架构的建设。2014年，国际数据公司和惠普公司共同发起的《2014中国企业能效管理调查》，盘古数据荣获技术创新优秀企业奖：基础设施能效管理技术创新最佳数据中心设计；2015年，著名市场研究公司国际数据公司和惠普公司主办的2015惠普创新科技研讨会暨中国商业领导力联盟高峰论坛，盘古数据获得基础设施能效管理技术创新最佳数据中心转型奖。通过合作和发展，盘古数据获得了合作伙伴、最终用户以及业界的认可，良好的品牌效应为盘古数据未来的发展打下了坚实的基础。
（4）技术优势
比起传统数据中心，微模块数据中心具有建设周期短、扩展方便、稳定性高、绿色节能以及智能高效等优势，再加上在政府政策的带动下，微模块数据中心将进入快速增长阶段。
盘古数据在IDC机房技术方面保有很强的实力以及丰富经验，早在2014年，盘古数据就开始为一些大型互联网企业搭建微模块DEMO，搭建过的微模块 DEMO中包括一套采用冷通道封闭技术的 R12微模块DEMO、一套采用热通道封闭技术的R16微模块DEMO、三套采用OCC冷却置顶技术的微模块DEMO、以及一套采用热通道封闭技术（版本号为v1.02）的微模块DEMO。在搭建微模块 DEMO的过程中，盘古数据工程技术专家与所服务的互联网企业技术专家一道通过测试验证发现并解决问题，通过技术攻关整改，进一步完善了整体设计，保证了微模块量产并投入使用时的整体质量。
盘古锦绣数据中心的1号数据中心成功采用了微模块建造技术，通过采用微模块技术，盘古数据1号数据中心成功缩短了采购、建设周期，达到了绿色环保、降低能耗的目标，项目设计PUE值低于1.5，远低于国内1.7的平均水平。
（5）品质优势
盘古数据互联网数据中心基础架构服务是由盘古数据携手惠普、施耐德电气、动力管理公司伊顿等全球知名供应商共同完成，凭借产品质量和整体方案的优势，赢得了腾讯、阿里等大型知名互联网企业的认可和信赖，并与电信运营商建立了良好的合作关系。
（6）市场优势
互联网数据中心服务具有一定的区域性，互联网数据中心及市场需求主要集中在经济发达地区，主要包括环渤海工业带、长江三角洲和珠江三角洲，尤其是北京、上海、广州地区的数据中心由于 IDC机房审批政策较为严格，用户需求不断增加，加上空间资源的限制更是导致新建绿色大型数据中心成为稀缺资源。
目前，盘古数据已有的数据中心资源都集中在广东省深圳地区，正在洽谈的项目也都是集中在北京、上海、广州等 IDC需求旺盛的地区，数据中心的旺盛需求保证了盘古数据数据中心机架的上架率和增值服务的销售。
4、盘古数据商业运作模式及行业地位
盘古数据在行业内率先提出“运营商合作定制模式”，即由盘古数据负责数据中心的投资，并根据最终客户的需求对数据中心进行规划、设计、建设以及运营管理，电信运营商负责定制化机房的电信骨干网宽带以及相配套的网络、传输设备的投资及 IDC机房机架服务向最终客户的销售。根据盘古数据的发展及业务开拓情况，盘古数据也将开展数据中心及带宽资源的的直接对外出租或出售。
在运营商合作机房领域，盘古数据及其下属子公司与广东电信已签约的合作机房机架数量达到约 7,000个，每机架平均功率约4.5kw，总功率达到约30,000kw，至 2016年年底，盘古数据预计可运营的机架数量将达到 20,000个以上（盘古锦绣 1号数据中心906个机架、盘古锦绣 2号数据中心 903个机架；
雷森 8号数据中心 2,100个机架；雅力 9号数据中心 2,060个机架；潮州电信枢纽数据中心 1,196个机架；盘古 7号数据中心项目约 2,000个机架；盘古 10号数据中心项目约 3,000个机架；上海项目一期二期合计 7000个机架；北京亦庄项目 3,196个机架；北京项目二约3,300个机架，合计数量约为25,661个机架，项目具体情况请参见问题六“三、盘古数据目前业务情况/（二）盘古数据目前业务情况”），保有量将与行业龙头企业世纪互联的保有量（约22,000）13持平。
盘古数据也是业内首个与中国电信合作建设大数据前置节点机房的公司，除了通过运营商提供 IDC业务机架租赁服务以外，还将为最终客户提供云平台的建设及相关维护服务；基于大数据平台之上的大数据应用开发，如手游画像大数据服务、互联网金融服务系统、征信服务系统等，与运营商联合提供大数据数据分析挖掘等服务。盘古数据还致力于专业的 IDC技术，成功掌握并运用多种先进的模块化技术。
九、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明根据盘古数据未经审计的财务数据，截至本预案出具日，盘古数据存在资金被关联方非经营性占用的情形，资金占用金额 1.59亿元。资金占用方为天地 13http://www.ch.21vianet.com/?page_id=927
投资，天地投资及其实际控制人徐锴俊已出具承诺函，承诺其将在三个月内且不晚于精功科技就本次交易事项再次召开董事会审议相关议案前全部清理。
（一）盘古数据非经营性资金占用的原因
根据盘古数据未经审计的财务数据，截至 2016年 2月 29日，盘古数据存在非经营性资金占用 1.59亿元，资金占用方为天地投资。天地投资持有盘古数据75.36%股权，为盘古数据控股股东，徐锴俊通过直接及间接控制天地投资90%股权，为盘古数据实际控制人。天地投资目前为持股公司，未直接对外经营业务，主要持有盘古数据100%股权及深圳市盘古数据运营服务有限公司100%股权。
盘古数据关联方非经营性资金占用的原因主要系天地投资未直接对外开展经营业务，无业务收入，大额对外支付款项均来自实际控制人徐锴俊或盘古数据，因此，形成了对盘古数据的资金占用。天地投资对外大额支付主要为：代垫工程施工款和对股东陈泰佑的借款，其中股东陈泰佑借款金额为 1.57亿元，经了解，陈泰佑主要从事产业投资，由于所投资项目急需资金，因此向天地投资借款。
（二）具体解决方案及解决方案的可执行性
根据陈泰佑与天地投资及徐锴俊签订的《借款协议》，陈泰佑将不晚于 2016年 5月 31日偿还所借款项，并将其持有的天地投资10%股权作为还款保证，质押给徐锴俊。如陈泰佑未能于 2016年 5月底之前向天地投资偿还款项，天地投资将根据前述《借款协议》实施质权，因此，资金占用解决方案具有可执行性。
（三）资金占用情形的解决
根据2011年 1月 17日发布的“证监会公告[2011]4号”《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”天地投资及其实际控制人将按照出具承诺，在本次交易预案披露后三个月内且不晚于精功科技就本次交易事项再次召开董事会审议相关议案前全部清理。
截至本预案出具日，盘古数据无未决诉讼及为关联方担保的情况。
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
盘古数据最近三年未进行过改制，最近三年与交易和增资相关的评估或估值情况如下：
（一）2012年3月，公司成立
盘古数据成立于2012年3月31日，系由自然人徐锴俊和罗佳共同投资设立的有限责任公司。盘古数据设立时注册资本为人民币 100万元，其中，徐锴俊认缴90万元，罗佳认缴10万元，出资方式为货币，设立时两名股东均已缴足认缴出资额。
根据罗佳签署的关于股权代持情况的《确认函》：“2012年3月31日，本人与徐锴俊共同设立盘古数据，注册资本 100万元，本人认缴出资额 10万元，占公司注册资本的10%；徐锴俊认缴出资额90万元，占公司注册资本的90%。
本人持有的盘古数据10%的股权，系本人受徐锴俊委托持股，并代为持有该等出资所形成的股东权益。就本次出资设立盘古数据，本人未实际出资，本人确认由本人签署的办理盘古数据设立的全套公司内部文件及工商登记注册文件，均系根据徐锴俊的安排和指示，本人未对此作出任何独立决策和选择。”
（二）2013年8月，第一次股权转让
2013年8月8日，徐锴俊、罗佳与启明投资签署《股权转让协议书》，约定：徐锴俊将其所持盘古数据90%股权以0.9万元转让给启明投资，股东罗佳将其所持盘古数据9.5%股权以0.1万元转让给启明投资。本次股权转让完成后，启明投资持有盘古数据99.5%股权，罗佳持有盘古数据0.5%股权。
启明投资实际控制人为徐锴俊，本次股权转让时未对盘古数据进行评估，盘古数据本次股东变更实质为同一控制下盘古数据股权架构的调整。根据罗佳签署的关于股权代持情况的《确认函》：“2013年8月，本人将持有的盘古数据9.5%的股权转让给启明投资并签署了相关股权转让协议。本次转让盘古数据9.5%股权事宜，本人系根据徐锴俊的安排和指示签署有关股权转让文件及办理股权转让的工商变更登记手续，实际股东权利义务由其享有及承担，本人未对此作出任何独立决策和选择，本人并未收到股权转让价款。”
（三）2013年11月，第一次增资
2013年 11月 12日，经盘古数据股东会决议，同意盘古数据注册资本由人民币 100万元增加至 10,000万元；增资部分 9,900万元，由股东启明投资认缴 9,850.5万元，股东罗佳认缴49.5万元。
本次增资系盘古数据原股东同比例增资，增资价格为 1元/出资额。根据罗佳签署的关于股权代持情况的《确认函》：“2013年11月，盘古数据注册资本由100万元增加至10,000万元，本人认缴新增注册资本49.50万元并持有相应股权。就本次盘古数据增资事宜，本人并未实际缴纳新增注册资本，本人受徐锴俊委托持股，并代为持有该等出资所形成的股东权益。本人确认由本人签署本次增资的全套公司内部文件及工商变更登记文件系根据徐锴俊的安排和指示，本人未对此作出任何独立决策和选择。”
（四）2015年2月，第二次股权转让
2015年 2月 6日，启明投资与罗佳签署《股权转让协议书》，约定将其持有的盘古数据99.5%股权以人民币 10万元价格转让给罗佳，本次转让完成后，罗佳持有盘古数据100%股权。
启明投资实际控制人为徐锴俊，罗佳所持盘古数据股权系代徐锴俊持有，本次股权转让时未对盘古数据进行评估，盘古数据本次股东变更实质为同一控制下盘古数据股权架构的调整。根据罗佳签署的关于股权代持情况的《确认函》：“2015年2月，本人受让启明投资持有的盘古数据99.5%的股权（对应认缴出资额 9,950万元，实缴出资额 6467.50万元）并签署了相关股权转让协议。
就本次受让盘古数据99.5%股权事宜，系本人根据徐锴俊安排和指示作出的过渡性委托持股，相应股东权利及义务并非由本人享有与承担。本人也未向启明投资支付股权转让价款。本人确认由本人签署的有关股权转让文件及办理股权转让的工商变更登记文件，均系受徐锴俊的安排，本人未对此作出任何独立决策和选择。”
（五）2015年4月，第三次股权转让
2015年 4月 17日，罗佳与天地投资签订《股权转让协议书》，约定将其持有的盘古数据100%股权以10万元价格转让给天地投资。
天地投资实际控制人为徐锴俊，本次股权转让时未对盘古数据进行评估，盘古数据本次股东变更实质为搭建以天地投资为中心的集团架构。根据罗佳签署的关于股权代持情况的《确认函》：“2015年4月，本人将持有的盘古数据100%股权（对应认缴出资额10,000万元，实缴出资额6,500万元）转让于深圳市盘古天地投资管理有限公司。至此，本人不再持有盘古数据股权。本次转让盘古数据100%股权事宜，本人根据徐锴俊的安排和指示作出，系出于解除股权过渡性委托代持的目的，本人未收到股权转让价款。本人确认由本人签署的有关股权转让文件及办理股权转让的工商变更登记文件，均系受徐锴俊的安排，本人未对此作出任何独立决策和选择。”
（六）2015年9月第四次股权转让、2015年12月第五次股权转让
2015年9月10日，宇宏投资与天地投资、徐锴俊签订《借款协议》约定：1、向天地投资借款 20,855万元；2、天地投资将其持有的深圳市腾讯计算机系统有限公司定制的1号、2号数据中心项目的33%的权益以盘古数据34%股权形式为载体以 2,145万元的价格转让给吴晨鑫；3、天地投资将其持有的盘古数据66%股权以股权转让的形式质押给吴宏顺。
2015年 9月 17日，天地投资与吴宏顺和吴晨鑫签订《股权转让协议书》，约定将其持有的盘古数据34%股权以2,145万元价格转让给吴晨鑫；将其持有的盘古数据66%股权以1元价格转让给吴宏顺。
宇宏投资实际控制人为吴宏顺，吴晨鑫为吴宏顺之子，除已披露的事项外，宇宏投资、吴宏顺、吴晨鑫与天地投资、徐锴俊无其他关联关系。本次股权转让时未对盘古数据进行评估，转让价格系根据当时盘古数据实缴注册资本的33%确定。
2015年12月23日，吴宏顺、吴晨鑫与天地投资签订《股权转让协议书》，将吴宏顺其持有的盘古数据66%股权以1元人民币价格转让给天地投资；吴晨鑫将其持有的盘古数据34%股权以人民币2,145万元价格转让给天地投资。
本次股权转让时未对盘古数据进行评估，主要系为顺利实施本次重大资产重组将盘古数据股权还原至天地投资。2016年 2月 5日，宇宏投资、吴宏顺、吴晨鑫、天地投资、徐锴俊五方签订了《提前终止合同协议书》，约定：1、终止
前述借款相关事项；2、对上述盘古数据66%股权质押及通过拥有盘古数据34%的股权间接享有深圳市腾讯计算机系统有限公司定制的1号、2号数据中心项目的33%的权益的事项进行了确认；3、吴晨鑫不再持有深圳市腾讯计算机系统有限公司定制的1号、2号数据中心项目的33%的权益，宇宏投资、吴宏顺、吴晨鑫以其持有的对天地投资的全部债权本金及其利息受让盘古数据5.59%的股权，且该股东权益由吴晨鑫实际享有。
1、宇宏投资、吴宏顺、吴晨鑫、天地投资、徐锴俊签订《提前终止合同协议》的原因及合理性，以及两次协议签署与盘古数据第四次、第五次股权转让之间的关系
1）宇宏投资、吴宏顺、吴晨鑫、天地投资、徐锴俊签订《提前终止合同协议》的原因及合理性
2015年9月 10日，宇宏投资与天地投资、徐锴俊签订《借款协议》约定：1、向天地投资借款20,855万元；2、天地投资将其持有的深圳市腾讯计算机系统有限公司定制的 1号、2号数据中心项目的33%的权益分红权（由于盘古数据借款时无营业收入，且尚未签订其他业务合同，本次借款中除用盘古数据66%股权抵押外，无其他担保物，因此，吴氏父子为保障自身权益，要求转让盘古数据股权比例大于1/3，所以，股权转让时以盘古数据34%的股权对应盘古锦绣 1号、2号数据中心33%的权益）以盘古数据34%股权形式为载体以 2,145万元的价格转让给吴晨鑫；3、天地投资将其持有的盘古数据66%股权以股权转让的形式质押给吴宏顺。
2015年9月 17日，天地投资与吴宏顺和吴晨鑫签订《股权转让协议书》，约定将其持有的盘古数据34%股权以2,145万元价格转让给吴晨鑫；将其持有的盘古数据66%股权以1元价格转让给吴宏顺。截至2015年9月25日，宇宏投资以盘古数据66%的股权作为抵押担保向天地投资累计提供借款 20,855万元，并以 2,145万元受让盘古数据34%的股权，共计向天地投资提供资金 23,000万元。
为了本次重组的顺利实施，还原盘古数据股权真实持有情况，经双方协商同意，2015年 12月 23日宇宏投资和天地投资签署了《补充协议书》，约定吴
氏父子将其持有的盘古数据股权按照受让时的价格转回给天地投资。同日，吴宏顺、吴晨鑫与天地投资签订《股权转让协议书》，将吴宏顺其持有的盘古数据66%股权以1元人民币价格转让给天地投资；吴晨鑫将其持有的盘古数据34%股权以人民币 2,145万元价格转让给天地投资。至此，吴氏父子不再持有盘古数据任何股权。
为进一步明确盘古数据的股权权属并梳理上述借款事项，2016年 2月 5日，宇宏投资、吴宏顺、吴晨鑫、天地投资、徐锴俊五方签订了《提前终止合同协议书》，约定：1、终止前述借款相关事项；2、对上述盘古数据66%股权质押及通过拥有盘古数据34%的股权间接享有深圳市腾讯计算机系统有限公司定制的 1号、2号数据中心项目的33%的权益的事项进行了确认；3、吴晨鑫不再持有深圳市腾讯计算机系统有限公司定制的1号、2号数据中心项目的33%的权益，宇宏投资、吴宏顺、吴晨鑫以其持有的对天地投资的全部债权本金及其利息受让盘古数据5.59%的股权，且该股东权益由吴晨鑫实际享有。2016年3月7日，天地投资与吴晨鑫签订《股权转让协议书》将其持有的盘古数据5.59%股权转让给吴晨鑫。至此，吴氏父子及宇宏投资对天地投资的全部债权本金及利息（包括 2,145万元的股权转让款）转换为盘古数据5.59%的股权。
2）两次协议签署与盘古数据第四次、第五次股权转让之间的关系
截至 2015年 9月底，宇宏投资根据《借款协议》约定分批向天地投资提供资金共计 23,000万元（包括 2,145万元的股权转让款），2015年 9月 17日第四次股权转让中，天地投资将盘古数据34%的股权（对应 1号、2号数据中心33%的收益权）实际转让给吴晨鑫，66%的股权转让给吴宏顺作为借款抵押。2015年 12月，盘古数据拟与精功科技进行重大资产重组，将数据中心基础架构服务相关业务、资产全部纳入名下，整合完成后，盘古数据旗下资产较向吴氏父子承诺的盘古数据的资产规模有较大的变动。为了还原盘古数据股权真实持有情况并明晰股权权属，2015年 12月 23日第五次股权转让中，吴氏父子将盘古数据全部股权转回给天地投资，股权转让时，天地投资未向吴晨鑫支付盘古数据34%股权受让款2,145万元。为进一步明确盘古数据的股权权属并梳理上述借款事项，2016年 2月 5日，天地投资、宇宏投资等五方签署了《提前终止合同协议书》，明确约定终止《借款协议》及《补充协议书》，将上述债权全部转换
为盘古数据5.59%的股权。2016年 3月 7日第六次股权转让中，天地投资将持有的盘古数据5.59%的股权转让给吴晨鑫，至此，吴氏父子、宇宏投资及天地投资之间的债权债务关系全部解除，吴晨鑫成为整合后的盘古数据的股东之一。
（七）2015年12月，第二次增资
2015年 12月 28日，经盘古数据股东会决议，同意盘古数据注册资本由 10,000万元增加至 70,000万元；增资部分 60,000万元全部由股东天地投资认缴。
本次增资系原股东同比例增资，增资价格为1元/出资额。
（八）2016年3月，第六次股权转让
2016年 3月 7日，天地投资与吴晨鑫签订《股权转让协议书》将其持有的盘古数据5.59%股权转让给吴晨鑫。本次股权转让时未对盘古数据进行评估，转让价格以宇宏投资、吴宏顺、吴晨鑫以其持有的对天地投资的全部债权本金及其利息共计25,592万元确定，对应盘古数据估值45.78亿元，系由交易双方协商确定。
2015年9月，天地投资对宇宏投资借款本金为借款20,855万元，截至2016年2月，天地投资对宇宏投资应付款总额为25,592万元，其中属于借款本金及利息的金额共计 23,447.70万元，应付宇宏投资股权受让款 2,145万元，应付股权受让款未计息。
1、天地投资借款形成过程及利率约定
2015年 4月，盘古数据因经营所需向宇宏投资借款 3,000万元，借款期限 2个月，借款利率按同期银行贷款基准利率。截至 2015年 9月，盘古数据未偿还上述借款，同月，宇宏投资与天地投资、徐锴俊签署借款协议，约定：
盘古数据向宇宏投资的借款截至当时累计本息合计 3,055万元，该借款债务由天地投资代为承担，作为天地投资的借款本金自 2015年 9月 11日开始计息；天地投资另向宇宏投资借款 17,800万元，其中 3,000万元已于 2015年 8
月 31日发放，其余 14,800万元自实际发放日开始计息；以上合计，形成天地投资向宇宏投资的借款本金共计 20,855万元。
借款期限至 2016年9月1日，借款利息由基本利息与额外利息构成。基本利息按同期银行贷款基准利率上浮20%计算，到期后一次性还本付息。额外利息为2,265万元，提前还款每天可少付0.36万元。
2015年12月，吴晨鑫将其持有的盘古数据34%股权以2,145万元转让给天地投资，形成天地投资对吴晨鑫的应付款项 2,145万元。
2、天地投资实际结算的借款本息
截至2015年2月5日，根据借款协议，天地投资应结算的借款本息如下：（1）基本利息
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款本金（元）|利率（注）|借款日|还款日|借款天数|
|30,550,000|0.0522|2015/9/11|2016/2/5|147|
|30,000,000|0.0522|2015/8/31|2016/2/5|158|
|148,000,000|0.0522|2015/9/30|2016/2/5|128|
|208,550,000|-|-|-|-|

注：借款利率根据中国人民银行2015年10月24日公布的一年期贷款基准利率4.25%上浮20%计算。
（2）额外利息
||||||
|-|-|-|-|-|
|预计还款日|实际还款日|提前天数|每日利息（元）|扣减利息（元）|
|2016/9/1|2016/2/5|209|3600|752400|

天地投资对借款本金 208,550,000元实际结算的利息即为上述计算的基本利息与额外利息之和，即 25,926,989元，上述利息按年利率计算，利率约为30%。
3、天地投资借款利率的合理性、合规性
天地投资 2015年向宇宏投资共计借款 20,855万元，系出于盘古数据的盘古锦绣数据中心等 IDC机房投资建设的迫切资金需求，经天地投资与宇宏投资充分协商后达成的。因盘古数据当时的资产规模较小，亦无自有土地房产可供
抵押，难以向银行等金融机构融资，只能通过企业间的借贷融资，借款利率的
确定是双方协商的结果，具有客观性与商业合理性。
根据《最高人民法院关于审理民间案件适用法律若干问题的规定》（法释（2015）18号）：民间借贷约定的不超过年利率24%的利息受法律保护；年利率24%以上但不超过年利率36%部分的利息且当事人自愿支付的，也受法律保护；但超过年利率36%部分的利息不受法律保护，且债务人有权请求返还。天地投资向宇宏投资借款利率系出于双方当事人意思自治，双方均认可并遵照执行，未产生纠纷或争议，也未损害第三人的合法权益，并不违反《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的禁止性规定，双方约定的利率符合司法解释等规范性文件的规定，已经结算的利息受法律保护。
最终，各方以债权交换股权的方式妥善处理了天地投资的借款本息，天地投资上述借款本息均已告清偿，不存在纠纷或争议，不会对本次重组构成障碍。
（九）2016年3月，第七次股权转让
2016年3月11日，天地投资与精功集团签订《股权转让协议书》将其持有的盘古数据19.05%的股权以10亿元的价格转让给精功集团，对应盘古数据估值52.50亿元，此次股权转让价格是以本次重组的预估值为定价依据。
盘古数据最近三年的股权转让及增资事项已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。除上述股权转让及增资事项外，盘古数据最近三年无其它的增资、资产评估、交易及改制情况。
1、第六次股权转让价格的合理性
2015年4月 30日，宇宏投资与盘古数据签订《借款协议书》，向盘古数据提供借款3,000万元；2015年9月10日，宇宏投资与天地投资、徐锴俊签订《借款协议》14，约定盘古数据向宇宏投资的借款截至当时累计本息合计 3,055万元，该借款债务由天地投资代为承担，宇宏投资另向天地投资提供借款 17,800万元，宇宏投资向天地投资提供的借款本金共计20,855万元。同月，天地投资将其持有的盘古数据66%的股权以1元的价格转让给吴宏顺作为上述借款的抵押担保，并将盘古数据34%的股权（实际对应深圳市腾讯计算机系统有限公司定制14宇宏投资与天地投资、徐锴俊于2015年9月10日签署的《借款协议》中的借款本金已包含宇宏投资与盘古数据于2015年4月30日签署的《借款协议书》中的3,000万元本金及相应利息。
的盘古锦绣1号、2号数据中心项目的33%的权益，由于盘古数据借款时无营业收入，且尚未签订其他业务合同，本次借款中除用盘古数据66%股权抵押外，无其他担保物，因此，吴氏父子为保障自身权益，要求转让盘古数据股权比例大于1/3，所以，股权转让时以盘古数据34%的股权对应盘古锦绣 1号、2号数据中心33%的权益）以 2,145万元的价格转让给吴宏顺之子吴晨鑫。截至 2015年 9月底，宇宏投资及吴氏父子共计向盘古数据及天地投资提供资金共计 23,000万元（包括吴晨鑫受让盘古数据34%股权的转让款 2,145万元）。
吴氏父子对天地投资提供的资金缓解了盘古数据当时巨大的资金压力，帮助盘古数据顺利度过了发展进程中最困难的时期，为盘古数据的快速发展提供了非常大的帮助。2015年12月，上市公司启动与盘古数据的重大资产重组。为了本次重组的顺利实施，还原盘古数据股权真实持有情况，经双方协商同意， 2015年 12月 23日宇宏投资和天地投资签署了《补充协议书》，约定吴氏父子将其持有的盘古数据股权按照受让时的价格转回给天地投资。由于吴氏父子看好盘古数据所在行业及其自身的发展，同时也为进一步明确盘古数据的股权权属并梳理上述借款事项，参考盘古数据与广东电信签订的关于盘古锦绣数据中心中 1号、2号数据中心的未来业务收入（根据盘古数据与广东电信签订的《深圳盘古合建机房合作协议（合作分成）》，盘古锦绣1-4号数据中心按照上架率80%为统计标准计算，协议年收入为 16,835万元，盘古锦绣 1-2号数据中心年收入为 8,417.5万元（8,417.5万元=16,835万元/2）），经徐锴俊与吴氏父子协商，决定将吴氏父子对天地投资享有的全部债权转换为盘古数据5.59%的股权。2016年 2月 5日，宇宏投资、吴宏顺、吴晨鑫、天地投资、徐锴俊五方签订了《提前终止合同协议书》，约定终止前述借款相关事项，宇宏投资、吴宏顺、吴晨鑫以其持有的对天地投资的全部债权本金及其利息受让盘古数据5.59%的股权，且该股东权益由吴晨鑫实际享有。
2016年 3月 7日，天地投资与吴晨鑫签订《股权转让协议书》将其持有的盘古数据5.59%股权转让给吴晨鑫。本次股权转让时未对盘古数据进行评估，转让价格以宇宏投资、吴宏顺、吴晨鑫以其持有的对天地投资的全部债权本金及其利息共计25,592万元确定，根据转让价格及股权转让比例计算（25,592万
元/5.59%=457,817.53万元），对应盘古数据估值 45.78亿元。本次股权转让价格系交易双方协商的结果，本次转让价格具有合理性。
2、第七次股权转让价格的合理性
受相关行业宏观调控以及行业竞争加剧等多种因素的影响，上市公司自身发展速度放缓、盈利能力有所下降，为优化上市公司产业结构、提高上市公司盈利水平，上市公司拟通过重大资产重组收购 IDC服务行业优质资产，在上市公司停牌后（2015年 12月 11日）开始就本次重组事项与天地投资和盘古数据的相关人员开始接触，经过对盘古数据的业务和团队进一步的了解后，决定进行本次重组。由于盘古数据的 IDC基础设施建设业务属于重资产业务，资金需求较大，当时盘古数据处于 EPC工程款到期需要支付的阶段，处于资金极度紧张状态。为了锁定交易标的，缓解标的公司资金短缺状况，解决标的公司历史遗留问题以及维持上市公司控制权的稳定，双方协商后决定由精功集团先向天地投资出借 10亿元资金，待盘古数据预估值和交易作价确定后再将 10亿元的债权根据预估值转换为盘古数据的股权。
2016年3月 11日，天地投资与精功集团签订《股权转让协议书》，将其持有的盘古数据19.05%的股权以10亿元的价格转让给精功集团，对应盘古数据估值 52.50亿元。本次股权转让比例及转股价格根据具备证券从业资格的评估师事务所确认的盘古数据预估结果确定，具有合理性。
3、上述股权转让时间分别为 2016年 3月 7日、2016年 3月 11日，短期内估值增加原因
吴氏父子自2015年4月就开始为盘古数据提供资金支持，截至9月底，共计为盘古数据提供了 23,000万元的资金（包括吴晨鑫受让盘古数据34%股权的转让款 2,145万元）。2015年 12月，精功科技启动与盘古数据的重大资产重组，在吴氏父子与天地投资协商后，决定将其对天地投资的全部债权本金及其利息转换为盘古数据的股权；双方于 2015年12月 23日签订《补充协议书》确定了股权转让比例，并于 2016年3月 7日正式签订了《股权转让协议书》。
盘古数据的 IDC基础设施建设业务的资金量需求非常大，单靠之前的借款已无法满足盘古数据发展的资金需求。为了缓解标的公司资金短缺状况、解决
标的公司历史遗留问题、锁定交易标的以及维持上市公司控制权的稳定等目的，精功集团决定先向天地投资出借10亿元，待盘古数据预估值确定后再将10亿元的债权根据预估值转换为盘古数据的股权，转股比例及转股价格根据具备证券从业资格的评估师事务所出具的盘古数据预估结果确定。本次重组交易标的的预估值确定后，双方于 2016年 3月 11日签署了《股权转让协议》，约定精功集团以 10亿元受让天地投资持有的盘古数据19.05%的股权。
综上，盘古数据第六次股权转让时交易双方未对盘古数据进行评估，该次股权的转让背景为吴氏父子在盘古数据面临资金紧缺的困境时为盘古数据提供了资金支持，帮助其度过了企业发展的困难时期，同时，吴氏父子看好盘古数据所在行业及其自身的发展。本次股权转让价款是吴氏父子对天地投资的全部债权，股权转让比例由双方协商后于 2015年 12月便确定，所对应的盘古数据估值 45.78亿元系由债权总额及吴晨鑫受让的盘古数据的股权比例计算得出。
精功集团受让天地投资持有的盘古数据19.05%股权的转让价格系根据本次交易预估值确定。上述两次股权转让虽然时间间隔较短，但其转让背景及转让价格的确定依据不同，因此，对应的盘古数据估值存在一定的差异。
综上所述，本次重大资产重组的标的资产第六次和第七次股权转让价格定价具有合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
十一、立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明
本次交易系上市公司收购盘古数据100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产，不涉及债权债务的转移。
十二、其他情况
（一）标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷
本次交易中，上市公司拟购买的天地投资、精功集团以及吴晨鑫持有的盘古数据100%股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据工商登
记文件及天地投资、精功集团以及吴晨鑫出具的承诺函，盘古数据不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
本次交易的交易标的为有限责任公司的全部股权，本次交易已经取得盘古数据全体股东的同意。
（二）徐锴俊历次增资的资金来源情况
1、盘古数据的历次增资和注册资本实缴情况
2013年11月，经盘古数据股东会决议，注册资本由100万元增加至10,000万元。其后，当时股东启明投资对盘古数据分四期增缴实收资本，具体如下：于2013年12月实缴新增注册资本 2,053.301万元，于2014年1月实缴新增注册资本1,600万元，于2014年3月实缴新增注册资本1,146.699万元、于2015年 4月实缴新增注册资本 1,600万元。
2015年12月，经盘古数据股东天地投资作出决定，盘古数据注册资本由人民币10,000万元增加至70,000万元，新增注册资本60,000万元由股东天地投资全额认缴。其后，股东天地投资对盘古数据第二次增资分三期缴纳实收资本，具体如下：于 2016年 2月 2日实缴新增出资额 30,000万元，于 2016年 2月24日实缴新增出资额25,000万元，于2016年2月28日实缴新增出资额8,500万元。
2、徐锴俊实缴出资的资金来源
盘古数据第一次增资分四期缴纳实收资本的资金来源，其中 2,500万元系启明投资股东陈泰佑以个人自有资金出资；其余 3,900万元系盘古数据实际控制人徐锴俊以个人自有资金及自筹资金出资。1999年至2009年，徐锴俊担任中国惠普有限公司运营商联合营销事业部总经理，2009年 5月至 2010年 12月徐锴俊于深圳市年富实业有限公司担任运营商事业部总经理及副总裁职务，积累了丰富的业务资源并获得一定的业务分成收入，2010年、2012年徐锴俊分别经营深圳市毅华微科技有限公司、深圳市华腾创新科技有限公司，主营IT产品，如 HP服务器、联想电脑、HP打印机及耗材等产品的分销。徐锴俊通过上述多年的供职和经营经历，拥有了一定的个人积累，具备较充足的经济实力。
天地投资对盘古数据第二次增资的资金，系来源于上市公司控股股东精功集团为收购盘古数据19.05%存量股而向天地投资支付的股权转让价款10亿元。
2016年初，精功集团确定以10亿元受让天地投资持有的盘古数据部分股权，该笔款项由精功集团先行以借款方式提供于天地投资，待盘古数据预估值和交易作价确定后再将10亿元的债权根据预估值转换为盘古数据股权，转股比例及转股价格根据具备证券从业资格的评估师事务所确认的盘古数据预估结果确定。
（三）精功集团受让标的资产存量股的资金来源情况
精功集团受让盘古数据股权的10亿元已分批汇入天地投资的银行账户，截至 2016年 2月已经全部支付完毕。精功集团收购盘古数据19.05%股权支付的 10亿元资金来自于精功集团自有资金，资金来源合法有效，并拥有完全的、有效的处分权，且已经按照精功集团与天地投资签署的正式法律文件的规定及时支付本次存量股权收购价款，不存在向任何第三方募集资金的情形。
（四）盘古数据人员情况
1、主要管理团队、核心技术人员简介及签订竞业禁止协议的情况
（1）主要管理团队
盘古数据目前主要管理团队为徐锴俊、赵斌、苏创杰、康伟 4人，其简历如下：
徐锴俊先生，盘古数据董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权；1975年出生，1996年 7月毕业于南昌航空工业学院，本科。1996年至 1998年担任深圳沪港轻工机械有限公司销售经理，1999年至 2009年担任中国惠普有限公司运营商联合营销事业部总经理，2009年 5月至 2010年 12月，任深圳市年富实业发展有限公司运营商事业部总经理、副总裁，主要负责拓展运营商的市场，与运营商形成合作开展业务，促成与广东省多个地市运营商（东莞、广州、潮州等）的 IT产品分销合作分成业务；2011年 1月至 2012年 3月，任深圳市毅华微科技有限公司总裁，负责公司整体运营；2012年 4月至今，历任盘古数据监事、总经理、执行董事、董事长，负责公司整体运营；2012年 8月至今，任深圳市华腾创新科技有限公司总裁，负责公司整体运营；2015年 6月至今，任天地投资董事长，负责公司整体运营。
赵斌先生，盘古数据总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权；1974年出生，1995年 7月毕业于武汉水利电力大学，本科。1996年至 2001年担任武汉市奔腾网络技术有限公司销售经理，2001年至 2006年担任深圳华强计算机股份有限公司销售副总监，2006年至 2010年担任深圳市年富实业有限公司运营商事业部副总经理，2011年 1月至 2012年3月，任深圳市毅华微科技有限公司副总经理，负责业务销售，2012年至今担任深圳市盘古数据有限公司总经理。
苏创杰先生，盘古数据副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权；1977年出生，毕业于广东省邮电学校，本科。1997年至 2013年担任中国电信潮州分公司市场部营销管理室经理；2013年至今担任深圳市盘古数据有限公司副总经理兼销售业务部总监。
康伟先生，盘古数据副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权；1980年出生，2003年 7月毕业于电子科技大学，本科。2003年至 2004年担任高斯贝尔数码科技有限公司销售工程师，2004年至 2007担任佳杰科技（上海）有限公司深圳系统销售部经理，2007年至 2009担任中国惠普有限公司深圳分公司渠道销售经理，2009年至 2011年担任深圳市年富实业有限公司运营商事业部副总经理，2011年 1月至 2012年3月任深圳市毅华微科技有限公司副总经理，负责业务销售，2012年至今担任深圳市盘古数据有限公司副总经理兼采购部总监。
（2）核心技术人员
盘古数据目前主要核心技术人员简历如下：
娄翔，盘古数据工程技术部总监，男，中国国籍，无境外永久居留权；1976年出生，毕业于北京大学，硕士研究生。2001年至 2015年担任中国惠普有限公司云计算事业部经理，2015年至 2016年担任紫光华山科技有限公司云计算事业部经理，2016年至今担任深圳市盘古数据有限公司工程技术部总监。
苏礼华，盘古数据运维部总监，男，中国国籍，无境外永久居留权；1973年出生，毕业于武汉理工大学，本科。1993年至 2015年担任深圳市电信局动力系统维护经理，多次获得电信系统优秀党员、省市先进工作者；2016年至今担任深圳市盘古数据有限公司运维部总监。
曾奕祥，盘古数据运维区域经理，男，中国国籍，无境外永久居留权；1978年出生，2000年 7月毕业于广东工业大学，本科。获得公安部颁发的计算机信息网路安全员资格。2002年至 2011年担任达威科艺制品（深圳）有限公司 IT部主管，2011年至 2014年担任哈德莱智能科技技术部总监，2014年 8月至今担任深圳市盘古数据有限公司运维部弱电主管、运维区域经理。
乔文彩，盘古数据运维区域经理，男，中国国籍，无境外永久居留权；1976年出生，1998年 7月毕业于南充工业学校，大专。2001年至 2015年担任深圳电信接入维护中心动力维护部主管；多次获得深圳电信技能竞赛第一名，深圳人社局颁发的优秀技师奖，大运会通信保障奖；2015年至今担任深圳市盘古数据有限公司运维部主管、运维区域经理。
张海乐，盘古数据运维部技术主管，男，中国国籍，无境外永久居留权；
1970年出生，1993年毕业于广东工业大学，本科，获得工程师职称及建筑安全员职称。1993年至 2003年担任湛江市电信规划设计院设备部主管；2003年至 2006年担任广东南方规划咨询设计院设备规划设计室机房设计主管；2006年至 2015年担任艾默生网络能源有限公司数据中心解决方案部主管；2015年至今担任深圳市盘古数据有限公司运维部技术主管。
（3）是否签署过竞业禁止协议
截至问询函回复出具日，盘古数据主要管理团队及核心技术人员均未对外签署竞业禁止协议。盘古数据主要管理团队及核心技术人员均已与盘古数据及或其子公司签订了竞业禁止协议。
2、盘古数据员工情况
（1）员工人数变化情况
截至2016年 3月 31日、2015年 12月31日、2014年 12月31日，盘古数据的员工人数分别为 78人、36人和 26人，不存在劳务派遣的情况。
（2）员工构成情况
截至2016年 3月 31日、2015年 12月31日、2014年 12月31日，盘古数据人员构成情况如下：
1）专业结构
|||
|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|
|8|6|
|5|5|
|53|15|
|12|10|
|78|36|

2）受教育程度
|||
|-|-|
|2016.3.28|2015.12.31|
|2|1|
|28|18|
|41|13|
|7|4|
|78|36|

3）年龄分布
|||
|-|-|
|2016.3.28|2015.12.31|
|38|18|
|26|11|
|12|6|
|2|1|
|78|36|

4）职能部门分布
|||
|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|
|7|6|
|18|8|
|7|5|
|5|5|
|36|7|
|2|2|
|3|3|
|78|36|

第五节发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中精功科技拟以发行股份及支付现金的方式购买盘古数据100%股权，其中，向天地投资、精功集团及吴晨鑫发行股份购买其分别持有的盘古数据46.73%、19.05%和2.795%股权；向天地投资和吴晨鑫支付现金分别购买其持有的盘古数据28.63%和2.795%股权。本次交易完成后，上市公司将持有盘古数据100%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向精功集团、共青城荣杉发行股份募集配套资金，其中，向精功集团募集资金220,000万元；向共青城荣杉募集资金60,000万元，募集配套资金金额不超过 280,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次交易募集配套资金将用于支付本次交易对价中现金部分，收购整合互联网数据中心及相关资源，云计算、大数据及 IDC系统研发中心项目，支付本次交易中介机构费用，偿还上市公司贷款及补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如募集配套资金未被中国证监会核准，则本次重大资产重组协议不生效。
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至预评估基准日 2016年 2月 29日，盘古数据股东全部权益的预估价值为 525,000.00万元，经交易各方协商，盘古数据100%股东权益交易作价暂定为 525,000.00万元，根据标的资产暂定价格及本次发行股份价格，上市公司购买标的资产拟发行股份数为352,941,175股，募集配套资金拟发行股份数为216,550,657股。
二、本次购买资产发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为盘古数据全体股东：天地投资、精功集团和吴晨鑫，天地投资以其持有的盘古数据46.73%股权，精功集团以其持有的盘古数据19.05%股权，吴晨鑫以其持有的盘古数据2.795%股权认购上市公司本次发行的股份。
（四）发行股份的定价基准日和发行价格
1、发行股份定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第六次会议决议公告日。
2、定价原则及股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司审议本次交易的首次董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即10.20元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
3、选择发行股份价格的定价依据
本次公司发行股份的价格充分考虑同行业上市公司估值水平，定价基准日前专用设备制造业平均市盈率（静态市盈率，下同）水平如下：
专用设备制造业平均市盈率 市盈率
定价基准日前6个月行业平均市盈率 71.03
定价基准日前3个月行业平均市盈率 66.72
定价基准日前1个月行业平均市盈率 60.59
资源来源：中证指数有限公司网站http://www.csindex.com.cn
精功科技2015年实现的基本每股收益为0.03元/股，本次购买资产发行股份的市场参考价及对应市盈率水平如下：
||
|-|
|市场参考价|
|14.36元/股|
|11.86元/股|
|11.34元/股|

根据上表数据可以看出，精功科技本次发行股份定价基准日前120日交易均价对应的市盈率远超同行业上市公司的市盈率。基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
（五）拟发行股份的数量
根据标的资产的预估值及交易各方协商结果，盘古数据100%股权暂定作价 52.50亿元，由公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付，其中以发行股份的方式支付 36.00亿元，以现金方式支付 16.50亿元。本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，本次发行向各发行
对象发行的股份数=各发行对象持有的认购股份的标的资产交易价格÷本次发行
的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，即发行对象出让的标的资产不足认购一股的余额，纳入上市公司资本公积。
公司本次购买资产拟发行股份的数量为 352,941,175股，其中向天地投资发行240,516,029股，向精功集团发行98,039,117股，向吴晨鑫发行14,386,029股。
定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。
本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，本预案披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。最终发行数量将以中国证监会核准的数量为准。
（六）调价机制
为应对资本市场整体波动及上市公司所处二级市场股价波动对本次交易造成的影响，保证本次交易的顺利实施，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易拟引入发行价格调价机制，具体如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
3、触发条件
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月10日收盘点数（即2,211.86点）跌幅超过20%；
或
②可调价期间内，专用设备指数（801074.SL）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月10日收盘指数（即7,943.26点）跌幅超过20%。
上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
③在满足上述①或②项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即①或②项条件中的“任一交易日”当日，精功科技股票收盘价低于精功科技审议本次交易的首次董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日前120个交易日公司股票交易均价。
4、发行价格调整机制
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司均有权在该日后的十个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
5、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
6、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
（七）股份锁定期安排
根据《重组管理办法》和本公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排如下：
交易对方 锁定安排
自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36个月内，本公司/本人将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁天地投资 定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产与本公司/本人设置了盈利承诺与补偿安排，盈利承诺期自2016年度至2019年度。如前述36个月锁定期届满后但仍在盈利承诺期间的，本公司/本人允许上市交易或转让的股份数量不超过本次认购股份数的50%减去盈利承诺期间已向上市公司补偿股精功集团 份数，其余股份至盈利承诺期届满后解锁；如盈利承诺期间早于前述36个月锁定期届满的，则本公司/本人可按法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定上市交易或转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司/吴晨鑫 本人持有相关股份的锁定期自动延长 6个月，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本公司/本人由于上市公司基于相关股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）期间损益安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将在交割日起 30个交易日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起5个交易日内，由交易对方以现金方式补足。
（十）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。
三、本次募集配套资金相关情况
（一）本次募集配套资金概况
本次上市公司拟向精功集团、共青城荣杉发行股份募集配套资金。本次交易募集配套资金将用于支付收购盘古数据100%股权的现金对价，收购整合互联网数据中心及相关资源，云计算、大数据及 IDC系统研发中心项目，支付本次交易中介机构费用，偿还上市公司贷款及补充上市公司流动资金，合计配套融资不超过 280,000万元，标的资产交易价格合计为 525.000万元，募集配套资金的金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如募集配套资金未被中国证监会核准，则本次重大资产重组协议不生效。
（二）本次募集配套资金发行股份具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为精功集团和共青城荣杉，精功集团和共青城荣杉均以现金方式认购上市公司本次募集配套资金发行的股份。
4、发行股份的定价基准日和发行价格
（1）发行股份定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第六次会议决议公告日。
（2）定价原则及股份发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日
公司股票交易均价的90%，为 12.93元/股。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整；若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准及中国证监会的核准。
5、拟发行股份的数量
上市公司拟向精功集团和共青城荣杉非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为28亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
|||
|-|-|
|配套募集资金认购方|认购金额（万元）|
|精功集团|220,000|
|共青城荣杉|60,000|
||280,000|

6、股份锁定期安排
根据公司与本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象签订的《股份认购协议》的约定，配套募集资金认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共
享。
（三）本次募集配套资金的用途
本次交易上市公司拟向特定对象发行股票募集280,000万元配套资金，具体募集配套资金分配情况如下表所示：
||
|-|
|项目名称|
|支付收购盘古数据100%股权的现金对价|
|收购整合互联网数据中心及相关资源|
|云计算、大数据及IDC系统研发中心项目|
|支付本次交易中介机构费用|
|偿还上市公司银行贷款|
|补充上市公司流动资金|

合计 280,000如果扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司可根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。如果本次募集配套资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自有资金或银行借款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（四）本次募集配套资金的必要性
1、支付收购盘古数据100%股权现金对价的必要性
本次募集配套资金中的 165,000万元用于支付收购盘古数据100%股权的现金对价。截至2015年12月31日，上市公司货币资金为36,739.04万元，具体如下表所示：
||
|-|
|项目|
|库存现金|
|银行存款|
|其他货币资金|

合计 36,739.04
其他货币资金中包括使用受限的承兑保证金 2,307.95万元、保函保证金 528.63万元及信用证保证金 4,281.00万元，因此，可供支配的货币资金合计
29,621.46万元。本次交易购买盘古数据100%股权需要以现金方式支付对价16.50
亿元，上市公司可支配的货币资金不足以进行支付。所以通过募集配套资金支付
本次交易中收购盘古数据100%股权的现金对价是必要的，有利于提升上市公司并购重组的整合绩效、减少上市公司的财务压力并且有助于本次交易的顺利进行。
2、收购整合互联网数据中心及相关资源的必要性
随着国内云计算、互联网的快速发展，用户对数据中心的需求持续增加，IDC市场发展前景可观。根据中国IDC圈发布的《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》，2009年至2014年中国IDC市场复合增长率达到38.6%，未来三年IDC市场增速将稳定在30%以上，到2017年，中国IDC市场规模将超过900亿元，增速将接近40%。
收购盘古数据后，上市公司将进入 IDC服务行业。为进一步在 IDC行业做大做强，上市公司拟通过本次募集配套资金收购整合其他优质互联网数据中心资产及相关资源，利用盘古数据在互联网数据中心服务行业的专业能力及丰富的经验，进一步提高互联网数据中心服务业务规模，增强上市公司在互联网数据中心服务行业的竞争力，进而增强上市公司的盈利能力及可持续发展能力。
3、云计算、大数据及IDC系统研发中心项目的必要性
云计算已经成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略选择，作为新一代信息技术的核心，云计算技术及产业发展对于我国转变经济发展方式、完善社会管理手段、深入推进两化融合具有重要战略作用。各地在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税收、资金等方面的优惠政策。在各级政府政策的推动下，云计算将迎来政策利好的战略机遇。2015年 2月，国务院发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持政府采购云计算服务，云计算已上升到国家战略层面。目前政务云市场已逐步扩大到二到三线城市，包括 IDC服务等众多云服务商将从中受益。在收购盘古数据后，建设云计算、大数据及 IDC系统研发中心将会进一步完善云基础服务产品线，提供更安全、更全面的增值服务。
4、偿还上市公司银行贷款的必要性
截至2015年12月31日，上市公司现有货币资金余额为36,739.04万元，其中可供支配的货币资金为 29,621.46万元，同时，上市公司账面短期借款高达
27,275万元。上市公司的银行借款在一定程度上提高了公司财务成本，挤压了利润空间，并带来了一定的财务风险，本次募集资金用于偿还银行贷款，有利于公司降低其利息支出，从而实现财务费用的节约与财务风险的有效控制，提高公司经营的利润空间。同时，偿还银行贷款还将从长远角度优化公司的资本结构，为公司未来的债务融资和业务的稳定发展打下基础。
5、补充上市公司流动资金的必要性
上市公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的资产负债率分别为59.51%、48.86%和43.07%，同行业上市公司同期的平均资产负债率分别为35.68%、36.31%和36.20%，上市公司 2013年 12月 31日、2014年12月31日和2015年9月30日资产负债率均高于同行业上市公司资产负债率的平均水平。上市公司2015年末资产负债率为43.85%，仍高于同行业上市公司过去两年平均水平。通常，公司需要预留资金用于日常开支以及未来经营支出，以维持正常的生产经营活动并保障公司财务安全。单纯依靠自身经营活动积累难以有效满足精功科技未来发展的资金需求，目前精功科技和同行业上市公司相比资产负债率处于较高水平，通过本次募集配套资金补充上市公司的流动资金，有利于缓解其流动资金压力，改善公司资本结构，降低财务风险。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为45,516.00万股，公司本次将发行35,294.12万股用于购买资产，发行 21,655.07万股用于募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至102,465.18万股（依据标的资产预估值确定的整体作价计算，可能会随标的资产评估值的调整而有所调整），本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|精功集团|137,258,188|30.16%|405,444,250|
|天地投资|-|-|240,516,029|
|吴晨鑫|-|-|14,386,029|
|共青城荣杉|-|-|46,403,712|
|其他股东|317,901,812|69.84%|317,901,812|

||||
|-|-|-|
|455,160,000|100.00%|1,024,651,832|

本次交易前，精功集团持有上市公司30.16%的股份，为上市公司控股股东，金良顺先生为上市公司实际控制人，本次交易完成后，精功集团持有上市公司 405,444,250股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的39.57%，仍为上市公司控股股东，金良顺先生仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
第六节标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，由于本次重组标的资产评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在2016年2月29日的预估值，与最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。标的资产的评估价值将以证券业务资格的资产评估机构最终出具的正式评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书中披露。
一、评估方法与预估情况
本次交易预案阶段，评估机构采用收益法对盘古数据100%股东权益进行了预估，截至预估基准日2016年2月29日，盘古数据100%股权预估值为525,000.00万元，合并报表口径的账面净资产为 67,098.73万元（未经审计），预估增值 457,901.27万元，预估增值率为682.43%。最终评估机构将会采用收益法和成本法对盘古数据100%股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，盘古数据100%股东权益的成本法的预评估工作尚未完成，盘古数据100%股东权益成本法评估情况及收益法最终评估情况将于正式评估报告出具后在重组报告书中予以披露。
二、本次预估假设及评估模型
（一）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其基准日的状态持续，而不发生较大变化。
（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（7）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅度变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（8）被评估单位IDC业务机架饱和上架率为90%。
（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（二）评估模型
本次预估的思路是根据本次预估尽职调查情况以及目标对象资产构成和主营业务特点，首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测目标对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到目标对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出目标对象的股东全部权益价值。
本次预估的具体思路是：
A.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B.将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
C.由上述各项资产和负债价值的加和，得出目标对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到目标对象的权益资本（股东全部权益）价值。
1、预估模型
（1）基本模型
本次预估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：目标对象的所有者权益价值；
D：目标对象付息债务价值；
B：目标对象的企业价值；
BPIC （2）
P：目标对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：目标对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：目标对象的预测收益期；
I：目标对象基准日的长期股权投资价值；
C：目标对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为目标对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据目标对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：目标对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：目标对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：目标对象的特性风险调整系数；
β：目标对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2、收益期的确定
在执行预估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期。
根据相关的机房上架计划，本次评估采用两阶段模型，即从预估基准日至 2022年根据企业实际情况、经营计划和方针等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2022年以后趋于稳定。
3、关于业务收入预测情况的说明
本次评估依据项目增量和机架增量预测被评估单位未来收入，收入分为机架租赁服务、云平台增值服务、云平台搭建服务及大数据增值服务。
4、关于成本费用预测情况说明
企业的产品在生产过程中，其主要成本为电费、职工薪酬、折旧和租赁费。
电费是根据企业机架年度耗电量和深圳市工业用电电价乘积确定。职工薪酬是根据企业的人员数量及单位人工薪酬以及企业的薪酬政策确定。租赁费用根据租赁合同及未来预测期租金年均增长率确定。销售费用和管理费用是根据企业历史费用明细，分类预测未来的期间费用。企业营业税金及附加、所得税参照企业实际情况和税率预测。
5、盘古数据 2016年至 2019年预计业务情况及利润承诺预测过程
（1）盘古数据2016年至2019年预计业务情况
盘古数据 2016年至 2019年预计业务情况如下表所示：
项目开始运营时间 数据中心项目
2016年4月 盘古锦绣1号数据中心、雅力9号数据中心
2016年5月 北京亦庄项目
2016年6月 盘古锦绣2号数据中心、雷森8号数据中心、潮州项目
2016年7月 上海项目一期
盘古7号数据中心、盘古10号数据中心、上海项目二期、北
2016年9月
京项目二
2016年10-12月 其他新开发项目
盘古锦绣3号数据中心、盘古锦绣4号数据中心
2017年
其他新开发项目
2018年至2019年 盘古11号数据中心项目
其他新开发项目
（2）利润承诺预测过程
本次交易中补偿义务人所做利润承诺根据盘古数据自身发展情况及预估情况确定。本次预估中未来预测期被评估单位收入来源基于其 2016年至 2018年建设并投入运营的十三个互联网数据中心项目，机架总数约为30,000个，由于盘古数据数据中心建设周期较短，项目实施节奏较快，且 2019年至今时间较长，虽然盘古数据已有未来产业战略布局及业务开发计划，但截至目前尚未开展 2019年具体数据中心项目的业务接洽，本次预估中 2019年相关数据基于 2018年业务情况及已有业务机架上架率的增长进行预测。预计上架率达到行业饱和率90%需四至五年的时间。依据各项目可研报告中上架进度，2016年运营项目的机架上架率于2016年12月平均增至70%，于2017年12月平均增至80%，预测项目机架上架率于 2020年12月达到饱和约90%。
预测期，被评估单位收入分为机架租赁服务，云服务、大数据增值服务， ISP服务，平台搭建服务。依据被评估单位已签销售合同和各项目可研报告综合测算，2016年、2017年、2018年和 2019年被评估单位营业收入分别为 9.6亿元、17.8亿元、19.8亿元和 21.6亿元，具体预测明细如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|4.9|13.5|15.4|
|2.57|2.75|3.05|
|1.90|2.22|2.43|
|73.85%|80.68%|79.89%|
|1.7|2.7|3.4|
|0.9|1.6|1.0|
|2.1|-|-|
|9.6|17.8|19.8|

机架租赁服务收入依据项目已签订合同金额和各项目机架总数、行业机架上架率等指标测算，其中被评估单位已就盘古锦绣 1-4号数据中心（其中 4号
数据中心为腾讯预留数据中心）、雷森 8号数据中心和雅力 9号数据中心项目
与电信运营商签订了销售合同，同类机架月租赁合同价格范围为 5,000元/月/个至 6,500元/月/个。盘古数据 2016年至 2019年预计业务情况如下表所示：
||
|-|
|数据中心项目|
|盘古锦绣1号数据中心、雅力9号数据中心|
|北京亦庄项目|
|盘古锦绣2号数据中心、雷森8号数据中心、潮州项目|
|上海项目一期|
|盘古7号数据中心、盘古10号数据中心、上海项目二期、北京项目二|
|其他新开发项目|
|盘古锦绣3号数据中心、盘古锦绣4号数据中心|
|其他新开发项目|
|盘古11号数据中心项目|
|其他新开发项目|

注：上述项目具体情况详见本预案“八、主营业务发展情况/（一）主营业务概况/6、盘古数据目前业务总体情况”
盘古数据 ISP服务，云服务、大数据增值服务和平台搭建服务收入依据各项目已签订合同金额确定，其中雅力 9号数据中心项目已签订云平台增值服务和云平台搭建服务合同，雅力 9号数据中心项目云增值服务收入按月定额收取，云平台搭建合同金额为5,000万元；雷森8号数据中心项目已签订PaaS平台建设的相关内容，平台建设合同金额约为 2,000万元，尚未签订合同项目依据项目可研报告中数据测算现金流流入金额。
本次预估时假设被评估单位各个 IDC项目能够合法如期开工并建设完成，未来运营不存在任何法律障碍；未来盈利预测基于标的公司各项目的可行性研究报告、经营计划和相关合同分析编制；拟建项目的开工和建成日期根据被评估单位提供的项目实施计划确定，鉴于拟建项目存在各种不确定因素，本次预估合理假定项目能如期开工并建设完成，如果项目实际实施情况与计划发生偏差，将对本次预估结果产生影响，请投资者注意。
营业成本含折旧和摊销、电费、职工薪酬、租赁费、运营费和其他费用；
折旧和摊销依据项目投资规模、折旧和摊销年限确定，约占成本20%；电费依
据各机架功率、用电小时数、工业电价确定，约占成本60%；职工薪酬依据各
项目职工人数和职工薪酬标准确定；租赁费依据租赁合同或市场公允租赁价格确定；成本运营费和其他费用参照同行业已运营项目确定，本次预估中，被评估单位 2016年、2017年、2018年和 2019年营业成本分别为 4.4亿元、8.6亿元、9.3亿元和 9.8亿元。
未来预测期销售费用和管理费用参照同行业费用率确定，财务费用依据未来预测期随投资规模增长而增加的借款金额和贷款利率确定。2016年、2017年、2018年和2019年被评估单位三项期间费用合计分别约为0.7亿元、1.3亿元、1.3亿元和 1.4亿元。
根据上述预测，盘古数据2016年至2019年净利润分别为3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元和 7.8亿元，2017年较2016年增长78.79%，2018年较2017年增长16.95%，2019年较 2018年增长13.04%，其中，2017年较 2016年增长较快的原因为，盘古数据于2016年4月才开始产生收入，且业务运营初期上架率较低，而 2017年将以较高的上架率全年运营；2018年和 2019年较前一年增长率基本保持稳定。
截至问询函回复出具日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成，具体评估过程及相关数据将根据证券业务资格的资产评估机构最终出具的正式评估报告，在重组报告书草案中。
三、本次预估作价的合理性
（一）本次预估过程
本次对标的资产的预估思路是根据本次预估尽职调查情况以及目标对象资产构成和主营业务特点，首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测目标对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到目标对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出目标对象的股东全部权益价值。
其中：现金流=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本；折现率是采用 WACC模型确定。
（二）预估中与盈利预测相关的关键参数
1、与现金流有关参数
本次预估中未来预测期被评估单位收入来源基于其 2016年至 2018年建设并投入运营的十三个互联网数据中心项目，项目主要分布在北京、上海和深圳等一线城市，机架总数约为30,000个。由于盘古数据数据中心建设周期较短，项目实施节奏较快，且2019年至今时间较长，虽然盘古数据已有未来产业战略布局及业务开发计划，但截至目前尚未开展2019年具体数据中心项目的业务接洽，本次预估中 2019年相关数据基于 2018年业务情况及已有业务机架上架率的增长进行预测。盘古数据盘古锦绣 1号数据中心和雅力 9号数据中心项目将于2016年4月投入运营，截至问询函回复出具日，盘古锦绣2号数据中心、盘古7号数据中心、雷森8号数据中心、盘古10号数据中心、北京两个数据中心项目、上海项目（分为一期和二期）和潮州项目处于项目启动状态，盘古锦绣 3号数据中心、盘古锦绣 4号数据中心和盘古 11号数据中心项目尚未动工。
预测期，被评估单位收入分为机架租赁服务，云服务、大数据增值服务， ISP服务，平台搭建服务。依据被评估单位已签销售合同和各项目可研报告综合测算，2016年、2017年、2018年和 2019年被评估单位营业收入分别为 9.6亿元、17.8亿元、19.8亿元和 21.6亿元，具体预测明细如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|4.9|13.5|15.4|
|2.57|2.75|3.05|
|1.90|2.22|2.43|
|73.85%|80.68%|79.89%|
|1.7|2.7|3.4|
|0.9|1.6|1.0|
|2.1|-|-|
|9.6|17.8|19.8|

机架租赁服务收入依据项目已签订合同金额和各项目机架总数、行业机架上架率等指标测算，其中被评估单位已就盘古锦绣 1-4号数据中心（其中 4号
数据中心为腾讯预留数据中心）、雷森 8号数据中心和雅力 9号数据中心项目
与电信运营商签订了销售合同，同类机架月租赁合同价格范围为 5,000元/月/个至 6,500元/月/个。盘古数据 2016年至 2019年预计业务情况如下表所示：
||
|-|
|数据中心项目|
|盘古锦绣1号数据中心、雅力9号数据中心|
|北京亦庄项目|
|盘古锦绣2号数据中心、雷森8号数据中心、潮州项目|
|上海项目一期|
|盘古7号数据中心、盘古10号数据中心、上海项目二期、北京项目二|
|其他新开发项目|
|盘古锦绣3号数据中心、盘古锦绣4号数据中心|
|其他新开发项目|
|盘古11号数据中心项目|
|其他新开发项目|

注：上述项目具体情况详见本预案“八、主营业务发展情况/（一）主营业务概况/6、盘古数据目前业务总体情况”
盘古数据 ISP服务，云服务、大数据增值服务和平台搭建服务收入依据各项目已签订合同金额确定，其中雅力 9号数据中心项目已签订云平台增值服务和云平台搭建服务合同，雅力 9号数据中心项目云增值服务收入按月定额收取，云平台搭建合同金额为5,000万元；雷森8号数据中心项目已签订PaaS平台建设的相关内容，平台建设合同金额约为 2,000万元，尚未签订合同项目依据项目可研报告中数据测算现金流流入金额。
本次预估时假设被评估单位各个 IDC项目能够合法如期开工并建设完成，未来运营不存在任何法律障碍；未来盈利预测基于标的公司各项目的可行性研究报告、经营计划和相关合同分析编制；拟建项目的开工和建成日期根据被评估单位提供的项目实施计划确定，鉴于拟建项目存在各种不确定因素，本次预估合理假定项目能如期开工并建设完成，如果项目实际实施情况与计划发生偏差，将对本次预估结果产生影响，请投资者注意。
未来预测期间被评估单位营业收入的增长动力主要依靠 IDC项目的投资建
设和已完工项目机架上架率的提高，因机架总数约为30,000个，预计上架率达
到行业饱和率90%需四至五年的时间。依据各项目可研报告中上架进度，2016
年运营项目的机架上架率于2016年12月平均增至70%，于2017年12月平均增至80%，预测项目机架上架率于 2020年12月达到饱和约90%。
营业成本含折旧和摊销、电费、职工薪酬、租赁费、运营费和其他费用；
折旧和摊销依据项目投资规模、折旧和摊销年限确定，约占成本20%；电费依据各机架功率、用电小时数、工业电价确定，约占成本60%；职工薪酬依据各项目职工人数和职工薪酬标准确定；租赁费依据租赁合同或市场公允租赁价格确定；成本运营费和其他费用参照同行业已运营项目确定，本次预估中，被评估单位 2016年、2017年、2018年和 2019年营业成本分别为 4.4亿元、8.6亿元、9.3亿元和 9.8亿元。
未来预测期销售费用和管理费用参照同行业费用率确定，财务费用依据未来预测期随投资规模增长而增加的借款金额和贷款利率确定。2016年、2017年、2018年和2019年被评估单位三项期间费用合计分别约为0.7亿元、1.3亿元、1.3亿元和 1.4亿元。
根据上述预测，盘古数据2016年至2019年净利润分别为3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元和 7.8亿元，2017年较2016年增长78.79%，2018年较2017年增长16.95%，2019年较 2018年增长13.04%，其中，2017年较 2016年增长较快的原因为，盘古数据于2016年4月才开始产生收入，且业务运营初期上架率较低，而 2017年将以较高的上架率全年运营；2018年和 2019年较前一年增长率基本保持稳定。
2、与折现率有关参数
（1）无风险收益率 r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水 f
平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即 r= f
4.12%。
（2）市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的 m
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=11.53%。
m
（3）值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数，得到评估对象权益资本的预期市场风险系数。
e
（4）特有风险调整系数ε
可比上市公司在业务结构、经营模式差异较大。同时标的公司目前处于业务开展初期，未来的成长能力较强，但经营风险较大，而可比上市公司运营时间较长且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对小。因此，本次预估考虑到被评估对象在发展阶段、融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03。
（5）债务比率 W和权益比率 W
d e
D E
w w
d
(ED)
e
(ED)
由式 和式 得到评估对象债务比率 W和权益比率 d
W。
e
（6）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入资本资产加权平均成本模型WACC=r×W+r×W得到折 d d e e
现率r，即WACC。
3、股东全部权益价值预估
结合预期净现金流量以及折现率，即可得到预估对象的经营性资产价值，进而根据溢余性或非经营性资产价值以及长期投资价值，得到预估对象的股东全部权益价值约为 52.5亿元。
（三）本次预估定价的合理性
本次资产评估的目的是因公司拟发行股份及支付现金购买标的资产，为此需对所涉及的标的资产价值进行评估，为本次交易提供价值参考依据。由于盘古数据目前处于业务起步阶段，在持续经营假设前提下具有较强独立获利能力，收益法的预估结果能够反映盘古数据的经营能力，中联评估采用收益法对
盘古数据进行预估，评估过程直观，与盈利预测相关的关键指标的变动预测具有合理性。截至目前，由于本次重组标的资产相关审计、评估工作尚未完成，评估机构本次预估综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，预估过程中对盘古数据管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核，收益参数选取基本考虑了标的资产的实际情况，参数选取和估值具有合理性，本次交易以预估值为暂定交易作价具有合理性。
（四）评估机构独立、假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性
1、评估机构具有独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中联评估是具有证券期货业务资格的评估机构。除业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司、标的资产及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、本次交易预估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估的目的是因公司拟发行股份及支付现金购买标的资产，为此需对所涉及的标的资产价值进行评估，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用收益法对盘古数据进行预估，主要考虑到盘古数据目前处于业务起步阶段，在持续经营假设前提下具有较强独立获利能力，收益法的预估结果能够反映盘古数据的经营能力。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（五）盘古数据发展前景良好
2013年以来，盘古数据一直专注于互联网数据中心基础架构服务，在迅速发展的过程中，始终坚持不断创新的精神，在近几年的时间里获得了客户的认
可，目前主要合作方包括中国电信广东分公司，所建设的互联网数据中心的最终用户包括腾讯、阿里等大型知名互联网企业，也逐步树立了其在行业中的地位。
按照本次交易双方签订的《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人承诺盘古数据 2016年、2017年、2018年和 2019年经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于 3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元和 7.8亿元，未来发展前景良好。目前，盘古数据实收资本达7亿元，已解决了资金紧缺的局面，为其在各地互联网数据中心的建设和运营提供了有利的资金保障，有利于其进一步强化市场竞争能力，从而保证其经营目标的如期实现。
（六）可比案例及可比公司比较
1、可比交易案例市盈率比较
根据盘古数据100%股东权益预估值及《盈利承诺及补偿协议》中补偿义务人承诺的盘古数据2016年至2019年的净利润计算的各期市盈率与可比交易案例市盈率比较情况如下：
评估情况 利润承诺期
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估值（亿元）|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|德利迅达|28.686|承诺业绩（亿元）|2.00|3.80|4.50|5.10|-|
|||市盈率|14.34|7.55|6.37|5.62|-|
|高升科技|15.005|承诺业绩（亿元）|0.77|2.53||-|-|
|||市盈率|19.49|11.86||-|-|
|森华易腾|12.016|承诺业绩（亿元）|0.65|0.88|1.20|-|-|
|||市盈率|18.49|13.59|9.99|-|-|
|中金云网|24.100|承诺业绩（亿元）|-|1.30|2.10|2.90|-|
|||市盈率|-|18.54|11.48|8.31|-|
|盘古数据|52.500|承诺业绩（亿元）|-|3.30|5.90|6.90|7.80|
|||市盈率|-|15.91|8.90|7.61|6.73|

注：市盈率=可比交易标的评估值/各期承诺业绩
由上表可知，本次交易承诺期平均市盈率为8.79，低于大部分同行业公司重大资产重组中的估值市盈率，处于合理水平，本次交易定价公允合理。
2、同行业可比上市公司比较
盘古数据主营业务为互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，标的公司所经营的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65软件和信息技术服务业”，业务相近的 A股上市公司主要有网宿科技、光环新网和鹏博士，其市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|
|300017.SZ|网宿科技|44.64|
|300383.SZ|光环新网|106.78|
|600804.SH|鹏博士|30.19|
|可比同行业上市公司均值||60.54|
|盘古数据||15.91|

注1：数据来源同花顺iFinD；
注2：市盈率=该公司2016年2月29日收盘价/该公司2015年预测每股收益平均值；盘古数据市盈率=本次交易盘古数据100%股权预估值/2016年承诺业绩；
注3：市净率=该公司2016年2月29日收盘价/该公司2015年预测每股净资产平均值；盘古数据市净率=本次交易盘古数据100%股权预估值/盘古数据2016年2月29日归属于母公司所有者权益。
如上表所示，截至 2016年 2月 29日，同行业可比上市公司平均市盈率为 60.54倍，本次交易盘古数据100%股权作价对应的 2016年承诺业绩的市盈率为 15.91倍，显著低于同行业上市公司的估值平均水平；同行业可比上市公司平均市净率为 13.23倍，本次交易盘古数据100%股权作价对应 2016年 2月 29日市净率为7.82倍，低于同行业上市公司。
综上，盘古数据100%股东权益的市盈率、市净率与同行业可比上市公司相比处于合理水平，预估值水平较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
四、在交易标的亏损的情况下做出业绩承诺的合理性
（一）盘古数据2014年至2016年2月净利润为负的原因
由于盘古数据为迅速占领市场，在短期内迅速扩张，造成自身资金紧张，为解决自身资金紧缺问题，盘古数据将其已建成的数据中心于2014年底对外出
售。同时，盘古锦绣1号数据中心，雅力 9号数据中心项目将于 2016年 4月初
才能正式投入使用，其他数据中心项目将在 2016年下半年陆续建成或确定，即
截至 2016年 2月 29日，盘古数据尚无数据中心运营。因此，2014年至 2016年 2月份，盘古数据无营业收入、营业成本，营业总成本主要由管理费用和资产减值损失（主要为其他应收款坏账准备）构成，利润总额为负的情形并非因业务亏损造成。
（二）盘古数据业绩承诺情况
根据精功科技与天地投资、精功集团和吴晨鑫于 2016年 3月 15日签署的《盈利承诺及补偿协议》，天地投资、精功集团和吴晨鑫承诺盘古数据 2016年、 2017年、2018年和 2019年实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元和7.8亿元，承诺净利润增长率为78.79%、16.95%和13.04%，2017年承诺净利润较 2016年增长幅度较大，2018年及以后承诺净利润增长幅度较为平稳。
2017年承诺净利润较2016年增长幅度较大主要系盘古数据业务开展进度和自身业务特点所致。业绩承诺期内，盘古数据主要业务收入特点如下：
|||
|-|-|
|收入来源|服务内容|
|互联网数据中心及/或带宽资源的对外出租或出售业务收入|（1）与运营商合作的互联网数据中心定制化服务（2）互联网数据中心及宽带资源的直接对外出租或出售服务|
|基于互联网基础架构下的增值业务收入，包括云服务、大数据运营服务等|（1）基于与运营商合作的互联网数据中心的增值业务服务（2）直接对外出租的互联网数据中心的增值业务服务（3）其他增值业务服务|

根据盘古数据目前已有数据中心的建设情况及其业务开展情况，预计盘古
数据将于 2016年 4月份开始实现业务收入。数据中心开始运营后，机架出租收
入将随着服务器上架率的不断提高而提高，最后趋于稳定，增值业务收入也将逐步增长。补偿义务人 2016年业绩承诺 3.3亿元对应盘古数据 3个季度实现的净利润，且由于存在上架时间的限制，业务前期收入规模相对较小，随着互联网数据中心上架率的提高，业务收入不断扩大并持续、稳定。因此，2017年承诺业绩较 2016年承诺业绩增幅较大，2017年后，承诺业绩趋于稳定。
（三）盘古数据业绩承诺的合理性
1、盘古数据所处行业面临良好的发展机遇
盘古数据的主营业务为提供互联网数据中心（Internet DataCenter，即IDC）基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，标的公司所经营的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65软件和信息技术服务业”。
随着全球信息化的深入推进以及信息技术的不断成熟与发展，互联网技术及其应用日新月异，正处于飞速发展时期，根据《2015中国互联网产业综述与 2016发展趋势报告》，2015年，我国已建成全球最大 4G网络，截至 2015年 11月，手机上网用户超过 9.05亿户，再创新高，月户均移动互联网接入流量已突破366.5M，同比增长85.3%，截至 2015年 9月，三大运营商 Wi-Fi数量约 600万。2015年 3月，我国正式实施《宽带接入网业务开放试点方案》，宽带接入开始向民间资本开放，并确定了首批 16个试点城市。2015年 5月，工业和信息化部发布《关于实施“宽带中国”2015专项行动的意见》。截至 2015年 11月，我国互联网宽带接入用户超 2.1亿户，其中光纤宽带用户占比近54%。互联网正在向生产生活领域深度渗透，成为我国经济转型升级的“新引擎”。
随着互联网技术及应用的不断进步，云计算、大数据市场发展迅速并备受瞩目。全球云计算产业发展势头强劲，世界信息产业强国和地区纷纷瞄准云计算，将其纳入战略性产业范围。随着大数据应用领域的不断拓宽，大数据市场发展迅速，我国大数据行业目前仍处于起步发展阶段，未来将持续高速增长，预计我国大数据产业市场规模 2014-2020年的年化增长率高达48.51%，2014年我国大数据应用市场规模仅占全球的4.56%，预计在 2020年将提升至14%。目
前政府、电信、金融、医疗、能源、电商和互联网行业大数据应用占比重较高，未来行业领域有很大扩展空间。各领域爆发式的数据增长需要有更多的计算资源、更多的存储以及高效的转发平台，云数据中心、云存储、云平台等为代表的公共云服务规模也将不断扩大。
互联网企业将互联网内容存储在 IDC机房的托管服务器中，并向 IDC服务商购买互联网带宽供用户访问接入，IDC服务的好坏直接决定了用户是否能够顺利访问到互联网网站和应用。互联网技术、云计算、大数据业务的飞速发展，使得与此相配套的数据中心成为信息化发展的基石及承载数据资源的重要基础设施。互联网产业的快速发展推动了国内数据中心服务市场的快速发展，并且未来其仍将保持高速增长势头。随着政府、金融、企业信息化的迅速发展，再加上3G/4G、云计算、大数据、移动互联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，企业、机构对于数据中心服务市场的需求明显增加，对数据中心服务的依赖度不断提高，市场将迎来广阔的发展良机。
2、盘古数据业务优势突出，迎来业务快速发展期
IDC行业属于资本密集型行业，需要大量的资金铺垫。由于盘古数据业务的迅速扩张，使其发展备受资金紧缺的制约，目前，盘古数据已解决资金短缺问题，凭借其自身专业的工程管理能力及创新的经营模式，并伴随着盘古数据在建数据中心的不断投入使用及业务的发展，其业务规模效应将逐步显现，使其迎来快速的发展时期。盘古数据业务优势如下：
（1）创新的业务运营模式，充分发挥各自优势
盘古数据在行业内率先提出了与“运营商合作定制”的商业模式，即由盘古数据负责数据中心的投资，并根据最终客户的需求对数据中心进行规划、设计、建设以及运营管理，电信运营商负责定制化机房的电信骨干网宽带以及相配套的网络、传输设备的投资及 IDC机房机架服务向最终客户的销售。创新的业务运营模式令盘古数据可以充分的发挥自身资源禀赋和优势，是其在激烈的市场中脱颖而出的关键，通过“运营商合作定制”的商业模式，盘古数据与电信运营商建立了良好、长期的合作关系，充分发挥 IDC领域中电信运营商在带
宽资源方面的天然优势、保有海量的客户资源及优秀业务销售团队的整体优势，为其产品的销售渠道、收入来源以及长期发展提供了可靠的保证。
（2）较短建设周期，引领行业发展
根据行业平均水平，10,000平米的数据中心建设周期一般在9-12个月，而盘古数据通过对方案规划设计，设备材料采购，系统集成，工程管理及项目验收等环节与传统技术进行有效整合，实现了设计、施工管理的规范化、标准化、模块化，在保证充分满足设计要求及优质工程质量的同时，将数据中心的建设周期大大缩短至 4-6个月，有效的满足了客户战略部署及迅速实现服务器上架的业务要求，推动了行业的发展。
（3）专业的运维团队，为客户提供可靠保障
盘古数据拥有一支优秀的数据中心运维团队，包括现场运维人员、专业工程师，主管以上的运维人员均有多年大型数据中心的运维经验，其中部分骨干人员拥有十五年以上大型数据中心的运维经验和团队管理经验。盘古数据拥有先进的数据中心基础设施服务管理方法，经验丰富的服务管理团队和专家资源池，凭借着强大的采购能力获得数据中心主流设备厂家的后台支持，为数据中心运行及客户提供了可靠的运营保障。
（4）丰富的技术经验及强大的技术支持
盘古数据拥有专业的 IDC机房工程技术管理团队，并专注于专业的 IDC技术，成功掌握了多种先进的模块化技术，致力于打造高效、高可靠性、节能的绿色数据中心。早在 2014年，盘古数据就开始为一些大型互联网企业搭建微模块DEMO。微模块是集若干机柜为基本单位，集成配电、制冷、消防与安防、监控、布线等子系统于一体的独立的数据中心运行单元，微模块技术具备缩短采购周期、简化规划周期、可快速部署、可按需扩容、绿色环保低能耗等优点。
盘古数据搭建过的微模块 DEMO中包括一套采用冷通道封闭技术的 R12微模块DEMO、一套采用热通道封闭技术的 R16微模块DEMO、三套采用 OCC冷却置顶技术的微模块DEMO、以及一套采用热通道封闭技术（版本号为v1.02）的微模块DEMO。在搭建微模块 DEMO的过程中，盘古数据工程技术专家与所服务的互联网
企业技术专家一道通过测试验证发现并解决问题，通过技术攻关整改，进一步完善了整体设计，保证了微模块量产并投入使用时的整体质量。
在云服务平台开发建设方面，盘古数据专业的增值业务团队拥有丰富的行业经验，掌握了先进的行业领先技术和专业的开发能力。同时，盘古数据也积极与行业内优秀的公司形成良好的战略合作关系，共同拓展项目的大数据平台及应用软件开发，包括但不限于云平台、PaaS平台、大数据基础平台软件、大数据应用平台、应用软件、管理软件等，为盘古数据云服务、大数据运营服务等增值业务形成了强大的技术支持。
（5）供应商资源整合，赢得客户信赖
盘古数据互联网数据中心基础架构服务是由盘古数据携手惠普、施耐德电气、动力管理公司伊顿等全球知名供应商共同完成15，凭借产品质量和整体方案的优势，赢得了腾讯、阿里等大型知名互联网企业的认可和信赖，并与电信运营商建立了良好的合作关系。2014年，著名市场研究公司国际数据公司和惠普公司共同发起的《2014中国企业能效管理调查》，盘古数据荣获技术创新优秀企业奖：基础设施能效管理技术创新最佳数据中心设计。2015年，国际数据公司和惠普公司主办的 2015惠普创新科技研讨会暨中国商业领导力联盟高峰论坛，盘古数据获得基础设施能效管理技术创新最佳数据中心转型奖。通过合作和发展，盘古数据获得了合作伙伴、最终用户以及业界的认可，为盘古数据未来的发展打下了坚实的基础。
综上，天地投资、精功集团和吴晨鑫在盘古数据业绩亏损情况下做出业绩承诺具有一定合理性。
152014年3月26日，盘古数据与中国惠普有限公司就盘古锦绣1号数据中心设计事项签订《盘古数据观澜数据中心设计项目合同》；2015年12月31日，盘古数据与天津惠普数据中心设计工程有限公司就盘古锦绣1号数据中心验证事项签订《盘古数据一号楼数据中心验证项目合同》；伊顿为盘古数据所建数据中心UPS的主要供应商，施耐德为盘古锦绣数据中心供配电设备及精密空调的主要供应商。
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次拟购买资产为盘古数据100%股权，盘古数据主营业务为互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，标的公司所经营的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65软件和信息技术服务业”。根据《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》，盘古数据所属行业属于国家鼓励发展的新兴行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。盘古数据不属于重污染行业，不存在重污染的情况，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
盘古数据未拥有土地使用权，通过租赁合法产权的物业开展业务，符合土地管理相关法律法规的规定，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
本次交易拟收购的标的资产主营业务与上市公司原有主营业务不同，不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，按照本次拟发行股份数量 56,949.18万股计算，上市公司总股本将增加至102,465.18万股，其中社会公众股股东持股比例将不低于10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构中联评估对标的资产进行评估。中联评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。以2016年2月29日为预评估基准日，盘古数据100%股权的预估值为 525,000万元，经交易各方协商，盘古数据100%股权的交易作价暂定为 525,000万元。本次交易的评估工作正在进行，标的资产交易价格将以由具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告
为依据，由交易各方协商后确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
本次为购买资产发行的股票定价基准日为精功科技第六届董事会第六次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次交易发行股份购买资产部分的股票发行价格为董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.20元/股。
本次募集配套资金的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第六届董事会第六次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即12.93元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格应相应调整。
上述发行股份的定价方式符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的盘古数据100%股权，不涉及债权债务的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事专用设备的制造，通过本次交易收购盘古数据100%股权后，将增加互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务业务。本次交易将使上市公司的业务进一步多元化。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，精功科技已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对精功科技实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易完成后，精功科技将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有专用设备制造业务的基础上，增加互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等业务。截至本预案出具日，本次交易相关的审计评估工作尚未完成，天地投资、精功集团、吴晨鑫承诺，盘古数据 2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元和 7.8亿元。本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司的盈利能力将显著提高，抗风险能力进一步提高，持续经营能力显著增强。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易对方天地投资、精功集团、吴晨鑫已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》以保障本次交易不影响上市公司的独立性。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和影响公司独立性的关联交易的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师对上市公司 2015年财务报告进行了审计，并出具了“天健审〔2016〕468号”标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方持有的盘古数据100%股权，不涉及债权债务的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为金良顺先生，本次交易不会导致精功科技实际控制人发生变更。
本次交易完成后，盘古数据将成为上市公司全资子公司，盘古数据主营业务为互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数据中心服务行业，并以此为契机向软件和信息技术服务业转型，这将优化上市公司的业务结构，实现上市公司双主业发展，使上市公司的抗风险能力进一步增加
本预案中已充分说明并披露了上市公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及上市公司业务转型风险和标的资产整合风险。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
三、本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定
精功科技已于2016年3月15日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》的议案，该议案对于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组若干规定》第四条的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总额100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的一并由发行审核委员会予以审核。
本次募集配套资金共28亿元，其中16.50亿元用于支付收购盘古数据100%股权的现金对价；5.60亿元用于收购整合互联网数据中心及相关资源；2.60亿元用于云计算、大数据及 IDC系统研发中心项目；0.60亿元用于支付本次交易中介机构费用；1.14亿元用于偿还上市公司银行贷款；1.56亿元用于补充上市公司流动资金。本次交易拟购买资产交易作价暂定为 52.50亿元，本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金中用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第八节对上市公司的影响
由于与标的公司相关的资产评估和审计工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为从事碳纤维及复合材料装备、轻纺专用设备、太阳能光伏专用装备及新型建筑节能专用设备等高新技术产品的研制开发、生产销售和技术服务，近年来，受行业宏观因素影响，产品利润率大幅下降。
本次交易完成后，盘古数据将成为上市公司全资子公司，盘古数据主营业务为互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数据中心服务行业，并以此为契机向软件和信息技术服务业转型，这将优化上市公司的业务结构，实现上市公司双主业发展，使上市公司的抗风险能力将进一步增加。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主营产品附加值较低，利润率不高。本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强、市场前景较好的互联网数据中心服务行业。近年来，受市场需求旺盛和政策利好等因素的影响，IDC行业市场呈现爆发性增长，本次交易将从根本上改善上市公司经营状况，提高上市公司资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，提升公司价值和股东回报。
由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次重组完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，天地投资将成为持有本公司5%以上股权的股东，根据《上市规则》的相关规定，天地投资将成为上市公司的潜在新增关联方。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，金良顺先生、精功集团、天地投资及徐锴俊先生出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，主要内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司/本人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及精功科技《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人及控股子公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司/本人及控股子公司与精功科技之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害精功科技及其他股东的合法权益。
3、本公司/本人和精功科技就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将增加互联网数据中心服务业务，公司控股股东精功集团，实际控制人金良顺先生未持有与上市公司存在同业竞争的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，金良顺先生、精功集团、天地投资和徐锴俊先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司/本人承诺，本公司/本人及控股子公司不会以任何形式直接或间接地从事与精功科技及其控股子公司相同或相似的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与精功科技及其控股子公司相同或者相似的业务。
2、本公司/本人承诺，如本公司/本人及控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与精功科技及其控股子公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本公司/本人将立即通知精功科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予精功科技。”
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
请参见“第五节发行股份情况\四、本次发行股份前后上市公司的股权结构”。
七、本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后公司的经营发展战略
1、双主业共同发展，增强公司可持续发展能力
本次交易前，公司主要从事碳纤维及复合材料装备、轻纺专用设备、太阳能光伏专用装备及新型建筑节能专用设备等高新技术产品的研制开发、生产销售和技术服务，本次交易中拟收购的盘古数据是国内知名的互联网数据中心基础架构服务商，其主营业务为互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等，所建互联网数据中心最终客户包括腾讯、阿里等互联网巨头。
本次交易完成后，上市公司将形成传统产业与新兴产业双主业的发展模式，公司将在做稳做强现有业务的同时充分利用在长三角地区的资源优势及多年积累的管理经验，积极进行业务整合，发展互联网数据中心基础架构服务及增值业务，同时上市公司也将借助资本市场平台，在资金、品牌等方面给予盘古数据足够的支持，推动其确立领先的行业地位，打造行业卓越品牌，从而优化公司业务结构，提高公司核心竞争力，实现“双引擎”驱动，促进上市公司的长期可持续发展。
2、大力发展互联网数据中心基础架构服务，积极开拓增值业务
“互联网”战略的提出，为我国数据中心产业的发展注入了新的动力。2014年我国数据中心市场规模达372.2亿元人民币16，2015年，我国数据中心产业规模仍在不断扩大，数据中心和云计算技术的融合，正在为数据中心未来更大规模的应用奠定基础，包括中国电信、中国移动、中国联通在内的三大电信运营商都在加快云计算数据中心的部署和建设。
盘古数据目前已经完成 9号数据中心的建设，除数据中心基础架构外还建设了云平台，将运营相关云增值服务，盘古数据将为客户提供云平台的建设、验证及后期运营维护等服务；正在建设的 8号数据中心是中国电信集团全国首个大数据前置节点专用 IDC机房，根据项目规划在未来几年将逐步汇聚来自中国电信、中国移动和中国联通三大运营商的全量数据，其全面性、多维性、中立性和完整性将是其他类数据群难以比拟的，盘古数据在做好基础架构服务的同时将重点完成PaaS平台运营及维护、大数据分析及应用开发服务等增值业务。
16 http://tech.idcquan.com/dc/84150.shtml
本次交易完成后，盘古数据将在发展现有互联网数据中心基础架构服务的基础上，大力发展云服务、大数据运营等增值服务。上市公司将在维持盘古数据现有业务团队、技术团队稳定性的基础上，通过人力资源和管理资源的整合，建立和完善适应发展的业务架构和组织结构，从而进一步提升盘古数据业务管理能力及运营效率。
（二）本次交易完成后公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将增加互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等业务，与原有的专用设备制造业务形成传统产业与新兴行业双主业的发展模式。鉴于上市公司与盘古数据在业务、市场、客户、销售渠道等方面存在差异，上市公司拟定了对标的公司相应的业务管理模式，以确保交易完成后标的资产的正常运营。
1、对标的公司治理结构的整合
本次交易完成后，盘古数据将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，公司将加强对标的公司的管理控制，规范其内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。
2、对标的公司财务管理的整合
本次交易完成后，公司将对标的公司的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；
实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；委派经验丰富的财务人员对标的公司的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监管；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
3、对盘古数据经营及投资决策的整合
本次交易完成后，盘古数据的经营及发展规划应服从和服务于母公司精功科技的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。盘古数据应完善项目开发、实施的决策程序及项目管理制度，加强项目风险控制。
4、对盘古数据经营管理团队的整合
为确保并购后盘古数据原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司将在业务层面保持其原有的业务团队及管理风格不变，并调动自身资源为其业务拓展、后续发展提供充分的支持。
（三）业务转型可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理等方面的具体措施，公司可能面临业务转型升级带来的风险。
1、上市公司对新进行业管理能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司将会进入全新的行业，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能在财务、法律、人力资源管理、信息披露等方面对标的公司做出有效管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存在因上市公司管理能力不足而导致重组效果不如预期的风险。针对此风险，上市公司将在尽可能利用标的公司原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础上，对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度以把控风险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。
2、盘古数据核心管理人员离职对其业务经营造成的风险
本次交易完成后，上市公司将保持盘古数据现有核心管理及业务人员的稳定，将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，并会安排有效的激励机制，尽可能降低其在承诺期满后离职的可能；上市公司也将注重积极选拔、培养现有业务骨干和管理人员，实现人员的有序过渡交接，降低对少数核心管理人员的依赖。
第九节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据精功科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施。本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案。
2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出召开股东大会的通知，若无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易存在被取消的风险。
本次交易标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关工作无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。若标的资产出现无法预见的业绩下滑，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为盘古数据100%股权。本次交易采用收益法对标的资产进行预评估，根据中联评估的预评估结果，截至预评估基准日2016年2月29日，盘古数据100%股权的预估值为525,000.00万元，预估增值 457,901.27万元，增值率为682.43%。根据评估结果，经交易各方协商，标的资产盘古数据100%股权的交易作价暂定为525,000.00万元。
由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得盘古数据未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）承诺业绩无法实现的风险
按照《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人承诺的盘古数据 2016年、2017年、2018年、2019年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元和7.8亿元；否则补偿义务人将按照《盈利承诺及补偿协议》约定的相关条款进行补偿。
上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次预评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（五）业务多元化风险
精功科技目前主要从事碳纤维及复合材料装备、轻纺专用设备、太阳能光伏专用装备、新型建筑节能专用设备等高新技术产品的研制开发、生产销售和技术服务。本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有业务的基础上，增加
互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等。本次交易将使上市公司的业务进一步多元化，由于各业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，盘古数据将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与盘古数据需在企业文化、经营管理等方面进行融合，上市公司和盘古数据之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易构成非同一控制下企业合并。由于盘古数据评估增值率较高，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。标的公司的盈利能力会受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
（八）如出现大额亏损，交易对手方无法提供补偿的风险
按照《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人股份补偿数量总计不超过精功科技购买资产向其发行的股份总数及盈利承诺期间获得的送股、转增的股份数，补偿义务人现金补偿额总计不超过精功科技购买资产向其支付的现金对价总额，即补偿义务人以其通过本次交易获得的股份及现金为限进行补偿。虽然根
据盘古数据所属行业发展状况及其目前业务运行状况，盘古数据几乎不会出现大额亏损的情形，但是当盘古数据出现大额亏损时，存在补偿义务人无法提供补偿的情形，请投资者注意相关风险。
二、标的资产业务经营相关风险
（一）政策风险
受益于国家鼓励云计算产业发展相关产业政策的影响，2013年以来我国云计算产业发展较快。2015年 1月，国务院发布《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，意见中指出未来发展目标：到 2017年，云计算在重点领域的应用得到深化，产业链条基本健全，初步形成安全保障有力，服务创新、技术创新和管理创新协同推进的云计算发展格局，带动相关产业快速发展。到 2020年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。
为促进我国云计算创新发展，积极培育信息产业新业态，政府部门将修订电信业务分类目录，完善云计算服务市场准入制度，支持符合条件的云计算服务企业申请相关业务经营资质。同时加大财税政策扶持力度并完善投融资政策。上述政策的实施对产业的发展起到了积极作用，但是后续产业政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，云计算行业的增长对上述鼓励推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对盘古数据的经营发展造成不利影响。
（二）IDC行业供给过剩的风险
随着国内云计算、互联网的快速发展，用户对数据中心的需求持续增加， IDC市场发展前景可观。一方面互联网行业客户由于自身业务发展的需要，对数据中心资源需求旺盛；另一方面云服务商业务量的快速增长也产生了大量的 IDC机房和带宽需求。据中国IDC圈发布的《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》预测，未来三年 IDC市场增速将稳定在30%以上，到2017年，中国IDC市场规模将超过 900亿元，增速将接近40%。
由于市场需求旺盛和政策利好，越来越多的资本涌入 IDC市场，也带动了新一轮数据中心投资热潮。在这种市场环境下，未来盘古数据面临的竞争可能
加剧。一方面，竞争加剧使盘古数据面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。请投资者关注。
（三）非经营性资金占用风险
截至本预案出具日，盘古数据存在资金被非经营性占用的情形，根据盘古数据未经审计的财务数据，资金占用金额约 1.59亿元，资金占用方为天地投资，天地投资及其实际控制人徐锴俊先生已出具承诺函，承诺其将在三个月内且不晚于精功科技就本次交易事项再次召开董事会审议相关议案前全部清理，目前，该等资金占用方正在积极清偿占用款项，但仍存在无法偿还的风险。
（四）业务规模快速增长带来的管理风险
目前盘古数据业务正处于快速发展的阶段，预计未来几年盘古数据的资产规模、营业收入等将会快速地增长。盘古数据业务的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等互联网数据中心运作能力提出更高的要求。
若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对盘古数据的经营管理产生一定的影响。
（五）核心人员流失的风险
在互联网数据中心服务行业的快速发展过程中，盘古数据已组建了一支开展 IDC业务的专业团队，IDC业务的专业团队是保持和提升盘古数据竞争力的关键因素。本次交易完成后，如果盘古数据不能持续为核心人员提供富有竞争力的薪酬和激励机制，存在核心人员流失到其他竞争对手的风险。
（六）IDC、ISP业务经营许可证的取得风险
根据《中华人民共和国电信条例》等有关法规的规定，从事 IDC业务需要取得相应的许可。业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
盘古数据目前开展的“与运营商合作定制”的商业模式，暂不涉及取得经营 IDC业务的许可，但盘古数据已规划开展 IDC运营业务及 ISP因特网接入服务业务，需要取得 IDC及 ISP经营许可，目前，标的公司已启动盘古数据及其子公司雅力数据全网（跨地区）IDC经营许可证的申请工作。盘古数据及其子公司在条件满足后将积极申请相关业务许可，但无法避免因相关政策变化或企业经营条件的变化不符合相关规定而难以取得IDC、ISP业务许可证的风险。
（七）对单一客户依赖的风险
盘古数据目前已签订的 IDC业务合同中，合作方均为广东电信。盘古数据凭借优质的机房资源、专业的工程管理能力及创新的经营模式，为广东电信提供IDC领域的服务，同时，积极拓展其他业务模式及开发其他潜在客户。
目前与广东电信签订的 IDC业务框架协议服务期限为八到十年，但如果广东电信未来减少向盘古数据的采购，或盘古数据未来不能开拓新的客户，将对盘古数据的销售收入产生较大的影响，因此盘古数据存在对单一客户依赖的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易相关事项发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
本公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
公司在召开股东大会时将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，届时股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东的投票表决情况。
（四）确保标的资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，本公司已聘请会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产定价的公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户等事宜以及相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
二、资金、资产占用及关联方担保情况
（一）资金、资产占用情况
1、本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。
2、根据盘古数据未经审计的财务数据，截至本预案出具日，盘古数据存在资金被非经营性占用的情形，资金占用金额1.59亿元。资金占用方为天地投资，天地投资及其实际控制人徐锴俊先生已出具承诺函，承诺其将在三个月内且不晚于精功科技就本次交易事项再次召开董事会审议相关议案前全部清理。
3、本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交易产生本公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
（二）关联方担保情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变化，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
2015年 10月 27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于增资参股浙江华宇电气有限公司的议案》，同意公司以自筹现金 5,880万元的方式增资华宇电气并取得华宇电气960万元股份。公司增资参股华宇电气后，华宇电气注册资本将由 1,000万元最终增至 1,960万元，其中公司持有 960万元股份，占48.98%；华宇电气成为公司参股子公司。
上述增资行为与本次交易无任何关联关系，除上述交易外，截至本预案签署日，公司在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的行为。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
精功科技股票自 2015年 12月 11日起因筹划重大事项停牌，自 2015年 12月 18日起因重大资产重组事项连续停牌，根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，对本公司股票停牌前连续 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深成指指数及同行业板块波动情况进行了自查比较，现就精功科技股票连续停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准说明如下：
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|-|-|-|
|精功科技A股收盘价（元/股）|专用设备指数（801074.SL）（点）|中小板综(399101.SZ)（点）|
|14.16|8,356.68|12,989.34|
|14.70|7,943.26|12,846.83|
|3.81%|-4.95%|-1.10%|

精功科技股票自2015年12月11日起停牌，在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅的统计期间为：2015年11月12日（本次交易停牌前20个交易日前一日）至 2015年 12月 10日（停牌前一日）。上述期间内，精功科技股票收盘价格累计涨幅为3.81%，同期深证综指指数累计跌幅为2.11%，同期中小板指指数累计跌幅为1.10%，同期申万专用设备行业指数（801074.SI）累计跌幅为4.95%。
综上，剔除大盘因素，精功科技股价在本次交易预案披露前 20个交易日内累计涨跌幅不超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，不存在异常波动的情况。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的有关规定，本公司对公司股票停牌前6个月内
（即2015年6月10日至2015年12月10日期间）本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。
根据自查情况和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行查询的结果，本次交易相关人员在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
（一）精功集团在核查期间买卖精功科技股票的情况
2015年7月13日，公司接到董事长孙建江先生的通知，孙建江先生计划自2015年7月14日起的六个月内通过法律法规以及监管部门允许的方式自筹资金增持公司股份，累计增持金额不低于人民币 1,000万元。因孙建江先生自 2015年 8月 28日精功科技董事会换届选举之日起不再在精功科技任职，2015年 11月 30日，精功集团出具了《关于同意承接孙建江先生增持精功科技股份计划承诺的函》，同意承接孙建江先生曾作出的增持精功科技股份计划的相关承诺，增持精功科技股份的实施期限为自2015年7月14日起的六个月内，累计增持金额仍为不低于人民币1,000万元。
截至2015年12月7日，精功集团为履行上述承诺已合计增持717,601股，占精功科技已发行股份数的0.16%，合计增持金额 10,081,399.70元。本次增持完成后，精功集团持有精功科技股份137,258,188股，占公司总股本的30.16%。
精功集团已出具书面声明：精功集团上述增持精功科技股票的行为主要为履行前述承诺，并未获知精功科技筹划重大资产重组的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
（二）邵志明在核查期间内买卖精功科技股票的情况
在核查期间，精功集团董事邵志明买卖精功科技股票的情况如下：
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|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买卖标志|
|2015-11-12|精功科技|卖出|
|2015-11-13|精功科技|卖出|
|2015-11-14|精功科技|卖出|

邵志明已出具书面声明：“本人在进行上述出售精功科技股票操作时，并未
获知精功科技筹划重大资产重组的任何信息，本人出售精功科技股票是基于个
人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
（三）姜黎在核查期间内买卖精功科技股票的情况
在核查期间，精功集团副总裁、精功科技董事周忠益的配偶姜黎买卖精功科技股票的情况如下：
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|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买卖标志|
|2015-06-29|精功科技|买入|
|2015-07-03|精功科技|买入|
|2015-07-27|精功科技|买入|
|2015-07-28|精功科技|买入|

姜黎已出具书面声明：“本人在进行上述买卖精功科技股票操作时，并未获知精功科技筹划重大资产重组的任何信息，本人买卖精功科技股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”周忠益已出具书面声明：“经2015年8月28日精功科技召开2015年第一次临时股东大会审议，本人被选举为精功科技董事，本人配偶姜黎于 2015年 6月 29日至 2015年 7月 28日期间存在买卖精功科技股票的情形，本人知悉本次重大资产重组信息的时间为 2015年 12月 10日，本人未向本人配偶姜黎透露过任何关于精功科技本次重大资产重组的任何信息，本人配偶姜黎买卖精功科技股票是基于其个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
除上述已披露情况外，本次交易其他相关人员在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
六、公司的利润分配政策
根据公司章程第一百五十六条，公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）实施现金分红时应同时满足的条件
1、分红年度每股收益不低于 0.1元；实施中期现金分红的，每股收益不低于0.05元；
2、遵循按合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则，公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值；公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
3、最近一期期末公司合并资产负债率不超过70%；
4、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并总资产的30%或公司最近一期经审计净资产的50%。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除现场会议外，还应当采用网络投票的方式为中小股东发表意见提供渠道。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（六）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规的规定。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
七、本次交易商誉测算及对上市公司的影响
（一）商誉的测算过程及金额
精功科技拟通过本次交易收购盘古数据100%股权。根据《企业会计准则第 20号-企业合并》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。盘古数据100%股权的预估值为 525,000.00万元，交易作价暂定为 525,000.00万元，并待评估值确定后经各方再次协商确定。截至问询函回复日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成，因此本次交易精功科技将会形成的商誉金额尚不能准确确定，具体商誉金额将在重组报告书草案中披露。
（二）盘古数据出现亏损时对商誉的影响
根据《企业会计准则第 8号--资产减值》的要求，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。如果未来盘古数据所属行业不景气，盘古数据自身业务下降或者其他因素导致盘古数据未来经营状况和盈利能力未达预期甚至出现亏损的情况时，导致包含分摊商誉的盘古数据资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，则应当在当期确认商誉减值损失，从而对精功科技当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，请投资者注意。
第十一节独立董事和独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》，公司全体独立董事就本次重大资产重组事项发表以下独立意见：
“1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
2、公司本次交易的相关议案经公司第六届董事会第六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易涉及交易标的的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
4、本次交易有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展，对提高公司竞争力将产生积极的影响。
5、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方精功集团有限公司系公司控股股东，深圳市盘古天地投资管理有限公司在本次交易完成后将成为持有上市公司5%以上的股份的股东，本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
8、同意公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关安排，待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关事宜再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请新时代证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，新时代证券出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
1、精功科技本次交易方案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、鉴于精功科技将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务
准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
第十二节上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《浙江精功科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
公司董事签名：
（金越顺） （俞锋华） （孙卫江）
（金力） （王永法） （周盅益）
（王晋勇） （章靖忠） （吴江）
浙江精功科技股份有限公司2016年4月20日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺保证《浙江精功科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体监事保证相关数据的真实性和合理性。
公司监事签名：
（杜新英） （孙大可） （孙卫利）
浙江精功科技股份有限公司2016年4月20日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺保证《浙江精功科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体管理管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
公司高级管理人员签名：
（吴海祥） （高瑞明） （卫国军）
（孙国飞） （黄伟明） （裘森林）
浙江精功科技股份有限公司2016年4月20日
（本页无正文，为《浙江精功科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
浙江精功科技股份有限公司2016年4月20日