公司简称：吉峰农机 证券代码：300022
上海荣正投资咨询有限公司
关于
吉峰农机连锁股份有限公司
2016年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2016年 5月
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................. 6（一）股权激励对象及分配 ........................................................................... 6（二）授予的股票期权数量 ........................................................................... 7（三）股票来源 ............................................................................................. 7（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ... 7（五）行权价格 ............................................................................................. 9（六）激励计划的考核 ................................................................................ 10（七）激励计划其他内容 ............................................................................ 11（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................... 12（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................... 12（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................... 13（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ........................................ 13（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 14（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................................................................................................................... 14（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................ 15（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .................................................................................................................... 16（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 16（十）其他应当说明的事项 ......................................................................... 17六、备查文件及咨询方式 ............................................ 18（一）备查文件 ........................................................................................... 18（二）咨询方式 ........................................................................................... 18
一、释义
1.吉峰农机、上市公司、公司：吉峰农机连锁股份有限公司。
2.激励计划、本计划：指《吉峰农机连锁股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》，即以吉峰农机股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。
3.股票期权、期权：吉峰农机授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。
4.激励对象：按照本计划规定获得股票期权的吉峰农机高级管理人员及其他员工。
5.期权授权日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
6.有效期：从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。
7.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
为。
8.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9.行权价格：本计划所确定的激励对象购买吉峰农机股票的价格。
10.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
11.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
14.《公司章程》：《吉峰农机连锁股份有限公司章程》。
15.中国证监会：中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：深圳证券交易所。
17.元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由吉峰农机提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对吉峰农机股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对吉峰农机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
吉峰农机本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和吉峰农机的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股票期权激励计划发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配
本次股票期权激励计划的激励对象为：
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事会认为需要进行激励的公司核心员工共计122人。包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心业务人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职。预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起 12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本次授予股票期权的分配情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期|）||约占授予期权||占目前总股本|
||姓名||职务||||||||
||||||权数量（万份|||总数的比例||的比例|
|王新明||董事长/总经理||60|||6.76%||0.16%||
|李亚峰||执行总经理||55|||6.19%||0.14%||
|骆峰||副董事长||35|||3.94%||0.09%||
|刘波||董事/总经理助理||35|||3.94%||0.09%||
|杨元兴||董事会秘书||35|||3.94%||0.09%||
|张永高||财务负责人||35|||3.94%||0.09%||
|中层管理人员、核心业务人员（116人）||||545|||61.37%||1.43%||
|预留||||88|||9.91%||0.23%||
|合计122人||||888|||100%||2.34%||

注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总
股本的1%。
（二）授予的股票期权数量
本计划拟向激励对象授予888万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 38,024.04万股的2.34%，其中首次授予800万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 38,024.04万股的2.10%，预留 88万份，约占本激励计划签署时公司股本总额 38,024.04万股的0.23%，预留部分占本次授予股票期权总量的9.91%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票来源
股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
（四）本次股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效之日止，最长不超过五年。
（2）授予日
授权日在本计划公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予等待期为1年。
（4）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前10日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。
首次授予部分各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第四个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留部分期权各期行权时间安排如下：
（1）若预留股票期权于2016年度授出，则行权安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第四个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（2）若预留股票期权于2017年度授出，则行权安排如下：
||||
|-|-|-|
|||可行权数量占获授|
|行权期|行权时间||
|||期权数量比例|

||||
|-|-|-|
|第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）行权价格
（1）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为7.49元。
（2）股票期权行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1）股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；
2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（3）预留部分授予的股票期权的行权价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格
取下列两个价格中的较高者：
1）预留部分授予摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；
2）预留部分授予摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（六）激励计划的考核
1、股票期权激励计划：激励对象行使已获授的股票期权必须满足如下业绩考核条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期|2016年度净利润不低于1500万元||
|第二个行权期|2017年度净利润不低于2000万元||
|第三个行权期|2018年度净利润不低于2500万元||
|第四个行权期|2019年度净利润不低于3000万元||

上述的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
预留部分的股票期权行权安排如下：
（1）若预留股票期权于2016年度授出，则考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||2016年度净利润不低于1500万元||
|第二个行权期||2017年度净利润不低于2000万元||
|第三个行权期||2018年度净利润不低于2500万元||
|第四个行权期||2019年度净利润不低于3000万元||

若预留股票期权于2017年度授出，则考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||2017年度净利润不低于2000万元||
|第二个行权期||2018年度净利润不低于2500万元||
|第三个行权期||2019年度净利润不低于3000万元||

（2）业务单元业绩考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元上一年度的业
绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元激励对象签署的《股票期权协议书》执行。
（3）个人绩效考核为合格
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩考核结果确定其行权比例，个人当年实际可行权数量＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|100%||80%|0|

（4）考核结果的运用
若某一行权期的公司业绩考核未达标，当期期权不得行权，由公司注销。
若某一行权期的公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际行权额度按如下方式计算：
当年实际行权额度=个人当年可行权额度×业务单元层面行权比例（X）×标准系数（Y）
激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销。。
（七）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《吉峰农机连锁股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本次股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、吉峰农机不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、吉峰农机本次股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：吉峰农机本次股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
北京市金杜律师事务所出具的法律意见书认为：
“（一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
（二）本次《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定；
（三）公司实施本次股权激励计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；
（四）公司实施本次股权激励计划将履行现阶段必要的信息披露义务；
（五）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（六）在吉峰农机股东大会审议通过本次股权激励计划且为实施本次股权激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，吉峰农机即可实施本次股权激励计划。”
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：吉峰农机本次股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
吉峰农机本次股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：吉峰本次股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本次股票期权激励计划的权益授出总额度
本次股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本次股票期权激励计划的权益授出额度分配
本次股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：吉峰农机本次股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
公司本次股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在吉峰农机本次股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
吉峰农机本次股票期权激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股票期权激励计划的时间安排与考核
本激励计划中的期权有效期自股票期权授予激励对象之日起至股票期权失
效之日止，最长不超过5年。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。
首次授予部分各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第四个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留部分期权各期行权时间安排如下：
（3）若预留股票期权于2016年度授出，则行权安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第四个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（4）若预留股票期权于2017年度授出，则行权安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：吉峰农机本次股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
吉峰农机股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，吉峰农机在本次股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当
进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
本财务顾问认为：吉峰农机对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，吉峰农机股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
吉峰农机的考核指标是净利润值。净利润指标反映了未来能带给股东的可分配利润度，用以衡量公司盈利能力和水平，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，吉峰农机对个人还设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：吉峰农机本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《吉峰农机连锁股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为吉峰农机本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，吉峰农机股权激励计划的实施尚需经吉峰农机股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《吉峰农机连锁股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》
2、吉峰农机连锁股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议
3、吉峰农机连锁股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
4、吉峰农机连锁股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议
5、《吉峰农机连锁股份有限公司章程》
6、《北京市金杜律师事务所关于吉峰农机连锁股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52583150
传真： 021-52583528
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于吉峰农机连锁股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询有限公司二○一六年五月二十七日