2018年第二次临时股东大会资料新疆众和股份有限公司
2018年第二次临时股东大会资料
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2018年 7月
2018年第二次临时股东大会资料新疆众和股份有限公司 2018年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：
（1）现场会议召开时间为：2018年7月18日上午11:00时（北京时间）（2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室三、会议议程：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；
（三）审议以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》；
6、《关于引进投资者共同对下属子公司增资的议案》；
7、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
8、《关于提请股东大会同意特变电工股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2018年第二次临时股东大会资料（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）计票人与监票人进行现场投票计票；
（七）监票人宣布现场投票计票结果；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
（九）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
（十）宣布会议结束。
2018年第二次临时股东大会资料议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，新疆众和股份有限公司（简称“公司”）董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的各项条件和资格。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2018年7月11日
2018年第二次临时股东大会资料议案二
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
根据公司发展需要，公司拟申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”、“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00
元人民币。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东特变电工股份有限公司
（以下简称“特变电工”）在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者。
除特变电工外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除特变电工外，其他最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2018年第二次临时股东大会资料若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
特变电工将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
5、发行数量
根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过16,671.8726万股（含16,671.8726万股）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
其中，特变电工以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币
1亿元（含本数），特变电工认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价
格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司
2018年第二次临时股东大会资料董事会根据股东大会的授权，视市场情况与特变电工协商确定特变电工最终的
认购金额和认购股份数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
6、限售期
本次发行完成后，特变电工所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，除特变电工之外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。如果相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另
有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构的有关规定执行。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
7、募集资金总额与用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入额|
|1|年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目|62,500.00|58,000.00|
|2|年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目|47,110.00|47,110.00|
|3|偿还银行贷款|14,890.00|14,890.00|
|合计||124,500.00|120,000.00|

其中，公司将通过增资子公司石河子众金电极箔有限公司的方式实施“年产1500万平方米高性能高压化成箔项目”。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方
2018年第二次临时股东大会资料式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
8、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2018年7月11日
2018年第二次临时股东大会资料议案三
关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东：
公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，《新疆众和股份有限公司2018年度非公开发行 A股股票预案》详见2018年6月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2018年7月11日
2018年第二次临时股东大会资料议案四
关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案
各位股东：
公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，《新疆众和股份有限公司
2018年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2018年6
月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2018年7月11日
2018年第二次临时股东大会资料议案五
关于公司与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟非公开发行股票募集资金不超过12亿元，特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币1亿元（含本数）；就上述认购事宜，公司拟与特变电工签订《附条件生效的股份认购合同》；特变电工为公司第一大股东，特变电工参与本次发行认购，构成关联交易，具体如下：
一、关联交易基本情况
公司拟向包括公司第一大股东特变电工在内的不超过10名的投资者非公开发行A股股票，非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过16,671.8726万股（含16,671.8726万股），募集资金总额不超过120,000万元（含发行费用）。其中，特变电工以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币1亿元（含本数），特变电工认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与特变电工协商确定特变电工最终的认购金额和认购股份数量。特变电工所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。经双方协商一致，公司与特变电工签订《附条件生效的股份认购合同》。
特变电工持有公司234,565,399股股票，占公司总股本的28.14%，为公司第一大股东。根据《上市规则》的规定，特变电工为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2018年第二次临时股东大会资料二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
名称：特变电工股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号
主要办公地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号
法定代表人：张新
注册资本：3,714,502,789元
主要经营范围：变压器电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收等。
特变电工与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
主要股东或实际控制人：特变电工实际控制人为张新。截至2017年12月
31日，特变电工最近一年经审计的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|总资产||8,359,776.71||
|归属于上市公司股东的净资产||2,940,819.23||
|营业收入||3,828,120.17||
|归属于上市公司股东的净利润||219,576.23||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||189,201.38||
|经营活动产生的现金流量净额||178,790.15||

（二）与公司的关联关系
特变电工持有本公司28.14%的股份，为本公司第一大股东，该关联人符合
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
三、股份认购合同的主要内容
2018年第二次临时股东大会资料经双方协商一致，公司与特变电工签订了《新疆众和股份有限公司与特变电工股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》，其主要内容如下：
（一）合同签订主体和签订时间
合同签订主体为公司（以下简称“甲方”）、特变电工（以下简称“乙方”）签订时间：2018年6月29日
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发
行。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
乙方将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
（四）认购方式和认购数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%。在上述范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
其中，乙方以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币1亿元
2018年第二次临时股东大会资料（含本数），乙方认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定乙方最终的认购金额和认购股份数量。
若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（五）认购价款支付
乙方同意在本合同生效且在收到甲方或本次发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，按照缴款通知确定的其最终认购金额和缴款要求，以现金方式一次性将认购价款划入缴款通知中指定的账户。
（六）认购股份的限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十
六个月内不得转让。本次发行结束后，乙方所认购的股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如果相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构的有关规定执行。
（七）违约责任
1、若乙方未按本合同约定足额支付其认购价款的，甲方有权单方面解除本合同，且乙方应当按照其最终认购金额的10%向甲方支付违约金。如该等违约金不足以弥补因乙方该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。
2、本合同任何一方不履行或不完全履行合同约定之义务，或在本合同中所作的声明、保证和承诺与事实不符或违反其所作的声明、保证和承诺的，构成违约。违约方应向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约行为给守约方造成的一
2018年第二次临时股东大会资料切实际经济损失，双方另有约定的除外。
3、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会批准或中国证监会核准的，不构成任何一方违约。
（八）合同的成立和生效
本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成
立，自下述条件全部实现之日起生效：
1、甲方本次非公开发行及本合同经甲方董事会、股东大会批准；
2、乙方认购甲方本次非公开发行股份事项获得乙方董事会批准；
3、中国证监会核准甲方本次发行。
四、关联交易情况
（一）关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的A股股票。
（二）关联交易价格
见三、股份认购合同的主要内容、（三）认购价格
五、关联交易目的及对公司的影响
公司本次非公开发行股票有利于改善公司资本结构，募集资金投资项目将进一步提升公司盈利水平。关联方特变电工参与认购本次非公开发行股票并锁定三十六个月，体现了公司第一大股东对公司本次非公开发行募投项目良好前景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2018年7月11日
2018年第二次临时股东大会资料议案六
关于引进投资者共同对下属子公司增资的议案
各位股东：
为推动本次非公开发行的募投项目之一年产1500万平方米高性能高压化成箔项目的建设，以及保障后续市场，公司拟以本次非公开发行的募集资金 58,000万元对项目实施主体石河子众金电极箔有限公司进行增资，同时引进广州恒隆投资有限公司（以下简称“广州恒隆”）以货币资金4,000万元对石河子众金电极箔有限公司（以下简称“众金公司”）进行增资，具体如下：
一、对外投资概述
众金公司为公司全资子公司，注册资本人民币500万元，为公司2018年度非公开发行A股股票的募投项目之一年产1500万平方米高性能高压化成箔项目的实施主体，为推动项目投资建设，保障项目后续市场，公司拟以2018年度非公开发行A股股票的募集资金58,000万元对众金公司进行增资，同时引进全球知名的铝电解电容器企业台湾金山电子工业股份有限公司（以下简称“台湾金
山”）所控制的广州恒隆以货币资金4,000万元对众金公司进行增资（以下简称“本次增资”）。
2018年6月29日，公司与广州恒隆、众金公司签署了《新疆众和股份有限公司与广州恒隆投资有限公司、石河子众金电极箔有限公司关于石河子众金电极箔有限公司之增资扩股协议》（以下简称《增资扩股协议》），公司以人民币
58000万元对众金公司增资，广州恒隆以人民币4000万元对众金公司增资；本次增资完成后，众金公司注册资本由原来的500万元增加至62,500万元，其中公司出资额为58,500万元，占注册资本的93.6%；广州恒隆出资额为4,000万元，占注册资本的6.4%；本次增资不会导致公司失去对众金公司的控制权。
2018年第二次临时股东大会资料公司2018年度非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据增资协议的约定和项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
2018年6月29日，公司以现场加通讯表决方式召开公司第七届董事会 2018年第四次临时会议，审议通过了《关于引进投资者共同对下属子公司增资的议
案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对参加本次增资的广州恒隆的基本情况及其交易履约能力进
行了必要的尽职调查，有关情况如下：
公司名称：广州恒隆投资有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地：广州市天河区兴民路222号天盈广场西塔2807房
法定代表人：蔡淑卿
注册资本： 500万元人民币
成立时间：2018年6月
经营范围：商业服务业
广州恒隆与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
广州恒隆的实际控制人为台湾金山，系台湾金山专为本次增资而设立的。台湾金山于1970年创立，为全球知名的铝电解电容器企业，截止 2017年底总资产折算为人民币15.42亿元，净资产8.83亿元，2017年实现营业收入7.77亿元，净利润1.01亿元，台湾金山（含下属企业）为公司高压化成箔重要客户之一。
三、投资标的基本情况
2018年第二次临时股东大会资料（一）基本情况
公司名称：石河子众金电极箔有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：新疆石河子开发区北八路21号20393号
法定代表人：陆旸
注册资本： 500万元人民币
成立时间：2018年5月
经营范围：生产、研发和销售中高压电极箔产品。
（二）股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次增资前|||本次增资后|||
|||出资额|出资方式|持股比例|出资额|出资方式|持股比例|
|1|新疆众和|500万元|货币|100%|58,500万元|货币|93.6%|
|2|广州恒隆|——|——|——|4,000万元|货币|6.4%|
|合计||500万元|——|100%|62,500万元|货币|100%|

本次增资的资金用途为投资建设年产1500万平方米高性能高压化成箔项
目，主要为建设80条高压化成线及其生产厂房及配套设施。该项目总投资 6.25亿元，项目建成达产后，预计年实现不含税销售收入93,103.45万元，净利润
9,523.26万元，财务内部收益率税后15.66%，投资回收期税后7.04年（含建设期2年）。
（三）最近一年又一期的主要财务指标
经具有从事执行证券、期货相关业务资格中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众金公司截止2018年6月19日的总资产为人民币500万元，净资产
为人民币500万元；众金公司自成立之日起至2018年6月19日尚未开展营业活
动，营业收入、净利润均为0元。
2018年第二次临时股东大会资料四、增资扩股协议的主要内容
2018年6月29日，公司、广州恒隆与众金公司签署了《增资扩股协议》，其主要内容如下：
（一）增资扩股
众金公司新增 62000万元人民币注册资本，每元注册资本/出资额的增资价格为1元；其中，公司以货币资金58000万元对众金公司增资扩股，广州恒隆以货币资金4000万元对众金公司增资扩股。本次增资后，众金公司注册资本由原来的500万元增加至62500万元，其中公司出资额为58500万元，占注册资本的93.6%；广州恒隆出资额为4000万元，占注册资本的6.4%。
在协议签署并生效后十日内，公司以货币资金形式缴清17400万元的增资
款，广州恒隆以货币资金形式缴清1200万元的增资款；在众金公司厂房封顶、具备生产线安装条件后，公司以货币资金形式缴清17400万元的增资款，广州恒隆以货币资金形式缴清1200万元的增资款；在众金公司生产线安装完成后，公司以货币资金形式缴清23200万元的增资款，广州恒隆以货币资金形式缴清1600万元的增资款。
（二）增资后众金公司治理安排
本次增资后，众金公司董事会由3名董事组成，其中2名由公司推荐，1名由广州恒隆推荐，众金公司董事会设董事长1名，董事长人选由公司推荐；众金公司监事会由3名监事组成，其中1名由公司推荐，1名由广州恒隆推荐，1名由职工代表担任，众金公司监事会主席由广州恒隆推荐的监事担任；众金公司设总经理1名、经营副总经理1名、财务总监1名，总经理、财务总监由公司推荐，经营副总经理由广州恒隆推荐。
（三）违约责任
2018年第二次临时股东大会资料公司、广州恒隆应依据协议的约定按时、足额履行增资义务，一方无正当理由未能如约履行出资义务的，应向对方承担众金公司增资后注册资本5%的违约金，并承担因此给对方造成的损失。除协议另有约定外，任何一方未履行协议约定事项的，应承担1000万元违约金，并承担因此给其他方造成的损失。
（四）合同生效条件
协议自各方签字或盖章之日起成立，经公司董事会、股东大会以及广州恒隆股东会审议通过之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
公司与广州恒隆本次对众金公司增资，有利于年产1500万平方米高性能高压化成箔项目的建设，争取早日投产、达产，提升公司整体盈利水平；同时广州恒隆参与增资，有利于项目新增产能的市场消化，可以在一定程度上降低市场波动风险；本次增资符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资完成后，众金公司仍为公司控股子公司，其股权结构的变化不会影响公司对其的控制权，其仍纳入公司合并报表范围。
六、对外投资的风险分析
（一）项目市场风险
本次增资用于年产1500万平方米高性能高压化成箔项目的建设，当前高压化成箔市场需求旺盛，项目投产后预计实现较好收益。但如果后期高压化成箔市场出现波动、需求下滑，项目收益可能不及预期。
应对措施：公司将高度重视项目建设质量，应用最先进的生产工艺和技术，确保产品品质并且降低成本，以增强竞争力；同时，本次增资引入广州恒隆，广州恒隆及其关联公司可以保证一定的市场需求，从而在一定程度上降低市场波动风险。
（二）出资不到位风险
2018年第二次临时股东大会资料本次增资用于年产1500万平方米高性能高压化成箔项目的建设，如果双方增资时间晚于协议约定，甚至不到位，将会大大影响项目建设进度，从而影响项目投产、达产时间和效益的实现。
应对措施：公司将严格按照协议约定增资，并且督促广州恒隆按时增资，保证项目所需资金及时到位，保证项目建设顺利进行；同时，公司将加强项目过程管理和进度管理，确保项目按时投产、达产。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2018年7月11日
2018年第二次临时股东大会资料议案七
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补措施。现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和相关主体承诺说明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次非公开发行不超过16,671.8726万股（含16,671.8726万股），以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由83,359.3634万股增至100,031.2360万股。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设本次非公开发行于2018年11月底实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准；
2018年第二次临时股东大会资料2、本次发行前公司总股本为83,359.3634万股，本次发行股份数量为不超过16,671.8726万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），按发行数量上限进行测算，本次发行完成后公司总股本将增至
100,031.2360万股；
3、本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不超过120,000.00万元（含本数），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本83,359.3634万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化；
6、根据公司2017年年报，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为
12,060.13万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为10,612.38万元。假设2018年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别按照三种情形测算：（1）与2017年度持平；（2）较2017年度上升30%；（3）较2017年度上升50%；
7、为便于测算，假设2018年度不存在除本次非公开发行、股票现金分红以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响，公司已于2018年5月9日实施现金分红。
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和业绩承
2018年第二次临时股东大会资料诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体分析如下：
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|83,359.3634|83,359.3634|100,031.2360|
|本次募集资金总额（万元）|120,000.00|||
|情形一：假设2018年度归属于上市公司股东净利润与2017年度持平||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|12,060.13|12,060.13|12,060.13|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|10,612.38|10,612.38|10,612.38|
|基本每股收益（元/每股）|0.1447|0.1447|0.1423|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/每股）|0.1273|0.1273|0.1252|
|稀释每股收益（元/股）|0.1447|0.1447|0.1423|
|加权平均净资产收益率|3.6472%|3.5039%|3.4050%|
|扣非后加权平均资产收益率|3.2094%|3.0833%|2.9962%|
|情形二：假设2018年度归属于上市公司股东净利润较2017年度上升30%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|12,060.13|15,678.17|15,678.17|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|10,612.38|13,796.09|13,796.09|
|基本每股收益（元/每股）|0.1447|0.1881|0.1850|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/每股）|0.1273|0.1655|0.1628|
|稀释每股收益（元/股）|0.1447|0.1881|0.1850|
|加权平均净资产收益率|3.6472%|4.5313%|4.4040%|
|扣非后加权平均资产收益率|3.2094%|3.9873%|3.8753%|

2018年第二次临时股东大会资料
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|情形三：假设2018年度归属于上市公司股东净利润较2017年度上升50%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|12,060.13|18,090.20|18,090.20|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|10,612.38|15,918.57|15,918.57|
|基本每股收益（元/每股）|0.1447|0.2170|0.2135|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/每股）|0.1273|0.1910|0.1878|
|稀释每股收益（元/股）|0.1447|0.2170|0.2135|
|加权平均净资产收益率|3.6472%|5.2102%|5.0644%|
|扣非后加权平均资产收益率|3.2094%|4.5848%|4.4564%|

注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。
根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2018年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次非公开发行完成后，公司的总股本将有所增加，但由于募集资金实现回报需要一定周期，即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
2018年第二次临时股东大会资料（一）本次非公开发行的必要性
1、突破电极箔产能瓶颈，完善电子新材料产业链
在全球电子信息产业迅速发展、科技水平日新月异环境下，公司凭借优异产品质量、多样化的产品序列、较高的设备技术水平和研发能力、丰富的客户资源等多重优势，在电子新材料产业链建立了较完善的布局和较高的市场地位。但是随着公司经营规模不断扩大，相较于其他产品，公司电极箔产品市场领先地位不够突出、产能规模处于劣势的弊端逐渐显现。自2017年以来公司电极箔产能利用率持续处于高位，公司现有腐蚀箔、化成箔生产线产能均已难以满足市场需求，电极箔业务产能瓶颈已经成为制约公司电子材料产业链持续发展的主要因素之
一。通过本次非公开发行募集资金投资项目建设，有利于公司突破电极箔产能制约，抓住全球电子信息产业蓬勃发展发展的历史机遇，进一步完善公司电子新材料产业链布局。
2、优化公司资本结构，降低财务风险
截至2018年3月末，公司资产负债率为66.55%。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成后，公司的资本金得到补充，同时偿还了部分银行贷款，从而降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展，实现股东利益最大化。
（二）本次非公开发行的合理性
1、本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景
本次非公开发行募集的资金将主要用于高性能高压化成箔项目和高性能高
压腐蚀箔项目，符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和可观的经济效益，有助于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，提升公司市场地位及核心竞争力。虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定
2018年第二次临时股东大会资料摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，公司未来的营业收入、盈利能力将显著提升，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。
2、本次非公开发行有望优化公司的财务结构，提高公司经营业绩
近年来，公司主要通过银行贷款筹集资金，但债务规模的扩大致使公司资产负债率不断提高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。截至2018年3月末，公司资产负债率为66.55%，高于同行业上市公司的平均水平。本次非公开发行可增强公司资本实力，有助于控制公司有息债务的规模，降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，从而有利于提高公司的经营业绩。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事高纯铝、电子铝箔、电极箔等电子元器件原料以及铝合金的生产和销售，是中国最早从事铝电子新材料研制的企业之一，拥有全球最大的高纯铝生产基地。本次募集资金将主要用于年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目和年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目。通过本次项目建设，公司将年新增1,500万平方米高压化成箔、高压腐蚀箔先进产能，“电－高纯铝－电子铝箔－电极箔”产业链发展更加均衡、优势更为突出，有利于公司突破产能瓶颈制约，依托公司已逐步建立起来的市场地位和品牌优势，抓住全球电子信息产业蓬勃发展发展的历史机遇，进一步提升公司市场占有率。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相匹配的管理制度。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效
2018年第二次临时股东大会资料的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的经营管理团队。同时公司在发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。
技术方面，公司建立了完善的研发体系，拥有国家认定企业技术中心、自治区铝基电子材料工程技术研究中心、乌鲁木齐市电子新材料工程技术研究中心等高规格研发平台。经过长期科研技术攻关、外部人才引进以及内部消化创新，公司掌握了高压高比容电极箔先进生产技术，以及高压腐蚀新工艺、高压化成工艺、长寿命节能灯用阳极电极箔工艺、腐蚀碱性前处理工艺、高压化成硼酸新工艺等。
公司通过工艺开发、设备改造大幅提高了产品的关键性能指标与成品率，生产效率大幅提高，生产成本大幅降低，增强了产品的市场竞争能力。
市场方面，公司拥有全国知名品牌，“众和”商标被认定为“中国驰名商标”，其主导产品高纯铝、电子铝箔、电极箔被认定为高新技术产品，并在国内市场上逐渐占据领先地位。公司依托已逐步建立起来的市场地位和品牌优势，已与众多国内、国际知名电容器厂商建立了紧密合作关系，有利于公司进一步开展合作、拓展市场和继续保持独有的竞争优势。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
2018年第二次临时股东大会资料根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力
1、专注于现有主营业务，努力加快发展
公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。
2、积极推进募集资金投资项目的各项工作，使其尽快建成并产生预期效益本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目和年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目的投资与建设进度，
2018年第二次临时股东大会资料及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，制定了《股东分红回报规划(2018-2020年)》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员、第一大股东及实际控制人关于保证公司填
补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对保证公司填
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2018年第二次临时股东大会资料（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相应监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。
（二）公司第一大股东特变电工股份有限公司根据中国证监会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2018年第二次临时股东大会资料（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相应监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应责任。
（三）公司实际控制人张新根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺
（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
2018年第二次临时股东大会资料关处罚或采取相应监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2018年7月11日
2018年第二次临时股东大会资料议案八
关于提请股东大会同意特变电工股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东：
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司拟向包括公司第一大股东特变电工在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币
120,000万元。其中，特变电工认购金额不低于人民币1亿元（含本数），特变电工认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
截至目前，特变电工持有公司234,565,399股股份，占公司总股本的28.14%。
因本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量尚不确定。
本次发行完成后，可能因特变电工持有公司的股份比例超过公司已发行股份的
30％，而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于特变电工承诺自发行结束之日起 36个月内不转让公司本次向其发行的新股，公司董事会提请股东大会同意特变电工免于以要约方式增持公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经公司股东大会非关联股东批准后，特变电工认购本次非公开发行的股份无需向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2018年7月11日
2018年第二次临时股东大会资料议案九
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关
的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、认购对象认购上限限制、具体认购对象的最终认购金额和认购股份数量等与本次非公开发行股票方案有关的一切事项；
若在本次非公开发行董事会决议日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案及其他事项进
2018年第二次临时股东大会资料行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及其他事项，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
4、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
6、授权董事会根据有关管理部门的要求和公司的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行相应的调整；
7、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规或《公司章程》另有规定，将上述授权转授予董事长或其授权的其他人士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
9、上述第4至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。本议案需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2018年7月11日