渤海证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对华塑控股股份有限公司的关注函》之
财务顾问核查意见
二0一七年三月
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部《关于对华塑控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第41号）的要求，渤海证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）进行了认真分析并逐一落实。
现就相关问题回复如下，敬请贵部予以审核。（除非上下文中另行规定，简称或术语与权益变动报告书中所指含义相同）。
问题二、督促浦江域耀根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）的要求完善前期已披露的《详式权益变动报告书》，并答复相关问题，具体包括：
1、根据《16号准则》第十八条第三项的要求，说明你公司新的实际控制人李雪峰、张子若的财务状况；
2、根据《16号准则》第三十四条的要求，结合浦江域耀自身财务状况，全面披露浦江域耀本次为取得麦田投资100%股权所使用资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）；
3、截至《详式权益变动报告书》签署之日，麦田投资持有的你公司 190,000,000股股票已被质押。请你公司说明该等质押所融得的资金的用途、还款安排，并说明你公司控制权发生变更后，相关主体是否存在在 12个月内质押该等股票的计划或安排；
4、结合浦江域耀及其实际控制人的背景和经历，说明浦江域耀及其实际控制人是否具有经营管理上市公司的能力和维持你公司控制权稳定的能力；
5、认真复核《详式权益变动报告书》及其附表的内容，对遗漏和错误的信息进行补充和更正，包括但不限于：附表中权益变动方式一栏漏选“协议转让”方式、对于选择“否”的项目未在栏目中加备注予以说明。
以上问题，请相关主体聘请的财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、根据《16号准则》第十八条第三项的要求，说明你公司新的实际控制人李雪峰、张子若的财务状况；
【回复说明】
浦江域耀实际控制人为李雪峰、张子若夫妇。李雪峰从事国内影视投资制作，在娱乐营销领域工作多年，张子若也一直从事国内贸易物流相关工作，李雪峰、张子若夫妇积累了一定的财富。
根据李雪峰和张子若截至 2017年 3月 21日的《个人征信报告》，李雪峰、张子若的财务状况正常，不存在金额较大的到期未清偿债务。
经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询网站、最高人民法院失信被执行人信息查询网站等网站，李雪峰、张子若均不存在被列为失信被执行人的情况。
李雪峰、张子若分别于 2017年 3月 28日出具声明：“本人近三年财务状况正常，截至声明出具之日未负有金额较大的债务到期未清偿。”
综上，浦江域耀实际控制人李雪峰、张子若夫妇目前的财务状况正常。
【财务顾问核查意见】
财务顾问查阅了公司实际控制人李雪峰、张子若的《个人征信报告》，李雪峰、张子若的财务状况正常，不存在金额较大的到期未清偿债务；财务顾问查询了证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询网站、最高人民法院失信被执行人信息查询网站等网站，李雪峰、张子若均不存在被列为失信被执行人的情况；财务顾问取得了李雪峰、张子若出具的声明，确认其近三年财务状况正常，截至声明出具之日未负有金额较大的债务到期未清偿。
经核查，本财务顾问认为李雪峰、张子若目前的财务状况正常。
二、根据《16号准则》第三十四条的要求，结合浦江域耀自身财务状况，全面披露浦江域耀本次为取得麦田投资100%股权所使用
资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）；
【回复说明】
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》“第五节资金来源”之“一、资金总额及来源声明”中修改并补充披露如下：
浦江域耀收购西藏麦田100%股权需支付 109,959万元，所支付资金来源于浦江域耀自有资金的不少于5亿元，其余资金通过向股东个人借款取得。
1、浦江域耀自有资金来源情况
浦江域耀的自有资金 5亿元来源于股东投入的注册资本，截至 2017年 3月14日，股东李雪峰已向浦江域耀实缴注册资本5亿元。
2、浦江域耀自筹资金资金来源情况
浦江域耀自筹资金6亿元用于支付其余的59,959万元收购款项，自筹资金 6亿元全部来源于其向股东李雪峰的借款，而李雪峰的该笔资金来源于其向第三方的个人借款。
（1）第三方个人借款的主要情况
李雪峰与自然人沈铁娟于 2017年 3月 20日签署《借款合同》，约定：李雪峰向沈铁娟借款6亿元人民币，借款用途为李雪峰用于支付浦江域耀收购西藏麦田创业投资有限公司100%股权的部分股权转让款，借款期限为 5年，自 2017年 3月 20日至 2022年 3与 19日，出借人实际放款日与约定的日期不一致时，以实际放款日为准，借款期限相应顺延，实际放款日最迟不超过2017年4月15日；李雪峰向沈铁娟的借款无担保措施；李雪峰每年按同期银行贷款利率向沈铁
娟支付利息，并在借款到期日前一次性偿还本金。
（2）沈铁娟的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|沈铁娟|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|310115198401******|
|住所|上海市静安区威海路******|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

沈铁娟的该笔融出资金来源于其自有及家族资金。沈铁娟的父亲及兄弟持有上海佳运置业有限公司（以下简称“佳运置业”）100%股权，沈铁娟本人也担任佳运置业的董事。佳运置业成立于1999年4月15日，注册资本为38,000万元，经营范围为：房地产的开发、经营，建材、装潢材料的销售。佳运置业在上海及江苏等地从事房地产开发业务多年，目前拥有三家子公司。受益于上海及国内房地产市场近二十年的快速发展，沈铁娟家族积累了丰厚的家族资产，沈铁娟个人具备以其自有及家族资金融出6亿元资金的实力。
（3）李雪峰与沈铁娟之间不存在股份代持情况的说明
就本次借款，沈铁娟出具《关于不存在股份代持情况声明》，声明：“本人借款六亿元人民币给李雪峰用于支付收购西藏麦田创业投资有限公司股权的股权转让款，该借款来源于本人及家族自有资金。本人与李雪峰及浙江浦江域耀资产管理有限公司不存在任何股权代持关系，也不存在任何其他利益安排。”
（4）李雪峰与沈铁娟之间不存在一致行动关系的说明
李雪峰与沈铁娟于 2017年 3月 20日签订了《借款合同》，沈铁娟为李雪峰控制的浦江域耀收购西藏麦田100%股权提供部分融资安排，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；……”的情形，但李雪峰与沈铁娟之间不存
在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的“通过任何协议、任何其
他安排，共同扩大所能够支配的华塑控股股份表决权数量的行为或者事实”；沈
铁娟也未参与李雪峰收购西藏麦田股权的整个交易过程磋商、谈判，对整个交易并没有决策权。沈铁娟为李雪峰提供上述资金是为了收取资金回报，不会谋求持有西藏麦田的股权，李雪峰与沈铁娟之间不存在一致行动关系。
李雪峰、沈铁娟已就上述内容分别出具了《非一致行动的声明函》，确认李雪峰和沈铁娟之间不存在一致行动关系。
综上，沈铁娟与信息披露义务人及其实际控制人李雪峰之间不存在一致行动关系。
3、后续还款计划
李雪峰借给浦江域耀的6亿元个人借款未约定还款计划和期限。沈铁娟借给李雪峰的6亿元个人借款根据双方签署的《借款合同》约定了明确的还款期限和计划，其中还款期限为5年，利息按同期银行贷款利率每年支付一次，本金在借款到期前一次性偿还。每年的借款利息由李雪峰自有或自筹资金偿付，五年后应偿还的本金 6亿元由浦江域耀经营积累所得偿付或由李雪峰通过其控制的其他公司经营积累所得筹集偿付。
4、浦江域耀收购西藏麦田100%股权资金支付情况
根据浦江域耀与西藏麦田股东签署的《股权转让协议》约定，浦江域耀最晚于 2017年 3月 17日前向康道鸿浩（西藏麦田股东指定的收款人）支付 40,000万元，协议生效之日起十日内支付 20,000万元，剩余股权转让价款 49,959万元待本次股权转让工商变更完成后一个月内支付。
浦江域耀已于 2017年 3月 13日、3月 15日、3月 16日分别向康道鸿浩支付股权转让款 2亿元、2亿元、1亿元，2017年 3月 17日前已支付股权转让款合计5亿元。鉴于西藏麦田已经于2017年3月21日完成本次股权转让的工商变更登记，浦江域耀与康道鸿浩协商同意剩余的股权转让款 59,959万元于2017年4月20日之前支付完毕。
【财务顾问核查意见】
经核查，本财务顾问认为，浦江域耀及其实际控制人已制定较为明确的筹资
计划和还款计划并已如实披露，浦江域耀及其实际控制人具备以现金方式收购西藏麦田100%股权的能力，所制定的筹资计划和还款计划具备可行性。
（三）截至《详式权益变动报告书》签署之日，麦田投资持有的你公司 190,000,000股股票已被质押。请你公司说明该等质押所融得的资金的用途、还款安排，并说明你公司控制权发生变更后，相关主体是否存在在12个月内质押该等股票的计划或安排；
【回复说明】
1、关于190,000,000股股票质押所融得的资金的用途、还款安排
2016年 11月 24日，麦田投资与东吴证券股份有限公司签署《股票质押式回购协议书》，麦田投资将其持有的华塑控股190,000,000股份质押给东吴证券股份有限公司融资10亿元，交易期限为364天，回购交易日为2017年11月23日。
2016年12月1日，麦田投资与上海通曼投资管理有限公司签署《委托投资管理协议》，麦田投资将其10亿元自有资金委托上海通曼投资管理有限公司进行投资管理，双方约定本次委托投资管理的期限至2017年11月1日，到期由上海通曼投资管理有限公司将 10亿元本金连同约定的投资收益分成一次性支付给麦田投资。
2、关于相关主体是否存在在12个月内质押该等股票的计划或安排
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》“第四节权益变动方式”之“三、信息披露义务人股份权利限制情况”中补充披露如下：
本次交易完成后 12个月内，浦江域耀及麦田投资存在根据自身业务需要和资金需求将所持华塑控股股份进行质押的可能，但截至本回复出具之日尚无明确的计划和安排。
【财务顾问核查意见】
经核查，本财务顾问认为，本次交易完成后，浦江域耀及麦田投资存在根据自身业务需要和资金需求将所持华塑控股股份进行质押的可能，但截至本核查意见出具之日尚无明确的计划和安排。
（四）结合浦江域耀及其实际控制人的背景和经历，说明浦江域耀及其实际控制人是否具有经营管理上市公司的能力和维持你公司控制权稳定的能力；
【回复说明】
浦江域耀成立于 2016年底，已按照《中华人民共和国公司法》的相关规定建立了相应的法人治理结构。浦江域耀的实际控制人为李雪峰、张子若夫妇，李雪峰先生从事国内影视投资制作，娱乐营销领域的工作多年，，自2012年4月起任祥禾盛世国际影视文化传媒（北京）有限公司监事，2016年 6月起任上海盛世星晨文化传媒有限公司执行董事，2016年12月起任浦江域耀执行董事、经理；
张子若女士 2013年 11月至今任湖北禾沁食品有限公司总经理，2017年 3月至今任浦江域耀监事。李雪峰和张子若担任上述职务期间，各任职公司经营情况正常。因此，浦江域耀及其实际控制人李雪峰、张子若夫妇具有丰富的企业管理经验，具备经营管理上市公司的能力。
本次权益变动完成后，浦江域耀将通过麦田投资持有华塑控股24.13%股权，麦田投资仍然为上市公司第一大股东，远高于上市公司第二大股东定远德伦投资有限公司6.83%的持股比例，同时李雪峰、张子若夫妇持有浦江域耀100%股权，因此浦江域耀及其实际控制人李雪峰、张子若夫妇具备维持对上市公司控制权稳定的能力。
【财务顾问核查意见】
经核查，本财务顾问认为,浦江域耀及其实际控制人李雪峰、张子若夫妇具备经营管理上市公司的能力,具备维持对上市公司控制权稳定的能力。
（五）认真复核《详式权益变动报告书》及其附表的内容，对遗漏和错误的信息进行补充和更正，包括但不限于：附表中权益变动方式一栏漏选“协议转让”方式、对于选择“否”的项目未在栏目中加备注予以说明。
【回复说明】
信息披露义务人已复核《详式权益变动报告书》及其附表的内容，对遗漏和
错误的信息进行补充和更正。
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》“第二节信息披露义务人介绍”之“三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明”之“（二）信息披露义务人最近三年的财务情况简要说明”中补充披露如下：
“浦江域耀实际控制人为李雪峰、张子若夫妇，李雪峰从事国内影视投资制作，在娱乐营销领域工作多年，张子若也一直从事国内贸易物流相关工作，李雪峰和张子若目前的财务状况正常。”
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》“第五节资金来源”之“二、资金支付方式”中补充披露如下：
“浦江域耀已于 2017年 3月 17日前已向康道鸿浩支付股权转让款合计 5亿元，鉴于西藏麦田已经于2017年3月21日完成本次股权转让的工商变更登记，浦江域耀与西藏麦田股东康道鸿浩协商同意剩余的股权转让款 59,959万元于2017年4月20日之前支付完毕。”
信息披露义务人对《详式权益变动报告书》“第六节后续计划”之“三、是否拟改变上市公司现任董事会、高级管理人员及监事的组成”和“四、是否拟对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划”进行了修改，修改后的表述如下：“三、是否拟改变上市公司现任董事会、高级管理人员及监事的组成在本次权益变动完成后，信息披露义务人将间接成为上市公司第一大股东。
信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、是否拟对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制定章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程。
届时，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行
信息披露义务。”
对《详式权益变动报告书》附表的补充具体见《详式权益变动报告书》（补充）。
【财务顾问核查意见】
经核查，本财务顾问认为,信息披露义务人已对《详式权益变动报告书》及其附表中遗漏和错误的信息进行了补充和更正。
（本页无正文，为渤海证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对华塑控股股份有限公司的关注函》之核查意见之签字盖章页）
项目主办人签名 张锐 张瑞生
法定代表人签名 王春峰
渤海证券股份有限公司