证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2015-077
北京东方园林生态股份有限公司
关于拟以自有资金进行或有风险投资暨签署
《信托受益权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
2015年7月16日，北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”、“东方园林”或“甲方”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签署金融保障东城新区鳌山公园生态景观建设实施之合作协议的议案》，同意公司与中泰信托有限责任公司（以下简称“中泰信托”）及四川雄州实业有限责任公司（以下简称“雄州实业”）签署《金融保障东城新区鳌山公园生态景观建设实施之合作协议》。根据协议规定，中泰信托拟通过发行信托计划为雄州实业募集信托资金约4亿，用于定向支付东方园林工程款，公司为本次融资增信。具体内容详见2015年7月17日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署金融保障东城新区鳌山公园生态景观建设实施之合作协议的公告》（公告编号：2015-076）。
为进一步促进上述协议的履行，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟以自有资金进行或有风险投资暨签署<信托受益权转让协议>的议案》，同意公司与长安国际信托股份有限公司（以下简称“乙方”）签署《信托受益权转让协议》。该协议对公司引荐中泰信托为“东城新区鳌山公园建设项目设计、施工EPC总承包一标段（园林景观工程）工程”提供金融保障的有关事宜进行了进一步约定。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及公司《风险投资管理制度》的规定，公司签署《信托受益权转让协议》属于或
有风险投资行为，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《信托受益权转让协议》暨或有风险投资的主要内容
（一）信托受益权的转让
1.甲方有义务以货币资金（币种：人民币）按照本协议的约定向乙方购买信托受益权。双方确认，甲方根据前述约定购买信托受益权后将成资金信托的唯一受益人和最终信托贷款的债权人。
2.乙方知悉并同意，甲方向乙方购买信托受益权的前提是：（1）乙方已根据乙方与中泰信托有限责任公司（以下简称“中泰信托”或“受托人”）签署的编号为中泰信字（2015）XZSY-第（001）号的《中泰•雄州实业集合资金信托计划信托合同》（以下简称“《信托合同》”）的约定交付了全部认购资金；（2）中泰信托已将基于《信托合同》所成立的中泰•雄州实业集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的信托资金全额发放信托贷款给四川雄州实业有限责任公司；
并且（3）《信托合同》约定了信托受益权可以转让。
3.购买标的：
甲方向乙方购买的信托受益权，指乙方基于《信托合同》而持有的中泰•雄州实业集合资金信托计划全部信托受益权（以下简称“信托受益权”），具体金额以《信托合同》为准，可分期认购。甲方已清楚知晓并认可《信托合同》的全部条款内容，并愿意承担由此造成的一切风险、责任及后果。甲方确认并同意信托计划终止时，受托人有权按照《信托合同》约定以届时信托财产原状形式向受益人分配信托财产。
乙方可以自有资金或所设立的集合资金信托计划认购持有基于《信托合同》的信托受益权。乙方以设立的集合资金信托计划持有信托受益权的，甲方将乙方设立的集合资金信托计划所发生的一切经济行为视同为乙方自身的经济行为，并对此履行本协议约定的购买义务。
4.购买义务履行程序：
根据《信托合同》约定，若“中泰•雄州实业集合资金信托计划”所开立的
信托账户中可供分配的信托利益资金余额不足分配当期信托利益时，甲方应立即履行购买义务。“中泰•雄州实业集合资金信托计划”所开立的信托账户中可供分配的信托利益资金余额不足分配当期信托利益当天即为购买义务履行日。
甲方应在购买义务履行日后三个工作日内确认并履行支付购买价款的义务。
如甲方未在购买义务履行日后的三个工作日内提出异议或提出异议后未能与乙
方达成一致的，甲方仍应依照本协议约定按乙方确定的转让价格履行购买义务，并在购买义务履行日后的三个工作日内一次性足额支付购买价款。
5.购买日：
甲方应在购买义务履行日后的三个工作日内履行购买义务并一次性将相应
的全部购买价款划付至乙方指定的银行账户。
6.购买价款：
甲乙双方同意，信托受益权的购买价款按如下方式计算：
购买价款=乙方认购的该期信托资金本金金额+乙方认购的该期信托资金本
金金额×【13】%/年×自信托成立日（含）起至全部购买价款支付日与购买义务履行日中的孰晚日（不含）止的期间实际存续的自然天数/360—乙方在当期信托计划汇总已获分配的信托利益金额。
全部购买价款支付后及受托人办理完信托受益权的转让变更手续后，甲方可根据本协议和《信托合同》的规定享有相应的信托受益权，并承继《信托合同》项下受益人的全部权利与义务，信托受益权转让后的投资风险由甲方自行承担。
（二）信托受益权转让登记
甲乙双方应相互配合，在甲方向乙方支付了足额的信托受益权转让价款后
【3】个工作日内到受托人处办理信托受益权转让登记手续，并通知受托人将信托利益分配至甲方指定账户。
信托受益权转让给甲方的，转让变更登记完成后未分配的信托利益归甲方所有。
乙方应于转让变更登记完成后将《信托合同》等信托文件原件移交给甲方。
三、审批、决策与管理程序
公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《北京东方园林股份有限公司风险投资管理制度》，对公司以及下属的控股子公司的风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、责任部门及责任人等方面均作了详细规定：
公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。
公司董事会秘书作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置，以及履行相关的信息披露义务。
公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。
公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
四、对公司的影响
《信托受益权转让协议》的签署有利于公司金融保障模式的顺利开展，有利于公司及时回收工程款，降低账款回收风险。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法规、规范性文件及本公司《公司章程》的有关规定，北京东方园林生态股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司第五届董事会第二十五次会议审议的《关于拟以自有资金进行或有风险投资暨签署<信托受益权转让协议>的议案》发表独立意见如下：
1、公司进行的该项风险投资（若有），其资金来源必须为公司自有资金。
2、公司进行该项风险投资（若有），届时公司不能处于使用闲置募集资金
暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
3、该项或有风险投资有利于公司及时回收工程款，降低应收账款回收风险，有利于股东利益。
4、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了风险投资管理制度及其他风险控制措施，投资风险可以得到有效控制。
基于上述情况，我们同意该或有风险投资事项。
六、公司承诺
1、公司进行的该项风险投资（若有），其资金来源为公司自有资金。
2、公司进行该项风险投资（若有），届时公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
3、若公司进行了该项风险投资，公司承诺进行该项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
七、风险提示
若雄州实业无法按期偿还中泰•雄州实业集合资金信托计划下的贷款本息，公司按照约定购买了全部信托受益权，公司将成为该信托的单一受益人，存在该信托项下的权益不能实现的风险。
请广大投资者注意投资风险。
八、风险控制
1、中泰信托有限责任公司在贷款发放前对借款人、抵押物将进行严格的信用审核，并要求简阳市人民政府提供包括不低于人民币 40,000万元的债权提供质押担保，应收债权应取得债务人的确认，并已按约办理应收账款质押登记程序等诸多担保措施。
2、信托计划成立前要求已取得简阳市人大出具的将简阳市财政资金用于清
偿应付债务纳入相应年度内财政预算的决议或相关财政资金安排说明。
3、公司制订的《风险投资管理制度》等制度对公司以及下属的控股子公司的风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，同时公司将切实执行内部控制有关管理制度，严控风险。
特此公告。
北京东方园林生态股份有限公司董事会二〇一五年七月十六日