证券简称：昆仑万维 证券代码： 300418
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京昆仑万维科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ............................................................... 3二、声明 ............................................................... 5三、基本假设 ........................................................... 6四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ......................... 7（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................ 7（二）授予的股票期权与限制性股票数量 .................................. 8（三）股票来源 ........................................................ 8（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ........ 8（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格 .............................. 11（六）激励计划的考核 ................................................. 11（七）激励计划其他内容 ............................................... 15五、独立财务顾问意见 .................................................. 16（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ... 16（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......................... 17（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ................................. 18（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ........................... 19（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ....... 19（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 19（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................... 20（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 20（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................. 21（十）其他 ........................................................... 21（十一）其他应当说明的事项 ........................................... 22六、备查文件及咨询方式 ................................................ 23（一）备查文件 ....................................................... 23（二）咨询方式 ....................................................... 23
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、公司、昆仑万维|指|北京昆仑万维科技股份有限公司|
|独立财务顾问|指|上海荣正投资咨询股份有限公司|
|独立财务顾问报告|指|《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|《北京昆仑万维科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|股本总额|指|本激励计划草案及其摘要公告日公司的股本总额|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|

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|《公司章程》|指|《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《北京昆仑万维科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昆仑万维提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对昆仑万维股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昆仑万维的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容
昆仑万维 2018年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和昆仑万维的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告
将针对公司本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计59人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司（含全资子公司与控股子公司）具有雇佣或劳务关系。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占本激励计|
||||||获授的股||占授予股票|||
||||||||||划公告日股|
||姓名||职务||票期权数||期权总数的|||
||||||||||本总额的比|
||||||量(万份)||比例|||
||||||||||例|
|金天||董事、副总经理、董事会秘书||1000||17.57%||0.87%||
|核心技术（业务）人员（58人）||||4690||82.43%||4.07%||
|合计||||5690||100%||4.94%||

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||获授的限||占本激励计|
||||占授予限制||
|||制性股票||划公告日股|
|姓名|职务||性股票总数||
|||数量数量||本总额的比|
||||的比例||
|||(万股)||例|

|||||
|-|-|-|-|
|核心技术（业务）人员（1人）|1000|100%|0.87%|
|合计|1000|100%|0.87%|

注：
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（二）授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计6690万份，占本激励计划公告时公
司股本总额115194.6216万股的5.81%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予5690万份股票期权，占本激励
计划公告时公司股本总额115194.6216万股的4.94%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期
内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1000万股限制性股票，占本
激励计划公告时公司股本总额115194.6216万股的0.87%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（3）等待期
等待期指股票期权授予日起至股票期权可行权日之间的时间，本计划授权的股票期权等待期为12个月。
（4）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权自本期激励计划授予日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

2、限制性股票的时间安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登
记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（3）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期解除限售。授予的限制性股票限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格
1、股票期权的行权价格
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股19.25元。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股19.25元；
②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股18.74元。
2、限制性股票的授予价格
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股9.63元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股9.63元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.25元的50%，为每股 9.63元；
②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股18.74元的50%，为每股
9.37元。
（六）激励计划的考核
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司
注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考
核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2015-2017年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于40%；||
|第二个行权期||以2015-2017年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于50%；||
|第三个行权期||以2015-2017年营业收入均值为基数，2020年营业收入增长率不低于60%。||

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（4）个人层面绩效考核要求
若根据公司《考核管理办法》，激励对象年度绩效考核结果达标的，则激
励对象可按照规定的比例分批次行权。若激励对象考核不达标，则公司将按照
规定取消该激励对象当期行权额度，激励对象当期未获准行权的股票期权由公
司注销。
3、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
4、限制性股票的解除限售条件
限制性股票的解除限售条件同股票期权的行权条件
授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2015-2017年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于 40%；||
|第二个解除限售期||以2015-2017年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于 50%；||
|第三个解除限售期||以2015-2017年营业收入均值为基数，2020年营业||

||
|-|
|收入增长率不低于 60%。|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《考核管理办法》，激励对象年度绩效考核结果达标的，则激励
对象可按照规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核不达标，则公司将按
照规定取消该激励对象当期解除限售额度，激励对象当期未获准解除限售的限
制性股票由公司回购并注销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《北京昆仑万维科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、昆仑万维不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、昆仑万维 2018年股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且昆仑万维承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。
经核查，本财务顾问认为：昆仑万维本次股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、行权/解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：昆仑万维本次股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
昆仑万维 2018年股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：昆仑万维本次股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
本计划拟授予权益6,690万份与以前年度激励计划尚未行权和解除限售的有效权益的有效权益1,410.26万股共计8,100.26万股，占公司当前股本总额
115,194.6216万股的7.03%。
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：昆仑万维本次股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象获授的股票期权不得转让、用
于担保或偿还债务。”“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在昆仑万维本次股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。其中，本计划授予的股票期权自本激励计划授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分三次申请行权：第一次行权为等待期满后第一年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的30%；第二次行权为等待期满后第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的30%；第三次行权为等待期满后第三年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的40%。
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
其中，本计划授予的限制性股票自本激励计划授予登记完成之日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；
第二次解除限售为限售期满后第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解除限售为限售期满后第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。
本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：昆仑万维本次股票期权与限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
昆仑万维股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待/限售
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议昆仑万维在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，昆仑万维本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
昆仑万维 2018年股票期权与限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司经营情况及企业成长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定了以 2015-2017年营业收入均值为基数，2018-2020年营业收入增长率分别不低于40%、50%、60%的业绩考核目标。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，本次设定的公司业绩指标高于前三年水平，具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司核心员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，昆仑万维对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。昆仑万维本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、昆仑万维未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解除限售限制性股票由公司回购注销；任一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解除限售限制性股票由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京昆仑万维科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为昆仑万维本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，昆仑万维股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京昆仑万维科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、北京昆仑万维科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告3、北京昆仑万维科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项之独立意见
4、北京昆仑万维科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告
5、《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司 2018年 7月 17日