上海置信电气股份有限公司
董事会审计委员会 2015年度履职情况报告
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，报告期内，上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会全体委员勤勉尽责、认真履行职责。现将董事会审计委员会2015年度履职情况汇报如下：
一、审计委员会的基本情况
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。
由于公司原独立董事邵士伟、董事曹培东辞职，同时不再担任董事会审计委员会委员，2015年5月18日，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，补选独立董事胡鸿高、董事张宁杰担任董事会审计委员会委员。
召集人宋德亮：男，1972年出生，博士研究生毕业。历任安永大华会计师事务所技术部项目经理，安永会计师事务所金融部项目经理，牛津大学萨伊德商学院访问教授。现任上海国家会计学院副教授，审计研究所所长，上海审计学会常务理事，迪马股份（600565）、金禾新材（835314）、博创科技股份有限公司独立董事，本公司第五届董事会独立董事。
委员胡鸿高：男，1954年出生，硕士研究生毕业。历任复旦大学经济法教研室主任、法律学系副主任、主任、法学院党总支副书记、副院长。现任复旦大学民商法研究中心主任、法学教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家，兼任国务院学位办全国法硕教育指导委员会委员，中国法学会商法研究会常务理事，上海市人民政府立法专家咨询委员会委员，上海市人大常委会决策咨询专家，上海市法学会理事，上海市经济法、商法研究会副会长，上海市仲裁委员会仲裁员，本公司第五届董事会独立董事。
委员张宁杰：男，1963年出生，大学学历，硕士学位，高级会计师。历任宁夏电力局（公司）财务处副处长、财务管理部主任、副总会计师兼财务管理部主任，西北电网有限公司财务部主任，新疆电力公司总会计师、党组成员，国家电
网公司东北分部总审计师、党组成员和东北电网有限公司总审计师、党组成员兼国家电网公司审计部副主任，国家电网公司东北分部副主任、党组成员和东北电网有限公司副总经理、党组成员兼国家电网公司审计部副主任等职，现任国网电力科学研究院总会计师、党组成员兼南京南瑞集团公司总会计师、党组成员，国电南瑞科技股份有限公司董事会董事，本公司第五届董事会非独立董事。
上述三位审计委员会委员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识
和商业经验，独立于上市公司的日常经营管理事务，独立董事委员占审计委员会 2/3多数席位，委员会召集人由会计学专业人士宋德亮先生担任，符合中国证监会、上海证券交易所和公司的相关规定。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。2015年度会议召开情况具体如下：
2015年度，审计委员会共召开了6次会议，全体委员亲自出席会议或通过通讯方式对议题发表意见。
（一）2015年2月13日，召开审计委员会2014年年报沟通会第二次会议，会议内容为：
1、管理层汇报公司2014年度的生产经营状况；
2、管理层汇报公司2014年度内部控制建立健全情况；
3、财务负责人提交2014年度未经审计的年度会计报表；
4、与会计师事务所协商确定2014年度审计时间安排。
（二）2015年3月20日，召开审计委员会2014年年报沟通会第三次会议，会议内容为：
1、听取年审注册会计师初步审计结果的汇报；
2、审阅并同意经年审注册会计师审计的公司财务报表，未发现财务报表存在异常情况；
3、审阅并同意经年审注册会计师审计的公司内部控制自我评价报告，未发现内部控制自我评价报告存在异常情况。
（三）2015年3月30日，召开了审计委员会2015年第一次会议，会议内容为：
1、2014年年度财务报表审核意见并同意提交董事会审议；
2、董事会审计委员会2014年度履职情况报告并提交董事会审议；
3、公司2014年度内部控制自我评价报告并提交董事会审议；
4、关于续聘会计师事务所的议案并提交董事会审议；
5、关于预计2015年度日常关联交易额度的议案并提交董事会审议。
（四）2015年8月11日，召开了审计委员会2015年第二次会议，会议内容为：1、关于公司2015年半年度报告及摘要的议案。
（五）2015年10月22日，召开了审计委员会2015年第三次会议，会议内容为：1、关于公司2015年第三季度报告的议案。
（六）2015年12月1日，召开审计委员会2015年第四次会议，会议内容为：1、与会计师沟通2015年度审计时间安排，初步定于2016年2月初完成现场报表审计工作。
三、审计委员会2015年度主要工作内容情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）为公司聘请的年度财务报告和内控审计机构，其具有从事证券相关业务的资格，遵循独立、客观、公正的职业准则，未发现存在可能影响其独立性的情形。
2、向董事会提出聘请外部审计机构的建议
鉴于上述因素，经审计委员会审议通过，向董事会提议续聘瑞华为公司2015年度审计机构，并确认了审计费用。
（3）审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司支付给瑞华年度审计费用与公司披露的审计费用相符。
（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项
报告期内，我们与瑞华就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且审计期间未发现在审计中存在其他重大事项。
（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为瑞华对公司进行审计期间勤勉尽责、客观公允，表现出良好的职业
操守和业务素质，履行了相关责任与义务，按时完成了审计工作，出具的审计报表能够充分反映公司的财务状况及经营成果。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们督促公司内部审计计划的实施，指导加强内部审计工作，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项、导致无法出具标准无保留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。报告
期内，我们认真审阅了公司内部控制评价报告和瑞华出具的内部控制审计报告，认为公司已按照企业内部控制规范体系的要求在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（五）协调管理层、内部审计及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，我们积极协调管理层、内部审计及相关部门与瑞华进行充分有效的沟通，配合瑞华开展审计工作，以保证审计工作顺利完成。
（五）对公司关联交易事项的审核
报告期内，我们认真审查公司重大关联交易，对《关于预计2015年度日常关联交易额度的议案》等多项关联交易议案发表审核意见。认为公司2015年度发生的关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
四、总体评价
报告期内，审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《董事会审计委员会工作细则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
2016年审计委员会换届前，我们将继续客观、独立地履行审计委员会的各项职责，不断健全和完善内部审计制度，充分发挥审计委员会的监督职能，切实维护公司与全体股东的共同利益。
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上海置信电气股份有限公司董事会审计委员会2016年4月6日
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