上海市锦天城律师事务所
关于海航科技股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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关于海航科技股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
致：海航科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《海航科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《海航科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
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按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一) 公司于2019年6月7日在指定媒体发布了《海航科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登记办法、现场会议联系方式等内容。
(二) 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年6月30日（星期日）下午14：00在天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦8层公司会议室召开；通过中国证券登记结算有限责任公司上海市公司股东大会网络投票系统（网址：http://www.chinaclear.cn）进行投票的时间为：2019年6月29日15时
00
分至2019年6月30日15时00分。会议召开的时间、地点、召开方式等符合《会议通知》的内容。
经核查，本所律师认为：本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
(一)出席本次股东大会人员
1.出席会议总体情况：本次股东大会的股权登记日：A股股权登记日为2019年6月21日；B股股权登记日为 2019年6月26日。出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共 5名，所持有表决权的股份总数为 1,284,978,485股，占公司有表决权股份总数的44.32%；其中，出席本次股东大会的 B股股东及股东委托代理人共2名，所持有表决权的股份总数为968,800股，占公司有表决权股份总数的0.03%。
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2.现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共4名，所持有表决权的股份总数为1,284,898,485股，占公司有表决权股份总数的44.32%。
其中，出席本次股东大会的 B股股东及股东委托代理人共 1名，所持有表决权的股份总数为888,800股，占公司有表决权股份总数的0.03%。
3.网络投票情况：通过网络投票股东共1名，所持有表决权的股份总数为80,000股，占公司有表决权股份总数的0.0028%。其中，通过网络投票的B股股东共 1名，所持有表决权的股份总数为80,000股，占公司有表决权股份总数的0.0028%。
4.公司董事、监事。
(二)列席本次股东大会人员
1.高级管理人员。
2.公司聘请的律师。
3.其他人员。
(三)会议召集人
经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为：出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
(一) 本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
(二) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层，邮编:200120
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规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
(三) 经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案内容||同意票数（股）|同意比例（%）|反对票数（股）|反对比例（%）|弃权票数（股）|弃权比例（%）|是否通过|
|非累积投票议案|||||||||
|1、2018年年度报告及报告摘要|与会股东|1,284,978,485|100|0|0|0|0|通过|
||其中：中小投资者|968,800|100|0|0|0|0||
|2、2018年年度董事会工作报告|与会股东|1,284,978,485|100|0|0|0|0|通过|
||其中：中小投资者|968,800|100|0|0|0|0||
|3、2018年年度监事会工作报告|与会股东|1,284,978,485|100|0|0|0|0|通过|
||其中：中小投资者|968,800|100|0|0|0|0||
|4、2018年年度独立董事述职报告|与会股东|1,284,978,485|100|0|0|0|0|通过|
||其中：中小投资者|968,800|100|0|0|0|0||

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|议案内容||同意票数（股）|同意比例（%）|反对票数（股）|反对比例（%）|弃权票数（股）|弃权比例（%）|是否通过|
|5、2018年年度董事会审计委员会履职情况报告|与会股东|1,284,978,485|100|0|0|0|0|通过|
||其中：中小投资者|968,800|100|0|0|0|0||
|6、2018年年度财务决算报告|与会股东|1,284,978,485|100|0|0|0|0|通过|
||其中：中小投资者|968,800|100|0|0|0|0||
|7、2018年年度利润分配预案|与会股东|1,284,978,485|100|0|0|0|0|通过|
||其中：中小投资者|968,800|100|0|0|0|0||
|8、关于公司2018年年度日常关联交易执行情况及2019年年度日常关联交易预计的议案|与会股东|415,645,400|100|0|0|0|0|通过|
||其中：中小投资者|80,000|100|0|0|0|0||
|9、关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案|与会股东|1,284,978,485|100|0|0|0|0|通过|
||其中：中小投资者|968,800|100|0|0|0|0||

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|议案内容||同意票数（股）|同意比例（%）|反对票数（股）|反对比例（%）|弃权票数（股）|弃权比例（%）|是否通过|
|10、关于选举姜涛为公司董事的议案|与会股东|1,284,978,485|100|0|0|0|0|通过|
||其中：中小投资者|968,800|100|0|0|0|0||
|11、关于制定《海航科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案|与会股东|1,284,978,485|100|0|0|0|0|通过|
||其中：中小投资者|968,800|100|0|0|0|0||

公司股东海航科技集团有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司、海航科技集团（香港）有限公司已对议案8回避表决。
注1：“中小投资者”指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司股份高于5%股份的股东。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议
人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，经经办律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文)
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