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、 北京市华远置业有限公司
冂 拟收购陕西杰诚置业有限责任公司股杈项目
资产评估报告
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天兴评报字(⒛17)第
!
(共一册,第一册")GG号
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北京天芪
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目
资产评估师声明.………………¨…………………………………………………· I评估报告摘要.…………¨…………………………………………………………刀资产评估报告.…………………………………………………………………………·4—
、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况.….4二、评估目的.………………………………………………………………………·6三、评估对象和评估范围.…………………………………………………………·7四、价值类型及其定义.……………………………………………………………·8五、评估基准日.…¨¨…………………………………………………¨………·8六、评估依据.………………………………………………………………………·8七、评估方法.………………………………………………………………………1I九、评估假设.………………………………………………………………………I6十、评估结论.…………………………¨…………………………………………17十一、特别事项说明.………………………………………………………………I8十二、评估报告的使用限制说明,…………………………………………………⒛十三、评估报告口,…………………………………………………………………2O评估报告附件.…………………………………………………………………………⒛
资产评估师声明
—
、资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验,我
们在执行本资产评估业务中,遵
循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评
估报告陈述的内容是客观的,并
对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表及相关法律杈属等资料由被评估单位签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰
当使用评估报告是委托人和被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对
相关当事方不存在偏见。
四、资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对
评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但
我们对评估对象的法律杈属不做任何形式的保证;我们对己经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托人及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑申报评估资产抵押、担倮等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评
估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考依据,不
应视为评估目的实现的价格保证,评
估机构和资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的,仅
在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机构和资产评估师无关。
北东碎华iI苷业有垠公ll拟收蚋筷 瞰布限荧任兮饨鼓仪助 广评镄执缶
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^杰^业 "资 i
评估报告摘要
天兴评报字
(⒛I7)第
号
"“
北京天健兴业资产评估有限公司接受北京市华远置业有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,对
北京市华远置业有限公司拟收购股杈而涉及陕西杰诚置业有限责任公司的股东全部权益,按
照必要的评估程序执行评估业务,对
其在
⒛17年5月3I日
的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下
:
一、评估目的:北
京市华远置业有限公司拟收购陕西杰诚置业有限责任公司,需
股权 要对陕西杰诚置业有限责任公司的股东全部权益进行评估,为
该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象:陕
西杰诚置业有限责任公司于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围:陕
西杰诚置业有限责任公司的整体资产,包
括全部资产及相关负债。
四、价值类型:市
场价值。
五、评估基准日:2oI7年
5月31口。
六、评估方法:资
产基础法、收益法。
七、评估结论
经资产基础法评估,陕
西杰诚总资产账面价值为刀,"6.甾万元,评
估价值为%,339.6I万元,评
估增值
19,加2.%万元;总
负债账面价值为 ”,们9.87万元,评估价值为 ”,们9.87万元,评估值无增减;诤
资产账面价值为乇,363.⒛万元,评估价值为I6,899.⒎
万元,评
估增值
I9,%2.%万
元。评估汇总情况详见下表
:
资产基础法评估结果汇总表
:万
单位 元项目名称 账面价值 评估价值 增减值
增值率%流动资产
76,713.94 95,977.44 19,263.5o
|t乐拂亻芒。运+史有FR公勾拟收艹i法歼杰浓
芍艰贡仔公诃蚌农oⅢ忄产洋铬艹肀
=史 i
非流动资产 362.71 362.17 ¨0.54 ¨0,I5固定资产 3.49 2.95 -0.54 -I5.47其他 359.22 359.22
资产总计 77,076.65 96,339.6I 19,262.96 24.99Ⅱ
流动负债 69,439.87〃呼吖t千阝饣≤辶87
0V嘁
非流动负债 10,OO0.弼∶盯
|·
"臼
负债总计 79,43ρ弗△ 79,4j9争田氵
净资产
(所有者权益
)
乇,“窑”
|
主硭⒒⒚9习〃
I9,262.96 8I5.11报告使用者在使用本报告的评 ∶报告正文中第十一项“特 ”
别事项说明对评估结论的影响;并
评估假设及前提条件。
我们特别强调:本
评估意见仅作为交易各方进行交易的价值参考依据,而不能取代交易各方交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的,而
不能用于其他目的。
根据国家的有关规定,本
评估报告使用的有效期限为1年,自
评估基准日⒛I7年5月3I日起,至
⒛18年5月30口止。
以上内容摘自评估报告正文,欲
了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论,请
报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认
真阅读评估报告全文,并请关注特别事项说明部分的内容。
收购凑弭杰旅‖史苟限豇仔公艿肢仪顶 氵
"资
北京市华远置业有限公司
拟收购陕西杰诚置业有限责任公司股杈项
目
资产评估报告
天兴评报字
(⒛17)第
号
"“
北京市华远置业有限公司
:
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托,根
据有夫法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采
用资产基础法和收益法,对
贵公司拟收购陕西杰诚置业有限责任公司股权而涉及陕西杰诫置业有限责任公司的股东全部权益进行了评估,按
照必要的评估程序执行评估业务,对
其在⒛I7年5月31日
的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况
(一)委
托人概况
1.基
本信息
:北
委托人 京市华远置业有限公司(以
下简称:“华远置业●
住所:
北京市西城区北展北街H男
法定代表人:孙
秋艳
注册资本:1ooOO0万
元
成立日期:⒛m年m月
I8日
公司类型:有
限责任公司
经营范围:
房地产开发;销售商品房;自有房产的物业管理(含出租);销售建筑材料、建筑装饰材料;自
营和代理各类商品及技术的进出口业务,但
国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外。
(二)被
评估单位概况
被评估单位:陕
西杰诚置业有限责任公司(以下简称:“陕西杰诚”
)
j←东碎华l△Ⅱ业猗手R公ll拟哝购茎巧杰诚 布忑△仔分ll敬衣0"资
冖、I铵拍饯
"皮
I。
注册登记情况
营业场所:陕
西省西安市沪灞区东湖路北8幢I单元I0㈨3室
注册资本:佃Oo万元
法定代表人:张
炜
企业类型:有
限责任公司(自然人投资或控股
)
经营范围:房
地产开发、销售;建
筑材料及装饰材料的销售。(依法须经批准,经
的项目 相关部门批准后方可开展经营活动)
2.历
史沿革
⒛06年6月I3口,陕西杰诫由袁建平出资ωo万人民币、赵志祥出资佃O万人民币设立。公司初始注册资本I00o万人民币。
⒛∝年9月,股
东袁建平将其持有的公司⒛.0O%股杈转让给陕西万嘉投资实业有限公司;股
东赵志祥将其持有的公司40,0O%股杈转让给陕西万嘉投资实业有限公司。股杈变更后,袁
建平出资佃o.oo万元,占
股权比例40,00%;陕
西万嘉投资实业有限公司出资ωo.OO万元,占
股权比例ω.OO%。
⒛⒆年5月8日,陕
西万嘉投资实业有限公司更名为陕西万嘉企业集团有限公司。变更后,袁
建平对陕西杰诫出资4oo万
人民币、陕西万嘉企业集团有限公司对陕西杰诚出资ωo万
人民币。
20H年
3月,公
司注册资本变更为4,OOo.OO万元,实
收资本4,0OO.oo万元 ,业经陕西康华会计师事务所有限责任公司出具的陕康会验字
(201I)OO7号
验资报告予以验证。增资后,袁
建平出资I,ωo.OO万元,占
股权比例佃.oO%;陕
西万嘉出资2,佃o.oO万元,占
股杈比例ω.OO%。
20H年
11月,股东陕西万嘉将其持有的公司
ω%股
权转让给曹建平。股权变更后,袁
建平出资l,ωO.oo万元,占股权比例佃.OO%;曹
建平出资2,4oO.Oo万元 ,占股杈比例ω.OO%。
⒛I3年7月,股
东袁建平将其持有的公司40.0O%股权转让给张炜。股权变更,张
后 炜出资I,ωo.oo万元,占
股权比例佃.OO%;曹
建平出资2,4oo。OO万元,占股权比例ω。Oo%。
截至评估基准日,陕
西杰诚置业有限责任公司的股东及股杈比率如下
:
{东茔华iⅡ业冉垠公句拟收购块
诚o史布琅迁仔台朽鲅仪顶 产详铬艹执
^杰 "资
3.近
两年及评估基准日财务状况及经营成果情况
金额单位:人
民币万元项目名称
2017ˉ5-3I 2016¨12¨31 2015-12-31
狁动贪严 76,713.94 66,263.81 52,607.50F掘动资严
362,7I 314.10 33.07资产总计
77,076.64 66,577.91 52.640.57流动负债
69,439.87 67,368.64 50~112^o非流动负债
10,000,0o
l,995.00负债总计 79,439.87 67,368.64
52,1θ7.01砰贫产 -2,363.23 ¨790.73
533,56金额单位:人
民币万元项目 20It珀F1¨5月
201‘
垄F
2θ1s生F
宫业收入
:百
撅 业成本
宫业祝盆及附加
64.50 48.50 29.42销售费用
135.33 190.64 203.57宫理贾用
85.84 226.37
74.74财务贾用
149,31 387.69
l,003.84贪广獗值侦大
宫业+lj洞 …434.97 ¨757.75
I.3I1.577卜刂Ⅵ刊'El钡 ˉl,645.14
-1,458.7o
l^1-56r;:所
蹶 得税费用 ¨72,64
ˉ27.63
四、≮目手不刂Ⅵ刊
¨I,572,5o
l,431.07 -l:156,57⒛I5年数据未经审计,⒛16年、评估基准日的数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计,并
出具无保留意见审计报告。
(三)评
估委托合同约定的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同的约定,本
报告无其他报告使用者。
(四)委
托人和被评估单位的关系
截至评估基准口,委托人拟收购被评估单位股杈。
二、评估
目的
华远置业拟收购陕西杰诚股杈,需要对陕西杰诚的股东全部杈益进行评估
,
0匕扌砗华)i茁业奋取公句拟哝购珙竹杰撖‖血芍琅豇仟公|义叻Ⅲ资丿忄亡
浮镄婊告
"涉
-
为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(—)评
估对象
评估对象为陕西杰诚的股东全部权益。
~ (二
)评
估范围
于评估基准日的全部资产及负债
,其
中总资产账面价值ˉ 770,766,433.I7元,负
债账面价值794,398,723.I2元
,净
资产账面价值-23,632,289.%元
。各类资产及负债的账面价值见下表
:
资产评估申报汇总表
金额单位:人
民币元序
号
项目名称
账面价值
I
一、流动资产合计
767,I39,368.73 2 货币资金
4,771,245.3o 3 预付款项
177,991,174.I3 4 其他应收款
5 存货
572~59206‘ Rn 6 其他流动资产
11,646,558.5o 7 二、非流动资产合计
3^‘2tn‘∠∠∠固定资产
34,888,00 9 递延所得税资产
3,592,176,44 Io 三、资产总计
770^t‘‘△△■t~∠
四、流动负偾合计
694,398,723.12 I2 应付账款
1,279,994.55预收款项
!75,553,256.oo 14 应付职工薪酬
I5 应交税费
17,472,098.26 I6 其他应付款
500,090,5o2.86Ⅱ7 五、非流动负偾合计
100,000,oo0。0o长期借款
100,000,00o.oo卫9 六、负偾总计
794,398,723。 12 20 七、净资产(所有者权益)
¨23,‘32,289.95委托人和被评估单位己承
ij煮矢裢夹亚资产艹祜荀茛公奇
—
估对象和评估范围致,且经致同会计师事务所(特殊普通合伙
)审计,并出具无保留意见审计报告。
陕西杰诚的存货资产概况
陕西杰诚公司阳光北京城项目位于经开区北侧的北辰大道上,西
临未央大学城的西安医学院,东临灞河,为
城中村综合改造项目,用地面积I50亩,建
设规模为地面建筑面积3498OO平方米(容积率3.5)。
根据地块特点将目标地块分为东西区四块,其中DK1:西
区安置用地(I7.197亩);DK2:东
区安置用地 (25.I93);DK3:东
亩 区开发用地(37.I49亩
λ
DK4:西
区开发用地(ω.免2亩);DK5为配套绿化用地,尚未取得国有土地使用证。拟建设
16栋楼,DK1、DK2安
置地块于20I4年6月完成总图审批,总面积
16ωI1.I〃(含
2#、
甜、哪、
Io#、幼儿园、车库),目前唧、幼儿园未动工,村民尚未回迁安置。DK3、DK4开
发地块于⒛I4年6月完成总图审批,总面积⒛叨5I亻(含
1#、3#、4#、
鲜、殚、胖、
12#、I鲜、I甜、1殚、车库,不包含
H#、I3#楼),目前16#楼未动工。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值,本
报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准
日
评估基准日是2017年5月31日。
评估基准日是由委托人确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为
:
(一)经
济行为依据
I。
北京市华远置业有限公司关于收购陕西杰诚股权项目会议纪要
;
- (二
)法
律法规依据
1,《中华人民共和国企业国有资产法》
;
2.《中华人民共和国公司法》
;
- 3.《
中华人民共和国证券法》
;
4.《中华人民共和国物杈法》
;
5.《中华人民共和国企业所得税法》
;
- 6.《
中华人民共和国资产评估法》
;
7.《国有资产评估管理办法》(国
务院I991年9I号令);
8.《国有资产评估管理办法实施细则》(原
国家国有资产管理局发布的国资¨
办发[I9呢]36号);
9.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的¨
通知》
(国
办发[2001]I陇号);
10.《
国有资产评估管理若干问题的规定》(财
政部第I4号令);
H.《
企业国有资产监督管理暂行条例》(国
务院
⒛O3年378号令);
¨ I2.《
企业国有产杈转让管理暂行办法》(⒛O3年
国资委、财政部第
3号令);
I3.《
企业国有资产评估管理暂行办法》(2Oo5年
国务院国资委第I2号令);~ I4.《
关于加强企业国有资产评估管理工作有夫问题的通知》
(国
资委产权⒓006]2⒎号);
¨ I5.《
关于企业国有产杈转让有关事项的通知》(国
资产权发(2oO6)3o6号
);16.《
关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》
(国
资产权[2009]941号) ;
~ I7.《
企业国有资产评估项目备案工作指引》(国
资发产权[2013]64号);
18.北
京市国有资产管理委员会,京
国资发[20o8]5号《北京市企业国有资产ˉ
评估管理暂行办法》
;
~ 19.《 北京市企业国有资产评估核准项
目评审管理暂行规定》的通知(京
国0j煮矢裢央亚资产萍估有
公訇
i茛
资发
(⒛12)32号);
.其
⒛ 它相关的法律法规文件。
(三)评
估准则依据
1.《资产评估准则一基本准则》(财企[20"]20号 );
2.《资产评估职业道德准则——
基本准则》
(财企[⒛∝]20号);
3.《资产评估职业道德准则一独立性》(中评协[2012]248号 );
4.《资产评估准则一评估报告》(中评协[20"]189号 );
5.《资产评估准则一评估程序》(中评协[20"]I89号 );
6.《资产评估准则一评估委托合同》(中评协[20"]I89号 );
7.《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号);
8.《资产评估准则一机器设备》(中评协[20"]189号 );
9.《资产评估准则一不动产》(中评协[⒛ );
"]189号
I0.《
企业国有资产评估报告指南》(中评协[2Om]218号 );
11.《
评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]2I4号 );
12.《
资产评估价值类型指导意见》(中
评协[20"]189号
);
I3.《
资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会
协[20O3]I8号)。
(四)资
产权属依据
I.企业法人营业执照、公司章程
;
2.陕西杰诚的房产证、土地证
;
3.其他权属文件。
(五)评
估取价依据
1.委托人、被评估单位提供的《资产评估申报表》
;
2.评估基准口银行存贷款基准利率
;
3.《⒛17年机电产品报价手册》(机
械工业出版社
)
4.有关网络询价
;
5.企业提供的财务报表、专项审计报告等相关财务资料
;
6.被评估单位提供的其他经营方面的资料以及有关协议、发票等财务资料 ;7.评估人员现场勘察记录及收集的其他相夫估价信息资料
;
8.与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
(一)评
估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是
指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确
定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法,是
指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确
定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
(二)评
估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础,合
理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被
评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可
以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估,因
此本次评估适用资产基础法
;
收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企
业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。本次被评估单位为房地产开发企业,即
项目公司,由于现有的房地产项目可以可靠预计收入、成本、费用等,对
企业整体采用收益法评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具
}△{△i艹甘∶
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结杲说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司,交
易案例较少 ,因此本次评估不采用市场法。
,本
因此 次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
(三)具
体评估方法介绍
—)资
产基础法
企业价值评估中的资产基础法,是
指以被评估企业评估基准日的资产负债表,合
为基础 理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下
:
I。
流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产;负债包括应付账款、预收账款、其他应付款。
(1)货
币资金:包括银行存款,通过核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。
(2)预
付账款、其他应收款:其他应收款在核实无误的基础上,对
款项的形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行了调查,同
时通过账龄分析并结合单位应收款项的实际状况,对
所能形成相应资产的权益和收回可能性进行分析判断。
具体为:在执行上述程序后,首先对应收款项进行个别认定;对
应收款项逐项认定是否存在收回的风险,并对金额较大的债权进行函证,并
搜集重大相关合同等,经核实分析后确定评估值。预付账款,通过核实合同、凭证和发票,确
认账面的真实性,以
核实后的金额作为评估值。
(3)存
货
房地产存货为在开发项目的开发咸本,项
目为阳光北京城项目,目
标地块分为东西区四块,其中DKl:西
区安置用地
(I7.197亩);DK2:东
区安置用地 (25.193亩);DK3ε
东区开发用地
(37。149亩);DK4:西
区开发用地(甾.522亩λ DK5为配套绿化用地,尚
未取得国有土地使用证。拟建设I6栋楼,DKI、DKz安
置地块于⒛14年6月完成总图审批,总
面积
16ωH.1〃(含
γ、甜、畔、1o#、幼儿园、车库),目
前畔、幼儿园未动工,村民尚未回迁安置。DK3、DK4开
发地块于
{糸弹0{|∶IⅡ史句垠公丬艹收购莰∴
∷兹朽琅∴仔公苟”仪顶丨|o计冖忄估△十
^旅
-
⒛14年6月完成总图审批,总面积⒛叨51亻(含
1#、3#、
甜、鲜、γ、跗、12#、1甜、I6#、
1甜、车库,不
包含11#、
13#楼),目
前1甜楼未动工。目前该项目已ˉ
经预售,部
分规证尚未取得。本次评估采用假设开发法计算。
~ (4)其
他流动资产:其他流动资产主要为针对房地产企业预收房款而应预交的增值税、土增税等,评估人员通过核实预收账款明细,房地产各项税费的预交~
政策,以及企业的做账凭证,以
核实后的金额作为评估值。
ω)负债:各类负债在查阅核实的基础上,根
据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
~ 2。
非流动资产的评估
(1)纳
入评估范围的设备类资产包括电子设备。
根据本次评估
目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结
合设备特点~ 和收集资料的情况,对
设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
(2)递
延所得税资产的评估
-
纳入评估范围的递延所得税资产主要为可抵扣暂时性差异,即
指资产负债表内负债的账面价值与其按照税法规定的计税基础之间的差额,以
未来期间很可能ˉ
取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,评
估人员核实预收账款以及按照税法规定的计税基础,确
认该递延所得税资产提取的正确性。
二)收
益法
~
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为
:
ˉ
DG凸 DcF2 DCF3 DcFn
凡
P0=I+火+σ
十火)2+(1十火
)3+.¨+α
十丑
)″
+σ
+丑
)'
豌
揣
「丐
7
m=吝
f÷
+了
:PO:为
式中 期初投资的价值
;
~ Pn:为 n年
后投资的价值
;
{系碲华i:史朽∶R公司0咛
-杰抵u∶勹△△△兮o肛0△Ⅲ忄广讦铵宀∴
=亠
"|j莰
DCFi:为第
i年年内的经营现金收益
;
R:为
折现率
;
该基本公式可以解释为期初投资的价值等于存续持有期间经营现金收益的现 “值和加上期末残值的现值。Pn可以理解为n年后企业价值,我们有时也称其为残 ”
值
。对残值的估算,在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法或
Gordon增长模型的方法,有时也可以采用市场比较的方法。
我们通常采用全投资自由现金流折现模型,将被评估公司全投资现金流折现值之和扣除付息负债再加回非经营性资产净值最后得到公司股东全部权益价值。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的—
般原则,依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求,按照与委托人的资产评估约定函所约定的事项,北
京天健兴业资产评估有限公司业己实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相夫资料的验证审核,按被评估单位提交的资产清单,对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下
:
接受委托及准备阶段
I。
(I)北
京天健兴业资产评估有限公司于⒛I7年7月接受委托人的委托,从事本资产评估项目。在接受委托后,北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准国、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
(2)根
据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对
委托人参与资产评估配合人员进行业务培训,填写资产评估清查表和各类调查表。
(3)评
估方案的设计
依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现场工作小组。
{车碎1扌!远Ⅱll,和帑公勹拄收呐莰‘杰莪△晦朽琅玉亻}兮诃肛|kj△oi氵广计估△竹
ˉ
(4)评
估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、相关行业信息、评估对象产权证明文件等。
ˉ 2。
现场清查阶段
(1)评
估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细,评
估人员针对货币性 -
债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以
确认资产和负债的真实准确。
对货币资金,我们通过查阅口记账,审
核银行对账单及银行存款佘额调节表等方式进行调查
;
~
,评
对债权和债务 估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
3.选
择评估方法、收集市场信息和估算过程
~
评估人员在现场依据针对本项
目特点制定的工作计划,结
合实际情况确定的作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参
考企业提供的历史资料和¨
未来经营预测资料开始评定估算工作。
4.评
估汇总阶段
(1)评
估结果的确定
ˉ
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算,确
定委托评估资产的资产基础法结果。
(2)评
估结果的分析和评估报告的撰写
ˉ
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结杲及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核,经
签字资产评估师最后复核无误后,由
项目组完成并提交报告。
~ (3)工
作底稿的整理归档
{匕苡lr华)△0玻猗吕R公 ￠攵购肤丙杰浓带史拐垠艹帑公讨蹦枳Ⅲ
产详j.t"艹
"拟 "资
九、评估假设
(—)—
般假设
:假 ,评
I。
交易假设 定所有待评估资产已经处在交易过程中 估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公 :公
开市场假设 开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在—
这样的市场条件下接受何种影响的种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指—
个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买
方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买
卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.持 :持
续使用假设 续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这—
样的市场条件下的资产状态的种假定。苜先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没
有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其
评估结果的使用范围受到限制。
4.企 :是
业持续经营假设 将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按
照经营
目标,持
续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并
能够获取适当利润 ,以维持持续经营能力。
5.假 ,各
设开发法的应用过程中 类参数的确定基于以下假设
:
(1)西
安市城市规划和土地政策不发生大的变化
;
)现
⑿ 行的房地产开发政策和货币政策不发生大的变化
;
(3)项
,不
目开发计划能够如期实现 发生大的变化
;
(4)项
目开发成本不发生大的变动
;
(5)权
,能
证补齐 如期获得预售证
;
)各 —
“ 期的房款次性收到并确认收入
:
(7)西
安市房地产市场的供需状况不发生大的变化,价
格稳定。
l)收
(△ 益法评估假设
{垆
- 1.围
家现行的有关法律、法煳及政策,因家宏观经济形力无萆大变化;本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无袁大变化;无
共他不可预测和不可ˉ
抗力l素造成的裒大不利影晌
FRˉ Q
2.假设陕西杰诫置业有限责任公司其经营者是负责的,月^公司管I牲层仃能力担肖其职务。
~ 3.除 非另有说明,假
设公司宄命遵守所有有夫的法律和法规。
4.假设陕西杰诚置业有眼责任公司能完成未来的收入预测。
- 5,仃
关利率、汇率、赋税基准及税率,政
策性征收费用等不发隹重大变化。
6.本次收益法评估假设被评估企业现金流在期术流入。
^ 7.陕
西杰诫置业有限责任公司拥有的资源、提供的服务符含因家的产业政策 ,各种经营活动合法,并
在未来可预见的时问内不会发牛孟大变化。
8.各期的房款一次性收到并确认收入。
~ 9,无
其他人力不可抗拒因紊及不可预见lhl索对介业造成吏大不利影响。
十、评估结论
经资产基础法评估,陕西杰诚总资产账面价值为″,"6.甾万元,评
估价值为^ %,339.61万
元,评估增值19,%2.%万元;总负债账面价值为
” 9.87万元,评,们
估价值为”,们9.87万元,评估值无增减;净资产账面价值为乇,363。”万元,评估价值为16,899.⒎
万元,评
估增值19,%2,%万元。评估汇总情况详见下表
:
-
资产基础法评估结果汇总表
单位:万元项目名称 账面价值 评估价值 增减值
增值率%流动资产 76,7I3.94 95,977.44 I9,263.50
25.1】非流动资产 362.71 362.17 -0.54 -0,I5固定资产 3.49 2.95 ¨O.54 ˉI5.47其他 359.22 359.22
资产总计 77,076.65 96,339.61 6 24.99I.冫,262。.冫
流动负债 69,439.87 69,439.87
非流动负债 I0,000.00 lO,000.00
负债总计 79,439.87 79,439.87
(所有者权益
)
:评
注 估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
经采用收益法对陕西杰诚进行评估的全部股东权益价值为17,890。00万元,增值⒛,253.”万元。
由于陕西杰诚公司整体收益法仅为简化计算,而资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确
定评估对象价值的评估方法,对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估,从谨慎性方面考虑,更能体现企业价值。故采用资产基础法作为最终评估结果。
,陕
因此 西杰诚进行评估的股东全部杈益价值为16,899.⒎万元。
—
十 、特别事项说明
以下事项并非评估人员执业水平和能力所能评定和估算,但
该事项确实可能,提
影响评估结论 请本评估报告使用者对此应特别关注
:
(—)本 “ ”
报告所称评估价值系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营,以及在评估基准口之状况和外部经济环境前提下,为
本报告书所列明的目,而
的而提出的公允估值意见 不对其它用途负责。
(二
)报
告中的评估结论是反映评估对象在本次评估
目的下,根
据公开市场的原则确定的市场价值,未
考虑该等资产进行产杈登记或权属变更过程中应承担,也
的相关费用和税项 未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)评
估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,并
根据这些假设推论出相应的评估结论。当上述假设条件发生较大变化时,签
字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
(四)20I7年
4月5日与陕西秦农农村商业银行股份有限公司未央支行(以下简称秦农银行)签
订
I.7亿元借款合同,张
云飞、丁芬娃及陕西杰诫股东张炜、曹建平为该借款提供借款担保。张炜、曹建平为该借款提供股权质押,张
炜与秦
北京天健兴业资产评估有限公司
农银行签订【2017】第
m⒍2号《股权质押合同》约定,张
炜将其持有的陕西杰诚佃%的
股杈质押给秦农银行作为陕西杰诚向秦农银行贷款
680O万元的担保;曹建平与陕西秦农农村商业银行股份有限公司未央支行签订【20I7】第
m⒍I号
《股权质押合同》约定,曹
建平将其持有的陕西杰诚
60%的股权质押给秦农银行作为陕西杰诚向秦农银行贷款10200万元贷款的担保。截至⒛I7年5月31日止,向秦农银行借款己到账I亿元。
(五)2006年
1月20日,陕西杰诚受万嘉公司委托,代
理万嘉公司与陕西意达后勤服务有限公司
(以下简称意达公司)签订
《陕西意达综合楼联建协议书》 ,共同开发建设意达综合楼项
目。截至报告口,意达综合楼已竣工并对外销售,按,万
“
照约定 嘉公司需向意达公司交付位于西安市文景路与风城十二路口的富尔 ” —
顿财富中心项目1号楼六至十
层
5750平方米房屋或等额折现货币。万嘉公司尚未交付上述房产,根据法律规定,意
达公司有权选择陕西杰诚或万嘉公司任意—
,陕
“
方作为合同相对人要求履行合同 西杰诚与意达公司之间关于陕西意达综 ”
合楼项目联建法律关系存在履约风险及或有负债。如陕西杰诫向意达公司承担相应责任后,将
依据
20O6年1月⒛日陕西杰诚与万嘉公司签订的《委托代理协议》及2013年12月31口陕西杰诚与万嘉公司签订的《协议书》向万嘉公司追偿。
(六
)或
有事项
担保金额(万
担保方式
(抵
担保对象被担倮单位 担保种类 至￠调日
元) 押、质押、保证
) 状况西安三合置
业有限责任 13,I00.00 连带责任保证 贷款担保 2022/3/I6 正常经营公司
截至2017年5月31日止,陕
西杰诚为陕西秦农农村商业银行股份有限公司沙井村支行
(以下简称秦农银行)向
商品房购买人发放的余额为28,⒓2,㈨0.OO元 “ ”
,担
安居贷贷款提供连带保证 保期限自秦农银行与购房者签订的担保贷款合同到期之日起两年。
(七)房
地产受经济环境、政策导向等因素影晌较大,若
外部环境发生变化将对房地产市场价值产生较大影响,届时需重新进行评估,不
能直接使用本次评估结论。
(八)本
评估结果可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情
盱氵φ华讳W史帘箨公勹拟收蚺戊弭杰嵌△ll/勹{△乍兮 牡丿Ⅲ忄△呼砧△
ll
"泓
况,系电脑进行数据计算时四舍五入造成,并不影响评估结杲的使用。
(九)本
次评估结果未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
(十)评
估基准日后,至⒛18年5月30口止的有效期以内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应当进行适当调整,而不能直接使用评估结论。
十二、评估报告的使用限制说
明
(—
)本
评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途
;
(二
)本
评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用
;
ˉ
(三 )本
评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法
律、法规规定以及相关当事方另有约定除外
;(四
)本
评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评估~
结论使用有效期为自评估基准日起一年,即评估基准日⒛17年5月31口至⒛18年5月30日止。当评估目的在有效期内实现时,要
以评估结论作为价值的参考依 -
据。超过一年,需
重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告口为⒛17年8月28日。
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资产评估师承诺函
北京市华远置业有限公司
:
受你公司的委托,我们对陕西杰诚置业有限责任公司以⒛17年5月31口为基准口进行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下,我们承诺如下
:
1.具备相应的职业资格。
2.评估对象和评估范围与评估委托合同约定一致。
3.对
评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根
据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评
估结论合理。
7.评
估工作未受到干预并独立进行。
资产评估师
:
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: 产评估师
朱喜初
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二⊙一七年八月二十八日
北京天健兴业资产评估有限公司
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