民生证券股份有限公司
关于
华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：
二〇一四年十一月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，民生证券接受华闻传媒的委托，担任华闻传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。民生证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。民生证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对华闻传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供华闻传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对华闻传媒的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读华闻传媒发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
华闻传媒/上市公司 指华闻传媒投资集团股份有限公司
国际台 指中国国际广播电台
精视文化 指上海精视文化传播有限公司，系本次重组的标的之一
精视广告 指上海精视广告传播有限公司，系精视文化的全资子公司
邦富软件 指广州市邦富软件有限公司，系本次重组的标的之一
掌视亿通 指天津掌视亿通信息技术有限公司，系本次重组的标的之一
国视通讯（上海）有限公司，在行业表述的特定语境亦包括国国视通讯 指
视通讯（北京）有限公司
广州漫友文化科技发展有限公司，原名称为广州漫友文化科技漫友文化 指
股份有限公司，系本次重组的标的之一
长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙），系本次重组的长沙传怡 指
交易对方之一
湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙），系本次重组的交易湖南富坤 指
对方之一
北京中技富坤创业投资中心（有限合伙），系本次重组的交易北京中技 指
对方之一
广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙），系本次广东粤文投 指
重组的交易对方之一
广州漫时代投资管理中心（有限合伙），系本次重组的交易对广州漫时代 指
方之一
西藏风网科技有限公司，系风网科技全资子公司，本次重组的西藏风网 指
交易对方之一
风网科技 指风网科技（北京）有限公司，系风网股份全资子公司
风网股份 指 FONENETINC.（风网股份有限公司）
精视投资 指上海精视投资发展有限公司，系本次重组的交易对方之一
上海莫昂投资合伙企业（有限合伙），系本次重组的交易对方莫昂投资 指
之一
华闻传媒本次重组中拟向交易各方购买的：掌视亿通1.2亿元出资额（即掌视亿通100%股权）、邦富软件2,500万元出资额（即标的资产 指邦富软件100%股权）、精视文化558万元出资额（即精视文化60%股权）、漫友文化3,424.4万股股份（即漫友文化85.61%股权）
发行股份及现金购买资 华闻传媒向本次重组交易各方发行股份及支付现金方式购买标指
产、本次交易 的资产
华闻传媒向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重配套融资 指
组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
本次重大资产重组、本指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
次重组
《发行股份及现金购买 华闻传媒与本次重组各交易对方分别签署的《发行股份及现金指
资产协议》 购买资产协议》
《标的资产盈利预测补 华闻传媒与本次重组各交易对方分别签署的《标的资产盈利预指
偿协议》 测补偿协议》
《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资《重组报告书》 指
产并募集配套资金报告书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员《重组管理办法》 指
会令第53号）
《若干问题的规定》 / 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若指
《重组规定》 干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市《格式准则第26号》 指
公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督《财务顾问办法》 指
管理委员会令第54号）
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
发行股份的定价基准日指华闻传媒第六届董事会2014年第五次临时会议决议公告日审计、评估基准日/基准
指2014年3月31日
日
交割日 指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元 指人民币元
独立财务顾问/民生证
指民生证券股份有限公司
券
目 录
释义 ......................................................... 3目录 ......................................................... 5第一节本次交易概述 ........................................... 6一、本次交易的基本情况 ......................................... 6二、本次交易构成重大资产重组 .................................. 11第二节本次交易实施情况的核查 ................................ 12一、本次交易的实施程序 ........................................ 12二、本次交易的实施情况 ........................................ 13三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................. 15四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 15五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 15六、相关协议及承诺的履行情况 .................................. 15七、独立财务顾问结论性意见 .................................... 16
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易华闻传媒通过向特定对象非公开发行股份并支付现金的方式，购买掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权，其中：
1、向西藏风网发行股份并支付现金购买其持有的掌视亿通100%股权；
2、向精视投资、莫昂投资发行股份并支付现金购买其合计持有的精视文化60%股权；
3、向程顺玲、李菊莲、曾子帆发行股份并支付现金购买其合计持有的邦富软件100%股权；
4、向金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代以及俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪发行股份并支付现金购买其合计持有的漫友文化85.61%股权。
上述现金对价合计95,591.00万元，其中92,000.00万元来源于公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，不足部分由公司自筹资金。
（二）募集配套资金
向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 92,000.00万元。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%。
本次交易完成后，华闻传媒持有掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易发行股份的具体情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为华闻传媒第六届董事会2014年第五次临时会议决议公告日：
1、发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行价格的定价基准日为公司第六届董事会2014年第五次临时会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即不低于13.72元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为13.72元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公司以2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金0.40元（含税）。因此，本次发行价格调整为13.68元/股。
（2）发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。据此计算，华闻传媒定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.72元/股，前20个交易日股票交易均价的90%为12.35元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公司以2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金0.40元（含税）。因此，本次配套融资的新增股份发行价格相应调整为不低于12.31元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
除前述分红派息外，若公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生其他除权、除息事项的，发行底价将再次作相应调整。
2、发行数量
本次交易标的资产合计作价为279,944.00万元，募集配套资金92,000.00万元；
本次交易完成后，预计本次发行股票的数量最高将达到约20,949.69万股（募集配套资金发股数量按照发行底价12.31元/股计算）。
（1）向本次交易对方发行股份数量
本次交易华闻传媒向各交易对方发行股份的数量＝标的资产作价款中以股份形式支付的对价÷发行价格。
按照前述公式计算所发行股份的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商确定。据此计算，本次交易向交易对方合计发行134,760,955股，其详细情况如下：支付方式
交易价格
交易对方 标的资产 发行股份 支付现金
（万元）
（股） （万元）
西藏风网 掌视亿通100%股权 130,500.00 59,144,736 49,590.00精视投资 13,039,049 11,891.61精视文化60%股权 43,200.00
莫昂投资 5,908,319 5,388.39程顺玲 20,751,789 11,040.00李菊莲 邦富软件100%股权 72,000.00 14,436,421 7,680.00曾子帆 2,706,526 1,440.00金城 11,348,684 5,175.00长沙传怡 2,691,885 1,227.50湖南富坤 1,096,491 500.00北京中技 1,096,491 500.00广东粤文投 1,096,491 500.00广州漫时代 375,000 171.00漫友文化85.61%股
俞涌 34,244.00 230,263 105.00权
邵璐璐 98,684 45.00刘洋 78,947 36.00张显峰 78,947 36.00张茜 78,947 36.00朱斌 78,947 36.00崔伟良 49,342 22.50
施桂贤 49,342 22.50许勇和 49,342 22.50曹凌玲 49,342 22.50赖春晖 49,342 22.50邵洪涛 29,605 13.50祖雅乐 29,605 13.50邱月仙 29,605 13.50葛重葳 29,605 13.50韩露 19,736 9.00丁冰 19,736 9.00李凌彪 19,736 9.00合计 279,944.00 134,760,955 95,591.00（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金为92,000.00万元，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%。按照本次发行底价（12.31元/股）计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过74,735,987股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、股份锁定期
（1）发行股份购买资产
取得认购本次发行股份的标的资
交易对方 锁定期安排
产权益的时间
本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股截至2014年3月25日，西藏风网
西藏风网 份数量不超过其本次认购股份总数的40％；60个月内取得掌视亿通12,000万元出资额。
转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70％。
本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。
截至2012年6月27日，程顺玲持本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，有邦富软件1,150万元出资额。2014限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自程顺玲
年5月5日，程顺玲向邦富软件新股份上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让股增219.04万元出资额，并合计持有份数量不超过其本次认购股份总数的30%，36个月内
邦富软件1,369.04万元出资额。 转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%，48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份截至2012年6月27日，李菊莲持总数的90%。
有邦富软件800万元出资额。2014本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照李菊莲 年5月5日，李菊莲向邦富软件新中国证监会或深交所的审核要求执行。
增 152.4万元出资额，并合计持有
邦富软件952.4万元出资额。
截至2012年6月27日，曾子帆持
有邦富软件150万元出资额。2014
曾子帆 年5月5日，曾子帆向邦富软件新
增 28.56万元出资额，并合计持有
邦富软件178.56万元出资额。
本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，截至2013年9月30日，精视投资
限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自精视投资
持有精视文化640万元出资额。
股份上市之日起36个月内不得转让。
本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照截至2014年1月30日，莫昂投资
莫昂投资 中国证监会或深交所的审核要求执行。
持有精视文化290万元出资额。
金城
广州漫时代
俞涌
邵璐璐
刘洋
张显峰
张茜
朱斌
本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，崔伟良
限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自截至2012年9月18日，金城、俞
施桂贤
涌等 19名自然人及广州漫时代已
股份上市之日起12个月内不得转让；24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40％；36个月内持有了用于认购本次重组华闻传媒
许勇和
转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70％。
股份的漫友文化股权。
本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照曹凌玲
中国证监会或深交所的审核要求执行。
赖春晖
邵洪涛
邱月仙
葛重葳
祖雅乐
韩露
丁冰
李凌彪
长沙传怡 截至2012年9月18日，长沙传怡、本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，
湖南富坤、北京中技、广东粤文投限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自湖南富坤
已持有了用于认购本次重组华闻传股份上市之日起12个月内不得转让。
北京中技
媒股份的漫友文化股权。 本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照广东粤文投
中国证监会或深交所的审核要求执行。
（2）发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司购买的掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权合计成交金额为279,944.00万元，占上市公司 2013年 12月 31日经审计的合并财务会计报表净资产额（归属于母公司所有者权益合计）442,638.03万元的比例为63.24%，且超过5,000.00万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、经深交所批准，因重要事项华闻传媒股票于2014年3月12日～18日期间停牌；因策划重大资产重组事项，华闻传媒股票于2014年3月19日起继续停牌。
2、2014年5月5日，掌视亿通的股东西藏风网出具书面决议文件，决定将其持有掌视亿通全部股权转让给华闻传媒。
3、2014年5月6日，精视文化股东会作出决议，同意精视投资将其所持精视文化384万元出资额转让给华闻传媒，其他股东放弃优先购买权；同意莫昂投资将其所持精视文化174万元出资额转让给华闻传媒，其他股东放弃优先购买权。
4、2014年5月9日，邦富软件股东会作出决议，同意全体股东程顺玲、李菊莲、曾子帆将合计持有的邦富软件100%股权全部转让给华闻传媒。
5、2014年5月9日，漫友文化2013年度股东大会审议通过了《关于公司股东向华闻传媒投资集团股份有限公司转让公司股份方案的议案》、《关于公司股东向华闻传媒投资集团股份有限公司转让公司股份相关事宜的议案》、《关于拟将公司组织类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》。
2014年5月14日，漫友文化2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于将广州漫友文化科技股份有限公司整体变更为广州漫友文化科技发展有限公司的议案》。为确保漫友文化股东向华闻传媒转让公司股权的实施，漫友文化股东大会决定将漫友文化的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；公司名称由“广州漫友文化科技股份有限公司”更名为“广州漫友文化科技发展有限公司”。
变更后有限责任公司的注册资本仍为4,000万元，漫友文化全体股东在本次变更前后持有公司的股权比例及股权结构不变。
6、2014年5月16日，华闻传媒第六届董事会2014年第五次临时会议审议通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。
7、2014年5月16日，华闻传媒与交易相关各方签署了《发行股份及现金购买
资产协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定。
8、2014年5月16日，华闻传媒与交易相关各方签署了《盈利预测补偿协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了补充约定。
9、2014年6月5日，国际台出具《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复》，批复同意关于华闻传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
10、2014年6月16日，华闻传媒2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
11、2014年8月6日，华闻传媒第六届董事会2014年第九次临时会议审议通过了《关于公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的<关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
12、2014年8月20日，华闻传媒第六届董事会2014年第十次临时会议审议通过了公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、金城等交易对方签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》，与程顺玲、李菊莲、曾子帆三位自然人签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》的议案。
13、2014年10月20日，华闻传媒收到本重组方案获得中国证监会核准的批复。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，相关交易对方与华闻传媒均已完成资产过户事宜，本次重组相关的四个标的也履行了工商变更登记手续。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及现金购买资产的标的资产为掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
2014年 11月 19日，华闻传媒收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司向相关交易对方发行 134,760,955股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理程序符合《重组管理办法》的相关规定，合法有效。
（四）后续事项
华闻传媒向交易对方发行的 134,760,955股人民币普通股已完成股份登记、新增股份上市工作，华闻传媒尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
此外，中国证监会已核准华闻传媒非公开发行不超过 74,735,987股新股募集本次发行股份及现金购买资产的配套资金，华闻传媒有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与华闻传媒已完成标的资产股权的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更。华闻传媒已经完成本次新增股份的股份登记、上市工作，华闻传媒尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准华闻传媒非公开发行不超过74,735,987股新股募集本次发行股份及现金购买资产的配套资金，华闻传媒有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割和新增股份发行上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2014年 10月 28日，上市公司收到独立董事李志勇先生的《辞职报告》，李志勇先生由于个人原因，申请辞去独立董事职务。由于李志勇先生的辞职导致公司独立董事占董事会人数的比例低于法定要求，李志勇先生的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。在新任独立董事就任前，李志勇先生仍继续依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。
除此之外，本次交易的资产交割和新增股份发行上市过程中，华闻传媒不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年5月16日，华闻传媒与交易相关各方签署了《发行股份及现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2014年8月6日，华闻传媒与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
2014年8月20日，华闻传媒与西藏风网、精视投资、莫昂投资、金城等交易对方签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预
测补偿协议之补充协议》，与程顺玲、李菊莲、曾子帆三位自然人签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。华闻传媒已经办理本次交易新增股份的股份登记、上市工作，华闻传媒尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中国证监会已核准华闻传媒非公开发行不超过 74,735,987股新股募集本次重组的配套资金，华闻传媒有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对华闻传媒不构成重大风险。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为华闻传媒具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐华闻传媒本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。”
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
臧晨曦 施健
民生证券股份有限公司2014年11月19日