国信证券股份有限公司
关于西安晨曦航空科技股份有限公司
2019年现场检查报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：晨曦航空||||
|保荐代表人姓名：黄涛|联系电话：0755-82130457||||
|保荐代表人姓名：魏安胜|联系电话：0755-82133112||||
|现场检查人员姓名：黄涛、陈少俊|||||
|现场检查对应期间：2018 年 9 月1 日-2019 年 10 月31 日|||||
|现场检查时间：2019/11/19-2019/11/20|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段：查阅公司相关的公司章程、规章制度,并查阅了相关三会会议资料及相关信息披露文件。对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：查阅内部审计部门相关文件,并对内审部门负责人进行访谈。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内||√|||

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|部审计部门|||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：查阅了公司信息披露相关文件及投资者关系管理档案。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载||√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：对公司控股股东进行了访谈,并查阅了上市公司的制度文件及相关财务会计资料。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者|√||

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|间接占用上市公司资金或者其他资源的情形||||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|4.关联交易价格是否公允|√|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：查阅了募集资金相关信息披露文件,检查了募集资金专户,并对公司董事、监事、高级管理人员进行了访谈。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：查阅公司及同行业可比公司财务资料，并对公司董事、监事、高级管理人员进行了访谈。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：查阅公司及股东承诺,对比核查其实际履行情况。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||

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|现场检查手段：察看了公司的主要生产、经营、管理场所,查阅了公司相关财务资料及行业资料。查阅了公司相关投资协议及重大合同。对公司高级管理人员进行了访谈。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|1、募集资金投资项目公司分别于 2019 年 4 月23 日、2019 年5 月 23日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议和 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途及调整实施进度的议案》，将产品生产线建设项目以及研发中心建设项目达到预定可使用状态的日期由“2018 年 12 月 31 日”延期至“2019年12 月 31 日”。截至 2019 年现场检查日，上述募投项目尚未达到预定可使用状态，根据公司说明，募投项目实施场地主体工程已建设完成，装修工程已进入验收程序。保荐机构要求公司加强对募投项目的管理，如再次出现项目延期的情况应进行项目可行性论证并及时履行信息披露义务。2、信息披露2018 年 8 月 16 日，持有公司 5%以上股份的股东高文舍在未预先披露减持计划的情况下，通过二级市场以集中竞价的方式减持公司股份40,000 股，上市公司在《2018 年第三季度报告》披露前已知悉上述情况，但上市公司在《2018 年第三季度报告》中披露的股东承诺履行信息与实际情况不符，直到 2019 年 1 月29日才以临时报告形式披露高文舍违规减持事项，就上市公司未能及时披露股东违规减持事项，陕西证监局对上市公司及董事长吴坚、董秘张军妮采取了出具警示函的监管措施。保荐机构向上市公司出具了《国信证券关于晨曦航空股东违规减持事项的督导函》，提请上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东就本事项引起高度重视，认真落实整改，加强对相关法律法规、规章制度的学习，不断完善公司相关制度，提高规范化运作意识，提高信息披露工作的及时性、准确性及完整性，5%以上股东务必加强证券账户的管理，严格规范买卖公司股票的行为。3、公司制度公司《内幕信息知情人登记备案制度》第十三条规定“登记备案资料至少保|||

存三年以上”，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第十三条的规定。
保荐机构要求公司尽快按照法规要求履行程序，修订制度，并按照规定进行信息披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司2019年现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
黄涛 魏安胜
国信证券股份有限公司年 月 日