上海海得控制系统股份有限公司独立董事
第五届董事会第十次会议部分议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对2014年4月23日召开的上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议的部分议案，发表以下独立意见：
1、关于公司与关联方资金往来及公司对外担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2005]120号）的有关精神，我们对公司执行上述规定情况进行了核实了解，并发表如下意见：
（1）关联方资金占用情况和独立意见
公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）公司对外担保的独立意见
报告期内，经2012年度股东大会决议，公司或下属子公司为下属子公司及其子公司提供额度为人民币21,713.10万元、有效期为一年的连带责任担保。截至2013年12月31日，公司对控股子公司的担保余额为人民币3,598.83万元，占公司最近一期经审计净资产的4.89%；公司下属子公司之间不存在互为担保的情形，也不存在子公司为母公司担保的情形。公司的担保事项严格按照相关规定，履行了相应的审批程序及信息披露的义务，公司目前的担保事项无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
具体担保明细如下：
单位：万元人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度|||实际|||是否|是否为|
|||担保|实际发生日期||担保||||
|担保对象名称|相关公告|||担保||担保期|履行|关联方担保|
|||额度|（协议签署日）||类型||||
||披露日期|||金额|||完毕|（是或否）|
|浙江海得电气实业有限公司|2013-04-24|5,000|2012-10-24|509.98|连带责任保证|2012-10-24~2013-10-23|是|否|
|报告期内审批对外担保额度合计（A1）||5,000||报告期内对外担保实际发生额合计（A2）|||509.98||
|报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）||5,000||报告期末对外实际担保余额合计（A4）|||0||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度|||实际|||是否|是否为|
|||担保|实际发生日期||担保||||
|担保对象名称|相关公告|||担保||担保期|履行|关联方担保|
|||额度|（协议签署日）||类型||||
||披露日期|||金额|||完毕|（是或否）|
||||||连带责任||||
|浙江海得成套设备制造有限公司|2013-04-24|5,000|-|0|||-|否|
||||||保证||||
||||||连带责任||||
|上海海得控制系统科技有限公司|2013-04-24|2,000|-|0|||-|否|
||||||保证||||
||||||连带责任||||
|福建海得自动化控制系统有限公司|2013-04-24|500|-|0|||-|否|
||||||保证||||
||||||连带责任||||
|成都海得控制控制系统有限公司|2013-04-24|1,500|-|0|||-|否|
||||||保证||||
||||||连带责任||||
|浙江海得新能源有限公司|2013-04-24|3,000||||||否|
||||||保证||||
||||||连带责任||||
|海得电气科技有限公司|2013-04-24|3,000|2012-11-12|1,600||2012-11-12~2013-5-8|是|否|
||||||保证||||
||||||连带责任||||
||||2013-7-15|1,500||2013-7-15~2013-10-14|是|否|
||||||保证||||
||||||连带责任||||
|浙江海得电气实业有限公司|2013-04-24|5,000|2013-11-29|1,502.27||2013-11-29~2014-11-28|否|否|
||||||保证||||
||||||连带责任||||
||||2013-10-21|383.46||2013-10-21~2014-1-24|否|否|
||||||保证||||
|||||||从法院向原告被告及相|||
|||||||关单位送达财产保全的|||
|||||||民事裁定书时起到执行|||
|海得电气（大连）有限公司|2013-9-30|1,713.10|-|1,713.10|抵押|保全措施的人民法院向|否|否|
|||||||协助执行单位下达解除|||
|||||||财产保全的民事裁定书|||
|||||||及协助执行通知书为止|||
|报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）||21,713.10||报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）|||6,698.83||
|报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）||21,713.10||报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）|||3,598.83||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计（A1+B1）||21,713.10||报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）|||7,208.81||
|报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）||21,713.10||报告期末实际担保余额合计（A4+B4）|||3,598.83||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例||||4.89%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）||||1,713.10|||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||1,713.10|||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明||||无|||||
|违反规定程序对外提供担保的说明||||无|||||

2、关于 2013年度利润分配预案的独立意见
公司2013年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章程》的相关规定。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意将其提交公司2013年度股东大会审议。
3、续聘会计师事务所的独立意见
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）在本公司 2013年度审计业务中的表现，审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告审计机构。
4、关于 2013年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《独立董事工作细则》等法律法规的规定，我们作为公司独立董事，现就公司2013年度内部控制评价报告发表如下意见：
公司目前已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于 2013年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
5、关于公司年度对外担保额度的独立意见
公司或下属子公司为下属子公司及其子公司向银行或其他金融机构申请综合授信业务提供连带责任担保，有效期为一年。该等事项有利于公司业务的发展，决策和审议程序合法、合规。
6、关于公司年度日常关联交易预计的独立意见
公司及下属子公司的年度日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动,不违反国家相关法律法规和本公司章程的规定。上述日常关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董事许泓、郭孟榕和石朝珠先生对该事项回避表决。
7、关于公司收购浙江海得新能源有限公司股权及对其增资的独立意见
鉴于国内风电市场的广阔前景，收购股权后，海得新能源将成为公司的全资子公司，同时终止经公司 2008年度股东大会审议通过的公司与德风基腾签订的有条件转让浙江海得新能源有限公司部分股权事项。本次交易将进一步整合资源，更好地实施战略布局，有利于公司的长远发展。本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次交易事项公平、合理，价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次增资目的在于通过增加海得新能源的资产规模，增强其自身运营的能力，促进公司健康快速发展，符合公司发展的需要和长远规划。同意将该议案提交公司 2013年度股东大会审议。
8、关于修订《公司董事长及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的独立意见
根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，独立董事就《公司董事长及高级管理人员薪酬与考核管理办法》进行了审核，发表如下独立意见：认为《公司董事长及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的修订结合公司实际情况，考核方案合理，具有可操作性，强化了对董事长和高级管理人员的激励与约束作用，符合《公司章程》的规定。
9、关于调整公司董事长年度薪酬标准的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，独立董事审查了公司董事长年度薪酬标准，发表如下独立意见：经核查，调整后的公司董事长年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及岗位职责要求，《关于调整公司董事长年度薪酬标准的议案》由公司董事会薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
10、关于调整公司高级管理人员年度薪酬标准的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，独立董事审查了公司高级管理人员年度薪酬标准，发表如下独立意见：公司高级管理人员薪酬调整方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况以及当地物价水平制定的，能更好地体现责、权、利的一致性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，同意调整公司高级管理人员年度薪酬标准。
11、关于调整公司董事津贴的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，独立董事审查了公司董事的津贴，发表如下独立意见：公司董事津贴标准结合了市场薪酬水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，同意将该议案提交公司 2013年度股东大会审议。
独立董事：孙优贤、顾中宪、包起帆2014年4月23日