证券代码：000869、200869证券简称：张裕A、张裕B公告编号：2019－临 05烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司等责任人
关于对山东证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年 3月 6日，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“张裕股份”）收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“中国证监会山东监管局”或“我局”）对张裕股份下发的《关于对烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证监会山东监管局行政监管措施决定书（[2019]7号）、《关于对烟台张裕集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证监会山东监管局行政监管措施决定书[2019]9号）以及《关于对周洪江、曲为民采取出具警示函措施的决定》（中国证监会山东监管局行政监管措施决定书[2019]8号），并于 2019年 3月 8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）上披露了《关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-临01）。
收到决定书后，张裕股份董事会、烟台张裕集团有限公司（以下简称“张裕集团”）董事会以及周洪江先生和曲为民先生对此高度重视，召集公司董事、监事、高级管理人员及相关部门对决定书中提出的相关问题进行了认真讨论与分析，查找问题原因，制定了切实有效的整改措施，并责成专人负责落实整改。
具体整改措施如下：
一、张裕股份整改措施
问题1：
我局已于 2010年作出《关于对烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求你公司采取有效措施尽快解决“张裕”等商标权属问题，对于新注册的爱斐堡、黄金冰谷等商标，应及时办理变更注册手续。截至 2018年底，“张裕”等商标权属问题仍未解决；除《商标许可使用合同》约定的商标外，2010年底前由烟台张裕集团有限公司（以下简称张裕集团）注册的“爱斐堡”系列防御商标等仍未变更注册手续。
整改措施：
1、2010年以来，张裕股份与张裕集团就如何解决“张裕”等商标权属问题进行多次协商，本着“先易后难”的原则，双方在 2010年达成了解决“黄金冰谷”、“爱斐堡”、“爱菲堡”、“爱斐”和“AFIP”商标的一致意见，张裕集团同意将其此前拥有的上述商标无偿转让给张裕股份。2011年，上述商标已正式无偿变更为张裕股份所拥有。在商标变更手续完成之前，张裕股份没有向张裕集团支付商标使用费。
2、“张裕”等商标由于价值巨大，若变更“张裕”等商标权属，需要经过科学论证和相关各方协商一致，虽然相关各方经过了多次沟通和协商，但仍未能形成具备可操作性的解决方案。
从目前情况看，张裕股份短期内尚无法取得“张裕”等商标所有权，但张裕集团和张裕股份将在国家政策允许的情况下，密切合作，积极协调，努力形成切实可行的解决方案。
为此，张裕股份和张裕集团拟对《商标许可使用合同》进行修改，直接将张裕集团所收取商标使用费比例从2%降为0.98%，张裕集团不再将所收到的商标使用费用于宣传本商标（指张裕等商标）和本合同产品。上述修改已经张裕集团董事会、
张裕股份董事会审议通过，尚需提交张裕股份股东大会审议后方能生效。
3、2010年底前由张裕集团注册的“爱斐堡”系列防御商标，目前已由张裕集团无偿转让给张裕股份。
问题2：
2011年以来，张裕集团将注册商标授权你公司无偿使用，将申请专利授权你公司有偿或无偿使用。对于无偿使用的商标、专利，你公司均未与张裕集团签署许可使用合同。除部分商标与“张裕”商标无法剥离外，其余商标、专利均有条件由你公司进行注册或申请，但仍由张裕集团注册或申请后特许你公司使用，影响上市公司资产独立性。
整改措施：
1、对于无偿使用的商标、专利，张裕股份将在 2019年 6月 30日前与张裕集团补签《商标许可使用合同》和《专利许可使用合同》。
2、对于除部分商标与“张裕”商标无法剥离之外，有条件由张裕股份进行注册或申请，但仍由张裕集团注册或申请后特许张裕股份使用的商标、专利，将在2019年底前由张裕集团无偿转让给张裕股份，从而保证张裕股份资产独立、完整。
问题3：
你公司未完整披露张裕集团承诺履行情况。张裕集团承诺：根据《商标许可使用合同》，每年收取的商标使用费主要用于宣传张裕等商标和本合同产品。
经查，2013年至 2017年，张裕集团未严格履行承诺。你公司未在 2013年至 2017年定期报告中完整披露张裕集团承诺履行情况。
整改措施：
按《商标许可使用合同》约定，张裕集团2013年至2017年共收取商标使用费 420,883,902元,其中51%应用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为 214,650,790元，已用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为50,025,181元，差额164,625,609元；2018年和 2019年已收取 2017年和 2018年商标使用费 155,623,907元，其中
51%应用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为79,368,193元，已用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为12,225,187元，差额67,143,006元。2013年至今，张裕集团应用于宣传张裕等商标和本合同产品的商标使用费差额累计231,768,615元。
张裕股份将在 2018年年度报告中完整地补充披露张裕集团自 2013年以来关于“每年收取的商标使用费主要用于宣传张裕等商标和本合同产品”这一承诺履行情况。对于承诺事项，公司将在每年年度报告中进行充分披露。
二、张裕集团整改措施
问题：
你公司在烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司首次公开发行股票时承诺：根据《商标许可使用合同》，每年收取的商标使用费主要用于宣传张裕等商标和本合同产品。
经查，2013年至2017年，你公司未严格履行承诺。
整改措施：
1、张裕集团将引以为戒，在以后严格履行《商标许可使用合同》相关承诺。
2、按《商标许可使用合同》（以下简称“本合同”）约定，张裕集团 2013年至2017年共收取商标使用费420,883,902元,其中51%应用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为 214,650,790元，已用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为 50,025,181元，差额 164,625,609元；
2018年和 2019年已收取 2017年和 2018年商标使用费 155,623,907元，其中51%应用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为 79,368,193元，已用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为 12,225,187元，差额 67,143,006元。
2013年至今，张裕集团应用于宣传张裕等商标和本合同产品的商标使用费差额累计 231,768,615元。
经与烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司协商，拟将上述差额以应收取的 2019至 2022年 4个年度的商标使用费予以抵顶，如有不足则不足部分在 2023年一次性补齐，如有多余则从出现多余的年度开始收取多余部分的商标使用费。
三、周洪江、曲为民整改措施
问题：
近期,我局对烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称张裕股份或公司）商标、专利权属问题进行了专项核查，检查发现张裕股份未完整披露烟台张裕集团有限公司（以下简称张裕集团）承诺履行情况。张裕集团承诺：根据《商标许可使用合同》，每年收取的商标使用费主要用于宣传张裕等商标和本合同产品。经查，2013年至 2017年，张裕集团未严格履行承诺。公司未在 2013年至 2017年定期报告中完整披露张裕集团承诺履行情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40号 )第二条、《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号 )第八条的规定。
对于公司存在的上述问题，周洪江作为时任公司总经理、曲为民作为公司董事会秘书，未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。
整改措施：
周洪江、曲为民将引以为戒，加强法律法规学习，按照有关法律法规的规定，切实做好信息披露工作，防止以后出现类似情况。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会
二○一九年四月四日