安信证券股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构，指定胡剑飞、杨肖璇担任保荐代表人，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，对天赐材料2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到位情况
1、首次公开发行股票募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]7号文”核准，并经深圳证券交易所同意，公司通过深圳证券交易所系统采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股，公开发行人民币普通股（A股）3,010.50万股，发行价格为 13.66元/股，其中公开发行新股数量为 2,161.32万股，公司共募集资金 295,236,312.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为264,797,575.05元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第110ZA0021号《验资报告》验证。
2、2014年非公开发行股票募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2097号文”核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）7,457,142股，发行价格为35元/股，募集资金总额为人
民币260,999,970.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为247,277,229.20元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZA0502号《验资报告》验证。
3、2016年度非公开发行股票募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]750号文核准，公司非公开发行14,920,711股人民币普通股（A股）股票，发行价格41.62元/股，募集资金总额为人民币 620,999,991.82元，扣除发行费用后，募集资金净额为 599,912,854.16元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）第110ZC0246号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行股票募集资金使用和结余情况
2017年，公司以募集资金投入募投项目 9,370,115.82元。截至 2017年 12月31日，公司以募集资金累计投入募投项目246,663,950.01元。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部完工，根据公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会议决议，将结余的募集资金合计 21,635,609.19元（含募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收益 3,501,984.15元）划转至公司一般账户用于永久补充流动资金，划转完成后首次公开发行股票募集资金专项账户余额为0元，公司已注销首次公开发行股票的全部募集资金账户。
2、2014年度非公开发行股票募集资金使用和结余情况
2017年，公司以募集资金投入募投项目 77,138,335.48元。截至 2017年 12月 31日，公司以募集资金累计投入募投项目 245,898,633.97元，永久补充流动资金2,097,229.20元。
公司2014年度非公开发行股票募集资金投资项目已全部完工，其中，6,000t/a液体六氟磷酸锂项目对应的兴业银行股份有限公司广州环市东支行的募集资金专项账户（账号：391050100100301484）余额为 20,890.72元（含银行存款利息收入及保本型理财产品收益），为方便募集资金账户的管理，公司已将上述账户结余的募集资金划转至公司一般账户用于永久补充流动资金，划转完成后 2014年度非发行股票募集资金专项账户余额为 0元，公司已注销 2014年度非公开发行股票全部募集资金账户。
3、2016年度非公开发行股票募集资金使用和结余情况
2017年，公司以募集资金投入募投项目275,682,431.31元（含以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金 39,712,713.27元），永久补充流动资金 72,854.16元。截至 2017年 12月 31日，公司以募集资金累计投入募投项目 275,682,431.31元，募集资金余额为 324,416,940.60元（含募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收益259,371.91元）。
二、募集资金的管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。
募集资金到位后，公司严格按照《募集资金管理制度》执行，公司审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
（二）募集资金专户开设情况
1、首次公开发行股票募集资金专户开设情况
募集资金到位后，公司根据《募集资金管理制度》的规定，为募集资金的存储和使用开设了四个专项账户。
2014年9月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，公司对研发中心募集资金投资项目进行了调整和变更，并在项目变更程序履行完毕后，由全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）新设一个募集资金专项账户，用于九江天赐实施研发中心项目部分募集资金1,000万元的存放和保管。
公司首次公开发行股票募集资金专户的开设情况如下：
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|序号||募投项目||开户银行||账户名称|账号|
||6,000t/a锂电池和动力电池材料项目（二期）||兴业银行股份有限公司广州环市东支行||九江天赐|||
||1,000t/a锂离子电池电解质材料项目||中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区东区支行||九江天赐|||
||3,000t/a水溶性聚合物树脂材料项目||上海浦东发展银行股份有限公司广州轻纺城支行||九江天赐|||
||研发中心项目||上海浦东发展银行九江支行||九江天赐|||
||研发中心项目||花旗银行（中国）有限公司广州分行||公司|||

截至本核查意见出具之日，公司首次公开发行股票的募集资金专户已全部注销完毕。
2、2014年非公开发行股票募集资金专户开设情况
募集资金到位后，公司根据《募集资金管理制度》的规定，为募集资金的存储和使用开设了两个专项账户。
公司2014年非公开发行股票募集资金专户的开设情况如下：
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|募投项目|开户银行|账户名称|
|6,000t/a液体六氟磷酸锂项目|兴业银行股份有限公司广州环市东支行|九江天赐|
|收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目|兴业银行股份有限公司广州环市东支行|公司|

截至本核查意见出具之日，公司 2014年度非公开发行股票的募集资金专户已全部注销完毕。
3、2016年度非公开发行股票募集资金专户开设情况
募集资金到位后，公司根据《募集资金管理制度》的规定，为募集资金的存储和使用开设了四个专项账户，具体情况如下：
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|-|-|-|
|募投项目|开户银行|账户名称|
|--|中国民生银行股份有限公司广州海珠支行|公司|
|30,000t/a电池级磷酸铁材料项目|上海浦东发展银行股份有限公司九江分行|九江天赐|
|2,300t/a新型锂盐项目|中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区东区支行|九江天祺|
|2,000t/a固体六氟磷酸锂项目|兴业银行股份有限公司广州环市东支行|九江天祺|

2017年8月10日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金的议案》、《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，公司已根据决议将存储在中国民生银行股份有限公司广州海珠支行募集资金专项账户（账号：602191991）的募集资金进行划转至对应的募集资金投资项目专户，划转完成后该募集资金专项账户余额为0元。
（三）募集资金监管协议签订情况
1、首次公开发行股票募集资金监管协议签订情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，2014年 2月 16日，公司和保荐机构国信证券股份有限公司、花旗银行（中国）有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》；2014年 3月 6日，公司、九江天赐和国信证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司广州环市东支行、中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州轻纺城支行签署了《募集资金四方监管协议》；2014年10月8日，公司、九江天赐、国信证券股份有限公司与上海浦东发展银行九江支行签署了《募集资金四方监管协议》。
2014年 12月 5日，公司聘请安信证券担任公司 2014年度非公开发行股票的保荐机构，公司首次公开发行股票持续督导职责由安信证券承继。为了保证募集资金督导工作的正常进行，2014年 12月 5日，就尚未使用完毕的募集资金，公司、九江天赐及安信证券分别与募集资金存储银行兴业银行股份有限公司广州环市东支行、中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州轻纺城支行、上海浦东发展银行九江支行分别签署了《募集资金四方监管协议》，公司、安信证券与花旗银行（中国）有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》。涉及国信证券的原《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》以原协议各方共同签署《合同终止协议书》的形式予以终止履行。
2、2014年非公开发行募集资金监管协议签订情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，2015年11月15日，公司、安信证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司广州环市东支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、九江天赐、安信证券与兴业银行股份有限公司广州环市东支行签订了《募集资金四方监管协议》。
3、2016年度非公开发行募集资金监管协议签订情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，结合公司本次非公开发行股票的工作进度，公司于2017年7月18日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》，同意公司及子公司九江天赐、九江天祺氟硅新材料科技有限公司（以下简称“九江天祺”）分别在中国民生银行股份有限公司广州海珠支行、上海浦东发展银行股份有限公司九江分行、中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区东区支行及兴业银行股份有限公司广州环市东支行开立募集资金专项账户，用于存放本次非公开发行股票项目募集资金。
2017年8月1日，公司与中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“开户银行”）及安信证券共同签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年8月10日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金的议案》、《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，公司根据决议将存储在中国民生银行股份有限公司广州海珠支行募集资金专项账户（账号：602191991）的募集资金进行划转至对应的募集资金投资项目专户，划转完成后该募集资金专项账户余额为0元。前述募集资金专项账户注销后，公司与中国民生银行股份有限公司广州分行、安信证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。
存储在中国民生银行股份有限公司广州海珠支行募集资金专项账户（账号：602191991）的募集资金划转至对应的募集资金投资项目专户后，2017年8月15日，公司及九江天赐、九江天祺分别与上海浦东发展银行股份有限公司九江分行、兴业银行股份有限公司广州环市东支行、中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行及安信证券签订了《募集资金三方监管协议》。
（四）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况
公司首次公开发行股票募投项目已全部完工，公司按照第四届董事会第八次
会议及第四届监事会第五次会议决议，将结余的募集资金合计 21,635,609.19元（含募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收益 3,501,984.15元）划转至公司一般账户用于永久补充流动资金，划转完成后首次募集资金专项账户余额为0元，并已注销首次公开发行股票的全部募集资金账户。
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户银行|账号|初始存放金额|期末余额|
|兴业银行股份有限公司广州环市东支行|391050100100255642|109,640,000.00|0.00|
|中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区东区支行|3602004929200164423|74,771,400.00|0.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司广州轻纺城支行|82190154740003767|49,325,200.00|0.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司九江支行|46010154500002585|10,000,000|0.00|
|花旗银行（中国）有限公司广州分行|1762639226|21,060,975.05|0.00|
|||264,797,575.05|0.00|

2、2014年度非公开发行股票募集资金专户存储情况
公司 2014年度非公开发行股票募集资金项目已全部完工，其中，6,000t/a液体六氟磷酸锂项目对应的兴业银行股份有限公司广州环市东支行的募集资金专项账户（账号：391050100100301484）余额为 20,890.72元（含银行存款利息收入及保本型理财产品收益），为方便募集资金账户的管理，公司已将上述账户结余的募集资金划转至公司一般账户用于永久补充流动资金，划转完成后 2014年度非公开发行股票募集资金专项账户余额为 0元，公司已注销 2014年度非公开发行股票全部募集资金账户。
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户银行|账号|期初存放金额|期末余额|
|兴业银行股份有限公司广州环市东支行|391050100100301484|49,000,000.00|0.00|
|兴业银行股份有限公司广州环市东支行|391050100100300050|198,277,229.20|0.00|

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|-|-|
|247,277,229.20|0.00|

3、2016年度非公开发行股票募集资金专户存储情况
单位：元
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|-|-|-|
|开户银行|账号|期初存放金额|
|上海浦东发展银行股份有限公司九江分行|46010078801800000027|132,180,000.00|
|中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区东区支行|3602004929200246052|173,130,000.00|
|兴业银行股份有限公司广州环市东支行|391050100100344249|108,730,000.00|
|||414,040,000.00|

注：上述募集资金账户期末余额包括扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入及保本型理财产品收益259,371.91元。
4、募集资金账户余额与募集资金余额对应关系
项目 金额（元）
募集资金账户余额 124,416,940.60以部分闲置募集资金暂时补充流动资金 200,000,000.00募集资金余额 324,416,940.60根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司于2017年9月7日召开了第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分暂时闲置的募资金不超过2亿元（含2亿元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体对应情况如下：
截至2017年12月31日，公司使用2016年度非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为20,000.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2017年度募集资金使用情况对照表
单位：元
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|||首次公开发行募集资金净额264,797,575.05|||本报告期投入募集资金总额||||
|||2014年度非公开发行募集资金净额247,277,229.20|||||||
|||2016年度非公开发行募集资金净额599,912,854.16|||||||
|||--|||累 计 投入 募 集资 金 总额||||
|||31,060,975.05|||||||
|||11.73%（占首次公开发行募集资金总额比例）|||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|

一、首次公开发行承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|109,640,000.00|109,640,000.00|-|109,669,499.54|100.03|2 0 1 4 年 8 月31日|52,952,297.10|是|
|是|74,771,400.00|74,771,400.00|225,978.37|60,933,788.74|81.49|2015年7月31日|27,815,187.72|是|
|否|49,325,200.00|49,325,200.00|-|49,694,239.76|100.75|2014年7月31日|25,337,524.60|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|10,000,000.00|10,000,000.00|2,241,364.32|8,175,398.62|81.75|2017年9月30日||不适用|
|是|21,500,000.00|21,060,975.05|6,902,773.13|18,191,023.35|86.37|2017年9月30日||不适用|
||265,236,600.00|264,797,575.05|9,370,115.82|246,663,950.01|||106,105,009.42||

二、2014年度非公开发行股票
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|49,000,000.00|49,000,000.00|8,475,335.48|49,718,633.97|101.47|2017年4月30日|32,200,447.85|是|
|否|196,180,000.00|196,180,000.00|68,663,000.00|196,180,000.00|100.00|不适用|29,687,727.00|否|
|||2,097,229.20||2,097,229.20|||||
||245,180,000.00|247,277,229.20|77,138,335.48|247,995,863.17|||6,188,174.85||

三、2016年度非公开发行股票
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|132,180,000.00|132,180,000.00|54,395,978.39|54,395,978.39|41.15|2018年12月31日|不适用|
|是|173,130,000.00|173,130,000.00|6,962,458.36|6,962,458.36|4.02|2018年12月31日|不适用|
|是|108,730,000.00|108,730,000.00|28,523,994.56|28,523,994.56|26.23|2018年10月31日|不适用|
|否|185,800,000.00|185,800,000.00|185,800,000.00|185,800,000.00|100.00|不适用|不适用|
|否||72,854.16|72,854.16|72,854.16||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|599,840,000.00|599,912,854.16|275,755,285.47|275,755,285.47||
|1,110,256,600|1,111,987,658.41|362,263,736.77|770,415,098.65|167,993,184.27|

未达到计划进度或预计收3,000t/a水溶性聚合物树脂材料项目未达到预计收益的原因：2017年，虽然产品销量有所增长，但是销售及推广仍未达预期，导致项益的情况和原因（分具体项目收益受影响。
目）
项目可行性发生重大变化
无
的情况说明
根据公司2014年11月21日召开的2014年第三次临时股东大会批准的《2014年度非公开发行股票预案（修订案）》，公司2014年度非公开发行股票募集资金投资项目“收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目”的投资金额为 196,180,000元，“6,000t/a液体六氟磷酸锂项目”的投资金额为49,000,000元，合计245,180,000元。公司2014年度非公开发行股份募集资金净额为247,277,229.20元，较前述募集资金投资项目的投资金额超出2,097,229.20元。公司于2015年11月5日召开第三届董事会第二十一次会议，同意公司使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的非公开发行股份募集资金2,097,229.20元补充流动资金。详情参见公司于2015年11超募资金的金额、用途及使月7日在巨潮资讯网刊登的《关于使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金的公告》（编号：2015-128）。
用进展情况 根据公司2016年5月3日、2016年9月23日召开的2015年年度股东大会、第三届董事会第三十三次会议批准的《2016年度非公开发行股票预案（修订案）》，公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目投资金额合计不超过599,840,000元。公司2016年度非公开发行股份募集资金净额为 599,912,854.16元，较前述募集资金投资项目的投资金额超出 72,854.16元。公司于 2017年 8月 10日召开第四届董事会第四次会议，同意公司使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的非公开发行股份募集资金 72,854.16元补充流动资金。详情参见公司于 2018年 8月 12日在巨潮资讯网刊登的《关于使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金的公告》（编号2017-075）
公司于2014年8月21日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》的披露，研发中心项目投资总额为3,150万元，实施地点为公司本部，项目建设期为24个月，调募集资金投资项目实施地
整后的研发中心项目投资总额为3,106.10万元，其中公司实施部分投资额为2,106万元，九江天赐实施部分的投资额为1,000万元；
点变更情况
公司实施部分建设地点不变，九江天赐实施部分建设地点为九江天赐所在地江西省九江市湖口县；项目建设期变更为36个月。详情参见公司于2014年8月22日在巨潮资讯网刊登的《关于变更研发中心募集资金投资项目的公告》（编号：2014-062）。
公司于2014年8月21日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，变更后的募集资金投资项目实施方研发中心项目实施主体为公司和九江天赐，建设方案在原计划建设内容基础上，新增：（1）公司建立数控模式的先进中试系统；（2）式调整情况 九江天赐现有实验中心的配套升级和改造；（3）组建九江创新和工程技术研发中心；（4）九江天赐新建中试车间，新增中试生产设备。详情参见公司于2014年8月22日在巨潮资讯网刊登的《关于变更研发中心募集资金投资项目的公告》（编号：2014-062）。
1、首次公开发行股票：经公司于 2014年 3月 6日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入自筹资金 142,398,713.70元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核，出具了“致同专字（2014）第 110ZC0579号”《关于广州天赐高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。详情参见公司于2014年3月8日在巨潮资讯网刊登的《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（2014-011）。
2、2014年度非公开发行股票：经公司于2015年11月5日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入自筹资金 12,767.70万元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2015年 10月 26日以自筹资金预先投入募募集资金投资项目先期投集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了“致同专字（2015）第 110ZA3401号”《关于广州天赐高新材料股份有限公司以自筹入及置换情况 资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。详情参见公司于2015年11月7日在巨潮资讯网刊登的《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（2015-127）。
3、2016年度非公开发行股票：经公司于2017年8月10日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入自筹资金人民币 39,712,713.27元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2017年 7月 31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了致同专字（2017）第 110ZA4455号《关于广州天赐高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。详情参见公司于2017年8月12巨潮资讯网刊登的《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（2017-074）。
1、2014年11月26日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过 2,500万元（含 2,500万元）暂时补充流动资金（占公司首次公开发行股票募集资金净额264,797,575.05元的9.44%），使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。详情参见公司于2014年11月28日在巨潮资讯网刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（编号：2014-102）。2015年 11月 19日，公司已将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的2,500万元全部归还至募集资金账户，使用期限未超过12个月。详情参见公司于2015年11月21日在巨潮资讯网刊登的《关于归还募集资金的公告》（2015-135）。
2、公司分别于2015年11月30日、2015年12月18日召开第三届董事会第二十二次董事会、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过1亿元（含1亿元）暂时补充流动资金（占公司首次公开发行股票及 2014年度非公开发行股票募集资金净额 512,074,804.25元的19.53%），使用期限自股东大会表决通过之日起不超过12个月，详情参见公司于2015年12月2日在巨潮资讯网刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资用闲置募集资金暂时补充金的公告》（2015-142）。2016年12月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 1亿元全部归还募集资金专项账户，流动资金情况 详情参见公司于2016年12月16日在巨潮资讯网刊登的《关于归还募集资金的公告》（编号：2016-133）。
3、2017年1月12日，公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过 7,500万元（含 7,500万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，详情参见公司于2017年1月14日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2017-005）。
公司已分别于2017年4月25日、2017年8月30日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币7,500万元全部归还募集资金专项账户，详情参见公司分别于2017年4月27日、2017年9月1日在巨潮资讯网披露的《关于归还部分募集资金的公告》（2017-046）、《关于归还募集资金的公告》（2017-086）。
4、2017年9月7日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金2亿元（含2亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，详情参见公司于2017年9月9日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2017-092）。
截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为2亿元。
1、公司首次发行投票募集资金项目已全部完工，公司于 2017年 10月 24日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第项目实施出现募集资金结五次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募余的金额及原因 投项目结余募集资金 21,620,046.17元（含理财产品收益及利息收入）用于永久补充流动资金（受具体实施日利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。截至 2017年 12月 14日，公司已按照第四届董事会第八次会议及第四届监事会第
五次会议决议，将首次公开发行股票全部募投项目的结余募集资金合计 21,635,609.19元划转完毕，用于永久补充流动资金。详情参见公司分别于2017年10月26日、2017年12月1日、2017年12月14日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行募投项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》（2017-111）、《关于注销募集资金专项账户的公告》（2017-121、2017-123）。
2、公司2014年度非公开发行股票募集资金项目已全部完工，6,000t/a液体六氟磷酸锂项目结余金额为20,890.72元（含银行存款利息收入及保本型理财产品收益），为方便募集资金账户的管理，公司已将上述账户节余的募集资金划划转完毕，用于补充流动资金。详情参见公司于2017年12月14日在巨潮资讯网披露的《关于注销募集资金专项账户的公告》（2017-123）。
募集资金结余原因：公司通过精细化管理，对项目进行了更加合理的规划，进一步加强了项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，通过对项目的各个环节的优化等措施，节约了项目投资总额。
尚未使用的募集资金用途 2016年非公开发行股票尚未使用募集资金总额为 324,416,940.60元（含募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收益及去向 259,371.91元）,其中124,416,940.60元存放于募集资金账户中，20,000万元用于补充流动资金；
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况
注1：系2014年度非公开发行股票募集资金到位后，根据有关决议将超募资金永久补充流动资金；
注2：系2016年度非公开发行股票募集资金到位后，根据有关决议将超募资金永久补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的情况
（一）研发中心项目变更情况
1、2014年 8月 21日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，并经公司于2014年9月9日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》的披露，研发中心项目投资总额为3,150万元，实施地点为公司本部，项目建设期为 24个月，调整后的研发中心项目投资总额为 3,106.10万元，其中公司实施部分投资额为2,106.10万元，九江天赐实施部分的投资额为1,000万元；公司实施部分建设地点不变，九江天赐实施部分的建设地点为九江天赐所在的江西省九江市湖口县；项目建设期变更为36个月。
2、2016年4月8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，变更研发中心项目如下：
（1）研发中心项目（公司）变更如下：①受公司研发中心实验室装修改造项目进度的影响，原定于 2016年 3月 31日完工的研发中心项目（公司），预计延期至 2016年 12月 31日完工；②根据本项目的建设进度及投资情况，结合研发中心项目（九江）建设的资金需求，研发中心项目（公司）建设完工后，如有结余资金，将用于研发中心项目（九江）建设。
（2）研发中心项目（九江）变更如下：①原研发中心项目（九江）中试车间改由自有资金建设，该部分募集资金用于研发大楼用地和研发实验楼建设及实验设备、仪器的购置；②受九江天赐项目建设规划的变更及研发大楼建设土地购置进度的影响，原定于 2016年 3月 31日完工的研发中心项目（九江），预计延期至2016年12月31日完工。
3、2017年4月7日，公司召开第三届董事会第三十八次会议通过了《关于延长研发中心募集资金投资项目建设期的议案》，受实验室装修改造、研发实验楼建设装修及设备采购进度的影响，研发中心募集资金投资项目完工日期由2016年12月31日延长至2017年9月30日。
（二）1,000t/a锂离子电池电解质材料项目变更情况
1、2015年3月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于延长1,000t/a锂离子电解质材料项目建设期的议案》，由于1,000t/a锂离子电池电解质材料项目设备采购延期加上春节假期等因素的综合影响，导致项目的实施进度受到了一定的影响，公司将 1,000t/a锂离子电池电解质材料项目投产时间由2015年3月31日调整至2015年5月31日。
2、2015年6月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于再次延长 1,000t/a锂离子电池电解质材料项目建设期的议案》，由于 2015年 5月 26日公司子公司九江天赐发生了一次起火安全事故，起火事故车间系锂离子电池电解质溶剂回收车间，为 1,000t/a锂离子电池电解质材料项目的工艺上游，导致该募投项目不能按照原计划投产。公司将 1,000t/a锂离子电池电解质材料项目投产时间由2015年5月31日调整至2015年7月31日。
（三）6,000t/a液体六氟磷酸锂项目变更情况
2017年 4月 7日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，由于 6,000t/a液体六氟磷酸锂项目设备采购滞后的影响，导致项目的实施进度受到了一定的影响，6,000t/a液体六氟磷酸锂项目达到预定可使用状态时间由 2016年 12月 31日调整至 2017年 4月 30日。根据公司于2017年3月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于年产6,000t/a液体六氟磷酸锂募投项目进入试生产的公告》（公告编号：2017-018）， 6,000t/a液体六氟磷酸锂项目已经完成了土建工程、生产及工艺设备的安装及调试，具备了开车试生产条件，已进入试生产阶段。
（四）2,300t/a新型锂盐项目变更情况
2017年 11月 17日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂（LiTDI）产品具有较优异的综合性能，是一种具有应用前景的新型锂盐，鉴于目前该物质配方应用市场化尚有一定时间，为降低投资风险，经综合评估，公司决定将150t/a4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂项目延期建设，拟于2018年12月31日建设完成。
（五）2,000t/a固体六氟磷酸锂项目变更情况
2017年 11月 17日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，2,000t/a固体六氟磷酸锂项目原定于2017年12月完工，该项目于2017年10月开工建设，目前处于土建工程施工阶段。由于该项目采用新工艺，且部分设备为进口特制设备，最长交货期长达 9个月，项目建设进度因此受到影响，拟于 2018年 10月31日建设完成。
公司变更募集资金项目情况，详见下表：
变更募集资金投资项目情况表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|研发中心项目|21,060,975.05|6,902,773.13|18,191,023.35|86.37|2017年9月30日|不适用|不适用|
|研发中心项目|10,000,000|2,241,364.32|8,175,398.62|81.75|2017年9月30日|不适用|不适用|
|1,000t/a锂离子电池电解质材料项目|74,771,400.00|225,978.37|60,933,788.74|81.49|2015年7月31日|27,815,187.72|是|
|6,000t/a液体六氟磷酸锂项目|49,000,000.00|8,475,335.48|49,718,633.97|101.47|2017年4月30日|32,200,447.85|是|
|2,300t/a新型锂盐项目|173,130,000.00|6,962,458.36|6,962,458.36|4.02|2018年12月31日|不适用|不适用|
|2,000t/a固体六氟磷酸锂项目|108,730,000.00|28,523,994.56|28,523,994.56|26.23|2018年10月31日|不适用|不适用|
||436,692,375.05|53,331,904.22|172,505,297.60|||60,015,635.57||

一、研发中心项目
（一）第一次变更
1、变更原因：公司生产基地的重心逐渐转移到九江天赐，将研发中心项目部分建设内容转由九变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
江天赐实施，有利于增强实验室研发创新和工程技术开发的无缝对接，提高研发中心的中试技术交接和工程转化效率，增加生产与研发之间的协同效应，形成公司实验室研究、小试、中试和规模化的整套创新体系，加快产业化转化进程，从而提升公司产品的国际竞争力。
2、决策程序：2014年8月21日，公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，并经公司于2014年9月9日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。
3、信息披露情况：具体内容详见公司于2014年8月22日在巨潮资讯网刊登的《关于变更研发中心募集资金投资项目的公告》（公告编号：2014-062）。
（二）第二次变更
1、变更原因及变更事项：（1）研发中心项目（公司）变更如下：①受公司研发中心实验室装修改造项目进度的影响，原定于2016年3月31日完工的研发中心项目（公司），预计延期至2016年12月 31日完工；②根据本项目的建设进度及投资情况，结合研发中心项目（九江）建设的资金需求，研发中心项目（公司）建设完工后，如有结余资金，将用于研发中心项目（九江）建设。（2）研发中心项目（九江）变更如下：①原研发中心项目（九江）中试车间改由自有资金建设，该部分募集资金用于研发大楼用地和研发实验楼建设及实验设备、仪器的购置；②受九江天赐项目建设规划的变更及研发大楼建设土地购置进度的影响，原定于2016年3月31日完工的研发中心项目（九江），预计延期至2016年12月31日完工。
2、决策程序：2016年4月8日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》。
3、信息披露情况：具体内容详见公司于2016年4月12日在巨潮资讯网刊登的《关于变更研发中心募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-031）。
（三）完工日期延长至2017年9月30日
1、延期原因：受实验室装修改造、研发实验楼建设装修及设备采购进度的影响。
2、决策程序：2017年4月7日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。
3、信息披露情况：具体内容详见公司于2017年4月11日在巨潮资讯网刊登的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2017-024）。
二、1,000t/a锂离子电池电解质材料项目
（一）投产日期延长至2015年5月31日
1、变更原因：由于1000t/a锂离子电池电解质材料项目设备采购延期加上春节假期等因素的综合影响，导致项目的实施进度受到了一定的影响，故将该项目投产日期延期至2015年5月31日。
2、决策程序：2015年3月16日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于延长1000t/a锂离子电解质材料项目建设期的议案》，同意公司将1000t/a锂离子电池电解质材料项目投产时间由2015年3月31日调整至2015年5月31日。
3、信息披露情况：具体内容详见公司于2015年3月18日在巨潮资讯网刊登的《关于延长1000t/a锂离子电解质材料项目建设期的公告》（公告编号：2015-019）。
（二）投产日期延长至2015年7月31日
1、变更原因：2015年5月26日，九江天赐发生了一次起火安全事故，起火事故车间系离子电池电解质溶剂回收车间，为 1000t/a锂离子电池电解质材料项目的工艺上游，导致该募投项目不能按照原计划在2015年5月31日投产。
2、决策程序：2015年6月25日，公司召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于再次延长1000t/a锂离子电解质材料项目建设期的议案》，同意公司将1000t/a锂离子电池电解质材料项目投产时间由2015年5月31日调整至2015年7月31日。
3、信息披露情况：具体内容详见公司于2015年6月27日在巨潮资讯网刊登的《关于再次延长1000t/a锂离子电解质材料项目建设期的公告》（公告编号：2015-063）。
三、6,000t/a液体六氟磷酸锂项目
1、延期原因：由于6,000t/a液体六氟磷酸锂项目设备采购滞后的影响，导致项目的实施进度受到了一定的影响，6,000t/a液体六氟磷酸锂项目达到预定可使用状态的时间由2016年12月31日调整至2017年4月30日。
2、决策程序：2017年4月7日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。
3、信息披露情况：具体内容详见公司于2017年4月11日在巨潮资讯网刊登的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2017-024）。
四、2,300t/a新型锂盐项目
1、项目延期的原因及具体情况：150t/a二氟磷酸锂项目已于2017年10月建设完成。4,5-二氰
基-2-三氟甲基咪唑锂（LiTDI）产品具有较优异的综合性能，是一种具有应用前景的新型锂盐，鉴于目前该物质配方应用市场化尚有一定时间，为降低投资风险，经综合评估，公司决定将150t/a4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂项目延期建设，拟于2018年12月31日建设完成。
2、决策程序：2017年11月17日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
3、信息披露情况：具体内容详见公司于2017年11月21日在巨潮资讯网刊登的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2017-118）。
五、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目
1、项目延期的原因及具体情况：2,000t/a固体六氟磷酸锂项目原定于2017年12月完工，该项目于2017年10月开工建设，目前处于土建工程施工阶段。由于该项目采用新工艺，且部分设备为进口特制设备，最长交货期长达9个月，项目建设进度因此受到影响，拟于2018年10月31日建设完成。
2、决策程序：2017年11月17日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。
3、信息披露情况：具体内容详见公司于2017年11月21日在巨潮资讯网刊登的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2017-118）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司严格按《上市公司监管指引第 2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
六、募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，保荐机构认为：2017年度，天赐材料已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，对募集资金实行专户管理，有效地执行了三方/四方监管协议，募集资金使用合法合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
（胡剑飞） （杨肖璇）
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日