北京市君合律师事务所
关于
江苏维尔利环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
二零一七年三月
关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书（二）
致：江苏维尔利环保科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）系在北京市司法局注册设立
并依法执业的律师事务所。
本所受江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“维尔
利”）的委托，就维尔利以发行股份及支付现金的方式购买苏州汉风科技发展有
限公司（以下简称“汉风科技”）全体 19名股东合计持有的100%股权、以发
行股份的方式购买南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“都乐制冷”）全体
19名股东合计持有的100%股权，并向不超过 5名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目，担任维尔利的专项法
律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及其他相关中华人民共和国（以下简
称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性
文件的相关规定，本所已就本次交易相关法律问题先后出具了《关于江苏维尔
利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律
意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》及《关
于中国证券监督管理委员会<行政许可申请补正通知书>之专项法律意见书》。
现应中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2017年 1月 22日作
出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163758号）相关
要求出具本《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规和国务院的有关规章、规范性文件发表法律意见。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简
称与法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在法
律意见书中所做出的声明、假设和前提同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
正文
问题2：申请材料显示，上市公司拟在本次交易完成后替都乐制冷缴纳其原 19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001万元。请你公司补充披露：1）上述事项是否符合《公司法》及都乐制冷公司章程的规定。2）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。3）上市公司是否存在未能在规定期限内缴足注册资本的风险及对都乐制冷的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、由上市公司履行后续实缴出资义务的安排是否符合《公司法》及都乐制冷
公司章程的规定
根据《公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规
定的各自所认缴的出资额。根据《公司法》第七十三条的规定，依照《公司法》
第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向
新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资
额的记载。
根据都乐制冷公司章程，都乐制冷全体19名股东认缴但尚未实缴的5,001
万元注册资本中的2,001万元应于2020年1月28日之前缴足，其余3,000万元
应于2021年5月18日之前缴足。经核查，截至本补充法律意见书出具日，都
乐制冷历史上的相关股东已根据公司章程的规定足额缴纳各自阶段应缴纳的出
资额，不存在违反都乐制冷公司章程规定的出资期限的情形，不存在违反《公
司法》第二十八条规定的情形。
《公司法》和都乐制冷公司章程均未对公司股权转让后相关实缴出资义务
的履行主体进行限制性规定。本次交易中，维尔利和都乐制冷全体19名股东经
协商一致，同意都乐制冷全体19名股东对都乐制冷的5,001万元的实缴出资义
务在本次交易完成后转由维尔利承担，该等安排系股权转让方与受让方之间的
真实意思表示，不存在违反《公司法》和都乐制冷公司章程的情形。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，都乐制冷全体19名股东对都乐制
冷的相关后续 5,001万元实缴出资义务转由维尔利承担符合《公司法》及都乐
制冷公司章程的规定。
二、本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条（二）项的规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）
项的规定，上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资
产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权。
根据都乐制冷提供的资料，如本问题的第一点回复之所述，截至本补充法
律意见书出具日，都乐制冷历史上的相关股东已根据公司章程的规定足额缴纳
各自阶段应缴纳的出资额，不存在违反都乐制冷公司章程及《公司法》规定未
按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影响都乐制冷合法存续的情形；
在维尔利于2016年10月17日召开第三届董事会第七次会议并审议通过关于本
次交易的第一次董事会之前，都乐制冷全体股东已拥有都乐制冷100%股权的
完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，本次交易完成后，都乐制冷将成
为维尔利全资子公司。
综上，本所律师认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
三、上市公司是否存在未能在规定期限内缴足注册资本的风险及对都乐制冷
的影响
根据都乐制冷公司章程，都乐制冷全体股东认缴但尚未实缴的注册资本
5,001万元中的2,001万元应于2020年1月28日之前缴足，其余3,000万元应
于2021年5月18日之前缴足。根据都乐制冷《购买资产协议》及维尔利出具
的《陈述与保证》，维尔利将按照都乐制冷《购买资产协议》约定于本次交易完
成后三十日内对都乐制冷原股东认缴但尚未实缴的注册资本 5,001万元予以缴
纳，维尔利不存在未能在前述规定期限内缴足5,001万元注册资本的风险。
根据都乐制冷出具的《陈述与保证》，截至本补充法律意见书出具日，都乐
制冷属正常经营状态，都乐制冷注册资本的分期缴纳安排并未对都乐制冷的实
际生产经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，按照《购买资产协议》履行后，维尔利不存在未能
在规定期限内缴足都乐制冷注册资本 5,001万元的风险，都乐制冷注册资本分
期缴纳的安排不会对都乐制冷的生产经营产生重大不利影响。
问题6：申请材料显示，汉风科技历史上曾经存在股权代持，目前股权代持关系得到解除。请你公司补充披露：1）汉风科技历史上股权代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。2）汉风科技是否存在其他代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、关于汉风科技历史上股权代持情况的真实性，被代持人身份的合法性，代
持关系解除的彻底性，以及对本次交易的影响
根据汉风科技提供的资料，从设立至今，存在于设立初期由朱王军代陈卫祖持有汉风科技30%股权的情形、于 2016年 5月前由徐严开代沈栋持有汉风科技4%股权的情形。
关于朱王军代陈卫祖持有汉风科技30%股权一事，根据汉风科技提供的资料及陈卫祖与朱王军、张群慧共同出具的《确认函》，陈卫祖于 2005年 5月 12日向朱王军支付了30万元作为设立汉风科技时朱王军认购30万元注册资本的出资款；2005年 7月 31日，陈卫祖向汉风科技支付了 30万元但将出资人登记为朱王军并作为2005年8月汉风科技增资时朱王军认缴的30万元增资款。根据陈卫祖出具的《陈述与保证》，其不属于国家公务员或需要参照进行管理的事业单位工作人员，且陈卫祖当时已为汉风科技的两名股东之一，不存在其身份不合法而需朱王军代持股的情形。2006年 7月，朱王军将其代持的30%股权转让给陈卫祖的妻子张群慧，代持关系解除。根据朱王军、陈卫祖及张群慧共同出具的《确认函》，确认前述代持并未签署任何协议，前述代持关系已经解除，未发生任何争议、纠纷（包括潜在争议、纠纷）或待决事项。
关于徐严开代沈栋持有汉风科技4%股权一事，根据徐严开提供的中国农业银行股份有限公司网上银行电子回单，沈栋分别于2016年3月16日、2016年3月17日向徐严开支付了购买汉风科技4%股权的出资款。根据沈栋出具的《确认函》及公开网络检索，在沈栋委托徐严开购买并持有汉风科技股权的期间，其不属于国家公务员或需要参照进行管理的事业单位工作人员，不存在其身份不合法而需徐严开代持股的情形。2016年5月，徐严开将其代持的4%股权转让给沈栋
的妻子郭媛媛，代持关系解除。根据徐严开、沈栋及郭媛媛共同出具的《确认函》，沈栋于2016年3月20日与徐严开签署协议，约定由徐严开代沈栋购买汉风科技4%的股权。根据徐严开、沈栋及郭媛媛共同出具的《确认函》，确认前述代持关系已经解除，未发生任何争议、纠纷（包括潜在争议、纠纷）或待决事项。
综上，本所律师认为，汉风科技历史上存在的股权代持安排系真实存在，被代持人当时已实际出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，截至本补充法律意见书出具日，汉风科技历史上存在的股权代持关系已彻底解除，该等历史上的股权代持情况及其解除情况不会对本次交易构成重大不利影响。
二、关于汉风科技是否存在其他代持情形
根据汉风科技提供的资料和出具的《陈述与保证》，从设立至今，除了朱王军代陈卫祖持有汉风科技30%股权的情形、徐严开代沈栋持有汉风科技4%股权的情形之外，截至本补充法律意见书出具日，汉风科技不存在其他的代持情形。
问题7：申请材料显示，2016年 4月，陈爱忠、董国华分别将 20万元出资额和 1.2万元出资额转让给陈卫祖，转让价格为 1元/出资额。请你公司补充披露上述股权转让行为是否存在代持或其他安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据陈卫祖出具的《确认函》，陈爱忠将其持有汉风科技的全部1%股权（对应注册资本 20万元）转让予陈卫祖一事不存在代持或委托持股或其他安排，该等股权转让完毕后，该1%股权由陈卫祖真实、合法地持有。
根据陈卫祖出具的《确认函》，董国华将其持有汉风科技的全部0.06%股权（对应注册资本1.2万元）转让予陈卫祖一事不存在代持或委托持股或其他安排，该等股权转让完毕后，该0.06%股权由陈卫祖真实、合法地持有。
综上，本所律师认为，上述陈爱忠、董国华的股权转让不存在代持或其他安排。
问题8：申请材料显示，2009年3月，李培将其持有的都乐制冷全部股权转让给张贵德，汤保荣将其持有的都乐制冷全部股权转让给朱国富，秦翊将其持有的都乐制冷全部股权转让给朱志平；转让价格均为 1元/出资额。请你公司补充披露上述股权转让行为是否存在代持或其他安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据李培出具的《确认函》、李培及张贵德共同出具的《确认函》，李培将其持有都乐制冷的全部65%股权（对应注册资本 65万元）转让予张贵德一事不存在代持或委托持股或其他安排，该等股权转让完毕后，该65%股权由张贵德真实、合法地持有。
根据汤保荣出具的《确认函》、汤保荣及朱国富共同出具的《确认函》，汤保荣将其持有都乐制冷的全部33%股权（对应注册资本 33万元）转让予朱国富一事不存在代持或委托持股或其他安排，该等股权转让完毕后，该33%股权由朱国富真实、合法地持有。
根据秦翊出具的《确认函》、秦翊及朱志平共同出具的《确认函》，秦翊将其持有都乐制冷的全部2%股权（对应注册资本 2万元）转让予朱志平一事不存在代持或委托持股或其他安排，该等股权转让完毕后，该2%股权由朱志平真实、合法地持有。
综上，本所律师认为，上述李培、汤保荣、秦翊的股权转让不存在代持或其他安排。
问题9：申请材料显示，2016年 3月、4月，汉风科技因业务发展需要拟引进徐严开担任公司总经理，张群慧、陈卫祖将其所持汉风科技出资额转让给徐严开，根据汉风科技 2015年净利润预估值 1500万元，按 10倍 PE对公司估值1.5亿元，转让价格为7.5元/出资额；上述转让价格与本次交易作价差异较大（折合约 30元/出资额）。根据信永中和为汉风科技出具的《审计报告》，汉风科技2015年净利润为1,208万元。申请材料同时显示，徐严开担任汉风科技总经理前未在任何企业任职。请你公司：1）结合徐严开任职履历，补充披露汉风科技引进徐严开担任总经理的原因，其是否具备经营管理能力，与张群慧、陈卫祖是否存在关联关系，是否存在股份代持，是否存在其他协议或安排，相关股权转让款的资金来源及支付情况。2）汉风科技 2015年净利润未达到 1500万元，交易双方于 2016年3月、4月按照汉风科技 1.5亿元估值进行股权转让的合理性，重组报告书关于上述股权转让作价依据的披露是否前后矛盾。3）结合上述情形，补充披露汉风科技 2016年 3月、4月股权转让作价与本次交易作价差异较大的原因及合理性，是否涉及股份支付，如是，请你公司按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对汉风科技业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、关于引进徐严开担任总经理的原因，其与张群慧、陈卫祖的关系，是否存
在代持或其他安排，资金来源及支付情况
根据徐严开的简历及其出具的《确认函》，徐严开在校期间所学专业属于电子技术领域，在其于张家港经济技术开发区招商局工作期间，其主要负责开发区的招商引资工作，对节能服务行业有一定的了解，具备较强的经营管理能力。根据徐严开、陈卫祖及张群慧共同出具的《确认函》，陈卫祖和张群慧因履行对外担保代偿义务之需要，资金压力较大，拟转让汉风科技部分股权以解决资金需求，开始与徐严开接触并商议汉风科技股权转让事宜，并认为徐严开有助于促进汉风科技开拓业务发展，决定引进徐严开作为重要合作伙伴，并聘任其担任汉风科技总经理。
根据徐严开、陈卫祖及张群慧共同出具的《确认函》，徐严开与张群慧、陈卫祖之间不存在关联关系，截至本补充法律意见书出具日，徐严开所持汉风科技股权为其本人真实持有，不存在代持或委托持股或其他协议或其他安排。
根据汉风科技提供的资料、徐严开、陈卫祖及张群慧共同出具的《确认函》及徐严开出具的《确认函》，从 2015年 5月 22日起至 2016年 3月 31日期间，徐严开合计向陈卫祖、张群慧支付了股权转让款4,050万元用于受让陈卫祖、张群慧合计持有的汉风科技27%股权，除其中4%系其为沈栋代持（股权转让款600万元）之外，剩余23%为徐严开真实持有（股权转让款3,450万元），前述3,450万元股权转让款主要来源于徐严开的合法家庭积蓄及徐严开向其母亲、伯父、表哥等家庭成员的合法借款等，其家庭成员控制的主要企业包括张家港市裕富贸易有限公司、张家港保税区塞纳酒业有限公司、江苏东渡纺织集团有限公司、江苏威隆置业有限公司等。
综上，本所律师认为，徐严开具备相关经营管理能力，其与陈卫祖、张群慧之间不存在关联关系、不存在股权代持、不存在其他协议或安排，其用于购买陈卫祖、张群慧相关股权的资金来源合法。
问题28：请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
一、审计机构被立案调查的情况进展
根据信永中和于2016年12月23日出具的《关于被证监会立案调查情况的
专项说明》，并经公开检索证监会官网及其他公开网络检索，就信永中和因怀集
登云汽配股份有限公司项目（以下简称“登云股份项目”）于 2016年 12月 22
日收到证监会作出的《调查通知书》（编号：调查通字160529号）关于涉嫌证
券违法违规被立案调查一事（以下简称“立案调查”），截至本补充法律意见书
出具日，未发现信永中和受到处罚。
根据《关于被证监会立案调查情况的专项说明》，本次交易承办签字会计师
为叶胜平、肖华萍，该二位签字会计师并未承办或参与登云股份项目；立案调
查并未影响或限制信永中和承办或参与本次交易业务的资格或能力，不构成对
本次发行的实质性不利影响或法律障碍；立案调查尚不属监管部门的行政处罚，因此，立案调查对本次交易不构成任何实质性障碍。
二、对本次交易的影响
本所律师认为，按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的
解答，审计机构被立案调查的，不会影响证监会受理其出具的财务报告等文件。
因此，立案调查并不会影响证监会受理信永中和关于本次交易出具的相关审计
文件，不会影响其关于本次交易出具的相关审计文件的效力，也不构成本次交
易的实质性障碍。
本补充法律意见书仅供维尔利为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为维尔利申请本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报证监会审核。本所律师同意维尔利部分或全部在申报材料中引用或按照证监会审核要求引用及披露本补充法律意见书的内容，但维尔利作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。
本补充法律意见书正本一式多份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江苏维尔利环保科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》的
签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：______________
肖微律师
_______________
张建伟律师
_______________
胡义锦律师
2017年3月7日