证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2015-018
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于召开 2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年6月23日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票（适用A股市场）相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年 6月23日15点00分
召开地点：南京市仙林大道6号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2015年6月23日
至2015年6月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|批准本公司截至 2014 年 12 月 31 日止年度的董事会报告书；|√|
|2|批准本公司截至 2014 年 12 月 31 日止年度的监事会报告书；|√|
|3|批准本公司截至 2014 年 12 月 31 日止年度的审计报告；|√|
|4|批准本公司2014年度财务决算报告；|√|
|5|批准本公司2015年度财务预算报告；|√|
|6|批准2014年度末期利润分配预案:本财务年度，本公司获得归属于母公司股东净利润人民币 257,476万元，可供分配利润人民币 248,101万元。建议向股东派发末期股息每十股人民币3.8元（含税）。|√|
|7|批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度审计师，批准其薪酬为人民币240万元/年；|√|
|8|批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度内部控制审计师，批准其薪酬|√|

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|-|-|-|
||为人民币80万元/年；||
|9|批准本公司发行规模不超过人民币 50 亿元的超短期融资券，授权钱永祥董事处理相关发行事宜，2014年年度股东大会批准日起一年内发行；|√|
|10|批准公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行面值总额不超过人民币 40亿元，期限不超过8年的中期票据，并授权董事钱永祥先生处理相关事宜；2014年年度股东大会批准日起一年内发行；|√|
|累积投票议案|||
|11.00|关于选举董事的议案|应选董事（6）人|
|11.01|批准钱永祥先生担任本公司执行董事，并批准本公司与钱先生签订执行董事委聘合同，任期自 2014年年度股东大会日起至 2017 年年度股东大会召开日止。|√|
|11.02|批准陈祥辉先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与陈先生签订委聘书，任期自 2014 年年度股东大会日起至2017年年度股东大会召开日止。|√|
|11.03|批准杜文毅先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与杜先生签订委聘书，任期自 2014 年年度股东大会日起至2017年年度股东大会召开日止。|√|
|11.04|批准张杨女士担任本公司非执行董事，并批准本公司与张女士签订委聘书，任期自 2014 年年度股东大会日起至2017年年度股东大会召开日止。|√|
|11.05|批准胡煜女士担任本公司非执行董事，并批准本公司与胡女士签订委聘书，任期自 2014 年年度股东大会日起至2017年年度股东大会召开日止。|√|
|11.06|批准马忠礼先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与马先生签订委聘书，任期自 2014 年年度股东大会日起至 2017 年年度股东大会召开日止, 年酬金为港币30万元（税后）。|√|
|12.00|关于选举独立董事的议案|应选独立董事（4）人|
|12.01|批准张二震先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与张先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2014年度股东周年大会日起至2017年度股|√|

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|-|-|-|
||东周年大会召开日止，年酬金为人民币 9万元（税后）。||
|12.02|批准葛扬先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与葛先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2014年年度股东大会日起至2017年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币 9万元（税后）。|√|
|12.03|批准张柱庭先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与张先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2014年年度股东大会日起至2017年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币 9万元（税后）。|√|
|12.04|批准陈良先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与陈先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2014年年度股东大会日起至2017年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币 9万元（税后）。|√|
|13.00|关于选举监事的议案|应选监事（3）人|
|13.01|批准常青先生担任本公司监事，并批准本公司与常先生签订委聘书，任期自 2014 年年度股东大会日起至2017年年度股东大会召开日止。|√|
|13.02|批准孙宏宁先生担任本公司监事，并批准本公司与孙先生签订委聘书，任期自 2014 年年度股东大会日起至2017年年度股东大会召开日止。|√|
|13.03|批准王文杰先生担任本公司监事，并批准本公司与王先生签订委聘书，任期自 2014 年年度股东大会日起至2017年年度股东大会召开日止。|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的详情，请参阅本公司于 2015年 3月 30日刊发的《第七届十九次董事会决议公告》，以及于2015年4月27日刊发的《第七届二十次董事会决议公告》。上述公告及资料已在中国证券报、上海证券报刊登/上海证券交易所网站www.sse.com.cn、及本公司网站 www.jsexpressway.com上披露。
一份按照香港联交所证券上市规则编制的通函在上海证券交易所网站发布。
2、特别决议议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|

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|Ａ股|600377|宁沪高速|2015/5/22|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员：公司审计师以及董事会邀请的其他人员。
五、 会议登记方法
(1)凡持有本公司股份，并于 2015年 05月 22日下午收市后，登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或华泰证券股份有限公司草场门营业部（原江苏证券登记公司）的本公司股东，均有权参加股东大会，但应填写本公司之回执并于 2015年 06月 03日前，将此回执寄回本公司，详见回执（参会回执见附件一）。
(2)凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委托股东代理人（不论该人士是否股东)出席及投票。股东(或其代理人)将享有每股一票的表决权。填妥及交回授权委托书后，股东(或其代理人)可出席股东大会，并可于会上投票。股东(或其代理人)参加会议时请将股东帐户号码带来，若是仍未更换股东帐户的法人股股东，请将股权确认书带来。
(3)股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前 24小时交回本次大会秘书处方为有效（参会授权委托书详见附件一）。
六、 其他事项
(1)大会会期半天，参会股东及股东代理人往返交通食宿费及其他有关费用自理。
(2)联系地址：中国江苏省南京仙林大道6号董事会秘书室
邮政编码：210049
电 话：025－84362700转301835
或025-84464303（直线）
传 真：025－84466643，84207788
（3）所有决议以投票方式表决。
（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会 2015年 5月4日附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件3：回执
 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏宁沪高速公路股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月23日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|批准本公司截至2014 年12月31日止年度的董事会报告书；||||
|2|批准本公司截至2014 年12月31日止年度的监事会报告书；||||
|3|批准本公司截至2014 年12月31日止年度的审计报告；||||
|4|批准本公司2014年度财务决算报告；||||
|5|批准本公司2015年度财务预算报告；||||
|6|批准2014年度末期利润分配预案:本财务年度，本公司获得归属于母公司股东净利润人民币257,476万元，可供分配利润人民币248,101万元。建议向股东派发末期股息每十股人民币3.8元（含||||

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|-|-|
||税）。|
|7|批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计师，批准其薪酬为人民币240万元/年；|
|8|批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计师，批准其薪酬为人民币80万元/年；|
|9|批准本公司发行规模不超过人民币 50亿元的超短期融资券，授权钱永祥董事处理相关发行事宜，2014年年度股东大会批准日起一年内发行；|
|10|批准公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行面值总额不超过人民币 40亿元，期限不超过8年的中期票据，并授权董事钱永祥先生处理相关事宜；2014年年度股东大会批准日起一年内发行；|

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|-|-|-|
|序号|累积投票议案名称|投票数|
|11.01|批准钱永祥先生担任本公司执行董事，并批准本公司与钱先生签订执行董事委聘合同，任期自 2014年年度股东大会日起至2017年年度股东大会召开日止。||
|11.02|批准陈祥辉先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与陈先生签订委聘书，任期自 2014年年度股东大会日起至2017年年度股东大会召开日止。||
|11.03|批准杜文毅先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与杜先生签订委聘书，任期自 2014年年度股东大会日起至2017年年度股东大会召开日止。||
|11.04|批准张杨女士担任本公司非执行董事，并批准本公司与张女士签订委聘书，任期自2014年年度股东大会日起至2017年年度股东大会召开日止。||

|||
|-|-|
|11.05|批准胡煜女士担任本公司非执行董事，并批准本公司与胡女士签订委聘书，任期自2014年年度股东大会日起至2017年年度股东大会召开日止。|
|11.06|批准马忠礼先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与马先生签订委聘书，任期自 2014年年度股东大会日起至2017年年度股东大会召开日止,年酬金为港币30万元（税后）。|
|12.01|批准张二震先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与张先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2014年年度股东大会日起至 2017年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币9万元（税后）。|
|12.02|批准葛扬先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与葛先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2014 年年度股东大会日起至2017 年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币9万元（税后）。|
|12.03|批准张柱庭先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与张先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2014年年度股东大会日起至 2017年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币9万元（税后）。|
|12.04|批准陈良先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与陈先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2014 年年度股东大会日起至2017 年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币9万元（税后）。|
|13.01|批准常青先生担任本公司监事，并批准本公司与常先生签订委聘书，任期自2014 年年度股东大会日起至2017 年年度股东大会召开日止。|
|13.02|批准孙宏宁先生担任本公司监事，并批准本公司与孙先生签订委聘书，任期自2014 年年度股东大会日起至2017 年年度股东大会召开日止。|

|||
|-|-|
|13.03|批准王文杰先生担任本公司监事，并批准本公司与王先生签订委聘书，任期自2014 年年度股东大会日起至2017 年年度股东大会召开日止。|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行
表决。
附件 2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事 10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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|-|-|-|
|累积投票议案|||
|4.00|关于选举董事的议案|投票数|
|4.01|例：陈××||
|4.02|例：赵××||
|4.03|例：蒋××||
|„„|„„||
|4.06|例：宋××||
|5.00|关于选举独立董事的议案|投票数|
|5.01|例：张××||
|5.02|例：王××||
|5.03|例：杨××||
|6.00|关于选举监事的议案|投票数|
|6.01|例：李××||
|6.02|例：陈××||

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|-|-|
|6.03|例：黄××|

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票票数||||
|||方式一|方式二|方式三|方式„|
|4.00|关于选举董事的议案|-|-|-|-|
|4.01|例：陈××|500|100|100||
|4.02|例：赵××|0|100|50||
|4.03|例：蒋××|0|100|200||
|„„|„„|„|„|„||
|4.06|例：宋××|0|100|50||

附件3：
江苏宁沪高速公路股份有限公司
参加 2014年年度股东大会回执
根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定，所有欲参加江苏宁沪高速公路股份有限公司（[本公司]）股东大会的本公司股东，需填写以下确认表：
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|-|-|-|
|姓 名|持股情况|股|
|身份证号码|电话号码||
|地 址|||

日期： 股东签名：
附注：
1、本公司股东登记日定为2015年05月22日，于是日登记在册的股东有权填写此确认表并参加股东大会。
2、请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。
3、请提供身份证复印件。
4、请提供可证明阁下持股情况的文件副本。
5、此表可采用来人、来函或传真的形式，于2015年06月03日前送达本公司。
6、（1）如此表采用来人或来函形式，请递送至下述地址：
中华人民共和国江苏省
南京仙林大道6号 邮政编码：210049
江苏宁沪高速公路股份有限公司
董事会秘书室
（2）如此表采用传真形式，请传至：
江苏宁沪高速公路股份有限公司
董事会秘书室
传真号码：(86-25)84466643，84207788