非公开发行股票预案（二次修订稿）苏州中来光伏新材股份有限公司
Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co., Ltd.
2016年非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一六年七月
非公开发行股票预案（二次修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表有关审批、核准机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
非公开发行股票预案（二次修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十七次会议和公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为林建伟、林峻和陶晓海，共计三名投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。发行对象资金来源均为自有或自筹资金。
3、发行对象认购的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（2016年 2月 18日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即 35.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。
公司于 2016年 5月 20日发布了《苏州中来光伏新材股份有限公司 2015年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 119,490,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股，派 3元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2016年 5月 26日，除权除息日为 2016年 5月 27日。鉴于公司 2015年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由 35.76元/股调整为 23.64元/股。
5、本次非公开发行股票数量不超过 62,035,431股，其中林建伟认购 49,933,909股，林峻认购 6,050,761股，陶晓海认购 6,050,761股。上述发行股票数量为公司 2015年度权益分派实施后相应调整的股票数量，若公司股票在公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
非公开发行股票预案（二次修订稿）6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 1,466,517,588元，扣除发行费用后将用于“年产2.1GWN型单晶双面太阳能电池项目”和“补充流动资金”。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，公司完善了股利分配政策，制定了《苏州中来光伏新材股份有限公司未来股东回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行前后发行人的利润分配政策”。
8、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
9、公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
10、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
非公开发行股票预案（二次修订稿）目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2特别提示 .......................................................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................................. 5释义 .............................................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 8一、公司基本情况 ................................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8三、发行的对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 14四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 14五、募集资金投向 ................................................................................................................. 16六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 16七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 17八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 17九、本次发行前滚存的未分配利润安排 ............................................................................. 17第二节董事会会议前确定的发行对象的基本情况 ................................................................... 18一、林建伟............................................................................................................................. 18二、林峻 ................................................................................................................................ 20三、陶晓海............................................................................................................................. 21第三节附条件生效股份认购合同的内容摘要 ........................................................................... 24一、协议主体和签订时间 ..................................................................................................... 24二、认购数量、认购价格、支付方式 ................................................................................. 24三、限售期 ............................................................................................................................. 25四、合同的生效条件和生效时间 ......................................................................................... 26五、违约责任条款 ................................................................................................................. 26第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 28一、本次募集资金投资计划 ................................................................................................. 28二、募集资金投资项目的可行性分析 ................................................................................. 28三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响 ............................................................. 33第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 35一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动的影响 ......................................................................................................................... 35二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 36
非公开发行股票预案（二次修订稿）三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................. 36四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 36五、公司负债结构合理性分析 ............................................................................................. 37六、本次股票发行的相关风险说明 ..................................................................................... 37七、本次发行前后发行人的利润分配政策 ......................................................................... 39第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................... 45一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 45二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................................................................................................................ 45
非公开发行股票预案（二次修订稿）释 义
在本预案中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、 苏州中来光伏新材股份有限公司
指
中来股份
普乐投资 指苏州普乐投资管理有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本预案 指本次非公开发行股票预案
本次非公开发行、非公 发行人本次以非公开发行方式向特定对象发行指
开发行股票、本次发行 不超过62,035,431股A股的行为
公司章程 指苏州中来光伏新材股份有限公司章程
股东大会 指苏州中来光伏新材股份有限公司股东大会
董事会 指苏州中来光伏新材股份有限公司董事会
元 指人民币元
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
非公开发行股票预案（二次修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：苏州中来光伏新材股份有限公司
英文名称：Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co., Ltd.
法定代表人：林建伟
成立日期：2008年3月7日
股份公司设立时间：2011年6月9日
公司住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路
注册资本：17,923.50万元
股票上市地：深圳证券交易所（A股）
股票简称：中来股份
股票代码：300393
联系地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路
电话：0512-52933702
传真：0512-52334544
电子信箱：stock@jolywood.cn
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
非公开发行股票预案（二次修订稿）1、光伏行业发展背景
（1）近年来全球太阳能光伏行业装机情况
随着全球气候异常和环境污染等问题的日益突出，各国陆续提出了本国的新能源战略。美国奥巴马政府将新能源战略作为危机重建和经济复兴的核心，奥巴马政府经济振兴计划中，百分之五十以上涉及到新能源产业，政策目标包括石油独立、清洁能源开发、控制碳排放、绿色就业机会、提高能源效率等。美国计划到2050年，将温室气体排放在1990年水平基础上降低80%。德国通过了温室气体减排新法案，计划使风能、太阳能等可再生能源的利用比例在2020年达到20%。
英国在 2003年首次提出“低碳经济”概念，计划通过新能源开发和利用，2010年二氧化碳排放量在 1990年水平基础上减少20%，2050年减少60%。除欧美以外，其他各国也纷纷提出各自的新能源发展战略。澳大利亚于2008年12月公布可再生能源立法草案，要求在2020年可再生能源在能源消费总量比例达到20%。
日本计划通过实施“绿色新政”将太阳能发电量增加 20倍。韩国计划在 2030年之前投资1,030亿美元用于开发可再生能源利用，将石化能源利用比例由83%降至61%，将可再生能源比例由2.4%提高到11%。
太阳能光伏产业是目前全球发展最快的新能源产业之一，自20世纪80年代以来，世界主要发达国家政府为了改善环境保护、实施可持续发展战略，先后制定了针对本国实情且较为系统的光伏发展计划和产业政策，光伏发电产业因而得到了迅速发展。据统计，2014年，全球新增光伏装机容量48.1GW，同比增长33.61%。2008～2014年全球光伏新增装机量规模如下：
非公开发行股票预案（二次修订稿）资料来源：国都证券《光伏+黄金双轮驱动，布局黄金全产业链闭环》，2016年1月21日
（2）近年来我国太阳能光伏行业装机情况
随着我国工业现代化进程的加快，粗放型的经济发展模式加剧了经济发展与能源、环境之间的矛盾，作为高能耗的发展中大国，中国环境问题日益突出，实施新能源战略已成为我国经济可持续发展的必然选择。2010年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》颁布，将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。2012年，国务院颁布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。2014年北京APEC期间，我国提出计划2030年左右中国二氧化碳排放达到峰值，并计划到 2030年非石化能源占一次能源消费比重提高到20%左右。
近年来，太阳能光伏产业作为我国在新能源领域的重要发展方向，发电装机规模增长较快，截至 2014年末我国累计光伏装机量达28GW，为仅次于德国的全球第二大太阳能光伏市场。据光伏市场联盟（PVMA）统计，2015年我国光伏新增装机容量达15GW，截至 2015年末我国光伏累计装机量已超过德国，成为全球累计光伏装机量的第一位。2008～2015年我国光伏累计装机量和新增装机量规模如下：
资料来源：华金证券《存储器与光伏，实现“太极”两仪拼图》，2016年1月25日
2、行业政策背景
非公开发行股票预案（二次修订稿）太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新能源产业。2013年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持太阳能光伏发电，主要政策概况如下：
2013年7月，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出为进一步规范和促进光伏产业持续健康的发展，制定2013-2015年年均新增光伏发电装机容量 10GW左右、到 2015年光伏总装机容量达到 35GW以上的发展目标。鼓励以“自发自用、余量上网、电网调节”的方式建设分布式发电系统，有序推进光伏电站建设；鼓励利用既有电网设施按多能互补方式建设电站等。明确完善电价和补贴政策，对分布式太阳能光伏发电实行按照电量补贴的政策，根据资源条件和建设成本，制定光伏电站分区域上网标杆电价。上网电价及补贴的执行期限原则上为20年。
2013年 7月，国家发改委发布《分布式发电管理暂行办法》（发改能源[2013]1381号）豁免了分布式发电项目发电业务许可，鼓励企业、专业化能源服务公司和包括个人在内的各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目。对于分布式发电，电网企业应根据其接入方式、电量使用范围，提供高效的并网服务等。
2013年 8月，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，规定根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。Ⅰ类资源区标杆上网电价为 0.90元，Ⅱ类资源区标杆上网电价为 0.95元，Ⅲ类资源区标杆上网电价为 1.0元。
对分布式太阳能光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时0.42元（含税）等。
2014年1月，国家能源局发布《关于下达2014年光伏发电年度新增建设规模的通知》（国能新能[2014]33号）明确 2014年起，光伏发电实行年度指导规模管理。2014年光伏发电建设全年新增备案总规模14GW，其中分布式电站8GW，地面电站6GW。
2014年 5月，国家能源局发布《关于加强光伏发电项目信息统计及报送工作的通知》（国能综新能[2014]389号）规范了光伏发电项目备案、建设及运行
非公开发行股票预案（二次修订稿）信息报送及管理，同时规范国家电网、南方电网等对光伏发电项目并网服务及补贴申请和发放情况信息报送及管理。该政策实施有利于促进光伏发电项目补贴的落实。
2014年10月，国家能源局发布《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能[2014]445号），内容包括：统筹推进大型光伏电站基地建设，创新光伏电站建设和利用方式，以年度规模管理引导光伏电站与配套电网协调建设，加强电网接入和并网运行管理，创新光伏电站金融产品和服务，加强光伏电站建设运行监管工作，加强监测及信息统计和披露等 11项规定。该政策的实施有利于规范光伏行业秩序。
2014年 11月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号）。提出大力发展可再生能源，按照输出与就地消纳利用并重、集中式与分布式发展并举的原则，加快发展可再生能源。到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。要求加快发展太阳能发电，有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。
鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到 2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。
2015年3月，国家能源局发布《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号）。2015年全国新增光伏电站规模为 17.8GW。
2015年 6月，国家能源局、工信部、国家认监委联合发布《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》，提出实施光伏“领跑者”计划，推广高效光伏组件，要求多晶硅和单晶硅光伏组件的光电转换效率应分别达到16.5%和17%以上。
2015年9月，国家能源局发布《关于调增部分地区 2015年光伏电站建设规模的通知》，要求全国增加光伏电站建设规模530万千瓦（5.3GW），主要用于支持光伏电站建设条件优越、已下达建设计划完成情况好以及积极创新发展方式的新能源示范城市、绿色能源示范县等地区建设光伏电站，加上年初下达的 1,780万千瓦（17.8GW）装机目标，2015年全年新增光伏电站目标将达到 2,310万千
非公开发行股票预案（二次修订稿）瓦（23.1GW）。
在2015年10月12日举办的“2015光伏领袖峰会”上，国家能源局新能源和可再生能源司副司长梁志鹏表示，目前光伏行业处于关键转型期，要实现规模扩张型发展转变到质量效益型发展，实现高补贴政策依赖模式向低补贴竞争力提高模式转变，同时明确表示“光伏补贴8-10年不会停”。
2015年12月，国家发改委、国家能源局等部门联合发布《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》，提出到2020年末，我国太阳能光伏发电的总装机容量将达到1.5亿千瓦。
3、公司业务背景
公司成立于2008年3月，并于2014年9月登陆深圳证券交易所创业板，是全球太阳能电池背膜行业的龙头企业，也是聚焦光伏领域先进材料研发及制造的国家重点高新技术企业。公司拥有领先的太阳能电池背膜技术及最完整的组合产品解决方案，可为客户提供可靠的、多样化的产品选择。2013年、2014年和2015年，公司营业收入分别为34,537.31万元、47,589.81万元和73,403.52万元，净利润分别为9,770.43万元、11,747.34万元和10,768.99万元。
上市以来，公司结合业务实际情况，基于对光伏行业未来发展趋势的判断，提出在夯实太阳能电池背膜业务的基础上布局N型单晶太阳能电池领域，实现从“太阳能配件专业供货商”到“N型单晶太阳能电池、新材料一体化经营”的战略转型，将产业链延伸至N型单晶太阳能电池领域，有效丰富公司产品结构，实现公司在太阳能光伏行业领域的可持续长远发展。
（二）本次非公开发行的目的
在太阳能光伏发电行业快速增长、行业优惠政策密集出台的背景下，公司通过此次非公开发行募集资金大力推进N型单晶双面太阳能电池项目的建设，并补充流动资金，符合国家政策导向和我国能源消费结构转型的需求。本次募集资金的投入使用，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，有利于实现公司将产业链延伸至N型单晶太阳能电池领域，实现公司的可持续发展及股东利益的最大化。
非公开发行股票预案（二次修订稿）三、发行的对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行股票的发行对象为林建伟、林峻和陶晓海，符合中国证监会规定的创业板上市公司非公开发行对象不超过五名的要求。其中，林建伟为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理；其他两名发行对象未持有公司股份或者作为持有公司5%以上股份股东的一致行动人，亦不存在其担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，与公司不存在关联关系。
公司本次非公开发行股票之发行对象的基本情况请参见本预案“第二节董事会会议前确定的发行对象的基本情况”部分。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次非公开发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过62,035,431股。本次非公开发行股票的发行对象为林建伟、林峻和陶晓海。其中：林建伟认购49,933,909股，林峻认购6,050,761股，陶晓海认购6,050,761股。发行对象资金来源均为自有或自筹资金。
上述发行股票数量为公司 2015年度权益分派实施后相应调整的股票数量。
若公司股票在公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（四）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
非公开发行股票预案（二次修订稿）（五）定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（2016年2月18日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即 35.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利 0
为D，调整后发行价格为P，则：
1
派发现金股利：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
公司于2016年5月20日发布了《苏州中来光伏新材股份有限公司2015年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本119,490,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派3元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2016年5月26日，除权除息日为2016年5月27日。鉴于公司2015年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由35.76元/股调整为23.64元/股。具体计算如下：调整后的发行价格P1=(调整前发行价格为P0-每股派发现金股利为D)/(1+每股送股或转增股本数为N)=(35.76元/股-0.3元/股)/(1+0.5)=23.64元/股。
（六）限售期安排
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
（七）股票上市地点
本次非公开发行股票上市地点为深圳证券交易所。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票决议自该提案提交公司股东大会审议通过之日起12个
非公开发行股票预案（二次修订稿）月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过1,466,517,588元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|||投资总额|拟投入募集资金|
|序号|项目名称|||
|||（万元）|（万元）|
|1|年产2.1GW N型单晶双面太阳能电池项目|165,832|135,000|
|2|补充流动资金|10,000|10,000|
|合 计||175,832|145,000|

本次募集资金投资项目“年产 2.1GWN型单晶双面太阳能电池项目”通过公司全资子公司泰州中来光电科技有限公司具体实施，募集资金将通过向泰州中来光电科技有限公司增资的方式注入。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额时，不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象之一为林建伟，截至本预案签署日，林建伟为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理，与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。
在公司董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。本次非公开发行报公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
非公开发行股票预案（二次修订稿）七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，林建伟、张育政夫妇直接持有公司96,274,743股股份，占公司总股本的53.71%；通过普乐投资间接控制公司6,048,675股股份，占公司总股本的3.37%，为公司控股股东、实际控制人。
本次非公开发行股票完成后，按发行62,035,431股股票计算，公司总股本将增加至241,270,431股，林建伟、张育政夫妇直接持有公司146,208,652股股份，占公司总股本的60.60%；通过普乐投资间接控制公司6,048,675股股份，占公司总股本的2.51%，林建伟、张育政夫妇仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十七次会议及公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和证券登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行所需的全部批准程序。
九、本次发行前滚存的未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
非公开发行股票预案（二次修订稿）第二节董事会会议前确定的发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为林建伟、林峻和陶晓海。各发行对象及其认购本次非公开发行股票情况如下表：
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|序号|发行对象名称|认购股数（股）|认购金额（元）|认购方式|
|1|林建伟|49,933,909|1,180,437,608|现金|
|2|林峻|6,050,761|143,039,990|现金|
|3|陶晓海|6,050,761|143,039,990|现金|
|合 计||62,035,431|1,466,517,588|—|

一、林建伟
（一）基本情况
林建伟，男，身份证号码为3326231966041*****，中国国籍，无境外居留权，住所地：杭州市下城区。
林建伟最近五年的任职情况如下：
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|任职单位名称|职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|苏州中来太阳能材料技术有限公司（简称“中来有限”）|董事长、总经理|2011年1月至2011年5月|中来有限整体变更设立股份有限公司前，林建伟、张育政夫妇直接持有中来有限 71.625%的股权，通过普乐投资间接控制中来有限4.5%的股权，为中来有限控股股东、实际控制人|
|浙江力宝高新建材股份有限公司|董事长|2011年1月至2011年9月|林建伟持有浙江力宝高新建材股份有限公司94.75%的股权|
|本公司|董事长、总经理|2011年5月至今|本次发行前林建伟、张育政夫妇持有本公司53.71%的股份，通过普乐投资间接控制中来股份3.37%的股份，为本公司控股股东、实际控制人|
|常熟高阳环保材料贸易有限公司|执行董事、总经理|2011年1月至今|本公司的全资子公司|

非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|苏州普乐投资管理有限公司|执行董事、总经理|2011年1月至今|林建伟持有普乐投资 45.66%股权|
|杭州中来锦聚投资管理有限公司|董事|2015年1月至今|中来股份持有51%的股权|
|苏州中来电力有限公司|执行董事、总经理|2015年7月至今|本公司的全资子公司|
|苏州中来新能源有限公司|执行董事、总经理|2015年2月至今|本公司的全资子公司|
|泰州中来光电科技有限公司|执行董事、总经理|2016年2月至今|本公司的全资子公司|

（二）主要控股企业的基本情况
截至本预案公告之日，林建伟除直接拥有本公司21.49%的股份外，还控制浙江力宝高新建材股份有限公司、苏州普乐投资管理有限公司，简要情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本|持股比例|主营业务|
|浙江力宝高新建材股份有限公司|1997年12月|2,723万元|94.75%|主要从事建材类产品的贸易|
|苏州普乐投资管理有限公司|2010年12月|300万元|45.66%|投资经营、管理|

（三）最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况
林建伟最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
林建伟控制的除本公司外的企业与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。林建伟系本公司控股股东、实际控制人，以现金认购本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况
在本次发行预案披露前24个月内，除为本公司银行借款提供担保外，林建伟
与公司之间未发生过其他重大交易。
（六）本次认购的资金来源
非公开发行股票预案（二次修订稿）林建伟承诺：本人自愿参与中来股份本次非公开发行股票的认购，本次认购资金来源为本人自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在使用对外募集资金参与认购的情形，不存在认缴资金直接或间接来源于中来股份及其子公司、中来股份董事、监事和高级管理人员（本人及张育政除外）或者中来股份控股子公司上海博玺电气股份有限公司股东的情况，不存在直接或间接接受中来股份及其关联方财务资助或者补偿的情形。本次认购的中来股份非公开发行股票全部为本人直接持有，不存在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排；不涉及通过结构化产品融资的情形。
二、林峻
（一）基本情况
林峻，性别男，身份证号码为3325241977033*****，中国国籍，无境外居留权，住所地：杭州市西湖区。
林峻先生最近五年的任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|杭州西狗国际贸易有限公司|董事长|2016.2—至今|持有44.65%股份|
|民生银行温州分行|企业金融部总经理|2015.9--2016.2|——|
|民生银行杭州分行|企业金融部总经理|2014.6--2015.8|——|
|民生银行杭州分行|党群工作部总经理|2013.9--2015.8|——|
|民生银行国际金融交流中心|总经理|2008.4--2013.8|——|

（二）主要控股企业的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|主营业务/经营范围|注册资本|持股比例|
|杭州西狗国际贸易有限公司|2015年9月30日|批发、零售|947.37万元|44.65%|

（三）发行对象最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况
林峻最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
非公开发行股票预案（二次修订稿）（四）本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况
林峻控制的企业与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
在本次发行预案披露前24个月内，林峻与公司之间未发生过其他重大交易。
（六）本次认购的资金来源
林峻承诺：本人自愿参与中来股份本次非公开发行股票的认购，本次认购资金来源为本人自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在使用对外募集资金参与认购的情形，不存在认缴资金直接或间接来源于中来股份、中来股份控股股东、实际控制人及其关联方、中来股份董事、监事和高级管理人员或者中来股份控股子公司上海博玺电气股份有限公司股东的情况，不存在直接或间接接受中来股份及中来股份控股股东、实际控制人及其关联方财务资助或者补偿的情形。本次认购的中来股份非公开发行股票全部为本人直接持有，不存在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排；不涉及通过结构化产品融资的情形。
三、陶晓海
（一）基本情况
陶晓海，性别男，身份证号码为3201241972050*****，中国国籍，无境外居留权，住所地：杭州市上城区。
陶晓海先生最近五年的任职情况如下：
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|任职单位名称|职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|重庆越盛机械轧辊有限公司|董事、副总经理|2008年2月至今|持有3.31%股份|
|杭州越盛实业有限公司|董事、总经理|2008年6月至今|持有3.31%股份|
|杭州毕瑞驰投资合|执行合伙人|2012年4月至今|持有7.14%股份|

非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|伙企业（有限合伙）||||
|安徽凯林机械有限公司|董事长|2015年9月-至今|——|
|杭州星照投资管理合伙企业（有限合伙）|执行合伙人|2015年12月30日|持有30.77%股份|

（二）主要控股企业的基本情况
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|公司名称|成立时间|主营业务/经营范围|注册资本|持股比例|
|杭州星照投资管理合伙企业（有限合伙）|2015年12月|股权投资|325万元|30.77%|

（三）发行对象最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况
陶晓海最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况
陶晓海控制的企业与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
在本次发行预案披露前24个月内，陶晓海与公司之间未发生过其他重大交易。
（六）本次认购的资金来源
陶晓海承诺：本人自愿参与中来股份本次非公开发行股票的认购，本次认购资金来源为本人自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在使用对外募集资金参与认购的情形，不存在认缴资金直接或间接来源于中来股份、中来股份控股股东、实际控制人及其关联方、中来股份董事、监事和高级管理人员或者中来股份控股子公司上海博玺电气股份有限公司股东的情况，不存在直接或间接接受中来
股份及中来股份控股股东、实际控制人及其关联方财务资助或者补偿的情形。本
次认购的中来股份非公开发行股票全部为本人直接持有，不存在任何代持、信托
非公开发行股票预案（二次修订稿）持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排；不涉及通过结构化产品融资的情形。
非公开发行股票预案（二次修订稿）第三节附条件生效股份认购合同的内容摘要
2016年2月16日，公司已分别与林建伟、林峻和陶晓海签订了《关于苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。《附生效条件的股份认购协议》的主要条款如下：
一、协议主体和签订时间
发行人（甲方）：苏州中来光伏新材股份有限公司
认购方（乙方）：林建伟、林峻和陶晓海
签订时间：2016年2月16日
二、认购数量、认购价格、支付方式
1、认购数量和认购方式
（1）双方同意并确认，林建伟、林峻和陶晓海分别拟认购不超过3,301万股、400万股、400万股甲方本次非公开发行的股票，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购数量亦将作相应调整。乙方最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行的股票数量由甲方进行相应调整。
（2）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（3）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购价格和认购价款
（1）本次非公开发行的定价基准日为甲方第二届董事会第二十次会决议公告日（即2016年2月18日）。本次非公开发行的股票认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为35.76元/股。如果甲方股
非公开发行股票预案（二次修订稿）票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格亦将作相应调整。
（2）若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对本协议之违反，且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。
（3）乙方本次认购甲方非公开发行股票应缴纳的认购价款应按如下公式计算：认购价款=认购数量×认购价格，上述计算结果应精确至元（尾数忽略）。
3、支付方式
在本协议依第七条（本协议的成立与生效）的规定生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐人（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购价款一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
三、限售期
1、双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行的股票上市之日起36个月内予以锁定，不得转让。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
非公开发行股票预案（二次修订稿）四、合同的生效条件和生效时间
1、本协议经甲方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章、乙方或者乙方法定代表人（或其授权代表）签字后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
（2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任。
4、乙方进一步确认，乙方本次认购与其他发行对象认购相互独立，不论甲方在本次非公开发行过程中向其他对象的发行成功与否，均不影响本协议的生效，亦不影响乙方依据本协议应承担的认购义务。
五、违约责任条款
1、除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费等）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费等）。
2、本协议成立后至本协议生效前，如乙方未能按照本协议的约定配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息），或乙方自身不符合中国证监会关于上市公司非公开发行的认购主体的资格或条件，或乙方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，经甲方催促之日起五日内仍未提供、或仍不符中国证监会的相关监管要求、或仍
非公开发行股票预案（二次修订稿）未按照甲方要求改正的，甲方有权取消其认购资格。
3、本协议成立后，如乙方未能按照本协议的约定如期参与认购，经甲方催促之日起五日内仍未缴纳的，甲方有权取消其认购资格，并要求乙方按照其认购价款的10%承担赔偿责任。
4、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
5、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购价款支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购价款，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格并且甲方有权单方解除本协议，并要求乙方按照其认购价款的10%支付违约金。
非公开发行股票预案（二次修订稿）第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 1,466,517,588元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：
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|-|-|-|-|
|||投资总额|拟投入募集资金|
|序号|项目名称|||
|||（万元）|（万元）|
|1|年产2.1GW N型单晶双面太阳能电池项目|165,832|135,000|
|2|补充流动资金|10,000|10,000|
|合 计||175,832|145,000|

本次募集资金投资项目“年产 2.1GWN型单晶双面太阳能电池项目”通过公司全资子公司泰州中来光电科技有限公司具体实施，募集资金将通过向泰州中来光电科技有限公司增资的方式注入。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额时，不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产 2.1GW N型单晶双面太阳能电池项目
1、项目基本情况
本项目由泰州中来光电科技有限公司负责实施，通过购置位于泰州市姜堰经济开发区的土地厂房并进行装修改造，购置单晶制绒设备、扩散设备、刻蚀设备等，建设 14条 N型单晶双面太阳能电池生产线。项目总投资 165,832万元，建
设期1.5年，达产后将实现年产 2.1GWN型单晶双面太阳能电池的生产能力，完
善公司产品结构，满足客户的市场需求。
非公开发行股票预案（二次修订稿）在晶硅太阳能电池技术路线中，低成本、高转换效率一直是太阳能电池技术发展的重点。N型单晶太阳能电池基于自身结构特性，具有光电转换效率高、温度系数低、光衰减系数低、弱光响应等优势，本项目生产的N型单晶双面太阳能电池通过采用离子注入等技术，精简了产品工艺流程，提高产品良品率，产品生产成本得以降低。另外，本项目生产的N型单晶电池为双面电池，与单面电池相比，采用该款N型单晶双面电池可使得同等投资的光伏电站发电量有较大幅度提高，亦可在同等发电规模下减少土地占用。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）顺应国家产业政策，促进太阳能光伏技术进步和产业升级
随着我国工业现代化进程的加快，粗放型的经济发展模式加剧了经济发展与能源、环境之间的矛盾，作为高能耗的发展中大国，中国环境问题日益突出，实施新能源战略已成为我国经济可持续发展的必然选择。2010年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》颁布，将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。2012年，国务院颁布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。2014年北京APEC期间，我国提出计划2030年左右中国二氧化碳排放达到峰值，并计划到2030年非石化能源占一次能源消费比重提高到20%左右。
太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新能源产业，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件支持太阳能光伏发电。
2013年7月，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出为进一步规范和促进光伏产业持续健康的发展，鼓励以“自发自用、余量上网、电网调节”的方式建设分布式发电系统，有序推进光伏电站建设；2014年11月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》，要求加快发展太阳能发电，有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设，加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程，加强太阳能发电并网服务，鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏
非公开发行股票预案（二次修订稿）发电；2015年 6月，国家能源局、工信部、国家认监委联合发布《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》，提出实施光伏“领跑者”计划，推广高效光伏组件；2015年12月，国家发改委、国家能源局等部门联合发布《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》，提出到2020年末，我国太阳能光伏发电的总装机容量将达到1.5亿千瓦。
本项目的实施将实现公司产业链由太阳能电池背膜延伸至 N型单晶太阳能电池领域，促进公司从“太阳能配件专业供货商”到“N型单晶太阳能电池、新材料一体化经营”的战略转型，顺应我国支持发展新能源产业政策的发展方向，促进太阳能光伏技术进步和产业升级。
（2）太阳能光伏市场需求的持续增长
在全球太阳能光伏应用市场的快速拉动下，我国太阳能电池行业得以迅速发展。据统计，2005年我国太阳能电池产量仅为145.7MW，到 2006年产量达到438MW，超过美国成为当年仅次于日本和欧洲的第三大太阳能电池供应区域，2007年我国太阳能电池产量达到1,088MW，成为全球第一大太阳能电池生产国，2008年我国太阳能电池产量为2,589MW，2009年为4,676.8MW，已超过全球产量的三分之一，2013年我国太阳能电池产量达到25,000MW，占全球产量比例为64.10%，2014年我国太阳能电池产量达47,369MW。2005～2014年我国太阳能电池产量统计如下：
单位：MW
非公开发行股票预案（二次修订稿）资料来源：2005~2010年数据来源于《Photon International March2011》，2011年数据来源于PhotonInternational调查统计，2012年数据来源于北极星太阳能光伏网《我国多晶硅、硅片、电池及组件产量位居世界首位》，2013年数据来源于王世江《光伏产业发展现状及趋势》，2014年数据来源于国家统计局。
截至 2014年末，我国累计光伏装机量达28GW，为仅次于德国的全球第二大太阳能光伏市场，根据国家发改委、国家能源局等部门联合发布《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》，预计至 2020年末，我国累计光伏装机量将达到150GW。国内光伏市场有望实现爆发性增长，未来发展前景十分广阔，从而将带动太阳能电池产品的市场需求持续增长。
（3）N型单晶太阳能电池符合太阳能电池的技术发展方向
太阳能电池主要分为晶硅太阳能电池和薄膜太阳能电池两类，其中晶硅太阳能电池是目前技术较成熟、应用较广泛的太阳能光伏电池。在晶硅太阳能电池技术路线中，低成本、高转换效率一直是太阳能电池技术发展的重点。近年来，全球光伏行业发展势头良好，伴随硅料价格的持续快速下降、单晶与多晶电池效率的进一步拉开，单晶电池的性价比越来越高。从长远来看，未来单晶拉晶等非硅成本将逐渐与多晶铸锭等非硅成本拉平，且单晶更适合通过薄片化来进一步降低硅料成本，因此单晶电池未来成本下行空间要大于多晶电池，单晶电池将占全球光伏电池的主导地位。2014版的国际光伏技术路线图（ITRPV）表示，到 2024年单晶硅片将占据晶硅市场的50%左右。
单晶电池分为 P型和 N型，其中单晶硅中掺磷的是 N型，N型是通过电子导电，单晶硅中掺硼的为P型，P型是通过空穴导电。目前市场上的单晶电池以P型单晶电池为主，量产效率为19.5%左右，经过PRET、PERC等技术，其效率可提升至21%左右，然而现有 P型单晶电池由于自身材料的限制，已逐渐面临转换效率瓶颈，量产效率较难取得进一步突破。
与传统的P型单晶电池相比，N型单晶电池凭借光电转换效率高、温度系数低、光衰减系数低、弱光响应等优势，具备较大的效率提升空间和潜力，是高效电池技术路线的必然选择，且随着PERL、PERT等电池新技术的引入，N型单晶电池的效率优势愈加显著。随着市场对效率和品质的要求越来越高，N型单晶电池必然成为未来技术发展趋势。据 2014版的国际光伏技术路线图（ITRPV）
非公开发行股票预案（二次修订稿）预测，N型单晶电池在单晶电池的份额将从2014年的18%左右提高至2020年的50%左右。
（4）公司已具备大力发展N型单晶双面太阳能电池的资源和能力
经多年积累，公司在太阳能背膜领域积累了较大的技术优势，拥有有机无机纳米杂化、分子设计互联贯穿、氟碳涂料配方及等离子体化学改性等一系列先进技术，培养了一支具有设备集成和实际工艺调试经验的技术队伍，并与国内多家太阳能电池组件企业建立了良好的合作关系。
经过多年N型单晶双面太阳能电池的研究和实践，公司掌握了N型单晶双面电池的相关生产技术和工艺，对单晶电池的性能提升技术、生产降本工艺技术有了更深刻的理解，申报发明专利、实用新型专利 20余项，并取得《新型无主栅高效率背接触太阳能电池及其组件》、《无主栅高效率背接触太阳能电池模块及组件》等十余项实用新型专利。
公司在太阳能电池背膜领域积累的客户资源以及在Ｎ型单晶双面太阳能电池领域积累的技术为项目的顺利实施奠定了坚实基础。
3、项目投资概算
本项目计划总投资165,832万元，其中建设投资145,900万元，铺底流动资金19,932万元。
4、经济效益分析
本项目全部建成达产后，可获得较好的经济效益，财务内部收益率33.10%（税后），税后静态投资回收期为4.83年（含建设期）。
5、其他
本项目在泰州市姜堰经济开发区实施，购置的土地房产已分别取得“泰姜国用（2016）第 2856号”《国有土地使用权证》和“泰房权证姜堰字第 81045416号”《房屋所有权证》。
本项目已取得泰州市姜堰区发展改革委员会出具的“泰姜发改备[2016]13号”《关于泰州中来光电有限公司太阳能电池制造项目备案的通知书》和“泰姜
非公开发行股票预案（二次修订稿）环建[2016]11号”《关于泰州中来光电科技有限公司年产 2.1GW N型单晶双面太阳能电池项目环境影响报告书的批复》。
（二）补充流动资金
本次非公开发行拟将募集资金 10,000万元用于补充公司流动资金，是公司主营业务发展的需要，将有助于公司提升营运能力，满足规模扩张及项目实施所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。
（1）满足公司经营发展中对资金的需求
根据公司在夯实背膜业务的基础上将产业链延伸至 N型单晶太阳能电池领域，逐步实现公司从“太阳能配件专业供货商”到“N型单晶太阳能电池、新材料一体化经营”的战略部署，未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段。随着公司主营业务规模的扩张，公司需要不断进行技术设备的升级改造、加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力和提升公司综合竞争能力，而且在生产经营、营销、管理和建设等方面需要投入大量资金。基于对公司实际情况以及太阳能光伏行业发展前景的分析，公司拟使用本次发行的 10,000万元募集资金用于补充流动资金，以满足营运资金需求。
（2）优化资产结构，提高抗风险能力
随着公司经营规模的不断扩大，对营运资金需求量也随之增长，公司补充营运资金的需求较为强烈。补充流动资金将有利于解决公司产能扩张带来的资金短缺，也有利于公司优化资产结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、股东权益将相应增加，资产负债率将有所下降，负债结构更为合理，公司持续经营能力将得到增强。补充流动资金更直接改善了公司的现金流状况，降低了财务费用，有利于增强公司的财务稳健性，提升经营效益。
非公开发行股票预案（二次修订稿）（二）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，公司经营规模将进一步扩大，产业链延伸至N型单晶太阳能电池领域，有效丰富公司产品结构，满足客户的市场需求，实现公司在太阳能光伏行业领域的可持续长远发展。同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，缓解公司营运资金的压力，改善公司财务状况，为公司的进一步发展做好资金基础。
非公开发行股票预案（二次修订稿）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动的影响
1、对公司主营业务、资产及收入结构的影响
本次非公开发行股票募集资金所投资方向将围绕公司太阳能光伏主业并顺应行业发展趋势做大做强，推动公司产业链延伸至N型单晶太阳能电池领域，有效丰富公司产品结构，满足客户的市场需求，实现公司在太阳能光伏行业领域的可持续长远发展。本次非公开发行后，公司收入和资产结构中将新增N型单晶太阳能电池产品收入和资产，本次非公开发行有助于提升公司的收入规模和资产规模，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据发行的实际结果对股本和股本结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，本公司股东结构将相应发生变化，但不会导致公司的控制权发生变化。本次非公开发行完成后，按发行62,035,431股股票计算，林建伟、张育政夫妇直接持有公司146,208,652股股份，占公司总股本的60.60%；
通过普乐投资间接控制公司6,048,675股股份，占公司总股本的2.51%，林建伟、张育政夫妇仍为本公司控股股东、实际控制人。
4、对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
非公开发行股票预案（二次修订稿）二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司总资产和净资产将有较大幅度增加，资产负债率将下降，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目将推动公司产业链延伸至 N型单晶太阳能电池领域，有效丰富公司产品结构，提升公司盈利能力和市场竞争力。本次非公开发行后，公司总股本将有所增加，净资产有较大幅度增加，募集资金投资项目的经济效益需要在一定时间后才能完全体现，因此短期内可能会导致每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项目逐步建成投产并达产，公司未来的盈利能力将会明显提升。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金使用过程中，投资活动现金流出较大。随着募集资金投资项目的建成投产，未来经营活动现金流入和现金流出将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会产生重大变化，同时本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方新增同业竞争或关联交易的情形。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
非公开发行股票预案（二次修订稿）五、公司负债结构合理性分析
截至2015年 12月 31日，公司合并报表资产负债率为44.74%。本次募集资金到位后，将有利于降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理。
本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行的相关风险说明
（一）政策风险
与常规发电相比，光伏发电成本较高，因此，光伏发电在一定程度上依赖于政府的政策支持，如太阳能光伏发电的并网及补贴政策得不到地方政府的严格执行，投资项目无法纳入享受补贴范围，电价补贴下调以及补贴不能及时到位都会影响太阳能光伏行业整体发展，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
太阳能光伏行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，市场竞争日趋激烈，公司太阳能电池背膜和N型单晶太阳能电池业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。
（三）募集资金投资项目建设风险
本次非公开发行募集资金投资项目“年产 2.1GW N型单晶双面太阳能电池项目”是基于目前公司发展战略需要、市场环境、国家产业政策等条件作出的投资决策。尽管公司已对项目技术的成熟性及先进性进行了充分论证，且做好了人员、技术、销售和生产设备等方面的准备，但项目组织和管理工作量较大，在项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖延等问题，从而影响项目的顺利实施。
（四）业务规模扩大导致的管理风险
近年来，公司经营规模增长较快，对公司经营管理、资源整合、市场开拓等方面都提出了更高的要求，本次发行后，随着募集资金的投入使用，公司经营规
非公开发行股票预案（二次修订稿）模将进一步扩大，资产规模和员工人数将在原有基础上大幅增长，对公司的经营管理将提出更高要求。如果公司管理层的素质及管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织模式、业务流程和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会直接影响到公司的经营效率和盈利能力。
（五）技术替代风险
与传统的P型晶硅电池相比，N型晶硅电池具有更高的转换效率优势。公司通过自主研发掌握了N型单晶双面太阳能电池生产的核心技术，为保持技术的先进性，公司不断加大研发投入，并与关键技术人员均签订了保密协议。但若太阳能电池出现在转换效率等方面性能更好且成本更低的新的技术路线，新技术将替代N型单晶太阳能电池，从而对N型单晶太阳能电池的市场销售带来不利影响。
（六）应收账款较大的风险
2013年末、2014年末及2015年末，公司应收账款分别为11,014.44万元、15,805.57万元和30,565.03万元，应收账款较大。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量；若出现回款不顺利或欠款方财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账损失，从而影响公司的盈利水平。
（七）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加。由于资金从投入到产生效益需要一定的建设期，因此，本公司存在由于净资产数额增长较快，而相应收益短期内无法同步增长导致每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（八）募集资金投资项目固定资产折旧、无形资产摊销引致的财务风险
公司本次募投项目“年产2.1GWN型单晶双面太阳能电池项目”实施后，预计每年将新增折旧和摊销费用12,215.00万元，项目达产后的年均折旧摊销前利润总额为81,297.00万元，大于上述新增固定资产折旧及摊销费用金额。虽然本次募投项目预期效益良好，项目达产后实现效益完全可以消化新增折旧与摊销的影响。但由于募投项目建设及达产需要一定的时间，若因募投项目建设时间延长、募投项目达产时间滞后或市场环境发生重大不利变化，则募投项目新增折旧、摊
非公开发行股票预案（二次修订稿）销金额将对公司未来盈利情况产生较大不利影响。
（九）原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行后，公司总股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，由于公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润，因此存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。
（十）股价波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。本公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。
（十一）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
七、本次发行前后发行人的利润分配政策
（一）公司自上市以来利润分配情况及未分配利润使用情况
1、公司自上市以来利润分配情况
根据公司于 2015年 4月 17日召开的 2014年度股东大会审议通过的公司2014年度利润分配方案：以截至2014年12月31日公司119,490,000股总股本为基数，向全体股东每 10股派发 2元（含税），合计派发现金股利 23,898,000元。
根据公司于 2016年 4月 12日召开的 2015年度股东大会审议通过的公司2015年度利润分配预案：以截至2015年12月31日公司119,490,000股总股本
非公开发行股票预案（二次修订稿）为基数，向全体股东每 10股送 5股；同时每 10股派发现金股利 3元（含税），共计分配利润95,592,000.00元。其中，派发现金股利35,847,000元。
公司自上市以来现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年度|23,898,000|117,473,380.67|20.34%|
|2015年度|35,847,000|107,689,907.69|33.29%|

2、公司未分配利润使用安排情况
公司历年滚存的未分配利润主要用于扩大公司生产经营规模，包括用于固定资产投资和补充流动资金等，以支持公司长期可持续发展。
（二）公司利润分配政策
根据现行《公司章程》第一百五十五、第一百五十六条，公司利润分配具体政策、决策程序、调整及实施等方面的规定如下：
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。
3、现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况
下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二
非公开发行股票预案（二次修订稿）十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年累计实现的可供分配利润的百分之二十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
4、发放股票股利的具体条件
公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预
非公开发行股票预案（二次修订稿）案。
5、利润分配的决策程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会在表决时，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；
（2）董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）公司无特殊情况或因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6、利润分配政策调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事
非公开发行股票预案（二次修订稿）项时，必须提供网络投票方式。
7、利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（三）公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《苏州中来光伏新材股份有限公司未来股东回报规划》（以下简称《回报规划》），具体如下：
1、制定《回报规划》的原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展为宗旨，并符合法律、法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润。公司董事会和股东大会对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、制定《回报规划》时考虑的因素
本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司盈利能力、发展目标、股东回报和社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
3、《回报规划》关于上市后未来三年具体的分红计划
非公开发行股票预案（二次修订稿）根据《公司章程》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助募集资金和留存未分配利润，进一步提升公司资本实力，巩固和提高公司在太阳能背膜行业的竞争优势和市场占有率。
为此，公司在上市后的未来三年内计划将为股东提供以下投资回报：公司计划在足额提取法定公积金并根据需要提取任意公积金以后，以现金方式向股东累计分配的利润不少于上市后三年内累计实现的可供分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
非公开发行股票预案（二次修订稿）第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行完成后，公司未来每股收益的变化情况
1、测算假设及前提
1）假设本次发行于2016年9月完成，本次发行股票数量为6,203.54万股。本次发行的股份数量、募集资金净额和发行完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行股份数量、募集资金净额和完成时间为准。
2）2015年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为10,768.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,492.27万元。2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2015年度持平；（2）比 2015年增长10%；（3）比2015年增长20%。
2016年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每
非公开发行股票预案（二次修订稿）股收益的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司每股收益的影响
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|17,923.50|17,923.50|24,127.04|
|本次发行股本(万股)|6,203.54|||
|预计本次发行完成月份|2016年9月|||
|假设情形1：2016年归属于母公司股东的净利润与2015年持平||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|10,768.99|10,768.99|10,768.99|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|10,492.27|10,492.27|10,492.27|
|基本每股收益（元）|0.59|0.59|0.54|
|稀释每股收益（元）|0.59|0.59|0.54|
|假设情形2：2016年归属于母公司股东的净利润较2015年增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|10,768.99|11,845.89|11,845.89|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|10,492.27|11,541.50|11,541.50|
|基本每股收益（元）|0.59|0.64|0.59|
|稀释每股收益（元）|0.59|0.64|0.59|
|假设情形3：2016年归属于母公司股东的净利润较2015年增长20%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|10,768.99|12,922.79|12,922.79|

非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|10,492.27|12,590.72|12,590.72|
|基本每股收益（元）|0.59|0.70|0.65|
|稀释每股收益（元）|0.59|0.70|0.65|

注：基本每股收益和稀释每股收益等指标系按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；公司于2016年实施了股票股利导致股本增加，故对2015年每股收益指标进行了追溯调整。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划用于“年产2.1GWN型单晶双面太阳能电池项目”及“补充流动资金”。本次募集资金投资项目是在现有太阳能电池背膜业务基础上，公司结合业务实际情况，基于对太阳能光伏行业未来发展趋势的判断，在夯实背膜业务的基础上将产业链延伸至N型单晶太阳能电池领域，实现从“太阳能配件专业供货商”到“N型单晶太阳能电池、新材料一体化经营”的战略转型的重大决策。公司将充分发挥在光伏领域积累的技术、品牌、客户资源等方面的优势，加快“年产2.1GWN型单晶双面太阳能电池项目”的建设进度，争取尽早实现预期效益。
本次募投项目补充流动资金将为公司提供充足的营运资金，支持公司在生产
经营、研发、营销、管理等方面加大投入，持续提升公司的核心竞争力，推动主
营业务的快速发展。
非公开发行股票预案（二次修订稿）2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1）人员储备
在 N型单晶双面太阳能电池领域，公司已建立一支涵盖材料、机械自动化等相关专业背景，拥有多名博士研发人员的研发团队，同时专门在内部成立了高效单晶电池项目小组，配备专职研发人员十余名，多数人员均具备三年以上太阳能电池相关研发、生产经历。此外，公司与上海交大太阳能研究所、中山大学太阳能系统研究所等高校的太阳能电池研究机构建立了长期合作关系，经整合外部研发资源，及公司多年持续研发、试生产，公司培养了一批研发能力、技术水平突出的技术人员。
为确保运作效率，募投项目运行所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗位调用，部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力；相应的技术人员也将优先从公司各对应部门提前确定人选，并通过外部招聘获得募投项目正常运营所需的人员，保证募投项目的顺利实施和运行。
2）技术储备
经过多年 N型单晶双面太阳能电池的研究和实践，公司掌握了 N型单晶双面太阳能电池的相关生产技术和工艺，对单晶电池的性能提升技术、控制成本工艺技术有了更深刻的理解，申报发明专利、实用新型专利二十余项，并取得《新型无主栅高效率背接触太阳能电池及其组件》、《无主栅高效率背接触太阳能电池模块及组件》等十余项授权专利。
3）市场储备
目前，公司已成为国内最大的涂覆型太阳能电池背膜供应商，凭借较高的性价比，公司太阳能电池背膜产品已获得协鑫集成、中利腾晖、林洋电子等多家太阳能电池组件企业的认可。公司在太阳能电池领域储备的优质客户资源将为本次“年产2.1GWN型单晶双面太阳能电池项目”的顺利实施奠定良好的客户基础。
（三）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
非公开发行股票预案（二次修订稿）1）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事太阳能电池背膜的研发、生产和销售。在董事会和管理层的领导下，公司紧紧围绕经营方针和工作任务开展各项工作，主营业务快速发展， 2013年、2014年和 2015年，公司分别实现营业收入 34,537.31万元、47,589.81万元和73,403.52万元，公司业务呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势。
未来，在国家产业政策大力支持的背景下，公司将夯实太阳能电池背膜业务，同时加快布局 N型单晶太阳能电池领域，抓住近年来全球光伏装机量急剧增长的有利契机，实现公司从“太阳能配件专业供货商”到“N型单晶太阳能电池、新材料一体化经营”的战略转型，增强公司的持续盈利能力，从而实现在太阳能光伏行业的可持续发展。
2）面临的主要风险及改进措施
（1）市场竞争加剧风险
太阳能光伏行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，市场竞争日趋激烈，公司太阳能电池背膜和N型单晶太阳能电池业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。
改进措施：为应对激烈的市场竞争风险，公司将在保持现有太阳能电池背膜市场优势地位的基础上，通过加大新型产品的研发力度、加大国外市场开拓力度等方式继续巩固和加强公司市场竞争优势，提高市场份额，进一步增强公司盈利能力。
（2）应收账款较大的风险
2013年末、2014年末及2015年末，公司应收账款分别为11,014.44万元、15,805.57万元和30,565.03万元，应收账款规模较大。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量；若出现回款不顺利或欠款方财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账损失，从而影响公司的盈利水平。
改进措施：建立客户信用评价档案，动态监控下游客户尤其是主要客户的经
非公开发行股票预案（二次修订稿）营和财务状况。密切关注客户的资信及履约能力变化等情况；加强应收账款的跟踪管理，从赊销到应收账款回笼对客户进行跟踪、监控和服务，从而保证客户正常支付货款，最大限度地降低逾期账款和坏账损失的发生率。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
2）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
非公开发行股票预案（二次修订稿）监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司未来仍将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控制人林建伟、张育政承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
非公开发行股票预案（二次修订稿）（本页无正文，为《苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》之盖章页）
苏州中来光伏新材股份有限公司董事会
2016年7月21日