九州证券股份有限公司
关于苏州天沃科技股份有限公司向关联方借款
及新增日常关联交易之核查意见
九州证券股份有限公司(以下简称“九州证券”、“保荐机构”)作为苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”、“公司”)2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就天沃科技向关联方借款及新增日常关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、向关联方借款事项
（一）向关联方借款基本情况
1、天沃科技于2018年8月3日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于拟向股东借款暨关联交易的议案》：因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向公司关联股东上海电气集团股份有限公司（包括其下属公司及其关联方，以下统称“上海电气”）申请借款，借款总额不超过 20亿元，借款年利率不超过6.5%，公司或相关方为该等借款提供必要的担保，并全权授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、担保、签约等相关手续。
本次向上海电气申请借款的借款额度的有效期及授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、担保、签约等相关手续的授权有效期为自2018年第五次临时股东大会通过之日起至2019年12月31日为止。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次关联交易经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
公司于 2018年 8月 3日召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于拟向股东借款暨关联交易的议案》。
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东及其一致行动人（若有）将不参与该议案投票表决。
（二）关联方基本情况
公司本次借款对象为公司5%以上股东，具体以实际发生为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，5%以上股东为公司关联方。本次关联方交易对象基本情况如下：
企业名称：上海电气集团股份有限公司
住所：上海市兴义路8号30层
法定代表人：郑建华
注册资本：人民币14,725,174,944元
统一社会信用代码：91310000759565082B
经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本核查意见出具之日，上海电气持有公司 81,181,318股人民币普通股，持股比例占公司总股数的9.195%。
（三）关联交易的主要内容及定价依据
因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向公司关联股东上海电气（包括其下属公司及其关联方）申请借款，借款总额不超过 20亿元，借款年利率不
超过6.5%，公司或相关方为该等借款提供必要的担保，并全权授权公司董事长或财务总监在授予的额度范围内向签署相关合同并办理抵押、担保、签约等相关手续。
本次向上海电气申请借款的借款额度的有效期及授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、担保、签约等相关手续的授权有效期为自2018年第五次临时股东大会通过之日起至2019年12月31日为止。
（四）关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司拟向上海电气借款，为公司经营生产提供重要资金保障，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额
2018年年初至披露日，上海电气在成为公司持股5%以上股东之前，已经与公司展开了日常业务合作，交易累计发生额为 33,740.54万元，主要系设备的采购、销售，交易价格主要采用招、投标方式确定。
（六）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
鉴于公司经营生产需要，公司（包括子公司）拟向股东上海电气借款不超过20亿元，借款年利率不超过6.50%，公司或相关方为该等借款提供必要的担保，并全权授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、担保、签约等相关手续。本次向上海电气申请借款的借款额度的有效期及授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、担保、签约等相关手续的授权有效期为自2018年第五次临时股东大会通过之日起至2019年12月31日为止。本次拟向股东借款，资金用途为公司生产经营所需，该借款举措符合公司当前经营的实际需要。该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司利益。同意将《关于拟向股东借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。
本次公司（包括子公司）向股东借款，资金用途为公司生产经营所需，该借款举措符合公司当前经营的实际需要。该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司向股东借款不超过20亿元，借款年利率不超过6.50%，公司或相关方为该等借款提供必要的担保，并全权授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、担保、签约等相关手续。本次向上海电气申请借款的借款额度的有效期及授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、担保、签约等相关手续的授权有效期为自2018年第五次临时股东大会通过之日起至2019年12月31日为止。同意将《关于拟向股东借款暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
（七）保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了关联交易的信息披露文件、董事会决议、独立董事意见以及公司相关业务管理制度，询问了公司董事、监事、高级管理人员以及内部审计人员。
经核查，保荐机构认为：上述向关联方借款事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求；向关联方借款事项系公司经营生产需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对天沃科技本次向关联方借款事项无异议。
二、新增日常关联交易事项
（一）关联交易概述
天沃科技于 2018年 8月 3日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于预计与新增关联方 2018年度日常关联交易的议案》，公司预计 2018年 7月 1日至 2018年度股东大会召开日与新增关联方上海电气之间发生关联交易合计143,400万元，主要交易类别涉及采购原材料、机器设备及销售产品、提供劳务等交易。
公司独立董事事前认可了本次交易，并对本次交易发表了明确的同意意见。
公司于2018年8月3日召开的第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于预计与新增关联方2018年度日常关联交易的议案》。
本次与新增关联方 2018年日常关联交易预计事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
（二）新增关联方基本情况和关联关系
天沃科技于2018年6月完成147,152,400股非公开发行股票事宜，本次发行最终确定 4名发行对象认购，其中向上海电气集团股份有限公司非公开发行天沃科技普通股股份 81,181,318股，占公司总股本比例为9.195%。本次非公开发行股份于2018年6月12日于深圳证券交易所上市。截至本核查意见出具之日，上海电气继续持有公司 81,181,318股人民币普通股，持股比例占公司总股数的9.195%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司持股5%以上的股东为公司关联方。因此，上海电气（含其下属公司）及其一致行动人（若有）为公司新增关联方，公司与上海电气（含其下属公司）及其一致行动人（若有）发生的交易构成关联交易。
关联方名称：上海电气集团股份有限公司
注册地：上海市兴义路8号30层
法定代表人：郑建华
注册资本：人民币14,725,174,944元
统一社会信用代码：91310000759565082B
经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）新增日常关联交易的预计情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2018年7月1日|||
||||||||||||上年发生额|
||||||关联交易内||关联交易定价||至2018年度股东|||
||关联交易类别||关联方||||||||（非关联交|
||||||容||原则||大会召开日|||
||||||||||||易）|
||||||||||预计发生额|||
|向关联人销售产品、商品||上海电气电站设备有限公司||销售锻件||市场定价||400||-||
|向关联人采购原材料||上海电气上重铸锻有限公司||采购锻件||市场定价||500||-||
|向关联人提供劳务||上海电气电站设备有限公司||封头加工||市场定价||500||2.0595||
|向关联人采购机器、设备||上海电气（含其下属公司）及其一致行动人（若有）||电站辅机、环保、鼓风机、水泵、磨煤机等||市场定价||142,000（不含税）||12,954.13（不含税）||

2018年年初至披露日，上海电气在成为公司持股5%以上股东之前，已经与公司展开了日常业务合作，交易累计发生额为 33,740.54万元，主要系设备的采购、销售，交易价格主要采用招、投标方式确定。
（四）关联交易的目的和对上市公司的影响
本次预计的与上海电气（含其下属公司）及其一致行动人（若有）2018年度日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联方形成依赖，也不会影响公司独立性。
（五）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为：上海电气（含其下属公司）及其一致行动人（若有）与公司日常关联交易事项是公司生产经营所需。本项关联交易主要采用招、投标等方式确定，交易价格公允。该项关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司与上海电气（含其下属公司）及其一致行动人（若有）日常关联交易事
项是公司正常生产经营所需。日常关联交易定价根据市场价格确定，决策程序合法，未损害公司其他股东利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。因此，我们同意该关联交易事项，并同意将《关于预计与新增关联方 2018年日常关联交易的议案》提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
（六）监事会意见
经审核，监事会认为上海电气（含其下属公司）及其一致行动人（若有）与公司日常关联交易事项是公司生产经营所需。本项关联交易主要采用招、投标等方式确定，交易价格公允，没有损害公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。
（七）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次新增日常关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
2、公司本次新增日常关联交易事项系公司正常生产经营所需，日常关联交易定价根据市场价格确定，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，九州证券对天沃科技本次新增日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司向关联方借款及新增日常关联交易之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
任东升 唐绍刚
九州证券股份有限公司年 月 日