证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2018－009债券代码：143356 债券简称：17日照01
日照港股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2018年3月6日通过电子邮件方式发出，拟审议的关联交易和聘用会计师事务所事项已取得独立董事的事前认可。3月16日，本次会议在日照市公司会议室召开，应参会董事11人，实际参会董事10人。董事刘国田因公出差，委托董事蔡中堂代为出席并表决。
董事会秘书出席会议。监事及部分高管人员列席会议。
会议由董事长王建波先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
1、审议通过《日照港股份有限公司 2017年年度报告》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
董事、高管人员对2017年年度报告签署了书面确认意见。
年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、审议通过《日照港股份有限公司 2017年度董事会工作报告》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
3、审议通过《日照港股份有限公司 2017年度独立董事述职报告》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
4、审议通过《日照港股份有限公司 2017年度总经理工作报告》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
5、审议通过《关于编制 2017年度财务决算报告的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
6、审议通过《关于编制 2018年度财务预算报告的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
7、审议通过《关于制定 2018年度董事薪酬方案的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。（内容详见上海证券交易所网站上披露的《独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，下同）8、审议通过《关于制定 2018年度总经理和高管人员薪酬方案的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
9、审议通过《关于制定 2018年度生产经营计划的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
2018年生产经营计划为：完成货物吞吐量2.36亿吨；年实现营业收入50.47亿元，实现利润总额 9.26亿元，实现净利润 7.02亿元，实现归属于母公司所有者净利润6.14亿元；完成资产投资28.37亿元，对外股权投资6亿元；保持重大安全责任事故、重大货运事故为0，清洁生产水平进一步提升；进一步做好内控制度体系升级及规范化管理，继续保持优质上市公司水平。
10、审议通过《关于制定 2018年度资金借款计划的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
根据 2018年生产经营计划，预计需要资金总额 64亿元，其中，流动资金贷款 32亿元，项目贷款 19亿元，适时采用其他直接融资方式融资 13亿元。本议案有效期至下一年度审议资金借款计划的董事会召开之日。董事会同意授权董事长办理具体借款审批事项。
11、审议通过《关于制定 2017年度利润分配预案的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
（1）2017年度利润分配预案
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，2017年末，公司可供股东分配的利润为3,666,798,305.99元，资本公积金余
额为3,059,908,972.20元。
本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，制定 2017年度利润分配预案为：以公司总股本 3,075,653,888股为基数，向全体股东按每 10股派现金红利 0.20元（含税），需分配利润总额为 61,513,077.76元。资本公积金不转增股本。
（2）董事会关于现金分红情况的说明
公司属于交通运输业中的港口服务业，是支持国民经济持续发展的重要基础行业，具有高度的资金密集型和劳动力密集型特征，基础投资规模大，回报期较长。
2017年，受国内宏观经济形势转暖，大宗商品价格回升等因素影响，公司货物吞吐量稳步上涨，市场需求的增长与港口通过能力不足之间的矛盾日渐突出。公司基于市场需求和转型升级需要，需加大港口基础设施建设和投资力度，对资金的需求相应增加，同时为兼顾分红政策的连续性和相对稳定性，本着回报股东，促进公司稳健发展的考虑，董事会提出了上述2017年度利润分配预案，合计分派现金股利61,513,077.76元，占当期归属于上市公司股东净利润的16.68%。
（3）剩余未分配利润的用途及使用计划
2017年末剩余未分配利润 3,605,285,228.23元转入下一年度，全部用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。2018年度，公司投资预算总额为 34.37亿元，占2017年末剩余未分配利润的95.34%。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
12、审议通过《日照港股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
13、审议通过《日照港股份有限公司 2017年度企业社会责任报告》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
14、审议通过《关于预计 2018年度日常经营性关联交易的议案》
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司及其子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、刘国田、尚金瑞、高振强回避了表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于预计2018年度日常经营性关联交易的公告》（临2018-011号）。
15、审议通过《关于预计 2018年度与日照港集团财务有限公司发生关联交易事项的议案》
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司之控股子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、刘国田、尚金瑞、高振强回避了表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于预计2018年度与日照港集团财务有限公司发生关联交易事项的公告》（临2018-012号）。
16、审议通过《关于预计 2018年度与兖州煤业股份有限公司及其子公司发生港口作业服务事项的议案》
表决结果： 10票同意， 0票反对， 0票弃权。
该议案涉及公司与持股5%以上股东兖矿集团有限公司之控股子公司和孙公司之间的关联交易，关联董事吕海鹏回避了表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于预计2018年度与兖州煤业股份有限公司及其子公司发生港口作业服务事项的公告》（临2018-013号）。
17、审议通过《关于与山东港湾建设集团有限公司签署施工合同的议案》
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司之全资子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、刘国田、尚金瑞、高振强回避了表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于与山东港湾建设集团有限公司签署施工合同的公告》（临2018-014号）。
18、审议通过《关于续聘 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计
机构和内部控制审计机构，聘期一年。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
19、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
报告内容详见《日照港股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2018-015号）。
20、审议通过《关于公司对外担保情况的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
2017年度内及截至2017年末，本公司及下属子公司不存在对外担保情况。
独立董事对公司对外担保事项发表了专项说明和独立意见。
21、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
董事会同意根据2017年4月28日财政部印发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），以及 2017年 12月 25日财政部修订的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）文件要求，对原会计政策进行相应变更。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、净资产不产生影响。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见《日照港股份有限公司关于会计政策变更和会计估计变更的公告》（临2018-016号）。
22、审议通过《关于会计估计变更的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
为更准确地反映港口固定资产为企业提供经济利益的期间及每期实际的资产消耗，董事会同意自 2018年1月1日起，对部分类别固定资产的折旧年限进行调整。
本次会计估计变更采用未来适用法，将对2018年度财务报表产生影响，对以前年度财务报表没有影响。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见《日照港股份有限公司关于会计政策变更和会计估计变更的公告》（临2018-016号）。
23、审议通过《关于调整公司总经理的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
公司董事长、总经理王建波先生由于工作原因，向董事会申请辞去总经理职务。
王建波先生自 2003年 6月 23日受聘任担任公司总经理职务以来，一直恪尽职守、勤勉尽责、清正廉洁、无私奉献，为日照港的生产经营、战略发展、资本运作以及规范管理等奉献了全部心血，董事会对王建波先生为公司做出的卓越贡献表示高度赞许和衷心感谢！
经董事长王建波先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任高健先生为公司总经理（简历详见附件），聘期至本届董事会任期届满止。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
24、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
根据最新修订的《公司章程》，为完善公司党建工作，加强党的建设和党员培训工作，董事会同意在公司组织机构中增设“中共日照港股份有限公司委员会党校”。
同时为统筹培训资源，理顺培训和档案管理职责，将员工保障中心的员工培训、职业技能鉴定业务和信息中心的档案业务划转至党校。
25、审议通过《关于召开 2017年年度股东大会的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
公司计划于 2018年4月12日召开2017年年度股东大会，董事会同意将上述除第4、8、16、20、21、23、24、25项议案外的其他议案提交股东大会审议，具体安排详见《日照港股份有限公司关于召开2017年年度股东大会会议通知》。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会二○一八年三月二十日
附件：总经理高健先生简历
高健，男，汉族，1970年8月出生，籍贯山东临沂，中共党员，大学本科学历，硕士学位，高级政工师。历任日照港务局第一装卸公司办公室秘书、党办秘书；日照港务局党委宣传部助理政工师、办公室秘书(副科级)；日照港务局第一装卸公司办公室主任；日照港集团公司团委书记、党委工作部副部长；日照港集团铁运公司党委书记、副经理；日照港集团物业公司经理、党委副书记；日照港集团铁路运输公司经理、党委副书记；日照港股份有限公司第三港务分公司党委书记。现任日照港股份有限公司第三港务分公司党委委员、经理；日照港股份有限公司党委委员。
说明：高健先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。