西南证券股份有限公司
关于江苏捷捷微电子股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及捷捷微电募集资金投资项目的实际投入情况，对捷捷微电拟变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]240号”文核准，并经深圳证券交易所《关于江苏捷捷微电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]163号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股股票2,360万股，发行价格 27.63元/股，募集资金总额为 65,206.80万元,扣除发行费用 4,961.94万元之后，募集资金净额为 60,244.86万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 3月 9日，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了【2017】48450001号验资报告。2017年 3月 9日，公司的募集资金已经全部存放于专项账户中。截至本公告披露之日，暂未使用募集资金。
二、募集资金投资项目情况
经公司 2014年第一次临时股东大会决议审议批准，本次拟申请公开发行不超过 2,360万股人民币普通股（A股），实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，按轻重缓急顺
序投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|利用募集资金|项目备案情况|
|1|功率半导体器件生产线建设项目|18,696.00|18,696.00|备案号：启东市备2014156|
|2|半导体防护器件生产线建设项目|15,774.30|15,774.30|备案号：启东市备2014155|
|3|工程技术研究中心项目|4,500.00|4,500.00|备案号：启东市备2014154|
|4|补充营运资金项目|22,600.00|21,274.56||
||合计|61,570.30|60,244.86||

三、关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点事项
（1）变更情况说明
本次拟变更募集资金投资项目中的“功率半导体器件生产线建设项目”及“半导体防护器件生产线建设项目”的实施主体及实施地点。其中，实施主体由公司变更为全资子公司捷捷半导体有限公司（以下简称“捷捷半导体”），即由捷捷半导体实施“功率半导体器件生产线建设项目”及“半导体防护器件生产线建设项目”；实施地点由启东近海盐场滨海工业区变更为江苏南通市苏通科技产业园。
捷捷半导体基本情况如下：
公司名称：捷捷半导体有限公司
成立时间：2014年9月28日
注册资本：20,000万元
实收资本：15,000万元
法定代表人：王成森
注册地和主要生产经营所在地：南通市苏通科技产业园江成路 1088号江成研发园内3号楼2159室
股东构成：捷捷微电持有捷捷半导体100%股权
增资计划：拟将捷捷半导体的注册资本和实收资本增加至34,470.30万元
（2）变更原因
鉴于捷捷微电现有生产园区可用面积有限，而捷捷半导体坐落于南通苏通科技产业园，具有便利的交通优势以及产业集群优势，因此公司已决定由捷捷半导体实施功率半导体器件生产线建设项目及半导体防护器件生产线建设项目，实施地点位于南通市苏通科技产业园。
（3）变更影响
本次变更部分募投项目实施主体及实施地点，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在新增风险及不确定性。本次变更部分募投项目实施主体及实施地点，有利于充分发挥捷捷半导体在苏通科技产业园的地理及交通优势，并充分利用产业园区内的产业集群优势，对公司经营将产生积极影响。
（4）相关审批程序
2017年 6月 5日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，全体董事均一致同意。
2017年 6月 5日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，全体监事均一致同意。
公司全体独立董事对上述事项进行了审查，并发表了明确同意意见。
（5）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、捷捷微电本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点，有利于发挥捷捷半导体在苏通科技产业园的地理及交通优势，并充分利用产业园区内的产业集群优势，对公司经营将产生积极影响。
2、本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。
3、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第六章第四节6.4.1规定，上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
本次变更部分募投项目实施主体及实施地点，不属于募集资金用途变更的范畴，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
4、本保荐机构将持续关注公司变更部分募投项目实施主体及实施地点后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关法律法规规定，切实履行保荐机构职责和义务。
综上所述，本保荐机构同意捷捷微电本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点事项。
四、关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项
（1）募集资金投入和置换情况概述
鉴于公司募投项目的建设所需时间较长，为加快募投项目的建设进度、促使募投项目的目标达成，在募集资金到账之前，公司即以自筹资金，对募投项目进行了先行投入。截至 2017年 4月 30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为 19,432.22万元。该预先投资金额，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计鉴证，并出具了《关于江苏捷捷微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48450012号）。
公司拟以首次公开发行募集的资金，对预先投入募投项目的自筹资金进行置换。公司募集资金拟置换概况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|利用募集资金|截至2017年4月30日自有资金已投入金额|拟置换金额|
|1|功率半导体器件生产线建设项目|18,696.00|18,696.00|7,359.74|7,359.74|
|2|半导体防护器件生产线建设项目|15,774.30|15,774.30|10,616.38|10,616.38|
|3|工程技术研究中心项目|4,500.00|4,500.00|1,456.10|1,456.10|
|4|补充营运资金项目|22,600.00|21,274.56|||

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|-|-|-|-|-|
|合计|61,570.30|60,244.86|19,432.22|19,432.22|

（2）相关审批程序
2017年6月5日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，全体董事均一致同意，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，共计 19,432.22万元。
2017年6月5日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，全体监事均一致同意，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，共计 19,432.22万元。
公司全体独立董事对上述事项进行了审查，并发表了明确同意意见。
（3）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、捷捷微电以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经履行了必要的审议程序，经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见；
2、捷捷微电以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了相应的鉴证报告；
3、捷捷微电本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》；
4、本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述，本保荐机构同意捷捷微电本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
武胜 杨锦雄
西南证券股份有限公司2017年6月 5日