申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
上海莱士血液制品股份有限公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况的专项核查意见
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”或“上市公司”）拟向Grifols,S.A.发行股份购买其持有的 Grifols Diagnostic SolutionsInc.（以下简称“GDS”）已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的 100股B系列普通股的50%），合计 GDS45%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《第 128号文》”）等相关法律法规的规定，独立财务顾问对上市公司股票重组停牌前股价波动的情况进行了核查，现就相关核查情况说明如下：
一、是否达到《第128号文》相关标准
上市公司因筹划本次重组事项，经向深交所申请于 2018年 2月 23日开市起停牌（以下简称“前次停牌”）。对前次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅计算如下：
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|日期|上海莱士价格（元/股）|中小板综合指数（点）|深证医药卫生行业指数（点）|
|2018年1月18日（前次停牌前21日）|19.56|11,332.72|10,138.81|
|2018年2月22日（前次停牌前1日）|19.54|10,594.78|9,470.27|
|涨跌幅|-0.10%|-6.51%|-6.59%|

上市公司股票价格在前次停牌前20个交易日内累计跌幅为0.10%，在此期间中小板综合指数累计跌幅6.51%，深证医药卫生行业指数（代码：399618.SZ）累计跌幅为6.59%。该期间内剔除大盘因素后上市公司股价计涨幅6.41%，剔除行业因素后上市公司股价计涨幅6.49%。上市公司股票价格在前次停牌前20个交易
日内累计涨跌幅未超过20%。未达到《第128号文》第五条相关标准，上市公司
于2018年12月7日公告了《上海莱士血液制品股份有限公司董事会关于停牌前公司股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的说明》。
由于本次交易方案涉及重大调整，上市公司经向深交所申请于2019年3月4日开市起停牌（以下简称“此次停牌”），并于 2019年 3月 7日召开第四届董事会第三十四次（临时）会议审议本次重组相关事项。在本次董事会决议公告前 20个交易日内上市公司股价累计涨跌幅以及相同时间区间内深证医药卫生行业指数（代码：399618.SZ）、中小板综合指数（代码：399101.SZ）的累计涨跌幅如下：
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|日期|上海莱士价格（元/股）|中小板综合指数（点）|深证医药卫生行业指数（点）|
|2019年1月25日（董事会决议公告前21个交易日）|6.73|7,672.7721|7,473.7367|
|2019年3月1日（董事会决议公告前1个交易日）|9.59|8,999.414|8,839.6553|
|累计涨跌幅|42.50%|17.29%|18.28%|

上市公司股票价格在本次董事会决议公告前 20个交易日内累计涨幅为42.50%，在此期间中小板综合指数累计涨幅17.29%，深证医药卫生行业指数（代码：399618.SZ）累计涨幅为18.28%。该期间内剔除大盘因素后上市公司股价计涨幅25.21%，剔除行业因素后上市公司股价计涨幅24.22%。
综上，根据《第 128号文》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，上市公司股票在此次停牌前 20个交易日累计涨跌幅超过20%，构成异常波动情况。
二、相关说明
上市公司股票此次停牌前 20个交易日内，上市公司股票价格连续三个交易日（2019年2月14日、2月15日、2月18日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
上市公司于 2019年 2月 19日发布了《关于股票交易异常波动的公告》（公告编号：2019-008）。受上述异动影响，上市公司股票价格在本次停牌前 20个交易日达到《第128号文》第五条规定的相关标准。
上市公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对有关事项进行了
核实，并问询了控股股东及实际控制人，就有关情况作出说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、2018年12月7日，公司在指定媒体上披露了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等，并分别于 2019年 1月 5日及 2019年 2月 2日对外披露了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》；2019年2月14日，公司在指定媒体上披露了《关于公司董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》：公司收到董事、副总经理徐俊先生拟增持公司股份的通知。徐俊先生基于对公司未来发展前景的信心、对公司战略规划的认同及对公司内在价值的认可，同时为提升投资者信心，促进公司股东与管理者的利益趋同，计划自2019年2月14日起六个月内（除法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间外）增持公司股份。
除相关公共传媒对公司重大资产重组相关事项，公司董事、高级管理人员增持公司股份计划等进行转载或报道外，未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，上市公司就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
1、建立内幕信息知情人登记管理制度
公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件以及公司章程的规定，建立了内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。公司根据内幕信息知情人登记管理制度的相关规定组织相关人员填写了内幕信息知情人登记表。
2、与相关证券服务机构签署保密协议
为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与相关各方采取了严格的保密措施和保密制度，限定了公司本次交易相关信息的知悉范围。为实施本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及估值机构等具有相应资格的证券服务机构，并分别与该等中介机构签署了保密协议。
3、严格控制参与本次交易的人员范围并进行股票买卖自查
本次交易涉及的交易各方对本次交易的所有决策都集中在少数核心管理层范围。公司为本次交易组建了专门的工作组，具体负责与本次交易有关事项。公司严格控制参与本次交易的人员范围。公司郑重提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。同时，公司对本次交易相关的内幕信息知情人是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人分别出具了自查报告。
根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录、相关人员出具的声明文件，自查期间内，自查范围内相关主体均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为。
三、独立财务顾问意见
综上，根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录、相关人员出具的声明文件，本独立财务顾问认为：
1、上海莱士本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%；
2、本次重组停牌前 6个月内，本次重组纳入核查范围的相关方均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况的专项核查意见》之盖章页）
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