民生证券股份有限公司
关于丽珠医药集团股份有限公司
2017年定期现场检查报告
深圳证券交易所公司管理部：
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）已于 2016年 9月 20日在深圳证券交易所主板挂牌上市。本次发行新增股份数量为29,098,203股，发行价格为50.10元/股，实际募集资金净额为 1,420,300,366.77元，并已存入公司募集资金专用账户。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为本次发行的保荐人，指定于春宇、陈斯担任保荐代表人，持续督导期间为 2016年 9月 20日至 2017年12月31日。
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）的规定，民生证券保荐代表人及持续督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具定期现场检查报告。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：丽珠集团||||
|保荐代表人姓名：于春宇|联系电话：13911811208||||
|保荐代表人姓名：陈 斯|联系电话：18601368838||||
|现场检查人员姓名：于春宇、庞 石|||||
|现场检查对应期间：2017年1 月 1日—2017年11月26日|||||
|现场检查时间：2017年11月 27日-11 月28日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：查阅公司重大规章制度、工商底档资料、三会文件及会议记录、总经理办公会会议资料等，同时就公司内部控制情况和治理制度的制定情况与董事会秘书、证券事务代表进行访谈。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||

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|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：查阅了公司的内部审计相关制度、工作计划、工作报告等文件，对财务负责人、董事会秘书、证券事务代表、内审负责人进行了访谈。|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）||√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）||√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）||√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）||√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）||√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：查阅了公司公告情况，并查阅与公告内容有关的合同、决议等文件，与董事会秘|||

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|书、证券事务代表等其他部分中高层管理人员就相关问题进行了核实。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：查阅了相关制度、有关三会决议文件及相关事项所涉合同、协议等，并访谈公司董事会秘书、财务负责人等，检查相关制度的执行情况和事项的程序履行情况。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|4.关联交易价格是否公允|√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|√|
|（五）募集资金使用||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：走访募集资金存放银行，与公司董事会秘书、财务负责人等就有关募集资金使用||

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|情况进行沟通，实地走访在建项目，查阅公司有关账务情况及相关凭证、合同、协议等文件，并与公司决议、公告等相结合进行核实确认等。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：查阅了公司 2017 年半年报、三季报等资料，对比并分析了公司及同行业公司财务等情况，公司业绩与上年同期相比同向上升，业绩变动的主要原因是：公司及子公司丽珠集团丽珠制药厂转让子公司珠海维星实业有限公司 100%股权，本次股权转让已于 2017年7月17 日完成，公司预计本次交易将大幅增加公司归属于上市公司股东的净利润；公司各领域业务销售保持稳定增长，促使公司营业收入及营业利润持续稳定增长。|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：检查了公司及其控股股东的承诺及执行情况。|||

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|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|
|（八）其他重要事项||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：访谈公司高管，查阅公司公告、三会记录、公司内控制度、大额资金往来明细及凭证，抽查公司交易合同，现场查看了公司经营场所等。||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|无||

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司2017年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
于春宇 陈斯
保荐机构：民生证券股份有限公司年 月 日