证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2018-039
南京熊猫电子股份有限公司
持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
兹述及本公司于 2015年 11月 13日、12月 29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的本公司有关现有持续关联交易（包括本公司与财务公司签订《金融服务协议》的关联交易）的相关公告，及本公司于2015年11月12日、12月28日刊载于香港联交所网站的有关现有持续关联交易的公告及于2015年12月10日寄发的H股通函，本公司现有关于金融服务的持续关联交易自2015年12月28日起至2018年12月27日止，为期三年；其余持续关联交易自2016年1月1日起至2018年12月31日止，为期三年。
鉴于本公司现有持续关联交易将分别于 2018年 12月 27日及 12月 31日到期，预计该等现有持续关联交易将于到期后继续进行，及考虑本集团业务发展实际情况和本公司各关联人相关业务需求，本公司董事会于2018年11月7日召开第九届董事会临时会议，审议同意本集团与中国电子集团、中电熊猫集团、财务公司、中电家电续订现有持续关联交易。
中国电子为中电熊猫控股股东、本公司实际控制人；中电熊猫为本公司控股股东熊猫集团公司的控股股东，并持有本公司6.93%股权；财务公司是中国电子控制的公司；中电家电是熊猫集团公司控股子公司。根据上海证券交易所和香港联交所的有关规定，中国电子、中电熊猫、财务公司、中电家电及其联系人构成本公司的关联人。因此，上述持续关联交易协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关联交易。
根据香港联交所证券上市规则，由于《提供分包服务及综合服务协议》项下拟进行的交易的适用百分比率超逾5%，而年度代价超逾 1,000万港币，及《销售物资及零部件协议》项下拟进行的交易及《金融合作协议》项下拟进行的资金结算（存款）交易的适用百分比率超逾25%，故该等交易须遵守上市规则第 14A章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定；由于《金融合作协议》
项下拟进行的资金结算（存款）交易的一项适用百分比率超逾25%，故该交易构成上市规则第 14章项下本公司的一项主要交易；由于《接受分包服务及综合服务协议》、《采购物资及零部件协议》、《提供租赁协议》、《接受租赁协议》及《商标使用许可协议》项下拟进行的交易的适用百分比率低于5%，该等交易仅须遵守上市规则第 14A章项下申报、年度审核及公告的规定，并获豁免遵守独立股东批准之规定；《金融合作协议》项下财务公司向本集团提供的综合授信（贷款、担保及其他授信融资）服务是为了本集团的利益而按正常商业条款提供，因此，涉及提供该等综合授信服务的持续关联交易获豁免遵守上市规则第 14A章项下有关申报、公告及独立股东批准的规定。根据上海证券交易所股票上市规则第 10.2.12所列上市公司日常关联交易的披露及审议程序，第10.2.4、10.2.5和 10.2.11所列上市公司与关联法人发生交易金额所适用的披露及提交股东大会审议程序及其他有关规定，上述所有持续关联交易将履行披露及提交股东大会审议程序。中国电子、中电熊猫、熊猫集团公司、财务公司、中电家电及其联系人将于临时股东大会上就批准上述持续关联交易的决议案放弃投票。
一份载有（其中包括）：（1）经续订持续关联交易及调整年度上限的进一步详情；（2）嘉林资本致独立董事委员会及独立股东续订有关持续关联交易的意见函件；（3）独立董事委员会致独立股东有关续订持续关联交易的推荐建议，及（4）临时股东大会通告的通函将公布于上海证券交易所及本公司网站。
续订持续关联交易及年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且续签关联交易协议的条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及全体股东的整体利益，未影响本公司的独立性。调整后的关联交易年度上限更加契合本公司实际情况和发展要求。
一、背景资料
兹述及本公司于 2015年 11月 13日、12月 29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的本公司有关现有持续关联交易（包括本公司与财务公司签订《金融服务协议》的关联交易）的相关公告，及本公司于2015年11月12日、12月28日刊载于香港联交所网站的有关现有持续关联交易的公告及于2015年12月10日寄发的H股通函，本公司现有关于金融服务的持
续关联交易自2015年12月28日起至2018年12月27日止，为期三年；其余持续关联交易自2016年1月1日起至2018年12月31日止，为期三年。
鉴于本公司现有持续关联交易将分别于 2018年 12月 27日及 12月 31日到期，预计该等现有持续关联交易将于到期后继续进行，及考虑本集团业务发展实际情况和本公司各关联人相关业务需求，本公司董事会于2018年11月7日召开第九届董事会临时会议，审议同意本集团与中国电子集团、中电熊猫集团、中电家电2019-2021年度持续关联交易及交易上限，同意本集团与财务公司续订现有持续关联交易及额度上限，建议采取一切必要步骤以促使涉及上述持续关联交易的协议生效，授权本公司董事或高级管理人员签署与该等持续关联交易相关的协议。董事徐国飞先生、陈宽义先生、鲁清先生、邓伟明先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利；非关联董事夏德传先生、高敢先生及独立非执行董事杜婕女士、张春先生、高亚军先生同意上述持续关联交易。
中国电子为中电熊猫控股股东、本公司实际控制人；中电熊猫为本公司控股股东熊猫集团公司的控股股东，并持有本公司6.93%股权；财务公司是中国电子控制的公司；中电家电是熊猫集团公司控股子公司。根据上海证券交易所和香港联交所的有关规定，中国电子、中电熊猫、财务公司、中电家电及其联系人构成本公司的关联人。因此，上述持续关联交易协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关联交易。
二、现有及建议年度上限
下表载列了本公司持续关联交易的分类、现有持续关联交易的上限及续订持续关联交易之建议年度上限概要：
单位：万元币种：人民币
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|持续关联交易分类||年度上限||
|||历史2016 年 1 月 1 日至2018年12月31日|建议2019 年 1 月 1 日至2021年12月31日|
|（A）|由本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务|22,200|16,000|
|（B）|由中国电子集团向本集团提供分包服务及综合服务|700|1,300|
|（C）|由本集团向中国电子集团销售物资及零部件|233,300|210,000|

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|持续关联交易分类||年度上限||
|||历史2016 年 1 月 1 日至2018年12月31日|建议2019 年 1 月 1 日至2021年12月31日|
|（D）|由本集团向中国电子集团采购物资及零部件|10,300|8,000|
|（E）|由本集团向中电熊猫集团出租厂房及设备|300|300|
|（F）|由中电熊猫集团向本集团出租厂房及设备|200|200|
|（G）|由本集团向中电家电提供商标使用许可|300|300|
|持续关联交易分类||年度上限||
|||历史2015年12月28日至2018年12月27日|建议自独立股东于临时股东大会批准后生效，为期三年|
|（H）|金融合作|||
||本集团在财务公司的资金结算余额（交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等）|50,000|50,000|
||由财务公司向本集团提供综合授信余额（本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等）|60,000|60,000|

三、经续订或修订持续关联交易详情
经续订或修订的持续关联交易须待独立股东于拟召开的临时股东大会上批准后方可进行。经续订或修订的持续关联交易列载如下：
（A）由本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务
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|1.|协议：|提供分包服务及综合服务协议（2019-2021年度）|
|2.|日期：|2018年11月7日|
|3.|期限：|2019年1月1日至2021年12月31日|
|4.|订约方：|（1）本公司（2）中国电子|
|5.|交易性质：|本集团向中国电子集团提供分包服务主要包括计算机网络服务、建筑智能化工程服务、计算机信息系统集成服务和相关机电安装工程服务，技术开发服务及SMT加工；综合服务主要包括物业管理、餐饮服务和劳务服务等。|

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|6.|现有年度上限：|人民币22,200万元|
|7.|交易之理由：|本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务，将扩大本集团的业务，并为本集团提供稳定的收入来源。因此，续订该交易对本集团有利，并符合本集团的利益。本公司就该等分包服务及综合服务将与中国电子续订协议。|
|8.|定价基准及付款条款：|本集团有权遵循公平市场原则对所提供之服务向中国电子集团收取合理的服务费用，中国电子集团亦承担相应的付款义务。本集团向中国电子集团提供分包及综合服务，由订约方经公平磋商后根据有关定价政策（披露如下）、按正常商业条款及参考现行市场价格厘订，即本集团收取的服务费用将不低于向独立第三方提供相同或类似的服务时收取的服务费用。本集团向中国电子集团提供的分包及综合服务，依据公平公允原则，按照市场价格、政府指导价确定服务费用。本协议项下的市场价格指：（1）国内同行业企业接受同类服务而支付的价格，或（2）在无资可比的情况下，为参考本集团以往年度提供同类服务的交易记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的价格，或（3）若国内市场无本集团提供服务的相关产品之原料或机器供应，则价格为相关产品之原料或机器进口价加上本集团进口成本费用及一定利润。本协议项下的政府指导价指：由政府价格主管部门或者其他有关部门，按照定价权限和范围规定基准价及其浮动幅度，指导经营者制定的价格。本集团向中国电子集团提供的分包服务主要是提供建筑智能化工程、计算机信息系统集成（含计算机网络服务）和相关机电安装工程服务。就该等服务，适用政府指导价的方式，执行由江苏省住房和城乡建设厅于2014年5月 12号颁布的《江苏省建筑与装饰工程计价定额》、《江苏省安装工程计价定额》、《江苏省市政工程计价定额》（GB50500-2013），其中毛利率不低于由江苏省安装工程计价定额所规定的14%，详见江苏省住房和城乡建设厅于 2014 年 6 月 18 日发布的文号为【苏建价 2014（299）号】的《江苏省建设工程费用定额》（2014 年）第 35 页“安装工程企业管理费和利润取费标准表（表4-3）”。本集团向中国电子集团提供少量的技术开发服务（500 万元/年）。就该等服务，本集团所属通信科技公司等主要产业公司均设置研究开发机构，参与客户产品和方案前期设计，具|

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|||备向中国电子集团附属公司提供技术开发服务的能力和经验。技术开发服务适用市场价格，参照本公司与独立第三方之间类似及相关服务的合约中列明的费用而厘定。本集团向中国电子集团提供少量（120万元/年）采取收取加工费结算方式（即客户带料加工方式）的SMT贴片加工服务。SMT贴片加工服务定价参考中国制造网（http://cn.made-in-china.com/catalog/smttpjg.html）而厘定。中国制造网（Made-in-China.com）是中国电子行业最常用的报价网站之一。提供服务的本公司相关附属公司的市场部门员工将根据从上述网站取得的价单编制SMT贴片加工服务的费用单，供市场部门主管审批。其后，市场部门的主管将与客户商讨及厘定最终合约费用，该费用应在已批准费用单的范围内。本集团向中国电子集团提供的综合服务主要是提供员工餐饮、物业管理和劳务服务，（1）就提供员工餐饮服务，参照丽 华 快 餐 （ http://www.lihua.com/ ） 、 南 京 快 速 快 餐（http://www.njcskc.net/）所列示的套餐报价，综合本公司实际运营成本，及本公司与独立第三方之间类似及相关服务的合约中列明的费用而厘定；（2）就提供物业管理和劳务服务，参照本公司与独立第三方之间类似及相关服务的合约中列明的费用而厘定。提供服务的本公司相关附属公司的市场部门员工将根据从上述网站取得的价单及本公司的实际营运成本编制服务费用单。市场部门的主管将审核并就上述费用与本公司和独立第三方提供类似及相关服务的合约所采纳的费用进行比较。所收取费用及付款条款将于订约方根据本协议订立的个别实施协议中约定。该等支付条款须遵守本集团的正常供应条款，须经本公司或相关附属公司总经理审阅及符合市场惯例，支付条款不得优惠于独立第三方所提供者。||||
|9.|历史资料：|本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务的历史金额如下：||||
||||截至 2018 年6 月 30 日止六个月（未经审核）|截至 2017 年12月31日止年度（经审核）|截至 2016 年12月31日止年度（经审核）|
|||发生金额（人民币万元）|5,576|16,867|15,104|
|||年度上限（人民币万元）|22,200|22,200|22,200|
|||利用率（%）|25.12|75.98|68.04|

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|10.|年度上限：|董事会建议将年度上限由人民币 22,200 万元下调至人民币16,000万元。该金额乃参照：（1）本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务的历史交易金额；（2）熊猫集团公司中山东路301号地块开发项目已分区域实施，对分包服务及综合服务需求减少；（3）本集团相关附属公司向中国电子集团提供餐饮、物业管理服务增多而厘定。本次年度上限下调人民币6,200万元，主要是由于：（1）熊猫集团公司中山东路 301 号地块开发项目已分区域实施，信息产业公司提供的建筑智能化工程服务、计算机信息系统集成服务和相关机电安装工程服务减少，预计该等业务每年减少8,000万元，未来三年维持在8,200万元/年；（2）新兴实业公司扩大向中电熊猫所属的液晶显示科技、平板显示科技、液晶材料科技提供餐饮及物业管理服务，预计该等业务每年增加1,800万元，未来三年维持在6,900万元/年。|

（B）由中国电子集团向本集团提供分包服务及综合服务
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|1.|协议：|接受分包服务及综合服务协议（2019-2021年度）|
|2.|日期：|2018年11月7日|
|3.|期限：|2019年1月1日至2021年12月31日|
|4.|订约方：|（1）本公司（2）中国电子|
|5.|交易性质：|中国电子集团向本集团提供分包服务主要是机械加工业务。综合服务主要是仪器检测服务、本集团员工（包括已退休员工）所需的医疗服务；正常生产经营过程中人员运输服务。|
|6.|现有年度上限：|人民币700万元|
|7.|交易之理由：|就中国电子集团向本集团提供分包服务及综合服务签订协议，将使本集团获得稳定、可靠的服务。因此，续订该交易对本集团有利，并符合本集团的利益。|
|8.|定价基准及付款条款：|中国电子集团有权遵循公平市场原则对其所提供之服务向本集团收取合理的服务费用，本集团亦承担相应的付款义务。中国电子集团向本集团提供分包服务及综合服务，由订约方经公平磋商后根据有关定价政策（披露如下）、按正常商业条款及参考现行市场价格厘订，即本集团向中国电子集团支付的服务费用将不高于向独立第三方提供相同或类似的服务时收取的服务费用。中国电子集团向本集团提供的分包及综合服务，依据公平公允原则，按照市场价格、政府指导价确定服务费用。本协议项下的市场价格指：|

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|（1）国内同行业企业接受同类服务而支付的价格，或（2）在无资可比的情况下，为参考中国电子集团以往年度提供同类服务的交易记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的价格，或（3）若国内市场无中国电子集团提供服务的相关产品之原料或机器供应，则价格为相关产品之原料或机器进口价加上中国电子集团进口成本费用及一定利润。本协议项下的政府指导价指：由政府价格主管部门或者其他有关部门，按照定价权限和范围规定基准价及其浮动幅度，指导经营者制定的价格。中国电子集团向本集团提供的分包服务是机械加工业务，参考当地从事机械加工业务的第三方收费标准（就同一加工业务，向2-3家当地从事机械加工业务的独立第三方索取报价，以掌握收费基准，市场部门主管将就此审批以确保中国电子集团收取的费用不高于独立第三方当时提供的报价）厘定交易价格。中国电子集团向本集团提供的综合服务主要是上下班运输服务，该交易参照当地汽车租赁市场的公开报价及当地提供上下班运输服务业务的第三方报价厘定，具体有南京稳安汽车服务有限公司租车价格（http://www.jsqczl.com/）、南京天脉汽车租赁有限公司市区用车报价（http://www.njtmzl.com/news_cont.asp?id=31）。中国电子集团向本集团提供的本集团员工（包括已退休员工）所需的医疗服务主要是定期体检服务，预计未来三年规模维持在人民币215万元/年，定价乃参照独立第三方医疗机构，如爱康国宾南京（http://www.ikang.com/nj/）及慈铭体检南京公司（http://nj.ciming.com/）提供同等服务或类似服务收取的费用标准而厘定。就上下班运输服务及医疗服务，接受服务的本公司相关附属公司的市场部门员工将根据从上述网站取得的价单编制相关服务费用单，以供市场部门主管审批。另外，中国电子集团向本集团提供少量仪器检测服务，预计未来三年规模维持在人民币60万元/年，主要是定期校验专业设备的准确性和精度。该等服务收费适用政府指导价的方式，参照执行江苏省计量科学研究院发布的计量检定收费标准（http://www.jsmi.com.cn/khfw/sfbzcx.aspx）而厘定。就仪器检测服务，接受服务的本公司相关附属公司的市场部门员工将根据政府指导定价编制费用单。市场部门的指定员|

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|||工将每日监察政府指导定价的任何更新情况。付款条款将于订约方根据分包协议订立的个别实施协议中约定。支付条款按一般商业条款或不逊于独立第三方给予本集团的条款。||||
|9.|历史资料：|本集团接受熊猫集团提供分包服务及综合服务的历史金额如下：||||
||||截至 2018 年6 月 30 日止六个月（未经审核）|截至 2017 年12月31日止年度（经审核）|截至 2016 年12月31日止年度（经审核）|
|||金额（人民币万元）|321|648|387|
|10.|年度上限：|董事会建议将年度上限由人民币700万元上调至人民币1,300万元。该金额乃参照：（1）本集团接受中国电子集团分包服务及综合服务的历史交易金额；（2）本集团对于员工上下班运输服务、医疗服务需求的预期增长；（3）以及本公司业务发展需求厘定。本次年度上限上调人民币600万元，主要是由于：（1）本集团熊猫电子装备园职工宿舍建设项目处于前期阶段，而该园区员工人数逐年上升，需要增加运输服务以满足员工上下班需求，预计该项业务每年增加200万元，未来三年维持在600万元/年；（2）本集团实施提质增效、优化产能，主动缩减了传统的机械加工业务，增加了对中国电子集团提供的机械加工的服务的需求，预计该项业务每年增加 150 万元，未来三年维持在 300 万元/年；（3）根据有关要求和职工代表大会的决定，公司增加了对职工的定期体检服务，预计该项业务每年增加150万元，未来三年维持在250万元/年。||||

（C）由本集团向中国电子集团销售物资及零部件
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|1.|协议：|销售物资及零部件协议（2019-2021年度）|
|2.|日期：|2018年11月7日|
|3.|期限：|2019年1月1日至2021年12月31日|
|4.|订约方：|（1）本公司（2）中国电子|
|5.|交易性质：|本集团向中国电子集团销售的产品为：液晶面板生产线体及相关的系统、设备、耗材，生产线体自动化改造及相关的系统、设备，T-CON板、导光板等液晶面板相关组件，电视机外壳及相关套件、通信产品、电源产品、平板电脑、电容器等电子产品和电子器件，及计算器、软件等信息化办公产品。|

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|6.|现有年度上限：|人民币233,300万元|
|7.|交易之理由：|本集团向中国电子集团销售物资及零部件，将扩大本集团的业务规模，为本集团提供稳定的收入来源。近年来，中国电子大力发展平板显示产业。2009年8月，成立液晶显示科技，建设第6代TFT－LCD液晶面板生产线项目，项目总投资人民币 138 亿元，月投产量为 9 万张玻璃基板。2012年11月，成立平板显示科技，建设第8.5代TFT－LCD 液晶面板生产线项目，项目总投资人民币 291.5 亿元。2015年12月，成立成都显示科技，投资成都G8.6代液晶面板生产线项目，该项目总投资 280 亿元，项目生产能力为月加工12万张基板玻璃。为满足其发展需求，本公司子公司电子装备公司、电子制造公司、信息产业公司保持了对中国电子旗下平板显示科技、液晶显示科技、成都显示科技等公司的物资及零部件供应量。|
|8.|定价基准及付款条款：|本集团有权遵循公平市场原则对其所销售之产品向中国电子集团收取合理的价款，中国电子集团亦承担相应的付款义务。本集团向中国电子集团销售物资及零部件，由订约方经公平磋商后根据有关定价政策（披露如下）、按正常商业条款及参考现行市场价格厘订，即本集团收取的销售价款将不低于向独立第三方销售相同或类似的产品时收取的价款。本集团向中国电子集团销售物资及零部件等产品，依据公平公允原则，按照市场价格、成本加成定价确定产品价格。本协议项下的市场价格指：（1）国内同行业企业采购同类产品而支付的价格，或（2）在无资可比的情况下，为参考本集团以往年度销售同类产品的交易记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的价格，或（3）若国内市场无本集团销售的相关产品之供应，则价格为相关产品进口价加上本集团进口成本费用及一定利润。本协议项下的成本加成定价指：按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法。本集团向中国电子集团销售的产品为非标产品（即定制产品）和公开市场可比产品。主要是：（1）电子装备公司向成都显示科技提供的液晶面板生产线体及相关的系统、设备、耗材，及向中国电子集团附属公司提供的生产线体及其自动化改造设备为非标准产品，经双方技术部门确认方案后，电子装备公司编制图纸及采购清单，并安排采购原材料和安排生产计划，由市场部确认最终产品成|

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|||本。最终报价采用成本加成定价法的价格作为定价基础，价格为成本加13%至17%的毛利率，该毛利率水平不低于本集团相同或类似产品的加权平均毛利率（详见本公司2017年年度报告及 2018 年中期报告之经营情况的讨论与分析中关于主营业务的说明）。（2）电子制造公司向成都显示科技、液晶显示科技、平板显示科技提供的产品主要是T-CON板、导光板及相关耗材，电子制造公司按照成都显示科技、液晶显示科技和平板显示科技提供的设计图纸和BOM清单采购原材料，组织SMT加工。T-CON 板单价主要由原材料和 SMT 加工费构成。其中，电子制造公司提供SMT加工服务，而原材料由电子制造公司按照成都显示科技、液晶显示科技和平板显示科技的要求，向指定的供应商，按照指定的采购价格进行采购。电子制造公司SMT贴片加工按照单点计费，收费标准参照市场公开报价和电子制造公司向独立第三方的收费标准厘定。SMT贴片加工市场公开报价参考中国制造网（http://cn.made-in-china.com/catalog/smttpjg.html。中国制造网（Made-in-China.com）是中国电子行业最常用的报价网站之一。电子制造公司收费标准在报价单所列示的区间范围内。（3）本集团向中国电子集团其他附属公司销售的公开市场可比产品还包括电视机外壳及相关套件、通信产品、电源产品、平板电脑、电容器等电子产品和电子器件，及计算器、软件等信息化办公产品，该等产品参考现行市场价格及厘订，收取的销售价款将不低于向独立第三方销售相同或类似的产品时收取的价款。出售产品的本公司相关附属公司的市场部门员工将产品说明书或 BOM 列表交付制造部和采购部，并考虑客户需要，制造部统筹机器、人员，并提出生产计划，采购部与供货商确认生产所需材料价格，市场部的员工根据制造部、采购部及其他相关数据核算产品成本，市场部主管根据该等资料，参照可比市场价格，同客户进行商务谈判，协商确认产品最终定价。就SMT贴片加工的费用（构成 T-CON板单价的一部份），出售产品的本公司相关附属公司的市场部门员工将根据从上述网站取得的报价编制SMT贴片加工服务费用单，以供市场部门主管审批。市场部门的主管其后将与客户商讨，并厘定最终合约费用，该费用应在已批准费用单的范围内。相关款项应在具体实施协议生效后二十日内支付。协议生效的条件由双方协商确定，在具体实施协议中列示。|
|9.|历史数据：|本集团向中国电子集团销售物资及零部件的历史金额如下：|

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||||截至 2018 年6 月 30 日止六个月（未经审核）|截至 2017年12月31日止年度（经审核）|截至 2016年 12 月 31日止年度（经审核）|
|||发生金额（人民币万元）|60,541|121,993|91,076|
|||年度上限（人民币万元）|233,300|233,300|233,300|
|||利用率（%）|25.95|52.29|39.04|
|10.|年度上限：|董事会建议将年度上限由人民币 233,300 万元下调至人民币210,000万元。该金额乃参照：（1）本集团向中国电子集团销售物资及零部件的历史金额，鉴于中国电子对平板显示产业的投入，本集团保持了对中国电子平板显示产业相关公司的物资及零部件供应量；（2）本集团附属电子装备公司继续向成都 G8.6 代液晶面板生产线项目销售液晶面板生产线体，及向中国电子投资的其他的液晶面板生产线项目提供液晶面板生产线升级改造设备及部分生产设备组件；（3）中国电子成都G8.6代液晶面板生产线项目已于2018年1 月建成并正式投产，本公司于 2017 年 12 月成立了成都熊猫电子科技有限公司，为其提供T-CON板、导光板等产品的SMT加工服务；（4）本集团附属电子制造公司继续向中国电子第8.5代TFT－LCD液晶面板生产线项目和第6代TFT－LCD液晶面板生产线项目的主要实施单位平板显示科技和液晶显示科技销售代工的各种规格的液晶面板产品部件；（5）本集团在生产能力、技术水平、专业资质和管理方法等方面的发展，尤其是：2013年非公开发行A股募集资金提高了生产能力，所生产工业自动化传输装备技术先进、性能优良，在SMT加工方面具有科学的管理方法，良品率保持较高的水平，令本集团有足够能力提供优质物资及零部件。本次将该项交易的年度上限由人民币 233,300 万元下调至210,000万元，调整金额为23,300万元，主要是由于：（1）中国电子平板显示产业各项目均已建成投产，对于生产线体的需求减少，本集团仅需提供后续生产线升级改造设备及部分生产设备组件，因设备供应减少造成该项交易年度上限每年减少的销售额为 55,000 万元；（2）如前述，中国电子成都G8.6代液晶面板生产线项目已建成并投产，本公司成立了成都熊猫电子科技有限公司为其提供T-CON板、导光板等产品的SMT加工服务，预计该等销售业务造成该项交易年度上限每年增加的销售额为30,000万元。||||

（D）由本集团向中国电子集团采购原材料及零部件
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|1.|协议：|采购物资及零部件协议（2019-2021年度）|
|2.|日期：|2018年11月7日|
|3.|期限：|2019年1月1日至2021年12月31日|
|4.|订约方：|（1）本公司（2）中国电子|
|5.|交易性质：|中国电子集团向本集团销售的产品是：拼接液晶屏；移动通信、信息、数字家庭及电子装备等产品所需的物资及零部件；产品包装物。|
|6.|现有年度上限：|人民币10,300万元|
|7.|交易之理由：|本集团生产自动传输设备、工业机器人等装备类产品的部分设备和所需零部件仍需通过中国电子集团旗下从事进出口业务的公司进行采购；本集团亦需向中国电子旗下的液晶面板生产厂商采购部分不同规格的液晶屏，用于消费类电子产品的代工及销售。本集团有关子公司提高了从国内供应商采购的规模，降低了通过中国电子集团所属从事进出口业务的公司采购原材料和零部件的规模，提高了产品的国产化率。由于采购规模下降，公司需下调年度上限，就该等销售交易与中国电子续签协议。|
|8.|定价基准及付款条款：|中国电子集团有权遵循公平市场原则对其所销售之产品向本集团收取合理的价款，本集团亦承担相应的付款义务。本集团向中国电子集团采购物资及零部件，由订约方经公平磋商后根据有关定价政策、按正常商业条款及参考现行市场价格厘订，即中国电子集团向本集团收取的销售价款将不高于向独立第三方销售相同或类似的产品时收取的价款。中国电子集团向本集团销售物资及零部件等产品，依据公平公允原则，按照市场价格确定产品价格。本协议项下的市场价格指：（1）国内同行业企业采购同类产品而支付的价格，或（2）在无资可比的情况下，为参考中国电子集团以往年度销售同类产品的交易记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的价格，或（3）若国内市场无中国电子集团销售的相关产品之供应，则价格为相关产品进口价加上本集团进口成本费用及一定利润。目前，本集团主要向中国电子集团采购液晶屏，及通过其进出口公司采购工业机器人核心部件，（1）就液晶屏，液晶显示产品定价受行业因素影响，购销价格乃参照北京群智营销咨询有限公司（主要从事平板显示器新型显示产业链的研究，涵盖上游关键零部件、中游液晶面板及下游整机市场的行业|

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|||研究。）（http://www.sigmaintell.com/yanjiu.php）每月编制的《中国电视市场研究报告》液晶面板市场平均价格及价格水平变化厘定，购买产品的本公司相关附属公司销售部门员工将根据取得的资料编制价单，以供销售部门主管审批；（2）就通过中国电子集团所属进出口公司采购工业机器人核心部件，采购价格为进口产品成本价格、相关税费及进口代理费合计数，进口代理费之收费标准参考进出口公司向独立第三方提供相似服务的收费标准，约为进口货物总金额的1%。为保证进口代理费之收费标准公允，在不涉及第三方商业秘密的基础上，中国电子集团所属进出口公司向本集团出示了部分其向第三方提供类似业务的收费标准。另外，就相同或类似进口代理服务，本集团向2-3家当地从事进出口业务的独立第三方索取报价，以保证进出口公司提供的收费标准具有参考价值及公允。相关款项应在具体实施协议生效后二十日内支付。协议生效的条件由双方协商确定，在具体实施协议中列示。||||
|9.|历史资料：|本集团向中国电子集团采购物资及零部件的历史金额如下：||||
||||截至 2018 年6 月 30 日止六个月（未经审核）|截至 2017年12 月31日止年度（经审核）|截至 2016年12月31日止年度（经审核）|
|||金额（人民币万元）|3,695|4,374|4,709|
|10.|年度上限：|董事会建议将年度上限由人民币 10,300 万元下调至人民币8,000万元。该金额乃参照：（1）本集团向中国电子集团采购物资及零部件的历史金额；（2）本集团拟于未来年度自中国电子及其联系人采购物资及零部件的计划（主要是向中国电子旗下的液晶面板生产厂商采购部分不同规格的液晶屏，用于消费类电子产品的代工及销售）而厘订。本次下调年度上限的原因主要是本集团有关子公司降低了从中国电子集团所属从事进出口业务的公司处采购原材料和零部件的规模。||||

（E）由本集团向中电熊猫集团出租厂房及设备
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|1.|协议：|提供租赁协议（2019-2021年度）|
|2.|日期：|2018年11月7日|
|3.|期限：|2019年1月1日至2021年12月31日|
|4.|订约方：|（1）本公司|

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|||（2）中电熊猫|
|5.|交易性质：|因业务发展需要，本集团向中电熊猫集团出租位于南京经济技术开发区内及其他产权属于本集团的厂房，及本集团向中电熊猫集团出租临时闲置的设备。|
|6.|现有年度上限：|人民币300万元|
|7.|交易之理由：|中电熊猫集团所属中电家电、南京熊猫电子运输公司等企业为便于开展业务，长期租用本集团位于南京经济技术开发区内及其他产权属于本集团的厂房及配套设备、部分闲置的车辆等。因此，本集团建议维持提供租赁年度上限，并就该等租赁事项与中电熊猫集团续订协议。|
|8.|定价基准及付款条款：|本集团有权遵循公平市场原则对其所出租之厂房、设备向中电熊猫集团收取合理的租金，中电熊猫集团亦承担相应的付款义务。本集团向中电熊猫集团出租厂房及设备，由订约方经公平磋商后根据有关定价政策、按正常商业条款及参考现行市场价格厘定，即本集团向中电熊猫集团收取的租金为向独立第三方出租相同或类似的厂房、设备时收取的租金。本集团向中电熊猫集团出租厂房、设备，依据公平公允原则，按照市场价格确定租金。本协议项下的市场价格指：自独立第三方处承租的、与租赁房屋所处区位、功能、用途相近的厂房租金，以及与租赁设备种类、功能、用途相同或相近的设备租金。于确定本集团向中电熊猫集团出租厂房及配套设备的费用时，优先参考可比市场价格或独立第三方标准费率，并参考类似及相关交易的公开报价：(i) 就出租设备，主要是本集团向中电熊猫集团出租运输车辆，该交易参照当地汽车租赁市场的公开报价及当地从事汽车租赁业务的第三方报价厘定，出租设备的本公司相关附属公司的市场部门员工将从独立第三方取得报价，第三方报价参考南京市区用车报价南京稳安汽车服务有限公司租车价格（http://www.jsqczl.com/）、南京天脉汽车租赁有限公司市区用车报价（http://www.njtmzl.com/news_cont.asp?id=31）、南京叶仁汽车租赁有限公司（http://www.njzuche.net/）；及(ii) 就出租厂房，出租厂房的本公司相关附属公司的租赁部门员工将参考本公司与独立第三方之间就相似及相关厂房订立的租约所采用的价格。如没有本集团向独立第三方出租的案子可作参考，便参考当地市况、厂房出租中介及报纸和其他媒体发布的广告。具体如下：（a）在当地报纸（如《金陵晚报》或《现代快报》）房|

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|||产版面查询拟向中电熊猫集团出租之厂房所在地类似房产的出租价格；（b）如无类似房产出租，向拟出租房产所在地2-3家房产中介机构咨询该等房产出租市价；（c）综合上述定价信息，租赁部门主管同中电熊猫集团厘定出租房产价格。及本公司与独立第三方之间类似及相关物业及设备的租赁协议中载明的价格。每年度支付一次租金，于每年度结束后的 7 天内支付上一年度租。||||
|9.|历史资料：|中电熊猫集团向本集团支付的租金历史金额如下：||||
||||截至 2018 年6 月 30 日止六个月（未经审核）|截至 2017年12 月31日止年度（经审核）|截至 2016年12月31日止年度（经审核）|
|||金额（人民币万元）|94|190|177|
|10.|年度上限：|董事会建议将年度上限维持在人民币300万元。该金额乃参照中电熊猫集团向本集团支付的租金历史金额而厘订。||||

（F）由中电熊猫集团向本集团出租厂房及设备
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|1.|协议：|提供租赁协议（2019-2021年度）|
|2.|日期：|2018年11月7日|
|3.|期限：|2019年1月1日至2021年12月31日|
|4.|订约方：|（1）本公司（2）中电熊猫|
|5.|交易性质：|因业务发展需要，中电熊猫集团向本集团出租位于南京市中山东路 301 号及其他产权属于中电熊猫集团的厂房及临时闲置的设备。|
|6.|现有年度上限：|人民币200万元|
|7.|交易的理由：|本集团已启用位于南京市经天路 7 号的熊猫电子装备产业园，但是仍有租用熊猫集团公司位于南京市中山东路 301 号的少许办公场所及相关设备，以方便处理对外行政事务的需求和可能。因此，本集团就此承租将与中电熊猫集团续订协议。|
|8.|定价基准及付款条款：|中电熊猫集团有权遵循公平市场原则对其所出租之厂房、设备向本集团收取合理的租金，本集团亦承担相应的付款义务。中电熊猫集团向本集团出租厂房及设备，由订约方经公平磋|

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|||商后根据有关定价政策、按正常商业条款及参考现行市场价格进行，即中电熊猫集团向本集团收取的租金为向独立第三方出租相同或类似的厂房、设备时收取的租金。中电熊猫集团向本集团出租厂房、设备，依据公平公允原则，按照市场价格确定租金。本协议项下的市场价格指：自独立第三方处承租的、与租赁房屋所处区位、功能、用途相近的厂房租金，以及与租赁设备种类、功能、用途相同或相近的设备租金。于确定中电熊猫集团向本集团出租厂房及设备的费用时，优先参考可比市场价格或独立第三方标准费率，并参考类似及相关交易的公开报价：(i) 就出租设备，目前中电熊猫集团主要向本集团出租少量办公设备，以配套本集团租赁其办公、生产场所，该交易参照当地独立第三方报价厘定；及(ii) 就出租厂房，参考当地市况、厂房出租中介及报纸和其他媒体发布的广告；及本公司与独立第三方之间类似及相关物业及设备的租赁协议中载明的价格。每年度支付一次租金，于每年度结束后的 7 天内支付上一年度租。||||
|9.|历史资料：|本集团向中电熊猫集团支付的租金历史金额如下：||||
||||截至2018年6月 30 日止六个月（未经审核）|截至 2017年 12 月 31日止年度（经审核）|截至 2016年 12 月 31日止年度（经审核）|
|||金额（人民币万元）|0|18|36|
|10.|年度上限：|董事会建议年度上限金额维持在人民币 200 万元。乃由订约方经公平磋商及参考交易性质和现行市场价格后，按正常商业条款订立，即不逊于独立第三方就中国同类地点提供的同类租赁所接受或提出的价格。||||

（G）由本集团向中电家电提供商标使用许可
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|1.|协议：|商标使用许可协议（2019-2021年度）|
|2.|日期：|2018年11月7日|
|3.|期限：|2019年1月1日至2021年12月31日|

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|4.|订约方：|（1）本公司（2）中电家电||||
|5.|交易性质：|本集团许可中电家电在其生产的电视机、商用显示设备（多媒体教育机、广告机、交互智能平板显示设备）商品上使用“熊猫”商标。该等产品不属于本集团所有产品类别，不构成同业竞争。中电家电获本公司授予的“熊猫”商标使用权是非独家的。中电家电承诺于商标使用许可协议期限内维护“熊猫”商标。本协议自订约方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自本公司股东大会批准之日起生效。本协议生效后的五个工作日内，中电熊猫应协助本公司办理商标使用许可的备案手续。鉴于商标使用许可实际情况，本公司就商标使用许可将与中电家电续订协议。||||
|6.|现有年度上限：|人民币300万元||||
|7.|交易的理由：|授予中电家电“熊猫”商标使用权可为本集团提供稳定的收入来源，提升“熊猫”品牌的知名度，进而于日后为本集团带来更多收入。因此，订立该交易对本集团有利并符合本集团利益。||||
|8.|定价基准及付款条款：|本集团许可中电家电使用“熊猫”许可商标，依据公平公允原则，按照市场价格确定商标许可使用费。本集团根据中电家电使用“熊猫”许可商标的电视机、商用显示设备商品的销量，按照销售每台电视机、商用显示设备取人民币 3 元之标准，向中电家电收取 2019 年度、2020 年度及2021年度之商标许可使用费。制定上述标准乃由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考：（1）本集团向中电家电收取的商标许可使用费的历史标准及金额；（2）中国电视机、商用显示设备市场竞争激烈的整体经营状况；及（3）其他实体（如有的话）就使用“熊猫”商标支付的市场价格厘订。经本公司书面确认中电家电相关电视机、商用显示设备商品销售数量后，中电家电应在 2 个月内向本公司支付年度的商标许可使用费。||||
|9.|历史资料：|中电家电向本集团支付的商标使用许可费历史金额如下：||||
||||截至 2018 年6 月 30 日止六个月（未经审核）|截至 2017年 12 月 31日止年度（经审核）|截至2016年12 月 31 日止年度（经审核）|
|||金额（人民币万元）|0|48|48|
|10.|年度上限：|董事会建议年度上限金额维持在人民币 300 万元。该金额乃根据：（1）中电家电向本集团支付的许可费历史金额；及（2）||||

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|有关本公司对中电家电对“熊猫”商标的需求的估计而厘订。|

（H）金融服务
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|1.|协议：|金融合作协议|
|2.|日期：|2018年11月7日|
|3.|期限：|金融合作协议自独立股东于临时股东大会批准后生效，为期三年|
|4.|订约方：|（1）本公司（2）财务公司|
|5.|主要条款：|1、金融合作基本范围：在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，财务公司向本集团提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用签证及其它相关的咨询、代理服务；协助本集团收付交易款项；经批准的保险代理业务；对本集团提供担保；委托贷款及委托投资服务；为本集团办理票据承兑及贴现服务；办理本集团成员单位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计；存款服务；对本集团办理贷款及融资租赁在内的金融服务。2、金融服务具体内容：（1）资金结算本集团在财务公司办理资金结算，最高日存款余额不超过人民币5亿元。本集团在财务公司的结余资金，财务公司保证按照本集团指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息，境内商业银行的存款利率参考中国人民银行不时在其办事处或网站公示更新的存款利率厘定。财务公司按照日积数计算法计息，并与其他中国商业银行的一般惯例一致，并由财务公司按季度基准支付予本集团。（2）综合授信财务公司给予本集团的综合授信余额上限是人民币 6 亿元（即财务公司于金融合作协议有效期内向本集团提供的贷款及其他授信融资服务的每日最高结余不得超过人民币 6 亿元）。本集团在财务公司取得的融资，财务公司按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息，境内商业银行的贷款利率参考中国人民银行不时在其办事处或网站公示更新的贷款利率厘定，该利率水平亦应不高于本集团在其他金融机构取得的资金成本。财务公司按照日积数计算法计息，并由本集团按季度基准支付予财务公司。财务公司向本集团提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、保函等其他信贷融资服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。|

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|因本集团向第三方申请授信融资需要财务公司提供担保的，财务公司收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。对于其他信贷融资服务及担保服务的费用，本集团将参考在其他商业银行进行的同类型业务，并与之进行比较；同时，本集团将参考于交通银行（交通银行与本集团维持长期业务关系，也是中国其中一家最主要的股份制商业银行）营业网点获取的收费目录来确保此类业务的收费不高于同期境内商业银行。目前，本集团通过财务公司发生的业务主要有对公账户基本服务、查询对公账户交易明细及补制回单、开立资信证明、理财、手机银行、电子支付、网银批量代扣。该等业务收费参照交通银行股份有限公司服务收费业务价格目录，该资料公示于交通银行营业机构或网点。目前，财务公司不会就上述业务向本集团收取费用。（3）财务公司免予收取本集团在财务公司进行资金结算的资金汇划费用，免予收取财务公司为本集团提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。（4）财务公司充分利用金融资源优势和金融专业优势，提供发行企业债券、发行中期票据等专项融资的财务顾问及组织承销专项服务，财务公司就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。具体优势如下：（a） 财务公司是经中国银保监会批准成立的合法金融机构，中国银保监会批准的业务范围中包含“承销成员单位的企业债券”，具有承销资格；（b）财务公司与本公司均为中国电子成员企业，在日常经营活动中建立了业务联系，财务公司熟悉本集团生产经营活动；（5）本集团同意在金融合作协议设定之上限额度内，在财务公司所提供的服务条款优于独立第三方或与之相同时，最大限度优先（本集团和财务公司均为中国电子成员企业，财务公司是为本集团提供金融服务的金融机构之一，本集团在同等条件下会首先选择财务公司提供金融服务，其次再选择其他金融机构。）使用财务公司的金融服务。在使用财务公司金融服务前，本集团有权通过了解市场情况（主要通过向其他独立商业银行询价的方式）来确认财务公司提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。如在本协议有效期内，本集团与境内商业银行签署生效的协议，就办理与本协议项下的同类业务，约定了优于财务公司的存、贷款利率及/或相关费用，财务公司将根据本集团要求，将本协议项下前述存、贷款利率及/或相关费用调整至与境内商业银行同等或更优的水平。3、倘若发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股|

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|-|-|-|
|||权交易或者经营风险等事项，财务公司应即时通知本公司，本公司有权终止财务公司的服务。4、倘若财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款（即财务公司注册资本 50%或以上的单笔贷款；于最后实际可行日期，财务公司的注册资本为人民币17.50943 亿元）、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，财务公司立即通知本集团并采取应急措施（详见本公司在财务公司存款风险应急处置预案）。5、倘若财务公司出现其它可能对本集团存放资金带来安全隐患的事项，应立即通知本集团并采取必要措施。6、财务公司须向本公司提供：（1）财务公司向中国银保监会提交的每份监管报告副本；（2）于每季度下一个月的第十个工作日提交财务公司季度财务报表供本公司审核。|
|6.|现有年度上限|资金结算余额（存款服务）：人民币5亿元综合授信余额（贷款、担保及其他信贷融资服务）：人民币6亿元|
|7|交易之理由：|本次续订金融合作协议之前，财务公司已向本集团提供相关的金融服务。鉴于财务公司良好、便利的服务；在政策法规许可范围内，最大限度地提供存款及贷款优惠利率，各类金融服务优惠费率；免除本公司及所属企业间资金结算手续费；本公司拟续签金融合作协议，以获取最优惠的融资成本及最优的经济效益。鉴于内地现行的稳健的货币政策，及利率市场化改革，融资成本发生波动的可能性增加、不确定性增强，流动性亦存在较大的不确定性，公司拟维持在财务公司的综合授信额度，通过财务公司以获取稳定、可靠的融资渠道和授信额度，以分散、规避由此带来的影响。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》（信会师报字［2018］第ZG29362号），经对存放在财务公司的资金风险状况进行的评估和审核，未发现财务公司截至2018年6月30日止与财务报表相关的风险控制体系存在重大缺陷。综上，通过此项持续关联交易，本集团可以获取长期、稳定、可靠的融资渠道，通过利用财务公司的专业优势及其优质、便利的服务，有利于本集团降低财务成本、提高资金使用效率，提升综合经济效益、促进持续稳定地发展。该持续关联交易不会损害公司及中小股东利益。|

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|8.|定价政策：|根据金融合作协议，本集团应向财务公司支付的费用及收费，以及应向财务公司收取的利息将按以下基准厘定：（1）存款利率不低于同期境内商业银行的存款利率。（2）贷款利率不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率。（3）因本集团向第三方申请授信融资需要财务公司提供担保的，向财务公司支付的担保费用不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。（4）在金融合作协议有效期内，本集团与境内商业银行签署生效的协议，就办理与金融合作协议项下同类业务，约定了更优于财务公司的存、贷款利率及/或相关费用，则根据本集团要求，财务公司应当将金融合作协议项下前述存、贷款利率及/或相关费用调整至与境内商业银行同等或更优的水平。于使用金融合作协议项下的任何金融服务前，本公司财务部门的员工将核实财务公司提供的条款是否优于或不逊于独立第三方就相同或类似服务提供的条款。本公司财务部门的员工将参考中国人民银行于其办事处或网站不时公布的费率或条款，或参考从交通银行销售点取得的价目表及╱或向其他独立商业银行就上文所述查询报价。财务部门的员工将取得的报价╱数据汇总比较，并供本公司财务部门主管审阅，确保财务公司提供的条款及╱或费率优于或不逊于独立第三方所提供的条款及╱或费率。||||
|9.|历史资料：|财务公司向本集团提供的综合授信余额，及本集团在财务公司的资金结算余额的历史金额如下：||||
||||2018 年 6 月30日（未经审核）|2017 年 12月31日（经审核）|2016 年 12月31日（经审核）|
|||综合授信余额（人民币万元）|5,000|2,249|0|
|||年度上限（人民币万元）|60,000|60,000|60,000|
|||利用率（%）|8.33|3.75|0|
|||资金结算余额（人民币万元）|31,430|49,772|49,786|
|||年度上限（人民币万元）|50,000|50,000|50,000|
|||利用率（%）|62.86|99.54|99.57|
|||备注：上述金额为本集团于对应年度期末或期中，在财务公司的资金结算余额及综合授信余额。于 2016 年度、2017 年度及2018年1-6月期间，本集团的资金结算余额和综合授信余额均没有超过其相应的年度上限。||||
||||2018年1月1日至 2018 年|2017年1月1日至2017|2016年1月1 日至 2016|

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||||6 月 30 日期间（未经审核）|年 12 月 31日期间（经审核）|年 12 月 31日期间（经审核）|
|||每日最高资金结算余额（人民币万元）|49,444.84|49,771.97|49,786.28|
|||年度上限（人民币万元）|50,000|50,000|50,000|
|||利用率（%）|98.89|99.54|99.57|
|10.|建议上限：|（1）资金结算余额：本集团将一部分可用现金存款存入财务公司，另外一部分将存入境内其他商业银行来分散资金风险。本集团于财务公司每日最高资金结算余额的上限为人民币 5 亿元。该金额乃依据（a）本集团现有业务规模及持续发展、扩大的要求；（b）本集团与财务公司金融服务的发生情况。（2）综合授信余额：财务公司于金融合作协议有效期内向本集团提供的贷款及其他授信融资服务的每日最高结余不得超过人民币 6 亿元。该金额乃依据（a）本集团现有业务规模及持续发展、扩大的要求；（b）本集团与财务公司金融服务的发生情况。||||

四、持续关联交易的内部控制措施
1、为保障本公司及股东的整体利益，本公司已根据持续关联交易协议采纳以下指引及内控机制，监控本集团与中国电子集团、中电熊猫集团、财务公司、中电家电之间所有的持续关联交易，包括：
（1）货品的售价及服务的收费乃分别基于本公司或附属子公司销售部门及市场部门编制并分别由销售部主管和市场部主管审核的价单厘定。价单乃按市价计价、每月更新及适用于关联人士及独立第三方的交易；
另外，本集团就所有持续关联协议项下拟进行的关联交易分别采取了参考可比市价、成本加成定价、政府指导价或政府定价方式厘定交易价格，各定价方式的价单编制程序如下：
参考可比市价：本集团多数产品和服务定价参考可比市价。市场部根据客户需求，将产品说明书或BOM清单交付制造部和采购部，制造部统筹机器、人员，并提出生产计划，采购部与供应商确认生产所需材料价格，市场部根据制造部、
采购部及其他相关资料核算产品成本，并根据该等资料，参照可比市场价格，同
客户进行商务谈判，协商确认产品最终定价。以下均采纳有关定价方式：
（A）《提供分包服务及综合服务协议》中提供的 SMT贴片加工服务、综合服务；
（B）《接受分包服务及综合服务协议》下的分包服务及综合服务；
（C）《销售物资及零部件协议》中提供的原材料及零部件；
（D）《采购物资及零部件协议》；
（E）《提供租赁协议》；
（F）《接受租赁协议》；
（G）《提供商标许可协议》；及
（H）《金融合作协议》下的服务
成本加成定价：对于非标产品，公司采取成本加成定价的方式。市场部和技术部根据客户需求进行技术方案交流，确定最终实施方案和设备清单，技术部根据最终实施方案提供零部件加工图纸和采购清单，采购部根据零部件加工图纸和采购清单提供采购成本报价，生产计划部根据最终实施方案提供人工组装调试成本报价，由市场部员工将采购、加工和组装的成本进行汇总得出项目总成本，由市场部领导审核后根据市场定价结合客户需求确定项目报价，并同客户交流后确定项目最终合同价。（C）《销售物资及零部件协议》中的非标准产品便是采用此方式定价。
政府指导价：就《提供分包服务及综合服务协议》中，本集团所从事的建筑智能化工程、计算机信息系统集成（包括计算器网络服务）和机电安装工程服务执行政府指导价或政府定价。在江苏省内，该等业务定价执行由江苏省住房和城乡建设厅于2014年5月12号颁布的《江苏省建筑与装饰工程计价定额》、《江苏省安装工程计价定额》、《江苏省市政工程计价定额》（GB50500-2013），其中利润水平不低于由江苏省安装工程计价定额所规定的14%。市场部门员工将根据政府指导定价编制价单，以供市场部门主管审批。此外，市场部门的指定员工将每日监察政府指导定价的任何更新情况。（B）《接受分包服务及综合服务协议》下中国电子集团提供的仪器检测服务亦采用政府指导价。
（2）本公司法务部须每三个月定期审阅协议项下交易的合规性，而本公司的财务部亦每三个月定期审查协议项下该等交易的定价及金额，以确保遵守相关定价政策；
（3）本公司审核委员会负责本公司关联交易的控制及日常管理（包括监控定价条款）。审核委员会成员每半年定期随机对关联交易进行独立审阅，并与独立第三方的交易对比，取得本公司会计人员就关联交易情况作出的报告，审阅各项持续关联交易协议项下的相关订单原件，并审阅会计人员就关联交易出具的函件。
（4）本公司在办理金融合作协议项下业务时，会进行事前调查，参考同期商业银行相同业务的收费标准，以确保在财务公司办理的业务符合约定。若在金融合作协议有效期内，本集团与境内银行签署的生效的协议，约定了更优于财务公司的存、贷款利率及相关费率，则根据要求，财务公司应当将金融合作协议项下前述存、贷款利率及费用调整与境内商业银行同等或更优的水平。
2、就使用财务公司之财务服务，公司制定了《在中国电子财务有限责任公司存款应急风险处置预案》，并在《金融合作协议》中约定了相关内部监控程序及企业管治措施，主要如下：
（1）本公司已成立存款风险预防及处置领导小组，负责组织开展存款风险的防范和处置工作，监察中电财务的存款情况及经营情况；
（2）本公司已建立存款风险报告制度，由资财部负责组织起草存款风险评估报告，对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，每半年定期向本公司董事会汇报；
（3）不定期地全额或部分调出在财务公司的存款（即每个财政年度两次），以检查相关存款的安全性和流动性，并做好检查记录，确保向财务公司提供或其收取的费用少于或不多于向独立第三方提供或其收取的费用；
（4）发生存款业务期间，本公司会每年取得并审阅中电财务经有资格的会计师事务所审计的财务报告，并指派专门机构和人员每半年对存放在中电财务的资金风险状况进行评估，评估报告会经本公司董事会审议通过，并在本公司半年度报告和年度报告中披露；
（5）中电财务向中国银保监会提交的每份监管报告之副本将提交给本公司审核；
（6）中电财务之财务报表将于每个季度结束后的第十个工作日提供给本公司审核。
3、本公司所制定的《在中国电子财务有限责任公司存款应急风险处置预案》项下的紧急措施主要有：
（1）倘存款风险发生，本公司财务部门将及时向本公司领导小组报告。中电财务向本公司提供风险情况的详情后，领导小组须调查发生存款风险的原因，并分析该风险的动态。领导小组亦将落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处理方案。应急处理方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。
（2）针对出现的风险，公司领导小组应与中电财务召开联席会议，要求中电财务采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。
（3）本公司须严格行使公司章程项下授予的权利，并于必要时行使所有合法权利保护本公司权益免受损害。
（4）财务部门须及时向领导小组及董事会报告风险化解预案的执行及实施。
领导小组及董事会或根据执行及实施风险化解预案时的实际情况调整风险化解预案以处理风险。
（5）或有存款风险减弱后，领导小组须加强对中电财务的监管。领导小组须要求中电财务巩固资金及加强抗风险能力，中电财务重新评估存款风险并调整存款比例（如必要）。
（6）领导小组连同中电财务须分析及总结或然存款风险背后的原因及结果，以更好地防止及应对存款风险。倘影响风险的因素不能于合理时间内消除，所有存款将被提取。
其中，领导小组是的主要职责包括：
（1）对董事会负责，并对防止及应对存款风险负全责；
（2）接收本公司相关部门编制的存款风险报告并审阅财务部门提交的风险评估报告；
（3）定期将风险评估报告提交至董事会；
（4）必要时决定应急预案的启动，同时有责任披露相关数据；
（5）应急预案激活后，组织调查及分析并制定风险化解预案；
（6）跟踪风险化解预案的实施，并根据执行及实施该预案的情况对预案做出调整；
（7）代本公司与中电财务商议有关防止及应对存款风险的事项；
（8）代本公司行使所有合法权利以保护本公司的权益免受损害。
4、存款风险包括下列情形：
（1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31条、第 32条、或第33条规定的情形；
（2）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到财务公司注册资本的50%；
（5）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（6）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；
（7）公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过50%；
（8）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1年以上没有偿还；
（9）财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续 3年亏损超过注册资本金的10%；
（10）财务公司因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚；
（11）财务公司被中国银保监会责令进行整顿；
（12）公司董事会认为的其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
五、续订持续关联交易的原因及益处
董事会认为，本集团自本公司于 1996年上市时起便与熊猫集团存在业务关系，熊猫集团与本集团之间相互提供的服务效果理想，并在整体业务运营方面为本集团带来不少方便；本集团自本公司于 2012年实际控制人变更之前便与中国
电子集团存在业务关系，该等业务于本公司实际控制人变更之后转为关联交易，近年来，中国电子集团和本集团之间相互提供的服务满足各自需求，购销业务亦稳健发展。
预计提供分包服务及综合服务协议、销售物资及零部件协议将为本集团提供稳定的收入来源；另预计本集团可通过接受分包服务及综合服务协议、采购物资及零部件协议获得稳定可靠的高质量服务、物资及零部件供应。
由于本集团与中电熊猫集团的厂房及办公场所距离较近，为便于业务开展及提高经营效率，双方相互租赁生产、仓储、办公场所及相关设备。随着本集团和中电熊猫集团陆续迁入各自产业园区，相互租赁的需求下降，但仍需要保留少许相互租赁业务以满足经营过程中的不时之需。
商标使用许可业务为本集团和熊猫集团旗下相关公司的持续关联交易，该等交易符合本集团实际情况和需求。
就财务公司向本集团提供金融服务，本集团可以获取长期、稳定、可靠的融资渠道，通过利用财务公司的专业优势及其优质、便利的服务，有利于本集团降低财务成本、提高资金的使用效率，提升综合经济效益、促进持续稳定地发展。
本集团就该等持续关联交易将与中国电子、中电熊猫、财务公司及中电家电续订有关协议。
续订持续关联交易的理由及益处载列于上文「续订持续关联交易详情」一节中「交易之理由」各段中。
鉴于上文所述，董事会认为续订持续关联交易及年度上限，有利于公司生产和经营的稳定，且续签关联交易协议的条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，该等协议将于日常业务过程中按正常商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，未影响公司的独立性。调整后的关联交易年度上限更加契合本公司实际情况和发展要求。
六、独立董事事前认可情况及独立意见
公司在董事会书面审核前，提供了关于本公司2019-2021年度持续关联交易（包括本公司与财务公司签订《金融合作协议》的关联交易）的相关文件和资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。该等交易为本公司日常业务中按一般商
务条款进行的交易。本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事徐国飞先生、陈宽义先生、鲁清先生、邓伟明先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利；非关联董事夏德传先生、高敢先生同意上述持续关联交易。作为独立董事，认为该等持续关联交易有利于本公司生产和经营的稳定，且持续关联交易协议条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及股东的整体利益，同意上述持续关联交易。
七、审核委员会意见
公司与相关关联人续订持续关联交易协议，调整相关持续关联交易的年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且关联交易协议条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及股东的整体利益。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，不会损害公司及中小股东利益。审核委员会同意上述持续关联交易，委员鲁清先生、邓伟明先生为关联董事，于本次会议上放弃表决权利。
八、上海证券交易所股票上市规则和香港交易所证券上市规则的规定
如前所述，中国电子为中电熊猫控股股东、本公司实际控制人；中电熊猫为本公司控股股东熊猫集团公司的控股股东，并持有本公司6.93%股权；财务公司是中国电子控制的公司；中电家电是熊猫集团公司控股子公司。根据上海证券交易所和香港联交所的有关规定，中国电子、中电熊猫、财务公司、中电家电及其联系人构成本公司的关联人。因此，上述持续关联交易协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关联交易。
根据香港联交所证券上市规则，由于《提供分包服务及综合服务协议》项下拟进行的交易的适用百分比率超逾5%，而年度代价超逾 1,000万港币，及《销售物资及零部件协议》项下拟进行的交易及《金融合作协议》项下拟进行的资金结算（存款）交易的适用百分比率超逾25%，故该等交易须遵守上市规则第 14A章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定；由于《金融合作协议》项下拟进行的资金结算（存款）交易的一项适用百分比率超逾25%，故该交易构成上市规则第 14章项下本公司的一项主要交易；由于《接受分包服务及综合
服务协议》、《采购物资及零部件协议》、《提供租赁协议》、《接受租赁协议》及《商标使用许可协议》项下拟进行的交易的适用百分比率低于5%，该等交易仅须遵守上市规则第 14A章项下申报、年度审核及公告的规定，并获豁免遵守独立股东批准之规定；《金融合作协议》项下财务公司向本集团提供的综合授信（贷款、担保及其他授信融资）服务是为了本集团的利益而按正常商业条款提供，因此，涉及提供该等综合授信服务的持续关联交易获豁免遵守上市规则第 14A章项下有关申报、公告及独立股东批准的规定。
根据上海证券交易所股票上市规则第 10.2.12所列上市公司日常关联交易的披露及审议程序，第10.2.4、10.2.5和10.2.11所列上市公司与关联法人发生交易金额所适用的披露及提交股东大会审议程序及其他有关规定，上述所有持续关联交易将履行披露及提交股东大会审议程序。
中国电子、中电熊猫、熊猫集团公司及其联系人将于临时股东大会上就批准上述持续关联交易的决议案放弃投票。
本公司已成立独立董事委员会，将就续订持续关联交易向独立股东提供意见。嘉林资本已获委任为独立财务顾问，以就续订持续关联交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。
倘若本次续订持续关联交易项下截至2019年12月31日止年度、2020年12月31日止年度、2021年12月31日止年度的金额超逾年度上限，或续订持续关联交易协议条款有重大变更，本公司将遵守上海证券交易所和香港联交所有关规定及时披露。
一份载有（其中包括）：（1）经续订持续关联交易及调整年度上限的进一步详情；（2）嘉林资本致独立董事委员会及独立股东有关续订持续关联交易的意见函件；（3）独立董事委员会致独立股东有关续订持续关联交易的推荐建议，及（4）临时股东大会通告的通函将公布于上海证券交易所及本公司网站。
九、有关订约方的资料
（一）本集团
以智能制造、智慧城市和电子制造服务为主业。重点发展智能制造核心装备和智能工厂系统集成业务；重点发展智能交通、平安城市、智能建筑和信息网络
设备这四大核心智慧城市业务；重点发展具有一流的供应链管理能力和能够实现智能化、柔性化、精益化生产制造的电子制造服务业务。
（二）熊猫集团
主要从事开发、制造及销售通信设备、家用电器产品、电子装备、计算器及其它电子设备；仪表仪器及办公用机械；环保、社会公共服务及其它设备；金融税控产品、电源产品；计算机及信息技术软件开发、系统集成装备及服务；技术开发及服务；房地产开发；物业管理等。
（三）中电熊猫集团
主要从事电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务。
（四）中国电子集团
从事电子信息技术和产品的研发、制造、贸易、物流、服务等经营活动，多方位提供自主创新的电子信息技术、产品和服务，为国民经济信息化建设、保障国家信息安全贡献了重要力量。
关于熊猫集团公司、中电熊猫、中国电子的进一步资料，详见本公司 2017年年度报告第六节相关资料。
（五）财务公司
财务公司经营范围是对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购。
财务公司前身是中国信息信托投资公司。中国信息信托投资公司 1988年 3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。
2000年11月6日经中国人民银行批准，中国信息信托投资公司改组为中国电子财务有限责任公司，由面向全社会开展金融服务的非银行金融机构转变为以集团公司经济效益为中心、为中国电子集团成员单位提供金融服务的金融机构。
2001年起开始正式运营，领取《金融机构法人许可证》，证号为L0014H211000001。
财务公司注册资本人民币 17.50943亿元，中国电子持有财务公司61.3835%股权，是其第一大股东及最终控制方，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联交所证券上市规则》规定，财务公司是本公司的关联法人。
截至2017年12月31日，财务公司银行存款172.64亿元，存放中央银行款项 13.14亿元；2017年度实现利息收入 3.44亿元，利润总额 3.57亿元，净利润2.85亿元。截至2018年6月30日，财务公司银行存款56.74亿元，存放中央银行款项 12.39亿元；2018年 1-6月份实现利息收入 1.85亿元，利润总额 2.18亿元，净利润1.58亿元。
十、释义
在本公告内，除文意另有所指外，下列词语具有以下涵义：
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|-|-|-|
|「联系人」|指|具有上市规则所赋予的涵义；|
|「关联人」|指|具有上市规则所赋予的涵义；|
|「持续关联协议」|指|(A)提供分包服务及综合服务协议、(B) 接受分包服务及综合服务协议、(C)销售物资及零部件协议、(D)采购物资及零部件协议、(E)提供租赁协议、(F)接受租赁协议、(G)商标使用许可协议及(H)金融合作协议；|
|「年度上限」|指|现有持续关联交易协议下现有持续关联交易的建议年度上限；|
|「现有年度上限」|指|各现有持续关联交易的最高年度价值总额；|
|「董事会」|指|董事会；|
|「董事」|指|本公司董事；|
|「临时股东大会」|指|本公司拟召开以批准（其中包括）持续关联交易协议的本公司临时股东大会；|
|「中国电子」|指|中国电子信息产业集团有限公司，中电熊猫控股股东，本公司的实际控制人；|
|「中国电子集团」|指|中国电子、其附属公司（就本公告而言，不包括本集团）、其控股公司及彼等各自之联系人；|
|「中电熊猫」|指|南京中电熊猫信息产业集团有限公司，熊猫集团公司的控股股东；|
|「中电熊猫集团」|指|中电熊猫、其附属公司（就本通函而言，不包括本集团）、其控股公司及彼等各自之联系人；|

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|「熊猫集团公司」|指|熊猫电子集团有限公司，本公司的控股股东，于本公告日期持有本公司约23.05%的全部已发行股本；|
|「熊猫集团」|指|熊猫电子及其附属公司；|
|「本公司」|指|南京熊猫电子股份有限公司，一间在中国注册成立的股份有限公司，其H股于香港联交所主板上市，A股于上海证券交易所上市；|
|「本集团」|指|本公司及其附属公司；|
|「电子制造公司」|指|南京熊猫电子制造有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司的附属公司；|
|「信息产业公司」|指|南京熊猫信息产业有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司的附属公司；|
|「电子装备公司」|指|南京熊猫电子装备有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司的附属公司；|
|「新兴实业公司」|指|南京熊猫新兴实业有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司的全资附属公司；|
|「通信科技公司」|指|南京熊猫通信科技有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司的全资附属公司；|
|「财务公司」|指|中国电子财务有限责任公司，一家于中国注册成立之公司，亦为中国电子之非银行金融机构，由中国电子拥有61.3835%股份，中电熊猫拥有25.1293%股份；|
|「液晶显示科技」|指|南京中电熊猫液晶显示科技有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司实际控制人中国电子的非全资附属公司；|
|「平板显示科技」|指|南京中电熊猫平板显示科技有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司实际控制人中国电子的非全资附属公司；|
|「液晶材料科技」|指|南京中电熊猫液晶材料科技有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司实际控制人中国电子的非全资附属公司；|
|「成都显示科技」|指|成都中电熊猫显示科技有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为中电熊猫公司关联人；|
|「中电家电」|指|南京中电熊猫家电有限公司，为熊猫集团公司的一间控股公司；|
|「嘉林资本」或「独立财务顾问」|指|嘉林资本有限公司，一家可从事香港证券及期货条例项下第六类（就企业融资提供意见）受规管活动的持牌法团，为独立董事委员会及独立股东就补充销售协议、经修订年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见；|
|「独立董事委员会」|指|董事会独立委员会，成员为所有独立非执行董事，包括杜婕女士、张春先生及高敢先生；|
|「独立股东」|指|除中国电子及其联系人、中电熊猫及其联系人、熊猫集团公司及其联系人以外的股东；|
|「领导小组」|指|存款风险预防及处置领导小组，由总经理任组长，是存款风险预防及处置第一责任人，由财务总监任副组长。领导小组组长、副组长负责组织开展存款风险的防范和处置工作。领导小组是风|

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|||险应急处置机构，一旦财务公司发生或可能发生风险，立即启动应急预案，并按照规定程序开展工作。|
|「上市规则」|指|香港联交所证券上市规则或上海证券交易所股票上市规则|
|「中国」|指|中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、澳门及台湾）；|
|「人民币」|指|人民币，中国法定货币；|
|「股东」|指|本公司股份持有人；|
|「百分比」或「%」|指|百分比；|
|「T-CON板」|指|时序控制板(Timing Controller)，用于同步处理控制面板所需之时序信号，并输出控制信号以直接驱动显示面板；|
|「BOM清单」|指|物料清单（Bill of Material），指产品所需要的零部件的清单及组成结构，即是生产一件产品所需的子零件及其产品中零件数量的完全组合；|
|「SMT」或「SMT贴片」|指|SMT是表面组装技术或表面贴装技术（SurfaceMounted Technology），是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺；SMT贴片指的是在PCB基础上进行加工的系列工艺流程的简称；PCB（Printed Circuit Board)意为印刷电路板；|
|「担保垫款」|指|如果本集团由于资金周转困难等原因无法按时足额支付应付款项，该款项由财务公司提供担保，财务公司会代为支付；|
|「资金结算」|指|本集团在日常生产经营中因商品交易、劳务服务等经济往来所引起的货币收付、商业票据的承兑与贴现。|
|「国产化率」|指|所生产的产品中，国内生产件的数量占整件产品生产件数量的比重。|

南京熊猫电子股份有限公司董事会2018年 11月7日报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
（三）审核委员会的书面意见
（四）持续关联交易协议
（五）财务公司风险评估报告（截止2018年6月30日）