深圳市杰恩创意设计股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规等规范性文件规定，结合深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，就公司第二届董事会第六次会议审议的相关议案和 2018年年度报告的相关事项进行了认真的审查，现发表如下独立意见：
一、关于公司 2018年度利润分配预案的独立意见
全体独立董事认为：公司 2018年度利润分配预案为计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配预案符合公司实际情况和未来经营发展的需要；符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定；不存在违反法律、法规和《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交公司 2018年年度股东大会进行审议。
二、独立董事关于 2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经过认真审核公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制体系和控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度能够得到有效的执行，保证公司的规范运作；公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
三、关于 2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经对公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查，我们认为：公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、关于公司董事及高级管理人员 2019年度薪酬政策的独立意见
我们认为：公司制定的董事及高级管理人员 2019年度薪酬政策是根据董事及高级管理人员其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理方案所确定的。2019年度薪酬政策符合公司的经营现状和公司现阶段发展需求，有利于强化董事及高级管理人员为公司勤勉尽责，激励其提高工作效率，提升公司效益，有利于公司持续稳定健康发展。我们同意公司董事及高级管理人员 2019年度薪酬政策，此事项尚需公司2018年年度股东大会审议通过。
五、关于制订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的独立意见
公司制订的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》结合了市场化原则和公司实际经营情况，进一步完善和健全了公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理机制和激励机制，能有效调动其工作积极性和创造性，提高公司经营管理效益，提升公司法人治理水平。公司制订该制度的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。一致同意公司制订的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，此事项尚需公司2018年年度股东大会审议通过。
六、关于调整总经理薪酬的独立意见
我们认为：本次调整公司总经理薪酬有助于调动总经理工作积极性和创造性，促进公司的长远健康发展，持续提升公司业绩，健全公司薪酬管理体系，提升公司整体经营管理水平；本次薪酬调整方案的制订合理、合规，符合《公司章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》（2019年4月）中有关薪酬调整的规定，符合公司实际经营情况及行业内薪酬标准。同意本次公司总经理年度薪酬调整方案。
七、关于向银行申请综合授信额度的独立意见
公司 2019年度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币伍亿元，经过认真的了解和探讨，我们认为：公司目前经营状况良好，偿债能力较强，申请综合授信不会对公司产生不利影响。本次申请银行综合授信事项是为了满足公司生产经营持续扩张的需要，有利于促进公司业务发展的顺利进行。本次申请银行综合授信额度事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们一致同意公司 2019年度向银行申请综合授信额度不超过人民币伍亿元整；此事项尚需公司 2018年年度股东大会审议通过后方可实施。
八、关于 2018年度公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会［2005］120号）的规定及要求，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，我们认为：
1、报告期内，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司累计和当期未发生任何对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及全体股东利益的情形。
九、关于变更会计政策的独立意见
公司对会计政策的变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及《关于印发修订<企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量>的通知》（财会[2017]7号）的要求进行合理的变更，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。
本次变更会计政策，履行了必要的决策程序，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益，同意公司变更会计政策。
十、关于审议公司 2017年股票期权激励计划第一个行权条件成就的独立意见
经审阅《关于审议公司 2017年股票期权激励计划第一个行权条件成就的议案》及董事会提供的其他相关文件，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司《2017年股票期权激励计划》、《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关实施股权激励计划的要求，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生《2017年股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
经核查，本次可行权的 57名激励对象均满足《2017年股票期权激励计划》所规定的行权条件，其作为公司 2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效。公司 2017年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权期限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于建立和完善公司董事、高级管理人员、核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意经考核通过的57名激励对象在公司2017年股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。
十一、关于注销2017年股票期权激励计划部分已授期权的独立意见
经核查，我们认为：公司 2017年股票期权激励计划中有 4名激励对象因主动离职，根据公司《2017年股票期权激励计划》的规定，不再具备激励对象主体资格，其已获授尚未行权的股票期权由公司注销；公司2名激励对象因个人绩效考核等级为B；根据公司《2017年股票期权激励计划》、《2017年股票期权激
励计划实施考核管理办法》规定，其已获授的多于当期实际可行权份额由公司统一注销。同意公司本次注销涉及6名激励对象，共计17.45万份的已获授尚未行权的股票期权；公司本次注销符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次注销后，激励对象人数由61人相应减至57人，股票期权数量由303.75万份相应减至286.30万份。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市杰恩创意设计股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见之签署页）
独立董事签名：
赵维：
冯瑞青：
张志清：
深圳市杰恩创意设计股份有限公司二〇一九年四月四日