东吴证券股份有限公司
关于雏鹰农牧集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会发行监管部：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]523号文核准，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“雏鹰农牧”）完成了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）工作。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构\主承销商，国金证券股份有限公司作为本次发行的分销商，按照贵会的相关要求，对发行人本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了检查。现就有关发行情况汇报如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十七次（临时）会议决议公告日（2014年8月7日）。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格为不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.28元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”等原则合理确定本次发行价格为14.34元/股，本次发行价格高于本次发行底价。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票发行数量为105,997,210股，符合股东大会决议和《关于核准雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]523
号）中本次发行不超过163,793,103股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行最终确定为6名投资者，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）限售期
认购本次非公开发行的股票 6名特定投资者自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币1,519,999,991.40元，未超过本次发行募集资金数额上限1,520,000,000.00元。
经主承销商核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、限售期及募集资金金额等均符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行的相关程序
2014年 8月 6日，公司召开第二届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2014年度非公开发行股票预案>的议案》等涉及本次非公开发行股票的相关议案。
2014年8月25日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2014年度非公开发行股票预案>的议案》等涉及本次非公开发行股票的相关议案。
2015年 3月 2日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了雏鹰农牧本次发行。
2015年4月1日，雏鹰农牧获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]523号核准文件。
经主承销商核查，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和
授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发出认购邀请文件
2015年4月17日，发行人和主承销商共向126名投资者发出了《认购邀请书》、《申购报价单》等认购邀请文件，其中包括：截至2015年4月15日收市后发行人前20名股东（剔除关联方后）、董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的71名投资者、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家，具体询价对象列表见附件。
经核查，本次非公开发行的认购邀请文件发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议。《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
2015年4月22日9:00-12:00，共有14名投资者提交了《申购报价单》。在北京市金杜律师事务所律师的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，14家投资者参与报价。14家投资者均按要求完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），确定为有效报价。
主承销商与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，并由发行人律师现场见证。本次发行收到的申购报价单的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|询价对象|每档申报价格（元/股）|拟申购金额（万元）|
|1|中信证券股份有限公司|12.00|15,200|
|||11.50|15,200|
|2|平安大华基金管理有限公司|14.50|15,200|
|3|华宝信托有限责任公司|11.25|15,200|
|4|泰康资产管理有限责任公司|11.88|19,500|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|询价对象|每档申报价格（元/股）|拟申购金额（万元）|
|5|金鹰基金管理有限公司|14.00|15,200|
|6|汇添富基金管理股份有限公司|12.22|22,700|
|7|东海基金管理有限责任公司|13.21|20,000|
|||12.51|35,000|
|||11.10|50,000|
|8|财通基金管理有限公司|16.39|21,400|
|||15.70|25,600|
|||14.34|33,800|
|9|华安未来资产管理（上海）有限公司|17.26|45,000|
|10|前海开源基金管理有限公司|17.26|15,200|
|11|广发证券资产管理（广东）有限公司|13.83|18,500|
|12|招商财富资产管理有限公司|15.01|30,000|
|13|宝盈基金管理有限公司|15.61|15,200|
|||13.58|20,000|
|||12.11|25,000|
|14|申万菱信（上海）资产管理有限公司|14.28|22,600|

经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《中国人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（三）定价和配售情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对14
份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为14.34元/股，发行数量为105,997,210股。此次非公开发行募集资金总额为人民币1,519,999,991.40元，扣除发行费用18,600,000.00元，募集资金净额为1,501,399,991.40元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|华安未来资产管理（上海）有限公司|31,380,753|449,999,998.02|
|2|前海开源基金管理有限公司|10,599,721|151,999,999.14|
|3|宝盈基金管理有限公司|10,599,721|151,999,999.14|
|4|招商财富资产管理有限公司|20,920,502|299,999,998.68|
|5|平安大华基金管理有限公司|10,599,721|151,999,999.14|
|6|财通基金管理有限公司|21,896,792|313,999,997.28|
||合计|105,997,210|1,519,999,991.40|

经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，华安未来资产管理（上海）有限公司、前海开源基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及其管理的产品均须按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记和备案。
经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优先”原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则。
（四）缴款和验资
2015年4月24日，主承销商向最终确认的6名获配对象发出《缴款通知书》及《股份认购协议》。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字[2015]第 110ZC0173号），截至 2015年 4月 28日，主承销商已收到特定发行对象有效认购款项人民币 1,519,999,991.40元，已全部存入主承销商指定的银行账户。
2015年4月29日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐费用及部分承销费后划转至发行人募集资金专用账户。2015年4月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2015）第 110ZC0174号），截至2015年4月29日止，雏鹰农牧已收到认缴股款人民币1,501,399,991.40元（大写壹拾伍亿零壹佰叁拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元肆角整，已扣除发行费人民币 18,600,000.00元），其中：股本 105,997,210.00元，资本公积 1,395,402,781.40元。
经核查，本次非公开发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程均合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015年 3月 2日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2015年3月3日对此进行了公告。
发行人于 2015年 4月 3日收到了中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2015年4月4日对此进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
经核查，主承销商认为：
雏鹰农牧集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数
量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和
发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。
特此报告。
附件：雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票询价对象列表
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
尹鹏
狄正林
东吴证券股份有限公司
年 月 日
附件：
雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票询价对象列表
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|-|-|
|序号|询价对象|
|公司前20名股东（截止2015年4月15日，剔除关联方后 ）||
|1|海通资管－民生－海通海汇系列－星石1号集合资产管理计划|
|2|中信建投证券股份有限公司|
|3|中原信托有限公司－中原财富－成长 381 期－雏鹰农牧股票投资集合资金信|
|4|托计划华宝信托有限责任公司－宝晟好雨1号集合资金信托|
|5|全国社保基金一零七组合|
|6|中国工商银行股份有限公司－中欧精选灵活配置定期开放混合型发起式证券|
|7|投资基金中融国际信托有限公司－融新364号|
|8|中国银行－招商先锋证券投资基金|
|9|全国社保基金一一五组合|
|10|中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金|
|11|中国建设银行股份有限公司－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金|
|12|杨志英|
|13|全国社保基金一一零组合|
|14|中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金|
|15|中国对外经济贸易信托有限公司－新股Ｃ1|
|16|民生人寿保险股份有限公司－传统保险产品|
|17|阿布达比投资局|
|18|中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金|
|19|新疆万胜股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|20|中国工商银行股份有限公司－广发行业领先股票型证券投资基金|
|基金管理公司名单（20家）||
|1|方正富邦基金管理有限公司|
|2|招商基金管理有限公司|
|3|博时基金管理有限公司|
|4|长城基金管理有限公司|
|5|长盛基金管理有限公司|
|6|大成基金管理有限公司|
|7|东方基金管理有限责任公司|
|8|万家基金管理有限公司|
|9|天弘基金管理有限公司|
|10|广发基金管理有限公司|
|11|诺安基金管理有限公司|
|12|中海基金管理有限公司|
|13|国泰基金管理有限公司|
|14|鹏华基金管理有限公司|
|15|华宝兴业基金管理有限公司|

|||
|-|-|
|序号|询价对象|
|16|华夏基金管理有限公司|
|17|嘉实基金管理有限公司|
|18|融通基金管理有限公司|
|19|景顺长城基金管理有限公司|
|20|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|
|证券公司名单（10家）||
|1|国都证券有限责任公司|
|2|东方证券股份有限公司|
|3|华安证券股份有限公司|
|4|长江证券股份有限公司|
|5|广发证券股份有限公司|
|6|国泰君安证券股份有限公司|
|7|国信证券股份有限公司|
|8|平安证券有限责任公司|
|9|红塔证券股份有限公司|
|10|民生证券股份有限公司|
|保险公司名单（5家）||
|1|太平洋资产管理有限责任公司|
|2|前海人寿保险股份有限公司|
|3|阳光资产管理股份有限公司|
|4|太平资产管理有限公司|
|5|长城人寿保险股份有限公司|
|其他投资者（71家）||
|1|北部湾产业投资基金管理有限公司|
|2|广西湃普纽克投资中心（有限合伙）|
|3|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|4|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|56|西藏瑞华投资发展有限公司招商财富资产管理有限公司|
|7|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|
|8|国投瑞银基金管理有限公司|
|9|郝慧|
|10|张怀斌|
|11|东海基金管理有限责任公司|
|12|吴兰珍|
|13|上银基金管理有限公司|
|14|上银瑞金资产管理（上海）有限公司|
|15|广东丙申投资有限公司|
|16|上海景约投资顾问有限公司|
|17|王小花|
|18|申万菱信基金管理有限公司|

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|-|-|
|序号|询价对象|
|19|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|20|浙江野风资产管理有限公司|
|21|广州证券股份有限公司|
|2223|江苏恒道投资管理有限公司北京高览投资有限公司|
|2425|上海商华股权投资基金管理有限公司汇添富基金管理股份有限公司|
|2627|广发证券资产管理（广东）有限公司国联证券股份有限公司|
|28|信达澳银基金管理有限公司|
|2930|平安资产管理有限责任公司安信基金管理有限责任公司|
|31|长江证券（上海）资产管理有限公司|
|32|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|33|兴证证券资产管理有限公司|
|34|淮海天玺投资管理有限公司|
|3536|财通基金管理有限公司北信瑞丰基金管理有限公司|
|37|泰康资产管理有限责任公司|
|38|中国人保资产管理股份有限公司|
|39|民生通惠资产管理有限公司|
|40|东兴证券投资有限公司|
|41|宝盈基金管理有限公司|
|42|华富基金管理有限公司|
|43|富安达基金管理有限公司|
|44|上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|45|上海盛宇股权投资中心（有限合伙）|
|4647|南方工业资产管理有限责任公司金鹰基金管理有限公司|
|48|新华基金管理有限公司|
|49|红土创新基金管理有限公司|
|50|东海证券股份有限公司|
|51|周彬|
|52|广东温氏投资有限公司|
|53|邢云庆|
|54|深圳市宝德投资控股有限公司|
|55|海通证券股份有限公司|
|56|郑州宇通集团有限公司|
|57|中国民生银行股份有限公司郑州分行|
|58|前海开源基金管理有限公司|
|59|国华人寿保险股份有限公司|

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|-|-|
|序号|询价对象|
|60|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|
|61|富国基金管理有限公司|
|62|华宝信托有限责任公司|
|63|何书元|
|64|平安大华基金管理有限公司|
|65|励娜|
|66|中信证券股份有限公司|
|67|第一创业证券股份有限公司|
|68|常州燕湖资本管理有限公司|
|69|中植金控资本管理有限公司|
|70|常州京治资本管理有限公司|
|71|常州燕湖永泰投资中心（有限合伙）|