1/12中国银河证券股份有限公司关于
浙江众合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“独立财务顾问”）作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众合科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对公司非公开发行股票募集配套资金限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据2014年9月9日公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案以及中国证券监督管理委员会《关于核准浙江众合机电股份有限公司1向楼洪海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]200号），公司通过发行股份及支付现金方式购买楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人合计持有的浙江海拓环境技术有限公司（以下简称“海拓环境”）100%股权，交易作价24,700万元。其中，股份发行数量为14,654,176股，占交易对价总额的76%；其余5,928万元采用现金方式支付，现金对价部分通过募集配套资金的方式筹集或由公司自行筹集。此外，公司向第一创业证券股份有限公司、张怀斌、申万菱信（上海）资产管理有限公司、浙江华侨股权投资管理有限公司等4名特定投资者非公开发行股票4,331,578股，用于募集配套资金。
公司本次重大资产重组事项共计新增发行股份18,985,754股，性质均为有限
2/12售条件流通股。2015年3月27日，本次新增发行的股份在深圳证券交易所上市。
本次发行完成后，公司总股本由307,918,108股增至326,903,862股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司本次重大资产重组事项共计新增发行股份18,985,754股，发行完成后，公司总股本由307,918,108股增至326,903,862股。
公司2014年度业绩考核指标不符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，故回购注销第二期拟解锁的限制性股票282万股，回购价格为4.15元/股。2015年7月31日完成已回购股票的注销，注销完成后公司总股本变更为324,083,862股。
公司2015年度业绩考核指标不符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，故回购注销第三期拟解锁的限制性股票376万股，回购价格为4.15元/股。2016年6月15日完成已回购股票的注销，注销完成后公司总股本变更为320,323,862股。
经中国证券监督管理委员会以《关于核准浙江众合科技股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕243号）核准，公司以发行股份为对价收购苏州科环环保科技有限公司100%股权，并募集配套资金。其中，为收购股权资产发行股份42,758,616股；为募集配套资金，发行股份29,843,255股。公司该次重大资产重组事项共计新增发行股份72,601,871股。2017年7月6日，该次新增发行的股份在深圳证券交易所上市，公司总股本由320,323,862股增至392,925,733股。
截至本核查意见出具日，公司总股本392,925,733股，其中限售股87,646,859股，占股份总数的22.31%。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东为楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌，上述股东履行承诺情况如下。
3/12（一）关于股份锁定期的承诺
楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人股份锁定情况出具承诺如下：
“自众合机电本次新增股份上市之日起36个月，本人不转让所持有的本次以资产认购所取得的众合机电股份；在本人利润补偿完成前，本人不转让所持有的本次以资产认购所取得的众合机电股份。
本次发行结束后，本人所持有的本次以资产认购所取得的众合机电股份如因众合机电送红股、转增股本等原因有所增加，则增加的股份亦遵守上述约定。”截至本核查意见出具日，上述股东严格履行了股份锁定承诺。
（二）关于业绩补偿的承诺
楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人在《购买资产协议》中对海拓环境的未来业绩做出如下承诺：
“因资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估、且作为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于利润补偿的相关规定，本次资产重组实施完毕后三个会计年度（2014年、2015年、2016年，含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”），乙方承诺利润补偿期间海拓环境实现的净利润（本条及以下所称净利润均指海拓环境合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润）不低于2,600万元、3,120万元、3,744万元。
若本次交易未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2014〕149号）确定。”
标的公司海拓环境2015年度、2016年度、2017年度的业绩承诺均已经实现。
截至本核查意见出具之日，上述承诺已经履行完毕。
4/12（三）关于避免同业竞争的承诺
为了避免产生同业竞争，楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、除在海拓环境（或其下属公司）任职外，本人没有通过直接或间接控制的其他经营主体从事与众合机电及其子公司相同或类似的业务，或有其他任何与众合机电及其子公司存在同业竞争的情形。
二、承诺人保证在本次交易完成后，在持有众合机电股份期间，承诺人不会直接或间接控制其他任何经营主体从事与众合机电及其子公司相同或相近的任何业务或项目。
三、若承诺人未来从任何第三方获得的任何商业机会与众合机电及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则承诺人将立即通知众合机电，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给众合机电。
四、若因承诺人违反上述承诺而导致众合机电权益受到损害的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与众合机电及其控股子公司之间的关联交易，楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本次重组完成后，承诺人将严格按照《公司法》等有关法律、法规以及众合机电《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本次重组完成后，承诺人与众合机电之间将尽量减少和避免关联交易。
5/12在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害众合机电及其他股东的合法权益。
三、承诺人和众合机电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
承诺人如违反前述承诺将承担因此给众合机电造成的一切损失。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）关于商标许可使用的承诺
针对因无锡海拓环保装备科技有限公司（以下简称“无锡海拓”）不当使用许可商标可能导致海拓环境商标损害的风险，本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6名自然人出具承诺如下：“本次海拓环境许可无锡海拓在其污水处理固液分离设备上使用海拓环境拥有的注册号为7770782、7770756、7716701、7716742等四个注册商标，该许可事项系无锡海拓股权转让完成后、其申请自有商标期间的过渡行为；该商标许可期间，本人作为海拓环境经营管理层将持续督促无锡海拓使用许可商标时维护许可商标的信誉。本人承诺对因无锡海拓不当使用许可商标给海拓环境造成任何损失承担连带赔偿责任，本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给海拓环境”。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（六）关于标的资产涉及诉讼事项的承诺
针对海拓环境涉及诉讼事项的情况，楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等6名自然人已于2014年8月4日出具承诺：“本人对海拓环境或其子公司、分公司在本次资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生
6/12的、产生经济损失的诉讼事项承担赔偿责任。本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给海拓环境”。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（七）关于承担行政处罚责任的承诺
为保护上市公司的利益，楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人就行政处罚责任的承担事宜书面承诺如下：
“一、于本次交易交割日前，海拓环境及其子公司所有已存在的行政处罚（包括但不限于工商、税务、环保、国土、房产、安全生产、社保等有关部门处罚）及其他或有事项，均由海拓环境负责解决或处理；
二、海拓环境及其子公司因交割日或之前的一切行为导致其在交割日后产生的行政处罚及其他或有事项，给众合机电造成损失的，由交易对方承担损失赔偿责任”。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（八）关于缙云丽通10%股权归属的承诺
楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6名自然人于 2014年 12月 15日出具《关于缙云丽通10%股权归属的承诺》，承诺海拓环境获得的缙云丽通10%的股权将全部无偿及无条件地归属重组完成后的海拓环境，海拓环境的原股东放弃任何在缙云丽通中的利益。任何因缙云丽通股权代持所产生的一切纠纷和法律责任均由其负责与承担，对众合机电或海拓环境及其子公司、分公司造成损失的，均由其承担连带赔偿责任。
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
7/12（九）关于缙云丽通事项的承诺
为明晰海拓环境的资产，理顺因海拓环境代持缙云丽通股权的各方关系，保护众合机电公司的合法利益，楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人于2014年8月1日承诺如下：
“1、海拓环境持有缙云丽通现时的股权安排系因缙云县壶镇污水处理厂BOT项目合作等历史原因而形成。缙云丽通的出资资金实际来源于自然人蔡林飞、徐伟华；海拓环境负责该项目的技术支持与运营管理服务。
2、在BOT协议约定的股权禁止转让期限届满、或者经与缙云县壶镇镇人民政府协商同意提前解除关于股份禁止转让约定，海拓环境将通过股权转让的方式解决所持缙云丽通股权。
3、根据海拓环境与缙云丽通的过往约定及BOT项目联合体招标安排，海拓环境可以持有缙云丽通10%的股权，且海拓环境有权保留对该部分股权的权利主张，若今后海拓环境主张缙云丽通10%股权得以确权，则海拓环境将向无关联第三方转让该部分股权。
4、为明晰本次重组海拓环境资产，交易对方承诺，本次交易对方以其持有海拓环境的全部权益认购众合机电非公开发行股份中不包括缙云丽通的资产与股东权益。
5、交易对方承诺，缙云丽通现时的股权安排不会对认购众合机电本次非公开发行股份产生任何法律障碍。在缙云丽通股权转让完成之前，如因上述股权代持导致海拓环境及/或众合机电任何责任、风险、损失和费用（包括但不限于政府BOT项目合同违约风险、工商、环保相关行政主管机关处罚、项目招投标主管部门追责等，以下简称“损失”）的，均由交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人承担无限连带赔偿责任，交易对方任一自然人在承担上述责任后，均可根据其现时持有海拓环境的股权比例向其他方追偿。
8/12方承诺，造成的货币性损失，由交易对方在上述损失发生后的3个工作日内将有关损失的款项缴入众合机电的指定账户；造成的其他非货币性损失，将由交易对方以其他有效的方式（包括但不限于以公开解释、声明、提供保证金等）承担，为众合机电及海拓环境消除影响，维护众合机电及股东的合法权益。
7、交易对方承诺，2016年12月31日前规范或解除海拓环境代为持有缙云丽通股权的事项。在规范代持股权的过程中，随时向海拓环境及众合机电通报，并征求众合机电的意见。如果实际出资人蔡林飞和徐伟华放弃缙云丽通的股权，则交易对方保证首先由众合机电考虑收购持有缙云丽通；如果众合机电不考虑收购持有缙云丽通的，则交易对方拟将缙云丽通的股权转让给无关联第三方，以避免与众合机电产生的同业竞争。
8、对于本承诺函的内容，交易对方承诺，愿意以个人拥有的全部财产，包括但不限于持有的上市公司股份、个人及家庭拥有的房产、存款、金融产品等一切可变现的财产承担相关责任。
9、本承诺函为不可撤销的承诺函，不因任何一名或几名承诺人的单方行为而解除，除非获得众合机电董事会决议同意。”
截至本核查意见出具日，缙云丽通的股权代持已于缙云丽通90%股权转让完成后解除，交易对方已承诺海拓环境享有缙云丽通10%的权益全部无偿及无条件地归属重组完成后的海拓环境，上述承诺已经履行完毕。
（十）关于服务期和竞业禁止的承诺
楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人就本次交易完成后竞业禁止事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：
“一、本人在本次交易完成后在海拓环境或众合机电至少服务36个月；
二、本人在海拓环境或众合机电任职期间及任职期满后两年内，本人不在同海拓环境及其他下属公司存在相同或者类似业务的公司兼职或者任职；
9/12三、本人在海拓环境或众合机电任职期间及任职期满后两年内，本人不会通过直接或者间接的形式向海拓环境的竞争对手提供咨询顾问服务；
四、本人在海拓环境或众合机电任职期间及任职期满后两年内，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接投资任何与海拓环境及其他下属公司相同或者类似的业务。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（十一）关于标的资产过渡期损益的承诺
鉴于众合科技以发行股份及支付现金方式收购承诺人合计持有的海拓环境100%股权（以下简称“本次交易”）已完成资产交割，经核算，海拓环境在过渡期内实现盈利2,820.89万元，因上述盈利数未经审计，交易对方于2015年3月19日就海拓环境过渡期内损益事项作出如下承诺：
“1、自本承诺出具之日起5个工作日，交易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构将对海拓环境过渡期内的最终损益金额进行审计确认，并于审计结束后出具‘过渡期损益报告’。
2、根据‘过渡期损益报告’，海拓环境在过渡期内所产生的盈利由众合科技享有，所产生的亏损由我们按原各自持有海拓环境的股权比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给众合科技。”
截至本核查意见出具日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成海拓环境过渡期损益审计并出具《关于浙江海拓环境技术有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（天健审〔2015〕5391号），海拓环境在过渡期内实现净利润2,329.27万元，上述盈利归属众合科技享有，该项承诺已履行完毕。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
10/122、本次解除限售股份的数量为14,654,176股，占公司股本总额的3.73%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通股份数量|
|1|楼洪海|6,154,753|6,154,753|1,538,688|
|2|许海亮|3,150,648|3,150,648|3,150,648|
|3|王志忠|2,930,835|2,930,835|2,930,835|
|4|朱斌来|805,980|805,980|805,980|
|5|周 杰|805,980|805,980|805,980|
|6|赵洪启|805,980|805,980|805,980|
|合计||14,654,176|14,654,176|10,038,111|

注：楼洪海为公司董事、副总裁，截至本核查意见出具日，其持有公司股份共计6,154,753
股，其中限售股份6,154,753股。根据公司董事、高级管理人员每年可转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%的规定，其本次解禁实际可上市流通股份数量为1,538,688股，其余4,616,065股转为高管锁定股。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次解除股份限售前||本次变动增减（股）|本次解除股份限售后||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|87,646,859|22.31|-10,038,111|77,608,748|19.75|
|高管锁定股|390,812|0.10|+4,616,065|5,006,877|1.27|
|首发后限售|87,256,047|22.21|-14,654,176|72,601,871|18.48|
|二、无限售条件流通股|305,278,874|77.69|+10,038,111|315,316,985|80.25|
|三、总股本|392,925,733|100.00|-|392,925,733|100.00|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，中国银河证券就众合科技本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形；
11/122、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
12/12（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见》之盖章页）
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