京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 上市地：深圳证券交易所京蓝科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：京蓝科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京蓝科技
股票代码：000711
信息披露义务人：殷晓东
住所：北京市大兴区黄村镇富强东里****
通讯地址：北京市大兴区黄村镇富强东里****
权益变动性质：持股比例增加
签署日期：2018年9月21日
京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”）中拥有权益的股份变动情况。截至本权益变动报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在京蓝科技中拥有权益的股份；
三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次权益变动的生效取决于本次京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人实际持有京蓝科技权益股份未发生变化。
京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书目录
目录 .......................................................................................................................................... 3释义 .......................................................................................................................................... 4第一章信息披露义务人介绍 .................................................................................................. 6第二章本次权益变动的目的 .................................................................................................. 7第三章本次权益变动方式 ...................................................................................................... 8第四章前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............................................................ 14第五章其他重大事项 ............................................................................................................ 15第六章备查文件 .................................................................................................................... 16信息披露义务人声明 .............................................................................................................. 17简式权益变动报告书 .............................................................................................................. 19
京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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|一、普通术语|||
|信息义务披露人|指|殷晓东，本次交易对方之一|
|本次权益变动|指|殷晓东认购京蓝科技发行股份的行为|
|本权益变动报告书/本报告书|指|《京蓝科技股份有限公司简式权益变动报告书》|
|上市公司/京蓝科技|指|京蓝科技股份有限公司|
|中科鼎实、标的公司|指|中科鼎实环境工程股份有限公司|
|本次交易|指|上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交易对方、补偿义务人|指|殷晓东等37名中科鼎实自然人股东|
|标的资产|指|交易对方拟向京蓝科技转让的中科鼎实56.7152%股权|
|本次权益变动|指|信息披露义务人所持京蓝科技股份比例由0%变更为7.41%|
|对价股份|指|上市公司就购买标的资产而应向交易对方非公开发行的A股股份对价|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司盈利承诺期内盈利承诺实现情况或承诺现金流实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在盈利承诺期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试（减值额为标的资产作价减去标的资产在 2020 年 12 月 31 日的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），由具有证券期货从业资格的会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见|
|《发行股份购买资产协议》|指|《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程有限公司股东之发行股份购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书
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|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|最近一年及一期|指|2017年度、2018年1-6月|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书第一章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|姓名|殷晓东|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||11022419660314****||
|住所|北京市大兴区黄村镇富强东里****|||||
|通讯地址|北京市大兴区黄村镇富强东里****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。
京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书第二章本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
京蓝科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“京蓝科技”）拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权，同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,691.98万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 876,655,062股的20%，即 175,331,012股（以下简称“本次交易”）。
本次权益变动是本次交易的一部分。信息披露义务人增加其在京蓝科技中拥有权益的股份系京蓝科技拟采取发行 71,875,181股股份的方式购买其持有的中科鼎实44.1232%股权所致。
二、信息披露义务人在未来 12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来十二个月内不排除根据实际情况未来十二个月内继续增持上市公司股份的可能性。若在未来十二个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司股份或减持除上述应锁定股份之外的上市公司股份，将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书第三章本次权益变动方式
一、本次权益变动概要
本次权益变动是本次交易的一部分。信息披露义务人增加其在京蓝科技中拥有权益的股份系上市公司拟采取发行 71,875,181股股份的方式购买其持有的中科鼎实44.1232%股权所致。
在不考虑发行股份购买资产的股价调整方案、配套融资情况下，本次交易完成前后信息披露义务人权益变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|殷晓东|-|-|71,875,181|7.41%|

二、本次权益变动方式
根据上市公司与信息义务披露人签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司以发行股份的方式购买信息义务披露人持有的中科鼎实44.1232%股权。
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
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|定价基准日|市场参考价|市场参考价的90%|
|定价基准日前20交易日均价|10.4866|9.44|
|定价基准日前60交易日均价|10.6872|9.62|
|定价基准日前120交易日均价|10.7609|9.69|

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即10.4866元/股。
本次向信息义务披露人等 37名中科鼎实自然人股东发行股份购买资产的发行价格为 9.44元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
2、发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
本次发行股份购买资产的市场参考价的选择是上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即 9.44元/股，符合《重组管理办法》的规定，同时能够满足上市公司及交易对方的利益诉求，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
3、发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易的标的资
产交易价格不因此进行调整。
京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书（2）价格调整方案生效条件
京蓝科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
京蓝科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述A或 B条件时，触发调价机制：
A、深证综指指数（wind代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年3月23日收盘点数（即1,766.61点）涨跌幅超过20%，且京蓝科技股票（wind代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数涨跌幅超过20%。
B、证监会土木工程建筑指数（wind代码：883153.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数（即2,663.71点）涨跌幅超过20%，且京蓝科技股票代码（wind代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年3月23日收盘点数涨跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足调价触发条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，京蓝科技应在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在可调价期间内，董事会可以按照上述调整机制对发行价格进行一次调整。
京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（三）发行股份的数量
本次交易中，以股份发行价格 9.44元/股计算，上市公司拟通过发行 92,817,384股股份的方式购买殷晓东等 37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权。其中，上市公司拟通过发行71,875,181股股份的方式购买信息义务披露人持有的中科鼎实44.1232%股权。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以审议通过的价格调整方案确定的股份发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）发行股份锁定期
根据上市公司与信息义务披露人签署的《发行股份购买资产协议》，信息义务披露人在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起 12个月内不得转让。在前述法定限售期届满后，信息义务披露人所取得的对价股份按照《发行股份购买资产协议》的约定分三次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让：①第一次解禁：信息义务披露人所取得的对价股份应于该等股份上市日起满 12个月后解禁25%；②第二次解禁：信息义务披露人所取得的对价股份应于该等股份上市日起满 24个月后解禁25%；③第三次解禁：信息义务披露人所取得的剩余对价股份应于该等股份上市日起满36个月后全部解禁。
尽管有上述约定，但是信息义务披露人对上市公司发生股份补偿义务的，则信息义务披露人当年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的信息义务披露人当年可解禁股份数的最大数额扣减信息义务披露人当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于 0的，则信息义务披露人当年实际可解禁股份数为0。在扣减上述补偿股份且信息义务披露人履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如信息义务披露人已按照《发行股份购买资产协议》约定履行完毕相应补偿义务的，则相应对价股份可按照《发行股份购买资产协议》约定进行解禁。
京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书上述法定锁定期届满后，如信息义务披露人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，则还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，信息义务披露人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次交易前，信息披露义务人与上市公司及其关联方不存在关联关系；本次交易完成后，信息义务披露人持有的上市公司股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》，信息义务披露人为上市公司的潜在关联方。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，最近一年及一期，信息义务披露日与上市公司发生的重大交易情况如下：
2018年6月，上市公司与殷晓东等中科鼎实五十一名股东共同签署《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”）。上市公司以现金303,398,480元人民币收购殷晓东等中科鼎实五十一名股东合计持有的中科鼎实21%股份。其中信息义务披露人拟转让持股数为 6,219,966股，拟转让持股比例为10.3666%，对应的交易金额为160,824,924元。
除上述交易之外，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。
五、认购资金来源
本次权益变动系信息披露义务人以持有的中科鼎实股权认购上市公司非公开发行股票的方式实现，不涉及以现金认购上市公司股份，因此不存在权益变动资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在权益变动涉及的资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书六、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、中科鼎实已履行的批准程序
2018年 9月 21日，中科鼎实召开股东大会，审议通过了关于京蓝科技发行股份购买中科鼎实56.7152%股份的相关议案。
2、上市公司已履行的批准程序
2018年 9月 21日，上市公司召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书第四章前 6个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在上市公司股票停牌之日前六个月至本报告书签署日期间，信息披露义务人不存在买卖京蓝科技股票的情况。
京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书第五章其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书第六章备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、中科鼎实2018年股东大会决议；
3、京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议；
4、京蓝科技与信息披露义务人签署的《发行股份购买资产协议》；
5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
京蓝科技股份有限公司
地址：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E楼）
电话：010-6474 0711
传真：010-6330 0361-8062
联系人：刘欣
投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
殷晓东
年 月 日
京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，仅为《京蓝科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：
殷晓东
年 月 日
京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书附表 1
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|京蓝科技股份有限公司|上市公司所在地|黑龙江省哈尔滨市|
|股票简称|京蓝科技|股票代码|000711|
|信息披露义务人名称|殷晓东|信息披露义务人注册地|北京市大兴区|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 股 持股比例： 0|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量： 71,875,181 股 变动比例： 7.41%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 □信息披露义务人在未来 12 个月内不排除增加股份数量的可能。如果未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照法律法规的规定履行信息披露义务|||

京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书
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|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（不适用）||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，仅为《简式权益变动报告书》附表之签署页）。
信息披露义务人：
殷晓东
年 月 日