江海证券有限公司
关于江苏广信感光新材料股份有限公司
2019年上半年度持续督导跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：江海证券有限公司|被保荐公司简称：广信材料|
|保荐代表人姓名：郁浩|联系电话：021-60963997|
|保荐代表人姓名：张克锋|联系电话：021-60963938|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项目|工作内容|
|1. 公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。持续督导人员已按照相关规定在公司信息披露文件公告前或公告后审阅公司文件内容。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2. 督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。公司按相关规定和要求制定并执行公司各项规章制度和董事会各专业委员会实施细则等规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|每月查询一次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|

|||
|-|-|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3. “三会”运作|无|不适用|

||||
|-|-|-|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10. 发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11. 其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1.公司控股股东、实际控制人李有明承诺：本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，自公司发行上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。|是|不适用|
|2.公司法人股东深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司及公司其他23名自然人股东承诺：自公司发行上市之日起12个月内，本公司（本人）不转让或者委托他人管理本公司（本人）本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司（本人）本次发行前直接或间接持有的公司股份。|是|不适用|
|3. 作为公司董事、监事、高级管理人员的股东李有明、朱|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|民、吴育云、毛金桥、王志群、刘斌、陈长溪、富欣伟承诺：在上述禁售期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。在本人离职后半年内，不转让所持有的本公司的股票。若在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的股份；在首次公开发行股票上市之日起第7至12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的股份。|||
|4.作为公司董事、高级管理人员的股东李有明、朱民、吴育云、毛金桥、刘斌、陈长溪、富欣伟承诺：公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年2月28日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则由本人按减持价格与发行价之间的差额向公司支付现金补偿。如未支付，则由公司扣减应支付给本人的薪酬或应支付给本人的现金分红。本人不因自身职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。|是|不适用|
|5.公司承诺：非因不可抗力因素所致，公司上市后三年内公司股票在连续二十个交易日出现收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内，严格按照《江苏广信感光新材料股份有限公司上市后三年内公司稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，向社会公众股东回购股票。由公司董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|6. 公司控股股东李有明承诺：非因不可抗力因素所致，公司上市后三年内公司股票在连续二十个交易日出现收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本人应在发生上述情形后严格按照《江苏广信感光新材料股份有限公司上市后三年内公司稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份。并将根据公司股东大会批准的《江苏广信感光新材料股份有限公司上市后三年内公司稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。|是|不适用|
|7. 公司董事、监事、高级管理人员承诺：非因不可抗力因素所致，公司上市后三年内公司股票在连续二十个交易日出现收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司董事、监事、高级管理人员应在发生上述情形后，严格按照《江苏广信感光新材料股份有限公司上市后三年内公司稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份。上述承诺对公司未来新任职的董事、监事、高级管理人员具有同样的约束力。|是|不适用|
|8. 公司承诺：公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，从构成重大、实质影响事项经中国证券监督管理委员会认定之日起三个月内，公司以回购价格（参照二级市场价格确定，但不低于原发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格）回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿，若公司股票有送股、资本公积金|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|转增股本等事项的，回购数量将进行相应调整。公司控股股东李有明承诺：若公司未能履行依法回购首次公开发行的全部新股，本人将依法以回购价格（同上）代为履行上述回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。|||
|9. 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承诺：公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。|是|不适用|
|10. 公司控股股东、实际控制人李有明承诺：股份锁定期满后两年内，每年转让公司的股份不超过本人持有公司股份的25%，且减持价格不得低于本次发行价（若存在除权除息，则减持价格相应调整）。|是|不适用|
|11. 公司其他公开发行前持股5%以上的股东深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司承诺：股份锁定期满后两年内，转让公司的股份不超过本公司持有公司股份的100%。|是|不适用|
|12. 李有明、深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司承诺：减持将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式进行；股份锁定期满后两年内减持的，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。|吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司（以下简称“吉林现代”）在未披露减持计划的情况下，通过二级|吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司（以下简称“吉林现代”）在未披露减持计划的情况下，通过二级市场减持公司股份。造成此次不适当减持的原因，主要是吉林现代工作人员对减持规定的理解不到位，由于广信材料新增股份导致其持股比例被动降至4.95%，其工作人员误以为吉林现代所做|

|||
|-|-|
|市场减持公司股份。|出的承诺仅需在其对公司持股达到5%以上时才须遵守、履行。 误以为在2017年 9月6日披露过首次减持计划后，只要符合任意连续九十个自然日内，通过集中竞价方式不超过公司股份总数的1%、通过大宗交易方式减持不超过公司股份总数的2%就可以继续减持。因此导致本次不适当减持发生。吉林现代一直以来严格遵循上市规则规范运作，由于其工作人员在减持规定的理解上存在偏差，导致预披露减持期间届满后的后续减持未能提前三个交易日预先披露减持计划、履行披露义务。吉林现代对减持操作的不规范行为给全体股东及广大投资者造成的不便，致以诚恳的歉意，恳请各位股东及广大投资者谅解!吉林现代已组织相关部门加强对证券法规的学习培|

||||
|-|-|-|
|||训，以提高相关工作人员的证券管理水平，避免类似问题的 再次发生。今后，吉林现代将继续严格遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的监管要求，提高诚信规范意识，认真履行信息披露义务。公司于2018年8月16日对上述事项予以披露公告。|
|13. 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|是|不适用|
|14. 公司在股票首次公开发行并上市后将严格遵守《公司章程（草案）》以及相关法律法规中关于股利分配政策的规定，按照公司制定的《公司股东分红回报规划（2014-2016）》的内容履行分红义务。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见，保护中小股东、公众投资者的利益。|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|15. 公司控股股东、实际控制人李有明承诺：（1）本人不会直接或间接进行与广信材料生产、经营有相同或类似业务的投资，今后也不会直接或间接新设或收购从事与广信材料有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与广信材料业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对广信材料的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。（2）无论是本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与广信材料生产、经营有关的新技术、新产品，广信材料有优先受让、生产的权利。（3）本人或本人控制的其他企业如拟出售与广信材料生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，广信材料均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予广信材料的条件不逊于向任何第三方提供的条件。（4）本人确认本承诺书旨在保障广信材料及广信材料全体股东权益而作出，本人将不利用对广信材料的实际控制关系进行损害广信材料及广信材料中除本人外的其他股东权益的经营活动。（5）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。（6）本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。（7）上述各项承诺在本人作为广信材料实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。|是|不适用|
|16. 持有公司5%以上股份的主要股东宏利创新、吉林现代承|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|诺：（1）本公司及所投资的除广信材料以外的其它企业均未投资于任何与广信材料存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营且没有为他人经营与广信材料相同或类似的业务；本公司及所投资的其他企业与广信材料不存在同业竞争。（2）本公司自身不会并保证将促使所投资的其他企业不开展对与广信材料经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与广信材料有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与广信材料业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对广信材料的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。|||
|17. 公司控股股东、实际控制人李有明承诺：（1）截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及所投资或控制的其他企业与广信材料不存在其他重大关联交易。（2）本人及本人控制的除广信材料以外的其他企业将尽量避免与广信材料之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护广信材料及中小股东利益。（3）本人保证严格遵守法律法规和中国证监会、证券交易所有关规范性文件及《公司章程》和《关联交易管理制度》等管理制度的规定，决不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损广信材料及其他股东的关联交易。|是|不适用|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说明|
|1. 保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3. 其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《江海证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司2019年上半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
郁浩 张克锋
江海证券有限公司
年 月 日