证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2014-013
南京新联电子股份有限公司
关于子公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、南京新联软件有限责任公司（以下简称“新联软件”）为南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”或“新联电子”）的全资子公司，原注册资本为人民币1500万元，公司持有其100%股权。为进一步完善公司智能电网产业布局，紧抓配电网行业发展机遇，推动公司战略规划的顺利实施，促进新联软件更快更好地发展，公司拟引进技术和管理团队重组新联软件，增加开发生产配电网自动化相关产品。
公司第三届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司增资扩股的议案》，同意新联软件增资扩股，具体方式如下：
（1）新联软件注册资本增加 1595.2344万元，其中公司增加202.3789万元，徐文等21名自然人增加1392.8555万元；增资后注册资本为 3095.2344万元，其中公司累计出资额为1702.3789万元，占55%。
（2）新联软件再以资本公积金254.7656万元向增资后的新联软件全体股东转增股本，新联软件注册资本增至 3350万元，其中公司占55%，徐文等 21名自然人占45%，新联软件也由公司的全资子公司变更为公司控股子公司。
2、根据《公司章程》，本次增资扩股事项在董事会审批权限内。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方介绍
徐文等21名自然人，中国公民，为南京盘谷电气科技有限公司（以下简称“盘谷电气”）股东、管理层或核心员工，共持有盘谷电气100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，盘谷电气和徐文等21名自然人均与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：南京新联软件有限责任公司
注册地址：南京市六合区雄州街道峨嵋路300号479室
法定代表人：何晓波
注册资本：1500万元
经营范围：电子计算机系统集成、软件开发、研制和技术服务
主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新联软件2013年末资产总额1749.86万元，净资产1701.73万元，2013年度营业收入2098.19万元，净利润135.9万元。
（二）出资方式
1、经天衡会计师事务所审计【天衡审字（2014）00011号】，新联软件2013年12月31日未分配利润122.31298万元。公司以新联软件未分配利润120万元和现金
82.3789万元共202.3789万元增加其注册资本。加上原有出资1500万元，公司累计出资额为1702.3789万元。
2、徐文等21名自然人以所持的盘谷电气100%股权作价作为增资的出资。盘谷电气基本情况如下：
（1）公司名称：南京盘谷电气科技有限公司
（2）注册地址：南京市雨花台区玉兰路86号04幢201-2室
（3）法定代表人：徐文
（4）注册资本：50万元
（5）经营范围：电气设备、电力自动化系统、工业自动控制系统及设备的研发、设计、销售、安装、技术咨询、技术服务；电力工程安装、施工。
（6）股权结构：
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|-|-|-|
|股东姓名|股权（万元）|持股比例（%）|
|徐文|11.4050|22.81|
|姜海涛|4.6290|9.258|
|李勇刚|3.3175|6.635|
|温彦军|3.3175|6.635|
|张宜峰|3.125|6.25|
|高焱焱等16人|24.206|48.412|
|合计|50|100|

（7）主要财务指标：经信永中和会计师事务所审计，盘谷电气2013年12月31
日资产总额489.36万元、净资产304.05万元，2013年营业收入666.60万元、净利润269.03万元。
（8）评估价值
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字（2014）第0157号），截止评估基准日2013年12月31日，盘谷电气净资产账面价值为304.05万元，收益法评估后的股东全部权益价值为1673.41万元，增值额为1369.36万元，增值率为450.37%。
（9）经增资各方商定，盘谷公司股权实际作价1673.41万元，认购新联软件增资的1392.8555万元注册资本。
（10）盘谷电气股权不存在抵押、质押，盘谷电气财产权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。盘谷电气也不存在对外担保情形。
（11）增资完成后，盘谷电气变更为新联软件的全资子公司。
3、新联软件再以资本公积金 254.7656万元向上述增资后的新联软件全体股东转增股本。
4、本次增资扩股完成后，新联软件注册资本由1500万元增加至3350万元。
（三）增资扩股前后股权结构
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|股东名称|增资扩股前||增资扩股后||
||股权（万元）|股 权 比例（%）|股权（万元）|股 权 比例（%）|
|新联电子|1500|100|1842.5|55|
|徐文|||343.8607|10.265|
|姜海涛|||139.5643|4.166|
|李勇刚|||100.0226|2.986|
|温彦军|||100.0226|2.986|
|张宜峰|||94.2188|2.813|
|高焱焱等16人|||729.811|21.784|
|合计|1500|100|3350|100|

四、增资扩股协议的主要内容
甲方：南京新联电子股份有限公司
乙方：徐文等21名自然人
甲乙方经平等协商，就共同向新联软件增资扩股的相关事项达成如下条款：（一）经天衡会计师事务所审计【天衡审字（2014）00011号】，新联软件2013年12月31日未分配利润122.31298万元。双方约定，甲方以未分配利润120万元和现金82.3789万元共202.3789万元增加注册资本。加上原有出资1500万元，甲方的累计出资额为1702.3789万元。
（二）经万隆（上海）资产评估有限公司评估【万隆评报字（2014）第 1040号】，新联软件2013年12月31日为基准日的股东全部权益评估价为1962.9万元。
双方约定，乙方对新联软件每一元注册资本的增资价格为 1.2014元【即（1962.9+82.3789）÷1702.3789】。经北京天健兴业资产评估有限公司评估【天兴评报字（2014）第 0157号】，盘谷电气2013年12月31日为基准日的全部股东权益评估值为 1673.41万元，乙方以所持南京盘谷电气科技有限公司的100%股权作价 1673.41万元全部作为对新联软件的增资投入，折成对新联软件新增注册资本 1392.8555万元。
（三）乙方股权价值超过注册资本部分 280.5545万元计入新联软件资本公积，由全体股东共享。新联软件增资后的留存收益余额亦由新老股东共享。
（四）经过以上增资，新联软件的注册资本增加至 3095.2344万元，甲方出资额为 1702.3789万元，出资比例为55%；乙方出资额为 1392.8555万元，出资比例为45%。
（五）新联软件再以资本公积 254.7656万元向全体股东转增股本，新联软件注册资本增至3350万元【即3095.2344+254.7656】。资本公积转增后，甲方持有新联软件的出资额为1842.5万元，占注册资本的55%，乙方持有新联软件的出资额为1507.5万元，占注册资本的45%。
（六）乙方在此声明并确认：盘谷电气股权不存在抵押、质押，盘谷电气财产权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。盘谷电气也不存在对外担保情形。
（七）甲乙方承诺密切配合和签署必要的文件以办理新联软件增资所需的手续，包括乙方需配合办理将作为出资的盘古电气股权变更登记至新联软件名下。
（八）甲乙方同意在对新联软件增资扩股的同时，增加经营范围:电气设备、电力自动化系统、工业自动控制系统及设备的研发、设计、销售、安装、技术咨询、技术服务；电力工程安装、施工，并将新联软件名称申请变更为“南京新联电力自动化有限公司”。（经营范围和名称以工商登记机关核准为准）
（九）争议的解决：
1、双方因履行协议所发生的或与协议有关的一切争议，应当友好协商解决。
如协商不成，可向有管辖区的法院提起诉讼。
2、在解决争议期间，除争议事项外双方应继续履行本协议规定的其他各项条款。
（十）本协议必须经投资各方召开会议协商一致同意后，方可修改。
（十一）本协议经增资各方签字并在甲方董事会批准本次增资后生效。
五、本次增资扩股的目的及对公司的影响
1、根据国家电网公司和南方电网公司规划，国家电网公司和南方电网公司将加大对配电网建设的投入，预计配电自动化将进入全面建设高速发展时期。
2、盘谷电气是一家以配电自动化产品研发为核心竞争力的公司，拥有多名资深研发人员，积累了丰富的经验，其配电自动化系列产品获取了电力系统入网资质。
本次增资扩股的目的是公司为了紧抓配电网行业发展机遇，推动公司战略规划的顺利实施，通过引进技术和管理团队，希望能够更快更好地进入配电网行业，有利于公司进一步完善在智能电网领域的产业链，提高盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展力。
2、此次引进的技术和管理团队，与公司的经营理念、企业文化等需要进行融合，可能在经营过程中面临管理风险、经营风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议
2、增资扩股协议书
3、新联软件审计报告和评估报告
4、盘谷公司审计报告和评估报告
特此公告。
南京新联电子股份有限公司董事会二○一四年三月二十五日