天津广宇发展股份有限公司
《公司章程》修订说明
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||修订前条款||修订后条款||修订依据|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股||第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；【修改】（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；【新增】（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。【新||根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）第二十三条修订||

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||修订前条款||修订后条款||修订依据|
|份的活动。||增】除上述情形外，公司不得收购本公司股份。【修改】||||
|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；【删除】（三）中国证监会认可的其他方式。||第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。【修改】||根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）第二十四条修订||
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让||第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形【修改】收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。【新增】||根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）第二十五条修||

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||修订前条款||修订后条款||修订依据|
|或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。||公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。【修改】||订||
|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券交易系统方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点。公司发出股东大会通知后，确因正当理由需变更会议地点的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。【新增】股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式【修改】为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）第四十四条修订||
|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在||第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务【修改】。董事任期 3 年，董事任期届满，||根据《上市公司章程||

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||修订前条款||修订后条款||修订依据|
|任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会可以由职工代表担任董事，人数不超过 2 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。||可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会可以由职工代表担任董事，人数不超过 2 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。||指引》（2019 年修订）第九十六条修订||

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||修订前条款||修订后条款||修订依据|
|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公||第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的||根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）第一百零七条修订||

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||修订前条款||修订后条款|修订依据|
|司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本||提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，|||

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||修订前条款||修订后条款||修订依据|
|章程授予的其他职权。参加董事会的党组织委员应当按照党组织会决定发表意见，进行表决。||审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。【新增】参加董事会的党组织委员应当按照党组织会决定发表意见，进行表决。||||
|第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。||第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事【修改】以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。||根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）第一百二十六条修订||