北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：宁波激智科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”）接受宁波激智科技股份有限公司（以下简称“激智科技”或“公司”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“以下简称《管理办法》”）、创业板公司管理部发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就本激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查与验证：
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者激智科技的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本激励计划有关的文件资料和事实进行查验
的基础上，出具法律意见如下：
一、本激励计划的主体资格
（一）激智科技依法设立且有效存续
1.公司是依照《公司法》及其他有关规定，由激智有限整体变更设立的股份有限公司，于 2007年 3月 9日在宁波市工商行政管理局注册登记。经中国证监会证监许可[2016]2441号文核准，公司于 2016年 11月 3日发行人民币普通股1990万股。经深圳证券交易所深证上[2016]791号文核准，公司首次上网定价公开发行的1990万股人民币普通股股票自2016年11月15日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“激智科技”，股票代码为300566。
2.公司现持有宁波市市场监督管理局2015年12月16日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91330200799507506N，住所为宁波高新区晶源路 9号。公司经营范围为“光学薄膜的研发、制造及批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，公司为依法设立的股份有限公司，目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
（二）激智科技不存在不得实施本激励计划的情形
1.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第610645号《审计报告》及信会师报字[2016]第610646号《内部控制鉴证报告》，并审阅公司最近 36个月内的利润分配文件，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：激智科技是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及激智科技《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的内容
2016年12月23日，激智科技第二届董事会第五次会议审议通过了《宁波激智科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”），《股票激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的事项。本所律师根据《管理办法》等相关规定，对本激励计划进行了逐项核查：
（一）本激励计划的目的
为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，本激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员（含子公司）、
核心技术（业务）人员（含子公司），不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3．激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计140人，包括：公司董事、高级管理人员、核心管理人员（含子公司）、核心技术（业务）人员（含子公司）。以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动关系。
预留权益授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内且不晚于2017年12月31日确定。超过12个月上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
经查验，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合《管理办法》第八条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量与分配情况
1．本激励计划的股票来源
本激励计划授予的限制性股票的来源为激智科技向激励对象定向发行 A股普通股股票，不存在股东直接向激励对象赠与（或转让）股份的情形。
经查验，本所律师认为，股票来源方式符合《管理办法》第十二条的规定。
2．授予限制性股票的数量与分配情况
本激励计划拟向激励对象授予不超过358.2万股限制性股票，约占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额 7959万股的4.5%。其中，首次授予限制性股票333.2万股，占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额7959万股的4.19%；预留限制性股票25万股，占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额7959万股的0.31%，预留部分占本次授予权益总额的6.98%。
具体分配情况为：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占本激励计划公告日股本总额的比例|
|徐赞|董事、财务总监兼董事会秘书|10.00|2.79%|0.13%|
|唐海江|董事、副总经理|8.00|2.23%|0.10%|
|李刚|董事、副总经理|8.00|2.23%|0.10%|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员（共计137人）||307.20|85.76%|3.86%|
|预留限制性股票||25.00|6.98%|0.31%|
|合计||358.20|100.00%|4.50%|

注：1.上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
经查验，本所律师认为，本激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十四条的规定；预留限制性股票的数量符合《管理办法》第十五条的规定；本激励计划明确了激励对象为高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1．有效期
本激励计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2．授予日
首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（根据规定不得授出权益的期间不计算在 60日内）完成上述工作，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内且不晚于2017年12月31日明确预留权益的授予对象；超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3．限售期和解除限售安排
限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自预留部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自预留部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自预留部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

4．禁售期
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经查验，本所律师认为，本激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限售安排和相关禁售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；对上述内容的具体规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条、《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1．首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股39.10元，即满足授予条件后，激励对象可以每股39.10元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2．首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股69.12元的50%，为每股34.56元；
（2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 78.19元的50%，为每股 39.10
元。
3．预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
经查验，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1．激励对象获授限制性股票的条件
（1）公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形；
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。
2．限制性股票解除限售条件
激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形。
如公司发生上述《管理办法》第七条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。
如某一激励对象发生《管理办法》第八条规定情形之一的，根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2017年-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以 2016 年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于 15%|
|第二个解除限售期|以 2016 年公司业绩为基数，2018年净利润增长率不低于 30%|
|第三个解除限售期|以 2016 年公司业绩为基数，2019年净利润增长率不低于 45%|

预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以 2016年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于15%|
|第二个解除限售期|以 2016 年公司业绩为基数，2018年净利润增长率不低于 30%|
|第三个解除限售期|以 2016年公司业绩为基数，2019年净利润增长率不低于45%|

注：上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润，且以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
（4）个人层面绩效考核
公司制定的《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据激励对
象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、
合格、合格但有待改进、不合格五个档次。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考
核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量
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|绩效考核结果|优秀|良好|合格|合格但有待改进|不合格|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0.5|0|

注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
经查验，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条的有关规定。
（七）本激励计划的其他内容
《股票激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、本激励计划的会计处理、本激励计划实施程序、激励计划的变更、终止程序、公司与激励对象之间争议解决以及限制性股票回购注销的原则等内容作了规定。
经核查，本所律师认为：
1.《股票激励计划（草案）》明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
2．《股票激励计划（草案）》明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
3．《股票激励计划（草案）》关于本激励计划的实施程序的规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第五章的规定。
4.《股票激励计划（草案）》明确了公司与激励对象的权利与义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
5．《股票激励计划（草案）》关于本激励计划变更与终止的规定符合《管理
办法》第七条、第八条、第九条第（十一）项、第（十二）项、第五十条及第五
十一条的规定。
6.《股票激励计划（草案）》关于公司与激励对象之间争议解决的规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
7.《股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购注销的原则的规定符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为：《股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行下列法定程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第二届董事会第五次会议审议。
2．2016年 12月 23日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<宁波激智科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波激智科技股份有限公司股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3. 2016年 12月23日，公司独立董事就《股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见。
4．2016年 12月 23日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于<宁波激智科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波激智科技股份有限公司股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（二）尚需履行的法定程序
本激励计划的实施尚需履行以下程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2.公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划。
3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4.公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5.公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7.自公司股东大会审议通过本激励计划 60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象确定的法律依据是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据是公司董事、高级管理人员、核心管理人员（含子公司）以及核心技术（业务）人员（含子公司）（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内且不晚于 2017年 12月 31日确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
经核查，本激励计划对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条等相关规定。
五、本激励计划涉及的信息披露
2016年 12月 23日，公司根据《管理办法》规定公告了第二届董事会第五次会议决议、第二届监事会第三次会议决议、《股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定进行公告，履行信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关规定，履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东的影响
经查验，本激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
据此，本所律师认为，公司本激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，在第二届董事会第五次会议就本激励计划相关议案进行表决过程中，因董事徐赞、唐海江、李刚属于本激励计划的激励对象，已回避对本议案的表决。
本所律师认为，关联董事已回避对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：激智科技具备实施本激励计划的主体资格；《股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及激智科技《公司章程》的规定；激智科技就实行激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定；激智科技已就本激励计划履行了必要的信息披露程序，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，激智科技尚需按照《管理办法》的规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形，关联董事已回避对本激励计划的表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
冯继勇
代贵利
2016年12月23日