海通证券股份有限公司
关于巨人网络集团股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为巨人网络集团股份有限公司（公司原名为“重庆新世纪游轮股份有限公司”，以下简称“巨人网络”、“上市公司”、“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规的相关规定，对巨人网络 2018年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2016年 4月 5日，上市公司取得中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658号），核准巨人网络非公开发行不超过169,033,130股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为94.00元/股，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2016)验字第60617954_B03号《验资报告》，巨人网络共计募集资金人民币 4,999,999,966.00元，扣除各项发行费用人民币89,999,999.00元，实际募集资金人民币 4,909,999,967.00元。另扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币 2,500,000.00元后，实际募集资金净额为人民币4,907,499,967.00元。
截至2018年6月30日，募集资金使用情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|募集资金使用|||累计利息收入|年末余额|
||募集资金投资项目使用|铺底流动资金（注1）|其他使用（注2）|||
|4,907,499,967.00|2,162,041,318.82|363,242,300.00|5,024.01|143,164,911.06|2,525,376,235.23|

注1：铺底流动资金及相关利息于2018年8月23日汇入募集资金专户。
注2：其他使用系报告期内支付的银行手续费。
二、募集资金管理情况
为加强和规范上市公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《巨人网络集团股份有限公司章程》的规定，结合上市公司实际情况，上市公司制定了《巨人网络集团股份有限公司募集资金管理制度》。
根据《巨人网络集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定，上市公司对募集资金实行专户存储，并分别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公司上海分行以及海通证券于2016年5月23日签订了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上市公司及各方已按协议相关条款履行各方责任与义务。
2017年4月27日，上市公司第四届董事会第十九次审议通过了《募集资金监管专户销户的议案》，为提高募集资金的使用效率，加强统一集中管理，减少管理幅度和成本，公司拟注销恒丰银行募集资金监管专户。2017年 5月 12日，上市公司已办理完毕恒丰银行募集资金专户的销户手续。
截至2018年6月30日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金开户银行|账号|募集资金余额|
|兴业银行股份有限公司上海市中支行（注1）|216370100100063902|252,532.67|
|兴业银行股份有限公司上海市中支行|216370100100076437|4.96|
|兴业银行股份有限公司上海市中支行|216370100100076313|0.00|
|合计||252,537.62|

注1：截至2018年6月30日，兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户（账号为：216370100100063902）关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200064656）的余额为人民币 1,320,267,360.63元，关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200068732）的余额为人民币1,142,692,342.42元,关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200071716）的余额为人民币61,421,213.66元。
三、上市公司2018年半年度募集资金实际使用情况
截至 2018年 6月 30日，上市公司 2018年半年度募集资金使用情况详见附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年10月16日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》，同意公司减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”（以下简称“新项目”），新项目的投资总额为108,052.29万元，其中募集资金投资金额为 77,867.81万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金 32,977.29万元）；结余的 81,894.71万元募集资金用于收购深圳旺金金融信息服务有限公司股权并对其增资的项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据公司2016年4月19日发布的《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司为保证募集资金承诺投资项目顺利开展，为募投项目配置铺底流动资金，金额为人民币
363,242,300.00元。2016年9月6日，公司将该部分铺底流动资金 363,242,300.00
元由兴业银行募集资金专项账户划转至公司招商银行重庆分行南岸支行账户（账
号：308653018059）。由于该铺底流动资金至今一直未使用，为了规范未来募集资金的管理与使用，公司于 2018年 8月 23日将该铺底流动资金 363,242,300.00元以及其产生的存款利息12,510,350.22元（共计375,752,650.22元）一并转回募集资金专户。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况出具了安永华明(2018)专字第60617954_B07号《募集资金存放与使用情况报告的鉴证报告》，其认为：“巨人网络集团股份有限公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的有关要求编制，反映了巨人网络集团股份有限公司2018年半年度募集资金的存放与使用情况”。
七、独立财务顾问核查意见
为了规范未来募集资金的管理与使用，上市公司于2018年8月23日将未使用的铺底流动资金以及其产生的存款利息一并转回募集资金专户，上述情况未对募集资金投资项目建设造成不利影响。除此之外，上市公司 2018年半年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对上市公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件一：募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||500,000.00||||本年度投入募集资金总额|||39,446.51||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||不适用|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||81,894.71||||已累计投入募集资金总额|||216,204.13||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||16.38%|||||||||
|承诺投资项目|||||||||||||
|||||||||||||项目可行|
||是否已变|||||截至期末累|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)||项目达到预定|本报告期实现的效益(注1)|是否达到预计效益(注1）||
|承诺投资项目和超募||募集资金承|调整后投资||本报告期|||||||性是否发|
||更项目(含|||||计投入金额|||可使用状态日||||
|资金投向||诺投资总额|总额(1)||投入金额|||||||生重大变|
||部分变更)|||||(2)|||期||||
|||||||||||||化|
||||||||||根据项目进度||||
|1.网络游戏的研发、代|||||||||||||
||否|221,952.00|221,952.00||30,582.89|96,889.58|43.65%||逐步达到可使|不适用|不适用|否|
|理与运营发行|||||||||||||
||||||||||用状态||||
|2.在线娱乐与电子竞技|||||||||||||
||是|146,401.28|-||-|-|0.00%||不适用|不适用|不适用|否|
|社区|||||||||||||
||||||||||根据项目进度||||
|3.互联网渠道平台的建|||||||||||||
||否|60,425.68|60,425.68||279.57|784.63|1.30%||逐步达到可使|不适用|不适用|否|
|设|||||||||||||
||||||||||用状态||||
||||||||||根据项目进度||||
|4.网络游戏的海外运营|||||||||||||
||否|57,859.80|57,859.80||1,107.92|3,023.37|5.23%||逐步达到可使|不适用|不适用|否|
|发行平台建设|||||||||||||
||||||||||用状态||||
|5.大数据中心与研发平|||||||||||||
||是|13,361.24|-||-|-|0.00%||不适用|不适用|不适用|否|
|台的建设|||||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||根据项目进度||||
|6. 电子竞技与大数据|||||||||||
||是|-|77,867.81|7,476.13|33,611.84|43.17%|逐步达到可使|不适用|不适用|否|
|中心的建设|||||||||||
||||||||用状态||||
|7. 旺金金融股权收购|||||||2017年11月||||
||是|-|81,894.71|-|81,894.71|100.00%||884.16|不适用|否|
|及增资项目|||||||20日||||
|合计|--|500,000.00|500,000.00|39,446.51|216,204.13|--|--|--|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|不适用||||||||||
|补充流动资金|不适用||||||||||
|超募资金投向小计|--||||||||||
|合计|--||||||||||
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|报告期内不存在此情况。||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||报告期内不存在此情况。||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途|||||||||||
||不适用||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
||不适用||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
||不适用||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
||公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募||||||||||
|募集资金投资项目先|||||||||||
||集资金29,839.22万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。截至2016||||||||||
|期投入及置换情况|||||||||||
||年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币29,839.22万元，现已置换完毕。上述以自筹||||||||||

|||
|-|-|
||资金预先投入项目的实际投资金额业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其于2016年9月7日出具安永华明（2016）|
||专字第60617954_B02号鉴证报告。|
||公司于2016年9月13日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹|
||资金的议案》，同意公司使用不超过240,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过|
||12个月。具体内容详见公司于2016年9月19日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资|
||讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临068）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||2016年12月7日，根据公司目前募投项目需要，为了保障募投项目后续资金需求，公司撤销并终止该使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于撤销并终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案》。具体内容详见公司于2016年12月7日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临099）。|
||截至补充流动资金终止日，公司尚未使用上述非公开发行股票资金暂时补充流动资金，亦未将闲置资金转出募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||报告期内不存在此情况。|
||尚未使用的募集资金，将用于网络游戏的研发、代理与运营发行；互联网渠道平台的建设；网络游戏的海外运营发行平台建设；|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||电子竞技与大数据中心的建设。|
||资金全部存放于《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》中约定的专用账户 。|
||根据本公司2016年4月19日发布的《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交|
||易报告书》，公司为保证募集资金承诺投资项目顺利开展，公司为募投项目配置铺底流动资金，金额为人民币363,242,300.00元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||
||2016年9月6日，公司将该部分铺底流动资金363,242,300.00元由兴业银行募集资金专项账户划转至公司招商银行重庆分行南岸|
||支行账户（账号：308653018059）。由于该铺底流动资金至今一直未使用，为了规范未来募集资金的管理与使用，公司于2018|
||年8月23日将该铺底流动资金363,242,300元以及其产生的存款利息12,510,350.22元（共计375,752,650.22元）一并转回募集资|
||金专户。|

注1：募集资金总额为人民币 500,000.00万元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币 9,000.00万元和交易税费人民币250.00万元后，实际净筹得募集资金人民币490,750.00万元。
注2：本公司募集配套资金拟投资的项目旨在提高本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本公司在重大资产重组及配套募集资金议案中未承诺募集资金投资项目的投资效益。除旺金金融股权收购及增资项目外，其余项目无法单独计算效益，只能在公司整体收益中体现。
注3：原募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”和“大数据中心与研发平台的建设”合并为新募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”，对原募投项目的可行性无影响。
附件2变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|电子竞技与大数据中心的建设|在线娱乐与电子竞技社区和大数据中心与研发平台的建设|77,867.81|7,476.13|33,611.84|43.17%|根据项目进度逐步达到可使用状态|不适用|不适用|否|
|旺金金融股权收购及增资项目|在线娱乐与电子竞技社区|81,894.71|-|81,894.71|100.00%|2017 年 11 月 20日|884.16|不适用|否|
|合计|--|159,762.52|7,476.13|115,506.55|--|--|884.16|--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司于 2017年10月16 日召开 2017 年第三次股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》，同意公司减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”（以下简称“新项目”），新项目的投资总额为 108,052.29 万元，其中募集资金投资金额为 77,867.81 万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金32,977.29 万元）；结余的81,894.71万元募集资金用于收购深圳旺金金融信息服务有限公司（以下简称“旺金金融”）股权并对其增资的项目。具体内容详见公司于2017年9月29 日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号：2017－临051）。|||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
财务顾问主办人：
张乾圣 胡海锋
海通证券股份有限公司年 月 日