北方国际合作股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2017年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
（1）2015年度募集资金
经中国证券监督管理委员会[2015]849号文《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司向中国万宝工程公司等8名特定对象非公开发行普通股（A股）股票20,969,855股，发行价为每股人民币38.15元。截至2015年5月27日，本公司共募集资金80,000.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计872.10万元后，净募集资金额共计
79,127.90万元。上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年5月出具瑞华验字[2005]第01300045号《验资报告》。
（2）2016年度募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司向北方工业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2844号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向易方达资产管理有限公司等4名特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,738,095股，发行价为每股25.20元。截至2016年12月12日，本公司共募集资金19,500.00万元，扣除发行费用960.00万元后，募集资金净额为18,540.00万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于2016年11月、2016年12月出具致同验字(2016)第110ZA0698号、致同验字(2016)第110ZA0699号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
（1）2015年度募集资金
项目 金额（万元）
募集资金总额 80,000.00减：发行费用 872.10募集资金净额 79,127.90减：转存结构性存款 53,400.00减：手续费支出 0.12减：补充流动资金 23,127.90减：募集资金臵换先前投入自筹资金 13,998.42减：向老挝南湃项目增资 18,001.58减：埃塞GDYW-2输电线路项目投资 24,000.00加：利息收入 1,562.37加：结构性存款到期结清 53,400.00减：剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金 1,562.25募集资金账户结余金额 0.00（2）2016年度募集资金
中信银行股份有限公司总行营业部募集资金使用情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金总额 19,500.00减：发行费用 960.00募集资金净额 18,540.00减：支付现金对价购买资产（重大资产重组） 13,500.00减：转存七天通知存款 5,000.00
加：支付七天通知存款 5,000.00减：募集资金臵换先前投入自筹资金（注） 4,984.00减：支付深圳华特容器股份有限公司生产基地土地厂
56.00房购臵项目
减：银行手续费 0.02加：利息收入 20.04减：利息收入转出（募集资金账户销户） 20.02募集资金账户结余金额 0.00中国银行股份有限公司深圳福永支行募集资金使用情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金总额 5,040.00减：发行费用
募集资金净额 5,040.00减：募集资金臵换先前投入自筹资金（注） 4,984.00减：支付深圳华特容器股份有限公司生产基地土地厂
14.50房购臵项目
减：银行手续费 0.04加：利息收入 1.28减：利息收入转出（募集资金账户销户）
募集资金账户结余金额 42.74注：2017年4月27日，本公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金臵换先期投入自筹资金的公告》的议案，同意以募集资金臵换已投入生产基地土地厂房购臵募集资金投资项目资金4,984.00万元。本公司在2017年进行了资金臵换。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司修订了《募集资金
管理制度》（以下简称管理办法）。该管理办法于2014年8月27日经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。截至本报告披露之日，本公司《募集资金管理制度》有效执行。
（二）募集资金专户存储情况
（1）2015年度募集资金
公司设立了募集资金专项账户，并于2015年5月22日和保荐机构中信建投证券股份有限公司、兴业银行北京花园路支行签署了《募集资金三方监管协议》。协议内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 备注兴业银行北京
321190100100203979 791,278,998.39 0.00 活期 已注销花园路支行
（2）2016年度募集资金
公司设立了募集资金专项账户，并与独立财务顾问中信建投证券股份有限公
司、中信银行股份有限公司总行营业部签署了《募集资金三方监管协议》。协议内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式备注中信银行股份有限
8110701013900830777 185,399,994.00 0.00 活期 已注销公司总行营业部
2017年4月24日，公司向深圳华特划拨付募集资金款项5,040.00万元，投资于生产基地土地厂房购臵项目，并与深圳华特、中信建投证券股份有限公司以及中国银行股份有限公司深圳福永支行签署了《募集资金三方监管协议》，协议内容与《募集
资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2017年12月31日，上述款项存放情况如下：开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 备注中国银行股份有限公
762768739216 50,400,000.00 427,376.83 活期
司深圳福永支行
注：截至2018年2月，上述账户中资金已使用完毕，全部投资于生产基地土地厂房购臵项目。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年，本公司2016年年度股东大会及第六届董事会第二十八次会议审议通过了《变更募集资金用途》的议案，并对外发布了变更募集资金用途的公告，公告指出：本公司2015年非公开发行股票募集资金用于老挝南湃水电站BOT项目56,000.00万元、补充流动资金23,127.90万元。为提高资金使用效率，本公司拟将尚未投入使用的、以股东借款方式向老挝BOT公司投入用于工程建设资金24,000.00万元募集资金投入到埃塞GDYW-2输电线路项目中。截至2017年12月31日，已投入埃塞GDYW-2输电线路项目24,000.00万元。变更募集资金投资项目情况详见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
北方国际合作股份有限公司董事会二○一八年三月二十六日
附表1：
2017年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||97,667.90||本年度投入募集资金总额|||||
|||24,000.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||24,000.00|||||||
|||24.57%|||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|5 6,000.00|3 2,000.00|4 56.39|3 2,000.00|100.00|2017年5月1日|5,196.50|是|
|否|2 4,000.00|2 3,127.90||2 3,127.90|100.00||||
|是||2 4,000.00|2 4,000.00|2 4,000.00|100.00||||
||8 0,000.00|7 9,127.90|2 4,456.39|7 9,127.90|100.00||||
|否|6 ,000.00|5 ,040.00|4 ,998.50|4 ,998.50|99.18||||
|否|1 3,500.00|1 3,500.00||1 3,500.00|100.00|2016年11月30日|13,680.85|是|
||19,500.00|18,540.00|4,998.50|18,498.50|99.78||||
||99,500.00|97,667.90|29,454.89|97,626.40|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因
项目可行性发生重大变化的情况说明 不涉及
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不涉及
募集资金投资项目实施地点变更情况 详见专项报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目实施方式调整情况 不涉及
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见专项报告一、（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不涉及
用闲置募集资金投资产品情况 不涉及
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不涉及
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金继续用于承诺投资项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：1、实际募集资金总额为99,500.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币1,832.10万元后，净募集资金共计人民币97,667.90万元。
2、发行股份及支付现金对价购买的五家标的公司2017年盈利预测为13,503.26万元，实际为13,680.85万元；其中深圳华特2017年盈利预测为3,353.26万元，实际为2,991.58万元，因2016年实际比盈利预测多，2017年末累计完成率为100.70%。
附表2：
2017年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|老挝南湃水电站BOT项目|24,000.00|24,000.00|24,000.00|100.00||||
||24,000.00|24,000.00|24,000.00|||||

2017年，本公司2016年年度股东大会及第六届董事会第二十八次会议审议通过了《变更募集资金用途》的议案，并对外发布了变更募集资金用途的公告，公告指出：本公司2015年非公开发行股票募集资金用于老挝南湃水电站BOT项目56,000.00万元、补充流动资金变更原因、决策程序及信息披露情况说明
23,127.90万元。为提高资金使用效率，本公司拟将尚未投入使用的、以股东借款方式向老挝BOT公司投入用于工程建设资金24,000.00万元募集资金投入到埃塞GDYW-2输电线路项目中。
未达到计划进度的情况和原因
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明