股票简称：大丰实业 股票代码：603081浙江大丰实业股份有限公司
和国泰君安证券股份有限公司
关于发行可转债申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
二〇一八年十二月
浙江大丰实业股份有限公司关于
发行可转债申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181568号）（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“大丰实业”、“公司”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）会同华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”、“会计师”），对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，并对申请文件进行相应的补充、修订。现回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次可转债发行预案、发行保荐书及保荐工作报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系四舍五入造成的。
目录
目录 ............................................................................................................................... 2一、重点问题 ............................................................................................................... 3问题（一）............................................................................................................. 3问题（二）........................................................................................................... 23问题（三）........................................................................................................... 58问题（四）........................................................................................................... 66问题（五）........................................................................................................... 74二、一般问题 ............................................................................................................. 79问题（一）........................................................................................................... 79问题（二）........................................................................................................... 81问题（三）........................................................................................................... 82问题（四）........................................................................................................... 83问题（五）........................................................................................................... 88
一、重点问题
问题（一）
申请人前次募集资金为2017年4月首发上市。申请人将“文体创意及装备制造产业园项目”、“信息化管理系统建设项目”部分变更用于“松阳县全民健身中心工程PPP项目”，前次募集资金变更比例为79.70%。请申请人补充说明：1、变更募投项目的原因及合理性，是否履行了必要的决策程序及信息披露义务；
回复：
（1）变更募投项目的原因及合理性
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大丰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕397号）核准，发行人于 2017年 4月 10日首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,180.00万股，募集资金总额53,975.60万元。扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目预计总投资额||募集资金计划投资金额|
|1||文体创意及装备制造产业园项目||78,327.00||38,058.55||
|2||营销网络建设项目||6,173.00||5,423.00||
|3||信息化管理系统建设项目||4,970.00||3,970.00||
|合计||||89,470.00||47,451.55||

 2018年4月26日，发行人第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，拟变更“文体创意及装备制造产业园项目”及“信息化管理系统建设项目”剩余募集资金合计38,669.70万元（含银行利息及理财收益），用于“松阳县全民健身中心工程PPP项目”；“营销网络建设项目”实施地点由“拟在上海、广州、四川、辽宁、河南、湖南、陕西、台湾、香港、美国新建10个办事处”变更为“北京、
雄安、上海、深圳、香港、西安、成都、郑州、长沙等境内外各主要城市”。2018
年5月15日，发行人2018年第二次临时股东大会审议通过上述相关议案。
本次募投项目变更原因及合理性分析如下：
1）文体创意及装备制造产业园项目情况及变更募投项目的原因
文体创意及装备制造产业园项目位于余姚市低塘街道余慈连接线西侧、新洋公路北侧地块，总建筑面积约 24.50万平方米，项目投资额为 78,327.00万元。
项目共规划建设4栋厂房及相关配套设施，主要为舞台机械产品生产。项目拟引进国内外先进生产设备，提升制造工艺，进一步扩大现有舞台机械的生产规模，满足公司发展的需要。目前项目已完成2栋厂房及部分配套生产设施的建设，相关产能已处于正常生产状态。
由于 IPO发行历时较长，为保证项目及时响应市场需求，公司于募集资金到位前以自筹资金23,738.13万元（扣除土地购置费用11,744.89万元后，累计以自筹资金投入 11,993.24万元）投入文体创意及装备制造产业园项目建设。结合项目建设进展及市场情况，公司判断当前自身的舞台机械产能能够满足生产经营需要，不宜对舞台机械产线继续扩建。为实现产能有序扩张，并提高募集资金使用效率，经审慎论证和内部决策，公司将“文体创意及装备制造产业园项目”尚未使用的募集资金变更至“松阳县全民健身中心工程 PPP项目”。未来公司如需进一步扩大相关产能，公司将使用自筹资金予以投入。
2）营销网络建设项目情况及变更实施地点的原因
营销网络建设项目预计投资总额 6,173.00万元，主要负责公司当地产品及品牌推广，协助公司营销中心对区域客户进行招投标、项目管理、售后服务、市场信息收集等管理，进一步提高公司产品及品牌的推广、促进区域市场销售。
营销网络作为公司业务发展的第一条线，其建设和发展是实现公司战略目标的必要手段。公司先前已对营销网络的实施计划和方案进行了充分考察和论证，因募集资金到位时间较晚，公司原计划的营销策略、营销区域市场环境发生一定变化，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司将营销网络建设项目实施地点由上海、广州、四川、辽宁、河南、湖南、陕西、台湾、香港、美国新建 10个办事处调整为北京、雄安、上海、深圳、香港、西安、成都、郑州、长沙等境内外各主要城市。
在市场竞争中，营销网络的末梢最接近市场，营销网络担负着推广、宣传和市场信息采集功能。各地办事处的建设，可敏感地反映出客户的需求，及时跟踪项目的实际进展情况乃至竞争对手的举措，为营销总公司提供最前沿的市场信息，使得公司做出正确决策，指导企业采取相应的行动，为获得市场先机提供依据，从而在竞争中获胜，是实现公司战略发展目标的必要手段。公司根据市场情况和渠道变化，进一步加强市场建设，重新调整募投项目实施地点，有利于公司资源的合理使用，为公司在全国各主要城市建设营销渠道的顺利实施提供保证。
3）信息化管理系统建设项目情况及变更募投项目的原因
信息化管理系统建设项目投资总额为 4,970万元，投资建设公司信息化管理系统，实现公司销售、设计、制造、安装及售后服务更为有效的一体化管理，加强内部各业务流程的信息数据的整合能力，提高各业务部门的协同能力。
目前公司通过财务管理系统、OA办公自动化系统、图文文档管理系统、人事管理系统等对相应部门进行管理，同时公司已完成第一期信息化管理系统所需的软硬件设备采购，相关管理系统预计将于 2018年末建设完成。公司综合考量项目建设进展和自身信息化系统管理水平后认为，随着相关系统的建设完成，公司信息化管理水平可以满足一定时间内的信息化管理需求。为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经审慎论证和内部决策，公司将“信息化管理系统建设项目”尚未使用的募集资金变更至“松阳县全民健身中心工程 PPP项目”。
未来公司如有进一步扩大相关系统建设需要，公司将使用自筹资金予以投入。
4）变更后募投项目基本情况及其合理性
松阳县全民健身中心工程 PPP项目总投资估算58,234.05万元，拟使用募集资金投入 38,669.70万元。项目建筑面积为 72,300㎡，其中：地上总建筑面积56,500㎡，包括体育场建筑面积25,000㎡（含体育用房5,143㎡、体育产业用房 4,747㎡、运动员休息室 125间等），座席约 8,000座；体育馆建筑面积 17,000㎡，座席约3,000座；游泳馆建筑面积 14,500㎡，座席约500座；地下总建筑面积 15,800㎡。项目合作期为十八年零六个月，其中建设期三十个月，自开工日起至竣工验收合格交付之日止；运营期 16年，自竣工验收合格交付之日起至移
交日止。
公司当前正积极探索 PPP业务模式，相关业务发展迅速，而 PPP项目前期投入对社会资本方资金要求较高。因而本次募投项目变更符合公司业务发展的实际需要，进一步拓宽公司主营业务收入来源，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报。
综上所述，发行人综合考虑募投项目建设进展及实际需求，为保持各业务条线的稳健发展，审慎使用前次募集资金。本次募投项目变更符合公司业务发展实际需要，有利于提高前次募集资金使用效率，提升公司盈利水平，本次募投项目变更具有合理性。
（2）前次募投项目变更已履行必要决策程序及信息披露义务
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第二十一条，“上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。”
发行人已经根据上述规定依法召开董事会、监事会、股东大会审议募集资金投资项目相关变更事宜，具体情况如下：
1）发行人董事会、监事会已审议通过本次募投项目变更、实施地点变更事项，独立董事已发表独立意见
2018年4月26日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，发行人独立董事对上述事项发表了独立意见，同意该等事项。同日，发行人召开第二届监事会第九次会议，审议通过上述议案。
2）保荐机构发表无异议核查意见
发行人保荐机构国泰君安对发行人变更募集资金投资项目及地点事宜发表了核查意见，国泰君安证券对大丰实业本次变更部分募集资金用途和部分募投项目实施地点事项无异议。
2018年4月27日，发行人在中国证监会指定信息披露媒体公告了上述董事会、监事会决议公告、独立董事意见、保荐机构核查意见，以及公司关于变更部分募集资金用途以及部分募投项目实施地点的公告。
3）发行人股东大会审议通过相关议案
2018年 5月 15日，发行人召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》等相关议案。相关决议已于 2018年 5月16日在中国证监会指定信息披露媒体公告。
综上所述，发行人已针对本次募投项目变更以及项目实施地点变更等事宜履行了必要的决策程序及信息披露义务。
（3）保荐机构核查意见
经查阅发行人募集资金使用、募投项目变更等相关资料，访谈发行人管理人员，了解募投项目实施进展以及公司当前经营情况，保荐机构认为：发行人前次募集资金投资项目变更原因充分、合理，且已履行相应的决策程序，合法合规。
2、根据前募报告，“文体创意及装备制造产业园项目”达到预计效益。该项目原承诺投资总额38,058.55万元，调整后投资总额3,626.90万元，调整后投资总额大幅减少，但仍达到预计效益。请说明原承诺投资总额的测算是否存在不严谨的情况，效益测算的口径与首发披露是否一致，截至最近一期的效益是否达到预计效益；
回复：
（1）项目的投资构成
文体创意及装备制造产业园项目投资总额为 78,327.00万元，其中固定资产投资64,050.00万元，含一般建设工程投资 49,000.00万元，设备购置及安装投资 12,000.00万元，以及基本预备费3,050.00；项目铺底流动资金 14,277.00万元。
项目投资金额构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资金额||占总投资额的比例|
|1||一般建设工程||49,000.00||62.56%||
|2||设备购置及安装||12,000.00||15.32%||
|3||基本预备费||3,050.00||3.89%||
|5||铺底流动资金||14,277.00||18.23%||
|合计||||78,327.00||100.00%||

1）一般建设工程
项目一般建设工程部分投资总额 49,000.00万元，由厂房土建工程构成，不包含土地购置费用。根据发行人与余姚市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3302812012A21114），项目的土地使用权购置费合计 9,781.45万元，公司已使用自有资金支出。项目工程建筑面积 245,000平方米，单位造价2,000元/平方米，土建工程投资金额为49,000.00万元。
2）设备购置及安装
项目设备购置及安装部分投资总额 12,000.00万元，所需主要生产设备投资如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||金额（万元）|
|1||等离子数控自动切割机||160.00||
|2||氢氧发生器||120.00||
|3||数控弯管机||44.00||
|4||液压装配机||36.00||
|5||带锯机||12.00||
|6||通过式抛丸机/1.5X1.5-8||90.00||
|7||通过式抛丸机/2.5X3-16||120.00||
|8||焊接机械手||900.00||
|9||自动喷漆流水线||720.00||
|10||10T双梁行车||250.00||

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|-|-|-|
|11|卧式滚齿机|64.00|
|12|数控螺旋槽旋风铣床|320.00|
|13|数控双主轴箱体加工镗铣组合机床|126.00|
|14|数控铣床/500*1000|198.00|
|15|数控镗床/6350-500*500|310.00|
|16|数控车削中心/CH7530-2000|565.00|
|17|数控龙门加工中心/4000*6000|653.00|
|18|数控仪表车床/CJK635/A|50.00|
|19|电子开料锯/KS332|64.00|
|20|高速自动封边机/KDT-486JK|86.00|
|21|自动上料机/KTD-926AC|16.00|
|22|六排钻/KDT-5610H|26.00|
|23|数控加工中心/E7|116.00|
|24|修边锯/MJ154|14.00|
|25|数控带锯机/MJ359CNC|70.00|
|26|四面刨/M621C|30.00|
|27|双端锯铣机/6028|70.00|
|28|卧式带锯/H350|16.40|
|29|重型双轴立铣/MX53110|4.00|
|30|推台锯/MB6132D|16.00|
|31|仿形铣/MX71160|28.00|
|32|镂铣机/5068|6.00|
|33|断料机/MJ276|1.70|
|34|自动喷淋前处理线|430.00|
|35|数控折弯机/3200|38.00|
|36|数控折弯机/2000|28.00|
|37|数控剪板机/6*3200|27.00|
|38|数控剪板机/8*2500|13.20|

||||
|-|-|-|
|39|数控板料开平裁剪线|20.00|
|40|数控冲床|640.00|
|41|数控自动送料机|7.00|
|42|整平机/8*500|17.00|
|43|数控弯管机+弯管模具|80.00|
|44|装配流水线+自动打包+动力滚筒|360.00|
|45|仓储货架|250.00|
|46|立体仓库|2,500.00|
|47|堆高机等搬运设备|100.00|
|48|红外热成像仪TI125|10.00|
|49|噪声测试仪|0.20|
|50|便携式里氏硬度计|0.70|
|51|洛氏硬度计|0.80|
|52|材料分析光谱仪|70.00|
|53|三次元测量仪|240.00|
|54|龙门钻床|130.00|
|55|抛丸热喷锌设备|250.00|
|56|座椅装配流水线|150.00|
|57|焊接流水线配焊接机械手|150.00|
|58|自动送料高速锯床|80.00|
|59|10T120米行车|146.00|
|60|塑料改性机组|130.00|
|61|仓储立体模架|120.00|
|62|管道式塑料输送线|80.00|
|63|大型注塑机|220.00|
|64|干式除尘设备|90.00|
|65|通风设备|50.00|
|66|螺杆式空压机组（含储气筒、冷冻除水机）|150.00|
|67|运动场地施工机械|120.00|

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|-|-|
|总计|12,000.00|

3）基本预备费、铺底流动资金
项目基本预备费为3,050.00万元，铺底流动资金为14,277.00万元。
（2）项目投资的合理性
1）一般建设工程
项目一般建设工程为厂房土建工程投资。土建工程设计主要根据《工业企业总平面设计规范》（GB50187-93）、《建筑地面工程施工质量验收规范》（GB50209-2002）、《建筑地面设计规范》（GB50037-96）等国家有关建筑设计政策、规范进行。土建工程费用参照发行人所在地造价部门公布的建筑工程市场投资成本估算。
2）设备购置及安装
项目设备购置及安装投资按照符合设计产能需求原则（具备年产 95套舞台机械的能力。舞台机械为公司业务的主要构成部分，系根据客户的需求进行定制化、非标准化的产品，生产每套舞台机械所需的材料、工时及成本等方面各不相同，此95套为预估数）、技术先进性原则、经济性原则，设计设备配置方案，提出设备清单。项目购置设备价格均按市场价格或根据向第三方供应商询价信息估算。
3）基本预备费、铺底流动资金
项目预备费为基本预备费，基本预备费按照一般建设工程投资和设备购置投资的5%计取。铺底流动资金是保证项目运营后，能正常生产经营所需要的最基本的周转资金数额。项目铺底流动资金根据公司的营运资本结构、项目预计的营业收入和营业成本，采用分项详细估算法予以估算。
综上所述，发行人文体创意及装备产业园项目投资总额已按照国家工程建设相关规范和行业平均水平予以设计和测算，相关过程计算严谨。
（3）首发披露及实际效益的测算口径一致
发行人文体创意及装备制造产业园项目首发披露的效益测算口径为：预计效益=（营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用）×（1-当期所得税率）。公司根据项目的预计产量，结合自身相同业务的销售规模预测营业收入，同时按照相同业务以前年度营业成本占营业收入的比例预测募投项目未来营业成本，扣减根据相关税金及附加税的税率、历史期间费用率预测的费用后，按税后利润计算效益。
本项目实际效益的测算口径为：实际效益=（营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用）×（1-当期所得税率）。从文体创意及装备制造产业园项目的实际投入情况来看，公司使用了募集资金及部分自筹资金购买了部分舞台机械业务扩产所需的机器设备，该部分投入尚未形成舞台机械生产所需的完整工艺链条，因此发行人采用募集资金购买的舞台机械生产设备原值占发行人舞台机械生产设备原值的比例分摊营业收入、营业成本，扣减根据相关税金及附加税的税率、历史期间费用率预测的费用后，按税后利润计算效益。
综上，首发披露关于项目的效益测算口径与实际效益测算口径是一致的。
（4）截至最近一期项目已达到预计效益
1）文体产业园募投项目变化较大，实际情况与原计划可比性不强
文体创意及装备制造产业园项目投资总额为 78,327.00万元，为及时响应市场需求，早日实现产出，截至募投项目变更前，公司已使用自筹资金 9,573.05万元（不含土地购置费用，已扣除募集资金置换部分）、募集资金 3,626.90万元投入项目建设，并完成2栋厂房及相关配套设施建设。经公司第二届董事会第十一次会议及 2018年第二次临时股东大会审议通过，公司将该项目剩余募集资金变更投入松阳县全民健身中心PPP项目。
虽然公司已及时对文体产业园项目进行投资，但是由于公司 IPO发行历时较长，当前募投项目建成的实际情况在投资规模、生产能力等方面与原计划已存在较大差异。文体产业园当前状态与原计划之间比较的基础差异较大，可比性不强。
2）按原投资计划项目尚处于建设期
文体创意及装备制造产业园项目共规划建设4栋厂房及相关配套设施，主要生产公司项目所需的舞台机械产品。目前已完成2栋厂房及相关配套生产设施的建设。截至最近一期已处于生产状态，产品已应用于公司舞台机械项目，开始产生效益。
根据原建设计划，截至最近一期项目预计仍处于建设期。对比原计划，项目当前实现的效益已达预计水平。项目实现的效益与原计划对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||原计划实施||||||是否达到预计|
||年度||||实际建设进展||实际效益|||
||||阶段||||||效益|
|2018年1-6月||建设期||完成2栋厂房及相关配套生产设施的建设，处于正常生产状态||527.54||是||

综上，截至最近一期项目实现的效益已达到预计水平。
（5）保荐机构核查意见
经查阅发行人文体创意及装备产业园项目的投资计划以及效益计算等相关资料，了解并确认发行人实际效益测算的口径，对比原先募投项目的建设计划，保荐机构认为：发行人文体创意及装备制造产业园项目已按相关规范和行业水平进行设计，原承诺投资总额测算合理；项目实际效益的测算口径与首发披露一致，对比项目原建设计划，截至最近一期项目已达到预计效益。
3、目前前募项目实施进度是否符合预期，是否发生延期，若延期是否履行了必要的决策程序及信息披露义务；
回复：
截至2018年6月30日，发行人实施中的前次募投项目进展情况如下：
（1）营销网络建设项目
“营销网络建设项目”投资总额为6,173.00万元，承诺使用募集资金5,423.00万元，达到预定可使用状态日期为2019年12月。截至2018年6月30日，公司已使用募集资金 309.95万元投入项目建设，主要用于部分营销重点城市开展选
址、采购与设点工作。该项目存在延期的情形，为确保项目的稳步实施，公司对
项目投资进度进行了调整，并履行了内部决策程序，将该项目达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。
（2）松阳县全民健身中心 PPP项目
松阳县全民健身中心PPP项目系变更后募投项目，项目总投资估算58,234.05万元，承诺使用募集资金投资 38,669.70万元。截至 2018年 6月 30日，发行人已使用募集资金 21,000.00万元通过资本金及股东借款的方式投入项目公司用于项目建设，投入比例达54.31%。项目实施进度符合预期，预计将于 2020年 12月建设完成，达到预定可使用状态。
（3）部分前次募投项目延期的原因及履行的信息披露与决策程序
公司前次募投项目“营销网络建设项目”实施进度未达预期，具体情况如下：
1）项目延期的原因
营销网络作为公司业务发展的第一条线，其建设和发展是实现公司战略目标的必要手段。公司先前已对营销网络的实施计划和方案进行了充分考察和论证，由于募集资金到位时间较晚，公司原计划的营销策略、营销区域市场环境已发生一定变化。后经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司将项目实施地点变更为北京、雄安、上海、深圳、香港、西安、成都、郑州、长沙等境内外各主要城市，从而导致公司营销网络建设计划较原先已发生较大变化。为更好适应公司业务发展的需要，降低募集资金投资风险，公司秉持谨慎使用募集资金的原则，经董事会审议通过后，将项目的建设完成日期延期到2020年12月。
2）公司履行的信息披露与决策程序
2018年 11月 28日，公司召开第二届第十四次董事会审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会同意将“营销网络建设项目”延期至 2020年 12月。公司已于 2018年 11月 29日在证监会指定信息披露媒体公告该董事会决议（公告编号：2018-063）。
2018年 11月 28日，公司召开第二届第十二次监事会审议并通过了《关于
部分募集资金投资项目延期的议案》，公司已于2018年11月29日在证监会指定信息披露媒体公告该监事会决议（公告编号：2018-064）。
公司独立董事就前述事项发表了独立意见，同意公司“营销网络建设项目”延期事项，公司已于 2018年 11月 29日在证监会指定信息披露媒体公告独立董事的有关意见。
公司保荐机构就前述事项发表了核查意见，同意公司“营销网络建设项目”延期事项，公司已于 2018年 11月 29日在证监会指定信息披露媒体公告保荐机构的核查意见。
（4）保荐机构核查意见
经查阅发行人募集资金使用、信息披露等相关资料，了解发行人募投项目当前的实施进展以及未来计划，保荐机构认为：发行人“营销网络建设项目”由于公司 IPO发行历时较长，募集资金到位后，原计划目标市场已发生一定变化，后经董事会审议变更项目实施地点后，项目目前计划与原计划变化较大，因此项目的实施进度出现延迟，发行人已针对相关事项履行了必要的决策程序和信息披露义务。除营销网络建设项目外，发行人其余前次募投项目实施进度符合预期，不存在延期的情形。
4、变更后的PPP项目是否入库，是否已签订合同并成立项目公司，是否涉及政府釆购，若涉及是否已履行必要的政府决策程序，该项目的回款安排及保障措施，是否已充分提示PPP项目相关风险。
回复：
（1）变更后的 PPP项目已入库，并签订合同及成立项目公司
1）变更后的 PPP项目已入库
松阳县全民健身中心 PPP项目为第一批次省级示范项目，已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库。
2）项目已签订合同并成立项目公司
发行人已于2018年1月26日与松阳县文化广电新闻出版局（政府方）签署《松阳县全民健身中心工程 PPP项目合同》，根据协议 PPP项目合作期间，松阳县全民健身中心由项目公司负责投融资、建设、整体运营、维护及移交。在项目合作期间结束时，项目公司将全部实物资产、运营和维护项目设施所要求的技术等无形资产、土地经营权等无偿移交给政府或指定机构。发行人已于 2018年 3月26日成立项目公司松阳县大丰文体发展有限公司。
（2）项目涉及政府釆购，已履行必要的政府决策程序
1）松阳县全民健身中心 PPP项目涉及政府采购
松阳县全民健身中心PPP项目主要为松阳县体育中心场馆及相关设施建设，包含体育场建筑、体育馆建筑、游泳馆建筑及地下建筑等。项目采用“投资、建设、运营、移交（BOT）一体化”模式，政府在运营期内向项目建设方逐年付款，政府付款纳入县本级财政逐年度财政预算支出计划。因此，松阳县全民健身中心 PPP项目涉及政府采购。
2）松阳县全民健身中心 PPP项目符合相关规定并履行必要的决策程序
①项目采购程序符合相关规定
松阳县全民健身中心 PPP项目主管部门根据项目采购特点，优先选择竞争性磋商采购方式，后经多轮竞争性磋商公告，最终响应供应商仅为发行人一家，因而根据《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》、《政府与社会资本合作采购管理办法》、《中华人民共和国政府采购法》等相关法律法规规定，将采购方式变更为单一来源采购，符合相关法律法规要求，其具体依据和决策程序如下：A、相关规定
a、《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）
“第十一条项目实施机构应当优先采用公开招标、竞争性谈判、竞争性磋商等竞争性方式采购社会资本方，鼓励社会资本积极参与、充分竞争。根据项目需求必须采用单一来源采购方式的，应当严格符合法定条件和程序。”
b、《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》（财库〔2014〕214号）
“第三条符合下列情形的项目，可以采用竞争性磋商方式开展采购：（一）政府购买服务项目；（二）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；（三）因艺术品采购、专利、专有技术或者服务的时间、数量事先不能确定等原因不能事先计算出价格总额的；（四）市场竞争不充分的科研项目，以及需要扶持的科技成果转化项目；（五）按照招标投标法及其实施条例必须进行招标的工程建设项目以外的工程建设项目。”
c、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）
“第十三条项目实施机构应根据项目需要准备资格预审文件，发布资格预审公告，邀请社会资本和与其合作的金融机构参与资格预审，验证项目能否获得社会资本响应和实现充分竞争，并将资格预审的评审报告提交财政部门（政府和社会资本合作中心）备案。
项目有3家以上社会资本通过资格预审的，项目实施机构可以继续开展采购文件准备工作；项目通过资格预审的社会资本不足3家的，项目实施机构应在实施方案调整后重新组织资格预审；项目经重新资格预审合格社会资本仍不够 3家的，可依法调整实施方案选择的采购方式。”
d、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014]215号）
“第四条 PPP项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购。项目实施机构应当根据 PPP项目的采购需求特点，依法选择适当的采购方式。公开招标主要适用于采购需求中核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规及政府采购政策，且采购过程中不作更改的项目。
第八条项目有 3家以上社会资本通过资格预审的，项目实施机构可以继续开展采购文件准备工作；项目通过资格预审的社会资本不足3家的，项目实施机构应当在调整资格预审公告内容后重新组织资格预审；项目经重新资格预审后合格社会资本仍不够3家的，可以依法变更采购方式。”
B、决策程序
松阳县全民健身中心 PPP项目协议约定，在建设期内政府方负责项目规划设计的审查及变更。由于项目设计需要后续在施工图纸中不断予以调整和明确，因此项目边界条件复杂，属于不能确定详细规格或者具体要求的政府采购，因而政府方优先采用竞争性磋商方式采购。
项目经松阳县政府采购监督管理办公室批准，于2017年8月22日在浙江政府采购网等网站发布资格预审公告，2017年9月12日在松阳县公共资源交易中心进行资格预审，经专家评定共有三家供应商通过本项目资格预审。项目于 2017年10月25日浙江政府采购网发布竞争性磋商公告。截止竞争性磋商报名截止时间，共有三家供应商报名响应，在磋商开启前，其中两家报名供应商书面声明放弃本次响应，最终响应仅剩一家。根据财库[2014]215号文件的规定，项目于 2017年11月17日在浙江政府采购网发布第二次磋商公告，且允许未参加资格预审的供应商进行资格后审。截止竞争性磋商报名时间11月23日16:30止，无供应商报名响应。综合考虑供应商的放弃原因以及融资环境的变化，项目调整部分边界条件，于 2017年 11月 24日在浙江省政府采购网发布第三次竞争性磋商采购公告，并进行资格后审。截止报名响应时间 2017年 11月 30日 16:30止，报名响应供应商仅为两家，其中一家在磋商开启前书面声明放弃本次响应。2017年 12月 01日，浙江省政府采购网等网站继续发布项目第四次竞争性磋商公告，并进行资格后审。至接收响应文件截止时间，递交响应文件的仅为发行人浙江大丰实业有限公司。
由于项目在同等条件下已经多次废标，按照规定可以调整采购方式，考虑到项目经过多次竞争性磋商公告，最终响应供应商仅为大丰实业一家，因而采购方式由“竞争性磋商”变更为“单一来源”采购，决策程序符合上述法律法规的规定。
②项目审批程序符合相关规定
松阳县全民健身中心 PPP项目审批程序已按照国家 PPP项目政策、项目投资等有关规定履行必要的政府决策程序，具体情况如下：
A、编制《可行性研究报告》并取得批复
项目于2017年8月编制了《松阳县全民健身中心建设项目可行性研究报告》，认为项目建设必要可行。
2017年8月12日，松阳县发展和改革局出具《松阳县发展和改革局关于全民健身中心项目可研报告的批复》（松发改可研[2017]241号），同意实施松阳县全民健身中心建设项目。
B、通过物有所值评价和财政承受能力论证
项目于2017年11月编制了《物有所值评价报告》和《财政承受能力论证报告》，《物有所值评价报告》评价结论：通过物有所值评价，松阳全民健身中心工程 PPP项目可以采用政府和社会资本合作（PPP）模式运作；《财政承受能力论证报告》评价结论：本项目采用 PPP模式，政府方运营期内支付责任经测算处于财政可承受能力范围之内，通过财政承受能力论证。
2017年11月24日，松阳县财政局出具《关于通过松阳县全民健身中心 PPP项目物有所值评价和财政承受能力论证的批复》（松财办[2017]219号），同意通过项目物有所值评价和财政承受能力论证。
C、用地、规划、环评、实施方案取得了政府审核批复、意见或说明
项目于2017年8月编制了《松阳县全民健身中心工程 PPP项目实施方案》。
松阳县人民政府于2017年11月作出《松阳县人民政府关于同意松阳县全民健身中心PPP项目实施方案的批复》（松政发[2017]84号），同意松阳县全民健身中心工程PPP项目实施方案。
2017年12月2日、2018年2月8日，松阳县住房和城乡建设局分别出具了《建设用地规划许可证》（编号No332015047451）、《建设用地规划许可证》（编号No332015047471）：经审核，项目用地符合城乡规划要求。
2017年12月5日，松阳县环境保护局出具《关于松阳县文化广电新闻出版局松阳县全民健身中心项目环境影响报告表的批复》（松环建[2017]24号）：原则同意环评结论，同意位于松阳县南城独山区块、环城南路与环城西路延伸段交叉口西南角地块拟选址进行项目建设。
2017年12月13日、2018年3月30日，松阳县国土资源局分别出具了《国有建设用地划拨决定书》（编号：3311242017A10025）、《国有建设用地划拨决定书》（编号：3311242018A10004），确认项目国有建设用地业经依法批准，以划拨方式提供。
（3）项目的回款安排及保障措施
1）项目的回款安排
松阳县全民健身中心 PPP项目的建设期为 2.5年，运营期为建设完成后 16年。项目建设期结束并验收合格后，政府在运营期内每年向项目公司支付可用性服务费。在运营期内，项目公司负责项目设施的运营维护工作，政府方每年支付运营绩效服务费。根据《PPP项目合同》，项目上述可行性缺口补贴在运营期内每一年年末支付一次，由项目公司向政府方递交年度财政可行性缺口补贴支付申请材料，政府方在收到上述资料后按规定审核当次应向项目公司支付的财政补贴金额，经县财政部门核定后予以支付至项目公司。
2）回款保障措施
①项目审批流程规范，已纳入财政部 PPP项目库
松阳县全民健身中心 PPP项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库，项目审批流程规范，符合财政部、发改委对于 PPP项目操作的规范性要求。
②项目通过财政承受能力论证，回款风险较小
根据《关于印发〈政府和社会资本合作项目财政承受能力认证指引〉的通知》（财金〔2015〕21号）第二十五条，“每一年度全部 PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%”。根据本项目编制的《财政承受能力论证报告》，本项目运营期内，其财政支出责任占松阳县一般公共预算支出比例均低于1%，松阳县PPP项目合计支出责任占一般公共预算支出的比例均低于2.10%。上述数据意味着松阳县财政承受此类项目的能力较强，项目回款风险较小。
③相关文件、协议内政府支付责任明确
根据《松阳县全民健身中心工程 PPP项目实施方案》，政府承诺将合作期内向项目公司支付的费用纳入政府相应年度财政预算并报请松阳县人民代表大会批准。上述方案已获得松阳县人民政府《关于同意松阳县全民健身中心 PPP项目实施方案的批复》（松政发[2017]84号）通过。
根据《松阳县全民健身中心工程 PPP项目合同》，政府方应当将项目的政府付费金额纳入跨年度的财政预算，并提请市人大审议。按照本合同约定向项目公司及时支付可行性缺口补贴，并保证将政府付费纳入年度财政预算和中长期财政规划。
（4）相关风险提示
公司已在《浙江大丰实业股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-030）对松阳县全民健身中心 PPP项目做相关风险提示，具体如下：
“（一）政策变化风险
我国 PPP项目还处于起步阶段，相关配套法律法规尚不健全，因此如果未来国家或地方政府相关政策发生不利变化，那么将会对本项目造成重大的负面影响。
（二）施工过程风险
本项目在施工过程中可能会对当地或周边居民带来干扰，影响其正常的生活与通行，有可能引发居民的不满情绪。在施工过程中管理不善或作业人员经验不足等都会造成安全事故。施工期噪声可能会传播较远，分贝较大，会影响周边村民、学校、单位的正常生活工作；施工期间的建筑材料、设备等运输将经过环城南路等交通主干道，对周边交通的影响将持续整个工程施工期间。
（三）运营风险
包括运营成本超支风险、运营商违约、服务质量不达标风险、设备设施维护风险、运营效率低的风险、移交后状况不良的风险、设备设施维护状况风险等。
针对存在的风险，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《浙江大丰实业股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定的要求，管理和使用投资于本项目的募集资金；积极协调本项目其他合作方配合公司按照有关规定要求规范管理和使用募集资金。同时，公司将会根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。”
虽然松阳县全民健身中心 PPP项目已提供了较为充分的回款保障措施，回款风险较小，但无法完全排除回款风险。项目回款风险主要为：（1）若公司在项目建设、运营中未能达到预期效果或考核不理想，可能导致项目公司无法取得全部政府支付款项；（2）项目采用政府与社会资本合作模式（PPP模式）实施，并且政府将承担付费义务，付费周期较长，若未来受宏观经济或其他因素影响，地方政府信用和财政实力出现下降，政府方付费主体存在无法及时或足额支付相关款项的风险。
（5）保荐机构核查意见
经核查财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库有关项目信息、项目主管部门于浙江政府采购网等网站公布的项目邀请信息，查阅发行人与政府方签署的 PPP项目协议等资料、有关部门关于松阳县全民健身中心 PPP项目作出的批复，保荐机构认为：松阳县全民健身中心 PPP项目已进入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，发行人与政府方已签订项目合同；项目属于政府采购，已按照国家相关产业政策和法律法规履行必要的决策程序；项目的回款安排和保障措施已在相关协议、规范性文件内予以明确，相关风险披露充分。
5、保荐机构对上述事项核查并发表意见。
回复：
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人前次募集资金投资项目变更原因充分、合理，且已履行相应的决策程序，合法合规。
（2）发行人文体创意及装备制造产业园项目已按相关规范和行业水平进行设计，原承诺投资总额测算合理；项目实际效益的测算口径与首发披露一致，对比项目原建设计划，截至最近一期项目已达到预计效益。
（3）发行人“营销网络建设项目”由于公司IPO发行历时较长，募集资金到位后，原计划目标市场已发生一定变化，后经董事会审议变更项目实施地点后，项目目前计划与原计划变化较大，因此项目的实施进度出现延迟，发行人已针对相关事项履行了必要的决策程序和信息披露义务。除营销网络建设项目外，发行人其余前次募投项目实施进度符合预期，不存在延期的情形。
（4）松阳县全民健身中心 PPP项目已进入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库，发行人与政府方已签订项目合同；项目属于政府采购，已按照国家相关产业政策和法律法规履行必要的决策程序；项目的回款安排和保障措施已在相关协议、规范性文件内予以明确，相关风险披露充分。
问题（二）
本次拟募集资金总额不超过6.3亿元,全部用于宁海县文化综合体PPP项目,请申请人补充说明：
1、募投项目的具体内容,投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性,募集资金对应部分的投资构成,是否属于资本性支出;
回复：
大丰实业本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 63,000.00万元（含 63,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目资金投入总额||募集资金拟投入金额|
|1||宁海县文化综合体PPP项目||76,448.35||63,000.00||
|合计||||76,448.35||63,000.00||

宁海县文化综合体 PPP项目由潘天寿艺术中心和宁海县文化中心两个子项
目构成，项目资金投入金额分别为 38,473.12万元和37,975.23万元。
（1）潘天寿艺术中心
潘天寿艺术中心项目资金投入金额 38,473.12万元，具体内容及投资构成明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称||金额（万元）||是否属于资本性支出|
|一||建安工程费||31,314.45||是||
|二||工程建设其他费用||3,867.40||是||
|三||基本预备费||1,080.68||否||
|四||建设投资合计||36,262.53||-||
|五||建设期利息||2,210.59||否||
|六||建设项目总投资合计||38,473.12||-||

其中相关费用测算依据如下：
1）建安工程费依据《建设工程工程量清单计价规范》、《浙江省建筑工程预算定额》《浙江省建设工程施工费用定额》等相关造价规范文件，结合潘天寿艺术中心设计施工图纸所定细节与材料估算单价，并经中标方与政府方最终商业谈判调整确定；
2）材料估算单价按《宁波市建材价格信息》中有关材料价格综合取定作为供应原价，并加计运杂费计算；其中不足部分参照当地实际价格以及目前在施工工程中的材料单价列计；
3）工程建设其他费用按照国家有关规定和当地市场成交价估算，并经中标方与政府方最终商业谈判调整确定；
4）基本预备费根据工程费用和工程建设其他费用之和的一定比例提取，并经中标方与政府方最终商业谈判调整确定；
5）建设期利息以建设投资金额的70%估算，年利率4.9%，并经中标方与政府方最终商业谈判调整确定。
潘天寿艺术中心项目投资构成明细对应数额测算情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||合计金额||||
|序号|工程或费用名称||单位|数量|单价（元）|
|||（万元）||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一|建安工程费用|||||
|1.1|地下室|2,115.75|m2|8,933.94|2,368.22|
|1.2|主楼及主楼地下室|8,617.21|m2|22,149.47|3,890.48|
|1.3|故居|129.00|m2|333.71|3,865.63|
|1.4|外立面|5,900.39|m2|22,483.18|2,624.36|
|1.5|桩基工程|1,555.13|m2|8,933.94|1,740.70|
|1.6|围护及降水工程|400.00|M|1,000.00|4,000.00|
|1.7|屋顶胶木结构|385.00|项|1.00||
|1.8|二次精装及陈展设施|4,154.00|m2|11,770.00|3,529.31|
|1.9|电气工程|939.54|m2|31,417.12|299.05|
|1.10|给排水工程|56.98|m2|31,417.12|18.14|
|1.11|消防电工程|165.72|m2|31,417.12|52.75|
|1.12|消防水工程|301.33|m2|31,417.12|95.91|
|1.13|空调通风工程|1,167.40|m2|31,417.12|371.58|
|1.14|变配电工程（高低压配电系统）|538.00|m2|31,417.12|171.24|
|1.15|智能化系统|1,570.00|m2|31,417.12|499.73|
|1.16|抗震支架、防火封堵、太阳能光伏发电、充电桩、虹吸雨水、气体灭火、配电房监控等|519.00|m2|31,417.12|165.20|
|1.17|室外工程及其他（附属、铺装、绿化、室外安装工程、其他工程费用）|2,800.00|m2|31,417.12|891.23|
||小计|31314.45||||
|二|工程建设其他费用|||||
|2.1|建设管理费|1,113.77|项|1.00||
|2.2|建设用地费|439.70|项|1.00||
|2.3|可行性研究费|2.00|项|1.00||
|2.4|勘察设计费|1,349.50|项|1.00||
|2.5|环境影响评价费|1.55|项|1.00||
|2.6|节能评估费、审查费|7.51|项|1.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.7|绿色建筑设计评估费|10.00|项|1.00|
|2.8|水土保持方案评价费|18.30|项|1.00|
|2.9|劳动安全卫生评价费|16.08|项|1.00|
|2.10|场地准备及临时设施费|257.24|项|1.00|
|2.11|工程保险费|102.09|项|1.00|
|2.12|市政公用设施费|548.85|项|1.00|
||小计|3,867.40|||
|三|基本预备费|1,080.68|||
|四|建设期利息|2,210.59|||
|五|项目总投资|38,473.12|||

（2）宁海县文化中心
宁海县文化中心项目资金投入金额 37,975.23万元，具体内容及投资构成明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称||金额（万元）||是否属于资本性支出|
|一||建安工程费||31,369.13||是||
|二||工程建设其他费用||3,461.19||是||
|三||基本预备费||1,044.91||否||
|四||建设投资合计||35,875.23||-||
|五||建设期利息||2,100.00||否||
|六||建设项目总投资合计||37,975.23||-||

其中相关费用测算依据如下：
1）建安工程费依据《建设工程工程量清单计价规范》、《浙江省建筑工程预算定额》《浙江省建设工程施工费用定额》等相关造价规范文件，结合宁海县文化中心项目设计施工图纸所定细节与材料估算单价，并经中标方与政府方最终商业谈判调整确定；
2）材料估算单价按《宁波市建材价格信息》中有关材料价格综合取定作为
供应原价，并加计运杂费计算；其中不足部分参照当地实际价格以及目前在施工
工程中的材料单价列计；
3）工程建设其他费用按照国家有关规定和当地市场成交价估算，并经中标方与政府方最终商业谈判调整确定；
4）基本预备费根据工程费用和工程建设其他费用之和的一定比例提取，并经中标方与政府方最终商业谈判调整确定；
5）建设期利息以建设投资金额的70%估算，年利率4.9%，并经中标方与政府方最终商业谈判调整确定。
宁海县文化中心项目投资构成明细对应数额测算情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合计金额|||||||
||序号||工程或费用名称||||单位||数量||单价（元）|
||||||（万元）|||||||
||一||建安工程费用|||||||||
|1.1||桩基、围护工程||1,226.48||m2||37,542.00||326.70||
|1.2||地下室土建||3,550.80||m2||16,717.00||2,124.07||
|1.3||主楼及裙房土建||3,202.23||m2||20,825.00||1,537.69||
|1.4||电气工程||858.00||m2||37,542.00||228.54||
|1.5||给排水工程||338.00||m2||37,542.00||90.03||
|1.6||消防工程||400.00||m2||37,542.00||106.55||
|1.7||空调通风工程||1,413.00||m2||37,542.00||376.38||
|1.8||抗震支架、太阳能、充电桩、虹吸雨水、气体灭火等||194.82||m2||37,542.00||51.89||
|1.9||电梯||506.00||m2||37,542.00||134.78||
|1.10||室外工程（附属、铺装、绿化、室外安装）||750.00||m2||37,542.00||199.78||
|1.11||精装修工程||6,651.20||m2||37,542.00||1,771.67||
|1.12||幕墙工程||2,465.98||m2||20,825.00||1,184.14||
|1.13||智能化||1,062.62||m2||37,542.00||283.05||
|1.14||剧院座椅系统||216.00||m2||37,542.00||57.54||
|1.15||多功能厅座椅系统||96.00||m2||37,542.00||25.57||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.16|舞台机械工程|3,800.00|m2|37,542.00|1,012.20|
|1.17|舞台灯光工程|1,800.00|m2|37,542.00|479.46|
|1.18|舞台音响工程|2,300.00|m2|37,542.00|612.65|
|1.19|变配电（高低压配电系统）|538.00|m2|37,542.00|143.31|
||小计|31,369.13||||
|二|工程建设其他费用|||||
|2.1|建设管理费|1,100.00|项|1.00||
|2.2|勘察设计费|1,400.00|项|1.00||
|2.3|环境影响评价费|1.55|项|1.00||
|2.4|节能评估费、审查费|7.51|项|1.00||
|2.5|绿色建筑设计评估费|10.00|项|1.00||
|2.6|水土保持方案评价费|18.30|项|1.00||
|2.7|劳动安全卫生评价费|16.11|项|1.00||
|2.8|场地准备及临时设施费|257.72|项|1.00||
|2.9|工程保险费|100.00|项|1.00||
|2.10|市政公用设施费|550.00|项|1.00||
||小计|3,461.19||||
|三|预备费|1,044.91||||
|四|建设期利息|2,100.00||||
|五|项目总投资|37,975.23||||

（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为大丰实业本次募投项目投资数额的测算拥有合理依据，宁海文化综合体 PPP项目所含两个子项目中建安工程费、工程建设其他费用为资本性支出，两个子项目资本性支出合计 70,012.17万元，本次公开发行可转债募集资金通过资本金及借款方式投入到 PPP项目公司宁海大丰后，将用于
项目建筑安装工程、工程建设相关费用的支出，属于资本性支出，不存在募集资
金用于非资本性支出的情形。
2、募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
回复：
（1）宁海县文化综合体 PPP项目进度
公司于 2016年 9月取得宁海县文化综合体 PPP项目的《成交通知书》，于 2017年 1月签署了《宁海县文化综合体 PPP项目协议》，并于 2017年 1月成立了宁海县大丰文化发展有限公司作为项目公司。截至本次可转债董事会决议日（2018年8月13日），大丰实业已完成项目公司资本金投入2,700万元。目前，宁海县文化综合体PPP项目正在有序推进，将于近期推动现场施工工作。
（2）预计进度安排
宁海县文化综合体 PPP项目包含潘天寿艺术中心和宁海县文化中心两个子项目，整体合作期为15年。其中潘天寿艺术中心建设期3年，运营期10年，项目周期 13年；宁海县文化中心建设期 3年，运营期 12年，项目周期 15年。潘天寿艺术中心和宁海县文化中心两个子项目建设期皆初步计划为 2019年 1月至2021年12月，子项目具体开工时间将会根据甲方要求进行适当调整。
由于本项目包含两个子项目，建设过程中可能受到修改方案、极端天气或其他难以预计的原因等因素影响，项目建设可能会有一定程度的延期。
本次可转债募集资金将根据项目建设进度表安排和实际情况以资本金和股东借款形式投入宁海项目公司，用于潘天寿艺术中心和宁海县文化中心的建设实施，并将审议本次发行董事会决议日后已投入的资金予以置换。本次募投项目建设期预计为3年，募集资金计划于建设期内完成投入。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为本次募投项目募集资金使用和项目建设进度安排合理，具有可操作性。
3、募投项目效益测算过程,测算依据,结合报告期内同类产品的效益情况（如有）说明效益测算的谨慎性及合理性；
回复：
（1）募投项目效益的测算依据
宁海县文化综合体 PPP项目的测算依据主要包括《宁海县文化综合体 PPP项目实施方案》、《宁海县文化综合体 PPP项目协议》、可行性研究报告以及银行贷款基准利率等，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||假设内容||假设依据|
|1||工程建筑成本||62,683.58万元||《项目实施方案》、《可行性研究报告》、设计图纸等文件，并经中标方与政府方最终商业谈判调整确定||
|2||工程建设其他费用||7,328.59万元||《项目实施方案》、《可行性研究报告》等文件，并经中标方与政府方最终商业谈判调整确定||
|3||基本预备费||2,125.59万元||《项目实施方案》、《可行性研究报告》等文件，并经中标方与政府方最终商业谈判调整确定||
|4||建设期利息||4,310.59万元||《项目实施方案》、《可行性研究报告》等文件，并经中标方与政府方最终商业谈判调整确定||
|5||工程项目总支出||76,448.35万元||5=1+2+3+4||
|6||项目建设期||3年||《项目实施方案》、《可行性研究报告》等文件||
|7||项目运营期||潘天寿艺术中心10年，宁海县文化中心12年||《项目实施方案》、《可行性研究报告》等文件||
|8||政府资本金出资额||1,500万元||《项目实施方案》、《可行性研究报告》等文件||
|9||上市公司资本金出资额||13,500万元||《项目实施方案》、《可行性研究报告》等文件||
|10||施工方的收款节奏||第一年收款50%，第二年30%，第三年20%||参考公司作为工程施工方的一般收款节奏||
|11||成本支付节奏||第一年支付50%，第二年30%，第三年20%||参考项目施工节奏||

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|-|-|-|-|
|12|可用性服务费计费公式|A×i×（1+i）n/[（1+i）n-1]，其中A为总投资额，i为资金占用成本5.83%，n为运营期期限|《PPP项目协议》|
|13|工程毛利率|31%|参考公司过去三年综合毛利率及本项目预计基本情况|
|14|外部借款金额及时间|第一年4,624.17万元，第二年2,774.50万元，第三年1,849.67万元|扣除本项目资本金及母公司借款部分后，根据项目公司剩余资金需求合计假设|
|15|借款归还方式|运营期等额本息偿还|参考一般借款及还款方式假设|
|16|借款利率|4.90%|基于五年期基础贷款利率|
|17|所得税率|25%|企业所得税法|

（2）项目公司现金流测算过程
1）可用性服务费等政府付费以及其他税费的计算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年|
|建安工程及其他费用支出金额||-36,068.88||-21,641.33||-14,427.55||-||-||-||-||-||
|可用性服务费||-||-||-||9,672.71||9,672.71||9,672.71||9,672.71||9,672.71||
|其中：会计上确认为-收入||-||-||-||4,506.16||4,208.35||3,891.34||3,553.89||3,194.68||
|会计上确认为-本金收回||-||-||-||4,619.03||4,916.84||5,233.86||5,571.31||5,930.52||
|所得税外其他税费支付金额||-||-||-||-||-||-||-||-||
||项目||第9年||第10年||第11年||第12年||第13年||第14年||第15年|||
|建安工程及其他费用支出金额||-||-||-||-||-||-||-||||
|可用性服务费||9,672.71||9,672.71||9,672.71||9,672.71||9,672.71||4,487.46||4,487.46||||
|其中：会计上确认为-收入||2,812.31||2,405.29||1,972.02||1,510.83||1,019.89||497.30||256.42||||
|会计上确认为-本金收回||6,312.88||6,719.91||7,153.17||7,614.37||8,105.30||3,736.15||3,977.03||||
|所得税外其他税费支付金额||-||-||-||-||-||-||-||||

注1：可用性服务费中，以实际利率法按照其摊余成本，分别计算确认为利息收入及本金收回部分；
注2：所得税外其他税费支付金额中，增值税销项税以可用性服务费等政府付费为计算基础，按6%税率计算；增值税进项税以建安工程及其他费用支出金额为计算基础，按10%税率计算；税金及附加按8%计算。
2）借款及还本付息情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第1年|第2年||第3年|第4年|第5年||第6年|第7年||第8年|
|借款金额||30,724.17||18,434.50|12,289.67||-|-|-||-|-||
|还本金额||-||-|-||-3,882.92|-4,073.18|-4,272.77||-4,482.13|-4,701.76||
|付息金额||-||-|-||-3,010.97|-2,820.71|-2,621.12||-2,411.75|-2,192.13||
||项目||第9年|第10年||第11年|第12年|第13年||第14年|第15年|||
|借款金额||-||-|-||-|-|-||-|||
|还本金额||-4,932.15||-5,173.82|-5,427.34||-5,693.28|-5,972.25|-6,264.89||-6,571.87|||
|付息金额||-1,961.74||-1,720.07|-1,466.55||-1,200.61|-921.64|-629.00||-322.02|||

注：上述借款金额根据项目公司投资进度按实际资金需求进行预测；运营期间参考项目公司资金结余，按照等额本息预测未来还款金额及频率。
3）所得税计算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第1年||第2年||第3年||第4年|第5年||第6年||第7年||第8年|
|可用性服务费-会计上确认为收入||-||-||-||4,506.16||4,208.35|3,891.34||3,553.89||3,194.68||
|借款利息||-||-||-||-3,010.97||-2,820.71|-2,621.12||-2,411.75||-2,192.13||
|所得税以外，其他税费金额||-||-||-||-||-|-||-||-||
|税前利润||-||-||-||1,495.19||1,387.64|1,270.22||1,142.13||1,002.55||
|企业所得税||-||-||-||-373.80||-346.91|-317.55||-285.53||-250.64||
||项目||第9年||第10年||第11年||第12年|第13年||第14年||第15年|||
|可用性服务费-会计上确认为收入||2,812.31||2,405.29||1,972.02||1,510.83||1,019.89|497.30||256.42||||
|借款利息||-1,961.74||-1,720.07||-1,466.55||-1,200.61||-921.64|-629.00||-322.02||||
|所得税以外，其他税费金额||-||-||-||-||-|-||-||||
|税前利润||850.57||685.22||505.47||310.21||98.25|-131.70||-65.60||||
|企业所得税||-212.64||-171.31||-126.37||-77.55||-24.56|-||-||||

注：若当期税前利润小于0，则企业所得税预测为0。
4）项目公司现金流
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第1年|第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年|
|收到资本金投入||7,500.00||4,500.00|3,000.00||-||-||-||-||-||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收到的借款资金||30,724.17|18,434.50||12,289.67||-||-||-||-||-|
|可用性服务费||-|-||-||9,672.71||9,672.71||9,672.71||9,672.71||9,672.71|
|建设投资支出（含建设期利息）||-38,224.17|-22,934.50||-15,289.67||-||-||-||-||-|
|借款偿还支出||-|-||-||-6,893.89||-6,893.89||-6,893.89||-6,893.89||-6,893.89|
|所得税以外其他税费支出||-|-||-||-||-||-||-||-|
|所得税费用支出||-|-||-||-373.80||-346.91||-317.55||-285.53||-250.64|
|现金流量净额||-|-||-||2,405.02||2,431.91||2,461.26||2,493.28||2,528.18|
|累计现金流量||-|-||-||2,405.02||4,836.93||7,298.19||9,791.47||12,319.65|
||项目|第9年||第10年||第11年||第12年||第13年||第14年||第15年||
|收到资本金投入||-|-||-||-||-||-||-|||
|收到的借款资金||-|-||-||-||-||-||-|||
|可用性服务费||9,672.71|9,672.71||9,672.71||9,672.71||9,672.71||4,487.46||4,487.46|||
|建设投资支出（含建设期利息）||-|-||-||-||-||-||-|||
|借款偿还支出||-6,893.89|-6,893.89||-6,893.89||-6,893.89||-6,893.89||-6,893.89||-6,893.89|||
|所得税以外其他税费支出||-|-||-||-||-||-||-|||
|所得税费用支出||-212.64|-171.31||-126.37||-77.55||-24.56||-||-|||
|现金流量净额||2,566.18|2,607.51||2,652.45||2,701.26||2,754.26||-2,406.43||-2,406.43|||
|累计现金流量||14,885.83|17,493.34||20,145.79||22,847.06||25,601.31||23,194.88||20,788.45|||

5）项目公司利润分配假设
假设项目公司现金流量出现正数的情况下（建设期间除外），按照持股比例（大丰实业母公司持有90%，政府出资代表持有10%），将当期结余现金流量（若为正数）全部通过分红方式进行分配，最后一期将剩余现金流量全部按持股比例进行分配，分配情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年|
|现金流量净额||-||-||-||2,405.02||2,431.91||2,461.26||2,493.28||2,528.18||
|政府出资方代表取得分红金额||-||-||-||240.50||243.19||246.13||249.33||252.82||
|上市公司取得分红金额||-||-||-||2,164.52||2,188.72||2,215.14||2,243.96||2,275.36||
||项目||第9年||第10年||第11年||第12年||第13年||第14年||第15年|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流量净额|2,566.18|2,607.51|2,652.45|2,701.26|2,754.26|-2,406.43|-2,406.43|
|政府出资方代表取得分红金额|256.62|260.75|265.24|-|-|-|64.27|
|上市公司取得分红金额|2,309.56|2,346.76|2,387.20|-|-|-|578.39|

注：为保证第14、15年负现金流能顺利支付，第12、13年虽现金流量为正，但未安排分红。
（3）上市公司现金流量测算过程
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年|第8年|
|工程施工收到款项||22,645.80||13,587.48||9,058.32||-||-||-||-||-|
|股东借款本息收回||||||||5,856.32||5,856.32||5,856.32||5,856.32||5,856.32|
|收到项目公司分红||||||||2,164.52||2,188.72||2,215.14||2,243.96||2,275.36|
|工程施工成本付款||-17,235.03||-10,341.02||-6,894.01||-||-||-||-||-|
|对项目公司资本金投入||-6,750.00||-4,050.00||-2,700.00||-||-||-||-||-|
|对项目公司借款支出||-26,100.00||-15,660.00||-10,440.00||-||-||-||-||-|
|现金流量净额||-27,439.23||-16,463.54||-10,975.69||8,020.83||8,045.03||8,071.45||8,100.27||8,131.68|
||项目||第9年||第10年||第11年||第12年||第13年||第14年||第15年||
|工程施工收到款项||-||-||-||-||-||-||-|||
|股东借款本息收回||5,856.32||5,856.32||5,856.32||5,856.32||5,856.32||5,856.32||5,856.32|||
|收到项目公司分红||2,309.56||2,346.76||2,387.20||-||-||-||578.39|||
|工程施工成本付款||-||-||-||-||-||-||-|||
|对项目公司资本金投入||-||-||-||-||-||-||-|||
|对项目公司借款支出||-||-||-||-||-||-||-|||
|现金流量净额||8,165.88||8,203.08||8,243.52||5,856.32||5,856.32||5,856.32||6,434.71|||

（4）宁海县文化综合体PPP项目内部收益率及项目回收期情况
经上述测算，公司投资宁海县文化综合体PPP项目的内部收益率为7.06%，投资回收期为9.77年（含建设期）。
宁海县文化综合体PPP项目的收益测算过程的收入、成本、费用与相关 PPP
合同及其他文件相统一，具有合理的测算依据，且项目测算基于建设期、运营期
两部分，投资回收期包括建设期，测算过程基本符合公司的实际情况。项目效益情况良好，有助于公司业绩的提升。
（5）报告期内同类产品效益情况
1）本公司同类产品效益
①松阳县全民健身中心工程 PPP项目
公司于 2018年 1月与松阳县文化广电新闻出版局签署《松阳县全民健身中心工程PPP项目合同》，松阳县全民健身中心工程 PPP项目总投资估算 58,234.05万元，建设期2.5年，运营期16年，项目整体周期18.5年。项目内部收益率5.66%，投资回收期17.72年。
②丹江口市文化中心PPP项目
公司于 2018年 2月与丹江口市文化体育新闻出版广电局签署《丹江口市文化中心PPP项目合同》，丹江口市文化中心PPP项目总投资估算48,250.61万元，建设期2年，运营期10年，项目整体周期12年。项目内部收益率8.61%，投资回收期8.29年。
2）其他上市公司同类产品效益
报告期内市场上其他上市公司投资的PPP项目收益情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||上市公司||募投项目||投资回收期（年）||内含报酬率|
|1||安徽水利（600502）||福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP 项目||25.00||7.13%||
|2||维尔利（300190）||沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理PPP项目||10.03||7.73%||
|||||台州市区有机物循环利用中心项目||14.74||6.66%||
|||||桐庐县餐厨垃圾资源化利用和无害处理BOT项目||12.14||6.84%||
|3||岭南园林（002717）||乳山市城市绿化景观建设及提升改造||8.00||7.25%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||PPP项目|||
|4|博世科（300422）|南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目|11.30|4.72%|
|5|国祯环保（300388）|合肥市胡大郢污水处理厂PPP项目|11.85|6.55%|
|||宿州市循环经济示范园污水处理工程PPP项目|14.19|7.01%|
|||江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目|8.91|8.85%|
|6|伟明环保（603568）|苍南县云岩垃圾焚烧发电厂扩容项目|12.67|7.05%|
|||瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建项目|14.96|6.87%|
|||万年县垃圾焚烧发电项目|12.18|7.08%|
|||武义县生活垃圾焚烧发电项目|11.63|8.07%|
|7|龙元建设（600491）|宣城市阳德路道路建设工程PPP项目|9.11|4.85%|
|||开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目|8.02|6.44%|
|||商州区高级中学建设PPP项目|7.29|9.20%|

从市场案例来看，PPP项目综合内含报酬率在4-10%间，本次宁海文化综合体PPP项目内部收益率7.06%，相对市场收益率而言属于正常范围内。
（6）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为本次募投项目效益测算过程、依据清晰，内部收益率与报告期内同类产品效益情况相比属于正常值，具有谨慎性与合理性。
4、募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响；
回复：
（1）新增固定资产情况
鉴于大丰实业控股子公司宁海县大丰文化发展有限公司（以下简称“宁海项目公司”）于 2017年 1月 24日与宁海县文化广电新闻出版局签订了《宁海县文化综合体 PPP项目协议》，约定由宁海项目公司负责建设宁海县文化综合体 PPP项目，宁海项目公司不承担实际建造服务，将基础设施建造等发包给大丰实业母公司在内的其他方承包单位。根据《企业会计准则解释第 2号》,“项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。”因此项目建造过程中，项目公司不确认建造服务收入，以金融资产形式核算建造过程中支付的工程价款等费用，确认对政府实施机构的长期应收款,不涉及新增固定资产及折旧、无形资产及摊销的情况。
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为本次募投项目不涉及新增固定资产及折旧、无形资产及摊销的情况，不会对公司的未来经营业绩产生重大不利影响。
5、是否使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金;
回复：
（1）募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金情况
截至本次可转债董事会决议日（2018年 8月 13日），公司对募投项目已投入资金2,700万元，为对PPP项目公司宁海大丰注册资金投入，用以宁海项目公司对宁海县文化综合体 PPP项目的建设支出。本次可转债董事会决议日之后尚需投入的资本性支出为 67,312.17万元，本项目拟使用本次公开发行可转债募集资金的金额为 63,000.00万元，不超过相关董事会决议日之后尚需投入的资本性支出。因此，本项目不存在使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入资金的情况。
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为不存在使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入资金的情况。
6、募投项目的经营模式及盈利模式;
回复：
（1）募投项目的经营模式
宁海县文化综合体PPP项目社会资本方为发行人与深圳聚橙组成的联合体，由项目公司宁海大丰具体负责 PPP项目的实施。项目公司宁海大丰为发行人控股子公司，注册资本 15,000万元，其中大丰实业出资 13,500万元，持股90%；
政府出资方代表宁海县文化发展有限公司出资1,500万元，持股10%。联合体之一深圳聚橙不持有项目公司股权。
宁海县文化综合体PPP项目两大主体建筑，潘天寿艺术中心项目周期13年，其中建设期3年，运营期10年；宁海县文化中心项目周期15年，其中建设期 3年，运营期12年。
根据项目公司宁海大丰与宁海县文化广电新闻出版局签署的《宁海县文化综合体 PPP项目协议》，该项目采用建设-运营-移交（BOT）的 PPP运作方式，社会资本方具有投资该项目、为该项目进行融资、建设及运营维护项目的经营权，具体如下：
1）项目投资
根据协议约定，成交社会资本方负责项目融资，如需要，应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位，以项目公司名义融资额度不得高于项目投资的80%。
2）项目建设
项目建设包含设计、工程施工、设备采购、制造及安装等多个环节。项目施工由具备施工资质的主体承接，项目公司宁海大丰已经与浙江中富建筑集团股份有限公司签署了《潘天寿艺术中心工程建设工程施工合同》。宁海县文化中心施工合同以及与发行人主营业务相关的文体设施建设合同后续将根据工程进度签
订。
3）项目运营
根据协议约定，宁海大丰拥有项目的特许经营权，有权在特许经营期内对项目设施采取自主经营、合作经营、委托经营、承包、租赁等商业方式进行开发，并通过向合作方、项目设施使用者收费获得各种经营性收入。
发行人与深圳聚橙作为中标的联合体负责共同运营宁海县文化综合体 PPP项目。双方签署了《“宁海县文化综合体 PPP项目”委托运营协议》，约定由深圳聚橙负责项目的运营、维护，实现项目的运营绩效要求，承担运营费用和风险。
4）项目移交
合作期届满时，项目公司应按协议规定进行移交。如项目公司在合作期内履约记录良好，政府方选择经营者时，项目公司在同等条件下享有优先权。
（2）募投项目的盈利模式
对于大丰实业，本项目的收入构成主要包括：公司按照持股比例取得的 PPP项目公司分红收益，公司向项目公司股东借款的利息收入，公司对 PPP项目的工程收入。
对 PPP项目公司，本项目的收入构成主要包括：政府支付的可用性服务费。
从合并层面来看，本项目收入主要包括政府支付的可用性服务费，以及对 PPP项目的工程收入，最终实现项目盈利。
发行人与深圳聚橙签署了《“宁海县文化综合体 PPP项目”委托运营协议》，约定深圳聚橙负责项目的运营、维护，实现项目的运营绩效要求，承担运营费用和风险。
（3）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析发行人本次募集资金投资项目的《宁海县文化综合体PPP项目可行性研究报告》、宁海县文化综合体 PPP项目《实施方案》、《宁海县文化综合体PPP项目协议》、相关董事会和股东大会决议等文件，对公司管理
人员和项目负责人进行访谈。经核查，保荐机构认为本次募投项目的经营模式及盈利模式具有合理性。
7、申请人在本次募投项目中的权利义务安排是否清晰，请明确募投项目合作对象及合作方式，申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益，申请人是否为单纯的财务投资者;
回复：
（1）发行人的权利义务安排
1）项目公司层面权利义务安排
根据项目公司宁海大丰与宁海县文化广电新闻出版局签署的《宁海县文化综合体PPP项目协议》，对双方的权利义务进行了详细约定，宁海县文化广电新闻出版局（作为甲方）的基本权力包括设施建成后享有所有权，对建设、运营维护的介入权等；基本义务包含负责征地拆迁工作，落实用地规划，足额支付补贴等。
宁海大丰（作为乙方）的基本权利包含享有投资、建设、运营维护募投项目，以及要求宁海县文化广电新闻出版局按照协议约定支付相关费用的权力；基本义务包含负责募投项目的投资、建设、运营维护和移交，负责项目融资，采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位，在运营期内严格按法律及协议规定进行运营维护工作，确保持续、安全、稳定地提供服务，确保达到协议约定的标准等。双方的权利义务具体情况如下：
①宁海县文化广电新闻出版局（作为甲方）的基本权力：
A、对任何项目设施自其形成之日起即享有其所有权；B、有对乙方投资、建设、运营维护及移交本项目进行全程监督管理的权利，有对本项目建设、运营维护的介入权；C、按本协议约定提取建设期履约保函或维护保函项下的款项的权利；D、甲方或政府部门在合作期内有权对乙方的投资建设、运营维护工作的质量、安全、进度和资金使用情况进行定期检查和评估，有权将检查和评估结果向社会公示；E、甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的注册资本金到位情况、建设费用进行审计；F、甲方享有本合同和适用法律规定的其它权利。
②宁海县文化广电新闻出版局（作为甲方）基本义务：
A、负责相应的征地拆迁工作；B、协助乙方及时获得相关的许可或批准；C、协助本项目所需水、电、通讯线路接通至施工现场，在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系；D、协助依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；E、负责落实本项目中配套商业区规划用地手续，落实配套商业区设施的产权权属，以满足项目运营需要；F、按照本协议的约定及时、足额地向乙方支付财政补贴；
负责向政府报告将本项目的财政补贴纳入跨年度的财政预算，并提请当地人民代表大会决议批准；G、除适用法律另有规定或发生本协议规定的特许经营权提前终止的情况外，就宁海县文化中心项目，甲方应保证乙方的特许经营权在整个合作期（即特许经营期）内始终有效，维护乙方特许经营权的完整性和独占性。在特许经营期内不以任何方式将特许经营权全部或部分授予第三者或终止特许经营权，或者以任何方式减少特许经营权的内容或妨碍特许经营权的行使。
③宁海大丰（作为乙方）的基本权利：
A、享有投资、建设、运营维护本项目的权利；B、要求甲方按照本协议的约定支付财政补贴。
④宁海大丰（作为乙方）的基本义务：
A、遵守法律、依法纳税；B、负责本项目的投资、建设、运营维护和移交义务；C、负责项目融资。如需要，成交社会资本方应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位，以项目公司名义融资额度不得高于项目投资的80%；D、按照法律及本协议约定的进度、质量、安全要求完成相应的投资建设；E、乙方资本金的到位时间应满足本协议项下的工程项目资金使用需求，乙方注册资本金的首次到位额度应不低于本项目注册资本金的20%，注册资本金首次到位时间应为项目公司注册成立时或宁海县市场监督部门要求时间内到位。乙方注册资本金应用于本项目的投资、建设、运营及维护等为本项目进行的支出；F、未经甲方书面同意，乙方的经营范围不得超出本协议下规定的合作范围；G、乙方股东在合作期内不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权。
由于乙方或乙方股东的过错，造成司法机关裁定和执行变更乙方股权结构，则认定为乙方违约，甲方有权视情形提取建设期履约保函或维护保函项下的违约金额，直至提前终止本协议；H、乙方应在其公司章程中作出适当的规定，以确保乙方的所有股权证明上具有股权限制的文字说明，使预期的购买人了解这些权益的转让存在本协议规定的限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记；I、乙方公司章程的确定和修改应报甲方事先认可，否则不得执行；J、乙方应确保其所签署的贷款协议中包含有贷款人承诺的下述内容：a、只要本协议有效，贷款人不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本协议项下的权利；b、当乙方违反贷款协议或乙方出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，贷款人应书面形式将乙方贷款协议下的违约通知甲方，给予甲方在收到上述通知后九十（90）天（“纠正期”）内纠正乙方此类违约的权利。纠正期满，乙方违约事件继续，在不妨碍和损害甲方在本协议下的权利和项目正常运营的前提下，贷款人可以代位行使项目公司股东权利和经营管理权利，或请求甲方认可机构接管本项目；K、在运营期内严格按法律及本协议规定进行运营维护工作，确保持续、安全、稳定地提供服务，并确保达到本协议约定的标准；L、接受甲方或政府指定的其他部门或机构在建设期及运营期进行监督管理，并有义务配合合作期内监管事宜，提供必要的完整的各种资料，并对提供的资料真实性负责；M、按照本协议约定提交建设期履约保函、维护保函；
N、如未来甲方或政府有关部门授权许可的有关单位需对依附于本项目的各类管线、杆线等进行维修、维护或抢险需要时，乙方应尽最大努力予以配合，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项。如该种情形影响到乙方绩效考核的，甲方应酌情按照乙方已履行完毕对应的绩效指标来对待，不应视为乙方违约；
O、按照法律或行政法规规定，购买项目建设和运营期间的保险；P、乙方应遵守法律及本协议技术规范和要求及国家规定的所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，确保项目设施安全运行，防止责任事故的发生。在合作期内，乙方应对其自身原因导致的安全事故承担全部责任，并应当在出现安全责任事故第一时间内按照有关规定向当地人民政府安全生产监督管理部门和负有安全监督管理职责的有关部门报告；Q、乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案和相应的组
织、指挥、设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动。且应急预案应同时考虑随附的地下地上工程（包括但不限于地下各类管线爆管等）发生重大或紧急事故时，能随时启动响应机制，配合相关责任或实施主体，完成相应抢修、抢险责任等；R、乙方在项目设施的建设、运营期间应根据国家和地方有关规定，采取一切合理措施避免对项目周围设施、建筑物和居民区的环境污染；S、在甲方的协助下，负责本项目所需水、电、通讯线路接通至施工现场，在项目建设过程中，协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系；T、在甲方的协助下，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；U、如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应无条件提供协助。
2）项目联合体层面权利义务安排
本次募投项目中，由大丰实业通过联合体投标方式与深圳聚橙共同投标宁海县文化综合体 PPP项目。根据宁海大丰与深圳聚橙签署的《“宁海县文化综合体PPP项目”委托运营协议》，宁海大丰（作为甲方）为项目主体，按《宁海县文化综合体 PPP项目协议》投资、融资、建设本项目；深圳聚橙（作为乙方）作为宁海县文化综合体 PPP项目的共同运营商，负责项目建成后的运营管理工作，不持有PPP项目公司股权。根据相关协议约定，深圳聚橙负责项目的运营、维护，实现项目的运营绩效要求，承担运营费用和风险。具体约定内容如下：
①甲方负责项目的投资、融资、规划、建设、验收、交付等内容，实现项目的可用性要求，取得可用性服务费，承担相应的费用和风险；乙方按照《PPP项目协议》的约定负责项目的运营、维护，实现项目的运营绩效要求，承担运营费用和风险。乙方向甲方上交或获取“年运营维护成本与年使用者付费差值”的费用（负数表示上交，正数表示获取；详见成交通知书），并承担项目运营的费用和风险。
②甲方负责项目的工程费、工程建设其他费等建设费用,对建设期的项目盈亏承担全部责任；乙方负责本项目运营所需资金以及其成立的项目运营公司的资金，承担项目运营亏损责任，当运营资金不足或运营产生亏损时，应及时充实流动资金。否则甲方可按《PPP项目协议》的要求提取运营维护保函项下的资金，并要求乙方在二个月内补足。
③双方对项目投资、建设、竣工交付、运营、维护、移交均有全程监督管理的权利和义务；双方共同对产品最优化负有责任，合理降低向政府上交的费用；
甲乙双方对实现采购人按约定支付可用性服务费和运营维护绩效服务费负有义务。甲方负责当地关系协调，并向政府争取最优的招商扶持政策。
④乙方实现成交通知书内运营维护成本与年使用者付费差值的运营绩效，该差值是按潘天寿艺术中心商业建筑面积 14000平方米，大剧院15000平方米为基数确定的，商业面积的变化按《竞争性谈判文件》的规定相应调整运营维护成本与年使用者付费之间的差值。该差值是按考核得 90分以上的基值，考核得分的变化会影响政府对运维成本的弥补额度，考核的结果由乙方承担全部责任。绩效考核标准见《PPP项目协议》的绩效考核标准。
⑤甲方有权自主完成项目规划设计和施工标准制定，但乙方有建议权。
⑥甲乙双方应本着优势互补、精诚合作的原则，相互促进、相互支持。
⑦乙方应当严格按照《PPP项目协议》约定的标准对项目进行运营维护，因运营维护不达标或擅自终止运营给甲方造成损失的，应当全额予以赔偿。
⑧乙方应当严格按照《PPP项目协议》约定的标准，在经营期满或者提前终止、解除委托协议时，将项目的各项资产和权利无偿移交给甲方或甲方指定的接收人，因乙方移交未通过验收或者出现质量问题给甲方造成损失的，应当全额予以赔偿。
（2）募投项目的合作对象及合作方式
1）项目公司层面合作对象及合作方式
在项目公司层面，募投项目的合作对象为宁海县文化发展有限公司。本次募投项目通过宁海大丰实施，发行人出资 13,500万元，持股90%；政府出资方代表宁海县文化发展有限公司出资1,500万元，持股10%。
2）项目联合体层面合作对象及合作方式
在项目联合体层面，募投项目的合作对象为深圳聚橙。发行人与深圳聚橙作为中标的联合体负责共同运营宁海县文化综合体 PPP项目，双方签署了《委托
运营协议》，约定运营期间的风险与收益。
（3）发行人的资金投入金额、方式是否与权力义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益,申请人是否为单纯的财务投资者
发行人资金通过资本金和股东借款的形式投入项目公司。宁海县文化综合体PPP项目项目总投资76,448.35万元，项目公司宁海大丰的注册资本15,000万元，发行人总出资额为 13,500万元，本次发行董事会召开前发行人已经出资到位 2,700万元。本次发行拟募集资金 63,000.00万元，其中 10,800万元用于向宁海大丰出资，剩余资金将以股东借款形式投入宁海大丰，具体借款期限与借款利率以正式借款协议为准。项目总投资与募集资金投入金额的差额由发行人自筹解决。
发行人对项目公司的出资及股东借款符合《宁海县文化综合体 PPP项目协议》的约定，发行人的权利与义务相匹配。通过募投项目的实施，有利于发行人做大做强主业，提高股东回报，不存在损害中小股东利益的情形。发行人承接募投项目，主要是获取与主营业务相关的文体设施建设项目，同时通过与深圳聚橙在项目运营阶段的合作，进一步积累文体设施运营相关经验。综上所述，发行人不是单纯的财务投资者。
（4）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了宁海大丰与宁海县文化广电新闻出版局签署的《宁海县文化综合体 PPP项目协议》，《宁海县文化综合体 PPP项目实施方案》等文件，查阅了宁海大丰与深圳聚橙签署的《“宁海县文化综合体 PPP项目”委托运营协议》，访谈了募投项目负责人员。经核查，保荐机构认为发行人在募投项目的权利义务相匹配。通过募投项目的实施，有利于发行人做大做强主业，提高股东回报，不存在损害中小股东利益的情形。发行人承接募投项目，主要是获取与主营业务相关的文体设施建设项目，同时学习运营经验，发行人不是单纯的财务投资者。
8、PPP顶目回款方式、回款周期及保障措施；
回复：
（1）项目回款方式
宁海县文化综合体 PPP项目包含潘天寿艺术中心和宁海县文化中心两个子项目，整体合作期为15年。其中潘天寿艺术中心建设期3年，运营期10年，项目周期 13年；宁海县文化中心建设期 3年，运营期 12年，项目周期 15年。根据《宁海县文化综合体 PPP项目协议》，项目建设期结束并验收合格后，宁海县文化广电新闻出版局（甲方）在运营期内每年向项目公司支付可用性服务费和运营维护绩效考核补贴。
①可用性服务费
项目的可用性服务费按年支付，每年应付金额计算公式如下：
年可用性服务费金额=A×i（1+i）n/[(1+i)n-1]
上述公式其中：A指项目投资总额；i指资金占用成本，按照同期中国人民银行五年以上贷款基准利率上浮18.98%计算；n指运营期期限，潘天寿艺术中心项目运营期限指10年，宁海县文化中心项目运营期限指12年。
②运营维护绩效考核补贴
甲方在每个运营年的十二月十五日前完成评分考核，每个运营年度的财政补贴在考核完成后 10日内支付，运营绩效考核的费用由甲方承担，第一个运营年和最后一个运营年的财政补贴按实际运营天数付费。有关运营年不足一完整公历年度的，该年度年财政补贴按该运营年实际天数占365天的比例计算。根据运营年的考核得分按如下比例支付补贴：
年度评估的总得分以60分为及格；
总得分=100分，甲方按年度补贴的101%支付；
总得分≥90分，甲方按年度补贴的100%支付；
总得分≥80分，甲方按年度补贴的99%支付；
总得分≥70分，甲方按年度补贴的98%支付；
总得分≥60分，甲方按年度补贴的97%支付；
总得分<60分，甲方按年度补贴的93%支付。
（2）回款的保障措施
1）项目审批流程规范，已纳入财政部 PPP项目库
宁海县文化综合体 PPP项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库，该项目是第三批次国家示范项目，相关审批流程规范，符合财政部、发改委对于PPP项目操作的规范性要求。
2）项目通过财政承受能力论证，回款风险较小
根据《关于印发〈政府和社会资本合作项目财政承受能力认证指引〉的通知》（财金〔2015〕21号）第二十五条，“每一年度全部 PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%”。根据《政府与社会资本合作(PPP)模式建设宁海县文化综合体项目财政承受能力评价报告》及财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库公示的数据，每一年度全部 PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例不超过10%，在财政承受能力范围内，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||B-全部已实||C-全部拟实|||||
||||||||||D-年度一般||占比-|
||||A-本项目财||施PPP项目||施其他PPP|||||
||||||||||公共预算支||（A+B+C）|
||支出年度||政支出总额||财政支出责||项目财政支|||||
||||||||||出数额||/D|
||||（万元）||任数额||出责任数额|||||
||||||||||（万元）||（%）|
||||||（万元）||（万元）|||||
|2016||419.45||1,466.50||0.01||662,770.90||0.28%||
|2017||256.72||2,958.92||12,169.00||729,047.99||2.11%||
|2018||175.36||2,643.28||2,788.00||801,952.79||0.70%||
|2019||5,736.37||44,733.65||3,288.00||882,148.07||6.09%||
|2020||5,523.08||44,731.55||3,365.00||970,362.87||5.53%||
|2021||5,376.21||44,680.14||35,736.02||1,047,991.90||8.19%||
|2022||10,040.95||44,628.53||53,157.66||1,131,831.26||9.53%||
|2023||9,896.71||44,576.72||52,201.17||1,222,377.76||8.73%||
|2024||9,744.42||44,549.25||51,244.68||1,320,167.98||7.99%||
|2025||9,593.02||44,546.11||50,288.18||1,425,781.42||7.32%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2026|9,519.79|14,719.96|49,331.69|1,539,843.93|4.78%|
|2027|9,448.22|0.01|48,375.20|1,663,031.44|3.48%|
|2028|9,336.84|0.01|47,418.70|1,796,073.96|3.16%|
|2029|4,446.61|0.01|46,462.21|1,939,759.88|2.62%|
|2030|4,446.27|0.01|45,505.72|2,094,940.67|2.38%|
|2031|4,419.95|0.01|44,549.22|2,262,535.92|2.16%|
|2032|4,418.74|0.01|43,592.73|2,443,538.79|1.96%|

因此，宁海县文化综合体 PPP项目在财政承受能力范围内，回款回款风险较小。
3）相关文件、协议内政府支付责任明确
2015年 12月 31日，宁海县第十七届人民代表大会常务委员会第三十八次会议审议通过《关于批准宁海智能汽车小镇基础设施等四个 PPP示范项目实施方案的决定》（宁人大[2015]51号），批准了本次募投项目宁海县文化综合体 PPP项目的实施方案，根据实施方案，项目的投资回报资金来源主要是政府财政补贴，宁海县人大常委会应将政府财政补贴纳入宁海县一般公共预算。
根据宁海大丰与宁海县文化广电新闻出版局签署的《宁海县文化综合体 PPP项目协议》，宁海县文化广电新闻出版局应当按照协议约定及时、足额的向宁海大丰支付相关财政补贴，负责向政府报告项目的财政补贴纳入跨年度财政预算，并提请当地人民代表大会决议批准。因此，本次募投项目的回款方式具有可行性，回款保障措施切实可行。
（3）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《宁海县文化综合体 PPP项目协议》、《宁海县文化综合体 PPP项目实施方案》、地方人大常委会对实施方案的批复等文件。经核查，保荐机构认为发行人本次募集资金投资项目的回款保障措施有效。
9、PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理;
回复：
依据《企业会计准则第15号-建造合同》、《企业会计准则解释 2号》、《企业会计准则第14号-收入》，公司对 PPP业务各环节的会计处理如下：
（1）资金投入环节
1）资本金投入
根据宁海县文化综合体 PPP项目合同和项目公司宁海县大丰文化发展有限公司（以下简称“宁海大丰”）章程的规定，公司以资本金形式注入项目公司，持有90%股权，并对项目公司实施控制。根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的规定，将注入项目公司的资本金作为长期股权投资确认，采用成本法作后续计量；并根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，将项目公司纳入公司财务报表合并范围。
2）债务性资金投入
扣除资本金投入后剩余投资金额，公司以股东借款形式投入项目公司，属于债务性资金投入，根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》，通过往来拆借形式的债务性资金投入，确认为其他应收款。
（2）建设施工环节
在 PPP项目建造期间，如公司提供建造服务，则按照《企业会计准则第 15号-建造合同》确认相关的收入和费用。建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：1）合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定处理。
2）合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。
如项目公司未提供实际建造服务，而是将基础设施建造发包给其他方的，则不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。
根据 PPP合同的约定，对于本次募集资金投入项目，项目公司不提供建造服务，因此在建造期间，项目公司不确认建造服务收入，根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答第5期》，“项目公司未提供建造服务的，应按照建造过程支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款”。
（3）运营、收益环节
基础设施建成后，公司按照《企业会计准则第14号-收入》确认与后续运营服务相关的收入。运营期内，建造 PPP项目资产如形成金融资产，则按项目资产的运营效果而取得政府结算的金额，实际确认运营收入，根据实际发生的项目资产运营支出，确认为项目运营成本；建造 PPP项目资产如形成无形资产，则按项目资产的运营效果而取得使用者付费的金额，实际确认运营收入，根据实际发生的项目资产运营支出，确认为项目运营成本，同时对无形资产特许经营权进行摊销计入成本。
对于宁海县文化综合体 PPP项目中的潘天寿艺术中心项目和宁海大剧院项目，建造 PPP项目资产均形成长期应收款，运营期内按项目资产的运营效果而取得政府支付的运营绩效服务费，实际确认运营收入，根据实际发生的项目资产运营支出，确认为项目运营成本；对于政府支付可用性服务费，以长期应收款摊余成本，按实际利率法确认利息收入。
（4）项目资产移交环节
按照合同规定，公司为使用有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将要发生的支出，按照《企业会计准则第13号-或有事项》的规定处理。
（5）保荐机构核查意见
经查阅发行人相关会计处理，对照《企业会计准则》的有关规定，比较同行
业 PPP项目会计处理方式，保荐机构认为：公司 PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理符合企业会计准则的相关规定。
10、PPP项目是否涉及政府采购，若涉及请补充披露该项目是否纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库，是否经过地方人大批准并纳入政府财政预算;项目公司是否已成立，上市公司及项目公司是否已与业主方签订了相关 PPP建设合同;
回复：
（1）PPP项目是否涉及政府采购
宁海县文化综合体 PPP项目涉及政府采购。根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014]215号），“第四条 PPP项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购。项目实施机构应当根据 PPP项目的采购需求特点，依法选择适当的采购方式。公开招标主要适用于采购需求中核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规及政府采购政策，且采购过程中不作更改的项目。”
2016年 4月 1日，采购人宁海县发展与改革局在宁波市政府采购中心网站发布了《宁海县文化综合体 PPP项目竞争性谈判的资格预审公告》（采购编号：GODOPPP16004），采购方式为竞争性谈判，采购代理人为宁波国际投资咨询有限公司。2016年 6月 1日举办了竞争性谈判资格预审会议，2016年 6月 2日发布了《宁海县文化综合体 PPP项目竞争性谈判资格预审结果公示》。2016年9月14日发布《政府采购项目评审报告》和《竞争性谈判结果确认报告》，评审结果第一候选社会资本方为发行人与深圳聚橙的联合体。2016年9月23日公示了《成交通知书》。
综上，宁海县文化综合体 PPP项目涉及政府采购，并履行了相关程序。
（2）项目是否纳入财政部全国 PPP综合信息平台项目库
本次募投项目宁海县文化综合体 PPP项目已经纳入财政部全国 PPP综合信息平台项目库，为第三批次国家示范项目。
（3）是否经过地方人大批准并纳入政府财政预算
2015年 12月 31日，宁海县第十七届人民代表大会常务委员会第三十八次会议审议通过《关于批准宁海智能汽车小镇基础设施等四个 PPP示范项目实施方案的决定》（宁人大[2015]51号），批准了宁海县文化综合体PPP项目的《实施方案》，根据该《实施方案》，宁海县人大常委会应将政府就该项目的支出义务纳入宁海县一般公共预算。
根据财政部政府和社会资本合作中心于全国 PPP综合信息平台项目管理库公开信息，项目已于2015年12月31日经项目本级人民政府同意对 PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划。
根据《宁海县文化综合体 PPP项目协议》的约定，可用性服务费在项目建成符合我国法律强制性规定的、达到协议规定的竣工验收标准的全面服务可用的项目设施后支付，运营绩效财政补贴在每个运营年考核完成后支付。
宁海县文化综合体 PPP项目协议于 2017年 1月签订，于 2018年 8月初步动工，合同约定项目建设期不超过3年。根据项目建设进度计划安排，宁海县文化综合体PPP项目尚处于建设阶段，政府未有财政费用支出。
综上，该项目目前处于建设阶段，尚未产生政府支出责任，因此暂未经人大批准纳入财政预算。待项目竣工验收进入运营期后，将有行业主管部门按照预算编制程序将协议约定的符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议；同时本项目涉及的地方人大常委会已通过了相关决议，明确了地方人大常委将本项目涉及的政府支出纳入当地公共预算的义务。
此外，宁海县文化综合体 PPP项目涉及的相关合同协议均已生效且已实际履行。相关合同并未以政府付款是否纳入财政预算为生效条件，亦未以地方人大是否通过有关财政预算为生效条件，且合同中约定违约责任如下：“甲方未按照本协议向乙方支付相应的财政补贴，则乙方有权向甲方发出催告，如甲方在催告通知出具后的四十五（45）日内仍未能支付的，则甲方除应支付应付未付的财政补贴外，还应每日按照应付未付金额的万分之三（0.03%）另行向乙方支付滞纳
金”。
（4）项目公司是否已成立、上市公司及项目公司是否已与业主方签订了相关PPP建设合同
项目公司已经成立，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|宁海县大丰文化发展有限公司|
|统一社会信用代码：|91330226MA283P0R3Q|
|法定代表人：|万伟明|
|成立日期：|2017年1月5日|
|注册资本:|15,000.00万人民币|
|住所：|浙江省宁波市宁海县桃源街道兴工三路73号四楼|
|股权结构；|大丰实业持股90%，宁海县文化发展有限公司持股10%|
|经营范围：|文学创作服务，舞台艺术创作服务，舞台表演宣传、组织、辅助服务，剧场（院）管理服务，艺术场馆的投资开发、经营，经营演出经纪业务，票务代理，广告设计、制作、代理发布，展览展示服务，演出道具、文体用品、办公用品的批发、零售。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)。|

项目公司宁海县大丰文化发展有限公司已经与宁海县文化广电新闻出版局签署了《宁海县文化综合体 PPP项目协议》。
（5）保荐机构核查意见
保荐机构通过查询宁波政府采购网（宁波政府购买服务信息平台，www.nbzfcg.cn）、财政部政府和社会资本合作中心项目管理库（www.cpppc.org）、国家企业新用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、《宁海县文化综合体 PPP项目协议》等文件。经核查，保荐机构认为发行人本次募投项目涉及政府采购，已经纳入财政部全国 PPP综合信息平台项目库，项目尚未到付款期，暂无需人大批准纳入财政预算，项目公司已经成立，项目公司与业主方签订了《宁海县文化综合体PPP项目协议》。
11、PPP项目是否存在投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其
他不可抗力风险,如有请充分揭示；
回复：
发行人已经在《募集说明书》“重大事项提示”之“六、公司的相关风险”之“（五）与募集资金拟投资项目相关的风险”处，以及《募集说明书》“第三节风险因素”之“五、与募集资金拟投资项目相关的风险”补充披露如下：
“3、项目投融资风险
本次募投项目的投资总额规模较大，投资回报周期较长，可能面临因宏观经济波动等因素导致投资回报低于预期、投资回收期延长等风险。公司拟通过本次公开发行可转债募集资金投入到募投项目，若公司未能及时按计划完成融资，可能会给募投项目的建设进度造成不利影响，或者通过其他高成本方式融资，降低项目收益。因此，本次募投项目存在投融资风险。
4、项目建设风险
本次募投项目建设期间，需要组织协调设计单位、施工单位、监理单位以及政府主管部门等多方关系，并需严格控制建设工期、工程质量等。在项目建设期间，可能存在着施工材料价格波动、因不可抗力或不可预期的因素导致施工进度无法按工程合同完成等因素。因此，本次募投项目存在建设风险。
5、项目运营风险
本次募投项目的运营期较长，其中潘天寿艺术中心项目运营期 10年，宁海县文化中心项目运营期 12年。在运营期间，可能发生设备故障、运营维护成本远高于预期等情况，引起运营质量降低，不能达到协议约定的运营考核标准。
因此，本次募投项目存在运营风险。
6、项目技术风险
公司本次募集资金投资项目与现有的主营业务密切相关，公司在本次募集资金投资项目所涉及领域已拥有一定的业务基础与技术积淀，具有较强的研发和配套能力。虽然目前公司已基本具备本次募投项目的研发和技术升级能力，但不排除未来出现技术跟新迭代的可能，公司能否紧跟行业发展及时进行技术更新存在一定不确定性。因此，本次募投项目存在技术风险。”
12、募集资金使用是否符合规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益；
回复：
（1）发行人本次募集资金使用符合规定
发行人本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定，具体情况如下
发行人本次募集资金用于宁海县文化综合体PPP项目，项目总投资76,448.35万元，拟使用募集资金投入63,000.00万元，未超过项目需要量。
发行人本次募集资金用于宁海县文化综合体 PPP项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
发行人本次募集资金用于宁海县文化综合体 PPP项目，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
发行人已经建立募集资金专项存储制度，在本次募集资金到位后将存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。
因此，发行人本次募集资金使用符合规定。
（2）募集资金用途信息披露是否充分合规
2018年8月13日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过本次可转债发行相关文件，并披露了《第二届董事会第十二次会议决议公告》、《公开发行可转换公司债券预案》、《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、《可转换公司债券持有人会议规则》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》等文件详细披露了本次可转债募集资金具
体用途、募集资金运用的可行性以及必要性，分析了本次募集资金运用对公司经营业务和财务状况的影响。
2018年 8月 29日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了本次可转债发行相关文件。
因此，发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。
（3）相关保障措施是否有效可行
发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规，并结合实际情况，制定了《浙江大丰实业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、募集资金项目的变更以及募集资金使用的管理与监督等进行了严格的规定。本次募集资金到位后将存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。
因此，发行人本次募集资金相关保障措施有效可行。
（4）风险揭示是否充分
发行人已经在《募集说明书》“重大事项提示”之“六、公司的相关风险”之“（五）与募集资金拟投资项目相关的风险”处，以及《募集说明书》“第三节风险因素”之“五、与募集资金拟投资项目相关的风险”补充披露如下：
“3、项目投融资风险
本次募投项目的投资总额规模较大，投资回报周期较长，可能面临因宏观经济波动等因素导致投资回报低于预期、投资回收期延长等风险。公司拟通过本次公开发行可转债募集资金投入到募投项目，若公司未能及时按计划完成融资，可能会给募投项目的建设进度造成不利影响，或者通过其他高成本方式融资，降低项目收益。因此，本次募投项目存在投融资风险。
4、项目建设风险
本次募投项目建设期间，需要组织协调设计单位、施工单位、监理单位以
及政府主管部门等多方关系，并需严格控制建设工期、工程质量等。在项目建设期间，可能存在着施工材料价格波动、因不可抗力或不可预期的因素导致施工进度无法按工程合同完成等因素。因此，本次募投项目存在建设风险。
5、项目运营风险
本次募投项目的运营期较长，其中潘天寿艺术中心项目运营期 10年，宁海县文化中心项目运营期 12年。在运营期间，可能发生设备故障、运营维护成本远高于预期等情况，引起运营质量降低，不能达到协议约定的运营考核标准。
因此，本次募投项目存在运营风险。
6、项目技术风险
公司本次募集资金投资项目与现有的主营业务密切相关，公司在本次募集资金投资项目所涉及领域已拥有一定的业务基础与技术积淀，具有较强的研发和配套能力。虽然目前公司已基本具备本次募投项目的研发和技术升级能力，但不排除未来出现技术跟新迭代的可能，公司能否紧跟行业发展及时进行技术更新存在一定不确定性。因此，本次募投项目存在技术风险。”
因此，发行人本次募集资金风险揭示充分。
（5）本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益
发行人本次可转债发行募集资金用于宁海县文化综合体 PPP项目，经测算，本项目内部收益率为7.06%，具有良好的经济效益。
发行人本次可转债发行履行了相关审批程序，经董事会、监事会、股东大会审议通过，会议召集程序、表决程序合法合规，独立董事发表了明确同意意见。
公司按法规要求及时发出股东大会通知，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，其中5%以下股东的表决情况单独计票，5%以下股东对各项议案同意票比例均为100%。公司根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公告了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》，切实保障了中小投资者知情权，维护了中小投资者利益。
因此本次发行不存在可能损害上市公司及中小股东的利益情形。
（6）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的预案、董事会决议、股东大会决议、可行性研究报告等文件。经核查，保荐机构认为募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定，募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，风险揭示充分，本次发行不存在可能损害上市公司及中小股东的利益情形。
13、请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，并对募集资金使用是否符合规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。请会计师对PPP项目会计处理的合规性发表明确意见；
回复：
保荐机构已经对上述事项进行核查并逐条发表了核查意见。
经核查，保荐机构认为发行人本次募集资金使用符合规定，募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，风险揭示充分，本次发行不存在可能损害上市公司及中小股东的利益情形。
经核查，会计师认为：公司 PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题（三）
申请人最近一年一期的应收账款余额大幅增加的原因及合理性，申请人应收账款是否存在回款风险，减值准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
1、发行人最近一年一期的应收账款额大幅增加的原因及合理性
（1）公司的业务特点
公司所处的工程行业，具有施工周期长，办理竣工验收、决算审计周期长的特点。公司的主要客户是政府重点项目的建设部门或者政府委托的总包单位，以财政资金为主，工程款支付需要取得有关政府部门的批复，周期相对较长，如一般非政府工程竣工决算在1年以内，而政府工程一般要耗时1年以上，竣工决算时间的长短直接影响公司应收账款的回笼速度及应收账款的账龄。
（2）发行人结算方式
一般而言，公司的结算方式具体为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||时间||完工进度||合同约定结算进度|
|第一阶段||合同签订至项目开工||0%||按照合同总额的5%-30%收取预收项目款||
|第二阶段||项目开工至项目竣工||0%-100%||累计收取合同总额的65%-80%进度款||
|第三阶段||项目竣工至项目决算||100%||累计收取合同总额的95%||
|第四阶段||项目决算至项目质保期满||100%||收取合同总额5%的质保金||

（3）发行人最近一年一期的应收账款额大幅增加的原因及合理性
1）各报告期期末应收账款余额情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月末||||2017年末||||2016年末|||
||账龄||||占比||||占比||||占比|
||||账面余额||||账面余额||||账面余额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）|
|1年以内||73,330.40||62.06||74,060.12||66.66||35,104.12||47.82||
|1至2年||23,968.40||20.29||15,486.97||13.94||18,803.53||25.62||
|2至3年||9,714.64||8.22||10,814.34||9.73||10,838.95||14.76||
|3至4年||6,715.49||5.68||6,292.65||5.67||4,973.24||6.78||
|4至5年||2,701.32||2.29||2,579.89||2.32||922.03||1.26||
|5年以上||1,725.42||1.46||1,868.65||1.68||2,763.71||3.76||
|合计||118,155.67||100.00||111,102.62||100.00||73,405.58||100.00||

2）各报告期末应收账款余额变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||应收账款余额2018年6月末较||应收账款余额2017年末较|
||账龄|||||
||||2017年末增长比例（%）||2016年末增长比例（%）|
|1年以内||-0.99||110.97||

||||
|-|-|-|
|1至2年|54.76|-17.64|
|2至3年|-10.17|-0.23|
|3至4年|6.72|26.53|
|4至5年|4.71|179.81|
|5年以上|-7.66|-32.39|
|合计|6.35|51.35|

2017年末应收账款余额较2016年末大幅增长主要系1年以内新增结算的应收账款增加较多，2018年6月末应收账款较2017年末增长主要系1-2年应收账款的增加。
3）2017年末1年以内应收账款大幅增加主要系项目达到结算条件导致期末结算增加，1年以内新增应收账款的大额明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||截止2018年|扣除期后|其中：属|属于已结|属于已|已结算未|
|序||期末应收|本期应收款|||||||
||单位|||11月13日期|回款尚未|于未结|算未到付|结算应|支付款项|
|号||账款余额|增加原因|||||||
|||||后回款金额|收回金额|算款|款期款项|收款项|原因分析|
||||项目于2017|||||||
||||年12月29|||||||
||中建二局第||||||||待整体项|
||||日竣工验|||||||
|1|三建筑工程|6,222.08||5,327.64|894.44|607.05|-|287.39|目财政审|
||||收，按合同|||||||
||有限公司||||||||计后支付|
||||金额确认应|||||||
||||结算款|||||||
||||项目于2017|||||||
||柞水百川生||年12月29|||||||
||||||||||待整体项|
||态农业旅游||日竣工验|||||||
|2||5,060.00||50.00|5,010.00|2,730.00|-|2,280.00|目决算审|
||开发有限公||收，按合同|||||||
||||||||||计后支付|
||司||金额确认应|||||||
||||结算款|||||||
||||项目于2017|||||||
||||年10月19||||||待整体项|
||江苏大剧院|||||||||
||||日竣工验||||||目财政审|
|3|工程建设指|2,885.94||1,088.88|1,797.06|1,447.92|-|349.14||
||||收，按合同||||||计完后支|
||挥部|||||||||
||||金额确认应||||||付|
||||结算款|||||||
||||项目于2017|||||||
||||年12月29|||||||
||慈溪市文化|||||||||
||||日竣工验|||||||
|4|商务区开发|2,859.28||2,859.28|-|-|-|-|-|
||||收，按合同|||||||
||有限公司|||||||||
||||金额确认应|||||||
||||结算款|||||||
||中国建筑第||项目于2017|||||||
|5|八工程局有|2,722.45|年下半年竣|2,722.45|-|-|-|-|-|
||限公司||工验收，按|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同金额确|||||||
||||认应结算款|||||||
||||项目于2017|||||||
||||年3月15日||||||尾款，待|
||潜江市城市|||||||||
||||竣工验收，||||||质保金到|
|6|建设投资开|2,654.06||1,315.65|1,338.41|1,291.11|-|47.30||
||||按合同金额||||||期后一并|
||发有限公司|||||||||
||||确认应结算||||||支付|
||||款|||||||
||||主要系广州|||||||
||||白云国际机|||||||
||||场扩建工程|||||||
||||二号航站楼|||||||
||广州白云国|||||||||
||||公共区旅客|||||||
|7|际会议中心|1,578.44||1,578.44|-|-|-|-|-|
||||座椅，对12|||||||
||有限公司|||||||||
||||月份安装完|||||||
||||成验收部分|||||||
||||的座椅确认|||||||
||||结算|||||||
||||项目于2017|||||||
||||年11月15|||||||
||||||||||待最终决|
||重庆绿岛新||日竣工验|||||||
|8||1,097.55||125.97|971.58|740.72|-|230.86|算审计后|
||区管委会||收，按合同|||||||
||||||||||支付|
||||金额确认应|||||||
||||结算款|||||||
||||项目于2017|||||||
||六盘水市旅||年8月16日|||||||
||||||||||待最终决|
||游文化投资||竣工验收，|||||||
|9||4,172.35||104.00|4,068.35|2,646.43|-|1,421.92|算审计后|
||有限责任公||按合同金额|||||||
||||||||||支付|
||司||确认应结算|||||||
||||款|||||||
||||项目在建，|||||||
||贵州安投置|||||||||
|10||3,343.57|按合同约定|3,343.57|-|-|-|-|-|
||业有限公司|||||||||
||||进度结算|||||||
||||项目于2017|||||||
||||年12月12|||||||
||慈溪市文化||||||||待整个项|
||||日竣工验|||||||
|11|商务区开发|2,526.88||995.48|1,531.40|1,506.12|-|25.28|目审计结|
||||收，按合同|||||||
||有限公司||||||||算后支付|
||||金额确认应|||||||
||||结算款|||||||
||||项目于2017|||||||
||浙江宝业建||年竣工验|||||||
|12|设集团有限|1,524.98|收，按合同|882.97|642.01|642.01|-|-|-|
||公司||金额确认应|||||||
||||结算款|||||||
||遵义市新区||项目在建，|||||||
|13|开发投资有|1,103.77|按合同约定|2,152.53|-|-|-|-|-|
||限责任公司||进度结算|||||||
|合计||37,751.35||22,546.86|16,253.25|11,611.36|-|4,641.89||
|1年以内应收账||38,956.00||||||||

|||
|-|-|
|款余额增加额||
|占比|96.91%|

2018年6月末，新增1-2年应收账款大额（大于1000万元）明细及增加原因如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||截止||||||
|||期末1-2|2018年|扣除期后|其中：属|属于已结|属于已结|已结算未|
|序号|单位|年应收账|11月13|回款尚未|于未结算|算未到付|算应收款|支付款项|
|||款余额|日期后回|收回金额|款|款期款项|项|原因分析|
||||款金额||||||
|||||||||尾款，待|
||潜江市城市建设投资|||||||质保金到|
|1||2,603.70|1,290.00|1,313.70|1,291.11|-|22.59||
||开发有限公司|||||||期后一并|
|||||||||支付|
|||||||||待最终决|
||六盘水市旅游文化投||||||||
|2||3,406.74|-|3,406.74|2,646.43|-|760.31|算审计后|
||资有限责任公司||||||||
|||||||||支付|
|合计||6,010.44|1,290.00|4,720.44|3,937.54|-|782.90||
|1-2年应收账款余额增加额||8,481.43|||||||
|占比||70.87%|||||||

由上表可以看出，发行人最近一年一期应收账款大幅增加主要系项目工作量已完成达到合同约定的结算条件导致工程结算增加，而工程款支付因审批进度较慢所致，期后大部分已回款，但有部分受制于总项目竣工决算进度以及客户资金安排，回款时间延长。
2、发行人应收账款是否存在回款风险
（1）公司客户类型及业务性质
公司是行业领先的文体设施整体集成方案解决商，主营业务包括智能舞台、建筑声学工程、公共装饰、座椅看台。公司的主要客户类型为大型国有企业、政府机关以及知名上市公司，例如：中建二局第三建筑工程有限公司、中国建筑第七工程局有限公司、中天城投集团股份有限公司、武汉万达东湖置业有限公司等，客户资质优良，应收账款质量良好，违约风险非常小。公司应收账款账龄较长，主要原因系公司提供的产品工程量大且工期较长，较多款项需在工程竣工验收或
决算后才能完成款项的收回，另一方面原因为较多客户系政府及事业单位，内部
审批流程较长，在一定程度上影响了资金的回笼时间。
（2）应收账款管理制度
报告期内，公司不断完善应收账款管理制度，加强对客户的信用调查、账款管理和账款回收工作，同时在公司内部强化应收账款的源头管理、过程管理和考核管理，具体为：
1）责任落实
公司应收货款由货款回收科负责对应收账款进行日常管理，建立应收账款管理台账，制定了《应收账款管理制度》、《提升货款回收规范》等制度，对每一笔应收款项进行实时登记跟踪。货款回收科定期与欠款单位对账核实，确保账账相符，并于每月5日前将《应收账款明细表》提交财务中心。财务中心配备专门会计人员对应收账款进行明细核算和开具发票，每季度末对应收账款账龄进行分析，并对货款回收科提交的《应收账款明细表》与财务账进行核对，发现不符查找原因，直至核对一致。
2）账款控制
公司专门设立合同评审科，制定了《投标及合同管理程序》、《顾客有关过程控制程序》等制度，充分评估待签约的合同条款，对付款条件差，付款责任不明确的合同条款提出整改意见直至达成合理的收款保障条款。在整个合同的履约过程中，货款回收科随时跟踪项目进度，按合同付款条款收款，如未按约收取，及时出具控制手段，如立即书面通知交付中心停止发货，控制进度等。
3）催收方式
6个月内的应收货款，由营销员主动催收。特殊情况如质量问题造成的欠款由货款回收科协调公司相关部门进行现场了解情况并及时整改并催收。超过 6个月欠款，营销员填写《货款回收承诺书》，承诺45天内收回货款，如到期仍不能收回，即由货款回收科介入催收。
4）呆账核销
对发生如下情形造成应收账款确实无法收回，由财务中心编制核销表报董事
会批准：债务人破产或死亡，以其破产或遗产依法清偿后，仍不能收回的应收账款；债务人逾期未履行偿债义务，并且有明显特征证明不能收回的应收账款。
（3）期后回款情况
2018年6月末公司应收账款余额 118,155.67万元，截止2018年 11月13日期后累计已回款56,644.15万元，回款率47.94%。由此可见，公司应收账款中虽部分款项受结算时间较长的影响导致部分账龄较长，造成应收账款期末余额增幅较大，但公司长账龄应收账款回收情况较好，除宁波杭州湾裘皮有限公司单项全额计提坏账准备外，其他应收账款客户不存在重大坏账风险。
3、减值准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定
公司制定稳健的会计政策，应收账款坏账准备计提充分、合理。公司与同
行业上市公司坏账准备计提政策比较：
公司将年末应收款项按单项金额重大、按风险组合计提坏账准备和单项金额不重大但单项计提坏账准备划分，分别适用不同的减值测试坏账计提方法，与同行业上市公司核算原则一致。
发行人应收账款各期综合坏账计提金额与可比公司对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||中装建设（002822）||||||泰胜风能（300129）||||||北讯集团（002359）|||||
||||||||计提||||||计提||||||计提|
||年度|||||||||||||||||||
||||应收账款||||||应收账款||||||应收账款||坏账准|||
||||||坏账准备||比例||||坏账准备||比例||||||比例|
||||余额||||||余额||||||余额||备|||
||||||||（%）||||||（%）||||||（%）|
|2018年1-6月||294,542.28||32,588.79||11.06||67,151.21||14,636.39||21.80||180,541.03||7,444.02||4.12||
|2017年度||261,962.62||28,159.54||10.75||79,810.72||12,544.37||15.72||91,291.83||4,143.77||4.54||

（续上表）
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||东南网架（002135）||||||中船科技（600072）||||||广田集团（002482）|||||
||||||||计提||||||计提||||||计提|
||年度|||||||||||||||||||
||||应收账款||||||应收账款||||||应收账款|||||
||||||坏账准备||比例||||坏账准备||比例||||坏账准备||比例|
||||余额||||||余额||||||余额|||||
||||||||（%）||||||（%）||||||（%）|
|2018年1-6月||312,700.84||61,267.13||19.59||85,972.17||10,352.35||12.04||907,884.31||77,042.71||8.49||
|2017年度||367,491.36||64,636.28||17.59||128,024.08||9,750.71||7.62||876,430.40||76,480.57||8.73||

（续上表）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||大丰实业|||||
|||同行业平均计||||||
|年度||||||||
|||提比例（%）||||||
|||||应收账款余额||坏账准备|计提比例（%）|
||12.85||118,155.67||14,916.42|||
|2018年1-6月|||||||12.62|
||10.83||111,102.62||14,195.80|||
|2017年度|||||||12.78|

公司坏账准备计提政策符合公司实际情况，在坏账计提方面遵循了谨慎性原则，与可比公司不存在显著差异。
报告期内，公司执行了一致的会计政策，适用一致的坏账准备确认标准和计提方法。报告期内公司未发生过坏账损失，但仍采取了谨慎的会计政策，对不同账龄的应收账款均按照相关比例计提了坏账准备。
4、保荐机构及会计师核查意见
经采取以下核查程序：
（1）获取并检查公司应收账款的内部控制，实施穿行测试和控制测试；
（2）对发行人相关人员进行访谈，了解主要客户的结算政策；
（3）获取并检查主要客户的合同，了解合同约定的结算政策，并与实际执行的信用政策进行比较分析；
（4）获取应收账款明细账，复核期末余额的组成部分，复核期末余额账龄的准确性；
（5）对公司经审计报告期内主要客户执行函证程序，函证工程进度、结算金额、合同金额、合同变更金额、决算金额、项目状态、累计付款额、实际已完成工作量等信息；
（6）分析一年一期应收账款增长的原因，对应项目应收账款增长的合理性、期后回款情况及未支付的原因分析；
（7）检查报告期内的诉讼情况，了解相应的应收账款回收情况及坏账准备计提情况。
保荐机构及会计师认为报告期内，公司应收账款余额大幅增长主要系公司业
务特点及结算方式下，报告期内工程结算增加，对应的应收账款增加所致，符合其经营实际情况，具备合理性，不存在重大回款风险；应收账款坏账准备计提充分合理，符合企业会计准则的规定。
问题（四）
请申请人说明 2018年上半年经营活动现金流为负的原因及合理性，与净利润不匹配的原因及合理性。公司各项业务的收入是否存在提前确认的情形，收入确认是否谨慎合理，是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构和会计师对上述事项核查并发表意见。
回复：
1、2018年上半年经营活动现金流为负的原因及合理性，与净利润不匹配的原因及合理性
（1）2018年上半年，公司经营活动产生的现金流情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项 目|本期发生额|
|销售商品、提供劳务收到的现金|||
|||72,521.29|
|收到的税费返还|||
|||9.84|
|收到其他与经营活动有关的现金|||
|||1,653.48|
|经营活动现金流入小计|||
|||74,184.61|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|||58,878.61|
|支付给职工以及为职工支付的现金|||
|||12,553.28|
|支付的各项税费|||
|||8,786.68|
|支付其他与经营活动有关的现金|||
|||6,003.64|
|经营活动现金流出小计|||
|||86,222.21|
|经营活动产生的现金流量净额|||
|||-12,037.60|

（2）2018年上半年，公司净利润调节为经营活动现金流量的明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||将净利润调节为经营活动的现金流量：||2018年1-6月|
|净利润||10,035.99||

|||
|-|-|
|加：资产减值准备|927.60|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|1,043.36|
|无形资产摊销|134.29|
|长期待摊费用摊销|87.70|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-0.58|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|-361.29|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-49.07|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-250.39|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-2.20|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-7,877.59|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-10,901.76|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-4,823.66|
|其他|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,037.60|

 2018年上半年公司经营活动现金流量净额为负及与净利润不匹配的原因主要系经营活动现金流出中经营性应收项目和存货的增加额较大所致。
（3）2018年上半年经营活动产生的现金流量净额为负及公司经营活动现金流量净额与实现的净利润存在较大差异的具体原因
2018年上半年经营活动产生的现金流量净额为负及公司经营活动现金流量净额与实现的净利润存在较大差异的主要原因是 2018年上半年应收账款、预付款项和存货的增加所致。
1）应收账款增加主要系项目工程结算增加和部分项目受制于最终决算审计进度，回款时间延长所致。
2）预付款项增加主要系本期新增项目预付的工程设备材料款增加所致，例
如成都城市音乐厅项目、毕节金海湖新区文化“三馆一中心”项目、广州万达城
一期项目秀场舞台设备及自动化系统项目和余杭区文化艺术中心（一期）舞台机械、灯光、音响设备项目等。
3）存货增加主要系本期新开工项目前期投入较大所致，主要项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||项目名称|工程施工|工程结算|存货余额|
|号|||||
||海峡文化艺术中心舞台机械采购及服||||
|1||4,150.80|2,382.97|1,767.83|
||务项目||||
||余杭区文化艺术中心（一期）舞台机||||
|2|械、灯光、音响及变配电设备采购项|3,598.04|1,843.96|1,754.08|
||目||||
||复旦大学邯郸校区相辉堂改扩建工程||||
|3||2,636.73|1,300.74|1,335.99|
||功能化实现项目||||
||淄博市文化中心A组团机械工程设备||||
|4||2,255.81|1,347.33|908.48|
||供货及安装工程项目||||
|5|红色娘子军大型沉浸式实景演艺项目|2,464.46|1,832.54|631.92|
|合计||15,105.84|8,707.54|6,398.30|

注：除复旦大学邯郸校区相辉堂改扩建工程功能化实现项目于2017年12月开工外，其他项目均于2018年开工。
综上所述，2018年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为负及公司经营活动现金流量净额与实现的净利润存在较大差异，主要系工程结算增加带动应收账款余额增加、新增项目前期投入较大和部分项目预付的设备材料款较多等现金流出金额较大的影响。未来随着上述应收账款的收回、项目效益的实现，公司的经营活动现金流将得到改善。因此 2018年上半年公司经营活动现金流为负及公司经营活动现金流量净额与实现的净利润存在较大差异具有合理性。
2、公司各项业务的收入是否存在提前确认的情形，收入确认是否谨慎合理，是否符合企业会计准则的相关规定
（1）公司各项业务收入确认原则
2018年1-6月按产品划分的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||收入||比例（%）|
|智能舞台||46,202.74||57.89||
|座椅看台||12,790.76||16.03||

||||
|-|-|-|
|建筑声学工程|10,715.86|13.43|
|公共装饰|10,095.46|12.65|
|合计|79,804.82|100.00|

公司各具体业务均有独立的建造合同或购销合同支持，其中智能舞台、建筑声学工程、公共装饰业务主要为建造合同，座椅看台业务主要为购销合同。
1）建造合同收入确认
①合同的结果能够可靠的估计时，按完工百分比法在资产负债日确认合同收入和费用。本公司施工工程营业收入完工百分比依据已完成合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。公司根据项目合同所确定的总造价作为公司在该项目实施过程中可实现的合同收入总额，以项目完工百分比所确认的收入金额扣除以前会计年度累计已确认收入作为当期实现的营业收入。对当期完成决算的工程项目，按决算收入扣除以前会计年度累计已确认收入后的余额作为当期收入；对当期完工但暂未决算的工程项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认收入后的余额作为当期收入；若实际已收到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总收入。
②合同结果不能可靠的估计时，则区别情况处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在发生的当期确认为费用；合同成本不能够收回的，在发生时即确认为费用，不确认收入。
③在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入和费用。
④如果合同预计总成本超过合同预计总收入，则将预计损失确认为当期费用。
2）购销合同收入确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司座椅看台产品在安装完毕验收后确认收入。
3）公司收入确认政策与同行业可比上市公司的收入确认政策的比较：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||销售商品收入确认政策||建造合同收入确认政策|
|中船科技（钢构工程）||确认销售商品收入实现的条件为：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。||未详细披露。||
|泰胜风能||销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。||在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和费用。完工百分比根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能流入本公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。||
|北讯集团（齐星铁塔）||销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施||在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和费用。公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量；||

||||
|-|-|-|
||有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。|②与合同相关的经济利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能流入本公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。|
|东南网架|销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。|①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。③确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测定的完工进度。④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。|
|广田集团|确认商品销售收入的实现的条件为：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；|在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进|

||||
|-|-|-|
||②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。|度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。本公司合同完工进度按项目实际完成工程量计算申报，并由甲方（建设方）和监理单位签字（章）确认后确定。建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。|
|中装建设|销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④与交易相关的经济利益能够流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。|建造合同的收入，按以下原则予以确认：①合同的结果能够可靠的估计时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和费用。完工百分比根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。公司首先按照项目合同所确定的总造价（合同金额）作为公司在该项目实施过程中可实现的合同收入的总额；根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入（当期确认的合同收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入）。对当期完成决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入；对当期完工但暂未决算的工程项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入。②合同的结果不能可靠的估计时，则区别以下情况处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在发生的当期确认为费用；合同成本不能够收回的，在发生时即确认为费用，不确认收入。|

||
|-|
|③如果合同预计总成本超过合同预计总收入，则将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。|

注1：可比公司收入确认政策来源于可比公司的年度报告、招股说明书。
注2：公司系行业领先的文体设施整体集成方案解决商，主营业务包括智能舞台、建筑声学工程、公共装饰、座椅看台。目前国内的上市公司中，不存在与公司主营业务完全一致的同行业上市公司。上述可比公司中，按证监会行业分类涉及的行业包括“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”、“电气机械及器材制造业”、“金属制品业”、“土木工程建筑业”、“建筑装饰和其他建筑业”。由于涉及行业较多，难以全部列示，且上述行业涉及的上市公司并非全部与公司的业务具有相似性，因此，在综合考虑行业特性、业务模式、收入确认方式等因素的基础上，公司选取了上述A股上市公司作为可比公司。
公司业务收入以建造合同收入为主。公司与可比公司销售商品收入确认政策不存在明显差异。可比公司中装建设（钢构工程）未详细披露建造合同收入确认政策，其他可比公司均采用完工百分比法确认建造合同收入，其中公司与东南网架、广田集团、中装建设完工百分比根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定；泰胜风能、北讯集团（齐星铁塔）完工百分比根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。公司收入确认政策符合《企业会计准则》规定，与可比公司不存在明显差异，具有合理性。
3、保荐机构及会计师核查意见
经采取以下核查程序：
（1）复核公司经营活动产生的现金流量金额计算过程；
（2）分析2018年上半年经营活动现金流为负的原因及合理性，与净利润不匹配的原因及合理性；
（3）了解公司的内控制度，包括建造收入完工进度的确认及审批过程、收入确认的内控流程等；
（4）区别公司各业务模块、行业发展和公司实际情况，判断销售收入和毛利率变动的合理性；
（5）将公司的收入确认政策与同行业上市公司的收入确认政策进行对比分
析；
（6）索取公司的收入计算表，复核公司主要收入计算过程，审阅公司收入确认对应的支持性文件，如新增项目合同、变更合同、项目进度单、竣工验收报告、决算报告等，将合同原始金额、变更金额及变更日期、竣工验收报告日期、决算报告日期及金额、项目进度单日期及完工进度等与账面确认收入的金额及期间进行核对。
保荐机构及会计师认为：公司的经营性现金流量为负值且与净利润不匹配的主要原因是工程结算增加带动应收账款余额增加、新增项目前期投入较大和部分项目预付的设备材料款较多等现金流出金额较大的影响，具有合理性。公司根据业务的经营情况制定了相应的收入确认政策，各项业务的收入不存在提前确认的情形，收入确认谨慎合理，符合企业会计准则的相关规定。
问题（五）
请保荐机构对以下事项核查并发表明确意见：
1、申请人是否存在实施或拟实施的类金融业务情况
回复：
（1）发行人的业务情况
发行人是行业领先的文体设施整体集成方案解决商，主营业务包括智能舞台、建筑声学工程、公共装饰、座椅看台，主要产品及服务主要包括舞台机械、灯光、音视频、体育场（馆）椅、剧院及休闲椅、活动看台、声学装饰等。公司拥有设计研发、生产制造、安装调试、售后维护的整体实力，除此之外，公司还从事公共装饰、轨道交通内部装饰及智能天窗等业务。发行人及子公司主营业务不包含类金融业务。
截至2018年6月30日，发行人及子公司、参股公司的经营范围如下：
|||||
|-|-|-|-|
||注册资本|发行人持股||
|公司名称|||经营范围|
||（万元）|比例（%）||
|浙江大丰实业股份有限公司|40,180.00|-|舞台影视设备、文体设备、公共座椅、可伸缩活动看台、影视舞台灯光、音响、舞台机械、可自动开启天窗、消防电器控制装置、可移动金属结构、通用及非标电机设备的设计、制造、安装工程。轨道交通|

|||||
|-|-|-|-|
||注册资本|发行人持股||
|公司名称|||经营范围|
||（万元）|比例（%）||
||||设备关键零部件及配套设施、通信信号系统及设备、电气化铁路设备及器材的研发、设计、制造、安装，轨道交通的技术开发、技术转让。家具的设计、生产、安装；智能化工程的设计、施工及技术与管理服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|浙江大丰建筑装饰工程有限公司|4,000.00|100.00|室内外成套装饰装潢的服务；建筑装修装饰工程施工，建筑装饰专项工程设计，机电设备安装工程施工，建筑智能化工程施工，建筑幕墙工程施工、设计，房屋建筑工程、市政工程的施工；钢结构工程施工、设计，消防设施工程施工、设计；装饰配套的建筑用石加工，木制品、金属门窗、建筑及安全用金属制品的制造|
|浙江大丰体育设备有限公司|2,500.00|100.00|体育场馆座椅、看台、运动地板、草坪、音响设备、照明灯具、电子显示屏、跑道设施、吸声设施、智能控制设备及设施、体育器材及配件的设计、制作、安装服务；声控工程的设计与施工；机电设备安装工程、体育场地设施工程的施工；建筑智能化工程设计与施工；塑料制品、橡胶制品、五金件的制造、加工；木制品的加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外|
|浙江大丰舞台设计有限公司|600.00|100.00|服务：舞台机械、舞台灯光、舞台音响、舞台控制系统、大屏幕显示系统、音乐喷泉、通用或非标机电设备、可伸缩活动看台、可自动开启天窗、公共座椅、舞台演艺工程的研究、开发与设计、技术咨询、服务|
|浙江大丰文体设施维保有限公司|1,080.00|100.00|文体设施、影视设施、场馆设施、机电设备、水电设备工程的施工、安装、维修保养服务；舞台设备配件的生产、制造|
|浙江大丰轨道交通装备有限公司|1,500.00|100.00|铁路运输设备及配件、轨道交通设备及配件、船舶及相关装置的研发、设计、制造、安装和技术服务、技术转让，上述设备的内部装饰服务，自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外|
|余姚市四明湖国际会议中心管理有限公司|1,000.00|90.00|对余姚市四明湖国际会议中心进行管理；演艺、庆典活动策划；婚庆、会务、展览、展会的策划、筹备；场馆出租|
|宁海县大丰文化发展有限公司|15,000.00|90.00|文学创作服务，舞台艺术创作服务，舞台表演宣传、组织、辅助服务，剧场（院）管理服务，艺术场馆的投资开发、经营，经营演出经纪业务，票务代理，广告设计、制作、代理发布，展览展示服务，演出道具、文体用品、办公用品的批发、零售。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)|
|杭州大丰文化传媒有限公司|1,000.00|100.00|电影摄制；广播电视节目制作；演出场馆、体育场馆管理；经营演出经纪业务；电影放映（凡涉及许可证的凭有效许可证经营）；组织文化艺术交流活动；文化创意策划；影视策划；接受企业委托从事资产管理、文化产业投资及投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事|

|||||
|-|-|-|-|
||注册资本|发行人持股||
|公司名称|||经营范围|
||（万元）|比例（%）||
||||向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；会展服务；公关礼仪服务；摄影服务（除冲扩）；舞美设计；舞台道具制作（凡涉及许可证的凭有效许可证经营）；舞台设备技术服务；演出器材租赁、销售；票务服务（凡涉及许可证的凭有效许可证经营）；体育活动策划；健身服务；文化创意产品设计；广告的设计、制作、代理、发布（凡涉及许可证的凭有效许可证经营）；电子商务、互联网信息技术开发、技术服务；房屋租赁；物业管理；停车服务（凭许可证经营）；食品、工艺美术品、文体用品、日用百货批发、零售；烟草制品的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|杭州丰马剧院管理有限公司|243.00|66.70|服务：演出经纪、物业管理、企业管理咨询、企业形象设计、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、会务服务、舞台造型设计、舞台设备租赁；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；销售：文化用品、工艺礼品、预包装食品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|香港大丰文化发展有限公司|港币100万元|100.00|国际贸易、出口公共座椅、舞台、灯光音响等产品|
|浙江大丰数艺科技有限公司|5,000.00|100.00|技术开发、技术咨询、技术服务与成果转让：数字技术，新媒体互动技术，增强现实（AR）技术，虚拟现实（VR）技术，混合现实（MR）技术，裸眼3D技术，动力矩阵技术，特殊显示技术，模拟仿真技术，新媒体互动体验游戏软件；服务：文化、旅游演艺项目创意策划、规划、设计、咨询与管理，文化艺术创作，多媒体制作，动漫设计，动画设计；承接：声光电工程设计与施工（凭资质经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|松阳县大丰文体发展有限公司|12,000.00|100.00|体育赛事和舞台表演的宣传、组织、策划，体育场馆和剧场（院）管理服务，文化、体育、艺术场馆的投资开发、经营(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，演出经纪服务，票务代理，艺术和体育培训咨询服务，广告设计、制作、代理、发布，文学创作服务，舞台艺术创作服务，展览展示服务，房屋中介服务，演出道具、文体用品、办公用品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|丹江口市大丰文化发展有限公司|9,333.00|85.00|文学创作服务；舞台艺术创作服务；文化艺术活动、体育赛事活动宣传、组织、策划；剧场、剧院、体育场馆管理服务；文化、体育、艺术场馆的投资、开发、经营；演出经纪服务；票务代理；广告设计、制作、代理、发布；展览展示服务；场馆租赁；演出道具、文体用品、办公用品批发、零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|宁波启鸿建设有限公司|10,000.00|100.00|房屋建筑工程、市政公用工程、园林绿化工程、古建筑工程、环保工程、机电安装工程、钢结构工程、电力工程、土石方工程、公路工程、地基与基础工程、室内外装饰装修工程、水利水电工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||||
|-|-|-|-|
||注册资本|发行人持股||
|公司名称|||经营范围|
||（万元）|比例（%）||
|深圳市龙网同传技术有限公司|500.00|20.00|灯光、音响、视频和相关机械等技术的开发和销售；灯光、音响、视频和相关机械等系统的设计和技术服务（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询、计算机软硬件的开发；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（暂定，以政府登记机关核准为准）|
|余姚通济村镇银行股份有限公司|10,000.00|2.90|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；企业财产保险、家庭财产保险、机动车辆保险、与贷款标的物相关的财产保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注1：由于深圳市龙网同传技术有限公司自成立以来经营亏损较大，经友好协商，大丰实业与龙网同传控股股东深圳市宝业恒实业股份有限公司签署《股权转让协议》，约定大丰实业将持有的龙网同传20%股权转让给深圳市宝业恒实业股份有限公司，转让价格为 2018年 4月 30日龙网同传净资产总额 88.19万元的20%即 17.64万元，大丰实业持有的龙网同传20%股权已于2018年8月1日完成转让。
注2：河北雄安大丰文化发展有限公司于2018年9月12日成立，截至2018年6月30日尚不属于公司控股子公司。
截至2018年6月30日，发行人持有余姚通济村镇银行股份有限公司2.90%股份，按可供出售金融资产核算，账面金额为290万元。
（2）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人及子公司、参股公司的《营业执照》、《公司章程》、财务报告、信息披露文件、发行人出具的《浙江大丰实业股份有限公司关于不存在实施或拟实施类金融业务的情况说明》等文件，访谈了发行人高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：截至报告期末，除持有余姚通济村镇银行股份有限公司2.90%股份外，发行人不存在其他从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的情形，也不存在对其他经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事实施类金融投资业务的情形，亦不存在拟实施的类金融业务。
2、本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排
（1）本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在设立或投资各
类产业基金、并购基金的情况
2018年8月13日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行的相关方案。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况。
（2）未来三个月内设立或投资各类基金的安排
发行人未来三个月内暂无设立或投资各类基金的安排。
（3）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人定期报告、董事会决议文件、信息披露文件、财务报告等文件，访谈了发行人管理人员。经核查，保荐机构认为本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，发行人未来三个月内暂无设立或投资各类基金的安排。
3、请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见。
（1）发行人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2018年6月30日，发行人持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形具体如下：
①交易性金融资产
截至2018年6月30日，发行人不存在持有交易性金融资产的情况。
②可供出售金融资产
截至2018年6月30日，发行人可供出售金融资产账面金额为290.00万元，系公司对余姚通济村镇银行股份有限公司投资所形成，占被投资公司股份的2.90%，以成本计量，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||可供出售金融||在被投资单位|）|
||被投资单位||经营范围||||||
||||||资产账面价值||持股比例（%||
|余姚通济村镇银行股份有限公司||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；企业财产保险、家庭财产保险、机动车辆保险、与贷款标的物相关的财产保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||290.00万元||2.90%|||

截至 2018年 6月末，发行人总资产 292,179.34万元，可供出售金融资产占发行人总资产比例仅为0.10%，占比较小。
③借予他人款项
截至2018年6月末，发行人无借予他人款项的情况。
④委托理财
截至2018年6月末，发行人不存在持有理财产品的情况。
（2）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人的定期报告、财务会计报告、报告期内的董事会决议及股东大会决议等文件，取得并查阅了发行人财务系统中的货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资产等科目的明细账，查询国家企业新用信息公示系统，对发行人管理人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为，截至本反馈回复签署日，除持有余姚通济村镇银行股份有限公司2.9%股权外，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、一般问题
问题（一）
请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转
股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
回复：
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“六、公司相关的风险”之“（六）与本次可转换公司债券相关风险”之“7、可转换公司债券转股价格修正相关风险”对本次发行的可转换公司债券的修正条款可能存在的不确定风险进行了补充披露，具体情况如下：
‚7、可转换公司债券转股价格修正相关风险
（1）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（2）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
（3）转股价格修正幅度存在不确定性风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易
日和前一交易日公司 A股股票均价存在不确定性，转股价格修正幅度存在不确定性风险。另外，即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。”
发行人同时在募集说明书“第三节风险因素”之“六、与本次可转债发行相关的主要风险”之“（七）可转换公司债券转股价格修正相关风险”补充披露了上述风险。
问题（二）
请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合发行条件。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
1、公司最近一期末累计债券余额情况
截至2018年6月30日，公司无发行在外的公司债券，亦未发行短期融资券、中期票据等债券类融资工具，公司累计债券余额为零。
2、公司本次发行完成后，累计债券余额占比情况
根据发行人 2018年半年度财务报告，截至 2018年 6月 30日，发行人合并报表归母净资产为 158,379.26万元。本次可转换公司债券拟募集资金不超过 63,000万元，本次发行结束后发行人累计公司债券余额不超过 63,000万元，占其最近一期末归母净资产的比例不超过39.78%。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末归母净资产额的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
3、补充披露情况
公司已在募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“十三、公司偿债能力指标和资信评级情况”之“（一）公司偿债能力指标”中补充披露如下：
“截至 2018年 6月 30日，公司无发行在外的公司债券，亦未发行短期融资券、中期票据等债券类融资工具。
截至2018年6月30日，公司合并报表归母净资产为 158,379.26万元。本次可转换公司债券拟募集资金不超过 63,000万元，本次发行结束后公司累计公司债券余额不超过63,000万元，占其最近一期末归母净资产的比例不超过39.78%。
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末归母净资产额的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项‚本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十‛的规定。”
4、保荐机构核查意见
经查阅公司本次发行预案和 2018年半年度财务报告等文件，并对发行后累计债券余额占最近一期末净资产额的比例进行了测算，保荐机构认为：截至2018年 6月 30日，公司累计债券余额为零，本次发行完成后公司累计债券余额占最近一期末归母净资产额的比例不超过40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
问题（三）
请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复：
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、公司相关的风险”之“（六）与本次可转换公司债券相关风险”及募集说明书“第三节风险因素”之“六、与本次可转债发行相关的主要风险”对前述相关内容补充披露，具体情况如下：
“5、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。”
问题（四）
请保荐机构核查报告期内现金分红的情况是否符合公司章程的规定。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
1、发行人最新版的《公司章程》中与现金分红相关的条款
公司现行有效的《公司章程》中有关现金分红的条款如下：
“第一百六十五条公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的利润分配政策为：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计；
（3）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确
保分配方案符合全体股东的整体利益：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。
（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
（5）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（7）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
2、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中对现金分红条款的规定
|||
|-|-|
|《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中||
||《公司章程》|
|的相关条款||
|一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照||
|《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事||
||公司章程规定了分红政策及其决|
|项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的||
||策审批程序。|
|资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润||
|分配事项的决策程序和机制。||
||《公司章程》第一百六十五条规|
||定了现金分红事项的决策程序和|
|二、（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金||
||机制，对既定利润分配政策作出|
|分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是||
||调整的具体条件、决策程序和机|
|现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以||
||制，以及为充分听取独立董事和|
|及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。||
||中小股东意见，公司应通过各种|
||渠道主动进行沟通和要求。|
|二、（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具||
||《公司章程》第一百六十五条规|
|体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期||
||定了现金分红的条件以及在符合|
|间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各||
||条件的情况下的最低分红比例。|
|期现金分红最低金额或比例（如有）等。||
|三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认||
|真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调||
|整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明||
|确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当||
|通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交||
|流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股||
||报告期内，公司按照《公司章程》|
|东关心的问题。||
||规定，利润分配方案均通过董事|
|四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策||
||会、监事会的审批程序；公司董|
|以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对||
||事会对年度利润分配方案进行了|
|公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当||
||说明，并以预案公告的方式进行|
|满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的||
||了披露；独立董事发表了同意的|
|决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以||
||独立意见，并经股东大会审议通|
|上通过。||
||过，股东大会均安排了网络投票；|
|五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的||
||公司在定期报告中披露了现金分|
|制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东||
||红政策执行情况。|
|大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关||
|的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发||
|挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的||
|机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金||
|分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的||
|条件和程序是否合规和透明等。||

3、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合《上市公司监管指引第
3号—上市公司现金分红》对中现金分红条款的规定
|||
|-|-|
|《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中的相关||
||《公司章程》|
|条款||
|第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定||
|的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，||
|制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由||
|等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公|《公司章程》第一百六十五|
|司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程|条约定的内容符合《上市公|
|序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整|司监管指引第3号——上市|
|的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中|公司现金分红》第三条的要|
|小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是|求。|
|现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是||
|现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的||
|条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。||
||《公司章程》第一百六十五|
|第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在||
||条约定的内容符合《上市公|
|利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用||
||司监管指引第3号——上市|
|现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当||
||公司现金分红》第四条的要|
|具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。||
||求。|
|第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、||
|自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，||
|区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现||
|金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出|《公司章程》第一百六十五|
|安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比|条约定的内容符合《上市公|
|例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资|司监管指引第3号——上市|
|金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中|公司现金分红》第五条的要|
|所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有|求。|
|重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润||
|分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有||
|重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。||

4、发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定
报告期内，发行人各年度利润分配方案均履行了董事会、监事会的审批程序，独立董事发表了同意的独立意见，并经股东大会审议通过。
公司2015年、2016年和2017年的利润分配实施情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||现金分红金额|
||分红年度||实施分红方案|||
||||||（含税）|
|2015年||以总股本35,000万股为基数，按每10股派发现金红利||6,700万元||

||||
|-|-|-|
||1.9143元（含税）||
|2016年|以总股本35,000万股为基数，按每10股派发现金红利1.48元（含税）|5,180万元|
|2017年|以总股本40,180万股为基数，按每10股派发现金红利1.2元（含税）|4,821.6万元|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 16,701.60万元，占最近三年实现的年均可分配利润19,673.32万元的84.89%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润||22,910.85||20,074.90||16,034.22||
|现金分红（含税）||4,821.60||5,180.00||6,700.00||
|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例||21.05%||25.80%||41.79%||
|最近三年累计现金分红合计||16,701.60||||||
|最近三年年均可分配利润||19,673.32||||||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例||84.89%||||||

5、保荐机构核查意见
经查阅发行人《公司章程》、与现金分红有关的三会会议文件、独立董事意见以及相关的信息披露文件等资料，核查了发行人报告期内各年现金分红的制定和执行情况，同时对照中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的相关法规，保荐机构认为：发行人《公司章程》中关于现金分红的相关条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的有关规定。
问题（五）
请申请人补充披露：（1）控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质
押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存
在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性。请保荐机构发表核查意见。
1、控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；
回复：
公司在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”之“4、控股股东、实际控制人持有的发行人股份质押情况”中就股权质押情况进行了补充披露，具体内容如下：
“截至募集说明书签署日，丰华先生共持有本公司股份 9,588.46万股（其中 9,588.46万股为限售条件流通股），占公司总股本的23.86%；累计质押股份 1,462.89万股，占其持股总数的15.26%，占公司总股本的3.64%。具体质押情况如下：
（1）股权质押的基本情况
2017年 10月 24日，丰华先生将其持有的 371.25万股公司股份质押给国泰君安证券股份有限公司。上述质押登记已于 2017年 10月 24日在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关手续，股份质押期限自2017年10月24日起至2020年10月22日止，质押期间该股份予以冻结，不能转让。
2017年12月5日，丰华先生将其持有的594.00万股公司股份质押给国泰君安证券股份有限公司。上述质押登记已于 2017年12月5日在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关手续，股份质押期限自 2017年 12月 5日起至 2020年12月3日止，质押期间该股份予以冻结，不能转让。
2018年1月16日，丰华先生将原质押给国泰君安证券股份有限公司的371.25万限售流通股中的 85.14万股解除质押，剩余 286.11万股到期回购日仍为 2020年 10月 22日；将原质押给国泰君安证券股份有限公司的 594.00万限售流通股中的136.22万股解除质押，剩余457.78万股到期回购日仍为2020年12月3日。
2018年 6月 20日，丰华先生将其持有的 76.92万股公司股份补充质押给国
泰君安证券股份有限公司，上述股份质押期限截至 2020年 10月 22日止；将其持有的 123.08万股公司股份补充质押给国泰君安证券股份有限公司，上述股份质押期限截至2020年12月3日止。质押期间该股份予以冻结，不能转让。
2018年 8月 21日，丰华先生将其持有的 46.15万股公司股份补充质押给国泰君安证券股份有限公司，上述股份质押期限截至 2020年 10月 22日止；将其持有的73.85万股公司股份补充质押给国泰君安证券股份有限公司，上述股份质押期限截至2020年12月3日止。质押期间该股份予以冻结，不能转让。
2018年9月5日，丰华先生将其持有的38.46万股公司股份补充质押给国泰君安证券股份有限公司，上述股份质押期限截至 2020年 10月 22日止；将其持有的61.54万股公司股份补充质押给国泰君安证券股份有限公司，上述股份质押期限截至2020年12月3日止。质押期间该股份予以冻结，不能转让。
2018年 10月16日，丰华先生将其持有的 115.00万股公司股份补充质押给国泰君安证券股份有限公司，上述股份质押期限截至 2020年 10月22日止；将其持有的 184.00万股公司股份补充质押给国泰君安证券股份有限公司，上述股份质押期限截至 2020年 12月3日止。质押期间该股份予以冻结，不能转让。
除上述情况外，大丰实业控股股东、实际控制人持有的大丰实业股份不存在质押、冻结和其他限制权利的情况。
（2）上述股权质押的原因及资金具体用途
丰华先生通过上述股票质押式回购交易所融入资金用途主要为个人对外股权投资。
（3）约定的质权实现情形
根据丰华先生与国泰君安证券股份有限公司于2017年10月23日签订的《股票质押式回购交易业务协议》（以下简称为‚《协议》‛），双方约定如下质权实现情形：若丰华先生未能如约履行债务而发生违约情形，质权人有权根据相关业务规则卖出全部或部分标的证券，以抵偿负债，且质权人有权选择其认为最利于成交的价格、数量、方式进行处置。处置完成后如不足以偿还丰华先生
全部债务的，丰华先生仍应继续承担偿付责任。
（4）控股股东及实际控制人财务状况及清偿能力
依据 2018年 11月 28日中国人民银行出具的《个人信用报告》，丰华先生信用良好。
丰华先生除持有发行人的股份外，还持有宁波大丰景观工程有限公司90.00%的股权、宁波大丰房地产开发有限责任公司79%的股权、浙江丰云文旅投资有限公司70%的股权等7家非上市公司股权以及其他多项资产。
综上，丰华先生信用状况及资产状况良好，资产处置、贷款、公司分红等资金筹措的渠道通畅，偿债能力相对较强，股权质押融资发生违约的风险相对较小。
此外，丰华先生已出具承诺：
1、本人目前资信状况良好，无失信记录，不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁及其他纠纷；
2、截至本承诺函出具之日，本人以所持有的浙江大丰实业股份有限公司（以下简称‚大丰实业‛）股票提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、异常风险事件，该等质押行为不会导致大丰实业实际控制权变更，且本人名下涉及质押之大丰实业股票均已办理完毕质押登记手续；
3、本人具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本人将以自有及自筹资金按期清偿所负债务，确保本人名下的股权质押不会影响本人对大丰实业的控制权，确保大丰实业的控制权不发生变更；
4、上述股权质押相关的融资合同到期后或融资需求变更时，本人将按时或提前偿还质押借款本息并解除相关股权质押；若公司股价下跌导致上述质押股份的风险监控指标触平仓线时，本人将积极采取追加保证金、提前还款等措施，履行合同义务。”
2、股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的
相关措施及有效性。
回复：
公司在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”之“4、控股股东、实际控制人持有的发行人股份质押情况”中就股权质押情况进行了补充披露，具体内容如下：
‚（5）股权质押符合监管规定情况
上交所于 2018年 1月 12日发布了经证监会批准的《股票质押回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》（以下简称“《新规》”）并于 2018年 3月12日实施。根据《上交所、中国结算修订股票质押式回购交易业务规则》“为减轻对存量业务的影响，将适用‘新老划断’原则，相关修订内容仅适用于新增合约，此前已存续的合约可以按照原有规定执行和办理延期，不需要提前了结。‛及上交所《关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)>的通知》（上证发﹝2018﹞4号）“二、《业务办法》实施前已存续的合约可以按照《业务办法（试行）》规定继续执行，无需提前购回，且可以延期购回‛，鉴于丰华先生上述股票质押回购交易早于《新规》的实施时间，因此该等股票质押回购交易可继续按 2013年 5月 24日发布的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(试行)》执行，不适用《新规》。
同时，参照《新规》的核心条款和与原规定相比的主要修订内容，丰华先生股票质押式回购交易的条款设置亦符合《新规》的相关要求。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||《股票质押式回购交易及|||
|||《股票质押式回购交易及登记结|是否符合新规定的要|
|序号|登记结算业务办法（试|||
|||算业务办法（2018年修订）》|求|
||行）》|||
|||新增第七条：上交所对参与股票质||
||||是。经查阅国泰君安证|
|||押回购的证券公司实行交易权限||
|1|无||券的公告文件，国泰君|
|||管理。证券公司应当符合十项条||
||||安证券依法具有股票|
|||件。||
||||质押式回购交易权限；|
||第九条：证券公司发生如下|||
||||截至本回复出具日，国|
||四种情形，上交所可暂停其|第十条：新增两种情形：内部控制||
||||泰君安证券不存在被|
|2|交易权限：违反法律法规、|不足、股票质押回购发生较大风||
||||暂停或终止交易权限|
||未尽核查责任、违约处置、|险；扰乱市场秩序。||
||||的情形。|
||其他情形。|||

|||||
|-|-|-|-|
||第十条：证券公司发生如下|||
||四种情形，上交所可终止其|第十一条：可终止证券公司交易权||
||交易权限：严重违反法律法|限的情形新增如下两项：内部风险||
|3||||
||规、严重违法进行违约处|控制严重不足、股票质押回购发生||
||置、进入风险处置或破产程|重大风险；严重扰乱市场秩序。||
||序、其他情形。|||
||||是。融入方为个人投资|
|||新增第十五条第三款：‚融入方不||
||||者丰华先生，大丰实业|
|||得为金融机构或者从事贷款、私募||
||||亦不属于金融机构或|
|||证券投资或私募股权投资、个人借||
||||者从事贷款、私募证券|
|4|无|贷等业务的其他机构，或者前述机||
||||投资或私募股权投资、|
|||构发行的产品。符合一定政策支持||
||||个人借贷等业务的其|
|||的创业投资基金及其他上交所认||
||||他机构，或者前述机构|
|||可的情形除外。‛||
||||发行的产品。|
|||新增第二十四条第二款：‚证券公||
|||司应当根据业务实质、市场情况和||
|||公司资本实力，合理确定股票质押||
||||是。上述股票质押式回|
|||回购每笔最低初始交易金额。融入||
|5|无||购交易的初始交易金|
|||方首笔初始交易金额不得低于 500||
||||额超过500万元。|
|||万元（人民币，下同），此后每笔||
|||初始交易金额不得低 50 万元，上||
|||交所另行认可的情形除外。‛||

|||||
|-|-|-|-|
|||新增第六十五条：‚证券公司作为||
|||融出方的，单一证券公司接受单只||
|||A股股票质押的数量不得超过该股||
|||票A股股本的30%。集合资产管理||
|||计划或定向资产管理客户作为融||
|||出方的，单一集合资产管理计划或||
|||定向资产管理客户接受单只A股股|是。不存在单一证券公|
|||票质押的数量不得超过该股票A股|司接受大丰实业股票|
|||股本的15%。因履约保障比例达到|质押的数量超过其股|
|||或低于约定数值，补充质押导致超|本 30%的情形；不存在|
|||过上述比例或超过上述比例后继|单一集合资产管理计|
|||续补充质押的情况除外。证券公司|划或定向资产管理客|
|6|无|||
|||应当加强标的证券的风险管理，在|户接受大丰实业股票|
|||提交交易申报前，应通过中国结算|质押的数量超过其股|
|||指定渠道查询相关股票市场整体|本 15%的情形；亦不存|
|||质押比例信息，做好交易前端检查|在大丰实业股票市场|
|||控制，该笔交易不得导致单只A股|整体质押比例超过 50%|
|||股票市场整体质押比例超过 50%。|的情形。|
|||因履约保障比例达到或低于约定||
|||数值，补充质押导致超过上述比例||
|||或超过上述比例后继续补充质押||
|||的情况除外。本条所称市场整体质||
|||押比例，是指单只A股股票质押数||
|||量与其A股股本的比值。‛||
||||是。以截至2018年11|
||||月 16 日收盘价计算，|
|||新增第六十七条：股票质押率上限|上述股票质押式回购|
|||不得超过60%。质押率是指初始交|交易的初始交易总额|
|7|无|||
|||易金额与质押标的证券市值的比|占所质押股票市值的|
|||率。|比率分别为 42.68%和|
||||42.68%，不存在质押率|
||||超过60%的情形。|

综上，丰华先生上述股票质押发生在《新规》实施之前，根据上交所相关通知其可继续按照原规定执行。另外，经与《新规》主要条款对比，丰华先生上述股票质押合同在主要条款方面符合《新规》的要求。大丰实业股票质押相关交易事项符合目前的监管规定。
（6）因质押平仓导致的股权变动风险较小
根据大丰实业与国泰君安证券股份有限公司于2018年10月16日签订的《股票质押式回购交易业务协议》，履约保障比例达到180%时触及补充质押的预警线。据此可预测在极端市场环境下，大丰实业的股价变动对丰华先生股权质押情况造成的影响。参照最近一次补充质押后的警戒线 8.00元/股，假设当股价分别下跌至 7元/股、6元/股、5元/股时，丰华先生累计质押数量占其所持股份比例的变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|假设股价|需补充质押数量|累计质押数量|累计质押数量占丰|累计质押数量占|
|（元/股）|（万股）|（万股）|华先生持股比例|发行人股本比例|
|7.00|208.54|1,671.43|17.43%|4.16%|
|6.00|278.57|1,950.00|20.34%|4.85%|
|5.00|390.00|2,340.00|24.40%|5.82%|

丰华先生资信状况良好，如股价进一步下跌，丰华先生可进一步提供补充质押。根据上表测算，即使当大丰实业股价下跌至5元/股时，丰华先生累计质押数量占其持股比例为24.40%，比例相对较低，不存在质押股票被平仓的风险。
即使在极端情况下，丰华先生目前所质押股票 1462.89万股全部被平仓，丰华先生仍将直接持有大丰实业20.22%的股权，远高于其他股东。此外，丰华先生与其一致行动人王小红（LOUISAWFENG）、丰嘉隆（GAVINJLFENG）、丰嘉敏（JAMINJMFENG）共直接持有大丰实业的29.92%股份，通过上丰盛世间接持有大丰实业1.09%的股份，通过直接和间接的方式合计持有大丰实业31.01%的股份，实际控制人地位不会发生变化。综上，即使在极端情形下，丰华先生仍为公司控股股东与实际控制人，公司控制权保持稳定。
（7）维持控制权稳定的相关措施
截至目前，丰华先生累计质押股份占其所持股份的比例较低，质押平仓风险较小。此外，丰华先生个人信用状况及资产状况良好，资产处置、贷款、公司分红等资金筹措的渠道通畅，即使出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的极端情形，丰华先生追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份等措施的执行能力较强，以避免其所持有的上市公司股份被处置。
为有效地规避质押股份被强制处置的风险，公司控股股东及实际控制人丰
华先生已就上述维持控制权稳定的相关措施出具《承诺函》。‛
3、保荐机构核查意见
经采取以下核查程序：
（1）查阅股权质押相关的《股票质押式回购交易业务协议》，关注了上述合同中所约定的质押比例、融资金额、质押率、履约保障比例、平仓价格等主要条款。
（2）查阅公司控股股东、实际控制人丰华先生的《个人信用报告》及其出具的《承诺函》，关注控股股东及实际控制人资信状况。
（3）查阅股权质押最新监管规定，复核股票质押交易是否符合监管规定。
（4）向控股股东、实际控制人及公司管理层了解相关方就维持股权稳定采取的措施。
保荐机构认为：公司控股股东及实际控制人开展的股票质押交易符合最近的监管规定。相关方已经制定了维持控制权稳定的有效措施，因股票质押导致的股权变动风险较小，不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。
（此页无正文，为浙江大丰实业股份有限公司关于《浙江大丰实业股份有限公司关于发行可转债申请文件反馈意见的回复》签章页）
浙江大丰实业股份有限公司年月日
（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《浙江大丰实业股份有限公司关于发行可转债申请文件反馈意见的回复》签章页）
保荐代表人：
章宇轩 梁昌红
董事长：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年月日
保荐机构（主承销商）董事长声明：
本人已认真阅读浙江大丰实业股份有限公司关于发行可转债申请文件反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年月日