证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号： 2019-013镇海石化工程股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2019年3月8日
限制性股票预留授予数量：13万股
一、限制性股票预留部分授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年4月8日，镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年4月8日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年 4月 10日至 2018年 4月 20日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部网站进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未接到组织或个人提出与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月28日，公司监事会披露了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年 3月 8日，根据公司 2017年年度股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意向符合授予条件的5名激励对象授予13万股限制性股票。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2019年3月8日。
2、授予数量：预留部分授予的限制性股票数量为13万股，占公司当前股本总额174,026,601股的0.057%。
3、授予人数：本次授予的激励对象共计 5人，包括公司公告激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司监事、独立董事）。
4、授予价格：限制性股票预留部分授予的价格为每股【7.88】元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划预留部分的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划预留部分的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售比|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||例|
|预留的限制性股票第||自预留的股份登记完成之日起12个月后的首||50%||

||||
|-|-|-|
|一个解除限售期|个交易日起至预留的股份登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期|自预留的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分的解除限售考核年度为 2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%；||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%；||

注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、上述“净利润”指剔除股权激励成本影响的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期
内考核若为良好及以上则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解
除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果||优秀||良好||合格||不合格|
|标准系数||1.0||1.0||0.5||0||

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、激励对象名单及授予情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限||||占本激励计|
||||||||占授予限制|||
||||||制性股票||||划公告日股|
||姓名||职务||||性股票总数|||
||||||数量(万||||本总额的比|
||||||||的比例|||
||||||股)||||例|
|董事、高级管理人员（1人）||||66600||5.28%||0.04%||
|宋涛||董事、副总经理||66600||5.28%||0.04%||
|中层管理人员及核心业务人员（4人）||||63400||5.03%||0.04%||
|金昌||项目执行中心副主任||40000||3.17%||0.02%||
|钟敏||设计部高级工程师||7800||0.62%||0.004%||
|徐金灿||设计部工程师||7800||0.62%||0.004%||
|徐华文||工程部工程师||7800||0.62%||0.004%||
|合计||||130000||10.31%||0.07%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
二、监事会意见
公司监事会对公司 2018年限制性股票激励计划的预留部分授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，认为：
1、本次授予的激励对象符合公司2017年年度股东大会审议通过的公司2018
年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象条件。
范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意以 2019年 3月 8日为预留部分限制性股票授予日，向 5名激励对象授予13万股限制性股票。
三、独立董事意见
公司独立董事对公司 2018年限制性股票激励计划的预留部分授予的议案进行了认真审议，发表意见如下：
1、董事会确定公司本次激励计划预留部分授予日为2019年【3】月【8】日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划的预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次激励计划以 2019年 3月8日为预留部分限制性股票授予日，向5名激励对象授予13万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前 6个月内均无卖出公司股票的行为。
五、限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司预留授予部分每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为7.76元。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留部分授予日为2019年3月8日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2021年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票数量||需摊销的总费用||2019年||2020年||2021年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|13||100.88||61.42||34.71||4.75||

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次预留限制性股票的授予已经获得现阶段必要的批准和授权；本次预留限制性股票授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》及《股票激励计划》的相关规定；本次预留限制性股票授予条件已经成就，授予对象和授予价格符合《股权激励管理办法》及《股票激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留部分
授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，镇海股份和本次激励计划的激励对象均符合《镇海石化工程股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、镇海石化工程股份有限公司关于第三届董事会第二十三次会议决议公告；
2、镇海石化工程股份有限公司关于第三届监事会第十六次会议决议公告；
3、监事会关于公司2018年限制性股票激励计划授予预留部分相关事项的核查意见；
4、镇海石化工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见；
5、《北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留部分授予、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》；
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司第三届董事会第二十三次会议相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会2019年3月12日