贵人鸟股份有限公司
非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度
第一章总则
第一条为了规范和加强贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的信息披露行为，提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规，中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》等法律法规制定本制度。
第二条本制度所称“债务融资工具”是指公司在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券；本制度据称“信息披露”是指在规定的时间内以规定的披露方式将所有可能对公司偿债能力产生重大影响的信息及交易商协会要求披露的信息，上述内容需在交易商协会规定的平台发布。
第三条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同时向所有投资者公开披露信息。
第四条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条公司保证在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第六条公司信息披露文件主要包括发行公告、募集说明书、信用评级报告
和跟踪评级安排、法律意见书、付息兑付公告、定期报告和临时报告等。
形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动须接受交易商协会的自律管理，依法真实、完整、及时、准确地披露信息。
第二章信息披露的内容及披露标准
第一节发行公告、募集说明书与法律意见书
第九条公司发行非金融企业债务融资工具的发行公告应当符合交易商协会的相关规定。凡是对投资者投资决策有重大影响的信息，均应当在发行公告中披露。公开发行非金融企业债务融资工具的注册申请经交易商协会注册通过后，发行人应当在融资工具发行前公告发行公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对发行公告签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时。
第十条公司非金融企业债务融资工具发行申请经交易商协会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向交易商协会书面说明，并经交易商协会同意后，修改发行公告或者作相应的补充公告。
第十一条公司发行非金融企业债务融资工具的发行公告、募集说明书引用保荐人、证券服务机构、信用增进机构、律师、会计师等其他中介机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构、信用增进机构、律师、会计师等其他中介机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构、信用增进机构、律师、会计师等其他中介机构的意见不会产生误导。
第十二条本制度关于公司发行非金融企业债务融资工具发行公告的规定适用于公司发行非金融企业债务融资工具的募集说明书、法律意见书等其他相关文本。
第十三条公司在发行非金融企业债务融资工具后，应当根据交易商协会的有关规定依法披露发行情况公告。
第十四条公司发行非金融企业债务融资工具应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
第十六条公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第二节定期报告
第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第十八条凡是对投资者投资决策有重大影响的信息，公司定期报告均应当披露。
第十九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内（4月 30日前），中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内（8月31日前），季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第 9个月结束后的 1个月内（4月 30日和10月31日前）编制完成并披露。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第二十条年度报告中的财务会计报告应当经具有非金融企业债务融资工具相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十一条公司定期报告的编制格式及内容应遵守交易商协会的有关规定。
第二十二条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
第二十三条公司监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、交易商协会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整、及时地反映公司的实际情况。
第二十四条公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性、及时性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项出具专项说明。
第三节临时报告
未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第二十八条前条所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十）公司做出减资、合并、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制性措施；
（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十五）公司对外提供重大担保；
（十六）交易商协会规定的其他可能影响企业偿债能力的重大事项。
第二十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时披露公司的重大事件：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并有义务进行报告
时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时。
第三十条公司按照第二十九条规定的时点及时披露重大事件之前，如果出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。
第三十一条公司披露重大事件后，如果已披露的重大事件出现可能对企业偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，公司应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十二条公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或债务融资工具发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
变更原因、变更前后相关信息及其变化；
变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的说明；
变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；
相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
第三十三条公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。
第三十四条公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
第三十五条公司变更债务融资工具发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第三十六条若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投资风险具有重要影响，可依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》召开债务融资工具持有人会议。
第三十七条公司控股子公司、分公司（若有）发生本制度第二十八条规定的重大事件，可能对公司偿债能力产生较大影响的，公司应当按照本节上述有关规定及时披露。
第三十八条公司参股公司（若有）发生可能对公司偿债能力产生较大影响的事件，公司应当按照本节上述有关规定及时披露。
第三十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及交易商协会发布的有关规范性文件规定的信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十条公司应当关注本公司债务融资工具的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司债务融资工具发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询和澄清。
第四十一条公司债务融资工具发生异常交易时，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十二条公司应当关注控股股东、实际控制人及其一致行动人是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并督促其配合公司做好信息披露工作。公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）交易商协会规定的其他情形。
第三章信息披露的程序
第四十三条本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、编制、审核、披露的流程。
第四十四条根据依法决策、依权限决策、民主决策等原则公司重大决策事项应首先由相关部门研究提出，形成专题报告，提交公司董事会研究审议。重要项目安排和大额度资金使用由具体承办的单位或部门提出意见，相关部门提出审核意见，提交公司董事会研究决策。
第四十五条公司所有重大事项必须经集体讨论作出决定；其最终决策必须提交公司董事会研究作出；必须有详细的会议记录并形成会议纪要。出席会议成员会后应在各自发表意见的记录上签字确认，记录员要在会议记录上签名；
第四十六条公司信息的公告披露程序：
（一）除公司季度报告、半年度报告外，公司公告信息应由公司董事会审查通过；
（二）公司董事会授权相关人员以书面和电子版方式通过债务融资工具主承销商发送至交易商协会审核；
（三）公告信息经交易商协会审核通过后，在指定的信息披露平台上予以公告。
第四章信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第四十七条公司信息披露事务由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，负责指导、协调、督促公司债务融资工具信息披露工作及内幕信息知情人登记和报备工作。
公司董事会办公室是信息披露的监督、管理、登记、备案及披露的日常工作机构，指定专人具体负责公司信息管理的日常工作。
第四十八条公司相关部门负责人以及相关内幕信息知情人应严格按照本制度规定，积极支持、配合做好相关信息披露事务。
分公司（若有）和各控股子公司的内部信息披露报告职责。公司内部信息披露上报职责明确如下：
（一）公司的组织构架的变化（包括控股股东的变动情况）、劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等情况由公司董事会办公室及人力资源中心提供；
（二）涉诉事项及行政处罚事项等情况,由公司董事会办公室提供；
（三）公司发展战略、技术创新、新产品研究开发项目、重大经营情况、购销合同、市场环境变化、技术合作（包括与关联方的合作）等情况由公司董事会办公室提供；
（四）募集资金的使用、变更、产生效益情况由财务管理中心提供；
（五）定期财务报告、业绩预警、预亏，更换会计师事务所，本公司及子公司订立的借贷、担保、委托理财、买卖、赠与、租赁、筹资融资、购置资产、承包等合同文本及相关财务数据由公司财务管理中心负责提供；
（六）公司股份变动、资本运作及定期报告由董事会办公室及财务管理中心提供。
上述部门或人员须在前述应披露事件发生后 24小时内提供相关的完整资料，由公司董事会办公室按规定进行信息披露。
第五章董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员等的报告、审议和披露职责
第五十条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十一条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第五十二条公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
审核的程序是否符合法律、行政法规、交易商协会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，并确保按照交易商协会要求的时间披露。
第五十四条公司高级管理人员应当及时向公司董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六章信息披露的保密措施
第五十五条公司董事、监事和高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员、专业机构均为公司内幕信息的知情人，在信息披露前负有保密义务。
第五十六条公司应采取有效措施控制内幕信息知情范围，并积极督促内幕信息知情人与公司签订保密协议，对所知悉的公司内幕信息履行保密义务。
第五十七条内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人牟利，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、宣传、传送。
第五十八条工作人员印制涉及内幕信息的有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料必须当场销毁。
第五十九条公司的非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第六十条当公司董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司偿债能力已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
第七章信息披露相关文件、资料的档案管理
第六十一条公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案管理工作由董事会办公室负责，信息披露文件分类存档保管。
第六十二条以公司名义对交易商协会正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由公司办公室负责保管。
第六十三条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第六十四条公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《证券法》等法律、行政法规的规定处罚。
第六十五条对于违反本制度，擅自泄露内幕信息的内部工作人员，将视情节轻重以及造成的损失和影响给予通报批评、警告、记过、降职、降薪、留职察看、开除等处分，同时还可以以经济处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
第六十六条非本公司内部信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，公司将视情节轻重给予相应处罚；给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第九章附则
第六十七条本制度所规定之信息披露义务适用于公司所发行之非金融企业债务融资工具存续期内。
第六十六条本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》规定执行，解释权属公司董事会。
第六十七条本制度经公司董事会审议通过后实施。
贵人鸟股份有限公司董事会 2015年8月5日