鑫富药业重大资产重组法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
重大资产重组实施情况之
法律意见书
地址：安徽省合肥市濉溪路 278号财富广场 B座 16层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
鑫富药业重大资产重组法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司
重大资产重组实施情况之
法律意见书
【2014】皖天律证字第00117-1号致：浙江杭州鑫富药业股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发办法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会及深交所发布的其他有关规范性文件的相关规定，安徽天禾律师事务所接受鑫富药业的委托，委派张晓健、王炜律师（下称“本所律师”）担任鑫富药业本次发行股份购买资产暨关联交易事项的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资产暨关联交易相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
鑫富药业重大资产重组法律意见书
性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到鑫富药业及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
4、本所律师仅就鑫富药业本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论，本所在法律意见书中对有关审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他材料上报并公告。
7、除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本次交易已出具的《安徽天禾律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》、《安徽天禾律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》（【2014】皖天律证字第00117号）中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在《安徽天禾律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》、《安徽天禾律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》（【2014】皖天律证字第00117号）中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鑫富药业本次重大资产重组实施情况出具法律意见如下：一、本次重大资产重组方案概述
根据鑫富药业 2013年第二次临时股东大会会议决议、鑫富药业第五届董事会第十一次会议决议、鑫富药业第五届董事会第十五次会议决议、《发行股份购
鑫富药业重大资产重组法律意见书
买资产协议》及相关补充协议、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议、《重组报告书》等文件，本次重组方案的主要内容为：鑫富药业向程先锋发行股份购买程先锋持有的亿帆生物100%股权；向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰发行股份购买程先锋等 10名自然人合计持有的亿帆药业100%股权。本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为鑫富药业的全资子公司。
二、本次重大资产重组已取得的批准与授权
（一）2013年7月19日，鑫富药业召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了与本次交易有关的《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案；
（二）2013年9月10日，鑫富药业召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了与本次交易有关的《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；
（三）2013年9月27日，鑫富药业召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易有关的《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
（四）2014年3月14日，鑫富药业召开第五届董事会第十一次董事会，根据亿帆生物100%股权的评估价值调整事项，审议通过了《关于调整事项对本次重大资产重组不构成重大影响和调整，继续推进本次重大资产重组的议案》和《关于本次重大资产重组方案根据调整事项进行相应调整的议案》等相关议案。
（五）2014年4月24日，鑫富药业召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续推进鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，董事会同意决定继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项，根据中国证监会的决定，结合鑫富药业的实际情况，对相关工作进行完善，并重新提交中国证监会审核。
鑫富药业重大资产重组法律意见书
（六）2014年5月7日，鑫富药业召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，同意按照公司 2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》以及公司五届董事会第十一次会议通过的《关于本次重大资产重组方案根据调整事项进行相应调整的议案》继续推进本次重大资产重组。
（七）2014年 7月 3日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第 32次并购重组委工作会议审核，鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易相关事项获有条件通过。
（八）2014年9月9日，鑫富药业取得中国证监会《关于核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】920号），本次交易方案获中国证监会核准通过。同日，中国证监会作出《关于核准程先锋公告浙江鑫富药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2014】921号），核准豁免程先锋因本次以资产认购鑫富药业发行股份而应履行的要约收购义务。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，具备了实施条件。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）资产交付过户
1、根据亿帆生物提供的工商登记文件，2014年9月15日，亿帆生物100%股权已过户至鑫富药业名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕，变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫富药业|13,015.00|100.00|
|合 计||13,015.00|100.00|

鑫富药业重大资产重组法律意见书
2、根据亿帆药业提供的工商登记文件，2014年9月15日，亿帆药业100%股权已过户至鑫富药业名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕，变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫富药业|4,346.43|100.00|
|合 计||4,346.43|100.00|

（二）本次发行股份购买资产的验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年9月15日出具的《验资报告》（瑞华验字【2014】34010009号）验证确认，截至 2014年 9月 15日止，程先锋等 10位自然人以亿帆生物和亿帆药业的股权交易价格人民币 1,746,000,000.00元认购鑫富药业人民币普通股（A股）219,899,243股（每股面值1元），其中：亿帆生物已于2014年9月15日将股东由程先锋变更为鑫富药业，亿帆药业已于 2014年 9月 15日将程先锋等 10位自然人股东变更为鑫富药业。
（三）证券发行登记等事宜的办理
经核查，2014年9月18日，鑫富药业就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。鑫富药业向自然人程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰合计发行 219,899,243股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（四）相关债权债务的处理
本次交易的标的资产是亿帆生物和亿帆药业100%股权，不涉及相关债权债务处理问题。
四、本次重大资产重组的后续事项
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次重大资产重组尚需履
鑫富药业重大资产重组法律意见书
行的相关后续事项如下：
(一)办理新发行股份涉及的工商变更登记和上市事宜
鑫富药业就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，鑫富药业尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）办理标的公司期间损益事宜
根据上市公司及交易对象签署的相关协议约定，审计/评估基准日至本次重组交割日期间的过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足。各方应在对标的公司的相应期间的损益进行审计后，进一步具体落实该协议安排。
（三）交易对方需继续履行相关承诺
截至本法律意见书出具之日，交易对方部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需履行相应协议或承诺。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
七、关联方资金占用和为关联方提供担保情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生鑫富药业资金被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生鑫富药业为实际控制人
鑫富药业重大资产重组法律意见书
及关联人提供担保的情形。
八、结论意见
经核查，本所律师认为：
（一）鑫富药业本次重大资产重组已获得必要的批准和授权，该等授权和批准合法、有效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件；
（二）鑫富药业向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更及验资手续，并且已于中登公司深圳分公司办理了本次新发行股份的登记手续，上市公司已依法取得亿帆生物100%的股权、亿帆药业100%股权，上述标的资产过户行为合法、有效；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组协议各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形；
（四）上市公司和交易对方继续履行与本次重组有关的协议，向深交所申请办理本次交易涉及的新增股份的上市等手续，并办理上市公司工商变更登记手续不存在重大法律障碍。
（以下无正文）
鑫富药业重大资产重组法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2014年 9月 29日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张晓健
王炜