广发证券股份有限公司
关于广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易
重组问询函的回复
深圳证券交易所公司管理部：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东凌粮油”）委托，担任东凌粮油本次重大资产出售的独立财务顾问。东凌粮油于 2015年 10月 20日收到贵部《关于对广州东凌粮油股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第16号）（以下简称“问询函”），广发证券现就问询函所涉及的独立财务顾问有关问题进行核查并回复如下，请审阅指正。
（一）交易方案披露问题
1、重组预案显示，本次交易目前确定了预估值，但交易双方尚未就交易初步定价进行明确；公司表示交易标的的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，最终交易价格以双方签订的协议为准，交易价格的最终结果将在公司重大资产出售报告书中予以披露。请公司补充披露前述方案设定的交易核心要素是否完整。请公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重大资产出售暨关联交易具体方案的核心要素完整
东凌粮油与交易对方植之元控股签订了《重大资产出售协议》，对本次交易的标的资产、定价依据及交易价格、支付方式、标的资产交割、对价支付期限、债权债务处理、人员安置、期间损益安排等事项进行了约定。2015年 10月 16日，东凌粮油召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司本次重大资
产出售暨关联交易具体方案的议案》，对上述事项进行了审议。
由以上可以看出，《重大资产出售协议》及东凌粮油董事会审议通过的相关议案对本次交易的标的资产、定价依据及交易价格、支付方式、标的资产交割、对价支付期限、债权债务处理、人员安置、期间损益安排等均作出了详细的安排。
除本次交易的交易价格因标的资产的评估报告尚未正式出具而未能确定外，其他交易要素均已确定。鉴于作为确定本次重大资产出售交易价格最重要依据的的评估报告尚未正式出具，且东凌粮油与交易对方已约定标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协商确定。因此，东凌粮油董事会审议通过的本次交易方案设定的交易核心要素已符合现阶段所需具备的完整性。
为进一步明确定价依据及交易价格，2015年 10月 22日，东凌粮油与交易对方植之元控股签署了《重大资产出售协议之补充协议（一）》，约定“协议双方同意，以2015年9月30日为本次交易的交易基准日，经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构预估，植之元实业100%股权的预估值为 71,546.88万元，东凌销售100%股权的预估值为1,274.31万元。经协议双方协商，本次交易中植之元实业100%股权的交易价格初步确定为 71,546.88万元，东凌销售100%股权的交易价格初步确定为 1,274.31万元。标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方最终协商确定。”同日，东凌粮油召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》，对上述事项进行了审议。
上市公司已在重组预案“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（三）标的资产的定价原则”中补充披露以下内容：
“根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议（一）》，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协商确定。
本次交易的评估基准日为2015年9月30日，评估方法选用资产基础法。植之元实业截至评估基准日未经审计的净资产账面价值（母公司口径）为 38,152.15万元，预估值为 71,546.88万元，预估值较评估基准日未经审计的净资产账面价
值增值87.53%；东凌销售截至评估基准日未经审计的净资产账面价值为 1,343.53万元，预估值为1,274.31万元，预估值较评估基准日未经审计的净资产账面价值减值5.15%。经交易双方协商，本次交易中植之元实业100%股权的交易价格初步确定为 71,546.88万元，东凌销售100%股权的交易价格初步确定为 1,274.31万元。由于相关评估工作尚在进行中，标的资产最终的评估结果将在本次交易的重大资产出售报告书中予以披露。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司董事会审议通过的本次交易方案设定的交易核心要素已符合现阶段所需具备的完整性。
2、重组预案显示，本次交易完成后，公司目前主营业务相关的大豆加工业务资产实现剥离，公司主营业务将变更为谷物贸易、国际船务及物流、钾盐的开采、生产及销售等三大板块。请公司结合交易后三大板块业务的运营和盈利情况，补充披露本次重组对上市公司持续经营能力的影响，详细作出相应风险提示，并复核本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）款和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。请公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
（一）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
本次交易前，东凌粮油主营业务为大豆油脂加工与销售，同时还经营谷物贸易、国际船务及物流、钾盐的开采、生产及销售等业务。大豆油脂加工与销售业务受上游原材料采购价格波动，以及国内经济增长放缓、市场需求持续低迷、人民币贬值等不利因素影响，我国大豆加工行业形势严峻，导致公司业绩波动性较大。上述情况对东凌粮油持续经营能力造成了不利影响，亦不利于回报广大投资者。
报告期内，东凌粮油资产负债率始终处于较高水平，面临较大的财务负担和偿债压力。本次交易完成后，东凌粮油将剥离大豆加工业务的相关资产，并能够有效回笼资金以缓解公司偿债风险，降低财务费用。因此，本次交易有利于改善东凌粮油的资产负债结构，提升资产质量，增强持续经营能力。
本次交易完成后，东凌粮油将获得较大金额现金，集中资源发展谷物贸易、国际船务及物流、钾盐的开采、生产及销售等业务，并适时寻求其他产业方面的投资机会，以实现上市公司多元化发展战略，增强持续经营能力。
（二）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，东凌粮油主营业务将变更为谷物贸易、国际船务及物流、钾盐的开采、生产及销售等三大板块。各板块业务具体情况如下：
1、谷物贸易业务
东凌粮油自2011年起经营谷物（含玉米、玉米酒糟粕、高粱等）贸易业务，充分利用其在国际采购渠道和国内销售网络方面的优势，现已成为华南地区谷物、杂粕主要供应商之一。上市公司设有专职业务部门负责管理谷物的采购及销售，与公司现有的大豆加工相关业务完全独立。东凌粮油下设智联谷物（香港）有限公司、友联谷物有限公司（系智联谷物（香港）有限公司的控股子公司）、上海汇华农产品有限公司、上海汇华贸易有限公司（系上海汇华农产品有限公司的全资子公司）和广州东凌贸易有限公司（系由原“广州东凌粮油食品有限公司”更名而来），上述子公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|年度|总资产|营业收入|
|2014.12.31/2014年度|34,903.32|44,515.04|
|2015.09.30/2015年1-9月|31,399.19|229,945.14|
|2014.12.31/2014年度|2,158.41|22,861.61|
|2015.09.30/2015年1-9月|3,272.00|17,926.95|

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|-|-|-|
|2014.12.31/2014年度|-|-|
|2015.09.30/2015年1-9月|631.64|1,056.46|

注：上表中智联谷物（香港）有限公司和上海汇华农产品有限公司均为该公司合并口径财务数据。
2、国际船务及物流业务
东凌粮油于2010年投资设立元通船运（香港）有限公司，持股比例为60%。
该公司位于香港，由专业团队独立运营，主要开展国际船务及物流等业务。经过几年的运营培育，元通船运已发展成为在散货粮食船务市场上的知名企业，国际主要粮商及国内外大型船东已逐步成为元通船运的客户。此外，东凌粮油分别于 2015年 2月和 2015年 7月投资设立江苏植之元实业有限公司（现更名为“江苏东凌物流有限公司”）和江苏植之元港务有限公司（现更名为“江苏东凌港务有限公司”，系江苏东凌物流有限公司的全资子公司），亦用于开展船务及物流服务。
上述子公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|年度|总资产|营业收入|
|2014.12.31/2014年度|15,166.56|280,604.28|
|2015.09.30/2015年1-9月|16,380.13|176,160.68|
|2014.12.31/2014年度|-|-|
|2015.09.30/2015年1-9月|75.03|-|

注：上表中江苏东凌物流有限公司为合并口径财务数据。
3、钾盐的开采、生产及销售业务
东凌粮油于 2014年启动重大资产重组，以发行股份方式购买中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）100%股权。截至 2015年 9月 30日，中农国际已成为东凌粮油的全资子公司，从而为上市公司引入钾盐的开采、生产及
销售业务。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
上市公司已在重组预案“第六节本次交易对上市公司的影响”中补充披露以上内容。
二、相应风险提示
上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“五、经营风险”和“第七节风险因素”之“五、经营风险”中提示相关风险，现对该风险补充提示如下：
“五、经营风险
本次重大资产出售完成后，公司将退出大豆加工行业，主营业务变更为谷物贸易、国际船务及物流、钾盐的开采、生产及销售等三大板块。公司将实现主营业务的战略转型，同时积极寻求新的业务利润增长点。
本次交易拟出售的植之元实业、东凌销售的经营业务为公司近年来主要收入及利润来源，本次交易完成后，将导致公司经营规模和营业收入出现较大幅度的下滑。尽管公司已经积累了一定的市场渠道和资源，但公司进入谷物贸易、国际船务及物流行业的时间不长，钾盐的开采、生产及销售亦是刚刚涉足的领域，在对市场的控制力、管理能力、以及团队建设等方面均有待进一步加强。
若公司转型后的主营业务未能发展壮大、未能准确把握利润增长点方向，则可能对公司未来经营业绩造成不利影响。”
上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“五、经营风险”和“第七节风险因素”之“五、经营风险”中补充披露以上内容。
三、对本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）款和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定的复核
本次交易完成后，东凌粮油主营业务将变更为谷物贸易、国际船务及物流、钾盐的开采、生产及销售等三大板块，本次交易旨在通过资产出售实现上市公司主营业务的战略转型，有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无
具体经营业务的情形。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，植之元实业、东凌销售将变更为植之元控股的子公司，根据《上市规则》，标的公司将新增为东凌粮油的关联方。控股股东东凌实业、实际控制人赖宁昌已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，对未来可能发生的关联交易行为进行规范。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将不再从事与大豆油脂加工与销售相关的业务，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其他企业之间产生同业竞争。
综上，经复核，上市公司本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）款和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，上市公司已对相应风险作出提示，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）款和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。
3、重组预案显示，交易对手方植之元控股成立于2015年9月29日，注册资本为20,000万元，目前尚无运营记录，本次交易标的预估值总计为 72,821.19万元；标的资产部分对价支付周期较长。请公司结合交易对价支付条款设置和交易对手方的具体情况，补充披露支付条款设定的具体原因以及是否构成潜在的控股股东关联方非经营性占用上市公司资金的情形；请补充披露交易对手方
对交易对价支付的履约能力，如存在履约风险，请公司提示风险。请公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、支付条款设定的具体原因以及是否构成潜在的控股股东关联方非经营性占用上市公司资金的说明
（一）支付条款设定的具体原因
根据《重大资产出售协议》，经东凌粮油、植之元控股双方同意，本次交易对价的支付条款为：
“1、于《重大资产出售协议》生效后标的资产交割日（含当日）前，植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价的51%。
2、自交割日起满 9个月前，植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价的25%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
3、自交割日起满12个月前，植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价的24%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。”
上述支付条款设定的具体原因：
1、本次交易标的预估值总计为72,821.19万元，预计交易金额较大，交易对方短期若支付全部价款承受的流动性压力会较大。
2、受上游原材料采购价格波动，以及国内经济增长放缓、市场需求持续低迷、人民币贬值等不利因素影响，我国大豆加工行业近年来形势严峻，拟出售标的公司2014年出现了较大规模亏损，2015年预计亏损额仍然较大。为维持正常经营，交易对方购买后须投入一定的运营资金，这也会给交易对手短期流动性带来额外的压力。
考虑到上述原因，经双方协商，对本次交易对价采取了首期支付51%，剩余49%款项在交割日起满12个月内支付完毕的方案。
（二）本次交易不会构成潜在的控股股东关联方非经营性占用上市公司资金的情形
1、本次交易中东凌粮油拟向交易对方出售大豆加工业务的相关资产，双方签署的《重大资产出售协议》是在对交易标的预评估基础上确定的关联交易，该关联交易并非无交易背景的资金拆借行为。
2、对交易对价设定的分期支付行为是在考虑到买卖双方自身经营情况及支付能力的基础上协商确定的，为正常的商业行为。
3、东凌粮油拟通过本次资产出售实现主营业务的战略转型，改善上市公司现有经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力。控股股东参与购买是对上市公司战略转型行为的支持。
4、东凌粮油对第二期、第三期支付的对价根据时间长短向交易对方收取相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
综上，本次交易不会构成潜在的控股股东关联方非经营性占用上市公司资金的情形，不损害上市公司利益。
上市公司已在重组预案“第二节本次交易的具体方案”中补充披露以上内容。
二、交易对手方对交易对价支付的履约能力
交易对方植之元控股成立于 2015年 9月，为公司控股股东东凌实业的全资子公司，其注册资本为人民币 20,000万元。本次交易对价的支付来源计划为植之元控股自有资金以及自筹资金，包括但不限于植之元控股向东凌实业借款。
截至2015年9月30日，东凌实业的总资产（未经审计）为1,325,726.22万元，所有者权益（未经审计）为 489,408.28万元，货币资金余额（未经审计）349,777.64万元。除东凌粮油外，东凌实业还控股多家子公司，业务领域涉及汽车空调设备制造、汽车零部件及配件制造、气体压缩机械制造、餐饮服务等多个方面。
同时，为保证本次交易对价顺利支付，东凌实业已出具承诺：“本公司将对植之元控股履行其在《重大资产出售协议》项下的全部义务承担连带保证责任；
若植之元控股未能按照《重大资产出售协议》的约定向东凌粮油支付本次交易的对价及相应利息费用或发生其他违反《重大资产出售协议》约定的情形，本公司将对植之元控股因其违约行为而给东凌粮油造成的损失向东凌粮油承担全部赔偿责任。”
上市公司已在重组预案“第四节交易对方基本情况”中补充披露以上内容。
三、履约风险提示
上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“六、导致上市公司出现坏账的风险”和“第七节风险因素”之“六、导致上市公司出现坏账的风险”中提示履约风险，现对该风险补充提示如下：
“六、导致上市公司出现坏账的风险
根据《重大资产出售协议》，经东凌粮油、植之元控股双方同意，本次交易对价的支付期限为：
1、于《重大资产出售协议》生效后标的资产交割日（含当日）前，植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价的51%。
2、自交割日起满 9个月前，植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价的25%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
3、自交割日起满12个月前，植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价的24%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
交易对方植之元控股将用现金支付全部的交易对价。植之元控股成立于 2015年 9月，为公司控股股东东凌实业的全资子公司，其注册资本为人民币 20,000万元。本次交易对价的支付来源计划为植之元控股自有资金以及自筹资金，包括但不限于植之元控股向东凌实业借款。由于交易对方成立时间较短，
标的资产对价后续部分支付周期较长，虽然上市公司及交易对方在《重大资产出售协议》中明确约定了违约责任，但是若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定时间支付对价，则可能导致上市公司出现坏账的风险。”
上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“六、导致上市公司出现坏账的风险”和“第七节风险因素”之“六、导致上市公司出现坏账的风险”中补充披露以上内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次交易对价支付条款的设置为交易双方协商确定，本次交易不会构成潜在的控股股东关联方非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司已在重组预案中对履行风险进行了充分提示。
4、重组预案显示，交易双方约定交割日前标的资产的风险由上市公司承担，在交易基准日次日起至交割日（含当日）期间（以下简称“过渡期”）标的资产产生的收益和亏损由交易对手方享有或承担。请公司补充披露前述条款约定的原因及过渡期上市公司承担的风险与收益是否对等。请公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、前述条款约定的原因
鉴于2014年和2015年1-9月植之元实业实现的净利润（合并口径，未经审计）分别为-43,969.55万元和-16,892.00万元，2014年和2015年1-9月东凌销售实现的净利润（未经审计）分别为-1,655.46万元和-2,001.01万元，植之元实业和东凌销售最近一年一期均亏损较为严重；同时，东凌粮油预计，在本次交易的过渡期内，植之元实业和东凌销售实现盈利的可能性较小。因此，从保护上市公司利益的角度出发，东凌粮油与本次交易的交易对方植之元控股经过协商约定植之元实业和东凌销售在过渡期间产生的收益和亏损均由植之元控股全部享有或承担。
二、关于过渡期上市公司承担的风险与收益是否对等的说明
在上市公司预计标的公司于过渡期内仍会发生经营性亏损的情况下，上市公司与交易对方约定过渡期间产生的收益和亏损均由交易对方享有或承担。而在标的资产交割前，上市公司仍享有标的资产的所有权，并对标的资产拥有完全的控制力，因此，由其对标的资产在交割日前的毁损或灭失风险承担责任是符合公平性原则的。综上，上市公司在过渡期内承担的风险与收益是对等的。
上市公司已在重组预案“第二节本次交易的具体方案”中补充披露以上内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据《重大资产出售协议》的约定，上市公司在过渡期内承担的风险与收益是对等的。
（二）交易标的披露问题
1、重组预案显示，交易标的在本次置出前进行了内部整合。请公司补充披露标的资产内部整合的具体情况和整合的原因，整合前后上市公司的子公司和业务架构情况（以图表或其他简明方式进行列示），以及整合后交易标的最近两年一期的财务数据。请公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次出售前，标的公司内部整合的原因和整合的具体情况
本次交易前，上市公司与大豆加工业务相关的资产分布在母公司及不同子公司之间。本次交易拟出售大豆加工业务的相关资产，为完整剥离大豆加工业务，避免交易后与控股股东之间形成同业竞争，本次出售前，上市公司对标的资产内部进行了一系列整合。整合的具体情况如下：
（一）2015年 9月 2日，东凌粮油召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于以实物资产对全资子公司广州植之元油脂实业有限公司增资的议案》，将东凌粮油与大豆压榨加工相关的资产以实物出资的形式增资到全资子公司植之元实业。
（二）2015年9月14日，东凌粮油召开第六届董事会第十六次会议，审议
通过《关于全资子公司广州东凌特种油脂有限公司股权转让的议案》，将全资子公司东凌特种油脂100%股权转让给全资子公司植之元实业，转让完成后，东凌特种油脂变为植之元实业的全资子公司；审议通过《关于全资孙公司之控股子公司元通船运（香港）有限公司股权转让的议案》，将全资子公司植之元实业之全资子公司东凌香港持有的元通船运60%的股权转让给全资子公司智联谷物，转让完成后，元通船运变为公司全资子公司智联谷物的控股子公司。
（三）2015年9月28日，东凌粮油召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于向全资子公司转让资产及相关债权债务的议案》，向全资子公司植之元实业转让东凌粮油剩余的与大豆压榨相关的资产，同时转让相关债权债务。
二、整合前后上市公司的子公司和业务架构情况
（一）整合前，上市公司对外投资架构如下：
（二）整合后，上市公司对外投资架构如下：
三、整合后标的公司最近两年一期的财务数据
上市公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况”中披露交易标的最近两年一期的主要财务数据，该财务数据即为按照整合后架构编制而成。
上市公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况”之“一、植之元实业的基本情况”中补充披露以上内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司在本次出售前进行的内部整合履行了必要的程序，符合上市公司自身战略发展及业务调整的需要，有助于推进本次重大资产出售事项。
2、请公司在重组预案中补充披露标的资产是否存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对其提供担保的情形；如存在非经营性资金占用，请公司参照《证券期货法律适用意见第10号》的要求，在召开第二次董事会审议本次交易正式方案前，解决标的资产对上市公司的非经营性资金占用；如存在上市
公司对标的资产提供担保的情形，请公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年 11月 14日证监会、银监会证监发[2005]120号）和《股票上市规则》第 10.2.6条的规定对前述担保事项进行规范并提供切实可行的解决方案（包括但不限于作为单独议案提交公司董事会、股东大会审议及落实反担保措施等）。请公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司对上市公司的非经营性资金占用情形
截至2015年9月30日，标的公司植之元实业对东凌粮油及其子公司尚有其他应付款余额 590.48万元，东凌销售对东凌粮油及其子公司尚有其他应付款余额1,764.40万元。
本次交易对方植之元控股的股东东凌实业承诺：
“1、为妥善解决植之元实业、东凌销售对东凌粮油的非经营性资金占用问题，本公司将保证植之元实业、东凌销售于东凌粮油再次召开董事会审议本次重大资产出售的正式方案前向东凌粮油及其其他子公司返还全部占用的非经营性资金。
2、本公司同意对植之元实业、东凌销售的上述非经营性资金返还义务承担无限连带责任保证。”
上市公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况”中补充披露以上内容。
二、上市公司为标的公司提供担保的情形
上市公司已在重组预案“第六节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响”之“（二）本次交易对关联交易的影响”中披露了上市公司为标的公司提供担保的情形，现补充如下：
“此外，截至 2015年 9月 30日，东凌粮油尚存在为植之元实业的银行借款提供保证担保的情况，本次交易完成后，将形成上市公司为控股股东控制的公司关联担保的情形。具体如下：
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|担保方|被担保方|借款金额（万元）|借款起始日|
|东凌粮油|植之元实业|2,900.00|2012.06.27|
|东凌粮油|植之元实业|1,500.44|2013.02.07|
|东凌粮油|植之元实业|518.32|2012.01.17|
|东凌粮油|植之元实业|1,305.08|2012.05.08|
|东凌粮油|植之元实业|1,177.53|2012.04.24|
|东凌粮油|植之元实业|997.26|2012.04.17|
|东凌粮油|植之元实业|870.28|2012.12.20|
|东凌粮油|植之元实业|809.84|2012.06.25|
|东凌粮油|植之元实业|809.01|2012.07.26|
|东凌粮油|植之元实业|442.93|2012.11.05|

针对本次交易完成后存在的关联担保事项，东凌粮油将按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《上市规则》第10.2.6条的规定，召开董事会、股东大会审议上述关联担保事项。目前，东凌粮油正积极与银行方面沟通上述担保的解除事宜。
为规范未来可能发生的关联交易行为，控股股东东凌实业、实际控制人赖宁昌分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，控股股东东凌实业出具了《关于重大资产出售后提供反担保的承诺函》，具体内容如下：
……”
上市公司已在重组预案“第六节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响”之“（二）本次交易对关联交易的影响”中补充披露以上内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司按照《证券期货法律适用意见第 10号》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《上市规则》等规定要求针对
标的公司对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对标的公司提供担保的情
形作出的解决方案切实可行，符合上市公司及全体股东的利益。
3、请公司在重组预案中补充披露交易标的对应的主要资产和负债的情况，包括资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；主要资产最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，请补充披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，以及最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。请公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、交易标的对应的主要资产和负债的情况
（一）植之元实业主要资产和负债的情况
1、资产权属情况
截至2015年9月30日，植之元实业资产总额（未经审计）为524,315.11万元，其中流动资产（未经审计）为392,786.35万元，非流动资产（未经审计）为131,528.76万元。流动资产以货币资金、存货为主，非流动资产以固定资产为主。
（1）固定资产
植之元实业拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公设备等。截至2015年9月30日，植之元实业主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|78,783.50|64,613.16|
|70,281.28|48,496.85|
|741.17|123.52|
|845.00|473.34|
|150,650.95|113,706.86|

注：以上数据未经审计。上述机器设备中有原值为44,163.18万元的机器设备已办理抵
押登记。
（2）土地使用权
截至本预案签署日，植之元拥有土地使用权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证号|土地位置|使用面积（m2）|用途|取得方式|
|粤房地证字第C5962922号|广州市南沙区万顷沙镇红安路3号|405,379.9|工业用地|出让|

注:上述房地产权已于2008年办理抵押登记，用于为植之元向中国工商银行股份有限公司广州增城支行申请的人民币33,500万元可循环使用国内信用证额度提供担保。
（3）商标、专利
本次交易前，植之元实业未拥有商标、专利。2015年9月28日，经东凌粮油第六届董事会第十七次会议审议通过，上市公司将其名下与大豆压榨相关的商标共计93件、专利共计10件转让给标的公司植之元实业。截至重组预案签署日，上述商标、专利的转让事项尚在办理中。
2、对外担保、主要负债情况
（1）对外担保
截至2015年9月30日，植之元实业不存在对外担保情况。
（2）主要负债
截至2015年9月30日，植之元实业资产总额（未经审计）为524,315.11万元，负债总额（未经审计）为 483,458.05万元，资产负债率为92.21%。负债总额主要为与生产经营相关的流动负债，以短期借款和应付票据为主，占植之元实业报告期末负债总额的比例为88.89%。
3、重大诉讼、仲裁、行政处罚或者妨碍权属转移的其他情况
截至重组预案签署日，植之元实业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者妨碍权属转移的其他情况。
上市公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况”之“一、植之元实业的
基本情况”中补充披露以上内容。
（二）东凌销售主要资产和负债的情况
1、资产权属情况
截至 2015年 9月 30日，东凌销售资产总额（未经审计）为 3,695.86万元，其中流动资产（未经审计）为 3,684.46万元，非流动资产（未经审计）为 11.40万元，流动资产以货币资金、应收账款、存货为主。
东凌销售无房屋建筑物、土地使用权、商标及专利。
2、对外担保、主要负债情况
（1）对外担保
截至2015年9月30日，东凌销售不存在对外担保情况。
（2）主要负债
截至 2015年 9月 30日，东凌销售负债总额（未经审计）为 2,352.32万元，全部为流动负债，资产负债率为63.65%。
3、重大诉讼、仲裁、行政处罚或者妨碍权属转移的其他情况
截至重组预案签署日，东凌销售不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者妨碍权属转移的其他情况。
上市公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况”之“二、东凌销售的基
本情况”中补充披露以上内容。
二、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
2012年至今，本次交易标的主要资产进行与交易、增资或改制相关的评估情况如下：
（一）将与大豆压榨加工相关的资产以实物出资的形式增资至植之元实业时的评估情况
2015年 9月 2日，经东凌粮油第六届董事会第十五次会议审议通过，将东凌粮油与大豆压榨加工相关的资产以实物出资的形式增资至植之元实业。本次东凌粮油对植之元实业进行增资的实物资产包括房屋建筑物、机器设备和在建工程
三类。
1、2015年7月31日为基准日的评估方法、评估结果与账面值的增减情况根据广东中广信资产评估有限公司2015年8月28日出具的评估报告书（中广信评报字[2015]第408号），本次资产评估的评估基准日为2015年7月31日，评估方法为成本法，评估资产的评估值为 39,226.60万元，较评估资产的账面值39,150.79万元，增值0.19%。
2、2015年 9月 30日为基准日的预评估方法、预评估结果与账面值的增减情况
根据广东中广信资产评估有限公司对上述资产的预评估情况，本次资产评估的基准日日为 2015年 9月 30日，评估方法为成本法，评估资产的预估值为39,091.61万元，较评估资产的账面价值38,794.33万元，增值0.77%。
3、两次评估的对比情况和差异原因
上述两次资产评估以截至评估基准日 2015年 7月 31日和 2015年 9月 30日的对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015.07.31||2015.09.30||
|账面价值|评估值|账面价值|预估值|
|20,453.27|21,653.97|20,313.81|21,653.97|
|18,571.02|17,446.13|18,354.03|17,311.14|
|126.50|126.50|126.50|126.50|
|39,150.79|39,226.60|38,794.33|39,091.61|

从上表比较结果看，房屋建筑物因经济耐用年限较长，7月末至9月末两个月的时间对评估值影响不大，评估结果无差异。设备类的评估结果差异率为-0.77%，为折旧因素导致。在建工程评估结果无差异。总差异率为-0.34%，主要是设备类资产的自然折旧因素导致。
（二）东凌特种油100%股权转让给植之元实业时的评估情况
2015年9月14日，经东凌粮油第六届董事会第十六次会议审议通过，将东凌粮油全资子公司东凌特种油100%股权转让给植之元实业。广东中广信资产评估有限公司为本次股权转让涉及的标的股权价值进行了评估。
1、2015年7月31日为基准日的评估方法、评估结果与账面值的增减情况根据广东中广信资产评估有限公司 2015年 9月 9日出具的评估报告书（中广信评报字[2015]第443号），本次股权评估的评估基准日为2015年7月31日，评估方法为资产基础法，评估股权的净资产评估值为 9,759.60万元，较账面值9,749.99万元，增值0.10%。
2、2015年 9月 30日为基准日的预评估方法、预评估结果与账面值的增减情况
根据广东中广信资产评估有限公司对广州东凌特种油脂有限公司100%股权的预评估情况，本次资产评估的基准日日为2015年9月30日，评估方法为成本法，评估股权的净资产评估值为 9,432.79万元，较账面值 9,608.94万元，减值1.83%。根据广东中广信资产评估有限公司出具的预评估说明，减值的主要原因为原材料价值减值。
3、两次评估的对比情况和差异原因
上述两次对东凌特种油100%股权的评估以截至评估基准日 2015年 7月 31日和2015年9月30日的对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015.07.31||2015.09.30||
|账面价值|评估值|账面价值|预估值|
|10,878.85|10,888.47|10,137.38|9,961.22|
|1,128.87|1,128.87|528.44|528.44|
|9,749.99|9,759.60|9,608.94|9,432.79|

两次评估值差异的主要原因：（1）2015年9月30日东凌特种油的净资产账
面价值较2015年7月31日减少；（2）2015年9月30日东凌特种油的预估值低
于净资产账面价值是由于存货中部分原材料的发生资产减值。
除上述资产评估情况外，本次交易标的植之元实业和东凌销售在最近三年内不存在其他的资产评估情况。
上市公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况”中补充披露以上内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。交易所涉及的资产最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况与本次重组的评估情况之间不存在重大差异。
（三）资产预估披露问题
1、请公司在重组预案中按照 26号准则、本所《主板信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》相关要求，补充披露预估结果汇总情况及主要资产的具体预估过程（如长期股权投资、房屋建筑物和土地使用权等）。请公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、预估结果汇总情况
（一）植之元实业截至评估基准日预估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C= B-A|
|369,500.06|369,375.13|-124.93|
|167,900.80|201,420.46|33,519.66|
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|41,568.35|44,106.54|2,538.19|
|0.00|0.00||

||||
|-|-|-|
|113,706.86|119,274.39|5,567.53|
|5,905.96|5,905.96|0.00|
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|6,065.42|31,479.36|25,413.94|
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|233.80|233.80|0.00|
|309.62|309.62|0.00|
|110.80|110.80|0.00|
|537,400.86|570,795.59|33,394.73|
|486,809.70|486,809.70|0.00|
|12,439.01|12,439.01|0.00|
|499,248.71|499,248.71|0.00|
|38,152.15|71,546.88|33,394.73|

（二）东凌销售截至评估基准日预估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C= B-A|
|3,684.46|3,615.24|-69.22|
|11.40|11.40|0.00|
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||

||||
|-|-|-|
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|11.40|11.40|0.00|
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|3,695.86|3,626.64|-69.22|
|2,352.32|2,352.32|0.00|
|0.00|0.00||
|2,352.32|2,352.32|0.00|
|1,343.53|1,274.31|-69.22|

二、主要资产的具体预估过程
1、长期股权投资的预评估
纳入本次评估范围的长期股权投资，账面价值（母公司口径，未经审计）合计金额为41,568.35万元，共有2项。评估基准日长期股权投资概况详见下表：
|||
|-|-|
|被投资单位名称|投资比例（%）|
|东凌粮油（香港）有限公司|100|
|广州东凌特种油脂有限公司|100|

（1）评估方法的确定
对控股子公司进行整体评估，首先评估获得该子公司的股东全部权益价值，
然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
长期投资评估值=被投资单位评估后股东权益价值×持股比例
各被投资单位采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、评估说明目录的情况汇总如下：
|||
|-|-|
|被投资单位名称|采用评估方法|
|东凌粮油（香港）有限公司|成本法|
|广州东凌特种油脂有限公司|成本法|

（2）长期股权投资的预评估过程
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东（大）会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
（3）评估结果的确定
按照上述方法，本次预评估涉及的长期股权投资账面价值（母公司口径，未经审计）为41,568.35万元，预估值为44,106.54万元，增值2,538.19万元，增值率6.11%。其中，东凌香港预评估增值的主要原因是长期股权投资以成本法记账，账面价值（未经审计）为 31,959.41万元，而企业经营及盈利状况并没有在账面反映，于评估基准日东凌香港净资产（未经审计）为 34,673.75万元，对被评估单位经评估后产生增值。东凌特种油预估减值的原因主要为原材料价值发生减值。
2、房屋建筑物的预评估
截至2015年9月30日，植之元实业申报评估的房屋建筑物账面原值、账面净值，具体构成见下表：
||||
|-|-|-|
|科目名称|建筑面积（平方米）|账面原值（万元）|
|房屋建筑物|119,321.88|35,663.44|
|构筑物|163项|43,223.37|
|||78,886.81|

评估范围：评估范围为植之元实业此次申报的固定资产-房屋建筑物共35项，
总建筑面积 119,321.88平方米；构筑物 163项。主要包括一期码头、二期码头、
油罐等，均位于广州市南沙区万顷沙镇红安路3号植之元实业厂区内。
（1）评估方法的确定
本次对上述房屋建筑物的评估方法采用重置成本法，未采用收益法、市场法、假设开发法和长期趋势法等其他评估方法，原因如下：
①评估的房屋建筑物虽为具有收益或潜在收益的房地产，但是主要为工业及其配套，所在区域该类物业一般自用，难以收集到反映评估对象未来使用年限内客观租金水平的相关资料。因此，不适宜采用收益法。
②评估对象为厂区房产，同类物业涉及交易的往往整体转让，无单套物业交易，交易案例极少，不适用采用市场比较法。
③评估对象属于建成物业，目前使用状况良好，从建筑环保的角度，不属于具有开发或再开发潜力，不适用于假设开发法。
④目前房地产市场变化较快，不适宜采用长期趋势法。
⑤考虑到评估对象工业及其配套的车间、厂房、办公楼、宿舍楼等，建筑结构、层数及使用年限明晰，可参考新建房屋的市场价格确定为其重置单价并结合评估对象的实际情况确定其成新率，然后采用成本法的计算公式计算出评估对象房屋的现状价格，故选取重置成本法求取评估对象价值。
（2）房屋建筑物现场勘查及评估调查过程
①评估人员协同植之元实业的基建工程技术人员、资产管理人员，深入建（构）筑物及在建工程现场，逐项勘查、核对实物、核实建筑面积。详查建筑结构，建筑物质量，完工日期、平立面形状、室内外装修情况，水、暖、电等配套设施的安装使用情况，以及建筑物的拆、改、扩建情况等，将测量数据及勘查结果详细记入《现场勘查表》中作为评估计算的重要依据。
②核查资产账面价值，做到账表相符，账实相符，向基建管理人员调查了解建筑物基本情况，查询并收集有关技术文件和工程结算等资料。
③对被评估房屋建筑物所在地的工程造价水平、被评估房地产同一供需范围类似房地产的交易价格、与被评估资产购建及交易有关的税费进行调查咨询，收集被评估房屋建筑物所在地在此次评估基准日有效的建筑安装工程概预算及费
用定额、工程造价信息及造价管理文件等资料。
（3）评估价值的确定
基于重置成本法，评估机构以开发或建造与评估对象房屋建筑物相同或类似房地产所需的各项必要费用之和为基础，加上相关税费、正常利润得出全新状态下的重置成本，再考虑评估对象的实际成新度，得出评估对象房屋建筑物评估值。
计算公式为：
房屋建筑物价值=（开发成本+管理费用+投资利息+开发利润+销售税费）×成新率-功能性及经济性贬值额
对房屋建筑物的勘察设计、前期工程费、基础设施建设费、房屋建筑安装工程费的单价参考主管广州市建筑工程价格信息，参考国家价格主管部门出台的物价标准确定。管理费用和开发利润根据广州市同类房地产开发项目的水平确定。
投资利息根据评估时点的中国人民银行一年期贷款基准利率确定。销售税费因本次交易未股权转让形式，不考虑销售税费。成新率由评估机构根据实际勘查和房屋建筑物的理论经济耐用年限（即账面）综合确定。功能性和经济性贬值额因目前评估对象厂区建成年月较短，其设计和设备功能能满足未来一定年限的使用，暂不存在功能性和经济性贬值。
（4）一期码头、二期码头的评估测算过程
一期码头分三个泊位，1号为1千吨的杂货泊位、2号为3千吨的粮泊位、3号为1千吨的煤泊位，共使用岸线长299米，设计年通过能力360万吨/年。码头前沿底标高（珠江基面）分别为-8.10米，-5.0米。账面原值53,459,378.30元，账面净值35,683,382.67元。至评估基准日外观主体结构和使用情况正常。
二期码头长166.5米，宽20米。基桩为AB型直径为800PHC村，码头靠泊设施采用DA-AH400H-2000L标准反力型橡胶护弦，辅以DA-AH400H-2000L橡胶护弦。
系船柱采用350KN系船柱。码头平台与后方护岸通过1座10m宽接岸引桥连接，引桥长43米，引桥穿堤段采用直径1200灌注桩基础，桥梁结构设计。引桥采用高桩梁板结构。账面原值35,480,766.04元，账面净值31,323,295.34元。至评估基准日外观主体结构和使用情况正常。
因为一期码头、二期码头现状连为一体，码头结构型式相同，本次评估先测
算出二期码头每平方米单价，使用类比法确定一期码头每平方米单价，从而最终确定一期码头重置价格。二期码头具体计算如下：
①重置全价的计算
Ⅰ.建安工程造价的计算
评估对象于评估基准日已办理工程结算，本次评估按结算书的工程量套用《沿海港口水工建筑工程定额》，计算人工、材料价差。然后根据交水发[2004]247号文颁布实施的《沿海港口水工建筑工程概算预算编制规定》规定的前期费用及其他费用标准，计算出泊位的前期费用及其他费用，并加计资金成本、利润，从而计算出委估建筑物的重置全价。根据《工程结算书》及被评估单位提供的资料，二期码头工程由以下分部工程组成：
序号 项目
1 港池挖泥及抛填
2 码头工程
3 码头工程桩基变更工程增加费用
4 码头连接段工程
5 引桥工程
6 穿堤段工程
7 水电设备安装
本次评估通过套用《沿海港口水工建筑工程定额》，测算出港池挖泥及抛填、码头工程、码头工程桩基变更工程增加费用工程等三个项目基期（2004年）直接费为15,338,443.87元。
根据交通部2004年《沿海港口建设工程概算预算编制规定》计算各项费用的计费基数有下列规定：
A、橡胶护舷只计购置费的10%，本工程项目中橡胶护舷只计购置费为904,000元，即不计入计费基数值为：
904,000×90%=813,600元。
B、大型土石方填料价不参与计算其他直接费及间接费，本次评估不存在大
型土石方工程。
即计费程序表的计费基础①
=15,338,443.87-813,600-0=14,524,843.87元
根据交通部2004年《沿海港口建设工程概算预算编制规定》，材料二次搬运费的计费基础不包括大型土石方填料价，本次评估对象不存在大型土石方工程，即二次搬运费的计费基础②
即计费程序表的计费基础②
=15,338,443.87-0=15,338,443.87元
码头计费程序表
|||||
|-|-|-|-|
|费用项目及名称|计算公式|基数值|费率%|
|基价定额直接费||||
|定额直接费|(一)+材料差价|||
|其他直接费||||
|临时设施费|计费基础①|14,524,843.87|1.253|
|冬季、雨季及夜间施工增加费|计费基础①|14,524,843.87|0.670|
|材料二次搬运费|计费基础②|14,524,843.87|0.318|
|施工辅助费|计费基础①|14,524,843.87|1.004|
|施工队伍进退场费|计费基础①|14,524,843.87|2.784|
|外海工程拖船费|计费基础②|14,524,843.87|0.000|
|直接工程费|(二)+(三)|||
|企业管理费|计费基础①+(三)|15,400,546.69|8.741|
|财务费用|计费基础①+(三)|15,400,546.69|0.679|
|利润||||
|工程|计费基础②+(三)+(五)+(六)|16,851,278.19|7.000|
|填料价||-|3.000|
|税金|(四)+(五)+(六)+(七)|20,584,621.01|3.410|
|临时工程(按比例)||20,584,621.01||

|||
|-|-|
|土建工程费用|(四)+(五)+(六)+(七)+(八)+(九)|

同理测算出
||
|-|
|项目|
|港池挖泥及抛填|
|码头工程|
|码头工程桩基变更工程增加费用|
|码头连接段工程|
|引桥工程|
|穿堤段工程|
|水电设备安装|

合计 29,089,318.35Ⅱ.计算前期及其他费用
根据交通部沿海港口建设工程概算预算编制规定（交水发[2004]247号），码头前期及其他费用计算如下：
码头前期及其他费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|计算基础|基数（元）|费率(%)|计算式|
|建设单位管理费|工程费用|29,089,318.35|1.37|工程费用*费率|
|工程建设监理费|工程费用|29,089,318.35|1.7|工程费用*费率|
|工程质量监督费|工程费用|29,089,318.35|0.075|工程费用*费率|
|定额编制管理费|工程费用|29,089,318.35|0.08|工程费用*费率|
|勘察设计费|工程费用|29,089,318.35|3.17|工程费用*费率|
|研究试验费|工程费用|29,089,318.35|0.5|工程费用*费率|
|其他费用|工程费用|29,089,318.35|2|工程费用*费率|

合计 2,587,494.86Ⅲ.资金成本
依据目前的施工技术水平，建造该码头建成的合理工期为1年，基准日时一
年内贷款利率为4.6%，建设资金按均匀投入计，计息期按工期的50%计。
资金成本=（29,089,318.35+2,587,494.86）×1×4.6%×50%
=728,566.70元
Ⅳ.开发利润
根据对广州市同类开发项目的调查，确定评估对象开发利润比率取建安费用、前期及其他费用之和的10%，则开发利润为：
开发利润=（建安费用+前期及其他费用）×10%
=3,167,681.32元
Ⅴ.重置价值的计算
计算公式为：
重置价值=建安工程造价+前期及其它费用+资金成本
计算过程详见下表：
重置价值计算表
|||
|-|-|
|取 费 项 目|计算公式|
|建安工程造价||
|前期及其它费用||
|资金成本||
|投资利润||
|重置全价|一+二+三+四|

②成新率计算
理论成新率：参考交通部关于码头使用的规定年限，取寿命年限为50年。该码头于2012年8月竣工并投入使用，至基准日已使用3.08年，则理论成新率=1-3.08÷50=94%。
码头的主要承重结构在水下，对于其勘察成新率的选取只能根据一般观察和
资产占有方介绍，从目前的外表现象及使用情况看，使用状况正常且维护保养良好，勘察成新率可达94%。
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
=94%×60%+94%×40%=94%
因码头占用的土地在红线外，故不考虑土地使用年限的限制。
③二期码头评估值计算
评估值＝重置全价×成新率
=35,573,000×96%＝33,438,600元
④一期码头评估值的确定
二期码头长166.5米，宽20米，上文测算出二期码头重置总价为35,573,000元，则每平方米单价为：
35,573,000/(166.5×20)=10,680元/平方米
因为一期码头、二期码头现状连为一体，码头结构型式相同，造价水平相当，故一期码头评估单价参考二期码头评估单价确定，一期码头面积为5980平方米，则一期码头评估总价：
10,680×5,980=63,866,400元
理论成新率：参考交通部关于码头使用的规定年限，取寿命年限为50年。该码头于2006年12月竣工并投入使用，至基准日已使用8.79年，则理论成新率=1-8.79÷50=82%。
码头的主要承重结构在水下，对于其勘察成新率的选取只能根据一般观察和资产占有方介绍，从目前的外表现象及使用情况看，使用状况正常且维护保养良好，勘察成新率可达82%。
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
=82%×60%+82%×40%=82%
评估总价=63,866,400×82%=52,370,400元
3、土地使用权的预评估
本次评估涉及的土地使用权位于广州市南沙区万顷沙镇红安路3号，批准用地面积405,379.90平方米，用地性质为工业用地，使用期限为2005年1月6日至2055年1月5日。
（1）评估方法的确定
本次对土地使用权的评估采用市场比较法，主要原因是：评估对象所在区域工业用地土地交易极为频繁、近期可参照案例很多，适宜使用市场比较法。
而评估对象所在区域的土地取得费（含土地补偿费、安置补助费及青苗及地上附着物补偿费）可以通过调查取得，但“五通一平”费用难以准确量化，故未采用成本逼近法作为一种评估方法。评估对象所在区域单纯土地出租极少，工业用房地产出租较少，且难以准确从房地产收益中分离出土地收益，故不宜选用收益还原法进行评估；评估对象属于城市基准地价覆盖范围内，但近期实施的基准地价基准日为2009年7月1日，距评估基准日较久，故不适宜选用基准地价系数修正法。
（2）土地使用权现场勘查及评估调查过程
①核对原始资料。将企业提供的房地产权证等资料，与企业填报的土地使用权申报评估明细表进行了核对，核实使用权人、证载用途、土地面积、使用权类型、剩余使用年限等数据，对申报表中的错误、漏填等不符合要求部分，提请企业进行必要的修改和补充，做到表证相符。
②核对账务资料。查核企业取得土地的原始入账凭证、购买合同以及相关税费缴付的规定和支付情况，与企业提供的申报评估明细表进行核对，确认原始入账价值上，再了解企业土地摊销的会计政策及摊销情况，核对账面摊销余额，做到账表相符。
③现场勘察与核实。根据经过初步核对的申报评估明细表，评估人员对评估范围内的土地使用权进行了现场勘察核实，了解宗地的位置、四至、地块大小、
宗地形状、利用现状及微观区位条件并行了现场记录，同时了解地上建筑物的情况，做到表实相符。
④市场调查。根据评估需要，评估人员通过市场调查，了解了当地政府公布的有关征地补偿文件、基准地价文件、当地土地开发费平均水平、类似土地市场交易信息等有关资料，取得土地评估的计价依据。
（3）评估价值的确定
评估机构根据2015年5月-8月，相近地区成交的三块土地的成交价格和地块情况进行了对比，并据相类似地块的区位，条件差异进行一定的修正，确定评估标的的土地单价，并取参考地块土地单价的平均值作为评估对象单价的取值。
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|-|-|-|-|
|项目|评估对象|实例1|实例2|
|案例位置|广州市南沙区万顷沙镇红安路3号|广州市南沙区明珠科技城内，兴侨路与二涌交界处东南侧|广州市南沙区出口加工区（地块编号2015NGY-1）|
|交易价格|——|620|615|
|交易情况|正常|带限制性条件，竞买人须在南沙成立项目公司，主要从事生物医药、医疗器械的生产、研发和销售的企业。|带限制性条件，竞买人须为从事国外商品进口、展示、贸易及仓储物流等行业企业。|
|交易日期|——|2015年8月|2015年5月|
|区域因素||||
|工业集聚度|一般|一般|一般|
|基础设施状况|五通|五通|五通|
|交通便利度|较便利|较便利|较便利|
|公用设施完善度|不完善|不完善|不完善|
|环境质量优劣度|一般|一般|一般|
|规划前景|较好|较好|较好|
|个别因素修正||||

|||||
|-|-|-|-|
|容积率|设定为1|1.5|1|
|宗地面积（平方米）|405,379.90|46,152|21,474|
|宗地形状|规则|规则|规则|
|临路状况|临主干道|临次干道|临次干道|
|地质条件|较劣|较劣|较劣|
|宗地内开发水平|场地平整|场地平整|场地平整|
|其他|南面临水道，可修筑码头|无水道便利|无水道便利|

根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素说明如下：
A、待估宗地为正常市场交易，不带限制性条件，比较实例为土地使用权挂牌，但对行业、投资强度有限制，是有条件限制的交易。带限制性土地交易价格低于正常市场交易价格，根据对广州市工业用地市场调查，以评估对象为100，确定比较案例均为85。
B、本次评估基准日为2015年9月30日，三个比较实例的交易时间分别为2015年8月、2015年5月、2015年8月，在此期间，广州市南沙区工业用地地价平稳，经综合分析，本次评估不作期日修正。
C、区域因素修正
①基础设施状况：将基础设施状况分为五通、四通、三通、毛地四个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5；
②工业集聚度：将工业集聚度分为高、较高、一般、较差四个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5；
③交通便利度：将交通便利度分为便利、较便利、一般、较差四个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5；
④公用设施完善度：将公用设施完善度分为完善、较完善、一般、不完善四
个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5；
⑤环境质量优劣度：将环境质量优劣度分为优、良、一般、较差四个等级，
以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5；
⑥规划前景：将规划前景分为好、较好、一般、较差四个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5；
D、个别因素修正：
①容积率：根据广州市工业用地基准地价内涵，工业用地价格为地面价格，根据广州市工业用地地价政策，其鼓励工业企业加强对土地开发强度，提高土地容积率，故容积率因素对工业用地基本无影响，故本次评估对容积率因素不作修正。
②土地面积：在保障基本使用的情况下，面积因素对工业用地影响极小，故不需进行修正；
③宗地形状：将宗地形状分为规则、较规则、不规则三个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5；
④临路状况：将临路状况分为临主干道、临次干道、临支路（工业园区内道路或市政路）三个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5；
⑤地质条件：将地质条件分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5；
⑥宗地内开发水平：以待估宗地为100，视具体开发情况，指数在-10～10之间；
⑦其他：评估对象南面临水道，可修筑码头，有水路交通便利，比较案例不临水道，以评估对象为100，确定比较案例修正系数为-5。
E、土地使用年限修正：
K＝[1-1/（1+r）m]/[1-1/（1+r）n]
式中：K－土地使用年限修正系数；
r－土地还原利率（以中长期国债的收益率作为安全利率加风险调整
值为参考，结合工业用地的平均投资回报率来确定，确定土地还原利率为5%。）；
m－待估宗地土地使用年限；
n－比较实例宗地土地使用年限。
比较因素修正系数表
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|待估宗地|实例1|实例2|
|案例名称|广州市南沙区万顷沙镇红安路3号|广州市南沙区明珠科技城内，兴侨路与二涌交界处东南侧|广州市南沙区出口加工区（地块编号2015NGY-1）|
|交易价格（元/平方米）|待估|620|615|
|交易情况修正|100|85|85|
|交易日期修正|100|100|100|
|区域因素修正|100|100|100|
|工业集聚度|0|0|0|
|基础设施状况|0|0|0|
|交通便利度|0|0|0|
|公用设施完善度|0|0|0|
|环境质量优劣度|0|0|0|
|规划前景|0|0|0|
|个别因素修正|100|90|90|
|容积率|0|0|0|
|宗地面积|0|0|0|
|宗地形状|0|0|0|
|临路状况|0|-5|-5|
|地质条件|0|0|0|
|宗地内开发水平|0|0|0|
|其他因素|0|-5|-5|

||||
|-|-|-|
|土地年限修正|93.44%|93.44%|

比较修正过程表
||||
|-|-|-|
|项目|案例1|案例2|
|案例名称|广州市南沙区明珠科技城内，兴侨路与二涌交界处东南侧|广州市南沙区出口加工区（地块编号2015NGY-1）|
|交易价格（元/平方米）|620|615|
|交易情况修正|100/85|100/85|
|交易日期修正|100/100|100/100|
|区域因素修正|100/100|100/100|
|个别因素修正|100/90|100/90|
|土地年限修正|93.44%|93.44%|
|修正后单价|757|751|

根据上述计算的结果，以三者的简单算术平均数确定最终比准价格，则：
评估对象土地单价=（757+751+738）÷3=750（元/平方米）（取整至拾位）市场总价=土地单价×土地面积
=750×405,379.9
=304,034,900元（取整到佰位）
上市公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况”之“三、交易标的预估
值情况”中补充披露以上内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，评估机构在本次资产预评估过程中对不同类别的资产采用的不同评估方法具有合理性，评估过程中使用的市场参考价格、计价参数选取适当，评估过程符合《资产评估准则》的要求。
2、请公司在重组预案中结合交易标的 2008年置入上市公司时的评估和交
易作价情况，补充披露两次评估方法、评估参数选取和评估结果的差异情况及
差异的原因，并结合前次交易披露的收购目的、交易标的的核心优势等信息，补充披露本次将标的资产置出的具体原因和交易作价公允的合理性分析。请公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
2008年，东凌粮油前身广州冷机股份有限公司实施重大资产重组，将全部制冷资产置出，置入大豆加工相关资产，即广州植之元油脂实业有限公司100%股权。根据上市公司签署的《资产置换协议》，当时交易所涉及的置入资产依照评估基准日评估值确定的交易值为42,848.11万元，占上市公司2007年12月31日审计后合并报表净资产额的95.88%，该次交易构成重大资产置换行为。
一、两次评估情况的对照
（一）两次评估方法的对比
2008年对植之元实业100%股权的评估采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法，最终选取了资产基础法（成本法）的评估结果确定评估价值。本次重大资产出售对植之元实业100%股权的评估采用资产基础法（成本法），并以资产基础法（成本法）确定评估价值。
因此，两次评估采用的评估方法相同。
（二）两次评估主要参数选取的对比
2008年和 2015年对植之元实业100%股权的评估中对长期股权投资、房屋建筑物、土地使用权等主要资产的评估参数对比如下：
|||
|-|-|
|2008年|2015年|
|2008年3月31日|2015年9月30日|
|先对长期股权投资单位进行整体资产评估，确定评估评估基准日时的净资产值，再以植之元实业公司所占的股权比例，确定该项投资权益的价值。|先对长期股权投资单位进行整体资产评估，确定评估基准日时的净资产值，再以植之元实业公司所占的股权比例，确定该项投资权益的价值。|

|||
|-|-|
|(1)重置价值=建安工程造价+前期及其它费用+资金成本重置全价=重置单价×建筑面积(2)综合成新率N=勘察成新率 N0×60%+理论成新率N1×40%。其中：理论成新率N１=(1-已使用年限/设计规定使用年限)×100%勘察成新率No按结构、装修、配套设施的使用功能情况确定。(3)贷款利率：六个月内(含六个月)4.86%；六个月至一年(含一年)5.31%；一年至三年 ( 含 三 年 )5.40%。|(1)房屋建筑物价值=（开发成本+管理费用+投资利息+开发利润+销售税费）×成新率-功能性及经济性贬值额(2)计算成新率时，建筑物经济耐用年限短于土地使用权年限时，按建筑物经济耐用年限计算成新率；建筑物经济年限长于土地使用权年限时，按土地使用权年限计算成新率。(3) 贷款利率：六个月内(含六个月)4.6%；六个月至一年(含一年) 4.6%；一年 至 三 年 ( 含 三 年 )5%。|
|(1)修正因素有交通条件、工业集聚度、环境质量优劣度、宗地面积、投资强度要求、临路状况、特别因素、土地使用年期修正(2)土地还原利率为7%|(1)修正因素有交易情况修正、临路状况修正、土地使用年期修正(2)土地还原利率为5%|

（三）两次评估结果的对比及差异原因说明
2008年和 2015年两次评估植之元实业100%股权，评估结果差异情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2008年||2015年||账面值增值比率（%）|
|账面价值|评估值|账面价值|预估值||
|138,594.01|165,729.74|537,400.86|570,795.59|287.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|122,881.63|122,881.63|499,248.71|499,248.71|306.28|
|15,712.38|42,848.11|38,152.15|71,546.88|142.82|

上述资产评估结果的差异因素，主要包括：
1、植之元实业长期股权投资的变化
（1）2012年植之元实业出售了全资子公司广州植之元油脂有限公司（下称“新塘植之元”）100%股权
2012年11月，鉴于新塘植之元所属全部地块城市规划已调整商业用途，经东凌粮油第五届董事会第十五次会议审议通过，东凌粮油以公开挂牌方式转让新塘植之元100%股权。广东中广信资产评估有限公司对该次股权转让涉及新塘植之元100%的股权评估出具了《资产评估报告书》（中广信评报字[2012]第300号），在评估基准日（2012年 9月 30日），以资产基础法评估，新塘植之元评估价值为15,505.54万元，较账面价值5,088.41万元，增值10,417.13万元。
（2）2015年9月，东凌粮油将全资子公司广州东凌特种油脂有限公司100%股权转让给植之元实业
根据广东中广信资产评估有限公司 2015年 9月 9日出具的评估报告书（中广信评报字[2015]第443号），本次股权评估的评估基准日为2015年7月31日，评估方法为资产基础法，评估股权的净资产评估值为 9,759.60万元，较账面价值9,749.99万元，增值9.61万元。
因此，与2008年相比，本次对植之元实业100%股权的评估，已不包括新塘植之元100%股权，增加了广州东凌特种油脂有限公司100%股权。
2、2008年至2015年期间，植之元实业进行了三次增资
2013年8月，东凌粮油以货币资金9,620万元对植之元实业进行增资，增加注册资本9,620万元。
2015年 6月，东凌粮油以货币资金 20,000万元对植之元实业进行增资，增
加注册资本20,000万元。
2015年 9月，东凌粮油将大豆压榨加工相关资产以实物出资形式增资至植
书（中广信评报字[2015]第408号），本次用于出资的与大豆压榨加工相关资产评估的评估基准日为2015年7月31日，评估方法为成本法，评估资产的评估值为39,226.60万元，较评估资产的账面值39,150.79万元，增值0.19%，最终以账面值作为增资金额。
3、2008年至2015年期间，植之元实业资产、负债的自身变化
2008年至今，植之元实业持续经营，自身的资产、负债情况也发生了变化。
综上所述，2008年至今，植之元实业的长期股权投资等资产和负债情况均发生了较大变化，是导致评估结果差异的主要原因之一。
上市公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况”之“三、交易标的预估
值情况”中补充披露以上内容。
二、本次将标的资产置出的具体原因和交易作价公允的合理性分析
本次置出资产为大豆油脂加工与销售业务，主要产品包括豆油、豆粕和磷脂。
2008年，东凌粮油前身广州冷机进行重大资产重组时，我国大豆加工行业处于快速发展阶段，行业整体保持较好的盈利水平。
植之元实业是当时国内领先的民营大豆加工企业，主要采用进口大豆作为原材料。由于规模生产、产业化程度、政府补贴、地理气候等多重因素，进口大豆种植成本远低于国产大豆，同时进口大豆压榨出油率较高，因此进口大豆在原材料的成本及油脂产出率方面具有一定的比较优势。因此，2008年上市公司进行重大资产重组前，植之元实业的毛利率呈逐年上升的态势。
2006年至2008年1-8月植之元实业营业收入和毛利率变动情况
|||
|-|-|
|2006年|2007年|
|197,114.16|405,819.04|
|3.82|4.41|

近年来，国际大豆贸易的主导权逐步被四大国际粮商控制，大豆价格的定价
权被境外机构垄断，导致国内进口大豆的价格及大豆期货价格出现较大波动。同
时，我国油脂价格进入低位运行，加上豆粕价格持续低迷，导致压榨利润持续偏低，价格与成本的长期倒挂导致公司的大豆压榨和加工业务的毛利率出现较大幅度波动。2014年以来，大豆价格波动加剧，国内经济增长放缓，市场需求持续低迷，加上人民币汇率的持续贬值，导致大豆加工行业出现了大面积亏损的现象。
2013年至2015年1-9月植之元实业营业收入和毛利率变动情况
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|1,006,014.37|1,253,440.72|
|2.55|-1.47|

注：以上财务数据为按照植之元实业整合后架构编制而成。
可以看出，2013年至 2015年 1-9月，植之元实业从事的大豆加工业务的毛利率与 2008年置入上市公司时的毛利率相比出现了明显的下降。因此，本次将大豆加工业务相关资产出售，有利于通过资产出售实现上市公司主营业务的战略转型，改善公司现有经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
根据上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议之补充协议（一）》，协议双方同意，以2015年9月30日为本次交易的交易基准日，经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构预估，植之元实业100%股权的预估值为 71,546.88万元，东凌销售100%股权的预估值为 1,274.31万元。经协议双方协商，本次交易中植之元实业100%股权的交易价格初步确定为71,546.88万元，东凌销售100%股权的交易价格初步确定为1,274.31万元。标的资产的评估由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，因此交易价格公允。
上市公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况”中补充披露以上内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次出售大豆加工业务相关资产是基于大豆加工行业的基本面发生较大变化，本次重大资产出售有利于上市公司业务
的战略转型，改善经营状况，具有合理性。本次重大资产出售的定价，以具有证
券期货业务资格的评估机构的评估结果为基准，交易价格公允。
（四）交易相关方披露问题
请公司在重组预案中补充披露重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。请公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重大资产重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，上市公司对于本次重大资产重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司已在重组预案“第八节其他重要事项”中补充披露以上内容。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组问询函的回复》之盖章页）
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