瑞信方正证券有限责任公司
关于天水华天科技股份有限公司配股公开发行证券
会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）为天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“发行人”）配股公开发行证券（以下简称“本项目”）的保荐机构及主承销商。本项目已于 2019年 4月 26日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于 2019年 4月 29日封卷。
2019年 4月 30日，华天科技发布了 2018年年度报告及审计报告及 2019年第一季度报告。根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录5号”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“257号文”）等相关规定，瑞信方正对发行人跨年财务审核要点情况及会后事项进行了审慎核查，并作核查意见和承诺。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《天水华天科技股份有限公司配股说明书》中的相同。
一、关于2018年全年业绩情况分析及核查
（一）发行人2018年全年业绩情况分析
发行人于2019年4月30日公告了《2018年年度报告》。
根据上述年度报告披露，发行人 2018年全年实现营业收入 712,170.63万元，同比上升1.60%；归属于上市公司股东的净利润38,982.61万元，同比下降21.27%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 30,768.76万元，同比下降27.33%。主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|同比变动情况|
|营业收入|712,170.63|700,988.71|1.60%|
|营业利润|48,896.44|62,941.29|-22.31%|
|利润总额|48,030.74|63,114.44|-23.90%|
|归属于上市公司股东的净利润|38,982.61|49,517.00|-21.27%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|30,768.76|42,341.64|-27.33%|

发行人 2018年业绩变动的主要原因为自 2018年下半年以来，受宏观经济增速放缓、下游应用领域增长乏力等因素影响，我国集成电路产业规模增速放缓，行业景气度下行，加之发行人生产成本上升、子公司产能释放不及预期等因素，导致发行人2018年业绩有所下滑，2018年度发行人生产经营情况正常。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018年度财务报告进行审计，并出具了瑞华审字[2019]62070021号无保留意见的审计报告。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人2018年全年生产经营情况正常，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，2016年-2018年财务情况符合中国证监会关于配股发行的相关规定。
二、关于2019年第一季度业绩情况分析及核查
（一）发行人2019年第一季度业绩情况分析
发行人于2019年4月30日公告了《2019年第一季度报告》。
根据上述报告披露，发行人 2019年第一季度实现营业收入 171,132.70万元，同比下降11.24%，归属于上市公司股东的净利润为1,665.79万元，同比下降79.51%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为83.00万元，同比下降98.86%（以上数据未经审计）。主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年第一季度|2018年第一季度|同比变动情况|
|营业收入|171,132.70|192,799.84|-11.24%|
|营业利润|1,565.72|11,052.74|-85.83%|
|利润总额|1,707.85|11,115.38|-84.64%|
|归属于上市公司股东的净利润|1,665.79|8,130.03|-79.51%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|83.00|7,250.38|-98.86%|

发行人 2019年第一季度业绩变动的主要原因如下：
1、受半导体行业景气度下降影响，下游客户需求减少，订单下降。
集成电路行业与半导体行业的景气状况密切相关，因此，集成电路行业的周期性波动与半导体行业基本保持一致。受宏观经济增速放缓、下游应用领域增长乏力等因素影响，2018年下半年以来，半导体行业景气度下行，2019年第一季度，半导体行业景气度进一步下行。根据美国半导体行业协会（SIA）数据显示， 2019年第一季度全球半导体市场同比下降5.5%。受到全球半导体市场下滑影响，我国集成电路产业2019年第一季度增速大幅下降，根据中国半导体行业协会统计，2019年第一季度我国集成电路产业销售额1,274亿元，同比增长10.5%，增速同比下降了10.2个百分点，环比下降了10.3个百分点。其中：封装测试业增速环比下降了11个百分点，同比增长5.1%，销售额423亿元。
2019年第一季度，全球前十大封测厂商中有8家营业收入同比呈下降趋势，国内集成电路封测行业A股上市公司业绩均出现下滑，发行人2019年第一季度业绩变动趋势与同行业可比上市公司变动趋势相同。
2、因要约收购UNISEM (M) BERHAD股权及日常生产经营所需的银行贷款较去年同期增加，导致财务费用上升。
因要约收购UNISEM (M)BERHAD股权、日常生产经营需要等，发行人2019年3月末合并口径的长期借款余额为178,112.37万元，同比增长194.94%，短期借款余额为 225,198.54万元，同比增长272.69%；2019年第一季度，发行人合并口径财务费用为 4,161.74万元，同比增长406.15%。财务费用同比大幅增加对发行人2019年第一季度业绩产生较大影响。
3、2019年第一季度支付要约收购UNISEM (M) BERHAD股权的相关中介费用冲减了当期利润。
2019年第一季度，发行人合并口径的管理费用为7,240.62万元，较去年同期增长25.13%，主要是支付要约收购UNISEM (M) BERHAD股权所涉及的中介机构费用，上述中介费用的发生冲减了发行人当期利润。
（二）保荐机构核查意见
根据中国证监会会后事项相关规定及《跨年财务审核要点（针对2018年报）》
的要求，瑞信方正对发行人跨年财务审核要点情况进行专项核查如下：
1、经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
发行人本次配股的发行申请已于 2019年 4月 26日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。发行人2019年第一季度业绩出现下滑，主要是受半导体行业景气度下降影响，下游客户需求减少，订单下降；发行人要约收购 UNISEM (M) BERHAD股权及日常生产经营所需的银行贷款较去年同期增加，导致财务费用上升；支付要约收购的相关中介费用等影响。
发审会前，发行人已于2019年3月30日公告了《2019年第一季度业绩预告》，披露了预计 2019年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润区间以及业绩变动主要原因。同时，发审会前，发行人在提交的相关反馈意见答复中对2019年第一季度的业绩情况进行了解释，充分提示相关风险。
发行人在《配股说明书》“重大事项提示”及“风险因素”中披露了相关内容，具体如下：
“（一）经营业绩受半导体行业景气状况影响的风险
公司所处行业受半导体行业的景气状况影响较大。半导体行业是周期性行业，受全球金融危机影响，2008年、2009年全球半导体产业出现下滑；在世界各国采取刺激经济措施以及国内扩大内需政策的影响下，国内外半导体产业在2009年第二季度逐步回暖。受全球经济前景不明等因素的影响，2011年起半导体产业销售收入增长率有所放缓。2013年至 2017年，在全球经济继续缓慢复苏的影响下，全球半导体市场增速周期性回升。
为了减少半导体行业景气状况对公司业绩的影响，2008-2009年公司积极开拓市场、加强内部管理及研发力度，营业收入仍保持了一定增长；2010年，受半导体行业快速复苏的带动，公司营业收入大幅增长，2011年，受国内原材料价格及人工费用上涨等影响，公司业绩出现了一定下滑。2012年，公司通过及时调整产品结构、实施工艺升级、加强原材料管理以及实施铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化等项目，业绩明显回升。2013年以来，公司通过前次募集资金投资项目和研发项目的有效实施，集成电路封装能力和技术水平、成本控制
能力等都得到了快速提高，经营业绩大幅增长，公司盈利能力和综合竞争能力显著提升。
受半导体行业周期性波动和生产成本上升、子公司产能释放不及预期等因素影响，2018年度公司经营业绩较上年度有所下滑。2019年第一季度，因全球半导体行业景气度进一步下行，公司经营业绩较上年同期出现较大幅度的下滑。在上述期间，A股集成电路封测行业其他上市公司业绩也存在不同程度的大幅下滑，公司业绩变动趋势与同行业可比上市公司变动趋势相同。
总体而言，公司经营业绩仍与半导体行业的周期特征紧密相关，半导体行业发展过程中的波动将使公司面临一定的经营风险。自2018年下半年以来，受宏观经济增速放缓、下游应用领域增长乏力等因素影响，我国集成电路产业规模增速放缓，行业景气度下行，若未来行业景气度不能好转，公司未来业绩存在下滑或进一步下滑的风险。”
2、经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
发行人2019年第一季度业绩下滑的主要原因是受半导体行业周期性波动的影响，下游客户需求减少，订单下降；因要约收购及日常生产经营所需的银行贷款增加导致财务费用大幅提高；支付要约收购相关中介费用等影响。
集成电路行业的周期性波动与半导体行业基本保持一致。2011年-2017年，发行人所处集成电路行业在全球半导体市场稳步增长以及国家政策支持的有利推动下，保持了稳定的发展势头，集成电路封装测试行业也实现了较快发展。
业具有一定周期性，并且行业景气周期远长于不景气周期。未来，随着云计算、物联网、人工智能、5G等新业态引发的产业变革的兴起，新结构、新材料、新器件等新兴产业快速发展，将成为推动集成电路产业发展的新动力，根据费城半导体指数显示，2019年 2月以来半导体行业已经开始回暖，预计将迎来景气周期。但若未来半导体行业景气度不及预期，则可能对公司当年及以后年度业绩产生不利影响。
2016年度-2018年度，发行人合并口径的净利润分别为4.13亿元、5.47亿元和 4.29亿元，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为3.41亿元、4.23亿元、3.08亿，经营活动现金净流入分别为8.63亿元、9.04亿元和11.33亿元，发行人生产经营情况稳定，财务状况正常，盈利能力具有可持续性。2019年第一季度，发行人因要约收购UNISEM (M)BERHAD股权等事项导致财务费用、管理费用增加，不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响。
3、经营业绩变动情况，或者其他重大不利变化，是否对本次募投项目产生重大不利影响
发行人本次发行所募集资金拟用于补充流动资金及偿还有息债务。本次募集资金运用有助于进一步缓解发行人流动资金压力，为发行人各项经营活动的开展提供资金支持，有利于发行人节省财务费用，降低财务风险，改善财务状况，提升整体竞争力和可持续发展能力。发行人2019年第一季度业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人2019年第一季度业绩变动情况在发审会前可以合理预计，发行人在发审会前已在相关反馈回复文件中对业绩变动情况进行说明和风险提示；发行人2019年第一季度业绩下滑的主要原因是受半导体行业周期性波动的影响，下游客户需求减少，订单下降；因要约收购 UNISEM (M) BERHAD股权、日常生产经营需要等，银行贷款增加导致财务费用大幅提高；
支付要约收购相关中介费用等影响；从长期历史数据来看，全球半导体行业具有一定周期性，并且行业景气周期远长于不景气周期，2019年 2月以来，半导体
行业景气度逐渐回暖，但若未来半导体行业景气度不及预期，则可能对公司当年及以后年度业绩产生不利影响；发行人当前生产经营情况稳定，财务状况正常，盈利能力具有可持续性，影响2019年第一季度业绩的其它因素不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响。发行人本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还公司有息债务，上述事项不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
三、保荐机构对会后事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人自通过发审会审核日（2019年4月26日）至本核查意见出具日，发行人不存在可能影响本次配股发行条件的重大事项，具体如下：
1．瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016年度、2017年度及2018年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2．发行人没有出现影响本次配股的情况。
3．发行人无重大违法违规行为。
4．发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。
发行人 2019年第一季度业绩情况说明请见本核查意见“二、关于 2019年第一季度业绩情况分析及核查”。
5．发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6．发行人的主营业务没有发生变更。
7．发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8．发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9．经办发行人业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。
11．发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12．没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13．没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14．发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15．发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16．发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17．发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，保荐机构认为：自本次发行通过发审委审核至本核查意见出具日，发行人不存在贵会“15号文”、“备忘录 5号”和“257号文”等规定中所述的可能影响本次配股发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的事项；本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规所规定的上市公司配股的各项发行条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司配股公开发行证券会后事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈万里 盖建飞
瑞信方正证券有限责任公司年 月 日