二、本次募集配套资金的必要性
1、上市公司现有货币资金用途及未来支出安排
根据吉林森工未经审计的 2017年半年报，截至 2017年 6月 30日，吉林森工的货币资金余额为 30,172.58万元，主要用于偿还银行借款、支付员工薪酬等项目以维护公司的日常正常运营以及维持适当流动性。截至 2017年 6月 30日，吉林森工的短期借款余额为 118,600.00万元，一年内到期的非流动负债余额为52,182.00万元，偿还上述债务，吉林森工货币资金存在一定压力，并无剩余资金支持本次交易完成后标的公司的在建项目建设，否则上市公司的日常经营将受到不利影响。
2、上市公司经营活动现金流入情况
根据上市公司经审计的2016年度财务报告以及未经审计的2017年半年报，经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度
经营活动现金流入 20,324.59 65,650.38经营活动现金流出 29,041.83 70,953.55经营活动产生的现金流量净额 -8,717.25 -5,303.17上市公司 2016年度及 2017年上半年合并口径经营活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-5,303.17万元和-8,717.25万元。上市公司2016年上半年实施重大资产投资，将与人造板业务相关的资产和负债作为出资资产对森工集团全资子公司人造板集团进行增资，从而有效降低成本、减少亏损，但是主营业务也受到较大影响，营业收入大幅下降，经营活动产生的现金流量净额为负值，上市公司日常经营面临较大的资金压力。因此，上市公司有必要通过募集配套资金，满足本次交易完成后上市公司拟收购标的公司在扩大主营业务发展、拓展业务渠道等方面的资金需求，从而有力提升整体经营业绩。
3、上市公司的融资渠道与授信额度
上市公司目前可利用的融资渠道主要为银行贷款、信托贷款以及发行证券募集资金等。上市公司并未与相关银行、信托等金融机构签订明确授信合同，而是直接签订相关借款合同。经统计，截至 2017年 6月 30日，上市公司通过与银行、信托等金融机构签署借款合同产生贷款余额为 223,114.00万元。如果上市
公司继续增加贷款，将持续增加上市公司整体的财务及偿债风险，不利于上市公司的健康可持续发展，不利于保护股东尤其是中小股东的利益。
4、上市公司的资产负债率水平
上市公司资产负债率水平与同行业上市公司的比较如下：
资产负债率 资产负债率
证券代码 证券简称
（2017年3月31日） （2016年12月31日） 000910.SZ 大亚圣象 48.95% 46.97%
002043.SZ 兔宝宝 19.19% 20.80%
002240.SZ 威华股份 38.78% 39.33%
002259.SZ 升达林业 48.93% 42.27%
002631.SZ 德尔未来 22.72% 20.87%
600076.SH 康欣新材 19.25% 22.20%
600321.SH 国栋建设 11.32% 8.99%
601996.SH 丰林集团 18.69% 19.71%
均值 28.48% 27.64%
上市公司 64.23% 65.82%
注：截至本回复出具之日，多数上市公司尚未披露2017年半年报，因此采用2017年1-3月的财务数据进行对比分析。
由上表可知，上市公司的资产负债率高于同行业上市公司平均水平。由于标的公司未来建设项目的后续资金需求量较大，如果上市公司通过银行贷款等方式进行项目融资，其未来的资产负债率将会进一步升高，给上市公司带来较大的财务风险。
综上所述，截至2017年6月末，吉林森工货币资金相对紧张，主要用于维护维持日常经营所需、维持适当流动性以及未来偿还部分银行借款。此外，吉林森工资产负债率高于同行业上市公司平均水平，如果进一步增加贷款，将给公司未来的日常运营和进一步发展带来一定财务压力，增加公司的流动性风险。通过本次重组配套募集资金则有利于保障公司财务稳健，为公司未来日常运营和发展战略的实施提供较为宽松的财务环境，利于公司的长远发展。因此，本次重组配套募集资金具有必要性。
中介机构核查意见：
经核查，会计师认为：结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、资产负债率等情况，本次交易的募集配套资金具有必要性。
问题 3.申请材料显示，本次交易配套募集资金拟投向三个项目，涉及金额分别为 1.6亿元，1亿元和3.4亿元，实施主体分别为长白山天泉、靖宇海源和泉阳泉饮品，上述实施主体 2016年末的净资产分别为7,250.34万元、7,352.05万元、12,396.71万元，且均未产生营业收入。请你公司补充披露募集配套资金规模与实施主体的资产规模是否相互匹配，募投项目是否具有可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易募集配套资金规模与实施主体的资产规模的匹配性
本次交易配套募集资金拟投向三个建设项目，分别为“长白山天泉 20万吨含气矿泉水生产项目”、“靖宇海源 40万吨矿泉水建设项目”、“销售渠道建设项目”，实施主体分别为长白山天泉、靖宇海源和泉阳泉（吸收合并泉阳饮品后，简称为新泉阳泉）。截至 2016年12月31日，本次交易募集配套资金（调整后）规模与对应实施主体的资产规模匹配情况如下：
募集资金规 募集资金规拟募集资金实施主体总资 实施主体净
项目名称 实施主体 模占总资产 模占净资产（万元） 产（万元） 资产（万元）
比例 比例长白山天泉20万吨含长白山天
11,400.00 7,428.23 153.47% 7,250.43 157.23%气矿泉水生产项目 泉
靖宇海源40万吨矿泉
靖宇海源 10,000.00 12,871.68 77.69% 7,352.05 136.02%水建设项目
销售渠道建设项目 泉阳泉 34,000.00 56,219.23 60.48% 28,963.41 117.39%长白山天泉持有名为“仙人泉”的矿山，证载开采规模为 20万立方米/年，采矿许可证号为C220000201418110136408，有效期自 2014年 11月至 2024年11月，本次交易拟募集资金 1.14亿元用于仙人泉的开发，生产含气矿泉水。
长白山天泉的募集资金规模高于其总资产、净资产规模，主要是由于长白山天泉尚处于建设阶段，并未开始生产，在募集资金到位后，长白山天泉将启动项目建设工作。未来随着长白山天泉 20万吨含气矿泉水生产项目建成投产，长白山天泉将陆续实现营业收入，扩大利润规模，预计募投项目所需募集资金占长白山天泉总资产、净资产规模的比例将不断降低。长白山天泉 20万吨含气矿泉水生产项目已取得抚松县发展和改革局的抚发改审批字[2014]163号备案文件以及抚松县环境保护局的抚环审字[2014]69号批复文件。截至本回复出具之日，长白山
天泉已经和抚松县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，受让坐落于抚松县捡柴路北侧两块面积分别为24,566.07、14,920.25平方米的工业用地，主要用于建设20万吨含气矿泉水生产项目。长白山天泉正在申请《建筑工程施工许可证》，尚未开工建设。该项目建设完成后，长白山天泉可年产 20万吨含气矿泉水，预计每年可实现营业收入 4.8亿元，具有良好的经济效益回报。
靖宇海源持有名为“长白山天泉”的矿山，证载开采规模为 40万立方米/年，采矿许可证号为C220000201468110134568，有效期自2014年6月至2024年6月，靖宇海源40万吨矿泉水建设项目主要用于长白山天泉的开发，其主体建设工程虽已经完工，但是生产设备并未购置，本次交易拟募集资金 1亿元用于靖宇海源40万吨矿泉水建设项目的生产设备购买。靖宇海源的募集资金规模高于其净资产规模，主要是由于靖宇海源尚处于建设阶段，并未开始生产。未来随着靖宇海源40万吨矿泉水建设项目建成投产，靖宇海源将陆续实现营业收入，扩大利润规模，预计募投项目所需募集资金占靖宇海源总资产、净资产规模的比例将不断降低。截至本回复出具之日，靖宇海源已取得吉林省环境保护局的吉环建（表）字[2006]201号备案文件及吉林靖宇经济开发区经济贸易局的靖开经贸字[2011]24号备案文件，主体建设工程已经建设完成，并已取得吉林省水利厅颁发的47.37万立方米/年的取水证。该项目建设完成后，靖宇海源可年产 40万吨矿泉水，预计每年可实现营业收入 3.3亿元，具有良好的经济效益回报。
截至2016年12月31日，泉阳泉合并财务报表的资产总额为 56,219.23万元、净资产为28,963.41万元，泉阳泉销售渠道建设项目拟募集资金占总资产的比例为60.48%，占净资产的比例为117.39%。同时，截至本回复出具之日，泉阳泉对于泉阳饮品的吸收合并工作已经完成，截至 2017年 6月 30日，新泉阳泉合并财务报表的资产总额为 98,408.42万元、净资产为44,581.44万元，泉阳泉销售渠道建设项目拟募集资金占总资产的比例为34.55%，占净资产的比例为76.26%。销售渠道建设项目与泉阳泉现有的财务状况相匹配。截至本回复出具之日，泉阳泉销售渠道建设项目已经完成京津冀地区的主要经销商布局，已经准备开展华南、华东、华北市场的招商布局工作。
综上，本次交易募集配套资金规模与各个实施主体的资产规模相匹配。
二、本次募投项目的可行性
1、长白山天泉 20万吨含气矿泉水生产项目
仙人泉为长白山天泉下属唯一水源地，是长白山天泉进行矿泉水生产的重要资源。长白山天泉尚处于建设阶段，并未开始生产。通过本次募集资金，长白山天泉可以获得项目建设资金，推动项目建设。
（1）高端矿泉水消费人群形成一定规模，市场条件相对成熟
仙人泉作为复合型含气矿泉，资源相对珍稀，市场价值相对较高，能够打造泉阳泉下属矿泉水高端品牌，在满足目标市场消费者日益增长的多元化、差异化需求的同时，提升产品利润率，增强盈利水平。进入 21世纪以来，社会居民收入水平稳步增长，尤其是在一线城市和省会城市，矿泉水高端品牌的消费人群已经形成一定规模，以巴黎水为代表的含气矿泉水也受到青睐，含气矿泉水项目建设的市场条件相对成熟，国内诸多矿泉水厂商开始生产含气矿泉水。
（2）泉阳泉生产和销售经验丰富，具备实施募投项目的条件和资源
泉阳泉成立至今，长期专注于长白山天然矿泉水的生产与销售，2016年度泉阳泉销售规模已达 50万吨，已经发展成为东北地区生产规模和销量最大的矿泉水企业之一。长白山天泉作为泉阳泉的控股子公司，管理团队主要来自于泉阳泉，对于矿泉水的生产、销售具有丰富经验，和生产设备及原材料的供应商、销售渠道的经销商均具有良好合作关系，具备实施募投项目的条件和资源。
综上所述，长白山天泉 20万吨含气矿泉水生产项目具有可行性。
2、靖宇海源40万吨矿泉水建设项目
“长白山天泉”为靖宇海源下属唯一水源地，是靖宇海源进行矿泉水生产的重要资源。该项目主体建设工程已经完工，但是生产设备并未购置，靖宇海源尚未开展生产运营，报告期内并未产生收入。通过本次募集资金，靖宇海源可以获得资金购买生产设备，启动正式运营。
泉阳泉经过多年发展，已经具备丰富的矿泉水生产、销售经验，采购和销售渠道相对成熟。靖宇海源是泉阳泉的全资子公司，管理团队主要来自于泉阳泉，具备实施募投项目的条件和资源。靖宇海源已经完成该项目的主体工程建设工作，并且取得了吉林省水利厅颁发的规模为 47.37万立方米/年的取水证，已经基本具备生产线建设条件。矿泉水行业目前处于快速成长期，并且预计未来能够成为我国城市家庭的日常饮用水主要来源，行业具有广阔成长空间，靖宇海源
40万吨矿泉水建设项目具有可行性。
3、泉阳泉销售渠道建设项目
泉阳泉销售渠道建设项目主要由泉阳泉负责实施。2015年度、2016年度，泉阳泉分别实现营业收入 31,624.55万元、41,308.67万元，分别实现净利润 5,012.83万元、8,091.02万元，盈利能力良好，并且保持增长态势。泉阳泉吸收合并泉阳饮品后，2017年1—6月实现营业收入 24,815.02万元，实现净利润 5,253.48万元。本次募集资金 34,000.00万元用于泉阳泉销售渠道建设，能够加快泉阳泉销售终端布局，提升其营业收入。
（1）泉阳泉销售团队经验相对丰富，建设目标明确，保证泉阳泉渠道建设项目顺利进行
泉阳泉目前的销售渠道集中在东北地区。为实现全国战略布局，2016年 9月12日，泉阳泉成立全资子公司泉阳泉（北京）饮品销售有限公司，2017年5月26日，该公司正式揭牌启动营业；在京津冀地区，泉阳泉已经完成主要经销商布局；2017年 6月 25日，泉阳泉论证通过了以广州、深圳、珠海、三亚、厦门为核心的华南市场，以及以山东、河南、上海、江苏、山西、内蒙古等为第一阶段重点省份的全国其他区域的招商布局方案。泉阳泉将以现有销售渠道为基础，积极拓展其他区域市场，完成泉阳泉销售渠道建设项目。
（2）泉阳泉已经和中国石化销售有限公司达成合作协议，利用其销售渠道进行推广
凭借相对突出的资源优势、水质优势和品牌口碑，泉阳泉与中国石化销售有限公司达成战略性合作协议，未来泉阳泉产品可进入其下属全国加油站便利店系统进行销售，同时泉阳泉已经在东北地区沃尔玛超市进店销售。通过合作伙伴的销售渠道进行推广，泉阳泉的产品知名度将进一步上升，有利于其进军其他零售终端，布局全国市场。
（3）泉阳泉产能提升，为销售渠道建设完成后的快速铺货创造了条件
一方面，通过实施长白山天泉 20万吨含气矿泉水生产项目、靖宇海源 40万吨矿泉水建设项目，结合泉阳泉已有产能，泉阳泉的整体产能得到充分提升，产品线进一步丰富，涵盖了高中低各个档次产品，为泉阳泉销售渠道建设完成后的快速铺货创造了条件。另一方面，全国性的渠道布局，能够成为泉阳泉生产建
设项目的变现载体，相关产品可通过销售渠道迅速抵达客户，从而提升生产及销售等环节的运营效率。
综上，泉阳泉现有募投项目建设所涉各环节具有相对丰富的运营经验，其生产经营水平也能够充分支撑募投项目的实施。
中介机构核查意见：
经核查，会计师认为：上市公司本次募集配套资金规模与实施主体的资产规模相互匹配，募投项目具有可行性。
问题 21.申请材料显示，报告期内，泉阳泉主营业务由矿泉水和瓶装空气两部分构成，其中泉阳泉矿泉水在 2015年度和 2016年度分别实现营业收入31,016.68万元和 40,523.67万元。申请材料同时显示，矿泉水产品不适宜随通货膨胀的影响对产品进行提价销售。请你公司：1）补充披露报告期内泉阳泉拥有的采矿权、矿泉水销售与矿泉资源的匹配情况，并说明报告期内收入增长是否依赖于对矿泉资源的超采。2）结合报告期各期间各种类矿泉水产品的销售量情况，补充披露泉阳泉报告期各期间销售收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，泉阳泉拥有的采矿权，矿泉水销售与矿泉资源的匹配情况
2015年和 2016年，泉阳泉母公司主要从名为“泉阳泉”的矿山开采矿泉水，产生的销量分别为 39.09万吨和49.93万吨。在该期间，泉阳泉拥有的名为“泉阳泉”的矿山的采矿许可证号为C2200002010128120088339，采矿证载生产规模为 10.00万立方米/年。因此，报告期内，泉阳泉实际开采规模超过证载开采规模，收入增长与矿泉资源超采有关。
报告期内，泉阳泉按照实际开采量缴纳了矿产资源补偿费、资源税等相关费用。泉阳泉矿产资源补偿费、资源税缴纳情况具体如下所示：
单位：万元
年度 2015年度 2016年度
矿产资源补偿费 274.33 169.39资源税 117.33 301.19总计 391.66 470.57
注：根据《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53号），“全部资源品目矿产资源补偿费费率降为零”，泉阳泉自 2016年 6月以后不再缴纳矿产资源补偿费。
2017年 5月 27日，泉阳泉取得由吉林省国土资源厅发放的证号为 C2200002010128120088339采矿许可证，许可生产规模为 80.00万立方米/年，可以满足泉阳泉当下矿泉水生产规模的需要。若泉阳泉未来快速发展，导致生产规模80万立方米/年的采矿许可证无法满足其生产需求，泉阳泉可及时办理采矿许可证生产规模变更登记以符合相关法律法规的要求。
二、报告期各期间各种类矿泉水产品的销售量情况以及各期间销售收入确认的准确性
1、报告期内，泉阳泉各种类矿泉水产品的销售量及平均销售单价
报告期内，泉阳泉矿泉水可以进一步区分为瓶装矿泉水和桶装矿泉水，各种类矿泉水产品的销售收入、销售量及平均单价情况如下：
2016年 2015年
项目
营业收入 销售量 平均单价 营业收入 销售量 平均单价（万元） （万吨） （元/吨） （万元） （万吨） （元/吨）瓶装水 37,527.66 40.44 927.98 29,172.64 31.72 919.69桶装水 2,996.01 9.58 312.74 1,844.04 7.47 246.86合计 40,523.67 50.02 810.15 31,016.68 39.19 791.44注：此处数据为泉阳泉合并口径下的营业收入、对应的销售量以及平均单价。
报告期内，泉阳泉矿泉水的销售单价较为稳定。2015年、2016年，泉阳泉矿泉水的平均单价分别为 791.44元/吨、810.15元/吨。2016年，泉阳泉矿泉水的销售单价较2015年略有上涨，主要是由于桶装水的销售价格上涨所致。2016年，泉阳泉桶装水的销售价格为 312.74元/吨，较 2015年上涨26.69%，主要是泉阳泉于2016年起调整桶装水的运输方式和运费承担方式造成的，泉阳泉桶装水将原有的公路运输调整为火车运输，并且运费承担方由经销商调整为由泉阳泉，为覆盖运费成本，泉阳泉提高了桶装水的销售单价。
2、报告期内泉阳泉销售收入确认的准确性
泉阳泉的主要客户为经销商，每年与经销商签订年度框架合同，在合同中约定了订货、发货、运输、验收等事项。泉阳泉依据各经销商的订货单安排发货，订货单中详细载明订货的规格、数量、金额，发货日期，接收人，接货地址等信息。
对于产品销售收入，泉阳泉的收入确认原则为：泉阳泉依据经销商所发放的订货单发出商品，由物流公司将商品运输至客户指定地点并验收完毕为风险转移时点，确认收入并结转成本。
泉阳泉与经销商主要采用先款后货的方式进行结算。在接到经销商订单后，首先由泉阳泉数据中心工作人员审核订货单位、货品规格、订货数量、订货金额等信息，再由泉阳泉财务人员核对该经销商的预付款项余额，确保该经销商预付款余额大于该笔订单金额，确认无误后向经销商供货。
泉阳泉的财务人员每月根据各经销商的销售出库情况整理出当月的经销商采购明细，并由销售人员与经销商进行对账，形成对账单，对差异及时查找原因并予以处理。
综上所述，报告期内泉阳泉瓶装矿泉水产品的平均销售单价保持相对稳定，桶装矿泉水产品的平均销售单价由于运输成本的转移而有所提升，变动具有合理性。泉阳泉按照企业会计准则和具体收入确认政策，在各期间对销售收入进行确认，并通过与客户对账等内控制度的执行，保证了销售收入确认的准确性。
中介机构核查意见：
经核查，会计师认为：报告期内，泉阳泉实际开采规模超过证载开采规模，收入增长与矿泉资源超采有关，泉阳泉已经办理许可生产规模为 80.00万立方米/米的采矿证，可满足当前生产需要。报告期内泉阳泉瓶装矿泉水产品的平均销售单价保持相对稳定，桶装矿泉水产品的平均销售单价由于运输成本的转移而有所提升，变动具有合理性，销售收入确认具有准确性。
问题 22.申报材料显示，2015年度和 2016年度，泉阳泉的毛利率分别为43.29%和50.48%，毛利率水平有所提升，主要系 2016年原材料价格下跌所致。
请你公司：1）以列表形式披露报告期各期间泉阳泉主营业务成本的构成情况。
2）结合报告期各期间泉阳泉固定成本和变动成本的变动以及主营业务收入的变动情况，补充披露泉阳泉毛利率上升合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期间泉阳泉主营业务成本的构成情况
2015年和 2016年，泉阳泉主营业务由矿泉水和瓶装空气构成，主营业务
成本的具体构成如下表所示：
单位：万元
2016年度 2015年度
项目
占主营业务成本 占主营业务成
金额 金额
的比例 本的比例
1、矿泉水成本 19,833.37 99.98% 17,630.87 99.73%（1）变动成本 16,996.22 85.68% 15,289.06 86.48%其中：直接材料 14,848.05 74.85% 13,367.01 75.61%直接人工 1,319.63 6.65% 1,226.21 6.94%动力费用 828.54 4.18% 695.84 3.94%（2）固定成本 2,837.15 14.30% 2,341.81 13.25%其中：制造费用 2,837.15 14.30% 2,341.81 13.25%2、瓶装空气成本 3.73 0.02% 47.90 0.27%合计 19,833.37 100.00% 17,630.87 100.00%二、泉阳泉毛利率上升的合理性
2015年和 2016年，泉阳泉的综合毛利率分别为43.29%和50.48%，其中主营业务收入和其他业务收入的毛利率情况如下：
单位：万元
2016年度 2015年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
主营业务 40,524.89 19,837.10 51.05% 31,019.24 17,678.77 43.01%其中：矿泉水 40,523.67 19,833.37 51.06% 31,016.68 17,630.87 43.16%瓶装空气 1.22 3.73-204.45% 2.56 47.90-1,768.27%其他业务 783.78 618.12 21.14% 605.31 257.08 57.53%合计 41,308.67 20,455.21 50.48% 31,624.55 17,935.85 43.29%注：瓶装空气收入来源于空气科技。泉阳泉已经于2016年10月25日将其持有的空气科技51%股权转让给森工集团，截至本回复出具之日，泉阳泉不再持有空气科技股权。
2015年和 2016年，泉阳泉矿泉水业务收入占主营业务收入的比例分别为99.99%和100.00%，占营业收入的比重分别为98.08%和98.10%。2015年和 2016年，泉阳泉矿泉水业务的毛利率分别为43.16%和51.06%，矿泉水业务毛利变动是泉阳泉综合毛利变动的决定性因素。
2015年和2016年，泉阳泉矿泉水的单位成本构成如下表所示：
单位：元/吨
2016年度 2015年度
项目
金额 占比 金额 占比
单位变动成本 339.79 85.70% 390.13 86.72%其中：直接材料 296.84 74.86% 341.08 75.82%直接人工 26.38 6.65% 31.29 6.95%动力费用 16.56 4.18% 17.76 3.95%单位固定成本 56.72 14.30% 59.76 13.28%其中：制造费用 56.72 14.30% 59.76 13.28%合计 396.51 100.00% 449.88 100.00% 2015年和 2016年，泉阳泉矿泉水的单位变动成本和单位固定成本均有所降低，使得毛利率提升，主要原因如下：
1、2016年，泉阳泉矿泉水业务收入提升
2015年和2016年，泉阳泉矿泉水的业务收入为31,016.68万元和40,523.67万元，2016年度泉阳泉矿泉水业务收入较 2015年增长30.65%。一方面，消费者对于饮用水健康日益关注，天然饮用矿泉水的市场需求量不断增大，在天然矿泉水行业规模扩大的同时，泉阳泉也在2016年度通过增加广告宣传、扩张销售人员队伍等方式，提高了产品推广力度，提升了泉阳泉矿泉水的知名度，有效地的提高了下游经销商的数量以及产品需求量。
2、产销量提高，降低了单位固定成本
2015年和2016年，泉阳泉矿泉水的销量分别为 39.19万吨和50.02万吨，销量上涨27.63%。随着泉阳泉矿泉水产销量的提升，单位产品的固定成本、单位产品的能源消耗及人工成本均有所下降，从而降低了单位产品成本，提升了产品毛利率。
3、原材料价格波动对毛利率的影响
2015年和 2016年，泉阳泉矿泉水的单位直接材料成本分别为 341.08元/吨和296.84元/吨，2016年的单位直接材料成本较 2015年下降13.97%，其主要是受到原材料价格波动的影响。
泉阳泉矿泉水的主要材料包括PET、外购瓶胚、PE、塑模、纸箱、标纸等，用于制成包装瓶的瓶胚来源于两部分：一部分由泉阳泉采购的 PET加工而成，另一部分来自于泉阳泉外购瓶胚。PET和外购瓶胚的成本是泉阳泉矿泉水主要的直接材料成本。
PET主要以石油萃取中的对苯二甲酸、对苯二甲酸二甲酯和乙二醇为原料，外购瓶坯主要以PET为原材料，PET和外购瓶坯的价格均受到石油价格波动的影响。2016年，石油价格持续下跌，泉阳泉PET的采购均价由2015年的6,533.92元/吨下降至 5,711.43元/吨，较 2015年降低12.59%，从而引起泉阳泉矿泉水直接材料成本的下降。
综上所述，泉阳泉报告期内毛利率上升主要是产能提升降低了单位固定成本以及原材料价格下跌降低了原材料成本造成的，具有合理性。
中介机构核查意见：
经核查，会计师认为：报告期内毛利率上升主要是产能提升降低了单位固定成本以及原材料价格下跌降低了原材料成本造成的，具有合理性。
问题 23.申请材料显示，2015年、2016年泉阳泉实现的归属于母公司股东的净利润为 5,012.83万元、8,091.02万元，经营活动产生的现金流量净额为 13,825.37万元、12,837.21万元。请你公司补充披露经营活动现金流量净额与净利润差异较大的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，泉阳泉净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元
项目 2016年度 2015年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 8,108.59 5,012.83
加：资产减值准备 40.14 -79.52
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
2,589.34 1,668.64
资产折旧
无形资产摊销 29.54 43.76
长期待摊费用摊销 0.00 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
0.00 0.00
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 124.64 0.00
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00
财务费用（收益以“－”号填列） 640.65 747.63
投资损失（收益以“－”号填列） 217.12 15.93
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3.96 -4.24
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00
存货的减少（增加以“－”号填列） -619.98 -276.75
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 1,205.01 2,243.09
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 730.48 4,638.06
其他 -235.74 -184.05
经营活动产生的现金流量净额 12,837.21 13,825.37
经营活动现金流量净额与净利润之间的差额 4,728.62 8,812.55
1、泉阳泉2015年经营活动现金流量净额与净利润的差额为8,812.55万元，主要原因为：（1）经营性应付项目的增加额为 4,638.06万元，其中主要是由于 2015年内泉阳泉销售规模扩大，2015年末预收经销商货款较 2014年增加 1,156.66万元，2015年末应付供应商的采购款余额较 2014年末增加 1,863.74万元；同时，2015年末泉阳泉其他应付款较 2014年末增加1,740.06万元。（2）经营性应收项目的减少额为 2,243.09万元，其中 2015年末其他应收款减少 4,334.25万元、应收账款增加 48.34万元、预付账款增加 929.68万元、其他流动资产增加 1,207.65万元，以上因素扣除非经营活动影响累计导致经营性应收项目减少 2,243.09万元。2015年末泉阳泉其他应收款减少主要是由于泉阳泉收到吉林森工集团投资有限公司归还的欠款 4,000.00万元；2015年末泉阳泉预付账款增加929.68万元主要是由于预付给主要供应商的采购款增加；2015年末泉阳泉其他流动资产增加 1,207.65万元，主要是泉阳泉及其子公司购置机器设备及原材料产生的增值税进项，使得待抵扣进项税额相应增加所致。（3）固定资产折旧等影响当期净利润的非付现成本为 1,668.64万元。
2、泉阳泉2016年经营活动现金流量净额与净利润的差额为4,728.62万元，主要原因为：（1）固定资产折旧等影响当期净利润的非付现成本为 2,589.34万元；（2）经营性应收项目的减少额为 1,205.01万元，主要是 2016年末泉阳泉应收账款较上期增加288.06万元，同时预付账款较上期减少1,640.96万元所致，其中2016年末预付账款变动较大主要是由于 2016年内原材料PET价格较低，泉阳泉相应提高了 PET等原材料的采购量，预付主要供应商的余额减少；（3）经营性应付项目的增加额为 730.48万元，主要是由于应交税费增加 1,820.92万元，同时应付账款减少 795.74万元、预收账款减少 873.25万元、应付职工薪
酬减少 756.20万元，其中 2016年末应交税费大幅增加主要是由于泉阳泉应交所得税增加所致。
综上所述，泉阳泉 2015年和 2016年经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异符合泉阳泉实际运营情况，具有合理性。
中介机构核查意见：
经核查，会计师认为：报告期内，泉阳泉的经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异符合泉阳泉实际运营情况，具有合理性。
问题 24.申请材料显示，泉阳泉固定资产由房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他固定资产构成。截至 2015年末和 2016年末，泉阳泉固定资产账面价值分别为27,544.39万元和32,259.05万元，占总资产的比重分别为50.24%和57.38%，请你公司补充披露：1）泉阳泉的机器设备和房屋建筑的使用情况，固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）泉阳泉的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，进一步说明固定资产折旧政策是否适当。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、泉阳泉的机器设备和房屋建筑的使用情况，固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定
截至 2015年末和 2016年末，泉阳泉拥有固定资产的情况如下：
单位：万元
2016.12.31
项目
原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 13,045.44 1,652.70 11,392.74 87.33%机器设备 29,256.20 8,770.71 20,485.49 70.02%运输设备 679.16 331.55 347.61 51.18%其他设备 127.52 94.31 33.21 26.04%合计 43,108.31 10,849.26 32,259.05 74.83% 2015.12.31
项目
原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 7,114.32 1,592.01 5,522.31 77.62%
机器设备 29,191.46 7,578.10 21,613.37 74.04%运输设备 652.69 272.75 379.94 58.21%其他设备 112.52 83.74 28.78 25.58%合计 37,070.99 9,526.60 27,544.39 74.30%报告期内，泉阳泉的固定资产使用情况良好，截至 2015年末和2016年末，泉阳泉房屋及建筑物的成新率分别为77.62%和87.33%，机器设备的成新率分别为74.04%和70.02%，且均处于正常使用状态，公司盈利情况良好，无资产减值迹象，因此泉阳泉未计提固定资产减值准备，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、泉阳泉的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，进一步说明固定资产折旧政策是否适当
1、泉阳泉的固定资产折旧政策
报告期内，泉阳泉的固定资产折旧政策如下：
固定资产类别 折旧方法 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 5-30 3 3.23-19.40
机器设备 年限平均法 5-15 3 6.47-19.40
运输设备 年限平均法 8 3 12.13
电子设备及其他 年限平均法 5 3 19.40
2、同行业可比上市公司的固定资产折旧政策
截至本回复出具之日，尚无以矿泉水生产为主营业务的 A股上市公司，因此选择与矿泉水行业相近的啤酒行业和软饮料行业 A股上市公司作为参考，其中啤酒行业选择证券代码为 000729.SZ的燕京啤酒，软饮料行业选择证券代码为000848.SZ的承德露露。
燕京啤酒（000729.SZ）固定资产折旧政策如下：
固定资产类别 折旧方法 折旧年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%)房屋及建筑物 直线法 35 5 2.71
机器设备 直线法 12 5 7.92
运输设备 直线法 9 5 10.56
电子设备及其他 直线法 5 5 19.00
承德露露（000848.SZ）固定资产折旧政策如下：
固定资产类别 折旧方法 折旧年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 40 5 2.38
机器设备 年限平均法 14 5 6.79
运输设备 年限平均法 6 5 15.83
电子设备 年限平均法 5 5 19.00
报告期内，泉阳泉固定资产中房屋及建筑物的折旧年限为 5-30年，其中大部分房屋及建筑物的折旧年限为 30年，折旧年限为 5年的资产为原子公司空气科技所拥有的自动伸缩门，根据其实际可使用年限将其折旧年限确认为 5年。报告期内，泉阳泉的机器设备的折旧年限为 5-15年，大部分机器设备的折旧年限为15年，折旧年限为5年的机器设备为模具等，根据其实际可使用年限将其折旧年限确认为5年。
对比上述两家上市公司，除上述情形外，泉阳泉的固定资产折旧政策与其基本一致，符合泉阳泉固定资产使用生命周期要求，固定资产折旧政策是适当的。
中介机构核查意见：
经核查，会计师认为：泉阳泉固定资产减值准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定。泉阳泉的固定资产折旧政策与同行业可比公司具有一致性，固定资产折旧政策适当。
问题 25.申请材料显示，截至 2015年末和 2016年末，泉阳饮品固定资产账面价值分别 93.09万元和 20,223.54万元，占总资产的比重分别为0.73%和48.91%，2016年末新增固定资产主要来源于泉阳饮品年产 50万吨矿泉水在建工程转入。2016年泉阳饮品尚未大规模产生收入。请你公司结合泉阳饮品 50万吨矿泉水项目工程进度，补充披露2016年末泉阳饮品在建工程结转是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，泉阳饮品固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他固定资产构成。截至 2015年末和 2016年末，泉阳饮品拥有固定资产情况如下表所示：
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31
项目
原值 累计折旧账面价值 原值 累计折旧账面价值
房屋及建筑物 10,791.92 87.52 10,704.40 - - -机器设备 9,525.81 23.41 9,502.40 90.33 - 90.33运输设备 - - - - - -其他设备 19.57 2.83 16.75 2.88 0.13 2.76合计 20,337.30 113.76 20,223.54 93.21 0.13 93.09泉阳饮品 50万吨矿泉水项目主要建设内容包括房屋及建筑物、600ml及 350ml瓶装矿泉水生产线、3L及5L瓶装矿泉水灌装生产线、瓶坯生产线。
根据《企业会计准则第 4号——固定资产》应用指南的规定，已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。
截至 2015年末，该项目尚处于建设期，房屋及建筑物和相关生产线尚未完成建设，因此该项目全部计入在建工程。2016年 9月，该项目的房屋及建筑物达到预定可使用状态并且开始使用，结转为固定资产；2016年 12月，600ml及 350ml瓶装矿泉水生产线已进行试生产，相关产品合格并且验收完毕，该部分机器设备结转为固定资产。2016年末，泉阳饮品新增固定资产主要来源于泉阳饮品50万吨矿泉水项目上述两部分在建工程转入的金额，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
截至 2016年末，泉阳饮品在建工程项目主要包括 3L及5L瓶装矿泉水灌装生产线、瓶坯生产线，该部分生产线已经安装完毕，但是尚未调试进行生产，因此列入在建工程，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
中介机构核查意见：
经核查，会计师认为：2016年末泉阳饮品在建工程结转符合《企业会计准则》的相关规定。
问题 26.申请材料显示，国开基金向泉阳饮品注入的 4,988万元增资款由吉林省泉阳林业局和泉阳泉在 2017年 10月至 2024年 3月期间回购，国开基金每年按照所投金额的1.2%收取固定收益。申请材料同时显示，国开基金通过上述投资款成为持有泉阳饮品38.4%股权的股东。请你公司补充披露国开基金 4,988万元投资款相关会计处理的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、国开基金增资泉阳饮品的基本情况
2015年10月，国开基金、泉阳林业局、泉阳泉及泉阳饮品签订《国开发展基金投资协议》，协议约定国开基金向泉阳饮品以 4,988万元对泉阳饮品增资，泉阳饮品于2016年1月办理完毕相关工商变更手续。
根据《国开发展基金投资协议》，国开基金不向泉阳饮品委派董事、监事和高级管理人员，不参与泉阳饮品业务经营的具体管理。国开基金向泉阳饮品注入的 4,988万元增资款由吉林省泉阳林业局和泉阳泉按照比例在 2017年 10月至 2024年3月期间回购，国开基金每年按照所投金额的1.2%收取固定收益。
二、泉阳饮品及泉阳泉对于国开基金增资款的会计处理
泉阳泉吸收合并泉阳饮品前（2017年 2月 22日，泉阳泉吸收合并泉阳饮品的工商变更登记已经完成），泉阳饮品将国开基金 4,988万元出资款记入泉阳饮品实收资本，并将未来应付固定收益按照现值计入长期应付款。泉阳泉未对国开基金增资泉阳饮品进行会计处理。
泉阳泉吸收合并泉阳饮品按照吸收合并会计准则进行会计处理，国开基金成为新泉阳泉股东。
三、泉阳饮品对于国开基金增资款的会计处理依据
泉阳饮品对于国开基金 4,988万元出资款的会计处理依据如下：
1、根据泉阳饮品工商章程，国开基金对泉阳饮品实缴出资 4,988万元，持有泉阳饮品38.40%的股权，构成股权投资关系，因此将国开基金 4,988万元投资款计入泉阳饮品的实收资本。
2、根据《国开发展基金投资协议》，国开基金投资收益的具体实现方式如下：（1）投资期限内，国开基金的平均年化投资收益率不超过1.2%，项目建设期内计算但不收取投资收益，项目建设期届满后国开基金按照约定的标准和时间计算和收取投资收益。
（2）项目建设期届满后，国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%每年的投资收益率计算。国开基金每年的投资收益=国开基金实际投资（即国开基金本次增资 0.4988亿元+国开基金实际追加投资（如有）—国开基金已收回的投资本金）*投资收益率。在每个年度内国开基金
应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。
上述投资收益由泉阳饮品承担，泉阳林业局及泉阳泉对国开基金投资收益具有补足义务。因此泉阳饮品将未来应支付予国开基金的固定收益按照现值计入长期应付款。
四、泉阳泉对于国开基金增资款的会计处理依据
泉阳泉吸收合并泉阳饮品前，泉阳饮品的股权结构如下：
序号 股东 持有泉阳饮品的股权比例
1 国开基金 38.40%
2 泉阳林业局 25.41%
3 泉阳泉 20.79%
4 抚松天池投资 15.40%
合计 100.00%
泉阳泉吸收合并泉阳饮品前，泉阳泉持有泉阳饮品20.79%的股权，对泉阳饮品不能实施控制，泉阳饮品为泉阳泉的联营企业，不纳入泉阳泉合并财务报表范围。因此，泉阳泉未对国开基金增资泉阳饮品进行会计处理。
综上所述，泉阳饮品将国开基金 4,988万元出资款记入泉阳饮品实收资本中，并将未来应付固定收益按照现值计入长期应付款，泉阳泉未对国开基金增资泉阳饮品进行会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
中介机构核查意见：
经核查，会计师认为：泉阳饮品将国开基金 4,988万元出资款记入泉阳饮品实收资本中，并将未来应付固定收益按照现值计入长期应付款中，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题 27.申请材料显示，截至 2015年末、2016年末，园区园林的应收账款分别为 1,802.49万元、1,436.05万元，分别占资产总额的3.67%、1.86%，主要为应收工程款。2015年、2016年末的应收账款坏账准备计提分别为59.9%、54.26%。请你公司：1）结合园区园林已结算工程款的回收周期，补充披露园区园林的应收账款金额较低的原因及合理性。2）补充披露园区园林的坏账计提政策，比对同行业公司情况，进一步补充披露园区园林坏账准备计提比例较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、园区园林的应收账款金额较低的原因及合理性
1、园区园林已结算工程款的回收周期
园区园林工程项目约定的付款方式是在合同生效后，部分项目建设单位支付合同总价10%-20%左右的预付款；进度款则是园区园林根据工程进度，向客户和监理提交工程进度计量报告。经客户和监理确认后，按合同约定向客户申请已完工程量相对应的50%-60%的进度款，工程竣工验收时客户支付至合同总价的60%-80%左右；工程验收后，园区园林向客户提供完整的竣工及结算资料，双方进行结算。审计决算完成后，根据双方确认的竣工结算审计报告由客户支付竣工结算款。一般情况下，客户要求工程项目总金额的5%-10%工程款将作为工程质保金或者后期养护管理费，在质保期结束时或养护期满后支付给园区园林。
2、应收账款余额低的原因和合理性
（1）报告期内园区园林主要工程项目的结算金额、累计回款金额和应收款余额情况
截至 2015年12月31日，园区园林主要工程项目的工程施工、工程结算金额、累计回款金额和应收账款余额如下表所示，2015年末园区园林已收回主要工程项目结算的工程款。
单位：万元
合同金额/ 截至2015 2015年序
工程项目名称 预计结算 工程施工 工程结算 年末累计回末应收账号
金额 款金额 款余额南平市武夷新区滨
1 江东路、水之廊等园 22,498.47 22,498.47 17,450.00 17,450.00 -林景观
第九届江苏省园艺
2 博览会博览园绿化 7,705.21 7,509.21 2,861.31 2,860.31 1.00景观工程-二标段
吴江滨湖新城运动
3 公园一标段建设项 5,631.21 5,629.34 2,923.00 2,923.00 -目
阳山新城绿化景观
4 6,395.99 6,395.99 3,742.00 3,679.00 63.00及中央公园工程
5 麒麟公园一期东区 3,006.25 3,006.25 1,643.30 1,643.30 - 6 南通市通州区青年 4,567.27 4,567.27 3,500.00 3,500.00 -
路东延景观绿化工
程
苏州高等幼儿师范
7 学校迁建项目景观 2,545.70 2,545.70 1,631.12 1,631.12 -绿化工程
沧浪新城运河以南
8 3,001.33 2,988.90 2,088.59 2,088.59 -绿化景观带
苏州工业园区中央
9 2,424.95 2,424.95 1,778.00 1,778.00 -景城三期
青岛金沙滩度假酒
10店景观绿化工程 1,798.87 1,798.87 1,630.94 1,208.27 422.68（二、五标段）
合计 59,575.25 59,364.95 39,248.26 38,761.59 486.68截至 2016年12月31日，园区园林主要工程项目的工程施工、工程结算金额、累计回款金额和应收账款余额如下表所示，2016年末园区园林已收回主要工程项目结算的工程款。
单位：万元
合同金额/ 截至2016 2016年序
工程项目名称 预计结算 工程施工 工程结算 年末累计回末应收账号
金额 款金额 款余额南平市武夷新区滨
1 江东路、水之廊等 22,498.47 22,498.47 18,686.91 18,686.91 -园林景观
第九届江苏省园艺
2 博览会博览园绿化 7,705.21 7,685.21 4,019.31 4,019.31 -景观工程-二标段
阳山新城绿化景观
3 6,395.99 6,395.99 3,679.00 3,679.00 -及中央公园工程
南通市通州区青年
4 路东延景观绿化工 4,567.27 4,567.27 3,879.10 3,879.10 -程
库车宁波大道两侧
5 2,949.33 2,949.33 2,286.01 2,286.01 -绿化苗木种植项目
苏州工业园区中央
6 2,424.95 2,424.95 2,028.00 2,028.00 -景城三期
7 麒麟公园一期东区 3,006.25 3,006.25 2,859.30 2,859.30 -沧浪新城运河以南
8 3,001.33 3,001.33 3,001.33 3,001.33 -绿化景观带
9 吴江滨湖新城运动 5,631.21 5,631.21 5,631.21 5,060.75 570.46
公园一标段建设项
目
苏州高等幼儿师范
10学校迁建项目景观 2,653.30 2,653.30 2,653.30 2,520.64 132.67绿化工程
合计 60,833.31 60,813.31 48,723.47 48,020.35 703.13（2）报告期内园区园林应收款余额较低的原因及合理性
根据园林绿化行业惯例，园区园林前期需投入大量资金用于工程施工，随着工程项目的实施，前期投入逐渐转化为存货中的工程施工成本，工程结算后增加应收账款，收到工程结算款后转化为货币资金。报告期内，园区园林对已结算的进度款及时催收，如下表所示，园区园林已收回主要工程项目结算的工程款。对于竣工决算后的项目尾款，园区园林通常需要在质保期和养护期结束后收款，该部分金额通常仅为项目总工程款的5%-10%。因此，园区园林期末应收账款余额较小符合企业业务模式，具备合理性。
单位：万元
年份 应收账款期初余额 客户结算金额收回客户款项应收账款期末余额
2015年 5,310.25 17,706.37 18,521.46 4,495.16
2016年 4,495.16 22,825.86 24,181.53 3,139.49
二、园区园林坏账准备计提比例较高的原因及合理性
1、园区园林坏账计提政策
园区园林应收款项坏账准备计提方法主要为单项认定和按信用风险组合计提坏账，具体如下：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
园区园林将金额为人民币 200万元及以上的应收账款、金额为人民币 100万元及以上的应收款项确认为单项金额重大应收款项。
园区园林对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）信用风险特征组合的确定依据
园区园林对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组，不同组合的确定依据如下：
项目 确定组合的依据
账龄分析组合 苗木、设计等收入应收款项
逾期组合 已结算项目的应收工程款
低风险组合 未到期保证金、未到期协议和合并范围内关联方款项
园区园林对于不同信用风险组合计提坏账准备的方法如下：
项目 计提方法
账龄分析组合 账龄分析法
依据工程项目合同付款条款，超过付款期限已结算的应收
逾期组合
工程款全额计提减值
低风险组合 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
0.5年以内 0.00 0.00
0.5-1年 5.00 5.00
1-2年 20.00 20.00
2-3年 50.00 50.00
3年以上 100.00 100.00
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
园区园林对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。该特征包括：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
2、与同行业上市公司坏账计提政策对比
（1）园区园林应收账款按账龄分析法计提比例与同行业对比
账龄 园区园林 铁汉生态 东方园林 普邦股份 岭南园林
0.5年以内 0%
5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
0.5-1年 5.00%
1-2年 20.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
2-3年 50.00% 15.00% 10.00% 10.00% 20.00%
3-4年 100.00% 20.00% 30.00% 30.00% 50.00%
账龄 园区园林 铁汉生态 东方园林 普邦股份 岭南园林
4-5年 50.00% 50.00% 50.00% 80.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可见，园区园林和同行业上市公司相比，按账龄分析法计提坏账准备的比例略有不同，针对账龄 1年以内的应收账款，园区园林采取0.5年以内不计提坏账，0.5年至 1年之间按5%计提坏账，同行业上市公司针对账龄 1年以内的应收账款按5%计提坏账；园区园林针对账龄 3年以上的应收账款按100%计提坏账，同行业上市公司则分为 3-4年、4-5年和 5年以上分别按不同比例计提坏账。
整体而言，园区园林针对账龄 1年以内的应收账款坏账计提比例低于同行业上市公司，针对3年以上的应收账款坏账计提比例高于同行业上市公司。园区园林根据目前自身的业务特点以及实际经营情况设定坏账准备计提政策，并与吉林森工保持一致，按账龄分析法计提的坏账准备比例具有合理性。
（2）与同行业上市公司相比，园区园林对于已结算项目的应收工程款设立逾期组合，在资产负债表日，依据工程项目合同付款条款，对超过付款期限已结算的应收工程款全额计提减值。
（3）截至2016年12月31日，园区园林应收账款坏账准备金额为1,703.44万元，占应收账款余额的54.26%，与同行业上市公司相比，园区园林应收账款坏账准备计提比例较高。
单位：万元
账龄 应收账款余额 坏账准备 应收账款净额 坏账准备计提比例
铁汉生态 81,077.31 5,823.13 75,254.19 7.18%东方园林 585,498.43 73,123.78 512,374.65 12.49%普邦股份 173,427.31 15,177.42 158,249.89 8.75%岭南园林 113,301.15 13,902.98 99,398.17 12.27%园区园林 3,139.49 1,703.44 1,436.05 54.26%3、园区园林坏账准备计提比例较高的原因及合理性
（1）报告期内，园区园林应收账款坏账准备计提的情况
截至 2015年12月31日和2016年12月31日，园区园林应收账款坏账准备分别为 26,926,738.52元、17,034,412.23元，坏账准备的计提比例分别为59.90%和54.26%，具体情况如下：
单位：元
2016.12.31
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例
账面价值金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收款项
按账龄分析组合计提坏账
3,163,446.00 10.08 40,828.75 1.29 3,122,617.25准备的应收款项
按逾期组合计提坏账准备
28,231,489.45 89.92 16,993,583.48 60.19 11,237,905.97的应收款项
单项金额不重大但单独计
提坏账准备的应收款项
合计 31,394,935.45 100.00 17,034,412.23 54.26 14,360,523.22类别 2015.12.31
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收款项
按账龄分析组合计提坏账
538,024.00 1.20 538,024.00准备的应收款项
按逾期组合计提坏账准备
44,413,569.01 98.80 26,926,738.52 60.63 17,486,830.49的应收款项
单项金额不重大但单独计
提坏账准备的应收款项
合计 44,951,593.01 100.00 26,926,738.52 59.90 18,024,854.49（2）园区园林应收账款坏账准备计提比例较高的原因及合理性
由于园区园林业务主要为市政相关工程，客户结算和支付工程款项一般依赖于市政部门财政拨款预算，审批流程较长，因此会出现部分合同超出约定付款期限尚未回收的情况。鉴于应收账款回收期限较长会加大应收账款催收难度，出于谨慎考虑，园区园林对于超出合同约定付款期限的应收账款全额计提坏账。
报告期内，园区园林应收账款坏账准备计提政策保持一贯性。园区园林在资产负债表日根据合同条款、应收账款余额、应收账款账龄、客户性质对应收账款进行分组，按上述应收账款坏账计提政策计算应收账款坏账准备。
截至 2015年12月31日和2016年12月31日，超出合同预定付款期限的应收账款分别为 26,926,738.52元和 16,993,583.48元，占应收账款原值的59.90%和54.13%，园区园林全额计提了坏账准备，因此期末坏账准备计提比例较高。
综上所述，园区园林出于谨慎性原则，在报告期内针对超出合同约定付款期限的应收账款全额计提坏账准备，并保持坏账准备计提政策的一贯性，园区园林坏账准备计提较高具有合理性。
中介机构核查意见：
经核查，会计师认为：园区园林对已结算的进度款及时催收，回款周期较短，期末应收账款金额较低具有合理性，园区园林出于谨慎考虑，对于超出合同约定付款期限的应收账款全额计提坏账准备，应收账款坏账准备计提比例较高具备合理性。
问题 28.申请材料显示，截至 2015年末、2016年末，园区园林存货分别为42,209.57万元、48,771,93万元，占资产总额的比例分别为85.97%、63.00%，主要构成项为未结算工程。请你公司结合建造合同形成资产的工程进展、未结算工程的期后结转、未来工程款对存货账面价值的覆盖率、是否存在工程建造或结算纠纷等情况，补充披露园区园林未结算工程相关存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、建造合同形成的资产各期末的情况
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日累计已发生成本 100,573.94 79,666.32累计已确认毛利 32,637.79 23,712.42已办理结算的金额 88,762.08 65,936.22未结算工程存货账面余额 44,449.65 37,442.52未结算工程-存货跌价准备 1,769.87 1,569.07未结算工程存货账面价值 42,679.77 35,873.46截至 2015年12月31日和2016年12月31日，园区园林未结算工程存货账面余额分别为37,442.52万元和44,449.65万元，随着园区园林工程项目增加，未结算工程存货账面余额逐年增加。
二、建造合同形成的资产的工程进展、未结算工程的期后结转、未来工程款对存货账面价值的覆盖率、是否存在工程建造、结算纠纷等情况
截至 2016年12月31日，园区园林主要建造合同形成资产的工程进展、工
程结算及累计收款情况如下：
单位：万元
合同金额/ 未结算存序 累计工程
工程项目名称 预计结算金完工进度 工程施工 货账面余 累计回款号 结算
额 额
翁安生态走廊（猴
1 场至芭田）建设工 17,000.00 60.11% 11,335.12 - 1 1,335.12 -程
南平市武夷新区滨
2 江东路、水之廊等 22,498.47 100.00% 22,498.47 18,686.91 3,811.56 18,686.91园林景观
第九届江苏省园艺
3 博览会博览园绿化 7,705.21 100.00% 7,685.21 4,019.31 3,665.90 4,019.31景观工程-二标段
阳山新城绿化景观
4 6,395.99 100.00% 6,395.99 3,679.00 2,716.99 3,679.00及中央公园工程
新建真山公园（开
5 放式）景观绿化工 3,809.96 75.83% 2,889.25 468.53 2,420.72 468.53程
西安太白山御龙湾
6 6,096.90 32.06% 1,994.72 - 1,994.72 -温泉景观园建工程
345国道南通东绕
7 城段工程绿化施工 3,030.05 88.94% 2,652.09 910.54 1,741.55 910.546标
吴江东西快速干线
8 （鲈乡路-花园路） 2,160.95 62.34% 1,460.45 414.00 1,046.45 414.00绿色通道绿化工程
平顶山市鹰城广场
9 2,258.07 100.00% 2,258.07 1,320.00 938.07 1,320.00北部区域改造工程
苏州中心广场项目
10景观绿化工程（二 3,959.65 21.30% 868.05 - 868.05 -标段）
其他项目 73,174.30 59,263.79 13,910.52合计 133,211.72 88,762.08 44,449.65根据园区园林与客户签订的施工合同约定，部分项目建设单位支付合同总价10%-20%左右的预付款；进度款则是园区园林根据工程进度，向客户和监理提交工程进度计量报告。经客户和监理确认后，按合同约定向客户申请已完工工程量相对应的50%-60%的进度款，工程竣工验收时客户支付至合同总价的60%-80%左右；工程验收后，园区园林向客户提供完整的竣工及结算资料，双
方进行审计结算。竣工审计决算完成后，根据双方确认的竣工结算审计报告由客户支付竣工结算款。一般情况下，客户要求工程项目总金额的5%-10%工程款将作为工程质保金或者后期养护管理费，在质保期结束时或养护期满后支付给园区园林。
在施工过程中，园区园林依据合同的结算规定，根据工程进度向客户和监理提交工程进度报告。在工程进度报告得到客户和监理的认可后，园区园林根据工程进度报告向客户申请工程进度款。由上表可知，园区园林主要工程项目基本按照工程结算金额回款。报告期内，园区园林工程项目施工进度以及施工质量均由客户和监理确认，不存在工程建造、结算的纠纷，不存在与合同金额及工程变更相关的争议，不存在工程项目未来回款不能覆盖存货账面价值的情形。
由于受客户办理工程结算需履行审批程序等因素的影响，园区园林收入确认时点与工程结算时点的时间之间存在差异，园区园林部分已完工工程施工未能及时取得客户工程结算，因此形成较高的账面未结算工程施工具有合理性，符合行业惯例。
三、园区园林结算工程相关存货跌价准备计提的充分性
1、园区园林未结算工程相关存货跌价准备计提政策
（1）如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。截至目前，园区园林无该类需计提跌价准备的工程项目。
（2）园区园林依据工程项目合同付款条款，超过付款期限未结算的工程项目，按照账龄法计提减值准备，存货跌价准备账龄法计提比例表：
未结算项目账龄 存货跌价准备计提比例（%）
1年以内 5.00
1-2年 20.00
2-3年 50.00
3年以上 100.00
2、园区园林未结算工程相关存货跌价准备计提情况
园区园林按照上述未结算工程项目存货跌价准备计提政策，2015年末、2016年末，园区园林存货中未结算工程项目存货跌价准备余额分别为 1,569.07万元、 1,769.87万元，具体情况如下：
单位：万元
超过合同约定付款期计提比 2016年12月31日 2015年12月31日
序号
限的未结算存货账龄 例 账面余额跌价准备账面余额跌价准备
1 1年以内 5% 2,507.08 125.35 4,742.36 237.12
2 1-2年 20% 1,770.70 354.14 2,305.40 461.08
3 2-3年 50% 1,058.43 529.22 1,741.74 870.87
4 3年以上 100% 761.16 761.16 - -
合计 6,097.37 1,769.87 8,789.50 1,569.07对于截至 2016年12月31日的大额未结算工程项目，经向客户函证预计结算金额等，未发现报告期期末存在客户结算金额低于预计收入导致合同损失的情况。实际情况中，园区园林部分工程项目存在最终审计决算金额与合同金额存在一定差异等原因而导致部分项目实际结算金额低于预计收入导致最后结算期出现损失的情况。为了客观、谨慎地反映未结算工程项目的预计损失情况，园区园林对于超出合同约定付款期限的未结算工程存货按照账龄计提跌价准备，报告期末按照账龄计提的存货跌价准备占未结算工程项目存货余额的比例分别为4.19%和3.98%。因此，园区园林报告期末对于未结算工程存货计提跌价准备符合企业实际业务特点，计提比例具备充分性。
中介机构核查意见：
经核查，会计师认为：园区园林报告期末对超过合同约定付款期限的未结算工程项目按照账龄法计提减值准备具备充分性。
问题 29.申请材料显示，2015年、2016年末，园区园林消耗性生物资产账面余额分别为 6,336.12万元、6,295.32万元。请你公司结合消耗性生物资产的性质、使用情况、存储周期、存货发出成本计量等，补充披露园区园林消耗性生物资产存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、园区园林消耗性生物资产的会计政策
1、园区园林的生物资产为苗木类资产，根据持有目的及经济利益实现方式的不同，确认为消耗性生物资产。
2、消耗性生物资产按实际成本进行初始计量。
3、消耗性生物资产按加权平均法结转成本。
4、消耗性生物资产减值的处理
消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备，并计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
二、园区园林消耗性生物资产情况
园区园林的消耗性生物资产为种植的苗木资产，主要包括乔木、灌木等种类。
截至2015年末和2016年末，园区园林消耗性生物资产余额分别为 6,336.12万元和 6,295.32万元。园区园林的苗木资产主要作为园区园林工程项目的原材料供应，少部分对外销售。苗木的价格通常与其规格大小呈正相关，规格越大，苗木资产价格越高。
苗木资产成本包括幼苗的采购成本、人工成本、土地租金、农用物料等杂费。
由于苗木具有生长特性，随着时间的推移，苗木的规格将逐渐长大，其价格通常亦会随之上涨，因此苗木的市场价格通常高于其成本价。
三、园区园林期末消耗性生物资产的评估情况
截至2016年6月30日，园区园林苗木资产账面金额62,702,094.21元，根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2016）第4075号《吉林森林工业股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的苏州工业园区园林绿化工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，截至2016年6月30日，园区园林苗木资产按照成本法中现行市价法评估的评估值为82,631,339.00元，增值率为31.78%，评估增值的主要原因为绿化苗木以市价为基础进行评估，企业绿化苗木账面价值核算的是实际采购、管护成本，因成本价低于市场价导致评估增值。
四、园区园林期末消耗性生物资产存货跌价准备情况
由于苗木的成本仅为其采购支出以及生长过程中发生的支出，而在园区园林的管理之下，苗木资产市场价格随其生长不断增长。通常情况下，园区园林苗木资产不存在大幅存货跌价的情况。出于谨慎考虑，园区园林在各期末对部分市场价格低于账面余额的品种和规格的苗木计提了存货跌价准备，对于市场价格高于
账面余额的品种和规格的苗木保留账面余额不变。截至 2016年12月31日，园区园林计提了消耗性生物资产存货跌价准备为 204.12万元，园区园林对消耗性生物资产存货跌价准备的计提是充分的。
中介机构核查意见：
经核查，会计师认为：园区园林消耗性生物资产为苗木类资产，园区园林对于评估增值的苗木类资产保持账面余额不变，对于部分市场价格低于账面余额的品种和规格的苗木计提了存货跌价准备，消耗性生物资产存货跌价准备的计提具备充分性。
问题 30.申请材料显示，园区园林 2015年度、2016年度的营业收入分别为 34,519.73万元、28,579.82万元，其中，工程施工收入 2016年度较 2015年度减少6,374.11万元，下降18.55%。请你公司：1）结合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等历史数据，补充披露园区园林收入确认的准确性。2）补充披露园区园林报告期内工程施工收入下滑与工程进度是否相匹配，收入确认政策是否保持一致，是否存在盈余管理的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、收入确认会计政策
园区园林的营业收入主要来源于园林工程施工、园林设计及苗木销售，其中以园林工程收入为主。
1、园林工程施工业务收入的确认政策
园区园林依据《企业会计准则第 15号-建造合同》确认园林工程收入。
依据《企业会计准则第 15号-建造合同》第二十三条的规定，在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
园区园林在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用，合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）合同总收入能够可靠地计量；（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
园区园林在各期末，对于合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
园区园林采用完工百分比法核算工程施工合同收入和费用，合同完工进度的确定方法为：根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同完工百分比，当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额计算完工百分比，相应调整当期应确认的营业收入及营业成本。
2、园林设计收入的确认政策
园区园林对于园林设计收入，在设计合同经过审批并与客户签订后，设计人员根据设计合同条款的要求提供设计服务，并根据设计合同约定的完工进度向客户提交设计文件确认表，园区园林收到经客户确认的设计文件确认表后，确认设计收入。
3、苗木销售收入的确认政策
园区园林对于苗木销售收入确认依据为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认苗木销售收入的实现。
二、收入确认时点与结算时点的时间间隔分析、报告期收入确认金额、结算金额以及回款情况
1、收入确认时点与结算时点的时间间隔分析
园区园林依据《企业会计准则第15号-建造合同》，在资产负债表日按照合同总收入乘以截至资产负债表日的完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入
后的金额，确认为当期合同收入。因此，园区园林按照完工百分比法确认园林施工项目收入，收入确认时点为资产负债表日。
根据园区园林与客户签订的施工合同约定，部分项目建设单位支付合同总价10%-20%左右的预付款；进度款则是园区园林根据工程进度，向客户和监理提交工程进度计量报告。经客户和监理确认后，按合同约定向客户申请已完工工程量相对应的50%-60%的进度款，工程竣工验收时客户支付至合同总价的
60%-80%左右；工程验收后，园区园林向客户提供完整的竣工及结算资料，双方进行审计结算。竣工审计决算完成后，根据双方确认的竣工结算审计报告由客户支付竣工结算款。一般情况下，客户要求工程项目总金额的5%-10%工程款将作为工程质保金或者后期养护管理费，在质保期结束时或养护期满后支付给园区园林。
园区园林按照合同约定，根据工程进度向客户和监理提交工程进度计量报告，工程进度计量报告确认时间受客户和监理的审批流程及效率等因素影响。因此，合同双方约定的结算时点与确认收入的时点存在一定时间差。
2、2015年园区园林主要园林工程项目收入确认金额、结算金额以及回款情况如下：
单位：万元
本期收入金 累计收入金 累计结算金累计回款金序号 项目名称
额 额 额 额第九届江苏省园艺博览会博览
1 7,509.21 7,509.21 2,861.31 2,860.31园绿化景观工程-二标段
南平市武夷新区滨江东路、水
2 6,303.69 22,498.47 17,450.00 17,450.00之廊等园林景观
库车宁波大道两侧绿化苗木种
3 2,949.33 2,949.33 - -植项目
苏州市七浦塘拓浚整治工程昆
4 1,935.84 1,935.84 575.00 575.00山段水土保持（绿化）工程
武汉世茂龙湾项目73#地块四
5 1,794.94 1,897.07 1,845.54 1,845.54期景观工程1标段
6 西咸新区泾河新城县东路 1,725.40 1,956.18 1,468.33 1,350.01苏州高等幼儿师范学校迁建项
7 1,600.68 2,545.70 1,631.12 1,631.12目景观绿化工程
345国道南通东绕城段工程绿
8 1,500.00 1,500.00 - -化施工6标
绕城高速沿线景观长廊工程
9 1,077.19 1,077.19 553.00 553.00（科正路-马涧路）一标段
平顶山市鹰城广场北部区域改
10 776.50 776.50 - -造工程
合计 27,172.78 44,645.49 26,384.30 26,264.983、2016年园区园林主要园林工程项目收入确认金额、结算金额以及回款情况如下：
单位：万元
本期收入金 累计收入金 累计结算金累计回款金序号 项目名称
额 额 额 额瓮安生态走廊（猴场至芭田）
1 10,211.82 10,211.82 - -建设工程
新建真山公园（开放式）景观
2 2,805.55 2,805.55 468.53 468.53绿化工程
西安太白山御龙湾温泉景观园
3 1,797.04 1,797.04 - -建工程
平顶山市鹰城广场北部区域改
4 1,455.71 2,232.22 1,320.00 1,320.00造工程
世贸华中区域武汉锦绣长江项
5 1,357.88 1,357.88 639.40 639.40目C2-1地块园林景观工程
吴江快速干线（鲈乡路-花园
6 1,315.72 1,315.72 414.00 414.00路）绿色通道绿化工程
345国道南通东绕城段工程绿
7 1,118.54 2,618.54 910.54 910.54化施工6标
8 吴江天悦城一期景观总平工程 988.25 988.25 591.00 591.00 9 小龙山绿化工程 970.35 970.35 296.00 296.00上海市宝山罗店新镇 F1-3地
10 块普通商品住宅项目室外景观 816.32 816.32 246.42 246.42园林专业分包工程
合计 22,837.18 25,113.69 4,885.89 4,885.894、园区园林收入确认的准确性
报告期内，园区园林在权责发生制基础上依据《企业会计准则第15号-建造合同》，对园林工程项目收入采用完工百分比法确认收入。园区园林针对完工百分比法收入确认会计原则的特点，设计与执行了符合完工百分比法要求的收入核算内部控制流程，包括在根据施工合同需求而确定的工程量基础上，确定预计合同成本。同时，园区园林每月月末对园林工程项目成本支出进行归集、复核，并
以供应商确认单的形式（包括月度采购支出明细）与供应商进行对账，确保月末成本支出归集的准确性。
园区园林完工进度按照累计实际发生的合同成本占预计合同总成本的比例确定，当期确认的合同收入=（预计合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确认的收入。园区园林园林的收入确认方法符合《企业会计准则第15号-建造合同》相关规定。
三、工程施工收入与工程进度相匹配，园区园林各期末收入确认政策保持一致，不存在盈余管理
1、报告期内工程施工收入与工程进度相匹配
（1）2015年，园区园林主要工程项目收入金额与工程进度情况，如下表所示：
单位：万元
合同金额/预计 本期收入金序号 项目名称 工程进度
结算金额 额
第九届江苏省园艺博览会博览园 2015.05-20
1 7,509.21 7,509.21绿化景观工程-二标段 15.12
南平市武夷新区滨江东路、水之 2012.12-20
2 22,498.47 6,303.69廊等园林景观 15.06
库车宁波大道两侧绿化苗木种植 2015.07-20
3 2,949.33 2,949.33项目 15.12
苏州市七浦塘拓浚整治工程昆山 2015.02-20
4 1,935.84 1,935.84段水土保持（绿化）工程 15.12
武汉世茂龙湾项目73#地块四期 2014.12-20
5 1,882.85 1,794.94景观工程1标段 15.09
2014.04-20
6 西咸新区泾河新城县东路 1,956.18 1,725.40 15.06
苏州高等幼儿师范学校迁建项目 2014.07-20
7 2,545.70 1,600.68景观绿化工程 15.06
345国道南通东绕城段工程绿化 2015.10-20
8 3,030.05 1,500.00施工6标 16.12
绕城高速沿线景观长廊工程（科 2015.03-20
9 1,077.19 1,077.19正路-马涧路）一标段 15.08
平顶山市鹰城广场北部区域改造 2015.11-20
10 1,651.45 776.50工程 16.07
合计 47,036.27 27,172.78（2）2016年，园区园林主要工程项目收入金额与工程进度情况，如下表所
示：
单位：万元
合同金额/预计 本期收入金序号 项目名称 工程进度
结算金额 额
瓮安生态走廊（猴场至芭田）建设 2016.08-2
1 17,000.00 10,211.82工程 017.08
新建真山公园（开放式）景观绿化 2016.04-2
2 3,809.96 2,805.55工程 017.05
西安太白山御龙湾温泉景观园建 2016.08-2
3 6,096.90 1,797.04工程 017.12
平顶山市鹰城广场北部区域改造 2015.11-20
4 2,258.07 1,455.71工程 16.07
世贸华中区域武汉锦绣长江项目 2016.04-2
5 1,386.90 1,357.88C2-1地块园林景观工程 016.06
吴江快速干线（鲈乡路-花园路） 2016.07-2
6 2,160.95 1,315.72绿色通道绿化工程 017.07
345国道南通东绕城段工程绿化 2015.10-2
7 3,030.05 1,118.54施工6标 016.12
2016.07-2
8 吴江天悦城一期景观总平工程 1,089.68 988.25 016.10
2016.03-2
9 小龙山绿化工程 1,618.02 970.35 017.12
上海市宝山罗店新镇F1-3地块普
2016.06-2
10 通商品住宅项目室外景观园林专 1,890.00 816.32 017.12
业分包工程
合计 40,340.53 22,837.18（3）工程施工收入与工程进度相匹配
报告期内，园区园林在项目工程预算编制、项目采购和项目施工流程方面设计和执行了严格的内部控制，并在月末与供应商实行对账政策，具体如下：
①园区园林项目工程预算编制由项目经理负责，经成本合约部、工程部副总经理、采购合约部和财务部、公司常务副总经理和总经理审批。若应甲方变更工作量，需双方签署补充合同后，由项目经理更新成本预算表并经上述审批流程后作为财务核算的依据。
②项目经理制定采购计划，对于大额采购项目，经采购专员询价多家供应商，制定采购价格后编制比价清单，并经采购经理、副总经理、和总经理逐级审批。
③园区园林工程部和财务部每月月末与供应商进行对账，确认本月采购的
明细与采购总金额，确保工程项目成本归集的准确性，从而严格按照实际发生的合同成本占预计合同总成本的比例确定工程项目月末或年末完工百分比。园区园林按照前述会计政策，依据《企业会计准则第15号——建造合同》确认园林施
工工程收入，园区园林按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入，报告期内会计政策保持一贯性。
（4）外部证据进一步确认工程收入与工程进度匹配
在月末或年末，园区园林根据取得的经客户和项目工程监理认可的工程进度计量报告或客户、项目工程监理出具的进度确认函作为外部证据印证项目的完工进度。独立财务顾问和瑞华会计师通过现场走访、函证的方式进一步确认了报告
期内主要工程项目的工程进度，园区园林工程项目与工程进度相匹配，不存在盈余管理的情况。
2、园区园林报告期内工程施工收入下滑的原因
园区园林以园林工程施工为主，工程收入2015年度、2016年度分别占主营业务收入的99.54%、97.92%。园区园林2015年度、2016年度工程施工收入分别为34,360.32万元、27,986.21万元，2016年度较2015年度减少6,374.11万元，下降18.55%，主要原因为：
（1）园林行业属于资金密集型行业，园区园林在2016年年初受资金压力，承接项目减少，加上主要工程项目所在地气候因素影响，2016年上半年开工项目较少，工程施工进展缓慢，园区园林2016年上半年确认工程施工收入为
7,477.70万元，占2016年全年工程施工收入的26.72%。2016年下半年，园区园林承接的工程项目陆续开工，股东方上海集虹对园区园林20,000元的增资款到
位，园区园林2016年下半年确认工程施工收入20,508.51万元，2017年1-6月份确认工程施工收入17,851.64万元，园区园林从2016年下半年至2017年上半年累计确认工程施工收入38,360.15万元，随着工程施工项目的增多，园区园林工程施工收入呈现增长的趋势。
（2）园区园林从事的园林工程施工业务属于建筑业，自2016年5月1日起由营业税改征增值税，税率为11%，营业税属于价内税，而增值税属于价外税，自营业税改征增值税后，园区园林确认工程施工项目收入时需要从合同收入金额中扣除增值税（建筑工程营业收入11%的销项税金，2016年园区园林因工程施工
收入确认的增值税销项税额为2,360.03万元），由此导致2016年工程施工收入同比减少。
综上所述，园区园林工程施工收入与工程进度相匹配，报告期内工程施工收入下滑主要是由于资金因素和气候因素影响以及税收政策变化，园区园林报告期内收入确认会计政策保持了一致性，并执行了严格的内部控制制度，收入确认方法符合《企业会计准则第15号——建造合同》相关规定，收入确认准确，不存在盈余管理的情况。
中介机构核查意见：
经核查，会计师认为：园区园林工程施工收入与工程进度相匹配，报告期内工程施工收入下滑主要是由于资金因素、气候因素影响以及税收政策变化，园区园林报告期内收入确认会计政策保持了一致性，并执行了严格的内部控制制度，收入确认方法符合《企业会计准则第 15号-建造合同》相关规定，收入确认准确，不存在盈余管理的情况。
问题 31.申请材料显示，报告期内，园区园林的毛利率分别为29.78%、25.45%。请你公司：1）结合主要工程施工合同条款中对工程收入、毛利的约定情况，补充披露园区园林报告期毛利率的合理性。2）比对同行业公司情况，进一步说明园区园林主营业务毛利率是否处于同行业合理水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内园区园林毛利率的合理性
1、园区园林分项目毛利率情况
2015年度和2016年度，园区园林主营业务毛利率分别为29.78%、25.45%，园区园林主营业务收入包括园林工程收入、苗木收入及设计费收入，具体毛利情况如下：
序号 项目 2016年 2015年
1 工程收入 25.29% 29.67%
2 苗木收入 24.37% -
3 设计费收入 52.58% 54.45%
合计 25.45% 29.78%
2、报告期内主要工程项目对工程收入、毛利约定情况
2015年，园区园林前十大工程项目合同金额和毛利率列示如下：
单位：万元
合同金额/预 2015年确
序号 项目名称 毛利率计结算金额认收入金额
第九届江苏省园艺博览会博览园绿化景
1 7,705.21 7,509.21 32.99%观工程-二标段
南平市武夷新区滨江东路、水之廊等园
2 22,498.47 6,303.69 23.14%林景观
3 库车宁波大道两侧绿化苗木种植项目 2,949.33 2,949.33 23.60%苏州市七浦塘拓浚整治工程昆山段水土
4 1,773.58 1,935.84 26.58%保持（绿化）工程
武汉世茂龙湾项目73#地块四期景观工
5 1,913.47 1,794.94 38.75%程1标段
6 西咸新区泾河新城县东路 1,956.18 1,725.40 38.67%苏州高等幼儿师范学校迁建项目景观绿
7 2,653.30 1,600.68 29.58%化工程
345国道南通东绕城段工程绿化施工 6
8 3,030.05 1,500.00 28.32%标
绕城高速沿线景观长廊工程（科正路-马
9 1,077.19 1,077.19 32.21%涧路）一标段
10 平顶山市鹰城广场北部区域改造工程 2,240.41 776.50 17.89% 2016年，园区园林前十大工程项目合同金额和毛利率列示如下：
单位：万元
合同金额/预 2016年确
序号 项目名称 毛利率计结算金额认收入金额
1 瓮安生态走廊（猴场至芭田）建设工程 17,000.00 10,211.82 27.70% 2 新建真山公园（开放式）景观绿化工程 3,809.96 2,805.55 27.86% 3 西安太白山御龙湾温泉景观园建工程 6,096.90 1,797.04 25.02% 4 平顶山市鹰城广场北部区域改造工程 2,258.07 1,455.71 29.93%世贸华中区域武汉锦绣长江项目 C2-1
5 1,386.90 1,357.88 6.03%地块园林景观工程
吴江快速干线（鲈乡路-花园路）绿色通
6 2,160.95 1,315.72 37.03%道绿化工程
345国道南通东绕城段工程绿化施工 6
7 3,030.05 1,118.54 21.20%标
8 吴江天悦城一期景观总平工程 1,089.68 988.25 20.06% 9 小龙山绿化工程 1,618.02 970.35 25.07%上海市宝山罗店新镇 F1-3地块普通商
10 1,890.00 816.32 21.14%品住宅项目室外景观园林专业分包工程
注：园区园林2015年第五大工程世贸地块园林景观工程毛利率较低，主要是园区园林
为了开拓武汉地区地产园林市场，降低了项目毛利率要求。
3、报告期内，园区园林毛利率合理性
园区园林工程项目主要来源于市政园林项目和地产园林项目，其中以市政园林项目为主， 2015年度，园区园林主营业务毛利率为29.78%，2016年度，园区园林主营业务毛利率下降4.33%，主要原因为：
（1）园区园林各期承接的园林工程项目不同，毛利率随着不同的工程项目在合理范围内波动符合行业惯例，2016年园区园林世贸地块园林景观工程项目毛利率偏低影响了2016年综合毛利率。
（2）自2016年 5月1日起园林工程项目由征收营业税（3%）改为征收增值税（11%），营业税属于价内税，而增值税属于价外税，营改增造成园区园林收入有所下降，对毛利率也有一定影响。
（3）园区园林营业成本中工程劳务占比较大，2015年度、2016年度工程劳务占比分别为32.52%和37.92%，近年来，施工人员人工费用逐年增加，施工成本增加，影响园区园林毛利率有所下降。
二、同行业可比上市公司情况
报告期内，园区园林及可比上市公司主营业务毛利率情况如下：
单位：%证券代码 证券简称 2016年 2015年
002310.SZ 东方园林 32.83 32.36 002717.SZ 岭南园林 28.28 29.58 002775.SZ 文科园林 20.87 25.37 603778.SH 乾景园林 27.60 28.33 300197.SZ 铁汉生态 26.79 26.89 300355.SZ 蒙草生态 31.67 32.48 300495.SZ 美尚生态 31.51 35.66 000010.SZ 美丽生态 27.55 20.91 002200.SZ 云投生态 28.62 29.72 002431.SZ 棕榈股份 16.69 17.29 002663.SZ 普邦股份 16.79 20.84 603007.SH 花王股份 32.32 31.86 300536.SZ 农尚环境 26.87 27.83 600610.SH 中毅达 13.23 20.64平均值 25.83 27.13园区园林 25.45 29.78
由上表可知，2015年园区园林毛利率略高于同行业可比上市公司平均水平， 2016年园区园林与同行业可比上市公司平均水平基本持平。报告期内，园区园林毛利率整体与同行业可比上市公司不存在显著差异，整体处于同行业合理水平。
中介机构核查意见：
经核查，会计师认为：结合报告期内主要工程施工项目合同金额和毛利情况，园区园林报告期内毛利率具备合理性。与同行业上市公司对比，园区园林主营业务毛利率处于同行业合理水平。
问题 35.申请材料显示，森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉的净利润为剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值。截止目前，泉阳饮品已被吸收合并，请你公司补充披露区分泉阳饮品全部资产所产生业绩的具体计算方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、泉阳泉、泉阳饮品2016年度业绩的核算
2016年末，泉阳饮品尚未被泉阳泉吸收完毕，因此泉阳饮品作为独立的法人单位，单独进行业绩核算。瑞华会计师对泉阳泉、泉阳饮品2016年度财务报表进行审计并对应出具了瑞华专审字[2017]22040002号、瑞华专审字[2017]22040004号审计报告。
森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在 2016年各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）不低于7,880.46万元，净利润数是指新泉阳泉合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
鉴于泉阳泉吸收合并泉阳饮品事宜并未在 2016年末完成，森工集团、睿德嘉信承诺的业绩为泉阳泉2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。根据瑞华瑞华专审字[2017]22040002号审计报告，泉阳泉 2016年度合并报表中归属于母公司股东的净利润数为 8,128.15万元，非经常性损益 202.84万元，即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为 7,925.30万元，森工集团、睿德嘉信 2016年度的业绩承诺已经完成。
二、未来业绩承诺期内泉阳泉区分泉阳饮品全部资产所产生业绩的具体计
算方式
森工集团和睿德嘉信对于 2016年、2017年、2018年及 2019年新泉阳泉的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）做出了承诺，其中净利润数指新泉阳泉合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
2017年 2月 22日，泉阳泉吸收合并泉阳饮品的工商变更手续完成。泉阳饮品以 2017年 2月 28日为交割日将其所有资产、负债并入泉阳泉。吸收合并完成后，泉阳饮品以泉阳泉第五车间形式存在。
第五车间拥有独立的厂房、仓库、机器设备等能够单独归属于该车间的固定资产，配有专门的车间工人及管理人员，能够独立生产并单独计算产品生产成本。
但由于第五车间不具有独立的销售渠道和管理团队等，且第五车间所生产的产品均通过泉阳泉母公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司实现销售，因此第五车间需对泉阳泉母公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司的相关费用进行分摊。
泉阳泉第五车间全部资产（即“泉阳饮品”）所产生的业绩按照以下原则计算：能够直接归属于泉阳泉第五车间的成本、费用直接计入，不能直接归属于第五车间的费用按照该车间所产生的主营业务收入占泉阳泉母公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司合计主营业务收入的比例分摊。
泉阳泉第五车间业绩的具体计算方式如下：
（1）营业收入
①指定由泉阳泉第五车间生产专供的产品：由该产品最终收入确定泉阳泉第五车间收入。
②其他通用品项产品：由吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司长春销售分公司销售部分以该公司平均销售单价计算，由泉阳泉（北京）饮品销售有限公司销售部分以该公司平均销售单价计算确认；无法确定销售公司的，由上述两个销售公司综合平均售价计算确认。
（2）营业成本
泉阳泉第五车间营业成本以发出产品入库的平均单位成本乘发出产品数量计算确认。
（3）税金及附加
泉阳泉第五车间发生的土地使用税、房产税直接计入该车间税金及附加，吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司发生的资源税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等按分摊比例确认。
（4）销售费用
泉阳泉第五车间无直接销售费用，其销售费用以吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司总销售费用按分摊比例确认。
（5）管理费用
泉阳泉第五车间发生的固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用、业务招待费等直接计入该车间管理费用，吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司发生的除土地使用权摊销与专利权摊销外的管理费用及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司管理费用按分摊比例确认。
（6）财务费用
泉阳泉第五车间单独借款发生利息支出计入该车间财务费用，吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司发生银行汇款手续费按分摊比例确认。
（7）资产减值损失
泉阳泉第五车间存货跌价准备以及由应收账款和其他应收款产生的坏账损失按照吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司发生的相关损失按分摊比例确认。泉阳泉第五车间固定资产和无形资产等发生的长期资产减值损失单独计入。
（8）所得税费用
泉阳泉第五车间所得税费用按该车间利润总额加减纳税调整事项乘适用税率计算确认。
承诺业绩的核算公式为：新泉阳泉合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（剔除泉阳饮品被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）=新泉阳泉合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-第五车间扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。