深圳翰宇药业股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
（王菊芳）
各位股东及股东代表：
本人作为深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的规定，在 2016年度工作中，积极、诚实、勤勉、独立的履行职责，按时出席相关会议，努力发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就本人 2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年度，本着勤勉尽责的态度，本人参加公司召开的董事会并列席股东大会，对于所有的会议议案，都能够做到会前充分阅读，并与经营管理层保持充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作用。本人认为公司各次会议的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
2016年度，公司共召开 5次董事会会议，召开 2次股东大会，本人亲自出席了5次董事会会议，没有出现连续两次未亲自出席董事会会议的情形。本年度，本人还列席了1次股东大会。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审阅，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的合法权益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
事项发表了独立意见，并出具了书面意见，具体如下：
（一）在2016年4月26日公司第三届董事会第三次会议上，本人就该次会议事项发表的独立意见如下：
1、公司2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、公司内部控制的建立符合我国有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求。公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个工程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。
3、截止到报告期末，除存在经营性往来资金外，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015年 12月31日的违规关联方占用资金情况。
截至 2015年 12月 31日，公司没有其他对外担保情况及为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
4、公司2015年度发生的关联交易决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，满足公司正常生产经营需要，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。
公司 2016年度预计发生的关联交易，均为公司日常生产经营所需，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定。2016年度预计关联交易将根据市场化原则进行，程序合理合法，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。
5、2015年年度权益分派预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，贯彻了证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见。
公司 2015年年度权益分派预案符合公司当前的实际情况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展。同意公司2015年年度权益分派预案，并同意将该预案提交 2015
年年度股东大会审议。
6、公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，并同意提交2015年年度股东大会审议。
7、公司为全资子公司提供内保外贷主要是保证香港翰宇部分经营项目所需，有利于香港翰宇业务的发展，符合公司的发展战略。本次担保的风险在公司可控范围之内，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的要求。
8、经核查，公司董事、董事会秘书、副总裁全衡先生离职无任何异常原因，不会对公司生产经营带来影响，公司董事会的审批程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司董事、董事会秘书、副总裁全衡先生离职，对离职原因无异议。
9、同意提名补选朱文丰先生为公司第三届董事会董事，提交公司股东大会审议。我们认为朱文丰先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司董事的要求，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
10、同意董事会聘任朱文丰先生为公司董事会秘书、副总裁。上述高级管理人员的聘任是在充分了解被聘任人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。
董事会同意其辞呈，于秀峰先生辞职后不再担任公司其他职务。
公司董事会提名独立董事候选人曹叠云先生，提名和表决程序符合《公司法》等有关法律及《公司章程》等的规定，合法、有效。公司董事会是在充分了解候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名，并已征得候选人本人的同意。经审阅独立董事候选人曹叠云先生的履历等资料，我们认为独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任独立董事职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。同意提名曹叠云先生为第三届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。
（二）在 2016年 5月 9日公司第三届董事会第四次会议上，本人就该次会议事项发表的独立意见如下：
1、延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期符合公司和全体股东的利益。延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联事项时，关联董事已按规定予以回避。延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期有利于公司非公开发行工作的顺利推进，不存在损害公司及其股东利益的情形。作为公司的独立董事，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期。
2、延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期符合公司和全体股东的利益。延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联事项时，关联董事已按规定予以回避。授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期有利于公司非公开发行工作的顺利推进，不存在损害公司及其股东利益的情形。作为公司的独立董事，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期。
3、同意公司实施员工持股计划。未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
（三）在 2016年 8月 2日公司第三届董事会第五次会议上，本人就该次会议事项发表的独立意见如下：
1、截止到 2016年 6月 30日，除存在经营性往来资金外，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年6月30日的违规关联方占用资金情况。
公司提供连带责任担保，全资子公司成纪药业为满足业务快速发展的需要，拟向中国银行股份有限公司天水分行申请总额度不超过 1亿元人民币的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限暂定为一年。
截至2016年6月30日，公司没有其他对外担保情况及为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）在 2016年 10月 11日公司第三届董事会第六次会议上，本人就该次会议事项发表的独立意见如下：
（五）在 2016年 10月 26日公司第三届董事会第七次会议上，本人就变更公司2016年度审计机构事项发表了事前认可意见如下：
1、经审查，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告能公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
我们对公司聘请大华为公司 2016年度审计机构事项进行了事前审核，同意将《变更公司2016年度审计机构的议案》提交董事会和股东大会审议。
（六）在 2016年 10月 26日公司第三届董事会第七次会议上，本人就该次会议事项发表的独立意见如下：
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）具备从事证券、期货相关业务审计资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，为更好的适应公司未来业务发展需要，同意聘请大华会计师事务所为公司 2016年度审计机构。本次更换会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。
2、公司拟在全国银行间债券市场公开发行中期票据、超短期融资券，募集的资金将主要用于补充公司营运资金，保障公司战略发展规划及其他规定用途等，通过发行中期票据、超短期融资券有利于拓宽公司融资渠道，满足公司的资金需求与降低融资成本，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司申请注册发行总额不超过10亿元中期票据和总额不超过10亿元超短期融资券事项，并同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行中期票据、超短期融资券的相关事宜。
3、公司申请综合授信主要是保证翰宇药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉翰宇”）生产基地项目所需，有利于武汉翰宇的发展，符合公司的发展战略。
本次担保的风险在公司可控范围之内，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的要求。我们认为上述担保事项是合理的，符合法律法规的要求和公司发展的需要，一致同意《关于子公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》。
三、专业委员会履职情况
1、本人作为提名委员会委员并担任召集人，按照《独立董事制度》、《提名委员会议事规则》等相关制度的规定，主持了提名委员会的日常工作，对候选人选择标准和程序提出建议，履行了提名委员会召集人的专业职责。
2016年度，公司共召开 2次提名委员会会议，本人主持召开了 2次提名委员会会议，审议通过如下议案：《关于补选公司第三届董事会董事的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、副总裁的议案》、《关于提名曹叠云先生为公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》。
2、本人作为战略委员会委员，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出建议。
2016年度，公司共召开 1次战略委员会会议，本人亲自出席参加了 1次战略委员会会议，审议通过如下议案：《关于公司拟注册发行中期票据的议案》、《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》。
3、本人作为审计委员会委员，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、半年度报告等定期报告事项进行了审阅。
对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，维护审计的独立性。
报告及财务报表（初稿）》、《内部控制鉴证报告（初稿）》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（初稿）》、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明（初稿）》、《2015年度内部控制评价报告》、《2015年年度募集资金存放与实际使用情况专项审计报告》、《2015年年度货币资金内部控制专项审计报告》、《2015年年度关联交易专项审计报告》、《公司制剂生产部员工加班情况专项审计报告》、《2015年度审计报告及财务报表》、《内部控制鉴证报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《关于对深圳翰宇药业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、《董事会审计委员会履职情况暨关于立信会计师事务所2015年年度审计工作总结报告》等40项议案。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，2016年度本人多次对公司进行现场考察、沟通，现场参与了公司的业绩说明会，深入了解公司的生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况、财务运行情况等方面信息。同时，本人关注传媒、网络对公司的相关报道，通过通讯方式与公司管理人员保持密切联系，及时了解公司各项业务开展情况以及外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司的生产经营状况。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
2、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况，主动获取做出决策所需要的各项资料，按时出席公司董事会会议，并用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
识。
4、协助并督导公司开展投资者保护“蓝天行动”专项工作，完善、健全投资者关系管理制度及信息披露管理制度，强化投资者专项服务工作，进一步健全投诉处理机制。
六、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2017年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚信、守信的良好形象，发挥积极有利的作用。
特此报告。
[本页无正文，为深圳翰宇药业股份有限公司 2016年度独立董事述职报告签署页]
独立董事：王菊芳