太阳鸟游艇股份有限公司
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|第一章 总则第一条 为进一步加强太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本制度。第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）符合公平、公开、公允原则；（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；确实无法回避的，应征得有权部门同意；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问。第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。第二章 关联人和关联交易认定第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3.由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4.持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。（二）具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；2.上市公司董事、监事及高级管理人员；3.本条第（一）项第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；4.本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；||

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|5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。（三）具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1.因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本条（一）项或者本条（二）项规定情形之一的；2.过去十二个月内，曾经具有本条（一）项或者本条（二）项规定情形之一的。第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。（一）公司董事、监事、高级管理人员应填写《董事、监事及高级管理人员关联人信息登记表》（见附件1），持股5%以上的自然人股东应填写《自然人股东关联人信息登记表》（见附件2）报送证券部；（二）持股5%以上的法人股东应提供法人名称、法人组织机构代码、持股数量及持股比例；（三）公司控股股东及实际控制人的董事、监事、高级管理人员应填写《控股股东及实际控制人之董事、监事、高级管理人员关联人信息登记表》（见附件3）报送证券部。（四）上述关联人发生变动时，关联人应于相关信息变更后10个工作日内向证券部提供最新关联人信息及相关董事会或股东大会决议等资料。（五）证券部应根据交易所的要求及时在创业板业务专区-资料填报相应栏目进行关联人信息填报和更新。第六条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：（一） 购买或者出售资产；（二） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三） 提供财务资助；（四） 提供担保；（五） 租入或者租出资产；（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七） 赠与或者受赠资产；（八） 债权或者债务重组；（九） 研究与开发项目的转移；（十） 签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；||

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|（十五）关联双方共同投资；（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第三章 关联交易定价第七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中约定的交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。第十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。第四章 关联交易的审批决策程序||

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|第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、深圳证券交易所、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。第十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十四条 每年度末，公司管理部门、控股子公司、分公司及所有合并报表范围内的经营实体，须统计本单位下一年预计将发生的关联交易，并按照“谁组织签订合同、谁填报”的原则，填写《关联交易预算明细表》（附件4），报送财务部（电子版及纸质各一份，纸质表格需由相关人员签字），财务部据此编写当年关联交易执行情况及下一年关联交易计划，提交董事会及股东大会审议。经审议通过计划范围内的关联交易，合同承办单位办理签署合同的审批程序时，须提交财务部进行日常登记。公司财务部门应根据关联交易定期报告及公开披露内容需求，提供《关联交易预算执行情况汇总表》（附件5）以及其他必需的财务数据；若有需要，公司各经营单位应积极配合提供本单位关联交易相关资料。||

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|第十五条 超出年度关联交易计划范围的关联交易，包括首次发生的关联交易、临时发生的关联交易、超出年度预计总金额的关联交易、在执行过程中主要条款发生重大变化进行修订或者在协议期满后进行续签的关联交易协议，视具体情况分别履行以下审批程序：（一）公司与关联自然人发生的金额在30 万元（含30 万元）至300 万元，以及与关联法人发生金额在100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（两者按照孰高原则确定）至1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（两者按照孰高原则确定）之间的关联交易由董事会审批决定。（二）公司与关联自然人发生的金额在300万元以上，以及与关联法人发生金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易提交股东大会审议。（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并应由独立董事认可后，将该交易提交股东大会审议。若与关联人进行本制度第六条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易，可以不对所涉及的交易标的进行审计或者评估。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。（四）公司与关联自然人发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%，以及与关联法人发生的总额高于1000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款应由独立董事向股东大会发表独立意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具意见，作为其判断的依据。（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。（六）公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条第（一）款、第（二）款、第（三）款标准的，适用本条第（一）款、第（二）款、第（三）款的规定。已按照本条第（一）款、第（二）款、第（三）款规定履行相关批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。（七）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（一）款、第（二）款、第（三）款规定：1、与同一关联人进行的交易；2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。||

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|已按照本条第（一）款、第（二）款、第（三）款规定履行相关批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。（八）董事会、股东大会批准以外的公司与关联人发生的关联交易事项，由公司总经理审批，并签订书面的关联交易协议。第五章 关联交易的信息披露第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：（一） 公告文稿；（二） 与交易有关的协议书或者意向书；（三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如 适用） ；（四） 交易涉及的政府批文（如适用） ；（五） 中介机构出具的专业报告（如适用） ；（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；（七） 独立董事和保荐机构意见（如适用）；（八） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。第十九条 公司的关联交易公告依照证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求，应包括以下内容：（一）交易日期、交易地点；（二）有关各方的关联关系；（三）交易及其目的的简要说明；（四）交易的标的、价格及定价政策；（五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；（六）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；（七）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近 三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等 款项收回或成为坏帐的可能作出判断和说明；（八）独立财务顾问意见和独立董事意见；（九）证券交易所和中国证监会要求的其他内容。关联交易涉及收购、出售资产的，还应参照有关规定的要求披露。第二十条 公司对涉及须由股东大会审议的关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对||

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|该议案的投票权”。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。第二十一条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：（一）关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；（二）关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；（三）关联方购买公司发行的企业债券；（四）公司与其控股子公司发生的关联交易；（五）证券交易所认定的其他情况。第二十二条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向证券交易所报告并公告。第六章 附 则第二十三条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。第二十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “少于”、“多于”，不含本数。第二十五条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定相抵触的，以国家法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。本制度由股东大会授权公司董事会根据中国证监会和证券交易所上市规则的修订及时进行修改，并由董事会负责解释。第二十六条 本制度由公司董事会制定，经股东大会批准后生效实施，修改时亦同。附件：1. 董事、监事及高级管理人员关联人信息登记表2. 自然人股东关联人信息登记表3. 控股股东或实际控制人之董事、监事、高级管理人关联人信息登记表4. 关联交易预算明细表5. 关联交易预算执行情况汇总表||

附件1：太阳鸟游艇股份有限公司董事、监事及高级管理人员关联人信息登记表
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|姓名|||身份证号|||
|单位|太阳鸟游艇股份有限公司||岗 位|||
|一、关系密切的家庭成员信息（包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）||||||
|关系|姓名||身份证号||该自然人与太阳鸟其他关联关系|
|二、由本人或关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织||||||
|单位名称|组织机构代码|任职人姓名||岗位|该单位与太阳鸟其他关联关系|
|三、由本人或关系密切的家庭成员直接或间接控制的法人或其他组织||||||
|单位名称|组织机构代码|控制人姓名||控制关系|该单位与太阳鸟其他关联关系|
|四、 承 诺 事 项||||||
|1、本人所填写的以上资料真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份；2、本人知悉《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《关联交易决策制度》，并自觉遵守上述制度；3、本人完全明白作出虚假承诺以及填写虚假信息可能导致的后果，并愿意承担由此引起的一切经济及法律责任。承诺人签字：承诺日期：||||||

填表说明：
1、表格信息请尽量填写完整，不存在的内容请填写“无”，表格数不够可自行添加；
2“、该自然人/该单位与太阳鸟其他关联关系”：填写已知的除了与本人存在关系以外的其他可能导致成为太阳鸟关联人的关联关系；
3、第二、三项内容所指“法人或其他组织”不包括成太阳鸟及其控股子公司；
4、上表中“董事”均包括一般董事及独立董事；
5、第三项内容中“控制关系”，填写控制人对该单位的直接持股比例或对该单位母公司（应填写全称）持股比
例等导致对该单位具有直接或间接控制权的原因；
附件2：太阳鸟游艇股份有限公司自然人股东关联人信息登记表
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|姓名|||身份证号|||
|持股数|||持股比例|||
|一、关系密切的家庭成员信息（包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）||||||
|关系|姓名||身份证号||该自然人与太阳鸟其他关联关系|
|二、由本人或关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织||||||
|单位名称|组织机构代码|任职人姓名||岗位|该单位与太阳鸟其他关联关系|
|三、由本人或关系密切的家庭成员直接或间接控制的法人或其他组织||||||
|单位名称|组织机构代码|控制人姓名||控制关系|该单位与太阳鸟其他关联关系|
|四、 承 诺 事 项||||||
|1、本人所填写的以上资料真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份；2、本人知悉《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《关联交易决策制度》，并自觉遵守上述制度；3、本人完全明白作出虚假承诺以及填写虚假信息可能导致的后果，并愿意承担由此引起的一切经济及法律责任。承诺人签字：承诺日期：||||||

填表说明：
1、表格信息请尽量填写完整，不存在的内容请填写“无”，表格数不够可自行添加；
2“、该自然人/该单位与太阳鸟其他关联关系”：填写已知的除了与本人存在关系以外的其他可能导致成为太阳鸟关联人的关联关系；
3、第二、三项内容所指“法人或其他组织”不包括成太阳鸟及其控股子公司；
4、上表中“董事”均包括一般董事及独立董事；
5、第三项内容中“控制关系”，填写控制人对该单位的直接持股比例或对该单位母公司（应填写全称）持股比
例等导致对该单位具有直接或间接控制权的原因；
附件3：太阳鸟游艇股份有限公司控股股东或实际控制人
之董事、监事、高级管理人员关联人信息登记表
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|姓名|||身份证号|||
|单位|湖南太阳鸟控股有限公司||岗 位|||
|一、由本人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织||||||
|单位名称|组织机构代码|任职人姓名||岗位|该单位与太阳鸟其他关联关系|
|二、由本人直接或间接控制的法人或其他组织||||||
|单位名称|组织机构代码|控制人姓名||控制关系|该单位与太阳鸟其他关联关系|
|三、 承 诺 事 项||||||
|1、本人所填写的以上资料真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份；2、本人知悉《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《关联交易决策制度》，并自觉遵守上述制度；3、本人完全明白作出虚假承诺以及填写虚假信息可能导致的后果，并愿意承担由此引起的一切经济及法律责任。承诺人签字：承诺日期：||||||

填表说明：
1、表格信息请尽量填写完整，不存在的内容请填写“无”，表格数不够可自行添加；
2、“该单位与太阳鸟其他关联关系”：填写已知的除了与本人存在关系以外的其他可能导致成为太阳鸟关联人的关联关系；
3、第二、三项内容所指“法人或其他组织”不包括成太阳鸟及其控股子公司；
4、上表中“董事”均包括一般董事及独立董事；
5、第三项内容中“控制关系”，填写控制人对该单位的直接持股比例或对该单位母公司（应填写全称）持股比例等导致对该单位具有直接或间接控制权的原因；
附件4：20 年关联交易预算明细表
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填报单位：
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|序号|关联方名称|关联交易类别|预计金额|是否已签合同|主要交易标的|主要定价原则|交易目的/必要性|占比最大的产品/业务||||
|||||||||名称|占比|定价原则|交易目的/必要性|
|例：|A 公司全称|采购物资||||||||||
||B 公司全称|销售商品||||||||||
||C公司全称|委托销售||||||||||
||D 公司全称|接受劳务||||||||||
||E公司全称|租出资产||||||||||

填表人/日期： 财务经理/日期： 单位负责人/日期：
附件5：20xx年关联交易预算执行情况汇总表
金额单位：人民币元
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|序号|关联交易及关联人分类|年度计划总额|1 季度||2 季度||3 季度||4 季度||年度合计||年度实际发生额与例年度计划差额|年度计划完成（%）|年度计划完成率低于 95%或高于 105%的率差异原因说明|
||||实际发生额|占同类交易比（%）|实际发生例额|占同类交易比（%）|实际发生例额|占同类交易比（%）|实际发生例额|占同类交易比（%）|实际发生例额|占同类交易比（%）||||
|一|销售商品|||||||||||||||
|1|A 公司全称|||||||||||||||
|2|B公司全称|||||||||||||||
|3||||||||||||||||
|二|委托销售|||||||||||||||
|1|C公司全称|||||||||||||||
|三|接受劳务|||||||||||||||
|1|D公司全称|||||||||||||||
|合计||||||||||||||||

注：1、关联交易类别应根据每年度经董事会及股东大会审议通过的关联交易年度计划内容进行适当调整；
2、上表数据应包括公司内部所有经营单位与关联人发生关联交易金额合计。
填表人/日期： 财务总监/日期： 分管副总/日期：