德恒上海律师事务所
关于
黑牛食品股份有限公司
2016年第四次临时股东大会的
法律意见
上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1703-1704室邮编：200120
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德恒上海律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见德恒上海律师事务所
关于黑牛食品股份有限公司
2016年第四次临时股东大会的
法律意见
SHF20130198-00001致：黑牛食品股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所承办律师列席公司于 2016年 8月 18日下午15:00在北京市朝阳区东三环北路佳程广场 A座 23层报告厅召开的2016年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《黑牛食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料
德恒上海律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见与原始材料一致。
为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：
1．公司本次股东大会的召集和召开程序；
2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3．本次股东大会的表决程序及表决结果；
4．本次股东大会是否讨论未列入《通知》会议议程的事项。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
3．本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
5．在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
德恒上海律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1、登录巨潮资讯网查询相关公告；2、查验公司股东大会通知与现场会议召开情况；3、查验公司第三届董事会第二十三次会议决议；4、查验公司第三届董事会第二十四次会议决议等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，公司第三届董事会第二十三次会议于 2016年 8月 2日召开，决议召开本次股东大会，并于 2016年 8月 3日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别刊登和公告了《关于召开 2016年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）；2016年 8月 10日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于召开 2016年第四次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开 15日前以公告形式通知各股东。
《通知》载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象和登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 8月 18日下午 15:00在北京市朝阳区东三环北路佳程广场 A座 23层报告厅召开；网络投票中，通过交易系统投票系统的投票时间为2016年8月18日上午9:30-11:30以及下午13:00-15:00，通过互联网投票系统的投票时间为2016年8月17日下午15：00至2016年8月18日下午15：00。会议由董事长主持，本次会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》、《提示性公告》披露一致。
德恒上海律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规
和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1、查验中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册；2、查验出席及委托的股东身份证复印件、证券账户证明材料；3、查验法人股东的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人本人的身份证；4、查验委托出席股东的委托书；5、查验本次股东大会的签到册；6、见证公司本次股东大会的召开情况等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名
册，对出席会议的自然人股东的身份证、证券账户卡，委托代理人本人的身份
证、授权委托书、委托人证券账户卡等进行了查验，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东委托代理人4人，代表公司有表决权股份数为 140,224,100股，占公司股份总数的29.8693%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次临时股东大会网络投票统计表，通过网络投票系统进行投票的股东共15人，代表公司有表决权股份数为501,600股，占公司股份总数的0.1068%。
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管
理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。
综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1、查验公司年度股东大会会议资料；2、监督股东大会会议现场投票；3、查验股东所填写的表决票；4、监督股东大会会议现场计票；5、查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。
德恒上海律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中
列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进
行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的
议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,725,700股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
2、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,725,700股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
3、《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》
（1）标的资产
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,338,900股，反对0股，弃权386,800股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.7251%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
（2）交易对方
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,338,900股，反对0股，弃权386,800股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.7251%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
德恒上海律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见（3）交易方式
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,338,900股，反对0股，弃权386,800股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.7251%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
（4）定价依据及交易价格
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,320,000股，反对18,900股，弃权386,800股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.7117%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
（5）本次交易支付方式及支付安排
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,320,000股，反对0股，弃权405,700股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.7117%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
（6）标的资产的工商变更登记
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,338,900股，反对0股，弃权386,800股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.7251%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
（7）期间损益安排
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,338,900股，反对0股，弃权386,800股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.7251%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
（8）债权债务处理和人员安置
德恒上海律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,338,900股，反对0股，弃权386,800股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.7251%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
（9）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,338,900股，反对0股，弃权386,800股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.7251%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
（10）黑牛食品与标的公司往来款的处理
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,338,900股，反对0股，弃权386,800股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.7251%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
（11）黑牛食品为黑牛营销的借款提供担保的处理
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,338,900股，反对0股，弃权386,800股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.7251%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
（12）本次交易相关决议的有效期
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,338,900股，反对0股，弃权386,800股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.7251%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
4、《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售构成关联交易的议案》
德恒上海律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,725,700股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
5、《关于黑牛食品股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议>的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,725,700股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
6、《关于拟签署<黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议之补充协议>的
议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,725,700股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
7、《关于<黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,725,700股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
8、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,725,700股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
9、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价公允性的议案》
德恒上海律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,725,700股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
10、《关于审议黑牛食品股份有限公司本次重大资产出售相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,725,700股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
11、《关于本次重大资产出售完成后黑牛食品股份有限公司与拟置出子公司往来款处理方案的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,725,700股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
12、《关于本次重大资产出售后公司继续为黑牛食品营销有限公司现有的借款提供担保的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,725,700股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
13、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,725,700股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
14、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议
案》
德恒上海律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意140,725,700股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。
15、《关于补选第三届董事会董事的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
140,725,700股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
经本所承办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名，会议记录由出席本次股东大会的召集人、董事、监票人以及会议记录人签名或盖章。
本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论《通知》没有列入会议议程的事项
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.查验了公司本次股东大会的表决票、表决结果统计；2.查验了本次股东大会的会议决议；3.本所承办律师现场见证本次股东大会等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具法律意见如下：
经本所承办律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本法律意见一式叁份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
德恒上海律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于黑牛食品股份有限公司 2016年第四次临时股东大会的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所
负责人：
沈宏山
承办律师：
胡卓智
承办律师：
李璟超
年 月 日