中信建投证券股份有限公司
关于济南柴油机股份有限公司重大资产重组
停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的
合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见
济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）接控股股东中国石油集团济柴动力总厂通知，拟筹划涉及公司的重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST济柴，证券代码：000617）自 2016年 4月 20日开市起停牌。其后，公司于 2016年 5月 12日起发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，进入重大资产重组程序（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“重大资产重组”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为公司的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）及深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》（以下简称《备忘录第 9号》）等关于上市公司重大资产重组信息披露工作有关规定，对公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌的可行性进行了专项核查，核查结果如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、主要交易对方
本次重组的交易对方初步拟定为公司实际控制人中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）。
2、筹划的重大资产重组基本内容
根据有关各方对于公司重大资产重组资产范围和交易方案的反复论证，本次重组的标的资产初步拟定为，中石油集团直接或间接拥有的昆仑银行股份有限公司、中油财务有限责任公司、昆仑信托有限责任公司、昆仑金融租赁有限责任公司、中石油专属财产保险股份有限公司、昆仑保险经纪股份有限公司、中意人寿保险有限公司、中意财产保险有限公司、中银国际证券有限责任公司、银河基金管理有限公司、中债信用增进投资股份有限公司等金融行业资产（含股权）。本次重组涉及关联交易，但不会导致公司控制权发生变更，交易方式涉及发行股份购买资产并募集配套资金等。
本次重组标的资产的具体范围及具体交易方式尚在商讨中，仍存在变化的可能。本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在研究论证中，尚未最终确定，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重组进展情况概述
自公司重大资产重组事项停牌之日起，相关事项仍在筹划推动过程中。公司根据《重组管理办法》和《备忘录第 9号》及其他有关规定积极开展相关工作，截至目前本次重组主要进展情况如下：
1、公司继续会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产范围、审批程序和交易方案等进一步商讨论证，并与中石油集团签署《重大资产重组框架协议》；
2、有关各方积极推动与国有资产监督管理部门、标的资产相关行业主管部门等有权部门的沟通工作；
3、公司继续组织中信建投证券股份有限公司、中国国际金
融股份有限公司、北京市金杜律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；
4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，并让内幕信息知情人对其买卖公司股票的情况进行自查；
5、于 2016年 7月 19日收到中石油集团通知，中石油集团于当日召开董事会，审议同意进行本次重大资产重组，并要求依法依规推进后续工作；
6、于 2016年 7月 26日收到中石油集团通知，根据有关各方对于公司重大资产重组资产范围和交易方案的反复论证，本次重组的标的资产初步拟定为，中石油集团直接或间接拥有的昆仑银行股份有限公司、中油财务有限责任公司、昆仑信托有限责任公司、昆仑金融租赁有限责任公司、中意人寿保险有限公司、中意财产保险有限公司、中石油专属财产保险股份有限公司、昆仑保险经纪股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、银河基金管理有限公司、中债信用增进投资股份有限公司等金融行业资产（含股权）。本次重组的交易方式涉及发行股份购买资产并募集配套资金等；
7、停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
三、针对停牌期间重组进展信息披露的真实性的核查
公司接控股股东中国石油集团济柴动力总厂通知，其拟筹划涉及公司的重大事项。为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年 4月 20日开市起停牌。
公司于 2016年 4月 20日、2016年 4月 27日和 2016年 5月 5日分别在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-010）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-011）和《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-014）。
由于该事项构成重大资产重组，公司于 2016年 5月 12日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-015），预计在 2016年 6月 10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）披露重大资产重组信息，并于 2016年 5月 19日、2016年 5月 26日和 2016年 6月 2日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-016、2016-017、2016-019）。
公司于 2016年 6月 8日召开第七届董事会 2016年第三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-021），预计在 2016年 7月 19日前按照《26号准则》要求披露重大资产重组信息，并于 2016年 6月 18日和 2016年 6月 25日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-022、2016-024）。
公司于 2016年 6月 29日召开第七届董事会 2016年第四次会议，审议通过了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》和《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》，同日，公司与中石油集团签署《重大资产重组框架协议》，并于 2016年 6月 30日披露了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2016-027）、《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-028）和《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2016-029），并于 2016年 7月 7日和 2016年
7月 14日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-030、2016-033）。
公司于 2016年 7月 15日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》，预计在 2016年 10月 19日前按照《26号准则》披露重大资产重组信息，于 2016年 7月 16日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-035），并于 2016年 7月 20日、2016年 7月 27日、2016年 8月 3日、2016年 8月 10日、2016年 8月 17日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-036、2016-037、2016-038、2016-039、2016-044）。停牌期间，公司根据相关规定披露的信息刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性。
四、针对继续停牌的合理性的核查
1、继续停牌审议情况
公司于 2016年 6月 29日召开第七届董事会 2016年第四次会议，审议通过了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》，因本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事吴根柱先生和唐祖华先生已在投票时回避表决；该次董事会同时审议通过了《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》；公司独立董事就上述审议事项已发表事前认可意见和独立意见。
公司于 2016年 7月 15日召开 2016年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》。因本次重大资产重组涉及关联交易，关联股东中国石油集团济柴动力总
厂在投票时已回避表决。
2、继续停牌的原因
自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作全力推动本次重组，但由于下列原因，公司预计无法在本次重大资产重组停牌期满 4个月内（即 2016年 8月 19日前）披露重组预案。
（1）本次重组涉及标的资产范围广、资产金额大、程序复杂
根据有关各方对于公司重大资产重组资产范围和交易方案的反复论证，本次重组标的资产范围广、资产金额大，涉及多个金融行业及利益相关方，且同时涉及募集配套资金，整体交易程序和结构复杂；标的资产所涉及的财务、法律、业务等方面尽职调查工作及审计、评估工作尚待完成，方案论证完善、内外部沟通和申报相关有权部门审批等工作量大、工作环节多。因此，本次重大资产重组的相关准备工作所需时间较长，截至目前，尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案，导致公司无法在本次重大资产重组停牌期满 4个月内（即 2016年 8月 19日前）披露重组预案。
（2）本次重组相关有权部门的审批工作正在进行中
本次交易方案相关事项需经相关有权部门事前审批，包括但不限于：①国有资产监督管理部门对于本次交易方案的原则性同意、对标的资产评估报告的备案、对本次交易方案的批准等；②相关行业主管部门对本次交易所涉购买标的资产相关事宜的批准；③相关法律法规要求的有权部门的其他批准。鉴于本次重组标的资产范围广，交易结构复杂，同时涉及多个有权部门的沟通和审批工作，本次重组能否在预计时间内完成相关方案论证完善工作并取得有权部门的审批，仍存在重大不确定性。为确保本次
重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票将继续停牌。
经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。
五、针对 6个月内复牌的可行性的核查
继续停牌期间，公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易方案达成一致，及时履行本次重组所需内外部决策和审批程序，积极推动与本次重组方案涉及有权部门的沟通工作等，以确保本次重组顺利实施。
公司预计在 2016年 10月 19日前，按照《26号准则》的要求披露重大资产重组信息。公司股票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期满 6个月内复牌具有可行性。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司自 2016年 4月 20日停牌以来，严格根据《重组管理办法》、深圳证券交易所《备忘录第九号》和《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性；考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合
理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌 6个月内复牌具有可行性。
作为本次交易的独立财务顾问，中信建投将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于预计期限内尽早根据《26号准则》要求披露重大资产重组信息。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌的可行性的核查意见》之签署页）
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