证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2017-021广东东方精工科技股份有限公司
关于收购意大利 Fosber集团剩余40%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次签署的《股份买卖协议》为公司进一步收购控股子公司意大利 Fosber集团剩余40%的股份，在本次收购完成交割之后，意大利 Fosber集团将成为公司的全资子公司。
2、本次《股份买卖协议》的签署，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
一、交易情况概述
1、交易基本情况
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”或“公司”或“买方”）于 2013年 10月 8日及 2014年 3月 24日与意大利 Fosber集团（以下简称“Fosber”）八位自然人股东（以下简称“原股东”）分别签署了《关于买卖占FosberS.p.A.公司资本60%股份的买卖协议》及附属的《股东协议》，并于 2014年 3月26日以全资子公司东方精工（荷兰）为主体完成了收购Fosber60%股份的交割。详情请参见公司于 2014年 1月 24日及 2014年 4月 1日披露的《重大资产购买报告书（修订稿）》及《关于重大资产重组的实施情况报告书》。
根据《关于买卖占FosberS.p.A.公司资本60%股份的买卖协议》附属的《股东协议》相关条款的约定：在 Fosber2016年度财务报表被其股东大会批准之后，东方精工有权按照确定的对价原则向 Fosber原股东购买其所持有 Fosber的剩余全部股份。基于相关购买期权的约定，以及对 Fosber公司价值的判断，公司于2017年6月23日与Fosber原股东签订了《股权买卖协议》（以下简称“本协议”），以购买 Fosber原股东共同持有的 Fosber剩余40%股份，购买价格为 3,313.52万欧元。
2、会议审议情况
2017年6月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购意大利Fosber集团剩余40%股份的议案》。该议案无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、Bartoloni S. OmerEttore，国籍：意大利，税控码：BRTTTR41M15E715C，住址：意大利卢卡，delCastellaccio650号。
2、PuccinelliAlfredo，国籍：意大利，税控码：PCCLRD47H13E715E，住址：意大利卢卡，Galli Tassi69号。
3、MazzottiGiuseppe，国籍：意大利，税控码：MZZGPP47M31C996S，住址：意大利博洛尼亚省Valsamoggia, Via Valle del Samoggia,2511。
4、ArzilliCarla，国籍：意大利，税控码：RZLCRL51C56D160D，住址：意大利卢卡Capannori，via dei Cantieri6号。
5、SilvestriLisa，国籍：意大利，税控码：SVLVLSI73S56E715V，住址：意大利卢卡Capannori，di Tiglio621/C。
6、SilvestriEdoardo，国籍：意大利，税控码：SLVDRD75R01E715I，住址：意大利卢卡，dei Cantieri8号。
7、SilvestriLetizia，国籍：意大利，税控码：SLVLTZ80L57E715H，住址：意大利佛罗伦萨，Romana31/R。
8、SilvestriLuca，国籍：意大利，税控码：SLVLCU81T30E715M，住址：意大利卢卡Capannori，Stradone di Camigliano244/C。
三、标的公司情况
1、Fosber基本情况
中文名称：佛斯伯股份公司
成立日期：1978年3月6日
注册资本：156万欧元
地址：Monsagrati, via Provinciale per Camaiore n.27/28
注册号：00429870462
经营范围：瓦楞纸板成套生产线及相关设备的设计、研发、制造以及安装。
2、Fosber目前的股权结构
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||序号||股东名称||出资额（欧元）||出资比例（%）||股东属性|
|1||东方精工（荷兰）||936,000||60%||公司法人||
|2||Bartoloni S. Omer Ettore||156,000||10%||自然人||
|3||Puccinelli Alfredo||156,000||10%||自然人||
|4||Mazzotti Giuseppe||156,000||10%||自然人||
|5||Arzilli Carla, Silvestri Lisa,Silvestri Edoardo, Silvestri Letizia和 Silvestri Luca||156,000||10%||自然人||
|总计||||1,560,000||100.00%||-||

3、Fosber的基本财务信息
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照国内会计准则出具的审计报告， Fosber2016年度、2015年度主要财务数据如下：
单位：欧元
||
|-|
|2016年12月31日|
|91,162,458.74|
|34,981,809.84|
|2016年度|
|147,897,109.14|
|11,836,576.02|

4、Fosber的业务情况
主要从事瓦楞纸板成套生产线及相关设备的设计、研发、制造以及安装。成套生产线包括原纸架与接纸机、单面机、涂胶机、双面机、轮转切断机、纵切压线机、横切机、堆叠机、生产线智能管理系统、防噪音单元等。
四、《股权买卖协议》主要内容
1、协议签署方
买方：东方精工（荷兰）
卖方：Fosber原股东，包括 Bartoloni S. OmerEttore、PuccinelliAlfredo、
MazzottiGiuseppe、ArzilliCarla、SilvestriLisa、SilvestriEdoardo、SilvestriLetizia、 SilvestriLuca。
2、收购对价及支付
买方同意向卖方支付金额3,313.52万欧元，以作为收购Fosber40%股份的对价。该购买价格以附属《股东协议》中买入期权的定价原则为依据，具体计算请参见本公告第五节“本次交易的定价依据”。双方约定，买方将在交割日以电汇的形式将对价全额支付到各卖方指定的银行账户中。
3、交割及交割日
(1)交割日应安排在本协议签署之日起 60个工作日内（具体交割日需提前五个工作日书面通知）。
(2)如果无法在本协议签署之日起 60个工作日内完成交割，买方有权在到期日之前，至少提前五个工作日书面告知卖方延后交割，但实际交割日期不得晚于本协议签署之日起的第 90个工作日（从第 61个工作日开始，按照6%的年利率以天为单位计算实际延期天数的罚息）。
4、交割前承诺
各方应促使 Fosber于交割日召集公司普通股东会，以决议任命新的 Fosber董事会成员；各方应促使 Fosber于交割日或交割日之后召集特别股东会，以决议通过新的公司章程。
5、陈述与保证
(1)卖方是其各自转让股权的合法拥有人，且转让股权之上没有任何权利负担，卖方各自拥有向买方转让和交付转让股权所需的完整所有权和权力；
(2)卖方进一步就转让股权和 Bartoloni先生担任 Fosber董事长和/或执行董事期间作出陈述与保证，根据 Fosber公司章程以及董事会决议的规定以符合以往惯例的情形对Fosber进行管理。
(3)截至交割之时，买方是根据设立地法律依法设立，有效存续并经营良好的公司，具有完全的公司权力和授权开展经营。
(4)买方拥有相关的权利和授权来签署和交付本协议，以向卖方购买转让股
权、履行本协议项下的义务并完成本协议项下拟进行交易，包括但不限于在交割前取得必要的相关方审批及同意或类似事项。
6、争议解决
因本协议产生的或与本协议相关的任何争议应由各方及时通过友好协商解决。若争议无法在一方书面通知另一方争议存在之日起的 60日内通过协商解决的，则任何一方可以将该争议提交米兰国内国际仲裁委员会。
7、赔偿责任
(1)在本协议所列的卖方陈述与保证均真实、正确及准确的情况下，卖方应共同并连带向买方和 Fosber赔偿产生的所有损失，使其免于承担损失，但前提是导致产生损失的事实、事件或情形在本协议的交割日之前（含交割日）已发生。
(2)延长《关于买卖占FosberS.p.A.公司资本60%股份的买卖协议》中关于 Fosber和其附属公司之间转移定价相关事项的补偿期限，原先约定的补偿期限截止日为2014年3月26日，现延长至2014年12月31日。
五、本次交易的定价依据
根据公司2014年3月24日与Fosber原股东签署的《关于买卖占Fosber S.p.A.公司资本60%股份的买卖协议》附属的《股东协议》，双方对买入期权的定价原则进行了约定，东方精工购买 Fosber剩余40%股份所应支付的对价应根据以下公式计算得出：（过去连续三个财务年度的“经调整净利润”的算术平均值）×10×（全出售股份÷公司全部股份）。
Fosber在2014年、2015年和2016年经调整的净利润分别为700.27万欧元、583.98万欧元以及1200.88万欧元，按照上述公式计算得出Fosber剩余40%股份的对价为3,313.52万欧元。
六、本次交易对公司的影响
1、进一步提升上市公司盈利能力
公司2014年完成对Fosber的控股并购后，不仅与Fosber在产业链上实现上下游联动，共同拓展新的海外销售渠道和销售市场，而且持续加大对 Fosber研发及客户服务方面的投入，使其始终保持了在高速宽幅瓦楞纸板生产线领域全球
第二的行业地位，市场份额持续扩大，国际竞争力不断加强，2014年至2016年经调整净利润实现30%以上的年复合增长。
公司收购 Fosber剩余40%股份之后，Fosber将成为公司的全资子公司，凭借 Fosber强劲的增长势头，本次交易将进一步提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来更高的回报。
2、进一步深化智能包装设备业务板块的资源整合
本次交易完成后，公司将进一步深化智能包装设备战略板块的资源整合，依托 Fosber的全球产业链布局及客户资源，同时凭借东方精工优秀的管理能力和资本优势，实现智能瓦楞纸板生产线、智能瓦楞纸箱印刷机及智能物流设备系统的深度协同。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、《股权买卖协议》。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会
2017年6月27日