证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临 2019-045转债代码：110046 转债简称：圆通转债
转股代码：190046 转股简称：圆通转股
圆通速递股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期
条件成就暨部分限制性股票上市的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：2,452,933股
本次解锁股票上市流通时间：2019年6月10日
一、第二期限制性股票激励计划批准及实施情况
2018年3月22日，圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事局第十一次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划的法律意见书》。公司独立董事贺伟平于 2018年4月12日至 2018年 4月 13日就 2017年年度股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
2018年5月22日，公司召开第九届董事局第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案,确定2018年 5月 22日为授予日，以 8.43元/股的价格向 247名激励对象授予限制性股票合计 529.36万股。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
2018年5月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第二期限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作已经完成。
2018年8月24日，公司召开第九届董事局第十八次会议和第九届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。
2018年 10月 23日，公司召开第九届董事局第十九次会议和第九届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。
2018年 12月 12日，公司召开第九届董事局第二十一次会议和第九届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。
截至 2018年 12月 31日，《第二期激励计划（草案）》预留的 64.93万股限制性股票未明确激励对象，预留权益已经失效。
2019年1月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票已过户至公司开设的回购专用证券账户，并于2019年1月18日完成注销。
2019年4月17日，公司召开第九届董事局第二十二次会议和第九届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。
2019年 6月 3日，公司召开第九届董事局第二十五次会议和第九届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。
二、第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）限售期已届满
根据《第二期激励计划（草案）》的规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个限售期为自相应股权登记日起 12个月，第一个解锁期为自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为获授限制性股票总数的50%。公司第二期限制性股票激励计划授予日为 2018年 5月 22日，授予登记日为 2018年 5月 30日，截至 2019年 5月 30日，公司第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期已届满。
（二）解锁条件成就的说明
公司第二期限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件及达成情况如下：
|||
|-|-|
|激励对象获授的第一个解除期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

|||
|-|-|
|（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面考核内容本激励计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：解锁阶段 绩效考核目标2018年度经审计的扣除非经常性损益后的2019年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表解锁50%口径）不低于180,000元。2019年度经审计的扣除非经常性损益后的2020年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表解锁50%口径）不低于220,000万元。上述净利润指标是指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公|公司 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为183,821.02 万元，满足解锁条件。|

|||
|-|-|
|司损益的影响。||
|4、激励对象个人层面的考核激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。根据激励对象最近一个考核年度绩效考评结果设定解锁条件如下：绩效等级 A B1 B2 C1 C2 D解锁比例 100% 100% 100% 100% 50% 0%|本次解锁的 229 名激励对象2018年度个人绩效考核结果均为C1及以上级别，满足解锁条件，本次个人解锁比例均为100%。|

综上所述，董事局认为公司第二期限制性股票激励计划设定的第一个限售期已届满，公司业绩指标及激励对象考核指标等解锁条件已经成就。除公司已按照规定程序审议通过回购注销部分持有限制性股票的激励对象外，公司第二期限制性股票激励计划现有激励对象解锁资格合法、有效。根据公司 2017年年度股东大会的授权，董事局同意按照激励计划的相关规定为符合条件的 229名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜。
三、本次限制性股票可解锁对象及可解锁数量
第二期限制性股票激励计划激励对象原为 247人，其中 18名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除锁的合计387,710股限制性股票应由公司回购注销，目前前述限制性股票部分已完成回购注销，部分尚在办理过程中。
因此，本次实际可解锁的激励对象人数为 229人，可解锁的限制性股票数量为2,452,933股，占目前公司总股本的0.09%。
第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|已获授的限制性股票数量（股）|本次可解锁限制性股票数量（股）|剩余未解锁限制性股票数量（股）|本次解锁数量占已获授予限制性股票比例（%）|
|闻杭平|副总裁|154,211|77,105|77,106|50%|
|公司核心业务人员、技术人员及骨干员工（合计228人）||4,751,714|2,375,828|2,375,886|50%|
|合计||4,905,925|2,452,933|2,452,992|50%|

单独列出。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年6月10日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,452,933股
（三）公司高级管理人员本次解锁的限制性股票所受限制
激励对象闻杭平为公司高级管理人员，其所持限制性股票解锁后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
本次限制性股票解锁后，公司股份变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份|2,045,086,510|-2,452,933|2,042,633,577|
|无限售条件股份|783,367,875|2,452,933|785,820,808|
|总计|2,828,454,385|0|2,828,454,385|

注：由于公司公开发行的可转换公司债券已处于转股期内，上述变动前的公司股本结构数据为截至2019年3月31日的数据，具体以公司本次限制性股票解锁完成时的股本结构数据为准。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：本激励计划第一个解锁期解锁条件均已成就，本次解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法》与《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定；本次可解锁的229名激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司为 229名激励对象办理第一个解锁期的 2,452,933股限制性股票的解锁手续。
六、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对本次解锁事项发表独立意见如下：
1、本次解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”）的规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第二期激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形。
2、公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，本次
可解锁的229名激励对象均已满足《第二期激励计划（草案）》规定的解锁条件，
其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司本次对 229名激励对象第一个解锁期的 2,452,933股限制性股票的解锁安排符合相关法律法规和《第二期激励计划（草案）》等有关规定，董事局审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司229名激励对象在本次激励计划的第一个解锁期内按规定解锁2,452,933股限制性股票，并同意公司为其办理相应的解锁手续。
七、法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所就公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就暨部分限制性股票上市事项出具的法律意见书认为：本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次解锁已满足《激励计划（草案）》规定的解锁条件；公司本次解锁尚需按照法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。
特此公告。
圆通速递股份有限公司董事局 2019年6月4日