浙江天册律师事务所
关于
浙江富润股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易
之发行股份和支付现金购买资产实施情况
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
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浙江天册律师事务所
关于浙江富润股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产及募集配套资金
暨关联交易之发行股份和支付现金购买资产实施情况的
法律意见书
编号：TCYJS2017H0019号致:浙江富润股份有限公司
浙江天册律师事务所接受浙江富润股份有限公司的委托，担任本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金项目之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所发布的其它有关规范性文件的相
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就浙江富润发行股份和支付现金购买江有归等十八方持有的泰一指尚100%股权的实施情况出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关的法律、法规和规范性文件，对涉及本次重大资产重组有关的事实和法律事项进行了核查和验证。
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。法律意见书依据出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次重大资产重组而提交的申报材料中部分或
全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容,但是作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与原法律意见书中的相关简称之含义相同。
第二部分 正文
一、本次重大资产重组的批准和授权
1、上市公司的批准与授权
2016年1月21日，浙江富润召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的<发行股份和支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>及<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年 6月 3日，浙江富润召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的<发行股份和支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>及<股份认购协议>的议案》、《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估定价公允性的议案》、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补汇报措施的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年6月3日，浙江富润召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的<发行股份和支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>及<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
调整公司本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案》。根据中国证券监督管理委员会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，董事会基于股东大会的授权对本次重大资产重组募集配套资金金额及用途予以调整。
2016年9月26日，上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司本次重大资产重组方案部分内容的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的<发行股份和支付现金购买资产补充协议>、<业绩补偿补充协议>、<股份认购补充协议>的议案》等议案。
2、标的公司的批准和授权
泰一指尚股东会已作出决议，同意浙江富润以发行股份和支付现金方式购买江有归等十八方持有的泰一指尚100%的股权。
3、证监会核准
2016年11月24日，证监会出具了《关于核准浙江富润股份有限公司向江有归等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）2847号），对本次交易进行核准。
4、结论意见
本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照此等批准和授权实施本次交易。
二、标的资产过户的实施情况
1、标的资产的过户情况
2016年12月27日，经杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准，泰一指尚完成了股权过户的工商变更登记，泰一指尚100%的股权已过户登记至浙江富润名下。
2、本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
溢价）865,321,600.00元。截至2016年12月27日，变更后注册资本489,739,452.00元，累计实收资本489,739,452.00元。
3、本次发行股份和支付现金购买资产涉及的新股股份登记及上市情况
2017年1月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，确认浙江富润本次非公开发行133,126,400股已登记，浙江富润的股份数变更为489,739,452股。
4、结论
本所律师核查后认为，截至法律意见书出具日，本次交易的标的资产已办理完成过户手续，上市公司已完成了本次新增注册资本的验资并向江有归等十八方发行新股的证券登记和上市手续。
三、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，浙江富润已就本次交易履行了其应当履行的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次交易后续事项的合规性及风险
1、截至法律意见书出具日，浙江富润就本次交易尚需履行的后续事项：
（1）支付现金对价
浙江富润尚需支付本次交易的现金对价。
（2）实施本次募集配套资金
浙江富润尚需在中国证监会核准的期限内向惠风创投非公开发行股份募集
配套资金，该等股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，其上市交易尚需取得上交所的核准。
（3）办理工商变更登记
浙江富润尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
（4）履行已生效协议
浙江富润与本次交易对方签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议、浙江富润与认购对象签署的《股份认购协议》及其补充协议均已生效。交易各方尚需履行上述协议及承诺。
（5）信息披露义务
浙江富润尚需就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
2、结论意见
本所律师核查后认为，浙江富润完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得现阶段必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次交易涉及标的资产股权过户、新增股份登记手续已实施完毕，浙江富润尚需完成法律意见书正文第四部分列明的后续事项，浙江富润完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。
本法律意见书出具日期为2017年1月9日。
本法律意见书正本一式六份，无副本。
（下接签章页）
（本页无正文，为TCYJS2017H0019号《浙江天册律师事务所关于浙江富润股份有限公司发行股份和支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易之发行股份
和支付现金购买资产实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：杨婕
签署：