证券代码：300282 证券简称：三盛教育 公告编号：2019-104
三盛智慧教育科技股份有限公司
关于签署山东三品恒大教育科技股份有限公司之投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次为第一次投资收购目标公司10%股权；第二次投资拟收购目标公司25%股权，该次股权收购是否进行需根据前提条件是否成就或公司是否书面豁免而确定，存在一定的不确定性。
2、本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、目标公司能否实现承诺业绩存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2019年8月21日，三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三盛教育”）公告了《关于签订投资合作框架协议的公告》（公告编号：2019-073），公司拟分两次分别购买山东三品恒大教育科技股份有限公司（新三板挂牌公司，证券代码836132.OC，以下简称“目标公司”或“恒大教育”）10%股权、25%股权。
为推进公司教育发展战略的落地，2019年11月29日，公司与王静（以下简称“乙方”）、目标公司签订了《关于山东三品恒大教育科技股份有限公司之投资协议》，公司以现金7,800万元从乙方受让目标公司10%股权（简称“第一次投资”）；
并约定第一次投资交割后，在协议约定的前提条件成就或公司书面豁免的情况下，若目标公司2019年下半年经审计的实际实现净利润不低于2,400万元，则在目标公司2019年《专项审核报告》出具后1个月之内且乙方已完成业绩补偿（若有）的前提下，公司以支付现金方式再次购买目标公司25%的股权（简称“第二次投资”），交易对价预估为19,500万元。
公司于2019年11月29日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于签
署山东三品恒大教育科技股份有限公司之投资协议的议案》。参会及表决情况为：参会有效表决票10票，同意10票。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。第二次投资实施时（如有），公司将按照深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定履行相应的董事会或股东大会审批程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
王静，中国国籍，持有目标公司55%股权，为目标公司的控股股东和实际控制人，与公司、公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人均不存在关联关系。
三、目标公司介绍
1、目标公司基本情况
公司名称：山东三品恒大教育科技股份有限公司
统一社会信用代码：91370600740210783H
企业类型：股份有限公司
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：王静
住所：山东省烟台市高新区科技大道39号内8号
经营范围：教育软件研发；教育方法的研究与推广，教育信息咨询；教学器材、电子产品的批发与零售；乐高机器人销售与培训；普通货运。
成立日期：2002年04月05日
王静持有目标公司55%股权，公司所购买的目标公司10%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2、目标公司主营业务
目标公司定位为科技教育一站式服务供应商，主要从事青少年儿童科学素质
类课程的研发和培训、幼儿科学类教具的研发、推广和销售等业务。目标公司以机器人教育培训业务为核心，依托直营校区和直营合作校区的师资力量与课程研发能力，同时向幼儿园、中小学及其他教育机构等B端客户提供机器人教育课程服务、科创类产品与服务等，已构建起科创教育领域较为完整的业务体系。截至2019年10月底，恒大教育已在20城市开设机器人培训校区超过100个，ToB课程服务幼儿园与中小学超过200所，机器人双师课堂覆盖超过800所幼儿园，科创类产品销售超过40万套，是中国科创教育规模领先的品牌之一。
3、目标公司主要财务数据
目标公司最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2019年6月30日|2018年12月31日|
|资产总额|7,263.91|5,486.50|
|负债总额|1,960.84|1,179.68|
|净资产|5,303.06|4,124.28|
||2019年1-6月|2018年度|
|营业收入|3,169.69|6,977.32|
|营业利润|1,294.28|1,283.46|
|净利润|1,200.54|1,083.05|
|经营活动产生的现金流量净额|1,865.36|-370.56|

注：上述恒大教育2018年度财务数据已经具有证券业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中兴财光华审会字（2019）第202156号《审计报告》，2019年半年度数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
以目标公司未来发展状况为基础，综合考虑乙方业绩承诺以及行业内可比交易的估值区间，由交易各方经协商确定，第一次投资的交易对价总额为7,800万元，交易定价方式符合市场惯例和相关规定。
五、投资协议的主要内容
甲方：三盛智慧教育科技股份有限公司（简称“甲方”或“投资人”）
乙方：王静
目标公司：山东三品恒大教育科技股份有限公司（简称“目标公司”或“恒大教育”）
（一）整体交易安排
甲方以支付现金方式分两次合计收购目标公司35%的股权，其中：
1、第一次投资：购买目标公司合计10%的股权，对应目标公司 200万股股份，交易对价为7,800万元。
2、第二次投资：第一次投资交割后，在本协议约定的前提条件成就或甲方书面豁免的情况下，若目标公司 2019年下半年经审计的实际实现净利润不低于 2,400万元，则在目标公司 2019年《专项审核报告》出具后 1个月之内且乙方已完成业绩补偿（若有）的前提下，甲方以支付现金方式再次购买目标公司25%的股权，对应目标公司500万股股份，交易对价预估为19,500万元。
（二）第一次投资
第一次投资通过甲方有权机构审议通过，甲方完成对目标公司的尽职调查且目标公司关键员工已签署《任职期限、保密、竞业禁止及知识产权协议》后，甲方以协议转让的方式受让乙方所持目标公司10%股权，对应目标公司 200万股股份。以目标公司未来发展状况为基础，综合考虑乙方业绩承诺以及行业内可比交易的估值区间，由交易各方经协商确定，第一次投资的交易对价总额为 7,800万元。
1、股权交割
第一次投资于协议生效之日起的 30个工作日内在全国中小企业股份转让系统通过协议转让方式进行，股份转让价款依照全国中小企业股份转让系统交易规则支付或符合政策法规的其他支付方式支付。若届时因全国中小企业股份转让系统规则限制导致无法交割的，交易各方须根据交易规则及甲方要求在协议生效之日起的45个工作日内完成交割。
2、业绩承诺
乙方作为第一次投资业绩承诺人，承诺目标公司2019年下半年、2020年度、 2021年度和 2022年度（以下简称“第一次投资业绩承诺期”）承诺净利润分别
不低于 3,000万元、6,800万元、8,160万元与9,790万元。
3、业绩补偿
目标公司应在当期业绩承诺期结束后的4个月内，由经甲方名义聘任的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构出具业绩完成情况《专项审核报告》，以确定在业绩承诺期内目标公司实际实现净利润。乙方承诺，如目标公司第一次投资业绩承诺期内截止当期期末累计实际实现的净利润低于截止当期期末累计承诺净利润时，乙方应作为补偿义务人以现金方式按照本协议约定在第一次投资业绩承诺期当期《专项审核报告》出具后30日之内对甲方完成补偿：
(1)业绩承诺期内补偿公式为：
当期期末应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数－截止当期期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×第一次投资交易对价总额－第一次投资累计已补偿金额。
“实际实现净利润”指目标公司在业绩承诺期内每年度所实际实现的经甲方聘任的具有证券、期货业务资格的会计师事务所按照甲方的会计政策、会计估计等审计后的合并报表口径下剔除经甲方认可的、可能的股权激励计划产生的净利润影响且扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
(2)在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如乙方未按照本条款的约定向甲方足额支付补偿金额，每逾期一日，乙方应向甲方以未付补偿金额的万分之六支付违约金，且乙方同意以其从目标公司取得的分红款优先向甲方偿付，若现金不足补偿的，则甲方有权要求乙方用其他等值资产在甲方要求的合理期限内进行补偿。
4、回购股份
在第一次投资交割后，如出现以下任一情形的，甲方有权要求乙方购买甲方持有的目标公司全部或部分股份：
(1)目标公司2019年下半年经审计的实现净利润低于承诺净利润金额的80%，即2,400万元；
(2)甲方及其聘请的中介机构在第一次投资及业绩承诺期间发现乙方提供的财务数据、业务资料等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(3)乙方自目标公司主动离职，或因自身原因未能持续、积极、善意地向目标公司提供服务；
(4)乙方严重违反法律的规定，对目标公司造成重大损害；
(5)乙方违反竞业禁止承诺；
(6)乙方因严重违反法律、目标公司章程或其与目标公司之间的劳动合同的约定，导致目标公司基于正当理由单方面解除劳动合同或解除其职务；
(7)乙方被依法进行刑事调查或追究刑事责任；
(8)甲方选择进行第二次投资时，经甲方要求，在目标公司2019年《专项审核报告》出具后1个月之内，乙方未协调到第二次投资交易需要的25%股权；
(9)乙方严重违反本协议或其他交易文件项下的约定。
回购价格=甲方已支付的交易对价总额*（回购目标公司股票数量/200万股）*（1+12%*T），T=甲方持有标的股份之日起至乙方向甲方支付完毕回购价格之日止的总天数/365。
（三）第二次投资
1、前提条件
在以下条件均满足或经甲方书面豁免的前提下，甲方有权从乙方及/或目标公司其他股东受让目标公司合计25%股权：
(1)目标公司 2019年下半年经审计的实际实现净利润不低于业绩承诺净利润金额的80%，即 2,400万元；
(2)甲方未行使本协议对第一次投资约定的回购权；
(3)乙方根据本协议应当向甲方进行的补偿义务均已履行完毕；
(4)甲方聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计和评估机构对目标公司完成审计和资产评估；
(5)乙方及目标公司所作的承诺事项在约定期内均已按要求实际实施或履行，且履行结果令甲方满意；
(6)第一次投资完成后，甲方提名任命的财务负责人、IT负责人已实际有效履行相关职权；
(7)本协议及其他交易文件中目标公司和乙方的陈述与保证在作出时均是真实、准确、完整的，并且截至拟进行第二次投资时均应是真实、准确、完整的，
具有如同在拟进行第二次投资时作出的同等效力和效果，但不包括针对某一日期的陈述与保证。本协议所约定的应由目标公司或乙方或任何目标公司股东在拟进行第二次投资时或之前履行的承诺和约定应均已得到履行；
(8)不存在（也没有任何事件表明存在）由任何主体提起的或向任何主体提起的、针对本协议任何一方的、试图限制交易文件下拟议之交易或对交易文件下拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何诉求，并且根据甲方的合理判断，该诉求可能使得完成该等交易变成不可能或不合法；不存在（也没有任何事件表明存在）由任何主体提起的或向任何主体提起的、对目标公司或其业务或资产会产生重大不利影响的任何诉求；
(9)目标公司已经与其所有关键员工签订条款和内容经甲方认可的劳动合同、保密协议、知识产权协议和竞业禁止协议；
(10)在拟进行第二次投资前不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件；
(11)甲方的内部有权机关已经批准进行第二次投资。
2、投资方式和股权交割
甲方有权以协议转让的方式受让乙方及/或目标公司其他股东合计25%的股权，对应目标公司 500万股股份，甲方将与目标公司第二次投资出让方签署相应股份的投资协议及附属文件。第二次投资的股份转让价款总额预计为1.95亿元，最终估值在参考第三方机构评估结果的基础上，由甲方与乙方协商确定。
第二次投资于全国中小企业股份转让系统通过协议转让方式进行。
3、业绩承诺
乙方及第二次投资协议签署时的其他业绩承诺人作为第二次投资业绩承诺人承诺，目标公司2020年度、2021年度和2022年度承诺净利润分别不低于6,800万元、8,160万元与9,790万元。
4、业绩补偿
第二次投资业绩承诺人作为补偿义务人在当期《专项审核报告》出具后 30日内对甲方完成补偿。第二次投资业绩承诺人之间就补偿义务向甲方承担连带责任，第二次投资业绩承诺人内部原则上按第二次投资各自所转让股份之比例计算各自应补偿金额。具体补偿方式如下所述：
(1)现金补偿
第二次投资业绩承诺人优先进行现金补偿，现金补偿额按以下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际实现净利润金额）/承诺期累计承诺净利润金额×第二次投资交易对价总额－第二次投资已补偿金额
(2)股票补偿
若第二次投资业绩承诺人现金不足以补偿时，甲方有权以1元价格回购第二次投资业绩承诺人所购相应的甲方股票并办理注销，计算公式如下：：
当年应补偿股份总数=(当期应补偿金额－当期现金已补偿金额）÷第二次投资业绩承诺人买入甲方股票均价
第二次业绩承诺人买入甲方股票均价=第二次业绩承诺人买入甲方股票所用资金总和/持有期内购入甲方股票数量总和
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
如第二次投资已完成，第一期投资和第二期投资的业绩补偿分别独立计算。
第二次投资业绩承诺人超过期限未付清补偿金额或未完成股票补偿的，第二次投资业绩承诺人应就应补偿未补偿金额向甲方按日万分之六支付违约金。若现金及股票不足补偿的，则甲方有权要求第二次投资业绩承诺人用其他等值资产在甲方要求的合理期限内进行补偿。
5、控制权
在第二次投资交割时，乙方应采取包括但不限于将其持有目标公司的部分股份表决权无条件且不可撤销地委托给甲方行使进而使得甲方持有目标公司的股份表决权合计超过50%等一项或多项行动，使得甲方将目标公司纳入合并范围。
6、资金使用
业绩承诺人应连带地在甲方支付第二次投资首笔交易对价后的 9个月内在二级市场择机依法购买甲方股票，购买金额不低于第一次投资和第二次投资业绩承诺人合计收到的税后总价款的50%。
若业绩承诺人在9个月内未购买或未足额购买甲方股票，则业绩承诺人应将未购买甲方股票的金额按日息万分之六计算违约金，并以货币方式向甲方支付。
业绩承诺人承诺将其所持有的全部甲方股票质押给甲方或甲方指定第三方进行锁定，并承诺在完成购买甲方股票之日或9个月购买期满孰早之后的10个工作日内，向证券结算公司或其代理机构办理相应的股票质押锁定手续。
在当期业绩承诺完成的前提下或完成业绩补偿的前提下，业绩承诺人持有的甲方股票在 2021-2023年度按照27.47%、32.97%、39.56%的比例分三期进行解锁，具体安排如下：
(1)完成2020年度业绩承诺，或已履行2020年度业绩补偿义务，所购甲方股票的27.47%可解除锁定；
(2)完成2021年度业绩承诺，或已履行2021年度业绩补偿义务，所购甲方股票的32.97%可解除锁定；
(3)完成2022年度业绩承诺，或已履行2022年度业绩补偿义务，所购甲方股票的39.56%可解除锁定。
若业绩承诺人需要履行股票补偿义务时，对应股票可提前解锁用于业绩补偿义务的履行。
7、应收账款约定
乙方承诺，乙方应负责目标公司在合并报表范围的应收款项（包括但不限于由《年度审计报告》载明的应收账款、其他应收款等债权项目，以下合称“应收款项”）的回收，具体如下：
(1)回收范围：目标公司合并报表范围截至2022年12月31日止的应收款项。
(2)回收期限：2022年度审计报告出具之日起18个月内。
如乙方未能按要求完成回收，实际回收金额与应收款项账面余额之间的差额由乙方以货币资金在回收期限届满之日起 10个工作日内向目标公司补偿；在回收期限届满之日或差额补足之日（孰晚之日）前，乙方无权取得约定的业绩奖励。
（四）过渡期间损益归属及相关事项
目标公司在过渡期间产生的收益由甲方按照其届时持股比例享有，目标公司在过渡期间产生的亏损由乙方以现金全额补偿给目标公司。
（五）人员安置、债权债务、未分配利润的处理
本次交易购买的标的股份为股权，交易完成后目标公司作为甲方参股公司或下属公司，仍为独立存续的法人主体，不影响目标公司员工与目标公司的劳动关
系，原劳动合同继续履行，本次交易不涉及人员安置。
本次交易购买的标的股份为股权，交易完成后目标公司作为甲方的参股公司或下属公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。
标的股份交割前目标公司滚存未分配利润在交割日后归属于甲方与目标公司其他股东，由甲方与目标公司其他股东按交割日后所持目标公司股权比例享有。
（六）公司治理
1、第一次投资
第一次投资交割后的30日内，目标公司应改组董事会，董事会将由5人组成，其中甲方有权委派2名董事。
目标公司财务负责人由甲方提名人选，全面负责目标公司的财务管理工作；
目标公司的IT负责人由甲方提名人选，全面负责目标公司的IT管理工作。
2、第二次投资
第二次投资交割后的30日内，目标公司应改组董事会，董事会将由5人组成，其中甲方有权委派3名董事。监事会由3人组成，甲方有权委派1名监事。
目标公司继续由乙方担任董事长兼法定代表人，负责目标公司的运营。
目标公司财务负责人由甲方直接委派，全面负责目标公司的财务管理工作；
目标公司的 IT负责人由甲方直接委派。甲方对目标公司享有充分的知情权且有权参与目标公司日常运营（包括但不限于财务、采购、管理）、风险控制、融资管理等；目标公司需遵循甲方届时的财务管理制度、内部控制标准及制度、财务审批流程；目标公司需积极配合甲方完成与其有关的甲方财务报表审计和信息披露义务。
（七）资产减值测试
在业绩承诺期满后4个月内，甲方有权聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的股份进行减值测试，并在《专项审核报告》出具时一并出具《减值测试报告》，其中，标的股份期末减值额=本次交易的交易对价总价款－期末标的股份评估值（须扣除承诺期内标的股份股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
若标的股份期末减值额大于相应期限内乙方累计补偿金额，则乙方应自《减
值测试报告》出具之日起 30日内对标的股份期末减值额超过累计补偿金额部分以前述现金及/或股票方式进行补偿；若现金及股票不足补偿的，则甲方有权要求乙方用其他等值资产在甲方要求的合理期限内进行补偿。
（八）业绩奖励
甲方同意，在受制于本协议约定的情况下，业绩承诺期届满后，若合并报表口径下实际实现净利润之和超过承诺净利润之和，则届时仍在目标公司担任管理层职务的人员有权获得目标公司的现金奖励：
(1)业绩奖励的计算公式为：（业绩承诺期实际累计归属目标公司所有者的净利润 -业绩承诺期累计承诺净利润）×30%。
(2)上述奖励金额不超过第一次投资与第二次投资（如有）合计股份转让价款总额的20%（含本数）。
六、交易目的和对公司的影响
1、目标公司是科技教育领域的优秀企业
恒大教育定位为科技教育一站式服务供应商，主要从事青少年儿童科学素质类课程的研发和培训、幼儿科学类教具的研发、推广和销售等业务。恒大教育坚持以教研为根本，注重课程体系研发与创新、重视师资培训体系建设，形成了一支专业能力强、创新能力突出的教研团队；自主研发了 3-18岁全套科技教育课程体系，并且每年派队伍参加国内外机器人大赛并获得优异成绩，在该领域具备一定的行业影响力。
2、恒峰信息与恒大教育资源优势互补，有利于提升双方的竞争力
公司子公司恒峰信息技术有限公司是国内领先的智慧教育整体解决方案服务商，先后承建广州中小学智慧校园示范工程、东莞慕课教育信息化技术服务及平台、东莞市教育局东莞市市民素质提升教育平台等多个智慧教育标杆项目，正着力构建“1个开放平台+N个核心应用”的产品矩阵，打造和完善教育大平台，已完成云南省空间平台第一阶段交付工作，并持续推进第二阶段开发工作。截至目前，恒峰信息深耕华南，重点聚焦福建、云南等区域，累计服务学校突破3,000所，年覆盖学生超过700万，在上述区域具有较强的影响力。未来，在恒峰信息优势市场区域，恒大教育可通过建立直营校区开展To C机器人教育培训，同时，依托公司现有渠道，向幼儿园、中小学和其他教育机构拓展ToB课程输出服务，
打通To B与 To C业务的服务体系，并通过区域深耕方式做深做透区域市场，进一步提升综合竞争力。
同时，恒大教育坚持以教研为根本，重点打造独有的外太空课程体系和“136”教学模式，自主研发了 3-18岁的全套课程体系且持续迭代更新，为超过百家 B端客户提供科创类教育产品及课程输出服务。投资恒大教育将有助于丰富恒峰信息“教育大平台”的教育资源，丰富平台产品矩阵，从而提升恒峰信息的市场竞争力。
3、发挥协同效应，完善公司产业布局，推动公司战略实施落地
2018年公司全面聚焦于教育领域，明确了“做大做强智慧教育和学历教育服务，加深智慧教育和学历教育的链接，提升公司的价值创造能力”的战略发展方向，明确了“外延为突破、内生为基础”的战略落地路径。秉承“极致”、“匠心”理念，公司在保证原有智能教育装备与服务业务稳定健康发展的基础上，在市场前景广阔且行业政策鼓励的教育行业细分领域，公司将选择1-2家行业优秀企业进行深度合作，共同打造有品格、有品质的教育，为社会提供更优质、更具匠心的教育服务，打造行业领先的综合性教育产业集团。
作为三盛集团教育业务的发展平台，公司将依托三盛集团在地产、物业管理等方面的资源优势，携手恒大教育成熟的业务模式及自主研发的课程体系，在集团覆盖、辐射、服务的区域，或输出ToB科技教育课程服务，或开设新校区等，为 B端客户或服务业主提供完善的科技教育课程及服务。在上述业务领域，公司能提供资金、物业、品牌、精准营销等多方面的支持，具有良好的协同发展前景。本次投资恒大教育，符合公司“打造有品格、有品质的教育，为社会提供更优质、更具匠心的教育服务”的战略方向，是公司打造行业领先的综合性教育产业集团的重要一环。
4、有利于提升公司盈利能力
恒大教育经过多年发展，依托成熟的业务模式及自主研发的课程体系，借助公司的资源支持，业务将迎来稳定增长阶段，本次第一次/第二次投资完成后，目标公司作为公司参股公司/控股子公司，有利于提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
七、本次交易的主要风险
1、本次交易分为两个阶段，第二次投资是否进行将取决于双方约定的前提条件是达成，因此存在一定的不确定性。
2、虽然目前科技教育市场处于高速发展阶段，恒大教育的发展势头也较为良好，但是若未来该领域的市场空间低于预期，或是细分赛道的市场竞争加剧，则有可能会对恒大教育的持续持续发展产生不利影响。
3、教育行业受国家产业政策的影响较大，若未来相关政策、法律法规发生不利变化，有可能会对恒大教育的经营产生不利影响。
针对上述风险，本次投资一方面约定了业绩承诺未能实现时的业绩补偿方式，能够有效保障三盛教育和全体股东的利益，同时公司将依托上市公司自身以及三盛集团的资源和能力，切实提升恒大教育的经营规模与综合竞争力，有效降低相关经营风险；通过委派财务负责人、IT负责人等方式促进恒大教育管理效能的提升，进而促进经营业绩的提升和经营目标的实现。
八、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议审议事项发表的独立意见；
3、《关于山东三品恒大教育科技股份有限公司之投资协议》；
4、山东三品恒大教育科技股份有限公司2018年度审计报告。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董事会
二零一九年十二月三日