苏州电器科学研究院股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
二〇一六年二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年1月14日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153580号）提出的有关问题，苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“电科院”、“发行人”、“公司”）会同包括保荐机构、发行人律师、申报会计师在内的中介机构就需要提供书面说明和解释的有关问题逐一落实，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。现将具体情况汇报如下，请审阅。
一、重点问题
1、申请文件显示，电力行业及电器设备制造业面临严峻形势，部分企业的检测需求有所下降；目前国际上ABB、Siemens等公司建有高压直流换流阀合成试验回路系统，国内开展直流换流阀试验的相关实验室几乎都集中在我国北方地区，对南方地区的相关科研生产单位极为不便。同时披露，高压直流电网设备检测具有广阔的市场前景，中国传统电力能源主要分布在远离负荷中心的三北和西南地区：煤炭保有储量的76%分布在北部和西北部地区；水能资源的80%分布在四川、云南、西藏等西南部地区。
请申请人说明，上述信息披露内容的联系，进一步说明申请人募投项目主要真的客户及所在地区，申请人的募投项目实施是否受行业和地区影响，如实，请做风险提示。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本问题各部分的回复分别进行如下所述：
回复：
一、对相关披露文件的修改
发行人已在《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》中删除“目前国际上ABB、 Siemens等公司建有高压直流换流阀合成试验回路系统。国内开展直流换流阀试验的相关实验室……几乎都集中在我国北方地区，显然对南方地区的相关科研生产单位极为不便”等论述。
二、上述信息披露内容之间的联系
1、受能源结构调整、节能减排、环境污染治理等新政策以及我国经济整体增幅放缓的影响，电力行业及电器设备制造业2014年至2015年增幅放缓
2014年7月，新版《火电厂大气污染物排放标准》正式施行，“近零排放”、“超低排放”、“超洁净排放”成为重点，2014年 9月，国家发改委、环保部和国家能源局三部委联合发布《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》。随着煤电近零排放政策的制定，以及全球节能环保、降低碳排放和国内能
源结构调整、经济增速下降等多重因素影响，火电需求将逐步减少，不符合环保标准的落后产能将进一步被压缩。
受此影响，2014年下半年开始，电器设备制造业营业收入增速放缓，甚至出现下滑。2012年至2015年三季度，特变电工（600089）、中国西电（601179）、许继电气（000400）、正泰电器（601877）等 15家 A股电气设备制造业上市公司按季度合计营业收入情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|季 度|2015年1-9月份||2014年度||2013年度||2012年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|一季度|208.48|5.62%|197.39|28.30%|153.86|26.05%|122.06|
|二季度|263.71|-0.10%|263.98|29.60%|203.70|17.20%|173.80|
|三季度|240.73|-4.88%|253.09|8.76%|232.71|37.25%|169.54|
|四季度|||300.05|0.66%|298.07|32.61%|224.77|
|全年|||1,014.52|14.21%|888.33|28.71%|690.17|

数据来源：同花顺iFind
2、能源结构调整使得高压直流输电网设备检测具有广阔的市场前景
（1）我国能源资源分布不均衡
我国传统电力能源主要分布在远离负荷中心的三北和西南地区：煤炭保有储量的76%分布在北部和西北部地区；水能资源的80%分布在四川、云南、西藏等西南部地区。但能源消费地区集中在东南沿海经济发达地区，东中部能源需求量占全国总需求量的70%以上。能源基地与负荷中心的距离在 1,000到 3,000公里，资源分布与能源消费地域存在明显差别。大规模、长距离的北煤南运、北油南运、西气东输、西电东送，是中国能源流向的显著特征和能源运输的基本格局。
（2）能源结构调整为高压直流输电领域的发展带来契机
随着“以电代煤、以电代油、电从远方来等”措施的进一步落实，火电尤其是东部火电对区域环境质量的影响进一步降低。根据“大气国十条”要求，除煤炭等量替换的大机组和供热机组外，长三角、珠三角、京津冀煤电项目将严格受
控，煤电项目西移，特高压将发挥更大作用，“西电东送”、跨区送电规模将进一
步增大。
能源分布不均衡的基本国情以及国家能源结构调整政策，决定了中国大容量远距离输电的格局，同时随着中国可再生能源的迅速发展，可再生能源并网及远距离输送的要求将越来越强烈，远距离大容量的输送无论是经济上还是技术上，都宜采用高压直流输电方式。
相比于交流输电，直流输电具有利于大电网之间互联，电网之间不存在相互干扰和影响，且可迅速进行无功率支援等优点，更符合国家建设坚强智能电网的思路，从目前运行和规划数量来看，高压直流线路明显多于交流线路。直流特高压建设将进一步带动直流特高压设备制造业的快速发展，以及高压直流电网设备检测行业的发展。
通过直流试验系统技术改造项目的实施，发行人将在国内直流输电设备检测领域处于领先地位，随着国家相关标准的日益完善，检测要求会更加严格，检测项目会进一步增加，尤其在新兴的高压直流输电领域，本募投项目建成后，发行人凭借其自身行业及技术优势，市场份额有望比其传统业务进一步增加，具有较好的市场发展前景。
三、募投项目实施不受地区影响
华东地区是我国最为集中的用电市场之一，高压电器产值占全国总产值的比例超过50%，不仅是电器设备的重要市场，更是全国电器设备的最重要供应基地。
发行人地处华东，具有天然的地域优势。最近三年及一期，发行人华东区域的客户合计检测收入约占总检测收入的2/3。与此同时，随着发行人首发募投项目和其他高压检测项目的建成，发行人亦在我国中南、华北等地区积累了众多客户。
发行人华东地区以外的收入占比已由2008年的8.33%增加至2014年的33.67%。
未来随着国家特高压项目，配电网建设等在全国范围内的大规模开展，将对这些地区原有企业的产品性能提出新的技术和检测要求，为发行人带来更多的业务机会。
随着发行人检测能力的提升，发行人辐射客户半径逐步增大，发行人电器检测行业不受地区的影响，同为电器检测业务的本次募投项目的实施亦不受地区影响。
四、募投项目实施受国家发展特高压政策的影响较大
发行人主要从事各类高低压电器的技术检测业务，其市场需求具有一定的衍生性，此次募投项目“直流试验系统技术改造项目”的主要客户为高压直流电网建设相关设备的企业及进行高压直流试验的单位，近年来受益于国家能源结构调整和大气污染防治计划的实施，发展特高压被纳入《能源发展战略行动计划》（2014-2020年），“四交四直”被纳入《大气污染防治行动计划》，特高压电网建设进入高峰期，高压直流设备市场前景较好。
若未来国家对建设特高压政策发生不利变化，导致特高压建设投资强度下降，进而使得特高压电力设备电力行业投资规模及市场需求下降，则将会给本项目带来检测市场需求不足的风险。
五、相关风险提示
发行人已在《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中，作出如下风险提示：
“（四）募投项目下游行业政策风险
本次募投“直流试验系统技术改造项目”主要服务于高压直流电网建设相关设备的企业及进行高压直流试验研究的单位，近年来受益于国家能源结构调整和大气污染防治计划的实施，发展特高压被纳入《能源发展战略行动计划》（2014-2020年），“四交四直”被纳入《大气污染防治行动计划》，特高压电网建设进入高峰期。若未来国家对建设特高压政策发生不利变化，导致特高压建设投资强度下降，进而使得特高压电力设备电力行业投资规模及市场需求大幅下降，则将会给本项目带来检测市场需求不足的风险。”
六、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人募投项目实施不受地区影响，但受国家发展特高压政策影响较大。
七、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构查阅了《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《2015年度非
公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》、历史销售数据，并向发行人管理层了解了发行人高压直流设备市场的现状及发行人的客户分布。
经核查，保荐机构认为，发行人募投项目实施不受地区影响，但受国家发展特高压政策影响较大。
2、申请文件显示，申请人主要募投从事直流试验系统技术改造项目，实施后测试电压从 12kV升至直流200kV；实际控制人能够施加影响的连山管控（北京）信息技术从事技术开发等技术研究。请申请人说明连山管控（北京）与申请人本次募投项目之间的关系，说明是否涉及取得新的从业资质或特许经营权，如是，申请人是否存在取得相关资质的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本问题各部分的回复分别进行如下所述：
一、连山管控（北京）与申请人本次募投项目之间的关系
连山管控（北京）信息技术有限公司成立于2006年9月20日，住所位于北京市海淀区北清路68号院23号楼3层304房间，法定代表人为张凯，社会信用代码为91110108794082078E，经营范围为：专业承包；网络技术、计算机软硬件、电子设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。
发行人实际控制人之一胡德霖先生于 2015年 9月以增资方式成为连山管控股东，持有连山管控30%的股权，并担任连山管控的董事。
连山管控的主营业务为信息安全产品研发及销售，具体包括敏感信息安全、服务器安全、口令密码安全、移动终端安全、实时数据备份与恢复等系统或产品，而发行人的主营业务为电器产品的技术检测业务，两者分属不同的业务领域，胡徳霖先生投资连山管控属其个人投资行为。
发行人本次非公开发行募投项目包括“直流试验系统技术改造项目”和“偿还银行借款”，其中，“直流试验系统技术改造项目”是在发行人12kV直流试验系统项目的基础上，购置部分试验装备来组建高压直流试验系统，并充分利用原有的试验环境和设备基础，使试验能力从中压提升至高压，从而能够为直流输电的关键设备研发提供试验手段，该项目属于发行人主营业务范畴，且发行人将主要依据其自身的经验、技术、研发团队及其他所需资源实施该项目，不存在依赖于连山管控经验、技术、人才或其他资源的情形，亦不存在连山管控对发行人实施该项目能够施加重大影响的情形。
二、是否涉及取得新的从业资质或特许经营权，如是，申请人是否存在取
得相关资质的实质性障碍
发行人本次非公开发行募投项目之“直流试验系统技术改造项目”是发行人基于其现有管理运营和业务技术能力以及电器检测行业的未来发展趋势对其现有检测业务和检测能力的提升和延伸。
根据《认证认可条例》、《实验室和检查机构资质认定管理办法》等法律规定，发行人实施“直流试验系统技术改造项目”属于其现有检测资质的扩项，包括计量认定扩项和实验室认可范围扩大两个方面，具体如下：
1、计量认定扩项
根据《实验室和检查机构资质认定管理办法》第二十二条规定，已经通过资质认定获得计量认证的实验室需新增检查检验检测项目时，应当按照该办法规定的程序，申请资质认定计量认证的扩项。
2、实验室认可范围扩大
根据国家认可委颁发的《实验室认可规则》的相关规定，获准认可实验室在认可有效期内可以向国家认可委秘书处提出扩大认可范围的申请。国家认可委秘书处根据情况可在监督评审、复评审时对申请扩大的认可范围进行评审，也可根据获准认可实验室需要单独安排扩大认可范围的评审。扩大认可范围的认可程序与初次认可相同，必须经申请、评审、评定和批准；批准扩大认可范围的条件与初次认可相同，获准认可实验室在申请扩大认可的范围内必须具备符合认可准则
所规定的技术能力和质量管理要求。
发行人本次非公开发行募投项目之“直流试验系统技术改造项目”与其现有检测业务在管理运营上具有一致性，在检测技术上具有连续性，符合检测资质扩项评审在管理方面、技术方面的要求。发行人具有与从事该募投项目相适应的技术人员、管理人员。2007年至 2015年发行人总计新增 1,300余项检测项目，相应的检测资质扩项评审均顺利通过，发行人具有检测系统建设和检测资质扩项评审的成功经验。对于该募投项目所需要的工作环境和设备设施，发行人已经充分注意并将加强对有关设备采购和安装工程的质量控制，确保发行人获得该募投项目建成投入使用所需要的实验室资质扩项相关条件。
因发行人该募投项目与该募投项目所采购的机器设备的质量及其安装调试存在一定关联，如该募投项目采购的设备存在重大质量缺陷、安装调试严重不当则有可能会影响到该募投项目检测资质扩项评审，但该等情况发生的可能性不大。即使发生该等情况，发行人亦可采取向供应商更换合格机器设备、重新安装调试等补救措施。
综上，发行人本次非公开发行募投项目之“直流试验系统技术改造项目”与其现有检测业务紧密关联，发行人具有该募投项目所需的管理运营体系、检测技术和专业人员，检测资质扩项经验丰富。
三、相关信息披露
发行人已对《2015年度非公开发行股票预案》进行了修订和公告，增加了关于本次募投项目尚需对现有检测资质申请扩项评审等相关内容，具体如下：
“4、本次募投检测资质情况
公司本次募投项目建成之后，还需要对现有检测资质申请扩项评审，包括计量认定扩项和实验室认可范围扩大两个方面。公司本次非公开发行募投项目“直流试验系统技术改造项目”与其现有检测业务在管理运营上具有一致性，在检测技术上具有连续性，符合检测资质扩项评审在管理方面、技术方面的要求。公司具有与从事该募投项目相适应的技术人员、管理人员。2007年至2015年公司总计新增1,300余项检测项目，相应的检测资质扩项评审均顺利通过，公司具有检
测系统建设和检测资质扩项评审的成功经验。对于该募投项目所需要的工作环境和设备设施，公司已经充分注意并将加强对有关设备采购和安装工程的质量控制，确保公司获得该募投项目建成投入使用所需要的实验室资质扩项相关条件。”四、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人本次募投项目由发行人依据自身经验、技术、研发团队等资源自行实施，连山管控与发行人本次募投项目之间不存在任何依赖或能够施加重大影响等关系；发行人本次募投项目建成之后，还需要对现有检测资质申请扩项评审，发行人具有与从事该募投项目相适应的技术人员、管理人员，且具有检测系统建设和检测资质扩项评审的成功经验，不存在通过检测资质申请扩项评审的实质性障碍。
五、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构查阅了《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《认证认可条例》、《实验室和检查机构资质认定管理办法》和《实验室认可规则》等法律法规、连山管控营业执照、工商资料等文件，并对发行人管理层及连山管控总经理进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目由发行人依据自身经验、技术、研发团队等资源自行实施，连山管控与发行人本次募投项目之间不存在任何依赖或能够施加重大影响等关系；发行人本次募投项目建成之后，还需要对现有检测资质申请扩项评审，发行人具有与从事该募投项目相适应的技术人员、管理人员，且具有检测系统建设和检测资质扩项评审的成功经验，不存在通过检测资质申请扩项评审的实质性障碍。
3、请会计师结合首发招股说明书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目、其预计收益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告
等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
本问题各部分的回复分别进行如下所述：
问题3-1、请会计师结合首发招股说明书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目、其预计收益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
回复：
一、前次募集资金披露情况
1、低压大电流接通分断能力试验系统项目
发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（签署日期2011年4月28日）“第十一节募集资金运用”中关于低压大电流接通分断能力试验系统项目的披露：“募集资金投资项目建成达产后募集资金投资项目计算期定为12年，其中建设期为2年，生产经营期10年。生产经营期第一年达产60%，第二年达产80%，第三年达产100%。项目建成后预计正常年营业收入9,490.00万元，预计所得税后的项目投资财务内部收益率（FIRR）为22.50%，投资回收期5.70年（含建设期两年）”。
2、高压及核电电器抗震性能试验系统项目
发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（签署日期2011年4月28日）“第十一节募集资金运用”中关于高压及核电电器抗震性能试验系
统项目的披露：“募集资金投资项目计算期定为 12年，其中建设期为 2年，生产经营期 10年。生产经营期第一年达产60%，第二年达产80%，第三年达产100%。项目建成后预计正常年营业收入16,000.00万元，预计所得税后的项目投资财务内部收益率（FIRR）为22.20%，投资回收期5.70年（含建设期两年）”。
二、预计效益的测算口径和方法
根据北京国际工程咨询公司为募集资金投资项目编制的项目可行性研究报告（签署日期2009年12月），募集资金投资项目预计效益的测算口径和方法为：募投项目预计效益=（募投项目营业收入－募投项目总成本费用－募投项目营业税金及附加）×（1－当期所得税税率）。
1、预计营业收入
低压大电流接通分断能力试验系统项目根据断路器开关检测项目、低压成套设备检测项目、熔断器检测项目确认营业收入；高压及核电电器抗震性能试验系统项目根据核电电器、高压电器抗震检测及特高压电器性能检测项目确认营业收入。
2、项目总成本费用
项目总成本费用包括经营成本、折旧、摊销。
经营成本包括燃料动力费、工资及福利费、修理费及其他费用。其他费用为扣除折旧、摊销、维护费、人员工资及福利费后的其他管理费用及销售费用，主要包括产品研发费用、日常管理费用、销售过程中的产品推介费及运输装卸费等。
3、营业税金及附加
本项目营业税的税率为5%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%。
4、所得税费用
项目的所得税税率按25%计算。
三、实际效益的测算口径和方法
发行人募投项目实际效益的测算口径和方法为：
募投项目实际效益=（营业收入－营业成本－营业税金及附加－期间费用）×（1－当期所得税税率）
1、营业收入
发行人依据使用项目设备进行检验所取得的收入确认募投项目营业收入。
2、营业成本
发行人根据上述募投项目实际营业收入所对应产品的运营成本。运营成本中包括了产品的实际原辅材料成本、实际燃料及动力费用、实际人工成本、折旧与摊销、修理费用等实际制造费用。
3、销售税金及附加
根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号），发行人于 2012年 10月 1日起为增值税纳税人，不再缴纳营业税。由于发行人存在多个募投项目和非募投项目，发行人实际发生的营业税金及附加金额，依据该募投项目收入占营业收入比例进行分摊。
4、期间费用
实际效益测算则根据各年度发行人实际生产经营发生的销售费用、管理费用，主要包括各募投项目实际生产经营期间发生的办公费、差旅费、业务招待费、物流运输费及募投项目的研发支出等。
5、所得税费用
发行人于2011年11及2014年11月分别通过了江苏省拟认定的高新技术企业公示，取得了编号为GR2011320001156及GF201432001088号的高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，发行人自2011年-2013年及2014年-2016年减按15%的税率征收企业所得税。
实现效益与承诺效益测算情况见下表：
实现效益与承诺效益对比表
单位：万元
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|募投项目核算明细|低压大电流接通分断能力试验系统项目||||||||高压及核电电器抗震性能试验系统项目||||||
||2012年度||2013年度||2014年度||2015年1-9月||2013年度||2014年度||2015年1-9月||
||可行性研究报告|实际效益|可行性研究报告|实际效益|可行性研究报告|实际效益|可行性研究报告|实际效益|可行性研究报告|实际效益|可行性研究报告|实际效益|可行性研究报告|实际效益|
|营业收入|4,745.00|5,063.48|7,592.00|6,595.64|9,490.00|5,608.71|7,117.50|3,495.54|4,800.00|-|12,800.00|686.34|12,000.00|2,238.72|
|营业成本|1,061.50|1,912.57|1,698.40|2,485.75|2,123.00|2,596.51|1,592.25|1,756.18|993.90|1,239.47|2,650.40|2,392.95|2,484.75|1,903.39|
|营业税金及附加|261.00|204.78|417.60|0.73|522.00|0.83|391.50|0.19|264.00|-|704.00|0.10|660.00|0.12|
|期间费用|1,020.50|897.46|1,632.80|1,301.81|2,041.00|1,477.73|1,530.75|716.02|1,118.40|18.05|2,982.40|245.17|2,796.00|459.17|
|利润总额|2,402.00|2,048.68|3,843.20|2,807.35|4,804.00|1,533.64|3,603.00|1,023.15|2,423.70|-1,257.52|6,463.20|-1,951.89|6,059.25|-123.96|
|所得税费用|600.50|290.22|960.80|396.12|1,201.00|202.28|900.75|169.81|606.00||1,616.00|-257.45|1,515.00|-20.57|
|净利润|1,801.50|1,758.46|2,882.40|2,411.23|3,603.00|1,331.36|2,702.25|853.34|1,817.70|-1,257.52|4,847.20|-1,694.44|4,544.25|-103.39|

注：低压大电流接通分断能力试验系统项目及高压及核电电器抗震性能试验系统项目规划时预期生产经营期第一年达产60%，第二年达产80%，第三年达产100%，低压大电流于2012年2月达到预定可使用状态，高压及核电电器抗震性能试验系统项目于2013年6月达到预定可使用状态。
经核查，申报会计师认为：发行人募集资金投资项目实际效益的计算方法合理、准确，与预计效益的测算口径和方法一致。
四、前次募集资金使用情况鉴证报告的编制情况
申报会计师针对发行人前次募集资金使用情况于2015年12月9日出具了“天衡专字（2015）02214号”鉴证报告，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，对比如下：
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|序号|文件条款及要求|鉴证报告编制情况|
|1|第四条、前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。|专项报告中“二、募集资金管理情况”之“（二）募集资金结余情况”中披露了该项内容|
|2|第五条 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。|专项报告中“三、前次募集资金的实际使用情况”之“（一）前次募集资金使用情况对照表”中披露了该项内容|
|3|第五条 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。|专项报告中“三、前次募集资金的实际使用情况”之“（五）实际投资金额与承诺投资金额差额原因”中披露了该项内容|
|4|第五条 前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。|专项报告中“四、前次募集资金投资项目产生的经济效益的情况”中披露了该项内容。|
|5|第六条 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近 3 年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益（《前次募|专项报告中“四、前次募集资金投资项目产生的经济效益的情况”中披露了该项内容。|

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||集资金投资项目实现效益情况对照表（参考格式）见附件二》）。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。||
|6|第六条 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。|专项报告中“五、前次募集资金投资项目实现效益低于承诺效益 20%以上的原因说明”中披露了该项内容。|
|7|第七条 前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。|不适用。|
|8|第八条 前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。|专项报告中“六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况”中披露了该项内容。|

经核查，申报会计师认为：前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
问题3-2、请保荐机构对比说明本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
回复：
一、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】587号文核准，并经深圳证券交易所同意，发行人首次公开发行人民币普通股 1,150.00万股，发行价格每股76.00元，募集资金总额为87,400.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 78,543.73万元。上述募集资金经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并出具天衡验字（2011）033号《验资报告》。
二、前次募集资金使用情况
根据会计师出具的《苏州电器科学研究院股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2015）02214号），截至2015年9月30日，累计募集资金存款利息收入 1,439.30万元，累计使用募集资金 78,852.69万元，占前次募集资金净额的比例为100.39%，剩余1,130.34万元，基本使用完毕。
截至2015年9月30日，发行人前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额（1）|截至2015年9月30日累计投入金额（2）|截至2015年9月30日投入进度（3）=（2）/（1）|
|低压大电流接通分断能力试验系统项目|14,980.00|14,907.44|99.52%|
|高压及核电电器抗震性能试验系统项目|25,800.00|25,317.71|98.13%|
|承诺投资项目小计|40,780.00|40,225.15|98.64%|
|归还银行贷款（如有）|7,500.00|7,500.00|100.00%|
|1000MVA 电力变压器突发短路及温升试验系统项目|25,000.00|25,884.92|103.54%|
|研发中心建设项目|5,300.00|5,242.62|98.92%|
|超募投资项目小计|37,800.00|38,627.54|102.19%|
|合计|78,580.00|78,852.69|100.35%|

三、前次募集资金的使用效果
根据会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2015年 9月30日，公司募投项目实现效益与预计效益的对比：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|效益情况|募投项目投产以来效益||||募投项目投产以来效益总计|实现百分比|
|||2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|||
|低压大电流接通分断能力试验系统项目|实现效益|1,758.46|2,411.23|1,331.36|853.34|6,354.39|57.82%|
||承诺效益|1,801.50|2,882.40|3,603.00|2,702.25|10,989.15||
|高压及核电电器抗震性能试验系统项目|实现效益|-|-1,257.52|-1,694.44|-103.39|-3,055.35|累计效益为负|
||承诺效益|-|1,817.70|4,847.20|4,544.25|11,209.15||
|1000MVA电力变压|实现效益|-|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|器突发短路及温升试验系统项目【注1】|承诺效益|-|-|-|-|-||
|研发中心建设项目【注2】|实现效益|-|-|-|-|-|-|
||承诺效益|-|-|-|-|-||
|募投项目合计|实现效益|1,758.46|1,153.71|-363.08|749.95|3,299.04|14.86%|
||承诺效益|1,801.50|4,700.10|8,450.20|7,246.50|22,198.30||

注1：根据发行人于2011年7月27日公告的《1000MVA电力变压器突发短路及温升试验系统项目可行性分析报告》，项目建成后新增营业收入14,400.00万元，税收利润6,818.32万元，该项目于 2015年 12月 31日建成完工，因此 2012年、2013年、2014年和 2015年1-9月建设期承诺效益和实现效益均为零。
注2：研发中心建设项目无法单独核算效益，未承诺效益。
四、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构查阅了《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2015）02214号）、超募资金使用的相关公告、相关三会文件等资料，对发行人前次募集资金使用进度和效果的披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
问题3-3、针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；
回复：
一、前次募集资金投资项目的进度情况
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|-|-|-|
|项目名称|首次披露项目达到预定可使用状态日期|实际达到预定可使用状态日期|
|低压大电流接通分断能力试验系统项目|2012年2月29日|2012年2月29日|
|高压及核电电器抗震性能试验系统项目|2012年11月30日|2013年6月18日|
|1000MVA电力变压器突发短路及温升试验系统项目|2012年12月31日|2015年12月31日|

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|-|-|-|
|研发中心建设项目|2012年11月30日|2014年12月31日|

二、进度迟延项目的相关情况
发行人的募集资金投资项目中，高压及核电电器抗震性能试验系统项目、1,000MVA电力变压器突发短路及温升试验系统项目和研发中心建设项目出现进度延迟情况，延迟具体原因、决策程序、信息披露情况以及采取的补救措施如下：1、高压及核电电器抗震性能试验系统项目
该项目系首次公开发行募集资金承诺投资项目，承诺完成时间为2012年11月 30日，至 2013年 6月 18日，该项目经过公司验收，达到预定可使用状态。
项目建设进度较原计划有所延迟，其主要原因为：该项目系国内首个且唯一满足美国AP1000标准要求电器抗震性能试验项目，关键核心设备主要系国外进口，安装设备调试工作复杂，难度较大，因该项目设备安装调试经验不足导致设备安装调试时间较长，调试过程中又因项目设备系统技术升级等原因也对项目进度造成了一定影响。
2013年3月13日，经发行人第二届第五次董事会审议通过，发行人《2012年年度报告》和《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中披露了项目延期的相关情况，同时，发行人披露了该项目延期后的预计建成时间为 2013年3月31日。
2013年8月13日，经发行人第二届第八次董事会审议通过，发行人《2013年半年度报告》和《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露项目延期的相关情况，同时，披露了项目实际于2013年6月18日完成安装调试，达到预定可使用状态。
对于“高压及核电电器抗震性能试验系统项目”的延迟情况，发行人采取了“加快设备安装调试和设备系统升级”等应对策略和补救措施。
2、1,000MVA电力变压器突发短路及温升试验系统项目
该项目系发行人首次公开发行超募资金投资项目，首次披露预计完成时间为
2012年 12月 31日，实际完成时间为 2015年 12月 31日。至 2015年 12月 31
日，该项目经过验收，达到预定可使用状态。项目建设进度较原计划有所延迟，
主要原因为：出于建设项目可持续发展的需要，本项目部分关键设备间距尺寸发生了变更，为了保证试验安全距离，项目建筑方案进行了优化和完善，募投项目厂房经历了两次重新设计，因此经历了三次规划、消防等审查；且建筑结构特殊，还需通过省级部门抗震审查，从而影响了募投项目的实施进度。
2012年10月12日，发行人2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于超募资金投资项目延期及调整投资总额的议案》，同意调整超募资金投资的 1000MVA电力变压器突发短路及温升试验系统项目达到预定可使用状态的时间及投资总额。根据省级抗震部门审查后要求的变更方案，发行人项目基础设施预计增加投资8,000.00万元。因此投资总额由33,500.00万元调整为41,500.00万元，其中超募资金投资总额不变，仍为 25,000.00万元，超出部分发行人自筹解决。
原计划达到预定可使用状态时间为 2012年 12月 31日，调整后为 2014年 9月30日。发行人监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见。
2014年8月14日，发行人第二届第十三次董事会审议通过，发行人《2014年半年度报告》和《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中披露了项目延期的相关情况，同时，发行人披露了该项目延期后的预计建成时间为 2015年12月31日。
对于“1,000MVA电力变压器突发短路及温升试验系统项目”的延迟情况，发行人采取了“加快项目规划调整、厂房设计和建造以及设备安装调试”等应对策略和补救措施。
3、研发中心建设项目
该项目系发行人首次公开发行超募资金投资项目，首次披露预计完成时间为 2012年 11月 30日，实际完成时间为 2014年 12月 31日。至 2014年 12月 31日，该项目经过验收，达到预定可使用状态。项目建设进度较原计划有所延迟，主要原因为：研发中心厂房于 2013年 1月完成竣工验收，后因设备安装调试和部分设施完善延迟了项目进度。
2013年3月14日，经发行人第二届第五次董事会审议通过，发行人《2012年年度报告》和《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中披露项目延
期的相关情况，同时，披露了项目预计时间为2013年3月31日。
2013年8月13日，经发行人第二届第八次董事会审议通过，发行人《2013年半年度报告》和《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露项目延期的相关情况，同时，披露了项目预计于2013年10月31日达到预定可使用状态。
2013年10月25日，经发行人第二届第九次董事会审议通过，发行人《2013年第三季度报告》中披露了项目延期的相关情况，同时，披露了项目预计于 2014年6月30日达到预定可使用状态。
2014年8月14日，发行人第二届第十三次董事会审议通过，发行人《2014年半年度报告》和《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露了项目延期的相关情况，同时，发行人披露了该项目延期后的预计建成时间为2014年12月31日。
对于“研发中心建设项目”的延迟情况，发行人采取了“加快设备安装调试和设施完善”等应对策略和补救措施。
三、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构查阅了发行人定期报告、募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告及相关三会会议资料，对发行人募集资金使用进度和迟延情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人针对首发募集资金使用进度迟延的项目，已经及时披露了迟延的程度以及造成迟延的原因，履行了相应的决策程序和信息披露义务，并积极采取了措施加以补救。
问题3-4、请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合给上司前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
回复：
一、前次募集资金项目未达到预计收益的原因
1、低压大电流接通分断能力试验系统项目
低压大电流接通分断能力试验系统项目的预计收益和实际效益的测算过程如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||预计效益|实际效益|预计效益|实际效益|预计效益|实际效益|预计效益|实际效益|
|营业收入|7,117.50|3,495.54|9,490.00|5,608.71|7,592.00|6,595.64|4,745.00|5,063.48|
|营业成本|1,592.25|1,756.18|2,123.00|2,596.51|1,698.40|2,485.75|1,061.50|1,912.57|
|营业税金及附加|391.50|0.19|522.00|0.83|417.60|0.73|261.00|204.78|
|期间费用|1,530.75|716.02|2,041.00|1,477.73|1,632.80|1,301.81|1,020.50|897.46|
|利润总额|3,603.00|1,023.15|4,804.00|1,533.64|3,843.20|2,807.35|2,402.00|2,048.68|
|所得税费用|900.75|169.81|1,201.00|202.28|960.80|396.12|600.50|290.22|
|净利润|2,702.25|853.34|3,603.00|1,331.36|2,882.40|2,411.23|1,801.50|1,758.46|

低压大电流接通分断能力试验系统项目于2012年3月投产后，2012年度和 2013年度基本达到预期收益，2013年下半年开始，受发行人检测资质扩充工作占用人力、设备等资源及国内经济下行压力的双重影响，低压大电流项目收入减少，使得2014年度和2015年1-9月份的实现收益不及预期。
2、高压及核电电器抗震性能试验系统项目
高压及核电电器抗震性能试验系统项目的预计收益和实际效益的测算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||预计效益|实际效益|预计效益|实际效益|预计效益|实际效益|
|营业收入|12,000.00|2,238.72|12,800.00|686.34|4,800.00|-|
|营业成本|2,484.75|1,903.39|2,650.40|2,392.95|993.90|1,239.47|
|营业税金及附加|660.00|0.12|704.00|0.10|264.00|-|
|期间费用|2,796.00|459.17|2,982.40|245.17|1,118.40|18.05|
|利润总额|6,059.25|-123.96|6,463.20|-1,951.89|2,423.70|-1,257.52|
|所得税费用|1,515.00|-20.57|1,616.00|-257.45|606.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|4,544.25|-103.39|4,847.20|-1,694.44|1,817.70|-1,257.52|

高压及核电电器抗震性能试验系统项目于2013年6月份完工，受2011年日本福岛核事故的影响，国家暂停了核电项目的审批，建成后公司主要进行政府招标项目及其他检测业务的各项准备工作至 2014年二季度始产生收入；受国家政策的影响，抗震性能试验的市场需求低于预期。如果未来该项目因市场环境发生变化，或出现市场营销乏力、业务管理不善以及专业人才缺乏等情况，则可能继续导致该项目无法达到预期效益的风险。
二、前次募集资金对发行人净利润的影响
发行人在上市前后盈利情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度（上市当年）|2010年度|
|营业收入|27,236.74|42,176,10|47,657.38|35,004.71|23,623.89|17,844.91|
|归属于母公司所有者的净利润|683.33|7,760.51|17,110.30|14,171.95|8,771.41|6,097.15|
|前次募集资金投资项目实现效益|749.95|-363.08|1,153.71|1,758.46|-|-|
|/|109.75%|-4.68%|6.74%|12.41%|||
|剔除募集资金后的净利润①—②|-66.62|8,123.59|15,956.59|12,413.49|8,771.41|6,097.15|

公司自 2011年上市以来，2011年至 2014年年均归属于母公司所有者的净利润为 11,953.54万元，较上市前一年增长96.05%。其中，2011年至 2013年公司营业收入及净利润规模持续上升，2014年和 2015年 1-9月公司净利润下滑较快，主要原因为 2014年开始受宏观经济不景气和公司资质扩充工作占用资源的影响，使得公司营业收入规模有所下滑，营业成本却同比有所上升，导致 2014年、2015年1-9月公司净利润下降较多。
总体而言，发行人的总体盈利能力较上市前有一定的提升，募集资金的运用对增加发行人经营业绩产生了积极的影响。
4、申请人募集资金拟使用其中的38,000万元用于直流试验系统技术改造项目。
请申请人：
（1）明确本次募投资金各项募投项目的实施主体，若为非全资子公司，请明确资金的投入方式；若其他股东不同比例提供资金，请说明资金投入方式是否可能损害上市公司的利益；说明本次募投项目与现有业务的关系，实施的必要性以及是否具备开展相关业务的技术、人才、资源和客户储备；
（2）根据申请材料，本次募投项目构成约91%投向设备和设备工程安装。
请说明上述设备的具体投资构成，投资金额的确定依据；并结合公司“重资产运营”的特点，在现有固定资产占比较高，折旧费占比较大的情况下，继续新增固定资产折旧的支出对公司未来业绩的影响；结合申请材料所述“电力行业及电器设备制造业面临严峻形势，部分企业的检测需求有所下降”以及公司业绩下滑的情况，说明固定资产设备是否存在减值的情形，并做进一步的风险提示；
（3）结合报告期内同行业上市公司经营现状、前次募投项目未达预期效益及公司主营业务高压、低压电器检测业绩下滑等情况，请申请人说明有关效益预测的依据，是否足够谨慎。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。
本问题各部分的回复分别进行如下所述：
问题4-1、明确本次募投资金各项募投项目的实施主体，若为非全资子公司，请明确资金的投入方式；若其他股东不同比例提供资金，请说明资金投入方式是否可能损害上市公司的利益；
回复：
2016年 2月 3日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2015年度非公开发行股票募集资金总额的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2015年度公司非公开
发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行的募集资金总额进行了调整，调整后投资项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项名名称|拟投入募集资金额|
|1|直流试验系统技术改造项目|38,000.00|
|2|偿还银行借款|15,000.00|
|合计||53,000.00|

根据发行人第三届董事会第二次会议审议通过的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》，本次募集资金投资项目中直流试验系统技术改造项目的实施主体为母公司苏州电器科学研究院股份有限公司。
发行人拟偿还银行借款的明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|借款银行名称|借款起始日|借款到期日|借款金额|借款用途|
|公司|江苏银行股份有限公司苏州新区支行|2015.07.10|2016.07.09|9,500.00|购建检测设备|
|公司|江苏银行股份有限公司苏州新区支行|2015.07.10|2016.07.09|500.00|购建检测设备|
|公司|渤海银行股份有限公司苏州分行|2015.05.19|2016.05.18|5,000.00|购建检测设备|
|合计||||15,000.00||

由上表可知，本次募投项目偿还银行借款部分均为偿还母公司银行借款，未涉及非全资子公司。
保荐机构查阅了发行人本次募投项目可行性分析报告、项目备案通知书、环境影响报告表的审批意见及本次偿还银行借款明细，核查了发行人本次募集资金项目实施主体。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的实施主体均为申请人，均未涉及非全资子公司，不存在损害公司中小股东利益的情况。
问题4-2、说明本次募投项目与现有业务的关系，实施的必要性以及是否具
备开展相关业务的技术、人才、资源和客户储备；
回复：
一、本次募投项目与发行人现有业务的关系
本次募集资金项目“直流试验系统技术改造项目”是发行人基于电器检测行业的未来发展趋势对现有检测业务和检测能力的加强和延伸。直流试验系统技术改造项目是在公司12kV直流试验系统项目的基础上，购置部分试验装备来组建高压直流试验系统，并充分利用原有的试验环境和设备基础，使试验能力从中压提升至高压，服务检测对象从地铁、轻轨、舰船、煤矿、核电等领域的直流电器设备及成套开关设备扩充至高压直流输变电设备，使测试电压从直流12kV升至直流200kV，并能提供多个试验系统从而能够为直流输电的关键设备研发提供试验手段，为广大高压直流输电设备制造企业和电力事业的发展提供更好的技术检测服务。
二、本次募投项目实施必要性
1、符合国家产业政策，是加快推进高压直流输电工程的需要
中国传统电力能源主要分布在远离负荷中心的三北和西南地区：煤炭保有储量的76%分布在北部和西北部地区；水能资源的80%分布在四川、云南、西藏等西南部地区。但能源消费地区集中在东南沿海经济发达地区，东中部能源需求量占全国总需求量的70%以上。这种能源分布与负荷中心的不平衡，决定了我国资源优化配置的基本选择是长距离西电东送。西电东送、南北互供的电网发展战略使高压直流输电技术大有用武之地。中国目前已建成葛洲坝－南桥、天生桥－广州、三峡－常州、三峡－广东、贵州－广东及如灵宝背靠背等多个高压直流输电工程，未来高压直流输电将继续在我国长距离大容量输电和电网互联中发挥重要作用。
为了保证直流输电系统的可靠运行，需要对直流换流阀、高压动态无功补充装置、换流变压器、平波电抗器等高压直流电网建设相关核心部件的进行相应的试验验证，包括型式试验、例行试验、抽样试验、长期老化试验和现场试验。
本项目通过建设能够满足高压直流关键运行试验需要的合成回路试验系统，
主要满足直流换流阀、高压动态无功补偿装置等产品的试验需要。本项目建设有利于完善我国高压直流设备质量认证和检测手段，对加快我国推进高压直流输电工程具有积极推动意义。
2、能够满足直流输电工程关键设备检测的需要
高压直流换流阀、高压无功补偿装置等是直流输电工程的核心设备，通过依次将三相交流电压连接到直流端得到期望的直流电压和实现对功率的控制，承受故障电流试验则是该产品的主要试验项目之一，是考核产品安全可靠性能的重要手段。
本项目借鉴已有的高压直流试验技术和合成回路试验技术，结合现有的逆变器、变流器试验经验，聘请国内权威的设计部门及专家一同参与本项目的设计建设，由国内著名的电力电子试验技术专家领衔组成专业研发团队，采用先进的整流试验装置和测量控制系统，确保试验系统的可靠与精确控制。通过建设直流试验系统技术改造项目，能够满足直流输电工程关键设备检测的需要。
3、提升发行人电器综合检测能力，是实现发行人发展战略的需要
目前发行人正在建设12kV直流试验系统，主要满足地铁、轻轨、舰船、煤矿、核电等领域的直流电器设备及成套开关装置的中压检测。本项目是在公司原有的12kV直流试验系统项目的基础上，购置部分试验装备来组建高压直流试验系统，并充分利用原有的试验环境和设备基础，使试验能力从中压提升至高压，服务检测对象从地铁、轻轨、舰船、煤矿、核电等领域的直流电器设备及成套开关装置扩充至高压直流输变电设备。
本项目建成后，发行人测试电压从直流12kV升至直流200kV，并能提供多个试验端口，方便实现电压变换，从而能够为直流输电的关键设备研发提供试验手段，以满足高压直流输电设备检测的需要，为广大高压直流输电设备制造企业和电力事业的发展提供更好的技术检测服务，并大大提升公司的电器综合检测能力。
4、高压直流试验项目市场前景
下游行业发展前景广阔，带动高压直流电器检测市场的快速发展，为公司高
压直流设备检测项目带来广阔的市场前景。
（1）特高压解决能源与负荷逆向分布困局
我国可再生能源以太阳能、风能和水能为主。其中，太阳能分布多集中在青藏高原、甘肃北部、宁夏北部和新疆南部等地，风能分布多集中在中高纬度的华北和西北地区，水能分布多集中在西南、中南及西北黄河上游地区。我国东中部地区集中了全国的大部分人口，东中部省份经济总量在全国占比较大，能源的需求也集中在东中部地区。东部的能源需求和西部及高纬度地区的能源供给需要特高压输送通道来匹配。
为解决能源资源与负荷中心逆向分布的问题，2009年，国家电网公司提出建设“坚强智能电网”，坚强智能电网以“一特四大”为主要框架，即：特高压交直流电网、大煤电、大水电、大核电、大型可再生能源基地；以特高压电网为骨干网架，以电力系统大数据分析为信息平台，以在线监测智能控制为手段。2009年，国内首条特高压输电线路“晋东南-南阳-荆门特高压交流示范工程”通过试运行。截至2014年底，国内已经有“3交6直”共九条特高压输电线路在运行。
（2）治理雾霾促使特高压加速建设启动
2014年6月，国家能源局下发《关于加快推进大气污染防治行动计划12条重点输电通道建设的通知》，12条特高压线路被纳入国家“治霾通道”，“四交五直”共9条特高压线路已全部进入核准流程，其中“两交两直”已经正式开工，12条线路2017年将全部投运，特高压建设将进入高峰期。
（3）特高压建设带动装备制造业转型升级
特高压输电技术最先由欧美实现，但大规模运用却是在中国。中国的特高压线路建设为我国的制造业，特别是电力装备，提供了大范围的发展机遇和产品需求，对装备制造业优化升级作用明显。
特高压线路的建设需求产品多种多样，涉及技术环节范围广，以晋北-南京±800kV特高压直流输电工程为例，招标设备中涵盖了高端换流变压器和直流场设备以及 GIS高压开关、大容量主变压器、可控并联及干式平波电抗器、电力电容器、避雷器、互感器、绝缘子等 30多种成套集成产品、直流输电的换流阀
和大功率晶闸管组件等关键设备，对产品设计、材料研发、加工制造等技术环节都有要求。在我国政府政策扶持和产业技术力量的共同推动下，上述设备中绝大部分已基本实现国产化，对于高端变压器、穿墙套管等少数依赖进口的，也实现了重大技术突破。
2015年 7月 17日，国家电网竞标巴西美丽山水电±800千伏特高压直流送出二期特许经营权项目成功，实现我国首个在海外独立开展工程总承包的特高压输电项目。该线路全长 2518公里，输电能力达到 400万千瓦，计入两端换流站及相关配套设备后，预计可带动近50亿人民币的国产电力装备出口。
国家电网计划还将开展哈萨克斯坦埃基巴斯图兹-南阳±1100千伏特高压直流工程、俄罗斯叶尔科夫齐-河北霸州±800千伏特高压直流工程、蒙古锡伯敖包-天津和新疆伊犁-巴基斯坦伊斯兰堡±660千伏直流工程前期工作，为中国高端装备走出国门做准备。
（4）直流特高压已成为主流技术
“十三五”期间，国网将加大特高压和配电网投资建设力度。特高压建设将分为三个阶段，第一阶段为大气污染防治计划中的12条线路，预计2017年全部建成，其中“四交五直”特高压工程2015年将陆续开工建设，2015年将投入4489元建设电网，其中特高压投资592亿；第二阶段为“五交八直”共13线路建设，力争形成“五横三纵”的跨区域电力输送通道，预计 2019-2020年完成；第三阶段为2019-2022年，建成完备的“三华”同步电网，形成华北——华中——华东集中受电端和东北、西北、西南三个输电端的四同步电网格局。
相比于交流输电，直流输电具有利于大电网之间互联，电网之间不存在相互干扰和影响，且可迅速进行无功率支援等优点，更符合国家建设坚强智能电网的思路，从目前运行和规划数量来看，高压直流线路明显多于交流线路。
（5）直流特高压建设将进一步带动直流特高压设备制造业的快速发展
按照国家电网规划，2020年建成“五横五纵”共计27条特高压线路，加上跨国境的6条线路（俄罗斯2条、蒙古2条、哈萨克斯坦1条、巴基斯坦1条），预计特高压系统投资将远突破原计划 2020年达到 5000亿元的规模，可以达到
33条线路、8000-10000亿左右的规模。
我国每条高压直流输电工程设备建设总投资在150亿元以上，其中高压直流换流阀和换流变的价格均在 15至 20亿元，平波电抗器的价格在 10亿元左右，控制保护系统价格在 4亿元以上，交流场和直流场成套设备总造价也接近 20亿元。每条高压直流输电换流站的设备投资（不包括线路和杆塔）大约在 80亿左右。根据我国电源分布地理位置、装机容量、负荷状况、输送距离，以及两网公司直流输电相关规划，预计未来 10年我国将新建 24条直流输电工程，则未来10年直流输电建设共需换流站设备投资约1,920亿元左右，平均年投资额约 192亿元左右。目前直流输电在我国仍处于快速发展的新兴阶段，相关试验研究工作较为复杂，直流输电设备检测费较一般电器检测费偏高。
通过直流试验系统技术改造项目的实施，发行人在国内直流输电设备检测领域将处于领先地位，随着国家相关标准的日益完善，检测要求会更加严格，检测项目会进一步增加，尤其在新兴的高压直流输电领域，本项目建成后，发行人凭借其自身行业及技术优势，其市场份额有望比其传统业务进一步增加，具有较好的市场发展空间。
三、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有一支优秀的专家型核心技术团队，聚集了一大批国内电器检测领域的科技人员和专家。公司历来重视检测技术研发人员的培养和引进工作，持续引进各专业专家及技术、管理人才，同时积极培训和培养相关人员。公司大部分研发人员毕业于国内相关专业院校，其中既有外聘行业技术专家，也有企业自身培养的技术新秀，新老搭配的组合既发挥了资深技术人员的专长，增强了科研人员创新积极性，形成了良好的科研和创新氛围。上述因素均为募投项目实施的人员储备基础。
2、技术储备
公司是我国检测项目最齐全的电器检测机构之一，建有短路能力实验室、通断实验室、抗电子老化实验室、电磁兼容（EMC）实验室、有毒有害物质（RoHS）
实验室等 37个各类专业实验室，涵盖各类高低压电器的电气性能试验、安全性能试验及环境试验等三大基本试验。
公司目前所提供的检测服务可涵盖强制性认证实施规则（CCC）所规定的全部低压电器产品的全部检测项目的检测，并可提供 550kV及以下的高压电器产品的检测。就检测能力来看，公司低压电器短路试验电流目前可达到420V/450kA，为国内第一；公司高压电器直接短路试验电流可达40.5kV/50kA，合成回路试验达到了550kV/63kA，三相252kV/63kA，为国内一流水平。
凭借多年对电器检测技术的研究、开发和应用实践，发行人掌握了电器检测的核心技术，是电器检测行业的技术领导者之一。发行人自主研发的检测技术有：高低压电器短路试验技术、电器试验数据自动采集技术、电器可靠性试验技术、断路器及滑触式母线槽测试技术、高低压电器试验阻抗调节技术、交流接触器AC-3、AC-4条件下的试验技术、漏电保护器特性试验技术、地铁船舶用电器检测技术、电磁兼容和RoHS测试技术等。
2001年和2008年，公司两度获得“国家科学技术进步奖二等奖”；2008年和 2014年，公司两度获得“中国机械工业科学技术奖三等奖”。这些国家级技术奖项代表了发行人对于国家科技进步作出的重要贡献，亦表明了发行人电器检测技术具有明显的竞争优势。
3、市场储备
高压直流电网设备检测需求主要来自两方面：一是直流电网建设所衍生的设备检测；二是试验研究中所需要的检测技术支撑：（1）直流电网建设：2020年前，我国规划建成高压直流输电线路 20余条，我国高压直流输电技术无论是输电容量或是直流电压水平都将超过现有国际水平。无论西电东送或北电南送，远距离输电都将采用高压直流输电，另外直流输电对交流输电和电力系统起着十分重要的补充和完善作用。因此，由于我国经济建设的快速发展，高压直流输电及高压直流电网设备都将拥有很大的发展空间；（2）直流电网试验研究：高压直流电网相关设备在更新换代中重复性研发所需的设备检测需求，同时我国东部电力主要由西部通过高压输送，也要开展高海拔和日照环境试验项目。因此，我国高压直流输电行业的快速发展将为直流输电设备检测行业提供更大的发展空间，同
时也不断提出更高的技术水平要求。
通过直流试验系统技术改造项目的实施，发行人在国内直流输电设备检测领域将处于领先地位，随着国家相关标准的日益完善，检测要求会更加严格，检测项目会进一步增加，尤其在新兴的高压直流输电领域，本项目建成后，发行人凭借其自身行业及技术优势，其市场份额有望比其传统业务进一步增加，具有较好的市场发展空间。
四、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构查阅了《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》，并与发行人管理层进行了访谈，了解本次发行募投项目的论证情况以及本次募投相关的技术、人员、其他资源的储备情况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募投项目之“直流试验系统技术改造项目”是发行人基于其现有管理运营和业务技术能力以及电器检测行业的未来发展趋势对其现有检测业务和检测能力的提升和延伸，发行人具备开展相关业务的技术、人才、资源和客户储备。
问题4-3、根据申请材料，本次募投项目构成约91%投向设备和设备工程安装。请说明上述设备的具体投资构成，投资金额的确定依据；
回复：
发行人本次募集资金投资项目“直流试验系统技术改造”总投资 38,000.00万元，其中固定资产投资37,200.00万元，流动资金投入800.00万元，项目概算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|投资金额（万元）|投资比例|
|1|固定资产投资|37,200.00|97.89%|
|1.1|设备及设备安装工程|34,600.00|91.05%|
|1.2|工程建设其他费用|1,058.00|2.78%|
|1.3|基本预备费|1,542.00|4.06%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|铺底流动资金|800.00|2.11%|
||合计|38,000.00|100%|

其中，设备及设备安装构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||设备系统名称|数量（台、套）|金额（万元）|
|1||电压调整系统改造|||
|1.1||冲击电压发生器|1|2,350.00|
|1.2||工频试验变压器|1|1,650.00|
|1.3||直流充电器|1|480.00|
|1.4||电压波调整装置|1|2,200.00|
|1.5||电流多波形联合装置|1|1,860.00|
|1.6||多重脉冲组装置|1|1,900.00|
|1.7||电压控制系统|1|200.00|
|1.8||环境温湿度控制装置|1|360.00|
||小计||8|11,000.00|
|2||试验电源系统改造|||
|2.1||升压变压器|1|500.00|
|2.2||变压器调节装置|1|850.00|
|2.3||电流源阀组件|1|1,880.00|
|2.4||高压操作开关|10|300.00|
|2.5||高压辅助开关|4|380.00|
|2.6||选相合闸开关|2|480.00|
|2.7||电场变化率试验器|1|810.00|
||小计||20|5,200.00|
|3||整流系统改造|||
|3.1||直流脉冲充电器|1|1,250.00|
|3.2||点火触发装置|3|570.00|
|3.3||直流充电装置|2|980.00|
|3.4||整流元件|2|2,050.00|
|3.5||避雷器|18|150.00|
|||小计|26|5,000.00|
|4||电抗调节系统改造|||
|4.1||气动调节装置|4|160.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4.2|大容量开合操作开关|2|1,240.00|
|4.3|均压环装置|8|360.00|
|4.4|电抗器接地装置|2|2,640.00|
||小计|16|4,400.00|
|5|测量系统|||
|5.1|高压电压互感器|3|520.00|
|5.2|无感分流器|5|580.00|
|5.3|数据采集装置|4|900.00|
|5.4|光电耦合器|4|780.00|
|5.5|时间控制器|4|840.00|
|5.6|计算机分析装置|2|380.00|
||小计|22|4,000.00|
|6|控制系统|||
|6.1|光电隔离器|4|1,100.00|
|6.2|气动控制分配装置|4|360.00|
|6.3|直流隔离电流装置|3|1,280.00|
|6.4|双电源供电装置|3|990.00|
|6.5|PLC计算机综合控制仪|3|270.00|
||小计|17|4,000.00|
|7|其它|||
|7.1|桥架|若干|50.00|
|7.2|电缆|若干|120.00|
|7.3|母排|若干|150.00|
|7.4|支撑件|若干|60.00|
|7.5|支撑瓷瓶|若干|140.00|
|7.6|监控系统|2|180.00|
|7.7|其它||300.00|
||小计||1,000.00|
||合计||34,600.00|

以上设备价格系发行人根据初步询价的基础上确定。
保荐机构查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告及设备清单，并对相关
负责人进行了访谈，了解发行人募投设备构成情况及定价依据。
经核查，保荐机构认为：发行人本次“直流试验系统技术改造”项目设备投资规模、投资构成合理。
问题4-4、并结合公司“重资产运营”的特点，在现有固定资产占比较高，折旧费占比较大的情况下，继续新增固定资产折旧的支出对公司未来业绩的影响；
回复：
电器检测行业具有“一次性投资较大、日常营运投入较少”的特点，同时电器检测行业“产出品”为无形的检测数据，检测服务不需要大量原材料的投入，因此，电器检测主要营业成本为折旧费用和人工成本，固定成本在成本结构中占比较高，最近三年及一期发行人折旧费用和人工成本占公司主营业务成本的比重分别为86.80%、82.10%、78.84%和84.21%。
发行人本次募集资金投资项目“直流试验系统技术改造”总投资 38,000.00万元，其中固定资产投资 34,600.00万元。公司固定资产折旧采用平均年限法，设备按10年进行折旧，留残值5%。募集资金项目建成后，预计正常年份约增加折旧3,287.00万元。募集资金到位后，固定资产投资基本在两年半内完成，但由于新建项目需要试产磨合、项目将分年达产，经济效益逐步显现，在项目投产的前两年，项目固定资产折旧较大，会对当期利润有一定的负面影响。预计项目达产后年营业收入将增加 15,460.00万元，足以消化因固定资产投资而导致的折旧费用增加，因此本次募投项目的新增折旧对发行人未来经营成果的影响有限。
尽管固定成本占公司营业成本比重较高可带来较明显的规模效应，随着公司业务规模的快速增长单位检测成本会逐渐降低，但如果未来发行人所处市场环境发生不利变化，或公司总体市场竞争能力不能进一步提升、增强，不能持续获得市场的认可，则公司的盈利能力及利润率水平将因营业收入下降而受到不利影响。
问题4-5、结合申请材料所述“电力行业及电器设备制造业面临严峻形势，部分企业的检测需求有所下降”以及公司业绩下滑的情况，说明固定资产设备是否存在减值的情形，并做进一步的风险提示；
回复：
一、发行人固定资产计提减值情况
（一）发行人资产减值政策
公司依据《企业会计准则》制定了固定资产减值测试的具体原则为：在资产负债表日，公司根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，如果存在如下迹象：①企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；②有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；③固定资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；④其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象，则公司对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
公司建立了完善的固定资产管理制度，其中公司检测设备由设备管理部负责进行管理。每个会计期末，财务部会同办公室、设备管理部对其所负责的检测设备进行盘点和检查，对盘点和检查过程中发现的闲置不用、技术落后等需报废的检测设备根据设备金额大小和重要程度报公司总经理或董事会批准后及时进行处置。公司严格执行固定资产管理制度，于各报告期末，对固定资产进行盘点和检查。根据公司资产检查记录，公司现存固定资产使用和维护情况良好，在技术上能满足目前的业务需要。
（二）下游行业及发行人经营现状
2015年年中以来，受国家相继出台的配电网、智能电网和特高压等大规模投资计划以及电力装备“十三五”规划等利好政策的刺激，发行人下游电器设备制造业开始复苏，带动了发行人检测业务量的回升，自 2015年三季度开始，发
行人净利润回升，盈利状况逐步好转，扭转了2015年上半年业绩亏损的局面。
2016年1月29日，发行人发布了《2015年度业绩预告》，预计2015年度归属于上市公司普通股股东的净利润为 2,017.73万元至 3,569.83万元（未审数），发行人业绩较上半年有较大提升，公司经营状况正常。
此外，发行人固定资产不存在毁损及闲置情况。基于此，发行人现存固定资产不存在减值的迹象，发行人未对固定资产计提减值准备，符合发行人实际情况。
二、相关风险提示
发行人已在《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中，作出如下风险提示：
“（六）未来提取固定资产减值准备的风险
最近三年及一期，公司固定资产占各期总资产的比重分别为30.37%、37.67%、35.19%和42.25%，占比较高，若未来因管理不善导致固定资产出现毁损、闲置的，或因外部环境或技术发展原因导致过时或提前终止使用的，或因未来公司检测业务收入下滑导致可收回价值低于账面价值的，公司将对相关固定资产提取减值准备。”
三、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构查阅了发行人固定资产管理制度、发行人资产盘点和检查记录，并实地走访查看了发行人固定资产，核查发行人固定资产实际使用情况。
经核查，保荐机构认为：发行人严格制定并执行了相关的固定资产管理制度，各报告期末不存在毁损或长期闲置的固定资产，亦不存在可能导致固定资产发生减值的迹象，发行人未对固定资产计提减值准备，符合《企业会计准则》的规定。
问题4-6、结合报告期内同行业上市公司经营现状、前次募投项目未达预期效益及公司主营业务高压、低压电器检测业绩下滑等情况，请申请人说明有关效益预测的依据，是否足够谨慎。
回复：
一、项目主要构成及经济效益
“直流试验系统技术改造”项目计划总投资 38,000.00万元，固定资产投资37,200.00万元，其中设备及设备安装工程投入34,600.00万元，工程建设费用投入1,058.00万元，基本预备费投入1,542.00万元，流动资金投入800.00万元。
经测算，本项目税后内部收益率为16.57%，税后投资回收期为 6.98年，具有较好的经济效益。
二、项目经济效益测算过程及依据
本项目建成后，主要满足直流换流阀、高压无功补偿装置、换流变压器、电抗器、直流避雷针、直流控制保护系统、断路器、互感器、电容器等直流设备的试验检测需要，其中包括运行试验、温度变化试验、环境综合试验、日照沙尘试验、低气压试验、抗电磁干扰试验及雷电冲击试验等。
本次募投项目效益的计算期为 12年，其中建设期 2年半，达产期 2年，该项目计算期内各年销售收入、成本、利润及情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|
|营业收入|7,570|10,810|15,460|15,460|
|营业成本|3,205|5,261|5,613|5,613|
|营业税金及附加|47|67|96|96|
|管理费用|1,438|2,054|2,937|2,937|
|销售费用|76|108|155|155|
|利润总额|2,804|3,320|6,659|6,659|
|所得税|421|498|999|999|
|净利润|2,383|2,822|5,660|5,660|

注：T+1表示项目建成后投产第一年，T+2、T+3、T+4以此类推。
发行人结合历史数据、直流输电设备行业发展趋势、直流试验服务及生产要素投入产出价格测算数据、成本构成、期间费用比例关系以及发行人会计和税收
政策等情况，以该项目达产后预计实现的销售收入为起点，测算出为实现该销售
收入需要承担的各项成本费用金额，进而计算出该项目可以实现的效益。
“直流试验系统技术改造”项目测算具体依据如下：
1、营业收入
本项目营业收入来源主要为客户提供直流换流阀、高压无功补偿装置、换流变压器、电抗器、直流避雷针、直流控制保护系统、断路器、互感器、电容器等直流设备的试验检测等收取的检测费用，发行人可为上述直流电器设备提供运行试验、温度变化试验、环境综合试验、日照沙尘试验、低气压试验、抗电磁干扰试验及雷电冲击试验，具体预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|
|换流阀运行试验|1,800|2,400|3,200|3,200|
|无功补偿装置运行试验|1,080|1,440|2,160|2,160|
|其它直流输电设备（换流变压器、直流电抗器、直流避雷器等）运行试验|1,440|1,920|2,800|2,800|
|温度变化试验|500|800|1,000|1,000|
|环境综合试验|750|1,000|1,500|1,500|
|日照、砂尘试验|300|450|600|600|
|低气压试验|200|400|700|700|
|抗电磁干扰试验|900|1,200|1,500|1,500|
|雷电冲击试验|600|1,200|2,000|2,000|
|合计|7,570|10,810|15,460|15,460|

注：T+1表示项目建成后投产第一年，T+2、T+3、T+4以此类推。
发行人结合自身历史高压检测销售数据、直流输电设备行业发展趋势、直流试验项目预计检测情况以及国内外直流试验项目检测费用情况进行测算。
2、营业成本
本项目营业成本主要包括固定资产折旧及摊销、项目人员工资及福利费、燃料和动力费用构成。
固定资产折旧采取平均年限法，设备按10年进行折旧，残值率5%；项目人
员工资及福利费根据该项目达产后各类工作人员不同薪资分项估算汇总；燃料和
动力费用按检测收入的5%测算。
3、营业税金及附加
根据公司现行税收政策，城市维护建设税、教育费附加按实际缴纳增值税的7%、5%测算。
4、销售费用
根据发行人最近几年销售费用实际发行情况和该项目实际情况，按照销售费用率为1%测算。
5、管理费用
修理费按照年固定资产投资3%预测，其他管理费用不包含修理费用，根据公司最近几年管理费用实际发行情况和该项目实际情况，按照营业收入19%测算。
三、效益预测合理性说明
1、与发行人现有业务毛利率对比
最近三年及一期发行人高压电器检测业务毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|高压电器检测|52.09%|57.32%|70.66%|77.17%|

最近三年发行人高压电器检测业务收入占主营业务收入的比重分别为57.51%、62.16%、60.55%和61.57%，已成为发行人主要收入来源，同期高压电器检测业务毛利率分别为77.17%、70.66%、57.32%和52.09%，报告期内平均为64.31%。
本项目建成后，发行人直流测试电压将由12kV升至高压200kV，建成至经营稳定期，本项目毛利率将由57.66%上升至63.69%，与发行人高压电器检测业务毛利率基本一致。
2、与同行业公司对比
发行人同行业上市公司项目的经济效益情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|项目|税后内部收益率（%）|税后投资回收期（年）|
|华测检测|华东综合检测基地（上海）（一期）|15.66|7.89|
||华东检测基地（苏州）（二期）|15.89|6.92|
||基于稳定同位素的产品真实性和溯源性检测平台|25.24|5.69|
||高通量基因检测平台|29.05|5.39|
||平均|21.46|6.47|
|发行人|直流试验系统技术改造|16.57|6.98|

注1：华测检测数据来源于2015年7月22日公布的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；
注2：选取华测检测作为同行业上市公司进行比较，是由于华测检测与发行人是以第三方技术检测服务为主营业务的 A股上市公司，而其他如苏交科、蓝科高新、建研集团的技术检测收入占其主营业务收入比重都较小，未见其他同行业上市公司。
经与同行业公司对比，发行人测算的税后内部收益率低于同行业公司平均值，税后投资回收期与同行公司基本一致。
四、保荐机构核查过程及核查程序
保荐机构查阅了《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》，同行业公司信息披露文件，并与发行人管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况。
经核查，保荐机构认为：本次发行募投项目已经过充分的论证分析，相关效益预测合理，符合谨慎性原则。
问题4-7、对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见
回复：
保荐机构核查了包括《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》在内的与本次发行相关的信息披露文件，并向发行人管理层充分了解了本次发行的论证情况，获
取了发行人董事、监事、高级管理人员对非公开发行股票申请文件真实性、准确
性和完整性的承诺。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行披露的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的有关规定。
5、申请人本次非公开发行为询价发行，本次拟募集资金37,000万元用于偿还银行贷款，超过本次募集资金总额的30%。请对上述情况予以规范；提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查。对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
本问题各部分的回复分别进行如下所述：
问题5-1、申请人本次非公开发行为询价发行，本次拟募集资金 37,000万元用于偿还银行贷款，超过本次募集资金总额的30%。请对上述情况予以规范。
回复：
发行人于 2016年 2月 3日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2015年度非公开发行股票募集资金总额的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》等议案。
发行人根据银行借款到期情况，将本次非公开发行募集资金总额调整为 53,000.00万元，缩减了偿还银行借款规模，调整后的募集资金投资项目情况如
下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项名名称|拟投入募集资金额|比重|
|1|直流试验系统技术改造项目|38,000.00|71.70%|
|2|偿还银行借款|15,000.00|28.30%|
|合计||53,000.00|100%|

一、发行人部分募集资金偿还银行借款的必要性
1、发行人资产负债率逐年上升
报告期内，发行人有息负债余额82,362.50万元、112,369.12万元、157,729.93万元及 191,761.35万元，同期资产负债率分别为46.98%、49.98%、58.30%及61.84%，有息负债余额及资产负债率逐年上升。
发行人所处行业具有重资产的特征，固定资产占总资产比重较高，但固定资产主要为专用检测设备，房屋建筑物比重较小，资产负债率逐年上升将一定程度上影响公司未来融资能力。
2、财务费用支出逐年增加，降低发行人盈利水平
最近三年及一期，发行人财务费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|27,236.74|42,176.10|47,657.38|35,004.71|
|财务费用|3,739.85|3,593.60|2,417.53|1,016.40|
|财务费用占营业收入比重|13.73%|8.52%|5.07%|2.90%|

随着发行人检测基地的持续建设，发行人资本性支出逐年增加，有息负债的规模明显增加，财务费用逐年增加，最近三年及一期，发行人财务费用占营业收入的比重分别为2.90%、5.07%、8.52%和13.73%。
随着发行人在建项目陆续投入运营，未来财务费用支出将进一步增加，一定程度上降低发行人盈利水平。本次偿还 15,000.00万元银行贷款，将为发行人每
年节约650.00万元财务费用。
3、优化资本结构，增强抗风险能力
本次非公开发行股票后，将引入较长期的资本投入发行人，资产负债率下降，有利于改善上市公司资本结构、提高资产质量，增强资本结构的稳定性，优化股权结构，提高发行人的抗风险能力和运营安全性。
二、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构查阅了发行人第三届董事会第二次会议相关资料，核查了发行人本次非公开发行募集资金总额和构成情况。
经核查，保荐机构认为：发行人已缩减本次非公开发行股票偿还银行借款金额，缩减后偿还银行借款金额占本次募集资金总额的比重为28.30%。
问题5-2、提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。
回复：
发行人本次非公开发行拟使用募集资金 15,000.00万元用于偿还银行贷款，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款银行|借款日期|还款日期|金额|用途|
|1|江苏银行股份有限公司苏州新区支行|2015.07.10|2016.07.09|9,500.00|购建检测设备|
|2|江苏银行股份有限公司苏州新区支行|2015.07.10|2016.07.09|500.00|购建检测设备|
|3|渤海银行股份有限公司苏州分行|2015.05.19|2016.05.18|5,000.00|购建检测设备|
||合计|||15,000.00||

发行人最终实际偿还的银行贷款将在上述列示的基础上，根据募集资金到位时间及届时最新的银行贷款余额明细等情况来具体确定。公司将按中国证监会及
深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。
发行人已就上述3笔贷款取得贷款银行关于同意提前还款的确认文件，贷款
银行同意发行人根据非公开发行募集资金等资金安排针对上述贷款进行提前还款。
保荐机构查阅了发行人本次偿还银行借款合同及相关银行提前还款同意函。
经核查，保荐机构认为：发行人已提供偿还银行借款的明细，并已取得相关银行同意提前偿还银行借款的同意函。
问题5-3、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、发行人已实施或拟实施重大投资或资产购买的情况
参照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，同时根据《公司章程》第一百一十条的规定，重大投资标准为：
“（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但是交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，还应当提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过500万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上且绝对金额超过3000万元的，还应当提交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；但是交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上且绝对金额超过300万元的，还应当提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过500万元；但是交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上且绝对金额超过 3000万元的，还应当提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；但是交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上且绝对金额超过300万元的，还应当提交股东大会审议。”
发行人本次非公开发行的首次董事会决议日为2015年7月25日。自该决议日前6个月至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
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|序号|项目名称|项目内容|首次公告时间|投资金额（万元）|资金来源|项目完成情况或计划完成时间|
|1|1000MVA电力变压器突发短路及温升试验系统项目|包括冲击电源系统、阻抗调节系统、选相合闸系统、测量控制分析系统的建设。该项目主要用于容量1000MVA及以下的产品进行短路试验和温升试验。|2011-7-25|41,500.00|首发超募资金加自筹资金|2015-12-31|
|2|1100kV100kA试验系统/1200kV150kA试验系统|1200kV150kA 特高压试验电源系统、合成回路试验系统等的建设，其中1200kV级特高压试验电源系统建设是整个项目的关键部分之一。该项目主要满足特高压高压开关设备、电力变压器、电流互感器、电压互感器、避雷器、母线、绝缘子及无功补偿装置的试验需要。|2012-3-27|45,400.00|自筹资金|2016-6-30|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|5kV直流试验系统/12kV直流试验系统|项目的主要内容包括直流试验电源系统、直流动热稳定试验系统、测量控制系统的建设。该项目主要满足地铁、轻轨、舰船、煤矿及核电等领域的直流电器设备及成套开关装置的试验需要|2012-3-27|36,300.00|自筹资金|2016-3-31|

二、发行人未来三个月进行重大投资或资产购买的情况
自本反馈意见回复出具日起至未来三个月，除上述重大投资或资产购买外，发行人无其他重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，发行人将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务，该类投资事项具有不确定性和偶发性。
2016年2月3日，发行人作出如下承诺并公告：“截至目前，公司无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。若未来三个月对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，公司将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。”
三、发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形
1000MVA电力变压器突发短路及温升试验系统项目资金来源为首发超募资金和部分自筹资金，1100kV100kA试验系统/1200kV150kA试验系统项目和 5kV直流试验系统/12kV直流试验系统项目资金来源系公司自筹资金，主要通过自有资金及银行贷款解决。上述项目的实施是公司正常生产经营过程中规模扩张的固定资产投资行为，均为上述期间前已公告并实施的重大投资，不以本次非公开发行募集资金为前提。发行人本次非公开发行部分募集资金拟偿还的银行贷款为过往银行借款，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
发行人已根据《公司法》、《证券法》、《深交所创业板股票上市规则》等
有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储及使用管理制度，对募
集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保
护投资者利益。本次发行募集资金到账后，发行人将严格遵守募集资金专项存储及使用管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。
2016年2月3日，发行人作出如下承诺并公告：“本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。本次非公开发行部分募集资金用于偿还银行贷款系为满足公司主业发展的实际需求，仅用于偿还贷款，公司确保不会变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买、不会通过偿还贷款变相补流用于其他用途。公司自愿接受监管机构、中介机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”四、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构查阅了发行人信息披露文件以及相关董事会、股东大会会议文件，并获取了发行人出具的关于未来三个月内不进行重大投资及资产购买的《承诺函》、关于本次非公开发行股票募集资金的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，所有实施或拟实施的重大投资或资产购买行为均使用自有资金或前次募集资金，除上述已披露的尚未实施完毕重大投资或资产购买计划外，发行人未来三个月内不存在其他重大投资或资产购买的计划；发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金用于实施重大投资或资产购买的情形。
问题5-4、对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
回复：
最近三年及一期，发行人与同行业上市公司资产负债率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|本次发行完成后|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|华测检测|-|19.25%|18.60%|14.39%|10.71%|
|发行人|53.74%|61.84%|58.30%|49.98%|46.98%|

注：选取华测检测作为同行业上市公司进行比较，是由于华测检测与发行人是以第三方技术检测服务为主营业务的 A股上市公司，而其他如苏交科、蓝科高新、建研集团的技术检测收入占其主营业务收入比重都较小，未见其他同行业上市公司。
发行人资产负债率显著高于同行业可比上市公司的水平，资本结构不合理，财务费用成本较高，不利于公司长期稳定的可持续发展。发行人本次募集资金偿还银行贷款对于降低财务风险、保持具有可比竞争力的资本负债结构，增强可持续发展能力，把握成长期的历史发展机遇、回馈公众股东具有重要作用，符合发行人的实际需求。
保荐机构查阅了同行业上市公司定期报告、《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》，比较了发行人与同行业上市公司资产负债率水平，并对发行人偿还银行借款背景和需求访谈了发行人财务负责人。
经核查，保荐机构认为：发行人资产负债率显著高于同行业上市公司，发行人具备偿还贷款的真实背景及实际需求，不存在通过偿还银行借款变相补流用于其他用途的情形。
6、2015年 1-9月，申请人归属于母公司所有者的净利润为 683.33万元，业绩下滑幅度较大。请申请人分析影响公司最近一期净利润大幅下滑的主要因素及对公司经营能力的影响，与同行业可比上市公司趋势是否一致。请发行人就以上事项对公司的影响进行充分的风险提示，并作进一步的信息披露。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）结合申请人最近一期业绩大幅下滑的情况，说明是否已进行风险揭示和充分信息披露；并对申请人是否发生影响公司持续经营的政策、市场等方面的重大变化，上述业绩大幅下降是否构成申请人本次发行的实质性障碍发表明确意见。
回复：
一、公司最近一期净利润大幅下滑的主要因素
2015年1-9月，发行人营业收入、营业成本及归属于母公司所有者权益利润等指标与去年同期相比的变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年1-9月|同比变动金额|同比变动比例|
|营业收入|27,236.74|31,725.74|-4,489.00|-14.15%|
|营业成本|14,501.17|14,471.02|30.15|0.21%|
|毛利额|12,735.57|17,254.72|-4,519.15|-26.19%|
|销售费用|283.94|242.06|41.88|17.30%|
|管理费用|8,595.16|6,921.81|1,673.35|24.18%|
|财务费用|3,739.85|2,516.77|1,223.08|48.60%|
|营业利润|117.53|7,507.15|-7,389.62|-98.43%|
|利润总额|892.04|7,975.84|-7,083.80|-88.82%|
|归属于母公司所有者权益的净利润|683.33|5,994.90|-5,311.57|-88.60%|

发行人 2015年 1-9月营业收入相比去年同期减少 4,489.00万元，营业成本增加30.15万元，发行人同期实现归属于母公司所有者的净利润为683.33万元，较去年同期下滑88.60%。
2015年前三季度发行人业绩大幅下滑的主要原因为：
1、受宏观经济增速放缓的影响，发行人下游电力行业及电器设备制造业增长乏力
电力行业及电器设备制造业由于其行业特殊性，其发展主要受两方面因素影响：一方面是经济大环境的影响，经济形势好，社会对电力等能源需求增长，对电器设备的需求也会相应增加，从而拓展了电器设备及相关企业的市场；另一方面，电器设备制造业是政策驱动型行业，电力属于社会公用事业，受国家政策影响较大，政策变化对行业发展具有重大影响。
近年来，由于我国经济增速放缓，全社会用电量增幅放缓，2014年全国总
发电量增长速度降至近年来的最低点，2010年—2014年全国发电量变化情况如
下：
资料来源：中电联
受宏观经济增速放缓、工业用电量下行及产业结构调整等因素综合影响， 2014年下半年开始，电器设备制造业营业收入增速放缓，甚至出现下滑。2012年至2015年三季度，特变电工（600089）、中国西电（601179）、许继电气（000400）、正泰电器（601877）等15家A股电器设备制造业上市公司营业收入合计数按季度分布情况如下：
单位：亿元
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|季 度|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|一季度|208.48|5.62%|197.39|28.30%|153.86|26.05%|122.06|
|二季度|263.71|-0.10%|263.98|29.60%|203.70|17.20%|173.80|
|三季度|240.73|-4.88%|253.09|8.76%|232.71|37.25%|169.54|
|四季度|||300.05|0.66%|298.07|32.61%|224.77|
|全年|||1,014.52|14.21%|888.33|28.71%|690.17|

数据来源：同花顺iFind
受电器设备制造业营业收入增速放缓，甚至下滑影响，发行人的电器检测收入也下降明显。
2、发行人高、低压电器检测收入下降是最近一期净利润大幅下滑的主要因
素
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|高压电器检测收入|16,583.28|61.57%|25,127.50|60.55%|
|低压电器检测收入|7,989.45|29.66%|13,093.11|31.55%|
|电器检测收入合计|24,572.73|91.24%|38,220.61|92.11%|
|环境检测收入|1,348.83|5.01%|1,864.53|4.49%|
|认证收入|1,011.09|3.75%|1,411.50|3.40%|
|主营业务收入合计|26,932.65|100%|41,496.64|100%|
|其他业务收入|304.09|1.12%|679.46|1.61%|
|营业收入合计|27,236.74|100%|42,176.10|100%|

如上表所示，发行人高、低压电器检测收入是营业收入的主要构成，2014年度、2015年1-9月高、低压电器检测业务收入及检测报告数、单位报告平均收费情况如下表：
|||||
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|项目|2015年1-9月|2014年度|比较|
||A|B|A/B|
|高压电器检测业务||||
|—检测收入(万元)|16,583.28|25,127.50|66.00%|
|—报告单数（份）|3,838|5,740|66.86%|
|—平均收费（元）|43,208.13|43,776.13|98.70%|
|低压电器检测业务||||
|—检测收入(万元)|7,989.45|13,093.11|61.02%|
|—报告单数（份）|10,268|13,542|75.82%|
|—平均收费（元）|7,780.92|9,668.52|80.48%|

由上表可见，2015年 1-9月，发行人高压电器检测业务收入占 2014年度该项业务收入的66%，低压电器检测业务收入占2014年度该项业务收入的61%。
2015年1-9月高压电器检测业务收入下滑较快，主要是因为报告数量下降较多，2015年1-9月，报告单数仅为2014年度的66.86%；低压电器检测业务收入下滑较快，主要是因为平均收费下降较快，由2014年度的每份9,668.52元下降至2015年1-9月份的7,780.92元。
2015年1-9月高压电器检测业务报告数量下降较多，主要是由于发行人在能
力提升、资质扩充和评审方面做了较多工作，资质扩充过程中占用了部分设备和
人员，从而对发行人正常业务的开展产生了一定的影响。如发行人2015年11月 29日通过国家实验室认可、计量认证、机构认定三合一监督暨扩项现场评审；
2015年 11月 21日，输变电装备、核电设备抗震性能试验系统通过了由江苏省经济和信息化委员会组织专家主持的省级新技术鉴定会；2016年1月24日通过国防科技工业实验室认可委员会实验室现场评审。上述三个评审项目对于发行人增强检测能力和市场知名度具有重要意义，公司为此在 2015年付出了大量的人力、物力，一定程度上影响了高压检测业务的开展。而发行人在 2014年下半年至 2015年上半年开展了大量诸如上述能力提升、资质扩充和现场评审工作，据统计，仅2014年12月，发行人所开展的资质扩充项目就达 405个。
2015年1-9月低压电器检测业务平均收费下降较快，主要是由低压电器检测业务收入的结构性变化造成的。
单位：万元
||||||
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|项目|2015年1-9月||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|低压电器检测业务收入|||||
|-强制性检测|3,854.81|48.25%|5,333.19|40.73%|
|-企业委托检测|3,680.81|46.07%|7,276.17|55.57%|
|-监督抽查检测|453.83|5.68%|483.75|3.69%|
|合计|7,989.45|100.00%|13,093.11|100.00%|

如上表所示，低压电器检测业务收入主要分为强制性检测收入和企业委托检测收入（监督抽查检测收入占比很小）。其中，强制性检测严格执行国家制定的收费标准（2015年 8月 1日开始国家放开低压电器强制性产品的收费标准，目前公司仍按之前的定价标准进行收费），而企业委托检测由于时间紧、任务重，一般收费相对较高。2015年1-9月企业委托检测收入占低压电器检测收入比重大幅下降，从 2014年度55.57%下降至 2015年 1-9月46.07%，从而拉低了低压电器检测业务的平均收费。
3、随着在建工程投产运营的项目逐年增加，发行人折旧摊销和人工成本呈逐年上升态势，在前三季度营业收入同比减少14.15%的情况下，当期营业成本
同比增加，营业成本与营业收入反向波动，发行人毛利和毛利率下降较多。
4、随着发行人规模的扩大，多数实验室系近几年投入使用，发行人加大了研发投入，同时公司部分工程、研发中心等项目陆续完工导致折旧摊销费用、财务费用等期间费用逐年上升。
综上所述，发行人 2015年 1-9月经营下滑主要原因为受宏观经济整体增幅放缓的影响，下游电力行业及电器设备制造业 2014年下半年开始增速放缓，同时发行人资质扩充工作占用资源和低压电器检测收费均价下降等因素的影响，使得营业收入规模有所下滑，同时发行人成本结构中固定成本比重较高，营业收入的下滑放大了经营业绩下滑的幅度。
二、与同行业上市公司对比情况
最近三年及一期，同行业上市公司归属于母公司所有者的净利润与发行人对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|华测检测|7,468.52|14,612.46|14,964.52|11,774.55|
|发行人|638.88|7,760.51|17,110.30|14,171.95|

数据来源：上市公司定期报告
注1：华测检测于2016年1月19日公告2015年度业绩预告，预计2015年度归属于上市公司股东的净利润为15,343.08万元—19,726.82万元（未审数）；
注2：选取华测检测作为同行业上市公司进行比较，是由于华测检测与发行人是以第三方技术检测服务为主营业务的 A股上市公司，而其他如苏交科、蓝科高新、建研集团的技术检测收入占其主营业务收入比重都较小，未见其他同行业上市公司。
华测检测自2013年度归属于母公司所有者净利润达到14,964.52万元后，保持相对平稳的态势，发行人归属于母公司所有者净利润2013年达到17,110.30万元后逐年下滑，主要原因为：
发行人与华测检测面向不同的细分行业，发行人主要定位于电器设备专业检测业务，而华测检测主要从事消费品测试、生命科学检测、贸易保障检测和工业测试。相对于检测行业的其他细分市场，电器检测由于检测技术含量高，检测设备资本投入大，电器检测业务主营业务成本中折旧费用和人工成本等固定成本比重较高，最近三年及一期发行人折旧费用和人工成本占公司主营业务成本的比重
分别为86.80%、82.10%、78.84%和84.21%，较高的固定成本比重放大了发行人
营业收入下滑情况下业绩下滑幅度。
三、相关风险提示
发行人已在《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中，作出如下风险提示：
“（三）发行人经营业绩下滑风险
2015年1-9月，发行人经营业绩下滑幅度较大，归属于母公司净利润为683.33万元。电器检测行业具有“一次性投资较大、日常营运投入较少”的特点，电器检测主要营业成本为折旧费用和人工成本，固定成本在成本结构中占比较高。电力行业和电器检测设备制造业调整、公司经营业务发展规划、高低压电器检测业务市场变化等综合因素都将对公司盈利产生较大影响。如果公司不能有效地适应行业环境变化，拓展电器检测市场、降低单位固定资产折旧摊销成本，扩大业务规模，则发行人未来经营业绩仍在存在波动较大的风险。”
四、影响发行人持续经营的政策、市场因素已消除
2015年年中以来，受国家相继出台的配电网、智能电网和特高压等大规模投资计划以及电力装备“十三五”规划等利好政策的刺激，特别是7月国家能源局和发改委共同出台《关于促进智能电网发展的指导意见》、8月国家能源局出台《配电网建设改造行动（2015—2020年）》，有效带动了发行人检测业务量的回升；同时新版《低压成套开关设备和控制设备》标准自 2015年 8月 1日开始实施，也有效拉动了低压电器的检测需求。自 2015年三季度开始，发行人营业收入回升，盈利状况逐步好转，扭转了2015年上半年业绩亏损的趋势。
2016年1月29日，发行人发布了《2015年度业绩预告》，预计2015年度归属于上市公司普通股股东的净利润为 2,017.73万元至 3,569.83万元（未审数），发行人业绩较上半年有较大提升，公司经营状况正常。
为规避发行人电器检测业务下滑的影响，进一步提升发行人经营业绩，发行人将进一步提升检测能力，拓展和丰富检测项目，亦在大力开拓销售市场，发展更多的优质客户，进一步提高发行人电器检测市场占有率。
五、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构查阅了发行人及同行业上市公司定期报告、业绩预告、发行人收入成本明细账、下游行业政策文件，并访谈了发行人财务负责人。
经核查，保荐机构认为：发行人 2015年 1-9月经营下滑主要原因为受宏观经济整体增幅放缓的影响，下游电力行业及电器设备制造业 2014年下半年开始增速放缓，同时发行人资质扩充工作占用资源和低压电器检测收费均价下降等因素的影响，使得营业收入规模有所下滑，同时发行人成本结构中固定成本比重较高，营业收入的下滑放大了经营业绩下滑的幅度。
根据发行人 2016年 1月 29日发布的《2015年度业绩预告》，预计 2015年度归属于上市公司普通股股东的净利润为 2,017.73万元至 3,569.83万元（未审数），相关财务数据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关发行条件，2015年1-9月业绩大幅下降不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
7、请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明其利润分配与公司章程相关规定是否一致，请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
回复：
一、发行人利润分配情况
发行人 2012年度、2013年度和 2014年度现金分红金额占归属于上市公司当年实现的可分配利润的比例分别为38.10%、31.56%和27.83%，满足发行人《公司章程》约定的分红比例。报告期内，发行人严格执行了《公司章程》中规定的分红政策，较好地回报了投资者。发行人报告期各期的利润分配具体情况如下：1、2012年度利润分配
（1）2012年度发行人利润分配情况
2013年4月9日，发行人2012年度股东大会审议通过了《关于审议二〇一二年度利润分配的议案》，发行人以总股本18,000.00万股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利3元（含税），合计人民币5,400.00万元；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本将增加至36,000.00万股。此次利润分配方案已经于2013年4月19日实施完毕。
（2）《公司章程》（2012年8月）有关利润分配的规定如下：
“第一百五十五条公司利润分配应注重对股东合理的投资回报，同时兼顾公司的可持续发展；制定利润分配政策时，应保持分配政策的连续性和稳定性；
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配股利。
在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析公司的经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案并报股东大会批准。
公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方案相关的提案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取独立董事及中小股东的意见；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出情况发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司的盈利和资金需求状况提议公司进行中期现金分配并提交公司股东大会批准。
如因公司生产经营情况和长期发展需要确需调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，并通过多种渠道充分听取独立董事及中小股东的意见（包括但不限于提供网络投票等方式）；公司调整利润分配政策必须经过董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过股东大会决议，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司应在年度报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本预案。该报告
期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红
中披露报告期执行现金分红政策的情况。”
（3）对照说明如下：
A、2012年度公司现金分红金额（含税）为5,400.00万元，占归属于上市公司当年实现的可分配利润的38.10%，满足公司章程的规定“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”；
B、发行人 2012年度利润分配方案经 2013年 3月 13日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，并经 2013年 4月 9日召开的2012年度股东大会审议通过。因此，2012年度利润分配方案的决策程序和机制符合《公司章程》的要求。
综上所述，发行人 2012年度利润分配方案的制定和实施符合《公司章程》的相关规定。
2、2013年度利润分配
（1）2013年度发行人利润分配情况
2014年 4月 19日，发行人 2013年度股东大会审议通过了《关于公司 2013年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，发行人以总股本36,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），合计人民币5,400.00万元；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后发行人总股本将增加至 72,000.00万股。此次利润分配方案已经于 2014年 6月 12日实施完毕。
（2）《公司章程》（2013年4月）有关利润分配的规定如下：
“第一百五十五条公司利润分配应注重对股东合理的投资回报，同时兼顾公司的可持续发展；制定利润分配政策时，应保持分配政策的连续性和稳定性；
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配股利。
在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析公司的经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案并报股东大会批准。
公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方案相关的提案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取独立董事及中小股东的意见；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出情况发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司的盈利和资金需求状况提议公司进行中期现金分配并提交公司股东大会批准。
如因公司生产经营情况和长期发展需要确需调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，并通过多种渠道充分听取独立董事及中小股东的意见（包括但不限于提供网络投票等方式）；公司调整利润分配政策必须经过董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过股东大会决议，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司应在年度报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本预案。该报告
期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途及使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过股东大会决议，且由董事会向股东大会作出说明。公司还应在年度报告
中披露报告期执行现金分红政策的情况。”
（3）对照说明如下：
A、2013年度发行人现金分红金额（含税）为5,400.00万元，占归属于上市公司当年实现的可分配利润的31.56%，满足《公司章程》的规定“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”；
B、发行人 2013年度利润分配方案经 2014年 3月 27日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，并经2014年4月19日召开的2013年度股东大会审议通过。因此，2013年度利润分配方案的决策程序和机制符合《公司章程》的要求。
综上所述，公司 2013年度利润分配方案的制定和实施符合《公司章程》的相关规定。
3、2014年度利润分配
（1）2014年度发行人利润分配情况
2015年4月28日，发行人2014年度股东大会审议通过《关于公司2014年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，发行人以总股本 72,000.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.3元人民币（含税），合计人民币2,160.00万元。此次利润分配方案已经于2015年6月16日实施完毕。
（2）《公司章程》（2014年6月）有关利润分配的规定如下：
“第一百五十五条公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司成长性、现金流状况、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（一）差异化的现金分红政策
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出情况发生，具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制：
1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析公司章程的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方案相关的提案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取独立董事及中小股东的意见；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会
决议公告和年度报告中详细说明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，公司留存未分配利润的确切用途及使用计划、预计收益等事项，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或因公司长期发展需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配政策应由董事会详细论证，并按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。
（四）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（3）对照说明如下：
A、2014年度发行人现金分红金额（含税）为2,160.00万元，占归属于上市公司当年实现的可分配利润的27.83%，满足《公司章程》的规定“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”。
2014年度发行人现金分红占本次利润分配的100%，满足《公司章程》的规定“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理”；
B、发行人董事会、股东大会在审议2014年度利润分配方案前，通过电话、传真、网络等渠道广泛听取中小股东的意见；
C、发行人 2014年度利润分配方案经 2015年 3月 28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，并经 2015年4月28日召开的2014年度股东大会审议通过。因此，2014年度利润分配方案的决策程序和机制符合《公司章程》的要求。
综上所述，发行人 2014年度利润分配方案的制定和实施符合《公司章程》的相关规定。
二、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构查阅了最近三年发行人的《公司章程》及其修订情况、最近三年利润分配的相关会议资料、未来三年股东回报规划（2015-2017年度）。
经核查，保荐机构认为：发行人已根据中国证监会关于利润分配的相关法律法规，对《公司章程》进行了及时修订，制定了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人利润分配的决策机制符合现有法律法规和规范性文件的规定；报告期内发行人利润分配的制定、审议及执行程序符合相关法规及当时适用的《公司章程》的规定；发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
二、一般问题
1、请保荐机构结合申请人在2015年三季报中预计全年业绩，或者发布全年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否仍然满足相关发行条件发表核查意见。
回复：
一、本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定
发行条件的逐项说明
1、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条逐项说明
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
发行人2013年度、2014年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为16,605.69万元和6,844.99万元，最近两年盈利。
2016年 1月 29日，发行人发布《2015年年度业绩预告》，归属于上市公司普通股股东的净利润为 2,017.73万元至 3,569.83万元（未审数），预计业绩预告期间非经常性损益对净利润的影响为500.00万元至1,000.00万元（未审数），预计业绩预告期间扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为1,517.73万元至2,569.83万元（未审数）。
即使以扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润下限1,517.73万元（未审数）作为2015年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），发行人最近两年仍然盈利。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据发行人会计师出具的最近三年《审计报告》，发行人会计基础工作规范，经营成果真实，最近三年报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
根据发行人近三年出具的《内部控制自我评价报告》、会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人提供的各项内控制度，发行人内部控制健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
发行人 2012年度、2013年度和 2014年度现金分红金额占归属于上市公司当年实现的可分配利润的比例分别为38.10%、31.56%和27.83%，满足发行人《公
司章程》规定每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润10%，因此，发行人已按《公司章程》的规定实施了现金分红。
2016年2月3日，发行人出具并公告《关于2015年度现金分红承诺的公告》：“承诺 2015年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。”
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
发行人最近三年的《审计报告》均为标准无保留意见。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
发行人本次非公开发行股票募集资金，不适用此项。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
根据会计师出具的最近三年《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条逐项说明
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据发行人董事、监事、高级管理人员对本次申请文件真实性、准确性和完整性的承诺，发行人本次发行不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）发行人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺
发行人不存在十二个月内未履行向投资者作出公开承诺的情形。
（3）最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
发行人不存在上述所述情形。
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚
发行人控股股东、实际控制人不存在上述情形。
（5）现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
发行人董事、监事和高级管理人员不存在上述情形。
（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条逐项说明
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致根据会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2015）02214号），截至2015年9月30日，发行人累计使用前次募集资金78,852.69万元，占前次募集资金净额的比例为100.39%，剩余1,130.34万元，基本使用完毕，其使用进度和效果与披露情况基本一致。
假设2015年度净利润以发行人《2015年年度业绩预告》中归属于上市公司普通股股东的净利润为2,017.73万元至3,569.83万元（未审数）的下限2,017.73
万元（未审数）计算。发行人自 2011年上市以来，2011年至 2015年年均归属于母公司所有者的净利润为 9,966.38万元，较上市前一年平均增长63.46%，发行人的总体盈利能力较上市前有一定的提升，募集资金的运用对增加发行人经营业绩产生了积极的影响。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
发行人本次募集资金拟用于建设直流试验系统技术改造项目以及偿还银行贷款，属于发行人的主营业务范围，并已取得投资项目备案文件和环境影响报告
的审批意见，本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金主要用于建设直流试验系统技术改造项目以及偿还银行贷款，不存在上述情形。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
发行人本次募集资金拟用于建设直流试验系统技术改造项目以及偿还银行贷款，是发行人自身业务的升级和延伸，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
4、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条逐项说明
（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件
根据发行人 2015年第一次临时股东大会决议，发行对象不超过五名，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购。
（2）发行对象不超过五名
根据发行人2015年第一次临时股东大会决议，发行对象不超过五名。
5、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条逐项说明
（1）定价基准日与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
上述安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的相关规定。
（2）限售期
本次非公开发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期限分别为：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的相关规定。
二、首发上市以来发行人经营业绩情况
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度（上市当年）|2010年度|
|营业收入|注1|42,176,10|47,657.38|35,004.71|23,623.89|17,844.91|
|归属于母公司所有者的净利润|2,017.73注2|7,760.51|17,110.30|14,171.95|8,771.41|6,097.15|

注1：《2015年年度业绩预告》未披露2015年度营业收入情况，故此处未披露；
注2：2015年度净利润以发行人《2015年年度业绩预告》中归属于上市公司普通股股东的净利润为2,017.73万元至3,569.83万元（未审数）的下限2,017.73万元（未审数）计算。
发行人自 2011年上市以来，2011年至 2015年年均归属于母公司所有者的净利润为 9,966.38万元，较上市前一年平均增长63.46%，发行人的总体盈利能力较上市前有一定的提升，募集资金的运用对增加发行人经营业绩产生了积极的影响。
三、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构查阅了发行人最近三年《审计报告》、《2015年年度业绩预告》、《内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》、内部控制制度、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《公司章程》、《2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》、《募集资金使用管理制度》及《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、利润分配资料等，并取得了发行人《关于 2015年度现金分红的承诺函》和《全体董事、监事、高级管理人员对本次非公开申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行仍然满足《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》规定的发行条件。
2、请申请人按照《关于首发及再融资，重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行的审议程序和信息披露情况
2016年 2月 3日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报后采取措施的承诺》和《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2016年 2月 23日，发行人 2016年第一次临时股东大会将对《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报后采取措施的承诺的议案》进行表决。
发行人已对非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施进行了风险提示的公告，并对《董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报后采取措施的承诺》进行了公告。同时，发行人已对预案的有关内容进行了修订和公告，补充披露了摊薄即期回报填补措施、相关承诺方的承诺、摊薄即期回报的相关风险等内容。
二、非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关承诺方出具的承诺具体内容
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，发行人就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次非公开发行股票于2016年6月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假设本次发行数量为10,000万股，募集资金总额为53,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本72,000万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）根据发行人 2015年业绩预告，发行人 2015年全年实现归属于母公司股东的净利润较去年预计下降54%-74%，约为 2,017.73万元-3,569.83万元（未审数），中值为 2,793.78万元（未审数），假设 2015年归属于母公司股东的净利润为业绩预告区间的中值2,793.78万元（未审数）；2016年归属于母公司股东的净利润在2015年度预测数基础上按照10%、20%、30%的增幅分别测算；
（7）假设公司2015年度不进行分红；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|发行前后比较（2016年度/2016年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|72,000.00|72,000.00|82,000.00|
|本次发行募集资金总额（万元）|53,000.00|||
|预计本次发行完成时间|2016年6月|||
|假设情形1：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长10%||||
|当期归属于母公司股东的净利润（万元）|2,793.78|3,073.16|3,073.16|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|132,380.67|135,453.83|188,453.83|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.04|0.04|
|每股净资产（元/股）|1.84|1.88|2.30|
|加权平均净资产收益率|2.12%|2.29%|1.92%|
|假设情形2：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长20%||||
|当期归属于母公司股东的净利润（万元）|2,793.78|3,352.54|3,352.54|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|132,380.67|135,733.20|188,733.20|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.05|0.04|
|每股净资产（元/股）|1.84|1.89|2.30|
|加权平均净资产收益率|2.12%|2.50%|2.09%|
|假设情形3：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长30%||||
|当期归属于母公司股东的净利润（万元）|2,793.78|3,631.91|3,631.91|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|132,380.67|136,012.58|189,012.58|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.05|0.05|
|每股净资产（元/股）|1.84|1.89|2.31|
|加权平均净资产收益率|2.12%|2.71%|2.26%|

注：（1）期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；
（2）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
（3）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次
新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
（4）每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；
（5）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属
于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份数次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；
（6）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率均有所下降，公司的净资产总额及每股净资产规模将有所增加，资产规模和资金实力将得到增强。如果发行完成当年业务未获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率将出现一定幅度的下降。
（三）本次非公开发行股票的必要性和合理性
1、合理性
我国电网和电源投资规模近年来不断扩大，电力工业实现了跨越式高速发展，特别是2011年，国家将发展智能电网和特高压正式列入“十二五”规划纲要，在城乡电网改造、特高压电网建设、智能电网建设、核电投资建设以及我国电器制造业产业升级等因素的带动下，我国电器检测行业已成为增长较快、前景较好的现代服务业之一。
2014年 7月，国务院印发《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，首次对生产性服务业发展作出全面部署，并对包括检验检测认证等11个领域进行重点扶持；国务院提出加快发展第三方检验检测认证服务，鼓励不同所有制检验检测认证机构平等参与市场竞争，不断增强权威性和公信力，为提高产品质量提供有力的支持保障服务；培育一批技术能力强、服务水平高、规模效益好、具有一定国际影响力的检验检测认证集团。电力工业的快速发展和国家加快发展生产性服务业的政策支持给独立第三方电器检测机构带来了前所未有的市场机遇。
自2011年5月在深圳证券交易所创业板上市以来，公司始终坚持“质量第一、用户第一，信誉第一，科学管理，测试公正，数据准确”的质量方针，在巩固现有市场领先地位的同时，进一步提升公司核心竞争优势，充分发挥公司的研发优势、人才优势和技术优势，公司多项试验能力指标达到全国乃至世界第一。自上
市以来公司多次通过 CNAS资质扩项评审工作；2014年 9月公司被国家能源局认定为“国家能源开关设备评定中心”和“国家能源变压器评定中心”成员单位；2014年12月公司被中国人民解放军后勤部认定为后勤军工产品检验试验机构，具备了向后勤军工产品提供检测服务的资格；2015年 1月公司成为中核集团合格供应商，具备了向中核集团及其下属单位提供试验服务的资格。同时随着试验能力的提升，公司已获得包括国家电网、ABB、西门子、通用电气、许继电器、正泰电器等国内外知名机构和公司的信赖和认可。
公司结合自身检测能力并紧跟国内电网建设的步伐，通过建设直流试验系统技术改造项目，完善公司检测业务范围，提升检测能力，并努力将公司打造成“中国第一、世界知名”的综合电器检测基地。
2、必要性
（1）优化公司检测业务能力和战略布局，增强公司的行业竞争力
公司主营业务为电器检测业务，检测范围主要包括高低压电器、输变电电器、核电电器和船用电器等。自 2011年上市以来，公司紧跟行业发展趋势，利用募集资金和银行借款有效地提升了公司高低压电器的检测能力，其中低压试验能力达到420V450kA，高压直接试验能力达到 40.5kV50kA，高压合成试验能力达到550kV63kA，并建成了国内首个高压及核电抗震性能试验室。根据公司既定打造“中国第一、世界知名”综合电器检测基地的发展战略，充分利用公司现有技术、设备等优势，整合各方优势资源，加快自身试验基地的建设，不断提升公司试验能力和综合竞争能力。
在国家政策大力支持下，电器检测行业发展面临历史性机遇，公司也面临着更广阔的市场空间。在此背景下，公司拟通过本次非公开发行股票建设直流试验系统技术改造项目，提升公司高压直流设备检测能力，努力将公司打造成全覆盖的电器检测基地，进一步优化公司试验能力和战略布局，增强公司核心竞争力，巩固公司行业地位，提升公司盈利能力，保持公司可持续发展。
（2）优化公司资产结构，增强公司抗风险能力
截至 2015年 9月 30日，发行人资产负债率为61.84%，本次募集资金到位
后将有助于公司优化资产负债结构，资产负债率、财务成本与偿债风险都将有效降低，公司资本实力将进一步得到增强，有利于公司提高抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力提供坚实的基础。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金项目“直流试验系统技术改造项目”是发行人基于电器检测行业的未来发展趋势对现有检测业务和检测能力的加强和延伸。直流试验系统改造项目是在公司12kV直流试验系统项目的基础上，购置部分试验装备来组建高压直流试验系统，并充分利用原有的试验环境和设备基础，使试验能力从中压提升至高压，服务检测对象从地铁、轻轨、舰船、煤矿、核电等领域的直流电器设备及成套开关设备扩充至高压直流输变电设备。使测试电压从直流12kV升至直流200kV，并能提供多个试验系统从而能够为直流输电的关键设备研发提供试验手段，为广大高压直流输电设备制造企业和电力事业的发展提供更好的技术检测服务。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司拥有一支优秀的专家型核心技术团队，聚集了一大批国内电器检测领域的科技人员和专家。公司历来重视检测技术研发人员的培养和引进工作，持续引进各专业专家及技术、管理人才，同时积极培训和培养相关人员。公司大部分研发人员毕业于国内相关专业院校，其中既有外聘行业技术专家，也有企业自身培养的技术新秀，新老搭配的组合既发挥了资深技术人员的专长，增强了科研人员创新积极性，形成了良好的科研和创新氛围。上述因素均为募投项目实施的人员储备基础。
（2）技术储备
公司是我国检测项目最齐全的电器检测机构之一，建有短路能力实验室、通断实验室、抗电子老化实验室、电磁兼容（EMC）实验室、有毒有害物质（RoHS）
实验室等 37个各类专业实验室，涵盖各类高低压电器的电气性能试验、安全性能试验及环境试验等三大基本试验。
公司目前所提供的检测服务可涵盖强制性认证实施规则（CCC）所规定的全部低压电器产品的全部检测项目的检测，并可提供 550kV及以下的高压电器产品的检测。就检测能力来看，公司低压电器短路试验电流目前可达到420V/450kA，为国内第一；公司高压电器直接短路试验电流可达40.5kV/50kA，合成回路试验达到了550kV/63kA，三相252kV/63kA，为国内一流水平。
凭借多年对电器检测技术的研究、开发和应用实践，发行人掌握了电器检测的核心技术，是电器检测行业的技术领导者之一。发行人自主研发的检测技术有：高低压电器短路试验技术、电器试验数据自动采集技术、电器可靠性试验技术、断路器及滑触式母线槽测试技术、高低压电器试验阻抗调节技术、交流接触器AC-3、AC-4条件下的试验技术、漏电保护器特性试验技术、地铁船舶用电器检测技术、电磁兼容和RoHS测试技术等。
2001年和2008年，公司两度获得“国家科学技术进步奖二等奖”；2008年和 2014年，公司两度获得“中国机械工业科学技术奖三等奖”。这些国家级技术奖项代表了发行人对于国家科技进步作出的重要贡献，亦表明了发行人电器检测技术具有明显的竞争优势。
（3）市场储备
高压直流电网设备检测需求主要来自两方面：一是直流电网建设所衍生的设备检测；二是试验研究中所需要的检测技术支撑。直流电网建设：2020年前，我国规划建成高压直流输电线路 20余条，我国高压直流输电技术无论是输电容量或是直流电压水平都将超过现有国际水平。无论西电东送或北电南送，远距离输电都将采用高压直流输电，另外直流输电对交流输电和电力系统起着十分重要的补充和完善作用。因此，由于我国经济建设的快速发展，高压直流输电及高压直流电网设备都将拥有很大的发展空间；直流电网试验研究：高压直流电网相关设备在更新换代中重复性研发所需的设备检测需求，同时我国东部电力主要由西部通过高压输送，也要开展高海拔和日照环境试验项目。因此，我国高压直流输电行业的快速发展将为直流输电设备检测行业提供更大的发展空间，同时也不
断提出更高的技术水平要求。
通过直流试验系统技术改造项目的实施，发行人在国内直流输电设备检测领域将处于领先地位，随着国家相关标准的日益完善，检测要求会更加严格，检测项目会进一步增加，尤其在新兴的高压直流输电领域，本项目建成后，发行人凭借其自身行业及技术优势，其市场份额有望比其传统业务进一步增加，具有较好的市场发展空间。
（五）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是一家全国性的、独立第三方综合电器检测机构，是我国电器检测行业的龙头企业之一。公司主要从事输配电电器、核电电器、机床电器、船用电器、汽车电子电气等各类高低压电器的技术检测，是我国检测项目最齐全的电器检测机构之一。公司以客户需求为导向，提供全覆盖的一站式电器检测服务，既可提供低压电器检测服务，也可提供高压电器检测服务，系我国唯一一家可同时从事高低压电器检测业务的独立第三方检测机构。未来，公司电器检测业务将保持持续增长。
2、公司现有业务的主要风险及改进措施
（1）行业风险
公司主要从事各类高低压电器的技术检测业务，其市场需求具有一定的衍生性，受我国电气设备制造行业景气程度的影响较大。行业景气程度主要受到国家长期宏观经济预期及发展水平的影响，若未来宏观经济中长期增长态势发生逆转，导致国内电力行业投资规模及电气设备制造业市场需求大幅下降，则将会给本项目带来检测市场需求的风险。
（2）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模将有所扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓等方面将会对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，优化公司治理结构，并进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控
制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（3）发行人经营业绩下滑风险
2015年1-9月，发行人经营业绩下滑幅度较大，扣非后归属于母公司净利润为 683.33万元。电器检测行业具有“一次性投资较大、日常营运投入较少”的特点，电器检测主要营业成本为折旧费用和人工成本，固定成本在成本结构中占比较高。电力行业和电器检测设备制造业调整、公司经营业务发展规划、高低压电器检测业务市场变化等综合因素都将对公司盈利产生较大影响。如果公司不能有效地适应行业环境变化，拓展电器检测市场、降低单位固定资产折旧摊销成本，扩大业务规模，则发行人未来经营业绩仍在存在波动较大的风险。
（4）新增固定资产折旧造成未来盈利下滑的风险
为实现建设“中国第一、世界知名”的现代化综合电器检测基地战略发展目标，近年来公司加大了对试验设备的投资力度，建设了一批具有国际领先水平的高低压试验系统，相应的，报告期内公司固定资产、在建工程和工程物资呈现较快增长。我国城乡电网改造、铁路电气化改造、特高压电网大规模建设等因素影响，我国电器制造业发展前景十分广阔，受之带动，电器检测行业仍将继续保持快速发展态势。但如果各建设项目未能产生预期投资收益，则公司未来资产规模大幅增加所带来的新增折旧将会对公司盈利水平造成较大影响。
针对上述风险，公司继续以客户需求为导向，在巩固现有市场领先地位的同时，进一步提升公司核心竞争优势，充分利用公司的研发优势、人才优势、市场优势和技术优势，增强公司的盈利能力和抗风险能力。
（六）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加快募投项目投资进度、强化募集资金管理与监督机制、落实利润分配政策及加强公司治理与内部控制的措施，具体情况如下：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金主要用于直流试验系统技术改造项目的投资，该项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目实
施完成后，公司业务将覆盖直流、交流高低压电器设备检测领域，提升公司为下游客户提供全覆盖检测业务能力，进一步巩固公司行业地位。随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、落实利润分配政策，优化投资回报制度
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司制定了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，建立了对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策连续性和稳定性。
（七）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（八）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
本公司控股股东、实际控制人胡德霖、胡醇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
三、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构复核了发行人预计的摊薄即期回报的计算过程，并查阅了发行人填补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的承诺、董事会会议及相关公告文件。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，发行人制定的填补即期回报的措施、发行人董事和高管出具的相关承诺以及其审议程序和
信息披露情况符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《苏州电器科学研究院股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的盖章页）
苏州电器科学研究院股份有限公司
2016年2月3日