中国银河证券股份有限公司关于
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对伯特利 2018年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕433号文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,086万股，发行价格 15.10元/股，募集资金总额 61,698.60万元，扣除发行费用 5,455.70万元，募集资金净额 56,242.90万元。上述募集资金净额已于 2018年 4月 24日全部到位，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“华普天健”）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2018年 4月 24日出具了《验资报告》（会验字〔2018〕3756号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司募集资金使用情况：（1）上述募集资金到位前，公司以募集资金置换自筹资金投入募集资金项目的金额为 16,202.28万元；（2）上述募集资金到位后，2018年 5-12月，公司直接投入募集资金 2,852.59万元。截至 2018年 12月 31日，本公司累计使用募集资金 19,054.87万元，支付银行手续费 0.17万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 37,187.86万元。公司募集资金专用账户累计投资收益 761.87万元，累计银行存款利息收入 39.20万元，募集资金专户 2018年 12月 31日余额合计为 37,988.93万元。
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金专户余额情况如下表：单位：万元
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|户名|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|伯特利|交通银行股份有限公司芜湖天门山支行|342006016018880008050|6,662.12|其中 6,600.00万元购买理财产品|
|伯特利|兴业银行股份有限公司芜湖开发区支行|498040100100072185|5,411.23|其中 5,400.00万元为定期存款|
|伯特利|中信银行股份有限公司芜湖分行营业部|8112301012000412799|9,212.98|其中 5,000.00万元购买理财产品，4,000.00 万元为定期存款|
|伯特利|中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业部|79430188000196186|7,162.42|其中 7,000.00万元为定期存款|
|伯特利|华夏银行股份有限公司芜湖分行营业部|19150000000066242|5,647.26|其中 5,400.00万元购买理财产品|
|芜湖伯特利电子控制系统有限公司|中国银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行|188747857699|3,892.92|其中 1,800.00万元为定 期存款，2,000.00万元购买理财产品|

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|户名|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
||合计|-|37,988.93|-|

二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。
按照募集资金管理的相关规定，公司于 2018年 4月 25日分别在中信银行股份有限公司芜湖分行、中国光大银行股份有限公司芜湖分行、华夏银行股份有限公司芜湖分行、交通银行股份有限公司芜湖分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行开设银行专户对募集资金实行专户存储，与前述银行、保荐机构签署了募集资金专户存储三方监管协议；芜湖伯特利电子控制系统有限公司于 2018年 5月 16日在中国银行股份有限公司芜湖分行开设银行专户，并与公司、前述银行和保荐机构签署了募集资金专户存储四方监管协议，明确各方的权利和义务，对公司募集资金实行专户管理。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至 2018年 12月 31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 19,054.87万元，具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
（二）公司使用募集资金对募投项目先期投入资金进行置换的情况
公司于 2018年 5月 8日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金对募投项目先期投入资金进行置换的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金项目的自筹资金，置换资金总额为 16,202.28万元，置换情况如下表：
单位：万元
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|项目名称|承诺募集资金投资金额|自筹资金预先投入金额|
|年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目|25,832.90|10,214.57|
|年产60万套EPB、15 万套气压ABS 建设项目|15,500.00|5,724.40|
|年产20万套液压ABS、10万套液压ESC 建设项目|9,170.00|107.62|
|年产180万套制动系统零部件建设项目|5,740.00|155.69|
|合 计|56,242.90|16,202.28|

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2018年 5月 8日，公司召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用最高额不超过 38,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。上述额度由公司及全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司共同使用。截至 2018年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的余额为 17,000.00万元，购买定期存款尚未到期的余额为 20,200.00万元。
（四）使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目的情况
2018年 5月 8日，公司召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金对芜湖伯特利电子控制系统有限公司增资的议案》，同意使用募集资金向全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司增资 5,000.00万元，用于募集资金投资项目“年产 20万套液压ABS、10万套液压 ESC建设项目”。
四、募集资金投向变更的情况
公司不存在变更募集资金投向的情况。
五、超募资金的使用情况
公司不存在超募资金的情况。
六、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
伯特利 2018年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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王红兵 马锋
中国银河证券股份有限公司年 月 日
附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||56,242.90||本年度投入募集资金总额||||4,456.63|||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额||||19,054.87|||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目|否|25,832.90|25,832.90|25,832.90|2,400.78|11,549.05|-14,283.85|44.71|2019年11月|5,202.45|-|否|
|年产60万套EPB、15万套气压ABS建设项目|否|15,500.00|15,500.00|15,500.00|878.45|6,160.63|-9,339.37|39.75|2019年11月|3,661.06|-|否|
|年产20万套液压ABS、10万套液压ESC建设项目|否|9,170.00|9,170.00|9,170.00|1,146.88|1,186.93|-7,983.07|12.94|2019年11月|-|-|否|
|年产180万套制动系统零部件建设项目|否|5,740.00|5,740.00|5,740.00|30.52|158.26|-5,581.74|2.76|2019年11月|-|-|否|
|合计|—|56,242.90|56,242.90|56,242.90|4,456.63|19,054.87|-37,188.03|33.88|-|8,863.51|-||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||公司于 2018 年 5 月 8 日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金对募投项目先期投入资金进行置换的议案》，公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 16,202.28 万元。本公司监事会、独立董事及保荐机构针对闲置资金暂时补充流动资金发表了同意意见。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|对闲置募集资金进行|||||公司于2018年5月8日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过《关于使用||||||||

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|现金管理，投资相关产品情况|闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意本公司在确保不影响募集资金使用计划及募集资金安全的前提下，将不超过 38,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。 本公司与存放募集资金的商业银行签署购买结构性存款的相关文件，购买其发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。