证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-076
阳光城集团股份有限公司
关于收购长沙中泛置业股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过持有100%权益子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）与福建宏辉房地产开发有限公司（以下简称“宏辉房地产”）以人民币34.70亿元收购新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）、新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都购物”）、漳州市龙祥投资有限公司（以下简称“龙祥投资”）、厦门明昇集团有限公司（以下简称“厦门明昇”）、陈发树、陈志勇、陈颖、童斌、许金利（以上合称“出让方”或“交易对方”）合计持有的长沙中泛置业有限公司（以下简称“中泛置业”或“标的公司”）100%的股权（以下合称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，并已经2016年5月30日公司第八届董事会第五十九次会议审议通过。由于本次交易涉及对外担保相关事项，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方简介
（一）新华都实业集团股份有限公司
1、公司名称：新华都实业集团股份有限公司；
2、注册地址：福州市五四路162号；
3、法人代表：陈发树；
4、成立时间：1997年12月30日；
5、注册股本：人民币13,980万元；
6、股东结构：陈发树持股76.87%；厦门新华都投资管理咨询有限公司持股16.83%；
陈志勇持股4.09%；刘晓初持股1%；陈志程持股1%；黄履端持股0.07%；陈耿生持股0.07%；付小珍持股0.07%。
（二）新华都购物广场股份有限公司
1、公司名称：新华都购物广场股份有限公司；
2、注册地址：厦门市思明区香莲里28号莲花广场商业中心二层237-263单元；
3、法人代表：上官常川；
4、成立时间：2004年05月17日；
5、注册股本：人民币68,456.39万元；
6、股东结构：新华都实业集团股份有限公司持股43.94%；福建新华都投资有限责任公司持股7.81%；陈发树持股3.28%。
（三）漳州市龙祥投资有限公司
1、公司名称：漳州市龙祥投资有限公司；
2、注册地址：漳州市芗城区江滨路江滨花园沿江1幢A座1309号；
3、法人代表：陈正龙；
4、成立时间：2010年05月10日；
5、注册股本：人民币7,325.00万元；
6、股东结构：漳州市龙苑房地产开发有限公司持股47.78%；福州龙腾伟业机电有限公司持股20.48%；福州海天装潢装修有限公司持股20.14%；凯信港鑫（福建）创业投资有限公司持股11.60%。
（四）厦门明昇集团有限公司
1、公司名称：厦门明昇集团有限公司；
2、注册地址：厦门市思明区思明东路78号101；
3、法人代表：林思池；
4、成立时间：2002年7月10日；
5、注册股本：人民币8118.00万元；
6、股东结构：林明池持股95%；黄易红持股0.05%。
（五）陈发树
自然人陈发树，男，身份证号码：35052419******8330，住址：福建省福州市鼓楼区东街8号。
（六）陈志勇
自然人陈志勇，男，身份证号码35052419******8311，住址：福建省福州市鼓楼区河边路4号。
（七）陈颖
自然人陈颖，男，身份证号码：35020619******0026，住址：厦门市东渡路51号。
（八）童斌
自然人童斌，男，身份证号码：35010219******0418，住址：福建省福州市鼓楼区天泉路139号。
（九）许金利
自然人许金利，男，身份证号码：35010219******0431，住址：福建省福州市鼓楼区福飞南路260号。
本次交易对方均与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：长沙中泛置业有限公司
（二）注册地址：长沙市雨花区华雅生态园内华雅国际大酒店1024室；
（三）法定代表人：陈晋江；
（四）成立时间：2006年4月10日；
（五）注册股本：人民币30,000万元；
（六）股东结构：新华都集团出资11,190万元，出资比例为37.30%；厦门明昇出资 7,500万元，出资比例为25%；新华都购物出资 5,850万元，出资比例为19.50%；
陈发树出资1800万元，出资比例为6%；陈志勇出资1500万元，出资比例为5%；陈颖出资 900万元，出资比例为3%；漳州龙祥出资 780万元，出资比例为2.60%；童斌出资360万元，出资比例为1.20%；许金利出资120万元，出资比例为0.40%；
（七）交易标的经审计的基本财务数据（单位：万元）
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|财务指标|2016年2月29日|2015年12月31日|
|资产总额|217,069.04|214,976.43|
|负债总额|155,244.51|152,422.79|
|净资产|61,824.53|62,553.64|

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|财务指标|2016年1-2月|
|营业收入|-|
|净利润|-729.11|

1、以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信中
联所”)审计，并出具立信中联审字审字（2016）D-0503号《审计报告》；
2、截至审计基准日2016年2月29日，标的公司预收账款3.38亿元，应收账款0元，其他应收款5,113.46万元。
（八）项目概况（以下简称“项目用地”）
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|序号|土地证号或宗地号|土地位置|出让面积|容积率|绿地率|性质（土地用途）|
|1|长国用2014第054431|北临火焰路，南临机场高速北辅道，西至合阳路，合沣路，新花候路，围成的闭合区域|72,299.64|4.00|40.00|商业、住宅|
|2.1|长国用2014第106304||23,457.47|3.82|40.00|商业、住宅|
|2.2|长国用2014第106302||26,441.71|3.82|40.00|商业、住宅|
|2.3|长国用2014第106303||42,164.18|3.82|40.00|商业、住宅|
|2.4|长国用2014第106301||27,040.87|3.82|40.00|商业、住宅|
|3|宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||3,554.21|4.02|40.00|商业、住宅|
|4|宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||8,130.89|5.01|40.00|商业、住宅|
|5|宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||7,040.54|6.73|30.00|商业、住宅|
|6|宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||16,366.67|8.18|30.00|商业、住宅|
|7|宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||14,325.93|7.49|30.00|商业、住宅|
|9|宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||38,188.08|4.19|40.00|商业、住宅|
|10|宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||66,413.67|4.33|40.00|商业、住宅|
|11|长国用2014第118072||56,546.04|4.00|40.00|商业、住宅|
|12|长国用2014第054433||14,042.77|3.58|40.00|商业、住宅|
|15|宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||16,747.95|4.50|40.00|商业、住宅|
|16|宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||102,426.30|4.74|40.00|商业、住宅|
|17|宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||44,776.57|5.11|40.00|商业、住宅|
|18|宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||21,904.02|4.52|40.00|商业、住宅|
|合计|||601,867.51||||

同时，标的公司项目宗地中还包括：（1）宗地编号0104039951-1、0104039951-2的公园用地，面积 16,793.53平方米；（2）土地证号编号长国用 2014第054434、长国用2014第054435的教育用地，面积分别为49,329.69平方米和11,830.00平方米。
9、涉诉情况
标的公司与施工方五矿二十三冶建设集团有限公司施工总承包合同纠纷案件中因财产保全被法院冻结800万元，截止审计报告基准日，该判决未裁决。
10、对外担保情况
截至审计基准日，标的公司为第三方提供的担保如下（单位：元）：
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|被担保单位|贷款|担保|借款到期日|备注|
||金融机构|借款金额（万元）|||
|长沙武夷置业有限公司|昆仑信托有限责任公司|20,000|2014-12-26至2016-12-25|抵押[抵押物：长国用（2014）第054431号土地证，72299.64平方米（三期A2地块）]|
|福建新华都置业有限公司|中国民生银行福州分行|53,000|2014-10-29至2017-11-04|保证担保|
|合计||73,000|||

上述担保保证期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起 2年，保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
除新华都购物外的各出让方承诺：（1）除立信中联审字（2016） D-0503号《审计报告》披露的上述7.3亿元担保外，标的公司不再承担任何担保，审计基准日之日起直至股权交割完成之日之间的所有新增对外担保责任及义务均由上述各方承担；（2）于2016年9月30日前解除中泛置业对福建新华都置业有限公司5.3亿元担保，于2016年12月31日前解除中泛置业对长沙武夷置业有限公司2亿元担保，上述事项完成后，公司方才解除上述各方对等金额（即7.3亿元）股权转让款的共管事宜。
故在本次交易涉及相关工商变更完成后至解决上述担保相关事宜期间，公司暂时承接相应担保责任。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2016)第3391号《评估报告》，
本次评估采用收益法对中泛置业股东全部权益价值进行了估值，截至评估基准日2016
年2月29日，中泛置业资产账面值为217,069.04万元，负债账面值为155,244.51万元，所有者权益账面值为61,824.53万元，股东全部权益评估值为347,419.79万元，评估增值285,595.26万元。
在此基础上经各方协商，交易对方合并持有的中泛置业100%股权的股权转让价款为34.70亿元。
五、相关协议的主要内容
（一）交易标的
交易对方合计持有的中泛置业100%的股权；
（二）交易价格
人民币34.70亿元；
（三）支付条款
按照工商变更的进度支付转让价款，其中除新华都购物外的各出让方并购尾款 147,093.16万元，该款项中与目标公司对外担保金额相等的部分（即7.3亿元），用于履行解除标的公司对外担保义务的所载承诺。
（四）重要条款
1、转让方保证与承诺交易标的权益在法律上是真实和完整的，除立信中联审字审字（2016）D-0503号《审计报告》披露的情况外，该权益没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；
2、除新华都购物外各出让方承诺解除中泛置业对外担保7.3亿元后，公司方才解除与中泛置业对外担保相等金额（即7.3亿元）的股权转让款之共管事宜。
（五）违约责任
合同各方将按约履行违约责任。
六、本次交易的其他安排
（一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
（三）由于本次交易中，公司阶段性承担了对外担保的义务，被担保公司长沙武夷置业有限公司及福建新华都置业有限公司的基本情况如下：
1、长沙武夷置业：
（1）公司名称：长沙武夷置业有限公司；
（2）注册地址：长沙市雨花区黎托乡政府三楼306；
（3）法定代表人：陈晋江；
（4）成立时间：2006年4月10日；
（5）注册股本：5118万元；
（6）股东结构：新华都集团出资1,909.014万元，出资比例为37.30%；厦门明昇出资1,279.50万元，出资比例为25%；新华都购物出资998.01万元，出资比例为19.50%；
陈发树出资307.08万元，出资比例为6%；陈志勇出资255.9万元，出资比例为5%；
陈颖出资153.54万元，出资比例为3%；漳州龙祥出资133.068万元，出资比例为2.60%；
童斌出资61.416万元，出资比例为1.20%；许金利出资20.472万元，出资比例为0.40%；
（7）该公司一年一期基本财务数据（单位：万元）
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|财务指标|2016年3月31日（未经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总额|35,699.39|36,122.32|
|负债总额|28,540.19|29,047.76|
|净资产|7,159.19|7,074.55|

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|财务指标|2016年1-3月（未经审计）|2015年（经审计）|
|营业收入|416.15|3,864.21|
|净利润|84.63|-4,273.07|

该公司2015年财务数据经天健会计师事务所审计并出具天健厦审【2016】386号审计报告。
2、新华都置业：
（1）公司名称：福建新华都置业有限公司；
（2）注册地址：龙海市隆教乡白塘村；
（3）法定代表人：陈志勇；
（4）成立时间：2006年8月1日；
（5）注册股本：3288万美元；
（6）股东结构：新华都实业集团股份有限公司持股比例60%；汇明昇集团有限公
司持股比例40%；
（7）该公司一年一期基本财务数据（单位：万元）
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|财务指标|2016年3月31日（未经审计）|2015年12月31日（经审计，审计报告号）|
|资产总额|170,621|153,113|
|负债总额|145,562|145,562|
|净资产|7,239|7,550|

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|财务指标|2016年1-3月（未经审计）|2015年（经审计）|
|营业收入|0.97|8.8|
|净利润|-310.72|-1,791|

该公司2015年财务数据经天健会计师事务所审计并出具天健厦审【2016】349号审计报告。
截至本公告出具日，包含本次交易涉及阶段性暂时提供担保事项及公司第八届董事会第五十九次会议审议通过的其他担保事项，公司累计对外担保额度为466.24亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额7.3亿元（为本次交易阶段性暂时提供担保事项），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
七、董事会及保荐机构相关意见
董事会认为，本次交易有利于公司实施“3+X”（长三角+大福建+京津冀+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。中泛置业项目质地优良，估值合理。本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
另外，本次交易中，公司虽然暂时承担对外提供担保义务，但除新华都购物之外各出让方承诺解除中泛置业对外担保相关事宜后公司方才完成解除与中泛置业对外担保相等金额（即7.3亿元）的共管事宜，数额足够覆盖公司上述暂时承担的对外担保责任，故公司在本次交易中暂时承接对外提供担保义务不存在重大风险。
公司独立董事认为：本次交易中公司虽然暂时承担对外提供担保义务，除新华都购物之外各出让方承诺解除中泛置业对外担保相关事宜后公司方才完成解除与中泛置
业对外担保相等金额（即7.3亿元）的共管事宜，数额足够覆盖公司上述暂时承担的对
外担保责任，故公司在本次交易中暂时承接对外提供担保义务不存在重大风险，未损害上市公司及中小股东的利益，公司独立董事同意上述事项。
公司保荐机构认为：本次交易中，阳光城虽然暂时承担对外担保义务，但除新华都购物之外各出让方承诺解除中泛置业对外担保相关事宜后公司方才完成解除与中泛置业对外担保相等金额（即7.3亿元）的共管事宜，数额足够覆盖公司上述暂时承担的对外担保责任，故公司在本次交易中暂时承接对外担保义务不存在重大风险，未损害上市公司及中小股东的利益。上述对外担保事项已经公司第八届董事会第五十九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需经公司2016年第十次临时股东大会审议，履行了必要的审批程序。综上，保荐机构对阳光城本次对外担保事项无异议。
八、本次交易目的以及对公司的影响
本次交易有利于公司实施“3+X”（长三角+大福建+京津冀+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。
本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，有利于提高公司未来房地产项目的盈利能力。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第五十九次会议决议；
（二）本次交易相关协议；
（三）北京中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2016)第3391号《评估报告》；
（四）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字（2016）D-0503号《审计报告》。
特此公告
阳光城集团股份有限公司董事会二○一六年五月三十一日