天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让动力
总成制造部分相关资产项目
评估报告
中企华评报字(2015)第 4115号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年十一月二十六日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1评估报告摘要 ................................................................................................ 2评估报告正文 ................................................................................................ 4一、委托方、产权持有单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 4二、评估目的 ...................................................................................................... 10三、评估对象和评估范围 ................................................................................ 10四、价值类型及其定义 ..................................................................................... 16五、评估基准日 .................................................................................................. 17六、评估依据 ...................................................................................................... 17七、评估方法 ...................................................................................................... 20八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 25九、评估假设 ...................................................................................................... 27十、评估结论 ...................................................................................................... 28十一、特别事项说明 ........................................................................................ 29十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................... 29十三、评估报告日 ............................................................................................. 30评估报告附件 .............................................................................................. 31
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受天津一汽夏利汽车股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对中国第一汽车股份有限公司内部资产整合天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让的动力总成制造部分相关资产在评估基准日的市场价值进行了评估。
现将评估报告摘要如下：
评估目的：为天津一汽夏利汽车股份有限公司资产转让价值提供参考依据。
评估对象：中国第一汽车股份有限公司内部资产整合天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让的动力总成制造部分相关资产价值。
评估范围：中国第一汽车股份有限公司内部资产整合天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让的动力总成制造部分相关资产，包括：固定资产、在建工程、土地使用权及发动机、变速器产品、工艺及生产专有技术，账面价值为 123,637.52万元，截至评估基准日委估资产存放于天津一汽夏利汽车股份有限公司的厂区内，拟原地使用，未经拆卸，发动机、变速器产品、工艺及生产专有技术为表外资产。
评估基准日：2015年 10月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：
中国第一汽车股份有限公司内部资产整合天津一汽夏利汽车股
份有限公司拟转让动力总成制造部分相关资产，评估基准日账面价值
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为 123,637.52万元，评估价值为 197,431.57万元，增值额为 73,794.05万元，增值率为59.69%。
评估结果汇总表
评估基准日：2015年10月31日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||||
||||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|固定资产||1||92,412.86||136,535.45||44,122.59||47.75||
|其中：房屋建筑物||2||19,153.62||30,400.87||11,247.25||58.72||
|机器设备||3||73,259.24||106,134.58||32,875.34||44.88||
|在建工程||4||27,416.00||27,416.00||-||-||
|无形资产||5||3,808.66||33,480.12||29,671.46||779.05||
|其中：土地使用权||6||3,808.66||15,436.33||11,627.67||305.30||
||合计||7||123,637.52||197,431.57||73,794.05||59.69|

其中：按地块分割的房地产价值见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||账面价值||评估价值|
|房地证津字第111031507681房地产合计||1|21,565.98||42,057.97||
|其中：房产||2|18,502.65||29,469.71||
|土地||3|3,063.33||12,588.26||
|房地证津字第111011023057房地产合计||4|1,396.30||3,779.23||
|其中：房产||5|650.97||931.16||
|土地||6|745.33||2,848.07||

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2015年10月31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让
动力总成制造部分相关资产项目
评估报告正文
天津一汽夏利汽车股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受天津一汽夏利汽车股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中国第一汽车股份有限公司内部资产整合天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让动力总成制造部分相关资产在2015年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、产权持有单位及业务约定书约定的其他评估报告
使用者
本次评估的委托方及产权持有单位均为天津一汽夏利汽车股份有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者。
(一)委托方及产权持有单位简介
1.公司简况
名 称：天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称：夏利公司）
住 所：天津市西青区京福公路 578号
法定代表人：许宪平
注册资本：壹拾伍亿玖仟伍佰壹拾柒万肆仟零贰拾元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；高科技产品的开发、研制及生产；普通货运；商业的批发及零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本
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企业自产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；品牌汽车（夏利、威姿、威乐、威志）销售；汽车配件、汽车装具批发、零售；与汽车相关的技术咨询、技术服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
2.公司历史沿革及业务介绍
天津一汽夏利汽车股份有限公司是根据国务院证券委员会证委发［1996］76号《关于确定天津汽车工业公司为境外上市预选企业的通知》，由天津汽车工业（集团）有限公司（以下简称天汽集团）为独家发起人，以原天汽集团所属之天津市微型汽车厂、天津市内燃机厂和汽研所为主体重组设立的股份有限公司。1997年 8月 28日，夏利公司在天津市工商行政管理局领取了企业法人营业执照（执照号1200001001398）。夏利公司现注册地址为天津市西青区京福公路 578号，法定代表人为许宪平。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］69号文批准， 1999年 6月夏利公司获准向社会公开发售人民币普通股（A股）21,800万股，每股面值人民币 1元，1999年 7月在深圳证券交易所挂牌上市。
2002年 6月，经夏利公司股东大会批准，夏利公司以 2001年 12月 31日股本 1,450,158,200股为基数，每 10股转增 1股，用资本公积转增股本 145,015,820股，转增后注册资本为 1,595,174,020.00元。
2002年 6月，天汽集团与中国第一汽车集团公司（以下简称一汽集团）就夏利公司股权转让交易签署协议，天汽集团将其持有的夏利公司84.97%股权中的60%（即夏利公司50.98%的股权）转让给一汽集团。上述股权转让交易分别于 2002年 9月和 2003年 2月获得财政部财企［2002］363号文件以及中国证券监督管理委员会证监函［2003］ 27号文件批准。
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2006年 7月，夏利公司完成股权分置改革，非流通股东一汽集团和天汽集团向实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股支付 3.6股股份。
2011年一汽集团主业重组改制，以其持有的夏利公司股份及其他资产出资，联合其全资子公司一汽资产经营管理有限公司（以下简称一汽资产）共同发起设立中国第一汽车股份有限公司（以下简称一汽股份）。上述发起设立一汽股份事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
2011年 7月一汽股份收到了中国证监会《关于核准中国第一汽车股份有限公司公告天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2011］2051号），对一汽股份公告夏利公司收购报告书无异议，同时核准豁免一汽股份因协议转让而持有夏利公司 761,427,612股股份，约占夏利公司总股本的47.73%而应履行的要约收购义务。
2012年4月6日深圳证券交易所对一汽集团将夏利公司的股份转让给一汽股份予以确认。
2013年 12月 16日天津市人民政府下发《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函［2013］136号）， 2013年 12月 31日天津市国资委下发《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知》（津国资企改［2013］439号），天津百利机电控股集团有限公司和天汽集团合并组建天津百利机械装备集团有限公司（以下简称百利装备集团）。根据整合重组的方案，一汽夏利第二大股东天汽集团将其持有的一汽夏利 449,958,741股（占一汽夏利股份总数的28.21%）无限售条件的流通股划转给百利装备集团。2014年12月24日天汽集团和百利装备集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权过户登记手续，并于 2014年 12月 25日收到登记公司出具的《过户登记确认书》。
夏利公司建立股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，股东大会为公司的权力机构，董事会为公司的执行机构。董事会由 11名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人。夏利公司设总经理 1
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名，由董事会聘任或解聘。夏利公司下设采购部、综合信息部、产品企划部、财务管理部、审计室、经营企划部、海外事业部、生产管理部、生产技术部、质量保证部，党群工作部等。
夏利公司主营业务为生产及销售“夏利、威志、骏派”系列经济型轿车，CA4GA、CA3GA系列发动机，5T063、5T065和AMT系列变速器及相关产品的开发设计。
3.评估基准日公司股权结构（主要股东）
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|-|-|-|-|
|序号|主要股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国第一汽车股份有限公司|76142.76|47.73|
|2|天津百利机械装备集团有限公司|39015.88|24.46|

4.近三年及截至评估基准日委估资产的财务和经营状况
被评估资产近三年及截至评估基准日的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年10月31日|
|流动资产|21986.61|13652.28|13597.06|11540.77|
|长期应收款|||||
|长期股权投资|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|134726.88|124241.37|106066.30|92800.47|
|递延所得税资产|||||
|资产总计|163160.29|141180.72|124191.21|134871.99|
|流动负债|185808.71|173323.90|166311.19|185015.32|
|非流动负债|||||
|负债合计|185808.71|173323.90|166311.19|185015.32|
|净 资 产：|-22648.42|-32143.18|-42119.98|-50143.33|

被评估资产近三年及截至评估基准日的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|2014年|2015年1月-10月|
|一、营业收入|176681.84|129974.62|81734.48|50639.34|
|减：营业成本|182528.96|140214.08|92569.53|72197.12|
|营业税金及附加|42.77|49.73|36.31|11.80|
|销售费用|563.78|448.68|430.49|-13.93|

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|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|2014年|2015年1月-10月|
|管理费用|15400.23|13661.93|13465.33|9790.87|
|财务费用|96.77|58.59|51.3|33.42|
|资产减值损失|542.05|976.38|2011.89|29.76|
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|||||
|二、营业利润|-22492.72|-25434.77|-26830.38|-24523.95|
|加：营业外收入|35.75|27.02|25.42|226.61|
|减：营业外支出|53.15|157.98|129.72|0.00|
|三、利润总额|-22510.12|-25565.73|-26934.68|-24297.34|
|减：所得税费用|||||
|四、净利润|-22510.12|-25565.73|-26934.68|-24297.34|

产权持有单位评估基准日报表未经审计，2014年度、2013年
度、2012年度的会计报表均经致同会计师事务所审计，并发表了无
保留意见；资产所依托的夏利公司内燃机制造分公司和变速器制造
分公司是内部独立核算单位，他的前三年财务数据也属于夏利公司的审计范畴，只是不单独出具报告。
5.被评估资产状况
委估资产依附于天津一汽夏利汽车股份有限公司内燃机制造分公司，是 2009年建成投产并多次改造提升的项目。包括内燃机制造生产线和变速器生产线。其中内燃机生产线包括机加、总装生产线和铸造车间，其中机加生产线是由缸体、缸盖、曲轴、凸轮轴和连杆五条生产线组成。铸造生产线由五大工部组成。涉及各类设备 2000多台，其中进口的高大精设备 300多台，形成各类厂房建筑物近 13万平米，占地 18.34万平米。
其中主要产品 CA4GA发动机是一汽集团产品开发中心自主研发的具有世界先进水平的小型汽油发动机。基本型是前横置轿车用的 1.3升 CA4GA-1发动机，通过调整冲程及进、排气部件，可衍生 1.1升及 1.5升前纵置等多种机型，各机型零部件通用度高，重要零件可共线生产。CA4GA发动机采用了表征世界先进水平的很多机构，如塑
料进气歧管、焊接排气歧管、进气VCT、正时系统链传动、镁合金罩
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盖、直接点火、曲轴偏置等，使 CA4GA发动机具备高动力（50kw/L,90Nm/L），低燃油消耗（270g/kw.h），轻量化（70kg/L）体积小等特性。能够满足国家未来的强制性法规要求，CA4GA的生产最大限度的利用社会资源，投产之初就具备成本优势，性价比高。
为满足需要，经多期改造天津一汽夏利已经形成了 CA4GA发动机产 20万台年生产能力； CA3GA2系列发动机缸体、缸盖、曲轴、和连杆等零部件的机械加工 15万台年生产能力、发动机装配和试验 20万台年生产能力。
变速器制造分公司产品 5T063系列变速器是引进日本大发技术的系列手动变速器，5T065系列是天津一汽产品开发中心自主研发的系列手动及手自一体变速器，变速器中心距分别为63mm、65mm， 5个前进档，产品具有压铸铝壳体、结构紧凑、重量轻、承载能力强、操纵性好，使用范围广、噪声低、经济性好等特点。经多次改造相应配套的 5T065系列变速器轮轴、壳体等零部件的机械加工 20万台年生产能力、装配和试验 20万台年生产能力、5T063保留 15万台年产能。
此外，内燃机制造分公司前身是天津市内燃机厂，技术管理积淀雄厚，拥有完整的技术开发、工艺集成、产品试验、生产管理的体系。
近年来，该公司认真学习丰田生产方式，形成了从策划、试制、生产准备到生产运行、质量控制、物流管理、制造技术改善、人员管理的一系列技术工艺及管理方面的无形资产。积累了从产品和工艺设计、设备定型、工厂动力设计、质量策划和控制到产品问题分析、现场问题排除、文件记录履历编制直至生产线操作工序，等丰富的技术诀窍和管理经验，这些无形资产也是资产的重要组成部分。
6.委托方与产权持有单位之间的关系
委托方和产权持有单位为同一单位。
(二)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、产权持有单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
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二、评估目的
中国第一汽车股份有限公司内部资产整合，天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让动力总成制造部分的固定资产、土地使用权及无形资产等相关资产，为此需要对评估基准日时委估相关资产的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
中国第一汽车股份有限公司内部资产整合天津一汽夏利汽车股
份有限公司拟转让的动力总成制造部分固定资产、土地使用权及无形资产等单项资产价值。
(二)评估范围
评估范围是中国第一汽车股份有限公司内部资产整合天津一汽
夏利汽车股份有限公司拟转让所属内燃机、变速器相关资产组。评估基准日，评估范围内的资产包括固定资产、无形资产、在建工程等，总资产账面价值为 123,637.52万元。
评估基准日：2015年10月31日 单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|||A|
|流动资产|1|-|
|非流动资产|2|123,637.52|
|其中：长期股权投资|3|-|
|投资性房地产|4|-|
|固定资产|5|92,412.86|
|在建工程|6|27,416.00|
|油气资产|7|-|
|无形资产|8|3,808.66|
|其中：土地使用权|9|3,808.66|
|其他非流动资产|10|-|

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|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|||A|
|资产总计|11|123,637.52|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产账面价值未经审计。
(一) 企业申报的实物资产情况
企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：房屋建（构）筑物、机器设备、在建工程等。实物资产的类型及特点如下：
1、房屋建（构）筑物
房屋建（构）筑物主要项目有联合厂房、铸造厂房、锅炉房、动力站、电站、仓库等生产用房；办公楼、食堂、传达室等办公用房。
主要结构包括框、排架结构；厂区内房屋取得方式均为自建，主要建筑（构）物建成于 2009年；主要建（构）筑物没有进行过大修理或改造；资产账面价值为历史成本。房屋建（构）筑物分布于天津市西青区（杨柳青镇)青沙路39A号、39B号的厂区院内。
全部房屋建筑物 25项、构筑物 22项；房屋建筑面积 120889.06平米已取得房地证津字第 111011023057号和房地证津字第 111031507681号房地证，证载面积 116997.15平米，由于拆改其中热处理抛丸车间、销售服务用房、甲醇间和老浴室等十项后期搭建的非永久性建筑有 3891.91未办理房屋产权证。。
2、机器设备
此次委托评估的设备类资产共 1744项。
机器设备主要有各类机加工机床（专机、加工中心）、浇注机、工频电炉、热处理设备、模具、电梯和热水锅炉等。
3、在建工程
在建工程为发动机升级改造项目 119项在安装的设备，于 2014年 4月开工预计 2016年 1月竣工。账面价值 274,160,010.19元。
(二) 企业申报的无形资产情况
企业申报的纳入评估范围的无形资产包括：土地使用权、专有
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技术。无形资产的类型及特点如下：
1.土地使用权
企业申报的纳入评估范围的土地使用权包括：位于位于天津市西青区杨柳青镇青沙路 39A号、39B地块，土地总面积 183445.3平方米，已办理产权人为：天津一汽夏利汽车股份有限公司的房地证津字第 111011023057号和房地证津字第 111031507681号房地证，其中房地证津字第 111011023057号宗地的土地来源为出让，房地证津字第 111031507681号宗地的土地来源为作价入股取得。
2.专有技术
企业申报的纳入评估范围的专有技术为：“发动机、变速器产品、工艺及生产专有技术”
专有技术包括但不限于现在已经形成的发动机、变速器的生产工艺图及工艺路线图纸等，详见下表：
表一：发动机技术文件
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|-|-|-|
|序号|文件名称|合计（张）|
|1|刀具 D（式样图）|8|
|2|夹具 J|8|
|3|量具 L|10|
|4|验具 E|10|
|5|辅具 F|8|
|6|工位器具 W|8|
|7|夹辅具 FJ|8|
|8|夹具易损件 JE|10|
|9|★ 外配量具L|2|
|10|★ 外配验具E|2|
|11|★ 外配刀具D||
|12|★ 外配辅具F||

表二：发动机技术文件
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|-|-|-|-|
|序号|技术文件类别|文件名称|合计（张）|
|13|工艺文件|自制件工艺路线表|4|
|14||自制件分车间明细表|4|
|15||工艺外协件明细表|4|
|16||自制件关键工装明细表|8|
|17||自制件关键工序明细表|7|
|18||机加工工艺过程卡片|57|
|19||机加工工序操作指导卡片|57|
|20||机加检验卡|57|
|21||机加工工艺装备明细表|57|
|22||机加刀辅具明细表|57|
|23||机加非标刀具明细表|57|
|24||机加标准刀具明细表|57|
|25||机加工位器具明细表|56|
|26||机加定量检验量验具明细表|5|
|27||机加定时检验量验具明细表|5|
|28||机加工装易损件明细表|5|
|29||机加定量检验作业要领书|5|
|30||机加定时检验作业要领书|5|
|31||机加最终检验作业要领书|5|
|32||机加标准工具明细表|5|
|33||生产现场定置图（机加分厂）|5|
|34||缸体清洗喷漆品质检验标准|4|
|35||（装试）检验卡|15|
|36||（装试）工艺过程卡||
|37||（装试）操作指导卡|69|
|38||（装试）出厂包装操作指导卡|7|
|39||（装试）工装明细表|2|

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|-|-|-|-|
|序号|技术文件类别|文件名称|合计（张）|
|40||（装试）标准工具明细表|1|

表三：发动机技术文件
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|-|-|-|-|
|序号|类别|文件名称|合 计张）|
|41|工艺文件|（装试）工位器具 明细表|5|
|42||（装试）自制件关键工位明细表|5|
|43||（装试）自制件关键工装明细表|5|
|44||装配易损件明细表|52|
|45||三液消耗工艺定额表|4|
|46||机加一科辅助材料消耗明细表|5|
|47||总装科辅助材料消耗明细表|3|
|48||物流科辅助材料消耗明细表|6|
|49||铸造科辅料消耗定额明细表|3|
|50||金属炉料消耗定额明细表|3|
|51||金属炉料消耗工艺定额明细表(外协）|3|
|52||铸件辅助材料消耗定额明细表（外协）|3|
|53||材料消耗工艺定额明细表（外协）|3|
|54||材料消耗工艺定额明细表|3|
|55||机加二科辅料消耗工艺定额明细表|4|
|56||机加二科材料消耗工艺定额明细表|3|
|57||机加二科切消液消耗工艺定额明细表|3|
|58||品质技术科辅料消耗定额明细表|5|
|59||机加一科手套工艺定额|1|
|60||总装科手套工艺定额|7|
|61||（装试）控制计划||
|62||总装工作图|1|
|63||机加工作图|26|

北京中企华资产评估有限责任公司 14
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|文件名称|合 计张）|
|64||★ 刀具明细表|1|
|65||★ 刀具研削图|1|
|66||★ 刀具配置图|1|
|67||★ 3GA2 工艺消耗定额明细表|1|
|68||★量验具计划书|15|

表四：发动机技术文件
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术文件类别|文件名称|合计（张）|
|69|检验文件|★ 发动机总成检查法|8|
|70||★ 加工精度检查一览表|23|
|71||★ 品质检验标准|46|
|72||★ 调查基准书|4|
|73||★ 全尺寸检测任务书|10|
|74||★ 部品检查法|11|
|75||★ 精密仪器保养要领书|6|
|76|工艺文件|砂型制造工艺卡片|3|
|77||铸造科工程管理文件明细|3|
|78||球铁曲轴热处理工艺守则|3|
|79||造型工艺守则|3|
|80||4T/H热风冲天炉熔炼操作工艺守则|3|
|81||4T/H热风冲天炉修炉、修包工艺守则|3|
|82||工频炉筑炉烧结及熔炼工艺守则|3|
|83||下芯工艺守则|3|
|84||型砂制备工艺守则|3|
|85||清理工艺守则|3|
|86||铸件修补工艺守则|3|
|87||浇注工艺守则|3|

北京中企华资产评估有限责任公司 15
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术文件类别|文件名称|合计（张）|
|88||制芯工艺守则|3|
|89||铸造工程计划书、工作图|3|
|90||模具、芯盒图|3|
|91||模具保全台帐|3|
|92||★ QC工程标准|12|
|93||毛坯图|11|

表五：变速器技术文件
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术文件类别|文件名称|合计（张）|
|94|检验文件|★品质检验标准|55|
|95||★采购件部品检查法|383|
|96|工艺文件|总装工艺|36|
|97||毛坯图|102|
|98||粗车图、精车图|191|
|99||机加工工艺卡|236|
|100||工艺装备明细表|152|
|101||工艺线路图|178|
|102||剃齿指导卡|128|
|103||★热处理工艺协助卡|202|
|104||刀具采购明细|35|
|105||★刀具图|1024|

(三) 企业申报的表外资产情况
企业申报的纳入评估范围的表外资产包括：“发动机、变速器产品、工艺及生产专有技术”。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
北京中企华资产评估有限责任公司 16
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015年 10月 31日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.中国第一汽车集团公司单项资产评估立项申请表；
2.中国第一汽车股份有限公司第二届董事会第十七次会议《关于通过天津一汽夏利公司资产重组方案的决议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
2.《中华人民共和国证券法》（全国人民代表大会常务委员会 2013年 6月 29日修订）；
3.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
4.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
5.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号)；
8.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号)；
北京中企华资产评估有限责任公司 17
9.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）；
10.《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）；
11.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号)；
12.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）；
13.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
15.《关于印发<中央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》（国资发产权[2010]71号）；
16.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
17.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
18.《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第 21号）；
19.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
20.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
21.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
北京中企华资产评估有限责任公司 18
9.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
10.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
12.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
13.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
14.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
15.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）;
16.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）。
(四)权属依据
1.国有资产产权登记证；
2.股份持有证明；
3.出资证明；
4.国有土地使用证；
5.房屋所有权证；
6.机动车行驶证；
7.有关产权转让合同；
8.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计价格[1999]1283号)；
2.《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）；
3.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
4.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980号）；
5.《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建[2002]394号)；
6.《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]670号）；
北京中企华资产评估有限责任公司 19
7.《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
8.《中华人民共和国海关进出口税则》(2015年)；
9.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
10.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第 678号)；
11.《天津市土建工程预算基价》（2012）；
12.《天津市安装工程预算基价》（2012）；
13.《天津市装修工程预算基价》（2012）；
14.《天津市工程计价取费程序》（2012）；
15.《天津市工程造价信息》（2015年第 10期）；
16.《机电产品报价手册》（2015年）；
17.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
18.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
19.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
20.与此次资产评估有关的其他资料；与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料。
(六)其他参考依据
1.产权持有单位提供的资产清单和评估申报表；
2.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
北京中企华资产评估有限责任公司 20
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
本次评估目的是确定各项单项资产价值，其中各单项资产不形成收益的可能性不确定，因此只能选取资产基础法。
(一)资产基础法
1．机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
(1)重置全价的确定
机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
①设备购置费
国产机器设备主要依据《2015中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
对于进口设备，设备购置费=CIF+关税+外贸代理费+银行手续费②运杂费
具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
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③安装工程费
④前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
⑤资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
(2)成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
①对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
2．房屋建构筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
成本法
(1)房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
北京中企华资产评估有限责任公司 22
②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
(2)综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
3．在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
委估设备安装工程于 2014年 4月启动，经工艺设计及招标采购设备陆续到场。经核实整体开工时间不长、其间设备价值变化不大、发生的相关安装费用、前期及其他费核算清楚，故以基准日账面值作为评估值。
4．土地使用权
根据估价对象的特点和估价目的采用基准地价修正系数法和市场比较法对待估宗地进行测算。
基准地价是由当地政府制定的，并代表本地区的平均地价水平，所谓基准地价系数修正法，就是指在求取一宗待估宗地时，根
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据当地基准地价水平，参照待估宗地相同土地级别的各种修正因素，根据委估土地的使用年限，地块大小，形状，容积率，微观区位条件等确定修正系数，进行区位因素修正，行业因素修正，估价期日修正，出让年限修正。
宗地地价=基准地价×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×(1+区位因素及个别因素修正系数)×行业修正系数
市场比较法：将评估对象与在评估时点近期有过交易的类似地产进行比较，对这些类似地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
待估宗地价格＝比较实例宗地价格×(待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数)×(待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数)×(待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数)×(待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数)
5.无形资产
无形资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。
对于专有技术价值而言，历史取得成本(包括研发成本等)并不能反映专有技术的内在价值，重要的是该资产在未来年度能为产权所有者创造多少收益，故采用成本法评估并不合理。
市场法需要有公开活跃的市场作为基础，参照物及有关指标、参数等资料可搜集到，由于我国目前该领域的转让并不活跃，即使有转让案例也由于涉及商业秘密并未公布其转让价格，影响了可比价格及有关参数的选取，故不具备采用市场法进行评估的条件。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，可以用于该类无形资产价值的评估。
故结合评估对象的特点，本次采用收益法对委估专有技术资产进行评估。
北京中企华资产评估有限责任公司 24
收益法的技术思路是预测产品未来年期的收入，分析委估资产对收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状况，同时分析该类技术的正常更新周期，据以确定技术的未来收益年限，再用适当的折现率折现计算评估值。其基本计算公式如下：
式中：P=评估值；
Ri=销售收入；
η=销售收入分成率;
n=收益计算年限；
r=折现率；
i=第几年；
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015年 7月 8日至 2015年 11月 26日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2015年 7月 8日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对产权持有单位人员培训
为使产权持有单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对产权持有单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
北京中企华资产评估有限责任公司 25
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2015年 7月8日至 2015年 11月8日对评估对象涉及的资产进行了必要的清查核实，对产权持有单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导产权持有单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导产权持有单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给产权持有单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在产权持有单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和产权持有单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
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评估人员对纳入评估范围的固定资产、无形资产等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解产权持有单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)产权持有单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)评估对象、产权持有单位以往的评估及交易情况；
(3)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
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1.假设评估基准日后委估资产原地、原功能对应新的市场持续经营；
2.假设评估基准日后产权持有单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设产权持有单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对产权持有单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后产权持有单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
中国第一汽车股份有限公司内部资产整合天津一汽夏利汽车股
份有限公司拟转让动力总成制造部分相关资产，评估基准日账面价值为 123,637.52万元，评估价值为 197,431.57万元，增值额为 73,794.05万元，增值率为59.69%。
评估结果汇总表
评估基准日：2015年10月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|固定资产||1||92,412.86||136,535.45||44,122.59||47.75||
|其中：房屋建筑物||2||19,153.62||30,400.87||11,247.25||58.72||
|机器设备||3||73,259.24||106,134.58||32,875.34||44.88||
|在建工程||4||27,416.00||27,416.00||-||-||
|无形资产||5||3,808.66||33,480.12||29,671.46||779.05||
|其中：土地使用权||6||3,808.66||15,436.33||11,627.67||305.30||
||合计||7||123,637.52||197,431.57||73,794.05||59.69|

其中：按地块分割的房地产价值见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||账面价值||评估价值|
|房地证津字第111031507681房地产合计||1|21,565.98||42,057.97||
|其中：房产||2|18,502.65||29,469.71||
|土地||3|3,063.33||12,588.26||
|房地证津字第111011023057房地产合计||4|1,396.30||3,779.23||
|其中：房产||5|650.97||931.16||
|土地||6|745.33||2,848.07||

十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估仅为天津一汽夏利汽车股份有限公司资产转让价值提供参考依据，未考虑交易过程中应承担的税费。
(二)评估基准日，房屋建筑面积 120889.06平米已取得房地证津字第 111011023057号和第 111031507681号，证载面积 116997.15平米，由于拆改，其中热处理抛丸车间、销售服务用房、甲醇间和老浴室等十项后期搭建的非永久性建筑，共计 3891.91平米，未办理房屋产权证。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
北京中企华资产评估有限责任公司 29
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告经国有资产监督管理机构或所出资企业备案（核准）后方可正式使用；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2015年 11月 26日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：李建英 注册资产评估师：王鸿育北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年十一月二十六日
北京中企华资产评估有限责任公司 30
评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件三、被评估单位基准日资产负债表；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
附件十一、资产评估业务约定书。
北京中企华资产评估有限责任公司 31
注册资产评估师承诺函
天津一汽夏利汽车股份有限公司：
受贵单位的委托，我们对天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让动力总成制造部分相关资产项目（事宜）所涉及的资产，以2015年10月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格；
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
五、充分考虑了影响评估价值的因素；
六、评估结论合理；
七、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：李建英
注册资产评估师：王鸿育