岳阳兴长第十三届董事会第十九次会议决议公告证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2016-001岳阳兴长石化股份有限公司
第十三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第十三届董事会第十九次会议通知于2016年3月21日以电子邮件、传真、专人送达方式发出，会议于2016年4月1日下午2:30在长沙圣爵菲斯大酒店举行，应到董事 9人，实到 9人，其中董事初鹏先生因公未能亲自出席会议，委托董事长李华先生出席会议并代行表决权。3名监事和部分公司高级管理人员列席了会议,会议由董事长李华先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议通过了如下报告、议案：
一、董事会工作报告
表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票
该报告尚需经股东大会批准
二、总经理工作报告
表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票
三、2015年度财务决算和2016年度财务预算报告
表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票
其中2015年度财务决算报告尚需经股东大会批准。
四、2015年利润分配预案
以公司 2015年末总股本 246,111,657.00元为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.5元(含税)，共派发现金红利12,305,582.85元，剩余未分配利润留存到下一年度分配；以资本公积金每10股转增0.5股。
表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票
独立董事对该议案发表了独立意见；该预案尚需经股东大会批准。
五、2015年年度报告正文及摘要
表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票
其中2015年年度报告正文尚需经股东大会批准。
六、关于公司日常关联交易的议案
1、与第一大股东关联方 2015年度日常关联交易执行情况及 2016度日常关联交易预计
(1)分别确认2015年度采购动力、接受劳务关联交易实际金额。
(2)分别批准2016年度采购原辅材料预计金额97082万元、采购动力预计金额
岳阳兴长第十三届董事会第十九次会议决议公告 3798万元、采购成品油预计金额 8213万元、接受劳务预计金额 1042万元，并同意将采购原辅材料、采购动力、采购成品油的关联交易分别提请股东大会批准。
(3)批准 2016年度销售化工产品关联交易合计预计金额 49,059万元，并同意提请股东大会批准。
关联董事李华、初鹏、文志成、杨哲回避表决，表决结果均为：5票同意、0票反对、弃权0票
2、与第二大股东关联方 2015年度日常关联交易执行情况及 2016年度日常关联交易预计
批准与第二大股东关联方2016年度日常关联交易预计金额3400万元。
关联董事易建波回避表决，表决结果为：8票同意、0票反对、弃权0票
独立董事对上述与第一大股东、第二大股东的关联交易发表了独立意见并同意提请董事会审议。
七、关于对新岭化工的借款继续展期1年的议案
为缓解新岭化工资金紧张局面，同意按照第十三届董事会第七次会议批准的相同条件对其 3000万元借款继续展期 1年，即：借款利率比照银行同期贷款基准利率计算；新岭化工另一主要股东湖南长岭石化科技开发有限公司应按照在新岭化工持股比例为公司部分借款继续提供担保或质押；授权总经理与新岭化工续签借款合同。
关联董事彭东升先生回避表决，表决结果：8票同意、0票反对、弃权0票
独立董事对该议案发表了独立意见并同意提请董事会审议。
八、关于向参股公司芜湖康卫提供1000万元借款的议案
为了确保胃病疫苗项目药品生产批文注册申请审评工作顺利进行及产业化后续工作顺利开展，拟由芜湖康卫两大法人股东向芜湖康卫提供借款 2500万元（其中河北华安提供借款1500万元、公司提供借款1000万元），借款期限为半年(芜湖康卫可在增资扩股完成后偿还借款本息，或者在芜湖康卫增资扩股时河北华安、公司以借款本息分别作为其认购增资份额的出资；借款期限具体起讫日期以资金实际到账时间为准。)，借款利率按照银行同期贷款利率执行。
同意按上述借款条件向芜湖康卫提供 1000万元的借款，授权总经理根据芜湖康卫资金需求情况确定具体借款时间，并签订借款合同。
关联董事彭东升、黄文锋先生回避表决，表决结果：7票同意、0票反对、弃权0票。
独立董事对该议案发表了独立意见并同意提请董事会审议。
九、关于支付2015年度审计报酬和聘请2016年度审计机构的报告
1、拟支付中审华寅五洲会计师事务所(以下称“华寅”)2015年度审计报酬56万元，其中财务报告审计报酬38万元、内部控制审计报酬18万元。华寅为公司提供审计服务期间的差旅费由公司承担。
岳阳兴长第十三届董事会第十九次会议决议公告表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票
该报酬经股东大会批准后支付。
2、续聘华寅为公司2016年度会计报表和内部控制审计、验资及其他相关咨询服务的审计机构，聘请时间为一年，聘请期间的酬金，按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序支付。
表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票
该报告尚需经股东大会批准。
独立董事对该议案发表了独立意见。
十、2016年总经理班子岗位绩效工资实施办法
该办法主要内容为：⑴董事会考核总经理班子以考核净利润为主，同时考核相关指标。⑵总经理班子岗位绩效工资由基本工资和绩效工资两部分组成。其中，基本工资是总经理班子完成年度利润目标的基本报酬；绩效工资是总经理班子超额完成净利润指标和完成专项考核指标后的奖励报酬。⑶班子其他成员的岗位绩效工资为正职(总经理)的85％。⑷绩效工资的支付方式：①将年度净利润考核指标分解到季度，按季度报表中实际完成净利润数预支季度绩效工资(绩效工资标准按季报计算的80％发放)；②考核年度结束后，薪酬与考核委员会会同监事会根据考核指标、已发放的绩效工资和中介机构审定后的年度财务报告，提出总经理班子年度绩效工资考核结果，报董事长批准后实施。
董事会批准该办法。
表决结果为：9票同意、0票反对、弃权0票
该办法由公司董事会薪酬与考核委员会提出并提请董事会审议，独立董事发表了独立意见。
十一、《公司内部控制自我评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大和重要方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
董事会批准该报告。
表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票
独立董事对该议案发表了独立意见。
十二、《公司社会责任报告》
董事会批准《公司社会责任报告》
岳阳兴长第十三届董事会第十九次会议决议公告表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票
十三、《关于修改〈公司章程〉的议案》
1、提请股东大会授权公司董事会：在实施2014年度利润分配方案的基础上(总股本增加至246,111,657股)，根据2015年利润分配预案实施结果，对《公司章程》第六条“公司注册资本”和第十九条“公司股份总数”进行修改。
2、因公司信息披露媒体发生变化，原《公司章程》第一百八十三条“公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”修改为“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票
十四、《关于设立公司安全环保部的议案》
同意设立公司安全环保部。
表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票
十五、《关于公司董事会换届选举的议案》
1、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本届董事会任期已经届满，根据股东提名并结合公司实际，经提名委员会审核通过，决定提名李华、文志成、杨哲、黄中伟、彭东升、刘庆瑞为公司第十四届董事会非独立董事候选人。
每位候选人的表决结果均为：9票同意、0票反对、弃权0票
2、经公司董事会提名、提名委员会审核通过，决定提名方忠、谢路国、陈爱文为公司第十四届董事会独立董事候选人。
每位候选人的表决结果均为：9票同意、0票反对、弃权0票
独立董事发表了独立意见；上述非独立董事、独立董事候选人尚需经股东大会对每位候选人分别进行审议批准，其中独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后方能提请股东大会审议。
董事会对各位董事、独立董事在本届董事会任职期间为公司发展、强化管理、规范运作所做出的贡献表示衷心的感谢。
十六、决定 2016年 4月 27日(星期三)召开公司第四十七次(2015年度)股东大会。
特此公告。
附件：董事、独立董事候选人简历
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇一六年四月一日
岳阳兴长第十三届董事会第十九次会议决议公告附件、董事、独立董事候选人简历
1、董事候选人简历
李华，公司第十三届董事会董事长。
文志成，公司第十三董事会董事。
杨哲，公司第十三届董事会董事。
黄中伟，公司第十三届监事会监事。
彭东升，公司第十三届董事会董事。
刘庆瑞，公司财务总监。
上述候选人详细简历见公司2015年年度报告。
2、独立董事候选人简历
方忠，1955年9月出生，中共党员，研究生学历。1986年7月至2002年4月历任湖南省石油化学工业厅生产综合处主任科员、副处长，处长；2002年 4月至2005年6月任湖南省石油化学行业管理办公室“(湖南石化行办”)行业指导处处长；
2005年 7月至 2010年 12月任湖南省石化行办副主任，党组成员；2011年 1月至 2014年 8月任湖南省石化行办党组书记、主任；2014年 9月至 2015年 11月任湖南省经济和信息化委员会副巡视员。
谢路国，1954年10月出生，中共党员，高级工程师、国家注册咨询工程师、国家注册安全评价师、注册ASE，1984年至 2001年历任湖南化学工业设计院工程师、高级工程师，经营设计部副部长、部长，院长助理、副院长、院长，2002年至2007年任湖南化工医药设计院院长；2007年7月至2014年12月任湖南化工医药设计院党委书记、院长；2011年 7月至 2014年 12月任湖南石化行办省直机关党委委员、中国石油和化工勘察设计协会常务理事、中国勘察设计协会理事、湖南省石油协会常务理事。
陈爱文，1963年12月出生，中共党员，硕士研究生，中国注册会计师。曾任湖南省粮食学校教师；1995年7月至2000年7月任中国证监会长沙特派办副主任科员、主任科员；2000年 8月至 2001年 12月任湖南洞庭水殖股份有限公司财务总监；2002年1月至2012年7月历任中国证监会湖南监管局公司处副处长、稽查处处长；2012年8月至今任北京瑞凯天成投资咨询有限公司长沙办事处首席代表；
现任华天酒店集团股份有限公司和湖南红宇耐磨新材料股份有限公司独立董事。
上述董事候选人中，李华、文志成、杨哲分别在第一大股东中国石化集团资产经营管理有限公司及其关联企业任职，黄中伟在公司第二大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司任职，彭东升为公司总经理，刘庆瑞为公司财务总监。除此之外，董事候选人与公司、大股东不存在其他关联关系；独立董事候选人与上市公司或大股东及其关联企业、或董事候选人间不存在关联关系。
上述董事、独立董事候选人中，彭东升持有公司股票 10269股，刘庆瑞持有公司股票7700股，其他董事、独立董事候选人均不持有公司股票。
岳阳兴长第十三届董事会第十九次会议决议公告上述董事、独立董事候选人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条不得担任董事职务的情形、不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定不得担任公司独立董事的情形、不存在受中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。