证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-026
河南佰利联化学股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会参会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月19日第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2014年3月19日为授予日，向3名激励对象授予39万股预留的限制性股票，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、对股份锁定期安排的说明：限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，锁定期为自授予日起至各部分限制性股票的解锁日止。
本次预留限制性股票的具体解锁安排：
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|解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|首次授予日＋24个月后的首个交易日起至授予日＋36个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个解锁期|首次授予日＋36个月后的首个交易日起至授予日＋48个月内的最后一个交易日止|50%|

预留的限制性股票的解锁业绩条件如下：
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|解锁|业绩考核条件|
|第一次解锁|2014年度相比2012年度，净利润增长率不低于33%，且当年净资产收益率不低于9%。|
|第二次解锁|2015年度相比2012年度，净利润增长率不低于40%，且当年净资产收益率不低于10%。|

注：①以上假设解锁时对应年报已出，如解锁时对应年报未出，则激励对象须等
待对应年报出具时方可解锁。
②“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于 2013年 1月 29日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于 2013年4月23日召开公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要（以下简称《限制性股票激励计划》）；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国监会审核无异议。
3、2013年5月21日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要、《首期限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年 5月 22日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于确定限制性股票授予日的议案》、《关于对激励计划授予价格进行调整的议案》，确定本次激励计划的授予日为2013年5月22日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2013年5月22日，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。公司已于 2013年 7月完成了首期限制性股票的授予工作【详见2013年7月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2013-060）】。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的《审计报告》；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《首期限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、经董事会审核，根据公司《首期限制性股票激励计划实施考核办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2013年度工作绩效进行了全面系统的考核，确认激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。
综上所述，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于 2014年
3月19日将39万股预留限制性股票向3名激励对象授出。
三、公司本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。
四、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计3人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次股权激励计划的激励对象中含高级管理人员一人，为公司总经理韩健华先生，韩健华先生在授予日前6个月无买卖本公司股票的行为。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
（三）授予日：授予日为2014年3月19日。
（四）授予价格：授予价格为8.58元。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
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|序号|姓 名|职 务|获授的限制性股票（万股）|占本次计划总量的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
|1|韩健华|总经理|23|5.89|0.12|
|2|彭忠辉|总经理助理|8|2.05|0.04|
|3|刘红星|总经理助理|8|2.05|0.04|
|合 计|||39|9.99|0.20|

（六）本次股权激励计划实施后，公司股权分布情况仍符合上市条件的要求。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
本次授予的预留39万份限制性股票总成本为329.55万元，其中每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格—授予价格，预留部分限制性股票授予价格根据董事会公告本次授予日前 20个交易日公司股票均价的50%确定，即授予价格=定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司本次《激励计划》预留限制
性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响，预计
如下：
单位：万元
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|授予的限制性股票|摊销费用总计|2014年|2015年|2016年|合计|
|39万股|329.55|185.37|123.58|20.60|329.55|

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的3名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授预留限制性股票。
九、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见
作为本公司的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等法律、法规和规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》、《公司章程》的规定，现就预留股票授予相关事项发表意见如下：（1）本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象为公司中高级人才，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效
且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（2）董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授权日为2014年3月19
日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，我们同意公司激励计划预留限制性股票的授权日为2014年3月19日，并同意预留限制性股票激励对象获授限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划确定授权日事项出具的法律意见书认为：董事会为实施股权激励之目的而制定的《股权激励计划（修订稿）》，已履行了必要的法定程序；本次拟向授予对象授予预留限制性股票等相关事宜已获得了必要的批准和授权；经董事会确定授予对象的人数及其主体资格，均经过公司监事会的核实；董事会确定的向授予对象授予预留限制性股票的授予日、授予数量及其对授予价格等事项符合相关规定。因此，公司董事会向授予对象授予预留限制性股票之授予条件已经成就，公司董事会向授予对象授予预留限制性股票之行为符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟向授予对象授予预留限制性股票的法律意见书。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
2014年3月19日