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关于吉林华微电子股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期
及预留授予部分第一期解除限售条件成就的法律意见书吉功意字[2019]第 10203号致：吉林华微电子股份有限公司
吉林功承律师事务所（以下简称“本所”）受吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“公司”）的委托，指派本所律师为公司实施限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）提供法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《吉林华微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，就公司本次 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、华微电子或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
3、本所得到华微电子保证和承诺：华微电子向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗
漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
4、本法律意见书仅就本次解除限售条件成就事项依法发表法律意见，并不对本次解除限售条件成就事项作任何形式的担保。
5、本法律意见书仅对本次解除限售条件成就事项以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对本次解除限售条件成就事项所涉及的标的股票价值发表意见。
6、本法律意见书仅供本次解除限售条件成就事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、关于本次解除限售条件成就相关事项的批准与授权
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|1、2017 年 11 月 22 日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议|
|通过了《吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其|
|摘要、《吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办|
|法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立|
|董事已经就本次激励计划的相关议案发表了独立意见。|
|2、2017 年 11 月 22 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过|
|了《吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、|
|《吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|以及《关于核实<吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授|
|予部分激励对象名单>的议案》。|
|3、2017 年 11 月 23 日至 2017 年 12 月 3 日，公司对授予激励对象名单的姓|
|名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计|
|划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 12 月 5 日，公司监事会发表了《监事会|
|关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。|

4、2017年 12月 11日，华微电子 2017年第一次临时股东大会审议通过了《吉
林华微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《吉
林华微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划授予等相关事宜。同时，公司披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
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|5、2017 年 12 月 13 日，华微电子分别召开了第六届董事会第二十三次会议|
|及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票|
|激励计划的激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票|
|的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性|
|股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。|
|6、2018 年 8 月 30 日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次|
|会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但|
|尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。|
|7、2018 年 12 月 7 日，华微电子分别召开了第七届董事会第五次会议及第七|
|届监事会第四次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象|
|授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，|
|公司监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核实。|
|8、2018 年 12 月 26 日，华微电子分别召开第七届董事会第六次会议和第七|
|届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予|
|部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意|
|见，公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象名单进行核查。|
|9、2019 年 1 月 23 日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第|
|六次会议，分别审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整 2017 年限制性|
|股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项|
|发表了独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单及授予数量进行了核|
|实。|

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|10、2019 年 8 月 30 日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第|
|十次会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获|
|授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《吉林华微电子股份有限公司关于调整限|
|制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。|
|11、2019 年 12 月 26 日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第|
|十三次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于 2017 年限制性股票|
|激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议|
|案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。|

本所律师认为，公司本次本次解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及激励计划的相关规定。
二、本次解除限售条件成就事项的相关情况
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|（一）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予||
|部分第一期解除限售条件成就情况||
|解除限售条件|成就情况|
|（一）公司未发生如下任一情形：|公司未发生前述情形，该解除限售条件成就。|
|1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否||
|定意见或者无法表示意见的审计报告；||
|2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出||
|具否定意见或者无法表示意见的审计报告；||
|3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章||
|程、公开承诺进行利润分配的情形；||
|4、法律法规规定不得实行股权激励的；||
|5、中国证监会认定的其他情形。||
|公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。||
|（二）激励对象未发生如下任一情形：|激励对象未发生前述情形，该解除限售条件成就。|
|1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；||
|2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不||
|适当人选；||
|3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及||
|其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；||
|4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理||
|人员情形的；||
|5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；||
|6、中国证监会认定的其他情形。||
|（三）公司层面的业绩考核要求|公司业绩成就情况：2018年度公司归属于|

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|解除限售条件|成就情况|
|1、首次授予部分第二期解除限售期：2018 年度归属母|母公司股东净利润为 106,006,552.17 元，较|
|公司股东净利润相比2016年的增长率不低于150%；|2016年增长160.98%。公司层面业绩考核条件|
|2、预留授予部分第一期解除限售期：2018 年度归属母|已达到。|
|公司股东净利润相比2016年的增长率不低于150%。||
|（四）个人业绩考核要求|个人层面绩效考核情况2018年度32名激励对象考核结果为优秀，满足解除限售条件中个人绩效考核条件。|
|激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相||
|关规定组织实施，具体考核要求按照《考核管理办法》及公||
|司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。激||
|励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条||
|件的前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体解除限售||
|额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。||
|（二）本次可解除限售股票数量情况||

本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件的激励对象为 32人，可解除限售的限制性股票数量为 522.70万股，占公司目前股本总额 963,971,304股的0.54%。
本所律师认为，公司本次解除限售的条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及激励计划的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，华微电子本次解除限售条件成就事项己经取得现阶段必要的批准和授权、履行了必要的程序，解除限售条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及激励计划的相关规定，合法，有效。本次解除限售条件成就事项尚需履行信息披露义务及办理相关手续。
本法律意见书一式三份，本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售条件成就事项的必备文件予以公告。
（以下无正文）