股票简称：宝新能源 股票代码：000690广东宝丽华新能源股份有限公司
GUANGDONG BAOLIHUA NEW ENERGY STOCK CO.,LTD.
（广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼）
2016年公开发行公司债券（第二期）
募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元）
募集说明书签署日期： 年 月 日
广东宝丽华新能源股份有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书
发行人声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事长宁远喜先生、主管会计工作负责人丁珍珍女士及会计机构负责人郭小燕女士保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
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对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关规定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期公司债券时，应审慎考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、广东宝丽华新能源股份有限公司已于 2016年 11月 11日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕2599号”文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 30亿元的公司债券。本次债券采取分期发行的方式，其中广东宝丽华新能源股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）已于 2016年 12月 1日完成发行，发行规模为 20亿元。广东宝丽华新能源股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）为本次债券第二期发行，基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。
二、根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《广东宝丽华新能源股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+；本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为81.44亿元（截至2016年9月30日公司合并报表所有者权益合计）；截至2016年9月30日，公司合并口径资产负债率为37.96%，母公司口径资产负债率为34.43%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9.24亿元（2013年度、2014年度及 2015年度公司经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润算术平均值），预计不低于本期公司债券一年利息的1.5倍。本期公司债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在深圳证券交易所
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以外的其他交易场所上市。
五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者不得参与其认购或买入。
六、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
七、经上海新世纪评级综合评定，发行人主体信用等级为AA+级，本期公司债券的信用等级为AA+级，该级别反映了本期公司债券安全性很高，违约风险很低。但在债券的存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
八、考虑到上海新世纪评级对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期内，若出现任何影响公司信用等级和/或本期债券信用等级的事项，致使资信评级机构调低公司信用等级和/或本期债券信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。自评级报告出具之日起，资信评级机构将在本期债券存续期内对发行人进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果和跟踪评级报告等相关信息将在其公司网站和深交所网站披露。
九、发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
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力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十一、根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2016年 11月 28日出具的《广东宝丽华新能源股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA+级，本期公司债券的信用等级为AA+级；根据中诚信国际信用评级有限公司 2015年 8月 7日出具的《广东宝丽华新能源股份有限公司2015年度第二期中期票据信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA级。发行人本期发行公司债券的主体信用评级结果与 2015年发行中期票据的主体信用评级结果存在差异，提请投资者关注。
十二、2013年度、2014年度和 2015年度，发行人主营业务收入分别为 565,291.87万元、468,094.49万元和 357,411.44万元，呈逐年下降趋势，主要受广东地区宏观经济增速放缓导致电力需求量下降、能源装机总量上升以及上网电价下调等因素影响。2013年、2014年和2015年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为1,999.83万元、-48,906.04万元和-137,566.82万元，持续为负且逐年下降，发行人的投资活动现金流出主要系金融投资业务以及广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）支出。未来，公司在加强电力生产核心主业的同时，亦将持续发展金融投资业务，预计发行人的投资活动将保持较大规模的发生额，对于资本支出的压力将会增大。提请投资者关注发行人营业收入逐年下降、资本性支出逐年增加对本期债券偿付可能产生的不利影响，具体分析请参见本募集说明书“第七节财务会计信息”之“五、管理层讨论与分析（三）现金流量情况分析及（五）盈利能力分析”中的内容。
十三、截至本募集说明书签署日，发行人控股股东广东宝丽华集团有限公司持有发行人568,124,778股股份，持股比例为26.11%，其中302,037,774股股份已质押，占其持有发行人股份的53.16%，占发行人总股本的13.88%。宝丽华集团经营情况良好，股份质押不会导致发行人控制权发生变化，亦不会对本次债券发行构成不利影响。若未来质押比例继续上升或发生其他重大事件，可能存在
发行人控制权变动的风险，提请投资者关注。
十四、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均
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视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理人协议等对本期债券各项权利和义务的规定。
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目录
发行人声明.................................................................................................................... 1重大事项提示................................................................................................................ 3目录.............................................................................................................................. 7第一节释义................................................................................................................ 10第二节发行概况........................................................................................................ 12一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 12二、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 16三、认购人承诺 ..................................................................................................................... 18第三节风险因素........................................................................................................ 19一、本期公司债券的投资风险 ............................................................................................. 19二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 21第四节发行人及本期公司债券的资信状况............................................................ 25一、本期公司债券的信用评级情况 ..................................................................................... 25二、信用评级报告的主要内容及事项 ................................................................................. 25三、发行人的资信状况 ......................................................................................................... 27第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施........................................................ 30一、增信机制 ......................................................................................................................... 30二、偿债计划 ......................................................................................................................... 30三、偿债资金来源 ................................................................................................................. 30四、偿债保障措施 ................................................................................................................. 31五、违约和救济及争议解决 ................................................................................................. 34第六节发行人基本情况............................................................................................ 36一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 36二、发行人设立、股权变动及最近三年内实际控制人变化情况 ..................................... 36三、发行人最近三年内的重大资产重组情况 ..................................................................... 40四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ..................................................................... 40五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 41六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 48七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................... 51八、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 57
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九、金融投资业务概况 ......................................................................................................... 70十、发行人公司治理及运行情况 ......................................................................................... 75十一、发行人合规经营情况 ................................................................................................. 75十二、发行人的独立性 ......................................................................................................... 76十三、发行人的关联方及关联关系 ..................................................................................... 76十四、发行人的资金占用和对外担保情况 ......................................................................... 80十五、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................................. 80十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ..................................... 84第七节财务会计信息................................................................................................ 86一、注册会计师意见及财务报表编制基础 ......................................................................... 86二、发行人财务报表 ............................................................................................................. 86三、发行人合并财务报表范围及其变化情况 ..................................................................... 97四、发行人主要财务指标 ..................................................................................................... 98五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 101六、发行人资产负债结构 ................................................................................................... 139七、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ....................................... 140八、其他权利限制安排 ....................................................................................................... 142第八节募集资金运用.............................................................................................. 143一、本次发行公司债券募集资金金额 ............................................................................... 143二、本次公司债券募集资金运用计划 ............................................................................... 143三、专项账户管理安排 ....................................................................................................... 145四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 145第九节债券持有人会议.......................................................................................... 147一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 147二、债券持有人会议规则主要条款 ................................................................................... 147三、债券持有人会议决议的适用性 ................................................................................... 152第十节债券受托管理人.......................................................................................... 153一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 153二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................................. 153第十一节发行人、中介机构及相关人员声明...................................................... 161一、发行人声明 ................................................................................................................... 161二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 162二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（续） ............................................... 163
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三、主承销商声明 ............................................................................................................... 165四、发行人律师声明 ........................................................................................................... 166五、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................................... 167六、承担资信评级业务的机构声明 ................................................................................... 168七、受托管理人声明 ........................................................................................................... 169第十二节备查文件.................................................................................................. 170一、备查文件 ....................................................................................................................... 170二、查阅时间及地点 ........................................................................................................... 170
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第一节释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一般术语：|||
|公司、发行人、宝新能源|指|广东宝丽华新能源股份有限公司|
|宝丽华电力|指|广东宝丽华电力有限公司，发行人全资子公司|
|陆丰电力|指|陆丰宝丽华新能源电力有限公司，发行人全资子公司|
|宝新资产|指|原为广东宝新能源投资有限公司，于2016年6月23日更名为广东宝新资产管理有限公司，发行人全资子公司|
|宝丽华建设|指|广东宝丽华建设工程有限公司，发行人全资子公司|
|宝丽华房地产|指|梅县宝丽华房地产开发有限公司，发行人全资子公司，已于2013年注销|
|陆丰风能|指|陆丰宝丽华风能开发有限公司，发行人全资子公司|
|宝新租赁|指|宝新融资租赁有限公司，发行人全资子公司|
|信用宝|指|广东信用宝征信管理有限公司，发行人控股子公司|
|国金基金|指|原为国金通用基金管理有限公司，于2015年7月17日更名为国金基金管理有限公司，发行人参股公司|
|南粤银行|指|广东南粤银行股份有限公司，发行人参股公司|
|长城证券|指|原长城证券有限责任公司，2015年4月17日整体改制为长城证券股份有限公司，发行人参股公司|
|华泰保险|指|华泰保险集团股份有限公司，发行人参股公司|
|百合网|指|百合网股份有限公司，宝新资产之参股公司|
|宝丽华集团|指|广东宝丽华集团有限公司，发行人控股股东|
|宝丽华服装|指|广东宝丽华服装有限公司，发行人控股股东之全资子公司|
|雁南飞茶田|指|梅县雁南飞茶田有限公司，发行人控股股东之全资子公司|
|宝丽华花木|指|梅县宝丽华花木有限公司，发行人控股股东之全资子公司|
|梅县荷树园电厂|指|广东宝丽华电力有限公司位于广东省梅县荷树园的电力经营资产，共有6台火力发电机组，总装机规模147万千瓦。|
|陆丰甲湖湾电厂|指|陆丰宝丽华新能源电力有限公司位于广东省汕尾市陆丰的电力经营资产，规划装机8台100万千瓦超超临界燃煤发电机组|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家能源局|指|中华人民共和国国家能源局|
|中电联|指|中国电力企业联合会|
|广东省发改委|指|广东省发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广东证监局|指|中国证券监督管理委员会广东监管局|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|主承销商、安信证券、债券受托管理人|指|安信证券股份有限公司|
|发行人审计机构、北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师、法制盛邦|指|广东法制盛邦律师事务所|
|评级机构、上海新世纪评级|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|本次发行|指|广东宝丽华新能源股份有限公司2016年公开发行公司债券的行为|
|本次公司债券、本次债券|指|发行人经第七届董事会第十二次会议和2016 年第一次临时股东大会审议通过的公开发行面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券|
|本期公司债券、本期债券|指|广东宝丽华新能源股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理签署的受托管理协议|
|《债券持有人会议规则》|指|本次债券的债券持有人会议规则|
|本募集说明书|指|《广东宝丽华新能源股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》|
|信用评级报告|指|《广东宝丽华新能源股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》|
|股东大会|指|广东宝丽华新能源股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东宝丽华新能源股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东宝丽华新能源股份有限公司监事会|
|公司《章程》|指|广东宝丽华新能源股份有限公司公司章程|
|最近三年及一期、报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业术语：|||
|循环流化床锅炉|指|采用循环流化床燃烧方式的锅炉。循环流化床燃烧是指利用气、固两相流化床工艺，在物料平均粒径的终端流速的条件下实现流化床状态并经过分离器将大部分逸出的物料重返床内形成循环的一种燃用固体燃料的燃烧方式。|
|上网电量|指|发电厂销售给电网的电量|
|上网电价|指|发电厂销售给电网的单位电力价格|
|装机容量|指|发电设备的额定功率之和|
|MW|指|兆瓦，电学单位，1兆瓦=1,000,000瓦|
|kWh|指|千瓦时，计量用电的单位，常简称为“度”|

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系由于四
舍五入造成的。
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第二节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）核准情况及核准规模
2016年7月18日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券相关事项的议案》。
2016年8月4日，公司2016年第一次临时股东大会审议批准了上述议案，批准公司公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。
上述董事会决议公告、监事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2016年 7月 19日和 2016年 8月 5日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2016年 11月 11日，经中国证监会“证监许可〔2016〕2599号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 30亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行自核准发行之日起 24个月完成。发行人将根据发行时资金需求及市场情况等因素与主承销商协商确定各期发行时间、发行规模及其他发行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：广东宝丽华新能源股份有限公司。
债券名称：广东宝丽华新能源股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），简称：16宝新02，代码：112491。
发行总额：本次债券的发行总规模不超过 30亿元，采用分期发行方式，本期债券为第二期发行，基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。
票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
债券期限：本期公司债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
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发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
投资者回售登记期：投资者拟行使部分或全部回售选择权，须于发行人发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。
还本付息方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
起息日：本期债券的起息日为2016年12月12日。
利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的12月12日。若投资者行使回售选择权，则回售部分的本期债券的付息日为 2017年至 2019年每年12月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
本金支付日：本期债券本金的支付日为 2021年 12月 12日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的本金支付日为 2019年 12月 12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
兑付日：本期债券的兑付日为 2021年 12月 12日。若投资者行使回售选择
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权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2019年 12月 12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额将按照本期债券登记机构的有关规定计算；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
债券票面利率及其确定方式、定价流程：本期债券的票面利率水平及利率确定方式由公司和主承销商按照相关规定根据市场询价结果协商确定。在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上上调基点，并在债券存续期后2年固定不变。
担保情况：本期公司债券为无担保债券。
募集资金专项账户：本期公司债券募集资金将以专户存储，公司将在发行前开立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期公司债券的信用等级为AA+级。
主承销商、债券受托管理人：发行人聘请安信证券股份有限公司作为本次债券的主承销商、债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者簿记建档的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
发行对象及配售规则：本次发行的对象为符合中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期公司债券的具体配售规则详见发行公告。
承销方式：本次债券由主承销商及其组织的承销团以余额包销方式承销。
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募集资金用途：本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后的净额用于偿还公司债务和补充流动资金。
向公司股东配售安排：本次公司债券不向公司原股东优先配售。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
拟上市地：深圳证券交易所。
质押式回购安排：发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1．本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年12月8日。
发行期首日：2016年12月12日。
预计发行期限：2016年12月12日至2016年12月13日。
网下发行期限：2016年12月12日至2016年12月13日。
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2．本期债券上市安排
在满足上市条件的前提下，发行人在本期债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
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|-|-|
|公司名称：|广东宝丽华新能源股份有限公司|
|法定代表人：|宁远喜|
|住所：|广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼|
|联系电话：|0753-2511298，020-38773338|
|传真：|0753-2511398，020-38770958|
|联系人：|刘沣、丁珍珍、罗丽萍|

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、分销商
1．主承销商、簿记管理人、债券受托管理
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|-|-|
|公司名称：|安信证券股份有限公司|
|法定代表人：|王连志|
|住所：|深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元|
|联系电话：|021-35082189|
|传真：|021-35082151|
|项目负责人：|赵冬冬|
|项目组成员：|叶清文、徐恩、习舒卿、杨传霄、唐雅娟、郭逸洲|

2．分销商
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|公司名称：|国信证券股份有限公司|
|法定代表人：|何如|
|联系地址：|北京市西城区金融大街兴盛街 6号国信证券大厦3层|
|联系电话：|010-88005020|
|传真：|010-88005099|
|联系人：|刘思然|

（三）发行人律师
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|公司名称：|广东法制盛邦律师事务所|

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|单位负责人：|吕越瑾|
|住所：|广州市天河区天河路 385号太古汇一座 31层|
|联系电话：|020-38870111|
|传真：|020-38870222|
|签字律师：|张锡海、李家伟|

（四）会计师事务所
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|公司名称：|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|单位负责人：|陈胜华|
|住所：|北京市西城区裕民路 18号北环中心22层|
|联系电话：|010-82250666|
|传真：|010-82250851|
|签字注册会计师：|胡毅、肖丽娟、叶立萍|

（五）资信评级机构
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|-|-|
|公司名称：|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|法定代表人：|朱荣恩|
|住所：|上海市汉口路398号华盛大厦 14F|
|联系电话：|021-63501349|
|传真：|021-63500872|
|签字资信评级人员：|陈思阳、莫燕华、单玉柱|

（六）募集资金专项账户开户银行
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|账户名：|广东宝丽华新能源股份有限公司|
|开户行：|工行梅州分行|
|账号：|2007020419024532188|

（七）申请上市的证券交易所
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|-|-|
|名称：|深圳证券交易所|
|住所：|深圳市福田区深南大道 2012 号|
|联系电话：|0755-88668888|
|传真：|0755-88666000|

（八）公司债券登记机构
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|公司名称：|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|住所：|深圳市福田区深南大道2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼|

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|联系电话：|0755-21899999|
|传真：|0755-21899000|

发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第三节风险因素
投资者在评价本次发行的公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险。
一、本期公司债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，本期债券上市后，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活跃的情况。此外，若发行人在债券存续期内二年连续亏损，或发生重大违法行为，可能会出现公司债券被深交所暂停上市交易的情形。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券，或者由于发行人债券被深交所暂停上市交易而无法出售其债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
经上海新世纪评级评定，公司的主体信用等级为AA+级，本期公司债券的信用等级为AA+级，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。但在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
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（四）本期债券安排所特有的风险
公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，在本期债券存续期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本期债券投资者的利益。
（五）资信风险
发行人资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，报告期内不存在银行贷款或中期票据延期偿付的情况。报告期内，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，资信状况的恶化可能会影响到本期债券本息的偿付。
（六）本期公司债券无担保的风险
本期公司债券为无担保债券，在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化以及公司自身的生产经营风险，导致公司不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
（七）信用评级变化风险
经上海新世纪评级综合评定，本期债券发行人的主体信用等级为AA+级，本期公司债券的信用等级为AA+级。考虑到上海新世纪评级对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对发行人主体或本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
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二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1.中长期融资规模增加的风险
截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 9月末，公司中长期有息负债总额分别为401,040.40万元、377,811.40万元、357.516.00万元和 458,801.72万元，占负债总额比重分别为75.80%、83.19%、77.00%和92.09%。2014年至2016年9月末公司中长期融资规模上升主要是由于公司建设项目持续投入所致。
目前公司在建的部分项目仍在持续投入中，相关经济效益尚未完全体现，增加的中长期融资规模可能导致公司财务风险增加，在一定程度上增加了未来债务偿还的压力。
2.资本性支出较大的风险
截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 9月末，发行人在建工程余额分别为22,629.95万元、55,793.61万元、89,999.50万元和133,989.28万元，占非流动资产的比例分别为3.34%、8.27%、11.17%和13.88%。截至 2016年 9月末，发行人共有主要在建项目4个，分别为广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）、陆上风电二期项目、宝丽华总部大楼、电厂脱硝系统，合计预算总投资为99.06亿。根据工程进度需要，发行人将面临一定的资本支出压力。
3.金融投资业务风险
公司金融投资业务具体包括对外股权投资和证券投资两项业务，截至 2016年 9月 30日，公司持有的可供出售金融资产的账面价值为 183,667.67万元（其中以公允价值计量的金额为39,245.91万元），以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的账面价值为 23,767.88万元，由于证券市场的不确定性，证券价格存在波动的可能，从而导致公司存在金融投资价值波动风险。此外，虽然公司金融投资业务的实施有利于增加公司的资金使用效率和资金收益，为公司带来新的利润来源；但涉足金融投资业务也使公司面临来自管理、人才方面的压力以及证券市场波动等方面的风险。
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（二）经营风险
1．电价波动的风险
公司的经营业绩受上网电价影响较大。在目前的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以发改委为主的价格主管部门核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果价格主管部门下调发电企业的上网电价，则可能会对公司的业务及盈利水平造成不利影响。此外，若国家进一步深化电力体制改革，全面实施竞价上网，发电企业之间可能会展开价格竞争，从而影响公司盈利能力。
2．电力需求波动的风险
电力是国民经济的基础性行业，与社会经济发展水平关联性较高，容易受到宏观及地区经济增长速度、产业结构调整等因素的影响。目前我国经济增速回落，全社会用电量增长放缓，未来随着宏观经济形势的变化，行业周期的波动可能会为公司业务或盈利带来系统性风险。此外，随着国家进一步强调使用清洁可再生能源，以及未来有可能进一步加大西电东送力度等，均可能对公司经营业绩带来压力。
3．煤炭价格波动的风险
煤炭为公司主要原材料，煤炭价格的波动将给公司的采购成本带来重大不确定性。2012年 4月份以来，由于煤炭市场需求不足，产能过剩，煤炭价格连续走低。虽然短期内供过于求的情况不会改变，但若出现不确定因素而使煤炭价格出现大幅上升，将会给公司带来相应成本压力，对公司的盈利能力产生不利影响。
4．安全生产风险
公司目前主要从事火电和风电生产，生产过程具有一定的危险性，为保持生产长期稳定进行，公司不断提高工艺技术和主要装置的先进程度，提高精细化管理水平，把安全风险降低到最低程度，报告期内亦未发生重大安全事故。但由于行业生产的特性，对专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求很高，公司存在着因偶发因素导致安全事故的风险。
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（三）管理风险
随着公司业务规模的扩展和对外投资的增加，公司参、控股公司不断增多，涉及电力、金融投资等多种业务。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人管理子公司的难度增大，如果发行人内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而降低发行人的收益。
（四）控股股东质押风险
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东广东宝丽华集团有限公司持有发行人568,124,778股股份，持股比例为26.11%，其中302,037,774股股份已质押，占其持有发行人股份的53.16%，占发行人总股本的13.88%。宝丽华集团经营情况良好，股份质押不会导致发行人控制权发生变化，亦不会对本次债券发行构成不利影响。若未来质押比例继续上升或发生其他重大事件，可能存在发行人控制权变动的风险，提请投资者关注。
（五）政策风险
1．环保政策变化风险
近年来，随着我国环保治理的力度不断加大，环保部门对电力产业的环保提出了严格的要求。受清洁电源优先上网政策的影响，火电上网顺序在水电、核电等之后，在电源竞争中处于相对劣势的地位。监管力度的加强，使得未来燃煤机组电厂的建设与运营要求将不断提高，从而增加公司在环保方面的成本支出，提高公司运营成本。
2．产业政策风险
目前，我国电力体制改革正在如火如荼的进行，随着改革的进一步深入，相关制度的相继实施，政府将不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。
在我国电力产业市场背景下，电力生产行业的盈利水平受产业政策的影响较大，相关政策的变化可能对公司的业务发展及盈利能力造成重大影响。
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3．优惠电价和优先上网政策变动风险
由于公司综合利用煤矸石劣质煤燃烧发电，并采用国家鼓励的循环流化床锅炉机组，符合国家大力发展洁净煤燃烧技术发电的环保技术政策和资源综合利用产业政策，享受优惠电价、优先上网等政策。从公司近三年的经营情况看，上网电价和发电小时数均高于广东省平均水平，保证了公司高于行业平均水平的盈利能力。上述政策若在未来发生调整，将影响公司盈利水平。
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第四节发行人及本期公司债券的资信状况
一、本期公司债券的信用评级情况
发行人聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期公司债券的资信情况进行了评级。根据上海新世纪评级出具的《广东宝丽华新能源股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》【新世纪债评（2016）011054】，发行人的主体信用等级为AA+级，本期公司债券的信用等级为AA+级，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要内容及事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
上海新世纪评级评定发行人的主体信用等级为AA+级，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
上海新世纪评级评定发行人本期公司债券的信用等级为AA+级，该级别的涵义为债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
本期公司债券为无担保债券。
（三）信用评级报告的主要观点
1.主要优势/机遇
（1）区域环境较好。宝新能源主业所处广东省经济总量连续多年全国第一，全省用电需求规模较大且持续增长，此外，公司位于革命老区，享受一定的政策支持，区域环境较好。
（2）细分领域竞争优势。宝新能源投建的梅县荷树园电厂项目是广东省第一家采用先进的循环流化床洁净煤燃煤技术、综合利用煤矸石发电、单机容量最大的资源综合利用项目，在细分领域具有较强的竞争优势。定向增发募投项目陆丰甲湖湾项目建成后，公司装机规模将大幅提升，将进一步巩固在高效节能清洁燃煤发电领域的竞争优势。
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（3）政策扶持。宝新能源从事洁净煤燃烧技术发电和风力发电业务，符合国家节能减排的要求，可享受优先上网、较高的上网电价等政策扶持，为公司盈利的稳定性提供了保障。
（4）融资渠道畅通。宝新能源与银行等金融机构保持了良好的合作关系，截至 2016年 6月末未使用授信额度为 81.48亿元。此外，作为上市公司，公司可在资本市场进行股权融资，融资渠道畅通。近期公司成功完成定向增发募集资金净额30.65亿元，进一步增强了资本实力。
2.主要风险/关注
（1）发电机组利用效率下降。近年来，广东省内用电需求增长放缓，且未来随着西南地区大水电项目的陆续投产，西电东送电量可能增加，此外广东部分火电和沿海核电项目也将陆续投产，将挤压广东省内火电机组利用小时水平，导致宝新能源火电机组利用效率下降。
（2）电价下调风险。受国家环保要求提升以及煤电价格联动机制影响，火电机组上网电价连续多次下调，火力发电厂盈利空间受到一定影响。
（3）资本性支出压力。电力行业是资本密集型行业，为实现发展规划，宝新能源未来3年计划投资规模较大，将面临较大的资本支出压力。
（4）金融投资风险。近年来宝新能源证券投资规模不断扩大，近期证券市场股价波动频繁，公司存在一定的资产价值变动的风险和投资风险。
（四）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪评级将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。
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上海新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪评级将把跟踪评级报告
发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪评级将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人的资信状况
（一）发行人获得银行授信的情况
发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，截至 2016年 9月 30日，发行人拥有的银行授信总额度合计 125.63亿元，其中未使用授信余额79.78亿元。发行人拥有较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2016年 9月末，发行人未发生银行贷款以及其他非银行金融机构债券融资违约或延期支付本金的情形。
（二）近三年与主要客户发生业务往来时的资信情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年未曾发生严重违约的情形。
（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况
截至2016年9月30日，发行人已公开发行的中期票据合计 9.5亿元。发行人最近三年未曾出现公开发行的债券、其他债务融资工具违约或延期支付本息的事实。
截至本募集说明书签署日，发行人已发行的债券、其他债务融资工具情况如下表：
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||发行主体||债券类别||债券名称||发行日||金额||期限||票面利率||偿还情况|
|宝新能源||公司债券||2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）||2016.11||20亿||5年||3.73%||未到期，未偿还||

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|宝新能源|中期票据|2015年第一期中期票据|2015.6|6亿|5年|6.5%|未到期，未偿还|
|宝新能源|中期票据|2015年第二期中期票据|2015.9|3.5亿|5年|6 %|未到期，未偿还|

根据公司 2016年第一次临时股东大会决议并经中国证监会核准，公司于2016年11月28日面向合格投资者公开发行20亿元公司债券，用于偿还公司债务和补充流动资金。截至本募集说明书签署日，公司已使用募集资金净额70,000万元用于偿还银行借款，尚余募集资金128,160万元。
根据公司 2014年度股东大会决议，为优化债务结构，降低财务成本，保障公司未来发展资金需求，公司拟在银行间债券市场发行中期票据，用于补充公司流动资金。截至 2015年 12月 31日，公司前次募集资金已根据计划和公司经营需求使用完毕，募集资金的使用与原募集资金使用计划一致。
根据中诚信国际信用评级有限公司于 2015年 8月 7日出具的《广东宝丽华新能源股份有限公司2015年度第二期中期票据信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA级、中期票据信用等级为AA级。本次上海新世纪评级主要依据《电力行业信用评级方法》对宝新能源进行评级，从业务风险和财务风险两个维度，依行业内企业信用所涉及的历史和现在信息，对行业内企业的信用质量和信用稳定性进行定量和定性的综合分析、预测和评价，并充分考虑行业内企业所能够获得的股东、所属集团和政府的信用支持，综合评定宝新能源主体信用等级为AA+级，本期公司债券的信用等级为AA+级，并于 2016年 11月 28日出具了《广东宝丽华新能源股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》。宝新能源本次发行公司债券的主体信用评级结果较2015年发行中期票据的主体信用评级结果有所上升。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本次公司债券发行完成后，发行人累计债券余额不超过30亿元，占公司2016年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为36.84%，未超过最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）主要财务指标
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|财务指标|2016年|2015年|2014年|2013年|
||9月30日|12月31日|12月31日|12月31日|

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|流动比率||3.00||1.02||1.68||1.97||
|速动比率||2.89||0.96||1.60|||1.66|
|资产负债率（母公司报表）||34.43%||35.87%||29.51%||41.76%||
|资产负债率（合并报表）||37.96%||47.86%||47.53%||53.57%||
||财务指标||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|利息保障倍数||5.39||4.30||5.99||5.85||
|贷款偿还率||100%||100%||100%||100%||
|利息偿付率||100%||100%||100%||100%||

注：上述财务指标计算公式如下：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率＝负债总额/资产总额；
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）
贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
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第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期公司债券为无担保债券。
二、偿债计划
1.本期债券的起息日为2016年12月12日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至2021年间每年的12月12日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的本期债券的付息日为2017年至2019年每年12月12日。
2.本期债券到期日为2021年12月12日，到期支付本金及最后一期利息。
若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为 2019年 12月12日。
3.债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
4.根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。
三、偿债资金来源
（一）偿债资金来源于发行人日常经营所产生的现金流
公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流量，公司较强的盈利能力和良好的经营活动现金流量为本期债券本息偿还提供了保障。公司最近三年归属于母公司所有者的净利润平均为 92,437.53万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额平均为 183,513.41万元，2013年、2014年、2015年和2016年1-9月现金流量利息保障倍数分别为9.19倍、6.04倍、4.48倍和5.61倍。随着公司业务的不断拓展以及2015年度非公开发行股票募投项目的
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建成投产，公司的营业收入和利润水平将进一步提升，公司良好的经营活动现金流量及较高的现金流利息保障倍数可以保障公司偿付本期债券本息的资金需求。
（二）偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。截至2016年9月30日，公司拥有货币资金134,866.54万元，应收账款30,983.94万元，交易性金融资产 23,767.88万元，可供出售金融资产183,667.67万元。如果公司未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分资产作为本期债券的偿付资金。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括设立专项偿债账户、成立专项工作小组、制定《债券持有人会议规则》、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）设立专项偿债账户
公司将在本次债券发行前开立专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集，并委托债券受托管理人进行监督。
1.募集资金的存储和支取
公司在成功发行本次债券后，需将全部募集资金划入专项账户，接受债券受托管理人对募集资金的监管。
2.资金专项账户的管理
债券受托管理人依据有关规定指定项目经办人对募集资金使用情况进行监督，可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监权。
3.偿债保障金的提取和划转
公司应当在本次债券付息日二个交易日前，将应付利息全额存入专项账户；
在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入专项账户。
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（二）成立专项工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的 15个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》、《上市规则》以及《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者利益。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（六）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1.公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
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2.本次公司债券信用评级发生变化；
3.公司主要资产被查封、扣押、冻结；
4.公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
5.公司当年累计新增借款或对外担保超过上年末净资产的百分之二十；
6.公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.公司作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
9.公司涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10.公司偿债保障措施发生重大变化；
11.公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13.公司拟变更募集说明书的约定；
14.公司不能按期支付本息；
15.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
16.公司提出债务重组方案的；
17.本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18.发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（七）发行人承诺
根据公司第七届董事会第十二次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的奖金；
4.主要责任人不得调离。
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五、违约和救济及争议解决
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。本次债券的违约和救济及争议解决情况具体如下：（一）违约和救济
1．以下事件构成本次债券项下的违约事件：
（1）未能偿付本次债券的到期利息；
（2）本次债券到期未能兑付应付本金；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上述第（1）、（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续交易日；
（4）发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息，以及其他到期债务的违约情况；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2．债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3．如果本次债券项下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行
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为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
4．如果本次债券项下的违约事件发生且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务。
（二）争议解决
本次债券违约和救济的争议解决机制受中国法律管辖并按照中国法律解释；
发行人、受托管理人及债券持有人对因本次债券违约和救济引起的或与违约和救济有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则任一方均可向梅州仲裁委员会提交仲裁。仲裁地点在中国广东梅州。由梅州仲裁委员会根据该委员会的仲裁规则或程序进行仲裁。上述仲裁裁决是终局的，对发行人与债券持有人均有法律约束力。仲裁费用由败诉方承担。
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第六节发行人基本情况
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|广东宝丽华新能源股份有限公司|
|英文名称：|GUANGDONG BAOLIHUA NEW ENERGY STOCK CO.,LTD.|
|法定代表人：|宁远喜|
|设立日期：|1997年1月20 日|
|注册资本：|人民币217,588.7862 万元|
|实收资本：|人民币217,588.7862 万元|
|股票简称：|宝新能源|
|股票代码：|000690|
|注册地址：|广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼|
|办公地址：|广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼、广州市天河北路中信广场 61楼01-03 号|
|信息披露事务负责人：|刘沣|
|联系电话：|0753-2511298，020-38773338|
|公司传真：|0753-2511398，020-38770958|
|电子信箱：|bxnygd@sina.com|
|所属行业：|电力、热力生产和供应业|
|经营范围：|洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电；新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营）；新能源电力生产技术咨询、服务；房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营）；新能源产业投资；对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询；企业信用信息采集、整理、咨询服务；企业信誉评估服务、企业资质服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码：|914414006179309884|

二、发行人设立、股权变动及最近三年内实际控制人变化情况
（一）发行人设立情况
公司原名“广东宝丽华实业股份有限公司”（原股票简称为“宝丽华”）。
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1996年11月15日，经广东省人民政府“粤办函〔1996〕654号”文批准，在对公司主要发起人广东宝丽华集团公司（后整体改制为广东宝丽华集团有限公司）的两个全资附属企业——广东宝丽华服装有限公司和梅县宝丽华公路工程公司进行整体改组的基础上，公司由广东宝丽华集团公司、梅县金穗实业发展有限公司、广东梅县东风企业（集团）公司、梅州市对外加工装配服务公司及梅州市广基机械土石方工程公司（后更名为“广东华银集团工程有限公司”）等五家企业共同发起，以募集设立方式于1997年1月20日设立，注册资本5,000万元。
公司设立时，发起人投资入股 3,750万股；经中国证监会“证监发字〔1996〕414号”文和“证监发字〔1996〕415号”文批准，1997年1月，公司向社会公开发行人民币普通股1,125万股，同时向内部职工配售内部职工股125万股，每股面值为人民币 1元，发行价每股 7.08元，已经北京兴华会计师事务所于 1997年1月10日出具“（97）京会兴字第4号”《验资报告》验证。
根据深交所深证发〔1997〕38号上市通知书，向社会公开发行的1,125万股于1997年1月28日在深交所挂牌交易；公司向内部职工配售的125万股内部职工股，于1997年1月28日委托深圳证券登记有限公司托管，除公司高级管理人员所持有股份 3万股暂时冻结外，其余 122万股按规定获准于 1997年 7月 30日在深交所上市流通。
公司上市时总股本 5,000万股，其中控股股东宝丽华集团持有 3,590万股，持股比例为71.80%。
宝新能源上市时的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数（万股）||比例（%）|
|法人股||3,750||75.00||
|社会公众股||1,250||25.00||
|其中：内部职工股||125||2.50||
|总股本||5,000||100.00||

宝新能源上市时，非流通股的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||比例（%）|
|1||广东宝丽华集团公司||3,590||71.80||
|2||梅县金穗实业发展有限公司||40||0.80||
|3||广东梅县东风企业（集团）公司||40||0.80||
|4||梅州市对外加工装配服务公司||40||0.80||
|5||梅州市广基机械土石方工程公司||40||0.80||
|总计||||3,750||75.00||

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（二）公司上市后历次股本变动情况
1、1997年7月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准，按每10股转增7.5股和每10股送2.5股的方案向全体股东转、送股本5,000万股。转送后，公司注册资本变更为10,000万元，其中控股股东宝丽华集团拥有股份7,180万股，持股比例为71.80%。
2、1999年7月，经中国证券监督管理委员会“证监公司字〔1999〕33号”文批准，公司按每 10股配 3股的比例向社会公众股东配售股份 750万股，配股价格为每股9.50元。配股后，控股股东宝丽华集团持有公司股份7,180万股，持股比例变更为66.79%，公司注册资本变更为10,750万元。
3、2000年8月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准，按每 10股转增 5股和每 10股送 3股的方案向全体股东转、送股本 8,600万股。转送后，控股股东宝丽华集团持有公司股份12,924万股，持股比例为66.79%，公司注册资本变更为19,350万元。
4、2003年10月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字〔2003〕99号”核准，公司按每 10股配售 3股的比例社会公众股东配售 1,755万股，配股价格为每股 5.19元；配股后，控股股东宝丽华集团持有公司股份 12,924万股，持股比例变更为61.24%，公司注册资本变更为21,105万元。
5、2005年 12月，公司实施股权分置改革，宝丽华集团向公司流通股东支付21,841,560股对价股份，支付对价股份后，公司总股本保持不变，仍为21,105.00万股，控股股东宝丽华集团持有公司股份 10,739.84万股，持股比例变更为50.89%。
6、2006年2月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准，按每10股送3股的方案向全体股东送股本 6,331.5万股。送股后，控股股东宝丽华集团持有公司股份 13,961.80万股，持股比例为50.89%，公司注册资本变更为27,436.5万元。
7、2006年 12月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字〔2006〕134号”文件《关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向特定对象非公开发行股票 9,600万股。增发后，控股股东宝丽华集团持有公司股份 13,961.80万股，持股比例变更为37.70%，公司注册资本变更为
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37,036.5万元。
8、2007年2月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准，按每 10股转增 8股和每 10股送 2股的方案向全体股东转、送股本 37,036.50万股。
转送后，控股股东宝丽华集团持有公司股份27,923.59万股，持股比例为37.70%，公司注册资本变更为74,073.00万元。
9、2007年 12月，根据公司的股票期权激励计划，公司实施股票期权的第一次行权，共计增加股份1,080万股；增加股份后，控股股东宝丽华集团持有公司股份27,250.48万股，持股比例变更为36.26%，公司注册资本变更为 75,153.00万元。
10、2008年 2月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准，按每10股转增3股和每10股送2股的方案向全体股东转、送股本37,576.5万股；
转送后，控股股东宝丽华集团持有公司股份40,875.72万股，持股比例为36.26%。
公司注册资本变更为112,729.50万元。
11、2009年 6月 2日，根据公司的股票期权激励计划，公司实施股票期权的第二次行权，共计增加股份2,378万股；增加股份后，控股股东宝丽华集团持有公司股份 36,558.14万股，持股比例变更为31.76%，公司注册资本变更为115,107.50万元。
12、2010年 3月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准，按每10股转增2股和每10股送3股的方案向全体股东转、送股本57,553.75万股。
转送后，控股股东宝丽华集团持有公司股份53,316.21万股，持股比例为30.88%，公司注册资本变更为172,661.25万元。
13、2016年4月，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕2871号”文《关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行股票 449,275,362股。增发完成后，控股股东宝丽华集团持有公司股份568,124,778股，持股比例变更为26.11%，公司注册资本变更为217,588.79万元。
截至 2016年 9月 30日，公司的总股本为 2,175,887,862股，注册资本为217,588.79万元。
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（三）最近三年内实际控制人变化情况
发行人最近三年内实际控制人未发生变化。
三、发行人最近三年内的重大资产重组情况
发行人最近三年内不存在重大资产重组。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2016年9月30日，发行人股本结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数量（股）||股份比例（%）|
|一、有限售条件的流通股||457,649,149||21.03||
|二、无限售条件的流通股||1,718,238,713||78.97||
|股份总数||2,175,887,862||100.00||

（二）发行人前十名股东及持股情况
截至2016年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股东性质||持股数（股）||持股比例|
|1||广东宝丽华集团有限公司||境内非国有法人||568,124,778||26.11%||
|2||中央汇金资产管理有限责任公司||国有法人||67,276,500||3.09%||
|3||深圳市综彩绿色投资管理合伙企业（有限合伙）－综彩绿色宝新能源专项定增私募证券投资基金||境内非国有法人||54,637,681||2.51%||
|4||华鑫证券－浦发银行－华鑫证券志道1号集合资产管理计划||境内非国有法人||47,826,086||2.20%||
|5||诺安基金－兴业证券－南京双安资产管理有限公司||境内非国有法人||44,927,537||2.06%||
|6||全国社保基金五零四组合||境内非国有法人||44,927,536||2.06%||
|7||华夏人寿保险股份有限公司－万能||境内非国有法人||44,927,536||2.06%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||保险产品||||
|8|全国社保基金一零四组合|境内非国有法人|40,899,998|1.88%|
|9|上海首鑫投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|26,689,738|1.23%|
|10|全国社保基金一零六组合|境内非国有法人|23,188,406|1.07%|
|合计|||963,425,796|44.27%|

注：截至2016年9月30日，上述前十大股东中，广东宝丽华集团有限公司将所持公司股份累计质押 252,037,774股，占其持有公司股份的44.36%，占公司总股本的11.58%，股份质押比例相对较低，不会导致公司控制权发生变化，亦不会对本次债券发行构成不利影响；
其余股东所持公司股份未被质押。
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至本募集说明书签署日，发行人控股公司、参股公司的股权结构关系如下图所示：
广东宝丽华新能源股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 90% 19.50%22.65%11.25%1.79% 0.49%广 陆 陆 广 广 宝 广 国 百 广 长 华东
宝
丽
丰
宝
丽
华
丰
宝
丽
东
宝
丽
东
宝
新
新
融
东
信
用
金
基
合
网
东
南
粤
城
证
泰保险华
新
能
华
风
华
建
资
产
资
租
宝
征
金
管
股 银
行
券
股
集团电
源
能 设 信 份
力 电 开 工
管 赁
管
理 股
份 股有
力 发 程
理
有 理 有
有 份
有
份有
有 有
有
有 限
有 有限 限
限 限
限
限
限
限
限
限
限公
公
公 公 公
公
公
公 公
公
公
公司
司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司3.77%
广东宝丽华新能源股份有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书
（一）发行人控股及参股子公司情况
1．广东宝丽华电力有限公司
公司名称：广东宝丽华电力有限公司
法定代表人：叶耀荣
注册资本：189,000万元
注册地：梅州市梅县区丙村镇荷树园
统一社会信用代码：91441403754512707E
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2003年9月22日至长期
经营范围：洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产销售、开发，新能源电力生产技术咨询、服务；制造、销售：煤灰渣砖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本募集说明书签署日，发行人持有宝丽华电力100%的股权。
2．陆丰宝丽华新能源电力有限公司
公司名称：陆丰宝丽华新能源电力有限公司
法定代表人：叶耀荣
注册资本：338,501.80万元
注册地：陆丰市湖东镇甲湖湾能源基地
统一社会信用代码：91441581661527969A
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2007年5月23日至长期
经营范围：风力发电，火力发电，可再生能源发电，高效节能清洁新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营），新能源电力生产技术咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本募集说明书签署日，发行人持有陆丰电力100%的股权。
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3．广东宝新资产管理有限公司
公司名称：广东宝新资产管理有限公司
法定代表人：宁远喜
注册资本：30,000万元
注册地：梅州市梅县区新城办事处香港大道宝丽华综合大楼
统一社会信用代码：91441403671387568P
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2008年1月30日至长期
经营范围：投资与资产管理、创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本募集说明书签署日，发行人持有宝新资产100%的股权。
4．广东宝丽华建设工程有限公司
公司名称：广东宝丽华建设工程有限公司
法定代表人：李敏
注册资本：6,000万元
注册地：梅州市梅县区华侨城香港大道宝丽华综合大楼
统一社会信用代码：914414031963830222
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：1994年5月8日至长期
经营范围：房屋和土木工程建筑、公路工程、建筑安装业、建筑装饰业；加工、销售：建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本募集说明书签署日，发行人持有宝丽华建设100%的股权。
5．陆丰宝丽华风能开发有限公司
公司名称：陆丰宝丽华风能开发有限公司
法定代表人：叶耀荣
广东宝丽华新能源股份有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书
注册资本：10,000万元
注册地：陆丰市湖东镇甲湖湾能源基地
统一社会信用代码：91441581MA4UMU812B
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2016年3月23日至长期
经营范围：风力发电，可再生能源发电，高效节能清洁新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营），新能源电力生产技术咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本募集说明书签署日，发行人持有陆丰宝丽华风能开发有限公司100%的股权。
6．宝新融资租赁有限公司
公司名称：宝新融资租赁有限公司
法定代表人：宁远喜
注册资本：30,000万元
注册地：广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路106号（自编1号楼）13层1301房自编1301-B1570室（仅限办公用途）
统一社会信用代码：91440101MA59DF8663
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2016年6月21日至长期
经营范围：融资租赁服务；机械设备租赁;汽车租赁；农业机械租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；铁路运输设备租赁服务；水上运输设备租赁服务；空中运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；办公设备租赁服务；
医疗设备租赁服务；灯光设备租赁;音频和视频设备租赁；冷库租赁服务；装卸搬运设备租赁；太阳能光伏设备租赁；通信基站设施租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本募集说明书签署日，发行人持有宝新融资租赁有限公司100%的股权。
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7．广东信用宝征信管理有限公司
公司名称：广东信用宝征信管理有限公司
法定代表人：宁远喜
注册资本：2,000万元
注册地：梅州市梅县区华侨城香港花园香港大道综合大楼
统一社会信用代码：91441403MA4UMRYW3L
企业类型：其他有限责任公司
经营期限：2016年03月22日至长期
经营范围：企业信用信息采集、整理、咨询服务；企业信誉评估服务、企业资质服务；商业帐目、企业管理服务；数据库服务、计算机软件开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本募集说明书签署日，公司持有广东信用宝征信管理有限公司90%的股权。
8．广东南粤银行股份有限公司
公司名称：广东南粤银行股份有限公司
法定代表人：韩春剑
注册资本：622,147.6009万元
注册地：湛江经济技术开发区乐山大道60号
统一社会信用代码：9144080019441821X1
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营期限：1997年12月31日至长期
经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券，从事同业拆借，提供担保，代理收付款项，代理保险业务，提供保管箱业务，办理地方财政信用周期使用资金的委托存贷款业务，经中国人民银行批准的其他业务，从事基金销售业务，开办银行承兑汇票业务，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外汇兑换，国际结算，同业外汇拆借，外汇票据的承兑和贴现，外汇借款，
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外汇担保，结汇、售汇，自营外汇买卖或者代客外汇买卖，资信调查、咨询、见证业务，经中国银行业监督管理委员会批准的其他外汇业务。（经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本募集说明书签署日，发行人持有南粤银行11.25%的股权。
9．国金基金管理有限公司
公司名称：国金基金管理有限公司
法定代表人：尹庆军
注册资本：28,000万元
注册地：北京市怀柔区府前街三号楼 3-6
营业执照注册号：110000014379949
企业类型：其他有限责任公司
经营期限：2011年11月2日至长期
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本募集说明书签署日，发行人持有国金基金管理有限公司19.50%的股权。
10．长城证券股份有限公司
公司名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：丁益
注册资本：279,306.4815万元
注册地：深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦16-17层
统一社会信用代码：91440300192431912U
企业类型：股份有限公司
经营期限：1996年5月2日至长期
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
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代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
截至本募集说明书签署日，发行人持有长城证券1.79%的股权。
11．百合网股份有限公司
公司名称：百合网股份有限公司
法定代表人：田范江
注册资本：97,650万元
注册地：北京市朝阳区阜通东大街1号院310601、310602
统一社会信用代码：911101057635217446
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营期限：2004年06月09日至2024年06月08日
经营范围：互联网信息服务；经营电信业务；广播电视节目制作；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；婚姻服务；家庭服务；个人形象的包装及设计服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；企业管理咨询；
企业形象策划；摄影扩印服务；市场营销策划；销售玩具、珠宝首饰、日用品、工艺品、针纺织品、化妆品。（互联网信息服务、经营电信业务、企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；“经营电信业务”；“互联网信息服务”、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本募集说明书签署日，发行人及其全资子公司宝新资产合计持有百合网26.42%的股份，为百合网第一大股东。2016年9月14日，经发行人第七届董事会第五次会议审议通过，发行人拟出资3,150万元认购百合网定向发行股票1,000万股。该次定向发行完成后，发行人及其全资子公司宝新资产合计持有百合网的股权比例将降至21.33%，仍为百合网第一大股东。
12．华泰保险集团股份有限公司
公司名称：华泰保险集团股份有限公司
法定代表人：王梓木
注册资本：402,168.8622万元
广东宝丽华新能源股份有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书
注册地：北京市西城区金融大街 35号
统一社会信用代码：911100001000237522
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
成立日期：1996年08月29日
经营范围：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；
国家法律法规允许的投资业务；国家法律法规允许的保险业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本募集说明书签署日，公司持有华泰保险集团股份有限公司0.49%的股权。
（二）发行人控股和参股公司最近一个年度（2015年）的财务状况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|广东宝丽华电力有限公司||582,102.69||326,730.37||353,516.03||68,257.60||
|陆丰宝丽华新能源电力有限公司||185,172.22||7,070.84||3,895.41||-5,766.05||
|广东宝新资产管理有限公司||61,241.70||55,696.19||-||6,170.59||
|广东宝丽华建设工程有限公司||11,507.57||10,804.94||27,183.59||6.06||
|陆丰宝丽华风能开发有限公司||-||-||-||-||
|宝新融资租赁有限公司||-||-||-||-||
|广东信用宝征信管理有限公司||-||-||-||-||
|国金基金管理有限公司||48,573.86||21,109.19||64,936.56||11,939.08||
|广东南粤银行股份有限公司||16,598,524.70||1,054,056.96||484,371.22||111,785.59||
|长城证券股份有限公司||4,943,190.00||1,390,842.76||501,218.47||189,038.24||
|华泰保险集团股份有限公司||4,134,024.68||1,273,555.63||1,137,599.50||179,757.47||
|百合网股份有限公司||185,186.71||72,331.94||18,530.99||-5,423.52||

注1：上述财务数据皆经会计师事务所审计。
注2：陆丰宝丽华风能开发有限公司、宝新融资租赁有限公司和广东信用宝征信管理有限公司成立于2016年，不适用2015年度的财务数据。
六、发行人控股股东及实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人的股权结构及控制关系如下图所示：
广东宝丽华新能源股份有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书
叶华能 叶耀荣
90% 10%
广东宝丽华集团有限公司
26.11%
广东宝丽华新能源股份有限公司
截至本募集说明书签署日，宝丽华集团持有发行人26.11%的股份，为发行人的控股股东；叶华能先生持有宝丽华集团90%的股权，为发行人的实际控制人。
（一）发行人控股股东情况介绍
宝丽华集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|广东宝丽华集团有限公司|
|公司住所：|梅州市梅县区华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼|
|成立日期：|1993年6月12日|
|法定代表人：|邹孟红|
|注册资本：|12,800万元|
|实收资本：|12,800万元|
|经营范围：|茶叶、水果种植；纺织服装、皮手套、皮饰品、工艺美术品制造；食品生产（精制茶）；茶叶、服装、工艺美术品销售；风景名胜区管理；洗涤服务。|
|股权结构：|叶华能持股90%，叶耀荣 10%|
|实际控制人：|叶华能|

宝丽华集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日|
|总资产||1,526,984.40||1,128,254.74||
|总负债||625,705.50||511,905.56||
|净资产||901,278.90||616,349.17||
||项目||2016年1-9月||2015年度|
|营业收入||258,415.42||374,312.19||
|净利润||51,659.17||58,933.18||

注：2015年度财务数据业经深圳义云天会计师事务所审计，2016年1-9月财务数据未
经审计。
截至本募集说明书签署日，宝丽华集团的对外投资情况如下：
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广东宝丽华集团有限公司
100% 100% 100% 26.11%
广 梅 梅 广
东
东 县 县
宝
宝 雁 宝
丽
丽 南 丽 华
华 飞 华
新
能
服 茶 花
源
装 田 木
股
有 有 有 份
有
限 限 限
限
公 公 公
公
司 司 司 司
截至本募集说明书签署日，宝丽华集团将其持有发行人的 302,037,774股股份质押，占其持有发行人股份的53.16%，占发行人总股本的13.88%，股份质押比例相对较低，不会导致发行人控制权发生变化，亦不会对本次债券发行构成不利影响。除上述情况外，宝丽华集团持有的发行人股份不存在其他质押或冻结情况。
（二）发行人的实际控制人情况
叶华能先生持有宝丽华集团90%的股权，为发行人的实际控制人，其主要简历如下：
叶华能，男，1953年生，汉族，广东梅县人，无境外永久居留权，大专学历。1972年参加工作，曾任梅县五洲城商场总经理、深圳宝声企业发展有限公司总经理等职。1993年 6月，创办广东宝丽华集团公司；2005年 7月，广东宝丽华集团公司整体改制为广东宝丽华集团有限公司，叶华能先生为宝丽华集团法定代表人。叶华能先生现任政协广东省第十一届常委，政协梅州市第六届常委，广东省工商联副主席，广东宝丽华集团有限公司董事局主席。
叶华能先生目前未投资除宝丽华集团及其下属企业以外的其他企业。截至本募集说明书签署日，叶华能先生持有宝丽华集团的股权不存在质押或冻结情况。
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七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况及薪酬情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|职务|任职期限||2015年度从发|是否在股东单位领取报酬、津贴|
|||||||行人领取的薪酬||
|||||||总额（万元）||
|1|宁远喜|男|董事长|2015.03.24-2018.03.24|199||否|
|2|王 波|男|副董事长总经理|2015.08.13-2018.03.24|60||否|
|3|叶耀荣|男|董事|2015.03.24-2018.03.24|184.40||否|
|4|刘 沣|男|董事、董事会秘书|2015.03.24-2018.03.24|63||否|
|5|邹孟红|女|董事|2015.03.24-2018.03.24|0||是|
|6|吴一帆|女|董事|2015.03.24-2018.03.24|0||是|
|7|王再文|男|独立董事|2015.03.24-2018.03.24|15||否|
|8|田 轩|男|独立董事|2015.03.24-2018.03.24|15||否|
|9|屈文洲|男|独立董事|2015.03.24-2018.03.24|15||否|
|10|邹锦开|男|监事会主席|2015.03.24-2018.03.24|64||否|
|11|温晓丹|女|监事|2015.03.24-2018.03.24|35.23||否|
|12|陈志红|女|监事|2015.03.24-2018.03.24|22.60||否|
|13|丁珍珍|女|财务总监|2015.03.24-2018.03.24|36.50||否|
|14|刘 锐|男|副总经理|2015.03.24-2018.03.24|100||否|
|15|刘正辰|男|副总经理|2015.03.24-2018.03.24|58.33||否|
|16|张明静|男|副总经理|2016.08.04-2018.03.24|-||否|

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年 1月调入公司，历任公司第一、二届董事会秘书。2000年 9月起，任公司第二、三、四、五、六、七届董事会董事、董事长。兼任公司董事会战略发展委员会主任委员、提名委员会委员、宝新资产执行董事、信用宝执行董事及经理、宝新租赁董事长；南粤银行董事、国金基金董事、百合网董事。
王波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生。中山大学管理学院经济学学士，中欧国际工商管理学院工商管理硕士在读。1998年参加工作，先后担任广东粤财投资控股有限公司计划财务部副总经理，广东粤财信托有限公司财务部、信托管理二部总经理，广东粤财信托有限公司总经理助理、副总经理等职务。2015年8月起，任公司总经理，2015年10月起，任公司第七届董事会董事。兼任宝新租赁总经理、董事。
叶耀荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，大学学历，2003年参加工作。历任宝丽华电力副总经理、总经理，公司第四、五、六、七届董事会董事。兼任宝丽华电力执行董事及经理、陆丰电力执行董事及经理、陆丰风能执行董事及经理。
刘沣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，哲学硕士，2005年参加工作。2005年 7月起，在南方报业传媒集团工作。2009年 7月起在公司工作，任公司第五届董事会董事会秘书，第六、七届董事会董事、董事会秘书。
兼任公司董事会薪酬与考核委员会委员。
邹孟红，女，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，大学学历，1999年参加工作。先后在梅县华侨城房地产开发有限公司、宝丽华集团工作。2012年3月起，任公司第六、七届董事会董事。现任宝丽华集团执行董事、经理，兼任公司董事会审计委员会委员。
吴一帆，女，中国国籍，无境外永久居留权，1989年出生，法律硕士，2014年参加工作。2014年 7月起，在宝丽华集团工作。2015年 3月起，任公司第七届董事会董事。
王再文，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生。经济学博士，经济学博士后，教授，硕士生导师。曾在山西经济管理学院、山西财经大学、北京工商大学从事科研、教学工作。现任职国家发展和改革委员会培训中心，兼任中国生产力学会理事、中央财经大学中国发展和改革研究院特约研究员、北京交
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通大学经济管理学院兼职教授、西安市非公有制经济发展研究会顾问。2012年3月起，任公司第六、七届董事会独立董事。兼任公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
田轩，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生。金融学博士，教授。2008年起任职于印第安纳大学凯利商学院，现任清华大学五道口金融学院院长助理、昆吾九鼎讲席教授，清华大学国家金融研究院创业金融与经济增长研究中心主任、全球金融发展教育中心学术主任，兼任长安基金管理有限公司独立董事、《国际金融评论创业金融与企业创新专刊》联席主编、《管理科学》副主编、《国际金融评论》副主编、《亚太金融研究》副主编。2015年3月起，任公司第七届董事会独立董事。兼任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。
屈文洲，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生。经济学（金融学）博士，工商管理博士后，教授，博士生导师，美国特许金融分析师（CFA）、中国注册会计师（CPA）、注册证券投资分析师。曾任职于厦门建发信托投资公司、厦门市博亦投资咨询有限公司、中国证监会厦门特派办上市公司监管处、深交所。现任厦门大学财务管理与会计研究院副院长、中国资本市场研究中心主任，兼任洲际油气股份有限公司、福建广生堂药业股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。2015年 3月起，任公司第七届董事会独立董事。兼任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员。
2.监事
截至本募集说明书签署日，发行人第七届监事会共有三名成员，具体如下：邹锦开，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，大学学历，1990年参加工作。1999年 9月起，任宝丽华建设设计室主任。2006年 5月至 2010年 9月，任公司第四、五届监事会监事、监事会主席。2010年 9月起，任宝丽华房地产总经理。2011年 4月 1日起，任公司副总经理。2015年 3月起，任公司第七届监事会监事、监事会主席，兼任陆丰电力副总经理。
温晓丹，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，大学学历，1998年参加工作。先后在宝丽华服装、广州雁南飞茶艺馆、宝丽华电力工作。2011年5月起，任宝丽华电力副总经理。2012年3月起，任公司第六届监事会监事、
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监事会主席，第七届监事会监事。
陈志红，女，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，大学学历，1996年参加工作。先后在梅县华侨城房地产开发有限公司、宝新能源工作。2012年3月起，任公司第六、七届监事会职工监事。兼任宝新租赁监事、信用宝监事。
3.高级管理人员
截至本募集说明书签署日，发行人高级管理人员共有六名，具体情况如下：王波，男，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人副董事长、总经理，具体情况参见本章董事介绍。
刘沣，男，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人董事、董事会秘书，具体情况参见本章董事介绍。
丁珍珍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，大学学历，1991年参加工作。先后在宝丽华服装、宝丽华电力工作。2008年 2月起，任宝丽华电力会计。2011年4月1日起，任公司财务总监。2015年3月-10月，任公司第七届董事会董事，2015年3月起，任公司财务总监。
刘锐，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，工商管理硕士， 1996年参加工作。先后在平安银行总行产品支持与交易银行部、对公产品和现金管理部、公司网络金融事业部等工作。2015年 2月起，任公司副总经理。兼任宝新租赁董事。
刘正辰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，工商管理硕士， 1998年参加工作。曾在千亦禾供应链技术股份有限公司、深圳飞马国际供应链股份有限公司、腾邦物流股份有限公司、南方稀贵金属交易所股份有限公司、光启科学股份有限公司等单位工作。2015年2月起，任公司副总经理。
张明静，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生。经济学硕士，高级会计师，中国注册会计师（CPA）。1993年参加工作，先后在中国人民银行鹤山市支行、中国人民银行广州分行、广东银监局、中国银监会江门监管分局工作。先后担任广东银监局财务会计处副处长、纪委副书记（正处长级），中国银监会江门监管分局党委书记、局长，广东银监局外资金融机构监管处处长等职务。
2016年8月起，任公司副总经理。
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（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||兼职单位名称||担任职务|
|宁远喜||广东宝新资产管理有限公司||执行董事||
|||广东信用宝征信管理有限公司||执行董事、经理||
|||宝新融资租赁有限公司||董事长||
|||广东上市公司协会||会长||
|||广东南粤银行股份有限公司||董事||
|||国金基金管理有限公司||董事||
|||百合网股份有限公司||董事||
|王波||宝新融资租赁有限公司||总经理、董事||
|叶耀荣||广东宝丽华电力有限公司||执行董事、经理||
|||陆丰宝丽华风能开发有限公司||执行董事、经理||
|||陆丰宝丽华新能源电力有限公司||执行董事、经理||
|邹孟红||广东宝丽华集团有限公司||执行董事、经理||
|吴一帆||广东宝丽华集团有限公司||职员||
|王再文||国家发展和改革委员会培训中心||研究员||
|||中国生产力学会||理事||
|||中央财经大学中国发展和改革研究院||特约研究员||
|||北京交通大学经济管理学院||兼职教授||
|||西安市非公有制经济发展研究会||顾问||
|田轩||清华大学五道口金融学院||院长助理||
|||昆吾九鼎||讲席教授||
|||清华大学国家金融研究院创业金融与经济增长研究中心||主任||
|||全球金融发展教育中心||学术主任||
|||长安基金管理有限公司||独立董事||
|||《国际金融评论创业金融与企业创新专刊》||联席主编||
|||《管理科学》||副主编||

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||||
|-|-|-|
||《国际金融评论》|副主编|
||《亚太金融研究》|副主编|
|屈文洲|厦门大学财务管理与会计研究院|副院长|
||中国资本市场研究中心|主任|
||洲际油气股份有限公司|独立董事|
||福建广生堂药业股份有限公司|独立董事|
||福建七匹狼实业股份有限公司|独立董事|
|邹锦开|陆丰宝丽华新能源电力有限公司|副总经理|
|温晓丹|广东宝丽华电力有限公司|副总经理|
|陈志红|宝新融资租赁有限公司|监事|
||广东信用宝征信管理有限公司|监事|
|刘锐|宝新融资租赁有限公司|董事|

（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票及债券情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员直接持有公司股票的情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||姓名||职务|持有公司股份数（股）|
|宁远喜||董事长||5,175,000|
|叶耀荣||董事||4,050,000|
|邹孟红||董事||88,650|
|吴一帆||董事||900|
|邹锦开||监事会主席||1,800,000|
|陈志红||监事||51,400|
|丁珍珍||财务总监||230|
|总计||||11,166,180|

除上述情况外，发行人其他董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股票及债券。
截至本募集说明书签署日，发行人首期、第二期员工持股计划合计持有公司股票 9,414,320股，占公司总股本的比例为0.43%。其中，发行人董事、监事、
高级管理人员合计持有上述员工持股计划份额比例为58.67%。
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八、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务、主要产品及用途情况
报告期内，公司的主营业务主要为电力生产，同时还包括房地产开发和建筑施工业务。
报告期内发行人主营业务收入构成及占比情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|||2016年1-9月||||2015年||||2014年||||2013年|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
||电力生产||243,411.26||100.00||357,411.44||||||89.53||||84.22|
||||||||||100.00||419,089.49||||476,085.36|||
|房地产开发||-||-||-||-||49,005.00||10.47||89,082.00||15.76||
||建筑施工||-||-||-||-||-||-||124.51||0.02|
|合计||243,411.26||100.00||357,411.44||100.00||468,094.49||100.00||565,291.87||100.00||

报告期内，公司房地产开发业务收入全部来源于土地使用权转让，公司已于2013年注销宝丽华房地产，并在2014年完成土地转让事宜，彻底退出房地产开发业务，并逐步减少对外承接建筑施工业务。
此外，公司自 2007年以来开始涉足金融投资业务。报告期内，公司根据电力主业盈利稳定、现金流阶段性丰富的特点，进行了金融投资业务的布局，适度加大了金融投资业务的规模，提高了公司资金使用效率，进一步深化了“产融结合、双轮驱动”的发展战略。
报告期内，公司的主营业务情况具体如下：
1．电力生产
公司目前的电力生产分为两大板块——资源综合利用洁净煤燃烧技术发电和可再生能源（风力）发电，分别由宝丽华电力和陆丰电力两家子公司经营。
（1）广东宝丽华电力有限公司
宝丽华电力主要经营资产为梅县荷树园电厂，拥有国家重点鼓励和支持发展的资源综合利用洁净煤燃烧技术发电项目，属于新能源电力资源综合利用领域，
拥有目前国内运行最稳定、技术最成熟的循环流化床发电机组，为报告期内宝新
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能源主要收入、利润来源。
梅县荷树园电厂总装机容量147万千瓦，均为燃烧煤矸石掺烧劣质煤的循环流化床发电机组，已于2012年10月全面建成投产发电。
梅县荷树园电厂生产指标一览表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|可控装机容量（万千瓦）|147.00|147.00|147.00|147.00|
|权益装机容量（万千瓦）|147.00|147.00|147.00|147.00|
|发电机组类型及功率（万千瓦）|循环流化床机组2×13.5+4×30||||
|发电量（万千瓦时）|857,295.84|780,838.74|700,642.34|501,097.60|
|上网电量（万千瓦时）|807,473.56|738,359.16|658,784.60|473,583.20|
|机组利用小时（小时）|5,822|5,312|4,766.27|3,408.83|
|批复上网电价（含税）（元/千瓦时）|0.657|0.647|0.6185|0.5955|
|电力销售区域|广东电网||||

梅县荷树园电厂所掺烧煤矸石来源为梅州市范围内历史遗弃的煤矸石，主要采用公路运输方式；劣质煤供应来源主要为越南、印尼无烟煤和福建、江西无烟煤。越南、印尼无烟煤则通过海运至汕头港，福建、江西无烟煤从产地直接运输到电厂。梅县荷树园电厂所在的梅州市地处粤东北，与广东汕头、福建、江西相毗邻，煤炭公路平均运输距离在200公里以内；此外宝丽华电力投资建设的梅县荷树园电厂铁路专用线连接梅坎铁路。
（2）陆丰宝丽华新能源电力有限公司
陆丰电力主要经营风电及火电项目。
陆丰甲湖湾清洁能源基地远景规划包括陆丰甲湖湾海上风电场（145万千瓦）、陆丰甲湖湾陆上风电场（9.9万千瓦）、陆丰甲湖湾电厂（8×1000MW超超临界发电机组）。陆上风电一期工程（24×2MW）已于2009年12月22日正式并网发电。
火电项目广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组），已于 2015年 2月获广东省发展和改革委员会核准批复（粤发改能电函〔2015〕590号）。作为公司2015年度非公开发行股票的募投项目，目前正在建设过程中，预计2017年末建成投产发电。
陆丰电力风电生产指标一览表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|可控装机容量（万千瓦）|4.80|4.80|4.80|4.80|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|权益装机容量（万千瓦）|4.80|4.80|4.80|4.80|
|发电机组类型及功率（万千瓦）|德国瑞能风电机组24×0.2||||
|发电量（万千瓦时）|6,646.07|7,255.26|7,090.32|4,503.58|
|上网电量（万千瓦时）|6,518.16|6,953.76|6,614.85|3,908.19|
|机组利用小时（小时）|1,385|1,512|1,477|938.25|
|批复上网电价（含税）（元/千瓦时）|0.689|0.689|0.689|0.689|
|电力销售区域|广东电网||||

2．房地产开发
为配合公司战略调整，加快产业转型升级，进一步优化资源配置，做强电力生产核心主业，提升核心竞争力，报告期内公司已退出房地产业务。报告期内，公司与广州富力地产股份有限公司、广东喜之郎集团有限公司签署土地使用权转让协议，处置了房地产开发业务相关的资产，并于 2013年 4月注销了从事房地产开发业务的全资子公司梅县宝丽华房地产开发有限公司。
3．建筑施工
宝新能源的建筑施工板块由宝丽华建设负责，该公司主要经营公路、桥梁、水利、工业与民用建筑、市政工程、土石方基础、装饰装修工程施工及建筑施工等各项业务。
宝丽华建设拥有雄厚的技术力量和先进的施工设备，具有国家房屋建筑工程施工总承包、公路路面工程专业承包一级资质，市政公用工程施工总承包、公路路基、装饰、玻璃幕墙、消防、园林古建筑工程专业承包二级资质，及公路工程施工总承包、预拌商品混凝土三级资质，是梅州建筑企业获得资质等级最高及种类最多的龙头企业，在梅州当地有较强的市场竞争力。
为优化资源配置，提升核心主业竞争力，公司报告期内也在逐步淡出建筑施工业务，除承担公司内部工程项目外，2014年—2016年 9月末宝丽华建设未再对外开展业务。
（二）发行人所处行业概况及发展趋势
发行人主营业务主要为洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电。根据中国证
监会2012年修订的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属
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于“电力、热力生产和供应业”（行业代码：D44），根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“电力生产”（行业代码：D441）。
1．电力生产行业基本情况
（1）全国电力市场的供应情况
电力生产行业作为国民经济发展中的基础性行业，为国民经济各产业的健康发展提供保障。近年来，随着中国经济对电力需求的拉动，中国用电量平稳较快增长，电力装机容量持续增大，装备技术水平不断提高，一批国家重点电源、电网建设项目按期投产，发电行业整体呈现快速增长趋势。自 2009年以来，我国发电机组装机容量、发电量和全社会用电量的数据如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|装机容量（万千瓦）|||||发电量（亿千瓦时）|||||全社会用电量（亿千瓦时）|||||
|||数量||增长率（%|）||数量||增长率（%|）||数量||增长率（%|）|
|2009年|87,410||10.26|||36,812||6.67|||36,595||6.44|||
|2010年|96,641||10.56|||42,278||14.85|||41,999||14.76|||
|2011年|106,253||9.95|||47,306||11.89|||47,026||11.97|||
|2012年|114,676||7.93|||49,865||5.41|||49,658||5.60|||
|2013年|125,768||9.67|||53,721||7.73|||53,423||7.58|||
|2014年|137,018||8.95|||56,045||4.33|||55,637||4.14|||
|2015年|150,828||10.08|||58,106||3.68|||55,500||-0.25|||
|复合增长率（%）|9.52||-|||7.90||-|||7.19||-|||

注：2009年至2014年数据来源于中电联全国电力工业统计数据表，2015年数据来源于国家能源局发布的《2015年全社会用电量》及国家统计局发布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》。
根据上表数据显示，中国发电机组装机容量、发电量和全社会用电量等指标年均复合增长率均超过7%，保持了较快的增长速度。
近年来，我国火力发电技术取得了长足进步，60万千瓦、100万千瓦等大容量、高参数火力发电机组得到了广泛应用，使得我国火电发电效率大幅度提高，同时发电成本大幅下降。
在火电机组发挥基础性作用的前提下，中国发电机组结构调整亦不断加快，经过改革开放三十年的发展，中国水电、核电、风电等清洁能源技术和相关产业也取得了巨大进步，正在加快实现电源结构多元化和电力生产清洁化。近几年来，
中国通过提高环保标准，鼓励可再生能源、清洁能源和节能性能优良的先进机组
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加快建设、优先安排发电计划和优先上网销售等方式，逐步改善中国电源结构，降低高污染、高耗能发电机组在中国电力供应中的比例。2013年至2015年，中国各机组类型的各年末装机容量和各年度发电量的基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年||||2014年||||2015年|||
|装机容量||数量||比例||数量||比例||数量||比例（%）|
|||（万千瓦）||（%）||（万千瓦）||（%）||（万千瓦）|||
|火电|87,009||69.18||91,569||67.32||92,363||67.41||
|水电|28,044||22.30||30,183||22.19||30,486||22.25||
|风电|7,652||6.08||9,581||7.04||9,657||7.05||
|核电|1,466||1.17||1,988||1.46||2,008||1.47||
|太阳能|1,589||1.26||2,652||1.95||2,486||1.81||
|其他|8.2||0.01||46||0.03||19||0.01||
|合计|125,768||100.00||136,019||100.00||137,018||100||
|发电量||数量|比例（%）|||数量|比例（%）|||数量|比例（%）||
|||（亿千瓦||||（亿千瓦||||（亿千瓦|||
|||时）||||时）||||时）|||
|火电|42,216||78.58||42,274||75.43||42,420||73.01||
|水电|8,921||16.61||10,601||18.91||11,264||19.39||
|风电|1,383||2.57||1,598||2.85||N.A||N.A||
|核电|1,115||2.08||1,332||2.38||1,708||2.94||
|太阳能|84||0.16||235||0.42||N.A||N.A||
|其他|2.8||0.01||5||0.01||N.A||N.A||
|合计|53,721||100.00||56,045||100||58,106||100||

注：上述水电数据包含抽水蓄能的水电站，2013年至2014年数据来源中电联全国电力工业统计数据表，2015年数据来源于国家统计局发布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》，其中风电、太阳能和其他数据未披露。
从上表可以看出，自 2013年起，除太阳能发电装机容量外，各类型发电机组装机容量和发电量均有不同比例的上升；同时，火力发电项目的装机容量占全部发电项目装机容量的比重有所下降，但火力发电机组的发电量占电力生产行业全口径发电量的比重均保持在70%以上；水电、风电等清洁能源的比重有所上升。
（2）全国电力市场的需求情况
电力生产行业的发展与宏观经济走势息息相关。伴随着中国经济快速发展，中国电力需求也保持着同步增长。下表为自 2009年以来，中国国内生产总值和全社会用电量数据：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度2009年2010年2011年||国内生产总值|||全社会用电量|
||数量（亿元）||增长率（%）|数量（亿千瓦时）||
||345,046||9.2|36,595||
||407,138||10.5|41,999||
||479,576||9.3|47,026||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年|532,872|7.7|49,658|5.60|
|2013年|583,197|7.7|53,423|7.58|
|2014年|643,974|7.3|55,637|4.14|
|2015年|676,708|6.9|55,500|-0.25|

注：2009年-2014年国内生产总值数据来源于国家统计局网站，全社会用电量数据中2009年至2014年数据来源于中电联全国电力工业统计数据表，2015年国内生产总值数据来源于国家统计局发布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》，全社会用电量来源于国家能源局发布的《2015年全社会用电量》。
根据《我国中长期发电能力及电力需求发展预测》，“2020年以前，我国仍然处于工业化高级阶段向初级发达经济阶段转型的过程中，电力需求将继续保持较快速度增长，年均增速不会低于6.0%，到2020年全国需电量将达到7至8万亿千瓦时左右；2021至2030年，我国将从发达经济阶段的初级阶段向高级阶段过渡，电力需求年均增速将放缓到3.5%左右，到 2030年全国需电量将达到 10至 11万亿千瓦时左右；2031至 2050年，我国经济社会将处于高级发达经济阶段，我国步入中等发达国家行列，电力需求年均增速进一步放缓至1.0%左右，到2050年全国需电量将达到12至15万亿千瓦时。”
综上，在未来较长的时间里，中国电力生产行业仍有较大的发展空间。
（3）广东省电力市场的需求情况
广东省作为华南地区乃至全国经济发展的重要省份之一，长期以来，其经济发展一直处于全国领先水平，进而有效地拉动了广东省电力需求的迅猛增长。自 2009年至 2015年七年间，广东省全社会用电量从 3,609.40亿千瓦时上升到5,310.69亿千瓦时，年均复合增长率达到6.54%。下表为自2009年以来，广东省全省生产总值和用电量数据：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||广东省生产总值||||广东省用电量||||
|||数量（亿元）||增长率（%）||数量（亿千瓦时）||增长率（%|）|
|2009年|39,081.59||9.5||3,609.40||2.9|||
|2010年|45,472.83||12.2||4,060.13||12.5|||
|2011年|52,673.59||10.0||4,399.02||8.4|||
|2012年|57,067.92||8.2||4,619.41||5.0|||
|2013年|62,163.97||8.5||4,830.13||4.6|||
|2014年|67,792.24||7.8||5,235.23||8.4|||
|2015年|72,812.55||8.0||5,310,69||1.4|||

注：上述数据来源于2009-2015年广东国民经济和社会发展统计公报。
以上数据表明，广东省经济长期以来保持较快增长，使得用电需求也保持着
良好增长态势。
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（4）广东省电力供应情况
伴随着电力需求的持续增长，广东省电力供求矛盾逐渐凸显。在国家调整电力结构、加快关停小火电机组的背景下，广东省内电力供需缺口则更显突出。下表为2009-2015年广东省发电量和用电量数据：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||广东省发电量||||广东省用电量||||
|||数量（亿千瓦时）||增长率（%）||数量（亿千瓦时）||增长率（%|）|
|2009年|2,666.40||1.3||3,609.40||2.9|||
|2010年|3,101.28||16.4||4,060.13||12.5|||
|2011年|3,607.20||16.6||4,399.02||8.4|||
|2012年|3,593.24||1.3||4,619.41||5.0|||
|2013年|3,796.25||4.7||4,830.13||4.6|||
|2014年|3,869.79||1.0||5,235.23||8.4|||
|2015年|3900.21||0.4||5,310.69||1.4|||
|复合增长率（%）|6.54||-||6.65||-|||

注：上述数据来源于2009-2015年广东国民经济和社会发展统计公报。
广东省地处东部沿海，一次能源较为匮乏，能源的提供主要依靠以电力为主的二次能源。随着广东省人民生活水平的提高、城市化进程的不断推进，未来几年的电力需求仍将不断增加。根据 2013年《广东电网滚动规划研究》等研究成果，预计未来15年内，广东全社会用电量和全社会用电最高负荷均将快速增长。
根据上述研究成果，2020年广东全社会用电量和全社会用电最高负荷分别为7,350亿kWh和135,500MW，“十三五”期间年均增长率分别为5.8%和6.0%；
预计 2025年，全社会用电量和全社会用电最高负荷分别为 8,550亿 kWh和160,000MW，“十四五”期间年均增长率分别为3.0%和3.4%；预计 2030年全社会用电量和全社会用电最高负荷分别为9,600亿kWh和180,000MW，“十五五”期间年均增长率分别为2.3%和2.4%。在省内已明确电源全部按规划建成投产的情况下，但随着负荷的快速增长，自 2017年开始，全省开始出现电力缺额，2017年和2020年，广东省在充分接受西部电力的条件下，仍分别存在约 6,343MW和 19,978MW的电源空间（利用容量）。
2．行业竞争格局
（1）行业内的主要企业和市场份额
电力体制改革后，发电企业逐步形成了三大梯队，第一梯队是以华能集团为
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首的中央直属五大发电集团，包括华能集团、大唐集团、中国国电、华电集团、中电投集团，这五大集团是中国电源市场的主力军；第二梯队是以神华集团有限责任公司为首的全国性电力公司，包括神华集团有限责任公司、华润电力控股有限公司、中国长江三峡集团公司、中国核工业集团公司、中国广东核电集团有限公司和国投电力控股股份有限公司等；第三梯队为以广东粤电力集团有限公司和浙能电力为代表的区域性电力公司。
（2）区域市场的竞争格局
从广东省区域内市场来看，区域电力供应主要由本地发电和区外来电两部分构成。其中，区外来电是指由电网从地区外统一调配的电力资源。区外来电占整个地区总用电量的四分之一左右，2013年至2015年区外来电占广东电网供电总量的比例情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||全社会用电量||外购电量||外购电量占|
|||（亿千瓦时）||（亿千瓦时）||全社会用电量比例（%）|
|2015年度|5,310.69||1,410.48||26.56||
|2014年度|5,235.23||1,365.44||26.08||
|2013年度|4,830.13||1,033.88||21.40||

注：上述数据中全社会用电量来源于2013-2015年广东国民经济和社会发展统计公报，外购电量为广东省全社会用电量减去发电量。
从上表可以看出，广东省 2013年度、2014年度和 2015年度的外购电量分别为1,033.88亿千瓦时、1,365.44亿千瓦时和1,410.48亿千瓦时，复合增长率为16.80%，远远高于广东省发电量复合增长率，亦高于广东省全社会用电量的复合增长率。
3．发行人在行业中的竞争地位
（1）发行人在行业中的竞争地位
宝新能源在资源综合利用、高效清洁能源及新能源发电领域具有较强的竞争优势：①公司采用循环流化床先进机组，燃用煤矸石掺烧劣质煤发电，保有多项业内运营记录，其循环流化床发电机组的规模和运营水平已经处于该领域行业龙头；其下属梅县荷树园电厂是目前国内规模最大的单一的循环流化床电厂。②公司是国内较早介入风电领域的公司，建起了国内第一批的海上测风塔并开展相关
的测风工作，相关资料填补了国内科学研究的空白。公司现正按照既定的长期发
展规划发展风力发电，力争未来迈入风电领域先进阵营。③公司利用陆丰市优越
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的海域资源优势，规划建设全国最大的风电及高效节能燃煤发电并举、煤电储运一体化的新能源基地——陆丰甲湖湾高效清洁能源基地，其中，总规划装机容量800万千瓦超超临界机组工程是该基地的核心项目，项目的建成将进一步奠定公司在高效清洁能源发电领域的领先优势地位。
（2）发行人竞争优势
①细分行业领先优势
公司是国内最大的民营电力上市公司，行业定位清晰，致力于高效清洁能源的开发与利用，专注于资源综合利用发电、先进高效超超临界机组发电等高效清洁能源发电领域业务。公司下属梅县荷树园电厂拥有国产首台首套 30万千瓦等级的煤矸石资源综合利用循环流化床机组，循环流化床机组总装机容量为 147万千瓦，总装机容量为国内第一，领先优势明显；公司陆丰甲湖湾电厂规划及在建的超超临界机组总装机容量为800万千瓦，机组技术的先进性与同行业可比企业相较，也具备领先优势。公司通过专注于资源综合利用发电和超超临界机组发电领域业务，奠定了在高效清洁能源发电细分行业的领先地位，与同行业火力发电上市公司相比，在该细分行业领域具有突出的领先优势和明显的差异化竞争优势。
②区域市场战略地位优势
公司所处地广东省是我国经济最发达、最活跃的地区之一，也是我国电力负荷中心之一，公司作为广东省主要的发电企业之一，兼具在高效清洁能源发电领域的领先优势，其电力销售具有广阔的市场空间和发展潜力；此外，根据中共中央、国务院《关于打赢脱贫攻坚战的决定》、中共中央办公厅、国务院办公厅《关于加大脱贫攻坚力度支持革命老区开发建设的指导意见》、广东省委省政府颁布的《关于进一步促进粤东西北振兴发展的决定》以及国家发改委《赣闽粤原中央苏区振兴发展规划》等系列文件，明确指出要“增加位于贫困老区的发电企业年度电量计划”，并将在广东省东西两翼分别建设沿海大型骨干电厂，形成支撑全省发展的电力供应基地，促进区域经济协调发展。公司两大高效清洁能源基地均位于上述广东东翼区域，亦处于国家重点扶持发展的革命老区，因此，在该区域市场战略地位显著，属于国家及省内政策优先发展和重点扶持范围，相关项目列为广东省重点工程项目，有利于公司发电业务的长远快速发展。
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③资源综合利用机组政策支持优势
梅县荷树园电厂发电机组采用国家鼓励的循环流化床锅炉机组，根据国家发展改革委、建设部印发的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》（发改能源〔2007〕141号），鼓励煤矸石大宗利用和高附加值利用，同时煤矸石发电项目上网享受调度优先上网、优惠电价等政策，保证了下游客户需求的相对稳定性和高于市场平均的利润水平。
2015年，梅县荷树园电厂资源综合利用机组发电利用小时数为 4,766.27小时，高于2015年全国火电机组平均利用小时数3,969小时20.09个百分点；同时根据 2015年 12月 31日广东省发改委粤发改价格〔2015〕820号文《广东省发展改革委关于降低我省燃煤发电企业上网电价有关问题的通知》：降低广东省燃煤发电企业的标杆上网电价每千瓦时 0.023元（含税，下同），降价后含脱硫、脱硝和除尘电价的标杆上网电价为0.4505元/千瓦时，自2016年1月1日起执行。
经本次电价调整后，公司的梅县荷树园电厂一、二、三期机组执行的上网电价为 0.5955元/千瓦时，高于广东省标杆电价水平；2011年 12月 29日，经广东省经济和信息化委员会认定，公司下属宝丽华电力煤灰渣综合利用建材厂生产的煤灰渣砖产品为资源综合利用产品。2014年 3月 4日，经广东省梅县国家税务局以梅县国税减〔2014〕12号文件批准，宝丽华电力煤灰渣综合利用建材厂生产的煤灰渣砖产品在2014年1月1日至2015年12月31日取得的减免税项目收入免征增值税。
2015年6月12日，财政部、国家税务总局印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》，自2015年7月1日起，纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。根据该规定，自 2015年7月1日起，广东宝丽华电力有限公司煤灰渣综合利用建材厂生产的煤灰渣砖产品销售收入，不再享受免征增值税政策，而是享受增值税即征即退政策，退税率70%。
④技术和环保优势
公司下属梅县荷树园电厂发电机组是项目立项及投运阶段国内最先进的机组，代表了我国在循环流化床锅炉洁净煤燃烧技术发电领域的一流水平，使用煤矸石劣质煤，解决煤矸石变废为宝、用以发电；同时粉煤灰用以制砖，可以形成
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资源循环利用的产业链。循环流化床锅炉洁净煤燃烧技术将资源利用与企业发展、污染治理相结合，较好地实现了经济效益、环境效益、社会效益的统一，近年来，荷树园电厂加大节能环保研发投入，精益求精，各项排放指标均远优于国家标准及行业平均水平。
⑤管理优势
公司作为民营电力企业，自上市以来，建立了完善的公司治理结构，长期规范运作，是广东省百强民营企业、广东十大和谐企业、广东省节能先进单位、广东省循环经济试点单位、广东省 A级纳税人，公司被广东证监局、深交所分类监管评为“A”类上市公司；公司管理层人员精简、综合素质高，战略目标清晰，经营决策高效，锐意进取又不失经营稳健，取得了较好的经济效益和社会效益；
公司注重股东回报，自上市第三年起坚持每年均进行现金分红，迄今累计现金分红金额达23.17亿元，市场及社会形象良好，有利于公司持续、健康、高效发展。
⑥长效激励机制优势
公司注重人才，继2006年推出了股权激励计划后，2015年6月公司股东大会审议并通过了《2015年至2024年员工持股计划》和《员工持股计划管理办法》。
根据该计划，在2015年至2024年的十年内，公司将滚动设立十期独立存续的员工持股计划。2015年 6月 5日和 2016年 5月 24日，公司已分别实施了第一期和第二期员工持股计划。长期员工持股计划的实施，将有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；
有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力。
（三）行业与上下游产业链情况
1．上游行业与电力生产行业的关联性
我国大部分发电装机容量由采用煤作为原材料的火电发电机组组成，火力发电企业的上游主要是煤炭行业。煤炭是全球重要的一次能源之一。根据《BP世界能源统计年鉴2015》，截至2014年底，世界煤炭已探明储量约8,915.31亿吨。
尽管全球煤炭资源储量丰富，但全球煤炭资源在各个国家分布却很不平衡。世界
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煤炭资源主要分布在美国、俄罗斯、中国、澳大利亚、印度，上述五个国家的煤炭资源量合计占世界总量的72.44%。
根据《BP世界能源统计年鉴2015》，2014年世界煤炭产量已达到39.34亿吨油当量，中国是世界上最大的煤炭生产国，2014年中国燃煤产量为18.45亿吨油当量，占全球煤炭总产量的46.90%。中国煤炭资源主要分布在华北和西北地区，上述地区煤炭探明储量约占全国的85%。与煤炭资源分布相对应，中国的煤炭生产也集中于这些地区。地处中国经济较发达的沿海地区煤炭资源贫乏，煤炭储量和产量占全国比例较低，中国煤炭产销不平衡问题非常突出。上述煤炭产销不平衡问题容易造成煤炭运力短缺、运输成本高企。煤炭作为火电行业的主要原料，其采购及运输成本是火电企业生产经营支出的主要组成部分，因此煤炭市场的景气程度对行业的盈利能力影响显著。由于煤炭行业产能过剩严重，且国外煤炭成本低廉，使得近年来整体煤炭价格持续走低，价格下滑趋势使得火电企业成本压力减轻，对缓解行业压力有一定的积极作用。
2．下游行业对电力行业的关联性
电力行业是国民经济发展中基础能源行业，与宏观经济增长情况息息相关，且其需求增速和宏观经济增速具有较强的同向性。随着近几年我国宏观经济增速逐步放缓（国内生产总值（年）同比增速由 2010年的10.60%下降到 2015年的6.90%），产业结构调整力度逐步加大（第一产业创造 GDP保持缓慢增速，第二产业创造 GDP逐渐下行，第三产业创造的 GDP逐渐上扬），全国用电需求呈现缓慢增长，总体上我国电力供应较为宽松。
从行业下游情况来看，我国的电力消费以第二产业中的重工业消费为主。冶金、化工、有色金属和建材四个行业为电力消耗的主要行业，四大高耗能产业电力的消费量约占整个电力消费量的40%。由于目前国家对能源资源紧缺、气候变化及环境污染等问题给予了高度关注，对于高耗能产业正在实施逐步的限制和改造政策，四大电力消耗行业增长率正逐步回落，第二产业用电量同比持续下滑，全社会用电量近年来增幅较小。在下游消费需求不足和前期电源投资产能持续释放双重背景下，电力行业供大于求矛盾愈发突出。2015年，全国全社会用电量5.55万亿千瓦时，同比增长0.52%，增速同比下降3.25%。分产业来看，第一产
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业用电量0.10万亿千瓦时，同比增长2.5%；第二产业用电量4万亿千瓦时，同比下降1.4%，是 40年来首次出现负增长，占全社会用电量的比重为72.15%，较上年下降 1.45个百分点。其中，化工、建材、黑色金属冶炼、有色金属冶炼四大高耗能行业用电量同比下降1.2个百分点，是导致第二产业用电量下降、全社会用电量低速增长的主要原因；第三产业用电量 0.72万亿千瓦时，同比增长7.5%，占全社会用电量的比重由上年的12.06%提高至12.90%；城乡居民生活用电量0.73万亿千瓦时，同比增长5.0%。随着产业结构的调整、工业转型升级步伐的加快以及居民用电水平的提高，拉动电力消费增长的主要动力正在从传统高耗能产业向新兴产业、服务业和生活用电转换，电力消费结构不断调整。
（四）主要产品的原材料和能源供应情况
1．主要原材料采购及能源供应情况
公司电力生产所需的原材料主要为煤炭和煤矸石，亦为公司电力生产的主要能源供应。报告期内公司主要原材料采购及能源供应情况如下：
单位：万吨、万元
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|项目|2016年1-9月||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||采购量||金额|采购量|||金额|采购量|||金额|采购量|||金额|
||||（含税）||||（含税）||||（含税）||||（含税）|
|煤炭|157.78|80,154.31||226.86||131,861.10||270.31||183,437.05||279.52||191,860.23||
|煤矸石|243.78|28,766.52||347.49||50,386.20||375.76||62,000.10||441.99||77,790.57||
|合计|401.56|108,920.83||574.35||182,247.30||646.07||245,437.15||721.51||269,650.80||

2．主要原材料采购及能源供应价格变化情况
报告期内，公司生产用主要原材料（能源）的平均采购价格变化情况如下表：单位：元/吨
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|项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|煤炭（含税，含运费）|508.02||581.25||678.61||686.40||
|煤矸石（含税，含运费）|118.00||145.00||165.00||176.00||
|平均采购单价（含税，含运费）|271.24||317.31||379.89||373.73||

报告期内，公司主要供应商为陆海资源有限公司、潮州市亚太能源有限公司
和汕头市冠泉经贸有限公司等煤炭贸易商，前5名供应商采购总金额占年度采购
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总额的比例超过80%。煤炭供应商相互之间可取代性强，公司对单个供应商不存在严重依赖的情形。受供过于求的煤炭市场格局影响，公司近年来采购的煤炭成本也逐年下降，维护了公司电力业务板块盈利的稳定性。
（五）主要产品产销及主要客户情况
发行人的产品为电力，报告期内主要产品的产销情况如下：
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|产品|年度|销售收入（万元）||发电量||上网电量|
|||||（万千瓦时）||（万千瓦时）|
|电力|2016年1-9月|243,411.26|505,601.17||477,491.39||
||2015年度|357,411.44|707,732.67||665,399.45||
||2014年度|419,089.49|788,094.00||745,312.92||
||2013年度|476,085.36|863,941.91||813,991.72||

在电力销售方面，电力调度以区域电网内部调度为主。发行人供电区域为广东省，生产的火电电力全部销售给广东电网公司，风电电力销售给广东电网公司汕尾供电局。
（六）发行人业务许可情况
截至本募集说明书签署日，发行人持有的与业务有关的资质或证书如下：
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||证书名称||主体||证书编号||发证日期||有效期限|
|电力业务许可证||宝丽华电力||1062606-00018||2006.9.22||2006.9.22-2026.9.21||
|电力业务许可证||陆丰电力||1062610-00901||2010.6.4||2010.6.4-2030.6.3||
|安全生产许可证||宝丽华建设||（粤）JZ 安许证字〔2014〕000753延||2014.5.13||2014.5.13-2017.5.13||
|建筑业企业资质证书||宝丽华建设||D344075879||2016.4.29||2016.4.29-2021.4.29||
|建筑业企业资质证书||宝丽华建设||D144058541||2016.3.14||2016.3.14-2021.3.14||
|建筑业企业资质证书||宝丽华建设||D244044206||2016.2.12||2016.2.12-2021.2.12||

九、金融投资业务概况
公司基于电力核心主业规模持续增长、盈利稳定且盈利能力较强的优势，针
对电力主业现金流阶段性较为丰富的特点，为提高资金使用效率和回报率，开拓
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新的业务增长点，公司自 2007年开始进入金融投资业，以稳健试点的方式逐步介入金融投资业务，其发展历程如下：
（1）自2007年至今，公司先后投资了长城证券、南粤银行、国金基金、华泰保险等金融企业股权，并自 2013年起积极筹建客商银行，进行金融产业的资源布局；
（2）公司于 2008年 1月设立广东宝新能源投资有限公司，注册资本为 3亿元，主要从事证券投资业务，2016年6月23日，更名为广东宝新资产管理有限公司；
（3）2009年公司明确提出“产融结合、双轮驱动”的发展战略；报告期内，公司在持续扩大和提升电力主业规模及盈利能力的基础上，完成了对房地产业务的彻底退出和建筑施工业务的大规模收缩，进一步突出了电力核心主业地位，并适度加大了金融投资业务规模；
（4）2015年初，公司明确了“全力打造‘宝新能源+宝新金控’双核心主业，全力构建涵盖银行、证券、基金、投资、保险、征信的大金融平台，实现电力、金融两大主业的联动发展”的发展目标，在优先确保电力核心主业重大项目投资的前提下，在原有3亿元证券投资的基础上增加不超过 10亿元的投资额度；
（5）2016年，公司先后设立广东信用宝征信管理有限公司（持股比90%）、宝新融资租赁有限公司（持股比100%），积极探索各金融业态，打造“宝新金控”大金融平台。
公司金融投资业务具体包括对外股权投资（非上市公司）和证券投资两项业务，资金来源为公司自有资金。公司自 2007年开始进入金融投资业，以稳健试点的方式有序开展金融投资业务，并逐步明确了“全力打造‘宝新能源+宝新金控’双核心主业，全力构建涵盖银行、证券、基金、投资、保险、征信的大金融平台，实现电力、金融两大主业的联动发展”的发展目标，在优先确保电力核心主业重大项目投资的前提下，公司金融投资业务投资规模也稳步扩大，概况如下：（一）对外股权投资（非上市公司）
公司的对外股权投资业务以对金融企业（非上市公司）的股权投资为主，自2007年投资参股长城证券以来，截至 2016年9月末，公司合计持有长城证券、
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南粤银行、国金基金、华泰保险等金融企业股权投资账面价值合计14.44亿元；
2016年7月，公司出资5,000万元对深圳微金所金融信息服务有限公司进行投资，持有其5%的股权，截至本募集说明书签署日，相关工商变更登记手续尚在办理中。同时，公司通过向南粤银行、国金基金等公司派驻董事、监事，参与董事会、股东大会等多种形式，了解并熟悉了相关金融企业的行业规律和运作机制，为公司进行金融产业布局进一步积累经验。
在对金融企业的股权投资之外，截至 2016年 9月末，公司及全资子公司宝新资产合计持有百合网股份账面价值为9.83亿元，持股比例为26.42%，为百合网第一大股东。公司对百合网股权的投资，一是希望能够分享百合网作为国内婚姻生活服务供应商的领导者未来价值成长带来的投资收益，二是希望借助投资收购，能够与百合网开展合作，为百合网的线上线下客户提供婚礼筹办、购置婚房等方面的消费金融服务，从而深入贯彻公司“产融结合、双轮驱动”发展战略，打造“互联网+”新业态，构筑公司金融业务与新兴互联网业态的交互与融合。
2016年9月14日，经公司第七届董事会第五次会议审议通过，公司拟出资3,150万元认购百合网定向发行股票1,000万股。该次定向发行完成后，公司持有百合网的股权比例将降至21.33%，仍为百合网第一大股东。
报告期各期末，公司对外股权投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2013年末|2014年末|2015年末|2016年9月末|
|长城证券|21,000.00|21,000.00|30,707.25|30,707.25|
|南粤银行|70,332.77|95,404.52|95,404.52|95,404.52|
|国金基金|3,460.00|3,460.00|3,460.00|3,460.00|
|华泰保险|-|-|-|14,850.00|
|宝善投资（注）|-|-|20,000.00|-|
|百合网|-|-|5,000.00|97,828.56|
|合计|94,792.77|119,864.52|154,571.77|242,250.33|

注：2015年，公司全资子公司宝新资产出资 2亿元与其他合伙人共同设立梅州宝善联合投资管理中心(有限合伙)（以下简称“宝善投资”）。根据《合伙协议》，宝新资产作为有限合伙人，享有年化收益率10%的预期固定收益和超额收益的10%，不参与合伙企业管
理。2016年上半年，宝新资产将持有的宝善投资的财产份额，以22,800.00万元的价格转让
给上海静融实业发展有限公司。
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（二）证券投资
证券投资方面，公司证券投资主要由全资子公司宝新资产负责运营。2015年初，公司基于“全力打造‘宝新能源+宝新金控’双核心主业，全力构建涵盖银行、证券、基金、投资、保险、征信的大金融平台，实现电力、金融两大主业的联动发展”的发展目标，在优先确保电力核心主业重大项目投资的前提下，授予公司董事会不超过 13亿元的证券投资额度。在投资资金额度范围内，宝新资产可根据证券市场交易情况自主交易，其他重大投资需根据权限上报董事长或董事会审批。公司证券投资品种主要为上市公司股票、基金、债券、券商理财产品（未包括证券衍生品）。
报告期内，公司各期证券投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年9月30日||2015年12月31||2014年12月||2013年12月|
|||/2016年1-9月||日/2015年||31日/2014年||31日/2013年|
|期末账面价值（万元）|63,013.79||50,836.65||31,333.41||29,196.53||
|其中：可供出售金融资产（万元）|39,245.91||50,833.42||11,657.99||28,573.25||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（万元）|23,767.88||3.24||19,675.42||623.28||
|期末账面价值占期末总资产的比例|4.80%||5.24%||3.28%||2.96%||
|证券投资收益（万元）|2,083.98||8,601.02||20,418.89||5,131.36||
|证券投资收益占当期利润总额的比例|2.82%||10.09%||15.19%||3.55%||

截至 2016年 9月 30日，公司证券投资余额为 6.30亿元，包括上市公司非公开发行股票投资 3.92亿元和二级市场股票投资 2.38亿元。其中，风险相对较大的二级市场股票投资规模始终控制在相对较低水平。
（三）债券存续期内公司金融投资业务发展规划
若公司能获批并成功发行本次公司债券，在债券存续期内，公司将在优先确
保做大做强电力核心主业的基础上，继续做精做优金融投资业务，未来几年金融
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投资业务管理计划如下：
1.对外股权投资（非上市公司）
公司目前暂无退出或缩减该项业务的计划，并将加强对现有的被投资企业股权的投资管理。债券存续期内，公司的对外股权投资业务将继续以稳健经营原则为指导，根据自身发展战略需要和市场标的的具体情况，围绕公司金融业务的发展有序开展。其中，公司将重点推进客商银行的筹建工作。公司筹建客商银行工作已获梅州市人民政府推荐，并由广东省人民政府于2013年11月以《关于我省民营企业发起设立民营银行的请示》（粤府〔2013〕109号）上报国务院，于 2014年 12月以《关于商请支持筹建广东客商银行的函》（粤府函〔2014〕272号）致函中国银监会；于2016年1月以《关于商请批准筹建广东客商银行的函》（粤府函〔2016〕17号）上报中国银监会，将客商银行作为广东省重点支持筹建的首选意向。作为未来公司金融业务板块的核心组成部分，公司拟出资6亿元，占客商银行总股本的30%，为其主发起人和控股股东。
未来几年，公司将审慎选择对外股权投资标的，并使公司对外股权投资规模保持在合理适度的范围内，原则上对外股权投资金额累计不超过公司净资产的50%。公司对外股权投资业务的资金来源为公司自有资金。
2.证券投资
公司2016年证券投资规模将维持在董事会授予的投资额度以内，未来几年，公司将视证券市场形势对投资额度进行适度调整，并继续严格控制投资风险。公司证券投资资金来源为公司自有资金。
（四）金融投资业务风险控制
针对金融投资业务风险，公司将继续严格加强风险控制能力和水平，通过引进金融投资专业人才、进一步健全和加强风控管理制度等方式，控制金融投资业务水平，确保金融投资业务得到健康长远发展。
公司的金融投资业务由公司投资部及全资子公司宝新资产负责。公司制定了《投资管理制度》及《投资风险控制管理规定》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究、
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投资风险的控制管理等，都作了明确的规定。宝新资产亦制定了《投资管理制度》、《投资风险控制管理规定》和《投资决策委员会议事规则》等投资决策制度。
公司秉承“价值挖掘、兼顾趋势，严控风险、绝对收益”的投资理念，在《投资管理制度》中规定了严格的风险管理流程。报告期内，公司金融投资的内部控制严格、充分、有效，未出现重大风险事故，亦未因此造成重大投资损失。
十、发行人公司治理及运行情况
宝新能源已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东大会是公司的权力机构；董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则；监事会由3名监事组成，其中职工监事1人，依照法律规定的职责、权限对发行人运行状况实施监督，依法维护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，总经理负责主持发行人日常经营、管理工作，其他人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。
最近三年内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作，形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。报告期内，发行人公司治理的实际情况符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求，是广东省内少数连年获广东省证监局和深圳证券交易所考评双“A”的企业之一。
十一、发行人合规经营情况
（一）发行人最近三年内违法违规及受处罚的情况
报告期内，公司不存在受到过中国证监会等行政机关的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，且不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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报告期内，公司合法规范经营，未被列入环境保护领域失信生产经营单位名单，亦未被列入安全生产领域失信生产经营单位名单。
（二）董事、监事、高级管理人员任职合规情况
发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序，所有董事、监事、高级管理人员均具备《公司法》和《证券法》等法律法规及相关规范性文件规定的任职资格，在报告期内勤勉、忠实地履行义务，未受到监管部门的处罚。
十二、发行人的独立性
公司主营业务主要为电力生产，业务活动完全独立于控股股东，与控股股东不存在同业竞争关系；公司在人员、资产、财务方面与控股股东相互分开，机构和业务方面与控股股东相互独立，具备独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会及管理等部门独立运作，不存在控股股东、实际控制人违规干预公司正常经营的情况。
十三、发行人的关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司的关联方及关联关系如下：
（一）与发行人存在控制关系的关联方
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||关联关系|
|叶华能||实际控制人||
|广东宝丽华集团有限公司||控股股东||
|广东宝丽华电力有限公司||全资子公司||
|陆丰宝丽华新能源电力有限公司||||
|广东宝新资产管理有限公司||||
|广东宝丽华建设工程有限公司||||
|陆丰宝丽华风能开发有限公司||||
|宝新融资租赁有限公司||||

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|||
|-|-|
|广东信用宝征信管理有限公司|控股子公司|

（二）不存在控制关系的关联方
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||关联关系|
|梅县雁南飞茶田有限公司||控股股东控制的其他企业||
|广东宝丽华服装有限公司||||
|梅县宝丽华花木有限公司||||
|广东南粤银行股份有限公司||发行人参股公司，董事长宁远喜担任董事的公司||
|国金基金管理有限公司||||
|百合网股份有限公司||||
|宁远喜||董事长||
|王波||副董事长、总经理||
|叶耀荣||董事||
|刘沣||董事、董事会秘书||
|邹孟红||董事||
|吴一帆||董事||
|王再文||独立董事||
|田轩||独立董事||
|屈文洲||独立董事||
|邹锦开||监事会主席||
|温晓丹||监事||
|陈志红||监事||
|丁珍珍||财务总监||
|刘锐||副总经理||
|刘正辰||副总经理||
|张明静||副总经理||
|长安基金管理有限公司||田轩担任独立董事的公司||
|洲际油气股份有限公司||屈文洲担任独立董事的公司||
|福建广生堂药业股份有限公司||屈文洲担任独立董事的公司||
|福建七匹狼实业股份有限公司||屈文洲担任独立董事的公司||

（三）最近三年及一期的主要关联交易情况
1．经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||交|易|||||||||
|||||占同类||||占同类||占同类|
|关联|易|定|||||||||
||||金额|交易金|金额|占同类交易金|金额|交易金|金额|交易金|
|方|内|价|||||||||
||||（万元）|额的比|（万元）|额的比例|（万元）|额的比|（万元）|额的比|
||容|方|||||||||
|||||例||||例||例|
|||式|||||||||
|宝丽华服装|购买服装|市场定价|604.53|94.38%|736.58|99.64%|551.04|100%|1,033.73|100%|
|雁南飞茶田|支付餐饮住宿费|市场定价|1,648.04|74.76%|1,661.20|63.76%|1,670.70|74.46%|1,816.95|63.15%|

（2）关联租赁情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|广东宝丽华服装有限公司|房屋建筑物|11.05|22.64|22.64|22.64|

根据发行人与宝丽华服装签订《办公场所租赁合同》，发行人作为承租方租赁关联方宝丽华服装部分房屋用于办公。
（3）董事、监事、高级管理人员报酬
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度|
|董事、监事、高级管理人员报酬|980.66|411.00||344.00||

报告期内，除了向其董事、监事、高级管理人员支付劳动报酬外，发行人与
其董事、监事、高级管理人员等关联方未发生其他关联交易。
（4）商标授权使用
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发行人控股股东授权发行人在2022年1月13日之前于中华人民共和国境内使用其所拥有的商标号为1699571的商标，且不收取许可费用。
2．偶发性关联交易
经公司第七届董事会第四次会议、第七届董事会第七次会议以及 2015年第二次临时股东大会和 2015年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可〔2015〕2871号文核准，公司于 2016年4月向包含控股股东宝丽华集团在内的 9名发行对象非公开发行 449,275,362股股票，其中宝丽华集团认购44,927,536股，占发行股票总数的10%。上述交易构成公司的关联交易，已按照相关规定履行了决策程序。
除上述情况外，报告期内，公司无其他偶发性关联交易。
3．关联交易的必要性和公允性
报告期内，公司存在少量购买商品、接受劳务、房屋租赁及商标许可使用的关联交易，均为公司日常运营所需，该等交易按照市场价格进行，不存在显失公允的情形。
（四）减少和规范关联交易的措施
1．发行人公司《章程》对于关联交易的公允决策程序规定：
“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
“第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
“第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议”。
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2．发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对规范关联交易行为及关联交易公允决策程序也作出了相应的规定。
3．发行人《关联交易制度》对规范关联交易行为及关联交易公允决策程序作出了更加明确的规定：
“第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
“1．尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
“2．确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。
“3．对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
“4．关联董事和关联股东回避表决的原则。
“5．根据规定聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
“6．独立董事对重大关联交易需发表独立意见。”
“第十五条关联交易的标准及审批权限：
“1．单笔或与同一关联人就同一标的或在连续12个月内达成的累计标的超过3,000万元（不含3,000万元），且占公司最近经审计净资产达到5%或以上的关联交易，必须提请股东大会审议；
“2．单笔或与同一关联人就同一标的或在连续12个月内达成的累计标的在300～3000万元之间，且占公司最近经审计净资产0.5%—5%之间的关联交易，必须提交董事会会议审议；
“3．单笔或与同一关联人就同一标的或在连续12个月内达成的累计标的在300万元以下的关联交易，由董事长决定并报董事会备案。”
十四、发行人的资金占用和对外担保情况
最近三年内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
十五、发行人内部管理制度的建立及运行情况
公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，已形成了
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以公司《章程》为总则、以公司《内部控制制度》为纲要、以业务控制制度、环境控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的内部控制制度体系。
报告期内，为进一步加强公司内部控制建设，提升风险管理水平，完善公司治理结构，公司对各项管理制度进行了持续梳理及补充完善，并借鉴国际较为成熟的内部控制和风险管理框架，立足公司实际情况，颁布实施了公司《内部责任追究制度》、《内部控制制度汇编》等制度，为公司各项业务活动提供具体操作指引，为公司内部控制体系建设、运行、维护、评价提供指引依据，将建立健全内控的要求全面融入公司管理文化，以内控助生产、促发展，强管理、带提升，保障了公司持续、稳定、健康发展。
（一）环境控制制度
公司将环境保护作为企业可持续发展的重要内容，从选择新能源电力作为经营主业，到发展资源综合利用、绿色环保的循环经济，到先进低碳技术的攻关与研发，再到建设全国规模最大的资源综合利用电厂，公司每一步的发展都渗透着清洁能源、节能减排、环境和谐的社会责任理念。公司主要采取措施包括：资源综合利用，打造循环经济产业链；低碳环保，创建绿色无污染企业；节能技术改造，提高科技创新水平；积极进军可再生能源，图谋风电领域更大发展；加强环保宣传，倡导绿色办公。
（二）对外担保制度
公司《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。
报告期内，公司除对子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对子公司的担保，严格履行相应的审批和授权程序，所有重大担保均经过公司董事会在审批权限内审议通过后，报请公司股东大会批准。
对照有关规定的要求，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《基本规范》、《内控指引》、公司《对外担保管理制度》的情形发生。
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（三）重大投资制度
公司所依据的《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。
对照有关规定的要求，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《基本规范》、《内控指引》、公司《投资管理制度》的情形发生。
（四）财务管理制度
公司建立了财务报告管理制度，规范公司账务处理与结账、关联交易管理、财务报告的编制、财务报告的对外提供以及财务报告的分析利用等业务操作，持续完善公司会计管理体系，确保公司财务信息能够被真实、准确、完整的处理，确保公司财务报告信息真实可靠，符合披露程序和要求，不断提高经营管理水平。
对照有关规定的要求，公司对财务管理的内部控制严格、充分、有效，未有违反《基本规范》、《内控指引》、公司《财务管理制度》的情形发生。
（五）激励约束制度
公司建立健全了《内部控制制度》、《内部责任追究制度》和《内部审计制度》，架设了均衡又灵活的内部激励约束机制，对有关各部门能做到奖惩分明、公正公平，坚持激励与约束相容，全力塑造先进的制度文化。
对照有关规定的要求，公司对激励约束的内部控制严格、充分、有效，未有违反《基本规范》、《内控指引》、公司相关制度的情形发生。
（六）关联交易制度
发行人关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适用采用成本加成定价，按协议价定价。
公司财务部对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报公司总经理，并报董事会备案；公司审议关联交易事项时，关联董事或股东回避表决，也未代理其他董事或股东行使表决权。
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对照有关规定的要求，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《基本规范》、《内控指引》、公司《关联交易制度》的情形发生。
（七）对控股子公司的控制制度
根据公司《内部控制制度》的规定，公司对下设的控股子公司实行扁平化的统一管理，由公司职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。
各全资及控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划开展经营，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的有效集中。
同时，公司对控股子公司实施专业化管理。根据《生产管理制度》，公司在生产基础方面制订了生产调度管理标准、设备巡回检查管理标准、发电设备可靠性管理标准、缺陷管理标准、文明生产管理标准等规定；在发电运行方面制订了交接班管理标准、设备定期试验、维护和轮换管理标准、运行记录管理标准等规定；在检修管理方面制订了检修管理标准、电缆沟道管理标准和生活、消防给水排水设施管理标准等规定。上述各项规章、标准的订立及有效执行，为确保子公司电力生产安全经济运行、保证生产指挥系统正常运转提供了有力的制度保障。
此外，公司按照《安全管理制度》制订并严格执行安全生产管理标准、消防安全管理标准、起重安全管理标准、行车安全管理标准、各级岗位人员安全生产责任制、重大安全事故应急预案、劳动安全事故管理等。上述各项标准责任均有效落实到部门、个人，同时结合奖惩制度，强化了员工安全生产意识，极大地调动了员工的安全生产积极性，保证了电力生产的正常运行。
对照有关规定的要求，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《基本规范》、《内控指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。
（八）内部信息传递控制
公司建立了内部信息传递相关管理制度，规范生产经营信息传递、公文信息传递、财务信息传递、会议信息传递和内幕信息知情人管理等业务操作，确保内部报告系统的合规、完整、健全、科学，保证严密的内部报告流程，强化内部报
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告信息集成和共享，确保内部信息传递及时、渠道通畅。
公司于 2016年 4月 30日公告的《2015年度内部控制评价报告》对公司内部控制的设计与运行的有效性进行了全面评价，认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
“根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
“自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
兴华会计师就发行人 2013年、2014年和 2015年的内部控制情况分别出具了〔2014〕京会兴内审字第03010001号、〔2015〕京会兴内审字第 03000001号和〔2016〕京会兴内审字第 03020001号《内部控制审计报告》，认为发行人在2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）信息披露事务的安排
公司建立了信息披露管理制度，规范公司定期（临时）报告披露、投资者关系管理等业务操作，通过《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息知情人管理制度》等系列制度完善公司信息披露管理体系，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，并通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者了解、认同、接受和支持公司的发展。
（二）投资者关系管理的安排
公司将遵守法律法规和上市地交易所的规定严格履行信息披露义务，并制定相应的投资者关系管理制度。
1．根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律规定，
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公司聘请安信证券作为本次债券全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益，与其签订本次债券《受托管理协议》并共同制定本次债券的《债券持有人会议规则》。
2．公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时报告、现场接待、电话咨询、公司邮箱和邮寄资料等。公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息。
（三）负责信息披露和投资者关系管理的相关机构及人员
公司董事会负责管理信息披露工作。公司董事长是信息披露工作的第一责任人，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作，公司证券部负责投资者关系的人员管理日常事务。
负责部门：证券部
联系人：刘沣、罗丽萍
电话：0753-2511298,020-38773338
传真：0753-2511398,020-38770958
地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼
广州市天河北路中信广场 61楼01-03号
投资者可通过《中国证券报》、《证券时报》和深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等渠道查阅公司的有关信息。同时，公司还将公开披露资料的全文放置在公司董事会办公室供投资者查阅。
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第七节财务会计信息
以下信息及财务数据主要摘自发行人 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月经审计的财务报告。发行人2016年1-9月财务报告未经审计。
投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，请参照公司最近三年及一期经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、注册会计师意见及财务报表编制基础
发行人最近三年及一期的财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了（2014）京会兴审字第03010002号、（2015）京会兴审字第 03000001号、（2016）京会兴审字第 03020001号和（2016）京会兴审字第 03020023号标准无保留意见的审计报告。
本募集说明书披露的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。本募集说明书披露的财务报表符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了发行人及发行人的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
二、发行人财务报表
（一）资产负债表
1．合并资产负债表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2016年||2015年||2014年||2013年|
|||9月30日||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动资产：|||||||||||
|货币资金|1,348,665,405.71||2,171,252,541.38||1,268,879,463.80||2,103,364,011.97||2,095,791,973.01||
|以公允价值计量|237,678,816.64||735,374,103.58||32,365.00||196,754,165.02||6,232,823.32||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|且其变动计入当期损益的金融资产||||||
|应收账款|309,839,371.48|312,805,756.10|269,537,888.98|348,892,517.50|493,728,986.37|
|应收股利|-|54,470,359.30|-|-|-|
|其他应收款|13,769,667.82|7,019,345.44|7,511,305.60|441,816.30|608,571.19|
|存货|126,721,581.50|153,259,754.35|98,869,460.31|128,114,736.55|487,698,940.26|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|32,440,054.08|-|
|其他流动资产|1,436,286,417.87|1,400,318,230.80|100,000.00|-|8,085,620.06|
|流动资产合计|3,472,961,261.02|4,834,500,090.95|1,644,930,483.69|2,810,007,301.42|3,092,146,914.21|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产|1,836,676,749.61|1,943,693,082.44|2,054,051,857.76|1,315,225,050.65|1,233,660,140.35|
|长期应收款|190,000,000.00|-||-|89,830,133.77|
|长期股权投资|981,785,568.29|||||
|投资性房地产|-|-||-|9,743,338.69|
|固定资产|3,788,962,881.06|3,889,865,191.93|4,041,125,759.16|4,405,591,727.12|4,820,257,150.90|
|在建工程|1,339,892,824.71|1,062,075,267.97|899,994,997.00|557,936,078.73|226,299,506.39|
|无形资产|563,600,477.01|566,791,086.75|542,751,496.29|383,443,817.00|323,334,225.79|
|长期待摊费用|2,361,813.49|2,519,190.99|2,833,946.00|451,880.00|534,040.00|
|递延所得税资产|72,436,813.02|69,163,221.88|57,770,590.82|36,372,912.18|36,179,011.30|
|其他非流动资产|877,088,881.01|462,135,324.35|458,069,099.21|46,548,219.51|44,293,694.45|
|非流动资产合计|9,652,806,008.20|7,996,242,366.31|8,056,597,746.24|6,745,569,685.19|6,784,131,241.64|
|资产总计|13,125,767,269.22|12,830,742,457.26|9,701,528,229.93|9,555,576,986.61|9,876,278,155.85|
|流动负债：||||||
|短期借款|485,500,000.00|386,000,000.00|679,000,000.00|329,600,000.00|436,000,000.00|
|应付票据|-|-|-|-|20,000,000.00|
|应付账款|96,185,920.37|113,680,036.60|25,210,705.07|101,694,987.74|126,150,695.56|
|预收款项|-|-|-|-|263,880,000.00|
|应付职工薪酬|-|6,607,000.00|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|236,949,765.48|237,259,731.60|235,110,763.33|210,519,491.81|177,500,998.92|
|应付利息|18,207,743.31|24,009,218.91|58,205,646.67|32,419,218.08|31,969,021.63|
|应付股利|-|-|-|-|-|
|其他应付款|27,290,057.25|35,379,561.10|43,568,828.51|72,122,822.45|194,671,747.20|
|一年内到期的非流动负债|294,920,000.00|294,920,000.00|577,460,000.00|925,040,000.00|317,040,000.00|
|流动负债合计|1,159,053,486.41|1,097,855,548.21|1,618,555,943.58|1,671,396,520.08|1,567,212,463.31|
|非流动负债：||||||
|长期借款|2,859,944,000.00|2,783,674,000.00|2,051,134,000.00|2,453,074,000.00|2,693,364,000.00|
|应付债券|947,653,211.44|947,973,814.17|946,566,032.21|400,000,000.00|1,000,000,000.00|
|递延收益|2,369,000.00|2,369,000.00|1,243,000.00|1,471,000.00|1,699,000.00|
|递延所得税负债|13,217,961.57|11,196,387.31|25,797,628.33|15,778,941.02|28,455,383.45|
|非流动负债合计|3,823,184,173.01|3,745,213,201.48|3,024,740,660.54|2,870,323,941.02|3,723,518,383.45|
|负债合计|4,982,237,659.42|4,843,068,749.69|4,643,296,604.12|4,541,720,461.10|5,290,730,846.76|
|所有者权益：||||||
|股本|2,175,887,862.00|2,175,887,862.00|1,726,612,500.00|1,726,612,500.00|1,726,612,500.00|
|资本公积|2,944,830,080.08|2,944,830,080.08|329,087,442.08|329,087,442.08|329,087,442.08|
|其他综合收益|-174,531,432.13|-165,911,444.84|-71,771,638.07|10,184,911.79|85,366,150.35|
|盈余公积|719,019,572.84|719,019,572.84|719,019,572.84|650,948,629.54|549,609,800.01|
|未分配利润|2,476,338,407.27|2,313,856,474.05|2,355,283,748.96|2,297,023,042.10|1,894,871,416.65|
|归属于母公司所有者权益合计|8,141,544,490.06|7,987,682,544.13|5,058,231,625.81|5,013,856,525.51|4,585,547,309.09|
|少数股东损益|1,985,119.74|-8,836.56|-|-|-|
|所有者权益合计|8,143,529,609.80|7,987,673,707.57|5,058,231,625.81|5,013,856,525.51|4,585,547,309.09|
|负债和所有者权益总计|13,125,767,269.22|12,830,742,457.26|9,701,528,229.93|9,555,576,986.61|9,876,278,155.85|

2．母公司资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2016年6月30日|2015年|2014年|2013年|
||9月30日||12月31日|12月31日|12月31日|

广东宝丽华新能源股份有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动资产：||||||
|货币资金|125,476,263.56|107,136,069.76|297,389,833.72|594,366,701.84|1,164,743,381.29|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|94,766,566.62|599,925,833.58|32,365.00|116,292,273.56|6,232,823.32|
|应收账款|-|-|-|-|44,843,944.08|
|应收股利|-|54,470,359.30||||
|其他应收款|455,204,487.52|596,664,121.75|1,064,620,711.50|683,905,000.00|341,905,000.00|
|存货|-|-|-|-|328,428,261.41|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|32,440,054.08|-|
|其他流动资产|36,270,401.04|318,230.80|-|-|8,085,620.06|
|流动资产合计|711,717,718.74|1,358,514,615.19|1,362,042,910.22|1,427,004,029.48|1,894,239,030.16|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产|1,685,947,492.66|1,699,387,443.34|1,600,861,344.46|1,198,645,180.50|947,927,680.50|
|长期应收款|-|-|-|-|89,830,133.77|
|长期股权投资|6,942,513,948.95|6,060,518,826.70|2,577,500,826.70|2,577,500,826.70|2,577,500,826.70|
|投资性房地产|-|-|-|-|19,883,174.74|
|固定资产|4,246,999.41|4,500,832.60|4,841,260.22|60,627.55|181,349.26|
|在建工程|137,342,078.42|120,439,165.80|79,406,040.55|-|-|
|无形资产|76,185,457.56|76,496,970.27|77,119,995.69|78,366,046.53|11,119,132.04|
|递延所得税资产|-|-|-|7,682,720.94|10,868,771.51|
|其他非流动资产|81,500,000.00|-|133,650,000.00|-|-|
|非流动资产合计|8,927,735,977.00|7,961,343,238.71|4,473,379,467.62|3,862,255,402.22|3,657,311,068.52|
|资产总计|9,639,453,695.74|9,319,857,853.90|5,835,422,377.84|5,289,259,431.70|5,551,550,098.68|
|流动负债：||||||
|应付账款|-|-|-|145,432.00|7,758,434.69|
|预收款项|-|-|-|-|263,880,000.00|
|应交税费|31,562,878.38|28,763,857.40|24,881,808.49|14,668,421.12|7,788,613.17|
|应付利息|12,468,717.72|18,386,750.51|52,058,518.39|24,062,000.09|23,226,166.73|
|应付股利|-|-|-|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|2,326,727,432.68|1,988,386,907.16|669,917,284.46|509,562,033.75|1,015,863,855.11|
|一年内到期的非流动负债|-|-|400,000,000.00|600,000,000.00|-|
|流动负债合计|2,370,759,028.78|2,035,537,515.07|1,146,857,611.34|1,148,437,886.96|1,318,517,069.70|
|非流动负债：||||||
|应付债券|947,653,211.44|947,973,814.17|946,566,032.21|400,000,000.00|1,000,000,000.00|
|递延所得税负债|-|-|-|12,383,970.42|-|
|非流动负债合计|947,653,211.44|947,973,814.17|946,566,032.21|412,383,970.42|1,000,000,000.00|
|负债合计|3,318,412,240.22|2,983,511,329.24|2,093,423,643.55|1,560,821,857.38|2,318,517,069.70|
|所有者权益：||||||
|股本|2,175,887,862.00|2,175,887,862.00|1,726,612,500.00|1,726,612,500.00|1,726,612,500.00|
|资本公积|2,944,830,080.08|2,944,830,080.08|329,087,442.08|329,087,442.08|329,087,442.08|
|其他综合收益|-212,578,374.84|-199,138,424.16|-149,164,523.04|-|-|
|盈余公积|452,778,250.97|452,778,250.97|452,778,250.97|384,707,307.67|283,368,478.14|
|未分配利润|960,123,637.31|961,988,755.77|1,382,685,064.28|1,288,030,324.57|893,964,608.76|
|所有者权益合计|6,321,041,455.52|6,336,346,524.66|3,741,998,734.29|3,728,437,574.32|3,233,033,028.98|
|负债和所有者权益总计|9,639,453,695.74|9,319,857,853.90|5,835,422,377.84|5,289,259,431.70|5,551,550,098.68|

（二）利润表
1．合并利润表
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2016年1-6月||2015年||2014年||2013年|
|一、营业总收入||2,434,112,610.26||1,621,574,462.88||3,574,114,397.35||4,697,106,692.91||5,655,572,708.69||
|其中：营业收入||2,434,112,610.26||1,621,574,462.88||3,574,114,397.35||4,697,106,692.91||5,655,572,708.69||
|二、营业总成本||1,801,053,661.08||1,200,491,436.44||2,851,833,777.95||3,600,392,650.05||4,275,593,525.06||
|其中：营业成本||1,448,949,741.91||950,549,872.40||2,314,779,055.37||3,091,058,255.91||3,692,116,603.53||
|营业税金及附加||27,123,166.03||18,491,183.02||42,726,982.49||163,403,826.01||158,008,205.27||
|销售费用||4,048,230.80||2,883,611.10||2,078,146.80||-||-||
|管理费用||198,975,584.89||153,094,691.33||304,910,412.54||132,622,376.43||114,186,077.95||

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|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|110,977,660.24|74,543,069.27|218,769,760.72|226,441,538.28|275,392,283.27|
|资产减值损失|10,979,277.21|929,009.32|-31,430,579.97|-13,133,346.58|35,890,355.04|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|2,289,310.42|-2,608,688.46|-48,692,415.53|48,979,942.21|-425,792.58|
|投资收益（损失以“－”号填列）|100,020,369.47|92,016,772.89|186,136,931.97|204,513,692.47|96,081,185.42|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|735,368,629.07|510,491,110.87|859,725,135.84|1,350,207,677.54|1,475,634,576.47|
|加：营业外收入|7,137,289.05|6,991,970.00|1,580,519.48|2,315,271.29|2,968,350.44|
|减：营业外支出|2,409,400.00|1,500,000.00|9,183,247.55|8,418,724.59|34,173,403.54|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|60,627.55|156,934.59|123,403.54|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|740,096,518.12|515,983,080.87|852,122,407.77|1,344,104,224.24|1,444,429,523.37|
|减：所得税费用|183,879,167.67|122,241,619.94|207,807,007.61|322,630,019.26|337,093,223.93|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|556,217,350.45|393,741,460.93|644,315,400.16|1,021,474,204.98|1,107,336,299.44|
|归属于母公司所有者的净利润|556,232,230.71|393,750,297.49|644,315,400.16|1,021,474,204.98|1,107,336,299.44|
|少数股东损益|-14,880.26|-8,836.56|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-102,759,794.06|-94,139,806.77|-81,956,549.86|-75,181,238.56|-82,818,124.65|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-102,759,794.06|-94,139,806.77|-81,956,549.86|-75,181,238.56|-82,818,124.65|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-102,759,794.06|-94,139,806.77|-81,956,549.86|-75,181,238.56|-82,818,124.65|

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|-|-|-|-|-|-|
|1.可供出售金融资产公允价值变动损益|-102,759,794.06|-94,139,806.77|-81,956,549.86|-75,181,238.56|-82,818,124.65|
|七、综合收益总额|453,457,556.39|299,601,654.16|562,358,850.30|946,292,966.42|1,024,518,174.79|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|453,472,436.65|299,610,490.72|562,358,850.30|946,292,966.42|1,024,518,174.79|
|归属于少数股东的综合收益总额|-14,880.26|-8,836.56|-|-|-|
|八、每股收益：||||||
|（一）基本每股收益(元/股）|0.28|0.21|0.37|0.59|0.64|
|（二）稀释每股收益(元/股）|0.28|0.21|0.37|0.59|0.64|

2．母公司利润表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月||2016年1-6月||2015年||2014年||2013年|
|一、营业收入|-||-||-||506,211,800.00||893,474,000.00||
|减：营业成本|-||-||-||281,367,369.85||588,631,903.73||
|营业税金及附加|-1,575.73||-1,575.73||2,531,160.23||114,687,470.34||118,572,270.41||
|管理费用|60,180,547.95||49,941,619.86||105,239,287.83||31,012,967.58||33,378,597.02||
|财务费用|-9,876,885.99||-8,801,383.97||-10,655,866.62||-34,062,176.67||-23,397,663.48||
|资产减值损失|435,756.30||353,458.50||-30,377,425.24||-12,477,025.67||41,197,127.94||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|146,721.10||-3,091,598.58||-49,515,531.70||49,803,058.38||-425,792.58||
|投资收益（损失以“－”号填列）|63,207,266.86||59,064,981.13||792,321,498.97||883,310,260.96||480,093,457.01||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|12,616,145.43||14,481,263.89||676,068,811.07||1,058,796,513.91||614,759,428.81||
|加：营业外收入|-||-||-||-||10,000.00||
|减：营业外支出|-||-||60,627.55||84,640.33||-||
|其中：非流动资产处置|-||-||60,627.55||84,640.33||-||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|损失||||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|12,616,145.43|14,481,263.89|676,008,183.52|1,058,711,873.58|614,769,428.81|
|减：所得税费用|-|-|-4,701,249.49|45,323,578.24|11,138,491.66|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|12,616,145.43|14,481,263.89|680,709,433.01|1,013,388,295.34|603,630,937.15|
|五、其他综合收益的税后净额|-63,413,851.80|-49,973,901.12|-149,164,523.04|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-63,413,851.80|-49,973,901.12|-149,164,523.04|-|-|
|1.可供出售金融资产公允价值变动损益|-63,413,851.80|-49,973,901.12|-149,164,523.04|-|-|
|六、综合收益总额|-50,797,706.37|-35,492,637.23|531,544,909.97|1,013,388,295.34|603,630,937.15|

（三）现金流量表
1．合并现金流量表
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2016年1-6月||2015年||2014年||2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||2,807,385,686.21||1,950,067,205.36||4,261,633,595.12||5,278,206,768.08||6,861,769,224.85||
|收到其他与经营活动有关的现金||36,138,003.01||25,479,330.19||29,635,305.25||43,615,173.44||18,083,605.59||
|经营活动现金流入小计||2,843,523,689.22||1,975,546,535.55||4,291,268,900.37||5,321,821,941.52||6,879,852,830.44||
|购买商品、接受劳务支付的现金||1,196,751,358.96||777,307,129.40||2,148,760,539.37||2,667,997,133.40||3,099,094,481.33||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|164,362,177.88|124,546,390.06|254,191,043.56|139,330,694.56|107,947,838.43|
|支付的各项税费|488,767,299.79|328,271,123.98|632,974,240.40|773,781,535.44|827,204,633.09|
|支付其他与经营活动有关的现金|82,352,769.74|48,832,409.26|109,935,864.53|116,158,389.22|110,165,115.97|
|经营活动现金流出小计|1,932,233,606.37|1,278,957,052.70|3,145,861,687.86|3,697,267,752.62|4,144,412,068.82|
|经营活动产生的现金流量净额|911,290,082.85|696,589,482.85|1,145,407,212.51|1,624,554,188.90|2,735,440,761.62|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|收回投资收到的现金|1,253,565,495.12|650,449,356.05|1,113,101,693.53|1,102,245,549.27|475,760,308.61|
|取得投资收益收到的现金|86,565,820.13|27,157,005.73|63,718,860.26|124,629,547.76|65,417,025.17|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|15,000,000.00|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|66,109,341.68|71,985,353.70|139,301,113.25|
|投资活动现金流入小计|1,340,131,315.25|677,606,361.78|1,242,929,895.47|1,313,860,450.73|680,478,447.03|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,048,593,943.39|528,522,013.82|793,910,121.28|456,781,482.72|316,327,171.34|
|投资支付的现金|3,887,003,086.94|2,592,318,145.13|1,824,687,936.57|1,345,709,365.76|328,407,136.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|516,400.00|516,400.00|-|430,000.00|15,745,855.77|
|投资活动现金流出小计|4,936,113,430.33|3,121,356,558.95|2,618,598,057.85|1,802,920,848.48|660,480,163.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,595,982,115.08|-2,443,750,197.17|-1,375,668,162.38|-489,060,397.75|19,998,283.92|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|吸收投资收到的现金|3,070,999,997.80|3,068,999,997.80||||
|取得借款收到的现金|1,605,500,000.00|1,257,000,000.00|1,139,155,681.85|521,100,000.00|1,024,000,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|950,000,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|4,676,499,997.80|4,325,999,997.80|2,089,155,681.85|521,100,000.00|1,024,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|1,272,730,000.00|1,100,000,000.00|1,939,275,681.85|859,790,000.00|1,560,740,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|634,776,425.86|573,000,608.10|748,253,598.30|786,661,752.19|554,425,502.57|
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,031,997.80|3,981,997.80|5,850,000.00|3,000,000.00|3,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|1,912,538,423.66|1,676,982,605.90|2,693,379,280.15|1,649,451,752.19|2,118,165,502.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,763,961,574.14|2,649,017,391.90|-604,223,598.30|-1,128,351,752.19|-1,094,165,502.57|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-||-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|79,269,541.91|901,856,677.58|-834,484,548.17|7,142,038.96|1,661,273,542.97|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,268,449,463.80|1,268,449,463.80|2,102,934,011.97|2,095,791,973.01|434,518,430.04|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,347,719,005.71|2,170,306,141.38|1,268,449,463.80|2,102,934,011.97|2,095,791,973.01|

2．母公司现金流量表
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2016年1-6月||2015年||2014年||2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||-||-||-||276,088,000.00||1,173,421,898.00||
|收到其他与经营活动有关的现金||2,360,616,646.37||1,872,524,624.32||471,564,441.41||296,179,705.55||191,857,048.28||
|经营活动现金流入小计||2,360,616,646.37||1,872,524,624.32||471,564,441.41||572,267,705.55||1,365,278,946.28||
|购买商品、接受劳务支付的现金||-||-||-||6,455,398.16||6,233,177.13||

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|-|-|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|33,672,744.88|29,239,904.41|58,225,998.43|10,260,026.87|9,116,615.88|
|支付的各项税费|2,363,859.28|2,577,133.89|14,790,174.78|131,164,263.40|149,846,327.91|
|支付其他与经营活动有关的现金|49,787,011.69|57,977,316.40|639,031,078.28|1,074,793,836.17|297,394,964.57|
|经营活动现金流出小计|85,823,615.85|89,794,354.70|712,047,251.49|1,222,673,524.60|462,591,085.49|
|经营活动产生的现金流量净额|2,274,793,030.52|1,782,730,269.62|-240,482,810.08|-650,405,819.05|902,687,860.79|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|收回投资收到的现金|624,875,853.75|95,501,127.44|368,688,083.89|323,474,601.64|182,209,077.29|
|取得投资收益收到的现金|60,651,936.44|3,211,860.64|756,840,472.23|883,058,079.25|463,359,725.17|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|15,000,000.00|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|66,109,341.68|71,985,353.70|129,301,113.25|
|投资活动现金流入小计|685,527,790.19|98,712,988.08|1,191,637,897.80|1,293,518,034.59|774,869,915.71|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|62,621,315.00|42,780,155.00|63,824,838.55|1,128,833.20|6,720,000.00|
|投资支付的现金|5,213,323,503.47|4,194,743,137.70|951,493,367.29|634,196,311.79|150,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|5,275,944,818.47|4,237,523,292.70|1,015,318,205.84|635,325,144.99|156,720,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,590,417,028.28|-4,138,810,304.62|176,319,691.96|658,192,889.60|618,149,915.71|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|吸收投资收到的现金|3,068,999,997.80|3,068,999,997.80||||
|发行债券收到的现金|-|-|950,000,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|3,068,999,997.80|3,068,999,997.80|950,000,000.00|-|-|
|偿还债务支付的现金|400,000,000.00|400,000,000.00|600,000,000.00|-|63,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利|520,257,572.40|499,191,728.96|578,163,750.00|578,163,750.00|320,715,296.25|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|息支付的现金||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,031,997.80|3,981,997.80|4,650,000.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|925,289,570.20|903,173,726.76|1,182,813,750.00|578,163,750.00|383,715,296.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,143,710,427.60|2,165,826,271.04|-232,813,750.00|-578,163,750.00|-383,715,296.25|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-||-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-171,913,570.16|-190,253,763.96|-296,976,868.12|-570,376,679.45|1,137,122,480.25|
|加：期初现金及现金等价物余额|297,389,833.72|297,389,833.72|594,366,701.84|1,164,743,381.29|27,620,901.04|
|六、期末现金及现金等价物余额|125,476,263.56|107,136,069.76|297,389,833.72|594,366,701.84|1,164,743,381.29|

三、发行人合并财务报表范围及其变化情况
（一）发行人合并财务报表范围情况
合并会计报表的合并范围包括母公司及其控制的所有子公司。截至 2016年9月30日，公司合并会计报表范围如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||控制关系||公司全称||注册地||持股比例||注册资本（万元|）|
|母公司||广东宝丽华新能源股份有限公司||广东省梅州市||-||217,588.7862|||
|子公司||广东宝丽华电力有限公司||广东省梅州市||100%||189,000|||
|子公司||广东宝丽华建设工程有限公司||广东省梅州市||100%||6,000|||
|子公司||陆丰宝丽华新能源电力有限公司||广东省陆丰市||100%||338,501.80|||
|子公司||广东宝新资产管理有限公司||广东省梅州市||100%||30,000|||
|子公司||陆丰宝丽华风能开发有限公司||广东省陆丰市||100%||10,000|||
|子公司||宝新融资租赁有限公司||广东省广州市||100%||30,000|||
|子公司||广东信用宝征信管理有限公司||广东省梅州市||90%||2,000|||

上述公司的基本情况请参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“五、
发行人对其他企业重要权益投资情况”之“（一）发行人控股及参股子公司情况”。
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（二）合并财务报表范围的变化情况
1．2013年，公司原子公司梅县宝丽华房地产开发有限公司办理了工商注销手续，所以不再纳入合并报表范围。
2．2016年1-9月，公司因投资设立子公司而增加合并对象——广东信用宝征信管理有限公司、陆丰宝丽华风能开发有限公司和宝新融资租赁有限公司。另外，公司原合并范围内公司全资子公司广东宝新能源投资有限公司于 2016年 6月23日更名为广东宝新资产管理有限公司。
四、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016-9-30/||2016-6-30/||2015-12-31/||2014-12-31/||2013-12-31/|
|||2016年1-9月||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|总资产（亿元）|131.26||128.31||97.02||95.56||98.76||
|应收账款（亿元）|3.10||3.13||2.70||3.49||4.94||
|其他应收款（亿元）|0.138||0.070||0.075||0.004||0.006||
|应付债券（亿元）|9.48||9.48||9.47||4.00||10.00||
|总负债（亿元）|49.82||48.43||46.43||45.42||52.91||
|全部债务（亿元）|45.88||44.13||42.54||41.08||44.66||
|所有者权益（亿元）|81.44||79.88||50.58||50.14||45.86||
|营业总收入（亿元）|24.34||16.22||35.74||46.97||56.56||
|利润总额（亿元）|7.40||5.16||8.52||13.44||14.44||
|净利润（亿元）|5.56||3.94||6.44||10.21||11.07||
|扣除非经常性损益后净利润（亿元）|5.08||3.59||5.84||8.44||10.61||
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|5.56||3.94||6.44||10.21||11.07||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（亿元）|5.08||3.59||5.84||8.44||10.61||

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|-|-|-|-|-|-|
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|9.11|6.97|11.45|16.25|27.35|
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|-35.96|-24.44|-13.76|-4.89|0.20|
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|27.64|26.49|-6.04|-11.28|-10.94|
|流动比率|3.00|4.40|1.02|1.68|1.97|
|速动比率|2.89|4.26|0.96|1.60|1.66|
|资产负债率（%）|37.96|37.75|47.86|47.53|53.57|
|债务资本比率（%）|36.04|35.58|45.68|45.03|49.34|
|营业毛利率（%）|40.47|41.38|35.23|34.19|34.72|
|平均总资产回报率（%）|6.75|5.39|11.43|16.60|17.91|
|加权平均净资产收益率（%）|8.13|6.32|12.91|21.70|26.42|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|7.42|5.76|11.70|17.93|25.32|
|利息保障倍数|5.39|5.39|4.30|5.99|5.85|
|EBITDA（亿元）|12.00|8.22|15.25|20.45|21.74|
|EBITDA全部债务比|0.26|0.19|0.36|0.50|0.49|
|EBITDA利息倍数|7.39|7.31|5.96|7.60|7.31|
|现金流量利息保障倍数|5.61|6.19|4.48|6.04|9.19|
|应收账款周转率|7.69|10.88|11.29|10.85|9.80|
|存货周转率|10.35|15.08|20.40|10.04|5.30|
|每股经营活动的现金流量（元）|0.42|0.32|0.66|0.94|1.58|
|每股净现金流量（元）|0.04|0.41|-0.48|0.00|0.96|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|100%|

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|-|-|-|-|-|-|
|对内对外担保总额（亿元）|36.40|34.65|29.08|31.08|34.66|
|对内对外担保总额占净资产比例（%）|44.70|43.37|57.48|61.98|75.59|
|对内对外抵质押资产总额（亿元）|35.04|21.55|15.78|17.52|30.19|
|抵质押资产占净资产比例（%）|43.03|26.98|31.20|34.94|65.83|

注：应收账款周转率和存货周转率均已年化处理。
上述财务指标计算公式如下：
全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
债务资本比率＝全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）
营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
平均总资产回报率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额
加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润//加权平均净资产
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额／（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款原值平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的加权平均净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|报告期利润|加权平均|每股收益（元/股）||
|||净资产收|基本每股收|稀释每股收|

广东宝丽华新能源股份有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书
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||||益率||益||益|
|2016年1-9月|归属于公司普通股股东的净利润|8.13%||0.28||0.28||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.42%||0.26||0.26||
|2016年1-6月|归属于公司普通股股东的净利润|6.32%||0.21||0.21||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.76%||0.19||0.19||
|2015年|归属于公司普通股股东的净利润|12.91%||0.37||0.37||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|11.70%||0.34||0.34||
|2014年|归属于公司普通股股东的净利润|21.70%||0.59||0.59||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|17.93%||0.49||0.49||
|2013年|归属于公司普通股股东的净利润|26.42%||0.64||0.64||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|25.32%||0.61||0.61||

注：1.净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率
＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2.每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
五、管理层讨论与分析
本节分析中，发行人管理层以公司最近三年及一期（2013年度、2014年度、
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2015年度和 2016年1-6月）的合并财务报表为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性等方面分析如下：
（一）资产结构分析
最近三年及一期，发行人资产规模及构成情况如下：
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||资产||2016-6-30|||2015-12-31|||2014-12-31|||2013-12-31||
|流动资产：||金额（万元）||比例（%）|金额（万元）||比例（%）|金额（万元）||比例（%）|金额（万元）||比例（%）|
|货币资金||217,125.25||16.92|126,887.95||13.08|210,336.40||22.01|209,579.20||21.22|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||73,537.41||5.73|3.24||0.00|19,675.42||2.06|623.28||0.06|
|应收账款||31,280.58||2.44|26,953.79||2.78|34,889.25||3.65|49,372.90||5.00|
|应收股利||5,447.04||0.42|-||-|-||-|-||-|
|其他应收款||701.93||0.05|751.13||0.08|44.18||0.00|60.86||0.01|
|存货||15,325.98||1.19|9,886.95||1.02|12,811.47||1.34|48,769.89||4.94|
|一年内到期的非流动资产||-||-|-||-|3,244.01||0.34|-||-|
|其他流动资产||140,031.82||10.91|10.00||0.00|-||-|808.56||0.08|
|流动资产合计||483,450.01||37.68|164,493.05||16.96|281,000.73||29.41|309,214.69||31.31|
|非流动资产：||金额（万元）||比例（%）|金额（万元）||比例（%）|金额（万元）||比例（%）|金额（万元）||比例（%）|
|可供出售金融资产||194,369.31||15.15|205,405.19||21.17|131,522.51||13.76|123,366.01||12.49|
|长期应收款||-||-|-||-|-||-|8,983.01||0.91|
|投资性房地产||-||-|-||-|-||-|974.33||0.10|
|固定资产||388,986.52||30.32|404,112.58||41.65|440,559.17||46.10|482,025.72||48.81|
|在建工程||106,207.53||8.28|89,999.50||9.28|55,793.61||5.84|22,629.95||2.29|
|无形资产||56,679.11||4.42|54,275.15||5.59|38,344.38||4.01|32,333.42||3.27|
|长期待摊费用||251.92||0.02|283.39||0.03|45.19||0.00|53.40||0.01|
|递延所得税资产||6,916.32||0.54|5,777.06||0.60|3,637.29||0.38|3,617.90||0.37|
|其他非流动资产||46,213.53||3.60|45,806.91||4.72|4,654.82||0.49|4,429.37||0.45|
|非流动资产合计||799,624.24||62.32|805,659.77||83.04|674,556.97||70.59|678,413.12||68.69|
|资产总计||1,283,074.25||100.00|970,152.82||100.00|955,557.70||100.00|987,627.82||100.00|

由于电力生产行业属重资产行业，报告期内公司非流动资产占资产总额的比例较高。2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人的流动资
产金额分别为 483,450.01万元、164,493.05万元、281,000.73万元和 309,214.69
万元，占总资产的比例分别为37.68%、16.96%、29.41%和31.31%；发行人的非
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流动资产金额分别为 799,624.24万元、805,659.77万元、674,556.97万元和678,413.12万元，占总资产的比例分别为62.32%、83.04%、70.59%、和68.69%。
报告期内，公司总资产规模及资产结构基本保持稳定，2016年6月30日流动资产占总资产比例较2015年末增加20.72个百分点，主要是由于2016年4月公司的非公开发行股票募集资金到账所致。
1．主要流动资产情况分析
最近三年及一期，发行人流动资产构成情况如下：
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||项目||2016-6-30||||2015-12-31||||2014-12-31||||2013-12-31|||
|流动资产：|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|货币资金|||217,125.25||44.91||126,887.95||77.14||210,336.40||74.85||209,579.20||67.78|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||73,537.41||15.21||3.24||0.00||19,675.42||7.00||623.28||0.20||
|应收账款|||31,280.58||6.47||26,953.79||16.39||34,889.25||12.42||49,372.90||15.97|
|应收股利|||5,447.04||1.13||-||-||-||-||-||-|
|其他应收款|||701.93||0.15||751.13||0.46||44.18||0.02||60.86||0.02|
|存货|||15,325.98||3.17||9,886.95||6.01||12,811.47||4.56||48,769.89||15.77|
|一年内到期的非流动资产||-||-||-||-||3,244.01||1.15||-||-||
|其他流动资产|||140,031.82||28.97||10.00||0.01||-||-||808.56||0.26|
|流动资产合计|||483,450.01||100.00||164,493.05||100.00||281,000.73||100.00||309,214.69||100.00|

 2013年至2015年，货币资金、应收账款和存货是发行人流动资产的主要构成部分，合计占各报告期末流动资产90%以上。截至2016年6月末，货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和其他流动资产占比较高，合计占期末流动资产的比例为89.09%。
（1）货币资金
2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人的货币资金余额分别为 217,125.25万元、126,887.95万元、210,336.40万元和209,579.20万元，占流动资产的比例分别为44.91%、77.14%、74.85%和67.78%。
报告期内，发行人的货币资金构成情况如下所示：
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||项目|2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
|货币资金||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|

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|现金||55.46||0.03||69.69||0.05||68.58||0.03||27.72||0.01|
|银行存款||214,715.26||98.89||106,522.75||83.95||206,084.63||97.98||191,687.69||91.46|
|其他货币|2,354.53||1.08||20,295.51||15.99||4,183.18||1.99||17,863.79||8.52||
|资金|||||||||||||||||
|合计||217,125.25||100.00||126,887.95||100.00||210,336.40||100.00||209,579.20||100.00|

 2015年末较2014年末下降了83,448.45万元，主要是2015年公司对外投资金额较大。2016年6月末较2015年末增加90,237.31万元，增长71.12%，主要是由于公司2016年4月完成非公开发行股票募集资金导致银行存款大幅增加。
报告期内，其他货币资金主要包括存出投资款及履约保证金。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为 73,537.41万元、3.24万元、19,675.42万元和623.28万元，占流动资产的比例分别为15.21%、0.00%、7.00%和0.20%。2014年末余额大幅增加，是因为发行人期末持有金融资产增加所致。
2015年末较 2014年末大幅降低主要是由于股市行情较差，发行人将部分持有的二级市场股票出售所致。截至 2016年 6月末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产全部为权益工具投资，主要为持有二级市场上的证券投资基金和上市公司股票。2016年6月末较2015年末大幅增加主要是由于发行人进行二级市场投资期末持有的金融资产大幅增加所致。
（3）应收账款
2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人应收账款余额分别为 31,280.58万元、26,953.79万元、34,889.25万元和 49,372.90万元，占流动资产的比例分别为6.47%、16.39%、12.42%和15.97%。发行人的应收账款主要用以核算客户销售款。
报告期内，公司应收账款中90%以上为应收电费，主要来自广东电网公司及汕尾供电局。发行人主要发电机组位于粤东地区，供电区域为广东省，生产的电力全部销售给广东电网公司及汕尾供电局。公司与广东电网公司及汕尾供电局的结算周期为一个月，因此年末应收账款主要包含当年 12月份的电费收入。
2013-2015年发行人应收账款余额呈下降趋势。公司发电机组按电网调度计划发
电，由于社会用电需求下降，2014年12月及2015年12月发电量较同期有所减
少。2016年6月末应收账款较2015年末有所增加，主要是由于6月为用电高峰，
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发电量较12月份增多所致。
报告期内，发行人应收账款周转情况如下所示：
单位：万元
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||项目||2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|应收账款原值||31,996.54||27,626.05||35,680.17||50,863.03||
|平均应收账款||29,811.29||31,653.11||43,271.60||57,722.89||
|营业收入||162,157.45||357,411.44||469,710.67||565,557.27||
|应收账款原值/营业收入（%）||19.73||7.73||7.60||8.99||
|应收账款周转天数（天）||66.18||31.88||33.16||36.74||
|应收账款周转率||5.44||11.29||10.85||9.80||

注1：应收账款周转天数=360/（营业收入/平均应收账款原值）。
注2：2016年1-6月应收账款周转指标未进行年化处理。若年化，则发行人2016年1-6月的应收账款周转率为10.88。
报告期内，发行人应收账款周转指标较为稳定，周转天数在 30天左右，与主要客户一个月的结算周期相匹配。
截至2016年6月30日，发行人应收账款期末余额中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份股东的欠款，也无应收其他关联方的欠款。
（4）应收股利
2016年 6月末，发行人应收股利金额为 5,447.04万元，占流动资产的比例为1.13%，系所投资公司的现金股利，具体构成如下所示：
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||被投资单位||金额（万元）|
|长城证券股份有限公司||1,248.36||
|广东南粤银行股份有限公司||4,198.68||
|合计||5,447.04||

（5）其他应收款
2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人其他应收款余额分别为 701.93万元、751.13万元、44.18万元和 60.86万元，占流动资产的比例分别为0.15%、0.46%、0.02%和0.02%。
报告期内，发行人其他应收款构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|押金|123.24|123.24|74.52|75.78|
|保证金|-|-|-|5.00|
|租房保证金|706.92|706.92|-|-|

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|合计|830.16|830.16|74.52|80.78|
|减值准备|128.22|79.03|30.34|19.92|
|其他应收款净值|701.93|751.13|44.18|60.86|

2015年末，其他应收款余额较 2014年末增加了706.95万元，主要是因为当期发行人向广州市新御房地产开发有限公司第一分公司支付了新办公场所的租房保证金706.92万元。
报告期内，发行人按照坏账准备计提政策根据账龄计提了较为充足的坏账准备。其他应收款的构成主要为房屋租赁押金和租房保证金，随着租赁期限的延续，其他应收款的账龄也随之增加。
截至 2016年 6月 30日，发行人其他应收款的期末余额中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份股东的欠款，也无应收其他关联方的欠款。
（6）存货
2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人存货账面价值分别为15,325.98万元、9,886.95万元、12,811.47万元和48,769.89万元，占流动资产的比例分别为3.17%、6.01%、4.56%和15.77%。
报告期内，存货构成情况如下所示：
单位：万元
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|存货种类||2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|原材料|5,482.78||4,888.57|9,193.32|12,078.46|
|低值易耗品|3,657.79||3,301.38|3,618.15|3,827.89|
|工程施工|6,185.41||1,696.99|-|196.26|
|开发成本||-|-|-|32,667.28|
|合计||15,325.98|9,886.95|12,811.47|48,769.89|

原材料主要包括煤炭、煤矸石等。
低值易耗品系梅县荷树园电厂发电所消耗的配品配件，主要包括维修维护设备零件等。
2013年末工程施工余额 196.26万元，主要是核算子公司宝丽华建设的工程成本，均为山水城开发项目的相关开发成本。2015年末和2016年6月末工程施工金额分别为 1,696.99万元和6,185.41万元，主要系内部装修工程增加所致。
为加快公司产业转型升级、做大做强电力生产核心主业，公司于 2013年起
退出房地产开发业务，并逐步将山水城项目的土地资产进行了转让。截至 2014
年末，相关转让事宜均已履行完毕，所涉及的资产产权均已全部过户，因此当年
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末开发成本为0。
报告期内，发行人存货项目未有减值事项，故未计提存货跌价准备。
（7）一年内到期的非流动资产
2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人一年内到期的非流动资产余额分别为 0.00万元、0.00万元、3,244.01万元和 0.00万元，占流动资产的比例分别为0.00%、0.00%、1.15%和0.00%。报告期内，发行人一年内到期的非流动资产构成情况如下所示：
单位：万元
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|项目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|一年内到期的长期应收款|-|-|3,244.01|-|
|合计|-|-|3,244.01|-|

其中，一年内到期的长期应收款的构成情况如下所示：
单位：万元
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|项目|2014-12-31|
|梅县西片区市政基础设施建设BT项目|6,317.09|
|减：长期应收款坏账准备|3,073.09|
|一年内到期的长期应收款净额|3,244.01|

 2011年，子公司宝丽华建设与梅县城市综合管理局签订工程施工合同，由宝丽华建设作为项目承包人参与梅县西片区市政基础设施建设BT项目，合同总价 2.74亿元，工程结算价为 2.45亿元。根据协议，梅县城市综合管理局按工程结算总价 2.45亿元分四年回购该项目，并向宝丽华建设按同期贷款基准利率支付利息，公司将相关款项计入长期应收款。报告期内，梅县城市综合管理局如期支付本金及利息。截至 2014年末，剩余款项到期日为一年以内，故转入一年内到期的长期应收款。发行人严格按照会计政策，根据账龄计提减值准备，由于该款项账龄较长，因此计提的减值准备相应较多。2015年，梅县城市综合管理局已全额归还本息。
（8）其他流动资产
2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人的其他流动资产余额分别为140,031.82万元、10.00万元、0.00万元和808.56万元，占当期流动资产比例为28.97、0.01%、0.00%、0.26%，主要系购买的理财产品和预缴税
金。2016年6月末其他流动资产余额较2015年末大幅增加，主要是由于发行人
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运用非公开发行暂时闲置的募集资金购买了 10亿元的保本保证收益型理财产品和4亿元保本浮动收益型理财产品。
2．非流动资产情况分析
报告期内，发行人非流动资产的构成情况如下所示：
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||资产||2016-6-30||||2015-12-31||||2014-12-31||||2013-12-31|||
|非流动资产：|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|可供出售金融资产||194,369.31||24.31||205,405.19||25.50||131,522.51||19.50||123,366.01||18.18||
|长期应收款||-||-||-||-||-||-||8,983.01||1.32||
|投资性房地产||-||-||-||-||-||-||974.33||0.14||
|固定资产||388,986.52||48.65||404,112.58||50.16||440,559.17||65.31||482,025.72||71.05||
|在建工程||106,207.53||13.28||89,999.50||11.17||55,793.61||8.27||22,629.95||3.34||
|无形资产||56,679.11||7.09||54,275.15||6.74||38,344.38||5.68||32,333.42||4.77||
|长期待摊费用||251.92||0.03||283.39||0.04||45.19||0.01||53.40||0.01||
|递延所得税资产||6,916.32||0.86||5,777.06||0.72||3,637.29||0.54||3,617.90||0.53||
|其他非流动资产||46,213.53||5.78||45,806.91||5.69||4,654.82||0.69||4,429.37||0.65||
|非流动资产合计||799,624.24||100.00||805,659.77||100.00||674,556.97||100.00||678,413.12||100.00||

报告期内，固定资产、在建工程及可供出售金融资产是发行人非流动资产的主要构成。截至2016年6月末，上述三项资产占非流动资产的比例为86.24%。
（1）可供出售金融资产
2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人可供出售金融资产余额分别为194,369.31万元、205,405.19万元、131,522.51万元和123,366.01万元，占非流动资产的比例分别为24.31%、25,50%、19.50%和18.18%。报告期内，发行人可供出售金融资产主要核算股权投资。
发行人 2015年末可供出售金融资产较 2014年末增长了 73,882.68万元，增幅56.17%，主要系公司根据战略发展需要，加大了金融投资力度所致。
截至2016年6月30日，发行人可供出售金融资产构成情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|减值准备|账面价值|
|1．按公允价值计量：|39,947.24|-|39,947.24|
|①国金证券|25,516.98|-|25,516.98|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||②环能科技||14,430.26|-||14,430.26|
||2．按成本计量：||||||
||①长城证券股份有限公司|30,707.25||-|30,707.25||
|②广东南粤银行股份有限公司||95,404.52||-|95,404.52||
||③国金基金管理有限公司|5,460.00||2,000.00|3,460.00||
|④华泰保险集团股份有限公司||14,850.00||-|14,850.00||
|⑤百合网股份有限公司||10,000.30||-|10,000.30||
||||10,000.3|||10,000.3|
||小计||156,422.07|2,000.00||154,422.07|
||合计||196,369.31|2,000.00||194,369.31|

按公允价值计量的可供出售金融资产主要为公司参与的国金证券和环能科技定向增发，按成本计量的可供出售金融资产主要为投资取得股权。2013年，鉴于国金基金管理有限公司连续亏损，发行人将对其的投资作为资产组进行了减值测试，认为出现减值迹象，于是将投资的账面价值与该资产未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计提了减值准备 2,000万元。除此之外，其他的可供出售金融资产未发生减值事项，因此未计提减值准备。
（2）长期应收款
2013年末，发行人长期应收款余额分别为 8,983.01万元，占非流动资产的比例分别为1.32%。
报告期内，发行人长期应收款构成均为应收梅县西片区市政基础设施建设BT项目款，2014年末，仍未收回的部分转入一年内到期的非流动资产。该款项于2015年全额收取。
（3）固定资产
截至 2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人固定资产余额分别为 388,986.52万元、404,112.58万元、440,559.17万元和 482,025.72万元，占非流动资产的比例分别为48.65%、50.16%、65.31%和71.05%。报告期内，发行人的固定资产主要是房屋及建筑物、发电设备、运输工具以及其他与发电相关的设备等单位价值较高的资产。
截至2016年6月末，发行人固定资产的构成情况如下所示：
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单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|原值||累计折旧||账面净值||成新率|
|房屋建筑物||179,105.35|62,387.21||116,718.14||65.17%||
|机器设备||450,481.24|196,398.57||254,082.67||56.40%||
|运输工具||7,926.51|6,151.88||1,774.63||22.39%||
|电子及其他||33,868.40|17,457.32||16,411.08||48.46%||
|合计||671,381.49|282,394.97||388,986.52||57.94%||

截至2016年6月末，发行人账面价值116,754.00万元的固定资产用于抵押。
截至 2016年 6月末，发行人无用于经营租赁租出、期末持有待售的固定资产，不存在个别重大暂时闲置固定资产。
截至 2016年 6月末，发行人固定资产未发生减值情形，故未计提固定资产减值准备。
（4）在建工程
截至 2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人在建工程余额分别为106,207.53万元、89,999.50万元、55,793.61万元和22,629.95万元，占非流动资产的比例分别为13.28%、11.17%、8.27%和3.34%。
报告期内，发行人在建工程的构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|广东陆丰甲湖湾电厂新 建 工 程 项 目（2×1000MW 超超临界机组）|92,232.07||82,650.43||55,521.17||22,357.51||
|陆上风电二期项目||272.43||272.43||272.43||272.43|
|宝丽华总部大楼||10,712.54||7,076.64||-||-|
|电厂脱硝系统||2,990.48||-||-||-|
|合计||106,207.53||89,999.50||55,793.61||22,629.95|

报告期内，公司在建工程变动主要是由于广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）投入增加所致，该项目系公司2015年度非公开发行股票的募投项目，总投资88.31亿元，项目资本金投入约 31亿元，预计于 2017年末全面建成投产。
截至 2016年 6月末，发行人在建工程未发生减值情形，故未计提在建工程
减值准备。
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（5）无形资产
截至 2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人无形资产余额分别为 56,679.11万元、54,275.15万元、38,344.38万元和 32,333.42万元，占非流动资产的比例分别为7.09%、6.74%、5.68%和4.77%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||累计摊销||账面净值|
|土地使用权||58,719.35||5,050.59||53,668.76||
|海域使用权||3,042.08||50.70||2,991.38||
|软件||199.87||180.90||18.97||
|合计||61,961.31||5,282.20||56,679.11||

发行人的无形资产主要是土地使用权和海域使用权。截至 2016年 6月末，发行人账面价值 26,130.00万元的土地使用权和海域使用权用于银行借款的抵押担保。
（6）长期待摊费用
截至 2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人长期待摊费用余额分别为 251.92万元、283.39万元、45.19万元和 53.40万元，占非流动资产的比例分别为0.03%、0.04%、0.01%和0.01%。发行人的长期待摊费用主要是林地租赁费。
（7）递延所得税资产
截至 2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人递延所得税资产余额分别为6,916.32万元、5,777.06万元、3,637.29万元和3,617.90万元，占非流动资产的比例分别为0.86%、0.72%、0.54%和0.53%。发行人的递延所得税资产主要是资产减值准备及内部交易未实现利润所引起的递延所得税资产。
报告期内，发行人递延所得税资产的构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|资产减值准备||193.37||178.98||971.64||1,300.51|
|可抵扣亏损||3,365.65||2,611.67|||||
|以公允价值计量且其|-||-||20.58||6.68||
|变动计入当期损益的|||||||||
|金融工具的估值||-|||||||
|内部交易未实现利润||3,357.29||2,986.40||2,645.07||2,310.71|
|合计||6,916.32||5,777.06||3,637.29||3,617.90|

内部交易未实现利润主要由宝丽华建设承接公司内部的工程项目产生。2014
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年末，资产减值准备较 2013年减少，是因为当期应收账款及长期应收款回款，导致坏账准备转回。2015年末较2014年末增加2,139.77万元，主要系陆丰电力未弥补亏损增加。
（8）其他非流动资产
截至 2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人的其他非流动资产余额分别为 46,213.53万元、45,806.91万元、4,654.82万元和 4,429.37万元，占非流动资产的比例分别为5.78%、5.69%、0.69%和0.65%。
报告期内，发行人其他非流动资产的构成情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|预付购车款||-||-||112.80||0.00||
|预付软件开发款||900.43||440.93||55.53||0.00||
|预付设备款及其他||32,059.88||18,344.45||193.09||0.00||
|预付土地款||9,146.37||4,634.04||||||
|待抵扣进项税||4,106.85||4,022.19||4,293.41||4,429.37||
|预付股权转让款||-||18,365.30||0.00||0.00||
|合计||46,213.53||45,806.91||4,654.82||4,429.37||

2015年末，其他非流动资产余额较 2014年末大幅增加，主要是因为 2015年上半年发行人预付华泰保险和百合网股权转让款以及预付广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）电力设备款所致。
（二）负债结构分析
最近三年及一期，发行人流动负债构成如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2016-6-30||||2015-12-31||||2014-12-31||||2013-12-31||||
|流动负债：||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|短期借款|38,600.00||7.97||67,900.00||14.62||32,960.00||7.26||43,600.00||8.24||
|应付票据|-||-||-||-||-||-||2,000.00||0.38||
|应付账款|11,368.00||2.35||2,521.07||0.54||10,169.50||2.24||12,615.07||2.38||
|预收款项|-||-||-||-||-||-||26,388.00||4.99||
|应付职工薪酬|660.70||0.14||-||-||-||-||-||-||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|23,725.97|4.90|23,511.08|5.06|21,051.95|4.64|17,750.10|3.35|
|应付利息|2,400.92|0.50|5,820.56|1.25|3,241.92|0.71|3,196.90|0.60|
|其他应付款|3,537.96|0.73|4,356.88|0.94|7,212.28|1.59|19,467.17|3.68|
|一年内到期的非流动负债|29,492.00|6.09|57,746.00|12.44|92,504.00|20.37|31,704.00|5.99|
|流动负债合计|109,785.55|22.67|161,855.59|34.86|167,139.65|36.80|156,721.25|29.62|
|长期借款|278,367.40|57.48|205,113.40|44.17|245,307.40|54.01|269,336.40|50.91|
|应付债券|94,797.38|19.57|94,656.60|20.39|40,000.00|8.81|100,000.00|18.90|
|递延收益|236.90|0.05|124.30|0.03|147.10|0.03|169.90|0.03|
|递延所得税负债|1,119.64|0.23|2,579.76|0.56|1,577.89|0.35|2,845.54|0.54|
|非流动负债合计|374,521.32|77.33|302,474.07|65.14|287,032.39|63.20|372,351.84|70.38|
|负债合计|484,306.87|100.00|464,329.66|100.00|454,172.05|100.00|529,073.08|100.00|

从负债结构来看，报告期内发行人的负债主要为非流动负债，且以长期借款为主，主要为梅县荷树园电厂二期、三期发电的项目贷款。2016年 6月末，非流动负债金额较 2015年末有所增加，主要是由于发行人新增长期借款用于广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）及配套码头工程项目所致。
1．流动负债分析
报告期内，发行人流动负债的构成情况如下所示：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2016-6-30||||2015-12-31||||2014-12-31||||2013-12-31||||
|流动负债||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|||(万元)||（%）||(万元)||（%）||(万元)||（%）||(万元)||（%）|
|短期借款|38,600.00||35.16||67,900.00||41.95||32,960.00||19.72||43,600.00||27.82||
|应付票据|-||-||-||-||-||-||2,000.00||1.28||
|应付账款|11,368.00||10.35||2,521.07||1.56||10,169.50||6.08||12,615.07||8.05||
|预收款项|-||-||-||-||-||-||26,388.00||16.84||
|应付职工薪酬|660.70||0.60||-||-||-||-||-||-||
|应交税费|23,725.97||21.61||23,511.08||14.53||21,051.95||12.60||17,750.10||11.33||
|应付利息|2,400.92||2.19||5,820.56||3.60||3,241.92||1.94||3,196.90||2.04||
|其他应付款|3,537.96||3.22||4,356.88||2.69||7,212.28||4.32||19,467.17||12.42||
|一年内到期的非流动负债|29,492.00||26.86||57,746.00||35.68||92,504.00||55.35||31,704.00||20.23||
|流动负债合计|109,785.55||100.00||161,855.59||100.00||167,139.65||100.00||156,721.25||100.00||

（1）短期借款
截至 2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人短期借款
余额分别为 38,600.00万元、67,900.00万元、32,960.00万元和 43,600.00万元，
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占流动负债的比例分别为35.16%、41.95%、19.72%和27.82%。
2015年末较2014年末增加106.01%，主要是当期发行人子公司陆丰电力新增借款50,000.00万元，主要用于陆丰甲湖湾电厂的前期费用、设备采购等。
（2）应付票据
2013年末，发行人应付票据余额为 2,000.00万元，占流动负债的比例分别1.28%。报告期内应付票据均为银行承兑汇票。
（3）应付账款
截至 2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人应付账款余额分别为11,368.00万元、2,521.07万元、10,169.50万元和12,615.07万元，占流动负债的比例分别为10.35%、1.56%、6.08%和8.05%。
报告期内，发行人应付账款构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||2016-6-30|2015-12-31||2014-12-31|2013-12-31|
|原材料采购款||9,632.24||782.27|8,907.50|10,571.03|
|备品备件采购款||1,286.44||1,216.45|598.99|603.91|
|工程款|-|||-|122.86|804.66|
|维修及技术服务费等||449.32||522.35|540.15|635.47|
|合计||11,368.00||2,521.07|10,169.50|12,615.07|

2015年末，发行人应付账款余额较2014年末减少7,648.43万元，主要是因为发行人 2015年末应付未付的原材料款金额减少，整体应付账款金额也随着减少。2016年6月末，应付原材料采购款较2015年末增加8,849.97万元，主要是由于公司应付未付的原材料采购款增加。
发行人应付账款主要是经营过程中应付原材料供应商的货款，账龄主要在一年以内。报告期内，发行人应付账款前五大占应付账款总额比率分别为81.17%、89.39%、41.27%和83.78%，主要原因系发行人供应商较为集中，而供应商的集中稳定有利于煤炭等原材料采购的稳定性。
报告期内各期末，发行人均不存在对关联方的应付账款。
（4）预收款项
2013年末，发行人预收款项余额为 26,388.00万元，占流动资产的比例为
16.84%，主要系公司预收的山水城项目土地转让款。
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（5）应付职工薪酬
2016年 6月末，发行人应付职工薪酬为 660.70万元，占流动负债的比例为0.14%，主要为计提的员工工资、奖金和福利费等。
（6）应交税费
截至 2016年 6月末、2015年末、2014年末、2013年末，发行人应交税费余额分别为 23,725.97万元、23,511.08万元、21,051.95万元和 17,750.10万元，占流动负债的比例分别为21.61%、14.53%、12.60%和11.33%。
报告期内，发行人应交税费的构成情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||增值税||7,358.06||4,728.66||6,498.66||8,587.11|
||营业税||-||1,140.23||1,155.91||705.52|
||企业所得税||8,122.45||11,295.64||12,471.12||7,514.51|
||个人所得税||7,334.03||6,096.11||597.99||604.90|
||城市建设维护税||164.51||123.50||141.06||145.08|
||教育费附加||97.92||61.60||74.67||81.75|
||地方教育附加||65.26||39.63||48.36||53.08|
||房产税||426.37||-||-||2.75|
||土地使用税||150.97||-||-||-|
||堤围防护费||6.41||25.06||27.19||23.82|
||价格调节基金||-||0.65||0.85||0.68|
||资源税||-||0.00||36.15||30.90|
||合计||23,725.97||23,511.08||21,051.95||17,750.10|

（7）应付利息
截至 2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人应付利息余额分别为 2,400.92万元、5,820.56万元、3,241.92万元和 3,196.90万元，占流动负债的比例分别为2.19%、3.60%、1.94%和2.04%。报告期内，公司应付利息构成情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|短期借款应付利息|64.27|166.29|267.65|292.24|
|分期付息到期还本的长期借款利息|497.97|448.42|568.07|582.05|
|中期票据利息|1,838.68|5,205.85|2,406.20|2,322.62|
|合计|2,400.92|5,820.56|3,241.92|3,196.90|

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（8）其他应付款
截至 2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人其他应付款余额分别为3,537.96万元、4,356.88万元、7,212.28万元和19,467.17万元，占流动负债的比例分别为3.22%、2.69%、4.32%和12.42%。报告期内，发行人其他应付款的构成情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|电厂火电工程款|4.80|720.58|2,833.78|7,482.67|
|电厂设备款|2,952.02|3,118.98|4,097.37|9,476.28|
|电厂设计费|-|-|-|552.00|
|碳排放交易费|-|-|-|1,508.50|
|其他|581.14|517.32|281.13|447.73|
|合计|3,537.96|4,356.88|7,212.28|19,467.17|

 2014年末，发行人其他应付款余额较 2013年末减少 12,254.89万元，减幅62.95%，主要是因为应付梅县荷树园电厂三期设备款及工程款减少所致。2015年末其他应付款项余额较 2014年末减少 2,855.40万元，主要是由于支付梅县荷树园电厂三期质保金所致。2016年6月末其他应付款较2015年末有所减少主要是由于支付电厂火电工程款所致。
（9）一年内到期的非流动负债
截至 2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为 29,492.00万元、57,746.00万元、92,504.00万元和31,704.00万元，占流动负债的比例分别为26.86%、35.68%、55.35%和20.23%。
报告期内，发行人一年内到期的非流动负债的构成情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|一年内到期的长期借款|29,492.00|17,746.00|32,504.00|31,704.00|
|一年内到期的应付债券|-|40,000.00|60,000.00|-|
|合计|29,492.00|57,746.00|92,504.00|31,704.00|

 2014年末一年内到期的非流动负债较 2013年末大幅增加 60,800.00万元，主要是由于公司2010年及2011年发行的中期票据陆续即将到期，一年内到期的应付债券增加所致。
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2．主要非流动负债情况分析
最近三年及一期，发行人非流动负债构成如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债|2016-6-30||||2015-12-31||||2014-12-31||||2013-12-31||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|||(万元)||（%）||(万元)||（%）||(万元)||（%）||(万元)||（%）|
|长期借款|278,367.40||74.33||205,113.40||67.81||245,307.40||85.46||269,336.40||72.33||
|应付债券|94,797.38||25.31||94,656.60||31.29||40,000.00||13.94||100,000.00||26.86||
|递延收益|236.90||0.06||124.30||0.04||147.10||0.05||169.90||0.05||
|递延所得税负债|1,119.64||0.30||2,579.76||0.85||1,577.89||0.55||2,845.54||0.76||
|非流动负债合计|374,521.32||100.00||302,474.07||100.00||287,032.39||100.00||372,351.84||100.00||

长期借款及应付债券是非流动负债的主要组成部分，合计占各报告期末非流动负债99%以上。
（1）长期借款
截至 2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人长期借款余额分别为 278,367.40万元、205,113.40万元、245,307.40万元和 269,336.40万元，占非流动负债的比例分别为74.33%、67.81%、85.46%和72.33%。
报告期内，发行人长期借款构成如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|梅县荷树园电厂二期工程 2×300MW发电机组项目借款||87,000.00||87,000.00||111,000.00||127,000.00||
|陆丰甲湖湾一期风力发电项目借款||-||15,000.00||17,900.00||20,700.00||
|梅县荷树园电厂三期扩建 2×300MW综合利用煤矸石发电工程项目借款||120,859.40||120,859.40||148,911.40||153,340.40||
|广东陆丰甲湖湾电厂 2×1000MW 超超临界燃煤发电机组及配套码头工程项目||100,000.00||-||-||-||
|合 计||307,859.40||222,859.40||277,811.40||301,040.40||
|减：一年内到期的长期借款||29,492.00||17,746.00||32,504.00||31,704.00||
|长期借款净额||278,367.40||205,113.40||245,307.40||269,336.40||

广东宝丽华新能源股份有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书
司宝丽华电力向中国农业银行、中国工商银行梅州分行、国家开发银行及中国银行借入，用于梅县荷树园电厂二期工程2×300MW发电机组项目，由发行人提供连带责任担保，由宝丽华电力以梅县荷树园电厂二期工程2×300MW发电机组项目在建设过程中形成的主要机器设备以及项目建设用地等财产提供抵押担保，并以其梅县荷树园电厂二期工程2×300MW发电机组项目发电后的电费收益权提供质押担保。
陆丰甲湖湾一期风力发电项目借款，系由发行人子公司-陆丰电力向中国建设银行借入，用于陆丰甲湖湾一期风力发电项目，由发行人提供连带责任保证，由陆丰电力以甲湖湾一期风电设备提供抵押担保，并以其风电项目电费收益权提供质押担保。
梅县荷树园电厂三期扩建2×30万千瓦综合利用煤矸石发电工程项目借款，系由发行人子公司-宝丽华电力向中国工商银行、中国农业银行、中国银行、国家开发银行、中国建设银行及南粤银行借入。根据宝丽华电力与各银行于 2010年 10月 29日签订的广东宝丽华电力有限公司梅县荷树园电厂三期扩建2×30万千瓦综合利用煤矸石发电工程项目《银团贷款合同》的约定，银团同意向借款人提供贷款额度不超过人民币 180,000万元的贷款。该借款由发行人提供全程全额连带责任担保，在该项目建成后，以项目固定资产和电费收费权项下全部应收账款为银团贷款提供抵（质）押。
广东陆丰甲湖湾电厂2×1000MW超超临界燃煤发电机组及配套码头工程项目借款系由公司所属的子公司-陆丰宝丽华新能源电力有限公司向中国农业银行梅州分行、向中国银行梅州分行、向中国建设银行梅州分行、向中国邮政储蓄银行梅州市分行、向中国工商银行梅州分行借入，由公司提供连带责任保证，由陆丰宝丽华新能源电力有限公司以该项目的电厂厂房、码头、建设用地、2台 100万千瓦发电机组全套设备、配套输变电设备等提供抵押担保，并以2×1000MW发电机组项目发电后的电费收益权提供质押担保。
（2）应付债券
2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人应付债券余额分别为94,797.38万元、94,656.60万元、40,000.00万元和100,000.00万元，占非流动负债的比例分别为25.31%、31.29%、13.94%和26.86%。
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报告期内，发行人应付债券构成情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债券名称||2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|中期票据1||-||-||-||60,000.00||
|中期票据2||-||-||40,000.00||40,000.00||
|中期票据3||59,816.49||59,730.31||-||-||
|中期票据4||34,980.90||34,926.30||-||-||
|合计||94,797.38||94,656.60||40,000.00||100,000.00||

中期票据 1为发行人于 2010年 12月 27日在全国银行间债券市场公开发行 2010年第一期中期票据，发行规模为人民币 6亿元，期限 5年，每张面值人民币100元，票面利率5.85%。
中期票据 2为发行人于 2011年 3月 14日在全国银行间债券市场公开发行 2011年第一期中期票据，发行规模为人民币 4亿元，期限 5年，每张面值人民币100元，票面利率6.27%。
中期票据3为发行人2015年6月在全国银行间债券市场发行2015年第一期中期票据，发行规模为6亿元，期限5年，每张面值100元，票面利率6.5%。
中期票据 4为发行人于 2015年 9月在全国银行间债券市场公开发行 2015年第二期中期票据，发行规模为人民币3.5亿元，期限5年，每张面值人民币 100元，票面利率6%。
截至2016年6月30日，以上中期票据1及中期票据2已兑付。
报告期内，公司资信状况良好，按时偿付各项债务本金及利息，不存在逾期未偿还债项。
（3）递延收益
截至 2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人递延收益余额分别为 236.90万元、124.30万元、147.10万元和 169.90万元，占非流动负债的比例分别为0.06%、0.04%、0.05%和0.05%。报告期内，发行人递延收益系与资产相关的财政补贴。
报告期内，发行人递延收益的构成情况如下所示：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31||与资产相关/|
|||||||与收益相关|
|3号发电机组节能专项资金|56.25|62.50|75.00|87.50|与资产相关||
|4号炉风机高压电机变频技改项目节能专项资金|56.65|61.80|72.10|82.40|与资产相关||
|节能减排专项资金|124.00|-|-|-|与资产相关||
|合计|236.90|124.30|147.10|169.90|||

（4）递延所得税负债
截至 2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，发行人递延所得税负债余额分别为1,119.64万元、2,579.76万元、1,577.89万元和2,845.54万元，占非流动负债的比例分别为0.30%、0.85%、0.55%和0.76%。
报告期内，发行人递延所得税负债的构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-6-30||2015-12-31|2014-12-31||2013-12-31|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具的估值|12.07|-||1,238.40|0.00||
|可供出售金融资产公允价值变动|1,107.57||2,579.76|339.50||2,845.54|
|合计|1,119.64||2,579.76|1,577.89||2,845.54|

（三）现金流量情况分析
报告期内，发行人的现金流量情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|197,554.65|429,126.89|532,182.19|687,985.28|
|经营活动现金流出小计|127,895.71|314,586.17|369,726.78|414,441.21|
|经营活动产生的现金流量净额|69,658.95|114,540.72|162,455.42|273,544.08|
|投资活动现金流入小计|67,760.64|124,292.99|131,386.05|68,047.84|
|投资活动现金流出小计|312,135.66|261,859.81|180,292.08|66,048.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-244,375.02|-137,566.82|-48,906.04|1,999.83|
|筹资活动现金流入小计|432,600.00|208,915.57|52,110.00|102,400.00|
|筹资活动现金流出小计|167,698.26|269,337.93|164,945.18|211,816.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|264,901.74|-60,422.36|-112,835.18|-109,416.55|
|现金及现金等价物净增加额|90,185.67|-83,448.45|714.20|166,127.35|
|期末现金及现金等价物余额|217,030.61|126,844.95|210,293.40|209,579.20|

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1．经营活动产生的现金流量
报告期内，发行人的营业收入、净利润与经营活动产生现金流量的对比情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入|||162,157.45||357,411.44|469,710.67||565,557.27||
|净利润|||39,374.15||64,431.54|102,147.42||110,733.63||
|扣除非经常性损益后的净利润|||35,851.88||58,390.23|84,413.97||106,098.27||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||195,006.72||426,163.36|527,820.68||686,176.92||
|经营活动产生的现金流量净额|||69,658.95||114,540.72|162,455.42||273,544.08||
|销售商品收到的现金/营业收入|||1.20||1.19|1.12||1.21||
|经营活动产生的现金流量净额/净利润||1.77||1.78||1.59||2.47||
|经营活动产生的现金流量净额/扣除非经常性损益后的净利润||1.94||1.96||1.92||2.58||

整体而言，报告期内，发行人销售商品收到的现金/营业收入的比例总体上在1.1-1.2之间，表明公司通过经营活动创造现金的能力较强。公司的主要客户广东电网公司信用良好，电费收入为当月结算，次月支付完毕。公司经营活动产生的现金流量情况较好，为本次债券的偿付提供了基本的保障。
2．投资活动产生的现金流量
2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-244,375.02万元、-137,566.82万元、-48,906.04万元和1,999.83万元。
报告期内，发行人的投资活动现金流出主要系金融投资（含购买理财产品）以及广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）支出。
未来，公司在加强电力生产核心主业的同时，亦将加强金融投资业务，预计发行人的投资活动将保持较大规模的发生额，对于资本支出的压力将会增大。
截至2016年6月30日，公司已审批的相关投资计划如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|建设内容|投建目的|投资规模||建设进||已投资||资金来||尚需投资|
||||||度||金额||源||金额|
|广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW|火力发电机组|新能源的电力发电|883,111|12.73%||165,174||银团贷款/非公开募||717,937||

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|超超临界机组）||||||集资金||
|宝丽华总部大楼|新建办公大楼|自用|60,000|17.85%|10,712|自筹|49,288|
|客商银行|发起设立商业银行|金融股权投资|60,000|-|-|自筹|60,000|
|电厂脱硝系统|脱硝系统改造|环保投入|6,000|49.84%|2,990|自筹|3,010|
|合计|||1,009,111||178,876||830,235|

上述项目尚需投资金额投入进度如下所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||尚需投资金额|||||||||
|||2016年||2017年||2018年||2019年||合计|
|广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2东陆丰甲湖湾电超超临界机组）|134,826||430,000||100,000||53,111||717,937||
|宝丽华总部大楼|19,288||30,000||-||-||49,288||
|客商银行|-||60,000||-||-||60,000||
|电厂脱硝系统|3,010||||||||3,010||
|合计|157,124||520,000||100,000||53,111||830,235||

由上可知，公司未来投资计划尚需投资金额为83亿元，其中主要包括广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）的72亿元，将主要通过使用前次非公开发行股票募集资金（已完成，募集资金约31亿元）及银团贷款筹集资金。参照目前市场情况测算，该项目预计年发电量可达96亿kWh，年销售收入约37亿元，年净利润约9亿元，项目资本金收益率约为29%。公司在该项目达产后将新增装机容量200万千瓦，比公司目前总装机容量151.80万千瓦大幅提高132%，装机容量规模迈上新台阶，能够大幅提高公司的资产规模和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力，有利于公司进一步做大做强新能源电力核心主业，巩固行业优势地位，为未来进一步发展夯实基础，为本次债券的偿付提供利润保障。
其余项目所需投入金额合计约11亿元，包括宝丽华总部大楼、客商银行及电厂脱硝系统，占公司总资产的比例相对较低，公司将主要通过公司的自有资金或自筹资金实施。上述项目将有助于提高公司的管理能力与经营效率、增强金融板块业务的实力、促进环境保护建设，从而整体上提升公司的综合实力。
综上所述，根据公司相关投资计划，公司资本性支出主要集中在最近两年
（2016年及2017年）；2018年及2019年资本性支出逐年下降且金额较小。上
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述情况造成公司在2016年及2017年的资金需求较大。随着广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）的达产，公司的盈利能力将有较大
幅度的提升，公司经营活动产生的现金流量将更为丰富，从而增强公司的偿付能力。因此，公司上述的投资计划不会对本次债券的偿付能力产生重大不利影响。
3．筹资活动产生的现金流量
2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为264,901.74万元、-60,422.36万元、-112,835.18万元和-109,416.55万元。2016年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加主要是由于
2016年4月公司完成非公开发行股票募集资金到账所致。
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流入主要源于非公开发行股票募集资金、借入银行借款及发行中期票据等，现金流出主要系偿还债务以及分配股利或偿付利息。
（四）偿债能力分析
1．纵向比较
报告期内，发行人的偿债能力指标如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|资产负债率（合并报表）||37.75%||47.86%||47.53%||53.57%||
|资产负债率（母公司）||32.01%||35.87%||29.51%||41.76%||
|流动比率||4.40||1.02||1.68||1.97||
|速动比率||4.26||0.96||1.60||1.66||
|利息保障倍数||5.39||4.30||5.99||5.85||

报告期内，公司持续盈利带来的股东权益增加导致报告期各期末公司资产负债率呈现小幅下降趋势，长期偿债能力有所增强。
2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末，发行人流动比率分别为4.40、1.02、1.68和1.97，速动比率分别为4.26、0.96、1.60和1.66，利息保障倍数分别为5.39、4.30、5.99和5.85。发行人2015年末流动比率和速动比率较2013年末和2014年末有所下降，主要是由于2015年度货币资金大幅下降从而导致流动资产相应减少。2016年6月末，公司流动比率和速动比率大幅增加
主要是由于2016年4月公司完成非公开发行股票募集资金到账所致。
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综上，发行人具备较强的偿债能力。
2．与同行业可比上市公司的比较
报告期内，发行人与同行业可比上市公司的偿债能力比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||大唐发电|华能国际|上海电力|通宝能源|粤电力A|平均值|宝新能源|
|流动比率|2013年末|0.42|0.35|0.45|0.58|0.56|0.47|1.97|
||2014年末|0.33|0.36|0.55|0.63|0.67|0.51|1.68|
||2015年末|0.30|0.26|0.67|1.09|0.67|0.60|1.02|
|速动比率|2013年末|0.36|0.28|0.39|0.51|0.49|0.41|1.66|
||2014年末|0.28|0.29|0.52|0.60|0.58|0.45|1.60|
||2015年末|0.24|0.22|0.65|1.05|0.59|0.55|0.96|
|资产负债率（合并）（%）|2013年末|78.08|71.55|67.22|51.77|62.32|66.19|53.57|
||2014年末|79.13|69.35|69.73|47.16|59.78|65.03|47.53|
||2015年末|79.12|67.99|69.70|47.12|57.98|64.38|47.86|

注：同行业可比上市公司数据根据各公司年报计算。
从上表可以看出，发行人的资产负债率略低于行业平均水平，流动比率与速动比率则优于行业平均水平。与同行业可比上市公司相比，发行人的偿债能力指标处于较好水平。
（五）盈利能力分析
1．营业收入
（1）营业收入结构
报告期内，发行人营业收入的构成情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务收入|162,157.45|357,411.44|468,094.49|565,291.87|
|其他业务收入|-|-|1,616.18|265.40|
|合计|162,157.45|357,411.44|469,710.67|565,557.27|

2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，发行人主营业务收入分别为162,157.45万元、357,411.44万元、468,094.49万元和565,291.87万元，占营业收入的比重分别为100.00%、100%、99.66%和99.95%，是营业收入的主要
组成部分，公司主营业务突出。
报告期内，发行人的主营业务主要为电力生产，同时还包括房地产开发和建
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筑施工业务。为加快公司产业转型升级、做大做强电力生产核心主业，2013年，公司注销了子公司宝丽华房地产，彻底退出房地产开发业务，同时在报告期内逐步减少了建筑施工业务。报告期内，电力生产板块的营业收入占发行人各期主营业务收入的80%以上。其他业务收入主要系房屋租金收入，2014年发行人处置了相关房屋，由此2015年度和2016年1-6月公司其他业务收入为0。
（2）主营业务收入结构
报告期内，发行人的主营业务收入按业务板块的销售构成及变化如下所示：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月|||||2015年||||||2014年|||||2013年|||||
|板块|金额||占比|||金额|||占比|||金额||占比|||金额||占比|||
||（万元）||（%）|||（万元）|||（%）|||（万元）||（%）|||（万元）||（%）|||
|电力生产|162,157.45|||100|||357,411.44|||100||419,089.49|||89.53||476,085.36|||84.22||
|房地产开发|-||-|||-|||-|||49,005.00||10.47|||89,082.00||15.76|||
|建筑施工||-|||-|||-|||-||-|||-||124.51|||0.02|
|合计|162,157.45||100|||357,411.44|||100|||468,094.49||100.00|||565,291.87||100.00|||

①电力生产板块：2015年电力生产业务收入较2014年下滑61,678.05万元，减幅为14.72%；2014年电力生产业务收入较2013年减少56,995.87万元，减幅11.97%，主要是因为广东经济形势发缓，用电需求量减少，发电量下滑，上网电量较上年同期减少。
②房地产开发板块：发行人于2013年开始退出房地产业务，并转让房地产业务相关的土地资产，2013年取得土地转让收入89,082.00万元，2014年取得土地转让收入 49,005.00万元。
③建筑施工板块：报告期内，发行人也逐步减少建筑施工业务，相应收入大幅减少，并自 2014年起主要为公司内部提供工程施工和建设服务，不再承接外部项目。
（3）影响主营业务收入的主要因素
综合而言，影响发行人主营业务收入规模及变化的主要因素包括用电需求波动的影响、上网电价波动的影响等。
①用电需求分析
在用电需求方面，电力是国民经济的基础性行业，与社会经济发展水平关联性较高，容易受到宏观及地区经济增长速度、产业结构调整等因素的影响。目前我国经济增速回落，全社会用电量增长放缓。
GDP增速与全社会用电量情况
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数据来源：中电联
公司主要向广东地区供电，受广东地区宏观经济增速放缓导致电力需求量下降以及能源装机总量上升等因素影响，报告期内，梅县荷树园电厂运营稳定，但发电量和设备利用小时均有所下降。
②上网电价波动分析
在目前的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以发改委为主的价格主管部门核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。因此，公司的经营业绩亦受上网电价波动的影响。
我国电力总量以火力发电为主，火力发电量约占总发电量的75%。受煤电价格联动等因素影响，近年，火电上网价格被多次下调，这使得火电企业盈利空间的进一步提升受到一定限制，但火电企业仍可在电煤价格持续低位运行的环境下实现较好收益。近年来整体煤炭价格持续走低，价格下滑趋势使得火电企业成本压力减轻，对缓解行业压力有一定的积极作用。
近年来燃煤发电上网电价调整情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||||广东省燃煤||
|||||下调后广东省燃煤发|
|文件编号|执行时间|平均下调幅度|发电上网电价||
|||||电标杆上网电价|
||||下调幅度||
|发改价格〔2013〕1942号|2013年9月|1.4分/千瓦时|1.9分/千瓦时|0.4970元/千瓦时|
|发改价格〔2014〕1908号|2014年9月|0.93分/千瓦时|1.2分/千瓦时|0.4750元/千瓦时|
|发改价格〔2015〕748号|2015年4月|2分/千瓦时|2.85分/千瓦时|0.4465元/千瓦时|
|发改价格〔2015〕3105号|2016年1月|3分/千瓦时|2.3分/千瓦时|0.4235元/千瓦时|

资料来源：发改委网站
近年来公司火电上网电价调整情况
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|-|-|
|时间|电价调整情况|

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|2013.3|调整后公司梅县荷树园电厂上网电价为0.674元/千瓦时|
|2013.10|调整后公司梅县荷树园电厂上网电价为0.657元/千瓦时|
|2014.10|调整后公司梅县荷树园电厂上网电价为0.647元/千瓦时|
|2015.4|调整后公司梅县荷树园电厂上网电价为0.6185元/千瓦时|
|2016.1|调整后公司梅县荷树园电厂上网电价为0.5955元/千瓦时|

由上可知，公司所处广东省的燃煤发电上网电价呈下降趋势，但由于公司现有机组均为循环硫化床资源综合利用发电机组，污染物排放水平低，受国家政策的鼓励扶持，上网电价高于标杆电价，并且优先安排发电计划和优先上网销售，从而维持了公司盈利的相对稳定性。
（4）公司电力主业竞争优势及对电价下调风险的应对措施
①公司发电机组利用小时数下降，但受益于政策保障、机组环保性，仍将高于行业平均水平
A、公司现有机组均为循环硫化床资源综合利用发电机组，污染物排放水平低。根据国家发改委《节能发电调度办法（试行）》“机组发电排序的序位表”、广东节能发电调度试点工作中“以节能、环保、经济原则，优先调度清洁能源发电”原则，所发电量获得优先上网的政策扶持。
B、2016年中共中央、国务院《关于打赢脱贫攻坚战的决定》、中共中央办公厅、国务院办公厅《关于加大脱贫攻坚力度支持革命老区开发建设的指导意见》明确指出要“增加位于贫困老区的发电企业年度电量计划”。公司地处广东唯一一个革命根据地——海陆丰和东江根据地（梅州、陆丰）和唯一一个中央苏区（梅州），是目前少数三家能够享受上述政策支持的电力公司。
②公司主业毛利率较高，资产质量优于同行
自 2003年转型电力行业以来，即使在面临 2008年和 2012年电力行业整体困难时，公司也未曾出现过年度亏损状况。近三年来，公司毛利率保持在34%以上的水平，净利率保持在18%以上的水平，财务指标和运营质量显著高于同行平均水平，保持良好的资产质量状况。
图1宝新能源与广东省上市电力公司平均水平销售净利率比较
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图2宝新能源与广东省上市电力公司平均水平应收账款周转天数比较
③公司将进一步做好节能降耗工作
2016年上半年，面对困难的经营形势，公司大力做好内部管理，加强科技创新及节能降耗工作。公司投入 2,990.48万元进行脱硝改造，成功实现超净排放，未来有望享受“超净排放”的补贴电价。
2016年上半年，公司煤耗为347克/千瓦时，较2015年下降了8克/千瓦时，影响全年利润约1,600万元。未来，公司将进一步做好成本控制工作，稳固电力主业盈利情况。
④按期完成前次非公开募投项目建设，增强公司盈利能力
公司前次非公开发行股票募投项目—─广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）计划于 2017年末建成投产、2018年全面达产，参照设计参数及目前市场情况测算，预计年发电量可达96亿kWh，年销售收入约37亿元，年净利润约9亿元，项目资本金收益率约为29%，投资回收期约为 9.7年，同时项目财务评价各项经济指标均符合国家和行业的有关规定，项目建
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成投产后，具有较强的盈利能力和偿债能力。
除了上述竞争优势和应对措施外，据中电联《2016年上半年全国电力供需形势分析预测报告》，当前电力行业总体宽松，部分省份过剩，但“预计下半年全社会用电量增长水平与上半年总体相当，预计全年全社会用电量同比增长2.5%左右，增速高于2015年”，未来下滑态势得到缓和；根据广东电力设计院《广东电网滚动规划研究》、《广东省电力工业“十三五”及中长期发展规划》及 2015年研究报告显示，在省内已明确电源全部按规划建成投产的情况下，广东省 2015年、2016年将有电力盈余，“但随着负荷的快速增长，自 2017年开始全省开始出现电力缺额，2017年和2020年，广东在充分接受西电的条件下，仍分别有约 6,343W和 19,978MW电源空间（利用容量）”。由此可见，公司所在广东区域的电力市场虽然目前正处于历史低谷，未来有望触底反弹，扭转态势重新步入上升阶段。
2．营业成本
（1）营业成本结构
报告期内，发行人营业成本结构如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型||2016年1-6月||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|主营业务成本|95,054.99||100||231,477.91||100||308,094.35||99.67||369,139.91||99.98||
|其他业务成本|-||-||-||-||1,011.47||0.33||71.75||0.02||
|营业成本合计|95,054.99||100||231,477.91||100||309,105.83||100.00||369,211.66||100.00||

2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，发行人主营业务成本分别为95,054.99万元、231,477.91万元、308,094.35万元和369,139.91万元，占营业收入的比重分别为100.00%、100.00%、99.67%和99.98%，是营业成本的主要组成部分。
（2）主营业务成本结构
报告期内，发行人的主营业务成本按业务板块分类的构成情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||(万元)||（%）||(万元)||（%）||(万元)||（%）||(万元)||（%）|
|电力生产|95,054.99||100||231,477.91||100||282,158.62||91.58||310,506.27||84.12||
|房地产开发|-||-||-||-||25,935.73||8.42||58,526.29||15.85||
|建筑施工|-||-||-||-||-||-||107.35||0.03||
|合计|95,054.99||100||231,477.91||100||308,094.35||100.00||369,139.91||100.00||

报告期内，发行人主营业务成本的产品结构与主营业务收入保持了一致性。
报告期内，发行人各板块主营业务成本具体构成如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|项目||2016年1-6月||||2015年||||2014年||||2013年|||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|电力生产|原材料|63,475.36||66.78||163,104.40||70.45||215,142.02||76.25||238,159.19||76.70||
||折旧|19,781.85||20.81||39,617.96||17.12||39,684.34||14.06||39,748.77||12.80||
||人工|4,477.82||4.71||11,355.80||4.91||10,022.79||3.55||8,348.29||2.69||
||能源|254.05||0.27||870.19||0.38||934.04||0.33||1,045.20||0.34||
||制造费用|7,065.91||7.43||16,529.56||7.14||16,375.44||5.80||23,204.81||7.47||
||合计|95,054.99||100.00||231,477.91||100.00||282,158.62||100.00||310,506.27||100.00||
|房地产开发|土地成本|-||-||-||-||23,567.29||90.87||55,244.71||94.39||
||前期工程费|-||-||-||-||2,368.45||9.13||3,281.58||5.61||
||合计|-||-||-||-||25,935.73||100.00||58,526.29||100.00||
|建筑施工|原材料|-||-||-||-||-||-||19.00||17.70||
||人工|||-||-||-||-||-||85.72||79.84||
||其他费用|-||-||-||-||-||-||2.64||2.46||
||合计|-||-||-||-||-||-||107.35||100.00||
|总计||||-||-||-||308,094.35||-||369,139.91||-||

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报告期内，发行人销售毛利与销售毛利率的情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|年度|项目|主营业务|其他业务|销售毛利合计|
|2016年1-6月|毛利（万元）|67,102.46|-|67,102.46|
||毛利占比|100%|-|100%|
||毛利率|41.38%|-|41.38%|
|2015年|毛利（万元）|125,933.53|-|125,933.53|
||毛利占比|100%|-|100%|
||毛利率|35.23%|-|35.23%|
|2014年度|毛利（万元）|160,000.14|604.71|160,604.84|
||毛利占比|99.62%|0.38%|100.00%|
||毛利率|34.18%|37.42%|34.19%|
|2013年度|毛利（万元）|196,151.96|193.65|196,345.61|
||毛利占比|99.90%|0.10%|100.00%|
||毛利率|34.70%|72.96%|34.72%|

报告期内，发行人毛利主要由主营业务毛利构成，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司主营业务毛利分别为196,151.96万元、160,000.14万元、125,933.53万元和67,102.46万元，分别占到当年毛利总额的99.90%、
99.62%、100%和100.00%。主营业务毛利的变动是公司利润变动的主要因素，其他业务毛利对利润影响较小。
（2）主营业务毛利与毛利率的业务板块构成
报告期内，发行人主营业务毛利与毛利率按业务板块分类的构成情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||项目||电力生产||房地产开发||建筑施工||主营业务|
|2016年1-6月||毛利（万元）||67,102.46||-||-||67,102.46||
|||毛利占比||100%||-||-||100%||
|||毛利率||41.38%||-||-||41.38%||
|2015年度||毛利（万元）||125,933.53||-||-||125,933.53||
|||毛利占比||100%||-||-||100%||
|||毛利率||35.23%||-||-||35.23%||
|2014年度||毛利（万元）||136,930.87||23,069.27||0.00||160,000.14||
|||毛利占比||85.58%||14.42%||0.00%||100.00%||
|||毛利率||32.67%||47.08%||0.00%||34.18%||
|2013年度||毛利（万元）||165,579.09||30,555.71||17.16||196,151.96||
|||毛利占比||84.41%||15.58%||0.01%||100.00%||
|||毛利率||34.78%||34.30%||13.78%||34.70%||

主营业务毛利中，电力生产业务是主营业务毛利的核心来源，房地产开发业
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务及建筑施工业务对主营业务毛利贡献较小。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，电力生产业务毛利分别为165,579.09万元、136,930.87万元、125,933.53万元及67,102.46万元，分别占当期主营业务毛利的84.41%、85.58%、100%及100.00%。
电力生产业务方面，以煤炭为主的原材料价格波动以及上网电价的调整是影响毛利率的重要因素。自2013年以来，由于煤炭市场需求不足，产能过剩，煤炭价格连续走低，使得之后几年的毛利率有所提升。
房地产开发业务及建筑施工业务方面，由于发行人逐渐退出了房地产开发业务，并逐步减少了建筑施工业务，报告期内的业务非持续性业务，故毛利率波动较大。
（3）与同行业可比上市公司毛利率的比较分析
报告期内，发行人与同行业可比上市公司的综合毛利率对比如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||2015年||2014年||2013年|
|大唐发电||31.48%||30.05%||28.11%||
|华能国际||29.00%||25.04%||23.14%||
|上海电力||25.91%||21.74%||21.84%||
|通宝能源||21.08%||22.53%||19.72%||
|粤电力A||29.82%||27.91%||26.42%||
|平均值||27.46%||25.45%||23.85%||
|宝新能源||35.23%||34.19%||34.72%||

注：同行业可比上市公司数据根据各公司年报计算。
由上表可以看出，发行人的综合毛利率高于行业平均水平，主要原因是公司上网电价较高、单位固定成本较低：①价格方面：发行人的煤矸石机组是综合利用环保发电，受国家的鼓励扶持，上网电价高于同行业，并且优先安排发电计划和优先上网销售。目前，公司的梅县荷树园电厂一、二、三期机组执行的上网电价为0.5955元/千瓦时，高于广东省标杆电价水平0.4505元/千瓦时。②固定成本方面：2015年，梅县荷树园电厂资源综合利用机组发电利用小时数为 4,766.27小时，高于2015年全国火电机组平均利用小时数3,969小时20.09个百分点。利用小时数较高使公司对应单位固定成本相对较低。
4．期间费用分析
报告期内，发行人期间费用的发生情况如下所示：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-6月||2015年度||增长||2014年度||增长||2013年度|
|营业收入||162,157.45||357,411.44||-23.91%||469,710.67||-16.95%||565,557.27||
|期间费用||23,052.14||52,575.83||46.42%||35,906.39||-7.83%||38,957.84||
|期间费用占营业收入比例||14.22%||14.71%||7.07%||7.64%||0.76%||6.89%||
|销售费用||288.36||207.81||-||-||-||-||
|销售费用占期间费用比例||1.25%||0.40%||-||-||-||-||
|销售费用占营业收入比例||0.18%||0.06%||-||-||-||-||
|管理费用||15,309.47||30,491.04||129.91%||13,262.24||16.15%||11,418.61||
|管理费用占期间费用比例||66.41%||57.99%||21.05%||36.94%||7.63%||29.31%||
|管理费用占营业收入比例||9.44%||8.53%||5.71%||2.82%||0.80%||2.02%||
|财务费用||7,454.31||21,876.98||-3.39%||22,644.15||-17.77%||27,539.23||
|财务费用占期间费用比例||32.34%||41.61%||-21.45%||63.06%||-7.63%||70.69%||
|财务费用占营业收入比例||4.60%||6.12%||1.30%||4.82%||-0.05%||4.87%||

注：金额类之间的增长公式为：增长比例=（N年-N-1年）/N年；百分比之间的增长
公式为：增长幅度=N年-N-1年。
2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，发行人期间费用的发生额分别为23,052.14万元、52,575.83万元、35,906.39万元和38,957.84万元，占同期营业收入的比例分别为14.22%、14.71%、7.64%和6.89%；2015年期间费用占比增幅较大，主要是因为公司实施员工持股计划导致管理费用增加。
销售费用方面，由于目前电力调度以区域电网内部调度为主，发行人供电区域为广东省，生产的电力全部直接上网销售给广东电网公司，公司的销售人员基本都是兼职人员并且由于销售费用金额较小，2013年度和2014年度的销售费用放在管理费用中列式，2015年和2016年上半年公司将销售费用单独列支。
管理费用方面，管理层在坚持规范运作的基础上，采取积极有效的措施，加大管理力度，完善内部经营管理体制与机制，积极进行内部挖潜，开源节流，严格各项费用的支出，有效地控制了报告期内的管理费用发生数。职工薪酬、折旧费、办公费用及其他是管理费用的主要构成部分。
财务费用方面，由于报告期内的银行借款及应付债券数额较大，发行人财务
费用实际发生数较高，对于期间费用的影响较大。
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（1）销售费用
报告期内，发行人销售费用的构成情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|28.02|90.73|-|-|
|办公费用及其他|260.34|117.08|-|-|
|合计|288.36|207.81|-|-|

（2）管理费用
报告期内，发行人管理费用的构成情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度||
|职工薪酬|9,617.77|19,158.93|3,615.43|2,525.8|0|
|税金|664.06|1,669.26|1,411.28|1,991.4|4|
|折旧费|1,144.19|1,958.01|2,667.11|2,743.4|7|
|无形资产摊销|638.12|894.42|796.33|735.0|4|
|办公费用及其他|3,245.33|6,810.41|4,772.09|3,422.8|5|
|合计|15,309.47|30,491.04|13,262.24|11,418.6|1|

报告期内，发行人管理费用呈逐年上升趋势，主要是因为：①公司业务规模扩大；②员工人数增加，人均工资提高，职工薪酬费用逐年增加；③办公费用、业务咨询费用等其他项费用支出增加。
此外，2015年及2016年上半年，公司提取了奖励基金以实施员工持股计划，导致当期管理费用中职工薪酬大幅提升。
（3）财务费用
报告期内，发行人财务费用的构成情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息支出|9,087.09|24,848.67|26,912.82|29,762.47|
|减：利息收入|1,668.32|2,846.13|4,607.75|2,669.49|
|其中：BT项目利息收入|-|293.84|834.99|1,517.17|
|手续费支出及其他|35.54|168.28|339.08|446.25|
|合计|7,454.31|21,876.98|22,644.15|27,539.23|

报告期内，发行人财务费用较为稳定。利息支出主要系银行借款及中期票据
产生的利息。利息收入主要系银行存款及 BT项目款产生的利息；随着BT项目
款的逐年回收，与之相应的利息收入逐年减少。
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5．资产减值损失与公允价值变动损益
（1）资产减值损失
报告期内，发行人的资产减值损失情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度|2014年度|2013年度|
|坏账减值损失|92.90|-3,143.06||-1,313.33|1,589.04|
|可供出售金融资产减值损失|-|-||-|2,000.00|
|合计|92.90|-3,143.06||-1,313.33|3,589.04|

 2014年度及 2015年度，发行人资产减值损失分别为-1,313.33万元和-3,143.06万元，主要是因为应收账款及长期应收款回款，导致坏账准备转回。
（2）公允价值变动损益
报告期内，发行人公允价值变动收益构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月|2015年度|2014年度||2013年度|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-260.87||-4,869.24|4,897.99|-42.58||
|合计|-260.87||-4,869.24|4,897.99|-42.58||

报告期内，发行人公允价值变动损益波动较大，主要是因为公司金融投资涉及的二级市场证券价格波动及公司期末将盈利的交易性金融资产变现转为投资
收益所致。
6．营业外收入与营业外支出
（1）营业外收入
报告期内，发行人营业外收入的构成情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|政府补助|11.40|22.80|82.80|42.00|
|其他|687.80|135.25|148.73|254.84|
|合计|699.20|158.05|231.53|296.84|

报告期内，发行人政府补助的构成情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|2013年度|
|300MW煤矸石CFB发电机组及资源|-||-||50.00|||
|循环利用工程科学技术奖励经费||||||||
|节能先进奖||-||-||10.00|-|
|“创先争优”活动奖励||-||-||-|14.00|
|主要污染物减排补助资金||-||-||-|5.20|
|3号发电机组节能专项资金||6.25||12.50||12.50|12.50|
|4号炉风机高压电机变频技改项目节|5.15||10.30||10.30|||
|能专项资金||||||||
|合计||11.40||22.80||82.80|42.00|

报告期内，发行人收到的政府补助主要为奖励经费和专项资金，政府补助占同期营业收入与营业利润的比例相对较低，对于经营业绩的影响较小。
2016年1-6月，营业外收入中的其他系公司收到保险公司支付的财产保险理赔款。
（2）营业外支出
报告期内，发行人营业外支出的构成情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损失合计|-|6.06|15.69|12.34|
|其中：固定资产处置损失|-|6.06|15.69|12.34|
|对外捐赠|150.00|912.26|826.18|3,405.00|
|合计|150.00|918.32|841.87|3,417.34|

报告期内，对外捐赠是发行人营业外支出的主要组成部分，营业外支出的发生数主要随对外捐赠的增减波动。
7．经营业绩
报告期内，发行人经营业绩的构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度|2013年度|
|营业收入|162,157.45|357,411.44||469,710.67||565,557.27|
|营业毛利|67,102.46|125,933.53||160,604.84||196,345.61|
|期间费用|23,052.14|52,575.83||35,906.39||38,957.84|
|资产减值损失|92.90|-3,143.06||-1,313.33||3,589.04|
|营业利润|51,049.11|85,972.51||135,020.77||147,563.46|
|利润总额|51,598.31|85,212.24||134,410.42||144,442.95|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|归属母公司所有者的净利润|39,375.03|64,431.54|102,147.42|110,733.63|
|扣除非经常性损益后归属母公司净利润|35,852.77|58,390.23|84,413.97|106,098.27|

2013年至 2016年 1-6月，发行人主营业务收入分别为 565,557.27万元、 469,710.67万元、357,411.44万元和 162,157.45万元。电力生产作为发行人最主要的业务板块，对发行人的营业收入及营业毛利起到了决定性的作用。2013年以来公司营业收入呈下滑的趋势，主要是因为广东经济增长放缓，用电需求量减少，发电量下滑。
报告期内，发行人保持了良好的管理能力和经营效率，较好地控制了期间费用的发生，资产减值损失、营业外收支等项目发生数也相对较低，从而保持了经营业绩的稳定。
未来，随着公司陆丰甲湖湾清洁能源基地项目的逐步建成投产，预计公司未来盈利水平将大幅提升，为本次债券本息偿付提供坚实保障。
8．盈利能力的比较与分析
（1）纵向比较
报告期内，发行人的盈利能力指标如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度|2014年度|2013年度|
|加权平均净资产收益率|6.32%|12.91%||21.70%|26.42%|
|每股收益（元）|0.21|0.37||0.59|0.64|

注：2016年1-6月的相关指标未作年化处理。
报告期内，发行人的盈利能力指标与营业收入增减同步变动。2013年以来年相关盈利指标有所下滑，主要是因为广东经济增长发缓，用电需求量减少，公司发电量下滑。另外，由于 2016年 4月公司完成非公开发行股票，加权平均净资产收益率和每股收益一定程度上被摊薄。
（2）与同行业可比上市公司的比较
报告期内，发行人与同行业可比上市公司的盈利能力指标比较如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||加权平均净资产收益率|||||
|||2015年度||2014年度||2013年度|
|大唐发电|6.32%||4.06%||8.03%||
|华能国际|19.29%||16.27%||17.87%||

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|||||
|-|-|-|-|
|上海电力|13.31%|14.96%|15.11%|
|通宝能源|8.28%|13.80%|10.35%|
|粤电力A|14.42%|14.94%|17.49%|
|平均值|12.32%|12.81%|13.77%|
|宝新能源|12.91%|21.70%|26.42%|

注：同行业可比上市公司数据根据各公司年报计算。
从上表可以看出，发行人的盈利能力指标优于同行业平均水平，公司盈利能力较强。
（六）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1．未来业务目标
公司发展战略是做大做强新能源电力，做精做优金融投资，产融结合、双轮驱动，科学发展。
公司全力打造“宝新能源+宝新金控”双核心主业，努力使公司发展成为新能源电力和金融控股联动发展的领先企业。公司制定了以下业务发展规划以保障总体经营目标的实现：
（1）以做大做强新能源电力核心主业为重点，实施“221”业务发展规划（两大电力业务板块、两大能源基地、1000万千瓦装机容量）。
发展资源综合利用、高效清洁能源和可再生能源，是宝新能源做大做强新能源电力核心主业的两大主线。公司全力打造建设两大能源基地：梅县荷树园电厂资源综合利用基地和陆丰甲湖湾清洁能源基地。
（2）以做精做优金融投资新核心主业增长极为目标，全力推进民营银行的申报筹建工作，全力构建涵盖银行、证券、基金、投资、保险、征信的大金融平台，实现电力、金融两大主业的联动发展。
针对公司电力主业现金流较为丰富的特点，公司稳步探索股权投资业务，做精做优现代金融投资，促进资本运营与产业发展的并驾齐驱，产融结合，科学发展，进一步发展壮大公司核心竞争力。
2．盈利能力的可持续性
公司将在进一步做大做强电力核心主业的同时，继续做精做优金融投资业
务。报告期内，发行人主营业务收入分别为565,557.27万元、469,710.67万元、
357,411.44万元和 162,157.45万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
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110,733.63万元、102,147.42万元、64,431.54万元和 39,375.03万元，经营业绩良好，盈利能力较强。截至2016年6月30日，发行人火电装机容量为147万千瓦，风电装机容量为 4.8万千瓦，合计 151.8万千瓦。发行人的陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）将于2017年末建成达产，届时将新增装机容量200万千瓦，较目前装机容量大幅提高132%，装机容量规模迈上新台阶，能够大幅提高公司的资产规模和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力，有利于公司进一步做大做强新能源电力核心主业，巩固行业优势地位，有利于促进公司的持续发展。同时，公司也将做精做优金融投资业务，通过发起设立民营银行，参股证券、基金、保险等，为公司的持续发展创造新的增长点。
六、发行人资产负债结构
（一）发行人报告期末的有息债务情况
截至2016年9月30日，发行人合并报表有息负债总额为458,801.72万元，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||债务类别||期末余额（万元）||占负债比例（%）|
|短期借款||48,550.00||10.58||
|一年内到期的长期借款||29,492.00||6.43||
|长期借款||285,994.40||62.34||
|应付债券||94,765.32||20.65||
|有息负债合计||458,801.72||100.00||

注：有息负债=短期借款+—年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券
（二）本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况
本次公司债券发行前后，按照下表备注的假设条件，不考虑其它因素影响，发行人资产负债结构的变化情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后实施前||发行并实施后|
|流动资产（万元）|347,296.13||647,296.13||527,296.13||
|非流动资产（万元）|965,280.60||965,280.60||965,280.60||
|总资产（万元）|1,312,576.73||1,612,576.73||1,492,576.73||
|流动负债（万元）|115,905.35||115,905.35||82,905.35||
|非流动负债（万元）|382,318.42||682,318.42||595,318.42||
|总负债（万元）|498,223.77||798,223.77||678,223.77||
|所有者权益（万元）|814,352.96||814,352.96||814,352.96||
|流动比率|3.00||5.58||6.36||

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|||||
|-|-|-|-|
|速动比率|2.89|5.48|6.21|
|资产负债率|37.96%|49.50%|45.44%|

注1：假设相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；
注2：假设本次公司债券的募集资金净额为 30亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
注3：假设本次公司债券于2016年9月30日完成发行，且募集资金30亿元全部计入2016年9月30日的资产负债表；
注4：假设本次公司债券募集资金中8.70亿元亿元用于偿还长期借款，3.30亿元用于偿还短期借款，18亿元用于补充流动资金。
本次公司债券发行完成并按规定的用途使用后，发行人非流动负债占总负债的比例由 2016年 9月 30日的76.74%增加至87.78%（合并口径），由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。本次债券发行完成且募集资金运用后，发行人合并口径的流动比率及速动比率将分别由 2016年 9月 30日的 3.00倍、2.89倍提升至 6.36倍、6.21倍。发行人的流动比率和速动比率均有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。因此本次发行公司债券有利于优化债务结构、增强财务抗风险能力、节约财务费用、提高公司盈利能力，并有利于满足公司的未来资金需求。本次发行公司债券是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
七、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1．重要的非调整事项
无。
2．利润分配情况
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|无。|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|经公司 2016 年 5 月 23 日召开的 2015 年度股东大会审议批准，以 2016 年公司非公开发行新增股份登记到账后总股本 2,175,887,862股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计分配利润435,177,572.40元，剩余未分配利润结转以后年度分配。|

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|-|-|
|拟分配的利润或股利|无。|
||该利润分配方案已实施完毕。|

3．销售退回
无。
4．其他资产负债表日后事项说明
无。
（二）或有事项及其他重要事项
1．公司为宝丽华电力提供借款担保的情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|借款银行|担保额度|实际担保金额|担保起始日|担保到期日||担保是否|
||||||||已经履行|
||||||||完毕|
|短期借款|中国工商银行梅州分行|35,000.00|4,900.00|2016.8.25|2018.8.25|否||
||||4,950.00|2016.9.02|2017.09.01|否||
||||4,800.00|2016.4.19|2017.4.11|否||
|短期借款|农业银行梅州分行|40,000.00|3,000.00|2016.1.12|2017.1.11|否||
||||5,000.00|2016.3.21|2017.3.20|否||
|短期借款|建设银行梅州分行|60,000.00|5,000.00|2016.5.24|2017.5.22|否||
||||6,000.00|||||
|短期借款|交通银行梅州分行|30,000.00|3,000.00|2015.10.20|2016.10.19|否||
||||1900.00|2016.1.25|2017.1.24|否||
|短期借款|汇丰银行（中国）梅州支行|18,000.00|6,000.00|2016.6.16|2016.9.13|否||
||||4,000.00|2016.8.31|2017.8.31|||
|长期借款|中国农业银行梅州分行|100,000.00|40,686.60|2007.04.30|2022.04.29|否||
|长期借款|中国工商银行梅州分行|74,000.00|30,112.40|2007.04.30|2022.04.29|否||
|长期借款|国家开发银行广东省分行|15,000.00|6,100.50|2007.04.30|2022.04.29|否||
|长期借款|中国银行梅州分行|15,000.00|6,100.50|2007.04.30|2022.04.29|否||
|长期借款|中国工商银行梅州分行|180,000.00|36,318.00|2010.11.29|2025.11.28|否||
||中国农业银行梅州分行||41,410.00|2010.11.29|2025.11.28|否||
||国家开发银行广东省分行||7,113.40|2010.11.29|2025.11.28|否||
||中国银行梅州分行||16,995.00|2010.11.29|2025.11.28|否||
||中国建设银行梅州市分行||15,650.00|2010.11.29|2025.11.28|否||
||短期借款合计||48,550.00|||||
||长期借款合计||200,486.40|||||

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|项 目|借款银行|担保额度||实际担保金||担保起始||担保到期||担保是否已|
|||||额||日||日||经履行完毕|
|长 期 借款|中国农业银行梅州分行|700,000.00|77,859.00||2016.04.29||2031.04.18||否||
||中国银行梅州分行||8,570.00||2016.06.06||2031.04.18||否||
||中国建设银行梅州分行||12,571.00||2016.06.06||2031.04.18||否||
||中国邮政储蓄银行梅州市分行||4,285.00||2016.06.07||2031.04.18||否||
||中国工商银行梅州分行||7,430.00||2016.06.08||2031.04.18||否||
||交行梅州分行||3,000.00||2016.06.08||2031.04.18||||
||长期借款合计||115,000.00||||||||

除上述情况外，截至2016年9月30日，发行人不存在重要或有事项以及其他可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响的诉讼、仲裁或对其他单位担保等重要事项。
八、其他权利限制安排
截至 2016年 9月 30日，发行人价值 116,754.00万元的固定资产、价值 26,130.00万元的无形资产以及价值 207,474.84万元的在建工程及其他非流动资产被用于银行借款的质押、抵押担保，所有权或使用权受到限制。
截至本募集说明书签署日，发行人不存在为合并报表范围以外的公司提供担保的情况，亦不存在违规对外提供担保的情形。
截至本募集说明书签署日，发行人不存在其他权利限制安排，亦不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
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第八节募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金金额
根据《公司债券发行发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，并经公司 2016年第一次临时股东大会批准，公司拟向合格投资者公开发行票面总额不超过人民币30亿元（含 30亿元）的公司债券。
经中国证监会“证监许可〔2016〕2599号”文核准，公司已于 2016年 11月 28日面向合格投资者公开发行 20亿元公司债券（债券全称：“广东宝丽华新能源股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，债券简称：“16宝新01”），用于偿还公司债务和补充流动资金。
二、本次公司债券募集资金运用计划
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务以及补充流动资金，其中偿还公司债务规模不超过 12亿元（含 12亿元），补充流动资金规模不超过 18亿元（含 18亿元）。公司将根据债务结构调整及资金需求，本着优化公司债务结构、降低融资成本的原则，灵活安排偿还公司债务。
综合考虑公司的资金成本及债务到期时间，本期公司债券发行规模不超过 10亿元（含 10亿元），用于偿还公司债务和补充流动资金，其中偿还公司债务规模不超过5亿元（含5亿元），补充流动资金规模不超过5亿元（含5亿元）。
本期债券拟偿还的债务明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款人||贷款银行||偿还金额（万元）||到期日|
|广东宝丽华电力有限公司||汇丰银行梅州分行||6,000.00||2016年12月13日||
|广东宝丽华电力有限公司||中国建设银行梅州分行||6,000.00||2017年09月17日||
|广东宝丽华电力有限公司||中国建设银行梅州分行||5,000.00||2017年10月30日||
|广东宝丽华电力有限公司||中国建设银行梅州分行||5,000.00||2017年11月03日||
|广东宝丽华电力有限公司||中国建设银行梅州分行||10,000.00||2017年11月21日||
|广东宝丽华电力有限公司||招商银行深圳宝安支行||10,000.00||2017年11月27日||
|广东宝丽华电力有限公司||中国工商银行梅州分行||4,900.00||2018年08月25日||
|广东宝丽华电力有限公司||中国工商银行梅州分行||3,100.00||2017年04月11日||
|合计||||50,000.00||||

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本次公司债券募集资金中不超过12亿元（含12亿元）用于偿还发行人全资子公司广东宝丽华电力有限公司的债务，不存在子公司其他股东需同比例偿还相关债务的情况。发行人将通过股东贷款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间进行有效调配，下属子公司将在本次债券到期前偿还股东贷款或委托贷款。如果本次发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
本次公司债券募集资金中不超过18亿元（含18亿元）用于补充公司电力主业所需的流动资金。公司运营的梅县荷树园电厂本身具备较强的获取经营性流动资金能力，但原有项目贷款期限较长，且由于陆丰甲湖湾电厂新建工程项目正在建设中，前期固定资产投资较大，经营规模也将持续扩大，造成公司阶段性流动资金缺口，同时，公司电力主业的日常运营也需要较大规模的资金周转。因此，公司资金缺口较大，亟需提前做好资金筹划，寻求融资成本相对较低融资渠道。
本次公司债券募集资金将全部用于偿还公司债务和补充流动资金，有利于优化公司债务结构、增强财务抗风险能力、节约财务费用、提高公司盈利能力，并有利于满足公司的未来资金需求。
为了规范本次公司债券募集资金的管理和使用，确保资金使用安全，切实保护投资者的权益，根据相关法律法规和公司《章程》的要求，结合实际情况，公司将对本次公司债券募集资金执行严格的募集资金监管隔离机制。
公司将坚持集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的原则，审慎使用募集资金，执行严格的募集资金使用审批程序，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺相一致，不随意改变募集资金的用途。
（1）公司实行募集资金专用账户存储制度。公司设立募集资金专项账户，专项用于募集资金的存储。公司将分别与存放募集资金的商业银行、债券受托管理人签订募集资金专户存储三方监管协议，确保募集资金用于股东大会批准的用途。募集资金到位后，公司将及时办理验资手续，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
（2）公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计合规部至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
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（3）公司独立董事、监事会对募集资金使用情况进行监督。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
（4）债券受托管理人对公司债券募集资金的管理和使用做好持续督导工作，每年至少检查一次公司募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
综上，公司已建立了严格的募集资金使用监管隔离机制，募集资金将全额用于指定的用途，不会存在公司擅自或变相改变募集资金用途的情况。
公司将严格按照相关法律法规、公司《章程》及本次公司债券募集说明书的规定，审慎使用募集资金。本次公司债券募集资金净额全部用于偿还公司债务和补充公司流动资金，不会用于证券市场投资。
综上所述，发行人通过本次发行公司债券募集资金以满足公司日常生产经营需求，进一步改善公司财务状况、优化资本结构、提高抗风险能力，实现公司的可持续发展。
三、专项账户管理安排
公司将在本次债券发行前设立募集资金专项账户，专项用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息兑付，独立于公司其他账户，该账户的基本信息如下：
|||
|-|-|
|账户名：|广东宝丽华新能源股份有限公司|
|开户行：|工行梅州分行|
|账号：|2007020419024532188|

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金将用于偿还公司债务和补充流动资金，有利于优化债务结构、增强财务抗风险能力、节约财务费用、提高公司盈利能力，并有利于满足公司的未来资金需求。本次发行公司债券对公司财务状况的具体影响详见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“六、发行人资产负债结构”之“（二）本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况”部分。
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管
理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，将
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为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
（一）对本公司负债结构的影响
本次债券发行完成且募集资金运用后，公司非流动负债占总负债的比例由2016年9月30日的76.74%增加至87.78%（合并口径）。本次债券发行后，由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。
（二）对本公司财务成本的影响
发行人日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。
同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对本公司短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且募集资金运用后，发行人合并口径的流动比率及速动比率将分别由 2016年 9月 30日的 3.00倍、2.89倍提升至 6.36倍、6.21倍。发行人流动比率和速动比率均有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上，本次发行公司债券募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金，可有效提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供营运资金支持，进而提高公司盈利能力。
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第九节债券持有人会议
投资者认购、购买或以其他合法方式持有本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。如本次公司债券分期发行，《债券持有人会议规则》对分期发行的各期公司债券均具有约束力。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。
二、债券持有人会议规则主要条款
（一）债券持有人会议的职权
《债券持有人会议规则》第四条规定，债券持有人会议的职权为：
1．在发行人提出变更募集说明书的约定时，就是否同意发行人的建议作出决议；
2．在发行人不能按期、足额偿还本次公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，及/或委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3．决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4．在发行人与受托管理人就《广东宝丽华新能源股份有限公司2016年公开发行公司债券受托管理协议》生效后进行涉及债券持有人权利义务的补充或修订
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时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
5．决定变更受托管理人；
6．应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式；
7．法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
《债券持有人会议规则》第七条规定，在本次公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1.拟变更债券募集说明书的约定；
2.拟修改债券持有人会议规则；
3.拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4.发行人不能按期支付本次公司债券的本息；
5.发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6.公司的偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
7.发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本次公司债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
8.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
9.发行人提出债务重组方案的；
10.发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
《债券持有人会议规则》第八条、第九条对债券持有人会议的召集规定如下： 1.受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15个交易日内召开会议；
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2.《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起 5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
3.发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
4.会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议；
5.债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；
6.单独代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；
7.发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
（四）债券持有人会议的通知
1.《债券持有人会议规则》第十一条规定，受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的公告；
2.债券持有人会议公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
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（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
3.会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告；
4.债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定；
5.债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第七条的规定决定。单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项；
6.债券持有人会议应在公司住所地或受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开；
7.发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五天公告并说明原因。
（五）债券持有人会议召开
1.债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。如果在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出主持人，则由现场出席该次会议的持有有
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表决权的本次债券最多的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人。
2.持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
3.每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程；
4.公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决；
5.债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
6.债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。募集说明书、债券持有人会议规则等另有约定的，从其约定。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为"弃权"；
7.下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次公司债券张数不计入出席本次公司债券持有人会议的出席张数：（1）债券持有人为持有公司10%以上股权的股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
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8.债券持有人会议决议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
9.债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与本次公司债券有关的决议如果导致变更公司、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《管理办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有同等约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。前款所称债券持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
10.债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次公司债券张数及占本次公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容；
11.会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名；
12.召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本次公司债券交易的场所报告。
三、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张本次公司债券为一表决权。债券持有人会议决议对本次公司债券全体持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
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第十节债券受托管理人
投资者认购、购买或以其他合法方式持有本次债券均视作同意安信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定。如本次公司债券分期发行，本协议对分期发行的各期公司债券均具有约束力。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
发行人与安信证券股份有限公司签订了《广东宝丽华新能源股份有限公司与安信证券股份有限公司关于2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议》，聘请安信证券担任本次债券的受托管理人。
本次债券的受托管理人基本信息如下：
公司名称：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路 4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：王连志
截至本募集说明书签署日，除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商外，受托管理人安信证券与发行人不存在可能影响其公正履行本次公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
为维护本次公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请安信证券作为本次公司债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。
在本次公司债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会
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议规则》的规定，行使权利和履行义务。
（二）发行人的权利和义务
1.公司应当依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，按期足额支付本次公司债券的利息和本金。
2.公司应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3.在本次公司债券存续期限内，公司应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.在本次公司债券存续期内，发生以下任何事项，公司应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知时间进展及结果：（1）公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）本次公司债券信用评级发生变化；
（3）公司主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）公司偿债保障措施发生重大变化；
（11）公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）公司拟变更募集说明书的约定；
（14）公司不能按期支付本息；
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（15）公司管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）公司提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5.公司应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6.公司应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7.预计不能偿还债务时，公司应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。由此产生的相关费用，由公司承担。
8.预计不能偿还债务时，公司将至少采取如下偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9.公司无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
10.公司应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。公司应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
11.受托管理人变更时，公司应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
12.在本次债券存续期内，公司应尽最大合理努力维持债券上市交易。
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13.公司应当向受托管理人支付履行受托管理人职责产生的额外费用。
14.公司应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1.受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督；
2.受托管理人应当持续关注公司的资信状况、增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4条约定的情形，列席公司的内部有权机构的决策会议；
（2）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取公司银行征信记录；
（4）对公司进行现场检查；
（5）约见公司进行谈话。
3.受托管理人应当对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年至少检查一次公司募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致；
4.受托管理人应当督促公司在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过本次公司债券交易场所的互联网网站，至少一种中国证监会指定的报刊，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项；
5.受托管理人应当每年对公司进行回访，监督公司对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告；
6.出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询
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公司，要求公司解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议；
7.受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施；
8.受托管理人应当在债券存续期内持续督促公司履行信息披露义务。受托管理人应当关注公司的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人；
9.受托管理人预计公司不能偿还债务时，应当要求公司追加担保，督促公司履行《债券受托管理协议》第3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。由此产生的相关费用，由公司承担；
10.本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；
11.受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
12.在本次公司债券存续期内，受托管理人应当持续督促甲方履行信息披露义务。
13.受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握本次公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促公司按时履约。
14.公司不能偿还债务时，受托管理人应当督促公司落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序。
15.受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。
16受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
17.受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子
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资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿等文件，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
18.除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
19.在本次公司债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
20.经双方协商，本次公司债券不另行收取受托管理费。受托管理人为履行受托管理职责发生的相关费用由公司承担。
（四）受托管理事务报告
1.受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2.受托管理人应当建立对公司的定期跟踪机制，监督公司对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）公司的经营与财务状况；
（3）公司募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）公司偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）公司在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4条规定情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
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3.在本次公司债券存续期内，出现受托管理人与公司发生利益冲突、公司募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1.受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，除非相关法律法规另有规定，受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）发行人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
2.受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3.本协议任何一方违反利益冲突防范机制，应就对方遭受的损失承担赔偿责任。
（六）变更债券受托管理人的条件和程序
1.在本次公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《受托管理协议》约定的受托管理人职责；
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（2）受托管理人停业、解散、破产或者依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次公司债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2.债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，在新任受托管理人与公司签订受托协议之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3.受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4.受托管理人在《受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与公司签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）违约责任
1.《受托管理协议》任何一方未按协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2.《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
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第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
宁远喜
广东宝丽华新能源股份有限公司
年 月 日
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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
宁远喜 王波 叶耀荣
刘沣 邹孟红 吴一帆
王再文 田轩 屈文洲
广东宝丽华新能源股份有限公司年 月 日
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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（续）
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
邹锦开 温晓丹 陈志红
非董事高级管理人员签字：
丁珍珍 刘锐 刘正辰
广东宝丽华新能源股份有限公司年 月 日
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三、主承销商声明
本公司已对广东宝丽华新能源股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
赵冬冬
法定代表人：
王连志
安信证券股份有限公司年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读广东宝丽华新能源股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
张锡海 李家伟
事务所负责人：
吕越瑾
广东法制盛邦律师事务所年 月 日
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五、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《广东宝丽华新能源股份有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书》（以下简称募集说明书）及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的《审计报告》（（2014）京会兴审字第03010002号、（2015）京会兴审字第 03000001号、（2016）京会兴审字第 03020001号和（2016）京会兴审字第 03020023号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东宝丽华新能源股份有限公司在募集说明书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
胡毅 肖丽娟 叶立萍
事务所负责人：
陈胜华
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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六、承担资信评级业务的机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读广东宝丽华新能源股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
陈思阳 莫燕华 单玉柱
机构负责人：
朱荣恩
上海新世纪资信评估投资服务有限公司年 月 日
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七、受托管理人声明
本公司承诺将严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
赵冬冬
法定代表人：
王连志
安信证券股份有限公司年 月 日
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第十二节备查文件
一、备查文件
1.广东宝丽华新能源股份有限公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的财务报告及审计报告，2016年1-9月的财务报告；
2.安信证券股份有限公司出具的核查意见；
3.广东法制盛邦律师事务所出具的法律意见书；
4.上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
5.广东宝丽华新能源股份有限公司2016年公开发行公司债券之债券持有人会议规则；
6.广东宝丽华新能源股份有限公司与安信证券股份有限公司关于2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议；
7.中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间及地点
本次债券发行期间，投资者可以于每日9:00-11:30，14:00-17:00（法定节假日除外）在以下地点查阅：
1．发行人：广东宝丽华新能源股份有限公司
办公地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼
联系电话：0753-2511298，020-38773338
传真：0753-2511398，020-38770958
联系人：刘沣、丁珍珍、罗丽萍
2．主承销商：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼
联系电话：021-35082189
传真：021-35082151
联系人：赵冬冬、叶清文、徐恩、习舒卿、杨传霄、唐雅娟、郭逸洲
投资者也可于深圳证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及其摘要。