天风证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对南京全信传输科技股份有限公司的重组问询函》的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）于 2016年10月21日披露了《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2016年10月27日收到贵部下发的《关于对南京全信传输科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 86号）（以下简称《问询函》），天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“天风证券”）就全信股份重大资产重组问询函中相关问题进行了核查，现将核查情况报告如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与重组报告书相同。
问题1：请补充披露对标的公司估值的公允性、合理性分析，并结合重大在手订单等情况，就评估过程中假设的营业收入、毛利率、折现率对估值的影响做敏感性分析。请独立财务顾问与评估师发表核查意见。
【核查情况】
独立财务顾问通过访谈常康环保总经理、副总经理，查阅常康环保截至本回复签署日交易金额在300万元以上的重大合同，并与评估师进行了沟通，核查了常康环保最近两年一期主要产品的销售收入、成本、毛利率等数据，具体情况如下：
截至本回复出具日，标的公司正在履行的300万元以上的合同如下所示：
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||序号||客户名称||销售产品||合同金额（万元）||签订时间||备注|
|1||客户A||水处理设备||483.00||2015.10.15||正在履行||
|2||客户B||水处理设备||310.00||2016.1.15||正在履行||
|3||客户C||水处理设备||425.00||2016.3.1||正在履行||

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|4|客户C|水处理设备|425.00|2016.3.1|正在履行|
|5|客户D|水处理设备|310.00|2016.4.21|正在履行|
|6|客户D|水处理设备|310.00|2016.4.21|正在履行|
|7|客户E|水处理设备|526.00|2016.5.19|正在履行|
|8|客户E|水处理设备|416.00|2016.7.5|正在履行|
|9|客户F|水处理设备|385.00|2015.11.30|正在履行|

经独立财务顾问核查，截至本回复出具日，常康环保目前已签署并正在履行的订单合计10,973.50万元，预计2016年度可以完成的销售收入为1.2亿元。
本次评估过程营业收入、毛利率、折现率对估值的影响敏感性分析见下表：（1）营业收入对估值影响
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入波动幅度||标的公司收益法评估值||评估值变动金额||估值变动比率|
|10.0%||796,489,278.55||69,791,715.49||9.60%||
|5.0%||761,593,420.79||34,895,857.73||4.80%||
|2.0%||740,655,906.13||13,958,343.07||1.92%||
|0.0%||726,697,563.06||0.00||0.00%||
|-2.0%||712,739,220.03||-13,958,343.04||-1.92%||
|-5.0%||691,801,705.33||-34,895,857.73||-4.80%||
|-10.0%||656,905,847.61||-69,791,715.45||-9.60%||

（2）毛利率对估值影响
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率波动幅度||标的公司收益法评估值||评估值变动金额||估值变动比率|
|-4.0%||662,680,090.57||-64,017,472.50||-8.81%||
|-2.0%||694,688,826.85||-32,008,736.21||-4.40%||
|-1.0%||710,693,194.93||-16,004,368.14||-2.20%||
|0.0%||726,697,563.06||0.00||0.00%||
|1.0%||742,701,931.21||16,004,368.15||2.20%||
|2.0%||758,706,299.36||32,008,736.30||4.40%||
|4.0%||790,715,035.64||64,017,472.57||8.81%||

（3）折现率对估值影响
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||折现率波动幅度||标的公司收益法评估值||评估值变动金额||估值变动比率|
|-2.0%||892,571,906.31||165,874,343.25||22.83%||
|-1.0%||801,289,850.85||74,592,287.78||10.26%||
|-0.5%||762,203,420.44||35,505,857.37||4.89%||
|0.0%||726,697,563.06||0.00||0.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|0.5%|694,308,014.76|-32,389,548.30|-4.46%|
|1.0%|664,647,281.14|-62,050,281.92|-8.54%|
|2.0%|612,258,209.45|-114,439,353.61|-15.75%|

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约4.80%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动1%，股东全部权益价值将同向变动约2.20%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动1%，股东全部权益价值将反向变动约10.26%。
【核查意见】
通过与审计师、评估师沟通，并经自主核查后认为，标的公司的估值是在分析企业历史数据和财务预算的基础上，综合考虑企业的客户关系、研发能力及未来发展方向等因素确定的，标的公司估值是公允的、合理的。营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约4.80%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动1%，股东全部权益价值将同向变动约2.20%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动1%，股东全部权益价值将反向变动约10.26%。
问题2：根据草案，标的公司2014年12月1日股权转让对应的估值为 3,500万元，本次交易估值为 72,600万元。请补充披露上述股权转让价格与本次交易作价存在明显差异的原因及其公允性、合理性，上述过程中是否存在股权代持、权利瑕疵或法律纠纷，请独立财务顾问及律师核查并出具明确意见。
【核查情况】
独立财务顾问通过查阅股权转让协议、工商登记资料及各方出具的承诺书，
访谈股权转让各方，并核查各方股权转让凭证及纳税凭证，具体情况如下：
1､股权转让价格与本次交易作价存在明显差异的原因
标的公司 2014年 12月 1日股权转让对应的估值 3500万元系转让各方参考标的公司截至 2014年 10月 31日净资产 35,027,407.92元并经协商一致而确定。
而本次交易估值是收购方南京全信传输科技股份有限公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司以公开市场和企业持续经营为前提，结合标的公司的实际情况，采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论，评估值为 72,669.76万元，经交易双方协商确定本次交易作价72,600万元。
因两次交易定价参考的标准不同以及交易的市场因素影响导致两次交易作价存在明显差异。
2､股权转让价格与本次交易作价的公允性、合理性
标的公司2014年12月1日股权转让价格由股权转让各方参照公司截至2014年10月31日时的净资产协商确定，公允反映了标的公司每单位注册资本代表的公司股东权益。上述股权转让行为是公司股东内部转让行为，并非市场化交易行为，因此以公司净资产作为定价参考依据具有合理性。
本次交易作价以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。根据标的公司的相对估值水平及可比上市公司的估值情况（详见《重组报告书》第五节/二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析），标的公司的相对估值水平与可比交易案例相比处于合理水平，本次交易作价较为公允、合理，符合上市公司和中小股东的利益。
3､股权转让过程是否存在股权代持、权利瑕疵或法律纠纷
根据标的公司各股东的承诺，并经独立财务顾问核查，上述股权转让各方已签订《股权转让协议》，受让股东已足额支付股权转让款，标的公司已根据法律规定代扣代缴个人所得税并完成了股东变更登记手续；各股东持有的标的公司股份均为实际合法拥有，该等股份权属明晰，不存在信托安排、股份代持、委托持股或者类似协议安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他限制转让的情
形，也不存在股份纠纷或潜在纠纷。
【核查意见】
独立财务顾问核查后认为，常康环保2014年12月1日股权转让价格由股权转让各方参照标的公司截至 2014年 10月 31日的净资产协商确定，公允反映了标的公司每单位注册资本代表的公司股东权益，本次股权转让行为是公司股东内部转让行为，因此以标的公司净资产作为定价参考依据具有合理性；常康环保本次交易估值是收购方委托独立第三方评估机构以公开市场和企业持续经营为前提，结合标的公司的实际情况，采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论，因两次交易定价参考的标准不同以及交易的市场因素影响导致两次交易作价存在明显差异。标的公司上述股权转让价格及本次交易作价具有公允性、合理性，符合交易各方的利益，不存在损害其他股东权益的情形；上述股权转让已完成工商变更登记，转让过程合法、有效，不存在股权代持、权利瑕疵或法律纠纷。
问题5：草案显示，标的公司主要产品包括水处理设备、热风炉和计量泵等，请补充披露：
（1）请补充说明热风炉产品近一年一期收入为零的原因；
（2）请补充披露计量泵产品最近两年一期直销和经销模式下的收入占比和成本毛利变动情况；
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
【核查情况】
独立财务顾问核查了热风炉产品销售合同、出货单、签收单，查阅了报告期内计量泵经销客户及直销客户明细表，访谈了常康环保管理层，结合计量泵市场环境、标的公司采购及销售情况，并与其他中介进行了沟通，具体情况如下：
（1）报告期内，标的公司热风炉产品的客户为江苏速升自动化装备股份有限公司，产品销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||业务分类|2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|热风炉|||- -||58.55||

常康环保热风炉产品均为定制化产品，为工程系统配件。因江苏速升自动化装备股份有限公司根据自身工程进度按需采购热风炉产品，标的公司热风炉销售不具有周期性。截至本回复出具日，常康环保正在履行的热风炉产品订单情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|客户名称|销售产品|合同金额（万元）|签订时间|备注|
|1||江苏速升自动化装备股份有限公司|四元体加热装置|19.00|2015.5.30|正在履行|
|2|||废气焚烧装置|3.00|2015.9.5|正在履行|
|3|||四元体加热装置|10.00|2016.7.4|正在履行|
|合计||||32.00|||

上述合同因未进行项目整体验收，使得最近一年一期热风炉产品收入为零。
根据标的公司预计，根据对方工程进度，上述合同将于2016年底确认全部收入。
（2）报告期内，标的公司计量泵产品按直销和经销模式的收入、成本及毛利变动情况如下：
单位：万元
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|||2016年1-6月|||||
||销售模式||||||
|||销售占比|收入金额|成本金额|毛利|毛利率|
|经销||78.18%|776.84|666.04|110.80|14.26%|
|直销||21.82%|216.79|159.40|57.38|26.47%|
|总计||100.00%|993.62|825.44|168.18|16.93%|

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||||
||销售模式|||||||
||||销售占比|收入金额|成本金额|毛利|毛利率|
|经销||83.87%||1,827.28|1,583.03|244.25|13.37%|
|直销||16.13%||351.35|261.87|89.49|25.47%|
|总计||100.00%||2,178.63|1,844.90|333.73|15.32%|

（续）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度|||||||
||销售模式||||||||
|||销售占比||收入金额|成本金额||毛利|毛利率|
|经销||72.97%|1,819.44||1,505.73|313.71||17.24%|
|直销||27.03%|673.90||480.35|193.55||28.72%|
|总计||100.00%|2,493.33||1,986.08|507.25||20.34%|

标的公司代理的计量泵产品的主要销售模式为经销模式，销售占比达到各期计量泵总销售额的70%以上；由上表可以看出，经销模式的毛利率明显低于直销模式，两者的毛利率差异与销售模式相匹配；计量泵 2015年度的销售毛利率较2014年度有所下降，2016年毛利率与2015年相比较为稳定；由于外部市场等原因，2015年7月份以后，标的公司计量泵产品的售价较之前有一定幅度的下降，导致 2015年以后的销售毛利率较 2014年有所下降。随着 2016年度标的公司扩大授权经销商经销范围，计量泵产品毛利水平有逐渐回升的趋势。
【核查意见】
独立财务顾问核查了热风炉产品合同、出货单、签收单，访谈了常康环保管理层，并与其他中介进行了沟通，结合标的公司热风炉业务实际开展情况，认为公司热风炉近一年一期营业收入为零，符合公司实际生产经营情况；
同时，独立财务顾问核查了其他业务收入明细，查阅了报告期内计量泵经销客户及直销客户明细表，结合计量泵市场环境、标的公司采购及销售情况，认为计量泵产品最近两年一期直销和经销模式下的收入占比和成本毛利变动符合公司经营情况，与销售模式相匹配。
问题7：请结合国家政策、技术发展、标的公司市场占有率等情况说明水处理设备收入预测增幅较高的合理性，请独立财务顾问和会计师发表意见。
【核查情况】
独立财务顾问通过访谈标的公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，查阅行业资料，走访或电话访谈常康环保的部分客户，对常康环保报告期内业务开展、产品质量以及未来潜在订单情况进行了调研，并与评估机构等其他中介机构进行了沟通，结合常康环保的主要经营模式、行业地位、技术优势、市场优势、行业前景及竞争情况，具体情况如下：
1、国家政策扶持
动计划》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发展，进一步优化体制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军民融合发展进程。出台顶层规划和系列政策措施，建立组织实施体系；进一步健全军民科技协同创新机制，推进强基工程，夯实创新基础；扩大军工开放，进一步深化技术、产品和资本的“民参军”；推动资源共享，初步实现军工科技资源向社会开放以及与民口科技资源的互通；落地一批军转民项目，推动军工服务国民经济发展。
2016年中共中央十八届六中全会指出，“推动经济建设和国防建设融合发展，坚持发展和安全兼顾、富国和强军统一，实施军民融合发展战略，形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局。”
2、技术优势
常康环保重视技术的研发，目前已成为部队反渗透海水淡化装置的主要科研生产基地，并与中国船舶工业综合技术经济研究院共同起草了《舰船用反渗透海水淡化装置规范》。常康环保设有完善的质量管理体系，通过了GJB9001B- 2009标准认证。常康环保产品反渗透海水淡化装置于 2007年进入《海军舰船辅助机电设备型谱》，新一代二级反渗透海水淡化装置已经处于定型阶段。这些技术和质量资质有效提高了常康环保在市场上的竞争力。
3、市场优势
常康环保为我国军队研制生产的海水淡化装置适用于水下、水面中小型及大型舰船平台，在海军舰船用反渗透海水淡化设备方面已占据绝对的市场份额，同类产品无直接竞争对手。目前部队新装和换装各类舰船（艇）海水淡化装置主要由常康环保研制、生产提供。
4、产品更新情况
为进一步提升部队用水质量，提高部队人均供水量，公司积极研发制作了二级反渗透海水淡化装置，将逐渐替换现有舰船上的一级反渗透装置；公司也从以前单一的设备制造商，逐渐变更成为军队用水全循环系统的解决方案提供商。
2015年起，常康环保陆续研发生产了水质调节装置、消毒装置、淡水仓循环装置、饮用水终端处理装置等，完善了舰艇的水循环系统，保证其水处理设备的销售额呈上升趋势。
【核查意见】
独立财务顾问通过访谈常康环保总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，查阅行业资料，走访或电话访谈常康环保的部分客户，对常康环保报告期内业务开展、产品质量以及未来潜在订单情况进行了调研，并与评估机构等其他中介机构进行了沟通，结合常康环保的主要经营模式、行业地位、技术优势、市场优势、行业前景及竞争情况，认为常康环保水处理设备收入预测增幅是合理的，具备可实现性。
问题8：请结合标的行业地位、销售价格、成本控制等因素补充说明毛利率远高于同行业可比上市公司的原因及合理性，请独立财务顾问和会计师发表意见。
【核查情况】
独立财务顾问核查了报告期水处理设备各型号收入、成本变动情况，查阅了军工企业上市公司毛利率变动情况及行业资料，对标的公司总经理、财务负责人等高级管理人员进行了访谈，与会计师进行了沟通，结合标的公司市场地位、经营模式、产品情况，对水处理设备产品毛利率进行分析，具体情况如下：
1、主要产品毛利分析
报告期内，公司的营业收入构成及毛利率变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月||||||2015年度||||||2014年度|||||
||项目|||||||||||||||||||
||||收入金额||成本金额||毛利率||收入金额||成本金额||毛利率||收入金额||成本金额||毛利率|
|水处理设备||4,205.09||1,053.81||74.94%||8,556.19||2,323.19||72.85%||6,066.39||1,609.32||73.47%||
|热风炉||||||||||||||58.55||41.91||28.42%||
|泵及配件||1,345.09||942.29||29.95%||2,870.05||2,195.49||23.50%||3,128.45||2,284.01||26.99%||
|合计||5,550.18||1,996.10||64.04%||11,426.24||4,518.68||60.45%||9,253.39||3,935.24||57.47%||

由上表可见，公司总体毛利率较高是由水处理设备的毛利较高引起的。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，不能对公司军品销量做明确或间接披露，我们选取公司主要型号水处理设备做毛利率变动分析。
报告期内，水处理设备中主要产品的毛利变动水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月|||2015年度||2014年度||
||||剔除免税影|||||
|类别||||||||
||销售占比|毛利率|响的毛利率|销售占比|毛利率|销售占比|毛利率|
||||[注]|||||
|A产品|23.18%|64.54%|62.63%|2.99%|60.16%|5.72%|62.04%|
|B产品|21.56%|79.19%|76.22%|19.52%|72.71%|27.84%|73.68%|
|C产品|16.06%|79.28%|77.19%|19.90%|78.21%|21.25%|76.22%|
|其他主要定制产品|20.82%|74.71%|74.16%|26.87%|80.20%|12.04%|73.97%|
|民用纯水设备||||8.24%|38.45%|2.39%|43.82%|
|备品备件||||11.60%|67.35%|24.44%|74.03%|
|合计|81.62%|||89.12%||93.69%||

注：根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》财税[2014]28号文的规定，2016年1-6月标的公司部分产品享受增值税直接免征的优惠政策，为保持毛利率分析的可比性，扣除了直接免征增值税的影响。
报告期内，A、B、C产品为公司的主要产品，该三种产品 2016年 1-6月、2015年度、2014年度的销售金额占标的公司主营业务收入的比例分别为60.80%、42.41%、54.81%；从销售毛利率变动来看，报告期主要产品的销售毛利率保持稳定，且保持较高的盈利水平。
其他主要定制产品为适应不同舰艇及船舶的需求，规格型号较多，且年度之间各种规格产品的销售数量和生产成本在各期间存在一定差异；2015年度附加值较高的大吨位级别反渗透海水淡化装置销量占比较大，因此 2015年度其他主要定制产品的毛利率高于2014年和2016年1-6月的毛利率水平；
标的公司从 2013年起，尝试进入民用水处理市场，为当地光伏企业制造民用纯水装置，该类产品的销售毛利率远低于军品销售，但由于在主营业务收入中的占比较低，对整体销售毛利率的影响较小。
2、销售价格分析
根据《国防科技工业国家秘密范围规定》及《军工企业对外融资特殊财务信
息披露管理暂行办法》的相关规定，涉及军品的销售价格（单价）属于国家秘密信息，不适用公告披露。常康环保于2015年6月18日取得了国防科工局下发的《关于常州康耐特环保科技股份有限公司特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，对相关事项采取豁免披露。
3、主要产品单位成本分析
从成本控制角度来看，公司报告期内的产品成本如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月||||2015年度||||2014年度|
||项目|||||||||||
||||单位成本||单位成本变动||单位成本||单位成本变动||单位成本|
|A产品||12.34||-3.07%||12.73||-4.19%||13.29||
|B产品||17.15||-9.68%||18.99||1.53%||18.70||
|C产品||19.98||2.34%||19.53||-5.39%||20.64||

标的公司的整体销售毛利率较高，营业成本的变动对毛利率的影响较小；报告期内，标的公司主要产品的单位成本保持在一个较为稳定的水平；随着标的公司的水处理设备产品定型并批量生产后，规模效应明显，部分主要产品的成本下降。
综上所述，在报告期内，标的公司主要产品的销售价格和成本未发生重大变化，销售毛利率也保持在较为稳定的水平。
4、行业对比分析
由于公司在舰船用水处理设备上的市场占有率较高，同类产品无直接竞争对手，我们无法获取同行业的对比数据；为了进一步分析公司毛利的合理性，我们选择同样具有垄断地位的军工产品销售企业，对毛利率进行比较，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券||||2016年||||||||
||||股票名称||||2015年|2014年||毛利率类别||产品特性|
||代码||||1-6月||||||||
|600485||信威集团||12.43%||61.12%||69.63%|行业专网及特种通信行业(分行业）||自主知识产权McWill无线宽带多媒体集群技术||
|002465||海格通信||66.71%||62.60%||62.65%|北斗导航（分产品）||无线通讯、导航装备最大整机供应商||
|300456||耐威科技||45.06%||45.04%||54.37%|惯性导航（分产品）||惯性导航装备最大供应商||
|002338||奥普光电||55.91%||37.27%||47.57%|光电测控仪器（分产品）||独家垄断军用电视测角仪、新型雷达天线座，在军用光电经纬仪和航空航天相机领域处于国内优||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||势地位|
|||56.17%|47.66%|38.54%|光电子器件（分产品）||
|300215|电科院|43.40%|48.35%|52.23%|专业技术服务业（分行业）|唯一授权后勤军工产品检测试验机构|
|300354|东华测试|67.46%|65.92%|66.92%|动态信号测试分析系统（分产品）|产品曾被“神舟”系列飞船项目的相关试验、“天宫一号”相关试验、国内首颗业务型地球静止轨道气象卫星—“风云”二号C星的全程运输振动监测等航天航空相关工程应用|
|300101|振芯科技|57.78%|55.92%|63.28%|卫星定位终端（分产品）|国内北斗终端最大供应商|
|002049|紫光国芯|94.50%|64.98%|54.07%|特种集成电路（分产品）|国产军用芯片第一大供应商|
|002023|海特高新|56.50%|58.52%|68.30%|航空维修、检测、租赁及研制（分行业）|国内航空技术服务行业的领先企业之一|
|300395|菲利华|49.83%|55.22%|56.21%|石英玻璃材料（分产品）|国内首家获得国际主要半导体设备制造商认证的石英玻璃材料企业|
||平均值|55.07%|54.78%|57.62%|||
||中位数|56.17%|55.92%|56.21%|||
|833895|常康环保|73.47%|72.85%|74.94%|水处理设备|国内主要舰艇用海水淡化装置供应商|

从上表可知，常康环保毛利率与军工企业类似，主要是由于常康环保生产模式特点决定的。在长期生产过程中，常康环保全面掌握了舰船用反渗透海水淡化装置制造加工的一系列工艺技术和核心参数。常康环保充分利用市场优势和技术优势，通过自主研究开发，从普通的设备制造加工，扩展至提供全系统解决方案，使得产品附加值进一步提升。
【核查意见】
独立财务顾问核查了报告期水处理设备各型号收入、成本变动情况，查阅了军工企业上市公司毛利率变动情况及行业资料，对标的公司总经理、财务负责人等高级管理人员进行了访谈，与会计师进行了沟通，结合标的公司市场地位、经营模式、产品情况，对水处理设备产品毛利率进行分析。
独立财务顾问核查后认为，标的公司总体毛利率较高是由水处理设备的毛利较高引起的；报告期内主要产品的销售毛利率保持稳定，且保持较高的盈利水平；
主要产品的单位成本保持在一个较为稳定的水平，随着标的公司的水处理设备产
品定型并批量生产后，规模效应明显，部分主要产品的成本下降。常康环保毛利
率与军工企业类似，主要是基于常康环保市场优势、技术积累以及由普通设备制造加工拓展至提供全系统解决方案的生产模式决定的，具有合理性。
问题10：草案显示，武器装备质量体系认证证书将于 2016年 11月 2日到期，请补充披露该认证续期的申请进度，是否存在实质性障碍，若有，请在预案“重大风险提示”部分披露风险及对标的公司的具体影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【核查情况】
独立财务顾问对标的公司质量体系管理者代表进行了访谈，并查阅了现场核查记录等有关资料。具体情况如下：
1､武器装备质量体系认证证书的续期申请进度
根据标的公司出具的说明，并经独立财务顾问核查，标的公司已按中国新时代认证中心制定的现场综合评议计划于 2016年 7月 25日至 27日接受了现场审核组的综合评议审核，并于 2016年 9月 3日完成了不符合项的整改活动，通过了审核组的书面验证。审核组已上报中国新时代认证中心推荐对标的公司更新注册资格，截至本回复出具之日，武器装备质量体系认证的续期正处于中国新时代认证中心审批流程中。
2､该认证续期是否存在实质性障碍
根据中国新时代认证中心的工作流程，标的公司已完成现场审核组的综合评议及验证，且现场审核组已向认证机构上报推荐更新注册资格，认证机构审批后取得新的认证证书。
根据标的公司出具的说明，标的公司持有的《武器装备质量体系认证证书》的续期工作已通过现场审核，取得新的认证证书不存在实质性障碍，上述情形不会影响标的公司的正常生产经营。
【核查意见】
独立财务顾问核查后认为，标的公司已完成现场审核组的综合评议及验证，
且现场审核组已向认证机构上报推荐更新注册资格，认证机构审批后将取得新的认证证书，同时，标的公司不存在应暂停、撤销及注销认证资格的情况。在相关审核体系及审核标准不发生重大不利变化的情况下，标的公司办理续期应不存在实质性法律障碍。
问题11：草案显示，交易对手方周一 2014年向公司借款 1,200万元，并于同年归还借款1,500万元。请补充说明上述资金拆借事项发生的背景、借款条件，股东周一向公司借款及归还借款金额存在差异的原因，以及本次交易完成后防止关联方资金占用的具体内控手段或保障性措施，请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【核查情况】
独立财务顾问通过查阅其他应收款、其他应付款明细及借款还款凭证，访谈标的公司实际控制人、控股股东周一及财务负责人，与审计机构等中介机构进行沟通，查阅标的公司有关关联交易、对外投资、对外担保、防范资金占用等内部控制制度及股东相关承诺。具体情况如下：
经核查，2013年度、2014年度交易对手周一与公司资金拆借情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|向公司借款||-||-||1,200.00||300.00||
|归还公司借款||-||-||1,500.00||-||

标的公司股东周一由于个人资金周转的需要分别于2013年12月份向公司借款300万元、2014年1-9月期间向公司借款1,200万元，截止2014年10月以上借款均已还清。周一未就借款期限、借款条件与标的公司签署书面协议。上述的关联方资金占用均发生在公司股份制改制之前，2014年10月以后，标的公司未发生关联方占用公司资金的情况。
股份公司成立之后，公司完善了相关的内部控制制度，制订了《关联交易管
理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范资金占用管理制度》，
对防范股东及其关联方占用资金做了明确规定，并对防范资金占用的措施做了具
体的规定。针对此次交易，标的公司股东作出书面承诺，将严格执行与之相关的管理制度。2016年4月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常州康耐特环保科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明》（信会师报字[2016]第 190732号），“公司 2015年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求”。其次，本次重大资产重组完成后，上市公司将向标的公司派驻财务负责人，在协助管理标的公司的同时监督公司的相关管理制度的执行。
【核查意见】
独立财务顾问核查后认为，公司自股份制改造后，完善了相关的内部控制制度，制订了《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范资金占用管理制度》，对防范股东及其关联方占用资金做了明确规定，并对防范资金占用的措施做了具体的规定。同时，自标的公司股份制改造后，能严格执行相关制度，未发生过控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情况。
本次重大资产重组完成后，上市公司将向标的公司派驻财务负责人，在协助管理标的公司的同时进一步监督公司的相关管理制度的执行。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对南京全信传输科技股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之签章页）
天风证券股份有限公司2016年11月11日