证券代码：002317 公告编号：2014-028广东众生药业股份有限公司
关于召开 2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议决议，公司决定于 2014年 5月 19日召开公司 2013年年度股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
（二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）会议召开的日期、时间：
1、现场会议时间：2014年5月19日下午2:30开始
2、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月19日上午9:30～11:30,下午1:00～3:00；
（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 5月 18日下午3:00至2014年5月19日下午3:00的任意时间。
（四）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式
本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会提供征集投票权方式，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票激励计划，上市公司独
证券代码：002317 公告编号：2014-028立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事魏良华先生接受公司其他独立董事的委托作为征集人，已发出征集委托投票权报告书，向公司全体股东征集投票权。具体内容详见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《广东众生药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。
如公司股东拟委托公司独立董事魏良华先生在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《广东众生药业股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达公司。
公司股东只能选择现场投票、网络投票、独立董事征集投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议出席对象：
1、截止2014年5月9日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（该代理人可不必是公司股东）出席会议和参加表决；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、律师及其他相关人员。
（六）会议地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1.1总则
1.2激励对象的确定依据和范围
1.3限制性股票的来源、种类和数量
1.4激励对象获授的限制性股票分配情况
1.5股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期
1.6限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.7限制性股票的解锁安排及考核条件
1.8股权激励计划的调整
1.9向激励对象授予权益的程序
证券代码：002317 公告编号：2014-028 1.10公司与激励对象的权利义务
1.11股权激励计划的变更与终止
1.12股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
1.13限制性股票的回购注销
1.14其他事项
2、审议《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、审议《公司2013年度董事会工作报告》。
5、审议《公司2013年度监事会工作报告》。
6、审议《公司2013年度利润分配预案》。
7、审议《公司2013年年度报告及摘要》。
8、审议《关于公司续聘审计机构的议案》。
9、审议《关于修改奖励金实施计划的议案》。
议案1至3已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，议案4至9已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，其中议案1至3需经股东大会特别决议通过。内容详见信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第四届董事会独立董事孙宪鹏先生、张晓霞女士、邓彦女士将在本次年度股东大会上进行述职。《独立董事2013年度述职报告》已刊登于信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记方式
（一）登记时间：2014年5月12日至2014年5月14日（上午9:00-11:30，下午2:00-5:00）；
（二）登记地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司证券部
（三）登记方式：
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
证券代码：002317 公告编号：2014-0282、委托代理人凭委托人身份证、本人身份证、授权委托书（原件）、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（原件）及出席人身份证办理登记手续；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2014年 5月14日下午5：00之前送达或传真到公司），不接受电话登记；
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362317
2、投票简称：众生投票
3、投票时间：2014年5月19日的交易时间，即2014年5月19日上午9:30～11:30,下午1:00～3:00。
4、在投票当日，“众生投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案 1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1,1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。
本次股东大会有九项议案，对应“委托价格”具体如下表：
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|总议案|所有议案|100|

证券代码：002317 公告编号：2014-028
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|-|-|-|
|议案1|《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》|1.00|
|1.1|总则|1.01|
|1.2|激励对象的确定依据和范围|1.02|
|1.3|限制性股票的来源、种类和数量|1.03|
|1.4|激励对象获授的限制性股票分配情况|1.04|
|1.5|股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期|1.05|
|1.6|限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法|1.06|
|1.7|限制性股票的解锁安排及考核条件|1.07|
|1.8|股权激励计划的调整|1.08|
|1.9|向激励对象授予权益的程序|1.09|
|1.10|公司与激励对象的权利义务|1.10|
|1.11|股权激励计划的变更与终止|1.11|
|1.12|股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响|1.12|
|1.13|限制性股票的回购注销|1.13|
|1.14|其他事项|1.14|
|议案2|《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》|2.00|
|议案3|《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》|3.00|
|议案4|《公司2013年度董事会工作报告》|4.00|
|议案5|《公司2013年度监事会工作报告》|5.00|
|议案6|《公司2013年度利润分配预案》|6.00|
|议案7|《公司2013年年度报告及摘要》|7.00|
|议案8|《关于公司续聘审计机构的议案》|8.00|
|议案9|《关于修改奖励金实施计划的议案》|9.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。具体如下表：
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|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

证券代码：002317 公告编号：2014-028（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014年 5月 18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，
证券代码：002317 公告编号：2014-028在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：周雪莉、李素贤
电话：0769-86188130
传真：0769-86188082
邮编：523325
2、与会股东食宿及交通费用自理；
3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议。
2、公司第四届监事会第十八次会议决议。
3、公司第五届董事会第三次会议决议。
4、公司第五届监事会第三次会议决议。
特此通知。
广东众生药业股份有限公司董事会二〇一四年四月二十四日
证券代码：002317 公告编号：2014-028附件：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司/本人出席广东众生药业股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对本次股东大会议案行使表决权。
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|序号|议 案 名 称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|议案1|《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》||||
|1.1|总则||||
|1.2|激励对象的确定依据和范围||||
|1.3|限制性股票的来源、种类和数量||||
|1.4|激励对象获授的限制性股票分配情况||||
|1.5|股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期||||
|1.6|限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法||||
|1.7|限制性股票的解锁安排及考核条件||||
|1.8|股权激励计划的调整||||
|1.9|向激励对象授予权益的程序||||
|1.10|公司与激励对象的权利义务||||
|1.11|股权激励计划的变更与终止||||
|1.12|股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响||||
|1.13|限制性股票的回购注销||||
|1.14|其他事项||||
|议案2|《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》||||
|议案3|《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》||||
|议案4|《公司2013年度董事会工作报告》||||
|议案5|《公司2013年度监事会工作报告》||||

证券代码：002317 公告编号：2014-028
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|议案6|《公司2013年度利润分配预案》|
|议案7|《公司2013年年度报告及摘要》|
|议案8|《关于公司续聘审计机构的议案》|
|议案9|《关于修改奖励金实施计划的议案》|

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
日期： 年月日
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选一项,选择一项以上或未选择的,则视为无效委托。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。