证券代码：601727 证券简称：上海电气上海电气集团股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告
二〇一四年六月
目录
释义 .................................................................................................................................................. 3第一节募集资金使用计划 ........................................................................................................... 4第二节募集资金投资项目的可行性分析 ................................................................................... 4一、EPC及BTG项目 ................................................................................................................... 4（一）伊拉克华事德二期电站EPC项目 ..................................................................................... 4（二）印度莎圣电站BTG项目..................................................................................................... 5（三）越南永新二期燃煤电厂EPC项目 ..................................................................................... 6二、向上海电气租赁有限公司增资 ............................................................................................... 7（一）电气租赁公司基本情况 ....................................................................................................... 7（二）项目的基本情况 ................................................................................................................... 9（三）项目的必要性 ....................................................................................................................... 9（四）项目的可行性 ..................................................................................................................... 10（五）电气租赁公司运用增资资金的具体方向 ......................................................................... 11第三节本次公开发行A股可转债对公司经营管理和财务状况的影响 .................................. 12一、本次公开发行A股可转债对公司经营管理的影响 ............................................................ 12二、本次公开发行A股可转债对公司财务状况的影响 ............................................................ 12（一）增强公司的资本实力，为公司的业务发展提供资金保障 ............................................. 12（二）提升主营业务收入及净利润 ............................................................................................. 12（三）合理利用财务杠杆，优化公司资本结构，增加公司核心竞争力 ................................. 12
释义
除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
上海电气、本公司、公指 上海电气集团股份有限公司
司、集团
本次发行 指 本次本公司公开发行 A股可转换公司债券的行为
EPC 指 工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责
电气租赁公司 指 上海电气租赁有限公司
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
募投项目 指 募集资金投资项目
A股 指 中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
可转债 指 可转换债券
元 指 人民币元
第一节募集资金使用计划
本次可转债募集资金总额不超过60亿元人民币，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目合同金额/项目总投资（亿美元）|拟投入募集资金（亿元人民币）|
|一|EPC及BTG项目|||
|1|伊拉克华事德二期电站EPC项目|10.80|14.0|
|2|印度莎圣电站BTG项目|13.11|10.0|
|3|越南永新二期燃煤电厂EPC项目|12.65|11.0|
|二|向上海电气租赁有限公司增资|-|25.0|
|合计||-|60.0|

若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
第二节募集资金投资项目的可行性分析
一、EPC及 BTG项目
（一）伊拉克华事德二期电站 EPC项目
1、项目基本情况
本公司于2011年4月份与伊拉克电力签定了伊拉克华事德二期电站项目主合同，装机容量为2×610MW。该项目厂址离巴格达东南 120公里，华事德省库特地区；电厂紧靠底格里斯河，坐落于底格里斯河西岸与Souaira-Zubadia之
间，占地面积120公顷。
该项目业主为MOE（伊拉克国家电力部），是负责伊拉克电站建设、电站运营及电网建设的政府机构。
项目建设模式为 EPC方式，工作内容包括：设计、制造、建设2台610MW发电机组，提供3年备品备件、调试、性能试验及培训服务，不包括项目保险、现场安全、内陆运输。
2、项目意义
伊拉克华事德项目是伊拉克战后最大的基础设施建设项目，该项目的建成将极大地缓解伊拉克战后的电力需求，并有助于中国企业在伊拉克树立良好的形象。
3、投资总额及融资安排
项目合同总价为10.80亿美元，其中设备/装材部分为8.50亿美元，建安及其他服务为 2.30亿美元，项目资金是原伊拉克在联合国的托管资金，并通过由JP摩根开立循环信用证进行支付。
4、经济评价
项目总收入为10.80亿美元，建设工期1号机组为43个月，2号机组为49个月，预期经济效益良好。
5、涉及的报批事项
该项目已获得商务部颁发的对外承包工程项目投（议）标许可证 No.0010848。
（二）印度莎圣电站 BTG项目
1、项目基本情况
本公司于 2008年 6月签订了印度莎圣电站项目主合同，机组容量为6×660MW。
该项目的业主为 Sasan PowerLimited，项目总承包方为 Reliance Infra Projects (UK)Limited，项目厂址位于印度 Madhya Pradesh邦，Sidhi地区，
Sasan村。
项目承包方式为BTG，本公司提供锅炉（B）、汽轮机（T）、汽轮发电机（G）及其辅助设备和试运行与强制备件，维护工具和装备。
2、项目意义
该项目是目前为止本公司在印度地区在执行的最大电站项目，该项目的建成将极大缓解印度中部地区的电力紧缺状况，并为本公司树立良好的企业形象，为争取后续项目提供有力的保障。
3、投资总额及融资安排
项目合同总价为 13.11亿美元，项目资金的20%由业主自筹，其余80%以项目融资方式解决，目前本公司已配合业主取得了国内银行的审批。
4、经济评价
项目总收入为 13.11亿美元。BTG承包模式是本公司在印度市场使用较为成熟的承包模式，预期经济效益较好。
5、涉及的报批事项
本BTG项目不涉及报批事项。
（三）越南永新二期燃煤电厂 EPC项目
1、项目基本情况
越南永新燃煤电厂项目总装机容量为4400MW，共分三期建设，本公司承接其中的永新二期，机组容量为2×622MW，厂址坐落于平顺省绥风县永新公社，距离宁顺省东北边界大约8KM，距离潘切市大约100KM，距离胡志明大约250KM。
该项目业主为EVN（越南国家电力公司），负责越南电力生产、传送和分配的政府机构，同时也负责以合理的价格和可行性建设发电厂，在越南工业部的管辖下，管理全国的发、送、供电。同时，EVN作为企业集团的总公司统辖下属的相关企业。
项目建设模式为 EPC方式，建设内容包括工程勘测、设计、设备制造、工厂设备检验和测试、清关、运输、土建和安装施工、培训、调试、试运行、当地许可、性能试验等。
2、项目意义
该项目是中国企业在越南承揽的规模和金额最大的电站工程项目之一。项目投入运行后能够缓解越南南方和全国用电紧张的矛盾。同时，项目建成投产后将对越南当地电力发展及经济建设起到积极的推动作用，对越南的工业化、现代化进程有着极为重大的意义。
3、投资总额及融资安排
项目合同总价为 12.65亿美元，项目资金的15%由业主自筹，其余85%由中国进出口银行提供出口买方信贷融资，越南国家财政部提供还款担保。
4、经济评价
项目总收入为12.65亿美元，建设工期1号机组为40个月，2号机组为43个月，预期经济效益良好。
5、涉及的报批事项
该项目已获得商务部颁发的对外承包工程项目投（议）标许可证 No.0005459。
二、向上海电气租赁有限公司增资
（一）电气租赁公司基本情况
1、公司概况
企业名称：上海电气租赁有限公司
住所：浦东新区枣庄路 729号316室
办公地址：上海市江宁路212号凯迪克大厦8楼
法定代表人：俞银贵
注册资本：5亿元人民币
成立日期：2005年8月18日
公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：融资租赁及业务咨询，机电设备、电子电气设备、交通设备的租赁、销售，从事货物和技术的进出口业务（除经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至可研报告公告日，上海电气租赁有限公司股权结构如下：
单位：万元
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|股东名称|出资额|出资比例|
|上海电气集团股份有限公司|50,000.00|100.00%|
|合计|50,000.00|100.00%|

2、业务发展情况
上海电气租赁有限公司是经商务部、国家税务总局批准的融资租赁企业，自 2005年成立以来，一直立足服务集团内企业，为集团内企业提供融资租赁解决方案，有力地促进了集团内企业的销售。电气租赁公司累计促进上海电气产品销售超过120亿元，其中促进集团内企业（不包括电站）直接对外产品销售 73亿元。
电气租赁公司近年来累计支持电站集团近10个项目（包含电机厂2个项目）的销售，促进电站合同销售金额51亿元。2013年，经过自身的努力，对厂商的租赁渗透率继续稳步发展，通过融资租赁的方式有效促进了集团产品的销售。
2013年，电气租赁公司完成新增租赁设备额 30亿元，实现主营业务收入 2.81亿元，实现净利润7,569万元。未来，电气租赁公司将不断提供更具竞争力的金融服务和金融解决方案，与客户、厂商共同应对市场波动，最终实现三方共赢。
3、财务状况
根据电气租赁公司 2011年、2012年和 2013年的审计报告以及 2014年第一季度报告，电气租赁公司最近三年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2014.03.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

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|总资产|368,388.53|393,304.32|263,443.95|231,169.57|
|负债总额|299,970.77|326,597.32|204,306.09|178,871.57|
|所有者权益合计|68,417.76|66,707.00|59,137.86|52,297.99|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|6,974.83|28,068.89|25,892.80|23,313.81|
|营业利润|2,280.94|9,700.72|6,699.65|7,984.76|
|利润总额|2,280.94|10,112.90|7,767.99|7,984.78|
|净利润|1,710.70|7,569.14|7,539.87|5,414.49|

（二）项目的基本情况
上海电气拟以募集资金 25亿元认缴电气租赁公司新增注册资本25亿元。
（三）项目的必要性
1、满足融资租赁行业监管要求
根据《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》第九条规定，融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的 10倍（即：理论上融资租赁企业的资产负债率可达90%）。电气租赁公司属于商务部批准成立的内资融资租赁试点企业之一，公司在过去9年的经营过程中实现了快速发展，取得了良好的经营业绩，2013年公司实现净利润 7,569万元，资产规模达 39亿元，但资产负债率也在 2013年底达到了83%，接近行业监管要求的上限。
2、进一步提升电气租赁公司服务集团产业的能力
目前，行业内融资租赁公司在实际经营中会主动参照中国银监会颁布的《金融租赁公司管理办法》关于金融租赁公司业务与净资本比例的监管标准，电气租赁公司的注册资本为人民币 5亿元，考虑到上海电气的电站等项目均为资金需要较多的大项目，现有资本金规模会极大地限制电气租赁公司为上海电气大项目提
供租赁服务的能力。
3、进一步扩大市场份额和提升公司盈利能力的需要
鉴于由于融资租赁行业存在着风险资产与资本总额比例的严格监管指标，融资租赁公司的注册资本金决定了公司的租赁业务最大规模，因此，为了公司进一步发展壮大，扩大在国内融资租赁市场的份额，公司需要股东进一步提供支持。
对于融资租赁公司而言，公司的核心价值驱动因素有两个：净息差（租赁项目的报酬率与融资成本的差额）和资金杠杆率。当公司的注册资金增加后，公司可以发挥的资金杠杆总额将显著提高，公司的赢利能力也将大为增强。
此外，融资租赁是资金密集型的特殊行业，行业特性决定了融资租赁公司会大量依靠外部资金运营来获得高收益，如果增加注册资金，电气租赁公司可以适当地减少外部融资，将可有效减轻沉重的资金成本负担，提高公司的抗风险能力和市场竞争力。
（四）项目的可行性
1、行业发展前景
在我国，融资租赁是一个新兴行业，我国的融资租赁行业在规模上与西方发达国家尚无法相比，但近年来发展十分迅速。
根据国际上两个常用的租赁行业发展程度衡量指标来看，租赁市场渗透率（即年租赁交易量与年设备投资额的比率）：2012年美国为22%，其他发达国家在10%-30%之间，中国则不超过6%。国内生产总值渗透率（指年租赁交易量与年GDP的比率）：2012年瑞典为3.98%，英国为2.47%，德国为1.92%，美国为1.86%，中国则为1.24%。与发达国家的差距说明了我国的融资租赁行业发展空间极为巨大。
根据《2014年全球租赁年报》的数据，全球融资租赁市场交易规模从 1993年的 3,096亿美元增长到 2007年的 7,804亿美元，在经历过 2008年的金融危机后，又从 2009年的 5,573亿美元增长到了 2012年的 8,680亿美元，近 3年的复合增长率达到16%。2012年，亚洲的融资租赁交易规模为1,802亿美元，占全球融资租赁业务的20%，业务增长率为17.5%，其中又以中国市场表现最为突出，尽管中国 2012年的国内生产总值的增长率只有7.8%，但融资租赁业务的增长率达到了41.67%，中国的融资租赁公司数量也从年初的不到300家增长到了560家。
根据《2013年中国融资租赁业发展报告》的数据，2013年中国融资租赁业依旧保持高速增长并在总体规模上取得进一步突破，国内融资租赁公司达到了1,026家，比年初增加了466家，增长83.2%。行业注册资金达到3,060亿人民币，比上年的1,890亿增加了1,170亿元，增长61.9%。全国融资租赁合同余额突破2万亿元大关，达到21,000亿元，比上年底15,500亿元增加5,500亿元，增长幅度为35.5%。
为促进融资租赁行业的健康发展，商务部于2011年发布了《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》，指出将通过五年的努力，使融资租赁行业的社会认知度显著提高，法律法规和政策扶持体系不断完善，统一有效的行业管理制度基本建立，不断提升融资租赁业发展水平和在国民经济发展中的地位。
2、电气租赁公司的竞争优势
作为国内首批成立的拥有厂商背景的融资租赁公司，上海电气租赁有限公司在电站设备、技术改造、风电设备、节能环保、工程机械、医疗设备、机床等行业建立起了专业化的经营平台，形成了全面的信息网络与服务网络，充分发挥产融结合、厂商租赁模式的战略优势。
公司以灵活创新的融资方式、快捷的审批流程、稳健的财务管理和完善的风险控制，支持企业技术改造和固定资产投资项目，积极推动装备制造业产品销售，截至2013年末，公司已与遍布全国超过5,965家企业开展了融资租赁业务，为企业融资金额超过120亿元，是装备制造行业产融结合的标志性企业。
3、增资事项的可批性
电气租赁公司本次增资事项需事先通报上海市商务委员会，并在办理变更工商登记手续后报上海市商务委员会备案。电气租赁公司本次增资为原有股东增资，增资事项符合相关规定，不存在实质性障碍。
（五）电气租赁公司运用增资资金的具体方向
电气租赁公司本次增资所筹集的资金将全部用于补充资本金，扩大业务规模及市场份额，巩固在国内同行业的地位，提升市场竞争力。鉴于电气租赁公司当前业务范围主要分布于电站设备、风电设备、节能环保、工程机械、医疗设备、机床等融资租赁，因此下一步电气租赁公司将在相关业务领域内，做大经营规模，
提升业务集中度，同时公司将在医疗和教育领域拓展新的项目。
第三节本次公开发行A股可转债对公司经营管理和财务状况的影响一、本次公开发行 A股可转债对公司经营管理的影响
本次公开发行A股可转债募集资金不超过60亿元，将用于 EPC及BTG项目和增资电气租赁公司。
募集资金到位后，将有利于公司提升资本实力，有利于公司开拓EPC和BTG业务；增资电气租赁公司实施完成后，将有利于电气租赁公司提高净资本实力，扩大经营规模、拓展业务范围、提升服务质量，从而提升整体竞争能力。
二、本次公开发行 A股可转债对公司财务状况的影响
（一）增强公司的资本实力，为公司的业务发展提供资金保障
公司主营业务发展较快，对公司资金规模的要求逐步提高。本次可转债募集资金总额不超过60亿元，为公司的进一步发展提供了资金保障。
（二）提升主营业务收入及净利润
本次募投资金到位并且募投项目实施完成后，公司主营业务收入及净利润将会有明显提升。随着公司资金实力的增强和竞争优势的加强，营业收入和盈利能力将进一步提升。
（三）合理利用财务杠杆，优化公司资本结构，增加公司核心竞争力本次公开发行 A股可转债完成后，公司的资产总额和负债同时增加，公司的资本实力进一步提升，合理运用财务杠杆，优化了资本结构。
综上，本次公开发行 A股可转债可以提升公司的盈利能力，同时优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障，本次募集资金投资项目具有良好的可行
性。
上海电气集团股份有限公司二〇一四年六月五日