证券简称：嘉友国际 证券代码：603871嘉友国际物流股份有限公司
2017年年度股东大会
会
议
资
料
2017年年度股东大会会议资料目录
会议须知 .......................................................... 2会议议程 .......................................................... 3会议议案 .......................................................... 5议案一：《关于嘉友国际物流股份有限公司关于2017年年度报告及摘要的议案》 .................................................................. 5议案二：《关于嘉友国际物流股份有限公司关于 2017年度董事会工作报告的议案》 .............................................................. 6议案三：《关于嘉友国际物流股份有限公司关于 2017年度监事会工作报告的议案》 .............................................................. 9议案四：《关于嘉友国际物流股份有限公司关于2017年度财务决算报告的议案》 ................................................................. 11议案五：《关于嘉友国际物流股份有限公司关于聘请2018年度审计机构的议案》 ................................................................. 13议案六：《关于嘉友国际物流股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员 2018年度薪酬、津贴的议案》 ....................................... 14议案七：《关于嘉友国际物流股份有限公司关于 2017年度利润分配的议案》 15独立董事作《嘉友国际物流股份有限公司独立董事 2017年度述职报告》 ... 16
2017年年度股东大会会议资料嘉友国际物流股份有限公司
2017年年度股东大会
会议须知
一、参会资格：股权登记日 2018年 5月 8日下午收盘后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、除了股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2018年5月11日15:00会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代表无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震动或静音状态。本次股东大会谢绝股东及股东代表录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代表申请发言提问时，可在审议议案时举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称。请每位股东发言提问的时间控制在5分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东可以选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其它未尽事项请详见公司于2018年4月21日在上海证券交易所官方网站发布的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-021）。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
2017年年度股东大会会议资料嘉友国际物流股份有限公司
2017年年度股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2018年5月11日（星期五）15:00
召开地点：嘉友国际物流股份有限公司会议室
北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
2、网络投票起止时间：自 2018年 5月 11日至 2018年 5月 11日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议流程
（一）会议主持人宣布会议开始。
（二）宣读会议须知、介绍本次会议所有议案：
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|序号|议案名称|
|1|《关于嘉友国际物流股份有限公司关于2017年年度报告及摘要的议案》|
|2|《关于嘉友国际物流股份有限公司关于2017年度董事会工作报告的议案》|
|3|《关于嘉友国际物流股份有限公司关于2017年度监事会工作报告的议案》|
|4|《关于嘉友国际物流股份有限公司关于2017年度财务决算报告的议案》|
|5|《关于嘉友国际物流股份有限公司关于聘请2018年度审计机构的议案》|
|6|《关于嘉友国际物流股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬、津贴的议案》|
|7|《关于嘉友国际物流股份有限公司关于2017年度利润分配的议案》|

2017年年度股东大会会议资料独立董事作《嘉友国际物流股份有限公司独立董事2017年度述职报告》
（三）请股东及股东代表审议各项议案
1、股东或股东代表发言、提问。
2、由会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
（四）推选监票人和计票人。
（五）股东投票表决，签署表决票。
（六）会务工作人员收回表决票。见证律师、监票人、计票人共同清点表决票，计票人统计现场投票结果。
（七）监票人宣读会议现场表决结果。
（八）会议中场休息，等待网络投票统计数据。
（九）公布现场投票和网络投票最终结果并宣读大会决议。
（十）北京康达律师事务所见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
2017年年度股东大会会议资料嘉友国际物流股份有限公司
2017年年度股东大会
会议议案
议案一：《关于嘉友国际物流股份有限公司关于 2017年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）完成了公司《2017年年度报告及摘要》的编制工作。
公司《2017年年度报告及摘要》已于 2018年 4月 18日经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，并于 2018年 4月 20日公开披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东和股东代表审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2018年5月11日
2017年年度股东大会会议资料议案二：《关于嘉友国际物流股份有限公司关于 2017年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2017年度，公司董事会认真执行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，履行董事会的职责。在董事会的领导下，公司 2017年实现净利润20,589.05万元，同比增长41.71%。现将2017年度董事会工作情况报告如下：
一、董事会会议和决议情况
2017年度公司召开了六次董事会会议。
1、2017年3月27日公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于<嘉友国际物流股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度财务报表>的议案》；
2、2017年 5月 16日公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》；
3、2017年6月7日公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度财务预算报告的议案》、《关于公司2016年度审计报告的议案》、《关于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于<公司2016年度独立董事述职报告>的议案》、《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》；
4、2017年 8月 31日公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》，公司拟投资 3,000万元设立子公司“嘉泓国际物流（天津）有限公司”、《关于对外投资设立子公司的议案》，公司拟投资 3,000万元设立子公司“嘉友供应链（新疆）有限公司”、《关于对外投资设立子公司的议案》，公司拟投资 1,000万元设立子公司“嘉友国际供应链管理（满都拉）有限公司”、《关于调整首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于<嘉友国际物流股份有限公司 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-6月财务报表>的议案》、《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》；
2017年年度股东大会会议资料5、2017年10月10日公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于提请召开 2017年第二次临时股东大会的议案》；
6、2017年 12月 7日公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于<嘉友国际物流股份有限公司审阅报告>的议案》；
二、董事会对股东大会决议的执行情况
2017年度，公司召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会。公司董事会按《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，严格执行股东大会会议议程、决议和相关授权，严格执行股东大会通过的各项决议。
三、董事会下设各专业委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。
各委员会依据其工作细则开展工作，并对专业事项进行专题研究，提出意见和建议，对董事会负责。
四、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽职，认真审议董事会各项议案，各抒己见，充分讨论，发表意见，为董事会决策提供科学依据，推动公司业务的持续发展。
公司独立董事根据《独立董事工作细则》开展工作，严格审议公司各项议案，并对需要独立董事发表意见的事项，能够依据自己的专业能力作出独立、客观和公正的判断。
五、2018年度董事会工作展望
1、2018年，董事会要利用公司股票在上海证券交易所上市的契机，带领全体员工以改革的理念和创新的意识，推动公司各项业务持续稳定的发展，为全体股东创造价值；
2、公司要严格执行中国证券监督委员会、上海证券交易所对上市公司管理的各项规定，要建立健全内部控制制度，确保股东大会、董事会、监事会和管理层规范高效运作，作好上市公司信息披露工作，不断提升公司运行效率和公司整体竞争力，为股东创造更大的价值。
上述议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东和股东代表审议。
2017年年度股东大会会议资料嘉友国际物流股份有限公司董事会
2018年5月11日
2017年年度股东大会会议资料议案三：《关于嘉友国际物流股份有限公司关于 2017年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2017年度，公司监事会认真执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规及规章制度的规定，本着对公司和股东高度负责的态度，对公司股东大会、董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能。
通过列席董事会及股东大会，了解和掌握公司的生产经营情况，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，在维护股东权益、促进公司规范运作方面起到了积极作用。
一、2017年度监事会的工作情况
2017年6月7日公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过《关于<嘉友国际物流股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度财务报表>的议案》；《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于<公司 2017年度财务预算报告>的议案》《关于公司 2016年度审计报告的议案》；
二、公司依法运作情况
2017年度，公司严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规，依法规范经营，决策程序合规，公司已建立了内部控制制度并得到了有效执行，防止了经营管理风险。对董事、高级管理人员履职情况进行了全程监督，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时均能廉洁守法，勤勉尽职，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。监事会成员列席了公司董事会和股东大会，认真审议了需要监事会发表意见的董事会议案和股东大会议案，对各项议案无异议，认为公司董事会和经营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议。
三、检查公司财务的情况
监事会对公司 2017年度的财务状况、财务成果进行了全程检查、监督和审核。公司监事会认为，公司财务制度健全、财务运作规范，财务状况良好，公司
2017年年度股东大会会议资料的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。担任上市专项审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见审计报告，该报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、对公司内部控制情况的独立意见
2017年度，监事会审议了公司在申请上市过程中制定的《公司内部控制制度和评价报告》，认为公司内控组织机构完善，内部控制制度无重大缺陷，公司建立了较完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
五、2018年度监事会工作重点
2018年，公司监事会将继续履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规及规章制度赋予的职责，强化监督管理职能，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，同时进一步加强监事会的建设，加强监管能力，切实维护和保障公司以及全体股东的合法权益。
上述议案已经公司第一届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东和股东代表审议。
嘉友国际物流股份有限公司监事会
2018年5月11日
2017年年度股东大会会议资料议案四：《关于嘉友国际物流股份有限公司关于 2017年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司 2017年度财务决算情况简要报告如下：
2017年度主要财务数据
单位：万元
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|序号|财务指标|2017年|2016年|变动比例（%）|
|1|总资产|89,430.33|71,727.41|24.68%|
|2|营业收入|324,424.93|95,691.55|239.03%|
|3|归属于母公司所有者权益合计|57,368.68|36,746.62|56.12%|
|4|归属于母公司所有者的净利润|20,622.06|14,576.68|41.47%|
|5|基本每股收益（元/股）|3.4370|2.4294|41.48%|
|6|经营活动产生的现金流量净额|20,475.67|18,343.59|11.62%|

对财务状况的说明：
2017年度公司主要财务数据较2016年度均有较大幅度的增长，其中：
1、总资产89，430.33万元，比上年增加17,702.92万元，增长率为24.68%，主要是由于2017年公司收入增长以及各项资产指标增加的综合影响；
2、营业收入324，424.93万元，比上年增加228,733.38万元,增长239.03%，主要是供应链贸易收入的快速增长；
3、归属于母公司所有者权益 57,368.68万元，比上年增加20,622.06万元，增长率为56.12%，主要是由于公司2017年净利润增长，使得股东权益增加所致；
4、归属于母公司所有者的净利润 20,622.06万元，比上年增加 6,045.38万元，增长率为41.47%。主要是由于营业收入增长带来利润增长；
5、基本每股收益3.437元/股，比上年增长1.01元/股，增长率为41.48%；
6、经营活动产生的现金流量净额 20,475.67万元，比上年增加 2,132.08
2017年年度股东大会会议资料万元，增长率为11.62%，主要是由于本年度营业收入的大幅增长所致。
上述议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东和股东代表审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2018年5月11日
2017年年度股东大会会议资料议案五：《关于嘉友国际物流股份有限公司关于聘请 2018年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自 2015年起受聘担任公司上市专项审计和年度审计工作。根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度审计机构。
公司独立董事已对关于续聘立信会计师事务所作为公司 2018年度审计机构的议案发表了同意的独立意见。
上述议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东和股东代表审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2018年5月11日
2017年年度股东大会会议资料议案六：《关于嘉友国际物流股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员 2018年度薪酬、津贴的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，结合董事、监事及高级管理人员管理岗位的工作范围、职责、工作胜任能力以及其他相关上市公司相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事及高级管理人员2018年度的薪酬方案：
公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，决定独立董事津贴标准为每年 6万元（税前），独立董事津贴按月发放。公司内部董事、监事及高级管理人员、根据其在公司担任的职务，体现责权对等、薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核结果确定后发放。
上述议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东和股东代表审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2018年5月11日
2017年年度股东大会会议资料议案七：《关于嘉友国际物流股份有限公司关于 2017年度利润分配的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》的规定，公司对2017年度利润分配方案说明如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（合并报表）2017年度实现净利润 20,589.05万元，其中归属上市公司股东的净利润 20,622.06万元，提取盈余公积金 1,492.14万元，2017年度公司可供分配利润 18,593.78万元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司业务尤其是供应链贸易业务的发展需要，公司董事会提议以目前总股本 8,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5元（含税），共计分配 4,000万元，同时以公积金向全体股东每 10股转增 4股。本次公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由目前的8,000万股变更为11,200万股。
公司独立董事已对《2017年度利润分配方案》的议案发表了同意的独立意见。
上述议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东和股东代表审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2018年5月11日
2017年年度股东大会会议资料《嘉友国际物流股份有限公司独立董事2017年度述职报告》我们作为嘉友国际物流股份有限公司第一届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等法律法规的规定，在 2017年度工作中，忠实勤勉履行独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立客观的意见，积极出席董事会和股东大会，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2017年度履职情况汇报如下：一、独立董事的基本情况
经公司创立大会暨第一次临时股东大会审议通过，选举徐伟健、孙群担任公司独立董事。公司独立董事简介如下：
徐伟建，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。
资产评估师、非执业注册会计师、非执业税务师。徐伟建先生自 1995年至1998年任职于沈阳铁路局机务部技术员、主任工程师；1998年至2001年任职于黑龙江亚东会计师事务所审计员、项目经理、部门经理；2002年至2004年任职于沈阳中沈资产评估有限公司评估师；2004年至2007年任职于天职国际会计师事务所高级审计员、项目经理、高级经理；2007年至今历任沃克森(北京)国际资产评估有限公司项目经理、部门主任、副总经理、执行董事、总经理。
孙群，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历。孙群女士自1992年至1994年任中国铁路对外服务公司国际运输部业务经理；1994年至1998任香港东方海外货柜航运有限公司北京办事处多式联运经理；1998年至 1999年任香港均辉货运有限公司总经理助理；2000年至 2002年任香港东方海外东陆物流有限公司北京办事处业务经理；2002年至2010年任职于中铁联合国际集装箱有限公司；2010年至今在中国铁路国际有限公司任职。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事履职情况
2017年度，公司共计召开六次董事会和三次股东大会。全体独立董事均亲自出席了全部会议。作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅了公司所提供的
2017年年度股东大会会议资料上述各项会议的会议资料，及时向公司管理层询问了解所需的议案背景材料，了解公司的经营情况，从各自的专长方面出发，提出建设性意见或建议，并投赞成票。对关系到中小投资者切身利益的议案进行了慎重研究和投票表决，为促进公司董事会科学决策、规范管理发挥了积极作用。
参加董事会各专门委员会会议共计六次，其中审计委员会召开了四次会议，战略于投资委员会召开了二次会议。作为董事会各专门委员会的委员，我们全部出席了相应的会议，积极参与审议和决策公司的重大事项，认真履行职责。
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|姓名|董事会参会情况|||股东会参会情况||
||应参加会议次数|实际参加会议次数|是否连续两次未亲自参加|应参加会议次数|实际参加会议次数|
|徐伟健|6|6|否|3|3|
|孙群|6|6|否|3|3|

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2017年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持良好的沟通，积极了解公司的发展，密切关注公司重大事项的进展和公司经营和财务状况进行了解，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。同时公司在每次召开董事会及相关会议前，能够及时提供相关的资料和信息，为我们独立董事的履职提供了便利，积极有效地配合独立董事的工作。
三、董事会履职重点关注事项的情况
（一）2016年年报审计和 2017年 6月审计以及 2017年度审阅报告工作情况
公司独立董事对公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司 2016年度及 2017年 1-6月财务报告、2017年度审阅报告等审计工作情况进行了跟踪、监督和评价，就审计过程中关注的问题以及审计中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实经营状况，维护公司和全体股东利益。
（二）公司、实际控制人、股东以及高级管理人员承诺事项的履行情况监督
公司独立董事严格按公司、实际控制人、股东以及高级管理人员在招股说明
2017年年度股东大会会议资料书向全体股东承诺事项的履行情况进行监督、核查，没有发生违反承诺履行的情况。
（三）对公司治理活动的监督
2017年度，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关要求，积极推进公司建立健全内部控制制度，初步形成了较为完整、合理和有效地内部控制制度，并及时对公司内控有效性进行检查，确保公司各项经营管理活动有章可循，对公司规范运作起到了很好促进作用。
四、2018年工作计划
2018年我们将继续本着勤勉尽职的原则，依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等法律法规的规定，结合自身的专业优势，进一步提高公司治理水平，科学决策和风险防范，为董事会的决策提供更多参考建议和意见，积极发挥独立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
独立董事：徐伟健、孙群 2018年5月11日