深圳市长盈精密技术股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
为规范深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“长盈精密”）第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市长盈精密技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划（草案）”）之规定，特制定《深圳市长盈精密技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“员工持股计划管理办法”）。
第一条员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参加对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划参加对象需符合员工持股计划规定的标准，并经公司董事会确认。
第二条员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
（二）员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1.为长盈精密董事、监事或高级管理人员；
2.为长盈精密及其全资、控股子公司的管理人员；
3.为长盈精密及其全资、控股子公司的核心骨干员工；
参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。
（三）有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4.在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；
5.董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
6.相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。
第三条员工持股计划的资金来源
员工持股计划筹集资金总额不超过3,000万元，员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过融资方式筹集的资金（如有）。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与员工持股计划的权利。
第四条员工持股计划的股票来源和数量
（一）员工持股计划的股票来源
员工持股计划获得股东大会批准后 6个月内将委托银华基金管理有限公司管理，并全额认购银华基金管理有限公司设立的银华基金-长盈 1号资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）的次级份额，资产管理计划的份额上限为 10,000万份，每份额价格为人民币1.00元。按照不高于2.33：1的比例设立优先份额和次级份额，资产管理计划主要投资范围为购买和持有标的股票（指银华基金-长盈 1号资产管理计划资产管理计划通过合法方式购买和持有的长盈精密股票）、固定收益产品及现金类产品。
本次员工持股计划的股票来源为通过资产管理计划购买公司回购的本公司
股票、二市场购买等法律法规允许的方式取得并持有标的股票。
资产管理计划存续期内，优先份额按照预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同为准）和实际存续天数优先获得预期固定收益，资产管理计划收益分配和终止清算时，优先份额的分配顺序位于次级份额之前，次级份额和公司控股股东新疆长盈粤富股权投资有限公司为资产管理计划中优先份额的权
益实现提供连带责任保证担保。控股股东新疆长盈粤富股权投资有限公司另行质押部分公司股票为优先份额的权益实现提供担保。其中优先份额的权益实现包括:
1.资产管理计划优先份额的本金回收；
2.资产管理计划优先份额按照商定的年基准收益率获得的收益。
（二）员工持股计划的股票规模
以资产管理计划的规模上限10,000万元及2015年11月17日收盘价32.00元/股测算，资产管理计划所能购买和持有的标的股票的上限约为 312.5万股，占公司股本总额的比例约为0.56%。资产管理计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五条员工持股计划的预留份额
为了公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才的需要，员工持股计划预留不超过 1999万份的次级份额，由公司董事长陈奇星先生代为持有。在本计划法定存续期内，公司根据实际情况并经董事会审议通过后将该部分预留份额分配给符合条件的员工。若员工持股计划存续期届满，仍未有新增的符合条件的员工，则该部分预留份额由董事长陈奇星先生自行负责处置。
第六条员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
（一）存续期
1.员工持股计划的存续期限为 24个月。自员工持股计划通过公司股东大
会审议之日起算，员工持股计划在存续期届满后自行终止。
2.员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排完成标的股票的购买。
3.员工持股计划的份额锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，员工持股计划可提前终止。
4.员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
5.如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1.员工持股计划的法定锁定期（即资产管理计划持有标的股票的锁定期）为12个月，自公司最后一笔标的股票登记过户至资产管理计划名下之日起算。
2.法定锁定期满后，资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定卖出股票的时机和数量。
3.员工持股计划的份额锁定期为法定锁定期结束后 6个月,持有人持有的标的股票权益在法定锁定期满当日解锁该持有人全部标的股票权益的60%，法定锁定期满6个月的当日解锁该持有人全部标的股票权益的的40%。
4.员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（三）员工持股计划的变更
员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）员工持股计划的终止
1.员工持股计划存续期满后自行终止；
2.员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，员工持股计划可提前终止；
3.员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
第七条 公司董事会、监事会及股东大会
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施员工持股计划。
（二）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
（三）独立董事应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
第八条持有人会议
持有人会议是员工持股计划的权力机构。除预留份额代持人外，所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权:
（一）选举和罢免管理委员会委员；
（二）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（三）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（四）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（五）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（六）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（七）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（八）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他职权。
第九条持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议的召集和召开
1.首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2.单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开3日前向管理委员会提交。
3.单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
4.召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点，召开方式，拟审议的事项，会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期等。
5.如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（二）持有人会议表决程序
1.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。
2.员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1份额具有 1票表决权。
3.持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4.会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5.持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
6.会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十条员工持股计划管理委员会的选任程序
员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3名持有人组成员工持股计划管理委员会。选举程序为:
（一）发出通知征集候选人
1.持有人会议召集人应在会议召开5日前向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说
明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
2.单独或合计持有计划份额占计划标的股票权益10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为员工持股计划持有人之一。
管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（二）召开会议选举管理委员会委员
1.持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。
2.持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。
3.管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止之日止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
第十一条员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2.不得挪用员工持股计划资金；
3.不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4.不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5.不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6.不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
7.法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责:
1.负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2.代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3.代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4.负责与资产管理机构的对接工作；
5.管理员工持股计划利益分配；
6.员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满,办理标的股票出售及分配等相关事宜；
7.决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
8.办理员工持股计划份额变更、继承登记；
9.负责员工持股计划的减持安排；
10.持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权:
1.主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3.管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员。
（七）代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议通知包括以下内容:
1.会议时间和地点；
2.事由及议题；
3.发出通知的日期。
（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十三）管理委员会会议记录包括以下内容:
1.会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2.管理委员会委员出席情况；
3.会议议程；
4.管理委员会委员发言要点；
5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（十四）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第十二条资产管理机构
公司选任银华基金管理有限公司作为员工持股计划的管理机构，公司代表员工持股计划与银华基金管理有限公司签订《银华基金-长盈 1号资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。银华基金管理有限公司根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第十三条员工持股计划持有人权益的处置
（一）法定锁定期及份额锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（二）法定锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新
取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）存续期内，持有人所持的员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（四）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（五）收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占标的股票权益的比例取得收益。
（六）现金资产分配：标的股票法定锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将标的股票出售收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
（七）在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低确定。由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款，若受让人暂时无现金支付转让价款，则由公司董事长陈奇星先生先行垫付:
1.持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日。
2.持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。
3.持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；该情形
下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。
4.持有人因违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解聘通知发出的当日。
5.持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日。
6.持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为考核通知发出的当日。
7.持有人作出其他有损公司利益行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日或公司书面作出处罚通知的当日。
（八）持有人所持权益不作变更的情形
1.职务变更:存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
2.丧失劳动能力:存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
3.退休:存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
4.死亡:存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制；
5.管理委员会认定的其他情形。
第十四条员工持股计划的收益分配
在法定锁定期及份额锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
在法定锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
在法定及份额锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划标的股票权益的比例取得相应收益。
员工持股计划份额锁定期届满之后，资产管理计划的资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
员工持股计划在结束后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。分配方式为:
如资产管理计划终止或结束时，在支付资产管理计划的相关税费、优先份额的本金和利息后的剩余现金资产高于员工持股计划持有人原始出资额的，剩余现金资产根据各持有人的所持份额进行分配。
第十五条持有人的权利和义务
实际缴纳出资认购员工持股计划份额的员工，成为员工持股计划份额持有人。除预留份额外，每份员工持股计划份额具有同等权益
（一）持有人的权利
1.按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产及其收益；
2.依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
3.对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4.持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权;；
5.享有相关法律、法规或本计划规定的其他权利。
董事长代持的预留份额放弃员工持股计划表决权，不享有持有人权利中第
（2）及第（3）项权利。
（二）持有人的义务
1.按员工持股计划及时足额缴纳认购款；
2.遵守有关法律、法规和本计划的规定；
3.按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
4.遵守生效的持有人会议决议；
5.承担相关法律、法规和本计划规定的其他义务。
第十六条公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不构成公司对员
工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。
第十七条公司实施员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第十八条员工持股计划管理办法由公司董事会负责解释。
深圳市长盈精密技术股份有限公司董 事 会
二〇一五年十一月十八日