法律意见书
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安徽荃银高科种业股份有限公司
2015年度股东大会
之法律意见书
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安徽天禾律师事务所关于
安徽荃银高科种业股份有限公司
2015年度股东大会之法律意见书
天律证字[2016]第00249号致：安徽荃银高科种业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板规范运作指引》）等有关法律、法规及规范性文件以及《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”或“公司”）的委托，指派卢贤榕律师、王炜律师（以下简称“本所律师”）出席见证于 2016年 5月 25日召开的荃银高科 2015年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的；
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
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基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据荃银高科提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2016年 4月 29日，荃银高科董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《关于召开 2015年度股东大会的通知》（以下简称“通知”），根据该通知，公司 2015年度股东大会拟定于 2016年 5月 25日召开，本次股东大会的召开经公司 2016年 3月 13日、2016年 4月 28日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三十次会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东大会召开二十日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。
经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议审议议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，其中：
1、本次股东大会现场会议于 2016年 5月 25日在合肥市高新区创新大道 98号公司315会议室召开。
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票的具体时间为 2016年 5月 24日下午 15:00至 2016年 5月 25日下午 15:00的任意时间。
综上，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员资格及召集人的资格
1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次现场会议的股东或股东代理人共 11人，于股权登记日（2016年 5月 19日）合计持有股份 70279948股，占公司股份总数的21.97%。
通过网络投票的股东或股东代理人共 29人，于股权登记日（2016年 5月 19日）合计持有股份 56194606股，占公司股份总数的17.57%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师注意到，本次股东大会的召集人出具了如下认定意见：“鉴于公司股东名册中重庆中新融泽投资中心、重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、西藏中新睿银投资管理有限公司（以下简称“中新融泽及其一致行动人”）存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定增持荃银高科股票的情形；其违规增持行为业经中国证监会安徽监管局《关于对重庆中新融泽投资中心（有限合伙）、重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、西藏中新睿银投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2016]1号）认定；被深交所给与处分决定；公司已就其违法违规增持行为提起民事诉讼，案件尚未判决；根据《上市公司收购管理办法》及《公司章程》的规定，违法增持股东中新融泽及其一致行动人所持有的荃银高科股票在本次股东大会上的表决权属于效力待定，因此，本次股东大会计票过程按中新融泽及其一致行动
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人所持股份有表决权统计，最终结果将按照行政监管决定或民事诉讼判决结果对其所持荃银高科股份表决权的认定情况重新计算。”
经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会、监事会决议，本次股东大会审议的提案为：
1、《2015年度董事会工作报告》；
2、《2015年度监事会工作报告》；
3、《公司2015年度财务决算报告》及《公司2016年度财务预算报告》；
4、《公司2015年度利润分配预案》；
5、《公司2015年年度报告》及《公司2015年年度报告摘要》；
6、《关于续聘瑞华会计事务所（特殊普通合伙）的议案》；
7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》；
8、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》（需逐项审议）；
（1）发行股票的种类和面值；
（2）上市地点；
（3）发行方式及发行对象；
（4）标的资产；
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（5）标的资产的交易价格、定价依据与支付方式；
（6）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格；
（7）发行数量；
（8）锁定期；
（9）标的资产过渡期损益安排；
（10）滚存利润分配方案；
（11）本次交易后的盈利预测补偿及期末减值补偿；
（12）业绩奖励；
（13）本次发行决议有效期。
9、《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》（需逐项审议）；
（1）发行股票种类和面值；
（2）上市地点；
（3）发行方式和发行对象；
（4）发行股份定价依据、定价基准日和发行价格；
（5）发行股份数量及支付现金对价金额；
（6）锁定期；
（7）本次发行前滚存利润分配方案；
（8）配套募集资金用途；
（9）本次发行决议有效期。
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11、《关于<安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
12、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
13、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
14、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
15、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
16、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
17、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；
18、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
19、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；
20、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
21、《关于资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或者估值方法与目的的相关性的议案》；
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23、《关于批准本次交易中介机构出具的相关审计、评估和备考审阅报告
的议案》；
24、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》。
经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1、现场投票
经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的有现场表决权的股东或股东代理人就列入本次会议议程的提案进行了逐项表决，并由计票人、监票人对现场会议的表决票进行了计票和监票。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为 2016年 5月 25日上午 9:30至11:30、下午 13:00至 15:00的任意时间；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票，具体时间为 2016年 5月 24日下午15:00至2016年5月25日下午15:00的任意时间。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的参与股东、代表股份和表决结果等情况。
（二）表决结果
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本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票合并统计后的表决结果。根据表决结果及本次股东大会决议，本次股东大会形成决议如下：
1、《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 126,273,154股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.84%；反对票 182,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.14%；弃权票 18,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,187,348股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.69%；反对票 182,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.19%；弃权票18,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.12%。
此议案获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 1/2以上通过，议案获通过。
2、《2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意票 126,273,154股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.84%；反对票 182,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.14%；弃权票 18,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,187,348股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.69%；反对票 182,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.19%；弃权票18,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.12%。
此议案获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 1/2以上通过，议案获通过。
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3、《公司2015年度财务决算报告》及《公司2016年度财务预算报告》
表决结果：同意票 126,273,154股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.84%；反对票 201,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.16%；弃权票0股。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,187,348股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.69%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票0股。
此议案获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 1/2以上通过，议案获通过。
4、《公司2015年度利润分配预案》
表决结果：同意票 126,273,154股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.84%；反对票 201,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.16%；弃权票0股。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,187,348股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.69%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票0股。
此议案获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 1/2以上通过，议案获通过。
5、《公司2015年年度报告》及《公司2015年年度报告摘要》
表决结果：同意票 126,273,154股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.84%；反对票 201,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.16%；弃权票0股。
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其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,187,348股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.69%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票0股。
此议案获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 1/2以上通过，议案获通过。
6、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
表决结果：同意票 126,273,154股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.84%；反对票 201,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.16%；弃权票0股。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,187,348股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.69%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票0股。
此议案获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 1/2以上通过，议案获通过。
7、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》
表决结果：同意票 73,653,548股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.24%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票100股。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,187,248股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.69%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票100股。
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此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
8、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意票 73,546,948股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.15%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票 106,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,080,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.00%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票106,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.69%。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
（2）上市地点
表决结果：同意票 73,546,948股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.15%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票 106,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,080,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.00%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票106,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.69%。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
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（3）发行方式及发行对象
表决结果：同意票 73,546,948股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.15%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票 106,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,080,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.00%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票106,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.69%。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
（4）标的资产
表决结果：同意票 73,546,948股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.15%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票 106,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,080,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.00%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票106,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.69%。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
（5）标的资产的交易价格、定价依据与支付方式
表决结果：同意票 73,546,948股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.15%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
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数的41.76%；弃权票 106,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,080,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.00%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票106,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.69%。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
（6）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
表决结果：同意票 73,529,348股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.14%；反对票 52,838,506股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.78%；弃权票 106,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,063,048股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.88%；反对票 219,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.42%；弃权票106,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.69%。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
（7）发行数量
表决结果：同意票 73,529,348股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.14%；反对票 52,838,506股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.78%；弃权票 106,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
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其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,063,048股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.88%；反对票 219,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.42%；弃权票106,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.69%。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
（8）锁定期
表决结果：同意票 73,529,348股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.14%；反对票 52,838,506股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.78%；弃权票 106,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,063,048股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.88%；反对票 219,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.42%；弃权票106,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.69%。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
（9）标的资产过渡期损益安排
表决结果：同意票 73,529,348股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.14%；反对票 52,838,506股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.78%；弃权票 106,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,063,048股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.88%；反对票 219,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.42%；弃权票106,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.69%。
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此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
（10）滚存利润分配方案
表决结果：同意票 73,546,948股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.15%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票 106,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,080,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.00%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票106,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.69%。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
（11）本次交易后的盈利预测补偿及期末减值补偿
表决结果：同意票 73,546,948股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.15%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票 106,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,080,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.00%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票106,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.69%。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
（12）业绩奖励
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表决结果：同意票 73,546,948股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.15%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票 106,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,080,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.00%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票106,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.69%。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
（13）本次发行决议有效期
表决结果：同意票 73,546,948股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.15%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票 106,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,080,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.00%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票106,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.69%。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
9、《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》
（1）发行股票种类和面值
表决结果：同意票 73,546,948股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.15%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
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数的41.76%；弃权票 106,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,080,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.00%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票106,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.69%。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
（2）上市地点
表决结果：同意票 73,546,948股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.15%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票 106,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,080,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.00%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票106,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.69%。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
（3）发行方式和发行对象
表决结果：同意票 73,546,948股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.15%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票 106,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
法律意见书
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,080,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.00%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票106,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.69%。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
（4）发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意票 73,529,348股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.14%；反对票 52,838,506股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.78%；弃权票 106,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,063,048股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.88%；反对票 219,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.42%；弃权票106,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.69%。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
（5）发行股份数量及支付现金对价金额
表决结果：同意票 73,546,948股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.15%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票 106,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,080,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.00%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票106,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.69%。
法律意见书
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
（6）锁定期
表决结果：同意票 73,546,948股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.15%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票 106,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,080,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.00%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票106,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.69%。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
（7）本次发行前滚存利润分配方案
表决结果：同意票 73,546,948股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.15%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票 106,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,080,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.00%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票106,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.69%。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
（8）配套募集资金用途
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表决结果：同意票 73,546,948股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.15%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票 106,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,080,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.00%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票106,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.69%。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
（9）本次发行决议有效期
表决结果：同意票 73,546,948股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.15%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票 106,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,080,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.00%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票106,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.69%。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
10、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
表决结果：同意票 73,653,548股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.24%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票100股。
法律意见书
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,187,248股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.69%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票100股。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
11、《关于<安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意票 73,653,548股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.24%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票100股。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,187,248股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.69%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票100股。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
12、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：同意票 73,653,548股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.24%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票100股。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,187,248股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.69%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票100股。
法律意见书
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
13、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意票 73,653,548股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.24%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票100股。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,187,248股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.69%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票100股。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
14、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
表决结果：同意票 73,653,548股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.24%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票100股。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,187,248股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.69%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票100股。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
法律意见书
15、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：同意票 73,653,548股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.24%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票100股。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,187,248股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.69%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票100股。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
16、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意票 73,653,548股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.24%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票100股。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,187,248股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.69%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票100股。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
法律意见书
表决结果：同意票 73,653,548股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.24%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票100股。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,187,248股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.69%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票100股。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
18、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意票 73,653,548股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.24%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票100股。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,187,248股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.69%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票100股。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
19、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意票 73,653,548股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.24%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票100股。
法律意见书
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,187,248股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.69%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票100股。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
20、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意票 73,653,548股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.24%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票100股。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,187,248股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.69%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票100股。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
21、《关于资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或者估值方法与目的的相关性的议案》
表决结果：同意票 73,653,548股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.24%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票100股。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,187,248股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.69%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票100股。
法律意见书
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
22、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意票 73,653,548股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.24%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票100股。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,187,248股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.69%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票100股。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
23、《关于批准本次交易中介机构出具的相关审计、评估和备考审阅报告
的议案》
表决结果：同意票 73,653,548股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.24%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票100股。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,187,248股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.69%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票100股。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
法律意见书
表决结果：同意票 73,653,548股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.24%；反对票 52,820,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.76%；弃权票100股。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票 15,187,248股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.69%；反对票 201,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.31%；弃权票100股。
此议案未获出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过，议案未获通过。
经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，荃银高科本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议表决结果合法、有效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽荃银高科种业股份有限公司2015年
度股东大会之法律意见书签署页）
本法律意见书于二Ｏ一六年五月二十五日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本两份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：卢贤榕
王炜