中信证券股份有限公司
关于
山西证券股份有限公司
现金和发行股份购买资产暨吸收合并
之
持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一四年四月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并的独立财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定出具本持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
国信集团 指 山西省国信投资（集团）公司
太钢集团 指 太原钢铁（集团）有限公司
山西国电 指 山西国际电力集团有限公司
大华期货 指 大华期货有限公司
河南安融地产 指
河南省安融房地产开发有限公司
郑州热力公司 指
郑州市热力总公司
上海捷胜公司 指
上海捷胜环保科技有限公司
北京玺萌公司 指
玺萌融投资控股有限公司
河南中银公司 指
河南省中银投资咨询有限公司
河南省华泰实业有限公司及其前身河南省华河南华泰公司 指
泰证券投资服务有限公司
北京玺萌置业 指
北京玺萌置业有限公司
格林期货 指 格林期货有限公司
标的资产 指 格林期货百分之百（100%）股权
本次吸收合并完成后的存续公司，拟命名为格林大华期货/存续公司 指 “格林大华期货有限公司（”具体名称以经工商行政管理部门核准的名称为准）
格林期货（香港） 指 格林期货（香港）有限公司
河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热交易对方 指 力总公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司
山西证券股份有限公司现金和发行股份购买本次交易 指 格林期货有限公司全部股权，同时格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司
《购买资产暨吸收合并协 《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协指
议》 议》
《有关山西证券股份有限公司收购格林期货《补偿协议》 指
有限公司股权之补偿协议》
《山西证券股份有限公司关于重大资产重组《盈利厘定方案》 指 完成后三年内格林期货（相关资产）盈利厘定方案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
普华永道中天会计师事务所有限公司，已改普华永道 指 制并更名为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元 指 人民币元
第一节资产的交付或者过户情况
一、本次交易情况概述
山西证券通过向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司支付现金和非公开发行股份购买其持有的格林期货全部股权，其中向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司合计支付 16,816.17万元现金，并以8.15元/股的价格合计发行 118,925,153股股份。
在山西证券收购格林期货全部股权的同时，格林期货作为存续公司吸收合并大华期货。格林期货承继和承接大华期货全部资产、负债、业务和人员，大华期货作为被合并方依法注销法人资格。存续公司名称变更为“格林大华期货有限公司”。
本次交易完成后，山西证券直接持有格林大华期货100%股权。河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司成为上市公司的直接股东。
二、现金和发行股份购买资产暨吸收合并的实施情况
2013年 10月 11日，上海市工商行政管理局核准了大华期货的注销申请，并出具了《准予注销登记通知书》。
2013年11月5日，格林期货收到北京市工商行政管理局关于格林期货公司名称、股东单位、注册资本及法定代表人等变更申请的核准。格林期货正式更名为“格林大华期货有限公司”，注册资本增加至58,018万元，股东由河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司四家法人变更为山西证券，上市公司直接持有格林大华期货100%股权，格林大华期货成为上市公司的全资子公司。
2013年11月6日，普华永道对山西证券本次现金和发行股份购买资产的事宜进行了验资，并出具了《山西证券股份有限公司验资报告》（普华永道中天验字（2013）第658号）。根据该验资报告，截至2013年10月28日，上市公司已收到河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司四名法人缴纳
的新增注册资本（股本）合计人民币壹亿壹仟捌佰玖拾贰万伍仟壹佰伍拾叁元。
本次发行完成后，山西证券累计注册资本为人民币 2,518,725,153元，股本为人民币2,518,725,153元。
上市公司已于 2013年 11月 13日办理完毕新增股份登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司增发股份登记数量为 118,925,153股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为 2,518,725,153股。本次新增股份的上市首日为 2013年 11月26日。
上市公司于 2014年 3月 19日完成变更工商注册登记，注册资本由2,399,800,000元变更为人民币 2,518,725,153元。
三、本次交易实施环节的信息披露
2013年 11月 25日，上市公司公告了《现金和发行股份购买资产暨吸收合并实施情况暨新增股份上市报告书》以及《关于现金和发行股份购买资产暨吸收合并相关方承诺情况的公告》。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，山西证券现金和发行股份购买资产暨吸收合并所涉及的资产交割过户及股份发行手续均依法完成，且履行了合规的信息披露义务。
第二节交易各方当事人承诺的履行情况
一、交易对方关于股份锁定期的承诺
本次交易的交易对方河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司和北京玺萌公司就通过本次交易取得的山西证券股份的锁定期作出承诺。
河南安融地产承诺以持续拥有权益的时间不足 12个月的资产（即受让的河南华泰公司、河南中银公司持有的格林期货14.34%股权）认购而取得的山西证券 17,054,796股，自该股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让；以持续拥有权益的时间超过 12个月的资产（即河南安融地产持有的格林期货股权的剩余部分）认购而取得的山西证券 49,067,555股，自该股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让。
北京玺萌公司承诺以其持有的格林期货全部股权（即受让的北京玺萌置业持有的格林期货11.10%股权，持续拥有权益的时间不足12个月）认购而取得的山西证券13,200,700股，自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
郑州热力公司、上海捷胜公司承诺以其持有的格林期货全部股权（持续拥有权益的时间均超过 12个月）认购而取得的山西证券股份，分别为 26,401,401股和13,200,701股，自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
如中国证监会就股份锁定期另有要求的，则按中国证监会要求执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，交易对方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
二、国信集团关于上市公司独立性的承诺函
控股股东国信集团出具了《山西省国信投资（集团）公司关于上市公司独立性的承诺函》，主要承诺如下：
“一、保证人员独立
（一）保证上市公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书等公司高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任职务或领取薪酬。
（二）保证上市公司财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
（三）保证上市公司在劳动、人事、工资管理及相应的社会保险等方面独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（四）保证本公司推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
二、保证资产独立
（一）保证上市公司拥有独立完整的经营证券业务相关资产，与本公司及本公司控制的其他企业资产完全分离。
（二）保证不存在本公司及本公司控制的其他企业违规占用上市公司资金、资产及其他资源的情况。
（三）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
三、保证财务独立
（一）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构、子公司的财务管理制度。
（三）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用调度。
（五）保证不干涉上市公司依法独立纳税。
四、保证机构独立
（一）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（二）保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（三）保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司不存在合署办公的情形。
五、保证业务独立
（一）保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（三）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
（四）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，国信集团关于上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
三、国信集团关于避免同业竞争的承诺函
国信集团出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
“1、本公司及附属公司、参股公司目前在中国境内没有以任何形式从事或参与与上市公司开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本公司及附属公司、参股公司将不会在中国境内单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与前述上市公司开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本公司及附属公司、参股公司将不会在中国境内以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、本公司目前及将来不会利用在上市公司的控股股东地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，国信集团关于避免同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
四、国信集团、太钢集团和山西国电关于规范关联交易的承诺函
控股股东国信集团出具了《山西省国信投资（集团）公司关于规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下：
“就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
山西证券其他主要股东太钢集团及山西国电亦分别出具了《太原钢铁（集团）有限公司关于规范关联交易的承诺函》及《山西国际电力集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下：
“就本公司与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，国信集团、太钢集团和山西国电关于规范关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
五、交易对方关于补偿的承诺
根据《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》，河南安融地产、上海捷胜公司、北京玺萌公司承诺，在本次交易完成当年度起的三年内（“承诺期限”），截至每一年度末（即每一年度的十二月三十一日，下同），
标的资产的价值均不低于总交易价格。如果在承诺期限内，标的资产某一年度末的价值低于总交易价格，则差额部分由河南安融地产、上海捷胜公司、北京玺萌公司按照《补偿协议》的约定向山西证券进行补偿。
交易对方应承担的补偿股份数量约定如下：
1、承诺期限内，河南安融地产、上海捷胜公司和北京玺萌公司根据《补偿协议》的约定每年应向山西证券补偿的股份数量（“补偿股份”）为：
补偿股份=期末减值额÷发行价格－已补偿股份数量
2、上海捷胜公司和北京玺萌公司应按照各自持有的标的资产的比例承担应向山西证券补偿的股份数量，剩余应向山西证券补偿的股份由河南安融地产承担，具体为：
（1）河南安融地产根据《补偿协议》的约定每年应向山西证券补偿的股份数量为：补偿股份×77.8%；
（2）上海捷胜公司根据《补偿协议》的约定每年应向山西证券补偿的股份数量为：补偿股份×11.1%；
（3）北京玺萌公司根据《补偿协议》的约定每年应向山西证券补偿的股份数量为：补偿股份×11.1%。
3、承诺期限内，补偿股份不超过河南安融地产、上海捷胜公司和北京玺萌公司在本次交易中以标的资产所认购的山西证券股份的总量。
4、承诺期限内，如果河南安融地产、上海捷胜公司和北京玺萌公司持有的山西证券股份不足以补偿当年的期末减值额，则不足部分由其以现金补足。
5、承诺期限内，在每一年度计算的补偿股份数量和现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
中联评估接受上市公司委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用市场法，按照必要的评估程序，根据《补偿协议》之经济行为，对原格林期货在评估基准日2013年12月31日100%股东权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（中联评报字[2014]第235号），具体结论如下：在评估基准日 2013年12月31日，原格林期货厘定后账面资产总额 239,065.08万元、负债196,050.95万元、净资产 43,014.13万元。经测算，原格林期货股东权益价值为 119,149.14万元。
根据上述评估结果及本次交易价格 113,740.17万元，原格林期货 2013年 12月31日100%股东权益价值未发生减值。
普华永道就本次减值测试出具了专项鉴证报告，详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《原格林期货有限公司2013年12月31日减值测试报告专项鉴证报告》（普华永道中天特审字（2014）第 1312号）。基于普华永道执行的有限保证鉴证工作，普华永道没有注意到任何事项使其相信鉴证对象未能按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《补偿协议》编制。
结合中联评估及普华永道出具的上述报告，经核查，本独立财务顾问认为：鉴于原格林期货2013年12月31日100%股东权益价值未发生减值，交易对方无需向上市公司进行补偿，亦未出现违反关于补偿承诺的情形。
六、交易对方关于格林期货自有物业和租赁物业的承诺
河南安融地产等格林期货原股东于 2012年9月28日出具《格林期货有限公司股东关于格林期货有限公司自有物业与租赁物业情况的承诺函》，承诺（1）就格林期货拥有所有权的 11处未办理土地使用权的房产，将督促格林期货及时办理该等房产占用范围内的土地使用权登记、取得对应的土地使用权属证书，若格林期货因该等房产占用范围内的土地使用权未能办理登记而导致格林期货遭受任何损失，则格林期货原股东将对该等损失承担连带赔偿责任。（2）如果在租赁期限内，因抵押权人行使抵押权及租赁房屋未取得《房屋所有权证》导致格林期货遭受任何损失，则格林期货原股东将对该等损失承担连带赔偿责任。
截至本报告签署日，在前述 11处未办理土地使用权的房产中，格林大华期货已经取得其中5处的土地使用权证。
根据中国证监会山西监管局《关于进一步做好辖区上市公司以及相关方承诺及履行工作的通知》（晋证监函[2014]77号），上市公司应与相关方沟通，规范上述承诺事项内容，明确履行期限。
针对上述明确履约期限的规范要求，上市公司已与相关各方进行了沟通，并就相关补充承诺事项达成了初步意见。格林大华期货原股东拟于近期签署关于格林大华期货自有物业情况的补充承诺函，明确格林大华期货自有物业瑕疵的解决期限。上市公司将尽快推进落实规范前述承诺，并将按照有关规定及时披露进展情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，交易对方关于格林期货自有物业和租赁物业承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
七、授权使用商标的承诺
山西证券于 2012年 10月 18日出具《山西证券股份有限公司关于商标许可的承诺函》承诺，本次交易完成后，格林期货将成为山西证券全资子公司。届时，格林期货将不再使用其当前正在使用的第 3091749号注册商标，山西证券将许可格林期货使用第5612782号注册商标并签署相关协议。
2014年 4月 17日，国信集团与山西证券签署《商标许可补充协议II》，许可山西证券使用第8624977号注册商标。该商标核定服务项目为：银行；金融评估（保险、银行、不动产）；金融咨询；有价证券的发行；证券和公债经纪；证券交易行情；期货经纪；艺术品估价；商品房销售；经纪；担保。至此，山西证券已取得第5612782号和第8624977号注册商标的使用许可。
2014年 4月 18日，山西证券与格林大华期货就第 5612782号和第 8624977号注册商标的再许可使用事宜签署了《注册商标普通使用再许可合同》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，山西证券关于商标许可的承诺已履行，未出现违反上述承诺的情形。
第三节管理层讨论与分析中提及的各项业务的发展现状
一、持续督导期内上市公司经营成果及分析
（一）持续督导期内公司总体经营情况
本持续督导期内，公司持续推进传统业务转型，大力拓展创新业务边界，全面提升业务规模、盈利能力和运营管理水平，经纪业务、自营业务、投行业务、期货经纪业务收入均取得了一定比例的增长，同时，创新业务收入占比上升，收入结构进一步优化。全年公司实现营业收入 13.16亿元，同比增长25.6%，实现利润总额 3.47亿元，同比增长81.2%；实现归属于母公司股东的净利润 2.59亿元，同比增长82.4%。截至2013年12月31日，公司总资产165.00亿元，同比增长28.9%，增幅高于行业平均7.9个百分点，净资产73.34亿元，同比增长14.8%，增幅高于行业平均5.8个百分点，母公司净资本39.80亿元。
公司主要经营数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2013年||2012年||同比变动(%)|
|营业收入||131,602.51||104,801.60||25.57||
|利润总额||34,728.86||19,167.92||81.18||
|归属于母公司股东的净利润||25,858.09||14,179.85||82.36||
||类别||2013年12月31日||2012年12月31日||同比变动(%)|
|总资产||1,650,014.51||1,279,760.88||28.93||
|净资产||732,588.32||638,094.54||14.81||
|母公司净资本||397,974.95||441,647.14||-9.89||

（二）持续督导期内收入构成及变化情况
本持续督导期内，公司的收入主要来源于：证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务、投资银行业务、期货经纪业务。其中，证券经纪业务全年实现营
业收入 69,720.24万元，同比增长37.33%，占公司营业收入的52.98%；证券自
营业务实现营业收入 20,652.16万元，同比增长80.02%，占公司营业收入的
15.69%；资产管理业务实现营业收入 778.7万元，同比增长23.04%，占公司营业收入的0.59%；投资银行业务实现营业收入26,573.95万元，同比增长3.25%，占公司营业收入的20.19%；期货经纪业务实现营业收入12,205.77万元，占同比增长20.41%，公司营业收入的9.27%。与去年同期相比，经纪业务、自营业务收入占公司营业收入的比重分别上升4.54、4.75个百分点，投资银行业务收入占公司营业收入的比重下降 4.36个百分点。融资融券、股票质押式回购等创新业务较好地促进了公司收入的上升。
本持续督导期内，公司营业支出 97,760.96万元，较去年同期增加13.34%。
从支出结构上看，证券经纪业务发生营业支出 45,197.68万元，占总支出的46.23%；证券自营业务发生营业支出 3,114.14万元，占总支出的3.19%；资产管理业务发生营业支出931万元，占总支出的0.95%；投资银行业务发生营业支出31,339.28万元，占总支出的32.06%；期货经纪业务发生营业支出11,941.55万元，占总支出的12.22%。
（三）持续督导期内公司主营业务及其经营状况
公司业务分部数据
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||营业||营业收入比||营业支出比|||
||||||||||||||营业利润率|
||业务类别||营业收入||营业支出||利润率||上年增减||上年增减|||
||||||||||||||比上年增减|
||||||||（%）||（%）||（%）|||
|证券经纪业务||69,720.24||45,197.68||35.17||37.33||5.31||增长19.71个百分点||
|证券自营业务||20,652.16||3,114.14||84.92||80.02||0.68||增长11.88个百分点||
|资产管理业务||778.70||931.00||-19.56||23.04||0.36||增长27.02个百分点||
|投资银行业务||26,573.95||31,339.28||-17.93||3.25||24.15||下降19.85个百分点||
|期货经纪业务||12,205.77||11,941.55||2.16||20.41||24.85||下降 3.49 个百分点||

注：按照会计准则，上表中的期货经纪业务相关数据为格林期货资产组于合并日后的数据与大华期货资产组全年数据之和。
二、持续督导期内格林期货经营成果及分析
2013年度，格林期货实现营业收入 15,856.09万元，同比减少4.90%；实现净利润3,708.96万元，同比增长4.87%。相较于整个期货行业，格林期货的经营情况较为理想，具体情况如下所示：
格林期货2012年度、2013年度经营情况对比
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（单位：万元）||2012年||2013年||增长率|
|营业收入||16,673.17||15,856.09||-4.90%||
|手续费及佣金收入||11,296.49||9,569.78||-15.29%||
|利息收入||5,445.12||5,257.51||-3.45%||
|投资收益||3.44||698.28||20,198.84%||
|公允价值变动损益||-113.23||264.49||-333.59%||
|汇兑损益||9.98||6.82||-31.66%||
|其他业务收入||31.38||59.21||88.69%||
|营业支出||-11,834.90||-11,342.33||4.16%||
|营业利润||4,838.28||4,513.76||-6.71%||
|利润总额||4,829.76||4,508.82||-6.65%||
|净利润||3,536.75||3,708.96||4.87%||

根据普华永道出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字（2014）第0406号），2013年度格林期货盈利预测的实现率为88.21%，符合监管部门的相关规定。造成实际利润较预测值 4,204.65万元出现差异的原因主要有以下几点：
（一）行业竞争态势进一步加剧，分化严重
2013年，我国期货公司“增量不增收”态势明显，在超40%的交易规模增速下，全国期货公司净利润总额不增反降，较上年下降0.62%。与此同时，行业集中度进一步增强。全国仅 10家期货公司净利润超亿元，合计净利润超过 12.4亿元，占2013年全国期货公司净利润总额35.55亿元的34%以上。
具体来看，2013年度我国期货市场交易规模实现了40%以上的增速，期货
公司营业收入合计185.18亿元，同比增长6.94%；手续费收入合计124.85亿元，
较上年微增0.99%；营业利润合计46.53亿元，同比微增1.11%；净利润合计 35.55亿元，较上年微降0.62%。可以看出，期货公司经纪业务手续费竞争已趋白热化，手续费费率水平仍维持下滑趋势，或已创历史新低。同时，期货公司手续费收入占营业收入的比重接近70%，经纪业务收入依然是期货公司的主要收入来源。受到低费率竞争影响，格林期货的手续费收入下降较大，是造成本年度利润下滑的主要原因。
（二）期货交易所返还不确定性较大，对期货公司盈利有着重要影响
期货行业的手续费收入已经无法覆盖总体经营成本，交易所支持和保证金利息收入已成为期货公司能否维持收支平衡的关键。同时，在当前期货公司盈利模式仍显单一的背景下，交易所作为非营利性的市场主体，对期货公司的盈利水平有着重要影响。其中，2012年度国内交易所的手续费返还达到 31.94亿元，占国内期货行业同期净利润总额35.77亿元的约89.29%。
以 2013年为例，上半年全国期货公司手续费收入合计 57.23亿元，同比下降8.01%；净利润合计12.49亿元，同比下降达39.10%，下滑趋势更为明显。下半年以来，国内期货交易所加大了手续费返还的力度，期货公司经营状况才明显好转。但从整体上看，2013年度手续费返还的规模仍然低于2012年。并且上述返还机制和规模是否持续，仍然存在较大不确定性。
（三）整合过渡仍然需要一些时间
本次交易于2013年7月份取得批准，11月底完成系统整合、客户持仓转移等并发行股份。在上述交易审核和机构整合期间，格林期货和大华期货的正常运营、发展布局和员工心态均受到一定程度影响，从而对上述两家公司 2013年度的整体经营造成一定影响。
11月份以来的人员调整、机构整合涉及更大范围的重组工作，包括两个总部、约 30个网点和 600余名员工。目前，该项工作仍然在推进过程中。尽管上市公司此前已经充分考虑到上述困难并做好相应应对，但具体执行起来仍然面临巨大的挑战。从整体上看，格林期货和大华期货整合的效果仍然较为明显，基本符合预期，好于市场整体表现。2014年，上市公司计划继续整合若干网点和后台系统，精简开支，降低运营成本。但最终体现在财务数据上的营业收入增加和
成本下降仍然需要一些时间。
（四）创新业务发展前期投入较大
2013年初以来，国内期货行业的创新力度不断加大，包括资产管理业务、国债期货等多个创新交易品种陆续推出并开展试点。整合完成后，格林大华期货陆续加大了创新业务投入力度，积极布局发展，充分发挥现有资源的效用。同时借助整合后公司的整体竞争优势，格林大华期货目前已经具备了申请资产管理等创新业务的各项条件，正在积极争取中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的完成有助于上市公司快速提升期货业务核心竞争力；推动上市公司创新业务发展；实现资源共享、优势互补；进一步加强上市公司的期证合作业务。
第四节公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司在公司治理方面开展了如下的各项工作：
一、修订、完善《公司章程》
本持续督导期内，根据公司经营发展情况及相关法律法规规定，公司对《公司章程》进行了三次修订，具体如下：
（一）根据公司 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于开展代销金融产品业务的议案》，及中国证监会山西监管局《关于核准山西证券股份有限公司代销金融产品业务资格的批复》（晋证监许可字[2013]5号），核准公司变更业务范围，增加代销金融产品业务。据此，公司对原《公司章程》中涉及经营范围的第十五条进行了变更。
（二）为进一步提升公司治理水平，提高公司三会运作效率，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》等相关法律法规要求，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，在充分结合上市公司治理等有关规定的基础上，对原《公司章程》相关条款进行了补充完善。本次章程变更涉及修订条款19条，增加条款1条。其中11条涉及公司对外投资、组织机构及其职权、议事规则等，属于章程重要条款变更，其余9条属于章程非重要条款变更。修订后的《公司章程》（2013年 9月）已经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过。
（三）根据中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产、格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司的批复》(证监许可[2013]964号)，公司非公开发行股份事项完成后，核准公司变更注册资本，相应修订《公司章程》相关条款。
二、完善公司制度体系，制定《公司董事、监事薪酬管理制度》
为进一步完善公司法人治理体系，健全公司薪酬管理制度，加强董事、监事的薪酬管理，根据《公司法》、《证券公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《公司董事、监事薪酬
管理制度》，明确了公司董事、监事的薪酬构成、薪酬发放标准及考核方式，充分保障了公司董事、监事依法履行职权。
三、严格公司内幕信息管理及内幕信息知情人登记制度的执行
本持续督导期内，公司不断加强内幕信息管理，严格按照相关法律法规及《公司内幕信息知情人登记制度》执行，公司各部门严格履行登记、报送义务，有效保证了内幕信息登记管理工作的有序开展。在公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并期间，公司高度重视内幕信息管理，严格按照法律法规要求进行了内幕信息知情人的登记、管理及报送工作，有效维护了广大投资者的权益。
四、严格规范并加强信息披露事务管理
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露事务管理制度》等相关规定，持续完善公司信息披露工作机制，优化信息披露管理流程，有效开展信息披露事务管理工作，2013年共发布四则定期公告和所有涉及公司重大事项的临时公告。
本持续督导期内，公司进一步完善信息披露流程，加强公司对外披露信息的监控力度，有效保障对外披露信息的质量和透明度。公司积极履行相关信息披露义务，严格通过指定媒体发布公司相关信息，使所有投资者平等获悉同一信息。
在推进现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项及发行公司债券期间，公司严格依据相关法律法规、规范性文件的要求，履行信息披露义务，及时发布事项进展公告，保障了广大投资者的知悉权，有效提升公司透明度。
本持续督导期内，公司投资者关系管理工作继续扎实推进，建立了包括电话、邮件、传真、深交所互动平台及公司网站等沟通渠道，指定专人负责投资者关系管理工作。公司通过“投资者关系互动平台”及时回复相关咨询问题；积极协调外部媒体及调研机构的调研、采访；按时组织 2012年度业绩网上说明会，并参与了山西证监局举办的“山西辖区上市公司2012年度业绩网上集体说明会”，就公司经营管理情况、战略规划、公司重大事项等情况与投资者进行了充分交流，形成了公司与投资者的良好互动、双向沟通，为投资者及时了解公司信息搭建了方便、快捷、透明的平台。
五、进一步推进公司内部控制规范工作
本持续督导期内，公司按照监管要求和实施方案在前期工作基础上，继续开展内部控制规范实施工作。公司稽核考核部开展了对内部控制的有效性评价工作，组织相关部门对发现的缺陷进行评价、确认及整改工作，完成自我评价报告
的编制。合规管理部在涵盖所有风险点及关键控制活动的内控制度体系基础上，汇总编制了《山西证券股份有限公司内部控制手册》。
六、持续规范财务报告相关内部控制制度建立与执行
公司按照《企业会计准则》等法律法规、规范性文件要求，建立了完善的财务会计制度体系，制定了《公司财务管理制度》、《公司自有资金管理办法》,修订了《公司费用支出管理办法》等一系列财务会计规章制度，建立严格的审批程序，确保公司财务报告的真实、准确、完整。
本持续督导期内，公司严格依据相关法律法规、规范性文件的要求进行财务管理工作。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》及深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，进一步健全公司法人治理结构，持续提升法人治理水平，持续落实推进内部控制规范工作，提升公司内部控制水平，公司信息披露及投资者关系管理工作规范有效，有效保障了广大投资者的合法权益。
第五节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并之持续督导工作报告书》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
闫建霖
财务顾问主办人：
王贤平 刘哲
项目协办人：
李雨修 邓俊
中信证券股份有限公司2014年4月30日