财通证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司
2014年度募集资金使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，作为陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”或“公司”）持续督导的保荐机构，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐人进行的核查工作
财通证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对坚瑞消防募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1106号文核准，公司于2010年8月23日首次公开发行普通股（A股）2,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币 19.98元，募集资金总额人民币 39,960.00万元，扣除发行费用合计 3,645.42万元后的募集资金净额为 36,314.58万元。上述资金到位情况经毕马威华振会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（KPMG-C（2010）CR NO.0002号）。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1343号核准，公司于2014年12月发行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金总额为人民币140,000,000.00元，扣除发行费用人民币4,600,000.00元，实际募集资金净额为人民币135,400,000.00元。该项募集资金已于2014年12月26日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2014]第 61060003号验资报告。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
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|序号|开户银行|专户账号|余额（元）|
|1|中国民生银行股份有限公司西安分行|1203014210021100|21,317,193.76|
|2|平安银行股份有限公司西安分行营业部|11014503401008|8,601,329.93|
|3|中国银行股份有限公司西安长安区太阳新城步行街支行|102446678497|2,463,373.29|
|4|上海浦东发展银行股份有限公司西安分行|72120154500000000|27,783,924.25|
|5|中信银行西安分行营业部|7251110182600334009|135,400,000.00|
||合计||195,565,821.23|

四、募集资金项目的使用情况
截至2014年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|项 目|||金额或比例||项 目||||金 额|||
|募集资金总额|||49,854.58||本年度投入募集资金总额||||4,651.51|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||29,021.42|||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额||截至年末累计投入金额(2)|截至年末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态的日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、年产 20000台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地项目|是|9,400.00|9,400.00|4,617.69||7,049.60|75.00|2015 年 12月31日||不适用|否|
|2、国内市场营销和服务网络|是|4,000.00|4,000.00|0||817.58|20.44|2015 年 12月31日||不适用|否|

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|建设项目||||||||||
|3、补充流动资金|否|3,000.00|3,000.00|0|3,000.00|100.00|2012 年 12月31日|不适用|否|
|4、收购达明科技有限公司配套募集资金|否|13,540.00|13,540.00|0|0|0||不适用|否|
|承诺投资项目小计||29,940.00|29,940.00|4,617.69|10,867.18|||||
|超募资金投向||||||||||
|1、归还银行贷款||3,780.00|3,780.00|0|3,780.00|100.00||||
|2、补充流动资金||3,900.00|3,900.00|0|3,900.00|100.00||||
|3、坚瑞消防营销中心（北京）||3,990.00|3,990.00|25.23|3,751.62|94.03||||
|4、购买土地||4,050.00|4,050.00|0|4,086.00|100.89||||
|5、火灾报警项目||4,100.00|4,100.00|8.59|2,636.62|64.31||||
|超募资金投向小计||19,820.00|19,820.00|33.82|18,154.24|||||
|合计|—|49,760.00|49,760.00|4,651.51|29,021.42||—|—|—|
|未达到计划进度或预计效益的情况和原因|||“年产 20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”未达到计划进度的主要原因为：鉴于国有土地使用权竞买程序较为复杂，公司于2013 年5 月才成功竞得募投项目的国有建设用地使用权，这使得该募投项目的开工时间较计划大为延后。由于“国内市场营销和服务网络建设项目”为募投项目“年产 20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”的配套项目，在年产 20000 台 S 型气溶胶项目延后投产的情况下，营销和服务网络建设项目也只能延期投入。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||公司首次公开发行股票共超募资金19,914.58万元；公司第一届董事会第十七次会议决议，使用超募资金人民币 1,980.00 万元提前归还银行短期借款，该项计划已履行完相关的法定程序，并于2010年9月30日实施完成；公司第一届董事会第十九次会会议决议，使用超募资金人民币 1,900.00 万元永久补充流动资金，该项计划已履行完相关的法定程序，已于2010年12月23日实施完成；公司2011年第二次临时股东大会决议，使用超募资金人民币3,990.00万元建设坚瑞消防营销中心（北京），该项目前正在实施中；公司2011年第三次临时股东大会决议，使用其他与主营业务相关的营运资金4,050万元，竞价购买位于西咸新区沣东新城（西安沣渭新区）面积约为150亩的土地使用权。已于2013年5月3日已实施完毕。公司2012年第二届十二次董事会决议会议，使用超募资金人民币2,000.00万元永久补充流动资金，该项计划已履行完相关的法定程序，已于2012年3月29日实施完成；公司2012年第二届董事会第十三次会议，使用超募资金人民币1,800.00万元提前归还银行短期借款，该项计划已履行完相关的法定程序，并于2012年11月23日实施完成；|||||||

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||公司2012年第二届董事会第十七次会议决议拟使用超募资金人民币4,100.00万元投资消防火灾报警系统项目。该项目正在实施中。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|经公司2011年第三次临时股东大会批准，公司变更“年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”的实施地点，该项目的实施地点变更至：西咸新区沣东新城（西安沣渭新区）六村堡现代产业园区。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|经公司 2011 年第三次临时股东大会批准，公司变更部分募投项目的实施主体，“年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”改由公司全资子公司西安金泰安全消防技术有限责任公司负责实施。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2010年度，公司以自筹资金预先投入募集资金项目共计人民币569.77万元，其中投入年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目人民币477.33万元，投入国内市场营销和服务网络建设项目人民币92.44万元。毕马威华振会计师事务所对上述公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了验证，并出具了KPMG-C (2010) OR.No.0073《陕西坚瑞消防股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截止2010年9月8日止使用情况的审核报告》。2011年1月24日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司用募集资金人民币569.77万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、公司监事会分别发表意见，同意公司利用募集资金置换前期已投入资金；公司原保荐机构（国信证券股份有限公司）对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表了专项核查意见，同意公司以募集资金人民币 569.77 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2011 年 2 月，公司将该等预先已投入募集资金投资项目的自筹资金与募集资金进行了置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经 2013 年 3 月 26 日第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司将闲置募集资金3,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。经 2013 年 9 月 17 日第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议于审议通过拟使用闲置募集资金 3,000 万元暂时补充流动现金，使用期限不超过 6 个月。经2014年3月18日第二届董事会第三十一次会议决议及第二届监事会第二十五次会议公告审议通过，公司将闲置募集资金 3,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。经2014年9月18日第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，公司将闲置募集资金3,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构出具了同意的意见。截止 2014 年 12 月 31 日，公司共计使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为3,000.00万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止2014年12月31日，公司的募集资金投资项目尚在进行中，不适用于结余募集资金的情况。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司将继续按照募集资金使用计划进行使用。另外，公司存在部分尚未使用的超募资金，公司正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证，争取尽早制定剩余超募资金的使用计划。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|财通证券在承接公司原保荐机构（国信证券股份有限公司）的持续督导义务之后，除纠正工作人员的操作失误之外，未发现公司募集资金使用及披露中存在重大问题。|

五、募集资金投资项目变更的情况
经核查，在2014年度内，公司除将募集资金投资项目“年产 20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”和“国内市场营销和服务网络建设项目”延期十二个月之外，不存在募集资金投资项目变更的情况。
六、会计师对 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对坚瑞消防《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于陕西坚瑞消防股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：《陕西坚瑞消防股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐人的核查意见
经核查，财通证券认为：2014年度，公司能够执行募集资金专户存储制度和募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。财通证券对坚瑞消防2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《关于财通证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司2014年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
胡庆颖
蒋鸿
财通证券股份有限公司年 月 日