证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-082号重庆市迪马实业股份有限公司
关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销全部
已获授未解锁限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
首次授予限制性股票回购数量：3,409.35万股，回购价格3.13元/股
预留限制性股票回购数量：70万股，回购价格3.25元/股
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销全部已获授未解锁限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟终止实施2016年限制性股票激励计划并对激励对象共计99人持有的已获授但尚未解锁的合计
3,479.35万股限制性股票进行回购注销处理。
该终止实施限制性股票激励计划并回购注销全部已获授未解锁限制性股票
事项将提交公司股东大会审议。
现将相关内容公告如下：
一、本次限制性股票股权激励计划已履行的相关程序
1、2016年8月16日，公司召开第六届董事会第三次会议，第六届监事会第二次会议审议通过《重庆市迪马实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《重庆市迪马实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，上海锦天城（重庆）律师事务所对此出具了法律意见书。
于<重庆市迪马实业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2016年 9月 6日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予72,998,000股。
5、2017年 3月 20日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.32元/的价格，回购部分激励对象刘果、王蓓、谭毅、范时仕、裴开元、赵洪元、张姝共7人已授予未解锁的合计134.7万股限制性股票。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。该次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予向志鹏、陈友华、张高伟、胡耀军、陈昉、吴建楠、曾峰共 7名激励对象合计 889万股限制性股票，授予价格为 3.44元/股，并确定授予日为2017年3月20日。
6、2017年 4月 20日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以 3.32元/的价格，回购部分激励对象陈文、洪钟、瞿雯共 3人已授予未解锁的合计250万股限制性股票。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。
7、2017年4月27日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过《关于调整2016年股权激励计划预留限制性股票授予价格的议案》、《关于调整2016年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。根据
3.32元/股调整至3.22元/股。上述价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。
8、2017年6月14日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.22元/股的价格回购部分激励对象顾博、侯祥、祝里仁、丁树俊共4人已授予未解锁的合计86万股限制性股票。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。
9、2017年8月24日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.22元/股的价格回购部分激励对象许莹、石湧、曾利、廖晓冬共4人已授予未解锁的合计80万股限制性股票，并办理回购注销手续。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。
10、2017年9月8日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，董事会根据公司2016年第五次临时股东大会的授权，首次授予限制性股票133名激励对象的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就，同意办理解锁，可解锁比例30%，可解锁股份2,024.73万股。该部分股份已于2017年9月26日上市流通。
11、2017年10月26日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.22元/股的价格回购部分激励对象郭世彤、贺强、马磊、徐钟彬、王剑、夏建伟、杨清松共7人已授予未解锁的合计182.07万股限制性股票，并办理回购注销手续。该股份回购注销已办理完毕。
12、2018年3月23日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.22元/股的价格回购部分激励对象段晓欣、韩继峰、卞宇、李煜、李孟、王鹏、王焕曦、吴猛、王平、张超、罗铁翎、谢鸷譞、兰娅、陈涵、刘玲娜、宋妍妍共16人已授予未解锁的合计661.5万股限制性股票。该回购注销手续已办理完毕。
二十二次会议审议通过了《关于调整2016年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年度权益派发方案的实施，依据《2016年限制性股票激励计划（草案）》，同意公司将首次授予限制性股票的回购价格由3.22元/股调整为3.13元/股，将预留授予限制性股票的回购价格由3.34元/股调整为3.25元/股。该次会议审议通过《关于2016年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，董事会根据公司2016年第五次临时股东大会的授权，预留授予7名激励对象的限制性股票第一个限售期解锁条件成就，同意办理解锁，可解锁比例30%，可解锁股份266.7万股。该部分股份已于2018年7月23日上市流通。
14、2018年8月22日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议
案》，同意以3.13元/股的价格回购首次授予部分激励对象杨然、朱文博、胡娜、胡泊、林东杰、王静、方瀌、夏锐、周逸、耿旻黎、吴洪洁、谢华、张晓宇、谢伟、刘依共15人已获授未解锁的合计443.45万股限制性股票，以3.25元/股的价格回购预留授予部分激励对象向志鹏已获授未解锁的合计538.3万股限制性股票，该回购注销手续尚待办理。
15、2018年9月28日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.13元/股的价格回购首次授予部分激励对象李健持有的已获授未解锁合
计28万股限制性股票，以3.25元/股的价格回购预留授予部分激励对象胡耀军持有的已获授未解锁合计14万股限制性股票。该回购注销手续尚待办理。
16、2018年10月16日，公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销全部已获授未解锁限制性股票的议案》，同意终止2016年限制性股票激励计划并注销全部已获授未解锁的合计3,479.35万股限制性股票，且办理回购注销手续。独立董事对上述事宜发表了专项意见。
二、本次终止实施激励计划的说明及回购注销限制性股票相关事宜
1、终止计划及回购原因
鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励
计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分保证激励对象工作积极性，真正落实股权激励实质，综合多数激励对象意见，经董事会审慎考虑后，决定终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销全部已获授未解锁限制性股票。
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本终止及回购注销股份事项尚需提交公司股东大会审议。
2、回购注销限制性股票相关事宜
（1）回购限制性股票数量
根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，本次终止限制性股票激励计划拟回购注销99名激励对象所持有的已获授未解锁限制性股票共计
3,479.35万股（已履行回购注销决策程序，回购注销手续尚未办理完毕的限制性股票除外）。上述拟回购注销股份中，首次授予限制性股票激励对象94名，已获授未解锁限制性股票共计3,409.35万股；预留授予限制性股票激励对象5名，已获授未解锁限制性股票共计70万股。
（2）回购价格
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2016年第五次临时股东大会的授权，首次授予激励对象持有的已获授未解锁限制性股票回购价格为3.13元/股；预留授予对象持有的已获授未解锁限制性股票回购价格为 3.25元/股。
上述回购价格均为按照公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，在股权激励实施期间内，根据年度分红派息实施后对首次授予及预留授予限制性股票回购价格做出相应调整后的价格。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，首次授予对象回购价款总计10,671.2655万元人民币；预留授予对象回购价款总计227.50万元人民币。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 3,479.35万股，公司股份总数减少3,479.35万股。本次回购注销不会导致公司控股股东及
实际控制人发生变化，不影响公司上市存续条件。
四、终止实施股权激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在后期确认的股份支付费用将在2018年加速计提，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。公司本次终止激励计划股份支付费用加速确认不会对公司股东权益及净利润产生重要影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
五、独立董事意见
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已获授未解锁限制性股票符合相关法律法
规、规范性文件的有关规定，回购原因、回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致同意关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次终止实施 2016年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，同意终止实施 2016年限制性股票激励计划并对相关已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
七、律师出具的法律意见
上海锦天城（重庆）律师事务所认为：截止法律意见书出具日，公司终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销全部已获授未解锁限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，公司本次终止涉及的回购限制性股票的数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《公司章程》、《2016
年限制性股票激励计划》的相关规定。公司终止本次股权激励计划及回购注销全部已获授未解锁限制性股票事项尚待公司股东大会审议通过，履行后续信息披露义务和办理相关结算手续，并办理相应的减资手续和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第三十一次会议决议；
2、第六届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事意见；
4、上海锦天城（重庆）律师事务所的法律意见书。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二○一八年十月十六日