证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 上市地点：深圳证券交易所尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
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||交易对方||住所||通讯地址|
|李巍屹||长春市中海国际B13||长春市高新开发区火炬路1395号||
|李巍岩||长春市朝阳区工农大路54-2号||长春市高新开发区火炬路1395号||
|李继昌||长春市朝阳区工农大路副27号||长春市高新开发区火炬路1395号||
|王敬芝||长春市朝阳区工农大路副27号||长春市高新开发区火炬路1395号||
|李巍峰||广东省深圳市福田区八卦岭鹏益花园||长春市高新开发区火炬路1395号||

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/；备查文件置备于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易对方承诺
根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰承诺如下：
本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人保证本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要中介机构声明
一、独立财务顾问声明
东兴证券股份有限公司作为尤洛卡矿业安全工程股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问，郑重承诺：本公司为本次重大资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、审计机构声明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为尤洛卡矿业安全工程股份有限公司本次重大资产重组之审计机构，郑重承诺：本所为本次重大资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、法律顾问声明
北京德恒律师事务所作为尤洛卡矿业安全工程股份有限公司本次重大资产重组之法律顾问，郑重承诺：本所为本次重大资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、资产评估机构承诺
中联资产评估集团有限公司作为尤洛卡矿业安全工程股份有限公司本次重大资产重组之资产评估机构，郑重承诺：因评估尽调未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件引用本机构出具的评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将承担连带赔偿责任。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目 录
公司声明..................................................................................................................................................... 2交易对方承诺 ............................................................................................................................................. 4中介机构声明 ............................................................................................................................................. 5目录 ........................................................................................................................................................ 6释义 ........................................................................................................................................................ 8重大事项提示 ........................................................................................................................................... 11一、本次交易的方案 ....................................................................................................................... 11二、标的资产的估值及作价 ........................................................................................................... 13三、本次发行股份的价格和数量 ................................................................................................... 13四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿 ....................................................................................... 16五、股份锁定期 ............................................................................................................................... 18六、对交易对方的奖励对价 ........................................................................................................... 19七、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 19八、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ................................................................... 20九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 21十、本次交易已履行的审批程序 ................................................................................................... 24十一、本次交易相关各方的重要承诺 ........................................................................................... 24十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................... 27十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................... 31重大风险事项提示 ................................................................................................................................... 32一、与本次交易相关的主要风险 ................................................................................................... 32二、与标的资产经营相关的风险 ................................................................................................... 34第一节本次交易概况 ........................................................................................................................... 37一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 37二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 38三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................................... 41四、本次交易的方案 ....................................................................................................................... 41五、本次发行股份的具体情况 ....................................................................................................... 43六、本次交易相关业绩承诺及利润补偿 ....................................................................................... 56七、股份锁定期 ............................................................................................................................... 59八、过渡期损益归属及滚存利润的分配 ....................................................................................... 60九、对交易对方的奖励对价 ........................................................................................................... 60十、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 61十一、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ............................................................... 61十二、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................... 62十三、本次交易完成后仍满足上市条件 ....................................................................................... 65第二节上市公司基本情况 ................................................................................................................... 66一、上市公司基本情况 ................................................................................................................... 66二、公司设立及股权变动情况 ....................................................................................................... 66三、公司主要股东情况 ................................................................................................................... 73
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要四、公司最近三年的资产重组情况 ............................................................................................... 75五、上市公司主营业务发展情况 ................................................................................................... 79六、上市公司最近三年一期的主要财务指标 ............................................................................... 81七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ................................................................... 83八、公司合规经营情况 ................................................................................................................... 83第三节交易对方的基本情况 ............................................................................................................... 84一、交易对方的总体情况 ............................................................................................................... 84二、交易对方的基本情况 ............................................................................................................... 84三、交易对方之间的关联关系 ....................................................................................................... 88四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ............................................................................... 88五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ........................................... 88六、交易对方最近五年合法合规情况 ........................................................................................... 88七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ............... 88八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ................................................................................................................................... 89第四节交易标的基本情况 ................................................................................................................... 90一、师凯科技的基本情况 ............................................................................................................... 90二、师凯科技的历史沿革 ............................................................................................................... 90三、师凯科技股权结构及控制关系 ............................................................................................... 94四、师凯科技分、子公司情况 ....................................................................................................... 95五、核心技术人员情况 ................................................................................................................... 98六、师凯科技主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ..................... 102七、师凯科技主要业务发展情况 ................................................................................................. 104八、师凯科技最近三年一期的主要财务数据 ............................................................................. 121九、师凯科技最近三年的资产评估、股权转让及增资情况 ..................................................... 123十、涉及有关报批事项、债权债务转移等情形的说明 ............................................................. 124十一、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 . 125十二、交易标的出资及合法存续情况 ......................................................................................... 125十三、非经营性资金占用情况 ..................................................................................................... 125十四、其他重大事项 ..................................................................................................................... 125十五、标的公司重大会计政策和会计估计 ................................................................................. 126第五节发行股份情况 ......................................................................................................................... 128一、本次交易方案概述 ................................................................................................................. 128二、发行股份购买资产 ................................................................................................................. 128三、本次募集配套资金使用计划 ................................................................................................. 131四、本次发行前后主要财务数据比较 ......................................................................................... 144五、本次发行前后公司股本结构变化 ......................................................................................... 145六、本次交易未导致公司控制权变化 ......................................................................................... 145第六节财务会计信息 ......................................................................................................................... 147一、标的公司最近三年一期的财务报表 ..................................................................................... 147二、上市公司最近两年一期备考财务报表 ................................................................................. 149
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|报告书|指|《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|摘要/本报告书摘要摘要|指|《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》|
|公司/本公司/上市公司/尤洛卡|指|尤洛卡矿业安全工程股份有限公司，其股票在深交所创业板上市，股票代码：300099|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方/交易对方|指|李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名自然人|
|师凯科技|指|长春师凯科技产业有限责任公司|
|继珩光学|指|长春继珩精密光学技术有限公司|
|浦生泰|指|吉林省浦生泰生物技术有限责任公司|
|标的资产/拟购买资产/交易标的|指|李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人合计持有的师凯科技100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次交易|指|尤洛卡拟向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人发行股份及支付现金购买其持有的师凯科技100%股权|
|募集配套资金|指|尤洛卡拟向不超过五名其他符合条件投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过18,000万元|
|《重组协议》、《发行股份购买资产协议》|指|尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰签署的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之利润补偿协议》|
|标的资产审计报告|指|瑞华出具的长春师凯科技产业有限责任公司2013年、2014年、2015年和2016年3月31日审计报告（瑞华专审字【2016】37010002号）（瑞华专审字【2016】37020005号）|
|备考审阅报告|指|瑞华出具的尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 2014 年、2015 年和2016 年 3 月 31 日备考审阅报告（瑞华阅字【2016】37020001 号）（瑞华阅字【2016】37020002号）|
|《资产评估报告》|指|中联资产出具《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟收购长春师凯科技产业有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第66号）|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2015年9月30日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2016年3月31日|
|独立财务顾问/东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|富华宇祺|指|北京富华宇祺信息技术有限公司|

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|瑞华、会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联资产、评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|北京德恒、律师|指|北京德恒律师事务所|
|最近三年一期/报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月和/或上述期间的期末日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）|
|《重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕53号）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《备忘录13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》|
|《常见问题与解答》|指|上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编|
|《适用意见》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《财务顾问业务指引》|指|《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（深证上〔2014〕378号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|

注：
1、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本报告书摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易的方案
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买师凯科技100%股权，并募集配套资金。方案概况如下：
上市公司拟向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的师凯科技100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有师凯科技100%股权，李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名交易对方将成为上市公司的股东。
其中，本次交易的现金对价由上市公司向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金进行支付，配套资金总额不超过 18,000万元。本次拟购买资产交易价格为75,000万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（二）关于本次交易结构的说明
本次交易标的为师凯科技100%股权。截至本报告书摘要签署之日，师凯科技的股权结构如下：
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||序号||交易对方||持股比例|
|1||李巍屹||46.50%||

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|2|李继昌|16.50%|
|3|李巍岩|16.50%|
|4|王敬芝|15.00%|
|5|李巍峰|5.50%|
|合计||100.00%|

本次交易中，李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名交易对方将按照上表中各自持有师凯科技权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利润补偿义务。
（三）本次交易方案的具体情况
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为师凯科技100%股权，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格为 75,000万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价。其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价的86%，即 64,500万元；以现金方式支付交易对价的14%，即10,500万元。
交易对方以其所持标的资产的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
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||||||||现金对价||股份对价||认购股份||占本次发行后|
||序号||交易对方||权益比例|||||||||
||||||||（万元）||（万元）||（股）||的股本比例|
|1||李巍屹||46.50%||4,882.50||29,992.50||47,381,516||7.42%||
|2||李继昌||16.50%||1,732.50||10,642.50||16,812,796||2.63%||
|3||李巍岩||16.50%||1,732.50||10,642.50||16,812,796||2.63%||
|4||王敬芝||15.00%||1,575.00||9,675.00||15,284,360||2.39%||
|5||李巍峰||5.50%||577.50||3,547.50||5,604,266||0.88%||
|合计||||100.00%||10,500.00||64,500.00||101,895,734||15.96%||

注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。
2、募集配套资金
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,000万元。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余将用于补充公司流动资金。
二、标的资产的估值及作价
本次交易拟购买资产为师凯科技100%股权。本次交易中，资产评估机构对标的资产采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联资产出具中联评报字［2016］第 66号《资产评估报告书》，截至评估基准日，师凯科技所有者权益账面值为15,794.06万元，评估值为 75,201.27万元，评估增值59,407.21万元，增值率376.14%。
基于上述评估结果，经本公司与交易各方协商，师凯科技100%股权作价为75,000万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会 2015年第八次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下：
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|市场参考价|交易均价（元/股）|派息（元/股）|除权除息后交易均价的90%（元/股）|
|前20交易日|24.62|0.10|22.08|
|前60交易日|20.20|0.10|18.10|
|前120交易日|17.77|0.10|15.90|

鉴于自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期
间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长区间的交易均价更能合理避免
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司股票价格大幅度波动，匹配交易对方持股的长期性。为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即17.77元/股。公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 15.99元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了 2014年度权益分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元，经调整后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为15.90元/股。
鉴于报告书公告之后，公司实施了 2015年度的利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格进行如下调整：
按照《深圳证券交易所交易规则》4.4.2除权（息）参考价计算公式：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）为保障上市公司股东利益，本次发行股份价格计算方法按照先除权除息后九折，具体计算方法及结果如下：
（1）根据本次定价基准日前 120个交易日交易总额和交易总量计算股票交易均价为17.77元/股。
（2）本次交易首次停牌日至报告签署之日，公司实施了 2014年的利润分配方案，每 10股派发现金红利 1.00元；实施了 2015年度利润分配方案每 10股派 1.00元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15.00股。上述价格除权除息后为（17.77-0.1-0.1）/（1+1.5）=7.028元/股。
（3）上述价格九折后的价格为7.028×0.9=6.325元/股.
综上，经测算本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为6.33元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份的数量
本次标的资产交易价格为75,000万元，根据交易各方签订的《发行股份购买资产
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要协议》，交易总价的86%由尤洛卡以发行股份方式支付，鉴于上市公司2015年度利润分配方案已经实施，根据调整后的发行价格6.33元/股计算，发行股份数量调整为101,895,734股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（二）配套融资所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过 18,000万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿
（一）业绩承诺
师凯科技拟 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,300万元和8,600万元，交易对方承诺 2015年至 2018年实现的净利润合计不低于 26,900万元，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项，师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。
（二）利润补偿的方式及计算公式
业绩承诺期满之后，如标的公司累计实现的的净利润数低于承诺期合计承诺净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任，交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
若补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额，交易各方将按照以下公式计算股份补偿：
承诺期末应予补偿金额=（合计承诺净利润数－截至承诺期末累积实现净利润数）÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。
承诺期末应予补偿股份数量=承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如按前述方式计算的应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=承诺期末应予补偿金额－已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（三）减值测试及补偿
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补偿金额，则交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。
交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
（四）利润补偿应遵循的原则
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。
全体交易对方按照各自所持师凯科技权益的比例承担利润补偿义务，全体交易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《利润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向上市公司承担连带责任。
（五）股份补偿的实施
如果交易对方须向上市公司补偿股份，承诺期满上市公司将在负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对师凯科技承诺期内合计实际净利润数与合计承诺利润数差异情况进行审查并出具专项审核报告之日起 10个工作日内召开董事会，按照上述（二）“利润补偿的方式及计算公式”和（三）“减值测试及补偿”规定计算应补偿股份数；交易对方应协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，并需明确说明仅上市公司有权做出解除锁定
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。锁定股份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。
股票全部划转至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知，并同时通知上市公司债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后 10日内以总价人民币 1.00元的价格向师凯科技股东定向回购上述专户中存放的全部股份，并于10日内将专户中存放的全部股份予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的2个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（六）现金补偿的实施
若触发现金补偿条款，则由上市公司按照述（二）“利润补偿的方式及计算公式”和（三）“减值测试及补偿”的约定，确定交易对方需补偿的现金数量。交易对方应在上市公司董事会决议日后 30日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户。
五、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起 36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
六、对交易对方的奖励对价
如标的资产在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺期满结束并经合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的30%金额（但不超过本次重组交易作价的20%，即 1.5亿元）作为奖励对价支付给资产转让方中届时仍在标的公司任职的人员及公司高管和核心技术人员，具体分配方法由双方另行约定。应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额=min[（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×30%，师凯科技100%股权作价×20%]。在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
七、本次交易构成关联交易
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计李巍屹将持有尤洛卡7.42%股权，同时本次交易对方合计将持有尤洛卡15.96%的股权。鉴于李巍屹与李巍岩、李巍峰为兄弟关系，李继昌与李巍屹、李巍岩和李巍峰为父子关系，王敬芝与李巍屹、李巍岩和李巍峰为母子关系，比照《收购管理办法》，本次交易对方构成一致行动人，本次重组完成之后交易对方将成为公司的关联方，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
标的公司的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||尤洛卡||标的公司||||标的公司|||
||项目||||||占上市公司||||占上市公司|
||||2015年年报||2015年年报||||交易作价|||
||||||||相同指标的比例||||相同指标的比例|
|营业收入||16,506.60||9,499.44||57.55%||75,000.00||不适用||
|资产总额||94,334.98||22,293.13||23.63%||75,000.00||79.50%||
|净资产总额||82,893.01||18,063.54||21.79%||75,000.00||90.48%||

注：（1）上市公司2015年的财务数据已经瑞华审计(瑞华审字【2016】37050013号)。
（2）标的公司的营业收入系 2015年全年的营业收入，资产总额、净资产总额系截至 2015年 12月31日的数据（经审计）。
本次交易标的截至 2015年 12月 31日的资产总额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
本次交易标的截至 2015年 12月 31日的资产净额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元；本次交易标的 2015年营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券
期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套
资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要会予以审核。尤洛卡本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人亦不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司原主要从事煤矿顶板安全的监测监控和信息化业务，核心产品和服务是煤矿顶板安全监测系统及其相关仪器仪表、煤矿井下通讯服务，其它产品包括煤矿巷道锚护机具、煤矿顶板充填材料及工程施工、煤矿井下安全运输系统及铁路数据网改造产品等。2015年，煤炭行业形势持续下滑，对公司业务产生了较大不利影响，为此公司提出“产品转型、行业转型”的双转型战略。产品转型方面，尤洛卡母公司在原有行业内，以矿井轨道运输系统作为新突破口，向煤炭安全生产装备自动化及煤矿数字化信息化方向发展；控股子公司富华宇祺向“轨道交通信息化大数据平台”业务转型，在铁路数据网改造、轨道交通、地铁大数据项目进行积极布局。行业转型方面，以公司强有力机械加工和电子制造为基础，以资本市场为平台向国家重点支持的军工行业和军民融合行业转型。
本次拟收购的交易标的师凯科技为国家级高新技术企业，主要从事军工武器装备中光电技术的研发、集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机等）进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件及其他等。目前，主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。
随着电子信息技术的发展，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级。为适应现代战争形势的发展，我国提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。本次收购契合公司行业转型战略，标志公司着实质性进入军工领域。收购完成之后，上市公司将以自身强有力的机械加工和电子制造为基础，依托师凯科技反坦克制导系统的多年的经验和技术积累，结合上市公司在特殊环境中通信
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要及信息化方面的技术优势，努力为我国军工装备信息化建设作出贡献。
师凯科技与上市公司同属于高端精密装备制造业，但属于不同细分行业。本次交易完成后，有利于优化上市公司业务结构；有利于提升自身科技创新能力，增加上市公司抗风险能力，有利于加快转型升级，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
本次重组完成，上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展，同时，上市公司有志于结合安全工程精密制造技术、通信信息化大数据平台，以及军工光机电制导系统三大领域的科研技术能力，为国防反恐打击、军用信息化数字化通信、军用大数据采集运用等方面，提供低成本、高效率、普及化的服务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，尤洛卡的总股本为536,498,632股。如假设本次交易标的资产作价为 75,000万元，发行股份购买资产的股份发行价格为 6.33元/股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||本次交易前||本次交易后||
||股东名称|股东性质||||||
|号||||持股数量（股）|持股比例 （%）|持股数量 （股）|持股比例（%）|
|1|王晶华|||203,760,813|37.98%|203,760,813|31.92%|
|2|黄自伟|上市公司交|1,387,751||0.26%|1,387,751|0.22%|
||上市公司交易|易前股东||||||
|3||||331,350,068|61.76%|331,350,068|51.90%|
||前其他股东|||||||
|4|李巍屹||||0.00%|47,381,516|7.42%|
|5|李继昌||||0.00%|16,812,796|2.63%|
|||本次交易对||||||
|6|李巍岩||||0.00%|16,812,796|2.63%|
|||方||||||
|7|王敬之||||0.00%|15,284,360|2.39%|
|8|李巍峰||||0.00%|5,604,266|0.88%|
|合计||||536,498,632|100.00%|638,394,366|100.00%|

自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东为王晶华，实际控制人为黄自伟、王晶华（两人系夫妻关系）。本次交易前，王晶华持有公司203,760,813股，持股比例为37.98%，为公司控股股东，黄自伟持有公司1,387,751股，持股比例为0.26%，二人为公司实际控制人。本次交易完成后，王晶华持有公司203,760,813股，持股比例为31.92%，仍为控股股东，黄自伟持有公司
1,387,751股，持股比例为0.22%，二人仍为公司实际控制人。综上，本次交易完成后，
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据交易对方对师凯科技的利润承诺，师凯科技拟 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000万元、6,000万元、7,300万元和 8,600万元，交易对方承诺 2015年至 2018年实现的净利润合计不低于 26,900万元。本次交易完成后，有利于增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，进而提升公司的盈利能力。
本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016-3-31/2016年1-3月||||2015-12-31/2015年||||2014-12-31/2014年|||
||项目|||||||||||||
||||交易后||交易前||交易后||交易前||交易后||交易前|
|资产总额||171,127.15||91,380.16||175,101.32||94,334.98||171,890.32||93,333.93||
|负债总额||19,100.19||5,801.00||23,402.33||8,266.16||25,303.60||8,584.11||
|股东权益||152,026.97||85,579.16||151,698.99||86,068.82||146,586.73||84,749.82||
|营业收入||1,252.67||1,196.16||26,006.04||16,506.60||27,416.22||17,904.46||
|利润总额||574.91||-399.59||9,705.59||3,565.71||5,716.13||988.59||
|净利润||327.98||-451.13||8,643.69||3,450.43||4,834.52||867.25||
|归属于母公司所有者净利润||421.59||-357.53||7,532.61||2,339.35||4,462.49||495.22||
|基本每股收益（元）||0.0153||-0.0200||0.295||0.109||0.175||0.023||

数据来源：瑞华阅字【2016】37020001号《审阅报告》、瑞华审字【2015】37050014号《审计报告》，以及瑞华审字【2016】37050013号《审计报告》、瑞华阅字【2016】37020002号，2016年1-3月为上市公告一季度未经审计财务数据。
注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资产、负债和相应业务为基础编制；2）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于2014年1月1日已完成，公司通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合计持有师凯科技100%的股权，上
市公司和交易标的为一个合并会计主体存续。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要从上表可以看出，本次交易完成后，本公司的资产总额、所有者权益、营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
十、本次交易已履行的审批程序
2015年6月23日，上市公司因筹划重大事项股票开始停牌。
2015年7月7日，经上市公司申请，转为重大资产重组停牌。
2015年 11月 11日，本公司召开第三届董事会 2015年第八次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2016年 2月 24日，获得国防科工局关于师凯科技重组上市军工事项审查意见的通知，根据国防科工局出具的关于师凯科技重组上市军工事项审查意见，原则同意师凯科技重组上市事宜。
2016年4月25日，本公司召开第三届董事会2016年第四次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2016年5月11日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2016年 7月 26日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016年第 52次工作会议审核，尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买师凯科技100%股权并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2016年 9月 27日，公司取得中国证监会下发的《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］2040号），核准本次重组。
十一、本次交易相关各方的重要承诺
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|
|（一）提供信息真实、准确、完整的承诺|||
|||保证所提供的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、|
|||误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息的真实性、准确性和完整|
||李巍屹、李继||
|||性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误|
|1|昌、李巍岩、|导性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。|
||王敬芝、李巍||
|||如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈|
||峰|述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查|
|||的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的|
|||股份。|
|||本报告书摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性|
|||陈述或重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或|
|||者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。|
|||如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈|
|||述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查|
||上市公司及全||
|||的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益|
|2|体董事、监事|的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面|
||和高级管理人|申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所|
||员|和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授|
|||权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单|
|||位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登|
|||记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券|
|||交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违|
|||法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿|
|||安排。|
|（二）主体资格和权属承诺|||
|||本人合法持有师凯科技股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利，|
||李巍屹、李继||
|||不存在代他人持有师凯科技股权的情形，也不存在委托他人代为持|
|1|昌、李巍岩、|有师凯科技股权的情形；本人持有的师凯科技股权不存在质押、担|
||王敬芝、李巍|保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管|
||峰|等限制转让情形；本人持有的师凯科技股权权属清晰，不存在任何|
|||权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。|
|||1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民；|
||李巍屹、李继|2、本人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情|
|||形；|
|2|昌、李巍岩、||
||王敬芝、李巍|3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）|
||峰|或刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能力的涉|
|||及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；|
|||4、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违|

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|
|||规正被中国证监会立案调查的情形；|
|||5、本人最近五年内没有证券市场失信行为；|
|||6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形；|
|||7、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。|
|（三）股份锁定承诺|||
|详见“重大事项提示”之“五、股份锁定期”|||
|（四）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函|||
|||1、本人在持有尤洛卡股票期间，本人及本人控制的企业不会直接或|
|||间接经营任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构|
|||成竞争的业务，亦不会投资任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务|
|||构成竞争或可能构成竞争的其他企业。|
||李巍屹、李继|2、如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业|
|1|昌、李巍岩、|务范围，与尤洛卡及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本|
||王敬芝、李巍|人控制的企业将采取停止经营产生竞争业务的方式，或者采取将产|
||峰|生竞争业务纳入尤洛卡的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给|
|||无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事|
|||与尤洛卡主营业务相同或类似的业务。|
|||3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成|
|||的一切损失。|
|||1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与尤洛卡的关联交易，不会|
|||利用自身作为尤洛卡股东之地位谋求与尤洛卡在业务合作等方面给|
|||予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为尤洛卡股东之地位谋|
|||求与尤洛卡优先达成交易的权利。|
|||2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业|
||李巍屹、李继|将与尤洛卡按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行|
|||合法程序，并将按照有关法律法规的要求和《尤洛卡矿业安全工程|
|2|昌、李巍岩、||
|||股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内|
||王敬芝、李巍||
|||部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与尤|
||峰||
|||洛卡进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害尤洛卡及其他股东|
|||合法权益的行为。|
|||3、本人不会利用尤洛卡股东之地位,损害尤洛卡及其下属公司以及|
|||尤洛卡股东的合法利益。|
|||4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成|
|||的一切损失。|
|（五）关于不存在内幕交易的承诺|||

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|
|||本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕|
|||信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发|
||李巍屹、李继||
|||行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦|
|1|昌、李巍岩、|查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的|
||王敬芝、李巍|内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事|
||峰|责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票|
|||异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大|
|||资产重组的情形。|
|||本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕|
|||信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发|
||上市公司及全||
|||行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦|
|2|体董事、监事|查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的|
||和高级管理人|内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事|
||员|责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票|
|||异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大|
|||资产重组的情形。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书摘要在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易已经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排[1]
本次交易前，上市公司2014年度和2015年度归属于母公司所有者的净利润分别为495.22万元、2,339.35万元，基本每股收益分别为0.023元/股、0.109元/股。根据瑞华会计师出具的上市公司备考财务报表的《审阅报告》瑞华阅字【2016】37020001号，假设本次重大资产重组于2014年1月1日完成，本公司通过发行股份及支付现金相结合的方式持有标的公司100%的股权，重大资产重组完成后的架构（本公司和标的公司为一个合并会计主体）存续至今，上市公司2014年度和2015年度归属于母公司所有者的净利润分别为4,462.49万元、7,532.61万元，基本每股收益分别为0.175元/股、0.295元/股，盈利能力得到较大幅度提升，不存在摊薄每股收益的情况。
本次重组预计将于2016年完成，基于以下假设对2016年的每股收益进行了预测，具体如下：
1、假设本次交易中发行股份数量为40,566,037股（不考虑配套融资影响，如考虑配套融资即期回报将进一步被摊薄）。
2、参考尤洛卡2015年度归属于母公司的净利润为2,339.35万元（经审计），假设2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长分别按-10%、0%、10%三种情形预测。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、在预测公司发行后总股本时，以本次交易前总股本214,599,453股为基础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
4、假设2016年1月1日完成本次重组。
[1]鉴于2015年度利润分配方案已经实施完毕，上市公司按照协议约定及交易所相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行了相应调整。为保持数据的可比性，此处每股收益测算过程中，上市公司股本及本次重组发行股份数量均按照除权除息之前的数据进行测算。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要5、参考师凯科技2015年度归属于母公司的净利润为5,559.65万元，假设师凯科技2016年度扣除非经常性损益后的净利润预计为6,000万元。
基于上述假设的前提下，公司对本次交易对每股收益的影响情况进行了测算，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年|||
||||-10%|0%|10%|
|股本|重组前|214,599,453|214,599,453|214,599,453|214,599,453|
||重组后|255,165,490|255,165,490|255,165,490|255,165,490|
|基本每股收益（元）|重组前|0.11|0.08|0.09|0.10|
||重组后|——|0.32|0.33|0.34|

根据上述假设条件下的测算情况，在公司股本增加的情况下，本次重大资产重组完成后公司基本每股收益未被摊薄。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。
本次重大资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全实现，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。出于谨慎性考虑，为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力；
本次交易旨在贯彻执行上市公司行业转型、产品创新的发展战略，增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益。本次交易完成后，上市公司持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平。
2、加强对募集资金使用管理，保证募集资金使用合规；
尤洛卡严格按照《募集资金管理制度》等规定存放、使用募集资金，确保《募集资金管理制度》等规定得到了有效执行，募集资金使用合法有效。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率；
公司将进一步优化产业结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运
用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。
本次资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而落实保护公众投资者的合法权益。
同时，为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大风险事项提示
一、与本次交易相关的主要风险
（一）本次交易可能被终止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
交易双方在《重组协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次交易的条款，若出现交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终止的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易拟购买资产为师凯科技100%股权。本次交易中，资产评估机构对标的资产采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联资产出具中联评报字［2016］第66号《资产评估报告书》，截至评估基准日，师凯科技所有者权益账面值为15,794.06万元，评估值为75,201.27万元，评估增值59,407.21万元，增值率376.14%。基于上述评估结果，经本公司与交易各方协商，师凯科技100%股权作价为75,000万元。
在对标的资产的评估过程中，评估机构基于师凯科技销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测，如这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来师凯科技的盈利水平，进而影响师凯科技股权价值的评估结果；
报告期内，师凯科技在产产品均已定型，在研产品手持式制导系统的升级产品前期各项程序正在顺利进行，预计将于2016年投产，虽然手持式制导系统的升级产品设计定型未出现实质性或可预见的障碍，但若手持式制导系统的升级产品最终未实现定型，则可能对师凯科技未来经营业绩的增长及本次重组评估值产生不利影响。提请投资者
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（三）标的资产商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于师凯科技评估增值率较高，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果师凯科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
师凯科技拟2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,300万元和8,600万元，交易对方承诺2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元。该业绩承诺是根据截至本报告书摘要出具之日已知的情况和资料，师凯科技管理层按照目前运营能力和市场展望对标的公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。
师凯科技的产品是武器装备的重要部件，客户包含有军工背景的企业。生产该类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。目前，师凯科技已经获得了国防科工局认证的武器生产许可资质。但是如果标的公司出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，将会被取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业绩造成重大不利影响。
近年来，国家加大了对军工行业的政策支持和投入，这为民营企业进行军工产品的生产拓展了空间。未来如果宏观经济、市场环境等方面出现重大不利变化，如国家调整国防战略、军工产业政策，或者削减有关支出，将会对师凯科技的经营规模及盈利水平产生不利影响。
提请广大投资者注意标的公司业绩承诺不能达标的风险。
（五）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司本次拟向不超过五名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18,000万元，募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余将用于补充公司流动资金。上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。提请投资者关注募集配套资金未能实施的风险。
（六）公司收购整合风险
本次交易完成后，尤洛卡将直接持有师凯科技100%股权。本公司将逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，本公司对师凯科技的整合主要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的业务整合，不会对师凯科技组织架构、人员进行重大调整。如果上市公司与标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响，提醒投资者关注本次产业收购的公司收购整合风险。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，本公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）产品生产限制的风险
标的公司的产品是武器装备的重要部件，客户包含有军工背景的企业。生产该类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。目
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要前，标的公司已经获得了国防科工局认证的武器生产许可资质。但是如果标的公司出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，将会被取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成重大不利影响。
（二）对军工行业依赖的风险
标的公司主要业务收入来自于军品。近年来，国家加大了对军工行业的政策支持和投入，这为民营企业进行军工产品的生产拓展了空间。未来如国家调整国防战略、军工产业政策，或者削减有关支出，将会对标的公司的经营规模及盈利水平产生不利影响。
（三）产品质量和安全生产风险
标的公司所处行业对产品工艺和质量有着严格的要求。客户在产品交付使用前，会对产品质量进行多次的检验，确认产品质量合格之后才会验收。标的公司制定了严格的管理制度和操作流程，对内部生产质量和外协厂商质量有着严格的管理，在产品交付前进行了严格的验收检查。未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
（四）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
标的公司各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
（五）涉密信息豁免披露或脱密处理的风险
鉴于师凯科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经核准或批准后予以豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。截至本报告出具日，发行人已经取得国防科工局关于长春师凯科技产业有限责任公司重组上市特殊财务信息豁免
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要披露有关事项的批复。涉密信息豁免披露或脱密处理披露可能影响投资者对师凯科技价值的正确判断，造成投资决策失误的风险，提请投资者特别关注。
（六）主要客户依赖风险
报告期内，师凯科技前五名客户销售收入占营业收入的比例均在95%以上。2013年、2014年和2015年，公司第一大客户销售金额占营业收入的比例分别为62.23%、72.27%和63.35%，占比较高。由于国家对军品生产施行行业专管，国内武器生产、销售的企业主要为几家大型国有企业，且其按照军种、用途等各有侧重，军队军品采购主要集中在上述几家大型国有企业。师凯科技产品的最终客户为军队，因此，军品行业集中采购及分类采购的特点导致师凯科技客户集中度较高。
由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求，产品要经历论证、研制、试验多个阶段，验证时间长、投入大，经过定型的配套产品客户很少会更换，虽然客户对产品以及师凯科技对客户一定程度上的依赖性是军工行业特点决定，且公司客户均有很高的稳定性，但如果客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化，将对师凯科技的收入产生一定影响，因此师凯科技存在对主要客户依赖度较大的风险。
（七）标的公司税收优惠风险
标的公司为高新技术企业，在税收优惠期内均按15%的税率缴纳企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。2015年师凯科技已经通过高新技术企业复审，企业所得税优惠期为2015年-2017年。如果未来标的公司不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，或高新技术企业税收优惠政策发生变化，将可能使得标的公司无法继续享受税收优惠，从而给上市公司未来年度的盈利水平带来不利影响。
（八）其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
除上述风险外，本公司在本报告书摘要第十二节披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）加快尤洛卡企业转型升级
近年来，公司所从事的主要业务有了较大的变化：公司原主要从事煤矿顶板安全的监测监控和信息化业务，核心产品和服务是煤矿顶板安全监测系统及其相关仪器仪表、煤矿井下通讯服务，其它产品包括煤矿巷道锚护机具、煤矿顶板充填材料及工程施工、煤矿井下安全运输系统及铁路数据网改造产品等。2015年，煤炭行业形势持续下滑，90%以上煤矿处于减产或停产状态，公司客户对煤矿安全产品的需求萎缩，订单大幅减少，价格和付款期也异常苛刻。
针对如此艰难局面，公司决心实施“产品转型、行业转型”发展新战略。产品转型方面：在原有行业内，由于矿井轨道运输系统成为煤炭行业自动化发展方向，公司经过充分论证决定以矿用单轨吊为突破口，研发生产替代进口的矿井运输机车系统，目前该系统两个型号已生产定型，开始进入煤炭企业，该系统并获得《2015年度山东省科技重大专项（创新型产业集群）项目》立项。行业转型方面：公司董事会经过较长时间的考察论证，决定以公司强有力机械加工和电子制造为基础，以资本市场为平台向国家重点支持的军工行业和军民融合行业转型。公司拟与鲁信创投成立军民融合产业基金，将结合尤洛卡业务发展方向，为尤洛卡并购提供更多的优质项目，为公司军民融合行业转型奠定坚实的基础，能够尽快实现公司的战略发展转型和经济效益的持续增长。
控股子公司富华宇祺向“轨道交通信息化大数据平台”业务转型也已经取得较好的进展：2015年公司加大了在铁路机顶盒市场的投入，通过与航美集团、美正公司合作，独家中标全国多个路局普速列车机顶盒的供货，先后签署了包括上海局、新疆局、济南局、呼和局等路局的供货合同，给公司带来较大经济效益。同时期内富华宇祺在普通列车WIFI基础上，研发成功了高铁WIFI，2016年有希望在高铁上形成销售，产生新的利润增长点。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）国家政策鼓励民营资本参与国防军工领域，鼓励军工企业参与资本市场
2005年和 2010年，国务院相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》和《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域，引导和支持民营企业有序参与军工企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务。
2010年国务院、中央军委出台的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。
2012年国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等对待、确保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。
2016年3月16日，国防科工局印发了《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发展，进一步优化体制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军民融合发展进程。
出台顶层规划和系列政策措施，建立组织实施体系；进一步健全军民科技协同创新机制，推进强基工程，夯实创新基础；扩大军工开放，进一步深化技术、产品和资本的“民参军”；推动资源共享，初步实现军工科技资源向社会开放以及与民口科技资源的互通；落地一批军转民项目，推动军工服务国民经济发展。
二、本次交易的目的
本次交易旨在贯彻执行上市公司“产品转型、行业转型”的发展战略，通过本次
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重组注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，以抵消煤炭行业形势持续下滑，给上市公司带来的不利影响，维护上市公司全体股东利益。
1、提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司持续盈利能力将得到明显提高。2012年、2013年、2014年和2015年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,710.16万元、6,761.31万元、495.22万元和 2,339.35万元，公司下游煤炭行业业绩下滑对于公司的盈利能力产生了不利影响。本次收购的标的公司师凯科技具有较好的发展前景和较强的盈利能力。根据公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，师凯科技拟 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,300万元和8,600万元，交易对方承诺 2015年至 2018年实现的净利润合计不低于 26,900万元。通过本次交易注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
2、发挥并购重组的整合效应
重组完成后，尤洛卡有志于以上市公司为基础平台，整合安全工程精密制造技术、通信信息化大数据平台，以及军工光机电制导系统等多个领域，形成新的国防军工技术平台，在项目资金筹集、高科技人才引进、复合型高新技术研发以及企业规范化高效化管理等方面，坚定实施“产品转型、行业转型”发展新战略，进一步向军工行业和军民融合行业转型。
（1）资本市场为尤洛卡外延式发展创造了有利条件
尤洛卡作为创业板上市公司，可充分利用资本市场融资平台获得充足的发展资金，并且拥有股份支付等多样化的并购手段。借助资本市场手段，尤洛卡希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合上市公司长期发展战略的企业，实现公司的跨越式成长。本次收购师凯科技符合尤洛卡的并购策略及发展战略。
（2）研发中心建设为尤洛卡人才引进建立优质渠道
公司高度重视科技投入，陆续建设完成了“国家地方联合工程研究中心”、“院士专家工作站”、“博士后科研工作站”等一批高层次科技平台，引进了包括院士在内的
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要多个专业研发技术人员，未来公司将以此为基础，充分利用和整合公司及社会资源，积极与高校、科研院所展开合作，为公司转型及进一步发展壮大提高了核心竞争力。
（3）多领域融合为尤洛卡新产品新业务拓展打下良好基础
尤洛卡原主要从事煤矿顶板安全的监测监控和信息化业务，公司目前有效专利达到 58项；软件著作权已累计达到 43余项。公司 1998年成立至今，在安全工程精密制造领域有着长达近 20年的项目研发经验。面对煤炭行业形势持续下滑，公司充分利用长期积累的技术优势，在煤矿安全生产领域，向矿井轨道运输系统，即煤炭行业自动化方向发展，2015年公司“智能单轨吊机车矿山辅助运输系统的研发及应用”获得《2015年度山东省科技重大专（创新型产业集群）项目》立项，申报“十三五”国家重点研发任务征集项目。
控股子公司富华宇祺原主要从事矿山通信及信息化系统产品研发、生产和销售。
重点进行4G一网一站项目的研发，含4G井下接入模块、4G井下定位、井下CPE，矿山 4G通讯,目前占有较高的市场地位。从 2014年开始，该子公司在矿山信息化业务技术基础上，开始建设“轨道交通信息化大数据平台”，2015年已经成为普通列车 WIFI供应商，高铁 WIFI也已经研发成功，将首次在高铁应用并形成销售，表明富华宇祺在信息通信、计算机数据集成、大数据平台等相关领域开拓新的应用市场
本次重组完成，上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展，同时，上市公司有志于结合安全工程精密制造技术、通信信息化大数据平台，以及军工光机电制导系统三大领域的科研技术能力，为国防反恐打击、军用信息化数字化通信、军用大数据采集运用等方面，提供低成本、高效率、普及化的服务。
（4）规范化管理为尤洛卡及其子公司健康发展提供支持
自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会、深交所相关文件的要求，继续完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
高效规范化的企业管理同样也有助于并入上市公司平台的控股子公司，在人员、资产、机构、财务等方面建立健全完善的企业制度，培养子公司独立、完整的资产管理、业务推广及自主经营的能力，实现股东(尤其是中小股东)、员工、社会等各方利
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
三、本次交易的决策过程和批准情况
2015年6月23日，经深交所批准，上市公司因筹划重大事项股票开始停牌。
2015年7月7日，经上市公司申请，转为重大资产重组停牌。
2015年 11月 11日，本公司召开第三届董事会 2015年第八次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2016年 2月 24日，获得国防科工局关于师凯科技重组上市军工事项审查意见的通知，根据国防科工局出具的关于师凯科技重组上市军工事项审查意见，原则同意师凯科技重组上市事宜。
2016年4月25日，本公司召开第三届董事会2016年第四次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2016年5月11日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2016年 7月 26日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016年第 52次工作会议审核，尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买师凯科技100%股权并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2016年 9月 27日，公司取得中国证监会下发的《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］2040号），核准本次重组。
四、本次交易的方案
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买师凯科技100%股权，并募集配套资金。方案概况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易的标的资产为师凯科技100%股权，经交易各方友好协商确定，标的资产的交易价格为 75,000万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价。其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价的86%，即64,500万元；以现金方式支付交易对价的14%，即10,500万元。
交易对方以其所持标的资产的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||现金对价||股份对价||认购股份||占本次发行后|
||序号||交易对方||权益比例|||||||||
||||||||（万元）||（万元）||（股）||的股本比例|
|1||李巍屹||46.50%||4,882.50||29,992.50||47,381,516||7.42%||
|2||李继昌||16.50%||1,732.50||10,642.50||16,812,796||2.63%||
|3||李巍岩||16.50%||1,732.50||10,642.50||16,812,796||2.63%||
|4||王敬芝||15.00%||1,575.00||9,675.00||15,284,360||2.39%||
|5||李巍峰||5.50%||577.50||3,547.50||5,604,266||0.88%||
|合计||||100.00%||10,500.00||64,500.00||101,895,734||15.96%||

注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,000万元，占购买资产交易价格的24%。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余补充公司流动资金。各项用途具体金额见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|10,500|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|1,600|
|3|补充上市公司及其子公司流动资金|5,900|
|合计||18,000|

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募
集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足
部分由公司以自筹资金补足。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要五、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的基本情况
1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰。
3、发行股份的价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会 2015年第八次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|市场参考价|交易均价（元/股）|派息（元/股）|除权除息后交易均价的90%（元/股）|
|前20交易日|24.62|0.10|22.08|
|前60交易日|20.20|0.10|18.10|
|前120交易日|17.77|0.10|15.90|

鉴于自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，匹配交易对方持股的长期性。为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即17.77元/股。公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 15.99元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了 2014年度权益分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利
1.00元，经调整后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为15.90元/股。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要鉴于报告书公告之后，公司实施了 2015年度的利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格进行如下调整：
按照《深圳证券交易所交易规则》4.4.2除权（息）参考价计算公式：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）为保障上市公司股东利益，本次发行股份价格计算方法按照先除权除息后九折，具体计算方法及结果如下：
（1）根据本次定价基准日前 120个交易日交易总额和交易总量计算股票交易均价为17.77元/股。
（2）本次交易首次停牌日至报告签署之日，公司实施了 2014年的利润分配方案，每 10股派发现金红利 1.00元；实施了 2015年度利润分配方案每 10股派 1.00元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15.00股。上述价格除权除息后为（17.77-0.1-0.1）/（1+1.5）=7.028元/股。
（3）上述价格九折后的价格为7.028×0.9=6.325元/股.
综上，经测算本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为6.33元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份的数量
本次标的资产交易价格为75,000万元，根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，交易总价的86%由尤洛卡以发行股份方式支付。鉴于上市公司2015年度利润分配方案已经实施，根据调整后的发行价格6.33元/股计算，发行股份数量调整为101,895,734股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（二）配套融资所涉发行股份的基本情况
1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过五名其他符合条件的投资者。
3、发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过18,000万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要调整情况进行相应调整。
5、配套募集资金用途
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,000万元，占购买资产交易价格的24%。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余补充公司流动资金。各项用途具体金额见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|10,500|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|1,600|
|3|补充上市公司及其子公司流动资金|5,900|
|合计||18,000|

6、上市公司补充流动资金的测算过程
发行人本次非公开发行股票募集配套资金不以补充流动资金为主要目的，配套资金的主要用途是支付重组现金对价、中介机构费用及相关税费，如有剩余补充流动资金。根据初步测算，本次募集金额约1.8亿，扣除现金对价、中介机构费用及相关税费后，约剩余资金5,900.00万元。流动资金的补充将有助于公司沿着既定的战略方向发展，保障经营活动的正常进行。测算过程如下：
（1）流动资金需求测算方法
流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
公司流动资金需求测算基本公式如下：
预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
（2）流动资金的测算过程
A、基于历史收入增长率测算结果
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上市公司2013年度、2014年度和2015年度营业收入分别为17,386.42万元、17,904.46万元和16,506.60万元，最近三年营业收入的增长率分别为-10.84%、2.98%和-7.81%。未来上市公司（不含师凯科技）补充流动资金测算过程中选取最近3年最高的增长率2.98%进行测算，具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占营业收入百分比|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|16,506.60||16,998.50|17,505.05|18,026.70|
|流动资产||||||
|应收票据|1,187.06|7.19%|1,222.43|1,258.86|1,296.38|
|应收账款|24,318.23|147.32%|25,042.91|25,789.19|26,557.71|
|预付账款|487.86|2.96%|502.40|517.37|532.79|
|存货|7,781.50|47.14%|8,013.39|8,252.19|8,498.10|
|流动资产小计|33,774.65||34,781.13|35,817.61|36,884.98|
|流动负债||||||
|应付票据|900.53|5.46%|927.37|955.00|983.46|
|应付账款|4,479.99|27.14%|4,613.49|4,750.98|4,892.55|
|预收账款|197.05|1.19%|202.92|208.97|215.20|
|流动负债小计|5,577.57||5,743.78|5,914.95|6,091.21|
|预测资金占用|28,197.08|-|29,037.35|29,902.67|30,793.77|
|2016-2018年预测期合计流动资金需求|2018年流动资金占用 - 2015年流动资金占用=2,596.69万元|||||

注:1、收入计算：2016年营业收入=2015年营业收入*（1+2.98%）,2017年营业收入=2016年营业收入*（1+2.98%）,2018年营业收入=2017年营业收入*(1+2.98%）
2、流动资产和负债相关指标计算：2016－2018年占销售收入比例，以2015年为基础，参照测算。
根据上述测算结果，上市公司（不含师凯科技）未来三年流动资金缺口总额为2,596.69万元。
B、基于尤洛卡转型成功的测算结果
基于当前的行业和市场环境，上市公司制定了“产品转型、行业转型”的发展战略：在产品方面，将煤矿安全监测类柔性需求类产品向矿井智能化运输系统等刚性需求类产品转型；在行业方面，由单一的煤矿服务业转变为军民融合产业及轨道交通智能化信息化行业。2015年至 2016年上半年，该战略已经取得初步成效：上市公司的矿井智能化运输系统等新产品已经形成销售，子公司富华宇祺的转型产品合同额大幅
上升（2015年收入较 2014年增长63%），未来产品和服务需求将会继续扩大，据此
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上市公司预计在未来几年收入可能保持20%至30%的增长（不含师凯科技），未来流动资金需求量会有明显增加。
出于谨慎性考虑，假设2016-2018年上市公司收入（不含师凯科技）增长率符合行业整体趋势，按照尤洛卡所处行业-专用设备制造业近三年营业收入增长率均值为11.81%测算，流动资金需求测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占营业收入百分比|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|16,506.60||18,456.03|20,635.69|23,072.76|
|流动资产||||||
|应收票据|1,187.06|7.19%|1,327.25|1,484.00|1,659.26|
|应收账款|24,318.23|147.32%|27,190.21|30,401.38|33,991.78|
|预付账款|487.86|2.96%|545.48|609.90|681.93|
|存货|7,781.50|47.14%|8,700.50|9,728.02|10,876.90|
|流动资产小计|33,774.65||37,763.44|42,223.30|47,209.87|
|流动负债||||||
|应付票据|900.53|5.46%|1,006.88|1,125.80|1,258.75|
|应付账款|4,479.99|27.14%|5,009.08|5,600.65|6,262.09|
|预收账款|197.05|1.19%|220.32|246.34|275.43|
|流动负债小计|5,577.57||6,236.28|6,972.79|7,796.27|
|预测资金占用|28,197.08|-|31,527.16|35,250.51|39,413.60|
|2016-2018年预测期合计流动资金需求|2018年流动资金占用 - 2015年流动资金占用=11,216.52|||||

注:1、收入计算：2016年营业收入=2015年营业收入*（1+11.81%）,2017年营业收入=2016年营业收入*（1+11.81%）,2018年营业收入=2017年营业收入*(1+11.81%）
2、流动资产和负债相关指标计算：2016－2018年占销售收入比例，以2015年为基础，参照测算。
根据上述测算结果，上市公司（不含师凯科技）未来三年流动资金缺口总额为11,216.52万元，本次募集配套资金拟用于补充流动资金的金额为5,900.00万元，不超过上市公司未来三年流动资金缺口。
综上，由于前三年上市公司下游客户所处煤炭行业形势持续恶化，对公司生产经营产生了不利影响，导致收入增长率较低，为此市公司制定并实施“产品转型、行业转型”的发展战略，并已经取得一定效果，未来有可能保持较高的增长率，因此补充
流动资金测算时采用历史增长率不能够真实反映公司未来的资金需求，为此基于稳健
性原则，采用行业平均增长率更能够合理反映上市公司未来资金需求。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次募集配套资金并不以补充流动资金为目的，主要用于支付并购现金对价和中介机构费用，如有剩余则补充流动资金。经测算剩余金额约为 5,900.00万元，占交易作价的7.87%，占募集配套资金总额的32.78%，符合2015年9月18日证监会发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%的规定。
7、配套募集资金的必要性分析
（1）支付本次重组现金对价，确保本次交易的顺利实施
根据上市公司与交易对方的交易方案以及双方所签订的并购协议，本次交易共需支付交易对方现金对价10,500.00万元；同时，根据与各中介服务机构所签服务协议及交易中所涉及相关税费规定，本次交易需支付中介机构费用及相关税费约 1,600.00万元。基于上市公司目前资金使用状况和维持正常生产经营的原因，上市公司拟向不超过五名符合条件的投资者非公开发行股份募集资金，用于支付以上款项，以确保以发行股份及支付现金相结合的方式购买师凯科技100%股权顺利完成。因此，募集配套资金对于本次重组具有重要意义。
（2）贯彻实施公司行业转型战略，立足各自优势，提高整合绩效，给全体股东更大的回报
煤炭行业形势近年来的低迷，对上市公司的经营业绩带来较大的冲击，为突破单一业务的影响，上市公司制定了“产品转型、行业转型”的发展战略。经慎重论证，基于上市公司本身优势，结合相关行业发展潜力，上市公司确定了转型方向为军工行业。本次并购师凯科技即是贯彻实施该战略的重要举措，成功与否对上市公司今后发展非常重要。
近年来，军民融合已成为国家战略高度重视的产业，尤洛卡属于专用设备制造业，是国家级高新技术企业，具有精密仪器仪表、电子测控产品方面的较强的研发生产能力，其本身有院士专家工作站、博士后科研工作站、国家地方联合工程技术中心，省级工程研发中心等高技术支撑平台。
子公司北京富华宇祺是具有先进通讯系统研发技术的国家高新技术企业，曾与某军事部门联合研制军用通讯指挥系统（由于其不具备相应的军工资质，最终未能形成产品化）。
拟收购的师凯科技是具有军工资质的导弹制导系统及精密光学系统的国家高新
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要技术企业。本次收购完成后，将整合三家技术优势与资源优势，形成一个具有精密光学、高速通讯、现代控制、软件集成、智能制造的现代化战争必备的军工研发生产平台，初步规划了未来产业的联合发展方向。以上计划的完成，将会促使公司实现更大效益，回报全体股东。
（3）上市公司货币资金已全部安排使用计划
截至 2016年 5月末，尤洛卡账面货币资金余额 18,576.41万元，均已安排使用计划：
推进行业转型战略，加快进军军工行业步伐，上市公司参与成立军工行业并购基金及其它军工项目合计投入约1.5亿元
经上市公司第三届董事会 2016年第一次会议、2016年第一次临时股东大会审议批准，上市公司拟出资约8000万元与鲁信创投集团股份有限公司（股票代码：600783）成立基金管理公司及合伙军工行业并购基金（有限合伙），主要目的是面向西北、西南地区寻找并投资军民融合产业项目，为上市公司以后军工行业发展奠定基础。截至本回复出具之日，基金管理公司及产业基金（有限合伙）均已在西安市高新区完成工商注册登记。
此外，按照上市公司转型军工行业的总体部署，计划利用现金方式收购部分有发展潜力的中小型军工企业，贵州某军工企业等部分项目已经达成初步合作意向，计划安排资金5000－8000万元。
投资轨道交通信息化等新项目投资需资金6,000万元
公司拟通过控股子公司北京富华宇祺科技信息有限公司实施如下项目：普通铁路、高铁WIFI项目，需投资约2000万元；神华集团大柳塔矿一网一站项目需投资约 2000万元；铁路信息系统集成项目需投资约2000万元。
实施2015年度利润分配，使用资金21,459,945.30元
为响应监管层关于加强股东现金回报的号召，经上市公司 2015年度股东大会批准，公司 2015年现金分红方案为：以上市公司现有总股本 214,599,453股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，需资金约21,459,945.30元，截至本回复出具之日，已完成分配。
综上，上市公司期末资金均已安排使用计划，并逐步投入中，部分已经完成使用。
（4）募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况匹配
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要①上市公司资产负债率等财务指标状况分析
尤洛卡是煤炭行业的上游企业，主要产品为煤矿安全监测监控系统、矿山4G通讯及轨道交通信息化大数据等业务。因此，完全相同可比的企业在上市公司中比较少见。
上市公司选择了部分行业近似的进行了比较，见下表（截至 2015年末）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标名称|资产负债率(%)|应收账款周转天数(天)|存货周转天数(天)|应收账款周转率(次)|存货周转率(次)|
|梅安森|29.88|870.62|256.81|0.41|1.40|
|光力科技|9.27|337.05|257.51|1.07|1.40|
|石化机械|63.72|105.53|138.77|3.41|2.59|
|准油股份|55.91|250.82|19.88|1.44|18.11|
|神开股份|29.60|320.8|286.19|1.12|1.26|
|杰瑞股份|22.78|246.9|417.92|1.46|0.86|
|山东墨龙|56.62|123.34|231.45|2.92|1.56|
|山东矿机|39.80|319.97|220.59|1.13|1.63|
|惠博普|34.25|213.35|54.54|1.69|6.60|
|仁智油服|19.98|659.46|72.01|0.55|5.00|
|鞍重股份|10.61|350.09|485.11|1.03|0.74|
|冀凯股份|15.69|305.21|692.17|1.18|0.52|
|宝德股份|77.01|154.77|55.03|2.33|6.54|
|海默科技|35.11|218.26|188.55|1.65|1.91|
|通源石油|20.83|259.7|184.2|1.39|1.95|
|吉艾科技|46.21|607.49|365.00|0.59|0.99|
|赛摩电气|24.56|374.49|117.44|0.96|3.07|
|北方股份|67.09|179.31|414.46|2.01|0.87|
|金自天正|58.09|204.64|682.08|1.76|0.53|
|天地科技|46.24|265.84|167.01|1.35|2.16|
|*ST建机|39.41|441.18|210.50|0.82|1.71|
|恒立油缸|25.43|71.15|187.88|5.06|1.92|
|中国一重|60.37|882.35|491.47|0.41|0.73|
|中信重工|57.68|228.44|532.54|1.58|0.68|
|郑煤机|20.18|257.01|130.46|1.40|2.76|
|创力集团|24.93|395.26|162.07|0.91|2.22|
|航天工程|45.25|149.37|179.87|2.41|2.00|
|均值|38.39|325.64|266.72|1.56|2.66|
|尤洛卡|8.76|523.41|328.95|0.69|1.09|

通过以上表格分析，除资产负债率指标较低外，应收账款周转率和存货周转率明
显低于均值，应收账款和存货周转天数高于其相似行业的上市公司。以上情况主要由
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要两方原因导致：一方面，考虑到公司客户所处煤炭行业不景气、支付能力下降等情况，上市公司始终保持稳健经营的风格，维持较低资产负债率水平；另一方面，由于公司客户行业低迷，付款周期加长，加之产品为系统性定制产品及煤矿行业支付特点等方面原因，公司日常经营中应收账款和存货资金占用较大。因此通过配套融资的方式支付本次重组现金对价及中介机构费用及相关税费等，有利于减轻尤洛卡大额现金支付压力，有利于维持上市公司日常生产经营的稳定。
②本次配套募集资金余额与上市公司及标的资产现有规模、财务状况相匹配。
公司本次募集配套资金余额约 1.8亿元，主要用于支付本次并购交易的现金对价和中介机构费用及相关税费。主要目的是确保本次并购交易的顺利完成，剩余部分，补充流动资金。
尤洛卡是一家为煤矿安全和通讯服务的上市公司，前几年主要收入来源是煤矿监测监控产品和服务。由于所处行业形势低迷的影响，经营产生的现金不会短期出现增长。近几年上市公司资产规模增长较为缓慢，应收账款和存货周转情况较差。随着公司的军工行业转型和传统产品创新工作的开展，以及富华宇祺转型成功，营运资金需求将会快速扩大。
本次并购的标的公司师凯科技是吉林省较早从事军工行业的一家民营企业，与上市公司同属于高端精密装备制造业，但属于不同细分行业。其产品较为成熟，导弹控制产品已在军队列装，经营业绩较好。通过整体进入上市公司，有利于促进上市公司业务转型，提升上市公司综合竞争力。同时有利于上市公司资产规模持续盈利能力的有效提高，为上市公司全体股东带来持续、良好的投资回报。标的公司与上市公司结合，一方面利用公司管理优势，规范发展；另一方面在营运资金上得到更多保障，有利于标的公司产品升级和销售扩大。
本次重组交易标的师凯科技100%评估值为 75,000万元，配套融资金额为 18,000万元，占标的资产交易金额的比例为24.00%，其中 10,500万元用于支付本次重组的现金对价，占标的资产交易金额的比例为14.00%；1,600万元用于支付中介机构费用及相关税费，占标的资产交易金额的比例为2.13%；配套融资剩余部分约 5,900万元用于补充上市公司流动资金，占上市公司流动资产的比例9.97%。
根据瑞华出具的瑞华阅字【2016】37020001号《审阅报告》，尤洛卡备考财务报表2015年末总资产为175,101.32万元，净资产151,698.99万元，流动资产79,418.15
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要万元。本次募集配套资金 18,000万元，占备考合并报表资产总额的10.28%、净资产的11.87%、流动资产的22.66%。
综上，上市公司可供支配的货币资金均有了明确用途及使用计划，为了完成上市公司的转型、并购成功，进入快速发展阶段，必须有外来资金支持，从而减轻公司大额资金支出压力，保证正常运营。如果采取债务融资，将会增加公司财务费用，降低公司的盈利，且不符合上市公司稳健经营的风格。因此采取股权融资方式，募集部分配套资金，能够确保并购交易的成功，有效降低公司经营风险，不打乱公司正常经营计划，以合理的资本结构应对公司未来向军工行业发展的需求。所以，募集配套资金金额与公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（5）关于补充流动资金的必要性分析：
本次募集配套资金用途不以补充流动资金为主要目的，主要是用于支付交易的现金对价及中介机构费用及相关税费。如有剩余，则补充流动资金，主要用于以下方面：①传统业务的营运资金需求
煤炭在我国能源消费结构中依然占有主导地位，虽然一段时间来行业形势不景气，但是随着国家煤炭行业“供给侧改革”政策取得初步成效，煤矿产品的市场需求已有开始复苏的迹象；同时，国家高度重视煤矿安全生产的政策一直不断加强，上市公司矿山安全业务将会出现好转。上市公司创新研发的煤矿安全辅助运输系统等矿用新产品，已经进入销售阶段。由于该类产品单价较大加之煤矿行业经营困难，付款期较长，一般预付款较少，需要上市公司先行垫付资金进行生产备货，还要进行安装，验收合格运行一段时间后，才能支付货款，因此，存货和应收账款会占用公司大量营运资金。未来，随着该类产品的订单增加，销量扩大，将会需要更多的营运资金周转。
②富华宇祺矿山一网一站项目和轨道交通信息化大数据项目需要较大的营运资金富华宇祺主要从事矿山通信及信息化系统产品研发、生产和销售。重点进行矿山4G一网一站项目的建设，含4G井下接入模块、4G井下定位、井下CPE，矿山4G通讯,目前占有较高的市场地位。从2014年开始，该子公司在矿山信息化业务技术基础上，开始转型到轨道交通信息化、大数据平台业务，2015年已经成为普通列车 WIFI供应商，尤其是高铁 WIFI取得中国高铁总公司的研发竞标，对该项目进入中国高铁具有重要意义，目前正在产品定型、测试。神华集团、中煤集团等业绩较好的国家大型煤炭企业，近期对4G一网一站信息化有较大的需求，智慧矿山、数字矿山还在推进中。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要富华宇祺已经中标神华集团大柳塔矿4G一网一站项目，尚有8个矿等待建设。同时，近期签订了总量为5000台普通铁路WIFI项目，未来还会扩大。这些项目的特点，都是公司先行垫款备货，因此，需要有较大的流动资金支持。
③转型军工行业需要营运资金
上市公司在转型军工行业方面，因中国军工行业主要分布在东北、西南、西北区域，计划做以下布局：以并购师凯科技为基点，辐射东北；以成立西安并购基金基点，辐射西南、西北。并购成功后，师凯科技产品升级，销售扩大及其它拟合作的军工项目运营，加之军工业务批量、定期结算的特点，将在流动资金上有较大需求。
（6）前次募集资金使用规范
尤洛卡严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》均得到了有效执行，前次募集资金使用合法有效，前次募集资金情况如下：
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]955号文核准，本公司于2010年7月26日公开发行人民币普通股（A股）股票1,034万股，每股发行价48.65元。本公司共募集资金50,304.10万元，扣除发行费用39,651,540.00元，本公司实际募集资金净额为463,389,460.00元。
截止2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入46,389.90万元，其中：2010年度使用募集资金7,122.92万元；2011年度使用募集资金20,973.29万元；2012年度使用募集资金5,445.13万元；2013年度使用募集资金2,014.82万元；2014年度使用募集资金6,586.95万元，2015年度使用募集资金4,246.79万元。截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币2,691.81万元（含已得存款利息）。关于公司前次募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额等具体如下：
单位：万元
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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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||部分变更)|||||||||
|承诺投资项目||||||||||
|煤矿顶板安全监控设备扩建及技术改造项目|否|15,039.48|11,823.48|0|11,823.48|100.00%|2012年12月31日|-809.7|6,651.57|
|承诺投资项目小计|--|15,039.48|11,823.48|0|11,823.48|--|--|-809.7|6,651.57|
|超募资金投向||||||||||
|1、国家工程技术研究中心筹建项目|否|3,000|6,216|1,144.61|6,216|100.00%|2015年12月31日|0||
|2、煤矿安全监测新产品研发和生产项目|否|2,400|2,400|0|2,400|100.00%|2012年12月31日|29.28|362.79|
|3、煤矿综采工作面乳化液全自动配液装置及乳化液高压自动反冲洗过滤站装置研发和生产项目|否|1,800|1,800|0|1,800|100.00%|2012年12月31日|28.31|1,051.72|
|4、煤矿顶板充填材料项目|否|5,300|5,300|0|5,300|100.00%|2012年12月31日|-97.41|1,247.78|
|5、尤洛卡（北京）矿业工程技术研究有限公司|否|5,000|5,000|0|5,000|100.00%|2012年12月31日|1,736.27|6,748.36|
|6、尤洛卡（上海）国际贸易有限公司|否|2,000|2,000|0|2,000|100.00%|2012年12月31日|-2.04|-57.29|
|7、煤矿3G无线网络多媒体移动通讯系统项目|否|2,000|2,000|1,534.55|1,845.9|92.30%|2015年12月31日|0|0|
|8、矿井粉尘监测、降尘控制与环境评价系统项目|否|800|800|624.26|728.59|91.07%|2015年12月31日|0|0|
|9、煤矿井下安全运输系统项目|否|4,200|4,200|0|4,200|100.00%|2015年12月31日|1|1|
|10、煤矿智能集成供液系统项目（使用募集资金利息50.53万元）|否|1,750|1,750|943.37|1,020.1|53.90%|2015年12月31日|0|0|
|11、支付田斌等人持有富华宇祺|否|955.83|955.83|0|955.83|100.00%|2014年12月31日|0|0|

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|53.21%股权之现金对价项目（使用募集资金利息）||||||||||
|补充流动资金（如有）|--|3,100|3,100|0|3,100|100.00%|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|32,305.83|35,521.83|4,246.79|34,566.42|--|--|1,695.41|9,354.36|
|合计|--|47,345.31|47,345.31|4,246.79|46,389.9|--|--|885.71|16,005.93|

综上，上市公司可供支配的货币资金均有明确用途及使用计划，本次重组募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配，可以确保本次重组的顺利完成，可以有效降低公司经营风险，保证公司正常经营计划稳定，以合理的资本结构应对公司未来业务发展的需求。
同时，本次配套募集资金合法合规，符合相关政策，也符合公司资金需求的实际情况，用途明确，有利于促进公司的转型，持续、健康、快速地发展，为全体股东贡献更多的回报。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露配套资金各项用途的具体金额及补充流动资金的测算过程，上市公司现有货币资金用途规划明确，为保证本次重组顺利完成及公司未来业务的不断发展，有必要通过本次重组募集部分配套资金。
8、配套资金若不成功拟采取的具体保障
本次重组，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以金融机构贷款等方式补足。
六、本次交易相关业绩承诺及利润补偿
（一）业绩承诺
师凯科技拟 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,300万元和8,600
万元，交易对方承诺 2015年至 2018年实现的净利润合计不低于 26,900万元，根据
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项，师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。
（二）利润补偿的方式及计算公式
业绩承诺期满之后，如标的公司累计实现的的净利润数低于承诺期合计承诺净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任，交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
若补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额，交易各方将按照以下公式计算股份补偿：
承诺期末应予补偿金额=（合计承诺净利润数－截至承诺期末累积实现净利润数）÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。
承诺期末应予补偿股份数量=承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如按前述方式计算的应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=承诺期末应予补偿金额－已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（三）减值测试及补偿
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补偿金额，则全体交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
（四）利润补偿应遵循的原则
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。
全体交易对方按照各自所持师凯科技权益的比例承担利润补偿义务，全体交易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《利润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向上市公司承担连带责任。
（五）股份补偿的实施
如果交易对方须向上市公司补偿股份，承诺期满上市公司将在负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对师凯科技承诺期内合计实际净利润数与合计承诺利润数差异情况进行审查并出具专项审核报告之日起 10个工作日内召开董事会，按照上述（二）“利润补偿的方式及计算公式”和（三）“减值测试及补偿”规定计算应补偿股份数；交易对方应协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，并需明确说明仅上市公司有权做出解除锁定的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。锁定股份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。
股票全部划转至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知，并同时通知上市公司债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后 10日内以总价人民币 1.00元的价格向师凯科技股东定向回购上述专户中存放的全部股份，并于10日内将专户中存放的全部股份予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的2个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（六）现金补偿的实施
若触发现金补偿条款，则由上市公司按照述（二）“利润补偿的方式及计算公式”和（三）“减值测试及补偿”的约定，确定交易对方需补偿的现金数量。交易对方应在上市公司董事会决议日后 30日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户。
七、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起 36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
八、过渡期损益归属及滚存利润的分配
（一）过渡期损益归属
自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。在标的资产交割前，交易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由上市公司承担。
在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由尤洛卡享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其在师凯科技的股权比例在交割完成之日前以现金方式向尤洛卡补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（二）滚存利润的分配
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配师凯科技在评估基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
九、对交易对方的奖励对价
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要如标的资产在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺期满结束并经合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的30%金额（但不超过本次重组交易作价的20%，即 1.5亿元）作为奖励对价支付给资产转让方中届时仍在标的公司任职的人员及公司高管和核心技术人员，具体分配方法由双方另行约定。应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额=min[（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×30%，师凯科技100%股权作价×20%]。在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
十、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计李巍屹将持有尤洛卡7.42%股权，同时本次交易对方合计将持有尤洛卡15.96%的股权。鉴于李巍屹与李巍岩、李巍峰为兄弟关系，李继昌与李巍屹、李巍岩和李巍峰为父子关系，王敬芝与李巍屹、李巍岩和李巍峰为母子关系，比照《收购管理办法》，本次交易对方构成一致行动人，本次重组完成之后交易对方将成为公司的关联方，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
十一、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
标的公司的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||尤洛卡||标的公司||||标的公司|||
||项目||||||占上市公司相同||||占上市公司相同|
||||2015年年报||2015年年报||||交易作价|||
||||||||指标的比例||||指标的比例|
|营业收入||16,506.60||9,499.44||57.55%||75,000.00||不适用||
|资产总额||94,334.98||22,293.13||23.63%||75,000.00||79.50%||
|净资产总额||82,893.01||18,063.54||21.79%||75,000.00||90.48%||

注：（1）上市公司2015年的财务数据已经瑞华审计(瑞华审字【2016】37050013号)。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（2）标的公司的营业收入系 2015年全年的营业收入，资产总额、净资产总额系截至 2015年 12月31日的数据（经审计）。
本次交易标的截至 2015年 12月 31日的资产总额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
本次交易标的截至 2015年 12月 31日的资产净额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元；本次交易标的 2015年营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。尤洛卡本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
自 2010年 8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人亦不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司原主要从事煤矿顶板安全的监测监控和信息化业务，核心产品和服务是煤矿顶板安全监测系统及其相关仪器仪表、煤矿井下通讯服务，其它产品包括煤矿巷道锚护机具、煤矿顶板充填材料及工程施工、煤矿井下安全运输系统及铁路数据网改造产品等。2015年，煤炭行业形势持续下滑，对公司业务产生了较大不利影响，为此公司提出“产品转型、行业转型”的双转型战略。产品转型方面，尤洛卡母公司在原有行业内，以矿井轨道运输系统作为新突破口，向煤炭安全生产装备自动化及煤矿数字化信息化方向发展；控股子公司富华宇祺向“轨道交通信息化大数据平台”
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要业务转型，在铁路数据网改造、轨道交通、地铁大数据项目进行积极布局。行业转型方面，以公司强有力机械加工和电子制造为基础，以资本市场为平台向国家重点支持的军工行业和军民融合行业转型。
本次拟收购的交易标的师凯科技为国家级高新技术企业，主要从事军工武器装备中光电技术的研发、集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机等）进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件及其他等。目前，主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。
随着电子信息技术的发展，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级。为适应现代战争形势的发展，我国提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。本次收购契合公司行业转型战略，标志公司着实质性进入军工领域。收购完成之后，上市公司将以自身强有力的机械加工和电子制造为基础，依托师凯科技反坦克制导系统的多年的经验和技术积累，结合上市公司在特殊环境中通信及信息化方面的技术优势，努力为我国军工装备信息化建设作出贡献。
师凯科技与上市公司同属于高端精密装备制造业，但属于不同细分行业。本次交易完成后，有利于优化上市公司业务结构；有利于提升自身科技创新能力，增加上市公司抗风险能力，有利于加快转型升级，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
本次重组完成，上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展，同时，上市公司有志于结合安全工程精密制造技术、通信信息化大数据平台，以及军工光机电制导系统三大领域的科研技术能力，为国防反恐打击、军用信息化数字化通信、军用大数据采集运用等方面，提供低成本、高效率、普及化的服务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，尤洛卡的总股本为 536,498,632股。本次交易标的资产作价为75,000万元，发行股份购买资产的股份发行价格为6.33元/股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||本次交易前||本次交易后||
||股东名称|股东性质|||||
|号|||持股数量（股）|持股比例 （%）|持股数量 （股）|持股比例（%）|
|1|王晶华|上市公司交|203,760,813|37.98%|203,760,813|31.92%|

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|黄自伟|易前股东|1,387,751||0.26%|1,387,751|0.22%|
||上市公司交易|||||||
|3||||331,350,068|61.76%|331,350,068|51.90%|
||前其他股东|||||||
|4|李巍屹||||0.00%|47,381,516|7.42%|
|5|李继昌||||0.00%|16,812,796|2.63%|
|||本次交易对||||||
|6|李巍岩||||0.00%|16,812,796|2.63%|
|||方||||||
|7|王敬之||||0.00%|15,284,360|2.39%|
|8|李巍峰||||0.00%|5,604,266|0.88%|
|合计||||536,498,632|100.00%|638,394,366|100.00%|

自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东为王晶华，实际控制人为黄自伟、王晶华（两人系夫妻关系）。本次交易前，王晶华持有公司203,760,813股，持股比例为37.98%，为公司控股股东，黄自伟持有公司1,387,751股，持股比例为0.26%，二人为公司实际控制人。本次交易完成后，王晶华持有公司203,760,813股，持股比例为31.92%，仍为控股股东，黄自伟持有公司1,387,751股，持股比例为0.22%，二人仍为公司实际控制人。综上，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据交易对方对师凯科技的利润承诺，师凯科技拟 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000万元、6,000万元、7,300万元和 8,600万元，交易对方承诺 2015年至 2018年实现的净利润合计不低于 26,900万元。本次交易完成后，有利于增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，进而提升公司的盈利能力。
本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016-3-31/2016年1-3月||||2015-12-31/2015年||||2014-12-31/2014年|||
||项目|||||||||||||
||||交易后||交易前||交易后||交易前||交易后||交易前|
|资产总额||171,127.15||91,380.16||175,101.32||94,334.98||171,890.32||93,333.93||
|负债总额||19,100.19||5,801.00||23,402.33||8,266.16||25,303.60||8,584.11||
|股东权益||152,026.97||85,579.16||151,698.99||86,068.82||146,586.73||84,749.82||
|营业收入||1,252.67||1,196.16||26,006.04||16,506.60||27,416.22||17,904.46||
|利润总额||574.91||-399.59||9,705.59||3,565.71||5,716.13||988.59||
|净利润||327.98||-451.13||8,643.69||3,450.43||4,834.52||867.25||

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者净利润|421.59|-357.53|7,532.61|2,339.35|4,462.49|495.22|
|基本每股收益（元）|0.0153|-0.0200|0.295|0.109|0.175|0.023|

数据来源：瑞华阅字【2016】37020001号《审阅报告》、瑞华审字【2015】37050014号《审计报告》，以及瑞华审字【2016】37050013号《审计报告》、瑞华阅字【2016】37020002号，2016年1-3月为上市公告一季度未经审计财务数据。
注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资产、负债和相应业务为基础编制；2）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于2014年1月1日已完成，公司通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合计持有师凯科技100%的股权，上市公司和交易标的为一个合并会计主体存续
从上表可以看出，本次交易完成后，本公司的资产总额、所有者权益、营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
十三、本次交易完成后仍满足上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%”。其中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易标的资产作价为75,000万元，发行股份购买资产的股份发行价格为6.33元/股，本次发股数约为101,895,734股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，本公司的股本将由536,498,632股变更为约638,394,366股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于25.00%，本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|尤洛卡矿业安全工程股份有限公司|
|英文名称：|Uroica Mining Safety Engineering Co.,Ltd|
|股票简称：|尤洛卡|
|股票代码：|300099|
|股票上市交易所：|深圳证券交易所|
|设立日期：|1998年10月29日|
|注册资本：|536,498,632元|
|法定代表人：|黄自伟|
|注册地址：|山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北|
|办公地址：|山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北|
|上市日期|2010年8月6日|
|注册号/统一社会信||
||91370000166441332C|
|用代码||
|邮政编码：|271000|
|董事会秘书：|曹洪伟|
|电话：|86-538-8926155|
|传真：|86-538-8926202|
|电子邮箱：|mail@uroica.com.cn;chen19341912@163.com;chw600157@163.com|
|公司网址：|http://www.uroica.com.cn/|
||自动化仪器仪表、计算机软硬件、电子电气设备集成系统开发、生产、销|
||售、维护；计算机系统集成、机电一体化产品、光学仪器的研发、生产、|
||销售、维修；自动化应用技术培训、转让、咨询服务；有机高分子材料和|
|经营范围||
||无机粉料的混装与销售（危险化学品除外）；进出口贸易（出口国营贸易|
||经营除外）；房屋租赁；矿山机械、电子产品工程的安装与施工；矿山地|
||质、水文、粉尘、有害气体的检测；矿山安全防治工程。|

二、公司设立及股权变动情况
（一）有限公司的设立
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1998年10月29日，泰安市尤洛卡自动化仪表有限公司（以下简称“泰安尤洛卡有限”）成立，注册资本为人民币 50万元，王长柱和马宜英分别以货币资金出资 40万和 10万，取得泰安市工商行政管理局核发的 3709002800615号《企业法人营业执照》。1998年 10月 26日，泰安市郊区审计师事务所出具了验资报告，审验了此次出资的实收情况。
成立时，泰安尤洛卡有限出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|王长柱||40.00||80%||
|马宜英||10.00||20%||
|合计||50.00||100%||

（二）上市前的历次股权变更
2000年 3月 28日，王长柱协议转让其持有泰安尤洛卡有限80%股权全部转让给王晶华。
转让后，泰安尤洛卡有限出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|王晶华||40.00||80%||
|马宜英||10.00||20%||
|合计||50.00||100%||

2005年 4月 28日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意王晶华和马宜英以货币资金方式分别增资 80万元和 20万元，增资后注册资本为人民币 150万元。2005年 5月 20日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具了泰众诚审验字（2005）第 126号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。
增资后，泰安尤洛卡有限出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|王晶华||120.00||80%||
|马宜英||30.00||20%||
|合计||150.00||100%||

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2005年 9月 28日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意王晶华和马宜英以货币资金方式分别增资 40万元和 10万元，增资后注册资本为人民币 200万元。2005年 10月 10日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具了泰众诚审验字（2005）第 248号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。
增资后，泰安尤洛卡有限出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|王晶华||160.00||80%||
|马宜英||40.00||20%||
|合计||200.00||100%||

2005年10月12日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意变更公司名称为山东省尤洛卡自动化仪表有限公司（以下简称“山东尤洛卡有限”）。2005年12月22日，山东尤洛卡有限取得泰安市工商局颁发3709002800615号《企业法人营业执照》。
2006年 4月 20日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意王晶华和马宜英以货币资金方式分别增资 240万元和 60万元，增资后注册资本为人民币 500万元。2006年 4月 29日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具了泰众诚审验字（2006）第 070号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。
增资后，山东尤洛卡有限出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|王晶华||400.00||80%||
|马宜英||100.00||20%||
|合计||500.00||100%||

2006年12月20日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意王晶华和马宜英以货币资金方式分别增资400万元和100万元，增资后注册资本为人民币1,000万元。2006年12月21日，山东新华有限责任会计师事务所出具了鲁新会师泰验字（2006）第211号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。
增资后，山东尤洛卡有限出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|持股人|出资金额（万元）|持股比例（%）|

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|王晶华|800.00|80%|
|马宜英|200.00|20%|
|合计|1,000.00|100%|

2007年10月31日，王晶华分别以100万元、45万元、45万元、45万元的价格向闫相宏、王静、李新安、卜照坤协议转让其持有山东尤洛卡有限10％的股权、4.5％的股权、4.5％的股权、4.5％的股权；同日，马宜英以200万元的价格向闫相宏协议转让其持有山东尤洛卡有限20％的股权。
转让后，山东尤洛卡有限出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|王晶华||565.00||56.50%||
|闫相宏||300.00||30.00%||
|王静||45.00||4.50%||
|李新安||45.00||4.50%||
|卜照坤||45.00||4.50%||
|合计||1,000.00||100%||

2007年11月26日，山东尤洛卡有限临时股东会通过决议，同意新增股东杜同舟出资4万元，蔺小彤出资4万元；张娜出资6万元；曹桂红出资4万元；孙兆华出资 2万元；周有贞出资 2万元；王红秋出资 2万元；曹丽妮出资 2万元；谷学礼出资 2万元。上述股东实际共以货币出资 70万元，实际出资金额超出认缴的注册资本额 42万元列入山东尤洛卡有限资本公积，增资后注册资本为人民币 1,028万元。2007年 11月 29日，深圳大华天诚会计师事务所（于 2008年 5月 20日更名为广东大华德律会计师事务所）出具了深华验字[2007]第139号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。
增资后，山东尤洛卡有限出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|王晶华||565.00||54.96％||
|闫相宏||300.00||29.18％||
|王静||45.00||4.38％||
|李新安||45.00||4.38％||

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|卜照坤|45.00|4.38％|
|张娜|6.00|0.58％|
|蔺小彤|4.00|0.39％|
|杜同舟|4.00|0.39％|
|曹桂红|4.00|0.39％|
|孙兆华|2.00|0.19％|
|周有贞|2.00|0.19％|
|王洪秋|2.00|0.19％|
|曹丽妮|2.00|0.19％|
|谷学礼|2.00|0.19％|
|合计|1,028.00|100%|

2008年 1月 16日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意山东尤洛卡依法整体变更为尤洛卡股份；2008年 1月 31日，尤洛卡股份（筹）股东大会通过决议，同意山东尤洛卡整体变更为尤洛卡股份。2008年 1月 31日，深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2008）5号验资报告，审验了山东尤洛卡有限此次按净资产折股转增形式整体变更为股份有限公司的注册资本及股本情况。2008年 2月 21日，泰安市工商局颁发了370924228007290号《企业法人营业执照》。
尤洛卡股份设立时的发起人及股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|王晶华||1588.3755||54.96％||
|闫相宏||843.3852||29.18％||
|王静||126.5078||4.38％||
|李新安||126.5078||4.38％||
|卜照坤||126.5078||4.38％||
|张娜||16.8676||0.58％||
|蔺小彤||11.2451||0.39％||
|杜同舟||11.2451||0.39％||
|曹桂红||11.2451||0.39％||
|孙兆华||5.6226||0.19％||
|周有贞||5.6226||0.19％||
|王洪秋||5.6226||0.19％||

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|曹丽妮|5.6226|0.19％|
|谷学礼|5.6226|0.19％|
|合计|2,890.00|100%|

2008年3月19日，新增股东按照每股8元的价格，以现金1680万元认购，其中何炎坤认购130万股、付兵认购50万股、田政封（2008年6月30日更名为田政宏）认购30万股。此次增资完成后公司的注册资本增加至人民币3100万元，总股本为3100万股。2008年 3月 20日，深圳大华天诚会计师事务所出具了深华验字[2008]第 28号验资报告，审验了公司此次新增注册资本的实收情况。
增资后，尤洛卡股份的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|王晶华||1588.3755||51.24％||
|闫相宏||843.3852||27.21％||
|王静||126.5078||4.08％||
|李新安||126.5078||4.08％||
|卜照坤||126.5078||4.08％||
|张娜||16.8676||0.54％||
|蔺小彤||11.2451||0.36％||
|杜同舟||11.2451||0.36％||
|曹桂红||11.2451||0.36％||
|孙兆华||5.6226||0.18％||
|周有贞||5.6226||0.18％||
|王洪秋||5.6226||0.18％||
|曹丽妮||5.6226||0.18％||
|谷学礼||5.6226||0.18％||
|何炎坤||130.0000||4.19%||
|付兵||50.0000||1.61%||
|田政封||30.0000||0.97%||
|合计||3,100.00||100%||

2009年 4月 26日，蔺小彤将其持有公司的 112,451股股份转让给王晶华，每股
8元，作价899,608元；谷学礼将其持有公司的56,226股股份转让给王晶华，每股 8
元，作价 449,808元；周有贞将其持有公司的 56,226股股份转让给王晶华，每股 8
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要元，作价 449,808元；杜同舟将其持有公司股份中的 78,153股转让给王晶华，将剩余 34,298股转让给闫相宏，每股 8元，分别作价 625,224元和 274,384元；曹桂红将其持有公司股份中的66,908股转让给闫相宏，将15,181股转让给王静，将 15,181股转让给李新安，将剩余15,181股转让给卜照坤，每股8元，分别作价535,264元、121,448元、121,448元和121,448元。
股份转让后，公司的股本结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|王晶华||1,618.6811||52.22％||
|闫相宏||853.5058||27.53％||
|王静||128.0259||4.13％||
|李新安||128.0259||4.13％||
|卜照坤||128.0259||4.13％||
|张娜||16.8676||0.54％||
|王洪秋||5.6226||0.18％||
|曹丽妮||5.6226||0.18％||
|孙兆华||5.6226||0.18％||
|何炎坤||130.0000||4.19%||
|付兵||50.0000||1.61%||
|田政宏（注）||30.0000||0.97%||
|合计||3,100.00||100%||

注：田政宏曾用名“田政封”
（三）首次公开发行并上市后的股权结构
2009年7月22日，公司召开2009年第三次临时股东大会，审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市的方案。
经中国证监会“证监许可[2010]955号”文核准，公司于 2010年 7月 26日向社会公开发行1,034万股人民币普通股，发行后本公司总股本变为4,134万股。本公司股票已于2010年8月6日在深圳证券交易所上市流通。
（四）第一、二次资本公积转增股本
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2011年 3月 18日，根据尤洛卡 2010年度股东大会决议，公司以 2010年 12月31日股本4,134万股为基数，按每10股由资本公积转增15股，共计转增6,201万股。
转增后，公司总股本由4,134万股增至10,335万股。
2013年4月9日，根据尤洛卡2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日股本10,335万股为基数，按每10股由资本公积转增10股，共计转增10,335万股。
转增后，公司总股本由10,335万股增至20,670万股。
（五）发行股份购买资产
2013年12月27日，尤洛卡接到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2013〕1637号《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》。2014年 3月 11日，尤洛卡非公开发行新股数量 7,899,453股（其中限售流通股数量为 7,899,453股）在深圳证券交易所上市。2014年 6月 25日，本公司取得变更后的企业法人营业执照。截至2014年6月30日，本公司注册资本为人民币214,599,453.00元，总股本为214,599,453.00元。
（六）第三次资本公积转增股本
2016年 4月 20日，根据尤洛卡 2015年度股东大会决议，公司以 2015年 12月 31日股本 214,599,453股为基数，按每 10股由资本公积转增 15股，共计转增321,899,179股。转增后，公司总股本由214,599,453股增至536,498,632股。
三、公司主要股东情况
（一）上市公司的股权结构及前十名股东情况
截至本报告出具之日，公司的股权结构分布为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||所占比例（%）|
|有限售条件股份||179,156,645||33.39||
|无限售流通条件股份||357,341,987||66.61||
|总股本||536,498,632||100.00||

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要截至2016年5月31日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||股东名称||持股数量(股)||占总股本比例|
|1||王晶华||203,760,813||37.98%||
|2||闫相宏||78,508,522||14.63%||
|3||李新安||14,101,087||2.63%||
|4||张永胜||10,300,050||1.92%||
|5||田斌||5,249,448||0.98%||
|6||王静||3,686,040||0.69%||
|7||季宗生||3,395,615||0.63%||
|8||倪福初||3,175,937||0.59%||
|9||李明生||3,000,000||0.56%||
|10||冯钊||2,859,022||0.53%||
|合计||||328,036,534||61.14%||

（二）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、上市公司最近三年控股权变动情况
公司的实际控制人为黄自伟和王晶华（二人为夫妻关系）：截至本报告出具之日王晶华持有公司37.98%股权，黄自伟持有公司0.26%股权，二人合计持有公司38.24%的股权。上市公司最近三年未发生控股权变动的情形。
2、上市公司控股股东、实际控制人基本情况
公司的控股股东和实际控制人为黄自伟和王晶华（二人为夫妻关系）。黄自伟担任公司董事长，持有本公司股份 1,387,751股，占公司总股本的0.26%；王晶华持有本公司203,760,813股，占公司总股本的37.98%。
夫妻关系
黄自伟 王晶华
0.26% 37.98%
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要黄自伟、王晶华基本情况如下：
黄自伟，男，1946年 10月出生，中国国籍，本科，教授级高级工程师。未有任何国家和地区的永久境外居留权。1982年毕业于同济大学，1982年在山东矿业学院矿压研究所任助教，1987年起历任山东矿业学院矿压研究所工程师兼副所长，山东矿业学院智能研究所所长兼高级工程师，1999年起任泰安尤洛卡有限公司总经理。2006年起任山东科技大学煤矿灾害检测工程技术中心主任，山东尤洛卡有限公司总经理，2008年1月至2014年2月任尤洛卡总经理，2008年1月起至今任尤洛卡董事，董事长。
王晶华，女，1948年2月出生，中国国籍，大专，会计师职称。未有任何国家和地区的永久境外居留权。1987年毕业于山东经济学院。1984年 6月起任山东矿业学院财务处会计，山东矿业科技开发公司财务科长。1994年7月起任泰安市煤矿供应中心经理。2003年 2月起在泰安尤洛卡有限公司工作，任执行董事，2008年 1月起历任尤洛卡公司董事，副总经理，董事会秘书。2011年3月起至今任尤洛卡公司副总经理；2012年3月起至今任尤洛卡公司董事。
四、公司最近三年的资产重组情况
（一）资产重组的基本情况
2013年12月27日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》（中国证监会核发[2013]1637号），核准尤洛卡发行股份及支付现金购买资产的交易，即尤洛卡以9,558.34万元的价格收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7名自然人持有的富华宇祺53.21%股权，其中以每股10.89元发行股份数量为7,899,453股，并支付现金金额为955.83万元。2014年1月16日，北京市工商行政管理局丰台分局已对富华宇祺变更股东后的公司章程进行了备案。备案完成后，尤洛卡直接持有富华宇祺53.21%股权，富华宇祺成为上市公司的控股子公司。
（二）业绩承诺实现情况的说明
根据2013年8月23日，上述交易认购人与上市公司签署《非公开发行股份及支
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要付现金购买资产之利润补偿协议》及其补充协议，富华宇祺 2013年度、2014年度、 2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,810.00万元、2,420.00万元、3,080.00万元、3,767.26万元。如果相应年度富华宇祺实际利润达不到承诺利润数，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，不足部分由现金补偿。
1、富华宇祺 2013年度业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月26日出具的瑞华审字[2014]第 37050020号《关于北京富华宇祺信息技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，2013年度富华宇祺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,005.90万元，与重大资产重组时田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫对富华宇祺业绩承诺数比较，完成率为110.82%；富华宇祺 2013年度实际实现的利润数与基于重大资产重组的2013年度盈利预测利润数比较，完成率为117.96%。
2、富华宇祺 2014年度业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 3月 19日出具的瑞华审字[2015]37050010号《北京富华宇祺信息技术有限公司审计报告》，富华宇祺2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 875.23万元，实现数低于盈利预测数2,410.85万元，完成盈利预测数的36.30%。
（1）未达到盈利预测的原因
经分析富华宇祺2014年度的盈利预测数据和实际经营数据，该公司2014年度预测的收入未能实现的原因主要是：富华宇祺公司属于为煤矿安全和通讯服务的企业，严重受制于煤炭行业形势。进入 2014年，煤炭行业形势愈加严峻：煤炭价格同比明显下降，全国煤炭价格指数从 161.80点下降到 137.80点；根据国家统计局的相关数据，2014年度全国原煤产量 38.7亿吨，同比下降2.5%。煤炭量价齐跌的局面对煤炭行业的整体经营情况产生了严重影响，并对下游煤矿安全生产监控行业的经营业绩产生较大的压力。煤矿企业80%以上矿山企业亏损、减产面、停产面继续扩大，对公司的产品需求量大幅下降，销售价格下滑及货款回收困难。原定于 2014年实施的中标项目和销售意向纷纷暂停或取消，新招标项目和销售意向也大幅减少，公司的生产经营遇到了空前困难，经济效益出现大幅度下滑。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（2）未实现业绩承诺的影响与处理
尤洛卡通过发行股份购买方式于 2014年度完成对富华宇祺公司53.21%有股权收购，合并报表后形成商誉资产76,333,896.22元；因富华宇祺公司未完成承诺利润，尤洛卡对并购资产截至 2014年 12月 31日的整体资产价值进行了评估，经测试公司因此而形成的商誉资产需要计提减值准备。
根据山东正源和信资产评估有限公司 2015年 3月 20日出具的鲁正信评报字（2015）第 0037号《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，在评估基准日 2014年 12月 31日，与形成商誉对应的富华宇祺公允价值（可回收金额）14,980.00万元，相应计算出公司应确认的商誉减值损失为 20,105,577.70元。此次计提减值准备，影响公司净利润20,105,577.70元，占预测利润数的18.36%。
因北京富华宇祺信息技术有限公司 2014年度实现的净利润数低于《盈利补偿协议》及补充协议中的承诺数，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫 2014年度合计补偿股份数为1,456,428股。田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑（孙慧、康瑞鑫应补偿股份由田斌、季宗生、冯钊代为补偿）将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股权登记日在册的其他股东（指公司股东名册上除田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫之外的其他股东）。
该股份赠送的对象为 2015年 12月 18日收市后登记在册的除田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫之外的其他股东。赠送方案为：以206,700,000股为基数，每 10股送 0.070461股，共赠送 1,456,428股。截止 2015年 12月 24日，上述股份已完成过户。
3、富华宇祺 2015年度业绩承诺实现情况
（1）富华宇祺2015年业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京富华宇祺信息技术有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]37050014号），富华宇祺 2015年度实现的净利润为2,464.91万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,424.61万元，业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|实际数|承诺数|差额|完成率|
|净利润|2,464.91||||
|扣除非经常性损益后的净利润|2,424.61|3,080.00|-655.39|78.72%|

上市公司收购富华宇祺时，交易对方承诺富华宇祺 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,810.00万元、2,420.00万元、3,080.00万元、3,767.26万元。2015年度富华宇祺扣除非经常性损益后的净利润为2,424.61万元，完成率为78.72%，未完成业绩承诺。
（2）富华宇祺2015年业绩补偿情况测算
2013年富华宇祺实现扣除非经常性损益后的净利润 2,005.90万元，比承诺数字1,810.00万元高195.90万元，无需补偿；2014年富华宇祺实现扣除非经常性损益后的净利润 875.23万元，比承诺数字 2,420.00万元低 1,544.77万元，未完成业绩承诺，交易对方已经根据“富华宇祺 2014年实际净利润与承诺净利润的差额”及“富华宇祺股权资产减值金额”对上市公司进行了股份补偿，合计补偿股份数为 1,456,427.92股，补偿工作已经于2015年完成。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2013年|2014年|2015 年|2016年|
|承诺净利润|1,810.00|2,420.00|3,080.00|3,767.26|
|实现净利润|2,005.90|875.23|2,424.61|——|

根据上市公司收购富华宇祺时签订的《利润补偿协议》及补充协议的约定，2015年未完成业绩承诺需补偿股份数测算过程如下：
须补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数量＝（18,100,000.00+24,200,000.00+30,800,000.00 ﹣ 20,059,000.00﹣8,752,280.31﹣24,246,100.00）÷110,772,600.00×7,899,453.00﹣1,456,428.00＝20,042,619.69÷110,772,600.00×7,899,453.00﹣1,456,428.00
＝1,429,286.05﹣1,456,428.00
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要＝﹣27,141.95（股）
鉴于上市公司收购富华宇祺的交易对方已经针对 2014年未完成业绩承诺的事项根据“富华宇祺 2014年实际净利润与承诺净利润的差额”及“富华宇祺股权资产减值金额”对上市公司进行了股份补偿，上述计算结果为负值，故 2015年无需进行补偿。
由于受宏观经济的影响，自 2014年起煤炭行业出现断崖式下滑，至今未出现好转。作为同属于为煤矿提供产品和服务的企业，尤洛卡公司本身与富华宇祺均受到了严重冲击，经营业绩出现了大幅下滑。富华宇祺 2014年、2015未完成承诺业绩主要是受公司所不能左右的宏观行业因素的影响，但公司及富华宇祺仍然负有一定责任，为此公司董事会、富华宇祺及相关中介机构向投资者公开进行了道歉。基于煤炭行业低迷持续，为了保障全体股东利益，尤洛卡公司制订了行业转型的战略，本次并购师凯科技符合公司行业转型的战略规划。同时，富华宇祺逐步走出煤炭单一行业的影响，转型取得初步成效，经营开始有好转，2016年度矿山一网一站及轨道交通信息化大数据项目将会取得较大收入。
独立财务顾问认为：上市公司已经对“富华宇祺 2015年度业绩承诺实现情况”的相关表述进行调整，富华宇祺2015年业绩承诺未发生变更，富华宇祺2015年业绩未达到业绩承诺要求，但 2014年已对其进行了减值测试，并据此进行了股份补偿，经测算，富华宇祺不需要进行补偿。
律师认为：富华宇祺2015年业绩承诺未发生变更；富华宇祺2015年业绩未达到业绩承诺要求，但2014年已对其进行了减值测试，并据此进行了股份补偿，经测算，富华宇祺2015年度不需要进行补偿。
五、上市公司主营业务发展情况
尤洛卡是一家致力于提供煤矿安全生产服务的高新技术企业，是国内煤矿安全行业的龙头企业，根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），尤洛卡属于制造业-专用设备制造业，行业分类代码为C35。尤洛卡致力于不断减少煤矿灾害事故的发生，通过持续增强科研实力，为用户提供一流的产品和服务，与客户共享高新技术和资源，全力为煤矿安全保驾护航。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2013年 12月，尤洛卡收购富华宇祺获得中国证监会审核通过，标志着尤洛卡加大对通信网络平台投入，进入矿山无线 3G通讯新领域，实现了现有煤矿安全产品的升级改造，围绕着煤矿安全服务，又进一步扩展业务领域，在扩大企业市场份额、加强企业品牌效应，以及逐步实施企业多元化战略的同时，更好地满足客户多样化需求。
2014年以来，受宏观经济不景气的影响，煤炭的有效需求不足，煤炭价格持续下跌，煤炭产量同比也有所下降。煤炭行业不景气对煤矿安全生产监控行业的整体经营状况和发展带来较大的压力，直接影响到煤矿在安全生产方面的投入力度以及公司的议价能力和回款状况。若宏观经济形势低迷、煤炭企业经营状况不佳的局面长期得不到明显的改善或者进一步恶化，将会给公司的生产经营带来较大影响。
2015年，由于煤炭行业形势持续下滑，90%以上煤矿处于减产或停产状态，对煤矿安全产品的需求萎缩，订单大幅减少，价格和付款期也异常苛刻。尤洛卡公司近几年煤矿监控监测产品经营主营业务业绩连续大幅度下滑。尤洛卡公司（不含富华宇祺）煤矿安全类业务实现营业收入 2013年 17,386.42万元、2014年实现营业收入11,955.06万元2015年6,813.95万元，分别比上年下滑45.43%、43.00%。
在报告期内，公司所从事的主要业务有了较大的变化:公司之前主要从事煤矿顶板安全的监测监控和信息化业务，核心产品和服务是煤矿顶板安全监测系统及其相关仪器仪表、煤矿井下通讯服务，其它产品包括煤矿巷道锚护机具、煤矿顶板充填材料及工程施工、煤矿井下安全运输系统及铁路数据网改造产品等。
针对艰难局面，公司决心实施“产品转型、行业转型”发展新战略。产品转型方面：在原有行业内，由于矿井轨道运输系统成为煤炭行业自动化发展方向，公司经过充分论证决定以矿用单轨吊为突破口，研发生产替代进口的矿井运输机车系统，目前该系统两个型号已生产定型，开始进入煤炭企业，该系统并获得《2015年度山东省科技重大专项（创新型产业集群）项目》立项。行业转型方面：公司董事会经过较长时间的考察论证，决定以公司强有力机械加工和电子制造为基础，以资本市场为平台向国家重点支持的军工行业和军民融合行业转型，公司拟与鲁信创投成立军民融合产业基金，将结合尤洛卡业务发展方向，为尤洛卡并购提供更多的优质项目，为公司军民融合行业转型奠定了坚实的基础，能够尽快实现公司的战略发展转型和经济效益的持续增长。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要控股子公司富华宇祺向“轨道交通信息化大数据平台”业务转型也已经取得较好的进展：2015年公司加大了在铁路机顶盒市场的投入，通过与航美集团、美正公司合作，独家中标全国多个路局普速列车机顶盒的供货，先后签署了包括上海局、新疆局、济南局、呼和局等路局的供货合同，给公司带来较大经济效益。同时期内富华宇祺在铁路数据网改造、轨道交通、地铁大数据项目进行积极布局，打造行业领先的旅客列车 WIFI网络系统解决方案，在普通列车 WIFI基础上，研发成功了高铁WIFI，进一步与国际公司合作共同开拓国内交通网络大数据信息平台，2016年有希望在高铁上形成销售，产生新的利润增长点。
除调整企业现有生产发展战略外，公司应借助上市公司融资平台，采用并购重组的方式，促进产品的创新化，业务的多元化，以应对经济结构调整、行业大周期轮换引发的宏观经济系统性风险。
公司近三年主营业务按产品划分的情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||2014年|||2013年|||
||产品名称||||||||||
|||营业收入||占比|营业收入||占比|营业收入||占比|
|煤矿顶板监测系统及相关仪器仪表|||31.68%|||55.92%|||77.19%||
|||5,229.21|||10,012.75|||13,420.98|||
|煤矿巷道锚护机具||1,023.28|6.20%||1,053.03|5.88%||1,887.09|10.85%||
|煤矿顶板充填材料及工程施工收入|||0.61%|||4.28%|||11.91%||
|||100.76|||766.36|||2,070.75|||
|交通数据集成产品||3,507.88|21.25%||2,290.60|12.79%|||||
|矿山通讯产品||1,746.03|10.58%||3,666.68|20.48%|||||
|机顶盒产品||3,731.95|22.61%||||||||
|大数据集成及服务||334.79|2.03%||||||||
|其他||832.69|5.05%||115.04|0.65%||7.60|0.05%||
|合计||16,506.60|100.00%||17,904.46|100.00%||17,386.42|100.00%||

注：2013年、2014年、2015年的财务数据已经瑞华审计。
六、上市公司最近三年一期的主要财务指标
尤洛卡 2013年度、2014年度、2015年度以及 2016年 1-3月的主要财务数据和
财务指标如下：
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\日期|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|91,380.16|94,334.98|93,333.93|80,411.46|
|负债总额|5,801.00|8,266.16|8,584.11|4,309.59|
|所有者权益|85,579.16|86,068.82|84,749.82|76,101.87|
|归属于母公司所有者的权益|82,493.23|82,893.01|82,685.10|76,101.87|
|资产负债率|6.35%|8.76%|9.20%|5.36%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.84|3.86|3.85|3.68|

注：2013年、2014年、2015年的财务数据已经瑞华审计,2016年1-3月为上市公告一季度未经审计财务数据。
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2016年1-3月|2015年度||2014年度|2013年度|
|营业收入||1,196.16||16,506.60|17,904.46|||
|营业成本||274.27||7,677.42|6,406.10|||
|营业利润||-407.31||2,496.12|22.61|||
|利润总额||-399.59||3,565.71|988.59|||
|净利润||-451.13||3,450.43|867.25|||
|归属于母公司所有者的净利||-357.53||2,339.35|495.22|||
|基本每股收益（元）||-0.02||0.11|0.023|||

注：2013年、2014年、2015年年的财务数据已经瑞华审计，2016年1-3月为上市公告一季度未经审计财务数据。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2016年1-3月||2015年度||2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,393.85||1,007.32||-1,547.57||4,303.13|
|投资活动产生的现金流量净额||-471.19||-303.33||4,921.33||-4,870.67|
|筹资活动产生的现金流量净额||-135.64||-1,635.84||-3,687.43||-4,947.45|
|现金及现金等价物净增加额||-2,000.68||-931.85||-313.67||-5,515.00|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||-0.0650||0.0469||-0.0721||0.2082|

注：2013年、2014年、2015年的财务数据已经瑞华审计，2016年1-3月为上市公告一季度未经
审计财务数据。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
八、公司合规经营情况
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方的总体情况
本次交易上市公司拟向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名自然人发行股份及支付现金购买其持有的师凯科技100%股权。截至本报告书摘要出具之日，交易对方持有师凯科技出资额及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||认缴出资额（万元）||持股比例|
|1||李巍屹||279||46.50%||
|2||李继昌||99||16.50%||
|3||李巍岩||99||16.50%||
|4||王敬芝||90||15.00%||
|5||李巍峰||33||5.50%||
|总计||||600||100.00%||

二、交易对方的基本情况
（一）李巍屹基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|李巍屹|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|22010419690520****|
|住所|长春市中海国际B13-***|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1395号|
|电话|139****3432|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||产权关系|
|1998年12月至2014年4月||长春师凯科技产业有限责任公司||副总经理||持股46.5%||
|2014年5月至今||长春师凯科技产业有限责任公司||总经理||||
|2013年1月至今||吉林省吉商智龙文化交流有限公司||执行董事||持股25%||
|2015年1月至今||吉林省玖壹咖啡餐饮管理有限公司||监事||30%||
|2015年1月至今||吉林省玖壹创业投资管理有限公司||监事||40%||
|2014年12月至今||吉林省浦生泰生物技术有限责任公司||董事||无||

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书摘要出具日，除直接持有师凯科技46.5%股权之外，还持有吉林省吉商智龙文化交流有限公司25%股权、吉林省吉商投资管理有限公司24%股权、吉林省玖壹咖啡餐饮管理有限公司30%、吉林省玖壹创业投资管理有限公司40%股权、吉林省中信能源有限公司20%股权，除此之外，没有控制其他核心企业和关联企业。
（二）李继昌基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|李继昌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|22010419401115****|
|住所|长春市朝阳区工农大路副***号|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1395号|
|电话|139****6075|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||产权关系|
|1997年1月至今||长春师凯科技产业有限责任公司||董事长||持股16.5%||
|1997年1月至2014年4月||长春师凯科技产业有限责任公司||总经理||||

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书摘要出具日，除直接持有师凯科技16.5%股权，没有控制其他核心企业和关联企业。
（三）李巍岩基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|李巍岩|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|22010419670203****|
|住所|长春市朝阳区工农大路***号|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1395号|
|电话|135****6000|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||产权关系|
|1997年1月至今||长春师凯科技产业有限责任公司||副总经理||持股16.5%||
|2014年12月至今||吉林省浦生泰生物技术有限责任公司||董事||无||

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书摘要出具日，除直接持有师凯科技16.5%股权，没有控制其他核心企业和关联企业。
（四）王敬芝基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|王敬芝|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|22010419380321****|

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|住所|长春市朝阳区工农大路副***号|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1395号|
|电话|135****2295|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||产权关系|
|2010年12月至今||长春师凯科技产业有限责任公司||监事||持股15%||

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书摘要出具日，除直接持有师凯科技15%股权，没有控制其他核心企业和关联企业。
（五）李巍峰基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|李巍峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|22010419720707****|
|住所|广东省深圳市福田区八卦岭鹏益花园3栋***房|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1395号|
|电话|135****5377|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||产权关系|
|2011年1月至今||长春师凯科技产业有限责任公司||无||持股5.5%||
|2002年10月至今||深圳市吉利亚立商贸有限责任公司||执行董事||持股80%||

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书摘要出具日，李巍峰直接持有师凯科技5.5%股权、深圳市吉利亚立
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要商贸有限责任公司80%股权，除此之外，没有控制其他核心企业和关联企业。
三、交易对方之间的关联关系
本次交易对方李巍屹与李巍岩、李巍峰为兄弟关系，李继昌与李巍屹、李巍岩和李巍峰为父子关系，王敬芝与李巍屹、李巍岩和李巍峰为母子关系，比照《收购管理办法》，本次交易对方构成一致行动人。
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，全体交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰将直接持有上市公司7.42%、2.63%、2.63%、2.39%、0.88%（不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响）的股份，李巍屹单独持有股权比例高于5%，交易对方合计持股比例高于5%，鉴于交易对方之间存在一致行动关系，故本次交易完成后，全体交易对方将与上市公司构成关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员；根据本次重组方案，本次交易完成后，上市公司的董事会席位将增加至9席，且各方同意，交易对方有权推选2名董事候选人，同时交易对方可与上市公司控股股东共同推选1名独立董事候选人。
六、交易对方最近五年合法合规情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要截至本报告书摘要出具日，交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰承诺，其转让予上市公司的师凯科技股权合法拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；
标的资产不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形；未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利的承诺；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告书摘要出具日，交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰承诺，不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第四节 交易标的基本情况
本次重组拟收购的交易标的为师凯科技100%股权。师凯科技为国家级高新技术企业，主要从事军工武器装备中光电技术的研发、集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机等）进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件及其他等。目前，主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。
一、师凯科技的基本情况
||||
|-|-|-|
|名称||长春师凯科技产业有限责任公司|
|成立日期||1997年1月1日|
|注册资本||600万元|
|实收资本||600万元|
|企业类型||有限责任公司|
|注册地址||长春高新开发区火炬路1395号|
|办公地址||长春高新开发区火炬路1395号|
|法定代表人||李继昌|
|注册号/统一社会|||
|||91220101605949905R|
|信用代码|||
||开发，生产，销售光机电产品。[国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未批准之前不得经营]||
|经营范围|||

二、师凯科技的历史沿革
（一）设立情况（1997年 1月）
师凯科技成立于1997年，由长春师凯技术开发部与李继昌等11名自然人发起设立，注册资本为50万元，设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||股权比例|
|1||长春市师凯技术开发部||10||20.00%||
|2||黄立叶||3.2||6.40%||
|3||李继昌||3.2||6.40%||
|4||张永勤||3.2||6.40%||

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|李巍岩||3.2|6.40%|
|6|张瑞生||1.6|3.20%|
|7|邹仲玉||2.56|5.12%|
|8||张吉鹏|2.56|5.12%|
|9||王敬芝|2.56|5.12%|
|10||张立文|2.56|5.12%|
|11||宋建中|12.8|25.60%|
|12|尤英奇||2.56|5.12%|
|合 计|||50|100%|

师凯科技设立时的出资情况经长春第三会计师事务所于 1996年 12月 25日出具的长三会所验字（1996）第84号《验资报告》验证。
（二）第一次股权转让（2004年 7月）
长春市师凯技术开发部成立于 1989年 12月 29日，法定代表人为李巍岩，注册资金为贰拾叁万元，为中国科学院光机所技术劳动服务公司下属单位。1997年 9月16日，长春市师凯技术开发部向长春市工商行政管理局提交了《企业申请注销登记注册书》，审查意见如下“同意注销，债权债务由中国科学院光机所技术劳动服务公司负责处理”。
2004年 7月 15日，中国科学院长春光机所技术劳动服务公司向长春市工商局高新技术开发区分局出具证明，载明原长春市师凯技术开发部是其下属公司，但由于该开发部无力经营，于1997年9月20日经长春市工商行政管理局审核批准注销（已于1997年11月10日登报公告营业执照注销）。技术开发部注销后其投资的师凯科技 10万元股权已由李继昌、黄立叶、李巍岩、张永勤、张瑞生、张立文、邹仲玉、王敬芝、尤英奇、李巍屹10位自然人各出资1万元买断。
2004年7月15日，中国科学院长春光机所技术劳动服务公司与李继昌、黄立叶、李巍岩、张永勤、张瑞生、邹仲玉、张立文、王敬芝、尤英奇、李巍屹 10人签订了《股权转让协议书》，约定中国科学院长春光机所技术劳动服务公司下属企业，原长春市师凯技术开发部已于1997年9月废业，废业后其持有的师凯科技的10万元股权转让给李继昌等10位自然人股东，每人出资1万元购买。
2004年 7月 22日，张吉鹏、宋建中与李巍屹、黄立叶、李继昌、张永勤、李巍
岩、张瑞生、邹仲玉、王敬芝、张立文、尤英奇签署股权转让协议，张吉鹏自愿将其
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要持有的2.56万元股权转让给李巍屹，宋建中将其持有的 12.8万元股权分别转让给李巍屹 1.44万元，黄立叶 0.8万元，李继昌 0.8万元，张永勤 0.8万元，李巍岩 0.8万元，张瑞生2.40万元，邹仲玉1.44万元，王敬芝1.44万元，张立文1.44万元，尤英奇1.44万元。
本次股权变更完成之后，师凯科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||股权比例|
|1||李继昌||5||10%||
|2||黄立叶||5||10%||
|3||李巍岩||5||10%||
|4||张永勤||5||10%||
|5||张瑞生||5||10%||
|6||张立文||5||10%||
|7||王敬芝||5||10%||
|8||尤英奇||5||10%||
|9||李巍屹||5||10%||
|10||邹仲玉||5||10%||
|合 计||||50||100%||

（三）第一次增资（2005年 12月）
2005年 11月 1日，长春师凯科技产业有限责任公司召开股东会，同意注册资本增加至600万元，新增注册资本550万元由李继昌、黄立叶、李巍岩、张永勤、张瑞生、张立文、王敬芝、尤英奇、李巍屹、邹仲玉以货币资金（人民币 10.2万元）和税后未分配利润（人民币539.8万元）出资。
本次增资经吉林中兆新会计师事务所于 2005年 12月 9日出具的吉中兆新验字（2005）第101号《验资报告》验证。本次增资完成后，长春师凯科技产业有限责任公司的注册资本变更为600万元，股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||股权比例|
|1||李继昌||60||10%||
|2||黄立叶||60||10%||
|3||李巍岩||60||10%||
|4||张永勤||60||10%||
|5||张瑞生||60||10%||
|6||张立文||60||10%||

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|7|王敬芝|60|10%|
|8|尤英奇|60|10%|
|9|李巍屹|60|10%|
|10|邹仲玉|60|10%|
|合 计||600|100%|

（四）第二次股权转让（2010年 12月）
2010年 12月 3日，师凯科技召开股东会，审议通过了股东变更事项。根据黄立叶、张永勤、张立文、尤英奇与李继昌，张芮胜与李巍岩，邹仲玉与李巍屹分别签订相关《长春师凯科技产业有限责任公司股权转让合同》，黄立叶、张永勤、张立文、尤英奇、张芮胜、邹仲玉将持有长春师凯科技产业有限责任公司的全部股权分别转让给李继昌、李巍岩、李巍屹。本次股权转让为平价转让，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|转让方||受让方||||
|黄立叶|李继昌||60||60|
|张永勤|||60||60|
|张立文|||60||60|
|尤英奇|||60||60|
|张芮胜[注]|李巍岩||60||60|
|邹仲玉|李巍屹||60||60|

注：张瑞生名字变更为张芮胜。
本次股权转让经长春师凯科技产业有限责任公司股东会同意，并经吉林省股权登记托管中心复核确认。本次股权转让完成后，长春师凯科技产业有限责任公司的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股 东||出资额（万元）|出资比例|
|1|李继昌||300||50.00%|
|2|李巍屹||120||20.00%|
|3|李巍岩||120||20.00%|
|4|王敬芝||60||10.00%|
|合 计|||600||100.00%|

（五）第三次股权转让（2015年 10月）
2015年10月26日，师凯科技召开股东会，审议通过了股东变更事项。经股东会
审议，同意李继昌将持有的公司注册资本26.5%的股权（即出资 159万元）转让给李
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要巍屹，同意李继昌将持有的公司注册资本1.5%的股权（即出资9万元）转让给王敬芝，同意李继昌将持有的公司注册资本5.5%的股权（即出资 33万元）转让给李巍峰，同意李巍岩将持有的公司注册资本3.5%的股权（即出资 21万元）转让给王敬芝。2015年10月27日，上述各方签署股权转让协议并经吉林省股权登记中心复核确认。
本次股权转让完成后，长春师凯科技产业有限责任公司的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||出资比例|
|1||李巍屹||279||46.50%||
|2||李继昌||99||16.50%||
|3||李巍岩||99||16.50%||
|4||王敬芝||90||15.00%||
|5||李巍峰||33||5.50%||
|合 计||||600||100.00%||

1、股权转让不涉及公司控股权变更
本次股权转让涉及的相关方属于一致行动人，股权转让的实质为家庭成员之间资产的调整。其中李继昌、王敬芝为夫妻关系，李巍屹、李巍岩、李巍峰为兄弟关系，李继昌与李巍屹、李巍岩和李巍峰为父子关系，王敬芝与李巍屹、李巍岩和李巍峰为母子关系，参照《收购管理办法》上述五人为一致行动人。虽然本次股权转让完成之后，师凯科技第一大股东由李继昌变更为李巍屹，但股权转让前后师凯科技均由李巍屹及其一致行动人控制，控股权没有发生变更。
2、股权转让的公允性分析
2015年 10月的股权转让，实质为家庭成员之间资产的调整，通过股权转让的方式实现，股权转让价格为 1元/股；本次发行股份购买资产师凯科技交易价格为 7.5亿元，按照 600万元注册资本计算，股权转让价格为 125元/股。两次股权转让价格存在较大差异，主要是因为2015年10月的股权转让是师凯科技实际控制人家庭成员之间资产的调整，并非市场化的交易行为。
三、师凯科技股权结构及控制关系
截至目前，师凯科技的股权结构及控制关系如下图所示：
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要李巍屹 李继昌 李巍岩 王敬芝 李巍峰
46.5% 16.5% 16.5% 15% 5.5%
长春师凯科技产业有限责任公司
100%
长春继珩精密光学技术有限公司
李巍屹及其亲属合计持有师凯科技100%股权，为师凯科技的实际控制人。
四、师凯科技分、子公司情况
截至本报告书摘要出具之日，师凯科技拥有一家子公司，师凯科技持有长春继珩精密光学技术有限公司100%股权。除此之外，师凯科技曾持有吉林省浦生泰生物技术有限责任公司45%股权，鉴于浦生泰业务与师凯科技业务不存在关联性，师凯科技已经与浦生泰的股东房学迅签署股权转让协议，将其持有的浦生泰股权全部转让给对方。2016年 1月 11日，师凯科技已收到股权转让款 225万元，以及浦生泰其他应收款75万，并于1月22日完成工商过户。
（一）长春继珩精密光学技术有限公司
继珩光学基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称：|长春继珩精密光学技术有限公司|
|注册资本：|2000万元|
|法定代表人：|李巍岩|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期：|2014年11月11日|
|公司住所：|长春市高新开发区火炬路1395号101室|

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|注册号/统一社会信用代码|220109000021753|
|股权比例：|长春师凯科技产业有限责任公司-100%|
|经营范围：|光电设备、仪器仪表、光学镜头及光学元器件研发、生产、销售、售后服务、光电技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（法律，法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营。）|

长春继珩精密光学技术有限公司成立于 2014年 11月 11日，该公司报告期内的财务报表（经审计）具体如下：
资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2015年12月31日||2016年3月31日|
|货币资金||2,180,093.82||547,703.32||362,429.01||
|其他应收款||4,959.00||||||
|存货||||265,740.60||651,046.69||
|其他流动资产||||2,026,856.24||2,028,357.50||
|流动资产合计||2,185,052.82||2,840,300.16||3,041,833.20||
|固定资产||||12,585,572.20||12,291,195.09||
|在建工程||2,800,000.00||||||
|无形资产||||||9,222.50||
|递延所得税资产||3,736.80||146,844.16||169,125.96||
|非流动资产合计||2,803,736.80||12,732,416.36||12,469,543.55||
|资产总计||4,988,789.62||15,572,716.52||15,511,376.75||
|应付账款||||||564.00||
|应交税费||||1,312.94||1,875.54||
|其他应付款||||16,052.82||20,509.34||
|流动负债合计||||17,365.76||22,948.88||
|负债合计||||17,365.76||22,948.88||
|实收资本||5,000,000.00||16,000,000.00||16,000,000.00||
|未分配利润||-11,210.38||-444,649.24||-511,572.13||
|所有者权益||4,988,789.62||15,555,350.76||15,488,427.87||
|负债及所有者权益合计||4,988,789.62||15,572,716.52||15,511,376.75||

利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年度|2015年度|2016年1-3月|
|一、主营业务收入|||||

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|减：主营业务成本||||
|主营业务税金及附加||||
|二、主营业务利润||||
|加：其他业务利润||||
|减：营业费用||||
|管理费用|14,883.00|581,368.38|88,309.69|
|财务费用|-196.82|-4,561.16|895.00|
|资产减值损失|261.00|-261.00||
|三、营业利润|-14,947.18|-576,546.22|-89,204.69|
|四、利润总额|-14,947.18|-576,546.22|-89,204.69|
|减：所得税|-3,736.80|-143,107.36|-22,281.80|
|五、净利润|-11,210.38|-433,438.86|-66,922.89|

长春继珩精密光学技术有限公司（以下简称“继珩光学”）是师凯科技 2014年底设立的全资子公司。继珩光学主要以高精度光学元件加工为基础，研制、生产应用于国防、安防的集成高品质光学系统。
当前继珩光学引进了先进的国内外光学元件加工和检测及装调设备，具备了小批量生产非球面和红外光学元件的加工能力，同时具备了装调集成高品质的光电系统能力，致力于以高品质变焦距为起点，建立具有航天水平的集成中心，培养一支高水平的光学设计和光学系统设计的研发队伍，提高批量生产能力，高效率的完成高品质光学系统的产品。
2015年 10月我国首颗商用遥感小卫星“吉林一号”成功发射，继珩光学加工的高精度光学原件已经成功应用于“吉林一号”的光学系统。高品质光学系统未来可能成为师凯科技新的业务增长点。
“吉林一号”是由长光卫星技术有限公司研制的我国首颗商用遥感小卫星。2015年继珩光学尚未正式投产处于产品试制阶段，为提高产品知名度，打开产品市场，继珩光学为长光卫星技术有限公司免费加工一套高精度光学元件样品并应用于“吉林一号”，材料由长光卫星技术有限公司提供；免费加工的高精度光学元件未给继珩光学带来经济利益的流入，因此继珩光学 2015年对免费加工的高精度光学元件未确认销售收入，因免费加工发生的相关成本已经计入企业日常的管理费用。
独立财务顾问认为，继珩光学免费加工的高精度光学元件在 2015年的会计处理
是合理的。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要会计师认为，继珩光学免费加工的高精度光学元件在 2015年的会计处理是合理的。
（二）吉林省浦生泰生物技术有限责任公司
1、浦生泰基本情况如下：
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|-|-|
|中文名称：|吉林省浦生泰生物技术有限责任公司|
|注册资本：|500万元|
|法定代表人：|于大海|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2014年12月01日|
|公司住所：|长春市高新开发区火炬路1395号302室|
|注册号/统一社会信用代码|91220101310027305K|
|股权比例：|长春师凯科技产业有限责任公司-45%、徐强-25%、房学迅-12%、相宏宇-8%、于大海-5%、谢秋宏-5%|
|经营范围：|生物技术产品、生物制品的研发；食品、中药、保健品的研发、生产、销售、健康咨询（以上经营项目法律，法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营。）|

2、浦生泰的转让情况
浦生泰设立于2014年12月，是一家专注于人体微生态调控产品研发、生产和健康咨询等专属服务的公司。上市公司与交易对方初步接触之后，一致认为浦生泰与尤洛卡及师凯科技业务无关联性，不适宜纳入重组范围，希望在本次重组之前进行剥离。
2015年 9月 29日，师凯科技与房学迅签署了股权转让协议，将持有的吉林省浦生泰生物技术有限责任公司225万元股权（其中实缴注册资本225万元）转让给房学迅，股权转让价格为225万元。鉴于浦生泰设立时间较短，尚未正式开始生产经营，本次股权转让为平价转让，即师凯科技持有的225万元股权作价225万元转让给对方，交易价格经双方协商确定，定价合理。2016年 1月 11日，交易对方支付了股权转让价款，2016年1月22日,浦生泰股权转让的工商变更登记工作完成。
五、核心技术人员情况
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（一）人员结构
截至2015年12月31日，师凯科技员工总数为101人，员工按专业结构、学历、年龄划分的构成情况如下：
1、按专业结构划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业分工||人数||占员工总数比例|
|生产人员||48||47.52%||
|研发人员||39||38.61%||
|质量人员||4||3.96%||
|管理人员||10||9.90%||
|总计||101||100.00%||

2、按学历划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学历||人数||占员工总数比例|
|本科及以上学历||34||33.66%||
|大专学历||57||56.44%||
|高中及以下学历||10||9.90%||
|总计||101||100.00%||

3、按年龄划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄||人数||占员工总数比例|
|30岁及以下||8||7.92%||
|31-40岁||26||25.74%||
|41-50岁||25||24.75%||
|51岁及以上||42||41.58%||
|总计||101||100.00%||

（二）核心技术人员
师凯科技核心技术人员主要为李继昌、李巍屹、马继红、李娜、徐椿明。报告期
内，上述核心技术人员均任职于师凯科技，未发生过变动，核心技术人员简历情况如
下。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要李继昌，男，1940年 11月生，中国国籍，本科学历，高级研究员，无境外永久居留权。1964年 7月毕业于长春光学精密机械学院光学仪器专业；1964年 8月到至2002年11月，在中国科学院长春光学精密与物理研究所工作；其间自1982年9月至 1985年 9月，任科技处处长职务；自 1985年 10月至 1994年 8月，任光机工厂厂长职务；自 1994年 9月至 2002年 11月，任副所长职务；1997年 1月至今担任师凯科技董事长。
李巍屹，男，1969年5月生，中国国籍，大专学历，高级工程师，无境外永久居留权。1994年 7月毕业于长春职工大学模具制造工艺与设计专业； 1998年 12月到至2014年4月，担任师凯科技公司副总经理；2014年5月至今担任师凯科技总经理。
马继红，女，1969年7月生，中国国籍，本科学历，高级工程师，无境外永久居留权。1995年7月毕业于吉林工业大学机电一体化专业；1991年11月到至2003年9月，担任长春柴油机厂公司技术员；2003年9月至今负责师凯科技结构设计工作。
李娜，女，1982年4月生，中国国籍，硕士研究生，工程师，无境外永久居留权。
2005年 7月毕业于长春理工大学测控技术与仪器专业；2005年 7月至今担任师凯科技研发部部长。
徐椿明，男，1983年 12月生，中国国籍，本科，工程师，无境外永久居留权。
2005年 7月毕业于长春理工大学自动化专业；2005年 7月至今担任师凯科技研发部副部长。
核心技术人员是师凯科技发展壮大的关键因素，对公司的核心竞争力和未来的发展具有较大影响，其研发成果对公司订单的取得，较为重要。师凯科技高度重视核心技术人员。
（三）研发对标的公司订单获取的竞争能力影响
兵器装备的制造属于复杂的系统工程，需要最终客户、整体制造商及各级供应商协同工作，就产品需求、技术参数、检测等关键问题反复论证和协调，研发过程的各参与主体需要做到深度匹配。武器装备的特殊用途决定了其对相关技术的高标准要求，师凯科技多年来的技术积淀和无数次的试验获得的经验积累，使其可以满足武器装备对于技术和生产能力的要求，也成为师凯科技研发阶段的竞争优势。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要研发阶段的竞争力是师凯科技获取订单的基础。师凯科技的产品在研发过程已经与客户深度匹配，产品定型之后即与客户建立了比较稳固的合作关系，同时军工产品需求具有计划性和定制化特征，客户通常根据需求直接向师凯发送订单，师凯科技采取“以销定产”的模式，根据客户订单合理安排生产即可。
（四）核心研发人员未来的任职和竞业禁止承诺安排
尤洛卡与交易对方签署的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《发行股份购买资产协议》）已经对核心研发人员的任职期限和竟业禁止承诺作出安排。
《发行股份购买资产协议》10.3约定如下“为保证标的公司持续发展和竞争优势，李巍屹自交割完成之日起5年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职，李巍岩等自交割完成之日起5年内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。如上述任何人违反任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失”。
《发行股份购买资产协议》11.2.10约定如下“资产转让方保证在第二次董事会前师凯科技与经尤洛卡认可的高级管理人员、核心技术人员签署不少于5年的服务合同、保密协议、竞业禁止协议，前述协议文本需获尤洛卡书面确认后方可签署”。截至本报告书摘要出具之日，师凯科技高级管理人员、核心技术人员已签署上述协议。
师凯科技核心技术人员任职期限自 2016年起不少于 5年，竟业禁止协议甲方为长春师凯科技产业有限责任公司，乙方为核心技术人员，竟业禁止协议主要条款如下：“二、保密条款
1、乙方在甲方供职期间，必须遵守甲方的保密规章制度，履行与工作岗位相应的保密职责。未经甲方书面同意，乙方不得泄露、传播、公布、转让、使用或以其它方式使任何第三人知悉（包括但不限于按照甲方的保密规定无权知悉该项的秘密的甲方职员以及知悉属于甲方或属于他方但甲方承诺有保密义务的商业秘密和技术秘密的其他人员）。
2、乙方因职务需要持有或保管的一切记录有甲方商业秘密或者技术秘密的文件、资料、专利技术及载体、样品、证书、报表、笔记、报告、纪要、信件、传真、影音
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要资料、仪器、电脑以及其他任何形式的载体均归甲方所有，无论这些秘密信息有无商业价值；乙方应于离去时或甲方提出要求时，予以返还，不得将这些载体、证书、样品及其复印件擅自保留或交给任何其他人员。
3、无论乙方因为何种原因离职，乙方在离职后仍应当保守在甲方任职期间掌握或者知悉的属于甲方或虽属于他方但甲方承诺有保密义务的技术和商业秘密。乙方认可甲方在支付乙方的工资报酬时，已考虑了乙方离职后需要承担的保密义务，故而无须在乙方离职时另外支付保密费。
三、竞业禁止条款
1、未经甲方书面同意，乙方在甲方任职期间不得自营或为他人经营与甲方及关联企业或派驻的甲方之业务关联单位同类的行业业务（包括但不限于制导系统相关产品和制造设备的研发、生产和销售业务等）。
2、不论乙方因何种原因离职，乙方在离职后二年内不得自主经营或者到与甲方及关联企业或派驻的甲方之业务关联单位具有相同或相似经营及盈利模式、业务有竞争关系的其他用人单位工作。
3、不论乙方因何种原因离职，乙方在离职后二年内不得到甲方及其关联企业或派驻的甲方之业务关联单位投资合作过的公司工作，不得发表任何对甲方及其关联企业或派驻的甲方之业务关联单位不利的言论。”
独立财务顾问核查后认为：师凯科技核心技术人员已经与师凯科技签署竟业禁止协议，对任职期限和竟业禁止条款作出了明确约定。上市公司已经补充披露上述相关事项。
会计师核查后认为：师凯科技核心技术人员已经与师凯科技签署竟业禁止协议，对任职期限和竟业禁止条款作出了明确约定。上市公司已经补充披露上述相关事项。
六、师凯科技主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属状况
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、固定资产
师凯科技固定资产主要包括房产及建筑物、机器设备、电子设备和运输设备，固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至2015年12月31日，师凯科技的固定资产情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类 别|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋、建筑物|439.25|208.64|230.61|52.50%|
|机器设备|1,270.08|28.65|1,241.43|97.74%|
|运输工具|788.67|549.62|239.05|30.31%|
|电子设备及其他|131.87|68.02|63.86|48.42%|
|合 计|2,629.87|854.92|1,774.95|67.49%|

注：成新率=账面净值/账面原值×100%
2、房屋建筑物情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房地产权证编号||地址||建筑面积||用途|
|1||长房权字第1090001919号||长春高新开发区火炬路1395号||2,315.41 m2||企业办公用房||

3、土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||使用权面积||使用权||使用权|
||序号||权证号||座落地址|||||||
||||||||（平方米）||类型||用途|
|1||长国用（2007）第091000011号||长春高新开发区火炬路1395号||3,309||出让||工业用地||

4、专利
截至2015年12月31日，师凯科技拥有4项专利证书，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利号|专利类型||专利权期限|
|1||一种抗强光干扰的制导方法||ZL00110728.3||发明|2000.7.24至2020.7.23||
|2||高功率半导体激光偏振合束传导冷却光纤耦合模块||ZL200920094189.X||实用新型|2009.8.17至2019.8.16||
|3||一种圆柱形直角棱镜||ZL201020219882.8||实用新型|2010.6.9至2020.6.8||
|4||一种斜形码光调制盘||ZL201010225952.5||发明|2010.7.14至2030.7.13||

截至2015年12月31日，师凯科技共有2项专利正在申请过程中，情况如下：
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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||序号||专利名称||申请号||专利类型||申请日期|
|1||一种激光接收装置||201310547208.0||发明||2013.11.6||
|2||一种提高分辨率的编码光调制盘||201310545078.7||发明||2013.11.6||

（二）主要负债、或有负债情况
师凯科技负债主要系与主营业务相关的应付账款、预收账款以及应交税费等，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2015年12月31日，师凯科技的经审计负债总额为4,229.59万元，具体情况如下：
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|-|-|-|
|类别|金额（万元）|比例|
|应付账款|1,642.28|38.83%|
|预收款项|38.77|0.92%|
|应付职工薪酬|124.05|2.93%|
|应交税费|2,203.71|52.10%|
|其他应付款|220.77|5.22%|
|流动负债合计|4,229.59|100.00%|
|负债合计|4,229.59|100.00%|

（三）对外担保情况
截至2015年12月31日，师凯科技不存在对外担保情况。
七、师凯科技主要业务发展情况
（一）师凯科技的主营业务
师凯科技为国家级高新技术企业，主要从事军工武器装备中光电技术的研发、集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机等）进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件及其他等。目前，主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，师凯科技属于仪器
仪表制造业，行业分类代码为C40。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）业务资质
公司的产品主要为军用，在我国从事军工产品的生产需要经过军方严格的资质认证，并进入军方合格供应商名录，企业资质认证涉及到企业法人地位、质量保证体系、保密资质、生产许可、环境保护许可、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力等多个方面。
公司为国家高新技术企业，目前拥有国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》，具备从事相关武器装备科研生产活动资格；拥有中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》，符合装备承制单位资格条件要求；拥有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《二级保密资格单位证书》；通过了军工产品质量体系认证GJB9001B-2009，并获得相应的《武器装备质量体系认证证书》。
（三）主要产品及应用
师凯科技主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机等）进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件及其他等。目前，主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。
主要产品外观示意图
应用场景—反坦克导弹示意图
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要师凯科技的产品目前主要用做反坦克导弹的光学瞄准及跟踪制导系统，通过可见光或红外线，实时接收引导源信息，完成目标的探测、捕获、跟踪、锁定。主要工作原理是测量受控目标与瞄准指令之间相对偏差角，并据此形成修正飞行轨迹指令，使偏移的受控目标继续沿瞄准线方向飞行，最终击中目标，产品主要用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品分类||用途|
|1||手持式制导系统||应用于单兵或兵组作战使用的便携式导弹的制导系统||
|2||移动式制导系统||应用于装甲车、侦察车等机动作战装备所装载的导弹的制导系统||
|3||备件及其他等||导弹制导系统的日常维护等||

报告期内，师凯科技主要产品销售收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|手持式制导系统|2,724.39|1,877.40|1,328.21|
|移动式制导系统|5,968.45|6,882.46|6,170.60|
|备件及其他|3,154.41|635.45|1,967.49|
|其他|317.70|116.45|33.14|
|合计|12,164.95|9,511.76|9,499.44|

（四）师凯科技最近三年主要产品的销售收入、成本、毛利率
1、2013年度主要产品的销售收入、成本、毛利率情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|销售收入||成本||毛利率|
|手持式制导系统||2,724.39|1,299.88||52.29%||
|移动式制导系统||5,968.45|2,500.95||58.10%||
|备件及其他||3,154.41|1,198.68||62.00%||

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|合计|11,847.25|4,999.51|57.80%|

2、2014年度主要产品的销售收入、成本、毛利率情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||销售收入||成本||毛利率|
|手持式制导系统||1,877.40||679.77||63.79%||
|移动式制导系统||6,882.46||2,232.15||67.57%||
|备件及其他||635.45||222.08||65.05%||
|合计||9,395.31||3,134.00||66.64%||

3、2015年度主要产品的销售收入、成本、毛利率情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||销售收入||成本||毛利率|
|手持式制导系统||1,328.21||468.72||64.71%||
|移动式制导系统||6,170.60||1,791.14||70.97%||
|备件及其他||1,967.49||619.66||68.50%||
|合计||9,466.30||2,879.52||69.58%||

师凯科技 2014年及 2015年的产品毛利率有所提升，主要是采购成本控制较好所致。
（五）师凯科技主要客户情况
师凯科技最近三年的前五名客户合计销售收入统计如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013年||2014年||2015年|
|前五名客户收入||11,790.93|9,325.13||9,266.98||
|当期营业收入||12,164.95|9,511.76||9,499.44||
|占营业收入的比例||96.93%|98.04%||97.55%||

1、2013年度前五名客户销售收入
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|-|-|-|-|-|
||客户名称|销售收入（万元）||占营业收入比例|
|军方或军品合作单位||7,570.80|62.23%||
|军方或军品合作单位||2,477.80|20.37%||
|军方或军品合作单位||1,602.69|13.18%||
|军方或军品合作单位||82.00|0.68%||
|军方或军品合作单位||57.64|0.47%||
|合计||11,790.93|96.93%||

2、2014年度前五名客户销售收入
||||||
|-|-|-|-|-|
||客户名称|销售收入（万元）||占营业收入比例|
|军方或军品合作单位||6,874.27|72.27%||

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|军方或军品合作单位|1,951.90|20.52%|
|军方或军品合作单位|289.57|3.04%|
|军方或军品合作单位|164.00|1.72%|
|军方或军品合作单位|45.38|0.48%|
|合计|9,325.13|98.04%|

3、2015年前五名客户销售收入
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||销售收入（万元）||占营业收入比例|
|军方或军品合作单位||6,018.29||63.35%||
|军方或军品合作单位||1,553.05||16.35%||
|军方或军品合作单位||1,493.59||15.72%||
|军方或军品合作单位||105.13||1.11%||
|军方或军品合作单位||96.92||1.02%||
|合计||9,266.98||97.55%||

报告期内，师凯科技前五名客户销售收入占营业收入的比例均在95%以上。2013年、2014年和2015年，公司第一大客户销售金额占营业收入的比例分别为62.23%、72.27%和63.35%，占比较高。由于国家对军品生产施行行业专管，国内武器生产、销售的企业主要为几家大型国有企业，且其按照军种、用途等各有侧重，军队军品采购主要集中在上述几家大型国有企业。师凯科技产品的最终客户为军队，因此，军品行业集中采购及分类采购的特点导致师凯科技客户集中度较高。
由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求，产品要经历论证、研制、试验多个阶段，验证时间长、投入大，经过定型的配套产品客户很少会更换，虽然客户对产品以及师凯科技对客户一定程度上的依赖性是军工行业特点决定，且公司客户均有很高的稳定性，但如果该客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化，将对公司的收入产生一定影响，因此公司存在对单一客户依赖度较大的风险。
（六）师凯科技的主要供应商情况
师凯科技主营业务成本明细如下：
单位：万元
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||项目||2013年||占比||2014年||占比||2015年||占比|
|直接材料||4,479.88||89.61%||2,569.62||81.99%||2,272.33||78.91%||
|直接人工||391.86||7.84%||394.11||12.58%||382.01||13.27%||
|制造费用：||127.76||2.56%||170.27||5.43%||225.18||7.82%||
|合计||4,999.50||100.00%||3,134.00||100.00%||2,879.52||100.00%||

1、2013年度前五名供应商情况
单位：万元
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||供应商名称||采购金额|占营业成本比例|
|军方或军品合作单位||3,016.27||60.33%|
|军方或军品合作单位||1,280.00||25.60%|
|军方或军品合作单位||75.00||1.50%|
|军方或军品合作单位||57.58||1.15%|
|军方或军品合作单位||52.23||1.04%|
|合计||4,481.08||89.63%|

2、2014年度前五名供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||供应商名称||采购金额|占营业成本比例|
|军方或军品合作单位||610.92||19.49%|
|军方或军品合作单位||604.93||19.30%|
|军方或军品合作单位||378.84||12.09%|
|军方或军品合作单位||52.11||1.66%|
|军方或军品合作单位||49.02||1.56%|
|合计||1,695.82||54.11%|

3、2015年前五名供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||供应商名称||采购金额|占营业成本比例|
|军方或军品合作单位||548.31||19.04%|
|军方或军品合作单位||344.00||11.95%|
|军方或军品合作单位||160.00||5.56%|
|军方或军品合作单位||96.82||3.36%|
|军方或军品合作单位||57.47||2.00%|
|合计||1,206.60||41.90%|

（七）师凯科技应收款政策及期后收款情况
由于师凯科技主要客户均为相关行业中的较大规模的企业且为长期客户，信誉度较高，回款情况良好。
基于谨慎性原则，师凯科技制定了符合公司应收账款风险特征的坏账政策，师凯科技采用账龄分析法计提坏账，计提方法如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|30.00|30.00|
|3年以上|100.00|100.00|

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、报告期师凯科技公司应收账款期后回款情况
（1）2013年末应收账款余额期后回款情况
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年末余额|2014年回款金额|2015年回款金额|
|期后回款情况|62,848,742.48|60,209,763.74|565,071.58|

（2）2014年末应收账款余额期后回款情况
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末余额|2015年回款金额|
|期后回款情况|79,350,458.60|77,096,791.58|

（3）2015年末应收账款余额期后回款情况（截止2016年5月31日）
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年末余额|2016年1-5月回款金额|
|期后回款情况|56,762,956.50|13,418,574.48|

通过上表对师凯科技应收账款回款情况分析如下：
（1）师凯科技主要客户为行业规模较大的企业且为长期客户，信誉度较高，回款情况良好，历史上未发生过重大的坏账损失，应收账款回款不存在重大风险。
（2）2013年及2014年末应收账款在下一年度收回的比例分别为95.80%、97.17%，回款情况良好；2015年末应收账款截止2016年5月31日回款比例为23.64%，回款比例较低是由师凯科技与客户货款结算时间集中在每年三、四季度所致，与历年回款情况趋同。
综上，师凯科技主要客户回款期为1年，回款情况良好。
2、应收账款账龄情况
报告期期末，师凯科技应收账款账龄情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（元）|比例(%)|金额（元）|比例(%)|金额（元）|比例(%)|
|1年以内|54,509,289.48|96.03|76,666,479.86|96.62|62,620,800.90|99.64|
|1至2年|149,759.86|0.26|2,468,907.16|3.11|167,941.58|0.27|
|2至3年|2,058,907.16|3.63|155,071.58|0.20||-|
|3年以上|45,000.00|0.08|60,000.00|0.08|60,000.00|0.10|
|合计|56,762,956.50|100.00|79,350,458.60|100.00|62,848,742.48|100.00|

报告期内，师凯科技建立了严格的应收账款管理政策，强化了客户货款催收和事
后管控，从账龄结构来看，应收账款账面余额基本集中在1年以内，账龄结构较为合
理。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3、分析师凯科技坏账准备计提政策的合理性
基于谨慎性原则，师凯科技公司制定了符合公司应收账款风险特征的坏账政策，师凯科技公司采用账龄分析法计提坏账，应收账款坏账准备的计提政策跟同行业公司比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|师凯科技|奇维科技|南京恒电|西安西谷|华清瑞达|
|1年以内（含1年）|5%|5%|1%-5%|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|20%|10%|15%|
|2-3年|30%|20%|40%|20%|40%|
|3-4年|100%|50%|100%|50%|100%|
|4-5年|100%|80%|100%|50%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|

经上述对比分析可以看出，师凯科技坏账准备计提政策与可比上市公司收购标的相比，坏账准备计提比例在合理范围，符合谨慎性原则。
独立财务顾问核查后认为：结合可比交易案例及期后回款情况，师凯科技报告期应收账款坏账准备计提充分。
会计师核查后认为：结合可比交易案例及期后回款情况，师凯科技报告期应收账款坏账准备计提充分。
（八）产品工艺流程图
师凯科技的产品应用做反坦克导弹的光学瞄准及跟踪制导系统，其涉及相关光机电高端精密装置的研发制造，其工艺流程图如下所示：
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要产品订单
机械加工件 标准件 光学加工件 电子元件
光学镜头与机械整机装配、联调
光学、机械联调精度检验
光学、机械、电子元件总成联调
整机检验
客户验收
（九）经营模式
1、采购模式
师凯科技的产品主要为军用，我国从事军工产品的生产需要经过军方的资质认证，并进入军方合格供应商名录。师凯科技原材料根据生产需求在合格供应商范围内采购。
2、生产模式
由于军工产品的特殊性，师凯科技在产品研发阶段即已经开始与客户建立合作关系，直至产品定型：公司直接接受委托或根据客户需求组织投标，通过竞标获得订单；
然后根据标书确定的技术指标组织产品研发，产品定型列装之后开始转入批量生产阶段。批量生产阶段的销售无需再次竞标，直接根据客户的订单生产即可。军工产品需求具有计划性和定制化特征，师凯科技采取“以销定产”的模式，根据客户订单合理安排生产。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3、销售模式
师凯科技的产品研发过程中，需要与客户确定技术要求，并就技术、检测等关键问题反复组织论证和协调，研发过程已经与客户深度匹配，产品定型之后即与客户建立了比较稳固的合作关系，同时军工产品需求具有计划性和定制化特征，师凯科技通常根据客户订单合理安排生产。师凯科技的销售采取直接向客户销售的模式。
一般说来军品的研制需经过立项、方案设计、样品研制、设计定型等阶段，从立项到实现销售的周期较长。待产品定型并批量销售后，根据客户需求，一般会维持 5-8年左右的持续供货周期。依据以上模式，公司在未来原材料采购、生产和销售有较为充分的保障，这是本次交易方案业绩承诺的基础。
4、盈利模式
师凯科技的主营业务收入来源于其制导系统以及相关备件产品销售收入。师凯科技根据与客户签订的销售合同或订单通知仓库部门发货，按照合同约定的交货方式在将产品交付给客户时，产品发出时，需经公司内部质检部门及军方代表共同检验后，完成产品所有权和控制权的转移并确认收入。该等销售收入与生产成本、各项税费之间的差额即为师凯科技的盈利来源。
5、结算模式
在销售方面，师凯科技通常采取先发货后收款的结算方式。在采购方面，师凯科技通常采取先收货后付款的结算方式。根据不同的客户和供应商分别采取承兑汇票或银行转账的方式进行结算，其客户和供应商较为集中，主要为部队或涉军企业，在长期的合作中建立了良好的商业关系，相关信用和违约风险较低。
（十）产品质量控制情况
自成立以来，师凯科技逐步建立并完善质量管理体系，在生产中实施标准化管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准。师凯科技已通过 GJB-9001B-2009标准的质量管理体系认证，并获得相应的《军工产品质量体系认证证书》。
师凯科技已构建了与企业相符的质量管理体系并持续改进，保证整个质量控制制度的运行成效。公司对产品生产过程进行监视和测量，以确保满足顾客的要求；对产品特性进行监测和测量，以验证产品是否符合质量标准。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（十一）主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主要技术||基本情况||阶段|
|1||总装联调||此项技术是采用检测设备对光学系统及光学组件进行测量，对不满足指标要求的部分进行修正和调试，最终达到图纸和总体的精度要求。主要设备有：各种平行光管（1′平行光管、0.2″平行光管、550 平行光管、1200mm 平行光管、高倍率显微镱、直角棱镜、屋脊棱镜），各种自制调整工装（位移台直线、角位移）、传函仪。整个调联的工艺过程：复检光机零部件，清理、组装、部件检验；调整修整、系统集成、检测，调试交验。在整个联调的过程中通过各种仪器的检测，把加工过程中的主误差测出，然后进行修正，以最终达到系统精度的总要求，使光学系统基本上能调试到衍射极限。通过多年的工作积累，总结出了一些常规及特殊的光学系统的装调工艺和检测方法，特别是对连续变焦的光学系统有着独特的装配工艺及检测方法。||大批量生产||
|2||高精度光学镜片加工||此项技术主要是对非球面的加工，常规的球面也可进行加工。加工设备为德国进口最先进的非球面铣磨机、非球面抛光机、球面抛光机、激光定心磨外圆机；检测用的设备轮廓仪、干涉仪等。主要的工艺流程：铣磨基准—按图纸加工半径—精度—抛光—检测—修正。铣磨机的精度，同轴小于0.01mm，垂直小于 0.01mm，半径误差可做到小 1‰。抛光机，大寸尺的非球面可做到rms值优于1/30λ ，球面的面形精度rms值优于1/40λ 。球面抛光，面形精度可以加工到rms值优于1/50λ 。定义磨边机，光轴同轴可以做到优于20″。设备的选用：1、可以取代传统的加工方式；2、加工精度的一致性得以保证；3、加工效率大幅度提高。||可小批量生产||

2013年、2014年和 2015年，师凯科技研发费分别为 533.37万元、560.42万元和562.69万元，占当期营业收入的比重分别为4.38%、5.89%和5.92%。
1、师凯科技产品定型批准情况
军品设计定型指国家军工产品定型机构对军工产品的战术技术指标和作战使用性能进行全面考核，确认其达到批准的研制总要求和规定标准的行为。
（1）军品设计定型的条件
根据《军工产品定型程序和要求》（GJB1362A-2007）相关规定，军品设计定型
的具体条件如下：
|||
|-|-|
|序号|军品设计定型的条件|

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|1|通过规定的试验，软件通过测试，证明产品的关键技术问题已经解决，主要战术技术指标能够达到研制总要求|
|2|产品的技术状态已确定|
|3|试验样品经军事代表机构检验合格|
|4|样品数量满足设计定型试验的要求|
|5|配套的保障资源已通过技术审查，保障资源主要有：保障设施、设备，维修（检测）设备和工具，必须的备件等|
|6|具备了设计定型试验所必须的技术文件，主要有：产品研制总要求、承研承制单位技术负责人签署批准并经总军事代表签署同意的产品规范，产品研制验收（鉴定）试验报告，工程研制阶段标准化工作报告，技术说明书，使用维护说明书，软件使用文件，图实一致的产品图样、软件源程序及试验分析评定所需的文件资料等|

（2）设计定型的主要阶段
根据《军工产品定型程序和要求》（GJB1362A-2007）相关规定，师凯科技军品设计定型前对项目组织立项，进行产品设计、试制、试验、测试及联调，一般经过以下阶段：
||||
|-|-|-|
|序号|研发项目阶段|具体内容|
|1|方案阶段和原理样机阶段|设计方案并验证方案原理可行性。该阶段对项目方案进行论证，同时研制原理样机进行方案性试验。|
|2|初样机阶段|确认方案原理可行后，验证产品设计方案可行性。该阶段对设计和工艺方案进行实态验证并逐一完善，给正样机阶段提供全面准确的依据。|
|3|正样机阶段|确认产品设计方案可行后，优化产品设计方案，全面考核产品的技术性能指标。该阶段按规定的技术状态完成研制性试验，以全面鉴定产品的设计和工艺。|
|4|设计定型阶段|确认产品技术性能指标合格后，对产品的战术性能指标进行综合验证，以进行产品设计定型。|

（3）师凯科技产品定型情况
通常情况下，军工产品通过正样机阶段后基本确定可以实现设计定型。根据国防科工局关于师凯科技财务信息豁免披露的批复文件要求，豁免披露军品生产技术、武器研制所处阶段，因此未在报告书中披露师凯科技产品定型的相关情况。报告期内，师凯科技在产产品均已定型；师凯科技在研产品为手持式制导系统的升级产品，前期各项程序正在顺利进行，预计将于2016年投产。
经过多年的研发投入和技术积累，师凯科技在相关军品研发和生产中积累了丰富的经验，凭借质量和技术优势以及长期合作打下的基础，师凯科技与客户之间建立了
稳定的合作关系，也在军品设计定型方面积累了丰富的经验，预计在研产品未通过定
型从而对生产经营造成不利影响的风险较小。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、在研产品未通过设计定型对师凯科技生产经营和本次交易评估值的影响虽然师凯科技手持式制导系统的升级产品设计定型未出现实质性或可预见的障碍，但若师凯科技手持式制导系统的升级产品最终未实现定型，则无法实现批量生产并销售，从而对师凯科技未来经营业绩的增长及本次重组评估值产生不利影响。
鉴于师凯科技手持式制导系统的升级产品前期各项程序正在顺利进行，预计将于2016年投产，预计未通过定型的风险较小。此外，根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，师凯科技拟2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000万元、6,000万元、7,300万元和8,600万元，交易对方承诺2015年至2018年实现的净利润合计不低于 26,900万元。结合师凯科技产品的应用前景以及师凯科技新产品研发的进度和目前意向订单情况，交易对方作出上述业绩承诺，制定了切实可行的业绩补偿措施。若师凯科技手持式制导系统的升级产品最终未实现定型，导致师凯科技承诺期内业绩增速低于预期，则将会对本次重组评估值产生不利影响。公司已补充披露相关风险提示。
独立财务顾问认为：师凯科技现有产品设计定型批准的具体情况与实际情况相符，师凯科技新产品研发进展较为顺利，实现设计定型未出现实质性或可预见的障碍，但若师凯科技手持式制导系统的升级产品最终未实现定型，则无法实现批量生产并销售，从而对师凯科技未来经营业绩的增长及本次交易评估值产生不利影响，公司已补充披露相关风险提示。
律师认为：师凯科技现有产品设计定型批准的具体情况与实际情况相符，师凯科技新产品研发未出现实质性或可预见的障碍，但若师凯科技在研新产品最终未实现定型，会对师凯科技未来经营业绩的增长及本次交易评估值产生不利影响，《报告书》中已补充披露相关风险提示。
（十二）关于订单情况的说明
师凯科技2016年5月末已签署并正在执行的合同如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|按产品类别分类||按客户分类||
|项目|销售金额（含税）|客户名称|销售金额（含税）|
|手持式制导系统 325.60||军方或军品合作单位|4,403.70|
|||军方或军品合作单位|774.90|

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|移动式制导系统备件及其他|5,178.60291.84|军方或军品合作单位|325.60|
|||军方或军品合作单位|155.10|
|||军方或军品合作单位|136.75|
|合计|5,796.04|合计|5,796.04|

截止到 2016年 5月末师凯科技已签署并正在执行在手合同及订单约有 5,796.04万元,其不含税金额约占全年预测收入的40.19%。另外，师凯科技还与相关军工单位签订了备产协议，该协议有效期内（2016年-2019年）含税合同金额约为2.75亿元，其中，2016年备产协议含税合同为 5,000万元。另外，师凯科技 2016年三、四季度军备武器的生产计划已逐步下发，正与相关客户商讨并签署正式合同。
（十三）关于盈利预测与业绩承诺的可实现性的说明
师凯科技拟 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,300万元和8,600万元，师凯科技承诺2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元。
本次交易的业绩承诺综合考虑了师凯科技作为军工企业所经营模式、在手订单及核心产品的未来发展前景、师凯科技的竞争优势、师凯科技既有的发展规划及业绩预期等多方面因素，其可实现性的原因分析如下：
（1）军工行业发展前景较大广阔，为相关企业发展壮大提供了较大契机：由于国防军费的投入直接决定了军事装备水平，我国复杂的国际及周边形势要求军事装备不断升级，未来国防经费的投入仍有较大上涨空间。2014年我国军费开支占 GDP比重仅为1.27%左右，远低于国际平均水平3%，预计未来10年将保持12%以上的增速。
随着军费中装备费的增长，军方年度采购计划也相应的增长。
2014年，我国财政国防支出为 8,289.54亿元，较 2008年增长98.37%，期间复合增长率达12.09%。作为正在崛起的地区性大国，我国周边环境因素日益错综复杂，为确保和平稳定的发展环境、维护国家利益，预计国防支出仍将保持稳定快速增长，这将为国防军工企业提供良好的发展机遇。此外，国家大力鼓励军民融合的政策背景也为有实力的民营企业“民参军”提供了宝贵的发展契机。
（2）公司核心产品为导弹制导系统，未来市场需求旺盛：导弹主要指可以指定
攻击目标，或能追踪目标动向的飞行武器。根据用途的不同，大致可分为空地导弹、
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要反坦克导弹、对舰导弹、空空导弹和防空导弹。根据《未来五年全球导弹武器市场预测》[2]，2014-2018年全球武器导弹总销售量将超过 20万枚，总金额达到 654亿美元，年销售金额则将从2014年的122亿美元提高到2017年的138亿美元。
据统计，2014-2018年，在各类导弹中，总销量最多的是反坦克导弹，占到50%以上的比重。全球反坦克导弹2014-2018年总销售额将超过50亿美元，销量约为10.9万枚。
根据东吴证券2015年10月8日发表的《机械军工行业：中国兵器工业集团专题研究》的预测，若世界范围内在未来 10年没有大规模战争，预计全球反坦克导弹市场规模约为 100亿美元。未来 10年，中国反坦克导弹市场规模 190-220亿人民币，配套制导装置市场规模60-90亿元。
（3）师凯科技产品升级换代及未来创新业务，为公司收入增加进一步提供了保障：师凯核心产品为移动式制导系统、手持式制导系统。目前师凯科技手持式制导系统的升级产品正在研发中。新一代手持式制导系统更加轻便、精准，可以适用于单兵作战，极大提高作战的机动性。
未来单兵作战模式的推广将有力的提高公司产品的需求量，为师凯科技业务的发展提供了更广阔的空间。同时按照国家武器装备的配置趋势，随着基本配置逐步向全员配置的过渡，反坦导弹的市场需求进一步扩大，必然带动师凯科技的制导系统的市场需求的提高。
（4）师凯科技未来新业务的预测依据
除师凯科技现有的主要产品制导系统之外，师凯科技于 2014年末设立了新的子公司长春继珩精密光学技术有限公司（以下简称“继珩光学”）。继珩光学主要以高精
2《飞航导弹》2015年第一期
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要度光学元件加工为基础，研制、生产应用于国防、安防的集成高品质光学系统。
当前继珩光学引进了先进的国内外光学元件加工和检测及装调设备，具备了小批量生产非球面和红外光学元件的加工能力，同时具备了装调集成高品质的光电系统能力，致力于以高品质变焦距为起点，建立具有航天水平的集成中心，培养一支高水平的光学设计和光学系统设计的研发队伍，提高批量生产能力，高效率的完成高品质光学系统的产品。
2015年 10月我国首颗商用遥感小卫星“吉林一号”成功发射，继珩光学加工的高精度光学原件已经成功应用于“吉林一号”的光学系统。高品质光学系统未来可能成为师凯科技新的业务增长点。截至本报告书摘要出具日，继珩光学已经与两家单位签署合作意向书。
综上，基于师凯科技 15年第四季度在手订单及与客户达成了的未来三年的备产意向协议，加之以上分析因素，补偿义务人关于师凯科技 2015年至2018年的业绩承诺是合理的，具备较强的可实现性。
（十四）师凯科技行业地位及行业竞争情况
1、市场容量分析
师凯科技核心产品为反坦克导弹制导系统。根据用途的不同，导弹大致可分为空地导弹、反坦克导弹、对舰导弹、空空导弹和防空导弹。根据《未来五年全球导弹武器市场预测》，2014-2018年全球武器导弹总销售量将超过 20万枚，总金额达到 654亿美元，年销售金额则将从2014年的122亿美元提高到2017年的138亿美元。
据统计，2014-2018年，在各类导弹中，总销量最多的是反坦克导弹，占到50%以上的比重。全球反坦克导弹2014-2018年总销售额将超过50亿美元，销量约为10.9万枚；根据东吴证券《机械军工行业：中国兵器工业集团专题研究》的预测，若世界范围内在未来10年没有大规模战争，预计全球反坦克导弹市场规模约为100亿美元。
未来10年，中国反坦克导弹市场规模190-220亿人民币，配套制导装置市场规模60-90亿元。因此，该行业市场空间巨大。
2、行业竞争格局
（1）国际竞争格局
从全球角度看，导弹制导系统领域市场化竞争程度低，各生产企业的产品主要提供给本国军方和军工企业，产品的进出口主要不是由市场供求决定，而是由进出口国
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要家双边关系及国家战略、国际安全局势的变化决定，各出口国根据其全球战略和国家利益的需要，向各自的友好国家出口武器装备。
武器装备的各出口国家一般存在着较为稳定的目标对象国，不同国家的武器装备生产企业之间一般不存在直接的市场竞争，但存在市场交叉的生产企业则可能存在着“谁将进入该国市场”的竞争。产品一旦进入进口国市场，该产品的生产企业则可长期保持其竞争地位。原因是产品装备进口国军队后，就融入了其国防体系，为维护其整个国防体系的安全及完整性，进口国不会轻易更换该产品，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对进口国产生路径依赖。
（2）国内竞争格局
军工行业存在特有的资质壁垒、市场壁垒和技术壁垒，具体表现在武器装备的科研生产需要国防科技工业主管部门的许可，严格的许可审查条件和审查流程是行业壁垒之一；武器装备需纳入军方型号管理，由军方组织项目综合论证，在军方的控制下进行型号研制和设计定型，整个项目程序严格且时间较长，研制武器装备有较高的型号研制壁垒。上述情况决定了在军工装备领域的某种型号的产品只有一家供应商生产，竞争体现在前期研发及定型阶段，一旦定型并列装将不存在竞争对手。行业内生产企业主要根据军方订单生产，生产和销售都具有很强的计划性特征，产品销售价格受市场供求关系波动的影响较小，行业市场化程度不高。师凯科技实际在产的多种型号的制导系统属于独家生产，同类型号制导系统无直接竞争对手。
3、核心竞争优势
（1）持续研发优势
师凯科技为国家级高新技术企业，其生产的反坦克导弹制导系统具备精准、便携、机动性好等特点，既适用于车载、装甲等装备对于快速反应的需求，又适用于兵组或单兵作战对于便携性的需求，同时可以在高温、极寒、湿热、风沙等恶劣环境下使用，具备较强的环境适应能力，可以有效保障军队作战需求；师凯科技在反坦克导弹制导系统的生产及后续维护过程中不断对产品进行优化，积累了丰富的实战数据，为相关产品后续改进型号的研发奠定了坚实的基础；师凯科技成立以来一直致力于反坦克导弹制导系统的研发，具备多年的研发及生产经验，已经与下游军工企业及军方建立了深度的合作研发关系，已经融入到军工研发体系当中，具备持续研发能力。
（2）资质齐全
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要师凯科技产品主要用做反坦克导弹的光学瞄准及跟踪制导系统，属于不可或缺的重要国防装备。按照《武器装备科研生产许可管理条例》规定，在我国从事军工产品的生产需要经过军方严格的资质认证，并进入军方合格供应商名录，同时，按照《武器装备质量管理条例》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、ISO9001《质量管理体系要求》、《武器装备承制单位注册证书》等相关规定，武器装备研制资质认证还涉及到企业法人地位、质量保证体系、保密资质、生产许可等多个方面。师凯科技持有《武器装备科研生产许可证》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位资格注册证书》，具备了承担武器装备科研生产任务的各项资格。
（3）先入优势
军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为了保证国防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易更换其主要作战装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件及其他采购中对供应商具有连续相对稳定的保障。师凯科技多年来一直从事反坦克导弹制导系统的研究、生产及销售，已经与军方及相关军工单位建立了密切的合作关系，因此师凯科技的相应产品可在较长期间内保持优势地位。
（4）技术及经验优势
兵器装备的制造属于复杂的系统工程，需要最终客户、整体制造商及各级供应商协同工作，就产品需求、技术参数、检测等关键问题反复论证和协调，研发过程的各参与主体需要做到深度匹配；同时武器装备的特殊用途决定了军工标准在生产工艺、技术指标上比普通国家标准要求更加严格，因此该行业对生产技术、产品设计和生产工艺有很高的要求并形成很高的技术壁垒。师凯科技多年来的技术积淀和无数次的试验获得的经验积累，使其可以满足武器装备对于技术和生产能力的要求，也成为师凯科技的竞争优势。
八、师凯科技最近三年一期的主要财务数据
师凯科技最近三年一期财务报表（经审计）的主要财务数据如下表所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||
||项目|||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||18,986.41||20,255.11|18,691.18|18,073.50|
|非流动资产|||1,981.63|2,038.02|1,025.61|843.82|
|资产合计||20,968.04||22,293.13|19,716.79|18,917.32|
|流动负债||2,082.86||4,229.59|5,812.90|9,347.05|
|非流动负债||-||-|-|-|
|负债合计||2,082.86||4,229.59|5,812.90|9,347.05|
|所有者权益合计||18,885.18||18,063.54|13,903.89|9,570.27|
||归属于母公司所有者的||||||
||||18,885.18|18,063.54|13,903.89|9,570.27|
||权益||||||

注：上述财务数据已经瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字【2016】37010002号）（瑞华专审字【2016】37020005号）审验。
（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|||56.51|9,499.44|9,511.76|12,164.95|
|营业成本|||0.49|2,879.52|3,134.00|4,999.51|
|营业利润|||-281.65|5,236.10|5,085.58|6,150.29|
|利润总额|||962.53|6,506.27|5,093.88|6,149.78|
|净利润|||821.64|5,559.65|4,333.62|5,258.50|
|非经常性损益净额||0.16||-12.61|-77.32|-0.43|
||扣除非经常性损益后归属||||||
||||821.48|5,572.26|4,410.94|5,258.93|
||于母公司股东的净利润||||||

注：上述财务数据已经瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字【2016】37010002号）（瑞华专审字【2016】37020005号）审验。
报告期内，师凯科技的非经常性损益明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|非流动性资产处置损益|0.22|-14.38|-84.38||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|||10.00||

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.03|-0.46|-1.70|-0.50|
|小计|0.19|-14.84|-76.08|-0.50|
|所得税影响额|0.03|-2.23|1.24|-0.08|
|少数股东权益影响额（税后）|||||
|合计|0.16|-12.61|-77.32|-0.43|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-94.80|3,495.26|5,198.60|438.31|
|投资活动产生的现金流量净额|298.50|-1,526.92|-354.53|-190.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|-1,400.00|-1,400.00|-151.10|
|现金及现金等价物净增加额|203.70|568.34|3,444.07|96.47|

注：上述财务数据已经瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字【2016】37010002号）（瑞华专审字【2016】37020005号）审验。
（四）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动比率||9.12||4.79||3.22||1.93||
|速动比率||8.73||4.71||3.11||1.83||
|资产负债率||9.93%||18.97%||29.48%||49.41%||
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度|
|毛利率（%）||--||69.69||67.05||58.90||

九、师凯科技最近三年的资产评估、股权转让及增资情况
（一）最近三年的资产评估和增资情况
最近三年，除本次重组的评估之外，本次交易的标的资产师凯科技100%的股权未
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要进行过评估及增资。
（二）最近三年的股权转让情况
2015年10月26日，师凯科技召开股东会，审议通过了股东变更事项。经股东会审议，同意李继昌将持有的公司注册资本26.5%的股权（即出资 159万元）转让给李巍屹，同意李继昌将持有的公司注册资本1.5%的股权（即出资9万元）转让给王敬芝，同意李继昌将持有的公司注册资本5.5%的股权（即出资 33万元）转让给李巍峰，同意李巍岩将持有的公司注册资本3.5%的股权（即出资 21万元）转让给王敬芝。2015年10月27日，上述各方签署股权转让协议并经吉林省股权登记中心复核确认。
本次股权转让完成后，长春师凯科技产业有限责任公司的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||出资比例|
|1||李巍屹||279||46.50%||
|2||李继昌||99||16.50%||
|3||李巍岩||99||16.50%||
|4||王敬芝||90||15.00%||
|5||李巍峰||33||5.50%||
|合 计||||600||100.00%||

本次股权转让的实质为家庭成员之间资产的调整，通过股权转让的方式实现，股权转让价格为 1元/股；本次发行股份购买资产师凯科技交易价格为 7.5亿元，按照600万元注册资本计算，股权转让价格为125元/股。两次股权转让价格存在较大差异，主要是因为 2015年 10月的股权转让是师凯科技实际控制人家庭成员之间资产的调整，并非市场化的交易行为。
十、涉及有关报批事项、债权债务转移等情形的说明
本次收购师凯科技的股权不涉及债权债务的转移事项。
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）等文件规定，本次重组标的公司师凯科技为军工企业，本次重组需取得国防科技工业局的审核意见。2016年 2月 24日，国防科工局出具了
关于师凯科技重组上市军工事项审查意见的通知，根据国防科工局出具的关于审查意
见，原则同意师凯科技重组上市事宜。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要十一、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次重组尤洛卡收购师凯科技100%股权，师凯科技全体股东均同意本次股权转让并与尤洛卡签署相关协议，除此之外，师凯科技公司章程中未规定股权转让的前置条件。
十二、交易标的出资及合法存续情况
根据师凯科技的工商登记文件，师凯科技自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门等主管机关，并办理了变更登记等手续，师凯科技主体资格合法、有效。本次交易标的公司师凯科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本报告书摘要出具日，交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名自然人承诺，其合法持有师凯科技的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；
不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形；未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
十三、非经营性资金占用情况
截至本报告书摘要出具之日，师凯科技的股东、关联方不存在对师凯科技非经营性资金占用的情形。
十四、其他重大事项
（一）诉讼、仲裁
截至本报告书摘要出具之日，师凯科技不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁程序或其他潜在诉讼、仲裁。
（二）行政处罚
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要截至本报告书摘要出具之日，师凯科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到过行政处罚或者刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
十五、标的公司重大会计政策和会计估计
（一）收入确认原则和计量方法
师凯科技的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其确认原则如下：
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
师凯科技具体销售确认原则：
产品发出时，需经公司内部质检部门及军方代表共同检验后，完成产品所有权和控制权的转移并确认收入。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；
如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
①相关的经济利益很可能流入公司；
②收入的金额能够可靠地计量。
（二）重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况及行业特殊的会计处理政策
通过对比可比上市公司的收入确认方法，师凯科技的重大会计政策和会计估计与同行业上市公司无重大差异，师凯科技不存在行业特殊的会计处理政策。
（三）上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
师凯科技与上市公司在会计政策和会计估计方面无重大差异。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买师凯科技100%股权，并募集配套资金。方案概况如下：
上市公司拟向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的师凯科技100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有师凯科技100%股权，李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名交易对方将成为上市公司的股东。
本次交易标的为师凯科技100%股权，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为 75,000万元。其中上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价中的86%即64,500万元，以现金方式支付交易对价中的14%即10,500万元。
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,000万元。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余将用于补充公司流动资金。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李巍屹、李继昌、
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要李巍岩、王敬芝、李巍峰。
（三）发行价格及定价原则
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会 2015年第八次会议决议公告日（2015年11月12日）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|市场参考价|交易均价（元/股）|派息（元/股）|除权除息后交易均价的90%（元/股）|
|前20交易日|24.62|0.10|22.08|
|前60交易日|20.20|0.10|18.10|
|前120交易日|17.77|0.10|15.90|

鉴于自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，匹配交易对方持股的长期性。为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即17.77元/股。公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 15.99元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了 2014年度权益分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元，经调整后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为15.90元/股。
鉴于报告书公告之后，公司实施了 2015年度的利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格进行如下调整：
按照《深圳证券交易所交易规则》4.4.2除权（息）参考价计算公式：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）为保障上市公司股东利益，本次发行股份价格计算方法按照先除权除息后九折，具体计算方法及结果如下：
（1）根据本次定价基准日前 120个交易日交易总额和交易总量计算股票交易均
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要价为17.77元/股。
（2）本次交易首次停牌日至报告签署之日，公司实施了 2014年的利润分配方案，每 10股派发现金红利 1.00元；实施了 2015年度利润分配方案每 10股派 1.00元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15.00股。上述价格除权除息后为（17.77-0.1-0.1）/（1+1.5）=7.028元/股。
（3）上述价格九折后的价格为7.028×0.9=6.325元/股.
综上，经测算本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为6.33元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
（四）发行股份的数量
本次标的资产的初步商定交易价格为75,000万元，根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，交易总价的86%由尤洛卡以发行股份方式支付,鉴于上市公司2015年度利润分配方案已经实施，根据调整后的发行价格6.33元/股计算，发行股份数量调整为101,895,734股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）锁定期安排
本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
三、本次募集配套资金使用计划
（一）本次配套融资概况
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,000万元。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余将用于补充公司流动资金。
公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价以及中介机构费用和相关税费，该等先行支付的现金对价以及中介机构费用和相关税费在本次配套融资完成后全部由募集的配套资金置换。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行对象
本次配套融资拟向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
3、发行价格
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
4、发行数量
上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过18,000万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、锁定期安排
根据《创业板证券发行管理办法》，上市公司向其他不超过5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）配套融资的具体用途
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,000万元，占购买资产交易价格的24%。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余补充公司流动资金。各项用途具体金额见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|资金用途|金额（万元）|
|1|支付本次交易收购师凯科技的现金对价|10,500|
|2|支付中介机构费用及相关税费|1,600|
|3|补充流动资金|5,900|
|合计||18,000|

发行人本次非公开发行股票募集配套资金不以补充流动资金为主要目的，配套资金的主要用途是支付重组现金对价、中介机构费用及相关税费，如有剩余补充流动资金。根据初步测算，本次募集金额约1.8亿，扣除现金对价、中介机构费用及相关税费后，约剩余资金5,900.00万元。流动资金的补充将有助于公司沿着既定的战略方向发展，保障经营活动的正常进行。测算过程如下：
①流动资金需求测算方法
流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
公司流动资金需求测算基本公式如下：
预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
②流动资金的测算过程
A、基于历史收入增长率测算结果
上市公司2013年度、2014年度和2015年度营业收入分别为17,386.42万元、
17,904.46万元和16,506.60万元，最近三年营业收入的增长率分别为-10.84%、2.98%
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要和-7.81%。未来上市公司（不含师凯科技）补充流动资金测算过程中选取最近3年最高的增长率2.98%进行测算，具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占营业收入百分比|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|16,506.60||16,998.50|17,505.05|18,026.70|
|流动资产||||||
|应收票据|1,187.06|7.19%|1,222.43|1,258.86|1,296.38|
|应收账款|24,318.23|147.32%|25,042.91|25,789.19|26,557.71|
|预付账款|487.86|2.96%|502.40|517.37|532.79|
|存货|7,781.50|47.14%|8,013.39|8,252.19|8,498.10|
|流动资产小计|33,774.65||34,781.13|35,817.61|36,884.98|
|流动负债||||||
|应付票据|900.53|5.46%|927.37|955.00|983.46|
|应付账款|4,479.99|27.14%|4,613.49|4,750.98|4,892.55|
|预收账款|197.05|1.19%|202.92|208.97|215.20|
|流动负债小计|5,577.57||5,743.78|5,914.95|6,091.21|
|预测资金占用|28,197.08|-|29,037.35|29,902.67|30,793.77|
|2016-2018年预测期合计流动资金需求|2018年流动资金占用 - 2015年流动资金占用=2,596.69万元|||||

注:1、收入计算：2016年营业收入=2015年营业收入*（1+2.98%）,2017年营业收入=2016年营业收入*（1+2.98%）,2018年营业收入=2017年营业收入*(1+2.98%）
2、流动资产和负债相关指标计算：2016－2018年占销售收入比例，以2015年为基础，参照测算。
根据上述测算结果，上市公司（不含师凯科技）未来三年流动资金缺口总额为2,596.69万元。
B、基于尤洛卡转型成功的测算结果
基于当前的行业和市场环境，上市公司制定了“产品转型、行业转型”的发展战略：在产品方面，将煤矿安全监测类柔性需求类产品向矿井智能化运输系统等刚性需求类产品转型；在行业方面，由单一的煤矿服务业转变为军民融合产业及轨道交通智能化信息化行业。2015年至 2016年上半年，该战略已经取得初步成效：上市公司的矿井智能化运输系统等新产品已经形成销售，子公司富华宇祺的转型产品合同额大幅上升（2015年收入较 2014年增长63%），未来产品和服务需求将会继续扩大，据此上市公司预计在未来几年收入可能保持20%至30%的增长（不含师凯科技），未来流
动资金需求量会有明显增加。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要出于谨慎性考虑，假设2016-2018年上市公司收入（不含师凯科技）增长率符合行业整体趋势，按照尤洛卡所处行业-专用设备制造业近三年营业收入增长率均值为11.81%测算，流动资金需求测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占营业收入百分比|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|16,506.60||18,456.03|20,635.69|23,072.76|
|流动资产||||||
|应收票据|1,187.06|7.19%|1,327.25|1,484.00|1,659.26|
|应收账款|24,318.23|147.32%|27,190.21|30,401.38|33,991.78|
|预付账款|487.86|2.96%|545.48|609.90|681.93|
|存货|7,781.50|47.14%|8,700.50|9,728.02|10,876.90|
|流动资产小计|33,774.65||37,763.44|42,223.30|47,209.87|
|流动负债||||||
|应付票据|900.53|5.46%|1,006.88|1,125.80|1,258.75|
|应付账款|4,479.99|27.14%|5,009.08|5,600.65|6,262.09|
|预收账款|197.05|1.19%|220.32|246.34|275.43|
|流动负债小计|5,577.57||6,236.28|6,972.79|7,796.27|
|预测资金占用|28,197.08|-|31,527.16|35,250.51|39,413.60|
|2016-2018年预测期合计流动资金需求|2018年流动资金占用 - 2015年流动资金占用=11,216.52|||||

注:1、收入计算：2016年营业收入=2015年营业收入*（1+11.81%）,2017年营业收入=2016年营业收入*（1+11.81%）,2018年营业收入=2017年营业收入*(1+11.81%）
2、流动资产和负债相关指标计算：2016－2018年占销售收入比例，以2015年为基础，参照测算。
根据上述测算结果，上市公司（不含师凯科技）未来三年流动资金缺口总额为11,216.52万元，本次募集配套资金拟用于补充流动资金的金额为5,900.00万元，不超过上市公司未来三年流动资金缺口。
综上，由于前三年上市公司下游客户所处煤炭行业形势持续恶化，对公司生产经营产生了不利影响，导致收入增长率较低，为此市公司制定并实施“产品转型、行业转型”的发展战略，并已经取得一定效果，未来有可能保持较高的增长率，因此补充流动资金测算时采用历史增长率不能够真实反映公司未来的资金需求，为此基于稳健性原则，采用行业平均增长率更能够合理反映上市公司未来资金需求。
本次募集配套资金并不以补充流动资金为目的，主要用于支付并购现金对价和中
介机构费用，如有剩余则补充流动资金。经测算剩余金额约为5,900.00万元，占交易
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要作价的7.87%，占募集配套资金总额的32.78%，符合2015年9月18日证监会发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露配套资金各项用途的具体金额及补充流动资金的测算过程。
（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。
募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。申请人应当在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（五）本次配套融资的必要性
1、支付本次重组现金对价，确保本次交易的顺利实施
根据上市公司与交易对方的交易方案以及双方所签订的并购协议，本次交易共需支付交易对方现金对价10,500.00万元；同时，根据与各中介服务机构所签服务协议及交易中所涉及相关税费规定，本次交易需支付中介机构费用及相关税费约 1,600.00万元。基于上市公司目前资金使用状况和维持正常生产经营的原因，上市公司拟向不超过五名符合条件的投资者非公开发行股份募集资金，用于支付以上款项，以确保以
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要发行股份及支付现金相结合的方式购买师凯科技100%股权顺利完成。因此，募集配套资金对于本次重组具有重要意义。
2、贯彻实施公司行业转型战略，立足各自优势，提高整合绩效，给全体股东更大的回报
煤炭行业形势近年来的低迷，对上市公司的经营业绩带来较大的冲击，为突破单一业务的影响，上市公司制定了“产品转型、行业转型”的发展战略。经慎重论证，基于上市公司本身优势，结合相关行业发展潜力，上市公司确定了转型方向为军工行业。本次并购师凯科技即是贯彻实施该战略的重要举措，成功与否对上市公司今后发展非常重要。
近年来，军民融合已成为国家战略高度重视的产业，尤洛卡属于专用设备制造业，是国家级高新技术企业，具有精密仪器仪表、电子测控产品方面的较强的研发生产能力，其本身有院士专家工作站、博士后科研工作站、国家地方联合工程技术中心，省级工程研发中心等高技术支撑平台。
子公司北京富华宇祺是具有先进通讯系统研发技术的国家高新技术企业，曾与某军事部门联合研制军用通讯指挥系统（由于其不具备相应的军工资质，最终未能形成产品化）。
拟收购的师凯科技是具有军工资质的导弹制导系统及精密光学系统的国家高新技术企业。本次收购完成后，将整合三家技术优势与资源优势，形成一个具有精密光学、高速通讯、现代控制、软件集成、智能制造的现代化战争必备的军工研发生产平台，初步规划了未来产业的联合发展方向。以上计划的完成，将会促使公司实现更大效益，回报全体股东。
3、上市公司货币资金已全部安排使用计划
截至 2016年 5月末，尤洛卡账面货币资金余额 18,576.41万元，均已安排使用计划：
推进行业转型战略，加快进军军工行业步伐，上市公司参与成立军工行业并购基金及其它军工项目合计投入约1.5亿元
经上市公司第三届董事会 2016年第一次会议、2016年第一次临时股东大会审议批准，上市公司拟出资约8000万元与鲁信创投集团股份有限公司（股票代码：600783）成立基金管理公司及合伙军工行业并购基金（有限合伙），主要目的是面向西北、西
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要南地区寻找并投资军民融合产业项目，为上市公司以后军工行业发展奠定基础。截至本回复出具之日，基金管理公司及产业基金（有限合伙）均已在西安市高新区完成工商注册登记。
此外，按照上市公司转型军工行业的总体部署，计划利用现金方式收购部分有发展潜力的中小型军工企业，贵州某军工企业等部分项目已经达成初步合作意向，计划安排资金5000－8000万元。
投资轨道交通信息化等新项目投资需资金6,000万元
公司拟通过控股子公司北京富华宇祺科技信息有限公司实施如下项目：普通铁路、高铁WIFI项目，需投资约2000万元；神华集团大柳塔矿一网一站项目需投资约 2000万元；铁路信息系统集成项目需投资约2000万元。
实施2015年度利润分配，使用资金21,459,945.30元
为响应监管层关于加强股东现金回报的号召，经上市公司 2015年度股东大会批准，公司 2015年现金分红方案为：以上市公司现有总股本 214,599,453股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，需资金约21,459,945.30元，截至本回复出具之日，已完成分配。
综上，上市公司期末资金均已安排使用计划，并逐步投入中，部分已经完成使用。
4、募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况匹配（1）上市公司资产负债率等财务指标状况分析
尤洛卡是煤炭行业的上游企业，主要产品为煤矿安全监测监控系统、矿山4G通讯及轨道交通信息化大数据等业务。因此，完全相同可比的企业在上市公司中比较少见。
上市公司选择了部分行业近似的进行了比较，见下表（截至 2015年末）：
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|-|-|-|-|-|-|
|指标名称|资产负债率(%)|应收账款周转天数(天)|存货周转天数(天)|应收账款周转率(次)|存货周转率(次)|
|梅安森|29.88|870.62|256.81|0.41|1.40|
|光力科技|9.27|337.05|257.51|1.07|1.40|
|石化机械|63.72|105.53|138.77|3.41|2.59|
|准油股份|55.91|250.82|19.88|1.44|18.11|
|神开股份|29.60|320.8|286.19|1.12|1.26|
|杰瑞股份|22.78|246.9|417.92|1.46|0.86|
|山东墨龙|56.62|123.34|231.45|2.92|1.56|
|山东矿机|39.80|319.97|220.59|1.13|1.63|
|惠博普|34.25|213.35|54.54|1.69|6.60|

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|指标名称|资产负债率(%)|应收账款周转天数(天)|存货周转天数(天)|应收账款周转率(次)|存货周转率(次)|
|仁智油服|19.98|659.46|72.01|0.55|5.00|
|鞍重股份|10.61|350.09|485.11|1.03|0.74|
|冀凯股份|15.69|305.21|692.17|1.18|0.52|
|宝德股份|77.01|154.77|55.03|2.33|6.54|
|海默科技|35.11|218.26|188.55|1.65|1.91|
|通源石油|20.83|259.7|184.2|1.39|1.95|
|吉艾科技|46.21|607.49|365.00|0.59|0.99|
|赛摩电气|24.56|374.49|117.44|0.96|3.07|
|北方股份|67.09|179.31|414.46|2.01|0.87|
|金自天正|58.09|204.64|682.08|1.76|0.53|
|天地科技|46.24|265.84|167.01|1.35|2.16|
|*ST建机|39.41|441.18|210.50|0.82|1.71|
|恒立油缸|25.43|71.15|187.88|5.06|1.92|
|中国一重|60.37|882.35|491.47|0.41|0.73|
|中信重工|57.68|228.44|532.54|1.58|0.68|
|郑煤机|20.18|257.01|130.46|1.40|2.76|
|创力集团|24.93|395.26|162.07|0.91|2.22|
|航天工程|45.25|149.37|179.87|2.41|2.00|
|均值|38.39|325.64|266.72|1.56|2.66|
|尤洛卡|8.76|523.41|328.95|0.69|1.09|

通过以上表格分析，除资产负债率指标较低外，应收账款周转率和存货周转率明显低于均值，应收账款和存货周转天数高于其相似行业的上市公司。以上情况主要由两方原因导致：一方面，考虑到公司客户所处煤炭行业不景气、支付能力下降等情况，上市公司始终保持稳健经营的风格，维持较低资产负债率水平；另一方面，由于公司客户行业低迷，付款周期加长，加之产品为系统性定制产品及煤矿行业支付特点等方面原因，公司日常经营中应收账款和存货资金占用较大。因此通过配套融资的方式支付本次重组现金对价及中介机构费用及相关税费等，有利于减轻尤洛卡大额现金支付压力，有利于维持上市公司日常生产经营的稳定。
（2）本次配套募集资金余额与上市公司及标的资产现有规模、财务状况相匹配。
公司本次募集配套资金余额约 1.8亿元，主要用于支付本次并购交易的现金对价和中介机构费用及相关税费。主要目的是确保本次并购交易的顺利完成，剩余部分，
补充流动资金。
尤洛卡是一家为煤矿安全和通讯服务的上市公司，前几年主要收入来源是煤矿监
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要测监控产品和服务。由于所处行业形势低迷的影响，经营产生的现金不会短期出现增长。近几年上市公司资产规模增长较为缓慢，应收账款和存货周转情况较差。随着公司的军工行业转型和传统产品创新工作的开展，以及富华宇祺转型成功，营运资金需求将会快速扩大。
本次并购的标的公司师凯科技是吉林省较早从事军工行业的一家民营企业，与上市公司同属于高端精密装备制造业，但属于不同细分行业。其产品较为成熟，导弹控制产品已在军队列装，经营业绩较好。通过整体进入上市公司，有利于促进上市公司业务转型，提升上市公司综合竞争力。同时有利于上市公司资产规模持续盈利能力的有效提高，为上市公司全体股东带来持续、良好的投资回报。标的公司与上市公司结合，一方面利用公司管理优势，规范发展；另一方面在营运资金上得到更多保障，有利于标的公司产品升级和销售扩大。
本次重组交易标的师凯科技100%评估值为 75,000万元，配套融资金额为 18,000万元，占标的资产交易金额的比例为24.00%，其中 10,500万元用于支付本次重组的现金对价，占标的资产交易金额的比例为14.00%；1,600万元用于支付中介机构费用及相关税费，占标的资产交易金额的比例为2.13%；配套融资剩余部分约 5,900万元用于补充上市公司流动资金，占上市公司流动资产的比例9.97%。
根据瑞华出具的瑞华阅字【2016】37020001号《审阅报告》，尤洛卡备考财务报表2015年末总资产为175,101.32万元，净资产151,698.99万元，流动资产79,418.15万元。本次募集配套资金 18,000万元，占备考合并报表资产总额的10.28%、净资产的11.87%、流动资产的22.66%，
综上，上市公司可供支配的货币资金均有了明确用途及使用计划，为了完成上市公司的转型、并购成功，进入快速发展阶段，必须有外来资金支持，从而减轻公司大额资金支出压力，保证正常运营。如果采取债务融资，将会增加公司财务费用，降低公司的盈利，且不符合上市公司稳健经营的风格。因此采取股权融资方式，募集部分配套资金，能够确保并购交易的成功，有效降低公司经营风险，不打乱公司正常经营计划，以合理的资本结构应对公司未来向军工行业发展的需求。所以，募集配套资金金额与公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
5、关于补充流动资金的必要性分析
本次募集配套资金用途不以补充流动资金为主要目的，主要是用于支付交易的现
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要金对价及中介机构费用及相关税费。如有剩余，则补充流动资金，主要用于以下方面：（1）传统业务的营运资金需求
煤炭在我国能源消费结构中依然占有主导地位，虽然一段时间来行业形势不景气，但是随着国家煤炭行业“供给侧改革”政策取得初步成效，煤矿产品的市场需求已有开始复苏的迹象；同时，国家高度重视煤矿安全生产的政策一直不断加强，上市公司矿山安全业务将会出现好转。上市公司创新研发的煤矿安全辅助运输系统等矿用新产品，已经进入销售阶段。由于该类产品单价较大加之煤矿行业经营困难，付款期较长，一般预付款较少，需要上市公司先行垫付资金进行生产备货，还要进行安装，验收合格运行一段时间后，才能支付货款，因此，存货和应收账款会占用公司大量营运资金。
未来，随着该类产品的订单增加，销量扩大，将会需要更多的营运资金周转。
（2）富华宇祺矿山一网一站项目和轨道交通信息化大数据项目需要较大的营运资金
富华宇祺主要从事矿山通信及信息化系统产品研发、生产和销售。重点进行矿山4G一网一站项目的建设，含4G井下接入模块、4G井下定位、井下CPE，矿山4G通讯，目前占有较高的市场地位。从 2014年开始，该公司在矿山信息化业务技术基础上，开始转型到轨道交通信息化、大数据平台业务，2015年已经成为普通列车 WIFI供应商，尤其是高铁 WIFI取得中国高铁总公司的研发竞标，对该项目进入中国高铁具有重要意义，目前正在产品定型、测试。神华集团、中煤集团等业绩较好的国家大型煤炭企业，近期对4G一网一站信息化有较大的需求，智慧矿山、数字矿山还在推进中。
富华宇祺已经中标神华集团大柳塔矿4G一网一站项目，尚有8个矿等待建设。同时，近期签订了总量为5000台普通铁路WIFI项目，未来还会扩大。这些项目的特点，都是公司先行垫款备货，因此，需要有较大的流动资金支持。
（3）转型军工行业需要营运资金
上市公司在转型军工行业方面，因中国军工行业主要分布在东北、西南、西北区域，计划做以下布局：以并购师凯科技为基点，辐射东北；以成立西安并购基金基点，辐射西南、西北。并购成功后，师凯科技产品升级，销售扩大及其它拟合作的军工项目运营，加之军工业务批量、定期结算的特点，将在流动资金上有较大需求。
6、前次募集资金使用规范
尤洛卡严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》、《募集资
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要金四方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》均得到了有效执行，前次募集资金使用合法有效，前次募集资金情况如下：
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]955号文核准，本公司于2010年7月26日公开发行人民币普通股（A股）股票1,034万股，每股发行价48.65元。本公司共募集资金50,304.10万元，扣除发行费用39,651,540.00元，本公司实际募集资金净额为463,389,460.00元。
截止2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入46,389.90万元，其中：2010年度使用募集资金7,122.92万元；2011年度使用募集资金20,973.29万元；2012年度使用募集资金5,445.13万元；2013年度使用募集资金2,014.82万元；2014年度使用募集资金6,586.95万元，2015年度使用募集资金4,246.79万元。截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币2,691.81万元（含已得存款利息）。关于公司前次募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额等具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|
|承诺投资项目||||||||||
|煤矿顶板安全监控设备扩建及技术改造项目|否|15,039.48|11,823.48|0|11,823.48|100.00%|2012年12月31日|-809.7|6,651.57|
|承诺投资项目小计|--|15,039.48|11,823.48|0|11,823.48|--|--|-809.7|6,651.57|
|超募资金投向||||||||||
|1、国家工程技术研究中心筹建项目|否|3,000|6,216|1,144.61|6,216|100.00%|2015年12月31日|0||
|2、煤矿安全监测新产品研发和生产项目|否|2,400|2,400|0|2,400|100.00%|2012年12月31日|29.28|362.79|

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|3、煤矿综采工作面乳化液全自动配液装置及乳化液高压自动反冲洗过滤站装置研发和生产项目|否|1,800|1,800|0|1,800|100.00%|2012年12月31日|28.31|1,051.72|
|4、煤矿顶板充填材料项目|否|5,300|5,300|0|5,300|100.00%|2012年12月31日|-97.41|1,247.78|
|5、尤洛卡（北京）矿业工程技术研究有限公司|否|5,000|5,000|0|5,000|100.00%|2012年12月31日|1,736.27|6,748.36|
|6、尤洛卡（上海）国际贸易有限公司|否|2,000|2,000|0|2,000|100.00%|2012年12月31日|-2.04|-57.29|
|7、煤矿3G无线网络多媒体移动通讯系统项目|否|2,000|2,000|1,534.55|1,845.9|92.30%|2015年12月31日|0|0|
|8、矿井粉尘监测、降尘控制与环境评价系统项目|否|800|800|624.26|728.59|91.07%|2015年12月31日|0|0|
|9、煤矿井下安全运输系统项目|否|4,200|4,200|0|4,200|100.00%|2015年12月31日|1|1|
|10、煤矿智能集成供液系统项目（使用募集资金利息50.53万元）|否|1,750|1,750|943.37|1,020.1|53.90%|2015年12月31日|0|0|
|11、支付田斌等人持有富华宇祺53.21%股权之现金对价项目（使用募集资金利息）|否|955.83|955.83|0|955.83|100.00%|2014年12月31日|0|0|
|补充流动资金（如有）|--|3,100|3,100|0|3,100|100.00%|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|32,305.83|35,521.83|4,246.79|34,566.42|--|--|1,695.41|9,354.36|
|合计|--|47,345.31|47,345.31|4,246.79|46,389.9|--|--|885.71|16,005.93|

综上，上市公司可供支配的货币资金均有明确用途及使用计划，本次重组募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配，可以确保本次重组的顺利完成，可以有效降低公司经营风险，保证公司正常经营计划稳定，以合
理的资本结构应对公司未来业务发展的需求。
同时，本次配套募集资金合法合规，符合相关政策，也符合公司资金需求的实际
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要情况，用途明确，有利于促进公司的转型，持续、健康、快速地发展，为全体股东贡献更多的回报。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金用途规划明确，为保证本次重组顺利完成及公司未来业务的不断发展，有必要通过本次重组募集部分配套资金。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施及影响
本次重组，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以金融机构贷款等方式补足。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司经营的影响，控制公司财务风险、提高公司财务安全性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
四、本次发行前后主要财务数据比较
本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016-3-31/2016年1-3月||||2015-12-31/2015年||||2014-12-31/2014年|||
||项目|||||||||||||
||||交易后||交易前||交易后||交易前||交易后||交易前|
|资产总额||171,127.15||91,380.16||175,101.32||94,334.98||171,890.32||93,333.93||
|负债总额||19,100.19||5,801.00||23,402.33||8,266.16||25,303.60||8,584.11||
|股东权益||152,026.97||85,579.16||151,698.99||86,068.82||146,586.73||84,749.82||
|营业收入||1,252.67||1,196.16||26,006.04||16,506.60||27,416.22||17,904.46||

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要利润总额 574.91 -399.59 9,705.59 3,565.71 5,716.13 988.59
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|327.98|-451.13|8,643.69|3,450.43|4,834.52|867.25|
|归属于母公司所有者净利润|421.59|-357.53|7,532.61|2,339.35|4,462.49|495.22|
|基本每股收益（元）|0.0153|-0.0200|0.295|0.109|0.175|0.023|

数据来源：瑞华阅字【2016】37020001号《审阅报告》、瑞华审字【2015】37050014号《审计报告》，以及瑞华审字【2016】37050013号《审计报告》、瑞华阅字【2016】37020002号，2016年1-3月为上市公告一季度未经审计财务数据。
注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资产、负债和相应业务为基础编制；2）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于2014年1月1日已完成，公司通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合计持有师凯科技100%的股权，上市公司和交易标的为一个合并会计主体存续
五、本次发行前后公司股本结构变化
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增A股股票股数暂不考虑募集配套融资因素。本次交易前，尤洛卡的总股本为536,498,632股。本次交易标的资产作价为75,000万元，发行股份购买资产的股份发行价格为6.33元/股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||本次交易前||本次交易后||
||股东名称|股东性质||||||
|号||||持股数量（股）|持股比例 （%）|持股数量 （股）|持股比例（%）|
|1|王晶华|||203,760,813|37.98%|203,760,813|31.92%|
|2|黄自伟|上市公司交|1,387,751||0.26%|1,387,751|0.22%|
||上市公司交易|易前股东||||||
|3||||331,350,068|61.76%|331,350,068|51.90%|
||前其他股东|||||||
|4|李巍屹||||0.00%|47,381,516|7.42%|
|5|李继昌||||0.00%|16,812,796|2.63%|
|||本次交易对||||||
|6|李巍岩||||0.00%|16,812,796|2.63%|
|||方||||||
|7|王敬之||||0.00%|15,284,360|2.39%|
|8|李巍峰||||0.00%|5,604,266|0.88%|
|合计||||536,498,632|100.00%|638,394,366|100.00%|

六、本次交易未导致公司控制权变化
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东为王晶华，实际控制人为黄自伟、王晶华（两人系夫妻关系）。本次交易前，王晶华持有公司203,760,813股，持股比例为37.98%，为公司控股股东，黄自伟担任公司董事长，持有本公司股份1,387,751股，占公司总股本的0.26%，二人为公司实际控制人。
本次交易完成后，王晶华持有公司203,760,813股，持股比例为31.92%，仍为控股股东，持有本公司股份1,387,751股，占公司总股本的0.22%，二人仍为公司实际控制人。
综上，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易未导致公司控制权变化。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第六节 财务会计信息
一、标的公司最近三年一期的财务报表
瑞华会计师对师凯科技编制的2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字【2016】37010002号和瑞华专审字【2016】37020005号《审计报告》：师凯科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了师凯科技2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的经营成果和现金流量。
（一）资产负债表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|货币资金||6,991.99||6,788.29||6,219.95||2,775.89||
|应收票据||0.00||3,000.00||2,500.00||7,600.00||
|应收账款||5,068.35||5,335.98||7,516.37||5,964.09||
|预付款项||1,552.32||1,593.01||171.07||36.22||
|其他应收款||4,368.22||2,797.21||1,654.66||742.09||
|存货||802.69||312.93||629.12||955.22||
|划分为持有待售的资产||-||225.00||-||-||
|其他流动资产||202.84||202.69||-||-||
|流动资产合计||18,986.41||20,255.11||18,691.18||18,073.50||
|固定资产||1,715.94||1,774.95||528.04||572.48||
|在建工程||0.00||||280.00||84.38||
|无形资产||119.75||119.83||123.84||127.84||
|递延所得税资产||145.94||143.24||93.73||59.12||
|非流动资产合计||1,981.63||2,038.02||1,025.61||843.82||
|资产总计||20,968.04||22,293.13||19,716.79||18,917.32||
|应付票据||0.00||||-||1,500.00||
|应付账款||1,394.78||1,642.28||4,012.94||5,305.32||
|预收款项||82.52||38.77||40.22||-||
|应付职工薪酬||18.21||124.05||119.53||125.56||
|应交税费||365.78||2,203.71||1,425.48||751.43||
|应付股利||0.00||||-||1,400.00||

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|221.58|220.77|214.74|264.74|
|流动负债合计|2,082.86|4,229.59|5,812.90|9,347.05|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|2,082.86|4,229.59|5,812.90|9,347.05|
|实收资本|600.00|600.00|600.00|600.00|
|盈余公积|300.00|300.00|300.00|300.00|
|未分配利润|17,985.18|17,163.54|13,003.89|8,670.27|
|归属于母公司股东权益合计|18,885.18|18,063.54|13,903.89|9,570.27|
|股东权益合计|18,885.18|18,063.54|13,903.89|9,570.27|
|负债和股东权益总计|20,968.04|22,293.13|19,716.79|18,917.32|
|负债和股东权益总计|20,968.04|22,293.13|19,716.79|18,917.32|

（二）利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|56.51|9,499.44|9,511.76|12,164.95|
|其中：营业收入|56.51|9,499.44|9,511.76|12,164.95|
|二、营业总成本|338.17|4,263.33|4,426.17|6,014.66|
|其中：营业成本|0.49|2,879.52|3,134.00|4,999.51|
|营业税金及附加|153.86|140.83|6.04|8.96|
|销售费用|0.45|2.24|1.92|2.02|
|管理费用|184.82|1,054.16|1,105.19|983.43|
|财务费用|-4.58|-48.05|-49.25|-34.64|
|资产减值损失|3.13|234.63|228.28|55.38|
|三、营业利润|-281.65|5,236.10|5,085.58|6,150.29|
|加：营业外收入|1,244.21|1,285.01|10.00|-|
|其中：非流动资产处置利得|0.22|-|-|-|
|减：营业外支出|0.03|14.84|1.70|0.50|
|其中：非流动资产处置损失|0.00|14.38|-|-|
|四、利润总额|962.53|6,506.27|5,093.88|6,149.78|
|减：所得税费用|140.89|946.61|760.26|891.29|
|五、净利润|821.64|5,559.65|4,333.62|5,258.50|
|归属于母公司股东的净利润|821.64|5,559.65|4,333.62|5,258.50|

（三）现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,385.82|10,796.47|10,657.21|4,577.24|
|收到其他与经营活动有关的现金|8.37|51.68|108.68|35.20|
|经营活动现金流入小计|3,394.20|10,848.15|10,765.89|4,612.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|556.93|3,680.16|2,022.11|2,058.14|
|支付给职工以及为职工支付的现金|299.52|891.89|857.44|830.16|
|支付的各项税费|2,133.66|2,008.38|1,093.99|418.28|
|支付其他与经营活动有关的现金|498.90|772.47|1,593.75|867.56|
|经营活动现金流出小计|3,489.00|7,352.89|5,567.29|4,174.13|
|经营活动产生的现金流量净额|-94.80|3,495.26|5,198.60|438.31|
|二、投资活动产生的现金流量：|0.00||||
|收回投资收到的现金|300.00||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1.94||||
|投资活动现金流入小计|301.94||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3.44|1,301.92|354.53|190.73|
|投资支付的现金||225.00|||
|投资活动现金流出小计|3.44|1,526.92|354.53|190.73|
|投资活动产生的现金流量净额|298.50|-1,526.92|-354.53|-190.73|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||1,400.00|1,400.00|151.10|
|筹资活动现金流出小计||1,400.00|1,400.00|151.10|
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,400.00|-1,400.00|-151.10|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|203.70|568.34|3,444.07|96.47|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,788.29|6,219.95|2,775.89|2,679.41|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,991.99|6,788.29|6,219.95|2,775.89|

二、上市公司最近两年一期备考财务报表
瑞华会计师对尤洛卡编制的最近两年一期的备考财务报表进行审阅，并出具了瑞华阅字【2016】37020001号和瑞华阅字【2016】37020002号《审阅报告》，瑞华会计
师认为，没有注意到任何事项使其相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，
未能在所有重大方面公允反映尤洛卡的2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要月31日的备考合并财务状况以及2014年度、2015年和2016年1-3月备考合并经营成果。
（一）备考资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|27,804.93|29,601.91|31,276.89|
|应收票据|2,093.59|4,187.06|4,586.15|
|应收账款|27,222.04|29,654.21|31,194.02|
|预付款项|2,501.78|2,080.87|764.35|
|应收利息|21.50|23.89|318.65|
|其他应收款|5,013.12|3,676.28|2,445.98|
|存货|8,900.41|8,094.44|6,877.48|
|划分为持有待售的资产|0.00|225.00||
|一年内到期的非流动资产|0.00||18.94|
|其他流动资产|1,939.53|1,874.48|1,515.21|
|流动资产合计|75,496.90|79,418.15|78,997.67|
|非流动资产：||||
|固定资产|20,834.67|21,283.34|14,332.37|
|在建工程|378.86||4,454.24|
|无形资产|8,014.62|7,681.49|8,127.62|
|开发支出|2,423.56|2,852.82|2,332.93|
|商誉|62,118.78|62,118.78|62,118.78|
|长期待摊费用|190.15|191.45|191.05|
|递延所得税资产|1,063.53|1,122.30|706.15|
|其他非流动资产|606.08|432.99|629.51|
|非流动资产合计|95,630.26|95,683.17|92,892.65|
|资产总计|171,127.15|175,101.32|171,890.32|
|流动负债：||||
|应付票据|723.05|900.53|846.96|
|应付账款|4,687.52|6,122.28|8,575.20|
|预收款项|655.24|235.83|504.03|
|应付职工薪酬|287.55|432.11|394.88|
|应交税费|603.33|3,541.64|2,504.12|
|应付利息|108.23||32.17|
|其他应付款|11,584.87|11,715.57|11,975.90|
|流动负债合计|18,649.78|22,947.95|24,833.27|
|非流动负债：||||
|递延所得税负债|450.40|454.39|470.32|
|非流动负债合计|450.40|454.39|470.32|

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|19,100.19|23,402.33|25,303.60|

（二）备考利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|1,252.67|26,006.04|27,416.22|
|其中：营业收入|1,252.67|26,006.04|27,416.22|
|二、营业总成本|1,929.67|20,871.80|22,815.15|
|其中：营业成本|274.75|10,556.94|9,540.10|
|营业税金及附加|178.69|453.20|195.39|
|销售费用|411.90|2,562.12|4,730.45|
|管理费用|1,578.01|5,437.69|5,881.19|
|财务费用|-77.00|-466.76|-912.47|
|资产减值损失|-436.69|2,328.61|3,380.49|
|投资收益|0.00|2,231.59|140.79|
|三、营业利润|-677.00|7,365.83|4,741.85|
|加：营业外收入|1,261.65|2,419.30|1,024.31|
|减：营业外支出|9.75|79.55|50.03|
|四、利润总额|574.91|9,705.59|5,716.13|
|减：所得税费用|246.92|1,061.90|881.61|
|五、净利润|327.98|8,643.69|4,834.52|
|归属于母公司股东的净利润|421.59|7,532.61|4,462.49|
|少数股东损益|-93.60|1,111.08|372.03|

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（本页无正文，为《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司2016年9月27日