证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2019-037安徽皖通科技股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售的限制性股票数量为2,342,720股，占目前公司总股本比例为0.57%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，共有336名激励对象可在第一个解除限售期解除限售合计2,342,720股限制性股票。具体情况如下：
一、公司第一期限制性股票激励计划简述
1、2018年2月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议
通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2018年2月9日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于核实<公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年2月10日至2018年2月27日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年3月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性
股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及其所获授限制性股票的数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对上述议案发表了核查意见。
6、2018年5月24日，公司完成了第一期限制性股票的授予登记及新增股份上市事宜。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票
3.02万股。公司本次限制性股票实际授予对象为342人，实际授予限制性股票数量为591.98万股。
7、2019年4月22日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
二、本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就的说明（一）第一个限售期即将届满的说明
根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划授予限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。公司
本次激励计划限制性股票的授予日为 2018年 4月 25日，上市日期为 2018年 5月 24日，本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期将于 2019年 5月 24日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
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||解除限售条件||是否满足条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|3、公司层面业绩考核要求：第一个解除限售期：以2017年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于10%。||经审计，公司 2018 年未扣除本次及其他股权激励成本前归属于上市公司 股 东 的 净 利 润 为117,121,555.21 元，较2017 年 净 利 润82,717,605.13元增长率为 41.59%，满足解除限售条件。||
|4、个人层面绩效考核要求：激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：个人上一年度M≥90 90＞M≥80 80＞M≥60 M＜60考核结果（M）评价标准 优秀 良好 合格 不合格||342 名激励对象中，除 6名激励对象因个人原因离职外，本次解除限售的336名激励对象绩效考核结果均为优秀，满足解除限售条件。||

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||个人上一年度|||||||||
||||M≥90||90＞M≥80||80＞M≥60||M＜60|
||考核结果（M）|||||||||
|评价标准||优秀||良好||合格||不合格||

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|（A） （B） （C） （D）个人解除限售100% 80% 50% 0比例（N）|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标，均以未扣除本次及其他股权激励成本前归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据。
综上所述，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司 2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照第一期限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售数量根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）》的规定，本次激励计划第一个解除限售期可解除限售股票数量为获授的限制性股票总数的40%，鉴于 6名激励对象因个人原因离职不符合解除限售条件，其所持有的共计 63,000股限制性股票将根据相关规定办理回购注销。因此，第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 336名，可解除限售的限制性股票数量为
2,342,720股，占截至本公告日公司总股本的0.57%。具体如下：
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|||获授的限制性|本次可解除限售的限制|剩余未解除限售的限|
|姓名|职务||||
|||股票数量(股)|性股票数量（股）|制性股票数量（股）|
|陈新|董事、副董事长|86,800|34,720|52,080|
|孙胜|副总经理|86,800|34,720|52,080|
|王夕众|董事|45,000|18,000|27,000|
|孔梅|副总经理|74,400|29,760|44,640|
|卢玉平|财务负责人|68,200|27,280|40,920|
|潘大圣|副总经理、董事会秘书|49,600|19,840|29,760|
|核心技术、业务、管理骨干（330人）||5,446,000|2,178,400|3,267,600|

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|合计（336人）|5,856,800|2,342,720|3,514,,080|

根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员陈新先生、孙胜先生、王夕众先生、孔梅女士、卢玉平先生、潘大圣先生所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、独立董事意见
公司第一期限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号——股权激励》及《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就。除原激励对象段然、谢黎明、赵礼明、毛军、张斌、么存勇因个人原因离职已不符合激励条件外，第一个解除限售期可解除限售的激励对象主体资格合法有效，公司层面业绩考核情况、激励对象个人绩效考核情况、可解除限售的限制性股票情况均符合解除限售要求，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。同意本次对公司第一期限制性股票激励计划符合条件的激励对象持有的限制性股票办理第一个解除限售期解除限售事宜。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划第一个解
除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号——股权激励》及《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，除原激励对象段然、谢黎明、赵礼明、毛军、张斌、么存勇因个人原因离职已不符合激励条件外，第一个解除限售期可解除限售的激励对象主体资格合法有效，公司层面业绩考核情况、激励对象个人绩效考核情况、可解除限售的限制性股票情况均符合解除限售要求，同意公司按照相关规定为 336名激励对象办理第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所对公司限制性股票解除限售事项出具法
律意见书，认为：公司本次股权激励计划授予的限制性股票第一个锁定期将于2019年5月24日届满,截至法律意见书出具之日,公司本次解锁条件均已成就,本次解锁已履行现阶段必要的法律程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票的解除限售事项出具意见：截至报告出具日，本次限制性股票的解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号——股权激励》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，
并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
八、备查文件
1、《安徽皖通科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；
2、《安徽皖通科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》；
3、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海市通力律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司董事会
2019年4月22日