证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号：临2019-047中国航发动力控制股份有限公司
2020年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
本公司的关联交易主要是公司及子公司与中国航空发动机集团有限公司系统内单位（以下简称中国航发系统内）之间存在的销售商品、采购物资、提供或接受劳务等关联交易。
2019年 12月 9日，公司第八届董事会第十二会议审议通过了《关于公司 2020年日常关联交易预计情况的议案》，关联董事张姿、杨晖、朱静波回避了表决，独立董事赵嵩正、蔡永民、由立明一致同意本议案，表决结果3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司应在股东大会上对本议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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||||||||||||截|||
||||||||||||至|||
||||||||||||披|||
||||||||||合同签||露|||
||关联||||关联||||||||2019年|
||||||||关联交易定价原||订金额||日|||
||交易||关联人||交易||||||||发生金|
||||||||则||或预计||已|||
||类别||||内容||||||||额|
||||||||||金额||发|||
||||||||||||生|||
||||||||||||金|||
||||||||||||额|||
|向关联人采购||中国航发系统内单位||采购材料||第三方定价或市价||5,519||0||5,422||
|||小计||||||5,519||0||5,422||

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|原材料|||||||
|向关联人销售产品、商品|中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司|销售商品|第三方定价或市价|247,000|0|209,294|
||中国航发南方工业有限公司|销售商品|第三方定价或市价||||
||中国航发动力股份有限公司|销售商品|第三方定价或市价||||
||中国航发控制系统研究所|销售商品|第三方定价或市价||||
||中国航发常州兰翔机械有限责任公司|销售商品|第三方定价或市价||||
||中国航发湖南动力机械研究所|销售商品|第三方定价或市价||||
||中国航发贵州黎阳航空动力有限公司|销售商品|第三方定价或市价||||
||中国航发系统内其他单位|销售商品|第三方定价或市价||||
||小计|||247,000|0|209,294|
|向关联人提供劳务|中国航发系统内|提供劳务|市场价格|3,920||2,091|
||小计|||3,920||2,091|
|接受关联人提供的劳务|中国航发系统内|接受劳务|市场价格|5,500|0|4,965|
||小计|||5,500|0|4,965|

注：2019年发生额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
（三）2019年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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||||||关联交易||||||实际发生||实际发生额|
||关联交易||||||实际发生金|||||||
||||关联人||内容||||预计金额||额占同类||与预计金额|
||类别||||||额|||||||
||||||||||||业务比例||差异（%）|
||||||||||||（％）|||
|向关联人采购原材料||中国航空技术国际控股有限公司||购买商品||18,343.46||2,6000||15.29%||-29.45%||
|||中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心||购买商品||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||航空工业系统内其他单位|购买商品|||||
||中国航发系统内|购买商品|5,422|3,900|4.52%|39.03%|
||小计||23,765.46|29,900|19.81%|-20.52%|
|向关联人销售产品、商品|中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司|销售商品|209,294|235,000|72.92%|-10.94%|
||中国航发南方工业有限公司|销售商品|||||
||中国航发动力股份有限公司|销售商品|||||
||中国航发控制系统研究所|销售商品|||||
||中国航发常州兰翔机械有限责任公司|销售商品|||||
||中国航发湖南动力机械研究所|销售商品|||||
||中国航发贵州黎阳航空动力有限公司|销售商品|||||
||中国航发系统内其他单位|销售商品|||||
||中国航空技术国际控股有限公司|销售商品|12,849.7|14,590|4.48%|-11.93%|
||航空工业系统内其他单位|销售商品|||||
||小计||222,143.7|249,590|77.40%|-11.00%|
|向关联人提供劳务|中国航发系统内|提供劳务|2,091|2,100|34.85%|-0.43%|
||航空工业系统内|提供劳务|279.87|500|4.66%|-44.03%|
||小计||2,370.87|2,600|39.51%|-8.81%|
|接受关联人提供的劳务|中国航发系统内|接受劳务|4,965|5,300|25.46%|-6.32%|
||航空工业系统内|接受劳务|169.83|500|0.87%|-66.03%|
||小计||5,134.83|5,800|26.33%|-11.47%|
|委托关联人销售产品、商品|中国航空技术国际控股有限公司|委托销售|264|370|44%|-28.65%|
||小计||264|370|44%|-28.65%|

注：1.2019年发生额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
2.航空工业系统内采购原材料较预计金额减少 7,656万元，主要实际执行合同与预计合同执行存在差异所致。中国航发系统内采购原材料实际发生金额较年初股东大会审议通过的预计金额增加1522万元，主要是由于部分业务计划调整，实际执
行合同比预计合同金额增加所致。
协加工业务较合同金额减少所致。
4.从航空工业系统内单位接受劳务较预计金额减少330万元，主要是由于实际执行的委托加工业务较合同金额减少所致。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国航空发动机集团有限公司
1.基本情况
法定代表人：曹建国
注册资本：5000000万元
企业类型：有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码：91110000MA005UCQ5P
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
中国航发成立于 2016年 5月 31日，经营范围为：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；
材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。
中国航发2019年9月30日资产总额1509.53亿元，净资产901.02亿元。2019年1-9月实现营业总收入268.80亿元，净利润14.77亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航空发动机集团有限公司是公司实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航空发动机集团有限公司是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，主营业务涉及军民用飞行器动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、航空发动机技术衍生产品、各类进出口等领域。中国航空发动机集团有限公司财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（二）中国航发动力股份有限公司
法定代表人：陈少洋
注册资本：224,984.445万元
企业类型：股份有限公司
统一社会信用代码： 91610112243870086Q
住所：西安市未央区徐家湾
经营范围：从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃汽轮机及零部件的设计、实验、研制、生产、装配、试车、维修、营销和售后服务业务；从事航空发动机技术衍生产品的研制、实验、开发、中试、生产、销售、服务业务；航空发动机及其零部件转包生产、进出口、“三来一补”加工业务；物流服务、对销贸易、转口贸易业务；烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件制造、销售与维修；风力发电机及零部件的生产、销售、工程设计、安装、技术咨询和售后服务；太阳能发电设备的制造、系统集成、销售与维修；铝型材及门窗的制造、安装和销售；计测设备的检定、校准及测试、研制、调修、销售；计量标准研究开发与应用；计测技术培训及咨询服务；仪器、仪表、工具、普通设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；金属材料、橡胶制品、本企业废旧物资的销售；幕墙的设计、安装、装饰装修；进出口业务；医疗机械制造、销售；市政公用工程的设计和施工；环保工程的设计和施工；机电设备的设计、制造、采购、销售、安装和维修；科技咨询及技术服务（以上范围均不含国家规定的前置许可、禁止项目；国家法律另有规定的，从其规定）；以下项目由分支机构经营：住宿、餐饮服务；成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）销售；压力容器、锅炉的设计、制造、安装和维修。
中国航发动力股份有限公司 2019年 9月 30日资产总额 339.71亿元，净资产255.43亿元；2019年1-9月，实现营业收入38.83亿元，净利润3.68亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发动力股份有限公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发动力股份有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（三）中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
法定代表人：杨森
注册资本：797345.3184万元
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91210100117861090N
住所：沈阳市大东区东塔街6号
经营范围：航空发动机（不含民用航空器）、工业产品加工制造，机械设备及配件的研发、销售、技术咨询、技术服务，测绘，房屋租赁，锻造、铸造，电镀热处理，货物运输，国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，燃气轮机组、航空发动机服务期内的使用保障（含科研试飞），航空发动机维修中的专用工具、工装、检测设备及零备件销售，航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检），视情维修维护工作，计量检定校准检测，从事燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询，商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司 2019年 9月 30日资产总额 235.30亿元，净资产 107.53亿元；2019年 1-9月，实现营业总收入 62.46亿元，净利润1.50亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，同时为本公司股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（四）中国航发贵州黎阳航空动力有限公司
1.基本情况
法定代表人：牟欣
注册资本：808,969.5769万元
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：9152000021440561XA
住所：贵州贵阳市省白云区黎阳路1111号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空发动机及其衍生产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务；航空发动机维修设备制造；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
通用设备、电子机械设备、汽车零部件及配件、环保设备、仪器仪表、新能源设备的设计、制造；生产物质采购、物流、经营；本企业废旧资源和废旧材料的销售；
与以上业务相关的技术转让、技术服务及技术的进出口业务。）
中国航发贵州黎阳航空动力有限公司 2019年 9月 30日资产总额 116.89亿元，净资产79.76亿元；2019年1-9月，实现营业收入13.03亿元，净利润-0.62亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发贵州黎阳航空动力有限公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发贵州黎阳航空动力有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（五）中国航发南方工业有限公司
1.基本情况
法定代表人：彭建武
注册资本：380,730.752万元
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91430200732863741Y
住所：湖南省株洲市芦淞区董家塅
经营范围：航空发动机、零部件制造、销售、维修；金属、非金属原材料及其制品销售；工业燃气轮机生产、销售；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件加工；仪表检测；废旧金属购买、加工、销售；技术开发、咨询、转让、服务；通用、专用设备的设计、制造、销售和技术咨询；金属制品设计、制造及安装；金属制品、机械、设备的修理；建筑安装工程、工矿工程、架线和管道工程施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国航发南方工业有限公司 2019年 9月 30日资产总额 125.24亿元，净资产71.83亿元，2019年1-9月，实现营业收入25.73亿元，净利润3.04亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发南方工业有限公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，同时为本公司大股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）、（四）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发南方工业有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（六）中国航发控制系统研究所
1.基本情况
法定代表人：杨晖
注册资本：4,602万元
住所：江苏省无锡市梁溪路104号
经营范围：开展航空动力控制系统研究，促进航空工业发展，航空动力控制理论与控制系统工程研究，航空发动机电子控制器研制，轻型燃气轮机成套研制，机电电子产品和成套设备研制，相关专业培训与咨询服务。
中国航发控制系统研究所2019年9月30日资产总额34.20亿元，净资产12.08亿元；2019年1-9月，实现营业收入8.80亿元，净利润0.70亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发控制系统研究所为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发控制系统研究所财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，存在无法正常履约的风险。
（七）中国航发湖南动力机械研究所
1.基本情况
法定代表人：吴施志
注册资本：5,888万元
住所：湖南省株洲市芦淞区董家塅
经营范围：开展航空动力机械研究，促进航空工业发展。航空发动机设计与研究、直升机传动系统设计与研究、轻型燃气轮机检测、仪器仪表研究、机械故障诊断系统研究开发、航空产品技术应用研究、相关技术咨询与服务。
中国航发湖南动力机械研究所 2019年 9月 30日资产总额 52.33亿元，净资产19.89亿元；2019年1-9月，实现营业收入8.51亿元，净利润0.42亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发湖南动力机械研究所为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发湖南动力机械研究所财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（八）中国航发常州兰翔机械有限责任公司
1.基本情况
法定代表人：王永军
注册资本：12,728.95万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913204001371587652
住所：常州市黄河中路8号
经营范围：航空发动机、航空起动机、航空辅助动力装置、活塞发动机、内燃机、燃汽轮机及其零部件、其它航空航天配套产品、动力机械、摩托车、发动机及其零部件、玻璃钢船艇、玻璃钢制品、高分子聚合物的设计、研发、制造、加工、检测、试验、总装、总试、修理、营销、售后服务及技术开发和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止企业进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国航发常州兰翔机械有限责任公司 2019年 9月 30日资产总额 10.21亿元，净资产2.54亿元；2019年1-9月，实现营业收入1.92亿元，净利润913万元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发常州兰翔机械有限责任公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
中国航发常州兰翔机械有限责任公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
根据目前航空产品采购模式，公司与中国航发系统内单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；劳务及委托销售的定价遵循市场价格；设备租赁的租金以设备的折旧加相关税费确定。具体的定价原则和顺序为：
a、有政府定价的，执行政府定价；
b、无政府定价但有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求确定交易价格；
c、无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准；
d、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
公司对关联方采购、销售价格的定价与向第三方采购、销售价格不存在明显差异。关联交易涉及军品的，参照上述定价原则执行。公司的关联交易定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
鉴于公司与中国航发系统内单位每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易均根据双方生产经营实际需要进行，平等协商后逐笔签署具体合同，未签订总的关联交易协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公允、公开、公平、合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，也利于公司的经营和发展，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
公司及子公司按照《公司章程》及《关联交易管理制度》等专项管理制度，制定有完善的内控措施和业务流程，关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合同管理的规定严格履行审批手续。内审人员和所聘会计师事务所定期进行审计，独立董事和监事会进行事中监督，多措并举保证关联交易程序规范性和交易
内容的公允性。
五、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前意见
公司基于公平、公开、公正的原则对2020年日常关联交易情况进行了合理预计，该关联交易是公司正常生产经营的需要，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。
我们同意将《关于2020年日常关联交易预计情况的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
2.独立董事独立意见
公司预计2020年日常关联交易情况遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，不存在损害公司及股东尤其中是小股东权益的情形，有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。关联董事在审议该事项的董事会会议上已回避表决，审议和表决程序合法合规。
我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
六、监事会意见
监事会经审阅本议案及相关材料，并进行认真核查后认为：公司2020年日常关联交易预计遵守了公平、公开、公正的原则。2020年日常关联交易是公司因生产经营需要而发生的，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。董事会审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会对该关联交易预计表示同意。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
七、备查文件
1.第八届董事会第十二次会议决议；
2.第八届监事会第十次会议决议；
3.独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
中国航发动力控制股份有限公司董事会2019年12月9日