证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2018-072厦门吉宏包装科技股份有限公司
关于控股子公司收购股权暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京龙域之星科技有限公司（以下简称“龙域之星”）于近日与自然人钱素娟女士签订《股权转让协议》，以 0港元的价格收购其持有香港百泽惠科技有限公司（以下简称“香港百泽惠”）100%股权；与自然人丁蒙君女士签订《股权转让协议》，以人民币 85,970.81元的价格收购其持有重庆市阿欧艾网络科技有限公司（以下简称“阿欧艾”）100%股权。
2、钱素娟女士为龙域之星的执行董事兼总经理，丁蒙君女士与担任龙域之星全资子公司霍尔果斯维斯塔科技有限公司的执行董事兼总经理王海营先生为夫妻关系，根据深圳证券交易所《股票上市规则》实质重于形式的原则，公司审慎认定本次交易构成关联交易。
3、本次收购虽为关联交易事项，但因交易金额较小，根据公司章程及《关联交易管理制度》相关规定，本次股权收购事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会审议决定。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门审批。
二、关联方基本情况
（一）关联方一
姓名：钱素娟
身份证号码：41062119860812XXXX
钱素娟女士为公司控股子公司龙域之星法定代表人、执行董事兼总经理，除此之外，钱素娟女士与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）关联方二
姓名：丁蒙君
身份证号码：13030219870713XXXX
丁蒙君女士与担任龙域之星全资子公司霍尔果斯维斯塔科技有限公司的执行董事兼总经理王海营先生为夫妻关系，除此之外，丁蒙君女士与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的一
公司名称：香港百泽惠科技有限公司（中文）
BAI ZE HUITechnology（HK）CO.，Limited（英文）
注册证书编号：No.2603269
注册地址：香港九龙观塘鲤鱼门道二号新城工商中心517室
注册资本：10,000港元
股权比例：钱素娟出资10,000港元，持股比例100%
截至2018年6月30日，香港百泽惠的资产总额为 19141.03港元、负债总额19141.03港元、净资产为0港元、2018年1-6月的营业收入为0港元、营业利润为0港元、净利润为0港元（未经审计）。
香港百泽惠权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的二
公司名称：重庆市阿欧艾网络科技有限公司
注册地址：重庆市南岸区玉马路8号科技创业中心融英楼(经开区拓展区内)注册资本：人民币100万元
法定代表人：丁蒙君
营业期限：2017年07月25日至永久
经营范围：计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术维护；计算机网络技术服务；网络营销策划；网站推广服务；设计、制作、代理、发布国内外广告；电子产品(不含电子出版物)销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权比例：丁蒙君认缴出资人民币100万元，持股比例100%
截至 2018年 6月 30日，阿欧艾的资产总额为 2,464,115.42元、负债总额2,378,144.61元、净资产为85,970.81元、2018年1-6月的营业收入为 1,929,461.47元、营业利润为-262,150.71元、净利润为-273,935.64元（未经审计）。
阿欧艾权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
1、鉴于钱素娟尚未实缴出资，香港百泽惠也未实际开展经营，经转让双方协商一致，确定本次交易的转让价格为0港元；
2、鉴于丁蒙君尚未实缴出资，结合阿欧艾实际开展经营情况，经转让双方协商一致，确定以阿欧艾2018年6月30日净资产价值85,970.81元进行转让。
五、交易协议的主要内容
（一）龙域之星与香港百泽惠股权转让协议的主要内容
转让方为钱素娟，受让方为龙域之星，协议主要内容包括：
1、转让方同意将所持有香港百泽惠100%的股权按照零港元的价格转让给受让方，受让方同意按此价格购买该股权；
2、自注册成立以来，香港百泽惠还未正式开展经营业务，并未准备财务报告；
3、自注册成立以来，香港百泽惠未购买任何财产，包括房地产、土地所有权或其他投资；
4、转让方与受让方之间未执行任何购销协议；
（二）龙域之星与阿欧艾股权转让协议的主要内容
转让方为丁蒙君，受让方为龙域之星，协议主要内容包括：
1、转让方同意将所持有阿欧艾100%的股权按照净资产价值人民币 85,970.81元转让给受让方，受让方同意按此价格购买该股权；
2、受让方同意在本协议签订之日起 30日内，将转让费 85,970.81元人民币以银行转账方式一次性支付给转让方；
3、转让方同意在本协议签订后，即对公司及转让方办理相关变更登记等法律手续无条件提供协作与配合；
4、转让方保证所转让给受让方的股权是转让方合法拥有的股权，转让方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，转让方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响受让方利益的方式处置该股权。
阿欧艾不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担；
5、公司依法办理变更登记后，受让方即成为重庆市阿欧艾网络科技有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损；
6、股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由转让方承担。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易可满足公司控股子公司龙域之星在管理、财务核算以及市场开拓方面的需求，符合公司的长期发展战略规划及实际经营需要。股权变更登记手续办理完毕后，香港百泽惠、阿欧艾即成为公司控股子公司龙域之星下设全资子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易对价符合市场化对等交易原则，不存在向关联股东输送利益的情形，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各种关联交易的总金额
除本次交易外，截至本公告披露日，公司与丁蒙君女士已发生的各类关联交易金额为0元，与钱素娟女士累计已发生的关联交易情况如下表：
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|项目|发生金额（元）|
|2018年4月1日至今薪酬|30,000|

九、独立董事事前认可和独立意见
1、公司控股子公司龙域之星拟以 0港元的价格收购钱素娟女士持有香港百泽惠100%股权，以人民币 85,970.81元的价格收购丁蒙君女士持有阿欧艾100%股权，上述关联交易事项公司已事先与我们进行沟通，在认真听取有关人员的汇报并审阅相关材料后，我们认为，本次交易可满足龙域之星在管理、财务核算以及市场开拓方面的需求，符合公司的长期发展战略规划及实际经营需要。
2、本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定，交易价格公正、公平且经双方协商一致，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们一致同意本次关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
公司保荐机构华创证券股份有限公司经对上述关联交易事项进行核查，认为：本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易可满足龙域之星在管理、财务核算以及市场开拓方面的需求，符合公司的长期发展战略规划及实际经营需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形，保荐机构对吉宏股份控股子公司龙域之星收购钱素娟女士、丁蒙君女士的股权暨关联交易的事项无异议。
十一、备查文件
1、北京龙域之星科技有限公司与自然人钱素娟女士、丁蒙君女士分别签署的《股权转让协议》；
3、保荐机构华创证券股份有限公司出具的《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司控股子公司收购股权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
厦门吉宏包装科技股份有限公司
董事会