上海市锦天城律师事务所
关于中国科健股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
第一节引言 ................................................................................................................ 6一、律师事务所简介 ............................................................................................. 6二、释义 ................................................................................................................. 6第二节正文 .............................................................................................................. 10一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................... 10（一）交易方案概况 ........................................................................................... 10（二）发行股份购买资产 ................................................................................... 10（三）配套融资 ................................................................................................... 14二、本次交易的批准和授权 ............................................................................... 16（一）已取得的批准和授权 ............................................................................... 16（二）尚需取得的批准和授权 ........................................................................... 20三、本次交易各方的主体资格 .......................................................................... 20（一）中科健 ....................................................................................................... 20（二）交易对方 ................................................................................................... 26四、本次交易的实质条件 ................................................................................... 68（一）关于发行股份购买资产的实质条件 ....................................................... 68（二）关于配套融资的实质条件 ....................................................................... 73（三）本次重大资产重组符合《首发管理办法》的相关规定 ....................... 75五、本次交易的相关协议 ................................................................................... 79（一）《重组协议》及《重组协议之补充协议》 ............................................. 79（二）《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》 ............. 80六、本次交易的标的资产 ................................................................................... 80（一）基本情况 ................................................................................................... 80（二）历史沿革 ................................................................................................... 81（三）历史沿革过程中 JUNLIU代持股权的情况 .......................................... 90（四）董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 93（五）子公司与分公司情况 ............................................................................... 97
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（六）主要资产 ................................................................................................. 100（七）特许经营权 ............................................................................................. 107（八）被许可使用的专有技术 ......................................................................... 116（九）经营资质 ................................................................................................. 117（十）重大债权债务 ......................................................................................... 120（十一）纳税主体及纳税情况 ......................................................................... 124（十二）诉讼、仲裁及行政处罚 ..................................................................... 126七、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置 ........................................... 126（一）本次交易涉及的债权债务处理 ............................................................. 126（二）本次交易涉及的人员安置 ..................................................................... 127八、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 127（一）关联交易 ................................................................................................. 127（二）同业竞争 ................................................................................................. 134九、本次交易的信息披露 ................................................................................. 135十、本次交易涉及的证券服务机构 ................................................................. 136（一）独立财务顾问 ......................................................................................... 136（二）资产评估机构 ......................................................................................... 136（三）审计机构 ................................................................................................. 136（四）法律顾问 ................................................................................................. 136十一、律师需要说明的其他问题 ..................................................................... 137（一）内幕信息知情人买卖股票的情况 ......................................................... 137（二）天楹环保是否符合《重整计划》规定的重组方条件 ......................... 139十二、结论意见 ................................................................................................. 139第三节结尾 ........................................................................................................ 140一、法律意见书的签字盖章 ............................................................................. 140二、法律意见书的正、副本份数 ..................................................................... 140
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于中国科健股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
（2013）锦律非（证）字第138号致：中国科健股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国科健股份有限公司（以下称“中科健”、“发行人”或“上市公司”)委托，并根据中科健与本所签订的《聘请律师合同》，作为中科健发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易所涉及的有关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次交易相关各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要地核查验证。本次交易相关各方已作出书面承诺，提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同提交中国证监会和深交所审核，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见书仅供中科健本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第一节引言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999年 4月设立，注册地为上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，为上海市最大规模合伙制律师事务所，并在北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原等地设有分所，2012年度注册律师超过500名。
本所主要从事证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，是一家提供全方位法律服务的综合性律师事务所。成立以来，本所多次被中国司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|中科健、发行人、上市公司|指|中国科健股份有限公司|
|天楹环保|指|江苏天楹环保能源股份有限公司|
|启东天楹|指|启东市天楹环保有限责任公司，天楹环保前身|
|江苏天楹|指|江苏天楹环保能源有限公司，天楹环保前身|
|交易对方|指|天楹环保的全体 17名股东|
|交易各方|指|中科健及交易对方的总称|
|南通乾创|指|南通乾创投资有限公司|
|南通坤德|指|南通坤德投资有限公司|
|平安创新|指|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|上海复新|指|上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海万丰锦源|指|上海万丰锦源投资有限公司|
|上海裕复|指|上海裕复企业管理咨询有限公司|
|太海联投资|指|太海联股权投资江阴有限公司|
|江阴闽海|指|江阴闽海仓储有限公司|
|成都创业|指|成都创业加速器投资有限公司|
|宁波亚商|指|宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳天盛昌达|指|深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳盛世楹金|指|深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江弘银|指|浙江弘银投资有限公司|

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|上海柏智方德|指|上海柏智方德投资中心（有限合伙）|
|杭州金灿金道|指|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新疆建信|指|新疆建信天然股权投资有限合伙企业|
|天楹集团|指|江苏天楹赛特环保能源集团有限公司|
|海安赛特|指|海安县赛特环境保护实业有限公司，天楹集团之前身|
|海安天楹|指|海安天楹环保能源有限公司|
|如东天楹|指|如东天楹环保能源有限公司|
|福州天楹|指|福州天楹环保能源有限公司|
|滨州天楹|指|滨州天楹环保能源有限公司|
|辽源天楹|指|辽源天楹环保能源有限公司|
|延吉天楹|指|延吉天楹环保能源有限公司|
|牡丹江天楹|指|牡丹江天楹环保能源有限公司|
|启东分公司|指|江苏天楹环保能源股份有限公司启东天楹环保能源分公司|
|天蓝环保|指|南通天蓝环保能源成套设备有限公司|
|天楹环保及其附属公司|指|天楹环保及其子公司与分公司|
|项目公司|指|建设及运营各垃圾焚烧发电项目的天楹环保的子公司与分公司的总称或其中特定的子公司或分公司|
|项目甲方|指|签署《特许经营权协议》的政府代表方|
|严圣军及其一致行动人|指|严圣军及南通乾创、南通坤德|
|江苏佛来特|指|江苏佛来特机电成套设备有限公司|
|天楹水务|指|江苏天楹水务发展有限公司|
|环保科技|指|江苏天楹环保科技有限公司|
|天宝物业|指|海安天宝物业有限公司|
|南通坤厚|指|南通坤厚商贸有限公司|
|平安信托|指|平安信托有限责任公司|
|科健集团|指|深圳科健集团有限公司|
|智雄电子|指|深圳市智雄电子有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、发行股份购买资产|指|中科健非公开发行股份购买天楹环保全体股东持有的天楹环保 100%股份的行为|
|配套融资|指|为募集配套资金，中科健向不超过十名（含十名）的特定对象非公开发行股份|
|本次交易|指|本次重大资产重组及配套融资|
|注入资产/标的资产|指|交易对方拥有的天楹环保100%的股份|
|审计、评估基准日|指|2013年9 月30日|
|交割日|指|交易对方将标的资产变更登记至中科健名下之日。自交割日起，注入资产的所有权利、义务和风险发生转移|
|第一次董事会|指|中科健为本次交易事项于 2013 年 9 月 9 日召开|

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|||的第一次董事会会议|
|第二次董事会|指|有关本次交易的正式交易文件签署之后，中科健就本次交易涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项于 2013 年 11 月 21 日召开的董事会会议|
|配套融资定价基准日|指|中科健审议本次交易事项的股东大会决议公告之日|
|锦天城、本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|独立财务顾问、国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信|指|银信资产评估有限公司|
|众环海华|指|众环海华会计师事务所有限公司|
|本法律意见书|指|《上海市锦天城律师事务所关于中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《重组报告书（草案）》|指|《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|立信出具的信会师报字[2013]第114044 号《江苏天楹环保能源股份有限公司审计报告及财务报表》|
|《审计报告及备考财务报表》|指|立信就本次重大资产重组出具的信会师报字[2013]第114042 号《中国科健股份有限公司审计报告及备考财务报表》|
|《评估报告》|指|银信就本次重大资产重组出具的银信资评报（2013）沪第 679号《中国科健股份有限公司发行股票购买资产所涉及的江苏天楹环保能源股份有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《盈利预测审核报告》|指|立信就本次重大资产重组出具的信会师报字[2013]第114045 号《江苏天楹环保能源股份有限公司2013 年度、2014年度盈利预测审核报告》|
|《备考盈利预测审核报告》|指|立信就本次重大资产重组出具的信会师报字[2013]第114043 号《中国科健股份有限公司 2013年度、2014 年度备考盈利预测审核报告》|
|《重组协议》|指|中科健与交易对方于2013年9月9日签署的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议》|
|《重组协议之补充协议》|指|中科健与交易对方于 2013 年 11 月 21 日签署的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|中科健与严圣军、南通乾创、南通坤德于 2013年9月9日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|中科健与严圣军、南通乾创、南通坤德于 2013年11 月21 日签署的《盈利预测补偿协议之补充|

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|||协议》|
|本次交易的相关协议|指|《重组协议》及《重组协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《重整计划》|指|《中国科健股份有限公司重整计划》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券期货法律适用意见第1号》|指|《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第 1号》|
|《证券期货法律适用意见第3号》|指|《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第 3号》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳中院|指|深圳市中级人民法院|
|江苏省工商局|指|江苏省工商行政管理局|
|南通工商局|指|江苏省南通工商行政管理局|
|海安工商局|指|南通市海安工商行政管理局|
|启东工商局|指|南通市启东工商行政管理局|
|报告期|指|2011 年度、2012年度及2013年1-9月|
|元|指|人民币元（特指除外）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二节正文
一、本次交易方案的主要内容
（一）交易方案概况
根据本次交易的相关协议以及中科健于 2013年 11月 21日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过的《重组报告书（草案）》，本次交易由发行股份购买资产并募集配套资金组成，交易方案概况如下：
1、发行股份购买资产
中科健以向交易对方发行的股份作为对价，购买交易对方合计持有的天楹环保100%的股份；
2、募集配套资金
中科健通过询价的方式向符合条件的不超过十名（含十名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，即不超过6亿元。
本次交易募集配套资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。所募资金将用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
发行股份购买资产具体情况如下：
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天楹环保全体股东，包括严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、上海万丰锦源、上海裕复、太海联投资、江阴闽海、成都创业、宁波亚商、深圳天盛昌达、深圳盛世楹金、浙江弘银、上海柏智方德、杭州金灿金道及新疆建信等合计 17名股东。
3、发行股份的定价依据和发行价格
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据中国证监会公告[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决。
根据上述规定，经本次交易相关各方协商一致，确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.76元/股。
若本次发行股份购买资产完成前，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行调整。
4、标的资产价格
根据银信出具的《评估报告》，本次评估以 2013年 9月 30为基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的资产天楹环保100%股权评估值为181,100.00万元。在此基础上，交易各方依照公平公正的原则，协商确定交易标的之价格为180,000.00万元。
5、发行数量
本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量的计算方式如下：
向各交易对方发行股份的数量=交易标的价格×各交易对方在天楹环保的持
股比例÷本次发行股份价格（4.76元/股）
本次发行股份购买资产的发行股份总量=向各交易对方发行股份数量之和
发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的，只舍不入。
根据上述计算方式，本次发行股份总量为378,151,252股，具体情况如下：
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|||||本次交易后|||
||股东名称|本次发行股数（股|）||||
|||||持股数量（股）||持股比例|
|严圣军||43,950,614||43,950,614|7.75%||
|南通乾创||131,854,689||131,854,689|23.25%||
|南通坤德||37,672,767||37,672,767|6.64%||
|平安创新||87,904,074||87,904,074|15.50%||
|上海复新||18,301,236||18,301,236|3.23%||
|上海万丰锦源||4,575,308||4,575,308|0.81%||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海裕复 7,164,934 7,164,934 1.26%
|||||
|-|-|-|-|
|太海联投资|6,862,963|6,862,963|1.21%|
|江阴闽海|11,438,272|11,438,272|2.02%|
|成都创业|4,575,308|4,575,308|0.81%|
|宁波亚商|2,287,655|2,287,655|0.40%|
|深圳天盛昌达|4,255,037|4,255,037|0.75%|
|深圳盛世楹金|2,287,655|2,287,655|0.40%|
|浙江弘银|6,862,963|6,862,963|1.21%|
|上海柏智方德|3,582,467|3,582,467|0.63%|
|杭州金灿金道|2,287,655|2,287,655|0.40%|
|新疆建信|2,287,655|2,287,655|0.40%|
|合计|378,151,252|378,151,252|66.68%|

若本次发行股份购买资产完成前，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行调整。
6、锁定期安排
严圣军、南通乾创、南通坤德承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
平安创新承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。
上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联投资、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、深圳天盛昌达、深圳盛世楹金、浙江弘银、上海柏智方德、杭州金灿金道、新疆建信承诺：若取得上市公司本次非公开发行的股份时，其持续拥有天楹环保权益的时间不足十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起三十六个月内不转让；若持续拥有天楹环保权益的时间已满十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
7、期间损益
上海市锦天城律师事务所 法律意见书自评估基准日至交割日为过渡期。过渡期内，天楹环保产生的盈利归上市公司享有，产生的亏损由严圣军及其一致行动人南通乾创和南通坤德向上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
8、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的证券交易所为深交所。
9、滚存未分配利润安排
在本次发行股份购买资产之发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
10、盈利预测补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益法、假设开发法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据《重组协议》的约定：严圣军、南通乾创和南通坤德承诺按照中国证监会的相关规定将与中科健签订《盈利预测补偿协议》。2013年9月9日，严圣军、南通乾创和南通坤德与中科健签署了《盈利预测补偿协议》，2013年11月21日，协议各方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》对本次交易涉及的盈利承诺及补偿安排如下：
（1）补偿期限及业绩承诺
根据协议约定，补偿期限为本次重组完成当年及其后两个会计年度（即 2014年、2015年、2016年，若本次重组未能在2014年12月31日前完成，则前述期间将往后顺延）。根据银信出具的《评估报告》对注入资产相应年度的盈利预测假设，按照注入资产现行会计准则和会计政策所对应的净利润额，并扣除非经常性损益后，协议双方确定补偿期的净利润预测数如下：
单位：万元
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||年度|2014年|2015年|2016年|
|净利润预测数||13,665.57|17,556.58|22,583.81|

（2）补偿安排
若注入资产在补偿期扣除非经常性损益后的实际净利润数不足净利润预测
上海市锦天城律师事务所 法律意见书数，严圣军、南通乾创和南通坤德将以股份回购方式补偿实际净利润数不足净利润预测数的差额，将其获得的认购股份按照下列公式计算股份回购数，该部分股份将由上市公司以1元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
补偿期内每年应补偿股份的数量=（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）×天楹环保全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－已补偿股份数量
若严圣军、南通乾创和南通坤德根据上述公式测算的股份回购数超过其认购股份总数，则严圣军、南通乾创和南通坤德同意就超出部分由其以现金方式补偿。
当年应补偿现金数量按以下公式计算：
补偿期内每年应补偿的现金数=（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）×天楹环保100%股份交易作价÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－已补偿股份数×股份发行价格-已补偿现金数
（3）对本次重组实施当年业绩承诺的特殊约定
除上述补偿外，严圣军、南通乾创及南通坤德承诺：注入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于 17,050.00万元，如本次重组实施当年注入资产或上市公司的实际净利润数不足 17,050.00万元，乙方承诺另以现金形式对当年净利润低于 17,050.00万元的差额部分予以补足，现金补偿金额计算如下，以公式一与公式二计算值孰高者确定：
公式一：17,050.00万元－注入资产本次重组实施当年实际净利润与当年净利润预测数孰高者。
公式二：17,050.00万元－上市公司在本次重组实施当年实际净利润与注入资产当年净利润预测数孰高者。
（三）配套融资
配套融资的具体情况如下：
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次配套融资发行股份采取非公开发行的方式，发行对象为不超过十名（含
上海市锦天城律师事务所 法律意见书十名）符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会 2011年 8月 1日发布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
按照《非公开发行实施细则》及相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格按照现行相关规定办理。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司关于本次交易的股东大会决议公告日。
本次配套融资拟向不超过十名（包含十名）的特定投资者定向发行，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日中科健股票交易均价的90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定。
4、发行数量
向符合条件的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股份拟募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，即不超过6亿元。最终发行数量及发行时间将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由上市公司董事会依据中国证监会批文及股东大会的授权，根据实际情况确定。
5、若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行价格与发行股数。
6、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金将用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营，以提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力。若募集资金的用途与届时证券监管机构的要求不符，将按照证券监管机构的要求进行调整。
7、锁定期安排
特定投资者以现金认购的中科健非公开发行的股份自该股份上市之日起 12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书个月内不进行转让。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
8、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的证券交易所为深交所。
9、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
上市公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
经核查，本所认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、中科健的内部批准和授权
根据中科健于2013年9月17日公告的《中国科健股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》以及《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（2013年 9月 18日因文件格式问题更新）等相关文件，中科健于 2013年 9月 9日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等关于本次重大资产重组预案的议案。中科健的独立董事发表了《中国科健股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》。
根据中科健的《中国科健股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议》，2013年11月21日，中科健召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《关于提请股东大会同意豁免严圣军及其一致行动人以要约方式收购公司股份的议案》、《关于签署<中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于公司发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于<中国科健股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请召开 2013年第二次临时股东大会的议案》等关于本次交易的议案。
2013年 11月 21日，中科健的全体独立董事出具了《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》，确认在将上述议案提交董事会会议审议前，业经独立董事本人事前认可，并对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
根据中科健的《中国科健股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议》，2013年11月21日，中科健召开了第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于监事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于签署<中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议>及其补充协议、<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》、《公司监事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于公司发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等关于本次交易的议案。
2、交易对方的内部批准和授权
（1）2013年 8月 28日，南通乾创股东会作出决议，同意南通乾创参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以南通乾创持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中科健签署《重组协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等相关法律文件。
（2）2013年 8月 28日，南通坤德股东会作出决议，同意南通坤德参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以南通坤德持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等相关法律文件。
（3）2013年 8月 26日，上海柏智方德执行事务合伙人作出决议，同意上海柏智方德参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以上海柏智方德持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
（4）2013年 8月 26日，成都创业股东会作出决议，同意成都创业参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以成都创业持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
（5）2013年 8月 27日，上海复新投资委员会作出决议，同意上海复新参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以上海复新持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
（6）2013年 8月 27日，杭州金灿金道执行事务合伙人作出决议，同意杭州金灿金道参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以杭州金灿金道持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
（7）2013年 8月 28日，江阴闽海股东会作出临时股东会决议，同意江阴闽海参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以江阴闽海持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
（8）2013年 8月 27日，宁波亚商执行事务合伙人作出决议，同意宁波亚商参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以宁波亚商持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
（9）2013年 8月 27日，平安创新股东作出股东决议，同意平安创新参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以平安创新持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
（10）2013年8月28日，上海裕复股东会作出股东会决议，同意上海裕复参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以上海裕复持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
（11）2013年8月27日，深圳盛世楹金执行事务合伙人作出决议，同意深圳盛世楹金参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以深圳盛世楹金持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
（12）2013年8月28日，太海联投资股东会作出临时股东会决议，同意太海联投资参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以太海联投资持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
（13）2013年8月27日，深圳天盛昌达执行事务合伙人作出决议，同意深圳天盛昌达参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以深圳天盛昌达持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
（14）2013年8月28日，上海万丰锦源股东会作出股东会决议，同意上海万丰锦源参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以上海万丰锦源持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
（15）2013年8月28日，新疆建信执行事务合伙人作出决议，同意新疆建信参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以新疆建信持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
（16）2013年8月27日，浙江弘银股东会作出股东会决议，同意浙江弘银
上海市锦天城律师事务所 法律意见书参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以浙江弘银持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
3、天楹环保的内部批准和授权
根据天楹环保《2013年第七次临时股东大会决议》，2013年11月15日，天楹环保召开了 2013年第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更江苏天楹环保能源股份有限公司组织形式的议案》、《关于授权董事会处理公司参与中国科健股份有限公司重大资产重组事宜的议案》等关于本次交易的议案，同意天楹环保公司组织形式适时由股份有限公司变更为有限责任公司，以确保本次交易符合《公司法》的相关规定，同时授权董事会办理公司本次交易的一切具体事宜。
（二）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1、中科健股东大会批准本次交易有关的所有事宜并同意严圣军及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份。
2、中国证监会核准本次交易。
3、中国证监会同意豁免严圣军及其一致行动人因本次收购触及的要约收购义务。
本所认为，除上述尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
三、本次交易各方的主体资格
（一）中科健
在本次交易中，中科健为股份发行人和注入资产的购买方。
1、基本情况
截至本法律意见书出具之日，中科健持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
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|公司名称|中国科健股份有限公司|
|注册号|440301102800839|
|住所|深圳市蛇口工业六路|
|法定代表人|洪和良|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|注册资本|18,895.3707万元|
|实收资本|18,895.3707万元|
|公司类型|上市股份有限公司|
|经营范围|一般经营项目：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另报）；各类经济信息咨询服务（不含限制项目）；开发、销售数字移动电话机。许可经营项目：生产数字移动电话机。|
|成立日期|1984年12月31日|
|营业期限|自1984年12月31日起至2034年12月31日止|
|年检情况|2012年度已年检|

2、历史沿革
（1）1984年设立
中科健在变更为股份公司之前，为中国科健有限公司，成立于 1984年12月 31日。该前身为国家科学技术委员会、国家计划委员会在深圳市蛇口工业区兴办的全民（外驻）企业，注册资本为1,000万元。1986年5月，国家科学技术委员会、国家计划委员会下发【1986】国科发新字第 0304号文件，将中国科健有限公司划归中国科学院。
1993年11月3日，深圳市人民政府办公厅出具深府办复（1993）883号《关于同意中国科健有限公司改组为股份有限公司的批复》，批准中国科健有限公司改组为股份有限公司。1994年 2月 1日，中国科健有限责任公司在深圳市工商行政管理局蛇口分局办理企业名称变更登记，变更登记完成后，企业名称为中国科健股份有限公司。
（2）1994年首次公开发行股票并上市
1993年11月13日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1993]143号《关于同意中国科健股份有限公司发行股票的批复》，同意中科健本次发行人民币普通股81,040,000股，每股面值1.00元。1994年4月8日，中科健A股股票在深交所挂牌交易，股票代码000035。本次发行完成后，中科健的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东类别|持有人|持股数量（股）|股份比例（%）|
|国家股（A股）||深圳科健实业有限公司|58,740,000|72.48|
|法人股（A股）||招商银行|1,500,000|1.85|
|||深圳市投资管理公司|1,800,000|2.22|
|||中国凯利公司|1,000,000|1.24|
|||中国农村发展信托投资公司|3,000,000|3.70|

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|||||
|-|-|-|-|
||合计|7,300,000|9.01|
|个人股（A股）|境内社会公众与公司员工|15,000,000|18.51|
|合计||81,040,000|100|

上述股本经蛇口中华会计师事务所蛇中验资报字（1994）第 3号《股本验证报告书》审核验证。
（3）1995年配售新股
1995年 1月，经中科健股东大会审议批准，中科健拟按每 10股配 3股比例向全体股东配股。国家国有资产管理局出具国资企函发[1995]17号《关于转让中国科健股份有限公司国有股配股权的复函》，同意该配股方案及国有法人股配股权以配股权证挂牌方式直接在证券交易所向社会公众转让。
1995年 2月 6日，中国证监会出具证监发审字[1995]4号《关于中国科健股份有限公司申请配股的复审意见书》，同意公司按10配3比例向全体股东配股，共配售2,431.2万股普通股。
1995年6月16日，蛇口中华会计师事务所蛇中验资报字（1995）第24号《股本验证报告书》验证，截至 1995年 6月 14日止，中科健配售新股计普通股24,312,000股，实收股本人民币24,312,000元。此次配股完成后，中科健的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东类别|持有人|持股数量（股）|股份比例（%）|
|国家股（A股）||深圳科健集团有限公司|58,740,000|55.76|
|法人股（A股）||招商银行|1,500,000|1.42|
|||深圳市投资管理公司|2,340,000|2.22|
|||深圳泰格贸易有限公司|1,000,000|0.95|
|||中国农村发展信托投资公司|3,000,000|2.85|
|||其他|19,272,000|18.29|
|||合计|27,112,000|25.73|
|个人股（A股）||境内社会公众与公司员工|19,500,000|18.51|
|合计|||105,352,000|100|

（4）1995年分送红股
1995年 9月 1日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1995]96号《关于中国科健股份有限公司1994年度分红派息的批复》，批准中科健于1995年10月实施分红派息，全体股东每 10股送 1股红股，共计送红股 1,053.52万股，总股
本增加到11,588.72万股。
1995年12月31日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》验证，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书截至 1995年 10月 20日止，中科健分送红股计普通股 10,535,200股，实收股本 10,535,200元。中科健累计发行普通股股份计 115,887,200股，实收股本累计115,887,200元。本次分送红股完成后，中科健的股本结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东类别|持有人|持股数量（股）|股份比例（%）|
|国家股（A股）||深圳科健集团有限公司|64,614,000|55.76|
|法人股（A股）||招商银行|1,650,000|1.42|
|||深圳市投资管理公司|2,574,000|2.22|
|||深圳泰格贸易有限公司|1,100,000|0.95|
|||中国农村发展信托投资公司|3,300,000|2.85|
|||其他|21,199,200|18.29|
|||合计|29,823,200|25.73|
|个人股（A股）||境内社会公众与公司员工|21,450,000|18.51|
|合计|||115,887,200|100|

（5）1998年股份转让
1998年1月12日，中国科学院向国家国有资产管理局申请其直属的深圳科健集团有限公司向深圳市智雄电子有限公司有偿转让 3,100万股中科健股份。
1998年3月10日，国家国有资产管理局出具国资企发[1998]31号文件同意上述股份转让。1998年 3月22日，中科健董事会通过决议，同意科健集团以每股1.5元的价格向智雄电子转让所持的中科健3,100万股股份。转让后，科健集团持有中科健国有法人股3,361.4万股，占总股本的29.01%。
本次股份转让完成后，中科健的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东类别|持有人|持股数量（股）|股份比例（%）|
|国家股（A股）||深圳科健集团有限公司|33,614,000|29.01|
|法人股（A股）||深圳市智雄电子有限公司|31,000,000|26.75|
|||其他|29,823,200|25.73|
|||合计|60,823,200|52.48|
|个人股（A股）||境内社会公众与公司员工|21,450,000|18.51|
|合计|||115,887,200|100|

（6）2007年股权分置改革
2006年 12月 4日，中科健召开 2006年第二次临时股东大会，会议通过了《中国科健股份有限公司股权分置改革方案》，中科健以现有流通股 42,649,200股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得8股的转增股份。股权分置改革实施完毕后，中科健的总股份由115,887,200股增加至150,006,560股，注册资本由115,887,200
元增加至 150,006,560元。前述增资已经武汉众环会计师事务所有限责任公司众
环验字（2007）055号验资报告验证，并于2007年8月22日办理了工商变更登
上海市锦天城律师事务所 法律意见书记。
股权分置改革方案实施后，中科健的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东类别|持有人|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份|深圳科健集团有限公司|33,614,000|22.41|
||深圳市智雄电子有限公司|31,000,000|20.67|
||其他|8,837,714|5.89|
||合计|73,451,714|48.96|
|无限售条件的流通股份|——|76,554,846|51.04|
|合计||150,006,560|100|

（7）2011-2013年破产重整、资本公积金转增股本
2010年 12月 31日，由于中科健不能偿还到期债务，且资不抵债，中科健债权人向深圳中院申请对中科健进行重整。2011年 10月 17日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第 1-2号《民事裁定书》，依法裁定自 2011年 10月17日起对中科健进行重整。
2012年 5月 18日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第 1-4号《民事裁定书》，批准中科健《重整计划》并终止重整程序，中科健申请增加注册资本 38,947,147元，由资本公积金转增股本，变更后注册资本为 188,953,707元。
根据《重整计划》，上述增资股份除用于支付部分共益债务及对预计债权提存外，其余全部用于清偿中科健普通债权，全部划转至中国科健股份有限公司破产企业财产处置专用账户。2012年 11月 30日，中科健在中国证券登记结算有限责任公司办理了上述转增股份的变更登记手续。
2013年4月25日，众环海华出具众环验字（2013）010022号验资报告验证，截至 2012年 11月 30日止，中科健已将资本公积金转增股本。2013年 6月 14日，中科健完成了本次增资的工商变更登记，股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国科健股份有限公司破产企业财产处置专用账户|38,947,147|20.61|
|深圳科健集团有限公司|33,614,000|17.79|
|深圳市智雄电子有限公司|31,000,000|16.41|
|其他股东|85,392,560|45.19|
|合计|188,953,707|100|

2013年7月18日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-67号《民
事裁定书》，鉴于《重整计划》已经执行完毕，法院裁定确认中科健《重整计划》
执行完毕并终结其重整程序。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2013年 7月，科健集团和智雄电子根据中科健《重整计划》出资人权益调整方案，分别出让了其所持有上市公司股份的40%，即科健集团出让了13,445,600股，智雄电子出让了12,400,000股。
（8）2013年科健集团和智雄电子股份划转情况
根据深圳中院作出的（2012）深中法破字第 7-4号《民事裁定书》，2012年 4月 25日，深圳中院裁定对科健集团进行破产重整，因科健集团的重整计划草案未获得债权人会议表决通过，且科健集团未申请深圳中院裁定批准重整计划草案，深圳中院依法裁定终止科健集团的重整程序，并宣告科健集团破产清算。根据深圳中院作出的（2012）深中法破字第 7-5号《民事裁定书》，科健集团持有的中科健股票将用于科健集团的破产清算，但依照中科健《重整计划》应当让渡给中科健债权人的其所持中科健股份的40%除外。
根据《深圳科健集团有限公司破产财产分配方案》，科健集团所持有的中科健20,168,400股股份已全部用于科健集团破产清算，本次权益变动后，科健集团不再持有中科健股份。
2012年4月24日，根据智雄电子的申请，深圳中院作出（2012）深中法破字第 8号《民事裁定书》，裁定对智雄电子进行重整。2013年 5月 22日，深圳中院作出（2012）深中法破字第8-4号《民事裁定书》，终止智雄电子重整程序，批准智雄电子重整计划。根据重整计划，智雄电子所持中科健股票将用于智雄电子破产重整，但依照中科健《重整计划》应当让渡给中科健债权人的其所持中科健股份的40%除外。
2013年9月，根据《深圳市智雄电子有限公司重整计划》，智雄电子所持有公司18,600,000股股份划转至各债权人及管理人账户，用于执行《深圳市智雄电子有限公司重整计划》，本次权益变动后，智雄电子不再持有中科健股份。
（9）中科健前十大股东情况
截至2013年9月30日，中科健前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|持股数量（股）|持股比例（%|）|
|1||中国信达资产管理股份有限公司|15,524,978|8.22||
|2||中国东方资产管理公司|10,297,471|5.45||
|3||周逸诚|9,197,271|4.87||
|4||穆筱旭|7,820,368|4.14||
|5||陈剑|7,534,800|3.99||

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|||||
|-|-|-|-|
|6|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|4,890,753|2.59|
|7|深圳市海王生物工程股份有限公司|4,606,028|2.44|
|8|中国科健股份有限公司破产企业财产处置专用账户|4,546,941|2.41|
|9|孙志玲|4,396,201|2.33|
|10|上海浦东发展银行广州分行|4,338,041|2.30|
|合计||73,152,852|38.74|

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中科健是依法成立并有效存续的上市公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，中科健具有本次交易的主体资格。
（二）交易对方
在本次交易中，天楹环保的全体股东为中科健的交易对方，即发行股份购买资产的股份认购方。
1、严圣军
截至本法律意见书出具之日，严圣军先生直接持有天楹环保11.622%的股份，通过南通乾创与南通坤德分别控制天楹环保34.868%与9.962%的股份，合计控制天楹环保134,076,785股，占天楹环保股本总额的56.452%。严圣军先生的身份证号码为32090219681127****，住址为江苏省海安县城东镇黄海大道东X号。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，严圣军为具有完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
2、南通乾创
截至本法律意见书出具之日，南通乾创持有天楹环保 82,812,500股，占天楹环保股本总额的34.868%。根据海安工商局核发的《企业法人营业执照》，南通乾创的基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|南通乾创投资有限公司|
|注 册 号|320621000230573|
|住 所|海安县海安镇桥港路89号|
|法定代表人|严圣军|
|注册资本|5,680万元|
|实收资本|5,680万元|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|经营范围|实业投资（国家有专项规定的从其规定）；经济信息咨询服务|

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|||
|-|-|
|成立日期|2011年3月15日|
|营业期限|自2011年3月15日起至2061年3月14日止|
|年检情况|2012年度已年检|

（2）股东
截至本法律意见书出具之日，南通乾创的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||严圣军|5,112.00|90.00|
|2||茅洪菊|568.00|10.00|
|合 计|||5,680|100|

（3）历史沿革
①2011年设立
2011年3月10日，南通乾创召开股东会，通过股东会决议，拟由严圣军、茅洪菊共同投资设立南通乾创投资有限公司。南通乾创注册资本为5,680万元，严圣军投资5,112万元，占南通乾创注册资本的90%；茅洪菊投资 568万元，占南通乾创注册资本的10%。2011年3月15日，海安工商局出具（06210178）公司设立[2011]第03140003号《公司准予设立登记通知书》准予南通乾创设立登记。
2011年3月18日，海安中信会计师事务所有限公司出具海中信验（2011）165号验资报告验证，截至2011年3月18日，南通乾创已收到严圣军、茅洪菊累计实缴注册资本合计5,680万元。
2011年3月21日，海安工商局出具（06210053）公司变更[2011]第03210013号《公司准予变更登记通知书》准予南通乾创实收资本变更为 5,680万元。至此，南通乾创的注册资本已全额缴足，股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资比例（%）|
|1||严圣军|5112（万元）|5112（万元）|90|
|2||茅洪菊|568|568|10|
|合 计|||5,680|5,680|100|

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，南通乾创是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，南通乾创具有本次交易的主体资格。
3、南通坤德
截至本法律意见书出具之日，南通坤德持有天楹环保 23,660,714股，占天楹
环保股本总额的9.962%。根据海安工商局核发的《企业法人营业执照》，南通坤
上海市锦天城律师事务所 法律意见书德的基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|南通坤德投资有限公司|
|注 册 号|320621000230565|
|住 所|海安县海安镇桥港路89号|
|法定代表人|严圣军|
|注册资本|3378.75万元|
|实收资本|3378.75万元|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|经营范围|实业投资（国家有专项规定的从其规定）；经济信息咨询服务|
|成立日期|2011年3月15日|
|营业期限|2011年3月15日起至2061年3月14日止|
|年检情况|2012年度已年检|

（2）股东
截至本法律意见书出具之日，南通坤德的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||严圣军|3,040.875|90.00|
|2||茅洪菊|337.875|10.00|
|合 计|||3,378.750|100|

（3）历史沿革
①2011年设立
2011年3月10日，南通坤德召开股东会，通过股东会决议，拟由严圣军与茅洪菊共同投资设立南通坤德投资有限公司。南通坤德注册资本为1,000万元，严圣军投资900万元，占南通坤德注册资本的90%，茅洪菊投资100万元，占南通坤德注册资本的10%。拟分两期出资，第一期出资200万元，其中由严圣军实缴 180万元，茅洪菊实缴 20万元，于 2011年 3月 10日出资；第二期出资 800万元，于 2012年 12月 31日前出资。2011年 3月 10日，海安中信会计师事务所有限公司出具海中信验（2011）115号验资报告验证，截至2011年3月10日，南通坤德已收到严圣军、茅洪菊首次缴纳的实收资本合计200万元。
2011年3月15日，海安工商局出具（06210178）公司设立[2011]第03140004号《公司准予设立登记通知书》准予南通坤德设立登记。设立登记完成后，南通坤德的股东及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%|）|
|1||严圣军|900|180|90||

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|-|-|-|-|-|
|2|茅洪菊|100|20|10|
|合 计||1,000|200|100|

②2011年增加注册资本
2011年 12月 8日，南通坤德召开股东会，决定公司注册资本总额由 1,000万元增加至 3,378.75万元。新增注册资本 2,378.75万元由严圣军以货币出资 2,140.875万元；茅洪菊以货币出资 237.875万元。实收资本由 200万元增加至3,378.75万元。海安中信会计师事务所出具海中信验（2011）1080号验资报告验证，截至2011年12月8日，南通坤德已收到严圣军、茅洪菊缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本合计3,178.75万元。
2011年12月9日，海安工商局出具（0621062）公司变更[2011]第12090004号《公司准予变更登记通知书》准予上述注册资本的变更。此次变更登记完成后，南通坤德的股东及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元|）|实缴出资额（万元|）|出资比例（%）|
|1|严圣军|3,040.875||3,040.875||90|
|2|茅洪菊|337.875||337.875||10|
|合 计||3,378.750||3,378.750||100|

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，南通坤德是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，南通坤德具有本次交易的主体资格。
4、平安创新
截至本法律意见书出具之日，平安创新持有天楹环保 55,208,929股，占天楹环保股本总额的23.246%。根据深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，平安创新的基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|注 册 号|440301103342926|
|住 所|深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼|
|法定代表人|童恺|
|注册资本|400,000万元|
|实收资本|400,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。|

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|||
|-|-|
|成立日期|1992年11月24日|
|营业期限|自1992年11月24日起至2022年11月24日止|
|年检情况|2012年度已年检|

（2）股东
截至本法律意见书出具之日，平安创新的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|平安信托有限责任公司||400,000|100|
|合 计||400,000|100|

（3）历史沿革
①1992年设立
经深圳市人民政府办公厅《关于成立深圳平安实业投资公司的批复》（深府办复[1992]1226号）批复，1992年11月24日，平安创新的前身深圳平安实业投资公司经深圳市工商行政管理局核准注册登记，注册资本2,000万元，其中深圳平安保险公司以货币出资 2,000万元，占100%。上述出资已经广州会计师事务所出具深9212-140号验资报告验证。
②1998年股权转让、改制为有限责任公司
1997年 10月 23日，中国平安保险股份有限公司做出《关于改组深圳平安实业投资公司的决定》，决定将深圳平安实业投资公司改组为有限责任公司，公司名称变更为深圳市平安实业投资有限公司。同日，中国平安保险股份有限公司与平安信托投资公司签订《股权转让合同书》，约定中国平安保险股份有限公司将其持有的深圳平安实业投资公司的80%股权作价 11,888,917.63元转让给平安信托投资公司。
此次股权转让完成后，深圳市平安实业投资有限公司的股东、出资额、出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|平安信托投资公司||1,600|80|
|中国平安保险股份有限公司||400|20|
|合计||2,000|100|

注：2002年，平安信托投资公司名称变更为平安信托投资有限责任公司；
2003年，中国平安保险股份有限公司名称变更为中国平安保险（集团）股份有
限公司。
③2005年股权转让
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2004年9月20日，中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳市平安物业投资管理有限公司签订《股权转让协议》，约定中国平安保险（集团）股份有限公司将其合法持有的深圳市平安实业投资有限公司20%的股权以 3.5元/股的价格即1,400万元转让给深圳市平安物业投资管理有限公司。
此次股权转让完成后，深圳市平安实业投资有限公司的股东、出资额、出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|平安信托投资有限责任公司||1,600|80|
|深圳市平安物业投资管理有限公司||400|20|
|合计||2,000|100|

注：2007年，深圳市平安物业投资管理有限公司名称变更为深圳平安物业设施管理有限公司。
④2008年第一次增资、股权转让
2008年4月18日，深圳市平安实业投资有限公司股东会同意平安信托投资有限责任公司对其进行增资，增资额为 9.8亿元，增资后公司注册资本由 2,000万元变更为 10亿元；同意深圳平安物业设施管理有限公司将其持有的深圳市平安实业投资有限公司20%的股权以 16,430,236.97元转让给平安信托投资有限责任公司。上述增资已经深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]57号验资报告验证。
2008年4月19日，深圳平安物业设施管理有限公司与平安信托投资有限责任公司签订《股权转让协议》，约定深圳平安物业设施管理有限公司将其持有的深圳市平安实业投资有限公司20%的股权作价 16,430,236.97元转让给平安信托投资有限责任公司。转让完成后，平安信托投资有限责任公司持有深圳市平安实业投资有限公司100%的股权，企业类型由有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资）。2008年5月9日，深圳市工商行政管理局对上述增资、股权转让等准予变更登记。此次增资及股权转让完成后，深圳市平安实业投资有限公司的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|平安信托投资有限责任公司||100,000|100|

⑤2008年第二次增资、名称变更
2008年 5月 8日，深圳市平安实业投资有限公司股东作出决议，同意平安
上海市锦天城律师事务所 法律意见书信托投资有限责任公司对其进行增资，增资额为 10亿元，增资后公司注册资本变更为 20亿元；同时，公司名称变更为深圳市平安创新资本投资有限公司。上述增资已经深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]70号验资报告验证。
2008年5月22日，深圳市工商行政管理局准予变更登记。此次增资后，平安创新的股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|平安信托投资有限责任公司|200,000|100|

⑥2008年第三次增资
2008年 11月 26日，平安创新股东作出决议，同意平安信托投资有限责任公司对公司进行增资，增资额为20亿元，增资后公司注册资本变更为40亿元。
上述出资已经深圳中勤万信会计师事务所出具深中勤万信验字[2008]043号验资报告验证。
2008年 12月 30日，深圳市工商局准予增资变更登记。此次增资后，平安创新的股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|平安信托投资有限责任公司|400,000|100|

注：2010年，平安信托投资有限责任公司名称变更为平安信托有限责任公司。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，平安创新是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，平安创新具有本次交易的主体资格。
5、成都创业加速器投资有限公司
截至本法律意见书出具之日，成都创业持有天楹环保 2,873,563股，占天楹环保股本总额的1.21%。根据成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，成都创业的基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|成都创业加速器投资有限公司|
|注 册 号|510109000138935|
|住 所|成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯西楼3楼308号|
|法定代表人|陈琦伟|
|注册资本|1亿元|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|实收资本|1亿元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|项目投资、创业管理服务、创业投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）、创业管理咨询、财务咨询（不含代理记账）、资产管理、教育信息咨询（不含出国留学及中介服务）、市场信息咨询|
|成立日期|2010年8月17日|
|营业期限|自2010年8月17日起至2020年8月16日止|
|年检情况|2012年度已年检|

（2）股东
截至本法律意见书出具之日，成都创业共有7名股东，各股东的具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||创业加速器投资有限公司|2,010|20.1|
|2||成都生产力促进中心|2,000|20.0|
|3||上海信顺企业投资管理有限公司|2,000|20.0|
|4||上海泰乐道健康服务有限公司|2,000|20.0|
|5||成都高投创业投资有限公司|790|7.9|
|6||广州市三原物业管理有限公司|700|7.0|
|7||北京通盈盛世投资基金管理有限公司|500|5.0|
|合计|||10,000|100|

（3）历史沿革
①2010年设立
成都创业成立于2010年8月17日，系由上海创业加速器投资有限公司、成都高新创新投资有限公司、成都生产力促进中心、上海信顺企业投资管理有限公司和上海泰乐道健康服务有限公司共同出资组建的有限责任公司。根据章程的规定，成都创业成立时的注册资本为10,000万元，各股东分别出资 2,000万元，分别占注册资本的20%，全体股东分两期出资，于2011年6月30日之前缴足。首次出资额为3,990万元，由成都高新创新投资有限公司出资790万元，上海创业加速器投资有限公司、成都生产力促进中心、上海信顺企业投资管理有限公司和上海泰乐道健康服务有限公司分别出资800万元，于2010年8月10日之前缴纳。
2010年8月13日，四川维诚会计师事务所出具川维诚验字（2010）第027号验资报告验证，截至2010年8月10日，成都创业已收到上海创业加速器投资有限
公司、成都高新创新投资有限公司、成都生产力促进中心、上海信顺企业投资管
理有限公司和上海泰乐道健康服务有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合
上海市锦天城律师事务所 法律意见书计3,990万元，出资形式为货币出资。
2010年8月17日，成都市工商行政管理局向成都创业核发《企业法人营业执照》。成都创业成立时的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||认缴出资(万元)|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|||股东名称||||
||号|||||
|1||上海创业加速器投资有限公司|2,000|800|20|
|2||成都高新创新投资有限公司|2,000|790|20|
|3||成都生产力促进中心|2,000|800|20|
|4||上海信顺企业投资管理有限公司|2,000|800|20|
|5||上海泰乐道健康服务有限公司|2,000|800|20|
|合计|||10,000|3,990|100|

②2011年股权转让
2011年3月18日，成都创业召开股东会作出决议，同意股东成都高投创业投资有限公司将持有的成都创业 2,000万元出资中的 1,210万元出资，占注册资本12.1%的股权（认缴出资1,210万元，实缴出资0万元），分别转让给广州市三原物业管理有限公司、北京通盈盛世投资基金管理有限公司及上海创业加速器投资有限公司。其中广州市三原物业管理有限公司受让700万元出资，占注册资本7%的股权，北京通盈盛世投资基金管理有限公司受让 500万元出资，占注册资本5%的股权，上海创业加速器投资有限公司受让10万元出资，占注册资本0.1%的股权。2011年3月18日，成都创业分别与广州市三原物业管理有限公司、北京通盈盛世投资基金管理有限公司和上海创业加速器投资有限公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，成都创业的股东及其出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||认缴出资|实缴出资（万元）||出资比例（%）|
||股东名称||||||
||||（万元）||||
|1|创业加速器投资有限公司|2,010||800|20.1||
|2|成都生产力促进中心|2,000||800|20.0||
|3|上海信顺企业投资管理有限公司|2,000||800|20.0||
|4|上海泰乐道健康服务有限公司|2,000||800|20.0||
|5|成都高投创业投资有限公司|790||790|7.9||
|6|广州市三原物业管理有限公司|700||0|7.0||
|7|北京通盈盛世投资基金管理有限公司|500||0|5.0||
|合计||10,000||3,990|100||

注：2010年12月，成都高新创新投资有限公司名称变更为成都高投创业投
上海市锦天城律师事务所 法律意见书资有限公司；2011年 5月，上海创业加速器投资有限公司名称变更为创业加速器投资有限公司。
③2011年实收资本变更
2011年6月20日，成都创业加速器投资有限公司股东会作出决议，根据公司经营需要，同意公司本次增加实收资本（即第二期出资）6,010万元，其中：创业加速器投资有限公司出资1,210万元，成都生产力促进中心出资1,200万元，上海信顺企业投资管理有限公司出资1,200万元，上海泰乐道健康服务有限公司出资1,200万元，广州市三原物业管理有限公司出资700万元，北京通盈盛世投资基金管理有限公司出资500万元。2011年7月19日，四川维诚会计师事务所出具川维诚验字（2011）第030号验资报告验证，截至2011年7月14日，成都创业实收资本为 1亿元，占注册资本的100%。本次实收资本变更后，成都创业的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||创业加速器投资有限公司|2,010|20.1|
|2||成都生产力促进中心|2,000|20.0|
|3||上海信顺企业投资管理有限公司|2,000|20.0|
|4||上海泰乐道健康服务有限公司|2,000|20.0|
|5||成都高投创业投资有限公司|790|7.9|
|6||广州市三原物业管理有限公司|700|7.0|
|7||北京通盈盛世投资基金管理有限公司|500|5.0|
|合计|||10,000|100|

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，成都创业是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，成都创业具有本次交易的主体资格。
6、上海万丰锦源投资有限公司
截至本法律意见书出具之日，上海万丰锦源持有天楹环保 2,873,563股，占天楹环保股本总额的1.21%。根据上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《企业法人营业执照》，上海万丰锦源的基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海万丰锦源投资有限公司|
|注 册 号|310000000093826|
|住 所|上海市杨浦区国宾路36号1808室|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|法定代表人|陈爱莲|
|注册资本|50,000.0000万元|
|实收资本|35,000.0000万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|投资与资产管理，企业管理咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）|
|成立日期|2008年1月3日|
|营业期限|自2008年1月3日起至2058年1月2日止|
|年检情况|2012年度已年检|

（2）股东
上海万丰锦源目前共有19名股东，各个股东的具体出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|||股东名称/姓名||||
||号|||||
|1||万丰奥特控股集团有限公司|25,498|22,461.95|51.00|
|2||陈爱莲|16,044|7,610.05|32.09|
|3||吴锦华|7,000|3,500|14.00|
|4||吴良定|500|500|1.00|
|5||俞章新|240|240|0.48|
|6||王大洪|126|126|0.25|
|7||陈滨|60|60|0.12|
|8||陈伯良|60|60|0.12|
|9||段昊|54|54|0.11|
|10||丁峰云|54|54|0.11|
|11||吴少英|54|54|0.11|
|12||吴艺|50|50|0.10|
|13||赵晓娟|40|40|0.08|
|14||吴帅|30|30|0.06|
|15||汤栋勇|30|30|0.06|
|16||梁银欢|30|30|0.06|
|17||赵亚红|30|30|0.06|
|18||杨铭鑫|70|40|0.14|
|19||梁春秋|30|30|0.06|
|合计|||50,000|35,000|100|

（3）历史沿革
①2008年设立
上海万丰锦源前身为上海万丰奥特投资股份有限公司，该前身成立于 2008
年 1月 3日，系由万丰奥特控股集团有限公司和陈爱莲等 24名自然人出资设立
的股份公司。根据公司章程的规定，上海万丰奥特投资股份有限公司成立时的注
上海市锦天城律师事务所 法律意见书册资本为10,000万元，由全体股东于2009年12月31日前缴足。其中，首次出资额为6,000万元。2007年12月27日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2007）第 24051号验资报告验证，截至 2007年 12月 25日止，上海万丰奥特投资股份有限公司已收到万丰奥特控股集团有限公司和陈爱莲等 24名自然人首次缴纳的注册资本（实收资本）合计6,000万元。
2008年 1月 8日，上海市工商行政管理局出具《准予设立登记通知书》决定准予设立登记。设立登记完成后，上海万丰奥特投资股份有限公司的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|||股东名称/姓名||||
||号|||||
|1||万丰奥特控股集团有限公司|7,500|3,540|75.00|
|2||陈爱莲|1,000|1,000|10.00|
|3||吴良定|500|500|5.00|
|4||俞章新|170|170|1.70|
|5||傅庆|80|80|0.80|
|6||王大洪|70|70|0.70|
|7||陈滨|60|60|0.60|
|8||陈伯良|60|60|0.60|
|9||吴兴忠|50|50|0.50|
|10||吴艺|50|50|0.50|
|11||俞林|40|40|0.40|
|12||赵晓娟|30|30|0.30|
|13||孙坚|30|30|0.30|
|14||段昊|30|30|0.30|
|15||丁峰云|30|30|0.30|
|16||吴帅|30|30|0.30|
|17||张锡康|30|30|0.30|
|18||俞利民|30|30|0.30|
|19||杨旭勇|30|30|0.30|
|20||汤栋勇|30|30|0.30|
|21||吕雪莲|30|30|0.30|
|22||梁银欢|30|30|0.30|
|23||吴少英|30|30|0.30|
|24||杨志军|30|10|0.30|
|25||杨铭鑫|30|10|0.30|
|合计|||10,000|6,000|100|

②2008年实收资本变更
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2008年 5月 9日，上海万丰奥特投资股份有限公司召开股东大会，同意增加实收资本。2008年 5月 16日，上海欧柯盟会计师事务所有限公司出具欧验（2008）6015号验资报告验证，截至 2008年 5月 15日止，上海万丰奥特投资股份有限公司已收到万丰奥特控股集团有限公司、杨铭鑫缴纳的第 2期出资共计 3,980万元，公司新增实收资本为 3,980万元。此次变更后，上海万丰奥特投资股份有限公司实收资本变更为9,980万元。
2008年5月26日，上海市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》决定准予上述变更登记。
③2009年实收资本变更
2009年12月8日，上海万丰奥特投资股份有限公司召开股东大会，决定公司实收资本由 9,980万元增至 10,000万元，并通过新的公司章程修正案。2009年 12月 18日，上海欧柯盟会计师事务所有限公司出具欧验（2009）6021号验资报告验证，截至 2009年 12月 16日止，上海万丰奥特投资股份有限公司已收到杨志军缴纳的第3期出资20万元，公司新增实收资本20万元。此次变更后，上海万丰奥特投资股份有限公司注册资本已全部缴足。
2009年 12月 22日，上海市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》准予上述变更登记。
④2010年增资
2010年3月28日，上海万丰奥特投资股份有限公司召开股东大会，决定公司注册资本由10,000万元增至18,000万元，实收资本由10,000万元增至 18,000万元。2010年4月23日，上海求信会计师事务所出具求信会验字[2010]第24号验资报告验证，截至2010年4月23日止，上海万丰奥特投资股份有限公司已收到万丰奥特控股集团有限公司和陈爱莲等 14名自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计8,000万元。
2010年4月26日，上海市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》准予上述变更登记。变更登记完成后，公司的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|||股东名称/姓名||||
||号|||||
|1||万丰奥特控股集团有限公司|14,675|14,675|81.53|
|2||陈爱莲|1,400|1,400|7.78|
|3||吴良定|500|500|2.78|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|俞章新|240|240|1.33|
|5|傅庆|144|144|0.80|
|6|王大洪|126|126|0.70|
|7|陈滨|108|108|0.60|
|8|陈伯良|60|60|0.33|
|9|吴兴忠|65|65|0.36|
|10|吴艺|50|50|0.28|
|11|俞林|72|72|0.40|
|12|赵晓娟|40|40|0.22|
|13|孙坚|30|30|0.17|
|14|段昊|54|54|0.30|
|15|丁峰云|54|54|0.30|
|16|吴帅|30|30|0.17|
|17|张锡康|30|30|0.17|
|18|俞利民|40|40|0.22|
|19|杨旭勇|54|54|0.30|
|20|汤栋勇|30|30|0.17|
|21|吕雪莲|54|54|0.30|
|22|梁银欢|30|30|0.17|
|23|吴少英|54|54|0.30|
|24|杨志军|30|30|0.17|
|25|杨铭鑫|30|30|0.17|
|合计||18,000|18,000|100|

⑤2011年股权转让及公司名称、公司类型变更
2011年 9月 29日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第01201109290048号《企业名称变更预先核准通知书》，同意上海万丰奥特投资股份有限公司申请变更的企业名称预先核准为上海万丰锦源投资有限公司，企业注册资本为 18,000万元，公司类型由股份有限公司（非上市）变更为有限责任公司（国内合资）。
2011年9月30日，孙坚与万丰奥特控股集团有限公司、杨志军与赵亚红签订《股份转让协议》，分别将其所持上海万丰奥特投资股份有限公司30万股股份以30万元转让给万丰奥特控股集团有限公司和赵亚红。
2011年 11月 10日，上海市工商行政管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》，准予上海万丰锦源提交的名称、企业类型及股权变更。
⑥2012年股权转让
2012年10月31日，陈滨将所持有的上海万丰锦源0.27%股权作价48万元，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书吕雪莲将所持上海万丰锦源0.3%股权作价 54万元，俞林将所持上海万丰锦源0.4%股权作价72万元，俞利民将所持上海万丰锦源0.22%股权作价40万元，杨旭勇将所持上海万丰锦源0.3%股权作价 54万元，吴兴忠将所持上海万丰锦源0.36%股权作价65万元均转让给陈爱莲；张锡康将所持上海万丰锦源0.17%股权作价30万元转让给梁春秋。协议各方于 2012年10月31日在上海共同签署了股份转让协议。
⑦2013年增资
2013年 3月 6日，上海万丰锦源临时股东会作出决议，上海万丰锦源新增吴锦华为公司股东并申请增加注册资本 32,000万元，由原股东万丰奥特控股集团有限公司、陈爱莲、杨铭鑫和新股东吴锦华于申请变更登记前缴足其中 17,000万元，剩余15,000万元应于2015年4月15日前缴足，变更后的注册资本为50,000万元。根据上海求信会计师事务所于2013年4月24日出具的求信会验字（2013）第 17号验资报告，截至 2013年 4月 24日，上海万丰锦源已收到前述股东的新增注册资本（实收资本）合计17,000万元。上述股东以货币出资 11,266.95万元，实物出资5,733.05万元。其中，实物（房屋）出资，已由上海沪港房地产估价有限公司出具沪港房报（2013）第332号《房地产估价报告》，评估价值为 5,733.05万元，并已于2013年4月19日办理了房屋所有权过户手续。
2013年3月13日，上海市工商行政管理局杨浦分局出具《准予变更（备案）登记通知书》决定准予变更登记。本次变更完成后，上海万丰锦源的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||序号|股东名称/姓名||||
|1||万丰奥特控股集团有限公司|25,498|22,461.95|51.00|
|2||陈爱莲|15,900|7,466.05|31.80|
|3||吴锦华|7,000|3,500|14.00|
|4||吴良定|500|500|1.00|
|5||俞章新|240|240|0.48|
|6||傅庆|144|144|0.29|
|7||王大洪|126|126|0.25|
|8||陈滨|60|60|0.12|
|9||陈伯良|60|60|0.12|
|10||段昊|54|54|0.11|
|11||丁峰云|54|54|0.11|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|吴少英|54|54|0.110.100.080.060.060.060.060.140.06100|
|13|吴艺|50|50||
|14|赵晓娟|40|40||
|15|吴帅|30|30||
|16|汤栋勇|30|30||
|17|梁银欢|30|30||
|18|赵亚红|30|30||
|19|杨铭鑫|70|40||
|20|梁春秋|30|30||
|合计||50,000|35,000||

⑧2013年股权转让
2013年8月8日，傅庆与陈爱莲签署股权转让协议，由傅庆将其所持上海万丰锦源0.29%的股权作价144万元转让给陈爱莲。2013年9月13日，上海市工商行政管理局杨浦分局出具《准予变更（备案）登记通知书》准予上述股权转让的变更登记。本次变更完成后，上海万丰锦源的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||股东名称/姓名||||
|1|万丰奥特控股集团有限公司|25,498|22,461.95|51.00|
|2|陈爱莲|16,044|7,610.05|32.09|
|3|吴锦华|7,000|3,500|14.00|
|4|吴良定|500|500|1.00|
|5|俞章新|240|240|0.48|
|6|王大洪|126|126|0.25|
|7|陈滨|60|60|0.12|
|8|陈伯良|60|60|0.12|
|9|段昊|54|54|0.11|
|10|丁峰云|54|54|0.11|
|11|吴少英|54|54|0.11|
|12|吴艺|50|50|0.10|
|13|赵晓娟|40|40|0.08|
|14|吴帅|30|30|0.06|
|15|汤栋勇|30|30|0.06|
|16|梁银欢|30|30|0.06|
|17|赵亚红|30|30|0.06|
|18|杨铭鑫|70|40|0.14|
|19|梁春秋|30|30|0.06|
|合计||50,000|35,000|100|

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上海万丰锦源是依法成立
上海市锦天城律师事务所 法律意见书并有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，上海万丰锦源具有本次交易的主体资格。
7、上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
截至本法律意见书出具之日，上海复新持有天楹环保11,494,253股，占天楹环保股本总额的4.84%。根据上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》，上海复新的基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|注册号|310000000107142|
|主要经营场所|上海市杨浦区水丰路180号1栋153室|
|执行事务合伙人|上海复祥投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：刘正民）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资，投资咨询，投资管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|合伙期限|自2011年8月24日至2016年8月23日|
|年检情况|2012年度已年检|

（2）合伙人
截至本法律意见书出具之日，上海复新共有 22名合伙人，其中普通合伙人为上海复祥投资管理合伙企业（有限合伙），其余为有限合伙人，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序||认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|||合伙人名称/姓名|||
||号||||
|1||上海复祥投资管理合伙企业（有限合伙）|500|1.07|
|2||上海万丰锦源投资有限公司|10,100|21.58|
|3||张琳|4,000|8.55|
|4||周宇闻|8,600|18.38|
|5||上海祥腾投资有限公司|3,200|6.84|
|6||黄晓光|2,200|4.70|
|7||陈坤校|2,000|4.27|
|8||聂建明|2,000|4.27|
|9||周文忠|2,000|4.27|
|10||王慧萍|2,000|4.27|
|11||刘馨瞳|1,200|2.56|
|12||朱文俊|1,000|2.14|
|13||陆燕华|1,000|2.14|
|14||徐跃|1,000|2.14|
|15||李若山|1,000|2.14|
|16||苏陈金|1,000|2.14|
|17||鲁茜|1,000|2.14|
|18||李勇|800|1.70|
|19||孙民|700|1.50|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|20|董丽萍|500|1.07|
|21|金牧野|500|1.07|
|22|顾里|500|1.07|
|合计||46,800|100|

（3）历史沿革
①2011年设立
2011年8月24日，上海市工商行政管理局出具《准予合伙企业登记决定书》，准予上海复新的设立登记。上海复新设立时的投资人、投资额和投资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序||认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|||合伙人名称/姓名|||
||号||||
|1||上海复祥投资管理合伙企业（有限合伙）|500|1.07|
|2||上海汇凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,100|21.58|
|3||张琳|8,000|17.09|
|4||孙彬|6,000|12.82|
|5||周宇闻|4,600|9.83|
|6||陈惠德|3,000|6.41|
|7||黄晓光|2,200|4.70|
|8||陈坤校|2,000|4.27|
|9||聂建明|2,000|4.27|
|10||周文忠|2,000|4.27|
|11||王慧萍|1,700|3.63|
|12||刘馨瞳|1,200|2.56|
|13||肖源生|1,000|2.14|
|14||朱文俊|1,000|2.14|
|15||董丽萍|500|1.07|
|16||金牧野|500|1.07|
|17||陆燕华|500|1.07|
|合计|||46,800|100|

②2012年合伙人变更
2012年2月20日，上海复新合伙人大会决议同意肖永康受让合伙人陈慧德持有的上海复新6.41%的合伙份额，并于当日签署了合伙份额转让协议。2012年3月14日，上海市工商行政管理局出具《准予合伙企业登记决定书》，核准上述变更。此次转让变更完成后，上海复新的投资人、出资额、出资比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称/姓名|认缴出资（万元|）|出资比例（%|）|
|10||上海复祥投资管理合伙企业（有限合伙）|500||1.07||
|2||上海汇凯股权投资基金合伙企业有限合伙）|10,100||21.58||
|3||张琳|8,000||17.09||
|4||孙彬|6,000||12.82||
|5||周宇闻|4,600||9.83||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|6|肖永康|3,000|6.41|
|7|黄晓光|2,200|4.70|
|8|陈坤校|2,000|4.27|
|9|聂建明|2,000|4.27|
|10|周文忠|2,000|4.27|
|11|王慧萍|1,700|3.63|
|12|刘馨瞳|1,200|2.56|
|13|肖源生|1,000|2.14|
|14|朱文俊|1,000|2.14|
|15|董丽萍|500|1.07|
|16|金牧野|500|1.07|
|17|陆燕华|500|1.07|
|合计||46,800|100|

③2013年合伙人变更
2013年2月7日，上海市工商行政管理局出具《准予合伙企业登记决定书》，核准上海复新的合伙人由原来的17人增加至22人，具体变更事项如下：
合伙人上海汇凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的上海复新21.58%的合伙份额转让给上海万丰锦源；
合伙人孙彬将其持有的上海复新12.82%的合伙份额分别转让给周宇闻（受让8.55%合伙份额）、徐跃（受让2.14%合伙份额）、陆燕华（受让1.07%合伙份额）、顾里（受让1.07%合伙份额）；
合伙人张琳将其持有的上海复新8.54%的合伙份额分别转让给李勇（受让1.70%合伙份额）、上海祥腾投资有限公司（受让6.84%合伙份额）；
合伙人肖永康将其持有的上海复新6.41%的合伙份额分别转让给鲁茜（受让转让份额的1/3）、李若山（受让转让份额的1/3）、苏陈金（受让转让份额的1/3）；
合伙人肖源生将其持有的上海复新2.14%的合伙份额分别转让给孙民（受让1.50%合伙份额）、王慧萍（受让0.64%合伙份额）。
上述转让合伙份额的当事人于2013年1月30日在上海签订了相应的合伙份额转让协议。此次转让变更完成后，上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序||认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|||合伙人名称/姓名|||
||号||||
|1||上海复祥投资管理合伙企业（有限合伙）|500|1.07|
|2||上海万丰锦源投资有限公司|10,100|21.58|
|3||张琳|4,000|8.55|
|4||周宇闻|8,600|18.38|
|5||上海祥腾投资有限公司|3,200|6.84|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|6|黄晓光|2,200|4.70|
|7|陈坤校|2,000|4.27|
|8|聂建明|2,000|4.27|
|9|周文忠|2,000|4.27|
|10|王慧萍|2,000|4.27|
|11|刘馨瞳|1,200|2.56|
|12|朱文俊|1,000|2.14|
|13|陆燕华|1,000|2.14|
|14|徐跃|1,000|2.14|
|15|李若山|1,000|2.14|
|16|苏陈金|1,000|2.14|
|17|鲁茜|1,000|2.14|
|18|李勇|800|1.70|
|19|孙民|700|1.50|
|20|董丽萍|500|1.07|
|21|金牧野|500|1.07|
|22|顾里|500|1.07|
|合计||46,800|100|

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上海复新是依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在依照法律、法规及其合伙协议的规定需要终止的情形，上海复新具有本次交易的主体资格。
8、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本法律意见书出具之日，杭州金灿金道持有天楹环保 1,436,782股，占天楹环保股本总额的0.605%。根据杭州市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》，杭州金灿金道的基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注 册 号|330100000165515|
|主要经营场所|杭州市下城区朝晖七区61幢206室|
|执行事务合伙人|杭州金灿股权投资管理有限公司（委派代表：张善良）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|合伙期限|自2012年3月15日起至2018年3月14日止|
|年检情况|2012年度已年检|

（2）合伙人
截至本法律意见书出具之日，杭州金灿金道共有 12名合伙人，其中普通合
伙人为杭州金灿股权投资管理有限公司，其余为有限合伙人，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号||认缴出资（万元）|出资比例（%）|
||合伙人名称/姓名|||
|1|杭州金灿股权投资管理有限公司|500|1.61|
|2|理想国际控股集团有限公司|10,000|32.36|
|3|浙江洲际投资管理有限公司|3,000|9.71|
|4|杭州德仕通实业有限公司|2,000|6.47|
|5|浙江日通投资有限公司|2,000|6.47|
|6|美好资本投资有限公司|2,000|6.47|
|7|浙江锦绣东海实业投资有限公司|2,000|6.47|
|8|郑小华|2,100|6.80|
|9|高正荣|2,100|6.80|
|10|傅金根|2,100|6.80|
|11|王新建|2,100|6.80|
|12|张爱军|1,000|3.24|
|合计||30,900|100|

（3）历史沿革
①2012年设立
2012年 3月 15日，杭州市工商行政管理局出具《准予设立登记通知书》，准予杭州金灿金道的设立登记。杭州金灿金道设立时的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|||认缴出资|出资比例（%）|
||合伙人名称/姓名||||
||||（万元）||
|1|杭州金灿股权投资管理有限公司|500||1.61|
|2|理想国际控股集团有限公司|10,000||32.36|
|3|浙江洲际投资管理有限公司|3,000||9.71|
|4|杭州德仕通实业有限公司|2,000||6.47|
|5|浙江日通投资有限公司|2,000||6.47|
|6|美好资本投资有限公司|2,000||6.47|
|7|浙江锦绣东海实业投资有限公司|2,000||6.47|
|8|郑小华|2,100||6.80|
|9|高正荣|2,100||6.80|
|10|傅金根|2,100||6.80|
|11|王新建|2,100||6.80|
|12|张爱军|1,000||3.24|
|合计||30,900||100|

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，杭州金灿金道是依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在依法律、法规及其合伙协议的规定需要终止
的情形，杭州金灿金道具有本次交易的主体资格。
9、浙江弘银投资有限公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，浙江弘银持有天楹环保 4,310,345股，占天楹环保股本总额的1.815%。根据浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，浙江弘银的基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江弘银投资有限公司|
|注 册 号|3300000066155|
|住 所|杭州市滨江区长河街道江南大道137号|
|法定代表人|刘祥剑|
|注册资本|15,000万元|
|实收资本|15,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|实业投资，投资咨询|
|成立日期|2012年9月3日|
|营业期限|自2012年9月3日起至2032年9月2日止|
|年检情况|2012年度已年检|

（2）股东
截至本法律意见书出具之日，浙江弘银的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元|）|出资比例（%）|
|杭州城创投资管理有限公司||5,000||33.33|
|德信控股集团有限公司||10,000||66.67|
|合计||15,000||100|

（3）历史沿革
①2012年设立
浙江弘银于2012年9月3日成立，设立时注册资金15,000万元，其中杭州城创投资管理有限公司认缴出资额5,000万元，德信控股集团有限公司认缴出资额 5,000万元，杭州和淼贸易有限公司认缴出资额 5,000万元。2012年 8月 31日，浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字[2012]069号验资报告验证，截至2012年8月30日，浙江弘银已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计15,000万元。
设立完成后，浙江弘银的股东及出资情况为：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杭州城创投资管理有限公司||5,000|33.33|
|德信控股集团有限公司||5,000|33.33|
|杭州和淼贸易有限公司||5,000|33.33|
|合计||15,000|100|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书②2013年股权转让
2013年8月12日，杭州和淼贸易有限公司与德信控股集团有限公司签订《股权转让协议》，由杭州和淼贸易有限公司将其持有的浙江弘银33.33%的股权，共计 5,000万元出资，转让给德信控股集团有限公司，转让价款为 5,000万元。同日，浙江弘银召开的股东会通过决议，同意上述股权转让。上述变更完成后，浙江弘银的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杭州城创投资管理有限公司||5,000|33.33|
|德信控股集团有限公司||10,000|66.67|
|合计||15,000|100|

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，浙江弘银是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，浙江弘银具有本次交易的主体资格。
10、深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本法律意见书出具之日，深圳天盛昌达持有天楹环保 2,672,414股，占天楹环保股本总额的1.125%。根据深圳市市场监督管理局罗湖分局核发的《非法人企业营业执照》，深圳天盛昌达的基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注 册 号|440303602342530|
|主要经营场所|深圳市罗湖区嘉宾路太平洋商贸大厦611-6|
|执行事务合伙人|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务|
|合伙期限|自2013年3月18日起至2020年3月18日止|

（2）合伙人
截至本法律意见书出具之日，深圳天盛昌达共有 16名合伙人，其中普通合伙人为北京盛达瑞丰投资管理有限公司、国投中联投资管理（北京）有限公司，其余为有限合伙人，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称/姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1||北京盛达瑞丰投资管理有限公司|3.0|0.15|
|2||国投中联投资管理（北京）有限公司|0.4|0.02|
|3||瞿建华|100|5.05|
|4||张云河|120|6.06|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|5|张希柱|106|5.35|
|6|李向阳|100|5.05|
|7|朱新雅|120|6.06|
|8|梁志杰|130|6.57|
|9|段春改|200|10.10|
|10|韩建新|100|5.05|
|11|董彦军|100|5.05|
|12|胡志铖|200|10.10|
|13|宋雯雯|200|10.10|
|14|谢立群|200|10.10|
|15|贺启平|200|10.10|
|16|于巧芬|100|5.05|
|合计||1,979.4|100|

（3）历史沿革
①2013年设立
2013年3月18日，深圳天盛昌达经深圳市市场监督管理局核准注册登记，认缴出资额1万元，其中北京盛达瑞丰投资管理有限公司认缴出资 0.4万元，占40%，国投中联投资管理（北京）有限公司认缴出资0.4万元，占40%，刘燕玲认缴出资0.2万元，占20%。深圳天盛昌达设立时的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||认缴出资（万元）|出资比例|
||股东名称/姓名|||
||||（%）|
|北京盛达瑞丰投资管理有限公司||0.4|40|
|国投中联投资管理（北京）有限公司||0.4|40|
|刘燕玲||0.2|20|
|合计||1.0|100|

②2013年第一次合伙人、出资额变更
2013年5月23日，深圳市市场监督管理局核准了深圳天盛昌达变更合伙人及出资额的申请，同意瞿建华等14名新合伙人入伙，企业出资额增加至 1,979.6万元。变更完成后，深圳天盛昌达合伙人、出资额、出资比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称/姓名|认缴出资（万元|）|出资比例（%|）|
|1||北京盛达瑞丰投资管理有限公司|3.0||0.15||
|2||国投中联投资管理（北京）有限公司|0.4||0.02||
|3||刘燕玲|0.2||0.01||
|4||瞿建华|100||5.05||
|5||张云河|120||6.06||
|6||张希柱|106||5.35||
|7||李向阳|100||5.05||
|8||朱新雅|120||6.06||
|9||梁志杰|130||6.57||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|10|段春改|200|10.10|
|11|韩建新|100|5.05|
|12|董彦军|100|5.05|
|13|胡志铖|200|10.10|
|14|宋雯雯|200|10.10|
|15|谢立群|200|10.10|
|16|贺启平|200|10.10|
|17|于巧芬|100|5.05|
|合计||1,979.6|100|

③2013年第二次合伙人、出资额变更
2013年 5月 28日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》，同意深圳天盛昌达变更合伙人及出资额，原合伙人刘燕玲退出合伙，认缴出资额由1,979.6万元变更为1,979.4万元。变更完成后，深圳天盛昌达合伙人、出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称/姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1||北京盛达瑞丰投资管理有限公司|3.0|0.15|
|2||国投中联投资管理（北京）有限公司|0.4|0.02|
|3||瞿建华|100|5.05|
|4||张云河|120|6.06|
|5||张希柱|106|5.35|
|6||李向阳|100|5.05|
|7||朱新雅|120|6.06|
|8||梁志杰|130|6.57|
|9||段春改|200|10.10|
|10||韩建新|100|5.05|
|11||董彦军|100|5.05|
|12||胡志铖|200|10.10|
|13||宋雯雯|200|10.10|
|14||谢立群|200|10.10|
|15||贺启平|200|10.10|
|16||于巧芬|100|5.05|
|合计|||1,979.4|100|

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，深圳天盛昌达是依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在依照法律、法规及其合伙协议的规定需要终止的情形，深圳天盛昌达具有本次交易的主体资格。
11、上海柏智方德投资中心（有限合伙）
截至本法律意见书出具之日，上海柏智方德持有天楹环保 2,250,000股，占
天楹环保股本总额的0.947%。根据上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《合
上海市锦天城律师事务所 法律意见书伙企业营业执照》，上海柏智方德的基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海柏智方德股权投资中心（有限合伙）|
|注 册 号|310110000547895|
|主要经营场所|上海市杨浦区黄兴路2005弄2号405-4室|
|执行事务合伙人|贺智华|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|实业投资，投资管理及咨询（咨询不得从事经纪）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|合伙期限|自2011年2月17日起至2019年2月16日止|
|年检情况|2012年度已年检|

（2）合伙人
截至本法律意见书出具之日，上海柏智方德共有3名合伙人，其中普通合伙人为贺智华，其余为有限合伙人，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|贺智华||10|0.25|
|王慧菁||1,000|24.94|
|竺春飞||3,000|74.81|
|合计||4,010|100|

（3）历史沿革
①2011年设立
2011年2月17日，上海市工商行政管理局杨浦分局出具《准予合伙企业登记决定书》，核准上海柏智方德投资中心（有限合伙）注册登记。上海柏智方德设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海柏智投资管理中心（有限合伙）||10|0.99|
|王慧菁||1,000|99.01|
|合计||1,010|100|

②2011年合伙人及出资额变更
2011年3月23日，经全体合伙人协商一致，签订新增有限合伙人出资确认书，同意新增有限合伙人竺春飞，新增合伙人认缴出资额3,000万元。2011年4月8日，上海市工商行政管理局杨浦分局出具《准予合伙企业登记决定书》核准了上述变更登记。此次变更后，上海柏智方德合伙人、出资额及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|上海柏智投资管理中心（有限合伙）|10|0.25|
|王慧菁|1,000|24.94|
|竺春飞|3,000|74.81|
|合计|4,010|100|

③2012年合伙人的变更
2012年 10月 8日，上海柏智方德全体合伙人作出《变更决定书》，同意上海柏智投资管理中心（有限合伙）将其 10万元出资额转让给贺智华，执行事务合伙人由贺智华担任。2012年 10月 24日，上海市工商行政管理局杨浦分局出具《准予合伙企业登记决定书》核准了上述变更登记，变更后上海柏智方德合伙人、出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|贺智华||10|0.25|
|王慧菁||1,000|24.94|
|竺春飞||3,000|74.81|
|合计||4,010|100|

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上海柏智方德是依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在依照法律、法规及其合伙协议的规定需要终止的情形，上海柏智方德具有本次交易的主体资格。
12、太海联股权投资江阴有限公司
截至本法律意见书出具之日，太海联投资持有天楹环保 4,310,345股，占天楹环保股本总额的1.815%。根据无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，太海联投资的基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|太海联股权投资江阴有限公司|
|注 册 号|320281000321761|
|住 所|江阴市华士镇环南路85号|
|法定代表人|刘晖|
|注册资本|130,000万元|
|实收资本|67,600万元|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资（以上项目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）|
|成立日期|2011年5月10日|
|营业期限|自2011年5月10日起至2041年5月9日止|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书年检情况 2012年度已年检
（2）股东
截至本法律意见书出具之日，太海联投资共有 26名股东，各股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||股东名称/姓名||||
|1|江阴永利新型包装材料有限公司|33,000|17,310|25.39|
|2|重庆神州天宇投资有限公司|13,840|7,600|10.65|
|3|中鸿基投资管理有限公司|6,160|2,901.6|4.74|
|4|江阴市长隆建材有限公司|5,580|2,232|4.29|
|5|广东中鸿基投资股份有限公司|5,000|2,600|3.85|
|6|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|5,000|2,600|3.85|
|7|北京天星汇通创业投资中心（有限合伙）|5,000|2,600|3.85|
|8|江阴蝙蝠金属制品有限公司|5,000|2,600|3.85|
|9|江阴市向阳投资有限公司|5,000|2,600|3.85|
|10|周爱明|5,000|2,600|3.85|
|11|江苏贝德时装有限公司|4,200|2,184|3.23|
|12|张福新|4,000|1,930|3.08|
|13|上海弘弈投资有限公司|3,000|1,560|2.31|
|14|江苏苏青水处理工程集团有限公司|3,000|1,560|2.31|
|15|倪成良|3,000|1,560|2.31|
|16|顾文玉|3,000|1,560|2.31|
|17|印忠虎|3,000|1,560|2.31|
|18|王洪福|2,880|1,497.6|2.22|
|19|姜建军|2,500|1,300|1.92|
|20|王晓东|2,200|1,144|1.69|
|21|朱庆华|2,010|1,045.2|1.55|
|22|龚亚|2,000|1,040|1.54|
|23|李金莲|1,830|951.6|1.41|
|24|宋建新|1,800|936|1.39|
|25|赵卫东|1,500|780|1.15|
|26|孔建平|1,500|780|1.15|
|合计||130,000|67,600|100|

（3）历史沿革
①2011年设立
2011年5月10日，无锡市江阴工商行政管理局出具《公司准予设立登记通
知书》核准太海联投资注册登记。设立时的出资经文德智信会计师事务所文德会
上海市锦天城律师事务所 法律意见书验字（2011）第274号验资报告验资确认。公司设立时的股东、认缴出资额、实缴出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|||股东名称/姓名||||
||号|||||
|1||江阴永利新型包装材料有限公司|15,000|5,400|11.54|
|2||重庆神州天宇投资有限公司|13,000|3,900|10.00|
|3||肖海翔|8,000|2,400|6.15|
|4||中鸿基投资管理有限公司|7,000|2,100|5.39|
|5||江阴市长隆建材有限公司|5,580|1,674|4.29|
|6||广东中鸿基投资股份有限公司|5,000|1,500|3.85|
|7||江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|5,000|1,500|3.85|
|8||北京天星汇通创业投资中心（有限合伙）|5,000|1,500|3.85|
|9||江阴蝙蝠金属制品有限公司|5,000|1,500|3.85|
|10||江阴市向阳投资有限公司|5,000|1,500|3.85|
|11||周爱明|5,000|1,500|3.85|
|12||江苏贝德时装有限公司|4,200|1,260|3.23|
|13||张福新|3,500|1,050|2.69|
|14||江阴天橙投资有限公司|3,000|900|2.31|
|15||上海弘弈投资有限公司|3,000|900|2.31|
|16||江阴市康妮纺织有限公司|3,000|0|2.31|
|17||江苏苏青水处理工程集团有限公司|3,000|900|2.31|
|18||倪成良|3,000|900|2.31|
|19||顾文玉|3,000|900|2.31|
|20||印忠虎|3,000|900|2.31|
|21||王洪福|2,880|864|2.22|
|22||杨寿宝|3,000|900|2.31|
|23||姜建军|2,500|750|1.92|
|24||王晓东|2,200|660|1.69|
|25||朱庆华|2,010|603|1.55|
|26||龚亚|2,000|600|1.54|
|27||李金莲|1,830|549|1.41|
|28||宋建新|1,800|540|1.39|
|29||赵卫东|1,500|450|1.15|
|30||颜柏松|1,500|450|1.15|
|31||孔建平|1,500|450|1.15|
|合计|||130,000|39,000|100|

②2011年股权转让
2011年5月15日，江阴市康妮纺织有限公司与江阴永利新型包装材料有限
公司签署股权转让协议，约定江阴市康妮纺织有限公司将其持有的太海联投资
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2.31%的股权转让给江阴永利新型包装材料有限公司。杨寿宝与张福新签署股权转让协议，约定杨寿宝将其持有的太海联投资0.39%的股权转让给张福新。转让完成后，太海联投资的股东、认缴出资额、实缴出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||股东名称/姓名||||
|1|江阴永利新型包装材料有限公司|18,000|5,400|13.85|
|2|重庆神州天宇投资有限公司|13,000|3,900|10.00|
|3|肖海翔|8,000|2,400|6.15|
|4|中鸿基投资管理有限公司|7,000|2,100|5.39|
|5|江阴市长隆建材有限公司|5,580|1,674|4.29|
|6|广东中鸿基投资股份有限公司|5,000|1,500|3.85|
|7|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|5,000|1,500|3.85|
|8|北京天星汇通创业投资中心（有限合伙）|5,000|1,500|3.85|
|9|江阴蝙蝠金属制品有限公司|5,000|1,500|3.85|
|10|江阴市向阳投资有限公司|5,000|1,500|3.85|
|11|周爱明|5,000|1,500|3.85|
|12|江苏贝德时装有限公司|4,200|1,260|3.23|
|13|张福新|4,000|1,050|3.08|
|14|江阴天橙投资有限公司|3,000|900|2.31|
|15|上海弘弈投资有限公司|3,000|900|2.31|
|16|江苏苏青水处理工程集团有限公司|3,000|900|2.31|
|17|倪成良|3,000|900|2.31|
|18|顾文玉|3,000|900|2.31|
|19|印忠虎|3,000|900|2.31|
|20|王洪福|2,880|864|2.22|
|21|杨寿宝|2,500|900|1.92|
|22|姜建军|2,500|750|1.92|
|23|王晓东|2,200|660|1.69|
|24|朱庆华|2,010|603|1.55|
|25|龚亚|2,000|600|1.54|
|26|李金莲|1,830|549|1.41|
|27|宋建新|1,800|540|1.39|
|28|赵卫东|1,500|450|1.15|
|29|颜柏松|1,500|450|1.15|
|30|孔建平|1,500|450|1.15|
|合计||130,000|39,000|100|

③2012年第一次实收资本变更
2012年7月16日，经太海联投资股东会决议，公司实收资本由39,000万元
上海市锦天城律师事务所 法律意见书变更为 52,000万元。本次实收资本变更经文德智信会计师事务所文德会验字（2012）第158号验资报告验证。变更登记完成后，公司的股东、认缴出资额、实缴出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||股东名称/姓名||||
|1|江阴永利新型包装材料有限公司|18,000|7,200|13.85|
|2|重庆神州天宇投资有限公司|13,000|5,200|10.00|
|3|肖海翔|8,000|3,200|6.15|
|4|中鸿基投资管理有限公司|7,000|2,800|5.39|
|5|江阴市长隆建材有限公司|5,580|2,232|4.29|
|6|广东中鸿基投资股份有限公司|5,000|2,000|3.85|
|7|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|5,000|2,000|3.85|
|8|北京天星汇通创业投资中心（有限合伙）|5,000|2,000|3.85|
|9|江阴蝙蝠金属制品有限公司|5,000|2,000|3.85|
|10|江阴市向阳投资有限公司|5,000|2,000|3.85|
|11|周爱明|5,000|2,000|3.85|
|12|江苏贝德时装有限公司|4,200|1,680|3.23|
|13|张福新|4,000|1,450|3.08|
|14|江阴天橙投资有限公司|3,000|1,200|2.31|
|15|上海弘弈投资有限公司|3,000|1,200|2.31|
|16|江苏苏青水处理工程集团有限公司|3,000|1,200|2.31|
|17|倪成良|3,000|1,200|2.31|
|18|顾文玉|3,000|1,200|2.31|
|19|印忠虎|3,000|1,200|2.31|
|20|王洪福|2,880|1,152|2.22|
|21|杨寿宝|2,500|1,150|1.92|
|22|姜建军|2,500|1,000|1.92|
|23|王晓东|2,200|880|1.69|
|24|朱庆华|2,010|804|1.55|
|25|龚亚|2,000|800|1.54|
|26|李金莲|1,830|732|1.41|
|27|宋建新|1,800|720|1.39|
|28|赵卫东|1,500|600|1.15|
|29|颜柏松|1,500|600|1.15|
|30|孔建平|1,500|600|1.15|
|合计||130,000|52,000|100|

④2012年第一次股权转让、第二次实收资本变更
2012年3月，颜柏松与江阴永利新型包装材料有限公司签署股权转让协议，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书约定颜柏松将其持有的太海联投资1.15%的股权转让给江阴永利新型包装材料有限公司。2012年 3月，江阴天橙投资有限公司与江阴永利新型包装材料有限公司签署股权转让协议，江阴天橙投资有限公司将其持有的2.31%的股权转让给江阴永利新型包装材料有限公司。
2012年5月，肖海翔与江阴永利新型包装材料有限公司签署股权转让协议，约定肖海翔将其持有的6.15%的股权转让给江阴永利新型包装材料有限公司。
2012年 5月，中鸿基投资管理有限公司与重庆神州天宇投资有限公司签署股权转让协议，中鸿基投资管理有限公司将其持有的0.65%的股权转让给重庆神州天宇投资有限公司。
上述 2012年 3月、5月所发生的股权转让已由无锡市江阴工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》核准变更。
2012年 9月，经股东会决议，太海联投资的实收资本由 52,000万元变更为67,600万元。该项变更已经无锡市江阴工商行政管理局核准。新增实收资本经文德智信会计师事务所文德会验字（2012）第244号验资报告验证。
上述股权转让与实收资本变更完成后，太海联投资的股东、认缴出资额、实缴出资额、出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|||股东名称/姓名||||
||号|||||
|1||江阴永利新型包装材料有限公司|30,500|15,860|23.46|
|2||重庆神州天宇投资有限公司|13,840|7,600|10.65|
|3||中鸿基投资管理有限公司|6,160|2,901.6|4.74|
|4||江阴市长隆建材有限公司|5,580|2,232|4.29|
|5||广东中鸿基投资股份有限公司|5,000|2,600|3.85|
|6||江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|5,000|2,600|3.85|
|7||北京天星汇通创业投资中心（有限合伙）|5,000|2,600|3.85|
|8||江阴蝙蝠金属制品有限公司|5,000|2,600|3.85|
|9||江阴市向阳投资有限公司|5,000|2,600|3.85|
|10||周爱明|5,000|2,600|3.85|
|11||江苏贝德时装有限公司|4,200|2,184|3.23|
|12||张福新|4,000|1,930|3.08|
|13||上海弘弈投资有限公司|3,000|1,560|2.31|
|14||江苏苏青水处理工程集团有限公司|3,000|1,560|2.31|
|15||倪成良|3,000|1,560|2.31|
|16||顾文玉|3,000|1,560|2.31|
|17||印忠虎|3,000|1,560|2.31|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|18|王洪福|2,880|1,497.6|2.22|
|19|杨寿宝|2,500|1,450|1.92|
|20|姜建军|2,500|1,300|1.92|
|21|王晓东|2,200|1,144|1.69|
|22|朱庆华|2,010|1,045.2|1.55|
|23|龚亚|2,000|1,040|1.54|
|24|李金莲|1,830|951.6|1.41|
|25|宋建新|1,800|936|1.39|
|26|赵卫东|1,500|780|1.15|
|27|孔建平|1,500|780|1.15|
|合计||130,000|67,600|100|

⑤2012年第二次股权转让
2012年10月，杨寿宝与江阴永利新型包装材料有限公司签署股权转让协议，约定杨寿宝将其持有的太海联投资1.923%的股权转让给江阴永利新型包装材料有限公司。转让完成后，太海联投资的股东、认缴出资额、实缴出资额、出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称/姓名|认缴出资|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||号||（万元）|||
|1||江阴永利新型包装材料有限公司|33,000|17,310|25.39|
|2||重庆神州天宇投资有限公司|13,840|7,600|10.65|
|3||中鸿基投资管理有限公司|6,160|2,901.6|4.74|
|4||江阴市长隆建材有限公司|5,580|2,232|4.29|
|5||广东中鸿基投资股份有限公司|5,000|2,600|3.85|
|6||江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|5,000|2,600|3.85|
|7||北京天星汇通创业投资中心（有限合伙）|5,000|2,600|3.85|
|8||江阴蝙蝠金属制品有限公司|5,000|2,600|3.85|
|9||江阴市向阳投资有限公司|5,000|2,600|3.85|
|10||周爱明|5,000|2,600|3.85|
|11||江苏贝德时装有限公司|4,200|2,184|3.23|
|12||张福新|4,000|1,930|3.08|
|13||上海弘弈投资有限公司|3,000|1,560|2.31|
|14||江苏苏青水处理工程集团有限公司|3,000|1,560|2.31|
|15||倪成良|3,000|1,560|2.31|
|16||顾文玉|3,000|1,560|2.31|
|17||印忠虎|3,000|1,560|2.31|
|18||王洪福|2,880|1,497.6|2.22|
|19||姜建军|2,500|1,300|1.92|
|20||王晓东|2,200|1,144|1.69|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|21|朱庆华|2,010|1,045.2|1.55|
|22|龚亚|2,000|1,040|1.54|
|23|李金莲|1,830|951.6|1.41|
|24|宋建新|1,800|936|1.39|
|25|赵卫东|1,500|780|1.15|
|26|孔建平|1,500|780|1.15|
|合计||130,000|67,600|100|

⑥2013年变更出资期限
2013年 3月 1日，太海联投资股东会作出决议，将尚未缴纳部分的注册资本出资期限由2013年4月22日延长至2014年4月22日，并对公司章程相关条款进行了相应修订。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，太海联投资是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，太海联投资具有本次交易的主体资格。
13、新疆建信天然股权投资有限合伙企业
截至本法律意见书出具之日，新疆建信持有天楹环保 1,436,782股，占天楹环保股本总额的0.605%。根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局核发的《合伙企业营业执照》，新疆建信的基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|新疆建信天然股权投资有限合伙企业|
|注 册 号|650000078000891|
|主要经营场所|乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园办公楼98号房间|
|执行事务合伙|乌鲁木齐天然道投资管理有限公司（委派代表：袁圣尧）|
|合伙企 人业 类型|有限合伙企业|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务|
|成立日期|2012年6月28日|
|年检情况|2012年度已年检|

（2）合伙人
截至本法律意见书出具之日，新疆建信共有 13名合伙人，其中普通合伙人为乌鲁木齐天然道投资管理有限公司，其余为有限合伙人，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||认缴出资（万元）|出资比例（%）|
||合伙人名称/姓名|||
|号||||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|乌鲁木齐天然道投资管理有限公司|1,000|6.28|
|2|袁圣尧|3,000|18.84|
|3|周欣|1,000|6.28|
|4|湖南永旺置业有限公司|3,000|18.84|
|5|王二民|1,400|8.79|
|6|刘丽萍|1,520|9.55|
|7|北京融汇通达投资管理有限公司|200|1.26|
|8|彭文剑|300|1.88|
|9|新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）|200|1.26|
|10|梁洪波|1,000|6.28|
|11|朱君|2,000|12.56|
|12|朱启召|300|1.88|
|13|徐鹏|1,000|6.28|
|合计||15,920|100|

（3）历史沿革
①2012年设立
2012年6月28日，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局核准，新疆建信登记设立。新疆建信设立时的合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||认缴出资（万元）|出资比例（%）|
||合伙人名称/名称|||
|1|乌鲁木齐天然道投资管理有限公司|1,000|20|
|2|袁圣尧|3,000|60|
|3|周欣|500|10|
|4|刘光耀|500|10|
|合计||5,000|100|

②2013年6月合伙人及出资额变更
2013年6月17日，新疆建信全体合伙人签署《变更决定书》，同意王二民、刘丽萍、彭文剑、北京天鸿房地产开发有限责任公司、北京融汇通达投资管理有限公司、新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）入伙。其中：王二民认缴出资1,000万元；刘丽萍认缴出资520万元；彭文剑认缴出资300万元；北京天鸿房地产开发有限责任公司认缴出资1,000万元；北京融汇通达投资管理有限公司认缴出资 200万元；新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资200万元；同意刘光耀将认缴出资额500万元转让给周欣，刘光耀退出合伙企业。
新疆建信全体合伙人于2013年6月17日签署了新的合伙协议。本次变更后，新疆建信合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|||合伙人名称/姓名|||
|1||乌鲁木齐天然道投资管理有限公司|1,000|12.17|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|袁圣尧|3,000|36.50|
|3|周欣|1,000|12.17|
|4|北京天鸿房地产开发有限责任公司|1,000|12.17|
|5|王二民|1,000|12.17|
|6|刘丽萍|520|6.33|
|7|北京融汇通达投资管理有限公司|200|2.43|
|8|彭文剑|300|3.65|
|9|新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）|200|2.43|
|合计||8,220|100|

③2013年11月合伙人及出资额变更
2013年11月4日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局出具《准予变更登记通知书》，准予新疆建信合伙人与出资额的变更登记。本次变更后，新疆建信合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序||认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|||合伙人名称/姓名|||
||号||||
|1||乌鲁木齐天然道投资管理有限公司|1,000|6.2814|
|2||袁圣尧|3,000|18.8442|
|3||周欣|1,000|6.2814|
|4||湖南永旺置业有限公司|3,000|18.8442|
|5||王二民|1,400|8.7940|
|6||刘丽萍|1,520|9.5477|
|7||北京融汇通达投资管理有限公司|200|1.2563|
|8||彭文剑|300|1.8844|
|9||新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）|200|1.2563|
|10||梁洪波|1,000|6.2814|
|11||朱君|2,000|12.5628|
|12||朱启召|300|1.884|
|13||徐鹏|1,000|6.2814|
|合计|||15,920|100|

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，新疆建信是依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在依照法律、法规及其合伙协议的规定需要终止的情形，新疆建信具有本次交易的主体资格。
14、宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）
截至本法律意见书出具之日，宁波亚商持有天楹环保 1,436,782股，占天楹环保股本总额的0.605%。根据宁波市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》，宁波亚商的基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）|
|注 册 号|330200000083080|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|主要经营场所|宁波市鄞州区首南街道茶亭村、李花桥村|
|执行事务合伙|宁波亚商创业加速器投资管理有限公司（委派代表：陈琦伟）|
|合伙企 人业 类型|有限合伙企业|
|经营范围|特许经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（上述经营项目不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|合伙期限|自2012年6月12日起至2019年6月11日止|
|年检情况|2012年度已年检|

（2）合伙人
截至本法律意见书出具之日，宁波亚商共有5名合伙人，其中普通合伙人为宁波亚商创业加速器投资管理有限公司，其余为有限合伙人，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序||认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|||合伙人名称/姓名|||
||号||||
|1||宁波亚商创业加速器投资管理有限公司|100|1.27|
|2||宁波城南投资有限公司|4,000|50.63|
|3||宁波外滩股权投资合伙企业（有限合伙）|1,800|22.78|
|4||李丹萍|1,000|12.66|
|5||创业加速器投资有限公司|1,000|12.66|
|合计|||7,900|100|

（3）历史沿革
①2012年设立
2012年 6月 12日，宁波市工商行政管理局出具《准予设立登记通知书》，准予宁波亚商设立登记。宁波亚商设立时的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序||认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|||合伙人名称/姓名|||
||号||||
|1||宁波亚商创业加速器投资管理有限公司|100|1.12|
|2||宁波城南投资有限公司|4,000|44.94|
|3||宁波外滩股权投资合伙企业（有限合伙）|1,800|20.22|
|4||李丹萍|1,000|11.24|
|5||创业加速器投资有限公司|1,000|11.24|
|6||宁波汇浦投资控股有限公司|1,000|11.24|
|合计|||8,900|100|

②2013年合伙人及出资额变更
2013年 10月 24日，经全体合伙人协商一致，宁波亚商做出关于有限合伙人宁波汇浦投资控股有限公司退伙的决议。2013年 10月 29日，宁波市工商行政管理局出具《准予设立（变更）登记通知书》准予上述变更登记。本次变更后，
宁波亚商的合伙人及出资情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||序||认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|||合伙人名称/姓名|||
||号||||
|1||宁波亚商创业加速器投资管理有限公司|100|1.27|
|2||宁波城南投资有限公司|4,000|50.63|
|3||宁波外滩股权投资合伙企业（有限合伙）|1,800|22.78|
|4||李丹萍|1,000|12.66|
|5||创业加速器投资有限公司|1,000|12.66|
|合计|||7,900|100|

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，宁波亚商是依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在依照法律、法规及其合伙协议的规定需要终止的情形，宁波亚商具有本次交易的主体资格。
15、上海裕复企业管理咨询有限公司
截至本法律意见书出具之日，上海裕复持有天楹环保 4,500,000股，占天楹环保股本总额的1.895%。根据上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《企业法人营业执照》，上海裕复的基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海裕复企业管理咨询有限公司|
|注 册 号|310110000433404|
|住 所|上海市杨浦区翔殷路81号5幢2076室|
|法定代表人|李裕中|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|企业管理咨询，项目投资咨询，资产管理咨询，经济信息咨询，企业形象策划|
|成立日期|2003年12月10日|
|营业期限|自2003年12月10日起至不约定期限|
|年检情况|2012年度已年检|

（2）股东
截至本法律意见书出具之日，上海裕复的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|吴粹英||480|96|
|李裕中||20|4|
|合 计||500|100|

（3）历史沿革
①2003年设立
2003年12月1日，吴粹英、李裕中签订合资协议书拟设立上海裕复，其中，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书吴粹英认缴出资5万元，占注册资本的50%；李裕中认缴出资5万元，占注册资本的50%，双方约定于2003年12月底前缴足。2003年12月2日，上海顺大会计师事务所有限公司出具顺会事验[2003]第32号验资报告验证，截至2003年12月2日，上海裕复全体股东缴纳的注册资本已经存入指定银行的验资账户。上海裕复设立时的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|吴粹英||5|50|
|李裕中||5|50|
|合 计||10|100|

②2007年增资
2007年 5月 18日，上海裕复召开股东大会决定公司注册资本由 10万元增至 500万元。其中，李裕中增加投资额 15万元，吴粹英增加投资额 475万元。
2007年6月20日，上海新宁会计师事务所有限公司新宁验字[2007]第1222号验资报告验证，截至2007年6月19日，上海裕复已收到吴粹英、李裕中缴纳的新增注册资本合计490万元。
2007年 7月 6日，上海市工商行政管理局杨浦分局出具《准予变更登记通知书》准予上述变更登记。此次变更登记完成后，上海裕复的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|吴粹英||480|96|
|李裕中||20|4|
|合 计||500|100|

③2013年企业迁移及变更企业性质
2013年 9月 1日，上海裕复股东会做出决议，一致同意将公司注册地址迁往新疆乌鲁木齐，并将公司企业性质由有限责任公司变更为有限合伙企业。2013年 9月 23日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局出具《企业迁移登记注册通知函》，同意上海裕复迁移至该局注册并办理有关迁移手续。2013年 10月 17日，上海市工商行政管理局杨浦分局出具《企业迁移登记注册通知函》，同意上海裕复迁移至乌鲁木齐工商行政管理局登记注册。
截止本法律意见书出具之日，上述变更事宜尚处于办理过程之中。
经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上海裕复为依法
成立的有限责任公司，企业迁移及企业性质变更的相关手续仍处于办理过程之
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中，上海裕复已取得了迁入地与迁出地工商行政管理部门准予迁移的相关批准文件，但尚有待完成迁入地的相关登记核准工作。
16、江阴闽海仓储有限公司
截至本法律意见书出具之日，江阴闽海持有天楹环保 7,183,908股，占天楹环保股本总额的3.025%。根据无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，江阴闽海的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|江阴闽海仓储有限公司|
|注 册 号|320281000298359|
|住 所|江阴市华士镇陆桥张家圩大桥西侧|
|法定代表人|陈伟|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|仓储服务；装卸搬运|
|成立日期|2010年11月1日|
|营业期限|自2010年11月1日起至2040年10月31日止|
|年检情况|2012年度已年检|

（2）股东
截至本法律意见书出具之日，江阴闽海的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈伟|1,860|62|
|徐春兰|1,140|38|
|合计|3,000|100|

（3）历史沿革
①2010年设立
2010年11月1日，无锡市江阴工商行政管理局出具《公司准予设立登记通知书》核准江阴闽海注册登记，注册资本为1,000万元。2010年10月25日，无锡文德智信会计师事务所出具文德会验字（2010）第640号验资报告验证，截至2010年10月25日，江阴闽海已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计1,000万元。江阴闽海设立时的股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|叶祖论|510|51|
|陈伟|490|49|
|合计|1,000|100|

②2012年增资、股东变更
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2012年 7月 5日，叶祖论与徐春兰签署股权转让协议，约定叶祖论将其持有的江阴闽海51%的股权以510万元转让给徐春兰。同日，江阴闽海股东会作出决议，同意前述股权转让，并将公司注册资本增至3,000万元，其中陈伟出资1,860万元，徐春兰出资1,140万元。
2012年 7月 5日，无锡市江阴工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》准予前述增资及股东变更登记。同日，无锡文德智信会计师事务所出具文德会验字（2012）第 185号验资报告验证，截至 2012年 7月 5日，江阴闽海已收到陈伟、徐春兰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,000万元，变更后的累计注册资本 3,000万元，实收资本 3,000万元。此次变更完成后，江阴闽海的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
||股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈伟||1,860|62|
|徐春兰||1,140|38|
|合计||3,000|100|

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，江阴闽海是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，江阴闽海具有本次交易的主体资格。
17、深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本法律意见书出具之日，深圳盛世楹金持有天楹环保 1,436,782股，占天楹环保股本总额的0.605%。根据深圳市市场监督管理局罗湖分局核发的《非法人企业营业执照》，深圳盛世楹金的基本情况如下：
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注 册 号|440303602341952|
|主要经营场所|深圳市罗湖区罗沙路西岭下村北区13号东B660|
|执行事务合伙人|北京盛世景投资管理有限公司|
|合伙企业类型|有限合伙|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务|
|成立日期|2013年3月15日|
|合伙期限|自2013年3月15日起至2016年3月15日止|

（2）合伙人
截至本法律意见书出具之日，深圳盛世楹金共有3名合伙人，其中普通合伙
上海市锦天城律师事务所 法律意见书人为北京盛世景投资管理有限公司，其余为有限合伙人，具体情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京盛世景投资管理有限公司|200|20|
|金承耀|600|60|
|王鹏|200|20|
|合计|1,000|100|

（3）历史沿革
①2013年设立
2013年3月15日，经深圳市市场监督管理局罗湖分局核准，深圳盛世楹金登记设立。设立时，深圳盛世楹金的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京盛世景投资管理有限公司|0.9|90|
|李萱|0.1|10|
|合计|1|100|

②2013年第一次合伙人及出资额变更
2013年 4月，深圳盛世楹金新增金承耀、王鹏为合伙企业有限合伙人，并将出资额由 1万元增加至 1,000.1万元。增资部分由北京盛世景投资管理有限公司认缴199.1万元，金承耀认缴600万元，王鹏认缴200万元。深圳盛世楹金全体合伙人同意就上述事项制订新的合伙协议。
2013年4月19日，深圳市市场监督管理局罗湖分局出具《变更（备案）通知书》，核准上述变更事项。变更完成后，深圳盛世楹金的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名（名称）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京盛世景投资管理有限公司|200|20.00|
|金承耀|600|59.99|
|王鹏|200|20.00|
|李萱|0.1|0.01|
|合计|1,000.1|100|

③2013年第二次合伙人及出资额变更、合伙期限变更
2013年4月12日，深圳盛世楹金全体合伙人经协商同意李萱退出合伙企业，并将企业出资额由1,000.1万元减至1,000万元。2013年4月19日，经全体合伙人同意，将深圳盛世楹金的合伙期限由5年变更为3年。
2013年4月24日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》对
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上述变更予以核准。变更完成后，深圳盛世楹金的合伙期限变更至 2016年 3月15日。此次变更后，深圳盛世楹金的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%|）|
|北京盛世景投资管理有限公司||200|20||
|金承耀||600|60||
|王鹏||200|20||
|合计||1,000|100||

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，深圳盛世楹金是依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在依照法律、法规及其合伙协议的规定需要终止的情形，深圳盛世楹金具有本次交易的主体资格。
四、本次交易的实质条件
（一）关于发行股份购买资产的实质条件
根据众环海华于 2013年 4月 25日出具的众环审字（2013）010512号《审计报告》，中科健截至 2012年 12月 31日的资产总额为 30,790.29万元；根据立信出具的《审计报告》，本次交易拟注入资产天楹环保截至2012年12月31日的资产总额为147,097.33万元。因此，中科健本次购买的资产总额占中科健最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
同时中科健系以非公开发行的股份作为购买注入资产的对价，亦构成发行股份购买资产及非公开发行。因此，本次重组除应当符合《重组管理办法》关于实施重大资产重组及发行股份购买资产的规定外，还应当符合《发行管理办法》关于非公开发行股份的有关规定。
1、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》规定的相关条件
（1）本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第一款第（一）项之规定。
天楹环保主营业务为投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备，符合国家产业政策。
天楹环保及其附属公司建设及运营的垃圾焚烧发电项目均已依法取得了相
应阶段的环保审批手续。2013年10月9日，环保部向天楹环保出具了《关于江
上海市锦天城律师事务所 法律意见书苏天楹环保能源股份有限公司上市环保核查情况的函》，天楹环保基本符合上市环保核查有关要求【详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产—（七）特许经营权—3、各特许经营权项目立项及环保情况”】。根据天楹环保及其附属公司所在地环境保护主管部门出具的证明，天楹环保及其附属公司在生产经营中能遵守国家有关环保法律、法规，未发生重大环境污染事故，也未受到环保部门的行政处罚。
根据天楹环保及其附属公司所在地土地、建设、规划主管部门出具的证明，天楹环保及其附属公司不存在违反有关土地管理、建设、规划法律法规的情形，也未因违反有关土地、建设、规划法律法规而被立案调查或行政处罚。
根据天楹环保及其附属公司所在地工商、税务、电监、外汇、劳动、住房公积金管理部门出具的证明，天楹环保及其附属公司，不存在违反有关工商、税务、外汇、劳动、住房公积金等相关法律、法规受到相关主管部门行政处罚的情形。
经核查天楹环保及中科健上一会计年度营业收入情况，本次重组所涉及的经营者集中程度未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者应当事先向国务院商务主管部门申报的标准，亦不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
（2）本次发行股份购买资产完成后，中科健的股本总额和股份分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会导致中科健不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第一款第（二）项之规定。
根据中科健第五届董事会第三十次会议决议、《重组协议》、《重组协议之补充协议》及《重组报告书（草案）》，本次发行股份购买资产完成后，中科健的股本总额超过4亿元，其中，社会公众股（流通股）比例不低于10%，符合股票上市条件。
（3）本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第一款第（三）项之规定。
本次发行股份购买资产所涉及的注入资产价格为 18亿元，系在银信出具的《评估报告》基础上由交易各方协商确定。中科健全体独立董事发表的独立意见认为，参与本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结果公允。
（4）本次发行股份购买资产所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关
上海市锦天城律师事务所 法律意见书债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第一款第（四）项、第四十二条第一款第（三）项之规定。
根据交易对方承诺并经本所律师核查，本次发行股份购买资产所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。
本次拟注入资产为天楹环保100%的股权，根据《公司法》有关规定，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。为符合上述规定，《重组协议》有关资产交割条款约定，交易对方将注入资产交割至上市公司及其新设立的全资子公司名下，或者将天楹环保改制为有限公司后将其100%的股权交割至上市公司名下，以确保本次重组能够顺利交割。在相关协议、法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，各方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重大资产重组完成后，中科健将控制天楹环保100%的股权，天楹环保将成为中科健的子公司，但中科健与天楹环保仍为相互独立的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其自身继续享有或承担。相关债权债务的处理合法合规。
（5）本次发行股份购买资产有利于提高中科健资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，不存在可能导致中科健重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第一款第（五）项及第四十二条第一款第（一）项之规定。
本次发行股份购买资产完成后，天楹环保将成为中科健的子公司，中科健将由无实际经营业务的上市公司变更为投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备的上市公司，本次发行股份购买资产有利于提高中科健资产质量、改善财务状况，不存在可能导致中科健重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。此外，根据立信就本次重组完成后中科健的盈利情况出具的《备考盈利预测审核报告》，本次发行股份购买资产有利于中科健改善财务状况、增强持续经营能力。
（6）本次发行股份购买资产有利于中科健在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次发行股份购买资产完成后，中科健将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，前述情形符合《重组管理办法》第十条第一款第（六）项、第十二条第二款及第四十二条第一款第（一）项之规定。
本次发行股份购买资产完成后，天楹环保将成为中科健的子公司，严圣军与茅洪菊将成为中科健的实际控制人。截至本法律意见书出具之日，天楹环保的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。严圣军、茅洪菊、南通乾创及南通坤德已出具承诺，在本次重组完成后，保持与中科健之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面的完整和独立性。
（7）本次发行股份购买资产有利于中科健保持健全有效的法人治理结构，本次发行股份购买资产完成后，中科健将符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，前述情形符合《重组管理办法》第十条第一款第（七）项及第十二条第二款之规定。
中科健已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，中科健将根据具体情况，依法进一步规范和完善公司的法人治理及内控制度。
（8）天楹环保持续经营 3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2,000万元，符合《重组管理办法》第十二条第一款之规定。
根据《审计报告》，天楹环保 2011年度、2012年度归属于母公司所有者的净利润分别为4,953.19万元、5,980.35万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），天楹环保最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2,000万元；
天楹环保自2006年12月成立以来，持续经营时间在3年以上。
（9）根据众环海华出具的众环审字（2013）010512号及众环审字（2013）011411号《审计报告》，注册会计师对上市公司最近一年及一期的财务会计报告
出具带强调事项段无保留意见审计报告，并出具了带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明，对中科健公司持续经营能力作为强调事项予以说明。符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。
（10）本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《关于破产重整上市公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产拟以 4.76元/股的价格发行，最终具体发行价格将严格按照有关法律法规规定的程序并经中科健股东大会审议通过后确定。根据中国证监会公告[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3以上通过，关联股东应当回避表决。本次发行股份购买资产符合上述协商定价的规定。此外，中科健 2013年第三季度经审计的财务报表显示，中科健破产重整完成后，归属于母公司所有者权益为 431.46万元，每股净资产为0.02元/股，4.76元/股的定价远高于每股净资产值，不存在显失公平的情形。
（11）本次发行股份购买资产交易对方认购股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
根据《重组协议》以及交易对方出具的承诺函，严圣军及其一致行动人南通乾创和南通坤德承诺，本次所认购中科健发行的股份，自该新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不得转让，但按照其与中科健签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。平安创新承诺，本次所认购中科健发行的股份，自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。上海复新、上海万丰锦源、上海裕复、太海联投资、江阴闽海、成都创业、宁波亚商、深圳天盛昌达、深圳盛世楹金、浙江弘银、上海柏智方德、杭州金灿金道、新疆建信承诺，本次所认购中科健发行的股份，若取得中科健本次非公开发行的股份时，其持续拥有天楹环保权益的时间不足12
个月，则本次取得的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让；若持续拥有天楹环保权益的时间已满12个月，则本次取得的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
（12）本次发行股份购买资产完成后，严圣军及其一致行动人因本交易合计持有中科健的股份比例将超过30%，严圣军及其一致行动人将在中科健股东大会同意其免于发出要约后，根据《上市公司收购管理办法》向中国证监会申请豁免要约收购义务，符合《重组管理办法》第四十七条之规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、本次发行股份购买资产符合《发行管理办法》规定的相关条件
（1）本次发行股份购买资产发行股份的锁定期符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（二）项之规定。
关于锁定期的具体情况及相关承诺详见本法律意见书“四、本次交易的实质条件—（一）关于发行股份购买资产的实质条件—1、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》规定的相关条件—（11）本次发行股份购买资产交易对方认购股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十五条之规定”。
（2）本次发行股份购买资产完成后，中科健的实际控制人将变更为严圣军、茅洪菊，严圣军及其一致行动人因本交易合计持有中科健的股份比例将超过30%，严圣军及其一致行动人将根据《上市公司收购管理办法》向中国证监会申请豁免要约收购义务，符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（四）项之规定。
（3）经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站查询，查阅中科健 2012年年度报告及审计报告，并取得中科健确认，中科健不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②中科健的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③中科健及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤中科健或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）关于配套融资的实质条件
根据《重组协议》及《重组报告书（草案）》，为提高重组项目整合绩效，本次发行股份购买资产完成后，中科健将以非公开发行股份的方式募集配套资金，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书该配套资金的募集除应当符合《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》外，还应当符合《发行管理办法》关于募集配套资金、非公开发行股份的有关规定。
1、本次配套融资符合《重组管理办法》第四十三条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定的相关条件
中科健本次拟通过询价方式向不超过十名（含十名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，所募资金将用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营，本次配套融资及募集配套资金的用途符合《重组办法》第十三条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》第二条以及中国证监会《关于并购重组配套融资问题》之规定。
2、本次配套融资符合《发行管理办法》规定的相关条件
（1）中科健本次配套融资的发行对象不超过十名（含十名），符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项之规定。
（2）中科健本次配套融资的发行价格将不低于审议本次交易事项的股东大会决议公告之日前 20个交易日中科健股票交易均价的90%。最终发行价格将在中科健取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由中科健董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定发行价格。前述情形符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（一）项之规定。
（3）根据《重组协议》及《重组报告书（草案）》的相关规定，中科健本次配套融资发行的股份自上市之日起 12个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（二）项之规定。
（4）经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站查询，查阅中科健2012年年度报告及审计报告，并取得中科健确认，中科健不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形【详见本法律意见书“四、本次交易的实质条件—（一）关于发行股份购买资产的实质条件—2、本次发行股份购买资产符合《发行管理办法》规定的相关条件”】。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）本次重大资产重组符合《首发管理办法》的相关规定
如前所述，本次重大资产重组构成借壳重组，根据中国证监会对借壳重组标准与IPO趋同的相关规定与要求，本次重大资产重组将同时参照《首发管理办法》的相关规定。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的注入资产符合《首发管理办法》的下列相关规定：
1、天楹环保符合《首发管理办法》关于主体资格的相关规定
天楹环保系于2011年5月18日由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，有限责任公司成立于 2006年 12月 20日。天楹环保持续经营时间自有限责任公司成立之日起计算超过三年，符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。
天楹环保的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷；根据立信出具的信会师报字（2011）第 12726号验资报告，天楹环保于 2011年 5月由有限公司整体变更为股份公司时，注册资本已经缴足。天楹环保符合《首发管理办法》第十条的规定。
天楹环保主要从事城市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备，业务经营符合法律、行政法规和公司章程之规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
天楹环保最近三年内主营业务未发生变化，一直从事城市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，垃圾焚烧发电及环保成套设备的研发、生产及销售，符合《首发管理办法》第十二条及《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
天楹环保最近三年董事及高级管理人员未发生重大变化【详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产—（四）董事、监事和高级管理人员及其变化”】，董事、高级管理人员的变更主要为进一步适应天楹环保发展的需要，完善公司法人治理结构，董事、高级管理人员的变更不影响天楹环保生产经营的持续性和稳定性，没有对天楹环保经营构成重大不利影响，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
天楹环保的实际控制人为严圣军和茅洪菊。严圣军与茅洪菊系夫妻关系，于 1992年 5月 6日在江苏省海安县登记结婚。严圣军与茅洪菊夫妇共同控制天楹环保 134,076,785股，占天楹环保股本总额的56.452%。其中，严圣军直接持有天楹环保11.622%的股份，并分别持有南通乾创、南通坤德90%的股权，通过南通乾创与南通坤德分别控制天楹环保34.868%与9.962%的股份，同时担任天楹
上海市锦天城律师事务所 法律意见书环保董事长；茅洪菊未直接持有天楹环保的股份，但分别持有南通乾创、南通坤德10%的股权，且同时担任天楹环保的董事及副总经理，参与天楹环保经营决策与管理。2013年11月29日，严圣军、茅洪菊共同出具书面承诺：“承诺人自结婚登记至今，婚姻关系有效存续，夫妻感情稳固深厚，现在及将来均不存在解除婚姻关系的计划与安排。承诺人在婚前及婚姻关系存续期间均不存在任何涉及夫妻共同财产分割及个人财产确认的协议、约定和相关安排。承诺人持有的包括天楹环保在内的公司股权均为夫妻共同财产。”根据天楹环保工商登记资料及相关股东会议文件，最近三年，严圣军、茅洪菊能够控制的天楹环保的股权比例均在50%以上。综上，本所认为，天楹环保实际控制人最近三年没有发生变更，均为严圣军、茅洪菊夫妇，符合《首发管理办法》第十二条及《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定。
天楹环保的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、天楹环保符合《首发管理办法》关于独立性的相关规定
天楹环保具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
天楹环保合法拥有与生产经营相关的机器设备、房屋、土地使用权、商标、专利等资产的所有权或使用权，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
天楹环保的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，天楹环保的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
天楹环保设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。天楹环保独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
天楹环保建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。天楹环保组织机构与控股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
天楹环保的主营业务为以BOO、BOT方式投资、建设和运营生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备，能直接面向市场独立经营，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和未履行决策程序及显失公允的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
天楹环保在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、天楹环保符合《首发管理办法》关于规范运行的相关规定
天楹环保已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
天楹环保的董事、监事、高级管理人员接受了证券市场相关知识培训，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
经天楹环保的董事、监事和高级管理人员承诺及本所律师核查，天楹环保的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。天楹环保符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
天楹环保的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
根据天楹环保承诺、相关政府部门出具的证明及本所律师核查，天楹环保不存在下列情形：（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造天楹环保或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（5）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。天楹环保符合《首发管理办法》第二十五条要求。
天楹环保现行公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
报告期内，天楹环保与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生了资金往来，上述资金往来均已经董事会及股东大会确认，且独立董事发表了独立意见，履行了相应的决策程序。截至2013年9月30日，上述资金往来已结清。天楹环保不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。此外，天楹环保制定了严格的资金管理制度。天楹环保符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4、天楹环保符合《首发管理办法》关于财务与会计的相关规定
根据《审计报告》及《盈利预测审核报告》，天楹环保财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
根据《审计报告》，天楹环保会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了天楹环保的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
根据《审计报告》，天楹环保编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
根据《审计报告》，天楹环保及其实际控制人承诺以及本所律师核查，天楹环保完整披露了关联方并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据税务主管部门出具的天楹环保及其附属公司最近三年或成立至今的纳税合规证明，天楹环保依法纳税且经营成果对税收优惠不存在重大依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
根据天楹环保承诺并经本所律师核查，天楹环保不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
根据《审计报告》及天楹环保的承诺，本次申报文件中天楹环保不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
经天楹环保承诺并经本所律师核查，天楹环保不存在下列情形：（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及《首发管理办法》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次交易的相关协议
（一）《重组协议》及《重组协议之补充协议》
2013年9月9日，中科健与交易对方签署了《重组协议》；2013年11月21日，中科健与交易对方签署了《重组协议之补充协议》。《重组协议》及《重组协议之补充协议》就本次交易的方案作出了相关安排，包括对本次交易的具体方案、交割安排、期间损益的归属、滚存未分配利润安排、人员与劳动关系安排、税费的承担、承诺与保证、盈利预测补偿、排他性、保密、协议的效力、违约责任、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书不可抗力及其他等事项作出了明确约定。
该协议的生效取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、中科健召开董事会，批准与本次交易有关的所有事宜；
2、中科健召开股东大会通过决议批准与本次交易有关的所有事宜和同意严圣军及其一致行动人南通乾创、南通坤德免于以要约方式收购甲方股份的相关事宜；
3、中国证监会核准本次交易；
4、中国证监会豁免严圣军及其一致行动人南通乾创、南通坤德因本次发行而应履行的要约收购义务。
（二）《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
2013年9月9日，严圣军及其一致行动人南通乾创、南通坤德与中科健签署了《盈利预测补偿协议》；2013年 11月 21日，中科健与严圣军及其一致行动人南通乾创、南通坤德签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》就注入资产实际净利润数与净利润预测数的差异情况作出了补偿安排，包括对补偿期及补偿净利润预测数、盈利预测补偿的实施、对本次重组完成当年业绩承诺的特殊约定、违约责任、协议生效、争议解决等事项作出了明确约定。
上述协议经双方签署并自本次重组实施完毕之日起生效。
本所认为，《重组协议》及《重组协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，上述协议将从各自规定的生效条件全部得到满足之日起生效。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产是天楹环保全体股东合计持有的天楹环保100%的股权。经本所律师查验，天楹环保的相关情况如下：
（一）基本情况
截至本法律意见书出具之日，天楹环保持有南通工商局核发的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
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|公司名称|江苏天楹环保能源股份有限公司|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|注册号|320681400005430|
|住 所|江苏省海安县城黄海大道（西）268号|
|法定代表人|严圣军|
|注册资本|23,750.1233万元|
|实收资本|23,750.1233万元|
|公司类型|股份有限公司（自然人控股）|
|经营范围|许可经营项目：生活垃圾焚烧发电及蒸气生产，销售自产产品（限分公司经营）。一般经营项目：生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。（国家有专项规定的从其规定）|
|成立日期|2006年12月20日|
|营业期限|2006年12月20日至******|
|年检情况|2012年度已年检|

截至本法律意见书出具之日，天楹环保的股东及出资情况如下：
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||序号|股东姓名|出资额（元）|持股数（股）|出资比例（%）|
|1||严圣军|27,603,571.00|27,603,571|11.622|
|2||南通乾创|82,812,500.00|82,812,500|34.868|
|3||南通坤德|23,660,714.00|23,660,714|9.962|
|4||平安创新|55,208,929.00|55,208,929|23.246|
|5||上海复新|11,494,253.00|11,494,253|4.840|
|6||江阴闽海|7,183,908.00|7,183,908|3.025|
|7||上海裕复|4,500,000.00|4,500,000|1.895|
|8||浙江弘银|4,310,345.00|4,310,345|1.815|
|9||太海联投资|4,310,345.00|4,310,345|1.815|
|10||上海万丰锦源|2,873,563.00|2,873,563|1.210|
|11||成都创业|2,873,563.00|2,873,563|1.210|
|12||深圳天盛昌达|2,672,414.00|2,672,414|1.125|
|13||上海柏智方德|2,250,000.00|2,250,000|0.947|
|14||深圳盛世楹金|1,436,782.00|1,436,782|0.605|
|15||宁波亚商|1,436,782.00|1,436,782|0.605|
|16||杭州金灿金道|1,436,782.00|1,436,782|0.605|
|17||新疆建信|1,436,782.00|1,436,782|0.605|
|合计|||237,501,233.00|237,501,233|100|

（二）历史沿革
1、2006年12月启东天楹设立
启东天楹系于 2006年 12月 20日成立的中外合资有限责任公司，海安赛特
与JUNLIU（美籍华人，护照号483676806，中文名刘钧，曾用名刘军）合资设
上海市锦天城律师事务所 法律意见书立，注册资本为205万美元。
2006年12月19日，启东市对外经济贸易合作局出具启外经贸资字[2006]397号《关于同意启东市天楹环保有限责任公司合同、章程和董事会组成成员的批复》，同意上述投资双方签署的合资合同、章程以及附件，同意董事会成员等相关事项。同日，江苏省人民政府出具商外资苏府资字[2006]69231号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准启东天楹设立。启东天楹注册资本为 205万美元，投资总额为290万美元。
2006年12月20日，启东工商局出具（06810047）外商投资企业开业[2006]第12200002号《外商投资企业开业核准通知书》，核准启东天楹领取营业执照。
启东天楹成立时的股东及出资情况如下：
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||序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万美元）|认缴比例（%）|
|1||海安赛特|105|51.22|
|2||JUN LIU|100|48.78|
|合计|||205|100|

2006年 12月 28日，南通阳光会计师事务所有限公司出具南通阳光验字[2006]1122号验资报告验证，截至2006年12月27日，启东天楹已收到外方 JUN LIU委托UNTION HERO LTD缴纳的第一期注册资本25万美元，以美元现汇投入。
2007年 3月 6日，南通阳光会计师事务所有限公司出具南通阳光验字[2007]W081号验资报告验证，截至 2007年 1月 22日，启东天楹已收到海安赛特缴纳的第二期出资83.547557万美元，以人民币折合美元投入。至第二期，启东天楹实收注册资本共108.547557万美元。
2007年 6月 4日，江苏省启东市对外贸易经济合作局出具启外经贸资字[2007]181号《关于同意启东市天楹环保有限公司变更外方出资方式及修改合同、章程部分条款的批复》，批准同意 JUNLIU原 100万美元外汇现汇投入变更为 25万美元以外汇现汇投入，75万美元以其在海安赛特转股所得的股金人民币折合美元（按汇率1:7.8）投入。
2007年 6月 7日，南通阳光会计师事务所有限公司出具南通阳光验字[2007]W084号验资报告验证，截至2007年6月6日，启东天楹已收到全体股东
缴纳的第三期注册资本96.452443万美元。其中海安赛特出资 21.452443万美元，
以人民币折合美元投入；JUNLIU出资75万美元，以其在海安赛特转股所得人
上海市锦天城律师事务所 法律意见书民币 585万元折合美元（按汇率1:7.8）投入。至第三期止，启东天楹实收注册资本共205万美元，占注册资本的100%。
2、2007年6月增资
2007年3月22日，经启东天楹董事会决议，同意启东天楹增加注册资本1,075万美元，其中海安赛特增资855万美元，JUN LIU增资220万美元（其中95万美元以现汇投入，125万美元以其在海安赛特转股所得的股金投入），公司投资总额由290万美元增加到2,950万美元。本次增资后海安赛特出资 960万美元，占注册资本的75%，JUNLIU出资320万美元，占注册资本的25%。
2007年 6月 7日，江苏省启东市对外贸易经济合作局出具启外经贸资字[2007]190号《关于同意启东市天楹环保有限责任公司增加投资总额、注册资本、变更营业范围及修改合同、章程部分条款的批复》，批准了启东天楹本次增资。
同日，启东天楹取得了换发的《外商投资企业批准证书》。
2007年6月19日，启东天楹在启东工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
此次增资系分期缴纳，各期验资情况如下：
2007年 6月 18日，南通阳光会计师事务所有限公司出具南通阳光验字[2007]W087号验资报告，截至 2007年 6月 18日，启东天楹收到新增注册资本366.5605万美元，至此，共到账注册资本571.5605万美元。
2007年 8月 2日，南通阳光会计师事务所有限公司出具南通阳光验字[2007]W123号验资报告，截至 2007年 8月 1日，启东天楹收到新增注册资本320.5128万美元，至此，共到账注册资本892.0733万美元。
2007年 8月 9日，南通阳光会计师事务所有限公司出具南通阳光验字[2007]W124号验资报告，截至 2007年 8月 8日，启东天楹收到新增注册资本292.9744万美元，至此，共到账注册资本1,185.0477万美元。
2008年 5月 30日，南通阳光会计师事务所有限公司出具南通阳光验字[2008]W027号验资报告，截至2008年5月27日，启东天楹收到JUN LIU缴纳的注册资本94.9523万美元，该94.9523万美元增资款是 JUN LIU委托 WAHABSALIBA，WAHAB DIANA从境外汇入。至此，海安赛特已足额缴纳出资960万美元，JUNLIU已足额缴纳出资额320万美元，此次增资已全部到位。
本次增资完成后，启东天楹股东及出资情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|海安赛特|960.00|75|
|2|JUN LIU|320.00|25|
|合计||1,280.00|100|

注：2009年 1月，海安赛特名称变更为江苏天楹赛特环保能源集团有限公司。
3、2011年1月股权转让（外资转内资）
2010年12月11日，JUNLIU与严圣军签署股权转让协议，约定 JUN LIU将其所持启东天楹25%的股权作价499万美元转让给严圣军。同日，天楹集团与 JUNLIU签署了《关于终止合同、章程的协议》，一致同意终止双方在中外合资企业启东天楹的合作，相关的合资合同及公司章程一并终止。
2011年 1月 7日，江苏省启东市商务局出具启商资[2011]003号文件《关于同意启东市天楹环保有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让，股权转让后，启东天楹性质变更为内资企业；同意启东天楹重新制订章程。
本次股权转让后，启东天楹由中外合资企业变更为内资企业，注册资本由 1,280万美元变更为人民币 9,896.1865万元，此次变更已经立信会计师事务所有限公司信会师报字[2011]第10081号验资报告验证。
2011年1月11日，启东天楹在启东工商局办理了工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，启东天楹股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|天楹集团|74,221,399|75|
|2|严圣军|24,740,466|25|
|合 计||98,961,865|100|

注：2011年 1月 21日，经启东工商局核准，启东天楹名称变更为江苏天楹环保能源有限公司。
4、2011年3月股权转让
2011年3月16日，江苏天楹召开股东会会议，决议同意天楹集团将其持有的江苏天楹 74,221,398.75元出资以 74,221,398.75元的价格转让给南通乾创，其
他股东放弃此次转让股权的优先购买权，同意对公司章程作出相应修改。同日，
天楹集团与南通乾创就该股权转让事宜签订了股权转让协议，同时，新股东南通
上海市锦天城律师事务所 法律意见书乾创与严圣军签署了公司章程修正案。
2011年3月31日，江苏天楹在海安工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，江苏天楹股东及出资情况如下：
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||序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1||南通乾创|74,221,399|75|
|2||严圣军|24,740,466|25|
|合 计|||98,961,865|100|

5、2011年5月整体变更为股份有限公司
江苏天楹以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司，具体履行了以下程序：
2011年4月23日，江苏天楹召开股东会会议，决议将江苏天楹整体变更为股份有限公司，评估及审计基准日定于2011年3月31日。
2011年4月8日，立信出具信会师报字（2011）第12448号《审计报告》，根据该报告，江苏天楹截至2011年3月31日的净资产为155,070,381.07元，其中折合成股份有限公司每股面值人民币1.00元的普通股10,000万股，并以此作为拟变更设立的股份有限公司的注册资本计10,000万元；将余额55,070,381.07元计入拟变更设立股份有限公司资本公积。
2011年4月8日，上海银信汇业资产评估有限公司出具了沪银信汇业评字（2011）第127号《江苏天楹环保能源有限公司股份制改制股东全部权益价值评估报告》，根据该报告，江苏天楹截至2011年3月31日净资产的评估值为177,077,987.54元。
2011年4月28日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以整体变更的方式设立江苏天楹环保能源股份有限公司。
2011年5月18日，立信对各发起人投入天楹环保的资产进行验证并出具信会师报字（2011）第12726号验资报告，确认发起人的出资已按时足额缴纳。
2011年5月18日，天楹环保召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于股份公司设立及《公司章程》等议案。
2011年5月18日，南通工商局出具《公司准予变更登记通知书》，同意公
司名称、注册资本、实收资本、公司类型、营业期限和经营范围的变更。
此次变更后，天楹环保的股东及出资情况变更为：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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||序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1||南通乾创投资有限公司|7,500.00|75.00|
|2||严圣军|2,500.00|25.00|
|合计|||10,000.00|100|

6、2011年12月增资
2011年12月3日，经天楹环保股东大会决议，同意增加平安创新、南通坤德为天楹环保新股东；同意天楹环保注册资本由原来的 100,000,000.00元增加到 189,285,714.00元，新增注册资本由新老股东以每股 2.8元的价格共同认购，累计认购金额为250,000,000.00元；南通乾创向天楹环保出资21,875,000.00元，其中7,812,500.00元计入注册资本，14,062,500.00元计入资本公积；严圣军向天楹环保出资7,290,000.00元，其中2,603,571.00元计入注册资本，4,686,429.00元计入资本公积；平安创新向天楹环保出资154,585,000.00元，其中55,208,929.00元计入注册资本，99,376,071.00元计入资本公积；南通坤德向天楹环保出资 66,250,000.00元，其中 23,660,714.00元计入注册资本，42,589,286.00元计入资本公积。2012年 12月 12日，就上述增资事宜，平安创新、南通坤德与南通乾创、天楹环保及其实际控制人严圣军、茅洪菊签署了《关于江苏天楹环保能源股份有限公司增资协议》。
本次增资已经立信信会师报字[2011]第13732号验资报告验证，上述增资均已到位。
2011年 12月 15日，天楹环保在南通工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天楹环保的股东及出资情况变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（元）|持股数（股）|出资比例（%）|
|1||严圣军|27,603,571.00|27,603,571|14.58|
|2||南通乾创|82,812,500.00|82,812,500|43.75|
|3||平安创新|55,208,929.00|55,208,929|29.17|
|4||南通坤德|23,660,714.00|23,660,714|12.50|
|合 计|||189,285,714.00|189,285,714|100|

本次增资过程中，平安创新与南通乾创、南通坤德、天楹环保及其实际控制人严圣军、茅洪菊签署了《关于江苏天楹环保能源股份有限公司增资协议之补充
协议》（简称“《平安创新补充协议》”），对平安创新增资天楹环保后的业绩承诺
上海市锦天城律师事务所 法律意见书与补偿等相关事宜作出了约定与安排。2013年9月9日，平安创新与南通乾创、南通坤德、天楹环保及其实际控制人严圣军、茅洪菊签署了《平安创新补充协议》之《中止协议》，约定自2013年9月9日起中止《平安创新补充协议》的履行。
2013年9月9日，平安创新作出承诺：“截至本承诺出具之日，本公司与天楹环保及其实际控制人及其他股东之间，不存在任何业绩承诺及补偿、股权权利限制及调整或其他任何对中科健非公开发行股份购买天楹环保全体股东持有的天楹环保100%股份构成障碍的协议、承诺或相关安排；本公司未来亦不会订立对本次重大资产重组构成障碍的协议或约定。”
2013年9月9日，南通乾创、南通坤德、天楹环保及其一致行动人严圣军、茅洪菊作出承诺：“截至本承诺出具之日，承诺人与天楹环保股东及其他任何第三人之间，不存在任何关于天楹环保的业绩承诺及补偿、股权权利限制及调整或其他任何对中科健非公开发行股份购买天楹环保全体股东持有的天楹环保100%股份构成障碍的协议、承诺或相关安排；承诺人未来亦不会订立对本次重大资产重组构成障碍的协议或约定；承诺人与天楹环保股东及其他任何第三人之间，不存在任何已发生或潜在的涉及天楹环保业绩承诺及补偿、股权权利限制及调整、公司管理等事宜的纠纷、债务及责任。”
本所认为，《平安创新补充协议》之《中止协议》合法有效，《平安创新补充协议》已于2013年9月9日依法中止履行。《平安创新补充协议》中止后，协议各方已做出承诺，不存在任何关于天楹环保的业绩承诺及补偿、股权权利限制及调整或其他任何对本次重大资产重组构成障碍的协议、承诺或相关安排，未来亦不会订立对本次重大资产重组构成障碍的协议或约定。在前述承诺均得到有效遵守与执行的情况下，《平安创新补充协议》中止后，不会构成本次交易之实质性法律障碍。
7、2013年4月增资
2013年3月22日，经天楹环保股东大会决议，同意增加上海复新、上海万丰锦源等 13家企业（具体名单见下表，以下合称“新增股东”）为天楹环保新股东；同意天楹环保以现金方式发行新股 48,215,519股，将注册资本由原来的 189,285,714.00元增加到 237,501,233.00元，新发行的股份全部由前述新股东共同认购，本次发行股份每股面值 1.00元，每股价格 6.96元，其中 1元计入注册资本，其余 5.96元计入资本公积，本次发行共计增加天楹环保注册资本金
上海市锦天城律师事务所 法律意见书48,215,519.00元，增加资本公积 287,364,481.00元。2013年3月，就上述增资事宜，新增股东与天楹环保签署了《江苏天楹环保能源股份有限公司增资协议》。
本次增资明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||计入股本金额（元）|计入资本公积金额（元）|
||序号|企业名称|认购价款（元）|认购股份数（股）|||
|1||上海复新|80,000,000.00|11,494,253|11,494,253.00|68,505,747.00|
|2||上海万丰锦源|20,000,000.00|2,873,563|2,873,563.00|17,126,437.00|
|3||上海裕复|31,320,000.00|4,500,000|4,500,000.00|26,820,000.00|
|4||太海联投资|30,000,000.00|4,310,345|4,310,345.00|25,689,655.00|
|5||江阴闽海|50,000,000.00|7,183,908|7,183,908.00|42,816,092.00|
|6||成都创业|20,000,000.00|2,873,563|2,873,563.00|17,126,437.00|
|7||宁波亚商|10,000,000.00|1,436,782|1,436,782.00|8,563,218.00|
|8||深圳天盛昌达|18,600,000.00|2,672,414|2,672,414.00|15,927,586.00|
|9||深圳盛世楹金|10,000,000.00|1,436,782|1,436,782.00|8,563,218.00|
|10||浙江弘银|30,000,000.00|4,310,345|4,310,345.00|25,689,655.00|
|11||上海柏智方德|15,660,000.00|2,250,000|2,250,000.00|13,410,000.00|
|12||杭州金灿金道|10,000,000.00|1,436,782|1,436,782.00|8,563,218.00|
|13||新疆建信|10,000,000.00|1,436,782|1,436,782.00|8,563,218.00|
|合计|||335,580,000.00|48,215,519|48,215,519.00|287,364,481.00|

本次增资已经立信信会师报字（2013）第 111840号验资报告审验，上述增资均已到位。
2013年4月12日，天楹环保在南通工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天楹环保的股东及出资情况变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名|出资额（元）|持股数（股）|出资比例(%)|
|1||严圣军|27,603,571.00|27,603,571|11.622|
|2||南通乾创|82,812,500.00|82,812,500|34.868|
|3||南通坤德|23,660,714.00|23,660,714|9.962|
|4||平安创新|55,208,929.00|55,208,929|23.246|
|5||上海复新|11,494,253.00|11,494,253|4.840|
|6||江阴闽海|7,183,908.00|7,183,908|3.025|
|7||上海裕复|4,500,000.00|4,500,000|1.895|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|浙江弘银|4,310,345.00|4,310,345|1.815|
|9|太海联投资|4,310,345.00|4,310,345|1.815|
|10|上海万丰锦源|2,873,563.00|2,873,563|1.210|
|11|成都创业|2,873,563.00|2,873,563|1.210|
|12|深圳天盛昌达|2,672,414.00|2,672,414|1.125|
|13|上海柏智方德|2,250,000.00|2,250,000|0.947|
|14|深圳盛世楹金|1,436,782.00|1,436,782|0.605|
|15|宁波亚商|1,436,782.00|1,436,782|0.605|
|16|杭州金灿金道|1,436,782.00|1,436,782|0.605|
|17|新疆建信|1,436,782.00|1,436,782|0.605|
|合 计||237,501,233.00|237,501,233|100|

本次增资过程中，新增股东与南通乾创、南通坤德、天楹环保及严圣军签署了《江苏天楹环保能源股份有限公司增资协议之补充协议》（简称“《新增股东补充协议》”），对新增股东增资天楹环保后的业绩承诺与补偿等相关事宜作出了约定与安排。2013年 9月 9日，新增股东与南通乾创、南通坤德、天楹环保及严圣军签署了《新增股东补充协议》之《终止协议》，约定：
（1）《新增股东补充协议》自2013年9月9日起终止。
（2）若中科健此次重大资产重组未能获中国证监会核准或中科健撤回此次重大资产重组的申请材料，《新增股东补充协议》自前述事由发生之日起自动恢复执行。
（3）协议各方一致确认，协议各方之间就《新增股东补充协议》的履行及终止不存在任何纠纷及任何未了结的债务及责任。
（4）协议双方一致承诺：《新增股东补充协议》终止后未曾亦不会订立对本次重大资产重组构成障碍的协议或约定；如存在《新增股东补充协议》之外的其他对本次重大资产重组构成障碍的协议或约定，自2013年9月9日起一并终止。
《新增股东补充协议》之《终止协议》签署后，全体新增股东作出承诺：“截至本承诺出具之日，本公司与天楹环保及其实际控制人及其他股东之间，不存在任何业绩承诺及补偿、股权权利限制及调整或其他任何对中科健非公开发行股份购买天楹环保全体股东持有的天楹环保100%股份构成障碍的协议、承诺或相关
安排；本公司未来亦不会订立对本次重大资产重组构成障碍的协议或约定。”
2013年9月9日，南通乾创、南通坤德、天楹环保及其一致行动人严圣军、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书茅洪菊作出承诺：“截至本承诺出具之日，承诺人与天楹环保股东及其他任何第三人之间，不存在任何关于天楹环保的业绩承诺及补偿、股权权利限制及调整或其他任何对中科健非公开发行股份购买天楹环保全体股东持有的天楹环保100%股份构成障碍的协议、承诺或相关安排；承诺人未来亦不会订立对本次重大资产重组构成障碍的协议或约定；承诺人与天楹环保股东及其他任何第三人之间，不存在任何已发生或潜在的涉及天楹环保业绩承诺及补偿、股权权利限制及调整、公司管理等事宜的纠纷、债务及责任。”
本所认为，《新增股东补充协议》之《终止协议》合法有效，《新增股东补充协议》已于2013年9月9日依法终止。《新增股东补充协议》终止后，协议各方已做出承诺，不存在任何关于天楹环保的业绩承诺及补偿、股权权利限制及调整或其他任何对本次重大资产重组构成障碍的协议、承诺或相关安排，未来亦不会订立对本次重大资产重组构成障碍的协议或约定。在前述承诺均得到有效遵守与执行的情况下，《新增股东补充协议》终止后，不会构成本次交易之实质性法律障碍。
综上，本所认为，天楹环保是依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
（三）历史沿革过程中 JUNLIU代持股权的情况
经本所律师核查，2006年12月至2011年1月，天楹环保前身启东天楹存在股权代持情况，JUN LIU为启东天楹的名义股东，其持有的全部股权均为代严圣军持有，严圣军为该部分股权的实际出资人和实际股东；2010年12月JUN LIU将代严圣军持有的启东天楹全部股权转让给严圣军（即启东天楹由中外合资企业转为内资企业），事实上是对代持股问题的自行纠正和规范，严圣军未支付股权转让价款，至此JUN LIU不再代严圣军持有天楹环保的任何股权。
就上述代持情况，本所律师查验了天楹环保历史沿革工商登记资料、JUN LIU的声明、严圣军的承诺、相关政府部门的证明文件以及其他相关资料，具体内容如下：
1、JUNLIU及严圣军对股权代持情况的声明与承诺
（1）JUN LIU的声明
2012年7月23日，JUNLIU出具书面声明：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书“①2006年 12月至 2011年 1月期间，本人为启东市环保能源有限责任公司名义股东，该股权均是本人代严圣军持有，严圣军为启东天楹实际出资人，本人仅为名义股东，并未对启东天楹实际出资，在启东天楹不拥有任何经济利益或者所有者权益。
②2010年12月本人将代严圣军持有的启东天楹全部股权转让给严圣军，至此本人相关的名义出资人身份予以解除，此后本人不再代严圣军持有天楹环保的任何股权。本次股权转让事实上是对代持问题的纠正和规范，严圣军未支付股权转让价款。
③本人承诺并保证：自愿将代持的出资予以转让，本人今后不会提出有关已转让出资的异议、索赔或权利主张，并确认与股权受让方严圣军不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
本人对以上声明的真实性、完整性和准确性承担法律责任。”
根据 JUN LIU提供的声明公证文件，上述声明已于 2012年 7月 23日由美国马里兰州巴尔的摩郡（BaltimoreCounty.Maryland）公证员Joanne P. McCullough进行了公证。
（2）严圣军的承诺
2013年9月12日，严圣军作出书面承诺，主要内容如下：
“①2006年12月，为配合当地政府的招商引资，考虑到当地招商引资环境，本人与美籍华人朋友 JUN LIU联系，以其作为名义上的外资股东，设立中外合资企业启东天楹。2006年 12月至 2011年 1月期间，JUN LIU为启东天楹的名义股东，全部股权均为代本人持有，本人为启东天楹的实际出资人和实际股东。
②2010年12月，JUN LIU将代本人持有的启东天楹全部股权转让给本人，此后不再代本人持有启东天楹的任何股权。本次股权转让事实上是对代持问题的纠正和规范，本人未支付股权转让价款。
③本人为天楹环保（启东天楹）的实际出资人，JUNLIU仅为名义股东，JUN LIU并未对启东天楹实际出资，其在启东天楹不拥有任何经济利益或者所有者（股东）权益。本人与 JUN LIU就上述股权代持及江苏天楹（启东天楹）的股权及相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
④如有权部门因上述事宜决定对天楹环保进行处罚或因上述事宜而使天楹环保产生任何争议、纠纷或责任，本人愿在无须天楹环保支付任何对价的情况下
上海市锦天城律师事务所 法律意见书承担因处罚及其他法律责任而导致的全部经济及赔偿责任，以保证天楹环保不会因此遭受任何损失。”
2、相关政府部门合规性证明
（1）启东市工商行政管理局证明
2013年9月12日，启东市工商行政管理局出具证明：“启东天楹在本局注册登记及管辖期间，均按规定办理相关登记手续，合法有效，我局未曾就该公司、股东、法定代表人在启东期间注册登记事宜予以行政处罚或追究法律责任。”
（2）启东市商务局证明
2013年 9月 12日，启东市商务局出具证明：“天楹环保前身启东天楹在本局管辖期间，其设立、历次变更以及由中外合资企业变更为内资企业均取得了相关批准手续，合法有效。我局未曾亦不会因上述启东天楹的设立、历次变更以及外资转内资等事宜给予天楹环保及严圣军行政处罚或追究其法律责任。”
（3）国家外汇管理局南通市中心支局证明
国家外汇管理局南通市中心支局出具证明：“天楹环保在2006年12月20日至2013年9月30日期间，未发现有因违反法律、法规、规章及规范性文件而受到国家外汇管理局南通市中心支局行政处罚的记录。”
（4）启东市国家税务局证明
2013年 9月 11日，启东市国家税务局出具证明：“启东天楹在中外合资经营企业期间，享受的税收优惠确认如下：
①所得税
因启东天楹 2006年、2007年及 2008年均未取得收入，处于亏损状态，无需缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条规定，启东天楹因从事公共垃圾处理项目，属于‘从事符合条件的环境保护、节能节水项目’，自项目取得第一笔生产经营收入所属的 2009年纳税年度起享受‘三免三减半’的所得税优惠政策，2009年至2011年免征企业所得税。启东天楹不存在因中外合资经营企业身份享受所得税税收优惠的情形。
②增值税
依据《外商投资项目采购国产设备退税管理试行办法》（国税发〔2006〕111号），启东天楹因于2008年采购国产设备而享受增值税退税。因启东天楹2011年1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书月11日由中外合资企业变更为内资企业，2011年5月，启东天楹依据启东市国家税务局第七税务分局的认定补缴已退税款12,824,797.25元。
综上，天楹环保前身启东天楹未因中外合资经营企业身份而享受企业所得税税收优惠，其享受的增值税退税优惠已依法补缴，不存在因中外合资经营企业身份享受不当税收利益之情形。我局不会因上述事宜对江苏天楹环保能源股份有限公司或严圣军进行处罚。”
本所认为：
1、天楹环保前身启东天楹的设立、历次变更以及由中外合资企业变更为内资企业均取得了相关外商投资批准手续；且均按规定办理了相关工商登记手续；
天楹环保前身启东天楹未因中外合资经营企业身份而享受企业所得税税收优惠，其享受的增值税退税优惠已依法补缴，不存在因中外合资经营企业身份享受不当税收利益之情形。截至本法律意见书出具之日，天楹环保及其前身启东天楹亦未因上述股权代持事宜而受到工商、外商投资、税务等相关主管部门的行政处罚。
2、截至本法律意见书出具之日，严圣军与JUNLIU就上述股权代持及天楹环保（启东天楹）的股权及相关事宜不存在任何争议与纠纷；同时，严圣军亦作出书面承诺，如因上述股权代持事宜导致天楹环保受到任何行政处罚或产生任何争议、纠纷或责任，严圣军愿在无须天楹环保支付任何对价的情况下承担因处罚及其他法律责任而导致的全部经济及赔偿责任，以保证天楹环保不会因此遭受任何损失。上述股权代持事宜未对天楹环保股权的稳定性产生不利影响，在严圣军履行保证义务的情况下，亦不会使天楹环保遭受任何损失。
3、JUNLIU代持的股权已通过股权转让还原至实际出资人严圣军名下。严圣军所持有的天楹环保的股权权属清晰，本次交易涉及的股权过户及转移不存在法律障碍。天楹环保历史沿革过程中曾存在的JUNLIU代持股权事宜，不构成中科健本次交易的实质性法律障碍。
（四）董事、监事和高级管理人员及其变化
1、天楹环保董事、监事和高级管理人员的任职
（1）天楹环保董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事：
①严圣军先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月出生，研究生学历，高级工程师、经营师，南通市第十四届人大代表、南通市海安县第十五届人
上海市锦天城律师事务所 法律意见书大代表。曾任海安县第十二届特邀政协委员、中国环境科学学会特邀常务理事、江苏可再生能源行业协会副理事长。现任天楹环保董事长，兼任天楹集团董事长、中华民营企业联合会副会长、中国资源综合利用协会发电分会副会长、中华环保联合会能源环境专业委员会副会长、中国可再生能源行业协会副会长、中国资源综合利用发电咨询委员会专家、江苏省工业经济联合会理事、江苏省企业联合会理事、江苏省企业家学会理事。
②王佳芬女士：中国国籍，无境外永久居留权，1951年10月出生。曾任光明乳业股份有限公司董事长，风险投资公司纪源资本的合伙人。现任平安信托有限责任公司副董事长、天楹环保副董事长。
③茅洪菊女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968年3月出生，大专学历，工程师。曾任海安县化工机械厂技术科科长、海安县化工机械厂营销部副部长、海安县赛特环保设备营销厂长、天楹集团副总经理。现任天楹环保董事、副总经理。
④曹德标先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年4月出生，大专学历，中国人民大学MBA结业，华东理工大学EMBA在读，高级工程师。曾任江苏省洪泽县建材机械总厂技术科长、副总经理（主持工作）。现任天楹环保董事、总经理。
⑤吴振华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1962年5月出生，硕士学位，欧美同学会会员。曾任交通部水运科学研究院经济研究室副主任，中国国际期货经纪有限公司集团管理部副总经理，河南省国际信托公司改制领导小组成员，闽发证券有限公司北京研发中心主任，北京双利投资管理有限公司总裁。现任天楹环保董事。
⑥陈蓉女士：加拿大国籍，1968年10月出生，硕士研究生学历。历任广东证券投资银行部项目经理、深圳分部总经理，加拿大教师退休基金衍生产品分析师和加拿大蒙特利尔银行期权期货分析师等职务。现任平安信托投资管理部投管执行总监、天楹环保董事。
⑦范飞龙先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978年8月出生，博士学历。
曾任英国ATKins顾问公司上海分公司咨询顾问，平安资产管理有限责任公司直接投资事业部投资总监。现任中国平安人寿保险股份有限公司寿险总部资产管理部股权投资室投资总监，天楹环保董事。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书⑧黄宏彬先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年10月出生，硕士学历，经济师。曾任上海万国证券公司稽核总部经理，上海证劵交易所市场监察部副总监、公司管理部副总监、发行上市部副总监，金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理。现任京通智汇资产管理有限公司总经理，天楹环保及上海城投控股股份有限公司、上海金汇通创意设计发展股份有限公司、湖北永祥粮食机械股份有限公司、新疆宏泰矿业股份有限公司独立董事。
⑨刘阳生先生：中国国籍，无境外永久居留权。1968年8月出生，博士研究生学历。曾任职于益阳市农药厂。现任北京大学环境科学与工程学院教授、博士生导师，天楹环保独立董事。
⑩杨东升先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，硕士学历，中国执业律师，全国“三五”普法先进个人，北京市优秀律师。曾任中国航空服务有限公司总经理办公室主任、中国科技国际信托投资公司法律室主任、北京市科华律师事务所金融证券部主任，现任北京市国理律师事务所主任，中国公司法律事务网首席法律顾问，天楹环保独立董事。
⑪刁金梅女士：中国国籍，拥有菲律宾永久居留权，1967年10月出生，研究生学历，中国执业律师。曾任广州市金融海商律师事务所律师、国浩律师集团（广州）事务所律师、合伙人，北京中伦律师事务所律师、合伙人。现任北京安理律师事务所律师、合伙人，天楹环保及大连海洋岛水产集团股份有限公司独立董事。
（2）天楹环保监事会由3人组成，其中孟尔芳、陆昌伯为股东选举，丁坤民为公司职工代表监事。
①孟尔芳先生：中国国籍，无境外永久居留权，1949年5月出生，本科学历。
曾任江苏省南通市海安县县委宣传部文艺创作组长，海安县政协秘书处秘书，海安县文史办副主任，海安县县委统战部办公室主任、非党干部科科长，海安县广播电台台长、广播电视台总编、广播电视局副局长，现任天楹环保监事会主席。
②丁坤民先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968年5月出生，专科学历，南京财经大学MBA在读，工程师。曾任宜兴水泥厂技术员；宜兴供销企业集团下属宜兴市工陶机电设备公司部门副经理；宜兴供销企业集团下属宜兴市金三角物资公司部门经理、总经理；宜兴江南桥梁工程有限公司副总经理，天楹集团市场拓展部部长、投资发展部总经理，现任天楹环保总经理助理、职工监事。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书③陆昌伯先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967年1月出生，大学本科学历；曾任职于江苏海安县石油化工厂、南通市申海机电设备有限公司、苏州市中翔外贸分公司、南通市日升化工有限公司、台湾中华化学工业股份有限公司上海代表处、江苏信实精密化学有限公司、海安县百协锻锤有限公司。2012年2月至今任天楹环保行政管理部总经理、监事。
（3）高级管理人员（不含董事兼任）
①陈竹先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年10月出生，本科学历，高级工程师。曾任海安赛特环境保护实业有限公司工程部部长、总经理助理。现任天楹环保副总经理。
②陆平先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年7月出生，本科学历。
曾任江苏省海安县建筑工程局企业管理科员，海安县建筑工程管理局行业管理处副主任，南通万星置业有限公司常务副经理、上海森信投资控股集团有限公司副总裁，江苏建达招标代理有限公司总经理，现任天楹环保副总经理。
③高清先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年10月出生，研究生学历，曾任中山证券有限公司投资银行一部总经理，中山证券有限公司证券研究所研究员，现任天楹环保董事会秘书、副总经理。
④景兴东先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年1月出生，专科学历。
曾任职于海安县计划委员会计划科、中国建设银行海安支行，现任天楹环保副总经理。
⑤张建民先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，研究生学历，高级会计师、国际注册内部审计师(CIA)。曾任职于江苏省电力建设公司、江苏射阳港发电有限责任公司、光大环保能源（苏州）有限公司、光大环保能源（苏州）沼气发电有限公司、光大环保（苏州）固废处置有限公司。现任天楹环保财务总监。
经上述董事、监事及高级管理人员声明及本所律师核查，天楹环保董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和公司章程的规定。
2、天楹环保最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
天楹环保最近三年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：（1）董事的变化
2011年5月18日，天楹环保创立大会暨第一次股东大会选举了严圣军、茅洪
上海市锦天城律师事务所 法律意见书菊、曹德标、黄宏彬、杨东升为公司董事，其中，黄宏彬、杨东升为独立董事。
同日，天楹环保召开第一届董事会第一次会议，选举严圣军为董事长。
2011年12月20日，天楹环保2011年第二次临时股东大会通过选举董事的议案，选举王佳芬、李宇航、范飞龙、吴振华、刘阳生、刁金梅为公司董事，其中，刘阳生、刁金梅为独立董事。公司董事会成员由5人增加至11人，其中，独立董事由2人增加至4人。2011年12月26日，天楹环保召开第一届董事会第四次会议，选举王佳芬为副董事长。
2013年10月28日，天楹环保2013年第六次临时股东大会通过关于更换董事的议案，同意李宇航辞去董事职务，选举陈蓉担任董事。
（2）监事的变化
2011年5月18日，天楹环保创立大会暨第一次股东大会选举了孟尔芳、陈旭、丁坤民为公司监事，其中丁坤民为职工代表监事。同日，天楹环保召开第一届监事会第一次会议，选举孟尔芳担任监事会主席。
2013年1月11日，天楹环保召开2013年第一次临时股东大会，免去陈旭监事一职，选举陆昌伯为监事。
（3）高级管理人员的变化
2011年5月18日，天楹环保第一届董事会第一次会议审议通过聘任高级管理人员的议案，决定聘任曹德标为总经理，陆平、陈竹、高清为副总经理，张建民为财务总监，高清为董事会秘书。
2012年12月25日，天楹环保第一届董事会第八次会议审议通过聘任高级管理人员议案，聘任茅洪菊、景兴东为副总经理。
本所律师认为，天楹环保最近三年董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
（五）子公司与分公司情况
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天楹环保共拥有1家分公司与8家子公司，具体情况如下：
1、分公司
（1）启东分公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书启东分公司成立于2011年3月25日，持有注册号为320681000244605的《营业执照》，营业场所为启东经济开发区滨江精细化工园，负责人严圣军，经营范围为生活垃圾焚烧发电及蒸气生产，销售自产产品。启东分公司已通过 2012年度年检。
2、子公司
（1）海安天楹
海安天楹成立于 2009年 1月 8日，持有注册号为 320621000172272的《企业法人营业执照》，注册资本为8,500万元，实收资本为8,500万元，住所为海安县胡集镇东庙村一组，法定代表人严圣军，经营范围为垃圾焚烧发电及蒸气生产（涉及许可的取得专项许可后方可经营）、炉渣及制品销售，营业期限至2059年1月7日。海安天楹已通过2012年度年检。
海安天楹为天楹环保全资子公司。
（2）如东天楹
如东天楹成立于2009年9月22日，持有注册号为 320623000191489的《企业法人营业执照》，注册资本为10,000万元，实收资本为10,000万元，住所为如东县大豫镇新东安工业集中区，法定代表人严圣军，经营范围为生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、销售，营业期限至 2059年 9月 21日。如东天楹已通过 2012年度年检。
如东天楹为天楹环保全资子公司。
（3）福州天楹
福州天楹成立于2010年11月29日，持有注册号为 350122100024720的《企业法人营业执照》，注册资本为7,068万元，实收资本为7,068万元，住所为连江县东湖镇飞石村，法定代表人严圣军，经营范围为生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，并销售所生产的蒸汽、灰渣及灰渣制品，营业期限至 2040年 11月 28日。福州天楹已通过2012年度年检。
福州天楹为天楹环保全资子公司。
（4）滨州天楹
滨州天楹成立于 2011年 8月 4日，持有注册号为 371600200023483的《企业法人营业执照》，注册资本为13,600万元，实收资本为13,600万元，住所为滨州市渤海九路，法定代表人严圣军，经营范围为垃圾焚烧发电及蒸汽生产项目建
上海市锦天城律师事务所 法律意见书设（建设期间不得生产；建设有效期至 2014年7月1日）；炉渣及制品销售，营业期限至2041年8月4日。滨州天楹已通过2012年度年检。
滨州天楹为天楹环保全资子公司
（5）辽源天楹
辽源天楹成立于2011年4月20日，持有注册号为 220400000017568的《企业法人营业执照》，注册资本为10,000万元，实收资本为10,000万元，住所为辽源市龙山区寿山镇大寿村，法定代表人严圣军，经营范围为垃圾焚烧发电及蒸汽生产销售；炉渣及制品销售，营业期限至 2041年 4月 18日。辽源天楹已通过2012年度年检。
辽源天楹的股东及出资情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东|出资额（万元）|持股比例（%|）|出资形式|
|天楹环保||9,800|98||现金|
|海安天楹||200|2||现金|
|合计||10,000|100||--|

（6）延吉天楹
延吉天楹成立于2012年5月10日，持有注册号为 222401000042730的《企业法人营业执照》，注册资本为 12,000万元，实收资本为 8,400万元，住所为延吉市长白路 62号，法定代表人严圣军，经营范围为用于垃圾焚烧发电及蒸汽生产项目建设（不得从事经营活动），营业期限至2013年12月31日。延吉天楹已通过2012年度年检。
延吉天楹的股东及出资情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）||
||股东||||出资形式|
|天楹环保||11,760|8,232|98|现金|
|海安天楹||240|168|2|现金|
|合计||12,000|8,400|100|--|

（7）牡丹江天楹
牡丹江天楹成立于2013年9月16日，持有注册号为231000100146400的《企业法人营业执照》，注册资本为 12,000万元，实收资本 2,400万元，住所为黑龙江省牡丹江市东安区世纪家园 25号门市，法定代表人严圣军，经营范围为垃圾
焚烧发电、污泥处理及蒸汽生产销售、炉渣及制品销售。
牡丹江天楹的股东及出资情况为：
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||||||
|-|-|-|-|-|
||认缴出资（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）||
|股东||||出资形式|
|天楹环保|11,760|2,352|98|现金|
|海安天楹|240|48|2|现金|
|合计|12,000|2,400|100|--|

（8）天蓝环保
天蓝环保成立于2010年12月24日，持有注册号为 320621000228472的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，住所为海安县城黄海大道（西）268号，法定代表人严圣军，经营范围为垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备研发、生产、销售，机电设备安装工程专业承包，环保工程专业承包（涉及资质的凭资质证书承接业务），营业期限至2040年12月23日。
天蓝环保已通过2012年度年检。
天蓝环保为天楹环保全资子公司。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，天楹环保的上述分公司及子公司均依法成立并有效存续，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
（六）主要资产
1、土地使用权
截至本法律意见书出具之日，天楹环保及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利人|||||面积（m2）||
||||土地使用权证号|类型|用途|座落||终止日期|
||号||||||||
|1||天楹环保|启国用（2011）第0103号|出让|公共基础设施用地（231）|启东市北新镇化工园区|27,000|2057年1月9日|
|2||天楹环保|启国用（2011）第0104号|出让|工业用地（221）|启东市北新镇化工园区|16,666|2058年9月14日|
|3||如东天楹|东国用（2010）第810005号|出让|工业用地（221）|如东县东安科技园区东安大道南侧、海珠路西侧|66,667|2060年2月8日|
|4||天蓝环保|苏海国用（2012）第X301184号|出让|工业（221）|海安镇田庄村11、19、20组|187,514|2059年10月26日|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|海安天楹|苏海国用（2011）第X301313号|出让|工业|海安镇东庙村1、2组|31,792|2061年12月29日|
|6|海安天楹|苏海国用（2013）第转634号|出让|工业（221）|海安镇达欣路28号|13,213|2055年8月9日|
|7|海安天楹|苏海国用（2013）第转633号|出让|工业（221）|胡集镇东庙村1组|14,199|2056年10月18日|
|8|福州天楹|连东单国用（2011）第1dd00051号|出让|公共设施用地|连江县东湖镇飞石村|6,703|2041年9月29日|
|9|福州天楹|连东单国用（2011）第1dd00052号|出让|公共设施用地|连江县东湖镇飞石村|40,387|2041年9月29日|
|10|辽源天楹|辽国用（2013）第040200074号|出让|工业|辽源市龙山区寿山镇大寿村|54,730|2063年11月3日|
|11|延吉天楹|延国用（2013）第120810031号|划拨|公共设施用地|延吉市小营镇小营村|56,474.8|--|
|12|滨州天楹|滨国用（2013）第9367号|划拨|公共设施用地|滨孤路以西、滨北街道邢家土地以北|51,994|--|

上述土地使用权中，延吉天楹、滨州天楹享有的土地使用权均系通过划拨形式取得。本所认为：依据《划拨用地目录》（中华人民共和国国土资源部令第9号）的规定，垃圾焚烧发电项目用地属于环境卫生设施中的垃圾处理设施用地，可以通过划拨形式取得；延吉天楹、滨州天楹以划拨方式取得土地使用权符合《划拨用地目录》的相关规定。
2、房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，天楹环保及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权||建筑面积（m2）||||
|||房屋产权证号||登记时间|座落|用途|
||人||||||
|1|天楹环保|启东房权证字第00121352号|20,539.00|2011年3月14日|启东市北新镇化工园区|--|
|2|天蓝环保|海安房权证海安镇字第2010009253号|52,191.13|2010年12月28日|海安镇黄海大道（西）268号1幢、2幢、3幢、4幢|非居住|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|如东天楹|如东房权证如东县字第1220152-1号|20,472.12|2012年9月7日|如东县东安科技园区东安大道南侧|主厂房及辅楼|
|4|如东天楹|如东房权证如东县字第1220152-2号|4,445.86|2012年9月7日|如东县东安科技园区东安大道南侧|综合楼|
|5|如东天楹|如东房权证如东县字第1220152-3号|483.17|2012年9月7日|如东县东安科技园区东安大道南侧|食堂|
|6|如东天楹|如东房权证如东县字第1220152-4号|542.16|2012年9月7日|如东县东安科技园区东安大道南侧|综合水泵房|
|7|海安天楹|海安房权证海安镇字第2013011015号|28,178.39|2013年9月5日|海安镇达欣路28号10幢、11幢、12幢、13幢、9幢|非居住|
|8|海安天楹|海安房权证海安镇字第2013006790号|375.98|2013年6月9日|海安镇达欣路28号2幢、5幢|非居住|
|9|福州天楹|连房权证L字第20136014号|19,074.02|2013年9月30日|连江县东湖镇飞石村主厂房综合楼|其他|

3、在建工程
截至本法律意见书出具之日，辽源项目、滨州项目及海安项目（二期）尚处于建设之中，具体情况如下：
（1）辽源项目
2013年4月17日，辽源天楹通过招投标程序确定南通市泉辰建筑安装工程有限公司及其子公司辽源市泉辰建筑安装工程有限公司为辽源生活垃圾焚烧发电厂项目工程施工的中标单位，并于2013年4月26日与辽源市泉辰建筑安装工程有限公司签订了《建设工程施工合同》，约定的建设工程范围为土建、暖通、电气、给排水、装饰、构筑物等全部工程施工，其中主厂房面积为16,174平方米，综合楼面积为3,391平方米，合同总价款为2,670万元。2013年6月16日，辽源天楹与江苏华能建筑工程集团有限公司签订了《设备安装工程施工合同》，约定由江苏华能建筑工程集团有限公司负责辽源项目2台400t/d余热锅炉及1台15MW汽轮发电机组及其配套附属设备的安装工程，合同价款为700万元。
经本所律师核查，辽源天楹上述在建工程已取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。
（2）滨州项目
2013年5月10日，滨州天楹通过招投标程序确定山东滨州城建集团公司为项目主厂房及烟囱、引桥土建工程的中标单位，并于2013年5月28日与山东滨州城建集团公司签订《土建工程施工合同》，约定的建设工程范围为2台400t/d垃圾焚
烧炉及1台15MW汽轮发电机主厂房、烟囱、引桥土建工程，合同价款为5,124.1627
万元。截至本法律意见书出具之日，滨州项目设备安装工程的招投标工作正在进
上海市锦天城律师事务所 法律意见书行之中，尚未签署相关合同。
经本所律师核查，滨州天楹上述在建工程已取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。
（3）海安项目（二期）
海安项目（二期）系在海安项目（一期）的基础上加装“一炉一机”。截至本法律意见书出具之日，海安项目（二期）建设工程及相关招投标工作正在进行之中，尚未开工建设。
4、商标专用权
截至本法律意见书出具之日，天楹环保拥有的注册商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标权人|||||取得方式|
||||商标|注册号|核定服务项目|到期日||
||号|||||||
|1||天楹环保||8408622|第40类|2021年8月13日|受让|
|2||天楹环保||8408649|第40类|2021年8月13日|受让|
|3||天楹环保||8408667|第40类|2021年8月13日|受让|
|4||天楹环保||8408686|第40类|2021年8月13日|受让|

5、专利权
截至本法律意见书出具之日，天楹环保及其附属公司共有63项专利被授予专利权，具体情况如下：
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||序|专利|||||
||||专利类型|专利名称|专利号|申请日|
||号|权人|||||
|1||天蓝环保|实用新型|垃圾焚烧炉排炉导轮装置|ZL201020115487.5|2010年2月8日|
|2||天蓝环保|实用新型|垃圾焚烧炉排炉溜槽挡板及破拱装置|ZL201020115490.7|2010年2月8日|
|3||天蓝环保|实用新型|垃圾焚烧炉排炉进料斗括板装置|ZL201020115488.X|2010年2月8日|
|4||天蓝环保|实用新型|阻旋式料位开关防卡堵安装筒|ZL201020115506.4|2010年2月8日|
|5||天蓝环保|实用新型|二次增湿内循环脱酸反应塔|ZL201020115473.3|2010年2月8日|
|6||天蓝环保|实用新型|一种垃圾焚烧炉|ZL201020121836.4|2010年2月20日|
|7||天蓝环保|实用新型|一种气密封提升阀|ZL201020115498.3|2010年2月8日|
|8||天蓝环保|实用新型|出渣机防堵补水系统|ZL201320210131.3|2013年4月24日|
|9||天蓝|实用新型|一种碱液稀释箱|ZL201320210183.0|2013年4月24日|

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||环保|||||
|10|天蓝环保|实用新型|飞灰固化砌块成型系统|ZL201320210091.2|2013年4月24日|
|11|天蓝环保|实用新型|出渣机供水装置|ZL201320210089.5|2013年4月24日|
|12|天蓝环保|实用新型|活性炭定量给料机的分料装置|ZL201320210077.2|2013年4月24日|
|13|天蓝环保|实用新型|垃圾焚烧炉燃烧室|ZL201320210063.0|2013年4月24日|
|14|天蓝环保|实用新型|垃圾焚烧炉推料机防渗漏装置|ZL201320210072.X|2013年4月24日|
|15|天蓝环保|实用新型|垃圾焚烧炉进料组件|ZL201320210071.5|2013年4月24日|
|16|天蓝环保|实用新型|垃圾焚烧炉漏渣斗|ZL201320210076.8|2013年4月24日|
|17|天蓝环保|实用新型|一种除尘器旁通密封箱|ZL201320210075.3|2013年4月24日|
|18|天蓝环保|实用新型|多室式布袋除尘器清灰的控制装置|ZL201320210086.1|2013年4月24日|
|19|天蓝环保|实用新型|锅炉推料炉排位移测量装置|ZL201320210088.0|2013年4月24日|
|20|天蓝环保|实用新型|生活垃圾焚烧发电厂选择性非催化还原剂制备装置|ZL201320210069.8|2013年4月24日|
|21|天蓝环保|实用新型|垃圾焚烧炉侧墙|ZL201320210066.4|2013年4月24日|
|22|天蓝环保|实用新型|一体化加药溶药装置|ZL201320210068.3|2013年4月24日|
|23|天蓝环保|实用新型|一种进料斗防架桥装置|ZL201320210065.X|2013年4月24日|
|24|天蓝环保|实用新型|导电液体定量给定装置|ZL201320210078.7|2013年4月24日|
|25|天楹环保|实用新型|一种生活垃圾焚烧厂渗滤液处理系统|ZL201020115467.8|2010年2月8日|
|26|天楹环保|实用新型|生活垃圾焚烧厂渗滤液处理系统|ZL201020115472.9|2010年2月8日|
|27|天楹环保|实用新型|单元模块化大型生活垃圾焚烧炉|ZL201220182370.8|2012年4月26日|
|28|天楹环保|实用新型|单元模块化大型生活垃圾焚烧炉的供风系统|ZL201220182383.5|2012年4月26日|
|29|天楹环保|实用新型|一种垃圾焚烧烟气净化组合式脱酸系统|ZL201220182384.X|2012年4月26日|
|30|天楹环保|实用新型|卸渣机构|ZL201220182385.4|2012年4月26日|
|31|天楹环保|实用新型|卧式垃圾压缩机|ZL201220182386.9|2012年4月26日|
|32|天楹环保|实用新型|一种垃圾焚烧炉炉排|ZL201220182396.2|2012年4月26日|
|33|天楹环保|实用新型|一种低热值、低负荷垃圾焚烧余热锅炉|ZL201220182397.7|2012年4月26日|

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|34|天楹环保|实用新型|一种大型生活垃圾焚烧炉给料装置|ZL201220182399.6|2012年4月26日|
|35|天楹环保|实用新型|炉排驱动机构|ZL201220182400.5|2012年4月26日|
|36|天楹环保|实用新型|一种卧式垃圾压缩机|ZL201220182401.X|2012年4月26日|
|37|天楹环保|实用新型|返料破碎装置|ZL201220182435.9|2012年4月26日|
|38|天楹环保|实用新型|一种用于垃圾焚烧炉的进料装置|ZL201220219946.3|2012年5月16日|
|39|天楹环保|实用新型|一种垃圾焚烧烟气洗涤塔|ZL201220219947.8|2012年5月16日|
|40|天楹环保|实用新型|一种用于垃圾焚烧炉的锅炉飞灰输送系统|ZL201220219948.2|2012年5月16日|
|41|天楹环保|实用新型|垃圾焚烧炉炉渣称重装置|ZL201220219949.7|2012年5月16日|
|42|天楹环保|实用新型|焚烧炉炉排侧边耐磨板|ZL201220219950.X|2012年5月16日|
|43|天楹环保|实用新型|焚烧炉漏渣输送系统|ZL201220219951.4|2012年5月16日|
|44|天楹环保|实用新型|垃圾焚烧炉炉排驱动液压系统|ZL201220219952.9|2012年5月16日|
|45|天楹环保|实用新型|垃圾坑渗沥液导排装置|ZL201220219953.3|2012年5月16日|
|46|天楹环保|实用新型|垃圾焚烧炉液压出渣机|ZL201220219954.8|2012年5月16日|
|47|天楹环保|实用新型|生活垃圾焚烧发电厂渗沥液回喷系统装置|ZL201220359817.4|2012年7月24日|
|48|天楹环保|实用新型|生活垃圾渗沥液厌氧污泥掺烧焚烧综合处理装置|ZL201220359694.4|2012年7月24日|
|49|天楹环保|实用新型|生活垃圾焚烧发电厂选择性非催化还原系统装置|ZL201220359695.9|2012年7月24日|
|50|天楹环保|实用新型|电动阀的电气控制电路|ZL201220415443.3|2012年8月21日|
|51|天楹环保|实用新型|焚烧炉渣斗的格栅|ZL201220415496.5|2012年8月21日|
|52|天楹环保|实用新型|垃圾焚烧活性炭混合喷入装置|ZL201220415442.9|2012年8月21日|
|53|天楹环保|实用新型|垃圾焚烧炉渣斗破拱装置|ZL201220415458.X|2012年8月21日|
|54|天楹环保|实用新型|垃圾焚烧烟气减温喷枪|ZL201220415247.6|2012年8月21日|
|55|天楹环保|实用新型|垃圾焚烧烟气净化活性炭喷射装置|ZL201220415220.7|2012年8月21日|
|56|天楹环保|实用新型|一种垃圾焚烧给料装置给料机支撑导向装置|ZL201220415339.4|2012年8月21日|
|57|天楹环保|实用新型|一种垃圾焚烧余热锅炉的防堵灰斗|ZL201220415253.1|2012年8月21日|
|58|天楹|实用新型|一种垃圾溜槽冷却系统|ZL201220414791.9|2012年8月21日|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||环保|||||
|59|天楹环保|实用新型|一种用于垃圾焚烧炉的行动炉排|ZL201220414985.9|2012年8月21日|
|60|天楹环保|实用新型|一种用于垃圾溜槽冷却的水循环系统|ZL201220415245.7|2012年8月21日|
|61|天楹环保|实用新型|用于垃圾渗沥液深度处理的生物滤塔|ZL201220415166.6|2012年8月21日|
|62|天蓝环保|实用新型|垃圾焚烧锅炉给水系统|ZL201320210090.8|2013年4月24日|
|63|天蓝环保|实用新型|一种大型生活垃圾焚烧炉的燃烧空气系统|ZL201320210067.9|2013年4月24日|

6、资产抵押、质押情况
截至本法律意见书出具之日，天楹环保及其附属公司资产抵押情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|抵押资产权利人|抵押资产|抵押面积（㎡）|抵押权人|主合同债务人|合同借款金额(万元)|
|1|天楹环保|启东房权证字第00121352号房产|20,539.00|中国建设银行股份有限公司海安支行|天楹环保|14,000.00|
|2|天楹环保|启国用（2011）第0104号土地使用权|16,666.00|中国建设银行股份有限公司海安支行|天楹环保|14,000.00|
|3|天楹环保|启国用（2011）第0103号土地使用权|27,000.00|中国建设银行股份有限公司海安支行|天楹环保|14,000.00|
|4|天楹环保|构筑物及附属设施|--|中国建设银行股份有限公司海安支行|天楹环保|14,000.00|
|5|如东天楹|东国用（2010）第810005号土地使用权|66,667.00|中国建设银行股份有限公司海安支行|如东天楹|14,000.00|
|6|如东天楹|如东房权证如东县字第1220152-1号房产|20,472.12|中国建设银行股份有限公司海安支行|如东天楹|14,000.00|
|7|如东天楹|如东房权证如东县字第1220152-2号房产|4,445.86|中国建设银行股份有限公司海安支行|如东天楹|14,000.00|
|8|如东天楹|如东房权证如东县字第1220152-3号房产|483.17|中国建设银行股份有限公司海安支行|如东天楹|14,000.00|
|9|如东天楹|如东房权证如东县字第1220152-4号房产|542.16|中国建设银行股份有限公司海安支行|如东天楹|14,000.00|

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|10|如东天楹|主要生产设备设施|--|中国建设银行股份有限公司海安支行|如东天楹|14,000.00|
|11|天蓝环保|苏海国用（2012）第X301184号土地使用权|187,514.00|中国工商银行股份有限公司海安支行|天蓝环保|6,300.00|
|12|天蓝环保|海安房权证海安镇字第2010009253号房产|52,191.13|中国工商银行股份有限公司海安支行|天蓝环保|6,300.00|
|13|海安天楹|苏海国用（2011）第X301313号土地使用权|31,792|中国建设银行股份有限公司海安支行|海安天楹|14,000.00|
|14|海安天楹|苏海国用（2013）第转634号土地使用权|13,213|中国建设银行股份有限公司海安支行|海安天楹|14,000.00|
|15|海安天楹|苏海国用（2013）第转633号土地使用权|14,199|中国建设银行股份有限公司海安支行|海安天楹|14,000.00|
|16|海安天楹|海安房权证海安镇字第2013006790号房产|375.98|中国建设银行股份有限公司海安支行|海安天楹|14,000.00|
|17|海安天楹|主要生产设备、设施|--|中国建设银行股份有限公司海安支行|海安天楹|14,000.00|
|18|福州天楹|连东单国用（2011）第1dd00051号土地使用权及在建工程|6,703|国泰君安证券股份有限公司|天楹环保|28,000.00|
|19|福州天楹|连东单国用（2011）第1dd00052号土地使用权及在建工程|40,387|国泰君安证券股份有限公司|天楹环保|28,000.00|

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，除上述抵押情形外，天楹环保及其附属公司拥有的其他主要财产不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。
（七）特许经营权
1、基本情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师核查天楹环保各垃圾焚烧发电项目之特许经营权招投标文件、《特许经营权协议》、《垃圾处理协议》、项目核准文件等相关文件及协议，截至本法律意见书出具之日，天楹环保及其附属公司获得的垃圾焚烧发电项目特许经营权基本情况如下：
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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||垃圾处理||
||序|项目名称|经营形式|项目公司||特许经营协议签订时间|期限（年）|项目核准规模（吨/日）|||
||||||项目甲方||||||
||号||||||||||
||||||||||协议保底量（吨/日）|协议处理费（元）|
|1||启东项目|BOO|启 东分 公司|启东市城市管理行政执法局|2006年11月|36年|750|前两年 400 吨/日，第三年起600吨/日|96元/吨|
|2||海安项目|BOO|海 安天楹|海安县城市管理局|2008年10月|36年|750|项目建成之日开始：400吨/日为保证供应量|分段计算：垃圾供应量小于400吨/天，90元/吨；大于 400 吨/天，小于等于 600 吨/天时，超出部分78元/吨；大于 600 吨/天时，超出部分60元/吨|
|3||如东项目|BOT|如 东天楹|如东县城市管理局|2009年10月|30年|1,000|第一年保底结算量为225 吨/日，第二年保底结算量为270吨/日|83.6元/吨|
|4||连江项目|BOT|福 州天楹|连江县建设局|2011年1月|30年|1,000|第一个运营年度 160 吨/日，第二至第四个运营年度 288 吨/日，第五个运营年度起320吨/日|57.6元/吨|
|5||辽源项目|BOO|辽 源天楹|吉林省辽源市人民政府|2011年6月|36年|1,200|第一年度垃圾保底量为23.735 万吨，第二年度垃圾保底量 27.375 万吨，第三年度以后垃圾保底量为29.2万吨|52元/吨|
|6||滨州项目|BOT|滨 州天楹|滨州市城市管理行政执法局|2011年12月|30年|1,200|正常运营期间月平均每日向乙方提供 800 吨垃圾，每一正常运营年度向乙方提供27万吨垃圾|50.8元/吨|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||垃圾处理||
||序|项目名称|经营形式|项目公司||特许经营协议签订时间|期限（年）|项目核准规模（吨/日）|||
||||||项目甲方||||||
||号||||||||||
||||||||||协议保底量（吨/日）|协议处理费（元）|
|7||延吉项目|BOT|延 吉天楹|吉林省延吉市住房和城乡建设局|2012年6月|30年|1,200|第一年度垃圾保底量为14.6 万吨，第三年度垃圾保底量18.25万吨，第六年度以后垃圾保底量为29.2万吨|58元/吨|
|8||牡丹江项目|BOO|牡 丹江天楹|黑龙江省牡丹江市人民政府|2013年10月|30年|1,200|自项目开始运营之日开始，年度垃圾保底量为18.25万吨|60元/吨|

注1：启东项目：2006年11月，启东市城市管理行政执法局与海安赛特签署了《启东市城市生活垃圾焚烧项目合作协议》，授予海安赛特垃圾焚烧项目之特许经营权；2007年3月，启东市城市管理行政执法局与海安赛特签署了前述合作协议之补充协议，将合作协议中的特许经营权项目变更为垃圾焚烧发电。
注2：启东项目和海安项目由海安赛特签署《特许经营权协议》及相关协议，项目公司成立后，经项目甲方启东市城市管理行政执法局及海安县城市管理局同意，由项目公司享有该项目之特许经营权并全面履行《特许经营权协议》及相关协议；其余项目均由项目公司与项目甲方签署《特许经营权协议》。
注3：辽源项目：2012年6月，辽源天楹与吉林省辽源市人民政府签订了《辽源天楹垃圾焚烧发电厂项目补充协议》，约定辽源天楹增加项目投资6,300万元，专项用于辽源市垃圾焚烧发电项目土方场地平整、厂外运输道路施工、临时施工用电、用水、生产用水、排水、排污管道、道路照明、绿化等，配套设施由辽源龙山工业开发区管委会组织实施并管理使用，因此调增垃圾处理服务费22元/吨。
注4：上述协议处理费为各垃圾焚烧发电项目特许经营协议或垃圾处理协议对垃圾处置费的约定，特许经营权协议或垃圾处理协议通常还会约定根据物价等因素变动情况对垃圾处置费进行相应调整的条款；除特许经营权项目所在地的行政区域外，部分项目公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书与周边地区相关政府部门签署了垃圾处理协议，如海安项目周边的姜堰、启东项目周边的海门、如东项目周边的通州等，且各签约地区垃圾处置收费均有所差异。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书除上述垃圾焚烧发电项目特许经营权外，牡丹江天楹还于 2013年 10月与牡丹江市人民政府签署了《牡丹江市污泥处理项目特许经营权协议》及《牡丹江市污泥处理项目服务协议》，约定该污泥处理特许经营项目为牡丹江市污泥干化 BOO项目，主要处理牡丹江市城市污水处理厂产生的污泥，特许经营期限为 30年；该项目建设总规模为日处理污泥250吨，污泥干化处理费最低为120元/吨。
截至本法律意见书出具之日，该污泥处理项目尚未取得环保、立项批文，尚处于筹备建设阶段。
天楹环保及其附属公司现有特许经营权项目中，启东、海安、辽源项目约定的特许经营权期限均为36年。根据《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第 126号）第十二条规定，市政公用事业特许经营期限最长不得超过 30年；
其中，《市政公用事业特许经营管理办法》第二条规定，本办法所称市政公用事业特许经营，是指政府按照有关法律、法规规定，通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者，明确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者提供某项服务的制度，其中垃圾处理等行业依法实施特许经营的，适用本办法。因此，垃圾焚烧发电项目适用《市政公用事业特许经营管理办法》的相关规定，特许经营权期限最长不得超过30年。
本所认为：启东、海安、辽源项目约定的特许经营权期限为 36年，该约定虽然是协议双方自由协商达成的合意，但与部门规章《市政公用事业特许经营管理办法》中关于特许经营权期限最长不得超过 30年的规定不一致；如未来相关政府部门要求根据《市政公用事业特许经营管理办法》将上述 36年的经营期限调整为30年，则超过的6年特许经营权存在无法继续履行的法律风险。
2、特许经营权的取得及协议履行情况
经本所律师核查相关项目招投标文件、《特许经营权协议》及相关协议、政府部门批文及证明文件等资料，并现场走访各项目公司及项目甲方，截至本法律意见书出具之日，各项目之特许经营权均由该项目之项目公司享有，且项目公司均为天楹环保的附属公司。天楹环保各垃圾焚烧发电项目特许经营权的取得及协议履行情况如下：
（1）通过招投标程序取得的特许经营权
如东、连江、滨州项目系通过招投标程序，确定天楹集团为中标人。其中，如东天楹由天楹集团依照招标投标文件的规定设立；滨州天楹为依照招标投标文
上海市锦天城律师事务所 法律意见书件关于项目公司股东及股权比例的规定，由天楹环保及海安天楹设立；福州天楹由天楹集团通过当时的子公司启东天楹设立。项目公司设立后，由各项目公司与项目甲方签署了《特许经营权协议》及相关协议，并负责项目建设与运营。各项目公司成立时的股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称|项目公司|成立时间|股权结构|
|如东项目||如东天楹|2009年9月22日|天楹集团持股55%；天楹水务持股45%|
|连江项目||福州天楹|2010年11月29日|启东天楹持股98%；海安天楹持股2%|
|滨州项目||滨州天楹|2011年8月4日|天楹环保持股98%；海安天楹持股2%|

2010年 3月，天楹集团、天楹水务将持有的如东天楹全部股权转让给启东天楹与海安天楹，转让后，启东天楹持有如东天楹99%的股权，海安天楹持有如东天楹1%的股权。经查阅如东项目甲方如东市城市管理局出具的相关批复并对其负责人进行访谈，如东天楹上述股权转让事宜已经如东市城市管理局同意。同时，2013年 11月 11日，南通市城市管理局、南通市城乡建设局分别出具《确认函》，确认天楹集团将如东天楹的股权转让给天楹环保已经过如东市城市管理局同意，如东天楹依法有效享有如东项目特许经营权。
就上述招投标项目，各项目甲方及相关政府部门均已作出确认，项目公司依法有效享有项目之特许经营权并全面负责项目的建设与运营。经本所律师核查并对如东、连江、滨州项目甲方进行访谈确认，截至本法律意见书出具之日，如东、连江及滨州项目《特许经营权协议》及相关协议处于正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行而发生任何争议或纠纷。
（2）未通过招投标程序取得的特许经营权
启东、海安、辽源、延吉、牡丹江项目系通过竞争性谈判协商签署《特许经营权协议》及相关协议。其中，辽源、延吉与牡丹江项目均由各项目公司签署《特许经营权协议》，并负责项目的具体建设及运营。启东项目、海安项目系由海安赛特签署《特许经营权协议》，项目公司启东天楹、海安天楹成立后，天楹集团即将相关项目《特许经营权协议》及相关协议中的全部权利义务转让给了项目公司，由项目公司负责项目的具体建设及运营。
上述项目取得时未履行招投标程序，与建设部制定的《市政公用事业特许经
营管理办法》所规定的程序不一致。就此事项，2013年11月，各项目所在地甲
上海市锦天城律师事务所 法律意见书方上级主管部门或本级政府，包括南通市城市管理局、南通市城乡建设局、延边朝鲜族自治州住房和城乡建设局、辽源市人民政府及牡丹江市人民政府，分别作出书面确认：以上项目未经过招投标程序，不影响其《特许经营权协议》及相关协议的效力及履行，各项目公司依法享有其项目之特许经营权；上述项目《特许经营权协议》及相关协议处于正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行而发生任何争议或纠纷；亦未曾就特许经营权相关事宜，对各项目公司及天楹环保进行行政处罚；在项目公司如约履行《特许经营权协议》及相关协议的情况下，不会就特许经营权相关事宜对项目公司及天楹环保进行行政处罚或单方面终止（或中止）其项目之特许经营权。
此外，本所律师于2013年11月分别走访了上述未招投标项目甲方启东市城市管理行政执法局、海安县城市管理局、辽源市人民政府、延吉市住房和城乡建设局及牡丹江市人民政府，通过对相关负责人的访谈，各方均确认上述项目系通过竞争性谈判取得，未履行招投标程序不影响《特许经营权协议》及相关协议的效力及履行；各项目《特许经营权协议》及相关协议处于正常履行过程中，不存在纠纷或违约情况；各项目甲方未因特许经营权相关事宜对项目公司或天楹环保进行过行政处罚，在项目公司如约履行《特许经营权协议》及相关协议的情况下，也不会单方面终止（或中止）其项目之特许经营权。同时，启东市城市管理行政执法局、海安县城市管理局亦分别在访谈中确认，启东、海安项目之项目公司启东天楹、海安天楹成立后，天楹集团已将《特许经营权协议》及相关协议中全部权利义务转移给了项目公司，项目的《特许经营权协议》及相关协议由项目公司履行。
（3）实际控制人承诺
2013年 11月 11日，天楹环保的实际控制人严圣军、茅洪菊就各项目特许经营权事宜出具《声明及承诺》如下：
由于天楹环保经营涉及的垃圾焚烧发电项目的特许经营权授予程序是由地方政府主管部门为主导进行的，而且国内垃圾焚烧发电行业目前仍处于前期发展阶段，技术成熟企业数量有限，因此，大量垃圾焚烧发电项目的授予，政府相关主管部门未采用招投标方式。天楹环保及其附属公司目前运营的项目中，启东、海安、辽源、延吉及牡丹江项目就是通过竞争性谈判协商签署《特许经营权协议》的方式取得，并未履行招投标程序。截至本《声明及承诺》出具之日，天楹环保
上海市锦天城律师事务所 法律意见书及其附属公司所签署的《特许经营权协议》、《垃圾处理协议》及相关协议均严格依照约定履行，天楹环保及其附属公司就取得特许经营权事项及特许经营权协议的履行与当地相关主管部门之间未发生任何法律纠纷，亦未受到任何行政处罚。
严圣军、茅洪菊不可撤销地共同承诺：如因天楹环保及其附属公司垃圾焚烧发电等特许经营权的相关事宜遭到处罚或产生任何损失，无论该处罚或损失所指向的对象是谁，将由严圣军、茅洪菊全额、无条件进行补偿。
本所认为：启东、海安、辽源、延吉、牡丹江项目在取得特许经营权时未履行招投标程序，与建设部制定的部门规章《市政公用事业特许经营管理办法》第八条等条款的规定不一致。就此事项，项目甲方及相关政府管理部门，均已书面确认未招投标项目特许经营权协议及相关协议合法有效，未曾就特许经营权相关事宜对项目公司及天楹环保进行行政处罚，且在项目公司如约履行特许经营权协议及相关协议的情况下，不会就项目特许经营权相关事宜对项目公司及天楹环保进行行政处罚或单方面终止（或中止）其项目之特许经营权；此外，实际控制人严圣军、茅洪菊已作出进一步承诺，如因上述事项而使项目公司或天楹环保遭受行政处罚或产生任何损失，实际控制人严圣军、茅洪菊承诺将无条件进行补偿。
截至本法律意见书出具之日，相关项目公司取得特许经营权未履行招标程序的事项未产生法律纠纷或争议。
3、各特许经营权项目立项及环保情况
经本所律师核查，查验相关法律文件、政府批准及证明，天楹环保及其附属公司的各垃圾焚烧发电特许经营权项目均已通过了相应阶段的相关行政审批，其中涉及政府部门立项、环保等审批的，均取得相应阶段的批文，具体情况如下：
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||项目|项目名称||||
||||立项批复|环保批复|环保验收批复|
||状态|||||
|运营||启东项目|《省发展改革委关于核准启东市生活垃圾焚烧发电项目的通知（苏发改投资发【2007】1557号）》|国家环境保护总局出具的《关于启东市生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复（环审【2007】557号）》|环保部出具的《关于启东生活垃圾焚烧发电项目一期工程竣工环境保护验收意见的函（环验【2009】202号）》、《关于启东市生活垃圾焚烧发电项目二期工程竣工环境保护验收意见的函（环验【2010】270号）》|

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||如东项目（一期）|《省发展改革委关于如东县生活垃圾焚烧发电项目核准的批复（苏发改投资发【2009】1886号）》|江苏省环境保护厅出具的《关于对如东县生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（苏环审【2009】183号）|江苏省环境保护厅出具的《关于如东县生活垃圾焚烧发电项目一期工程竣工环境保护验收意见的函》（苏环验【2012】12号|
||如东项目（二期）|《省发改委关于如东县生活垃圾焚烧发电项目二期工程重新核准的批复》（苏发改投资发[2012]1452号）|江苏省环境保护厅出具的《关于对如东县生活垃圾焚烧发电项目二期工程环境影响报告书的批复》（苏环审[2012]172号）|江苏省环境保护厅出具的《关于如东县生活垃圾焚烧发电项目二期工程竣工环保验收意见的函》（苏环验[2013]37号）|
||海安项目（一期）|《省发展改革委关于海安县生活垃圾焚烧发电项目核准的批复》（苏发改投资发[2010]1655号）|江苏省环境保护厅出具的《关于对海安县生活垃圾焚烧发电厂项目环境影响报告书的批复》（苏环审[2010]223号）|江苏省环境保护厅出具的《关于海安天楹环保能源有限公司海安县生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程竣工环境保护验收意见的函》（苏环验[2013]20号）|
||连江项目（一期）|《福建省发展和改革委员会关于连江县生活垃圾焚烧发电厂项目核准的批复》（闽发改投资[2010]1268号）、《福建省发展和改革委员会关于连江县生活垃圾焚烧发电厂项目重新核准的批复》（闽发改投资[2011]1350号）|《福建省环保厅关于批复连江县320t/d生活垃圾焚烧发电厂工程环境影响报告书的函》（闽环保监【2010】114号）、《福建省环保厅关于批复连江县生活垃圾焚烧发电项目建设规模变更环境影响补充报告的函》（闽环保评【2011】120号）|福州市环境保护局出具的《连江县500吨/日生活垃圾焚烧发电项目竣工环保验收现场检查意见》（榕环评验[2013]79号）|
|在建|辽源项目|吉林省发展与改革委员会出具的《关于辽源市生活垃圾焚烧发电项目核准的批复》（吉发改审批[2012]389号）|吉林省环境保护厅出具的《关于辽源天楹环保能源有限公司辽源生活垃圾焚烧发电厂项目环境影响报告书的批复》（吉环审字[2012]1号）|在建阶段不适用|
||滨州项目（一期）|《山东省发展和改革委员会关于滨州市生活垃圾焚烧发电项目核准的批复》（鲁发改能交[2012]717号）|《山东省环境保护厅关于滨州市生活垃圾焚烧发电厂环境影响报告书的批复》（鲁环审[2011]271号）|在建阶段不适用|
||海安项目（二期）|《省发展改革委关于海安县生活垃圾焚烧发电项目核准的批复》（苏发改投资发[2010]1655号）|江苏省环境保护厅出具的《关于对海安县生活垃圾焚烧发电厂项目环境影响报告书的批复》（苏环审[2010]223号）|在建阶段不适用|

此外，筹建项目中，延吉项目已取得吉林省发改委、吉林省能源局出具的《关
于同意延吉市生活垃圾焚烧发电项目开展前期工作的批复》（吉发改协调
上海市锦天城律师事务所 法律意见书[2012]656号及吉能新能[2013]66号），以及吉林省环保厅出具的《吉林省环境保护厅关于延吉市生活垃圾焚烧发电厂项目环境影响报告书的批复》（吉环审字[2013]77号），截至本法律意见书出具之日，该项目核准工作正在进行之中；牡丹江项目已于2013年10月12日签署BOO《特许经营权协议》及《垃圾处理服务协议》，截至本法律意见书出具之日，该项目环保与立项审批申请工作尚在进行之中。
2013年1月30日，天楹环保基于当时拟首次公开发行股票并上市的要求向环保部提交了《关于对江苏天楹环保能源股份有限公司开展上市环保核查的申请》。
2013年10月9日，环保部出具了《关于江苏天楹环保能源股份有限公司上市环保核查情况的函》(环函[2013]235号)，主要内容如下：“根据江苏天楹环保能源股份有限公司《关于对江苏天楹环保能源股份有限公司开展上市环保核查的申请》（苏天楹股份〔2013〕2号），我部组织对该公司进行了上市环保核查。本次核查范围为该公司所属的7家生产企业，具体情况见附件。经江苏省、福建省、吉林省和山东省环境保护厅初审，以及我部组织的核查与社会公示，江苏天楹环保能源股份有限公司目前基本符合上市环保核查有关要求。根据核查情况，该公司应进一步加强环保管理，确保污染物稳定达标排放，危险废物依法安全处置；加强环境风险防范工作，确保环境安全；新、改、扩建项目及时办理环境保护审批手续；及时、完整、真实、准确地披露企业环境信息。”
本所认为，天楹环保及其附属公司建设、运营的垃圾焚烧发电特许经营权项目均已依法履行了相应阶段的立项、环保等审批手续。
（八）被许可使用的专有技术
2011年7月15日，天楹环保的子公司天蓝环保与WATERLUEAU Group N.V（比利时WATERLEAU集团）（以下简称“许可人”）签订了《基于WATERLEAU专有技术（ENERGIZE®TECHNOLOGY）的商业项目许可协议》（以下简称“《许可协议》”），主要内容包括：
1、许可人在协议有效期就特定项目授予天蓝环保“ENERGIZE®”商标下的与废物发电工艺相关的数据、技术诀窍及机密信息的商业许可，天蓝环保将接受基于上述技术诀窍的非独占性商业许可，并依据《许可协议》的约定使用许可人的ENERGIZE®商标来建立、安装和经营垃圾发电厂。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、被许可的特定项目包括海安项目 750吨/日三条线、滨州项目 1,200吨/日三条线、辽源项目1,200吨/日三条线。
3、许可使用年限为自《许可协议》签订之日起三年，但至少应足以让前述三个被许可的特定项目得以完成（开始商业运营），该特定项目不受前述三年期限的限制。
4、为实施三个特定项目而使用许可人参考资料、技术诀窍及详细工程文件，天蓝环保应向许可人支付1,600,000欧元作为总体技术包费用。
5、此外，双方还就保密义务、违约责任、争议解决等内容进行了约定。
《许可协议》签署之前，天楹集团子公司江苏佛来特于 2010年 7月 9日与许可人就垃圾焚烧发电厂焚烧线相关设备制造的技术诀窍许可签订了一份非独占性商业项目许可协议（简称“前协议”），后由于江苏佛来特不再从事垃圾焚烧发电设备制造等相关业务，许可人、江苏佛来特及天蓝环保于2011年7月15日签署了《终止协议》，终止了前协议的履行，同日，天蓝环保与许可人签署了新的协议，即《许可协议》。
截至本法律意见书出具之日，《许可协议》尚处于履行之中。
（九）经营资质
1、已取得的资质情况
截至本法律意见书出具之日，天楹环保及其附属公司拥有以下业务资质：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|资质名称|证书编号|许可机关|许可期限|
|1||天楹环保|环境污染治理设施运营资质证书（生活垃圾甲级）|国环运营证2985|中华人民共和国环境保护部|2010年12月-2013年12月|
|2||天楹环保|电力业务许可证|1041609-00300|国家电力监管委员会|2009年3月31日-2029年3月30日|
|3||启东分公司|江苏省排放污染物许可证|320681-2013-000006|启东市环境保护局|2013年8月20日-2016年8月20日|
|4||海安天楹|江苏省排放污染物许可证|320621-2013-010005|海安县环境保护局|2013年11月-2016年2月|
|5||海安天楹|电力业务许可证|1041612-00429|国家电力监管委员会|2012年10月24日-2032年10月23日|
|6||如东天楹|江苏省排放污染物许可证|320623-2013-000090|如东县环境保护局|2013年8月20日-2016年8月19日|
|7||如东天楹|电力业务许可证|1041611-00371|国家电力监管委员会|2011年7月8日-2031年7月7日|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|8|福州天楹|排放污染物许可证|连环[2013]证字第67号|连江县环境保护局|2013年10月24日-2014年10月23日|
|9|天蓝环保|江苏省排放污染物许可证|320621-2013-010019|海安县环境保护局|2013年10月-2016年9月|

2、环境污染治理设施运营资质
本所律师注意到，天楹环保《环境污染治理设施运营资质证书（生活垃圾甲级）》即将于 2013年 12月到期，截至本法律意见书出具之日，续办申请工作正在进行之中。
截至本法律意见书出具之日，天楹环保及其附属公司已运营的项目中，项目公司海安天楹、如东天楹及福州天楹未持有相关的环境污染治理设施运营资质证书，而是委托天楹环保运营各项目的垃圾焚烧发电设施。经本所律师核查，前述项目公司均已与天楹环保签署了《委托运营合同》，并均已在设施所在地县级环境保护主管部门备案，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||协议签订时间|委托费用||是否备案|
||委托人|受托人|||委托期限||
|海安天楹||天楹环保|2012年7月18日|无偿|自项目投产之日至特许经营权期限届满日|是|
|如东天楹||天楹环保|2011年6月5日|无偿|自项目投产之日至特许经营权期限届满日|是|
|福州天楹||天楹环保|2013年2月26日|无偿|自项目投产之日至特许经营权期限届满日|是|

依据2012年8月1日起实施的《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》（环境保护部令第20号），从事环境污染治理设施运营的单位，应当申请获得环境污染治理设施运营资质，并按照资质证书的规定从事环境污染治理设施运营活动；未取得资质，擅自从事环境污染治理设施运营活动的，由县级以上环境保护主管部门责令限期整改，处2万元以上3万元以下罚款；持证单位可以按照环境污染治理设施运营资质证书规定的类别，在全国范围内承接环境污染治理设施运营业务；持证单位从事环境污染治理设施运营活动，应当与委托单位签订委托运营合同，明确双方的权利和义务，持证单位应当在委托运营合同签订后30日内，填写环境污染治理设施委托运营项目备案表，报设施所在地县级环境保护主管部门备案。
海安天楹、如东天楹及福州天楹项目所在地各县级环境保护主管部门均已出
具证明，前述各项目公司自 2010年 1月 1日（或成立之日）至证明出具之日均
上海市锦天城律师事务所 法律意见书能遵守国家有关环保法律、法规，未因环境违法行为而受到行政处罚。
本所认为，依据《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》，海安天楹、如东天楹及福州天楹可以通过委托运营的方式将各项目的垃圾焚烧发电设施委托给天楹环保运营，截至本法律意见书出具之日，天楹环保具有运营相关项目的资质；海安天楹、如东天楹及福州天楹与天楹环保签署的《委托运营协议》已依法办理备案，合法有效。
3、正在办理过程中的资质
截至本法律意见书出具之日，福州天楹尚未取得《电力业务许可证》，相
关办理工作仍处于进行之中。根据福州天楹与福建省电力有限公司福州电业
局于2013年1月4日签署的《购售电合同》第16.3条的规定，因售电方暂未
取得发电业务许可证，按相关要求，暂依据售电方提供的发电业务许可证办
理证明签署本合同，待其取得发电业务许可证后，在合同中补充证件编号。
依据《电力监管条例》（中华人民共和国国务院令第432号）、《电力业务许可
证管理规定》（国家电力监管委员会令第9号）等法规及部门规章的规定，在
中华人民共和国境内从事电力业务，应当取得电力业务许可证，除电监会规
定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电力
业务。2013年11月5日，国家电力监管委员会福建电力监管专员办公室出具
证明，福州天楹系本局辖区内企业，自该公司成立至本证明出具之日，该公
司未有因违反《电力监管条例》等相关法律、法规而受到我局行政处罚的情
形。
2013年 11月 10日，天楹环保实际控制人严圣军、茅洪菊不可撤销地共同承诺：截至本承诺出具之日，福州天楹电力业务许可证相关办理工作处于正常进行之中，预计将于 2013年 12月 10日前取得。如天楹环保或福州天楹因上述电力业务许可的相关事宜遭到处罚或产生任何损失，无论该处罚或损失所指向的对象是谁，将由严圣军、茅洪菊全额、无条件进行补偿。
本所认为，依照《电力监管条例》、《电力业务许可证管理规定》等规定，
福州天楹经营垃圾焚烧发电项目应依法取得《电力业务许可证》。截至本法律
意见书出具之日，福州天楹未因电力业务许可等相关事宜受到电力监管部门
的行政处罚，福州天楹《电力业务许可证》的申办工作正在办理之中。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（十）重大债权债务
1、借款
截至2013年9月30日，天楹环保及其附属公司的银行借款情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|借款单位||贷款金额（万元）|贷款余额（万元）||||
||||贷款单位|||利率|借款期限|抵押情况|
||号||||||||
|1||天楹环保|中国建设银行股份有限公司海安支行|14,000.00|10,300.00|浮动利率|2008年7月17日-2015年7月16日|天楹集团保证担保、天楹环保土地、房产、构筑物及附属设施抵押|
|2||天楹环保|东亚银行（中国）有限公司苏州分行|2,000.00|2,000.00|7.8%|2012年4月9日-2013年4月8日|天楹集团、严圣军保证担保、天楹环保质押存单1,000万元|
|3||天楹环保|上海浦东发展银行南通分行|1,400.00|1,400.00|基准年利率上浮21%|2013年8月1日-2014年8月1日|天楹集团保证担保|
|4||如东天楹|中国建设银行股份有限公司海安支行|14,000.00|11,500.00|浮动利率|2010年7月7日-2017年1月6日|天楹集团保证担保、如东天楹土地、房产、如东一期主要生产设备设施共13项33台（套）抵押|
|5||如东天楹|招商银行股份有限公司海安支行|6,800.00|5,800.00|三年贷款基准利率上浮10%|2013年2月5日-2016年1月28日|天楹环保、严圣军、茅洪菊保证担保|
|6||如东天楹|江苏如东农村商业银行股份有限公司|8,000.00|8,000.00|浮动利率|2013年7月10日-2016年7月5日|天楹集团保证担保|
|7||海安天楹|中国建设银行股份有限公司海安支行|14,000.00|13,500.00|浮动利率|2011年6月13日-2018年6月12日|海安天楹土地、房产、主要生产设备、设施共9项99台（套）抵押|
|8||天蓝环保|中信银行股份有限公司南通分行|2,000.00|2,000.00|基准利率上浮15%|2012年12月7日-2013年10月25日|江苏海安县工业园区发展有限公司土地抵押|
|9||天蓝环保|中信银行股份有限公司南通分行|1,000.00|1,000.00|基准利率上浮20%|2013年1月11日-2013年10月22日|江苏海安县工业园区发展有限公司土地抵押|
|10||天蓝环保|中国民生银行股份有限公司南通分行|450.00|450.00|9.00%|2013年1月25日-2014年1月25日|严圣军、南通和信科技小额贷款有限公司保证担保|
|11||天蓝环保|中国工商银行股份有限公司海安支行|3,000.00|3,000.00|基准利率上浮15%|2011年1月25日-2013年1月23日|天楹集团、严圣军、茅洪菊保证担保，天蓝环保土地、房产抵押|
|12||天蓝环保|中国工商银行股份有限公司海安支行|3,300.00|3,300.00|基准利率上浮5%|2013年7月18日-2014年1月23日|天蓝环保土地、房产抵押|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所认为，天楹环保及其附属公司正在履行的上述银行借款合同合法有效，不存在违反现行法律法规规定的情形。
2、中小企业私募债券
2012年6月，天楹环保召开第一届董事会第七次会议及2012年第二次临时股东大会，决定发行中小企业私募债券，发行金额不超过2.8亿元。2012年8月9日，上海证劵交易所出具上证债备字（2012）32号《接受中小企业私募债券备案通知书》，同意天楹环保中小企业私募债券备案发行，中小企业私募债券备案金额为2.8亿元，并应在6个月内完成发行。2012年9月及2012年11月，天楹环保分两期发行了中小企业私募债券，每期发行金额均为1.4亿元，两期发行募集资金已分别由立信出具信会师报字（2012）第114053号和信会师报字（2012）第 114206号验证报告验证。第一期私募债券和第二期私募债券均为按年付息到期一次还本，债券票面利率为9.00%，债券期限为3（2+1）年。
根据《审计报告》，截至 2013年 9月 30日，天楹环保应付债券余额明细如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||债券|||债券期限|||
|||面值|发行日期||发行金额|期末余额|
||名称||||||
|私募债第一期||140,000,000.00|2012年9月28日|3年|140,000,000.00|138,845,217.06|
|私募债第二期||140,000,000.00|2012年11月16日|3年|140,000,000.00|138,149,436.01|
|合计||280,000,000.00|--|--|280,000,000.00|276,994,653.07|

本所认为，天楹环保发行的上述中小企业私募债券，已依法履行相应的备案及发行程序，合法有效。
3、对外担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2013年9月30日，天楹环保及其附属公司不存在对外担保的情形。
4、重大业务合同
（1）设备采购合同
①2013年10月8日，海安天楹与杭州汽轮机股份有限公司签订了《汽轮发电机组商务合同》，约定向其采购汽轮发电机组设备及相关服务，合同总价为 418
万元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书②2013年9月16日，天蓝环保与南通万达锅炉有限公司签订了《海安生活垃圾焚烧发电项目余热锅炉及辅助设备商务合同》，约定向其采购 1台余热锅炉及其辅助设备及相关服务，合同价格为 710.05万元。
③2012年 10月 15日，辽源天楹与青岛捷能汽轮机集团股份有限公司签订了《辽源项目汽轮发电机组商务合同》，约定向其采购汽轮发电机组设备及服务，合同总价为660万元。
④2012年8月22日，天蓝环保与南通万达锅炉有限公司签订了《辽源生活垃圾焚烧发电项目余热锅炉及辅助设备商务合同》，约定向其采购 2台余热锅炉及其辅助设备及相关服务，合同总价为 1,896.7720万元。
⑤2012年8月22日，天蓝环保与南通万达锅炉有限公司签订了《滨州生活垃圾焚烧发电项目余热锅炉及辅助设备商务合同》，约定向其采购 2台余热锅炉及其辅助设备及相关服务，合同总价为 1,826.6056万元。
⑥2012年3月19日，天蓝环保与杭州汽轮机股份有限公司签订了《滨州天楹环保能源有限公司汽轮发电机组商务合同》，约定向其采购汽轮发电机组设备及服务，合同总价为560万元。
⑦2012年2月28日，天蓝环保与南通市腾飞金属铸造有限公司签订了《炉排铸件采购合同》，约定向其采购炉排片、炉排片刮刀等设备及相关服务，用于辽源、滨州项目，合同总价为550万元。
（2）设备销售合同
①2013年10月8日，天楹环保与蓬莱蔚阳余热发电有限公司签订了《购销合同》，约定蓬莱蔚阳余热发电有限公司向天楹环保采购 300t/d锅炉岛 2套，合同价格为3,180万元。
②2013年10月8日，天楹环保与蓬莱蔚阳余热发电有限公司签订了《购销合同》，约定蓬莱蔚阳余热发电有限公司向天楹环保采购300m³/d渗滤液处理系统1套，合同价格为860万元。
③2013年9月18日，天楹环保与厦门市环境能源投资发展有限公司签订了《飞灰稳定化系统设备商务合同》，约定由天楹环保负责厦门东部飞灰稳定固化厂生产线的设备供应、安装及服务，合同总价为668.6万元。
（3）购售电合同
①2013年1月4日，福州天楹与福建省电力有限公司福州电业局签订了《购
上海市锦天城律师事务所 法律意见书售电合同》，约定由福建省电力有限公司福州电业局按合同约定购买福州天楹送至计量点的上网电能并支付上网电费，并对电量、电费计算原则及结算方式进行了约定，合同有效期至2015年6月30日止。
福州项目《电力业务许可证》尚处于办理之中，根据上述《购售电合同》第16.3条的规定，因福州天楹暂未取得发电业务许可证，按相关要求，暂依据福州天楹提供的发电业务许可证办理证明签署合同，待福州天楹取得发电业务许可证后，在合同中补充证件编号。因此，福州天楹须依法取得《电力业务许可证》，并及时在上述《购售电合同》中补充相关内容。【注：关于福州天楹《电力业务许可证》的相关情况及法律意见详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产—（九）经营资质—3、正在办理过程中的资质”】
②2012年10月29日，海安天楹与江苏省电力公司签订了《购售电合同》，约定由江苏省电力公司按合同约定购买海安天楹送至计量点的上网电能并支付上网电费，并对电量、电费计算原则及结算方式进行了约定，合同有效期至2017年10月31日止。
③2011年 7月 11日，如东天楹与江苏省电力公司签订了《购售电合同》，约定由江苏省电力公司按合同约定购买如东天楹送至计量点的上网电能并支付上网电费，并对电量、电费计算原则及结算方式进行了约定，合同有效期至 2016年7月31日止。
④2009年 1月 16日，启东天楹与江苏省电力公司签订了《购售电合同》，约定由江苏省电力公司按合同约定购买启东天楹送至计量点的上网电能并支付上网电费，并对电量、电费计算原则及结算方式进行了约定，合同有效期至 2013年12月31日止。
（十一）纳税主体及纳税情况
1、主要税种、税率
根据《审计报告》，天楹环保及其附属公司目前执行的主要税种和税率为：（1）企业所得税
天楹环保企业所得税税率为25%。
（2）增值税
天楹环保增值税税率为17%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师核查，天楹环保及其附属公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
2、税收优惠政策
（1）根据国家税务总局2005年11月30日下发的国税函[2005]1128号文《关于垃圾处置费征收营业税问题的批复》，单位和个人提供的垃圾处置劳务不属于营业税应税劳务，对其处置垃圾取得的垃圾处置费，不征收营业税。
（2）根据财政部、国家税务总局 2011年 11月 21日下发的财税[2011]115号《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》的规定，对垃圾处理、污泥处理处置劳务免征增值税。
（3）根据启东市国家税务局 2011年 12月 23日下发的启国税流优惠认字[2011]37号文《税收优惠资格认定结果通知书》规定，启东分公司垃圾焚烧发电收入享受增值税资源综合利用产品即征即退税收优惠，优惠期限从 2011年 1月1日至2012年12月31日。
根据启东市国家税务局2013年4月10日下发的《税收优惠资格认定结果通知书》（启国税五流优惠认字[2013]第 5号）规定，同意江苏天楹环保能源股份有限公司启东天楹环保能源分公司享受的资源税综合利用产品或劳务税收优惠，产品名称为以垃圾为燃料生产的电力，优惠期限从2011年9月1日至2013年8月31日。
（4）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条规定，企业所得税法第二十七条第（三）项所称符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等。项目的具体条件和范围由国务院财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。企业从事前款规定的符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
天楹环保自2009年至2011年为企业所得税免税期，2012年至2014年为企业所得税减半征收期。如东天楹自2011年至2013年为企业所得税免税期，2014年至 2016年为企业所得税减半征收期。海安天楹自 2012年至 2014年为企业所得税免税期，2015年至 2017年为企业所得税减半征收期。福州天楹自 2013年至2015年为企业所得税免税期，2016年至2018年为企业所得税减半征收期。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（5）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百条规定，企业所得税法第三十四条所称税额抵免是指企业购置并实际使用《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》、《节能节水专用设备企业所得税优惠目录》和《安全生产专用设备企业所得税优惠目录》规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中抵免；当年不足抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免。天楹环保购置环境保护等专用设备经启东市国家税务局第七税务分局认定的可抵免金额为 5,603,297.69元，2012年度抵免金额为5,113,198.53元，2013年度抵免金额为490,099.16元。
本所认为，天楹环保享受的上述优惠政策合法、合规、真实、有效。
4、纳税情况
根据天楹环保及其附属公司的主管税务机关出具的书面证明，并经本所律师核查，天楹环保及其附属公司已依法办理了税务登记，自 2010年 1月 1日（在此之后成立的，为自公司成立之日）至 2013年9月30日，能够遵守有关税务方面的法律、法规办理纳税申报，未发现有欠税、偷逃税款以及其他重大违反税收管理相关法律法规的情形。
（十二）诉讼、仲裁及行政处罚
根据天楹环保承诺、对各附属公司及相关法院的访谈、查询相关法院网站以及相关工商、环保、税务、电监、土地、建设、劳动、海关等主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至2013年9月30日，不存在对天楹环保及其附属公司有重大影响的的未决诉讼、仲裁或行政处罚。
综上，本次交易的标的资产天楹环保全体股东所持天楹环保的股份权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，若《重组协议》及《重组协议之补充协议》的生效条件实现，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
七、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
本次重大资产重组完成后，中科健将控制天楹环保100%的股权，天楹环保
上海市锦天城律师事务所 法律意见书将成为中科健的子公司，但中科健与天楹环保仍为相互独立的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其自身继续享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移及处理。
（二）本次交易涉及的人员安置
本次重大资产重组的注入资产为天楹环保100%的股份，不涉及职工安置事项。
本所认为，本次交易不涉及债权债务处理和职工安置事项，本次交易在债权债务处理与人员安置方面符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组构成关联交易
本次重大资产重组涉及中科健向天楹环保全体股东非公开发行股份购买资产，重组完成后，严圣军和茅洪菊将成为中科健实际控制人，严圣军及其一致行动人南通乾创、南通坤德为中科健潜在控股股东。中科健已与交易对方就本次交易签订了《重组协议》。根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
中科健已就本次关联交易履行了下列审批程序，并在中国证监会指定媒体上进行了信息披露：
（1）中科健第五届董事会第三十次会议审议通过了与本次交易相关的议案。
（2）中科健的全体独立董事出具了关于本次交易相关议案的书面认可意见，对本次交易进行了事前认可；同时，全体独立董事出具了《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》，认为本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次重大资产重组完成后的关联交易
本次重大资产重组完成后，天楹环保现有关联交易均将会随之转变为对上市公司关联交易的事项。根据立信出具的《审计报告》、《审计报告及备考财务报表》，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书并经本所律师核查，本次重大资产重组完成后上市公司关联方及关联交易基本情况如下：
（1）本次重大资产重组完成后新增关联方情况
①实际控制人
本次交易完成后，本公司实际控制人为严圣军、茅洪菊。
②新增直接或间接持有上市公司5%以上股份的关联方
本次重组完成后，新增直接或间接持有上市公司5%以上股份的关联方包括：平安创新、南通乾创、南通坤德。
③实际控制人控制或参股企业
截止本法律意见书出具之日，实际控制人严圣军、茅洪菊控制和参股的企业包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||注册资本（万元）||
|||公司名称|所持权益||主营业务|
||号|||||
|1||南通乾创|严圣军持股90%、茅洪菊持股10%|5,680|实业投资，经济信息咨询|
|2||南通坤德|严圣军持股90%、茅洪菊持股10%|3,378.75|实业投资，经济信息咨询|
|3||天楹水务|严圣军持股81.82%、茅洪菊持股18.18%|2,200|生活污水治理工程设计、施工、调试|
|4||天楹集团|天楹水务持股80.5%、茅洪菊持股19.5%|10,000|城市生活污水处理项目投资；现代农业项目投资；实业投资；企业管理服务；受托从事资产管理服务|
|5||环保科技|天楹集团持股75%、天楹水务持股25%|30,000|污水处理装备研发、制造；新材料、新光源；合同能源管理|
|6||江苏佛来特|天楹集团持股52%、茅洪菊持股48%|2,000|机械、工具、配件制造、销售|
|7||海安曲塘污水处理有限公司|天楹水务持股100%|200|污水处理设施投资、建设、运营|
|8||海安李堡污水处理有限公司|天楹水务持股100%|200|污水处理设施投资、建设、运营|
|9||洪泽天楹污水处理有限责任公司|天楹集团持股60.12%、天楹水务持股14.88%|1,680|污水处理设施建设、运营|
|10||江苏菱安光电科技有限公司|环保科技持股51%|2,000|LED产品研发、生产、销售|
|11||江苏天楹置业有限公司|天楹集团持股100%|800|房地产开发|
|12||海安天宝物业有限公司|江苏天楹置业有限公司持股100%|50|物业管理|
|13||江苏鑫钻新材料科|环保科技持股51%|1,000|人造钻石新材料的生|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
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||技有限公司|||产、销售|
|14|南通坤厚|天楹集团持股100%|500|建材批发、零售|
|15|江苏天楹节能服务有限公司|环保科技持股98%、南通坤厚持股2%|2,000|节能产品研发、销售；节能工程设计、施工；合同能源管理|
|16|上海赛日环境保护有限公司|天楹集团持有60%股权|25万美元|废水、固体废弃物、噪声、粉尘治理工程的设计、施工、调试|
|17|江苏天勤投资有限公司|严圣军持股90%、茅洪菊持股10%|6,800|实业投资，经济信息咨询|
|18|江苏天楹之光光电科技有限公司|江苏天勤投资有限公司持股85%、严圣军持股15%|10,080|光电科技研究、开发；照明产品制造、施工；合同能源管理|
|19|深圳天楹光电科技有限公司|环保科技持股100%|100|LED产品研发、销售；进出口业务|
|20|天楹（上海）光电科技有限公司|环保科技持股98%、天楹集团持股2%|3,000|光电技术开发；照明、电子产品设计、检测、销售、工程施工|
|21|上海天栋信息科技有限公司|江苏天楹之光光电科技有限公司持股98%、严圣军持股2%|5,000|计算机软硬件研发、设计、制作；网页、广告设计等|
|22|海安佛来特设备制造有限公司|江苏佛来特持股100%|1,600|电动工具、机械生产销售；机电配件销售|
|23|海安县中小企业信用担保有限责任公司|天楹集团持股9.27%|21,580|提供企业、个人融担保等各类担保业务|

④上市公司新任董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的其他企业或其担任董事、监事、高级管理人员的企业
重组完成后，上市公司新任的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的其他企业或其担任董事、监事、高级管理人员的企业会成为上市公司新增的关联方。
（2）本次交易完成后的关联交易
根据立信出具的《审计报告》及《审计报告及备考财务报表》，2011年度、2012年度及2013年1-9月关联交易情况如下：
①关联采购
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方|交易内容|2013年1-9月金额|2012年度金额|2011年度金额|
|江苏佛来特||设备采购|--|--|2,391.74|
|||代付技术使用费|293.54|-|--|
|环保科技||电费|114.86|36.00|--|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|南通坤厚|生产耗材采购|300.97|354.63|287.50|
||工程材料采购|396.35|--|--|
|合计||1,105.72|390.63|2,679.24|

上述关联交易系天楹环保及其子公司向关联方采购生产设备、原材料、生产所需电费以及办公楼建设材料而形成，具体内容如下：
天楹环保向江苏佛来特采购的设备及物资主要用于如东项目的建设，并于 2009年 12月由如东天楹与江苏佛来特签署了《如东垃圾焚烧发电项目设备采购合同》，合同总价款为 2,798.3385万元，采购的设备及物资主要包括烟气净化装置、风机、垃圾吊、网架、轻钢屋面材料等。
2012年以后，天楹环保的设备采购都由其子公司天蓝环保实施，江苏佛来特不再从事相关业务，天楹环保也不再从江苏佛来特采购设备。
环保科技与天楹环保两家公司分别安装了电表独立核算各自用电量及电费，但因电网公司管理原因，两家公司的电费需由环保科技统一向电网公司支付，而后由天楹环保向环保科技支付其所应承担的电费。
与南通坤厚发生的关联采购，一部分为天楹环保通过子公司天蓝环保向南通坤厚采购工程材料物资用于新办公楼的建设，采购内容具体包括石材及石材加工等；
另一部分为垃圾焚烧发电项目运营过程中所需的部分消石灰、活性炭等材料。上述物资采购价格均经天楹环保董事会及股东大会确认。未来天楹环保运营垃圾焚烧发电项目所需的消石灰、活性炭等材料将直接对外采购。
本所认为，上述关联交易中，除天楹环保与环保科技的电费结算会持续发生以外，其他关联交易在本次交易完成后不会持续发生，不会导致上市公司关联交易大幅增加。
②物业服务
2013年，天蓝环保与天宝物业签署《物业服务合同》，自2013年4月1日起天宝物业为天蓝环保位于海安县黄海大道西 268号的办公物业提供物业管理服务，物业服务费为120万/年。2013年1-9月共发生物业管理费60.00万元。上述物业管理服务费定价已经天楹环保董事会、股东大会确认。
本所认为，本次重大资产重组完成后，天蓝环保仍将持续上述物业服务交易，
但该等关联交易不涉及上市公司主营业务，也未影响上市公司经营独立性，本次交
易完成后，不会导致上市公司关联交易大幅增加。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书③土地使用权转让
2012年7月13日，天楹集团与海安天楹签订《土地转让协议书》，约定天楹集团向海安天楹转让位于海安县胡集镇东庙村一组的土地使用证号为苏海国用（2009）第X403037号和苏海国用（2009）第X403033号土地使用权及地上建筑物、附着物，土地总面积为27,412平方米。交易价格按银信出具的沪银信评字[2012]第086号评估报告评估值确定为453.52万元（不含过户税费）。天楹环保董事会、股东大会对上述交易价格进行了确认。
④专利权及注册商标权转让
报告期内关联方向天楹环保及其子公司转让专利权及注册商标权情况如下：
2012年7月，江苏佛来特、天楹水务向天楹环保及其子公司天蓝环保无偿转让专利权并签署了相应的《专利转让协议》，专利权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||转让方|受让方|专利名称|专利号|
|江苏佛来特||天蓝环保|二次增湿内循环脱酸反应塔|ZL 201020115473.3|
||||垃圾焚烧炉排炉导轮装置|ZL 201020115487.5|
||||垃圾焚烧炉排炉进料斗括板装置|ZL 201020115488.X|
||||垃圾焚烧炉排炉溜槽挡板及破拱装置|ZL 201020115490.7|
||||一种气密封提升阀|ZL 201020115498.3|
||||阻旋式料位开关防卡堵安装筒|ZL 201020115506.4|
||||一种垃圾焚烧炉|ZL 201020121836.4|
|天楹水务||天楹环保|生活垃圾焚烧厂渗滤液处理系统|ZL 201020115472.9|
||||一种生活垃圾焚烧厂渗滤液处理系统|ZL 201020115467.8|

截至本法律意见书出具之日，前述专利权的转让登记均已办理完毕，对应的专利权人已变更为天蓝环保或天楹环保。
2013年6月，天楹集团向天楹环保无偿转让了注册号分别为8408622、8408649、8408667和8408686的注册商标。截至本法律意见书出具之日，前述注册商标的转让登记均已办理完毕，注册商标权人已变更为天楹环保。
⑤关联担保
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保是否履行完毕|
||担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
|严圣军||南通天蓝|450.00|2013年1月25日|2014年1月25日|否|
|天楹环保、严圣军、茅洪菊||如东天楹|5,800.00|2013年2月5日|2016年1月28日|否|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|天楹集团、严圣军|天楹环保|2,000.00|2013年4月9日|2014年4月9日|否|
|天楹集团|如东天楹|11,500.00|2010年7月7日|2017年1月6日|否|
||如东天楹|8,000.00|2013年7月10日|2016年7月5日|否|
||海安天楹|13,500.00|2011年6月13日|2018年6月12日|否|
||天楹环保|10,300.00|2008年7月17日|2015年7月16日|否|
||天楹环保|1,400.00|2013年8月1日|2014年8月1日|否|
|合计|--|52,950.00|--|--|--|

此外，根据天楹环保《私募债募集说明书》及担保协议的约定，环保科技为2012年天楹环保中小企业私募债券的本金及利息以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至 2013年9月30日，该担保尚未履行完毕。
上述关联担保已经天楹环保董事会、股东大会确认。该等关联担保有利于公司的持续快速发展，未损害公司及股东的合法权益。
⑥关联方资金往来
根据立信出具的《审计报告》，关联方往来账面余额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||往来科目|关联方|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|其他应收款||海安中小企业担保公司|--|--|1,200.00|
|预付账款||海安佛来特|--|--|85.00|
|应付账款||环保科技|43.92|14.97|--|
|||江苏佛来特|--|--|135.34|
|||南通坤厚|--|--|336.37|

应付账款中天楹环保应付环保科技款项为尚未结算的电费支出；应付江苏佛来特、南通坤厚款项为尚未结算的设备购置、生产耗材购置支出。其余往来余额系关联方资金拆借所形成。
根据立信出具的《审计报告》显示，2011年度、2012年度、2013年1-9月关联方资金拆借情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2010年12月31日余额|||2011年12月31日余额|
||2011年度||借方发生额|贷方发生额||
|关联方往来||-1,404.82|14,746.59|12,056.77|1,285.00|
||2012年度|2011年12月31日|借方发生额|贷方发生额|2012年12月31日|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||余额|||余额|
|关联方往来||1,285.00|72,795.47|74,080.47|-|
|||2012年12月31日余额|||2013年09月30日余额|
||2013年1-8月||借方发生额|贷方发生额||
|关联方往来||--|98,282.32|98,282.32|--|

截至2013年9月 30日，相关关联方已结清上述往来款项。天楹环保与天楹集团就前述资金拆借、资金往来使用费等相关事宜签订了《协议书》，约定上述资金使用的利息费用在天楹环保发行中小企业私募债之前参考同期银行贷款利率确定，在发行中小企业私募债之后，参考私募债债券利率确定为9.85%，据此确认上述资金往来产生的天楹环保及其子公司应收取利息净额为 619.71万元，该费用应于 2013年 10月1日前支付完毕。上述资金往来及利息费用已经天楹环保董事会、股东大会确认。
针对上述资金拆借所形成的关联方往来，天楹环保实际控制人严圣军、茅洪菊声明：“截至2013年9月30日，本人及本人控制的企业对天楹环保及其下属公司的往来款项已全部结清、余额为零；本人保证天楹环保及控股子公司资产的独立完整，不违规占用天楹环保资产、资金及其他资源。”
2013年10月30日，天楹环保召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。
上述关联交易均通过了天楹环保董事会、股东大会的确认，且天楹环保独立董事对上述交易发表独立意见认为：上述关联交易定价公允，接受关联方担保不存在损害公司及其股东利益的情形，关联方资金往来收取了资金占用费并已经全部结清，未损害公司及其股东的利益，符合法律、法规和公司章程的规定。
（3）减少和规范关联交易的承诺
本次重组完成后，严圣军、茅洪菊将成为中科健的控股股东和实际控制人，为减少和规范关联方与上市公司的关联交易，严圣军、茅洪菊及南通乾创、南通坤德出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺：
1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营，自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股的或实际控制的其他公司或者其他企业或
经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下合称“承诺人的关联企业”），今后原
上海市锦天城律师事务所 法律意见书则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。
本所认为，严圣军、茅洪菊及南通乾创、南通坤德出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》及相关声明，已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次重组完成后，将能够有效避免关联方与中科健之间发生关联交易，并保证关联方与中科健发生的关联交易价格公允，有利于保护中科健及其股东的合法权益。
（二）同业竞争
本次重大资产重组完成后，天楹环保将成为中科健的子公司，中科健的主营业务将变更为投资、建设和运营生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备，实际控制人将变更为严圣军、茅洪菊。严圣军、茅洪菊控制的企业除天楹环保及其附属公司外，不存在经营与生活垃圾焚烧发电及垃圾焚烧发电与环保成套设备相关业务的情形。未来中科健与严圣军、茅洪菊及其控制的企业之间不存在同业竞争关系。
为避免本次重组完成后中科健的实际控制人或实际控制人控制的其他企业与中科健出现同业竞争情况，严圣军、茅洪菊及南通乾创、南通坤德出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
1、本人/本公司及本人/本公司控制的除天楹环保及其下属子公司之外的其他企业目前未直接从事生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售方面的业务；除拟置入上市公
上海市锦天城律师事务所 法律意见书司的天楹环保及其下属公司从事生活垃圾焚烧发电、垃圾焚烧发电成套设备和环保成套设备业务外，本人/本公司控制的其他企业不存在从事前述业务的情形；
2、本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的除天楹环保及其下属子公司之外的其他企业将不以直接或间接的方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；
3、如本人/本公司和本人/本公司控制的除天楹环保及其下属子公司之外的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
5、上述承诺在本人/本公司对上市公司拥有控制权或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。
本所认为，严圣军、茅洪菊及南通乾创、南通坤德出具的《关于避免同业竞争的承诺》已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次重组完成后，可有效避免中科健的实际控制人严圣军、茅洪菊及其控制的其他企业与中科健产生同业竞争。
九、本次交易的信息披露
截至本法律意见出具日，中科健已就本次发行股份购买资产事项履行了下述信息披露义务：
（一）2013年7月19日，中科健董事会披露了《关于重大资产重组停牌公告》，中科健股票因重大资产重组事项继续停牌。
（二）中科健分别于2013年7月26日、2013年8月2日、2013年8月9日、2013年8月16日、2013年8月23日、2013年8月30日、2013年9月5日、2013年9月12日公告了《关于重大资产重组进展公告》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）2013年9月9日，中科健召开第五届董事会第二十八次会议，会议通过《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，中科健于2013年9月17日公告了上述董事会决议及相关文件，公司股票在深交所复牌。
（四）第一次董事会召开后，中科健分别于2013年10月16日、2013年11月16日公告了《关于重大资产重组事项的进展公告》。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中科健已依法履行了相应阶段的法定信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，中科健尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定履行相关信息批露义务。
十、本次交易涉及的证券服务机构
参与本次交易的证券服务机构包括：
（一）独立财务顾问
国金证券担任本次交易的独立财务顾问，已取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：Z28051000，有效期2013年3月28日至2016年3月28日），具有合法的执业资格。
（二）资产评估机构
银信担任本次交易的评估机构，已取得《资产评估资格证书》（证书编号：31020026）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0210002001），银信具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
立信担任本次交易的审计机构，已取得《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：31000006）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000124），立信具备为中科健出具与本次重大资产重组相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，根据本所持有的《律师事务所执业许可证》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（证号：23101199920121031），本所具备为中科健本次发行股份购买资产担任法律顾问的资格。经办律师依法持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
综上所述，本所认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均具有必备的从事证券业务的资格。
十一、律师需要说明的其他问题
（一）内幕信息知情人买卖股票的情况
1、中科健股票停复牌情况
2011年11月9日，中科健在巨潮资讯网上发布公告，由于深圳市中级人民法院作出（2011）深中法民七重整字第1-2号《民事裁定书》，裁定自2011年10月17日起对中科健进行破产重整，根据深交所《股票上市规则》第13.2.7条关于对破产重整公司实施停牌的规定，公司股票自2011年11月9日起停牌。
2013年7月19日，中科健在巨潮资讯网上发布公告，2013年7月18日，深圳市中级人民法院做出（2011）深中法民七重整字第1-67号《民事裁定书》，裁定中科健破产重整计划执行完毕。根据公司重整计划，中科健将在完成债务重组的基础上进行重大资产重组。现中科健重整计划已执行完毕，正在筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票自2013年7月19日起继续停牌，争取停牌时间不超过30个自然日。
2013年8月16日，中科健在巨潮资讯网上发布公告，因进行重大资产重组尽职调查及材料编制工作需要一定时间，经申请，中科健筹划重大资产重组事宜股票停牌期满后将继续停牌，累计停牌时间不超过3个月。
2013年9月9日，中科健召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案，2013年9月17日，中科健披露了《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，公司股票在深交所复牌。
2、中科健停牌前六个月内内幕信息知情人买卖公司股票的情况
根据本次交易各方及中介机构提供的知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易的各中介机构、交易各方及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的直系亲属在中科健
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股票因破产重整停牌之日前6个月内（即2011年5月9日至2011年11月9日），除张屏外，其他知情主体均不存在买卖中科健股票的情形。
张屏系中科健2012年年报审计服务机构众环海华之项目组成员，并已于2013年4月1日离职。张屏在中科健破产重整停牌前六个月内，曾卖出中科健股票，具体情况如下：
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||交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2011年6月16日||卖出|1,000|0|

就上述出卖中科健股票的情况，张屛已作出如下声明及承诺：“本人未参与中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决策过程，中科健停牌前不知悉本次交易相关信息，卖出中科健挂牌交易股票是基于中科健载明的公开信息，不存在利用内部信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。至中科健本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕之日，本人张屏不再买卖中科健的股票。在中科健发行股份购买资产并募集配套资金事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票。”
众环海华出具声明：“张屏曾系众环海华会计师事务有限公司（简称“本公司”）员工，职务为助理人员。该员工已于2013年4月1日离职。张屏在本公司工作期间，曾为本公司中国科健股份公司审计服务项目的项目组成员之一。张屏未参与中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金（简称“本次交易”）的决策过程，不知悉本次交易相关信息，本公司也不存在以任何方式向其泄露本次交易相关信息的情况。”
同时，中科健亦作出承诺：“张屏系中国科健股份有限公司（简称“本公司”）审计服务机构众环海华会计师事务所有限公司之项目组成员。张屏未参与本公司发行股份购买资产并募集配套资金（简称“本次交易”）的决策过程，不知悉本次交易相关信息，本公司也不存在以任何方式向其泄露本次交易相关信息的情况。”
本所认为，张屏未参与本次交易相关决策，未发现其上述卖出中科健股票行为与本次交易存在联系，该股票买卖行为不构成内幕交易，亦不会对本次交易构
成实质性法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）天楹环保是否符合《重整计划》规定的重组方条件
根据中科健《重整计划》的要求，中科健重组方净资产评估值不低于18亿元，重大资产重组实施当年的净利润不低于1.7亿元，每股收益不低于0.30元，并能在未来年度保证一定的增长，使中科健恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。
根据银信出具的《评估报告》，天楹环保截至评估基准日按照收益法评估的评估值为181,100.00万元，2014年度净利润预测数为13,665.57万元。同时，严圣军及南通乾创、南通坤德在《盈利预测补偿协议》及其补充协议中承诺本次重组实施当年天楹环保和上市公司的净利润将达到17,050.00万元，并承诺如本次重组实施当年天楹环保或上市公司的实际净利润数不足17,050.00万元，严圣军及南通乾创、南通坤德另以现金形式对当年净利润低于17,050.00万元的差额部分予以补足。如严圣军、南通乾创及南通坤德上述承诺的净利润能够实现，按本次重大资产重组完成后预测股本计算，本次重大资产重组完成当年（未考虑配套融资）中科健的每股收益为0.30元。
本所认为：天楹环保截至评估基准日按照收益法评估的净资产评估值为181,100.00万元，符合《重整计划》关于重组方净资产评估值不低于18亿元的要求；《重整计划》规定重组方重大资产重组实施当年的净利润不低于1.7亿元，每股收益不低于0.30元，是对重组方未来利润及盈利能力设定的条件，严圣军及南通乾创、南通坤德已对本次重组实施当年天楹环保或上市公司的实际净利润作出了承诺，如该承诺的净利润能够实现，天楹环保符合《重整计划》规定的重组方相关条件。
十二、结论意见
综上，本所认为：本次交易的相关安排符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得本法律意见书“二、本次交易的批准和授权—（二）尚需取得的批准和授权”所述的全部批准或核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中国科健股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
一、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为徐军律师、邓学敏律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐军
负责人: 经办律师：
吴明德 邓学敏