证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编号：2017-057深圳市艾比森光电股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”或“艾比森”）于2017年8月25日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第五次会议，分别审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》:鉴于公司限制性股票预留授予的激励对象中有1人离职，已不符合激励条件，根据《激励计划》规定，公司决定对该名离职人员的已获授但尚未解锁的限制性股票60,180股进行回购注销，同时对公司注册资本进行相应的变更。现将具体内容公告如下：
一、限制性股票授予情况概述
1、2014年9月27日，深圳市艾比森光电股份有限公司第二届董事会第六次会议审议并通过《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年11月3日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2014年11月24日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请深圳市艾比森光电股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2014年12月19日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2014
年12月19日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办
法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2015年1月7日，公司实施并完成了限制性股票的授予和登记工作，最终实际授予限制性股票1,455,000股，授予对象206人，授予价格为每股38.45元，预留限制性股票13万股。
6、2015年5月4日，公司实施了2014年年度权益分派事宜，即以公司权益分派时总股本8,008.50万股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股；经过权益分派，已授予的首批限制性股票数量由145.50万股增加变更至291.00万股，预留限制性股票由13万股调整为26万股。
7、2015年5月25日公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意预留限制性股票的授予日为 2015年5月25日，公司将预留限制性股票授出，授予 12名激励对象 16.60万股限制性股票，授予价格为28.34元/股，其余预留限制性股票将不再授予。本次预留限制性股票授出后，全部的限制性股票数量为 3,076,000股。
8、2015年6月和2015年9月，公司分别完成回购注销部分离职的激励对象已授予未解锁限制性股票，两次共计回购注销12名激励对象的72,000股限制性股票。
9、2015年12月19日，公司第二届董事会第二十次会议决议通过《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就予以解锁的议案》，自首批限制性股票激励授予日起已满 12个月，进入第一个解锁期，且《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一次解锁条件已经成就，公司决定按照《激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一次解锁事宜：符合第一次解锁条件的激励对象共计181名，解锁限制性股票数量为 1,084,320股。
10、2016年2月19日，公司完成回购注销两名离职人员以及部分个人考核不达标的激励对象已授予未解锁限制性股票，共计回购注销 30名激励对象的55,680股。
11、2016年5月31日，公司回购注销11名前期离职人员的已获授但尚未解锁的限制性股票合计74,800股；同时，因公司2015年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予部分的第二期解锁条件和预留授予部分的第一期解锁条件，根据公司《激励计划》规定，限制性股票激励计划首次授予部分的第二期和预留授予部分的第一期对应的全部限制性股票不得解锁，共计879,600股。即本次合计回购204人
共计954,400股限制性股票。
12、2016年6月8日，公司完成2015年年度权益分派，每10股派2.011985元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.059929股。公司限制性股票由909,600股变为1,824,651股。
13、2016年12月26日，公司回购注销23名离职人员的已获授但尚未解锁的限制性股票共计205,814股。
14、2017年6月6日，公司回购注销1名前期离职人员的已获授但尚未解锁的限制性股票合计4,815股；鉴于公司 2016年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予部分的第三期解锁条件和预留授予部分的第二期解锁条件，根据公司《激励计划》规定，限制性股票激励计划首次授予部分的第三期和预留授予部分的第二期对应的全部限制性股票不得解锁，共计1,528,567股，由公司回购注销。本次合计回购170人的1,533,382股限制性股票。
截至本公告披露之日，经过上述授予、回购注销及解锁程序，公司限制性股票激励对象为9人，持有的限制性股票数量总计为85,455股。
二、本次回购并注销部分限制性股票的数量、价格
1、本次回购涉及的激励对象名单及回购的股票数量
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||回购完成后剩余股|
||姓名||持有限制性股票数量（股）||本次回购股票数量（股|）|||
|||||||||票数量（股）|
|陈志峰||60,180||60,180|||0||
||合计|60,180||60,180|||0||

2、回购价格
因公司实施了2015年及2016年年度权益分派事宜，因此限制性股票激励计划预留授予部分的回购价格计算公式为：
预留授予回购价格=【28.34-0.2011985）/2.0059929】元-0.1105308元=13.916元/股。
3、回购资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，并将在回购注销完成后对公司注册资本进行相应的变更。
三、独立董事关于本次回购事项发表的意见
公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票符合《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数
量、价格及程序合法、合规；不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，
不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
独立董事一致同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票。
四、监事会关于本次回购事项的核查意见
经审核本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单及数量，监事会认为公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定。
监事会同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票。
五、律师法律意见书的结论意见
北京德恒（深圳）律师事务所认为：艾比森本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划》的规定。
截至本法律意见出具之日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，艾比森已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
六、备查文件
1、《第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《第三届监事会第五次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议的独立意见》；
4、《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳市艾比森光电股份有限公司董事会2017年8月25日