证券简称：天龙集团 证券代码：300063 上市地点：深圳证券交易所
广东天龙油墨集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书
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|发行股份及支付现金交易对方|住所/通讯地址|
|樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）|江西省樟树市中药城E1栋25号楼136号|
|黄河|深圳福田区福荣路绿景蓝湾半岛****|
|募集配套资金认购方|住所/通讯地址|
|不超过5名特定投资者（待定）|待定|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
上市公司声明
上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上市公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司董事、监事、高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
交易对方声明
根据相关规定，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“一、本人/本企业将及时向天龙集团提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天龙集团或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担个别和连带的法律责任；
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本公司在天龙集团拥有权益的股份。”
中介机构声明
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司，法律顾问北京国枫律师事务所，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易的主要内容
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向凌空投资和黄河购买快闪科技100%股权，并拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，主要用于支付本次并购交易的现金对价、建设企业级数字营销服务基地和补充上市公司流动资金、本次交易的中介机构费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2016年 4月 25日，上市公司与凌空投资和黄河签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过非公开发行股份的方式购买凌空投资和黄河分别持有的快闪科技99.99%和0.01%股权。交易完成后，快闪科技将成为上市公司全资子公司。
2016年5月11日，上市公司与凌空投资和黄河签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》；2016年 6月 7日，上市公司与凌空投资和黄河签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。相关补充协议分别对《发行股份及支付现金购买资产协议》的部分内容进行了补充。
1、交易对方和标的资产
交易对方为凌空投资和黄河。
标的资产为快闪科技100%股权。
2、交易定价
截至评估基准日，标的资产的评估值为89,430,10万元，以该评估价值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，标的资产作价为 89,400万元。
3、股份发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，发行股份购买资产的董事会决议公告日为2016年4月27日（即“定价基准日”）。
相关的上市公司股票交易均价具体如下：
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|定价时间区间|均价（元/股）|
|董事会决议公告日前20个交易日|39.89|
|董事会决议公告日前60个交易日|38.47|
|董事会决议公告日前120个交易日|34.77|

注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
为保证本次重组顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会第三十五次会议决议公告日）前120个交易日股票交易均价，即34.77元/股。
根据上市公司 2015年年度权益分派实施公告，上市公司将以 2015年 12月 31日股本 290,570,780股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税）。上述权益分派已于 2016年 6月 7日完成，因此，本次发行股份购买资产部分的发行价格相应调整为34.75元/股。
本次发行完成前上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
增发新股或配股：P=(P+AK)/(1+K)
1 0
三项同时进行：P=(P–D+AK)/(1+K+N)
1 0
4、交易对价及支付方式
截至评估基准日，标的资产评估值为89,430.10万元，以该评估价值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，标的资产作价为 89,400万元。上市公司拟以发行股份方式支付53,640.00万元（占标的资产作价的60%），以现金方式支付 35,760.00万元（占标的资产作价的40%）。
交易对方获得对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出让注册资本（万元）|交易作价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|现金对价（万元）|
|凌空投资|600.00|89,391.06|53,634.64|15,434,427|35,756.42|
|黄河|0.06|8.94|5.36|1,543|3.58|
|合计|600.06|89,400.00|53,640.00|15,435,970|35,760.00|

注：股份数量=股份对价/“3、股份发行价格”中确定的股份发行价格
（1）股份对价支付安排
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
股份对价支付采取向交易对方非公开发行的方式，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效之日起30个自然日内实施，如因政府审批等客观因素导致交割手续未能在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效之日起30个自然日内完成的，经双方协商一致，可对交割期进行适当变更或延长。
（2）现金对价支付安排
标的资产交割完成日起40个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价。
若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准，则上市公司应通过自有资金或自筹资金的方式向交易对方支付现金对价。
5、股份锁定期安排
鉴于交易对方用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间的因素，交易对方通过本次交易所认购之上市公司股份需按下表进行锁定（即自股份发行结束并上市之日起至锁定期届满之日的期间内不得转让通过本次交易所获上市公司股份）：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份总数（股）|锁定股份数（股）|锁定期（月）|
|1|凌空投资|15,434,427|2,572,404|36/12（注）|
||||9,003,416|36|

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|-|-|-|-|-|
||||3,858,607|48|
|2|黄河|1,543|1,543|36|

注：如果本次重组所发行股份于2016年7月22日前发行并上市，则锁定期为36个月；如果本次重组所发行股份于2016年7月22日后发行，则锁定期为12个月。
如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定或要求的，交易对方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据本次交易事宜提出的有关锁定要求。
6、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期：2016年度、2017年度和2018年度。
（2）业绩补偿方：交易对方，即凌空投资和黄河。
（3）承诺业绩：标的公司在 2016年-2018年三年内实现的净利润总额不低于23,940万元，且2016年度净利润不低于6,000万元，2017年度净利润不低于7,800万元，2018年度净利润不低于10,140万元。净利润指标的公司合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准）。
（4）实际业绩与承诺业绩差额的确定：标的资产交割完成后，上市公司拟将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具《专项审核报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。标的公司 2016年度、2017年度和2018年度的实际净利润数以《专项审核报告》确定的净利润数值为准；上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司截至2018年12月31日应收账款回收情况出具《核查报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准），若根据《核查报告》，截至 2019年 5月 31日，标的公司存在尚未收回之应收账款的，则2018年度所实现之实际净利润数应在扣减未收回之应收账款后确定。
上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后确定标的公司在利润补偿期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定交易对方应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
（5）业绩补偿方式：
标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数的，交易对方各方应对上市公司进行补偿。
标的公司2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后，若标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数，交易对方应对上市公司进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿金额
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
当发生业绩补偿事项时，交易对方首先以通过本次交易所取得之尚未出售的上市公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格。
交易对方各方按照本次交易所出售之所持标的公司股权比例计算各自应当补偿之股份数，上市公司以人民币 1.00元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由交易对方以现金方式补偿。交易对方各方按照本次交易所出售之所持标的公司股权比例计算各自应当补偿之现金数。无论如何，交易对方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易总对价。
若交易对方取得本次交易所发行的上市公司股份之时间晚于应补偿时间的，则交易对方应当相应调减所取得的股份或于取得股份后30日内完成补偿，或以其他合理方式尽快完成补偿，具体补偿方式届时以上市公司与交易对方的协商结果及中国证监会、深交所认可的补偿操作方法为准。
若上市公司在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。若上市公司在承诺年度有现金分红的，则补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
7、对标的公司的资金支持
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组完成后且募集配套资
金到账后，上市公司承诺以资金往来或增资等形式将5,000万元资金提供予标的公司，以支持标的公司的业务发展。
8、协议生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》自上市公司与交易对方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
本次交易已获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
本次交易获得中国证监会核准。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行办法》，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
增发新股或配股：P=(P+AK)/(1+K)
1 0
三项同时进行：P=(P–D+AK)/(1+K+N)
1 0
4、发行数量及募集配套资金总额
本次交易拟募集配套资金总额不超过 89,400万元，拟以询价方式向不超过5名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
5、募集配套资金采取询价方式的原因
询价发行采用投资者竞价方式，能更好地反映上市公司内在价值以及发行期阶段的市场价格，避免锁定价格发行情况下发行价格与股票市价差额过大导致股份发行有可能损害其余股东利益的情形，有利于保护中小股东的利益。因此，本次募集配套资金采用询价方式。
6、募集配套资金用途
本次交易上市公司拟募集不超过 89,400万元的配套资金，拟用于上市公司的以下用途：
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|序号|项目名称|拟使用募集资金额（万元）|占比|
|1|支付本次交易现金对价|35,760.00|40.00%|
|2|建设企业级数字营销服务基地|8,940.00|10.00%|
|3|补充流动资金|44,700.00|50.00%|
|合计||89,400.00|100.00%|

注：由于本次交易所需中介费用及相关税费等尚未确定，最终实际补流金额以扣除该等费用后金额为准。
7、滚存未分配利润安排
本次股份发行前上市公司的滚存未分配利润由本次股份发行完成后的全体股东按其持股比例共享。
8、上市地点
本次发行的股份拟在深交所创业板上市。
9、股份锁定期
根据《发行办法》，本次募集配套资金发行股份锁定期安排按照以下方式执行：
发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
10、决议的有效期
本次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
11、本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式获取资金以满足资金需求。
二、本次交易的评估值
本次交易标的资产为快闪科技100%的股权，本次交易的评估基准日为2015年 12月 31日，评估机构中企华评估采取收益法和市场法对标的资产进行评估并出具了《评估报告》（中企华评报字 2016第 3353号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，快闪科技100%股权评估值为 89,430.10万元，较 2015年 12月31日经审计的母公司报表归属于母公司所有者权益账面值2,458.23万元，评估增值率约为3,537.99%；经友好协商，交易各方确定快闪科技100%股权交易价格定为89,400万元。
三、减值测试及补偿安排
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2018年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+现金补偿金额，则交易对方各方应向上市公司另行进行减值补偿。交易对方应首先以所取得之上市公司股份进行补偿。减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－现金补偿金额；减值补偿股份数=减值补偿的金额÷每股发行价格。该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
若交易对方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由交易对方按照本次交易所出售之所持标的公司股权比例计算各自应当补偿之现金数。无论如何，交易对方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易总对价。
四、超额业绩奖励安排
（一）超额业绩奖励安排
若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则
超出部分的30%将作为奖励由标的公司向截至 2018年 12月 31日仍在标的公司留任的管理层一次性支付，即：奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%，即 17,940万元。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。上述奖励对价在标的公司年度《减值测试报告》披露后10个工作日内，由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
本次交易业绩奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。
（二）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司
可能造成的影响
1、设置业绩奖励的原因
本次交易方案设置了业绩承诺期间的超额业绩奖励条款，主要是考虑充分调动标的公司管理团队在实现利润承诺的情况下进一步发展公司业务的积极性，有效控制管理团队人员流失，实现上市公司与标的公司经营管理团队的利益绑定。
超额业绩奖励有利于保证上市公司及中小投资者利益。
2、设置业绩奖励的依据及合理性
本次交易方案中超额业绩奖励系交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益的基础上，经过多次市场化谈判后形成的一致意见。本次交易方案已履行了必要的法定程序，包括超额业绩奖励在内的交易方案已获得公司董事会、股东大会审议通过。不存在违反《合同法》、《公司法》及证监会有关法规的情况。超额业绩奖励条款的设置有利于保护交易各方的合法权权益。
3、业绩奖励的相关会计处理方法
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，超额业绩奖励是上市公司给予标的公司经营管理团队的激励措施。按照企业会计准则的规定，应将此种情况视为上市公司对标的公司经营管理团队的激励报酬。
若在业绩承诺期内，标的公司实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励对价支付给届时留任的标的公司管理层。上述奖励对价在标的公司 2018年度《减值测试报告》披露后 10个工作日内，由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。由于奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内，上市公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额无法准确计量，在承诺期各期预提奖金的依据不充分。故上市公司将在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。
4、业绩奖励对上市公司可能造成影响
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，标的公司超额实现业绩承诺时，需要向标的公司届时留任的管理层支付一定现金奖励。这会影响上市公司当期净利润和现金流，但是超额业绩奖励是基于标的公司超额完成业绩目标下的奖励措施，且超额业绩奖励仅限于超额净利润的30%，占标的公司实现的累计净利润比例较低，不会对上市公司及标的公司产生重大不利影响。
五、过渡期间损益安排
在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割完成日（包括交割完成日当日）的过渡期内，标的公司因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值减少的，该等损失由交易对方承担；交易对方应在标的资产之《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准）出具后 15日内以现金方式一次性向上市公司补足。如标的公司因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增加的净资产由上市公司享有且其无需就此向交易对方作出任何补偿。
六、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十四条第四款规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司于2015年 4月27日公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以 130,000万元收购煜唐联创100%股权；2015年 10月 12日，上市公司完成了该收购的工商变更；在考虑本次交易是否构成重大资产重组时，虽然煜唐联创和本次交易拟收购的标的公司均属于互联网营销行业，构成相关资产，然而煜唐联创之收购已按照《重组办法》的规定编制并披露重组报告书，因此煜唐联创之收购无需纳入累计计算范围；
上市公司于 2016年 4月 26日公告《关于收购北京优力90%股权的公告》，用自筹资金23,940.00万元收购北京优力90%股权。公司2015年度股东大会审议通过了《关于收购北京优力互动广告有限公司90%股权的议案》。北京优力90%股权之收购应纳入累计计算范围。
根据《重组办法》第十二条、第十四条，分别以收入、资产总额和资产净额计算，本次交易的资产净额指标超过50%，且资产净额超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。有关指标计算如下：
单位：万元
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|项目|北京优力|快闪科技|合计|上市公司|占比|
|营业收入|9,278.31|20,668.19|29,946.50|171,406.94|17.47%|
|资产总额|23,940|89,400|113,340.00|335,142.96|33.82%|
|资产净额|23,940|89,400|113,340.00|213,528.51|53.08%|

注：
1、上市公司收入、资产总额和资产净额摘自上市公司2015年度审计报告；
2、根据《重组办法》规定，交易标的资产总额和资产净额数据以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准；因此北京优力和快闪科技的资产总额和资产净额数据均以交易价格为计算标准；
3、由于北京优力90%股权之收购完成后，上市公司将获得北京优力的控股权，北京优力的营业收入摘自《北京优力互动广告有限公司审计报告》（天职业字[2016]2880号）。
七、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日，上市公司总股本为290,570,780股。按照本次交易方案，上市公司将发行普通股 15,435,970股用于购买资产。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|冯毅|88,289,973|30.39%|88,289,973|28.85%|
|程宇|45,734,389|15.74%|45,734,389|14.95%|
|常州长平资本管理有限公司|17,150,396|5.90%|17,150,396|5.60%|
|冯华|10,690,000|3.68%|10,690,000|3.49%|
|冯军|10,660,000|3.67%|10,660,000|3.48%|
|常州京江永晖投资中心（有限合伙）|7,024,462|2.42%|7,024,462|2.30%|
|芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）|5,716,799|1.97%|5,716,799|1.87%|
|其他股东|105,304,761|36.24%|105,304,761|34.41%|
|凌空投资|-|-|15,434,427|5.04%|
|黄河|-|-|1,543|0.00%|
|合计|290,570,780|100.00%|306,006,750|100.00%|

本次发行股份购买资产前，冯毅持有上市公司股份总数的30.39%（其一致行动人冯华、冯军合计持有上市公司7.35%股权），冯毅系上市公司控股股东暨实际控制人；本次发行股份购买资产后，冯毅持有上市公司股份总数的28.85%（其一致行动人冯华、冯军合计持有上市公司6.97%股权），冯毅仍为上市公司的控股股东暨实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产完成前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次发行股份购买资产完成后，本次交易对方中的凌空投资和黄河合计持有上市公司5.04%股权。黄河和李楠合计持有凌空投资100%合伙权益，黄河与李楠为夫妻关系。根据《收购办法》第八十三条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，黄河与李楠为一致行动人，黄河与凌空投资为一致行动人；
一致行动人应当合并计算其所持有的股份，因此黄河、李楠、凌空投资合并持有
上市公司5.04%股权。根据《上市规则》10.1.5和10.1.6，黄河、李楠和凌空
投资视同为上市公司关联人。
根据《上市规则》10.1.1，本次发行股份购买资产构成关联交易。
九、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策和审批程序
2016年 4月 22日，凌空投资合伙人会议作出决议，同意天龙集团以发行股份及支付现金方式购买其所持快闪科技99.99%股权。
2016年 4月 22日，经快闪科技股东会审议通过，同意股东凌空投资、黄河分别将其所持快闪科技99.99%股权和0.01%股权转让给天龙集团。凌空投资、黄河均同意放弃对方拟向天龙集团转让之股权的优先购买权。
2016年 4月 26日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2016年5月11日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关议案。
2016年 6月 16日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》等相关议案。其中，董事会的决议表决结果为七票同意，两票反对。
（二）尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司在夯实和稳固油墨和林产化工业务经营管理的基础上，已经顺利的完成了向互联网营销行业的转型。本次交易完成后，快闪科技将成为上市公司全资子公司，将补足上市公司实现“CRM营销+ePR营销+搜索引擎营销+移动营销”的全互联网营销产业链布局。上市公司计划将募集的配套资金部分用于建设企业级数字营销服务基地，在原油墨和化工原料的研发、生产和销售及搜索引擎互联网营销的业务基础上，进一步增加数字营销业务，建设企业级数字营销服务基地，积极构建营销生态圈，打造成为顶级的全案整合营销服务商，在媒介流量（头部和长尾、PC和移动、软件和硬件）、客户资源（多行业客户全覆盖）、创意策划、数据技术、经营团队等各个环节与快闪科技互补协同和整合重塑，向“双引擎为核心”（技术、创意）、“全领域为特色”（全渠道、全内容、全行业、全客户类型）的新型数字营销集团不断推进，有利于上市公司深化双主业的战略布局。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为290,570,780股，按照本次交易方案，上市公司将发行普通股 15,435,970股用于购买资产。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后公司的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|冯毅|88,289,973|30.39%|88,289,973|28.85%|
|程宇|45,734,389|15.74%|45,734,389|14.95%|
|常州长平资本管理有限公司|17,150,396|5.90%|17,150,396|5.60%|
|冯华|10,690,000|3.68%|10,690,000|3.49%|
|冯军|10,660,000|3.67%|10,660,000|3.48%|
|常州京江永晖投资中心（有限合伙）|7,024,462|2.42%|7,024,462|2.30%|
|芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）|5,716,799|1.97%|5,716,799|1.87%|
|其他股东|105,304,761|36.24%|105,304,761|34.41%|
|凌空投资|-|-|15,434,427|5.04%|
|黄河|-|-|1,543|0.00%|
|合计|290,570,780|100.00%|306,006,750|100.00%|

本次发行股份购买资产前，冯毅持有上市公司股份总数的30.39%（其一致行动人冯华、冯军合计持有上市公司7.35%股权），冯毅系上市公司控股股东暨实际控制人；本次发行股份购买资产后，冯毅持有上市公司股份总数的28.85%（其一致行动人冯华、冯军合计持有上市公司6.97%股权），冯毅仍为上市公司的控股股东暨实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据天龙集团 2014年度审计、2015年度审计报告以及天职国际出具的上市公司 2015年度《备考审计报告》（天职业字[2016]12040号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|交易后|变动率|
|总资产|335,142.96|429,681.98|28.21%|
|总负债|121,614.45|160,362.50|31.86%|
|所有者权益合计|213,528.51|269,319.48|26.13%|
|归属于母公司所有者的所有者权益|205,392.20|261,183.17|27.16%|
|每股净资产（元/股）|7.0686|14.0416|98.65%|
|营业收入|171,406.94|192,075.13|12.06%|
|利润总额|7,025.99|9,849.48|40.19%|
|净利润|4,293.72|6,444.70|50.10%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,655.67|6,806.64|46.20%|
|基本每股收益（元/股）|0.2156|0.2941|36.41%|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（306,006,750股，不包含配套融资）计算得出。
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、每股净资产、利润及基本每股收益均有明显提升，盈利能力得到优化。
十一、本次交易后上市公司获取快闪科技控制权的相关措施
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，本次交易完成后，上市公司将持有快闪科技100%股权。为了实现上市公司对标的公司的控制权，保证标的公司与上市公司在经营目标、管理和业务等方面保持连贯，上市公司将在董事会、公司治理、核心人员安排等方面对标的公司进行整合。
本次交易完成后，上市公司将在标的公司设立董事会。上市公司计划在标的
公司设立 6个董事会席位，并委派 4名董事，其中 1名将担任董事长及法定代表人，上市公司委派的董事会成员将占有半数以上，同时将向标的公司驻派一名财务总监。为保障标的公司业务稳定性，本次交易之前标的公司的核心人员将继续在标的公司中维持相应职务。本次交易完成后，标的公司董事会日常运作将严格按照《公司法》、《证券法》、快闪科技公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
在管理制度方面，本次交易完成后，天龙集团将标的公司纳入上市公司管理体系内实施统一管控。标的公司将在原有治理制度的基础上结合上市公司的治理制度进行整合。
核心人员的安排。本次交易完成后，上市公司将在标的公司设立董事会并占有半数以上董事会席位，同时将向标的公司驻派一名财务总监。上市公司有权向标的公司的股东会提名并决定董事人员，上市公司委派的董事有权向董事会提名并决定相关人员安排。
十二、本次交易中各方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺文件|承诺方|承诺内容|
|1|关于避免同业竞争的承诺函|冯毅|1.本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除天龙集团及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对天龙集团的控制关系进行损害天龙集团及其中小股东、天龙集团控股子公司合法权益的经营活动。2.本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除天龙集团及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与天龙集团或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3.本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除天龙集团及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从天龙集团或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与天龙集团或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损害或可能损害天龙集团及其中小股东、天龙集团控股子公司合法权益的行为或活动。4.本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与天龙集团及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除天龙集团及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与天龙集团及其控股子公司产生同业竞争。|

|||||
|-|-|-|-|
||||5.如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除天龙集团及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与天龙集团及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给天龙集团或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给天龙集团或其控股子公司。若天龙集团及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予天龙集团选择权，由其选择公平、合理的解决方式。|
|2|关于减少与规范关联交易的承诺函|冯毅|1.在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除天龙集团及其控股子公司（包括拟变更为天龙集团子公司的深圳市快闪科技有限公司，以下同意）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与天龙集团及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护天龙集团及其中小股东利益。2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及天龙集团《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害天龙集团及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与天龙集团及其控股子公司进行交易而给天龙集团及其中小股东及天龙集团控股子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|3|关于保持上市公司独立性的承诺函|冯毅|本次重组前，深圳市快闪科技有限公司及天龙集团均独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持天龙集团的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证监会有关规定，不利用天龙集团违规提供担保，不占用天龙集团资金，不与天龙集团形成同业竞争。|
|4|关于无违法违规情况的承诺函|冯毅|截至本承诺函签署之日，本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。如出现因本人违反上述承诺而导致天龙集团及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员
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|-|-|-|-|
|序号|承诺文件|承诺方|承诺内容|

|||||
|-|-|-|-|
|1|关于避免同业竞争的承诺函|上市公司董事、监事及高级管理人员|1．本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与天龙集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与天龙集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2．若本人因违反上述第1项之承诺给天龙集团及其子公司造成损失的，则本人将根据天龙集团及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。|
|2|关于减少与规范关联交易的承诺函|上市公司董事、监事及高级管理人员|1.在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除天龙集团及其控股子公司（包括拟变更为天龙集团子公司的深圳市快闪科技有限公司，以下同意）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与天龙集团及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护天龙集团及其中小股东利益。2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及天龙集团《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害天龙集团及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与天龙集团及其控股子公司进行交易而给天龙集团及其中小股东及天龙集团控股子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|3|关于无违法违规情况的承诺函|上市公司董事、监事及高级管理人员|截至本承诺函签署之日，本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。如出现因本人违反上述承诺而导致天龙集团及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|4|关于信息披露的公开承诺函|上市公司董事、监事及高级管理人员|一、本人保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本人保证《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。三、如本人违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将承担连带赔偿责任。四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在天龙集团拥有权益的股份（如有）。|

（三）上市公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺文件|承诺方|承诺内容|

|||||
|-|-|-|-|
|1|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|天龙集团|本公司已向相关中介机构提供了出具本次重组预案、本次重组报告书、法律意见书、审计报告、评估报告所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。如违反上述承诺，为各相关中介机构带来损失或责任承担的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|2|广东天龙油墨集团股份有限公司关于信息披露的公开承诺函|天龙集团|一、本公司保证就本次重组事宜所提供或者披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、本公司保证《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、如本公司违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将承担全部连带赔偿责任。|

（四）交易对方
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺文件|承诺方|承诺内容|
|1|关于股份锁定的承诺函|凌空投资|如果本次交易所发行股份于2016年7月22日前发行并上市，则本中心通过本次交易所认购的天龙集团股份中的 2,572,404股股份自股份发行结束并上市之日起三十六个月内不进行转让，如果本次交易所发行股份于2016年7月22日后发行并上市，则本中心在本次交易中认购的天龙集团股份中的 2,572,404股股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不进行转让；本中心在本次重组中认购的天龙集团股份中的 3,858,607 股股份自股份发行结束并上市之日起四十八个月内不进行转让；本中心在本次重组中认购的天龙集团股份中的其余 9,003,416 股股份自股份发行结束并上市之日起三十六个月内不进行转让。本中心在本次重组中认购的所有天龙集团股份在上述锁定期后均按《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）和黄河之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。|
|||黄河|本人在本次重组中认购的天龙集团股票自股份发行并上市之日起三十六个月内不进行转让，之后按《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）和黄河之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。|
|2|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|凌空投资、黄河|本企业/本人已向相关中介机构提供了出具本次重组预案、重组报告书、法律意见书所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本企业/本人提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。如本企业/本人违反上述承诺，为本次重组造成任何影响或损失|

|||||
|-|-|-|-|
||||的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任；如本企业/本人违反上述承诺导致本次重组被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
|3|关于拟转让资产权属是否清晰等事项之承诺函|凌空投资、黄河|1．本企业/本人所持标的资产权属清晰、完整；本企业/本人已向标的资产履行了全额出资义务；本企业/本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本企业所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；2．本企业/本人从未与标的资产及其相关管理层（董事、监事、高级管理人员、核心技术人员）签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款；3．若本企业/本人违反本承诺函第 1、2 项之承诺的，本企业/本人愿意赔偿天龙集团因此而遭受的全部损失。|
|4|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函|凌空投资、黄河|本企业/本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本企业/本人若违反上述承诺，愿意承担由此为天龙集团带来的一切经济损失。|
|5|关于无违法违规情况的承诺函|凌空投资|本企业自 2015 年 12 月 25 日设立以来至本承诺函签署之日，不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。|
||最近五年无违法违规情况的承诺函|黄河|截至本承诺函签署之日，本人最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证临会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺函签署之日，本人不存在违反《公司法》第一百四十七条第二款、第一百四十八条规定的行为；不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|6|关于信息披露的公开承诺函|凌空投资|一、本企业/本公司将及时向天龙集团提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天龙集团或者投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担个别和连带的法律责任；二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本公司将暂停转让本公司在天龙集团拥有权益的股份。|
|||黄河|一、本人将及时向天龙集团提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、|

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||||误导性陈述或者重大遗漏，给天龙集团或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任；二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本公司在天龙集团拥有权益的股份。|
|7|关于避免资金占用的承诺函|凌空投资、黄河|本企业/本人在标的资产自评估基准日起至登记至天龙集团名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至天龙集团名下之日）止的期间内，不占用标的资产资金及进行其他影响标的资产完整性、合规性的行为。本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用深圳市快闪科技有限公司的资金，避免与深圳市快闪科技有限公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。如违反上述承诺，为本次重组造成任何影响或损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|8|关于避免同业竞争的承诺函|凌空投资|1．黄河在快闪科技任职期间及离职之日起5年后，本中心及本中心拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与天龙集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与天龙集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2．若本中心违反上述第1项之约定的，则本中心应将通过本次交易取得之天龙集团股份无偿返还予天龙集团，天龙集团将依据内部决策程序注销本中心返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本中心因违反上述第1项之约定给天龙集团及其子公司造成损失的，则除本中心上述股份返还义务外，本中心还将根据天龙集团及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。|
|||黄河|1．黄河在快闪科技任职期间及离职之日起5年后，本中心及本中心拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与天龙集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与天龙集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2．若本中心违反上述第1项之约定的，则本中心应将通过本次交易取得之天龙集团股份无偿返还予天龙集团，天龙集团将依据内部决策程序注销本中心返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本中心因违反上述第1项之约定给天龙集团及其子公司造成损失的，则除本中心上述股份返还义务外，本中心还将根据天龙集团及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。|
|9|关于减少与规范关联交易的承诺函|凌空投资、黄河|在本次重组完成后，本企业/本人及本企业/本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与天龙集团及其控股子公司（包括拟变更为天龙集团全资子公司之深圳市快闪科技有限公司，以下同意）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进|

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||||行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护天龙集团及其中小股东利益。如违反上述承诺与天龙集团及其控股子公司进行交易而给天龙集团及其股东及天龙集团控股子公司造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|10|关于任职的承诺函|黄河|1．本人自深圳市快闪科技有限公司股权交割完成日起（该公司股东变更为天龙集团之日），仍需至少在深圳市快闪科技有限公司任职六十个月，并与之签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在深圳市快闪科技有限公司不违反该等协议的前提下，不单方解除与深圳市快闪科技有限公司的《劳动合同》；2．本人任职期间及任职结束后5年，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘于或经营任何与天龙集团及深圳市快闪科技有限公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与天龙集团及深圳市快闪科技有限公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与天龙集团及其全部关联公司、深圳市快闪科技有限公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与深圳市快闪科技有限公司有竞争关系的业务；并承诺严守天龙集团及其全部关联公司、深圳市快闪科技有限公司及其下属公司的秘密，不泄露其所知悉或掌握的天龙集团及其全部关联公司、深圳市快闪科技有限公司及其下属公司的商业秘密；3．若本人违反上述第 1、2 项之承诺，本人将通过本次交易取得之天龙集团股份无偿返还予天龙集团；若本人因违反本条之约定给天龙集团或深圳市快闪科技有限公司造成损失的，则除上述股份返还义务外，本人还将根据天龙集团或深圳市快闪科技有限公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。|
|11|关于保持上市公司独立性的承诺函|凌空投资、黄河|本次重组前，快闪科技、天龙集团均独立于本企业/本人，本次重组完成后，本企业/本人将继续保证天龙集团及快闪科技的独立性，使天龙集团的独立性符合在《重组办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与其实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求；保证天龙集团、快闪科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；保证不利用天龙集团、快闪科技违规提供担保，不占用天龙集团及快闪科技资金，不与天龙集团及快闪科技形成同业竞争。本承诺函一经签署，即构成本企业/本人不可撤销的法律义务。如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致天龙集团及其中小股东权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。|

十三、对股东权益保护的安排
上市公司在本次交易过程中将采取以下措施保护股东的合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，且构成重大资产重组事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行信息披露义务。
上市公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确、完整、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（二）严格履行关联交易决策程序
1、本次交易中标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、依法履行程序，对本次交易是否属于关联交易进行核查；若属于关联交易，将在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案需经上市公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开前，发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，并将以公告的方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、《发行办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（五）过渡期间损益安排
在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割完成日（包括交割完成日当日）的过渡期内，标的公司因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值减少的，该等损失由交易对方承担；交易对方应在标的资产之《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准）出具后 15日内以现金方式一次性向上市公司补足。如标的公司因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增加的净资产由上市公司享有且其无需就此向交易对方作出任何补偿。
（六）业绩承诺与补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，若标的公司实际业绩未达到承诺业绩，则交易对方将向上市公司进行补偿。本次交易关于业绩承诺与补偿的具体安排详见本报告书“第一章本次交易概述”之“五、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买快闪科技100%股权”之“7、业绩承诺即补偿安排”与“8、减值测试及补偿安排”。
（七）本次发行股份锁定期限
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本报告
书“第一章本次交易概述”之“五、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买快闪科技100%股权”之“6、股份锁定期安排”，以及“（二）非公开发行股份募集配套资金”之“9、股份锁定期”。
（八）本次交易拟收购资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方就拟转让资产权属是否清晰等事项出具承诺如下：
“1．本企业/本人所持标的资产权属清晰、完整；本企业/本人已向标的资产履行了全额出资义务；本企业/本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本企业/本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；
2．本企业/本人从未与标的资产及其相关管理层（董事、监事、高级管理人员、核心技术人员）签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款；
3．若本企业/本人违反本承诺函第1、2项之承诺的，本企业/本人愿意赔偿天龙集团因此而遭受的全部损失。”
（九）本次交易后上市公司的分红政策
本次重组完成后，上市公司仍将继续遵循上市公司现有的分红政策。上市公司具体的分红政策，详见本报告书“第十三章其他重要事项”之“六、本次交易完成后上市公司现金分红政策”。
（十）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|交易后|变动率|
|总资产|335,142.96|429,681.98|28.21%|
|总负债|121,614.45|160,362.50|31.86%|
|所有者权益合计|213,528.51|269,319.48|26.13%|
|归属于母公司所有者的所有者权益|205,392.20|261,183.17|27.16%|
|每股净资产（元/股）|7.0686|14.0416|98.65%|
|营业收入|171,406.94|192,075.13|12.06%|
|利润总额|7,025.99|9,849.48|40.19%|
|净利润|4,293.72|6,444.70|50.10%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,655.67|6,806.64|46.20%|
|基本每股收益（元/股）|0.2156|0.2941|36.41%|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司
股本总额（306,006,750股，不包含配套融资）计算得出。
本次交易前，上市公司2015年经审计归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为 0.2156元；根据备考报表和审计报告，假设本次交易在 2015年期初完成，公司 2015年的备考归属于母公司所有者净利润对应交易后公司总股本的每股收益为 0.2941元，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
根据交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》，快闪科技2016年、2017年和 2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于6,000.00万元、7,800.00万元、10,140.00万元。
若快闪科技能实现各年度的承诺业绩，上市公司的基本每股收益将在本次重组完成后得到提升；若快闪科技实现净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。上述措施能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。
（十一）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十四、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司的股本将由290,570,780股变更为306,006,750股；以上情况社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。
本次交易完成后，上市公司满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
十六、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自2015年12月22日起因筹划重大事项停牌。经上市公司第三届董事会第三十二次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，2016年3月 22日，上市公司公告了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，预计于2016年5月9日复牌。
2016年 4月 26日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案。根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，深交所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自 2016年 4月 26日起上市公司股票将继续停牌。
2016年 5月 5日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第29号），根据问询函的要求，上市公司与相关各方及中介机构对重组预案相关文件进行了相应的补充和完善。
2016年5月11日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等议案并在巨潮资讯网及指定媒体刊登了相关公告。上市公司股票自2016年 5月12日开始起复牌。
十七、上市公司董事邸倩和董事王娜对与本次交易有关的议案投反对票
2016年 6月 16日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通
过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》等相关议案。其中，董事会的决议表决结果为七票同意，两票反对。
董事邸倩的反对理由如下：“快闪科技 2014年以承包“快播”的广告位并向广告代理商分发为核心业务，在没有业务转型铺垫的情形下，2015年快闪科技将主营业务调整为以腾讯广点通平台业务为主，并实现营收和利润较2014年同比分别增长836.05%及600.06%。快闪科技2014年与2015年的核心业务从业务模式、渠道到直接客户、媒体不具有承接性，上述业务转型及经营业绩的提升缺乏合理性支持，对未来的盈利预测缺乏基础。为避免此次收购对公司的盈利能力造成影响，本人投反对票。”
董事王娜的反对理由如下：“1、与快闪科技同类的可比公司中如：派瑞威行主要客户均为电商类直接客户，如唯品会、1号店、易迅网等；亿科思奇主要客户亦为手机游戏、移动出行等直客。而快闪科技2015年前五大客户中，北京指间互娱科技有限公司、上海银橙文化传媒股份有限公司及北京掌握时代广告有限公司均为同业广告代理公司，其中北京指间互娱科技有限公司销售收入占比27.98%，上海银橙文化传媒股份有限公司占比7.21%。快闪科技的主要客户与其他同行的客户构成有较明显的不同。2、从快闪科技 2015年前五大客户占比来看，快闪科技前五大客户占比72.28%，其中前两大客户占比超过50%。快闪科技的客户集中度较高。并且2015年快闪科技的前五大客户除北京友缘在线网络科技有限责任公司外均较2014年发生了变化，客户稳定性较差。鉴于以上原因，本人认为快闪科技的客户构成以同业广告公司为主，与同行相比客户集中度高，直接客户占比少。本人对其业务的真实性和可持续性存疑，因此投反对票。”特此提醒投资者关注此事项对本次交易的影响。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易尚需呈报的批准程序及风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于以下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述批准、备案或核准均为本次交易的前置条件，本次交易能否通过上述批准、备案或核准以及取得上述批准、备案或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因上市公司股价异常波动或上市公司股票异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
若标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行或无法进行。
此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 89,400万元，募集资金主要用于支付本次并购交易的现金对价、建设企业级数字营销服务基地和补充上市公司流动资金、本次交易的中介机构费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，采取询价方式非公开发行股份募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通过银行贷款筹集所需资金，上市公司则需额外为此支付财务费用，上市公司的经营业绩或财务状况或会受到不利影响。
四、标的资产经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司从事数字营销服务，广告主遍布于各个行业和领域，广告主自身的业务会受到宏观经济波动的影响，从而广告主对广告营销的需求及相应的广告营销支出对宏观经济波动的敏感性较高。如果宏观经济低迷、衰退或波动加剧，广告主对广告营销的需求及相应的广告营销支出可能减少，进而从需求侧影响标的公司的业务、经营业绩和财务状况。
（二）数字营销市场竞争激烈的风险
目前，我国数字营销市场正处于起步阶段，行业高速发展，同时行业集中度低，标的公司面临来自行业其他参与者的激烈竞争。标的公司主要在品牌知名度、服务质量、营销效果、设计及内容的创新性、价格等方面与其他竞争对手进行竞争。不能排除标的公司部分现有及潜在竞争对手较标的公司具有竞争优势，例如显著较多的财务、市场推广或其他资源、或更有利的独家经营合约。亦不能排除标的公司的竞争对手提供的服务或广告媒体资源较标的公司提供的具有比较优势，譬如取得比标的公司更高的市场接纳程度及品牌知名度。
行业竞争加剧时，广告主将在媒体及广告服务方面面临更多选择。标的公司力图挽留广告主时可能导致广告价格下降，或在标的公司无法或不愿作出相应价格调整时广告主流失至提供较低价格的竞争对手。在未来，标的公司可能面对来
自行业新入行者或其他新型广告方式的竞争。无法预测未来有关互联网广告业的法规变动，或可用于数字营销业务的新发展及技术会否导致进一步竞争加剧。数字营销行业竞争加剧可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况构成不利影响。
（三）无法满足广告主或用户不断变化发展的需求、喜好、广告趋势及技
术要求的风险
标的公司从事数字营销业务，数字营销行业的趋势、广告主及用户的喜好、及技术要求不断变化发展。由于标的公司采购的大部分媒体资源是网站、应用程式和移动网站，标的公司业绩增长主要取决于广告主继续在该等媒体资源上投放广告，这又取决于用户继续接受该等媒体资源。标的公司广告主对媒体资源的需求及所花费的广告费用或会波动，广告主可能因为多种原因减少其通过标的公司而投放的额度，譬如：
如果广告主认为标的公司的媒体资源或媒体方案无法有效将广告信息传达至用户，媒体资源用户流量下跌，或广告的转化率低，广告主可能决定不使用或减少使用标的公司的媒体资源或媒体方案；
广告主对广告媒体（尤其是对标的公司的媒体资源）的需求整体下跌，这可能是由于经济低迷、衰退或波动加剧；
上述情况将对标的公司实现收入的能力造成不利影响，从而令标的公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
此外，数字营销市场要求市场参与者不断洞悉广告新趋势及发挥创意以满足广告主及用户的需求及喜好，标的公司可能因此需要开发新广告形式、特点及作出提升。如果广告主开始偏好该等其他数字营销形式，标的公司必须能快速兼具成本效益进行新业务拓展，但无法保证能成功扩展。进行提升和拓展可能导致额外研发成本，从而增加销售成本及支出。然而，标的公司可能未必拥有支持提升和拓展的财务资源。此外，标的公司未必能够及时适用或无法适用不断变化发展的技术及广告喜好以确保标的公司的媒体资源能回应需求及具竞争力。如果标的公司无法对业务进行改进，或无法及时进行改进，标的公司的竞争对手可能比标的公司更具竞争优势，这可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况构成不利
影响。
（四）广告主流失的风险
与现有广告主维持关系及与潜在广告主建立新的关系是标的公司数字营销业务的关键。然而，标的公司与广告主通常只签署期限为一年的框架合同，并在框架合同下或会根据具体合作项目签署具体的推广合同，该些框架合同/推广合同不要求广告主长期使用标的公司的服务。因此，不能保证标的公司现有的广告主未来将继续使用标的公司的服务或标的公司将可及时或有效地以获取潜在广告主以取代离开的广告主并可获得相若的收入水平。若标的公司未能挽留现有广告主或提高其对标的公司服务的使用程度，或提供具有吸引力的数字营销服务及定价以吸引新客户，则对标的公司的服务需求将不会增长，或甚至可能会减少，这可能会对标的公司维持或提高收入的能力及盈利能力造成不利影响。
（五）广告主集中度较高的风险
2014年度和2015年度，快闪科技来自前五大客户的收入占同期营业收入的比例分别为60.23%和72.28%，总占比有所上升，快闪科技存在客户集中度较高的风险。
快闪科技前五大客户销售收入的占比上升主要是由于2015年快闪科技为把握移动互联网高速发展契机，紧随时代潮流，调整原有业务，着重加强产业链上下游领域的联系，包括上游广告主的开发以及下游各类媒体资源的覆盖采购。
2015年，快闪科技除大力发展原有的自有平台业务，新增了第三方平台业务和专有品牌推广业务，加强了与重要客户的业务往来，对重点客户的需求提供了更多针对性、差异性的服务，获得了大客户的认可，因此客户集中度上升。
为缓解客户集中度较高的风险，快闪科技2016年不断开拓新的客户，并正与包括爱奇艺在内等多家新增客户签署了合作协议。本次交易完成后，快闪科技将在继续加强和维护与现有重要客户关系的基础上，借助上市公司的规模效应、协同效应和渠道资源，开发和拓展新的销售渠道和客户资源，增加销售收入来源和降低客户集中度较高的风险。
（六）采购媒体资源的风险
与足够的且具备优质流量的媒体资源提供方建立稳定合作是标的公司成功
开展数字营销业务的根基，该等媒体资源包括网站、APP以及移动网站。媒介资源提供方作为标的公司的供应商，即标的公司自媒介资源提供方采购数字广告位以供广告投放。标的公司与媒介资源提供方一般签署为期一年的合作协议；虽然期限届满前签署双方的任何一方未书面提出到期不续约要求的，合作期限自动顺延且顺延次数不限，然而不要求媒体资源提供方须长期向标的公司出售广告位资源。
标的公司将严格遵守合作协议的规程，本着长期互惠的态度与媒介资源提供方开展合作。然而，无法保证标的公司未来一定能维系与各媒介资源提供方，尤其是具备优质流量的大中型媒介资源提供方的之间合作。尽管报告期内双方合作良好，不曾存在任何纠纷，但若在磋商未来合约条款时标的公司与媒介资源提供方存在重大分歧，或若标的公司未能遵守合作协议的条款，则标的公司与媒介资源提供方的关系或会受到不利影响；此外，如果媒介资源提供方，尤其是具备优质流量的大中型媒介资源提供方未来终止与标的公司的业务关系，标的公司无法保证其将能够及时自其他媒介资源提供方获得替代性的业务安排，或根本无法获得替代性的业务安排；若媒介资源提供方未能严格遵守合作协议，或其因任何理由不愿再与标的公司合作，则亦可能对标的公司业务营运造成不利影响。
同时，标的公司未就媒体资源采购与第三方媒体资源能提供方订立排他性/独家协议，而需与竞争对手进行竞争。同时，优质媒体资源相对稀缺，媒体资源价格总体逐步上升。若媒介资源价格未来上涨过快，广告主进行广告投放的需求或会受到影响，同时标的公司采购媒体资源的成本亦会抬升。如果标的公司未能以合理成本采购足够的且具备优质流量的媒体资源，或未能与竞争对手有效竞争，或媒体资源价格上涨过快，标的公司的业务、经营业绩或会受到不利影响。
（七）业务系统平台出现故障的风险
标的公司经营数字营销业务需利用其业务系统平台与广告主或媒体沟通、设计、执行及发布广告、监察表现及更新营销活动，业务系统平台的稳定表现对业务开展非常重要。然而，标的公司的业务系统平台可能会受到通讯故障、电力短缺、人为破坏或自然灾害等不同事件的影响。此外，标的公司为提升业务系统平台的可靠性和稳定性所采取的任何措施未必完全有效，或未必能完全成功防止系统故障。如果业务系统平台出现任何故障，标的公司向广告主提供服务的能力或
会受到不利影响，从而可能降低标的公司服务对广告主的吸引力甚至减少标的公司的业务收入。
（八）员工薪酬费用上升的风险
标的公司持续拓展业务及提供有效服务客户的能力，视乎能否吸引及挽留具有丰富从业经验的员工。然而，具有丰富从业经验人员的招聘市场竞争激烈，同时，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北上广深等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。为吸引及挽留该等人士，或争取其加入时，标的公司可能会提供更高薪酬及其他福利，从而将会增加经营费用。
（九）法律、法规及产业政策变化的风险
互联网广告服务行业属于新兴行业，国家已对互联网行业实施监管,包括互联网公司的外资股权、牌照及许可证等方面的规定；同时，国家出台了一系列产业政策以鼓励和扶持行业发展。然而，互联网相关的法律、法规及产业政策相对较新且不断完善，对该等法律、法规及产业政策的诠释和执行面临不确定。国家或会颁布监管互联网活动的新法律及规例，包括数字营销及互联网相关应用程式设计及制作，更严格的执行政策或将被采纳，可能令市场参与者面对更严格的要求，包括就违规或不合规事宜承受重大罚款或其他处罚。适用法律、法规及规则的变更可能令标的公司营运受阻或增加标的公司营运成本。此外，遵守该等规定可能产生重大的额外成本或以其他方式对标的公司的业务、财务状况或经营业绩构成不利影响。
（十）可能就发布的广告资讯遭受索偿的风险
标的公司开展数字营销业务严格遵守现行法律法规和业务合同的要求。尽管报告期内不存在以下情况，但不能完全排除标的公司未来因于媒体资源上发布资讯的性质或内容或素材牵涉欺诈、诽谤、颠覆、疏忽、版权或商标侵权或其他违法行为而遭受民事索偿的可能，媒体资源拥有方可能要求标的公司为用户/消费者的有关索偿负责，或可能终止与标的公司的业务关系。尽管报告期内不存在以下情况，但不能完全排除标的公司未来于媒体资源上发布的广告或标的公司业务的其他方面并无或将不会侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权的可能。
如果标的公司被裁定侵犯他人的知识产权，标的公司可能被禁止使用该等知识产权，而标的公司可能发生授权费用或被迫开发另类方案。此外，不论指控是否属实，标的公司都可能就该等索偿进行辨护时产生巨额费用及分散管理层的注意力及资源；如果针对标的公司的索偿一旦成立，可能导致巨额货币负债，同时，标的公司的声誉亦可能受到损害，令广告主在标的公司媒体资源上投放广告的意愿降低，继而可能对标的公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
（十一）第三方媒体资源不当行为的风险
标的公司经营的数字营销业务在多个网站、APP和移动网站等第三方媒体资源上投放广告资讯。由于第三方媒体资源提供方为独立实体，标的公司对该等第三方媒体资源自主展示的内容不拥有控制权，标的公司在日常业务开展过程中对该等第三方媒体资源提供方亦不拥有控制权，标的公司无法如监察自身业务般有效地监察第三方媒体资源的行为。标的公司可能无法及时或完全发现、或完全无能力发现及阻止第三方媒体资源在自身运营过程中出现的不当行为或不合规行为。如果标的公司未能有效识别或第三方媒体资源未能适时整改不当行为或不合规行为，不能完全排除对第三方媒体资源进行的监管调查或者索偿会波及标的公司的可能。若该情况发生，标的公司的声誉和业务可能会受到不利影响。
五、标的公司未来盈利不能达到评估预测水平的风险
本次交易的标的资产为快闪科技100%股权。截至2015年12月31日，快闪科技100%股权评估值为 89,430.10万元，净资产为 2,458.23万元，评估增值率为3,537.99%。标的资产的评估值相对于账面价值增值较大，主要原因系标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值；标的公司属于互联网营销领域，未来发展前景较好，拥有较强的技术优势、优秀的互联网营销人才和丰富的行业经验，具有较强的竞争力。
经交易各方确认，标的资产交易价格以评估机构出具的评估报告所评估的标的公司股东全部权益价值作为定价依据，由双方协商确定。标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险（详见“重大风险提示”和“第十二章风险因素”之“四、标的公司经营风险），可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情况。因此，
存在标的公司未来盈利不能达到评估预测水平的可能，出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不符的情形。
六、标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，各标的公司在 2016年-2018年三年内实现的净利润总额不低于23,940万元，且2016年度净利润不低于6,000万元，2017年度净利润不低于7,800万元，2018年度净利润不低于10,140万元；净利润是以标的公司合并报表归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低的数据）为准。该业绩承诺系标的公司管理层分别基于对所属行业的理解，结合自身的业务经营状况以及竞争优势作出的综合判断。然而，标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险（详见“重大风险提示”和“第十二章风险因素”之“四、标的公司经营风险”），该承诺业绩最终能否达成亦存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方将在业绩承诺无法达成时向上市公司补偿。交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方业绩补偿义务被触发时，交易对方持有股份或自有资产不足以履行业绩补偿义务时，则可能出现业绩补偿无法执行的情况，业绩补偿承诺实施存在违约风险。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方将在业绩承诺无法达成时向上市公司补偿。需要补偿时，交易对方首先以通过本次交易所取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿，仍不足补偿的，差额部分由交易对方以现金方式补偿。尽管上市公司已与交易对方签署了明确的《业绩承诺补偿协议》，但由于市场波动、业务经营以及整合等风险导致标的公司实际净利润数低于承诺净利润数达到一定程度时，将可能出现交易对方通过本次交易所取得的、尚未出售和质押的上市公司股份数量少于应补偿股份数量的情形，则交易对方需以现金方式进行补偿。该补偿方式下，不能排除交易对方届时因股权质押出现股
权补偿能力不足以及及现金补偿支付能力不足的可能，继而无法完全或根本无法以股份或现金方式支付补偿金额，因此存在业绩补偿不足的风险。若交易对方届时未根据《业绩承诺补偿协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩承诺补偿协议》约定的违约责任条款向交易对方进行追偿。
八、本次收购资产的股份和现金对价安排存在被调整的风险
2016年 4月 25日，上市公司与凌空投资和黄河签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买凌空投资和黄河分别持有的快闪科技99.99%和0.01%股权。截至评估基准日，标的资产评估值为89,430.10万元，以该评估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，标的资产作价为 89,400万元。上市公司拟以发行股份方式支付 53,640.00万元（占标的资产作价的60%），以现金方式支付35,760.00万元（占标的资产作价的40%）。交易对方获得对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出让注册资本（万元）|交易作价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|现金对价（万元）|
|凌空投资|600.00|89,391.06|53,634.64|15,434,427|35,756.42|
|黄河|0.06|8.94|5.36|1,543|3.58|
|合计|600.06|89,400.00|53,640.00|15,435,970|35,760.00|

注：股份数量=股份对价/“3、股份发行价格”中确定的股份发行价格
股份对价支付采取向交易对方非公开发行的方式，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个自然日内实施，如因政府审批等客观因素导致交割手续未能在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个自然日内完成的，经双方协商一致，可对交割期进行适当变更或延长。
标的资产交割完成日起40个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价。
若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准，则上市公司应通过自有资金或自筹资金的方式向交易对方支付现金对价。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述股份及现金支付条款系本次交易各方协商确定，若双方根据评估值对交易价格进行调整，则上述股份及现
金支付数量亦将作相应调整；若有关监管部门对上述股份及现金支付条款提出修
改要求，则各方同意将依据有关监管机关届时提出的要求进行相应修改。因此，
本次收购资产的股份和现金对价安排存在被调整的风险。
九、本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，快闪科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将进一步加强在互联网营销行业的产业布局，实现上市公司经营的多元化，提升整体竞争力。上市公司拟保持标的公司的日常运营的相对独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
十、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因交易规则、国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格往往会偏离其价值。本次发行股份购买资产需经上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十一、商誉减值的风险
上市公司本次收购标的资产属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准
则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司合并财务报表中将形成较大商誉。若未来标的公司经营情况未达预期，无法实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。
十二、不可抗力引起的风险
自然灾害、战争行为、恐怖袭击、流行病或其他灾难性事件不在上市公司或标的公司可控制的范围之内，这些事件会对中国经济、基础设施及民生产生负面影响，以致蒙受现时未能预料的损失。任何该类型事件的发生均可能会对上市公司和标的公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
十三、供应商集中度较高的风险
2014年度和 2015年度，快闪科技从前五大供应商采购的金额合计占同期采购总额的比例分别为89.59%和85.05%。报告期内，虽然前五大供应商的采购总占比有所下降，但快闪科技存在供应商集中度较高的风险。
目录
上市公司声明 ................................................................................................... 2上市公司董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................ 3交易对方声明 ................................................................................................... 4中介机构声明 ................................................................................................... 5重大事项提示 ................................................................................................... 6重大风险提示 ................................................................................................. 35目录 ................................................................................................................ 46释义 ................................................................................................................ 51第一章本次交易概述 ..................................................................................... 54一、本次交易的背景 ................................................................................... 54二、本次交易的目的 ................................................................................... 60三、本次交易的原则 ................................................................................... 64四、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................... 64五、本次交易具体方案 ................................................................................ 65六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................. 79七、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................... 80八、本次交易构成关联交易 ......................................................................... 81九、本次交易后上市公司仍符合上市条件 ................................................... 81十、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 81十一、本次交易后上市公司获取快闪科技控制权的相关措施 ....................... 83第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 85一、基本信息 .............................................................................................. 85二、设立及股权变动情况 ............................................................................ 85三、股本结构 .............................................................................................. 87四、控股股东、实际控制人以及最近三年控股权变动情况 .......................... 88五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 89六、主营业务情况 ....................................................................................... 89
七、最近三年主要财务数据 ......................................................................... 90八、上市公司及其高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ................ 90第三章交易对方基本情况 ............................................................................. 91一、发行股份购买资产交易对象的基本情况 ................................................ 91二、募集配套资金认购方的基本情况 .......................................................... 94三、交易对方之间是否存在一致行动关系 ................................................... 94四、交易对方与上市公司的关联关系情况 ................................................... 94五、交易对方及配套融资认购方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 . 94六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................................................................................................ 95七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................. 95第四章交易标的基本情况 ............................................................................. 96一、基本情况 .............................................................................................. 96二、历史沿革 .............................................................................................. 96三、股权结构及控制关系 .......................................................................... 102四、全资子公司情况 ................................................................................. 102五、分公司情况 ......................................................................................... 108六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................ 109七、主营业务情况 ..................................................................................... 112八、主要会计政策与财务数据 ................................................................... 139九、最近三年进行的资产评估情况 ............................................................ 148十、诉讼、仲裁及行政处罚情况 ................................................................ 149十一、股权质押情况 ................................................................................. 149十二、其他情况 ......................................................................................... 149第五章本次发行股份的相关情况 ................................................................. 150一、发行股份购买资产 .............................................................................. 150二、发行股份募集配套资金 ....................................................................... 154三、募集配套资金用途及必要性 ................................................................ 157四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比 ....................................... 168
五、本次交易前后上市公司股权结构 ........................................................ 168六、关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度情况说明 .............. 169第六章交易标的评估情况 ........................................................................... 177一、快闪科技的评估情况 .......................................................................... 177二、本次交易的定价依据及公平合理性分析 .............................................. 223三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 .......................................... 232第七章本次交易合同的主要内容 ................................................................. 234一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容 ....................................... 234二、发行股份及支付现金购买资产之补充协议（一） ............................... 241三、发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二） ............................... 243四、盈利预测补偿协议 .............................................................................. 245第八章本次交易的合规性分析 .................................................................... 251一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .......................................... 251二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ....................................... 255三、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定 ................................... 257四、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定 ................................... 257五、本次交易符合《发行办法》第九条、第十条、第十一条规定 .............. 258六、本次交易配套募集资金符合相关规定 ................................................. 260七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .............................................................................. 262八、本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形 ................................................................... 262九、关于上市公司第三届董事会第三十七次会议表决情况的说明 .............. 264十、对本次交易的结论性意见 ................................................................... 265第九章管理层讨论与分析 ........................................................................... 268一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ................................... 268二、快闪科技行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................... 273三、本次交易对上市公司影响分析 ............................................................ 299四、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响 ............................ 303第十章财务会计信息 ................................................................................... 307
一、标的公司最近两年财务报表 ................................................................ 307二、上市公司最近一年简要备考财务报告 ................................................. 310第十一章同业竞争和关联交易 .................................................................... 314一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................ 314二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施 .......................................... 321第十二章风险因素 ...................................................................................... 326一、本次交易尚需呈报的批准程序及风险 ................................................. 326二、本次交易可能被暂停或取消的风险 ..................................................... 326三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................... 327四、标的资产经营风险 .............................................................................. 327五、标的公司未来盈利不能达到评估预测水平的风险 ............................... 332六、标的公司承诺业绩无法达成的风险 ..................................................... 333七、业绩补偿承诺实施的违约风险 ............................................................ 333八、本次收购资产的股份和现金对价安排存在被调整的风险 ..................... 334九、本次交易后的收购整合风险 ................................................................ 335十、股票价格波动风险 .............................................................................. 335十一、商誉减值的风险 .............................................................................. 336十二、不可抗力引起的风险 ....................................................................... 336十三、供应商集中度较高的风险 ................................................................ 336第十三章其他重要事项 ............................................................................... 337一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形。 .......................................................................................................... 337二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ......................................................................................... 337三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 ................................... 338四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 339五、本次交易后上市公司获取快闪科技控制权的相关措施 ........................ 343六、本次交易完成后上市公司现金分红政策 .............................................. 344七、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ................................................. 345
八、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .................................................................................................................. 346九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 346十、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 350十一、上市公司董事邸倩和董事王娜对与本次交易有关的议案投反对票 ... 354第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见 ........................................ 356一、独立董事意见 ..................................................................................... 356二、独立财务顾问意见 .............................................................................. 358三、法律顾问意见 ..................................................................................... 359第十五章本次交易相关证券服务机构 .......................................................... 360第十六章声明与承诺 ................................................................................... 361第十七章备查文件 ...................................................................................... 370
释义
在本报告书中，除非另有指明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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|-|-|-|
|上市公司、天龙集团|指|广东天龙油墨集团股份有限公司|
|快闪科技、标的公司|指|深圳市快闪科技有限公司|
|标的资产|指|快闪科技100%股权|
|凌空投资|指|樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）|
|交易对方|指|凌空投资、黄河|
|本次交易|指|上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|本次收购资产|指|上市公司发行股份及支付现金购买资产|
|快读科技|指|快闪科技之全资子公司深圳快读科技有限公司|
|尚河信息|指|快读科技之全资子公司喀什尚河信息科技有限公司|
|橄榄无线|指|武汉橄榄无线科技有限公司|
|新媒信息|指|广东新媒信息产业有限公司|
|欧克博讯|指|深圳市欧克博讯网络广告有限公司|
|广州橙果|指|广州橙果广告有限公司|
|北京智创|指|北京智创无限广告有限公司|
|北京优力|指|北京优力互动广告有限公司|
|煜唐联创|指|北京煜唐联创信息技术有限公司|
|募集配套资金认购方|指|不超过5名特定合格投资者（待定）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）和黄河之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》|指|天龙集团与交易对方签署的《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）和黄河之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|指|天龙集团与交易对方签署的《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）和黄河之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）和黄河之业绩承诺补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司100%的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|本报告书、重组报告书|指|《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|预案、重组预案|指|《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿|

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|法律意见书|指|《北京国枫律师事务所关于广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（国枫律证字［2016］AN186-2号）|
|定价基准日|指|天龙集团审议本次重组有关事项之第三届董事会第三十五次会议决议公告日，即2016年4月27日|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|报告期、最近两年|指|2014年度和2015年度|
|报告期末|指|2015年12月31日|
|交割期|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30 个自然日内。如因政府审批等客观因素导致交割手续未能在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30 个自然日内完成的，经双方协商一致，可对上述交割期限进行适当变更或延长。|
|交割完成日|指|标的资产过户至天龙集团名下之日（即标的公司主管工商部门将标的资产权属变更至天龙集团名下之日）及本次非公开发行股份购买标的资产之新增股份登记至认购方名下等事项。|
|过渡期|指|从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|法律顾问、国枫律师、律师|指|北京国枫律师事务所|
|审计机构、天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》|
|《适用意见第 12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《问题与解答修订汇编》|指|《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》|
|元、万元、亿元|指|如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|-|-|-|
|HTML5|指|万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文本标记语言（HTML）的第五次重大修改|

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|-|-|-|
|CRM|指|客户关系管理|
|IVR|指|Interactive Voice Response，即互动式语音应答|
|二维码|指|用某种特定的几何图形按一定规律在平面（二维方向上）分布的黑白相间的图形记录数据符号信息|
|AR|指|Augmented Reality，增强现实技术，是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像的技术，|
|SEM|指|Search Engine Marketing ，搜索引擎营销|
|IMEI|指|International Mobile Equipment Identity是国际移动设备标识的缩写|
|MAC|指|Media Access Control或者Medium Access Control地址，意译为媒体访问控制，或称为物理地址、硬件地址，用来定义网络设备的位置。|
|IM|指|instant message，即时通信，是指能够即时发送和接收互联网消息等的业务|
|ePR|指|electronic public relationsystem，中文译为“网络公关系统”或“E公关系统”。|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中相关数据分项之和与其合计项之间可能存在误差。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）移动互联网普及、数据技术发展和政策推动开创数字营销更广阔空
间
随着互联网技术发展，以及人们生活习惯和工作方式方法改变，互联网，尤其是移动互联网，已经成为人们日常生活中不可缺少的重要组成部分。根据CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2015年12月，我国手机网民规模达 6.20亿，网民中使用手机上网的人群占比由 2014年的85.8%提升至90.1%；台式电脑、笔记本电脑和平板电脑的使用率均出现下降，手机不断挤占其他个人上网设备的使用，网民规模在手机端上的集中度持续提升。以移动终端设备为载体，借助其无所不在的连接性，移动互联网已经渗透到个人日常生活和整体社会生活的各个领域，令生活方式与行为方式产生变化。
互联网技术将人、物、商业和万物联系在一起，冲破经济与技术的限制，建立任何连接的可能，从而产生颠覆性创新的力量，改变商业模式、改变业态、改变产业。商业世界亦正在从传统模式时代向互联网模式时代加速进化，以移动互联网、云计算、大数据、物联网等为标志的新一代信息技术正以前所未有的广度和深度，加快推进资源配置、生产和组织方式，世界正在进入以信息产业为主导的新经济发展时期。推进以互联网为主的一整套信息技术（包括移动互联网、云计算、大数据技术等）在经济、社会生活各部门的扩散和应用，上升成为国家战略。2015年 3月，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上提出制定“互联网+”行动计划，并在政府工作报告中提出要“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合”；2015年6月，国务院常务会议通过了《“互联网+”行动指导意见》，明确了“到 2018年，互联网与经济社会各领域的融合发展进一步深化，基于互联网的新业态成为新的经济增长动力，互联网支撑大众创业、万众创新的作用进一步增强，互联网成为提供公共服务的重要手段，网络经济与实体经济协同互动的发展格局基本形成。”在国家政策的引领下，互联网与传统企业融合将培育出新产品、新模式以及新业态，为虚拟经济和
实体经济同时带来巨量商业机会和崭新增长点。
互联网广告营销，作为虚拟经济和实体经济融合下信息传播和推送的解决方案，将以新形态实现飞速发展。目前，互联网用户行为正全面向移动端转移，移动广告营销将成为企业推广的重要方式和渠道。为了紧跟用户前进的步伐，抓住移动互联网维度更多的用户特征，广告主营销预算开始逐渐向移动端倾斜。根据eMarketer，2015年中国移动广告支出将达到 158亿美元，占数字化广告支出（包括移动端和PC端）达51%，成为移动端广告支出超过PC端广告支出元年。
eMarketer预测，移动端广告支出将延续强劲增长势头，2018年可在2015年基础上增长至 433亿美元。可以合理预期，伴随移动互联网成为人们工作、学习和生活的“基础元素”，移动互联网未来所有广告都会延伸至移动端。
移动互联网高速发展亦孕育着技术的新一轮演进。移动端多样化、碎片化以及互动化的使用环境令准确捕捉用户画像以实现精准推送资讯内容非常重要。阿里研究院《互联网+：从IT到DT》认为，世界正从IT走向DT（数据技术）；在 DT时代下，丰富的大数据让原本模糊的消费者形象变得栩栩如生，对消费者的洞察也因为多维数据而变得全面。基于大数据的程序化购买媒体方式，将为用户提供更精准的营销互动体验，以及为广告主提供更高效的推广效果。程序化购买是由IT时代向DT时代演进的产物，是互联网广告营销行业最重要的趋势之一。
根据eMarketer，2015年中国程序化购买展示广告将达到 63亿美元，其中移动端达36亿美元，占比达57%。由于广告主对精准营销的需求日益显著，越来越多优质媒体资源接入程序化购买，广告主对程序化购买的接收程度越来越高，程序化购买未来将高速发展。eMarketer预测，2017年中国程序化购买展示广告将达到 127亿美元，其中移动端达 108亿美元，占比达85%。程序化购买展示广告，尤其是移动端的持续蓬勃发展，为行业参与者带来丰富庞大的商业机会。
在未来，随着“互联网+”推动互联网技术、平台和应用向社会各领域继续扩散和渗透，移动广告营销越来越精准和智能，人们日常接触到的广告形式亦会发生日新月异的改变，广告售卖模式和传播方式亦将相应得到更新升级。得益于国家政策、行业趋势和新技术驱动，移动广告营销市场前景广阔。
（二）新常态下传统行业跨界发展拥抱互联网，数字营销成为发力点
互联网来势凶猛，无论是制造业、传媒业、零售业、家电业还是生物业等传统行业，都正在被互联网深深改变。传统产业的商业模式自身也在推进社会进步，但互联网模式会无限倍地放大原来的效率。传统产业从来都不能逃离新技术对于它的检验；相反，如何借助互联网找到自己发展的机会，这才是传统行业的发展真正顺应了趋势，也只有这样才不会被历史所淘汰。
为适应中国经济转型升级新常态，诸多传统行业上市公司立足自身优势和实际，通过资产重组的方式外延融合具有发展潜力的互联网业务优质资产，深化业务结构调整和提升上市公司资产整体运作效率，进行多元化战略提升或业务转型，以创造新的利润增长点，为上市公司股东创造新的价值。根据Wind，2015年共有68家非信息技术行业A股上市公司公告了针对“软件与服务”行业标的资产的控股权收购活动，收购规模达 628亿元人民币。其中，发展前景广阔的数字营销细分领域更是传统行业上市公司切入新经济领域的发力点——2015年共有17家A股上市公司公告收购数字营销业务资产的计划，收购规模达 300亿元人民币，涉及收购标的企业数量57家，收购方向主要集中在移动互联网广告业务、移动广告程序化交易、大数据服务和社会化媒体营销等领域，以加速布局数字营销业务，搭建起更为完整的数字营销平台，实现转型发展。
传统行业通过收购极具潜力的互联网业务资产进行跨界融合，可以整合优化行业资源、节省交易成本、提升产品的技术水平、加速传统生产方式变革，推动传统行业的优化升级，“互联网+”才能真正落地。展望未来，互联网与传统产业之间的深度融合将会继续发展，“并购与跨界”亦将齐头并进。聚焦数字营销领域，主导精准推广定位的数字营销逐渐取代传统广告营销正在快速增长，程序化购买领域更是广阔前景，变现能力显著，该领域资产的并购活动将持续发酵；同时，数字营销产业面临“大市场、小公司”的局面，有能力整合数字营销产业链的公司将迎来发展良机。
（三）具备全案整合营销服务能力成为数字营销公司进行有效竞争的关键
互联网媒体形态在新技术推动下不断演进，用户/消费者被媒体矩阵包围。
综合门户、社区网站、垂直网站和搜索引擎仍然是现阶段进行数字营销的主力媒介，移动网站和应用程式等新平台作为媒介补充，网络广告呈多元化发展趋势。
传统购买类营销广告的比重逐年下降，程序化购买类营销广告等凭借其精准、交
互的特点收到广告主的青睐，比重逐年上升。面对复杂的互联网媒体环境，广告主在提升品牌价值之路上正在走向更高、更长远的目标。广告主不再局限于单一领域的互联网营销，而越来越趋向于全案整合营销传播，即需合理布局多媒介渠道与用户/消费者互动，令企业想要传达的信息能有效地影响到目标用户/消费者。
全案整合营销传播是在“点”的精准定位基础上进行“面”的宏观筹划，即不仅有广告创意、精准投放等，更包括了整个可行的营销策划，是为广告主提供从市场研究、品牌管理、创意设计、广告策略、广告执行到效果评估的一站式全方位广告服务。数字营销公司作为广告营销产业链中的专业服务结构，要做到全案整合营销，在向上对接广告主过程中需做到“全策划”和“全执行”，向下对接媒体资源过程中需做到“全覆盖”。
媒体资源在广告产业中是获取竞争优势的核心优势，因此，媒体资源“全覆盖”是全案整合营销的基础。“全覆盖”强调数字营销公司业务所覆盖的媒体资源优势，以及利用媒体资源优势找到适合广告主产品特性、品牌特征和发展阶段的营销手段和技术手段，为广告主提供更加整合性的服务，这要求数字营销公司拥有具备优质流量媒体资源以及庞大的长尾流量媒体资源，从而建立完整的流量矩阵。中国互联网市场中，大中型媒体资源（譬如百度、阿里巴巴和腾讯）的流量具有规模庞大、标签清晰和匹配度较高的特点，是数字营销的“必争之地”。
在该些媒体资源上进行广告投放，能够分享其规模优势，收获较好的投放效果。
此外，具备庞大长尾流量的中小型媒体资源也在不断增长；长尾流量来源广泛且分散，不同流量之间的属性特征差异较大。通过对长尾流量的属性、行为进行大数据深度挖掘与细分，使之与营销受众实现更有机匹配，能聚合分散的中小媒体流量，使其营销价值得到充分发挥。另外，人们在互联网世界的行为日益多屏化和跨屏化，多屏互动的立体式数字营销能令同一营销内容对于同一受众在多时段和多场景内曝光，以有效加强营销印象和放大营销效果；因而在终端层面，全案整合营销以强调服务商具备多屏（PC端、移动端）营销的能力。在媒体资源“全覆盖”的基础上，数字营销企业将根据广告主具体需求对不同类别的媒介进行分析评估，结合市场环境、消费者心理、媒介特点、广告预算等综合因素考虑，选择多种媒介进行传播组合，可以能最大限度地提高广告的到达率和重复率，扩大认知，加深印象，提升广告效益。
然而，实现全案整合营销除了要做到媒体资源“全覆盖”，还必须能统筹策动这些传播资源，因此拥有“全策划”和“全执行”的客户服务能力成为关键。
“全策划”指以创意为核心、以技术为手段，把营销信息以一种恰当的形式送到潜在用户/消费者面前。在策划的基础上充分整合媒体资源，形成核心内容，并在内容呈现形式上精心设计、巧妙包装，使产品在内容和形式上都具有独家、独创、独到的创意元素和价值元素；“全执行”指在整个营销推广流程执行过程把握各个关键环节，协调从前期的市场调研与营销诊断，到总战略、总策略，到各阶段推广策略与推广形式，各阶段推广主题与活动主题提炼，再到制作落地、技术产品解决方案、最终的数据效果评估的完整业务流程。可见，媒体资源“全覆盖”反映了一个数字营销公司的视野和格局，“全策划”要求以创意为核心的同时必须以清晰和精准的策略系统为准绳，只有这样才能在“全执行”过程中实现资源间的高效横向协调。
全案整合营销并不是简单的业务叠加，而是需做到资源整合、服务整合、数据整合和产品技术整合。移动互联网高速发展，逐渐将商业社会的方方面面全部囊入其中，信息资源庞杂，广告主往往需要营销公司给出最具针对性的解决方案，整合全局的能力就会变得非常关键。能提供全案整合营销服务的数字营销公司视角更广阔，对于资源的把控也会相对客观，做到彼此协作、优势互补，为广告主打造性价比最高的数字传播方案，将营销工具发挥出最大效力，在未来的行业竞争中占据优势。
（四）上市公司顺应经济转型趋势，打造数字营销新型传媒集团
上市公司成立于2001年，以水性油墨研发、生产和销售为主业，辅以溶剂油墨和胶印油墨的生产销售。上市公司持续深耕水性油墨领域，研发水平处于国内领先地位，产品和品牌拥有较强竞争力。2010年，上市公司在深交所创业板上市。2011年至 2013年间，上市公司向产业链上游积极拓展，先后出资设立或收购了6家林产化工产品公司，将主业延伸至松香、松节油及其深加工产品的生产销售。经过多年积累和沉淀，上市公司已发展成为油墨和林产化工行业的领军企业。然而，随着国内经济结构调整加快，传统包装印刷行业走向整合转型，给传统油墨业务带来一定冲击；林化业务下游产业如汽车、香精香料等多以外销为主，亦受到了国际经济形势和汇率波动等的影响。传统业态发展有所回落的同
时，互联网经济迅速兴起，传统的纸质营销传播方式逐步向新兴的互联网传播转变；作为传统的油墨制造商，在营销传播方式转型和产业升级的背景下，有必要把握市场趋势，实现业务经营多元化发展，树立崭新企业形象，提升发展空间和盈利能力。互联网数字营销行业，尤其是移动营销处于爆发期，优质企业浮出水面，这有利于上市公司引入数字营销高端人才团队，打造面向未来的新型数字营销集团。
2014年以来，在夯实油墨和林产化工业务营管理的基础上，上市公司紧抓市场契机，制定了新型发展战略——打造“双引擎”为核心、“全领域”为特色的新型传媒集团。在此战略指引下，上市公司稳步推进数字营销领域的并购重组，先后通过参/控股方式收购互联网营销公司广州橙果、北京智创、北京优力和煜唐联创。该四家数字营销公司各具业务特色和相对优势，综合覆盖了数字营销服务、移动营销、社会化营销和搜索引擎营销等领域。
 广州橙果：提供全网全程的数字营销服务——官方平台/会员俱乐部/电子商务平台的建设与运营、社会化媒体营销、网络舆情监测、网络危机公关、大数据挖掘、客户关系管理等，主要客户为国内大型汽车制造厂商和大型跨国快消企业。
 北京智创：专注于移动营销——HTML5手机官网建设与运营、微信游戏与互动活动开发、无线 CRM管理系统（会员俱乐部建设与运营）、APP设计开发与推广、IVR/二维码/AR等创新技术研发，主要服务于奥迪、奔驰、宝马等汽车品牌（汽车广告主占60%）和全球家化品牌利洁时集团。
 北京优力：专注于社会化营销——网络新闻发布、事件营销、口碑营销、搜索引擎营销、微博营销、危机公关等，为国际和本土品牌客户提供网络整合解决方案。
 煜唐联创：旗下的“品众互动”平台提供搜索引擎营销服务——搜索引擎媒介购买、广告投放、数据挖掘及策略制定、网站优化、精准营销、效果监测、投放优化，服务于300家以上的大客户以及上万家中小客户。
上市公司发展思路清晰，通过外延并购获得数字营销领域庞大的客户基础、
海量的行业数据积累和强大的分析挖掘能力，具备创意策划、代理资源、投放技术的一站式服务能力，初步构建了较完整的数字营销版图，建立起强大的技术、客户、数据和媒介等壁垒，占据了有利的市场地位。
上市公司相信，数字媒体和移动互联网将成为未来公司发展方向，必需通过优化现有服务模式，致力发展为客户提供基于新科技、新传播和新媒体方案的数字广告投放及营销服务的综合能力。上市公司将充分利用在数字营销领域的客户群体和资源沉淀，不断巩固现有关系，同时准确把握市场细分领域创新发展趋势，为改善业务运营并紧抓市场基于做好准备。在未来，上市公司一方面将充分整合各子公司、各业务分部的业务资源以集聚优势，为数字营销服务水平的提升提供坚实支撑；另一方面，上市公司将围绕数字营销继续并购具有发展潜力的经营性资产以完善布局，因应互联网产业和商业模式发展方向适时延伸、调整和优化已有业务结构，结合深度整合现有资源进一步发挥协同效应，实现企业收益水平的最大化。
二、本次交易的目的
（一）加强数字营销业务的互补与协同效应
2014年以来，通过一系列资本运作，上市公司已完成对煜唐联创、广州橙果、智创无限和优力互动等公司的股权收购，初步实现了数字营销产业版图的战略布局。本次交易完成后，快闪科技将成为天龙集团的全资子公司，进一步拓展上市公司在互联网广告产业的业务布局。在上市公司层面的统筹和规划下，各个子公司将通力合作、协同并进，借助于彼此之间的比较优势，最大限度地在媒体资源、用户终端、广告类型及经营团队四个层面上实现业务互补与协同。
1、媒体资源互补
媒体资源是数字营销产业中竞争的核心点。精准化营销时代，对于不同类型流量需求的覆盖能力决定了数字营销企业的上限，而多样化的媒体资源储备是流量覆盖能力的天然解决方案。因此，能否获取优质媒体资源、建立结构合理、层次丰富的具有竞争优势的媒体矩阵以及把控规模性流量入口决定了数字营销企业的竞争力。本次交易前，上市公司旗下子公司已覆盖社会化媒体（譬如“新浪
微博”、“微信”等）、搜索引擎媒体（譬如“百度移动搜索”、“91无线”、“小米搜索”等）等众多优质互联网媒体资源。
本次交易标的公司快闪科技除已覆盖“腾讯广点通”、“今日头条”、“猎豹”、等综合平台类品牌媒体渠道外，仍通过自有广告平台积极整合各类长尾流量。标的公司所覆盖的媒体资源与上市公司媒体资源能够有效互补，助力上市公司拓宽媒体资源池，建立媒体矩阵，提升竞争优势。
本次交易完成后，上市公司将整体统筹、统一规划标的公司与上市公司原有子公司，充分挖掘现有媒体资源的潜在价值，实现资源共享、业务协同，提高现有媒体资源的填充率及满足单一客户多种流量需求的能力，从而强化上市公司核心竞争力。
2、用户终端互补
本次交易前，上市公司通过一系列收购及资本运作，进军PC端数字营销服务行业。本次标的公司侧重于移动端的数字营销，移动端较PC端更具潜力和前沿性，是上市公司从一流水性油墨生产商转型为全方位数字营销服务商的重要里程，填补了上市公司在互联网数字营销细分领域的空白。
本次交易完成后，上市公司将全面覆盖PC端和移动端的广告投放领域，可以多层次、多样化的服务广告主，满足PC端和移动端用户的投放需求，提高上市公司为广告主提供跨端口式的全案服务能力，提升广告主投放效率；在与仅从事单一领域业务的互联网营销公司竞争时完成“降维打击”，获得竞争优势。
3、业务类型互补
本次交易前，上市公司旗下广告业务覆盖了以 SEM为主，CRM营销、社会化营销和移动营销为辅的业务线。本次交易完成后，通过并入快闪科技的自有平台业务、第三方平台业务以及专有品牌广告业务，上市公司的业务类型和广告展示手段将会更加丰富。
本次交易完成，通过对于标的公司的业务整合，上市公司将实现对现有业务关键节点的强化，并进一步拓展产业链布局的宽度，在如游戏类、金融类、交友类等移动数字营销重点细分领域里获得竞争优势。最终以点带面，夯实数字营销业务基础，开拓新的业务机会，助力上市公司打造全案整合营销服务的生态体系。
4、经营团队协同
本次交易完成后，上市公司数字营销版图下将拥有一批专业覆盖创意策划、制定方案、测试推广、优化方案、效果监测等移动数字营销全流程的团队。快闪科技拥有一批高素质、强技术、大视野的精英团队，将与上市公司多年来培养的具有大型公司综合管理能力、全球化产业格局、跨时代转型视野的经营、管理团队将形成良性互补，且与上市公司之前收购的煜唐联创等企业的经营团队形成丰富的行业内沟通互动，通力合作，发挥传统行业与互联网行业、产业链内不同细分领域的协同作用，提升上市公司资产管理的运作效率。
（二）继续完善数字营销业务布局，打造全案整合营销服务商
近几年，上市公司先后通过参/控股方式收购了广州橙果、北京智创、北京优力和煜唐联创等数字营销公司，综合覆盖了数字营销服务、移动营销、社会化营销和搜索引擎营销等领域。上市公司通过本次交易战略性地融合在媒介资源方面和客户资源方面具有竞争优势的移动营销经营性资产，继续完善数字营销业务布局，并通过募集配套资金建设企业级数字营销服务基地，网罗相关技术人才，在上市公司层面进行整合，打造企业级的数字营销品牌。有利于上市公司在向上对接广告主过程中做到“全策划”和“全执行”，向下对接媒体资源过程中做到“全覆盖”，加强服务数字营销客户的一站式能力，以打造全案整合营销服务商。
互联互通的移动化和数字化进程将营销创意、媒介和用户/消费者之间的界限打破，譬如已经无法明确界定谁是用户/消费者、谁是意见领袖或谁是产品传播创意的创造者，产业链上的界限被打破，同时资讯流动已无国界、时间和空间的限制，营销传播的“跨界”已经彻底演变为“无界”。然而，互联网最核心的就是用户/消费者，这是创造从“跨界”到“无界”最关键的元素。因此，上市公司在拥有用户/消费者流量的媒介资源上进行覆盖，在此基础上运用数字和科技向品牌/广告主提供更理性、更全面的市场和消费者洞察。本次交易收购的标的公司在移动端媒介资源储备方面具备优势，在上市公司已初步构建的移动端媒介资源和搜索引擎媒介资源的基础上进一步完善覆盖程度，再通过结合、打通和驱动各媒介间的流量和数据，通过合作来实现资源价值最大化。上市公司致力打造一个媒介资源“全覆盖”的数字营销平台，把分布在各地、不同时空的用户/消费者联接起来形成传播社区，推送优质资讯内容和营造良好营销体验。再通过
建设企业级数字营销服务基地加强业务整合，打造企业级的数字营销品牌。
媒介资源“全覆盖”需辅以“全策划”和“全执行”的广告主服务能力才能发挥其整合效用。上市公司原先一直专注于水性油墨的研发、生产和销售，生产基地等主要位于肇庆市金渡工业园，虽然上市公司自2014年以来通过一系列收购和重组并入多家优秀的数字营销公司，但尚未于上市公司层面进行全案服务能力和数字营销品牌的深入整合。本次交易募集的配套资金部分计划于广州建设企业级数字营销服务基地，有利于网罗相关方面专业人才、整合各家子公司数字营销业务和打造企业级的数字营销品牌，实际旨在围绕全案整合营销服务商的战略目标，进一步加强上市公司统筹策动媒介资源以服务广告主的能力。传统的媒介组合强调的是对各大媒介在时间和空间上的排兵布阵，从而达到因地制宜多次传播的效果。然而，在数字时代，媒介投放优化将变得更加复杂，需更加着眼于各个媒介自身的特点和优势，实现各个媒介之间的有机互动和高度整合是重点。策划广告的创意形式时，需根据不同媒介的性质运用具有针对性地表现手法进行个性化设计。同时，为了实现联动效应，执行广告创意时，需将各个媒介的特质结合起来，实现媒介与媒介之间的互动。多媒体渠道的整合可以实现广告主与广告受众之间的全方位、多触点、立体化的传播沟通，发挥各大媒介的协同作用，从而实现广告传播效果的最大化。
上市公司意识到，在不远的未来，消费者、数据、技术、创意、策略及战略的每一个环节都将被用整合营销传播理念及思维彻底重组，广告主及消费者需要的是互动、参与及高粘性的聚合，数字营销不再是某个企业/单个子公司的单打独斗。通过本次发行股份购买资产及募集配套资金以建设相匹配的项目，上市公司旨在将自身进一步打造成为一个全案整合营销服务商，构建生态圈以联合营销产业链上下游，通过不同资源之间的结合和碰撞而产生优质传播效果，提升业务发展潜力，在白热化行业竞争保持相对优势。
（三）提升上市公司盈利能力
本次收购的标的资产盈利能力和发展前景良好。根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，快闪科技 2016年度、2017年度和 2018年度各自实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于6,000万元、7,800万元、10,140万元。本次交易完成后，如果快闪科技的业绩承诺能够得到履行，
上市公司整体盈利水平得到较显著增强。标的公司进入上市公司后，上市公司在数字营销的业务布局将进一步完善，为业务资源深度整合形成协同效应打下坚实基础。上市公司未来在整合各子公司业务的基础上，将朝着全案整合营销服务商的数字营销业务策略方向发展，以期保持整体竞争力与可持续发展能力，提升盈利能力。
三、本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、有利于上市公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策和审批程序
2016年 4月 22日，凌空投资合伙人会议作出决议，同意天龙集团以发行股份及支付现金方式购买其所持快闪科技99.99%股权。
2016年 4月 22日，经快闪科技股东会审议通过，同意股东凌空投资、黄河分别将其所持快闪科技99.99%股权和0.01%股权转让给天龙集团。凌空投资、黄河均同意放弃对方拟向天龙集团转让之股权的优先购买权。
2016年 4月 26日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2016年5月11日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关议案。
2016年 6月 16日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》等相关议案。其中，董事会的决议表决结果为七票同意，两票反对。
（二）尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议批准本次交易。
2、中国证监会核准本次交易。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
五、本次交易具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向凌空投资和黄河购买快闪科技100%股权，并拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买快闪科技100%股权
2016年 4月 25日，上市公司与凌空投资和黄河签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年 5月 11日，上市公司与凌空投资和黄河签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》；
2016年 6月 7日，上市公司与凌空投资和黄河签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买凌空投资和黄河分别持有的快闪科技99.99%和0.01%股权。交易完成后，快闪科技将成为上市公司全资子公司。
1、交易对方和标的资产
交易对方为凌空投资和黄河。
标的资产为快闪科技100%股权。
2、交易定价
根据中企华出具的中企华评报字（2016）年第3353号评估报告，评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并选择收益法结果作为标的资产100%股权的评估结果。
截至评估基准日，标的资产100%股权评估值为89,430,10万元，以该评估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，标的资产作价为89,400万元。
3、股份发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，发行股份购买资产的董事会决议公告日为 2016年4月27日（即“定价基准日”）。
相关的上市公司股票交易均价具体如下：
|||
|-|-|
|定价时间区间|均价（元/股）|
|董事会决议公告日前20个交易日|39.89|
|董事会决议公告日前60个交易日|38.47|
|董事会决议公告日前120个交易日|34.77|

注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
为保证本次重组顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会第三十五次会议决议公告日）前120个交易日股票交易均价，即34.77元/股。
根据上市公司 2015年年度权益分派实施公告，上市公司将以 2015年 12月 31日股本 290,570,780股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税）。上述权益分派已于 2016年 6月 7日完成，因此，本次发行股份购买资产部分的发行价格相应调整为34.75元/股。
本次发行完成前上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价
格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
增发新股或配股：P=(P+AK)/(1+K)
1 0
三项同时进行：P=(P–D+AK)/(1+K+N)
1 0
4、交易对价及支付方式
截至评估基准日，标的资产评估值为89,430.10万元，以该评估价值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，标的资产作价为 89,400万元。上市公司拟以发行股份方式支付53,640.00万元（占标的资产作价的60%），以现金方式支付 35,760.00万元（占标的资产作价的40%）。
交易对方获得对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出让注册资本（万元）|交易作价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|现金对价（万元）|
|凌空投资|600.00|89,391.06|53,634.64|15,434,427|35,756.42|
|黄河|0.06|8.94|5.36|1,543|3.58|
|合计|600.06|89,400.00|53,640.00|15,435,970|35,760.00|

注：股份数量=股份对价/“3、股份发行价格”中确定的股份发行价格
（1）股份对价支付安排
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
股份对价支付采取向交易对方非公开发行的方式，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效之日起30个自然日内实施，如因政府审批等客观因素导致交割手续未能在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效之日起30个自然日内完成的，经双方协商一致，可对交割期进行适当变更或延长。
（2）现金对价支付安排
标的资产交割完成日起40个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价。
若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准，则上市公司应通
过自有资金或自筹资金的方式向交易对方支付现金对价。
5、股份认购方式
交易对方分别以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
6、股份锁定期安排
鉴于交易对方用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间的因素，交易对方通过本次交易所认购之上市公司股份需按下表进行锁定（即自股份发行结束并上市之日起至锁定期届满之日的期间内不得转让通过本次交易所获上市公司股份）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份总数（股）|锁定股份数（股）|锁定期（月）|
|1|凌空投资|15,434,427|2,572,404|36/12（注）|
||||9,003,416|36|
||||3,858,607|48|
|2|黄河|1,543|1,543|36|

注：如果本次重组所发行股份于2016年7月22日前发行并上市，则锁定期为36个月；如果本次重组所发行股份于2016年7月22日后发行，则锁定期为12个月。
如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定或要求的，交易对方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据本次交易事宜提出的有关锁定要求。
7、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期：2016年度、2017年度和2018年度。
（2）业绩补偿方：交易对方，即凌空投资和黄河。
（3）承诺业绩：标的公司在 2016年-2018年三年内实现的净利润总额不低于23,940万元，且2016年度净利润不低于6,000万元，2017年度净利润不低于7,800万元，2018年度净利润不低于10,140万元。净利润为标的公司合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准）。
（4）实际业绩与承诺业绩差额的确定：标的资产交割完成后，上市公司拟将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具《专项审核报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。标的公司 2016年度、2017年度和2018年度的实际净利润数以《专项审核报告》确定的净利润数值为准；上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司截至2018年12月31
日应收账款回收情况出具《核查报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为
准），若根据《核查报告》，截至 2019年 5月 31日，标的公司存在尚未收回之
应收账款的，则2018年度所实现之实际净利润数应在扣减未收回之应收账款后确定。
上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后确定标的公司在利润补偿期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定交易对方应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
（5）业绩补偿方式：
标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数的，交易对方各方应对上市公司进行补偿。
标的公司2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后，若标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数，交易对方应对上市公司进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿金额
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
当发生业绩补偿事项时，交易对方首先以通过本次交易所取得之尚未出售的上市公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格。
交易对方各方按照本次交易所出售之所持标的公司股权比例计算各自应当补偿之股份数，上市公司以人民币 1.00元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由交易对方以现金方式补偿。交易对方各方按照本次交易所出售之所持标的公司股权比例计算各自应当补偿之现金数。无论如何，交易对方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易总对价。
若交易对方取得本次交易所发行的上市公司股份之时间晚于应补偿时间的，则交易对方应当相应调减所取得的股份或于取得股份后30日内完成补偿，或以
其他合理方式尽快完成补偿，具体补偿方式届时以上市公司与交易对方的协商结果及中国证监会、深交所认可的补偿操作方法为准。
若上市公司在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。若上市公司在承诺年度有现金分红的，则补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
8、减值测试及补偿安排
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2018年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+现金补偿金额，则交易对方各方应向上市公司另行进行减值补偿。交易对方应首先以所取得之上市公司股份进行补偿。
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－现金补偿金额；减值补偿股份数=减值补偿的金额÷每股发行价格。该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
若交易对方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由交易对方按照本次交易所出售之所持标的公司股权比例计算各自应当补偿之现金数。无论如何，交易对方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易总对价。
9、超额业绩奖励安排
（1）超额业绩奖励安排
若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由标的公司向截至 2018年 12月 31日仍在标的公司留任的管理层一次性支付，即：奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%，即 17,940万元。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。上述奖励对价在标的公司2018年度《减值测试报告》披露后
10个工作日内，由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
本次交易业绩奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。
（2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
1）设置业绩奖励的原因
本次交易方案设置了业绩承诺期间的超额业绩奖励条款，主要是考虑充分调动标的公司管理团队在实现利润承诺的情况下进一步发展公司业务的积极性，有效控制管理团队人员流失，实现上市公司与标的公司经营管理团队的利益绑定。
超额业绩奖励有利于保证上市公司及中小投资者利益。
2）设置业绩奖励的依据及合理性
本次交易方案中超额业绩奖励系交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益的基础上，经过多次市场化谈判后形成的一致意见。本次交易方案已履行了必要的法定程序，包括超额业绩奖励在内的交易方案已获得公司董事会、股东大会审议通过。不存在违反《合同法》、《公司法》及证监会有关法规的情况。超额业绩奖励条款的设置有利于保护交易各方的合法权权益。
3）业绩奖励的相关会计处理方法
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，超额业绩奖励是上市公司给予标的公司经营管理团队的激励措施。按照企业会计准则的规定，应将此种情况视为上市公司对标的公司经营管理团队的激励报酬。
若在业绩承诺期内，标的公司实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励对价支付给届时留任的标的公司管理层。上述奖励对价在标的公司 2018年度《减值测试报告》披露后 10个工作日内，由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。由于奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内，上市公司是
否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额无法准确计量，在承诺期各期预提奖金的依据不充分。故上市公司将在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。
4）业绩奖励对上市公司可能造成影响
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，标的公司超额实现业绩承诺时，需要向标的公司届时留任的管理层支付一定现金奖励。这会影响上市公司当期净利润和现金流，但是超额业绩奖励是基于标的公司超额完成业绩目标下的奖励措施，且超额业绩奖励仅限于超额净利润的30%，占标的公司实现的累计净利润比例较低，不会对上市公司及标的公司产生重大不利影响。
10、过渡期间损益安排
在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割完成日（包括交割完成日当日）的过渡期内，标的公司因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值减少的，该等损失由交易对方承担；交易对方应在标的资产之《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准）出具后 15日内以现金方式一次性向上市公司补足。如标的公司因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增加的净资产由上市公司享有且其无需就此向交易对方作出任何补偿。
11、滚存未分配利润安排
本次股份发行前上市公司的滚存未分配利润由本次股份发行前后的上市公司新老股东共享。
12、竞业禁止及避免同业竞争安排
（1）竞业禁止安排
黄河自标的资产交割完成日起，仍需至少在标的公司任职六十个月，并与之签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反该等协议及相关法律、法规之前提下，不单方解除与标的公司的《劳动合同》。
同时，快闪科技之核心技术人员（陈博文、吴康源）自标的资产交割完成日起，
仍需至少在标的公司任职三十六个月，并与之签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反该等协议及相关法律、法规之前提下，不单方解除与标的公司的《劳动合同》。
黄河在标的公司任职期间及离职之日起5年内、核心技术人员（陈博文、吴康源）在标的公司任职期间，均不得以任何方式受聘或经营任何与上市公司其下属企业业务有直接或间接竞争或利益冲突之经营主体及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其下属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属企业有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上市公司及其下属企业有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其下属企业的秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属企业的商业秘密。
（2）避免同业竞争安排
交易对方承诺，黄河在标的公司任职期间及离职之日起 5年后，交易对方及其全部关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市公司及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（3）责任承担
交易对方承诺，其违反本条之约定的，应根据下述方式向上市公司承担违约责任：
交易对方承诺，其自身违反本条关于任职要求及避免同业竞争之约定的，其应将通过本次交易取得之上市公司股份无偿返还予上市公司，上市公司将依据内部决策程序注销该违约方返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若交易对方因违反本条之约定给上市公司或标的公司造成损失的，则除上述股份返还义务外，交易对方还将根据上市公司或标的公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
交易对方承诺，标的公司之核心技术人员（陈博文、吴康源）违反上述竞业
禁止之约定的，交易对方应自该等人员离职之日起 7日内向上市公司支付违约金，违约金计算方式：违约金=违约人数×2,000万元。
交易对方承诺，标的公司之核心技术人员（陈博文、吴康源）违反上述避免同业竞争安排之约定，交易对方应自上市公司确认该等人员存在避免同业竞争安排中所载明的同业竞争行为之日起7日内向上市公司支付违约金，违约金计算方式：违约金=违约人数×2,000万元。
13、对标的公司的资金支持
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次重组完成后且募集配套资金到账后，上市公司承诺以资金往来或增资等形式将5,000万元资金提供予标的公司，以支持标的公司的业务发展。
14、双方的权利和义务
（1）上市公司的权利和义务
 在标的资产过户至其名下后及时向深交所及结算公司申请办理本次交易所涉及之新增股份的登记手续，将新增股份登记至交易对方名下；
 在交易对方的协助下，按照《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，在取得深交所的同意后及时、准确地披露发行股份及支付现金购买资产的相关信息；
 根据相关法律法规的规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》和其补充协议约定应由上市公司履行的其他义务。
 考虑中国证监会对创业板上市公司现金分红比例的要求，上市公司有权要求标的公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
（2）交易对方的权利和义务
 本次交易完成后，凌空投资和黄河有权向天龙集团董事会委派黄河担任非独立董事。
 在本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，将标的资产过户至上市公司名下，及时完成资产交割；
 根据相关法律法规规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》和其补充协议约定应由交易对方履行的其他义务。
15、上市地点
本次发行的股份拟在深交所创业板上市。
16、决议的有效期
本次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
17、违约责任及补救
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议自守约方向违约方发出终止《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的通知之日终止。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议成立之日至本次交易完成日止的期间内，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议之约定致使本次交易无法顺利完成的，则违约方将按现金 10,000万元向对方承担违约责任。违约方应在双方确认本次交易终止之日起15日内向对方支
付上述10,000万元违约金。
18、对标的公司董事会的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，标的资产过户至上市公司名下的同时，上市公司有权重新组建标的公司董事会，届时标的公司董事会拟由六名董事组成（董事长及法定代表人由上市公司委派董事担任），其中四名董事由上市公司委派，两名董事由交易对方委派。上述事宜应在办理标的资产过户的工商变更登记时同时办理登记手续。
19、协议生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》自上市公司与交易对方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
 本次交易已获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
 本次交易获得中国证监会核准。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行办法》，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
增发新股或配股：P=(P+AK)/(1+K)
1 0
三项同时进行：P=(P–D+AK)/(1+K+N)
1 0
4、发行数量及募集配套资金总额
本次交易拟募集配套资金总额不超过 89,400万元，拟以询价方式向不超过5名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
5、募集配套资金采取询价方式的原因
询价发行采用投资者竞价方式，能更好地反映上市公司内在价值，因此本次募集配套资金采用询价方式。
6、募集配套资金用途
本次交易上市公司拟募集不超过89,400万元的配套资金，拟用于以下用途：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金额（万元）|占比|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金额（万元）|占比|
|1|支付本次交易现金对价|35,760.00|40.00%|
|2|建设企业级数字营销服务基地|8,940.00|10.00%|
|3|补充流动资金|44,700.00|50.00%|
|合计||89,400.00|100.00%|

注：由于本次交易所需中介费用及相关税费等尚未确定，最终实际补流金额以扣除该等费用后金额为准。
7、滚存未分配利润安排
本次股份发行前上市公司的滚存未分配利润由本次股份发行前后完成后的全体上市公司新老股东按其持股比例共享。
8、上市地点
本次发行的股份拟在深交所创业板上市。
9、股份锁定期
根据《发行办法》，本次募集配套资金发行股份锁定期安排按照以下方式执行：
 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
10、决议的有效期
本次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
11、本次募集配套资金失败的补救措施
本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式获取
资金以满足资金需求。
六、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十四条第四款规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
自《重组预案》签署之日（2016年4月26日）起算的过去12个月内，上市公司对相关资产进行收购的活动如下：
 上市公司于2015年 4月27日公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以130,000万元收购煜唐联创100%股权；2015年 10月 12日，上市公司完成了该收购的工商变更；在考虑本次交易是否构成重大资产重组时，虽然煜唐联创和本次交易拟收购的标的公司均属于互联网营销行业，构成相关资产，然而煜唐联创之收购已按照《重组办法》的规定编制并披露重组报告书，因此煜唐联创之收购无需纳入累计计算范围；
 上市公司于 2016年 4月 26日公告《关于收购北京优力90%股权的公告》，用自筹资金23,940.00万元收购北京优力90%股权。公司2015年度股东大会审议通过了《关于收购北京优力互动广告有限公司90%股权的议案》。北京优力90%股权之收购应纳入累计计算范围。
根据《重组办法》第十二条、第十四条，分别以收入、资产总额和资产净额计算，本次交易的资产净额指标超过50%，且资产净额超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。有关指标计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|北京优力|快闪科技|合计|上市公司|占比|
|营业收入|9,278.31|20,668.19|29,946.50|171,406.94|17.47%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总额|23,940|89,400|113,340.00|335,142.96|33.82%|
|资产净额|23,940|89,400|113,340.00|213,528.51|53.08%|

注：
1、上市公司收入、资产总额和资产净额摘自上市公司2015年度审计报告；
2、根据《重组办法》规定，交易标的资产总额和资产净额数据以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准；因此北京优力和快闪科技的资产总额和资产净额数据均以交易价格为计算标准；
3、由于北京优力90%股权之收购完成后，上市公司将获得北京优力的控股权，北京优力的营业收入摘自《北京优力互动广告有限公司审计报告》（天职业字[2016]2880号）。
根据《重组办法》第四十四条，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。
上市公司本次募集配套资金总额不超过 89,400万元，不超过拟购买资产交易价格 89,400万元的100%，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日，上市公司总股本为290,570,780股。按照本次交易方案，上市公司将发行普通股 15,435,970股用于购买资产。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|冯毅|88,289,973|30.39%|88,289,973|28.85%|
|程宇|45,734,389|15.74%|45,734,389|14.95%|
|常州长平资本管理有限公司|17,150,396|5.90%|17,150,396|5.60%|
|冯华|10,690,000|3.68%|10,690,000|3.49%|
|冯军|10,660,000|3.67%|10,660,000|3.48%|
|常州京江永晖投资中心（有限合伙）|7,024,462|2.42%|7,024,462|2.30%|
|芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）|5,716,799|1.97%|5,716,799|1.87%|
|其他股东|105,304,761|36.24%|105,304,761|34.41%|
|凌空投资|-|-|15,434,427|5.04%|
|黄河|-|-|1,543|0.00%|
|合计|290,570,780|100.00%|306,006,750|100.00%|

本次发行股份购买资产前，冯毅持有上市公司股份总数的30.39%（其一致
行动人冯华、冯军合计持有上市公司7.35%股权），冯毅系上市公司控股股东暨
实际控制人；本次发行股份购买资产后，冯毅持有上市公司股份总数的28.85%
（其一致行动人冯华、冯军合计持有上市公司6.97%股权），冯毅仍为上市公司的控股股东暨实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产完成前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次发行股份购买资产完成后，本次交易对方中的凌空投资和黄河合计持有上市公司5.04%股权。黄河和李楠合计持有凌空投资100%合伙权益，黄河与李楠为夫妻关系。根据《收购办法》第八十三条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，黄河、李楠与凌空投资为一致行动人；一致行动人应当合并计算其所持有的股份，因此黄河、李楠、凌空投资合并持有上市公司5.04%股权。根据《上市规则》10.1.5和10.1.6，黄河、李楠和凌空投资视同为上市公司关联人。
根据《上市规则》10.1.1，本次发行股份购买资产构成关联交易。
九、本次交易后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股本将由 290,570,780股变更为 306,006,750股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司在夯实和稳固油墨和林产化工业务经营管理的基础上，已经顺利的完成了向互联网营销行业的转型。本次交易完成后，快闪科技将成为上市公司全资子公司，将补足上市公司实现“CRM营销+ePR营销+搜索引擎营销+移动营销”的全互联网营销产业链布局。上市公司计划将募集的配套资
金部分用于建设企业级数字营销服务基地，在原油墨和化工原料的研发、生产和销售及搜索引擎互联网营销的业务基础上，进一步补足数字营销业务，建设企业级数字营销服务基地，积极构建营销生态圈，打造成为顶级的全案整合营销服务商，在媒介流量（头部和长尾、PC和移动、软件和硬件）、客户资源（多行业客户全覆盖）、创意策划、数据技术、经营团队等各个环节与快闪科技互补协同和整合重塑，向“双引擎为核心”（技术、创意）、“全领域为特色”（全渠道、全内容、全行业、全客户类型）的新型数字营销集团不断推进，有利于上市公司深化双主业的战略布局。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为290,570,780股，按照本次交易方案，上市公司将发行普通股 15,435,970股用于购买资产。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后公司的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|冯毅|88,289,973|30.39%|88,289,973|28.85%|
|程宇|45,734,389|15.74%|45,734,389|14.95%|
|常州长平资本管理有限公司|17,150,396|5.90%|17,150,396|5.60%|
|冯华|10,690,000|3.68%|10,690,000|3.49%|
|冯军|10,660,000|3.67%|10,660,000|3.48%|
|常州京江永晖投资中心（有限合伙）|7,024,462|2.42%|7,024,462|2.30%|
|芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）|5,716,799|1.97%|5,716,799|1.87%|
|其他股东|105,304,761|36.24%|105,304,761|34.41%|
|凌空投资|-|-|15,434,427|5.04%|
|黄河|-|-|1,543|0.00%|
|合计|290,570,780|100.00%|306,006,750|100.00%|

本次发行股份购买资产前，冯毅持有上市公司股份总数的30.39%（其一致行动人冯华、冯军合计持有上市公司7.35%股权），冯毅系上市公司控股股东暨实际控制人；本次发行股份购买资产后，冯毅持有上市公司股份总数的28.85%（其一致行动人冯华、冯军合计持有上市公司6.97%股权），冯毅仍为上市公司的控股股东暨实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据天龙集团 2014年度审计、2015年度审计报告以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2015年度《备考审计报告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|交易后|变动率|
|总资产|335,142.96|429,681.98|28.21%|
|总负债|121,614.45|160,362.50|31.86%|
|所有者权益合计|213,528.51|269,319.48|26.13%|
|归属于母公司所有者的所有者权益|205,392.20|261,183.17|27.16%|
|每股净资产（元/股）|7.0686|14.0416|98.65%|
|营业收入|171,406.94|192,075.13|12.06%|
|利润总额|7,025.99|9,849.48|40.19%|
|净利润|4,293.72|6,444.70|50.10%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,655.67|6,806.64|46.20%|
|基本每股收益（元/股）|0.2156|0.2941|36.41%|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（306,006,750股，不包含配套融资）计算得出。
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、每股净资产、利润及基本每股收益均有明显提升，盈利能力得到优化。
十一、本次交易后上市公司获取快闪科技控制权的相关措施
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易完成后，上市公司将持有快闪科技100%股权。为了实现上市公司对标的公司的控制权，保证标的公司与上市公司在经营目标、管理和业务等方面保持连贯，上市公司将在董事会、公司治理、核心人员安排等方面对标的公司进行整合。
本次交易完成后，上市公司将在标的公司设立董事会。上市公司计划在标的公司设立 6个董事会席位，并委派 4名董事，其中 1名将担任董事长及法定代表人，上市公司委派的董事会成员将占有半数以上，同时将向标的公司驻派一名财务总监。为保障标的公司业务稳定性，本次交易之前标的公司的核心人员将继
续在标的公司中维持相应职务。本次交易完成后，标的公司董事会日常运作将严
格按照《公司法》、《证券法》、快闪科技公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
在管理制度方面，本次交易完成后，天龙集团将标的公司纳入上市公司管理体系内实施统一管控。标的公司将在原有治理制度的基础上结合上市公司的治理制度进行整合。
核心人员的安排。本次交易完成后，上市公司将在标的公司设立董事会并占有半数以上董事会席位，同时将向标的公司驻派一名财务总监。上市公司有权向标的公司的股东会提名并决定董事人员，上市公司委派的董事有权向董事会提名并决定相关人员安排。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称： 广东天龙油墨集团股份有限公司
公司类型： 股份有限公司
注册资本： 人民币 29,057.0780万元
实收资本： 人民币 29,057.0780万元
法定代表人： 冯毅
成立日期： 2001年1月2日
住所： 广东省肇庆市金渡工业园
上市地点： 深交所
股票代码： 300063
股票简称： 天龙集团
统一社会信用代码： 91441200726484120B
邮政编码： 526108
联系电话： 0758-8507810
传真号码： 0758-8507306
互联网网址： www.tlym.cn
电子信箱： tljt@tlym.cn
经营范围： 生产、销售：油墨、化工原料（以上产品除塑料油墨外，不含其他化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；投资与资产管理；企业总部管理；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、设立及股权变动情况
（一）设立情况
上市公司系由广东天龙油墨集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2007年 7月 23日，经广东天龙油墨集团有限公司全体股东一致同意，广东天龙油墨集团有限公司以截至 2007年 6月 30日经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司审计的净资产 5,689.21万元按 1:0.879的比例折为 5,000万股，各发起人股东按各自的出资比例对应的净资产作为出资认购股份，其余 689.21万元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了信德验资报字[2007]第090号《验资报告》，股份公司设立时注册资本已足额缴纳。
2007年 8月 8日，上市公司在广东省肇庆市工商行政管理局办理了相关工商变更登记手续，并领取了注册号为441200000001235的《企业法人营业执照》。
股份公司成立后，上市公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有数量（万股）|持股比例|
|1|冯毅|3,450.99|69.02%|
|2|冯华|623.00|12.46%|
|3|冯军|622.00|12.44%|
|4|冯勇|62.00|1.24%|
|5|陈铁平|62.00|1.24%|
|6|陈加平|33.50|0.67%|
|7|李四平|26.50|0.53%|
|8|廖星|26.50|0.53%|
|9|陈爱平|7.40|0.15%|
|10|钟辉|62.96|1.26%|
|11|李国荣|9.26|0.185%|
|12|王大田|9.26|0.185%|
|13|唐天明|4.63|0.09%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（二）首次公开发行并上市股本变动情况
2010年 3月 8日，经中国证监会《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕266号）核准，上市公司公开发行1,700万股股票，业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了“天健验〔2010〕3-18号”《验资报告》。公司股票于 2010年3月26日在深交所创业板上市挂牌交易，本次发行股票后总股本为 6,700万元，股份总数6,700万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股5,000万股；
无限售条件的流通股份A股1,700万股。
（三）上市后历次股本变动情况
1、2012年 4月根据股东大会决议，上市公司以 2012年 4月 24日股份总数6,700万股为基数，按每10股转增5股的比例，以资本公积向全体股东转增3,350万股，业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了国浩验字[2012]801A76号《验资报告》，变更后的注册资本为 10,050万元；上市公司已于2012年7月9日办理完工商变更登记手续。
2、2014年6月19日根据 2014年5月13日股东大会决议和修改后章程，上市公司以 2013年 12月 31日总股份 10,050万股为基数，按每 10股转增 10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 10,050万股，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2014]48220001号《验资报告》，变更后的注册资本为20,100万元。
3、经上市公司第三届董事会第二十一次会议（2015年 4月 23日）、第二十三次会议（2015年5月15日）审议通过，并经上市公司 2015年第二次临时股东大会（2015年 6月 4日）审议通过，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企4名交易对方合计持有的煜唐联创100%的股权，并募集配套资金。该交易已于 2015年 7月 30日获中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第64次工作会议审核通过，并于 2015年9月22日收到中国证监会《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司向程宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2141号）。上市公司已于 2015年 10月 12日完成该交易的全部工商变更，注册资本变更为 29,057,0780万元，经营范围变更为“生产、销售：油墨、化工原料（以上产品除塑料油墨外，不含其他化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；投资与资产管理；企业总部管理；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
三、股本结构
截至 2015年 5月 31日，上市公司不存在 B股或优先股，股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|股份数量（股）|所占比例|
|一、限售A股|172,853,197|59.49%|
|其中：境内法人持股|38,466,855|13.24%|
|其他境内自然人持股|134,386,342|46.25%|
|二、非限售A股|117,717,583|40.51%|
|总股本|290,570,780|100.00%|

截至2016年5月31日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|冯毅|88,289,973|30.39%|
|2|程宇|45,734,389|15.74%|
|3|常州长平资本管理有限公司|17,150,396|5.90%|
|4|冯华|10,690,000|3.68%|
|5|冯军|10,660,000|3.67%|
|6|上海进承投资管理中心（有限合伙）|8,575,198|2.95%|
|7|常州京江永晖投资中心（有限合伙）|7,024,462|2.42%|
|8|芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）|5,716,799|1.97%|
|9|招商银行股份有限公司－兴全合润分级混合型证券投资基金|3,140,342|1.08%|
|10|招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资混合型证券投资基金（LOF）|2,693,666|0.93%|
|合计||199,675,222|68.73%|

四、控股股东、实际控制人以及最近三年控股权变动情况
（一）控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，自然人冯毅持有上市公司 88,289,973股股票，占上市公司总股本的30.39%，系上市公司控股股东暨实际控制人。
自然人冯华和冯军系冯毅之胞兄弟，三人构成一致行动人关系。冯华和冯军分别持有上市公司10,690,000股和10,660,000股，占上市公司总股本的3.68%和3.67%。
冯毅先生，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码43040319650920****。冯毅先生现任天龙集团董事长，为中国油墨协会副理事长、高要市政协常委、肇庆市政协委员、广东省人大代表。1989年任湖南衡阳振湘油墨厂技工、技术员、技术部经理、销售经理；1991年任长沙交通学院油墨厂副厂长；1993年任肇庆油墨厂副厂长；2001至2011年期间任天龙油墨总
经理。冯毅先生曾获“第五届肇庆市十大杰出青年”称号、广东省第二届优秀中
国特色社会主义事业建设者。
截至本报告书签署日，除上市公司外，冯毅不存在持有其他公司权益的情况。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
（三）最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股权未发生变动，控股股东、实际控制人均为冯毅。
五、最近三年重大资产重组情况
2015年 4月 23日，经上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平资本管理有限公司、上海进承投资管理中心（有限合伙）及芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）4名交易对方合计持有的煜唐联创100%股权，并募集配套资金，本次交易构成重大资产重组。2015年9月22日，上述交易获中国证监会证监许可【2015】2141号文批准。上市公司于2015年10月12日完成相关工商变更。
除上述交易外，最近三年，上市公司未进行其他重大资产重组。
六、主营业务情况
上市公司以“引领绿色环保印刷”为使命，多年来以水性油墨研发、生产和销售为主业，并连续十余年保持着国内水性油墨行业龙头地位；另外，公司生产环保型溶剂油墨也占有重要市场份额；上市以来，上市公司布局林产化工行业，并完整构建了松香松节油及其深加工产品的系列产业链，歧化松香的产销量已跻身全国前列。传统制造业支撑着上市公司发展，但利润增长也遇到了瓶颈。2014年度，上市公司顺应数字化传播发展的潮流，通过资本运作进军互联网营销领域。
截至本报告书签署日，通过收购煜唐联创、广州橙果、北京智创和北京优力等公
司股权，上市公司已完成以搜索引擎营销为主体，覆盖CRM、移动营销和社会化营销，共享客户资源的数字营销初步布局。
七、最近三年主要财务数据
上市公司2013年度、2014年度和2015年度财务报表已经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|335,142.96|120,001.49|96,547.79|
|总负债|121,614.45|47,212.97|25,854.26|
|所有者权益合计|213,528.51|72,788.52|70,693.53|
|归属于母公司所有者的所有权益|205,392.20|64,879.87|64,665.30|
|资产负债率|36.29%|39.34%|26.78%|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|171,406.94|90,528.97|65,626.88|
|营业利润|6,718.22|788.73|2,181.76|
|利润总额|7,025.99|984.39|2,194.98|
|净利润|4,293.73|356.03|1,569.96|
|归属于母公司所有者的净利润|4,655.67|155.26|1,440.41|
|毛利率|17.48%|16.12%|19.23%|
|每股收益（元）|0.2156|0.0077|0.0717|
|经营活动产生的现金流量净额|1,098.94|-7,975.80|-6.316.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,992.01|-12,348.64|-11,917.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,711.58|12,769.86|7,495.95|
|现金及现金等价物净增加额|4,903.21|-7,565.99|-10,738.00|

八、上市公司及其高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
根据上市公司相关公告、法律意见书及相关承诺函，最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三章交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方情况如下：
|||
|-|-|
|发行股份及支付现金交易对方|住所/通讯地址|
|樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）|江西省樟树市中药城E1栋25号楼136号|
|黄河|深圳福田区福荣路绿景蓝湾半岛****|
|募集配套资金认购方|住所/通讯地址|
|不超过5名特定投资者（待定）|待定|

一、发行股份购买资产交易对象的基本情况
上市公司拟向黄河和凌空投资发行股份及支付现金购买其合共持有的快闪科技100%股权。
（一）黄河
1、基本信息
姓名： 黄河
曾用名： 陈晓
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 42098419861213****
身份证登记之住所 湖北省汉川市仙女山街道
住址/通讯地址： 深圳福田区福荣路绿景蓝湾半岛****
是否取得其他国家或者地区否
的居留权：
2、最近三年任职经历及与任职单位之间的产权关系
2010年4月至2016年4月担任橄榄无线执行董事兼总经理；2014年1月至今担任快闪科技执行董事兼总经理；2014年 6月至今担任快读科技执行董事兼总经理；2015年12月14日设立并担任宁波完美时空投资管理有限公司执行
董事及总经理；2015年12月25日设立并担任凌空投资执行事务合伙人。
截至本报告书签署日，黄河直接持有快闪科技0.01%股权，黄河及李楠通过
持有凌空投资100%合伙权益间接持有快闪科技剩余全部股权，黄河及李楠属于夫妻关系，为一致行动人，同时快闪科技直接持有快读科技100%股权。因此，黄河直接和间接合计持有快闪科技100%股权以及快读科技100%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
关于黄河控制的核心企业和关联企业的基本情况，详见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（一）本次交易后的同业竞争情况”之“2、本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间的同业竞争的情况”。
（二）凌空投资
1、基本情况
公司名称： 樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：黄河
注册地址： 江西省樟树市中药城E1栋25号楼136号
企业性质： 有限合伙企业
注册资本： 1,000万元人民币
成立日期： 2015年12月25日
统一社会信用代 91360982MA35G22881
码：
经营范围： 企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，黄河和其一致行动人李楠等2人持有凌空投资100%合伙份额。凌空投资产权控制结构图如下：
3、主要合伙人基本信息
黄河基本信息详见以上“（一）黄河”。
李楠基本信息如下：
姓名： 李楠
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 34080219870918****
住址/通讯地址： 深圳福田区福荣路绿景蓝湾半岛****
是否取得其他国家或者否
地区的居留权：
4、历史沿革
2015年12月25日，黄河、李楠双方共同签署《樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，决定共同出资设立凌空投资。同日，黄河、李楠双方共同签署《合伙企业出资额确认书》，对全体合伙人出资情况予以确认。2015年12月25日，凌空投资办理完毕设立的工商登记手续，并取得樟树市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360982MA35G22881的《非法人企业营业执照》。
设立时，凌空投资的各合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|合伙比例|
|1|黄河|普通合伙人|990.00|99.00%|
|2|李楠|有限合伙人|10.00|1.00%|
|合计|||1000.00|100.00%|

5、主营业务发展状况
凌空投资主营业务为股权投资和管理。目前除持有快闪科技股权外，暂无其他实际经营业务。
6、主要财务数据
凌空投资成立于2015年12月，报告期内尚未实际经营。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有快闪科技股权外，凌空投资不存在持有其他企
业权益的情况。
二、募集配套资金认购方的基本情况
上市公司拟以询价方式向不超过五名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过89,400万元。
三、交易对方之间是否存在一致行动关系
上市公司拟向黄河和凌空投资发行股份及支付现金购买其合共持有的快闪科技100%股权。
黄河和李楠合计持有凌空投资100%合伙权益，黄河与李楠为夫妻关系。根据《收购办法》第八十三条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，黄河、李楠与凌空投资为一致行动人。
除上述情况外，交易对方之间不存在其他的一致行动关系。
四、交易对方与上市公司的关联关系情况
本次发行股份购买资产完成前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次发行股份购买资产完成后，本次交易对方中的凌空投资和黄河合计持有上市公司5.04%股权。黄河和李楠合计持有凌空投资100%合伙权益，黄河与李楠为夫妻关系。根据《收购办法》第八十三条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，黄河、李楠与凌空投资为一致行动人；一致行动人应当合并计算其所持有的股份，因此黄河、李楠、凌空投资合并持有上市公司5.04%股权。根据《上市规则》10.1.5和10.1.6，黄河、李楠和凌空投资视同为上市公司关联人。
除上述情况外，交易对方与上市公司之间不存在其他的关联关系。
五、交易对方及配套融资认购方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易完成后，凌空投资和黄河有权向上市公司董事会委派黄河担任非独立董事。
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。根据法律意见书，本次交易对方不存在相关法律、法规、规章和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次重组的交易对方的主体资格。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务，未履行公开承诺，被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四章交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称： 深圳市快闪科技有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 人民币600.06万元
实收资本： 人民币600.06万元
法定代表人： 黄河
成立日期： 2014年1月10日
住所： 深圳市南山区粤海街道科技南十二路曙光大厦 19楼 1909室
主要办公地点： 深圳市南山区粤海街道科技南十二路曙光大厦 19楼 1909室
统一社会信用代码： 914403000877953862
经营范围： 从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询，从事互联网软件开发、技术咨询及购销，从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
二、历史沿革
（一）2014年1月设立
2014年1月3日，深圳市市场监督管理局核发“【2014】第81502235号”《名称预先核准通知书》，快闪科技设立时被核准使用的企业名称为“深圳市快闪科技有限公司”。
2014年 1月 10日，快闪科技股东黄河、李楠签署了《深圳市快闪科技有限公司公司章程》，约定股东均以货币出资，各股东认缴的人民币应于2034年 1月10日之前实缴；在实际注册资金到位之前各股东认可认缴的出资数额、出资形式并愿意承担相应的法律责任。根据该章程之约定，快闪科技设立时各股东及
出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|黄河|货币|70.00|-|70.00%|
|2|李楠|货币|30.00|-|30.00%|
|合计|||100.00|-|100.00%|

 2014年 1月 10日，快闪科技股东会批准黄河为执行董事兼法定代表人，李楠为公司监事。同时，根据执行董事决定，聘任黄河为总经理。
2014年1月10日，深圳市市场监督管理局出具“【2014】第8156656号”《准予登记通知书》，准予快闪科技设立。2014年1月13日，深圳市市场监督管理局核发“440301108668264号”《企业法人营业执照》。
（二）2014年3月股权转让
2014年3月3日，快闪科技股东会同意股东李楠将其持有快闪科技30%股权以 0.0001万元人民币的价格转让予新媒信息，其他股东放弃优先购买权。同日，《公司章程》针对上述股权转让事宜相应作出修改。2014年3月4日，李楠与新媒信息签署了《股权转让协议书》。
2014年3月10日，快闪科技完成了相关工商变更登记。
本次股权转让完成后，快闪科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|黄河|70.00|-|70.00%|
|2|新媒信息|30.00|-|30.00%|
|合计||100.00|-|100.00%|

（三）2014年8月股权转让
2014年8月6日，快闪科技股东会同意股东新媒信息将其持有快闪科技30%的股权以人民币 1,000元的价格转让予刘丽，其他股东放弃优先购买权。2014年8月7日，新媒信息与刘丽签署了《股权转让协议书》。2014年8月8日，《公司章程》针对上述股权转让事宜相应作出修改，同时约定“各股东按照各自所拥有的比例享有和承担公司的一切权利和义务，并于注册登记之日起十年内足额缴纳各自所认缴的出资额”。
同日，快闪科技完成了相关工商变更登记。
本次股权转让完成后，快闪科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|黄河|70.00|-|70.00%|
|2|刘丽|30.00|-|30.00%|
|合计||100.00|-|100.00%|

（四）2015年7月股权转让
2015年 6月 24日，快闪科技股东会同意股东刘丽将其持有快闪科技30%股权以人民币0元的价格转让予李楠，其他股东放弃优先购买权。同日，刘丽与李楠签署了《股权转让协议》。2015年 7月 20日，《公司章程》针对上述股权转让事宜相应作出修改。2014年 7月 22日，快闪科技完成了相关工商变更登记。
本次股权转让完成后，快闪科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|黄河|70.00|-|70.00%|
|2|李楠|30.00|-|30.00%|
|合计||100.00|-|100.00%|

（五）2015年12月增资
2015年12月21日，经快闪科技股东会审议通过，快闪科技注册资本由 100万元增至600万元，股东黄河认缴全部新增资本 500万元。《公司章程》针对上述增资事宜相应作出修改。同日，快闪科技完成了相关工商变更登记。
本次增资完成后，快闪科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|黄河|570.00|-|95.00%|
|2|李楠|30.00|-|5.00%|
|合计||600.00|-|100.00%|

（六）2016年1月增资以及股权转让
2016年 1月 6日，经快闪科技股东会审议通过，股东黄河、李楠分别将其持有公司95%股权、5%股权以人民币1元转让至凌空投资；快闪科技增加注册资本至 600.06万元，黄河认缴全部新增资本 0.06万元。同日，《公司章程》针对上述股权转让暨增资事宜相应作出修改。2016年 1月 6日，黄河、李楠与凌空投资共同签署了《股权转让协议》。2016年1月18日，快闪科技完成了相关
工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，快闪科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|凌空投资|600.00|-|99.99%|
|2|黄河|0.06|-|0.01%|
|合计||600.06|-|100.00%|

 2016年 3月 4日，深圳中茂会计师事务所（普通合伙）出具了“中茂验资[2016]第 09号”验资报告。经审验，截至 2016年 3月 3日止快闪科技已收到全体股东缴纳的首次出资，即本期实收注册资本人民币 6,000,600.00元。快闪科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|凌空投资|600.00|600.00|99.99%|
|2|黄河|0.06|0.06|0.01%|
|合计||600.06|600.06|100.00%|

（七）历次股权转让情况说明
1、快闪科技的历次股权转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让数量（出资额万元）|转让价格（元）|对价方式|
|1|2014年3月|李楠|新媒信息|30.00|1.00|现金|
|2|2014年8月|新媒信息|刘丽|30.00|1,000.00||
|3|2015年7月|刘丽|李楠|30.00|0.00||
|4|2016年1月|黄河、李楠|凌空投资|600.00|2.00||

2014年 3月，李楠将标的公司股权转让给新媒信息的交易对价为 1元。当时快闪科技刚刚设立，尚未明显盈利，也未实缴注册资本。该次转让系快闪科技实际控制人黄河经与受让方新媒信息友好协商后，确定以1元的象征性价格进行转让。
2014年8月，新媒信息将标的公司股权转让给刘丽的交易对价为1,000元。
快闪科技尚未明显盈利，且注册资本未实缴，因此经新媒信息与受让方刘丽友好协商后，该次股权转让确定以1,000元的象征性价格进行转让。
2015年 7月，刘丽将标的公司股权转让给李楠的交易对价为 0元。经访谈和签字确认，刘丽表示：1）前次受让股权只是象征性地支付了 1,000元；2）其入股公司后并未参与公司实际经营；3）该对价系经与黄河友好协商后确定；
4）快闪科技实缴资本为0元。为了执行方便，本次转让的对价为0元。
2016年 1月，黄河、李楠分别以 1元将快闪科技股权转让给凌空投资，由
于受让方系转让方及其一致行动人合伙设立的合伙企业，1元的交易对价属于形
式上的转让价格。
2、相关股权转让的核查程序及核查方法
为核查快闪科技2014年3月、2014年8月和2015年 7月三次股权转让的原因及转让各方的关联关系，独立财务顾问和律师履行及采取了下述核查程序及方法：
（1）调取了涉及上述股权转让的工商登记资料，核查了相关各方签署的股权转让协议。上述三次股权转让各方所签署之股权转让协议已经深圳联合产权交易所、前海股权交易中心（深圳）有限公司、深圳文化产权交易所见证。
（2）对涉及上述股权转让之原快闪科技股东刘丽进行了视频访谈。
（3）对本次交易之交易对方黄河和凌空投资（访谈对象为其合伙人黄河和李楠）进行了现场访谈。
（4）于 2016年 5月 6日通过企业信息公示系统查询了新媒信息的股东情况，根据查询结果，2014年3月新媒信息自李楠处受让快闪科技30%股权时，及2014年8月将所持快闪科技30%股权转让给刘丽时，其股东均为自然人李霞。
独立财务顾问和律师原拟通过对李霞的访谈核查新媒信息受让、转让股权的具体原因及其与交易对方的关联关系，鉴于通过多方努力及沟通，截至报告书签署日，独立财务顾问和律师仍无法与李霞取得联系，未能实现对李霞的现场访谈。因此，独立财务顾问和律师仅依据对李楠的现场访谈及对刘丽的视频访谈了解2014年 3月和 2014年 8月股权转让的原因，及通过对黄河、李楠的现场访谈对交易对方与新媒信息是否存在关联关系进行核查。
（5）通过百度（http://baidu.com/）搜索了前十页显示的相关信息，对快闪科技历次股权转让各相关主体之间的关联关系进行核查。
（6）通过检索全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）有关公示信息，对快闪科技历次股权转让之相关主体的诉讼执行情况进行了核查。
3、核查结果说明
根据深圳市市监局提供查阅的快闪科技之工商登记资料及相关《股权转让协
议》，快闪科技在 2014年 3月、2014年 8月、2015年 7月曾发生过三次股权转让，该三次股权转让的相关情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让前快闪科技的股权结构|||转让后快闪科技的股权结构|||
||股东姓名|出资额（万元）|比例（%）|股东姓名|出资额（万元）|比例（%）|
|2014.3|黄河|70.00|70.00|黄河|70.00|70.00|
||李楠|30.00|30.00|新媒信息|30.00|30.00|
|2014.8|黄河|70.00|70.00|黄河|70.00|70.00|
||新媒信息|30.00|30.00|刘丽|30.00|30.00|
|2015.7|黄河|70.00|70.00|黄河|70.00|70.00|
||刘丽|30.00|30.00|李楠|30.00|30.00|

根据前述所能履行之核查程序及核查方法，快闪科技 2014年 3月、2014年8月和2015年7月股权转让之原因及有关转让方与交易对方的关联关系情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让时间|2014年3月|2014年8月|2015年7月|
|转让方|李楠|新媒信息|刘丽|
|受让方|新媒信息|刘丽|李楠|
|转让原因|为拓展商业合作，李楠将 其 所 持 快 闪 科 技30%股权转让给新媒信息。|出于个人投资原因，刘丽受让新媒信息所持快闪科技30%股权。|出于个人投资原因，刘丽将所持快闪科技 30%股权转让给李楠，李楠同意受让该等股权。|
|作价依据|鉴于该三次股权转让发生时，快闪科技的实缴注册资本仍为 0 元，因此，转让各方协商以较低金额转让，由受让方在受让股权后承继出资义务。|||
|关联关系|1．经查验，李楠系交易对方凌空投资之有限合伙人，占有凌空投资1%出资额；同时，李楠亦系交易对方黄河之配偶。2．根据黄河、李楠确认，其二人及凌空投资与新媒信息不存在关联关系。|1．根据黄河、李楠确认，其二人及凌空投资与新媒信息不存在关联关系。2．根据对刘丽的视频访谈并经黄河、李楠确认，黄河、李楠、凌空投资、新媒信息及其关联方均与刘丽不存在关联关系。3.根据对刘丽的视频访谈，刘丽确认，刘丽与新媒信息及其董监高不存在关联关系|1．根据对刘丽的视频访谈并经黄河、李楠确认，黄河、李楠及凌空投资与刘丽不存在关联关系。2．经查验，李楠系交易对方凌空投资之有限合伙人，占有凌空投资 1%出资额；同时，李楠亦系交易对方黄河之配偶。|

根据独立财务顾问和律师对交易对方黄河、凌空投资（访谈对象为其合伙人黄河和李楠）的现场访谈，及对2014年8月涉及股权转让之股东刘丽的视频访谈，并通过百度搜索前十页显示的相关信息、检索全国法院被执行人信息查询系
统有关公示信息，刘丽表示与快闪科技及其关联方、新媒信息及其关联方不存在
关联关系，及经查验黄河、凌空投资及其另一合伙人李楠分别出具的承诺，交易
对方与刘丽、新媒信息之间不存在关联关系。
综上，根据上述的核查程序，交易对方与刘丽、新媒信息之间不存在关联关系，交易对方所持快闪科技股权不存在股权代持及法律和经济纠纷，对本次交易不构成实质性影响。
三、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，快闪科技股权结构图如下所示：
截至本报告书签署日，凌空投资持有快闪科技99.99%股权，系快闪科技控股股东。快闪科技实际控制人为黄河和李楠，二人系夫妻关系，构成一致行动人。
黄河直接持有快闪科技0.01%股权，黄河和李楠通过持有凌空投资100%股权而间接持有快闪科技99.99%股权，两人合计直接和间接持有并控制快闪科技100%股权。
四、全资子公司情况
截至本报告书签署日，快闪科技下属有快读科技1家全资子公司，快读科技下属有尚河信息1家全资子公司。
（一）快读科技
1、基本情况
公司名称： 深圳市快读科技有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 人民币500.00万元
法定代表人： 黄河
成立日期： 2014年6月12日
住所： 深圳市南山区粤海街道科技南十二路曙光大厦 19楼1908室
统一社会信用代码： 914403003059633501
经营范围： 计算机技术开发与咨询；互联网技术开发；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；电子产品、电子元器件、通信设备、手机配件、五金产品、机械设备、塑料制品、建筑材料、数码产品、计算机软硬件的技术开发与销售；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务；提供婚姻介绍信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、历史沿革
（1）2014年6月设立
2014年6月10日，深圳市市场监督管理局出具“【2014】第81981445号”《名称预先核准通知书》，快读科技设立时被核准使用的企业名称为“深圳市快读科技有限公司”。
2014年6月12日，快读科技股东李楠、陈平华签署了《公司章程》，约定股东均以货币出资。公司注册资本实行认缴制。各股东应于公司注册登记之日起二年内足额缴纳各自所认缴的出资额；股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。根据该《公司章程》，快读科技各股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李楠|货币|30.00|-|60.00%|
|2|陈平华|货币|20.00|-|40.00%|
|合计|||50.00|-|100.00%|

2014年 6月 12日，快读科技股东会批准李楠为执行董事兼法定代表人，
陈平华为公司监事。同时，根据执行董事决定，聘任李楠为总经理。
2014年 6月 12日，深圳市市场监督管理局出具“[2014]第 82004945号”《准予登记通知书》，准予快读科技设立。2014年6月13日，深圳市市场监督管理局核发“914403003059633601号”《企业法人营业执照》。
（2）2015年10月增资与变更经营范围
2015年 10月 20日，快读科技股东会决定：快读科技认缴注册资本由 50万至 500万元人民币，其中，股东李楠拟认缴增资 270万元，股东陈平华拟认缴增资180万元，并就上述变更事宜重新修改公司章程。
2015年10月26日，本次增资及变更经营范围完成工商变更。变更后，快读科技股东认缴出资及持股比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李楠|货币|300.00|-|60.00%|
|2|陈平华|货币|200.00|-|40.00%|
|合计|||500.00|-|100.00%|

（3）2015年12月股权转让
2015年12月10日，快读科技股东会同意股东李楠、陈平华将其所持快读科技60%的股权、40%的股权，均以 1元人民币的价格转让予黄河，其他股东放弃优先购买权，《公司章程》针对上述股权转让事宜相应作出修改。同日，快读科技原股东李楠、陈平华与黄河签署了《股权转让协议》。
2015年12月16日，本次股权转让完成工商变更。变更后，快读科技股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|黄河|货币|500.00|-|100.00%|
|合计|||500.00|-|100.00%|

（4）2015年12月股权转让
2015年12月20日，快读科技股东会同意股东黄河将其所持全部快读科技的股权以1元人民币的价格转让予快闪科技，并就上述股权转让事宜修改了公司章程。2015年12月21日，黄河与快闪科技签署了《股权转让协议》。2015年12月28日，快读科技完成了相关工商变更登记。
本次股权转让完成后，快读科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|快闪科技|500.00|-|100.00%|
|合计||500.00|-|100.00%|

 2016年 3月 4日，深圳中茂会计师事务所（普通合伙）出具了“中茂验资[2016]第 08号”验资报告。经审验，截至 2016年 3月 1日止快读科技已收到全体股东缴纳的首次出资，即本期实收注册资本人民币 5,000,000.00元。快读科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|快闪科技|500.00|500.00|100.00%|
|合计||500.00|500.00|100.00%|

（5）关于快读科技曾存在股权代持的说明
根据对李楠（黄河之妻）、陈平华（黄河之父）的访谈，两人均声明并签字确认，快读科技自 2014年 6月设立以来至 2015年 12月两人将各自持有的快读科技股权转让至黄河期间内，两人持有的快读科技股权均全部系替黄河代持，黄河实际持有快读科技100%股权，相关股权不存在争议。2015年 12月 16日完成的股权转让实际为李楠、陈平华代持股权的还原。
3、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
自快读科技成立以来，快读科技的实际控制人均是黄河及其一致行动人李楠。2015年12月，快读科技股权由黄河转让给快闪科技属于同一控制下的股权转让，快闪科技象征性支付1元对价，因此合理。
4、股权结构及控制关系
5、快读科技的资产权属情况
黄河、凌空投资已就本次交易签署了《关于拟转让资产权属是否清晰等事项之承诺函》，承诺：
“1．本企业/本人所持标的资产权属清晰、完整；本企业/本人已向标的资产履行了全额出资义务；本企业/本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本企业所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；
2．本企业/本人从未与标的资产及其相关管理层（董事、监事、高级管理人员、核心技术人员）签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款；
3．若本企业/本人违反本承诺函第1、2项之承诺的，本企业/本人愿意赔偿天龙集团因此而遭受的全部损失。”
6、主营业务情况
快读科技主营业务与母公司快闪科技的主营业务一致，均为移动营销业务。
关于快读科技及快闪科技主营业务情况描述，请详见本章“七、主营业务情况”。
7、主要财务数据
报告期内，快闪科技子公司快读科技经审计的合并口径主要财务数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/末|2014年度/末|
|总资产|1,864.90|3.81|
|总负债|1,252.79|12.15|
|所有者权益|612.11|-8.35|
|营业总收入|5,024.89|-|
|利润总额|782.14|-8.35|
|净利润|620.46|-8.35|
|扣非后净利润|620.46|-8.35|

（二）尚河信息
1、基本情况
公司名称： 喀什尚河信息科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 人民币50.00万元
法定代表人： 黄河
成立日期： 2015年10月14日
住所： 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦17楼1702号
统一社会信用代码： 91653100MA7750PA4B
经营范围： 设计、制作、代理、发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；影视策划；文艺创作；经济贸易咨询；市场调查；技术推广服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015年10月8日，尚河信息股东快读科技签署了《公司章程》，约定股东以货币出资。股东应于2025年10月7日前缴足出资额。根据该《公司章程》，尚河信息各股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|快读科技|货币|50.00|-|100.00%|
|合计|||50.00|-|100.00%|

2015年 10月 8日，尚河信息股东会批准黄河为法定代表人兼经理，李楠
为公司监事。
2015年10月14日，新疆维吾尔自治区喀什地区工商局核发统一社会信用代码为“91653100MA7750PA4B”的《企业法人营业执照》。
2016年 6月 12日，新疆中讯兴业有限责任会计师事务所喀什分所出具了“新中兴会验字[2016]第（2-024）号”验资报告。经审验，截至 2016年 6月 12日止尚河信息已收到股东以货币形式缴纳的注册资本合计 50.00万元。尚河信息的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|快读科技|货币|50.00|50.00|100.00%|
|合计|||50.00|50.00|100.00%|

五、分公司情况
截至本报告书签署日，快闪科技下属有快闪北京和快闪武汉2家分公司。
（一）快闪北京
公司名称： 深圳市快闪科技有限公司北京分公司
公司类型： 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
负责人： 黄河
成立日期： 2015年11月27日
住所： 北京市朝阳区安立路1号1幢二层 B047
统一社会信用代码： 91110105MA0025HY8T
经营范围： 技术开发、技术咨询；软件开发；设计、制作、代理广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）快闪武汉
公司名称： 深圳市快闪科技有限公司武汉分公司
公司类型： 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
负责人： 黄河
成立日期： 2015年12月7日
住所： 武汉东湖新技术开发区关山大道 1号光谷软件园 A3栋5层（库帮-WHKB0034）
统一社会信用代码： 91420100MA4KLHKY95
经营范围： 计算机信息技术领域内技术开发、技术咨询；从事互
联网软件开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、软件著作权
截止本报告书签署日，快闪科技及其下属子公司拥有下述软件著作权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|软件名称|首次发表日期|取得方式|
|1|快闪科技|2015SR280290|快闪微信医疗系统|2015-10-20|原始取得|
|2||2015SR280286|快闪全民欢乐购APP软件|2015-12-14|原始取得|
|3||2015SR280572|快闪微信营销管理平台系统|2015-12-08|原始取得|
|4||2015SR280567|快闪全民欢乐购网站系统|2015-12-14|原始取得|
|5||2015SR280582|快闪Html5页面制作系统|2015-10-17|原始取得|
|6||2015SR280578|快闪移动广告代理系统|2015-10-17|原始取得|
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|9||2016SR028501|企业OA微信企业号系统|2015-10-17|原始取得|
|10|快读科技|2016SR094556|想爱了V婚恋交友系统|2016-04-07|原始取得|

2、域名
截止本报告书签署日，快闪科技及其下属子公司拥有下述域名：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名|注册时间|到期时间|
|1|快读科技|happy122.com|2014.12.26|2017.12.26|
|2||lovegogo.com.cn|2014.12.22|2017.12.22|
|3|快闪科技|qdzz.com|2008.5.9|2017.5.9|

3、主要生产经营设备
根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，快闪科技拥有拥有账面原值为26,626.41元、账面价值为18,013.82元的电子设备及其他设备。
4、经营资质
||||
|-|-|-|
|快闪科技|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|经营许可证编号：粤B2-20160220|
|||发证机关：广东省通信管理局|

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|-|-|-|
|||发证日期：2016年4月7日|
|||有效期至：2021年4月7日|
|||业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
||ICP/IP地址/域名信息备案管理|备案网站：www.qdzz.com|
|||备案机关：中华人民共和国工业和信息化部|
|||备案证号：粤ICP备14053106号-1|
|||审核通过时间：2014年7月21日|
|快读科技|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|经营许可证编号：粤B2-20160203|
|||发证机关：广东省通信管理局|
|||发证日期：2016年3月25日|
|||有效期至：2021年3月25日|
|||业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
||ICP/IP地址/域名信息备案管理|备案网站1：www.happy122.com|
|||备案机关：中华人民共和国工业和信息化部|
|||备案证号：粤ICP备15004914号-1|
|||审核通过时间：2014年7月13日|
|||备案网站2：www.lovegogo.com.cn|
|||备案机关：中华人民共和国工业和信息化部|
|||备案证号：粤ICP备15004914号-2|
|||审核通过时间：2014年7月13日|
|||备案网站3：www.kuaiyueailove.com|
|||备案机关：中华人民共和国工业和信息化部|
|||备案证号：粤ICP备15004914号-3|
|||审核通过时间：2014年7月13日|

注：上述www.kuaiyueailove.com域名已过期。
5、房屋租赁使用权
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|承租方|出租方|租赁地址|租赁面积（㎡）|租赁期限|是否提供权属证书|
|快闪科技|深圳市领平科技有限公司|深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦19楼1908-1909室|252|2015.11.25-2017.11.24|是（注1）|
|快读科技||深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦19楼1908室|150|2015.11.25-2017.11.24|是（注1）|
|尚河信息|余建华|新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦17楼1702号|-|2015.10.1-2020.9.30|否（注2）|
|快闪科技武汉分公司|潘秀丽|湖北省武汉市东湖新技术开发区珞喻路727星光无限新都汇2栋20屋03室|109.05|2015.9.19-2016.9.18|是|
|快闪科技北京分公司|贾月|北京市朝阳区天朗园A座26曾2602|103.11|2016.3.1-2017.2.28|是|

注1：根据出租方提供的产权证书及租赁合同，该出租房产的产权人系曙光信息产业（深圳）有限公司。
根据曙光信息产业（深圳）有限公司出具的确认函，其已同意深圳市领平科技有限公司将该房产转租给快
闪科技使用。
注2：截至本报告书签署日，尚河信息租赁的前述房屋未取得对方提供的权属证书。尚河信息租赁上述房屋用于办理工商登记注册使用，尚河信息于2015年10月成立，其设立时间较短且尚未开展大规模的业务经营。若该等房屋因产权瑕疵被拆除或改变用途，尚河信息另行寻找替代性物业较为便利且不至负担较大经济成本，尚河信息同时就注册地址变更向工商主管部门申请办理变更手续的程序也较为简单。因上述产权瑕疵问题导致尚河信息无法继续租赁使用相关房产的，尚河信息亦可根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，要求出租方承担相应在违约责任。据此，尚河信息上述情形并不致构成本次重组的实质性障碍。
（二）对外担保情况
截至2015年12月31日，快闪科技及其子公司不存在对外担保的情形。
（三）主要负债情况
截至 2015年 12月 31日，快闪科技资产负债率为54.86%，负债金额为2,988.05万元。其中，应付账款1,052.20万元、应交税费1,201.23万元和其他应付款 628.28万元，该等负债占负债总额的比例为96.44%，为快闪科技负债的主要构成。
（四）快闪科技的资产权属
截至本报告书签署日，快闪科技控股股东为凌空投资，实际控制人为黄河。
黄河、凌空投资合法拥有快闪科技100%股权，该股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施及公司章程规定或相关协议安排等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。快闪科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易对方已就快闪科技的自查权属情况出具了承诺函，承诺内容如下：
“1、本企业/本人所持标的资产权属清晰、完整；本企业/本人已向标的资产履行了全额出资义务；本企业/本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本企业所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；
2、本企业/本人从未与标的资产及其相关管理层（董事、监事、高级管理人员、核心技术人员）签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款；
3、若本企业/本人违反本承诺函第1、2项之承诺的，本企业/本人愿意赔偿天龙集团因此而遭受的全部损失。”
七、主营业务情况
（一）主营业务概况
快闪科技及旗下子公司的主营业务为移动营销业务。快闪科技是一家致力于提供移动端广告营销的专业机构，通过与主流移动端媒体合作并积极整合各类长尾流量，广泛覆盖下游媒体资源，凭借着丰富的移动营销运营经验，深入挖掘客户核心需求。快闪科技自2014年成立以来，通过把握移动互联网高速发展契机，依托各类媒体资源，为广告主提供全方位的移动营销解决方案，高效、精准、广覆盖、高性价比地提供移动营销服务，逐步形成独特的竞争优势和品牌效应，是移动营销业务领域的优秀企业。
目前，快闪科技已与腾讯、今日头条、猎豹等重要媒体资源建立了友好的合作关系，为唯品会、友缘股份、返利网、折 800等著名互联网公司提供移动营销服务，推广的产品包括唯品会、有缘网、返利网、贝贝、去哪儿等热门APP。
快闪科技专注于移动营销行业的资源整合和投放优化，多样化、高效率地匹配广告主需求和媒体资源，撮合资源的配置，并逐步积累和发展了多项核心优势。此外，快闪科技依靠自身的创新意识和技术实力，深度对接广告主的销售端，为其旗下优质产品提供一站式的营销服务。
（二）行业概况
根据快闪科技主营业务数字营销业务（移动营销业务）的属性分析，并根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）的规定，快闪科技所处行业隶属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”下属的“互联网和相关服务业（I64）”。
1、互联网广告行业概述
互联网广告是指在传统广告营销与代理的基础上，以互联网作为载体投放的广告。伴随着互联网的普及与互联网用户规模的迅速增长，互联网广告凭借覆盖面广、不受时空限制、方式灵活等优点，在整体广告市场的比重不断增加，据艾瑞咨询的数据，2015年互联网广告收入规模 2,093.7亿元，超过广播、电视、报纸与杂志合计的收入规模。
近年来随着移动通信系统的进步以及媒介环境的多样化，根据传播终端类型的不同，互联网广告可分为PC端互联网广告和移动互联网广告。
PC端互联网广告是以计算机作为媒介终端的互联网广告，目前占有较大的市场份额。移动互联网广告是指基于无线通信技术，以智能手机、ipad等平板电脑等个人移动设备为载体的广告。相对于PC端互联网广告，移动广告可充分整合用户的碎片化时间，与用户的接触时间更长，因此对用户群和区域的精准性更高。伴随着智能设备的可携带性，移动广告通过地理位置识别将广告推送给地理位置附近的用户，可有效提高广告点击率。上述特点的结合使移动广告市场成为目前增长迅速的细分市场领域。
根据不同的表现形式，互联网广告又可以分为搜索引擎广告、展示类广告、电子邮件广告以及其他形式广告等四大类。
（1）搜索广告
搜索广告指广告主根据自己的产品或服务的内容、特点等，确定相关的关键词，撰写广告内容并自主投放的广告，包括搜索关键字广告、垂直搜索广告和联盟广告。
关键词搜索广告是指通过专门的搜索引擎网站实现的营销方式，如在百度、
谷歌、奇虎360、搜狗等搜索引擎上实现的关键词搜索；垂直搜索广告是指在电子商务类或分类网站的垂直搜索网站上实现的营销方式，例如淘宝、京东、58同城、赶集网等；联盟广告是指集合中小网络媒体资源组成联盟，通过联盟平台实现广告投放，广告主按照网络广告的实际效果向联盟会员支付广告费用的网络广告组织投放形式。据艾瑞咨询的研究，搜索广告是目前份额最大的广告类型，据调整后的艾瑞咨询的数据，搜索广告约占网络广告市场的60.00%。
（2）展示类广告
展示类广告指通过图形、视频等直接展示型的广告，可分为品牌图形广告、富媒体广告、视频贴片广告以及文字链广告。据艾瑞咨询的数据，2015年展示类广告总规模达585.9亿元，约占网络广告市场的28.00%。
品牌图形广告主要包括按钮广告、鼠标感应弹出框、浮动标识/流媒体广告、画中画、摩天柱广告、通栏广告、全屏广告、对联广告、视窗广告、导航条广告、焦点图广告、弹出窗口和背投广告等形式，是最为成熟的网络广告形式。
富媒体广告是指插播式富媒体广告、扩展式富媒体广告和视频类富媒体广告等形式。
视频贴片广告是指在网络视频播放前、播放暂停或者播放完后插播的图片、视频、FLASH等广告，该形式的广告正处于迅速增长阶段。
文字链广告是以一排文字作为一个广告，点击进入相应的广告页面，主要投放文件格式为纯文字广告形式，比如百度推广等。这种形式对浏览者干扰较少，却较有效果。
（3）电子邮件广告
电子邮件广告是指将广告发送到用户电子邮箱的网络广告形式，具有针对性强、传播面广、信息量大、费用低廉等特点。据艾瑞咨询的数据，2015年电子邮件广告约占网络广告市场的3.30%。
（4）其他形式广告
其他形式网络广告主要指数字杂志类广告、游戏嵌入广告、IM即时通讯广告、下载软件广告、互动营销类广告等形式。据艾瑞咨询的数据，2015年其他
形式广告约占网络广告市场的8.70%。
此外，根据计费方式的不同，互联网广告有以下几种计费方式：
①CPC（Cost PerClick）
按点击计价，是网络广告常见的一种定价形式。关键词搜索广告等依据效果付费的广告形式一般采用该种形式。
②CPM（Cost PerMile）
按千次展示付费，广告费用=展示次数*CPC/1000。该种模式费用较低，覆盖面广，适用于新产品初期曝光的场景。
③CPA（Cost PerAction）
按行为付费，该行为对用户行动通常有特指的含义，包括获得一个注册用户、形成一次交易等。对比于CPM、CPC，CPA更注重用户的行动、更为精准、且作弊风险小。
④CPS（Cost PerSales）
按实际销售产品的提成来换算广告费用，是 CPA的变种，这种广告更多的适合购物类、导购类、网址导航类的网站，需要精准的流量才能带来转化。
⑤CPI（Cost PerInstallation）
按实际安装计费，也属于 CPA的变种，主要运用于移动端应用推广，是早期获取用户的有效方式。
⑥CPT（Cost PerTime）
按时长计费，如按月、周或天的固定收费模式计费，比较适用于推广品牌，加深品牌印象的广告类型。
⑦CPV（Cost PerView）
按观看计费，一种按照实际广告显示量来计费的广告模式，投放效果丰富，可投放图片、图文、Flash、视频等，可实现互动游戏、互动演示等多种互动广告需求。
目前，移动广告主要采用CPC、CPA方式计价，其原因主要是按效果计费
的模式与移动营销的主要广告主的诉求相匹配，同时，在目前权威的第三方检测机构测量的数据较缺乏的情况下，CPC、CPA方式更便于衡量，获得普遍广告主的认可。
2、政策环境分析
（1）行业主管部门及监管体制
①国家工业和信息化部
互联网行业的行政主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责包括：拟定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟定行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
②国家工商行政管理总局及地方行政管理部门
广告行业的行业主管部门为国家工商行政管理总局以及各地的地方工商行政管理部门。国家工商行政管理总局是国务院主管广告行业的直属机构，其职责范围为指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作。国家工商行政管理总局内设有广告监督管理司，负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
③其他政府部门
根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。
④行业自律性组织
广告行业的自律性组织包括中国商务广告协会、中国广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。
（2）相关行业的主要法律法规
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|序号|发文时间|文件名称|相关行业|
|1|2016|《公益广告促进和管理暂行办法》|广告业|
|2|2015|《中华人民共和国广告法》|广告业|
|3|2015|《中国移动互联网广告标准》|互联网行业、广告业|
|4|2013|《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013年修订）|多行业|
|5|2013|《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》|软件及信息技术行业|
|6|2013|《信息网络传播权保护条例》（2013修订）（国务院令第634号）|互联网行业|
|7|2012|《关于加强网络信息保护的决定》|互联网行业|
|8|2012|《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》|互联网行业|
|9|2012|《大众传播媒介广告发布审查规定》|广告业|
|10|2011|《互联网文化管理暂行规定》|互联网行业、广告业|
|11|2010|《网络公关服务规范》|互联网行业、广告业|
|12|2010|《广播电视广告播出管理办法》|广告业|
|13|2008|《中国广告行业自律规则》|广告业|
|14|2005|《非经营性互联网信息服务备案管理办法》|互联网行业|
|15|2005|《广告管理条例施行细则》|广告业|
|16|2005|《广告经营许可证管理办法》|广告业|
|17|2000|《互联网信息服务管理办法》|互联网行业|
|18|1998|《广告经营资格检查办法》|广告业|
|19|1998|《广告语言文字管理暂行规定》|广告业|
|20|1987|《广告管理条例》|广告业|

部分重要法律法规政策内容介绍如下：
《中华人民共和国广告法》于 1995年 2月 1日开始实施，并于 2015年 4月24日进行了修订，修订后于2015年9月1日起实施。修订后的广告法明确，任何单位或者个人未经当事人同意或者请求，不得向其住宅、交通工具等发送广告，也不得以电子信息方式向其发送广告。以电子信息方式发送广告的，应当明示发送者的真实身份和联系方式，并向接收者提供拒绝继续接收的方式。利用互联网发布、发送广告，不得影响用户正常使用网络。在互联网页面以弹出等形式发布的广告，应显著标明关闭标志，确保一键关闭。违者将被处五千元以上三万元以下罚款。
《中国移动互联网广告标准》由中国广告协会的互动网络委员会具体主持，多家互联网企业、广告公司、广告主、第三方数据机构共同参与研制完成的，并
于 2015年 3月 15日开始实施。该标准以移动互联网广告为基础，覆盖了部分
PC系统和数字视频、APP系统，实现了全网统一接口标准，为互联网广告监管
和网络安全保障统一了接入通道。
《互联网文化管理暂行规定》是规范互联网文化活动的主要监管法规，于2003年7月1日起实施，并于2004年7月1日和2011年3月19日进行了修订，最新修订后的版本于2011年4月1日开始实施。根据该法规，互联网文化活动是指提供互联网文化产品及其服务的活动；互联网文化活动分为经营性和非经营性两类；经营性互联网文化活动是指以营利为目的，通过向上网用户收费或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益，提供互联网文化产品及其服务的活动。申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准，批准的，核发《网络文化经营许可证》；申请设立经营性互联网文化单位的，需要拥有适应互联网文化活动需要并取得相应从业资格的 8名以上业务管理人员和专业技术人员，适应互联网文化活动需要的设备、工作场所以及相应的经营管理技术措施，以及不低于 100万元的注册资金，其中申请从事网络游戏经营活动的应当具备不低于1,000万元的注册资金。
为了规范互联网广告活动，促进互联网广告健康发展，国家工商总局于2015年发布了《互联网广告监督管理暂行办法（征求意见稿）》，并表示正在抓紧出台正式法规，正式法规的出台将为网络市场的健康发展和监管工作的有效开展提供必要的法律支撑。
③宏观产业政策
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|发文时间|政策法规及发文主体|主要内容以及影响|
|2012.5|《广告产业发展“十二五”规划》（行政工商总局）|提出“十二五”时期，我国将大力发展广告业，提高广告业的集约化、专业化、国际化水平。在规模与结构质量协调发展的同时，要进一步提升广告产业的经济社会贡献度，使广告业服务于国家重大经济社会、文化发展战略的能力大幅提高，拉动消费、提振内需、促进相关行业发展的作用明显增强，传播社会主义先进文化的作用进一步彰显，提升国家软实力的作用得到充分发挥。|
|2012.5|《互联网行业“十二五”发展规划》（工业和信息化部）|互联网正逐步成为信息时代人类社会发展的战略性基础设施，历经多年发展，我国互联网已成为全球互联网发展的重要组成部分。互联网全面渗透到经济社会的各个领域，成为生产建设、经济贸易、科技创新、公共服务、文化传播、生活娱乐的新型平台和变革力量，推动着我国向信息社会发展。|

||||
|-|-|-|
|发文时间|政策法规及发文主体|主要内容以及影响|
|||规划还提出了互联网行业发展和管理的六大问题和矛盾，以及“十二五”期间的七项目标。|
|2012.4|《关于推进广告战略实施的意见》（行政工商总局）|战略目标到 2020 年，把我国建设成为广告创意、策划、设计、制作、发布、管理水平达到或接近国际先进水平的国家。该意见从法律法规体系、市场监督管理、广告业创新科学发展、专业人才培养、信息化建设、公共服务体系建设、公益广告事业发展、国际交流与合作等方面推出了十二项重点任务。|
|2012.2|《“十二五”时期文化产业倍增计划》（文化部）|“十二五”期间，文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于 20%,2015年比2010年至少翻一番，实现倍增。“十二五”期间，利用数字技术全面提升文化产业各门类信息化服务水平，加快传统文化产业的改造提升速度，培育基于数字技术的新兴内容产业，形成一批采用数字技术提供制作、传播、营销、推广等服务的文化服务企业，为文化产业和高新技术融合发展提供支撑。|
|2011.12|《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》（中共中央办公厅、国务院办公厅）|纲要提出加快构建公共文化服务体系，加快发展文化产业，推进文化科技创新，扩大文化消费，加快文化体制机制改革创新，加强文化产品创作生产的引导，加强传播体系建设，加强文化遗产保护传承与利用，加强对外文化交流与合作，加强文化人才队伍建设，并提出了五项政策措施。|
|2010.3|《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》（行政工商总局）|大力促进广告业转变发展方式，把广告业列入重点发展的产业，制定和落实扶持广告业发展的政策措施；支持有条件的地区建设具有综合服务功能或专业特色的广告产业园区（基地）；支持各地加快培育主业突出、核心创新能力强、具备竞争实力的广告骨干龙头企业；支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组；支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市；支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点|
|2008|《关于促进广告业发展的指导意见》（工商总局、国家发改委）|根据“十一五”规划纲要和未来经济社会发展目标，当前和今后一个时期，广告业发展的主要目标和任务是：加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础，以广告企业为主干，以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结|

||||
|-|-|-|
|发文时间|政策法规及发文主体|主要内容以及影响|
|||构优化的广告产业体系；广告经营总额继续保持较快增长，使广告业总体发展水平与全面建设小康社会和市场经济的发展水平相适应。根据该发展目标，指导意见还制定了十四项政策措施。|
|2006.3|《2006—2020 年国家信息化发展战略》（中共中央办公厅、国务院办公厅）|到2020年，我国信息化发展的战略目标是：综合信息基础设施基本普及，信息技术自主创新能力显著增强，信息产业结构全面优化，国家信息安全保障水平大幅提高，国民经济和社会信息化取得明显成效，新型工业化发展模式初步确立，国家信息化发展的制度环境和政策体系基本完善，国民信息技术应用能力显著提高，为迈向信息社会奠定坚实基础，并制定了四项具体目标与九项战略重点。|

（三）移动营销行业市场竞争格局，快闪科技行业地位、主要竞争对手及
市场占有率
1、移动营销行业市场竞争格局
移动营销行业由于上游广告主需求不同，下游媒体资源的类别、形式、用户群体等差异较大且数量繁多，因此对接和覆盖各类广告主和媒体资源的移动营销企业数量较多，业务上具有一定的差异和特点，行业整体集中度不高。随着移动营销行业的发展，行业内竞争预计将逐渐加强，但由于市场规模增长较快，商业模式也在逐渐更新，新的利润点也在逐渐增多，因此行业内的参与者除相互竞争外更多地在于加强企业自身的发展、积累和创新。
根据运营平台和营销渠道的差异，移动营销业务可分为第三方平台代理和自有平台两类。目前，第三方代理业务经过长期发展和规范，竞争逐渐进入有序化竞争的阶段。不少实力相对较弱的移动营销公司相继退出市场或为了提升利润从而寻求业务调整，余下企业具有各自的竞争特色和较强的实力。随着市场的进一步发展，竞争格局将逐渐加强，行业门槛将随之提高。
自有平台营销目前发展处于上升阶段，大多企业处于由野蛮生长向规范化运作阶段过渡。由于自有平台业务主要对接的是各类中小型 APP开发者或者其他
移动端的长尾流量，受下游媒体属性的影响，存在竞争者良莠不齐的情形，市场
集中度极低。根据艾瑞咨询《2015年中国移动应用广告平台市场研究报告》，超
过 30家 PC端的 DSP或纯移动 DSP在 2014年进入移动营销的广告主服务市场，加上之前存活的近40家移动广告平台，参与行业的竞争者也在逐渐增多，体现了移动营销行业市场在不断扩大的特征。
2、快闪科技所处移动营销行业市场行业地位、主要竞争对手及市场占有率由于目前行业集中度较低，根据快闪科技日常业务开展的经历，快闪科技在第三方平台业务方面涉及的竞争对手有北京派瑞威行广告有限公司、智云众（北京）信息技术有限公司、深圳市亿科思奇广告有限公司、有米科技股份有限公司、深圳市点通商贸服务有限公司等。根据腾讯旗下移动广告业务子公司腾讯文化“腾讯社交广告 2016年 KA服务商交流会”上公布的名单，快闪科技第三方平台业务和腾讯文化的合作规模在 28个主要竞争对手中排名前7。腾讯文化负责运营的腾讯广点通平台，腾讯MP平台等一般对于采购额大以及优质的广告代理商有更高的返点金额，更高比例的返点优惠提升了快闪科技的成本竞争优势。自有平台方面，快闪科技自有的“快闪平台”能定时、定期地对用户数、激活数、点击数、投放成本、CTR（点击通过率）、CVR（点击转化率）等投放数据进行汇总和分析，优化投放效果，目前处于行业优势地位。
根据艾瑞咨询《2015年中国移动应用广告平台市场研究报告》，移动营销行业在2011-2014年间行业增长率均超过100%。由于行业规模增长较快，参与到移动营销行业的从业企业也将逐渐增多。目前，移动营销行业集中度较低，行业内各企业的市场占有率均偏低，尚未形成寡头竞争的情形。在这一背景下，快闪科技希望借助此次交易进入上市公司，利用上市公司的既有资源以及融资便利、融资成本较低等优势，加强自身竞争优势的的累计，发挥和上市公司的协同效应，把握市场快速发展的机遇，迅速做大做强，同时也为股东带来丰厚的利润回报。
（四）业务经营资质
报告期内，快闪科技及其子公司所经营的业务无业务经营资质上的要求。
为了未来扩大业务经营范围，快闪科技已申请了部分经营资质，关于快闪科技已持有的业务经营资质情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”。
（五）主要产品及服务
快闪科技在移动端广告投放、效果监测、数据处理及动态优化、网页监测及网络访问行为分析、目标受众精细分类、智能匹配广告等方面有着丰富的经验，为广告主提供营销策略制定、创意策划、媒介购买、广告效果监测及全套优化等服务。目前，快闪科技已直接合作和推广的产品主要有卷皮、唯品会、折800、贝贝、返利网、去哪儿、有缘网等。产品推广页面效果如下图所示。
（六）主要服务流程
 初步制定推广策略及推广方案：快闪科技在与广告主/广告客户达成合作意向后，会根据广告主/广告客户的目标受众、预算、预算目标，就广告策略，尤其是挑选广告格式及广告位资源向广告主/广告客户提供初步意见。
 确定媒介及广告位：快闪科技根据广告主/广告客户对初步意见的反馈，与移动网站、APP等移动媒介运营商联系，询问广告位的可用情况及费用，并与广告主/广告客户协商以筛选媒介及广告位。
 测试及优化推广方案：快闪科技在媒介上测试推广方案，并根据效果监测数据对推广方案进行调整以致最终确定推广方案及推广排期。
 执行推广计划：快闪科技为广告主在第三方广告平台或“快闪平台”中开设专有账户，并根据推广方案及推广排期将推广内容在移动网站、APP等移动媒介进行展示投放。
 效果监测与报告：快闪科技对投放过程中收集的资料进行分析，并与广告主/广告客户定期讨论效果一进一步改善推广策略。推广完结后，快闪科技对广告投放效果及相关监测数据进行总结，生成结案报告向广告主提交以供全面评估。
（七）经营模式
快闪科技的业务模式、销售模式、采购模式和收费模式如下：
1、业务模式
快闪科技通过整合移动端媒体资源，形成多层次、多样化、差异化的下游投放渠道，然后凭借自身长期对上下游双方的深入理解和对投放监测数据的解读能力，能够为广告主实现精准、高效的移动营销推广。快闪科技不仅为广告主提供了定制化的产品营销方案和广告宣传服务，而且为移动端媒体提供了流量变现的渠道，实现资源和需求的有效匹配和多方共赢。
快闪科技的主营业务可细分为普通广告业务和专有品牌广告业务。
（1）普通广告业务
普通广告业务主要服务于产业链上游的广告主和下游移动端媒体的开发者。快闪科技首先与广大的移动端媒体资源建立合作，通过“快闪平台”或第三方媒体平台，将广告主的推广素材投放至各类移动端应用媒体、WAP及网页上进行展示；广告内容在移动端完成展示后，广告主将会根据投放效果对快闪科技进行支付，快闪科技同时将根据投放效果对移动端媒体资源进行费用结算。普通广告业务的收费模式主要为CPC、CPA和CPT等模式。
业务根据广告投放过程中是否借助自有广告平台“快闪平台”，可具体细分为自有平台业务和第三方平台业务。
A、自有平台业务
自有平台业务更侧重于对接与服务中小型移动应用媒体的开发者，通过整合碎片化的媒体资源和长尾流量，汇聚成多层次、多样化、差异化的移动媒体资源池，能够满足各类广告主个性化的投放需求，并为中小型移动应用媒体的开发者提供流量变现的渠道。
首先，快闪科技将下游包括在线联盟、广告网络和各类媒体的投放渠道、（实时）投放报价、第三方广告平台等统一接入“快闪平台”。在上游客户有广告投放需求时，快闪科技将上游广告主或广告代理商的需求、推广产品、支付价格等信息录入“快闪平台”，然后根据“快闪平台”的测试、分析、模拟投放和监测的情况，统筹安排产品的推广日程、推广方案，将不同类型的产品通过快闪科技自有平台已整合的移动媒体资源池，实现精准、高效、高性价比的广告投放效果，促成广告受众、互联网用户与广告主产品形成直接联系。
在投放过程中，快闪科技将通过“快闪平台”定时、定期地对用户数、激活数、点击数、投放成本、CTR（点击通过率）、CVR（点击转化率）等投放数据进行汇总和分析，及时调整投放策略，实现投放效率最大化。
B、第三方平台业务
目前，部分大型移动端媒体已建立第三方广告投放平台，例如腾讯专门针对旗下微信产品广告投放开发的微信MP广告平台。大型移动端媒体的广告平台彼此之间较少会相互整合，且由于规模较大，无法更深度地为广告主提供多层次、个性化的服务。快闪科技通过与多家大型移动端媒体建立长期稳定的合作，深入摸索和研究各类第三方广告投放平台的竞价规则、投放效果、用户人群等，还通过整合第三方广告平台，一次性满足广告主多渠道的投放需求并改善投放性价比。
在投放过程中，快闪科技将实时监测和分析第三方平台统计的投放数据，及时优化投放策略。
（2）专有品牌推广业务
快闪科技除了为广告主提供普通广告推广业务外，也追求为优质广告主及其旗下优质产品提供更深层次、一站式的服务。快闪科技依靠自身的创新意识、技术实力和广告推广优化能力，已与包括友缘股份、爱奇艺在内的优秀互联网企业建立了稳定的合作伙伴关系，获得友缘股份授权并为其旗下产品提供专有品牌推广业务，获得了爱奇艺授权部分类型机构客户的非独家代理营销权。广告主根据快闪科技推广产品的收入，按照协议约定比例与快闪科技进行分成。快闪科技依靠自身积累的丰富移动营销经验，严格筛选投放渠道、控制广告投放投资回报率，从而获得较高的收入及汇报。
2、盈利模式
快闪科技的盈利主要来自于广告主支付的投放费用和快闪科技实际广告投放采购成本的差额。
3、销售模式
4、采购模式
快闪科技的采购模式主要是“以销定采”，根据广告主的投放需求确定下游的采购量，采购的具体流程如下：
5、收费模式
快闪科技的收费模式主要为CPC、CPA、CPT和CPS。
普通广告业务由于业务内容及形式，主要采取CPC、CPA和CPT等模式，具体的收费模式取决于和广告主的协商情况以及相应投放媒体资源的特点。专有品牌业务采取 CPS模式与广告主进行分成，采取CPA、CPC等模式向下游采购媒体资源。
|||
|-|-|
|计费方式|说明|
|Cost Per Click（CPC）|按点击计价。易于被广告主接受，适用于测试不同流量来源的点击率情况。|
|Cost Per Action（CPA）|按行为计价。行为可以是注册、提交表单等，是获得高质量、忠诚用户的较好方式。|
|Cost Per Time（CPT）|按时长计费是包时段投放广告的一种形式，广告主选择广告位和投放时间，费用与广告点击量无关。采用这种方式出售广告，网站主决定每一个广告位的价格，广告主自行选择购买时间段，目前可按周或按天购买。|
|Cost Per Sale（CPS）|以实际销售产品数量来换算广告费用。即根据每个订单/每次交易来收费的方式，用户每成功达成一笔交易，网站主可获得一定的佣金。|

详细情况如下：
（1）普通广告业务
A、自有平台业务
快闪科技通过参考“快闪平台”投放监测的数据和广告主统计的投放信息核对相应广告的实际投放量，依据协议约定的收费方式、价格、结算方式确认收入并付款。
同理，快闪科技依据与广告主核实的投放量与下游媒体对账，最终按协议约定的采购方式、采购价格和结算方式确认成本和支付费用。
B、第三方平台业务
首先，快闪科技在第三方平台设有一级账户。快闪科技在获得广告主订单后，会为广告主在快闪科技的一级账户下设立专门的二级/直投账户，广告主需提前（或由快闪科技代理）在二级/直投账户进行充值。广告投放时，第三方平台根据实时竞价情况自动从二级/直投账户扣费，并根据扣费额以“返点”等方式对快闪科技进行返利。
（2）专有品牌业务
广告主通常并不对快闪科技下放订单，而是由快闪科技自主决定推广量和推广策略。由于快闪科技的推广营销产生用户消费行为时，快闪科技和广告主根据合作协议对收入按比例进行分成。
（八）核心技术水平与研发情况
截至本报告书签署之日，快闪科技研发及拥有的主要技术如下：
快闪科技自成立以来始终专注于移动营销业务关键领域技术研发、应用和积累，在数据分析、精准定位、程序化投放、动态监控等重要领域完成了深厚的实践积累。快闪科技目前已完成自有广告平台的开发及运用，保证了快闪科技的技术先进性。
“快闪平台”是快闪科技为实现广告程序化精准投放目的而研发的基础运营管理平台。“快闪平台”利用数据处理算法等，努力实现成本可控、效益可观、
智能投放等目标。
（九）主营业务收入与成本
快闪科技报告期内主营业务收入与成本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||2014年度||||
||主营业务收入（万元）|主营业务成本（万元）|毛利率|主 营 业务 收 入（占比）|主营业务收入（万元）|主营业务成本（万元）|毛利率|主 营 业务 收 入（占比）|
|第三方平台业务|12,113.10|11,029.40|8.95%|58.61%|-|-|-|-|
|自有平台业务|5,104.78|3,650.63|28.49%|24.70%|2,208.24|1,678.34|24.00%|100.00%|
|专有品牌推广业务|3,450.31|2,869.51|16.83%|16.69%|-|-|-|-|
|合计|20,668.19|17,549.55|15.09%|100.00%|2,208.24|1,678.34|24.00%|100.00%|

快闪科技 2014年和 2015年主营业务收入分别为 2,208.24万元和 20,668.19万元，主营业务成本分别为1,678.34万元和17,549.55万元，主营业务毛利率分别为24.00%和15.09%。
快闪科技的主营业务根据业务模式特点可分为第三方平台业务、自有平台业务和专有品牌推广业务。2015年，第三方平台业务收入占主营业务收入比例为58.61%，自有平台业务占比为24.70%，专有品牌推广业务占比为16.69%。
（十）主要客户和供应商
报告期内快闪科技前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售额（万元）|占营业收入的比例|
|2015年|北京指间互娱科技有限公司|5,782.31|27.98%|
||北京友缘在线网络科技股份有限公司|5,453.44|26.39%|
||上海银橙文化传媒股份有限公司|1,489.38|7.21%|
||上海众彦信息科技有限公司|1,346.53|6.51%|
||北京掌握时代广告有限公司|865.95|4.19%|
||总计|14,937.61|72.28%|
|2014年|北京聚睛天下网络科技有限公司|424.53|19.22%|
||北京创亿互通广告有限公司|366.10|16.58%|
||团博百众（北京）科技有限公司|197.19|8.93%|
||北京友缘在线网络科技有限责任公司|179.78|8.14%|
||深圳市一面网络技术有限公司|162.57|7.36%|
||总计|1,330.17|60.23%|

报告期内快闪科技前五大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购额（万元）|占采购总额比例|
|2015年|北京腾讯文化传媒有限公司|10,404.21|59.28%|
||欧克博讯|1,647.12|9.39%|

|||||
|-|-|-|-|
||北京轩翔思悦传媒广告有限公司|1,381.96|7.87%|
||北京力美广告有限公司|933.29|5.32%|
||北京劲步九天科技有限公司|559.20|3.19%|
||总计|14,925.78|85.05%|
|2014年|广东新媒信息产业有限公司|512.23|30.52%|
||上饶市风速网络科技有限公司|377.36|22.48%|
||资兴市新乐科技有限公司|255.47|15.22%|
||新好耶数字技术（上海）有限公司|188.68|11.24%|
||洪泽万丰伟业网络科技有限公司|169.81|10.12%|
||总计|1,503.55|89.59%|

注：1、新媒信息在2014年3月至2014年8月期间系快闪科技股东，持有快闪科技30%股权；
2、标的公司员工陈博文及其妻子赵怡曾持有欧克博讯股权并任职，相关股权及任职已于 2015年 12月22日转出并解除。关于快闪科技与欧克博讯的关系与交易情况，详见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易后的同业竞争情况”之“（4）其他关联方”，以及“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施”之“（二）交易标的报告期内关联交易情况”。
报告期内，快闪科技前五大客户及供应商发生重大变化的原因为快闪科技2015年业务内容及业务模式的拓展和延伸。
2014年，快闪科技的主要是从事广告位的分发业务。为把握移动互联网高速发展契机，紧随时代潮流，加强上下游领域的联系，快闪科技更加重视业务向广告主的延伸。2015年，快闪科技开展了自有平台、第三方平台效果类广告投放业务，并与友缘股份等专有品牌业务广告主深度合作，为广告主旗下产品提供专有品牌推广业务，业务内容及模式的变化导致客户/供应商构成发生相应的变化。
1、快闪科技与其他相关客户的合作情况：
报告期内，快闪科技相关客户的销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|2015年||2014年||
||收入（元）|占比|收入（元）|占比|
|北京友缘在线网络科技有限责任公司（有缘网）|54,534,442.52|26.39%|1,797,819.05|8.14%|
|上海众彦信息科技有限公司（返利网）|13,465,323.61|6.51%|-|-|
|杭州贝购科技有限公司（贝贝网）|7,332,090.68|3.55%|6,953.77|0.03%|
|唯品会（中国）有限公司（唯品会）|2,702,091.35|1.31%|-|-|
|百度在线网络技术（北京）有限公司（百度）（注1）|30,375.47|0.01%|-|-|
|主营业务收入|206,681,893.26|-|22,082,374.29|-|

注：1、由于百度后来主要为代理商体系，因此后期直接采购金额较少。快闪科技主要
系与百度核心代理商进行合作。此外，2015年10月22日，快闪科技和百度国际科技（深
圳）有限公司签署了合作协议，快闪科技可以在百度的部分媒体渠道上投放广告。
2、快闪科技与上述客户的合作模式及合约签订情况
快闪科技与上述客户的合作模式以及合约的签订情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合作企业|最新协议（框架协议）的签署时间|有效期|合作内容|结算方式（注1）|
|北京友缘在线网络科技有限责任公司|2016年2月1日|一年|快闪科技为其旗下产品进行广告推广|CPS|
||2016年2月1日|长期有效，除出现导致合同终止的情形|快闪科技为其旗下产品进行广告推广|CPA、CPC|
|唯品会（中国）有限公司、|2016年1月1日|约一年|快闪科技为其旗下产品进行广告推广|CPC|
|上海众彦信息科技有限公司|2016年1月1日|约一年|快闪科技为其旗下产品进行广告推广|CPC|
||2015年6月1日|截至2016年末|快闪科技为其旗下产品进行广告推广|CPC|
|百度在线网络技术（北京）有限公司|（注2）|-|快闪科技为其旗下产品进行广告推广|CPC|
|杭州贝购科技有限公司|2016年1月1日|一年|快闪科技为其产品提供广告推广服务|CPC|
|北京指间互娱科技有限公司|2015年1月1日|长期有效，除出现导致合同终止的情形|快闪科技为其产品提供广告推广服务|CPA、CPC|
|上海银橙文化传媒股份有限公司|2015年1月1日|三年|快闪科技为其产品提供广告推广服务|CPC|
|北京掌握时代广告有限公司|2015年8月15日|截至2016年末|快闪科技为其产品提供广告推广服务|CPA、CPC|
|百度国际科技（深圳）有限公司（注3）|2015年10月22日|一年|百度为快闪科技产品提供推广服务|CPC|

注：1、移动营销行业合作双方一般先是签订框架协议确定合作意向，之后广告主在每次有投放需求时将以电话、邮件、投放单等方式通知移动营销且有进行实际投放。由于移动营销企业在实际投放时涉及多种投放渠道，广告主有时也会调整核算指标，因此合作会存在多种结算方式。此处列出的结算方式是合作双方的主要结算方式。
2、截至本报告书签署日，快闪科技与百度在线网络技术（北京）有限公司原先签署的合同已超过有效期。由于百度现在主要以代理商体系进行采购，因此未来快闪科技主要是与百度相关产品指定的代理商进行合作。
3、2015年10月22日，快闪科技和百度国际科技（深圳）有限公司签署了合作协议。
快闪科技可以直接在百度的相关媒体渠道上投放广告。
根据上表信息，快闪科技和其合作的优质互联网企业、前五大客户基本签订了相关的合作协议（或框架协议），相关协议的有效期通常为一年左右，业务结算方式主要系CPA、CPC和CPS。
3、保持客户稳定性的措施
（1）移动营销行业之所以较传统营销行业有较高的增长率，主要系移动端
用户的体量在高速增长，移动营销的投放效果较传统营销更容易量化、实时反馈和监测，亦更容易利用技术将广告投放至客户产品的目标用户人群。整体来看，客户每年的移动营销投放需求在逐渐增加，上游客户存在缩减传统营销预算和增加移动营销投放预算的趋势，客户的需求具有稳定性和增长性。
（2）在商业化竞争的市场，长期保持客户稳定性的核心在于能否提供优质和具有竞争力的服务。快闪科技坚持以“抓大不放小”的核心理念储备媒介合作资源，重视与具备优质流量的大中型媒介平台建立持续稳定的投放关系，以及整合零散的中小型媒介平台及其带来的长尾流量，与大中型媒介平台互补，构建多层次化、多样化和差异化的媒体资源池，以有效响应广告主全面的移动营销需求，为广告主提供高效益的移动营销精准投放服务，有效满足客户需求并维持双方合作稳定性。
（3）快闪科技除给客户提供为广告主提供高效益的移动营销精准投放服务外，还在不断持续加强和探索与广告主更深层次的合作模式和合作内容，通过技术创新、服务模式创新等方式，为优质客户提供及其旗下优质产品提供全面、一站式的服务，包括但不限于提供专有品牌推广服务以及之后针对市场和广告主需求提供的其他创新类服务。
（十一）员工情况
截至2015年12月31日，快闪科技员工情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|结构|人数（人）|比例|
|按学历划分|本科及以上|17|56.67%|
||大专|13|43.33%|
||大专以下|-|-|
||合计|30|100.00%|
|按人员划分|总经理|1|3.33%|
||行政人事部|2|6.67%|
||商务销售部|5|16.67%|
||财务部|5|16.67%|
||运营部|7|23.33%|
||技术部|10|33.33%|
||合计|30|100.00%|

（十二）核心人员与竞业禁止安排
1、核心人员
截至本报告书签署日，快闪科技核心人员情况如下：
黄河，男，1986年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
黄河自2010年4月至2016年4月创立橄榄无线并任职执行董事兼总经理；2014年 1月至今创立快闪科技并担任执行董事兼总经理；2014年 6月至今担任快读科技执行董事兼总经理；2015年12月14日设立并担任完美时空执行董事及总经理；2015年12月25日设立并担任凌空投资执行事务合伙人。
陈博文，男，1987年 10月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2007年参加工作。陈博文自 2007年9月至2009年12月，在分众传媒控股有限公司深圳分公司任销售经理；2009年 1月至 2013年 4月，在上海好耶广告有限公司任客户总监；2013年 4月至 2014年 5月，在北京派瑞威行广告有限公司任高级客户总监；2012年 11月至 2015年 12月，任欧克博讯监事；2014年5月至今，任快闪科技销售总监。
吴康源，男，1987年 3月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，2011年参加工作。吴康源自2011年7月至2012年4月，在深圳市翔龙光耀电子有限公司任业务员；2012年 6月至 2013年 1月，在中企动力科技股份有限公司任商务部员工；2013年 2月至 2014年 2月，在深圳市传人科技有限公司任运营部员工；2014年8月至今，任快闪科技运营部总监。
2、竞业禁止安排
为保障此次并购完成后保证核心团队、技术团队稳定性，本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定：
“黄河自标的资产交割完成日起，仍需至少在标的公司任职六十个月，并与之签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反该等协议及相关法律、法规之前提下，不单方解除与标的公司的《劳动合同》。同时，快闪科技之核心技术人员（陈博文、吴康源）自标的资产交割完成日起，仍需至少在标的公司任职三十六个月，并与之签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反该等协议及相关法律、法规之前提下，不单方解除与标的公司的《劳动合同》。
黄河在标的公司任职期间及离职之日起5年内、核心技术人员（陈博文、吴康源）在标的公司任职期间，均不得以任何方式受聘或经营任何与上市公司其下
属企业业务有直接或间接竞争或利益冲突之经营主体及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其下属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属企业有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上市公司及其下属企业有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其下属企业的秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属企业的商业秘密。”
3、关于陈博文任职及是否存在竞业禁止等法律纠纷
根据陈博文提供并签字确认的调查表，陈博文自2007年9月至2009年12月，在分众传媒控股有限公司深圳分公司任销售经理；2009年1月至2013年 4月，在上海好耶广告有限公司任客户总监；2013年 4月至 2014年 5月，在北京派瑞威行广告有限公司任高级客户总监；2012年 11月至 2015年 12月，任欧克博讯监事；2014年5月至今，任快闪科技销售总监。
关于陈博文与北京派瑞威行广告有限公司的任职情况以及竞业禁止问题，北京派瑞威行广告有限公司已出具确认函，确认陈博文与其解除劳动关系，且未与其签署任何竞业禁止协议或包含竞业禁止条款的协议，未做过与竞业禁止有关的约定；其与陈博文不存在任何竞业禁止方面之纠纷或潜在纠纷。
关于陈博文与北京派瑞威行广告有限公司、上海好耶广告有限公司的任职情况以及竞业禁止问题，陈博文出具了《承诺函》，承诺：
“截至本承诺函出具之日，除快闪科技外，本人未与任何公司、企业等经济实体签署过任何关于竞业禁止协议或包括包含竞业禁止条款的其他协议。除与快闪科技所做约定外，本人不存在任何竞业禁止方面之限制，亦未发生过任何此类纠纷。
如违反上述承诺，本人承诺将赔偿快闪科技及广东天龙油墨集团股份有限公司因此产生的一切损失。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。”
综上，陈博文已承诺与北京派瑞威行广告有限公司、上海好耶广告有限公司不存在竞业禁止约定，且不存在法律纠纷。
（十三）核心竞争优势
快闪科技的竞争优势包括：
1、媒体资源优势
媒介资源是移动营销公司进行竞争的首要领域，“抓大不放小”是快闪科技储备媒介合作资源的核心理念。快闪科技非常重视与具备优质流量的大中型媒介平台建立持续稳定的投放关系。通过业绩和口碑的积累，快闪科技先后与腾讯广点通平台、腾讯微信MP平台、今日头条平台和猎豹平台等进行了深入合作。另一方面，快闪科技还通过“快闪平台”整合零散的中小型媒介平台及其带来的长尾流量，与大中型媒介平台互补，构建多层次化、多样化和差异化的媒体资源池，以有效响应广告主全面的移动营销需求，为广告主提供高效益的移动营销精准投放服务。快闪科技充分意识到媒介资源是竞争高地，未来将与互联网发展步伐保持一致，继续积累和拓展媒介资源。
2、客户资源优势
客户资源是移动营销行业的重要战略资源。优质客户属于稀缺资源，该类客户具有雄厚的资金实力，对广告效果要求较高，非常看重数字营销服务公司的媒介资源和资源综合协调能力。快闪科技专注于解决广告主的整体移动营销需求。
通过快闪科技的综合移动营销服务，广告主可在推广预算管理和推广其产品、品牌或服务时达致更大效益。快闪科技凭借其与具备优质流量的大中型媒介平台以及具备庞大长尾流量的中小型媒介平台的优良合作关系，向广告主提供切合实际需求的服务的同时，可优化广告主在营销资源协调及推广实施过程中所需的时间和资源，此可提升广告主对通过快闪科技进行广告投放的信心。通过长期积累，快闪科技与包括有缘网、唯品会、返利网、贝贝等国内主要互联网行业的广告主建立了较为稳定的业务合作关系。此外，快闪科技在持续深度服务互联网行业广告主的同时，也在积极发展其他行业的广告主客户。展望未来，快闪科技将继续不遗余力地提升服务质素及加强服务组合以加强现有客户关系和进一步扩大客户基础。
3、管理团队优势
快闪科技由其创办人兼执行董事黄河先生领导。他具有多年互联网的创业经
历，快闪科技现任经营管理团队也具有多年的移动营销经验，对移动营销广告主的产品特征、营销诉求、移动端媒体的属性和推广受众特征非常熟悉，在广告主及媒体商务谈判、移动营销的创意策划、营销方式和推广节奏把控等方面，具有丰富的经验。快闪科技经营管理团队丰富的业内经验和知识及对市场的深入理解，可令快闪科技有效把握市场走势，了解客户需求，为客户提供专业服务，并确保服务质素；其对行业、市场走势、广告客户的多样需求及要求的了解，亦可巩固快闪科技在中国不断发展移动营销服务行业中的市场地位，扩展业务范围，有效地实施计划及策略。
（十四）质量控制制度
快闪科技已经制定了完善的质量控制制度，并妥善按照上述制度执行。标的公司对于广告主建立了合理的审查机制，严格审查广告的内容。详细如下：
1、媒体流量的质量控制
快闪科技主要通过快闪平台不定时地监测媒体的投放情况和质量。涉及的参数包括媒体的PV数（页面浏览量）、IP数、点击率、UV（uniquevisitor）等关乎营销效果的关键指标，识别当前媒体渠道营销效果的质量，对投放效果差的进行分析和改变投放策略。
2、渠道选择的质量控制
快闪科技会根据客户的诉求、营销方案特点、目标受众等选择适应的媒体进行广告投放，实现广告内容与渠道特点的匹配。快闪科技对渠道制定了一定的筛选标准，包括流量规模、合作经验、品牌形象等多个维度，构建了多元化渠道网络。对于首次合作的渠道，快闪科技会进行短期的营销测试，测试合格后开始正式广告投放。
3、广告素材控制
快闪科技聘用专门的美工人员严格按照广告法、肖像权法等法律规定，挑选、编辑相关广告投放素材。在美工人员制作完成相关素材后，将有专员对素材的效果、合规性等进行确认，之后才正式用于广告投放。
报告期内，标的公司不存在因在媒体资源上发布资讯的性质或内容或素材牵
涉欺诈、诽谤、颠覆、疏忽、版权或商标侵权或其他违法行为而遭受民事索偿的情形。
八、主要会计政策与财务数据
（一）主要会计政策
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）收入确认的具体方法
第三方平台业务：标的公司在腾讯等第三方平台充值并获得虚拟货币，取得广告资源代理权，再将投放广告权利让渡给客户，腾讯等第三方平台在用户点击广告后对广告客户扣除已充值的虚拟货币，不点击则不消耗虚拟货币。标的公司与广告客户定期对消耗情况进行核对，按用户实际点击量的消耗金额确认收入。
自有平台广告业务：自有平台广告业务分为按CPC及CPA两种结算方式确认收入,以 CPC方式结算的营业收入系根据标的公司与广告主的协议约定按用户实际点击数确认；以CPA方式结算的移动APP营销收入，标的公司根据用户激活 APP的数量及按协议约定的激活单价，与广告主核对无误后确认收入；以 CPT方式结算的包时段投放广告收入，标的公司根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放的服务天数以及合作协议中所约定的单价确认收入。
专有品牌广告业务：根据用户消费充值的总额，按标的公司与广告主协议约定的比例计算享有的分成部分，在与广告主核对无误后确认收入。
2、成本确认原则
（1）第三方平台业务：标的公司在腾讯等第三方平台充值并获得虚拟货币，取得广告资源代理权，再将投放广告权利让渡给客户，腾讯等第三方平台在用户点击广告后对广告客户扣除已充值的虚拟货币，不点击则不消耗虚拟货币。标的公司与广告客户定期对消耗情况进行核对，按用户实际点击量的消耗金额确认收入。同时腾讯广点通每季度按照快闪科技在广点通上实际消耗的金额，采取阶梯型的返点政策向快闪科技返还虚拟货币，返还的虚拟货币可用于下次消耗。即在第三方平台业务这块，将快闪科技实际消耗的虚拟货币金额扣除返点返还的虚拟货币金额确认为第三方平台业务的成本。
（2）自有平台广告业务：自有平台广告业务分为按 CPC及CPA两种结算方式确认收入,以 CPC方式结算的营业收入系根据标的公司与广告主的协议约定按用户实际点击数确认；以CPA方式结算的移动APP营销收入，标的公司根
据用户激活 APP的数量及按协议约定的激活单价，与广告主核对无误后确认收入；以 CPT方式结算的包时段投放广告收入，标的公司根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放时段以及合作协议中所约定的单价确认收入。对于以 CPC和 CPA模式确认的自有平台广告业务，成本为实现与广告主约定的用户实际点击数或激活APP的数量而实际在渠道/媒体上消耗量，前述在渠道上的消耗量与供应商对账确认后计入当期自有广告平台业务的成本。
（3）专有品牌广告业务：根据用户消费充值的总额，按标的公司与广告主协议约定的比例计算享有的分成部分，在与广告主核对无误后确认收入。专有品牌业务的成本为快闪科技在推广过程中结合推广品牌的特点选定特定的渠道/媒体进行推广而实际产生的推广费用，前述推广过程产生的消耗量与供应商对账确认后计入当期专有品牌广告业务的成本。
3、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收账款金额在100万元以上(含)且占应收账款账面余额10%以上（含）的款项；其他应收款金额在 10 万元以上(含)且占其他应收款账面余额10%以上（含）的款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①确定组合的依据及坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1：账龄分析法组合|相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征|
|组合2：内部往来组合|合并范围内的往来款|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1：账龄分析法组合|账龄分析法|
|组合2：内部往来组合|不计提坏账|

②账龄分析法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|半年以内(含半年，以下同)|1.00|1.00|
|半年-1年|5.00|5.00|
|1-2年|20.00|20.00|
|2-3年|50.00|50.00|
|3年以上|100.00|100.00|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
3、会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
快闪科技的会计政策、会计估计与同行业企业之间无实质性差异。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，快闪科技与上市公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
（二）主要财务数据
报告期内，快闪科技合并口径经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/末|2014年度/末|
|总资产|5,446.28|761.34|
|总负债|2,988.05|454.08|
|所有者权益|2,458.23|307.26|
|营业总收入|20,668.19|2,208.24|
|利润总额|2,823.49|413.59|
|净利润|2,150.97|307.26|

报告期内，快闪科技母公司口径经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/末|2014年度/末|
|总资产|4,583.04|765.36|
|总负债|2,124.81|449.93|
|所有者权益|2,458.23|315.44|
|营业总收入|15,685.74|2,208.24|
|利润总额|2,041.58|421.71|
|净利润|1,530.68|315.44|

报告期内，快闪科技子公司快读科技经审计的合并口径主要财务数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/末|2014年度/末|
|总资产|1,864.90|3.81|
|总负债|1,252.79|12.15|
|所有者权益|612.11|-8.35|
|营业总收入|5,024.89|-|

||||
|-|-|-|
|利润总额|782.14|-8.35|
|净利润|620.46|-8.35|

（三）快闪科技 2015年销售收入大幅上升的原因以及可持续性
报告期内，快闪科技营业收入和营业成本的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|1、主营业务收入|20,668.19|2,208.24|
|2、其他业务收入|-|-|
|合计|20,668.19|2,208.24|
|3、主营业务成本|17,549.55|1,678.34|
|4、其他业务成本|-|-|
|合计|17,549.55|1,678.34|

 2015年，快闪科技的主营业务收入较 2014年增长835.96%，主营业务成本增长945.65%，主营业务利润大幅增长，主要原因如下：
1、互联网营销行业高速发展，市场规模快速扩大
根据艾瑞咨询发布的《2015年中国互联网广告行业监测报告》，2012年至 2014年，我国互联网广告市场规模从 773.1亿元增长到 1,540亿元，复合增长率41.1%。预计到2018年中国互联网广告市场将达到约4,000亿元，2014-2018年预测复合增长率达26.95%。
2014年中国移动广告市场规模达到 296.9亿元，同比增长122.1%，自2012年至 2014年均保持了超过100%的增速。艾瑞咨询预测，未来移动广告将继续保持高速增长，成为互联网广告增长的主要拉动力量，在 2018年达到 2,200.5亿元的规模，2014-2018年预测复合增长率达65.0%。
移动广告高速发展，市场规模快速扩大，为快闪科技业绩在2015年的高速增长提供了基础。
2、紧随互联网营销行业发展趋势，快闪科技快速调整产品结构和服务类型快闪科技是一家致力于提供移动端广告营销的专业机构，目前主要通过与主流移动端媒体合作并积极整合各类长尾流量，广泛覆盖下游媒体资源，凭借着丰富的移动营销运营经验，深入挖掘客户核心需求，为广告主提供全方位的移动营
销解决方案，高效、精准、广覆盖、高性价比地提供移动营销服务，是移动营销
业务领域的优秀企业。
快闪科技于 2014年 1月设立。2014年快闪科技仍处于团队组建、业务摸索期和市场拓展的初级阶段，因此2014年的营业收入不高。
为把握移动互联网高速发展契机，紧随时代潮流，加强产业链上下游领域的联系，快闪科技更加重视上游广告主的开发，以及下游各类媒体资源的采购。
2015年，快闪科技开展了自有平台、第三方平台效果类广告投放业务，并与友缘股份深度合作，为友缘股份旗下产品提供专有品牌推广业务。2016年 4月，快闪科技新增了与爱奇艺的合作，并签署了正式的合作授权书，爱奇艺授权了快闪科技对部分类型机构客户的非独家代理营销权。
根据快闪科技 2014年、2015年数据，快闪科技主营业务收入、成本和毛利情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||2014年度||||
||主营业务收入（万元）|主营业务成本（万元）|毛利率|主 营 业务 收 入（占比）|主 营 业务 收 入（万元）|主 营 业务 成 本（万元）|毛利率|主 营 业务 收 入（占比）|
|第三方平台业务|12,113.10|11,029.40|8.95%|58.61%|-|-|-|-|
|自有平台业务|5,104.78|3,650.63|28.49%|24.70%|2,208.24|1,678.34|24.00%|100.00%|
|专有品牌推广业务|3,450.31|2,869.51|16.83%|16.69%|-|-|-|-|
|合计|20,668.19|17,549.55|15.09%|100.00%|2,208.24|1,678.34|24.00%|100.00%|

通过上表可知，2015年快闪科技除继续发展原有的自由平台业务外，拓展了第三方平台业务、专有品牌推广业务。快闪科技自有平台业务收入占主营业务收入的比重由2014年的100%下降到2015年的24.70%，第三方平台业务收入占主营业务收入的比重提高为58.61%，专有品牌推广业务收入占主营业务收入的比重提高为16.83%。
3、毛利率波动合理性分析
通过上述数据可知，快闪科技的毛利率从 2014年的24.00%下降到 2015年的15.09%，毛利率出现下滑。毛利率波动主要系 2015年快闪科技主营业务新增第三方平台业务和专有品牌推广业务，上述两部分业务的毛利率低于自有广告平台业务毛利率所导致。
第三方平台业务主要系快闪科技通过与第三方大型媒体平台合作，利用第三
方媒体平台将广告主的推广素材投放至各类大型第三方移动媒体端进行展示和
推广。2015年，与快闪科技新增合作的第三方媒体平台包括微信 MP平台、腾讯广点通平台、猎豹平台等。由于合作的第三方媒体平台均持有移动端的主流媒体，具有较高的知名度和用户流量，广告主的投放需求较高，因此第三方平台业务收入规模通常较大。快闪科技2015年第三方平台业务收入达12,113.10万元，占主营业务收入比例达58.61%。然而，由于第三方平台业务例如腾讯平台等议价能力较强，因此业务的毛利率较低。
专有品牌推广业务主要系快闪科技为优质广告主及其旗下优质产品提供更深层次、一站式的推广服务，实质相当于快闪科技利用自身广告推广能力和获取用户（点击、下载、充值等）能力为广告主提供类似于产品销售作用的推广服务。
快闪科技和广告主最终根据快闪科技推广产生的用户充值消费收入金额进行分成。2015年，快闪科技专有品牌业务主要是为友缘股份旗下产品提供专门的推广业务。
2015年，快闪科技自有平台业务收入较 2014年增长131.17%，毛利率从24.00%上升至28.49%。快闪科技2014年刚刚成立，客户拓展、业务流程安排和规划、人员招聘管理和公司管理等需要花费较多时间和精力进行磨合和适应，之后于2015年迎来高速发展期，自有平台业务收入呈现明显的增长。2015年，快闪科技由于自有平台业务收入规模、采购规模上升，因此对下游采购的议价能力有所提高，业务毛利率相应上升。
综上，快闪科技收入大幅上升的原因主要系随着移动营销行业高速发展、市场规模快速扩大，快闪科技紧跟行业发展趋势，相关业务迅速开展。在原先自有平台业务收入明显上升的情况下，快闪科技相继开展了第三方平台业务和专有品牌推广业务。因此，快闪科技 2015年销售收入快速增长，且增长具有合理性和可持续性。
（四）快闪科技负债明细、对外担保情况以及应收账款情况
1、快闪科技主要负债明细
截至2015年12月31日，快闪科技的负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

||||
|-|-|-|
|流动负债：|||
|应付账款|1,052.19|259.09|
|预收款项|94.37|8.37|
|应付职工薪酬|11.98|8.60|
|应交税费|1,201.23|123.08|
|其他应付款|628.28|54.94|
|流动负债合计|2,988.05|454.08|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|2,988.05|454.08|

快闪科技 2015年末、2014年末的负债全部为流动负债，分别为 2,818.25万元和466.53万元。其中，2015年快闪科技流动负债主要由应付账款、应交税费和其他应付款构成，分别占总负债比例为35.21%、40.20%和21.03%。
其他应付款：
快闪科技的其他应付款主要由往来款、暂收待付款和预提费用构成。快闪科技 2015年末、2014年末的其他应付款余额分别为 628.28万元、54.94万元，其中往来款的余额分别为 479.95万元、54.71万元，占当期全部其他应付款的76.39%和99.58%。
快闪科技的往来款主要由企业间的日常往来款，以及黄河、李楠对快闪科技之子公司快读科技尚未收回的款项。
2、对外担保情况
截至2015年12月31日，快闪科技不存在对外担保的情形。
3、报告期应收账款分账龄明细及应收账款前五名客户的占比和金额
快闪科技应收账款按账龄分类明细情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||||2014年12月31日||||
||余额|比例（%）|坏账准备|计提比例（%）|余额|比例（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|半年以内（含半年，以下同）|3,105.88|99.44|31.06|1|337.98|100|3.38|1|
|半年-1年|10.23|0.33|0.51|5|-|-|-|-|
|1-2年|7.16|0.23|1.43|20|-|-|-|-|
|合计|3,123.27|100|33.00|1.06|337.98|100|3.38|1|

报告期内，从快闪科技应收账款账龄结构看，期限在半年以内（含半年）和
半年至 1年（含 1年）的应收账款余额占应收账款账面余额比例较高，主要原
因系2015年快闪科技的自有平台业务增长较快，同时新增的第三方平台业务和专有品牌推广业务发展迅速所致。
4、报告期内应收账款金额前五名情况
截至2015年12月31日，快闪科技应收账款金额前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|占应收账款总额的比例（%）|
|北京指间互娱科技有限公司|1,362.56|43.63|
|北京友缘在线网络科技股份有限公司|356.38|11.41|
|上海御泽信息技术有限公司|280.25|8.97|
|北京掌握时代广告股份有限公司|219.65|7.03|
|兰普（上海）文化传播有限公司|184.00|5.89|
|合计|2,402.83|76.93|

截至2014年12月31日，快闪科技应收账款金额前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|占应收账款总额的比例（%）|
|北京国光瑞通科技有限公司|150.00|44.38|
|北京友缘在线网络科技有限责任公司|122.02|36.10|
|深圳市一面网络技术有限公司|40.00|11.84|
|上海频动科技有限公司|10.56|3.12|
|北京佳禾联创科技有限公司|8.00|2.37|
|合计|330.57|97.81|

北京佳禾联创科技有限公司系快闪科技实际控制人黄河控制的其他公司，其对应的应收账款额度较小，且已于2015年11月注销。
除北京佳禾联创科技有限公司外，快闪科技与上述客户之间均不存在关联方关系，上述应收账款余额已经函证。
5、结合信用政策说明报告期内前五名客户应收账款的回收情况
快闪科技的信用政策详细如下：
快闪科技根据客户营销投放需求制定营销投放排期表，详细约定营销投放的移动媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户及快闪科技双方共同确认；在投放执行过程中，快闪科技根据约定定期（日、周、月）向客户反馈投放数据，就当期的营销投放进度、监测数据、投放效果等向客户进
行汇报，由客户确认。投放结束后，快闪科技给客户提供对账数据明细及对账单，
业务部门就广告投放数据与广告主确认无误后会对广告主开具发票，根据广告营
销服务合同约定，在开具发票后1-2个月内付款，故从确认收入到回款一般情况为1-3个月。
经核查，截至本报告书签署日，快闪科技 2014年和 2015年前五名应收款账款回款情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|单位名称|余额|截至目前已回款|
|北京指间互娱科技有限公司|1,362.56|1,362.56|
|北京友缘在线网络科技股份有限公司|356.38|356.38|
|上海御泽信息技术有限公司|280.25|280.25|
|北京掌握时代广告股份有限公司|219.65|219.65|
|兰普（上海）文化传播有限公司|184.00|184.00|
|合计|2,402.83|2,402.83|
|2014年12月31日|||
|单位名称|余额|截至目前已回款|
|北京国光瑞通科技有限公司|150.00|150.00|
|北京友缘在线网络科技有限责任公司|122.02|122.02|
|深圳市一面网络技术有限公司|40.00|40.00|
|上海频动科技有限公司|10.56|10.56|
|北京佳禾联创科技有限公司|8.00|8.00|
|合计|330.57|330.57|

截至本报告书签署日，报告期应收账款前五名客户的余额均已全部收回，不存在回收风险。
核查程序：
1）对应收账款进行函证；
2）对未回函应收账款，执行替代程序检查形成应收账款的合同、结算单及后台数据；
3）对报告期内销售额前十客户的回款情况进行检查，检查内容包括核对银行流水、检查银行回单有无异常，经检查无异常情况；
经核查，应收账款前五名余额及期后回款情况与实际情况相符。
九、最近三年进行的资产评估情况
截至报告书签署日，除本次交易进行资产评估外，标的资产近三年未进行过
评估。
十、诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，快闪科技及其全资子公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
十一、股权质押情况
截至本报告书签署日，快闪科技股权不存在质押情况。
十二、其他情况
报告期内，快闪科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
截至本报告书签署日，快闪科技不存在为股东及其关联人提供担保，或被股东及其关联人占用资金的情形。
第五章本次发行股份的相关情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：上市公司拟通过发行股份和支付现金的方式向凌空投资和黄河购买其持有的快闪科技100%股权，其中发行股份对价合计53,640.00万元；（2）上市公司拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过89,400亿元。
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
发行方式为非公开发行，发行对象包括凌空投资和黄河。
（三）股份发行价格
1、发行价格选择
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，发行股份购买资产的董事会决议公告日为2016年4月27日（即“定价基准日”）。
相关的上市公司股票交易均价具体如下：
|||
|-|-|
|定价时间区间|均价（元/股）|
|董事会决议公告日前20个交易日|39.89|
|董事会决议公告日前60个交易日|38.47|
|董事会决议公告日前120个交易日|34.77|

注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
增发新股或配股：P=(P+AK)/(1+K)
1 0
三项同时进行：P=(P–D+AK)/(1+K+N)
1 0
由于2015年我国证券市场波动较大，上述股价差异较大，为保证本次重组顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会第三十五次会议决议公告日）前 120个交易日股票交易均价，即 34.77元/股。为保证本次重组顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会第三十五次会议决议公告日）前120个交易日股票交易均价，即34.77元/股。
根据上市公司 2015年年度权益分派实施公告，上市公司将以 2015年 12月 31日股本 290,570,780股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税）。上述权益分派已于 2016年 6月 7日完成，因此，本次发行股份购买资产部分的发行价格相应调整为34.75元/股。
本次发行完成前上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2、市场参考价的选择依据及合理性分析
本次公司发行股份的价格综合考虑了近期资本市场环境、上市公司股票估值水平和本次交易标的资产估值水平等因素，与交易对方协商确定。
（1）本次发行股份价格的确定符合《重组办法》的相关规定
《重组办法》第四十五条第一款规定：“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
因此，本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120日交易日的公司股票交易均价，符合《重组办法》第四十五条第一款的规定。
（2）本次发行股份价格的确定合理的反映了公司股票真实价值
上市公司因本次重大资产重组于2015年12月22日起停牌，定价基准日前 120个交易日即 2015年 6月 11日。2015年 6月 11日至 2015年 12月 21日间天龙集团股价与创业板综合指数变动情况如下图所示。
天龙集团股价与创业板综合指数变动情况
注：以2015年6月11日收盘价进行基数为100的标准化转换，即经标准化
转换的是日收盘价=是日实际收盘价/2015年6月11日实际收盘价*100
由上图可见，2015年6月11日至2015年12月21日间上市公司股价和创业板综合指数波动较显著。在目前市场行情整体呈现较大幅波动的市场背景下，使用更长交易期间的交易均价能更合理地中和市场波动因素对于股价的短期影响，更能合理的反映公司股票的真实价值。因此，经交易各方协商，最终选用定价基准日前120个交易日交易均价作为市场参考价。
（3）股份定价将严格按照法律法规的要求履行审批程序
本次交易之重组报告书已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。上市公司将严格按照法律法规的要求，将本次交易的股份定价方案提交股东大会审议，以反映全体股东、尤其是中小股东的意愿，以维护上市公司及中小股东的利益。
（四）股份发行数量
上市公司拟收购快闪科技100%股权，其中通过股份发行的方式合共支付 53,640.00万元，根据股份发行价格34.75元/股，则上市公司向交易对方合共发行股份15,435,970股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出让注册资本（万元）|交易作价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|现金对价（万元）|
|凌空投资|600.00|89,391.06|53,634.64|15,434,427|35,756.42|
|黄河|0.06|8.94|5.36|1,543|3.58|
|合计|600.06|89,400.00|53,640.00|15,435,970|35,760.00|

（五）股份锁定期安排
鉴于交易对方用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间的因素，交易对方通过本次交易所认购之上市公司股份需按下表进行锁定（即自股份发行结束并上市之日起至锁定期届满之日的期间内不得转让通过本次交易所获上市公司股份）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份总数（股）|锁定股份数（股）|锁定期（月）|
|1|凌空投资|15,434,427|2,572,404|36/12（注）|
||||9,003,416|36|
||||3,858,607|48|
|2|黄河|1,543|1,543|36|

注：如果本次重组所发行股份于2016年7月22日前发行并上市，则锁定期为36个月；如果本次重组所发行股份于2016年7月22日后发行，则锁定期为12个月。
如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定或要求的，交易对方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据本次交易事宜提出的有关锁定要求。
1、锁定期是否符合《重大资产重组管理办法》第四十六条的规定
快闪科技自2015年以来股权变化及增资情况如下：
（1）2015年7月22日，刘丽将持有快闪科技30万元出资额转让给李楠；
（2）2015年 12月 21日，黄河增加快闪科技注册资本 500万元，快闪科技注册资本变为600万元；
（3）2016年 1月 18日，黄河、李楠将其合计持有的快闪科技100%股权转让给凌空投资；黄河增加快闪科技注册资本0.06万元。
自快闪科技设立至2015年7月22日，黄河始终持有快闪科技70万元出资
额（对应 100万元出资额的70%）。自 2015年 7月 22日起，李楠通过股权转
让持有快闪科技剩余 30万元出资额（对应 100万元出资额的30%），黄河及其妻子李楠合计持有快闪科技 100万元出资额。黄河与李楠系夫妻关系且构成一致行动人，快闪科技100万元出资额实际属于双方共有财产。
凌空投资系黄河、李楠共同设立的有限合伙企业，不具有法人资格。黄河、李楠于 2015年 7月 22日以后合计持有的快闪科技 100万元出资额在转让给凌空投资后实际仍为黄河、李楠共同持有。因此，如果本次重组上市公司所发行股份于 2016年 7月 22日之后发行并上市，黄河、李楠以上述 100万元出资额对应的快闪科技股权认购本次交易上市公司发行股份的时间已超过12个月；因此，快闪科技 100万元出资额对应本次交易上市公司发行股份（即 2,572,404股）只锁定12个月不违反《重组管理办法》关于换股限售期的有关规定，也不违反证监会上述规定在于杜绝突击入股的立法精神。
若本次重组所发行股份于2016年7月22日前发行，则全部股份锁定36个月，也不违反《重组管理办法》关于换股限售期的有关规定。
黄河于 2015年 12月 21日增资获取的快闪科技 500万元出资额对应凌空投资认购的天龙集团股份（即 12,862,023股），以及黄河于 2016年 1月 18日增资获取的快闪科技 0.06万元出资额对应的天龙集团股份（即 1,543股）均锁定36个月及以上，不违反《重组管理办法》关于换股限售期的有关规定。
（六）滚存未分配利润安排
本次股份发行前上市公司的滚存未分配利润由本次股份发行前后完成后的全体上市公司新老股东按其持股比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
（八）决议的有效期
本次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行办法》，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后根据询价结果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
增发新股或配股：P=(P+AK)/(1+K)
1 0
三项同时进行：P=(P–D+AK)/(1+K+N)
1 0
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次交易拟募集配套资金总额不超过 89,400万元，拟以询价方式向不超过5名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）募集配套资金采取询价方式的原因
询价发行采用投资者竞价方式，能更好地反映上市公司内在价值，因此本次募集配套资金采用询价方式。
（六）募集配套资金用途
本次交易上市公司拟募集不超过89,400万元的配套资金，拟用于以下用途：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金额（万元）|占比|
|1|支付本次交易现金对价|35,760.00|40.00%|
|2|建设企业级数字营销服务基地|8,940.00|10.00%|
|3|补充流动资金|44,700.00|50.00%|
|合计||89,400.00|100.00%|

注：由于本次交易所需中介费用及相关税费等尚未确定，最终实际补流金额以扣除该等费用后金额为准。
（七）滚存未分配利润安排
本次股份发行前上市公司的滚存未分配利润由本次股份发行前后完成后的全体上市公司新老股东按其持股比例共享。
（八）上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深交所创业板上市。
（九）股份锁定期
根据《发行办法》，本次募集配套资金发行股份锁定期安排按照以下方式执
行：
 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
（十）决议的有效期
本次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、募集配套资金用途及必要性
（一）本次募集配套资金的用途
上市公司拟通过询价方式，向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定合格投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过89,400万元，拟用于以下用途：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金额（万元）|占比|
|1|支付本次交易现金对价|35,880.00|40.00%|
|2|建设企业级数字营销服务基地|8,970.00|10.00%|
|3|补充流动资金|44,850.00|50.00%|
|合计||89,400.00|100.00%|

注：由于本次交易所需中介费用及相关税费等尚未确定，最终实际补流金额以扣除该等费用后金额为准。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、建设企业级数字营销服务基地
（1）项目基本情况
本项目拟使用8,940.00万元在广州购置办公场所，建设企业级数字营销服
务基地。
（2）项目必要性
上市公司原先一直专注于水性油墨的研发、生产和销售，生产基地等主要位于肇庆市金渡工业园。上市公司自2014年以来通过一系列收购和重组并入多家优秀的数字营销公司，例如煜唐联创、广州橙果、北京智创和北京优力等，但尚未于母公司层面完成对相关子公司的集中整合，包括建设统筹相关业务的办公场所以及整合营销品牌。
本次交易募集的配套资金部分计划于广州建设企业级数字营销服务基地。相比于上市公司母公司所在地肇庆市金渡工业园，计划新建的企业级数字营销服务基地更有利于网罗当地相关方面的专业人才，提升上市公司企业形象，便于与客户、供应商进行往来，整合各家子公司数字营销业务和打造企业级的数字营销品牌；有利于上市公司实现成为全案整合营销服务商的战略目标，进一步加强上市公司统筹策动媒介资源以服务广告主的能力。
此外，随着房屋租金成本持续提升，基于上市公司本次“建设企业级数字营销服务基地”的投资计划，数字营销服务基地办公场所折旧成本将低于租赁成本，有利于降低企业级数字营销服务基地的运营成本，提高上市公司盈利能力。
综上，建设企业级数字营销服务基地是上市公司网罗专业人才、提升品牌形象、整合子公司数字营销业务和打造企业级数字营销品牌的必要环节，有利于公司品牌知名度以及盈利能力提升，具有必要性。
（3）项目可行性和合理性
上市公司是全国大型的水性、溶剂及胶版油墨专业生产商，一直专注于水性油墨的研发、生产和销售。上市公司依托在国内领先的水性油墨研究技术和自主研发的合成树脂技术，形成了集水性油墨研发、生产、销售及售后服务于一体的完整产业链。2015年，上市公司经过一系列收购以及重大资产重组，实现公司战略转型升级，转型至传统化工行业与新型互联网营销行业并驾齐驱的立体式布局。
目前，上市公司已完成煜唐联创、广州橙果、北京智创和北京优力等公司的收购，该四家数字营销公司各具业务特色和相对优势，综合覆盖了数字营销服务、
移动营销、社会化营销和搜索引擎营销等领域，已具有一定的行业知名度。此外，在完成本次交易对快闪科技的购买后，上市公司在移动营销行业已具有充足的业务规模、客户基础、渠道资源和丰富的业务运营经验，具有集团层面数字营销品牌的整合需求以及完成整合所需的相关资源。
同时，上市公司已对拟建设企业级数字营销服务基地所在地广州的商业地产、区位经济进行充分考察调研，基地选址已有明确规划和合理安排。
另外，根据上市公司的固定资产折旧核算方法，本次建设企业级数字营销服务基地（按20年直线折旧）的折旧成本低于同区域同面积的办公楼的租赁成本（考虑租赁成本10%的复合增长率），采用购置办公场所的方式将提升上市公司盈利水平。
综上，上市公司使用本次募集配套资金建设企业级数字营销服务基地具有可行性和合理性。
（4）项目实施主体
本项目由上市公司负责实施。
（5）项目实施具体地点
本次建设企业级数字营销服务基地项目的具体选址情况如下：
||||
|-|-|-|
|地区|地址|办公面积（m2）|
|广东省广州|广东省广州市天河区珠江新城兴民路222号天盈广场|2,000|

（6）项目实施进度
本项目计划建设期为12-18个月。
（7）项目效益分析
本项目不直接产生经济效益，将通过提升上市公司品牌影响力、加强上市公司移动营销业务整合以及降低租金成本等方式，增强上市公司盈利能力。
（8）项目投资计划
本项目计划投资11,490.00万元，拟使用募集资金8,940万元，具体投资计
划如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目|投资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|1|办公室购置费用|10,850.00|
|2|办公室装修调试费用|440.00|
|3|办公设备及软件购置费|200.00|
|总计||11,490.00|

项目的投资总额与募集配套资金中拟计划投入项目资金金额的差额将由上市公司以自有资金支付。
2、补充上市公司流动资金
本次募集配套资金中，将有不超过44,700.00万元用于补充上市公司流动资金。
1）补充流动资金有利于支撑上市公司主营业务快速发展，把握发展先机
上市公司近几年业务发展快速增长、效益稳定，未来发展较好。上市公司2015年营业收入约 171,406.94万元，同比增长89.34%，伴随公司业务的快速发展，公司应收账款、预付账款等项目也快速增长，对上市公司流动资金需求也相应增加。上市公司目前已在往移动营销行业转型过程中，由于移动营销行业处于增长爆发期，较高的增长速度和良好的盈利情况将促使更多的企业参与到竞争中，因此，流动资金的充实将使上市公司尽快加强相关技术的研发，业务规模的提升，进一步增强核心竞争力的积累，更快地做大做强。
2）补充流动性资金有利于减少银行短期借款，降低财务费用
随着上市公司经营规模的扩大，对流动资金的需求增多，补充一定的流动资金，将有助于降低对短期借款的依赖。上市公司 2015年末短期借款余额为 29,291.43万元，利息支出为2,520.14万元，利息支出占上市公司2015年归属于母公司所有者的净利润比例为54.13%，补充流动资金能够缓解短期借款的压力，同时避免财务费用增加，提供上市公司盈利能力。
（二）本次募集资金的必要性
1、募集资金有利于提高本次重组的整合绩效，与上市公司财务状况相匹配本次交易募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、建设企业级数字营销服务基地以及补充流动资金。募集配套资金
有利于现金对价的顺利支付，缓解上市公司资金压力，同时能够促进上市公司的
业务发展，进一步提高上市公司与标的公司以及相似业务子公司之间的协同效
用，从而提高本次重组的整合绩效。
若上市公司通过债权融资来筹集本次交易的现金对价以及支付本次交易的中介机构费用，不仅会降低公司盈利能力，而且将导致公司偿债压力增加，进而加大经营风险。此外，近几年上市公司业务规模持续扩张，对营运资金的需求也将随之增长。募集配套资金能够避免占用上市公司营运资金和因偿还贷款利息削减利润规模，进而促使上市公司保持合理的资本结构。因此，本次配套融资是基于本次交易方案和上市公司财务状况的综合考虑。
2、上市公司货币资金余额有限，现有货币资金已有明确用途
（1）上市公司现有货币资金情况
截至2015年12月31日，上市公司货币资金余额为11,330.79万元，计划用作日常的营运资金、偿还银行贷款和支付相关收购的股权转让款等。
（2）上市公司的融资渠道与授信额度
上市公司目前利用的融资渠道主要为银行贷款。据上市公司统计，上市公司与银行签署且在有效期内的授信协议或合同如下：
||||
|-|-|-|
|截止日期|授信额度（万元）|剩余授信额度（万元）|
|2015年12月31日|37,370.00|800.00|

如上表，上市公司截至2015年12月31日剩余的授信额度为 800.00万元。
综上，在考虑上市公司现有可支配货币资金和剩余授信额度前提下，上市公司可利用的货币资金额度合计为12,130.79万元。
（3）未来支出安排
1）偿还银行贷款
截至 2015年 12月 31日，上市短期借款为 29,291.43万元，长期借款为 6,244.00万元。上市公司现有流动资金 11,330.79万元，占短期借款比例为38.68%。上市公司 2015年度利息支出为 2,520.14万元，利息支出占上市公司 2015年归属于母公司所有者的净利润比例为54.13%，适当偿还短期借款有助
于降低上市公司财务费用，有效提升上市公司利润水平。
2）项目投资支出
上市公司预计2016年度的项目投资及支出包括但不限于如下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|公告编号|
|1|收购北京智创80%股权第二期股权支付款1|4,680.00|2015-012|
|2|收购北京优力90%股权第一期股权支付款2|7,980.00|2016-048|
|合计||12,660.00||

注：1、天龙集团收购北京智创80%股权总对价为 18,720万元现金，2015年已支付25%即4,680万元现金。上市公司将分别在北京智创完成2016年、2017年和2018年承诺业绩等条件后支付剩余对价。目前，北京智创已完成2016年承诺业绩，因此上市公司需支付4,680万元。若北京智创能于2017年和2018年完成承诺业绩等条件，上市公司还需支付9,360万元。
2、天龙集团收购北京优力90%股权总对价为 23,940万元现金。上市公司将在签署相关收购协议后将支付7,980万元；在北京优力分别完成2017年和2018年承诺业绩等条件后分别支付7,980万元，即15,960万元。
3、若北京优力及北京智创在未来完成相关业绩承诺，则上市公司未来三年共需支出37,980.00万元。
经上市公司 2015年度股东大会审议并通过，上市公司将以截止至 2015年12月31日上市公司总股本290,570,780股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税），即需支付现金股利581.14万元。
此外，根据本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司承诺以资金往来或增资等形式将5,000万元资金提供予标的公司，以支持标的公司的业务发展。
综上，上市公司账面可支配的货币资金额度12,130.79万元，将主要用于上市公司日常的营运资金、偿还银行贷款、支付相关收购的股权转让款以及其他用途等。在不考虑北京智创和北京优力未来完成相关业绩承诺后的股权支付款，仅依据现有资金需求情况，上市公司仍存在较大的资金缺口。
3、上市公司业务快速发展，营运资金需求大幅增长
根据销售百分比法，上市公司营运资金需求的具体金额测算情况如下：
（1）销售百分比法
销售百分比法为假设各个测算个体在目前商业模式没有重大变动的前提下，
未来各项经营性资产、负债与销售收入会保持较为稳定的比例关系，故以历史年
度的各项经营性资产、负债余额占年度销售收入的百分比预测 2016年度、2017年度和2018年度末的各项经营性资产和负债余额。
本次募集配套资金中，将使用44,700.00万元用于补充上市公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。
（2）销售增长率及未来三年的销售收入
1）上市公司最近两年营业收入增长情况
2015年 4月 23日，经上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平资本管理有限公司、上海进承投资管理中心（有限合伙）及芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）4名交易对方合计持有的煜唐联创100%股权（交易作价 130,000万元），并募集配套资金（不超过 19,000万元），本次交易构成重大资产重组。2015年 9月 22日，上述交易获中国证监会证监许可【2015】2141号文批准。上市公司于2015年10月12日完成相关工商变更。
上市公司2014年、2015年未经调整的营业收入、营业成本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|增长率|
|营业收入（万元）|90,528.97|171,406.94|89.34%|
|营业成本（万元）|75,938.25|141,437.93|86.25%|
|毛利率|16.12%|17.48%|-|

煜唐联创2014年营业收入为 188,085.04万元，较上市公司 2014年营业收入90,528.97万元比重较高。上市公司2014年营业收入不含煜唐联创的营业收入，上市公司2015年营业收入仅合并煜唐联创2015年11月-12月期间的营业收入，因此以上市公司2015年营业收入增长率预测未来变化可参考性较弱。
根据前次重大资产重组天职国际以上市公司经审计的2014年度财务报表和煜唐联创经审计的 2014年度财务报表为基础出具的上市公司 2014年备考审计报告（天职业字[2015]10305号），天职国际出具的上市公司2015年审计报告（天职业字[2016]5217号）以及天职国际出具的煜唐联创截至 2015年 10月 31日审计报告（天职业字[2015]15569号），上市公司2014年和2015年经调整之后的营业收入、营业成本变化情况如下：
上市公司2015年经调整的营业收入、营业成本计算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司2015年数据|煜唐联创2015年1-10月数据|合计|
|营业收入（万元）|171,406.94|265,882.98|437,289.92|
|营业成本（万元）|141,437.93|257,034.06|398,471.99|

上市公司2015年营业收入、营业成本增长率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1|2015年2|增长率|
|营业收入（万元）|278,614.01|437,289.92|56.95%|
|营业成本（万元）|246,008.16|398,471.99|61.98%|
|毛利率|11.70%|8.88%|-|

注：1、上市公司2014年营业收入、成本采用上市公司2014年备考审计报告（天职业字[2015]10305号）中的数据；
2、上市公司2015年营业收入、成本采用上市公司2015年审计报告的数据和煜唐联创截至2015年10月31日审计报告的数据。
上市公司 2015年经调整后的营业收入增长率为56.95%，营业成本增长率为61.98%。
2）上市公司未来三年的销售收入
截至目前上市公司的战略未发生重大变化，根据其年度预算、目前营业收入和利润完成情况及未来发展规划，参考其行业发展情况、上市公司战略和年度预算以及营业收入增长边际增长递减效应，预计未来三年销售收入分别为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2017年||2018年||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|营业收入|568,476.89|30.00%|682,172.27|20.00%|784,498.11|15.00%|

（3）预计各项经营性资产和负债的销售百分比
根据对过往两年的历史数据分析，各项经营性资产和负债占销售收入的比重较为稳定，因此本次测算均采取过往两年的平均数作为未来两年的预测值详细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||占比均值|
||金额|占销售收入比例|金额|占销售收入比例||
|应收票据|5,941.01|1.36%|4,948.13|1.78%|1.57%|
|应收账款|85,802.34|19.62%|50,855.42|18.25%|18.94%|
|预付账款|4,514.42|1.03%|3,889.63|1.40%|1.21%|
|存货|18,944.27|4.33%|20,499.39|7.36%|5.84%|
|应付票据|-|-|-|-|-|
|应付账款|17,626.66|4.03%|17,284.81|6.20%|5.12%|
|预收账款|16,304.84|3.73%|11,968.99|4.30%|4.01%|

（4）预计未来三年的营运资金需求
运用销售百分比法测算公司所需补充营运资金规模如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|基期数据|预测金额（万元）|||
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|预测营业收入|437,289.92|568,476.89|682,172.27|784,498.11|
|应收票据|5,941.01|8,909.68|10,691.61|12,295.35|
|应收账款|85,802.34|107,653.57|129,184.28|148,561.92|
|预付账款|4,514.42|6,902.53|8,283.04|9,525.49|
|存货|18,944.27|33,226.99|39,872.39|45,853.25|
|经营性流动资产合计（1）|115,202.04|156,692.76|188,031.31|216,236.01|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|17,626.66|29,091.07|34,909.28|40,145.68|
|预收款项|16,304.84|22,808.76|27,370.51|31,476.08|
|经营性流动负债合计（2）|33,931.50|51,899.83|62,279.79|71,621.76|
|流动资金占用额（3=1-2）|81,270.54|104,792.93|125,751.52|144,614.25|

根据以上测算，在采用销售百分比法测算下，2018年上市公司营运资金需求总额为144,614.25万元。
（5）营运资金缺口
基期营运资金量=81,270.54万元
上市公司 2016年-2018年的每年的净营运资金需求量分别为 104,792.93万元、125,751.52万元和 144,614.25万元，而基期营运资金量为 81,270.54万元，则：
需新增的营运资金规模=预期 2018年营运资金量－基期营运资金=144,614.25-81,270.54=63,343.71万元。
综上，上市公司将本次配套资金中44,850.00万元用于补充上市公司的流动资金是必要和合理的，符合上市公司的实际经营情况和未来发展规划，并且有利于上市公司的平稳经营和快速发展。
（三）上市公司前次募集资金使用状况
2015年 4月 23日，经上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平资本管理有限公司、上海进承投资管理中心（有限合伙）及芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）4名交易对方合计持有的煜唐联创100%的股权，并募集配套资金。2015
年9月22日，上述交易收到中国证监会《关于核准广东天龙油墨集团股份有限
公司向程宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2141
号）的核准。上市公司于 2015年 11月 6日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，上市公司办理完毕募集配套资金和购买资产相关证券登记手续。募集配套资金发行的股份数量为12,393,999股，每股面值1.00元，融资规模为 19,000.00万元，扣除发行费用 780.00万元、财务顾问费用 100.00万元和股权登记费 8.96万元，实际募集资金净额为 18,111.04万元。该次募集资金到账时间为2015年10月27日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2015]14195号验资报告。
截至2015年12月31日，上市公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资金额|实际使用金额|说明|
|1|支付收购煜唐联创100%股权的现金对价|13,000.00|13,000.00|现金对价部分已全额支付|
|2|补充煜唐联创业务发展所需的流动资金|4,800.00|4,800.00|已按约定投入使用|
|3|支付本次重组的中介费用|1,200.00|1,133.96|已基本完成支付|
|合计||19,000.00|18,933.96||

截至2015年12月31日，上市公司前次募集资金不存在变更募集资金投资项目的情形。
截至2015年12月31日，上市公司前次募集资金已基本使用完毕。
（四）上市公司资产负债率等财务指标与同行业的比较
上市公司资产负债率等财务指标与同行业可比上市公司比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|公司简称|资产负债率|||流动比率|||
|||2015年末|2015年3月末|2014年末|2015年末|2015年3月末|2014年末|
|002181|粤传媒|13.99%|12.47%|13.91%|3.90|4.70|4.35|
|300071|华谊嘉信|57.33%|33.97%|43.58%|1.22|2.74|1.85|
|002400|省广股份|65.65%|58.30%|56.38%|1.30|1.67|1.73|
|002712|思美传媒|-|20.82%|30.28%|-|4.68|3.21|
|603729|龙韵股份|10.93%|25.45%|28.33%|7.85|3.66|3.13|
|300058|蓝色光标|66.75%|62.46%|59.19%|1.08|1.00|1.09|
|300242|明家联合|23.92%|38.45%|18.38%|1.69|1.05|3.60|
|600576|万家文化|9.55%|27.28%|19.85%|4.27|2.96|4.26|
|平均值||35.45%|34.90%|33.74%|3.04|2.81|2.90|
|300063|天龙集团|36.29%|33.92%|44.57%|1.31|1.21|1.42|
|证券简称|公司简称|速动比率||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年末|2015年3月末|2014年末|
|002181|粤传媒|3.72|4.48|4.17|
|300071|华谊嘉信|1.22|2.74|1.85|
|002400|省广股份|1.30|1.67|1.73|
|002712|思美传媒|-|4.68|3.21|
|603729|龙韵股份|7.85|3.66|3.13|
|300058|蓝色光标|1.08|1.00|1.08|
|300242|明家联合|1.61|0.90|2.82|
|600576|万家文化|4.27|0.91|0.77|
|平均值||3.01|2.51|2.35|
|300063|天龙集团|1.14|1.03|1.16|

注：
1、2015年9月22日，中国证监会下发“证监许可【2015】2141号”文批准上市公司发行股份及支付现金的方式收购煜唐联创100%股权；上市公司于 2015年 10月 12日起将煜唐联创纳入财务报表合并范围；天龙集团 2015年相关财务指标的基础财务数据摘自天职国际出具的天职业字[2016]5217号审计报告，相关财务指标的基础财务数据已合并煜唐联创的财务数据；
2、天龙集团2015年3月末和2014年末相关财务指标的基础数据摘自天职国际出具的《上市公司 2014年 1月 1日-2015年 3月 31日备考财务报表审阅报告》（天职业字[2015]12360号）；因此，该天龙集团2015年3月末和2014年末相关财务指标的基础数据已合并煜唐联创的财务数据；
3、根据上市公司 2015年财务数据，上市公司数字营销业务收入、毛利分别占主营业务收入、毛利的比重为49.66%，54.06%。由于上市公司数字营销业务的主要收入来源煜唐联创于2015年10月12日才并表，上市公司实际已转型为数字营销业务和传统林产和油墨化工业务为主的双主业公司。同行业可比上市公司的相关财务指标数据来自Wind。
根据上表，上市公司2014年、2015年资产负债率分别为44.57%、36.29%，高于同行业可比上市公司，流动比率和速动比率显著低于同行业可比上市公司，因此，明显存在补充流动资金的需求。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，上市公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。同时，根据《备考审计报告》，本次交易完成后，
上市公司 2015年末的资产负债率为37.32%，处于同行业可比上市公司资产负
债率的中等水平（详情请参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、
本次交易对上市公司影响分析”之“（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响”以及“（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响”）。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
（六）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（七）补充流动资金的金额占募集配套资金的比例
根据《重组办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答》，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次募集配套资金金额不超过 89,400万元，用于补充流动资金金额不超过 44,700.00万元，不超过募集配套资金总额的50%，符合相关法律法规规定。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比
本次交易前后上市公司主要财务数据参见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后对上市公司影响分析”。
五、本次交易前后上市公司股权结构
截至本报告书签署日，上市公司总股本为290,570,780股，按照本次交易方案，上市公司将发行普通股 15,435,970股用于购买资产。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后公司的股权结构变化如下：
本次发行股份购买资产前，冯毅持有上市公司股份总数的30.39%（其一致
行动人冯华、冯军合计持有上市公司7.35%股权），冯毅系上市公司控股股东暨实际控制人；本次发行股份购买资产后，冯毅持有上市公司股份总数的28.85%（其一致行动人冯华、冯军合计持有上市公司6.97%股权），冯毅仍为上市公司的控股股东暨实际控制人。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|冯毅|88,289,973|30.39%|88,289,973|28.85%|
|程宇|45,734,389|15.74%|45,734,389|14.95%|
|常州长平资本管理有限公司|17,150,396|5.90%|17,150,396|5.60%|
|冯华|10,690,000|3.68%|10,690,000|3.49%|
|冯军|10,660,000|3.67%|10,660,000|3.48%|
|常州京江永晖投资中心（有限合伙）|7,024,462|2.42%|7,024,462|2.30%|
|芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）|5,716,799|1.97%|5,716,799|1.87%|
|其他股东|105,304,761|36.24%|105,304,761|34.41%|
|凌空投资|-|-|15,434,427|5.04%|
|黄河|-|-|1,543|0.00%|
|合计|290,570,780|100.00%|306,006,750|100.00%|

六、关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度情况说明
关于本次募集配套资金管理和使用，上市公司将严格遵守天龙集团《募集资金管理制度》，主要内容如下：
（一）总则
1、为规范广东天龙油墨集团股份有限公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《广东天龙油墨集团股份有限公司章程》，参照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，并结合上市公司实际，制定《募集资金管理制度》。
2、《募集资金管理制度》是天龙集团对募集资金使用和管理的基本行为准则。
如募集资金投资项目通过天龙集团的子公司或天龙集团控制的其他企业实施的，
天龙集团应当确保该子公司或控制的其他企业遵守该制度。
3、天龙集团募集资金限定用于天龙集团已公开披露的募集资金投向的项目，
董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
4、天龙集团董事会应根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时披露募集资金的使用情况。
5、非经天龙集团股东大会依法做出决议，任何人无权变更募集资金用途。
6、天龙集团应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（二）募集资金的存储
1、募集资金到位后，天龙集团应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。天龙集团应将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内。
2、为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，天龙集团实行募集资金的专户存储制度。
募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量（包括天龙集团的子公司或公司控制的其他企业设置的专项帐户）不超过募集资金投资项目的个数。
天龙集团存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
天龙集团因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
3、天龙集团应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（1）天龙集团应当将募集资金集中存放于专项帐户中；
（2）天龙集团一次或12个月内累计从专项帐户中支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，天龙集团及存放募集资金的商业银行应当及时通知保荐机构；
（3）存放募集资金的商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到存放募集资金的商业银行查询专户资料；
（5）天龙集团、存放募集资金的商业银行、保荐机构的违约责任。
上述三方监管协议签订后应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。协议在有效期届满前因保荐人或存放募集资金的商业银行变更等原因提前终止的，天龙集团应当自三方监管协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
4、天龙集团应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，天龙集团应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
天龙集团应积极督促存放募集资金的商业银行履行协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，天龙集团可以终止三方监管协议并注销该募集资金专用账户。
（三）募集资金的使用
1、天龙集团应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，天龙集团应当及时报告深圳证券交易所并公告。
2、天龙集团在使用募集资金时，必须严格按照《募集资金管理制度》进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。
《募集资金管理制度》所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
3、天龙集团应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，天龙集团应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
4、天龙集团应当持续关注募集资金投资项目的实施进度和效益情况，项目出现以下情形的，天龙集团应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）项目实际进度、效益与计划进度、效益相比差异超过20%的；
（5）项目出现其他异常情形的。
5、天龙集团决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
6、天龙集团以募集资金置换预先已投入项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
天龙集团已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
7、天龙集团改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
天龙集团改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
8、天龙集团可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下
条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经天龙集团董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，天龙集团应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
9、募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
天龙集团不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
（四）募集资金投资项目的变更
1、天龙集团变更募集资金投向应当经董事会、股东大会审议通过。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
2、天龙集团董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
3、天龙集团拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且天龙集团应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
4、天龙集团变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
5、天龙集团应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对天龙集团的影响以及相关问题的解决措施。
6、天龙集团拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
7、天龙集团拟将项目对外转让或置换的（项目在天龙集团实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换项目的意见；
（7）转让或置换项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）深圳证券交易所要求的其他内容。
天龙集团应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
8、单个项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非项目（包括补充流动资金）的，应当按照第前述第一条、第四条履行相应程序及披露义务。
9、项目全部完成后，节余募集资金在募集资金净额10%以上的，天龙集团使用节余募集资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（五）募集资金管理与监督
1、天龙集团内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按照前款规的提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集
资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
2、天龙集团当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所募集资金管理相关规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，天龙集团董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出的上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。天龙集团应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、天龙集团以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，天龙集团应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
4、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。天龙集团应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
5、违反国家法律、法规、《公司章程》及《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，致使天龙集团遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
第六章交易标的评估情况
一、快闪科技的评估情况
中企华评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对快闪科技的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了中企华评报字2016第3353号《评估报告》。
根据收益法得出的评估结果，快闪科技100%股权的评估值为 89,430.10万元；根据市场法得出的评估结果，快闪科技100%股权的评估值为 89,613.00万元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，快闪科技股东全部权益价值为89,430.10万元。
（一）交易标的评估值及评估方法
1、交易标的评估值结果
（1）收益法评估结果
深圳市快闪科技有限公司评估基准日评估范围内合并口径下总资产账面价值为5,446.28万元，总负债账面价值为2,988.05万元，归属于母公司所有者权益账面价值为2,458.23万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为89,430.10万元，增值额为 86,971.87万元，增值率为3,537.99%。
（2）市场法评估结果
深圳市快闪科技有限公司评估基准日评估范围内合并口径下总资产账面价值为5,446.28万元，总负债账面价值为2,988.05万元，归属于母公司所有者权益账面价值为2,458.23万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为89,613.00万元，增值额为 87,154.77万元，增值率为3,545.43%。
（3）评估结论
经采用收益法评估，快闪科技的股东全部权益价值评估结果为89,430.10万元，增值额为86,971.87万元，增值率为3,537.99%。
2、评估结果的选取
快闪科技在评估基准日2015年12月31日股东全部权益价值经采用收益法和市场法进行评估，其中收益法评估后的快闪科技股东全部权益价值为89,430.10万元，市场法评估后的快闪科技股东全部权益价值为89,613.00万元，两者相差182.90万元，差异率为0.20%。上述差异产生的主要原因如下：
两种评估方法考虑的角度不同：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过折现后得到的现值作为被评估企业股权的评估价值；市场法则是将被评估单位与其相同或相似的可比交易案例进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股权评估价值。
在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。本次评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，且受交易实例限制，影响股权交易的隐性因素较多，因此对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本次评估采用收益法评估结果，即：快闪科技的股东全部权益价值评估结果为89,430.10万元。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
（5）假设评估基准日后被评估单位在市场中继续保持目前的竞争态势；
（6）假设被评估单位在租赁期满后会持续续签房屋租赁合同。
（三）市场法评估情况
1、市场法的具体方法选择
（1）市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（2）市场法选择的理由和依据
互联网广告业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，对其对价值做出分析，因此，本次采用交易案例比较法。
2、可比交易案例的选择及概况
（1）互联网广告业近期交易情况
2013年至今，互联网广告市场快速增长，市场规模快速扩张吸引了众多 A股上市公司的进入，市场上互联网广告的交易活动较为活跃。近期涉及境内上市公司收购互联网广告企业的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||收购方||被收购企业||交易基准日|||主营业务|
|1||科达集团股份有限公司|||北京百孚思广告有限公司||2014/12/31|||品牌及产品整合营||
|||||||||||销。||
||||||上海同立广告传播有限公司||2014/12/31|||线上线下的整体式||
|||||||||||营销||
|||||||广州市华邑众为品牌策划有限公司||2014/12/31||创意策划||
|||||||广东雨林木风计算机科技有限公司||2014/12/31||网址导航||
|||||||北京派瑞威行有限公司||2014/12/31||互联网广告投放||
|2||广东明家科技股份有限公司||||北京微赢互动科技有限公司||2014/03/31||移动互联网广告||
||||||深圳市云时空科技有限公司||2014/03/31||移动广告推广|||
|3|||江苏吴通通讯||互众广告(上海)有限公司||2014/10/31||数字营销|||
||||股份有限公司|||||||||
|4|||利欧集团股份|||江苏万圣伟业网络科技有限公司||2015/03/31||数字营销||
||||有限公司|||北京微创时代广告有限公司||2015/03/31||数字营销||
|5|||深圳大通实业||冉十科技(北京)有限公司||2015/04/30|||移动互联网广告营||
||||股份有限公司|||||||销||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6||北京梅泰诺通|日月同行信息技术(北京)有限公司||2015/3/31||软件营销、流量增|
|||信技术股份有|||||值、互联网广告业|
|||限公司|||||务|
|7||深圳市实益达|奇思国际广告(北京)有限公司||2015/3/31|数字营销||
|||科技股份有限||||||
|||公司||||||
|8||思美传媒股份|北京爱德康赛广告有限公司||2015/3/31|搜索引擎营销||
|||有限公司||||||
|9||北京光环新网|北京无双科技有限公司||2015/8/31|搜索引擎营销及相关服务||
|||科技股份有限||||||
|||公司||||||
|10||山东联创节能|上海激创广告有限公司||2015/6/30|互联网营销||
|||新材料股份有||||||
|||限公司||||||
|11|深圳万润科技股份有限公司|||北京鼎盛意轩网络营销策划有限公|2015/6/30|搜索引擎广告业务||
|||||司||||
||||北京亿万无线信息技术有限公司||2015/6/30||移动互联网广告业|
||||||||务|

上市公司：科达集团股份有限公司(以下简称“科达股份”)
交易对方：褚明理、覃邦全、周璇、陈伟、童云红、李国庆、安泰、褚讯、朱琦虹、启航基金、九鼎投资、润元投资。
交易标的：北京派瑞威行有限公司(以下简称“派瑞威行”)
A、标的企业简介
派瑞威行成立于2009年5月12日，设立时注册资本50万元。派瑞威行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务，利用自有的数据平台系统对媒体和客户投放数据进行收集分析，为客户实现广告的精准投放；同时，还为客户提供策略制定、创意策划、媒介购买、广告效果监测及优化等服务。派瑞威行致力于整合运用多种互联网媒体和投放平台的互动营销服务。在互联网广告技术、效果监测、数据处理及动态优化、网页监测及网络访问行为分析、目标受众精细分类、智能匹配广告等方面有着丰富的开发经验和技术成果。
B、交易概括
科达股份通过发行股份及支付现金相结合的方式购买派瑞威行100%的股权。以 2014年 12月 31日为评估基准日，派瑞威行100%股权的评估值为 94,538.75万元，在评估结果的基础上经交易各方友好协商，派瑞威行100%股权的交易作价为94,500.00万元。
C、承诺净利润
经交易双方协商，交易对方对派瑞威行 2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润做出承诺，具体承诺情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年度||2016年度||2017年度||
|承诺净利润|||7,000.00||8,400.00||10,080.00|

D、主营业务情况
派瑞威行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务，为了给客户带来高效的广告投放服务，派瑞威行设计研发了“π智能广告系统”，以技术手段进行数
据的采集、分析和应用，帮助客户寻找广告信息传播的网络目标受众群，以适当
的媒介及广告位置组合，为广告的精准投放提供数据支持，并随时记录、监控传
播效果和实施进一步的优化。“π智能广告系统”整合了优质的数据资源，实现了与主流互联网广告交易平台的对接，整合了海量用户数据，形成精准用户数据库。
利用海量数据支持和优化，派瑞威行为客户提供精准高效的广告代理投放业务。目前，派瑞威行主要通过与第三方 RTB系统平台合作，利用数据分析结果，为代理客户进行实时竞价，实现广告的精准投放。媒体方面，公司已与腾讯广点通平台、腾讯腾果平台、新浪扶翼平台、搜狗皓月平台展开深度合作，掌握了大量的优质媒体资源。客户方面，派瑞威行主要服务于电商客户，通过多年的开拓发展，已和国内主流电商网站建立合作关系。服务于唯品会、1号店、当当网、苏宁易购和易迅网等国内知名大型电商。
派瑞威行在与第三方 RTB系统平台合作的基础上，仍在不断发展、努力创新，现在已完成了自有平台“精准聚合平台”的开发。通过利用“精准聚合平台”，派瑞威行将与第三方 RTB系统平台对接，实现统一管理和投放，使今后的广告代理投放业务更加精准、高效。
E、盈利方式和运营模式
派瑞威行利用自有的数据平台系统对媒体及客户投放数据进行收集分析，为客户实现广告的精准投放，同时，还为客户提供策略制定、创意策划、媒介采购、广告效果监测及优化等服务。基于目前国内数字营销行业的发展业态、客户消费习惯，为客户提供的各项服务内容难以分割，难以单独计价。按照行业惯例，派瑞威行以收取广告投放服务费的方式获得收入。
F、财务状况及经营成果
派瑞威行的财务状况及经营成果见下表。
资产负债表简表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||||2014年12月31日|||||
|流动资产||1||3,200.81||||18,123.21||||
|非流动资产|||||773.82|||||672.06||
|资产总计||1||3,974.63||||18,795.27||||
|流动负债||||7,118.14||||10,989.12||||
|非流动负债||||||-|||||-|
|负债合计||||7,118.14||||10,989.12||||
|归属于母公司所有者权益||||6,856.50|||||7,806.15|||
|少数股东权益||||||-|||||-|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|6,856.50|7,806.15|

利润表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013年度|||2014年度|||
|营业收入|||20,615.88|||50,719.44||
|营业成本|||16,003.61|||41,759.68||
|营业利润||||1,482.08|||3,480.13|
|利润总额||||1,536.35|||3,511.35|
|净利润||||1,029.13|||2,449.64|
|归属于母公司所有者净利润||||1,029.13|||2,449.64|

2）明家科技收购微赢互动
上市公司：广东明家科技股份有限公司(以下简称“明家科技”)
交易对方：李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、爱赢投资、厚合投资、好望角、横琴安赐、众赢投资
交易标的：北京微赢互动科技有限公司(以下简称“微赢互动”)
A、标的企业简介
微赢互动成立于2011年7月，注册资本为100万元。微赢互动的广告推广业务建立了丰富的平台体系。目前已完成了国内安卓系统和 IOS系统的平台构建，APP应用和WAP网页的平台构建，以及海外业务平台的搭建，汇聚了上万款 APP应用，覆盖了过亿手机用户。微赢互动立足于为不同层次的广告主提供切实、高效、精准的全网全球多平台产品推广。根据艾瑞咨询针对当前中国移动应用广告平台市场的调查和研究，微赢互动属于行业内重要的移动广告平台服务商之一。微赢互动凭借着多层次、多渠道业务平台体系，能够实现广告产品高效的全网推广，从而成为了具有鲜明业务特点的移动广告平台服务商。
B、交易概括
明家科技以发行股份及支付现金的方式购买微赢互动100%股权。以 2015年 3月 31日为评估基准日，微赢互动收益法下净资产(股东权益)评估价值为 100,975.88万元，在评估结果的基础上双方经过友好协商，交易标的微赢互动
100%股权的交易价格为100,800万元。
C、承诺净利润
交易对方承诺微赢互动2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币 7,150.00万元、9,330.00万元和 12,000.00万元。本次交易微赢互动承诺利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年度||2016年度||2017年度||
|承诺净利润|||7,150.00||9,330.00||12,000.00|

D主营业务情况
微赢互动主要从事移动互联网广告业务，通过移动广告平台以及广告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务，并获取产品推广收入。现阶段，微赢互动主要采用的推广方式为APP推广及 WAP推广。
目前，微赢互动是行业内规模最大、推广技术领先的移动广告服务商之一，聚合了庞大的下游媒体资源，其广告位覆盖了过万款 APP应用，可以向过亿手机用户进行广告展示。自设立以来，微赢互动已经为上千家位广告主，各种不同类型的 APP产品提供了数千次成功推广，获得了广大广告主的一致认可。
E、业务模式
a.采购模式
微赢互动采购的主要对象为移动端媒体，即大量的 APP应用软件开发者、 WAP端中小网站等；采购的主要资源为各类 APP和中小网站使用 APP过程中产生的客户流量；实际支付的采购成本依据流量转变为产品广告的推广效果而定。微赢互动媒介部门负责具体工作的开展。
目前，微赢互动采购模式主要有两种方式：
第一、线上流量多途径、多渠道汇聚。微赢互动通过不同的业务平台汇集了各种不同渠道的移动互联网流量。其中，以Iadpush、易盟、千速业务平台为主汇集各类安卓系统下APP端用户流量，即网罗各类APP应用软件开发者成为微赢互动媒体资源的提供者；以淘米客业务平台为主汇集各类WAP端用户流量，
即网罗各类WAP端网站流量，这其中又主要以中小网站流量为主。
第二、线下构建与各类 APP开发者、站长的交流平台。微赢互动媒介部门
通过参加各类开发者论坛聚会、中小网站站长交流大会、各类移动互联网年度论坛等等行业内的交流大会，推广微赢互动的业务平台，开发新的个人开发者及联盟、个人网站站长及联盟。
根据下游媒体的各种不同偏好和费用结算需求，微赢互动提供了不同业务平台和不同费用结算标准，基本覆盖了目前行业内主流结算方式，例如CPA、CPC等。与同行相比，微赢互动能够提供给下游媒体持续稳定的、具有竞争的收入报酬；且支付款项周期较短，一般一周或两周结算一次，这也使得微赢互动能够采购到大量真实、有效的移动互联网流量，实现较好的流量转化率，达成高效广告推广效果。
b.销售模式
微赢互动的销售主要包括新广告主开发以及新产品推广合作。通过强大的运营能力以及丰富的移动端流量资源，微赢互动能够为广告主实现高效、精准的产品推广。微赢互动商务部门负责执行该部分业务。
目前，微赢互动销售模式主要有三种方式：
第一、全网新产品推广的及时介入。在由互联网及移动互联网构成的全网范围内，微赢互动密切跟踪行业内最新手游、APP应用的推广宣传计划，持续筛选具有推广价值的潜在优质产品。在锁定目标后，商务人员将主动进行新客户开发，商谈新产品在移动端的推广计划，跟进新产品推广效果。
第二、原有客户的深入合作。移动端新产品更新换代速度较快，对于已经具有相当知名的 APP应用软件，例如 360手机助手、百度 91手机助手等，也必须通过持续推广才能够持续保持产品知名度和客户体量得增长。对于新款产品而言，面临的竞争更为激烈，如果不能够在较短时间迅速获得一定规模的稳定客户，则将很快被同质化新产品所覆盖。凭借着强大的推广效率，微赢互动与原有客户的合作既包括了核心产品的持续推广，也包括了新产品快速抢占市场份额的需求。
第三、新客户开发。微赢互动现有客户基本覆盖了国内互联网主流企业和游戏公司。为了开辟更为广阔的蓝海市场，微赢互动正在尝试进行新的业务市场，包括 IOS市场、海外市场；同时，微赢互动还积极培育及开发传统行业知名品
牌公司等。
通常，广告主与微赢互动事前约定有效激活量的确认标准或实际广告投放效果的确定依据。之后，微赢互动商务部门负责按天统计、汇总广告推广实现效果数量，并根据约定方式与广告主进行对账及定期结算收入，一般为次月核对完毕上月投放确认汇总数量以及结算金额。
c.运营模式
i.业务推广模式
微赢互动目前主要业务模式为APP推广和WAP推广。
APP推广。微赢互动通过商务部门进行广告主的开发和维护，主要过程为：将不同广告主、不同产品统一纳入运营管理平台，结算运营部通过对广告主提供的产品推广包进行全面分析、测试，确认该产品及产品包具备全面推广条件后，再统筹安排产品推广日程，将不同类型的产品包投放到微赢互动旗下不同业务平台，通过不同的渠道资源，进行各种不同方式的广告展示，促成广告投放效果的实现。微赢互动可选择的投放平台包括以APP开发者为媒体的Iadpush、易盟、千速平台；以广告网络联盟等渠道为主的淘米客平台。通过运营部门每天的数据收集、分析，运营部门及时和广告主核对广告投放实际确认数量，并同时与下游各业务平台媒体进行信息反馈，监测投放效果，及时调整投放方式，优化投放效果，确保每款产品都能够通过适合的媒体渠道获得较好的转化率，实现较好的广告效果。财务部根据运营部门和广告主核对的广告的投放实际确认数量进行产品收入对账、汇总及其他日常管理。广告主根据协议约定的推广结算方式和实际推广量与公司进行收入结算，同时，公司媒体部门根据运营部门的数据统计情况，结算成本支出，支付给下游媒体。
WAP推广，是微赢互动基于手机网站 WAP的另一种移动广告推广模式，推广产品以手游为主，各类APP应用软件为辅。该业务运营模式与APP推广模式基本相同，主要区别为：a.运营管理和业务开展与 APP推广区分不同平台，该项业务目前主要通过淘米客业务平台进行开展。b.手游推广采用收入分成结算模式。在推广期内，公司与游戏公司约定按实际推广产生的手游产品收入进行分成。游戏公司每天统计通过淘米客业务平台推广产生的手游产品收入，按约定分
成比例进行统一汇总、与微赢互动定期对账，并按约定付款期限支付产品推广费用。
ii.虚假流量控制模式
对于移动广告推广业务而言，监测下游媒体流量真实转化为广告投放效果，防止虚假流量通过虚增转化量给微赢互动带来成本、声誉的影响，是一项至关重要的运营管理环节。目前，微赢互动核心运营骨干均有着多年互联网广告推广一线业务经验，对于真实流量的把控具有较丰富的经验。
具体而言，微赢互动主要通过多维度数据监测增加假量造假成本；通过不断变化维度标准，确保监控措施的有效性、保密性；通过高频数据分析，确保假量在发生伊始就能够被后台运营部门察觉、切断，减少其对业务运营的影响程度。
a.高频更新数据。微赢互动各类运营数据监测始终保持着较高频率更新，更新时间单位按分钟计算，这就为假量能够被快速发现、及时处理提供了必要的技术保障和数据支持。
b.监测。监测手段主要为通过多维度的数据提取并横向进行比较，当发现异常数据，即各维度数据的逻辑关系无法相互佐证时，即认定为该部分数据为假量，微赢互动将立确保防控手段的有效性。即停止与该部分数据来源媒体的业务合作。
c.升级。微赢互动的多维数据比较标准是不断变化的，针对行业内不断变化的假量操作手法，运营部门会及时进行增加、变化数据提取维度，并严格执行业务保密制度，确保防控手段的有效性。
F、财务状况及经营成果
微赢互动的财务状况及经营成果见下表。
资产负债表简表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013年12月31日||||2014年12月31日|||||2015年3月31日|||||
|流动资产|||4,331.37||||13,874.98|||||14,391.68||||
|非流动资产||||42.56|||||450.40|||||448.93||
|资产总计|||4,373.93||||14,325.37|||||14,840.61||||
|流动负债|||2,542.09|||||1,245.32|||||3,739.39|||
|非流动负债|||||-|||||-|||||-|
|负债合计|||2,542.09|||||1,245.32|||||3,739.39|||

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|1,831.84|13,080.05|11,101.21|

利润表简表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013年|||2014年|||2015年1-3月||
|营业收入|||2,354.05|||16,352.46|||6,630.32|
|营业成本||||869.84|||8,143.82||3,139.64|
|营业利润|||1,109.15||||4,293.08||2,094.86|
|利润总额|||1,109.19||||4,293.11||2,154.15|
|净利润||||827.19|||4,248.48||1,881.71|

3)吴通通讯收购互众广告
上市公司：江苏吴通通讯股份有限公司(以下简称“吴通通讯”)
交易对方：谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创
交易标的：互众广告(上海)有限公司(以下简称“互众广告”)
A、标的企业简介
互众广告成立于2013年3月14日，注册资本为1,508.8235万元。互众广告主要从事互联网广告服务业务，通过整合互联网丰富的优质媒体资源，依托互众广告精细的数据挖掘技术提炼大量高品质的媒体用户行为数据，从而通过与互众广告实时交易平台或广告联盟的技术对接，为优质媒体和注重营销效果的广告需求方提供双向的高价值服务。截至2014年10月31日，互众广告与近百家媒介建立了媒介采购合作关系，向超过 200家广告主提供过广告精准投放服务，日均广告展示数量超过10亿PV，日均触达用户数量接近1亿人次。
B、交易概括
吴通通讯通过发行股份及支付现金相结合的方式购买互众广告100%股权。
以2014年10月31日为评估基准日，互众广告在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 135,013.25万元，在评估结果的基础上双方经过友好协商，互众广告100%股权的交易总对价确定为 135,000万元。
C、承诺利润情况
交易对方承诺互众广告 2014年、2015年、2016年和 2017年全年实现的
净利润不低于人民币5,000万元、10,006万元、13,000.00万元和 16,902.00万
元。本次交易互众广告承诺利润情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||
|承诺净利润|||5,000.00||10,006.00||13,000.00||16,902.00|

D、主营业务情况
互众广告依托于 Ad In SSP平台、Ad In Performance平台和 Ad In Ad Exchange平台，通过整合大量的合作媒介资源，专注于互联网广告精准投放业务。公司主要基于实时竞价技术(RTB)，为媒体渠道资源提供自动化的流量最优适配服务，将最为匹配的广告投放内容进行展示，从而更有效地将广告需求方的营销信息展示给目标或潜在用户。
互众广告并不参与广告策划、创意设计等广告内容相关的设计和制作，而是通过整合互联网丰富的优质媒体资源，依托互众广告精细的数据挖掘技术提炼大量高品质的媒体用户行为数据，从而通过与互众广告实时交易平台或广告联盟的技术对接，为优质媒体和注重营销效果的广告需求方提供双向的高价值服务。
E、盈利方式
互众广告从媒体采购流量进行技术优化实现流量增值，主要靠赚取采销差价获取盈利。在销售方面，公司与客户签署合作协议，向客户收取信息服务费或广告费。程序化购买客户通常按照点击进行结算(CPC)，广告代理商或直客通常按照合同约定价格进行结算；在采购方面，公司与媒体签署合作协议，按照固定的包断价格或者按流量(CPM)支付采购费用。
互众广告以相对固定的价格接入媒介资源后，帮助媒体主进行流量分配管理、资源定价、广告请求筛选等，使媒体流量接入不同的广告交易平台实现程序化购买等方式，实现最大化竞价的广告展现，获得更高的填充率(点击率)和每次点击的价格，从而获得更高的收入。
F、运营模式
作为互联网广告服务平台的提供商，互众广告定位偏向服务于媒体供应方(SSP)，专注于广告位优化、展示有效性优化、受众针对性优化等方面的工作，
通过与不同营销需求方的实时竞价来提升媒体流量的单位变现能力，实现媒体流
量价值最大化。针对营销需求方，互众广告依托丰富的媒体资源和对媒体用户行
为的细致挖掘提炼出各类流量的人群属性标签，从而满足广告主的精准营销需求。
在媒介资源端，互众广告聚焦于二三线媒体，通常采用流量包断的方式采购媒介流量资源。从媒介资源类型来看，互众广告将重点放在流量庞大、增长迅速的视频网站和客户端，并逐步扩充了图文类网站以及移动端的解决方案。目前，互众广告与酷六、央视网、海外网、凤凰网等知名媒体建立了长期业务合作关系。
在广告客户端，互众通过三类途径来满足营销广告主的需求：对接广告代理商，透过广告代理商间接满足广告主需求；通过互众广告实时交易平台，对接程序化购买方提出的营销需求，间接满足广告主的需求；通过销售及服务团队接触广告主，直接满足广告主的需求。其中，来自于程序化购买方的广告收入是互众广告主要的收入来源。
G、财务状况及经营成果
互众广告的财务状况及经营成果见下表。
资产负债表简表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013年12月31日|||||2014年10月31日||||
|流动资产||||995.09||||8,315.00|||
|非流动资产|||||33.82||||140.02||
|资产总计|||1,028.92|||||8,455.02|||
|流动负债||||778.74||||1,936.43|||
|非流动负债||||||-||||-|
|负债合计||||778.74||||1,936.43|||
|归属于母公司所有者权益||||250.17||||6,518.59|||
|少数股东权益||||||-||||-|
|所有者权益合计||||250.17||||6,518.59|||

利润表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013年度|||2014年1-10月|||
|营业收入|||2,306.64|||12,533.38||
|营业成本|||1,721.76||||6,921.12|
|营业利润||||192.53|||3,700.77|
|利润总额||||192.53|||3,760.49|
|净利润||||150.17|||3,418.41|

4）深大通收购冉十科技
上市公司：深圳大通实业股份有限公司(以下简称“深大通”)
交易对方：曹林芳、李勇、莫清雅
交易标的：冉十科技(北京)有限公司(以下简称“冉十科技”)
A、标的企业简介
冉十科技成立于2012年11月16日，设立时注册资本 100万元。冉十科技自成立以来，一直秉承“专注移动广告，用心服务客户”的核心价值，致力于开拓移动互联网广告市场，发展移动互联网广告营销服务。在移动互联网行业高速发展之际，冉十科技管理层凭借敏锐的行业判断力，抓住行业发展契机，利用优质的媒体资源、多元化的客户资源、高效的营销策略以及优秀的资源整合能力，迅速进入移动互联网营销领域，成为国内优秀的移动广告整合营销平台。
B、交易概况
深大通以现金和发行股份相结合的方式购买冉十科技100%的股权。以2015年4月30日为评估基准日，冉十科技100%股权的评估值为105,481.00万元，在评估结果的基础上经交易各方友好协商，亿起联科技100%股权的交易作价为105,000万元。
C、承诺净利润
经交易双方协商，交易对方对冉十科技 2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润做出承诺，具体承诺情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年度||2016年度||2017年度||
|承诺净利润|||7,000.00||8,750.00||10,937.00|

D、主营业务情况
a.主营业务概括
冉十科技主营业务为移动互联网广告营销业务，包括移动互联网网页广告(以Wap广告为主)和移动互联网应用广告(App广告)业务，同时，冉十科技亦为客户提供无线整合营销业务。
在媒体资源方面，冉十科技与多家优质媒体进行强强联合，目前已经合作手
机移动终端四大门户媒体资源(新浪、凤凰、搜狐、3G门户)、赶集、58同城、
环球、网易以及乐视、爱奇艺、PPTV、WIFI万能钥匙等海量优质媒体资源。在客户方面，冉十科技坚持以用户需求为核心，服务过的广告主已经涉及汽车行业、快消行业、金融行业、电子商务行业等多个领域。
b.提供主要服务介绍
i.移动互联网广告业务
移动互联网广告业务，是指基于无线通信技术，以移动设备为载体的一种广告形式，主要针对使用移动设备(智能手机)的用户，在其利用移动设备访问移动互联网网站和移动应用时显示的广告，广告形式包括文字链、图片广告、视频广告等。
按广告形式区分，移动互联网广告可以分为展示类广告和搜索类广告。展示类广告如横幅、插屏、全屏、应用商店等，搜索类广告如在手机百度、淘宝无线客户端搜索之后呈现的广告。冉十科技当前主要提供展示类广告服务，例如在手机新浪网、手机网易网、凤凰无线、手机乐视网、WIFI万能钥匙、嘀嗒拼车、网易客户端等Wap、App平台为广告主进行广告宣传，向网页访问者、App应用软件使用者推送广告。
按移动媒体属性区分，冉十科技移动互联网广告主要包括移动网页广告(Wap端)、移动应用广告(App端)。移动网页广告主要是以移动端网页为依托，网页形式可能是Wap、Web以及 H5页面等。移动网页广告跟电脑导航网站营销(PC端营销)的性质、广告形式类似，只是推送载体存在差异。移动应用广告是指将广告主的促销或品牌信息投放到移动应用程序(即App)上的广告营销方式。应用广告运营企业通过将广告 SDK插件内置于手机应用程序中，实现广告的海量投放及管理，同时使开发者的用户流量变现为其广告收益。移动应用广告的展现形式多种多样，从最初的横幅(banner)广告，到后来出现的全屏/插屏广告，发展到近两年快速增长的视频广告和原生广告等，广告形式不断丰富，在用户体验的探索上也不断加大投入力度，展示广告总体来讲比较适合于品牌广告主以及较为成熟大型的有品牌需求的行业广告主。目前，冉十科技在 Wap端、App端都拥有丰富的优质媒体资源，为其移动广告业务推广提供了有力保障。
ii.无线整合营销业务
无线整合营销业务，即冉十科技根据客户需求进行个性化营销方案设计，冉十科技在对客户需求进行分析之后，为其量身打造无线端广告营销方案，提供包括品牌及产品战略定位分析、目标受众全方位考量与分析、与银行跨界合作活动包装及各类平台精准匹配、媒介推广策略、媒介计划制定与执行、跨界合作互动项目开发及维护等技术支持、投放效果监测与分析以及媒体组合优化等全方位整合营销服务。目前，冉十科技主要通过银行渠道进行移动互联网跨界营销服务，冉十科技通过营销策划和执行，为客户提供1+1＞2的营销效果。
E、业务模式
a.采购模式
在移动互联网广告业务领域，冉十科技主要采购移动互联网媒体资源。经过近年来的发展，移动互联网广告行业已经形成较为成熟的媒体刊例体系。冉十科技采购的媒体资源价格主要参考各家媒介对外公布的刊例价并在协商基础上确定。在采购方式上，冉十科技通过包版包断式购买和非包版包断式对媒体资源进行采购，包版包断式的采购指冉十科技以独家代理媒介方的全部或者某些种类的广告位的形式与媒体签署采购合同。在包版包断式采购模式中，冉十科技一般采取预付账款的形式提前支付媒体采购款。
在非包版包断式采购模式中，媒介部根据销售部提供的客户需求，结合公司经验，制定媒体资源采购策略和方案，媒介部再进行无线媒体信息收集，了解媒体资源排期，媒介部将媒体排期反馈销售部，客户部再与客户确定排期。媒介部再根据客户确定的排期表下单购买移动互联网媒体资源。具体流程如下图所示：
在无线整合营销业务方面，冉十科技目前主要通过银行移动客户端(银行公众微信平台、银行移动端APP等)进行移动互联网跨界营销服务。冉十科技通过营销创意、方案策划、技术服务等为银行客户和第三方品牌客户在银行移动客户端策划无线端的跨界营销方案，通过无线营销方案的活动执行，达到提升银行客户以及第三方品牌客户品牌效应、提高消费者对银行以及第三方品牌客户品牌认可度和加强产品使用粘性的效果。
在跨界营销方案中，冉十科技通过在银行移动客户端执行第三方品牌客户(例如“奔驰”汽车、“大众”汽车品牌客户的移动营销方案，有利于丰富银行移动客户端互动活动及增值服务内容，改善银行移动端的用户体验并提高用户活跃度。
在无线整合营销业务中，冉十科技通过整合跨界资源、策划跨界营销方案，可以有效实现银行客户以及第三方品牌客户的品牌宣传，并利用跨界资源形式进一步提升各自产品消费者的数量和质量，实现银行与第三方品牌客户的共赢。因此，冉十科技现有无线整合营销业务不需额外向银行支付费用。冉十科技既有无线整合营销业务模式中不涉及其他媒体资源的采购，冉十科技所需采购内容主要系无线整合营销活动所需奖品、礼品等。
b.销售模式
冉十科技下设销售部，并建立了独立的销售团队，通过市场拓展活动获得有移动互联网营销需求的客户，并与客户商谈合作意向，包括投入金额预算、时间
规划、营销目的及预期目标等，达成意向后签订框架合同或进行排期表的确认。
目前，冉十科技的客户类型可以分为广告代理类客户和非广告代理类客户，二者的销售模式不存在明显差异。
在广告代理类客户业务中，广告主与冉十科技的广告代理类客户签订合作协议，广告代理类客户再与冉十科技签订合作协议，广告代理类客户与冉十科技具体约定服务内容、客户名单、排期表以及结算方式等条款。广告代理类客户发布广告前向冉十科技提交其与广告主确认的广告发布排期单，冉十科技按照广告代理类客户提供的排期单发布广告。结算阶段，冉十科技与广告代理类客户进行结算。
对于长期合作的客户，冉十科技会与其签署框架合作协议，协议内容主要包括营销投放总金额、投放价格政策、具体付款方式。框架协议一般以年度为合同期限确认合作关系，是后续具体营销活动投放的框架性依据。最终，广告投放执行的依据文件为经客户确定的排期单。
c.盈利模式
冉十科技的移动互联网广告业务盈利模式表现为：向客户提供移动互联网广告服务，通过收取广告发布服务费获取盈利；向客户提供无线整合营销服务，通过收取信息服务费或广告费获得盈利。移动互联网广告业务，在采购方面，冉十科技与媒体签署合作协议，按照包断价格或者其他方式支付采购费用；在销售方面，冉十科技与客户签署广告发布合同，向客户收取广告费。无线整合营销业务，冉十科技向客户提供品牌及产品战略定位分析、营销方案设计、方案执行、投放效果监测等服务，向客户收取信息服务费或广告费。报告期内，冉十科技广告代理类客户业务和非广告代理类客户业务中盈利模式不存在明显差异。
F、财务状况及经营成果
冉十科技的财务状况及经营成果见下表。
资产负债表简表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单位：万元|||
||项目|2013年12月31日|||2014年12月31日|||2015年4月30日||||
|流动资产|||602.95|||4,244.21||||6,445.90||
|非流动资产||||1.68|||40.60||||37.91|
|资产总计|||604.63|||4,284.81||||6,483.80||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|497.80||1,207.43||2,557.66||
|非流动负债||-||-||-|
|负债合计|497.80||1,207.43||2,557.66||
|所有者权益|106.83||2,069.38||3,926.15||

利润表简表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013年度||||2014年度||2015年1-4月||
|营业收入|||1,357.85||||7,686.18||7,806.67|
|营业成本|||1,259.28||||5,113.64||4,852.00|
|营业利润||||21.81|||2,091.79||2,512.51|
|利润总额|||||9.81||2,091.79||2,509.67|
|净利润|||||6.78||1,562.55||1,856.77|

3、价值比率的选择
（1）价值比率的确定
互联网广告业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过相关上市公司公告获知，可以对其对价值做出分析，因此，本次采用交易案例比较法。
采用交易案例比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)等与可比交易案例进行比较，通过对被评估单位与可比交易案例各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到被评估单位的市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)，据此计算目标公司股权价值。
根据被评估单位所处行业特点，被评估单位属于互联网广告业，属于典型的轻资产企业，因此不适合采用市净率(P/B)比率估值模型；由于市销率(P/S)不能反映企业成本的变化，而成本是影响企业现金流量和价值的重要因素之一，因此不适合采用市销率(P/S)比率估值模型；另由于可比交易案例的财务资料相对有限，无法进行EBITDA的测算，因此不适合采用价值EBITDA比率(EV/EBITDA)估值模型。
由于被评估单位所属行业具有轻资产的特性，故本次采用收益基础价值比
率；同时，轻资产公司折旧摊销金额较小，结合交易案例可获取信息的程度，选择收益基础价值比率中的市盈率(P/E)比率乘数作为此次市场法评估的价值比率。
（2）价值比率模型介绍
本次评估采用市盈率(P/E)比率估值模型对快闪科技公司的股权价值进行评估，评估公式如下：
被评估单位股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率P/E×被评估单位承诺净利润+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
4、评估方法的运用过程
（1）评估实施过程
1）选择可比企业
A、选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等)，选择 A股并购交易市场作为选择可比交易案例的资本市场。
B、选择准可比企业
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例。
C、选择可比企业
对准参考可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例。
2）分析调整财务报表
书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
3）选择、计算、调整价值比率
在对参考案例财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
4）运用价值比率
在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。并对被评估单位的非经营性资产价值和溢余资产进行调整。
（2）市场法测算过程
1）价值比率影响因素的确定
企业价值或价值比率实际上是由某些综合因素所驱动的，当这些驱动因素相近时，企业的价值水平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析，便可以更进一步的确定更加合理的可比公司。
影响权益价值倍数的指标主要包括三项：净资产收益率ROE、权益资本成本 K及增长率g。也就是说，当上述指标一致时，由企业内在价值所确定的估 e
值水平PE是一致的。
2）价值比率及其影响因素的计算过程
A、交易案例中交易价格的修正
因交易案例均取收益法评估结果，交易价格等于评估结果或在评估结果的基础上进行取整；而收益法评估结果中包含了收益预测中不涉及的溢余资产和非经营性资产(负债)，因此，在信息可以获取的前提下，将溢余资产和非经营性资产(负债)对交易定价的影响进行调整。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单位：万元||
||项目|派瑞威行||微|赢互动||互众广告||冉十科技||
|交易价格||94,500.00||10|0,800.00||135,000.00||105,000.00||
|溢余及非经营资产(负债)|||99.91||3,319.26|3||,516.77||417.63|
|调整后价格||94,400.09||9|7,480.74||131,483.23||104,582.37||

B、价值比率的确定
因交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利润的可实现性作出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现估值作出的，故用未来年度首年承诺净利润来测算 P/E比率乘数更加合理。具体计算过程见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||单位：万元||
||项目|派瑞威行||||微赢互动||互众广告||||冉十科技||
|调整后价格||94,400.09||||97,480.74|||131,483.23|||104,582.37||
|首年承诺利润|||7,000.00||7,1||50.00|||10,006.00||7,000.00||
|动态P/E比率乘数||||13.49|||13.63||||13.14||14.94|

C、净资产收益率（ROE）的确定
根据可比交易案例的财务数据，计算快闪科技和可比交易案例净资产收益率见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||单位：万元|
||项目|快闪科技|派瑞威行|微赢互动|||互众广告|冉十科技|
|2015年归属母公司净利润||2,150.97|2,449.64||1,881.71||3,418.42|1,856.77|
|评估基准日平均净资产||1,382.74|7,331.32|12,090.63|||3,384.38|2,997.76|
|净资产收益率(ROE)||155.56%|33.41%|||59.12%|148.86%|231.91%|

D、权益资本化（K）的确定
e
经核实，各可比交易案例收益法折现率计算方法中权益资本成本的计算方法与本次评估中的权益资本成本的计算方法一致，快闪科技和各可比交易案例评估基准日的权益资本成本见下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||快闪科技||派|瑞威行|微赢互动||互众广告||冉十科技||
|权益资本成本(K )e||1||2.96%||12.59%||13.40%||14.32%||12.52%|

E、增长率（g）的确定
根据标的公司和可比公司未来三年的承诺净利润，计算未来三年承诺净利润平均复合增长率，计算结果如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||单位：万元|
||项目||快闪科技||派|瑞威行|微赢互动||互众广告|冉十科技|
|首年承诺利润||6,||000.00||7,000.00||7,150.00|10,006.00|7,000.00|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|第二年承诺利润||7,800.00|||8,400.00||||9,330.00|||13,000.00|||8,750.00|
|第三年承诺利润|10,140.00|||10,080.00||||12,000.00||||16,902.00||10,937.00||
|三年平均复合增长率|||30.00%|||20.00%|2|||9.55%|2||9.97%||25.00%|

3）价值比率影响因素修正系数的确定
通过对比分析，考虑到评估对象和各可比交易案例各项指标间仍有差异，我们采取对相关指标进行打分，并对P/E值进行修正的方式，以消除这些差异。
评估对象作为比较基准和修正目标，因此将评估对象即快闪科技公司各指标系数均设为100，可比交易案例各指标系数与评估对象比较后确定，低于评估对象指标系数的则打分小于100，高于评估对象指标系数的则打分大于100。
根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数详见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|主要指标||快闪科技||派瑞威行||微赢互动||互众广告||冉十科技|
|影响因素||净资产收益率(ROE)||155.57%||33.41%||59.12%|1|48.86%|231.91%|
|||折现率(k )e||13.00%||12.59%||13.40%||14.32%|12.52%|
|||增长率(g)||30.00%||20.00%||29.55%||29.97%|25.00%|
|打分||净资产收益率(ROE)||100.00||93.00||94.00||99.00|105.00|
|||折现率(k )e||100.00||104.00||96.00||90.00|104.00|
|||增长率(g)||100.00||90.00||100.00||100.00|95.00|
|修正系数||净资产收益率(ROE)||||1.0753||1.0638||1.0101|0.9524|
|||折现率(k )e||||0.9615||1.0417||1.1111|0.9615|
|||增长率(g)||||1.1111||1.0000||1.0000|1.0526|
|综合修正系数||||||1.1488||1.1082||1.1223|0.9639|

4）价值比率的确定
根据上文分析计算得出的综合修正系数，计算得出可比交易案例综合修正后的P/E，本次评估对可比交易案例修正后P/E平均值作为评估对象的P/E，计算结果如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目||派瑞威行||微赢互动||互众广告||冉十科技||
|综合修正系数|||1.1488||1.1082||1.1223||0.9639|||
|修正前P/E比率|||13.4857||13.6337||13.1404||14.9403|||
|修正后P/E比率|||15.4924||15.1089||14.7475||14.4010|||
||平均P/E||||||||||14.9375|

5）溢余资产、非经营性资产及负债的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。对快闪科技评估基准日合并报表进行分析，确定被评
估单位溢余资产为溢余货币资金。
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。对快闪科技评估基准日合并报表进行分析，确定被评估单位非经营性资产为递延所得税资产。
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。对快闪科技评估基准日合并报表进行分析，确定被评估单位无非经营性负债。
上述非经营性资产、非经营性负债情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值|
|递延所得税资产||8.27||8.27||
|非经营性资产合计||8.27||8.27||
|其他应付款||459.47||459.47||
|非经营性负债合计||459.47||459.47||
|合计||-451.21||-451.21||

5、市场法评估结果的确定
快闪科技2016年预测合并净利润为6,009.17万元，则：
快闪科技股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率P/E×被评估单位承诺净利润+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-少数股东权益
=14.9375×6,009.17+302.41+8.27-459.47
=89,613.00万元(取整)
（四）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
快闪科技是一家致力于提供移动端广告营销的专业机构，通过与主流移动端媒体合作并积极整合各类长尾流量，广泛覆盖下游媒体资源，凭借着丰富的移动营销运营经验，深入挖掘客户核心需求。快闪科技及其子、孙公司通过不同的平台分管业务，合并报表能较好的反映快闪科技及其子公司总体的财务状况和经营
情况，采用合并报表口径进行评估能准确的反映企业的价值。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  n
(1 r)i-0.5 r(1 r)n-0.5
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
4、营业收入的预测
根据历史财务数据显示，快闪科技的营业收入来源于广告代理收入，根据与企业业务部及财务部进行综合访谈，根据盈利模式、经营模式等不同情况将广告代理收入主要分成三块，分别为自有平台业务、第三方平台业务和专有品牌推广业务。
（1）第三方平台业务
第三方平台业务主要包括了腾讯广点通平台、微信MP平台和猎豹平台等。
其中，与腾讯平台的合作主要采取了返流量模式，与非腾讯平台的合作采取返流量或差价模式以及其他业务。
1）返流量模式是指快闪科技将广告主的广告投放金额全部投放至第三方媒体平台，同时快闪科技每季度按照投放金额获得第三方平台的返点流量并一次冲减成本，因此媒体端的返点成为返流量模式下的主要利润来源。
对于返流量模式，快闪科技与客户签署销售合同，向客户收取广告费。同时，快闪科技向第三方媒体广告平台支付广告采购成本。第三方媒体平台以返流量的方式返还广告代理公司，返还的流量则用于冲减广告代理公司的采购成本，从而构成了广告代理公司的利润。快闪科技在返流量模式下获得来自第三方媒体广告平台的返点，主要是根据广告主一段期间内在媒体账户的消费金额和媒体设定的返点政策计算而得出。第三方平台业务中返流量模式的收入与成本的具体公式如下：
销售收入=广告主消耗金额
广告主消耗金额=客户数量×单位客户消耗金额
销售成本=广告主消耗金额×（1-返点率）
返点率根据第三方平台公开的返点政策计算。
2）差价模式是指快闪科技根据广告主的报价，并匹配存在差价的媒体资源，从而获取差价利润。第三方平台业务中差价模式的收入与成本的具体公式如下：营业收入＝客户数量×单位客户消耗金额
营业成本=营业收入×(1-差价率)
差价率与广告运营商在行业上的影响力和精准化推广能力具有一定的正相关性。
3）其他业务
第三方平台业务中的其他业务，其实质也为在第三方平台上进行广告代理产生收入，但因为这一部分收入主要是为拓展客户或维护客户关系而执行的低毛利或零毛利业务。因此，第三方平台业务中的其他业务的收入与成本基本持平。
（2）自有平台业务
快闪科技通过积极整合各类媒体资源，并利用自有平台进行广告推广。自有平台的盈利模式主要为差价模式，但不同于第三方平台中的差价模式，自有平台的差价率比第三方平台模式的差价率高，主要原因系通过自有平台的数据库筛选优化后可以进行精准投放从而提高广告效果及公司对于自有平台议价能力更强所致。
自有平台业务的收入与成本的具体公式如下：
营业收入＝客户数量×推广产品数量×单位客户单产品消耗金额
营业成本=营业收入×(1-差价率)
（3）专有品牌推广业务。
快闪科技除了为广告主提供自有平台业务和第三方平台业务外，也追求为优质广告主及其旗下优质产品提供更深层次、一站式的服务。广告主通过快闪科技推广产品获得用户充值收入，并按照协议约定比例与快闪科技进行分成。快闪科技依靠自身积累的丰富移动营销经验，严格筛选投放渠道、控制广告投放投资回报率，从而获得较高的收入及回报。
报告期内，快闪科技专有品牌推广业务主要是对友缘股份旗下产品进行推
广，采用CPS计费模式。目前也与“爱奇艺”签订了代理协议。
（4）报告期内公司的历史数据
报告期内，快闪科技的各项收入情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务类别||||||历史年度|||
||||||2014年||||2015年|
|1||第三方平台业务-腾讯平台||-||||10,561.06||
|2||第三方平台业务-其他第三方平台||||2,208.24||564.57||
|3||第三方平台业务-其他||-||||987.47||
|4||自有平台业务-快闪平台||-||||5,104.78||
|5||专有品牌推广业务||||||3,450.31||
||||合计-|||2,208.24||20,668.19||

快闪科技于 2014年 1月设立，2014年仍处于团队组建、业务摸索期和市场拓展的初级阶段。在这个阶段快闪科技的主营业务主要是利用自有平台，将合作的播放软件的广告位向广告代理商分发，并不直接对接广告主。由于技术尚不成熟、客户资源仍处于积累的过程中，因此2014年营业收入不高。
为抓住移动互联网高速发展契机，紧随时代潮流，加强上下游领域的联系，快闪科技更加重视广告主的开发。2015年，快闪科技成功摸索出移动互联网广告业务，开展了自有平台、第三方平台效果类广告投放业务，并与有缘网深度合作，为有缘网旗下产品提供专有品牌推广业务。通过企业提供的业务数据，报告
期内各类型收入的指标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||指标|2014年|||2015年|
|第三方平台业务-腾讯平台||客户数量(人)|||-|12.00||
|||单位客户消耗金额(万元)|||-|932.89||
|||客户消耗金额(万元)|||-|11,194.72||
|||销售收入(不含税)|||-|10,561.06||
|||返点率|||-|7.35%||
|||返点金额(万元)|||-|775.92||
|||销售成本(不含税)|||-|9,785.14||
|第三方平台业务-其他第三方平台||客户数量(人)|||-|10.00||
|||单位客户消耗金额(万元)|||-|59.84||
|||客户消耗金额(万元)|||-|598.45||
|||销售收入(不含税)|||-|564.57||
|||差价率|||-|30.90%||
|||差价金额(万元)|||-|174.47||
|||销售成本(不含税)|||-|390.10||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|第三方平台业务-其他||收入(不含税)万元||||||-|987.47|
|||成本(不含税)万元||||||-|854.16|
|自有平台业务快闪平台|客户数量(人)||||||18.00||6.00|
||单客户消耗金额||(万元)|||130.04|||901.84|
|||客户消耗金额(万元)||2,340.73|||||5,411.07|
|||销售收入(不含税)||2,208.24|||||5,104.78|
|||差价率|||24.00%||||28.49%|
|||销售成本(不含税)||1,678.34|||||3,650.63|
|专有品牌推广业务||收入(不含税)||||||-|3,450.31|
|||销售成本(不含税)||||||-|2,869.51|
|||毛利率||||||-|16.83%|

（5）未来收入预测
未来年度收入预测是根据移动营销行业市场情况、报告期内快闪科技的业务发展情况以及快闪科技未来的发展规划综合判断而得出的。其中，因快闪科技于 2014年成立，业务于 2015年年中处于快速发展期，因此历史数据全年口径参考性较低。同时，由于移动营销行业存在一定的季节性，第一季度为行业淡季，第四季度为行业的旺季，所以在预测未来收入时，2016年的预测数据参照 2015年第 4季度和 2016年 1季度的业务数据进行综合判断，2017年-2020年按照相对稳定的2016年的基本情况进行预测。各项收入预测的详细说明如下：
1）第三方平台业务
A.第三方平台业务-腾讯平台
在第三方平台业务中，利用腾讯平台进行广告代理业务是快闪科技目前以及未来主要的收入来源之一。由于腾讯的流量较为优质且广告的投放效果稳定，因在此媒体上投放广告的客户规模较大，同时快闪科技也不断进行市场开拓获取新的客户，因此预测未来年度客户数量将在目前的客户规模上适当增长。
2016年的客户数量是根据 2016年第1季度实际客户数（39个）为基数预测而出的，同时预测 2017年-2020年的客户规模在 2016年客户规模的基础上按照 7个、7个、6个、3个的趋势进行增长。随着移动广告行业的高速发展，客户营销预算中移动营销的占比也会逐渐提升，因此单个客户平均消耗金额也将保持增长。因为移动营销行业存在一定的季节性，第一季度往往属于全年中业务
数据较低的水平。因此考虑季节性带来的影响，以 2015年第 4季度与 2016年
第 1季度平均消耗金额为基础预测，同时考虑到快闪科技业务仍处于高速发展
期，随着快闪科技知名度进一步的提升以及市场影响力的扩大，预测2016年第 2-4季度中单个用户的平均消耗金额较 2015年第 4季度与 2016年第 1季度单个用户的平均消耗金额增长3%，同时预测2017-2020年的单个客户平均消耗金额在 2016年的基础上按照8%、6%、5%、3%的趋势增长，2020年后保持不变。
根据上述测算逻辑，第三方平台业务-腾讯平台的预测数据如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|客户数量||39.00||46.00||53.00||59.00||62.00||
|单位客户消耗金额||552.45||596.64||632.44||664.06||683.98||
|客户消耗金额||21,545.43||27,445.44||33,519.32||39,179.54||42,406.76||
|销售收入(不含税)||20,325.88||25,891.92||31,622.00||36,961.83||40,006.38||

B.第三方平台-其他第三方平台
其他第三方平台未来年度客户数量将在目前的水平上进行适当增长，2016年的客户数量可根据2016年第 1季度的实际客户数(10个)的增加2个，预计全年平均客户为12个，并预测2017年-2020年客户数量在2016年的基础上每年按照 3个、3个、2个、2个的趋势进行增长。考虑到快闪科技业务仍处于高速发展期，以及移动广告行业的高速发展，客户营销预算中移动营销的占比也会逐渐提升，单个客户平均消耗金额也将保持一定增长。因此，预测 2016年第 2-4季度中单个用户的平均消耗金额每季度较 2015年第 4季度与 2016年第 1季度单个用户的平均消耗金额（剔除 2016年第一季度大客户的影响）增长3%，同时预测2017-2020年的单个客户平均消耗金额在2016年的基础上按照8%、6%、5%、3%的趋势增长，2020年后保持不变。
根据上述测算逻辑，2016年-2020年第三方平台业务中其他第三方平台的收入预测数据如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|客户数量||12.00||15.00||18.00||20.00||22.00||
|单位客户消耗金额||130.37||140.79||149.24||156.70||161.40||
|客户消耗金额||1,564.39||2,111.85||2,686.32||3,134.00||3,550.80||
|销售收入(不含税)||1,475.84||1,992.31||2,534.26||2,956.60||3,349.81||

C.第三方平台业务-其他
第三方平台业务中其他收入实质也是在其他第三方平台上进行广告代理产生收入，但考虑到该业务是为获取客户的多元化或维护客户关系执行的低毛利或零毛利的业务，因此营业收入与营业成本基本持平。未来年度快闪科技仍会存在这一类客户，随着自己的竞争力逐渐变强，这一类业务在未来会相对减少。在预测期内这类业务的收入与成本均维持在2000万元左右。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|第三方平台-其他||2,640.60||2,000.00||2,000.00||2,000.00||2,000.00||

2)自有平台业务-快闪平台
通过访谈快闪科技管理层了解到，未来快闪科技将会更注重于自有平台的业务，快闪科技也储备了相应的技术人员，不断开发完善自有平台，提高广告的转化率，通过借助于更好的广告效果从而获取更高的利润。
2016年的客户数量可根据2016年第1季度的实际客户数(14个)的基础上增加1个，预计全年平均客户为15个，同时预测客户数量在2017-2020年期间以每年增长，4个、4个、4个、3个的幅度进行增长，2020年后保持不变。
同时，考虑到快闪科技业务仍处于高速发展期，随着移动广告行业的高速发展，客户营销预算中移动营销的占比也会逐渐提升，因此单个客户平均消耗金额也将保持增长，因此预测2016年第2-4季度中单个用户的平均消耗金额每季度较2015年第4季度与2016年第1季度单个用户的平均消耗金额每季度适度增长3%，同时预测2017-2020年的单个客户平均消耗金额在2016年的基础上按照8%、6%、5%、3%的趋势增长，2020年后保持不变。
根据上述测算逻辑，2016年-2020年第三方平台业务的收入预测数据如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|客户数量||15.00||19.00||23.00||27.00||30.00||
|单位客户消耗金额||1,277.54||1,379.74||1,462.52||1,535.65||1,581.72||
|客户消耗金额||19,163.04||26,215.06||33,637.96||41,462.55||47,451.60||
|销售收入(不含税)||18,078.34||24,731.19||31,733.92||39,115.61||44,765.66||

3)专有品牌推广业务
快闪科技报告期专有品牌推广业务为与友缘股份深度合作，为友缘股份旗下
产品提供专有品牌推广业务。2016年 4月，快闪科技新增了与爱奇艺的合作，并签署了正式的合作授权书，爱奇艺授权了快闪科技对部分类型机构客户的非独家代理营销权，对于专有品牌推广业务相较其他普通广告业务具有不同特点，产品会不断增加或具有一定的周期特征，不适合采用具体的指标来衡量，此类业务主要根据企业的发展规划和管理层对市场的把握按照一定的增长率进行预测。
专有品牌推广业务的收入预测数据如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||单位：万元||
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|专有品牌推广业务收入||8,514.67||10,898.77||13,950.43||16,740.52||19,251.59||

综上分析，未来年度主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
|第三方平台业务-腾||20,325.88||25,891.92||31,622.00||36,961.83||40,006.38||40,006.38||
|讯平台||||||||||||||
|第三方平台业务-其||1,475.84||1,992.31||2,534.26||2,956.60||3,349.81||3,349.81||
|他第三方平台||||||||||||||
|第三方平台业务-其||2,640.60||2,000.00||2,000.00||2,000.00||2,000.00||2,000.00||
|他||||||||||||||
|自有平台业务-快闪||18,078.34||24,731.19||31,733.92||39,115.61||44,765.66||44,765.66||
|平台||||||||||||||
|专有品牌推广业务||8,514.67||10,898.77||13,950.43||16,740.52||19,251.59||19,251.59||
||合计|51,035.32||65,514.20||81,840.62||97,774.56||109,373.44||109,373.44||

5、营业成本的预测
因为每一项营业成本的预测与其对应收入均呈现一定的关系，因此分业务类型的成本预测如下：
（1）第三方平台业务
1）腾讯平台及其他第三方平台
第三方平台业务中腾讯平台及其他第三方平台的营业成本计算公式如下：
销售收入=广告主消耗金额
销售成本=广告主消耗金额×(1-返点率/差价率)(媒体给予中间商的返点)
其中返点率是依据广告主在媒体账户的消费金额以及通过媒体设定的阶梯
返点规则计算得出。由于腾讯平台的返点是消耗金额越高给予的返点就高，2016
年 1季度所获得的返点率为8.02%，未来基于谨慎考虑到返点政策不发生大的调整的情况下，预测未来的未来年度的返点率保持在当前的水平8%。
差价率是根据市场情况以及企业自身的竞争能力，快闪科技根据广告主的报价，并匹配存在差价的媒体资源进行匹配从而获取差价的利润率。根据历史年度的情况统计，第三方平台的差价率较高，在30-40%左右，主要系报告期内客户主要为做一次性活动推广的客户，毛利率相对较高。未来年度，当快闪科技的客户逐渐趋于稳定，该类业务的毛利率基本上与行业内其他竞争对手维持在相当水平，即维持在10%左右。因此，基于评估审慎性的角度出发，在未来年度预测时不考虑毛利率较高的一次性客户所带来的毛利率波动，全部按照10%的差价率进行预测。
2）第三方平台业务-其他
第三方平台业务中的其他业务，其实质也为在第三方平台上进行广告代理产生收入，但因为这块业务主要是为拓展客户或维护客户关系而执行的低毛利或零毛利的策略，因此营业成本基本与营业收入持平。
（2）自有平台业务
自有平台的业务模式采取差价模式，主要公式如下：
营业收入＝客户数量×推广产品数量×单位客户单产品消耗金额
营业成本=营业收入×(1-差价率)
对于移动营销广告商，从事自有平台也是基本上会设立一个差异率的目标值，当低于目标值企业将放弃该单业务。根据访谈了解到快闪科技目前差异率的目标值在25%-30%左右；根据历史年度财务数据统计，2015年的差价率为29%，根据 2016年企业提供的 1季度的财务数据，差价率为27.22%，基于审慎性的角度出发，未来年度保持差价率为27.00%。
(3)专有品牌推广业务
专有品牌推广成本与收入之间呈现如下关系：
营业成本=营业收入×(1-毛利率)
根据 2016年企业提供的 1季度和 2015年第 4季度的财务数据，平均毛利
率为25.56%，2016年2-4季度的毛利率保持目前水平，基于审慎性的角度出发， 2017-2020年毛利率保持在25.00%。
综上，未来年度主营业务成本预测情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||单位:万元|
||项目||2016年||2017年|2018年|2019年||2020年||永续期|
|第三方平台业务-腾||18,699.13||23,820.57||29,092.24|34,004.88|36,805.87||36,805.87||
|讯平台||||||||||||
|第三方平台业务-其||1,304.79||1,793.08||2,280.84|2,660.94|3,014.83||3,014.83||
|他第三方平台||||||||||||
|第三方平台业务-其||2,640.60||2,000.00||2,000.00|2,000.00|2,000.00||2,000.00||
|他||||||||||||
|自有平台业务-快闪||13,188.19||18,053.77||23,165.76|28,554.40|32,678.93||32,678.93||
|平台||||||||||||
|专有品牌推广业务||6,373.12||8,174.08||10,462.82|12,555.39|14,438.70||14,438.70||
||合计|42,205.82||53,841.50||67,001.67|79,775.61|88,938.33||88,938.33||

6、营业税金及附加的预测
快闪科技营业税金及附加核算基础为缴纳的增值税，税费构成包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以及文化建设事业费。增值税税率为6%，城建税、教育费附加和地方教育附加税费率分别为7%、3%、2%，计费基础为应交增值税；文化建设事业费税率为3%，计费基数为含税广告收入减含税广告成本，目前，快闪科技提供服务一部分开具信息服务发票，一部分开具广告服务发票，历史年度及2016年1季度开具的广告服务费进项税发票均高于广告服务费销项税发票，均不需缴纳文化建设事业费。根据企业管理层判断，未来年度仍可保持目前的情况。
未来年度营业税金及附加预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
|城市维护建设税||28.49||48.97||62.26||75.52||85.82||85.77||
|教育费附加||12.21||20.99||26.68||32.37||36.78||36.76||
|地方教育费附加||8.14||13.99||17.79||21.58||24.52||24.51||
|文化建设事业费||-||-||-||-||-||-||
||合计|48.83||83.94||106.74||129.47||147.12||147.03||

7、销售费用的预测
快闪科技的销售费用主要包括营销人员工资、差旅费、业务招待费、办公费、
水电费、餐费补贴、其他、社会保险金、住房公积金、福利费、通讯费等。
人工费用主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测。
差旅费、业务招待费：未来年度在历史年度的基础上按收入增长率相同的增长进行测算。
办公费和水电费：根据历史年度费用发生水平考虑一定的增长进行预测
福利费：按照占营销人员工资总额的一定比例，结合未来年度营销人员工资总额进行预测。
餐费补贴及其他费用根据历史年度情况按照大致金额进行预测。
未来年度营业费用预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
||1|营业费用-工资||258.96||356.08||410.20||471.05||513.17||513.17||
||2|差旅费||61.03||78.35||97.87||116.92||130.80||130.80||
||3|业务招待费||13.41||17.22||21.51||25.69||28.74||28.74||
||4|办公费||1.15||1.27||1.39||1.53||1.68||1.68||
||5|水电费||0.07||0.07||0.08||0.09||0.10||0.10||
||6|餐费补贴||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||
||7|其他||5.00||5.00||5.00||5.00||5.00||5.00||
||8|社会保险费||60.60||83.32||95.99||110.22||120.08||120.08||
||9|住房公积金||12.95||17.80||20.51||23.55||25.66||25.66||
||10|福利费||36.26||49.85||57.43||65.95||71.84||71.84||
||11|通讯费||0.10||0.10||0.10||0.10||0.10||0.10||
||12|合计||450.53||610.05||711.08||821.11||898.17||898.17||

8、管理费用
快闪科技的管理费用主要包括管理人员工资、社会保险、住房公积金、通讯费、差旅费、业务活动费、办公费、房租费、水电费、折旧费、餐费补贴、其他、福利费、快递费、印花税等。
人工费用主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水
平、效益工资增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的
缴纳比例进行预测。
职工福利费：按照占营销人员工资总额的一定比例，结合未来年度营销人员工资总额进行预测。
房租根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。
折旧按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
通讯费、办公费、水电费：根据历史年度费用水平考虑一定的增长比例进行预测。
差旅费、业务招待费：未来年度在历史年度的基础上按收入增长率相同的增长进行测算。
印花税：根据历史年度费用发生额占主营业务收入的平均比例，结合未来年度主营业务收入的预测数据进行预测。
快递费根据历史年度发生水平按固定支出金额预测。
餐费补贴及其他费用根据历史年度情况按照大致金额进行预测。
未来年度管理费用预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
||1|管理费用-工资||214.89||352.18||410.78||447.29||477.17||477.17||
||2|社会保险||50.28||82.41||96.12||104.67||111.66||111.66||
||3|住房公积金||10.74||17.61||20.54||22.36||23.86||23.86||
||4|通讯费||0.79||0.94||1.13||1.36||1.63||1.63||
||5|差旅费||28.60||36.71||45.86||54.79||61.29||61.29||
||6|业务招待费||1.89||2.43||3.04||3.63||4.06||4.06||
||7|办公费||8.66||9.53||10.48||11.53||12.68||12.68||
||8|房租费||36.17||39.79||43.77||48.14||52.96||52.96||
||9|水电费||1.23||1.35||1.48||1.63||1.80||1.80||
||10|折旧费||1.55||2.37||2.88||3.83||4.48||4.39||
||11|餐费补贴||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||
||12|其他||51.04||65.51||81.84||97.77||109.37||109.37||
||13|福利费||10.74||17.61||20.54||22.36||23.86||23.86||
||14|快递费||1.50||1.50||1.50||1.50||1.50||1.50||
||15|印花税||15.31||19.65||24.55||29.33||32.81||32.81||
||16||合计|435.38||651.58||766.51||852.20||921.11||921.02||

9、财务费用
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及手续费。由于多余货币资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入，本次收益法采用企业自由现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用中利息支出。
历史年度除利息收入外较大部分为银行手续费，未来年度根据历史年度数
据，结合实际情况按照与收入的一定比例进行预测。未来年度财务费用预测数据如下:
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|永续期|
||1||手续费||1.36||1.74||2.18||2.60||2.91||2.91|
|||合计|||1.36||1.74||2.18||2.60||2.91||2.91|

10、营业外收支的预测
营业外收支主要核算偶然发生的业务收入和支出，本次不做预测。
11、所得税的预测
快闪科技目前执行的所得税税率为25%，新疆子公司喀什尚河信息科技有限公司满足所得税优惠政策(根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税[2011]112号)，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》(以下简称《目录》)范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税)，即2015-2019年免征所得税，未来年度所得税是根据法人主体进行预测，对于新疆子公司的利润总额以2015年占合并利润总额的比例情况估算未来年度新疆子公司的利润从而进行所得税的预测，具体预测数如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
|||1|所得税||1,884.22||2,464.76||3,163.47||3,865.54||4,616.45||4,616.50||
|合|||计||1,884.22||2,464.76||3,163.47||3,865.54||4,616.45||4,616.50||

12、折旧与摊销的预测
固定资产折旧主要为电子设备，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测。具体数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
||1|折旧||1.55||2.37||2.88||3.83||4.48||4.39||

13、资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。
存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。
增量资产的资本性支出主要为新增办公设备，本次预测按新增产能所需的设备进行资本性支出。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产和预计的增量资产规模预测。
资本性支出预测如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||单位：万元||
||项目||2016年|2|017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
|资本性支出||5.00||5.00||5.00||6.00||0.87||4.91||

14、营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资金以及正常经营所需预付的资源采购款项等，营运资金的变化一般与营业收入的
变化具有相关性。
企业基准日营运资金根据成本法评估结果计算如下：
基准日营运资金测算表
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产||基准日账面价值|||||非经营性资产及负债|||有息负债||溢余资金||基准日营运资金||||||
||货币资金|940.43|||||-|||-||302.41||638.02||||||
||交易性金融资产|-|||||||-||-||-||||||-|
||应收票据|-|||||||-||-||-||||||-|
||应收账款||3,090.27||||||-||-||-||3,090.27|||||
||预付款项||1,277.71||||||-||-||-||1,277.71|||||
||应收股利|-|||||||-||-||-||||||-|
||应收利息|-|||||||-||-||-||||||-|
||其他应收款|||||5.83|||-||-||-|||||5.83||
||存货|-|||||||-||-||-||||||-|
||其他流动资产|||121.97|||||-||-||-|||121.97||||
||流动资产合计|5,436.21|||||-|||-||302.41||5,133.80||||||
||流动资产(剔除现金及有价证|4,495.78|||||-|||-||302.41||4,495.78||||||
||券)|||||||||||||||||||
||合计|||||||||||||||||||
||可供出售金融资产|-|||||||-||-||-||||||-|
||持有至到期投资|-|||||||-||-||-||||||-|
||长期应收款|-|||||||-||-||-||||||-|
||长期股权投资|-|||||||-||-||-||||||-|
||投资性房地产|-|||||||-||-||-||||||-|
||固定资产净额|||||1.80|||-||-||-|||||1.80||
||在建工程|-|||||||-||-||-||||||-|
||无形资产|-|||||||-||-||-||||||-|
||开发支出|-|||||||-||-||-||||||-|
||长期待摊费用|-|||||||-||-||-||||||-|
||递延所得税资产|||||8.27||8.27|||-||-||||||-|
||其他非流动资产|-|||||||-||-||-||||||-|
||非流动资产合计||||10.07|||8.27|||-||-|1.80||||||
||短期借款|-|||||||-||-||-||||||-|
||预计负债|-|||||||-||-||-||||||-|
||交易性金融负债|-|||||||-||-||-||||||-|
||应付票据|-|||||||-||-||-||||||-|
||应付账款||1,052.19||||||-||-||-||1,052.19|||||
||预收账款||||94.37||||-||-||-||||94.37|||
||应付职工薪酬||||11.98||||-||-||-|11.98||||||
||应交税费||1,201.23||||||-||-||-||1,201.23|||||
||应付利息|-|||||||-||-||-||||||-|
||应付股利|-|||||||-||-||-||||||-|
||其他应付款|628.28|||||459.47|||-||-||168.80||||||
||一年内到期的非流动负债|-|||||||-||-||-||||||-|
||其他流动负债|-|||||||-||-||-||||||-|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产||基准日账面价值|||非经营性资产及负债|||||有息负债||溢余资金|||基准日营运资金|||
||期末流动负债(剔除有息付|2,988.05|||459.47|||||-||-|||2,528.57|||
||债)合计||2,988.05||||459.47||||-|||-||2,528.57||
||期末非流动负债合计||2,988.05||||459.47||||-|||-||2,528.57||
||期末净资产|||-|||||-||-|||-|||-|
||非经营性资产|||-||||8.27|||-|||-|||-|
||非经营性负债|||-|||459.47||||-|||-|||-|
||有息债务|||-|||||-||-|||-|||-|
||营运资金||1,517.80|||-451.21|||||-||302.41|||1,967.20||

企业2015年正常经营需要的营运资金=2015年不含货币保有量的营运资金+最低货币资金保有量
=1,967.20+638.09
=2,605.30万元
其中最低货币资金保有量根据企业历史年度产生的营业成本和营业税金及附加，结合历史和预测的销售费用和管理费用总额以及所得税进行预测。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
则该企业未来各年度需要追加的营运资金预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
|营运资金||5,948.63||7,632.07||9,502.03||11,341.59||12,543.08||12,543.08||
|营运资金追加额||3,343.41||1,683.45||1,869.96||1,839.56||1,201.49||0.00||

   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
|||
|-|-|
|D|E：被评估企业的目标资本结构。|

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 4家沪深 A股可比上市公司的β值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换 L
算成β值，并取其平均值0.7234作为被评估单位的β值。
U U
根据快闪科技经营特点和发展规划，目标资本结构取0。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.7234
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.11%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
快闪科技目前主要从事互联网广告代理服务，企业有稳定的媒体服务商和广告主客源，企业具有良好的发展势头、业务规模不断扩大。但是，公司目前以广告代理业务为主，种类单一，刚开始开拓其他领域，考虑以上风险因素，确定企业特定风险为5％。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.96%
2）计算加权平均资本成本
评估基准日 K取4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公 d
式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.96%
（6）预测期后折现率的确定
由以上测算出，预测期后折现率为12.96%。
16、测算过程和结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年度|
|一、营业收入|51,035.32|65,514.20|81,840.62|97,774.56|109,373.44|109,373.44|
|减：营业成本|42,205.82|53,841.50|67,001.67|79,775.61|88,938.33|88,938.33|
|营业税金及附加|48.83|83.94|106.74|129.47|147.12|147.03|
|销售费用|450.53|610.05|711.08|821.11|898.17|898.17|
|管理费用|435.38|651.58|766.51|852.20|921.11|921.02|
|财务费用|1.36|1.74|2.18|2.60|2.91|2.91|
|资产减值损失|-|-|-|-|-||
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-||
|投资收益|-|-|-|-|-||
|二、营业利润|7,893.39|10,325.39|13,252.45|16,193.57|18,465.82|18,465.99|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-||
|减：营业外支出|-|-|-|-|-||
|三、利润总额|7,893.39|10,325.39|13,252.45|16,193.57|18,465.82|18,465.99|
|所得税率|23.87%|23.87%|23.87%|23.87%|25.00%|25.00%|
|减：所得税|1,884.22|2,464.76|3,163.47|3,865.54|4,616.45|4,616.50|
|四、净利润|6,009.17|7,860.63|10,088.98|12,328.03|13,849.36|13,849.49|
|五、息前税后净利润|6,009.17|7,860.63|10,088.98|12,328.03|13,849.36|13,849.49|
|加：折旧|1.55|2.37|2.88|3.83|4.48|4.39|
|摊销|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|5.00|5.00|5.00|6.00|0.87|4.91|
|营运资本增加额|3,343.41|1,683.45|1,869.96|1,839.56|1,201.49|-|
|六、企业自由现金流量|2,662.32|6,174.55|8,216.90|10,486.30|12,651.48|13,848.97|
|七、折现率|12.96%|12.96%|12.96%|12.96%|12.96%|12.96%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|-|
|折现系数|0.9409|0.8329|0.7373|0.6527|0.5778|4.4566|
|折现值|2,504.89|5,142.71|6,058.32|6,844.23|7,309.73|61,719.01|
|八、企业自由现金流折现值|8 9,578.89||||||

17、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
评估基准日的非经营性净资产评估值合计为-451.21万元。具体包括：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值|
|递延所得税资产||8.27||8.27||
|非经营性资产合计||8.27||8.27||
|其他应付款||459.47||459.47||
|非经营性负债合计||459.47||459.47||
|合计||-451.21||-451.21||

上述款项与被评估单位的经营活动无直接关系，将其作为非经营性资产及负债，按评估基准日成本法评估值确认。
（2）溢余资产的评估
快闪科技溢余资产主要包括货币资金，对应的在计算评估基准日营运资金过程中，已经将货币资金作为溢余资产进行调整。
评估基准日，快闪科技货币资金 940.43万元，扣除现金保有量后，剩余货币资金视同为溢余资产，评估值按清查核实后账面价值确定为302.31万元。
18、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产价值
=89,578.89-451.21+302.41
= 89,430.10万元
（2）付息债务价值的确定
截止评估基准日，快闪科技无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，快闪科技的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=89,430.10-0.00
=89,430.10万元
经上述评估，快闪科技股东全部权益价值收益法评估结果为 89,430.10万元。
二、本次交易的定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的公司的定价依据
本次交易中，交易标的的定价以具有证券期货业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字 2016第 3353号），截至评估基准日2015年12月31日，在持续经营前提下，快闪科技股东全部权益价值为89,430.10万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的快闪科技100%股权的最终交易价格确定为89,400万元。
（二）关于本次交易发行股份定价合理性的分析
1、发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。其中，市场参考价公式如下：
董事会决议公告日前 20/60/120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20/60/120个交易日公司股票交易总量。
为保证本次重组顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会第三十五次会议决议公告日）前120个交易日股票交易均价，即34.77元/股。
根据上市公司 2015年年度权益分派实施公告，上市公司将以 2015年 12
月 31日股本 290,570,780股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税）。上述权益分派已于 2016年 6月 7日完成，因此，本次发行股份购买资产部分的发行价格相应调整为34.75元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金之股份发行价格定价依据
本次交易募集配套资金部分采取询价的方式向不超过 5名的特定投资者发行股票募集资金。
根据《发行办法》，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
询价发行采用投资者竞价方式，能更好地反映上市公司内在价值以及发行期阶段的市场价格，避免锁定价格发行情况下发行价格与股票市价差额过大导致股份发行有可能损害其余股东利益的情形，有利于保护中小股东的利益。
综上所述，本次交易的发股价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性等的分析
1、董事会对本次交易评估事项意见
根据《重组办法》、《内容与格式准则第26号》的有关规定，上市公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等发表意见如下：
“1、评估机构的独立性
上市公司本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
2、快闪科技定价的公允性分析
（1）评估依据的合理性
1）快闪科技未来盈利预测
快闪科技未来年度归属于母公司所有者的净利润预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|6,009.17|7,860.63|10,088.98|12,328.03|13,849.36|

快闪科技净利润预测数据系中企华评估依据快闪科技历史业绩增长情况、现有经营情况、行业情况进行的合理预测。
快闪科技及旗下子公司的主营业务为移动营销业务。快闪科技是一家致力于提供移动端广告营销的专业机构，通过与主流移动端媒体合作并积极整合各类长尾流量，广泛覆盖下游媒体资源，凭借着丰富的移动营销运营经验，深入挖掘客户核心需求。快闪科技自2014年成立以来，通过把握移动互联网高速发展契机，依托各类媒体资源，为广告主提供全方位的移动营销解决方案，高效、精准、广覆盖、高性价比地提供移动营销服务，逐步形成独特的竞争优势和品牌效应，是移动营销业务领域的优秀企业。
2015年，快闪科技净利润为 2,150.97万元，较 2014年净利润 307.26万元增长600.05%。2015年，快闪科技逐渐从原有的广告位分发等业务发展为广泛覆盖各类移动媒体渠道的移动广告精准营销业务，经过 2014年的广告主资源和渠道资源的积累，快闪科技的部分主要业务在2015年逐渐爆发，业绩始终处于高速增长的阶段，且标的公司业绩具有维持较高增长性的潜力。
根据艾瑞咨询发布的《2015年中国互联网广告行业监测报告》，2012年至 2014年，我国互联网广告市场规模从 773.1亿元增长到 1,540亿元，复合增长率为41.1%。预计到2018年，中国互联网广告市场将达到约4,000亿元，2014至2018年期间复合增长率预计达26.95%。
2014年中国移动广告市场规模达到 296.9亿元，同比增长122.1%，自2012
年至 2014年均保持了超过100%的增速。艾瑞咨询预测，未来移动广告将继续保持高速增长，成为互联网广告增长的主要拉动力量，预计于 2018年将达到2,200.5亿元的市场规模，2014至2018年期间复合增长率预计达65.0%。
参考 A股市场并购案例中同行业标的公司，快闪科技可比同行业标的公司三年承诺利润情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|基准日|选用方法|3年复合增长率|
|科达股份|派瑞威行|2014/12/31|资产基础法、收益法|19.96%|
|明家科技|微赢互动|2015/3/31|成本法、收益法|29.55%|
|明家科技|云时空|2015/3/31|成本法、收益法|30.00%|
|吴通通讯|互众广告|2014/10/31|资产基础法、收益法|30.00%|
|利欧股份|万圣伟业|2015/3/31|成本法、收益法|25.00%|
|利欧股份|微创时代|2015/3/31|成本法、收益法|24.90%|
|深大通|冉十科技|2015/4/30|成本法、收益法|25.00%|
|梅泰诺|日月同行|2015/3/31|成本法、收益法|30.00%|
|实益达|奇思国际|2015/3/31|成本法、收益法|30.00%|
|思美传媒|爱德康赛|2015/3/31|成本法、收益法|30.00%|
|光环新网|无双科技|2015/8/31|收益法、市场法|30.00%|
|联创股份|上海激创|2015/6/30|收益法、市场法|25.00%|
|万润科技|鼎盛意轩|2015/6/30|资产基础法、收益法|30.00%|
|万润科技|亿万无线|2015/6/30|资产基础法、收益法|30.00%|
|平均||||27.82%|
|快闪科技||||30%|

附：数据来源：wind
根据上表，在市场上同行业交易案例中，同行业可比标的公司3年承诺利润数的复合增长率平均在27.82%，快闪科技未来3年承诺净利润预测的复合增长率约为30%，符合该行业的市场发展情况，增长幅度与同行业并购案例的增幅情况相当，未来盈利预测较为合理。
综上，快闪科技未来盈利预测较为合理。
2）行业地位
详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（二）移动营销行业市场竞争格局，快闪科技行业地位、主要竞争对手及市场占有率”。
3）行业发展趋势
详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、行业特点和经营情况的讨论
与分析”之“（一）行业发展情况”。
4）行业竞争
详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展情况”，以及“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（二）移动营销行业市场竞争格局，快闪科技行业地位、主要竞争对手及市场占有率”。
5）经营情况
详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”和“第四章交易标的基本情况”之“主要会计政策与财务数据”之“（二）主要财务数据”。
（2）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，快闪科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议等方面不存在重大不利变化。
（3）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
1）主营业务收入的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期主营业务收入为基准，假设未来各期预测毛利率不变，折现率不变，主营业务收入变动对快闪科技估值的敏感性分析如下（主营业务收入各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|主营业务收入上浮5%|94,342.41|4,912.31|5.49%|
|主营业务收入上浮2%|91,395.02|1,964.92|2.20%|
|主营业务收入下浮5%|84,517.79|-4,912.31|-5.49%|
|主营业务收入下浮2%|87,465.17|-1,964.93|-2.20%|

2）毛利率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务收入保持不变，主营业务成本变动，毛利率变动对快闪科技估值的敏感性分析如
下（毛利率各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|毛利率增加5个百分点|118,408.08|28,977.98|32%|
|毛利率增加2个百分点|101,021.29|11,591.19|13%|
|毛利率减少5个百分点|60,452.12|-28,977.98|-32%|
|毛利率减少2个百分点|77,838.90|-11,591.20|-13%|

快闪科技评估值受毛利率波动影响较大主要系因为快闪科技主营业务收入中第三方平台业务占比较高（2015年度占58.61%）且毛利率较低（2015年度为8.95%），若毛利率降低5%，则毛利率降至4.95%，降幅超过50%，因此对快闪科技未来业绩及评估值影响较大。由于快闪科技合作的第三方平台主要系一些大型移动互联网企业（例如腾讯），合作政策总体较为稳定，因此，返点率等指标大幅波动的可能性较小。
3）折现率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务收入不变、毛利率不变，折现率变动对快闪科技估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|折现率增加1个百分点|82,079.67|-7,350.43|-8.22%|
|折现率增加0.5个百分点|85,613.99|-3,816.11|-4.27%|
|折现率减少1个百分点|98,049.95|8,619.85|9.64%|
|折现率减少0.5个百分点|93,562.13|4,132.03|4.62%|

4）敏感性分析结论
综上，前述3个敏感因素对本次收益法评估值影响程度从大到小分别为：毛利率、折现率、主营业务收入。若考虑前述3个敏感因素对评估值的影响，收益法评估值取值区间可扩展至60,452.12万元至118,408.08万元。
（4）交易标的与上市公司的协同效应分析
通过本次交易，上市公司与快闪科技将实现“CRM营销+ePR营销+搜索引
擎营销+移动营销”的全互联网营销产业链布局，未来公司将积极构建营销生态圈，打造成为顶级的全案整合营销服务商，在媒介流量（头部和长尾、PC和移动、软件和硬件）、客户资源（多行业客户全覆盖）、创意策划、数据技术、经营团队等各个环节互补协同和整合重塑，向“双引擎为核心”（技术、创意）、“全领域为特色”（全渠道、全内容、全行业、全客户类型）的新型数字营销集团方向发展，具体情况参见本报告书“第一章本次交易概述/二、本次交易的目的”的相关内容。上市公司与快闪科技存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（5）交易定价的公允性分析
1）本次交易对价的市盈率情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度（承诺）|2017年度（承诺）|2018年度（承诺）|
|交易价格|89,400||||
|快闪科技合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数|2,150.97|6,009.17|7,860.63|10,088.98|
|交易市盈率（倍）|41.56|14.88|11.37|8.86|

注：1、交易市盈率＝交易价格/标的公司归属于母公司所有者的净利润
2、2016年度、2017年度及 2018年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数来自相关交易对方的业绩承诺，均不低于中企华评估出具的《评估报告》中收益法下预测的归属于母公司所有者的净利润。2015年度归属于母公司所有者的净利润取自天职国际出具的《审计报告》。
2）本次交易市盈率与可比上市公司比较的情况
根据可比上市公司截至 2016年 5月 20日收盘价信息，快闪科技与相关可比上市公司市盈率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE(LYR)|
|002400.SZ|省广股份|27.66|
|300058.SZ|蓝色光标|272.22|
|002712.SZ|思美传媒|123.29|
|300071.SZ|华谊嘉信|48.31|
|002181.SZ|粤传媒|-20.93|
|300242.SZ|明家联合|201.66|
|002654.SZ|万润科技|221.32|
|平均值||124.79|

|||
|-|-|
|平均值（剔除小于0的数据）|149.08|
|快闪科技|14.88|

根据可比上市公司截至2016年5月20日收盘价计算的市盈率（PE（LYR））情况，可比上市公司市盈率（剔除小于 0的数据）平均值为149.08。根据本次快闪科技的评估值及快闪科技 2016年承诺净利润计算的市盈率为14.88，显著低于同行业可比上市公司平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
3）本次交易定价与可比并购交易比较的情况
2015年以来，A股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告行业公司的交易方案，主要可比收购案例的情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|并购标的|基准日|选用方法|评估值|3年复合增长率|PE|PEG|
|1|科达股份|派瑞威行|2014/12/31|资产基础法、收益法|94,538.75|19.96%|13.50|0.68|
|2|明家科技|微赢互动|2015/3/31|成本法、收益法|100,975.88|29.55%|14.12|0.48|
||明家科技|云时空|2015/3/31|成本法、收益法|37,602.78|30.00%|12.53|0.42|
|3|吴通通讯|互众广告|2014/10/31|资产基础法、收益法|135,013.25|30.00%|13.49|0.45|
|4|利欧股份|万圣伟业|2015/3/31|成本法、收益法|207,222.71|25.00%|14.00|0.56|
||利欧股份|微创时代|2015/3/31|成本法、收益法|84,624.66|24.90%|14.10|0.57|
|5|深大通|冉十科技|2015/4/30|成本法、收益法|105,481.00|25.00%|15.07|0.60|
|6|梅泰诺|日月同行|2015/3/31|成本法、收益法|56,274.21|30.00%|14.07|0.47|
|7|实益达|奇思国际|2015/3/31|成本法、收益法|25,215.25|30.00%|14.01|0.47|
|8|思美传媒|爱德康赛|2015/3/31|成本法、收益法|35,530.95|30.00%|14.21|0.47|
|9|光环新网|无双科技|2015/8/31|收益法、市场法|49,542.57|30.00%|14.16|0.47|
|10|联创股份|上海激创|2015/6/30|收益法、市场法|101,500.00|25.00%|14.50|0.58|
|11|万润科技|鼎盛意轩|2015/6/30|资产基础法、收益法|41,900.00|30.00%|13.82|0.46|
||万润科技|亿万无线|2015/6/30|资产基础法、收益法|32,600.00|30.00%|12.96|0.43|
|平均|||||-|27.82%|13.90|0.51|
|快闪科技|||||89,430.10|30%|14.88|0.50|

注1：上表数据来源于上市公司的公告文件。
注2：基准日非12月31日的案例标的公司的基准日当年净利润取自相关公告文件的预测净利润。
注3：市盈率=标的股权评估价格/（基准日当年承诺净利润*购买的股权比例）
上述交易均系2015年以来A股上市公司发生的市场化兼并收购事宜，与本
次交易背景相似，时间相近，各项参数情况相近，具备可比性。互联网广告公司
作为典型的轻资产企业，代表其核心竞争能力的运营经验、庞大用户、渠道、技
术和人才优势等一系列无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对互联网广告公司进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。
上述 11家上市公司收购互联网广告公司案例的基准日市盈率平均值为13.90，本次上市公司收购快闪科技100%股权的市盈率为14.88，略高于上述11家上市公司收购互联网广告公司的平均市盈率13.90。考虑到快闪科技的业绩增长率略高于同行业，其企业价值与其企业成长性成正比，从 PEG指标（市盈率相对盈利增长比率）来看，快闪科技的 PEG为0.50，上述 11家互联网广告企业的平均PEG为0.51，综合业务增长率及交易对价的角度判断，快闪科技的 PEG略低于同行业平均值水平。
4）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”的相关内容。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价合理。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（6）交易定价与评估结果差异分析
截止2015年12月31日，快闪科技100%股权的评估值为89,430.10万元。
经交易双方协商，快闪科技100%股权的最终交易价格确定为 89,400万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，本着认真、负责的
态度，审阅了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关文件，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易聘请的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，具有从事证券、期货相关评估业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司及交易各方均不存在现存及预期的利益关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司选取了收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估办法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易以标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
第七章本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容
上市公司与本次交易对方快闪科技股东黄河、凌空投资于 2016年 4月 25日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向凌空投资和黄河购买快闪科技100%股权，其主要内容如下：由于上市公司利润分配的影响，发行股份价格由 34.77元/股调整为 34.75元/股，以下披露的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关数据均相应进行了调整。本次交易标的资产的价格也以参考评估值后交易双方协商的最终价格为准。
（一）交易对方和标的资产
交易对方为凌空投资和黄河。
标的资产为快闪科技100%股权。
（二）定价依据及交易价格
标的资产的交易总价格以该等资产截至评估基准日（2015年12月31日）经上市公司聘请的独立的且具有证券从业资格的中企华评估按收益法评估确定的评估值为作价依据，并经本次交易双方协商一致确认。
（根据中企华评估出具的“中企华评报字（2016）第3353号”《评估报告》，截至评估基准日（2015年 12月 31日），标的资产按收益法评估确定的评估值为89,430.10万元。经本次交易双方协商一致确认，标的资产的交易总价格确定为89,400万元。）
（三）支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向凌空投资、黄河支付购买标的资产所需对价，交易价格的60%部分由上市公司以发行股份方式支付，其余40%部分由上市公司通过本次重组募集配套资金以现金方式支付（如未能成功募集，则以自有资金或自筹资金支付）。支付方式具体如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行方案
（1）本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）上市地点为深交所创业板。
（3）本次发行采取向凌空投资和黄河非公开发行的方式，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个自然日内实施，如因政府审批等客观因素导致交割手续未能在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30个自然日内完成的，经双方协商一致，可对交割期进行适当变更或延长。
（4）本次发行股份的定价基准日为天龙集团第三届董事会第 35次会议决议公告日。
（5）根据相关规定，本次发行价格拟采用定价基准日前120个交易日天龙集团股票交易均价（该定价基准日前 120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日的股票交易总额÷定价基准日前120个交易日的股票交易总量）作为市场参考价。
（根据上市公司2015年年度权益分派实施公告，上市公司将以2015年12月 31日股本 290,570,780股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税）。上述权益分派已于 2016年 6月 7日完成，因此，本次发行股份购买资产部分的发行价格由34.77元/股相应调整为34.75元/股。）
（6）依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司以发行股份方式向凌空投资、黄河购买标的资产的发行数量计算公式为：发行数量=（标的资产的交易价格—支付现金购买资产部分金额）÷发行价格。
根据上述计算方式及双方经评估确定的交易价格，天龙集团本次拟向凌空投资、黄河共计发行15,435,970股股票，其中向凌空投资发行15,434,427股股票，向黄河发行1,543股股票。
天龙集团A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格、发行数量应相应调整。最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
（7）本次发行股份之锁定期
1）鉴于用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间的因素，凌空投资、黄河通过本次交易所认购之上市公司股份需按下表进行锁定（即自股份发行结束并上市之日起至锁定期届满之日的期间内不得转让通过本次交易所获上市公司股份）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份总数（股）|锁定股份数（股）|锁定期（月）|
|1|凌空投资|15,434,427|2,572,404|36/12（注1）|
||||9,003,416|36|
||||3,858,607|48（注2）|
|2|黄河|1,543|1,543|36|

注1：如果本次重组所发行股份于2016年7月22日前发行并上市，则锁定期为36个月；如果本次重组所发行股份于2016年7月22日后发行并上市，则锁定期为12个月。
注2：《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》在《发行股份及支付现金购买资产协议》锁定期的基础上，对凌空投资本次交易所获得的3,858,607股的锁定期延长了12个月。为避免引起歧义，此处更新了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》对锁定期的约定情况。
2）如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对凌空投资、黄河所持股份锁定期有其他规定或要求的，凌空投资、黄河还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据本次交易事宜提出的有关锁定要求。
（8）天龙集团本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的天龙集团新老股东共享。
2、本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付方案
（1）天龙集团拟向凌空投资、黄河合计支付 35,760.00万元现金对价，具体支付数额如下：
1）向凌空投资支付35,756.42万元现金对价；
2）向黄河支付3.58万元现金对价。
（2）标的资产交割完成日起 40个工作日内，上市公司向交易对方支付上述现金对价。
（3）上市公司在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金，本次交易同募集配套资金不互为条件，募集配套资金成功与否不影响本次交易实施。若
本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准，则天龙集团应通过自有
资金或自筹资金的方式向交易对方支付现金对价。
3、上述股份及现金支付条款系本次交易各方协商确定，若双方根据评估值对交易价格进行调整，则上述股份及现金支付数量亦将作相应调整；若有关监管部门对上述股份及现金支付条款提出修改要求，则各方同意将依据有关监管机关届时提出的要求进行相应修改。
（四）交割
交易双方确认，在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及《发行股份及支付现金购买资产协议》项下非公开发行股份购买标的资产事宜，包括但不限于完成标的资产的过户登记、非公开发行股份购买标的资产之新增股份登记等手续。
交易双方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润在交割完成日前不再分配，如本次重组顺利完成，则该等未分配利润由天龙集团享有；自交割完成日起，天龙集团即为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任。
交易双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，交易双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（五）过渡期及期间损益安排
1、凌空投资和黄河同意，除应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
（1）保证持续、合法、完整、有效拥有标的资产的所有权，确保标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何权益负担情形，也不存在任何可能导致标的资产被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的判决或潜在的诉讼、仲裁或任何其他可能限制或禁止转让的情形。
（2）合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致快闪科技的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。
（3）签署并提交为办理标的资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全
部文件资料。
（4）不以标的资产或快闪科技的资产承担其任何自身债务。
2、交易双方同意，过渡期内，标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值减少的，该等损失由凌空投资和黄河承担；凌空投资、黄河应在标的资产之《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准）出具后15日内以现金方式一次性向上市公司补足。如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增加的净资产由天龙集团享有且其无需就此向资产出让方作出任何补偿。
3、或有负债
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下或有负债系指交易基准日之前的原因使快闪科技在交易基准日之后遭受的负债，而该等负债未列明于快闪科技法定账目中也未经双方确认，以及虽在快闪科技财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
交割日后快闪科技遭受或有负债，凌空投资和黄河按如下约定向快闪科技履行赔偿义务：
（1）凌空投资和黄河因快闪科技遭受或有负债而需赔偿的数额，按快闪科技遭受的或有负债额乘以《发行股份及支付现金购买资产协议》项下凌空投资和黄河转让的股份占快闪科技注册资本的比例计算。
（2）在快闪科技遭受或有负债的情况出现时，天龙集团可以促使快闪科技书面通知凌空投资、黄河，如果凌空投资、黄河要求以快闪科技的名义行使抗辩权，天龙集团将促使快闪科技给予必要的协助，无论凌空投资、黄河是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如快闪科技遭受或有负债并导致损失，凌空投资、黄河均应按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行赔偿责任；凌空投资、黄河赔偿后，快闪科技因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归凌空投资、黄河享有，如该等权益须以快闪科技的名义行使，天龙集团将促使快闪科技给予必要的协助。
（3）凌空投资、黄河应当在快闪科技支付或有负债后 30日内向快闪科技
履行赔偿责任。
（六）业绩承诺
交易双方一致同意由凌空投资和黄河共同承担对天龙集团的全部利润补偿义务，凌空投资和黄河承诺快闪科技在利润补偿期间实现的净利润数将不低于《业绩承诺补偿协议》所承诺之同期净利润数。
具体的业绩承诺期间、业绩承诺金额及具体补偿方式在凌空投资和黄河与天龙集团另行签署的《业绩承诺补偿协议》中约定。
（七）任职要求及避免同业竞争
1、任职要求
为保证快闪科技持续稳定地开展生产经营，凌空投资和黄河承诺：
（1）黄河自标的资产交割完成日起，仍需至少在快闪科技任职六十个月，并与之签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在快闪科技不违反该等协议及相关法律、法规之前提下，不单方解除与快闪科技的《劳动合同》。同时，快闪科技之核心技术人员（陈博文、吴康源）自标的资产交割完成日起，仍需至少在快闪科技任职三十六个月，并与之签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在快闪科技不违反该等协议及相关法律、法规之前提下，不单方解除与快闪科技的《劳动合同》。
（2）黄河在快闪科技任职期间及离职之日起5年内、核心技术人员（陈博文、吴康源）在快闪科技任职期间，均不得以任何方式受聘或经营任何与天龙集团及其下属企业业务有直接或间接竞争或利益冲突之经营主体及业务，即不能到生产、开发、经营与天龙集团及其下属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与天龙集团及其下属企业有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与天龙集团及其下属企业有竞争关系的业务；并承诺严守天龙集团及其下属企业的秘密，不泄露其所知悉或掌握的天龙集团及其下属企业的商业秘密。
2、避免同业竞争
凌空投资和黄河承诺，黄河在快闪科技任职期间及离职之日起5年后，凌空投资和黄河及其全部关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与天龙集团及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与天龙集团及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
3、责任承担
凌空投资和黄河承诺，其违反《发行股份及支付现金购买资产协议》关于任职要求及避免同业竞争约定的，应根据下述方式向天龙集团承担违约责任：
（1）凌空投资和黄河承诺，其自身违反关于任职要求及避免同业竞争之约定的，其应将通过本次交易取得之天龙集团股份无偿返还予天龙集团，天龙集团将依据内部决策程序注销该违约方返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若凌空投资和黄河因违反关于任职要求及避免同业竞争之约定给天龙集团或快闪科技造成损失的，则除上述股份返还义务外，凌空投资和黄河还将根据天龙集团或快闪科技届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
（2）凌空投资和黄河承诺，快闪科技之核心技术人员（陈博文、吴康源）违反上述第1条第（1）项之约定的，凌空投资和黄河应自该等人员离职之日起 7日内向天龙集团支付违约金，违约金计算方式：违约金=违约人数×2,000万元人民币。
（3）凌空投资和黄河承诺，快闪科技之核心技术人员（陈博文、吴康源）违反上述第1条第（2）项之约定，凌空投资和黄河应自天龙集团确认该等人员存在上述第1条第（2）项所述之同业竞争行为之日起7日内向天龙集团支付违约金，违约金计算方式：违约金=违约人数×2,000万元人民币。
（八）违约责任及补救
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
2、如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
3、如果一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。
如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《发行股份及支付现金购买资产协议》自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。
（九）协议生效条件
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》自双方签署盖章之日起成立，协议第15条“违约责任及补救”自协议成立之日起生效。
2、除《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15条“违约责任及补救”外，协议其他条款自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
（1）本次交易已获得天龙集团董事会、股东大会的有效批准。
（2）本次交易获得中国证监会核准。
3、若因上述第2条项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。
4、若出现上述第2条项下条件迟延成就导致不能在双方约定或预定期限内完成本次交易，或按照本次交易原方案继续实施将导致本次交易的最终完成存在实质障碍的，双方可友好协商，按相关法律、法规及政府有关主管部门的要求，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善。
二、发行股份及支付现金购买资产之补充协议（一）
上市公司与本次交易对方快闪科技股东黄河、凌空投资于 2016年 5月 11日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，其主要内容如下：
（一）天龙集团的权利和义务
标的资产过户至天龙集团名下且天龙集团完成交易对价支付的同时，天龙集团有权重新组建快闪科技董事会，届时快闪科技董事会拟由六名董事组成（董事长及法定代表人由天龙集团委派董事担任），其中四名董事由天龙集团委派，两名董事由凌空投资和黄河委派。同时，上市公司将向快闪科技派驻一名财务总监。
（二）其他事项
1、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一》为双方于 2016年 4月25日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等的法律效力，补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》有不一致之处以本补充协议为准，补充协议未述事项应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一》所述定义与释义，除补充协议另有约定外，其含义与《发行股份及支付现金购买资产协议》相同。
3、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一》正本一式十份，天龙集团及凌空投资和黄河各方各持壹份，其余由天龙集团保管，用于履行报批、备案及信息披露手续等之用，各份均具有同等法律效力。
（三）协议生效条件
1、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》自交易双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
（1）本次交易已获得天龙集团董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得中国证监会核准。
2、若因上述第1条项下之任一生效条件未能成就，致使补充协议无法生效并得以正常履行的，任何一方不追究协议他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。
3、若出现上述第1条项下条件迟延成就导致不能在交易双方约定或预定期限内完成本次交易，或按照本次交易原方案继续实施将导致本次交易的最终完成存在实质障碍的，交易双方可友好协商，按相关法律、法规及政府有关主管部门
的要求，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善。
三、发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）
上市公司与本次交易对方快闪科技股东黄河、凌空投资于2016年6月7日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，其主要内容如下：
（一）定价依据及交易价格
标的资产的交易总价格以该等资产截至评估基准日（2015年12月31日）经天龙集团聘请的独立的且具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司按收益法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确认。
交易双方同意标的资产的交易总价格确定为 89,400万元；根据该交易总对价，本次交易中，凌空投资获取 89,391.06万元的对价、黄河获取 8.94万元的对价。
（二）支付方式
根据天龙集团 2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，天龙集团以总股本 290,570,780股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.2元人民币（含税）。2016年 5月 31日，天龙集团公告《广东天龙油墨集团股份有限公司 2015年年度权益分派实施公告》，上市公司将于2016年6月7日完成相关利润分配。
根据《发行股份及支付现金购买资产》的约定及相关公告，天龙集团向凌空投资、黄河发行股份及支付现金购买资产之发行价格调整为34.75元/股。
根据双方依据评估值调整确定的交易价格及上述调整后的发行价格，天龙集团本次拟向凌空投资和黄河共计发行 15,435,970股股票，其中向凌空投资发行 15,434,427股股票，向黄河发行1,543股股票。
（三）本行发行股份之锁定期
1、鉴于用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间的因素，凌空投资和黄河通过本次交易所认购之上市公司股份需按下表进行锁定（即自股份发行结束并
上市之日起至锁定期届满之日的期间内不得转让通过本次交易所获上市公司股份）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份总数（股）|锁定股份数（股）|锁定期（月）|
|1|凌空投资|15,434,427|2,572,404|36/12（注）|
||||9,003,416|36|
||||3,858,607|48|
|2|黄河|1,543|1,543|36|

注1：如果本次重组所发行股份于2016年7月22日前发行并上市，则锁定期为36个月；如果本次重组所发行股份于2016年7月22日后发行并上市，则锁定期为12个月。
2、如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对凌空投资和黄河所持股份锁定期有其他规定或要求的，凌空投资和黄河还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据本次交易事宜提出的有关锁定要求。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付方案
天龙集团本次向凌空投资和黄河购买标的资产拟向凌空投资和黄河合计支付35,760万元现金对价，具体支付数额如下：
1、向凌空投资支付357,564,240元现金对价；
2、向黄河支付35,760元现金对价。
标的资产交割完成日起40个工作日内，天龙集团向凌空投资和黄河支付上述现金对价。
（五）交易对方的权利与义务
本次交易完成后，交易对方有权向上市公司董事会委派黄河担任非独立董事。
（六）协议生效条件
《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）》自交易双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
（1）本次交易已获得天龙集团董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得中国证监会核准。
若因上述两条项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常
履行的，任何一方不追究协议他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任
一方的故意或重大不当行为所致。
若出现上述第一条项下条件迟延成就导致不能在双方约定或预定期限内完成本次交易，或按照本次交易原方案继续实施将导致本次交易的最终完成存在实质障碍的，双方可友好协商，按相关法律、法规及政府有关主管部门的要求，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善。
（七）其他事项
《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）》为交易双方于2016年 4月 25日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等的法律效力，补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》有不一致之处以补充协议为准，补充协议未述事项应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》所述定义与释义，除补充协议另有约定外，其含义与《发行股份及支付现金购买资产协议》相同。
3、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》正本一式十份，天龙集团及凌空投资和黄河各方各持壹份，其余由天龙集团保管，用于履行报批、备案及信息披露手续等之用，各份均具有同等法律效力。
四、盈利预测补偿协议
天龙集团与本次交易对方凌空投资、黄河于 2016年 4月 25日签署了《业绩承诺补偿协议》，其主要内容如下：
（一）利润补偿期
1、交易双方确认，利润补偿期为2016年度、2017年度和 2018年度。
2、交易双方一致确认，本次交易经天龙集团股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准后，交易双方依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕标的资产之权属变更登记手续，且天龙集团向凌空投资和黄河发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“结算公司”）办理完毕证券登记手续之日为本
次交易实施完毕日。
（二）承诺净利润数
1、凌空投资和黄河为本次交易的利润补偿方。
2、净利润指标均为：合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准）。
3、作为本次交易的利润补偿方，凌空投资和黄河对快闪科技在利润补偿期间实现的净利润数进行下述承诺：
快闪科技在2016年-2018年三年内实现的净利润总额不低于23,940万元，且 2016年度净利润不低于 6,000万元，2017年度净利润不低于 7,800万元，2018年度净利润不低于 10,140万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
1、标的资产交割完成后，天龙集团将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对快闪科技在利润补偿期各年度实现的净利润出具《专项审核报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。快闪科技 2016年度、2017年度和 2018年度实际实现净利润数以《专项审核报告》确定的净利润数值为准；天龙集团将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对快闪科技截至2018年12月31日应收账款回收情况出具《核查报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准），若根据《核查报告》，截至 2019年 5月 31日，快闪科技存在尚未收回之应收账款的，则 2018年度所实现之实际净利润数应在扣减未收回之应收账款后确定。
2、天龙集团将在利润补偿期各年年度报告中披露快闪科技实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后确定快闪科技在利润补偿期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定凌空投资和黄河应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
3、凌空投资和黄河按照本次交易中各自出售的所持快闪科技股权比例计算本协议约定之应补偿股份数及/或现金数，凌空投资和黄河对《业绩承诺补偿协议》约定之补偿条款承担连带责任。
（四）补偿方式
1、快闪科技实现的净利润数低于承诺净利润数的，凌空投资和黄河应对天龙集团进行补偿。
2、利润补偿期间内，利润补偿方每年应予补偿金额的确定方式如下：
在快闪科技2016年、2017年、2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若快闪科技实现的净利润数低于承诺净利润数，凌空投资和黄河应对天龙集团进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿金额
3、具体补偿安排约定如下：
（1）首先以凌空投资和黄河通过本次交易所取得之尚未出售的天龙集团股份进行补偿。
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格。凌空投资和黄河按照本次交易所出售之所持快闪科技股权比例计算各自应当补偿之股份数。
凌空投资和黄河按本条的约定计算各自应当补偿的股份数，天龙集团以人民币 1.00元总价向凌空投资和黄河定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
（2）按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由凌空投资和黄河以现金方式补偿。凌空投资和黄河按照本次交易所出售之所持快闪科技股权比例计算各自应当补偿之现金数。
4、若标的资产2016年度内未完成交割，且快闪科技2016年度审计实现的净利润未达到6,000万元的，则凌空投资和黄河应在标的资产交割完成后，根据《业绩承诺补偿协议》约定之补偿方式对快闪科技2016年度内未实现的净利润进行补偿。
5、利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
6、若凌空投资和黄河取得天龙集团本次交易所发行股份之时间晚于应补偿时间的，则凌空投资和黄河应当相应调减所取得的股份或于取得股份后30日内完成补偿，或以其他合理方式尽快完成补偿，具体补偿方式届时以交易双方协商及中国证监会、深圳证券交易所认可的补偿操作方法为准。
7、若天龙集团在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如天龙集团在承诺年度有现金分红的，则补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予天龙集团。
8、无论如何，凌空投资和黄河现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易总对价。
（五）减值测试
1、利润补偿期届满后，天龙集团聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2018年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
（1）若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+现金补偿金额，则凌空投资和黄河应向天龙集团另行进行减值补偿；凌空投资和黄河应首先以所取得之天龙集团股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
若天龙集团在利润补偿期内对快闪科技进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
（2）减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－现金补偿金额。
（3）减值补偿股份数=减值补偿的金额÷每股发行价格。
（4）该等减值补偿股份由天龙集团以1元总价进行回购并依法予以注销。
2、若凌空投资和黄河通过本次交易取得的天龙集团股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由凌空投资和黄河按照本次交易所出售之所持快闪科技股权比例计算各自应当补偿之现金数。
3、无论如何，凌空投资和黄河现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易总对价。
（六）超额业绩奖励
1、若快闪科技在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于《业绩承诺补偿协议》第 2.3条承诺的净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由快闪科技向截至2018年12月31日仍在快闪科技留任的管理层以现金进行一次性支付。
业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%。具体奖励方案由快闪科技履行内部决策程序后报天龙集团备案方可实施。
2、奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。
3、上述奖励对价在快闪科技 2018年度《减值测试报告》披露后10个工作日内，由快闪科技在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
（七）其他安排
1、若因利润补偿期内天龙集团实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如天龙集团在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还天龙集团，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
2、《业绩承诺补偿协议》确定的计算公式，若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
3、无论如何，凌空投资和黄河现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价。
（八）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
1、天龙集团在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的资产每年度实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份及\或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知凌空投资和黄河实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及\或现金数，凌空投资和黄河应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至天龙集团董事会设立的专门账户，由天龙集团按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若凌空投资和黄河依据《业绩承诺补偿协议》第4.3.2条关于现金方式补偿的约定需进行现金补偿的，则凌空投资和黄河应在收到天龙集团现金补偿通知书之日起10个工作日内将所需补偿的现金支付到天龙集团指定的银行账户。
2、在确定股份补偿数量并回购注销的天龙集团股东大会决议作出后十日内，天龙集团应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求天龙集团清偿债务或者提供相应的担保，则天龙集团应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
3、自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
标的公司主营数字营销业务（移动营销业务），根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订）属于“I64互联网和相关服务”，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年2月修订）中规定的“淘汰类”产业。
根据《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》、《国家“十二五”时期文化改革规划纲要》，互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、符合环境保护法律和行政法规的规定
交易标的不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易也不涉及环境保护报批事项。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
交易标的正在使用的生产经营场所系通过租赁方式取得，交易标的并不拥有土地使用权或房产。本次交易不涉及土地方面的任何事宜。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
上市公司和交易标的在其所在行业均不存在垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
在不考虑配套资融资的情况下，本次交易完成后公司的总股本由290,570,780股增加至306,006,750股。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司仍符合上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015年12月31日，评估机构中企华评估采取收益法和市场法对标的资产快闪科技进行评估并出具了
《快闪科技资产评估报告》（中华企评报字（2016）第（3353）号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
经评估，快闪科技100%股权的评估值为89,430.10万元，经交易各方友好协商，确定快闪科技100%股权交易价格为89,400万元。
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机
构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；天龙集团董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为天龙集团第三届董事会第三十五次会议决议公告日。
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，发行股份购买资产的董事会决议公告日为 2016年4月27日（即“定价基准日”）。
相关的上市公司股票交易均价具体如下：
|||
|-|-|
|定价时间区间|均价（元/股）|
|董事会决议公告日前20个交易日|39.89|
|董事会决议公告日前60个交易日|38.47|
|董事会决议公告日前120个交易日|34.77|

注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
为保证本次重组顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会第三十五次会议决议公告日）前120个交易日股票交易均价，即34.77元/股。
根据上市公司 2015年年度权益分派实施公告，上市公司将以 2015年 12月 31日股本 290,570,780股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税）。上述权益分派已于 2016年 6月 7日完成，因此，本次发行股份购买资产部分的发行价格相应调整为34.75元/股。
本次发行完成前上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据标的公司的工商登记备案资料及交易对方出具的《关于拟转让资产权属是否清晰等事项之承诺函》，快闪科技系依法设立和有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易标的权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易不涉及拟
置入资产债权债务的转让。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法合规。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司在夯实和稳固油墨和林产化工业务经营管理的基础上，已经顺利的完成了向互联网营销行业的转型。本次交易完成后，快闪科技将成为上市公司全资子公司，将补足上市公司实现“CRM营销+ePR营销+搜索引擎营销+移动营销”的全互联网营销产业链布局。上市公司计划将募集的配套资金部分用于建设企业级数字营销服务基地，在原油墨和化工原料的研发、生产和销售及搜索引擎互联网营销的业务基础上，进一步增加数字营销业务，建设企业级数字营销服务基地，积极构建营销生态圈，打造成为顶级的全案整合营销服务商，在媒介流量（头部和长尾、PC和移动、软件和硬件）、客户资源（多行业客户全覆盖）、创意策划、数据技术、经营团队等各个环节与快闪科技互补协同和整合重塑，向“双引擎为核心”（技术、创意）、“全领域为特色”（全渠道、全内容、全行业、全客户类型）的新型数字营销集团不断推进，有利于上市公司深化双主业的战略布局。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求和上市公司《公司章程》，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化，上市公司将继续进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理，保证法人治理结构运作更加符合本次交易完成后上市公司实际情况，维护股东利益。本次交易的实施不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，快闪科技将成为上市公司全资子公司并纳入合并范围。快闪科技资产状况良好，有利于与上市公司既有数字营销业务发挥协同性，进一步提升上市公司在移动数字营销领域的行业地位，从而提升上市公司的盈利能力，提高归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。同时，上市公司与交易对方分别签署的《业绩承诺补偿协议》，以进一步保障上市公司利益。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、有利于避免同业竞争
本次交易完成后，冯毅仍为上市公司控股股东暨实际控制人，上市公司与冯毅及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，为避免收购资产交易对方与上市公司发生同业竞争情况，交易对方及天龙集团的实际控制人、董事、监事及高级管理人员均已分别出具《关
于减少与规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争承诺函》，对本次交易后避免同业竞争作出了承诺。
2、有利于减少关联交易
本次发行股份购买资产完成前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次发行股份购买资产完成后，本次交易对方中的凌空投资和黄河合计持有上市公司5.04%股权。黄河和李楠合计持有凌空投资100%合伙权益，黄河与李楠为夫妻关系。根据《收购办法》第八十三条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，黄河与李楠为一致行动人，黄河与凌空投资为一致行动人；
一致行动人应当合并计算其所持有的股份，因此黄河、李楠、凌空投资合并持有上市公司5.04%股权。根据《上市规则》10.1.5和10.1.6，黄河、李楠和凌空投资视同为上市公司关联人。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司新增关联方黄河、李楠和凌空投资。
为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范及减少将来可能存在的关联交易，交易对方及天龙集团的实际控制人、董事、监事及高级管理人员均已分别出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
3、增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期的审计报告由注册会计师出具了无保留意
见的审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了上市公司2015年度财务报表并出具了标准无保留意见《审计报告》（天职业字[2016]5217号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调
查的情形
截至本报告书签署之日，根据天龙集团及董事、高级管理人员分别出具的说
明、天龙集团发布于信息披露网站有关公开信息并经检索中国证监会网站、深交所网站有关公示信息，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺函，本次交易的交易标的权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在委托持股情形。本次交易的交易对方持有的交易标的未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其相关补充协议，本次重组中，发行人为向交易对方支付股份对价购买标的资产而发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价，符合《重组办法》第四十五条规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据《重组办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺：
1、凌空投资
“如果本次交易所发行股份于 2016年 7月 22日前发行并上市，则本中心通过本次交易所认购的天龙集团股份中的 2,572,404股股份自股份发行结束并上市之日起三十六个月内不进行转让，如果本次交易所发行股份于2016年7月22日后发行并上市，则本中心在本次交易中认购的天龙集团股份中的 2,572,404股股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不进行转让；本中心在本次重组中认购的天龙集团股份中的 3,858,607股股份自股份发行结束并上市之日起四十八个月内不进行转让；本中心在本次重组中认购的天龙集团股份中的其余 9,003,416股股份自股份发行结束并上市之日起三十六个月内不进行转让。本中心在本次重组中认购的所有天龙集团股份在上述锁定期后均按《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）和黄河之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、黄河
“本人在本次重组中认购的天龙集团股票自股份发行并上市之日起三十六个月内不进行转让，之后按《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）和黄河之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。”
因此，本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。
五、本次交易符合《发行办法》第九条、第十条、第十一条规定
（一）符合《发行办法》第九条规定
根据上市公司的审计报告和相关公告，本次交易符合《发行办法》第九条规定，即：
最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）符合《发行办法》第十条规定
根据上市公司的相关公告，上市公司实际控制人以及董事、监事和高管作出的承诺，本次交易符合《发行办法》第十条规定，即不存在下列情形：
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违法证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）符合《发行办法》第十一条规定
本次交易符合《发行办法》第十一条规定，即：
前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《发行办法》第九条、第十条和第十一条的规定。
六、本次交易配套募集资金符合相关规定
（一）本次交易配套募集资金符合《重组办法》第四十四条和《适用意见
第12号》的相关规定
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金不超过 89,400万元，不超过本次购买资产交易价格89,400万元的100%，将一并提交并购重组委审核。
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者发行股票。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条和《适用意见第12号》的相关规定。
（二）本次交易募集配套资金符合《配套资金用途解答》和《问题与解答
修订汇编》的相关规定
1、《配套资金用途解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
《问题与解答修订汇编》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次募集配套资金用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金额（万元）|占比|
|1|支付本次交易现金对价|35,760.00|40.00%|
|2|建设企业级数字营销服务基地|8,940.00|10.00%|
|3|补充流动资金|44,700.00|50.00%|
|合计||89,400.00|100.00%|

注：由于本次交易所需中介费用及相关税费等尚未确定，最终实际补流金额以扣除该等费用后金额为准。
其中 44,700.00万元用于补充流动资金，不超过募集配套资金的50%；本次交易亦不构成借壳上市。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
2、《配套资金用途解答》和《问题与解答修订汇编》规定：“发行股份购买
资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《发行办法》第九条、第十条、第十一条规定。
本次交易独立财务顾问为广发证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
本次交易配套募集资金符合《适用意见第12号》及《配套资金用途解答》相关规定。
综上，本次交易募集配套资金符合相关规定。
七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，以及交易对方凌空投资、黄河均出具了《不存在<暂行规定>13条情形之承诺函》，承诺：不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的规定：“在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。
资产重组行政许可申请中，独立财务顾问和律师事务所应当对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。”
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“第二条本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为凌空投资、黄河。黄河系自然人；
凌空投资系黄河及其妻子李楠设立的有限合伙企业，用于作为快闪科技的持股平台，不涉及非公开向投资者募集资金，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的需进行备案的私募投资基金，亦不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名特定合格投资者。
因此，本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形，本次黄河、凌空投资不需要进行相关私募基金的备案。
九、关于上市公司第三届董事会第三十七次会议表决情况的说明
2016年 6月 16日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》等相关议案。其中，董事会的决议表决结果为七票同意，两票反对。反对的董事系邸倩女士和王娜女士。
董事邸倩的反对理由如下：“快闪科技 2014年以承包“快播”的广告位并向广告代理商分发为核心业务，在没有业务转型铺垫的情形下，2015年快闪科技将主营业务调整为以腾讯广点通平台业务为主，并实现营收和利润较2014年同比分别增长836.05%及600.06%。快闪科技2014年与2015年的核心业务从业务模式、渠道到直接客户、媒体不具有承接性，上述业务转型及经营业绩的提升缺乏合理性支持，对未来的盈利预测缺乏基础。为避免此次收购对公司的盈利能力造成影响，本人投反对票。”
董事王娜的反对理由如下：“1、与快闪科技同类的可比公司中如：派瑞威行主要客户均为电商类直接客户，如唯品会、1号店、易迅网等；亿科思奇主要客户亦为手机游戏、移动出行等直客。而快闪科技2015年前五大客户中，北京指间互娱科技有限公司、上海银橙文化传媒股份有限公司及北京掌握时代广告有限公司均为同业广告代理公司，其中北京指间互娱科技有限公司销售收入占比27.98%，上海银橙文化传媒股份有限公司占比7.21%。快闪科技的主要客户与其他同行的客户构成有较明显的不同。2、从快闪科技 2015年前五大客户占比来看，快闪科技前五大客户占比72.28%，其中前两大客户占比超过50%。快闪科技的客户集中度较高。并且2015年快闪科技的前五大客户除北京友缘在线网络科技有限责任公司外均较2014年发生了变化，客户稳定性较差。鉴于以上原因，本人认为快闪科技的客户构成以同业广告公司为主，与同行相比客户集中度高，直接客户占比少。本人对其业务的真实性和可持续性存疑，因此投反对票。”本次董事会于 2016年 6月 16日召开，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
针对上述上市公司董事之反对意见涉及的风险，于重组报告书及本独立财务
顾问报告“重大风险提示”部分披露了“一、本次交易尚需呈报的批准程序及风险”、“二、本次交易可能被暂停或取消的风险”、“四、标的资产经营风险”、“五、标的公司未来盈利不能达到评估预测水平的风险”及“六、标的公司承诺业绩无法达成的风险”等相关风险。
十、对本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
上市公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。
根据广发证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与交易对方关于扣除非经常性损益后的净利润未达到利润承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
11、关于上市公司第三届董事会第三十七次会议表决中涉及的相关问题，仅于“重大风险提示”等章节进行了相关风险的提示。
（二）法律顾问意见
律师认为，天龙集团本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应资格，相关协议的内容和形式合法，重组方案合法、有效，且已履行了现阶段所需的法律程序，本次重组尚需获得天龙集团股东大会以特别决议批准以及中国证监会的核准。
（三）审计机构意见
1、快闪科技最近两年财务报告审计意见
对于快闪科技 2014年、2015年的财务报表，天职国际出具了（天职业字[2016]7120号）审计报告，天职国际认为：快闪科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了快闪科技 2014年12月31日、2015年 12月 31日的财务状况及合并财务状况以及 2014年度、2015年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
2、上市公司备考财务报告审计意见
对于天龙集团按照备考财务报表附注所述的编制基础编制的备考财务报表，
天职国际出具了天职业字[2016]12040号备考审计报告，天职国际认为：天龙集团备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以及备考财务报表附注三所述的编制基础和方法编制，公允反映了天龙集团 2015年12月31日的备考合并财务状况、2015年度的备考合并经营成果。
第九章管理层讨论与分析
上市公司董事会以经天职国际会计师事务所审计的公司 2014年度、2015年度合并财务报表，以及经天职国际会计师事务所审计的快闪科技最近两年财务报表为基础，完成了本节的分析与讨论。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
根据天职国际会计师事务所出具的天龙集团 2014年度和 2015年度审计报告，天龙集团2014年、2015年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|335,142.96|120,001.49|
|负债合计|121,614.45|47,212.97|
|归属于母公司所有者的权益|205,392.20|64,879.87|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|171,406.94|90,528.97|
|营业利润|6,718.22|788.73|
|利润总额|7,025.99|984.39|
|净利润|4,293.73|356.03|
|归属于母公司所有者的净利润|4,655.67|155.26|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、上市公司资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占资产比例|金额|占资产比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|11,330.79|3.38%|6,427.59|5.36%|
|应收票据|5,941.01|1.77%|4,948.13|4.12%|
|应收账款|85,802.34|25.60%|29,369.41|24.47%|
|预付款项|4,514.42|1.35%|1,259.84|1.05%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收利息|0.00|0.00%|21.36|0.02%|
|应收股利|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|其他应收款|17,218.51|5.14%|2,006.36|1.67%|
|存货|18,944.27|5.65%|20,499.39|17.08%|
|一年内到期的非流动资产|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|其他流动资产|5,267.23|1.57%|1,202.41|1.00%|
|流动资产合计|149,018.58|44.46%|65,734.47|54.78%|
|非流动资产：|||||
|发放贷款及垫款|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|可供出售金融资产|2,711.89|0.81%|4,727.17|3.94%|
|长期应收款|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|长期股权投资|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|投资性房地产|0.00|0.00%|940.40|0.78%|
|固定资产|34,680.42|10.35%|33,282.79|27.74%|
|在建工程|395.99|0.12%|1,976.74|1.65%|
|无形资产|7,275.87|2.17%|6,278.21|5.23%|
|商誉|139,599.43|41.65%|6,717.08|5.60%|
|长期待摊费用|452.19|0.13%|49.77|0.04%|
|递延所得税资产|876.43|0.26%|294.87|0.25%|
|其他非流动资产|132.17|0.04%|0.00|0.00%|
|非流动资产合计|186,124.38|55.54%|54,267.03|45.22%|
|资产总计|335,142.96|100.00%|120,001.49|100.00%|

（1）资产构成总体分析
上市公司 2015年末、2014年末的资产总额分别为 335,142.96万元和120,001.49万元，其中2015年末较 2014年末增长了179.28%，资产规模大幅增加的主要原因系公司在2015年度以发行股份购买资产方式收购北京煜唐联创信息技术有限公司（以下简称“煜唐联创”）100%股权以及以现金方式收购北京智创无限广告有限公司（以下简称“北京智创”）纳入合并报表所致。报告期内公司资产结构内，报告期各期末非流动资产占总资产的比例呈现上升趋势，主要原因系2015年度公司收购了煜唐联创和北京智创，因企业合并带来了商誉的增加所致。
（2）流动资产构成分析
上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货等构成，截止2015年12月31日，上述四项资产账面价值合计占流动资产的89.45%。
1）货币资金
2015年末较 2014年末的货币资金增加 4,903.21万元，增幅为76.28%,货
币资金在 2015年度出现较大幅度增加的主要原因系公司在 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所致。
2）应收账款
2015年末较2014年末的应收账款增加56,432.93万元，增幅为192.15%，应收账款在 2015年度出现较大幅度增加的主要原因系公司在 2015年收购了煜唐联创100%股权和北京智创80%股权，因合并范围增加所致。
3）其他应收款
2015年末较2014年末的其他应收款增加15,212.16万元，增幅为758.20%，其他应收款在 2015年度出现较大幅度增加的主要原因系公司在 2015年收购了煜唐联创100%股权和北京智创80%股权，因合并范围增加所致。而公司的其他应收款主要由媒体保证金构成，主要原因系公司之全资子公司煜唐联创和北京智创主要从事互联网营销行业，在业务正常拓展过程中产生一定的保证金所致。
4）存货
2015年末较2014年末的存货减少1,555.12万元，增幅为-7.59%，未发生重大变化。存货在 2015年度出现小幅度下降的主要原因为公司在 2015年水性油墨、溶剂油墨、胶印油墨、松香、松节油、树脂等产品销售稳定，带来存货的减少。
（3）非流动资产构成分析
非流动资产主要由商誉和固定资产等构成，截至2015年12月31日，前述两项资产账面价值合计占当年非流动资产的比例为93.64%。
1）商誉
2015年末较2014年末的商誉增加 132,882.35万元，增幅为1,978.28%，商誉在 2015年快速增加的主要原因系上市公司在 2015年收购了煜唐联创、北京智创，因企业合并分别产生了 114,799.30万元和 17,884.50万元的商誉，两者合计132,683.80万元，占2015年新增商誉部分的99.85%。
2）固定资产
2015年末较2014年末的固定资产增加1,397.62万元，增幅为4.20%，未发生重大变化。
2、上市公司负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占负债比例|金额|占负债比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|29,291.43|24.09%|30,400.00|64.39%|
|应付票据|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|应付账款|17,626.66|14.49%|8,113.86|17.19%|
|预收款项|16,304.84|13.41%|798.73|1.69%|
|应付职工薪酬|2,211.05|1.82%|470.89|1.00%|
|应交税费|3,330.22|2.74%|1,526.93|3.23%|
|应付利息|46.44|0.04%|53.91|0.11%|
|其他应付款|43,685.51|35.92%|4,538.16|9.61%|
|一年内到期的流动负债|1,339.80|1.10%|0.00|0.00%|
|其他流动负债|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|113,835.94|93.60%|45,902.46|97.22%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|6,244.00|5.13%|0.00|0.00%|
|专项应付款|0.00|0.00%|34.17|0.07%|
|预计负债|300.00|0.25%|0.00|0.00%|
|递延收益-非流动负债|1,190.28|0.98%|1,230.59|2.61%|
|递延所得税负债|44.22|0.04%|45.76|0.10%|
|其他非流动负债|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|7,778.51|6.40%|1,310.51|2.78%|
|负债合计|121,614.45|100.00%|47,212.97|100.00%|

2015年末、2014年末，公司的负债总额分别为121,614.45万元和47,212.97万元，其中2015年末较 2014年末增加了74,401.48万元，增幅为157.59%，负债总额大幅增长的主要原因系非流动负债大幅增长所致。报告期内，公司负债主要由流动负债构成，流动负债占负债总额的比例分别为93.60%、97.22%。
（2）流动负债构成分析
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款构成，截至 2015年 12月 31日，前述四项负债账面价值合计占当年流动负债的比例为
87.91%。
1）短期借款
2015年末较2014年末的短期借款减少1,108.57万元，增幅为-3.65%，报告期内短期借款未发生重大变化。
2）应付账款
2015年末较2014年末的应付账款增加9,512.80万元，增幅为117.24%。
应付账款在 2015年末较 2014年末大幅增长的主要原因系公司在 2015年收购了煜唐联创和北京智创之后，因合并范围增加导致媒体款项的增加所致。
3）预收账款
2015年末较2014年末的预收账款增加15,506.11万元，增幅为1,941.35%。
预收账款在 2015年末较 2014年末大幅增长的主要原因系公司在 2015年收购了煜唐联创和北京智创之后，因合并范围增加导致预收账款增加所致。
4）其他应付款
2015年末较2014年末的其他应付款增加39,147.35万元，增幅为862.63%。
其他应付账款在 2015年末较 2014年末大幅增长的主要原因如下：①公司在 2015年收购了煜唐联创和北京智创之后，因合并范围增加导致广告主保证金增加 17,120.63万元；②因现金收购北京智创而增加其他应付款中的股权收购款 13,040.00万元；③公司拆借程宇和德庆荣鹏林化科技有限公司的应付款项合计 8,679.52万元；上述三项合计 38,840.15万元，占 2015年新增其他应付款的99.22%。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|36.29%|39.34%|
|流动比率|1.31|1.43|
|速动比率|1.14|0.99|

注1：资产负债率＝负债总额/资产总额*100%；
注2：流动比率＝流动资产/流动负债*100%；
注3：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数*100%；
2015年12月31日和2014年12月31日，公司资产负债率分别为36.29%
和39.34%，资产负债率有所下滑，维持在相对较低的水平，资本结构合理，长
期偿债能力较强。
报告期内，公司的资产结构相对稳定，流动比率、速动比率较合理，偿债能力较强。
（二）上市公司盈利能力分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|171,406.94|90,528.97|
|营业成本|141,437.93|75,938.25|
|营业利润|6,718.22|788.73|
|利润总额|7,025.99|984.39|
|净利润|4,293.73|356.03|
|归属于母公司所有者的净利润|4,655.67|155.26|

上市公司2015年度、2014年度营业收入分别为171,406.94万元、90,528.97万元，其中，归属于母公司所有者的净利润分别为4,655.67万元、155.26万元，上市公司2015年度营业收入较2014年同期增长89.34%，净利润较2014年同期增长1,106.01%。报告期内，上市公司的业务增长迅速，盈利能力大幅度提升，上市公司的互联网营销等板块的业务发展迅速，主要原因在于在报告期内，上市公司完成了由以生产销售油墨和松香松节油产品等传统化工原料为主营业务向互联网营销行业的转型，在2015年收购的互联网营销子公司煜唐联创和北京智创，因互联网营销子公司纳入合并报表后而带动了上市公司从原有的盈亏平衡到规模化盈利，提升了公司的盈利水平，产业布局不断优化，上市公司整体的竞争力全面提升。
二、快闪科技行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业监管体制、主要法律法规及政策
本次交易的标的为快闪科技100%股权。
快闪科技属于互联网广告行业，主营数字营销业务。根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“I64互联网和相关服务”，同时不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年2月修订）中规
定的“淘汰类”产业。
根据《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《国民经济和社会发展第
十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》、《国家“十二五”时期文化改革规划纲要》，互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业。
1、行业管理体制和行业自律性组织
（1）行业监管部门
我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，下设广告监督管理司，主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；
查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信与信息服务市场进行监管；指导推进信息化建设；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
（2）行业自律性组织
我国广告行业的自律管理机构包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。主要从事制定行业自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
2、主要法规和产业政策
|||||
|-|-|-|-|
|序号|文件|颁布单位|实施年份|
|1|《中华人民共和国广告法》|人大常委会|2015年9月|
|2|《关于深入推进文化金融合作的意见》|文化部、财政部、人民银行|2014年3月|
|3|《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）|发改委|2013年5月|
|4|《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》|质检总局、标准化管委会|2013年2月|
|5|《信息网络传播权保护条例》|国务院|2013年1月|
|6|《关于加强网络信息保护的决定》|人大常委会|2012年12月|
|7|《互联网行业“十二五”发展规划》|工信部|2012年5月|
|8|《广告产业发展“十二五”规划》|工商总局|2012年5月|
|9|《关于推进广告战略实施的意见》|工商总局|2012年4月|
|10|《关于推进广告战略实施的意见》|工商总局|2012年4月|
|11|《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》|工信部|2012年3月|
|12|《“十二五”时期文化产业倍增计划》|文化部|2012年2月|
|13|《大众传播媒介广告发布审查规定》|工商总局、中共中央|2012年2月|

|||||
|-|-|-|-|
|||宣传部、国务院新闻办||
|14|《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|中共中央办公厅、国务院办公厅|2011年12月|
|15|《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》|工商总局|2010年3月|
|16|《网络公关服务规范》|中国国际公共关系协会公关公司工作委员会|2010年3月|
|17|《广播电视广告播出管理办法》|国家广电总局|2010年1月|
|18|《文化产业振兴规划》|国务院办公厅|2009年9月|
|19|《关于促进广告业发展的指导意见》|工商总局、国家发改委|2008年4月|
|20|《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》|国务院办公厅|2008年3月|
|21|《国务院关于加快发展服务业的若干意见》|国务院|2007年3月|
|22|《2006—2020年国家信息化发展战略》|中共中央办公厅、国务院办公厅|2006年3月|
|23|《非经营性互联网信息服务备案管理办法》|信息产业部|2005年3月|
|24|《广告管理条例施行细则》|工商总局|2005年1月|
|25|《广告经营许可证管理办法》|工商总局|2005年1月|
|26|《互联网信息服务管理办法》|国务院|2000年9月|
|27|《广告经营资格检查办法》|工商总局|1998年12月|
|28|《广告语言文字管理暂行规定》|工商总局|1998年12月|
|29|《广告管理条例》|国务院|1987年10月|

上述一系列法律法规及政策文件的颁布体现了国家鼓励、支持广告行业发展的战略思路，对于优化产业发展结构，提高产业发展质量和水平具有重要意义。
良好的政策环境也将有利于标的公司所属行业保持快速发展态势。
（二）行业发展情况
1、行业发展现状
（1）互联网广告行业发展现状
网络广告自1994年在美国开端开始，随着互联网技术、网络环境、硬件、传播终端的发展与进步获得了巨大的发展，其表现形式也从最基本的文本链接广告、电子邮件广告发展到能融合文字、声音、图像、游戏等元素的富媒体互动广告。在我国，互联网广告市场顺应互联网用户的大幅增加以及广告主对网络广告接受度的不断提高，自2001年开始一直保持较高的增速，据艾瑞咨询的数据，
2014年互联网广告收入首次超过电视广告收入，2015年互联网广告收入为
2,093.7亿元，增长36.0%，超过了广播、电视、报纸与杂志合计的收入规模。
目前，互联网广告市场规模约占五大媒体广告收入规模的58.1%。艾瑞咨询预测，未来三年中国的互联网广告市场规模将达到 4,189.7亿元，年复合增长率为26.02%。
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国互联网广告行业年度监测报告》
（2）移动互联网行业发展现状
近年来，智能手机、平板电脑等移动终端设备的兴起，以及网络环境的日益完善带动了移动互联网的蓬勃发展。根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的《第37次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2015年12月，手机网民达6.20亿，网民中使用手机上网的人群由2014年的85.8%提升至90.1%。
数据来源：中国互联网络信息中心(CNNIC)
根据艾瑞咨询公布的《2015年第三季度移动互联网核心数据》，2015年第三季度中国移动互联网市场规模为 1,002.3亿元，同比增长116.0%，其中移动广告市场份额达到23.3%，在整体移动互联网市场的比重稳步上升。
（3）移动广告行业发展现状
2011年以来，在移动互联网用户快速增长的背景下，移动广告以其碎片化、高互动、个性化的特征越来越得到广告主的青睐。截至2015年，中国移动广告市场的规模已达到 901.3亿元，同比增长率178.3%，远高于网络广告市场的36.0%的增幅。艾瑞咨询预测，未来三年移动广告市场规模将达到3,267.3亿元，年复合增长率为53.62%，2018年移动广告在整体互联网广告市场的占比将由2015年的43%提高至78%。
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国互联网广告行业年度监测报告》
目前，广告技术的革新正快速改变着移动广告营销的行业生态，DSP与ADX日趋火爆,程序化购买逐渐被广告主接受，平台之间的DSP竞争也从同质化转向差异化，如何结合现有技术和资源让 DSP达到最佳效果成为广告平台的目标。
eMarketer预计2016年中国程序化购买网络展示广告支出将达到92.9亿美元，全球排名第二。同时，部分聚合平台推出SSP,完全基于移动端数据和资源的移动端程序化购买产业链已初步成型。
2、产业链分析
移动广告产业链的参与者主要是广告主、移动广告平台、广告代理公司、媒介开发商以及用户。其他的参与者包括移动运营商、数据检测方等。
（1）广告主
广告主位于产业链的最上游，是移动广告的需求方。根据来源不同，广告主可分为两大类：一类是传统线下品牌所有者通过移动互联网增加品牌推广的渠道，这类广告主往往结合传统媒体广告与移动广告，全方位铺开品牌宣传，通过对移动广告的不断尝试与探索，这类广告主对移动广告的预算逐步增加，而且对媒体的质量要求较高，主要希望通过移动广告更精准的传递品牌价值，增加与用户的互动；第二类广告主是移动应用的所有者，这类广告主基于移动互联网应运而生，是移动广告的天然运用者，该类广告主对广告的效果有明确要求，希望将移动广告更精确的投放给目标用户，增加实际的购买或下载量。目前，移动广告的广告主以游戏、应用软件、电商等移动互联网企业为主。
（2）移动广告平台
移动广告平台处于产业链的中游，是广告主与媒介开发者之间的桥梁。移动广告平台通过广告排期、广告投放实施、广告效果监测和受众数据挖掘，为广告主提供全方位的广告推广服务。同时，广告平台统筹自有媒体资源与接入外部媒体，进行媒体资源的价值评估，并将大容量与高并发的广告请求经数据挖掘后做到多媒体跨屏化的精准投放。移动广告平台往往根据自己的优势资源和积累，选择重点服务方向并形成自己的服务特色。
（3）移动广告代理公司
广告主也经常选择移动广告代理公司为其梳理广告需求并提供投放的相关服务，包括广告的方案与策略制定、寻找合适的各种平台或载体分发广告、检测及优化广告效果、收集广告受众信息、进行用户数据挖掘分析等。
（4）媒介开发商
移动应用是移动广告的载体，移动应用往往通过广告实现流量的变现。移动应用无论规模大小，都可以通过移动广告平台优化移动媒体资源，形成集聚效应，从而为应用开发者带来收益。
（5）用户
用户是广告推广的最终目标，是产业链的最后一环。移动广告可通过大数据分析，获取用户的消费偏好、习惯与行为，并结合地理位置，向用户投放个性化广告，力求提高广告的精确性与有效性，
根据快闪科技的业务结构，公司目前的业务收入主要来自于移动广告产业链中的移动广告代理与移动广告平台环节。
3、移动广告行业的竞争格局
根据产业链的不同组成部分，移动广告行业的竞争呈现不同的状态。
（1）移动广告平台、移动广告代理的竞争格局
近年来，移动广告行业快速发展，且较低的进入门槛吸引了大量以移动广告平台、移动广告代理为主业的“轻资产”创业公司成立，因此竞争的市场化程度较高，竞争较为激烈。目前具有一定规模的移动广告公司包括有米科技的有米广告、哇棒传媒的哇棒平台、艾德思奇无线的mobiSage、壁合科技的AGAIN、银橙传媒的ADPush等。然而，当下的行业格局任然较为分散，集中优势资源，做大做强依然是这个细分领域的发展方向，行业的进一步并购整合将逐渐加深该市场的集中化程度。
差异化发展将是移动广告平台下一步竞争的关键，运用互联网分析技术，在深入研究用户行为的基础上做到精准营销，在对接大流量媒体资源的同时能聚合长尾流量才能真正体现移动广告平台的价值。同时，在程序化购买趋势的推动下，
移动 DSP企业数量迅速增加，未来该类技术平台将主要围绕展示行为的反应时间和竞价技术竞争，能为广告主最大化地优化投放配置、提高营销 ROI的平台将获得竞争优势。
（2）媒体资源的竞争格局
作为移动广告媒介的移动媒体主要有移动运营商、移动网站、应用商店、移动客户端、终端内置厂商和移动报刊等。目前，移动媒体总量很多但是优质媒体较少，具有较明显的长尾效应。在互联网广告领域具有寡头垄断地位的媒体百度、淘宝、腾讯正迅速向移动端广告市场靠拢，据艾瑞咨询的研究，2015年第三季度移动广告市场同比增长157.4%，达到234.0亿元，主要来自于这三大巨头在移动端的发展。
4、移动广告行业的特征
（1）市场增长迅速
根据艾瑞咨询的数据，移动广告市场自2012年的42.5亿元增长至2015年的 901.3亿元，年复合增长率为176.80%。目前，移动广告已经是移动互联网领域的第二大细分市场，并且份额正逐步增加。根据CNNIC的数据，截至2015年 12月，我国网民中使用手机上网的人群占比由 2014年的85.8%提升至90.1%，手机网民规模达 6.20亿，为了紧跟用户的脚步，广告主的营销预算将持续向移动端倾斜，移动互联网广告市场份额的增速将高于整体网络广告与非移动端广告市场的增速。据 eMarketer预测，2019年移动端广告支出可在 2015年的基础上翻两番至520亿美元。
（2）广告技术的革新将推动新业态的发展
程序化购买是指通过广告技术平台，自动地执行广告资源购买的流程，是现在移动广告行业的发展方向。广告技术平台主要指DSP(Demand Side Platform)和AdExchange（广告交易平台）等移动广告平台，DSP通过对接流量交易平台，形成海量数据，经过数据挖掘及分析，找到符合广告主营销诉求的目标人群，竞价采购媒体资源的曝光机会，实现对媒体资源的购买。自动执行的过程往往通过RTB(Real-TimeBidding，实时竞价模式)和PDB(Programmatic DirectBuy，
程序化直投)等非公开竞价完成。DSP可以为广告主提供跨媒介、跨平台、跨终端的广告投放平台，通过数据整合、分析实现精准投放，并且实时监控不断优化。
DSP与 Ad Exchange的结合对广告位进行实时动态分配、可提升广告位的整体价值，并且通过数据分析精准地向目标用户投放广告，降低预算浪费；同时，移动广告平台可接触到大量全新的广告主，为其对接的媒体资源带来更优质的广告和更激烈的竞争。
目前，中国的程序化购买尚处于前期阶段，程序化购买的产业链初步形成，并正迅速发展。根据艾瑞咨询，2015年中国移动程序化购买展示广告市场规模为 33.7亿元，占整体移动展示广告市场的12.9%。预计到 2018年，程序化购买市场整体规模将达到 251.1亿元，复合增长率达95.3%,占展示广告市场的比例将达到25.1%。
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国DSP行业发展趋势报告》
（3）大数据分析、LBS技术推进移动广告的精准投放
移动广告的设备载体具有唯一性，可通过手机的IMEI信息等获得行为定向，同时，由于终端设备的可携带性，移动广告可对位置情景化精准定向，相对于PC广告是其天然优势，让精准营销成为可能，而精准营销的实现需借助于现代信息技术的大数据挖掘和优秀的数据管理系统。
移动大数据不再受限于 PC端浏览器的cookie,数据的获取更加稳定长久和
准确，同时数据量更大、维度更高，并可以与设备数据、人群定向标签相结合，因此优秀的大数据分析可以通过海量用户行为处理，形成基于年龄段、兴趣组合等多维度定向投放，精确地与目标用户建立联系，并实现广告效果的追踪和测评。
LBS（移动位置服务）技术可在大数据分析的基础上实现“实时”的定向优化，或根据地理位置信息提炼出相关的人群标签再进行投放。LBS是目前移动互联网领域被广泛运用的一项成熟技术，基于 LBS的精准情景广告一方面满足消费者体验，另一方面实现广告主的移动营销，为广告主与消费者提供双向的问题解决方案。
（4）移动广告有适应其特色的表现形式
目前移动广告比较常见的广告形式包括横幅广告、插屏广告、视频广告和积分墙等。横幅广告受创意的限制，且尺寸较小容易被忽视，逐渐不被广告主采纳，插屏、全屏和视频广告在移动设备屏幕空间有限的情况下能创造较强的视觉冲击力，具有较好的表现效果。
积分墙广告是具有移动互联网特色的广告形式，积分墙是在一个应用内展示各种积分任务，以供用户完成任务获得积分的页面。积分墙操作简单，而且可涵盖丰富多样的应用，并且可做到实时表现数据。
原生广告是内容营销的高级阶段，由于具有用户干扰小、接受程度高、库存量紧俏等特点，原生广告是目前移动端较为优质的资源。移动位置定向广告通过与LBS技术结合或Wifi运营商合作拓展了本地化营销的空间。
此外，随着移动互联网的发展，移动广告的形式将继续演变，互动游戏等新型方式为移动广告的发展带来了更多可能的表现形式。
（5）跨屏投放、多屏融合的趋势
通过频次控制等技术手段，将广告在PC端与移动端之间实现跨屏投放有助于提升消费者对品牌的认知。跨屏投放的优势明显，不仅可通过广告监测的跨屏追踪技术使用户访问更加精准，投放效果更为可控，还可拓展更加丰富的营销场景。目前，PC端与移动端之间的重合度不高，但未来的发展潜力巨大。
此外，在美国市场，程序化购买已经延伸至电视程序化购买和户外广告程序
化购买，对广告投放能做到电视、PC端与移动端的多屏融合，我国的移动广告平台已开始与互联网电视牌照商合作搭建底层技术系统，电视化程序购买正逐步发展，未来多屏融合、以多屏跨屏深化营销价值的多元化服务将成为发展趋势。
5、行业的季节性、地域性及周期性
（1）行业的季节性
移动广告产业的季节性收入总体较为稳定，季节性波动风险较小。此外，移动广告行业受全球性、全国性的重大赛事、事件的影响，会呈现一定的波动性，例如奥运会、世博会的举办带动广告行业在一段时间内的增长。
行业的区域性
移动终端的便携性以联网在中国普及性致使移动互联网行业收入受区域性限制的影响较小。然而，地区间经济发展水平的不均衡性和消费水平的差异会造成不同地区间的行业收入差距。同时，各地区间消费观念的不同吸引广告主针对地区性差异化的消费需要投放不同的广告产品，建立差异化的盈利模式。
（2）行业的周期性
移动互联网广告行业随宏观经济的变化呈现一定的周期性，但表现不明显，属于弱周期行业。经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。目前，我国虽面临宏观经济增速放缓的压力，但人口基数庞大，有巨大的日常消费需求，中产阶级的发展带动了消费升级的需求。根据澳洲西太平洋银行-MNI(Westpac-MNI)近日发布的研究报告，中国4月份广义消费者信心指数为117.8，有些许放缓，但个人经济现状分项指数月率上升1.1%至110.3，一些关于未来消费或休闲支出意愿的分项指数也显著上升，显示整体零售和消费前景大致乐观。另一方面，国家的“互联网+”行动计划与推进的城镇化进程为移动营销市场的稳定增长奠定了政策基础。
6、进入行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
在程序化购买、跨屏化投放、精准营销的发展趋势下，移动广告的技术要求越来越高，涉及人群定向、相似人群扩散、LBS定向、重定向等多种受众定向技术，频次控制、动态创意优化、跨屏投放、实时竞价、头部竞价等多种投放优化技术。同时，程序化购买正突破展示类广告，向视频广告程序化购买、电视程序化购买发展，跨屏发展的同时需在技术上做到从不同屏幕上匹配同一个用户的数据，才能实现真正的精准营销，此外，DSP平台的处理时间也是重要的技术考量。
（2）媒体资源壁垒
移动媒体资源具有头部资源较少，长尾效应明显的特点。为了覆盖广告主不同层次的需求，移动广告平台与代理商既要发展与主要头部媒体资源的合作关系，满足偏重品牌宣传的广告主对优质媒体的要求，也要尽量聚拢大量的长尾媒体，增加规模效应，以迎合效果类广告主对转化效果的追求。对媒体资源的掌握是广告主对移动广告平台与代理商选择的重要标准，也是市场新进入者难以在短期内迅速实现积累的一个壁垒。
（3）数据资源壁垒
目前，移动营销行业存在市场中数据开放性不足的问题，大型媒体与互联网巨头拥有海量数据，但开放进程缓慢，导致移动广告平台主要通过自身投放的大量广告积累数据，并辅以第一方广告主自身的数据和第三方供应商的数据。取得用户兴趣、行为以及其自然属性等数据是移动广告平台与代理商进行大数据分析的基础，在数据挖掘的基础上才能做到精准营销，为广告主节省广告成本，提高ROI。因此，数据的获得为市场新进入者设置了行业壁垒。
（4）人才壁垒
移动数字营销的核心技术和服务应用的开发和管理需要专业的高端技术型人才队伍。如今移动互联网竞争激烈，富有经验的技术型人才流失率较高，员工在培养成熟之后有可能会选择自己创业或者跳槽。因此，数字营销方面的高端人
才的培养和引进是进入本行业的主要壁垒之一。
7、影响行业发展的重要因素
（1）影响行业发展的有利因素
①宏观政策推动移动广告营销行业的发展
国家工商行政管理总局的《广告产业发展“十二五”规划》提出推动广告业的自主创新，支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级。移动广告营销行业在国家政策的鼓励下正在快速发展。
此外，2015年 3月，国家制定了“互联网+”行动计划，强调推动移动互联网发展的重要方针，国务院在2013年的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》中提出加强信息基础设施建设，加快信息产业优化升级，大力丰富信息消费内容，提高信息网络安全保障能力，建立促进信息消费持续稳定增长的长效机制，推动面向生产、生活和管理的信息消费快速健康增长，为经济平稳较快发展和民生改善发挥更大作用。大量新兴网络信息消费型企业依靠营销引导消费，是移动广告的天然客户，同时也是移动广告潜在的媒体资源，移动营销企业与众多信息服务企业共融共生，形成活跃持续的经济生态圈。
②移动互联网用户持续增加
我国移动互联网的覆盖面持续扩大，移动互联网的使用已呈现出全民化、常态化的趋势，根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的《第 37次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2015年12月，中国互联网网民数量约为 6.88亿，互联网普及率为50.3%；其中，手机网民达 6.20亿，网民中使用手机上网的人群由2014年的85.8%提升至90.1%，移动流量快速增长，为移动广告营销行业的持续发展提供了保障。
③企业的营销预算逐步向移动端倾斜
核心企业不断扩大实力，广告营销布局覆盖了各类终端，随着用户的时间从PC端向移动端迁移，以及移动端媒体生态建设的不断完善，广告主逐渐在移动
端营销增加投入。根据艾媒咨询对品牌广告主的调查，2015年广告主对智能手机、电脑和平板电脑的重视程度上升，而对传统电视广告的重视程度则下降;其中对智能手机的重视程度急剧上升，由 2012年的66.2%攀升至 2015年的98.3%，智能终端已经成为广告主最看好的终端载体。
数据来源：艾媒咨询《2015-2016年中国移动DSP行业发展研究报告》
来自传统品牌广告主对移动营销的加大投入将促进移动广告市场的进一步增长。
④本地化营销带动移动广告的需求
移动定位技术和位置服务是移动广告对比于其他媒体广告的一大优势，本地化营销不仅是地方广告主的需求，对于核心品牌性广告主，在全国性品牌曝光后，做到本地化深耕，促使消费者产生消费行为，将广告效果转化为实际的价值才是最终的目标。本地化营销可结合特定的时点、事件、当地的习俗习惯策划具有本地特色的营销方案，或根据广告主的业务特色定制生动有趣的个性化广告，这样的营销方式更容易抓住用户心理，让用户主动接受信息的传播，增强广告的效果，同时提高广告主与用户的满意度。市场上具有生活服务和客户引流等属性的营销活动将更加青睐精准、高效的本地化营销方式。
⑤移动端广告形式不断创新，拓展移动营销市场空间
移动应用广告的展现形式多种多样，从最初的横幅广告，到后来出现的全屏
/插屏广告，发展到近两年快速增长的视频广告和原生广告等，广告形式不断丰富，更多的广告创新不拘于形式，可通过互动游戏、问卷调查、地理信息匹配等增强广告的娱乐性与实用性，提高用户参与度，改善营销效果，使媒体广告价值进一步深化。多元化的广告表现方式吸引了更多广告主在移动营销端进行探索，移动营销市场发展潜力巨大。
（2）影响行业发展的不利因素
①在移动广告程序化提高的背景下，广告内容的审查难度加大
随着程序化购买逐渐深入移动广告市场，大量广告位将通过第三方 DSP平台投放，媒体方与移动营销公司对广告的内容无法做到人工逐一审核，技术手段可能无法察识所有的不当广告内容，导致不当广告出现在移动媒体端，造成移动互联网端推广的浪费，增加用户因点击不当广告蒙受损害，并对移动广告信任感下降的风险。
为了维护良好的移动端广告环境，移动广告行业需提高检测技术水平，加强合作，准确识别低质量流量，促进行业的良性发展。
②行业数据有待进一步整合
目前，移动营销数据碎片化现象较为严重，大型媒体机构与互联网巨头掌握的海量数据较为封闭，片面的数据在一定程度上影响了广告主的决策。针对这一问题，BAT等巨头在尝试提高数据的开放性、推出自有DMP产品，同时，第三方数据供应商的兴起缓解了一些压力，但从长期看，整合行业数据才能对人群进行全面描述，为广告主带来良好的回报。
（三）快闪科技的竞争优势
1、媒体资源优势
媒介资源是移动营销公司进行竞争的首要领域，“抓大不放小”是快闪科技储备媒介合作资源的核心理念。快闪科技非常重视与具备优质流量的大中型媒介平台建立持续稳定的投放关系。通过业绩和口碑的积累，快闪科技先后与腾讯广点通平台、腾讯微信MP平台、今日头条平台和猎豹平台等进行了深入合作。另
一方面，快闪科技还通过“快闪平台”整合零散的中小型媒介平台及其带来的长尾流量，与大中型媒介平台互补，构建多层次化、多样化和差异化的媒体资源池，以有效响应广告主全面的移动营销需求，为广告主提供高效益的移动营销精准投放服务。快闪科技充分意识到媒介资源是竞争高地，未来将与互联网发展步伐保持一致，继续积累和拓展媒介资源。
2、客户资源优势
客户资源是移动营销行业的重要战略资源。优质客户属于稀缺资源，该类客户具有雄厚的资金实力，对广告效果要求较高，非常看重数字营销服务公司的媒介资源和资源综合协调能力。快闪科技专注于解决广告主的整体移动营销需求。
通过快闪科技的综合移动营销服务，广告主可在推广预算管理和推广其产品、品牌或服务时达致更大效益。快闪科技凭借其与具备优质流量的大中型媒介平台以及具备庞大长尾流量的中小型媒介平台的优良合作关系，向广告主提供切合实际需求的服务的同时，可优化广告主在营销资源协调及推广实施过程中所需的时间和资源，此可提升广告主对通过快闪科技进行广告投放的信心。通过长期积累，快闪科技与包括有缘网、唯品会、返利网、贝贝等国内主要互联网行业的广告主建立了较为稳定的业务合作关系。此外，快闪科技在持续深度服务互联网行业广告主的同时，也在积极发展其他行业的广告主客户。展望未来，快闪科技将继续不遗余力地提升服务质素及加强服务组合以加强现有客户关系和进一步扩大客户基础。
3、管理团队优势
快闪科技由其创办人兼执行董事黄河先生领导。他具有多年互联网的创业经历，快闪科技现任经营管理团队也具有多年的移动营销经验，对移动营销广告主的产品特征、营销诉求、移动端媒体的属性和推广受众特征非常熟悉，在广告主及媒体商务谈判、移动营销的创意策划、营销方式和推广节奏把控等方面，具有丰富的经验。快闪科技经营管理团队丰富的业内经验和知识及对市场的深入理解，可令快闪科技有效把握市场走势，了解客户需求，为客户提供专业服务，并确保服务质素；其对行业、市场走势、广告客户的多样需求及要求的了解，亦可巩固快闪科技在中国不断发展移动营销服务行业中的市场地位，扩展业务范围，
有效地实施计划及策略。
（四）快闪科技财务状况分析
1、主要资产、负债情况分析
（1）主要资产情况分析
报告期内，快闪科技主要资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|百分比|金额|百分比|
|流动资产：|||||
|货币资金|940.43|17.30%|149.77|19.75%|
|应收账款|3,090.27|56.85%|334.6|44.13%|
|预付款项|1,277.71|23.50%|13.56|1.79%|
|其他应收款|5.83|0.11%|260.36|34.34%|
|其他流动资产|121.97|2.24%|-|-|
|流动资产合计|5,436.21|100.00%|758.29|100.00%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|1.80|0%|1.21|39.77%|
|递延所得税资产|8.27|0%|1.84|60.23%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|10.07|0%|3.05|0%|
|资产总计|5,446.28|100.00%|761.34|100.00%|

1）资产构成总体分析
报告期内，随着业务和经营规模的稳步提升，快闪科技的资产总额呈现上升趋势。标的资产2015年末、2014年末资产总额分别为5,446.28万元、761.34万元，其中 2015年末较 2014年末增长了615.36%。2015年末，标的资产总资产规模较2014年末大幅增长的主要原因是流动资产中应收账款和预付账款的大幅增长。
报告期内快闪科技的资产以流动资产为主，2015年末、2014年末的流动资产在资产总额中的占比分别为99.82%、99.60%，体现出互联网营销行业内企业“轻资产”的经营特点。
2）流动资产构成分析
报告期内，快闪科技的流动资产主要由货币资金、应收账款和预付账款构成，
2015年末、2014年末，上述三项资产账面价值合计占当年流动资产的比例为97.65%和65.66%。
①货币资金
快闪科技 2015年末、2014年末的货币资金分别为 940.43万元和 149.77万元，占流动资产的比例分别为17.30%和19.75%。2015年 12月31日的货币资金较2014年12月31日的货币资金增长了 790.67万元，增幅为527.93%。
报告期内，快闪科技货币资金的分列项情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12年31日|2015年12年31日|
|库存现金|16.31|4.01|
|银行存款|924.12|145.76|
|其他货币资金|-|-|
|合计|940.43|149.77|

从货币资金的组成结构上看，快闪科技的货币资金主要由银行存款组成。
2015年12月31日相较于2014年12月31日货币资金大幅增长的主要原因系快闪科技业务快速发展所致。
②应收账款
快闪科技 2015年末、2014年末的应收账款余额分别为 3,090.27万元和 334.60万元，分别占流动资产的比例为56.85%和44.13%。2015年末较 2014年末的应收账款增加 2,755.67万元，增幅为823.57%。报告期内应收账款的规模呈现快速增长的趋势。
快闪科技的销售政策在报告期内未发生变化。从账龄结构来看，快闪科技的应收账款主要为 1年以内的应收账款，2015年末和 2014年末，账龄在半年以内（含半年）的应收账款占比分别为99.33%和100%。快闪科技已按照会计政策计提了相应的应收账款坏账准备。
报告期内，快闪科技应收账款大幅增加的主要原因系业务规模扩张，销售收入快速增长所致。报告期内，快闪科技的主营业务快速增长。2015年度和2014
年度，快闪科技分别实现主营业务收入 20,668.19万元和 2,208.24万元，2015
年度快闪科技的主营业务收入较 2014年度增长 18,459.95万元，增长幅度为
835.96%，与应收账款的增长幅度具有匹配性。标的公司营业收入增长情况的分析详见本节“（五）快闪科技的盈利能力分析之营业变动收入分析”。
③预付款项
快闪科技 2015年末、2014年末的预付账款余额分别为 1,277.71万元和 13.56万元，占流动资产的比例分别为23.50%和1.79%。2015年 12月 31日的预付账款较 2014年 12月 31日的预付款项增长了 1,264.15万元，增幅为9,321.34%。预付款项的分项明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|账龄|款项性质|占预付款项总额的比例（%）|
|北京腾讯文化传媒有限公司|非关联方|8,033,390.60|1年以内|预付广告投放款|62.87|
|中国青年出版社|非关联方|1,150,127.04|1年以内|预付广告投放款|9.00|
|欧克博讯|关联方|999,539.91|1年以内|预付广告投放款|7.82|
|北京劲步九天科技有限公司|非关联方|961,707.41|1年以内|预付广告投放款|7.53|
|北京猎豹移动科技有限公司|非关联方|652,207.05|1年以内|预付广告投放款|5.10|
|合计||11,796,972.01|-|预付广告投放款|92.32|

报告期内，快闪科技预付账款余额增长幅度较大的主要原因系广告业务规模快速增长，预付给渠道的投放款快速增长所致。
（2）主要负债情况分析
报告期内，快闪科技主要负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|-|-|
|应付账款|1,052.20|35.21%|259.09|57.06%|
|预收款项|94.37|3.16%|8.37|1.84%|
|应付职工薪酬|11.98|0.40%|8.60|1.89%|
|应交税费|1,201.23|40.20%|123.08|27.11%|
|应付利息|-|-|-|-|
|其他应付款|628.28|21.03%|54.94|12.10%|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|2,988.05|100.00%|454.08|100.00%|
|非流动负债：|||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|2,988.05|100.00%|454.08|100.00%|

报告期内，快闪科技负债主要由应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款等构成，无非流动负债，负债构成较为稳定，负债规模与资产规模呈现同步增长趋势。
1）负债构成总体分析
报告期内，快闪科技的负债全部由流动负债构成，无非流动负债。随着业务和经营规模的稳步提升，快闪科技的负债规模呈现上升趋势。标的资产2015年末、2014年末负债规模分别为2,988.05万元和454.08万元，2015年末较2014年末的负债规模增长了558.05%。
报告期内，快闪科技的负债主要由应付账款、应交税费和其他应付款构成，上述三项分别占2015年末、2014年末的负债规模比例为96.44%和96.26%。
①应付账款
快闪科技2015年末、2014年末的应付账款分别为1,052.20万元和259.09万元，占流动负债的比例分别为35.21%和57.06%。2015年 12月31日的应付账款较2014年12月31日的应付账款增长了 793.10万元，增幅为306.11%。
应付账款快速增长的主要原因系报告期内快闪科技的业务快速发展，应付下游渠道的广告投放款也快速增长所致。
②应交税费
快闪科技2015年末、2014年末的应交税费分别为1,201.23万元和123.08万元，2015年12月31日的应交税费较2014年12月31日的应交税费增加了1,078.16万元，增幅为876.00%。应交税费快速增长的主要原因系2015年标的公司业务快速增长所致。
③其他应付款
快闪科技 2015年末、2014年末的其他应付款分别为 628.28万元和 54.94万元，2015年12月31日的其他应付款较2014年12月31日的其他应付款增加了573.34万元，增幅为1,043.66%。其他应付款快速增长的主要原因系 2015年快闪科技占用大股东（黄河和李楠）资金所致。
（3）主要资产减值准备提取情况
快闪科技报告期内的资产减值准备情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|应收账款坏账准备|330,022.32|33,797.89|
|其他应收账款坏账准备|689.67|39,753.38|
|合计|330,171.99|73,551.27|

快闪科技制定了稳健的会计估计政策，各期末均按资产减值准备政策以及各项资产实际情况，足额计提了坏账准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。
2、主要财务指标分析
（1）偿债能力分析
报告期内，快闪科技主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2015年度/末|2014年度/末|
|资产负债率|54.86%|59.64%|
|流动比率|1.82|1.67|
|速动比率|1.82|1.67|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,824.47|413.97|
|利息保障倍数|4,232.07|1,485.43|
|净利润（万元）|2,150.97|307.26|
|经营活动现金流量净额（万元）|791.90|151.19|

注：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+财务费用+折旧+摊销
利息保障倍数=（净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用
快闪科技 2015年末、2014年末的资产负债率分别为54.86%和59.64%。
报告期内，快闪科技的资产负债率有所下降的主要原因系快闪科技的业务快速发展，利润也大幅增长，因此资产负债率有所降低，短期偿债能力有所提升。
流动比率与速动比率在2015年末较2014年末有所上升的主要原因系2015年快闪科技的业务快速发展，货币资金、应收账款等快速增加带来流动资产的大
幅提升所致，短期偿债能力有所提升。
2015年和 2014年息税折旧摊销前利润、利息保障倍数快速增长的主要原
因系 2015年快闪科技的业务快速发展，2015年新拓展了第三方平台业务、专有品牌推广业务，同时原有的自有平台业务大幅增长，由于快闪科技的负债规模较小，因此利息保障倍数较大，短期偿债能力强。
快闪科技 2015年度和 2014年度净利润分别为 2,150.97万元和 307.26万元。2015年度净利润较 2014年度有明显提升，主要系快闪科技处于行业上升期，业务发展较快所致。2015年度、2014年度的经营活动现金流量为 791.90万元和 151.19万元，现金流量较为稳定。综上分析，快闪科技偿债能力较强，财务风险较低。
（2）资产周转能力分析
报告期内，快闪科技应收账款周转率如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|9.16|13.20|
|应收账款周转天数|39.85|27.65|

注1：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额
=主营业务收入/（期初应收账款+期末应收账款）/2
应收账款周转天数=期间天数/应收账款周转率
期间天数以365天计
注2：由于快闪科技于2014年1月份成立，2014年期初应收账款为0。
2015年度、2014年度快闪科技应收账款周转率分别为9.16和13.20。快闪科技2015年度应收账款周转率较2014年度有所降低，主要原因系快闪科技于2014年1月份成立，2014年度期初的应收账款为0，因此2014年度应收账款周转率较高。
（五）快闪科技盈利能力分析
根据快闪科技 2014年和 2015年的审计报告，快闪科技简要利润表情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|20,668.19|2,208.24|
|营业成本|17,549.55|1,678.34|
|管理费用|142.89|54.63|
|销售费用|117.57|51.51|

||||
|-|-|-|
|财务费用|-0.12|-0.16|
|营业利润|2,823.50|413.60|
|利润总额|2,823.49|413.59|
|净利润|2,150.97|307.26|
|归属于母公司股东的净利润|2,150.97|307.26|

1、利润表
（1）营业收入变动分析
快闪科技的主营业务是为客户提供互联网广告服务。2015年度、2014年度，快闪科技营业收入分别为20,668.19万元、2,208.24万元。报告期内，快闪科技营业收入增幅较大，2015年较 2014年增长幅度为835.96%。快闪科技营业收入大幅增长的主要原因系互联网广告行业的快速发展及公司日趋完善的经营模式。快闪科技报告期内营业收入增幅较大的具体原因及合理性分析如下：
A、互联网营销行业高速发展，市场规模快速扩大
根据艾瑞咨询发布的《2015年中国互联网广告行业监测报告》，2012年至 2014年，我国互联网广告市场规模从 773.1亿元增长到 1,540亿元，复合增长率为41.1%。预计到2018年，中国互联网广告市场将达到约4,000亿元，2014至2018年期间复合增长率预计达26.95%。
2014年中国移动广告市场规模达到 296.9亿元，同比增长122.1%，自2012年至 2014年均保持了超过100%的增速。艾瑞咨询预测，未来移动广告将继续保持高速增长，成为互联网广告增长的主要拉动力量，预计于 2018年将达到2,200.5亿元的市场规模，2014至2018年期间复合增长率预计达65.0%。
移动广告高速发展，市场规模快速扩大，为快闪科技在 2015年业绩高速增长提供了基础
B、紧随互联网营销行业发展趋势，快闪科技快速调整产品结构
快闪科技是一家致力于提供移动端广告营销的专业机构，目前主要通过与主流移动端媒体合作并积极整合各类长尾流量，广泛覆盖下游媒体资源。快闪科技凭借着丰富的移动营销运营经验，深入挖掘客户核心需求，为广告主提供全方位
的移动营销解决方案，高效、精准、广覆盖、高性价比地提供移动营销服务，是
移动营销业务领域的优秀企业。
快闪科技于2014年1月设立，当时仍处于团队组建、业务摸索和市场拓展的起步阶段，因此2014年的营业收入不高。为把握移动互联网高速发展契机，紧随时代潮流，加强产业链上下游领域的联系，快闪科技进一步重视上游广告主的开发，以及下游各类媒体资源的采购。2015年，快闪科技开展了自有平台、第三方平台的效果类广告投放业务，并与专有品牌业务客户深度合作，为专有品牌业务的产品提供推广服务。
根据快闪科技 2015年、2014年经审计的财务数据，快闪科技主营业务收入、成本和毛利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||2014年度||||
||主营业务收入（万元）|主营业务成本（万元）|毛利率|主营业务收入（占比）|主营业务收入（万元）|主营业务成本（万元）|毛利率|主营业务收入（占比）|
|第三方平台业务|12,113.10|11,029.40|8.95%|58.61%|-|-|-|-|
|自有平台业务|5,104.78|3,650.63|28.49%|24.70%|2,208.24|1,678.34|24.00%|100.00%|
|专有品牌推广业务|3,450.31|2,869.51|16.83%|16.69%|-|-|-|-|
|合计|20,668.19|17,549.55|15.09%|100.00%|2,208.24|1,678.34|24.00%|100.00%|

通过上表可知，2015年快闪科技除继续发展原有的自有平台业务外，拓展了第三方平台业务、专有品牌推广业务。快闪科技自有平台业务收入占主营业务收入的比重由2014年的100%下降到2015年的24.70%，第三方平台业务收入占主营业务收入的比重提高为58.61%，专有品牌推广业务收入占主营业务收入的比重提高为16.69%。
综上，报告期内应收账款的快速增长主要系业务规模的快速增长所致，且应收账款的增长速度与收入的增长速度具有匹配性。
（2）营业成本变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|17,549.55|100.00%|1,678.34|100.00%|
|其他业务成本|-|-|-|-|
|合计|17,549.55|100.00%|1,678.34|100.00%|

快闪科技 2015年度和 2014年度主营业务成本分别为 17,549.55万元和
1,678.34万元。2015年快闪科技的主营业成本快速增长的主要原因系快闪科技
业务收入快速增长所致。
（3）毛利率变动分析
报告期内，快闪科技综合毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业毛利|3,118.64|529.9|
|综合毛利率|15.09%|24.00%|

从上表可知，快闪科技的毛利率从 2014年的24.00%下降到 2015年的15.09%，毛利率出现下滑。毛利率波动主要系 2015年快闪科技主营业务新增第三方平台业务和专有品牌推广业务，上述两部分业务的毛利率低于自有平台业务毛利率。
第三方平台业务主要系快闪科技通过与第三方大型媒体平台合作，利用第三方媒体平台将广告主的推广素材投放至各类大型第三方移动媒体端进行展示和推广。2015年，与快闪科技新增合作的第三方媒体平台包括微信 MP平台、腾讯广点通平台、猎豹平台等。由于合作的第三方媒体平台均持有移动端的主流媒体资源，具有较高的知名度和用户流量，广告主的投放需求较大，因此第三方平台业务收入水平通常较高。快闪科技 2015年第三方平台业务收入达 12,113.10万元，占主营业务收入比例达58.61%。然而，由于第三方平台业务例如腾讯平台等议价能力较强，因此业务的毛利率较低。
专有品牌推广业务主要系快闪科技为优质广告主及其旗下优质产品提供更深层次、一站式的推广服务，其实质相当于快闪科技利用自身广告推广能力和获取用户（点击、下载、充值等）能力为广告主提供类似于产品销售作用的推广服务。之后，快闪科技和广告主根据快闪科技推广产生的用户充值消费收入金额进行分成。该业务对快闪科技解读广告主产品用户群体特征，精准定位和精准投放，高效将流量变现等能力提出了较高要求。2015年，快闪科技专有品牌业务主要是为友缘股份旗下产品提供专门的推广业务。
2015年，快闪科技自有平台业务收入较 2014年增长131.17%，毛利率从
24.00%上升至28.49%。快闪科技2014年刚刚成立，客户拓展、业务流程安排
和规划、人员招聘管理和公司管理等需要花费较多时间和精力进行磨合和适应，
之后于 2015年迎来高速发展期，自有平台业务收入呈现爆发性的增长。2015年，快闪科技由于自有平台业务收入规模、采购规模上升，因此对下游的采购议价能力有所提高，业务毛利率相应上升。
综上，快闪科技收入大幅上升的原因主要系随着移动营销行业高速发展、市场规模快速扩大，快闪科技紧跟行业发展趋势，相关业务迅速开展。在原先自有平台业务收入明显上升的情况下，快闪科技相继开展了第三方平台业务和专有品牌推广业务。因此，快闪科技 2015年销售收入快速增长，且增长具有合理性和可持续性。
（4）期间费用变动分析
报告期内，快闪科技期间费用构成及占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|销售费用|117.57|45.16%|51.51|48.60%|
|管理费用|142.89|54.89%|54.63|51.55%|
|财务费用|-0.12|-0.05%|-0.16|-0.15%|
|合计|260.33|100.00%|105.98|100.00%|
|营业总收入|20,668.19|-|2,208.24|-|

快闪科技 2015年度和 2014年度的期间费用总额分别为 117.57万元和106.30万元，占营业总收入的1.26%和4.80%。2015年度期间费用占比较 2014年期间费用快速增长，但是期间费用占期间费用的占比略有提升，主要原因系 2015年快闪科技的业务快速发展，人员团队快速扩张，随之管理团队也在相应增强，因此带来销售费用和管理费用的增加。期间费用占营业收入的比例略有下降的主要原因系快闪科技日趋成熟的业务结构及在业内积累的品牌口碑而使得销售费用未同营业收入同步增长所致。综上，快闪科技的期间费用占营业收入比例处于合理范围，期间费用的构成整体情况较为稳定。
（5）利润变动分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|增长率|
|营业收入|20,668.19|2,208.24|835.96%|
|利润总额|2,823.49|413.59|582.68%|

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|-|-|-|-|
|净利润|2,150.97|307.26|600.05%|
|净利润率|13.71%|13.91%|-|

 2015年和 2014年归属于母公司所有者的净利润分别为 20,668.19万元和 2,208.24万元。其中，2015年归属于母公司所有者的净利润较 2014年净利润的增幅为600.05%。2015年度净利润快速增长的主要原因系移动广告行业的快速发展、2015年新业务和原有业务的快速拓展以及快闪科技专业化的服务进一步提升，带来客户广告投放量加大，从而导致净利润的大幅度增长。
2、报告期内利润的主要来源及盈利能力的持续性分析
报告期内，快闪科技报告期内营业外收入占比较小，利润主要来源于广告业务收入。快闪科技保持盈利能力稳定性和持续性的关键因素是：（1）快闪科技所处的互联网广告行业市场发展前景较好，市场空间广阔，市场利润率较高。（2）快闪科技作为腾讯金牌分销商，在行业里面积累了一定的知名度，也为后续的推广业务开展奠定了良好的基础。
3、报告期非经常性损益、投资收益以及少数股东损益情况
快闪科技 2015年度和 2014年度的非经常性损益分别为-0.01万元和 0万元，报告期内非经常性损益的规模极小，对于快闪科技的经营成果无重大影响。
报告期内，快闪科技的投资收益均为0，对快闪科技的经营成果无重大影响。快闪科技 2015年度和 2014年度少数股东损益均为0，对快闪科技经营成果不构成影响。
三、本次交易对上市公司影响分析
本次交易完成后，上市公司将持有快闪科技100%股权，快闪科技将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、快闪科技最近一年的财务状况和经营成果，以及天职国际出具的《备考审计报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2015年1月1日完成，本次交易前后上市公司2015年12月31号主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|流动资金：|||||||
|货币资金|11,330.79|3.38%|12,271.23|2.86%|940.44|8.30%|
|应收票据|5,941.01|1.77%|5,941.01|1.38%|0.00|0.00%|
|应收账款|85,802.34|25.60%|88,892.61|20.69%|3,090.27|3.60%|
|预付款项|4,514.42|1.35%|5,792.13|1.35%|1,277.71|28.30%|
|其他应收款|17,218.51|5.14%|17,224.34|4.01%|5.83|0.03%|
|存货|18,944.27|5.65%|18,944.27|4.41%|0.00|0.00%|
|其他流动资产|5,267.23|1.57%|5,389.20|1.25%|121.97|2.32%|
|流动资产合计|149,018.58|44.46%|154,454.79|35.95%|5,436.21|3.65%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|2,711.89|0.81%|2,711.89|0.63%|0.00|0.00%|
|固定资产|34,680.42|10.35%|34,682.22|8.07%|1.80|0.01%|
|在建工程|395.99|0.12%|395.99|0.09%|0.00|0.00%|
|无形资产|7,275.87|2.17%|7,275.87|1.69%|0.00|0.00%|
|商誉|139,599.43|41.65%|228,692.17|53.22%|89,092.74|63.82%|
|长期待摊费用|452.19|0.13%|452.19|0.11%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|876.43|0.26%|884.69|0.21%|8.26|0.94%|
|其他非流动资产|132.17|0.04%|132.17|0.03%|0.00|0.00%|
|非流动资产合计|186,124.38|55.54%|275,227.19|64.05%|89,102.81|47.87%|
|资产总计|335,142.96|100.00%|429,681.98|100.00%|94,539.02|28.21%|

交易完成后，截止2015年12月31日，公司备考总资产规模达到429,681.98万元，资产总额增加 94,539.02万元，与交易前相比增长幅度为28.21%，其中增长较快的主要资产项目包括：预付款项较重组前增加12,77.71万元,商誉增加 89,092.74万元。上市公司的非流动资产占资产总额比例有所上升，从交易前的55.54%上升至交易后为64.05%。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年1月1日完成，本次交易
前后上市公司2015年12月31日主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|29,291.43|24.09%|29,291.43|18.27%|-|-|
|应付账款|17,626.66|14.49%|18,678.85|11.65%|1,052.19|5.97%|
|预收款项|16,304.84|13.41%|16,399.21|10.23%|94.37|0.58%|
|应付职工薪酬|2,211.05|1.82%|2,223.03|1.39%|11.98|0.54%|
|应交税费|3,330.22|2.74%|4,531.45|2.83%|1,201.23|36.07%|
|应付利息|46.44|0.04%|46.44|0.03%|-|-|
|其他应付款|43,685.51|35.92%|80,073.79|49.93%|36,388.28|83.30%|
|一年内到期的流动负债|1,339.80|1.10%|1,339.80|0.84%|-|-|
|流动负债合计|113,835.94|93.60%|152,583.99|95.15%|38,748.05|34.04%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|6,244.00|5.13%|6,244.00|3.89%|-|-|
|预计负债|300|0.25%|300.00|0.19%|-|-|
|递延收益|1,190.28|0.98%|1,190.28|0.74%|-|-|
|递延所得税负债|44.22|0.04%|44.22|0.03%|-|-|
|非流动负债合计|7,778.51|6.40%|7,778.51|4.85%|-|-|
|负债合计|121,614.45|100.00%|160,362.50|100.00%|38,748.05|31.86%|

交易完成后，截止2015年12月31日，公司备考负债总额达到 160,362.50万元，负债总额增加 38,748.05万元，与交易前相比增长幅度为31.86%，其中增长较快的主要是应收税费和其他应付款增加的影响。其中，其他应付款的增加是将本次资产收购交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认的影响。
本次交易完成前后，上市公司的负债主要为流动负债。
3、资产负债指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/末|||
||交易前|交易后|增长率|
|流动比率|1.31|1.01|-22.90%|
|速动比率|1.14|0.88|-22.81%|
|资产负债率|36.29%|37.32%|2.84%|
|应收账款周转率|2.97|3.23|8.75%|
|存货周转率|9.74|10.11|3.80%|

本次交易对上市公司2015年12月31日资产负债指标的主要影响如下：公
司流动比率从交易前的 1.31下降至交易后的1.01；速动比率从交易前的 1.14下降至交易后的0.88，短期偿债能力有所下降主要系本次备考数据的测算没有考虑募集资金对于流动资产的影响。资产负债率从交易前的36.29%上升至交易后的37.32%，资产负债率出现明显上升的主要原因系备考数据没有考虑本次配套募集资金，将本次资产收购交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认的，因此，本次交易的现金对价部分计入备考数据的流动负债部分，导致资产负债率上升。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
1、盈利情况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年1月1日完成，本次交易前后，上市公司2015年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|
|营业总收入|171,406.94|192,075.13|12.06%|
|营业利润|6,718.22|9,541.72|42.03%|
|利润总额|7,025.99|9,849.48|40.19%|
|净利润|4,293.73|6,444.70|50.10%|
|归属于母公司的净利润|4,655.67|6,806.64|46.20%|

本次交易完成之后，上市公司的备考财务指标较审计数据均有较大提高，上市公司的盈利能力将得到快速提升。盈利能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|
|毛利率|17.48%|17.22%|-1.49%|
|净利润率|2.51%|3.36%|33.90%|
|基本每股收益|0.22|0.29|36.36%|
|净资产收益率（加权平均）|5.16%|4.70%|-8.91%|

本次交易完成后，相较于交易完成之前，上市公司备考财务数据的净利率和基本每股收益均有明显的提高，上市公司的盈利能力将得到快速提升。交易后的
毛利率和净资产收益率较交易前有所降低：其中，毛利率减小的主要原因系标的
公司 2015年度的毛利率为15.09%，并入备考报表后，交易后上市公司的毛利率较交易前会有略有下降；交易后的净资产收益率较交易前下降了8.91%，主要原因系交易完成后上市公司的商誉的增加所致。
四、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）上市公司未来经营发展战略
上市公司自成立以来，始终以“引领绿色环保印刷”为使命，一直专注于水性油墨的研发、生产和销售，连续15年保持着国内水性油墨行业的领先地位。自上市以来，上市公司拓展产业链上游林产化工行业，完整构建了松香松节油及其深加工产品的产业链，目前歧化松香的产销量已跻身全国前列。
随着近几年国内经济发展减速，在国内经济结构调整、产业升级的大趋势下，发展动力从要素驱动、投资驱动转向创新驱动成为新常态。随着创新经济和新技术的发展，纸质传播方式占比减少，数字化传播逐渐成为主流。在上述背景下，作为纸质传播媒介油墨的制造商，谋求产业发展的新方向，已成为必然的选择。
经董事会审慎决定，上市公司以互联网营销为入口，通过资本运作力促公司外延式发展，抓住营销传播市场发展的方向，实现公司业务的多元化发展，通过介入互联网营销行业，为公司布局新的业务增长点。
本次对快闪科技的收购完成之后，公司顺利的完成了向互联网营销行业的转型，已实现“CRM营销+ePR营销+搜索引擎营销+移动营销”的全互联网营销产业链布局，未来公司将积极构建营销生态圈，打造成为顶级的全案整合营销服务商，在媒介流量（头部和长尾、PC和移动、软件和硬件）、客户资源（多行业客户全覆盖）、创意策划、数据技术、经营团队等各个环节互补协同和整合重塑，向“双引擎为核心”（技术、创意）、“全领域为特色”（全渠道、全内容、全行业、全客户类型）的新型数字营销集团不断推进。
（二）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，快闪科技将进入上市公司体系之内。为发挥本次交易的交易后的整合效果，上市公司将采取以下措施：
但其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。上市公司对快闪科技的管理
团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性。同时，上市公司与标的企业将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求对快闪科技的经营管理进行规范；快闪科技也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。
1、上市公司并购后整合措施
本次交易完成后，快闪科技将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，天龙集团和标的公司需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。上市公司将采取以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将进一步加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，并依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中。上市公司将考虑其与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
（2）本次交易完成后，上市公司与标的公司将在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面管理能力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在前述管理事项方面的提高。
1）业务整合
在本次收购快闪科技之前，上市公司已经通过布局了数字营销领域，构建了 “CRM营销+eRP营销+搜索引擎营销”的布局。而快闪科技专注于移动营销，通过与腾讯广点通、微信MP、今日头条、猎豹等主流移动媒体合作把握规模性流量入口，通过自有“快闪平台”整合各类移动长尾流量，同时创造性地推出专有品牌推广业务，为唯品会、友缘股份、返利网等众多广告主提供全方位移动营
销解决方案。通过本次收购，上市公司将形成从CRM、ePR、搜索引擎到移动营销的全互联网营销产业链布局，实现从媒介流量、客户资源、创意策划、数据技术、经营团队等各个环节的互补协同和整合重塑。
2）公司治理整合
本次交易后，快闪科技将成为上市公司的全资子公司，快闪科技在人力资源、财务管理以及合规运营等方面遵循上市公司治理标准规范。重组完成后，上市公司将在上述方面结合快闪客户自身移动营销业务特点，对其原有的人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高快闪科技的业务拓展能力、运营效率、降低快闪科技的经营风险等，全面提速快闪科技发展。
3）财务管理和资金统筹整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到快闪科技的经营管理中，依据快闪科技自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助快闪科技搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将逐步统筹快闪科技的资金使用和外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予快闪科技融资支持，提高快闪科技的运营效率，防范财务风险。
4）管理团队整合
本次交易完成后，快闪科技的核心人员将继续留任，在保持快闪科技经营管理稳定的前提下，加强与上市公司的快速整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富的专业团队。同时，标的公司创始人黄河承诺，自标的资产交割完成日起，仍需至少在标的公司任职六十个月，并与之签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反该等协议及相关法律、法规之前提下，不单方解除与标的公司的《劳动合同》；快闪科技之核心技术人员（陈博文、吴康源）自标的资产交割完成日起，仍需至少在标的公司任职三十六个月，并与之签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反该等协议及相关法律、法规之前提下，不单方解除与标的公司的《劳动合同》。
5）保持快闪科技相对独立运营
本次交易完成后，标的公司核心团队成员保持不变，运营模式也将于上市公司保持相对独立。上市公司将全力支持快闪科技业务的发展，实现快闪科技业绩持续提升。同时，当快闪科技过户至上市公司名下时，上市公司将重新组建标的公司董事会，届时标的公司董事会拟由六名董事组成（董事长及法定代表人由上市公司委派董事担任），其中四名董事由上市公司委派，两名董事由交易对方委派。
（三）本次交易对上市公司盈利能力和可持续发展能力的影响
1、本次交易完成前后盈利能力指标分析
根据审计机构出具的《备考审计报告》，若不考虑配套融资的影响，重组完成后上市公司2015年度每股收益为0.29元，较重组完成前每股收益0.22元有所提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
3、职工安置情况
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重大影响。
第十章财务会计信息
一、标的公司最近两年财务报表
天职国际对快闪科技编制的 2014年度、2015年度财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（天职业字[2016]7120号）：快闪科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了快闪科技2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及 2014年度、2015年度的经营成果和现金流量。
（一）快闪科技最近两年财务报表
1、资产负债表
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|5,446.28|761.34|
|负债总额|2,988.05|454.08|
|所有者权益|2,458.23|307.26|

 2014年年末及 2015年年末，快闪科技资产总额分别为 761.34万元、 5,446.28万元，快闪科技资产规模呈快速增长的趋势，与快闪科技经营规模的扩大相适应。
（2）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|940.43|149.77|
|应收账款|3,090.27|334.60|
|预付款项|1,277.71|13.56|
|其他应收款|5.83|260.36|
|其他流动资产|121.98|-|
|流动资产合计|5,436.21|758.29|
|非流动资产：|||

||||
|-|-|-|
|固定资产|1.80|1.21|
|递延所得税资产|8.27|1.84|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|10.07|3.05|
|资产总计|5,446.28|761.34|
|流动负债：|||
|短期借款|-|-|
|应付账款|1,052.20|259.1|
|预收款项|94.37|8.37|
|应付职工薪酬|11.98|8.60|
|应交税费|1,201.23|123.08|
|应付利息|-|-|
|其他应付款|628.28|54.94|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|2,988.05|454.08|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|2,988.05|454.08|
|所有者权益：|||
|实收资本|-|-|
|盈余公积|184.61|31.54|
|未分配利润|2,273.62|275.72|
|所有者权益合计|2,458.23|307.26|
|负债和所有者权益总计|5,446.28|761.34|

2、利润表
（1）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|20,668.19|2,208.24|
|利润总额|2,823.49|413.59|
|净利润|2,150.97|307.26|

2014年、2015年，快闪科技营业收入分别为 20,668.19万元、2,208.24万元，2014年度至2015年度整体呈增长趋势。
（2）利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|20,668.19|2,208.24|
|减：营业成本|17,549.55|1,678.34|

||||
|-|-|-|
|营业税金及附加|9.09|2.97|
|销售费用|117.57|51.51|
|管理费用|142.89|54.63|
|财务费用|-0.12|-0.16|
|资产减值损失|25.72|7.36|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润|2,823.50|413.60|
|加：营业外收入|-|-|
|其中：非流动资产处置损失利得|-|-|
|减：营业外支出|0.01|0.00|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|三、利润总额|2,823.49|413.59|
|减：所得税费用|675.52|106.34|
|四、净利润|2,150.97|307.26|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|六、综合收益总额|2,150.97|2,150.97|

3、现金流量表
（1）简要现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|791.90|151.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-1.24|-1.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|790.67|149.77|

2014年度、2015年度，快闪科技经营活动产生的现金流量净额分别为
791.90万元、151.19万元；筹资活动现金流量净额为0元。
（2）现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|19,215.68|2,011.13|
|收到的税费返还|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|832.45|0.28|
|经营活动现金流入小计|20,048.12|2,011.40|
|购买商品、接受劳务支付的现金|18,944.76|1,528.77|
|支付给职工以及为职工支付的现金|163.63|54.38|
|支付的各项税费|56.77|24.59|
|支付其他与经营活动有关的现金|91.06|252.47|
|经营活动现金流出小计|19,256.22|1,860.21|
|经营活动产生的现金流量净额|791.90|151.19|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|1.24|1.43|
|投资所支付的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|1.24|1.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-1.24|-1.43|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|790.67|149.77|
|加：期初现金及现金等价物余额|149.77|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|940.43|149.77|

二、上市公司最近一年简要备考财务报告
天职国际对天龙集团编制的 2015年的备考财务报表进行审计，并出具了天职业字[2016]第12040号的《备考审计报告》。
（一）备考资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|12,271.23|
|应收票据|5,941.01|
|应收账款|88,892.61|
|预付款项|5,792.13|
|其他应收款|17,224.34|
|存货|18,944.27|
|一年内到期的非流动资产|-|
|其他流动资产|5,389.20|
|流动资产合计|154,454.79|
|非流动资产：||
|长期应收款|-|
|固定资产|34,682.22|
|在建工程|395.99|
|无形资产|7,275.87|
|可供出售金融资产|2,711.89|
|商誉|228,992.17|
|长期待摊费用|452.19|
|递延所得税资产|884.69|
|其他非流动资产|132.17|
|非流动资产合计|275,527.19|
|资产总计|429,681.98|
|流动负债：||
|短期借款|29,291.43|
|应付票据|-|
|应付账款|18,678.85|
|预收款项|16,399.21|
|应付职工薪酬|2,223.03|
|应交税费|4,531.45|
|应付利息|46.44|
|其他应付款|80,073.79|
|一年内到期的流动负债|1,339.80|
|流动负债合计|152,583.99|
|非流动负债：||
|长期借款|6,244.00|

|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|预计负债|300.00|
|递延收益|1,190.28|
|递延所得税负债|44.22|
|非流动负债合计|7,778.51|
|负债合计|160,362.50|
|所有者权益（或股东权益）：||
|股本|30,600.68|
|资本公积|212,480.73|
|减：库存股|-|
|专项储备|600.40|
|盈余公积|1,021.37|
|未分配利润|16,480.00|
|归属于母公司所有者权益合计|261,183.17|
|少数股东权益|8,136.31|
|所有者权益合计|269,319.48|
|负债和所有者权益总计|429,681.98|

（二）备考利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|一、营业总收入|192,075.13|
|其中：营业收入|192,075.13|
|二、营业总成本|182,653.99|
|其中：营业成本|158,987.48|
|营业税金及附加|716.60|
|销售费用|8,752.83|
|管理费用|10,255.09|
|财务费用|2,309.92|
|资产减值损失|1,632.06|
|加：公允价值变动收益|-|
|投资收益|120.58|
|三、营业利润|9,541.72|
|加：营业外收入|776.60|
|减：营业外支出|468.85|
|其中：非流动资产处置损失|4.18|
|四、利润总额|9,849.48|
|减：所得税费用|3,404.78|
|五、净利润|6,444.70|
|归属于母公司所有者的净利润|6,806.64|
|少数股东损益|-361.95|
|六、其他综合收益的税后净额||

|||
|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|
|七、综合收益总额|6,444.70|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|6,806.64|
|归属于少数股东的综合收益总额|-361.95|

第十一章同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为冯毅先生。上市公司控股股东及实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的同业竞争的情况
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为冯毅。冯毅并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间的同业竞争的情况
（1）凌空投资控制其他公司情况
截至本报告书签署日，凌空投资除持有快闪科技股权外，未持有其它公司的股权，且暂无其他实际经营业务。
（2）黄河及其一致行动人李楠控制其他关联企业的情况
截至本报告书签署日，黄河及其一致行动人李楠除直接和间接持有快闪科技100%股权外，两人持有的其他关联企业情况如下：
1）宁波完美时空投资管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|宁波完美时空投资管理有限公司|

|||
|-|-|
|社会统一信用代码|91330206MA281AK596|
|成立日期|2015年12月14日|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|北仑区梅山大道商务中心三号办公楼650室|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|黄河|
|经营范围|一般经营项目：投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|
|股东及持股情况|黄河持有99%股权，李楠持有1%股权。|

2）宁波凌空股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业名称|宁波凌空股权投资合伙企业（有限合伙）|
|社会统一信用代码|91330206MA281C7E5D|
|成立日期|2015年12月25日|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|北仑区梅山大道商务中心三号办公楼655室|
|注册资本|3,000万元|
|执行事务合伙人|黄河|
|经营范围|一般经营项目：投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|
|股东及持股情况|黄河持有1%股权，宁波完美时空投资管理有限公司持有99%股权。|

3）深圳快吃餐饮管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳快吃餐饮管理有限公司|
|社会统一信用代码|440301112626237|
|成立日期|2015年4月21日|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市南山区南山街道南园枫叶公寓B座2719|
|注册资本|2万元|
|法定代表人|李楠|
|经营范围|中式快餐快速标准化装置及中式快餐标准化烹饪方式的技术开发、技术转让；经营电子商务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|股东及持股情况|李楠和刘梅各持有50%股权。|

4）深圳市伊肤心悦生物科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市伊肤心悦生物科技有限公司|
|注册号|440301108071644|

|||
|-|-|
|成立日期|2013年10月09日|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区财富广场A座4N|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|李楠|
|企业信息公示系统登记之经营范围|生物产品的技术开发与销售，美容产品、化妆产品、美容设备的销售，国内贸易，经营进出口业务。|
|股东及持股情况|李楠和刘梅各持有50%股权。|

（3）黄河及其一致行动人李楠过去十二个月内曾经控制的其他企业
根据黄河提供的关联方调查表及其陈述，以及提供的资料，黄河和李楠过去十二个月内曾经控制但截至本报告书签署日已对外转让或已注销的企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|与目标公司的关联关系|基本情况|
|武汉橄榄无线科技有限公司|快闪科技实际控制人黄河原持股91.5%并担任执行董事兼经理的公司。根据黄河提供的《股权转让协议》并经检索企业信息公示系统有关公开信息，黄河已将所持武汉橄榄无线科技有限公司上述股权转让予其他第三方，并辞去执行董事兼经理职务。截至本法律意见书出具之日，有关转让手续仍在办理中。|成立于2010年4月16日，注册资本240 万元，法定代表人曹祺，住所为武汉东湖开发区武汉大学科技园内创业楼 3 楼 3033 号，经营范围为“计算机软硬件研发、技术服务及销售；计算机网络工程、普通通讯工程施工；计算机网络设备销售；广告代理；企业营销策划（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）”。|
|深圳亚禾通网络科技有限公司|快闪科技实际控制人黄河持股51%并担任执行董事兼经理的公司，2015 年 10 月对外转让，并已辞去上述任职。|成立于2015年02月02日，注册资本 50 万元，法定代表人郭耀欣，住所为深圳市南山区粤海街道高新南七道12号惠恒大厦二期907，经营范围为“计算机信息技术的技术开发、技术咨询；互联网软件开发、技术咨询及购销；从事广告业务。”|
|北京佳禾联创科技有限公司|黄河曾持有公司相关股权，黄河之父陈平华曾担任公司的执行董事和经理，公司已于 2015 年 11月完成注销。|成立于2014年3月28日，注册资本100 万元，法定代表人陈平华，住所为北京市朝阳区南磨房路 37 号1701-1703 室(华腾北搪集中办公区173502)，经营范围为“技术推广服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”|
|深圳市瑞晟网络科技有限公|快闪科技实际控制人黄河之配偶李楠原持股 30%并担任执行董事|成立于2014年03月24日，注册资本100万元，法定代表人赵媛媛，住|

||||
|-|-|-|
|司|兼经理的公司的公司，2016 年 1月对外转让，并已辞去上述任职。|所为深圳市福田区沙头街道福荣路绿景蓝湾半岛D栋903，经营范围为“网络技术开发；计算机数据库系统；计算机系统分析；计算机编程；计算机软件设计；经营电子商务；投资兴办实业；从事广告业务；无线接入设备的研发与销售”。|

（4）其他关联方
根据对快闪科技销售总监陈博文的访谈及其书面确认，并经查验其提供的欧克博讯相关工商登记资料，陈博文及其配偶曾持有欧克博讯股权，欧克博讯的主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|与目标公司的关联关系|基本情况|
|欧克博讯|快闪科技销售总监陈博文及其配偶原持股并担任监事、执行董事的公司，上述股权已于 2015 年12 月对外转让，且陈博文及其配偶并已辞去上述在欧克博讯的任职。根据对陈博文及欧克博讯法定代表人罗健、有关股权受让方的现场访谈，陈博文及其配偶原系代罗健持有欧克博讯股权，后根据罗健指示向其他第三方转让所持欧克博讯股权。|成立于2012 年 11月21 日，注册资本 1000 万元，法定代表人罗健，住所为深圳市南山区粤海街道朗山路16 号华瀚科技大厦 A 座 6A711 房，经营范围为“网上从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；网上计算机软硬件及网络产品的技术开发；网上从事企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）”。|

除上述情形外，其他与快闪科技控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及由该等人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织，亦为快闪科技之关联方。
（5）本次交易后，上市公司与交易对方及其关联公司之间的同业竞争情况1）本次交易后，上市公司与凌空投资及其控制的其他公司不构成同业竞争截至本报告书签署日，凌空投资除持有快闪科技股权外，暂无其他实际经营业务。因此，本次交易后，上市公司与凌空投资及其控制的其他公司不构成同业竞争。
2）本次交易后，上市公司与黄河和李楠控制的其他关联公司之间的同业竞
争情况
目前，上市公司主要从事原油墨和化工原料的研发、生产和销售，以及互联网营销业务。
自成立以来，快闪科技及其子公司主要从事移动营销业务，具体可分为自有平台业务、第三方平台业务和专有品牌推广业务。根据快闪科技、其子公司快读科技以及其孙公司尚河信息的营业执照、公司章程及工商登记资料，快闪科技及其子公司经营范围情况如下：
①快闪科技的经营范围为：“从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询，从事互联网软件开发、技术咨询及购销，从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品））”。
②快读科技的经营范围为：“计算机技术开发与咨询；互联网技术开发；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；电子产品、电子元器件、通信设备、手机配件、五金产品、机械设备、塑料制品、建筑材料、数码产品、计算机软硬件的技术开发与销售；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务；提供婚姻介绍信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
③尚河信息的经营范围为：“设计、制作、代理、发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；影视策划；文艺创作；经济贸易咨询；市场调查；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
黄河和李楠现在控制的其他主要关联公司实际经营情况如下：
深圳快吃餐饮管理有限公司主要从事中式快餐等餐饮业务。深圳市伊肤心悦生物科技有限公司主要从事美容产品、化妆产品、美容设备等销售与贸易。完美时空和宁波凌空的设立时间较短，两家公司均未实际开展业务经营，除完美时空占有宁波凌空99%出资额外，该两家公司不存在其他对外投资情况。
上述公司与快闪科技及其子公司所经营之移动营销业务存在根本差异，与快
闪科技不存在经营相同或类似业务的情形，不会与快闪科技构成同业竞争，亦不会与上市公司构成同业竞争。
本次交易完成后，上市公司与黄河、李楠和凌空投资控制的其他公司不存在同业竞争的情形。
（6）完美时空和宁波凌空是否参与投资互联网营销类公司，现在及未来是否与标的公司存在同业竞争情形
经黄河确认，由于完美时空和宁波凌空的设立时间较短，虽然其登记的经营范围主要为股权投资、投资咨询及投资管理等业务，但该两家公司均未实际开展业务经营。截至本报告书签署日，除完美时空占有宁波凌空99%出资额外，该两家公司不存在其他对外投资情况，未参与投资互联网营销类公司。
根据快闪科技实际控制人黄河确认，黄河拟注销上述两家企业，且承诺在注销之前该两家公司未来不会参与互联网营销类公司的投资业务。交易对方已出具《关于避免同业竞争承诺函》，对本次交易后避免同业竞争事宜作出了相关承诺。
综上所述，本次交易完成后，黄河或其一致行动人李楠的其他公司及关联公司不构成同业竞争。
3、关于避免同业竞争的解决措施
根据相关各方陈述，标的公司相关各方所提供之关联方调查表，所涉关联企业变更的相关资料以及企业信息公示系统公开信息并经查验，本次重组完成后，上市公司之实际控制人、交易对方及其实际控制人所控制的其他企业与上市公司、标的公司均不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与快闪科技的同业竞争，黄河和凌空投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
（1）凌空投资的承诺
“1、黄河在快闪科技任职期间及离职之日起5年后，本中心及本中心拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与天龙集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资
任何与天龙集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、若本中心违反上述第1项之约定的，则本中心应将通过本次交易取得之天龙集团股份无偿返还予天龙集团，天龙集团将依据内部决策程序注销本中心返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本中心因违反上述第1项之约定给天龙集团及其子公司造成损失的，则除本中心上述股份返还义务外，本中心还将根据天龙集团及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。”（2）黄河的承诺
“1、黄河在快闪科技任职期间及离职之日起5年后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与天龙集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与天龙集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、若本人违反上述第 1项之约定的，则本人应将通过本次交易取得之天龙集团股份无偿返还予天龙集团，天龙集团将依据内部决策程序注销本中心返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本人因违反上述第 1项之约定给天龙集团及其子公司造成损失的，则除本人上述股份返还义务外，本人还将根据天龙集团及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。”
（3）天龙集团实际控制人冯毅的承诺
“1、承诺人及其拥有实际控制权或重大影响的除天龙集团及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用承诺人及其控制的相关公司对天龙集团的控制关系进行损害天龙集团及其中小股东、天龙集团控股子公司合法权益的经营活动。
2、承诺人及其拥有实际控制权或重大影响的除天龙集团及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与天龙集团或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、承诺人及其拥有实际控制权或重大影响的除天龙集团及其控股子公司外
的其他公司及其他关联方不会利用从天龙集团或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与天龙集团或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损害或可能损害天龙集团及其中小股东、天龙集团控股子公司合法权益的行为或活动。
4、承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与天龙集团及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使承诺人拥有实际控制权或重大影响的除天龙集团及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与天龙集团及其控股子公司产生同业竞争。
5、如承诺人或其拥有实际控制权或重大影响的除天龙集团及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与天龙集团及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给天龙集团或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给天龙集团或其控股子公司。若天龙集团及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予天龙集团选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
上述承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致天龙集团及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺有效期间自承诺函签署之日起至承诺人不再系天龙集团的股东之日止。”
综上，天龙集团实际控制人及本次交易对方为避免与天龙集团产生同业竞争作出了有约束力的承诺。
二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施
（一）本次交易前上市公司报告期内关联交易情况
1、本次交易前上市公司的关联方情况
除控股股东、子公司之外，报告期内上市公司的重要关联方如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与公司关系|

|||
|-|-|
|程宇|公司持股5%以上股东，原总经理|
|冯华|公司之董事、股东，上市公司实际控制人之胞兄弟|
|冯军|公司之股东，上市公司实际控制人之胞兄弟|

注：截至2015年12月31日，程宇系上市公司总经理。但程宇于2016年5月25日辞去公司总裁的职务。程宇先生辞任公司总裁后仍任全资子公司煜唐联创总经理。
2、关联担保
上市公司作为被担保方：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|冯毅|4,670.00|2015-04-09|2015-07-10|否|
|冯毅|1,000.00|2015-06-02|2015-07-10|否|
|冯毅、凌清华|3,400.00|2015-05-28|2015-05-28|否|

3、关键管理人员报酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|关键管理人员薪酬|564|354.8|352.22|

（二）交易标的报告期内关联交易情况
1、快闪科技报告期内关联交易情况
（1）快闪科技的关联方情况
除控股股东、实际控制人、子公司、分公司之外，快闪科技报告期内的主要关联方如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与快闪科技的关系|
|深圳市瑞晟网络科技有限公司|李楠的联营企业|
|北京佳禾联创科技有限公司|快闪科技实际控制人曾控制的企业|
|广东新媒信息产业有限公司|快闪科技报告期内的股东|
|欧克博讯|快闪科技销售总监陈博文之关联企业|

注：1、深圳市瑞晟网络科技有限公司已于2016年2月完成相关股权的转让；
2、北京佳禾联创科技有限公司已于2015年11月10日注销；
3、广东新媒信息产业有限公司已于2014年8月6日将持有的快闪科技股权转出；
4、陈博文及其妻子在欧克博讯的持股及任职已于2015年12月22日完成股权转让及
离职。
（2）关联方向标的公司转让资产
报告期内，快闪科技实际控制人黄河将其所持二项域名无偿转让给快闪科技，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|注册日期|到期日期|
|1|happy122.com|2014.12.26|2017.12.26|
|2|kuaiyueailove.com|2015.3.13|2016.3.13|

（3）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|广东新媒信息产业有限公司|广告代理|-|5,122,325.28|
|深圳市瑞晟网络科技有限公司|广告代理|-|12,233.01|
|欧克博讯|广告代理|16,471,239.19|-|
|合计|-|16,471,239.19|5,134,558.29|

（4）出售商品/提供劳务情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|北京佳禾联创科技有限公司|广告代理|456,851.51|75,471.70|
|深圳市瑞晟网络科技有限公司|广告代理|-|59,433.96|
|欧克博讯|广告代理|3,543,629.61|-|
|合计|-|4,000,481.12|134,905.66|

（5）关联方应收、应付及预付款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.12.31|2014.12.31|
|||账面余额|账面余额|
|应收账款|深圳市瑞晟网络科技有限公司|57,942.00|57,942.00|
|应收账款|北京佳禾联创科技有限公司|-|80,000.00|
|应收账款|欧克博讯|44,134.28|-|
|预付账款|欧克博讯|999,539.91|-|
|其他应收款|黄河|-|2,653,250.76|
|其他应付账款|深圳市瑞晟网络科技有限公司|77,058.00|167,058.00|
|其他应付款|黄河|3,717,246.88|-|
|其他应付款|李楠|1,000,000.00|-|

（三）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：
1、本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方凌空
投资、黄河为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。
2、本次交易完成前，上市公司与凌空投资、黄河，以及其关联方之间不存在持续性关联交易；
3、本次交易完成后，本次交易对方中的凌空投资和黄河合计持有上市公司5.04%股权。黄河和李楠合计持有凌空投资100%合伙权益，黄河与李楠为夫妻关系。根据《收购办法》第八十三条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，黄河与李楠为一致行动人，黄河与凌空投资为一致行动人；一致行动人应当合并计算其所持有的股份，因此黄河、李楠、凌空投资合并持有上市公司5.04%股权。根据《上市规则》10.1.5和10.1.6，黄河、李楠、凌空投资构成上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司新增关联方为合计持有上市公司5%以上股权的交易对方和其一致行动人黄河、李楠及凌空投资，以及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，标的公司、标的公司控股子公司及标的公司有重大影响的参股子公司等，以上关联方与上市公司均不存在关联交易，所以，除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易。
（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
截至本报告书签署日，报告期内与快闪科技发生关联交易的企业均已完成注销或相关股权的转让。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，天龙集团及其实际控制人与本次交易对方凌空投资和黄河均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，主要内容如下：
1、天龙集团实际控制人冯毅的承诺
“（1）在本次重组完成后，承诺人及其拥有实际控制权或重大影响的除天龙集团及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与天龙集团及其控股子公司（包括拟变更为天龙集团全资子公司之深圳市快闪科技有限公司，以下同意）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保
护天龙集团及其中小股东利益。
（2）承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范行文件深交所颁布的业务规则及天龙集团《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害天龙集团及其中小股东的合法权益。
（3）如违反上述承诺与天龙集团及其控股子公司进行交易而给天龙集团及其中小股东造成损失，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
2、本次交易对方的承诺
“在本次重组完成后，本企业/本人及本企业/本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与天龙集团及其控股子公司（包括拟变更为天龙集团全资子公司之深圳市快闪科技有限公司，以下同意）之间发生关联交易；
对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护天龙集团及其中小股东利益。
如违反上述承诺与天龙集团及其控股子公司进行交易而给天龙集团及其股东及天龙集团控股子公司造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
第十二章风险因素
投资者在评价公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易尚需呈报的批准程序及风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于以下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述批准、备案或核准均为本次交易的前置条件，本次交易能否通过上述批准、备案或核准以及取得上述批准、备案或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因上市公司股价异常波动或上市公司股票异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
若标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行或无法进行。
此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 89,400万元，募集资金主要用于支付本次并购交易的现金对价、建设企业级数字营销服务基地和补充上市公司流动资金、本次交易的中介机构费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，采取询价方式非公开发行股份募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通过银行贷款筹集所需资金，上市公司则需额外为此支付财务费用，上市公司的经营业绩或财务状况或会受到不利影响。
四、标的资产经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司从事数字营销服务，广告主遍布于各个行业和领域，广告主自身的业务会受到宏观经济波动的影响，从而广告主对广告营销的需求及相应的广告营销支出对宏观经济波动的敏感性较高。如果宏观经济低迷、衰退或波动加剧，广告主对广告营销的需求及相应的广告营销支出可能减少，进而从需求侧影响标的公司的业务、经营业绩和财务状况。
（二）数字营销市场竞争激烈的风险
目前，我国数字营销市场正处于起步阶段，行业高速发展，同时行业集中度低，标的公司面临来自行业其他参与者的激烈竞争。标的公司主要在品牌知名度、服务质量、营销效果、设计及内容的创新性、价格等方面与其他竞争对手进行竞争。不能排除标的公司部分现有及潜在竞争对手较标的公司具有竞争优势，例如显著较多的财务、市场推广或其他资源、或更有利的独家经营合约。亦不能排除标的公司的竞争对手提供的服务或广告媒体资源较标的公司提供的具有比较优势，譬如取得比标的公司更高的市场接纳程度及品牌知名度。
行业竞争加剧时，广告主将在媒体及广告服务方面面临更多选择。标的公司
力图挽留广告主时可能导致广告价格下降，或在标的公司无法或不愿作出相应价格调整时广告主流失至提供较低价格的竞争对手。在未来，标的公司可能面对来自行业新入行者或其他新型广告方式的竞争。无法预测未来有关互联网广告业的法规变动，或可用于数字营销业务的新发展及技术会否导致进一步竞争加剧。数字营销行业竞争加剧可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况构成不利影响。
（三）无法满足广告主或用户不断变化发展的需求、喜好、广告趋势及技
术要求的风险
标的公司从事数字营销业务，数字营销行业的趋势、广告主及用户的喜好、及技术要求不断变化发展。由于标的公司采购的大部分媒体资源是网站、应用程式和移动网站，标的公司业绩增长主要取决于广告主继续在该等媒体资源上投放广告，这又取决于用户继续接受该等媒体资源。标的公司广告主对媒体资源的需求及所花费的广告费用或会波动，广告主可能因为多种原因减少其通过标的公司而投放的额度，譬如：
如果广告主认为标的公司的媒体资源或媒体方案无法有效将广告信息传达至用户，媒体资源用户流量下跌，或广告的转化率低，广告主可能决定不使用或减少使用标的公司的媒体资源或媒体方案；
广告主对广告媒体（尤其是对标的公司的媒体资源）的需求整体下跌，这可能是由于经济低迷、衰退或波动加剧；
上述情况将对标的公司实现收入的能力造成不利影响，从而令标的公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
此外，数字营销市场要求市场参与者不断洞悉广告新趋势及发挥创意以满足广告主及用户的需求及喜好，标的公司可能因此需要开发新广告形式、特点及作出提升。如果广告主开始偏好该等其他数字营销形式，标的公司必须能快速兼具成本效益进行新业务拓展，但无法保证能成功扩展。进行提升和拓展可能导致额外研发成本，从而增加销售成本及支出。然而，标的公司可能未必拥有支持提升和拓展的财务资源。此外，标的公司未必能够及时适用或无法适用不断变化发展的技术及广告喜好以确保标的公司的媒体资源能回应需求及具竞争力。如果标的
公司无法对业务进行改进，或无法及时进行改进，标的公司的竞争对手可能比标的公司更具竞争优势，这可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况构成不利影响。
（四）广告主流失的风险
与现有广告主维持关系及与潜在广告主建立新的关系是标的公司数字营销业务的关键。然而，标的公司与广告主通常只签署期限为一年的框架合同，并在框架合同下或会根据具体合作项目签署具体的推广合同，该些框架合同/推广合同不要求广告主长期使用标的公司的服务。因此，不能保证标的公司现有的广告主未来将继续使用标的公司的服务或标的公司将可及时或有效地以获取潜在广告主以取代离开的广告主并可获得相若的收入水平。若标的公司未能挽留现有广告主或提高其对标的公司服务的使用程度，或提供具有吸引力的数字营销服务及定价以吸引新客户，则对标的公司的服务需求将不会增长，或甚至可能会减少，这可能会对标的公司维持或提高收入的能力及盈利能力造成不利影响。
（五）广告主集中度较高的风险
2014年度和2015年度，快闪科技来自前五大客户的收入占同期营业收入的比例分别为60.23%和72.28%，总占比有所上升，快闪科技存在客户集中度较高的风险。
快闪科技前五大客户销售收入的占比上升主要是由于2015年快闪科技为把握移动互联网高速发展契机，紧随时代潮流，调整原有业务，着重加强产业链上下游领域的联系，包括上游广告主的开发以及下游各类媒体资源的覆盖采购。
2015年，快闪科技除大力发展原有的自有平台业务，新增了第三方平台业务和专有品牌推广业务，加强了与重要客户的业务往来，对重点客户的需求提供了更多针对性、差异性的服务，获得了大客户的认可，因此客户集中度上升。
为缓解客户集中度较高的风险，快闪科技2016年不断开拓新的客户，并正与包括爱奇艺在内等多家新增客户签署了合作协议。本次交易完成后，快闪科技将在继续加强和维护与现有重要客户关系的基础上，借助上市公司的规模效应、协同效应和渠道资源，开发和拓展新的销售渠道和客户资源，增加销售收入来源和降低客户集中度较高的风险。
（六）采购媒体资源的风险
与足够的且具备优质流量的媒体资源提供方建立稳定合作是标的公司成功开展数字营销业务的根基，该等媒体资源包括网站、APP以及移动网站。媒介资源提供方作为标的公司的供应商，即标的公司自媒介资源提供方采购数字广告位以供广告投放。标的公司与媒介资源提供方一般签署为期一年的合作协议；虽然期限届满前签署双方的任何一方未书面提出到期不续约要求的，合作期限自动顺延且顺延次数不限，然而不要求媒体资源提供方须长期向标的公司出售广告位资源。
标的公司将严格遵守合作协议的规程，本着长期互惠的态度与媒介资源提供方开展合作。然而，无法保证标的公司未来一定能维系与各媒介资源提供方，尤其是具备优质流量的大中型媒介资源提供方的之间合作。尽管报告期内双方合作良好，不曾存在任何纠纷，但若在磋商未来合约条款时标的公司与媒介资源提供方存在重大分歧，或若标的公司未能遵守合作协议的条款，则标的公司与媒介资源提供方的关系或会受到不利影响；此外，如果媒介资源提供方，尤其是具备优质流量的大中型媒介资源提供方未来终止与标的公司的业务关系，标的公司无法保证其将能够及时自其他媒介资源提供方获得替代性的业务安排，或根本无法获得替代性的业务安排；若媒介资源提供方未能严格遵守合作协议，或其因任何理由不愿再与标的公司合作，则亦可能对标的公司业务营运造成不利影响。
同时，标的公司未就媒体资源采购与第三方媒体资源能提供方订立排他性/独家协议，而需与竞争对手进行竞争。同时，优质媒体资源相对稀缺，媒体资源价格总体逐步上升。若媒介资源价格未来上涨过快，广告主进行广告投放的需求或会受到影响，同时标的公司采购媒体资源的成本亦会抬升。如果标的公司未能以合理成本采购足够的且具备优质流量的媒体资源，或未能与竞争对手有效竞争，或媒体资源价格上涨过快，标的公司的业务、经营业绩或会受到不利影响。
（七）业务系统平台出现故障的风险
标的公司经营数字营销业务需利用其业务系统平台与广告主或媒体沟通、设计、执行及发布广告、监察表现及更新营销活动，业务系统平台的稳定表现对业务开展非常重要。然而，标的公司的业务系统平台可能会受到通讯故障、电力短
缺、人为破坏或自然灾害等不同事件的影响。此外，标的公司为提升业务系统平台的可靠性和稳定性所采取的任何措施未必完全有效，或未必能完全成功防止系统故障。如果业务系统平台出现任何故障，标的公司向广告主提供服务的能力或会受到不利影响，从而可能降低标的公司服务对广告主的吸引力甚至减少标的公司的业务收入。
（八）员工薪酬费用上升的风险
标的公司持续拓展业务及提供有效服务客户的能力，视乎能否吸引及挽留具有丰富从业经验的员工。然而，具有丰富从业经验人员的招聘市场竞争激烈，同时，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北上广深等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。为吸引及挽留该等人士，或争取其加入时，标的公司可能会提供更高薪酬及其他福利，从而将会增加经营费用。
（九）法律、法规及产业政策变化的风险
互联网广告服务行业属于新兴行业，国家已对互联网行业实施监管,包括互联网公司的外资股权、牌照及许可证等方面的规定；同时，国家出台了一系列产业政策以鼓励和扶持行业发展。然而，互联网相关的法律、法规及产业政策相对较新且不断完善，对该等法律、法规及产业政策的诠释和执行面临不确定。国家或会颁布监管互联网活动的新法律及规例，包括数字营销及互联网相关应用程式设计及制作，更严格的执行政策或将被采纳，可能令市场参与者面对更严格的要求，包括就违规或不合规事宜承受重大罚款或其他处罚。适用法律、法规及规则的变更可能令标的公司营运受阻或增加标的公司营运成本。此外，遵守该等规定可能产生重大的额外成本或以其他方式对标的公司的业务、财务状况或经营业绩构成不利影响。
（十）可能就发布的广告资讯遭受索偿的风险
标的公司开展数字营销业务严格遵守现行法律法规和业务合同的要求。尽管报告期内不存在以下情况，但不能完全排除标的公司未来因于媒体资源上发布资讯的性质或内容或素材牵涉欺诈、诽谤、颠覆、疏忽、版权或商标侵权或其他违法行为而遭受民事索偿的可能，媒体资源拥有方可能要求标的公司为用户/消费
者的有关索偿负责，或可能终止与标的公司的业务关系。尽管报告期内不存在以下情况，但不能完全排除标的公司未来于媒体资源上发布的广告或标的公司业务的其他方面并无或将不会侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权的可能。
如果标的公司被裁定侵犯他人的知识产权，标的公司可能被禁止使用该等知识产权，而标的公司可能发生授权费用或被迫开发另类方案。此外，不论指控是否属实，标的公司都可能就该等索偿进行辨护时产生巨额费用及分散管理层的注意力及资源；如果针对标的公司的索偿一旦成立，可能导致巨额货币负债，同时，标的公司的声誉亦可能受到损害，令广告主在标的公司媒体资源上投放广告的意愿降低，继而可能对标的公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
（十一）第三方媒体资源不当行为的风险
标的公司经营的数字营销业务在多个网站、APP和移动网站等第三方媒体资源上投放广告资讯。由于第三方媒体资源提供方为独立实体，标的公司对该等第三方媒体资源自主展示的内容不拥有控制权，标的公司在日常业务开展过程中对该等第三方媒体资源提供方亦不拥有控制权，标的公司无法如监察自身业务般有效地监察第三方媒体资源的行为。标的公司可能无法及时或完全发现、或完全无能力发现及阻止第三方媒体资源在自身运营过程中出现的不当行为或不合规行为。如果标的公司未能有效识别或第三方媒体资源未能适时整改不当行为或不合规行为，不能完全排除对第三方媒体资源进行的监管调查或者索偿会波及标的公司的可能。若该情况发生，标的公司的声誉和业务可能会受到不利影响。
五、标的公司未来盈利不能达到评估预测水平的风险
本次交易的标的资产为快闪科技100%股权。截至2015年12月31日，快闪科技100%股权评估值为 89,430.10万元，净资产为 2,458.23万元，评估增值率为3,537.99%。标的资产的评估值相对于账面价值增值较大，主要原因系标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值；标的公司属于互联网营销领域，未来发展前景较好，拥有较强的技术优势、优秀的互联网营销人才和丰富的行业经验，具有较强的竞争力。
经交易各方确认，标的资产交易价格以评估机构出具的评估报告所评估的标
的公司股东全部权益价值作为定价依据，由双方协商确定。标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险（详见“重大风险提示”和“第十二章风险因素”之“四、标的公司经营风险），可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情况。因此，存在标的公司未来盈利不能达到评估预测水平的可能，出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不符的情形。
六、标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，各标的公司在 2016年-2018年三年内实现的净利润总额不低于23,940万元，且2016年度净利润不低于6,000万元，2017年度净利润不低于7,800万元，2018年度净利润不低于10,140万元；净利润是以标的公司合并报表归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低的数据）为准。该业绩承诺系标的公司管理层分别基于对所属行业的理解，结合自身的业务经营状况以及竞争优势作出的综合判断。然而，标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险（详见“重大风险提示”和“第十二章风险因素”之“四、标的公司经营风险”），该承诺业绩最终能否达成亦存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方将在业绩承诺无法达成时向上市公司补偿。交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方业绩补偿义务被触发时，交易对方持有股份或自有资产不足以履行业绩补偿义务时，则可能出现业绩补偿无法执行的情况，业绩补偿承诺实施存在违约风险。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方将在业绩承诺无法达成时向上市公司补偿。需要补偿时，交易对方首先以通过本次交易所取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿，仍不足补偿的，差额部分由交易对方以现金方式补偿。尽管上市公司已与交易对方签署了明确的《业绩承诺补偿协议》，但由于市场波动、业务经营以及整合等风险导致标的公司实际净利润数低
于承诺净利润数达到一定程度时，将可能出现交易对方通过本次交易所取得的、尚未出售和质押的上市公司股份数量少于应补偿股份数量的情形，则交易对方需以现金方式进行补偿。该补偿方式下，不能排除交易对方届时因股权质押出现股权补偿能力不足以及及现金补偿支付能力不足的可能，继而无法完全或根本无法以股份或现金方式支付补偿金额，因此存在业绩补偿不足的风险。若交易对方届时未根据《业绩承诺补偿协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩承诺补偿协议》约定的违约责任条款向交易对方进行追偿。
八、本次收购资产的股份和现金对价安排存在被调整的风险
2016年 4月 25日，上市公司与凌空投资和黄河签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买凌空投资和黄河分别持有的快闪科技99.99%和0.01%股权。截至评估基准日，标的资产评估值为89,430.10万元，以该评估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，标的资产作价为 89,400万元。上市公司拟以发行股份方式支付 53,640.00万元（占标的资产作价的60%），以现金方式支付35,760.00万元（占标的资产作价的40%）。交易对方获得对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出让注册资本（万元）|交易作价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|现金对价（万元）|
|凌空投资|600.00|89,391.06|53,634.64|15,434,427|35,756.42|
|黄河|0.06|8.94|5.36|1,543|3.58|
|合计|600.06|89,400.00|53,640.00|15,435,970|35,760.00|

注：股份数量=股份对价/“3、股份发行价格”中确定的股份发行价格
股份对价支付采取向交易对方非公开发行的方式，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个自然日内实施，如因政府审批等客观因素导致交割手续未能在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个自然日内完成的，经双方协商一致，可对交割期进行适当变更或延长。
标的资产交割完成日起40个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价。
若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准，则上市公司应通过自
有资金或自筹资金的方式向交易对方支付现金对价。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述股份及现金支付条款系本次交易各方协商确定，若双方根据评估值对交易价格进行调整，则上述股份及现金支付数量亦将作相应调整；若有关监管部门对上述股份及现金支付条款提出修改要求，则各方同意将依据有关监管机关届时提出的要求进行相应修改。因此，本次收购资产的股份和现金对价安排存在被调整的风险。
九、本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，快闪科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将进一步加强在互联网营销行业的产业布局，实现上市公司经营的多元化，提升整体竞争力。上市公司拟保持标的公司的日常运营的相对独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
十、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因交易规则、国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格往往会偏离其价值。本次发行股份购买资产需经上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十一、商誉减值的风险
上市公司本次收购标的资产属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司合并财务报表中将形成较大商誉。若未来标的公司经营情况未达预期，无法实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。
十二、不可抗力引起的风险
自然灾害、战争行为、恐怖袭击、流行病或其他灾难性事件不在上市公司或标的公司可控制的范围之内，这些事件会对中国经济、基础设施及民生产生负面影响，以致蒙受现时未能预料的损失。任何该类型事件的发生均可能会对上市公司和标的公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
十三、供应商集中度较高的风险
2014年度和 2015年度，快闪科技从前五大供应商采购的金额合计占同期采购总额的比例分别为89.59%和85.05%。报告期内，虽然前五大供应商的采购总占比有所下降，但快闪科技存在供应商集中度较高的风险。
第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形。
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包
括或有负债）的情况
截至2015年12月31日，上市公司资产负债率为36.29%。本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购快闪科技100%股权。
根据天职国际出具的备考审计报告，天龙集团及快闪科技2015年12月31日资产负债率与同行业上市公司对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|002181|粤传媒|13.99%|3.90|3.72|
|300071|华谊嘉信|57.33%|1.22|1.22|
|002400|省广股份|65.65%|1.30|1.30|
|002712|思美传媒|-|-|-|
|603729|龙韵股份|10.93%|7.85|7.85|
|300058|蓝色光标|66.75%|1.08|1.08|
|300242|明家联合|23.92%|1.69|1.61|
|600576|万家文化|9.55%|4.27|4.27|
|平均值||35.45|3.04|3.01|
|300063.SZ|天龙集团（交易前）|36.29|1.14|1.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|300063.SZ|天龙集团（备考数）|37.32|1.01|0.88|

本次交易完成前，上市公司资产负债率处于同行业上市公司中等水平，资产负债结构合理。本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，主要系上市公司备考数据未考虑本次募集配套资金的影响，本次交易现金对价部分计入上市公司备考数据的流动负债中。同理，流动比率及速动比率略有下降。
综上，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情形。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
上市公司2015年以来曾发生的资产交易如下：
上市公司于 2015年 2月 17日公告《关于收购北京智创80%股权的公告》，拟用自筹资金 18,720万元收购北京智创80%股权；2015年 3月17日，上市公司完成了该收购的工商变更
上市公司于 2015年 2月 17日公告《关于收购北京优力10%股权的公告》，拟用自筹资金 2,660万元收购北京优力互动广告有限公司10%股权；2015年4月3日，天龙集团完成了该收购的工商变更；
上市公司于2015年 4月27日公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以 130,000万元收购煜唐联创100%股权；2015年10月12日，上市公司完成了该收购的工商变更；
上市公司于2016年 4月25日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过拟用自筹资金 23,940万元收购北京优力互动广告有限公司剩余90%股权。
在考虑本次交易是否构成重大资产重组时，由于北京智创80%股权之收购和北京优力10%股权之收购发生时间距今已超过12个月，故不计算在内；北京优力和本次交易标的均属于互联网营销行业，构成相关资产，北京优力90%股权之收购应纳入累计计算范围；虽然煜唐联创和本次交易标的均属于互联网营销
行业，构成相关资产，然而煜唐联创之收购已按照《重组办法》的规定编制并披
露重大资产重组报告书，因此煜唐联创之收购无需纳入累计计算范围。
综上，除上市公司收购北京优力90%股权被纳入本次重大资产重组计算范围外，其余交易与本次交易不存在关系。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
（一）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为冯毅。上市公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
截至本报告书签署日，上市公司董事会人数为 9人，其中独立董事 3人。
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，确保监事会认真履行自己的职责，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，上市公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》、《控股股东及实际控制人行为规范管理规则》、《内幕信息知情人登记管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
上市公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
7、相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进上市公司持续稳定发展。
8、对公司章程影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司控股股东或实际控制人未发生变更。上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持资产完整，人员、财务、机构、业务、资产与实际控制人及关联企业相互独立。
1、资产独立
本次交易前，上市公司股东与上市公司资产产权界定明确，上市公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，其资产全部处于上市公司控制之下，并为天龙集团独立拥有和运营。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。控股股东冯毅没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，
上市公司资产将继续保持独立完整。
2、人员独立
上市公司董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；上市公司人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
在本次交易过程中，标的公司成为上市公司控股子公司，标的公司现有人员将继续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
3、财务独立
本次交易前，上市公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；上市公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，上市公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；上市公司不存在股东单位或其他关联方占用上市公司货币资金或其他资产的情形；上市公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司财务独立状况不变。
4、机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立
本次交易前，上市公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东
不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使上市公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
6、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本次交易的交易对方承诺，在本次交易完成后，保证上市公司的独立性符合《重组办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求；在其作为天龙集团股东期间，将保证上市公司、标的公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
五、本次交易后上市公司获取快闪科技控制权的相关措施
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，本次交易完成后，上市公司将持有快闪科技100%股权。为了实现上市公司对标的公司的控制权，保证标的公司与上市公司在经营目标、管理和业务等方面保持连贯，上市公司将在董事会、公司治理、核心人员安排等方面对标的公司进行整合。
本次交易完成后，上市公司有权重新组建标的公司董事会。届时，上市公司将在标的公司设立 6个董事会席位，并委派 4名董事，其中 1名将担任董事长及法定代表人，上市公司委派的董事会成员将占有半数以上，同时将向标的公司派驻一名财务总监。为保障标的公司业务稳定性，本次交易之前标的公司的核心人员将继续在标的公司中维持相应职务。本次交易完成后，标的公司董事会日常运作将严格按照《公司法》、《证券法》、快闪科技公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
在管理制度方面，本次交易完成后，天龙集团将标的公司纳入上市公司管理
体系内实施统一管控。标的公司将在原有治理制度的基础上结合上市公司的治理制度进行整合。
核心人员的安排。本次交易完成后，上市公司将在标的公司设立董事会并占有半数以上董事会席位，同时将向标的公司派驻一名财务总监。上市公司有权向标的公司的股东会提名并决定董事人员，上市公司委派的董事有权向董事会提名并决定相关人员安排。
六、本次交易完成后上市公司现金分红政策
本次重组完成后，上市公司仍将继续遵循上市公司现有的分红政策。根据上市公司未来三年股东分红规划（2015年－2017年），本次重组后上市公司分红政策安排如下：
“（一）分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，优先考虑采用现金分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司利润分配的最低分红比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配方案的制定及执行
公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
七、上市公司停牌前股票价格波动的说明
上市公司股票自2015年12月22日开市起停牌。上市公司本次停牌前1个交易日（2015年12月21日）收盘价格为43.33元/股，停牌前第21个交易日（2015年 11月 23日）收盘价为 41.80元/股，该 20个交易日内（2015年 11月24日至2015年12月21日）公司股票收盘价格累计涨幅3.66%。
上市公司股票停牌前 20个交易日内，创业板综合指数（399006.SZ）累计涨幅为2.14%，上市公司股票所属的同期互联网营销指数（884207.WI）累计涨
幅16.53%。无论是否剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组预案披露前20个交易日均未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，无异常波动情况。
八、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
自2015年12月22日开市起停牌后，上市公司进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并向深交所上报了内幕信息知情人名单。
上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
本次自查期间：自停牌日前六个月至2016年6月7日。
本次自查范围：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，在上市公司停牌日前六个月内至2016年6月7日止，相关内幕信息知情人及其直系亲属交易天龙集团股票情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易主体|交易日期|交易方向|成交数量（股）|成交均价（元）|成交额（元）|最终持有量（股）|
|1|冯琛（上市公司副总裁冯新平之女）|2015-11-19|买入|3,000|42.21|126,633.00|0|
|||2015-11-20|卖出|3,000|43.77|131,310.00||
|||2015-11-23|买入|200|42.90|8,580.00||
|||2015-11-25|买入|3,600|40.69|146,484.00||
|||2015-12-01|卖出|3,800|39.53|150,217.80||
|2|王永兰（上市公司董事李玉平之母）|2015-09-25|买入|200|33.88|6,775.00|0|
|||2015-09-29|卖出|200|34.50|6,900.00||
|3|广发资管玺智量化期权集合资产管理计划|2015-11-04|买入|300|39.68|11,904.00|0|
|||2015-11-16|卖出|100|44.52|4,452.00||
|||2015-11-30|卖出|100|39.12|3,912.00||
|||2015-12-03|卖出|100|37.98|3,798.00||
|4|广发证券天安财险定向资产管理计划|2015-08-17|卖出|50,100|33.01|1,653,950.00|0|

上述买卖公司股票者以及涉及的上市公司关联方（副总裁冯新平、董事李玉平）均出具股票交易说明并签署承诺函。
（一）冯琛出具承诺和说明如下：
“（1）本人在二级市场交易上述天龙集团股票前，未获取与天龙集团本次重组有关的内幕信息。
（2）本人不知悉与本次重组有关之内幕信息，也从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖天龙集团股票的建议，亦未建议任何其他人买卖天龙集团的股票。
（3）本人在核查期间买卖天龙集团股票系本人根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（4）本人承诺，直至天龙集团本次重组成功实施或天龙集团宣布终止本次
重组事项实施，本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（二）冯新平出具承诺和说明如下：
“（1）本人在二级市场交易上述天龙集团股票前，未获取与天龙集团本次重组有关的内幕信息。
（2）本人不知悉与本次重组有关之内幕信息，也从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖天龙集团股票的建议，亦未建议任何其他人买卖天龙集团的股票。
（3）在天龙集团股票本次核查期间内，除冯琛外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖天龙集团股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（4）冯琛在核查期间买卖天龙集团股票系本人根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（5）本人承诺，直至天龙集团本次重组成功实施或天龙集团宣布终止本次重组事项实施，本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（三）王永兰出具承诺和说明如下：
“（1）本人在二级市场交易上述天龙集团股票前，未获取与天龙集团本次重组有关的内幕信息。
（2）本人不知悉与本次重组有关之内幕信息，也从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖天龙集团股票的建议，亦未建议任何其他人买卖天龙集团的股票。
（3）本人在核查期间买卖天龙集团股票系本人根据市场公开信息及对股票
二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（4）本人承诺，直至天龙集团本次重组成功实施或天龙集团宣布终止本次重组事项实施，本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（四）李玉平出具承诺和说明如下：
“（1）本人在二级市场交易上述天龙集团股票前，未获取与天龙集团本次重组有关的内幕信息。
（2）本人不知悉与本次重组有关之内幕信息，也从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖天龙集团股票的建议，亦未建议任何其他人买卖天龙集团的股票。
（3）在天龙集团股票本次核查期间内，除王永兰外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖天龙集团股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（4）王永兰在核查期间买卖天龙集团股票系本人根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（5）本人承诺，直至天龙集团本次重组成功实施或天龙集团宣布终止本次重组事项实施，本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（五）广发资管出具承诺和说明如下：
“广发资管管理的“广发资管玺智量化期权集合资产管理计划”、“广发证券天安财险定向资产管理计划”在 2015年 6月 22日至 2015年 12月 22日期间，分别累计买入“天龙集团”（股票代码：300063）300股、分别累计卖出“天龙集团”100股、100股、100股和50,100股。截止2015年12月22日，
广发资管账户持仓为0。
上述买卖“天龙集团”股票的行为系计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，并严格按照资产管理业务的投资交易流程执行。广发资管和广发证券股份有限公司之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及上市公司工作人员有过任何非正常接触，不涉及到内幕信息的交易。”
除上述人员、机构于自查期间买卖上市公司股票外，不存在自查范围内的其他人员或机构与自查期间买卖上市公司股票的情形。
十、保护投资者合法权益的相关安排
上市公司在本次交易过程中将采取以下措施保护投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，且构成重大资产重组事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行信息披露义务。
上市公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确、完整、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（二）严格履行关联交易决策程序
1、本次交易中标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产
事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、依法履行程序，对本次交易是否属于关联交易进行核查；若属于关联交易，将在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案需经上市公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开前，发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，并将以公告的方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、《发行办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（五）过渡期间损益安排
在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割完成日（包括交割完成日当日）的过渡期内，标的公司因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值减少的，该等损失由交易对方承担；交易对方应在标的资产之《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准）出具后 15日内以现金方式一次性向上市公司补足。如标的公司因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增加的净资产由上市公司
享有且其无需就此向交易对方作出任何补偿。
（六）业绩承诺与补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，若标的公司实际业绩未达到承诺业绩，则交易对方将向上市公司进行补偿。本次交易关于业绩承诺与补偿的具体安排详见本报告书“第一章本次交易概述”之“五、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买快闪科技100%股权”之“7、业绩承诺即补偿安排”和“8、减值测试及补偿安排”。
（七）本次发行股份锁定期限
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本报告
书“第一章本次交易概述”之“五、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买快闪科技100%股权”之“6、股份锁定期安排”，以及“（三）非公开发行股份募集配套资金”之“9、股份锁定期”。
（八）本次交易拟收购资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方就拟转让资产权属是否清晰等事项出具承诺如下：
“1．本企业/本人所持标的资产权属清晰、完整；本企业/本人已向标的资产履行了全额出资义务；本企业/本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本企业/本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；
2．本企业/本人从未与标的资产及其相关管理层（董事、监事、高级管理人员、核心技术人员）签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款；
3．若本企业/本人违反本承诺函第1、2项之承诺的，本企业/本人愿意赔偿天龙集团因此而遭受的全部损失。”
（九）本次交易后上市公司的分红政策
本次重组完成后，上市公司仍将继续遵循上市公司现有的分红政策。上市公司具体的分红政策，详见本报告书“第十三章其他重要事项”之“六、本次交易完成后上市公司现金分红政策”。
（十）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|交易后|变动率|
|总资产|335,142.96|429,681.98|28.21%|
|总负债|121,614.45|160,362.50|31.86%|
|所有者权益合计|213,528.51|269,319.48|26.13%|
|归属于母公司所有者的所有者权益|205,392.20|261,183.17|27.16%|
|每股净资产（元/股）|7.0686|14.0416|98.65%|
|营业收入|171,406.94|192,075.13|12.06%|
|利润总额|7,025.99|9,849.48|40.19%|
|净利润|4,293.72|6,444.70|50.10%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,655.67|6,806.64|46.20%|
|基本每股收益（元/股）|0.2156|0.2941|36.41%|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（306,006,750股，不包含配套融资）计算得出。
本次交易前，上市公司2015年经审计归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为 0.2156元；根据备考报表和审计报告，假设本次交易在 2015年期初完成，公司 2015年的备考归属于母公司所有者净利润对应交易后公司总股本的每股收益为 0.2941元，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
根据交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》，快闪科技2016年、2017年和 2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于6,000.00万元、7,800.00万元、10,140.00万元。
若快闪科技能实现各年度的承诺业绩，上市公司的基本每股收益将在本次重组完成后得到提升；若快闪科技实现净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。上
述措施能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。
（十一）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十一、上市公司董事邸倩和董事王娜对与本次交易有关的议案投反对票
2016年 6月 16日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》等相关议案。其中，董事会的决议表决结果为七票同意，两票反对。
董事邸倩的反对理由如下：“快闪科技 2014年以承包“快播”的广告位并向广告代理商分发为核心业务，在没有业务转型铺垫的情形下，2015年快闪科技将主营业务调整为以腾讯广点通平台业务为主，并实现营收和利润较2014年同比分别增长836.05%及600.06%。快闪科技2014年与2015年的核心业务从业务模式、渠道到直接客户、媒体不具有承接性，上述业务转型及经营业绩的提升缺乏合理性支持，对未来的盈利预测缺乏基础。为避免此次收购对公司的盈利能力造成影响，本人投反对票。”
董事王娜的反对理由如下：“1、与快闪科技同类的可比公司中如：派瑞威行主要客户均为电商类直接客户，如唯品会、1号店、易迅网等；亿科思奇主要客户亦为手机游戏、移动出行等直客。而快闪科技2015年前五大客户中，北京指间互娱科技有限公司、上海银橙文化传媒股份有限公司及北京掌握时代广告有限公司均为同业广告代理公司，其中北京指间互娱科技有限公司销售收入占比27.98%，上海银橙文化传媒股份有限公司占比7.21%。快闪科技的主要客户与其他同行的客户构成有较明显的不同。2、从快闪科技 2015年前五大客户占比
来看，快闪科技前五大客户占比72.28%，其中前两大客户占比超过50%。快闪科技的客户集中度较高。并且2015年快闪科技的前五大客户除北京友缘在线网络科技有限责任公司外均较2014年发生了变化，客户稳定性较差。鉴于以上原因，本人认为快闪科技的客户构成以同业广告公司为主，与同行相比客户集中度高，直接客户占比少。本人对其业务的真实性和可持续性存疑，因此投反对票。”特此提醒投资者关注此事项对本次交易的影响。
第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
公司独立董事发表如下意见：
“1、本次重组之相关议案在提交董事会审议前，已提交我们事先审阅，我们已事先同意将本次重组相关议案提交公司董事会审议。
2、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，公司本次交易构成重大资产重组。另外，交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，但经合理测算，本次交易完成后，本次交易对方之一黄河所控制（包括直接控制及间接控制）的上市公司股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方的规定，黄河系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
4、本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
5、关于本次资产交易的评估事项：
5.1评估机构的独立性和胜任能力
本次交易聘请的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，具有从事证券、期货相关评估业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司及交易各方均不存在现存及预期的利益关系，具有充分的独立性。
5.2评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、
法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
5.3评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司选取了收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估办法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
5.4评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易以标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
6、本次重组之拟收购标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
7、本次重组有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，本次重组方案合理、可行，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
8、本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。
综上，我们认为，公司本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东及非关联股东利益的情形。”
二、独立财务顾问意见
广发证券作为天龙集团的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对天龙集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和信息披露文件的审慎核查，并与天龙集团及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利
益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
11、关于上市公司第三届董事会第三十七次会议表决中涉及的相关问题，仅于“重大风险提示”等章节进行了相关风险的提示。
三、法律顾问意见
律师认为，天龙集团本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应资格，相关协议的内容和形式合法，重组方案合法、有效，且已履行了现阶段所需的法律程序，本次重组尚需获得天龙集团股东大会以特别决议批准以及中国证监会的核准。
第十五章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问：
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|-|-|
|名称|广发证券股份有限公司|
|住所|广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316房）|
|法定代表人|孙树明|
|联系电话|020-87555888|
|传真|020-87557566|
|联系人|郭威力|

二、法律顾问：
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|-|-|
|名称|北京国枫律师事务所|
|住所|北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层|
|法定代表人|张利国|
|联系电话|010-66090088/88004488|
|传真|010-66090016|
|联系人|周涛|

三、审计机构：
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|-|-|
|名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|住所|北京市海淀区车公庄西路 19号68号楼A-1 和A-5区域|
|法定代表人|陈永宏|
|联系电话|0755-61372888|
|传真|0755-61372899|
|联系人|黄琼|

四、评估机构：
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|-|-|
|名称|北京中企华资产评估有限责任公司|
|住所|北京市东城区青龙胡同 35号|
|法定代表人|权忠光|
|联系电话|010-65881818|
|传真|010-65882651|
|联系人|王爱柳|

第十六章声明与承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺在《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、摘要及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页为《上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页）董事：
____________ ____________ ____________
冯毅 陈铁平 冯华
____________ ____________ ____________
邸倩 李玉平 王娜
____________ ____________ ____________
李映照 蓝海林 连莲
广东天龙油墨集团股份有限公司年 月 日
（本页为《上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页）监事：
____________ ____________ ____________
经强 余中华 梅琴
广东天龙油墨集团股份有限公司年 月 日
（本页为《上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页）高级管理人员
____________ ____________ ____________
陈东阳 邵弘夫 肖和平
____________ ____________
冯新平 徐永全
广东天龙油墨集团股份有限公司年 月 日
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：____________
孙树明
财务顾问主办人：____________ ____________
吕绍昱 莫耕权
财务顾问协办人：____________
李阳
广发证券股份有限公司年 月 日
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
作为广东天龙油墨集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的特聘专项法律顾问，本所郑重承诺：本所为该项目制作、出具的法律意见书、补充法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为该项目制作、出具的法律意见书、补充法律意见书等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：____________
张利国
经办律师：____________ ____________
周涛 桑健
北京国枫律师事务所年 月 日
财务审计机构声明
本所及本所签字注册会计师同意广东天龙油墨集团股份有限公司在《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的专项审计报告相关内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：____________
陈永宏
签字注册会计师：____________ ____________
屈先富 黄琼
____________
綦东钰
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意广东天龙油墨集团股份有限公司在《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办注册资产评估师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册资产评估师：____________ ____________
郑晓芳 王爱柳
资产评估机构负责人：____________
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
第十七章备查文件
1、广东天龙油墨集团股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议
2、广东天龙油墨集团股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议
3、广东天龙油墨集团股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议
4、广东天龙油墨集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
5、天职国际对快闪科技出具的2014年度和2015年度审计报告
6、中企华评估对快闪科技出具的《评估报告》
7、天职国际出具的根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告之《备考审计报告》
8、广发证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
9、国枫律师出具的《法律意见书》
（此页无正文，为《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
广东天龙油墨集团股份有限公司年 月 日