关于梦百合家居科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）：
二〇一九年七月
关于梦百合家居科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）于2019年6月25日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191234号）后，及时组织梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”、“公司”、“发行人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复。现将具体情况说明如下，请贵会予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中各项词语和简称与保荐机构出具的尽职调查报告中各项词语和简称的含义相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
第一部分、重点问题 ............................................................................................................... 4问题1 ........................................................................................................................................ 4问题2 ........................................................................................................................................ 7问题3 ...................................................................................................................................... 13问题4 ...................................................................................................................................... 19问题5 ...................................................................................................................................... 25问题6 ...................................................................................................................................... 48问题7 ...................................................................................................................................... 61问题8 ...................................................................................................................................... 66第二部分、一般问题 ............................................................................................................. 75问题1 ...................................................................................................................................... 75问题2 ...................................................................................................................................... 76
第一部分、重点问题
问题1
请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近 36个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复:
【说明与分析】
母公司及合并报表范围内子公司在最近36个月内受到的行政处罚共计3项，该等行政处罚均已及时完成整改，且该等处罚未对公司造成重大不利影响，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。该等违法行为不属于《上市公司证券发行管理办法》所规定的不得非公开发行股票的重大违法情形，不构成本次发行的实质性障碍。具体说明如下：
（1）2017年 8月 29日，因公司网站上有“中国记忆绵行业第一股”等表述，如皋市市场监督管理局根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条的规定，以皋市监案字〔2017〕第 0322-05号《行政处罚决定书》，责令公司停止违法行为、消除影响，并处罚款1万元。
公司在收到处罚后及时缴纳罚款并积极进行整改，及时纠正了上述表述。针对上述处罚，如皋市市场监督管理局出具《证明》，认定上述行为情节轻微且已及时纠正，不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
（2）2018年6月19日，因子公司上海梦百合在其运营的京东商店店铺“Mlily梦百合旗舰店”制作并发布的广告使用的数据与实际不符，上海市普陀区市场监督管理局根据《中华人民共和国广告法》第二十八条、第五十五条的规定，以沪监管普处字（2018）第 072018000046号《行政处罚决定书》，责令停止发布违法广告，在相应范围内消除影响，并罚款20万元。
公司收到处罚后及时缴纳罚款并积极进行整改，及时纠正了上述表述，并加
强公司内部控制，就广告语等涉及的数据的使用在公司内部进行二次审查。针对上述处罚，上海市普陀区市场监督管理局出具《关于对广告违法行为处罚情况说明的函》，认定上述行为未对社会造成重大影响，不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
（3）2018年5月30日，因子公司里高家具在2015年3月28日至2018年3月27日期间向海关申报的12票商品编码出现错误，如皋海关根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（下称“处罚条例”）第十五条第（一）项的规定，以皋关简违字〔2018〕0001号《行政处罚决定书》，科处罚款人民币0.1万元。
公司收到处罚后及时缴纳罚款并积极进行整改，第一时间对相关工作人员进行了培训并进一步加强对出口货物申报的管理。针对上述处罚，如皋海关已出具《证明》，认定“上述案件属海关‘简单案件’，适用于海关在监管等业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微的情形”。
根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条规定，“简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。”同时第三条规定，根据《处罚条例》第十五条第一项规定进行处理的案件适用简单案件程序。因此，根据处罚依据，该行为不属于重大违法行为。
根据《处罚条例》第十五条第（一）项的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000元以上 1万元以下罚款；”。公司本次违法行为显著轻微，主管单位按照法律规定的下限 1000元进行行政处罚，罚款金额较小。因此，根据违法行为及处罚金额判断，该行为不属于重大违法行为。
据此，上述里高家具行政处罚违法情节轻微，不属于重大行政处罚。
综上，公司、上海梦百合及里高家具存在的上述行政处罚已及时完成整改，该等处罚事项未对发行人的生产经营造成重大不利影响，且该等处罚事项均不属于《上市公司证券发行管理办法》所规定的不得非公开发行股票的重大违法情形，不构成本次发行的实质性障碍。
发行人受到行政处罚的情况以及相应是否构成重大违法行为、是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定的具体分析已在《非公开发行股票之尽职调查报告》之“第十一章重大合同及其他重要事项的调查”之“三、诉讼、仲裁和行政处罚情况”中进行了补充披露。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师核查过程如下：
1、对发行人管理层就发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内收到的行政处罚情况及行政处罚对发行人的影响进行了访谈；
2、就发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内收到的行政处罚情况进行了网络检索，同时登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、信用中国、相关政府主管部门的官方网站以及获取相关政府部门出具的无违规证明文件进一步核实公司是否受到其他行政处罚；
3、查阅了发行人收到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证以及处罚实施主管机关出具的相关违法行为的情况的说明文件。
（二）核查结论
保荐机构及发行人律师认为：发行人及其合并报表范围内子公司最近 36个月内存在的行政处罚已及时完成整改，该等处罚事项未对发行人的生产经营造成重大不利影响，且该等处罚事项均不属于《上市公司证券发行管理办法》所规定的不得非公开发行股票的重大违法情形，不构成本次发行的实质性障碍。
问题2
根据申请文件，申请人产品主要销往境外。请申请人结合向美国出口收入占比、公司产品是否属于美方 2000亿美元征税清单所列产品，进一步披露中美贸易争端对申请人日常生产经营的影响，风险是否充分披露，拟采取何种应对措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复:
【说明与分析】
公司目前业务以外销为主，美国为公司主要商品出口国之一。截至目前，中美贸易争端对公司影响包括两方面，分别为2,000亿美元的加征关税清单和美国对中国床垫产品的反倾销。
截至 2019年 6月 30日，2,000亿美元征税清单中所涉及的公司对美出口商品包括记忆绵厚垫、沙发及电动床等家具制品，2019年 5月美国对中国床垫产品反倾销初裁加征关税产品包括记忆绵厚垫。2018年，公司向美国出口商品中涉及上述中美贸易争端的产品收入合计为 9.63亿元，占公司营业收入的比重为31.59%。截至目前，公司已通过境内外产能及订单的重新配置，降低中美贸易争端对公司业务的不利影响，具体分析如下：
1、中美贸易争端及所涉公司产品
2018年9月，美国对中国向其出口的2,000亿美元商品加征10%关税，其中公司出口美国海关编码为 9404.21.00的记忆绵厚垫以及 9401.40.00的沙发、 9403.20.00的电动床等其他家具制品被包括在内。2019年 5月 10日，美国将上述2,000亿美元商品的加征关税从10%上调至25%。
2018年10月，应美国国内多家床垫企业提交的申请，美国商务部宣布对进口自中国的床垫发起反倾销立案调查。2019年5月28日，美国商务部公告了对中国出口的床垫反倾销调查初裁结果。公司涉案产品为海关编码是 9404.21.00的记忆绵厚垫。其中，母公司梦百合家居科技股份有限公司适用38.56%的反倾销税率、子公司里高家具适用74.65%的反倾销税率。
公司受中美贸易争端影响的公司部分出口美国商品的示意图如下：
注：中美贸易争端涉及产品31.59%系根据2018年全年销售数据测算。
2、中美贸易争端对公司日常经营的影响
本次中美贸易争端涉及了公司部分销往美国的产品，2018年中美贸易争端初现端倪，为减小中美贸易争端对经营业绩的影响，公司陆续通过产能调整的方式，逐步将贸易争端涉及的产品订单转移至海外生产基地进行生产，海外生产基地出口除美国以外地区的订单逐步转由境内生产基地生产。2019年 5月，随着加征关税上升至25%，以及反倾销税的实施，公司已在境内外生产基地产能可调整的范围内，尽可能的将涉及贸易争端的产品订单转移至海外生产基地进行生产，以减少中美国贸易摩擦对公司经营业绩的影响。
公司在基本不影响境内外产能利用率的前提下，对不同生产基地产能及订单进行了重新分配，主要包括：将欧洲客户订单调整至国内生产基地生产，将涉及加征关税的美国客户订单调整至境外生产基地生产。调整后，国内生产基地所生产产品主要针对非美国地区销售。
从经营数据上，经过产能调整后，现阶段中美贸易争端对公司经营状况影响较小。公司销往美国市场的产品中，中美贸易争端涉及的相关产品的销售数据如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||记忆绵厚垫||||||沙发等家具类产品|||
||项目||||毛利率|||||||
||||收入||||||收入||毛利率|
||||||调整前注||调整后|||||
|2018年1-6月||20,006.65||25.92%||32.64%||18,170.57||25.40%||
|2019年1-6月||23,036.17||32.63%||32.63%||26,711.73||26.20%||

注：2018年记忆绵床垫的主要原材料TDI、MDI市场价格处于异常高位，故在对比测算时，已经通过调整单位成本的方式剔除原材料对毛利率带来的影响。
由上表可知，经过产能调整，2019年1-6月，公司销往美国涉及中美贸易争端的记忆绵厚垫以及家具类产品的收入同比上年分别增长15.14%及47.01%，产品销售规模保持增长，客户较为稳定。
毛利率方面，在剔除原材料价格波动的影响后，2019年1-6月记忆绵厚垫的毛利率同比上年不存在较大差异。同样，沙发等家具类产品的毛利率同比上年亦不存在较大差异。因此，截至目前，中美贸易争端尚未对公司产生重大不利影响。
但是，未来随着发行人在美国市场的进一步拓展以及存量客户需求的增加，发行人销往美国产品规模将进一步扩大。此外，后续中美贸易争端若进一步加剧，加征关税产品范围进一步扩大，发行人现有境外产能将不能满足上述需求，不排
除中美贸易争端给公司带来较大的影响。
3、公司针对中美贸易争端采取了如下应对措施
（1）加快产能的全球布局
为满足公司快速增长的业务规模以及应对目前复杂的全球贸易形势，公司在新增产能的同时，也在进一步的优化公司的全球产能布局。目前公司拥有国内、塞尔维亚、美国及泰国等多个生产基地，其中美国生产基地与泰国生产基地正在建设中。公司通过本次非公开发行募集资金建设的美国生产基地与塞尔维亚（三期）生产基地将会是公司未来全球化产能布局的重要组成部分。未来随着公司全球化产能布局的完善，公司将具备多个生产基地向全球供货的能力，以及灵活调整产能的分配的能力，使公司在未来复杂的全球贸易环境中占据先机。
（2）加大自有品牌的销售渠道建设
公司将持续加大自有品牌全球销售渠道的整合，通过自建、收购、合作开发等多种方式向下游延伸产业链，拓展公司业务的整体利润空间。国内市场方面，公司 IPO募集资金投资项目中的营销网络建设项目仍在建设中，同时，2018年公司制定了3年千店的战略计划，以进一步加强公司境内的销售渠道建设。国外市场方面，2017年10月底，公司收购了西班牙思梦，旨在借助其位于欧洲的销售渠道为公司打开自有品牌零售市场。2018年，该公司销售收入为20,365.68万元，净利润为1,436.93万元，分别较收购前全年增长67.51%和78.76%。未来，公司会保持对下游渠道建设的投入，以向下游延伸产业链的方式，提升公司盈利能力及加强公司的风险应对能力。
（3）扩充产品矩阵，优化完善产品线
公司扩充了自身的产品矩阵，在以记忆绵家居制品为核心的产品体系中，加入沙发以及电动床等其他家具制品。同时为完善公司产品线，公司通过对现有的记忆绵家居制品进行智能化升级，以及利用可转债募集资金投资的“功能家具研发及产业化项目”增强功能化、智能化家居制品的生产能力。最终达到通过推广销售附加值较高的功能化、智能化家居制品从而提升盈利能力，进而提升公司的抗风险能力。
4、中美贸易争端的相关风险披露
公司已在《非公开发行股票预案》中“第三节董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、关于本次非公开发行相关风险的讨论与分析”之“（二）市场风险4、中美贸易摩擦风险”中对中美贸易争端给公司日常经营的影响进行了充分披露。
中美贸易争端的最新进展已在《非公开发行股票之尽职调查报告》之“第十章发行人风险因素及其他重要事项调查”之“一、关于发行人风险因素的调查”中进行了补充披露如下：
“5、中美贸易摩擦风险
近年来，随着中美间贸易顺差不断增大，美国方面采取贸易保护主义的贸易政策的倾向逐渐增大。
（1）美国加征关税
2019年5月 10日，美国正式对 2,000亿美元中国商品加征的关税税率由此前的10%上调至25%，公司向美国地区出口的部分床垫以及沙发等产品被包含在加征关税清的产品清单当中。截至目前，中美贸易摩擦的趋势尚不清晰，关税税率是否会被进一步上调尚不明确，不排除未来存在进一步上调的风险。
（2）反倾销调查
2018年10月，美国商务部宣布对进口自中国的床垫发起反倾销立案调查。
2019年5月 28日，美国商务部公告了对中国出口的床垫反倾销调查初裁结果，在初裁至终裁期间内，公司国内生产基地出口的记忆绵床垫-厚垫产品适用38.56%的反倾销保证金。
截至2019年 6月末，公司已将受中美贸易摩擦影响的部分产品的生产或部分生产环节转移至海外生产基地进行，公司对美国客户的销售情况暂未发生重大不利影响，但不排除未来随着中美贸易摩擦的进一步加剧，可能使公司产生业绩波动的风险。
针对贸易摩擦带来的风险，公司将继续密切关注主要出口国家的政策变化、关税变化等事项。与此同时，公司通过以下方式积极应对贸易摩擦风险：（1）公司将加快生产基地全球化布局，目前公司位于塞尔维亚、西班牙等国的生产
基地已具备投产并向全球供货的能力，公司的美国生产基地、泰国生产基地也将逐渐具备量产供货的能力，公司产能全球化的逐步完善将帮助其在世界贸易情势复杂的现状下占据先机；（2）公司将持续加大自主品牌全球销售渠道的整合，通过自建、收购、合作开发等方式向下游延伸产业链，拓展整体利润空间；
（3）公司将继续完善公司产品线，优化公司产品结构，通过智能产品等高附加值产品的推广，提高收入规模和利润空间，增加抗风险能力。”
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师核查过程如下：
1、查阅了报告期内发行人出口销售情况、销往美国产品的出口情况；
2、查阅了中美贸易争端的相关政策、新闻，以及美国政府部门对涉及公司销往产品的关税调整的相关公告，对发行人管理层就中美贸易争端对公司经营活动的影响进行了访谈，统计了报告期内，反倾销与2,000亿美元加征关税清单所涵盖的发行人产品的出口金额；
3、访谈了发行人管理层，了解发行人为应对本次中美贸易摩擦采取的一系列应对措施以及目前的实施情况。
4、查阅了发行人公告的《非公开发行股票预案》。
（二）核查结论
保荐机构及发行人律师认为：（1）发行人部分规格的记忆绵床垫以及沙发、电动床等其他家具制品属于美方2,000亿美元征税清单所列产品，发行人部分规格的记忆绵床垫属于美方公告的对中国出口床垫的反倾销调查范围的产品，由于发行人通过有效的产能布局调整，降低了中美贸易争端对发行人经营业绩的影响，截至目前，中美贸易争端尚未给发行人带来重大不利影响。（2）发行人已充分披露由于中美贸易争端给公司经营带来的风险，同时保荐机构已就中美贸易摩擦的最新进展在《发行保荐书》及《非公开发行股票之尽职调查报告》中进行了补充披露。
问题3
根据申请文件，控股股东、实际控制人倪张根大比例质押所持上市公司股份，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露，是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复:
【说明与分析】
（一）根据申请文件，控股股东、实际控制人倪张根大比例质押所持上市公司股份，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露，是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
1、公司控股股东、实际控制人股份质押的情况
截至2019年6月30日，公司控股股东、实际控制人倪张根先生共持有公司股份20,040.13万股，占公司总股本的62.60%。倪张根先生累计质押股份 10,939.5万股，占其持股总数的54.59%，占公司总股本的34.17%，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||当前质押|||||||
||||||融资金额||||占所持股||占公司总||质押截至日|
||序号||质权人||||股数|||||||
||||||（万元）||||份比例||股本比例||期|
||||||||（万股）|||||||
|1||广发证券股份有限公司||35,000.67||5,297.50||26.43%||16.55%||2020.01.09||
|2||||9,060.00||1,612.00||8.04%||5.04%||2019.11.09||
|3||五矿证券有限公司||14,300.00||3,120.00||15.57%||9.75%||2019.12.11||
|4||||4,200.00||910.00||4.54%||2.84%||2019.12.11||
|合计||||62,560.67||10,939.50||54.59%||34.17%||-||

注：公司于2019年6月3日实施利润分配及资本公积金转增股本方案；因公司可转债
处于转股期，截至2019年6月最后一个交易日收盘，公司总股数为320,153,618股。
2、质押的原因及合理性、质押资金用途
倪张根先生质押公司股份主要用于支付其投资德亿新材料、恒利宝新材料、艾尔康生物等新材料、生物医药领域企业投资款及短期的运营资金需求、其他个人资金需求等。
3、约定的质权实现情形
（1）倪张根先生（“甲方”）与广发证券股份有限公司（“乙方”）签署的《股票质押式回购业务协议书》所约定的质权实现情形为：
“出现以下情形时，视为甲方违约，乙方将向证券交易所申报违约处置，并处置该笔购回交易所涉及的甲方和丙方的全部或部分质押标的证券，以抵偿甲方应付金额，实现乙方质权，剩余金额按照多退少补的原则处理：
（一）本协议项下交易的履约保障比例低于处置线，且甲方未根据本协议约定进行补充质押交易并使履约保障比例高于警戒线，也未根据本协议约定进行提前购回；
（二）在适用的购回日（包括到期购回日、提前购回日、延期购回日）13:00之前，甲方未根据本协议约定再其资金账户中留足应付金额；
（三）在适用的购回日（包括到期购回日、提前购回日、延期购回日），因甲方过错导致乙方未足额收到应付金额；
（四）因甲方过错导致购回交易的资金划付无法完成；
（五）根据交易规则，因甲方过错导致无法延期购回；
（六）因甲方过错，出现购回交易无法完成情形；
（七）甲方未根据本协议相关规定按期足额向乙方支付利息或其他应付款项；
（八）因甲方过错，导致本协议终止；
（九）出现第六十条规定的情形时，甲方未按照乙方要去进行提前购回；
（十）其他甲乙丙三方约定的违约情形。”
“出现前条所述情形的当日，乙方将向甲方或甲方权利继承人发出通知，要求其备足资金，在乙方指定的日期前申请提前购回。否则，乙方将向证券交易所申报违约处置，对甲方和丙方质押的全部或部分标的证券及相应孳息进行处置，实现乙方质权。处置后不足以抵偿甲方对乙方债务的，乙方将依法对甲方和丙方进行追索。”
（2）倪张根先生（“甲方”）与五矿证券有限公司（“乙方”）签署的《五矿证券股票质押式回购业务交易协议书》所约定的质权实现情形为：
“发生下列情形之一的，视为甲方违约。乙方有权按本协议约定对甲方提交的担保物进行违约处置或采取其他处分担保物措施：
（一）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；
（二）待购回期间，T日日终清算后履约保障比例达到或低于预警履约保障比例且甲方未按本协议约定在规定的时间内提供履约保障措施的；
（三）待回购期间，T日日终清算后履约保障比例达到或低于平仓预警保障比例且甲方未按本协议约定在规定时间内提供履约保障措施的；
（四）甲方账户、甲方专用资金账户、甲方专用账户或账户内资产、甲方持有的托管在其他券商处的标的证券被司法机关等国家有权机关采取司法冻结、强制执行等强制措施的，甲方未在知道或应当知道之日起3日内通知乙方的；
（五）乙方根据本协议第四十七条的约定要求甲方提前购回或提前了结，甲方未按照乙方要求提前购回或提前了结的；
（六）乙方根据本协议第四十七条以外的约定要求甲方提前购回或提前了结，甲方未按照乙方要求提前购回或提前了结的；
（七）甲方违反本协议其他声明与保证条款的；
（八）甲方违反本协议约定的其他义务的。”
截至本反馈意见回复出具之日，倪张根先生的相关质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情况。
4、控股股东、实际控制人倪张根先生的财务状况良好，有较强的清偿能力截至2019年6月30日，实际控制人倪张根先生的股票质押业务履约担保比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||质押股票数量（万||履约保障比例平|
|序号|质权人||履约保障比例||
|||股）||仓值|
|1||35,000.67|216.15%|150.00%|
||广发证券股份有限公司||||
|2||9,060.00|254.10%|150.00%|
|3||14,300.00|375.97%|167.00%|
||五矿证券有限公司||||
|4||4,200.00|373.36%|167.00%|

由上表可知，实际控制人倪张根先生股权质押业务距离平仓线尚有一段安全距离。并且倪张根先生财务状况及信用状况良好，具体分析如下：
（1）实际控制人履约能力正常
截至2019年6月30日，实际控制人股票质押业务均正常履约，未出现强制平仓风险，亦未出现需要补充股票质押金额的情形。
截至2019年6月30日，实际控制人倪张根先生通过股票质押合计融资额为 6.25亿元，其目前持有公司未被质押的股份总数为 9,100.63万股，按照其 2019年 6月 28日（6月最后一个交易日）的收盘价格 17.29元/股计算，该部分未被质押的股份总市值约为15.73亿元。实际控制人共持有上市公司股份的覆盖质押融资的比例为553.85%，实际控制人倪张根先生所拥有的股份市值足以覆盖质押融资所形成负债。
（2）公司良好的盈利状况与利润分配为实际控制人提供稳定的现金流入
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
|||
|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|
|2018年|9,821.32|
|2017年|-|
|2016年|28,800.00|
|合计|38,621.32|

2016年度、2018年度，公司现金分红分别为28,800.00万元及9,821.32万元，实际控制人倪张根先生最近三年平均每年可获得7,721.32万元的分红，具有持续稳定的现金流入，且公司经营状况较好，盈利能力较强，为股东享有公司发展的红利提供了基础。良好的业绩基础为控股股东和实际控制人提供了稳定的现金流入。
（3）实际控制人信用状况良好
根据公司实际控制人倪张根先生提供个人信用报告，其个人资产信用状况良好，不存在贷款违约的情形；此外，亦未在“全国法院失信被执行人名单”、“人民法院公告网”等网站发现实际控制人倪张根先生其他违法、失信情况。
5、公司近一年的股价有所波动，但整体呈稳中有升的趋势
公司近一年股价情况（前复权）如下：
近一年公司股价整体呈上升趋势，截至 2019年 6月 28日，公司收盘价为 17.29元/股，对应质押股份的总市值约为 18.91亿元，距离质押股份融资的平仓线有较大的安全空间。同时，2018年公司归属上市公司股东的净利润为 18,607.35万元，比上年增长19.39%，盈利能力较强，亦为公司股价提供了较好保障。此外，倪张根先生未被质押的股份合计9,100.63万股，具有较大的补充质押空间，即使出现公司股价大幅下跌的情形，倪张根先生也可以采取及时偿还借款本息、解除股份质押等方式规避违约处置风险。
6、质押股份未被限制表决权
倪张根先生所持部分股份被质押，该等股份享有的表决权并未因此受到限制，因此，倪张根先生在股份质押期间能够正常行使表决权，保持对公司的控制。
7、公司股权结构能够较好的维持控股权稳定
截至 2019年 6月 30日，倪张根共持有公司股份 20,040.13万股，占公司总股本的62.60%。公司第二大股东持有公司6.50%的股份，其余股东持股比例均在1.10%及以下，目前公司股权结构能够较好的维持公司控股权稳定。
综上所述，倪张根先生财务状况良好，除不动产及现金等资产外，还持有部分其他公司的股权，倪张根先生具备通过其他融资渠道置换或使用自有资金或筹措资金偿还到期融资款的能力。公司控股股东、实际控制人的股份质押不存在较大幅度的平仓风险，公司控制权稳定，导致控股股东、实际控制人变更的风险较小。
上述倪张根先生的股权质押情况已在《非公开发行股票之尽职调查报告》之“第一章公司基本情况调查”之“五、公司主要股东基本情况”中进行了补充披露。
（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
公司控股股东及实际控制人倪张根先生维持控股权稳定的相关措施包括：
1、安排专门人员进行每日跟进，密切关注股价，提前进行风险预警；
2、根据股票质押业务的情况，结合公司股价波动预留相应的流动性资金，如公司出现股价大幅下跌情形，倪张根先生将通过补充质押、提前购回、通过场外结算偿还债务等方式降低平仓风险，避免所持公司股份被处置；
3、就股份质押可能带来的对公司控制权稳定性的影响，倪张根先生已向公司出具了如下书面承诺：
“（1）本人具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力，并制定了合理的还款安排；
（2）本人承诺将严格按照相关协议约定偿还融资款项，确保不会出现逾期偿还而导致所持股份被质权人行使质押权的情形；
（3）本人将积极关注二级市场走势，如有需要，本人将及时采取补充质押、提前购回、通过场外结算偿还债务等合法措施，避免因本人所持梦百合股份被处
置而对梦百合控制权的稳定性造成不利影响。”
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师核查过程如下：
1、查阅了发行人披露的实际控制人股权质押的相关公告文件；
2、查阅了发行人控股股东和实际控制人签订的股票质押合同及交易确认文件；
3、查阅了发行人近三年的利润分配情况及现金分红情况；
4、查阅了发行人近一年的股价波动情况，分析了发行人控股股东及实际控制人的平仓风险。
5、查阅了发行人控股股东和实际控制人的信用报告、法院公告等材料；
6、查阅了发行人控股股东及实际控制人向发行人出具的保持控制权稳定相关措施的承诺。
（二）核查结论
保荐机构及发行人律师认为：发行人控股股东、实际控制人股份质押不存在较大幅度的平仓风险，发行人控制权稳定，导致控股股东、实际控制人变更的风险较小。
问题4
请申请人详细说明，募投项目是否根据相关法律法规政策规定取得项目实施所需境内外全部审批，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等国家境外投资相关规定，是否取得相关审批，是否存在法律障碍，对募投项目的影响；募投项目用地取得方式、进展，是否符合当地土地管理相关规定，用地是否存在不确定性，对项目实施的影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复:
【说明与分析】
（一）请申请人详细说明，募投项目是否根据相关法律法规政策规定取得项目实施所需境内外全部审批，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等国家境外投资相关规定，是否取得相关审批，是否存在法律障碍，对募投项目的影响
1、公司募投项目符合《企业境外投资管理办法》且依法履行备案手续
根据2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11号令）相关规定，投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理制；投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，实行备案管理制。
公司本次非公开发行股份募投项目的实体项目为“美国生产基地建设项目”及“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”，上述募投项目主要从事记忆绵床垫及枕头生产和销售，不属于上述需要核准的敏感类项目，适用备案管理制。
公司就上述实体项目已获取的备案审批如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||审批出具||
||募投项目|备案审批名称||取得时间|
|号|||主体||
||美国生产基地建|《境外投资项目备案通知书》（通发改外资〔2|||
|1||||2018.09.21|
||设项目|018〕209号）|||
|||《境外投资项目备案通知书》（通发改外资〔2|南通市发||
|2||||2018.12.25|
||塞尔维亚（三期）|018〕291号）|展和改革||
||生产基地建设项|《关于同意梦百合家居科技股份有限公司在|委员会||
|3|目|塞尔维亚扩建生产车间（三期）项目变更有关||2019.05.05|
|||事项的通知》（通发改外资〔2019〕142号）|||

综上，公司本次非公开发行股份募投项目已根据《企业境外投资管理办法》相关规定履行境外投资备案手续。
2、公司募投项目符合《境外投资管理办法》且依法履行备案程序
根据2014年10月6日起施行的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第
3号），企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理，企业
其他情形的境外投资，实行备案管理。实行核准管理的国家是指与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家，实行核准管理的行业是指涉及出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
公司本次非公开发行股份募投项目的实体项目为“美国生产基地建设项目”及“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”，上述募投项目主要从事记忆绵床垫及枕头生产和销售，均不涉及敏感国家和地区、敏感行业，且不存在《境外投资管理办法》第四条禁止的以下情形：“1、危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；2、损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；3、违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；
4、出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。”
公司就上述实体项目已获取的境外投资证书如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||审批出具||
||募投项目|备案审批名称||取得时间|
|号|||主体||
||美国生产基地建|《企业境外投资证书》（境外投资证第N320|||
|1||||2018.09.07|
||设项目|0201800644号）|||
|||《企业境外投资证书》（境外投资证第N320|江苏省商||
|2|塞尔维亚（三期）|||2018.12.17|
|||0201800938号）|务厅||
||生产基地建设项||||
|||《企业境外投资证书》（境外投资证第N320|||
|3|目|||2019.04.16|
|||0201900226号）|||

综上，公司本次非公开发行股份募投项目已根据《境外投资管理办法》相关规定履行境外投资备案手续。
3、公司募投项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中限制或禁止类对外投资项目
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）规定，限制开展的境外投资为：
“限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需
要限制的敏感国家和地区开展境外投资。
（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。其中，前三类须经境外投资主管部门核准。”
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）规定的禁止开展的境外投资为：
“禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：
（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
（三）赌博业、色情业等境外投资。
（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”
公司本次非公开发行股份募投项目为美国生产基地建设项目、塞尔维亚（三期）生产基地建设项目，主要从事记忆绵床垫及枕头生产和销售，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）中限制或禁止类对外投资项目。
4、公司已依法办理外汇登记手续
根据国家外汇管理局于 2015年2月13日颁布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）相关规定，取消境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。
公司已就美国生产基地建设项目、塞尔维亚（三期）生产基地建设项目分别
于国家外汇管理局如皋市支局（经办外汇局代码：320682）办理本次非公开发行股份募投项目外汇的业务登记，经办银行为中国银行股份有限公司如皋支行。
5、公司募投项目的境外审批
（1）美国生产基地建设项目
根据恒康美国法律意见书，恒康美国已就美国生产基地建设项目取得南卡罗来纳州费尔菲尔德县政府颁发的拆迁许可（2019-00000110）、建筑许可（2019-00000025）、排水许可（2019-00000111）、电力许可（2019-00000142）、暖通空调许可（2019-00000141）、土建及墙体许可（2019-00000031）等六项许可证书，取得了建设所需的前置批准和许可，目前项目正在建设中。
（2）塞尔维亚（三期）生产基地建设项目
根据恒康塞尔维亚法律意见书，恒康塞尔维亚已于 2018年 12月 24日就塞尔维亚（三期）生产基地建设项目取得鲁马市政府城市规划和建设部门颁发的建设许可证，取得了项目建设所需的前置批准和许可，目前项目正在建设中。
综上，公司本次非公开发行股份募投项目已取得目前项目建设所需的全部境内外前置审批，符合《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）募投项目用地取得方式、进展，是否符合当地土地管理相关规定，用地是否存在不确定性，对项目实施的影响，相关风险是否充分披露
本次非公开募投项目的项目用地已由募投项目的实施主体通过购买取得，具体情况如下：
（1）美国生产基地建设项目
恒康美国已购买取得一处面积约为 150.48英亩的土地（Tax MapNumber:164-00-00-002-000）用于美国生产基地建设项目，地址位于 1 Guardian Way, Winnsboro, Fairfield, SouthCarolina。截至本反馈意见回复之日，恒康美国取得上述土地符合南卡罗来纳州有关购买不动产的全部法律规定。
（2）塞尔维亚（三期）生产基地建设项目
恒康塞尔维亚已购买取得位于鲁马市的面积为 42,294m2的土地（宗地号： No.12159/6，注册号：No.12113），用于塞尔维亚（三期）生产基地建设项目，恒康塞尔维亚拥有上述土地的所有权。
综上，本次募投项目用地不存在不确定性，不存在对公司募投项目实施构成重大不利影响的情形。
公司已于《非公开发行预案》中“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、关于本次非公开发行相关风险的讨论与分析（一）募集资金投资项目实施风险”中充分披露了本次非公开发行股份境外募投项目实施的相关风险。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师核查过程如下：
1、查阅了发行人本次非公开发行募投项目的可行性研究报告、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》等相关规定，将募投项目建设内容与境外投资的相关法律法规进行了对比，确定了项目适用的投资管理制度；
2、查阅了本次募投项目已经取得的由南通市发展和改革委员会出具的《境外项目投资备案通知书》、江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》以及国家外汇管理局如皋市支局出具的 ODI证书；
3、查阅了恒康塞尔维亚法律意见书及恒康美国法律意见书，确认了其中对于募投项目取得境外审批程序的情况；
4、查阅了本次募投项目用地的土地购买合同、土地证或产权证书及土地购买款的支付凭证。
（二）核查结论
保荐机构认为：（1）发行人已取得本次非公开发行募投项目建设所需的全部境内外前置审批，符合《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等法律、法规及规范性文件的规定。（2）发行人本次募投项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中规定的限制或禁止类对外投资。（3）发行人已取得本次募投项目所需的项目用地，并且符合当地土地管理相关规定，用地不存在不确定性，对项目实施不存在不利影响。募投项目实施的相关风险已在《非公开发行预案》及《保荐人尽职调查报告》中充分披露。
问题5
申请人本次拟募集资金不超过 80,000万元，用于美国生产基地建设项目、塞尔维亚（三期）生产基地建设项目和补充流动资金。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，对比公司现有业务投资规模及同行业可比公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排;（3）说明本次募投项目相关原材料的预计采购渠道及供应的稳定性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施;（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性；（5）说明已在建的美国恒康新厂、塞尔维亚项目的建设内容、产能情况、运营情况和销售情况（若适用），本次募投项目与上述在建项目的关系，是否存在重复建设。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
【说明与分析】
（一）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，对比公司现有业务投资规模及同行业可比公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性
1、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出
2018年 11月 30日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了公司《非公开发行股票方案》《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等议案。根据上述议案，本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称||投资总额||募集资金投入金额|
|1||美国生产基地建设项目|35,000||35,000||
|2||塞尔维亚（三期）生产基地建设项目|25,000||25,000||
|3||补充流动资金|20,000||20,000||
|合计|||80,000||80,000||

本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（1）美国生产基地建设项目
1）具体建设内容
本项目拟建设记忆绵床垫及枕头（含智能床垫和枕头）生产基地，同时配有相应的展厅，用于展示各类产品。项目建成后，公司将新增年产记忆绵床垫-厚垫80万件、记忆绵床垫-薄垫20万件及记忆绵枕头30万个的生产能力。
2）投资构成
本项目拟投资 35,000.00万元，其中设备投资 12,893.00万元，土建投资 14,167.67万元，预备费 811.82万元，购买土地厂房 5,712.00万元，铺底流动资金1,415.51万元。项目投资具体情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||资本性支出|非资本性|拟募集资金|
|序号|项目|投资金额||||
||||金额|支出金额|投入金额|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||资本性支出||非资本性||拟募集资金|
||序号||项目||投资金额|||||||
||||||||金额||支出金额||投入金额|
|1||固定资产投资||33,584.49||32,772.67||811.82||33,584.49||
|1.1||其中：设备投资||12,893.00||12,893.00||-||12,893.00||
|1.2||土建投资||14,167.67||14,167.67||-||14,167.67||
|1.3||购置厂房及土地||5,712.00||5,712.00||-||5,712.00||
|1.4||预备费||811.82||-||811.82||811.82||
|2||铺底流动资金||1,415.51||-||1,415.51||1,415.51||
|合计||||35,000.00||32,772.67||2,227.33||35,000.00||

本募投项目投资主要用于设备投资、土建投资、购置厂房及土地、预备费和铺底流动资金，其中设备投资、土建投资、购买厂房和土地为项目建设的必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出。预备费和铺底流动资金为非资本性支出。
①设备构成如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单价||投资总额|
||序号||名称||数量||单位|||||
||||||||||（万元）||（万元）|
|1||发泡线1（大型国外）||1||条||2,176.00||2,176.00||
|2||发泡线2（小型国内）||1||条||272.00||272.00||
|3||裁断机||2||台||27.20||54.40||
|4||加速段||44.8||米||1.36||60.93||
|5||26米双层移载升降机||2||台||54.40||108.80||
|6||26米单层移载升降机||4||台||40.80||163.20||
|7||38KG轨道||140||米||0.68||95.20||
|8||存储架||11,340||米||0.26||2,930.26||
|9||纠偏机||4||台||2.04||8.16||
|10||切割平台||6||条||2.72||16.32||
|11||双刀||4||台||40.80||244.80||
|12||单竖刀||3||台||35.36||106.08||
|13||双边修边机||3||台||6.80||20.40||
|14||多刀机||24||台||40.80||979.20||
|15||双横刀||20||台||24.48||489.60||
|16||皮带输送台||3||条||1.90||5.71||
|17||皮带输送台||2||条||5.44||10.88||
|18||顶升移载机（滚筒）||28||台||1.70||47.60||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单价||投资总额|
||序号||名称||数量||单位|||||
||||||||||（万元）||（万元）|
|19||滚筒输送平台||161||条||1.70||273.70||
|20||整泡排气机||2||台||51.00||102.00||
|21||滚筒排气机||2||台||17.00||34.00||
|22||手动立切机||4||台||6.80||27.20||
|23||滚胶机前置纠偏平台||2||条||1.70||3.40||
|24||滚胶机||6||台||34.00||204.00||
|25||输送带复合平台||12||台||1.90||22.85||
|26||复合压机||4||台||6.80||27.20||
|27||拷边平台||2||台||1.36||2.72||
|28||床垫压缩包装机||4||台||54.40||217.60||
|29||冲孔机||4||台||36.72||146.88||
|30||旋转台||2||台||37.40||74.80||
|31||海绵轧花机||2||台||16.18||32.37||
|32||海绵皮输送线||2||条||46.78||93.57||
|33||床垫卷包机||3||台||136.00||408.00||
|34||薄垫卷包机||3||台||20.40||61.20||
|35||枕头包装流水线||2||条||20.06||40.12||
|36||原料罐||29||个||58.62||1,699.86||
|37||发泡罐||16||个||20.40||326.40||
|38||碎绵生产线||3||条||92.48||277.44||
|39||废绵打包机||4||台||12.24||48.96||
|40||弹簧机||3||台||149.60||448.80||
|41||机械臂||4||个||88.40||353.60||
|42||塑料托盘||1,000||个||0.04||40.80||
|43||叉车||4||台||34.00||136.00||
|小计||||||||||12,893.00||

注：对于进口设备，未来因汇率变动导致的差额部分公司将以自有资金补足（下同）。
②土建（建筑工程）投资
本项目建筑工程投资总额为 14,167.67万元，主要为装修费用。建筑工程主
要包括两个阶段，第一个阶段为对购买的厂房进行改造装修，第二阶段为新建部
分厂房，具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||类别||金额（万元）|
|基本建设成本||2,703.00||
|装修及配套成本||11,464.67||
|合计||14,167.67||

③预备费
本项目预备费系按照建筑工程投资、设备购置及安装费用之和的3%计取，合计811.82万元。
④铺底流动资金
本项目的铺底流动资金系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即存货、现金、应收账款、应付账款）等进行分项估算，在预估各分项的合理周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用资金额。参考公司 2018年主要流动资产或流动负债周转率测算，该项目运营后的流动资金需求测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||达产年测算（万元）|
|1||流动资产||7,902.65||
|1.1||现金||1,909.58||
|1.2||应收账款||3,032.64||
|1.3||预付账款||433.23||
|1.4||存货||2,527.20||
|2||流动负债||3,184.27||
|2.1||应付账款||3,032.64||
|2.2||预收账款||151.63||
|3||流动资金需求（流动资产-流动负债）||4,718.38||

本项目流动资金增加额合计为 4,718.38万元，铺底流动资金按30%计为 1,415.51万元。
（2）塞尔维亚（三期）生产基地建设项目
1）建设内容
本项目拟在塞尔维亚建设记忆绵床垫及枕头的生产基地，项目建成后将新增年产记忆绵床垫-厚垫60万件、记忆绵床垫-薄垫60万件及记忆绵枕头100万个的生产能力。
2）投资构成
本项目拟投资 25,000.00万元，其中设备投资 13,051.24万元，土建投资 10,184.36万元，预备费697.07万元，购买土地176.80万元，铺底流动资金 890.53万元。项目投资具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||资本性支出||非资本性||拟募集资金|
||序号||项目||投资金额|||||||
||||||||金额||支出金额||投入金额|
|1||固定资产投资||23,932.67||23,235.60||697.07||23,932.67||
|1.1||其中：设备投资||13,051.24||13,051.24||-||13,051.24||
|1.2||土建投资||10,184.36||10,184.36||-||10,184.36||
|1.3||预备费||697.07||-||697.07||697.07||
|2||土地所有权||176.80||176.80||-||176.80||
|3||铺底流动资金||890.53||-||890.53||890.53||
|合计||||25,000.00||23,412.40||1,587.60||25,000.00||

本募投项目投资主要用于设备投资、土建投资、购置土地、预备费和铺底流动资金，其中设备投资、土建投资、购买土地为项目建设的必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出。预备费和铺底流动资金不属于资本性支出。
①设备投资构成
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||投资总额|
||序号||名称||数量||单位||单价（万元）|||
||||||||||||（万元）|
|1||双刀机（CNCHK-5）||6||台||29.17||175.03||
|2||20.5米输送台-A||5||台||10.54||52.70||
|3||23.8米输送台||2||台||12.10||24.21||
|4||3米动力滚筒输送台||1||台||1.36||1.36||
|5||16.2米输送台||1||台||7.96||7.96||
|6||推泡装置||2||套||6.80||13.60||
|7||20.5米输送台-B||1||台||10.20||10.20||
|8||25.25米输送台||2||台||12.38||24.75||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||投资总额|
||序号||名称||数量||单位||单价（万元）|||
||||||||||||（万元）|
|9||20.5米输送台-C||9||台||10.06||90.58||
|10||22米输送台||2||台||10.74||21.49||
|11||19.7米移载输送台||2||台||21.49||42.98||
|12||移载升降车||3||台||3.40||10.20||
|13||定点升降机||6||台||2.38||14.28||
|14||双层存储架-1||3||套||159.80||479.40||
|15||双层存储架-2||4||套||88.40||353.60||
|16||滚胶机进绵修正平台||2||台||2.58||5.17||
|17||2.5米长输送带平台||4||台||1.36||5.44||
|18||链轮滚筒输送台-A||18||台||1.09||19.58||
|19||链轮滚筒输送台-B||1||台||1.29||1.29||
|20||链轮滚筒输送台-C||1||台||1.02||1.02||
|21||链轮滚筒输送台-D||1||台||1.77||1.77||
|22||顶升移载链轮滚筒输送台||9||台||2.45||22.03||
|23||圆盘机上绵输送台||2||台||5.64||11.29||
|24||海绵皮输送平台||1||台||13.60||13.60||
|25||整泡排气机||2||台||48.69||97.38||
|26||行吊||8||台||77.72||621.79||
|27||冲孔机||2||台||24.28||48.55||
|28||卷包机||6||台||136.00||816.00||
|29||储泡架||12,000||米||0.26||3,100.80||
|30||智能仓储||2,500||储位||0.54||1,360.00||
|31||多刀机||24||台||40.80||979.20||
|32||发泡线2||1||条||2,176||2,176.00||
|33||储罐||30||个||81.60||2,448.00||
|小计||||||||||13,051.24||

②建筑工程投资构成
本项目建筑工程投资总额为10,184.36万元，具体构成如下：
||||
|-|-|-|
||类别|金额（万元）|
|基本建设成本||6,691.20|

|||||
|-|-|-|-|
||类别||金额（万元）|
|装修及配套设施成本||3,493.16||
|合计||10,184.36||

③预备费
本项目预备费系按照建筑工程投资、设备购置及安装费用之和的3%计取，合计697.07万元。
④铺底流动资金
本项目的铺底流动资金系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即存货、现金、应收账款、应付账款）等进行分项估算，在预估各分项的合理周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用资金额。参考公司 2018年主要流动资产或流动负债周转率测算，该项目运营后的流动资金需求测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||达产年测算（万元）|
|1||流动资产||6,625.68||
|1.1||现金||1,096.26||
|1.2||应收账款||2,612.32||
|1.3||预付账款||304.77||
|1.4||存货||2,612.32||
|2||流动负债||3,657.25||
|2.1||应付账款||3,657.25||
|2.2||预收账款||-||
|3||流动资金需求（流动资产-流动负债）||2,968.43||

本项目流动资金增加额合计为 2,968.43万元，铺底流动资金按30%计为890.53万元。
2、本次募集资金不存在董事会前投入
2018年 11月 30日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议，审议通过
了本次非公开发行相关事项的议案。在第二届董事会第三十八次会议决议日前，
公司对于募投项目尚未投入资金，故不存在使用募集资金置换本次非公开发行股
票董事会决议日前投入资金的情形。
对于本次非公开发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与募投项目建设有关的资金，在募集资金到账后，公司将按照相关监管要求，在履行法定程序后进行置换。
3、对比公司现有业务投资规模及同行业可比公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性
（1）公司本次募投项目投资规模与自身现有业务投资规模相匹配
公司本次募投项目的建设内容为记忆绵床垫、枕头的扩产项目。报告期内，公司生产记忆绵床垫、枕头的主体为母公司、子公司恒康塞尔维亚及西班牙思梦。
公司本次募投项目投资规模与自身现有业务投资规模对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||本次募投项目||现有业务|
|①记忆绵床垫及枕头合计收入（万元）||136,770.15||215,701.86||
|②生产该等产品的固定资产原值合计[注]（万元）||57,517.16||88,671.05||
|单位固定资产对应产出（①/②）||2.38||2.43||

注：生产该等产品固定资产原值为母公司、子公司恒康塞尔维亚及西班牙思梦的固定资产原值的合计数。
由上表可知，本次募投项目投资规模与公司现有业务投资规模相匹配，不存在明显差异，本次募投项目投资规模具备合理性。
（2）本次募投项目投入产出比与可比公司情况基本一致
本次募投项目与同行业上市公司2018年投入产出比情况比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||固定资产原值（万元）||营业收入（万元）||投入产出比|
|浙江永强||161,630.75||438,610.35||2.71||
|喜临门||166,286.69||421,093.45||2.53||
|美克家居||270,754.37||526,102.31||1.91||
|平均值||-||-||2.38||
|梦百合||-||-||2.38||

注：梦百合投入产出为本次募投项目投资额在达产年对应的产出
由上表可知，公司本次募投项目与投资规模对应的产出介于同行业可比公司之间，与行业平均水平基本一致。
综上，公司本次募投项目投资规模与现有业务投资规模及同行业可比公司情况相匹配，公司本次募投项目投资规模具备合理性。
（二）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
1、美国生产基地建设项目
本项目建设期为 24个月，具体包括两个阶段，第一阶段对购买的厂房进行改造装修并投入生产设备进行生产，实现产能的快速提升，第二阶段为新建部分厂房投入生产并配有展厅，用于展示各类产品。项目建设募集资金第一年投入金额30,702.49万元，第二年投入金额4,297.51万元。
项目建设进度安排如下：
本项目计划分7个阶段实施完成，包括：项目考察、设计阶段；厂房改建阶段；新建厂房阶段；设备购买与调试阶段、人员招聘培训阶段；试生产阶段；竣工验收、投产阶段。具体如下：
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目建设期（24个月）||||||||||||||||||||||||
||项目计划|||||||||||||||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|24|
|项目考察、设计||||||||||||||||||||||||||
|旧厂房改建||||||||||||||||||||||||||
|新建厂房||||||||||||||||||||||||||
|设备购买与调试||||||||||||||||||||||||||
|人员招聘培训||||||||||||||||||||||||||
|试生产||||||||||||||||||||||||||
|竣工验收、投产||||||||||||||||||||||||||

2、塞尔维亚（三期）生产基地建设项目
本项目建设期为 24个月，项目建设募集资金第一年投入金额为 17,932.94万元，第二年投入金额为7,067.06万元。
项目建设进度安排如下：
本项目计划建设期 24个月，计划分 7个阶段实施完成，包括：项目考察、
设计阶段；土建施工阶段；场地装修阶段；设备购买与调试阶段、人员招聘培训阶段；全线试生产阶段；竣工验收、投产阶段。具体如下：
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目建设期（24个月）||||||||||||||||||||||||
||项目计划|||||||||||||||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|24|
|项目考察、设计||||||||||||||||||||||||||
|土建施工||||||||||||||||||||||||||
|场地装修||||||||||||||||||||||||||
|设备购买与调试||||||||||||||||||||||||||
|人员招聘培训||||||||||||||||||||||||||
|试生产||||||||||||||||||||||||||
|竣工验收、投产||||||||||||||||||||||||||

（三）说明本次募投项目相关原材料的预计采购渠道及供应的稳定性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
1、说明本次募投项目相关原材料的预计采购渠道及供应的稳定性
公司本次募投项目的主要产品为记忆绵床垫、记忆绵枕头，所需的主要原材料包括大宗化学原料TDI、MDI、聚醚等以及面料。其中，TDI、MDI、聚醚为大宗化工原材料，供应稳定，公司海外生产基地拟采用所在地采购模式；面料方面，鉴于国内面料供应较为充足且具有成本优势，公司拟采用境内采购和所在地采购相结合的方式。
公司境外生产基地原材料的预计采购渠道及供应的稳定性情况分析如下：
（1）塞尔维亚（三期）生产基地建设项目
报告期内，塞尔维亚一期已开始投产（二期为仓储建设），目前已满负荷运行，塞尔维亚生产基地主要原材料化工原料系于当地采购，主要供应商为 BASF（巴斯夫）、Huntsman（亨斯迈）、COVESTRO（科思创）等全球大型化工企业；
布料等原材料系采用国内采购及所在地采购相结合的方式。塞尔维亚（三期）生
产基地建设项目将采用同样的采购模式。公司塞尔维亚生产基地原材料供应充
足，采购及供应链稳定性不存在障碍。
（2）美国生产基地建设项目
截至本反馈回复之日，美国生产基地建设项目已完成第一阶段的厂房的改造、装修及设备的安装，目前正处于试生产阶段，已接洽的原材料供应商包括BASF（巴斯夫）、COVESTRO（科思创）等企业，美国生产基地建设项目运营期间将采取与塞尔维亚生产基地相同的采购模式，预计原材料的采购及供应商的稳定性不存在障碍。
2、结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
（1）公司记忆绵床垫、枕头的产能利用率充足、产销平衡，具备新增产能的必要性
近年来，随着人们生活水平的提高，对功能性家居制品的需求逐渐提升，记忆绵家居制品行业获得快速发展。报告期内，公司业务规模保持快速增长的态势，营业收入分别为172,303.41万元、233,880.36万元和304,947.34万元，年复合增长率为33.03%，公司主要产品的产能近满负荷运行，产能瓶颈问题逐渐凸显。
截至2018年末，公司记忆绵床垫、枕头的产能利用率情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分类||产能（张/个）||产量（张/个）||销量（张/个）||产能利用率||产销率|
|记忆绵床垫||3,700,000.00||3,734,921.00||3,738,947.00||100.94%||100.11%||
|记忆绵枕头||12,000,000.00||10,558,219.00||10,479,442.50||87.98%||99.25%||

行业的快速发展和公司良好的经营态势及较高的产能利用率和产销率为本次募投项目新增产能的的消化提供了保障。
（2）家居行业现状为消化新增产能提供有利条件
本次募投项目在美国和塞尔维亚建设记忆绵床垫及枕头的生产基地，欧美市场的发展状况为本次新增产能的消化提供了有利的条件，具体分析如下：
①美国市场
美国是全球最大的床垫消费国，2016年美国床垫市场规模达到77.36亿美元，
庞大的市场空间为记忆绵床垫市场的发展提供了基础。美国床垫市场整体保持稳
定发展，2012年至2016年美国床垫市场规模的复合增长率为6.97%。
2009-2016年美国床垫市场规模变动情况
资料来源：CSIL，ISPA
从市场构成上看，记忆绵床垫逐步成为美国床垫市场的重要组成部分。随着居民收入水平的提高、消费者健康意识的增强，记忆绵床垫相对较高的价格因素逐步被淡化，记忆绵床垫舒适、健康的功能性特点对消费者更具吸引力，使得记忆绵床垫等功能性床垫对传统普通弹簧床垫形成市场替代效应，加速记忆绵床垫市场的发展。根据 ISPA统计，2004年至 2015年，美国市场记忆绵床垫等功能性床垫的销售规模由7.94亿美元上升至17.91亿美元，年均复合增长率达7.68%。
而同期弹簧床垫的销售规模由 33.03亿美元上升至 49.84亿美元，年均复合增长率只有3.81%。记忆绵床垫等功能性床垫的销售增速远超弹簧床垫。
进口渗透率方面，美国市场进口渗透率从 2009年的3.9%增长至 2016年的8.5%，其中2016年从中国进口的床垫占73%。在进口渗透率保持增长的同时，美国市场与全球市场的平均水平仍然存在一定差距，随着物流及包装技术的发展，未来美国市场的进口渗透率仍然存在一定的上升空间。
2009-2016年美国床垫市场进口渗透率变动情况
资料来源：CSIL，ISPA
2016年美国进口床垫原产地情况
资料来源：CSIL，ISPA
②欧洲市场
基于良好的居民收入水平和庞大的人口基础，欧洲床垫市场需求规模较大；
同时，欧洲地区居民收入水平、消费习惯与美国地区较为接近，对记忆绵床垫的市场认可度较高，记忆绵床垫市场占比与美国地区较为接近，是记忆绵床垫重要的消费地区。
根据全球综合数据资料库statista统计，自2010年以来欧洲市场的床垫消费规模呈现稳步增长的态势。欧洲市场的床垫消费规模自 2010年的157.21亿美元增长至2017年的185.43亿美元，复合增长率为2.39%。
2010-2017年欧洲床垫市场规模变动情况
资料来源：statista
市场渗透率方面，欧洲的主要床垫市场，德国、英国、法国及意大利的进口渗透率高于全球市场的平均水平。其中德国作为欧洲最大的床垫进口市场，截至2017年，进口渗透率高达44.6%。欧洲市场良好的市场开放程度，为床垫的进出口贸易提供了广阔的市场空间。
2009-2017年欧洲主要床垫市场进口渗透率情况
资料来源：CSIL
报告期内，公司在欧美市场合计的销售收入分别为 129,920.47万元、 172,501.12万元和230,646.36万元，年平均增长率为33.24%。本次募投项目完全达产后，将新增136,770万元的产能，因此，公司在保持现有自然增长的情形下，即可消化公司募集资金投资项目新增的大部分产能。
（3）为消化新增产能，公司已采取及拟采用的措施
①继续巩固与现有客户的战略合作，进一步加大国际市场的开拓力度
公司经过多年的国际市场拓展，与境外知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系。相较于一般客户，该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础。未来，公司将通过持续不断的产品创新、技术创新，优化产品性能，提升产品质量，提高服务能力，满足不同国家、地区不同客户的差异化需求，并提供完善的售后服务，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，积极参加海外展会，充分利用互联网和专业的商务平台，加大海外市场优质客户的开拓力度。
②陆续采取一系列拓展市场规模的举措，进一步提高全球市场占有率
境外方面，公司凭借产品质量优势，因地制宜，充分考虑当地消费者的需求与场景体验，陆续进入主要国家的知名的零售商或与当地主要的贸易商或大型家居卖场建立 ODM模式。截至本反馈回复之日，公司海外市场的拓展成效显著，产品销售网络已覆盖超过 73个国家或地区，在手订单充足。此外，公司亦通过收购的方式，快速切入当地市场，与收购的公司形成良好的协同作用。2017年 10月底，公司收购了西班牙思梦，旨在借助其位于欧洲的销售渠道和物流分拨能力为公司打开自有品牌零售市场。2018年，该公司销售收入为20,365.68万元，净利润为1,436.93万元，分别较收购前全年增长67.51%和78.76%。未来公司除继续保持开拓 ODM模式外，将复制“西班牙思梦模式”，在美国、德国、英国等欧美发达国家逐渐打开自主品牌零售市场，将进一步增加对产能的需求。
境内方面，公司逐步建立并完善多渠道的营销网络体系，其中：①线下以“加盟＋直营”为主，形成了一个以华东为中心、辐射全国的营销网络；②线上销售方面，通过在天猫商城、京东商城等电商平台开设品牌直营店进行销售；③与华
住、亚朵等酒店集团合作推出“零压体验房”，构建更多的体验场景，创造住客的品牌记忆，并与其建立合作代销关系，渠道共享，发展共赢。此外，公司亦通过设立子公司的方式，2B2C的业务模式为目标整合全国知名性酒店客户，联合打造酒店行业零压房，形成完整的 O2O链条，通过酒店渠道将产品销售给入住客户，形成渠道糅合双赢。截至目前已推出零压体验房超过 20万间，未来随着该等酒店渠道的合作深入和进一步拓展，该等模式的效益将进一步显现；④公司与全国性家居卖场居然之家、索菲亚等建立战略合作关系。2018年公司又与知名卖场红星美凯龙合作，进一步拓展境内业务。
③紧跟市场前沿，通过不断的技术升级，提高产品的附加值和市场占有率
报告期内，公司结合市场需求情况开发了智能床垫和智能止鼾枕，目前开始销售，未来公司将进一步关注记忆绵家居行业的新技术、新工艺的发展趋势，着力开发科技含量、舒适度更高的产品。同时公司还将针对客户需求进行新产品的开发和新技术的研发等，以不断提高公司产品的技术含量及附加值，进一步满足客户的需求，持续为公司获得更多的业务机会提供支撑。
④加强人才队伍建设
公司自成立以来，一直非常重视人才培养和引进，积极为员工创造公平良好的竞争环境。在未来，公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养在记忆绵家居用品领域有管理经验、技术水平、营销能力的专家和人才，为公司的上述营销措施提供人才保障。
综上，公司所处行业的快速发展和良好的经营状况及公司较高的产能利用率、产销率，叠加公司一系列全球布局产能消化的措施为本次募投项目新增产能的消化提供了保障。
（四）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
1、美国生产基地建设项目
本项目投资效益测算的计算期为10年，生产经营期为10年，其中完全达产年为8年，在完全达产年度，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|美国生产基地建设项目||||||||||||||||||||||
||类别||T+1||T+2||T+3||T+4||T+5||T+6||T+7||T+8||T+9||T+10|
|记忆绵床垫||||||||||||||||||||||
|收入||29,640||44,460||74,100||74,100||74,100||74,100||74,100||74,100||74,100||74,100||
|成本||21,843||32,263||52,359||52,359||52,359||52,359||52,359||52,359||52,359||52,359||
|变动生产成本||20,192||30,289||50,385||50,385||50,385||50,385||50,385||50,385||50,385||50,385||
|直接材料||17,048||25,572||42,620||42,620||42,620||42,620||42,620||42,620||42,620||42,620||
|直接人工||2,552||3,828||6,284||6,284||6,284||6,284||6,284||6,284||6,284||6,284||
|制造费用||592||888||1,481||1,481||1,481||1,481||1,481||1,481||1,481||1,481||
|固定生产成本||1,651||1,974||1,974||1,974||1,974||1,974||1,974||1,974||1,974||1,974||
|毛利||7,797||12,197||21,741||21,741||21,741||21,741||21,741||21,741||21,741||21,741||
|毛利率||26.31%||27.43%||29.34%||29.34%||29.34%||29.34%||29.34%||29.34%||29.34%||29.34%||
|记忆绵枕头||||||||||||||||||||||
|收入||686||1,030||1,716||1,716||1,716||1,716||1,716||1,716||1,716||1,716||
|成本||525||776||1,262||1,262||1,262||1,262||1,262||1,262||1,262||1,262||
|变动生产成本||487||730||1,217||1,217||1,217||1,217||1,217||1,217||1,217||1,217||
|直接材料||366||549||915||915||915||915||915||915||915||915||
|直接人工||98||147||244||244||244||244||244||244||244||244||
|制造费用||23||34||57||57||57||57||57||57||57||57||
|固定生产成本||38||46||46||46||46||46||46||46||46||46||
|毛利||162||254||454||454||454||454||454||454||454||454||
|毛利率||23.53%||24.66%||26.44%||26.44%||26.44%||26.44%||26.44%||26.44%||26.44%||26.44%||

（1）收入方面：以现有产品价格为基础，综合考虑运费、关税、未来自主产品的比重美国市场类似产品的价格等因素，作为本次价格测算的依据。其中记忆绵床垫的单价为 741元/张、记忆绵枕头的单价为 57.20元/个。假设T+1期至T+10期产品销售单价保持在现有水平。
根据规划，项目建成达产后，可实现记忆绵床垫-厚垫产能 80万张/年，记忆绵床垫-薄垫产能20万张/年，记忆绵枕头产能30万张/年。本项目由于第一期通过对购买的产房进行改造装修，因此运营期T+1期即开始正式投产，产能利
用率为40%；T+2期产能利用率为60%；T+3产能利用率100%。具体测算如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|美国生产基地建设项目||||||||||||||||||||||
||类别||T+1||T+2||T+3||T+4||T+5||T+6||T+7||T+8||T+9||T+10|
|记忆绵床垫||||||||||||||||||||||
|销量（万张）||40||60||100||100||100||100||100||100||100||100||
|单价(元/张)||741||741||741||741||741||741||741||741||741||741||
|收入（万元）||29,640||44,460||74,100||74,100||74,100||74,100||74,100||74,100||74,100||74,100||
|记忆绵枕头||||||||||||||||||||||
|销量（万个）||12||18||30||30||30||30||30||30||30||30||
|单价(元/个)||||||||||||||||||||||
||||57.20||57.20||57.20||57.20||57.20||57.20||57.20||57.20||57.20||57.20|
|收入（万元）||686.40||1,029.60||1,716.00||1,716.00||1,716.00||1,716.00||1,716.00||1,716.00||1,716.00||1,716.00||
|总收入||30,326.40||45,489.60||75,816.00||75,816.00||75,816.00||75,816.00||75,816.00||75,816.00||75,816.00||75,816.00||

（2）成本方面：本募投项目产品成本包括化工原料和布料，其中化工原料根据美国市场价格测算，面料按照国内成本加关税和运费的方式；直接人工投入参考本项目规模及现有人均产出同时结合产线的自动化程度进行招聘。考虑到美国人工成本相对较高，因此本募投项目产品的原材料配置后的发泡、塑形、切割等自动化程度较高的环节在美国生产，人力密集型环节，例如面料的缝纫等环节在国内完成。本项目综合上述因素拟投入生产、销售及管理员工325人，工资标准参照美国市场相应行业的工资水平；制造费用中，本项目的固定资产折旧与摊销参考美国及公司现行的会计政策计提折旧与摊销。
（3）毛利率：本次募投项目达产年毛利率水平与公司现有相应产品毛利率水平对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||本次募投项目完全达产年毛利率||公司现有相应产品毛利率|
|29.27%||31.07%||

公司本次募投项目完全达产毛利率为29.27%，测算略低于现有相应产品毛利率，项目经济效益测算具有谨慎性。
（4）美国生产基地建设项目的实施主体为新设立的子公司，为公司在美国
的第一个生产基地，无历史数据，本项目期间费用参考现有公司期间费用率进行
测算。
经测算，本募投项目完全达产后投资效益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||指标名称||指标值||
|年平均销售收入（万元）||75,816|||
|年平均毛利率||29.27%|||
|年平均利润总额（万元）||10,610|||
|年平均上缴所得税（万元）||2,759|||
|年平均税后利润（万元）||7,852|||
|||所得税前||所得税后|
|内部收益率||27.71%||19.97%|
|投资回收期（年）||4.68||5.63|

综上，本次募投产品的经济效益测算具备合理性和谨慎性。
2、塞尔维亚（三期）生产基地建设项目
本项目投资效益测算的计算期为10年，生产经营期为10年，其中完全达产年为8年，在完全达产年度，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|塞尔维亚(三期)生产基地建设项目||||||||||||||||||||
||类别||T+1||T+2||T+3|T+4||T+5||T+6||T+7||T+8||T+9|T+10|
|记忆绵床垫||||||||||||||||||||
|收入||16,461||32,922||54,870||54,870|54,870||54,870||54,870||54,870||54,870||54,870|
|成本||12,278||24,411||39,793||39,789|39,789||39,789||39,789||39,789||39,789||39,789|
|变动生产成本||11,537||23,074||38,456||38,452|38,452||38,452||38,452||38,452||38,452||38,452|
|直接材料||10,387||20,773||34,622||34,622|34,622||34,622||34,622||34,622||34,622||34,622|
|直接人工||595||1,191||1,985||1,981|1,981||1,981||1,981||1,981||1,981||1,981|
|制造费用||555||1,110||1,850||1,850|1,850||1,850||1,850||1,850||1,850||1,850|
|固定生产成本||741||1,337||1,337||1,337|1,337||1,337||1,337||1,337||1,337||1,337|
|毛利||4,183||8,511||15,077||15,081|15,081||15,081||15,081||15,081||15,081||15,081|
|毛利率||25.41%||25.85%||27.48%||27.48%|27.48%||27.48%||27.48%||27.48%||27.48%||27.48%|
|记忆绵枕头||||||||||||||||||||
|收入||1,825||3,650||6,084||6,084|6,084||6,084||6,084||6,084||6,084||6,084|

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|塞尔维亚(三期)生产基地建设项目||||||||||||||||||||
||类别||T+1||T+2||T+3|T+4||T+5||T+6||T+7||T+8|T+9||T+10|
|成本||1,460||2,905||4,742||4,742|4,742||4,742||4,742||4,742||4,742|4,742||
|变动生产成本||1,378||2,756||4,594||4,594|4,594||4,594||4,594||4,594||4,594|4,594||
|直接材料||1,176||2,353||3,921||3,921|3,921||3,921||3,921||3,921||3,921|3,921||
|直接人工||138||275||459||459|459||459||459||459||459|459||
|制造费用||64||128||214||214|214||214||214||214||214|214||
|固定生产成本||82||148||148||148|148||148||148||148||148|148||
|毛利||365||746||1,342||1,342|1,342||1,342||1,342||1,342||1,342|1,342||
|毛利率||19.99%||20.43%||22.05%||22.05%|22.05%||22.05%||22.05%||22.05%||22.05%|22.05%||

（1）收入方面：根据塞尔维亚现有产品的销售价为基础，同时考虑部分自主品牌的生产与销售、厚垫与薄垫的价格，综合上述因素本项目记忆绵床垫平均价格为457.25元/张、记忆绵枕头的平均单价为60.84元/个。同时假设T+1期至T+10期产品销售单价保持在现有水平。
根据规划，项目建成达产后，可实现记忆绵床垫-厚垫产能 60万张/年，记忆绵床垫-薄垫产能60万张/年，记忆绵枕头产能100万张/年。本项目运营期T+1陆续投产，产能利用率为30%；T+2产能利用率为60%：T+3产能利用率为100%。
具体测算如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|塞尔维亚(三期)生产基地建设项目|||||||||||||||||||
||类别||T+1||T+2||T+3||T+4|T+5||T+6||T+7|T+8|T+9||T+10|
|记忆绵床垫|||||||||||||||||||
|销量（万张）||36||72||120||120||120|120||120||120|120|120||
|单价(元/张)||457.25||457.25||457.25||457.25||457.25|457.25||457.25||457.25|457.25|457.25||
|收入（万元）||16,461.04||32,922.09||54,870.15||54,870.15||54,870.15|54,870.15||54,870.15||54,870.15|54,870.15|54,870.15||
|记忆绵枕头|||||||||||||||||||
|销量（万个）||30||60||100||100||100|100||100||100|100|100||
|单价(元/个)|||||||||||||||||||
||||60.84||60.84||60.84||60.84|60.84||60.84||60.84|60.84|60.84||60.84|
|收入（万元）||1,825.20||3,650.40||6,084||6,084||6,084|6,084||6,084||6,084|6,084|6,084||
|总收入||18,286||36,572||60,954||60,954||60,954|60,954||60,954||60,954|60,954|60,954||

（2）成本方面：本募投项目产品成本包括化工原料和布料，其中化工原料根据美国市场价格测算，面料按照国内成本加关税和运费的方式；直接人工投入参考本项目规模、现有人均产出及产线的自动化程度，公司拟投入生产、销售及管理员工290人，工资及福利标准参照塞尔维亚当地相应行业的工资水平；制造费用中，本项目的固定资产折旧与摊销参考塞尔维亚现行的会计政策计提折旧与摊销。
（3）毛利率：本次募投项目完全达产（产能利用率100%）毛利率水平与塞尔维亚满现有相关产品毛利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||本次募投项目完全达产年毛利率||塞尔维亚现有相应产品毛利率|
|26.94%||26.75%||

注：塞尔维亚2019年4至6月逐渐满负荷运行，塞尔维亚现有相应产品毛利率为2019年4-6月毛利率。
本次募投项目完全达产年毛利率为26.94%，与塞尔维亚现有相应产品的毛利率基本一致。
（4）期间费用参考现有恒康塞尔维亚期间费用率进行测算。
经测算，本募投项目完全达产后投资效益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||指标名称||指标值||
|年平均销售收入（万元）||60,954.15|||
|年平均毛利率||26.94%|||
|年平均利润总额（万元）||7,394.78|||
|年平均上缴所得税（万元）||1,109.22|||
|年平均税后利润（万元）||6,285.56|||
|||所得税前||所得税后|
|内部收益率||27.97%||24.00%|
|投资回收期（年）||4.96||5.48|

本次募投项目的毛利率测算已综合考虑境外人工成本的与境内的差异、税率的差异等，毛利率均低于现有产品毛利，且与公司经营相匹配，测算具备谨慎性。
（五）说明已在建的美国恒康新厂、塞尔维亚项目的建设内容、产能情况、
运营情况和销售情况（若适用），本次募投项目与上述在建项目的关系，是否存
在重复建设
为快速应对中美贸易摩擦对公司经营业绩的影响，公司前期使用自有资金加快募投项目的建设。
截至 2018年末，美国恒康新厂在建工程余额为 5,946.18万元，为本次募投项目购置的厂房款项及部分改造费用。美国生产基地建设项目包括两个阶段，第一阶段为直接购置厂房和土地，对其改造装修后直接投入生产，第二阶段为新建厂房产线，2018年末美国恒康新厂在建工程余额均为第一阶段投入。塞尔维亚在建工程余额为2,812.43万元，为本次募投项目厂房建设的投入。
美国恒康新厂及在建塞尔维亚项目均为本次募投项目的投入，不存在重复建设的情形，且相关投入均为董事会以后的投入。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构核查过程如下：
1、查阅了发行人关于本次非公开发行的预案、募投项目的可行性研究报告、募投项目的备案材料，详细了解了各募投项目投资明细及进度安排，经济效益的测算过程及测算依据等；获取并对比了发行人现有业务投资规模及同行业可比公司情况，核查了本次募投项目投资规模的合理性；
2、访谈了发行人管理层了解各募投项目进展情况和预计进度，以及是否存在本次发行相关董事会前的投入；
3、查阅了发行人报告期内的销售数据，了解了记忆绵床垫及枕头的产能和产量情况；查询了行业研究报告，分析当前市场的发展状况及发展趋势，查询发行人现在市场的开拓情况及未来市场的开拓战略及规划，了解发行人新增产能消化的相应措施；
4、访谈了发行人负责生产部经理及原材料采购部经理，了解两个海外项目预计原材料的采购渠道及供应商的稳定性，并获取了已签署的采购合同；
5、访谈了负责两个海外项目建设的高管，获取并查阅了该等项目建设资金
支出明细，核实资金先期投入的时间；
（二）核查结论
保荐机构及发行人会计师认为：（1）发行人本次募集资金投资项目投资数额及效益测算具有合理性，美国和塞尔维亚（三期）生产基地建设项目设备投资、土建投资、购买厂房和土地为符合资本化条件，属于资本性支出，预备费和铺底流动资金为非资本性支出，上述支出均拟用募集资金投入。（2）发行人两个海外募投项目的建设不存在董事会前投入的情形，对于本次非公开发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与募投项目建设有关的资金，在募集资金到账后，发行人将按照相关监管要求，在履行法定程序后进行置换。（3）发行人本次募投项目投资规模与现有业务投资规模及同行业可比公司情况相匹配，发行人本次募投项目投资规模具备合理性。（4）本次募集资金的使用与项目建设的进度安排充分考虑了行业发展情况和公司自身发展规划，具备合理性和可行性。（5）发行人本次两个海外募投项目建设所需原材料的采购及供应商稳定性不存在障碍。发行人所处行业的快速发展和良好的经营状况及公司较高的产能利用率、产销率，叠加发行人一系列全球布局产能消化的措施为本次募投项目新增产能的消化提供了保障。（6）本次募投项目的毛利率测算已综合考虑境外人工成本的与境内的差异、税率的差异等，毛利率均低于现有产品毛利，且与发行人经营相匹配，测算具备谨慎性。（7）发行人在建的美国恒康新厂及塞尔维亚项目系为本次募投项目，不存在重复建设的情形。
问题6
公司2016年首发募集资金用于“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”“研发中心扩建项目”“营销网络建设项目”及补充流动资金，2018年发行可转债募集资金用于“智能仓储中心建设项目”“功能家具研发及产业化项目”“综合楼项目”，请申请人补充说明：（1）前募项目目前进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间，是否与相关披露文件一致；（2）首发募投项目尚未建设完成的情况下即产生大额收益的原因及合理性，项目效益测算方式是否合理，是否与相关披露文件一致，效益测算是否准确，“营销网络建设项目”2018年由盈转亏的原因及
合理性；（3）前募项目与本次募投项目的区别，是否存在重复建设的情形，2018年可转债募集资金尚未使用的情况下进行本次融资的必要性合理性，是否频繁过度融资。
请保荐机构发表核查意见，请会计师对前募项目效益核算的准确性发表核查意见。
回复:
【说明与分析】
（一）前募项目目前进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间，是否与相关披露文件一致
2016年 10月，公司首次公开发行股票并上市（下文简称“IPO”），募集资金净额为 86,661.88万元。2018年 11月，公司公开发行可转换公司债券（下文简称“可转债”），募集资金净额为 49,865.09万元。截至本反馈意见回复之日，IPO募集资金项目除营销网络建设项目外，已建设完成并结项，可转债的募集资金建设项目仍然处于建设当中，具体情况如下：
（1）IPO募集资金使用情况
公司IPO募集资金于2016年9月底到账，募集资金净额为86,661.88万元。
用于“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”、“研发中心扩建项目”、“营销网络建设项目”以及“补充公司流动资金项目”。
截至2019年6月30日，公司IPO募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金使用情况||||
|序号|投资项目|||投入金额占承|项目进度|
|||承诺投资金额|累计投资金额|||
|||||诺投入比重||
|1|记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目|46,481.65|43,187.77|92.91%|2018年3月建成并结项|
|2|研发中心扩建项目|4,865.27|1,494.90|30.73%|2018年3月建成并结项|
|3|营销网络建设项目|5,320.00|5,348.65|100.54%|募集资金使用完毕，项目尚未建设完成|
|4|补充公司流动资金项目|29,994.96|29,994.96|100.00%|-|
|合计||86,661.88|80,026.28|92.34%|-|

公司 IPO募集资金投资项目的实际建成时间或预计建成时间与首次披露项目预计建成日期对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||披露项目达到预定可使|项目建成时间/预计建成|
|序号|项目|||
|||用状态日期|时间|
|1|记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目|2019年12月|2019年3月|
|2|研发中心扩建项目|2018年12月|2019年3月|
|3|营销网络建设项目|2019年8月|2019年8月|

根据上表，公司 IPO募投项目建设进度与相关披露文件不存在较大差异。
其中，记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目提前建成的原因系公司业务规模增长迅速，对产能扩张的需求较为迫切，所以在募集资金到账前，公司以自有资金投入对公司已有生产设备进行技改升级，缩短了募集资金到账后募投项目的建设时间；研发中心扩建项目略有延期，主要系公司睡眠数据采集与分析、产品的智能化和健康化等研发领域的人才较为稀缺，导致公司研发人才招聘时间不如预期所致。
（2）可转债募集资金使用情况
公司可转债募集资金于 2018年 11月底到账，募集资金净额为 49,865.09万元，用于“智能仓储中心建设项目”、“功能家具研发及产业化项目”以及“综合楼项目”。
截至2019年6月30日，公司可转债募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金使用情况||||
|序号|投资项目|||投入金额占承|项目进度|
|||承诺投资金额|累计投资金额|||
|||||诺投入比重||
|1|智能仓储中心建设项目|25,000.00|3,911.94|15.65%|正在建设中，预计2021年3月完工|
|2|功能家具研发及产业化项目|16,000.00|1,920.00|12.00%|正在建设中，预计2020年6月完工|
|3|综合楼项目|10,000.00|106.53|1.07%|正在建设中，预计2020年12月完工|
|合计||51,000.00|5,938.47|11.64%|-|

根据公司披露原定建设计划，目前上述可转债募投项目应当处于土建施工阶
段，其中“智能仓储中心建设项目”及“功能家具研发及产业化项目”正在按计划进行土建施工，与相关披露文件不存在差异。
截至目前，“综合楼项目”已经完成了前期设计工作，得到了最终版的设计图纸，招投标工作也正在进行中，项目建设进度相较原计划存在微略延迟的情形。
主要原因系“综合楼项目”的建设地址建有公司临时的成品仓库，所以在建设“综合楼项目”前，公司需合理安排仓储空间将临时仓库拆除。但自募集资金到位以来，公司的仓储能力紧张，目前，公司正在对临时仓库进行整理清空，预计 2019年7月底能完成拆除工作，届时将可以进一步推动“综合楼项目”的施工建设。
（二）首发募投项目尚未建设完成的情况下即产生大额收益的原因及合理性，项目效益测算方式是否合理，是否与相关披露文件一致，效益测算是否准确，“营销网络建设项目”2018年由盈转亏的原因及合理性
1、首发募投项目尚未建设完成的情况下即产生大额收益的原因及合理性
（1）公司上市历程较长，募集资金到位前公司存在自有资金投入
公司于 2016年 10月上市，而公司 IPO募投项目设计及首发上市的首次材料申报时间为2013年。在IPO募集资金完全到账前，由于公司业务规模增长迅速，原有的产能难以满足公司的发展需求，因此公司以自有资金对 IPO募集资金投资项目进行了先期投入，导致在募集资金到账当年，IPO募投项目已经进行了部分建设，从而产生了一定的收益。截至 2018年末，公司首发募投项目已经基本建设完成，首发募集资金到位后投入建设的部分亦开始陆续投产运营并产生了一定的收益。
（2）IPO募投项目均无须完全建成结项，才能产生收益
公司 IPO募投项目“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”主要可分为技术改造与新增扩产等两个建设阶段。其中，技术改造阶段为公司通过对原有生产设备的改进及更新以提升公司原有产线的生产效率和产能从而给公司产生效益。因此在“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”尚未完全建成结项之前，技术改造阶段升级替换的设备已达到预计使用条件，转入固定资产参与折旧并产生相应的效益。据此“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”在尚未完全建成结项之前，即具
备产生收益的现实条件。
公司 IPO募投项目“营销网络建设项目”的主要内容为通过开具加盟店及旗舰店等方式，建设公司销售渠道，增加公司自有品牌业务的销售收入，从而产生收益，其中营销网络建设项目涉及店铺较多，单个店铺的开始建设及建设时长具备差异，单店的建设时长小于项目的整体建设时间，所以在项目尚未完全建设完成时，部分店铺已经进入运营状态并开始产生效益。
综上，公司在 IPO募集资金到位前已对投资项目进行了先期投入，且上述IPO募投项目无须完全建成，即能产生效益。因此，公司首发募投项目在尚未建设完成情况下即产生大额收益具备合理性。
2、项目效益测算方式合理，与相关披露文件不存在实质差异，效益测算准确
（1）IPO募投项目的效益测算方法
公司 IPO募集资金用于“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”、“研发中心扩建项目”、“营销网络建设项目”及补充流动资金。
其中，研发中心扩建项目旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；
补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。
记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目及营销网络建设项目的效益计算方法如下：
①记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目的效益计算方法
A、可研报告经济效益测算方法
可研报告在测算本项目经济效益时，仅考虑完整生产线建成后整体新增产能情况及对应的经济效益。在未达产前，按照各项指标（收入、成本、费用）乘上预测的产能利用率，得出相应的募投项目效益。可研报告经济效益测算是以整条生产线作为完整资产组，并假设整条生产线的各个设备同时完成采购安装，募投
项目实现独立产能情况下的经济效益可测。
B、报告期内经济效益实际测算方法
实际生产中，公司完整的生产线包括发泡机、切割机、缝纫设备、包装设备等，分别对应发泡、切割、布套缝制及包装环节。公司在项目建设期间，依据现有产能在各个生产环节的瓶颈情况分批次对上述设备进行了改造及安装，所以技术改造部分新增设备在项目完全建成前，已经参与生产与折旧，通过解决现有生产线的产能瓶颈、提高现有生产线的产出实现经济效益。因此，实际操作中难以完全按照募投项目经济效益测算方法测算实际效益。
综上，在对该项目进行效益测算时，公司采用了如下方式：
公司通过对募投项目投入生产的机械设备作为单独资产组，计算出其占所有参与生产的资产组的权重，并从而得出募投项目实现的实际效益。
C、经济效益的实际测算方法具有合理性
可研报告及实际测算方法不存在差异，具有合理性，理由如下：
公司于 2016年上市，2016年公司母公司收入为 13.62亿元。随着前次募投项目的投入，2018年公司母公司收入为 21.39亿元，相较 2016年新增营收 7.77亿元。公司首发募投项目的机械设备的投入，为公司经营规模带来了增量效益。
从实质来看，公司对于通过在原有厂房和产线增加机器设备的方式，用母公司参与生产的机械设备作为资产组，将所有参与生产的资产组按照权重进行划分，本质仍是对产能的划分，即将新投入设备占所有设备的比重作为新增产能的权重。且该部分新增产能在当年度即100%的利用率参与生产。因此，两种测算方式从本质上不存在差异。
②营销网络建设项目的效益计算方法
A、可研报告经济效益测算方法
可研报告在测算本项目经济效益时，将营销网络建设的店铺产生的收入在扣减向从公司采购的成本及运营所产生的销售费用、管理费用等期间费用及应缴纳的税款后得到项目的经济效益。
B、报告期内经济效益实际测算方法
由于营销网络建设项目由公司的全资子公司上海梦百合家居科技有限公司（以下简称“上海梦百合”）实施，而上海梦百合的日常经营业务即从母公司采购商品然后通过建设的营销网络对外销售。所以在测算营销网络建设项目的效益时，公司根据上海梦百合盈利情况同时考虑母公司销售给上海梦百合货物的税后毛利，并扣减上海梦百合按营收比例应承担的额外的品牌建设费用后计算得出。
C、经济效益的实际测算方法具有合理性
上海梦百合为公司营销网络的建设实体，并且上海梦百合仅运营公司自主品牌的营销网络，收入与利润来源均为营销网络建设项目。同时，原计划募投项目由母公司实施，故原测算的产品成本采用了公司生产成本，由于实施主体的变更导致上海梦百合采购成本高于原测算的生产成本，产生的部分效益留存于母公司。因此在实际测算时，以上海梦百合的经济效益为基础，经过对母公司影响数调整后获得的营销网络项目效益具备合理性。实际测算方法因实施主体及管理模式的变动，存在对可研测算方法的调整，两种测算方法不存在实质差异。
（2）可转债募投项目的效益测算方法
2018年发行可转债募集资金用于“智能仓储中心建设项目”、“功能家具研发及产业化项目”及“综合楼项目”。
其中智能仓储中心建设项目旨在通过项目的建设将有助于降低公司运营成本，提高资源利用效率，提升服务质量，增强公司核心竞争力，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；综合楼项目实施目的为改善公司办公环境，为公司持续发展、业务快速增长打下良好的基础，本项目实施后并不产生直接的经济效益。
功能家具研发及产业化项目目前尚处于建设期，尚未产生效益。
综上，公司前次募集资金投资项目的效益测算方式合理，相关披露文件不存在实质差异，效益测算准确。
3、“营销网络建设项目”2018年由盈转亏的原因及合理性
2018年“营销网络建设项目”由盈转亏主要系公司品牌及营销策略的升级所带来的咨询及广告费用的增加，以及自主品牌渠道建设计划的进一步扩张所导致的费用的增加所致。具体原因如下：
（1）品牌及营销策略的升级所带来咨询及广告费用的增加
公司上市以来将国内市场自主品牌的业务开拓作为公司未来发展的重要战略之一，由于2016年、2017年公司国内市场的自主品牌业务虽然保持了较快的增长速度，但作为公司发展的重要方向之一，不及公司预期。2018年公司为进一步增强自主品牌在国内市场的影响力，提升品牌辨识度，推出了全新的品牌形象百合仙子。在全新形象推出初期，公司加大的品牌形象的投放力度。2018年度由于品牌与营销策略的升级引起的品牌咨询费用与广告宣传费用较 2017年分别同比增加927.40万元与955.84万元。
（2）渠道建设计划的扩张导致的费用的增加
2018年公司推出了“3年千店”的销售网络建设计划，为保证公司战略计划的顺利实施，公司进一步加强了销售团队的建设。从人员数量上，上海梦百合销售人员数量大幅增加。此外为激励销售团队，2018年公司进行了相应的薪酬调整，上述调整导致 2018年人力成本大幅提升，相较 2017年同比增加 1,275.05万元。
综上，2018年“营销网络建设项目”由盈转亏主要系公司品牌及营销策略的升级所带来的咨询及广告费用的增加，以及自主品牌渠道建设计划的进一步扩张所产生费用的增加所致，上述投入是公司为进一步提升自主品牌业务发展前期投入，相应经济效益的显现尚需时间，“营销网络建设项目”出现暂时性亏损具备合理性。
（三）前募项目与本次募投项目的区别，是否存在重复建设的情形，2018年可转债募集资金尚未使用的情况下进行本次融资的必要性合理性，是否频繁过度融资。
1、前募项目与本次募投项目建设内容不同，在公司发展的战略规划中承担不同角色，不存在重复建设的情形
截至本反馈意见回复之日，公司共两次在公开市场募集资金，其中首次公开发行募集资金主要用于扩大公司记忆棉床垫和枕头的生产能力、提升研发能力、完善营销网络以及满足公司营运资金需求。公开发行可转换募集资金用于公司新增功能床和功能椅等功能家具的生产能力、提升仓储能力以及改善办公环境。
IPO、可转债及本次募投项目的主要建设内容及建设目标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||主要建设内容||建设目标|
|IPO项目1：记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目||对老旧设备及生产线进行升级改造；增加新的发泡、切割、缝纫、包装等完整的记忆绵产品生产线||增加记忆绵床垫及记忆绵枕头的产量，解决产能瓶颈问题||
|IPO项目2：研发中心扩建项目||改造公司研发实验室，新增研发设备，全面开展对材料学、原料应用、睡眠数据采集分析等基础性及前瞻性技术的研究和相关概念性产品的开发||增加公司基础研发能力及技术储备，为产品设计及研发奠定技术基础||
|IPO项目3：营销网络建设项目||直营门店、加盟门店建设及自主品牌市场推广||建立完善公司在境内的自主品牌销售渠道||
|可转债项目1：智能仓储中心建设项目||建设智能仓储中心，包括立体仓库及理货发货区，引入自动||增加仓储空间及仓储智能化程度，提高仓储及发货效率，||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||主要建设内容||建设目标|
|||化仓储系统||解决仓储空间不足制约公司发展的瓶颈问题||
|可转债项目2：功能家具研发及产业化项目||增加功能床及功能椅生产线||完成对功能床的技术升级，并增加功能床及功能椅的产能，满足客户对该等新产品的采购需求||
|可转债项目3：综合楼项目||建设集办公、展厅、多功能会议厅于一体的综合性办公楼。||解决公司办公面积不足的问题并满足业务规模增长带来的新增人员办公空间需求、增加产品展示中心面积||
|本次项目1：美国生产基地建设项目||新增美国生产基地，于美国建设记忆绵床垫、枕头生产基地||分散产能布局，降低类似于中美贸易摩擦等各大经济体间贸易摩擦带来的关税风险；增加原材料的采购渠道，减少原材料价格波动对公司业绩的影响||
|本次项目2：塞尔维亚（三期）生产基地建设项目||增加塞尔维亚生产基地生产能力，进一步扩大塞尔维亚生产基地生产记忆绵床垫及枕头的生产能力||||

2、可转债募集资金与本次募集资金用途不同，本次募投项目在现阶段复杂的世界贸易形势下具备必要性及合理性
本次募集资金投资项目主要建设内容为新增美国生产基地和增加塞尔维亚生产基地的生产能力，该等建设内容不以前次募投项目的建成为前提。本次募集资金投资项目的必要性及合理性如下：
（1）公司经营规模快速扩大，产能扩张具有必要性
近年来，公司业务规模呈快速增长的态势，2016年至2018年，公司营业收入分别为172,303.41万元、233,880.36万元和304,947.34万元，年复合增长率为33.03%。截至目前，公司在手订单充足。
此外，2017年10月底，公司收购了西班牙思梦，旨在借助其在欧洲的销售渠道为公司打开自有品牌零售市场。2018年，该公司销售收入为20,365.68万元，净利润为1,436.93万元，分别较收购前全年增长67.51%和78.76%。未来公司除继续保持开拓 ODM模式外，将复制“西班牙思梦模式”，在美国、德国、英国、法国等欧美发达国家逐渐打开自主品牌零售市场。因此，公司现有产能将无法满
足日益增长的市场需求，通过本次非公开发行，可以缓解公司业务逐渐扩大产能
不足的瓶颈。
（2）全球化产能布局，应对日益强盛的贸易单边主义
近年来，全球经济发展下行压力加大，使得国际主要经济体之间的贸易摩擦或贸易政策发生转变，全球贸易保护措施激增，对全球经济贸易环境产生较大冲击，各大经济体之间贸易摩擦不断。2018年上半年，美国政府相继发布了对来自中国进口商品增加关税的贸易政策，引发了中美双边的贸易摩擦。
截至 2019年 6月末，公司向美国地区出口的部分规格的记忆绵床垫、沙发及电动床等产品已被加征25%的关税。同时，2019年5月28日，美国商务部公告了对中国出口的床垫反倾销调查初裁结果，在初裁至终裁期间内，公司国内生产基地出口美国的记忆绵床垫-厚垫产品适用38.56%的反倾销保证金。对于欧洲市场，目前虽然没有专门针对来自中国床垫的贸易摩擦，但不排除未来随着中国对欧洲市场出口规模的进一步增加，欧洲国家采取相应的贸易政策。
此外，在贸易摩擦持续升温的背景下，一方面，家具制造企业通过走出国门深度参与全球家具行业产业链布局的方式，规避由于贸易摩擦带来的额外的关税成本，以更为灵活的产能规划及销售网络布局应对由于世界经济形式变化带来的风险。另一方面，现阶段的贸易摩擦亦是部分龙头企业参与全球化布局与竞争的契机，贸易摩擦下部分规模较小的“作坊”企业将会被挤出市场，产业集中度将会快速提升，具有一定规模及实力的龙头企业借此机会得以进一步获得市场空间，完成行业整合。
据不完全统计，国内家具类上市公司近年来境外产业布局情况如下：
|||
|-|-|
|上市公司|境外布局情况|
||2019年6月3日公告，拟以6,388万瑞士法郎（折合人民币约|
||4.38亿元）瑞士FFL Holding AG 100%股权，FFL Holding A|
|恒林股份（603661.SH）|G是瑞士一家领先的专业办公环境解决方案提供商及办公家具|
||制造商；2018年11月26日公告，拟投资4800万美元，在越南|
||投资建设办公及民用家具生产基地；|
||2019年2月21日公告，计划投资950万美元，在罗马尼亚建设|
|永艺股份（603600.SH）|家具生产基地；2018年11月8日公告，计划投资950万美元，|
||在越南设立办公家具生产基地|
|喜临门（603008.SH）|2018年8月公告将于泰国地区建设家具制造基地|
||2018年6月以5.34亿港元收购一家从事沙发生产和销售的越南|
|敏华控股（01999.HK）||
||公司|

|||
|-|-|
|上市公司|境外布局情况|
||2018年5月23日，公告称，拟联合华泰紫金收购挪威上市公司|
|曲美家居（603818.SH）||
||EkornesASA，Ekornes为北欧最大的家具制造商之一|
||2019年1月8日公告，增加对子公司美国乐歌有限公司投资41|
|乐歌股份（300729.SZ）|00万美元，用于在美国购买或租赁仓库，组建自主物流体系；2|
||015年12月15日设立越南子公司，建设生产基地|
||2015年11月在美国田纳西州设立生产基地，生产慢回弹床垫、|
|盛诺集团（01418.HK）||
||枕头等睡眠产品|
||2015年设立塞尔维亚生产基地，并于2018年建设二期工程；20|
|梦百合（603313.SH）|17年收购西班牙思梦，整合其位于西班牙的生产基地及销售渠|
||道|

对于日益强盛的单边贸易主义，公司将通过加速实现全球化的产能布局，通过灵活的产能配置从而消除贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外关税或反倾销调查对于公司产品竞争优势的影响。
（3）增加原材料的采购渠道，减少原材料价格波动对公司业绩的影响
公司原有生产基地主要在境内，其原材料均从国内采购。公司采购的原材料主要为MDI、TDI和面料。目前，国内具备 MDI和TDI规模化生产能力的厂商较少，竞争较少，国内竞争主体主要集中在少数几家具备规模化生产能力的厂商。
2017年下半年至 2018年上半年，在国际 MDI和 TDI价格的波动幅度较小的情形下，国内非市场行为导致TDI和MDI价格大幅上涨，公司原材料成本大幅上升，公司2018年第一季度经营业绩受到较大影响。
未来，公司在美国和塞尔维亚建设生产基地，其生产所需原材料可根据市场情况从当地或其他市场采购，丰富了原材料的采购渠道，减少原材料价格波动对公司业绩的影响。
（4）整合产业链，增强公司在北美市场的竞争优势
公司目前在北美市场自有品牌业务较少，多以 OEM/ODM方式为北美的渠道商提供产品。美国床垫市场近年有逐渐向功能性转变的趋势，根据 ISPA统计， 2004年至 2015年，美国市场记忆绵床垫等功能性床垫的销售规模由 6.25亿美
元上升至17.88亿美元，年均复合增长率达10.03%。而同期弹簧床垫的销售规模
由 33.05亿美元上升至 49.36亿美元，年均复合增长率只有3.71%。功能性床垫
对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产商带来了快速发展的机会，不少厂商在美国建立生产基地，以作为开拓北美市场桥头堡。近年来，已有记忆绵厂商于美国开设生产基地，具有良好的示范效应。通过本次非公开发行，公司将在美国建成第一个北美地区的生产基地，未来通过整合美国生产基地及现有的运营公司，对客户实现更加全面的服务支持。通过对美国客户提供包括产品设计、床垫枕头生产制造、存货与物流管理及销售与营销的垂直整合解决方案，来增强公司产品在北美市场的竞争优势。从而抓住美国功能性家具快速增长的机遇，实现公司业务的跨越式发展。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构及发行人会计师核查过程如下：
1、查阅了发行人募集资金的相关披露文件，查阅了发行人前次募集资金的使用情况，实地走访了发行人前次募集资金的建设项目；
2、查阅了处于土建施工阶段项目的相关土建施工合同，实地走访了项目施工现场，并对发行人管理层就综合楼项目推迟动工的原因进行了访谈，就发行人的临时仓库的仓储情况及发行人整体的仓储能力进行了实地走访；
3、查阅了首发募投项目的可研报告，查阅了发行人对首发募投项目产生效益的测算方法、测算过程及测算结果，并就测算方法与可研报告中的预测方法进行了对比；
4、查阅了发行人前次募投项目与本次募投项目的可行性研究报告，对比了前次募投项目与本次募投项目的建设内容；
5、查阅了发行人的在手订单情况，了解了发行人的产能利用情况。
6、对中美贸易争端的相关公告、政策、新闻进行了网络检索，了解了中美贸易争端对发行人带来的潜在影响，对国内家具类上市公司近年来境外产业布局进行了网络检索，了解了国内家具类上市公司的境外产业布局情况；
7、对发行人管理层就原材料采购进行了访谈，了解了报告期内发行人主要
原材料价格的波动情况及国际市场原材料价格的波动情况；
（二）核查结论
保荐机构认为：（1）发行人 IPO募投项目建设进度与相关披露文件不存在重大差异；发行人可转债募集资金投资项目，除综合楼项目由于发行人正常经营的需要尚未开工建设外，不存在进度延缓的情形，项目建设进度与相关披露文件不存在差异。（2）发行人在IPO募集资金到位前已对投资项目进行了先期投入，且上述 IPO募投项目无须完全建成，即能产生收益。因此，发行人首发募投项目在尚未建设完成的情况下即产生大额收益具备合理性。（3）发行人前次募集资金投资项目的效益测算方式合理，相关披露文件不存在实质差异，效益测算准确。
2018年“营销网络建设项目”由盈转亏主要系发行人品牌及营销策略的升级以及自主品牌渠道建设计划的进一步扩张所产生的费用所致，上述投入是发行人为进一步提升自主品牌渠业务发展的前期投入，相应经济效益显现尚需时间，“营销网络建设项目”出现暂时性亏损具备合理性。（4）发行人前次募投项目与本次募投项目建设内容不同，在公司发展的战略规划中承担不同角色，不存在重复建设的情形。发行人可转债募集资金与本次募集资金用途不同，本次募投是为了完善发行人产能的全球化布局，以应对当前复杂的世界贸易情势，具备必要性及合理性，不存在频繁过度融资的情形。
发行人会计师认为：经核查，我们认为公司对前募项目效益核算准确。
问题7
申请人近三年营业收入为 17.23亿元、23.39亿元、30.49亿元，扣非后归属于母公司净利润为1.92亿元、1.30亿元、2.25亿元，经营活动现金净流量为 1.5亿元、0.59亿元、1.75亿元，请申请人说明近三年营业收入持续增长的情况下， 2017年扣非后归属于母公司净利润、经营活动现金净流量下滑的原因，并结合2018年业绩情况说明相关原因是否已消除，是否对募投项目产生不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
【说明与分析】
（一）近三年营业收入持续增长的情况下，2017年扣非后归属于母公司净利润、经营活动现金净流量下滑的原因
1、2017年扣非后归属于母公司净利润下降的原因
2016、2017年，公司主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|变动率|
|营业收入|172,303.41|233,880.36|35.74%|
|营业成本|114,406.86|164,795.00|44.04%|
|期间费用|33,211.48|51,576.66|55.30%|
|归属于母公司净利润|20,039.55|15,584.86|-22.23%|
|非经常性损益|854.37|2,583.61|202.40%|
|扣非后归属于母公司净利润|19,185.18|13,001.25|-32.23%|

 2017年，公司扣非后归属于母公司净利润为 13,001.25万元，较 2016年下降32.23%，而同期营业收入为233,880.36万元，较上年同期增长35.74%，营业收入大幅增加而净利润下降主要系 2017年公司毛利率下降、期间费用增长较快以及非经常性损益增幅较大所致。具体分析如下：
（1）2017年公司毛利率较上期有所下降
2016年、2017年，公司综合毛利率分别为33.60%、29.54%，2017年毛利率较2016年下降了4.06个百分点，主要系受本期主要原材料采购价格上升和人民币对美元升值所致：一方面，2017年，公司主要原材料TDI和MDI的采购价格较2016年分别上升69.86%和50.29%，导致公司生产成本-直接材料中TDI和 MDI的单位耗用价格较2016年有所上升。另一方面，2017年当年度人民币对美元呈升值趋势，进一步导致公司当期综合毛利率有所下降。公司业务以外销为主，外销业务下主要以美元作为结算币种。公司在向客户出具报价单时，一般以即期汇率或即期汇率平均值作为依据折算美元报价，在收入确定时点以即期汇率的近
似汇率折算收入，因此，自向客户报价之日至该笔订单满足收入确认时点间因人
民币汇率波动将会对公司该笔订单的毛利率产生影响。2017年，美元对人民币
的汇率波动情况如下：
数据来源：新浪财经网http://finance.sina.com.cn/（2）2017年期间费用较上期增长较快
2017年，公司期间费用总额为 51,576.66万元，较 2016年增长55.30%，主要原因为：一方面，随着公司业务规模的扩大叠加拓展自有品牌的因素，公司销售费用和管理费用均有不同程度增长；另一方面，2017年度，人民币对美元呈升值趋势，汇兑损益大幅增加导致财务费用大幅增加。2017年年末美元兑人民币汇率为6.5342，较期初下降了0.4028，而 2016年年末美元兑人民币汇率为6.937，较年初上升了0.4338，导致公司 2017年财务费用中的汇兑损失较 2016年增加了3,983.90万元。
（3）2017年非经常性损益较上期增幅较大
2017年，公司非经常性损益金额为2,583.61万元，较2016年增长202.40%，主要系公司作为出口型企业，出口累计创汇超过6亿美元，当地政府给予的奖励金额较大所致。
综上所述，公司2017年扣非后归属于母公司净利润下降主要系2017年毛利率下降、期间费用增长较快以及非经常性损益增幅较大所致。
2、2017年经营活动现金净流量下滑的原因
公司2017年经营活动现金净流量为5,881.74万元，较2016年下降60.71%，主要系存货规模增加和应收账款增加所致。具体分析如下：（1）存货规模增加。
受公司主要原材料采购价格的大幅上升，叠加销售规模的快速增长，公司适当备货导致本期末存货较去年末增加10,109.62万元；（2）应收账款有所增加。2017年末，公司应收账款账面价值为38,695.44万元，较2016年末增加79.61%，2017年应收账款周转率7.35较2016年的8.26有所下降，主要系公司部分新增电动床客户账期较长以及 WAL-MART STORES INCUSA（沃尔玛）信用期调整所致。
一方面，随着公司新增产品电动床的投产公司为拓展该产品市场，给予该类客户的信用期主要为60天，高于记忆绵产品主要客户平均45天左右信用期；另一方面，2017年1月，公司主要客户之一 WAL-MART STORES INCUSA（沃尔玛）统一调整付款方式由原来的L/C（即期信用证，一般在提单日后 15天付款）改为后O/A 60DAYS（赊销60天，提单日后60天付款）付款方式，导致信用期由 15天变成 60天。（沃尔玛自 2017年 1月对中国家居类供应商统一调整付款方式。）
（二）结合 2018年业绩情况说明相关原因是否已消除，是否对募投项目产生不利影响
2018年，公司营业收入、扣非后归属于母公司净利润分别为 304,947.34万元、22,529.23万元，较2017年分别上涨30.39%、73.29%；公司毛利率为32.08%，较2017年有所提升，与2016年的毛利率水平较为接近；公司经营活动现金流量净额为17,503.58万元，较2017年大幅提升。
从上述公司2018年业绩情况看出，影响公司2017年业绩的不利因素已消除，公司盈利能力维持较高水平，经营活动现金流量良好，不会对募投项目产生不利影响。具体分析如下：
1、公司收入规模保持了快速增长趋势
报告期内，公司发展较为迅速，收入规模呈现快速增长的趋势。2016年度、 2017年度及 2018年度，公司的营业收入分别为 172,303.41万元、233,880.36万元和 304,947.34万元，年均复合增长率为30.03%。一方面，公司所处行业发展较好。随着全球经济的发展，全球家具行业整体保持稳定发展态势，床垫行业规
期内收入保持增长趋势的重要保证。同时，自主品牌已成为公司业绩增长的重要驱动力。良好业绩支撑将为公司实施本次募投项目奠定了良好的基础。
2、公司主要原材料MDI和TDI价格整体呈下降趋势，市场价格趋于理性，供给回归平衡，公司原材料采购趋于稳定
2018年4月底后，公司主要原材料 MDI和TDI价格整体呈下降的态势，市场价格趋于理性。2018年12月，TDI和MDI采购价格较2017年同期分别下降38.49%、22.08%；至2019年3月，TDI和MDI采购价格较2018年12月分别下降19.91%、6.73%。截至本反馈意见出具之日，公司主要原材料 TDI和 MDI市场价格处于基本稳定状态。同时，公司正加快境外产能布局，本次募投项目美国生产基地建设项目、塞尔维亚（三期）生产基地建设项目建成后，主要原材料将新增国际市场采购，增加原材料的采购渠道，降低对境内原材料供应商的依赖。
3、公司已采取有效措施降低汇率波动对经营业绩的影响
公司以规避汇率波动的风险为目的，自 2018年初开始陆续合理使用一定规模的外汇避险工具——远期结售汇，以减少汇率波动对公司经营业绩的影响。
综上所述，影响 2017年业绩的不利因素已消除，且公司亦采取了一系列措施以保障业绩的稳定，截至本反馈意见回复之日，公司盈利能力维持较高水平，经营活动现金流量良好，不会对募投项目产生不利影响。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构及发行人会计师核查过程如下：
1、获取并查阅了发行人报告期内原材料采购明细，并查阅了主要原材料的市场价格，核查发行人报告期内原材料采购情况及原材料市场价格情况；
2、查询了人民币对美元汇率走势情形，分析发行人对客户报价至收入确认时点人民币对美元汇率波动对毛利率的影响以及发行人汇兑损益情况；
3、访谈了发行人财务负责人、相关销售负责人等，详细了解公司所处行业的特点、发行人信用期政策以及主要客户的信用期情况等，核查发行人应收账款周转情况；
4、查阅了发行人与银行签订远期结售汇合约以及相关明细账，核查外汇避险工具的使用情况。
（二）核查结论
保荐机构及发行人会计师认为：（1）发行人 2017年扣非后归属于母公司净利润下降主要系 2017年公司毛利率下降、期间费用增长较快以及非经常性损益增幅较大所致；公司 2017年经营活动现金净流量下降主要系存货规模增加和应收账款增加所致。（2）影响 2017年业绩的不利因素已消除，且公司亦采取了一系列措施以保障业绩的稳定，截至本反馈意见回复之日，公司盈利能力维持较高水平，经营活动现金流量良好，不会对募投项目产生不利影响。
问题8
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复:
【说明与分析】
（一）请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
自本次发行相关董事会决议日（2018年 11月 30日）前六个月（2018年 5月 30日）起至本反馈回复出具之日，公司已实施或拟实施的投资包括设立的子公司、联营企业及参股公司，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||投资金额||持股||||||投资后与公司业务协|
||||公司名称||类别||||||投资时间||主营业务|||
||号||||||（万元）||比例||||||同效应|
|1||苏州思客信息技术有限公司（以下简称“思客信息”）||参股公司||500.00||8.33%||2018年5月||提供团体游定制服务及旅游资源采购||获得思客信息的酒店资源，强化自主品牌产品酒店推广渠道建设。||
|2||江苏多蓝新材料科技有限公司（以下简称“多蓝新材料”）||控股子公司||1,600.00||60.00%||2018年5月||功能性纺织面料（可降解的 TPU 合成革）研发、生产、销售||切入上游面料行业的生产领域，将完善公司的产业链布局，提升公司的成本控制能力和抗风险能力。||
|3||南通零压家居科技有限公司（以下简称“零压家居”）||控股子公司||140.00||70.00%||2018年6月||家居用品销售||自建电商运营平台，完善自主品牌渠道建设。||
|4||沧州临港骏驰化工有限公司（以下简称“骏驰化工”）||联营企业||1,000.00||40.00%||2018年9月||聚氨酯等化工产品研发、生产、销售||切入上游化工原料行业的生产领域，将完善公司的产业链布局，提升公司的成本控制能力和抗风险能力。||
|5||安徽米仓信息科技有限公司（以下简称“米仓信息”）||联营企业||100.00||5.00%||2018年9月||人力资源管理咨询与服务外包||利用米仓信息人力资源咨询经验提升集团整体人力资源管理的专业能力。||
|6||北京金睡莲科技有限公司（以下简称“北京金睡莲”）||全资子公司||100.00||100.00%||2018年11月||家居用品销售||自建区域线下销售平台，完善自主品牌线下销售渠道建设。||
|7||江苏唐小僧网络科技有限公司（以下简称“唐小僧网络”）||参股公司||150.00||7.00%||2019年1月||社区团购额电商平台||布局新兴的社区团购领域，将进一步尝完善自主品牌电商渠道建设。||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||投资金额||持股||||||投资后与公司业务协|
||||公司名称||类别||||||投资时间||主营业务|||
||号||||||（万元）||比例||||||同效应|
|8||深圳市万博居品有限公司（以下简称“万博居品”）||参股公司||25.00||25.00%||2019年1月||床架的生产制造与销售||公司通过布局该行业以完善产品矩阵，为未来尝试提供寝具整体解决方案打下基础。||
|9||深圳悦筑家居科技有限公司（以下简称“悦筑家居”）||参股公司||150.00||20.00%||2019年1月||提供家居软装的整体解决方案||投资悦筑家居是公司向全屋定制领域布局的尝试与探索，旨在从中寻求协同以进一步发展自主品牌业务，建立自主品牌产品家装渠道。||
|10||南通汉梦家居有限公司（以下简称“汉梦家居”）||控股子公司||90.00||60.00%||2019年1月||家居用品销售||获得汉梦家居的线下销售渠道，完善自主品牌线下销售渠道建设。||
|11||北京春雨天下软件有限公司（以下简称“春雨医生”）||参股公司||5,800.00||7.37%||2019年4月||提供在线诊疗服务及健康数据管理||获得春雨医生的健康资讯 APP 接口，从而为智能睡眠系统用户提供睡眠质量分析服务，并通过长期跟踪管理排除用户的睡眠健康隐患。||
|12||深圳市朗乐福睡眠科技有限公司（以下简称“朗乐福”）||控股子公司||3.620.97||55.00%||2019年7月||床、床垫及床上用品的销售||获得朗乐福的线下销售渠道，强化公司记忆绵床垫及枕头等寝具用品的线下销售渠道建设。||
|13||成都零压之家信息技术有限公司（以下简称“零压信息”）||控股子公司||225.00||75.00%||2019年7月||提供家居产品互联网采购服务||获得零压信息的家居电商平台渠道，强化自主品牌业务电商渠道建设。||
|14||深圳市文东汇睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇睿投资”）||控股子公司||5,100.00||99.00%||2019年7月||企业投资||汇睿投资仅为公司投资韩森（中国）投资有限公司（以下简称“汉森中国”）而设立的投资平台。汉森中国是韩国知名家居品牌“汉森”在中国境内的运营平台，主要提供一站式整体家装服务，拥有家装服务的线上线下一体化经营资源。投资汉森中国是公司在定制||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||投资金额|持股||||投资后与公司业务协|
||公司名称|类别|||投资时间|主营业务|||
|号|||（万元）|比例||||同效应|
||||||||家具及家装整体解决方案领域的布局及探索，旨在从中寻求协同以进一步发展自主品牌业务。||

公司上述投资均与公司现有业务相关并计划长期持有，系产品升级、拓展销售渠道、完善产品矩阵和产业链的重要步伐，均有明确的战略目的及布局方向，并非以获得投资收益为主要目的，不属于《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的回答》中认定的财务性投资，具体分析如下：
1、产品升级系列投资：春雨医生
2017年9月13日，公司与春雨医生及其股东签署了《春雨医生投资协议》，投资5,940万元，持股比例为2.20%。2019年4月8日，公司与春雨医生及其股东签署了《春雨医生投资协议》，追加投资5,800万元，投资完成后公司持股比例为7.37%。
春雨医生为中国移动医疗的开创者，其流数据健康管理技术，可以收集汇总使用者的运动、饮食、体重、血压、血糖等多种人体数据。公司投资春雨医生的主要目的系获得春雨医生的健康资讯 APP接口，从而为智能睡眠系统用户提供睡眠质量分析服务，并通过长期跟踪管理排除用户的睡眠健康隐患。基于此目的，公司与春雨医生的增资协议中明确双方在健康管理领域的全面合作系公司本次增资的前提。对春雨医生的投资，是公司向智能、健康领域发展，全面推广“健康家居”理念的重要手段。2018年1月30日，公司在Las Vegas发布会上发布了智能睡眠系统，该系统不仅可以在 APP上及时生成睡眠报告，更能通过长期追踪管理、以月报、周报的智能反馈，形成数据库，用户可以将该数据上传给春雨医生线上医生完成健康咨询。智能睡眠系统的发布意味着公司智能产品与春雨医生健康咨询服务的接口对接已顺利完成。综上，公司对春雨医生的投资有明确的战略目的，不属于为单纯获取投资收益为目的的财务性投资。
2、销售渠道系列投资：思客信息、零压家居、北京金睡莲、唐小僧网络、
悦筑家居、汉梦家居、朗乐福、零压信息以及汇睿投资
公司对上述公司的投资是为了完善自主品牌业务销售渠道建设，其中思客信息是酒店推广渠道，零压家居、唐小僧网络、零压信息是电商销售渠道，北京金睡莲、汉梦家居、朗乐福是线下销售渠道，悦筑家居、汇睿投资（汉森中国）是家装渠道。具体如下：
（1）酒店推广渠道：思客信息
思客信息是团体游定制服务及旅游资源采购平台，具备卓越的旅行行业供应链经验和资源。公司投资思客信息的主要目的系获得思客信息的酒店资源，强化自主品牌产品酒店推广渠道建设，加大自主品牌销售渠道布局。
（2）电商销售渠道：零压家居、唐小僧网络、零压信息
零压家居是公司自建的电商运营平台，系公司整合电商团队和业务的新平台，以继续加强电商渠道管理和服务，全面提升电商生态的运营支撑能力。
唐小僧网络为布局新零售领域的社交电商，旗下拥有邻家有货的社区生活服务平台，商业模式为以小区团长为中心的“邻商模式”，具有创新性。公司投资唐小僧网络的主要目的亦为布局新兴的社区团购领域，进一步完善自主品牌产品电商渠道建设。
零压信息是家居电商平台，凭借以家装、家居为核心的自有技术与互联网大数据支撑，可为消费者提供家居产品购买服务。公司投资零压信息的主要目的获得其家居电商平台渠道，强化自主品牌业务电商渠道建设。
（3）线下销售渠道：北京金睡莲、汉梦家居、朗乐福
北京金睡莲是公司自建区域线下销售平台，定位于华北区域线下销售平台以完善自主品牌线下销售渠道建设。
汉梦家居是汉森中国的区域线下销售平台，公司投资汉梦家居的主要目的是获得其家居电商平台渠道，强化自主品牌业务电商渠道建设。
朗乐福是德国寝具品牌“朗乐福”的境内品牌授权合作方，拥有丰富的境内线下销售资源和平台。公司投资朗乐福的主要目的是获得朗乐福的线下销售渠道，强化公司记忆绵床垫及枕头等寝具用品的销售渠道建设。
（4）家装渠道：悦筑家居、汇睿投资（汉森中国）
悦筑家居为提供家居软装整体解决方案的企业。公司投资悦筑家居是向全屋定制领域延伸的一次尝试与探索，旨在从中寻求协同以进一步发展自主品牌业务，建立自主品牌产品家装渠道。
汇睿投资系公司投资汉森中国而设立的投资平台，该平台仅投资汉森中国，而不从事其它业务。汉森中国是韩国知名家居品牌“汉森”在中国境内的运营平台，主要提供一站式整体家装服务，拥有家装服务的线上线下一体化经营资源。
投资汉森中国是公司在定制家具及家装整体解决方案领域的布局及探索，旨在从中寻求协同以进一步发展自主品牌业务。
3、完善产品矩阵系列投资：万博居品
万博居品的主营业务为床的生产制造与销售。公司投资万博居品是为了布局传统床的制造领域，完善产品矩阵，为未来尝试提供寝具整体解决方案奠定基础。
4、完善产业链系列投资：骏驰化工、多蓝新材料
骏驰化工主要从事聚氨酯等化工产品研发、生产、销售，多蓝新材料主要从事功能性纺织面料（可降解的 TPU合成革）研发、生产、销售，公司投资骏驰化工、多蓝新材料的主要目的是切入上游化工原料行业和面料行业的生产领域，完善公司的产业链布局，提升公司的成本控制能力和抗风险能力。
5、米仓信息
米仓信息主要从事人力资源管理咨询与服务外包，公司投资米仓信息的主要目的是利用米仓信息人力资源咨询经验提升集团整体人力资源管理的专业能力以及为公司提供人才引进服务。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合
理性
1、公司最近一期末，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（1）交易性金融资产
截至 2019年 3月 31日，公司持有的交易性金融资产账面余额为 217.38万元，系公司为减少汇率波动对经营业绩的影响而购买的远期结售汇合约，不属于为单纯获取投资收益为目的的财务性投资。
（2）可供出售金融资产
截至2019年3月31日，公司持有的可供出售金融资产账面余额为 7,515.00万元，主要构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||期末余额|
|1||绵眠（上海）智能科技有限公司（以下简称“绵眠智能”）||750.00||
|2||春雨医生||5,940.00||
|3||思客信息||500.00||
|4||唐小僧网络||150.00||
|5||万博居品||25.00||
|6||悦筑家居||150.0||
|合计||||7,515.00||

公司对上述公司投资，系产品升级、拓展销售渠道以及完善产品矩阵的重要步伐，均有明确的战略目的及布局方向并计划长期持有，并非以获得投资收益为主要目的，不属于《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的回答》中认定的财务性投资，春雨医生、思客信息、唐小僧网络、万博居品及悦筑家居具体分析参见本问题回复之“一、申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情
况”。
投资绵眠智能是公司打造智能睡眠系统的重要战略布局，具体如下：
2016年 10月 26日，公司与绵眠智能签署了《绵眠（上海）智能科技有限公司增资协议》，投资750万元，持股比例为15%。
绵眠智能主要从事智能家居产品的开发。基于本次投资，公司与绵眠智能在高灵敏度传感器和数据采集算法等领域达成了深度合作，并得以整合双方智能家居渠道、设计、供应链金融等多方面资源，为公司日后打造智能睡眠系统平台奠定基础。公司的传统业务与绵眠智能的智能产品业务之间具有较明显的协同效应，对绵眠智能的投资与合作可以有效提升公司的核心竞争力，也符合公司的远期战略。截至目前，公司已经与绵眠智能合作全面开发布局智能睡眠产品，已开发出新一代智能床垫、智能止鼾枕等产品。其中，智能床垫加有高灵敏传感器和精密算法，能够及时感应人体心跳、呼吸等数据；智能止鼾枕是运用和智能床垫一样高灵敏的传感器分析鼾声，可以在不干扰睡眠的情况下，震动提醒用户调整睡姿。公司投资绵眠智能是迈向智能家居领域的重要步伐，该投资行为不以获得短期投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
综上，公司持有的可供出售金融资产，不存在以获取短期投资回报为主要目的的投资，不构成财务性投资。
（3）借予他人款项、委托理财等财务性投资
除上述交易性金融资产、可供出售的金融资产外，公司最近一期末不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比，本次募集资金具备必要性和合理性
截至2019年3月31日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。本次募集资金总额不超过 80,000.00万元，归属于母公司所有者权益合计193,221.98万元。
本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需求总额为 80,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“美国生产基地建设项目”、“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”和“补充流动资金”。
本次募集资金通过在美国和塞尔维亚建设记忆绵床垫、枕头的生产基地，可优化公司全球化的产能布局及本土化的服务，提升原有优质客户的粘性，提升细分市场响应能力，进一步抢占市场份额并加快自主品牌推广速度。同时，对于日益强盛的单边贸易主义，公司通过灵活的产能配置从而消除贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外关税对于公司产品竞争优势和经营业绩的影响。补充流动资金有利于增强公司资金实力、提升公司的抗风险实力，为公司业务的稳定增长提供财务保障。因此，本次募集资金具备必要性和合理性。
（三）同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至2019年3月31日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构及发行人会计师核查过程如下：
1、查阅了发行人定期报告及财务报表，重点关注了与财务性投资及类金融业务相关的会计科目及其余额明细；
2、查阅了发行人对外投资协议、增资协议及相关的内部决策文件，取得了被投资公司的基本资料，了解被投资公司的主要业务、财务状况及与发行人间业务协同效应等；
3、就发行人对外投资访谈了发行人管理层，了解目前发行人相关投资的情况，以及公司对外投资的基本策略；
4、就是否存在财务性投资、是否投资产业基金、并购基金及持有交易性金融资产、借予他人款项等事项的目的访谈了发行人管理层。
（二）核查结论
保荐机构及发行人会计师认为：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月
起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。（2）发行人最近一期末存在一定金额的交易性金融资产，系公司为减少汇率波动对经营业绩的影响而购买的远期结售汇合约，不属于为单纯获取投资收益为目的的财务性投资；发行人最近一期末存在持有金额较大的可供出售的金融资产的情形，但发行人进行该等股权投资皆具有有明确的战略目的，不属于为单纯获取投资收益为目的的财务性投资。除上述交易性金融资产、可供出售的金融资产外，发行人最近一期末不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（3）对比财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模，发行人本次募集资金具有的必要性和合理性。（4）发行人不存在投资产业基金、并购基金的情况。
第二部分、一般问题
问题1
请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
【说明与分析】
公司已于2019年3月30日公开披露了《梦百合家居科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》，内容如下：“梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请非公开发行股票事项，根据中国证监会相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况说明如下：
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况。”
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构核查过程如下：
1、查阅了发行人《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》并通过中国证监会政府公开目录、上交所监管信息公开等进行网络核查；
2、查阅了发行人自上市以来的全部公告文件、内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告等文件，并访谈了公司董事会办公室等相关部门的负责人员，了解公司规范运行情形。
（二）核查结论
保荐机构认为：自上市以来发行人不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
问题2
申请人 2018年对法国控股子公司 Healthcare France无法实施有效的监督和控制，因此不再纳入合并报表，请申请人：（1）说明 Healthcare France的具体经营内容，无法实施有效控制的原因和影响；（2）说明与 Healthcare France的经营往来及资金投入情况，包括但不限于股权投资金额、借款金额、应收账款金额等，说明对上述款项的减值准备计提情况、依据及充分性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
【说明与分析】
（一）说明Healthcare France的具体经营内容，无法实施有效控制的原因和影响。
1、Healthcare France的具体经营内容
Healthcare France成立于2009年4月，公司于2015年7月通过股权转让方式取得对其60%股权并形成控制，其主营业务为家居产品进出口贸易与销售，主要产品为记忆绵床垫和记忆绵枕。Healthcare France主要通过向公司及其塞尔维亚子公司 HEALTHCARE EUROPEDOO RUMA采购，面向欧洲市场进行销售。
2、对 Healthcare France无法实施有效控制的原因和影响
（1）对Healthcare France无法实施有效控制的原因
根据 HealthcareFrance法律意见书、诉讼材料并经保荐机构对公司管理层进行访谈，2018年Healthcare France已停止经营，且Healthcare France少数股东兼总经理FrançoisGuillermou存在直接损害公司及股东权益的行为并拒绝向公司提供经营资料，公司经多次沟通无果，仍无法获得其财务数据，已向当地法院起诉FrançoisGuillermou，要求法庭判决解除其总经理职位并任命他人替代François Guillermou在全体大会（generalmeetings）上行使投票权，故公司对 Healthcare France无法实施有效的监督和控制。
（2）对Healthcare France无法实施有效控制的影响
①对公司财务状况以及持续经营能力未产生重大不利影响
2015年-2017年，Healthcare France营业收入分别为1,218.21万元、2,271.29万元、2,595.22万元，占公司相应年度的营业收入比重均不足1%；净利润分别为 216.37万元、-14.15万元和-187.67万元，对公司净利润贡献及影响较小。目前，公司已将 Healthcare France原销售订单转移至塞尔维亚子公司 HEALTHCARE EUROPEDOORUMA，并通过收购西班牙 MATRESSESDREAMS,S.L.作为欧洲市场销售的桥头堡并发挥重要作用，因此该事项对公司财务状况以及持续经营未产生重大不利影响。公司根据中国会计准则不将 Healthcare France纳入合并范围，对持有的原投资金额和应收账款金额的减值计提情况详见本题（二）之回复。
②对公司内控体系的影响
公司已按照内控规范建立健全集团内控制度，形成了现有的制度体系和内控体系，构建了高效规范的多层级公司治理结构，具有整体风险防范能力，并随着企业规模的扩大以及全球化战略布局的展开，公司重点加强对海外子公司的管控和防范境外项目投资风险，通过搭建企业核心数据主系统（SAPS4）以及引进高端人才重点跟踪海外运营情况，提高境外风险控制能力，全面提升公司规范化治理水平。后续公司将进一步加强制度体系建设和优化，强调制度的执行、评估和检查，实现全过程跟踪并不断动态优化，进一步强化公司海外投后管理体系，增强对海外子公司的管理下沉和前移，使得海外子公司的管控和治理体系适应公司国际化战略发展的需求。
（二）说明与Healthcare France的经营往来及资金投入情况，包括但不限于股权投资金额、借款金额、应收账款金额等，说明对上述款项的减值准备计提情况、依据及充分性。
1、与Healthcare France的经营往来及资金投入情况
截至 2018年 12月 31日，公司对 Healthcare France长期股权投资余额为251.95万元，并根据对其控制情况将长期股权投资全部转入可供出售金融资产。
截至 2018年 12月 31日，公司对 Healthcare France应收账款余额为人民币金额782.82万元，账龄均在1年以内。除此之外，公司对Healthcare France无资金拆借及其他非经营性往来余额。
2、对上述款项的减值准备计提情况、依据及充分性
（1）股权投资的减值准备计提情况、依据及充分性
2018年，公司失去对Healthcare France的控制并不再将其纳入合并范围，对其股权投资成本251.95万元（已转入可供出售金融资产）已全额计提减值准备，计提充分、合理。
（2）应收账款的减值准备计提情况、依据及充分性
根据法国代理律师出具的相关声明，Healthcare France败诉的可能性很大，公司在诉讼裁决后将申请对HealthcareFrance进行全部财产查封或通过行使代位
求偿权要求其最大的客户BUT International将其所欠货款直接支付至公司，故公司根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法对Healthcare France782.82万元应收账款按 1年以内的账龄计提比例5%计提坏账准备，计提充分、合理。同时，公司后续将密切关注法院裁决情况，根据诉讼裁决结果判断是否全额计提坏账准备；此外，该笔应收账款占公司应收账款总额和净利润的比重较小，不会对公司的经营业绩及现金流情况产生重大不利影响。
综上所述，公司对Healthcare France股权投资、应收账款的减值准备计提充分、合理。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构及发行人会计师核查过程如下：
1、查阅了 Healthcare France法律意见书、诉讼材料、历年财务数据以及对发行人管理层进行访谈，核查 Healthcare France的具体经营内容、发行人无法实施有效控制的原因和影响；
2、查阅了发行人收购 Healthcare France的股权转让协议以及 Healthcare France长期股权投资明细账，核查对 Healthcare France股权投资情况；
3、查阅了发行人往来明细账及银行流水，核查发行人与 Healthcare France经营往来、资金拆借及其他非经营性往来情况；
4、查阅了 Healthcare France诉讼材料、法国代理律师出具的相关声明以及公司坏账准备计提政策，核查对 Healthcare France应收账款坏账准备计提是否充分。
（二）核查结论
保荐机构及发行人会计师认为：（1）发行人对Healthcare France无法实施有效控制对发行人财务状况以及持续经营能力未产生重大不利影响。（2）发行人对 Healthcare France股权投资、应收账款的减值准备计提充分、合理。
【本页无正文，专用于《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页】
梦百合家居科技股份有限公司年 月 日
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页】
保荐代表人：
孟晓翔 杨鑫
保荐机构董事长：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日
声明
本人已认真阅读梦百合家居科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日