国泰君安证券股份有限公司
关于合力泰科技股份有限公司
发行股份购买资产标的公司 2015年未实现盈利预测的
说明及致歉声明
经中国证券监督管理委员会《关于核准合力泰科技股份有限公司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2146号)核准，合力泰通过向比亚迪股份有限公司（“比亚迪”）等十八方发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电子部品件有限公司（“部品件公司”）、深圳业际光电股份有限公司（“业际光电”）以及东莞市平波电子有限公司（“平波电子”）的100%股权，同时上市公司非公开发行不超过 10,211.70万股新股募集配套资金（本次交易简称“2015年重大资产重组”）。
一、标的资产的盈利预测及实现情况
1、标的资产盈利预测情况
根据上市公司与比亚迪签订的《利润补偿协议》、上市公司与业际光电原全体股东、平波电子原全体股东分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及上市公司与比亚迪签订的《利润补偿协议之补充协议》，2015年重大资产重组采用收益法进行评估并作为定价依据的标的资产——部品件公司、业际光电、平波电子在2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值及承诺数如下：
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|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|22,570.28|23,728.56|25,107.82|
|6,700|9,000|11,600|
|2,500|3,000|3,500|
|31,770.28|35,728.56|40,207.82|

2、标的资产盈利预测实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2016]37020035号”《关于深圳市比亚迪电子部品件有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、“瑞华核字[2016]37020036号”《关于深圳业际光电有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、“瑞华核字[2016]37020037号”《关于东莞市平波电子有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2015年重大资产重组的标的资产2015年度实际实现的扣除非经常性损益的净利润实现情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|实际数|预测数|
|13,574.44|22,570.28|
|6,722.97|6,700.00|
|2,603.77|2,500.00|
|22,829.12|31,770.28|

根据合力泰与比亚迪签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》，双方一致同意，利润补偿原则为三年累积计算补偿，即比亚迪对于部品件公司的三年累计承诺利润数为人民币71,406.66万元（以下简称“预测利润数”），合力泰应当在补偿期间最后年度的年度审计时聘请具备证券从业资格的会计师事务
所对实际利润数出具盈利专项审核报告，根据盈利专项审核报告的结果计算确定实际实现的扣除非经营性损益后的净利润（以下简称“实际利润数”）和预测利润数之间的差异（以下简称“利润差额”），若在补偿期间内实际利润数小于预测利润数，则合力泰应在盈利专项审核报告出具后15个工作日内，以书面方式通知比亚迪股份，要求比亚迪股份应补偿利润差额，补偿金额的计算公式为：应补偿金额=(累积预测利润数-累积实际利润数)÷补偿期间预测利润数×部品件公司100%股权交易价格。
二、部品件公司2015年度盈利预测未实现的原因
部品件公司未实现承诺业绩的主要原因如下：
1、部品件公司各业务线与微软、三星、华为、步步高等国内外优质客户建
立了良好的业务合作关系。依托该等优质客户订单，部品件公司业绩于 2013年
和 2014年实现了快速发展。部品件公司各业务条线原系比亚迪下属事业部，客
户认证对象为比亚迪或下属其他经营主体，本次重组完成后，该等客户需对部品件公司的供应商资格进行重新认证。一般而言，该等客户关系或供应商资格的重新认证履行正常认证程序即可，不存在重大的不确定性或其他不利影响。由于诺基亚、微软等国际一线客户由于此前与合力泰未有商业往来，对交易后的部品件公司能否保持原有经营管理水平及交货质量和效率表达了一定顾虑。在本次重新认证过程中，客户原有订单仍按期继续执行，但部分新订单则并未如期下达，从而使得部品件公司2015年度部分产线产能并不饱满，导致其2015年未达到预测净利润数。
2、重组过渡期较长，使得部品件公司企业发展战略和运营管理出现较长时间“中空”。2015年 1月，比亚迪基于自身业务发展调整决定与合力泰进行战略合作，向合力泰转让其液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板等资产和业务，并以部品件公司作为该等业务的承载主体进行运营和交割。2015年 9月，本次重组收购完成监管审核并交割完毕。2015年1-9月重组过渡期较长，未能充分发挥人员、产品、技术及客户资源的应有潜力，使得 2015年 1-9月过渡期间部品件公司的生产经营并未能保持应有的良好趋势。
3、2015年国内外经济持续低迷，下游手机市场增速放缓。而手机部件行业经过多年发展，产能扩张较快，部分手机部件产品的竞争越发激烈，手机部件产品的市场价格出现下滑，导致手机零部件行业相关企业利润整体受到影响。这也导致部品件公司主导产品销售收入减少，而同时劳动力成本、安全环保成本仍持续增长，产品毛利率出现下滑。
针对部品件公司 2015年度利润承诺未完成的情况，合力泰与交易对方比亚迪均高度重视，并于重组完成后采取了切实可行的整改和调整措施，以实现部品件公司的可持续发展。具体如下：
1、继续保持高端技术产品的市场定位和发展战略
部品件公司为国内最早进入智能手机产业的企业之一，研发能力强、设备自动化程度高，工艺流程先进，在TFT、CTP、高清摄像头、FPC等产品领域处于行业内技术领先地位。部品件公司将加大研发力量的持续投入，保持主要产品处于行业持续领先地位，继续服务于高端品牌客户，不走低端价格战路线。部品件公司保持技术行业领先优势前提下，合力泰的高效率生产管理能力、市场快速响
应能力及成本领先优势将逐步渗透到部品件公司，进一步提升部品件公司的综合竞争力。
2、加大销售团队的整合和发展力度
部品件公司组建专门的大客户销售团队，将原比亚迪中服务于部品件公司高端客户的相关销售人员以及从合力泰抽调具有丰富大客户销售经验的人员进行整合，部品件公司成立专门的大客户销售部，加强对大客户的开发和销售管理，确保该等客户商业订单的持续获得。同时一并组建客户服务部，对每个大客户均设立对应的客服小组，加强对大客户的维护与服务工作。
3、加强管理层的整合和激励
重组完成后，合力泰通过委派总经理、财务总监、采购总监等高级管理人员加强对部品件公司的控制和影响力。同时，合力泰通过专场培训、年度预算绩效、互派技术及管理人员学习等多种方式促进部品件公司经营效率和成本控制等的系统提升。
4、进一步狠抓市场拓展
交易完成后，比亚迪及合力泰联合组织销售人员及技术人员对大客户进行拜访和调研，充分沟通了在合力泰领导下部品件公司后续的发展战略和经营思路，获得了客户的积极反馈，确立了部品件公司与品牌客户后续合作的良好基础。部品件公司利用合力泰与JDI战略合作的资源优势，通过技术升级，在内嵌式触控显视屏（IN-CELL）领域抢占优质品牌客户市场，同时通过在高清摄像头、超长柔性线路板、生物识别上领先的技术及全产业链优势服务于高端客户，市场开发和客户维护开始初见成效。
上市公司2015年重大资产重组标的公司部品件公司2015年实现的归属于母公司股东的净利润为 13,574.44万元，完成率为60.14%；三家标的公司 2015年合计实现的归属于母公司股东的净利润为22,829.12，完成率为72.08%，未能达到盈利预测的80%。本独立财务顾问及主办人对上市公司 2015年重大资产重组标的公司未能实现其盈利预测深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司发行股份购买资产标的公司2015年未实现盈利预测的说明及致歉声明》之签章页）财务顾问主办人签名：
彭凯 刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司年 月 日