证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2018-057佛山市燃气集团股份有限公司
关于对外投资拟签署股权转让协议书的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资协议的签署对公司本年度及未来年度的财务状况、经营成果不构成重大影响。本次对外投资协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因履行本协议而对合作方形成依赖。
2、签署本协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
根据公司的发展战略，在持续围绕管道天然气业务展开精细化运作的基础上，公司应加快创新业务的发展，培育新的业绩增长动能。为了推动公司在电动汽车智能充电系统、充电站的建设与运营、新能源汽车租赁等方面业务，开拓新能源市场，佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）拟进行对外投资与广东中研能源有限公司（以下简称“中研能源公司”、“标的公司”）股东方等签署股权转让协议书。
1、以国家大力发展新能源汽车产业为契机，通过受让股权的方式，公司拟与中研能源公司股东宋尉军先生、于志明先生、诚承投资控股有限公司及申旭斌先生（原中研能源公司控股股东）签署《股权转让协议书》，对外投资收购中研能源公司46%股权，成为中研能源公司第一大股东（相对控股），经营电动汽车智能充电系统（交直流充电桩、充电模块）、充电站的建设与运营、新能源汽车租赁业务。
2、依据中联国际评估咨询有限公司出具的评估报告（中联国际评字[2018]第VIGQY0453号），中研能源公司净资产于交易基准日的评估值为4390.27万元（该
评估值已扣减于交易基准日目标公司尚未实缴的注册资本），在宋尉军先生、于志明先生完成受让诚承投资控股有限公司15%股份的交易后，公司拟依据上述评估值以合计2,019.5242万元的价格受让宋尉军先生、于志明先生合计持有的中研能源公司46%股权。
在本次交易完成后，目标公司将变更为由宋尉军先生（持有37.8%的股权）、于志明先生（持有16.2%的股权）和公司（持有46%的股权）共同投资的公司。
3、在本次交易完成后，宋尉军先生、于志明先生和公司负有缴纳未实缴出资的义务，其中，公司拟于交割日后10个工作日内缴纳尚未实缴的出资1,172.54万元，宋尉军先生、于志明先生拟于2019年12月31日前缴纳其尚未实缴的出资额度。
4、公司于2018年8月15日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资签署股权转让协议书的议案》，同意公司与中研能源公司股东方等签署股权转让协议书。根据有关法律法规及公司章程的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。公司尚未签订股权转让协议，本次股权转让协议具体内容及条款尚存不确定性，公司待签署有关协议后另行公告，敬请投资者注意投资风险。
5、本协议签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、宋尉军，男，中国国籍，住所：深圳市龙华区民治街道世纪春城；2010年至今，任深圳奥瑞特有限公司总经理。
2、于志明，男，中国国籍，住所：山西省长治市城区角沿街玛钢小区；2010年6月至今任广州市申强体育科技有限公司经理。
3、诚承投资控股有限公司
统一社会信用代码：91440300080113549B
注册资本：10000万元
成立日期：2013年10月8日
法定代表人：梁允超
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
综合办公楼A栋201室
经营范围：投资管理（不含限制项目）；受托资产管理；创业投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含限制项目）。
4、申旭斌，男，中国国籍，住所，广州市天河区珠江新城凯旋新世界；2008年至今，任佛山市中研非晶科技股份有限公司董事长。
公司与中研能源公司股东宋尉军、于志明、诚承投资控股有限公司及中研能源公司原控股股东申旭斌不存在关联关系。公司最近一个会计年度与宋尉军、于志明、诚承投资控股有限公司、申旭斌未发生业务交易。
最近一个会计年度，公司未发生类似业务的交易。
三、投资标的公司介绍
1、投资标的公司基本情况
公司名称：广东中研能源有限公司
统一社会信用代码：914406053148388698
法定代表人：姚涛
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：5,882.3529万元
住所：佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心10栋研发车间 201
成立日期：2014年7月24日
经营范围：电动汽车相关的电机控制器、车载充电机、地面充电桩、充电机整体解决方案的开发、生产、销售;合同能源管理工程咨询、设计与施工;汽车销售和租赁服务;低碳节能产品与能源监控管理平台的技术开发、销售及维护;转让自有技术成果,提供相关的技术咨询和技术服务;货物进出口、技术进出口;电动汽车充换电服务;城市公共交通运输;新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营,电、热、冷等综合能源的生产经营和销售;电力销售;生态环境修复技术研发与咨询;土壤修复技术研发与咨询;环保设备配套设施工程施工;环保与节能产品的研发与销售;电气设备批发;电气安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
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|股东名称|持股比例|认缴出资额（万元）|
|宋尉军|59.5%|3500|
|于志明|25.5%|1500|
|诚承投资控股有限公司|15%|882.3529|
|合计|100%|5882.3529|

3、公司与中研能源公司不存在关联关系。公司最近一个会计年度与中研能源公司未发生业务交易。
4、标的公司主营业务及竞争优势
中研能源公司围绕新能源汽车领域产业链，主要从事充电设备产品的研发、生产和销售，并开展充电运营服务。目前产品主要包括电动汽车充电设备及系统，产品主要应用在新能源汽车充电设施领域。此外，除充电设备产品的生产销售外，另一块主营业务是充电基础设施的投资建设运营。主要生产电压等级为500V和750V的直流充电桩，可满足电动大巴车、电动轿车、电瓶车等电动汽车的快速充电需求。充电桩产品分为分体式充电桩和一体式充电桩，分体式充电桩由充电柜、直流充电桩和连接电缆组成，采用模块化设计，容量可调，适应各类需求；一体式充电桩将充电柜和直流充电桩结合为一体，可以直接为电动汽车充电。
中研能源公司业务属于技术密集型行业，产品技术进步快，客户需求具有定制化、多型号的特点。该公司被认定为国家高新技术企业。在充电电源领域里，具有良好的技术储备和可持续研发能力。截止目前，已取得专利19项、软件著作权4项。核心技术保证了产品的高效率、高可靠性，为客户提供了高性价比的产品。“中研”产品在客户中积累了一定的品牌优势。
5、标的公司主要财务指标
单位：万元
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||主要财务指标||2018年（1-3月）||2017年度|
|营业收入||292.54||1,147.86||
|净利润||-159.61||-217.94||
||||2018年3月31日||2017年12月31日|
|资产总额||5,491.86||4,704.16||
|负债总额||2,563.87||1,638.84||
|净资产||2,927.99||3,065.32||

四、协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方1：宋尉军
甲方2：于志明
乙方：佛山市燃气集团股份有限公司（以下称“投资方”或“乙方”）
丙方：诚承投资控股有限公司（以下称“丙方”）
丁方：申旭斌（以下称“丁方”）
戊方：广东中研能源有限公司（以下称“中研能源公司”、“目标公司”或“戊方”）
（二）股权转让方案
1、交易A
丙方拟转让其持有的中研能源公司合计15%股权。其中：甲方1同意按本协议约定的条件受让丙方持有的中研能源公司10.5%股权；甲方2同意按本协议约定的条件受让丙方持有的中研能源公司4.5%股权。交易A完成后，甲方1将持有中研能源公司70%的股权，甲方2将持有中研能源公司30%的股权。
2、交易B（以交易A完成为先决条件，交易B又称“本次交易”）
依据中联国际评估咨询有限公司出具的评估报告（中联国际评字[2018]第VIGQY0453号），目标公司净资产于交易基准日的评估值为4,390.27万元（该评估值已扣减于交易基准日目标公司尚未实缴的注册资本），在交易A已完成的前提下，乙方依据上述评估值以1,413.66694万元的价格受让甲方1持有的中研能源公司32.2%股权；乙方以605.85726万元的价格受让甲方2持有的中研能源公司13.8%股权，即乙方合计以2,019.5242万元的价格受让甲方1、甲方2合计持有的中研能源公司46%股权。
交易B完成后，甲方1将持有中研能源公司37.8%的股权，甲方2将持有中研能源公司16.2%的股权，乙方将持有中研能源公司46%的股权。
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||序||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||未实缴出资|||
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||号||/姓名||（万元）||（万元）||（万元）|||
|1||宋尉军||2,223.5293962||1,260.0073962||963.522||37.8||
|2||于志明||952.9411698||540.0031698||412.938||16.2||
|3||佛燃股份||2,705.882334||1,533.342334||1,172.54||46||
|合计||||5,882.3529||3,333.3529||2,549||100||

4、在本次交易完成后，甲方1、甲方2、乙方负有缴纳未实缴出资的义务，其中，乙方应于交割日后10个工作日内缴纳尚未实缴的出资，甲方1、甲方2应于2019年12月31日前缴纳其尚未实缴的出资。
（二）交易完成后目标公司的公司治理
目标公司的治理约定为：目标公司设董事会，董事会成员为5人，其中乙方提名3名董事，甲方合计提名2名董事，董事长由董事会选举产生，董事长为目标公司的法定代表人；目标公司设立监事会，由3名监事组成，其中，1名为职工代表监事，乙方提名1人，甲方合计提名1人，监事会主席由乙方提名的人选担任；
目标公司设总经理1人，总经理由董事会提名并由董事会决定聘任或者解聘，总经理对董事会负责；设财务负责人（财务总监）一名，财务负责人（财务总监）由乙方提名，由董事会聘任或解聘。
（三）协议的生效
本协议经各方本人（如系自然人）或法定代表人或其授权代表（如系企业）签字并加盖各方公章（如系企业）之日起成立，自乙方董事会批准后生效。
（四）缔约过失及违约救济
1、本协议成立后生效前，甲方、丙方不得就直接或间接处置其持有的目标公司部分或全部股权（包括出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分）与除约定的交易A及本次交易安排以外的任何第三方签订合同、意向书或作出任何形式的安排，否则甲方、丙方应连带赔偿乙方为缔结本协议而支出的相关费用，包括但不限于聘请律师、评估师、审计机构等相关专业机构和人士而支出的费用。
2、如交易A所涉的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记未能依照本协议
约定的期限完成的，则每逾期一日，乙方有权要求甲方按交易A所涉股权转让价
款的万分之六向乙方支付违约金。
3、如甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕目标股权变更登记至乙方名下的工商变更登记等交割义务的，则每逾期一日，乙方有权要求甲方按本次交易所涉股权转让价款的万分之六向乙方支付违约金。
4、甲方违反本协议相关的约定致使其持有的股权转给第三方的，则甲方应向乙方支付200万元违约金。
（五）法律适用与争议解决
本协议各方在此不可撤销地同意，凡因本协议引起的或与本协议相关的所有争议、诉求或者争论应提交深圳国际仲裁院，按照申请仲裁时该院现行有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。本仲裁条款及本协议关于仲裁的约定均适用中国法律。
五、对外投资项目背景及行业竞争情况
随着汽车保有量的快速增加，机动车尾气污染对城市环境的压力越来越大，新能源汽车是改善城市空气质量的必然选择。国家将新能源汽车产业定位为战略性新兴产业，并高度重视。近年来，国家、地方陆续发布了多项政策文件引导和鼓励新能源汽车发展及充电设施建设。为了促进广东省新能源汽车及其相关产业的发展，广东及佛山市也出台了一系列发展规划和实施方案。
中研能源公司主要从事充电设备产品的研发、生产和销售，并开展充电运营服务。目前产品主要包括电动汽车充电设备及系统。产品主要应用在新能源汽车充电设施领域，此外，中研能源公司另一块主营业务是充电基础设施的投资建设运营。近几年，各地区新能源汽车推广力度逐步加大并落实，为解决新能源汽车充电配套问题，充电设施建设运营产业正快速发展。鉴于此，公司希望以国家大力发展新能源汽车产业为契机，开展电动汽车智能充电系统、充电站的建设与运营、新能源汽车租赁等方面业务，开拓新能源市场。
与此同时，由于充电桩行业属于新兴产业，目前各个企业依然处于技术研发的初级阶段，技术还不成熟，生产规模和消费市场也比较小，生产成本也相对较高，现有竞争者之间的竞争主要集中在技术研发实力和生产成本方面，特别是设备工作的稳定性以及较高的性价比等技术指标。目前充电桩设备制造商较多，充电桩品种众多，市场没有被充分开发，开发潜力较大。随着国家新能源汽车发展战略规划的陆续发布，充电桩产业得到高度重视，研发投入急剧增加，电动汽车
技术瓶颈突破的预期大大增强，使得电动汽车的产业步伐大大加快，作为朝阳产品，虽然其现有的竞争状况不是很激烈，但是竞争在不断地加强。
六、合作存在的风险和对公司的影响
1、此次合作，有利于加快公司创新业务的发展，培育新的业绩增长动能，有利于推动双方在电动汽车智能充电系统、充电站的建设与运营等方面进行合作，充分发挥各自在市场、资源、技术等领域的优势，共同开拓新能源市场，实现优势互补、合作共赢，对公司未来经营发展有积极的促进作用。
2、公司本次对外投资事项是在公司战略发展基础上做出的慎重决策，合同金额占公司最近一个会计年度营业总收入的0.74%，预计本次对外投资协议的签署对公司本年度及未来年度的财务状况、经营成果不构成重大影响。
3、短期来看，充电设施建设运营产业快速发展，但长期来看，若新能源汽车整体发展较慢或受补贴退出影响，作为新能源汽车的配套产业充电设施建设运营也会受到影响，从而影响汽车充电电源产品的销售，在后续经营过程中可能面临业绩不达预期目标的风险。公司将建立完善的风控制度及有效的内部控制制度，提升控股子公司的管理水平，利用自身竞争优势，抵御经营风险，推动公司业务发展。
4、本次对外投资协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因履行本协议而对合作方形成依赖。
七、备查文件
1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、股权转让协议书。
特此公告。
佛山市燃气集团股份有限公司董事会2018年8月16日