焦作万方铝业股份有限公司关于收到公司股东临时提案的公告证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2019-033焦作万方铝业股份有限公司
关于收到公司股东临时提案的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年5月9日，焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”）董事会收到公司持股5%以上股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投锦众”）《关于增加焦作万方铝业股份有限公司 2018年度股东大会临时提案的提议函》，提议将《关于杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回购承诺展期的议案》作为临时提案提交公司 2018年度股东大会审议。
根据中国证监会公告[2013]55号《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）及《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》等相关规定和要求，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时公告。
经核查，公司董事会认为金投锦众具备提出临时提案的资格符合有关规定，其上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，提案程序符合法律、法规和相关规章制度的有关规定。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
一、承诺事项内容及履行情况
1、承诺内容
根据杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）签署的《合伙协议》及其补充协议，在优先级有限合伙人和中间级有限合伙人出资满一年后至满三年前，劣后
焦作万方铝业股份有限公司关于收到公司股东临时提案的公告级有限合伙人杭州锦江集团有限公司将回购优先级有限合伙人杭州富阳投资发展有限公司和中间级有限合伙人杭州金投建设发展有限公司全部份额。届时，钭正刚先生将通过杭州锦江集团有限公司和浙江恒杰实业有限公司持有金投锦众全部财产份额，仍为金投锦众的实际控制人，钭正刚先生对金投锦众的实际控制人地位将保持稳定。
2、承诺履行情况
截至目前，上述承诺于2019年5月5日期满，杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）合伙人杭州锦江集团有限公司与杭州金投建设发展有限公司协商一致，拟延续持有其在金投锦众的优先级合伙份额，杭州锦江集团有限公司及其关联方的回购义务履行期限展期。
原优先级有限合伙人杭州富阳投资发展有限公司已将其持有的份额转让给杭州金投建设发展有限公司，并分别于2017年5月5日和2017年5月15日告知我公司予以公告【详情请参见公司于2017年5月5日和2017年5月15日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于第一大股东拟发生股权结构变更的公告》（公告编号：2017-026）和《关于第一大股东股权结构变更完成工商变更登记的公告》（公告编号：2017-028）】。截至目前，杭州金投建设发展有限公司持有的金投锦众的合伙份额已全部转为优先级合伙份额。
二、承诺展期的原因和影响
截至2019年5月9日，杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
焦作万方铝业股份有限公司关于收到公司股东临时提案的公告尉雪凤 杭州市人民政府
100% 100%
浙江恒嘉控股有 杭州市金融投资
钭正刚
限公司 集团有限公司
63.29% 36.71%
99%
杭州市阳光资产处置有限公司
杭州锦江集团有限公司
（有限合伙人）
1%
100%
浙江恒杰实业有限公司 杭州金投建设发展有限公司
（普通合伙人） （有限合伙人）
0.03% 49.98% 49.98%
杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）
申请本承诺延期的原因是：本企业各合伙人一致看好焦作万方铝业股份有限公司的长期投资价值，该项投资符合本企业长期投资战略。杭州锦江集团有限公司与杭州金投建设发展有限公司已协商一致，后者同意延续持有在金投锦众的优先级合伙份额，杭州锦江集团有限公司及其关联方的回购义务履行期限展期。其中9亿元优先级合伙份额的回购义务履行期限展期至 2020年 12月 31日，3亿元优先级合伙份额的回购义务履行期限展期至2021年3月31日。
根据金投锦众《合伙协议》的约定，无论回购与否，钭正刚先生都始终是金投锦众的实际控制人，不会对上市公司股权稳定性造成影响，亦不会对上市公司经营管理的控制权造成变化。
三、审议程序及其他说明
公司董事会已于 2019年 4月 25日电话告知金投锦众关于上述承诺的具体事项及履行承诺的相关规定，并于2019年5月7日函告金投锦众提醒其尽快履行承诺及股东义务。
焦作万方铝业股份有限公司关于收到公司股东临时提案的公告该议案由公司持股5%以上股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）提出。
根据中国证监会公告[2013]55号《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》等相关规定和要求，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时公告。
经核查，公司董事会认为金投锦众具备提出临时提案的资格符合有关规定，其上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，提案程序符合法律、法规和相关规章制度的有关规定。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
四、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定督促公司股东履行所做承诺和应尽义务，在承诺到期之前已提醒公司董事会向公司股东了解其承诺的履行情况。本次承诺展期事项是基于杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投锦众”）对本公司投资战略的调整，杭州锦江集团有限公司与杭州金投建设发展有限公司已协商一致，后者同意延续持有在金投锦众的优先级合伙份额；根据金投锦众《合伙协议》的约定，无论回购与否，钭正刚先生都始终是金投锦众的实际控制人，不会对焦作万方股权稳定性造成影响，亦不会对焦作万方经营管理的控制权造成变化。
原承诺的内容主要为钭正刚先生是否对金投锦众的实际控制地位保持稳定。
目前，金投锦众非本公司的控股股东，因此，该承诺事项的展期不会对本公司的控制地位和当前持续经营能力造成重大影响。承诺展期事项符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，临时提案资格和程序符合法律、法规和相关规章制度的有关
焦作万方铝业股份有限公司关于收到公司股东临时提案的公告规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将《关于杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回购承诺展期的议案》提交股东大会审议。
五、监事会意见
公司监事会根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定督促公司股东履行其所做承诺和应尽义务，在承诺到期之前已提醒公司董事会向公司股东了解其承诺的履行情况。监事会认为：本次杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投锦众”）承诺展期事项是基于其对本公司投资战略的调整，优先级和中间级合伙人已协商一致，同意延续持有其在金投锦众的优先级合伙份额，杭州锦江集团有限公司及其关联方的回购义务履行期限展期；根据金投锦众《合伙协议》的约定，无论回购与否，钭正刚先生都始终是金投锦众的实际控制人。
原承诺的内容主要为钭正刚先生是否对金投锦众的实际控制地位保持稳定。
目前，金投锦众非本公司的控股股东，因此，该承诺事项展期不会对本公司的控制地位和当前持续经营能力造成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。提案的程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，同意将《关于杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回购承诺展期的议案》提交股东大会审议。
六、备查文件
1、《关于增加焦作万方铝业股份有限公司2018年度股东大会临时提案的提议函》；
2、《杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）关于股东大会临时提案相关声明》；
3、《独立董事关于公司股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回购承诺展期事项的独立意见》；
焦作万方铝业股份有限公司关于收到公司股东临时提案的公告展期事项的专项意见》。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会2019年5月11日