平安证券有限责任公司
关于时代出版传媒股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件，就时代出版2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准时代出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]524号）核准，公司于2010年4月23日向特定投资者非公开发行3,091.50万股A股股票，每股发行价为16.76元，募集资金总额为51,813.54万元，扣除发行费用1,709.87万元，实际募集资金金额为50,103.67万元。
上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现已更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2010]3915号《验资报告》验证。
截至2015年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：（1）公司2010年度以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金4,694.07万元；（2）公司2010年度直接投入募集资金项目1,380.16万元，2011年度直接投入募集资金项目8,881.29万元，2012年度直接投入募集资金项目7,683.27万元，2013年度直接投入募集资金项目10,870.14万元，2014年度直接投入募集资金项目4,690.50万元，2015年度直接投入募集资金项目4,539.45万元，累计直接投入金额共计38,044.81万元。
截至2015年12月31日止，公司募集资金项目累计使用募集资金42,738.88万元，募集资金余额为7,364.80万元，公司募集资金专用账户累计形成利息和理财收益共计3,890.76万元，募集资金2015年12月31日余额应为11,255.56万元；截止2015
年12月31日，各募集资金专户实际余额合计为10,887.63万元，募集资金余额和募集资金专户实际余额不一致，原因如下：1、数字出版项目部分募集资金实施主体时代新媒体出版社有限责任公司从募集资金专户转至流动资金账户时预先转出尚未实际使用的资金1,496.12万元。该笔资金在2016年4月6日转回至募集资金专户。2、数字出版项目部分募集资金实施主体安徽教育网络出版有限公司发生的募集资金项目支出1,128.20万元未从募集资金账户转至流动资金账户。该笔资金在2016年3月14日和2016年4月12日从募集资金账户转出。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于2008年12月12日制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2010年7月5日，公司分别与徽商银行合肥分行天鹅湖支行、交通银行安徽省分行、兴业银行合肥分行马鞍山路支行、光大银行合肥分行马鞍山路支行（以下简称“协议银行”）及保荐机构平安证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司募集资金项目中的印刷技术改造项目实施方式为公司以募集资金向控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（以下简称“新华印刷”）增资。2010年8月5日，公司将徽商银行合肥分行天鹅湖支行募集资金专户中存放的11,493.58万元募集资金转入新华印刷在交通银行安徽省分行开设的募集资金专户中，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2010]4024号《验资报告》验证。同日，新华印刷与交通银行安徽省分行及保荐机构平安证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2012年11月15日，公司第五届董事会第十二次会议通过了关于变更部分募集资金银行专户的议案，同意公司控股子公司新华印刷将印刷技术改造项目募集资金专户由交通银行安徽省分行变更至光大银行合肥分行。
公司募集资金项目中的数字出版项目实施方式为公司以募集资金向全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司（原安徽电子音像出版社，以下简称“时代
新媒体”）增资。2010年8月30日，公司将交通银行安徽省分行募集资金专户中存放的14,700.00万元募集资金转入时代新媒体在交通银行安徽省分行开设的募集资金专户中，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2010]4072号《验资报告》验证。同日，时代新媒体与交通银行安徽省分行及保荐机构平安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2015年4月2日公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目——数字出版项目部分募集资金实施主体的议案》，以增加注册资本的方式，将数字出版项目募集资金其中5,000万元的实施主体变更为安徽教育出版社所属全资子公司安徽教育网络出版有限公司（以下简称“教育网络”）。
2015年10月20日公司召开第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，同意时代新媒体将数字出版项目募集资金专户由交通银行合肥分行祁门路支行变更至杭州银行股份有限公司合肥分行，同意教育网络公司在中国光大银行合肥分行开立数字出版项目募集资金专户。
2015年10月20日，时代新媒体与平安证券、杭州银行合肥分行签署了《募集资金三方监管协议》；教育网络公司与平安证券、光大银行合肥分行签署了《募集资金三方监管协议》。
以上募集资金专户存储的三方监管协议与上海证券交易所颁布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：
（金额单位：人民币元）
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|募集资金投资项目名称|银行名称|银行账号|账户余额|
|出版策划项目注*1|兴业银行合肥长江中路支行（募集资金专户）|499050100100013959|6,245,136.44|
||兴业银行合肥长江中路支行（募集资金定期户）|499040100200126117|15,000,000.00|
||兴业银行合肥长江中路支行（募集资金定期户）|499040100200126004|5,119,000.00|

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|-|-|-|-|
||兴业银行合肥长江中路支行（募集资金定期户）|499040100200114640|10,000,000.00|
||兴业银行合肥长江中路支行（募集资金定期户）|499040100200130326|6,600,000.00|
|北京出版基地项目（原出版物物流项目）注*2|光大银行合肥马鞍山路支行（募集资金专户）|76710188000063243|4,962.35|
|数字出版项目|杭州银行合肥分行营业部（募集资金专户）|3401040160000036799|300,095.72|
||杭州银行合肥分行营业部（募集资金专户）|3401098128100206689|30,136,658.68|
||光大银行合肥马鞍山路支行（募集资金专户）|51270188000069235|35,219,799.28|
||交通银行合肥分行祁门路支行（募集资金专户）|341327000018010089544|1,452.16|
|印刷技术改造项目|光大银行合肥马鞍山路支行（募集资金专户）|76710188000093732|249,205.13|
|合 计|||108,876,309.76|

注*1：公司于2011年12月接兴业银行合肥分行通知，因其对客户资源进行整合调整，公司募集资金专户由兴业银行合肥马鞍山路支行平移至兴业银行合肥长江中路支行，募集资金专户名称和账户均维持不变。
注*2：根据本公司 2011年度第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目——出版物物流项目的议案》，原出版物物流项目变更为北京出版基地项目。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计42,738.88万元，具体使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日止，公司实际投入变更募集资金投资项目的募集资金款项共计13,241.58万元，具体使用情况详见“附表2：变更募投资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：时代出版2015年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||50,103.67||本年度投入募集资金总额|||||4,539.45||
|变更用途的募集资金总额||||12,407.54||已累计投入募集资金总额|||||42,738.88||
|变更用途的募集资金总额比例||||24.76%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|出版策划项目|无|11,502.55|11,502.55|11,502.55|786.26|8,052.95|-3,449.60|70.01|-|158.53|-|否|
|数字出版项目|无|14,700.00|14,700.00|14,700.00|2,845.12|9,702.78|-4,997.22|66.01|-|226.25|-|否|
|印刷技术改造项目|无|11,493.58|11,493.58|11,493.58|50.88|11,741.57|247.99|102.16|-|-465.46|-|否|
|出版物物流项目|是|12,407.54|-|-|-|-|-|-|-|-|-|是|

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|北京出版基地项目|否|-|12,407.54|12,407.54|857.19|13,241.58|834.04|106.72|-|27.63|-|否|
|合计|—|50,103.67|50,103.67|50,103.67|4,539.45|42,738.88|-7,364.79|85.30|—|-52.84|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||1. 出版策划项目未达到计划进度，主要是该项目为了打造原创精品，塑造出版品牌，提升行业地位，选定的是重大出版工程，其策划、创作和编辑周期相对较长，需要分年实施，故而影响该募集资金项目整体完成进度。受该项目实施进度较慢影响，项目效益尚未完全体现。2. 数字出版项目：由于数字出版的商业模式不清晰，为确保公司数字出版项目实施效果，有效规避风险，公司数字出版项目的建设进度有所放缓。公司于2014年积极推动转型发展，在数字出版领域迈出实质性步伐，“时光流影”和“时代教育在线”两大数字服务平台出现良好发展势头。未来公司将进一步整合新媒体出版业务的内容、创意、技术、人才、业务等资源，推动公司新媒体业务的更好发展，打造未来数字出版和数字教育产业链。3. 北京出版基地项目项目：该项目由“出版物物流项目”变更而来，项目投入有两个方面，一是北京出版基地房产项目，该房产自2013年购买以来已升值50%，增值已达5000万元左右，已实现资产保值增值。二是对北京华文书局出版社的投资，自该社2012年正式成立以来，从无到有，逐步发展，目前已实现社会效益、经济效益双丰收，特别是经营性业务已实现盈利。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||原募集资金项目“出版物物流项目”已于2011年变更为“北京出版基地项目”。详见公司公告临2011-033和临2011-037。|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||公司于2010年度对部分募投项目的实施主体进行了变更，将“出版策划项目”实施主体变更为时代出版策划中心，将“数字出版项目”实施主体变更为时代新媒体，此次对部分募投项目的实施主体进行变更，未改变募集投资项目的具体内容，不会对项目的建设和运行造成不利影响，上述变更业经公司2010年第一次临时股东大会审议通过并进行了公告，公告编号：临2010－038。公司于2015年4 月2日召开第五届董事会第三十八次会议，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目——数字出版项目部分募集资金实施主体的议案》，以增加注册资本的方式，将数字出版项目募集资金其中5,000万元的实施主体变更为安徽教育出版社所属全资子公司安徽教育网络出版有限公司。|||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据华普天健会计师事务所出具的审字（2010）第4025号《关于时代出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2010年8月10日止，新华印刷以自筹资金预先投入印刷技术改造项目的实际投资金额为4,694.07万元，新华印刷以募集资金4,694.07 万元置换预先已投入印刷技术改造项目的自筹资金。上述募集资金置换事项业经公司第四届董事会第十七次会议审议通过并进行了公告，公告编号：临2010－034。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|公司于2014年2月20日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及相关子公司使用部分时代出版传媒股份有限公司闲置募集资金选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品，在1年内累计购买额度不超过人民币1.6亿元。2015年度公司及相关子公司理财产品情况如下：1、公司子公司时代新媒体出版社有限责任公司于2014年5月认购杭州银行“‘幸福99’卓越久久2号开放式银行理财计划”理财产品2,500.00万元，于2015年2月12日到期，取得收益88.36万元；2、公司子公司时代新媒体出版社有限责任公司于2014年9月认购杭州银行合肥分行营业部“Z2G336-卓越2号336期150”理财产品3,000.00万元，于2015年2月2日到期，取得收益55.48万元；3、公司子公司时代新媒体出版社有限责任公司于2014年10月认购光大银行的对公结构性存款（保本型）1,000.00万元，于2015年4月9日到期，取得收益18.03万元。|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|北京出版基地项目|出版物物流项目|12,407.54|12,407.54|857.19|13,241.58|106.72|-|27.63|-|否|
|合计|—|12,407.54|12,407.54|857.19|13,241.58|106.72|—|27.63|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||变更原因：出版物物流项目原计划投资募集资金 12,407.54 万元，项目建设主要内容包括：建设出版物仓储设备配置及物流体系管理信息系统，形成各类出版物 20 亿码洋的物流配送能力。由于受安徽省公共水利基础建设--江淮运河影响，该项目使用土地被合肥市政府征用，项目一直未能启动。为提高募集资金使用效率，2011年度经公司认真研究，拟变更该项目募集资金投向为北京出版基地项目。北京出版基地项目对于公司利用北京的优势资源，提高出版主业选题策划能力，提高图书的市场占有率，提升公司在全国乃至国际出版业的影响力，大大增强公司的核心竞争力具有积极意义。决策程序：2011年10月10日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目——出版物物流项目的议案》，上述议案在2011年10月27日召开的公司2011年第一次临时股东大会上得到审议通过。公司于2011年度第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目——出版物物流项目的议案》并进行了公告，公告编号：临2011－037。信息披露情况：变更募集资金投资项目的具体情况详见公司于2011年10月10日、10月27日在上海证券交易所网站发布的公告临2011-033和临2011-037。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)|||无||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||