公司简称：会稽山 公司代码：601579
会稽山绍兴酒股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议材料
二○一九年三月十三日
会稽山2019年第一次临时股东大会资料目录
一、会议须知 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2二、会议议程 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3三、授权委托书„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5四、会议议案：
议案1：《关于修订<公司章程>的议案》„„„„„„„„„„„„„„6议案2：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》„„„„„„„„„„9议案3：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 „„„„„„„„„„„11议案4：审议《关于回购公司股份的预案》„„„„„„„„„„„„14议案5：《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„16
会稽山2019年第一次临时股东大会资料会稽山绍兴酒股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，现就本次股东大会的注意事项提示如下，希望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。请将手机调至振动或无声状态。
三、为保证股东大会正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始之后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不再享有本次会议的表决权。
五、为维护股东大会严肃性，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写“股东大会发言登记表”，并写明发言意向和要点，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。
六、股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
七、本次股东大会以现场投票、网络投票方式召开。现场会议采取记名投票表决方式进行。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。进行关联表决时，关联股东回避表决。
八、根据《公司章程》规定，股东大会（现场会议）审议事项的表决投票统计，由股东代表和公司监事参加并现场统计表决结果。
九、公司董事会聘请国浩（杭州）律师事务所律师列席本次股东大会，并为本次股东大会出具法律意见。
会稽山绍兴酒股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十三日
会稽山2019年第一次临时股东大会资料会稽山绍兴酒股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年3月13日下午14:00；
网络投票时间：通过交易系统：2019年3月13日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00。通过互联网投票系统：2019年3月13日9：15-15：00。
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍线2579号会稽山绍兴酒股份有限公司三楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长金建顺先生
与会人员：
1、截止2019年3月6日（星期三）（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他人员。
现场会议安排：
1、参会人员签到、股东进行发言登记。
2、主持人宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣布会议开始。
3、董事会秘书宣读会议须知。
本次股东大会审议议案及投票股东类型
|||
|-|-|
|序号|议案名称|
|1|《关于修订< 公司章程> 的议案》|
|2|《关于修订< 股东大会议事规则> 的议案》|
|3|《关于修订< 董事会议事规则> 的议案》|
|4.00|审议《关于回购公司股份的预案》|
|4.01|回购股份的目的|
|4.02|回购股份的种类|
|4.03|回购股份的方式|

会稽山2019年第一次临时股东大会资料
|||
|-|-|
|4.04|回购股份的价格|
|4.05|回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额|
|4.06|回购股份的资金来源|
|4.07|回购股份的期限|
|5|《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》|

4、审议、表决
（1）股东或股东代表发言，回答股东提问
（2）股东大会（现场）对上述提案进行投票表决。
（3）选举计票人、监票人；计票、监票人统计现场股东表决票和表决结果
5、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。
6、宣布决议和法律意见
（1）宣读股东大会表决结果
（2）主持人宣读股东大会决议
（3）律师宣读本次股东大会的法律意见
7、主持人宣布会议闭会
8、会后事宜：与会董事签署会议决议及会议纪录
会稽山2019年第一次临时股东大会资料附件1：授权委托书
授权委托书
会稽山绍兴酒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月13日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于修订< 公司章程> 的议案》||||
|2|《关于修订< 股东大会议事规则> 的议案》||||
|3|《关于修订< 董事会议事规则> 的议案》||||
|4.00|审议《关于回购公司股份的预案》||||
|4.01|回购股份的目的||||
|4.02|回购股份的种类||||
|4.03|回购股份的方式||||
|4.04|回购股份的价格||||
|4.05|回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额||||
|4.06|回购股份的资金来源||||
|4.07|回购股份的期限||||
|5|《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
会稽山2019年第一次临时股东大会资料议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2018年 10月 26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》，对《中华人民共和国公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修订。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体内容如下：
|||
|-|-|
|原章程内容|修订后章程内容|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条 公司收购本|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选|

会稽山2019年第一次临时股东大会资料
|||
|-|-|
|公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照 《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。|
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的原因，收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议股权激励计划；（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对|第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市|

会稽山2019年第一次临时股东大会资料
|||
|-|-|
|或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百零八条 董事会行使下列职权：……（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百零八条 董事会行使下列职权：……（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会二〇一九年三月十三日
会稽山2019年第一次临时股东大会资料议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
修订内容对照表（加粗部分为修订内容）：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准以下担保事项：|第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准以下担保事项：1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％|

会稽山2019年第一次临时股东大会资料
|||
|-|-|
|1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；2、公司及公司控股子公司连续12个月内的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。|以后提供的任何担保；2、公司及公司控股子公司连续12个月内的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；（十六）审议公司因减少注册资本或与持有本公司股票的其他公司合并的情形而收购本公司股份的事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一九年三月十三日
会稽山2019年第一次临时股东大会资料议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
修订内容对照表（加粗部分为修订内容）：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会根据《公司章程》的规定，对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项作出决议，应当有三分之二以上董事出席。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|
|第十八条 凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议，提请公司股东大会讨论通过并作出决议后方可实施：（1）《公司章程》规定的应由股东大会批准的对外投资和担保等事项；|第十八条 凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议，提请公司股东大会讨论通过并作出决议后方可实施：（1）《公司章程》规定的应由股东大会批准的对外投资和担保等事项；（2）公司的经营方针和投资计划；（3）选举和更换董事，决定有关董事的报酬|

会稽山2019年第一次临时股东大会资料
|||
|-|-|
|（2）公司的经营方针和投资计划；（3）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（4）公司董事会工作报告；（5）公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）公司增加或者减少注册资本方案；（8）发行公司债券和其他证券衍生品种方案；（9）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（10）修改公司章程方案；（11）公司聘用、解聘会计师事务所方案；（12）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（13）对公司改变募集资金投向作出决议；（14）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；（15）对公司为董事（包括独立董事）购买责任保险事项作出决议；（16）股权激励计划；（17）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。|事项；（4）公司董事会工作报告；（5）公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）公司增加或者减少注册资本方案；（8）发行公司债券和其他证券衍生品种方案；（9）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（10）修改公司章程方案；（11）公司聘用、解聘会计师事务所方案；（12）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（13）对公司改变募集资金投向作出决议；（14）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；（15）对公司为董事（包括独立董事）购买责任保险事项作出决议；（16）股权激励计划或员工持股计划；（17）对公司因减少注册资本或与持有本公司股票的其他公司合并的情形而收购本公司股份的事项作出决议；（18）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第十九条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：（1）《公司章程》规定的应由董事会批准的对外投资和担保等事项；|第十九条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：（1）《公司章程》规定的应由董事会批准的对外投资和担保等事项；|

会稽山2019年第一次临时股东大会资料
|||
|-|-|
|（2）决定公司内部管理机构的设置；（3）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（4）制订公司的基本管理制度；（5）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；（6）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案；（7）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授权事项的方案。|（2）决定公司内部管理机构的设置；（3）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（4）制订公司的基本管理制度；（5）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；（6） 就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案；（7）决定公司的经营计划和投资方案；（8）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项；（9）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授权事项的方案。|

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会二〇一九年三月十三日
会稽山2019年第一次临时股东大会资料议案四：
关于回购公司股份的预案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司拟回购部分社会公众股份，具体详见《会稽山绍兴酒股份有限公司关于回购公司股份的预案》。
本次回购的具体方案如下：
（一）拟回购股份的目的
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化，体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股股票。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 13.65元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购资金总额不低于人民币 15,000万元、不超过人民币 30,000万元；按回购金额上限30,000万元、回购价格上限13.65元/股测算，若全额回购，预计回购股份数量为21,978,021股，占公司目前已发行总股本的4.42%；按照本次回购金额下限 15,000
会稽山2019年第一次临时股东大会资料万元、回购价格上限 13.65元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为 10,989,010股，占本公司总股本的2.21%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金或自筹资金。
若公司未来发行可转换为股票的公司债券，可将其部分募集资金用于置换公司本次回购股份已先行投入的资金。
（七）回购股份的期限
1、本次回购的期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会、上交所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过 10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会二〇一九年三月十三日
会稽山2019年第一次临时股东大会资料议案五：
关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份
相关事宜的议案
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》的有关规定，为保证公司本次回购公司股份的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会二〇一九年三月十三日