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A股简称：科斯伍德 A股代码：300192 上市地点：深圳证券交易所苏州科斯伍德油墨股份有限公司
重大资产购买报告书草案
（修订稿）
交易对方名称
马良铭 汇君资产管理（北京）股份有限公司
汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产新三明旻
板成长1号基金
汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产汇盈董兵
5号股权投资基金
汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产稳盈方锐铭
6号股权投资私募基金
马良彩 上海德睦投资中心（有限合伙）
丁文波 新余智百扬投资管理中心（有限合伙）
徐颖 上海翊占信息科技中心（普通合伙）
孙淑凡 厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）谢闻九 陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）田珊珊 西安丰皓企业管理有限公司
广西慕远投资有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机 1
构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司于2017年7月28日在深圳证券交易所网站披露了《苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件。根据深圳证券交易所《关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第 15号）的要求，公司会同中介机构对本次交易报告书进行了相应的修订、补充和完善，主要修订内容如下：
一、已在“重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍”与“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案”补充披露交易完成后公司对龙门教育具有控制权的判断依据，本次交易是否符合证监会《关于上市公司重大资产重组管理办法第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。
二、已在“重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍”与“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案”补充披露交易完成后，上市公司对龙门教育剩余股权是否具有购买计划。
三、已在“重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍/（四）交易方式及资金来源”与“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（四）交易方式及资金来源”补充披露使用自有资金支付部分对价的可行性。
四、已在“重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍/（四）交易方式及资金来源”与“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（四）交易方式及资金来源”补充披露取得并购贷款的具体进展和可行性，未及时取得银行贷款的替代解决措施，以及并购贷款的具体偿付安排。
五、已在“重大事项提示”补充披露本次交易是否需要经过相关主管部门同意，是否符合《民办教育促进法》等法规、政策的要求。
六、已在“重大事项提示”补充披露本次交易未购买龙门教育剩余股权以及龙门教育未申请摘牌的原因。
七、已在“第四节标的资产基本情况/一、标的公司基本情况/（九）最近三年交易、增资或改制涉及的相关评估或估值情况”补充披露本次评估作价较以往增资及股权转让估值存在重大差异的原因及合理性。
八、已在“第四节标的资产基本情况/三、标的公司的业务与技术情况”补充披露龙门教育全封闭培训（中补、高补、高一高二课程等）、K12培训的业务及收费资质情况，合作办学是否涉及行政审批，是否存在行政处罚或停业整改的风险。
九、已在“第四节标的资产基本情况/三、标的公司的业务与技术情况（/四）主要经营模式”补充披露龙门教育及其子公司、合作办学校区的收费及分成流程。
十、已在“第四节标的资产基本情况/三、标的公司的业务与技术情况（/六）报告期内主要产品（或服务）的销售情况及主要原材料的采购情况”补充披露近两年一期高补、中补报名收入及报名单价的合理性。
十一、已在“第四节标的资产基本情况/三、标的公司的业务与技术情况/（十二）龙门教育及其下属公司师资和人员情况”补充披露支付给职工的金额增幅大幅高于人员增长的原因。
十二、已在“第五节标的资产评估情况/一、资产评估情况”补充披露本次评估收入预测的合理性，与业绩承诺存在差异的原因。
十三、已在“第八节管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年及2017年1-2月和2017年1-6月财务状况、盈利能力分析”补充披露报告期内标的公司长期待摊费用的核算过程。
十四、已在“第八节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司影响的分析”补充披露使用自有资金和银行借款支付对价是否会对公司的正常生产经营和业务拓展造成影响。
十五、已在“第九节财务会计信息/一、标的资产最近两年及一期简要财务报表”补充披露标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和相关资产负债表指标的勾稽关系。
十六、已在报告书相关章节补充披露标的公司截至2017年6月30日最新的经审计的财务数据。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 1一、上市公司声明 ................................................................................................... 1二、交易对方声明 ................................................................................................... 1三、相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................... 1修订说明 ....................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 6释义 ......................................................................................................................... 12重大事项提示 ............................................................................................................. 14一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................. 14二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ......................... 28三、本次重组的定价依据及支付方式 ................................................................. 29四、本次交易标的股权评估情况简要介绍 ......................................................... 30五、本次交易不涉及募集配套资金 ..................................................................... 31六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 31七、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................. 32八、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................. 33九、标的公司最近三年未参与IPO或其他上市公司重大资产重组 ................ 47十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 47十一、标的公司经专项审计的财务数据与原先公告数据存在一定差异 ......... 49十二、不同交易对方交易作价不同 ..................................................................... 50十三、标的公司下属培训中心的后续安排 ......................................................... 50十四、标的公司部分办学场所尚未取得消防合规证明 ..................................... 51十五、标的公司部分下属公司存在经营范围瑕疵 ............................................. 52十六、标的公司部分下属部分无形资产权利人尚未办理名称变更 ................. 53十七、本次交易是否需要经过相关主管部门同意，是否符合《民办教育促进法》等法规、政策的要求 ..................................................................................... 54十八、本次交易未购买龙门教育剩余股权以及龙门教育未申请摘牌的原因 . 55 6
重大风险提示 ............................................................................................................. 56一、与本次交易相关的风险因素 ......................................................................... 56二、标的资产的经营风险 ..................................................................................... 59三、其他风险 ......................................................................................................... 61第一节本次交易概况 ............................................................................................... 62一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 62二、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................. 63三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 64四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 78第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 80一、基本情况 ......................................................................................................... 80二、历史沿革 ......................................................................................................... 80三、最近三年控制权变更情况 ............................................................................. 82四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 82五、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 83六、最近三年主要财务指标 ................................................................................. 83七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................... 84八、上市公司前十大股东情况 ............................................................................. 85九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处罚情况 ......................................................................................................... 86十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ................. 86第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 88一、马良铭 ............................................................................................................. 88二、明旻 ................................................................................................................. 90三、方锐铭 ............................................................................................................. 92四、董兵 ................................................................................................................. 93五、马良彩 ............................................................................................................. 95六、徐颖 ................................................................................................................. 96 7
七、翊占信息 ......................................................................................................... 97八、丁文波 ........................................................................................................... 100九、田珊珊 ........................................................................................................... 101十、孙淑凡 ........................................................................................................... 102十一、德睦投资 ................................................................................................... 103十二、智百扬投资 ............................................................................................... 106十三、申瑞汇赢 ................................................................................................... 108十四、慕远投资 ................................................................................................... 111十五、谢闻九 ....................................................................................................... 113十六、汇君资管 ................................................................................................... 115十七、汇君资产新三板成长1号基金 ............................................................... 118十八、新材料创投 ............................................................................................... 119十九、汇君资产汇盈5号股权投资基金 ........................................................... 123二十、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金 ................................................... 124二十一、西安丰皓 ............................................................................................... 126二十二、交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ....................................... 128第四节标的资产情况 ............................................................................................. 130一、标的公司基本情况 ....................................................................................... 130二、标的公司会计政策及相关会计处理 ........................................................... 171三、标的公司的业务与技术情况 ....................................................................... 180第五节标的资产评估情况 ..................................................................................... 232一、资产评估情况 ............................................................................................... 232二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............................... 278三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见 ................................................................................................... 286第六节本次交易主要合同 ..................................................................................... 288一、标的资产定价及支付方式 ........................................................................... 288二、标的股权的交割 ........................................................................................... 289 8
三、业绩承诺及补偿方案 ................................................................................... 291四、期间损益归属 ............................................................................................... 294五、交易完成后人员及其他安排 ....................................................................... 294六、违约责任 ....................................................................................................... 296七、协议的生效、变更及解除 ........................................................................... 298第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 299一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ................................... 299二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................... 302第八节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 303一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................... 303二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况 ............................................... 309三、标的公司最近两年及2017年1-2月和2017年1-6月财务状况、盈利能力分析 ....................................................................................................................... 322四、本次交易对上市公司影响的分析 ............................................................... 332第九节财务会计信息 ............................................................................................. 346一、标的资产最近两年及一期简要财务报表 ................................................... 346第十节关联交易和同业竞争 ................................................................................. 349一、龙门教育报告期内关联交易情况 ............................................................... 349二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................... 353三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................... 360第十一节风险因素 ................................................................................................. 368一、与本次交易相关的风险因素 ....................................................................... 368二、标的资产的经营风险 ................................................................................... 371三、其他风险 ....................................................................................................... 373第十二节其他重要事项 ......................................................................................... 374一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................................................................................................... 374 9
二、上市公司负债结构的合理性及因本次交易增加负债情况 ....................... 374三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ................................... 376四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 376五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ................................................................................................................... 379六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 386七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 391第十三节相关方对本次交易的意见 ..................................................................... 393一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................... 393二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................... 394三、法律顾问对本次交易的结论性意见 ........................................................... 395第十四节本次交易的中介机构 ............................................................................. 397一、独立财务顾问 ............................................................................................... 397二、法律顾问 ....................................................................................................... 397三、审计机构 ....................................................................................................... 397四、评估机构 ....................................................................................................... 398第十五节声明与承诺 ............................................................................................. 399上市公司全体董事声明 ....................................................................................... 399上市公司全体监事声明 ....................................................................................... 400上市公司全体高级管理人员声明 ....................................................................... 401交易对方声明 ....................................................................................................... 402交易对方声明 ....................................................................................................... 403交易对方声明 ....................................................................................................... 404交易对方声明 ....................................................................................................... 405交易对方声明 ....................................................................................................... 406交易对方声明 ....................................................................................................... 407交易对方声明 ....................................................................................................... 408交易对方声明 ....................................................................................................... 409 10
交易对方声明 ....................................................................................................... 410交易对方声明 ....................................................................................................... 411交易对方声明 ....................................................................................................... 412交易对方声明 ....................................................................................................... 413交易对方声明 ....................................................................................................... 414交易对方声明 ....................................................................................................... 415交易对方声明 ....................................................................................................... 416交易对方声明 ....................................................................................................... 417交易对方声明 ....................................................................................................... 418交易对方声明 ....................................................................................................... 419交易对方声明 ....................................................................................................... 420交易对方声明 ....................................................................................................... 421交易对方声明 ....................................................................................................... 422独立财务顾问声明 ............................................................................................... 423专项法律顾问声明 ............................................................................................... 424审计机构声明 ....................................................................................................... 425资产评估机构声明 ............................................................................................... 426第十六节备查文件与备查地点 ............................................................................. 427一、备查文件 ....................................................................................................... 427二、备查地点 ....................................................................................................... 427 11
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|本报告书|指|《苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）》|
|科斯伍德、本公司、上市公司|指|苏州科斯伍德油墨股份有限公司|
|交易对方|指|马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长 1 号基金、汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金）、新材料创投、西安丰皓|
|利润补偿责任人|指|马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、翊占信息、丁文波、田珊珊|
|标的公司、龙门教育|指|陕西龙门教育科技股份有限公司|
|龙门有限|指|陕西龙门教育科技股份有限公司前身“陕西龙门教育科技有限公司”|
|标的资产、目标资产|指|龙门教育49.22%股权|
|北京见龙云课|指|北京见龙云课科技有限公司|
|深圳跃龙门|指|跃龙门育才科技（深圳）有限公司|
|北京龙们教育|指|北京龙们教育科技有限公司|
|龙门培训|指|西安龙门补习培训中心|
|新龙门培训|指|西安碑林新龙门补习培训中心|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司拟以支付现金的形式收购龙门教育 49.22%的股权|
|《支付现金购买资产暨利润补偿协议》|指|苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等 5 家合伙企业、汇君资产管理（北京）股份有限公司等 3 名法人及马良铭等 10名自然人之支付现金购买资产暨利润补偿协议|
|汇君资管|指|汇君资产管理（北京）股份有限公司|
|汇君资产新三板成长 1 号基金|指|汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产新三板成长1号基金|
|汇君资产汇盈 5 号股权投资基金|指|汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产汇盈5号股权投资基金|
|汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基金|指|汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|
|德睦投资|指|上海德睦投资中心（有限合伙）|
|智百扬投资|指|新余智百扬投资管理中心（有限合伙）|
|翊占信息|指|上海翊占信息科技中心（普通合伙）|

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|新材料创投|指|陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）|
|慕远投资|指|广西慕远投资有限公司|
|申瑞汇赢|指|厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）|
|西安丰皓|指|西安丰皓企业管理有限公司|
|K12|指|主要被美国、加拿大等北美国家采用，是指从幼儿园（Kindergarten，通常5-6岁）到十二年级（grade 12，通常17-18岁）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构、立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|审计基准日|指|2017年2月28日|
|评估基准日|指|2017年2月28日|
|报告期、最近两年一期|指|2015年度、2016年度、2017年1-2月|
|《评估报告》|指|中企华评估出具的中企华评报字（2017）第3561号评估报告|
|《龙门教育审计报告》|指|立信审计出具的信会师报字【2017】第ZA15343号和信会师报字【2017】第ZA15343号审计报告|
|《备考审阅报告》|指|立信审计出具的信会师报字【2017】第 ZA15344 号的审阅报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易创业板所股票上市规则》（2014年修订）|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）交易方案概述
本次交易上市公司拟以支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的的汇君资产新三板成长 1号基金、汇君资产汇盈 5号股权投资基金、汇君资产稳盈 6号股权投资私募基金）、新材料创投、西安丰皓持有的龙门教育49.22%的股权。
本次交易涉及的龙门教育股份数合计63,821,000股：其中利润补偿责任人承担业绩补偿责任，其转让股份的支付对价为11.95元/股，涉及的龙门教育股份数43,970,000股；其他转让方转让股份的支付对价为11.28元/股，涉及的龙门教育股份数 19,851,000股，因此龙门教育49.22%的股权交易价格为 749,360,780元。
本次交易具体情况如下：
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|序号|转让方名称|是否承担业绩补偿责任|转让单价（元/股）|转让股数（股）|转让比例（%）|转让对价（元）|
|1|马良铭|是|11.95|11,812,000|9.11|141,153,400|
|2|明旻|是|11.95|21,000,000|16.20|250,950,000|
|3|董兵|是|11.95|2,625,000|2.02|31,368,750|
|4|方锐铭|是|11.95|2,800,000|2.16|33,460,000|
|5|马良彩|是|11.95|1,023,000|0.79|12,224,850|
|6|丁文波|是|11.95|2,085,000|1.61|24,915,750|
|7|徐颖|是|11.95|525,000|0.40|6,273,750|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|是否承担业绩补偿责任|转让单价（元/股）|转让股数（股）|转让比例（%）|转让对价（元）|
|8|田珊珊|是|11.95|210,000|0.16|2,509,500|
|9|翊占信息|是|11.95|1,890,000|1.46|22,585,500|
|10|孙淑凡|否|11.28|1,398,000|1.08|15,769,440|
|11|德睦投资|否|11.28|4,200,000|3.24|47,376,000|
|12|智百扬投资|否|11.28|3,144,000|2.42|35,464,320|
|13|申瑞汇赢|否|11.28|980,000|0.76|11,054,400|
|14|慕远投资|否|11.28|980,000|0.76|11,054,400|
|15|谢闻九|否|11.28|980,000|0.76|11,054,400|
|16|汇君资管|否|11.28|2,205,000|1.70|24,872,400|
|17|汇君资产新三板成长1号基金|否|11.28|2,100,000|1.62|23,688,000|
|18|汇君资产汇盈5号股权投资基金|否|11.28|1,470,000|1.13|16,581,600|
|19|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|否|11.28|819,000|0.63|9,238,320|
|20|新材料创投|否|11.28|1,470,000|1.13|16,581,600|
|21|西安丰皓|否|11.28|105,000|0.08|1,184,400|
|合计||||63,821,000|49.22|749,360,780|

本次交易完成后，科斯伍德将对龙门教育具有控制权，判断依据如下：
1、股东大会
（1）股权结构
根据《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，本次交易完成后龙门教育股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|科斯伍德|63,821,000|49.224%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|2|马良铭|35,438,000|27.333%|
|3|明 旻|10,500,000|8.098%|
|4|董 兵|7,875,000|6.074%|
|5|马良彩|3,072,000|2.369%|
|6|国都证券|1,680,000|1.296%|
|7|徐 颖|1,575,000|1.215%|
|8|方锐铭|1,400,000|1.080%|
|9|丁文波|1,065,000|0.821%|
|10|红塔证券|1,050,000|0.810%|
|11|财富证券|1,050,000|0.810%|
|12|翊占信息|945,000|0.729%|
|13|田珊珊|105,000|0.081%|
|14|其他10名股东|78,000|0.060%|
|合计||129,654,000|100.00%|

据此，本次交易完成后，科斯伍德将成为龙门教育第一大股东且其他股东所持股权较为分散。
（2）控制权增强措施
1）表决权委托
科斯伍德已分别与利润补偿责任人方锐铭、丁文波、翊占信息签订《表决权委托协议》，方锐铭、丁文波、翊占信息将其本次交易完成后仍持有之龙门教育股份（合计 3,410,000股、占龙门教育总股份数的2.629%）对应全部表决权委托给科斯伍德行使，委托范围包括召集、召开和出席龙门教育股东大会及针对需要股东大会讨论、决议事项行使表决权。方锐铭、丁文波、翊占信息同意在《表决权委托协议》生效后不得将委托股权转让或出质给除科斯伍德外任何第三方。委托期限自《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效之日至方锐铭、丁文波、翊占信息不再持有该等股权后终止。经核查，该等表决权委托行为真实、有效，本次交易完成后，科斯伍德将合计拥有龙门教育 67,231,000股股份对应之表决权，占龙门教育总表决权股数的51.85%。
2）不谋求一致行动之承诺
全体利润补偿责任人均已分别出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后将承认并积极维护科斯伍德作为龙门教育控股股东地位，独立行使届时仍持有之龙门教育股份对应的表决权，不得与除科斯伍德外龙门教育其他股东形成任何形式之一致行动关系。
3）股权认购意向协议
科斯伍德已与国都证券、红塔证券、财富证券分别签订《股权收购意向协议》，国都证券、红塔证券、财富证券因做市账户内持有之龙门教育股份未能及时转至自营账户无法参与本次交易，国都证券、红塔证券、财富证券同意在龙门教育股东大会审议通过终止做市事项后将所持龙门教育股份转至自营账户并将其中部分转让给科斯伍德；各方届时可另行签订转让协议，也可以直接按照《股权收购意向协议》约定直接完成交割。
若届时各方根据前述《股权收购意向协议》完成转让，科斯伍德将合计直接持有龙门教育 65,521,000股股份，占龙门教育总股份数的50.53%。
龙门教育实际控制人马良铭已出具《承诺函》，若未来国都证券、红塔证券、财富证券未能履行/完全履行前述《股权收购意向协议》的，马良铭将在所持龙门教育股份全部/部分解除限售后5日内向科斯伍德转让以实现科斯伍德所持龙门教育股份不低于龙门教育总股份数的51%。
综上，本次交易完成后，科斯伍德将成为龙门教育第一大股东且其他股东所持股权较为分散，相关控制权增强措施合法、有效，本次交易完成后科斯伍德将拥有龙门教育股东大会表决控制权。
2、董事会、监事会
（1）《支付现金购买资产暨利润补偿协议》已明确约定：本次交易交割日后龙门教育将召开董事会、监事会、股东大会，确保：
1）龙门教育设董事会，由 5名董事组成，其中 3名董事由科斯伍德提名人员担任，2名董事由马良铭提名人员担任，其中科斯伍德法定代表人吴贤良任龙门教育董事长，马良铭任副董事长；
2）龙门教育设监事会，由 3名监事组成，其中 2名股东代表监事由科斯伍德提名人员担任，1名职工代表监事由龙门教育职工代表大会选举产生。
（2）全体利润补偿责任人均已分别出具《关于改组董事会、监事会的声明》，承诺将按照如下方式确保前述《支付现金购买资产暨利润补偿协议》相关条款顺利执行：
1）本次交易完成后龙门教育就提议重新选举董事会、监事会成员相关会议通知发出前由科斯伍德指定 3名董事候选人、2名监事候选人，马良铭指定 2名董事候选人并告知龙门教育董事会、监事会，龙门教育董事会、监事会审议通过按照前述名单改组董事会及监事会之议案并提交股东大会审议；
2）股东大会审议改组董事会、监事会之议案时，利润补偿责任人承诺将所持有的表决权平均分配给前述 5名董事候选人及 2名监事候选人以确保其顺利当选；
3）后续龙门教育董事会、监事会任期届满换届选举时比照前述方法执行。
综上，本次交易完成后，科斯伍德提名人员将占龙门教育董事会、监事会多数席位，本次交易完成后科斯伍德将拥有龙门教育董事会、监事会表决控制权。
因此，本次交易完成后科斯伍德将对龙门教育具有控制权，判断依据合法、充分，本次交易不适用中国证监会《关于上市公司重大资产重组管理办法第四十三条“经营性资产”的相关问答》相关规定。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产汇盈 5号股权投资基金、汇君资产稳盈 6号股权投资私募基金）、新材料创投、西安丰皓。其中，马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、翊占信息、丁文波、田珊珊为利润补偿责任人，承担业绩补偿责任。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为龙门教育49.22%股权。
（四）交易方式及资金来源
本次交易的交易方式为现金收购。
1、上市公司拟用于本次交易的资金来源及筹资方式
上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的流动资产，银行借款主要拟通过并购贷款方式取得，自有资金和银行借款的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
2、上市公司拟在本次收购中使用自有资金的比例
本次交易中，标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，龙门教育49.22%的股权合计交易金额为 74,936.08万元，上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，拟在本次收购中使用自有资金的比例约40%，约为 29,974.43万元。
根据上市公司 2017年6月 30日未经审计的财务数据，截至2017年 6月 30日，上市公司货币资金为 20,407.42万元，应收票据为 5,825.89万元，应收账款为 11,976.44万元。其中，货币资金为可以直接用于支付对价；应收票据为银行承兑票据可贴现，预计贴现利率为5.10%；上市公司对主要客户的信用政策为三个月，应收账款预期能够在本次交易实施完成前取得现金回款。故上市公司总计可用于支付本次交易的资金为 38,209.75万元，对于本次交易预计使用的自有资金 29,974.43亿元覆盖率达127.47%。
综上，上市公司使用自有资金支付部分对价的可行性。
3、取得并购贷款的具体进展和可行性，未及时取得银行贷款的替代解决措施，以及并购贷款的具体偿付安排
（1）取得并购贷款的具体进展和可行性
由于本次交易涉及行业前景广阔，标的公司龙门教育盈利能力较强，受到较多银行的认可关注。截至本报告书签署日，建设银行、民生银行、招商银行 19
和光大银行等银行有意向为上市公司提供并购贷款，并分别启动了并购贷款的授信审批，科斯伍德将比选各家银行的贷款方案和融资成本，待上市公司召开股东大会取得授权后与选定银行签署贷款协议。
（2）未及时取得银行贷款的替代解决措施
为了保证本次交易顺利实施，上市公司实际控制人吴贤良先生出具承诺，如从上述银行未能及时取得并购贷款，吴贤良先生将提供资金支持，确保收购交易如期交割。
截至本报告书签署日，吴贤良先生目前持有上市公司股份 9,084万股，其中已质押股份为2,090万股，未质押股份为6,994万股，按照上市公司停牌前收盘价 15.28元/股计算，未质押股份市值为 106,868.32万元，可以满足本次交易对价的支付需求。
（3）并购贷款的具体偿付安排
截至本报告书签署日，上市公司已经与上述银行进行了并购贷款事宜的洽商，各家银行的并购贷款授信额度为 44800万元和还款计划为：2018年5000万元、2019年 7000万元、2020年 9000万元、2021年 11000万元、2022年 13000万元。
并购贷款的具体偿付安排将根据上市公司取得股东大会授权后将签订的贷款协议确定。
（五）交易金额
本次交易的交易金额以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，龙门教育100%股权评估价值为1,584,445,427元，扣除龙门教育2016年度利润分配 51,861,600元后为 1,532,583,827元，对应龙门教育49.22%股权为 754,337,759.65元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计 63,821,000股：其中利润补偿责任人承担主要的业绩补偿及股份回购责任，其转让股份的支付对价为11.95元/股，涉及的龙门教育股份数43,970,000股；其他转让方转让股份的支付对价为11.28元/股，涉及的龙门教育股份数19,851,000股，因此，龙门教育49.22% 20
的股权合计交易金额为749,360,780元。
（六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
（七）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（八）股权交割及相关安排
1、交割过户方式
因龙门教育为股转公司挂牌企业，科斯伍德与交易对方同意按照股转公司认可的交易方式完成标的资产的交割过户及转让价款支付。
2、交割过户时间
全体转让方转让股权须于2017年8月22日办理转让股权解除限售手续，并于《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效后5个工作日内完成交割过户。如果届时明旻可以选择在新加坡缴纳因本次交易产生的税费，则明旻须在 2017年11月30日前完成交割过户。
若届时因股转公司交易规则限制导致无法于前述规定时间完成交割过户的，本次交易双方须根据交易规则尽快分批次完成交割过户，交割先后顺序如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|转让比例(%)|转让对价（元）|
|1|马良铭|9.11|141,153,400|
|2|明旻|16.20|250,950,000|
|3|方锐铭|2.16|33,460,000|
|4|董兵|2.02|31,368,750|
|5|马良彩|0.79|12,224,850|
|6|徐颖|0.40|6,273,750|
|7|翊占信息|1.46|22,585,500|
|8|丁文波|1.61|24,915,750|
|9|田珊珊|0.16|2,509,500|
|10|孙淑凡|1.08|15,769,440|

|||||
|-|-|-|-|
|11|德睦投资|3.24|47,376,000|
|12|智百扬投资|2.42|35,464,320|
|13|申瑞汇赢|0.76|11,054,400|
|14|慕远投资|0.76|11,054,400|
|15|谢闻九|0.76|11,054,400|
|16|汇君资管|1.70|24,872,400|
|17|汇君资产新三板成长1号基金|1.62|23,688,000|
|18|新材料创投|1.13|16,581,600|
|19|汇君资产汇盈5号股权投资基金|1.13|16,581,600|
|20|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|0.63|9,238,320|
|21|西安丰皓|0.08|1,184,400|
|合 计||49.22|749,360,780|

3、若届时明旻转让股权交割过户日确定为2017年11月30日前的，则上表中排位于明旻后之转让方相应提前至马良铭之后明旻之前。
（九）过渡期间损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后标的公司股东按比例享有，如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向标的公司补足。科斯伍德有权在交割日后20个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。
（十）业绩承诺及补偿方案
1、利润补偿责任人通过资产管理计划买入固定收益类理财产品
（1）本次交易经科斯伍德股东大会通过后10日内，科斯伍德与利润补偿责任人须共同开设第三方托管银行账户。
（2）利润补偿责任人承诺合计向前述账户存入人民币现金14,200万元，具体步骤及方式如下：
利润补偿责任人承诺按下述约定向前述账户存入人民币，具体金额比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（元）|比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|马良铭|31,569,200|22.23|
|2|明旻|64,245,876|45.24|
|3|方锐铭|10,566,117|7.44|
|4|董兵|8,030,734|5.66|
|5|马良彩|3,132,750|2.21|
|6|徐颖|1,606,147|1.13|
|7|翊占信息|5,782,129|4.07|
|8|丁文波|16,424,588|11.57|
|9|田珊珊|642,459|0.45|
|合计||142,000,000|100.00|

若根据届时有效之股转公司交易规则目标资产能够一次性完成交割过户，则利润补偿责任人须在科斯伍德受让龙门教育股权完成交割过户后 3个工作日内按照前款比例向前述账户足额存入资金。
若根据届时有效之股转公司交易规则标的资产须分批次完成交割过户，则前述各利润补偿责任人须在每笔转让股权交割过户后 3个工作日内将所取得的转让价款全额存入前述账户直至其存款义务履行完毕；若利润补偿责任人未能按时履行存款义务，科斯伍德有权暂停标的资产受让及转让价款支付并有权要求利润补偿责任人回购科斯伍德已受让的龙门教育股权，价格按本次交易价格计算加计对应的同期银行借款利息，各利润补偿责任人回购比例由其本次出让的股权比例确定，各利润补偿责任人就回购义务承担连带责任。在前述账户余额不足 14,200万元人民币的情况下，利润补偿责任人均不得动用其所获得的目标资产转让款，各利润补偿责任人就按时存款义务承担连带责任。
（3）各方同意由利润补偿责任人委托具有相关资质的机构成立专项集合资产管理计划，利润补偿责任人以前述账户内全部现金认购该资产管理计划份额。
（4）前述资产管理计划资金仅可用于购买固定收益类理财产品。
（5）自前述资产管理计划成立至业绩承诺期届满且利润补偿责任人履行完毕业绩补偿责任（如有），利润补偿责任人不得赎回资产管理计划份额，不得以该等资产管理计划份额出质，亦不得擅自动用第三方托管银行账户内资金（用于业绩补偿的情形除外）。
2、业绩承诺
为保护科斯伍德中小投资者利益，利润补偿责任人承诺龙门教育 2017年、 2018年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币10,000万元、13,000万元、16,000万元。
若本次收购不能在2017年度完成，则科斯伍德和利润补偿责任人应就2020年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。
3、补偿安排
（1）补偿金额的计算
如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应在承诺期内科斯伍德各年度审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向科斯伍德支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的3个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
（2）补偿的具体方式
各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 24
额
根据各利润补偿责任人补偿比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|比例（%）|
|1|马良铭|26.87|
|2|明旻|47.77|
|3|方锐铭|6.37|
|4|董兵|5.96|
|5|马良彩|2.33|
|6|徐颖|1.18|
|7|翊占信息|4.31|
|8|丁文波|4.75|
|9|田珊珊|0.47|
|合计||100.00|

利润补偿责任人优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。
在承诺期届满后六个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对龙门教育进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=目标资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。
4、剩余股权质押及锁定
（1）利润补偿责任人承诺在《支付现金购买资产暨利润补偿协议》签订之
日起 15个工作日内将其在本次交易完成后仍将持有的龙门教育股份（以下简称“剩余股权”）质押给科斯伍德作为履约保证直至标的资产全部过户至科斯伍德名下且利润补偿责任人已履行完毕前述存款义务。
前述存款义务履行完毕后利润补偿责任人须继续质押合计龙门教育总股本的20%给科斯伍德直至业绩承诺期满并履行完毕补偿义务（如有）期间内，作为承担业绩补偿责任之保证。
（2）利润补偿责任人承诺在科斯伍德受让标的资产完成交割过户次日起至承诺期届满并履行完毕补偿义务（如有）期间内，其在本次交易完成后仍将持有的龙门教育股份不得向除科斯伍德外其他方转让或质押。
（十一）交易完成后的安排
1、龙门教育组织架构
（1）交易各方同意交割日后10日内龙门教育召开相关董事会、监事会，交割日后30日内龙门教育召开相关股东大会，确保：
①龙门教育设董事会，由 5名董事组成，其中 3名董事由科斯伍德提名人员担任，2名董事由马良铭提名人员担任，其中科斯伍德法定代表人吴贤良任龙门教育董事长，马良铭任副董事长。
②龙门教育设监事会，由 3名监事组成，其中 2名股东代表监事由科斯伍德提名人员担任，1名职工代表监事由龙门教育职工代表大会选举产生。
③龙门教育财务总监由科斯伍德提名委派，负责组建龙门教育的财务管理团队和内部控制制度的建设与实施。
④各方同意通过股东大会表决对龙门教育公司章程重新修订以确保上述事项符合修订后龙门教育公司章程的规定。
（2）科斯伍德有权不定期委派内审团队对龙门教育的财务、采购、运营等方面实施内部审计，发现的问题由龙门教育负责整改。
（3）龙门教育董事会下设执行委员会为经营管理机构，负责龙门教育日常 26
经营及管理工作。由龙门教育董事会编制通过龙门教育执行委员会的管理制度，明确其人员构成、选聘方式、职权范围等。如果在业绩承诺期间，为了保证执行委员会的独立经营，在不违反龙门教育章程的情况下，该执行委员会的成员原则上由马良铭提名，经龙门教育董事会同意后担任。若在业绩承诺期间，龙门教育董事会终止对于执行委员会的经营管理授权，则视为利润补偿责任人已完成《支付现金购买资产暨利润补偿协议》前述业绩承诺（下述（4）情况下除外）。执行委员会的存续期与业绩承诺期一致。
（4）如执行委员会违反法律法规、部门规章、规范性文件，或科斯伍德及龙门教育之公司章程、内部规范制度及三会决议，或龙门教育出现明显业绩下滑及核心人员变动等情况，龙门教育董事会有权对执行委员会的经营管理授权及人员进行调整，具体事项由双方本着对企业有利的原则友好协商解决，该等调整不应视作前述项下所指终止对于执行委员会的经营管理授权。
（5）本次交易期间以及完成后科斯伍德将充分支持龙门教育及其相关教育产业的发展。龙门教育向科斯伍德披露的本次交易前签署的并购协议、已经设立的并购基金，科斯伍德承诺遵照执行并支持该等协议的条款和安排，除非在合同执行中存在重大风险、不合理或有失公允的情况，科斯伍德有权召集董事会，终止该等合同。
2、本次交易完成后，科斯伍德同意董事会提名马良铭及其指定的另一自然人为科斯伍德董事，并提名马良铭为科斯伍德副董事长。
3、竞业禁止及兼业禁止
（1）马良铭、马良彩、董兵、徐颖、明旻及龙门教育总经理黄森磊为竞业禁止及兼业禁止义务人。
（2）竞业禁止及兼业禁止义务人承诺自《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效之日至业绩承诺期届满后2年内，不得通过直接或间接控制的其它经营主体或以自然人名义从事与科斯伍德及龙门教育相同或类似的业务。
（3）竞业禁止及兼业禁止义务人承诺自《支付现金购买资产暨利润补偿协 27
议》生效之日至业绩承诺期届满后2年内，未经科斯伍德书面同意不得在除龙门教育及其附属企业外其他单位任职。
（4）竞业禁止及兼业禁止义务人如违反承诺，相关收入所得归龙门教育所有，如同时造成科斯伍德和/或龙门教育损失的，须全额赔偿相关损失。
（5）《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效后3日内，竞业禁止及兼业禁止义务人应分别与科斯伍德、龙门教育签订《竞业禁止协议》并就竞业禁止及兼业禁止义务出具公开承诺。
（十二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
（十三）交易完成后，上市公司对龙门教育剩余股权是否具有购买计划
截至本报告书签署日，科斯伍德已与国都证券、红塔证券、财富证券分别签订《股权收购意向协议》，国都证券、红塔证券、财富证券因做市账户内持有之龙门教育股份未能及时转至自营账户无法参与本次交易，国都证券、红塔证券、财富证券同意在龙门教育股东大会审议通过终止做市事项后将所持龙门教育股份转至自营账户并将其中部分转让给科斯伍德；各方届时可另行签订转让协议，也可以直接按照《股权收购意向协议》约定直接完成交割。
根据科斯伍德出具的《声明》，除前述情况外，科斯伍德对龙门教育剩余股权目前无购买计划，未来在龙门教育经营状况良好的情况下不排除将购买龙门教育剩余股权。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|龙门教育||||
||2016年度经审计数|2016年度经审计的财务数据[2]|占上市公司相同指标的比例|龙门教育49.22%股权交易作价|占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|80,943.97|30,490.11|37.67%|74,936.08|92.58%|
|营业收入|48,973.97|24,116.58|49.24%|||
|资产净额[1]|70,509.06|26,300.83|37.30%|74,936.08|106.28%|

注：1、资产净额不包括少数股东权益；
2、本次重大资产重组导致龙门教育纳入上市公司合并报表范围，因此资产总额以龙门教育的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以龙门教育的营业收入为准，资产净额以龙门教育的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易额孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，吴贤良先生和吴艳红女士仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次重组的定价依据及支付方式
（一）定价依据
标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方
协商确定，龙门教育100%股权评估价值为1,584,445,427元，扣除龙门教育 2016年度利润分配 51,861,600元后为 1,532,583,827元，对应龙门教育49.22%股权为 754,337,759.65元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计 63,821,000股：其中利润补偿责任人承担主要的业绩补偿及股份回购责任，其转让股份的支付对价为11.95元/股，涉及的龙门教育股份数43,970,000股；其他转让方转让股份的支付对价为11.28元/股，涉及的龙门教育股份数19,851,000股，因此，龙门教育49.22%的股权交易价格为749,360,780元。
（二）支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产。因龙门教育为股转公司挂牌企业，科斯伍德与交易对方同意按照股转公司认可的交易方式完成标的资产的交割过户及转让价款支付。
四、本次交易标的股权评估情况简要介绍
本次交易标的资产的评估机构为中企华评估。根据中企华评估出具的《评估报告》，本次评估以 2017年 2月 28日为评估基准日，本次交易标的资产的评估方法采用市场法和收益法，并以收益法确定评估结论。标的资产的评估结果如下：单位：万元
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|对象|账面值|评估值|增减值|增值率|评估方法|
||A|B|C=B-A|D=C/A||
|龙门教育股东全部权益|25,541.07|158,444.54|132,903.47|520.35%|收益法|
|龙门教育49.22%股权|12,571.31|77,986.40|65,415.09|520.35%|-|

注：1、龙门教育股东全部权益账面值为经审计的合并报表所有者权益合计数；
2、龙门教育49.22%股权的账面值和评估值为龙门教育股东全部权益的相应数乘以49.22%。
本次交易标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，龙门教育100%股权评估价值为1,584,445,427元，扣除龙门教育2016年度利润分配51,861,600元后为1,532,583,827元，对应龙门教育49.22%
股权为 754,337,759.65元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计 63,821,000股：其中利润补偿责任人承担主要的业绩补偿及股份回购责任，其转让股份的支付对价为11.95元/股，涉及的龙门教育股份数43,970,000股；其他转让方转让股份的支付对价为11.28元/股，涉及的龙门教育股份数19,851,000股，因此，龙门教育49.22%的股权交易价格为749,360,780元。
五、本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司目前主要营业收入来自环保胶印油墨的研发、生产与销售。近年来，上市公司营业收入及利润增长缓慢，通过本次交易，上市公司将获得龙门教育49.22%的股权，增加发展前景广阔的教育培训业务。伴随着优质资产的注入，上市公司的业务和资产质量得到改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|财务指标|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
||2017年2月28日||2016年12月31日||
|总资产|79,302.85|191,736.48|80,943.97|185,932.30|
|总负债|8,208.53|95,416.58|10,118.99|90,416.54|
|归属于母公司股东的所有者权益|70,778.40|77,219.07|70,509.06|76,500.36|
|资产负债率（%）|10.35%|49.76%|12.50%|48.63%|

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|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
||2017年2月28日||2016年12月31日||
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|2.92|3.18|2.91|3.15|
|财务指标|2017年1-2月||2016年度||
|营业收入|6,383.36|11,663.89|48,973.97|73,090.55|
|净利润|418.73|831.16|3,600.92|9,490.04|
|归属于母公司股东的净利润|418.73|745.72|3,600.00|7,040.15|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.03|0.15|0.29|
|稀释每股收益（元/股）|0.02|0.03|0.15|0.29|

注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，龙门教育成为上市公司的合并范围内的子公司，本次交易不会引起公司控股股东的变化。
七、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、上市公司已经履行的决策程序
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过。
2、交易对方已经履行的决策程序
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
2、其他涉及的审批或备案（如有）。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|1|马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、丁文波、田珊珊、翊占信息|关于规范和减少关联交易的承诺函|“若本人/本企业因直接/间接持有科斯伍德股票、于科斯伍德任职等原因成为科斯伍德关联方的，则：1、本人/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及科斯伍德公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人及本人关联方/本企业及本企业关联方的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及科斯伍德公司章程的有关规定履行回避表决的义务。2、本人/本企业将杜绝一切非法占用科斯伍德及其分、子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求科斯伍德及其分、子公司向本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。3、本人/本企业将尽可能地避免和减少本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业与科斯伍德及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照科斯伍德公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。4、本承诺为不可撤销的承诺。”|
|2|马良铭、马良彩|关于避免同业竞争的承诺函|“1、除龙门教育外，本人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、本人将在本承诺函出具之日至科斯伍德收购龙门教育49.22%股权《支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定的业绩承诺期届满后2年内，或者，若本人在龙门教育或科斯伍德及其他分子公司任职的，则自本人与龙门教育或者科斯伍德及其他分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。”|
|3|明旻、方锐铭、董兵、徐颖、|关于避免同业|“1、除龙门教育外，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|||
||丁文波、田珊珊|竞争的承诺函|制、投资、从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、本人将在本承诺函出具之日至科斯伍德收购龙门教育49.22%股权《支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定的业绩承诺期届满后2年内，或者，若本人在龙门教育或科斯伍德及其他分子公司任职的，则自本人与龙门教育或者科斯伍德及其他分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。”|||
|4|翊占信息|关于避免同业竞争的承诺函|“1、除龙门教育外，本企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、本企业将在本承诺函出具之日至科斯伍德收购龙门教育49.22%股权《支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定的业绩承诺期届满后2年内遵守上述承诺。”|||
|5|马良慧|关于消除和避免同业竞争、规范关联交易的承诺函|“本人作为龙门教育实际控制人马良铭之妹，就消除和避免本人管理、投资或控制的主体与龙门教育同业竞争、规范与龙门教育关联交易事宜承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本人投资的主体与龙门教育主营业务存在相似情况如下：|||
||||名称|关联关系|主营业务|
||||深圳跃龙门教育发展有限公司|本人持股20%|1、K12课外辅导走读业务，包括“一对一”以及小班课业务，主要开展的地区为：长沙、重庆、北京；2、少儿英语课外辅导业务，唯一开|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|||
||||||展业务地区为北京。|
||||北京百世德教育科技有限公司|深圳跃龙门教育发展有限公司持股7.692%|1、K12课外辅导走读业务，包括“一对一”以及小班课业务，主要开展的地区为：长沙、重庆、北京；2、少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京。|
||||北京三叶草国际教育咨询有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股100%|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京|
||||北京市石景山区三叶草培训学校|北京三叶草国际教育咨询有限公司为唯一举办人|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京|
||||北京市石景山爱华外语研修学校|北京百世德教育科技有限公司的全资子公司北京启迪先行教育咨询有限公司为唯一举办人|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京|
||||北京市海淀区爱华英语培训学校|北京三叶草国际教育咨询有限公司为唯一举办人|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京|
||||重庆千才教育信息咨询服务有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股100%|K12课外辅导走读业务，包括“一对一”以及小班课业务，开展业务的地区为：重庆。|
||||北京美途百纳国际教育咨询有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股80%；|注销过程中|
||||北京尚学百纳教育科技有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股70%|中高考课外补习，一对一辅导（仅限北京地区）——2017年3月23日注销|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|||
||||北京市海淀区金钥匙培训学校|北京百世德教育科技有限公司为唯一举办人|K12课外辅导走读业务，包括“一对一”以及小班课业务，开展业务的地区为：北京|
||||除前述情形外，本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、本人将根据相关法律法规的规定，在未来12个月内，促使本人管理、投资或控制的主体进一步明晰战略定位、发展方向及业务范围，逐步解决与龙门教育存在的同业竞争情形。如无法消除重合部分业务，则本人承诺将该主体注销或将本人所持有的该主体的份额转让给与龙门教育及科斯伍德不存在关联关系的第三方。3、本人及本人管理、投资或控制的主体将杜绝一切占用龙门教育资金、资产的行为，不要求龙门教育向本人及本人投资或控制的主体提供任何形式的担保。4、本人及本人管理、投资或控制的主体将尽可能地避免和减少与龙门教育的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议、履行合法程序，按照龙门教育公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续，保证不通过关联交易损害龙门教育及其股东科斯伍德的合法权益。”|||
|6|马璐|关于消除和避免同业竞争、规范关联交易的承诺函|“本人作为龙门教育实际控制人马良铭之妹，就消除和避免本人投资或控制的主体与龙门教育同业竞争、规范与龙门教育关联交易事宜承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本人参与管理、投资的主体与龙门教育主营业务存在相似情况如下：|||
||||名称|关联关系|主营业务|
||||深圳跃龙门教育发展有|本人持股80%并任执行董事|1、K12课外辅导走读业务，包括“一|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|||
||||限公司||对一”以及小班课业务，主要开展的地区为：长沙、重庆、北京；2、少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京。|
||||北京百世德教育科技有限公司|深圳跃龙门教育发展有限公司持股7.692%；本人任执行董事|1、K12课外辅导走读业务，包括“一对一”以及小班课业务，主要开展的地区为：长沙、重庆、北京；2、少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京。|
||||北京三叶草国际教育咨询有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股100%；本人任执行董事|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京|
||||北京市石景山区三叶草培训学校|北京三叶草国际教育咨询有限公司为唯一举办人|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京|
||||北京市石景山爱华外语研修学校|北京百世德教育科技有限公司的全资子公司北京启迪先行教育咨询有限公司为唯一举办人|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京|
||||北京市海淀区爱华英语培训学校|北京三叶草国际教育咨询有限公司为唯一举办人|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京|
||||重庆千才教育信息咨询服务有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股100%|K12课外辅导走读业务，包括“一对一”以及小班课业务，开展业务的地区为：重庆。|
||||北京美途百纳国际教育|北京百世德教育科技有限公司|注销过程中|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|||
||||咨询有限公司|持股80%；本人任执行董事||
||||北京尚学百纳教育科技有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股70%；本人任执行董事|中高考课外补习，一对一辅导（仅限北京地区）——2017年3月23日注销|
||||北京市海淀区金钥匙培训学校|北京百世德教育科技有限公司为唯一举办人|K12课外辅导走读业务，包括“一对一”以及小班课业务，开展业务的地区为：北京|
||||除前述情形外，本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、本人将根据相关法律法规的规定，在未来12个月内，促使本人管理、投资或控制的主体进一步明晰战略定位、发展方向及业务范围，逐步解决与龙门教育存在的同业竞争情形。如无法消除重合部分业务，则本人承诺将该主体注销或将本人所持有的该主体的份额转让给与龙门教育及科斯伍德不存在关联关系的第三方。3、本人及本人管理、投资或控制的主体将杜绝一切占用龙门教育资金、资产的行为，不要求龙门教育向本人及本人投资或控制的主体提供任何形式的担保。4、本人及本人管理、投资或控制的主体将尽可能地避免和减少与龙门教育的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议、履行合法程序，按照龙门教育公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续，保证不通过关联交易损害龙门教育及其股东科斯伍德的合法权益。”|||

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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|7|马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金）、新材料创投、西安丰皓|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|“1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。”|
|8|马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金）、新材料创投、|关于诚信状况等相关事宜的承诺函|“1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；欺诈或其他不诚实行为等情形。2、截至本承诺出具之日，本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本人/本企业与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人/本企业没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||西安丰皓||4、除业务关系外，本人/本企业与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。”|
|9|马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金）、新材料创投、西安丰皓|关于合法拥有标的资产的承诺函|“本人/本企业合法拥有陕西龙门教育科技股份有限公司的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人/本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。”|
|10|马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函|“经自查，本人及本人近亲属/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。”|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金）、新材料创投、西安丰皓|||
|11|马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金）、新材料创投、西安丰皓|关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函|“本人/本企业不存在泄露本次交易内幕消息的行为，也不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。”|
|12|马良铭|关于经营范围变更的承诺函|“本人作为龙门教育的实际控制人，就龙门教育附属公司中存在的经营范围包含“不含教育培训”等类似表述的及经营范围未包含“教育培训”等类似描述的公司承诺如下：如未来国家或地方的立法机构或政府主管部门就经营性民办培训机构的管理出台新的法律、法规及具体管理细则，导致龙门教育及其附属公司需要因此办理相关许可或法律手续的，本人应确保龙门教育及其附属公司能够按要求办理，以使正常经营不受影响，并承担办理相关许可或法律手续的一切费用，及因无法办理或未及时办理而给龙门教育、科斯伍德造成的一切损失。”|
|13|马良铭|关于租赁、消防相关事项的|“本人作为龙门教育的实际控制人，对龙门教育（包括龙门教育控制的民办非企业法人、控股子公司）租赁房产存在权属瑕疵、消防备案瑕疵事项承诺如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|||承诺函|如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，本人承诺将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。如果因龙门教育在本次交易完成前已使用的物业存在的消防备案瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，本人承诺将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。”|
|14|马良铭|关于合作办学场地权属相关事项的承诺|“本人作为龙门教育的实际控制人，就龙门教育下属的华美校区和咸宁东路校区及西安龙门补习培训中心下属的长安南路校区通过合作办学形式，从合作办学方处获得使用权的办学场地尚未取得完备权属事项承诺如下：（1）如由于未取得土地权证或房屋权证，导致合作办学场地被政府或出租方收回，本人承诺积极寻找替代办学地址，并于三个月内完成学生及相关办学设施的迁移工作；（2）如由于上述迁移给龙门教育及其附属机构、科斯伍德造成任何损失，本人承诺以现金的方式进行补偿；（3）鉴于西安当地教育资源丰富，存在较多闲置校区，本人将敦促龙门教育在教学经营的过程中持续关注相关闲置校区信息，确保如遇需要进行校区搬迁的特殊情况，确有合理替代措施。”|
|15|马良铭|关于龙门教育部分子公司少数股东出资的承诺函|“截至目前龙门教育部分子公司少数股东尚未履行/完全履行出资义务，承诺人作为本次交易完成前龙门教育之实际控制人，就该等事项承诺如下：一、承诺人将保证该等少数股东按照公司章程的规定及时足额履行出资义务，并对其出资义务承担连带责任；二、若因该等少数股东未及时足额履行出资义务对科斯伍德、龙门教育和/或其子公司造成损害的，承诺人将保证该等少数股东进行足额赔偿，并对其赔偿责任承担连带责任。”|
|16|马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申|与实际控制人不存在特殊安排承诺函|“1、本人/本企业与科斯伍德的控股股东、实际控制人吴贤良、吴艳红不存在任何股权控制或受同一主体控制的情形，亦不存在可对对方重大决策产生重大影响的情形。2、本人/本企业的主要管理人员未在科斯伍德及其控股股东控制的其他企业担任董事、监事或高级管理人员等职务。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金）、新材料创投、西安丰皓||3、本人/本企业与科斯伍德及其控股股东、实际控制人之间不存在任何提供融资的安排。4、本人/本企业与科斯伍德及其控股股东、实际控制人之间不存在任何合伙、合作、联营等其他经济利益关系或安排。5、本人/本企业及其主要管理人员及其关系密切的亲属不存在持有或享有科斯伍德及控股股东任何股份或权益的情形。6、除本次交易所公开披露的交易文件外，本人/本企业及其主要管理人员与科斯伍德及其控股股东、实际控制人之间不存在其他协议安排或应当认定为一致行动关系的其他关联关系。”|
|17|龙门教育|关于超经营范围的承诺函|“就本公司控股子公司中存在经营范围包含“不含教育培训”等类似表述的公司，本公司承诺如下：本公司将就该类公司办理经营范围变更登记事宜与工商行政主管部门进行持续沟通，并承诺在《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》以及该类公司注册地的具体实施细则或办法正式实施后的3个月内按照相关规定办理经营范围变更事宜。”|
|18|龙门教育|关于租赁、消防情况的承诺函|“就本公司及本公司控制的民办非企业法人、控股子公司目前使用的租赁房产存在租赁瑕疵、消防方面瑕疵情况，承诺如下：对于租赁瑕疵而导致本公司或本公司控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，本公司将（或敦促本公司控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。对于部分管理、办学场所存在的消防验收/备案瑕疵问题，本公司承诺在2017年12月31日前基本完成全部场所的消防备案或验收工作。如部分场所因客观原因仍无法取得消防备案或验收，本公司将/或敦促本公司控制的民办非企业法人、控股子公司通过调整学生到就近教学场所上课的方式，或采取变更办学场地重新租赁已完成消防备案工作的办学场地的方式等，予以解决上述问题。前述租赁及消防方面的瑕疵不会影响龙门教育正常的教学经营开展，不会构成本次交易的实质性障碍。”|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|19|吴贤良、吴艳红|关于保持上市公司独立性的承诺函|“本人作为科斯伍德的实际控制人，承诺如下：本人将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与本人及本人关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。”|
|20|吴贤良、吴艳红|关于避免同业竞争的承诺函|“本人作为科斯伍德的实际控制人，承诺如下：一、本次交易前，本人所控制的其他企业（指本人控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。二、针对本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：1、本人所控制的其他企业未来将不直接或间接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使本人所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、如本人所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人所控制的其他企业将放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。”|
|21|吴贤良、吴艳红|关于减少和避免关联交易的承诺函|“本人作为科斯伍德的实际控制人，承诺如下：1、本人承诺将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。3、本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”|
|22|龙门教育|关于资产权利人名称变更承诺函|“就本公司尚有部分无形资产（包括商标、著作权、域名）的权利人仍为“陕西龙门教育科技股份有限公司”（本公司前身），本公司控制的民办非企业法人西安龙门补习培训中心拥有的域名注册人仍为“西安龙门补习学校”（西安龙门补习培训中心前身）该等情况，本公司承诺如下：本公司及本公司控制的民办非企业法人合法拥有相关商标权、域名、著作权，本公司承诺在 6 个月内办理完成相关变更手续，不会导致相关资产权属存在纠纷，不会构成本次交易的实质性障碍。”|

九、标的公司最近三年未参与 IPO或其他上市公司重大资产重组
本次交易的标的公司不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市（IPO）申请文件受理后未成功或参与其他上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况
1、本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况
根据立信审计出具的《备考审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
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|项目|2017年1-2月||2016年度||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|418.73|745.72|3,600.00|7,040.15|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.03|0.15|0.29|
|稀释每股收益（元/股）|0.02|0.03|0.15|0.29|

注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响。
本次交易完成后，2017年 1-2月和 2016年度上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力有所提升。
2、防止即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
（1）加快完成对标的资产的整合，深度挖掘龙门教育的盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，不断挖掘龙门教育的盈利潜力。
（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（3）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
“1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
3、利润分配政策及股东回报规划
本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的 48
合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（三）业绩承诺及补偿安排
详情请详见本报告书本节“一、本次重组方案简要介绍/（十）业绩承诺及补偿方案”。
（四）过渡期间损益归属安排
标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后标的公司股东按比例享有，如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向标的公司补足。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
十一、标的公司经专项审计的财务数据与原先公告数据存在一定差异本次交易标的公司为股转公司挂牌企业。本次重组，上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行了专项审计，本报告书所披露的龙门教育的财务数据与之前公开披露的财务数据存在一定差异。就此差异，立信审计已出具《关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司资产重组标的公司申报文件与全国中小企业股份转让系统披露的报告差异的专项说明》。
十二、不同交易对方交易作价不同
本次交易涉及的转让龙门教育股份数合计63,821,000股，其中利润补偿责任人承担主要的业绩补偿及股份回购责任，其转让股份的支付对价为 11.95元/股，其他转让方转让股份的支付对价为11.28元/股。根据是否承担盈利补偿义务从而享有不同交易作价的做法符合权利义务相匹配原则，具有合理性。
十三、标的公司下属培训中心的后续安排
2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过了《修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》（以下简称“修改决定”），该决定自2017年9月1日起施行。《中华人民共和国民办教育促进法（2016年修订）》（以下简称“《民办教育促进法（2016年修订）》”）是继全国人民代表大会常务委员会于 2013年对《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称“《民办教育促进法（2013年修订）》所做修订后民办教育改革发展新的里程碑，为促进民办教育健康发展提供了法律保障。
与龙门教育下属培训中心持续经营相关的《民办教育促进法（2016年修订）》修订的内容主要如下：（1）《民办教育促进法（2016年修订）》第十九条的规定：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记机关应当依法予以办理。”（2）删除了《民办教育促进法（2013年修订）》第六十六条关于经营性民办培训机构的规定。（3）《民办教育促进法（2016年修订）》自2017年9月1日起施行。
制定具体办法留出较为充分的时间，保证分类管理改革平稳有序推进。基于上述修订的主要相关内容及答记者问中的解读，《民办教育促进法（2016年修订）》确立了分类管理的法律依据，明确实行非营利性和营利性民办学校分类管理。但是，对于经营性民办培训机构是否应归类于营利性民办学校、经营性民办培训机构如何进行分类登记和管理、已进行法人登记的经营性民办培训机构是否需要取得办学许可及如何取得办学许可等事项并未予以明确规定。修改决定将制定分类登记和管理具体办法的权力交给了各地立法机构和政府主管部门。同时，修改决定自 2017年 9月 1日起施行，就是基于各地的实际情况，给予各地制定具体分类管理的具体办法留出时间，保证分类管理改革平稳有序推进。
截至本报告书签署日，龙门教育下属的龙门培训和新龙门培训存在的形式均为民办非企业单位（法人），根据交易双方签署的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》：“本次交易完成后，在国家政策允许的条件下 90日内，龙门教育下属非营利性民办学校应全部改制为营利性民办学校。因改制行为发生的费用将由利润补偿责任人承担。”
十四、标的公司部分办学场所尚未取得消防合规证明
截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司管理、办学场所合计86处，其中租赁物业82处（面积合计35,701.79平方米），自有物业 1处（面积合计 229.8平方米），合作办学场所物业合计 3处（面积合计约80,000平方米），已取得消防验收合格证明或备案文件、消防监督检查记录等证明文件的办学场所 53处，面积合计 102,569.63平方米，占办学场所总面积约88.5%；其余未取得消防验收合格证明或备案文件、消防监督检查记录等证明文件的办学场所均为租赁物业。
根据龙门教育出具的说明、承诺函，对上述教学场所存在的消防验收瑕疵问题，龙门教育已制定整改规范计划，承诺在 2017年 12月 31日前基本完成全部教学场所的消防备案或验收工作；同时租赁物业房产具有可替代性，无法取得消防备案或验收的办学场所，可以通过调整学生到就近教学场所上课的方式，或采 51
取变更办学场地重新租赁已完成消防备案工作的办学场地的方式等予以解决。上述瑕疵不会影响龙门教育正常的教学经营开展。
龙门教育实际控制人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前已使用的物业存在的消防备案瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。
综上所述，龙门教育针对上述教学场所存在的消防验收瑕疵问题制定的整改规范计划具有可行性，租赁物业房产具有可替代性，龙门教育实际控制人马良铭已承诺承担补偿责任，消防验收备案瑕疵问题不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
十五、标的公司部分下属公司存在经营范围瑕疵
标的公司下属从事初、高中一对一课外培训和小班课外培训的公司制主体中，有6家公司经营范围描述中存在（不含教育培训）等类似表示，具体情况如下表所示：
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|名称|经营范围|
|武汉龙门尚学教育科技有限公司|信息技术咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务（不含中小学文化类教育培训）；软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|武汉龙门尚学教育科技有限公司咸宁分公司|信息技术咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务（不含中小学文化类教育培训）；软件开发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|太原市龙门尚学教育科技有限公司|教育信息咨询（不含中介、培训、家教）；计算机软件开发；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|武汉龙门天下教育科技有限公司|教育项目的研究、开发及交流，教育科技产品的研究、开发及销售，文化教育信息咨询（不含中小学文化类教育培训），信息技术咨询服务，企业管理咨询服务，企业形象策划服务，文化艺术咨询服务，软件开发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司长沙县泉塘分公司|在隶属企业经营范围内开展下列经营活动；教学设备的研究开发；教学仪器销售；教育咨询（不含教育培训、补习及升学、留学中介）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业管理战略策划；软件开发；文化活动的组织与策划；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|长沙龙百门尚纳|在隶属企业经营范围内开展下列经营活动；教学设备的研究开发；教学|

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|学教育科技有限公司长沙县星沙分公司|仪器销售；教育咨询（不含教育培训、补习及升学、留学中介）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业管理战略策划；软件开发；文化活动的组织与策划；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

就该类经营范围包含“不含教育培训”等类似表述的公司，根据龙门教育办理该类公司注册或经营范围变更具体经办人员及龙门教育的说明，该类公司曾申请办理经营范围变更登记，但工商行政主管部门基于在工商部门登记注册的经营性民办培训机构的相关管理办法尚未出台或其经营范围登记系统目录中不含“培训”或“教育培训”表述等事由，未受理该类公司的经营范围变更登记申请。截至本报告书签署之日，该类公司不存在因“超越经营范围”经营被工商行政主管部门处罚的情形，且该类公司数量占龙门教育合并范围内公司数量比例不足10%，该类公司2016年度合计净利润占龙门教育合并归母净利润比例不足5%，占比较小。
根据龙门教育出具的承诺，龙门教育将就该类公司办理经营范围变更登记事宜与工商行政主管部门进行持续沟通，并承诺在《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》以及该类公司注册地的具体实施细则或办法正式实施后的 3个月内按照相关规定办理经营范围变更事宜；
此外，龙门教育实际控制人马良铭已出具承诺：如未来国家或地方的立法机构或政府主管部门就经营性民办培训机构的管理出台新的法律、法规及具体管理细则，导致龙门教育及其附属公司需要因此办理相关许可或法律手续的，本人应确保龙门教育及其附属公司能够按要求办理，以使正常经营不受影响，并承担办理相关许可或法律手续的一切费用，及因无法办理或未及时办理而给龙门教育、科斯伍德造成的一切损失。
综上所述，龙门教育部分子（分）公司经营范围中存在“（不含教育培训）”等类似表述的情形不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
十六、标的公司部分下属部分无形资产权利人尚未办理名称变更
截至本报告书签署日，标的公司尚有部分无形资产（包括商标、著作权、
域名）的权利人仍为“陕西龙门教育科技股份有限公司”（标的公司前身），标的公司控制的民办非企业法人西安龙门补习培训中心拥有的域名注册人仍为“西安龙门补习学校”（西安龙门补习培训中心前身）。
就该等情况，标的公司已出具承诺如下：“本公司及本公司控制的民办非企业法人合法拥有相关商标权、域名、著作权，本公司承诺在 6个月内办理完成相关变更手续，不会导致相关资产权属存在纠纷，不会构成本次交易的实质性障碍。”十七、本次交易是否需要经过相关主管部门同意，是否符合《民办教育促进法》等法规、政策的要求
根据本次交易方案及科斯伍德与龙门教育相关股东签署的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，科斯伍德拟以支付现金的方式收购马良铭等持有的龙门教育49.22%的股权。
根据《创业板上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等规范性文件的规定，创业板上市公司以支付现金的方式收购股转系统挂牌公司控股权的交易行为无需提交中国证监会审核。
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得上述相关部门的批准。
《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规、规范性文件均未对上市公司现金收购民办公司制补习培训机构设置审批程序；经查询《教育部行政审批事项公开目录》、《人力资源社会保障部行政审批事项公开目录》、龙门教育所在地陕西省教育厅、西安市教育局、陕西省人力资源和社会保障厅、西安市人力资源和社会保障局权责清单，均未载有上市公司现金收购民办公司制补习培训机构许可审批事项。
综上所述，本次交易无需经过相关主管部门同意，符合《民办教育促进法》等法规、政策的要求。
十八、本次交易未购买龙门教育剩余股权以及龙门教育未申请摘牌的原因
（一）根据科斯伍德、龙门教育的说明，本次交易未购买龙门教育剩余股权的原因如下：
1、马良铭等利润补偿责任人所持龙门教育股份因其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等身份尚在限售期。
2、科斯伍德本次交易旨在取得龙门教育之控股权，系与龙门教育相关股东协商一致后达成交易，科斯伍德本次购买股权已足以实现对龙门教育之控制权。
（二）根据科斯伍德、龙门教育的说明，龙门教育未申请摘牌的原因如下：本次交易主旨系上市公司与龙门教育主要股东、核心管理层基于龙门教育新三板挂牌公司平台展开的资本合作，各方经协商一致决定本次交易完成后龙门教育不申请摘牌。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议本次交易方案。
本次交易能否取得上市公司股东大会的通过存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，敬请投资者注意投资风险。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易中龙门教育100%股权评估价值为1,584,445,427元，扣除龙门教育2016年度利润分配51,861,600元后为1,532,583,827元，对应龙门教育49.22%股权为754,337,759.65元，经交易双方协商确定后龙门教育49.22%股权交易价格为人民币749,360,780元。标的资产的评估值与标的资产的账面价值存在较大增幅，增值率为520.35%，敬请投资者注意相关风险。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，交易对方承诺龙门教育 2017年、2018年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币 10,000万元、13,000万元、16,000万元，并同意在实际净利润未达到净利润承诺数时，按照《支付现金购买资产暨利润补偿协议》的约定对科斯伍德进行补偿。业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景做出的综合判断。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来龙门教育在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，敬请投资者注意相关风险。
（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购龙门教育控股权将形成较大商誉。根据龙门教育2017年6月30日经审计的账面净资产计算，本次交易完成后，上市公司账面将形成商誉约 6.24亿元（因 2017年 6月 30日尚未完成交割，未形成控制，届时商誉的具体金额应当根据形成控制的购买日时龙门教育账面净资产的金额计算）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动、龙门教育产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则 57
上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，敬请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，龙门教育将成为上市公司的合并范围内的子公司。上市公司将在原有主业以外，新增教育培训业务。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现协同互利合作。虽然上市公司的环保型油墨用于学生绿色教材的印刷，间接服务于文化教育行业，但是标的公司所处行业与上市公司目前业务领域不同，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人力资源管理、制度管理、公司文化、群体协同、业务系统等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但上市公司与标的公司之间的整合可能无法达到预期效果，敬请投资者注意相关风险。
（七）本次交易存在融资风险并可能导致上市公司面临一定的财务风险
本次交易的收购方式为现金收购，上市公司用于本次收购的现金约为 7.49亿元。为支付本次交易现金对价，上市公司使用约40%的自有资金，其余通过银行并购贷款的方式取得。
截至本报告书签署日，上市公司已向相关银行申请并购贷款，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签署正式银行借款文件。上述融资安排尚未形成正式的合同，因此本次交易存在融资风险。
为完成本次交易，上市公司将动用较大规模的自有资金，同时并购贷款的安排也将使上市公司增加较大规模的有息负债，导致上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险，敬请投资者注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）管理风险
标的公司的行业特征决定其经营场所分布较广，在全国各地拥有较多网点。
随着标的公司的业务规模扩张，资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对标的公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求。若标的公司不能对下属网点经营加强管控，将可能对公司的正常经营产生不利影响。
（二）行业监管和产业政策变化的风险
标的公司从事的教育培训行业经营和发展受到国家政策、地方法规和教育制度等方面的深远影响。目前，政府出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度，但目前关于营利性教育机构的监管法规及各地的配套办法尚不明确。
如龙门教育及下属公司经营所在地相关主管部门针对民办教育行业，特别是关于营利性教育机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上对龙门教育的正常经营产生影响。
（三）市场竞争风险
标的公司所属教育培训行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、企业数量众多、竞争激烈。未来随着国家和社会对教育投资力度的不断加大、家庭教育支出的不断增加，教育培训行业将继续保持高景气度。这势必引起产业投资力度加大，国内诸多企业将加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然标的公司在行业内拥有一定的知名度和美誉度，未来若不能适应日趋激烈的市场竞争，继续保持较强的市场竞争力，将会存在经营业绩产生重大不利影响的风险。
（四）部分校区所在的土地、房屋存在瑕疵的风险
标的公司下属的华美校区和咸宁东路校区，以及西安龙门补习培训中心下属 59
的长安南路校区均是和相关学校签署的合作办学协议，在《合作协议》中约定了合作方为项目提供教学场地，其中包括教学楼、宿舍楼和食堂等配套设施，截至本报告书签署日，合作方并未提供房屋和土地的权属证明；但是合作方就房屋及土地在《合作协议》中保证：“为合作提供的房屋及设施具有完整权利，与第三方不存在任何纠纷”。
虽然合作办学方就此问题出具了保证，但是如若合作方提供的房屋和土地存在权属纠纷，将直接波及教学活动的开展，对公司的业务经营产生不利影响。
针对有可能对标的公司教学和经营产生影响的房屋和土地权属问题，标的公司实际控制人马良铭已经签署了承诺，承诺如下：“（1）如由于未取得土地权证或房屋权证，导致合作办学场地被政府或出租方收回，本人承诺积极寻找替代办学地址，并于三个月内完成学生及相关办学设施的迁移工作；（2）如由于上述迁移给龙门教育及其附属机构、科斯伍德造成任何损失，本人承诺以现金的方式进行补偿；（3）鉴于西安当地教育资源丰富，存在较多闲置校区，本人将敦促龙门教育在教学经营的过程中持续关注相关闲置校区信息，确保如遇需要进行校区搬迁的特殊情况，确有合理替代措施。”
（五）人才流动及人工成本上升的风险
教育培训行业属于比较典型的知识密集型行业，核心管理团队和优秀的讲师队伍是保持企业业务稳步增长、教研能力持续发展的关键。尽管标的公司已通过合理的薪酬体系、温馨的公司文化等机制降低人才流失，并形成一套完整的人员招录、培训、晋升体系。但该行业的特征决定了行业内从业人员流动率较高，不排除部分管理人员、培训人员由于自身发展规划等原因离职而导致短期内标的公司管理人员、培训人员不足，可能对标的公司的品牌、业绩造成不利影响。
随着教育培训行业竞争的日趋激烈，人才资源成为稀缺资源，人工成本逐渐升高。标的公司的主要成本是人工成本，如果人工成本上升，会使标的公司的盈利空间缩小，对标的公司的经营业绩将产生一定的影响。截至本报告书签署日，标的公司制定了完善的人力资源计划，将通过健全的培训系统与招聘体系，建立丰富的人才储备，从而降低人力成本风险。
（六）毛利率下降的风险
龙门教育的主要营业成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成年的上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富教学经验的老师工资薪酬呈上升趋势。若行业竞争压力加大，人工成本进一步上升，龙门教育存在毛利率下降的风险，敬请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利增长缓慢，需新的盈利增长点
上市公司目前主要营业收入来自环保胶印油墨的研发、生产与销售。近年来，公司营业收入及利润稳定，增长缓慢，上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、教育培训行业发展前景良好
标的资产主营业务为 K12阶段的非学历教育培训服务，龙门教育立足于满足中高考学生获得个体提高的需求，面向中考、高考的学生，以主要课程的面授培训，以及支持课程的相关辅助软件产品为基础，向学生提供全方位的培训服务。
由于学习时间跨度长、在校学生数量大，K12教育已经成为中国教育市场规模最大的细分领域。由于 K12教育处于孩子成长的关键时期，因此，与 K12教育相对应的辅导培训服务的市场规模巨大。
3、国家大力扶持民办教育
近年来，国家通过《民办教育促进法》的修改与完善，一直有计划的引导民营资本进入教育行业，最新的《民办教育促进法》从法律层面允许经营性民办培训机构以公司法人形式存在。在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策环境下，各地对于经营性民办培训机构的管理将更加明确、规范，也进一步加快了民办教育类企业的发展。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。根据经审阅的上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
2、战略布局教育服务产业，提升上市公司发展空间
随着政府大力支持民办教育行业，鼓励社会力量参与办学，教育及辅导培训市场需求将呈现爆发性增长。通过本次交易，上市公司将获得龙门教育49.22%的股权，增加发展前景广阔的教育培训业务。本次交易的实施，也将使龙门教育在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得到显著提升，并入上市公司后使得科斯伍德资产质量得到进一步增强，有利于提升上市公司发展空间，实现公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。
二、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、上市公司已经履行的决策程序
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过。
2、交易对方已经履行的决策程序
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
2、其他涉及的审批或备案（如有）。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易上市公司拟以支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的的汇君资产新三板成长 1号基金、汇君资产汇盈 5号股权投资基金、汇君资产稳盈 6号股权投资私募基金）、新材料创投、西安丰皓持有的龙门教育49.22%的股权。
本次交易涉及的龙门教育股份数合计63,821,000股：其中利润补偿责任人承担业绩补偿责任，其转让股份的支付对价为11.95元/股，涉及的龙门教育股份数43,970,000股；其他转让方转让股份的支付对价为11.28元/股，涉及的龙门教育股份数 19,851,000股，因此龙门教育49.22%的股权交易价格为 749,360,780元。
本次交易具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|是否承担业绩补偿责任|转让单价（元/股）|转让股数（股）|转让比例（%）|转让对价（元）|
|1|马良铭|是|11.95|11,812,000|9.11|141,153,400|
|2|明旻|是|11.95|21,000,000|16.20|250,950,000|
|3|董兵|是|11.95|2,625,000|2.02|31,368,750|
|4|方锐铭|是|11.95|2,800,000|2.16|33,460,000|
|5|马良彩|是|11.95|1,023,000|0.79|12,224,850|
|6|丁文波|是|11.95|2,085,000|1.61|24,915,750|
|7|徐颖|是|11.95|525,000|0.40|6,273,750|
|8|田珊珊|是|11.95|210,000|0.16|2,509,500|
|9|翊占信息|是|11.95|1,890,000|1.46|22,585,500|
|10|孙淑凡|否|11.28|1,398,000|1.08|15,769,440|
|11|德睦投资|否|11.28|4,200,000|3.24|47,376,000|
|12|智百扬投资|否|11.28|3,144,000|2.42|35,464,320|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|是否承担业绩补偿责任|转让单价（元/股）|转让股数（股）|转让比例（%）|转让对价（元）|
|13|申瑞汇赢|否|11.28|980,000|0.76|11,054,400|
|14|慕远投资|否|11.28|980,000|0.76|11,054,400|
|15|谢闻九|否|11.28|980,000|0.76|11,054,400|
|16|汇君资管|否|11.28|2,205,000|1.70|24,872,400|
|17|汇君资产新三板成长1号基金|否|11.28|2,100,000|1.62|23,688,000|
|18|汇君资产汇盈5号股权投资基金|否|11.28|1,470,000|1.13|16,581,600|
|19|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|否|11.28|819,000|0.63|9,238,320|
|20|新材料创投|否|11.28|1,470,000|1.13|16,581,600|
|21|西安丰皓|否|11.28|105,000|0.08|1,184,400|
|合计||||63,821,000|49.22|749,360,780|

本次交易完成后，科斯伍德将对龙门教育具有控制权，判断依据如下：
1、股东大会
（1）股权结构
根据《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，本次交易完成后龙门教育股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|科斯伍德|63,821,000|49.224%|
|2|马良铭|35,438,000|27.333%|
|3|明 旻|10,500,000|8.098%|
|4|董 兵|7,875,000|6.074%|
|5|马良彩|3,072,000|2.369%|
|6|国都证券|1,680,000|1.296%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|7|徐 颖|1,575,000|1.215%|
|8|方锐铭|1,400,000|1.080%|
|9|丁文波|1,065,000|0.821%|
|10|红塔证券|1,050,000|0.810%|
|11|财富证券|1,050,000|0.810%|
|12|翊占信息|945,000|0.729%|
|13|田珊珊|105,000|0.081%|
|14|其他10名股东|78,000|0.060%|
|合计||129,654,000|100.00%|

据此，本次交易完成后，科斯伍德将成为龙门教育第一大股东且其他股东所持股权较为分散。
（2）控制权增强措施
1）表决权委托
科斯伍德已分别与利润补偿责任人方锐铭、丁文波、翊占信息签订《表决权委托协议》，方锐铭、丁文波、翊占信息将其本次交易完成后仍持有之龙门教育股份（合计 3,410,000股、占龙门教育总股份数的2.629%）对应全部表决权委托给科斯伍德行使，委托范围包括召集、召开和出席龙门教育股东大会及针对需要股东大会讨论、决议事项行使表决权。方锐铭、丁文波、翊占信息同意在《表决权委托协议》生效后不得将委托股权转让或出质给除科斯伍德外任何第三方。委托期限自《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效之日至方锐铭、丁文波、翊占信息不再持有该等股权后终止。经核查，该等表决权委托行为真实、有效，本次交易完成后，科斯伍德将合计拥有龙门教育 67,231,000股股份对应之表决权，占龙门教育总表决权股数的51.85%。
2）不谋求一致行动之承诺
全体利润补偿责任人均已分别出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后将承认并积极维护科斯伍德作为龙门教育控股股东地位，独立行使届时仍持有之龙门教育股份对应的表决权，不得与除科斯伍德外龙门教育其他股东形成任何形式之一致行动关系。
3）股权认购意向协议
科斯伍德已与国都证券、红塔证券、财富证券分别签订《股权收购意向协议》，国都证券、红塔证券、财富证券因做市账户内持有之龙门教育股份未能及时转至自营账户无法参与本次交易，国都证券、红塔证券、财富证券同意在龙门教育股东大会审议通过终止做市事项后将所持龙门教育股份转至自营账户并将其中部分转让给科斯伍德；各方届时可另行签订转让协议，也可以直接按照《股权收购意向协议》约定直接完成交割。
若届时各方根据前述《股权收购意向协议》完成转让，科斯伍德将合计直接持有龙门教育 65,521,000股股份，占龙门教育总股份数的50.53%。
龙门教育实际控制人马良铭已出具《承诺函》，若未来国都证券、红塔证券、财富证券未能履行/完全履行前述《股权收购意向协议》的，马良铭将在所持龙门教育股份全部/部分解除限售后5日内向科斯伍德转让以实现科斯伍德所持龙门教育股份不低于龙门教育总股份数的51%。
综上，本次交易完成后，科斯伍德将成为龙门教育第一大股东且其他股东所持股权较为分散，相关控制权增强措施合法、有效，本次交易完成后科斯伍德将拥有龙门教育股东大会表决控制权。
2、董事会、监事会
（1）《支付现金购买资产暨利润补偿协议》已明确约定：本次交易交割日后龙门教育将召开董事会、监事会、股东大会，确保：
1）龙门教育设董事会，由 5名董事组成，其中 3名董事由科斯伍德提名人员担任，2名董事由马良铭提名人员担任，其中科斯伍德法定代表人吴贤良任龙门教育董事长，马良铭任副董事长；
2）龙门教育设监事会，由 3名监事组成，其中 2名股东代表监事由科斯伍德提名人员担任，1名职工代表监事由龙门教育职工代表大会选举产生。
（2）全体利润补偿责任人均已分别出具《关于改组董事会、监事会的声明》，承诺将按照如下方式确保前述《支付现金购买资产暨利润补偿协议》相关条款顺利执行：
董事候选人并告知龙门教育董事会、监事会，龙门教育董事会、监事会审议通过按照前述名单改组董事会及监事会之议案并提交股东大会审议；
2）股东大会审议改组董事会、监事会之议案时，利润补偿责任人承诺将所持有的表决权平均分配给前述 5名董事候选人及 2名监事候选人以确保其顺利当选；
3）后续龙门教育董事会、监事会任期届满换届选举时比照前述方法执行。
综上，本次交易完成后，科斯伍德提名人员将占龙门教育董事会、监事会多数席位，本次交易完成后科斯伍德将拥有龙门教育董事会、监事会表决控制权。
因此，本次交易完成后科斯伍德将对龙门教育具有控制权，判断依据合法、充分，本次交易不适用中国证监会《关于上市公司重大资产重组管理办法第四十三条“经营性资产”的相关问答》相关规定。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产汇盈 5号股权投资基金、汇君资产稳盈 6号股权投资私募基金）、新材料创投、西安丰皓。其中，马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、翊占信息、丁文波、田珊珊为利润补偿责任人，承担业绩补偿责任。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为龙门教育49.22%股权。
（四）交易方式及资金来源
本次交易的交易方式为现金收购。
1、上市公司拟用于本次交易的资金来源及筹资方式
上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的流动资产，银行借款主要拟通过并购贷款方式取得， 68
自有资金和银行借款的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
2、上市公司拟在本次收购中使用自有资金的比例
本次交易中，标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，龙门教育49.22%的股权合计交易金额为 74,936.08万元，上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，拟在本次收购中使用自有资金的比例约40%，约为 29,974.43万元。
根据上市公司 2017年6月 30日未经审计的财务数据，截至2017年 6月 30日，上市公司货币资金为 20,407.42万元，应收票据为 5,825.89万元，应收账款为 11,976.44万元。其中，货币资金为可以直接用于支付对价；应收票据为银行承兑票据可贴现，预计贴现利率为5.10%；上市公司对主要客户的信用政策为三个月，应收账款预期能够在本次交易实施完成前取得现金回款。故上市公司总计可用于支付本次交易的资金为 38,209.75万元，对于本次交易预计使用的自有资金 29,974.43亿元覆盖率达127.47%。
综上，上市公司使用自有资金支付部分对价的可行性。
3、取得并购贷款的具体进展和可行性，未及时取得银行贷款的替代解决措施，以及并购贷款的具体偿付安排
（1）取得并购贷款的具体进展和可行性
由于本次交易涉及行业前景广阔，标的公司龙门教育盈利能力较强，受到较多银行的认可关注。截至本报告书签署日，建设银行、民生银行、招商银行和光大银行等银行有意向为上市公司提供并购贷款，并分别启动了并购贷款的授信审批，科斯伍德将比选各家银行的贷款方案和融资成本，待上市公司召开股东大会取得授权后与选定银行签署贷款协议。
（2）未及时取得银行贷款的替代解决措施
为了保证本次交易顺利实施，上市公司实际控制人吴贤良先生出具承诺，如从上述银行未能及时取得并购贷款，吴贤良先生将提供资金支持，确保收购交易如期交割。
截至本报告书签署日，吴贤良先生目前持有上市公司股份 9,084万股，其中已质押股份为2,090万股，未质押股份为6,994万股，按照上市公司停牌前收盘价 15.28元/股计算，未质押股份市值为 106,868.32万元，可以满足本次交易对价的支付需求。
（3）并购贷款的具体偿付安排
截至本报告书签署日，上市公司已经与上述银行进行了并购贷款事宜的洽商，各家银行的并购贷款授信额度为 44800万元和还款计划为：2018年5000万元、2019年 7000万元、2020年 9000万元、2021年 11000万元、2022年 13000万元。
并购贷款的具体偿付安排将根据上市公司取得股东大会授权后将签订的贷款协议确定。
（五）交易金额
本次交易的交易金额以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，龙门教育100%股权评估价值为1,584,445,427元，扣除龙门教育2016年度利润分配 51,861,600元后为 1,532,583,827元，对应龙门教育49.22%股权为 754,337,759.65元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计 63,821,000股：其中利润补偿责任人承担主要的业绩补偿及股份回购责任，其转让股份的支付对价为11.95元/股，涉及的龙门教育股份数43,970,000股；其他转让方转让股份的支付对价为11.28元/股，涉及的龙门教育股份数19,851,000股，因此，龙门教育49.22%的股权合计交易金额为749,360,780元。
（六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
（七）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（八）股权交割及相关安排
1、交割过户方式
因龙门教育为股转公司挂牌企业，科斯伍德与交易对方同意按照股转公司认可的交易方式完成标的资产的交割过户及转让价款支付。
2、交割过户时间
全体转让方转让股权须于2017年8月22日办理转让股权解除限售手续，并于《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效后5个工作日内完成交割过户。如果届时明旻可以选择在新加坡缴纳因本次交易产生的税费，则明旻须在 2017年11月30日前完成交割过户。
若届时因股转公司交易规则限制导致无法于前述规定时间完成交割过户的，本次交易双方须根据交易规则尽快分批次完成交割过户，交割先后顺序如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|转让比例(%)|转让对价（元）|
|1|马良铭|9.11|141,153,400|
|2|明旻|16.20|250,950,000|
|3|方锐铭|2.16|33,460,000|
|4|董兵|2.02|31,368,750|
|5|马良彩|0.79|12,224,850|
|6|徐颖|0.40|6,273,750|
|7|翊占信息|1.46|22,585,500|
|8|丁文波|1.61|24,915,750|
|9|田珊珊|0.16|2,509,500|
|10|孙淑凡|1.08|15,769,440|
|11|德睦投资|3.24|47,376,000|
|12|智百扬投资|2.42|35,464,320|
|13|申瑞汇赢|0.76|11,054,400|
|14|慕远投资|0.76|11,054,400|
|15|谢闻九|0.76|11,054,400|
|16|汇君资管|1.70|24,872,400|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|转让比例(%)|转让对价（元）|
|17|汇君资产新三板成长1号基金|1.62|23,688,000|
|18|新材料创投|1.13|16,581,600|
|19|汇君资产汇盈5号股权投资基金|1.13|16,581,600|
|20|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|0.63|9,238,320|
|21|西安丰皓|0.08|1,184,400|
|合 计||49.22|749,360,780|

3、若届时明旻转让股权交割过户日确定为2017年11月30日前的，则上表中排位于明旻后之转让方相应提前至马良铭之后明旻之前。
（九）过渡期间损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后标的公司股东按比例享有，如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向标的公司补足。科斯伍德有权在交割日后20个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。
（十）业绩承诺及补偿方案
1、利润补偿责任人通过资产管理计划买入固定收益类理财产品
（1）本次交易经科斯伍德股东大会通过后10日内，科斯伍德与利润补偿责任人须共同开设第三方托管银行账户。
（2）利润补偿责任人承诺合计向前述账户存入人民币现金14,200万元，具体步骤及方式如下：
利润补偿责任人承诺按下述约定向前述账户存入人民币，具体金额比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（元）|比例（%）|
|1|马良铭|31,569,200|22.23|
|2|明旻|64,245,876|45.24|
|3|方锐铭|10,566,117|7.44|
|4|董兵|8,030,734|5.66|
|5|马良彩|3,132,750|2.21|

|||||
|-|-|-|-|
|6|徐颖|1,606,147|1.13|
|7|翊占信息|5,782,129|4.07|
|8|丁文波|16,424,588|11.57|
|9|田珊珊|642,459|0.45|
|合计||142,000,000|100|

若根据届时有效之股转公司交易规则目标资产能够一次性完成交割过户，则利润补偿责任人须在科斯伍德受让龙门教育股权完成交割过户后 3个工作日内按照前述比例向前述账户足额存入资金。
若根据届时有效之股转公司交易规则标的资产须分批次完成交割过户，则前述各利润补偿责任人须在每笔转让股权交割过户后 3个工作日内将所取得的转让价款全额存入前述账户直至其存款义务履行完毕；若利润补偿责任人未能按时履行存款义务，科斯伍德有权暂停标的资产受让及转让价款支付并有权要求利润补偿责任人回购科斯伍德已受让的龙门教育股权，价格按本次交易价格计算加计对应的同期银行借款利息，各利润补偿责任人回购比例由其本次出让的股权比例确定，各利润补偿责任人就回购义务承担连带责任。在前述账户余额不足 14,200万元人民币的情况下，利润补偿责任人均不得动用其所获得的目标资产转让款，各利润补偿责任人就按时存款义务承担连带责任。
（3）各方同意由利润补偿责任人委托具有相关资质的机构成立专项集合资产管理计划，利润补偿责任人以前述账户内全部现金认购该资产管理计划份额。
（4）前述资产管理计划资金仅可用于购买固定收益类理财产品。
（5）自前述资产管理计划成立至业绩承诺期届满且利润补偿责任人履行完毕业绩补偿责任（如有），利润补偿责任人不得赎回资产管理计划份额，不得以该等资产管理计划份额出质，亦不得擅自动用第三方托管银行账户内资金（用于业绩补偿的情形除外）。
2、业绩承诺
为保护科斯伍德中小投资者利益，利润补偿责任人承诺龙门教育 2017年、 2018年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
普通股股东净利润）分别不低于人民币10,000万元、13,000万元、16,000万元。
若本次收购不能在 2017年度完成，则科斯伍德和利润补偿责任人应就 2020年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。
3、补偿安排
（1）补偿金额的计算
如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应在承诺期内科斯伍德各年度审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向科斯伍德支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的3个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
（2）补偿的具体方式
各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
根据各利润补偿责任人补偿比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|比例（%）|
|1|马良铭|26.87|
|2|明旻|47.77|
|3|方锐铭|6.37|
|4|董兵|5.96|
|5|马良彩|2.33|
|6|徐颖|1.18|
|7|翊占信息|4.31|
|8|丁文波|4.75|
|9|田珊珊|0.47|
|合计||100.00|

利润补偿责任人优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。
在承诺期届满后六个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对龙门教育进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=目标资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。
4、剩余股权质押及锁定
（1）利润补偿责任人承诺在《支付现金购买资产暨利润补偿协议》签订之日起 15个工作日内将其在本次交易完成后仍将持有的龙门教育股份（以下简称“剩余股权”）质押给科斯伍德作为履约保证直至标的资产全部过户至科斯伍德
名下且利润补偿责任人已履行完毕前述存款义务。
前述存款义务履行完毕后利润补偿责任人须继续质押合计龙门教育总股本的20%给科斯伍德直至业绩承诺期满并履行完毕补偿义务（如有）期间内，作为承担业绩补偿责任之保证。
（2）利润补偿责任人承诺在科斯伍德受让标的资产完成交割过户次日起至承诺期届满并履行完毕补偿义务（如有）期间内，其在本次交易完成后仍将持有的龙门教育股份不得向除科斯伍德外其他方转让或质押。
（十一）交易完成后的安排
1、龙门教育组织架构
（1）交易各方同意交割日后10日内龙门教育召开相关董事会、监事会，交割日后30日内龙门教育召开相关股东大会，确保：
①龙门教育设董事会，由 5名董事组成，其中 3名董事由科斯伍德提名人员担任，2名董事由马良铭提名人员担任，其中科斯伍德法定代表人吴贤良任龙门教育董事长，马良铭任副董事长。
②龙门教育设监事会，由 3名监事组成，其中 2名股东代表监事由科斯伍德提名人员担任，1名职工代表监事由龙门教育职工代表大会选举产生。
③龙门教育财务总监由科斯伍德提名委派，负责组建龙门教育的财务管理团队和内部控制制度的建设与实施。
④各方同意通过股东大会表决对龙门教育公司章程重新修订以确保上述事项符合修订后龙门教育公司章程的规定。
（2）科斯伍德有权不定期委派内审团队对龙门教育的财务、采购、运营等方面实施内部审计，发现的问题由龙门教育负责整改。
（3）龙门教育董事会下设执行委员会为经营管理机构，负责龙门教育日常经营及管理工作。由龙门教育董事会编制通过龙门教育执行委员会的管理制度，明确其人员构成、选聘方式、职权范围等。如果在业绩承诺期间，为了保证执行委员会的独立经营，在不违反龙门教育章程的情况下，该执行委员会的成员原则 76
上由马良铭提名，经龙门教育董事会同意后担任。若在业绩承诺期间，龙门教育董事会终止对于执行委员会的经营管理授权，则视为利润补偿责任人已完成《支付现金购买资产暨利润补偿协议》前述业绩承诺（下述情况下除外）。执行委员会的存续期与业绩承诺期一致。
（4）如执行委员会违反法律法规、部门规章、规范性文件，或科斯伍德及龙门教育之公司章程、内部规范制度及三会决议，或龙门教育出现明显业绩下滑及核心人员变动等情况，龙门教育董事会有权对执行委员会的经营管理授权及人员进行调整，具体事项由双方本着对企业有利的原则友好协商解决，该等调整不应视作前述项下所指终止对于执行委员会的经营管理授权。
（5）本次交易期间以及完成后科斯伍德将充分支持龙门教育及其相关教育产业的发展。龙门教育向科斯伍德披露的本次交易前签署的并购协议、已经设立的并购基金，科斯伍德承诺遵照执行并支持该等协议的条款和安排，除非在合同执行中存在重大风险、不合理或有失公允的情况，科斯伍德有权召集董事会，终止该等合同。
2、本次交易完成后，科斯伍德同意董事会提名马良铭及其指定的另一自然人为科斯伍德董事，并提名马良铭为科斯伍德副董事长。
3、竞业禁止及兼业禁止
（1）马良铭、马良彩、董兵、徐颖、明旻及龙门教育总经理黄森磊为竞业禁止及兼业禁止义务人。
（2）竞业禁止及兼业禁止义务人承诺自《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效之日至业绩承诺期届满后2年内，不得通过直接或间接控制的其它经营主体或以自然人名义从事与科斯伍德及龙门教育相同或类似的业务。
（3）竞业禁止及兼业禁止义务人承诺自《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效之日至业绩承诺期届满后2年内，未经科斯伍德书面同意不得在除龙门教育及其附属企业外其他单位任职。
（4）竞业禁止及兼业禁止义务人如违反承诺，相关收入所得归龙门教育所 77
有，如同时造成科斯伍德和/或龙门教育损失的，须全额赔偿相关损失。
（5）《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效后3日内，竞业禁止及兼业禁止义务人应分别与科斯伍德、龙门教育签订《竞业禁止协议》并就竞业禁止及兼业禁止义务出具公开承诺。
（十二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
（十三）交易完成后，上市公司对龙门教育剩余股权是否具有购买计划
截至本报告书签署日，科斯伍德已与国都证券、红塔证券、财富证券分别签订《股权收购意向协议》，国都证券、红塔证券、财富证券因做市账户内持有之龙门教育股份未能及时转至自营账户无法参与本次交易，国都证券、红塔证券、财富证券同意在龙门教育股东大会审议通过终止做市事项后将所持龙门教育股份转至自营账户并将其中部分转让给科斯伍德；各方届时可另行签订转让协议，也可以直接按照《股权收购意向协议》约定直接完成交割。
根据科斯伍德出具的《声明》，除前述情况外，科斯伍德对龙门教育剩余股权目前无购买计划，未来在龙门教育经营状况良好的情况下不排除将购买龙门教育剩余股权。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司目前主要营业收入来自环保胶印油墨的研发、生产与销售。近年来，上市公司营业收入及利润增长缓慢，通过本次交易，上市公司将获得龙门教育49.22%的股权，增加发展前景广阔的教育培训业务。伴随着优质资产的注入，上市公司的业务和资产质量得到改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
||2017年2月28日||2016年12月31日||
|总资产|79,302.85|191,736.48|80,943.97|185,932.30|
|总负债|8,208.53|95,416.58|10,118.99|90,416.54|
|归属于母公司股东的所有者权益|70,778.40|77,219.07|70,509.06|76,500.36|
|资产负债率（%）|10.35%|49.76%|12.50%|48.63%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|2.92|3.18|2.91|3.15|
|财务指标|2017年1-2月||2016年度||
|营业收入|6,383.36|11,663.89|48,973.97|73,090.55|
|净利润|418.73|831.16|3,600.92|9,490.04|
|归属于母公司股东的净利润|418.73|745.72|3,600.00|7,040.15|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.03|0.15|0.29|
|稀释每股收益（元/股）|0.02|0.03|0.15|0.29|

注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响，若上市公司在本次交易中使用并购贷款，则可能对实际每股收益造成影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，龙门教育将成为上市公司的合并范围内的子公司，本次交易不会引起公司控股股东的变化。
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
公司全称： 苏州科斯伍德油墨股份有限公司
英文名称： Suzhou Kingswood Printing Ink Co., Ltd
股票简称： 科斯伍德
股票代码： 300192
成立时间： 2003年1月14日
上市时间： 2011年3月3日
企业性质： 股份有限公司（上市）
住所： 苏州市相城区黄埭镇春申路989号
统一社会信用代码： 91320500745569066M
法定代表人： 吴贤良
董事会秘书： 张峰
注册资本： 24,255万人民币
联系电话： 86-512-65370257
电子邮箱： szkinks@szkinks.com
生产、销售：油墨；销售：纸张、印刷机械及配件、 PS版、橡皮布、印刷材料；自营和代理各类商品及技经营范围：
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立
科斯伍德系由苏州科斯伍德油墨有限公司（以下简称“科斯伍德有限”）整 80
体变更设立的股份有限公司。2007年 12月 18日，经科斯伍德有限股东会决议将科斯伍德有限整体变更为股份有限公司；吴贤良、吴艳红、苏州市元盛市政工程有限公司、盛建刚和徐莹签署了《发起人协议》，同意以各自在科斯伍德有限所拥有的全部权益投入股份公司。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第23949号《审计报告》，截至2007年10月31日，科斯伍德有限的净资产为57,564,384.34元，按照1.15：1的折股比例折成 5,000万股，每股 1.00元，余额 7,564,384.34元计入资本公积。2008年1月10日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2008）第20009号《验资报告》，对整体变更净资产折股进行了验证。
2008年3月11日，经江苏省苏州工商行政管理局核准注册登记，科斯伍德领取了注册号为 320507000013743的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000万元，法定代表人为吴贤良。
（二）2009年12月注册资本增加
2009年 12月 18日，科斯伍德召开股东大会，审议通过了《关于公司新增股东并增资 500万元的议案》：同意苏州国嘉创业投资有限公司向科斯伍德支付增资价款合计人民币1,024.5454万元，350万元记入科斯伍德注册资本，674.5454万元计入科斯伍德资本公积；同意苏州市相城高新创业投资有限责任公司向科斯伍德支付增资价款合计人民币 439.0909万元，150万元记入科斯伍德注册资本，289.0909万元计入科斯伍德资本公积。本次增资完成后，科斯伍德注册资本增加至5,500万元。
2009年12月24日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第24819号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2009年 12月 28日，经江苏省苏州工商行政管理局核准变更，科斯伍德领取了注册号为 320507000013743的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,500万元，法定代表人为吴贤良。
（三）首次公开发行股票并上市
2011年3月 3日，经中国证监会证监许可[2011]313号《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，科斯伍德向社会公开科斯伍德人民币普通股 1,850万股（公司股票代码300192），其中网上定价发行1,480万股，网下询价配售370万股。本次股票发行后，科斯伍德的总股本变更为7,350万股。立信会计师事务所有限公司对发行募集资金进行了验证，并出具了信会师报字[2011]10990号《验资报告》。
（四）首次公开发行股票并上市后历次股本变动情况
1、2012年4月资本公积转增股本
2012年 4月 30日，科斯伍德召开 2011年年度股东大会，审议通过了 2011年度权益分派实施方案，科斯伍德以 2011年 12月 31日公司总股本 7,350万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金并以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资本公积转增股本事项进行了验证，并出具了信会师报字[2012]第113523号《验资报告》。
2、2014年5月资本公积转增股本
2014年 9月 10日，科斯伍德召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了2014年半年度权益分派实施方案，科斯伍德以公司总股本11,025万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。
三、最近三年控制权变更情况
上市公司自成立以来至本报告书签署日，控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
上市公司的主要业务为印刷胶印油墨的研发、生产与销售，“东吴牌”和“Kingswood”品牌的油墨销量已多年位居国内胶印油墨市场的龙头。上市公司油墨业务在报告期内保持平稳发展，具有稳定的盈利能力。根据当前的市场环境，上市公司油墨业务将以提质增效为发展导向，深入挖掘客户多层次消费需求，以强大的研发力量为支撑，以积极的创新观念为引导，为客户提供个性化产品和服务。
上市公司是国内少数能将产品直接销往欧美等发达国家和地区的企业之一。
公司产品已销售地覆盖包括美国、英国、德国、法国、荷兰、比利时、印度等世界主要油墨制造国在内的 80多个国家和地区；产品被广泛运用于食品、电子、化妆品、化工等多个行业世界一流企业在内的众多终端客户群体。
六、最近三年主要财务指标
截至本报告书签署日，上市公司最近三年经审计的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|80,943.97|80,292.28|81,415.40|
|总负债|10,118.99|12,422.63|16,375.37|
|所有者权益合计|70,824.98|67,869.65|65,040.03|
|归属于母公司所有者权益合计|70,509.06|67,869.65|65,040.03|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|2.91|2.80|2.68|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-2月|2016年度|2015年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|48,973.97|49,507.85|52,102.17|
|营业利润|3,955.19|3,678.10|3,933.23|
|利润总额|4,382.94|4,072.41|4,619.44|
|净利润|3,600.92|3,472.21|3,952.47|
|归属于母公司所有者的净利润|3,600.00|3,472.21|3,952.47|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金净流量|5,867.65|4,649.26|4,209.76|
|投资活动现金净流量|-2,313.45|-2,981.47|-10,040.29|
|筹资活动现金净流量|-897.75|-517.65|-551.25|
|现金净增加额|2,822.91|909.08|-6,830.73|
|期末现金余额|18,095.23|15,272.32|14,363.25|

七、上市公司控股股东及实际控制人情况
上市公司自成立以来至本报告书签署日的控制权未发生变动。
（一）控股股东和实际控制人情况
截至本报告书签署日，实际控制人吴贤良先生和吴艳红女士合计持有科斯伍德10,971.25万股股票，占总股本的45.23%，其中，吴贤良先生持有科斯伍德9,084万股股份，吴艳红女士持有科斯伍德1,887.25万股股份，吴贤良先生和吴艳红女士为姐弟关系。
2003年1月至今，吴贤良先生任职科斯伍德董事长兼总经理；2003年11月至今，吴贤良先生任盐城东吴化工有限公司董事；2014年 9月至今，吴贤良先生任全斯福新材料（苏州）有限公司董事。
2007年1月-2014年12月，吴艳红女士任科斯伍德财务总监。
（二）产权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
吴贤良 吴艳红
3 7
7.45% .78%
科斯伍德
八、上市公司前十大股东情况
截至2017年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|吴贤良|90,840,000|37.45|其中22,710,000股为无限售流通股|
|2|吴艳红|18,872,500|7.78|无限售流通股|
|3|广东新价值投资有限公司-阳光举牌1号证券投资基金|3,579,900|1.48|无限售流通股|
|4|广东新价值投资有限公司-卓泰阳光举牌1号证券投资基金|2,867,625|1.18|无限售流通股|
|5|黄晓军|2,059,175|0.85|无限售流通股|
|6|广州市创势翔投资有限公司-国创证券投资基金|2,040,000|0.84|无限售流通股|
|7|天治基金-上海银行-天治-聚盈2号资产管理计划|2,029,017|0.84|无限售流通股|
|8|深圳市前海安卓股权投资基金有限公司-唐商安卓稳健1号私募基金|2,008,439|0.83|无限售流通股|
|9|广东新价值投资有限公司-阳光举牌3号证券投资基金|1,927,900|0.79|无限售流通股|
|10|广东新价值投资有限公司-阳光举牌2号证券投资基金|1,686,920|0.70|无限售流通股|

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处罚情况
1、2017年 5月 11日，苏州市规划局向科斯伍德出具苏规罚字（2017）第 043号《行政处罚决定书》，科斯伍德因未取得建设工程规划许可证进行建设被处罚款48,000元，并按规定程序申请规划许可。
科斯伍德已按时足额支付前述罚款。苏州市规划局相城分局已就前述事项就出具《证明》，证明科斯伍德已接受行政处罚并按规定申请规划许可，案件目前已结案。
2、2016年6月6日，苏州市公安消防支队相城区大队向科斯伍德出具苏相公（消）行罚决字（2016）0084号《行政处罚决定书》，科斯伍德因消防设施失效、老化被处罚款人民币10,000元整。
同日，苏州市公安消防支队相城区大队向科斯伍德出具苏相公（消）行罚决字（2016）0085号《行政处罚决定书》，科斯伍德因搭建违章建筑占用防火间距行为被处罚款人民币5,000元整。
科斯伍德已按时足额支付前述罚款。苏州市公安消防支队相城区大队已就前述事项出具《证明》，证明科斯伍德前述违法行为已经整改合格，科斯伍德管理规范，能够遵守消防法律法规。
除上述事项外，最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 86
或公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
本次交易上市公司以现金方式购买龙门教育49.22%股权的交易对方系龙门教育 21名股东。截至本报告书签署日，本次交易对方持有龙门教育股份的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|转让股数（股）|转让比例|转让对价（元）|
|1|马良铭|11,812,000|9.11%|141,153,400|
|2|明旻|21,000,000|16.20%|250,950,000|
|3|方锐铭|2,800,000|2.16%|33,460,000|
|4|董兵|2,625,000|2.02%|31,368,750|
|5|马良彩|1,023,000|0.79%|12,224,850|
|6|徐颖|525,000|0.40%|6,273,750|
|7|翊占信息|1,890,000|1.46%|22,585,500|
|8|丁文波|2,085,000|1.61%|24,915,750|
|9|田珊珊|210,000|0.16%|2,509,500|
|10|孙淑凡|1,398,000|1.08%|15,769,440|
|11|德睦投资|4,200,000|3.24%|47,376,000|
|12|智百扬投资|3,144,000|2.42%|35,464,320|
|13|申瑞汇赢|980,000|0.76%|11,054,400|
|14|慕远投资|980,000|0.76%|11,054,400|
|15|谢闻九|980,000|0.76%|11,054,400|
|16|汇君资管|2,205,000|1.70%|24,872,400|
|17|汇君资产新三板成长1号基金|2,100,000|1.62%|23,688,000|
|18|新材料创投|1,470,000|1.13%|16,581,600|
|19|汇君资产汇盈5号股权投资基金|1,470,000|1.13%|16,581,600|
|20|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|819,000|0.63%|9,238,320|
|21|西安丰皓|105,000|0.08%|1,184,400|
||合 计|63,821,000|49.22%|749,360,780|

一、马良铭
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|马良铭/MA LIANGMING|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|新加坡|
|护照号码|E449****F|
|住所|陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11528号|
|通讯地址|陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11528号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权|
||任职单位||任职时间||职务|||
||||||||关系|
||Singina|||||||
||Holdings Pte||2010年-至今||董事||控股股东、实际控制人|
||Ltd|||||||
|北京见龙云课科技有限公司||2015年8月-至今||董事长||实际控制人||
|陕西龙门教育科技股份有限公司||2016年1月-至今||董事长||控股股东、实际控制人||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，马良铭控制的核心企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|陕西龙门教育科技股份有限公司|陕西|12,965.40|36.44%|教育项目的研究和开发及交流；教育科技产品的研究、开发与销售；文化教育信息咨询；非学历短期培训管理（不含学前教育、自学考试助学及国家认可的一般经营项目执业证书培训管理）；文化教育项目网络交流服务、文化艺术咨询；网络技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|Singina HoldingsPte Ltd|新加坡|-|100%|无实际经营业务|

（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，马良铭与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据马良铭出具的《承诺函》，马良铭最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
根据马良铭出具的《承诺函》，马良铭最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、明旻
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名||明旻/MING MIN|
|性别|女||
|国籍|新加坡||
|护照号码|E449****F||
|住所|陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11529号||
|通讯地址|陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11529号||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位|任职时间|职务||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权|
||任职单位||任职时间||职务|||
||||||||关系|
|SinginaHoldings PteLtd||2010年9月-至今||董事||无||
|Golden TouchCapital PteLtd||2010年9月-至今||董事||控股股东、实际控制人||
|TouchstoneEducationHolding Co.Pte Ltd||2011年7月-至今||董事||控股股东、实际控制人||
|TouchstoneInternationalInstitute PteLtd||2014年7月-至今||董事||实际控制人||
|陕西龙门教育科技股份有限公司||2016年1月-2017年1月||董事||与马良铭共同控股、实际控制人||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，明旻控制的核心企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|陕西龙门教育科技股份有限公司|陕西|12,965.4|36.44%|公司的主营业务是中高考教育培训服务及教学软件销售业务。公司以全日制的面授培训，配合教学软件的辅佐，通过科学的管理模式为学生提供服务。龙门教育面授培训包括龙门教育、龙门培训和新龙门培训两家培训中心。其中龙门教育目前包括两个校区：华美校区、咸宁东路校区；龙门培训包括两个校区：东仪路校区、长安南路校区；新龙门培训仅有东关校区。|
|2|Golden TouchCapital PteLtd|新加坡|-|100%|教育咨询|

（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，明旻与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据明旻出具的《承诺函》，明旻最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
根据明旻出具的《承诺函》，明旻最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、方锐铭
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名||方锐铭|
|性别|女||
|国籍|中国||
|身份证号码|61011319******0420||
|住所|北京市海淀区双榆树西里1楼705号||
|通讯地址|北京市海淀区双榆树西里1楼705号||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位||任职时间||职务|||
|翊占信息|2014年11月18日-至今||执行事务合伙人||是，持股比例40.4%||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，方锐铭控制的核心企业和关联企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|翊占信息|上海市|20|40.4%|（信息、计算机）科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，展览展示服务，会务服务，文化艺术交流与策划，市场营销策划，公关活动策划，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），网络工程。|

（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，方锐铭与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据方锐铭出具的《承诺函》，方锐铭最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
根据方锐铭出具的《承诺函》，方锐铭最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
四、董兵
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名||董兵|
|性别|男||
|国籍|中国||

|||
|-|-|
|身份证号码|61252519******0016|
|住所|陕西省山阳县城关镇西关居委会三组166号|
|通讯地址|陕西省山阳县城关镇西关居委会三组166号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权|
||任职单位||任职时间||职务|||
||||||||关系|
|陕西龙门教育科技有限公司||2015年1月-2016年1月||执行校长||是，持股比例8.10%||
|陕西龙门教育科技股份有限公司||2016年1月-至今||董事||是，持股比例8.10%||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，董兵无控制的核心企业和关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，董兵与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据董兵出具的《承诺函》，董兵最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
根据董兵出具的《承诺函》，董兵最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
五、马良彩
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名||马良彩|
|性别|女||
|国籍|中国||
|身份证号码|61042519******1727||
|住所|陕西省礼泉县阡东镇阡东村三组||
|通讯地址|陕西省礼泉县阡东镇阡东村三组||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位||任职时间||职务|||
|陕西龙门教育科技有限公司|2015年1月-2016年1月||财务部总监||是，持股比例3.16%||
|陕西龙门教育科技股份有限公司|2016年1月-至今||财务部资金总监||是，持股比例3.16%||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，马良彩无控制的核心企业和关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，马良彩与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据马良彩出具的《承诺函》，马良彩最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
根据马良彩出具的《承诺函》，马良彩最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
六、徐颖
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名||徐颖|
|性别|男||
|国籍|中国||
|身份证号码|32020419******0012||
|住所|武汉市武昌区中北路122-1-2-501号||
|通讯地址|武汉市武昌区中北路122-1-2-501号||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位||任职时间||职务|||
|北京京翰英才教育科技有限公司|2011年1月-2015年3月||副总裁||否||
|陕西龙门教育科技股份有限公司|2016年1月-至今||监事会主席||是，持股比例1.62%||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，徐颖无控制的核心企业和关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，徐颖与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据徐颖出具的《承诺函》，徐颖最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
根据徐颖出具的《承诺函》，徐颖最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、翊占信息
（一）基本情况
名称： 上海翊占信息科技中心（普通合伙）
执行事务合伙人： 方锐铭
上海市崇明县中兴镇兴工路 18号 5号楼 317室（上海注册地：
广福经济开发区）
主要办公地点： 上海市崇明县中兴镇兴工路 18号 5号楼 317室（上海广福经济开发区）
公司类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310230323131275G
经营期限： 2014年11月18日至2024年11月17日
经营范围： （信息、计算机）科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，展览展示服务，会务服务，文化艺术交流与策划，市场营销策划，公关活动策划，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从 97
事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
2014年 11月 5日，方锐铭与李君签订合伙协议，合计认缴出资 20万元，设立上海翊占信息科技中心（普通合伙）。其中方锐铭出资10.6万元，李君出资9.4万元。
2016年3月24日，方锐铭、李君、王艳平、梁丽娜签订《变更决定书》一致同意李君将17%财产份额作价3.4万元转让给方锐铭，李君将18%财产份额作价3.6万元转让给王艳平，李君将4%财产份额作价0.8万元转让给梁丽娜，李君与方锐铭、王艳平、梁丽娜分别签订了《财产份额转让协议书》。同日，方锐铭、李君、王艳平、梁丽娜签订了新的合伙协议。
2016年 4月 6日，方锐铭、李君、王艳平、梁丽娜、吴国祥、练秀芝签订《变更决定书》一致同意方锐铭将持有翊占信息22.2%财产份额作价300万元转让给吴国祥，方锐铭将持有翊占信息7.4%财产份额作价100万元转让给练秀芝，方锐铭与吴国祥、练秀芝分别签订了《财产份额转让协议书》。同日，方锐铭、李君、王艳平、梁丽娜、吴国祥、练秀芝签订了新的合伙协议。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，翊占信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||方锐铭||8.08||40.40%||
|2||吴国祥||4.44||22.20%||
|3||王艳平||3.60||18.00%||
|4||李君||1.60||8.00%||
|5||练秀芝||1.48||7.40%||
|6||梁丽娜||0.80||4.00%||
|合计||||20.00||100.00%||

（四）主营业务情况
翊占信息主要从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务、计算机技术咨询服务、电子科技等，并同时经营网络通讯文化教育、企业营销策划及管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划等相关业务。
（五）主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日/2016年度（未经||2015年12月31日/2015年度（未|
||项目|||||
||||审计）||经审计）|
|总资产||214.45||869.85||
|总负债||356.30||-||
|所有者权益||-141.85||869.85||
|营业收入||-||900.00||
|利润总额||-313.17||869.85||
|净利润||-313.17||869.85||

（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，翊占信息无控制的核心企业和关联企业。
（七）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，翊占信息与上市公司之间不存在关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，翊占信息不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据翊占信息出具的《承诺函》，翊占信息及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据翊占信息出具的《承诺函》，翊占信息及其主要管理人员最近 5年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
八、丁文波
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||丁文波|
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||33010219******0032||
|住所||杭州市上城区南山路200号242室||
|通讯地址||杭州市上城区南山路200号242室||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
丁文波最近三年处于待业状态，无任职单位。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，丁文波无控制的核心企业和关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，丁文波与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据丁文波出具的《承诺函》，丁文波最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
根据丁文波出具的《承诺函》，丁文波最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
九、田珊珊
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名||田珊珊|
|性别|女||
|国籍|中国||
|身份证号码|13022319******032X||
|住所|北京市海淀区黑山沪17号87楼1单元22号||
|通讯地址|北京市海淀区黑山沪17号87楼1单元22号||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位||任职时间||职务|||
|仁慈安康（北京）健康管理有限公司|2013年1月-至今||副总裁||否||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，田珊珊无控制的核心企业和关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，田珊珊与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据田珊珊出具的《承诺函》，田珊珊最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
根据田珊珊出具的《承诺函》，田珊珊最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十、孙淑凡
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||孙淑凡|
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||15020419******0629||
|住所||内蒙古包头市青山区幸福路一号街坊楼10栋45号||
|通讯地址||内蒙古包头市青山区幸福路一号街坊楼10栋45号||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
孙淑凡最近三年处于待业状态，无任职单位。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙淑凡无控制的核心企业和关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，孙淑凡与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据孙淑凡出具的《承诺函》，孙淑凡最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
根据孙淑凡出具的《承诺函》，孙淑凡最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十一、德睦投资
（一）基本情况
名称： 上海德睦投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 广州德同投资管理有限公司（委派代表：田立新）
中国（上海）自由贸易试验区富特东一路438号全幢楼注册地：
3层355室
主要办公地点： 中国（上海）自由贸易试验区富特东一路438号全幢楼3层355室
公司类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310115342377721W
私募基金备案编号： S64927
经营期限： 2015年05月27日至2020年05月26日
经营范围： 投资管理，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
2015年5月20日，广州德同投资管理有限公司与北京盛景嘉成投资管理有限公司签订合伙协议，合计认缴出资6,200万元，设立上海德睦投资中心（有限合伙）。其中广州德同投资管理有限公司出资 200万元，承担无限责任，北京盛景嘉成投资管理有限公司出资6,000万元，承担有限责任。
2015年 8月 3日，广州德同投资管理有限公司与北京盛景嘉成投资管理有限公司签订了《退伙协议》，北京盛景嘉成投资管理有限公司以退伙方式退出德睦投资，同时，广州德同投资管理有限公司与陆家嘴财富管理（上海）有限公司、兴业国际信托有限公司、杭州华视投资管理合伙企业（有限合伙）签订《入伙协议》及《合伙协议》，同意新合伙人入伙，合计认缴出资23,708.7929万元。其中，广州德同投资管理有限公司出资 237.0879万元，陆家嘴财富管理（上海）有限公司出资18,471.705万元，兴业国际信托有限公司出资3,000万元，杭州华视投资管理合伙企业（有限合伙）出资2,000万元。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，德睦投资的产权控制关系如下：
德睦投资的管理人广州德同投资管理有限公司是在中国证券投资基金业协会登记过的私募基金管理人，其登记编号为P1016024。普通合伙人、基金管理人广州德同投资管理有限公司享有对德睦投资、投资项目及其退出、及德睦投资其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力，为德睦投资控制方。
（四）主营业务情况
德睦投资主要从事投资业务，以股权投资的方式投资于未上市公司的股权，重点为医疗健康、TMT、高端制造、消费等。
（五）主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日/2016年度（经||2015年12月31日/2015年度（经|
||项目|||||
||||审计）||审计）|
|总资产||36,531.79||25,587.45||
|总负债||581.15||389.61||
|归属于合伙人的净资产||35,950.65||25,197.85||
|营业收入||1,941.36||2,350.39||
|营业利润||719.26||1,489.05||
|净利润||719.26||1,489.05||

（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，德睦投资无控制的核心企业和关联企业。
（七）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，德睦投资与上市公司之间不存在关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，德睦投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据德睦投资出具的《承诺函》，德睦投资及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据德睦投资出具的《承诺函》，德睦投资及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十二、智百扬投资
（一）基本情况
名称： 新余智百扬投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 金兆鑫
注册地： 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
主要办公地点： 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
公司类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91360503MA35G4YNXU
经营期限： 2016年01月05日至2021年01月04日
经营范围： 资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（二）历史沿革
2016年 1月 4日，金兆鑫与杨珩签订合伙协议，合计认缴出资 100万元，设立新余智百扬投资管理中心（有限合伙）。其中金兆鑫出资99.9万元，承担无限责任，杨珩出资0.1万元，承担有限责任。
2016年 11月 21日，金兆鑫、杨珩与蔡晓彬签订《全体合伙人签署的变更协议》，同意蔡晓彬出资 501万元入伙，承担有限责任，并同意智百扬投资的出资额由100万元变更为601万元。金兆鑫、杨珩与蔡晓彬于同日签订了《合伙企业入伙协议》与《合伙协议》。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，智百扬投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||金兆鑫||99.9||16.62%||
|2||杨珩||0.1||0.02%||
|3||蔡晓彬||501||83.36%||
|合计||||601||100.00%||

（四）主营业务情况
截至本报告书签署日，智百扬投资主要持有龙门教育和北京能量影视传播股份有限公司等公司的股票，没有其他业务。
（五）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日/2016年度（未经审计）|
|总资产||14,633.17||
|总负债||14,632.28||
|所有者权益||0.89||

注：智百扬投资于2016年01月05日成立，无2015年财务数据。
（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，智百扬投资无控制的核心企业和关联企业。
（七）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，智百扬投资与上市公司之间不存在关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，智百扬投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据智百扬投资出具的《承诺函》，智百扬投资及其主要管理人员最近 5年
内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据智百扬投资出具的《承诺函》，智百扬投资及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十三、申瑞汇赢
（一）基本情况
名称： 厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 厦门国都申瑞投资管理有限公司
注册地： 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X
主要办公地点： 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X
公司类型： 有限合伙企业
备案编码： S32471
统一社会信用代码： 91350200MA2XRW4949
成立时间： 2016年11月21日
经营期限： 2002年08月23日至9999年12月31日
经营范围： 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）
（二）历史沿革
2016年 11月 18日，厦门国都申瑞投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公司、陕西华路新型塑料建材有限公司签订合伙协议，合计认缴出资 10,010万元，设立厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）。其中厦门国都申瑞投资管理有限公司出资 10万元，承担无限责任，国都创业投资有限责任公司与陕西华路新型塑料建材有限公司分别出资 1,000万元、9,000万元，承担有限责任。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，申瑞汇赢的产权控制关系如下：
（四）主营业务情况
申瑞汇赢在报告期内主要从事企业股权投资。
（五）主要财务数据
申瑞汇赢于 2016年 11月 21日成立，成立未满一年。申瑞汇赢执行事务合伙人厦门国都申瑞投资管理有限公司的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日/2016年度（经审计）|
|总资产||1,397.95||
|总负债||1,316.87||
|所有者权益||81.08||
|营业收入||-18.41||
|利润总额||-18.80||
|净利润||-18.92||

注：厦门国都申瑞投资管理有限公司成立于2016年7月21日，故无2015年财务数据。
（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，申瑞汇赢无控制的核心企业和关联企业。报告期内，厦门国都申瑞投资管理有限公司专注于私募投资基金的管理运作，截至 2017年 4月 30日共设立 4支基金，基金主要投资于全国股转系统股票、以及未上市/挂牌公司的股权。厦门国都申瑞投资管理有限公司控制的基金情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基金名称|状态|产品形式|基金成立日期|认缴规模（万元）|实缴规模（万元）|
|国都申瑞创赢股权投资基金|清算|契约式|2016/8/29|3,000|3,000|
|厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）|正常运作|合伙企业|2016/12/22|10,010|2,224|
|厦门国都申瑞智赢股权投资合伙企业（有限合伙）|正常运作|合伙企业|2017/1/6|3,750|3,750|
|国都申瑞鼎鑫私募基金|备案中|契约式|2017/1/12|1,000|300|

（七）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，申瑞汇赢与上市公司之间不存在关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，申瑞汇赢不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据申瑞汇赢出具的《承诺函》，申瑞汇赢及其主要管理人员最近 5年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据申瑞汇赢出具的《承诺函》，申瑞汇赢及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十四、慕远投资
（一）基本情况
名称： 广西慕远投资有限公司
法定代表人： 林宁
注册地： 南宁市青秀区东葛路103号金信苑一层商场
主要办公地点： 南宁市青秀区东葛路103号金信苑一层商场
公司类型： 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码： 91450100MA5KFD5B3E
成立时间： 2016年12月05日
经营期限： 2016年12月05日至长期
经营范围： 股权投资（除国家专项规定外）；食品销售（具体项目以审批部门批准为准）。
（二）历史沿革
2016年 11月 16日，广西贵港市甘化集团有限公司作出股东决定，决定成立慕远投资，并通过了公司章程，注册资本为100万元。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，广西贵港市甘化集团有限公司为慕远投资唯一股东， 111
出资额为1,000万元，占注册资本的100%。
广西贵港市甘化集团有限公司是在广西贵港甘化股份有限公司的基础上组建而成的一家以制糖业为龙头，辅以房地产、板业共同建设的企业集团，注册资本1亿元，集团总部位于贵港市德宝大厦。
慕远投资产权控制关系如下：
（四）主营业务情况
慕远投资在报告期内主要从事股权投资，食品销售等，目前的主要业务为投资龙门教育的股权。
（五）主要财务数据
慕远投资于2016年12月5日成立，成立未满一年。慕远投资控股股东广西贵港市甘化集团有限公司的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日/2016年度（未经||2015年12月31日/2015年度（未|
||项目|||||
||||审计）||经审计）|
|总资产||110,920.18||136,549.13||
|总负债||36,408.59||29,841.69||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日/2016年度（未经||2015年12月31日/2015年度（未|
||项目|||||
||||审计）||经审计）|
|所有者权益||74,511.59||106,707.44||
|营业收入||68,213.13||101,782.99||
|利润总额||1,809.91||8,012.92||
|净利润||1,422.12||6,914.09||

（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，慕远投资无控制的核心企业和关联企业。
（七）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，慕远投资与上市公司之间不存在关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，慕远投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据慕远投资出具的《承诺函》，慕远投资及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据慕远投资出具的《承诺函》，慕远投资及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十五、谢闻九
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||谢闻九|
|性别||女||
|国籍||中国||

|||
|-|-|
|身份证号码|11010519******0423|
|住所|北京市朝阳区西坝河东里121楼1001号|
|通讯地址|北京市朝阳区西坝河东里121楼1001号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
谢闻九最近三年处于待业状态，无任职单位。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，谢闻九无控制的核心企业和关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，谢闻九与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据谢闻九出具的《承诺函》，谢闻九最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
根据谢闻九出具的《承诺函》，谢闻九最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十六、汇君资管
（一）基本情况
名称： 汇君资产管理（北京）股份有限公司
法定代表人： 李伟
注册资本： 5,108.87万元
注册地： 北京市朝阳区东三环北路甲19号楼37层4208内01
主要办公地点： 北京市朝阳区东三环北路甲19号楼37层4208内01
公司类型： 股份有限公司
统一社会信用代码： 9111010531790223X9
成立时间： 2014年09月15日
经营期限： 2014年09月15日至不约定期限
经营范围： 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
2014年8月28日，李伟、王婧、费慎建、李焕渔、王志如发起设立了汇君资管，注册资本为为5,000万元，汇君资管于2014年9月15日取得了营业执照。
2016年 6月 10日，汇君资管召开股东大会，同意增加注册资本至 5,083.33万元，新增股东陈彦正、王进、张化，汇君资管于2016年6月30日取得了新的营业执照。
2016年11月30日，汇君资管召开股东大会，同意增加注册资本至5,108.87万元，新增股东李歌，汇君资管于2016年12月19日取得了新的营业执照。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，汇君资管的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||李伟||2898.91||56.74%||
|2||王婧||800||15.66%||
|3||王志如||450||8.81%||
|4||李焕渔||250||4.89%||
|5||费慎建||250||4.89%||
|6||张化||150||2.94%||
|7||王进||150||2.94%||
|8||陈彦正||83.33||1.63%||
|9||李歌||76.63||1.50%||
|合计||||5,108.87||100.00%||

（四）主营业务情况
汇君资管主要从事资产管理、项目投资、投资管理等业务，提供基金管理服务及基金认购服务。
（五）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日/2016年度（经审|2015年12月31日/2015年度（经|
||项目||||
||||计）|审计）|
|总资产||3,171.82||1,846.13|
|总负债||17.75||318.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日/2016年度（经审||2015年12月31日/2015年度（经审计）|
|项目|||||
|||计）|||
|所有者权益|3,154.08||1,527.45||
|营业收入|80.20||15.53||
|利润总额|-353.37||-113.10||
|净利润|-0.04||-0.01||

（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，汇君资管主要子公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||持股比例||主要业务范围|
|1|青然投资管理（北京）有限公司||69.1%||投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询。||
|2|君诺信（北京）咨询有限公司||51%||经济贸易咨询；企业管理；市场调查。||

（七）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，汇君资管与上市公司之间不存在关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，汇君资管不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据汇君资管出具的《承诺函》，汇君资管及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据汇君资管出具的《承诺函》，汇君资管及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十七、汇君资产新三板成长 1号基金
（一）基本情况
|||
|-|-|
|基金名称：|汇君资产新三板成长 1号基金|
|成立时间：|2015年 8月4日|

私募基金备案时间： 2015年8月12日
私募基金备案编号： S33682
基金类型： 证券投资基金
基金管理人： 汇君资产管理（北京）股份有限公司
本基金的投资范围包括国内依法发行上市的股票（包括主板、中小板、创业板的股票），全国中小企业股份转让系统挂牌的股票，未上市企业股权、债券、证券回购、公开募集证券投资基金、期货、权证、收益互换、信托计划、证券公司资产管理计划、基金公司特定客户资产主要投资领域： 管理计划、商业银行理财产品、期货公司资产管理计划、在基金业协会登记的私募基金管理人发起并由具有相关资质机构托管的私募基金（包括契约型私募基金、合伙企业型私募基金及公司型私募基金）。本基金可以参与融资融券交易、港股通交易，也可以将其持有的证券作为融券标的出借给证券金融公司。
（二）基金管理人情况
汇君资产新三板成长1号基金的基金管理人为汇君资产管理（北京）股份有限公司，在中国证券投资基金业协会登记编号为P1006752，基本信息详见“第三节交易对方基本情况/十一、汇君资管”。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，汇君资产新三板成长1号基金与上市公司之间不存在关联关系。
（四）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，汇君资产新三板成长1号基金不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据汇君资管出具的《承诺函》，汇君资管及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据汇君资管出具的《承诺函》，汇君资管及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十八、新材料创投
（一）基本情况
名称： 陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人： 耿健
注册地： 宝鸡市高新大道195号科技创业园钛谷大厦七层
主要办公地点： 宝鸡市高新大道195号科技创业园钛谷大厦七层
公司类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91610301305311731K
成立时间： 2014年03月21日
经营期限： 2014年03月21日至长期
经营范围： 创业投资业务（仅限以自有资产投资）；投资咨询（除证劵、理财、期货咨询）；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
2013年 7月 2日，盈富泰克创业投资有限公司、陕西金融控股集团有限公司、陕西省产业投资有限公司、宝鸡高新技术产业开发总公司、宝鸡高新技术产业开发区高技术创业服务中心、宝鸡力兴钛业有限公司、陕西迪亚士投资发展有限公司、陕西德同福方投资管理有限公司签订合伙协议，合计认缴出资 25,500万元，设立陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）。设立时各合伙人出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||盈富泰克创业投资有限公司||5,000||19.61%||
|2||陕西金融控股集团有限公司||5,000||19.61%||
|3||陕西省产业投资有限公司||5,000||19.61%||
|4||宝鸡高新技术产业开发总公司||3,000||11.76%||
|5||宝鸡高新技术产业开发区高技术创业服务中心||2,000||7.84%||
|6||宝鸡力兴钛业有限公司||3,000||11.76%||
|7||陕西迪亚士投资发展有限公司||2,000||7.84%||
|8||陕西德同福方投资管理有限公司||500||1.96%||
|合计||||25,500||100%||

 2015年 6月 1日，盈富泰克创业投资有限公司、陕西金融控股集团有限公司、陕西省产业投资有限公司、宝鸡高新技术产业开发总公司、宝鸡高新技术产业开发区高技术创业服务中心、宝鸡力兴钛业有限公司、陕西迪亚士投资发展有限公司、陕西德同福方投资管理有限公司签订合伙协议修正案，合计认缴出资25,600万元。变更后各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||盈富泰克创业投资有限公司||5,000||19.53%||
|2||陕西金融控股集团有限公司||5,000||19.53%||
|3||陕西省产业投资有限公司||5,000||19.53%||
|4||宝鸡高新技术产业开发总公司||3,000||11.72%||
|5||宝鸡高新技术产业开发区高技术创业服务中心||2,000||7.81%||
|6||上海德同共盈股权投资基金中心(有限合伙)||5,100||19.92%||
|7||陕西德同福方投资管理有限公司||500||1.95%||
|合计||||25,600||100%||

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，新材料创投的产权控制关系如下：
新材料创投的管理人陕西德同福方投资管理有限公司是在中国证券投资基
金业协会登记过的私募基金管理人，其登记编号为P1001952。基金管理人陕西
德同福方投资管理有限公司享有对新材料创投、投资项目及其退出、及新材料创投其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力，为新材料创投控制方。
（四）主营业务情况
陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）目前仍在基金投资期，将继续发掘高成长性的优秀企业，以资本的力量助力企业发展，并以“投资+金融服务+产业运营”为手段为被投企业提供综合金融服务。
（五）主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日/2016年度（经审||2015年12月31日/2015年度（经|
||项目|||||
||||计）||审计）|
|总资产||26,405.78||26,509.62||
|总负债||170.30||185.68||
|归属于合伙人的净资产合计||26,235.48||26,323.94||
|营业收入||417.57||1,753.37||
|利润总额||-88.46||1,038.70||
|净利润||-88.46||1,038.70||

（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，新材料创投无控制的核心企业和关联企业。
（七）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，新材料创投与上市公司之间不存在关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，新材料创投不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据新材料创投出具的《承诺函》，新材料创投及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据新材料创投出具的《承诺函》，新材料创投及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十九、汇君资产汇盈 5号股权投资基金
（一）基本情况
|||
|-|-|
|基金名称：|汇君资产汇盈 5号股权投资基金|
|成立时间：|2016年 7月6日|

私募基金备案时间： 2016年7月14日
私募基金备案编号： SJ2039
基金类型： 股权投资基金
基金管理人： 汇君资产管理（北京）股份有限公司
本基金的投资范围包括全国中小企业股份转让系统挂牌的品种（包括股票、可转换公司债券及其他证券品种）、未上市企业股权、沪深交易所上市交易的股票、债券（包括银行间债券、交易所债券、可交换债券）、优先股、证券回购、存款、公开募集证券投资基金（不包括ETF基金一级市场申购、赎回）、期货、期权、权证、资产支持主要投资领域： 证券、收益互换、保险公司资产管理计划、证券公司及其子公司发行的资产管理计划、信托计划、基金公司（含基金子公司）特定客户资产管理计划、期货公司及其子公司发行的资产管理计划、在基金业协会登记的私募基金管理人发行并由具有相关资质机构托管的契约式私募投资基金、银行理财产品。本基金可以参与融资融券交
易、港股通交易、新股申购，也可以将其持有的证券作
为融券标的出借给证券金融公司。
（二）基金管理人情况
汇君资产汇盈5号股权投资基金的基金管理人为汇君资产管理（北京）股份有限公司，在中国证券投资基金业协会登记编号为P1006752，基本信息详见“第三节交易对方基本情况/十一、汇君资管”。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，汇君资产汇盈5号股权投资基金与上市公司之间不存在关联关系。
（四）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，汇君资产汇盈5号股权投资基金不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据汇君资管出具的《承诺函》，汇君资管及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据汇君资管出具的《承诺函》，汇君资管及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二十、汇君资产稳盈 6号股权投资私募基金
（一）基本情况
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|基金名称：|汇君资产稳盈 6号股权投资私募基金|

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|成立时间：|2016年 9月6日|

私募基金备案时间： 2016年9月9日
私募基金备案编号： SL8044
基金类型： 股权投资基金
基金管理人： 汇君资产管理（北京）股份有限公司
1.陕西龙门教育科技股份有限公司的股权；2.资金闲置
主要投资领域：
时，可投资或存放于银行存款、货币基金
（二）基金管理人情况
汇君资产稳盈 6号股权投资私募基金的基金管理人为汇君资产管理（北京）股份有限公司，在中国证券投资基金业协会登记编号为P1006752，基本信息详见“第三节交易对方基本情况/十一、汇君资管”。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，汇君资产稳盈6号股权投资私募基金与上市公司之间不存在关联关系。
（四）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，汇君资产稳盈6号股权投资私募基金不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据汇君资管出具的《承诺函》，汇君资管及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据汇君资管出具的《承诺函》，汇君资管及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二十一、西安丰皓
（一）基本情况
名称： 西安丰皓企业管理有限公司
法定代表人： 白洋
注册地： 西安曲江新区曲江行政商务区政通大道 2号曲江文化创意大厦第1幢1单元11层11101号房
主要办公地点： 西安曲江新区曲江行政商务区政通大道 2号曲江文化创意大厦第1幢1单元11层11101号房
公司类型： 其他有限责任公司
注册资本 500万元
统一社会信用代码： 91610133MA6TX5ND09
成立时间： 2015年11月13日
经营期限： 2015年11月13日至长期
经营范围： 一般经营项目：企业管理咨询。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)
（二）历史沿革
2015年 11月 13日，李正、张琳、白洋、张娜、陕西迪亚士投资发展有限公司合计认缴出资100万元，设立西安丰皓企业管理有限公司。其中李正出资5万元，张琳出资 10万元，白洋出资 20万元，张娜出资 20万元，陕西迪亚士投资发展有限公司出资45万元。
2016年 6月 1日，西安丰皓召开股东会，同意增加注册资本至 500万元并调整股东股权。此次变更后，李正出资 25万元，白洋出资 100万元，张娜出资100万元，陕西迪亚士投资发展有限公司出资275万元。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，西安丰皓的产权控制关系如下：
（四）主营业务情况
西安丰皓在报告期内主要从事企业咨询管理。
（五）主要财务数据
单位：万元
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||项目||2016年12月31日/2016年度（未经审计）|
|总资产||66.97||
|总负债||21.16||
|所有者权益||45.81||
|主营收入||-||
|利润总额||-0.06||
|净利润||-0.06||

注：西安丰皓成立于2015年末，无2015年财务数据。
（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，西安丰皓无控制的核心企业和关联企业。
（七）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，西安丰皓与上市公司之间不存在关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，西安丰皓不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据西安丰皓出具的《承诺函》，西安丰皓及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据西安丰皓出具的《承诺函》，西安丰皓及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二十二、交易对方之间的关联关系或一致行动关系
（一）实际控制人马良铭和明旻之一致行动关系
龙门教育自成立之初，马良铭和明旻即为龙门教育的股东，共同控制和决定公司经营的方针、战略，对龙门教育的重大事项产生影响；马良铭、明旻合计持有龙门教育60.74%的股份，因此，马良铭、明旻为龙门教育的共同实际控制人。
2016年 1月 16日，马良铭与明旻签署了《一致行动协议》，对龙门教育设立之初至今的决策进行追认，并约定：
1、二人在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动；
2、二人在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致行动的决定；
3、二人应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股东义务；
照持股多数原则作出一致行动的决定，协议双方应当严格按照该决定执行。
（二）其他关联关系
1、汇君资管与汇君资产新三板成长 1号基金、汇君资产汇盈 5号股权投资基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金
本次交易对方汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金之基金管理人均为汇君资管，同时汇君资管也是本次交易的交易对方之一，上述4名交易对方具有关联关系。
2、德睦投资、西安丰皓和新材料创投
德睦投资的执行事务合伙人为广州德同投资管理有限公司，其控股股东为德同（北京）投资管理股份有限公司。耿健为德同（北京）投资管理股份有限公司5%股东，耿健亦为西安丰皓的第一大股东陕西迪亚士投资发展有限公司之5%股东，同时耿健为新材料创投之执行事务合伙人，故德睦投资、西安丰皓和新材料创投之间存在关联关系。
3、方锐铭和翊占信息
翊占信息的执行事务合伙人为方锐铭，方锐铭亦为翊占信息第一大股东，持股40.40%，故方锐铭和翊占信息之间存在关联关系。
第四节标的资产情况
本次交易的标的资产为龙门教育49.22%股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称： 陕西龙门教育科技股份有限公司
统一社会信用代码： 916100007869936802
注册地： 陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11528-11532号
主要办公地点： 陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11528-11532号
法定代表人： 马良铭
注册资本： 12,965.4万元
公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期： 2006年06月14日
经营范围： 教育项目的研究和开发及交流；教育科技产品的研究、开发与销售；文化教育信息咨询；非学历短期培训管理（不含学前教育、自学考试助学及国家认可的一般经营项目执业证书培训管理）；文化教育项目网络交流服务、文化艺术咨询；网络技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、报告期内主要财务指标
根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，龙门教育最近两年一期经审计的主要财务指标及非经常性损益情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2017年2月28日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|30,801.42|37,935.41|30,490.11|7,960.33|
|负债总计|6,959.52|12,394.34|5,361.47|2,173.99|
|所有者权益合计|23,841.90|25,541.07|25,128.63|5,786.34|
|归属于母公司所有者权益合计|25,410.62|26,965.16|26,300.83|5,858.31|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|营业收入|18,408.25|5,280.53|24,116.58|15,059.72|
|利润总额|4,778.04|621.41|6,492.57|6,274.15|
|净利润|3,899.43|412.43|5,889.12|5,111.19|
|归属于母公司所有者净利润|4,295.95|664.33|6,989.34|5,183.16|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润||665.24|6,948.61|5,000.84|

（3）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|指标|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年2月28日/2017年1-2月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率（%）|22.59|32.67|17.58|27.31|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率（%）|15.00|2.50|42.97|149.03|

（4）非经常性损益情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备|-|-|-1.60|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|的冲销部分|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|14.80|-|50.00|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|19.87|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-||213.78|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2.64|-2.79|-36.93|0.61|
|所得税影响数|13.60|0.70|-3.06|-32.07|
|少数股东损益影响数(税后)|2.08|1.18|13.02|-|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|27.84|-0.91|40.73|182.32|

报告期内，龙门教育非经常性损益主要来源于公司经营业务以外的偶发性收益，非经常性损益占归母净利润比例较小，不具有可持续性。
2、最近三年利润分配情况
2017年5月3日，龙门教育2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配议案》，根据议案以截至 2016年 12月 31日龙门公司股份总数 129,654,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4.00元（含税），合计派发人民币51,861,600元。
除上述事项外，龙门教育最近三年不存在其他利润分配情况。
3、主营业务情况
龙门教育所处教育培训行业，主营业务分为全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售三大部分。
（二）历史沿革
1、2006年6月设立
龙门教育前身为龙门有限，龙门有限于2006年6月14日设立，注册资本为500万元人民币，由马良铭、明旻和董兵三位自然人共同出资，其中，马良铭出资300万元，明旻出资150万元，董兵出资50万元，所有出资均为货币出资。
2006年6月14日，西安泾渭有限责任会计师事务所出具西泾渭设验字（2006） 398号《验资报告》，确认截至 2006年 6月 14日，前述股东均按规定缴纳货币出资共计人民币500万元。
2006年 6月 14日，龙门有限取得陕西省工商行政管理局核发的注册号为6100002080951的《企业法人营业执照》。
龙门有限设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|马良铭|300|60|
|2|明旻|150|30|
|3|董兵|50|10|
|合计||500|100|

2、2009年3月股权转让
2009年 3月 2日，龙门有限召开股东会，决议同意马良铭将其持有龙门有限60%的股权无偿转让给刘璐，同意明旻将其持有龙门有限30%的股权无偿转让给杨爽。
2009年 3月 3日，刘璐与马良铭、杨爽与明旻分别签署《股权转让协议》，并办理了有关工商变更登记手续。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘璐|300|60|
|2|杨爽|150|30|
|3|董兵|50|10|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|合计||500|100|

根据马良铭与明旻的说明，本次股权转让实为刘璐和杨爽代马良铭与明旻持有龙门有限的股权。就该股权代持情况，根据龙门有限的工商档案资料、各方签署的股权转让协议及相关股东就本次股权代持事项作出的承诺等资料，确认如下：（1）股权代持原因
2009年 3月，马良铭和明旻因个人原因未在西安长期居住，而龙门有限登记机关和其他监管机关很多事项均要求股东当面签署，因此，为了方便龙门有限经营和提高龙门有限经营效率，股东马良铭和明旻分别委托刘璐和杨爽代持其在龙门有限持有的股权。
（2）股权代持事实
2009年3月3日，刘璐、杨爽分别签署出具《承诺书》，说明龙门有限股东马良铭/明旻因个人原因不能参与龙门有限日常经营，委托其代持龙门有限股份，并承诺；在股权代持期间，未经实际股东马良铭/明旻允许的情况下，不对所代持的股权进行任何形式的处置；如马良铭/明旻欲对其代持的股份做出任何形式的处置，其承诺无条件给予配合。
2015年 8月 15日，刘璐、杨爽分别出具《承诺书》，对股权代持的行为进行确认并承诺：“1、在股权代持期间，未在不经被代持人（实际出资人）允许的情况下，对所代持的股权设置任何抵押或质押；未与第三人发生任何纠纷；不存在悬而未决的诉讼、仲裁等其他程序和政府调查；2、代持人未对所代持的股权作出任何越权处理，未因代持关系与第三方产生任何纠纷，否则代持人自愿承担所有责任；3、所有涉及代持关系的权利义务均已履行完毕，不会因为代持关系追究被代持人任何责任。”
3、2014年6月股权转让
2014年6月25日，龙门有限召开股东会议，决议同意刘璐将其持有的龙门
有限55%的股权（出资额275万元）转让给陈维萍；同意杨爽将其持有的龙门有限30%的股权（出资额150万元）转让给陈维萍；同意刘璐将其持有的龙门有限5%的股权（出资额25万元）转让给马良彩。
2014年 6月 26日，刘璐与马良彩签署《股权转让协议》，刘璐将其持有的龙门教育5%的股权以25万元价格转让给马良彩；刘璐与陈维萍签署《股权转让协议》，刘璐将其持有的龙门有限55%的股权以 275万元价格转让给陈维萍；杨爽与陈维萍签署《股权转让协议》，杨爽将其持有的龙门有限30%的股权（出资额150万元）以150万元价格转让给陈维萍。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈维萍|425|85|
|2|马良彩|25|5|
|3|董兵|50|10|
|合计||500|100|

根据马良铭、明旻、陈维萍的说明，刘璐和杨爽将其代马良铭与明旻持有龙门有限合计85%的股权转让给陈维萍，实为股权代持人的变更。就本次股权代持人变更情况，根据龙门有限的工商档案资料、各方签署的股权转让协议、股权代持协议及相关股东就本次股权代持事项作出的承诺等资料，确认如下：
（1）变更代持人的原因
根据马良铭和明旻的说明，杨爽曾担任新龙门培训的举办者，龙门有限于 2014年 6月收购新龙门培训，杨爽亦不在新龙门培训继续任职，不再参与教育行业的商业事务，因此马良铭、明旻选择变更股权代持人为陈维萍。
（2）股权代持事实
2014年 6月 26日，马良铭、明旻分别与陈维萍签订《股权代持协议》，约定马良铭、明旻分别指示刘璐、杨爽将代持龙门有限55%、30%的股权由陈维萍代持。虽然陈维萍与刘璐、杨爽之间签订的《股权转让协议》约定了股权转让对
价，但根据马良铭和明旻的说明及陈维萍的确认，因本次股权转让实为股权代持人变更，故不涉及转让价款支付。
前述股权代持人变更的事实均为相关主体的真实意思表示，马良铭、明旻、刘璐、杨爽、陈维萍确认就前述股权代持人变更事项不存在任何权利义务上的纠纷，前述股权代持人变更不会对本次交易构成实质性障碍。
4、2015年11月股权变更
2015年 10月，股东马良铭和代持人刘璐、股东明旻和代持人杨爽分别以龙门有限股东陈维萍未履行股权转让协议付款义务为由，向陕西省西安市中级人法院提起诉讼，要求法院判令：解除刘璐、杨爽与陈维萍签署的股权转让协议；
陈维萍分别向马良铭、明旻返还龙门有限55%、30%的股权并配合马良铭、明旻在工商部门办理股权变更登记手续；陈维萍向马良铭、明旻分别承担违约损失 5万元、4万元。
2015年 11月 11日，陕西省西安市中级人民法院出具（2015）西中民四初字第 00553号、00554号《民事判决书》，判决：解除原告杨爽、刘璐与被告陈维萍于 2014年 6月 26日签署的《陕西龙门教育科技有限公司股权转让协议》；
判决书生效后十日内，被告陈维萍向原告明旻、马良铭分别返还龙门有限30%、55%的股份，并协助原告明旻、马良铭办理变更登记；判决书生效后十日内，被告陈维萍分别赔偿原告明旻、马良铭人民币 2万元、3万元。原告杨爽、刘璐、被告陈维萍在判决书送达15日内，原告明旻、马良铭可在判决书送达之日起 30日内提出上诉。
2015年11月26日，陈维萍出具《承诺书》，承诺服从前述判决，不再上诉，如由此产生纠纷，一切责任均由其本人承担。2015年 11月 27日，陕西省西安市中级人民法院出具《证明》，证明陈维萍在法律规定的上诉期内未提起上诉。
马良铭名下；将陈维萍持有的龙门有限30%的股权（150万元），恢复为原股东明旻名下。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。截至本报告书签署日，诉讼各方并未提出上诉，股权变更已无争议情形。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|马良铭|275|55|
|2|明旻|150|30|
|3|董兵|50|10|
|4|马良彩|25|5|
|合计||500|100|

根据马良铭与明旻的说明，本次因诉讼引起的股东变更实为股权代持关系的解除。就本次股权代持人关系解除情况，根据龙门有限的工商档案资料、法院判决文件、及相关股东就本次股权代持关系解除事项作出的承诺等资料，确认如下：（1）选择诉讼方式解决股权代持问题的原因
1）在龙门教育挂牌上市的过程中，根据股转公司相关规定，为了明晰股权结构，股权回归实际控制人，马良铭、明旻决定解除股权代持。
2）马良铭、明旻和陈维萍签署的《股权代持协议》约定了被代持人有权随时根据自身需要决定取消代持委托，代持人须在被代持人提出要求后立即配合被代持人办理有关手续，将股权无偿归还被代持人。但是在马良铭、明旻后期办理股权代持解除的过程中，由于陈维萍事务繁忙，相应的手续无法迅速完成，为了加快股权回归实际控制人的时间，尽快确认实际控制权，双方达成一致用诉讼的方式解决股权代持问题。
（2）诉讼的主张和代持实际情况之间差别
马良铭与陈维萍和明旻与陈维萍对于股权关系共发生两次诉讼。第一次为股权代持纠纷诉讼，但在诉讼长时间未有进展的情况下，诉讼代理律师建议马良铭、明旻撤诉并以股权转让纠纷另行起诉。马良铭、明旻和陈维萍均已对该等情况予以了确认，各方均认可股权代持事实。
（3）代持关系的解除
2015年 11月 11日，西安市中级人民法院分别出具（2015）西中民四初字第 00554和（2015）西中民四初字第 00553号《民事判决书》，分别判令解除马良铭的代持人刘璐、明旻的代持人杨爽与陈维萍之间的《股权转让协议》。
5、2015年11月股权转让
2015年 11月 27日，龙门有限召开股东会议，决议同意马良铭将其持有的龙门有限2.7%的股权、4%的股权、0.3%的股权、3%的股权按出资额分别转让给翊占信息、方锐铭、田珊珊、丁文波；同意马良彩将其持有的龙门有限1%的股权、0.1%的股权按出资额分别转让给徐颖、汇君资管。同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。
2015年 11月 30日，龙门有限取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码号为916100007869936802的《营业执照》。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|马良铭|225|45|
|2|明旻|150|30|
|3|董兵|50|10|
|4|方锐铭|20|4|
|5|马良彩|19.5|3.9|
|6|丁文波|15|3|
|7|徐颖|5|1|
|8|田珊珊|1.5|0.3|
|9|翊占信息|13.5|2.7|
|10|汇君资管|0.5|0.1|
|合计||500|100|

6、2016年1月整体变更为股份有限公司
2015年12月27日，龙门有限召开2015年第三次临时股东会，决议同意以 2015年 11月 30日为基准日，将龙门有限整体变更为股份有限公司，变更后公
司名称为“陕西龙门教育科技股份有限公司”。
2016年1月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审会字（2016）第 102007号《审计报告》，截至 2015年 11月 30日，龙门有限的账面净资产为40,111,481.76元。
2016年1月16日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2016]第 020016号《陕西龙门教育科技有限公司拟整体变更为股份有限公司净资产评估项目评估报告》，截至2015年11月30日，龙门有限净资产评估价值4,320.68万元。
2016年1月16日，龙门教育召开股份有限公司创立大会，审议通过《关于整体变更设立陕西龙门教育科技股份有限公司及各发起人出资情况的议案》等议案，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2016）第 102007号《审计报告》，以 2015年 11月 30日为基准日，龙门有限经审计的净资产为 40,111,481.76元。股份公司注册资本为 500万元，股本总额500万股，每股面值为人民币1元，由龙门有限全部股东按照原出资比例以 2015年11月30日经审计的龙门有限净资产认购，剩余经审计的净资产计入龙门教育资本公积。同日，全体发起人签署《发起人协议》。
2016年1月18日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2016）第 102003号的《验资报告》，截至2016年1月16日止，龙门教育已将龙门有限截至2015年11月30日净资产中的40,111,481.76元折合为：股本500万元整，其余未折股部分35,111,481.76元计入资本公积。
龙门教育已就前述变更事宜办理了有关工商变更登记手续。2016年 2月 3日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为916100007869936802的《营业执照》。
股份公司成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|马良铭|225|45|
|2|明旻|150|30|
|3|董兵|50|10|
|4|方锐铭|20|4|
|5|马良彩|19.5|3.9|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|6|丁文波|15|3|
|7|徐颖|5|1|
|8|田珊珊|1.5|0.3|
|9|翊占信息|13.5|2.7|
|10|汇君资管|0.5|0.1|
|合计||500|100|

7、2016年1月增资扩股
2015年 12月 24日，徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长 1号基金、德睦投资与龙门教育及其股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、田珊珊、翊占信息签订《增资协议》（注）。徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长 1号基金、德睦投资分别以人民币 500万元、1,500万元、1,000万元、1,000万元、2,000万元对龙门教育进行增资。
2016年1月17日，龙门教育召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于陕西龙门教育科技股份有限公司增资扩股方案的议案》等相关议案，决议同意龙门教育增加注册资本至人民币 5,600,000.00元，即普通股 5,600,000股；本次增加的注册资本由徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长1号基金、德睦投资分别认购 50,000股、150,000股、100,000股、100,000股、200,000股，认购价格为 100元/股，共计增加注册资本人民币 600,000.00元，即增加普通股600,000股。本次增资未安排现有股东优先认购权。
2016年2月4日，龙门教育召开2016年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。
2016年3月19日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2016）第102019号《验资报告》，验证截至2016年3月18日止，龙门教育已收到股东认缴股款人民币 6,000万元，其中：新增股本人民币 60万元，股本溢价5,940万元。
2016年3月10日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为916100007869936802的《营业执照》。
本次增加注册资本后，龙门教育的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|马良铭|2,250,000|40.18|
|2|明旻|1,500,000|26.79|
|3|董兵|500,000|8.93|
|4|丁文波|300,000|5.36|
|5|方锐铭|200,000|3.57|
|6|马良彩|195,000|3.48|
|7|徐颖|100,000|1.79|
|8|田珊珊|15,000|0.27|
|9|德睦投资|200,000|3.57|
|10|翊占信息|135,000|2.41|
|11|汇君资管|105,000|1.88|
|12|汇君资产新三板成长1号基金|100,000|1.79|
|合计||5,600,000|100.00|

注：《增资协议》约定了股权回购条款，主要内容如下：
“1、如遇有以下情形，投资方在不违反中国法律法规的前提下，有权要求龙门教育实际控制人马良铭回购其根据本协议增资后持有的龙门教育的股权：
（1）截至2016年9月30日，龙门教育尚未在全国中小企业股份转让系统实现挂牌；
（2）龙门教育就本次交易向投资方提供的资料不真实、不准确或不完整，导致龙门教育的生产经营或价值受到重大影响；
（3）马良铭、龙门教育实质性地违反其于本协议中作出的陈述、保证和承诺，并对龙门教育的生产经营重大不利影响，或违反其在本协议下的主要义务；
（4）违反本协议第九条的规定。
2、回购股权价款的计算，按照以下两者价高者执行：
（1）按10%的年投资回报收益率，以投资方的认购价款为基数进行计算；
（2）按投资方提出回购请求之日，其所持有龙门教育股份对应的所有者权益总额计算（该时点龙门教育所有者权益*投资方持股比例）。
3、马良铭自收到投资方要求马良铭回购投资方持有的龙门教育的股份的通知函后三十（30）个工作日内，按照本协议的约定向投资方支付回购价款。如马良铭未按时向投资方支付股权回购价款，则需另行每日支付回购价款万分之五的滞纳金。”
截至2016年7月27日，龙门教育已收到股转公司同意挂牌的函，故不存在前述回购条
款中“截至2016年9月30日，龙门教育尚未在全国中小企业股份转让系统实现挂牌”的情况。
8、2016年7月股转系统挂牌
2016年 4月 22日，龙门教育召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。
2016年4月26日，龙门教育向股转公司《陕西龙门教育科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》（龙门教育字【2016】第 6号）。
2016年7月27日，股转公司出具《关于同意陕西龙门教育科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]5743号）。2016年 8月 22日起，龙门教育股票在股转系统挂牌公开转让，证券代码为838830，证券简称为“龙门教育”。
9、2016年9月定向发行股票
2016年8月24日，龙门教育召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行方案的议案》等相关议案。
2016年9月9日，龙门教育召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于<陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行方案>的议案》等相关议案，龙门教育拟以不确定发行对象的方式发行不超过644,000股的股份，所有发行对象均以现金方式认购，发行价格为每股133.93元（含）。
2016年 10月 10日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2016）第BJ03-0024《验资报告》，验证截至 2016年 9月 28日，龙门教育已收到 9名特定对象缴纳的新增出资额人民币 76,875,820元，其中：新增股本574,000元，扣除发行费用2,280,000元后余额74,021,082元计入资本公积（股本溢价），1名特定对象未在规定时间足额缴纳出资额视为放弃认购。变更后注册资本为6,174,000元，变更后股本为6,174,000元。
根据股转公司于 2016年 11月 11日出具的股转系统函[2016]8332号《关于陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，龙门教育本次股票发行新增股份574,000股，新增股份如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|1|孙淑凡|70,000|
|2|汇君资产汇盈5号股权投资基金|70,000|
|3|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|39,000|
|4|新材料创投|70,000|
|5|西安丰皓|5,000|
|6|国都申瑞创赢股权投资基金|140,000|
|7|国都证券|80,000|
|8|红塔证券|50,000|
|9|财富证券|50,000|
|合计||574,000|

龙门教育就本次注册资本变更在陕西省工商行政管理局办理注册资本变更登记。2016年 12月 12日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为916100007869936802的《营业执照》。
本次增加注册资本后，龙门教育的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|马良铭|2,250,000|36.44|
|2|明旻|1,500,000|24.30|
|3|董兵|500,000|8.10|
|4|丁文波|300,000|4.86|
|5|方锐铭|200,000|3.24|
|6|马良彩|195,000|3.16|
|7|徐颖|100,000|1.62|
|8|田珊珊|15,000|0.24|
|9|孙淑凡|70,000|1.13|
|10|德睦投资|200,000|3.24|
|11|翊占信息|135,000|2.19|
|12|国都申瑞创赢股权投资基金|140,000|2.27|
|13|汇君资管|105,000|1.70|
|14|汇君资产新三板成长1号基金|100,000|1.62|
|15|国都证券|80,000|1.30|
|16|汇君资产汇盈5号股权投资基金|70,000|1.13|
|17|新材料创投|70,000|1.13|
|18|红塔证券|50,000|0.81|
|19|财富证券|50,000|0.81|
|20|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|39,000|0.63|
|21|西安丰皓|5,000|0.08|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|合计||6,174,000|100.00|

10、2017年1月资本公积转增股本
2016年 12月 7日，龙门教育召开 2016年第六次临时股东大会，决议同意以截至2016年11月11日的资本公积168,483,301.76元每10股转增200股，共计转增123,480,000股（本次资本公积转增股本所使用的 123,480,000元全部为龙门教育资本（股本）溢价部分，股东无需纳税）。本次资本公积转增股本完成后，龙门教育的股本由6,174,000股变更为129,654,000股。
2017年1月18日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为916100007869936802的《营业执照》。
截至本报告书签署日，龙门教育的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|持有人类别|
|1|马良铭|47,250,000|36.443|境外自然人|
|2|明旻|31,500,000|24.295|境外自然人|
|3|董兵|10,500,000|8.098|境内自然人|
|4|方锐铭|4,200,000|3.239|境内自然人|
|5|马良彩|4,095,000|3.160|境内自然人|
|6|丁文波|3,150,000|2.430|境内自然人|
|7|徐颖|2,100,000|1.620|境内自然人|
|8|孙淑凡|1,398,000|1.078|境内自然人|
|9|谢闻九|980,000|0.756|境内自然人|
|10|田珊珊|315,000|0.243|境内自然人|
|11|翊占信息|2,835,000|2.187|普通合伙企业|
|12|德睦投资|4,200,000|3.239|有限合伙企业|
|13|智百扬投资|3,144,000|2.425|有限合伙企业|
|14|申瑞汇赢|980,000|0.756|有限合伙企业|
|15|慕远投资|980,000|0.756|有限责任公司|
|16|汇君资管|2,205,000|1.701|股份有限公司|
|17|汇君资产新三板成长1号基金|2,100,000|1.620|契约型基金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|持有人类别|
|18|新材料创投|1,470,000|1.134|有限合伙企业|
|19|汇君资产汇盈5号股权投资基金|1,470,000|1.134|契约型基金|
|20|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|819,000|0.632|契约型基金|
|21|国都证券|1,680,000|1.296|股份有限公司|
|22|红塔证券|1,050,000|0.810|股份有限公司|
|23|财富证券|1,050,000|0.810|股份有限公司|
|24|西安丰皓|105,000|0.081|股份有限公司|
|25|顾金妹|50,000|0.039|境内自然人|
|26|崔岩|9,000|0.007|境内自然人|
|27|杨珩|6,000|0.005|境内自然人|
|28|王幼华|4,000|0.003|境内自然人|
|29|旭方股票精选1号基金|3,000|0.002|契约型基金|
|30|李岩|2,000|0.002|境内自然人|
|31|李永忠|1,000|0.001|境内自然人|
|32|孙少文|1,000|0.001|境内自然人|
|33|朱海波|1,000|0.001|境内自然人|
|34|张水来|1,000|0.001|境内自然人|
|合计||129,654,000|100.00|--|

（三）最近三年增减资和股权转让情况
截至本报告书签署日，龙门教育最近三年曾进行 2次增资（不包括 2017年1月资本公积转增股本）、1次股权转让，已履行的的审议、批准程序及验资、工商登记等情况，详见本节“一、标的公司基本情况/（二）历史沿革”。
1、最近三年历次增资情况
龙门教育最近三年历次增资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|事件|转让协议或增资决议日期|背景及目的|龙门教育股权估值|

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|-|-|-|-|-|
|序号|事件|转让协议或增资决议日期|背景及目的|龙门教育股权估值|
|1|徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长1号基金、德睦投资对龙门教育合计增资60,000,000元|2016.1|补充标的公司流动资金，扩展和深入开发业务线条|5.6亿元|
|2|孙淑凡、汇君资产汇盈5 号股权投资基金、汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基金、新材料创投、新材料创投、国都申瑞创赢股权投资基金、国都证券、红塔证券、财富证券对龙门教育合计增资 76,875,820元|2016.9|满足标的公司 K12 教育培训中心和中、高考补习VIP培训班的设立、拼课网业务和网上直播教育的开发和教学辅助软件的研发以及之后相应的市场营销推广的资金需求|8.27亿元|

本次交易是向第三方转让，采用收益法等市场化估值方法进行价值评估，造成历次增资的定价与本次交易的评估值存在较大差异。
2、最近三年历次股权转让及划转情况
龙门教育最近三年历次股权转让情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|事件|转让协议或增资决议日期|背景或目的|龙门教育股权估值|
|1|马良铭将其持有的龙门教育2.7%的股权、4 %的股权、0.3%的股权、3 %的股权分别转让给翊占信息、方锐铭、田珊珊、丁文波；马良彩将其持有的龙门教育1%的股权、0.1%的股权分别转让给徐颖、汇君资管|2015.11|优化标的公司股权结构，通过新增核心员工持股，提高经营效率|按注册资本|

上述增资及股权转让情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
截至本报告书签署日，除上述情况及龙门教育挂牌之后股东间的协议转让外，最近三年内不存在其他增减资、股权转让的情况。
（四）股权出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，龙门教育不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
（五）股权及控制关系
1、产权关系
截至本报告书签署日，马良铭持有龙门教育36.443%股权，明旻持有龙门教育24.295%股权，合计持有龙门教育60.738%的股份。根据马良铭与明旻签订的一致行动人协议，马良铭、明旻为龙门教育的实际控制人。
截至本报告书签署日，龙门教育的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|持有人类别|
|1|马良铭|47,250,000|36.443|境外自然人|
|2|明旻|31,500,000|24.295|境外自然人|
|3|董兵|10,500,000|8.098|境内自然人|
|4|方锐铭|4,200,000|3.239|境内自然人|
|5|马良彩|4,095,000|3.160|境内自然人|
|6|丁文波|3,150,000|2.430|境内自然人|
|7|徐颖|2,100,000|1.620|境内自然人|
|8|孙淑凡|1,398,000|1.078|境内自然人|
|9|谢闻九|980,000|0.756|境内自然人|
|10|田珊珊|315,000|0.243|境内自然人|
|11|翊占信息|2,835,000|2.187|普通合伙企业|
|12|德睦投资|4,200,000|3.239|有限合伙企业|
|13|智百扬投资|3,144,000|2.425|有限合伙企业|
|14|申瑞汇赢|980,000|0.756|有限合伙企业|
|15|慕远投资|980,000|0.756|有限责任公司|
|16|汇君资管|2,205,000|1.701|股份有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|持有人类别|
|17|汇君资产新三板成长1号基金|2,100,000|1.620|契约型基金|
|18|新材料创投|1,470,000|1.134|有限合伙企业|
|19|汇君资产汇盈5号股权投资基金|1,470,000|1.134|契约型基金|
|20|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|819,000|0.632|契约型基金|
|21|国都证券|1,680,000|1.296|股份有限公司|
|22|红塔证券|1,050,000|0.810|股份有限公司|
|23|财富证券|1,050,000|0.810|股份有限公司|
|24|西安丰皓|105,000|0.081|股份有限公司|
|25|顾金妹|50,000|0.039|境内自然人|
|26|崔岩|9,000|0.007|境内自然人|
|27|杨珩|6,000|0.005|境内自然人|
|28|王幼华|4,000|0.003|境内自然人|
|29|旭方股票精选1号基金|3,000|0.002|契约型基金|
|30|李岩|2,000|0.002|境内自然人|
|31|李永忠|1,000|0.001|境内自然人|
|32|孙少文|1,000|0.001|境内自然人|
|33|朱海波|1,000|0.001|境内自然人|
|34|张水来|1,000|0.001|境内自然人|
|合计||129,654,000|100.00|--|

2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
截至本报告书签署日，龙门教育《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3、原高管人员和核心人员的安排
截至本报告书签署日，根据上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，对交易完成后龙门教育的人员安排进行了如下约定：
“（1）本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司及其下属公司员工的劳动关系将不发生变化。
（2）本次交易完成后，标的公司的董事会由 5人组成，其中 3名董事由科斯伍德提名人员担任，2名董事由马良铭提名人员担任，其中科斯伍德法定代表人吴贤良任龙门教育董事长，马良铭任副董事长。本次交易完成后，科斯伍德同意董事会提名马良铭及其指定的另一自然人为科斯伍德董事，并提名马良铭为科斯伍德副董事长。
（3）本次交易完成，标的公司的监事会由 3人组成，其中 2名股东代表监事由科斯伍德提名人员担任，1名职工代表监事由龙门教育职工代表大会选举产生。
（4）龙门教育财务总监由科斯伍德提名委派，负责组建龙门教育的财务管理团队和内部控制制度的建设与实施。”
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，龙门教育不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。
（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属情况
截至本报告签署日，龙门教育及其子公司、控制的民办非企业法人拥有的主要资产如下：
（1）无形资产
1）商标
截至本报告签署日，龙门教育拥有注册商标3项，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|分类号|专用期限|
|1|龙门有限||18694792|9|2017/4/21-2027/4/20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|分类号|专用期限|
|2|龙门有限||18694790|38|2017/1/28-2027/1/27|
|3|龙门有限||18694788|41|2017/1/28-2027/1/27|

上述商标的权利人为“陕西龙门教育科技有限公司”，陕西龙门教育科技有限公司为龙门教育的原名，龙门教育于 2016年 2月改为现名。龙门教育的注册商标权利人名称未及时变更不会影响其商标的权属。
2）计算机软件著作权
截至本报告签署日，龙门教育子公司深圳跃龙门拥有软件著作权 11项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|首次发表日|登记批准日期|取得方式|权利范围|
|1|跃龙门教学档案管理系统软件V1.0|2014SR027520|深圳跃龙门|2014/1/5|2014/3/6|原始取得|全部权利|
|2|跃龙门培训管理系统软件V1.0|2014SR180958|深圳跃龙门|2014/1/5|2014/11/25|原始取得|全部权利|
|3|跃龙门电子多媒体阅读软件V1.0|2014SR181125|深圳跃龙门|2014/3/11|2014/11/25|原始取得|全部权利|
|4|跃龙门远程教育培训系统V1.0|2015SR117101|深圳跃龙门|2013/12/30|2015/6/27|原始取得|全部权利|
|5|跃龙门移动教育平台软件V1.0|2015SR117106|深圳跃龙门|2014/5/26|2015/6/27|原始取得|全部权利|
|6|跃龙门交互式教学|2015SR117194|深圳跃龙门|2014/7/15|2015/6/27|原始取得|全部权利|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|首次发表日|登记批准日期|取得方式|权利范围|
||系统V1.0|||||||
|7|跃龙门无线教学评估系统V1.0|2015SR117578|深圳跃龙门|2014/12/22|2015/6/27|原始取得|全部权利|
|8|跃龙门校区管理系统V1.0|2016SR147349|深圳跃龙门|2015/8/27|2016/6/20|原始取得|全部权利|
|9|跃龙门儿童读写平台V1.0|2016SR147353|深圳跃龙门|2015/10/21|2016/6/20|原始取得|全部权利|
|10|跃龙门家庭教育社区平台V1.0|2016SR147420|深圳跃龙门|2015/9/22|2016/6/20|原始取得|全部权利|
|11|龙门单词突击集训赢软件V1.0|2017SR126067|深圳跃龙门|2017/3/6|2017/4/19|原始取得|全部权利|

3）著作权
截至本报告签署日，龙门教育拥有著作权1项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品类别|作品名称|作品登记号|著作权人|登记日期|
|1|美术作品|陕西龙门教育科技有限公司标志|国作登字-2016-F-00246011|龙门有限|2016/1/11|

4）域名
截至本报告签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人拥有域名7项，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|注册日期|到期日期|
|1|longmenedutech.com|龙门有限|2015/12/3|2018/12/3|
|2|longmenedu.com.cn|西安龙门补习学校|2006/2/8|2018/2/8|
|3|pkedu.com|上海隆门|2012/10/22|2018/10/22|
|4|wordtraining.cn|深圳跃龙门|2016/12/16|2017/12/16|
|5|51pkedu.net|北京见龙云课|2016/11/22|2017/11/22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|注册日期|到期日期|
|6|lmedusz.com|苏州龙学门|2016/9/28|2017/9/28|
|7|lmsxedu.com|北京龙们尚学|2016/5/13|2021/5/13|

注：龙门教育部分无形资产的权利人仍为龙门有限，龙门培训的域名权利人仍为西安龙门补习学校，相关变更手续正在办理之中。
（2）房地产
截至本报告签署日，龙门教育自有房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|不动产权证号|坐落|用途|权利类型|面积（㎡）|权利限制|
|1|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139762号|西安市高新区高新路51号1幢11528室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|
|2|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139744号|西安市高新区高新路51号1幢11529室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|
|3|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139743号|西安市高新区高新路51号1幢11530室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|
|4|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139745号|西安市高新区高新路51号1幢11531室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|
|5|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139764号|西安市高新区高新路51号1幢11532室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|

（3）资质情况
截至本报告书签署日，龙门教育及其举办的培训中心取得的业务许可及资质证书情况如下：
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|序号|单位名称|许可证名称|编号|核准范围|有效期限/签发日期|颁发单位|
|1|龙门培训|民办学校办学许可证|教民161011370000110号|中考、高考补习|2017.4.1-2020.6.30|西安市雁塔区教育局|
|2|新龙门培训|民办学校办学许可|教民161010370001601号|高考补习、考前|2015.9.21颁发，有效期限3年|西安市碑林区教育局|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|许可证名称|编号|核准范围|有效期限/签发日期|颁发单位|
|||证||辅导|||
|3|西安龙门补习培训中心食堂|餐饮服务许可证|陕餐证字2015610116001210号|学校食堂|2015.11.5-2018.11.4|西安市长安区食品药品监督管理局|
|4|西安龙门补习培训中心|餐饮服务许可证|陕餐证字2015610111000114号|食堂|2015.5.12-2018.5.11|西安市灞桥区食品药品监督管理局|
|5|西安龙门补习培训中心|餐饮服务许可证|陕餐证字2015610113000704号|食堂|2015.9.7-2018.9.6|西安市灞桥区食品药品监督管理局|
|6|西安龙门补习培训中心（第二餐厅）|餐饮服务许可证|陕餐证字2015610111000202|食堂|2015.10.30-2018.10.29|西安市灞桥区食品药品监督管理局|
|7|西安碑林新龙门补习培训中心食堂|食品经营许可证|JY36101030003933|热食类食品制售|2016.4.13-2020.12.20|西安市碑林区食品药品监督管理局|
|8|龙门培训|食品经营许可证|JY36101130008078|热食类食品制售|2016.4.29-2021.4.28|西安雁塔区食品药品监督管理局|

2、房屋租赁
根据龙门教育提供的资料，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司租赁的房产总计82项，面积总计35,701.79平方米，其中：
1）有效租赁
根据出租人提供的产权证或相关证明文件，面积约 32,860.63平方米的租赁房产的出租人有权出租相应房产，包括出租人即为租赁房产产权人，或出租人非产权人本人，但租赁房产的产权人已同意转租或委托出租人出租相应房产。龙门教育及其子公司、控制的民办非企业法人有权依据相关租赁合同使用上述租赁房产。
2）瑕疵租赁
①面积约2,441.16平方米的租赁房产的出租人存有权属瑕疵，即出租人非产权人本人，出租人尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件。
②面积约 400平方米的租赁房产由于出租人未提供租赁房产相关的权属证明文件，无法判断上述租赁房产的出租人是否有权出租该等房产。
根据龙门教育说明，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物业造成实际影响。为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，龙门教育实际控制人马良铭已出具承诺，如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。此外，为进一步控制经营风险，龙门教育亦出具承诺，对于上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。
综上所述，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司承租的部分房产存在权属瑕疵，租赁关系存在被第三方主张无效或被有权机关责令终止或认定无效的风险；但鉴于该等瑕疵租赁房产所占面积比例不高，该等租赁房产具有可替代性，且龙门教育实际控制人马良铭承担补偿责任的承诺及龙门教育采取有效措施的承诺有助于进一步降低租赁房产的权属瑕疵对龙门教育正常经营的影响，因此龙门教育存在租赁房产瑕疵的情况不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
3、主要负债情况
截至2017年2月28日，龙门教育合并口径经审计的主要负债结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年2月28日||
||金额（万元）|占比（%）|
|应付账款|78.83|0.64|
|预收款项|10,308.40|83.17|
|应付职工薪酬|775.24|6.25|
|应交税费|1,010.60|8.15|
|其他应付款|221.27|1.79|
|负债总计|12,394.34|100.00|

龙门教育的主要负债为预收学生学费款，本次交易标的资产系龙门教育49.22%股权，不涉及龙门教育债权债务转移事宜，龙门教育的债权债务仍由其享有或承担。
4、对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，龙门教育无对外担保情况。其资产未设置任何形式的抵押、质押等权利负担。
5、诉讼、仲裁、司法强制执行情况
截至本报告书签署日，龙门教育无重大诉讼、仲裁或司法强制执行事项。
6、或有事项
截至本报告书签署日，龙门教育无可能对本次交易构成障碍的重大或有事项。
截至本报告书签署日，龙门教育不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
（七）最近三年主营业务发展情况
龙门教育所处教育培训行业，主营业务分为全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售三大部分。
（八）最近12个月内重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
龙门教育子公司目前存在的诉讼情况如下：
（1）网络域名权属纠纷
2016年 11月 11日，北京京翰英才教育科技有限公司（以下简称“京翰英才”）以北京见龙云课、北京百世德教育科技有限公司（以下简称“北京百世德”）、上海隆门为被告，向北京市海淀区人民法院（以下简称“海淀法院”）提起诉讼。
1）原告京翰英才起诉的事实与理由
原告京翰英才于 2012年 10月指派员工（案外人）徐颖注册了网络域名“pkedu.com”，2015年3月，徐颖从原告京翰英才离职后到北京见龙云课任职，未经原告京翰英才允许将其注册的域名“pkedu.com”转让给与北京见龙云课存在关联关系的上海隆门。北京见龙云课公开表示其为使用该域名进行运营的“拼课网”现在的经营主体。原告京翰英才认为网络域名“pkedu.com”为徐颖因从事职务行为形成的工作成果，原告京翰英才应享有该域名的所有权。徐颖未经原告京翰英才同意转让域名的行为属于非法转让行为；北京百世德、北京见龙云课未经允许，擅自使用该域名从事经营活动侵犯了原告京翰英才的合法权益。
2）原告京翰英才的诉讼请求
原告京翰英才于2016年11月11日提交《民事起诉状》，请求海淀法院判令：原告京翰英才为计算机网络域名“pkedu.com”的所有权人；被告北京见龙云课、北京百世德、上海隆门向原告京翰英才返还网络域名“pkedu.com”；被告北京见龙云课、北京百世德、上海隆门共同赔偿原告京翰英才经济损失15万元。
（2）不正当竞争纠纷
2016年 11月 11日，京翰英才以北京见龙云课、北京百世德、上海隆门为被告，向海淀法院提起诉讼。
1）原告京翰英才起诉的事实与理由
原告京翰英才于2014年创办在线教育培训网站“拼课网”，指派员工案外人徐颖等人成立了北京百世德负责“拼课网”的具体运营工作，原告京翰英才承担“拼课网”和北京百世德的相关运营费用；2015年徐颖等人从京翰英才离职后到被告处工作，利用自己负责“拼课网”日常管理经营工作的便利条件，在京翰英才不知情及未允许的情况下，将网站实际控制权转移给北京见龙云课，网站运营所使用的域名转让给上海隆门。北京见龙云课利用原告京翰英才已形成之品牌影响力及客户信息等商业资源开展教育培训类经营活动，实施不正当竞争行为。
2）原告京翰英才的诉讼请求
原告京翰英才于2016年11月11日提交《民事起诉状》，请求海淀法院判令被告北京见龙云课、北京百世德、上海隆门：立即停止使用“拼课网”“/ pkedu.com”进行经营活动；在腾讯网、新浪网、搜狐网首页连续 15天刊登道歉声明，进行澄清事实，赔礼道歉，消除影响；赔偿原告京翰英才经济损失人民币 100万元；
承担原告京翰英才为制止侵权行为所支付的公证费、律师费等合理支出共计人民币15万元；承担本案全部诉讼费用。
截至本财务顾问报告出具日，前述诉讼案件已经一审开庭审理，尚未判决。
截至本财务顾问报告出具日，除上述诉讼事项外，龙门教育不存在最近 12个月内重大资产收购出售，及目前重大未决诉讼、为关联方的担保情况的情形。
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的相关评估或估值情况
最近三年内，除标的公司整体变更为股份公司时所做的资产评估以及本次交易涉及的资产评估外，标的公司未进行过其他资产评估工作。标的公司改制时的评估情况如下：
2015年12月27日，龙门有限召开2015年第三次临时股东会，决议同意以 2015年 11月 30日为基准日，将龙门有限整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为“陕西龙门教育科技股份有限公司”。
有限的账面净资产为40,111,481.76元。
2016年1月16日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2016]第 020016号《陕西龙门教育科技有限公司拟整体变更为股份有限公司净资产评估项目评估报告》，截至2015年11月30日，龙门有限净资产评估价值4,320.68万元。
本次交易是向第三方转让，采用收益法等市场化估值方法进行价值评估，因此与标的公司改制时的评估值存在较大差异。
截至本报告书签署日，龙门教育近三年历次增资及股权转让估值情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易事件|交易时间|交易方式|交易定价依据|估值|交易定价的合理性|
|1|徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长1号基金、德睦投资对龙门教育合计增资60,000,000元|2016.1|增资|协议定价|5.6亿元|该次增资为挂牌前融资，主要用于补充标的公司流动资金，扩展和深入开发业务线条；交易定价系增资方与龙门协商确定。|
|2|孙淑凡、汇君资产汇盈5号股权投资基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、新材料创投、新材料创投、国都申瑞创赢股权投资基金、国都证券、红塔证券、财富证券对龙门教育合计增资76,875,820元|2016.9|增资|协议定价|8.27亿元|该次增资为满足龙门教育K12教育培训中心和中、高考补习VIP培训班的设立、拼课网业务和网上直播教育的开发和教学辅助软件的研发以及之后相应的市场营销推广的资金需求；交易定价系增资方与龙门协商确定。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易事件|交易时间|交易方式|交易定价依据|估值|交易定价的合理性|
|3|马良铭将其持有的龙门教育2.7%的股权、4 %的股权、0.3%的股权、3 %的股权分别转让给翊占信息、方锐铭、田珊珊、丁文波；马良彩将其持有的龙门教育1%的股权、0.1%的股权分别转让给徐颖、汇君资管|2015.11|转让|出资额定价|500万元|该次转让主要为优化标的公司股权结构，通过新增核心员工持股，提高经营效率，激励管理层；转让价格由各方协商按照注册资本确定。|

上述两次增资及股权转让均为协议定价，未经评估机构进行评估；本次交易是向第三方转让，评估人员根据评估准则，采用收益法等估值方法进行价值评估，交易定价差异原因主要有：
1、交易定价方式不同
本次交易定价中，以收益法评估结果为参考基础。龙门教育为轻资产类型企业，收益法能综合体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力，合理的反映出企业的价值；而前述三次交易定价均由龙门教育与各方协商确定。
2、交易时点不同
上述交易中，两次增资行为发生于 2016年 1月与 2016年 9月，按照出资额定价进行股权转让发生于2015年11月，而本次评估作价采用的基准日为2017年 2月 28日，与前述交易事项在时间上有所差异。
因交易时点的变更，龙门教育在经营状况、业务发展等方面均有所差异。
2015年至今，随着龙门教育封闭式校区的扩大，其培训人次稳步上升，业务线条逐步增加，盈利能力有所提高；2016年新开展的 K12课外培训业务已在全国 12个城市开设 62个校区，该业务的开设发展也将持续增加龙门教育盈利水平。
因此，因交易时点的差异，龙门教育的经营发展状况、盈利水平等方面均
有所差异，故交易定价也有所不同。
综上，龙门教育历次交易时点不同、交易定价方式不同（协议定价、评估定价），且各次经济行为也不同，故本次评估作价较以往交易定价存在差异具有合理性。
（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易为购买龙门教育49.22%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十一）主营业务涉及备案登记及特许经营权情况
截至本报告书签署日，龙门教育举办的培训机构已取得经营所需要的以下经营许可或资质文件：
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|序号|单位名称|许可证名称|编号|核准范围|有效期限/签发日期|颁发单位|
|1|龙门培训|民办学校办学许可证|教民161011370000110号|中考、高考补习|2017.4.1-2020.6.30|西安市雁塔区教育局|
|2|新龙门培训|民办学校办学许可证|教民161010370001601号|高考补习、考前辅导|2015.9.21颁发，有效期限3年|西安市碑林区教育局|

（十二）本次交易是否符合标的公司章程规定的前置条件
截至本报告书签署日，本次交易不存在龙门教育章程规定的前置条款障碍。
（十三）下设培训中心相关情况
截至本报告书签署日，龙门教育共设培训中心2家，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|培训中心名称|地址|民办非企业单位登记证书|民办学校办学许可证号|
|1|龙门培训|西安市雁塔区东仪路136号|52610113750225989T|教民161011370000110号|
|2|新龙门培训|西安市东关南街龙渠堡29号|52610103757800392U|教民161010370001601|

||
|-|
|号|

1、龙门培训
（1）基本情况
名称：西安龙门补习培训中心
成立时间：2003年7月7日
开办资金：100.00万元
住所：西安市雁塔区东仪路136号
法定代表人：董兵
校长：董兵
业务主管单位：西安市雁塔区教育局
业务范围：中考和高考文化补习
学校类型：非学历文化教育培训机构
（2）历史沿革
由于龙门培训（原西安龙门补习学校）档案存在遗失情况，根据龙门培训提供的部分工商档案、西安市雁塔区教育局提供的部分档案资料和西安龙门补习学校创办者马良铭先生出具的承诺函、龙门培训执行校长董兵出具的说明函，龙门培训现任举办者出具的说明函，龙门培训历史沿革情况如下：
1）2003年7月设立
龙门培训前身为西安龙门补习学校，2003年3月18日，西安龙门补习学校成立了第一届董事会，董事会由马良铭、金宗博、董兵、明旻、张兴平组成，马良铭担任董事长、法定代表人和校长；投资总额100万元。
2003年7月7日，西安市教育局向西安龙门补习学校下发市教职发[2003]57号《西安市教育局关于成立西安龙门补习学校的批复》，同意成立西安龙门文化补习学校，学校面向社会开展全日制中考、高考文化补习。
龙门培训设立时举办者出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|举办者姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|马良铭|49|49|
|2|金宗博|51|51|
|合计||100|100|

2）2008年2月，举办者变更
2008年2月18日，西安龙门补习学校选举了第二届董事会，董事会由马良铭、明旻、董兵、张革命、汪志成组成，马良铭担任董事长。
2008年2月28日，西安市雁塔区教育局职业教育与成人教育科向西安龙门补习学校出具备案批复：“你校报来的《西安龙门补习学校章程》已在我局职成科备案，新章程的出资比例变更为陕西龙门教育科技有限公司出资 90万元，占总资产的90%；安博思华教育科技有限责任公司出资10万元，占总资产10%。”2008年5月28日，陕西大地会计师事务所有限责任公司出具陕地验字（2008）3-010号《验资报告》，验证截至2008年5月26日止，龙门培训已收到安博思华教育科技有限公司和龙门有限缴纳的货币资金，合计人民币100万元。
本次举办者变更后，龙门培训举办者出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|举办者姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|龙门有限|90|90|
|2|安博思华教育科技有限公司|10|10|
|合计||100|100|

3）2011年4月，更名为“西安龙门补习培训中心”
2011年4月 26日，西安市雁塔区教育局下发雁教发[2011]91号《关于规范民办非学历培训机构命名的通知》，西安龙门补习学校更名为“西安龙门补习培训中心”。
4）2012年6月，举办者变更
2012年6月28日，安博思华教育科技有限责任公司做出董事会决议，决议撤出龙门培训项目并退出10%的出资比例，出资金额 10万元由龙门培训退还，
并由龙门有限出资10%比例的资金10万元整。
同日，龙门培训召开董事会，决议：1、同意安博思华教育科技有限公司退出龙门培训10%的出资比例，由龙门有限承担龙门培训100%的出资；2、成立新一届董事会，董事会成员包括：马良铭、明旻、董兵、明昊、马良彩。
2012年 11月 7日，西安市雁塔区教育局向龙门培训下发雁教发[2012]137号《关于西安龙门补习培训中心变更举办者的批复》，同意龙门培训举办者变更为龙门有限。
本次举办者变更后，龙门培训的举办者出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|举办者姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|龙门有限|100|100|
|合计||100|100|

（3）主营业务发展情况
截至本报告书签署日，龙门培训下属东仪路校区、长安南路校区主要从事全封闭中考补习培训业务。
2、新龙门培训
（1）基本情况
名称：西安碑林新龙门补习培训中心
开办资金：3万元
住所：西安市东关南街龙渠堡29号
法定代表人：马良彩
校长：董兵
业务主管单位：西安市碑林区教育局
业务范围：高考补习、考前辅导
学校类型：非学历文化教育培训机构
（2）历史沿革
由于新龙门培训（原西安树人高考补习学校）档案存在遗失情况，通过西安
树人高考补习学校创办者齐定基先生出具的确认函和新龙门培训举办者杨爽女
士出具的确认函以及龙门教育提供的部分档案资料，新龙门培训历史沿革情况如下：
1）新龙门培训设立
新龙门培训的前身是西安树人高考补习学校，设立于 1999年，举办者为齐定基，开办资金为3万元。
新龙门培训设立时的举办者出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|举办者姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|齐定基|3|100|
|合计||3|100|

2）2009年4月，举办者变更
2009年 4月 15日，齐定基将其持有的100%股权转让予杨爽。经西安市碑林区教育局碑教发[2009]71号文件批准，西安树人高考补习学校变更法定代表人为杨爽。
本次变更后，新龙门培训的举办者出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|举办者姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨爽|3|100|
|合计||3|100|

3）2012年5月，更名为“西安碑林新龙门补习培训中心”
2012年5月14日，经西安市碑林区教育局碑教发[2012]83号文件批准，原校名“西安树人高考补习学校”变更为“西安碑林新龙门补习培训中心”。
4）2014年6月，举办者变更
2014年6月12日，中联资产评估集团（陕西）有限公司出具中联（陕）评报字[2014]第 1201号《陕西龙门教育科技有限公司拟收购杨爽持有的西安碑林新龙门补习培训中心100%净资产项目资产评估报告》，新龙门培训截至 2014年5月31日的净资产为29,134.84元，根据陕西合信会计师事务所有限公司出具的
陕合信审字（2014）109号《西安碑林新龙门补习培训中心审计报告》，新龙门
培训2014年1月至5月实现的净利润为-629.16元。
2014年6月15日，新龙门培训召开理事会会议，决议同意杨爽辞去举办者，变更举办者为龙门有限，承担新龙门培训100%的出资比例；杨爽辞去法人职务，由马良彩担任。
2014年 11月 19日，经西安市碑林区教育局碑教发[2014]151号文件批准，新龙门培训法定代表人变更为马良彩，同时举办者变更为龙门有限，承担新龙门培训100%的出资比例。
本次变更后，新龙门培训的举办者出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|举办者姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|龙门有限|3|100|
|合计||3|100|

（3）主营业务发展情况
龙门培训下属东关校区主要从事全封闭高考补习培训业务。
3、培训中心的存在形式
截至本报告书签署日，龙门培训和新龙门培训存在的形式均为民办非企业单位（法人），根据交易双方签署的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》：“本次交易完成后，在国家政策允许的条件下 90日内，龙门教育下属非营利性民办学校应全部改制为营利性民办学校。因改制行为发生的费用将由利润补偿责任人承担。”
4、培训中心的业务规模
龙门培训 2016年度收入、净利润占龙门教育合并总收入比重为19.86%和7.55%，2015年度收入、净利润占龙门教育合并总收入比重为19.69%和5.80%；
新龙门培训2016年度收入、净利润占龙门教育合并总收入比重为2.74%和1.05%，2015年度收入、净利润占龙门教育合并总收入比重为3.33%和0.18%。
（十四）主要下属公司情况
截至本报告书签署日，龙门教育直接控股的下属公司如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|1|深圳跃龙门|180|100|2013.6|深圳市南山区招商街道蛇口工业五路蛇口网谷万联大厦B栋4层02号房|教育软件、计算机软硬件、电子产品的技术开发与销售；科技信息咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；企业形象策划；项目投资信息咨询；投资管理（不含股票、债券、期货、基金投资及限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不含股票、债券、期货、基金投资及限制项目）；国内贸易；经营进出口业务。（以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）|
|2|北京龙们教育|500|100|2016.1|北京市海淀区中关村东路18号1号楼9层B-1001|技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；教育咨询（中介服务除外）；软件开发；文化咨询；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|3|北京见龙云课|3000|66.67|2015.8|北京市海淀区翠微中里14号楼三层A696|技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；教育咨询；文化咨询；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|上海隆门信息科技有限公司|100|100|2016.4|中国（上海）自由贸易试验区富特北路399号2幢1层1085室|从事网络科技、计算机科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络工程，计算机信息系统集成，设计、制作、发布各类广告，电脑图文设计，公关策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|5|武汉龙门天下教育科技有限公司|100|100|2017.1|武汉市东湖生态旅游风景区黄家塆40号|教育项目的研究、开发及交流，教育科技产品的研究、开发及销售，文化教育信息咨询（不含中小学文化类教育培训），信息技术咨询服务，企业管理咨询服务，企业形象策划服务，文化艺术咨询服务，软件开发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|

以上直接控股公司中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润绝对值占龙门教育同期相应财务指标20%以上且有重大影响的主体为深圳跃龙门。
1、深圳跃龙门
（1）基本信息
公司名称： 跃龙门育才科技（深圳）有限公司
注册资本： 180万元
注册地址： 深圳市南山区招商街道蛇口工业五路蛇口网谷万
联大厦B栋4层02号房
法定代表人： 马良铭
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2013年6月8日
统一社会信用代码： 91440300069298116G
经营范围： 教育软件、计算机软硬件、电子产品的技术开发
与销售；科技信息咨询；商务信息咨询；经济信
息咨询；企业形象策划；项目投资信息咨询；投
资管理（不含股票、债券、期货、基金投资及限
制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
受托资产管理（不含股票、债券、期货、基金投
资及限制项目）；国内贸易；经营进出口业务。（以
上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需
要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
（2）历史沿革
1）2013年6月设立
深圳跃龙门系于 2013年 6月 8日成立的外商独资企业，设立时注册资本为30万美元。
根据深圳市南山区经济促进局于 2013年 5月 21日下发的深外资南复[2013]266号《关于设立外资企业“跃龙门育才科技（深圳）有限公司”的通知》，注册于新加坡的Singina Holdings Pte.Ltd.（新华控股有限公司）投资30万美元设立深圳跃龙门。2013年 6月 7日，深圳跃龙门取得深圳市人民政府颁发的商外资粤深南外资证字[2013]0057号《外商投资企业批准证书》，深圳跃龙门为 Singina Holdings Pte.Ltd.（新华控股有限公司）在中国境内设立的全资子公司。
2013年10月22日，深圳瑞博会计师事务所出具深瑞博验外字[2013]063号《验资报告》，验证截至 2013年 10月 11日，深圳跃龙门已收到股东出资 30万美元。
2）2015年10月股权转让
2015年 10月 13日，经深圳跃龙门股东决议，同意股东新华控股有限公司将其持有深圳跃龙门100%的股权以 180万元人民币的价格转让给龙门有限；同日，新华控股有限公司与龙门有限签订《股权转让协议书》。
2015年10月22日，深圳市南山区经济促进局下发深外资南复[2015]636号《关于外资企业“跃龙门育才科技（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》，批准前述股权转让，股东变更后，深圳跃龙门变更为内资企业。
本次股权转让完成后，深圳跃龙门为龙门有限全资子公司。
3）2015年11月，深圳跃龙门在前海股权交易中心（深圳）有限公司挂牌2015年11月2日，深圳跃龙门召开股东会，决议同意深圳跃龙门在深圳前海股权交易中心挂牌。
2016年1月21日，前海股权交易中心（深圳）有限公司出具《关于跃龙门育才科技（深圳）有限公司挂牌的通知》，同意深圳跃龙门挂牌，企业代码为667225。
4）2016年6月，深圳跃龙门在前海股权交易中心（深圳）有限公司摘牌
2016年 6月，深圳跃龙门召开股东会，一致同意终止在深圳前海股权交易中心挂牌。
2016年6月21日，前海股权交易中心（深圳）有限公司向深圳跃龙门出具的《关于同意终止企业挂牌服务的通知》。
前海股权交易中心（深圳）有限公司出具《证明》，证明深圳跃龙门挂牌期间仅进行服务协议内的挂牌展示服务。未通过前海股权交易中心平台进行过股权转让、股权质押、股权增减资等交易行为。
（3）产权控制关系
1）产权关系
截至本报告签署日，龙门教育持有深圳跃龙门100%股权。
2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
深圳跃龙门《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3）原高管人员和核心人员的安排
截至本报告书签署日，深圳跃龙门现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
4）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，深圳跃龙门不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（4）最近三年主营业务发展情况
深圳跃龙门的主要业务为向教育机构提供信息技术软件服务和开发，为学校、培训机构、学生和家长等教育消费环节提供专业的业务咨询、软件设计、软件开发、软件测试和软件维护。
（5）最近两年一期的主要财务数据
深圳跃龙门最近两年一期未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年2月28日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|6,169.94|4,752.02|2,211.01|
|总负债|1,289.70|132.45|383.12|
|归属母公司股东的所有者权益|4,880.24|4,619.58|1,827.89|
|项目|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|营业收入|406.14|3,537.74|2,889.90|
|利润总额|298.00|2,790.12|1,857.87|
|归属于母公司所有者的净利润|260.66|2,791.69|1,857.87|

二、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
报告期内，标的公司收入主要包括全封闭中高考补习培训收入、K12课外培训收入和教学辅助软件销售收入。
1、全封闭中高考补习培训收入
公司按补习的学期收取学费，于收到学费款项时确认预收款项，并在学期内
按直线法摊销相关的预收款项并确认营业收入。
2、K12课外培训收入
公司按课外辅导的课时收取课时费用，于收到课时款项时确认预收款项，每月按实际消耗课时结转确认收入。
3、教学辅助软件销售收入
教学辅助软件软件销售收入是指拥有自主知识产权、无差异化、可批量复制的软件产品，无需根据用户需求进行定制。公司销售的自行开发软件产品实质上就是销售转让商品的所有权，公司以软件产品交付购买方并收取对价时确认收入。
标的公司营业成本主要包括：职工薪酬、房租费、装修费、物业费、水电费、折旧费等。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司
利润的影响
标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
以上海新南洋股份有限公司（600661.SH）（以下简称“新南洋”）为同行业案例，对存在差异的应收账款坏账准备计提方法和固定资产折旧计提方法进行如下比较：
1、应收账款坏账准备计提
（1）龙门教育
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：金额100万元以上（含）的应收账款或占应收账款余额10%以上的款项和金额100万元以上（含）的其他应收款或占其他应收款余额10%以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预 172
计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|账龄组合|除无风险组合和单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合，采用账龄分析法计提坏账准备|
|无风险组合|公司合并范围内的关联方往来、股东借款、职工社保确认不存在回收风险，不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|
|3-4年|50%|50%|
|4-5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

（2）新南洋
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名或占应收款项余额10％以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
除个别计提坏账准备外的应收款项余额，按照余额百分比法计提5%的坏账准备；
对比可见，除单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项外，龙门教育采用的账龄分析法与新南洋采用的余额百分比法存在差异。鉴于龙门教育应收款项
的金额和在资产总额中的占比较低，故会计估计的差异造成的利润表影响较小。
2、固定资产折旧计提
龙门教育各类固定资产折旧方法、折旧年限、和残值率如下：
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|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧方法|龙门教育||
|||预计使用寿命|预计净残值率|
|房屋及建筑物|年限平均法|30年|5%|
|电子设备|年限平均法|3年|5%|
|运输设备|年限平均法|5年|5%|
|办公家具及其他设备|年限平均法|3-5年|5%|

新南洋各类固定资产折旧方法、折旧年限、和残值率如下：
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|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧方法|龙门教育||
|||预计使用寿命|预计净残值率|
|房屋及建筑物|年限平均法|5-50年|5%-10%|
|通用设备|年限平均法|4-12年|5%-10%|
|专用设备|年限平均法|4-10年|5%-10%|
|运输设备|年限平均法|5-6年|5%-10%|
|其他设备|年限平均法|5-10年|5%-10%|

对比可见，龙门教育除固定资产类别与新南洋存在差异外，同类别资产的预计使用寿命和预计净残值率也存在一定差异，主要原因与固定资产经济利益的预期实现方式相关。鉴于龙门教育所属教育培训行业轻资产的特征，固定资产的金额和在资产总额中的占比较低，故会计估计的差异造成的利润表影响较小。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
标的公司合并范围内龙门培训和新龙门培训系非营利性民办学校。根据科斯
伍德与翊占信息等 5家合伙企业、汇君资管等 6名法人及马良铭等 10名自然人签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》的相关约定：马良铭、马良彩、董兵、方锐铭、徐颖、丁文波、明旻、田珊珊和翊占信息为利润补偿责任人，科斯伍德取得标的公司49.22%股权后，在国家政策允许的条件下90日内，标的公司下属的非营利性民办学校全部改制为营利性民办学校，且因改制行为发生的费用由利润补偿责任人承担。因此，龙门培训和新龙门培训采用营利性民办学校的财务报表编制基础。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
标的公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与标的公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 175
润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
（2）处置子公司或业务
在报告期内，标的公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，标的公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致标的公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
标的公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标的公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
截至2017年2月28日止，标的公司合并财务报表范围内子公司如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|是否纳入合并财务报表范围|||
|||2017年2月28日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1|龙门培训|是|是|是|
|2|新龙门培训|是|是|是|
|3|深圳跃龙门|是|是|是|
|4|上海隆门信息科技有限公司|是|是|-|
|5|武汉龙门天下教育科技有限公司|是|是|-|
|6|北京龙们教育|是|是|-|
|7|北京见龙云课|是|是|是|
|8|西安见龙拼课网络科技有限公司|是|是|是|
|9|北京龙们尚学教育科技有限公司|是|是|-|
|10|武汉龙门尚学教育科技有限公司|是|是|-|
|11|长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司|是|是|-|
|12|郑州龙跃门尚学教育科技有限公司|是|是|-|
|13|南昌龙百门尚纳学教育咨询有限公司|是|是|-|
|14|株洲新龙百们尚千学教育科技有限公司|是|是|-|
|15|成都龙跃门尚学教育咨询有限公司|是|是|-|
|16|太原龙门尚学教育科技有限公司|是|是|-|
|17|合肥龙学门教育科技有限公司|是|是|-|
|18|苏州龙学门教育科技有限公司|是|是|-|
|19|天津龙门尚学教育信息咨询有限公司|是|-|-|
|20|长春市见龙云课教育科技有限公司|-|-|是|

报告期内，合并财务报表范围内子公司变化的主要原因为，2016年起龙门教育开始在全国多个城市开展以一对多和小班授课为教学模式的K12课外培训，新增多家公司制主体，同时出于全国业务布局和发展的考虑，关停或注销了个别子公司。
（四）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，
报告期发生变更或按规定将要进行变更的说明
报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，重大会计政策或会计估计未发生变更，标的公司应收款项坏账准备计提政策和固
定资产折旧年限等与上市公司略有不同，但不构成重大影响，具体情况如下：
1、应收款项相关会计政策
（1）上市公司应收款项相关会计政策
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名或占该应收款项余额10％以上的款项
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。如无客观证据表明其发生了减值的，则并入正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|个别认定法|应收票据、预付款项和长期应收款|
|账龄分析法|除对单项金额重大并已单项计提或单项金额虽不重大但已单项计提坏账准备的应收款项和应收票据、预付款项之外的应收款项，公司根据以前年度与之相同或类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合。|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|20%|20%|
|3-4年|40%|40%|
|4年以上|100%|100%|

（2）标的公司应收款项相关会计政策
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：金额100万元以上（含）的应收账款或占应收账款余额10%以上的款项和金额100万元以上（含）的其他应收款或占
其他应收款余额10%以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|账龄组合|除无风险组合和单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合，采用账龄分析法计提坏账准备|
|无风险组合|公司合并范围内的关联方往来、股东借款、职工社保确认不存在回收风险，不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|
|3-4年|50%|50%|
|4-5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

2、固定资产相关会计政策
（1）上市公司固定资产折旧政策（年限平均法）
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|年折旧率|残值率|
|房屋建筑物|20-40年|2.5%-5%|0%-5%|
|机器设备|4-15年|6.67%-25%|0%-5%|
|运输工具|4-5年|20%-25%|0%-5%|
|电子设备|3-10年|10%-33.33%|0%-5%|
|其他设备|3-10年|10%-33.33%|0%-5%|

（2）标的公司固定资产折旧政策（年限平均法）
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|年折旧率|残值率|
|房屋建筑物|30年|5%|5%|
|电子设备|3年|5%|5%|
|运输工具|5年|5%|5%|
|办公家具及其他设备|3-5年|5%|5%|

3、无形资产相关会计政策
（1）上市公司无形资产折旧政策（年限平均法）
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|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|50年|土地使用权证载明|
|专有技术|10年|预计经济年限|
|软件|3-10年|预计经济年限|

（2）标的公司无形资产折旧政策（年限平均法）
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|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|软件|5-10年|预计经济年限|

三、标的公司的业务与技术情况
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法
规及政策
1、所处行业及主管部门
龙门教育主要为初、高中学生提供中高考培训和课外辅导服务，并由其子公司深圳跃龙门提供配套相关的信息技术软件服务和产品。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，龙门教育所处行业为“教育（P82）”；
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，龙门教育所处行业为“13121110教育服务”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，龙门教育所处行业为“P8299其他未列明教育”。
2、行业主要法律法规及政策
目前，民办教育行业所涉及的行业法规及产业政策主要包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等，总体对该行业持鼓励和支持的态度。
2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会通过了《全国人民代表大
会常务委员会关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》，对《中华人
民共和国民办教育促进法》进行了修订，规定对民办学校实行非营利性和营利性的分类管理。目前经营性民办培训机构在工商行政部门登记注册的具体规则，通常由各地相关主管部门自行掌握。其中，上海和重庆已经颁布了具体的规则，龙门教育的主要经营地区如西安、北京、武汉等地具体的细则和制度仍需要进一步完善。
2010年 5月 7日，国务院以国发（2010）13号印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训机构。为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，教育部于 2012年 6月印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民间资金参与教育事业发展的渠道等提出了支持的意见。
2010年 6月 6日由国务院颁布实施了《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》（中发[2010]6号），规划中提出“构建网络化、开放式、自主性终身教育体系，大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构。”我国已经从战略意义上开始重视人才培训的必要性，同时鼓励除学历教育外的专业化培训机构发展，为培训服务行业提供了生存及拓展空间。
产业，有利于加快现代教育体系的建成。
深圳跃龙门主要向教育机构和学生提供信息技术软件服务和开发。其主管部门为工信部，行业内部管理机构为中国软件行业协会；软件企业认证、软件产品登记的主管部门为工信部，软件著作权登记的主管部门为国家版权局中国版权中心和中国软件登记中心。
近年来，随着软件和信息技术服务行业的高速发展，国务院和各级部门不断出台产业政策、法律法规、部门规章等规范性文件规范软件和信息技术服务行业健康发展。
民办教育行业、软件和信息技术服务行业主要法律法规及政策如下表所示：
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|-|-|-|-|
|政策名称|主要内容|颁布时间|颁发机构|
|中华人民共和国教育法|对教育机构的设立、运营、管理进行了规定，鼓励开展教育对外交流与合作。|2015年修订|国务院|
|中华人民共和国民办教育促进法|规定对民办学校实行非营利性和营利性分类管理|2016年修订|全国人大|
|关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见|鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业，支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训机构。|2010年5月7日|国务院|
|国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）|构建网络化、开放式、自主性终身教育体系，大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构|2010年6月6日|国务院|
|国家中长期教育改革和 发 展 规 划 纲 要（2010-2020年）|构建灵活开放的终身教育体系，发展和规范教育培训服务，统筹扩大继续教育资源。|2010年7月29日|国务院|
|“十三五"国家科技创新规划”|未来五年，我国科技创新工作将紧紧围绕深入实施国家“十三五”规划纲要和创新驱动发展战略纲要，有力支撑“中国制造 2025”“互联网+”网络强国，海洋强国，航天强国，健康中国建设，军民融合发展，“一带一路”建设，京津翼协同发展，长江经济带发展等国家战略实施，充分发挥科技创新在推动产业迈向中高端，增添发展新动能，拓展发展新空间，提高发展质量和效率中的核心引领作用。|2016年7月28日|国务院|
|国家信息化发展战略纲要|（纲要)为“网络强国”建设明确了方向目标和“三步走”具体方案，提出“增强信息化发展能力”“提高信息化应用水平”“优化信息化发展环境”三|2016年7月27日|国务院办公厅|

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|政策名称|主要内容|颁布时间|颁发机构|
||大战略任务，从经济，政治，文化，民生等各个层面，全方位绘制出做强信息产业，提升综合国力的内容，方法和步骤。|||
|国家创新驱动发展战略纲要|发展新一代信息网络技术，增强经济社会发展的信息化基础。加强类人智能，自然交互与虚拟世界，微电子与光电子等技术研究，推动宽带移动互联网，云计算，物联网，大数据，高性能计算，移动智能终端等技术研发和综合应用，加大集成电路，工业控制等自主软硬件产品攻关和推广力度，为我国经济转型升级提供保障。|2016年5月19日|国务院办公厅|
|关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知|取消集成电路生产企业，集成电路设计企业，软件企业，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠资格认定等非行政许可审批，软件，集成电路企业应从企业的获利年度起计算定期减免税优惠期。如获利年度不符合优惠条件的，应自首次符合软件，集成电路企业条件的年度起，在其优惠期的剩余年限内享受相应的减免税优惠。|2016年5月4日|财政部，国家税务总局，发展改革委，工业和信息化部|
|进一步鼓励软件产业|继续实施软件增值税优惠政策：进一步落实和完善相关营业税优惠政策：符合条件的软件企业和集成电路企业享受企业所得税|2011年02月09日|国务院办公厅|
|国家中长期科学和技术 发 展 规 划 纲 要（2006-2020年）|加强电子信息产业的发展，我国未来将加大投入，加强政策扶持，完善投融资环境，支持优势企业并购重组，进一步开拓国际市场，强化自主创新能力建设。|2006年02月09日|国务院|

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
1、全封闭中、高考补习培训
龙门教育的封闭式中、高考培训模式自 2003年成立以来便开始开展相关业务，通过“导师+讲师+专业班主任+分层次滚动教学+全封闭准军事化管理”的“5+”龙门教育模式，帮助数以万计的中、高考学子在升学考试中取得了理想的成绩。
学生方面，所有在龙门教育参加培训的学生，首先要参加学科测验。学校根据能力水平将学员分为普通班、精品班、实验班、精品实验班，因材施教，根据不同的班型安排与本班型学生能力水平相适宜的课程。
教师方面，龙门教育实行严格的教师考核制度，采用优胜劣汰的聘用方式，通过学生成绩考评、学生打分考评以及工作绩效考核等标准对教师进行筛选。
教学管理方面，龙门教育采用“导师+讲师+专业班主任+分层次滚动教学+现代化管理”的教育模式，通过科学的运作管理为学生提供优质的培训服务。
报告期内，全封闭中、高考补习培训的学生规模及分布情况如下：
（1）按校区统计
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|校区分布|2015.12.31|2016.12.31|2017.2.28|
|华美十字校区（人）|3,447|4,368|5,015|
|咸宁东路校区（人）|1,809|2,495|2,589|
|长安南路校区（人）|2,792|1,914|1,939|
|东仪路校区（人）|867|380|340|
|东关路校区（人）|106|104|104|
|合计|9,021|9,261|9,987|

（2）按班型统计
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|-|-|-|-|-|
|班型分布||2015.12.31|2016.12.31|2017.2.28|
|年级|班型||||
|高补|普通班|600|926|873|
||精品班|1,632|2,917|3,644|
||实验班|987|447|268|
||承诺班|106|104|104|
|中补|普通班|2,766|881|772|
||精品班|1,865|3,087|3,371|
||实验班|945|768|816|
||承诺班|120|131|139|
|合计||9,021|9,261|9,987|

2、K12课外培训
龙门教育旗下初、高中一对多课外培训和小班课外培训主要在北京龙们尚学、武汉龙门尚学等公司制主体开展业务，业务分布于北京、武汉、合肥、长沙等多个地市。龙门教育开设 K12课外培训主要目的为积累客户基础，以初中成绩中等、高中成绩在二本分数线以下的学生为目标群体，为全封闭 VIP校区开设流量入口。
标的公司旗下从事初、高中一对一课外培训和小班课外培训的公司制主体中，
有6家公司经营范围描述中存在（不含教育培训）等类似表示，具体情况如下表所示：
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|-|-|
|名称|经营范围|
|武汉龙门尚学教育科技有限公司|信息技术咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务（不含中小学文化类教育培训）；软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|武汉龙门尚学教育科技有限公司咸宁分公司|信息技术咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务（不含中小学文化类教育培训）；软件开发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|太原市龙门尚学教育科技有限公司|教育信息咨询（不含中介、培训、家教）；计算机软件开发；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|武汉龙门天下教育科技有限公司|教育项目的研究、开发及交流，教育科技产品的研究、开发及销售，文化教育信息咨询（不含中小学文化类教育培训），信息技术咨询服务，企业管理咨询服务，企业形象策划服务，文化艺术咨询服务，软件开发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司长沙县泉塘分公司|在隶属企业经营范围内开展下列经营活动；教学设备的研究开发；教学仪器销售；教育咨询（不含教育培训、补习及升学、留学中介）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业管理战略策划；软件开发；文化活动的组织与策划；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司长沙县星沙分公司|在隶属企业经营范围内开展下列经营活动；教学设备的研究开发；教学仪器销售；教育咨询（不含教育培训、补习及升学、留学中介）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业管理战略策划；软件开发；文化活动的组织与策划；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

就该类经营范围包含“不含教育培训”等类似表述的公司，根据龙门教育办理该类公司注册或经营范围变更具体经办人员及龙门教育的说明，该类公司曾申请办理经营范围变更登记，但工商行政主管部门基于在工商部门登记注册的经营性民办培训机构的相关管理办法尚未出台或其经营范围登记系统目录中不含“培训”或“教育培训”表述等事由，未受理该类公司的经营范围变更登记申请。截至本报告书签署日，该类公司不存在因“超越经营范围”经营被工商行政主管部门处罚的情形，且该类公司数量占龙门教育合并范围内公司数量比例不足10%，该类公司2016年度合计净利润占龙门教育合并归母净利润比例不足5%，占比较小。
根据龙门教育出具的承诺，龙门教育将就该类公司办理经营范围变更登记事
宜与工商行政主管部门进行持续沟通，并承诺在《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》以及该类公司注册地的具体实施细则或办法正式实施后的 3个月内按照相关规定办理经营范围变更事宜；
此外，龙门教育实际控制人马良铭已出具承诺：如未来国家或地方的立法机构或政府主管部门就经营性民办培训机构的管理出台新的法律、法规及具体管理细则，导致龙门教育及其附属公司需要因此办理相关许可或法律手续的，本人应确保龙门教育及其附属公司能够按要求办理，以使正常经营不受影响，并承担办理相关许可或法律手续的一切费用，及因无法办理或未及时办理而给龙门教育、科斯伍德造成的一切损失。
综上所述，龙门教育部分子（分）公司经营范围中存在“（不含教育培训）”等类似表述的情形不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
3、教学辅助软件研发与销售
龙门教育的子公司深圳跃龙门主要向教育机构提供信息技术软件服务和开发，为学校、培训机构、学生和家长等教育消费环节提供专业的业务咨询、软件设计、软件开发、软件测试和软件维护。深圳跃龙门提供的信息技术软件服务及产品主要包括：
（1）跃龙门移动教育平台软件 V1.0
按内容和用户端需求，该产品分为两个版本：中高考知识点挖掘机版和龙门精讲版。
1）中高考知识点挖掘机版
为了实现教育闭环，龙门教育子公司深圳跃龙门根据学生的学习反馈、教师在教学中的总结及龙门教育整体的教学体系和思路进行专项研发，形成用以支持相关课程的《跃龙门中高考知识点挖掘机》辅助软件产品，供学生在完成面授培训的同时，对所学知识点进行快速、准确的梳理，定位学习中的问题，并对所学内容进行测验考评。
该产品结合龙门教学研究院对当年中高考命题方向预测、挖掘重点知识点， 186
并结合个性化学习设计学习流程。通过自适应测试、智慧图谱、认知诊断、按需学习四个步骤，帮助学生精准定位问题，优先解决最重要、最容易、最基础的知识点，选择最优学习路径，准确推送精品资源以帮助学生快速和高效提分。
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|产品系列|产品介绍|适用对象|
|《跃龙门中高考知识点挖掘机》|1、产品运用HTML5技术将互联网语义化，形成计算器可理解的语言，对中、高考知识点进行编辑补充；2、产品具有自适应综合测评功能，帮助学生快速、准确地梳理已学知识点，定位学习中的问题，为课程培训提供学习数据指导；3、产品运用大数据挖掘技术，可根据历年中、高考学生知识点掌握情况，提炼出高频考点，整理成知识树，供学生进行针对性学习；4、产品设有海量数据存储管理系统，教师可通过数据库中学生的测验考评和反馈进行总结，并针对学生薄弱知识点设计出相关课程，再统一进行讲解，为教师辅导教学提供方向性的指导和依据；5、产品将相关学科的知识结构细分为近3,000个知识节点，并精心编制30万道试题，对学生进行有针对性地辅导。|中、高考学生|

2）龙门精讲版
《龙门精讲》特邀清华附中、北大附中、人大附中、北师大实验中学、北京101中学等重点学校一线特、高级教师，以及部分中高考命题组专家，紧扣最新中高考大纲，针对学生在复习备考中常见的知识盲点、误区、易错点、障碍点，精心编辑，细致讲解，帮学生全面梳理考点，强化训练考能。中、高考各个学科都配套“考点考能排查试卷”，通过6-12个专题、120-400道试题，帮助学生逐一排查考点和考能中的弱项；每项考点和能力，均进行详细的讲解，以期全视角筛查考生对考点的掌握程度，全方位训练考能的熟练程度，进而达到在有限时间内，快速复查、不留死角、突破弱项、获得高分。每学科配备考点考能排查试卷
名师精讲视频，每科 6-12个专题，1个综述（由学科主编主讲），每科讲解时长
超过 25小时，全部配有字幕和演示，将教师讲解分步骤进行详细展示和标注，便于考生理解和掌握。
（2）跃龙门交互式教学系统
交互式教学系统旨在为培训机构、学校日常教学提供可靠的教研体系和教学技术支持，为学生提供自主学习平台。
教研体系以教案、学案、综合题库、视频形式展现。技术功能包括教师端后台管理、点播视频管理、随机组题管理、学生端自适应纠错管理、CC直播视频答疑管理、个人学情统计与分析管理。
（3）龙门单词突击·集训赢
龙门单词突击·集训赢是一款 SAAS模式的单词记忆软件，适用于大学、中小学学生进行快速单词记忆。主要功能包括单词识记模块、单词测试模块、学习驱动模块、学习行为记录与分析模块。
（4）培训管理系统
培训管理系统是对学员咨询、报名、收费、发听课证、发放教材、分班、考证报名、导入成绩、合格证书分发、奖金发放等所有功能实现信息化管理，做到账目有序、重要操作有记录，强化不同人员的责任意识。系统设计中完善了导入导出功能，可参照一线使用人员意见对相关信息进行添加修改，实现细化分解，批量操作。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、全封闭中、高考补习培训
根据西安地区封闭式校区日常经营业务的开展情况，就学生入学管理、学生学习管理和学生教育管理等流程，归纳如下：
（1）学生入学管理流程图
（2）学生学习管理流程图
（3）学生教育管理流程图
2、K12课外培训
根据K12课外培训的开展情况，归纳其咨询、教务流程图如下：
（1）咨询业务流程
（2）教务业务流程
3、教学辅助软件研发与销售
根据教学辅助软件的研发与销售情况，归纳其业务流程图如下：
产品研发前期 产品经理提出 与客户讨论需 产品经理制定
市场调研
研讨会 需求大纲 求大纲 基本产品需求
技术组完成技 技术组与产品
产品经理主导 技术组执行开 技术副总制定
术测试后交产 组联席会议讨
产品功能测试 发任务 开发计划
品经理 论技术可行性
集团内试用测 重复试用与修
反馈与修改 定版 反馈与修改
试 改至产品定型
与兄弟单位合 教研组开发产
市场、合同签 营销总监主导
反馈与修改 作立项销售产 品使用守则与
订 对外销售
品 教学法
发货与收款
（四）主要经营模式
1、全封闭中、高考补习培训
（1）销售模式
销售的主要产品为全日制中、高考培训、高一、高二教学培训，同时兼顾校内外个性化辅导及其他短期服务项目：
1）宣传：各校区的宣传由学校统一规划，统一对外发布。通过报纸、网络、公交车车体广告、站牌广告、宣传页等，对学校的教学模式、管理模式、办学效果、联系方式等内容进行宣传，为学生和家长提供了解龙门教育的有效途径。
员会再次将学校的优势和特色推荐给学生和家长，并对学生进行面试。
3）入学测试：对于初三、高三的的学生，学校会定期组织统一的入学考试，对考试合格的学生进行通知，由学生进行报名缴费，领取入学通知等资料。
4）名师风采体验课：正式开学前，学校会组织 2-3周的体验课，由学校各学科知名老师进行面授，完全按照正式开课的教学、管理模式进行，使学生全面感受和体验入校后的教学、师资、管理特色、后勤服务等；对尚未报名缴费的学生进行再次的宣传。
5）口碑宣传：龙门教育在教学管理过程中注重过程、注重细节，注重学生的口碑。学期中会不定期让学生进行评教，对学校教学、管理、后勤等各方面进行满意度评价和意见建议的征集，对教学管理中存在问题及时改进和完善。同时通过严格规范的管理，让学生取得良好的成绩，积攒学生和家长的信任和口碑，使得口碑宣传成为最有力和最有效的宣传途径。
6）销售人员的管理：学校所有招生人员都经过统一的招聘和培训，通过在校区一定时间的工作，熟悉学校的教学管理模式，并由学校统一安排调配至各校区。各校区的招生政策及费用由学校统一出台和制订，确保招生人员在面对咨询时标准统一，不存在政出多门的情形。招生人员每天上报汇总招生情况，便于学校统一政策、统一管理、统一调配人员，提高外界的认可度。
（2）采购模式
龙门教育的日常采购主要为一些低值易耗品，以文具、后勤用品等为主，该部分采购由各校区、各部门按需提出计划，经学校办公室、财务部门审核后统一完成购买。
教辅方面，中考部使用学校自主研发的校本教材；高考部由教研组讨论选择教辅资料，汇总至教学处并上报学校同意后采购；高中部根据市教育局版本要求统一在新华书店订购教材。所有教辅的采购均遵循财务部门订制的采购预算控制。
（3）盈利模式
龙门教育主要通过为初、高中生提供封闭式教学服务，收取学费、住宿费和资料费的方式实现盈利。
（4）结算模式
龙门教育中、高考培训服务周期原则上为一年，分两学期收取学费、住宿费和资料费等；各项费用在每学期开学入校前收取，学期过程中如学生有特殊情况需要退学，则遵循《陕西省民办教育收费管理实施办法》的规定比例实施退款。
每学期末按照权责发生制的原则确认收入。
2016年下半年开始的高中教学业务，以学期为单位收取学费、住宿费、教辅费和资料费等。各项费用在每学期开课前收取，学期末按照权责发生制的原则确认收入。
（5）龙门教育及其子公司、合作办学校区的收费及分成流程
1）分成流程
龙门教育封闭式校区中高考补习业务的收费确认方式系按照补习的学期收取学费，于收到学费款项时确认预收款项，并在学期内各月份按直线法摊销相关的预收款项并确认营业收入。
截至 2017年 2月28日，龙门教育在西安地区的封闭式校区大致分为 5个：华美校区、长安南路校区、咸宁东路校区、东仪路校区和东关校区。其中东仪路校区和东关校区采取租赁方式取得办学场地，双方签署了租赁合同。其中三个较大的校区：咸宁东路校区、华美校区和长安南路校区为合作办学模式，分别与西安建筑工程技师学院、西安华美专修学院以及西安外事学院签订了合作办学协议，双方每学期约定一部分学生的学费作为合作方收取的合作办学费用，即该等合作方收取的合作办学费用系通过一定数量的学生每年直接在合作办学方处缴纳学费实现，因此，该等学费将不会被确认成为龙门教育的营业收入。
以华美校区为例，华美校区 2016年第二学期在校4,368个学生，其中普通班 29个学生（普通班每人每学期学费为 5,700元）、精品班 151个学生（精品班每人每学期学费为 10,700元）、实验班 178个学生（实验班每人每学期学费为 16,700元）直接去合作办学方西安华美专修学院缴纳学费作为西安华美专修学院收取的合作办学费用，剩余 4,010个学生在龙门教育缴纳学费，只有该等 4,010个学生的学费被确认为龙门教育的营业收入。
根据龙门教育及其民办非企业单位与合作方签订的《合作协议》及《合作协议之补充协议》，龙门教育合作办学校区的收费及分成流程如下：
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|办学方|合作方|校区|期限|协议内容|补充协议内容|
|龙门教育（甲方）|西安华美专修学院（乙方）|华美校区|2014.10.15-2025.6.30|乙方为甲方提供长安区航天大道杜陵东路61号场地，占地约70亩；地面各项配套设施建筑面积5万平方米；乙方根据补充协议约定收取相应学生的学费。|第一学期：由乙方收取精品班398个学生（精品班每人每学期学费为10,700元），剩余学生学费由甲方收取；第二学期：由乙方收取普通班29个学生（普通班每人每学期学费为5,700元）、精品班151个学生（精品班每人每学期学费为10,700元）、实验班178个学生（实验班每人每学期学费为16,700元），剩余学生学费由甲方收取。|
|龙门教育（甲方）|西安建筑工程技师学院（乙方）|咸宁东路校区|2014.9.1-2024.8.30|乙方为甲方提供灞桥区半坡南路038号场地，占地约36亩；地面各项配套设施建筑面积1.4万平方米；乙方根据补充协议约定收取相应学生的学费。|第一学期：由乙方收取精品班164个学生（精品班每人每学期学费为10,700元），剩余学生学费由甲方收取；第二学期：由乙方收取普通班150个学生（普通班每人每学期学费为5,700元）、精品班51个学生（精品班每人每学期学费为10,700元）、承诺班40个学生（实验班每人每学期学费为27,700元），剩余学生学费由甲方收取。|

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|龙门培训（甲方）|西安外事学院（乙方）|长安南路校区|2016.7.1-2021.6.30|乙方为甲方提供雁塔区长安南路4号场地，占地约40亩；地面各项配套设施建筑面积1.6万平方米；乙方根据补充协议约定收取相应学生的学费。|第一学期：由乙方收取精品班233个学生（精品班每人每学期学费为10,700元），剩余学生学费由甲方收取；第二学期：由乙方收取精品班164个学生（精品班每人每学期学费为10,700元），剩余学生学费由甲方收取。|

2）合作办学费用定价公允性分析
①与龙门教育租赁成本比较
华美校区、咸宁东路校区和长安南路校区采用合作办学模式，按照 2016年度合作办学协议约定的校区使用面积和合作办学费用，计算出每平米年单价如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|校区|所在区县|模式|合作办学费用（元）|地上建筑面积（㎡）|折合单价（元/㎡/年）|
|华美校区|长安区|合作办学|9,012,200.00|50,000.00|181.17|
|咸宁东路校区|灞桥区|合作办学|4,263,500.00|14,000.00|304.54|
|长安南路校区|雁塔区|合作办学|4,247,900.00|16,000.00|265.49|
|合 计|||17,523,600.00|80,000.00|219.05|

东仪路校区和东关校区采用第三方租赁模式，按照双方签署的租赁协议约定的2016年度租赁面积和年租金，计算出的每平米年单价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|校区|所在区县|模式|年租金（元）|地上建筑面积（㎡）|折合单价（元/㎡/年）|
|东仪路校区|雁塔区|租赁|220,000.00|1,100.00|200.00|
|东关校区|碑林区|租赁|280,000.00|1,570.00|178.34|

由上表数据可以看出，采用合作办学模式的折合单价较之第三方租赁的折合单价更高，公平体现了交易双方的合作意愿，体现出了定价的公允性。
②与周边租赁市场的价格比较
根据龙门教育提供的说明，采用合作办学模式校区的周边教育用地或校区的主要租赁价格区间为每平米每年 200元至 300元，采用合作办学模式校区的折合单价在上述区间内。
③合作办学费用对税后利润影响的敏感性分析
为分析合作办学费用上升对标的公司盈利能力的影响，现根据2016年度实
际支付费用金额，分析对全年合并净利润和报名单价变动的敏感性，如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|校区|合作办学费用|+10%|+20%|+50%|
|华美校区（a）|9,058,700|9,964,570|10,870,440|13,588,050|
|咸宁东路校区（b）|4,263,500|4,689,850|5,116,200|6,395,250|
|长安南路校区（c）|4,247,900|4,672,690|5,097,480|6,371,850|
|合计（d=a+b+c）|17,570,100|19,327,110|21,084,120|26,355,150|
|费用增加（e）||1,757,010|3,514,020|8,785,050|
|税后利润调减（f=e*（1-15%））||1,493,458.50|2,986,917|7,467,292.50|
|全年合并净利润（g）|58,891,155.77||||
|净利润影响比例（h=f/g）||2.54%|5.07%|12.68%|
|报名人次（人）（i）|15,586||||
|报名收入（j）|151,192,241||||
|平均报名单价（k=j/i）|9,701||||
|报名单价影响（l=f/i）||95.82|191.64|479.10|
|单价影响比例（m=l/k）||0.99%|1.98%|4.94%|

根据上表分析，极端情况下合作办学费用上涨50%，将导致全年合并净利润下降12.68%，说明净利润变动对合作办学费用变动的敏感性较低；且对净利润的影响可以通过提升报名单价实现弥补，所需提升单价比例为4.94%，对龙门教育的后续经营预期不会产生实质性影响。
2、K12课外培训
（1）销售模式
1）市场开发方式：主要通过品牌推广，调研各校区周边学情、校情、考情热点的推广，网站推广，短信推广，活动讲座的推广，与知名教育论坛合作内容到访推广等。
2）咨询跟进：市场开发推广所带来资源导流，通过咨询跟进的方式继续推进。通过销售人员跟进并维护邀约到访者，到访后通过测评、面谈、试听等方式
达成成交。公司对销售人员要求的必备技能包括提高电话营销签约率的技巧，提高当面咨询签约率的技巧，课程顾问疑难情景解决方法的技巧等。
3）产品及定价：根据班型不同、课时不同，年级和教学辅导服务不同，制定不同的课程价格。
（2）采购模式
1）兼职教师选聘：遵循“校区筛选简历→校区面试（教师资格审查）→校区试讲→岗前指导→排课→启用”的流程。
2）专职教师选聘：遵循“校区筛选简历→校区初试→教学部复试→教学部两周培训→排课→启用”的流程。
3）教师培训：侧重师德风范的规范，教学基本功、教材、考纲、教法的规范，执教范畴的知识程度考察等。
4）办公器材采购：各校区的日常采购主要为一些低值易耗品，以文具等为主，该部分采购由运营中心辅导各校区按需购买，预算控制由财务部门负责订制。
在校区新设或改造过程中，经运营中心审定批准后，由运营中心人行部统一负责拟定装修材料采购明细，签订装修合同，确保装修费用不超预算。龙门尚学的采购物品，在市场上都有着充足供应，不存在供应商集中或重大依赖等情况。
（3）服务模式
1）教师备课：分析学生的首测试卷，确定学生存在的问题，根据学生的学情及个性特点，据本依纲进行备课，并准备个性化的教案。教案包括：复习前次课程内容、梳理知识、典型例题、课堂练习、课堂小结、下节课程内容。
成情况、课下需要完成的作业等。
3）课程评估：每四次课会对学生进行一次测试，测试内容为近期所学内容。
测试旨在反馈学生近期的学习情况及教师的授课成果，方便教师及时调整教学内容，提升教学质量。教务班主任不定期向学生了解教师满意度，组织召开家长会等。
（4）组织管理模式
龙门尚学的组织管理采用矩阵管理方式，即在行政管理流程上，形成了“运营中心—职能、运营校长—校区”三个层级的纵向结构，各运营校长能够发挥专业及业务所长的优势，有效支撑校区发展。同时，在财务、教研等职能部门管理中执行横向一体化管理，确保总部制定的各项职能部门工作标准得到贯彻。
运营中心（总经理）
职能经理（市场、教研、财务） 运营校长
校区（校长） 校区（校长） 校区（校长）
（5）网点管理模式
公司在选址时通常会将营业网点设定在目标周边有学校、居民收入层次为中高档、有其他学校设施的区域；楼层选择4层以下，建筑面积通常为300-500平方米；通风采光较好，周边环境安静且适宜学习；要求租赁房产的产权清晰，优先考虑有招牌或广告位的房产。
（6）盈利模式
龙门尚学的盈利主要基于为付费学员提供个性化的教辅服务，收取教辅服务费用。具体而言，单网点盈利的主要来源为课程费用与各类管理成本、讲师人工 202
费用的差额；为了获得更多的盈利空间，各网点都会进行单体的开源节流。公司同时也在寻求课外教辅服务与封闭式教学业务的互补，在教学内容、教学方式、学员等方面实现互补。
3、教学辅助软件研发与销售
（1）业务模式
深圳跃龙门致力于教育软件、教材体系、校务云三类产品的开发，业务面向C端和B端，依照教育的规律，结合线下教学的有效流程，对应记忆、认知、理解、应用四个层面分别开发相应的 C端产品，从 B端的市场、招生、教学、校务管理、财务监管与核算等环节出发开发完善校务云 ERP系统。
（2）销售模式
深圳跃龙门的销售模式主要分为面向B端的销售和面向C端的销售。对于B端客户，公司主要负责提供产品、技术维护和免费课程客服；B端负责开拓市场、招生及场地准备；双方签订合作协议后制定招生计划，实现分工合作。对于 C端客户，由公司直接提供产品与课程远程客服，C端在公司远程指导下进行自主学习。
（3）研发模式
公司主要通过四个阶段进行产品研发：
1）需求调研：由产品经理与客户进行充分沟通，调研产品应用场景，归纳功能需求，并与技术副总进行多轮技术架构的可行性论证。
2）立项编码：技术副总与产品经理确立最终版产品功能需求后，组建技术团队，并进行技术会议，分配开发人员的任务与进度，最终合成代码，上传服务器进行测试。
经理组建团队进行多轮功能测试，之后两方联席会议，就软件测试结果进行沟通，修改产品至测试版。销售副总将测试版发往测试用户群，进行一线实地检验并搜集反馈，产品经理与技术副总依据反馈进行升级修改，推进产品至1.0版本。
4）产品成型：公司提交1.0版本至公信委相关职能部门，申请软件著作权，完成最终开发认定。
（五）主要竞争优势
1、教学模式的优势
龙门教育的教学模式强调“教、管、学”一体化，并根据中高考全封闭培训、中高考课外培训和软件服务的特点，在教、管、学三个环节，设定不同的“变量”，形成差异化的产品和服务。其中，公司主营业务“VIP全封闭校区”，教学模式的核心是“5+教学”，不仅限于知识的传授吸收，在科学的时间管理之下，也能保证学生对知识接收的效率效果和速度，教学效果明显优于一般的培训业态。
2、商业模式的优势
全封闭培训是盈利能力最强的培训业态，龙门教育线下业务采取“VIP全封闭校区+课外学习中心”联动发展模式，在扩张城市中，龙门教育先开设 K12课外学习中心积累客户基础，以初中成绩中等、高中成绩在二本分数线以下的学生为目标群体，为全封闭 VIP校区开设流量入口。线下业务作为“支点”，利用大数据技术作为“杠杆”，提升运营效率和教学效率；共享共创的“教育合伙人”模式探索，为整合区域教育资源、降低异地招生成本提供机制创新。
3、技术研发优势
龙门教育子公司深圳跃龙门已研发成型多款智能教学产品。公司软件产品主要面向已有生源销售以配合线下教学。深圳跃龙门还将继续深入研发校务管理系统，开发英语语法、阅读、作文等教育产品，推动跃龙门交互式教学系统 204
在教学中的应用。深圳跃龙门研发成型的软件服务及产品如下表所示：
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|-|-|
|软件服务及产品|产品用途|
|中高考知识点挖掘机版|供学生在完成面授培训的同时，对所学知识点进行快速、准确的梳理，定位学习中的问题，并对所学内容进行测验考评|
|龙门精讲版|特邀清华附中、北大附中、人大附中、北师大实验中学、北京101中学等重点学校一线特、高级教师，以及部分中高考命题组专家，紧扣最新中高考大纲，针对学生在复习备考中常见的知识盲点、误区、易错点、障碍点，精心编辑，细致讲解，帮学生全面梳理考点，强化训练考能。|
|跃龙门交互式教学系统|为培训机构、学校日常教学提供可靠的教研体系和教学技术支持，为学生提供自主学习平台。|
|龙门单词突击·集训赢|适用于大学、中小学学生进行快速单词记忆。|
|培训管理系统|对学员咨询、报名、收费、发听课证、发放教材、分班、考证报名、导入成绩、合格证书分发、奖金发放等所有功能实现信息化管理，做到账目有序、重要操作有记录，强化不同人员的责任意识。|

4、管理团队优势
以龙门教育创始人马良铭先生和明旻女士为代表的教学和教研团队，在中高考“中等生”培训方面有 20多年的实践经验，并在近年开始探索将教学与 DT数据技术结合的创新之路。以总经理黄森磊先生为代表的运营管理团队，有多家全国规模教育类上市企业的管理经验。“平台+创业”的教育合伙人模式及内部激励机制，吸引大批行业创业者，有利于公司整合教育资源并进行区域运营人才储备。
（六）报告期内主要产品（或服务）的销售情况及主要原材料的采购情况
1、销售情况
龙门教育的主要辅导对象为初、高中学生，主要客户群体为初、高中学生家长，均属于自然人客户。单笔金额占营业收入比重极小，客户集中度非常低。因此，很难对全国各网点的单个客户收入进行排序，且信息价值很小。
龙门教育不存在对单一客户的销售比例超过当期营业收入50%的情况，未形
成对单一客户的严重依赖，不会因此生产重大经营风险。
（1）近两年一期高补、中补报名收入及报名单价的合理性
报告期内龙门教育全封闭中高考补习培训的学生规模、班级类型与报名收入和报名单价的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|全封闭中高考补习||2015年|||2016年|||2017年1-2月|||
|补习类型|班级类型|学生人次（注1）|报名单价（注2）（万元/人次）|报名收入（万元）|学生人次|报名单价（万元/人）|报名收入（万元）|学生人次|报名单价（万元/人）|报名收入（万元）|
|高考补习|普通班|-|-|-|2,118|0.57|1,206.37|873|0.57|497.41|
||精品班|2,080|0.91|1,886.41|4,061|1.00|4,042.21|3,223|0.96|3,105.00|
||冲刺班|-|-|-|540|1.60|864.00|-|-|-|
||实验班|1,845|1.72|3,165.40|659|1.66|1,096.32|268|1.66|444.51|
||精品实验班|223|2.74|610.05|226|2.95|665.99|-|-|-|
||承诺班|-|-|-|-|-|-|103|3.08|317.75|
|小计||4,148|1.37|5,661.86|7,604|1.04|7,874.88|4,467|0.98|4,364.67|
|中考补习|普通班|5,198|0.35|1,839.24|3,239|0.57|1,844.45|772|0.57|439.60|
||精品班|2,391|0.83|1,978.49|4,125|1.06|4,374.60|2,973|1.07|3,185.52|
||实验班|1,464|1.82|2,669.51|1,375|1.64|2,255.41|816|1.67|1,361.71|
||承诺班|120|3.44|413.15|241|2.69|648.61|139|2.80|388.86|
|小计||9,173|0.75|6,900.39|8,980|1.02|9,123.07|4,700|1.14|5,375.69|
|合计||13,321|0.94|12,562.25|16,584|1.02|16,997.95|9,167|1.06|9,740.36|

注1：学生人次系当年度春季招生的报名人数和秋季招生的报名人数之和。
注2：报名单价系当年度春季招生和秋季招生的报名收入之和除以当年度学生人次，即单个学生每学期的平均学费。
根据上表，2015年度、2016年度和 2017年 1-2月高考补习平均报名单价分别为 1.37万元、1.04万元和 0.98万元；中考补习平均报名单价分别为 0.75万元、1.02万元和 1.14万元。高考补习和中考补习平均单价波动的系各班级类型的学生人次结构性变化和报名单价发生变化综合影响所致。
1）高考补习班级类型的构成情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|班级类型|2016年度||2015年度||2016年比2015年||
||学生人次占比|报名单价（万元/人次）|学生人次占比|报名单价（万元/人次）|学生人次结构变化对平均单价的影响|报名单价变化对平均单价的影响|
||A|B|C|D|E=A*D-C*D|F=A*B-A*D|
|普通班|27.85%|0.57|-|-|-|0.16|
|精品班|53.41%|1.00|50.14%|0.91|0.03|0.05|
|冲刺班|7.10%|1.60|-|-|-|0.11|
|实验班|8.67%|1.66|44.48%|1.72|-0.62|-0.01|
|精品实验班|2.97%|2.95|5.38%|2.74|-0.07|0.01|
|小计/加权平均|100.00%|1.04|100.00%|1.37|-0.65|0.32|

龙门教育高考补习2016年平均报名单价较2015年下降了0.33万元/人次，其中学生人次的结构变化导致平均单价下降 0.65万元/人次，各班级类型报名单价的变化导致平均报名单价上升 0.32万元/人次。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|班级类型|2017年1-2月||2016年度||2017年1-2月比2016年||
||学生人次占比|报名单价（万元/人次）|学生人次占比|报名单价（万元/人次）|学生人次结构变化对平均单价的影响|报名单价变化对平均单价的影响|
||A|B|C|D|E=A*D-C*D|F=A*B-A*D|
|普通班|19.54%|0.57|27.85%|0.57|-0.05|-|
|精品班|72.15%|0.96|53.41%|1.00|0.19|-0.03|
|冲刺班|-|-|7.10%|1.60|-0.11|-|
|实验班|6.00%|1.66|8.67%|1.66|-0.04|-|
|精品实验班|-|-|2.97%|2.95|-0.08|-|
|承诺班|2.31%|3.08|-|-|-|0.07|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|班级类型|2017年1-2月||2016年度||2017年1-2月比2016年||
||学生人次占比|报名单价（万元/人次）|学生人次占比|报名单价（万元/人次）|学生人次结构变化对平均单价的影响|报名单价变化对平均单价的影响|
||A|B|C|D|E=A*D-C*D|F=A*B-A*D|
|小计/加权平均|100.00%|0.98|100.00%|1.04|-0.10|0.04|

龙门教育高考补习 2017年1-2月平均报名单价较2016年下降了 0.06万元/人次，其中学生人次的结构变化导致平均单价下降 0.10万元/人次，各班级类型报名单价的变化导致平均报名单价上升 0.04万元/人次。
2）中考补习班级类型的构成情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|班级类型|2016年度||2015年度||2016年比2015年||
||学生人次占比|报名单价（万元/人次）|学生人次占比|报名单价（万元/人次）|学生人次结构变化对平均单价的影响|报名单价变化对平均单价的影响|
||A|B|C|D|E=A*D-C*D|F=A*B-A*D|
|普通班|36.07%|0.57|56.67%|0.35|-0.07|0.08|
|精品班|45.94%|1.06|26.07%|0.83|0.16|0.11|
|实验班|15.31%|1.64|15.96%|1.82|-0.01|-0.03|
|承诺班|2.68%|2.69|1.31%|3.44|0.05|-0.02|
|小计/加权平均|100.00%|1.02|100.00%|0.75|0.13|0.14|

龙门教育中考补习2016年平均报名单价较2015年上升了0.27万元/人次，其中学生人次的结构变化导致平均单价上升 0.13万元/人次，各班级类型报名单价的变化导致平均报名单价上升 0.14万元/人次。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|班级类型|2017年1-2月||2016年度||2017年1-2月比2016年||
||学生人次占比|报名单价（万元/人次）|学生人次占比|报名单价（万元/人次）|学生人次结构变化对平均单价的影响|报名单价变化对平均单价的影响|
||A|B|C|D|E=A*D-C*D|F=A*B-A*D|
|普通班|16.43%|0.57|36.07%|0.57|-0.11||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|班级类型|2017年1-2月||2016年度||2017年1-2月比2016年||
||学生人次占比|报名单价（万元/人次）|学生人次占比|报名单价（万元/人次）|学生人次结构变化对平均单价的影响|报名单价变化对平均单价的影响|
||A|B|C|D|E=A*D-C*D|F=A*B-A*D|
|精品班|63.26%|1.07|45.94%|1.06|0.18|0.01|
|实验班|17.36%|1.67|15.31%|1.64|0.03|0.005|
|承诺班|2.96%|2.80|2.68%|2.69|0.01|0.003|
|小计/加权平均|100.00%|1.15|100.00%|1.02|0.11|0.02|

龙门教育中考补习 2017年1-2月平均报名单价较2016年上升了 0.13万元/人次，其中学生人次的结构变化导致平均单价上升 0.11万元/人次，各班级类型报名单价的变化导致平均报名单价上升 0.02万元/人次。
2、采购情况
报告期内，龙门教育的营业成本主要为房租租赁款、讲师人工成本、空调、电脑和文具纸张等其他低值易耗品等。由于龙门教育开展的业务遍布全国多个城市和地区，单个营业网点的租赁金额、人工成本、空调、电脑和低值易耗品的占比较小。综合上述情况，龙门教育的业务模式决定了其采购金额较低且较为分散。
2015年度，龙门教育对前5大供应商的采购金额和占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|供应商名称|关联方|采购金额|采购占比|
|1|陕西远通空调系统服务有限公司|否|749.20|16.04%|
|2|西安市浐灞生态区金兴装饰部|否|662.24|14.17%|
|3|西安树德网络科技有限公司|否|547.00|11.71%|
|4|西安华福广告文化传播有限公司|否|541.28|11.59%|
|5|西安鑫海航空文化旅游项目开发有限公司|否|465.00|9.95%|
|合计|||2,964.72|63.46%|

2016年度，龙门教育对前5大供应商的采购金额和占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|供应商名称|关联方|采购金额|采购占比|
|1|陕西中金建设工程有限公司|否|1,300.00|15.43%|
|2|西安华美专修学院|否|530.00|6.29%|
|3|北京天圆聚合科技有限公司|否|499.00|5.92%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|供应商名称|关联方|采购金额|采购占比|
|4|西安市浐灞生态区金兴装饰部|否|435.16|5.17%|
|5|陕西明大房地产开发有限公司|否|315.00|3.74%|
|合计|||3,079.16|36.55%|

2017年1-2月，龙门教育对前5大供应商的采购金额和占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2017年1-2月|供应商名称|关联方|采购金额|采购占比|
|1|陕西中金建设工程有限公司|否|112.64|10.06%|
|2|西安华美专修学院|否|38.00|3.40%|
|3|西安市莲湖区智果书屋|否|27.03|2.42%|
|4|上海慈睦科技信息中心（有限合伙）|否|26.67|2.38%|
|5|陕西隆昌印刷有限公司|否|35.43|3.17%|
|合计|||239.77|21.42%|

龙门教育不存在对单一供应商采购比例超过50%的情形，未形成对单一供应商的严重依赖，不会因此产生重大经营风险。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，不存在龙门教育董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东持有前五名供应商或客户之权益的情形。
（八）在境外进行生产经营或在境外拥有资产情况
截至本报告书签署日，龙门教育不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情况。
（九）符合安全生产和环境保护的要求
1、安全生产情况
龙门教育针对教学培训安全运营已经建立健全了一整套安全制度，包括《培训场地安全管理制度》、《培训安全教育管理制度》、《消防安全管理制度》、《食品安全管理制度》等，截至本报告书签署之日，龙门教育及其控制的民办非企业法
人、控股子公司最近三年不存在违反安全生产法律法规、造成重大安全生产事故，
以及由于安全生产的原因而受到处罚的情况。
截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司管理、办学场所合计86处，其中租赁物业82处（面积合计35,701.79平方米），自有物业 1处（面积合计 229.8平方米），合作办学场所物业合计 3处（面积合计约80,000平方米），已取得消防验收合格证明或备案文件、消防监督检查记录等证明文件的办学场所 53处，面积合计 102,569.63平方米，占办学场所总面积约88.5%；其余未取得消防验收合格证明或备案文件、消防监督检查记录等证明文件的办学场所均为租赁物业。
根据龙门教育出具的说明、承诺函，对上述教学场所存在的消防验收瑕疵问题，龙门教育已制定整改规范计划，承诺在 2017年 12月 31日前基本完成全部教学场所的消防备案或验收工作；同时租赁物业房产具有可替代性，无法取得消防备案或验收的办学场所，可以通过调整学生到就近教学场所上课的方式，或采取变更办学场地重新租赁已完成消防备案工作的办学场地的方式等予以解决。上述瑕疵不会影响龙门教育正常的教学经营开展。
龙门教育实际控制人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前已使用的物业存在的消防备案瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。
综上所述，龙门教育针对上述教学场所存在的消防验收瑕疵问题制定的整改规范计划具有可行性，租赁物业房产具有可替代性，龙门教育实际控制人马良铭已承诺承担补偿责任，消防验收备案瑕疵问题不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
2、环保情况
龙门教育所在行业不属高危险和重污染行业，报告期内未因安全生产及环境保护的原因受到处罚。
（十）质量管理体系
1、全封闭中、高考补习培训
（1）分层教学：招生入校时进行入学测试，按学生的成绩进行分班教学，不同班型老师的会根据本班级学生的整体能力和水平，调整教学难度、课堂内容、课后作业等，注重从学生的实际接受能力出发，使教学与学情相结合。
（2）过程控制：每节课要求老师根据班级学情充分备课，有详细的教案；
教学处不定期组织组长推门听课，抽查教师常规教学情况；
（3）月考绩效：学校每月组织一次月考检验每个班级、每位教师的教学和学习成果，并将成绩直接与教师的绩效工资相挂钩。
（4）定期教学评估：学校每月组织进行学生民主评议，评价各班教学和学校管理的真实情况，提出意见建议，限期内改进和完善。同时每学期组织两次家长会，每周放学接送学生时和家长及时沟通，不断发现问题并据此改进方法，提升教育教学质量。
2、K12课外培训
（1）教学咨询：咨询师会与学生及家长初步制定学员的整体辅导计划，学员完成三次听课后学科老师会给出单科教学计划。
（2）学生反馈：通过在校考试和校区的阶段性测试发现授课或学习中的问题，并就该问题及时沟通和访谈。
（3）教学质量评估：通过记录授课教师所辅导学员在校重要考试成绩的变化轨迹来判定对该学员的辅导是否有效，实现对教师聘用管理和排课的权重分配。
3、教学辅助软件研发与销售
深圳跃龙门以总经理、技术副总、产品经理、技术骨干人员、教研人员为主体，组建和参与客户产品客服实时微信群，第一时间搜集产品应用反馈，并加以修正和完善。产品形态均以云端部署，公司负责产品上线之后的性能监控和运维保障，服务器升级等，确保产品数据安全和稳定。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
龙门教育的全封闭中、高考补习培训和 K12课外培训主要提供教育培训劳务服务，不涉及生产技术。
龙门教育的子公司深圳跃龙门为其提供教学辅助软件研发及销售，致力于教育软件、教材体系、校务云三类产品的开发。公司业务面向 C端和 B端，遵循教育教学的规律，结合线下教学的有效流程，对应记忆、认知、理解、应用四个层面分别开发相应的 C端产品，从 B端的市场、招生、教学、校务管理、财务监管与核算等环节出发开发完善校务云 ERP系统。目前公司 C端产品包括跃龙门移动教育平台、跃龙门单词突击集训赢，正在开发英语阅读赢、自动批改作文赢等后续产品。B端产品包括跃龙门校务云 ERP系统（研发升级中）机构版、学校版。
（十二）龙门教育及其下属公司师资和人员情况
1、全封闭中高考补习培训
报告期内，封闭式校区按专职和兼职分类的教师情况如下：
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|-|-|-|-|
|员工类型|2017.2.28|2016.12.31|2015.12.31|
|专职（人）|965|826|546|
|兼职（人）|-|-|-|
|合计|965|826|546|

报告期内，封闭式校区按年龄分类的教师情况如下：
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|-|-|-|-|
|员工类型|2017.2.28|2016.12.31|2015.12.31|
|20-29岁（人）|291|236|130|
|30-39岁（人）|326|273|162|
|40-49岁（人）|140|124|109|
|50岁及以上（人）|208|193|145|
|合计|965|826|546|

报告期内，封闭式校区按学历分类的教师情况如下：
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|-|-|-|-|
|员工类型|2017.2.28|2016.12.31|2015.12.31|
|大专及以下（人）|397|308|289|
|本科（人）|528|482|229|
|硕士及以上（人）|40|36|28|

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|-|-|-|-|
|员工类型|2017.2.28|2016.12.31|2015.12.31|
|合计|965|826|546|

报告期内，随着龙门教育在西安地区封闭式校区中高考培训业务规模的扩大，教师人数呈现上升趋势。为保证教师的培训质量，龙门教育要求每位应聘教师必须为全职，并与龙门教育签订正式劳动合同。龙门教育聘用的授课教师学历多数在本科及以上，报告期内本科以上教师的占比呈现上升趋势，在一定程度上体现了授课教师储备综合素质和业务能力的提升。
2、K12课外培训
（1）北区
北区主要包括北京、苏州、天津、太原和合肥等地区的校区。
报告期内，K12课外培训按专职和兼职分类的北区教师情况如下：
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|-|-|-|
|员工类型|2017.2.28|2016.12.31|
|专职（人）|33|25|
|兼职（人）|275|137|
|合计|308|162|

报告期内，K12课外培训按年龄分类的北区教师情况如下：
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|-|-|-|
|员工类型|2017.2.28|2016.12.31|
|20-29岁（人）|64|38|
|30-39岁（人）|184|97|
|40-49岁（人）|43|20|
|50岁及以上（人）|17|7|
|合计|308|162|

报告期内，K12课外培训按学历分类的北区教师情况如下：
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|-|-|-|
|员工类型|2017.2.28|2016.12.31|
|大专及以下（人）|22|15|
|本科（人）|243|125|
|硕士及以上（人）|43|22|
|合计|308|162|

（2）南区
南区主要包括武汉、长沙、郑州、南昌、株洲和成都等地区的校区。
报告期内，K12课外培训按专职和兼职分类的南区教师情况如下：
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|-|-|-|
|员工类型|2017.2.28|2016.12.31|
|专职（人）|18|18|
|兼职（人）|671|835|
|合计|689|853|

报告期内，K12课外培训按年龄分类的南区教师情况如下：
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|-|-|-|
|员工类型|2017.2.28|2016.12.31|
|20-29岁（人）|177|217|
|30-39岁（人）|305|415|
|40-49岁（人）|91|130|
|50岁及以上（人）|115|91|
|合计|689|853|

报告期内，K12课外培训按学历分类的南区教师情况如下：
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|-|-|-|
|员工类型|2017.2.28|2016.12.31|
|大专及以下（人）|87|122|
|本科（人）|530|646|
|硕士及以上（人）|72|85|
|合计|689|853|

报告期内，随着 2016年龙门教育的一对多和小班课业务开始在全国多个城市开展业务，教师人数呈现上升趋势。鉴于其课外培训的属性，对所聘教师没有全日制授课的要求，故教师总数中兼职占比较高。龙门教育聘用的授课教师学历绝大多数在本科及以上，报告期内本科以上教师的占比呈现上升趋势，在一定程度上体现了授课教师储备综合素质和业务能力的提升。
3、教学辅助软件研发与销售
报告期内，深圳跃龙门按职能划分的员工分类及变动情况如下：
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|员工类型|2017.2.28|2016.12.31|2015.12.31|
|研发人员（人）|12|12|19|
|销售人员（人）|7|8|4|
|行政及管理人员（人）|8|7|6|
|合计|27|27|29|

报告期内，深圳跃龙门按学历划分的员工分类及变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|学历分布|2017.2.28|2016.12.31|2015.12.31|
|大专以下（人）|7|6|5|

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|学历分布|2017.2.28|2016.12.31|2015.12.31|
|大专（人）|7|8|8|
|本科及以上（人）|13|13|16|
|合计|27|27|29|

报告期内，深圳跃龙门按年龄划分的员工分类及变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|年龄分布|2017.2.28|2016.12.31|2015.12.31|
|20-29岁（人）|9|8|13|
|30-39岁（人）|10|11|9|
|40-49岁（人）|1|1|3|
|50岁及以上（人）|7|7|4|
|合计|27|27|29|

报告期内，深圳跃龙门的员工基本维持稳定水平，数量和结构无较大波动。
4、支付给职工的金额增幅大幅高于人员增长的原因
（1）支付给职工以及为职工支付的现金与披露的教师人数不匹配
首先，封闭式校区和 K12课外培训作为从事教学的业务板块，报告书中主要披露教学教研人员人数，体现教学板块的师资力量；教学辅助软件研发与销售作为从事教学辅助和研发的业务板块，主要披露了包含研发人员、销售人员和行政及管理人员在内的全体员工数。
其次，支付给职工以及为职工支付的现金为现金流量表中的报表科目，体现了期间概念，报告书中披露的教师和员工人数体现了报告期各期末的时点概念。
综上，合并现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”与报告书中披露的教师和员工人数存在不匹配，测算的增长率存在无法真实反映龙门教育员工工资的发放情况。
（2）支付给职工的金额增幅大幅高于人员增长的合理性
单位：万元
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|业务类型|2015年度|2016年度|

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||平均人数|支付给职工以及为职工支付的现金|平均人数|支付给职工以及为职工支付的现金|
|全封闭中高考补习培训|580|3,965.17|927|7,072.83|
|K12课外培训|注|14.52|1,015|2,911.84|
|教学辅助软件|25|130.48|27|228.42|
|合计|605|4,110.16|1,969|10,213.10|

注：2015年度K12课外培训处于筹备阶段，无相关的业务人员，龙门教育支付的筹备期间员工薪资金额为14.52万元。
根据上表，2016年度龙门教育在职员工平均人数1,969人，较 2015年度上升225.45%；2016年度龙门教育支付给职工以及为职工支付的现金为 10,213.10万元，较 2015年度上升148.48%。
龙门教育支付给职工以及为职工支付的现金增长的主要原因包括：K12课外培训业务的开展，中、高补教师的薪酬水平存在结构性差异及平均工资的上涨。
而 2016年较 2015年支付给职工以及为职工支付的现金的上升幅度低于在职员工平均人数的原因系 2016年开展的 K12课外培训业务中兼职人员的占比达到95.76%，因此该业务的员工平均薪酬仅为 2.87万元/人/年，低于龙门教育平均薪酬，导致 2016年员工人数较 2015年上升幅度高于支付给职工金额的增幅。
（十三）龙门教育全封闭培训（中补、高补、高一高二课程等）、K12培训的业务及收费资质情况，合作办学是否涉及行政审批，是否存在行政处罚或停
业整改的风险
1、相关政策法规
龙门教育主要业务为全封闭中、高考补习培训和 K12课外培训服务，相关产业政策法律、法规及规范性文件如下：
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|序号|法规/政策名称|发布时间|发布者|摘要|
|1|《国家教育事业发展第十二个五年规划》|2012年6月|教育部|强调完善民办教育制度。鼓励和规范社会化教育服务。发挥市场机制的作用，鼓励发展职业技能培训、专业资格教育、|

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|-|-|-|-|-|
|||||网络教育、早期教育服务。|
|2|《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展 的 实 施 意见》|2012年6月|教育部|鼓励和引导民间资金发展教育和社会培训事业，促进民办教育健康发展。鼓励和引导民间资金以多种方式进入教育领域。|
|3|《中华人民共和 国 教 育 法（2015 年修正）》|2015 年 12月|全 国 人民 代 表大会|国家鼓励企业事业组织、社会团体、其他社会组织及公民个人依法举办学校及其他教育机构。|
|4|中华人民共和国民办教育促进法（2013修正）|2013年6月|全 国 人民 代 表大 会 常务 委 员会|国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社会举办学校及其他教育机构的活动，适用本法。本法未作规定的，依照教育法和其他有关教育法律执行。举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府劳动和社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。民办学校对接受学历教育的受教育者收取费用的项目和标准由学校制定，报有关部门批准并公示；对其他受教育者收取费用的项目和标准由学校制定，报有关部门备案并公示。民办学校收取的费用应当主要用于教育教学活动和改善办学条件。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。|
|5|中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）（2017年9月实施）|2016 年 11月|全 国 人民 代 表大 会 常务 委 员会|国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社会举办学校及其他教育机构的活动，适用本法。本法未作规定的，依照教育法和其他有关教育法律执行。举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。审批机关对批准正式设立的民办学校发给办学许可证。民办学校收取费用的项目和标准根据办学成本、市场需求等因素确定，向社会公示，并接受有关主管部门的监督。本法所称的民办学校包括依法举办的其他民办教育机构。|
|6|国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见|2016 年 12月|国务院|基本原则：分类管理，公益导向。实行非营利性和营利性分类管理，实施差别化扶持政策，积极引导社会力量举办非营利性民办学校。优化环境，综合施策。统筹教育、登记、财政、土地、收费等相关政策，营造有利于民办教育发展的制度环境。依法管理，规范办学。简政放权、放管结合、优化服务，依法履职，|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||规范办学秩序，全面提高民办教育治理水平。创新体制机制：建立分类管理制度。对民办学校（含其他民办教育机构）实行非营利性和营利性分类管理。举办者自主选择举办非营利性民办学校或者营利性民办学校，依法依规办理登记。对现有民办学校按照举办者自愿的原则，通过政策引导，实现分类管理。放宽办学准入条件。社会力量投入教育，只要是不属于法律法规禁止进入以及不损害第三方利益、社会公共利益、国家安全的领域，政府不得限制。政府制定准入负面清单，列出禁止和限制的办学行为。各地要重新梳理民办学校准入条件和程序，进一步简政放权，吸引更多的社会资源进入教育领域。|
|7|营利性民办学校监督管理实施细则|2016年12月|教育部，人 力 资源 和 社会 保 障部，国家工 商 行政 管 理总局|为贯彻落实《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，规范营利性民办学校办学行为，促进民办教育健康发展，根据《中华人民共和国教育法》《中华人民共和国民办教育促进法》和2016年11月7日《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定》等法律法规，制定本细则。社会组织或者个人可以举办营利性民办高等学校和其他高等教育机构、高中阶段教育学校和幼儿园，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。批准设立营利性民办学校参照国家同级同类学校设置标准，一般分筹设、正式设立两个阶段。经批准筹设的营利性民|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||办学校，举办者应当自批准筹设之日起3年内提出正式设立申请，3年内未提出正式设立申请的，原筹设批复文件自然废止。审批机关对批准正式设立的营利性民办学校发给办学许可证；对不批准正式设立的，应当书面说明理由。经审批正式设立的营利性民办学校应当依法到工商行政管理部门登记。营利性民办学校应当以培养人才为中心，遵循教育规律，不断提高教育教学质量，增强受教育者的社会责任感、创新精神、实践能力。营利性民办培训机构参照本细则执行。|
|8|中央有关部门贯彻实施《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》任务分工方案|2017年7月|教育部|对民办学校（含其他民办教育机构）实行非营利性和营利性分类管理。（教育部、人力资源社会保障部、中央编办、民政部、工商总局）对现有民办学校按照举办者自愿的原则，通过政策引导，实现分类管理。（民办教育工作部际联席会议成员单位）社会力量投入教育，只要不属于法律法规禁止进入以及不损害第三方利益、社会公共利益、国家安全的领域，政府不得限制。政府制定准入负面清单，列出禁止和限制的办学行为。各地要重新梳理民办学校准入条件和程序，进一步简政放权，吸引更多的社会资源进入教育领域。（教育部、人力资源社会保障部）鼓励营利性民办学校建立股权激励机制。（教育部、人力资源社会保障部）民办学校按照国家有关规定享受相关税收优惠政策。对企业办的各类学校、幼儿园自用的房产、土地，免征房产税、|

||
|-|
|城镇土地使用税。（财政部、民政部、税务总局）规范民办学校收费。营利性民办学校收费实行市场调节价，具体收费标准由民办学校自主确定。政府依法加强对民办学校收费行为的监管。（国家发展改革委、教育部、人力资源社会保障部）积极引导民办学校服务社会需求，更新办学理念，深化教育教学改革，创新办学模式，加强内涵建设，提高办学质量。（教育部、人力资源社会保障部）各级人民政府和行政管理部门要积极转变职能，减少事前审批，加强事中事后监管，提高政府管理服务水平。进一步清理涉及民办教育的行政许可事项，向社会公布权力清单、责任清单，严禁法外设权。改进许可方式，简化许可流程，明确工作时限，规范行政许可工作。建立民办教育管理信息系统，推广电子政务和网上办事，逐步实现日常管理事项网上并联办理，及时主动公开行政审批事项，提高服务效率，接受社会监督。（民办教育工作部际联席会议成员单位）|

2、龙门教育全封闭培训（中补、高补、高一高二课程等）、K12培训的业务及收费资质情况
（1）业务性质
根据龙门教育的说明，龙门教育为提供初中、高中课外补习培训的以公司制为主要经营实体形式的培训机构。
（2）设立审批
1）公司制主体
①龙门教育及其子公司均已在所在地工商行政管理部门依法办理公司设立登记手续并取得《营业执照》。
根据《中华人民共和国民办教育促进法（2013修正）》规定，龙门教育主要经营实体即公司制补习培训机构属于在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构，其管理办法由国务院另行规定。截至《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》正式实施国务院尚未颁布相关规定，据此龙门教育及其子公司作为在《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》实施前合法设立并有效存续的股份公司（有限责任公司）有权开展补习培训业务，不涉及特殊资质。
②根据《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》（2017年9月实施）规定，民办学校包括依法举办的其他民办教育机构，即公司制培训机构将被纳入民办学校范畴，对于《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》正式实施后龙门教育新设公司制培训机构是否需要取得审批，本次重组的独立财务顾问及法律顾问走访了龙门教育主管教育机关西安市雁塔区教育局，相关人员表示目前《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》相关地方配套实施细则尚在研究制定之中，未来新设公司制培训机构是否需要取得审批将根据实施细则规定确定。
截至本报告书签署日，龙门教育已出具《承诺》，承诺未来将严格根据届时有效之法律、法规、规范性文件的规定就新设公司制培训机构履行必要的审批程序。
2）民办非企业单位
截至本报告书签署日，龙门教育作为举办者下设 2家民办非企业单位，其中龙门培训系经西安市教育局下发的市教职发[2003]57号批复文件批准设立，新龙门培训系经西安市碑林区教育局下发的碑教发[2009]71号批复文件批准设立。
龙门培训、新龙门培训均已取得《民办学校办学许可证》，具体情况如下：
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|序号|单位名称|许可证名称|编号|核准范围|有效期限/签发日期|颁发单位|
|1|龙门培训|民办学校办学许可证|教民161011370000110号|中考 高考补习|2017.4.1-2020.6.30|西安市雁塔区教育局|
|2|新龙门培训|民办学校办学许可|教民161010370001601号|高考补习、考前辅导|2015.9.21颁发，有效期限3年|西安市碑林区教育局|

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|-|
|证|

（3）业务及收费
1）公司制主体
①根据《中华人民共和国民办教育促进法（2013修正）》规定，龙门教育主要经营实体即公司制补习培训机构属于在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构，其管理办法由国务院另行规定。截至《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》正式实施国务院尚未颁布相关规定，据此龙门教育及其子公司有权开展补习培训业务并收取费用，不涉及特殊资质。
②根据《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》（2017年9月实施）规定，民办学校包括依法举办的其他民办教育机构，即公司制培训机构将被纳入民办学校范畴，民办学校收取费用的项目和标准根据办学成本、市场需求等因素确定，向社会公示，并接受有关主管部门的监督；同时，对于《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》正式实施后，龙门教育现有公司制培训机构业务开展及收费是否需要补充取得审批事宜，本次重组的独立财务顾问及法律顾问走访了龙门教育主管教育机关西安市雁塔区教育局，相关人员表示目前《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》相关地方配套实施细则尚在研究制定之中，未来龙门教育现有公司制培训机构业务开展及收费是否需要补充取得审批将根据实施细则规定确定。
截至本报告书签署日，龙门教育已出具《承诺》，承诺未来若主管机关要求龙门教育就现有公司制培训机构业务开展及收费补充取得审批，龙门教育将尽快按照届时有效之法律、法规、规范性文件的规定履行必要的审批程序，不对其经营造成不利影响；同时其培训收费均将根据其办学成本、市场需求合理确定，收费价格透明公正，愿意接受市场监督管理等相关部门的监督。
2）民办非企业单位
龙门培训、新龙门培训均已取得《民办学校办学许可证》，具体情况如下：
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|序号|单位名称|许可证名称|编号|核准范围|有效期限/签发日期|颁发单位|
|1|龙门培训|民办学校办学许可证|教民161011370000110号|中考 高考补习|2017.4.1-2020.6.30|西安市雁塔区教育局|
|2|新龙门培|民办学校|教民161010370001601号|高考补|2015.9.21颁发，有效期|西安市碑林区|

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|训|办学许可证|习、考前辅导|限3年|教育局|

综上所述，龙门教育全封闭培训（中补、高补、高一高二课程等）、K12培训的业务及收费资质情况合法、合规。
3、合作办学是否涉及行政审批
1）合作办学情况
根据龙门教育及其民办非企业单位与合作方签订的《合作协议》及《合作协议之补充协议》，龙门教育合作办学相关协议具体情况如下：
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|办学方|合作方|校区|期限|协议内容|补充协议内容|
|龙门教育（甲方）|西安华美专修学院（乙方）|华美校区|2014.10.15-2025.6.30|乙方为甲方提供长安区航天大道杜陵东路61号场地，占地约70亩；地面各项配套设施建筑面积5万平方米；乙方根据补充协议约定收取相应学生的学费。|第一学期：由乙方收取精品班398个学生（精品班每人每学期学费为10,700元），剩余学生学费由甲方收取；第二学期：由乙方收取普通班29个学生（普通班每人每学期学费为5,700元）、精品班151个学生（精品班每人每学期学费为10,700元）、实验班178个学生（实验班每人每学期学费为16,700元），剩余学生学费由甲方收取。|
|龙门教育（甲方）|西安建筑工程技师学院（乙方）|咸宁东路校区|2014.9.1-2024.8.30|乙方为甲方提供灞桥区半坡南路038号场地，占地约36亩；地面各项配套设施建筑面积1.4万平方米；乙方根据补充协议约定收取相应学生的学费。|第一学期：由乙方收取精品班164个学生（精品班每人每学期学费为10,700元），剩余学生学费由甲方收取；第二学期：由乙方收取普通班150个学生（普通班每人每学期学费为5,700元）、精品班51个学生（精品班每人每学期学费为10,700元）、承诺班40个学生（实验班每人每学期学费为27,700元），剩|

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|-|-|-|-|-|-|
|办学方|合作方|校区|期限|协议内容|补充协议内容|
||||||余学生学费由甲方收取。|
|龙门培训（甲方）|西安外事学院（乙方）|长安南路校区|2016.7.1-2021.6.30|乙方为甲方提供雁塔区长安南路4号场地，占地约40亩；地面各项配套设施建筑面积1.6万平方米；乙方根据补充协议约定收取相应学生的学费。|第一学期：由乙方收取精品班233个学生（精品班每人每学期学费为10,700元），剩余学生学费由甲方收取；第二学期：由乙方收取精品班164个学生（精品班每人每学期学费为10,700元），剩余学生学费由甲方收取。|

根据前述《合作协议》及《合作协议之补充协议》，龙门教育合作办学模式实质为合作方提供教学、配套场地及部分配套宿管、安保等人员，龙门教育在该等场地上以自有品牌、师资、管理团队开展封闭式培训业务。
2）合作办学不涉及行政审批事项
经查询中国社会组织网地方社会组织查询系统，确认龙门教育前述合作方西安华美专修学院、西安建筑工程技师学院及西安外事学院性质均为民办学校。
《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规、规范性文件均未对 2个民办教育机构间类似合作设置审批程序；经查询《教育部行政审批事项公开目录》、《人力资源社会保障部行政审批事项公开目录》、龙门教育所在地陕西省教育厅、西安市教育局、陕西省人力资源和社会保障厅、西安市人力资源和社会保障局权责清单，均未载有民办教育机构以场地等方式合作办学许可审批事项。
综上所述，龙门教育合作办学不涉及行政审批事项。
4、是否存在行政处罚或停业整改的风险
（1）经营范围事项
龙门教育 6家从事初、高中一对一课外培训和小班课外培训的子（分）公司经营范围描述中存在“（不含教育培训）”等类似表述，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|

||||
|-|-|-|
|1|武汉龙门尚学教育科技有限公司|信息技术咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务（不含中小学文化类教育培训）；软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|2|武汉龙门尚学教育科技有限公司咸宁分公司|信息技术咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务（不含中小学文化类教育培训）；软件开发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|3|太原市龙门尚学教育科技有限公司|教育信息咨询（不含中介、培训、家教）；计算机软件开发；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|武汉龙门天下教育科技有限公司|教育项目的研究、开发及交流，教育科技产品的研究、开发及销售，文化教育信息咨询（不含中小学文化类教育培训），信息技术咨询服务，企业管理咨询服务，企业形象策划服务，文化艺术咨询服务，软件开发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|5|长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司长沙县泉塘分公司|在隶属企业经营范围内开展下列经营活动；教学设备的研究开发；教学仪器销售；教育咨询（不含教育培训、补习及升学、留学中介）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业管理战略策划；软件开发；文化活动的组织与策划；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司长沙县星沙分公司|在隶属企业经营范围内开展下列经营活动；教学设备的研究开发；教学仪器销售；教育咨询（不含教育培训、补习及升学、留学中介）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业管理战略策划；软件开发；文化活动的组织与策划；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

该类经营范围包含“不含教育培训”等类似表述的公司均成立于 2016年 3月之后，成立时间较短，根据龙门教育办理该类公司注册或经营范围变更具体经办人员及龙门教育的说明，该类公司曾申请办理经营范围变更登记，但工商行政主管部门基于在工商部门登记注册的经营性民办培训机构的相关管理办法尚未出台、当地工商行政主管部门经营范围登记系统目录中不含“培训”或“教育培训”表述等事由，未受理该类公司的经营范围变更登记申请。
经查询企业信用信息公示系统，截至本报告书签署日，未发现该类公司因“超越经营范围”经营被工商行政主管部门处罚的情形，且该类公司数量占龙门教育合并范围内公司数量比例不足10%，该类公司 2016年度合计净利润占龙门教育合并归母净利润比例不足5%，占比较小。
根据龙门教育出具的承诺，龙门教育将就该类公司办理经营范围变更登记事宜与工商行政主管部门进行持续沟通，并承诺在《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》以及该类公司注册地的具体实施细则或办法正式实施后的 3个月内，按照相关规定办理经营范围变更事宜；此外，龙门教育实际控制人马良铭已出具承诺：如未来国家或地方的立法机构或政府主管部门就经营性民办培训机构的管理出台新的法律、法规及具体管理细则，导致龙门教育及其附属公司需要因此办理相关许可或法律手续的，本人应确保龙门教育及其附属公司能够按要求办理，以使正常经营不受影响，并承担办理相关许可或法律手续的一切费用，及因无法办理或未及时办理而给龙门教育、科斯伍德造成的一切损失。
综上所述，龙门教育部分子（分）公司经营范围中存在“（不含教育培训）”等类似表述的情形存在受到行政处罚的风险，但不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
（2）《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》实施后业务资质审批根据前述内容，未来龙门教育现有公司制培训机构业务开展及收费是否需要补充取得审批将根据实施细则规定确定。该等情况对龙门教育未来持续经营造成实质性障碍的可能性较低，原因如下：
1）《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》、《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》、《中央有关部门贯彻实施<国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见>任务分工方案》等法律、法规、规范性文件均已明确了对民办学校（含其他民办教育机构）实行非营利性和营利性分类管理，举办者自主选择举办非营利性民办学校或者营利性民办学校；放宽办学准入条件；进一步简政放权，吸引更多的社会资源进入教育领域；行政管理部门将减少事前审批，进一步清理涉及民办教育的行政许可事项，改进许可方式，简化许可流程。
龙门教育系通过提供全封闭中、高考补习培训（包括合作办学形式）和 K12课外培训服务取得培训费收入的民办教育机构，属于前述规定中营利性民办教育机构的范畴，不属于现行有效法律法规禁止进入领域或损害第三方利益、社 229
会公共利益、国家安全的领域。
据此，龙门教育的业务及收费模式属于国家法律、法规、规范性文件所鼓励发展及简化许可事项的范畴。
2）根据全国人大官方网站公布的关于对《民办教育促进法修正案（草案）》修改情况的说明，“《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020年）》要求积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理。2010年以来，教育部推动在上海等地开展民办学校分类管理改革试点，积累了一定经验。应当在总结经验的基础上按照中央有关精神，及时对相关法律规定进行修改完善，为改革提供法律依据。”现参照上海市及重庆市关于经营性民办培训机构登记要求对龙门教育的管理、师资、办学场所等进行了比照，情况如下：
①龙门教育具有大学本科及以上学历、具有 5年以上教育培训工作经历的员工人数为 87人，具备担任经营性民办教育培训机构及其分支机构负责人的资格；
②截至 2017年 2月 28日，龙门教育专职讲师人数为 1,016人，超过了专职讲师不少于教师总数 1/4的要求；
③截至 2017年 2月 28日，龙门教育注册资本为 12,965.4万元，账面货币资金 25,729.18万元，2016年度龙门教育业务收入合计 24,116.58万元，办学资金充裕且经费来源可持续；
④截至 2017年 2月 28日，龙门教育管理、办学场所面积合计约 116,000平方米，其中龙门教育业务收入及利润主要来源即封闭式培训涉及办学场所面积约 90,000平方米，公司制主体下属封闭式培训校区包括华美校区（面积约 50,000平方米）、咸宁东路校区（面积约 14,000平方米）2处，远超 300平方米使用面积要求，办学房屋由合作办学方提供，合作办学期限均超过 3年，龙门教育可持续稳定使用该等房屋。同时，该 2处校区均已取得消防验收合格证明文件或消防监督检查记录证明文件，符合消防安全规定；
⑤龙门教育公司制培训机构已从自身管理、业务开展的需求出发，建立、 230
完善了章程及相关配套制度，龙门教育已建立了包括但不限于《学校招生制度》、《教师考核管理细则》、《办公室行政管理制度》、《教材研发中心管理制度》、《宿舍制度》、《安全管理制度》等教学相关管理制度。
据此，龙门教育已从自身管理、业务经营出发，保持较高的经营管理水平，具备业务开展所需的管理团队、师资、教学场地及配套管理制度，若参照已颁布之地方性经营性民办培训机构登记要求，未来龙门教育就继续开展业务取得相关资质（如需）存在障碍的可能性较小。
（3）《支付现金购买资产暨利润补偿协议》相关约定
科斯伍德与利润补偿责任人（马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、翊占信息、丁文波、田珊珊）签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》已明确约定：
“龙门教育下属培训、补习学校因办学资质等问题被主管政府部门责令关停或整改，对龙门教育持续经营造成影响的，因此发生的损失由利润补偿责任人承担。
龙门教育日常经营过程中因违法违规受到行政处罚的，因此发生的损失由利润补偿责任人承担。”
综上，《支付现金购买资产暨利润补偿协议》已约定未来龙门教育行政处罚或停业整改等风险及相应损失将由利润补偿责任人承担，该等约定合法、有效。
第五节标的资产评估情况
一、资产评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估结果
本次交易标的资产的评估机构为中企华评估。根据中企华评估出具《评估报告》，本次评估以 2017年 2月 28日为评估基准日，本次交易标的资产的评估方法采用采用市场法和收益法，并以收益法确定评估结论。标的资产的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对象|账面值|评估值|增减值|增值率|评估方法|
||A|B|C=B-A|D=C/A||
|龙门教育股东全部权益|25,541.07|158,444.54|132,903.47|520.35%|收益法|
|龙门教育49.22%股权|12,571.31|77,986.40|65,415.09|520.35%|-|

注：1、龙门教育股东全部权益账面值为经审计的合并报表所有者权益合计数；
2、龙门教育股权的账面值和评估值为龙门教育股东全部权益的相应数乘以49.22%。
本次交易标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，龙门教育100%股权评估价值为 158,444.54万元，扣除龙门教育 2016年度利润分配 5,186.16万元后对应49.22%部分为 75,433.77万元，经交易双方协商确定后龙门教育49.22%股权交易价格为人民币74,936.08万元。
采用市场法评估后的龙门教育股东全部权益的评估值在 127,200-179,600万元之间。收益法评估结果处于市场法估值区间，本次评估结论选用收益法评估结果。具体分析如下：
首先，收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企
业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、
资产质量及风险应对能力等因素的影响。龙门教育作为一家主营中高考封闭式培训、软件销售及 K12课外辅导的轻资产公司，凭借其良好的口碑、多年的办学经验、完备的师资力量，使龙门教育在K12、中高考培训行业拥有一定市场地位。
收益法能较综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力，较为合理的反映企业的价值。
其次，考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施比较充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了合理分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够较好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。
再者，市场法则需要在选择可比交易案例的基础上，对比分析龙门教育与可比交易案例的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的龙门教育自身信息相比，市场法采用的可比交易案例比较法，受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。
综上，鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是龙门教育未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：龙门教育股东全部权益价值为人民币158,444.54万元。
2、评估增值的原因
（1）龙门教育为轻资产类型企业，其价值主要体现在品牌、人力资源等方面
收益法评估主要是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量及风险应对能力等因素的影响。龙门教育作为一家主营中、高考封闭式培训、教育辅助软件研发与销售及 K12课外培训的轻资产公司，凭借其良好的口碑、多年的办学经验、完备的师资力量，使龙门在K12、中高考培训行业拥有一定市场地位。
收益法能综合体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力，合理的反映出企业的价值，而上述给企业持续带来经济利益的资源却并未能在会计报表中反映其真实价值，故收益法结果较企业账面值产生增值。
（2）龙门教育所处教育培训行业发展前景良好
德勤的研究报告指出，无论从整体行业规模还是市场活跃度来看，中国教育产业均处于扩张阶段，且产业的总体规模将在 5年内翻倍，即从 2015年的 1.6万亿元增长至2020年的3万亿元左右，年均复合增长率将高达12.7%，其中K12教育市场规模约为5,000亿元，而到2020年，这一数据有望达到8,800亿元，未来五年复合增长率约12%，未来随着二胎教育政策的放开，新生儿人口将成为K12教育持续输出的新用户。
综上，龙门教育具有较好的行业发展空间，企业发展前景良好。
（3）龙门教育具有一定核心竞争优势，具有持续盈利能力
龙门教育自 2002年成立以来，专注于全封闭中、高考补习培训，在长期的经营过程中积累了丰富的培训经验，树立了良好的市场形象和品牌知名度，在陕西地区中高考培训领域居于行业领先地位，拥有一定行业地位和核心竞争优势。
1）教学模式的优势
龙门教育的教学模式强调“教、管、学”一体化，并根据软件和在线教学服务、中高考课外培训、中高考全封闭培训的特点，在教、管、学三个环节，设定不同的“变量”，形成差异化的产品和服务。其中，公司主营业务“VIP全封闭校区”，教学模式的核心是“五+教学”，不仅限于知识的传授吸收，在科学的时间管理之下，保证学生对知识接收的效率效果和速度，教学效果明显优于一般的培训业态。
2）商业模式的优势
全封闭培训是盈利能力最强的培训业态，龙门教育线下业务采取“VIP全封闭校区+课外学习中心”联动发展模式，在扩张城市中，龙门教育通过先开设 K12 234
课外学习中心积累客户基础，获得学生深度资料，以初中成绩中等、高中成绩在二本分数线以下的学生为目标群体，为全封闭 VIP校区开设流量入口。线下业务作为“支点”，利用大数据技术作为“杠杆”，提升运营效率和教学效率；共享共创的“教育合伙人”模式探索，为整合区域教育资源、降低异地招生成本提供机制创新。
3）技术研发优势
龙门教育子公司深圳跃龙门已研发成型多款智能教学产品。公司软件产品主要面向已有生源销售以配合线下教学。深圳跃龙门还将继续深入研发校务管理系统，开发英语语法、阅读、作文等在线教育产品，推动其在公办学校的应用。
4）人才优势
以龙门教育创始人马良铭先生和明旻女士为代表的教学和教研团队，在中高考“中等生”培训方面有 20多年的实践经验，并在近年开始探索将教学与大数据技术结合的创新之路。以总经理黄森磊先生为代表的运营管理团队，有多家全国规模教育类上市企业的管理经验。“平台+创业”的教育合伙人模式及内部激励机制，吸引大批行业创业者，有利于公司整合教育资源并进行区域运营人才储备。
（二）主要评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后龙门教育持续经营；
（2）假设评估基准日后龙门教育所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和龙门教育相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后龙门教育的管理层是负责的、稳定的，且有能力担 235
当其职务；
（6）假设龙门教育完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对龙门教育造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后龙门教育采用的会计政策和编写《评估报告》时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后龙门教育在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后龙门教育的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设企业拥有的办学许可证等各项经营资质可以续期；
（5）假设龙门教育因产业结构调整政策享有的所得税优惠政策可持续至预测期末，其主营业务为软件开发的全资子公司跃龙门育才科技（深圳）有限公司拥有的高新所得税优惠政策可持续享有。
（6）假设龙门教育签订的合作办学协议到期后可正常续期。
（三）收益法
1、收益法具体模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据标的公司的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值-少数股东权益
1）经营性资产价值
经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。本次收益法预测中，对于龙门教育及其旗下控股公司，采用合并口径预测，以反映标的公司的整体企业价值。
经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期预测到企业生 237
产经营稳定年度，根据企业提供的未来发展规划及其所处行业的特点，预测期至2022年末。
3）收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
4）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
5）终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算：
公式：
式中，rf：无风险收益率
MRP：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
L
r：企业特定风险调整系数
c
7）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
8）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
9）长期股权投资价值
本次收益法测算中，对全资及控股长期股权投资进行合并预测。对非控股长期股权投资及可供出售金融资产中的股权投资以审定后的净资产乘以龙门教育所持股权比例作为评估值。
10）少数股东权益
本次收益法测算中，评估人员根据少数股东股权比例，确定预测期及永续期内少数股东损益，以少数股东损益占各年预测利润合计数占比确定应当扣除的少数股东权益价值。
2、合并预测范围
本次收益法采用合并口径对龙门教育股东全部权益进行评估，龙门教育及其控股子公司具体预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|控股比例|预测方法|公司主营|
|1|陕西龙门教育科技股份有限公司||合并预测|封闭式培训|
|2|西安龙门补习培训中心|100.00%|合并预测|封闭式培训|
|3|西安碑林新龙门补习培训中心|100.00%|合并预测|封闭式培训|
|4|武汉龙门天下教育科技有限公司|100.00%|合并预测|封闭式培训|
|5|北京见龙云课科技有限公司|66.67%|合并预测|K12课外培训|
|5-1|西安见龙拼课网络科技有限公司|51.00%|合并预测|K12课外培训|
|6|上海隆门信息科技有限公司|100.00%|合并预测|空壳公司|
|7|跃龙门育才科技（深圳）有限公司|100.00%|合并预测|软件销售|
|8|北京龙们教育科技有限公司|100.00%|合并预测|K12课外培训|
|8-1|北京龙门尚学教育科技有限公司|51.00%|合并预测|K12课外培训|
|8-2|武汉龙门尚学教育科技有限公司|51.00%|合并预测|K12课外培训|
|8-3|长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司|51.00%|合并预测|K12课外培训|
|8-4|郑州龙跃门尚学教育科技有限公司|51.00%|合并预测|K12课外培训|
|8-5|南昌龙百门尚纳学教育咨询有限公司|51.00%|合并预测|K12课外培训|
|8-6|株洲新龙百门尚千学教育科技有限公司|51.00%|合并预测|K12课外培训|
|8-7|苏州龙学门教育科技有限公司|51.00%|合并预测|K12课外培训|
|8-8|太原市龙门尚学教育科技有限公司|51.00%|合并预测|K12课外培训|
|8-9|合肥龙学门教育科技有限公司|51.00%|合并预测|K12课外培训|
|8-10|成都龙跃门尚学教育咨询有限公司|51.00%|合并预测|K12课外培训|
|8-11|天津龙门尚学教育信息咨询有限公司|51.00%|合并预测|K12课外培训|

截至评估基准日，上述上海隆门信息科技有限公司为空壳公司，无正常业
务，主要是为了持有相关资质证书设立的子公司，本次收益法中根据企业历史年度成本、费用的情况，依据实际情况对上海隆门未来经营情况进行了预测。
对于北京龙们教育科技有限公司拥有的非控股长期股权投资-新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙），本次评估将其作为长期股权投资单独加回；对其拥有的可供出售金融资产（北京奇点天下信息咨询有限公司、北京虚拟现实在线科技有限公司）作为非经营性资产单独加回。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故《评估报告》假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
龙门教育主营业务为中高考封闭式培训、K12课外辅导培训及教学软件销售业务。在升学考试培训市场，龙门教育已发展成为陕西省行业领先企业。
从市场发展来看，中国教育产业均处于扩张阶段，且产业的总体规模将在 5年内翻倍，即从 2015年的 1.6万亿元增长至 2020年的 3万亿元左右，年均复合增长率将高达12.7%，其中，K12教育市场规模约为 5,000亿元，而到 2020年，这一数据有望达到8,800亿元，未来五年复合增长率约12%。
从中高考录取情况来看，龙门教育封闭式补习学校中，高三重点班一本上线率53%，二本上线率94%，中考部上线率92%，规模和教学质量同步提升，近年来居于区域行业前列。此外，龙门新增的 K12课外辅导业务，从区域转战 241
全国，已覆盖12个城市，开设62个校区，将成为龙门教育未来发展的新动力。
综合上述行业发展状况及企业自身运营情况等因素，管理层对企业未来收益进行了五年的预测，并预计在2023年及以后年度企业进入稳定期。
4、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
1）历史年度营业收入分析
根据龙门教育审定合并报表，企业历史年度收入增长情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|主营业务收入|||
||2015年|2016年|2017年1~2月|
|封闭式培训|124,331,570.00|180,054,486.48|33,904,127.51|
|软件销售|28,899,009.05|35,377,448.23|4,061,449.29|
|K12课外培训|-|20,758,156.38|14,483,046.17|
|合并抵消|7,150,694.10|312,215.83|491,238.74|
|合计|146,079,884.95|235,877,875.26|51,957,384.23|
|增长率（%）||61.47%||

由上表可看出，2015年-2016年龙门教育主营业务收入增长较快，其中，封闭式培训、软件销售2016年的收入增长率分别为44.82%、22.42%。
报告期内，龙门教育通过新设校区、新增业务类型，丰富龙门服务网点，使招生量进一步增长，实现收入大幅增长。
①全封闭中、高考补习培训
2015-2017年1~2月龙门教育封闭式培训各个班型的报名收入情况如下所示：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|报名收入|||
||2015年|2016年|2017年1~2月|
|中补|69,003,960.00|91,230,741.00|53,756,900.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|报名收入|||
||2015年|2016年|2017年1~2月|
|高补|56,618,460.00|62,772,200.00|24,064,700.00|
|高一高二课程培训|-|15,976,600.00|19,582,000.00|
|新业务|-|14,295,916.66|859,548.00|
|合计|125,622,420.00|184,275,457.66|98,263,148.00|

由上表可看出，2016年及2017年1~2月同期封闭式培训各个班型的报名收入都出现了大幅增长，具体增长率如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|报名收入增长率（%）||
||2016年|2017年1~2月（同期比较）|
|中补|32.21%|29.78%|
|高中教育|39.09%|11.64%|

受行业发展及龙门教育自身校区的增长，口碑和竞争力的提升，历史年度，企业封闭式培训部分报名收入出现了大幅增长。其中，中补相较高补增长较快。
②教学辅助软件研发与销售
深圳跃龙门的主营业务是教学辅助软件研发与销售。软件销售通过向龙门教育旗下封闭式培训学校学生和其他教育培训机构提供课外学习、教学软件，以此获取收益。软件销售对象主要是龙门教育旗下封闭式培训学校学生，软件销售数量多少取决于龙门教育封闭式培训学校学生人数。
咨询服务是深圳跃龙门与龙门教育旗下 K12培训机构、其他教育培训机构合作。深圳跃龙门提供教学培训方法、培训人员等，龙门教育旗下 K12培训机构及其他教育培训机构提供场地、学生，双方共同培训学生，收益以分成的形式确认，目前进行的主要合作培训项目是“单词突击集训赢项目”。
2015-2017年1~2月深圳跃龙门的收入情况如下所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|软件销售收入|||
||2015年|2016年|2017年1-2月|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|软件销售收入|||
||2015年|2016年|2017年1-2月|
|软件销售收入|28,899,009.05|35,262,104.73|265,382.31|
|咨询服务收入||115,343.51|3,796,066.98|
|合计|28,899,009.05|35,377,448.23|4,061,449.29|

由上表可看出，2015-2017年1~2月，随着深圳跃龙门和龙门教育封闭式培训学校、龙们尚学 K12培训学校的合作进程加快，深圳跃龙门的主营业务收入增长较快；同时，深圳跃龙门重视外部业务发展，也促进了咨询服务的增长。软件收入具体增长率如下：
|||
|-|-|
|项目|销售收入增长率|
||2016年|
|软件销售收入|22.42%|
|咨询服务收入|-|

2015-2017年1~2月深圳跃龙门的销售数量占现龙门封闭式学校人数比情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|人次|||
||2015年|2016年|2017年1-2月|
|软件销售数量|10,166.00|15,003.00|5,370.00|
|西安龙门补习学生人数|15,084.00|21,972.00|10,354.00|
|占比|67.40%|68.28%|51.86%|

由上表可看出，2015-2016年深圳跃龙门软件销售数量占龙门教育封闭式培训学校人数比一直保持在67%以上。
③K12课外培训
根据龙们科技审定报表，企业历史年度收入情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|分类|报名收入||
|||2016年|2017年1-2月|

|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|分类|报名收入||
|||2016年|2017年1-2月|
|一对一培训|小学|4,813,624.10|911,008.28|
||初中|18,291,853.67|8,770,743.21|
||高中|15,608,252.80|6,793,392.60|
||综合|86,300.00|23,800.10|
||合计|38,800,030.57|16,498,944.19|
|班课培训|小学|1,654,609.96|453,096.50|
||初中|4,044,117.71|2,114,493.56|
||高中|1,207,707.88|996,855.70|
||其他|-|1,941,000.00|
||单词赢|1,294,400.00|1,032,812.00|
||合计|8,200,835.55|6,538,257.76|
|合计||47,000,866.12|23,037,201.95|

由上表可看出，报告期内，龙们科技大力发展 K12教育培训“一对一”和“班课”等业务。同时，通过加强软件产品的研发及加强软件产品对“一对一”培训服务贡献力，提升龙门品牌影响力，实现了收入的大幅增长。
2）可比公司收入增长情况
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司名称|收入增长比例（%）|||
||2014年|2015年|2016年|
|好未来|38.94%|38.25%|42.86%|
|新东方|18.65%|9.47%|18.57%|
|新南洋|25.06%|30.39%|24.97%|
|达内科技|46.72%|38.91%|20.36%|
|正保远程|36.21%|11.30%|8.66%|
|ATA|4.91%|-8.97%|19.13%|
|平均|28.42%|19.89%|21.92%|

注：新南洋为教育与服务业务的收入增长率
由上表可看出，2014-2016年龙门教育可比上市公司均处于高速发展阶段，
2016年龙门教育收入增长水平高于行业平均水平。
3）未来收入预测
未来收入预测以企业历史年度的实际经营为基础，对比同行业企业的经济指标，并结合企业历史业绩增长情况及管理层发展规划等因素综合预测未来年度的营业收入。
①主营业务收入测算公式
A、全封闭中、高考补习培训
根据龙门教育的经营特点和收入确认方式，陕西龙门教育科技股份有限公司、西安龙门补习培训中心、西安碑林新龙门补习培训中心的主营业务是针对初、高中学生进行封闭式面授辅导培训。
在每年的8月份至9月份以及次年的1月份至2月份集中收取学费，收入按照直线法在当学期内进行摊销。其中三个较大的校区：咸宁东路校区、华美校区和长安南路校区为合作办学模式，分别与西安建筑工程学院、华美专修学院以及西安外事学院签订了合作办学协议，双方每学期约定一部分学生的学费作为合作方收取的合作办学费用。中企华评估根据报告期内企业与合作办学方签订的补充协议，确定历史各年合作办学费用占比。故其未来收入预测思路为：
主营业务收入=（当年报名收入+合作办学收取学费）×（1-合作办学费占比）×（1-退费率）
合作办学费占比=合作办学收取学费/（当年报名收入+合作办学收取学费）退费率=退费金额/当年报名收入
其中：
“当年报名收入”系龙门教育收入的学生学费，“合作办学收取学费”系合作办学单位收取的学生学费；下述封闭式中、高考补习培训预测中的“报名收入”为“当年报名收入+合作办学收取学费”。
B、教学辅助软件研发与销售
深圳跃龙门的主营业务是软件销售和咨询服务，软件销售系向龙门教育旗下封闭式中、高考补习培训学校学生和其他 K12培训机构提供课外学习、教学软件，以此获取收益。
咨询服务是通过与龙门教育旗下 K12培训机构或其他 K12教育培训机构合作获取的收益，目前进行的主要合作项目是“单词突击集训赢”。故其未来收入预测公式为：
主营业务收入——软件销售=销售单价×销售数量
主营业务收入——咨询服务=单词赢培训收入×分成比率
单词赢培训收入=龙门教育旗下K12培训机构及其他合作培训机构收取的单词赢收入×（1-当年退费率）
C、K12课外培训
根据龙们科技的经营特点和收入确认方式，其收入在课程结束时确认收入，故其未来收入预测思路为：
主营业务收入=当年的报名收入×（1-当年退费率）×转换率+上年报名收入×（1-当年退费率）×（1-上年转换率）
转换率=当年报名收入经审计审定后可在当期确认为主营业务收入的金额/（当年报名收入×（1-当年退费率））
②报名收入的预测
A、封闭式中、高考补习培训
封闭式中、高考补习培训业务报名收入的测算根据报名人次和平均单价确定，其中：
关于报名人次，未来年度现有校区报名人次按照企业招生计划及未来发展规划确定，其中 2017年根据企业规划确定，中补、高补部分 2018年按照 2017年人数增长2%，以后年度人次维持不动；2018年、2019年高一高二培训招生分别 247
较上年增长2%，以后年度招生人次维持不动。新增校区根据企业历史经营情况及龙门教育管理层对未来经营的预计综合确定。
关于单价，根据企业提供的学生收费台账，高补的平均单价历史年度逐渐下降，下降的主要原因系2016年以前都是高补精品班，2016年起开设普通班，普通班价格较低导致平均价格下滑，到目前为止，现有校区人数已趋于饱和，未来预测以现有班型布局，高补课程单价在2017年保持不变，2017年以后，每年在上一年度单价基础上递增5%。高一高二课程培训业务为2016年新设，未来年度按照2017年上半学期平均单价每年递增5%确定。
根据企业提供的历史数据，中补课程平均单价历史年度增幅较大，2017年上半年学费较2016年上半年增加约25%，本次预测中补学费以每年5%递增。
中企华评估收集了报告期内企业与合作办学方签订的补充协议，根据协议内容其合作费用占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-2月|
|合作费占比|11.51%|9.60%|9.01%|
||平均||10.04%|

*其中：合作费占比=合作办学收取学费/（当年报名收入+合作办学收取学费）
本次评估中，中企华评估参照合作协议及上述占比，以历史平均数确定未来年度预测合作办学费占比10.04%。
B、教学辅助软件研发与销售
（A）软件销售数量分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件|软件销售数量|||
||2015年|2016年|2017年1-2月|
|跃龙门移动教育平台软件V1.0|10,166.00|7,964.00|-|
|跃龙门电子多媒体阅读软件V1.0|42.00|-|-|
|跃龙门教学档案管理系统软件V1.0|85.00|-|-|
|跃龙门培训管理系统软件V1.0|16.00|50.00|-|
|跃龙门电子多媒体阅读软件V1.0|21.00|-|-|
|跃龙门交互式教学系统V1.0|-|6,938.00|-|
|跃龙门移动教育平台软件V1.0（PAD版）|-|51.00|-|
|跃龙门交互式教学系统V1.3（pvc学习卡）||14,850.00||
|跃龙门交互式教学系统V1.0（PAD）|-|-|69.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|10,330.00|29,918.00|69.00|

软件销售数量占龙门教育封闭式中、高考补习培训学校人次比如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|软件|占龙门教育封闭式学校人次比|||
||2015年|2016年|2017年1-2月|
|跃龙门移动教育平台软件V1.0|67.40%|36.25%||
|跃龙门电子多媒体阅读软件V1.0|0.28%|||
|跃龙门教学档案管理系统软件V1.0|0.56%|||
|跃龙门培训管理系统软件V1.0|0.11%|0.23%||
|跃龙门电子多媒体阅读软件V1.0|0.14%|||
|跃龙门交互式教学系统V1.0||31.58%||
|跃龙门移动教育平台软件V1.0（PAD版）||0.23%||
|跃龙门交互式教学系统V1.0（PAD）|||0.67%|
|合计|67.40%|68.28%|0.67%|

由上表看出，2015年、2016年跃龙门交互式教学系统（此系统为跃龙门移动教育平台软件 V1.0的升级版本，测算时认为是同一系列产品）占龙门教育封闭式学校人次均保持67%以上。而随着科学技术的更新换代，跃龙门电子多媒体阅读软件、跃龙门教学档案管理系统软件、跃龙门电子多媒体阅读软件已被淘汰，不再销售。
关于销售数量，根据历史年度软件销售数量占龙门教育封闭式学校人次比，销售给封闭式学校学生的软件将保持现有水平，销售外部培训机构将有一定增长。
本次评估中，本着谨慎性原则，未来销售给封闭式学校学生软件数量不增长，销售外部培训机构数量按一定比率增长。
（B）软件销售单价分析
|||||
|-|-|-|-|
|软件|单价（元）|||
||2015年|2016年|2017年1-2月|
|跃龙门移动教育平台软件V1.0|2,240.00|2,300.00|-|
|跃龙门电子多媒体阅读软件V1.0|72,500.00||-|
|跃龙门教学档案管理系统软件V1.0|62,500.00||-|

|||||
|-|-|-|-|
|跃龙门培训管理系统软件V1.0|72,500.00|72,500.00|-|
|跃龙门电子多媒体阅读软件V1.0|72,500.00|-|-|
|跃龙门交互式教学系统V1.0|-|2,300.00|-|
|跃龙门移动教育平台软件V1.0（PAD版）|-|4,500.00|-|
|跃龙门交互式教学系统V1.3（pvc学习卡）|-|200.00|-|
|跃龙门交互式教学系统V1.0（PAD）|-|-|4,500.00|

由上表可看出，除跃龙门移动教育平台软件2016年较2015年有小幅度增长外，其他均无增长。
关于单价，根据企业预测，客户群体对单价的敏感度较高，根据企业管理层提供信息，历史年度各个软件产品均无明显单价上涨。本次评估中，本着谨慎性原则，未来软件产品单价均保持不变。
（C）咨询服务收入分析
咨询服务收入系深圳跃龙门与龙门教育旗下 K12培训学校、其他教育培训机构咨询合作产生的收入分成，根据深圳跃龙门提供的合同，历史年度收入按双方各50%分成。本次评估，深圳跃龙门与龙门教育旗下 K12培训学校的合作单词赢培训咨询收入，按照龙门教育旗下 K12培训学校收入按合作培训收入进行分成；与其他教育培训机构合作的咨询收入按历史年度收入增长率增长。
C、K12课外培训
K12课外培训培训业务报名收入的测算根据报名人次和平均综合单价综合确定，其中：
报名人次根据行业发展情况、企业历史经营情况及龙们科技管理层对未来经营的预计综合确定。未来年度，考虑龙们科技系2016年成立，2017年报名人次将得到较快增长，之后增速将逐年放缓。
关于单价，根据企业预测，客户群体对单价的敏感度并不高，由于上述一对一及班课业务于2016年刚刚起步，2016年单价均低于行业平均水平。本次评估中，根据企业规划及未来课程单价的预测，2017年度各个板块单价涨幅为15%，
以后年度涨幅均为5%。
③转换率及退费率的确定
A、封闭式中、高考补习培训
封闭式中、高考补习培训业务的报名收入在当年均结转为主营业务收入，故无需测算转换率；其退费率参考企业历史数据经分析后确定，具体如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1~2月|未来预测年度|
|本期收款|125,622,420.00|184,275,457.66|98,263,148.00||
|退费金额|297,600.00|2,905,459.00|21,400.00||
|退费率|0.24%|2%|0.02%|2%|

B、K12课外培训
K12课外培训培训业务转换率及退费率参考企业历史数据经分析后确定，具体如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2017年1-2月||未来预测年度||
|||转换率|退费率|转换率|退费率|转换率|退费率|
|一对一|小学|48.69%|5.92%|95.76%|13.83%|72.23%|9.87%|
||初中|48.98%|5.83%|62.87%|3.21%|55.93%|4.52%|
||高中|41.00%|5.09%|57.72%|3.22%|49.36%|4.16%|
||综合|64.32%|0.00%|81.29%|0.00%|72.81%|0.00%|
|班课|小学|66.49%|3.25%|84.35%|3.63%|75.42%|3.44%|
||初中|61.12%|6.32%|72.99%|3.20%|67.06%|4.76%|
||高中|64.45%|6.81%|94.38%|5.05%|79.41%|5.93%|
||其他|||||||
||单词赢|9.15%|0.37%|152.48%|7.24%|100.00%|7.24%|

④主营业务收入预测
经测算，企业未来年度收入预测如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|主营业务收入|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年3~12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年-永续|
|封闭式培训|208,248,142.91|278,134,420.65|318,306,765.25|333,008,580.87|348,458,290.36|364,694,568.59|364,694,568.59|
|K12课外培训|143,560,369.20|275,688,278.64|366,550,450.12|455,912,112.91|535,248,966.65|600,277,073.90|600,277,073.90|
|软件销售|39,803,900.31|55,911,171.03|61,472,242.19|64,868,059.73|67,766,093.23|69,854,653.78|69,854,653.78|
|合并抵消|235,000.00|258,500.00|284,350.00|312,785.00|344,063.50|378,469.85|378,469.85|
|合计|391,377,412.42|609,475,370.32|746,045,107.56|853,475,968.50|951,129,286.75|1,034,447,826.42|1,034,447,826.42|

⑤其他业务收入预测
其他业务收入为封闭式培训学校外包给第三方的食堂管理收入。评估人员收集分析了食堂承包合同、现有校区规模、在校学生人数等情况；未来年度，已有校区依照历史年度食堂承包收入确定，新开校区以现有同等规模校区承包收入确定，具体预测如下所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3~12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年-永续|
|其他业务收入|6,190,066.04|7,037,961.20|7,037,961.20|7,037,961.20|7,037,961.20|7,037,961.20|7,037,961.20|

（2）主营业务成本的预测
企业的主营业务成本主要为教务教学人员的工资薪金、社会保险、折旧及摊销、材料印刷费、技术服务费、装修费等。
教务教学人员人数根据未来新增校区及业务增长等因素综合确定，工资薪金按该项费用历史年度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测期的收入确定。
装修费为现有校区装修维护发生的历史费用，预测期的装修分摊分别为新校区的装修和以后年度各个校区的维护性装修，后续新校区的装修费用参照老校区新建时发生的装修费用综合确定，以后年度的翻新装修参照历史年度装修费用水平确定。
材料印刷费、技术服务费等其他教学成本费用，评估人员根据标的公司历史教学成本增长情况，按历史年度占收入比例，并对其合理性和趋势性进行分析后确定。
经测算，主营业务成本预测如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3~12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年-永续|
|主营业务成本|165,265,369.73|263,345,643.51|320,641,011.41|367,215,228.97|409,361,420.83|439,876,123.94|440,833,390.46|

（3）主营业务税金及附加
标的公司的营业税金及附加包括：城市维护建设税、教育费附加、水利建设基金、车船税和房产税。
根据税法规定，城市维护建设税、教育费附加分别按流转税(增值税)的7%、5%进行缴纳；车船税为车辆管理部门根据企业登记所有的车辆种类，按照规定的计税依据和年税额标准计算征收；房产税是企业为租赁方代缴的房产税，按照房租费用的12%代缴。
根据企业 2016年税收缴纳情况，龙门教育各个分、子公司培训收入均需缴纳增值税，其中：深圳跃龙门软件销售业务的税率为17%，咨询服务的税率为6%，北京龙门尚学教育科技有限公司和武汉龙门尚学教育科技有限公司的税率为6%，其他公司的税率皆为3%；本次评估中，按照相关计税依据及各个子公司实际增值税税率，计算得出应缴付的营业税金及附加。
收益法预测表-主营业务税金及附加
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3~12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年-永续|
|主营业务税金及附加|2,346,572.46|4,384,199.40|5,322,978.48|6,089,866.41|6,778,685.90|7,358,184.39|7,358,184.39|

（4）销售费用
企业销售费用主要为销售部门工资社保、广告宣传费、差旅费、办公费、材料印刷费、会议费以及与销售部门相关的折旧及摊销费等。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的销售费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的
主营业务收入，预测未来这部分销售费用。如：广告宣传费、差旅费、办公费、
材料印刷费、会议费等。
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：职工薪酬、折旧及摊销费用等，职工薪酬按该项费用历史年度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测期的收入进行预测；折旧及摊销费用则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。
预测期内的销售费用总额预测数据详见下表：
收益法预测表-销售费用
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年3~12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年-永续|
|销售费用|62,735,030.41|102,859,481.96|130,048,035.62|151,531,952.68|171,251,046.53|187,077,486.78|187,068,435.84|

（5）管理费用
管理费用主要包括管理部门工资和社保、中介服务费、会议费、水电费、办公费、研发费用、残疾人就业保障金以及与管理部门相关的折旧及摊销费等。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的管理费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来这部分管理费用。如会议费、水电费、办公费、研发费用等。
对于变动趋势与主营业务收入不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。
如：职工薪酬、中介服务费、残疾人就业保障金、折旧及摊销费用，职工薪酬按该项费用历史年度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测期的收入进行预测；
中介服务费根据目前签订的协议，考虑未来一定的增幅进行预测；残疾人就业保障金根据全国城镇就业人员平均工资水平，考虑企业职工人数综合确定；折旧及摊销费用则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。
预测期内的管理费用总额预测数据详见下表：
收益法预测表-管理费用
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年3~12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年-永续|
|管理费用|54,316,131.04|74,287,996.94|80,898,111.63|86,756,938.31|92,730,365.82|99,319,528.94|99,346,623.67|

（6）财务费用的预测
财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用。历史财务费用主要为存款利息收入、手续费等。手续费根据历史年度占收入比进行测算。未来年度，企业财务费用测算如下：
收益法预测表-财务费用
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3~12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年-永续|
|财务费用|826,177.20|1,595,771.90|2,114,889.59|2,634,465.32|3,095,746.41|3,471,926.64|3,647,540.07|

（7）营业外收支的预测
企业历年的营业外收入主要为政府补助。由于深圳跃龙门的主营业务为软件销售，财政部《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)中针对软件销售企业征收增值税作如下规定：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。经考虑，政府补助的预测公式如下：
政府补助=（深圳跃龙门主营业务收入-咨询服务费收入）14%
其他营业外收入支出均为偶发性收入支出，故未来不再预测。
（8）所得税的预测
截至评估基准日，龙门教育主营业务含网络远程教育服务收入及网络视听节目技术服务、开发项目，符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》中鼓励类第三十六项（教育、文化、卫生、体育服务业）第 4条“远程教育”及第 12
条“网络视听节目技术服务、开发”，第三十二项商务服务第 8条“培训”项目，
因此享有15%所得税优惠政策；根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），深圳跃龙门认定为我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，未来年度按高新技术企业享受15%征收企业所得税；其余企业所得税率均为25%。本次预测中，根据本次评估假设，龙门教育和深圳跃龙门所得税优惠政策可续展至预测期末，其余所有公司税率均按25%计算。
本次评估根据上述所得税率单独测算每家所得税，则预测期内需缴纳的所得税具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年3~12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年-永续|
|利润总额|114,656,212.41|175,178,332.09|219,478,009.61|251,727,919.38|280,393,103.94|309,833,212.53|303,231,613.19|
|税率|12.95%|14.56%|18.44%|19.54%|19.94%|20.17%|23.66%|
|所得税|14,844,798.69|25,499,388.10|40,465,608.67|49,196,600.03|55,912,714.92|62,496,205.93|71,746,116.64|

（9）折旧及摊销的预测
对于企业未来的折旧费用，本次评估是根据企业基准日固定资产的类别、原值、折旧方法确定折旧率，同时考虑资本性支出对固定资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的固定资产账面原值为计提固定资产折旧的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出（车辆设备、电子设备及其他）综合计算得出预测期内的折旧额。
摊销主要为标的公司基准日存在的长期待摊费用以及无形资产的摊销按照尚可摊销年限测算。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
收益法预测表-折旧及摊销
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3~12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年-永续|
|折旧及摊销|15,123,125.82|25,418,247.61|28,370,923.60|31,734,235.73|34,166,600.51|30,957,906.58|31,933,547.54|

（10）资本性支出的预测
企业资本性支出的预测，包括新设备购置、资产更新投资和新校区装修、老校区维护性装修等部分支出的测算，主要根据企业的未来发展及规划确定。
企业预测期内的资本性支出情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3~12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年-永续|
|资本性支出|31,499,246.40|24,356,000.00|24,809,447.28|28,032,013.27|25,908,705.43|39,131,056.78|32,003,296.44|

（11）营运资金追加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
根据企业的经营性质（先收学费后培训），并结合历史年度数据分析，企业未来不需要追加营运资金。
（12）自由现金流量的预测
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-期间费用-所得税+利息费用×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
经测算，企业自由现金流量如下表：
收益法预测表-净自由现金流量
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3~12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年-永续|
|息税前利润|114,656,212.41|175,178,332.09|219,478,009.61|251,727,919.38|280,393,103.94|309,833,212.53|303,231,613.19|
|减：所得税|14,844,994.65|25,499,388.10|40,465,608.67|49,196,600.03|55,912,714.92|62,496,205.93|71,746,116.64|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|99,811,217.75|149,678,944.00|179,012,400.94|202,531,319.34|224,480,389.02|247,337,006.60|231,485,496.55|
|少数股东权益|6,643,320.81|20,185,205.94|28,052,722.66|38,648,602.82|47,526,982.10|55,316,262.46|55,736,339.49|
|归母净利润|93,167,896.95|129,493,738.06|150,959,678.28|163,882,716.52|176,953,406.92|192,020,744.14|175,749,157.06|
|加：折旧及摊销|15,123,125.82|25,418,247.61|28,370,923.60|31,734,235.73|34,166,600.51|30,957,906.58|31,933,547.54|
|减：资本性支出|31,499,246.40|24,356,000.00|24,809,447.28|28,032,013.27|25,908,705.43|39,131,056.78|32,003,296.44|
|营运资金追加额|||-|-|-|-|-|
|营业现金流量|83,435,100.00|150,741,200.00|182,573,900.00|206,233,500.00|232,738,300.00|239,163,900.00|231,415,700.00|

（13）永续期企业现金流的计算
考虑到企业 2023年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按 2022年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出。
1）所得税
如上文分析，企业预测期后每年的所得税金额为 7,174.61万元。
2）折旧及摊销
如上文分析，预测期后每年的折旧费为3,193.35万元。
3）资本性支出
如上文分析，预测期后每年的资本性支出金额为 3,200.33万元。
5、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，2017年 2月 28日 10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.2921%，本次评估以3.2921%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：标的公司的所得税税率；
DE：标的公司的目标资本结构。
根据标的公司的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了国内外教育培训类的可比上市公司于2017年2月28日的β，并取其平均值作为标的公司的β值，具体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|TAL.N|好未来|0.6918|
|2|EDU.N|新东方|1.0667|
|3|600661.SH|新南洋|1.5508|
|4|TEDU.O|达内科技|1.2517|
|5|DL.N|正保远程|1.0097|
|6|ATAI.O|ATA公司|0.9057|
|βu平均||1.0794||

根据上市公司经营数据及企业的经营特点分析，同类上市公司均无有息负债。
评估基准日，龙门教育账面无有息负债。根据企业先收款后培训的经营模式，未来经营无需借款，故本次评估目标资本结构取0，企业所得税率按照合并口径下的综合税率测算。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2016年美国股票与国债的算术平均收益差6.24%；国家风险补偿额取0.86%。
则：MRP=6.24%+0.86%
=7.10%
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、业务状况、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和业务状况等方面的情况，综合以上分析，确定企业特有的风险调整系数为2.00%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本，由于采用合并口径测算，企业实际所得税率每年稍有不同，则 K为： e
K Rβ MRP R
e f c
=12.96%
2）计算加权平均资本成本
企业日常经营模式为先收钱后培训，未来经营无需借款，同类上市公司无有息负债，故本次评估D/E取0，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本。
WACC为：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.96%
（6）预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为12.96%。
6、预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。
7、测算过程和结果
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3~12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年-永续|
|营业现金流量|83,435,100.00|150,741,200.00|182,573,900.00|206,233,500.00|232,738,300.00|239,163,900.00|231,415,700.00|
|折现期|0.42|1.33|2.33|3.33|4.33|5.33|5.33|
|折现率WACC|12.96%|12.96%|12.96%|12.96%|12.96%|12.96%|12.96%|
|折现系数|0.9505|0.8501|0.7526|0.6663|0.5898|0.5222|4.0305|
|历年折现值|79,305,535.77|128,140,687.22|137,399,478.30|137,403,221.05|137,276,712.34|124,886,630.73|932,720,978.85|
|经营性现金流现值|1,677,133,244.26|||||||

8、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
企业非经营性资产为递延所得税资产及可供出售金融资产，无非经营性负债。
截至评估基准日，龙门教育及其子公司拥有的可供出售金融资产情况如下表所示：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|控股比例|账面价值|评估方法|评估值|
|1|北京虚拟现实在线科技有限公司|4%|2,000,000.00|账面净资产*股权比例|77,581.13|
|2|北京奇点天下信息咨询有限公司|5%|500,000.00|账面净资产*股权比例|63,378.05|
|合计|||||140,959.18|

对于上述可供出售金融资产，以审定净资产乘以所持股权比例确定评估值。
经测算：
非经营性资产-非经营性负债= 2,174,644.35元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，经测算溢余资产为240,363,105.62元。
（3）长期股权投资
截至评估基准日，龙门教育及其子公司拥有的非控股长期股权投资情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|控股比例|账面价值|评估方法|评估值|
|1|新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙）|41%|25,000,000.00|账面净资产*股权比例|24,587,412.35|

对于上述非控股长期股权投资，以审定净资产乘以所持股权比例确定评估值。
综上所述，长期股权投资评估结果为24,587,412.35元。
（4）少数股东权益价值
本次收益法测算中，评估人员根据少数股东股权比例，确定预测期及永续期内少数股东损益，以少数股东损益占各年预测利润合计数占比确定应当扣除的少数股东权益价值。
综上所述，少数股东权益价值为359,812,979.75元。
9、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资-少数股东权益
=1,677,133,244.26+2,174,644.35+240,363,105.62+24,587,412.35
-359,812,979.75
=1,584,445,427.00元（取整）
2.股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，陕西龙门教育科技股份有限公司的股东全部权益价值为：股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=1,584,445,427.00–0.00元
=1,584,445,427.00（取整）
（四）市场法
1、市场法具体方法的选择
（1）市场法的定义和原理
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（2）市场法选择的理由和依据
截止评估基准日，国内教育行业上市公司只有三家，其中紫光学大于 2015年完成并购重组，但基准日近两年紫光学大业绩都为亏损，故不适合采用上市公司比较法。
教育行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其价值做出分析，因此，本次评估选用交易案例比较法。
2、可比交易案例比较法的基本步骤
（1）选择可比案例
1）选择资本市场
在明确标的公司的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等)，选择 A股市场作为交易案例的资本市场；
2）选择准可比交易案例
在明确资本市场后，选择与标的公司属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例；
3）选择可比交易案例
对准参考可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例。
（2）分析调整财务报表
对所选择的参考案例的业务和财务情况与标的公司的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与标的公司的财务信息具有可比性。
（3）选择、计算、调整价值比率
在对参考案例的财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
（4）运用价值比率
在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
（5）其他因素调整
其他因素调整包括非经营性资产价值、少数股东权益、货币资金等的调整。
3、可比交易案例的选择与概况
（1）教育行业近期交易情况
2014年来涉及境内上市公司收购教育行业企业的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|被收购企业|交易金额（亿元）|所在行业|首次披露日|
|1|电光科技|雅力信息55%股权|0.704|教育培训|2016/8/1|
|2|立思辰|叁陆零教育100%股权|3.44|教育培训|2016/7/17|
|3|勤上光电|广州龙文教育100%股权|20|教育培训|2015/12/31|
|4|秀强股份|全人教育100%股权|2.1|教育培训|2015/12/18|
|5|威创视讯|金色摇篮100%股权|8.57|教育培训|2015/9/8|
|6|银润投资|学大教育100%股权|3.69亿美元|教育培训|2015/7/26|
|7|研途宝|3000万元收购才志教育|0.3|教育培训|2015/7/15|
|8|网龙网络|Promethean World|1.3亿美元|教育培训|2015/6/16|
|9|全通教育|介诚教育100%股权|0.1042|教育培训|2015/4/17|
|10|威创视讯|红缨教育100%股权|5.2|教育培训|2015/2/3|
|11|全通教育|继教网100%股权|10.5|教育培训|2015/1/27|
|12|盛通股份|乐博教育100%股权|5.6|教育培训|2016/4/29|
|13|文化长城|联汛教育80%股权|12.87|教育信息化|2015/9/1|
|14|文化长城|水晶球教育100%股权|10.00|教育信息化|2015/8/1|
|15|拓维信息|海云天100%股权|10.60|教育服务,互联网软件与服务|2015/4/18|
|16|拓维信息|长城教育100%股权|7.23|教育服务,互联网软件与服务|2015/4/18|
|17|李苒|光华教育部分股权|0.00|教育服务|2016/12/8|
|18|雷诺尔|春华教育60%股权|1.73|教育服务|2016/11/17|
|19|ShermanInvestment|枫叶教育6.1%股权|0.00|教育服务|2015/6/4|
|20|中信资本中国并购基金|学尔森教育100%股权|0.00|教育服务|2014/11/27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|被收购企业|交易金额（亿元）|所在行业|首次披露日|
||二号|||||
|21|开元仪器|恒企教育100%的股权;大英才70%的股权|12.00|教育服务|2016-08-17|

（2）可比交易案例的选择标准
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与标的公司有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
2）企业业务结构和经营模式类似；
3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
4）交易行为性质类似；
5）最新完成进度：完成、发审委通过、证监会批准；
6）交易数据可以被获取。
（3）可比交易案例的确定
根据上述原则，围绕以教育为核心，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2014年-2016年完成交易的6个案例作为可比案例，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|收购方|被收购企业|标的企业主营业务|
|1|勤上光电(002638.SZ)|龙文教育|提供基础教育阶段（K12阶段）的1 对1课程培训服务。|
|2|全通教育(300359.SZ)|继教网|提供为K12 基础教育教师职业教育提供系统平台建设、课程内容开发和培训体系构建等服务的教育培训服务。|
|3|盛通股份(002599.SZ)|乐博教育|提供国内儿童科技启蒙教育服务，产品主要为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务|
|4|拓维信息(002261.SZ)|海云天|主营考试服务、标准化考场和教育测评业务|
|5|拓维信息(002261.SZ)|长征教育|主营幼儿教育、多媒体教学多媒体教育服务|
|6|开元仪器|恒企教育|主营会计培训、IT培训教育服务|

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|-|-|-|-|
|序号|收购方|被收购企业|标的企业主营业务|
||(300338.SZ)|||

根据龙门教育和可比交易案例的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根据公开的市场数据分别计算6家可比交易案例的价值比率。
4、价值比率的选择
教育行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其价值做出分析，因此，本次采用交易案例比较法。
采用交易案例比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBIT比率(EV/EBIT)、价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)等与可比交易案例进行比较，通过对被评估单位与可比交易案例各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到被评估单位的市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBIT比率(EV/EBIT)、价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)，据此计算目标公司股权价值。
根据被评估单位所处行业特点，被评估单位属于教育培训行业，系典型的轻资产企业，因此不适合采用市净率(P/B)比率估值模型；同时，由于净利率、毛利率等盈利能力指标对于价值影响较大，P/S乘数更适用于净利率、毛利率等盈利能力指标相当的企业，因此不适合采用市销率(P/S)比率估值模型。
EV/EBIT模型没有考虑税收因素的影响，税收政策的不同对估值结果影响较大，因此不适合采用企业价值比率(EV/EBIT)估值模型。
EV/EBITDA模型虽然避免了折旧方法不同对价值倍数的影响，但是教育培训企业属轻资产公司，固定资产折旧摊销值对企业价值影响较小，此外，该模型没有考虑税收因素的影响，税收政策的不同对估值结果影响较大，因此不适合采用企业价值比率(EV/EBITDA)估值模型。
动态市盈率模型把价格和收益联系起来，并考虑到了企业的增长性，能较合
理的反映股权价值，因此本次评估选择动态市盈率模型进行测算。
采用市盈率比率（P/E）公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后动态市盈率×被评估单位净利润）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债+未纳入合并范围的长期股权投资价值-少数股东权益
5、市场法评估结果的确定
（1）P/E市场法下标的公司股东全部权益价值的确定
根据收益法盈利预测，龙门教育 2017年合并归属于母公司净利润为9,981.12万元，具体测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|高值|低值|均值|
|1|修正后P/E比率|18.93|13.68|16.30|
|2|目标公司归母净利润|9,981.12|9,981.12|9,981.12|
|3|经营性资产价值|188,912.35|136,492.86|162,657.77|
|5|溢余资产价值|24,036.31|24,036.31|24,036.31|
|6|非经营性资产|217.46|217.46|217.46|
|7|未纳入合并范围的长期股权投资价值|2,458.74|2,458.74|2,458.74|
|8|少数股东权益|35,981.30|35,981.30|35,981.30|
|9|被评估公司股权价值（取整）|179,600.00|127,200.00|153,400.00|

（2）市场法评估结果的确定
综上所述，本次采用市盈率模型，对龙门教育股东全部权益于基准日时点的价值进行了评估，其股权评估值在127,200~179,600万元之间。
（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估未引用其他评估机构报告内容。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明
1、培训学校相关
截至评估基准日，由陕西龙门教育科技股份有限公司作为唯一举办人的民办
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|住所|持股比例|主营业务|经营资质|
|1|西安龙门补习培训中心|2003年7月7日|西安市雁塔区东仪路136号|100%|中考、高考补习。|中华人民共和国民办学校办学许可证161010370001601|
|2|西安碑林新龙门补习培训中心|1999年|西安市东关南街龙渠堡29号|100%|高考补习、考前辅导。|中华人民共和国民办学校办学许可证161011370000110|

学校情况如下：
截至评估基准日，上述两个学校2015、2016、2017年1~2月报表中列示的主营业务收入分别为 3,466.83万元，5,452.27万元，1,002.72万元。未来年度，龙门教育会将上述两个学校的经营业务逐渐转移至陕西龙门教育科技股份有限公司。
2、期后分红事项
2017年 5月 8号，陕西龙门教育科技股份有限公司发布了《2016年年度权益分派实施公告》。根据该公告，龙门教育于2016年发放的含税现金红利合计为人民币51,861,600.00元。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
3、培训场所权属事项
截至评估基准日，陕西龙门教育科技股份有限公司下属的华美校区、咸宁东路校区，西安龙门补习培训中心下属的长安南路校区均和相关学校签署的合作办学协议，在《合作协议》中约定了合作方为项目提供教学场地，其中包括教学楼、宿舍楼和食堂等配套设施，截至目前，合作方并未提供房屋和土地的权属证明；北京龙们教育科技有限公司及下属子公司租赁的场地中，部分租赁房产的出租人存有权属瑕疵，即出租人非产权人本人，出租人尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件，本次评估未考虑培训场地权属问题对未来经营办学的影响。
（七）评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
本次评估基准日至本报告书签署日未发生重要变化事项，以及其他对评估或估值结果产生影响的事项。
（八）本次评估收入预测的合理性，与业绩承诺存在差异的原因
1、本次评估收入预测的合理性分析
（1）历史收入增长情况
根据龙门教育审定合并报表，龙门教育 2015年-2016年龙门教育主营业务收入增长较快，其中，封闭式培训、软件销售2016年的收入增长率分别为44.82%、22.42%。
报告期内，龙门教育通过新设校区、新增业务类型，丰富龙门服务网点，使招生量进一步增长，实现收入大幅增长。
（2）可比公司收入增长情况
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|-|-|-|-|
|可比公司名称|收入增长比例（%）|||
||2014年|2015年|2016年|
|好未来|38.94%|38.25%|42.86%|
|新东方|18.65%|9.47%|18.57%|
|新南洋|25.06%|30.39%|24.97%|
|达内科技|46.72%|38.91%|20.36%|
|正保远程|36.21%|11.30%|8.66%|
|ATA|4.91%|-8.97%|19.13%|
|平均|28.42%|19.89%|21.92%|

注：新南洋为教育与服务业务的收入增长率
由上表可看出，2014-2016年龙门教育可比上市公司均处于高速发展阶段，且 2016年龙门教育收入增长水平高于行业平均水平。
（3）收入预测合理性
1）封闭式中、高考补习培训业务收入合理性分析
本次收益法预测中，封闭式中、高考补习培训业务收入的测算根据报名人次和平均单价确定，其中：
①培训人次预测分析
未来年度，现有校区报名人次按照企业招生计划及未来发展规划确定。其中，2017年根据企业具体招生计划确定，中补、高补部分 2018年按照 2017年人数增长2%，以后年度人次维持不动；2018年、2019年高一高二课程培训招生分别较上年增长2%，以后年度招生人次维持不动。新增校区根据企业历史经营情况及龙门教育管理层对未来经营的预计综合确定；2018年、2019年、2020年人次分别增长12%、6%、1%，主要系新开校区培训人次逐渐增加至饱和所致，以后年度不再预测培训人次的增加。
综上所述，龙门教育封闭式培训业务培训人次的预测具有合理性。
②单价预测分析
关于单价，教育产业的特殊性决定了学生家长总体而言对学费价格的敏感性较低，由于优质教育资源的稀缺及升学竞争的激烈，学生家长在选择子女接受教育服务上的试错成本较高，往往更加重视教育服务的品质而非价格。
本次收益法评估中，未来预测以现有班型布局，高补课程单价在 2017年保持不变，2017年以后，每年在上一年度单价基础上递增5%。高一高二课程培训业务为2016年新设，未来年度按照2017年上半学期平均单价每年递增5%确定，预测较为谨慎合理。
根据企业提供的历史数据，中补课程平均单价历史年度增幅较大，2017年上半年学费较 2016年上半年增加约25%，本次预测中补学费以每年5%递增，预测较为谨慎合理。
综上，通过对龙门教育封闭式中、高考补习培训业务未来年度培训人次、单价的分析，该项业务收入预测具有合理性。
2）软件销售业务收入预测
①销售数量预测
根据从企业了解到的信息，龙门教育旗下深圳越龙门研发销售的教学软件主要销售给在龙门参加培训的学生，评估人员统计了 2015年、2016年度学生购买数量占总培训人次的占比，分别为68.49%、68.29%，购买人数较为稳定。
未来年度，销售给学生的培训软件以上述平均占比乘以未来年度龙门教育封闭式业务预测培训人次确定；销售给外部培训机构的软件，根据企业历史销售情况结合未来经营规划，2017年、2018年销量分别增长10%，以后年度每年增长5%，软件销量增长的预测较为谨慎合理。
②销售单价预测
关于单价，根据龙门教育提供的资料，历史年度，其各类软件产品销售单价均无明显上涨。本次评估中，本着谨慎性原则，未来软件产品单价均保持不变。
综上，通过对龙门教育软件销售业务未来年度销售数量、单价的分析，该项业务收入预测具有合理性。
3）K12课外培训业务收入预测情况
龙门教育旗下初、高中一对多课外培训和小班课外培训主要在北京龙们尚学、武汉龙门尚学等公司制主体开展业务，业务分布于北京、武汉、合肥、长沙等多个地市，自 2016年开始拓展该业务以来，截至目前，龙门教育 K12课外培训业务已覆盖 12个城市，开设 62个校区，发展迅速。
龙门教育充分结合封闭式培训业务中积累的中、高补习培训经验，有针对性的选择客户群体，确定未来发展的主要方向：一是开展具有针对性的个性化教育业务，二是推出具有趣味性的知识普及教育，同时结合现有教学体系推出各类冲刺型短期培训课程，扩展业务线条；由于 K12教育存有需求刚性、消费延续性好、产品可开发空间大等优势，该业务的发展将不断增强龙门教育的市场竞争力和盈利能力。
①K12课外培训业务全国校区运营情况分析
自 2016年开展该业务来，龙门教育先后在北京、武汉、合肥、长沙等全国大中型城市设立了教学点，截至目前，其教学点运营情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2016年12月31日|2017年6月31日|
|教学点累计数量|26|58|62|
|累计收入（万元）|472|2,076|7,675|

由上表可看出，由于 K12教育业务为新开展的业务，2017年 6月较 2016年 6月收入增加 7,203.00万元，增长较快。评估人员抽取了部分校区，对其自成立至2017年 7月运营情况进行了分析，具体如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|教学点名称|成立日期|2016年1-6月收入|2016年7-12月收入|2017年1-6月收入|
|湖北-江夏|2016年6月|7.68|130.25|321.61|
|郑州-紫荆山|2016年11月|0.00|2.65|88.97|
|长沙-星沙|2016年7月|0.00|107.91|167.24|

从上述单个教学点收入情况来看，成立初期其收入均呈现大幅增长，且各个教学点目前的招生规模较其最大可容纳量尚有差距，未来年度，其收入保持快速增长具有可实现性。
由于部分教学点系 2016年下半年及 2017年年初成立，运营时间较短，一些成立时间较晚的校区需要一定时间培育，部分校区的收益在2017年下半年才能有所体现。
②截至 2017年 7月收入实现情况分析
根据龙门教育提供的资料，截至 2016年 7月，其 K12课外培训业务收入及课耗量如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|营业收入（万元）|确认收入课时量（h）|平均单价（元）|
|实际完成情况|6,627.18|401,981.00|164.86|

本次盈利预测中，K12课外培训业务 2017年全年预计实现主营业务收入为
15,804.34万元，截至 7月已实现收入占预测收入42%。
由于暑假为学生参加课外培训高峰，7、8月其预收学费、培训收入都会出现大幅上升，以湖北江夏校区为例，其6、7月运营情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月|2017年7月|增长率|
|预收学费（万元）|44.40|140.69|216.87%|
|主营业务收入（万元）|65.60|86.22|31.43%|

由上表可看出，相较平时月份，暑假的收款及确认收入均有大幅增加，由于教育行业具有一定的季节性，从龙门教育自身及教育类上市公司运营情况来看，其上半年实现收入均低于下半年，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年上半年（万元）|2016年全年（万元）|占比(%)|
|新东方|602,780.00|1,235,057.00|48.81%|
|新南洋|56,138.97|119,352.17|47.04%|
|全通教育|14,585.35|35,050.77|41.61%|
|正保远程|26,133.89|60,317.56|43.33%|
|达内科技|63,061.06|154,567.86|40.80%|
|平均|||44.32%|
|龙门教育|9,860.25|24,122.57|40.88%|

由于龙门教育的客户更为集中，均为在校学生，暑假具有大量可参加培训的时间，上述运营特点更为明显。
综上所述，通过对龙门教育 K12课外培训业务 2017年 7月实际运营情况、运营特点等情况分析，2017年年度业务收入的预测具有可实现性。
③销售课时量预测合理性分析
本次盈利预测中，评估人员对上述校区实际招生授课情况、各个教学点座位数进行了统计分析，结合未来年度培训人次预测，计算比较其理论饱和课时数上线与各年预测销售课时数情况如下所示：
单位：课时
|||
|-|-|
|理论饱和课时数|6,401,584.00|

|||
|-|-|
|2017年预测销售课时数|1,540,311.00|
|2018年预测销售课时数|2,002,424.00|
|2019年预测销售课时数|2,503,080.00|
|2020年预测销售课时数|2,878,585.00|
|2021年预测销售课时数|3,166,556.00|
|2022年预测销售课时数|3,324,944.00|

*销售课时量：为学生实际购买的课时量。在实际运营中，学生一次性购买一定量的课时并支付学费，龙门教育将收到的学费计入预收账款，再根据学生实际上课情况结转主营业务收入，故当年购买的课时部分会在下年确认为收入。
由上表可看出，未来年度，龙门教育 K12课外培训业务预测销售课时数未超过理论饱和课时数，且有一定差距。借助龙门教育在中补、高补业务上积累的业内口碑，通过选择特定客户群体（以初中成绩中等、高中成绩在二本分数线以下的学生为目标群体），提供针对性较强的培训服务，龙门教育 K12课外培训业务可迅速打开市场，由于该项业务于 2016年刚刚起步，2017年课时销售数量增长较快，之后增速将逐年放缓。
④课时单价预测合理性分析
A、实际单价情况
截至2017年 7月，其实际单价情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|营业收入（万元）|确认收入课时量（h）|平均单价（元）|
|实际完成情况|6,627.18|401,981.00|164.86|

本次盈利预测中，2017年各类课程的平均单价为 161.11元，稍低于目前实际平均单价，2017年预测单价具有可实现性。
B、同行业公司单价对比
根据目前了解到的信息，以武汉地区为例，各家相同课程单价对比如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|
|公司名称|高三课程单价（满200小时）|初三课程单价（满200小时）|

||||
|-|-|-|
|巨人|275.00|245.00|
|京翰|270.00|240.00|
|龙门教育|250.00|220.00|

由上表可以看出，相较市场同类培训机构，龙门教育课程单价偏低，每小时便宜 20-25元左右，价格具有一定上涨空间。
关于单价，根据企业预测，客户群体对单价的敏感度并不高，由于上述 K12课外培训业务于2016年刚刚起步，2016年单价均低于行业平均水平。本次评估中，根据企业规划及未来课程单价的预测，2017年度各个板块单价涨幅为15%（目前实际平均单价稍高与预测平均单价），以后年度涨幅均为5%，单价预测较为谨慎合理，具有可实现性。
综上，通过对龙门教育 K12课外培训业务截至 2017年 7月实际运营情况、未来年度销售课时量、课时单价的分析，该项业务 2017年收入具有可实现性，以后年度收入预测具有合理性。
（4）实际完成情况分析
根据审计报告，截至 2017年 6月 30日，龙门教育合并口径实现收入和利润情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|审定数(万元)|全年预测数(万元)|占比(%)|
|营业收入|18,408.25|45,037.28|40.87|
|归母净利润|4,295.95|9,981.12|43.04|

由上表可看出，截至 2017年 6月 30日，龙门教育收入、利润实际完成情况达预测数的40%以上，2017年收入预测具有可实现性，具体原因如下：
1）2017年度上半年收入占全年比重符合历史经营情况
根据龙门教育公告的 2016年半年报，截至 2016年 6月 30日，龙门教育合并口径下营业收入合计为 9,860.25万元，其全年营业收入为 24,122.57万元，上半年完成收入占全年收入的40.88%，2017年预测情况与历史情况相符。
2）2017年下半年单价及招生人数均有所增长
龙门教育在 2017年下半年新开一处封闭式校区-外事校区，该校区将有助企业在下半年实现招生数量的增加。龙门教育封闭式培训业务的招生季一般持续到 9月底，根据目前了解到的情况，截至 8月中旬，其封闭式校区中补、高补、高一高二课程培训业务已招收学生较去年同期招生人数有较大增长，随着招生工作的进行，其招生人次还将不断增加。
综上所述，通过对龙门教育历史年度收入增长分析、可比上市公司收入增长分析、目前已实现收入情况及各类业务未来收入预测合理性分析，未来年度，龙门教育收入预测较为合理。
2、与业绩承诺具有差异的原因
本次收益法预测中，根据企业提供的盈利预测，结合龙门教育历史实际运营情况、所处行业状况及未来发展规划，评估人员对龙门教育未来利润情况预测如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|
|净利润|103,935,535.91|149,678,944.00|179,012,400.94|
|少数股东损益|4,124,339.18|20,185,205.94|28,052,722.66|
|归属于母公司所有者的净利润|99,811,196.74|129,493,738.06|150,959,678.28|

注：本次收益法评估中，按照预测期及永续期合计少数股东损益占合计净利润比例扣除相应少数股东权益。
根据龙门教育利润补偿责任人与科斯伍德签订的利润补偿协议，2017年、 2018年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币 10,000万元、13,000万元、16,000万元。
通过上表可看出，本次收益法预测中，归属于母公司所有者的净利润略低于龙门教育利润补偿责任人各年业绩承诺，无较大差异。
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）标的资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性
1、评估机构的独立性
本公司聘请的中企华评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华评估出具了《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中企华评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实 278
际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。
（二）行业发展趋势和竞争情况、标的资产的财务预测情况及评估依据的
合理性
1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
详见本报告书“第八节管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况”。
2、标的资产的财务预测及评估依据合理性
龙门教育的主要产品包括封闭式中、高考补习培训、K12课外辅导及教学软件销售业务等，评估机构依据龙门教育各个业务在报告期内的历史情况，预测了营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、营业外收支、所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额、自由现金流量、永续期企业现金流等，结合符合龙门教育情况的折现率，测算得出收益法评估结果。
标的公司的财务预测符合客观现状，预测结果与标的公司未来可持续盈利能力相符。
详见本报告书“第五节标的资产评估情况/一、资产评估情况（/四）收益法”。
3、行业发展情况
（1）品牌教育综合化发展
在教育培训市场竞争化的时代，品牌优势是竞争的一个核心，面对教育培训领域的广阔市场和丰厚利润，中、小型培训机构的另一个竞争策略就是不求“大”而求“深”，即认真分析细分市场，选准某一个需求点，再精准地深入下去。合理兼并重组，组建出有中国地方特色的教育培训公司，打出自己的品牌，才能在教育市场站住自己的脚跟。
（2）专业教育机构连锁化和品牌教育项目连锁
在品牌机构综合化发展的趋势下，专业机构注重在纵深发展，这种品牌化各 279
地区开设分公司或加盟的模式有助于快速启动二三级市场，这种模式将是二三级市场快速成长的一个重要方式，也是中国教育培训业走向全国地方城市的一个重要途径。最终会形成大品牌教育机构占领全国各级城市的大格局。
（3）技术革新推动教育机构往线上发展
发达国家在线教育服务行业的发展从 2000年以来已经持续走强到今天，据 GSV全球教育行业报告显示，2013年在线教育服务全球市场规模为 1,116.27亿美元，到2017年全球在线教育市场规模预计将增至2,555.00亿美元，保持23.00%的年复合增长率。随着世界各国对在线教育重要性认识的逐渐提升，全球各国在线教育市场规模将实现快速增长。
从国内在线教育服务用户数量来看，2013年在线教育用户人数达 6,720.00万人，同比增长13.80%；2014年有将近 1亿互联网用户尝试通过在线渠道获取教育信息和学习资源。随着在线教育服务用户规模的不断扩大、在线教育、网络学习习惯的养成，我国在线教育用户市场规模还将有持续增长，预计到 2017年将达到 14,032.60万人。一方面，中国网民规模极其庞大并在稳步扩大，这给在线教育用户数量的快速增长提供了发展空间和稳定基础。另一方面，国内在线教育产品数量快速增长，教育方式通过互联网推陈出新，给予用户差异化体验，吸引更多用户参与其中。
无论是市场规模，还是用户数量，通过对比我国和西方国家的在线教育服务行业市场可以发现，我国在线教育服务未来发展空间巨大。一方面，我国教育行业支出与GDP比值不到美国的一半，甚至仅为印度的3/4，未来教育行业支出仍有巨大的提升空间，这也给教育信息化的进一步推广提供了广阔的空间；另一方面，我国互联网渗透率由2008年的23.00%提升至2014年的50.00%，随着互联网的飞速发展，教育从线下逐渐转移到线上是发展的必然趋势。据艾瑞咨询数据显示，2014年中国在线教育市场规模达934.70亿元，同比增长22.90%。随着内容提供商、技术提供商、平台提供商的相继入场，用户习惯的养成，在线教育将会有持续的增长，未来各类教育培训机构向线上发展将成为大势所趋。
4、标的公司核心竞争力和行业地位
（1）龙门教育核心竞争力
1）教学模式的优势
龙门教育的教学模式强调“教、管、学”一体化，并根据中高考课外培训的特点，在教、管、学三个环节，设定不同的“变量”，形成差异化的产品和服务。其中，公司主营业务“VIP全封闭校区”，教学模式的核心是“5+教学”，不仅限于知识的传授吸收，在科学的时间管理之下，也能保证学生对知识接收的效率效果和速度，教学效果明显优于一般的培训业态。
2）商业模式的优势
全封闭培训是盈利能力最强的培训业态，龙门教育线下业务采取“VIP全封闭校区+课外学习中心”联动发展模式，在扩张城市中，龙门教育先开设 K12课外学习中心积累客户基础，以初中成绩中等、高中成绩在二本分数线以下的学生为目标群体，为全封闭 VIP校区开设流量入口。线下业务作为“支点”，利用大数据技术作为“杠杆”，提升运营效率和教学效率；共享共创的“教育合伙人”模式探索，为整合区域教育资源、降低异地招生成本提供机制创新。
3）技术研发优势
龙门教育子公司深圳跃龙门已研发成型多款智能教学产品。公司软件产品主要面向已有生源销售以配合线下教学。深圳跃龙门还将继续深入研发校务管理系统，开发英语语法、阅读、作文等教育产品，推动跃龙门交互式教学系统在教学中的应用。深圳跃龙门研发成型的软件服务及产品如下表所示：
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|软件服务及产品|产品用途|
|中高考知识点挖掘机版|供学生在完成面授培训的同时，对所学知识点进行快速、准确的梳理，定位学习中的问题，并对所学内容进行测验考评|
|龙门精讲版|特邀清华附中、北大附中、人大附中、北师大实验中学、北京101中学等重点学校一线特、高级教师，以及部分中高考命题组专家，紧扣最新中高考大纲，针对学生在复习备考中常见的知识盲点、误区、易错点、障碍点，精心编辑，细致讲解，帮学生全面梳理考点，强化训练考能。|
|跃龙门交互式教学系统|为培训机构、学校日常教学提供可靠的教研体系和教学技术支持，为学生提供自主学习平台。|

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|龙门单词突击·集训赢|适用于大学、中小学学生进行快速单词记忆。|
|培训管理系统|对学员咨询、报名、收费、发听课证、发放教材、分班、考证报名、导入成绩、合格证书分发、奖金发放等所有功能实现信息化管理，做到账目有序、重要操作有记录，强化不同人员的责任意识。|

4）管理团队优势
以龙门教育创始人马良铭先生和明旻女士为代表的教学和教研团队，在中高考“中等生”培训方面有 20多年的实践经验，并在近年开始探索将教学与 DT数据技术结合的创新之路。以总经理黄森磊先生为代表的运营管理团队，有多家全国规模教育类上市企业的管理经验。“平台+创业”的教育合伙人模式及内部激励机制，吸引大批行业创业者，有利于公司整合教育资源并进行区域运营人才储备。
（2）行业地位
龙门教育处于 K12教育培训行业，聚焦中高考升学培训细分市场，是集教育培训、产品研发、教学研究于一体的综合教育服务机构。其主营业务是面向初中、高中阶段学生提供全封闭中高考补习培训、K12课外培训以及教学辅助软件销售。
龙门教育在国内教育培训行业拥有较高的知名度和良好的口碑，在 2007年-2015年期间，先后获得“最具影响力的教育品牌”、“改革开放30年中国十大品牌高考复读教育机构”、“最具公信力的教育品牌”等十二余项荣誉。升学率方面，2014届中考上线率91.20%，重点上线率83.00%；2014届高考本科上线率85.00%，重点班二本上线率93.20%。
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|龙门教育|以严格的教育教学管理和学生优异的中高考成绩受到家长、学生的|

认可，同时积淀品牌与客户口碑，形成公司的品牌优势，在业内享有较高声誉。
龙门教育以“教育+互联网”为核心发展战略，通过产业升级，扩大自身在中高考培训业务的核心竞争力。
（三）未来变化趋势对评估值的影响
龙门教育主要为初、高中学生提供中高考培训和课外辅导服务，并由其子公
司深圳跃龙门提供配套相关的信息技术软件服务和产品，属于 K12教育培训行业，是国家鼓励发展的行业。截至本报告书签署日，龙门教育在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度和社会政治、经济政策、行业技术、税收优惠预计不会发生重大不利变化。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
标的公司与上市公司的协同效应请详见本报告书“第八节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析”。
上述协同效应难以量化，本次评估对协同效应未予以考虑。
（五）评估结果敏感性分析
综合考虑了龙门教育的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，本次评估选取收入变化率作为估值敏感性分析的指标。
假设营业收入变化率发生变动，估值对营业收入变动的敏感性测试如下：
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变化率|评估值（万元）|变动（万元）|估值变动率|
|减少9.29%|150,859.24|-7,585.30|-4.79%|
|减少6.05%|155,694.77|-2,749.77|-1.74%|
|减少3.21%|157,630.39|-814.15|-0.51%|
||158,444.54|-||
|增加3.21%|162,313.12|3,868.58|2.44%|
|增加6.06%|164,436.04|5,991.50|3.78%|
|增加9.27%|166,751.80|8,307.26|5.24%|

综上，由上表敏感性分析看出，本次评估结果对于选取的核心指标的敏感程度在合理范围内。
（六）交易定价的公允性分析
本次交易标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定。龙门教育100%股权评估价值为 158,444.54万元，扣除龙门教育 2016年度利润分配 5,186.16万元后对应49.22%部分为 75,433.77万元，经交易双方协商确定后龙门教育49.22%股权交易价格为人民币74,936.08万元。
收益法评估的龙门教育价值为人民币158,444.54万元，市场法评估的股东全
部权益价值在126,900-179,100万元之间，收益法评估结果处于市场法估值区间，因此本次交易定价依据收益法评估结果具有合理性。
1、可比交易法分析
截止评估基准日，国内教育行业上市公司只有三家，其中紫光学大于 2015年完成并购重组，但基准日近两年紫光学大业绩都为亏损，故不适合采用上市公司比较法。
教育行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其价值做出分析，因此，本次评估选用交易案例比较法。
可以交易法具体过程详见本报告书“第五节标的资产评估情况/一、资产评估情况/（三）市场法”。
2、可比上市公司市盈率、市净率分析
（1）龙门教育市盈率、市净率
龙门教育100%股权评估价值为158,444.54万元，扣除龙门教育2016年度利润分配5,186.16万元后对应49.22%部分为75,433.77万元，经交易双方协商确定后龙门教育49.22%股权交易价格为人民币74,936.08万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市净率（P/B）|市盈率（P/E）|
|1|600661.SH|新南洋|7.86|40.28|
|2|603377.SH|东方时尚|10.40|68.94|
|3|300010.SZ|立思辰|2.69|51.63|
|4|002230.SZ|科大讯飞|5.03|73.38|
|5|300359|全通教育|6.22|121.84|
|平均值|||6.44|71.21|
|龙门教育（2016年实现数）|||5.79|21.77|
|龙门教育（2017年预测数）||||15.24|

注：1、市盈率（P/E）=(股票在2016年12月31日的收盘价×截至当日公司总股本)／归属母公司股东的净利润；2、市净率（P/B）=股票在指定交易日期的收盘价×截至当日公司总股本)／归属母公司股东的权益；3、龙门教育2017年预测利润=2017年1-2月实际数+2017年3-12月预测数
2016年12月31日，可比上市公司的平均市盈率为 71.21倍，标的公司2016
年的市盈率为 21.78倍，低于可比上市公司平均水平。若以 2017年预测数据计算，交易对价对应的市盈率为 15.25倍，均显著低于可比上市公司平均市盈率。
标的公司市净率为5.79，低于可比上市公司平均水平。
综上，本次交易定价具备公允性。
（七）关于评估基准日至本报告书披露日标的资产发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
龙门教育100%股权评估价值158,444.54万元，扣除龙门教育2016年度利润分配5,186.16万元后对应49.22%部分为75,433.77万元。本次交易标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，龙门教育49.22%股权的最终交易价格为74,936.08万元。
除上述事项外，本次评估基准日至本报告书签署日未发生重要变化事项，以及其他对评估或估值结果产生影响的事项。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易标的采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为龙门教育100%股东权益价值的最终评估结论。龙门教育在评估基准日2017年2月28日的经审计合并报表净资产账面值为25,541.07万元，在《评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后龙门教育股东全部权益价值为158,444.54万元，相比在评估基准日2017年2月28日的经审计合并报表净资产账面值评估增值132,903.47万元，增值率520.35%。
龙门教育100%股权评估价值158,444.54万元，扣除龙门教育2016年度利润分配5,186.16万元后对应49.22%部分为75,433.77万元。本次交易标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，龙门教育49.22%股权的最终交易价格为74,936.08万元，略低于龙门教育评估值对应49.22%部分，具有公允性。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
“1、评估机构的独立性
本公司聘请的中企华评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华评估出具了《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中企华评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的 286
评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。”
第六节本次交易主要合同
科斯伍德于 2017年 7月与马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、徐颖、丁文波、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金、汇君资产稳盈 6号股权投资私募基金）、新材料创投、西安丰皓签署了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，协议的主要内容如下：
一、标的资产定价及支付方式
（一）交易标的
本次交易的交易标的为马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、徐颖、丁文波、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管、汇君资产新三板成长1号基金、新材料创投、汇君资产汇盈5号股权投资基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、西安丰皓持有的龙门教育49.22%的股权，其中利润补偿责任人承担业绩补偿责任，其转让股份的支付对价为11.95元/股，其他转让方转让股份的支付对价为 11.28元/股，合计人民币现金749,360,780元。本次交易具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|转让股数（股）|转让比例|转让对价（元）|
|1|马良铭|11,812,000|9.11%|141,153,400|
|2|明旻|21,000,000|16.20%|250,950,000|
|3|方锐铭|2,800,000|2.16%|33,460,000|
|4|董兵|2,625,000|2.02%|31,368,750|
|5|马良彩|1,023,000|0.79%|12,224,850|
|6|徐颖|525,000|0.40%|6,273,750|
|7|翊占信息|1,890,000|1.46%|22,585,500|
|8|丁文波|2,085,000|1.61%|24,915,750|
|9|田珊珊|210,000|0.16%|2,509,500|
|10|孙淑凡|1,398,000|1.08%|15,769,440|
|11|德睦投资|4,200,000|3.24%|47,376,000|
|12|智百扬投资|3,144,000|2.42%|35,464,320|
|13|申瑞汇赢|980,000|0.76%|11,054,400|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|转让股数（股）|转让比例|转让对价（元）|
|14|慕远投资|980,000|0.76%|11,054,400|
|15|谢闻九|980,000|0.76%|11,054,400|
|16|汇君资管|2,205,000|1.70%|24,872,400|
|17|汇君资产新三板成长1号基金|2,100,000|1.62%|23,688,000|
|18|汇君资产汇盈5号股权投资基金|1,470,000|1.13%|16,581,600|
|19|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|819,000|0.63%|9,238,320|
|20|新材料创投|1,470,000|1.13%|16,581,600|
|21|西安丰皓|105,000|0.08%|1,184,400|
||合 计|63,821,000|49.22%|749,360,780|

（二）标的资产定价
标的资产的交易价格以中企华评估对目标资产的评估结果为基础经双方协商确定。龙门教育100%股权评估价值为 1,584,445,427元，扣除龙门教育 2016年度利润分配 51,861,600元后为 1,532,583,827元，对应龙门教育49.22%股权为 774,567,866元。本次交易所涉及的龙门教育股份数合计 63,821,000股，其中利润补偿责任人承担业绩补偿责任，其转让股份的支付对价为 11.95元/股，涉及的龙门教育股份数 43,970,000股；其他转让方转让股份的支付对价为 11.28元/股，涉及的龙门教育股份数 19,851,000股，因此标的资产交易价格为人民币749,360,780元。
（三）支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产。因龙门教育为股转公司挂牌企业，科斯伍德与交易对方同意按照股转公司认可的交易方式完成标的资产的交割过户及转让价款支付。
二、标的股权的交割
（一）交割过户方式
因龙门教育为股转公司挂牌企业，科斯伍德与交易对方同意按照股转公司认
可的交易方式完成标的资产的交割过户及转让价款支付。
（二）交割过户时间
全体转让方转让股权须于2017年8月22日办理转让股权解除限售手续，并于《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效后5个工作日内完成交割过户。如果届时明旻可以选择在新加坡缴纳因本次交易产生的税费，则明旻须在 2017年11月30日前完成交割过户。
若届时因股转公司交易规则限制导致无法于前述规定时间完成交割过户的，本次交易双方须根据交易规则尽快分批次完成交割过户，交割先后顺序如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|转让股数（股）|转让比例|转让对价（元）|
|1|马良铭|11,812,000|9.11%|141,153,400|
|2|明旻|21,000,000|16.20%|250,950,000|
|3|方锐铭|2,800,000|2.16%|33,460,000|
|4|董兵|2,625,000|2.02%|31,368,750|
|5|马良彩|1,023,000|0.79%|12,224,850|
|6|徐颖|525,000|0.40%|6,273,750|
|7|翊占信息|1,890,000|1.46%|22,585,500|
|8|丁文波|2,085,000|1.61%|24,915,750|
|9|田珊珊|210,000|0.16%|2,509,500|
|10|孙淑凡|1,398,000|1.08%|15,769,440|
|11|德睦投资|4,200,000|3.24%|47,376,000|
|12|智百扬投资|3,144,000|2.42%|35,464,320|
|13|申瑞汇赢|980,000|0.76%|11,054,400|
|14|慕远投资|980,000|0.76%|11,054,400|
|15|谢闻九|980,000|0.76%|11,054,400|
|16|汇君资管|2,205,000|1.70%|24,872,400|
|17|汇君资产新三板成长1号基金|2,100,000|1.62%|23,688,000|
|18|新材料创投|1,470,000|1.13%|16,581,600|
|19|汇君资产汇盈5号股权投资基金|1,470,000|1.13%|16,581,600|
|20|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|819,000|0.63%|9,238,320|
|21|西安丰皓|105,000|0.08%|1,184,400|
|合计||63,821,000|49.22%|749,360,780|

注：若明旻转让股权交割过户日确定为2017年11月30日前的，则上表中排位于明旻后之
转让方相应提前至马良铭之后明旻之前。
三、业绩承诺及补偿方案
（一）利润补偿责任人通过资产管理计划买入固定收益类理财产品
1、本次交易经科斯伍德股东大会通过后10日内，科斯伍德与利润补偿责任人须共同开设第三方托管银行账户。
2、利润补偿责任人承诺合计向前述账户存入人民币现金14,200万元，具体步骤及方式如下：
利润补偿责任人承诺按下述约定向签署账户存入人民币，具体金额比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（元）|比例|
|1|马良铭|31,569,200|22.23%|
|2|明旻|64,245,876|45.24%|
|3|方锐铭|10,566,117|7.44%|
|4|董兵|8,030,734|5.66%|
|5|马良彩|3,132,750|2.21%|
|6|徐颖|1,606,147|1.13%|
|7|翊占信息|5,782,129|4.07%|
|8|丁文波|16,424,588|11.57%|
|9|田珊珊|642,459|0.45%|
||合 计|142,000,000|100%|

（1）若根据届时有效之股转公司交易规则标的资产能够一次性完成交割过户，则利润补偿责任人须在科斯伍德受让龙门教育股权完成交割过户后3个工作日内按照前款比例向前述账户足额存入资金。
（2）若根据届时有效之股转公司交易规则标的资产须分批次完成交割过户，则各利润补偿责任人须在每笔转让股权交割过户后 3个工作日内将所取得的转让价款全额存入前述账户直至其存款义务履行完毕；若利润补偿责任人未能按时履行存款义务，科斯伍德有权暂停标的资产受让及转让价款支付并有权要求利润补偿责任人回购科斯伍德已受让的龙门教育股权，价格按本次交易价格计算加计对应的同期银行借款利息，各利润补偿责任人回购比例由其本次出让的股权比例确定，各利润补偿责任人就回购义务承担连带责任。在前述账户余额不足 14,200万元人民币的情况下利润补偿责任人均不得动用其所获得的标的资产转让款，各
利润补偿责任人就按时存款义务承担连带责任。
3、各方同意由利润补偿责任人委托具有相关资质的机构成立专项集合资产管理计划，作为承担业绩补偿责任之保证。利润补偿责任人以前述账户内全部现金认购该资产管理计划份额。
4、前述资产管理计划资金仅可用于购买固定收益类理财产品。
5、自前述资产管理计划成立至业绩承诺期届满且利润补偿责任人履行完毕业绩补偿责任（如有），利润补偿责任人不得赎回资产管理计划份额，不得以该等资产管理计划份额出质，亦不得擅自动用第三方托管银行账户内资金（用于业绩补偿的情形除外）。
（二）业绩承诺
为保护科斯伍德中小投资者利益，利润补偿责任人承诺龙门教育 2017年、 2018年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币10,000万元、13,000万元、16,000万元。
若本次收购不能在 2017年度完成，则交易双方应就 2020年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。
上述业绩承诺中国净利润均指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。
（三）补偿安排
1、补偿金额的计算
如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应在承诺期内科斯伍德各年度审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向科斯伍德支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金额
若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的3个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
2、补偿的具体方式
各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。利润补偿责任人优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。
在承诺期届满后六个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对龙门教育进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=目标资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。
（四）剩余股权质押及锁定
1、利润补偿责任人承诺在《支付现金购买资产暨利润补偿协议》签订之日起 15个工作日内将其在本次交易完成后仍将持有的龙门教育股份质押给科斯伍德作为履约保证直至标的资产全部过户至科斯伍德名下且利润补偿责任人已履行完毕前述存款义务。
前述存款义务履行完毕后利润补偿责任人须将其各自持有的龙门教育总股权的20%继续质押给科斯伍德直至业绩承诺期满，作为承担业绩补偿责任之保证。
2、利润补偿责任人承诺在科斯伍德受让标的资产完成交割过户次日起至承诺期届满并履行完毕补偿义务（如有）期间内，未经双方同意不得转让或向除科斯伍德外其他方质押剩余股权。
四、期间损益归属
标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后标的公司股东按比例享有，如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向标的公司补足。科斯伍德有权在交割日后20个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。
五、交易完成后人员及其他安排
1、本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司及其下属公司员工的劳动关系将不发生变化。
2、本次交易完成后，交易各方同意交割日后10日内龙门教育召开相关董事会、监事会，交割日后30日内龙门教育召开相关股东大会，确保：
（1）龙门教育设董事会，由 5名董事组成，其中 3名董事由科斯伍德提名人员担任，2名董事由马良铭提名人员担任，其中科斯伍德法定代表人吴贤良任龙门教育董事长，马良铭任副董事长；
（2）龙门教育设监事会，由 3名监事组成，其中 2名股东代表监事由科斯伍德提名人员担任，1名职工代表监事由龙门教育职工代表大会选举产生；
（3）龙门教育财务总监由科斯伍德提名委派，负责组建公司的财务管理团队和内部控制制度的建设与实施；
（4）各方同意通过股东大会表决对龙门教育公司章程重新修订以确保上述 294
事项符合修订后龙门教育公司章程的规定。
3、科斯伍德有权不定期委派内审团队对龙门教育的财务、采购、运营等方面实施内部审计，发现的问题由龙门教育负责整改。
4、龙门教育董事会下设执行委员会为经营管理机构，负责公司日常经营及管理工作。由龙门教育董事会编制龙门教育执行委员会的管理制度，明确其人员构成、选聘方式、职权范围等。如果在业绩承诺期间，为了保证执行委员会的独立经营，在不违反公司章程的情况下，该执行委员会的成员原则上由马良铭提名，经龙门教育董事会同意后担任。若在业绩承诺期间，龙门教育董事会终止对于执行委员会的经营管理授权，则视为利润补偿责任人已完成《支付现金购买资产暨利润补偿协议》前述业绩承诺（下述情况下除外）。执行委员会的存续期与业绩承诺期一致。
5、如执行委员会违反法律法规、部门规章、规范性文件，或科斯伍德及龙门教育之公司章程、内部规范制度及三会决议，或龙门教育出现明显业绩下滑及核心人员变动等情况，龙门教育董事会有权对执行委员会的经营管理授权及人员进行调整，具体事项由双方本着对企业有利的原则友好协商解决，该等调整不应视作前款所指终止对于执行委员会的经营管理授权。
6、本次交易期间以及完成后科斯伍德将充分支持龙门教育及其相关教育产业的发展。龙门教育向科斯伍德披露的本次交易前签署的并购协议、已经设立的并购基金，科斯伍德承诺遵照执行并支持该等协议的条款和安排，除非在合同执行中存在重大风险、不合理或有失公允的情况，科斯伍德有权召集董事会，终止该等合同。
7、本次交易完成后，科斯伍德同意董事会提名马良铭及其指定的另一自然人为科斯伍德董事，并提名马良铭为科斯伍德副董事长。
名义从事与科斯伍德及龙门教育相同或类似的业务，承诺自《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效之日至业绩承诺期届满后2年内，未经科斯伍德书面同意不得在除龙门教育及其附属企业外其他单位任职。前述义务人如违反承诺，相关收入所得归龙门教育所有，如同时造成科斯伍德和/或龙门教育损失的，须全额赔偿相关损失。《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效后 3日内，前述义务人应分别与科斯伍德、龙门教育签订《竞业禁止协议》并就竞业禁止及兼业禁止义务出具公开承诺。
六、违约责任
1、除非《支付现金购买资产暨利润补偿协议》另有约定，任何一方如未能履行其在《支付现金购买资产暨利润补偿协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
2、其他事项
（1）本次交易完成后，若出现下列情况的，科斯伍德有权向利润补偿责任人发出书面回购通知，利润补偿责任人须在收到该等通知后 10日内回购科斯伍德所持龙门教育的股份，回购价格按本次交易价格加科斯伍德持有标的资产期间本次交易价格对应的同期银行借款利息计算，减去标的公司已经补偿的金额，再减去实际的分红金额。各利润补偿责任人回购比例由其自行协商确定，各利润补偿责任人就回购义务承担连带责任：
1）龙门教育在2017年的业绩低于业绩承诺的70%，则触发利润补偿责任人回购条件，利润补偿责任人需回购比例为=龙门教育49.22%的股权乘以50%；
2）龙门教育在2018年的业绩低于业绩承诺的70%，则触发利润补偿责任人回购条件，利润补偿责任人需回购比例为=龙门教育49.22%的股权乘以30%；
3）龙门教育在2019年的业绩低于业绩承诺的70%，则触发利润补偿责任人回购条件，利润补偿责任人需回购比例为=龙门教育49.22%的股权乘以10%。
（2）本次交易完成后，若出现下列情况的，科斯伍德有权向利润补偿责任人发出书面通知，利润补偿责任人须在收到该等通知后 10日内对该等损失进行赔偿，各利润补偿责任之间承担连带赔偿责任：
1）科斯伍德有证据证明交易对方或龙门教育在本次交易过程中存在欺诈、重大隐瞒等行为；
2）龙门教育下属培训、补习学校因办学资质等问题被主管政府部门责令关停或整改，对龙门教育持续经营造成影响的，因此发生的损失由利润补偿责任人承担；
3）龙门教育日常经营过程中因违法违规受到行政处罚的，因此发生的损失由利润补偿责任人承担；
4）本次交易完成后，在国家政策允许的条件下90日内，龙门教育下属非营利性民办学校应全部改制为营利性民办学校。因改制行为发生的费用由利润补偿责任人承担；
5）利润补偿责任人承诺，本次交易完成后若龙门教育下属培训、补习学校因自有、租赁（包括合作办学）房屋权属、消防等问题需要搬迁的，因搬迁给龙门教育造成的损失全部由利润补偿责任人承担；
6）因本次交易完成前标的公司存在违法、违规事项（包括但不限于工商、质监、教育、税务、劳动用工等）导致标的公司于《支付现金购买资产暨利润补偿协议》签署后承担补缴、处罚及支付滞纳金等义务，由利润补偿责任人承担相关责任。
（3）因本次交易完成前未向科斯伍德明示的标的公司所承担的担保、承诺等事项导致标的公司于《支付现金购买资产暨利润补偿协议》签署后发生支出的情形，由利润补偿责任人承担相关责任。
（4）因本次交易完成前相关事项或潜在纠纷导致标的公司于《支付现金购买资产暨利润补偿协议》签署后发生诉讼、仲裁等并产生支出的情形，由利润补偿责任人承担相关责任。上述利润补偿责任人承担责任方式：优先以现金方式进 297
行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品取得现金进行补偿。
七、协议的生效、变更及解除
1、《支付现金购买资产暨利润补偿协议》在经交易双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对交易双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：
（1）本次交易已依法获得交易双方内部的适当批准；
（2）本次交易已依法获得相关主管部门批准（如需）。
2、《支付现金购买资产暨利润补偿协议》的变更需经交易双方协商一致并签署书面形式进行。
3、《支付现金购买资产暨利润补偿协议》可在以下情形下解除：
（1）《支付现金购买资产暨利润补偿协议》经交易双方协商一致，并采取书面形式解除；
（2）《支付现金购买资产暨利润补偿协议》签署后至 2017年 10月 31日前协议生效条件未能全部成就，除非双方同意延长，则《支付现金购买资产暨利润补偿协议》任何一方均有权单方解除《支付现金购买资产暨利润补偿协议》；
（3）如发生非经科斯伍德事先书面同意的标的公司重大不利事件，科斯伍德有权按有利于科斯伍德的原则对本次交易的方案进行调整，如科斯伍德认为确有必要，有权单方解除《支付现金购买资产暨利润补偿协议》；
（4）在发生不可抗力事件时，交易一方按照协议不可抗力条款的规定解除《支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为龙门教育49.22%的股权，龙门教育的主营业务分为全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售三大部分。龙门教育的主营业务均不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》所列的限制或禁止类的产业。
2、符合环境保护的规定
截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司的生产经营符合环保法律和行政法规的规定，未发现龙门教育及其控股子公司在最近三年内存在违反环保法律法规被处以行政处罚的情形。
3、符合土地管理的有关规定
截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司所拥有和使用的房屋建筑物、土地使用权均为其自身生产经营之用，不存在房地产开发情况，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
4、符合反垄断的有关规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重组为现金收购，不涉及上市公司股权变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告所载明的资产评估价值为依据且由各方协商确定。本次重大资产重组的相关议案已由科斯伍德第四届董事会第二次会议审议通过，科斯伍德的独立董事和监事对本次重大资产重组相关事项发表了肯定性意见。
综上，本次交易的交易价格公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组所涉标的资产为马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管、汇君资产新三板成长1号基金、新材料创投、汇君资产汇盈5号股权投资基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、西安丰皓合计持有的龙门教育49.22%股权。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，科斯伍德的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致科斯伍德重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，龙门教育成为科斯伍德的控股子公司，仍为独立公司法人；
科斯伍德的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。科斯伍德实际控制人吴贤良与吴艳红共同出具承诺函，保证科斯伍德人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，科斯伍德已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致科斯伍德董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及科斯伍德重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，科斯伍德仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
综上，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问海通证券认为：“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。”
法律顾问国浩律师认为：“本次交易符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。”
第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年2月28日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|79,302.85|80,943.97|80,292.28|
|负债总额|8,208.53|10,118.99|12,422.63|
|归属于母公司股东的所有者权益|70,778.40|70,509.06|67,869.65|

注：1、以上数据为公司合并财务报表数据；
2、上市公司最近一期的财务数据未经审计（下同）
单位：万元
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|项目|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|营业收入|6,383.36|48,973.97|49,507.85|
|营业利润|26.68|3,955.19|3,678.10|
|利润总额|436.51|4,382.94|4,072.41|
|归属于母公司股东的净利润|418.73|3,600.00|3,472.21|

注：以上数据为公司合并财务报表数据。
（一）上市公司资产结构分析
1、资产结构分析
单位：万元
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|项目|2017年2月28日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|18,589.60|23.44%|18,095.23|22.36%|16,144.23|20.11%|
|应收票据|7,105.00|8.96%|7,835.07|9.68%|9,370.84|11.67%|
|应收账款|11,371.26|14.34%|13,614.95|16.82%|13,129.60|16.35%|
|预付账款|571.89|0.72%|155.18|0.19%|415.86|0.52%|
|应收利息|67.63|0.09%|68.71|0.08%|59.09|0.07%|
|其他应收款|750.97|0.95%|427.79|0.53%|307.36|0.38%|
|存货|7,226.36|9.11%|6,535.87|8.07%|6,708.27|8.35%|
|其他流动资产|5.95|0.01%|-|-|-|-|
|流动资产合计|45,688.65|57.61%|46,732.79|57.73%|46,135.25|57.46%|
|可供出售金融资产|924.00|1.17%|924.00|1.14%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年2月28日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|固定资产|29,596.00|37.32%|30,049.80|37.12%|30,684.95|38.22%|
|在建工程|38.51|0.05%|57.43|0.07%|185.43|0.23%|
|无形资产|2,929.91|3.69%|2,877.80|3.56%|2,853.42|3.55%|
|商誉|10.29|0.01%|10.29|0.01%|10.29|0.01%|
|长期待摊费用|-|-|0.83|0.00%|10.83|0.01%|
|递延所得税资产|115.49|0.15%|130.14|0.16%|112.56|0.14%|
|其他非流动资产|-|-|160.89|0.20%|299.54|0.37%|
|非流动资产合计|33,614.21|42.39%|34,211.18|42.27%|34,157.03|42.54%|
|资产总计|79,302.85|100.00%|80,943.97|100.00%|80,292.28|100.00%|

2017年2月末、2016年末和2015年末，上市公司资产总额分别为 79,302.85万元、80,943.97万元和80,292.28万元。报告期内，资产规模和资产结构比较稳定，未发生重大变化。其中流动资产以货币资金、应收账款和存货为主要构成科目，非流动资产以固定资产和在建工程为主要构成科目。
（1）流动资产
2017年2月末、2016年末和2015年末，上市公司流动资产分别为 45,688.65万元、46,732.79万元和46,135.25万元，其中货币资金、应收账款和存货为主要构成科目。报告期内，流动资产占资产总额的比例分别为57.61%、57.73%和57.46%。
1）货币资金
2017年 2月末、2016年末和 2015年末，上市公司的货币资金余额分别为 18,589.60万元、18,095.23万元和 16,144.23万元，占资产总额的比例分别为23.44%、22.36%和20.11%。货币资金余额占资产总额比例较高，报告期内各期有小幅增加，主要系销售商品和提供劳务取得的资金收入小幅增加所致。
2）应收账款
2017年 2月末、2016年末和 2015年末，上市公司的应收账款余额分别为 11,371.26万元、13,614.95万元和 13,129.60万元，占资产总额的比例分别为14.34%、16.82%和16.35%。应收账款余额占资产总额比例较高，主要为销售商品和提供劳务的应收款项，报告期内各期变动较小。报告期内，应收账款账龄主
要为1年以内，坏账比例较低。
3）应收票据
2017年 2月末、2016年末和 2015年末，上市公司的应收票据余额分别为7,105.00万元、7,835.07万元和9,370.84万元，占资产总额的比例分别为8.96%、9.68%和11.67%。应收票据余额占资产总额比例较高，报告期内各期有所下降，主要系公司增加了以应收票据背书支付货款的金额。
4）存货
2017年 2月末、2016年末和 2015年末，上市公司的存货分别为 7,226.36万元、6,535.87万元和 6,708.27万元，占资产总额的比例分别为9.11%、8.07%和8.35%。存货余额占资产总额比例较高，主要为原材料、在产品和库存商品，报告期内各期变动较小。
5）固定资产
2017年2月末、2016年末和2015年末，上市公司的固定资产分别为29,596.00万元、30,049.80万元和30,684.95万元，占资产总额的比例分别为37.32%、37.12%和38.22%。固定资产占资产总额比例较高，主要为房屋建筑物和机器设备的少量新增和正常折旧，报告期内各期变动较小。
6）无形资产
2017年2月末、2016年末和2015年末，上市公司的无形资产分别为2,929.91万元、2,877.80万元和 2,853.42万元，占资产总额的比例分别为3.69%、3.56%和3.55%。无形资产主要为土地使用权、专有技术、软件和商标权的正常摊销，报告期内各期变动较小。
2、负债结构分析
单位：万元
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|项目|2017年2月28日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付票据|-|0.00%|-|0.00%|2,272.40|18.29%|
|应付账款|7,203.68|87.76%|8,198.07|81.02%|8,440.58|67.95%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年2月28日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|预收款项|145.94|1.78%|126.08|1.25%|58.91|0.47%|
|应付职工薪酬|798.43|9.73%|1,080.57|10.68%|1,133.40|9.12%|
|应交税费|-176.04|-2.14%|595.14|5.88%|471.49|3.80%|
|其他应付款|47.83|0.58%|51.32|0.51%|45.85|0.37%|
|流动负债合计|8,019.85|97.70%|10,051.19|99.33%|12,422.63|100.00%|
|长期应付款|122.38|1.49%|-|0.00%|-|0.00%|
|递延所得税负债|4.80|0.06%|4.80|0.05%|-|0.00%|
|其他非流动负债|61.50|0.75%|63.00|0.62%|-|0.00%|
|非流动负债合计|188.68|2.30%|67.80|0.67%|-|0.00%|
|负债合计|8,208.53|100.00%|10,118.99|100.00%|12,422.63|100.00%|

1）应付账款
2017年2月末、2016年末和2015年末，上市公司的应付账款分别为7,203.68万元、8,198.07万元和8,440.58万元，占负债总额的比例分别为87.76%、81.02%和67.95%。应付账款报告期内占负债总额比例较高，主要为应付材料款、工程款和设备款等。报告期内各期末负债总额有所下降，主要系应付账款余额逐年下降所致。
2）应付职工薪酬
报告期内各期末，上市公司的应付职工薪酬分别为 798.43万元、1,080.57万元和1,133.40万元，占负债总额的比例分别为9.73%、10.68%和9.12%。应付职工薪酬主要为应付员工工资、奖金、津贴和补贴等，报告期内变动较小。
（二）上市公司盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|营业收入|6,383.36|48,973.97|49,507.85|
|营业成本|5,170.12|37,484.30|38,798.24|
|税金及附加|26.54|451.50|235.87|
|销售费用|487.24|3,360.14|2,960.02|
|管理费用|691.54|3,819.87|4,051.16|
|财务费用|62.90|-258.38|-290.98|
|资产减值损失|-81.66|161.35|75.43|
|营业利润|26.68|3,955.19|3,678.10|
|营业外收入|429.43|437.39|408.64|
|营业外支出|19.60|9.64|14.34|
|利润总额|436.51|4,382.94|4,072.41|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|所得税费用|17.78|782.02|600.20|
|净利润|418.73|3,600.92|3,472.21|
|归属于母公司股东净利润|418.73|3,600.00|3,472.21|
|少数股东损益|-|0.93|-|

1、营业收入、营业成本
上市公司报告期内主要从事的业务为印刷胶印油墨的研发、生产和销售，“东吴牌”和“Kingswood”品牌的油墨销量多年位居国内胶印油墨市场的龙头。公司油墨业务在报告期内保持平稳发展，具有稳定的盈利能力。
限于国内经济增速放缓，人力资源成本增加、市场竞争日益激烈的严峻形势，上市公司营业收入出现小幅下滑，2016年全年实现营业收入48,973.97万元，较之2015年度有小幅下降。
2、期间费用
报告期内，上市公司销售费用主要为运费、职工薪酬、差旅费和展览费等与产品销售密切相关的费用项目；管理费用主要为管理人员薪酬、研发人员薪酬、差旅费、管理用固定资产折旧、业务招待费、能源类费用等；财务费用主要为利息收入和汇兑损益。上市公司报告期内的期间费用未出现较大变动。
3、资产减值损失
报告期内，上市公司的资产减值损失主要为存货按照库龄计提的跌价准备、应收类款项按照账龄计提的坏账损失等。
4、营业外收支
报告期内，上市公司营业外收入主要为与收益相关的政府补助项目、少量处置固定资产的利得；营业外支出主要为处置固定资产损失和其他少量其他损失。
上市公司报告期内的营业外收支未出现较大变动。
（三）上市公司现金流量分析
2016年度和2015年度，上市公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流量净额|5,867.65|4,649.26|
|投资活动现金流量净额|-2,313.45|-2,981.47|
|筹资活动现金流量净额|-2,313.45|-517.65|
|现金及现金等价物净增加额|2,822.91|909.08|
|加：期初现金及现金等价物余额|15,272.32|14,363.25|
|期末现金及现金等价物余额|18,095.23|15,272.32|

报告期内，上市公司现金流量状况合理，经营活动现金流量充足，不存在经营活动现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的情形。
（四）上市公司财务比率分析
报告期内，上市公司流动比率、速动比率和资产负债率等偿债比率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年2月28日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|5.70|4.65|3.71|
|速动比率|4.62|3.93|3.11|
|资产负债率|10.35%|12.50%|15.47%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债。
3、资产负债率=负债总额/资产总额
报告期内，上市公司流动比率和速动比率逐年上升，资产负债率逐年下降，表明上市公司的资产结构趋于合理，短期偿债能力和长期偿债能力均有所提升。
2016年度和2015年度，上市公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率等营运能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率|3.66|3.69|
|存货周转率|5.66|6.22|
|总资产周转率|0.61|0.61|

注：1、应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）；
2、存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）；
3、总资产负债率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）。
上市公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率等指标基本维持稳
定，表明上市公司营运能力在报告期内无重大变动。
（五）上市公司财务性投资分析
最近一期末，上市公司未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况
（一）标的公司所处行业特点
1、龙门教育所属行业简介
（1）行业概况
龙门教育主要业务为全封闭中、高考补习培训和 K12课外培训服务，并由其子公司深圳跃龙门负责教学辅助软件研发与销售，主要业务归属于中小学生辅导行（即 K12辅导行业）。K12指从小学到高中的 12年，中小学生教育阶段是指从小学至高中这一年龄阶段的基础教育。由于我国优质教育资源有限，升学竞争激烈的局面长期存在。龙门教育聚焦中高考教育培训，以全封闭补习、课外培训的模式，辅以配套教学软件产品，为初、高中学生提供服务。
K12辅导行业是中国教育辅导行业最为主要的组成部分，近年来发展迅速，同时竞争也日益激烈，行业整体发展前景良好。
1）中小学生课外辅导市场规模稳步增长
根据中国统计年鉴和腾讯教育的统计数据，2014年我国教育市场总规模约为 6万亿元，主要来源由三部分组成，分别是：（1）政府财政性教育经费；（2）社会的教育固定资产投资；（3）家庭教育支出；三者对教育市场贡献分布约为50%、10%、40%。随着我国整体教育产业化的不断深入，多家行业研究机构预计：到 2017年中国教育市场总体规模将超过 9万亿元，2014年至 2017年的复合增长率将超过10%。
德勤的研究报告指出，无论从整体行业规模还是市场活跃度来看，中国教育 309
产业均处于扩张阶段，且产业的总体规模将在 5年内翻倍，即从 2015年的 1.6万亿元增长至 2020年的 3万亿元左右，年均复合增长率将高达12.7%，其中，K12教育市场规模约为5,000亿元，而到2020年，这一数据有望达到8,800亿元，未来五年复合增长率约12%，未来随着二胎教育政策的放开，新生儿人口将成为K12教育持续输出的新用户，家庭年均教育消费支出的逐年增长，未来万亿市场可期。
2）升学竞争激烈，辅导需求旺盛
就潜在客户市场而言，由于竞争激烈催生家长继续投入，潜在市场发展机会巨大。根据国家统计局的数据显示，截止 2014年末，我国中小学生在校人数总共为1.62亿人。同年，教育部公布的全国高等教育毛入学率达37.5%，据此艾瑞资讯等机构推算，现阶段我国一流大学的录取率约为7～8%。211重点大学的入学率约为5%，985重点大学的录取率仅为2%。中小学阶段的竞争依然十分激烈，为了能够在激烈的竞争中胜出，课外辅导是家长普遍采用的弥补学校教育差距、提高孩子成绩的方式。根据 2011年中国青少年研究中心家庭教育研究所的调查显示，有76%的家庭有课外辅导或培训支出；其中同时参加两个课外班的占38%，参加3个课外班的占16.7%，18.7%的学生同时参加了4个或4个以上的课外班。
由此可见，K12辅导服务潜在目标客户群体即未成年学生群体基数巨大，学生家长参加各类辅导课程意愿迫切。
3）个性化教育需求增加，1对1辅导扩容
就K12辅导服务方式而言，1对1个性化细分市场增长趋势明显，未来发展前景依然看好。通常采用的辅导方式包括：大班授课、小班授课、1对1个性化辅导、网络课程等。从总体来看，四种模式大班及小班授课仍占据 K12阶段辅导服务主流地位，1对1个性化辅导增长迅速，市场占比不断增加。根据搜狐教育发表的《中国K-12课外辅导行业发展与投资趋势报告》，2009年至2014年期间，1对1个性化辅导在课外辅导细分行业中的市场占有率从约28%提升到了约31%，且规模继续保持增长；而同期大班及小班授课等均略有下降，网络课程 2014年占市场份额仅为3%，尚处于培育期。辅导服务行业的主流机构，例如新东方、 310
学而思等纷纷新增开设1对1辅导产品，这也说明了行业主流机构对于该细分市场的持续看好。由此可见，1对1辅导业务具有较好的成长性。
4）“互联网+”，主流辅导服务机构迎来新机遇
互联网从技术上实现了教育资源更为便捷的共享，一批互联网企业投身 K12辅导服务行业，在内容汇编、辅导方式、互动体验等多方面作了大量创新尝试。
但互联网企业的大量涌入，也使得在线教育普遍存在投资项目同质化、产品前期投入严重超支等问题；由此，引发了后续创业公司资金短缺、盈利模式始终无法确立等局面。根据芥末堆（一家专注于教育产业信息挖掘的网站）数据统计，仅2014年，就有近60家较知名的互联网教育创业公司倒闭或转变方向，其中涉及到K12辅导服务类型的共计12家。由此可见，互联网企业从事在线教育创业目前正处于大浪淘沙初式的创期阶段。
与此同时，主流辅导服务机构也在快速掌握互联网应用技术，借助互联互通的信息化方式，将原有的网点、授课产品等融入“互联网+”的时代发展潮流之中，继续扩大所覆盖的客户群体。行业内的知名企业或是推出了网络学校和网络版课程，或是搭建O2O线上线下结合的辅导运营模式，或是研发了各类APP应用软件，例如”59错题”等，协助提高辅导针对性。就市场反应而言，这些产品或商业模式正在被学生及家长快速接受和使用，市场效果良好。
（2）行业竞争格局和市场化程度
由于我国接受教育的学员基数庞大、分布广阔，教育培训行业细分市场众多，每个培训机构在自己的细分领域深入发展，决定了该行业很难形成一家独大的局面。以细分行业K12辅导服务为例，根据IDC的数据，2014年K12辅导服务市场规模约为 2,200亿元，而行业前五位集中度小于4%，行业空间广阔且集中度有待提高。
（3）行业内主要企业及其市场份额
就K12辅导服务行业而言，公司主要竞争对手及市场份额主要情况如下：1）学大教育
学大教育主要面向中小学生，以个性化1对1智能辅导为主业，包括个性化1对1、个性化小组课、国际教育等产品。2007年以后在全国各地迅猛扩张。目前是这个市场上在全国范围内营业网点最多、覆盖城市最广的辅导机构之一。
2）京翰英才
京翰英才成立于 2009年，是专注中小学个性化辅导的专业教育辅导机构。
京翰英才通过旗下辅导机构向客户提供的非学历辅导业务主要涵盖：少儿教育、中小学生课外辅导、艺考辅导、留学咨询服务等多元化非学历教育服务。
3）好未来（原学而思）
学而思成立于 2003年，主要依托奥数教学起家，该机构凭借精英教育的理念、过硬的教学质量和优异的办学成绩在北京赢得了不错的口碑。目前，好未来重点发展另一主打产品智康1对1，该产品定位是为国内中小学生提供1对1教育服务的高端品牌。近年来，好未来除了精耕北京，也正在向全国快速扩张。
K12辅导服务行业内从业企业较多，行业分散程度较高；龙门教育及其主要竞争对手，均为行业内的主要大型辅导机构，占据行业各细分领域主要市场份额。
（4）市场供求状况及变动原因
近年来，教育培训服务行业涌入大量企业，既有服务于学龄前儿童、中小学员的学前教育和 K12教育，也有面向成年人的职业教育、技能培训等；既有连锁化经营覆盖全国市场的大型机构，也有集中优势服务于区域性市场的中型机构以及诸多地方性机构；既有专注于学员学科辅导的，也有从事学员兴趣爱好、科技类教育等方面的培训；形成这种局面的原因主要为：现阶段我国主要家庭对于孩子综合素质的高期望所产生的高投入，教育支出在家庭支出中的占比和排位始终居于前列。
（5）行业利润水平的变动趋势及变化原因
虽然近年来教育培训服务行业整体市场规模不断扩大，但由于行业集中度较低，行业内企业间的利润水平、发展前景相差较大。一般而言，行业内的主流知 312
名企业，一直通过不断推出更为个性化、便捷性的产品来获取更多新客户和收入，并通过集团化管理、连锁化运营有效控制成本，发挥企业规模效应，确保自身利润空间，其盈利能力和可持续发展均较强。而诸多小型培训机构由于产品单一、同质化竞争激烈，盈利能力和可持续发展能力均较弱。
2、影响行业发展的重要因素
（1）有利因素
1）政策大力支持民办教育发展
2015年 12月 27日第十二届全国人大常务委员会第十八次会议通过《教育法》、《高等教育法》的修改案，取消了“不得以营利为目的”的表述；同年 4月，教育部完成了《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》起草工作，经各部门会签，报送至国务院审定；该意见明确提出了对于公办教育、民办教育采用分类管理的方法，备受民办教育界的广泛关注。
2016年 11月 7日，《民办教育促进法》修订案获得通过，第十二届全国人大常委会颁布《关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞》的决定（以下简称“新民促法”），新民促法将于2017年9月1日起正式施行。新民促法对民办学校实施分类管理，明确划分为营利性和非营利性两类，在一定程度上厘清了民办学校的法律属性，进一步为促进民办教育的资本运作奠定了法律基础，将带动更多的资本进入教育行业投资，为整个民办教育行业的快速发展提供资本助力。
民办教育产业化发展的顶层设计正在全面展开，未来民办教育将在我国教育产业化的进程中发挥更加积极的作用。
2）家庭可支配收入增加，教育消费备受重视
随着全民生活和文化水平及人均收入的提高，国内对于教育越来越重视。一方面，居民教育成本已经成为大部分居民家庭主要的经济支出之一；另一方面，国家和社会对教育的投资也不断加大力度。教育经费由 1991年约 731亿元增加至 2014年约 32,806亿元，年均增长率超过17%；城镇人均教育支出由 1995年165.7元增加至2012年819.62元，年均增长率约10%。
数据来源：wind资讯
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3）学生人口基数过亿，二胎政策全面实施
2015年处于K12阶段的学龄人口1.64亿，庞大的学生基数奠定了该领域教育产业规模化的基础。受传统观念的影响，中国家庭教育过程中对子女K12、高中阶段的投入不遗余力，基础教育消费一直是中国家庭消费的重头戏。在当前中国教育体制下，K12教育的最终导向依然是应试结果，尤其是解决学生小升初、初升高以及高考的巨大压力，因此K12教育培训市场呈现刚性需求。
根据国家卫生计生委公布的信息，自我国实施“单独二胎”后，截至 2014年 314
底，全国共有 106.9万对单独夫妇申请再生育。预计 2015年，我国出生人口比2014年将多100万左右。目前，全国符合政策单独夫妇共计1100万对，其中“80后”约占70%。据此多家机构测算，“单独二胎”政策实施后，我国每年新增出生人数将保持在100万至200万区间。十八届五中全会公报允许普遍二孩政策，这将更有利于促进我国未来儿童数量的增加。
（2）不利因素
1）监管制度不完善
K12辅导服务属于新兴行业，通过这些年的较快发展，该行业才初具规模。
所以，相关的监管制度及法规等均尚未同步完善，相关行业协会等自律组织也尚未建立。行业内不可避免地存在着一些经营不规范的作坊式辅导中心、私人家教中介等，利用虚假广告、不实宣传欺骗不明真相的家长和学生并牟取钱财，造成较坏的社会影响。
2）成本不断上升
教育培训服务属于人力资源型行业，面对终端消费者的主要是提供教学任务的讲师。因此，师资成本是行业中影响较大的成本之一。优秀的讲师资源需要长年的积累和沉淀，并且具备一定的稀缺性，在中国人力成本不断上升的大趋势下，教育培训服务行业面临着人力成本不断上升的风险。同时，由于教育培训机构所提供的教育服务需要在一定的场所内举办，场所的租赁费用也可能随着社会经济的发展有所提升。
3）受国家政策影响的风险大
教育培训行业是典型的政策敏感型行业。对比其他国家，我国教育培训行业仍处于早期阶段，国家相关政策的不稳定，相关法律不健全，是教育培训机构面临的最大风险。面对政策风险，培训机构应时刻关注教育培训行业政策及法规的变化，对未来发展方向做好预判。
3、进入该行业的主要障碍
（1）品牌壁垒
培训服务业是一个“口碑”市场，体验、效果和口碑是决定客户购买意愿和客户粘性的关键。培训服务细分市场繁多，企业多而分散，各类企业在行业内竞争非常激烈，企业有一定的知名度才能够在竞争中获胜，因此形成一定的品牌壁垒。
对于培训服务业的新进入者而言，短期内难以积累起相应的品牌知名度和客户信任感，较规模、市场影响力较大的机构有较高的进入壁垒。
（2）人才壁垒
培训服务业属于人才密集型行业，讲师队伍对于各家机构均至关重要，讲师不仅要有深厚的专业理论基础、丰富的工作实践经验，还必须要有良好的表达能力。在日趋激烈的市场竞争中，拥有一批高素质的讲师是培训机构进入行业的必要条件。培训服务机构往往需要在师资投入，课程课件研发等方面投入大量的人力、物力和财力以形成自身独有的教学水平和教学特色，而这些均需要多年人力资源管理经验的积累，这也是区别知名机构与中小机构的重要标志。目前行业内的知名机构都已经建立了自身较为完善的人才招聘、激励、升职等人事制度，在人才招聘市场积累了较好的口碑，具有较明显的先发优势。这也形成了对同行业中小及新设机构的人才壁垒。
（3）管理壁垒
由于辅导服务属于新兴行业，行业内的各家机构普遍缺乏规模化管理的经验和能力。在快速扩张的过程中，一般机构都会存在讲师队伍建设跟不上网点扩张、网点管理缺乏监督存在较多盲区、总部行政指令低效传达造成内部管理混乱等问题。所以，规模化管理能力是行业内中小辅导机构加速发展的主要障碍。
（4）资金壁垒
培训服务行业要想实现规模化发展及全国性扩张，必须投入大量资金用于产品研发、人才培养以及分支机构的设立等，且该部分资金较难全部从银行等金融机构获得贷款。因此庞大的资金需求可能会成为一些希望进入者的障碍。
（1）行业技术水平及技术特点
1）教研体系的建立健全
随着我国中小学教育改革的全面深入，当前辅导课程产品的时效性、针对性越发受到关注。不同地区、不同年级，不同学科的教育大纲任何一次调整，都可能使得考试侧重点有所不同；同样，不同地区、不同级别学科的竞争内容也不断发生着变化。这都要求专业辅导服务机构的课程内容要能够覆盖上述情况所带来的教学内容的调整及变化。
为了满足各种不同年级课程产品的不断更新，主流辅导服务机构均采用了建立独立教学研究体系的方式。通过教研课题组的长期跟踪积累与调研分析，辅导机构才能设计出符合应试变化趋势的课程产品。部分辅导服务机构还基于自身的教研成果，出版了一些应试书籍，以扩大自身教研水平的市场影响力。
2）辅导服务方式的多样化
中小学生都是未成年人，普遍自制力较弱；通常在学习过程中，难以保持较长时间的专注度，同时学习的主动性受情绪影响较大，易波动。基于此，中小学辅导服务机构针对性推出了多种辅导方式，包括大班授课、小班授课和一对 N模式（N通常不超过5人）。比较各种方式的不同之处，如下表：
|||
|-|-|
|项目|特点|
|大班|适合标准化课程；最为常见的授课方式，对于授课场地、课程满座率、讲师综合素质有着较高要求，若某一环节出现状况，均会造成不良影响；授课方式依然采用填鸭式，无法有效互动；收费较其他两种方式，较为便宜。|
|小班|适合标准化或小群体特色课程；由于人数规模较为适中，开办率通常较好；授课讲师可以与学生进行部分互动；收费水平居中。|
|1对N|课程设置针对性强，满足学生及家长的个性化教育需求；讲师与学生可以充分互动，确保辅导效果；场地要求较低；收费水平最高。|
|在线|随着互联网技术革新迅速发展的教育培训模式，优点是培训时间、地点灵活，相对价格较低，课程选择灵活。缺点是缺乏线下互动可能会降低教学效率。|

（2）经营模式
随着我国培训服务行业的快速发展，连锁经营模式已成为各培训服务机构扩大经营规模的首要选择。根据搜狐教育2015年发布的《中国K12课外辅导行业
现状及走向》，行业内的主要辅导服务机构均采用了连锁经营的模式。通过连锁
化经营，不仅可以增加培训网点，覆盖不同区域的潜在客户群体，有利于扩大营业收入；更能实现内部管理的集约化，有效降低课程设计、设备采购、讲师培训等成本。
（3）周期性
我国历来有重视教育的优良传统，特别是目前现行的应试教育制度，很大一部分家庭会选择让孩子参加校外辅导机构的课外学习辅助，各级政府和社会对教育也给予高度的重视。因此，无论宏观经济发展形势如何，行业整体用户规模保持稳定，行业周期性特征不明显。
（4）区域性
K12教育培训行业中，教育培训机构通过固定场地开设课外辅导班或学校，以方便学生集中学习。由于交通、区域内学校数量、学生数量等方面的限制，学生在综合交通成本、时间成本等方面的因素，一般采取就近报名入学。因此，不同位置的场地可覆盖区域相对有限，不同交汇点和开班地点主要招收该区域内的生源。
（5）季节性
K12教育培训行业主要服务人群是正在完成小学、初高中教育的在校学生，因此，由于在校学生课程安排和假期安排的不同，行业经营存在一定的季节性。
在我国，一般在春季、秋季学生集中入学完成在校学习，因此，在此期间教育培训行业公司收费会比较集中；夏季和冬季学校将会放假，面授培训业务的收入也会随之产生波动。
5、龙门教育所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
（1）龙门教育所处行业与上、下游行业之间的关联性
教育培训服务行业的上游是人力资源及人力资源衍生出的知识成果，主要为各类师范院校、中小学校。师范毕业生、专职教师等均接受过规范化、体系化的 318
教学培养，具有较好的专业素质，其中专职教师更是具有较丰富的从教经验。
K12辅导服务机构通过社会化招聘向这些师范学校和中小学校招聘培训讲师，组建自身的专职讲师团队。
教育培训服务行业的下游是接受教育的对象，随着国家经济水平的提高、居民家庭可支配收入的不断增长和教育意识的提升，下游基数不断增长。
（2）上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
由于近年来我国大学整体持续扩招，师范类毕业生的数量也不断增加。根据我国统计局相关统计：2008年至2013年，我国师范毕业生人数增长约13%，2013年我国师范普通本科毕业生人数约为30.33万。然而，我国不少地区中小学校教师编制有限、工资待遇水平整体较低的局面长期未得到有效改善。众多的从业者以及有限的编制、收入待遇，这都因素使得当前 K12辅导服务机构能够较为便捷地获得较多具有发展潜力的讲师，满足发展需求。
根据国家统计局发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》，截止 2014年末，我国普通高中、初中生和小学生在校人数合计约为 1.64亿人。由于我国执行计划生育政策多年，基本可以估算约1.5亿户以上的三口之家构成了中小学生辅导服务机构的潜在客户市场。由此可见，K12辅导服务行业的目标客户群体数量庞大，客户消费意愿明显，该行业未来发展前景乐观。
上、下游行业对于 K12辅导服务行业的不利影响主要为若我国体制内教师待遇在未来的稳定上升，则将造成从业人员意愿的减弱；以及若随着教育体制改革，学生家庭对于教育辅导态度的发生转变，则将造成的本行业需求市场的萎缩。
（二）核心竞争力及行业地位
1、龙门教育核心竞争力
（1）教学模式的优势
龙门教育的教学模式强调“教、管、学”一体化，并根据软件服务、中高考课外培训、中高考全封闭培训的特点，在教、管、学三个环节，设定不同的“变 319
量”，形成差异化的产品和服务。其中，公司主营业务“VIP全封闭校区”，教学模式的核心是“5+教学”，不仅限于知识的传授吸收，在科学的时间管理之下，也能保证学生对知识接收的效率效果和速度，教学效果明显优于一般的培训业态。
（2）商业模式的优势
全封闭培训是盈利能力最强的培训业态，龙门教育线下业务采取“VIP全封闭校区+课外学习中心”联动发展模式，在扩张城市中，龙门教育先开设 K12课外学习中心积累客户基础，以初中成绩中等、高中成绩在二本分数线以下的学生为目标群体，为全封闭 VIP校区开设流量入口。线下业务作为“支点”，利用大数据技术作为“杠杆”，提升运营效率和教学效率；共享共创的“教育合伙人”模式探索，为整合区域教育资源、降低异地招生成本提供机制创新。
（3）技术研发优势
龙门教育子公司深圳跃龙门已研发成型多款智能教学产品。公司软件产品主要面向已有生源销售以配合线下教学。深圳跃龙门还将继续深入研发校务管理系统，开发英语语法、阅读、作文等教育产品，推动跃龙门交互式教学系统在教学中的应用。深圳跃龙门研发成型的软件服务及产品如下表所示：
|||
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|软件服务及产品|产品用途|
|中高考知识点挖掘机版|供学生在完成面授培训的同时，对所学知识点进行快速、准确的梳理，定位学习中的问题，并对所学内容进行测验考评|
|龙门精讲版|特邀清华附中、北大附中、人大附中、北师大实验中学、北京101中学等重点学校一线特、高级教师，以及部分中高考命题组专家，紧扣最新中高考大纲，针对学生在复习备考中常见的知识盲点、误区、易错点、障碍点，精心编辑，细致讲解，帮学生全面梳理考点，强化训练考能。|
|跃龙门交互式教学系统|为培训机构、学校日常教学提供可靠的教研体系和教学技术支持，为学生提供自主学习平台。|
|龙门单词突击·集训赢|适用于大学、中小学学生进行快速单词记忆。|
|培训管理系统|对学员咨询、报名、收费、发听课证、发放教材、分班、考证报名、导入成绩、合格证书分发、奖金发放等所有功能实现信息化管理，做到账目有序、重要操作有记录，强化不同人员的责任意识。|

（4）管理团队优势
以龙门教育创始人马良铭先生和明旻女士为代表的教学和教研团队，在中高考“中等生”培训方面有 20多年的实践经验，并在近年开始探索将教学与 DT数据技术结合的创新之路。以总经理黄森磊先生为代表的运营管理团队，有多家全国规模教育类上市企业的管理经验。“平台+创业”的教育合伙人模式及内部激励机制，吸引大批行业创业者，有利于公司整合教育资源并进行区域运营人才储备。
2、行业地位
龙门教育处于 K12教育培训行业，聚焦中高考升学培训细分市场，是集教育培训、产品研发、教学研究于一体的综合教育服务机构。其主营业务是面向初中、高中阶段学生提供全封闭中高考补习培训、K12课外培训以及教学辅助软件销售。
龙门教育在国内教育培训行业拥有较高的知名度和良好的口碑，在 2007年 -2015年期间，先后获得“最具影响力的教育品牌”、“改革开放 30年中国十大品牌高考复读教育机构”、“最具公信力的教育品牌”等十二余项荣誉。升学率方面，2014届中考上线率91.20%，重点上线率83.00%；2014届高考本科上线率85.00%，重点班二本上线率93.20%。
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|龙门教育|以严格的教育教学管理和学生优异的中高考成绩受到家长、学生的|

认可，同时积淀品牌与客户口碑，形成公司的品牌优势，在业内享有较高声誉。
龙门教育以“教育+互联网”为核心发展战略，通过产业升级，扩大自身在中高考培训业务的核心竞争力。
三、标的公司最近两年及 2017年 1-2月和 2017年 1-6月财务状况、盈利能力分析
（一）资产负债分析
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2017年2月28日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|21,203.10|28,366.50|23,051.77|5,289.74|
|非流动资产|9,598.32|9,568.92|7,438.34|2,670.59|
|资产总计|30,801.42|37,935.41|30,490.11|7,960.33|
|流动负债|6,959.52|12,394.34|5,361.47|2,173.99|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|6,959.52|12,394.34|5,361.47|2,173.99|
|所有者权益合计|23,841.90|25,541.07|25,128.63|5,786.34|

2017年 6月末、2017年 2月末、2016年末和 2015年末，标的公司资产总额分别为 30,801.42万元、37,935.41万元、30,490.11万元和 7,960.33万元。报告期内，资产规模呈现上升的趋势。其中流动资产以货币资金为主要构成科目，非流动资产以固定资产和长期待摊费用为主要构成科目。
1、资产结构分析
单位：万元
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|项目|2017年6月30日||2017年2月28日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|18,771.92|60.94%|25,729.18|67.82%|20,853.20|68.39%|4,463.35|56.07%|
|应收账款|86.39|0.28%|366.33|0.97%|-|0.00%|-|0.00%|
|预付款项|1,555.16|5.05%|1,535.97|4.05%|1,606.82|5.27%|121.21|1.52%|
|其他应收款|715.34|2.32%|680.18|1.79%|534.71|1.75%|701.33|8.81%|
|存货|73.42|0.24%|54.83|0.14%|57.04|0.19%|3.86|0.05%|
|其他流动资产|0.86|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|流动资产合计|21,203.10|68.84%|28,366.50|74.78%|23,051.77|75.60%|5,289.74|66.45%|
|可供出售金融资产|250.00|0.81%|250.00|0.66%|250.00|0.82%|-|0.00%|
|长期股权投资|2,490.95|8.09%|2,491.75|6.57%|499.98|1.64%|-|0.00%|
|固定资产|2,407.86|7.82%|2,556.96|6.74%|2,520.42|8.27%|1,688.94|21.22%|
|在建工程|1,268.65|4.12%|1,268.65|3.34%|1,156.01|3.79%|-|0.00%|
|无形资产|98.97|0.32%|30.50|0.08%|31.28|0.10%|10.92|0.14%|
|长期待摊费用|2,746.09|8.92%|2,767.70|7.30%|2,777.20|9.11%|744.87|9.36%|
|递延所得税资产|195.73|0.64%|203.37|0.54%|203.44|0.67%|225.86|2.84%|
|其他非流动资产|140.08|0.45%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|非流动资产合计|9,598.32|31.16%|9,568.92|25.22%|7,438.34|24.40%|2,670.59|33.55%|

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|项目|2017年6月30日||2017年2月28日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|资产总计|30,801.42|100.00%|37,935.41|100.00%|30,490.11|100.00%|7,960.33|100.00%|

龙门教育资产的主要构成科目包括货币资金、长期股权投资、固定资产和长期待摊费用等。
（1）货币资金
标的公司主要为初、高中学生提供中高考培训和课外辅导服务，并由其子公司深圳跃龙门提供配套相关的信息技术软件服务和产品。中高考培训和课外辅导服务在学期期初或辅导周期期初预收学费、住宿费和资料费，同时确认预收款项，待教育教学服务提供后确认收入。中高考培训服务周期原则上为一年，分两学期收取学费、住宿费、资料费等，每学期开学入校前收取，按课程进度确认收入；课外辅导服务在课程报名时收取课时费，按课程进度确认收入。配套相关的信息技术软件服务和产品主要面向培训机构的学生，客户分散，一般在完成销售的同时确认收入。由于所有业务的主要收款方式均为现金或 POS机刷卡，故货币资金在资产总额中占比较高。
2017年 6月末、2017年 2月末、2016年末和 2015年末，标的公司的货币资金分别为 18,771.92万元、25,729.18万元、20,853.20万元和 4,463.35万元，占资产总额的比例分别为60.94%、67.82%、68.39%和56.07%。
（2）预付款项
2017年 6月末、2017年 2月末、2016年末和 2015年末，标的公司的预付款项分别为 1,555.16万元、1,535.97万元、1,606.82万元和 121.21万元，占资产总额的比例分别为5.05%、4.05%、5.27%和1.52%。主要系深圳跃龙门预付给软件企业的课件和软件制作费，账龄基本在1年以内，无重大坏账风险。
（3）长期股权投资
2017年6月末、2017年2月末和2016年末，标的公司的长期股权投资分别为2,490.95万元、2,491.75万元、499.98万元，占资产总额的比例分别为8.09%、
6.57%和1.64%。长期股权投资余额主要为标的公司对其联营企业新余龙线资产
管理合伙企业（有限合伙）的投资，其中2016年投资500万元，2017年初追加投资2,000万元，间接持股比例40.98%，在长期股权投资科目中核算。
（4）固定资产
2017年 6月末、2017年 2月末、2016年末和 2015年末，标的公司的固定资产分别为2,407.86万元、2,556.96万元、2,520.42万元和1,688.94万元，占资产总额的比例分别为7.82%、6.74%、8.27%和21.22%。由于标的公司采取轻资产的经营模式，固定资产主要为教学用的办公家具及设备、电子设备和运输设备等，随着各校区招生人数的扩大，规模效应凸显，故固定资产金额各期末总体呈现下降趋势且在资产总额中的占比较低。
（5）在建工程
2017年 6月末、2017年 2月末和 2016年末，标的公司的在建工程分别为1,268.65万元、1,268.65万元和1,156.01万元，占资产总额的比例分别为4.12%、3.34%和3.79%。主要系2016年新增的教学楼装修改造工程。
（6）长期待摊费用
2017年 6月末、2017年 2月末、2016年末和 2015年末，标的公司的长期待摊费用分别为 2,746.09万元、2,767.70万元、2,777.20万元和 744.87万元，占资产总额的比例分别为8.92%、7.30%、9.11%和9.36%。标的公司的长期待摊费用余额主要为支付的各校区教学场地的装修费，在5年的时间内直线摊销。
标的公司的长期待摊费用系各校区教学场地的装修费支出。报告期内，标的公司按装修合同支付款项并确认长期待摊费用原值，即以完成装修工程并达到预定用途而发生的全部支出为长期待摊费用的初始计量。长期待摊费用的后续计量系装修工程完工后，标的公司按预计可带来经济利益的年限以直线法确定长期待摊费用在使用过程中的累计摊销额。
2、负债结构分析
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2017年2月28日|2016年12月31日|2015年12月31日|

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||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付账款|290.13|4.17%|78.83|0.64%|268.16|5.00%|69.05|3.18%|
|预收款项|5,057.60|72.67%|10,308.40|83.17%|3,188.74|59.47%|-|-|
|应付职工薪酬|730.46|10.50%|775.24|6.25%|596.81|11.13%|121.51|5.59%|
|应交税费|782.67|11.25%|1,010.60|8.15%|1,085.75|20.25%|1,907.65|87.75%|
|应付股利|-|0.00%|-|0.00%|-|-|34.46|1.59%|
|其他应付款|98.66|1.42%|221.27|1.79%|222.01|4.14%|41.33|1.90%|
|流动负债合计|6,959.52|100.00%|12,394.34|100.00%|5,361.47|100.00%|2,173.99|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|-|-|-|-|-|-|
|负债总计|6,959.52|100.00%|12,394.34|100.00%|5,361.47|100.00%|2,173.99|100.00%|

（1）预收款项
2017年 6月末、2017年 2月末和 2016年末，标的公司的预收款项分别为5,057.60万元、10,308.40万元和3,188.74万元，占资产总额的比例分别为72.67%、83.17%和59.47%，2015年末，标的公司账面无预收款项。报告期内各期末，预收款项金额逐年增加的原因主要系 K12课外培训业务的规模逐期扩大所致，该部分培训费在报名时一次收取，伴随课时的完成结转确认收入。2017年 6月末，预收账款较之2017年2月末下降较多的原因主要系本学期初收取的学费已有部分金额在 3-6月中逐月分摊计入主营业务收入。
（2）应付职工薪酬
2017年 6月末、2017年 2月末、2016年末和 2015年末，标的公司的应付职工薪酬分别为730.46万元、775.24万元、596.81万元和121.51万元，占资产总额的比例分别为10.50%、6.25%、11.13%和5.59%。由于龙门教育在全国的业务规模扩张，师资规模逐年扩大，因此计提的应付职工薪酬逐年增加。
（3）应交税费
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2017年2月28日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|增值税|199.32|255.79|206.87|295.93|
|营业税|2.84|2.84|2.84|140.94|
|企业所得税|460.90|653.83|772.57|1,361.78|
|城建税|94.03|17.93|14.77|27.60|
|教育费附加|14.24|12.77|10.49|21.85|
|个人所得税|10.09|65.64|75.63|53.81|
|水利基金|1.25|1.79|2.59|3.66|

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|项目|2017年6月30日|2017年2月28日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|印花税|0.00|0.03|0.01|2.08|
|合计|782.67|1,010.60|1,085.75|1,907.65|

2017年 6月末、2017年 2月末、2016年末和 2015年末，应交税费中应交企业所得税金额分别为460.90万元、653.83万元、772.57万元和1,361.78万元。
报告期各期末，应交企业所得税金额逐年减少主要系，根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策的通知》（财税[2011]58号）及《西部地区鼓励类产业目录（2014）》（国家发展和改革委员会第 15号令），本公司（仅含母公司）于 2017年 03月 09日取得西部大开发企业所得税优惠事项备案表，2016年度企业所得税税率减按15%优惠税率计缴所致。
（二）盈利能力分析
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|营业收入|18,408.25|5,280.53|24,116.58|15,059.72|
|营业成本|8,549.83|2,954.05|9,608.96|4,214.61|
|税金及附加|122.55|45.69|353.53|512.43|
|销售费用|2,766.77|905.11|3,017.02|1,294.87|
|管理费用|2,604.78|874.90|5,225.38|3,020.02|
|财务费用|-86.96|-12.94|-66.56|-9.14|
|资产减值损失|15.91|28.56|-9.30|25.88|
|投资收益|-9.03|-8.24|-0.02|-|
|其他收益|339.55|147.26|-|-|
|营业利润|4,765.88|624.20|5,987.52|6,001.06|
|营业外收入|18.94|1.23|555.88|273.09|
|营业外支出|6.78|4.02|50.83|-|
|利润总额|4,778.04|621.41|6,492.57|6,274.15|
|所得税费用|878.62|208.98|603.45|1,162.95|
|净利润|3,899.43|412.43|5,889.12|5,111.19|
|归属于母公司股东净利润|4,295.95|664.33|6,989.34|5,183.16|
|少数股东损益|-396.52|-251.90|-1,100.22|-71.97|

1、营业收入
根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，2015年-2016年龙门教育主营业务收入增长较快，K12课外培训从 2016年开展业务，而全封闭中高考补习培训、教学辅助软件研发与销售2016年的收入增长率分别为44.82%和22.42%。
报告期内，龙门教育按照业务分类的营业收入明细如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|全封闭中高考补习培训|9,834.34|3,390.41|18,010.56|12,468.89|
|K12课外培训|5,599.32|1,448.30|2,075.82|-|
|教学辅助软件研发与销售|2,807.06|406.14|3,537.74|2,889.90|
|合并抵消|84.90|49.12|37.21|715.07|
|合计|18,155.83|5,195.74|23,586.91|14,643.72|

报告期内，龙门教育按照区域分类的营业收入明细如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|陕西省内|9,834.34|3,390.41|18,010.56|12,468.89|
|陕西省外|8,321.48|1,805.33|5,576.35|2,174.83|
|合计|18,155.83|5,195.74|23,586.91|14,643.72|

报告期内，作为龙门教育主要的业务类型，西安地区全封闭中高考补习培训的收入逐年增长；其他业务类型，龙门教育通过新设校区、新增业务类型，丰富龙门服务网点，使招生量进一步增长，实现收入大幅增长。
2、营业成本
报告期内，龙门教育的营业成本主要为教务教学人员的工资薪金、社会保险、折旧及摊销、材料印刷费、技术服务费、装修费等。营业成本逐期增加主要原因为各校区学生人数增加，教育教学规模扩大，教学教务人员数量增加，导致相应的人工成本提升；此外，随着报告期内K12课外培训业务的开展和规模的扩大，房屋租赁费、物业管理费、装修费用及固定资产折旧等在主营业务成本中核算的金额逐年增加。
3、其他成本及费用
报告期内，较之营业成本，其他成本及费用的占比较小。
税金及附加包括：营业税、城市维护建设税、教育费附加、水利建设基金、车船税和房产税、印花税等。报告期内无重大变动或对盈利能力无重大影响。
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|

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|项目|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|营业税|-|-|182.81|395.68|
|城市维护建设税|63.21|24.47|85.58|62.09|
|教育费附加|44.89|17.42|61.03|44.35|
|水利基金|8.42|3.07|14.88|10.31|
|印花税|5.09|0.72|5.96|-|
|土地增值税|0.25|-|-|-|
|房产税|-|-|2.64|-|
|车船税|0.70|-|0.63|-|
|合计|122.55|45.69|353.53|512.43|

销售费用主要为销售人员工资社保、广告宣传费、差旅费、办公费、材料印刷费、会议费以及与之相关的折旧及摊销费等。报告期内无重大变动或对盈利能力无重大影响。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|职工薪酬|2,049.88|695.03|1,681.99|344.69|
|广告宣传费|210.96|82.11|811.90|599.60|
|办公费|129.72|32.33|159.84|80.86|
|租赁费|20.79|5.60|82.51|5.06|
|差旅费|37.72|6.07|49.98|12.17|
|服务费|49.96|6.52|49.75|-|
|印刷费|18.66|11.19|46.77|21.60|
|累计折旧|23.74|5.32|36.37|31.38|
|摊销费|2.75|1.06|33.79|-|
|水电费|21.84|-|28.25|3.48|
|业务招待费|12.67|4.06|21.60|2.69|
|市场开发费|89.19|33.35|12.62|190.60|
|培训费|71.80|12.54|-|-|
|其他|27.10|9.92|1.64|2.71|
|合计|2,766.77|905.11|3,017.02|1,294.87|

管理费用主要包括管理人员工资和社保、中介服务费、会议费、水电费、办公费、研发费用、残疾人就业保障金以及与之相关的折旧及摊销费等。报告期内无重大变动或对盈利能力无重大影响。
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|职工薪酬|1,500.30|520.68|2,323.04|686.72|
|研发费|216.56|41.94|1,158.92|1,627.76|
|聘请中介机构|106.74|19.87|335.26|32.68|
|服务费|22.39|29.76|220.91|73.56|
|差旅费|90.15|18.40|159.90|48.44|

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|项目|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|保险费|1.73|31.54|145.66|9.31|
|租赁费|84.00|31.17|144.15|36.95|
|累计折旧|124.70|40.47|171.12|110.05|
|办公费|81.05|59.20|129.34|86.87|
|会议费|32.40|7.21|83.86|123.56|
|培训费|128.44|-|78.27|-|
|业务招待费|34.78|14.04|66.09|47.82|
|水电费|25.67|-|55.63|17.77|
|维修费|28.72|12.36|52.86|20.86|
|摊销费|109.09|36.73|41.64|12.19|
|税费|0.28|-|16.69|28.56|
|印刷费|-|-|8.92|38.57|
|其他|17.77|11.53|33.13|18.36|
|合计|2,604.78|874.90|5,225.38|3,020.02|

财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括存款利息收入、手续费等。报告期内无重大变动或对盈利能力无重大影响。
营业外收入主要为政府补助。由于深圳跃龙门的主营业务为软件销售，财政部《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）中针对软件销售企业征收增值税作如下规定：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
该部分超税负返还系营业外收入的主要构成部分。报告期内无重大变动或对盈利能力无重大影响。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置利得合计|-|-|0.29|-|
|其中：固定资产处置利得|-|-|0.29|-|
|政府补助|14.80|-|543.57|272.48|
|其他|4.14|1.23|12.01|0.61|
|合计|18.94|1.23|555.88|273.09|

其中计入当期非经常性损益的金额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置利得合计|-|-|0.29|-|
|其中：固定资产处置利得|-|-|0.29|-|
|政府补助|14.80|-|50.00|-|
|其他|4.14|1.23|12.01|0.61|
|合计|18.94|1.23|62.30|0.61|

营业外支出主要为 K12课外培训个别校区因战略调整而停业注销的固定资产处置损失。报告期内无重大变动或对盈利能力无重大影响。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损失合计|-|-|1.89|-|
|其中：固定资产处置损失|-|-|1.89|-|
|罚款滞纳金支出|0.58|-|0.03|-|
|其他|6.20|4.02|48.91|-|
|合计|6.78|4.02|50.83|-|

标的公司的营业外支出按照属性全部确计入当期非经常性损益，金额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损失合计|-|-|1.89|-|
|其中：固定资产处置损失|-|-|1.89|-|
|罚款滞纳金支出|0.58|-|0.03|-|
|其他|6.20|4.02|48.91|-|
|合计|6.78|4.02|50.83|-|

4、毛利率
2017年 1-6月、2017年 1-2月、2016年度和 2015年度，标的公司毛利率变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|18,408.25|5,280.53|24,116.58|15,059.72|
|主营业务成本|8,549.83|2,954.05|9,608.96|4,214.61|
|毛利率|53.55%|44.06%|60.16%|72.01%|

注：毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入
其中，按照业务种类列示的毛利率变动情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|全封闭中高考补习培训|44.95%|43.36%|57.20%|66.69%|
|K12课外培训|43.10%|31.55%|14.87%|-|
|教学辅助软件研发与销售|97.42%|85.28%|98.83%|99.20%|

报告期内，标的公司全封闭中高考补习培训的毛利率呈现逐年下降的趋势，主要原因系封闭式培训业务人工成本上升所致。K12课外培训业务自 2016年开
始开展业务，随着招生人数逐渐增加，规模效应提升，导致毛利率有所提升。教学辅助软件研发与销售的毛利率较高，成本主要为人工成本，报告期内随着人工成本的增加，毛利率有所下降。由于全封闭中高考补习培训业务在标的公司业务收入中占比较高，故标的公司综合毛利率在报告期内逐期下降。
（三）偿债能力分析
报告期内，龙门教育的偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2017年2月28日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|3.05|2.29|4.30|2.43|
|速动比率|2.81|2.16|3.99|2.38|
|资产负债率|22.59%|32.67%|17.58%|27.31%|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（货币资金+应收账款+其他应收款）÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
报告期内，2016年末较之2015年末，流动比率和速动比率都有所提高，资产负债率有所下降，表明龙门教育的短期偿债能力有所提高。由于龙门教育在报告期内不存在非流动负债，因此短期偿债能力可以反映公司整体的偿债能力。
2017年 6月末和 2017年 2月末较之 2016年末流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升的原因为龙门教育 K12课外培训业务规模扩大，该业务的收入确认方式导致账面确认了较大金额的预收款项；同时，2017年6月末和 2017年2月末全封闭中高考培训业务的培训周期尚未结束，相关学费仍在预收款项中列报。
（四）营运能力分析
报告期内，龙门教育的营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|总资产周转率|1.25|3.13|
|净资产周转率|1.56|4.53|

注：总资产周转率=营业收入÷（期初资产总额+期末资产总额）/2
净资产周转率=营业收入÷（期初资产净额+期末资产净额）/2
报告期内，2016年末较之2015年末，总资产周转率和净资产周转率的比例有所下降的主要原因系龙门教育于 2016年进行了两次增资扩股，导致资产规模大幅上升所致。
四、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
立信审计对上市公司编制的2016年度及2017年1-2月的备考财务报表及附注进行了审阅，并出具了信会师报字【2017】第 ZA15344号《备考审阅报告》。
1、业务整合对公司持续经营能力影响的分析
上市公司目前主要营业收入来自环保胶印油墨的研发、生产与销售。近年来，公司营业收入及利润稳定，增长缓慢，上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
标的资产主营业务为 K12阶段的非学历教育培训服务，龙门教育立足于满足中高考学生获得个体提高的需求，面向中考、高考的学生，以主要课程的面授培训，以及支持课程的相关辅助软件产品为基础，向学生提供全方位的培训服务。
由于学习时间跨度长、在校学生数量大，K12教育已经成为中国教育市场规模最大的细分领域。由于 K12教育处于孩子成长的关键时期，因此，与 K12教育相对应的辅导培训服务的市场规模巨大。
本次交易系上市公司拟以现金支付的方式收购龙门教育49.22%股权，收购完成后，上市公司将成为龙门教育控股股东。上市公司通过本次交易将增加教育培训服务的相关业务。
根据龙门教育相关股东作出的业绩承诺，龙门教育 2017年、2018年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币 10,000万元、13,000万元、16,000万元。由此可见，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将得到明显提升。
2、本次交易完成后对公司盈利能力和主业结构的影响分析
（1）对上市公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后，上市公司2016年度和2017年1-2月的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
2017年1-2月，交易前后上市公司的经营成果、盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-2月||||
||交易前|交易后|变化额|变化率|
|营业收入|6,383.36|11,663.89|5,280.53|82.72%|
|营业成本|5,170.12|8,124.17|2,954.05|57.14%|
|税金及附加|26.54|72.23|45.69|172.16%|
|销售费用|487.24|1,392.34|905.11|185.76%|
|管理费用|691.54|1,566.44|874.90|126.51%|
|财务费用|62.90|49.95|-12.94|-20.58%|
|资产减值损失|-81.66|-53.10|28.56|-34.97%|
|投资收益|-|-8.24|-8.24|-|
|其他收益|-|147.26|147.26|-|
|营业利润|26.68|650.88|624.20|2339.40%|
|营业外收入|429.43|430.66|1.23|0.29%|
|营业外支出|19.60|23.62|4.02|20.53%|
|利润总额|436.51|1,057.92|621.41|142.36%|
|所得税费用|17.78|226.76|208.98|1175.38%|
|净利润|418.73|831.16|412.43|98.50%|
|归属于母公司股东净利润|418.73|745.72|326.98|78.09%|
|少数股东损益|-0.00|85.44|85.45|-|

2016年度，交易前后上市公司的经营成果、盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||||
||交易前|交易后|变化额|变化率|
|营业收入|48,973.97|73,090.55|24,116.58|49.24%|
|营业成本|37,484.30|47,093.25|9,608.96|25.63%|
|税金及附加|451.50|805.04|353.53|78.30%|
|销售费用|3,360.14|6,377.17|3,017.02|89.79%|
|管理费用|3,819.87|9,045.25|5,225.38|136.79%|
|财务费用|-258.38|-324.94|-66.56|25.76%|
|资产减值损失|161.35|152.05|-9.30|-5.76%|
|投资收益|-|-0.02|-0.02|-|
|营业利润|3,955.19|9,942.71|5,987.52|151.38%|
|营业外收入|437.39|993.27|555.88|127.09%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||||
||交易前|交易后|变化额|变化率|
|营业外支出|9.64|60.47|50.83|527.49%|
|利润总额|4,382.94|10,875.51|6,492.57|148.13%|
|所得税费用|782.02|1,385.47|603.45|77.17%|
|净利润|3,600.92|9,490.04|5,889.12|163.54%|
|归属于母公司股东净利润|3,600.00|7,040.15|3,440.15|95.56%|
|少数股东损益|0.93|2,449.89|2,448.96|264376.92%|

由于标的公司的盈利水平较高，本次交易完成后公司的盈利水平有显著提高。
本次交易完成后上市公司2016年度及2017年1-2月备考营业收入较同期实际营业收入分别增长了49.24%和82.72%，净利润分别增长了163.54%和98.50%，盈利能力得到明显改善。
（2）对上市公司主营业务构成的影响
本次交易完成后，上市公司将实现公司战略转型升级，收入结构从原有的以环保胶印油墨的研发、生产与销售为主，转型至与教育培训服务相结合的业务布局。根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016年年初完成，上市公司备考主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-2月||||
||营业收入|占比|营业成本|占比|
|油墨化工|6,380.11|55.12%|5,106.26|63.35%|
|教育培训|5,195.74|44.88%|2,954.05|36.65%|
|合计|11,575.85|100.00%|8,060.30|100.00%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||||
||营业收入|占比|营业成本|占比|
|油墨化工|48,888.73|67.46%|37,439.58|79.58%|
|教育培训|23,586.91|32.54%|9,608.96|20.42%|
|合计|72,475.64|100.00%|47,048.54|100.00%|

教育培训类资产2017年1-2月和2016年度的营业收入占上市公司备考合并后营业收入的比例分别为44.88%和32.54%；2017年 1-2月和 2016年度的营业成本占上市公司备考合并后营业收入的比例分别为36.65%和20.42%。置入的教育培训类资产毛利率高于上市公司原有油墨化工业务，有利于上市公司盈利能力提高。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）上市公司负债结构的合理性及因本次交易增加负债情况
1）报告期内上市公司负债结构
|||||
|-|-|-|-|
||2017年2月28日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率|10.35%|12.50%|15.47%|
|短期负债占总负债比例|97.70%|99.33%|100.00%|

注：上表中2017年2月28日数据未经审计，2016年12月31日和2015年12月31日数据已经审计。
上市公司2017年2月28日、2016年12月31日及2015年12月31日的资产负债率分别为10.35%、12.50%及15.47%，报告期内有所下降。
上市公司2017年2月28日、2016年12月31日及2015年12月31日的短期负债占总负债的比例分别为97.70%、99.33%及100.00%，报告期内较为稳定。
2）同行业上市公司负债结构情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司名称|2016年12月31日|||||
||||资产总计|负债合计|流动负债|资产负债率|短期负债/总负债|
|1|300037.SZ|新宙邦|279,712.14|58,881.29|49,236.67|21.05%|17.60%|
|2|300041.SZ|回天新材|182,622.10|24,482.48|22,031.49|13.41%|12.06%|
|3|300054.SZ|鼎龙股份|298,759.99|52,457.91|50,059.66|17.56%|16.76%|
|4|300067.SZ|安诺其|144,347.51|37,657.59|37,314.54|26.09%|25.85%|
|5|300072.SZ|三聚环保|1,851,071.31|1,198,213.18|842,107.57|64.73%|45.49%|
|6|300082.SZ|奥克股份|532,213.01|246,018.03|186,415.01|46.23%|35.03%|
|7|300109.SZ|新开源|130,990.14|8,332.15|5,768.63|6.36%|4.40%|
|8|300121.SZ|阳谷华泰|141,197.43|75,916.56|49,543.34|53.77%|35.09%|
|9|300135.SZ|宝利国际|290,224.84|171,481.69|162,561.76|59.09%|56.01%|
|10|300214.SZ|日科化学|147,611.68|11,719.98|11,367.84|7.94%|7.70%|
|11|300236.SZ|上海新阳|147,010.30|21,442.06|19,618.86|14.59%|13.35%|
|12|300261.SZ|雅本化学|189,541.82|84,364.62|80,567.62|44.51%|42.51%|
|13|300285.SZ|国瓷材料|223,322.37|46,910.73|44,879.10|21.01%|20.10%|
|14|300387.SZ|富邦股份|119,971.76|47,587.70|47,269.35|39.67%|39.40%|
|15|300405.SZ|科隆精化|167,786.88|75,065.46|71,236.05|44.74%|42.46%|
|16|300437.SZ|清水源|149,329.29|31,435.68|30,146.75|21.05%|20.19%|
|17|300459.SZ|金科娱乐|536,170.27|35,305.94|27,765.41|6.58%|5.18%|
|18|300568.SZ|星源材质|187,609.57|60,807.75|26,036.18|32.41%|13.88%|
|19|300575.SZ|中旗股份|143,788.09|53,182.92|45,766.02|36.99%|31.83%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司名称|2016年12月31日|||||
||||资产总计|负债合计|流动负债|资产负债率|短期负债/总负债|
|20|603002.SH|宏昌电子|151,076.05|48,242.35|48,242.35|31.93%|31.93%|
|||平均值|300,717.83|119,475.30|92,896.71|30.48%|25.84%|
|||中位数|175,204.49|50,350.13|46,517.68|29.01%|23.02%|

上表为2016年末证监会化学原料及化学制品制造业资产总额排名前20的公司相关财务数据。2016年末行业可比公司的资产负债率平均值为30.48%，中位值为29.01%；2016年末行业可比公司的短期负债占总负债比例平均值为25.84%，中位值为23.02%。
3）上市公司负债的合理性
对比可比上市公司相关负债结构的数据，上市公司 2016年末资产负债率低于可比公司平均值及中位值，资产负债结构较为合理；上市公司 2016年末短期负债占总负债比例高于可比公司平均值，主要原因系上市公司现金流量较为充裕，对资金需求较小，且在对外融资时优先选择综合融资成本较低的短期借款。
4）上市公司因本次交易增加负债情况
本次交易为现金收购，上市公司预计将通过银行借款的方式筹集部分资金，相应将增加上市公司负债总额。
本次交易后，龙门教育纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并口径负债总额预计因此上升。详见本节“四、本次交易对上市公司影响的分析/（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析/1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力/（1）本次交易对上市公司财务状况指标的影响”。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，龙门教育将成为上市公司的控股子公司。为了实现龙门教
育既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后龙门教育的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对龙门教育进行整合：
业务整合方面，在油墨业务领域保持平稳发展，具有稳定的盈利能力的基础上，根据市场环境，公司油墨业务将以提质增效为发展导向，深入挖掘客户多层次消费需求，以强大的研发力量为支撑，以积极的创新观念为引导，为客户提供个性化产品和服务；另一方面，充分给予标的公司管理团队自主性，积极支持标的公司以其原有管理模式和既定发展目标开展业务，借助上市公司资本市场平台，拓宽融资渠道、提升品牌形象、扩大市场规模，在中高考培训领域做到全国领先。
人员整合方面，本次交易不影响标的公司的员工与其签订的劳动合同关系，标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。鉴于本次交易完成后，龙门教育成为上市公司控股子公司，根据本次交易各方签署的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，龙门教育将在完成交割后召开董事会、监事会和股东大会，改选龙门教育董事会、监事会及财务总监，同时，上市公司拟提名马良铭为科斯伍德副董事长，并提名其指定的另一自然人为科斯伍德董事。详情请参见本报告
书“第六节本次交易主要合同/五、交易完成后人员及其他安排”。
财务整合方面，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对标的公司重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。标的公司将制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度，并按照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确披露相关信息。
公司治理整合方面，科斯伍德将根据上市公司相关法律法规和公司章程的要求完善标的公司的公司治理机制，严格履行信息披露义务，切实保护全体股东的利益。公司将保持标的公司在机构设置、调整和运营方面的独立自主性。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
在胶印油墨业务方面，上市公司未来仍将以环保型胶印油墨为产品，重点发展环保型油墨、UV油墨，印客无忧电商平台。
上市公司主要产品用于杂志、包装的印刷，目前在该细分领域内占据行业龙头的位置。上市公司目前油墨年产销量约 2万吨，胶印油墨产能达 2.6万吨/年。
本次交易后，随着销售渠道的不断深入和拓展，上市公司将通过优化生产模式、拓展市场领域、强化产品品质、加大工艺创新等多种措施促进现有主营业务的发展，巩固油墨主业的领先优势。
在教育服务业务方面，龙门教育将紧紧围绕全国发展封闭式中高考培训战略目标，重点开拓中西部市场，并从区域转战全国，推动业务网点全面发展，逐步释放全国化战略布局带来的业绩红利。同时，龙门教育将继续加强软件研发，持续优化服务品质，强化培训效果，为客户提供全方位多角度教育服务。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，龙门教育将成为上市公司控股子公司，上市公司的盈利能力预期将大幅提升，竞争实力显著增强，交易前后的财务指标有所改善。根据立信审计出具的《备考审阅报告》，本次交易前后的主要财务指标列示如下：
（1）本次交易对上市公司财务状况指标的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年2月28日||2016年12月31日||
||交易前|交易后（备考合并）|交易前|交易后（备考合并）|
|资产总计|79,302.85|191,736.48|80,943.97|185,932.30|
|负债合计|8,208.53|95,416.58|10,118.99|90,416.54|
|所有者权益|71,094.32|96,319.90|70,824.98|95,515.75|
|归属于母公司的所有者权益|70,778.40|77,219.07|70,509.06|76,500.36|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|2.92|3.18|2.91|3.15|
|资产负债率|10.35%|49.76%|12.50%|48.63%|
|流动比率（倍）|5.70|0.78|4.65|0.77|
|速动比率（倍）|4.62|0.66|3.93|0.67|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债。
本次交易后，上市公司资产、负债规模均显著增加。所有者权益、归属于母公司所有者权益及归属于母公司股东的每股净资产都有所提升，说明通过本次交易对上市公司的财务状况有了明显改善。
本次交易后，上市公司资产负债率增加，流动比率、速动比率下降，主要原因系本次交易通过现金支付完成，支付对价在其他应付款中体现，增加了流动负债的金额。
另外，由于标的资产的中高考培训和课外辅导服务在学期期初或辅导周期期初收取学费、住宿费、资料费等，预收账款金额较大，资产负债率显著高于上市公司，故增加了上市公司备考合并后的资产负债率。该部分预收款项在学期中逐月分摊计入主营业务收入，风险较小。
（2）本次交易对上市公司经营业绩指标的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-2月||2016年度||
||交易前|交易后（备考合并）|交易前|交易后（备考合并）|
|营业收入|6,383.36|11,663.89|48,973.97|73,090.55|
|净利润|418.73|831.16|3,600.92|9,490.04|
|归属于母公司所有者的净利润|418.73|745.72|3,600.00|7,040.15|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.03|0.15|0.29|
|稀释每股收益|0.02|0.03|0.15|0.29|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|0.59%|0.97|5.17|9.52|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|0.21%|0.62|4.75|9.09|

注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响，若上市公司在本次交易中使用并购贷款，则可能对实际指标造成影响。
本次交易完成后，2017年 1-2月和 2016年度，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力
提升。
1）本次交易有助于提高上市公司业绩
根据立信审计出具的《备考审阅报告》，本次交易有助于提高上市公司净利润、每股收益及净资产收益率。
上市公司近年来在坚持原有经营规划并按需投入资金的正常经营情况下，财务表现和盈利能力及规模基本保持稳定。报告期内，标的资产连续盈利，本次交易不涉及发行股份，不会摊薄上市公司每股收益。
基于上市公司两年一期审阅报告编制基础，本次交易有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，有助于提升上市公司归属于母公司股东的基本每股收益，不会造成上市公司报告期内备考合并口径业绩下滑。同时，根据标的公司管理层提供的盈利预测，标的公司预计未来几年不会产生经营亏损，不会因本次交易后标的公司并表导致上市公司出现业绩下滑。
此外，为保护上市公司中小股东利益，上市公司与业绩补偿承诺人签订了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》。因此，上市公司预计不会因本次交易导致报告期内备考合并口径及未来出现业绩下滑的情况，且在本次重组完成后上市公司合并的盈利水平将有切实保障，在未发生不可控的重大风险的前提下预计不会出现显著业绩下降的情况。
2）本次交易不会导致上市公司现有业务投入不足
本次交易的标的公司龙门教育是一家经营情况良好、现金流充足、有较强盈利能力的公司，标的公司自身财务状况和现金流量足以满足其现有业务发展的需要。本次重组完成后，标的公司短期内将继续保持相对独立的市场化运营，预计不会对上市公司存在投资依赖。
（3）本次交易对上市公司周转能力指标的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度||
||交易前|交易后（备考合并）|
|总资产周转率（次）|0.61|0.39|
|净资产周转率（次）|0.69|0.77|

注：总资产周转率=营业收入÷（期初资产总额+期末资产总额）/2
净资产周转率=营业收入÷（期初资产净额+期末资产净额）/2
由于本次交易系非同一控制下企业合并，上市公司支付对价超过其在被合并企业中享有的净资产公允价值份额的差额确认为商誉，导致资产总额增加，故总资产周转率下降。净资产周转率备考合并前后基本稳定。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告书签署日，上市公司暂无在本次交易完成后新增对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属企业，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
本次重组的标的资产为龙门教育49.22%股权，不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）使用自有资金和银行借款支付对价是否会对公司的正常生产经营和
业务拓展造成影响
1、上市公司原有业务流动资金需求测算
本次交易前，上市公司主要业务为印刷胶印油墨的研发、生产与销售。此处测算假设龙门教育自身发展不依赖上市公司，仅考虑上市公司原有业务的资金需求。具体测算如下：
（1）流动资金需求测算原理
流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生 341
产经营对流动资金的需求。公司本次补充流动资金需求规模测算公式如下：
预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金
（2）营业收入的增长预测
上市公司最近三年的营业收入增长情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|48,973.97|49,507.85|52,102.17|48,866.47|
|同比增长率|-1.08%|-4.98%|6.62%||
|平均增长率|0.19%||||

按照上市公司最近三年营业收入平均增长率计算，2017年度-2019年度的营业收入预测结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|
|营业收入|49,066.02|49,158.23|49,250.63|

注：发行人对2017年度-2019年度营业收入的预计并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票据、存货）和经营性流动负债（应付账款、预收账款、应付票据）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
（4）流动资金需求测算的过程及结果
根据上述营业收入预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||基期||预测期|||
||2016年度/2016年末|销售百分比|2017年度/2017年末|2018年度/2018年末|2019年度/2019年末|
|营业收入|48,973.97|100.00%|49,066.02|49,158.23|49,250.63|
|营运资产||||||
|应收票据|7,835.07|16.00%|7,849.80|7,864.55|7,879.33|
|应收账款|13,614.95|27.80%|13,640.54|13,666.18|13,691.86|
|预付账款|155.18|0.32%|155.47|155.76|156.06|
|存货|6,535.87|13.35%|6,548.15|6,560.46|6,572.79|
|营运资产合计|28,141.07|57.46%|28,193.96|28,246.95|28,300.04|
|营运负债||||||
|应付票据||||||
|应付账款|8,198.07|16.74%|8,213.48|8,228.92|8,244.38|
|预收账款|126.08|0.26%|126.32|126.55|126.79|
|营运负债合计|8,324.15|17.00%|8,339.80|8,355.47|8,371.17|
|流动资金占用|19,816.92|40.46%|19,854.17|19,891.48|19,928.87|
|未来三年新增流动资金需求|||37.25|74.56|111.95|
|未来三年新增流动资金需求合计|||223.75|||

根据上表，上市公司 2017年度-2019年度所需流动资金额分别为 37.25万元、74.56万元和 111.95万元，三年合计为223.75万元。
根据上市公司提供的资料，截至本报告书签署日，上市公司取得了多家银行的流动资金贷款授信，共计 56,000万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|授信金额（万元）|
|1|上市公司|中国银行股份有限公司苏州相城区东桥支行|8,000|
|2|上市公司|中国农业银行股份有限公司相城区黄埭支行|10,000|
|3|上市公司|中国建设银行股份有限公司相城区黄埭支行|5,000|
|4|上市公司|交通银行股份有限公司浒墅关支行|8,000|
|5|上市公司|招商银行股份有限公司相城支行|5,000|
|6|上市公司|民生银行股份有限公司苏州分行营业部|7,000|
|7|上市公司|宁波银行股份有限公司相城支行|5,000|
|8|上市公司|上海银行股份有限公司苏州工业园区支行|8,000|
|合计|||56,000|

鉴于上市公司原有业务已经营多年，油墨业务市场成熟，业务发展稳定，所需资金量较小，目前亦暂无原有业务的拓展安排，流动资金贷款授信额度足
够满足上市公司原有业务的经营和发展。
2、利息费用计算
由于本次交易拟以自有资金和银行借款支付对价，同时上市公司未来经营可能使用流动资金贷款置换营运资金来满足正常生产经营和业务拓展的资金需要。假设上市公司为支付本次交易对价贴现承兑汇票 5,000万元，为后续经营使用流动资金贷款 5,000万元，则具体利息费用计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|
|一、流动资金贷款||||
|借款本金|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|借款利率|4.35%|4.35%|4.35%|
|借款利息|54.38|217.50|217.50|
|二、承兑汇票贴现||||
|贴现金额|5,000.00|||
|贴现利率|5.10%|||
|贴现利息|255.00|||
|三、并购贷款||||
|借款本金|44800.00|39800.00|32800.00|
|借款利率|4.75%|4.75%|4.75%|
|借款利息|532|2128.00|1890.50|
|四、利息费用合计|841.38|2345.50|2108.00|

注1：需要流动资金贷款金额=本次交易对价-账面现金-贴现应收票据+未来三年新增流动资金需求合计=4,567.01万，上述测算取5,000万元；
注2：计算利息时对2017年按一个季度计息，未来年度按全年计算；
注3：银行还款安排中，交通银行的还款条件最为苛刻，本次测算中按照交通银行的贷款金额与还款条件进行计算
3、未来偿债结余测算
偿还贷款资金来源主要是上市公司的留存收益和龙门教育的盈利，龙门教育业绩补偿条款约定，前三年实现净利润分别为 10,000万元、13,000万元、 16,000万元。具体计算如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|48,973.97|49,066.02|49,158.23|49,250.63|
|销售净利率|7.35%|7.35%|7.35%|7.35%|
|新增利息支出||841.38|2345.50|2108.00|
|龙门教育净利润||10,000.00|13,000.00|16,000.00|
|上市公司享有龙门教育利润||4,922.00|6,398.60|7,875.20|
|股利支付率|13.47%|13.47%|13.47%|13.47%|
|当年留存收益|3,114.67|6651.54|6633.59|8122.68|
|并购贷款偿还计划|||5000.00|7000.00|
|当期偿还结余||6651.54|1633.59|1122.68|
|累计偿还结余||6651.54|8285.13|9407.81|

本次交易完成后，上市公司将取得龙门教育控股权，龙门教育将实现并表。
根据上表，上市公司 2017年、2018年、2019年偿还并购贷款后累计结余 6651.54万元、8285.13万元、9407.81万元，不会对公司的正常生产经营和业务拓展的造成影响。
综上，使用自有资金和银行借款支付对价不会对公司的正常生产经营和业务拓展造成影响。
第九节财务会计信息
一、标的资产最近两年及一期简要财务报表
立信审计对龙门教育编制的 2015年度、2016年度和 2017年 1-2月和 2017年 1-6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了《龙门教育审计报告》。立信审计认为：龙门教育的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了龙门教育 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 2月 28日和2017年6月30日的合并财务状况及财务状况，2015年度、2016年度及2017年 1-2月及 2017年 1-6月的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。
龙门教育2017年1-6月、2017年 1-2月、2016年度和 2015年度经审计的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2017年2月28日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|28,366.50|28,366.37|23,051.77|5,289.74|
|非流动资产|9,568.92|9,568.92|7,438.34|2,670.59|
|资产总计|37,935.41|37,935.41|30,490.11|7,960.33|
|流动负债|12,394.34|12,394.34|5,361.47|2,173.99|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|12,394.34|12,394.34|5,361.47|2,173.99|
|归属于母公司所有者权益合计|25,410.62|26,965.16|26,300.83|5,858.31|
|少数股东权益|-1,568.71|-1,424.09|-1,172.19|-71.97|
|所有者权益合计|25,541.07|25,541.07|25,128.63|5,786.34|

（二）合并利润表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|营业收入|18,408.25|5,280.53|24,116.58|15,059.72|
|营业成本|13,972.89|4,795.36|18,129.04|9,058.67|
|营业利润|4,765.88|624.20|5,987.52|6,001.06|
|利润总额|4,778.04|621.41|6,492.57|6,274.15|
|净利润|3,899.43|412.43|5,889.12|5,111.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|归属于母公司所有者的净利润|4,295.95|664.33|6,989.34|5,183.16|

（三）合并现金流量表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,035.08|7,195.12|9,267.60|5,937.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,900.20|-2,319.14|-6,326.48|-2,224.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,186.16|-|1 3,418.72|620.38|
|现金及现金等价物净增加额|-2,051.27|4,875.98|16,359.85|4,332.87|
|加：期初现金及现金等价物余额|20,823.20|20,823.20|4,463.35|130.47|
|期末现金及现金等价物余额|18,771.92|25,699.18|20,823.20|4,463.35|

（四）标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和相
关资产负债表指标的勾稽关系
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|固定资产购置|1,579,203.09|13,880,116.92|14,612,847.62|
|在建工程增加|1,126,427.00|11,560,064.59||
|长期待摊费用增加|1,361,427.79|24,167,179.51|7,605,063.45|
|无形资产购置||240,000.00|121,000.00|
|预付工程设备款|-220,611.93|5,926,196.86|896,122.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,846,445.95|55,773,557.88|23,235,033.07|

二、上市公司备考财务报告
立信审计对上市公司编制的2016年度及2017年1-2月的备考财务报表及附注进行了审阅，并出具了信会师报字【2017】第 ZA15344号《备考审阅报告》。
经审阅的2016年度和2017年1-2月备考合并财务报表简表如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年2月28日|2016年12月31日|
|流动资产|74,055.14|69,784.56|
|非流动资产|117,681.34|116,147.73|
|总资产|191,736.48|185,932.30|
|流动负债|95,350.28|90,348.74|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年2月28日|2016年12月31日|
|非流动负债|66.30|67.80|
|负债合计|95,416.58|90,416.54|
|所有者权益|96,319.90|95,515.75|

（二）合并利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-2月|2016年度|
|营业收入|11,663.89|73,090.55|
|营业成本|8,124.17|47,093.25|
|营业利润|650.88|9,942.71|
|利润总额|1,057.92|10,875.51|
|净利润|831.16|9,490.04|
|归属于母公司所有者的净利润|745.72|7,040.15|

第十节关联交易和同业竞争
一、龙门教育报告期内关联交易情况
（一）关联方情况
1、龙门教育的实际控制人
龙门教育的实际控制人为马良铭和明旻（二人为一致行动人）。
2、龙门教育的子公司
报告期内，龙门教育的子公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|是否纳入合并财务报表范围||||
|||2017年6月30日|2017年2月28日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1|龙门培训|是|是|是|是|
|2|新龙门培训|是|是|是|是|
|3|深圳跃龙门|是|是|是|是|
|4|上海隆门信息科技有限公司|是|是|是|-|
|5|武汉龙门天下教育科技有限公司|是|是|是|-|
|6|北京龙们教育|是|是|是|-|
|7|北京见龙云课|是|是|是|是|
|8|西安见龙拼课网络科技有限公司|是|是|是|是|
|9|北京龙们尚学教育科技有限公司|是|是|是|-|
|10|武汉龙门尚学教育科技有限公司|是|是|是|-|
|11|长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司|是|是|是|-|
|12|郑州龙跃门尚学教育科技有限公司|是|是|是|-|
|13|南昌龙百门尚纳学教育咨询有限公司|是|是|是|-|
|14|株洲新龙百们尚千学教育科技有限公司|是|是|是|-|
|15|成都龙跃门尚学教育咨询有限公司|是|是|是|-|
|16|太原龙门尚学教育科技有限公司|是|是|是|-|
|17|合肥龙学门教育科技有限公司|是|是|是|-|
|18|苏州龙学门教育科技有限公司|是|是|是|-|
|19|天津龙门尚学教育信息咨询有限公司|是|是|-|-|
|20|长春市见龙云课教育科技有限公司|-|-|-|是|

3、龙门教育的联营企业
报告期内，龙门教育的联营企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|是否属于联营企业核算||||
|||2017年6月30日|2017年2月28日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1|新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙）|是|是|是|-|

4、其他关联方情况
本次交易前，龙门教育的其他关联方情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|马璐|马良铭之妹|
|2|马良慧|马良铭之妹|
|3|Singina Holdings Pte Ltd.|马良铭持股100%；明旻、马良铭任董事、马可任董事|
|4|Golden Touch Capital Pte. Ltd.|明旻持股100%；马良铭任董事、明旻任董事长|
|5|深圳跃龙门教育发展有限公司|马璐持股80%、马良慧持股20%；马璐任执行董事|
|6|北京百世德教育科技有限公司|深圳跃龙门教育发展有限公司持股7.692%、新余龙线持股92.308%，马璐任执行董事|
|7|北京三叶草国际教育咨询有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股100%；马璐任执行董事|
|8|北京市海淀区爱华英语培训学校|北京三叶草国际教育咨询有限公司为唯一举办人|
|9|北京市石景山区三叶草培训学校|北京三叶草国际教育咨询有限公司为唯一举办人|
|10|北京市石景山爱华外语研修学校|北京百世德教育科技有限公司的全资子公司北京启迪先行教育咨询有限公司为唯一举办人|
|11|重庆千才教育信息咨询服务有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股100%|
|12|北京美途百纳国际教育咨询有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股80%；|
|13|北京市海淀区金钥匙培训学校|马璐任执行董事|
|14|北京尚学百纳教育科技有限公司（注：报告期内存续，2017年3月23日注销）|北京百世德教育科技有限公司为唯一举办人|

（二）关联交易情况
报告期内，龙门教育关联交易的情况如下：
1、出售商品/提供劳务的情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|北京市海淀区金钥匙培训学校|提供劳务|95.74|93.88|-|-|
||出售商品|87.15||||
|重庆千才教育信息咨询服务有限公司|提供劳务|188.73|180.66|-|-|
|重庆千才教育信息咨询服务有限公司|出售商品|124.50|-|123.93|-|
|长沙汇智教育咨询有限公司|出售商品|97.53|-|-|-|
|北京市石景山区三叶草培训学校|出售商品|-|-|61.97|-|
|北京市石景山区爱华外语研修学校|出售商品|-|-|37.18|-|
|北京市海淀区爱华英语培训学校|出售商品|-|-|86.75|-|

2、采购商品/接受劳务的情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|Golden Touch Capital Pte.Ltd|接受劳务|20.83|6.94|20.83|-|
|北京美途百纳国际教育咨询有限公司|采购商品|-|-|119.40|-|
|马良铭|采购商品|-|-|9.00|-|

3、关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|马良铭|220,000.00|2014-12-3|2015-12-30|双方未约定利息|
|马良铭|1,645,000.00|2013-6-1|2015-11-30|双方未约定利息|
|马良铭|212,996.81|2013-6-1|2015-12-30|双方未约定利息|
|马良铭|130,000.00|2014-9-30|2015-11-30|双方未约定利息|
|拆出|||||
|马良铭|7,440,000.00|2014-8-22|2015-2-26|双方未约定利息|
|深圳跃龙门教育发展有限公司|696,000.00|2014-2-1|2015-12-22015-12-2|双方按一年期银行贷款利率计息，2015年度的资金占用费为36,595.62元。|
|深圳跃龙门教育发展有限公司|210,000.00|2015-1-1|||
|马良彩|18,000,000.00|2015-6-18|2015-9-2|双方未约定利息|

4、关联租赁
标的公司作为承租方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|租赁资产种类|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|明旻|房屋建筑物|-|-|-|3.44|

5、关键管理人员薪酬
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|关键管理人员薪酬|146.31|49.36|267.00|21.29|

6、其他关联交易
（1）2016年5月，标的公司与北京百世德教育科技有限公司（以下简称“百世德”）签订《关于五家标的学校权益转让合作的锁定协议》，根据协议公司先向百世德支付定金 22,000,000.00元，百世德则须在规定时间内取得合同中五个标的学校100%的控制权。2016年8月，百世德未在规定时间内取得五个标的学校100%的控制权，因此，百世德退回公司 22,000,000.00元定金及孳息 198,729.78元。
（2）2016年6月，标的公司与北京尚学百纳教育科技有限公司（以下简称“尚学百纳”）签订《学生接受协议》，根据协议尚学百纳将所属 8个校区619名学生无偿转让给本公司，由本公司承担上述619名学生剩余的未消耗课时的授课义务并收取对应的课时费用2,898,292.78元。
（三）关联交易往来余额
报告期内，龙门教育与关联方产生的应收、应付项目的余额为：
1、应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年2月28日|201612月31日|201512月31日|
|Golden Touch Capital Pte.Ltd|预付账款|20.37|6.94|-|

2、应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年2月28日|201612月31日|201512月31日|
|Singina Holdings Pte Ltd|应付股利|-|-|34.46|
|明旻|其他应付款|-|-|3.44|

二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联方情况
1、本次交易后上市公司的控股股东
|||
|-|-|
|关联方|与本公司的关系|
|吴贤良|公司董事长及总经理，第一大股东，持有公司37.45%的股权|
|吴艳红|吴贤良先生的姐姐，第二大股东，持有公司7.78%的股权|

2、本次交易后上市公司的子公司
报告期内，考虑本次交易的影响后，2017年2月28日上市公司的子公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|业务性质|持股比例||取得方式|
||||直接|间接||
|江苏科斯伍德化学科技有限公司|连云港市|工业生产企业|100%|-|投资设立|
|苏州科斯伍德投资管理有限公司|苏州市|投资管理|100%|-|投资设立|
|BRANCHER KINGSWOOD|法国Tremblay-Les-Villages|工业生产企业|100%|-|投资设立|
|Brancher Central Europe Sp. zo.o.|波兰Piaseczno|工业生产企业|-|100%|投资设立|
|印客无忧网络科技（苏州）有限公司|苏州市|销售印刷耗材|-|100%|投资设立|
|苏州金智合印刷耗材销售中心（有限合伙）|苏州市|销售印刷耗材|-|68.50%|投资设立|
|龙门培训|西安市|教育培训|100%|-|股权转让|
|新龙门培训|西安市|教育培训|100%|-|股权转让|
|深圳跃龙门|深圳市|软件研发销售|100%|-|股权转让|
|上海隆门信息科技有限公司|上海市|技术开发咨询|100%|-|投资设立|
|武汉龙门天下教育科技有限公司|武汉市|文化教育信息咨询|100%|-|投资设立|
|北京龙们教育|北京市|教育咨询服务|100%|-|投资设立|
|北京见龙云课|北京市|教育咨询|66.67%|-|投资设立|
|西安见龙拼课网络科技有限公|西安市|咨询服|-|51%|投资设|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|业务性质|持股比例||取得方式|
||||直接|间接||
|司||务|||立|
|北京龙们尚学教育科技有限公司|北京市|教育咨询服务|-|51%|投资设立|
|武汉龙门尚学教育科技有限公司|武汉市|教育咨询服务|-|51%|投资设立|
|长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司|长沙市|教育咨询服务|-|51%|投资设立|
|郑州龙跃门尚学教育科技有限公司|郑州市|教育咨询服务|-|51%|投资设立|
|南昌龙百门尚纳学教育咨询有限公司|长沙市|教育咨询服务|-|51%|投资设立|
|株洲新龙百们尚千学教育科技有限公司|株洲市|教育咨询服务|-|51%|投资设立|
|成都龙跃门尚学教育咨询有限公司|成都市|教育咨询服务|-|51%|投资设立|
|太原龙门尚学教育科技有限公司|太原市|教育咨询服务|-|51%|投资设立|
|合肥龙学门教育科技有限公司|合肥市|教育咨询服务|-|51%|投资设立|
|苏州龙学门教育科技有限公司|苏州市|教育咨询服务|-|51%|投资设立|
|天津龙门尚学教育信息咨询有限公司|天津市|教育咨询服务|-|51%|投资设立|

2016年12月31日上市公司的子公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|业务性质|持股比例||取得方式|
||||直接|间接||
|江苏科斯伍德化学科技有限公司|连云港市|工业生产企业|100%|-|投资设立|
|苏州科斯伍德投资管理有限公司|苏州市|投资管理|100%|-|投资设立|
|BRANCHER KINGSWOOD|法国Tremblay-Les-Villages|工业生产企业|100%|-|投资设立|
|Brancher Central Europe Sp. zo.o.|波兰Piaseczno|工业生产企业|-|100%|投资设立|
|印客无忧网络科技（苏州）有限公司|苏州市|销售印刷耗材|-|100%|投资设立|
|苏州金智合印刷耗材销售中心（有限合伙）|苏州市|销售印刷耗材|-|68.50%|投资设立|
|龙门培训|西安市|教育培训|100%|-|股权转让|
|新龙门培训|西安市|教育培训|100%|-|股权转让|
|深圳跃龙门|深圳市|软件研发销售|100%|-|股权转让|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|业务性质|持股比例||取得方式|
||||直接|间接||
|上海隆门信息科技有限公司|上海市|技术开发咨询|100%|-|投资设立|
|武汉龙门天下教育科技有限公司|武汉市|文化教育信息咨询|100%|-|投资设立|
|北京龙们教育|北京市|教育咨询服务|100%|-|投资设立|
|北京见龙云课|北京市|教育咨询|66.67%|-|投资设立|
|西安见龙拼课网络科技有限公司|西安市|咨询服务|-|51%|投资设立|
|北京龙们尚学教育科技有限公司|北京市|教育咨询服务|-|51%|投资设立|
|武汉龙门尚学教育科技有限公司|武汉市|教育咨询服务|-|51%|投资设立|
|长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司|长沙市|教育咨询服务|-|51%|投资设立|
|郑州龙跃门尚学教育科技有限公司|郑州市|教育咨询服务|-|51%|投资设立|
|南昌龙百门尚纳学教育咨询有限公司|长沙市|教育咨询服务|-|51%|投资设立|
|株洲新龙百们尚千学教育科技有限公司|株洲市|教育咨询服务|-|51%|投资设立|
|成都龙跃门尚学教育咨询有限公司|成都市|教育咨询服务|-|51%|投资设立|
|太原龙门尚学教育科技有限公司|太原市|教育咨询服务|-|51%|投资设立|
|合肥龙学门教育科技有限公司|合肥市|教育咨询服务|-|51%|投资设立|
|苏州龙学门教育科技有限公司|苏州市|教育咨询服务|-|51%|投资设立|

2015年12月31日上市公司的子公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|业务性质|持股比例||取得方式|
||||直接|间接||
|江苏科斯伍德化学科技有限公司|连云港市|工业生产企业|100%|-|投资设立|
|苏州科斯伍德投资管理有限公司|苏州市|投资管理|100%|-|投资设立|
|BRANCHER KINGSWOOD|法国Tremblay-Les-Villages|工业生产企业|100%|-|投资设立|
|Brancher Central Europe Sp. zo.o.|波兰Piaseczno|工业生产企业|-|100%|投资设立|
|印客无忧网络科技（苏州）有限公司|苏州市|研发销售软件|-|100%|投资设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|业务性质|持股比例||取得方式|
||||直接|间接||
|龙门培训|西安市|教育培训|100%|-|股权转让|
|新龙门培训|西安市|教育培训|100%|-|股权转让|
|深圳跃龙门|深圳市|软件研发销售|100%|-|股权转让|
|北京见龙云课|北京市|教育咨询|66.67%|-|投资设立|
|长春市见龙云课教育科技有限公司|长春市|教育信息咨询|-|51%|投资设立|
|西安见龙拼课网络科技有限公司|西安市|咨询服务|-|51%|投资设立|

3、本次交易后上市公司的联营企业
报告期内，考虑本次交易的影响后，上市公司的联营企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|是否属于联营企业核算|||
|||2017年2月28日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1|新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙）|是|是|-|

4、本次交易后上市公司的其他关联方情况
考虑本次交易的影响后，上市公司的其他关联方情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|马璐|马良铭之妹|
|2|马良慧|马良铭之妹|
|3|Singina Holdings Pte Ltd.|马良铭持股100%；明旻、马良铭任董事、马可任董事|
|4|Golden Touch Capital Pte. Ltd.|明旻持股100%；马良铭任董事、明旻任董事长|
|5|深圳跃龙门教育发展有限公司|马璐持股80%、马良慧持股20%；马璐任执行董事|
|6|北京百世德教育科技有限公司|深圳跃龙门教育发展有限公司持股7.692%、新余龙线持股92.308%，马璐任执行董事|
|7|北京三叶草国际教育咨询有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股100%；马璐任执行董事|
|8|北京市海淀区爱华英语培训学校|北京三叶草国际教育咨询有限公司为唯一举办人|
|9|北京市石景山区三叶草培训学校|北京三叶草国际教育咨询有限公司为唯一举办人|
|10|北京市石景山爱华外语研修学校|北京百世德教育科技有限公司的全资子公司北京启迪先行教育咨询有限公司为唯一举办|

||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|||人|
|11|重庆千才教育信息咨询服务有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股100%|
|12|北京美途百纳国际教育咨询有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股80%；|
|13|北京市海淀区金钥匙培训学校|马璐任执行董事|
|14|北京尚学百纳教育科技有限公司（注：报告期内存续，2017年3月23日注销）|北京百世德教育科技有限公司为唯一举办人|

（二）关联交易情况
报告期内，考虑本次交易的影响后，上市公司关联交易的情况如下：
1、采购商品/接受劳务的情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|Golden Touch Capital Pte.Ltd|接受劳务|6.94|20.83|-|
|北京美途百纳国际教育咨询有限公司|采购商品|-|119.40|-|
|马良铭|采购商品|-|9.00|-|
|合计||6.94|149.23|-|

2、出售商品/提供劳务的情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|北京市海淀区金钥匙培训学校|提供劳务|93.88|-|-|
|重庆千才教育信息咨询服务有限公司|提供劳务|180.66|-|-|
|重庆千才教育信息咨询服务有限公司|出售商品|-|123.93|-|
|北京市石景山区三叶草培训学校|出售商品|-|61.97|-|
|北京市石景山区爱华外语研修学校|出售商品|-|37.18|-|
|北京市海淀区爱华英语培训学校|出售商品|-|86.75|-|
|合计||274.54|309.83|-|

3、关联租赁情况
上市公司作为承租方
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|租赁资产种类|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|明旻|房屋建筑物|-|-|3.44|

4、关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|马良铭|22.00|2014-12-3|2015-12-30|双方未约定利息|
|马良铭|164.50|2013-6-1|2015-11-30|双方未约定利息|
|马良铭|21.30|2013-6-1|2015-12-30|双方未约定利息|
|马良铭|13.00|2014-9-30|2015-11-30|双方未约定利息|
|拆出|||||
|马良铭|744.00|2014-8-22|2015-2-26|双方未约定利息|
|深圳跃龙门教育发展有限公司|69.60|2014-2-1|2015-12-2|双方按一年期银行贷款利率计息，2015年度的资金占用费为36,595.62元。|
|深圳跃龙门教育发展有限公司|21.00|2015-1-1|2015-12-2||
|马良彩|1,800.00|2015-6-18|2015-9-2|双方未约定利息|

5、关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|关键管理人员薪酬|117.26|245.39|228.86|

6、其他关联交易
（1）2016年5月，龙门教育与北京百世德教育科技有限公司（以下简称“百世德”）签订《关于五家标的学校权益转让合作的锁定协议》，根据协议龙门教育先向百世德支付定金22,000,000元，百世德则须在规定时间内取得合同中五个标的学校100%的控制权。2016年8月，百世德未在规定时间内取得五个标的学校100%的控制权，因此，百世德退回龙门教育22,000,000元定金及孳息 198,729.78元。
（2）2016年 6月，龙门教育与北京尚学百纳教育科技有限公司（以下简称“尚学百纳”）签订《学生接受协议》，根据协议尚学百纳将所属 8个校区 619名学生无偿转让给本公司，由本公司承担上述619名学生剩余的未消耗课时的授课义务并收取对应的课时费用2,898,292.78元。
（三）关联交易往来余额
报告期内，考虑本次交易的影响后，上市公司与关联方产生的应收、应付项目的余额为：
1、应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年2月28日|201612月31日|201512月31日|
|Golden Touch Capital Pte.Ltd|预付账款|20.37|6.94|-|

2、应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年2月28日|201612月31日|201512月31日|
|Singina Holdings Pte Ltd|应付股利|-|-|34.46|
|明旻|其他应付款|-|-|3.44|

（四）本次交易后减少和规范关联交易的措施
1、本次交易完成后，龙门教育将成为科斯伍德的控股子公司，为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，利润补偿责任人分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“若本人/本企业因直接/间接增持苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”）股票、于科斯伍德任职等原因成为科斯伍德关联方的，则：
1、本人/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及科斯伍德公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人及本人关联方/本企业及本企业关联方的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及科斯伍德公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2、本人/本企业将杜绝一切非法占用科斯伍德及其分、子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求科斯伍德及其分、子公司向本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3、本人/本企业将尽可能地避免和减少本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业与科斯伍德及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照科斯伍德公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
2、科斯伍德实际控制人吴贤良、吴艳红出具《关于减少及避免关联交易的承诺函》就规范与科斯伍德之间的关联交易作出承诺，主要内容如下：
“1、本人承诺将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
3、本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）关于上市公司实际控制人控制的其他企业是否与上市公司构成同业
竞争
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，上市公司将持有龙门教育49.22%的股权，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，亦不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生新的同业竞争。
（二）关于龙门教育实际控制人控制的其他企业是否与上市公司构成同业
竞争
龙门教育的部分关联方与龙门教育主营业务相近，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|与龙门教育关联关系|业务介绍|
|Golden Touch CapitalPte. Ltd.|明旻实际控制的企业|教育咨询|
|Singina Holdings PteLtd|马良铭实际控制的企业|无实际经营|
|深圳跃龙门教育发展有限公司|实际控制人马良铭之妹马良慧、马璐实际控制的企业；马璐任执行董事|1、K12 课外辅导走读业务，包括“一对一”以及小班课业务，主要开展的地区为：长沙、重庆、北京；2、少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京。|
|北京百世德教育科技有限公司|深圳跃龙门教育发展有限公司持股 7.692%、龙门教育参股公司新余龙线持股92.308%的企业；马璐任执行董事|1、K12 课外辅导走读业务，包括“一对一”以及小班课业务，主要开展的地区为：长沙、重庆、北京；2、少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京。|
|北京三叶草国际教育咨询有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股100%；马璐任执行董事|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京|
|北京市石景山区三叶草培训学校|北京三叶草国际教育咨询有限公司为唯一举办人|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京|
|北京市石景山爱华外语研修学校|北京百世德教育科技有限公司的全资子公司北京启迪先行教育咨询有限公司为唯一举办人|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京|
|北京市海淀区爱华英语培训学校|北京三叶草国际教育咨询有限公司为唯一举办人|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京|
|重庆千才教育信息咨询服务有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股100%|K12课外辅导走读业务，包括“一对一”以及小班课业务，开展业务的地区为：重庆。|
|北京美途百纳国际教育咨询有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股80%；马璐任执行董事|注销过程中|
|北京尚学百纳教育科技有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股70%；马璐任执行董事|中高考课外补习，一对一辅导（仅限北京地区）——2017年3月23日注销|
|北京市海淀区金钥匙培训学校|北京百世德教育科技有限公司为唯一举办人|K12课外辅导走读业务，包括“一对一”以及小班课业务，开展业务的地区为：北京|

龙门教育实际控制人马良铭直接控制的 Singina Holdings Pte.Ltd.目前无实际经营业务，实际控制人明旻直接控制的 Golden Touch Capital Pte.Ltd.目前主要
从事少量教育咨询业务，虽与龙门教育在工商核准的经营范围层面有相同之处，但其面对的市场为新加坡，而龙门教育主营业务为全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售且面对的市场是中国大陆，因此不存在同业竞争关系。
龙门教育实际控制人马良铭之妹马良慧、马璐管理/投资的上述主体，业务范围与龙门教育存在一定同业竞争。就消除和避免与龙门教育的同业竞争、规范和减少与龙门教育关联交易事宜，马良慧、马璐已分别出具承诺：除前述表格所列情形外，其目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争的业务。
其将根据相关法律法规的规定，在未来 12个月内，促使其管理、投资或控制的主体进一步明晰战略定位、发展方向及业务范围，逐步解决与龙门教育存在的同业竞争情形。如无法消除重合部分业务，则其承诺将该主体注销或将其所持有的该主体的份额转让给与龙门教育及科斯伍德不存在关联关系的第三方。
其及其管理、投资或控制的主体将杜绝一切占用龙门教育资金、资产的行为，不要求龙门教育向其及其投资或控制的主体提供任何形式的担保。
其及其管理、投资或控制的主体将尽可能地避免和减少与龙门教育的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议、履行合法程序，按照龙门教育公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续，保证不通过关联交易损害龙门教育及其股东科斯伍德的合法权益。
（三）科斯伍德的控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免本次重大资产重组完成后与科斯伍德产生同业竞争，科斯伍德实际控 362
制人吴贤良、吴艳红出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺，具体内容如下：“一、本次交易前，本人所控制的其他企业（指本人控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
二、针对本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：
1、本人所控制的其他企业未来将不直接或间接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使本人所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本人所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人所控制的其他企业将放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。”
（四）交易对方关于避免同业竞争的承诺
利润补偿责任人明旻、方锐铭、董兵、徐颖、丁文波、田珊珊出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、除陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）外，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”）及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本人将在本承诺函出具之日至科斯伍德收购龙门教育49.22%股权《支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定的业绩承诺期届满后2年内，或者，若本人在龙门教育或科斯伍德及其他分子公司任职的，则自本人与龙门教育或者科斯伍德及其他分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。”。
利润补偿责任人马良铭、马良彩出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、除陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）外，本人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”）及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争的业务。
德及其他分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。”
利润补偿责任人翊占信息出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、除陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）外，本企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”）及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本企业将在本承诺函出具之日至科斯伍德收购龙门教育49.22%股权《支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定的业绩承诺期届满后 2年内遵守上述承诺。”
（五）标的公司关联方关于避免同业竞争的措施
龙门教育的部分关联方与龙门教育主营业务相近，具体情况如下：
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|公司名称|与龙门教育关联关系|业务介绍|
|Golden Touch CapitalPte. Ltd.|明旻实际控制的企业|教育咨询|
|Singina Holdings PteLtd|马良铭实际控制的企业|无实际经营|
|深圳跃龙门教育发展有限公司|实际控制人马良铭之妹马良慧、马璐实际控制的企业；马璐任执行董事|1、K12 课外辅导走读业务，包括“一对一”以及小班课业务，主要开展的地区为：长沙、重庆、北京；2、少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京。|
|北京百世德教育科技有限公司|深圳跃龙门教育发展有限公司持股 7.692%、龙门教育参股公司新余龙线持股92.308%的企业；马璐任执行董事|1、K12 课外辅导走读业务，包括“一对一”以及小班课业务，主要开展的地区为：长沙、重庆、北京；2、少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京。|
|北京三叶草国际教育咨询有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股100%；马璐任执行董事|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京|
|北京市石景山区三叶草培训学校|北京三叶草国际教育咨询有限公司为唯一举办人|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京|
|北京市石景山爱华外|北京百世德教育科技有限|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务|

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|公司名称|与龙门教育关联关系|业务介绍|
|语研修学校|公司的全资子公司北京启迪先行教育咨询有限公司为唯一举办人|地区为北京|
|北京市海淀区爱华英语培训学校|北京三叶草国际教育咨询有限公司为唯一举办人|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京|
|重庆千才教育信息咨询服务有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股100%|K12课外辅导走读业务，包括“一对一”以及小班课业务，开展业务的地区为：重庆。|
|北京美途百纳国际教育咨询有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股80%；马璐任执行董事|注销过程中|
|北京尚学百纳教育科技有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股70%；马璐任执行董事|中高考课外补习，一对一辅导（仅限北京地区）——2017年3月23日注销|
|北京市海淀区金钥匙培训学校|北京百世德教育科技有限公司为唯一举办人|K12课外辅导走读业务，包括“一对一”以及小班课业务，开展业务的地区为：北京|

龙门教育实际控制人马良铭直接控制的 Singina Holdings Pte.Ltd.目前无实际经营业务，实际控制人明旻直接控制的 Golden Touch Capital Pte.Ltd.目前主要从事少量教育咨询业务，虽与龙门教育在工商核准的经营范围层面有相同之处，但其面对的市场为新加坡，而龙门教育主营业务为全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售且面对的市场是中国大陆，因此不存在同业竞争关系。
龙门教育实际控制人马良铭之妹马良慧、马璐管理/投资的上述主体，业务范围与龙门教育存在一定同业竞争。就消除和避免与龙门教育的同业竞争、规范和减少与龙门教育关联交易事宜，马良慧、马璐已分别出具承诺：除前述表格所列情形外，其目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争的业务。
其将根据相关法律法规的规定，在未来 12个月内，促使其管理、投资或控
制的主体进一步明晰战略定位、发展方向及业务范围，逐步解决与龙门教育存在
的同业竞争情形。如无法消除重合部分业务，则其承诺将该主体注销或将其所持有的该主体的份额转让给与龙门教育及科斯伍德不存在关联关系的第三方。
其及其管理、投资或控制的主体将杜绝一切占用龙门教育资金、资产的行为，不要求龙门教育向其及其投资或控制的主体提供任何形式的担保。
其及其管理、投资或控制的主体将尽可能地避免和减少与龙门教育的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议、履行合法程序，按照龙门教育公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续，保证不通过关联交易损害龙门教育及其股东科斯伍德的合法权益。
第十一节风险因素
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议本次交易方案。
本次交易能否取得上市公司股东大会的通过存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，敬请投资者注意投资风险。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易中龙门教育100%股权评估价值为1,584,445,427元，扣除龙门教育2016年度利润分配51,861,600元后为1,532,583,827元，对应龙门教育49.22%股权为754,337,759.65元，经交易双方协商确定后龙门教育49.22%股权交易价格为人民币749,360,780元。标的资产的评估值与标的资产的账面价值存在较大增幅，增值率为520.35%，敬请投资者注意相关风险。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，交易对方承诺龙门教育 2017年、2018年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币 10,000万元、13,000万元、16,000万元，并同意在实际净利润未达到净利润承诺数时，按照《支付现金购买资产暨利润补偿协议》的约定对科斯伍德进行补偿。业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景做出的综合判断。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来龙门教育在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，敬请投资者注意相关风险。
（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购龙门教育控股权将形成较大商誉，根据龙门教育2017年6月30日经审计的账面净资产计算，本次交易完成后，上市公司账面将形成商誉约 6.24亿元（因 2017年 6月 30日尚未完成交割，未形成控制，届时商誉的具体金额应当根据形成控制的购买日时龙门教育账面净资产的金额计算）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动、龙门教育产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则 369
上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，敬请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，龙门教育将成为上市公司的合并范围内的子公司。上市公司将在原有主业以外，新增教育培训业务。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现协同互利合作。虽然上市公司的环保型油墨用于学生绿色教材的印刷，间接服务于文化教育行业，但是标的公司所处行业与上市公司目前业务领域不同，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人力资源管理、制度管理、公司文化、群体协同、业务系统等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但上市公司与标的公司之间的整合可能无法达到预期效果，敬请投资者注意相关风险。
（七）本次交易存在融资风险并可能导致上市公司面临一定的财务风险
本次交易的收购方式为现金收购，上市公司用于本次收购的现金约为 7.49亿元。为支付本次交易现金对价，上市公司使用约40%的自有资金，其余通过银行并购贷款的方式取得。
截至本报告书签署日，上市公司已向相关银行申请并购贷款，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签署正式银行借款文件。上述融资安排尚未形成正式的合同，因此本次交易存在融资风险。
为完成本次交易，上市公司将动用较大规模的自有资金，同时并购贷款的安排也将使上市公司增加较大规模的有息负债，导致上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险，敬请投资者注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）管理风险
标的公司的行业特征决定其经营场所分布较广，在全国各地拥有较多网点。
随着标的公司的业务规模扩张，资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对标的公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求。若标的公司不能对下属网点经营加强管控，将可能对公司的正常经营产生不利影响。
（二）行业监管和产业政策变化的风险
标的公司从事的教育培训行业经营和发展受到国家政策、地方法规和教育制度等方面的深远影响。目前，政府出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度，但目前关于营利性教育机构的监管法规及各地的配套办法尚不明确。
如龙门教育及下属公司经营所在地相关主管部门针对民办教育行业，特别是关于营利性教育机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上对龙门教育的正常经营产生影响。
（三）市场竞争风险
标的公司所属教育培训行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、企业数量众多、竞争激烈。未来随着国家和社会对教育投资力度的不断加大、家庭教育支出的不断增加，教育培训行业将继续保持高景气度。这势必引起产业投资力度加大，国内诸多企业将加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然标的公司在行业内拥有一定的知名度和美誉度，未来若不能适应日趋激烈的市场竞争，继续保持较强的市场竞争力，将会存在经营业绩产生重大不利影响的风险。
（四）部分校区所在的土地、房屋存在瑕疵的风险
标的公司下属的华美校区和咸宁东路校区，以及西安龙门补习培训中心下属 371
的长安南路校区均是和相关学校签署的合作办学协议，在《合作协议》中约定了合作方为项目提供教学场地，其中包括教学楼、宿舍楼和食堂等配套设施，截至本报告书签署日，合作方并未提供房屋和土地的权属证明；但是合作方就房屋及土地在《合作协议》中保证：“为合作提供的房屋及设施具有完整权利，与第三方不存在任何纠纷”。
虽然合作办学方就此问题出具了保证，但是如若合作方提供的房屋和土地存在权属纠纷，将直接波及教学活动的开展，对公司的业务经营产生不利影响。
针对有可能对标的公司教学和经营产生影响的房屋和土地权属问题，标的公司实际控制人马良铭已经签署了承诺，承诺如下：“（1）如由于未取得土地权证或房屋权证，导致合作办学场地被政府或出租方收回，本人承诺积极寻找替代办学地址，并于三个月内完成学生及相关办学设施的迁移工作；（2）如由于上述迁移给龙门教育及其附属机构、科斯伍德造成任何损失，本人承诺以现金的方式进行补偿；（3）鉴于西安当地教育资源丰富，存在较多闲置校区，本人将敦促龙门教育在教学经营的过程中持续关注相关闲置校区信息，确保如遇需要进行校区搬迁的特殊情况，确有合理替代措施。”
（五）人才流动及人工成本上升的风险
教育培训行业属于比较典型的知识密集型行业，核心管理团队和优秀的讲师队伍是保持企业业务稳步增长、教研能力持续发展的关键。尽管标的公司已通过合理的薪酬体系、温馨的公司文化等机制降低人才流失，并形成一套完整的人员招录、培训、晋升体系。但该行业的特征决定了行业内从业人员流动率较高，不排除部分管理人员、培训人员由于自身发展规划等原因离职而导致短期内标的公司管理人员、培训人员不足，可能对标的公司的品牌、业绩造成不利影响。
随着教育培训行业竞争的日趋激烈，人才资源成为稀缺资源，人工成本逐渐升高。标的公司的主要成本是人工成本，如果人工成本上升，会使标的公司的盈利空间缩小，对标的公司的经营业绩将产生一定的影响。截至本报告书签署日，标的公司制定了完善的人力资源计划，将通过健全的培训系统与招聘体系，建立丰富的人才储备，从而降低人力成本风险。
（六）毛利率下降的风险
龙门教育的主要营业成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成年的上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富教学经验的老师工资薪酬呈上升趋势。若行业竞争压力加大，人工成本进一步上升，龙门教育存在毛利率下降的风险，敬请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性及因本次交易增加负债情况
（一）报告期内上市公司负债结构
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|关联方|2017年2月28日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率（%）|10.35%|12.50%|15.47%|
|短期负债占总负债比（%）|97.70%|99.33%|100.00%|

注：上表中2017年2月28日数据未经审计，2016年12月31日和2015年12月31日数据已经审计。
上市公司2017年2月28日、2016年12月31日及2015年12月31日的资产负债率分别为10.35%、12.50%及15.47%，报告期内有所下降。
上市公司2017年2月28日、2016年12月31日及2015年12月31日的短期负债占总负债的比例分别为97.70%、99.33%及100.00%，报告期内较为稳定。
（二）同行业上市公司负债结构情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司名称|2016年12月31日|||||
||||资产总计|负债合计|流动负债|资产负债率|短期负债/总负债|
|1|300037.SZ|新宙邦|279,712.14|58,881.29|49,236.67|21.05%|17.60%|
|2|300041.SZ|回天新材|182,622.10|24,482.48|22,031.49|13.41%|12.06%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司名称|2016年12月31日|||||
||||资产总计|负债合计|流动负债|资产负债率|短期负债/总负债|
|3|300054.SZ|鼎龙股份|298,759.99|52,457.91|50,059.66|17.56%|16.76%|
|4|300067.SZ|安诺其|144,347.51|37,657.59|37,314.54|26.09%|25.85%|
|5|300072.SZ|三聚环保|1,851,071.31|1,198,213.18|842,107.57|64.73%|45.49%|
|6|300082.SZ|奥克股份|532,213.01|246,018.03|186,415.01|46.23%|35.03%|
|7|300109.SZ|新开源|130,990.14|8,332.15|5,768.63|6.36%|4.40%|
|8|300121.SZ|阳谷华泰|141,197.43|75,916.56|49,543.34|53.77%|35.09%|
|9|300135.SZ|宝利国际|290,224.84|171,481.69|162,561.76|59.09%|56.01%|
|10|300214.SZ|日科化学|147,611.68|11,719.98|11,367.84|7.94%|7.70%|
|11|300236.SZ|上海新阳|147,010.30|21,442.06|19,618.86|14.59%|13.35%|
|12|300261.SZ|雅本化学|189,541.82|84,364.62|80,567.62|44.51%|42.51%|
|13|300285.SZ|国瓷材料|223,322.37|46,910.73|44,879.10|21.01%|20.10%|
|14|300387.SZ|富邦股份|119,971.76|47,587.70|47,269.35|39.67%|39.40%|
|15|300405.SZ|科隆精化|167,786.88|75,065.46|71,236.05|44.74%|42.46%|
|16|300437.SZ|清水源|149,329.29|31,435.68|30,146.75|21.05%|20.19%|
|17|300459.SZ|金科娱乐|536,170.27|35,305.94|27,765.41|6.58%|5.18%|
|18|300568.SZ|星源材质|187,609.57|60,807.75|26,036.18|32.41%|13.88%|
|19|300575.SZ|中旗股份|143,788.09|53,182.92|45,766.02|36.99%|31.83%|
|20|603002.SH|宏昌电子|151,076.05|48,242.35|48,242.35|31.93%|31.93%|
|||平均值|300,717.83|119,475.30|92,896.71|30.48%|25.84%|
|||中位数|175,204.49|50,350.13|46,517.68|29.01%|23.02%|

上表为2016年末证监会化学原料及化学制品制造业资产总额排名前20的公司相关财务数据。2016年末行业可比公司的资产负债率平均值为30.48%，中位值为29.01%；2016年末行业可比公司的短期负债占总负债比例平均值为25.84%，中位值为23.02%。
（三）上市公司负债的合理性
对比可比上市公司相关负债结构的数据，上市公司 2016年末资产负债率低于可比公司平均值及中位值，资产负债结构较为合理；上市公司 2016年末短期负债占总负债比例远高于可比公司平均值。
（四）上市公司因本次交易增加负债情况
1、上市公司因实施本次交易拟增加负债情况
本次交易为现金收购，上市公司预计将通过银行借款的方式筹集部分资金，相应将增加上市公司负债总额。
2、上市公司因合并龙门教育拟增加负债情况
本次交易后，龙门教育纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并口径负债总额预计因此上升。详见本报告书“第八节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司影响的分析/（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析/1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力/（1）本次交易对上市公司财务状况指标的影响”。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
根据《重组办法》的规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内未发生与本次交易相关的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事会的运作。督促本公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程 377
序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将进一步完善公司高级管理人员的绩效评价标准与程序，本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。本公司建立了《独立董事制度》，该制度对本公司独立董事的任职条件、提名、职责范围及工作条件等内容作出了明确规定，并确保了公司独立董事独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护本公司中小股东的利益。
6、利益相关者
本次交易完成后，本公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视本公司的社会责任。
7、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）《公司章程》的有关规定
根据上市公司最新《公司章程》，上市公司利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。
3、利润分配期间间隔
公司利润分配原则上在每年年度股东大会召开后进行，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过8,000万元；
2）公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，或超过8,000万元。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批准。
（4）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
5、现金分红最低比例
公司实现的净利润，在满足本章程规定的分配条件且足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3项规定处理。
6、发放股票股利的具体条件
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊薄等影响因素。
7、公司利润分配政策的论证程序和决策机制
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配方案报股东大会批准。
社会公众股股东可以通过网络投票等方式行使参与股东大会的权利；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事要对此事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，应当向股东提供网络形式的投票平台。
8、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见；
公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。”（二）《苏州科斯伍德油墨股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的有关规定
科斯伍德综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州科斯伍德油墨股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定了《苏州科斯伍德油墨股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
1、公司制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资需求、外部融资环境及股东要求、意愿的基础上，建立对股东科学、持续、稳定的分红回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
2、公司制定本规划的原则
（1）符合相关法律法规、规范性文件、公司章程有关利润分配的规定。
（2）重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性， 382
利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平。
（3）如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（4）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
3、未来三年（2016-2018年）具体股东回报规划
（1）利润分配的形式及优先顺序：
1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；
2）在满足现金分红条件的情况下，公司优先采取现金分红方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊薄等影响因素。
（2）利润分配的周期
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（3）现金分红的具体条件
1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
“重大投资计划或重大现金支出”指公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或最近一期经审计总资产的30%，或超过8,000万元。
4）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
（4）现金分红比例
在满足现金分红条件并根据相关规定和股东大会决议足额预留法定公积金、任意公积金后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。
（5）根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等影响因素。
4、利润分配方案的决策程序
（1）公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。社会公众股股东可以通过网络投票等方式行使参与股东大会的权利；董事会、独立董事和符合一定条件 384
的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对利润分配具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。
5、利润分配政策的调整
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化等原因而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
6、其他事项
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。”
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“《128号文》”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与创业板指数、深圳成分指数和 Wind化工行业指数波动情况进行自查比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|日期|上市公司股价（元/股）|创业板指（点）|深圳成分指数（点）|Wind化工行业指数（点）|
|2017/2/6（开盘价）|14.17|1,877.14|10,004.22|5,371.05|
|2017/3/3（收盘价）|15.28|1,928.29|10,397.05|5,649.01|
|涨跌幅|7.83%|2.72%|3.93%|5.18%|

本公司股价在上述期间内上涨幅度为7.83%，扣除创业板指上涨2.72%因素后，波动幅度为5.11%；扣除深圳成份指数上涨3.93%的因素后，波动幅度为3.90%；
扣除 Wind化工行业指数上涨5.18%因素后，波动幅度为2.65%。
综上，本公司股票价格波动未达到《128号文》第五条相关标准。
（二）关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2017年 3月 6日上午开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为科斯伍德本次重大资产重组停牌前 6个月即 2016年 9月 6日至 2017年 3月 5日（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、合伙人及其直系亲属；相关中介机构、具体业务经办人员及其直系亲属。
1、上市公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的买卖股票情况及说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的自查报告及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，上市公司董事、监事和高
级管理人员及其直系亲属在自查期间无交易科斯伍德股份的行为。
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、合伙人及其直系亲属的买卖股票情况及说明
根据交易对方及其直系亲属的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、合伙人及其直系亲属在自查期间买卖科斯伍德股票的情况如下：
谈蓉，智百扬投资合伙人杨珩的配偶，自查期间交易科斯伍德股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|变更日期|股份性质|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|谈蓉|2017-01-09|无限售流通股|6,700|6,700|买入|
|谈蓉|2017-01-26|无限售流通股|-6,700|0|卖出|

智百扬投资合伙人杨珩已出具说明：“本人从未向谈蓉透露任何内幕信息。
其在买入及卖出科斯伍德股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。其在科斯伍德股票停牌前买入及卖出科斯伍德股票，完全基于其本人对科斯伍德股价走势的独立判断。上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
谈蓉亦出具说明：“本人系科斯伍德本次重大资产重组的交易对方智百扬投资合伙人杨珩之配偶，在2016年9月6日至2017年3月5日之间买卖科斯伍德股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，本人买卖科斯伍德股票的行为发生在本次重大资产重组停牌日之前。本人此次买卖系基于市场信息作出的独立判断。本人上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
3、相关中介机构、具体业务经办人员及其直系亲属的买卖股票情况及说明（1）海通证券买卖本公司股票情况
停牌之日（2017年 3月 6日）前六个月内，海通证券买卖上市公司股票情况如下：
1）权益投资交易部买卖情况及说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发生日期|业务类别||
||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|300192|科斯伍德|2016-09-02|-|2,100|
|300192|科斯伍德|2016-10-24|3,000|-|
|300192|科斯伍德|2016-10-27|-|3,000|

海通证券出具书面说明，“本公司就本次交易采取了严格的保密措施，权益投资交易部及其工作人员未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为系基于量化策略的交易，与本次交易事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
2）资管部买卖情况及说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|基金名称|发生日期|业务类别||
|||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|300192|科斯伍德|半年升|2016-09-01|-|200|
|300192|科斯伍德|量化对冲5号|2016-09-01|1,000|-|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-09-01|-|1,000|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-09-01|-|500|
|300192|科斯伍德|宝银量化对冲2号|2016-09-01|-|500|
|300192|科斯伍德|海蓝宝银|2016-09-02|15,200|-|
|300192|科斯伍德|半年升|2016-09-02|1,100|-|
|300192|科斯伍德|量化对冲2号|2016-09-02|1,000|-|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-09-02|9,838|-|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-09-02|7,700|-|
|300192|科斯伍德|宝银量化对冲2号|2016-09-02|3,300|-|
|300192|科斯伍德|半年升|2016-09-05|-|1,000|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-09-05|-|5,500|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-09-05|-|5,000|
|300192|科斯伍德|宝银量化对冲2号|2016-09-05|-|3,000|
|300192|科斯伍德|半年升|2016-09-06|2,200|2,100|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-09-06|6,000|3,100|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-09-06|5,000|4,400|
|300192|科斯伍德|宝银量化对冲2号|2016-09-06|5,500|4,200|
|300192|科斯伍德|半年升|2016-09-07|-|2,200|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-09-07|3,000|-|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-09-07|1,000|-|
|300192|科斯伍德|宝银量化对冲2号|2016-09-07|-|3,300|
|300192|科斯伍德|半年升|2016-09-08|3,300|-|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-09-08|10,900|7,000|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-09-08|5,700|4,000|
|300192|科斯伍德|宝银量化对冲2号|2016-09-08|2,200|-|
|300192|科斯伍德|半年升|2016-09-09|-|3,300|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-09-09|6,600|12,021|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|基金名称|发生日期|业务类别||
|||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-09-09|4,400|5,500|
|300192|科斯伍德|宝银量化对冲2号|2016-09-09|-|3,300|
|300192|科斯伍德|海蓝宝银|2016-09-12|-|11,500|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-09-12|-|21,417|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-09-12|-|12,100|
|300192|科斯伍德|宝银量化对冲2号|2016-09-12|-|1,100|
|300192|科斯伍德|海蓝宝银|2016-09-13|4,000|-|
|300192|科斯伍德|半年升|2016-09-13|1,100|-|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-09-13|2,200|-|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-09-13|2,200|-|
|300192|科斯伍德|宝银量化对冲2号|2016-09-13|5,500|1,100|
|300192|科斯伍德|半年升|2016-09-14|4,400|1,100|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-09-14|11,000|-|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-09-14|7,700|-|
|300192|科斯伍德|宝银量化对冲2号|2016-09-14|7,700|2,200|
|300192|科斯伍德|海蓝宝银|2016-09-19|4,000|-|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-09-19|10,000|600|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-09-19|6,000|-|
|300192|科斯伍德|宝银量化对冲2号|2016-09-19|4,400|-|
|300192|科斯伍德|海蓝宝银|2016-09-20|4,000|-|
|300192|科斯伍德|量化对冲5号|2016-09-20|-|1,000|
|300192|科斯伍德|半年升|2016-09-21|3,300|-|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-09-21|5,000|-|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-09-21|2,000|-|
|300192|科斯伍德|宝银量化对冲2号|2016-09-21|2,200|-|
|300192|科斯伍德|海蓝宝银|2016-09-22|9,500|-|
|300192|科斯伍德|半年升|2016-09-22|1,100|-|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-09-22|9,200|-|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-09-22|5,100|-|
|300192|科斯伍德|宝银量化对冲2号|2016-09-22|3,300|-|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-09-23|3,200|-|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-09-23|1,100|-|
|300192|科斯伍德|海蓝宝银|2016-09-26|8,000|-|
|300192|科斯伍德|半年升|2016-09-26|3,000|-|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-09-26|4,000|16,500|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-09-26|400|10,500|
|300192|科斯伍德|宝银量化对冲2号|2016-09-26|5,000|-|
|300192|科斯伍德|量化对冲5号|2016-09-27|2,000|-|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-09-27|4,400|-|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-09-27|2,200|-|
|300192|科斯伍德|宝银量化对冲2号|2016-09-27|-|4,400|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-09-28|3,300|-|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-09-28|2,200|-|
|300192|科斯伍德|海蓝宝银|2016-09-29|10,000|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|基金名称|发生日期|业务类别||
|||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|300192|科斯伍德|量化对冲2号|2016-09-29|-|1,000|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-09-29|11,000|-|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-09-29|5,500|-|
|300192|科斯伍德|海量阿尔法1号|2016-09-30|1,000|-|
|300192|科斯伍德|量化对冲5号|2016-10-10|1,000|-|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-10-10|-|2,100|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-10-10|-|900|
|300192|科斯伍德|宝银量化对冲2号|2016-10-10|2,000|-|
|300192|科斯伍德|宝银量化对冲2号|2016-10-11|-|1,100|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-10-12|1,000|-|
|300192|科斯伍德|海蓝宝银|2016-10-13|1,900|-|
|300192|科斯伍德|海蓝宝银|2016-10-14|5,700|-|
|300192|科斯伍德|量化对冲5号|2016-10-14|-|360|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-10-14|1,000|-|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-10-14|2,000|-|
|300192|科斯伍德|半年升|2016-10-17|-|1,100|
|300192|科斯伍德|量化对冲5号|2016-10-17|1,200|-|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-10-17|-|5,000|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-10-17|-|4,000|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-10-18|4,000|-|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-10-18|2,000|-|
|300192|科斯伍德|宝银量化对冲2号|2016-10-18|4,000|-|
|300192|科斯伍德|海蓝宝银|2016-10-19|3,600|-|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-10-19|1,000|-|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-10-19|1,000|-|
|300192|科斯伍德|海蓝宝银|2016-10-20|3,600|-|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-10-20|1,000|-|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-10-20|1,000|-|
|300192|科斯伍德|海蓝宝银|2016-10-21|10,800|-|
|300192|科斯伍德|量化对冲5号|2016-10-24|-|2,840|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-10-24|2,000|31|
|300192|科斯伍德|量化对冲5号|2016-10-25|-|1,000|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-10-26|-|926|
|300192|科斯伍德|海蓝宝银|2016-10-27|4,000|-|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-10-27|-|2,074|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-10-28|-|3,000|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-10-28|-|1,000|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-10-31|1,000|-|
|300192|科斯伍德|宝银量化对冲2号|2016-10-31|-|2,000|
|300192|科斯伍德|海蓝宝银|2016-11-01|-|165,900|
|300192|科斯伍德|半年升|2016-11-01|-|10,700|
|300192|科斯伍德|海通宝银量化对冲1号|2016-11-01|-|47,969|
|300192|科斯伍德|宝银卓越量化对冲1号|2016-11-01|-|24,000|
|300192|科斯伍德|宝银量化对冲2号|2016-11-01|-|24,400|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|基金名称|发生日期|业务类别||
|||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|300192|科斯伍德|海量阿尔法1号|2016-11-03|-|1,000|
|300192|科斯伍德|海量阿尔法1号|2016-12-15|800|-|
|300192|科斯伍德|海量阿尔法1号|2016-12-16|1,600|-|
|300192|科斯伍德|海量阿尔法1号|2017-01-05|-|800|
|300192|科斯伍德|海量阿尔法1号|2017-01-10|-|1,600|
|300192|科斯伍德|海量阿尔法1号|2017-01-13|900|-|
|300192|科斯伍德|海量阿尔法1号|2017-01-16|-|900|
|300192|科斯伍德|海量阿尔法1号|2017-01-20|1,600|-|
|300192|科斯伍德|海量阿尔法1号|2017-01-24|-|1,600|
|300192|科斯伍德|铁投1号|2017-02-23|300,000|-|
|300192|科斯伍德|铁投1号|2017-02-27|300,000|-|

海通证券出具书面说明，“本公司就本次交易采取了严格的保密措施，上海海通证券资产管理有限公司及其工作人员未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为与本次交易事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
七、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，上市公司已采取以下措施：
（一）本次交易方案经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。
（二）为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及交易对方为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。
（三）依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序获得有关监管部门的批准。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（四）为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决
提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次交易方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
（六）本次交易完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（七）本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（八）为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告为依据。上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并出具了意见。
（九）严格遵守公司利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
第十三节相关方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《苏州科斯伍德油墨股份有限公司章程》的相关规定，本人作为公司的独立董事，参加了公司于2017年7月26日召开的第四届董事会第二次会议，审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下独立意见：“1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，公司本次重大资产购买方案具备可操作性。
2、本次重大资产购买方案的交易对方与上市公司、控股股东及其关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
3、本次重大资产购买的交易方案以及签订的相关协议，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司第四届董事会第二次会议对本次重组方案逐一审议并获得通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估。交易价格在参考评估结果的基础上，经各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次重大资产购买拟购买标的定价合理、方案切实可行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、公司为本次重大资产购买聘请的证券服务机构均具有独立性，我们对为本次重大资产重组提供服务的各证券服务机构独立性均无异议。
分提示，有效保护了公司股东特别是中小股东的利益。”
综上所述，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意董事会就公司本次重大资产购买的总体安排，本次重大资产购买尚需获得公司股东大会的审议通过。
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
海通证券作为上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组草案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“经核查重组报告书及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，定价具有公平性、合理性；
3、本次交易标的资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、在长期角度有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易所涉及的相关协议签署并生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
7、本次交易不构成关联交易，本次交易实施不存在实质性障碍，不会导致上市公司支付现金后不能获得相应对价；
8、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数及发生资产减值的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
9、本次交易的拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。”三、法律顾问对本次交易的结论性意见
本次交易的法律顾问国浩律师认为：
“（一）科斯伍德本次支付现金购买资产的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及科斯伍德公司章程的规定。
（二）科斯伍德依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。交易对方为依法设立并有效存续的企业，或具有完全民事行为能力的自然人，具备本次交易的交易对方的主体资格。
（三）本次交易涉及的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
（四）本次交易不构成借壳上市。
（五）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，符合相关主体的公司章程、合伙协议的约定，合法有效；本次交易已履行相应的信息披露义务和审议批准程序。
（六）本次交易符合《重组管理办法》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（七）本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，权属证书完备有效；交易标的不存在产权纠纷或潜在纠纷；交易标的不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（八）本次交易不涉及标的公司自身债权债务的处理。
（九）本次交易完成后，交易对方与科斯伍德的主营业务之间不存在同业竞争。
（十）截至法律意见书出具之日，科斯伍德不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
（十一）参与本次交易活动的证券服务机构均具有合法的执业资质。
（十二）本次交易涉及的相关人员在自查期间不存在利用内幕信息买卖科斯伍德股票的情形。”
第十四节本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
地址： 上海市广东路689号
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
经办人： 陈松、黄科捷、杨轶伦
二、法律顾问
机构名称： 国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
地址： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话： 021-5234 1668
传真： 021-5234 1670
经办律师： 许航、徐志豪
三、审计机构
机构名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人： 朱建弟
住所： 上海市黄浦区南京东路61号4楼
联系电话： 021-23280000
传真： 021-2328 0485
经办人： 林闻俊、朱海平
四、评估机构
机构名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
负责人： 权忠光
住所： 北京市东城区青龙胡同35号
联系电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
经办人： 简荷叶、胡政
第十五节声明与承诺
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事在上市公司拥有权益的股份。
全体董事签名：
吴贤良 陈建 肖学俊
张峰 俞雪华 刘凤元
袁文雄
苏州科斯伍德油墨股份有限公司年 月 日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体监事在上市公司拥有权益的股份。
全体监事签名：
吴伟红 吕志英 徐豪
苏州科斯伍德油墨股份有限公司年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体高级管理人员在上市公司拥有权益的股份。
全体高级管理人员签名：
吴贤良 肖学俊 张峰
洪兵
苏州科斯伍德油墨股份有限公司年 月 日
交易对方声明
本人保证苏州科斯伍德油墨股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
本人保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
马良铭
年 月 日
交易对方声明
本人保证苏州科斯伍德油墨股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
本人保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
明旻
年 月 日
交易对方声明
本人保证苏州科斯伍德油墨股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
本人保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
董兵
年 月 日
交易对方声明
本人保证苏州科斯伍德油墨股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
本人保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
方锐铭
年 月 日
交易对方声明
本人保证苏州科斯伍德油墨股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
本人保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
马良彩
年 月 日
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
本人保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
丁文波
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
本人保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
徐颖
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
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孙淑凡
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
本人保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
谢闻九
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
本人保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
田珊珊
年 月 日
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
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汇君资产管理（北京）股份有限公司年 月 日
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
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汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产新三板成长1号基金年 月 日
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
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汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产汇盈5号股权投资基金年 月 日
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汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产稳盈6号股权投资私募基金年 月 日
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上海德睦投资中心（有限合伙）
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新余智百扬投资管理中心（有限合伙）年 月 日
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上海翊占信息科技中心（普通合伙）年 月 日
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广西慕远投资有限公司年 月 日
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陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）年 月 日
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厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）年 月 日
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西安丰皓企业管理有限公司年 月 日
独立财务顾问声明
本公司同意苏州科斯伍德油墨股份有限公司在本次重大资产购买报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证苏州科斯伍德油墨股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目主办人：
陈松 黄科捷 杨轶伦
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日
专项法律顾问声明
本所及经办律师同意苏州科斯伍德油墨股份有限公司在本次重大资产购买报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证苏州科斯伍德油墨股份有限公司在该报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
黄宁宁
经办律师：
许航 徐志豪
国浩律师（上海）事务所年 月 日
审计机构声明
本公司及签字注册会计师同意苏州科斯伍德油墨股份有限公司在本次重大资产重组报告书中引用本公司出具的相关报告内容。
本公司及签字注册会计师保证苏州科斯伍德油墨股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的相关报告内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
朱建第
注册会计师：
朱海平 林文俊
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
资产评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意苏州科斯伍德油墨股份有限公司在本次重大资产重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字资产评估师保证苏州科斯伍德油墨股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
权忠光
签字评估师：
简荷叶 胡政
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
第十六节备查文件与备查地点
一、备查文件
（一）科斯伍德关于本次交易的董事会决议；
（二）科斯伍德独立董事关于本次交易的独立董事意见与事前认可意见；
（三）科斯伍德与交易对方签署的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》；
（四）海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（五）国浩律师为本次交易出具的《法律意见书》；
（六）立信审计出具的《龙门教育审计报告》和《备考审阅报告》；
（七）中企华评估出具的《评估报告》。
（八）交易对方的内部决策文件以及出具的相关承诺与声明
二、备查地点
1、苏州科斯伍德油墨股份有限公司
地址：苏州市相城区黄埭镇春申路989号
电话：0512-65370257
传真：0512-65374760
联系人：张峰、王慧
2、海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219719
传真：021-63411061
联系人：陈松、黄科捷、杨轶伦
（本页无正文，为《苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）》之签章页）
苏州科斯伍德油墨股份有限公司年 月 日