北京市海润律师事务所
关于鼎捷软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
海润股字[2013]第017-6号
中国·北京
海润律师事务所————补充法律意见书
北京市海润律师事务所
关于鼎捷软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
海润股字[2013]第017-6号致：鼎捷软件股份有限公司
根据鼎捷软件股份有限公司(以下简称股份公司或发行人)与北京市海润律师事务所(以下简称本所)签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知》（以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定，出具了海润股字[2013]第017号《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、海润股字[2013]第018号《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）、（五）》（以下简称《补充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）、（五）》）、《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）、（二）、（三）、（四）、（五）》（以下简称《补充律师工作报告（一）、（二）、（三）、（四）、（五）》）。本所现股份公司的要求，就股份公司本次发行上市过程中涉及的问题，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、
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名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
一、股份公司就本次发行上市的相关事宜履行决策程序
（一）2013年 12月 4日，股份公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》、《关于公司上市后三年内连续二十个交易日收盘价低于公开披露最近一期末每股净资产时公司稳定股价措施》、《关于公司首次公开发行招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者》、《关于公司上市后新聘任的董事、高级管理人员必须履行稳定股价承诺及上市后持股5%以上股东减持时需提前三个交易日进行公告》、《未来三年分红计划》等议案。
（二）2013年 12月 19日，股份公司召开 2013年度第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》、《关于公司上市后三年内连续二十个交易日收盘价低于公开披露最近一期末每股净资产时公司稳定股价措施》、《关于公司首次公开发行招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者》、《关于公司上市后新聘任的董事、高级管理人员必须履行稳定股价承诺及上市后持股5%以上股东减持时需提前三个交易日进行公告》、《未来三年分红计划》等议案，上述议案的主要内容如下：
1、本次发行股票的数量：不超过 3,000万股，根据募集资金拟投资项目总额与发行人承担的发行费用总额，以及根据询价情况由股份公司及主承销商协商确定的发行价格，确定公开发行新股数量，股份公司公开发行新股募集资金净额归股份公司所有；股份公司公开发行新股不足 3,000万股的，由股份公司股东公开发售不超过 1,500万股股份，股份公司股东公开发售股份所得资金净额归股份公司股东所有。股份公司全体股东按照持股比例公开发售股份。发行人与拟公开发售股份的股东按照公开发行新股和公开发售股份数量按比例分摊发行费用。如募集资金净额小于等于募投项目所需，股份公司股东不进行公开发售。
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2、本次发行定价方式：根据询价情况由发行人及主承销商协商确定发行价格。
3、稳定股价的预案：在股份公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，股份公司将及时召开董事会及股东大会，按不高于公开披露的最近一期末每股净资产价格，回购不低于非限售股总额1%的发行人股票，并按照相关规定提前公告，在股份公司股权结构符合上市条件的情况下每年累计回购次数不超过两次。
4、股份公司股票的回购：若股份公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，股份公司将召开关于回购首次公开发行全部新股的股东大会，在不少于 30个交易日不超过 60个交易日的回购期限内按照市场价格依法回购首次公开发行的全部新股；若股份公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，股份公司将依法赔偿投资者损失。
5、稳定股价的承诺：股份公司上市后，对于未来新聘任的董事、高级管理人员，必须履行股份公司发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股份公司股价的承诺要求。
6、股东减持的承诺：未来通过二级市场竞价交易或深交所综合协议交易平台以及其他方式增持公司股票后持股比例达到5%以上的股东，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。
（三）根据我国有关法律、法规、规范性文件以及股份公司章程等规定，上述股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的决议符合《公司法》、《股份公司章程》及其他有关规定，上述股东大会决议的内容合法、有效。
本所律师认为，股份公司本次发行上市已依法取得股份公司股东大会的批准和授权，股份公司本次发行上市尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所同意。
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二、股份公司股东公开发行股份事宜
2013年12月19日，股份公司召开2013年度第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》，根据上述议案，股份公司本次发行股票的数量为不超过3,000万股，根据募集资金拟投资项目总额与发行人承担的发行费用总额，以及根据询价情况由股份公司及主承销商协商确定的发行价格，股份公司公开发行新股募集资金净额归股份公司所有；股份公司公开发行新股不足3,000万股的，由股份公司股东公开发售不超过1,500万股股份，股份公司股东公开发售股份所得资金净额归股份公司股东所有。股份公司全体股东按照持股比例公开发售股份。发行人与拟公开发售股份的股东按照公开发行新股和公开发售股份数量按比例分摊发行费用。如募集资金净额小于等于募投项目所需，股份公司股东不进行公开发售。
股份公司股东分为创始股东和高管团队（含董事）和骨干成员及上述成员亲属控制的持股公司，神州数码间接持有的维尔京DCSOFTWARE和维尔京
TALENT、维尔京EQUITYDYNAMIC等基金投资者三类，上述三类股东按照持股比例公开发售股份后，公司股权结构未发生重大变动，创始股东和高管团队（含董事）和骨干成员及上述成员亲属持有公司合计持股比例不变，且公司的单一第一大股东也未发生变动，同时董事会和高管团队保持稳定，对股份公司控制权、治理结构及生产经营未产生不利影响。
本所律师认为，股份公司股东公开发售股份符合法律、法规及股份公司章程的规定，并已履行相关决策或审批程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况。本次股份公司股东按照持股比例公开发售股份前后，股份公司股权结构未发生重大变动，股份公司不存在实际控制人。同时，股份公司股东公开发售股份后，董事会和高管团队保持稳定，对股份公司控制权、治理结构及生产经营未产生不利影响。
三、发行人及主要股东等责任主体所做出的承诺及相关约束措施的合法性
2013年 12月 19日，股份公司召开 2013年度第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》、《关于公司上市后三年内连续二十个交易日收盘价低于公开披露最近一期末每股净资产时公司
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稳定股价措施》、《关于公司首次公开发行招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者》、《关于公司上市后新聘任的董事、高级管理人员必须履行稳定股价承诺及上市后持股5%以上股东减持时需提前三个交易日进行公告》等议案。
发行人、主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员等相关责任主体分别就股票回购、赔偿投资者、股票减持、稳定股价等事项做出承诺。上述相关责任主体关于履行其所作出承诺的约束措施如下：
发行人如违反相关承诺，发行人应当及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；发行人应按照中国证监会或证券交易所的要求进行及时整改。
主要股东如违反相关承诺，主要股东应通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者发行人造成损失的，应依法进行赔偿；在股东依法履行承诺前，发行人暂停向违反承诺的股东进行分红。
董事、高级管理人员如违反相关承诺，应通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者或者发行人造成损失的，应依法进行赔偿；发行人应对违反承诺的董事、高级管理人员进行内部批评；并视具体情况给予1万元至10万元的罚款。
本所律师认为，发行人、主要股东、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法有效。
四、股份公司及其下属全资、控股子公司拥有或使用的主要资产变化情况
（一）股份公司及其下属全资、控股子公司新增的主要注册商标
1、台湾鼎新在台湾新增的主要注册商标
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|序号|所有者|商标|注册号|注册有效期限|

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|1|台湾鼎新|1592829|2013.8.1-2023.7.31|
|2|台湾鼎新|1592830|2013.8.1-2023.7.31|

台湾鼎新在台湾拥有的注册号为 01065622的注册商标已到期，不再办理续展，注册号为 01076137的注册商标正在办理续展手续，本所律师认为，台湾鼎新在台湾拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
2、台湾鼎新在越南新增的主要注册商标
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|序号|所有者|商标|注册号|注册有效期限|
|1|台湾鼎新||141381|2010.1.25-2018. 8.27|

本所律师认为，台湾鼎新在越南拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
（二）股份公司及其下属全资、控股子公司新增的主要软件著作权
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|序号|证书编号|登记号|软件名称|著作权人|
|1|软著登字第0597407号|2013SR091645|鼎捷APS软件V2.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、南京鼎捷、深圳鼎捷|
|2|软著登字第0597424号|2013SR091662|鼎捷KanBan软件V2.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、南京鼎捷、深圳鼎捷|
|3|软著登字第0597432号|2013SR091670|鼎捷云园区服务平台软件V1.0|股份公司|
|4|软著登字第0597435号|2013SR091673|鼎捷在地通软件V1.0|股份公司|
|5|软著登字第0597451号|2013SR091689|鼎捷云商城EC软件 V1.0|股份公司|
|6|软著登字第0603491号|2013SR097729|鼎捷Portal软件V6.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、南京鼎捷、深圳鼎捷|
|7|软著登字第0610697号|2013SR104935|鼎捷POS销售终端管理软件V2.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、南京鼎捷、深圳鼎捷|

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|序号|证书编号|登记号|软件名称|著作权人|
|8|软著登字第0610692号|2013SR104930|鼎捷BI商业智能管理软件V6.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、南京鼎捷、深圳鼎捷|
|9|软著登字第0611481号|2013SR105719|鼎捷BPM软件V5.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、南京鼎捷、深圳鼎捷|
|10|软著登字第0615243号|2013SR109481|TOPGP管理软件V5.3|深圳鼎捷|
|11|软著登字第0615247号|2013SR109485|易飞管理软件V9.0.7|深圳鼎捷|

本所律师认为，股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的上述软件著作权真实、合法、有效
（三）股份公司及其下属全资、控股子公司目前拥有的主要资质证书
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|证书|证书编号|所有人|颁发机关|颁发日期|
|高新技术企业证书|GR201031000438|股份公司|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|2010.12.9|
|高新技术企业证书|GF201211001384|北京鼎捷|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2012．10．30|
|高新技术企业证书|GR200944000741|广州神州数码管理系统有限公司|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2012．11．26|

2013年12月9日，股份公司高新技术企业证书有效期到期，目前复审手续正在办理过程中，广州鼎捷持有的高新技术企业证书正在办理更名手续，除上述说明外，本所律师认为，股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的上述高新技术企业证书真实、合法、有效。
五、关于股份公司新增的重大合同
2013年7月27日，台湾鼎新与泰丰轮胎股份有限公司签署《套装软体授权
附约书》、《外购工具软件设备附约书》与《劳务服务附约书》等，台湾鼎新向其
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提供产品及服务，合同总价款新台币1,158万元
六、股份公司 2013年1月1日至今召开的股东大会、董事会、监事会
股份公司 2013年 1月 1日至今召开 3次股东大会、19次董事会、7次监事会。经本所律师审查，股份公司上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
七、股份公司及其下属全资、控股子公司2013年1-9月的财政补助
（一）北京鼎捷收到软件产品即征即退增值税 370,227.09元，广州鼎捷收到 2013年 1-7月软件产品即征即退增值税 2,850,461.57元、2012年 10-12月软件产品即征即退增值税 1,238,890.84元，南京鼎捷收到软件产品即征即退增值税62,108.73元。
（二）股份公司“多维协同产销一体信息化支撑平台”项目获得闸北区 2013年度国家服务业综合改革试点专项资金135万元。
（三）2013年10月，股份公司收到闸北区财政局营改增试点企业财政扶持资金96,195元。
本所律师认为，股份公司取得的上述财政补助合法，合规，真实，有效。
八、股份公司诉讼案件进展及新增的诉讼案件
根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司新增的诉讼案件如下：1、2013年 8月 23日，台湾强淞企业股份有限公司向台湾台中地方法院提起民事支付命令申请，要求台湾鼎新退还订金新台币 70万元及相关利息。台湾台中地方法院于2013年8月30日出具102年度司促字第29640号《支付命令》要求台湾鼎新清偿新台币 70万元及利息新台币 500元。台湾鼎新已提出异议，台湾台中地方法院尚未作出裁定。
2、2013年 11月 29日，福州市中级人民法院出具（2013）榕民初字第 336
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号《民事调解书》，股份公司返还福建哥仑布户外用品有限公司配套服务费及软件销售款27.5万元。
本所律师认为，就上述诉讼标的金额而言，上述诉讼案件对发行人的生产经营不构成重大影响。
本补充律师工作报告一式五份，具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（六）》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
负责人：(签字) 姚方方：
袁学良： 刘文艳：
年 月 日