证券代码：300724 证券简称：捷佳伟创 公告编号：2019-050深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
关于二级控股子公司增资及公司放弃优先认购权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
常州捷佳创智能装备有限公司（以下简称“捷佳创智能”）系公司全资子公司常州捷佳创精密机械有限公司（以下简称“常州捷佳创”）的控股子公司，注册资本3,090万元，常州捷佳创持有捷佳创智能82.52%的股权。为优化股权结构，增强业务能力，捷佳创智能拟增资至 5,000万元，新增 1,910万元注册资本由捷佳创智能原股东常州佳创鼎业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳创鼎业”）以及新增股东罗搏飞和常州创佳泰业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创佳泰业”）共同出资认缴。其他原股东常州捷佳创、常州捷佳汇业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“捷佳汇业”）均放弃对本次增资的优先认购权。本次增资完成后，捷佳创智能注册资本将由人民币 3,090万元增加至 5,000万元，公司全资子公司常州捷佳创持股比例将由82.52%变更为51.00%。
2、关联关系
公司董事、副总经理伍波先生和公司监事张勇先生分别为佳创鼎业的执行事务合伙人和有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
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|公司于2019 年 9月 9 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《关于|
|二级控股子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，非关联董事以|
|7票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。公司第三届监事会第九次会议亦审|
|议通过了《关于二级控股子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，|
|关联监事回避表决。公司独立董事对本次二级控股子公司增资及公司放弃优先认|
|购权暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。公司保荐机构|
|国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）发表了核查意见。根据《深圳证|
|券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚须|
|获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人伍波、张勇将在股东大|
|会上回避对该议案的表决。|
|根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易事项不构成|
|重大资产重组，无需经过有关部门批准。|
|二、交易方介绍|
|（一）关联交易方介绍|
|1、佳创鼎业|
|公司名称：常州佳创鼎业创业投资合伙企业（有限合伙）（原名称为“常州|
|佳创鼎业投资合伙企业（有限合伙）”）|
|统一社会信用代码：91320411MA1XJUNF3T|
|类型：有限合伙企业|
|主要经营场所：常州市新北区黄河东路89 号河海商务大厦8楼|
|执行事务合伙人：伍波|
|成立日期：2018 年 12 月 4日|
|经营范围：以自有资金从事实业投资、创业投资（不得从事金融、类金融业|
|务，依法需取得许可和备案的除外）。|
|认缴出资额及出资比例：|

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|序号|合伙人姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张勇|货币|400|44.4443|
|2|伍波|货币|395|43.8889|
|3|唐洪湘|货币|50|5.5555|
|4|周志豪|货币|25|2.7777|
|5|赵建伟|货币|5|0.5556|
|6|王科鹏|货币|5|0.5556|
|7|王强|货币|5|0.5556|
|8|班成|货币|5|0.5556|
|9|杨飞|货币|5|0.5556|
|10|范炜昊|货币|5|0.5556|
|合计|||900|100.0000|

关联关系：公司董事、副总经理伍波为佳创鼎业的执行事务合伙人，监事张勇为佳创鼎业的有限合伙人。
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|（二）非关联交易方介绍|
|1、创佳泰业|
|公司名称：常州创佳泰业投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码：91320411MA1XLBX89R|
|类型：有限合伙企业|
|主要经营场所：常州市新北区黄河东路89 号河海商务大厦8楼|
|执行事务合伙人：赵群|
|成立日期：2018 年 12 月 12日|
|经营范围：以自有资金从事实业投资、创业投资（不得从事金融、类金融业|
|务，依法需取得许可和备案的除外）。|
|认缴出资额及出资比例：|

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|序号|合伙人姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|罗卉卉|货币|75|20.8333|
|2|赵群|货币|75|20.8333|
|3|潘进娣|货币|25|6.9443|
|4|陈小明|货币|10|2.7778|
|5|尹军强|货币|10|2.7778|
|6|徐毅|货币|15|4.1667|
|7|朱洪凤|货币|50|13.8889|
|8|周花波|货币|50|13.8889|
|9|孟盼|货币|20|5.5556|
|10|黄金燕|货币|10|2.7778|
|11|钱兴健|货币|5|1.3889|
|12|徐厚勤|货币|5|1.3889|
|13|高廷彬|货币|5|1.3889|
|14|钟文魁|货币|5|1.3889|
|合计|||360|100.0000|

2、罗搏飞，男，身份证号码36233019680824****，现担任捷佳创智能公司副总经理。
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|三、交易标的的基本情况|
|公司名称：常州捷佳创智能装备有限公司|
|统一社会信用代码：91320411MA1XT3GX74|
|类型：有限责任公司|
|主要经营场所：常州市新北区机电工业园宝塔山路9 号|
|法定代表人：伍波|
|注册资本：3,090 万元人民币|
|成立日期：2019 年 1月 16 日|

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|经营范围：自动化设备、仪器仪表的研发，生产，销售及维修；软件开发、|
|销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；|
|自动化信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|
|活动）|
|股权结构：|

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|股东姓名或名称|出资方式|本次增资前||新增出资额（万元）|本次增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）||出资额（万元）|出资比例（%）|
|常州捷佳创|货币|2,550|82.52|-|2,550|51.00|
|捷佳汇业|货币|300|9.71|-|300|6.00|
|佳创鼎业|货币|240|7.77|660|900|18.00|
|罗搏飞|货币|-|-|890|890|17.80|
|创佳泰业|货币|-|-|360|360|7.20|
|合计||3,090|100.00|1,910|5,000|100.00|

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|主要财务指标：截止2019 年 6月 30 日，捷佳创智能公司总资产为1,971.47|
|万元，净资产为 913.19 万元；2019 年 1-6月营业收入为0万元，净利润为-1,636.81|
|万元。（未经审计数据）|
|四、交易的定价政策及定价依据|

本次增资系经交易各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
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|五、增资扩股协议主要内容|
|1、捷佳创智能的注册资本由人民币 3,090 万元增加到5,000 万元，新增注册|
|资本人民币1,910 万元，其中佳创鼎业认购新增注册资本660 万元，创佳泰业认|
|购新增注册资本360 万元，罗搏飞认购新增注册资本890 万元。|
|2、股东佳创鼎业、创佳泰业、罗搏飞应在2023 年之前将认缴的出资额足额|
|存入捷佳创智能指定的银行账户，若上述股东未按照本协议约定的出资时间缴纳|

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|出资认购价款，除向公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其|
|他股东造成的损失承担赔偿责任。|
|3、新增股东自办理完成工商变更之日起即视为公司股东，享有认购股份项|
|下的全部股东权利、承担股东义务。|
|六、交易的目的、风险分析和对公司的影响|
|1、交易的目的和对公司的影响|
|捷佳创智能本次通过增资，将获得较为充裕的资金，更好的开展业务，扩展|
|经营规模，增强经营能力、盈利能力，同时有效降低上市公司的投资风险。此外，|
|公司子公司常州捷佳创放弃本次增资的优先认购权，增加员工持股的比例，有利|
|于稳定和吸收核心员工，调动核心员工积极性，符合公司持续发展的方向和长远|
|利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益|
|的情况。|
|2、交易的风险分析|
|本次交易符合公司自身业务发展的需要，但捷佳创智能成立时间较短，可能|
|面临公司管理、资源配置、人力资源及市场开拓等方面的不确定因素带来的风险，|
|公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变|
|化，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。|
|七、与该关联方累计发生的各类关联交易总金额|
|2019 年 1月 1 日至今，公司与关联方佳创鼎业累计已发生的各类关联交易|
|总金额为2,407,619.05元，其中发生的共同对外投资的关联交易金额2,400,000.00|
|元，发生的房屋租赁关联交易金额为7,619.05 元。|
|八、监事会意见|
|公司监事会在审议关联交易事项时，关联监事进行了回避。|
|经审核，监事会认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及|
|公司章程的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益，我们同意本议案。|
|九、独立董事的事前认可意见和独立意见|

1、独立董事的事前认可意见
我们认为，本次二级控股子公司增资及放弃优先认购权所涉及的关联交易不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意将《关于二级控股子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议，董事会审议本次事项时关联董事应当回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
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|公司本次关于二级控股子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易事项|
|基于公司正常开展业务的实际需求，有利于稳定和吸收核心员工，调动核心员工|
|积极性，符合公司持续发展的方向和长远利益。公司董事会在审议关联交易时，|
|关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联|
|交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》|
|的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。基于|
|上述情况，我们一致同意该事项。|
|十、保荐机构的意见|

经核查，本保荐机构认为：
1、关于捷佳伟创二级控股子公司捷佳创智能增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事及监事回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，该事项尚需取得公司股东大会同意后方可实施。
本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求和《公司章程》的规定。
2、捷佳伟创二级控股子公司捷佳创智能增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的事项基于公司正常开展业务的实际需求，有利于稳定和吸收核心员工，调
动核心员工积极性，符合公司持续发展的方向和长远利益；交易价格均按照公开、
公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，本保荐机构对捷佳伟创二级控股子公司捷佳创智能增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项事前认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
5、国信证券股份有限公司关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司二级控股子公司常州捷佳创智能装备有限公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司董事会 2019年9月9日