证券代码：000877 证券简称：天山股份 编号：2014—012号
新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
1、本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2014年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》，为满足公司下属子公司生产经营的资金需求，本公司拟为子公司2014年到期的贷款及授信97,400万元提供连带责任保证；为子公司新增的流动资金贷款及授信53,000万元提供连带责任保证，并授权公司总裁就前述担保事项签署相关法律文件。
2、因子公司生产经营需要，公司子公司之间拟为2014年到期的贷款及授信提供19,000万元担保。
3、该议案表决情况：与会9名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案；
该议案需提交公司股东大会审议。
4、本次对外担保未构成关联交易，未构成重组管理办法规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况
公司控股子公司新疆米东天山水泥有限责任公司（简称：米东天山），成立于 2007年 4月，注册资本为 25,648.08万元,本公司持有其64.56%股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其19.37%股权，新疆华泰重化工有限责任公司持有其16.07%股权。主营业务：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务。
截止2013年12月31日该公司经审计的总资产为101,656.24万元,所有者权益35,956.93万元,净利润2,184.00万元。
公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（简称：屯河水泥）成立于 2000年10月，注册资本51,742.55万元，本公司持有该公司51%的股权；主营业务：
水泥生产及销售；截止 2013年 12月 31日，该公司（合并）经审计的资产总额450,909.57万元,所有者权益161,810.54万元,净利润7,944.73万元。
公司控股子公司屯河水泥之全资子公司沙湾天山水泥有限责任公司（简称：沙湾天山）成立于2011年4月，注册资本9000万元；营业范围：水泥生产及销售。屯河水泥持有其100%股权。截止2013年12月31日，该公司经审计的资产总额41,256.18万元,所有者权益31,673.36万元,净利润1,961.26万元。
公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（简称：江苏天山）成立于 2002年 11月，注册资本为 23,135.27万元，本公司持有该公司66.01％的股权。公司主营业务为水泥生产及商品混凝土的生产、销售。截止 2013年 12月 31日，该公司（合并）经审计的总资产为 183,002.39万元，所有者权益 57,903.89万元，净利润11,149.06万元。
公司全资子公司宜兴天山水泥有限责任公司（简称：宜兴天山）成立于 2008年8月，注册资本为15,000万元。公司主营业务为水泥生产及销售。截止 2013年12月31日，该公司经审计的总资产为83,982.90万元，所有者权益 41,663.73万元，净利润5,200.07万元。
公司全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司（简称：阿克苏多浪）成立于1998年9月，注册资本为44,332万元。公司主营业务为水泥生产及销售。
截止2013年12月31日，该公司（合并）经审计的总资产为 208,016.41万元，所有者权益82,889.97万元，净利润1,842.63万元。
公司控股子公司库尔勒天山神州混凝土有限责任公司（简称：神州混凝土）成立于2003年1月，注册资本为 2,425.27万元。公司主营业务为混凝土生产、批发零售。截止2013年12月31日，该公司（合并）经审计的总资产为 33,591.22万元，所有者权益18,901.62万元，净利润2,556.95万元。
公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司（简称：筑友混凝土）成立于 2003年 4月，注册资本为 5,000万元。公司主营业务为商品混凝土的制造与销售，本公司持有其86.41%股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其13.59%股权。截止 2013年 12月 31日，该公司经审计的总资产为 34,808.66万元，所有者权益10,837.71万元，净利润62.90万元。
公司控股子公司江苏天山之全资子公司溧水天山水泥有限责任公司（简称：
溧水天山）成立于2007年7月，注册资本为16,000万元。公司主营业务为水泥及相关产品生产及销售，石灰石销售。截止 2013年 12月 31日，该公司经审计的总资产为 61,392.14万元，所有者权益 23,090.17万元，净利润 6,139.87万元。
公司控股子公司江苏天山之全资子公司苏州天山水泥有限责任公司（简称：苏州天山）成立于2003年11月，注册资本为3,000万元。公司主营业务为新型干法水泥熟料磨粉及销售。截止 2013年 12月 31日，该公司经审计的总资产为39,020.39万元，所有者权益7,869.56万元，净利润2,075.89万元。
公司控股子公司江苏天山之全资子公司无锡天山水泥有限责任公司（简称：无锡天山）成立于 2003年 2月，注册资本为 8,000万元。公司主营业务为水泥生产及销售。截止 2013年 12月 31日，该公司经审计的总资产为 32,537.05万元，所有者权益12,790.20万元，净利润2,934.51万元。
三、被担保的借款情况：
1、天山股份拟为子公司2014年到期贷款及授信提供担保的：
单位：万元
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|||||||||||担保方式|担保方|
||银行名称||借款单位||担保金额||借款金额||借款|||
|浦发银行乌鲁木齐分行||阿克苏天山多浪水泥有限责任公司||5000||5000||一年||信用保证|天山股份|
|交通银行新疆区分行||库尔勒天山神州混凝土有限责任公司||7000||5000||一年||信用保证|天山股份|
|昆仑银行乌鲁木齐分行||新疆天山筑友混凝土有限责任公司||2500||2500||一年||信用保证|天山股份|
|中国银行昌吉州分行||新疆屯河水泥有限责任公司||10000||10000||一年||信用保证|天山股份|
|工商银行昌吉州分行||||9400||9400||一年||信用保证|天山股份|
|建设银行昌吉州分行||||5500||5500||一年||信用保证|天山股份|
|交通银行新疆区分行||新疆米东天山水泥有限责任公司||10000||7500||一年||信用保证|天山股份|

国家开发银行新
5000 5000 一年 信用保证 天山股份疆分行
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|宁波银行无锡分行|江苏天山水泥集团有限公司|6000|3000|一年|信用保证|天山股份|
|民生银行无锡分行||7500|4000|一年|信用保证||
|浦发银行无锡分行||5000|3000|一年|信用保证||
|光大银行北京分行||10000|10000|一年|信用保证|天山股份|
|江苏银行河埒支行|无锡天山水泥有限责任公司|4500|3000|一年|信用保证|天山股份、江苏天山|
|光大银行南京分行|溧水天山水泥有限责任公司|5000|5000|一年|信用保证|天山股份|
|中信银行|宜兴天山水泥有限责任公司|5000|5000|一年|信用保证|天山股份|
|合计||97400|82900||||

注：上述担保交通银行为天山神州提供的授信中2000万用于办理保函、银行承兑；交通银行为米东天山提供的授信中2500万用于办理保函、银行承兑；宁波银行无锡分行为江苏天山提供的授信中3000万用于办理银行承兑；民生银行无锡分行为江苏天山提供的授信中3500万用于办理银行承兑；浦发银行无锡分行为江苏天山提供的授信中2000万用于办理银行承兑；江苏银行河埒支行为无锡天山提供的授信中1500万用于办理银行承兑汇票；其余担保均对流动资金贷款，保理等债权类融资业务。
2、子公司之间为2012年到期贷款及授信的担保：
单位：万元
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|银行名称|借款单位|担保金额|借款金额|借款期限|担保方式|担保方|
|浦东发展银行乌鲁木齐分行|新疆米东天山水泥有限责任公司|5000|5000|一年|信用保证|阿克苏多浪|
|中国银行沙湾县支行|沙湾天山水泥有限责任公司|7000|0|一年|信用保证|屯河水泥|
|浦发银行沧浪支行|苏州天山水泥有限责任公司|4000|2000|一年|信用保证|江苏天山|
|广发银行无锡支行|无锡天山水泥有限责任公司|3000|3000|一年|信用保证|江苏天山担保及土地房产抵押|

合计 19000 10000
注：上述担保中行沙湾支行为沙湾天山提供的授信全部用于办理银行承兑；苏州浦发银行沧浪支行为苏州天山水泥有限公司提供的授信中2000万用于办理银行承兑汇票；其余担保均对流动资金贷款，保理等债权类融资业务。
3、为子公司新增流动资金贷款及授信提供的担保：
单位：万元
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|||担保金额||借款期限|||
|被担保方|贷款银行||贷款金额||担保方式|担保方|
||昆仑银行|||一年|||
|新疆屯河水泥有|||||||
||乌鲁木齐|10,000|10,000||信用保证|天山股份|
|限责任公司|||||||
||分行||||||
||广发银行|||一年|||
|新疆米东天山水|||||||
||乌鲁木齐|5000|5000||信用保证|天山股份|
|泥有限责任公司|||||||
||分行||||||
||兴业银行|||一年|||
|||10000|7000||信用保证||
||无锡分行||||||
|江苏天山水泥集|||||||
||浦发银行|||一年|||
|团有限公司||||||天山股份|
|||8000|5000||信用保证||
||无锡分行||||||
||中信银行|20000|20000|一年|信用保证||
|合计||53,000|47,000||||

注：上述担保兴业银行无锡分行为江苏天山提供的授信中3000万用于办理银行承兑；浦发银行无锡分行为江苏天山提供的授信中3000万用于办理银行承兑。
四、反担保情况
1、新疆屯河水泥有限责任公司，本公司持有该公司51%的股权，中粮屯河股份有限公司持有该公司49%的股权。由于中粮屯河股份有限公司内部管理制度要求，无法为参股公司提供担保。所以由天山股份独家担保，同时收取担保金额的1%作为担保费用。
2、新疆米东天山水泥有限责任公司，本公司持有其64.56%股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其19.37%股权，新疆华泰重化工有限责任公司持有其16.07%股权。由于新疆华泰重化工有限责任公司内部管理制度要求，无法为参股公司提供担保。所以由天山股份独家担保，同时收取担保金额的1%作为担保费
用。
3、江苏天山水泥集团有限公司，本公司持有该公司66.01％的股权，无锡远森园林景观工程有限公司持有该公司13.52%的股权,印奔翱持有该公司4.04%的股权、江苏苏特国际贸易有限公司持有该公司16.43%的股权。该公司在浦发银行无锡分行的3000万元续贷是由天山股份独家担保并按担保金额的1%收取担保费。
五、董事会意见
本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2014年为子公司借款和授信提供担保及子公司之间互保的议案》，董事会认为上述为子公司提供的担保是基于子公司日常生产经营对资金的正常需要，董事会一致同意本公司提供上述担保。
六、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2013年12月31日,母公司对子公司、子公司之间的互保余额(按持股比例计算)为347,002.23万元，占2013年12月31日经审计净资产的43.79％；本公司及控股子公司不存在对外担保。
具体如下：
1、截止 2013年 12月 31日，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为322,841.36万元，占2013年12月31日经审计净资产的40.74％，部分子公司的其它股东也承担了相应的担保。
2、截止 2013年 12月 31日，子公司之间的互保余额(按持股比例计算）为24,160.87万元，占2013年12月31日经审计净资产的3.05%。
3、截止2013年12月31日，公司及其子公司不存在对外担保。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
二○一四年三月十一日