关于北京旋极信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁
条件成就的
法律意见书
大成证字〔2014〕第 38-7号
北京大成律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁条件成就的法律意见书
大成证字〔2014〕第38-7号致北京旋极信息技术股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下称“本所”）接受北京旋极信息技术股份有限公司（以下称“公司”或“旋极信息”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所已于2014年4月29日出具了大成证字〔2014〕第38号《关于北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定（《管理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》生效之日即2016年8月13日起废止）。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）和《北京旋极信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下统称“《股权激励备忘录》”）等有关规定，就公司本次激励计划预留限制性股票第二期解锁条件成就的相关事项出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下承诺和声明：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时旋极信息向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对旋极信息本次激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4、本《法律意见书》仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本《法律意见书》中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本《法律意见书》作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次激励计划的批准与授权
经本所律师核查，截止本《法律意见书》出具日，为实施本次股票激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、2014年4月29日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案等议案。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表独立意见。
2、2014年6月9日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案，根据《管理办法（试行）》的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年6月11日，公司收到控股股东、实际控制人陈江涛先生《关于提请增加公司2014年第二次临时股东大会相关提案内容的函》，其提议将：关于公司《限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
3、2014年6月25日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司《激励计划》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。
4、2014年7月18日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2015年8月10日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议并通过《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
7、2015年11月12日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对付景志已获授但未解锁的（第二期、第三期）全部限制性股票26,568股，佟翠翠获授预留的（第一期、第二期）全部限制性股票19,976股进行回购注销。同日，公司召开第三届监事会第八次会议监事会，对已不符合解锁条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销46,544股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2016年5月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留限制性股票设定的第一期解锁条件已经成就。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，同意公司办理限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2016年8月17日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议并通过《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第二十一次会议，审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留限制性股票第二期解锁条件成就的事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法（试行）》、《公司章程》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的规定。
二、本次限制性股票解锁已经履行的程序
（一）2017年6月9日，公司召开第三届董事会第四十四会议，审议通过《关于2014年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，认为公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，按照预留限制性股票第二个解锁期内公司实际完成的业绩考核指标及个人业绩考核计算，预留限制性股票第二个解锁期实际可解锁的限制性股票数量为109.47万股。根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理预留限制性股票第二期解锁事宜。
（二）公司独立董事对关于限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁条件成就的发表独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《激励计划》等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不存在不得成为激励对象的情况，限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（三）2017年6月9日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，公司监事会审议通过《关于2014年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁条件成就的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《激励计划》相
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关规定履行了本次激励计划预留限制性股票第二期解锁的内部程序。
三、本次激励计划预留限制性股票第二期解锁条件及其成就
（一）解锁条件
根据《激励计划》，在解锁日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、旋极信息未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司业绩考核条件
（1）锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。如公司发生上述情形，本次激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销。
（2）公司业绩指标
预留限制性股票的第二个解锁期，公司业绩考核指标归属于上市公司股东的
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn扣除非经常性损益后的净利润不低于12,096.83万元，加权平均净资产收益率不低于8.00%。
4、个人考核条件
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），对激励对象的个人业绩考核结果分为S（特优）、A（优秀）、B（良好）、C（达标）、D（不达标），5个级别，针对不同的考核类别和考核级别，考核结果为特优、优秀、良好及达标的激励对象即通过考核，按任务完成程度解锁。考核结果为不达标的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。
（二）解锁条件已经成就
1、锁定期已满
根据《激励计划》，自2015年5月4日公司向激励对象授予预留限制性股票之日起12个月为锁定期，锁定期届满后，预留限制性股票分两次解锁，其中第二个解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止。截至2017年5月4日，公司授予的预留限制性股票锁定期已届满。
2、限售性股票的解锁条件成就
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象符合以下条件：
①激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
②激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn③激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（4）公司2016年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润37,285.24万元，不低于最近三个会计年度的平均水平18,049.54万元，加权平均净资产收益率为17.92%。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。
（5）在锁定期内，公司获授激励对象中4人在考核期内考核均达到解锁条件。
本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票第二期解锁条件已经成就，符合《激励计划》规定的解锁条件。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，《激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度制定，本次激励计划预留限制性股票第二期解锁条件成就的事项已获得现阶段必要的批准与授权；截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《激励计划》相关规定履行了本次激励计划预留限制性股票第二期解锁的内部程序；本次激励计划第二期解锁条件已经成就，符合《激励计划》规定的解锁条件；公司本次激励计划尚需董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁手续，并继续履行信息披露义务并办理相关登记手续。
本《法律意见书》正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁条件成就的法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人
李祎
彭雪峰
赵宇