证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2016-085中电广通股份有限公司对上海证券交易所
《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产预案信息披露的问询函》之回复报告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月22日，中电广通股份有限公司（以下简称“中电广通”或“上市公司”或“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发出的《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕2314号）（以下简称《问询函》），根据《问询函》的相关要求，上市公司、独立财务顾问及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，现将回复交易所报告公告如下：如无特别说明，本报告中的简称与《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中相同。
一、关于交易方案重大调整的风险
1.预案披露，2016年 11月，中船环境、远舟科技与军民融合基金签署股权转让协议，中船环境拟将其持有的赛思科17.96%股权、远舟科技拟将其持有的赛思科11.98%股权转让至军民融合基金。截至本预案出具日，上述股权转让尚需履行相关手续，本次交易存在方案调整的风险。请补充披露：（1）上述股权转让的原因与进展、价格与定价依据，及其与本次赛思科预估值的差异与原因；（2）交易对方的调整是否可能构成重大调整，从而影响本次重组。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、上述股权转让的原因与进展、价格与定价依据，及其与本次赛思科预估值的差异与原因
1、相关股权转让的原因
（1）有利于提高赛思科的股权集中度，提升内部决策效率
赛思科历史上股权结构较为分散，通过上述股权转让有助于提高赛思科股权的集中度，有利于提升内部决策效率，符合本次重大资产重组实施完成后上市公司的整体利益。
（2）对混合所有制改革的积极响应
军民融合基金是由中船重工集团和社会化投资机构共同组建的投资主体，通过向军民融合基金转让赛思科部分股权，并参与本次重组，是中船重工集团和上市公司对混合所有制改革的积极响应和尝试。
2、相关股权转让的进展
截至本回复出具日，军民融合基金已与中船环境、远舟科技签署《关于北京赛思科系统工程有限责任公司之股权转让协议》，军民融合基金已根据协议约定支付了预付款，相关股权转让尚未完成。中船环境与远舟科技将在履行符合国有资产监督管理要求的评估备案及交易程序后，向军民融合转让其分别持有的赛思科17.96%和11.98%的股权。
3、股权转让价格与定价依据，及其与本次赛思科预估值的差异
赛思科上述29.94%股权将以 2016年 6月 30日作为评估基准日，并履行符合国有资产监督管理要求的评估备案及交易程序后向军民融合基金转让。截至 2016年 6月 30日，赛思科100%股权的预估值为 35,369.36万元，对应29.94%股权的价值为 10,589.59万元。本次重组中，上市公司向军民融合基金发行股份购买赛思科29.94%股权，以2016年7月31日作为评估基准日，交易价格以经备案的评估值确定，赛思
科100%股权的预估值为 35,389.52万元，对应29.94%股权的价值为10,595.62万元。
在2016年6月30日和2016年7月31日两个评估基准日期间，赛思科的生产经营和资产状况未发生实质性变化，因此上述赛思科股权转让价格与本次赛思科预估值不存在明显差异。上述股权转让的价格，以及与本次重组上市公司收购赛思科的具体价格，将在相关审计、评估工作完成后，在召开董事会审议本次重组正式方案时明确。
二、交易对方的调整是否可能构成重大调整，从而影响本次重组
1、本次交易对方存在调整的可能
截至本回复出具日，赛思科的审计、评估等工作尚未完成，且军民融合基金受让赛思科29.94%股权事宜尚需履行符合国有资产监督管理要求的评估备案及交易程序后完成。因此，本次重大资产重组的最终标的资产范围、交易对方存在可能需要调整的风险。
上市公司与军民融合基金于2016年11月16日签署了《发行股份购买资产协议》，根据该协议的约定，中船环境和远舟科技完成将其持有的赛思科17.96%和11.98%股权转让至军民融合基金为其生效条件之一。因此，如军民融合基金无法取得赛思科29.94%股权，上市公司将在履行相应的审议程序后，取消向军民融合基金购买赛思科该29.94%的股权，军民融合基金将不成为本次交易对方。
2、相关调整不会构成本次重组的重大调整而对本次重组形成实质性影响
（1）关于重组方案重大调整的认定
根据证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
“1、关于交易对象1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。3、关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
（2）如因军民融合基金不再作为本次交易对方及赛思科29.94%股权不再作为本次交易标的资产，不会构成本次重组的重大调整
如军民融合基金无法在上市公司召开董事会审议本次重组正式方案前取得赛思科29.94%股权，上市公司将在履行相应的审议程序后，取消向军民融合基金购买赛思科该29.94%的股权，军民融合基金将不成为本次交易对方。
根据相关规则，按目前的交易标的预估值，对上市公司重组预案披露的方案与调整后的方案进行比较，如需减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占目前标的资产相应指标的比例如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|目前标的资产|如需减少的交易标的|占目前标的资产比例|
|交易作价|116,643.41|10,595.62|9.08%|
|资产总额|79,837.71|8,926.47|11.18%|
|资产净额|39,765.24|4,602.60|11.57%|
|营业收入|19,287.68|-|-|

综上，相关减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占目前标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响。综上，如需对交易对方、标的资产范围进行调整，不构成重组方案的重大调整，不会影响本次重组。
三、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“重大风险提示”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中船环境将其持有的赛思科17.96%股权、远舟科技将其持有的赛思科11.98%股权转让至军民融合基金系交易双方正常商业安排，转让所需履行的程序正在办理过程中。上述转让价格以经备案的评估价格为基础，上述转让预估值与本次赛思科预估值不存在显著差异。
本次重组的交易对方、标的资产范围存在调整的风险。如需对交易对方、标的资产范围进行调整，不构成重组方案的重大调整，不会影响本次重组。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，中船环境将其持有的赛思科17.96%股权、远舟科技将其持有的赛思科11.98%股权转让至军民融合基金系交易双方正常商业安排，转让所需履
行的程序正在办理过程中。上述转让价格以经备案的评估价格为基础，上述转让预估
值与本次赛思科预估值不存在显著差异。本次重组的交易对方、标的资产范围存在调
整的风险。如需对交易对方、标的资产范围进行调整，不构成重组方案的重大调整，不会影响本次重组。
二、关于标的资产的关联交易情况
2.预案披露，标的资产长城电子报告期内存在于中船重工系统内单位的关联交易，其中关联采购比例分别为7.07%、1.60%、6.83%、5.98%，关联销售比例分别为19.69%、16.59%、28.20%、32.02%。请补充披露：（1）长城电子向中船重工采购与销售的必要性与合理性，并说明关联交易价格是否公允；（2）2015年长城电子向中船重工系统内单位采购金额下降原因，及除 2015年外，长城电子向中船重工采购比例上升较快的原因及合理性；（3）前述关联交易未来是否长期存在，如是，保证交易作价公允性和上市公司独立性的有效措施。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
答复：
一、长城电子向中船重工关联交易的必要性和合理性及定价依据
1、关联交易的必要性和合理性
报告期内，长城电子与中船重工的关联交易包括军品和民品。
（1）军品关联交易的必要性和合理性
中船重工作为我国核心的海军装备供应商，是原中国船舶工业总公司部分企事业单位重组成立的特大型国有企业，拥有齐全的舰船及相关配套能力。根据我国对于武器装备能力建设的总体规划及中船重工在我国海军装备制造领域的重要地位，中船重工集团下属各企事业单位在军工科研生产配套任务中在军方主导下具有不同的分工。
长城电子作为各类军用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域的重点保军单位，根据军方对于相关产品总装及配套单位的指定要求，报告期内长城电子与中船重工集团下属企事业单位发生关联销售和关联采购存在一定的客观必要性和合理性。
（2）民品关联交易的必要性和合理性
报告期内，公司民品关联交易主要为关联销售，系公司压载水电源产品销售给中船重工集团下属青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司所产生。青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司是全球领先的船舶压载水系统制造商，目前在国际大型船舶压载水领域处于优势主导地位，市场占有率居世界前列。长城电子作为压载水电源产品制造商，生产的压载水电源是专门为船舶压载水处理系统配套的。因此，长城电子向青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司销售相关产品具有一定的客观必要性和合理性。
2、关联交易的定价公允性
（1）军品关联交易定价公允性
军品的关联销售和关联采购价格由军方审定，并由供给方和需求方执行，该定价过程保证了相关关联交易定价的客观公允性。
（2）民品关联交易定价公允性
作为青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司的供应商之一，长城电子与其他供应商每年均需参加其供应商招标，中标后签订年度销售合同并按合同条款的约定供货，上述合同定价均为市场招标定价，符合关联交易定价公允性的相关要求。
二、2015年长城电子向中船重工系统内单位采购金额下降原因，及除2015年外长城电子向中船重工采购比例上升较快的原因及合理性
1、报告期内公司关联采购的主要情况
报告期内长城电子向中船重工系统内单位采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-7月|2015年度|2014年度|2013年度|
|中国船舶重工集团公司系统内单位（涉军）|采购商品|813.06|283.32|754.47|400.49|
|西安天虹电气有限公司|设备款|-|-|290.17|62.66|
|中船重工建筑工程设计|设计费及项目|-|-|-|348.60|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-7月|2015年度|2014年度|2013年度|
|研究院有限责任公司|管理费|||||
|合计||813.06|283.32|1,044.64|811.75|

其中，军品关联采购主要为军用加固计算机、计算机主板及相关配件，是公司生产必需的配品配件。民品关联采购主要包括：赛思科向西安天虹电气有限公司采购的高低压配电设备及干式变压器，用作赛思科办公楼的配套设施；以及赛思科向中船重工建筑工程设计研究院有限责任公司支付办公楼建设相关的设计费及项目管理费。
2、报告期内关联采购金额波动的原因及合理性
根据上表，报告期内，长城电子军品关联方采购金额为 813.06万元、283.32万元、754.47万元及400.49万元，占当期营业成本的比例分别为7.07%、1.60%、4.93%和2.95%。2015年长城电子向中船重工系统内单位采购金额下降原因，及除 2015年外长城电子向中船重工采购比例上升较快主要系受报告期内公司向中船重工集团下属单位的军品关联采购金额影响。
在长城电子的实际生产经营中，相关产品的需求量和交货时间存在一定的波动性，为避免生产过程中发生缺货或供货中断，长城电子结合生产计划及实际情况需进行存货储备，相关采购周期较长。2015年关联采购金额下降一方面是由于2015年度长城电子子公司赛思科未向关联方采购相关基建设备导致关联采购金额下降，另一方面是由于根据企业实际的生产计划及物资储备需求向关联方安排采购的金额较上年有所降低。
2016年1-7月长城电子的主营业务发展态势良好，产品销售订单明显增加，长城电子根据实际的生产计划及物资储备需求向关联方安排的采购逐步到位，以满足未来军品生产计划的物资储备需求，因此关联采购金额较上一年度有所增加。
综上，长城电子军品关联采购金额的波动系由企业实际生产经营需求所决定的，
具有其合理性。
三、相关关联交易的持续性及保证交易作价公允性和上市公司独立性的有效措施1、相关关联交易的持续性
由于军品生产的特殊性，长城电子与中船重工系统内单位军品关联采购未来预计还会持续发生。
2、保证交易作价公允性和上市公司独立性的有效措施
本次重组完成后，上市公司将签署年度日常关联交易框架协议，对年度日常关联交易金额进行预计，并履行相关的关联交易审批程序，确保上市公司的独立性及日常关联交易定价的公允性。
除日常关联交易外，如需发生其他必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规。
四、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“第八章管理层讨论与分析”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内长城电子与中船重工的军民品关联交易存在客观必要性和合理性，关联交易的定价公允。在本次重组完成后，上述关联交易仍将持续存在，但关联交易占长城电子营业收入和营业成本的比例均较本次重组前上市公司的相关关联交易比例有所降低。报告期内，长城电子关联采购金额的波动，主要是受长城电子产品类型以及客观的经营需求影响，长城电子的军品关联采购金额存在的一定的波动性。本次重组完成后，上市公司将严格执行关联交易的相关制度及决策程序，保证关联交易的公允性和上市公司的独立性。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，报告期内长城电子与中船重工的军民品关联交易存在客观必要性和合理性，关联交易的定价公允。在本次重组完成后，上述关联交易仍将持续存在，但关联交易占长城电子营业收入和营业成本的比例均较本次重组前上市公司的相关关联交易比例有所降低。报告期内，长城电子关联采购金额的波动，主要是受长城电子产品类型以及客观的经营需求影响，长城电子的军品关联采购金额存在的一定波动性。本次重组完成后，上市公司将严格执行关联交易的相关制度及决策程序，保证关联交易的公允性和上市公司的独立性。
3、会计师核查意见
经核查，会计师认为，报告期内长城电子与中船重工的军民品关联交易存在客观必要性和合理性，关联交易的定价公允。在本次重组完成后，上述关联交易仍将持续存在，但关联交易占长城电子营业收入和营业成本的比例均较本次重组前上市公司的相关关联交易比例有所降低。报告期内，长城电子关联采购金额的波动，主要是受长城电子产品类型以及客观的经营需求影响，长城电子的军品关联采购金额存在的一定波动性。本次重组完成后，上市公司将严格执行关联交易的相关制度及决策程序，保证关联交易的公允性和上市公司的独立性。
3.预案披露，报告期内长城电子对中船重工系统内单位存在资金往来，其中应收账款分别为 4,950.48万元、2,987.51万元、4,016.19万元、895.84万元，其他应付款分别为14,259.59万元、14,245.71万元、8,151.77万元、8,130.86万元。请补充披露：（1）结合关联销售情况，补充披露上述应收账款的账龄，是否充分坏账计提准备，是否存在无法回收风险，是否存在关联方资金占用；（2）上述其他应付款的主要形成原因、账龄及还款计划，是否需要支付资金利息及利率的合理性，以及对长城电子未来经营造成的影响，并提示风险。请财务顾问发表意见。
答复：
一、长城电子对中船重工系统内单位应收账款账龄及坏账准备计提情况
报告期内，长城电子对中船重工系统内单位存在资金往来系正常的经营性往来，不存在关联方资金占用的情形。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7月31日||||||
|单位名称|应收账款余额|占应收账款合计数的比例(%)|账龄|坏账准备|坏账准备计提比例|
|涉军单位合计|3,373.57|21.35|一年以内|16.86|0.50%|
|青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司|1,576.91|9.98|一年以内|7.88|0.50%|
|合计|4,950.48|31.33||24.74||
|2015年12月31日||||||
|单位名称|应收账款余额|占应收账款合计数的比例(%)|账龄|坏账准备|坏账准备计提比例|
|涉军单位合计|2,389.96|35.02|一年以内|11.95|0.50%|
|青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司|597.55|8.76|一年以内|2.99|0.50%|
|合计|2,987.51|43.78||14.94||
|2014年12月31日||||||
|单位名称|应收账款余额|占应收账款合计数的比例(%)|账龄|坏账准备|坏账准备计提比例|
|涉军单位合计|2,517.68|30.28|一年以内|12.58|0.50%|
|青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司|1,498.51|18.02|一年以内|7.49|0.50%|
|合计|4,016.19|48.30||20.07||
|2013年12月31日||||||
|单位名称|应收账款余额|占应收账款合计数的比例(%)|账龄|坏账准备|坏账准备计提比例|
|涉军单位合计|338.73|8.01|一年以内|1.69|0.50%|
|青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司|557.11|13.17|一年以内|2.79|0.50%|
|合计|895.84|21.18||4.48||

报告期内，长城电子对中船重工系统内单位应收账款账龄均在一年以内且上述款项均为按照有关商务合同安排处于正常结算周期的款项。此外，上述应收账款的关联方单位均为中国船舶重工集团系统内的单位，相关单位经营状况良好，拥有良好的资产实力和合同履约能力，不存在款项无法回收的风险。
根据长城电子的会计政策，长城电子将金额为人民币1,000万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。在账龄分析法组合中，公司依照账龄分析法计提坏账准备，对账龄在一年以内（含1年）的应收账款，按照0.50%的比例计提坏账准备。
综上，报告期内，长城电子已按照相应的坏账准备政策对与中船重工集团系统内单位相关的应收账款充分计提了坏账准备，关联方应收账款不存在无法回收的风险，亦不存在关联方资金占用的情况。
二、其他应付款的相关情况
1、报告期内长城电子关联方其他应付款明细及账龄情况
（1）2016年7月31日其他应付款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2016年7月31日||||
||款项性质|其他应付款|账龄|是否需要支付资金利息|
|北京博日鑫源科贸有限公司|无偿划转相关剥离款|6,680.84|一年以内|否|
|中国船舶重工集团公司|土地价款|1,505.75|三年以上|否|
|中国船舶重工集团第七研究院|土地价款|6,073.00|一至二年|否|
|合计||14,259.59|||

（2）2015年12月31日其他应付款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日||||
||款项性质|其他应付款|账龄|是否需要支付资金利息|
|北京博日鑫源科贸有限公司|无偿划转相关剥离款|6,666.95|一年以内|否|
|中国船舶重工集团公司|土地价款|1,505.75|三年以上|否|
|中国船舶重工集团第七研究院|土地价款|6,073.00|一年以内|否|
|合计||14,245.71|||

（3）2014年12月31日其他应付款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年12月31日||||
||款项性质|其他应付款|账龄|是否需要支付资金利息|
|北京博日鑫源科贸有限公司|无偿划转相关剥离款|6,646.02|一年以内|否|
|中国船舶重工集团公司|土地价款|1,505.75|三年以上|否|
|合计||8,151.77|||

（4）2013年12月31日其他应付款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2013年12月31日||||
||款项性质|其他应付款|账龄|是否需要支付资金利息|
|北京博日鑫源科贸有限公司|无偿划转相关剥离款|6,625.11|一年以内|否|
|中国船舶重工集团公司|土地价款|1,505.75|三年以上|否|
|合计||8,130.86|||

2、报告期内长城电子关联方其他应付款形成的原因
（1）与北京博日鑫源科贸有限公司相关的其他应付款形成原因
2016年10月，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意北京长城电
子装备有限责任公司资产无偿划转事项的批复》（船重资[2016]1310号），以2016年6月 30日为基准日，将长城电子下属非经营性资产及其配套设施等账面净资产值为 138.71万元的相关资产无偿划转至博日鑫源，同时长城电子将博日鑫源的100%股权无偿划转至中船重工集团。
因此，该等款项系根据上述批复，由于无偿划转至北京博日鑫源科贸有限公司的营运资金形成，鉴于该部分款项将根据博日鑫源后续的经营情况进行支付，形成了关联方其他应付款。
（2）与中国船舶重工集团公司相关的其他应付款形成原因
报告期内，该等款项金额共计1,505.75万元，系由中船重工集团代赛思科支付的中关村科技园昌平园西区三期 0208-72-1地块（土地权证号：京央昌国用 2011出第0001号）购买款形成。
2001年中船重工集团与北京市国土局昌平分局就上述土地签订合作备忘录，约定由中船重工集团先行支付相关土地款，2010年 6月，中船重工集团批准成立赛思科后，中船重工集团将上述土地相关手续交由赛思科办理，相关付款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|日期|金额|款项性质|
|中国船舶重工集团公司|2002年7月31日|188.22|土地款|
||2002年10月8日|677.59|委托开发费|
||2002年11月4日|94.11|开发费|
||2003年10月22日|545.84|委托开发费|
|小计||1,505.75||
|北京赛思科系统工程有限责任公司|2010年7月23日|159.69|开发补偿费|
||2010年8月12日|343.29|开发补偿费|
||2010年7月27日|832.38|出让金|
||2010年7月27日|300.00|出让金|
|小计||1,635.36||
|合计||3,141.11||

（3）与中国船舶重工集团第七研究院相关的其他应付款形成原因
系赛思科拟土地分割销售对应的款项，具体情况如下：
根据国家军事科研工作要求和中船重工集团战略发展规划需要，拟将中船重工集团所属第七研究院的“电子信息系统科研及实验中心”建设于中船重工北京昌平船舶科技产业园的二期项目。
按照国家军事科研工作管理及保密规定的相关要求，赛思科拟将土地使用权分割后转让给中国船舶重工集团公司第七研究院，并由其独立建设。上述拟转让土地使用权由第七研究院自筹资金购买。截至本回复出具日，赛思科与中国船舶重工集团公司第七研究院已经签署了土地转让协议。根据转让协议的约定，上述土地转让款分四期支付，其中，三期款共计6,073.00万元已由中国船舶重工集团公司第七研究院支付，由于目前正在按程序办理土地分割事宜，土地转让未尚未完成，因此形成了长城电子合并报表中的其他应付款。
3、上述其他应付款将会在后续由长城电子向相关方支付。截至 2016年 7月 31日，长城电子账面货币资金为14,060.71万元，资产负债率50.19%，公司具有相应的资金保障能力用于上述款项的支付，不会对公司正常的生产经营形成负面影响。
三、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“第八章管理层讨论与分析”中予以补充披露。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，长城电子已按照相应的坏账准备政策对与中船重工集团系统内单位相关的应收账款充分计提了坏账准备，关联方应收账款不存在无法回收的风险，亦不存在关联方资金占用的情况；长城电子其他应付款系由合理原因产生且不需支付资金利息，除后续还款形成资金流出外，对长城电子未来的生产经营不会造成不利影响。
4.预案披露，报告期内长城电子在中船重工财务公司的银行存款分别为 12,406.32万元、20,464.91万元、8,049.52万元、9,274.46万元，利息收入分别为 49.84万元、 117.15万元、215.43万元，178.95万元；截止 2016年 7月 31日的长期借款为 1,000万元，报告期内的利息支出分别为43.74万元、47.28万元、14.16万元、20.83万元。
请补充披露：（1）长城电子与中船重工财务公司关联资金往来的存、借利率，是否公允、合理；（2）长城电子在中船重工财务公司的存借款是否与利息收入/支出相匹配；
（3）本次交易完成后是否会存在中船重工对上市公司的资金占用。请财务顾问与会计师发表意见。
答复：
一、长城电子与中船重工财务公司关联资金往来情况及公允性
1、长城电子与中船重工集团财务公司关联存款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日/2016年1-7月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存款余额|12,406.32|20,464.91|8,049.52|9,274.46|
|利息收入|49.84|117.15|215.43|178.95|

报告期内，长城电子月均存款余额分别为6,779.82万元、7,643.37万元、6,231.99万元及 12,294.97万元，各期利息收入差异主要系月均存款余额的波动，及长城电子根据资金实际使用计划灵活安排定活期存款所致。报告期内，长城电子在中船重工集团财务公司的存款利率不低于同期的基准存款利率。
（二）长城电子与中船重工财务公司关联资金往来的贷款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|拆借金额|利息|利率|资金使用时间（天）|当期贷款基准利率|
|2013年|2,500.00|20.83|5.00%|60.00|6.00%|
|2014年|1,000.00|14.16|4.67%|110.00|5.60%|
|2015年|2,000.00|47.28|4.35%|198.00|4.35%|
|2016年1-7月|2,000.00|43.74|4.75%|165.00|4.75%|

上述关联方借款系赛思科为建设办公楼向中船重工集团财务公司申请，贷款利率为4.35%-5.00%之间，相关贷款利率为中船重工集团财务公司依据同期贷款基准利率及长城电子的资信状况确定的，利率水平公允合理。
综上，报告期内长城电子与中船重工财务公司的存贷款为根据长城电子实际生产经营需要发生的，存在客观必要性和合理性。相关存贷款利率均参照同期基准利率，定价是公允合理的。
二、长城电子在中船重工集团财务公司的存借款与利息收入/支出的匹配情况报告期内，长城电子与中船重工集团财务公司发生的利息收入、支出差异主要是相关月均存贷款余额的波动，及长城电子根据资金实际使用计划灵活安排定活期存款及不同期限的贷款所致，相关利息收入和支出是与存贷款规模相匹配的。
三、本次交易完成后不存在中船重工对上市公司的资金占用情况
中船重工集团财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，致力于加强中船重工集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率，为企业集团成员单位提供财务管理服务，包括贷款业务。
长城电子正处于快速发展阶段，科研生产运行及赛思科园区建设等均需一定的资金支持。相较于银行授信贷款的要求高、审批周期长的特点，中船重工财务有限公司对有集团成员单位提供担保的资金借款审核周期短，放款快。
报告期内，长城电子与财务公司产生的借款利率以贷款基准利率为基础制定，存款以存款基准利率为基础执行，利率水平公允。长城电子根据业务运营具体情况、资金状况等，充分考虑了历史交易金额、预计未来资金需求、各融资渠道的融资效率以及融资渠道的多元化需要，综合确定与中船财务公司资金往来的规模。
2016年10月，长城电子与中船重工财务有限责任公司签署了《中船重工财务有限责任公司与北京长城电子装备有限责任公司之综合金融服务协议》，就与其关联方中船重工财务有限责任公司的存款、贷款、结算及其他经中国银行业监督管理委员会
批准的金融服务进行了规范性约定，确保双方交易定价、交易总量及金额的确定符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《企业集团财务公司管理办法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等规定。
本次交易完成后，不存在中船重工对上市公司的资金占用。
四、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“第八章管理层讨论与分析”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，长城电子与中船重工集团财务公司关联资金往来的存、借利率公允、合理，长城电子在中船重工集团财务公司的存借款与利息收入/支出相匹配，本次交易完成后不会存在中船重工对上市公司资金占用的情况。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，报告期内，长城电子与中船重工集团财务公司关联资金往来的存、借利率公允、合理，长城电子在中船重工集团财务公司的存借款与利息收入/支出相匹配，本次交易完成后不会存在中船重工对上市公司资金占用的情况。
三、关于标的资产的经营及行业信息
5.预案披露，长城电子2015年营业利润为3,485.52万元，较2014年下降了16%，其中研发费用为 2,527.23万元，较 2014年增长148.61%。请公司结合报告期内长城电子的研发费用占主营业务收入比例及变化情况、产品开发、同行业研发情况，补充披露：（1）长城电子报告期内研发费用的具体构成、项目投入及会计确认依据；（2）2015年研发费用大幅增长的原因，相关研发费用投入是否与其研发项目、技术创新、产品储备相匹配；（3）收益法评估时，相关研发费用的估算依据。请财务顾问和会计
师发表意见。
答复：
一、长城电子报告期内研发费用的具体构成、项目投入及会计确认依据
1、报告期内研发费用的基本情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|研发费用|879.00|2,527.23|1,016.54|1,140.85|
|主营业务收入|19,287.68|29,247.12|25,047.54|21,836.14|
|研发费用占主营业务比重|4.56%|8.64%|4.06%|5.22%|

 2015年度研发费用占主营业务收入的比重较其他年度增加系长城电子为保证技术实力的先进性并提升竞争优势，对相关军品项目及民品项目进行了相关研发。
报告期内研发费用的构成如下列示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|直接材料|194.06|361.28|73.24|223.72|
|燃料及动力|6.06|24.87|-0.90|11.63|
|制造费用|266.73|682.07|146.27|181.94|
|专项费用|92.47|778.18|515.31|404.44|
|应付工资|319.68|680.83|282.63|319.12|
|合计|879.00|2,527.23|1,016.54|1,140.85|

长城电子研发费用主要包括直接材料、燃料及动力费、制造费用、专项费用、人员费用，其中专项费用为外协合作款。
报告期内项目投入情况如下列示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|军品项目研发|879.00|2,014.45|1,016.54|1,140.85|
|压载水研制项目||335.82|||
|汽车机研制项目||176.96|||
|合计|879.00|2,527.23|1,016.54|1,140.85|

报告期内，长城电子研发投入主要投向军品类，2015年研发的压载水研制项目和汽车机研制项目主要系当年产品更新换代增加研发投入导致。
2、长城电子研发费用的会计确认依据
长城电子的研发项目主要分为两类，一类为长城电子自主研发的项目，一类为长城电子依据外部机构的委托进行研发的项目。
自主研发项目流程如下：首先，由研发部门依据市场情况提出研发需求；然后由技术管理部组织专家对该需求立项的必要性与合理性进行评审，对评审通过的课题下达课题任务书并立项；再次由计划发展部依据课题任务书负责组织项目实施和项目管理，财务部门进行项目核算；第四，组织专家按照相关任务书进行阶段性验收。
外部机构委托的研发项目流程如下：首先，由需求方提出需求，企业组织专家进行答辩，答辩通过后，由需求方确定相关研发任务书；然后由计划发展部依据课题任务书负责组织项目实施和项目管理，财务部门进行项目核算；最后，组织专家按照相关任务书进行阶段性验收。
长城电子财务部门依据课题任务书、计划发展部确定的研发课题令号对研发项目进行项目核算，归集各研发项目相关成本，并依据《企业会计准则》的有关要求进行会计处理，确认当期损益。
二、2015年研发费用大幅增长的原因，相关研发费用投入与其研发项目、技术创新、产品储备的匹配情况
2015年长城电子的研发费为 2,527.23万元，其中军品研发费用 2,014.45万元，民品研发费用 512.78万元。2015年研发费用大幅增长的主要原因为长城电子根据未来几年相关军民品发展需求的研判，在 2015年对未来新品做了大量的研发投入，其中，民品的科研投入，已陆续形成新产品，部分已实现批量销售；军品的科研投入为后期军方新装备科研立项打下坚实基础，有多个项目已经形成新产品，或为未来的新产品提供了多项前沿技术成果储备。
三、收益法评估时，相关研发费用的估算依据
收益法评估中，公司研发费用测算主要包括两部分：研发人员工资和项目研发经费。
1、研发人员工资的估算
收益法评估时，未来年度研发人员工资按照研发人员数量和工资薪酬计划进行预测，2016-2021年研发人员的计划工资薪酬为 841.06万元、866.25万元、934.56万元、1,006.02万元、1,081.44万元、1,126.50万元。
2、项目研发经费的估算
收益法评估时，项目研发经费参考了历史数据，2013年、2014年、2015年及2016年1-7月研发经费分别为821.43万元、735.91万元、1,846.40万元、559.32万元，由此可见历史年度研发费用的投入不太均衡，主要原因是2015年有重点军工研发项目，研发经费集中投入较高，剔除重点研发项目，长城电子的历史期间合理的项目研发经费为700-800万元，未来在收益法预测时年度的项目研发经费以此为基础，考虑研发项目的资金需求及企业发展的业务需求进行预测。
3、收益法评估中研发费用的预测情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测数据(万元)||||||||
||2016年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|研发费用合计|605.44|1,580.38|1,804.25|1,970.56|2,170.82|2,363.84|2,459.30|2,459.30|
|人员人工|425.44|841.06|866.25|934.56|1,006.02|1,081.44|1,126.50|1,126.50|
|项目研发经费|180.00|739.32|938.00|1,036.00|1,164.80|1,282.40|1,332.80|1,332.80|

四、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“第八章管理层讨论与分析”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内长城电子的研发项目主要为军品类研发项目，2015年研发费用占主营业务收入的比重较其他年度增加系长城电子为保证技术实力的先进性并提升竞争优势，对相关军工项目更新进行了自主研发，具有一定的客观必要性和合理性。收益法评估时，相关研发费用结合研发人员工资及参考历史数据的项目研发经费进行测算。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，报告期内长城电子的研发项目主要为军品类研发项目，2015年研发费用占主营业务收入的比重较其他年度增加系长城电子为保证技术实力的先进性并提升竞争优势，对相关军工项目更新进行了自主研发，具有一定的客观必要性和合理性。收益法评估时，相关研发费用结合研发人员工资及参考历史数据的项目研发经费进行测算。
6.预案披露，长城电子与供应商保持长期的供需合作关系，而长城电子 2016年1-7月上半年的供应商中除中船重工外的四个供应商较报告期其他年度均为新增。请补充披露 2016年前五大供应商变化的原因及合理性，并说明前后披露是否一致。请财务顾问发表意见。
答复：
一、2016年前五大供应商变化的原因及合理性
2016年1-7月较以前年度新增的供应商情况说明如下：
长城电子执行以销定购的采购模式，即根据生产订单确定物质采购政策。自 2012年以来，长城电子对某型关键装备进行了改型研制，该产品为长城电子重点产品，自 2014开始批量投产。该产品核心材料主要由昆山九华电子设备厂及成都富江机械制造有限公司提供，其在 2015年供应商中分别位列第七位和第十一位，合计采购金额413万。2016年，受军方主导，该项新产品投产及采购均有较大幅度增长，导致该产品的主要供应商排名较以前年度出现波动。
2016年1-7月新增第4大供应商北京永胜伟业科技有限公司为压载水电源机柜供应商，在报告期内均有供货。2016年，由于该产品市场需求加大，销售收入相比 2015年出现较大幅度的增长，导致对该供应商的采购量大幅增加。
此外，经核查，在预案中由于披露笔误，2016年 1-7月前五大供应商中，“沧州环宇电路板有限公司”应改为“北京中科海讯数字信号处理技术有限公司”，金额保持不变，已在预案（修订稿）中更正。
二、前后披露是否一致
长城电子 2016年 1-7月新增的前五大供应商为非新增供应商，在报告期内与长城电子均有业务发生。由于长城电子产品结构的变化，在以销定购的采购模式下，导致其成为 2016年 1-7月的新增前五大供应商，该变化和长城电子与供应商保持长期的供需合作关系的采购状况不存在矛盾。
三、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“第五章拟购买资产基本情况”之“（六）主营业务发展情况”之“4、主营业务的运营模式”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长城电子 2016年 1-7月的前五大供应商变化存在合理性，该变化系由长城电子产品结构变化及以销定购的采购模式产生，与长城电子和供应商保持长期的供需合作关系的采购状况不存在矛盾。
7.预案披露，标的公司之一赛思科处于建设阶段，尚未开展生产经营活动。请补充披露在北京昌平船舶科技产业园竣工验收后赛思科的主营业务，主营产品，使用领域等，公司采购、销售、生产等经营模式。请财务顾问发表意见。
答复：
一、北京昌平船舶科技产业园竣工验收后赛思科的主要业务和定位
赛思科的产业园竣工验收后的主要业务包括：
1、长城电子产能提升的基地
赛思科将会依托于长城电子在水声信息传输装备领域雄厚的人才实力和成熟的高新技术为长城电子的产能扩大提供有力支持。
2、研发基地
赛思科将积极落实军民融合深度发展战略，作为舰船电子行业的研发基地，全面推进电子信息板块军民融合课题的技术攻关和成果转化。
二、赛思科的主营产品、使用领域及公司采购、销售、生产等经营模式
赛思科的产业园竣工验收后，将依托长城电子现有的技术和产品优势，为长城电子近年来快速发展过程中产能提升提供支撑。同时，赛思科将作为舰船电子信息业务的新产品、新技术研发基地，并且在相关研发的基础上为军民融合、研发产品产业化
提供制造基地。
赛思科的采购、销售、生产模式将与母公司长城电子保持一致。
三、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“第五章拟购买资产基本情况”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，赛思科产业园竣工验收完毕后，将有序发展主营业务，作为长城电子产能提升的基地和研发基地，其采购、销售、生产模式将与母公司长城电子保持一致。
8.请补充披露长城电子和赛思科在行业内的地位、竞争对手和竞争优势。请财务顾问发表意见。
答复：
一、长城电子和赛思科在行业内的地位、竞争对手和竞争优势
截至本回复出具日，赛思科尚未完成竣工，预计将于 2017年竣工并投入生产运营。赛思科竣工后将用于长城电子产能提升的基地和研发基地，因此下面将长城电子和赛思科的行业地位、竞争对手和竞争优势合并披露。
1、行业地位
水声信息传输技术是水声、通信、海洋物理研究、海洋试验科学等多类高新技术的综合集成。长城电子拥有全部自主知识产权，覆盖水声信息传输算法、硬件、软件、结构、工程化设计、以及试验应用各方面，是国内拥有从算法、软、硬件到装备制造的核心水声信息传输企业。
在水声信息传输装备行业地位方面，长城电子国内水声信息传输装备的专业科研生产企业，是军用通信声纳装备的核心供应商，是中船重工集团下属水声信息传输领
域的唯一业务单位。多年来，长城电子相继承担了水声信息传输技术领域多项国防重点工程的型号研制任务，在设计、生产、测试、试验等方面有深厚的技术储备。
在水下武器系统专项设备的行业地位方面，长城电子是国内水下武器系统专项设备的专业科研生产企业，是军方该项军用装备的核心供应商。
2、主要竞争对手
在涉军的水声信息传输领域，国内主要相关单位包括中国科学院声学研究所、哈尔滨工程大学、西北工业大学等。其中，中国科学院声学研究所、哈尔滨工程大学主要承担军方、原总装备部、国防科工局的各项预研任务；西北工业大学主要承担军方兵器水声遥控、遥测及民用领域相关科研项目。该等科研院所目前主要从事各类研究工作。
3、竞争优势
（1）先发优势
水声信息传输装备领域技术门槛较高，国内从事相关研究的实体较少，进行水声信息传输装备工程化、产品化的单位较少。长城电子是国内水声信息传输装备的专业科研生产企业，是军用通信声纳装备的重要供应商，具有行业先发优势。
此外，水声信息传输作为重要的基础性技术，除在军事方面运用外，基于长城电子在研发、技术上的深厚积累，在军民融合、智慧海洋等民用领域，也具有较明显的先发优势。
（2）技术优势
长城电子在水声信息传输装备领域的技术领域拥有深厚的积累。长城电子的自主技术覆盖水声信息传输装备算法、硬件、软件、产品化、工程化、以及试验应用各方面，是国内少数拥有从算法到实际产品装备的重点水声信息传输装备相关企业。
（3）品牌优势
作为国内水声信息传输装备领域的重点企业，长城电子拥有近30年的品牌沉淀，
是国内水声信息传输装备的专业科研生产企业、军用通信声纳装备的重要供应商。长城电子的水声信息传输装备广泛应用于舰艇、潜艇以及民用水下航行设备。良好的品牌优势为传统业务的顺利开展、创新业务的市场推广产生了积极促进作用。
（4）资源整合优势
长城电子的控股股东、实际控制人为中船重工集团，是国务院国资委管理的国有特大型企业、中国十大军工集团之一。中船重工集团及其下属公司拥有我国现阶段最大的造修船基地，已形成年造船能力1,200万吨，同时集中了我国舰船研究、设计的主要力量。
依托中船重工集团在造船行业的行业地位和优势，长城电子作为中船重工集团水声信息传输装备领域的核心业务单位，在研发、制造以及资源整合方面具有得天独厚的优势。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“第五章拟购买资产基本情况”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长城电子和赛思科在行业内拥有独特的竞争优势，处于较为领先的行业地位。
四、关于标的资产的估值及财务状况
9.预案披露，本次交易选取收益法对长城电子进行预估，本次评估假设长城电子能够享受军工企业的增值税税收优惠等政策。2015年、2016年 1-7月，长城电子部分军品增值税免征审批进展延期。请补充披露：（1）长城电子报告期内所享受的增值税优惠政策及其法律依据；（2）增值税免征审批进展延期的具体情况，及其对长城电
子当期业绩的影响；（3）增值税免征审批进展延期对预估业绩可能产生的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
一、长城电子报告期内所享受的增值税优惠政策及其法律依据
长城电子报告期内享受的增值税优惠政策及法律依据包括：
1、2012年 8月以前，依据《财政部国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税[1994]11号文）执行军品直接免税政策；
2、2012年9月起，根据北京市海淀区国家税务局对长城电子承接军品科研生产资质进行审核，并出具了海国税批复[2012]00515号文，自该批复下达之日由国家国防科技工业局统一汇总并履行相应的免税审批程序后，企业再自行执行免税政策。
3、2014年7月11日起，执行《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号），经有授权审批资格的主管部门对合同履行审批后，长城电子接到北京市海淀区国家税务局批复的免税合同清单后才能执行免、退税政策。
二、增值税免征审批进展延期的具体情况，及其对长城电子当期业绩的影响
2014年 7月 11日，长城电子接到财政部及国家税务总局发布的《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）。根据该通知，对军品合同免税审批流程进行重大调整，其中：对于与军方各级部门直接签订的军品订货纵向合同的免税审批权限，由国防科工局调整至军方装备采购的主管部门，企业不再申报与军方直接签订的合同。因免税审批流程的改变，履行审批流程的时间较长，且涉及相关主管审批主管部门的调整，需要一定时间梳理免税审批的流程。对于与企业之间签订的军品合同上报国防科工局的审批流程未改变，但需经国家税务总局审批并下达免税清单后才能办理免、退税手续。
综上所述，因军品增值税免退政策调整，导致相关审批流程调整及审批时间较长，使得公司2015年起部分军品增值税存在无法在当期完成免退的情况。
受相关军品增值税实施先征后返且相关主管部门认证时间的影响。报告期内， 2015年和 2016年 1-7月公司因未完成审批而已缴纳但尚未办理增值税退税的金额分别为1,120.93万元、555.42万元。如未来能够办理全额退税，则会在收到相关退税款项后计入当期的营业外收入中，进而增加公司收到退税款项当期的利润。
三、增值税免征审批进展延期对预估业绩可能产生的影响
截至评估基准日，因增值税免征审批进展延期，长城电子报告期已预缴增值税的金额为1,676.35万元。其中，2015年为1,120.93万元，2016年1-7月为555.42万元。
盈利预测假设垫付的增值税能够全额退税，评估已考虑了审批的进度对盈利预测的影响，具体如下：
对于历史形成的未退税金额1,676.35万元，预计在2016-2018年内分批退税，但如果相关增值税退税未能如期实现则会对预估业绩造成一定的负面影响。根据上市公司与中船重工集团于2016年11月16日签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》，本次重组的交易对方中船重工集团承诺，在重组实施完毕后三年（2017年、2018年、 2019年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据）不低于资产评估机构出具的并经备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，否则中船重工集团需对中电广通进行补偿。该利润补偿承诺有助于降低上述相关增值税退税未能如期实现对上市公司形成的负面影响。
四、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“第六章标的资产预估作价及定价公允性”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内公司按照相关规定享受的增值税优惠政策，
但受增值税免征审批进展延期影响，2015年和 2016年 1-7月公司已缴纳但尚未办理增值税退税的金额分别为1,120.93万元、555.42万元。如未来能够办理全额退税，则会在收到相关退税款项后计入当期的营业外收入中，进而增加公司收到退税款项当期的利润。本次重组对长城电子收益法预估中，已考虑了增值税退税审批的进度对盈利预测的影响，但如果相关增值税退税未能如期实现则会对预估业绩造成一定的负面影响。
2、评估师核查意见
经核查，评估师认为，本次重组对长城电子收益法预估中，已考虑了增值税退税审批的进度对盈利预测的影响，预计在2016-2018年内分批退税，但如果相关增值税退税未能如期实现则会对预估业绩造成一定的负面影响。
10.预案披露，长城电子有 3处房产为在划拨土地上建造，目前长城电子正在办理土地出让手续。请补充披露：（1）长城电子上述手续办理的进展情况；（2）需缴纳的土地出让金及其他相关费用金额、承担方及相关约定；（3）缴纳土地出让金对长城电子生产经营的影响，及在本次交易作价如何考虑。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、长城电子上述手续办理的进展情况
2016年 11月 8日，国家机关事务管理局出具《关于海淀区学院南路 30号土地使用权出让有关事宜的函》（国管房地[2016]505号），同意长城电子办理上述划拨地的土地出让手续，且长城电子须按规定比例将评估核定的土地收益上缴中央财政。
2016年 11月 10日，国家机关事务管理局出具《土地收益缴款通知书》（央京土益[2016]0007号），要求长城电子将土地收益 423.2095万元缴至中央财政专户。截至本回复出具日，长城电子已将上述土地收益缴纳完毕。
截至本回复出具日，长城电子正在办理以下土地出让相关手续：（1）主管国土资
源管理部门对于上述划拨地的权属审核程序；（2）主管国土资源管理部门关于现有土地控制规划的信息公开材料申请程序。上述两项手续预计将于公司召开董事会审议本次重组正式方案前办理完毕，待其办理完毕后，长城电子方可向其主管国土资源管理部门正式递交土地出让手续相关申请材料。
二、需缴纳的土地出让金及其他相关费用金额、承担方及相关约定
根据国家机关事务管理局出具的《土地收益缴款通知书》（央京土益[2016]0007号）以及长城电子提供的《非税收入一般缴款书（收据）》，截至本回复出具日，长城电子已向中央财政缴纳土地收益423.2095万元。
在后续正式向其主管国土资源管理部门申请办理土地出让手续的过程中，长城电子将与上述部门签署《国有建设用地使用权出让合同》并自行缴纳相应的土地出让金等费用。根据北京市土地管理有关规定以及长城电子向国家机关事务管理局申请办理土地出让手续时资产评估机构所出具的土地估价报告，初步预计长城电子办理土地出让手续所需缴纳的土地出让金等费用合计约为4,655.30万元，其中包括：（1）已缴纳的土地收益 423.2095万元；（2）土地出让金约 4,232.10万元。实际需缴纳的土地出让金数额将以长城电子主管国土资源管理部门组织的资产评估机构所出具的评估报告为依据确定，上述费用将由长城电子自行承担。
三、缴纳土地出让金对长城电子生产经营的影响，及在本次交易作价如何考虑根据本次重组资产评估机构的说明，长城电子办理土地出让手续所需缴纳的相关费用主要为土地收益423.2095万元、土地出让金约4,232.10万元，合计约为 4,655.30万元。截至2016年7月31日，长城电子流动资产45,711.34万元、资产总计 79,837.71万元，办理土地出让手续所需缴纳的主要费用占流动资产、资产总计的比例分别为10.18%、5.83%，占比较小。此外，截至 2016年 7月 31日，长城电子资产负债率为50.19%，若通过新增借款方式缴纳土地出让金亦不会导致资产负债率超出合理水平。
因此缴纳土地出让金不会对长城电子的生产经营造成重大影响。
考虑到土地出让手续的办理进度，资产评估机构已在本次交易的评估过程中，于2016年预测了423.20万元的资本性支出、2017年预测了4,232.10万元的资本性支出，在收益法的资本性支出为自由现金流的流出项目做了扣减，因此土地出让金支出已体现在评估值中。考虑到缴纳土地出让金会增加长城电子的资金需求，资产评估机构预测了长城电子于 2017年将新增借款 5,000万元，作为对其现金需求的补充，由此也增加了预测期的财务费用。
四、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“重大风险提示”和“第五章拟购买资产基本情况”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，长城电子正在按照规定流程办理土地出让相关手续；长城电子已向中央财政缴纳土地收益 423.2095万元，初步预计长城电子办理土地出让手续所需缴纳的相关费用合计约为4,655.30万元，实际需缴纳的土地出让金数额将以长城电子主管国土资源管理部门组织的资产评估机构所出具的评估报告为依据确定，上述费用将由长城电子自行承担；本次交易的评估作价中已考虑了长城电子所需缴纳土地出让金等费用的影响，上述费用的缴纳不会对其生产经营造成重大影响。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，截至本回复出具日，长城电子正在按照规定流程办理土地出让相关手续；长城电子已向中央财政缴纳土地收益 423.2095万元，初步预计长城电子办理土地出让手续所需缴纳的相关费用合计约为4,655.30万元，实际需缴纳的土地出让金数额将以长城电子主管国土资源管理部门组织的资产评估机构所出具的评估报告为依据确定，上述费用将由长城电子自行承担；本次交易的评估作价中已考虑了
长城电子所需缴纳土地出让金等费用的影响，上述费用的缴纳不会对其生产经营造成重大影响。
11.预案披露，截至 2016年7月31日，长城电子房屋建筑物原值 32,038.01万元，累计折旧为 2,868.08万元。请补充披露长城电子房屋建筑物的折旧年限及已使用年限。请财务顾问与会计师核查折旧计提是否充分、合理，并发表意见。
答复：
一、长城电子房屋建筑物的折旧年限及已使用年限情况
长城电子房屋建筑物2016年7月31日原值及累计折旧如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|资产名称|原值|已提折旧|净值|已提折旧年份|
|长城电子|军品科研楼|3,312.16|1,097.22|2,214.94|13.58|
||水声试验中心|1,028.66|278.23|750.43|9.83|
||东大楼|517.02|443.47|73.55|40.08|
||组合车间|300.80|235.91|64.89|29.58|
||职工食堂|286.37|189.28|97.09|40.42|
||仓库|244.24|152.66|91.58|25.58|
||东大楼仓库及变电所|80.47|74.35|6.12|40.42|
||东区其他房屋|162.48|126.02|36.46|28.75-35|
||东区其他构筑物|725.28|270.94|454.35|1.58-27.83|
||小计|6,657.48|2,868.08|3,789.40|-|
|赛思科|办公楼|25,380.53||25,380.53|0.00|
||小计|25,380.53||25,380.53|-|
|合计||32,038.01|2,868.08|29,169.93|-|

长城电子的房屋及建筑物折旧年限为 20-45年，已提折旧与已使用年限匹配。赛思科的办公楼于2016年7月达到预定可使用状态，因此尚未计提折旧。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“第五章拟购买资产基本情况”中予以补充披
露。
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，长城电子房屋建筑物折旧计提充分、合理，符合企业会计政策和会计估计以及资产的实际状况。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，长城电子折旧计提充分合理，符合企业会计政策和会计估计以及资产的实际状况。
12.请补充披露长城电子的经营活动产生的现金流指标。
答复：
一、长城电子的经营活动产生的现金流指标
公司按照本次重组方案模拟编制的现金流量报表，其经营活动产生的现金流指标如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,509.56|31,035.42|16,365.15|18,188.62|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|163.14|2,887.88|735.01|2,191.36|
|经营活动现金流入小计|10,672.70|33,923.31|17,100.15|20,379.98|
|购买商品、接受劳务支付的现金|7,424.29|14,036.14|9,861.94|10,989.36|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,644.53|7,706.02|6,959.90|6,701.07|
|支付的各项税费|1,141.93|1,820.90|815.72|941.65|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,999.42|2,698.77|1,928.76|441.66|
|经营活动现金流出小计|14,210.17|26,261.83|19,566.32|19,073.75|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,537.46|7,661.48|-2,466.16|1,306.23|

2016年1-7月、2015年度、2014年度、2013年度，长城电子经营活动产生的现金流量净额分别为-3,537.46万元、7,661.48万元、-2,466.16万元和1,306.23万元。报告期内，长城电子与军方直接签订的合同回款速度较快，与企业签订的合同回款相对较慢，2014年经营活动产生的现金流量净额下降系当年军品回款较少所致；2015年经营活动产生的现金流量净额增长系当年应收账款回款增加，且当年直接与军方签订的新品一类合同增加近亿元，与军方直签的合同款项当年即到账；2016年1-7月经营活动产生的现金流量净额为负的原因主要为，根据历年军品回款情况来看，军品生产周期较长且每年投入都在上半年，一般在年底集中结算、集中付款。2016年下半年至本回复出具日，长城电子经营活动现金流入合计9,660.97万元。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“第五章拟购买资产基本情况”中予以补充披露。
五、其他
13.预案披露，赛思科已通过出让方式取得了土地使用证编号为京央昌国用（2011出）第 00001号的土地，面积为 50,328.025平方米，并拟将该宗土地中的 25,881.59平方米土地使用权转让至中国船舶重工集团公司第七研究院，剩余 24,446.44平方米土地使用权仍保留在赛思科并纳入本次重组的资产范围。请补充披露：（1）上述土地分割的原因及合理性；（2）上述土地分割办证手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍；（3）上述土地分割对该土地上房产的权属是否有影响，是否会存在房产与土地权属分离，未来对标的公司的经营产生的影响及对本次交易作价的影响。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、上述土地分割的原因及合理性
赛思科于2011年7月办理了中关村科技园昌平园西区三期0208-72-1地块（以下
简称“待分割地块”）的国有土地使用证（京央昌国用（2011出）第 00001号），土地用途为工业用地，使用面积为50,328.025平方米，用于建设中船重工北京昌平船舶科技产业园（以下简称“船舶科技产业园”），该项目分为两期建设。后根据国家军事科研工作管理及保密规定的相关要求以及中船重工战略发展规划的相关需要，中船重工拟将第七研究院的“电子信息系统科研及实验中心”设置于船舶科技产业园的二期项目中，并拟对待分割地块进行分割后转让予第七研究院，并由其进行独立建设。
2012年6月15日，北京市昌平区人民政府作出《北京市昌平区人民政府关于中国船舶重工集团公司第七研究院电子信息系统科研及实验中心项目建设用地有关事宜的复函》（昌政函[2012]143号），原则同意中船重工利用待分割地块中的使用权面积26,780平方米建设第七研究院的“电子信息系统科研及实验中心”。
2015年9月21日，中关村科技园区昌平园管理委员会作出《关于中船重工北京昌平船舶科技产业园工业用地项目地块入住单位资格的请示的批复》，原则同意赛思科将待分割地块余下面积约25,882平方米转让予第七研究院。
此后，上述土地分割转让事项相继获得了北京市昌平区经济和信息化委员会、北京市昌平区发展和改革委员会、北京市昌平区住房和城乡建设委员会、北京市国土资源局昌平分局、北京市规划委员会昌平分局的原则同意。
2016年4月29日，北京市住房和城乡建设委员会作出《北京市住房和城乡建设委员会关于加强北京伟特房地产开发有限公司工业用房及附属设施用房项目等三个项目转让及权属登记管理工作的通知》（京建发[2016]165号），同意赛思科二期25,881.59平方米土地转让给第七研究院。
根据赛思科与第七研究院签署的《土地转让协议》，双方已就本次土地分割转让事项达成一致。
综上，本次土地分割转让事项是为了满足中船重工战略发展规划的相关需要，符合国家军事科研工作管理及保密规定的相关要求，具有其客观必要性及合理性。截至
本回复出具日，赛思科已取得了相关主管部门的批准，并与第七研究院签署了《土地转让协议》，目前正在按照相关法律法规的规定向其主管国土资源管理部门申请办理土地分割转让登记备案手续。
二、上述土地分割办证手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍
截至本回复意见出具日，赛思科已就本次土地分割转让事项取得了相关主管部门的批准，并与第七研究院签署了《土地转让协议》，目前正在按照相关法律法规的规定向其主管国土资源管理部门申请办理土地分割转让登记备案手续。预计将于公司召开董事会审议本次重组正式方案前办理完毕土地分割转让登记备案手续。上述手续完成后，赛思科尚需办理不动产权籍调查及权属登记等相关手续，预计将于 2017年办理完毕土地分割转让及权属登记手续。
根据赛思科与第七研究院签署的《土地转让协议》，中关村科技园昌平园 0208-72-1地块已缴清土地出让金及有关税费。同时，根据赛思科的说明，因本次土地分割转让事项而发生的法定税费，将由赛思科与第七研究院根据有关法律规定各自承担；因办理土地分割转让手续而发生的相关费用，则由赛思科自行承担。
截至本回复出具日，赛思科正在按照规定流程办理土地分割转让手续，上述手续的办理不存在实质性法律障碍。
三、上述土地分割对该土地上房产的权属是否有影响，是否会存在房产与土地权属分离，未来对标的公司的经营产生的影响及对本次交易作价的影响
中关村科技园昌平园西区三期 0208-72-1地块的土地使用权面积为 50,328.025平方米，其被用于船舶科技产业园项目建设，该项目分为两期，其中：项目一期所占的土地使用权面积约为24,446.44平方米（以下简称“一期土地”）；项目二期所占的土地使用权面积约为25,881.59平方米（以下简称“二期土地”）。
一期土地建有5处房产，包括4个单体楼及1个门房，该等房产建筑面积合计约为49,344.17平方米，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|建筑面积（㎡）|用途|
|1|赛思科|23,174.837|研发办公楼|
|2|赛思科|7,805.15|研发办公楼|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|建筑面积（㎡）|用途|
|3|赛思科|10,318.377|综合办公楼|
|4|赛思科|8,019.392|后勤服务楼|
|5|赛思科|26.410|门卫房|

截至本回复出具日，赛思科已办理完毕上述1至4项房产的竣工验收备案手续。
另，根据《建筑工程施工许可管理办法》、《北京市房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收管理办法》等法律法规的有关规定，上述第5项门卫房属于建筑面积在300平方米以下的建筑工程，可不办理施工许可证及工程竣工验收。
二期土地即为赛思科拟分割转让予第七研究院进行独立建设的电子信息系统科研及实验中心项目，截至本回复出具日，二期土地尚未开发，属于无地上建筑物的净地。
在评估基准日，上述土地分割办证事项尚未完成，待分割办证的土地已纳入评估范围，赛思科的评估价值中包含待分割办证的土地的市场价值；期后分割转让土地时，赛思科将以市场价格取得土地价款，即土地市场价值变现。拟分割转让的土地为空地，赛思科的房产均位于留下未转让的土地上，土地分割不会造成房产与土地的权属分离。
综上，本次土地分割转让事项不会导致赛思科发生房产与土地权属分离的情形，只是资产结构形式的变化，不影响赛思科的评估值，亦不会对赛思科未来的生产经营造成不利影响。
四、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“第五章拟购买资产基本情况”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，本次土地分割转让事项已取得相关主管部门的批准，转让双方签署了合法有效的《土地转让协议》，符合土地管理相关法律法规关于土地分割转让的规定；赛思科正在按照规定流程办理土地分割转让
手续，上述手续的办理不存在实质性法律障碍；本次土地分割转让事项不会导致赛思
科发生房产与土地权属分离的情形，不影响赛思科的评估值，亦不会对赛思科未来的生产经营造成不利影响。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，截至本回复出具日，本次土地分割转让事项已取得相关主管部门的批准，转让双方签署了合法有效的《土地转让协议》，符合土地管理相关法律法规关于土地分割转让的规定；赛思科正在按照规定流程办理土地分割转让手续，上述手续的办理不存在实质性法律障碍；本次土地分割转让事项不会导致赛思科发生房产与土地权属分离的情形，不影响赛思科的评估值，亦不会对赛思科未来的生产经营造成不利影响。
14.预案披露，"上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟置入资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势""本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。"请公司董事会、财务顾问、律师核查预案中披露的一切前瞻性陈述内容，确认其是否审慎。如存在不审慎，请作相应修改；如认为内容审慎，应承诺预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任。
答复：
一、前瞻性陈述内容及反映行业现状和发展趋势的信息或数据情况
经公司董事会、独立财务顾问及律师核查，预案中披露的前瞻性陈述内容及反映行业现状和发展趋势的信息或数据等相关内容审慎。同时，公司已对预案内容进行了修改，删除了风险因素中关于“所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险”和“前瞻性陈述具有不确定性的风险”的描述。
此外，预案披露的声明部分，公司董事会、交易对方及相关证券服务机构已承诺预案披露的相关内容真实、准确、完整，并承担相关责任。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“重大风险提示”中予以修改。
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，预案中披露的前瞻性陈述内容及反映行业现状和发展趋势的信息或数据等相关内容审慎。同时，公司已在修改后的预案中删除“所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险”和“前瞻性陈述具有不确定性的风险”。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，预案中披露的前瞻性陈述内容及反映行业现状和发展趋势的信息或数据等相关内容审慎。同时，公司已在修改后的预案中删除“所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险”和“前瞻性陈述具有不确定性的风险”。
特此公告。
中电广通股份有限公司董事会2016年11月30日