第三届董事会第九次会议决议公告证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2015-036深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于 2015年 6月 2日上午以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知于2015年5月27日以邮件、电话方式送达。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长钟百胜先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事经认真审议，形成如下决议：
1、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合创业板上市公司非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
第三届董事会第九次会议决议公告本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。由于本议案涉及关联交易，关联董事钟百胜先生回避表决。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.2发行、认购方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式进行，所有投资者均以现金进行认购。公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。由于本议案涉及关联交易，关联董事钟百胜先生回避表决。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.3发行数量及发行规模
本次非公开发行的股票数量不超过7,000万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。由于本议案涉及关联交易，关联董事钟百胜先生回避表决。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.4发行对象
本次非公开发行的对象为包括公司实际控制人钟百胜先生在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过五名特定对象。由于本议案涉及关联交易，关联董事钟百胜先生回避表决。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.5发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证
第三届董事会第九次会议决议公告监会相关规则确定。钟百胜先生不参与本次发行定价的市场询价过程，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票。由于本议案涉及关联交易，关联董事钟百胜先生回避表决。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.6限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。由于本议案涉及关联交易，关联董事钟百胜先生回避表决。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.7上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。由于本议案涉及关联交易，关联董事钟百胜先生回避表决。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.8募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 159,800.00万元，扣除发行费用后拟用于O2O国际全渠道运营平台、差旅管理云平台（第一期）、旅游互联网金融综合服务平台（第一期）、旅游及互联网金融大数据平台(第一期)建设项目以及补充流动资金。由于本议案涉及关联交易，关联董事钟百胜先生回避表决。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.9本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老
第三届董事会第九次会议决议公告股东共享。由于本议案涉及关联交易，关联董事钟百胜先生回避表决。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.10本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。由于本议案涉及关联交易，关联董事钟百胜先生回避表决。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对《关于公司非公开发行股票方案的议案》已发表事前认可意见。
《关于公司非公开发行股票方案的议案》尚需提交 2015年第三次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，本次非公开发行股票以中国证监会核准的方案为准。
3、以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事钟百胜先生先生回避表决，由8名非关联董事进行表决。
公司拟向包括公司实际控制人钟百胜先生在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过五名特定对象非公开发行股票。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号--创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票预案》，预案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
第三届董事会第九次会议决议公告订<附条件生效的股份认购合同>的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事钟百胜先生回避表决，由8名非关联董事进行表决。
公司实际控制人钟百胜先生拟认购公司本次非公开发行的股票，认购比例为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的10%，认购金额不低于16,000.00万元。为此，公司与钟百胜先生签署附条件生效的股份认购合同。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
5、以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票中，钟百胜先生认购公司非公开发行的股票构成与公司的重大关联交易。《关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
由于本议案涉及关联交易，关联董事钟百胜先生回避表决，由8名非关联董事进行表决。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
6、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》
第三届董事会第九次会议决议公告就本次非公开发行股票，公司出具了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公
开发行股票方案论证分析报告的议案》
就本次非公开发行股票，公司出具了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。
《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票的工作能够有序、高效地进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规许可的范围内全权办理本次非公开发行股票发行相关事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格，并在公司取得本次非公开发行核准批文后根据发行对象申购报价的情况确定除钟百胜先生以外的最终发行对象；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进
第三届董事会第九次会议决议公告行相应调整；
（2）批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
（4）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（5）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（6）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<深
圳市腾邦国际商业服务股份有限公司章程>的议案》
新的《公司章程》及《公司章程修订对照表》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第三届董事会第九次会议决议公告腾邦国际商业服务股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议
案》
《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2015年6月18日在公司会议室召开2015年第三次临时股东大会。《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司董事会