证券代码：300219 证券简称：鸿利光电 公告编号：2016-072
广州市鸿利光电股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市鸿利光电股份有限公司(以下简称“公司”或“鸿利光电”)于2016年 7月 11日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）基本情况
公司全资子公司广州市鸿祚投资有限公司（下称“鸿祚投资”）拟与滁州经济技术开发区或其指定的投资平台滁州市同创建设投资有限责任公司（下称“同创建设投资”）、滁州奥创电子科技有限公司（下称“奥创电子”）在滁州经济技术开发区投资注册成立合资公司“安徽鸿创新能源动力系统有限公司”(暂定名，最终名称以工商登记为准。以下简称“项目公司”），主要是研发、生产、销售新能源汽车电机电控、动力电池系统、智能驾驶等核心零部件产品。
项目公司注册资本为2亿元，其中，鸿祚投资以自有资金认缴9,800万元，占项目公司股权比例为49%；滁州经济技术开发区或其指定投资平台创建设投资认缴9,600万元，占项目公司股权比例为48%，其不参与公司经营管理，不享有表决权、决策权，不参与项目公司分红，五年后退出；奥创电子认缴600万元，占项目公司股权比例为3%。同时，项目公司将以5,000万元投资桐乡众合新能源汽车产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡众合”）间接持有浙江合众新能源汽车有限公司（以下简称“合众汽车”）股权，投资完成后，项目公司持有桐乡众合16.67%出资额，桐乡众合持有合众汽车75%股权。
（二）审议程序
1、2016年7月11日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司以自有资金9,800万元认缴安
徽鸿创新能源动力系统有限公司49%股权，并授权公司董事长李国平先生在董事会授权的范围内签署与本次对外投资相关的文件、办理相关手续。
2、根据《公司章程》及相关制度规定，本次对外投资经公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）滁州经济技术开发区
滁州经济技术开发区位于安徽省滁州市，成立于1992年6月,2011年4月10日经国务院批准为国家级经济技术开发区，2012年6月4日，获批为省级高新技术产业开发区。家电及电子信息产业、机械（汽车）制造产业、绿色食品产业等是滁州经济技术开发区主导产业。
（二）滁州市同创建设投资有限责任公司（下称“同创建设投资”）
成立日期：2008年10月23日
注册地址：安徽省滁州市经济开发区全椒路77号
法定代表人：张明程
经营范围：筹措城市建设项目资金；开发区基础设施项目建设投资和其他自营建设项目投资；投资、经营有受益权的市政公用设施；参与土地整理、开发；
经营管理授权范围内的资产；房屋、车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
同创建设投资控股股东及实际控制人为滁州经济技术开发总公司，持有其100%股权。
（三）滁州奥创电子科技有限公司（下称“奥创电子”）
成立时间：2016年6月27日
注册地址：安徽省滁州市世纪大道801号昭阳工业园标准化厂房5、6#楼
法定代表人：王忠良
经营范围：从事汽车及电子产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；汽车配件、五金交电、机电产品、机械设备、日用百货、办公用品的销售；设计、制作各类广告；商务信息咨询；从事货物和技术的进出口业务（国
家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
奥创电子股东分别为上海哲奥实业有限公司、王忠良、张勇。其中上海哲奥为其控股股东亦是浙江合众新能源汽车有限公司的实际控制人。
上述合作方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系；与公司全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）项目公司情况
1、公司名称：安徽鸿创新能源动力系统有限公司(暂定名，最终名称以工商登记为准)
2、注册资本：人民币2亿元
3、出资人及出资方式：
注册资本为2亿元，鸿祚投资认缴9,800万元，同创建设投资认缴9,600万元，奥创电子认缴600万元，具体如下：
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|股东名称|出资方式|认缴总金额（万元）|出资比例|
|广州市鸿祚投资有限公司|货币出资|9,800|49.00%|
|滁州市同创建设投资有限公司|货币出资|9,600|48.00%|
|安徽滁州奥创电子科技有限公司|货币出资|600|3.00%|
|合计||20,000|100.00%|

注：首期到位资金1.2亿元，鸿祚投资出资5,880万元，同创建设投资出资5,760万元，奥创电子出资360万元。
4、经营范围：研发、生产、销售新能源汽车电机电控、动力电池系统、智能驾驶等核心零部件产品（最终经营范围以工商登记为准）
（二）合众汽车情况
1、公司名称：浙江合众新能源汽车有限公司
2、住 所：桐乡经济开发区庆丰南路999号206室
3、成立日期：2014年10月16日
4、注册资本：人民币10亿元（目前正在办理减资，减资完成后注册资本为
人民币4亿元）
5、股权结构
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|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|桐乡市众合新能源汽车产业投资合伙企业（有限合伙）|货币出资|75,000|75.00%|
|上海哲奥投资管理有限公司|知识产权出资|15,000|15.00%|
|浙江清华长三角研究院|知识产权出资|5,000|5.00%|
|北京亿华通科技股份有限公司|知识产权出资|5,000|5.00%|
|合计||100,000|100.00%|

6、经营范围：新能源汽车整车及零部件的设计开发、生产、销售及相关的咨询服务；计算机软件开发；新能源汽车的工业设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要财务数据
单位：元
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|项 目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|总资产|180,001,187.59|76,365,808.59|
|总负债|20,851,187.59|17,215,808.59|
|所有者权益|159,150,000.00|59,150,000.00|
|负债和所有者权益总计|180,001,187.59|76,365,808.59|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-|
|净利润|-|-|

注：2015年度财务数据已经求真会计师事务所出具求真审内[2016]089号审计报告审验，最近一期财务数据未经审计。
四、对外投资协议的主要内容
（一）协议主体：滁州经济技术开发区、广州市鸿祚投资有限公司、安徽滁州奥创电子科技有限公司
（二）协议签署日期及生效条件：本协议自各方签署后，经公司董事会审议通过后生效。
（三）协议主要内容：
1、项目公司主要是研发、生产、销售新能源汽车电机电控、动力电池系统、
智能驾驶等核心零部件产品。
2、出资方式、金额
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴总金额（万元）|出资比例|
|广州市鸿祚投资有限公司|货币出资|9,800|49.00%|
|滁州市同创建设投资有限公司|货币出资|9,600|48.00%|
|安徽滁州奥创电子科技有限公司|货币出资|600|3.00%|
|合计||20,000|100%|

3、出资进度
在合同生效后十五天内首期到位资金1.2亿元。其中，鸿祚投资出资5,880万元，同创建设投资出资5,760万元，奥创电子出资360万元。
4、各方一致同意，由项目公司以5,000万元人民币认缴桐乡众合16.67%出资额（桐乡众合的注册资本3亿元），成为桐乡众合的有限合伙人，再由桐乡众合以现金方式缴纳向合众汽车认缴的注册资本金，合众汽车的注册资本4亿元（正在办理减资手续，减资完成后注册资本4亿元），桐乡合众认缴合众汽车3亿元，桐乡众合认缴合众汽车的股权比例保持为75%。项目公司首期资金到位后30个工作日内，滁州经济技术开发区、奥创电子必须保证项目公司以5,000万元实缴桐乡众合及桐乡众合以5,000万元实缴合众汽车的资金到位，前述桐乡众合、合众汽车增资的工商登记手续完成。
5、项目建设计划
（1）项目在滁州经济技术开发区内先期租赁1万平方米标准厂房先开展过渡生产，厂房于项目签约之日起交付使用，2016年12月底前投产运营。
（2）同期启动征地项目建设，首期建设用地约50亩，建筑面积约3万平方米。
协议签订后立即开展规划设计、环评、土地报批摘牌等前期手续，预计2016年12月底前开工建设，预计2017年12月底前项目投产。
6、治理结构
项目公司设董事会，董事会成员五人，鸿祚投资委派董事三人，奥创电子委派董事两人。其中，董事长由鸿祚投资委派的董事担任，副董事长由奥创电子委派的董事担任。欧阳明高老师为项目公司顾问。项目公司总经理由奥创电子推荐并经董事聘任，财务总监由鸿祚投资委派。
7、项目技术团队及支持成员
项目牵头专家简介：方运舟，国家新能源汽车专家，国家新能源汽车标准委
员会委员，安徽省新能源汽车首席专家，安徽省战略性新兴产业技术领军人才。
参与国家新能源汽车之规划、政策、法规等方面顶层设计与国家项目策划。组织承担了16项国家863计划等国家级项目研究。
核心成员简介：彭庆丰，博士，原奇瑞新能源汽车最早“4人小组”成员之一。整车开发专家，15年新能源汽车整车开发经验，4年海外新能源汽车研发经验。中国智能交通协议道路车辆专业委员会专家，中国电动汽车联盟技术委员会专家，安徽省技术领军人才，获得多项国家部委颁发的奖励。
钱得柱，硕士，奇瑞集团早期创业者。原奇瑞鄂尔多斯公司副总经理，分管制造、采购、质量、工艺、物流等工作。筹建过3个汽车公司的经验，曾任合资公司中方制造总监。
林伟义，博士，新能源电机系统专家，13年新能源汽车电机开发经验，4年海外新能源汽车研发经验。负责新能源汽车电机技术开发工作。芜湖市“科技创新千人计划”，安徽省科技创新“115”团队，国家新能源汽车电机标委会委员。
李建秋，博士、清华大学教授，控制专家，专于核心软硬件系统设计研发。
蔡蔚，博士，国家千人计划专家，国家电机行业专家，北京市“海聚工程”海外高层次人才。
肖成伟，博士。国家新能源汽车专家组电池组组长，工业和信息化部物理化学电源技术重点实验室主任。
申水文，博士，上海交通大学教授，上海市千人计划专家，英国海归专家。
8、股权退出
滁州经济技术开发区或其指定的投资平台同创建设投资不参与项目公司经营管理，不享有股东的表决权、决策权，并放弃项目公司未来增资、原股东股权转让的认购股权的优先权，不参与分红，五年后退出。
同创建设投资退出时，鸿祚投资回购其11%股权，奥创电子回购其17%股权，项目公司管理团队回购其20%股权，回购完成后鸿祚投资、奥创电子、管理团队持有项目公司的股权分别为60%、20%、20%。
9、项目公司优惠政策
（1）项目公司在滁州经济技术开发区区域内先期租赁1万平方米标准厂房先开展过渡生产，五年内免房租，待新厂区建设完成后进行搬迁。
（2）按照项目公司员工住房需求，滁州经济技术开发区提供配套人才公寓20套，白领公寓100套。
（3）对填补国家省市空白的自主创新企业、新列入国家级或省级技术中心的企业、国家或省级高新技术产业项目的企业、新列入国家或省节能减排循环经济重点示范项目企业、新获得国家驰名商标省级著名商标的企业、新获得中国或省级名牌产品、获得国家免检产品称号的企业给予5-500万元奖励。对企业以滁州项目为主体申报新三板挂牌或上市的，给予100—1000万元奖励，按上市进程分期到位。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
公司全资子公司鸿祚投资本次对外投资，是为了加快推进公司车联网行业的布局，通过依托滁州经济技术开发区政策与资金的支持和奥创电子在新能源汽车产业的技术积累和技术支持团队实力，积极抢抓国家大力发展新能源汽车战略机遇，有利于公司车联网行业未来在渠道资源、技术资源等方面的战略布局。
（二）存在的风险
1、项目所涉用地尚未启动征地项目建设，所涉及土地使用权取得的成交价格及取得时间尚不能确定。
2、项目启动后能否快速推进各方面工作的顺利进行，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性，
3、项目公司成立后，考虑到新能源产业的发展一定程度上受国家政策、业务拓展速度、市场竞争压力等因素影响，存在可能达不到预期经营目标的风险
（三）对公司的影响
本次投资是公司布局车联网行业迈出的重要一步，所涉及项目如果能够顺利实施，将有利于公司车联网行业未来在渠道资源、技术资源的战略布局。同时，合资公司的设立符合公司在车联网行业的发展计划，不存在损害公司及股东利益的情况。项目公司从成立到正常业务运作需要一段时间，存在一定的不确定性，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、备查文件
（一）第三届董事会第六次会议决议
（二）新能源汽车核心技术与零部件项目投资协议书
特此公告。
广州市鸿利光电股份有限公司董事会
2016年7月11日