北京大成律师事务所
关于长沙开元仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见书
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关于长沙开元仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
致：长沙开元仪器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京大成律师事务所受长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“开元仪器”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就开元仪器发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的有关事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），出具了《北京大成律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》及五份补充法律意见书、《北京大成律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产交割情况的法律意见书》、《北京大成律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
中国证监会已向开元仪器出具《关于核准长沙开元仪器技术股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]188号），核准本次重大资产重组。现本所律师就本次重大资产重组实施情况进行查验，并在此基础上出具《北京大成律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。原法律意见书中已表述的内容，本法律意见书不再赘述。
本所及本所律师同意开元仪器在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释义中相同用语的含义一致。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为开元仪器申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn开元仪器本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
1. 本次重组方案概述
根据《购买资产报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》以及开元仪器第二届董事会第二十二次会议决议、第二届董事会第二十三次会议决议、2016年第三次临时股东大会决议，本次重组方案的主要内容如下：
1.1 发行股份及支付现金购买资产
开元仪器通过发行股份及支付现金的方式购买广发信德、和君商学、道基金兴、繸子以诺、恒萱投资、道基晨富、和睿砺、珠海庞大、康远投资，江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、王碧荣、王立霞合计持有的恒企教育100%的股权；购买中大瑞泽持有的中大英才70%的股权。
开元仪器就购买恒企教育100%的股权向江勇等 7名自然人及广发信德等 9家企业支付对价合计1,200,000,000元，其中，480,000,000元采用现金方式支付，720,000,000元采用发行股份方式支付。开元仪器就购买中大英才70%的股权向中大瑞泽支付对价合计182,000,000元，其中，91,000,000元采用现金方式支付，91,000,000元采用发行股份方式支付。具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||||||支付方式||||
|||||交易对价||||||
|上海恒企||股权||||现金对价||股份对价|股份数量|
|||||（元）||||||
|股东||比例||||（元）||（元）|（股）|
||30.9920%||371,904,247.19||119,361,830.64||252,542,416.55|||
||15.4580%||185,496,093.55||64,198,437.42||121,297,656.13|||
||7.8800%||94,559,949.46||56,735,969.67||37,823,979.78|||
||7.7000%||92,400,084.24||28,960,033.70||63,440,050.54|||
||7.0000%||83,999,978.40||33,599,991.36||50,399,987.04|||
||5.6750%||68,100,081.81||22,240,032.72||45,860,049.09|||
||5.6750%||68,100,081.81||17,240,032.72||50,860,049.09|||
||5.0000%||59,999,676.00||23,999,870.40||35,999,805.60|||
||4.5000%||54,000,005.40||21,600,002.16||32,400,003.24|||
||2.0000%||24,000,032.40||24,000,032.40||-|||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2.0000%||24,000,032.40||9,600,012.96||14,400,019.44|||
||2.0000%||24,000,032.40||24,000,032.40||-|||
||2.0000%||24,000,032.40||9,600,012.96||14,400,019.44|||
||1.0000%||11,999,881.20||11,999,881.20||-|||
||1.0000%||11,999,881.20||11,999,881.20||-|||
||0.1200%||1,439,910.14||863,946.09||575,964.06|||
||100%||1,200,000,000.00||480,000,000.00||720,000,000|||
|交易对方||||||支付方式||||
|||||交易对价||||||
|中大英才||股权||||现金对价||股份对价|股份数量|
|||||（元）||||||
|股东||比例||||（元）||（元）|（股）|
||70%||182,000,000||91,000,000||91,000,000|||
||70%||182,000,000||91,000,000||91,000,000|||
||||1,382,000,000||571,000,000||811,000,000|||

 1.2 募集配套资金
开元仪器采用定价发行方式向江勇、前海开源开元弈方定增41号资产管理计划、道基晨灞、道基晨富非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 47,000万元。发行对象江勇、前海开源开元弈方定增41号资产管理计划、道基晨灞、道基晨富分别认购15,731,874股、14,363,885股、1,025,991股、1,025,991股。
综上，本所律师认为，本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并已经中国证监会的核准。
2. 本次重组的批准与授权
2.1 开元仪器的批准与授权
2016年8月16日、2016年8月30日，开元仪器分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二十三次会议，审议通过了与本次交易有关的议案。
2016年9月19日，开元仪器2016年第三次临时股东大会通过了与本次交易有关的议案。
2016年11月25日，开元仪器第二届董事会第二十六次会议通过了《关于批准
本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于<长沙开元
仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》。鉴于开元仪器 2016年第三次临时股东大会已授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜，该等议案无须提交公司股东大会审议。
2.2 恒企教育的批准与授权
2016年8月8日，恒企教育召开股东会并做出决议一致同意全体股东向开元仪器转让恒企教育100%股权。
2.3 中大英才的批准与授权
2016年 7月 27日，中大英才召开股东会并做出决议一致同意中大瑞泽向开元仪器转让中大英才70%股权。
2.4 募集配套资金认购方的批准和授权
道基晨灞执行事务合伙人已作出决定，同意道基晨灞与开元仪器签署《股份认购协议》。道基晨富执行事务合伙人已作出决定，同意道基晨富与开元仪器签署《股份认购协议》。前海开源开元弈方定增41号资产管理计划认购人已与管理人前海开源基金管理有限公司签署《前海开源开元弈方定增41号资产管理计划资产管理合同》，同意前海开源基金管理有限公司与开元仪器签署《股份认购协议》。
2.5 中国证监会的批准
经查验，2017年2月8日，中国证监会下发《关于核准长沙开元仪器股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]188号），核准开元仪器向广发信德发行2,587,139股股份、向道基金兴发行3,447,331股股份、向繸子以诺发行2,462,367股股份、向恒萱投资发行2,216,142股股份、向道基晨富发行984,953股股份、向珠海庞大发行984,953股股份、向康远投资发行 39,395股股份，向江勇发行 17,273,763股股份、向冯仁华发行 8,296,693股股份、向江胜发行 4,339,264股股份、向张小金发行 3,136,802股股份、向李星余发行 3,478,799股股份、向中大瑞泽发行 6,224,350股股份购买相关资产。
核准开元仪器非公开发行不超过 32,147,741股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。中国证监会上述批复文件自下发之日起 12月内有效。
综上，本所认为，本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准开元仪器本次重组；本次重组相关《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。
3. 本次重组的实施情况
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 3.1 标的资产的过户情况
恒企教育已就本次发行股份购买资产事宜办理了相关工商变更登记手续，并取得了杨浦区市场监督管理局2017年2月24日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310110086173921W）。恒企教育的股东变更为开元仪器，公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。恒企教育100%的股权已过户至开元仪器名下，恒企教育成为开元仪器的全资子公司。
中大英才已就本次发行股份购买资产事宜办理了相关工商变更登记手续，并取得了北京市工商局丰台分局2017年2月22日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101065531227296）。中大英才股东变更为开元仪器、赵君和中大瑞泽，其中开元仪器持有中大英才70%的股权、赵君持有中大英才20%的股权、中大瑞泽持有中大英才10%的股权。公司类型变更为其他有限责任公司，中大英才70%的股权已过户至开元仪器名下，中大英才成为开元仪器的控股子公司。
3.2 募集配套资金认购方缴款情况
2017年3月3日，开元仪器向开元仪器向江勇、前海开源开元弈方定增41号资产管理计划、道基晨灞、道基晨富发出《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》，通知江勇、前海开源开元弈方定增41号资产管理计划、道基晨灞、道基晨富将认购资金划转至财务顾问指定的收款账户。
截至2017年3月7日10:00前，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。
3.3 开元仪器新增注册资本的验资情况
2017年3月7日，天健出具《验资报告》（天健验[2017]2-8号）验证：截至2017年3月7日10:00止，江勇、前海开源开元弈方定增41号资产管理计划、道基晨灞、道基晨富已按《股份认购协议》的约定在招商证券于招商银行深圳分行开立深纺大厦支行开立的账号为819589051810001的人民币银行账户缴存认购资金共计人民币肆亿陆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾叁元肆角贰分
（¥469,999,973.42）。
2017年3月8日，天健出具《验资报告》（天健验[2017]2-7号）验证：截至2017年3月7日止，开元仪器已根据发行方案向江勇、冯仁华、广发信德、江胜、道基金兴、张小金、李星余、繸子以诺、恒萱投资、道基晨富、珠海庞大、康远投资和中大瑞泽定向增发人民币普通股股票（A股）55,471,951股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.62元。股份对价部分810,999,923.62元中，计入实收资本人民币伍仟伍佰肆拾柒万壹仟玖佰伍拾壹元（￥55,471,951.00），计入资本公积（股本溢价）755,527,972.62元。开元仪器已收到恒企教育、中大
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn英才股东投入的恒企教育100.00%的股权，中大英才70.00%的股权。截至 2017年3月7日止，开元仪器已根据发行方案向江勇、前海开源开元弈方定增 41号资产管理计划、道基晨灞、道基晨富4名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）32,147,741股，每股发行价格为人民币14.62元，应募集资金总额469,999,973.42元，减除发行费用30,580,000.00元（含税）后，募集资金净额为439,419,973.42元。其中，计入实收资本人民币叁仟贰佰壹拾肆万柒仟柒佰肆拾壹元（￥32,147,741.00），计入资本公积（股本溢价）409,003,175.82元，计入应交税费（应交增值税-进项税额）1,730,943.40元。截至2017年3月7日止，开元仪器变更后的注册资本人民币339,619,692.00元，累计实收资本人民币339,619,692.00元。
3.4 开元仪器向交易对方发行股份及股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2017年3月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，开元仪器已办理完毕本次交易新增股份的登记申请。
综上，本所认为，开元仪器已完成了与本次重组相关的标的资产过户、相关新增注册资本验资、新增股份的证券预登记手续；开元仪器尚需就新增股份办理新股上市手续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商等变更登记，并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》所约定事项。
4. 本次重组相关协议及承诺履行情况
4.1 本次重组有关协议履行情况
本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议主要包括开元仪器与本次重组各交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》，截至本法律意见书出具之日，以上相关协议均已生效，仍在履行中。
4.2 本次重组有关承诺履行情况
开元仪器已在《购买资产报告书》中披露了本次重组涉及的相关承诺。截至本法律意见书出具之日，前述承诺仍在履行中。
5. 本次重组信息披露情况
根据开元仪器的公告文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，开元仪器已
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn就本次重组履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及规范性文件的要求。
6. 本次重组后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案、开元仪器与交易对方签署的相关《发行股份及支付现金购买资产协议》以及中国证监会的批复文件，本次重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项：
（1）开元仪器就新增股份办理新股上市、股份限售等手续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商等变更登记，并按照相关协议向交易对方支付现金对价。
（2）开元仪器需根据法律法规的规定就新股上市、注册资本变动、公司章程调整等事项履行相应的信息披露和报告义务。
（3）开元仪器与交易对方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》。
（4）本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组上述后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。在相关各方按照其签署的协议和做出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对开元仪器本次重组不构成重大法律风险。
7. 结论性意见
综上所述，本所认为，
（1）本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（2）本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准开元仪器本次重组；本次重组相关《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件；
（3）本次重组标的资产已过户至开元仪器名下；本次重组涉及的非公开发行事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记手续，开元仪器尚需就本次交易涉及的股份变动事宜办理股份上市手续；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（4）截至本法律意见书出具之日，本次重组所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》业已生效；
前述协议仍在履行中。开元仪器已在《购买资产报告书》中披露了本次重组涉及的相关承诺；前述承诺仍在履行中；
（5）本次重组上述后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。在相关各方按照其签署的协议和做出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对开元仪器本次重组不构成重大法律风险；
（6）本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书壹式陆份，本所留存壹份，其余伍份交上市公司，各份具有同等法律效力。
（本页无正文，下接签署页）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）北京大成律师事务所 经办律师：
（公章） 黄纯安
负责人：彭雪峰 经办律师：
宁华波
授权签字人：
王隽
经办律师：
杨帆
签署日期：二〇一七年三月二十三日