广发证券股份有限公司
关于康力电梯股份有限公司
拟投资设立物联网投资基金暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“康力电梯”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对康力电梯拟投资设立物联网投资基金暨关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次投资暨关联交易的基本情况
（一）本次投资的基本情况
公司本次投资物联网基金，继续探索发展模式的创新。拟通过物联网基金的投资，寻找与公司产业发展方向相关联的投资标的，深化制造业与物联网、互联网、智能社区、智慧城市、先进技术的融合发展，推动公司的产品升级、技术创新、服务扩展，进一步加强和巩固行业龙头地位，同时获取物联网产业发展的市场机遇。
公司拟联合苏州君子兰启航一号股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“启航一号”）、苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司（以下简称“东方国资”）、苏州汾湖投资集团有限公司（最终出资人或为汾湖投资控股子公司，以下统一简称“汾湖投资”）共同设立“康力君赢物联网股权投资中心（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“基金”）。
苏州君子兰资本管理有限公司（以下简称“君子兰资本”）为启航一号的普通合伙人。
苏州创禾创业投资管理有限公司和苏州市吴江产业投资有限公司为东方国资全资子公司。
拟新设苏州君赢股权投资基金管理有限公司（暂定名,以下简称“君赢投资”）
作为基金的普通合伙人，注册资本300万元，其中君子兰资本持股55%，康力电梯持股35%，苏州创禾创业投资管理有限公司和汾湖投资合计持股10%。
基金的组织形式为有限合伙企业，基金规模为 2.01亿元人民币，均以货币方式出资。各合伙人认缴的出资额及出资比例的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名 称|认缴出资额（万元）|认缴出资比 例|合伙人类 型|
|苏州君赢股权投资基金管理有限公司|100|0.50%|普通合伙人|
|康力电梯股份有限公司|15,000|74.63%|有限合伙人|
|苏州君子兰启航一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,000|9.95%||
|苏州市吴江产业投资有限公司|3,000|14.92%||
|苏州汾湖投资集团有限公司（或控股子公司）||||
|合 计|20,100|100.00%||

（二）关联交易情况
公司控股股东、董事长王友林先生的配偶朱美娟女士持有本次交易合作方君子兰资本8%的股权，认缴启航一号38.42%合伙份额，公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况介绍
（一）合作方基本情况
1、专业投资机构：苏州君子兰资本管理有限公司
（1）类型：有限责任公司
（2）成立时间：2014年12月31日
（3）法定代表人：王学军
（4）注册资本：1,000万元人民币
（5）统一社会信用代码：91320594323555764R
（6）住所：苏州工业园区苏惠路88号环球财富广场1幢4510室
（7）经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）控股股东及实际控制人：王学军
（9）君子兰资本已依照《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规履行登记备案程序，登记编号为P1019370。
（10）近年主要财务数据（元）：
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|-|-|-|
||2016年|2015年|
|总资产|10,967,839.98|8,876,305.85|
|净资产|8,544,674.48|8,860,523.99|
|营业收入|10,463,717.37|2,330,097.12|
|净利润|-315,849.51|-1,139,476.01|
|审计情况|已审计|已审计|

2、有限合伙人：苏州君子兰启航一号股权投资基金合伙企业(有限合伙)
（1）类型：有限合伙企业
（2）成立时间：2015年10月21日
（3）执行事务合伙人：苏州君子兰资本管理有限公司
（4）统一社会信用代码：91320594MA1MA42L9L
（5）住所：苏州工业园区苏惠路88号环球财富广场1幢4511室
（6）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；从事投资管理及相关咨询服务业务，实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）实际控制人：王学军
启航一号作为有限合伙企业，依据其《合伙协议》，由君子兰资本作为基金管理人和执行事务合伙人，行使实质上的经营管理权。因此，由君子兰资本对启航一号实施经营管理控制。君子兰资本的实际控制人王学军即为启航一号的实际控制人。
（8）启航一号已依照《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办
法》等法律法规履行登记备案程序，备案编码为SE4644。
（9）主要投资领域：TMT、智能制造和新能源等新兴产业的股权投资。
（10）近年主要财务数据（元）：
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|-|-|
||2016年|
|总资产|100,320,572.41|
|净资产|100,320,572.41|
|营业收入|-|
|净利润|-9,335,727.59|
|审计情况|已审计|

3、有限合伙人：苏州市吴江产业投资有限公司
（1）类型：有限责任公司
（2）成立时间：2016年12月28日
（3）法定代表人：顾焱
（4）注册资本：500,000万元人民币
（5）统一社会信用代码：91320509MA1N83B1XT
（6）住所：吴江区松陵镇开平路300号
（7）经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）控股股东：苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司
4、有限合伙人：苏州汾湖投资集团有限公司
（1）类型：有限责任公司
（2）成立时间：2005年12月14日
（3）法定代表人：杨亚峰
（4）注册资本：300,000万元人民币
（5）统一社会信用代码：913205097827335079
（6）住所：吴江区黎里镇府前路北侧
（7）经营范围：对实业投资、基础建设投资；资产管理收益；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）控股股东：江苏省汾湖高新技术产业开发区管理委员会
5、苏州创禾创业投资管理有限公司
（1）类型：有限责任公司
（2）成立时间：2014年10月21日
（3）法定代表人：张彦红
（4）注册资本：250万元人民币
（5）统一社会信用代码：91320509313993074Q
（6）住所：吴江区松陵镇人民路300号
（7）经营范围：创业投资管理服务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业投资管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）控股股东：苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司
（二）关联关系或其他利益关系说明
君子兰资本和启航一号是公司关联方，其与公司的关联关系如下：
公司控股股东、董事长王友林先生的配偶朱美娟女士持有君子兰资本8%的股权，认缴启航一号38.42%合伙份额。
其余合作方与公司不存在关联关系。
三、基金基本情况
1、基金名称：康力君赢物联网股权投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）。
2、组织形式：有限合伙制。
3、基金规模：2.01亿元人民币。
4、基金存续期：5+1+1年，其中前三年为投资期，投资期后为退出期。
本基金存续周期设定为5年，可根据管理人的申请由合伙人大会批准延长两次，每次1年，最长不超过7年，是业界常用的“5+1+1”模式。
5、基金管理人：苏州君赢股权投资基金管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）。
6、出资额及出资进度：
基金所有合伙人均以货币方式出资，基金认缴资金采用按项目到位原则。各合伙人认缴的出资额及出资比例的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名 称|认缴出资额（万元）|认缴出资比 例|合伙人类 型|
|苏州君赢股权投资基金管理有限公司|100|0.50%|普通合伙人|
|康力电梯股份有限公司|15,000|74.63%|有限合伙人|
|苏州君子兰启航一号股权投资基金合伙企业(有限合伙)|2,000|9.95%||
|苏州市吴江产业投资有限公司|3,000|14.92%||
|苏州汾湖投资集团有限公司（或控股子公司）||||
|合 计|20,100|100%||

7、投资目标战略和定位：
基金重点聚焦在物联网相关的领域，包括传感器、通信芯片及器件、大数据、云计算等领域。
基金投资标的的发展阶段分布设定为，约80%的基金总量会选择成长期的高科技型企业项目，约20%的基金总量会选择在早期的科技项目。
8、会计核算方式：
基金采用中国现行有效的企业会计准则进行核算，会计制度采用公历年制，自每年一月一日起至当年十二月三十一日止为一个会计年度。首个会计年度自基金设立之日起至当年的十二月三十一日。基金管理人以基金为核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告并及时向基金合伙人进行披露。
9、退出机制：
投资基金完成对标的的投资、收购并进行规范培育。符合康力电梯要求的，
基金承诺在同等条件下优先向康力电梯进行出售；康力电梯同意在基金投资的标
的符合收购条件时优先收购，具体收购标准和收购条件、价格等届时由各方共同协商确定。经基金投委会同意，标的资产可以选择在新三板或其他交易所挂牌、境内外独立上市（IPO）、借壳上市或转让给其他第三方等退出方式。
10、经营管理：
（1）君赢投资担任合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，按照国家有关法律、法规以及合伙协议的规定执行合伙事务，主持合伙企业的日常经营管理和行政事务。
（2）君赢投资的股东会为基金管理公司的最高决策机构。执行董事和总经理由君子兰资本推选。股东推荐人选组成投资决策委员会，负责基金运作的投资决策事宜。投资决策委员会委员 5名，采用 4票通过制(5票中有 4票表决通过则项目投决通过），其中君子兰资本推选2名，康力电梯推选2名，东方国资推选1名。
君赢投资实行总经理负责制，日常事务由股东对总经理进行充分的授权，总经理负责公司日常经营业务，公司监事由康力电梯指定。
11、基金费用及收益的分配原则：
（1）年管理费按认缴出资总额的1.5%收取，每年支付一次。基金存续期管理费累积总额不超过认缴出资总额的10%。
（2）收益分配：基金按项目进行收益分配，项目基准年收益率为8%（单利）。
项目达到基准收益率以上时，普通合伙人收取全部投资收益的20%作为业绩报酬，全体合伙人分配全部投资收益的80%，同时普通合伙人按业绩报酬的35%比例计提风险保障金留存至合伙企业账户，直至合伙人累积所分配资金不小于合伙人认缴金额，此后普通合伙人业绩报酬部分不再计提风险保障金。如基金存续期满时，合伙人所分配资金仍小于合伙人认缴金额，则累积风险保障金分配给合伙人以补偿本金损失部分。
①普通合伙人业绩报酬的分配原则
当期项目投资收益达到基准年收益率8%以上；
当期项目投资收益须补足未弥补亏损；
定义，合伙人前期项目累积已分配资金＋普通合伙人计提风险保障金—合伙
人前期项目累积投资本金＜0时，对应数值的绝对值为未弥补亏损，反之未弥补亏损为0；
当期项目普通合伙人业绩报酬＝（当期项目投资收益-未弥补亏损）×20%；
当期项目普通合伙人业绩报酬35%比例部分计提为风险保障基金。
②可分配资金的分配顺序
（Ⅰ）项目年投资收益率≤8%
当期项目可分配资金按所有合伙人实缴出资比例回收当期项目对应的出资额和投资收益，分配资金小于项目出资额部分计入未弥补亏损。
（Ⅱ）项目年投资收益率＞8%
当期项目可分配资金应首先让所有合伙人按实缴出资比例回收当期项目对应的出资额。
1）当期项目投资收益≤当期未弥补亏损
当期项目全部投资收益按实缴出资比例分配至所有合伙人。
2）当期项目投资收益＞当期未弥补亏损
当期项目全部投资收益中未弥补亏损等额部分按实缴出资比例分配至所有合伙人，剩余投资收益分配普通合伙人20%作为业绩报酬，分配全体合伙人80%，且普通合伙人按业绩报酬的35%比例计提风险保障基金留存至合伙企业账户，直至合伙人所分配资金不小于合伙人认缴金额。
四、本次对外投资进度情况说明
本次拟投资设立物联网投资基金的事项尚处于意向阶段，存在较大的不确定性。目前相关方未签署正式的合作协议书，相关合作条款和条件以后期签署的正式合作协议为准。
五、交易的资金来源和定价政策
1、资金来源：公司自有资金；
2、定价政策：本次共同投资设立物联网投资基金，本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以等价现金形式出资。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的和对公司的影响
公司以自有资金投资参与设立物联网投资基金，依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，提高公司新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力。
本次投资亦有利于实现公司产业整合升级和完善行业布局的目标，本次投资符合公司发展战略。本次投资是公司正常的投资行为，对公司当期和未来不会产生重大财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（二）本次对外投资存在的风险
在对外投资和投后管理、运营过程中将受到经济环境、行业周期、标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
1、本次对外投资的合作方涉及国有资本，需相关部门审批，存在不确定性风险。
2、本次对外投资存在基金未能设立的风险、基金合伙人出资未能按约定缴纳的风险。
3、基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合、决策失误或行业环境发生重大变化等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险，或基金运作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。
鉴于本次对外投资的风险及不确定性，公司将密切关注基金设立、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范投资风险，维护投资资金安全。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与君子兰资本累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、公司声明及承诺
1、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。
2、公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
九、关联交易履行的程序以及独立董事事前认可和独立意见
公司本次投资事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事王友林先生、朱琳懿女士回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。同时，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次对外投资的相关事项，包括但不限于：协议磋商、签署，成立基金管理公司、合伙企业等；
在公司通过的核心条款不变的前提下，对相关协议进行必要的修改、完善。
公司董事会在审议该项议案前，向独立董事提供了关于拟投资设立物联网投资基金的设立方案以及相关资料，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流；独立董事对该事项进行事前审查，经审议，独立董事一致同意将该关联交易事项提交本次董事会会议审议。
基于独立判断，全体独立董事一致认为：本次关联交易依据市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。本次投资项目的实施能够提高公司的综合竞争力，符合公司战略规划，能够充分利用基金的资金优势以及专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。
十、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：本次拟投资设立物联网投资基金暨关联交易预计的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》和康力电梯《公司章程》的规定，关联交易依据市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；履行了公司的相关程序，保荐机构同意提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于康力电梯股份有限公司拟投资设立物联网投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘慧娟 侯卫
广发证券股份有限公司年 月 日