北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书
证券简称：零七股份
证券代码：000007
北京市地平线律师事务所
关于深圳市零七股份有限公司 2014年年度股东大会的
法律意见书
致：深圳市零七股份有限公司
北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）依法接受深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于 2015年 6月 26日召开的 2014年年度股东大会（以下简称“本次大会”），对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程精神，出具法律意见如下：
一、关于公司本次大会的召集和召开程序
本次大会由公司董事会提议并召开，公司已于 2015年 4月 30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《公司第九届董事会第十三次会议决议公告》、《公司第九届监事会第六次会议决议公告》、
北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书
《关于召开 2014年年度股东大会的通知》等相关资料。
2015年 6月 15日，公司董事会收到控股股东广州博融投资有限公司送达的《关于向深圳市零七股份有限公司 2014年年度股东大会提交临时议案的函》，提议将《关于聘任公司 2015年度财务和内部控制审计机构及拟定其审计报酬的议案》、《关于提名陈德棉先生改任公司第九届董事会董事的议案》、《关于增补陈日进先生为公司第九届董事会独立董事的议案》、《关于增补梁炳亮先生为公司第九届董事会董事的议案》、《关于增补刘彩荣女士为公司第九届董事会董事的议案》、《关于增补戴光先生为公司第九届董事会董事的议案》、《关于增补简青峰先生为公司第九届董事会董事的议案》等作为临时议案提交公司 2014年年度股东大会一并审议。鉴于公司董事会同意将上述议案提交 2014年年度股东大会审议，故公司于 2015年 6月 17日在指定报纸、网站上刊载了《深圳市零七股份有限公司关于增加 2014年年度股东大会临时议案暨召开 2014年年度股东大会补充通知的公告》，对增加 2014年年度股东大会临时议案的事项予以具体说明。
上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、现场会议登记方法等事项进行了公告。
本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台。
本次大会于 2015年 6月 26日 14:30分如期召开，由公司董事、总经理、代行董事长职务人叶健勇先生主持。召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致，并完成了会议通知所列明的议程。
经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格
北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及授权代表共 26人，代表公司股份 63,906,319股，占公司有表决权股份总数 27.6692%；具体情况如下：
（1）出席公司本次大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共 9人，所持有或代表的股份总数为 60,853,926股，占公司有表决权股份总数 26.3476%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
（2）根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表共 17人，代表公司股份 3,052,393股，占公司股份总数的 1.3216%。
出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、会议工作人员。
本次大会的召集人为公司第九届董事会。
经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、关于本次大会的表决程序、表决结果
本次大会审议了会议通知列明的审议事项，即：
（一）《董事会 2014年度工作报告》；
（二）《公司 2014年度财务报告》；
（三）《公司 2014年度利润分配方案》；
（四）《公司 2014年年度报告及其摘要》；
（五）《关于关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；
（六）《监事会 2014年度工作报告》；
（七）《关于提前启动回购中非资源(MAD)100%股权的议案》；
（八）《关于聘请公司 2015年度财务和内部控制审计机构及拟定其审计报酬的议案》；
北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书
（九）《关于提名陈德棉先生改任公司第九届董事会董事的议案》；
（十）《关于增补陈日进先生为公司第九届董事会独立董事的议案》;
（十一）《关于增补梁炳亮先生为公司第九届董事会董事的议案》;
（十二）《关于增补刘彩荣女士为公司第九届董事会董事的议案》;
（十三）《关于增补戴光先生为公司第九届董事会董事的议案》;（十四）《关于增补简青峰先生为公司第九届董事会董事的议案》。
上述（八）－（十四）议案由公司控股股东广州博融按规定提议增加。
本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。股东选择现场投票、网络投票中的一种方式,同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。按照公司章程规定的程序进行监票、验票和计票，并公布了表决结果，无人对表决结果提出异议。
本次股东大会结束后，公司统计了本次股东大会的投票表决结果：1、审议通过了《董事会 2014年度工作报告》；现场投票赞成 60,853,926票，网络投票赞成 3,049,593票，共计赞成 63,903,519票，占出席会议有表决权股份总数的 99.9956%；现场投票反对 0票，网络投票反对 300票，共计反对 300票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%；现场投票弃权 0票，网络投票弃权 2,500票，共计弃权 2,500票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0039%。
2、审议通过了《公司 2014年度财务报告》；现场投票赞成 60,853,926票，网络投票赞成 3,049,593票，共计赞成 63,903,519
北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书
票，占出席会议有表决权股份总数的 99.9956%；现场投票反对 0票，网络投票反对 300票，共计反对 300票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%；现场投票弃权 0票，网络投票弃权 2,500票，共计弃权 2,500票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0039%。
3、审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》；现场投票赞成 60,853,926票，网络投票赞成 3,049,893票，共计赞成 63,903,819票，占出席会议有表决权股份总数的 99.9961%；现场投票反对 0票，网络投票反对 0票，共计反对 0票，占出席会议有表决权股份总数的 0%；现场投票弃权 0票，网络投票弃权 2,500票，共计弃权 2,500票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0039%。
4、审议通过了《公司 2014年年度报告及其摘要》；现场投票赞成 60,853,926票，网络投票赞成 3,049,893票，共计赞成 63,903,819票，占出席会议有表决权股份总数的 99.9961%；现场投票反对 0票，网络投票反对 0票，共计反对 0票，占出席会议有表决权股份总数的 0%；现场投票弃权 0票，网络投票弃权 2,500票，共计弃权 2,500票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0039%。
5、审议通过了《关于关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；现场投票赞成 60,853,926票，网络投票赞成 2,990,293票，共计赞成 63,844,219票，占出席会议有表决权股份总数的 99.9028%；现场投票反对 0票，网络投票反对 300票，共计反对 300票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%；现场投票弃权 0票，网络投票弃权 61,800票，共计弃权 61,800票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0967%。
6、审议通过了《监事会 2014年度工作报告》；现场投票赞成 60,853,926票，网络投票赞成 2,990,293票，共计赞成 63,844,219票，占出席会议有表决权股份总数的 99.9028%；现场投票反对 0票，网络投票反对 300票，共计反对 300票，占出席会议有表决权股份
北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书
总数的 0.0005%；现场投票弃权 0票，网络投票弃权 61,800票，共计弃权 61,800票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0967%。
7、审议通过了《关于提前启动回购中非资源(MAD)100%股权的议案》；现场投票赞成 822,700票，网络投票赞成 2,973,693票，共计赞成 3,796,393票，占出席会议有表决权股份总数的 97.9691%；现场投票反对 0票，网络投票反对 78,700票，共计反对 78,700票，占出席会议有表决权股份总数的 2.0309%；现场投票弃权 0票，网络投票弃权 0票，共计弃权 0票，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况:
同意 3,796,393票，占出席会议中小股东所持股份的97.9691%;反对 78,700票，占出席会议中小股东所持股份的 2.0309%;弃权 0票,占出席会议中小股东所持股份的 0%。
因本议案涉及关联交易，关联股东广州博融投资有限公司所持股份 35,031,226股及练卫飞所持 25,000,000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。
8、审议通过了《关于聘请公司 2015年度财务和内部控制审计机构及拟定其审计报酬的议案》；现场投票赞成 60,853,926票，网络投票赞成 2,990,593票，共计赞成 63,844,519票，占出席会议有表决权股份总数的 99.9033%；现场投票反对 0票，网络投票反对 0票，共计反对 0票，占出席会议有表决权股份总数的 0%；现场投票弃权 0票，网络投票弃权 61,800票，共计弃权 61,800票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0967%。
9、审议通过了《关于提名陈德棉先生改任公司第九届董事会董事的议案》；现场投票赞成 60,853,926票，网络投票赞成 3,049,893票，共计赞成 63,903,819票，占出席会议有表决权股份总数的 99.9961%；现场投票反对 0票，网络投票反对 0票，共计反对 0票，
北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书
占出席会议有表决权股份总数的 0%；现场投票弃权 0票，网络投票弃权 2,500票，共计弃权 2,500票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0039%。
10、审议通过了《关于增补陈日进先生为公司第九届董事会独立董事的议案》；现场投票赞成60,853,926票，网络投票赞成 3,049,893票，共计赞成 63,903,819票，占出席会议有表决权股份总数的 99.9961%；现场投票反对 0票，网络投票反对 0票，共计反对 0票，占出席会议有表决权股份总数的 0%；现场投票弃权 0票，网络投票弃权 2,500票，共计弃权 2,500票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0039%。
11.审议通过了《关于增补梁炳亮先生为公司第九届董事会董事的议案》;现场投票赞成 60,853,926票，网络投票赞成 3,049,593票，共计赞成 63,903,519票，占出席会议有表决权股份总数的 99.9956%；现场投票反对 0票，网络投票反对 0票，共计反对 0票，占出席会议有表决权股份总数的 0%；现场投票弃权 0票，网络投票弃权 2,800票，共计弃权 2,800票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0044%。
12.审议通过了《关于增补刘彩荣女士为公司第九届董事会董事的议案》;现场投票赞成 60,853,926票，网络投票赞成 3,049,593票，共计赞成 63,903,519 票，占出席会议有表决权股份总数的 99.9956%；现场投票反对 0票，网络投票反对 0票，共计反对 0票，占出席会议有表决权股份总数的 0%；现场投票弃权 0票，网络投票弃权 2,800票，共计弃权 2,800票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0044%。
13.审议通过了《关于增补戴光先生为公司第九届董事会董事的议案》;现场投票赞成 60,853,926票，网络投票赞成 3,049,593票，共计赞成 63,903,519 票，占出席会议有表决权股份总数的
北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书
99.9956%；现场投票反对 0票，网络投票反对 0票，共计反对 0票，占出席会议有表决权股份总数的 0%；现场投票弃权 0票，网络投票弃权 2,800票，共计弃权 2,800票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0044%。
14.《关于增补简青峰先生为公司第九届董事会董事的议案》；现场投票赞成 60,853,926票，网络投票赞成 3,049,593票，共计赞成 63,903,519票，占出席会议有表决权股份总数的 99.9956%；现场投票反对 0票，网络投票反对 0票，共计反对 0票，占出席会议有表决权股份总数的 0%；现场投票弃权 0票，网络投票弃权 2,800票，共计弃权 2,800票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0044%。
前述议案均获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通过。
会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事会秘书签名。
经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书仅用于为公司 2014年年度股东大会见证之目的，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2014年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
（以下无正文）
北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书
（签字页，本页无正文）
北京市地平线律师事务所
负责人：杨金国律师
（签名）
经办律师：曾力律师
（签名）
于涛律师
（签名）
二零一五年六月二十六日