关于量子高科（中国）生物股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告
广会专字[2014]G14000790028号量子高科（中国）生物股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子高科”）董事会编制的《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是量子高科董事会的责任。
我们的责任是在实施审核工作的基础上对量子高科《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。执业准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项报告
的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使用情况专项报告重大错报风险的评估，还包括对量子高科董事会编制《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》所依据标
准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
我们认为，量子高科董事会《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，如实反映了量子高科 2013年度募集资金实际存放与使用情况。
本专项报告仅供量子高科年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：量子高科（中国）生物股份有限公司董事会《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：熊永忠
中国注册会计师：关文源
中国 广州 二〇一四年四月十六日
附件
量子高科（中国）生物股份有限公司董事会
关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1724号”文核准，采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 A股 1,700万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价 28.00元，募集资金总额为人民币47,600.00万元，扣除发行费用人民币3,383万元，实际募集资金净额为人民 44,217.00万元。该募集资金已于 2010年 12月 16日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了“广会所验字[2010]第08001690240号”《验资报告》。
2、2013年度募集资金使用金额及余额
截至2013年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 476,000,000.00减：扣除的承销及保荐费 27,420,000.00减：支付的发行费用 6,408,500.00减：累计直接投入募投项目 136,567,501.57减：偿还银行借款 -减：补充流动资金 50,000,000.00减：增资子公司 42,800,000.00加：募集资金利息收入扣减手续费净额 19,662,290.84尚未使用的募集资金余额 232,466,289.27
尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致。
二、募集资金存放和管理情况
为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《量子高科（中国）生物股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，并经公司2010年2月20日第一届董事会第七次会议审议通过。
根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，公司与保荐机构东海证券有限责任公司分别和中国工商银行股份有限公司江门城西支行、江门融和农商银行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2013年度，公司严格按照相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截止2013年12月31日，公司募集资金在银行专户的金额为232,466,289.27
元。具体如下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开 户 银 行|账 号|存 款 余 额|备注|
||||用于年产 10,000 吨低聚果糖|
|工行 江门城西支行|2012002229024232737|7,062,401.55||
||||及其包装生产线扩建项目|
||||用于年产 10,000 吨低聚果糖|
|工行 定期存款账户（一年）|2012002214200003318|15,000,000.00||
||||及其包装生产线扩建项目|
||||仅用于年产 2,000 吨低聚半乳|
|工行 江门城西支行营业部|2012002229024232613|17,376,269.83||
||||糖扩建项目|
||||仅用于年产 2,000 吨低聚半乳|
|工行 定期存款账户（三个月）|2012002214200003318|10,000,000.00||
||||糖扩建项目|
|融和农商银行|80020000003061722|3,345,209.31|仅用于超募资金的存储和使用|

|||||
|-|-|-|-|
|开 户 银 行|账 号|存 款 余 额|备注|
|融和农商银行 三个月定期存款|800200000004505511|20,887,732.39|仅用于超募资金的存储和使用|
|融和农商银行 六个月定期存款|80020000003424610|15,980,131.29|仅用于超募资金的存储和使用|
|融和农商银行 六个月定期存款|80020000005418242|81,232,000.00|仅用于超募资金的存储和使用|
|融和农商银行 一年定期存款|80020000003626821|41,400,000.00|仅用于超募资金的存储和使用|
|融和农商银行 一年定期存款|80020000003626785|10,350,000.00|仅用于超募资金的存储和使用|
|民生银行 研发项目专户|4501014180000520|4,482,544.90|仅用于研发中心项目|
|民生银行 一年定期存款|4501014280000027|5,350,000.00|仅用于研发中心项目|
|合 计||232,466,289.27||

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
公司报告期募集资金投资项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
2、募集资金投资项目先期投入及臵换情况
2011年1月12日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，将募集资金6,465,084.00元臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。公司已2011年1月执行了该项臵换。
3、超募资金使用情况
公司《关于使用超募资金5,000万元永久补充流动资金的议案》于2011年3
月23日经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，于2011年4月25日经2010年度股东大会审议通过；并已经进行了该项资金补充。
公司《关于使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司的议案》于
2011年10月14日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，并于2011年实施增资
完毕。
公司《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》于2013年5月21日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司使用超募资金1,560万元投资设立广东量子高科微生态健康产业有限公司，首期投资款780万元于2013年6月19日出资到位。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2013年12月31日止，公司尚无变更募集资金项目使用资金情况。
五、募集资金使用及披露过程中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
量子高科（中国）生物股份有限公司董事会
二〇一四年四月十六日
附表：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||44,217.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||-||已累计投入募集资金总额|||||
|||-|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|11,000.00|11,000.00|2,298.14|9,158.48|83.26|2013年3月|1,841.83|否|
|否|5,300.00|5,300.00|1,197.22|2,873.22|54.21|2013年3月|288.03|否|
|否|2,500.00|2,500.00|160.87|1,625.05|65.00|2012年12月|不适用|不适用|
|------|18,800.00|18,800.00|3,656.24|13,656.75|------|------|2,129.86|------|

超募资金投向：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|3,500.00|3,500.00|-|3,500.00|100.00|不适用|53.08|否|
|否|1,560.00|1,560.00|780.00|780.00|50.00|不适用|-56.57|是|
|否|5,000.00|5,000.00|-|5,000.00|100.00|2011年10月|不适用|不适用|
|------|10,060.00|10,060.00|780.00|9,280.00|------|------|-3.49|------|
|------|28,860.00|28,860.00|4,436.24|22,936.75|------|------|2,126.37|------|

适用
一、募投资金投资项目：
1、年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目
效益分析：2013年投产后销售额7,914.21万元，净利润1,841.83万元。
2、年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目
效益分析：2013年投产后销售额1,901.81万元，净利润288.03万元。
3、未达预计收益的原因分析：
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
（1）年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目和年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目均于2013年4月开始投入生产，2013年度使用时间未达一年。
（2）受宏观经济下行影响，募投项目产能未充分释放。
二、超募资金投资项目：
1、子公司江门市生和堂食品有限公司2013年度实现净利润104.07万元，归属于母公司的净利润53.08万元，未达到业绩承诺。
2、未达预计收益的原因分析：
由于产能受限及经济大环境对零售市场的整体不利影响，导致生和堂报告期内未能实现既定的销售目标。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用
公司首次公开发行了人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股发行价28.00元，募集资金总额为人民币47,600万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民44,217.00万元，较公司预计募集资金投资项目所需资金18,800万元超募25,417万元。
1、公司《关于使用超募资金5,000万元永久补充流动资金的议案》于2011年3月23日经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，于2011年4月25日经2010年度股东大会审议通过；并于2011年进行了该项资金补充。
2、2011年10月14日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司的议案》，同意公司使用超募资金投资人民币3,500万元对江门市生和堂食品有限公司进行增资，持有生和堂51.00%的股权。2012年4月11日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目部分资金使用计划的议案》，根据实际情况对增资生和堂的资金使用进行了调整，公司对生和堂的增资资金3,500万元原计划用于生和堂新生产基地项目以及终端渠道的维护和建设，现调整为：新生产基地项目；终端渠道的建设、维护及新产品项目的渠道建设；补充流动资金。
3、2013年5月21日和2013年6月24日、2013年8月12日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》和第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》、第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》，同意公司使用超募资金1,560万元投资设立广东量子高科微生态健康产业有限公司和使用自有资金200万元受让董一萌10%的股权、使用自有资金240万元受让黄乔及胡厚平12%的股权。2013年6月、8月合计支付了首期出资款1,000万元，其中使用超募资金780万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。截至2010年12月27日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为646.51万元，其中年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目599.45万元，年产募集资金投资项目先期投入及臵换情况 2,000吨低聚半乳糖扩建项目18.00万元，研发中心扩建项目29.06万元。2011年1月12日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，将募集资金646.51万元臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。公司已于2011年执行了该项臵换。
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
适用
截止报告期末，三个募投项目已经建设完成，达到预定可使用状态。根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所专字[2013]第12005900033号《募投项目使用募集资金节余情况的鉴证报告》：“年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目”实际投资总额10,189.26万元，结余募集资金1,224.14万元；“年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目”实际投资总额3,669.95万元，结余募集资金1,916.04万元；“研发中心扩建项目”实际投资总额1,692.19万元，结余募集资金915.64万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
截止报告期末，“年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目”实际已支付9,158.48万元，专户余额2,206.24万元；“年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目”实际已支付2,873.22万元，专户余额2,737.63万元；“研发中心扩建项目”实际已支付1,625.05万元，专户余额983.25万元。
募投项目资金结余的主要原因有：1）在预算编制时预留了一定比例的不可预见费用，实际投入过程中并未发生；2）整个项目在建设投入期执行部门都精打细算，尽量降低成本，根据实际的情况减少了一些不必要的支出；3）部分原计划进口的设备改用国内采购；4）部分工程材料和设备的市场价较3年前编制预算时有一定程度下降。
尚未使用的募集资金均存放在公司银行超募资金专户中。公司超募资金将根据公司发展规划，用于公司主营业务。公司将妥善安排尚未使用的超募资金，公司管理层根据企业长远发展规划，同尚未使用的募集资金用途及去向
时基于为全体投资者负责的态度，正在审慎的讨论并选择投资项目，超募资金使用计划将在公司作出投资计划并经过相关审批程序后及时在中国证监会指定的网站上公告
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无