中德证券有限责任公司
关于
山西同德化工股份有限公司
回购公司股份
之
独立财务顾问报告
二〇一八年七月
目 录
释义 ................................................................................................................................ 3第一节前言 ....................................................................................................................... 4第二节本次回购股份方案的要点 ....................................................................................... 5第三节上市公司基本情况 .................................................................................................. 6一、公司基本情况 ............................................................................................................. 6二、上市公司控股股东和实际控制人情况 ......................................................................... 6三、公司前十大股东持股数量及持股比例 ......................................................................... 7四、公司主要经营情况 ...................................................................................................... 7第四节本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ..................................................... 9一、股票上市已满一年 ...................................................................................................... 9二、最近一年无重大违法行为 ........................................................................................... 9三、回购股份后，上市公司具备持续经营能力 .................................................................. 9四、回购股份后，股权分布符合上市条件 ......................................................................... 9第五节本次回购股份的必要性分析 ................................................................................... 11第六节本次回购股份的可行性分析 ................................................................................. 12一、公司回购资金占资产规模的比重 ............................................................................... 12二、公司货币资金充足、现金流状况良好 ....................................................................... 12三、公司财务状况良好 .................................................................................................... 12四、本次回购不会对公司偿债能力产生重大不利影响 ...................................................... 13第七节本次回购股份的影响分析 ..................................................................................... 14一、本次回购股份对公司股价的影响 ............................................................................... 14二、本次回购对公司股本结构的影响 ............................................................................... 14三、本次回购对公司债权人的影响 .................................................................................. 14第八节独立财务顾问意见 ................................................................................................ 15第九节提请广大投资者注意的事项 ................................................................................. 16第十节本独立财务顾问联系方式 ..................................................................................... 17第十一节备查文件 .......................................................................................................... 18
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|指|

除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 前言
中德证券接受同德化工的委托，担任同德化工本次回购部分社会公众股份的独立财务顾问。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《股票上市规则》及《业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对同德化工履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由同德化工提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对同德化工的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构或个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与同德化工接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请同德化工的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
第二节 本次回购股份方案的要点
方案要点 内 容
回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的方式 通过深交所以集中竞价交易方式回购
公司回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股。在本次回购期回购股份的价格或价格内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事区间、定价原则 项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购价格上限
回购股份资金总额 回购资金总额为不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元
回购资金来源 公司自有资金
按回购资金总额不低于人民币 1亿元、不超过人民币 3亿元、回购价格不超过人民币8.00元/股进行测算，预计回购股份约为1,250万股至3,750万股，约占公司目前已发行总股本的3.19%回购股份数量及占总股至9.58%。具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。在本的比例 本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例
公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起6个月
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日回购股份期限
内；中国证监会及深交所规定的其他情形
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满
回购股份的用途 回购股份将予以注销并减少公司注册资本
公司本次回购股份的决议的有效期为自公司股东大会审议通过回购股份的有效期
之日起6个月
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 山西同德化工股份有限公司
英文名称： SHANXI TOND CHEMICALCO.，LTD.
注册号/统一社会信用代码： 91140000112220278L
股票上市地： 深交所
股票简称： 同德化工
股票代码： 002360
法定代表人： 张云升
董事会秘书： 邬庆文
成立时间： 2001年6月10日
注册资本： 391,512,600元
住所/办公地址： 山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口
邮政编码： 036599
电话/传真： 0350-7264191
互联网网址： www.tondchem.com
电子信箱： td2@tondchem.com
助剂产品、工程爆破设计施工及爆破技术咨询服务（限分支机构使用）、进出口本企业所需的原辅材料、仪器、仪表及零配件（国家禁止进口的品种除外）并为本企业生产的产品使用技术咨询服务、售后服务；
研发、生产、销售二氧化硅系列产品（饲料添加剂）经营范围：
（2020年 03月 19日）、膨化硝铵炸药、乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、其它铵油类炸药、多孔粒状铵油炸药（具体详见民用爆炸物品生产许可证，有效期至2019年04月08日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司控股股东和实际控制人情况
截至2018年3月31日，张云升持有公司 83,090,000股，占公司总股本比例为21.22%，为控股股东和实际控制人。
公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下图所示：
实际控制人
独立财务顾问报告
张云升
21.22%
山西同德化工股份有限公司
张云升，董事长，男，1952年07月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级工程师，山西省第十届人大代表。曾荣获“轻工部全国劳动模范”、“山西省劳动竞赛委员会特等功”、全国“五一”劳动奖章等荣誉称号。历任河曲县化工厂副厂长、厂长，公司董事长。现任公司、同德爆破和广灵同德董事长，同时兼任同蒙化工、大宁同德、同声民爆执行董事。
三、公司前十大股东持股数量及持股比例
截至2018年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|
|张云升|境内自然人|83,090,000|
|张乃蛇|境内自然人|11,684,166|
|郑俊卿|境内自然人|10,127,060|
|任安增|境内自然人|9,992,000|
|邬庆文|境内自然人|9,839,018|
|邬卓|境内自然人|8,970,748|
|赵贵存|境内自然人|6,833,000|
|白利军|境内自然人|6,097,670|
|南俊|境内自然人|4,997,940|
|秦挨贵|境内自然人|4,035,350|
|||155,666,952|

四、公司主要经营情况
公司是一家基于对民用炸药、白炭黑深入研发、生产及应用的高新技术企业。
公司主要业务是民用炸药的研发、生产、销售（流通），以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。公司民用炸药的主导产品有：粉状乳化炸药、胶状乳化炸药、改性铵油炸药、膨化硝铵炸药和现场混装炸药，主要应用于煤矿及
非煤矿山的开采、基础设施建设公路铁路等；白炭黑产品作为公司主营业务的有
益补充，主要应用于制鞋、轮胎、农业、饲料、涂料等领域。
民爆行业属于传统行业，民爆行业的发展与基础产业、基础设施建设、国民经济发展等紧密关联。在国民经济景气，固定资产投资增长，煤炭、石油及各类矿产开发需求旺盛时期，民爆行业也随之处于良好的发展阶段；相反，如果国民经济萧条，固定资产投资大幅减少，民爆行业市场需求也随之下降。国家目前正在进行经济转型、深化产业结构改革，经济增速放缓，深入推进供给侧结构性改革，对基建投资，矿山开采等经济活动产生了一定影响，民爆产品的需求短期内会承受一定的压力。但公司充分利用在产品、技术、规模和管理等方面的优势，凭借一流的技术、先进的生产工艺，智能化的生产技术，实现规模扩张、技术升级和产业优化，不断延伸民爆产品的产业链，通过创新的民爆一体化盈利模式，逐步发展成为集科研、生产、销售、配送、工程爆破服务为一体的大型民爆企业。
目前，公司是国内民爆行业中优质骨干企业，也是国内民爆行业一体化产业链较全的企业之一，经营业绩位居国内民爆行业前列。
公司最近三年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|147,317.32|149,129.54|143,088.24|
|106,179.22|103,848.46|101,566.95|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|14,456.25|70,971.64|64,649.34|
|2,910.75|13,476.86|12,849.95|
|2,888.42|13,784.52|13,376.11|
|2,053.25|9,612.92|8,273.91|
|2,068.52|9,175.92|7,414.61|
|0.05|0.25|0.21|
|1.95%|9.42%|8.37%|

第四节本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
一、股票上市已满一年
经本独立财务顾问核查，同德化工公司股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
二、最近一年无重大违法行为
经对证券监管机构以及公司网站公开披露信息进行查询，经核查，本独立财务顾问认为：同德化工最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
三、回购股份后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元。本次回购的实施预计不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，本次回购股份完成后同德化工仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
四、回购股份后，股权分布符合上市条件
截至本独立财务顾问报告出具之日，同德化工股本总额为39,151.26万股，按回购资金总额不低于人民币 1亿元、不超过人民币 3亿元，回购价格不超过人民币8.00元/股进行测算，预计可回购股份约为1,250万股至3,750万股，约占公司目前已发行总股本的3.19%至9.58%。具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。
根据《股票上市规则》的规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
综上，本独立财务顾问认为：同德化工本次回购部分社会公众股份不以退市为目的，本次回购不会导致上市公司股权结构的重大变化，亦不会对上市公司的上市地位构成实质性影响，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：同德化工本次回购部分社会公众股份符合《回购管理办法》的相关规定。
第五节本次回购股份的必要性分析
近期，公司股票由于受外部市场环境的影响，股票价格出现较大幅度的调整，股票市场价格不能合理体现公司市场价值。在当前市场环境下，本次回购股份有利于稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，体现对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，切实提高公司股东的投资回报，从而推动公司股票市场价格向公司长期内在合理价值的回归。
公司本次回购的股份注销后能够减少公司发行在外的总股本数，从而提升公司的每股收益，有利于给予投资者合理的长期回报，与投资者共同分享企业成长的成果。
综上所述，本独立财务顾问认为：同德化工本次回购部分社会公众股份有利于合理反映公司投资价值、切实回报上市公司股东，增强投资者对公司的信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。因此本次回购具有必要性。
第六节 本次回购股份的可行性分析
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元，不会对公司的经营、财务或未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体分析如下：
一、公司回购资金占资产规模的比重不高
最近三年，公司资产规模呈上升趋势，资产结构未发生重大变化。截至 2018年3月31日，公司总资产为14.73亿元，归属于上市股东的净资产为10.62亿元（未经审计）。假设本次回购金额按上限人民币3亿元计算，回购金额约占公司总资产、归属于上市股东的净资产的比重分别为20.37%、28.25%，占比不高。
另外，本次回购将在股东大会通过本次回购股份议案后的6个月内择机实施，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
二、公司现金流状况良好、货币资金充足
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正，且高于同期净利润。
2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额为1.55亿元，公司经营活动现金流量充沛。截至2018年3月31日，公司货币资金余额为4.91亿元（未经审计），公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购价款的总金额上限。根据本次回购股份方案，回购资金将在回购期间择机支付，而非一次性支付，且具体回购价格和回购数量由公司董事会根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间。回购完成后，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下不会对生产经营产生重大不利影响。
三、公司整体财务状况良好
公司从事的主要业务是民用炸药的研发、生产、销售（流通），以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。2017年，在国家供给侧结构性改革深入实施、能源结构持续调整的大背景下，民爆行业运行情况总体上保持稳中向好的发展态势。最近三年及一期，公司营业收入分别为6.75亿元、6.46亿元、7.10亿元和1.45亿元，净利润分别为8,621.75万元、9,273.78万元、10,088.61万元和2,093.20万元，公司整体财务状况良好。
四、本次回购不会对公司偿债能力产生重大不利影响
最近三年及一期，公司流动比率、速动比率处于合理水平，且高于同行业上市公司平均水平，公司短期偿债能力较强。截至 2018年 3月 31日，公司资产负债率为24.29%，公司资本结构仍具有较大的财务杠杆利用空间，公司长期偿债能力较好。最近三年及一期，公司利息支出分别为604.30万元、374.64万元、 333.62万元和 119.63万元，息税折旧摊销前利润分别为 17,556.48万元、 17,898.30万元、18,763.72万元和7,653.62万元，公司息税折旧摊销前利润高于同期支付的借款利息，公司的利息支付能力较强，可以足额偿还借款利息。
虽然本次回购会使公司偿债能力指标有所下降，但仍将保持合理水平。若在股份回购期间存在大额资金需求，公司有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的情况下，通过自有资金或外部融资的方式满足正常的经营和投资需求。
第七节 本次回购股份的影响分析
一、本次回购股份对公司股价的影响
上市公司将在回购股份期限内择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，预计本次回购股份将对公司股票二级市场交易价格产生正面影响，有利于维护上市公司全体股东的利益。
二、本次回购对公司股本结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具之日，同德化工股本总额为39,151.26万股，按回购资金总额不低于1亿元、不超过3亿元，回购价格不超过人民币8.00元/股进行测算，预计回购股份约为1,250万股至3,750万股，约占公司目前已发行总股本的3.19%至9.58%。假设本次回购股份用于注销，回购金额按上限人民币3亿元计算，则公司股权结构的变动情况如下：
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|-|-|-|
|回购前|||
|股份数量(股)|比例（%）|股份数量(股)|
|94,933,133.00|24.25|94,933,133.00|
|296,579,467.00|75.75|259,079,467.00|
|391,512,600.00|100.00|354,012,600.00|

三、本次回购对公司债权人的影响
本次回购资金占上市公司总资产、净资产总额的比例不高，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益有所减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响不大。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。公司将在回购方案经股东大会审议通过后按照《公司法》的要求及时通知债权人。
第八节 独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《股票上市规则》及《业务指引》等相关法律、法规的规定，本独立财务顾问认为：同德化工本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司财务状况、经营状况产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。
第九节 提请广大投资者注意的事项
1、本次回购事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过；
2、本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
3、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意公司股价短期波动的风险；
4、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖同德化工股票的依据。
第十节 本独立财务顾问联系方式
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话：010－59026600
传真：010－59026670
联系人：郭强、樊佳妮
第十一节备查文件
1、山西同德化工股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、山西同德化工股份有限公司独立董事对第六届董事会第十二次会议有关议案的独立意见；
3、山西同德化工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案；
4、山西同德化工股份有限公司 2015年度、2016年度、2017年度审计报告，以及2018年第一季度财务报告。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司回购公司股份之独立财务顾问报告》之盖章页）
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