北海国发海洋生物产业股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
2019年 5月 13日·北海
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于召开 2018年年度股东大会的通知
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年5月13日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月13日（星期一）9点30分
召开地点：广西北海市北部湾中路 3号公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月13日
至2019年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《2018年度董事会工作报告》|√|
|2|《2018年度监事会工作报告》|√|
|3|《2018年度财务决算报告》|√|
|4|《2018年度利润分配预案》|√|
|5|《2018年年度报告全文及摘要》|√|
|6|《关于续聘 2019年度财务报告审计机构的议案》|√|
|7|《关于续聘 2019年度内控审计机构的议案》|√|
|8|《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》|√|
|9|《关于修改公司章程的议案》|√|
|10|《选举黄丽珍女士为公司第九届董事会独立董事》|√|

本次会议还将听取公司第九届董事会独立董事2018年度独立董事述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见 2019年 4月 23日公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：9
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600538|国发股份|2019/5/7|

(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间：
2019年5月9日（8:30-12:00,14:00-17:30）
2019年5月10日（8:30-12:00,14:00-17:30）
2、登记地点：
广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。
3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真方式登记。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件 1
六、其他事项
1.与会股东交通费、食宿费自理。
2.会议联系人：李勇、黎莉萍、吴斌
联系电话：0779-3200619 传真：0779-3200618 邮编：536000
地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2019年4月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
北海国发海洋生物产业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月13日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《2018年度董事会工作报告》||||
|2|《2018年度监事会工作报告》||||
|3|《2018年度财务决算报告》||||
|4|《2018年度利润分配预案》||||
|5|《2018年年度报告全文及摘要》||||
|6|《关于续聘2019 年度财务报告审计机构的议案》||||
|7|《关于续聘2019 年度内控审计机构的议案》||||
|8|《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》||||
|9|《关于修改公司章程的议案》||||
|10|《选举黄丽珍女士为公司第九届董事会独立董事》||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2018年年度股东大会会议须知
为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、参会资格：股权登记日 2019年 5月 7日下午收盘后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除了股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2019年 5月 13日 9:30会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，将手机调至振动或静音状态。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在 5分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股
份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
2018年年度股东大会会议议程
网络投票时间：2019年 5月 13日 9:15-15:00
现场会议时间：2019年 5月 13日 9:30
会议地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3号公司会议室
会议主持人：董事长潘利斌先生
会议议程
一、参加现场会议的股东或股东代表签到。
二、由见证律师确认参加现场股东大会的人员资格。
三、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的比例，并介绍到会的来宾。
四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。
五、大会正式开始，对下列议案进行说明：
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|序号|议 案 名 称|报告人|
|1|《2018 年度董事会工作报告》|潘利斌先生|
|2|《2018 年度监事会工作报告》|吕秋军先生|
|3|《2018 年度财务决算报告》|尹志波先生|
|4|《2018 年度利润分配预案》|尹志波先生|
|5|《2018 年年度报告全文及摘要》|李 勇先生|
|6|《关于续聘 2019年度财务报告审计机构的议案》|尹志波先生|
|7|《关于续聘 2019年度内控审计机构的议案》|尹志波先生|
|8|《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》|尹志波先生|
|9|《关于修改公司章程的议案》|李 勇先生|
|10|《选举黄丽珍女士为公司第九届董事会独立董事》|李 勇先生|

六、听取独立董事邓超作 2018年度独立董事述职报告。
七、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
八、计票人统计表决情况。
九、宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）。
十、见证律师确认表决结果，宣读对本次股东大会的法律见证意见。
十一、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名。
十二、大会主持人宣布会议结束。
议 案 目 录
议案一 2018年度董事会工作报告 .................................................... 11议案二 2018年度监事会工作报告..................................................... 19议案三 2018年度财务决算报告 ......................................................... 25议案四 2018年度利润分配预案 ......................................................... 29议案五 2018年年度报告全文及摘要 ................................................ 30议案六关于续聘 2019年度财务报告审计机构的议案 ................... 31议案七关于续聘 2019年度内控审计机构的议案 ........................... 32议案八关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ..................... 33议案九关于修改公司章程的议案 ..................................................... 37议案十选举黄丽珍女士为公司第九届董事会独立董事 .......................... 54
议案一
2018年度董事会工作报告
2018年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规及公司制度的规定，严格执行股东大会决议，认真履职，不断加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规范运作能力。
一、2018年度主要工作回顾
2018年，面对国内外经济环境的变化，医药配送政策的改变，以及新模式、新业态层出不穷的行业竞争态势，在公司董事会的正确领导和支持下,全体员工紧紧围绕公司发展战略和年初确定的各项工作目标，团结一心、真抓实干、克难攻坚、顽强拼搏，克服了诸多不利因素影响，公司的各项中心工作稳步推进。
（一）报告期内，董事会重点开展的工作
1、2018年年度经营指标完成情况
2018年，公司实现销售收入 2.25亿元，实现归属于母公司所有者净利润-2,161万元。
2018年，公司投资新组建了控股子公司北京香雅医疗技术有限公司，开展分子医学影像中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务。
北京香雅成立后，取得了Ⅲ类医疗器械经营许可证及Ⅱ类医疗器械经营许可备案，与重庆三博江陵医院签订了头部伽玛刀《设备技术服务、维护保养协议书》等合作协议，与宿迁新星康复体检有限公司签订了《影像中心共建合作合同》。重庆项目 2018年底取得乙类大型设备配置许可证和放射诊疗许可证，重庆三博江陵医院伽玛刀中心 2019年 1月 2日正式对外营业。宿迁影像中心除 PET-CT外的设备全部完成安装验收，于 2019年 3月 1日对外营业。
与上海联影医疗科技有限公司签署了战略合作框架协议，就医疗设
备采购、医疗服务及医疗软件应用等领域达成战略合作伙伴关系。根据战略框架协议的约定，公司及下属企业向上海联影采购高端医疗影像及放疗设备时，可以享受最优惠的战略合作价格，售后服务有保证且优惠，有利于降低公司运营成本。
由于分支机构国发大酒店已多年处于严重亏损状态，为了盘活公司存量资产，降低亏损，经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，公司将位于北海市北部湾中路 3号国发大酒店的物业及其全部配套设施设备整体租赁给中青旅山水酒店集团股份有限公司，租赁期为 15年,自 2019年 1月 1日至 2033年 12月 31日。国发大酒店自 2019年 1月 1日起将不再经营。整体出租后，2019年酒店的物业预计比 2018年减少亏损约 600万元。
2、信息披露情况
报告期内，公司严格依法依规履行信息披露义务，完成了 48份临时公告和 4份定期报告的披露工作。公司各项定期报告、临时公告均按时完成，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。2018年，公司披露的临时公告和定期报告没有出现更正、差错的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
3、投资者关系管理情况
报告期内，董事会持续加强投资者关系管理工作，密切关注政策动态和公司股票走势，加强与证券监管机构、公司大股东、投资机构、新闻媒体及个人投资者的沟通，积极通过网络、上证 E互动平台等多种渠道回复投资者的问询，平等对待资本市场不同利益相关者，切实维护公司良好的资本市场形象。
4、完善公司内控建设
报告期内，董事会积极组织公司经营管理层贯彻执行公司内控管理规章制度，配合监管机构做好公司治理和规范运作的监管工作。
5、加强和防范内幕交易相关工作
报告期内，董事会严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大事项报告制度》、《信息披露管理制度》等相关规定，加强管理，全年没有发现内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股份的情况，有效地防范了内幕交易事件的发生。
6、募集资金使用及管理情况
公司于 2014年 6月 4日完成非公开发行工作。本次非公开发行股票公司共获得募集资金净额为 682,849,435.01元。截至 2018年 12月 31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金 53,209.62万元，募集资金余额为 191,289,469.33元（包括理财产品收益和累计收到的银行存款利息）。
报告期内，公司严格按照公司募集资金管理办法进行使用和管理，不存在募集资金管理违规的情形。
（二）2018年董事会履职情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，切实做好公司规范运作，认真履行信息披露义务。
1、董事会会议、股东大会的召开情况
2018年度，公司召开了董事会会议 9次，审议通过了《关于设立控股子公司的对外投资议案》等 30个议案；公司董事会召集召开了股东大会 1次，审议通过了《关于修改公司章程的议案》等 9个议案。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果
和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。
2018年度公司召开的董事会会议具体情况如下：
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|召开日期|会议名称|会议审议通过的议案|
|2018年 3月8日|第九届董事会第六次会议|《关于设立控股子公司的对外投资议案》|
|2018年 4月13日|第九届董事会第七次会议|《2017年度总裁工作报告》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017 年度利润分配预案》、《2017 年年度报告全文及摘要》、《关于聘请公司2018年度财务报告审计机构的议案》、《关于聘请公司2018 年度内控审计机构的议案》、《2017年度内部控制评价报告》、《董事会审计委员会 2017年度履职报告》、《2017年度独立董事述职报告》、《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于补选第九届董事会专门委员会委员的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《突发事件应急预案管理制度》、《关于变更会计政策的议案》、《关于公司及下属控股子公司北京香雅拟与上海联影医疗科技有限公司签订〈战略合作框架协议〉的议案》、《关于召开2017年年度股东大会的通知》|
|2018年 4月26日|第九届董事会第八次会议|《2018年第一季度报告全文及正文》|
|2018年 5月3日|第九届董事会第九次会议|《关于控股子公司北京香雅医疗技术有限公司与重庆三博江陵医院有限公司签署合作协议的议案》、《关于控股子公司北京香雅医疗技术有限公司与宿迁市新星康复体检有限公司签署影像中心共建合作协议的议案》|
|2018年 8月23日|第九届董事会第十次会议|《2018 年半年度报告全文及摘要》、《2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|2018年10月25日|第九届董事会第十一次会议|《公司2018年第三季度报告全文及正文》、《关于公司会计政策变更的议案》|
|2018年11月14日|第九届董事会第十二次会议|《关于股权收购的议案》|

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|2018年11月16日|第九届董事会第十三次会议|《关于公司与中青旅山水酒店集团股份有限公司签署〈物业租赁合同〉的议案》|
|2018年12月26日|第九届董事会第十四次会议|《关于处置资产损失的议案》、《关于注销分支机构国发大酒店的议案》|

报告期内，公司董事会会议严格依法规范召开，全体董事本着认真负责、勤勉尽职、科学谨慎的态度，对相关议案充分发表了意见，并形成了最终决议，保障了公司生产经营的平稳运行，促进了公司的持续发展。
2、董事出席董事会会议和股东大会的情况
2018年度，全体董事均按时出席了全部应出席的董事会会议和股东大会会议，具体情况如下；
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|董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席董事会次数|出席股东大会的次数|
|潘利斌|9|9|1|
|尹志波|9|9|1|
|李勇|9|9|1|
|韩雪|9|9|1|
|贺志华|9|9|1|
|邓超|9|9|1|
|喻陆|9|9|1|
|王天广|9|9|1|

3、董事会各专门委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会召开了 4次会议，审议了财务报表、内部控制自我评价报告，并发表了审计委员会意见。在审计过程中，审计委员会认真履行督导职责，充分发挥了在定期报告编制、财务风险和信息披露方面的监督作用。同时，认真督导内审部门对公司运营情况进行审计，确保内部控制制度健全规范。董事会薪酬与考核委员会结合公司近年财务指标和经营目标完成情况，审查董事及高级管理人员主要工
作范围与职责；董事会战略委员会为公司对外投资提供了合理化建议。
报告期内，董事会各专门委员会在履行职责时，对审议事项均投赞
成票。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，充分发挥各自的专业特长，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席报告期内公司召开的股东大会和董事会等相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况，积极关注公司的相关信息，掌握公司的发展动态，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对需要发表独立意见的事项，均能不受公司和控股股东的影响，独立发表意见，切实发挥独立董事的作用。报告期内，独立董事对公司董事会审议的各项议案均未投反对票。
二、2019年董事会的重点工作
（一）2019年工作的总体指导思想
紧紧围绕公司长远发展目标，聚焦大健康发展战略，以经济效益为中心，全力抓好“生产经营依法依规，内控管理细化升级，营销战略科学高效，品牌战略立足长远，人才战略讲求实效”，坚持内增与外延双轮驱动，完善激励与约束机制，提升综合竞争力，努力实现公司可持续、快速健康发展。
（二）抓好主业的发展，提质增效，积极推进收购兼并，实现公司跨越式发展
根据公司实际情况及发展战略，加大产品结构的优化调整，创新经营，同时继续推进对闲置资产的盘活，争取较好地完成各项经营指标。
在法律法规政策允许的前提下，积极寻找并推进医疗大健康相关优质产业的并购，以促进公司外延式增长，增强公司持续盈利能力。
（三）强化内控制度的落实，健全企业规范发展新机制，不断提
升公司治理水平
一是按照监管部门的监管新要求，结合公司的战略发展目标，通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性。
二是不断完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提高管理效率。
同时，充分发挥公司监事会、独立董事的监督作用，通过建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控和化解能力，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。
三是高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，不断提升董事、监事、高级管理人员的履职能力。
（四）加强投资者合法权益保护工作，树立资本市场良好形象
1、充分利用“上证 e互动”平台、投资者交流会等多种渠道搭建与投资者良性沟通、交流的平台。创新运用多样化沟通渠道，认真听取投资者的意见和建议，解答投资者的咨询和疑惑，加强与投资者的互动，促进公司与投资者关系良性健康发展。
2、切实保障中小投资者的知情权。增强信息披露的针对性，真实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息，信息披露表述做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。在合法合规的前提下，主动增加自愿披露内容，为投资者决策提供更充分的依据。
3、提高公司运作透明度。董事会按照给投资者一个“真实公开透明的公司”的要求，对显著影响股票交易价格的信息，按照规定及时履行报告、信息披露和提示风险的义务。切实做好未披露信息的保密工作，公平对待所有投资者。综合运用网络投票机制为中小股东参与公司决策提供便利。
（五）扎实做好董事会日常工作
认真组织召开董事会、股东大会会议，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的有效实施；继续保持董事会与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，对董事会审议通过的事项督促经理层有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力。
（六）督促公司严格履行信息披露义务
信息披露义务是上市公司的重要义务之一，2019年，公司董事会将督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、医药制造行业指引等法律、法规的监管要求做好信息披露工作，做到信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
2019年，公司董事会将继续发挥应有的作用，认真履行各项法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格、高标准的执行股东大会的各项决议，推动公司规范化治理水平进一步提高；积极把握健康中国这一战略发展机遇，大力推进公司医疗大健康发展战略，促进公司核心竞争力的提升与稳固，保持公司经济效益的稳步增长，实现公司持续、健康、稳定发展。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
议案二
2018年度监事会工作报告
一、2018年度监事会工作情况
2018年度，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极开展工作。
2018年度，公司监事会共计召开监事会会议 5次，审议了公司定期报告、使用募集资金进行现金管理等议案，并发表了审核意见；列席了公司 2017年度股东大会，听取了董事和股东的审议发言；列席了公司召开的董事会会议。监事会认为：2018年度公司董事勤勉尽责，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议；公司董事会做出的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，未出现损害公司、股东利益的行为。
二、2018年度监事会会议召开情况
2018年度，公司共计召开监事会会议 5次，具体情况如下：
（一）第九届监事会第五次会议
2018年 4月 13日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度报告全文及摘要》、《关于聘请公司 2018年度财务报告审计机构的议案》、《关于聘请公司 2018年度内控审计机构的议案》、《2017年度内部控制评价报告》、《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于变更会计政策的议案》等 11项议案。
（二）第九届监事会第六次会议
2018年 4月 26日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》。
（三）第九届监事会第七次会议
2018年 8月 23日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》、《关于 2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（四）第九届监事会第八次会议
2018年 10月 25日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《2018年第三季度报告全文及正文》、《关于公司会计政策变更的议案》。
（五）第九届监事会第九次会议
2018年 12月 26日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于处置资产损失的议案》。
三、2018年度监事会对有关事项发表的意见
公司第九届监事会始终坚持把检查公司的财务状况作为监事会的工作重点，对完善公司内控制度建设进行持续监督。2018年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司的生产经营、财务状况、投资决策等方面进行检查、监督并发表以下意见：
1、对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查，认为：公司董事会在报告期内严格履行职责、工作认真负责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司建立和完善了内部控制制度，
决策程序合法。公司董事、全体高级管理人员在履行职责时能以公司利益和股东利益为出发点，工作勤奋务实，未发现其在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的意见
监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现公司存在违反财务管理制度的行为。
3、对公司定期报告编制的内容与格式的专项审核意见
根据《证券法》第 68条的规定，监事会对公司报告期内定期报告
编制的内容与格式进行了专项审核。经审核，监事会认为：董事会编制和审核的定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、对公司 2018年度募集资金存放、管理和实际使用情况的意见经审核，监事会认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金存放与使用情况与计划情况一致，符合相关规定的要求。
公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的行为是在保证公司正常运营、募投项目正常建设及资金安全的前提下进行的。通过适度理财，有效提升了闲置资金的使用效率，增加了公司收益，为股东带来利益最大化。公司购买理财产品均履行了审批程序并及时对外披露。
5、对重要会计政策变更的意见
报告期内，公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关要求对会计政策进行了合理变更。执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，符合公司及全体股东的利益。会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意会计政策的变更。
6、关于对于资产处置损失的意见
报告期内，公司将分支机构北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店经营用的物业进行了出租，公司对国发大酒店空调、电视、电脑等资产进行处置，产生了资产处置损失。监事会认为：公司按照企业会计准则的有关规定处置资产，符合公司的实际情况，处置后能够更加公允地反映公司的财务状况，董事会就该事项的决策程序合法。同意本次资产处置损失的议案。
7、对董事会出具的内部控制自我评价报告的意见
公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合法律法规及公司当前生产经营情况需要，并在经营管理中得到有效执行。报告期内，公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会对董事会的自我评价报告无异议。
8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已按照有关规定制定了内幕信息知情人管理制度，并得到严格执行。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，公司及相关人员未发生利用内幕信息进行违规股票交易的情形，也未发生受到监管部门查处或整改的情形。
9、对关联交易、对外担保的意见
报告期内，公司未发生关联交易事项，也不存在对外担保的事项。
10、股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：
公司董事会2018年度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。
11、对公司利润实现与预测存在较大差异的意见
2018年度公司的经营目标是：（1）经营目标：计划实现销售收入不低于2.5亿元，力争保持继续盈利的目标；（2）内控目标：继续完善内部控制体系，确保公司合法规范经营；（3）安全目标：实现2018年全年无重大安全、环保责任事故，无工伤死亡事故。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现销售收入2.25亿元；实现归属于母公司所有者的净利润-2,161万元。
公司2018年亏损的主要原因是：
1、公司医药流通企业北海医药、钦州医药的业务主要集中在钦州、北海、防城港等北部湾地区，规模较小，受公立医疗机构全面实行两票制、医保控费、药占比限制等政策影响，医药流通产业收入较上年同期下降6.17%；受“两票制”等政策因素及行业市场竞争加剧的影响，市场拓展销售费用较上年同期增加 603万元；
2、公司分支机构国发大酒店因所在市场日趋饱和，竞争激烈，营业收入较上年同期下降28%，经营亏损 697万元；公司将国发大酒店经营用的物业进行了出租，公司按照《劳动合同法》的规定，支付酒店员工离职补偿金 181万元；由于承租方对酒店经营用的物业重新装修改造，公司对国发大酒店的空调、电视、电脑等固定资产进行处置，产生资产处置损失 111万元。
3、公司新成立的控股子公司北京香雅与重庆三博江陵医院、宿迁新星康复体检有限公司合作项目的医疗设备安装调试验收基本完成，但由于2018年受国家大型医用设备配置政策的调整以及各省市乙类大型医用设备配置许可管理实施细则出台较晚等原因，导致上述项目未营业。2018年北京香雅没有销售收入，发生经营亏损252万元。
四、2019年度工作目标
2019年，监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力。
2019年整体工作思路如下：
1、在新的一年里，监事会将面临更多的监管和更大的挑战，公司监事会成员将加强自身学习，适应形势需要，提高履职水平；
2、持续完善监督职责，监督公司内部控制体系的建设和有效运行，促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范；
3、积极参与重大事项的决策，加强对公司对外投资、关联交易、对外担保、内部控制等重大事项的监督，确保公司内控措施有效执行，防范和降低公司风险；
4、强化与公司董事和高级管理人员信息沟通与交流，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益；
5、按照监管部门对上市公司治理提出的新要求，推动公司对各项法人治理制度进行完善，实现公司整体又好又快地发展。
6、保持与内部审计部门、外部审计机构的沟通，实时了解公司财务状况，重点关注公司募集资金的使用情况，保证公司资金使用合规、高效，提高公司经营管理效率。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
议案三
2018年度财务决算报告
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018年度财务审计报告，现将公司 2018年度的财务决算报告报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：公司财务报告包括公司（母公司）、6个控股子公司、 2个孙公司。控股子公司包括北海医药有限责任公司（控股100%）、钦州医药有限责任公司（控股100%）、北京香雅医疗技术有限公司（控股100%）、北海国发海洋生物农药有限公司（控股100%）、国发思源（北京）文化传播有限公司（控股100%）、深圳市国发科技研发有限公司（控股100%）。
2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、财务状况及经营业绩
本公司财务状况和经营业绩，已经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、资产、负债及股东权益情况
单位：人民币万元
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|项目名称|2018 年末|2018 年初|变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|11,421.92|18,533.37|-38.37|①|
|应收票据及应收账款|16,883.14|16,979.56|-0.57||
|预付款项|839.82|748.51|12.20||
|其他应收款|884.25|367.71|140.47|②|
|存货|4,279.71|2,774.89|54.23|③|
|其他流动资产|18,505.96|18,209.18|1.63||
|长期股权投资|2,875.84||||

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|-|-|-|-|-|
|固定资产|16,690.62|16,155.29|3.31||
|在建工程|74.05||||
|无形资产|3,292.53|3,449.71|-4.56||
|长期待摊费用|246.97|304.06|-18.78||
|递延所得税资产|146.17|150.56|-2.91||
|其他非流动资产|197.18|2.07|9,425.60|④|
|资产总计|76,338.17|77,674.91|-1.72||
|应付票据及应付账款|6,609.36|8,770.19|-24.64||
|预收款项|448.92|534.46|-16.01||
|应付职工薪酬|359.29|420.78|-14.61||
|应交税费|111.62|212.19|-47.40||
|其他应付款|5,052.54|1,809.74|179.19|⑤|
|负债合计|12,581.73|11,757.37|7.01||

①货币资金期末余额较期初余额减少主要是本期公司投资入伙华大共赢基金及北京香雅公司购入设备开支所致。
②其他应收款期末余额较期初余额增加主要是北京香雅公司业务应收往来款增加。
③存货期末余额较期初余额增加主要是北京香雅公司开展业务采购待出售医疗设备。
④其他非流动资产期末余额较期初余额增加主要是北京香雅公司预付了设备采购款。
⑤其他应付款余额较期初余额增加主要是收到垫付的暂借款增加所致。
2、经营成果
（单位：万元）
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|项目|2018 年|2017 年|扣除湖南国发后的2017年数|扣除湖南国发后变动幅度%|
|营业收入|22,452.38|43,448.78|23,985.44|-6.39|
|营业成本|18,014.28|35,522.49|19,348.38|-6.90|
|税金及附加|338.47|489.33|398.25|-15.01|

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|销售费用|3,463.94|3,539.78|2,861.74|21.04|
|管理费用|3,238.48|5,143.55|2,760.38|17.32|
|研发费用|25.03|94.92|7.26|244.84|
|财务费用|-408.97|596.68|-486.76|-15.98|
|资产减值损失|304.96|489.05|215.36|41.61|
|其他收益|18.40|267.31|23.91|-23.03|
|营业利润|-2,070.42|438.48|1,415.87|-246.23|
|营业外收支净额|-46.01|-54.66|-2.49|1744.72|
|利润总额|-2,116.43|383.82|1,413.37|-249.74|
|净利润|-2,161.11|235.47|1,294.97|-266.88|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,161.11|885.06|1,698.23|-227.26|

经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，公司将持有湖南国发精细化工科技有限公司（下称“湖南国发”）50.4091%的股权全部进行了转让，至 2017年底，股权转让已完成，2018年湖南国发不纳入公司合并报表。但 2017年湖南国发损益仍纳入合并报表，导致同期可比数据有较大差异。
3、现金流量
（单位：人民币万元）
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|项 目 名 称|2018 年度|2017 年度|变动金额|
|经营活动产生的现金净流量|-3,375.16|3,612.02|-6,987.18|
|投资活动产生的现金净流量|-4,754.09|5,443.34|-10,197.43|
|筹资活动产生的现金净流量|1,470.00|2,289.81|-819.81|

①经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少：受两票制影响，营业收入较上年同期下降，且上游厂家给予的授信额度和信用期限较短，本期支付采购款较上年度增加。
②投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少：本期公司投资入
伙华大共赢基金，全资子公司北京香雅公司开展业务购入设备。
4、非主营业务导致利润重大变化的说明
（单位：人民币万元）
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|项目名称|2018 年度|2017 年度|变动金额|变动幅度(%)|
|资产减值损失|304.96|489.05|-184.09|-37.64%|
|投资收益|487.51|2,529.03|-2,041.53|-80.72%|

①资产减值损失较上年同期减少的主要原因：2017年 12月转让湖南国发股权，2018年湖南国发不纳入公司合并报表；
②投资收益较上年同期减少主要是：2017年 12月出售湖南国发股权取得投资收益 1,892.54万元。
三、关于对外担保情况的自查
公司严格按照《通知》及《公司章程》及国家有关规定，遵守对外担保的决策程序，严格规范对外担保，控制对外担保风险。截止2018年12月 31日，公司对外担保的余额为 0万元，为控股子公司担保的余额为 0万元。
公司未为其他单位进行担保，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
议案四
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现归属于上市公司股东的净利润-2,161万元，2018年末累计可供投资者分配的利润为 -447,722,615.71元， 2018年末资本公积金为 586,891,392.55元。
根据《公司章程》第二百二十一条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”由于公司 2018年度亏损且累计未分配利润为负，因此，公司 2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
议案五
2018年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，编制完成了公司 2018年度报告全文及摘要。
《2018年度报告全文》具体内容详见 2019年 4月 23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
议案六
关于续聘 2019年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告审计机构,审计费用为 40万元。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
议案七
关于续聘公司 2019年度内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为了做好公司的内部控制审计工作，提高公司治理水平，经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度内部控制审计机构，审计费用为 20万元。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
议案八
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]191号文核准，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行方式发行 185,185,185股 A股股票。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号），本次非公开发行股票实际募集资金净额为 682,849,435.01元。按相关规定，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
公司第九届董事会第七次会议和 2017年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。股东大会决议有效期至 2019年 5月 8日。公司独立董事、监事会、保荐机构长城证券股份有限公司已分别对此发表了同意的意见。详见公司于 2018年 4月 17日和 5月 10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。
截至 2018年 12月 31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金 53,209.62万元，募集资金余额为 191,289,469.33元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及期末已入账的理财产
品本金与收益），其中：募集资金专户余额为 11,289,469.33元；尚未到期的银行理财产品余额为 1.8亿元。
鉴于股东大会审议通过的现金管理的期限即将到期，为提高公司募集资金使用效率，创造最大的经济效益，拟继续使用闲置募集资金进行现金管理，拟在一年内使用不超过 2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。具体内容如下：
1、投资目的
最大限度地提高公司募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行低风险的短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过 12个月的理财产品。
投资的产品必须符合：
（1）安全性高，风险系数低的产品；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划的正常进行。
不得将募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
4、投资期限
自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，单个短期理财产品的投资期限不超过 12个月。
公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。
5、实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织公司财务部具体实施。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。
6、风险控制措施
尽管使用闲置募集资金进行投资理财的对象将选择低风险的短期理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司拟采取以下措施控制投资风险：
投资理财产品前，公司财务部会同投资管理部的相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，对理财产品的收益及风险进行评估，控制投资风险。
（1）公司财务部会同投资管理部的相关人员及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好募集资金使用的账务核算工作。
（3）公司审计部负责对低风险投资理财募集资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，向董事会审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）实行岗位分离操作：投资业务的审批、募集资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
7、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
议案九
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》要求，并经公司 2019年 4月 19日召开的第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，拟对公司章程进行修改，具体情况如下：
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|原条款|拟修订为|
|第十三条 公司经营范围是：对健康产业、文化产业、房地产业的投资（限国家政策允许范围）。藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售。房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易(国家有专项规定的除外)。滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品（按药品生产许可证的范围经营）、消毒剂（75%单方乙醇消毒液）的生产（凭有效《消毒产品生产企业卫生许可证》经营），酒精批发（酒精储罐1*20立方米，凭有效《危险化学品经营许可证》经营）,Ⅱ类医疗器械的生产及销售（以上项目仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂经营）；大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座（仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店经营）。|第十三条 公司经营范围是：对健康产业、文化产业、房地产业的投资（限国家政策允许范围）。藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售。房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易(国家有专项规定的除外)；企业信息咨询，自有场地租赁、自有房屋租赁。滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品（按药品生产许可证的范围经营）、消毒剂（75%单方乙醇消毒液）的生产（凭有效《消毒产品生产企业卫生许可证》经营），酒精批发（酒精储罐 1*20 立方米，凭有效《危险化学品经营许可证》经营）,Ⅱ类医疗器械的生产及销售（以上项目仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂经营）。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）为减少公司注册资本；|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）为减少公司注册资本；|

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|（二）与持有本公司股票的其他公司合并。（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|（二）与持有本公司股份的其他公司合并。（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议以特别决议审议通过。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之|

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||十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其对公司的控制地位谋取非法利益。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准以下担保事项；1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准以下担保事项；1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近|

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|期经审计总资产 30%的担保；5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000万元以上；6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准达到下列标准之一的其他交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但|

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||资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、融资（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等。（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（十八）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事宜；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：广西北海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式或其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司股东通过网络或其他形式出席股东大会的，按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。|第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司股东通过网络或其他形式出席股东大会的，按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。|
|第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：|第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：|

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|（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会未提出现金分红的利润分配预案；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。|（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会未提出现金分红的利润分配预案；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东|

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||征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司股东大会选举董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向任一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得到的票多少依次决定董事、监事人选。股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事的人数选举产生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事、监事人数时，则以所得票数多者当选为董事、监事，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事。|第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（一）董事、监事提名的方式和程序：1、非独立董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。2、独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。3、监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。4、职工代表担任的董事、监事由公司职工（代表）大会民主选举产生。提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开 10 天以前将被提名人的详细资料及相关的证明材料提交董事会，由董事会提交股东大会。非职工代表董事、监事候选人应在股东大会召开 10 天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会选举两名或两名以上的董事或监事（不包括由职工代表担任的监事）时，应当实行累积投票制。采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举应当分开进行。|

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|前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（二）累积投票制的投票原则：1、股东大会对董事、监事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。2、股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。3、每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。4、股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数大于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。（三）累积投票制下董事、监事的当选原则：1、董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的 1/2。2、两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选|

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||人按规定程序进行再次选举。前述再次选举仍实行累积投票制。3、当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理：（1）如当选人数少于应选人数，但已当选董事、监事人数超过本章程规定的董事会、监事会成员人数 2/3 以上的，则缺额董事、监事在下次股东大会选举填补。（2）如当选人数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会、监事会成员人数 2/3 以上的，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。如经第二次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事会成员人数 2/3 以上的，应在下次股东大会对缺额董事、监事进行选举。累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。|
|第一百一十五条 公司设独立董事，独立董事的人数为三人。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。|第一百一十五条 公司设独立董事，独立董事的人数为三人，其中至少有一名会计专业人士。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作|

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||情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。|
|第一百一十七条 独立董事必须具有独立性。独立董事不得由下列人员担任：1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2、直接或间接持有1%以上股份或者前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内，曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；6、中国证监会认定的其他人员。|第一百一十七条 独立董事必须具有独立性，不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事不得由下列人员担任：1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2、直接或间接持有1%以上股份或者前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内，曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；6、中国证监会认定的其他人员。|
|第一百二十九条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；|第一百二十九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、|

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|（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）)决定因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事宜；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上述董事会的职权不得通过授权的形式由董事长、总裁或其他机构和个人代为行使。|
|第一百三十二条 年度单项累计金额在公司净资产（以最近一次审计报告为准）30%范围内的项目投资、风险投资、重大债权债务、各类融资等公司资产的运用，由董事会或董事会指定总裁层负责调研、论证，由董事会通过决议做出决定。董事会对年度单项累计金额超过公司净资产（以最近一次审计报告为准）30%以上的重大投资项目应建立严格的审查和决策程序，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审批。|第一百三十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；（二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000|

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|一旦出现本公司控股权即将发生转移的情况，公司董事会有权从有利于公司及全体股东的利益考虑，根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股票期权的具体方案。|万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过人民币 100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币100 万元；以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、融资（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等（公司受赠现金资产除外）。（六）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个|

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||月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人民币 30 万元以上；（七）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例 0.5%以上的关联交易。公司对外担保事项均应提交董事会审议。此外，如上述发生的交易涉及金额超过董事会审议额度的，经董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。|
|第一百三十四条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）单项发生金额或连续12个月内年度单项累计金额在净资产（以最近一次审计报告为准）10%范围内的资产运用决策，由董事长做出决定并在最近一次董事会上通报备案。超出权限的项目按程序审批。（八）董事会授予的其他职权。|第一百三十四条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）单项发生金额或连续12个月内年度单项累计金额在净资产（以最近一次审计报告为准）1%以上但在10%以下范围内，且未达到董事会审批权限的资产运用决策（关联交易、对外担保除外）；（八）董事会授予的其他职权。|

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||上述第（七）项由董事长做出决定，并应当在最近一次董事会上通报备案。|
|第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的方式为，可以书面、传真或邮件方式通知，并在会议召开五日以前通知。|第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的方式为，可以书面、电话、传真、信函、电子邮件、专人派送及其他方式通知，并在会议召开五日以前通知。|
|第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。|第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。|
|第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但两名以上独立董事不同意该项议案时，不得通过该议案。|第一百四十条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但两名以上独立董事不同意该项议案时，不得通过该议案。|
|第一百四十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或传真表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百四十二条 董事会决议表决方式为：记名投票方式表决或传真表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为|第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应当载明代理人的姓|

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|出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
|第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人应当以董事会秘书的身份作出。|第一百四十七条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人应当以董事会秘书的身份作出。|
|第一百五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员及相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。|第一百五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员及相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。|
|第一百六十二条 审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性；|第一百六十二条 审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；|

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|（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。|（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。|
|第一百六十三条 提名委员会的主要职责是：(一)研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；(二)广泛搜寻合格的董事、高管人员的人选；(三)对董事候选人、高管人员进行审查并提出建议；(四)董事会授权的其它事宜。|第一百六十三条 提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；(二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；(三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。(四)董事会授权的其它事宜。|
|第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：(一)研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；(二)广泛搜寻合格的董事、高管人员的人选；(三)对董事候选人、高管人员进行审查并提出建议；(四)董事会授权的其它事宜。|第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：(一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|
|第一百八十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百八十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的行政职务人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百九十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。|第一百九十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。|
|第二百零六条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；|第二百零六条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；|

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|（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|

报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
议案十
选举黄丽珍女士为公司第九届董事会独立董事
各位股东及股东代表：
鉴于独立董事韩雪女士因工作原因申请辞去公司第九届董事会独立董事职务，同时申请辞去董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务。韩雪女士辞去上述职务后，将导致公司独立董事所占董事会成员比例低于法律法规规定的最低要求。
根据《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的相关要求，经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，同意推选黄丽珍女士为公司第九届董事会独立董事候选人。现提交股东大会选举，其履历如下：
黄丽珍女士：1972年出生，硕士，国际注册信息系统审计师、注册会计师、注册税务师。曾任普华永道（安达信）会计师事务所商业咨询经理、广西公信会计师事务所合伙人、华为技术有限公司内控内审专家和全球内控环境与能力建设中心负责人、新奥集团股份有限公司总督察、港华投资有限公司副总裁、长和实业集团（香港）有限公司副总裁、岁宝百货有限公司内部审计总监等职务。现任北京神龙博智管理咨询有限公司董事总经理。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。