中德证券有限责任公司
关于启迪桑德环境资源股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]752号）核准，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“发行人”或“公司”）向 9名投资者共计发行 167,544,409股股份，发行价格为 27.39元/股，募集资金总额 4,589,041,362.51元。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”）接受启迪桑德的委托，担任启迪桑德本次非公开发行的上市保荐机构。
中德证券认为启迪桑德申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
|||
|-|-|
|发行人中文名称：|启迪桑德环境资源股份有限公司|
|发行人英文名称：|Tus-Sound Environmental Resources Co., Ltd.|
|股票上市交易所：|深圳证券交易所|
|股票简称：|启迪桑德|
|股票代码：|000826|
|法定代表人：|文一波|
|董事会秘书：|马勒思|
|注册资本（发行前）：|854,297,580元|
|注册地址：|湖北省宜昌市沿江大道114号|
|办公地址：|湖北省宜昌市绿萝路77号|

|||
|-|-|
|邮政编码：|443000|
|电话号码：|717-6442936|
|传真号码：|717-6442830|
|公司网址：|www.soundenvironmental.cn|
|电子信箱：|000826@soundenvironmental.cn;ss000826@126.com|
|经营范围：|城市垃圾、工业固体废弃物及危险废弃物处置及回收利用相关设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；市政给水、污水处理项目投资及运营；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；电力工程施工与设计；城市基础设施（含市政给排水、污水处理）、城乡环境综合治理（含园林、绿化、水体处理）技术研发、投资、建设、运营；市政工程施工与设计；环境工程设计；道路工程施工与设计；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；信息技术服务；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

（二）本次发行前后，发行人股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前（截至2017年7月26日）||本次发行后（以截至2017年7月26日在册股东与本次发行情况模拟计算）||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件的流通股|7,621,240|0.89%|175,165,649|17.14%|
|无限售条件的流通股|846,676,340|99.11%|846,676,340|82.86%|
|股份总数|854,297,580|100.00%|1,021,841,989|100.00%|

本次发行前，启迪科服持有公司 16,924.83万股股份，占公司总股本的19.81%，为公司控股股东。本次发行完成后，启迪科服及其一致行动人合计持有公司34,970.04万股股份，持股比例增至34.22%，启迪科服仍为公司控股股东，清华控股仍为公司实际控制人。
本次发行前后，启迪科服及其一致行动人持股比例变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|占总股本比例|持股数量（股）|占总股本比例|
|启迪投资|-|-|59,156,384|5.79%|
|启迪绿源|-|-|17,277,998|1.69%|
|西藏清控|-|-|5,266,447|0.52%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|占总股本比例|持股数量（股）|占总股本比例|
|金信灏海|-|-|15,819,598|1.55%|
|启迪科服|169,248,280|19.81%|169,248,280|16.56%|
|清华控股|50,774,484|5.94%|50,774,484|4.97%|
|清控资产|25,387,242|2.97%|25,387,242|2.48%|
|金信华创|6,769,931|0.79%|6,769,931|0.66%|
|合计|252,179,937|29.52%|349,700,364|34.22%|

截至2017年3月31日，公司前10名股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|启迪科技服务有限公司|16,924.83|19.81|
|2|桑德集团有限公司|12,704.01|14.87|
|3|清华控股有限公司|5,077.45|5.94|
|4|清控资产管理有限公司|2,538.72|2.97|
|5|中国建银投资有限责任公司|2,329.97|2.73|
|6|西藏爱尔医疗投资有限公司|1,829.63|2.14|
|7|中国证券金融股份有限公司|1,765.99|2.07|
|8|全国社保基金一一七组合|1,556.62|1.82|
|9|冯志浩|1,300.00|1.52|
|10|中国对外经济贸易信托有限公司-锐进12期鼎萨证券投资集合资金信托计划|1,071.65|1.25|

（三）公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|2,404,504.85|2,294,359.54|1,584,869.72|954,893.35|
|负债合计|1,448,805.41|1,457,219.92|956,502.21|427,326.96|
|股东权益|955,699.44|837,139.62|628,367.51|527,566.39|
|归属于母公司所有者权益|941,455.58|822,760.07|612,920.31|518,292.35|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|181,594.60|691,655.55|634,058.72|437,429.68|
|营业总成本|157,789.91|572,643.01|530,020.90|344,246.61|
|营业利润|23,368.59|120,196.84|104,923.37|92,563.97|
|利润总额|25,954.51|129,917.97|110,949.38|94,291.73|
|净利润|20,799.76|108,356.53|93,476.08|79,533.34|
|归属于母公司所有者的净利润|21,006.45|108,135.94|93,073.96|80,395.33|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-25,880.36|-46,286.62|17,908.19|2,925.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-74,657.63|-366,065.37|-166,111.40|-151,992.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|48,286.91|471,531.69|279,829.68|77,944.01|
|现金及现金等价物净增加额|-52,316.36|59,749.93|131,627.16|-71,126.56|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要指标|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|0.71|0.68|0.81|1.82|
|速动比率|0.67|0.64|0.75|1.71|
|资产负债率（合并，%）|60.25|63.51|60.35|44.75|
|每股净资产（元）|8.68|8.46|7.24|6.14|
|主要指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|0.61|2.67|2.45|1.85|
|存货周转率（次）|2.92|10.43|12.41|16.08|
|总资产周转率（次）|0.08|0.36|0.50|0.51|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.30|-0.54|0.21|0.03|
|每股净现金流量（元）|0.61|0.70|1.55|-0.84|
|销售毛利率（%）|27.57|32.88|30.54|34.49|
|销售净利率（%）|11.45|15.67|14.74|18.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|2.23|15.79|16.53|16.82|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|2.01|15.48|16.29|16.68|
|每股收益（基本）（元/股）|0.22|1.25|1.10|0.96|
|每股收益（稀释）（元/股）|0.22|1.25|1.09|0.95|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.20|1.23|1.09|0.95|

二、本次非公开发行的基本情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）。
（二）股票面值：人民币1元/股。
（三）发行方式：向特定对象非公开发行。
（四）发行数量：167,544,409股。
（五）发行价格：本次发行价格为27.39元/股。
（六）募集资金金额：
根据大信会计师于2017年7月27日出具的大信验字[2017]第2-00060号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币 4,589,041,362.51元，截至2017年7月26日，本次非公开发行募集资金总额扣除各项发行费用35,900,000.00元后，募集资金净额为币 4,553,141,362.51元，其中增加股本 167,544,409.00元，增加资本公积4,387,629,028.98元。
（七）发行对象：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|珠海启迪投资管理有限公司|现金|59,156,384|1,620,293,357.76|
|2|珠海启迪绿源资本管理有限公司|现金|17,277,998|473,244,365.22|
|3|西藏清控资产管理有限公司|现金|5,266,447|144,247,983.33|
|4|南通金信灏海投资中心（有限合伙）|现金|15,819,598|433,298,789.22|
|5|西藏桑德投资控股有限公司|现金|35,143,409|962,577,972.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|嘉实基金管理有限公司|现金|15,809,469|433,021,355.91|
|7|汇添富基金管理股份有限公司|现金|10,543,022|288,773,372.58|
|8|邦信资产管理有限公司|现金|5,266,447|144,247,983.33|
|9|启迪桑德第一期员工持股计划|现金|3,261,635|89,336,182.65|
|合计|||167,544,409|4,589,041,362.51|

（八）本次发行股份的锁定期：
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所另有规定，从其规定。
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份；
（二）发行人及其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）其他能够影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度
工作安排：督导发行人根据法律法规和规范性文件的要求，完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用
职务之便损害发行人利益的内控制度
工作安排：督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结构；
督导发行人健全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
工作安排：协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，严格履行审议程序和信息披露制度，及时公告关联交易事项；按照有关规定对关联交易事项发表独立意见。
（四）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
工作安排：关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文件；股票交易发生异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响时，督导发行人及时向交易所报告并公告；发行人发生重大事件时，督导发行人及时履行信息披露义务；审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及时公告。
（五）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
工作安排：督导发行人严格按照募集资金专户存储制度对募集资金进行存储管理，严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金，定期通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；按照有关规定对募集资金使用事项发表独立意见。
（六）持续关注发行人为他方提供担保等事项并发表意见，以及相关法律及监管规则所规定的其他工作
工作安排：协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；按照有关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。对发行人的违法违规事项，按照规定及时向中国
证监会、深圳证券交易所报告，并发表声明。
六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐人：中德证券有限责任公司
保荐代表人：董进修、严小洋
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话：010-5902 6936
传 真：010-5902 6670
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的相关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐人同意保荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
董进修 严小洋
法定代表人（签字）：
侯巍
中德证券有限责任公司