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北京市康达律师事务所
关于大连圣亚旅游控股股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2016]第［0190］号致：大连圣亚旅游控股股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、严
重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
法律意见书3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司 2016年 6月 13日召开的第六届董事会第十二次会议决议召集。
根据刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2016年6月14日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、会议地点、出席人员、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2016年 6月 29日 14:30在大连世界博览广场会议室召开。本次会议由公司董事长张志新先生主持。
本次会议的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行，网络投票的具体时间为：自 2016年 6月 28日 15:00至 2016年6月29日15:00止。
经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与通知公告内容
法律意见书一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东、股东代表及股东代理人共 3名，所持股份总数 31,960,000股，约占公司有表决权总股份的34.74%；根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，本次会议无参与网络投票的股东。
经核查，出席本次会议的股东均为截至 2016年6月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表。
本次会议由公司董事会召集，出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师等。
经核查，本所律师认为，本次会议召集人以及出席或列席本次会议人员均符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定，会议召集人及出席会议人员资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》；
2、《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》；
3、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
4、《关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充
法律意见书协议的议案》；
5、《关于<本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺(修订稿)>的议案》；
6、《关于公司与大连神洲游艺城签订<房屋租赁协议>补充协议的议案》；
7、《关于公司拟新增2016年度融资额度的议案》。
以上议案所涉及的内容已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过并公告。
经核查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次会议通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议审议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议无涉及中小投资者利益的议案。
本次股东大会审议事项《关于公司与大连神洲游艺城签订<房屋租赁协议>补充协议的议案》涉及关联交易，关联股东大连神洲游艺城进行了回避表决，其持有的公司股份为2,456,000股。
本次会议按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并将现场投票与网络投票的结果进行合并统计。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决。中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次会议的审议事项经出席现场会议及参加网络投票的股东所持有有效表决权表决通过。
法律意见书本次股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决议由出席会议的董事签名。
经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、本次会议的表决结果
根据本次会议现场投票情况，本次会议所审议事项的最终结果如下：
1、审议通过《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》
表决结果：同意股数 31,960,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数 0股，弃权股数 0股。
2、审议通过《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：同意股数 31,960,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数 0股，弃权股数 0股。
3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意股数 31,960,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数 0股，弃权股数 0股。
4、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》
表决结果：同意股数 31,960,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数 0股，弃权股数 0股。
5、审议通过《关于<本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺(修订稿)>的议案》
表决结果：同意股数 31,960,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数 0股，弃权股数 0股。
法律意见书6、审议通过《关于公司与大连神洲游艺城签订<房屋租赁协议>补充协议的议案》
表决结果：同意股数 29,504,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数 0股，弃权股数 0股，回避股数2,456,000股。
7、审议通过《关于公司拟新增2016年度融资额度的议案》
表决结果：同意股数 31,960,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数 0股，弃权股数 0股。
六、结论意见
综上，本所律师认为本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决涉及关联交易的议案时，关联股东根据法律、法规及《公司章程》的规定履行了回避程序，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限
公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：李侠辉、高菖
2016年6月29日