陕西煤业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
陕西煤业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
二 O一八年九月
陕西煤业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
目 录
会议须知 ......................................................................................................... 3现场会议议程 ............................................................................................................ 4议案一关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案............................................... 5议案二关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案 .................. 9议案三关于选举公司第三届董事会董事的议案 ........................................................ 11议案四关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 ................................................ 15议案五关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案 ......................................... 18
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会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开 2018年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018年 9月 26日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018年 9月 26日的9:15-15:00。
二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：
1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。
3、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。
三、本次大会召开后，应做出决议。
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现场会议议程
一、宣布会议现场出席情况
二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》
议案二《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
议案三《关于选举公司第三届董事会董事的议案》
议案四《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
议案五《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、股东和股东代表投票
五、宣布现场表决情况
六、律师宣读现场会议见证意见
七、宣布会议休会
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议案一
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，为充分维护陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”或“公司”）和投资者利益，加强市值管理，陕西煤业拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。具体如下：
一、回购股份的目的
鉴于公司当前股价未能体现出公司优秀的经营业绩和出色的资产质量，对陕西煤业良好的市场形象有所影响。为充分维护陕西煤业和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
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二、拟回购股份的种类
本次回购股份种类为 A股。
三、拟回购股份的方式
本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。
四、拟回购股份的价格
本次回购价格上限不超过每股 10元。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
五、拟回购股份的数量或金额
本次回购金额上限：不超过 50亿元.
本次回购股份的数量：按回购金额上限 50亿元、回购价格上限每股 10元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为 50,000万股，占公司目前已发行总股本的5%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、拟用于回购资金来源
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资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的用途
公司本次回购股份拟用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励计划的标的股份。若公司未能实施股权激励计划，则回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。
八、回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起六个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
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1、公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
3、中国证监会、上交所规定的其他情形。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二
关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜
的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在本次回购股份过程中办理如下事宜：
1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励计划的标的股份等；
2、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、在回购期限内择机回购股份，决定回购的时间、价格、数量和用途等；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）
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调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起 12个月内有效。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三
关于选举公司第三届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已经届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，需相应进行董事会换届选举并组成公司第三届董事会。
根据公司《章程》的规定，公司董事会由 7-9人组成，均由公司股东大会选举产生。其中独立董事人数不少于董事会总人数的三分之一。
经股东陕西煤业化工集团有限责任公司推荐，公司董事会提名闵龙、王世斌、李向东、张茹敏为公司第三届董事会董事候选人。
第三届董事会任期将自公司股东大会决议通过之日起三年。
有关上述董事候选人的简历参见附件。
请各位股东及股东代表审议。
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附件：陕西煤业股份有限公司第三届董事候选人简历
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闵龙同志简历
闵龙，男，汉族，陕西渭南人，1959年 4月出生，1982年 8月参加工作，1991年 5月加入中国共产党，全日制大学学历，工学学士，在职研究生学历，正高级工程师。现任陕西煤业化工集团有限责任公司董事、陕西煤业股份有限公司董事、总经理。
历任：蒲白矿务局南桥矿副总工程师、总工程师，蒲白矿务局白水矿副矿长、矿长，蒲白矿务局安全监察局局长、总工程师，蒲白矿务局副局长、党委委员，陕西煤业化工集团有限责任公司党委委员、副总经理、副总经理。
王世斌同志简历
王世斌，男，汉族，陕西商县人。1964年4月出生，1984年8月参加工作，1987年5月入党，全日制大学学历，工学学士，在职研究生学历，正高级工程师。现任陕西煤业化工集团总经理助理。
历任：铜川矿务局东坡矿副总工程师、安全监察处处长、东坡矿副矿长，铜川矿务局副总工程师、安全监察局副局长、安全监察局局长、总工程师，陕西煤业化工集团生产技术部经理、安全生产环保部经理,陕西煤业股份有限公司副总经理，陕西陕煤韩城矿业公司党委书记、董事长，韩城煤化实业有限公司党委书记。
李向东同志简历
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李向东，男，汉族，陕西富平人。1968年 5月出生，1987年 7月参加工作，1986年 7月加入中国共产党。陕西省委党校研究生学历，高级政工师。现任陕西煤业化工集团有限责任公司党委委员、工会主席，陕西煤业股份有限公司董事。
历任：澄合矿务局铁运处团委副书记、团委书记，澄合矿务局团委副书记，澄合矿务局王村煤矿工会负责人、工会主席，澄合矿务局澄合矿区工会副主席，澄合矿务局劳动人事处处长，澄合局党委委员、工会主席，陕西煤业化工集团公司工会副主席，陕西煤业化工技术研究院党委书记、董事长，陕西省煤炭运销（集团）公司党委书记，陕西煤业股份有限公司董事，陕西煤业化工集团总经理助理、工会负责人。
张茹敏同志简历
张茹敏，女，汉族，1964年9月出生，河南巩义人，中共党员，1986年8月参加工作，全日制大专学历，在职研究生学历，经济师。
现任陕西煤业股份公司董事会秘书，隆基绿能科技股份有限公司董事。
历任：西安黄河装饰有限公司工作董事、党委委员、副总经理，陕西省煤炭运销集团公司党群工作部副主任、监察室副主任、机关工会主席，陕西煤业化工集团公司投融资委员会副主任、企业管理部副经理，陕西煤业股份有限公司经营管理部经理，陕西北元化工集团股份有限公司监事。
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议案四
关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已经届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，需相应进行董事会换届选举并组成公司第三届董事会。
根据公司《章程》的规定，公司董事会由 7-9人组成，均由公司股东大会选举产生。其中独立董事人数不少于董事会总人数的三分之一。
经股东陕西煤业化工集团有限责任公司推荐，公司董事会提名万永兴、李金峰、盛秀玲为公司第三届董事会独立董事候选人。
第三届董事会任期将自公司股东大会决议通过之日起三年。
有关上述独立董事候选人的简历参见附件。
请各位股东及股东代表审议。
附件二：陕西煤业股份有限公司第三届独立董事候选人简历
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李金峰同志简历
李金峰，男，汉族，1963年7月出生，1986年参加工作，中共党员，硕士研究生学历，研究员职称。现任国家发改委产业经济与技术经济研究所研究员、陕西煤业股份有限公司独立董事。
历任：中国矿业大学教师、北京煤矿机械厂生产与计划管理主管。
万永兴同志简历
万永兴，男，汉族，1971年6月出生，中共党员，硕士研究生学历。现任郑州瑞荣达企业管理咨询有限公司董事长、郑州瑞茂通供应链有限公司董事长、河南中瑞实业集团有限公司董事长、郑州长瑞企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、河南中瑞集团有限公司董事兼总经理、郑州金创城控股有限公司董事、北京和嘉瑞兴投资有限公司监事、和昌地产集团有限公司监事、陕西煤业股份有限公司独立董事。
历任：郑州中瑞实业集团有限公司董事长，瑞茂通供应链管理股份有限公司董事长。
盛秀玲同志简历
盛秀玲，女，汉族，1974年1月出生，硕士研究生。现任北京和君商学在线科技股份有限公司董事、副总经理，陕西煤业股份有限公司独立董事。
历任：建设银行报社财务主管，建信基金管理公司财务主管，
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和君集团有限公司财务顾问，工道控股有限公司副总经理、经营委员会委员，北京协同创新控股有限公司董事、副总经理。
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议案五
关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行第三届监事会选举。根据《公司章程》的规定，公司监事会由 3名监事组成，设监事会主席一人，其中职工代表监事比例不少于三分之一。
根据股东陕西煤业化工集团有限责任公司和三峡资本控股有限责任公司的推荐，公司监事会提名李振东、王湘潭为公司第三届监事会股东代表监事候选人。
以上股东代表监事候选人经公司股东大会审议通过后，与公司职工代表大会选举的监事张丽共同组成第三届监事会。第三届监事会任期将自公司股东大会决议通过之日起三年。
有关上述监事候选人的简历参见附件。
请各位股东及股东代表审议。
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附件三：陕西煤业股份有限公司第三届监事会股东代表监事候选人简历
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李振东同志简历
李振东，男，汉族，1961年2月出生，陕西临潼人，中共党员，1983年8月参加工作，研究生学历，高级经济师，高级职业经理人，企业法律顾问。现任陕西煤业化工集团有限责任公司监事会主席。
历任：国营三三七厂（陕西省东风机械厂）党委秘书、车间党支部书记、副主任、人劳处副处长、副厂长，陕西东风昌河车桥股份有限公司副总经理、党委委员、董事长兼总经理，国营三三七厂厂长，陕西省国有资产经营有限公司党委书记、总经理、执行董事（法定代表人）、总经理，陕西金融控股集团有限公司党委委员、副总经理、总经理、党委副书记、董事。
王湘潭同志简历
王湘潭，男，汉族，1959年12月出生，陕西临潼人，中共党员，1984年8月参加工作，本科学历，高级经济师职称。现任中国长江三峡集团有限公司副总经济师，陕西煤业股份有限公司董事。
历任：中国三峡总公司计划合同部投资管理处主任经济师、副处长、工程建设部合同管理部副主任、工程建设部副主任兼合同管理部主任，中国三峡总公司副总经济师兼计划发展部主任、计划合同部主任。