安信证券股份有限公司
关于东方集团股份有限公司为子公司非公开发行公司债券
提供担保的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为东方集团股份有限公司（以下简称“东方集团”或“上市公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规和规范性文件的规定，对东方集团为子公司非公开发行公司债券提供担保的事项进行了审慎核查，并发表如下专项意见：一、对外担保情况概述
2017年 3月 22日，上市公司第八届董事会第三十五次会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于为子公司国开东方城镇发展投资有限公司非公开发行公司债券提供担保的议案》以及《关于同意公司并授权法定代表人签署为子公司国开东方城镇发展投资有限公司提供担保的相关文件的议案》，同意上市公司为国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）第二期债券及后续各期债券提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为自第二期债券及后续各期债券发行首日至到期日后一年止。国开东方第二期债券及后续各期债券发行总规模不超过 25.9亿元人民币，具体发行规模根据其资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
东方集团 2017年第一次临时股东大会决议通过：“为保证公司合并报表范围内子公司经营发展融资需求，公司拟为合并报表范围内子公司提供担保额度从合计不超过公司2015年度经审计净资产100%增加至不超过人民币240亿元（包含尚未到期的担保）”。
本次新增担保金额未超过上市公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的 2016年度上市公司为子公司提供担保额度授权范围，股东大会已授权上市公司董事会在额度范围内签订担保协议等法律文书，本次担保事项无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
国开东方，注册资本 400,000万元人民币，法定代表人为王军，公司住所：北京市丰台区云岗新村粮店东 50米王佐农工商联合总公司办公楼 4层 408室，经营范围：房地产开发；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”领取本执照后，应到住房城乡建设委取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国开东方是东方集团二级控股子公司，东方集团通过东方集团商业投资有限公司持有其78.4%股权。
截至 2015年 12月 31日，国开东方经审计资产总额为 1,200,496.57万元，负债总额为 662,545.30万元，银行贷款总额 523,200.00万元，流动负债总额139,345.30万元，净资产537,951.26万元，2015年度实现营业收入3,903.03万元，净利润-21,902.50万元。
截至 2016年 6月 30日，国开东方未经审计资产总额为 1,542,775.62万元，负债总额为 1,026,659.65万元，银行贷款总额 857,400.00万元，流动负债总额169,259.65万元，净资产 516,115.97万，2016年上半年实现营业收入2,491.83万元、净利润-6,155.30万元。
截至目前国开东方生产经营正常，不存在影响偿债能力的情形。
三、担保协议的主要内容
东方集团（甲方）拟为国开东方（乙方）非公开发行公司债券提供担保出具《担保函》，并与国开东方签订《担保协议》及相关文件，主要内容如下：
1、被担保的债券种类、数额及期限
所担保的主债权为乙方非公开发行并申请在深圳证券交易所挂牌转让的公司债券。第二期债券及后续各期债券非公开发行总额（即票面总额）总计不超过人民币 25.9亿元，期限为不超过 3年；第二期债券及后续各期债券的具体发行规模、品种、期限等以乙方编制的《国开东方城镇发展投资有限公司 2017年非
公开发行公司债券（第二期）募集说明书》及后续各期债券募集说明书（以下简称“《募集说明书》”）中规定的条款为准。
2、保证范围
本协议项下的保证范围包括第二期债券及后续各期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由甲方支付的费用。
3、保证方式
甲方承诺为乙方提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
4、保证期间
本协议项下保证期间自第二期债券及后续各期债券发行首日至到期日后一年止。债券持有人在此期间内未要求甲方承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满前向甲方追偿的，甲方免除保证责任。前述到期日是指《募集说明书》与第二期债券及后续各期债券相关发行公告中载明的每个付息日和本金兑付日，包括因设置选择权条款而可能存在的到期日变更的情况。
5、保证责任的承担
如乙方不能在第二期债券及后续各期债券《募集说明书》规定的期限内按约定偿付债券的本金和/或利息，甲方应在收到第二期债券及后续各期债券合法持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，根据担保函履行担保义务。经债券持有人会议通过，第二期债券及后续各期债券合法持有人可分别或联合要求甲方承担保证责任；第二期债券及后续各期债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定有权代理第二期债券及后续各期债券持有人要求甲方履行保证责任。
甲方保证在接到第二期债券及后续各期债券合法持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后依本协议清偿相关款项。
6、债券的转让或出质等
第二期债券及后续各期债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响甲方根据本协议承担的担保责任，也无需征得甲方同意。
7、主债权变更
经第二期债券及后续各期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无须另行征得甲方同意，甲方继续承担
本协议项下的保证责任。但是在发生前述情形时，第二期债券及后续各期债券的债券受托管理人应当通知甲方。
8、加速到期
在本协议项下的债券到期之前，如甲方发生分立、合并，分立、合并之后的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因甲方分立、合并事项导致第二期债券及后续各期债券信用评级下降的，乙方应当一定期限内追加提供新的担保。乙方不能提供新的担保时，经债券持有人会议表决通过，第二期债券及后续各期债券合法持有人及受托管理人有权要求乙方提前兑付第二期债券及后续各期债券本息及要求甲方提前履行担保责任。
9、担保人、债券发行人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
甲方为乙方履行第二期债券及后续各期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。
10、担保协议生效、变更
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章后，于第二期债券及后续各期债券发行成功之日起生效，在本协议规定的保证期间内不得变更或撤销。
四、上市公司累计担保数量及逾期担保金额
截至目前，上市公司对外担保金额1,089,108.60万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的104.88%，占截至2016年9月30日公司归属于上市公司股东的净资产的56.35%。
其中，公司对合并报表范围内子公司提供的担保金额 949,108.60万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的91.39%，占截至2016年9月 30日公司归属于上市公司股东的净资产的49.11%；对东方集团投资控股有限公司及其子公司提供担保金额140,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的13.48%，占截至 2016年 9月 30日公司归属于上市公司股东的净资产的7.24%。东方集团投资控股有限公司及其子公司为公司子公司提供担保金额249,000万元。公司无逾期担保情况。
五、本次增加对子公司担保事项履行的决策程序
1、董事会审议情况及意见
2017年3月22日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为子公司国开东方城镇发展投资有限公司非公开发行公司债券提供担保的议案》以及《关于同意公司并授权法定代表人签署为子公司国开东方城镇发展投资有限公司提供担保的相关文件的议案》。
董事会认为：“公司为国开东方提供担保有利于确保国开东方本次发行债券的顺利实施，满足主营业务资金需求，降低资金成本。国开东方为上市公司二级控股子公司，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为。”
2、独立董事意见
独立董事认为：“公司为二级控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司提供担保的目的为满足其主营业务资金需求，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为。本次担保事项未超过公司股东大会授权范围，相关议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。综上所述，我们同意公司为国开东方城镇发展投资有限公司非公开发行公司债券提供担保事项。”
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次上市公司为子公司非公开发行公司债券提供担保事项已经上市公司董事会审议批准，独立董事发表了明确的同意意见，上述担保事项无需上市公司股东大会审议，相关程序符合法律法规的要求。本保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方集团股份有限公司为子公司非公开发行公司债券提供担保的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周宏科 满慧
安信证券股份有限公司2017年3月27日