东兴证券股份有限公司
关于山东东方海洋集团有限公司、车志远先生
收购山东东方海洋科技股份有限公司
之
持续督导意见
收购方财务顾问
二〇一六年十一月
2015年10月28日，中国证监会核发《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2352号）核准山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“东方海洋、上市公司”）非公开发行股票。
由于山东东方海洋集团有限公司及其一致行动人车志远先生（以下简称：“收购方及其一致行动人”）以现金认购东方海洋向其非公开发行的新股，导致收购方及其一致行动人持有东方海洋的权益合计超过30%，触发要约收购义务。由于本次收购已获得东方海洋股东大会非关联股东同意并通过收购人免于以要约方式增持上市公司股份，且收购人及一致行动人承诺5年内不转让本次认购的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，收购人及其一致行动人可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，东方海洋本次非公开发行股票并已获得中国证监会的核准，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为本次收购的财务顾问。2015年11月18日，收购方及其一致行动人披露了《山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书》，且东方海洋披露了《非公开发行A股股票发行情况暨上市公告书》，完成了本次收购股份登记。本次持续督导期为本次收购完成后的12个月（即从2015年11月18日至2016年11月17日）。
根据《上市公司收购管理办法》等法律法规和规定的要求，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成收购的收购人履行持续督导职责。本财务顾问发表如下督导意见：
一、上市公司权益变动情况
（一）上市公司非公开发行股票方案及决策程序
东方海洋以13.73元/股的价格向山东东方海洋集团有限公司、北京盛德玖富投资管理有限公司、朱春生、李北铎、车志远共5名投资者非公开发行股份，发行股份数量不超过10,000万股，发行募集资金不超过137,300万元。其中山东东方海洋集团有限公司及车志远先生构成一致行动人。
东方海洋本次非公开发行股票方案已经发行人2015年3月31日第五届董事会
第六次会议、2015年4月16日2015年度第一次临时股东大会、2015年9月15日第五届董事会2015年第一次临时会议审议通过。
2015年10月23日，中国证监会核发《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2352号），核准东方海洋非公开发行不超过10,000万股新股，有效期6个月。
（二）新增股份认购情况
1、资金缴付与验资
根据中天运会计师事务所于 2015年 11月 9日出具的中天运[2015]验字第90053号验资报告，截至2015年11月9日，发行对象东方海洋集团、北京盛德玖富、朱春生、李北铎、车志远按照《关于缴纳山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票认股款的通知》的要求向主承销商指定的本次缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。缴款专用账户实际收到东方海洋本次非公开发行股票募集资金13.73亿元。
根据中天运会计师事务所于 2015年 11月 9日出具的中天运[2015]验字第 90054号验资报告，2015年 11月 9日，华英证券有限公司在扣除保荐费、承销费后向发行人指定账户划转了认股款。东方海洋本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,373,000,000.00元，扣除发行费用人民币 26,822,400.00元后，实际募集资金净额为人民币 1,346,177,600.00元，其中，计入实收资本人民币100,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）1,246,177,600.00元。
2、新增股份登记
东方海洋在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记托管手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 11月 12日出具了《证券登记确认书》。东方海洋已办理完毕本次新增股份 10,000.00万股的登记手续。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015年 11月 19日。
（三）财务顾问核查意见
本财务顾问经核查认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人及其一致行
动人认购东方海洋非公开发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本财务顾问经核查认为：当方海洋已按照《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。制定并完善了各项规则和制度，进一步规范了公司的运作。目前，公司经营运作较为规范、法人治理结构较为完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
三、收购人履行公开承诺的情况
（一）关于新增股份锁定期的承诺
收购人及其一致行动人本次取得的上市公司股份，自股份上市之日起60个月内不得转让。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（二）关于与上市公司避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，东方海洋集团及其实际控制人车轼出具了关于避免同业竞争的《承诺函》。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（三）关于规范和减少与上市公司的关联交易的承诺
为规范和减少本次交易后与公司之间的关联交易，收购方及其一致行动人出具了关于减少和规范关联交易的《承诺函》。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
本次收购完成后，东方海洋控股股东、实际控制人不会发生变化，管理层将
保持稳定。
为保证上市公司本次非公开发行完成后的独立性，收购人及其一致行动人出具了关于保证上市公司独立性的《承诺函》。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
四、收购人落实后续计划的情况
经财务顾问核查：
（一）业务与资产整合计划
截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未对东方海洋主营业务进行重大改变或调整；
（二）资产重组计划
截至本持续督导意见签署日，除2016年2月14日东方海洋以现金方式完成对美国Avioq,Inc.100%股权收购事宜（不构成重大资产重组）外，收购人及其一致行动人未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）董事会及管理层调整计划
截至本持续督导意见签署日，东方海洋部分董事及高级管理人员发生变更，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|韩文健|副总经理|离任|2016年4月16日|因工作变动，韩文健先生将不再担任公司董事兼副总经理。|
|李兴祥|副总经理|聘任|2016年4月16日|被聘任|
|韩文健|董事|离任|2016年5月7日|因工作变动，韩文健先生将不再担任公司董事兼副总经理。|
|李兴祥|副董事长|被选举|2016年6月15日|被选举|

（四）《公司章程》修改计划
截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人无修改上市公司章程的计划。
（五）公司员工聘用调整计划
截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。
（六）上市公司分红政策的调整计划
截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购完成后对上市公司现有分红政策作出重大调整的计划。
（本页无正文，为《东兴股份有限公司关于山东东方海洋集团有限公司、车志远先生收购山东东方海洋科技股份有限公司之持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
曾冠 覃新林
东兴证券股份有限公司
年 月 日