证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2019-017江苏大烨智能电气股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议的通知于2019年4月8日通过电子邮件的形式送达至各位董事。
2.本次董事会于2019年4月18日上午9:30在公司会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开。
3.本次董事会应出席董事 5名，实际出席董事 5名。其中，董事谢建平以通讯方式参加。
4.本次董事会由董事长陈杰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5.本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理曾治先生代表公司经营层所做的 2018年的工作总结及2019年工作计划的报告，对报告内容无任何异议。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
公司各位董事审议了《2018年度董事会工作报告》。
公司独立董事黄学良先生、施平先生分别向董事会递交了《2018年度独立
董事述职报告》，并将在公司 2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见《2018年度独立董事述职报告（黄学良）》、《2018年度独立董事述职报告（施平）》。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的议案》
公司财务部门根据2018年度公司经营情况以及对2019年公司经营情况的预计，编制了《2018年度财务决算报告》和《2019年度财务预算报告》。董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2018年度的财务状况和经营成果；《2019年度财务预算报告》合理。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》
公司2018年度利润分配的方案：公司2018年度不派发现金红利，不送红股，以资本公积转增股本.公司拟以截至2018年12月31日总股本19440万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计分配9720万股。公司总股本由19440万股增至29160万股。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司关于公司 2018年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
因本次利润分配，公司注册资本将由人民币19,440万元变更为29,160万元，公司总股本由19,440万股增加至29,160万股。公司拟在工商行政管理部门将公司注册资本变更为29,160万元。
根据此利润分配预案，需对《公司章程》进行修订：
1、公司章程第六条
修订前：“公司注册资本为人民币19,440万元。”
修订后：“公司注册资本为人民币29,160万元。”
2、公司章程第十九条
修订前：“公司股份全部为普通股，共计19,440万股。”
修订后：“公司股份全部为普通股，共计29,160万股。”
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司关于变更注册资本、修订公司章程的公告》。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司制定2019年度董事及高级管理人员薪酬方案如下：
1、在公司领取报酬的董事年度薪酬区间为 35-60万元（税前），并按照公司经济责任制考核办法，根据公司利润计划完成情况及董事个人业绩和工作贡献考核后发放。
2、独立董事年度津贴为7.2万元/人（税前），其中独立董事出席公司股东大会、董事会发生的交通费自行承担。独立董事根据《公司章程》行使职权所发生的其他费用，由公司据实报销。
3、在公司领取报酬的高级管理人员年度薪酬区间为 25-60万元（税前），并按照公司经济责任制考核办法，根据公司利润计划完成情况及高级管理人员个人业绩和工作贡献考核后发放。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司续聘2019年度财务报告审计机构的议案》
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，经审议，公司继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计报表审计及其他专项审计业务的会计师事务所，聘期 1年。其报酬事宜，提请股东大会授权董事会依据 2019年公司实际业务情况和市场情况等因素与审计机构协商确定。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司关于续聘 2019年度财务报告审计机构的公告》。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2018年度审计报告的议案》
公司董事会审议了制定完成2018年度审计报告，认为其真实、有效。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
（九）审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
公司董事会审议批准报出公司《2018年年度报告全文及其摘要》，具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露媒体披露的公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会认为公司 2018年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
（十一）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
公司全体董事审议通过《2018年度内部控制评价报告》，认为公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，公司的内部控制是有效的。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
（十二）审议通过《关于公司 2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
公司董事会审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的汇总表》，2018年度，未发现控股股东及其他关联方占用资金的情况。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司发展战略规划及资金使用安排，以满足公司经营发展需要，公司拟向银行申请金额不超过人民币 7亿元的综合授信额度，公司按照生产经营的资金情况分次提款，最终授信金额、利率、手续费率和期限以银行审批意见为准。公司实际使用额度不得超过银行授信额度，实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>及<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》
2018年8月15日，公司与吴国栋、蔡兴隆、王骏签署了附条件生效的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》，经上述协议各方协议一致，公司拟与吴国栋、蔡兴隆、王骏签署附条件生效的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》及《<关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>之补充协议》对股份锁定期安排、业绩承诺期及标的公司应收账款回款管理等事项做出有关修改。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
（十五）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
鉴于公司拟与吴国栋、蔡兴隆、王骏签署附条件生效的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》、《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》对业绩承诺期、股份锁定期安排等事项做出修改，公司本次发行股份及支付现金购买资产交易方案调整如下：
1、股份锁定及其他安排
交易对方吴国栋、蔡兴隆、王骏通过本次交易取得的大烨智能股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让。
在上述锁定期届满后，交易对方吴国栋、蔡兴隆、王骏通过本次交易取得的大烨智能股份按以下规则分三次解除锁定：
（1）第一次解锁：苏州国宇2019年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇 2019年度完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的15%；若苏州国宇 2019年度完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部上市公司股份的15%-业绩承诺方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为锁定期届满之日和苏州国宇 2019年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日中的较晚日期。
（2）第二次解锁：苏州国宇2020年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2019年度、2020年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的30%；若 2019年度、2020年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的30%－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为苏州国宇2020年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。
（3）第三次解锁：苏州国宇2021年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。
本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的大烨
智能股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
2、业绩承诺补偿
（1）业绩补偿测算期间
各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年。即2019年度、2020年度及2021年度。
（2）业绩承诺
根据业绩承诺方承诺，苏州国宇 2019年度、2020年度和 2021年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于4,200万元、4,800万元、5,500万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司运作规范指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次重组的方案调整系交易对方因本次交易所获上市公司业绩承诺期、股份锁定期安排的调整，不涉及交易对象、交易标的或者配套募集资金规模的调整，故本次交易方案的调整不构成重大调整。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
（3）增加标的公司应收账款回款管理
在方案的基础上增加以下内容：
“......
4.3关于目标公司应收账款回款管理事宜，各方作出如下特别约定：
4.3.1乙方同意于业绩承诺期内（2019年-2021年），将敦促目标公司完善应收账款管理相关内控制度，并按照商事交易合同或其他相关法律文件的约定加强应收账款回款管理，避免呆账、坏账情形；
款金额不纳入2021年末应收账款回款统计）；
4.3.3前述应收账款余额全额补足后，乙方已补足部分应收账款对应的债权由乙方承继，且目标公司及甲方协助乙方办理完毕相应债权债务转移后即不再承担任何前述应收账款催收返还义务，由乙方自行向债务人进行追索；
4.3.4乙方同意对上述应收账款的补足承担连带责任，且乙方内部之间的补足责任分担不对目标公司及甲方产生任何法律约束力。”
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
本议案尚须经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（十六）《关于修订<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
2018年 10月 31日公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181601号）（以下简称“《反馈意见》”），同时公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计，并出具了天衡审字（2019）00186号《审计报告》，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司进行了加期审阅，并出具了天衡专字（2019）00323号《备考审阅报告》。
根据《反馈意见》以及更新后的《审计报告》、《备考审阅报告》，另外结合本次业绩承诺期、股份锁定期安排修改等相关情况，公司修订了《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
修订后的《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》详细内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的具体内容。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
（十七）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》
为使本次交易的《审计报告》、《备考审阅报告》处于有效期内，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州国宇进行了加期审计，并出具了天衡审字（2019）00186号《审计报告》；
聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行了加期审阅，并出具了天衡专字（2019）00323号《备考审阅报告》，决定将上述报告用于本次交易的信息披露，并作为向监管部门提交的申报材料。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
（十八）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司对截至 2018年 12月 31日的前次募集资金使用情况编制了《江苏大烨智能电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018年 12月 31日的前次募集资金使用情况出具了编号为天衡专字（2019）00314号《江苏大烨智能电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
（十九）《关于公司 2019年第一季度报告的议案》
公司董事会审议批准报出公司《2019年第一季度报告》，具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的公司《2019年第一季度报告》。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
（二十）《关于提议召开 2018年度股东大会的议案》
公司拟于2019年5月9日召开 2018年度股东大会，审议如下议案：
1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的议案》；
4、《关于公司2018年度利润分配的议案》；
5、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》；
6、《关于公司2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
7、《关于公司续聘 2019年度财务报告审计机构的议案》；
8、《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；
况的议案》；
10、《关于公司向银行申请贷款授信额度的议案》；
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
三、备查文件
1.江苏大烨智能电气股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；
2.江苏大烨智能电气股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；
3.独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4.独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
5.华泰联合证券有限责任公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司 2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告；
6.华泰联合证券有限责任公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告的核查意见；
7.天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏大烨智能电气股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明；
8.天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏大烨智能电气股份有限公司2018年度财务报表审计报告；
9.天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏大烨智能电气股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告；
10.天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏大烨智能电气股份有限公司2018年度内部控制鉴证报告。
江苏大烨智能电气股份有限公司
董事会