第一期员工持股计划（草案）摘要广州中海达卫星导航技术股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
摘要
二〇一五年九月
第一期员工持股计划（草案）摘要声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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第一期员工持股计划（草案）摘要特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本员工持股计划是依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划设立后委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购由广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰·中海达1号定向资产管理计划（以下简称“中海达1号定向计划”）。
4、本员工持股计划参加对象包括高级管理人员和公司选定的集团总部部分高层管理人员，第一期参加人数为 13人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。其中，第一期员工持股计划筹集资金总额上限3,300万元，具体包括：（1）公司员工的自有资金，金额不超过1,100万元；（2）控股股东廖定海提供借款支持，金额不超过2,200万元，借款期限为第一期员工持股计划的存续期。
具体借款协议由控股股东廖定海和持股员工另行签署。
6、中海达 1号定向计划以二级市场购买、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本持股计划后6个月内，中海达1号定向计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
7、中海达1号定向计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入的标的股票过户至中海达1号定向计划名下之日起算；中海达1号定向计划的存续期为24个月；本持股计划自通过股东大会审议之日起生效。
8、本员工持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要求：标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行
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第一期员工持股计划（草案）摘要股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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第一期员工持股计划（草案）摘要
目 录
第一期员工持股计划（草案）摘要第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|公司、本公司、中海达|指|广州中海达卫星导航技术股份有限公司|
|控股股东|指|廖定海先生，持有公司 116,943,220 股股份，占公司总股本26.83%|
|股东大会|指|中海达股东大会|
|董事、董事会|指|中海达董事、董事会|
|监事、监事会|指|中海达监事、监事会|
|《公司章程》|指|《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》|
|本计划、持股计划、员工持股计划|指|广州中海达卫星导航技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）|
|中海达1号定向计划、本定向计划|指|广发原驰·中海达1号定向资产管理计划|
|持有人|指|参加本员工持股计划的公司管理人员|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会，为参加员工持股计划的持有人通过持有人会议选出的日常管理和监督机构|
|资产管理机构|指|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|标的股票|指|根据本员工持股计划，持有人有权通过定向资产管理计划购买的中海达股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|万元|指|人民币万元|

第一期员工持股计划（草案）摘要第二章 实施员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表会议征求了员工意见。
公司部分员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划的目的在于完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
第一期员工持股计划（草案）摘要第三章 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第一期员工持股计划（草案）摘要第四章 员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）确定标准
1、根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。
2、本员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员，第一期参加人数为 13人，包括公司高管和公司选定的集团总部部分高层管理人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
3、参加对象及认购持股计划情况
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|||||||||员工自有资||控股股东||合计||占持股计|
|编号||持有人||职务||人数|||||||||
|||||||||金（万元）||借款（万元）||（万元）||划比例|
|1|朱空军||董事、副总裁||1||150||300||450||13.64%||
||何金成||副总裁、董事会秘书||1||150||300||450||13.64%||
|2|||||||||||||||
|3|鲍志雄||副总裁||1||150||300||450||13.64%||
|4|胡炜||副总裁||1||150||300||450||13.64%||
|5|黄宏矩||财务总监||1||80||160||240||7.27%||
|6|其他人员||||8||420||840||1,260||38.18%||
|7|小计||||13||1,100||2,200||3,300||100%||

员工具体参加人数及最终认购员工持股计划的金额以员工实际出资为准。每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。
4、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本持股计划（草案）出具意见。
第一期员工持股计划（草案）摘要第五章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。其中，第一期员工持股计划筹集资金总额上限3,300万元，具体包括：（1）公司员工的自有资金，金额不超过1,100万元；（2）控股股东廖定海提供借款支持，金额不超过2,200万元，借款期限为第一期员工持股计划的存续期。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
持股计划投资范围为购买和持有中海达的股票，本定向计划以二级市场购买、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票数量
本定向计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
本定向计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场、协议转让等方式完成标的股票的购买。
标的股票数量累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第一期员工持股计划筹集资金总额上限3,300万元。鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，第一期员工持股计划持有的股票数量尚不确定。
第一期员工持股计划（草案）摘要第六章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更、终止
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划自通过股东大会审议之日起生效。
2、本员工持股计划的存续期为24个月，自本持股计划经公司股东大会审议通过之日起。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本定向计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔股票买入过户至中海达 1号定向计划名下之日起算。
2、中海达 1号定向计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
中海达 1号定向计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
（四）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满且持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本计划自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工计划所持资产均为货币资金时，
第一期员工持股计划（草案）摘要本员工持股计划可提前终止。
第一期员工持股计划（草案）摘要第七章 员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于担保、偿还债务。
2、持股计划存续期内，持有人未经管理委员会同意不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。
3、收益分配：
（1）存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（2）员工持股计划锁定期届满之后，由管理委员会决策并出售锁定期届满的标的股票，中海达1号定向计划资产均为货币资金时，经各方协商后，定向计划可提前终止，本员工持股计划可随之终止；
（3）本员工持股计划的收益按持股员工与控股股东签署的具体借款协议约定进行分配，并按具体借款协议的约定承担相应风险。
具体借款协议由控股股东和持股员工另行签署。
4、持有人发生以下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并按原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低原则转让给管理委员会指定的符合员工持股计划条件的其他员工；如果出现管理委员会无法指定受让人情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额的比例受让。
（1）持有人因触犯国家法律而被公司解除劳动合同关系的；
（2）持有人因严重违反公司规章制度而被公司解除劳动合同关系的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（4）持有人辞职或擅自离职的；
（5）持有人因业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
（二）持有人所持权益不作变更的情形
1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
第一期员工持股计划（草案）摘要2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。
4、持有人身故，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
5、管理委员会认定的其他情形。
（三）员工持股计划期满后的处置办法
员工持股计划存续期届满后 20个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
第一期员工持股计划（草案）摘要第八章 员工持股计划履行的程序
1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表会议充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后员工持股计划即可以实施。
第一期员工持股计划（草案）摘要第九章 其他
1、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
2、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
3、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会2015年9月22日