证券代码：002180 证券简称：万力达 公告编号：2014-032珠海万力达电气股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2014年3月19日下午在广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园第二会议室召开，会议通知已于2014年3月14日以电子邮件及短信方式送达全体监事。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。
会议由监事会主席朱志伟先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合开展本次重大资产置换及发行股份购买资产的各项要求及条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》
公司确认本次重大资产置换及发行股份购买资产的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及置出资产转让三部分：（1）公司以除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（作为置出资产）与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“珠海赛纳”）所持珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克电子”）96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资
产置换；（2）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由公司向珠海赛纳发
行股份购买；（3）珠海赛纳将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给庞江华或庞江华指定的第三方。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）重大资产置换
1.交易对方
本次重大资产置换的交易对方为珠海赛纳，珠海赛纳持有艾派克电子96.67%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.拟置出资产
公司在本次交易中的拟置出资产为除募集资金专户余额以外的全部资产及负债。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.拟置入资产
本次交易中的拟置入资产为珠海赛纳所持有的艾派克电子96.67%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价原则
本次交易中置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的截至评估基准日的评估值为依据，由公司和珠海赛纳协商确定。评估基准日为2013年12月31日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.置出资产交易价格
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）于 2014年 3月 5日出具的银信资评报（2014）沪第0026号资产评估报告，截至评估基准日2013年 12月 31日，置出资产的评估值为 398,920,179.29元。经双方协商，置出资产的交易价格为398,920,180.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.置入资产交易价格
根据银信评估于 2014年 3月 5日出具的银信资评报（2013）沪第 799号资产评估报告，截至评估基准日2013年12月31日，艾派克电子100%股权的评估值（取整至百万元整）为 2,850,000,000.00元，对应置入资产的评估值为
2,755,095,000.00元。经双方协商，置入资产的交易价格为 2,753,732,238.00
元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.资产置换差额的处理方式
公司以所持置出资产与珠海赛纳所持置入资产的等值部分进行资产置换，本次重大资产置换的差额2,354,812,058.00元由公司向珠海赛纳发行股份进行购买。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.置出资产转让安排
本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准后，珠海赛纳拟将其通过本次交易获得的置出资产全部转让给庞江华或庞江华指定的第三方，具体交易条款由双方另行协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.置出资产涉及的人员安排
在本次交易中，根据“人随资产走”的原则，公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由庞江华或庞江华指定的第三方继受；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由庞江华或庞江华指定的第三方负责支付。
本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，公司将与全体员工解除劳动合同，该等员工由庞江华或庞江华指定的第三方负责进行妥善安置。
对于公司下属子公司的相关员工，本次交易不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10.损益归属
自审计评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，庞江华将按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由公司享有，置入资产因运营所产生的亏损由珠海赛纳承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司与珠海赛纳及庞江华共同签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，各方将共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚于前述协议生效后20个工作日。资产交割日确定后，珠海赛纳应尽快办理置入资产（即珠海赛纳所持艾派克电子96.67%股权）变更登记至公司名下所需的全部手续。
为简化置出资产的交割手续，置出资产将由公司直接向庞江华履行交付义务。资产交割日确定后，公司应当按照协议的约定尽快办理置出资产的交付事宜。
协议各方应当共同签署资产交割确认书，自资产交割确认书签署之日起，公司和珠海赛纳即被终局性地视为已经履行完毕对庞江华所负的置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由庞江华享有和承担。
上述协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份购买资产
1.发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股票种类和面值
公司向特定对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次新增股份的发行对象为珠海赛纳，珠海赛纳以置入资产作价超过置出资产作价的差额部分进行认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日及发行价格
定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为准，发行价格为9.7元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规
则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
公司本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）÷本次发行价格。交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。经计算，公司向交易对方发行的股份数量为242,764,129股。
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.股份锁定期
交易对方通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起至 36个月届满之日及交易对方盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的公司股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.上市安排
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.决议有效期
本次重大资产重组方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于本次重大
资产重组构成关联交易的议案》
庞江华现为公司控股股东、实际控制人，根据本次重大资产重组的相关协议，公司向珠海赛纳非公开发行242,764,129股，本次交易完成后，珠海赛纳将成为本公司的控股股东；同时，珠海赛纳拟将置出资产全部转让给庞江华或其指定的第三方，并由公司直接向庞江华或其指定的第三方进行资产交割。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系公司与潜在控股股东及现控股股东之间的交易，构成关联交易。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜，制作了《珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与珠海赛纳、庞江华签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》
监事会同意公司与珠海赛纳及庞江华共同签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，该协议于本次重大资产重组获得公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准，且珠海赛纳因本次交易对公司的要约收购义务获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的豁免，以及艾派克电子主管商务部门批准本次交易涉及的股权转让后生效。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与珠海赛纳签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
公司监事会同意公司与珠海赛纳签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，该协议于本次重大资产重组获得公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准，且珠海赛纳因本次交易对公司的要约收购义务获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的豁免，以及艾派克电子主管商务部门批准本次交易涉及的股权转让后生效。
交易对方珠海赛纳承诺，艾派克电子 2014年度、2015年度、2016年度经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别不低于人民币19,286.72万元、23,107.50万元、27,201.22万元，如艾派克电子实际利润数低于前述利润预测数，珠海赛纳将以其通过本次交易获得的公司股份按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》
监事会经审议同意本次交易有关的审计报告、评估报告及盈利预测审核报告。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会审慎判断后认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》
本次重大资产重组中，拟置入公司的资产总额与交易金额孰高值为 275,373.22万元，占公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额42,312.15万元的比例为650.81%，超过100%。本次重大资产重组完成后，公司实际控制人由庞江华变更为汪东颖、曾阳云和李东飞。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。
公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条
及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解
答》的有关规定。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
公司监事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组涉及的置入资产对应的经营实体艾派克电子符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
监事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
十三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产的交易价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
议案尚需提请公司股东大会审议通过。
珠海万力达电气股份有限公司监事会
2014年3月21日