证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2018-015上海元祖梦果子股份有限公司
关于全资子公司吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、吸收合并基本情况
江苏元祖食品有限公司（以下简称“江苏元祖”）、山东元祖食品有限公司（以下简称“山东元祖”）、浙江元祖食品有限公司（以下简称“浙江元祖”）、福建元祖食品有限公司（以下简称“福建元祖”）、上海元虹食品贸易有限公司（以下简称“上海元虹”）、广州元祖食品有限公司（以下简称“广州元祖”）、是上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。为发挥资源优势，提高运营效率，降低管理成本，公司拟整合资源，由江苏元祖为主体吸收合并山东元祖，由浙江元祖为主体吸收合并福建元祖，由上海元虹为主体吸收合并广州元祖。吸收合并完成后，江苏元祖、浙江元祖和上海元虹继续存续，山东元祖、福建元祖和广州元祖依法注销，山东元祖、福建元祖和广州元祖全部业务、资产、债权、债务分别由江苏元祖、浙江元祖和上海元虹依法承继。
二、吸收合并审批情况
公司于2018年4月20日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于审议全资子公司吸收合并的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并不需提交公司股东大会审议。
三、合并方基本情况
①公司名称：江苏元祖食品有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：无锡市新吴区金城东路333-1-1101
法定代表人：张秀琬
注册资本：11,970,000.00元人民币
经营范围：食品（凭有效许可证经营）的销售；现场蛋糕裱花（限分支机构经营）；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜）；鲜花、水果、工艺品、瓷器、水产品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至2017年12月31日,江苏元祖资产总额28,552.74万元,负债21,911.74万元,净资产6,641.01万元,资产负债率为76.74%；2017年累计实现营业收入55,428.41万元，实现净利润5,367.45万元（以上财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
江苏元祖为公司全资子公司。
②公司名称：浙江元祖食品有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：杭州市江干区天城国际商业中心903室
法定代表人：张秀琬
注册资本：8,052,233.03元人民币
经营范围：批发、零售：预包装食品（含冷藏冷冻食品），散装食品（含冷藏冷冻食品）（凭有效许可证经营），水果，鲜花，农副产品（除食品），工艺美术品（不含文物），日用品；糕点类食品制售（含裱花蛋糕）（限门店加工）（凭有效许可证经营）（涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；含下属分支机构经营范围。
经营情况：截至2017年12月31日,浙江元祖资产总额10,847.88万元,负债10,093.1万元,净资产754.78万元,资产负债率为93.04%；2017年累计实现营业收入24,629.09万元，实现净利润-83.46万元（以上财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
浙江元祖为公司全资子公司。
③公司名称：上海元虹食品贸易有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3609弄4幢5号楼107室
法定代表人：张秀琬
注册资本：3,415,200.00元人民币
经营范围：食品流通，花篮、工艺品（象牙及其制品除外）、食用农产品的批发，佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
以下限分支机构经营：糕点、糖果、速冻食品、休闲食品、水果、酒、花篮、茶叶、工艺品（文物除外）、食用农产品（生猪等畜产品除外）的零售，直接入口食品现场制售（裱花蛋糕）及提供饮品（饮料、冷饮）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营情况：截至2017年12月31日,上海元虹资产总额2,436.92万元,负债
5,882.14万元,净资产-3,445.21万元,资产负债率为241.38%；2017年累计实现营业收入5,344.28万元，实现净利润-31.42万元（以上财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
上海元虹为公司全资子公司。
四、被合并方基本情况
①公司名称：山东元祖食品有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省青岛市市北区延安路142号甲11-1-3层
法定代表人：张秀琬
注册资本：4,893,000.00元人民币
经营范围：零售预包装食品；零售散装食品（现场制售）（食品流通许可证有效期限以许可证为准）。零售：瓷器、水果、鲜花、鲜活水产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营情况：截至2017年12月31日,山东元祖资产总额1,518.27万元,负债
3,803.39万元,净资产-2,285.12万元,资产负债率为250.51%；2017年累计实现营业收入3,943.48万元，实现净利润8.29万元（以上财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
山东元祖为公司全资子公司。
②公司名称：福建元祖食品有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：福建省福州市鼓楼区温泉街道湖东路187号隆发大厦1号楼6号店面
法定代表人：张秀琬
注册资本：5,021,055.00元人民币
经营范围：食品、初级农产品、水果、蔬菜、花卉、工艺品（象牙及其制品除外）、茶具的批发、零售及网上经营；食品制售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营情况：截至2017年12月31日,福建元祖资产总额462.10万元,负债
2,179.82万元,净资产-1,717.72万元,资产负债率为471.72%；2017年累计实现营业收入1,363.11万元，实现净利润-100.14万元（以上财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
福建元祖为公司全资子公司。
③公司名称：广州元祖食品有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：广州市海珠区江燕路南珠南街2-20号首层自编之三
法定代表人：张秀琬
注册资本：3,410,800.00元
经营范围：非酒精饮料、茶叶批发；散装食品零售；散装食品批发；乳制品零售；乳制品批发；预包装食品批发；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；烘焙食品制造（现场制售）；水果批发；工艺品批发；礼品鲜花零售；水果零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至2017年12月31日,广州元祖资产总额115.17万元,负债
2,408.16万元,净资产-2,292.99万元,资产负债率为2090.96%；2017年累计实现营业收入683.43万元，实现净利润-154.60万元（以上财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
广州元祖为公司全资子公司。
五、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
元祖、上海元虹继续存续，山东元祖、福建元祖、广州元祖依法注销，山东元祖、福建元祖、广州元祖全部业务、资产、债权和债务分别由江苏元祖、浙江元祖、上海元虹依法承继，江苏元祖、浙江元祖、上海元虹注册资本暂不变动（山东元祖、福建元祖、广州元祖注册资本分别进入江苏元祖、浙江元祖、上海元虹资本公积），主营业务范围不变。
2、相关安排：公司董事会审议批准该事项后，合并双方依法定程序办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。本次吸收合并完成后，被合并方山东元祖、福建元祖、广州元祖员工安置按照相关法规及公司员工管理规定执行。
六、本次吸收合并目的及对上市公司影响
江苏元祖吸收合并山东元祖，浙江元祖吸收合并福建元祖，上海元虹吸收合并广州元祖符合公司发展战略，吸收合并完成后有利于发挥整体资源优势，提高运营效率，降低管理成本，实现公司利益最大化。江苏元祖、山东元祖，浙江元祖、福建元祖，上海元虹、广州元祖均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合对公司正常经营不构成实质性影响，合并事项不构成关联交易及重大资产重组，不会损害公司及全体股东的利益。
七、报备文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2018年4月23日