证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2018-104苏州春兴精工股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”、“公司”）董事会于 2018年11月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州春兴精工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 801号）（以下简称“问询函”），现就《问询函》中的有关问题回复公告如下：
2018年 10月26日，你公司披露《关于签署资产出售框架协议暨关联交易的公告》，称拟与公司控股股东、实际控制人孙洁晓签订资产出售框架协议，将持有的全资子公司惠州市泽宏科技有限公司100%的股权，以及间接持有的 CALIENT Technologies, Inc.25.5%股权转让给孙洁晓。上述两项资产出售议案已于 10月 25日经董事会审议通过，并于 11月 12日经股东大会审议通过。
截至目前，你公司未出具交易标的的审计或评估报告，交易价格、交付方式等仍未确定。
我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
一、自查并说明你公司出售资产履行的审议程序是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.5条的规定。
回复：
2018年10月25日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于签署出售惠州市泽宏科技有限公司100%股权框架协议暨关联交易的议案》、《关于签署出售CALIENT Technologies,Inc.25.5%股权框架协议暨关联交易的议案》。
本次拟出售资产为公司间接持有的CALIENT Technologies,Inc.25.5%的股权（以下简称“标的一”、“CALIENT”）及惠州市泽宏科技有限公司100%股权（以下简称“标的二”、“惠州泽宏”）。标的一、标的二系公司通过收购取得
的参股子公司和全资子公司。
2017年8月17日，公司召开的第三届董事会第三十次会议及2017年9月5日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司现金收购CALIENT Technologies,Inc.51%股权的议案》，同意公司以基础交易对价1.479亿美元，并以合并的方式收购CALIENT51%的股权。截止目前，公司已完成CALIENT收购事项的第二次交割，共计已支付5,000万美元取得CALIENT25.5%的股权。
2017年3月22日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议并通过《关于收购惠州市泽宏科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以30,000万元收购惠州泽宏100%股权，惠州泽宏已于2017年4月成为公司全资子公司，截至目前，公司累计支付股权款约1.29亿人民币。
截止目前，上述两项资产出售，公司已与受让方，公司控股股东、实际控制人孙洁晓先生就资产出售的框架条款达成一致。根据对两个交易标的规模的初步判断，预计公司与控股股东、实际控制人孙洁晓的整体交易规模约5亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产约为18.6%。同时基于本次交易对方孙洁晓先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易对手方为公司关联方，本次资产出售将构成重大关联交易，公司从遵循谨慎性原则考虑，将本次签署资产出售框架协议暨关联交易事项提交公司董事会审议，并提请公司股东大会审议。关联董事袁静女士在审议上述议案的董事会上回避表决，公司独立董事已对上述签署资产出售框架协议暨关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见。2018年11月12日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议并通过上述两项签署资产出售框架协议暨关联交易的议案，与该关联交易有利害关系的关联人已放弃在本次股东大会上对该议案的投票权。
本框架协议签订后，公司已对本次资产出售事项涉及的内幕信息知情人进行了登记，就本次资产出售事项聘请了独立财务顾问、律师事务所以及具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所及资产评估公司等中介机构，并与前述中介机构签署了《保密协议》和服务协议。待审计和评估工作结束后，交易双方将以中介机构出具的审计报告、评估报告（估值报告）为基础，由双方协商确定最终的交易对价、支付方式等核心要素后即签署正式股权转让协议书，公司将再次将本次资产出售事项提交公司董事会、股东大会审议批准。
综上，公司签署资产出售框架协议暨关联交易已履行了相应的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条的规定。
二、此次出售相关资产的原因、必要性及其合理性。
回复：
公司本次拟出售相关资产，主要基于以下考虑：
1、从公司战略方向而言，2018年及未来一段时间的重点工作是聚焦通信主业和盈利能力突出的元器件分销业务，汽车业务稳定发展的同时确保盈利能力的提升，消费电子业务努力实现减亏的目标，淡化销售规模考核目标，重点突出盈利能力、现金流、成本等指标的考核权重。
2、从目前的宏观环境而言，经济下行的压力仍然较大，企业的持续经营能力面临较大的考验，而民营企业在融资方面的压力将会持续存在，未来的信贷资源、人才资源、业务等核心要素向各行业龙头企业集中的趋势将会得到进一步强化。在此背景下，业务层面的多元化、缺乏利润现金流支撑的规模导向不再是中小民营企业持续健康发展的可选路径，公司通过处置非核心业务或者资产，回收现金、聚焦主业的行为是眼前和未来一段时间内的最优选择。
3、拟出售资产 CALIENT和惠州泽宏经营状况不佳，拖累公司整体经营表现的同时也会占用公司的资源，出售给控股股东一方面可回收数量可观的现金以支持主业发展，同时还可为公司减负。
惠州泽宏于 2017年 4月成为公司全资子公司，2017年 4-12月营业收入为112,034,581.95元，净利润为23,255,922.73元（以上数据经审计）；2018年度 1-9月营业收入为 69,552,974.72元，净利润为-4,032,777.53元（以上数据未经审计）。CALIENT2018年 1月-9月营业收入约为 68,032,253.52元人民币,净利润约为-67,433,910.39元人民币（以上数据未经审计）。
综上所述，公司通过处置非核心业务或者资产，从业务层面实现收缩和聚焦，可在一定程度上优化公司整体的业务布局，将有限的人才、资金等资源投入至核心业务板块，才能在经济下行、竞争加剧的大环境之下稳健经营；通过处置非核心业务或者资产回收现金，改善资产负债结构，才可增加公司的抗风险能力，保障核心业务的稳定发展。
三、交易的最新进展及后续安排，并说明可能对你公司经营业绩产生的影响。
回复：
1、交易最新进展及后续安排
公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次资产出售工作。
Calient资产出售方面：公司已聘请长江证券承销保荐有限公司为本次资产出售的独立财务顾问，安永华明会计师事务所（普通特殊合伙）为审计机构，中联资产评估集团有限公司为评估机构，上海市锦天城律师事务所为法律顾问。截至目前，独立财务顾问、审计机构、评估机构已经结束现场工作，处于制作审计报告、评估（估值）报告的过程之中。
泽宏科技资产出售方面：公司聘请长江证券承销保荐有限公司为本次资产出售的独立财务顾问，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，江苏金证通资产评估房地产估价有限公司为评估机构，江苏筹胜律师事务所为法律顾问。截至目前，审计机构、评估机构已结束现场工作，处于制作审计报告、评估报告的过程之中。
后续，公司将与交易对方以中介机构出具的审计报告、评估报告（估值报告）为基础，协商确定最终的股权转让价格、支付方式等核心要素后签署正式的股权转让协议，并再次提请董事会、股东大会审议上述资产出售暨关联交易事项，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
2、对公司经营业绩产生的影响
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所降低，上市公司的财务结构和财务状况将得到一定的优化。
根据本次资产出售的进度安排，如资产出售事项顺利推进，资产完成交割需在12月下旬。因此从并表范围和并表时间而言，本次资产出售对公司2018年度经营情况无较大影响。鉴于本次资产出售，对标的公司的审计和评估工作尚未结束，资产出售的交易对价尚未最终确定，因此，本次资产出售所带来的损益对上市公司经营业绩的影响暂无法估计。
四、你公司认为应予以说明的其他事项。
本次资产出售，公司已与交易对方签署框架协议，交易双方已达成初步的合作意愿，公司与中介机构对标的公司的尽调工作、审计和评估工作正在有序的推进当中，后续尚需根据评估（估值）结果，经交易双方进一步协商确定最终的交易对价，并签署正式的股权转让协议，能否达成最终交易仍存在不确定性。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司董事会
二○一八年十一月二十四日