北京市环球律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）中国北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层邮政编码:100025
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北京市环球律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：北京暴风科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受北京暴风科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所律师已根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2012年 3月 25日出具了《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发
行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）根据中国证监会120433号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其所附《北京暴风科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所针对中国证监会《反馈意见》涉及的发行人本次发行上市有关事项于 2012年 6月 27日出具了《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
在出具《补充法律意见书（一）》之后，鉴于发行人申报财务审计报告增加了2012年1-6月份的数据，且《北京暴风科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和其他相关申报文件发生了部分修改和变动，本所就发行人生产经营过程中发生的或变化的重
大事项，以及《招股说明书》和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及
的法律问题，于2012年8月1日出具了《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
在出具《补充法律意见书（二）》之后，鉴于发行人申报财务审计报告增加了 2012年 7-12月的数据，且《招股说明书》和其他相关申报文件发生了部分修改和变动，本所就发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项，以及《招股说明书》和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具
本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充法律
意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何用途。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》为准，本所律师在《法律意
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中
用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中的用语含义相同。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发
行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具补充法律意见如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）一、本次发行上市的实质条件
大华对发行人2010年、2011年及2012年（以下简称“报告期”）的财务报告
进行了审计，并出具了编号为“大华审字[2013] 001969号”的《北京暴风科技股份有限公司审计报告》（以下简称“001969号《审计报告》”）、编号为“大华核字[2013]001895号”的《北京暴风科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“001895号《内控报告》”）、编号为“大华核字[2013]001897号”的《北京暴风科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》等报告。根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合本次发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1.经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
2.根据 001969号《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近两年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
3.根据001969号《审计报告》、有关政府部门出具的证明、发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和已经履行、将要履行或尚在履行中的重大合同等原始资料，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项的规定。
4.发行人本次发行前，公司股本总额为 9000万元。根据 2012年 3月 1日公司2012年第二次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行面值为1元的人民币普通股不少于3000万股，占发行后总股本的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项及第(三)项的规定。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《暂行办法》规定的实质条件
1.发行人符合《暂行办法》第十条规定之条件：
(1)经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《暂行办法》第十条第（一）项之规定；
(2)根据 001969号《审计报告》及发行人说明，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项之规定；
(3)根据 001969号《审计报告》，截至 2012年 12月 31日，发行人的净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项之规定；
(4)发行人本次发行前，公司股本总额为 9000万元。根据 2012年 3月 1日公司 2012年第二次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行面值为1元的人民币普通股不少于3000万股。本次发行后发行人股本总额不少于3000万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项之规定。
2.根据大华出具的《北京暴风科技股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2011]319号），发行人的注册资本已足额缴足。经本所律师核查，发起人对发行人注册资本的投入系以暴风网际经审计净资产为基础由暴风有限整体变更为股份有限公司的形式投入，不涉及发起人用作出资的资产的财产产权转移手续的办理。根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《暂行办法》第十一条的规定。
3.根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条之规定。
4.经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三） 5.根据001969号《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条之规定：
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6.根据001969号《审计报告》、有关政府部门出具的证明、发行人的说明、纳税申报表、完税凭证等资料，并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《暂行办法》第十五条之规定。
7.根据001969号《审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条之规定。
8.根据发行人的实际控制人冯鑫先生出具的声明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
9.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条之规定。
10.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条之规定。
11.根据 001969号《审计报告》和 001895号《内控报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华出具无保留意见的001969号《审计报告》，符合《暂行办法》第二十条之规定。
12.根据001895号《内控报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由大华出具无保留意见的001895号《内控报告》，符合《暂行办法》第二十一条之规定。
13.根据 001969号《审计报告》和 001895号《内控报告》并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，除001969号《审计报告》已披露的以外，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。根据001969号《审计报告》及发行人的说明，自 2011年起发行人已对前述资金占用问题进行了规范，相关风险已经解除。同时，为维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司实际控制人冯鑫向发行人出具了《避免同业竞争和减少及规范关联交易之承诺函》，其中承诺：本人及本人直接或间接控制的其他企业不会占用、支配公司的资金或干预公司对货币资金的使用、管理，保证杜绝非经营性资金往来的关联交易。本人愿意无条件赔偿因本人或本人直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。基于上述，
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）本所认为，发行人历史上存在的资金占用问题不会对发行人的业务经营造成重大不利影响，该等问题已于本次发行上市之前解决，不会对发行人的本次发行上市构成实质障碍，发行人符合《暂行办法》第二十二条之规定。
14.根据发行人《公司章程》，并经本所律师核查，发行人的《公司章程》已明确了对外担保的审批权限和审议程序；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条之规定。
15.根据发行人及其董事、监事和高级管理人员声明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条之规定。
16.经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第二十五条之规定：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
17.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条之规定。
18.根据发行人 2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金拟用于互联网高清视频平台的升级与扩建项目、3G移动终端视频服务系统的
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）研发项目。发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。根据业经北京市石景山区发展和改革委员会于2012年3月9日备案（备案号：京石景山发改（备）[2012] 3号）的《互联网高清视频平台的升级与扩建项目可行性研究报告》及经北京市石景山区发展和改革委员会于2012年3月9日备案（备案号：京石景山发改（备）[2012]2号）的《3G移动终端视频服务系统的研发项目可行性研究报告》，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。因此，本所认为，发行人本次发行募集资金的用途等事项符合《暂行办法》第二十七条之规定。
19.发行人2012年第一次临时股东大会决议审议通过了《募集资金管理制度（草案）》，该项制度自中国证监会核准本次发行且本次发行的股票在深交所创业板上市之日起生效。前述制度规定发行人对募集资金应专项存储，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条之规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行上市的实质条件。
二、发起人和股东的基本情况变化
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，针对发行人的共计13名公司/合伙企业股东，除下述信息更新以外，其余基本信息没有发生变化：
1.根据公司提供的天津市滨海新区工商行政管理局于 2011年 4月 22日签发的华控成长的营业执照，华控成长已通过2011年年检。
2.根据公司提供的无锡市江阴工商行政管理局于2012年10月25日签发的江阴海澜的营业执照（载明经 2011年年检），江阴海澜的法定代表人变更为王晓宇。
3.根据公司提供的华为投资股东于 2012年 10月签署的章程及深圳市市场
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）监督管理局于 2012年 11月 5月签发的营业执照，华为投资增资至10908966.5841万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）|持股比例|
|深圳市华为投资控股有限公司工会委员会||1086024.4935||98.82%|
|任正非||12,942.0905||1.18%|

 4.根据公司提供的苏州天平会计师事务所有限公司2013年2月8日出具的《苏州国润创业投资发展有限公司验资报告书》（天平会验字（2013）第002号），截至2012年12月24日，苏州国润注册资本由20000万元减少至15000万元，具体情形如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||原认缴注册|原持股比例|减资后认缴注册资本（万元）||减资后持|
|||资本（万元）||||股比例|
|苏州恒润进出口有限公司|5000||25.00%|3750|25.00%||
|苏州建设（集团）有限责任公司|3000||15.00%|2250|15.00%||
|苏州晋盛投资管理有限公司|3000||15.00%|2250|15.00%||
|苏州芳琪投资管理有限公司|3000||15.00%|2250|15.00%||
|苏州荣华装饰有限公司|2000||10.00%|1500|10.00%||
|苏州二建建筑集团有限公司|2000||10.00%|1500|10.00%||
|苏州志远进出口有限公司|1000||5.00%|750|5.00%||
|北京国润创业投资有限公司|800||4.00%|600|4.00%||
|国润创业投资（苏州）管理有限公司|200||1.00%|150|1.00%||

根据发行人的说明，苏州国润的上述减资仍在办理工商变更登记过程中，尚未领取变更后的营业执照。
5.发行人共计 13名公司/合伙企业股东截至 2012年 12月 31日的财务数据
如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）（1）和谐成长：截至 2012年 12月 31日，和谐成长的总资产为人民币1,450,701,0126元；净资产为人民币1,450,266,012元；净利润为人民币53,909,848元（前述数据尚未经审计）。
（2）青岛金石：截至 2012年 12月 31日，青岛金石的总资产为人民币 50,022,758.66元，净资产为人民币 50,022,758.66元，净利润为人民币-77,241.34元（前述数据尚未经审计）。
（3）天津伍通：截至 2012年 12月 31日，天津伍通的总资产为人民币 228,965,399.88元，净资产为人民币 228,965,399.88元，净利润为人民币40,689,575.25元（前述数据尚未经审计）。
（4）华为投资：截至 2012年 12月 31日，华为投资的总资产为人民币210,005百万元，净资产为人民币75,023百万元，净利润为人民币15,379百万元（前述数据尚未经审计）。
（5）华控成长：截至 2012年 12月 31日，华控成长的总资产为人民币 450,478,796.55元，净资产为人民币 413,812,796.55元，净利润为人民币-6,255,597.08元（前述数据尚未经审计）。
（6）丽泰恒丰：截至 2012年 12月 31日，丽泰恒丰的总资产为人民币 30,044,618.27元，净资产为人民币 30,044,618.27元，净利润为人民币-3,000元（前述数据尚未经审计）。
（7）杭州沧浪：截至 2012年 12月 31日，杭州沧浪的总资产为人民币 30,284,510.45元，净资产为人民币 29,957,756.22元，净利润为人民币-1,088.83元（前述数据尚未经审计）。
（8）瑞丰利永：截至 2012年 12月 31日，瑞丰利永的总资产为人民币 884,741.68元，净资产为人民币 697,461.68元，净利润为人民币2,466.18元（前述数据尚未经审计）。
（9）融辉似锦：截至 2012年 12月 31日，融辉似锦的总资产为人民币 1,099,113.33元，净资产为人民币 270,311.15元，净利润为人民币270,311.15元（前述数据尚未经审计）。
（10）苏州国润：截至 2012年 12月 31日，苏州国润的总资产为人民币 186,015,265.93元，净资产为人民币 171,286,514.43元，净利润为人民币61,119,127.25元（前述数据尚未经审计）。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）（11）众翔宏泰：截至 2012年 12月 31日，众翔宏泰的总资产为人民币 282,935.90元，净资产为人民币 96,912.90元，净利润为人民币 -19,169.07元（前述数据尚未经审计）。
（12）江阴海澜：截至 2012年 12月 31日，江阴海澜的总资产为人民币 60,130,339.66元，净资产为人民币 49,303,515.76元，净利润为人民币99,292.41元（前述数据尚未经审计）。
（13）信诺南海：截至 2012年 12月 31日，信诺南海的总资产为人民币 49,720,492.90元，净资产为人民币 49,381,136.86元，净利润为人民币-597,122.06元（前述数据尚未经审计）。
三、发行人的业务
1.发行人的经营范围
2012年 6月 29日，发行人召开了 2011年度股东大会。根据该股东大会决议，公司全体股东一致同意将发行人经营范围中的许可经营范围由“互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）”变更为“互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容）”。
同意以章程修正案的形式对公司章程作出相应修改。同日，公司作出了前述章程修正案。
2012年8月16日，北京市工商局向发行人签发了变更后的《企业法人营业执照》，载明公司变更后的经营范围为：“许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2017年 6月 18日）。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）。”
经本所律师核查，发行人经营范围的上述变更履行了当时有效的公司章程所规定的程序，并办理了工商变更登记。发行人经营范围的该等变更合法、合规、真实、有效。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的前述经营范围变更属于发行人根据业务发展需要，对主营业务不断完善所需，并不构成发行人主营业务的重大变化，发行人最近两年主营业务没有发生重大变化。
2.发行人的主营业务情况
暴风科技是一家通过“暴风影音”软件为视频用户提供免费的综合视频服务、为商业客户提供互联网广告信息等服务的高新技术企业。根据 001969号《审计报告》，发行人2010年度、2011年度和2012年度的营业收入分别为105,889,204.53元、169,775,957.20元和 251,540,240.57元，其中主营业务收入分别为105,889,204.53元、166,275,957.20元和251,540,240.57元，发行人的营业收入主要来自于主营业务。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
3.发行人的业务资质变更情况
发行人取得的《网络文化经营许可证》（有效期至2014年12月31日）编号由“京网文[2011]0784-289号”变更为“京网文[2011]0784-290号”。除前述情形以外，发行人取得的其他与业务经营相关的资质没有发生变更。
四、关联交易和同业竞争
（一）发行人关联方的变化情况
除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（一）》、《法律意见书》和《律师工作报告》披露情形以外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织情形发生了如下变化：
根据发行人高级管理人员刘耀卿的说明，刘耀卿过去十二个月内担任执行董事、法定代表人的关联企业
|||
|-|-|
||关联方|
|上海钱线网络信息技术有限公司||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）注：根据发行人高级管理人员刘耀卿的说明及提供的工商变更登记文件，截至本补充法律意见书出具之日，刘耀卿已不再担任上海钱线网络信息技术有限公司的执行董事、法定代表人。
（二）发行人与关联方之间在报告期内发生的重大关联交易
根据发行人的说明及 001969号《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内与关联方之间发生的重大关联交易情况如下：
1.经常性关联交易
报告期内发行人与关联方之间不存在经常性的关联交易。
2.偶发性关联交易情况
（1）向关联方购买技术许可
根据 2011年 6月崔天龙与暴风网际签订的《技术许可合同》及 2012年 1月18日双方签署的《技术许可合同之补充协议》，崔天龙以30万元的价格将其作为发明人的一种基于图像分析及人工智能的可变参数的自动化视频转码方法以独占许可的方式许可给发行人使用，并且该等许可是永久的、全球范围内的许可，未经发行人同意，许可方崔天龙不得以任何方式终止该等许可。
上述关联交易是交易双方经友好协商，在自愿、公平的原则基础上进行的，交易价格无市场价格或政府指导价格为参考，因此由交易双方公平协商确定，实现了双方的共赢，为发行人提高产品技术和节省成本起到了有效的作用，交易具有真实商业背景，交易价格公平公允，不存在损害发行人利益的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就根据该许可技术后续开发的“视频编码压缩方法”递交了专利申请（专利申请号：201110302000.3），根据上述《技术许可合同之补充协议》的约定，崔天龙确认发行人为该等专利申请的合法和唯一的所有人，其除作为该方法的发明人外，对该方法不享有任何其他权
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）利且不会以任何形式对发行人就该方法享有的所有权提出任何异议。同时，将会尽最大努力协助发行人直至发行人取得该方法的专利授权。
（2）与关联方之间的资金拆借
为满足关联方之间的资金需要，报告期内发行人与关联方之间曾存在如下资金拆借事宜：
（a）拆入（单位：人民币元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年度||2011年度|||
|拆入|偿还|拆入|偿还|拆入|
|—|—|—|29,327,191.43|750,000.00|
|—|—|—|—|235,000.00|
|—|—|—|—|780,000.00|

（b）拆出（单位：人民币元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年度||2011年度|||
|拆出|收回|拆出|收回|拆出|
|—|—|—|—|207,350.00|
|—|—|—|—|—|
|—|—|—|1,200,000.00|200,000.00|

3.发行人与关联方之间在报告期内发生的关联交易的公允性
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）在审查了报告期内发行人与关联方的重大关联交易合同及相关资料，并审查了发行人三位独立董事对公司2010年、2011年重大关联交易发表的独立意见及发行人董事会及股东大会关于确认2010年、2011年发行人发生的关联交易价格公允的决议（根据001969号《审计报告》，发行人2012年度没有发生向关联方购买商品或接受劳务的情形，亦无与关联方存在资金拆借之情形）之后，本所律师认为：
（1）发行人与关联企业在报告期内已发生的非经营性资金往来不符合中国人民银行于 1996年 6月 28日颁布的《贷款通则》的相关规定，但是，鉴于上述非经营性资金往来未实质性损害发行人及其股东的利益，且截至报告期末发行人和关联企业均已清偿了全部借款，之后未再发生发行人与关联企业以非经营性方式进行资金往来的情况，发行人的实际控制人也已出具承诺函承诺不再发生占用发行人资金的行为。因此，本所律师认为，发行人与关联企业在报告期内已发生的非经营性资金往来对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（2）发行人在报告期内发生的其他关联交易均价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
五、发行人主要财产的变化情况
除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》以及《补充法律意见书（二）》所述情况以外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产发生如下变化：
（一）发行人拥有的无形资产的变化情况
1.发行人拥有的注册商标和商标申请变化情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的注册商标和商标申请具体情形如下：
（1）注册商标
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得了下述 55项商标的商标专用权并领取了其相应的《商标注册证》：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|图文标识|注册类别|专用权期限|注册号|商标状态|
|1.|暴风影音（老图标）||9|2010年3月28日至2020年3月27日|5317575|有效|
|2.|||42|2010年3月28日至2020年3月27日|5317577|有效|
|3.|暴风影音（新图形）||9|2010年1月21日至2020年1月20日|6062058|有效|
|4.|||42|2010年6月21日至2020年6月20日|6062057|有效|
|5.|暴风影音（www.baofeng.com）||9|2011年8月14日至2021年8月13日|7193722|有效|
|6.|||38|2010年4月28日至2020年4月27日|6721131|有效|
|7.|||35|2012年2月28日至2022年2月27日|6721122|有效|
|8.|||41|2012年2月7日至2022年2月6日|6721133|有效|
|9.|影音风暴（文字）||38|2010年9月28日至2020年9月27日|7193713|有效|
|10.|||42|2011年3月28日至2021年3月27日|7193716|有效|
|11.|KUREE||9|2009年8月7日至2019年8月6日|5536125|有效|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12.||42|2009年10月7日至2019年10月6日|5536122|有效|
|13.|KUREE酷热影音|9|2009年8月7日至2019年8月6日|5536126|有效|
|14.||42|2009年10月7日至2019年10月6日|5536123|有效|
|15.|酷热影音|42|2009年10月7日至2019年10月6日|5536124|有效|
|16.||9|2009年8月7日至2019年8月6日|5536127|有效|
|17.|eastvnet|35|2010年1月7日至2020年1月6日|5679146|有效|
|18.|图形|38|2009年12月28日至2019年12月27日|5679147|有效|
|19.|暴风STORM（www.baofeng.com）|38|2010年4月28日至2020年4月27日|6721128|有效|
|20.||42|2011年3月28日至2021年3月27日|6721125|有效|
|21.|暴风电视（baofeng.com）|38|2010年4月28日至2020年4月27日|6721137|有效|
|22.||41|2012年2月21至2022年2月20日|6721138|有效|
|23.|暴风影视（baofeng.com）|38|2010年4月28日至2020年4月27日|6721136|有效|
|24.||41|2012年2月7日至2022年2月6日|6721135|有效|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|25.|暴风影院（baofeng.com）|38|2010年4月28日至2020年4月27日|6721130|有效|
|26.||41|2011年3月14日至2021年3月13日|6721129|有效|
|27.|风雷影音（fengleiplayer）|9|2010年6月7日至2020年6月6日|6721126|有效|
|28.|V Guide|9|2010年10月28日至2020年10月27日|7193723|有效|
|29.||35|2010年9月14日至2020年9月13日|7193707|有效|
|30.||41|2011年3月28日至2021年3月27日|7193712|有效|
|31.||42|2011年3月28日至2021年3月27日|7193720|有效|
|32.|暴风影音-baofeng.com（新LOGO）|9|2011年9月28日至2021年9月27日|7193724|有效|
|33.||38|2010年9月28日至2020年9月27日|7193709|有效|
|34.||41|2011年8月28日至2021年8月27日|7193711|有效|
|35.||42|2011年4月21日至2021年4月20日|7193719|有效|
|36.||35|2012年2月7日至2022年2月6日|7193708|有效|
|37.|风暴影音|38|2010年9月28日至2020年9月27日|7193714|有效|
|38.|暴风盒子|9|2010年12月7日至2020年12月6日|7343294|有效|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|39.||35|2010年10月21日至2020年10月20日||7343293|有效|
|40.||38|2010年10月21日至2020年10月20日||7343292|有效|
|41.||41|2010年12月7日至2020年12月6日||7343291|有效|
|42.||42|2010年12月7日至2020年12月6日||7343290|有效|
|43.|暴风传媒|38|2011年3月14日至2021年3月13日||7890765|有效|
|44.||35|2012年6月21日至2022年6月20日||7890766|有效|
|45.|暴风传媒|35|2011年2月21日至2021年2月20日||7890767|有效|
|46.||38|2011年3月14日至2021年3月13日||7890764|有效|
|47.||41|2011年2月21日至2021年2月20日||7890769|有效|
|48.|网络电视暴风台|35||2011年3月28日至|7997311|有效|
|||||2021年3月27日|||
|49.||9||2011年9月14日至|7997312|有效|
|||||2021年9月13日|||
|50.||38||2011年3月21日至|7997315|有效|
|||||2021年3月20日|||
|51.|暴风游戏（文字）|9|2011年7月14日至2021年7月13日||8313256|有效|
|52.||38|2011年8月7日至2021年8月6日||8313259|有效|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|53.||42|2011年5月28日至2021年5月27日|8313257|有效|
|54.|暴风影音（新字体）|9|2011年12月7日至2021年12月6日|6062059|有效|
|55.||42|2012年2月28日至2022年2月27日|6062060|有效|

根据发行人提供的《领取商标注册证通知书》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人提交注册申请的下述 10项商标已获准注册，但尚未领取《商标注册证》：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|图文标识|注册类别|注册号|
|1.|左眼（图形）||38|10103566|
|2.|||41|10103562|
|3.|左眼键（文字）||9|10103564|
|4.|||38|10103565|
|5.|||41|10103557|
|6.|||42|10103556|
|7.|左眼（文字）||9|10103568|
|8.|||38|10103569|
|9.|||41|10103563|
|10.|||42|10103560|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）根据国家工商行政管理总局商标局网站的查询信息，发行人提交注册申请的以下2项商标已获准注册，但发行人尚未收到《领取商标注册证通知书》或《商标注册证》：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|图文标识|注册类别|注册号|
|1.|左眼键（文字）||35|10103558|
|2.|左眼（文字）||35|10103559|

（2） 商标申请
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已提交了下述14项商标的注册申请：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|图文标识|注册类别|申请号|商标状态|
|1.|影音风暴(图形）||9|5317576|待审|
|2.|风暴影音||42|7193717|待审|
|3.|暴风传媒||41|7890768|待审|
|4.|网络电视暴风台||41|7997313|待审|
|5.|||42|7997314|待审|
|6.|暴风游戏（文字）||41|8313258|待审|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称|图文标识||注册类别||申请号||商标状态|
|7.||左眼（图形）|||9||10103567||待审||
|8.|||||35||11774875||待审||
|9.|||||42||10103555||待审||
|10.||暴风看电影|||9||11287028||待审||
|11.|||||35||11287032||待审||
|12.|||||38||11287031||待审||
|13.|||||41||11287029||待审||
|14.|||||42||11287030||待审||

2. 发行人专利权和专利申请情况的变化情况
(1)专利权
根据发行人提供的《发明专利证书》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得下述四项发明专利：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利号|专利名称|专利类型|授权公告日期|专利期限|他项权利|
||号|||||||
|1||200710065058.4|一种提高媒体文件播放效果的系统及其方法|发明|2011年1月26日|2007年4月2日至2027年4月1日|无|
|2||201010034043.3|一种不同媒体文件并发播放方法|发明|2011年10月26日|2010年1月12日至2030年1月11日|无|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利号|专利名称|专利类型|授权公告日期|专利期限|他项权利|
||号|||||||
|3||200910235797.2|一种媒体文件格式转换方法及系统|发明|2012年8月15日|2009年10月15日至2029年10月14日|无|
|4||201010034243.9|一种可互动的影视搜索方法|发明|2012年12月26日|2010年1月15日至2030年1月14日|无|

根据本所律师的核查，发行人拥有的上述四项发明专利，已取得中华人民共和国国家知识产权局签发的《发明专利证书》。本所律师认为，发行人对该等专利拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(2)专利申请
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已提交了下述13项专利申请并获得受理：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利申请号|专利名称|专利类型|申请日|法律状态|
||号||||||
|1||200910093674.X|一种点对点网络中的对端选择系统和方法|发明|2009年9月27日|实质审查|
|2||201110138701.8|音视频编码方法及缩短点播播放前等待时间的播放方法|发明|2011年5月26日|实质审查|
|3||201110249817.9|交互式互联网视频广告播放方法|发明|2011年8月26日|初审合格[注1]|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利申请号|专利名称|专利类型|申请日|法律状态|
||号||||||
|4||201110302000.3|视频编码压缩方法|发明|2011年9月30日|初审合格[注2]|
|5||201110427686.9|基于CS架构的客户端之间共享播放解决方案的方法|发明|2011年12月19日|初审合格[注3]|
|6||201210196834.5|一种视屏图像缩放方法及系统|发明|2012年6月14日|实质审查|
|7||201210196854.2|提升视频图像清晰度的方法及系统|发明|2012年6月14日|实质审查|
|8||201210417244.0|一种用于移动终端上得影视搜索方法|发明|2012年10月24日|已取得申请受理通知书|
|9||201310002663.2|一种3D片源格式自动识别的方法|发明|2013年1月5日|已取得申请受理通知书|
|10||201310031283.1|一种在移动平台上播放本地视频的方法和系统|发明|2013年1月28日|已取得申请受理通知书|
|11||201310056385.9|一种视频加速方法|发明|2013年2月22日|已取得申请受理通知书|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利申请号|专利名称|专利类型|申请日|法律状态|
||号||||||
|12||201310065089.5|一种基于P2P网络传输的数据校验方法|发明|2013年3月1日|已取得申请受理通知书|
|13||201310073755.X|一种网络视频广告展示系统和方法|发明|2013年3月8日|已取得申请受理通知书|

注1：根据中华人民共和国国家知识产权局网站查询结果，该项专利已进入实质审查阶段，但发行人尚未收到进入实质审查阶段的通知书。
注2：根据中华人民共和国国家知识产权局网站查询结果，该项专利已进入实质审查阶段，但发行人尚未收到进入实质审查阶段的通知书。
注3：根据中华人民共和国国家知识产权局网站查询结果，该项专利已进入实质审查阶段，但发行人尚未收到进入实质审查阶段的通知书。
3. 发行人软件著作权登记及软件著作权登记申请的变化
根据发行人提供的《软件登记受理通知书》并经发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已针对名称为“暴风看电影全网视频聚合和视频播放桌面软件”之软件著作权申请办理登记，流水号为2012R11L193525，但目前尚未收到登记证书。
4. 发行人的域名变化
根据发行人提供的域名证书并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有56项域名。其中发行人拥有的主要域名为baofeng.com（到期时间为2014年6月24日）。
5. 发行人拥有的信息网络传播权的变化
根据发行人提供的文件，报告期内发行人合计采购了4,804部电影及101,710集电视剧的信息网络传播权。
（二）发行人租赁房屋的变化情况
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）根据发行人提供的文件并经发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外租赁共计九处房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋坐落|房屋面积|租赁期限||土地/房屋||土地/房屋权|租金|
||||||||权属证明||属证明载明||
||||||||编号||的权利人||
|1|北京崇新现代通信设备厂|暴风科技|北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3号楼 1267 房间|200 平方米|2013年3月5日至 2015 年3月4日|京房权证石股字第00064号||北京崇新现代通信设备厂||无偿|
|2|北京蓟门首享物业管理有限公司|暴风网际|北京市海淀区学院路 51号首享科技大厦第十三层整层|2016.5 平方米|2011年10月1日至2013年9月30日|见注释（1）||不适用||月 租 金276008.44元|
||||十层、十三层西侧机房|59.4 平方米||||||月 租 金6684.98元|
||||B1 西侧 1 间房屋|未载明||||||月 租 金2000元|
|3|张红梅|暴风网际|北京市海淀区知春路知春嘉园1号楼1707|81.6 平方米|2012年7月1日至 2013 年6月30日|京房权证海私字第004110号||张红梅||月 租 金4830元|
|4|徐文学|暴风科技|广州市天河区林和西路161号A1401|268.76 平方米|2012年2月7日至 2014 年2 月 15 日（2012 年 2月 7 日 至|粤房地证字 第C6348981号||徐文学||月 租 金38970元|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋坐落|房屋面积|租赁期限||土地/房屋||土地/房屋权|租金|
||||||||权属证明||属证明载明||
||||||||编号||的权利人||
||||||2012 年 2 月15 日为装修免租期）||||||
|5|厦门梅森纺织品有限公司|暴风科技|厦门市思明区塔埔东路167 号 1101-3单元|89.88 平方米|2012 年 2 月15 日至 2015年4月30日|厦国土房证 第00858342号||厦门承丰贸易有限公司（所有权人已同意厦门梅森纺织品有限公司将该房屋转租给公司）||第一年月租金7200元，每年租金在前一年租金基础上增加10%|
|6|上海港汇房地产开发有限公司|暴风科技|上海市徐汇区虹桥路1号港汇中心一座2809、2810室|277.2 平方米|2012 年 2 月15 日至 2014年 2 月 14 日（2012 年 2月 15 日至2012 年 3 月14 日为装修免租期）|沪房地徐字（2005）第 023944号||上海港汇房地产开发有限公司||月 租 金75890元|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|序号|出租方|承租方|房屋坐落|房屋面积|租赁期限||土地/房屋||土地/房屋权|租金|
||||||||权属证明||属证明载明||
||||||||编号||的权利人||
|7|北京华科质量检验有限公司|暴风科技|北京市海淀区马甸街道办事处马甸东路 17 号金澳国际写字楼 2606 、2607、2608、2609、2610、2611、2612、2613、2615号|1441.23平方米|2012年7月1日至 2015 年6月30日|X 京房权证 海 字311053号、X 京房权证海字 311054号、X 京房权证海字 311058号||北京华科质量检验有限公司||三年租金总计8495690.50元|
|8|北京华科质量检验有限公司|暴风科技|北京市海淀区马甸街道办事处马甸东路 17 号金澳国际写字楼26层|542.25 平方米|2013 年 2 月20 日至 2015年6月30日|X 京房权证 海 字311054号、X 京房权证海字 311060号||北京华科质量检验有限公司||租 金 共 计2444326元|
|9|俞稳|暴风科技|北京市昌平区东小口镇天通苑本一区2号楼2单元502室|206 平方米|2013年2月1日至 2014 年1月31日|X 京房权证 昌 字533959号||俞稳||11190元/月|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）针对发行人承租的上述首享大厦物业，本所律师认为，该等物业的出租人权属存在法律瑕疵，并且该等出租人权利瑕疵可能影响租赁合同的效力。鉴于该等有瑕疵租赁是用作发行人的办公场所，本所律师认为，上述瑕疵虽可能影响租赁合同的效力，但发行人可以租赁其他办公场所并且不会因该等租赁变更而承担重大成本增加，因此前述瑕疵不会对发行人的生产经营活动构成重大不利影响。
经本所律师核查，上述九处房屋租赁均未能提供已办理租赁备案登记手续的凭证。根据《城市房地产管理法》及住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》，我国的房屋租赁实行登记备案制度。房屋租赁当事人应在租赁合同签订后到房屋所在地县级以上政府建设或房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续；违反前述规定未办理房屋租赁登记备案的，由建设或房地产管理部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上10000元以下罚款。本所律师认为，根据《合同法》相关规定，房屋租赁合同并不以登记备案为生效要件，未办理房屋租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，发行人可以依据租赁合同使用相应房屋。
综上，本所律师认为，发行人房屋租赁方面存在的上述瑕疵对发行人的本次发行上市不构成实质性影响。
六、关于发行人的重大债权债务变化情况
（一）重大合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同（包括信息网络传播权许可使用协议、平台合作协议、广告发布合同、IDC业务托管协议等）如下所述：
1. 信息网络传播权许可使用协议
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||序号||合同名称||授权方名称||合同主要内容||合同金额||授权期限|
|1.||网络视频点播权节||乐视网信息技术（北京）||授予暴风网际相关节目的非独家||2,000,000元||2011年1月1日至2013年12月31日||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||序号||合同名称||授权方名称||合同主要内容||合同金额||授权期限|
|||目购销合同书||股份有限公司||信息网络传播权||||||
|2.||影视节目信息网络传播权许可合同||西安佳韵社数字娱乐发行有限公司||授予暴风网际相关节目的非独家信息网络传播权，节目分为“经典片库”和“2011年度最新电视剧”||2,550,000元||“经典片库”合作期限为2011年3月1日至2013年2月29日，“最新影视内容”的授权期限为授权书规定的上线时间起两年||
|3.||影视节目信息网络传播许可合同||北京中录国际文化传播有限公司||授予暴风网际相关节目的非独家信息网络传播权，合作节目分为“基础片库”和“2011年度最新影视内容”||2,000,000元||“基础片库”合作期限为2011年4月1日至2012年3月31日，“最新影视内容”的授权期限为授权书规定的上线时间起三年||
|4.||影视节目信息网络传播权许可合同||北京盛世骄阳文化传播有限公司||分两批授予暴风网际相关节目的非独家信息网络传播权||2,595,500元||以授权书为准，从2011年3月16日起至2014年3月15日不等||
|5.||影视节目信息网络版权转授协议书||浙江东阳天世文化传播有限公司||授予暴风网际相关节目的非独家信息网络传播权||1000元/小时，共计5149小时，合计5,149,000元||以授权节目清单为准，授权期限从2011年4月1日起至2015年12月31日不等||
|6.||影视节目信息网络传播许可合同||南京唛田娱乐有限公司||授予暴风网际相关节目的非独家信息网络传播权||3,057,000元||原则上为2011年8月15日至2013年8月14日，具体期限以授权书为准||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||序号||合同名称||授权方名称||合同主要内容||合同金额||授权期限|
|7.||对外销售协议||传聚互动（北京）科技有限公司||授予暴风网际相关节目的非独家信息网络传播权||1,800,000元||六部电视剧授权期限从2011年8月19日起至2013年11月21日不等||
|8.||宽带节目内容合作合同||上海激动网络有限公司||授予暴风网际相关节目的非独家信息网络传播权||1,535,600元||协议合作期限为2011年9月10日至2013年9月9日，节目正式授权期限以节目单为准||
|9.||影视节目信息网络传播权许可合同||北京紫禁城影业有限责任公司||授予《不见不散》等15项节目的非独家信息网络传播权；暴风网际同时承诺自2012年起连续采购5年||《不见不散》等15项节目版权费为316,500元；自2012年起连续采购5年的总采购金额不低于1,055,000元||《不见不散》等15项节目授权期限为2011年11月3日至2012年11月2日；自2012年起采购的节目授权期限另行约定||
|10.||影视节目信息网络传播权许可合同||南京唛田娱乐有限公司||分两批授予暴风网际相关节目的非独家信息网络传播权||2,694,900元||以授权书为准，第一批节目授权期限为2011年12月1日起至2012年11月30日不等，第二批节目授权期限为三年||
|11.||节目信息网络传播权许可协议||宁波成功多媒体通信有限公司||授予暴风网际相关节目的非独家信息网络传播权，节目分为“基础片单”和“新剧”||3,000,000元||以授权书载明的期限为准，最迟至2013年12月9日终止||
|12.||影视节目||深圳市迅雷||授予暴风网际相||4,000,000元||2011年12月1日起至||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||序号||合同名称||授权方名称||合同主要内容||合同金额||授权期限|
|||信息网络传播权许可合同||网络技术有限公司||关节目的非独家信息网络传播权||||2013年11月30日不等，部分节目授权期限待定||
|13.||影视节目信息网络传播权许可合同||西安佳韵社数字娱乐发行有限公司||授予暴风网际相关节目的非独家信息网络传播权||3,001,350元||2011年11月1日起至2013年12月31日不等||
|14.||影视节目信息网络传播权许可合同||西安佳韵社数字娱乐发行有限公司||授予暴风科技相关节目的非独家信息网络传播权||1,517,110元||以授权节目单为准，授权时间起始日期为2012年6月1日，最迟至2014年5月31日||
|15.||信息网络传播权非独占性使用授权许可合同||北京世纪博英影视传媒有限公司||授予暴风科技相关节目的非独家信息网络传播权||2,700,000元||2012年8月1日至2017年7月31日||
|16.||影视节目信息网络传播权许可合同||传聚互动（北京）科技有限公司||授予暴风科技相关节目的非独家信息网络传播权||1,241,500元||以具体节目授权书为准，自2012年7月1日起，最迟至2014年6月30日||
|17.||影视节目信息网络传播权许可合同||深圳市迅雷网络技术有限公司||授予暴风科技相关节目的非独家信息网络传播权||2,150,000元||以具体节目授权书为准，2012年9月1日起，最迟至2015年9月23日（部分节目授权时间为上线起三年，未载明具体起止日期）||
|18.||影视节目信息网络||传聚互动（北京）科技有限||授予暴风科技相关节目的非独家||3,000,000元||2012年10月23日至2013年3月21日||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||序号||合同名称||授权方名称||合同主要内容||合同金额||授权期限|
|||传播权许可合同||公司上海分公司||信息网络传播权||||||
|19.||信息网络传播权使用许可协议||湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司||授予暴风科技相关节目的非独家信息网络传播权||4,000,000元||2013年1月1日至2013年12月31日||
|20.||影视节目信息网络传播权许可合同||天津华创传媒科技有限公司||授予暴风科技相关节目的非独家信息网络传播权||4,435,500元||上线之日起2年或3年（合同签署日为2013年3月1日）||
|21.||影视节目信息网络传播权许可合同||天津华创传媒科技有限公司||授予暴风科技相关节目的非独家信息网络传播权||4,537,500元||2013年3月1日起至2016年不等||

2. 平台合作协议
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||序|合同名称|合同对方|合同主要内容|合同期限|
||号|||||
|1||暴风影音土豆网合作协议|上海全土豆网络科技有限公司（“土豆网”）|土豆网以API输出的方式向发行人提供所有土豆网拥有版权的影视剧内容和用户自主上传的内容；发行人通过播放合作视频、增加图文链接回馈流量至土豆网；土豆网可以基于自有SWF播放器广告投放系统、发行人可以基于自有暴风影音客户端广告投放系统自主投放广告，不与对方分成；所有节目内容均存放于土豆网服务器上，发行人不得将节目内容存放于发行人服务器上；土豆网负责对其所提供的节目内容进行审查；若发行人|2011年9月9日至2013年12月31日；协议期满前30日若双方未提出终止合作的，协议顺延一年|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||序|合同名称|合同对方|合同主要内容|合同期限|
||号|||||
|||||因土豆网提供的节目遭受第三方提起的仲裁或起诉、或受到政府部门的处罚，土豆网将承担发行人因此遭受的损失。||
|2||乐视网与暴风影音合作协议|乐视网信息技术（北京）股份有限公司（“乐视网”）|乐视网将其购买的独家视频节目在暴风影音上设置链接，实现视频播放；乐视网保证其提供的节目内容不会侵犯第三方的合法权益，若发行人因乐视网提供的侵权节目遭受任何损失，乐视网将赔偿发行人的实际损失；发行人不得未经乐视网的同意抓取或于发行人（或任何第三方）服务器上存储乐视网提供的视频节目。发行人每两个月需向乐视网支付保底费用200万元；若实际经营收入高于200万元，发行人需支付实际经营收入。|2011年平台正式上线起两年|
|3||搜狐视频与暴风影音合作协议|飞狐信息技术（天津）有限公司|搜狐负责向视频合作平台提供合作视频内容的接入，合作视频内容包含搜狐视频拥有独家授权的剧目中，所有其已经分销给3家（不含3家）以上视频网站的剧目及部分尚未被分销3家（不含3家）以上视频网站的剧目；公司负责给搜狐提供日均不低于35万的独立访客；搜狐有权在合作视频上发布广告，包括但不限于前贴片、后贴片、暂停、角标等广告形式。|2012年3月28日至2013年9月27日|
|4||凤凰网与暴风影音合作协议|北京天盈九州网络技术有限公司|凤凰网负责将向公司提供其所有具有独家版权的视频内容，作为平台合作内容；公司负责在弹窗页提供3个文字链和1个图片位、在播放界面目录及暴风盒子搜索等位置提供文字链或图片位用于推荐凤凰视频页。|2012年5月21日至2013年11月20日|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三） 3. 广告发布合同
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||序|合同名称|合同对方|合同主要内容|合同金额|合同期限|
||号||||||
|1.||网络广告合作合同|分享（传媒）上海有限公司|分享（传媒）上海有限公司在暴风影音播放器上投放广告|以合同有效期内双方签署的《暴风影音广告发布排期表》为准，单价为8元/千次展现（通投及定向二线城市），10元/千次展现（定向一线城市）|2012年5月29日至2012年12月30日，合作期满如无异议，自动延期一年，以此类推|
|2.||合作协议|上海新易传媒广告有限公司|投放前贴片广告|按千次展现数量计算，价格为：15秒前贴片常规投放单价9元/千次展现、定向投放单价9元/千次展现；30秒前贴片常规投放单价18元/千次展现、定向投放单价20元/千次展现|2012年8月1日至2013年7月31日|
|3.||暴风广告代理协议|北京全惠事德广告有限公司|北京全惠事德广告有限公司作为广告代理商在暴风影音上发布广告|按照2013年度的实际广告执行额返点|2013年1月1日至2013年12月31日|
|4.||暴风影音广告发布合同|北京秦韵伟业科贸有限公司|北京秦韵伟业科贸有限公司在暴风影音上发布广告|4,200,000元|2013年1月1日至2013年12月31日|
|5.||网络视频广告发布协议|杭州萧山振华广告有限公司|杭州萧山振华广告有限公司通过15’S贴片、弹窗文字链、tips、|2,000,000元|2013年1月1日至2013年12月31日|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||序|合同名称|合同对方|合同主要内容|合同金额|合同期限|
||号||||||
|||||本地中播、在线中播模式发布广告|||
|6.||暴风影音广告发布合同|北京新娱兄弟网络科技有限公司|北京新娱兄弟网络科技有限公司在暴风影音上投放广告|全部广告费由全年投放总数组成（单价为5.5元/千次展现）|2013年1月1日至2013年12月31日|
|7.||代理协议|北京派瑞威行广告有限公司|北京派瑞威行广告有限公司作为白酒类客户广告代理商在暴风影音上发布网络广告|根据不同的广告展现位置，按照时间段固定收费。按照单笔投放金额的42%返点|2013年1月1日至2013年12月31日|
|8.||合作协议|淘宝（中国）软件有限公司|暴风科技在网站上辟出用于双方合作的信息发布位，为淘宝平台、淘宝平台会员及其他客户提供推广服务|对分成合作信息发布位，暴风科技将获得分成收入的70%作为信息发布费|2013年1月1日至2013年12月31日|
|9.||网络广告投放服务合同|内蒙古迅通商贸有限责任公司|内蒙古迅通商贸有限责任公司委托暴风科技在暴风影音上提供网络广告购买、投放服务|前播贴片-15秒（15/千次展现）|2013年1月1日至2013年12月31日|
|10.||媒体广告发布合同|上海圆迈贸易有限公司|上海圆迈贸易有限公司委托暴风科技在暴风影音上投放广告|2,180,000元|2013年3月1日至2013年3月31日|
|11.||媒体广告投放协议|上海三七玩网络科技有限公司|上海三七玩网络科技有限公司在暴风影音上投放广告|1,116,000元|2013年3月1日至2013年3月31日|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三） 4. IDC业务托管协议
发行人正在履行的重大IDC业务托管协议的基本情况如下：
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||序号||合同名称||合同对方||合同主要内容||合同金额||合同期限|
|1.||服务器托管/服务器租用IDC业务合同||北京京联天下网络科技有限公司||北京京联天下网络科技有限公司向暴风网际提供4个42U标准机架、1个独享端口500M和IP地址||1,092,000元||2011年9月1日至2012年8月31日||
|2.||上海红之盟网络科技有限公司机柜租用合同||上海红之盟网络科技有限公司||上海红之盟网络科技有限公司向暴风科技提供6个42U标准机柜、5个1G独享端口和96个IP地址||1,474,000元||2012年6月10日至2013年6月9日||
|3.||服务器托管/服务器租用IDC业务合同||北京京联天下网络科技有限公司||北京京联天下网络科技有限公司向暴风科技提供10个42U标准机架、1个独享端口370M和96个IP地址||1,174,800元||2012年10月1日至2013年9月30日||
|4.||上海红之盟网络科技有限公司机柜租用合同||上海红之盟网络科技有限公司||上海红之盟网络科技有限公司向暴风科技提供4个42U标准机柜、10000M端口保底5G带宽和64个IP地址||1,141,000元||2012年12月1日至2013年11月30日||

5. 其他重大合同
（1）合作推广协议（Joint MarketingAgreement）
2010年5月14日，暴风网际与微软（MicrosoftCorporation）签署了《合作推广协议（Joint MarketingAgreement）》。根据该协议，暴风网际将在“暴风影音”
产品中使用、整合和展示微软的 Silverlight 4或 Silverlight的更高版本
（“Silverlight”）。该协议项下微软需支付的总金额不超过 2,100,000美元。该协
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）议有效期为2010年5月14日至2012年5月13日。截至本补充法律意见书出具之日，该协议已终止。
该协议的目的为微软借助发行人的播放软件平台推广其所有的Silverlight软件，不涉及研发成果归属问题。
（2）技术许可合同
与关联方崔天龙签署的《技术许可合同》和《技术许可合同之补充协议》情况详见本补充法律意见书第四章节的第（二）2.（1）小节。
（3）联合实验室项目合作协议
2011年 7月 7日，暴风网际与阿依瓦（北京）技术有限公司签订了《暴风影音——ALVA视觉技术联合实验室项目合作协议》，该协议于签署之日生效。
该协议主要内容如下：
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|甲方|阿依瓦（北京）技术有限公司|
|乙方|暴风网际|
|合作内容|双方共同打造“暴风影音-ALVA 视觉技术联合实验室”，结合双方资源优势共同研发、推广视觉技术，并将技术转化为实际产品。实验室设在乙方办公场所，人员由双方共同委派。|
|合作期限|2011年7月7日至2012年7月6日|
|甲方主要权利及义务|1. 授权乙方在其产品中永久使用“视频高清增强技术”（以下简称“HD Upscale 技术”），授权使用期限不受本合同有效期限的限制。2. 保证HD Upscale 技术兼容性满足乙方“技术普适性”要求，并配合乙方对此技术进行“技术普适性”测试和调试。3. 向乙方提供相关技术支持、人员培训和开发指导。4. 协同乙方解决 HD Upscale 技术整合进暴风影音播放器中产生的问题。|
|乙方需向甲方支付的授权使用费|合计人民币100万元|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|乙方主要权利及义务|1. 要求甲方提供HD Upscale 技术相关之全部细节信息。2. 基于联合实验室框架下，乙方对于甲方新开发项目拥有优先合作权。3. 乙方有权利在合作期满对许可技术进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果归属乙方。4. 如在合作过程中甲方无法按时配合乙方完成项目的整合融入，乙方可随时解除合同并按协议、按完成比重结算费用。|

根据发行人的确认，上述 ALVA视觉技术联合实验室项目的研发工作已完成，发行人研发团队基于 ALVA的技术基础，在视频高清增强方面实现了跨硬件、跨平台的应用普适性并提高了算法效率，使该技术实现了应用化和产品化。根据合作协议的约定，发行人完整拥有该项基础技术的永久使用权，且就前述技术的后续实质性或创新性改进成果拥有完整的自主知识产权。
（4）与王宇飞签署的《音频项目合作协议》
2012年 6月 20日，发行人与王宇飞签订了《音频项目合作协议》。该协议于签署之日生效，协议主要内容如下：
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|甲方|暴风科技|
|乙方|王宇飞|
|合作内容|双方共同打造“声音优化处理”项目，用户观看非多通道（5.1/7.1/12.1 等）的电影（如立体声），已然可以使用后期环绕和动态系统。|
|合作期限|2012年6月20日至2013年6月19日|
|甲方主要权利及义务|1. 要求乙方提供此次合作内容的源代码以及相关整体处理流程、接口定义用法、非核心区域的细节、参数的调节等信息。2. 甲方有权利要求乙方履行关于“声音优化处理”技术合作排|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||他性的提议。3. 甲方有权利在合作期满对许可技术进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果归属甲方。|
|甲方需向乙方支付的授权使用费|合计人民币188,091.54元|
|乙方主要权利及义务|1. 乙方授权甲方将“声音优化处理”技术永久使用在甲方的任何产品之上，但不得再次向其他公司或个人授权、公开和出售本次交易的内容。2. 保证“声音优化处理”技术兼容性满足乙方“技术普适性”要求，并配合乙方对此技术进行“技术普适性”测试和调试。3. 向乙方提供相关技术支持、人员培训和开发指导。4. 协同乙方解决“声音优化处理”技术整合进暴风影音播放器中产生的问题。5. 保证对“声音优化处理”技术的权利不侵犯任何第三人的合法权益。若因权利瑕疵给甲方造成损失的，乙方承诺退还技术授权费用并承担相应的赔偿责任。|
|知识产权|协议涉及的知识产权的转让或授权使用，非经另一方的明确书面许可，乙方不得为营利或损害另一方利益的目的复制或使用另一方的注册商标、标识、商号、商业信息、技术等，亦不得允许其关联企业或者任何第三方使用。|

（5）与北京中关村发展集团股份有限公司签订的《合作开发协议》
2012年 5月 30日，暴风科技与北京中关村发展集团股份有限公司（“中关村发展集团”）签署《合作开发协议》，根据该协议，为支持企业发展，中关村发展集团以知识产权合作开发形式向暴风科技累计投入统筹资金900万元，暴风科技负责项目的技术研究开发及其余研发资金的投入。
（二）发行人的侵权之债
根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人没有因环境
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。除下述所述以外，发行人没有因知识产权原因产生的侵权之债：
1.信息网络传播权采购中的侵权风险
通过暴风影音播放平台及暴风网站（baofeng.com）向终端用户提供在线视听节目播放服务，构成发行人主营业务的重要组成部分。为保障其有充足稳定的正规片源以维护其在线视听节目播放业务的合规有效运转，发行人与北京中录国际文化传播有限公司、浙江东阳天世文化传播有限公司、南京唛田娱乐有限公司等行业内知名度较高、信誉较好的版权供应商签订了信息网络传播权许可合同，取得有关视听节目的信息网络传播权（以下称“信息网络传播权”或“版权”）。根据发行人提供的资料并本所律师核查，报告期内发行人合计采购电影版权4,804部，电视剧版权101,710集，均为非独家信息网络传播权。
尽管发行人已建立了有效的版权采购管理制度，并在业务实践中履行了审慎的核查义务，但是由于一些客观因素，发行人无法完全避免其所采购的信息网络传播权会出现被第三方主张权利的风险。这主要体现在：首先，某些版权供应商提供的授权文件可能因个别环节缺失而出现版权链不完整的情形；其次，由于版权实行自愿登记制度，导致无法统一查询某一视听节目的权属状况，并且由于我国目前尚缺乏权威统一的版权集中交易机构，影视剧版权的交易仍相对分散，因而发行人不能完全确认部分版权供应商所提供的某些作品的版权文件的有效性；再次，我国互联网视听节目服务行业目前正处于不断发展规范的过程中，整个行业发展及市场竞争的客观环境也造成了该行业发展的过程中许多服务提供商均曾存在着部分作品的版权完整性有或多或少的瑕疵；另外，由于有些视听节目的出品年代比较久远，因而版权供应商在一些情况下也无法提供该等影视作品的许可证。由于前述种种客观因素，发行人所播放的部分影视作品的版权的完整性可能存在一些瑕疵。
基于行业发展现状及上述诸多客观事实，为维护自身的合法权益，发行人在与版权供应商签订的许可合同中均约定，发行人享有合同中约定的信息网络传播权，版权供应商有义务保证其拥有合同所涉及有关视听节目的信息网络传
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）播权的完整合法授权，有权对发行人进行转授权或有权允许发行人在其播放平台上播放有关作品。版权供应商均同意承担因第三方主张权利而使发行人产生的任何对该等第三方的义务或损失。根据发行人提供的资料并本所律师核查，报告期内发行人所采购的版权有 3部影视剧作品被第三方诉讼侵权，均由版权供应商承担和解义务，以原告撤诉的方式妥善解决。因此，本所律师认为，报告期内的上述情况并未对发行人造成重大损失，发行人业务并未因此造成重大不利影响。
2.业务平台合作中的侵权风险
为向终端用户提供在线视听节目播放服务，发行人除了向版权供应商采购信息网络传播权以外，还通过与乐视网、土豆网等业内知名的在线视频分享网站签署平台合作协议，通过由平台合作方式向发行人提供播放服务，使发行人的用户可以用发行人的播放软件作为工具直接观看平台合作方视频网站所播放的内容，从而使发行人的用户可通过单一界面观看更多互联网视频节目，节省用户打开浏览器界面并访问合作方网站进行视频观看的步骤，增强用户体验。
发行人所选择进行平台合作的视频网站均为行业内知名的视频网站，在与合作方的合作协议中均约定，合作方需保证其视频内容具有合法播放权利及符合国家监管规定，若因合作方播放的视频内容存在版权瑕疵、或内容不符合国家相关监管规定而使发行人被第三方权利人或政府部门追究责任，发行人因此而遭受的损失应由合作方承担。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自 2008年起至本补充法律意见书出具之日，因上述合作关系而作为被告产生的已结案诉讼有134起，其中：发行人胜诉的为2起；原告撤诉且发行人无需承担经济责任的有20起；经协商原告撤诉，且双方后续建立版权采购关系的57起；通过和解或调解方式结案的 40起，发行人共合计支付费用 595,587元；败诉案件 15起，发行人合计支付费用 547,666元（其中与合作方共同承担责任的诉讼为 2起，发行人承担一半赔偿责任、向合作方追偿共计 91,250元）。本所律师认为，前述诉讼及责任承担情况未对发行人的业务经营造成重大不利影响。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）截至本补充法律意见书出具之日，除了与有关当事方通过诉讼、和解或其他方式妥善解决有关争议以外，发行人并未因为上述侵权行为或风险而遭受行政处罚。
根据北京市版权局于 2012年 7月 20日出具的《证明》，发行人自 2007年 1月设立以来，“没有违反《中华人民共和国著作权法》和《信息网络传播权保护条例》等相关法律法规的记录。”根据北京市版权局于2013年1月5日出具的《证明》，发行人近半年来“在开展互联网音乐影视信息服务过程中，严格遵守《中华人民共和国著作权法》和《信息网络传播权保护条例》等相关法律法规，积极配合政府有关部门的管理和服务，没有违反相关法律法规的记录。”
根据北京市文化市场行政执法总队分别于2012年7月出具的《证明》和2013年 1月 14日出具的《证明》，发行人自 2008年 1月 1日至 2013年 1月 4日没有因违反互联网出版、互联网文化管理相关法律法规受到北京市文化市场行政执法总队及北京市各区县文化委员会行政处罚的记录。根据北京市广播电影电视局2012年3月22日、2012年7月31日和2013年1月25日分别出具的《证明》，发行人自2009年1月1日至2013年1月6日期间，遵守国家有关广播电影电视经营管理的法律、法规、规章，没有因违反有关广播电影电视经营管理法律、法规、规章而受到处罚的记录。
根据发行人的说明，其将进一步加强对合作方内容的审查和筛选监控，在版权采购过程中履行审慎的核查义务要求版权供应商提供相应的许可证及授权文件。并且，发行人同意，如其播放的有关视听节目经法院生效判决或其他有权机构确认构成侵权，或应国家有关监管机构要求应进行规范，则发行人将无条件遵守有关的生效裁定及监管机构的指示意见，采取将侵权作品立即下线、消除影响等有效措施，并根据国家有关监管机构的指示意见进行进一步规范。
基于上述，本所律师认为，对于发行人的在线视听节目播放业务，发行人已取得了有关视听节目的信息网络传播权，可以在暴风影音播放平台及其网站进行播放。对于由于客观原因所造成的部分视听节目的版权瑕疵，或者由于第三方主张权利而给发行人造成的法律风险和可能的损失，本所律师认为，该等瑕疵、法律风险或可能的损失对于发行人的业务经营不会构成重大不利影响，
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
七、关于发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况
根据发行人提供的文件、相关企业的工商登记资料和上市公司的公开信息，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下所示：
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|姓名|公司职务|其他任职单位|现任职务|
|张震|董事|IDG 资本投资顾问（北京）有限公司|合伙人（系岗位名称，不持有公司权益，不属于董事或高级管理人员职务）|
|||EPRO Limited（易宝有限公司）|董事|
|||诚迈科技（南京）有限公司|董事|
|||Razer(Asia-Pacific)Pte.Ltd.|董事|
|||China Payment Ltd.|董事|
|||Ihaveu.com Ltd.|董事|
|||Apperience Corp.|董事|
|||Linekong International Co., Ltd.|董事|
|||UYA 100E Commerce Co., Ltd|董事|
|||V8 Entertainment Inc.|董事|
|||China Binary Sale Technology Limited.|董事|
|支晓强|独立董事|中国人民大学商学院|副院长|
|||北京联信永益科技股份有限公司|独立董事|
|||山推工程机械股份有限公司|独立董事|
|||珠海欧比特控制工程股份有限公司|独立董事|
|||天地科技股份有限公司|独立董事|
|||云南蓝晶科技股份有限公司|独立董事|
|阎冠和|独立董事|北京科技大学东凌经济管理学院|副院长|
|高学东|独立董事|北京市工业经济联合会|副会长、研究员|
|祁曙光|董事|金石投资有限公司|董事、总经理、法定|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|姓名|公司职务|其他任职单位|现任职务|
||||代表人|
|||中信产业投资基金管理有限公司|董事|
|||内蒙古北方重工有限公司|董事|
|||建投中信资产管理有限责任公司|监事|
|||深圳市中信联合创业投资有限公司|董事、总经理|
|||同方环境股份有限公司|独立董事|
|毕士钧|监事|中信证券股份有限公司|投资管理部副总裁|
|||北京时代华语图书股份有限公司|监事|
|||青岛金石暴风投资咨询有限公司|监事|
|||四川川娇农牧科技股份有限公司|董事|
|方德松|监事|北京华控投资顾问有限公司|董事（系岗位名称，非公司董事会成员）|
|冯鑫|董事长兼总经理|融辉似锦|执行事务合伙人|
|||瑞丰利永|执行事务合伙人|
|||众翔宏泰|执行事务合伙人|
|||北京叮当时光网络科技发展有限公司|监事|
|||北京九九乐龄科技有限公司|监事|
|刘耀卿|副总经理|上海安必盛文化传播有限公司|执行董事、法定代表人|

八、关于发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况
自《补充法律意见书（二）》签署之日以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况如下：
1.发行人未召开股东大会。
2.发行人召开了两次董事会，具体情况如下：
（1）2012年12月10日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议并通
过了：《关于审议批准调整后的<北京暴风科技股份有限公司截至2012年6月30
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）日止及前三个年度的财务报表>的议案》、《关于审议批准<北京暴风网际科技有限公司2012年度管理团队奖励方案>的议案》和《关于审议批准<北京暴风科技股份有限公司“支持核心员工购房计划”管理办法>的议案》。
（2）2013年3月6日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议并通过了《关于审议批准<北京暴风科技股份有限公司截至2012年12月31日止前三个年度的财务报表>的议案》、《关于审议批准向北京银行中关村科技园区支行申请授信的议案》和《关于审议批准内部审计部人员调整的议案》。
3.发行人召开了一次监事会，具体情况如下：
2012年 12月 6日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议并通过了：《关于审议批准<北京暴风科技股份有限公司“支持核心员工购房计划”管理办法>的议案》。
经核查发行人存档的上述董事会及监事会的会议文件资料，本所律师认为，发行人的上述董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
九、关于发行人的新增财政补贴情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的财政补贴情形如下：
1.北京市财政局、北京市知识产权局于2007年1月11日发出了编号为“京财文[2006]3101号”《关于印发北京市专利申请资助金管理暂行办法的通知》，资助金实行“重点支持、择优资助、专款专用”的原则，重点资助发明专利申请。针对北京市范围内除北京市专利试点单位和北京市专利示范单位以外的其他单位和个人，每项发明专利申请的最高资助标准为申请费 950元人民币，实质审查费 1,200元人民币。实际支出未达到上述金额，按实际支出资助。发明专利申请的附加费，按实际支出金额的半数资助。根据发行人的说明，发行人就四项发明专利向负责该项资助金
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）的申请受理单位国家知识产权局专利局北京代办处提交了资助金申请。
2012年10月16日，发行人收到国家知识产权局专利局北京代办处发放的资助金2,030元。
2.根据《中关村专利促进资金管理办法》（中科园发[2011]41号），对于符合园区重点产业发展方向的中关村企业，按照其年度获得的国内发明专利授权件数，每件给予不超过5000元资金支持，具体金额依据示范区年度专利授权量和专利促进资金总预算确定。2012年 8月 29日，发行人收到专利资金支持共计10,000元。
3.根据《中关村国家资助创新示范区现代服务业试点扶持资金管理办法》、《北京市财政局关于下达 2011年第三批中关村现代服务业项目中央补助资金预算的函》和发行人与北京市经济和信息化委员会据此签订的《中关村现代服务业专项资金拨款项目合同书》，发行人收到北京市经济和信息化委员会针对版权采购费提供的财政拨款共计840万元。
4.根据中关村科技园区石景山园区管委会《关于兑现2011年度企业技术改造和技术创新资金政策的通知》，发行人于 2012年 10月 22日收到企业技术改造和创新基金共计 149.1万元（根据发行人的说明，财政补贴数额按照发行人地税缴纳情况计算而得）。
5.根据《北京市文化创新发展专项资金管理办法（试行）》(京财文[2012]1440号)，北京市国有文化资产监督管理办公室于 2012年 12月 20日向发行人发出了《关于拨付2012年市文化创新发展专项资金项目经费的通知》。
2012年12月25日，发行人收到北京市国有文化资产监督管理办公室提供的“文创资金”共计50万元。
本所律师核查后认为，发行人所享受的上述财政补贴符合相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关批准程序，所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）十、关于发行人的诉讼、仲裁和行政处罚变化情况
根据发行人的陈述、发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在尚未了结的诉讼案件 12起，为权利人提起的要求发行人停止侵害并赔偿损失的信息网络传播权侵权纠纷诉讼。上述 12件未决诉讼详情如下：
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||序号||原告||涉诉视听节目名称|诉讼标的数额（元）||诉讼状态|
|1||上海泰盛文化传播有限公司||爱丽丝梦游仙境||50,000.00|一审中||
|2||华数传媒网络有限公司||女娲传说之灵珠||32,000.00|一审中||
|3||华数传媒网络有限公司||铁齿铜牙纪晓岚第四部||32,000.00|一审中||
|4||华数传媒网络有限公司||重庆谍战||32,000.00|一审中||
|5||华数传媒网络有限公司||欢喜来逗阵||32,000.00|一审中||
|6||华数传媒网络有限公司||雪狼||32,000.00|一审中||
|7||广州佳华文化活动策划有限公司||海底决战SUBMARINES||50,000.00|一审中||
|8||广州佳华文化活动策划有限公司||UNDISPUTED2 终极斗士2||50,000.00|一审中||
|9||广州佳华文化活动策划有限公司||特战部队U.S.SPECIALFORCES||50,000.00|一审中||
|10||广州佳华文化活动策划有限公司||TRAITOR’S HEART铁胆雄心||50,000.00|一审中||
|11||上海激动网络股份有限公司||一日夫妻百日恩||202,000.00|一审中||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||序号||原告||涉诉视听节目名称|诉讼标的数额（元）|诉讼状态|
|12||上海激动网络股份有限公司||大学生士兵的故事||152,000.00|一审中|
|诉讼标的金额总计||||||764,000.00||

经核查，发行人截至 2012年 12月 31日经审计的净资产为人民币206,310,443.80元。截至2012年12月31日，发行人存在的未决诉讼所涉及金额占公司最近一期净资产绝对值未超过10%，且绝对金额未超过500万元，对发行人而言并不构成重大诉讼事项，不会对发行人的业务经营构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
十一、 发行人社会保险和公积金缴纳
报告期内，发行人依照国家及相关地方有关社会保险及住房公积金方面的法律、法规，为员工办理了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险费登记及住房公积金登记。
发行人社会保险和住房公积金的开户时间如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||医疗保险||养老保险||失业保险||工伤保险||生育保险|住房公积金|
|2007年3月||2007年3月||2007年3月||2007年3月||2007年3月||2007年7月|

根据发行人提供的2010年至2012年月均缴费人数和期末缴费人数之数据，2010年至2012年期间发行人员工社会保险和住房公积金缴费人数及缴费比例情况如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||社会保险缴纳情况|||||||
||||住房公积金缴|||||
||（2010年、2011年生||||员工情况|||
||||纳情况|||||
|项目|育保险除外）||||||缴费比例|
||月均缴费|期末缴费|月均缴|期末缴|月均员|年末员||
||人数|人数|费人数|费人数|工人数|工人数||
|2010年|215|224|216|233|223|233|医疗保险：公司10%，个人2%养老保险：公司20%，个人8%失业保险：公司1%，个人0.2%工伤保险：公司0.8%，个人0%生育保险：公司0.8%，个人0%住房公积金：公司12%，个人12%|
|2011年|223|287|230|292|234|293||
|2012年|376|453|382|470|379|455||

针对上述社保缴纳情况，就职工生育保险而言：
(1)2010年至2011年期间，根据《北京市企业职工生育保险规定》，北京市生育保险仅适用于具有北京市常住户口的职工。因此，在此期间，发行人分别为53名、62名具有北京市常住户口的职工缴纳了生育保险。
(2)根据《北京市人力资源和社会保障局关于调整本市职工生育保险政策有关问题的通知》，自2012年1月1日起，不具有北京市常住户口的职工也被纳入生育保险缴纳范围。据此，发行人在 2012年期间为全部员工缴纳了生育保险。
就社会保险和住房公积金（以下简称“五险一金”）的缴纳，报告期内发行人在缴费比例、缴费人数方面符合国家及北京地方相关法律法规的规定。月均缴费人数与年末员工人数存在差异的原因系由于员工的离职、新入职的情况导致的，对于离职人员，发行人自该员工离职当月起停止为其缴纳“五险一金”；就新入职员工，因社保手续的新办及转移等手续需要一定时间，导致发行人未必能及时为该等员工缴纳“五险一金”。发行人自2012年4月起社会保险缴费基数、自 2011
年7月起住房公积金缴纳基数均已符合国家相关法律法规的规定，但于此之前社
会保险缴费基数、住房公积金缴费基数由于公司对相关社保及公积金政策理解存
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）在误差原因导致实缴基数与应缴纳基数存在一定差异，该等差异导致公司“五险一金”实缴与应缴金额之间存在一定差异。
报告期内的差异金额及占各年度净利润的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2010年度||2011年度||2012年度|
|社会保险|247.61万元；15.10%||231.47万元；4.70%||98.63万元；1.77%||
|住房公积金|123.58万元；7.53%||52.76万元；1.07%||--||

历史上，发行人亦存在实际社保缴费人员缴费基数计算有误的问题，因部分员工的绩效奖金等未计入申报基数，造成缴费基数计算错误。根据北京市人力资源和社会保障局于 2011年 7月 20日出具的《社会保险费补缴通知书》（2011-1280），发行人2010年度社会保险缴费工作因缴费基数问题少缴社会保险费共计94,739.38元。发行人已于2011年10月12日全额补缴了上述相关保险费用。
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心于 2013年 1月 3日出具的证明，发行人自 2009年 1月至 2012年 12月无欠费记录。根据北京市住房公积金管理中心于2013年1月11日出具的证明，发行人在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
就上述欠缴金额，发行人实际控制人冯鑫已出具承诺，承诺：“本人作为实际控制人将督促股份公司全面执行法律、法规及规范性文件所规定的社会保险及住房公积金制度，为全体新员工建立社会保险及住房公积金账户，依法缴存社会保险金及住房公积金。若股份公司存在未按规定为员工缴纳社会保险金及住房公积金的情况，并因此而被有关主管部门要求补缴和/或处罚或遭受有关员工的权利主张和追索，本人将全额承担股份公司因该等应补缴及/或被追偿或追索而遭受的损失。本承诺函一经本人签署即刻生效，并持续有效，直至本人不再为股份公司的实际控制人并且本人自股份公司离职已满24个月为止。”
据此，本所律师认为：就“五险一金”的缴纳，报告期内发行人在缴费比例、
缴费人数方面符合国家及北京地方相关法律法规的规定。报告期内发行人存在
因实际缴费基数低于应缴费基数而少交相关“五险一金”费用的不规范情形，但
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）鉴于扣除该等欠缴金额后发行人净利润数额仍满足《暂行办法》第十条有关发行人净利润条件的要求，且发行人实际控制人冯鑫亦承诺赔偿发行人因此被追索或处罚所可能导致的一切损失，发行人亦已于2012年4月、2011年7月起严格按照规定缴纳了相关社会保险费用及住房公积金费用，因此，前述缴费基数方面的瑕疵不会构成本次发行上市的实质性障碍。
本补充法律意见书正本一式五份。本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字页）
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）