证券代码:300367 证券简称:东方网力 公告编号：2019-037
东方网力科技股份有限公司
关于第三期限制性股票激励计划第二次解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．东方网力科技股份有限公司本次解禁限售股份数量 773,550股，占总股本比例为0.09%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为548,550股，占总股本比例为0.06%。
2．因激励对象宋冰心、方园、王强、宋健、周光明、王朝昕、刘春涛、畅婧文、邓晓飞、王建卫、孔祥辰、张兵锐、杜云鹏、马继，共计 14人，离职不再符合成为激励对象的条件，所以本次符合解锁条件的激励对象由 92人调整为78人。
3.本次解除限售股份的上市流通日期为2019年3月28日（星期四）。
东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《第三期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，一致同意按照《东方网力科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划》（以下简称“《第三期股权激励计划》”）的相关规定办理第三期限制性股票激励计划解锁相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 773,550股，占公司目前股本总额的0.09%,于解禁日实际可上市流通限售股份数量为548,550股，占总股本比例为0.06%。具体内容如下：
一、第三期限制性股票激励计划简述及实施情况
届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司调整第三期限制性股票激励计划授予对象及限制性股票数量的议案》以及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司以12.08元/股的授予价格向114名激励对象授予366.1万股限制性股票。
2、公司于 2017年 8月 24日分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对已离职的 4名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。同时，鉴于公司第三期限制性股票激励计划已获授限制性股票第一个解锁期解锁条件未达成，公司对激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票进行回购注销。因此，第三期股权激励对象由114名变更为110名。
3、公司于2018年5月15日召开的2017年年度股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对已离职的 18名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的共计 163,125股限制性股票进行回购注销。因此，第三期股权激励对象由110名变更为92名。
二、《第三期股权激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）第三期限制性股票激励计划第二个锁定期已届满
根据《第三期股权激励计划》，激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算，满足第一个锁定期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的30%；满足第二个锁定期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的30%；满足第三个锁定期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的40%。
公司确定的第三期限制性股票激励计划的授予日为2016年11月16日，截至2019年3月13日，该部分限制性股票的第二个锁定期已届满，本次解锁股份数为获授限制性股票数量的30%。
（二）第三期限制性股票激励计划第二个锁定期解锁条件成就的情况说明
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|序|||
||第二个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|号|||

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|1|公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|以2015年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较2015年增长不低于60%；2017年实现的净利润较2015年增长不低于40%。|公司业绩成就情况：公司2017年营业收入为1,854,722,863.50元，较2015年度增长82.41%；公司2017年净利润（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）为367,725,410.82元，较2015年度增长49.00%。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|
|4|根据《东方网力科技股份有限公司第三期股权激励实施考核管理办法》（以下简称“《第三期股权激励实施考核管理办法》”），激励对象只有在解锁的上一年度考核为“A卓越、B优秀、C良好”的激励对象可按照《第三期股权激励计划》的相关规定对该解锁期内所获授的全部或部分权益申请解锁，考核等级为“D及格、E差”及考核等级为“A卓越、B优秀、C良好”的激励对象部分未能解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。|除14名员工因离职不符合解锁条件外，剩余78名激励对象2017年度考核均达标，满足全部解锁条件。|

综上所述，公司《第三期股权激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，根据2016年第七次临时股东大会的相关授权，同意公司董事会按照激励计划的相关规定办理第三期限制性股票激励计划第二次解锁相关事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年3月28日（星期四）；
2、本期申请解锁的激励对象共计78人；
3、本期解锁的限制性股票数量为773,550股，占目前公司股本总额的0.09%；
本次解锁实际可上市流通限售股份数量为 548,550股，占总股本比例为0.06%。
具体解锁情况如下：
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||||||||||本次解锁限制||实际上市流通|
||序||||||授予限制性股票|||||
||||姓名||职务||||性股票数量||的限制性股票|
||号||||||数量（股）|||||
||||||||||（股）||数量（股）|
|1||赵永军||总经理、董事||150,000||45,000||0||
|2||张新跃||副总经理、财务总监、董事||120,000||36,000||0||
|3||张睿||副总经理、董事||120,000||36,000||0||
|4||张晟骏||副总经理、董事||120,000||36,000||0||
|5||张丛喆||副总经理||120,000||36,000||0||
|6||焦广宇||副总经理||120,000||36,000||0||
|7||其他核心人员（共计72人）||-||1,828,500||548,550||548,550||
|合计||||||2,578,500||773,550||548,550||

注：赵永军、张新跃、张睿、张晟骏、张丛喆、焦广宇系公司董监高人员，因高管锁定股相关规定，本次申请解锁股份实际可上市流通股份数量为0。
四、股本变动情况表
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||本次变动前|||本次变动后|||
|股份类别|||||||
|||数量（股）|比例(%)||数量（股）|比例(%)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一、限售条件流通股/非流通股|255,331,361|29.88%|253,518,412|29.67%|
|高管锁定股|250,622,387|29.33%|251,534,762|29.43%|
|股权激励限售股|4,708,974|0.55%|1,983,650|0.23%|
|二、无限售条件流通股|599,212,636|70.12%|601,025,585|70.33%|
|三、总股本|854,543,997|100.00%|854,543,997|100.00%|

注：因公司本次同步进行第二期股权激励、第二期股权激励（预留部分）、第三期股权激励、第三期股权激励（预留部分）的相关限制性股票解锁事宜，因此表中“本次变动后”的股本结构数据为上述四部分限制性股票整体解锁完成后的状态。
五、独立董事关于第三期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的独立意见
公司独立董事对第三期限制性股票激励计划所授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
我们认为本次董事会关于公司第三期限制性股票激励计划授予的 78名激励对象第二个解锁期股票解锁条件成就的确认，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《第三期股权激励计划》等相关规定；激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，解锁数量符合相关法律法规及公司激励计划的规定。
六、监事会关于第三期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的核查意见
公司监事会第三届第二十六次会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，对第三期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：
公司第三期限制性股票激励计划第二个解锁条件现已全部成就，78名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号－股权激励计划》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《第三期股权激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《第三期股权激励实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对上述 78名激励对象进
行了 2017年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以
审核，确认上述78名激励对象2017年度个人绩效考核结果均达到标准，且公司
符合业绩指标等其他解锁条件，解锁条件已成就，上述激励对象可以全部解锁本期获授的30%限制性股票。
根据公司 2016年第七次临时股东大会的授权，本次限制性股票解锁事项经董事会批准即可，无需再提交公司股东大会审议。
七、北京国枫律师事务所关于第三期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就事宜的法律意见
北京国枫律师事务所认为，东方网力本次解锁事宜已经取得必要的批准及授权，本次解锁的各项条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《第三期股权激励计划》的有关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、《东方网力科技股份有限公司第三届董事会第五十次会议决议》；
2、《东方网力科技股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》；
3、《东方网力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁、预留股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销事项的法律意见书》。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会2019年3月22日