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北京市金开律师事务所
关于西藏矿业发展股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
金京律书字（2015）第0423-1号西藏矿业发展股份有限公司：
依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）及《西藏矿业发展股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，北京市金开律师事务所（下称本所）接受西藏矿业发展股份有限公司（下称公司）之委托，指派律师邓瑜、贺鹏康出席公司 2014年年度股东大会（下称本次股东大会），并就本次股东大会的召集、召开程序、召集和出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具如下法律意见。
一、关于本次大会的召集和召开程序
（一）公司第六届董事会第三十次会议决议于 2015年 4月 23日上午 9:30至11:30，下午13:00至15:00在深圳证券交易所交易系统进行网络投票、2015年4月 22日 15:00至 2015年 4月 23日15：00在深圳证券交易所互联网投票；2015年 4月23日14:30在公司会议室召开公司2014年年度股东大会现场会议。
公司董事会于2015年4月2日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《会议通知》，通知中列明的本次股东大会审议事项、通知方式及时间、地点等内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会召开日距通知日已达 20日以上。
（二）公司本次股东大会网络投票于015年4月22日15:00至2015年4月23日15：00在深圳证券交易所互联网、2015年4月23日上午9:30至11:30，下午13:00至 15:00在深圳证券交易所交易系统如期举行；现场会议于 2015年 4月 23日14： 30在公司会议室如期举行，现场会议由公司董事长戴扬先生主持。出席网络投票与
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现场会议的股东或股东代理人就《会议通知》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会召开的时间、地点与《会议通知》的内容相一致。
本所及经办律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
1.根据《公司章程》及《会议通知》，经本所律师对出席会议的公司法人股股东帐户卡、营业执照复印件、法人授权委托书及出席人身份证，以及对个人股东本人的股东帐户卡、本人身份证，股东委托代理人的身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡等的审查，出席本次股东大会网络投票和现场会议的股东及股东代理人共 12人，持有公司股份 98,886,540股，占公司已发行股份总数的20.7756%。
2．公司部分董事、监事出席会议，部分高级管理人员列席会议；
3．公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席会议。
本所及经办律师认为：上述出席人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所及经办律师认为：本次股东大会的召集人符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会以书面形式审议并表决了《会议通知》中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。
（二）本次大会所审议的议案及表决结果：
1.审议《公司董事会二○一四年度工作报告》，经表决：同意票为 98,783,240股,反对票为103,300股，弃权票为0股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的99.8955%，该议案获得有效通过。
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其中，现场投票结果：同意98,710,095股，反对0股，弃权0股，同意股占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意73,145股，反对103,300股，弃权0股，同意股占网络投票所有股东所持表决权的41.4548%。
2.审议《公司监事会二○一四年度工作报告》，经表决：同意票为 98,744,895股，反对票为103,300股，弃权票为38,345股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的99.8568%，该议案获得有效通过。
其中，现场投票结果：同意98,710,095股，反对0股，弃权0股，同意股占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意34,800股，反对103,300股，弃权38,345股，同意股占网络投票所有股东所持表决权的19.7229%。
3.审议《公司二○一四年度财务决算报告》，经表决：同意票为98,744,895股，反对票为103,300股，弃权票为38,345股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的99.8568%，该议案获得有效通过。
其中，现场投票结果：同意 98,710,095股，反对 0股，弃权 0股，同意股占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意34,800股，反对103,300股，弃权38,345股，同意股占网络投票所有股东所持表决权的19.7229%。
4.审议《公司二○一四年度利润分配预案》，经表决：同意票为98,744,895股，反对票为103,300股，弃权票为38,345股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的99.8568%，该议案获得有效通过。
其中，现场投票结果：同意 98,710,095股，反对 0股，弃权 0股，同意股占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意34,800股，反对103,300股，弃权38,345股，同意股占网络投票所有股东所持表决权的19.7229%。
5.审议《公司二○一四年度报告及摘要》，经表决：同意票为 98,744,895股，反对票为103,300股，弃权票为38,345股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的99.8568%，该议案获得有效通过。
其中，现场投票结果：同意98,710,095股，反对0股，弃权0股，同意股占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意34,800股，反对103,300股，弃权38,345股，同意股占网络投票所有股东所持表决权的19.7229%。
6.审议《关于聘任公司二○一五年度审计机构的议案》，经表决：同意票为 98,744,895股，反对票为103,300股，弃权票为38,345股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的99.8568%，该议案获得有效通过。
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其中，现场投票结果：同意98,710,095股，反对0股，弃权0股，同意股占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意34,800股，反对103,300股，弃权38,345股，同意股占网络投票所有股东所持表决权的19.7229%。
7.审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，经表决：同意票为 98,744,895股，反对票为103,300股，弃权票为38,345股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的99.8568%，该议案获得有效通过。
其中，现场投票结果：同意98,710,095股，反对0股，弃权0股，同意股占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意34,800股，反对103,300股，弃权38,345股，同意股占网络投票所有股东所持表决权的19.7229%。
8.审议《<公司股东大会议事规则>（修订）的议案》，经表决：同意票为 98,744,895股，反对票为103,300股，弃权票为38,345股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的99.8568%，该议案获得有效通过。
其中，现场投票结果：同意98,710,095股，反对0股，弃权0股，同意股占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意34,800股，反对103,300股，弃权38,345股，同意股占网络投票所有股东所持表决权的19.7229%。
9.审议《<公司董事会议事规则>（修订）的议案》，经表决：同意票为 98,744,895股，反对票为103,300股，弃权票为38,345股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的99.8568%，该议案获得有效通过。
其中，现场投票结果：同意98,710,095股，反对0股，弃权0股，同意股占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意34,800股，反对103,300股，弃权38,345股，同意股占网络投票所有股东所持表决权的19.7229%。
10.审议《<公司监事会议事规则>（修订）的议案》，经表决：同意票为 98,744,895股，反对票为103,300股，弃权票为38,345股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的99.8568%，该议案获得有效通过。
其中，现场投票结果：同意98,710,095股，反对0股，弃权0股，同意股占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意34,800股，反对103,300股，弃权38,345股，同意股占网络投票所有股东所持表决权的19.7229%。
四、结论意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公
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司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本所同意公司将本法律意见书作为公司2014年年度股东大会的必备文件资料进行信息披露和依程序规定报送有关监管部门及公司存档备查。
本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等法律效力。
（下接签字页）
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（此页无正文，系北京市金开律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书的签章页）
北京市金开律师事务所 律师：贺鹏康
法定代表人：文道全
律师：邓瑜
二○一五年四月二十三日