证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2018-076上海康达化工新材料股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）于2018年7月13日在上海与神州数码系统集成服务有限公司（以下简称“神州集成”）、西藏瑞悦投资管理有限公司（以下简称“西藏瑞悦”）签订了《关于神州数码康达防务信息系统有限公司之合资协议》（以下简称“合资协议”），公司拟使用自有资金350万元与神州集成、西藏瑞悦三方共同出资设立神州数码康达防务信息系统有限公司（以下简称“合资公司”，暂定名，最终以工商登记核准名称为准）。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、神州数码系统集成服务有限公司
统一社会信用代码：911101086717032682；
类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)；
住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区18号楼5层101-501；
法定代表人：张云飞；
注册资本：80,000万元；
成立日期：2008年1月31日；
营业期限：2008年1月31日至2028年1月30日；
股东及出资：神州数码信息服务股份有限公司出资80，000万元，占比100%。
经营范围：计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品、批发机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品、不间
断电源（UPS）、柴油发电机组、空调制冷设备、民用配电和控制设备；不间断电源（UPS）、柴油发电机组、空调制冷设备、民用配电和控制设备维修的技术服务；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
神州集成未持有本公司股份，与公司不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。
2、西藏瑞悦投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540091MA6T171A7T；
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城4幢2单元401；
法定代表人：王涛；
注册资本：1,000万元；
成立日期：2016年3月23日；
营业期限：2016年3月23日至2066年3月22日；
股东及出资：王涛出资950万元，占比95%；陈祎玮出资50万元，占比5%。
经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（西藏瑞悦于 2018年 7月 5日召开股东会议，对其住所、法定代表人、股东及出资情况进行变更，但尚未完成工商登记事项。上述信息为西藏瑞悦股东会审议通过的最新信息。）
西藏瑞悦未持有本公司股份，与公司不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况
1、公司名称：神州数码康达防务信息系统有限公司；
2、公司类型：有限责任公司；
3、公司法定代表人：陈本刚；
4、公司住所：北京市海淀区；
6、公司经营范围：信息技术及产品开发、计算机软件开发、信息系统集成、技术咨询、技术服务；电子产品、通信产品、计算机配件。
7、股权结构：公司注册资本为人民币1000万元，神州集成出资450万元，占比45%；康达新材出资 350万元，占比35%；西藏瑞悦出资 200万元，占比20%。
上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。
四、合作协议的主要内容
1、合作方：
（1）神州数码系统集成服务有限公司；
（2）上海康达化工新材料股份有限公司；
（3）西藏瑞悦投资管理有限公司。
2、认缴出资金额及比例：合资公司注册资本为人民币1000万元，各方的认缴出资额、认缴出资比例及出资方式如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额(万元)||认缴出资比例(%)||出资方式|
|1||神州集成||450||45||货币||
|2||康达新材||350||35||货币||
|3||西藏瑞悦||200||20||货币||
|合计||||1,000||100||—||

3、出资先决条件：各方一致同意，各方将在下述条件全部满足后向公司缴付出资：
（1）各方已经签署了与公司设立有关的工商行政管理部门要求的文件，该等文件包括但不限于公司章程等；
（2）各方已有效通过所有必要的董事会或股东会决议，该等决议内容包括但不限于选举或委任符合本协议相关约定的董事、监事、高级管理人员，任命公司法定代表人等；
（3）合资公司完成工商设立登记；
（4）合资公司完成银行账户的开立。
4、拟设立股东会、董事会、管理层安排
（1）股东会
合资公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依照《公司法》
及公司章程的有关规定行使职权。
各方同意，西藏瑞悦将其持有公司的人民币200万元出资额（占公司注册资本的20%，该等百分比将随公司后续增减资等资本变动而相应变化，“委托股权”）对应的表决权不可撤销地委托给康达新材行使，该等表决权包括但不限于如下权利：
①召集、召开和出席股东会会议；
②代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
③代为行使投票权，对股东会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股权转让、股权质押等直接涉及委托股权的处分事宜的事项除外；
④法律法规或公司章程规定的除分取红利以外的其他股东权利，但涉及股权转让、股权质押等直接涉及委托股权的处分事宜的事项除外。
西藏瑞悦表决权的委托期限为其持有公司股权的全部期间。如因公司实施增资或转增股本等事项导致西藏瑞悦增持公司股权的，增持部分股权对应的表决权也将自动并不可撤销地委托给康达新材行使。
（2）董事会
合资公司董事会，由3名董事组成，其中康达新材委派 2名董事，神州集成委派1名董事。董事长应在康达新材委派的董事中产生。董事会依照《公司法》及公司章程的有关规定行使职权。
（3）高级管理人员
合资公司设立总经理1名，由康达新材委派的人员担任，总经理对董事会负责，依照《公司法》、公司章程以及本协议的有关规定行使职权；公司的财务总监1名由神州集成委派的人员担任，财务总监应当依照有关法律及财务规定行使职权。
4、分配原则
（1）利润分配、亏损承担
合资公司利润分配按照《公司法》及有关法律法规执行。股东按照认缴的出资比例分取红利及承担亏损。
（2）清算安排
如合资公司在营业期限内出现按法律程序进行清算的情况，神州集成有权根据《公司法》规定的清偿顺位，优于公司其他股东收回其对公司的债权额及实缴出资。
5、各方的陈述、保证及承诺
（1）各方的陈述与保证：
各方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，具备担任公司股东的适当资格，可以独立地作为一方诉讼主体。
各方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，不会与其已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突，也不会侵犯任何第三方的权利。
各方已取得签署和履行本协议所必需的内部授权和批准。
各方保证本协议下的出资资金来源合法，不存在第三方权利限制或主张的情形，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件对公司进行出资。
各方没有未经披露的涉及任何对履行本协议构成不利影响的已经或将要发生或潜在的重大争议、民事诉讼和刑事诉讼。
（2）各方的承诺：
除非取得各方的一致同意，自公司成立之日起二年内，任何一方均不得将其持有的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分。
6、适用法律和争议的解决
（1）适用法律：本协议受中国法律管辖并依其解释。
（2）仲裁选择：各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的六十日内不能通过协商解决争议，则该争议(包括有关本协议有效性或存续性的争议)应提交北京仲裁委员会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
随着信息技术的飞速发展，军队现代化建设已经进入了以实现信息化为目标的新的发展阶段，军队信息化建设已成为军事理论创新和军事实践的聚焦点，军队客户对信息化的需求与日俱增。公司本次对外投资，旨在以神州信息的技术实力和研发团队为基础，充分发挥康达新材及团队在军工领域的市场资源，利用当前军队信息化的增长机会，通过合资成立军队信息化公司，进一步推进军队信息
化建设在军队体系的推广和应用，积极拓展公司军工电子信息化领域相关业务，完善公司在军工领域的布局。
公司本次对外投资设立合资公司尚需办理工商注册登记手续，尚存在工商核准风险。本次投资事项完成后，根据《企业会计准则》的相关规定，该公司需纳入公司合并财务报表范围内，其运营情况将对公司未来财务状况产生影响。新公司可能面临行业政策、运营管理和内部控制等方面的风险。公司将与其他股东建立并完善内控流程及运作监管机制，积极防范及应对风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，本次投资事项对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、《关于神州数码康达防务信息系统有限公司之合资协议》。
特此公告。
上海康达化工新材料股份有限公司董事会二〇一八年七月十三日