中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字（2017）010788号湖北盛天网络技术股份有限公司全体股东：
我们接受贵公司委托，对后附的湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”）董事会编制的截至2016年12月31日止的《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证。
贵公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司董事会编制的截至2016年12月31日止的《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》等有关规定编制，反映了贵公司2016年度募集资金存放与实际使用情况。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 武汉 2017年4月13日
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湖北盛天网络技术股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会制定了《2016年度募集资金存放及使用情况专项报告》，具体如下
一、 募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1365号）核准，公司于2015年12月22日首次公开发行普通股（A股）3,000万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 18.10元，募集资金总额人民币 54,300万元，发行费用总额6,710.06万元，募集资金净额47,589.94万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众环审验字（2015）010139号验资报告。
（二）已使用金额及当前余额
2015年度，募集资金专户发生转账手续费0.1万元；2016年度，实际使用募集资金8,376.16万元；以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金19,268.01万元；易乐游项目完工，结余募集资金2,776.19万元及利息35.40万元永久性补充流动资金；募集资金存款利息投入募投项目37.15万元；收到银行存款利息和理财产品收益扣除手续费以及支出等的净额为393.23万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币17,527.31万元，其中未到期理财产品2,000万元；募集资金专户15,527.31万元（包括累计收到的银行存款利息和理财产品产生的收益扣除手续费以及支出等的净额）。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖北盛天网络技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专
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款专用。
公司已与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、兴业银行股份有限公司武汉光谷支行、兴业银行股份有限公司武汉水果湖支行、招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行和中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
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|账号|金额（万元）|
|70160157870000164416110100100207199416040100100204454127906331110205811030101270003763170160157870000172|账户已注销8,776.231,477.061,946.403,287.4540.17|

截至2016年12月31日，使用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品明细情况如下：
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|产品期限|金额（万元）|
|2016年8月16日--2017年1月5日|2,000.00|

三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况表
募集资金使用情况表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
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在募集资金实际到位之前，截至2016年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募投项目金额 19,268.01万元，其中易乐游网娱平台升级项目预先投入 10,692.65万元；商用 WiFi系统项目预先投入4,540.19万元；移动内容分发平台项目预先投入1,280.13万元；用户中心建设项目预先投入2,755.04万元。
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|投资总额（万元）|募集资金承诺投资金额（万元）|截止2016年12月31日自有资金已投入金额（万元）|
|13,490.0014,452.005,447.005,320.003,902.005,000.00|13,490.0014,452.005,447.005,320.003,902.005,000.00|10,692.654,540.191,280.132,755.04|
|47,611.00|47,611.00|19,268.01|

（四）节余募集资金使用情况
2016年4月19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于易乐游网娱平台升级项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意易乐游网娱平台升级项目完工，并将项目结余募集资金2,776.19万元及利息永久性补充流动资金；公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确同意意见。
截止2016年7月14日，该项目募集资金专户资金按计划支取完毕，公司已完成该专户的注销手续。同时，公司与长江证券承销保荐有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行签署的关于“易乐游网娱平台升级项目”的《募集资金三方监管协议》随之终止。
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2016年12月31日，本公司尚未使用的募集资金余额17,527.31万元，其中未到期理
财产品2,000万元，其他余额均以活期存款方式存储在公司募集资金专户中。
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四、募集资金使用及披露中存在的问题
1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
湖北盛天网络技术股份有限公司董事会2017年4月13日
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|募集资金使用情况表单位：万元|||||||||||
|募集资金总额||||47,589.94|本年度投入募集资金总额||||8 ,376.16||
|变更用途的募集资金总额|||||已累积投入募集资金总额||||2 7,644.27||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累积投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|易乐游网娱平台升级项目|否|13,490.00|13,490.00|-|10,692.75|79.26%|2015年12月31日|24,725.32|是|否|
|商用 WIFI 系统项目|否|14,452.00|14,452.00|1,307.27|5,847.45|40.46%|2017年12月31日|1,167.89|否|否|
|用户中心建设项目|否|5,320.00|5,320.00|1,116.73|3,871.78|72.78%|2017年4月30日|-|是|否|
|创新研究院项目|否|3,902.00|3,902.00||-|0.00%|2018年1月31日|-|否|否|
|移动内容分发平台项目|否|5,447.00|5,447.00|952.16|2,232.29|40.98%|2017年12月31日|1,646.92|否|否|
|其他与主营业务相关的营运资金项目|否|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|100.00%||-|||
|未达到计划进度原因（分具体项目）|商用WiFi系统项目未达到预计收益，主要是由于两年来市场不断发生变化，市场竞争者和商用WiFi的业务模式也在快速变化，在这种不确定的情况下，谨慎投资，适当降低项目建设进度有利于公司更稳定健康发展。用户中心建设项目原计划于2016年12月31日完工，因配合公司游戏运营等业务而开发相应的软件工具包，经公司二届十九次董事会决议，将该项目延期至2017年4月30日。移动内容分发平台项目原定2016年12月31日完工，由于移动应用分发市场环境发生了变化，重度手机游戏越来越大、数量越来越多，公司需要继续投入研发力量优化移动分发网络，满足用户对于下载速度的要求。经公司二届十九次董事会决议，将该项目延期到2017年12月31日。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在募集资金实际到位之前，截至2015年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募投项目金额19,268.01万元。2015年8月7日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于自有资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》，决议以自有资金先行投入，待募集资金到位后进行置换。截止2015年6月30日先期投入金额16,062.84万元已在公司《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》中详细披露，募集资金到位后已于2016年1月份公司置换完毕。2016年4月19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，决议以募集资金置换2015年7月1日-2015年12月31日公司预先投入募投项目的自筹资金3,205.17万元；公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确同意意见；截止2016年6月30日公司已置换完毕。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2016年4月19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于易乐游网娱平台升级项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意易乐游网娱平台升级项目完工，并将项目结余募集资金2,776.19万元及利息永久性补充流动资金；公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确同意意见。截止2016年7月14日，该项目募集资金专户资金按计划支取完毕，公司已完成该专户的注销手续。同时，公司与长江证券承销保荐有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行签署的关于“易乐游网娱平台升级项目”的《募集资金三方监管协议》随之终止。||||||||||
|募集资金其他使用情况|2016年度使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”银行存款利息投入该项目总计37.15万元。||||||||||

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