北京飞利信科技股份有限公司
2016年第一季度报告
2016-029
2016年 04月
第一节重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨振华、主管会计工作负责人邓世光及会计机构负责人(会计主管人员)邓世光声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业总收入（元）|314,407,427.23|205,336,140.37|53.12%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|51,268,411.19|13,544,626.27|278.51%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||49,837,436.41|10,178,060.78|389.66%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-150,911,819.11|-88,766,845.73|-70.01%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.01|300.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.04|0.01|300.00%|
|加权平均净资产收益率|1.72%|1.11%|0.61%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|5,566,665,769.15|5,598,581,550.38|-0.57%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|3,008,120,838.80|2,956,921,536.74|1.73%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-13,030.09||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||1,700,208.45||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-7,181.42||
|减：所得税影响额|249,022.16||
|合计|1,430,974.78|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
（一）政策变化风险
公司以信息化手段，辅助政府提高信息公开力并为百姓提供更加优质的服务。近年来政府大力推动国产化品牌、智慧城市建设、大数据应用、互联网+、一带一路建设，相关政府职能部门投入持续增长，为公司发展创造了良好的外部环境。凭借公司良好的品牌效应和优质的产品，公司实现了跨越式发展。但如果未来国家、地方相关政策发生变化，或者某些领域、部门政策执行方面存在偏差，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能影响公司的经营业绩。为此，公司将持续关注国家及地方政策，结合市场需求，不断加大研发投入、提升技术开发水平、提高产品质量，加强集团内部资源整合力度，加速外部战略合作，关注客户满意度，提升客户忠诚度，推进产品国际化，积极发展企业客户，以多元化的发展战略应对未来的不确定性。
（二）市场竞争风险
国家的快速发展不断催生各类需求，带动各行各业的迅速发展，竞争也日趋激烈。公司将继续提升技术水平和研发规模，进一步扩大在细分领域的领先优势。同时，公司将重点关注、把握行业的市场动态和发展趋势，根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术和业务模式创新，培育并迅速占领新的应用领域，加强品牌宣传推广，在行业内牢牢树立起领先者的品牌形象。
（三）大数据业务场景不端拓展，带来重复投入的风险
作为前沿的大数据技术公司，公司致力于通过政府数据开放、互联网数据挖掘、运营商数据的整合建立数据云，并建立企业、个人信用分析系统。因应用场景不同，会造成走弯路和重复建设的情况发生。公司力将通过与高校、政府、业内公司建立产学研一体化的联盟，通过信息共享、相互促进，共同学习的方式化解以上风险。
（四）核心技术人员流失的风险
核心技术人才是公司核心资源，对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。公司的快速发展造就了一批高素质的技术人才，也形成了一批具有自主知识产权的核心技术，正是由于高素质的技术人才和核心技术使本公司在业内树立了良好的口碑，获取并保持较大的竞争优势。为防止核心技术人员流失，公司不断完善人力资源体系，加强制度建设，重视员工发展、企业文化建设、员工激励，满足员工尤其是核心人员个人发展及参与公司建设的需求，增强员工归属感和忠诚度。
（五）交易对方无法完成业绩承诺的风险
2016年是公司于2014年收购的东蓝数码、天云科技业绩对赌的最后一年。与此同时，公司在2015年收购的精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯、互联天下也处在业绩对赌期。因为处在业绩对赌期的公司较多，如果交易对方无法完成承诺业绩，将会对上市公司造成不利影响，也会降低投资者对上市公司的投资热情。为防范上述风险，公司将加强集团内部融合管理，加大资源整合力度，搭建内部项目、资质、知识产权、办公场所共享平台，鼓励各公司将业务打包推广到全国各个区域，确保公司各板块持续盈利、共同受益。
（六）原材料供应风险
随着公司业务细化实力增强，公司的市场竞争力、客户忠诚度不断提高，品牌价值不断提升，公司争取到的项目快速增加，进而对原材料库存和半成品库存需求增速，部分来自于
国外供应商的核心原材料存在停产或者版本升级的潜在风险。公司采购部在一季度内已经及时做好和国外关键原材料供应商的沟通，及时增加采购，满足未来产品设计升级需求。
（七）各子公司和母公司因企业文化差异带来的管理风险
公司目前有全资公司10家，控股公司7家，参股公司7家。因各公司企业文化不同，对待人、财、物制度的理解存在差异，在融合过程中会出现管理风险。
公司针对以上问题提出如下解决方案：公司按照上市公司管理制度统一制定管理制度，从母公司到各子公司所有员工执行同一制度。公司通过循序渐进的培训、引导让公司员工尽量具有相同的价值观，认同管理制度，乐意执行制度。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||47,370|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|杨振华|境内自然人|17.41%|214,312,084||160,734,063|质押||73,260,000|
|曹忻军|境内自然人|7.57%|93,121,100||69,840,825|质押||62,320,000|
|陈洪顺|境内自然人|5.82%|71,653,750||53,740,312|质押||41,520,000|
|王守言|境内自然人|3.84%|47,203,666||35,402,749|质押||17,965,000|
|赵经纬|境内自然人|3.40%|41,800,000||31,350,000||||
|兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|其他|2.24%|27,552,028||0||||
|才泓冰|境内自然人|1.96%|24,157,894||24,157,894||||
|余日华|境内自然人|1.86%|22,840,000||0||||
|光大永明资产－工商银行－华融国际信托有限责任公司|其他|1.68%|20,650,142||20,650,142||||
|全国社保基金一一四组合|境内非国有法人|1.63%|20,078,971||0||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|杨振华|53,578,021|人民币普通股|53,578,021|
|兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|27,552,028|||
|||人民币普通股|27,552,028|
|曹忻军|23,280,275|人民币普通股|23,280,275|
|余日华|22,840,000|人民币普通股|22,840,000|
|全国社保基金一一四组合|20,078,971|人民币普通股|20,078,971|
|陈洪顺|17,913,438|人民币普通股|17,913,438|
|刘仲清|16,227,888|人民币普通股|16,227,888|
|兴业银行股份有限公司－中邮核心竞争力灵活配置混合型证券投资基金|15,736,420|||
|||人民币普通股|15,736,420|
|岳桐|14,320,000|人民币普通股|14,320,000|
|中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金|13,823,723|||
|||人民币普通股|13,823,723|
|上述股东关联关系或一致行动的|杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言是一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联|||
|说明|关系，也未知是否属于一致行动人。|||
|参与融资融券业务股东情况说明||||
||上述股东中不存在参与融资融券业务股东。|||
|（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
3、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|拟解除限售日期|
|||数|数||||
||||||2015年认购新股|（1）认购新股限|
||||||7,016,042股于|售期为自股票上|
|杨振华|164,242,084|3,508,021|0|160,734,063|||
||||||2015年5月28|市之日起36个|
||||||日上市，2015年|月。（2）高管锁|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||半年度权益分派|定股按照董监高|
||||||后，此部分股份|股份锁定及解|
||||||增至14,032,084|锁。|
||||||股。剩余限售股||
||||||为高管锁定股。||
||||||2015年认购新股||
||||||240,550股于|（1）认购新股限|
||||||2015年5月28|售期为自股票上|
||||||日上市，2015年|市之日起36个|
|曹忻军|69,961,100|120,275|0|69,840,825|半年度权益分派|月。（2）高管锁|
||||||后，此部分股份|定股按照董监高|
||||||增至481,100股。|股份锁定及解|
||||||剩余限售股为高|锁。|
||||||管锁定股。||
||||||2015年认购新股||
||||||3,006,875股于|（1）认购新股限|
||||||2015年5月28|售期为自股票上|
||||||日上市，2015年|市之日起36个|
|陈洪顺|55,243,750|1,503,438|0|53,740,312|半年度权益分派|月。（2）高管锁|
||||||后，此部分股份|定股按照董监高|
||||||增至6,013,750|股份锁定及解|
||||||股。剩余限售股|锁。|
||||||为高管锁定股。||
||||||2015年认购新股||
||||||801,833股于|（1）认购新股限|
||||||2015年5月28|售期为自股票上|
||||||日上市，2015年|市之日起36个|
|王守言|35,803,666|400,917|0|35,402,749|半年度权益分派|月。（2）高管锁|
||||||后，此部分股份|定股按照董监高|
||||||增至1,603,666|股份锁定及解|
||||||股。剩余限售股|锁。|
||||||为高管锁定股。||
|||||||高管锁定股按照|
|赵经纬|37,800,000|6,450,000|0|31,350,000|高管锁定股|董监高股份锁定|
|||||||及解锁。|
|||||||高管锁定股按照|
|岳路|3,915,000|90,000|0|3,825,000|高管锁定股|董监高股份锁定|
|||||||及解锁。|
|||||||高管锁定股按照|
|许莉|3,360,000|660,000|0|2,700,000|高管锁定股|董监高股份锁定|
|||||||及解锁。|
|杨惠超|321,000|20,250|0|300,750|高管锁定股|高管锁定股按照|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||董监高股份锁定|
|||||||及解锁。|
|||||||高管锁定股按照|
|罗伟|4,500,000|1,125,000|0|3,375,000|类高管锁定股|董监高股份锁定|
|||||||及解锁。|
|||||||高管锁定股按照|
|熊长艳|3,376|1|1,125|4,500|高管锁定股|董监高股份锁定|
|||||||及解锁。|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
|宁波众元投资管|||||重大资产重组股|产并募集配套资|
||12,210,272|0|0|12,210,272|||
|理有限公司|||||份锁定承诺|金暨关联交易报|
|||||||告书中所作承诺|
|||||||分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
|宁波东蓝商贸有|||||重大资产重组股|产并募集配套资|
||11,362,376|0|0|11,362,376|||
|限公司|||||份锁定承诺|金暨关联交易报|
|||||||告书中所作承诺|
|||||||分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股|产并募集配套资|
|张俊峰|6,945,816|0|0|6,945,816|||
||||||份锁定承诺|金暨关联交易报|
|||||||告书中所作承诺|
|||||||分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
|宁波海宇投资管|||||重大资产重组股|产并募集配套资|
||5,725,192|0|0|5,725,192|||
|理有限公司|||||份锁定承诺|金暨关联交易报|
|||||||告书中所作承诺|
|||||||分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
|宁波乾元文化传|||||重大资产重组股|产并募集配套资|
||5,725,192|0|0|5,725,192|||
|播有限公司|||||份锁定承诺|金暨关联交易报|
|||||||告书中所作承诺|
|||||||分三期解锁|
|宁波桑德兹实业|||||重大资产重组股||
||5,424,336|5,424,336|0|0||2016/1/18|
|有限公司|||||份锁定承诺||
|||||||按照发行股份及|
|郎福志|4,902,928|0|0|4,902,928|重大资产重组股||
|||||||支付现金购买资|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||份锁定承诺|产并募集配套资|
|||||||金暨关联交易报|
|||||||告书中所作承诺|
|||||||分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股|产并募集配套资|
|马卫东|4,902,928|0|0|4,902,928|||
||||||份锁定承诺|金暨关联交易报|
|||||||告书中所作承诺|
|||||||分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股|产并募集配套资|
|罗运波|3,677,196|0|0|3,677,196|||
||||||份锁定承诺|金暨关联交易报|
|||||||告书中所作承诺|
|||||||分三期解锁|
||||||重大资产重组股||
|朱豪轲|3,536,480|3,536,480|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
|宁波海邦人才创|||||||
||||||重大资产重组股||
|业投资合伙企业|3,467,136|3,467,136|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
|（有限合伙）|||||||
|深圳市创新投资|||||重大资产重组股||
||3,099,596|3,099,596|0|0||2016/1/18|
|集团有限公司|||||份锁定承诺||
|浙江红土创业投|||||重大资产重组股||
||3,099,596|3,099,596|0|0||2016/1/18|
|资有限公司|||||份锁定承诺||
|浙江海邦人才创|||||||
||||||重大资产重组股||
|业投资合伙企业|1,756,680|1,756,680|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
|（有限合伙）|||||||
|宁波博润创业投|||||重大资产重组股||
||1,650,356|1,650,356|0|0||2016/1/18|
|资股份有限公司|||||份锁定承诺||
|南昌红土创新资|||||||
||||||重大资产重组股||
|本创业投资有限|1,549,796|1,549,796|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
|公司|||||||
|上海敏政投资有|||||重大资产重组股||
||1,549,796|1,549,796|0|0||2016/1/18|
|限公司|||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|王国忠|1,307,444|1,307,444|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|石权|1,307,444|1,307,444|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
|澜海（天津）股|1,084,864|1,084,864|0|0|重大资产重组股|2016/1/18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权投资基金合伙|||||份锁定承诺||
|企业（有限合伙）|||||||
|浙江信海创业投|||||||
||||||重大资产重组股||
|资合伙企业（有|1,017,636|1,017,636|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
|限合伙）|||||||
|上海萨洛芬投资|||||重大资产重组股||
||768,708|768,708|0|0||2016/1/18|
|管理有限公司|||||份锁定承诺||
|浙江浙科汇丰创|||||重大资产重组股||
||664,188|664,188|0|0||2016/1/18|
|业投资有限公司|||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|徐洪涛|514,804|514,804|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|姚纳新|332,148|332,148|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|李世雄|251,896|251,896|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|杨斌|251,896|251,896|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|侯曙光|251,896|251,896|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|张慨|131,944|131,944|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|李敬华|131,944|131,944|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|周天宁|99,960|99,960|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|任飞澜|79,968|79,968|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|陈卫国|59,976|59,976|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|陈玉敏|59,976|59,976|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|陈超|59,976|59,976|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|李宗香|39,984|39,984|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|于洪伟|39,984|39,984|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|杨英杰|39,984|39,984|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重大资产重组股||
|逄锦波|39,984|39,984|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|刘孔泉|39,984|39,984|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|黄海占|39,984|39,984|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|胡继文|39,984|39,984|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|王勋周|39,984|39,984|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|王猛|39,984|39,984|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|高德喜|39,984|39,984|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|鄂俊超|39,984|39,984|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|戚永君|39,984|39,984|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|马珍|39,984|39,984|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|黄延明|39,984|39,984|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|杨文华|31,984|31,984|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|任杰|19,992|19,992|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|吴钧|19,992|19,992|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|张巧宁|19,992|19,992|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
||||||重大资产重组股||
|王智|19,992|19,992|0|0||2016/1/18|
||||||份锁定承诺||
|||||||认购新股限售期|
|光大永明资产管|||||重大资产重组股||
||20,650,142|0|0|20,650,142||为自股票上市之|
|理股份有限公司|||||份锁定承诺||
|||||||日起36个月。|
||||||自2016年1月20||
|||||||高管锁定股按照|
||||||日起新任飞利信||
|吴守国|0|0|1,350|1,350||董监高股份锁定|
||||||高管，按照高管||
|||||||及解锁。|
||||||锁定股锁定股份||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|才泓冰|24,157,894|0|0|24,157,894||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|中国高新|4,020,746|0|0|4,020,746||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|天津博信|3,015,560|0|0|3,015,560||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|谢立朝|3,015,560|0|0|3,015,560||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|王 立|2,171,826|0|0|2,171,826||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|陈文辉|2,095,552|0|0|2,095,552||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|姚树元|1,921,052|0|0|1,921,052||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|张慧春|1,899,802|0|0|1,899,802||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
||||||重大资产重组股|按照发行股份及|
|杨槐|999,154|0|0|999,154|||
||||||份锁定承诺|支付现金购买资|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||产并募集配套资|
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|刘浩|966,988|0|0|966,988||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|孙爱民|768,504|0|0|768,504||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|才洪生|351,814|0|0|351,814||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|穆校平|351,814|0|0|351,814||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|姚术林|253,306|0|0|253,306||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|李 雯|192,090|0|0|192,090||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|邱祥峰|126,652|0|0|126,652||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
||||||重大资产重组股|支付现金购买资|
|朱永强|126,652|0|0|126,652|||
||||||份锁定承诺|产并募集配套资|
|||||||金报告书中所作|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|乔志勇|126,652|0|0|126,652||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|范经谋|126,652|0|0|126,652||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|徐敬仙|112,580|0|0|112,580||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|涂汉桥|98,508|0|0|98,508||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|李华敏|98,508|0|0|98,508||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|杨浩|98,508|0|0|98,508||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|宋跃明|84,434|0|0|84,434||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|龚发芽|84,434|0|0|84,434||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|周辉腾|84,434|0|0|84,434||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|薛建豪|84,434|0|0|84,434||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|张世强|75,006|0|0|75,006||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|赵斌|56,290|0|0|56,290||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|姜丽芬|42,216|0|0|42,216||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|魏鹏飞|42,216|0|0|42,216||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|柏鹤|42,216|0|0|42,216||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|陈云|42,216|0|0|42,216||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
||||||重大资产重组股|按照发行股份及|
|蒋世峰|28,144|0|0|28,144|||
||||||份锁定承诺|支付现金购买资|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||产并募集配套资|
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|汤炳发|28,144|0|0|28,144||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|杨善华|28,144|0|0|28,144||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|沈在增|28,144|0|0|28,144||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|陈剑栋|18,455,228|0|0|18,455,228||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|陈建英|6,151,742|0|0|6,151,742||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|刘涛|10,765,550|0|0|10,765,550||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|王同松|5,382,774|0|0|5,382,774||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
||||||重大资产重组股|支付现金购买资|
|唐小波|1,794,258|0|0|1,794,258|||
||||||份锁定承诺|产并募集配套资|
|||||||金报告书中所作|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||承诺分三期解锁|
|合计|575,830,584|48,060,070|2,475|527,772,989|--|--|

第三节管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
(一)资产负债表项目大幅变动情况及原因
1、货币资金2016年3月31日余额为人民币21,519.16万元，较年初下降52.83%，主要是归还部分银行贷款所致。
2、应收票据2016年3月31日余额为人民币12,478.40万元，较年初增长164.62%，主要是一季度收取银行承兑汇票较多。
3、其他应收款2016年3月31日余额为人民币1,821.50万元，较年初下降87.5%，主要是收回项目保证金较多所致。
4、存货2016年3月31日余额为人民币44,425.56万元，较年初增长53.26%,主要是年初集中备货所致。
6、应付票据2016年3月31日余额为人民币2,618.70万元，较年初下降42.15%，主要是公司为节约资金成本，采用银行承兑汇票支付较多货款。
7、预收账款2016年3月31日余额为人民币20,906.66万元，较年初增长44.56%，主要是各工程密集开工，预收款项较多。
8、应付职工薪酬2016年3月31日余额为人民币1,479.57万元，较年初下降33.02%，主要是要是发放员工奖金所致。
9、应付股利2016年3月31日余额为人民币2.19万元，较年初下降86.88%，主要是股利支付所致。
10、递延收益2016年3月31日余额为人民币10.58万元，较年初下降98.94%，主要是递延收益结转所致。
(二)利润表项目大幅变动情况及原因
1、营业收入本报告期发生额为人民币31,440.74万元，较上年同期增长53.12%，主要是由于将新收购的三子公司纳入利润表合并范围，导致营业收入增长所致。
2、营业成本本报告期发生额为人民币16,464.84万元，较上年同期增长31.09%，主要是由于利润表合并范围增加，导致营业成本增长所致。
3、管理费用本报告期发生额为人民币6,530.50万元，较上年同期增长63.58%，主要是公司增加子公司,管理费用增长所致。
4、财务费用本报告期发生额为人民币836.26万元，较上年同期增长71.62%，主要是公司归还前期贷款利息较多所致。
5、资产减值损失本报告期发生额为人民币220.44万元，较上年同期增长128.44%，主要是公司新增应收账款计提坏账准备所致。
6、营业外收入本报告期发生额为人民币742.51万元，较上年同期增长84.10%，主要是东蓝数码有限公司，成都欧飞凌本期收到海淀区国税局软件退税所致。
7、所得税费用本报告期发生额为人民币434.93万元，较上年同期增长126.92%，主要是随着公司收入增加，所得税自然增长所致。
(三)现金流量表项目大幅变动情况及原因
1、本报告期公司经营活动产生的现金流量净额为人民币-15,091.18万元，较上年同期下降70.01%，主要是本期经营现金投入较多所致。
2、本报告期公司投资活动产生的现金流量净额为人民币-390.61万元，较上年同期下降2,201.66%，主要是公司本期对外现金投资较大所致。
3、本报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为人民币-6,421.64万元，较上年同期下降2,356.47%，主要是公司本期偿还债务的现金较多所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司营业总收入为31440.74元，比上年同期增长53.12%；实现营业利润4544.95万元，比上年同期增长383.07%；实现利润总额5280.97万元，比上年同期增长 295.01%；实现归属于上市公司股东的净利润5126.84万元，比上年同期增长278.51%。主要原因如下：公司智能会议业务因第一季度春节假期导致工程完工数量减少，导致增长率为负数。公司于2015年并购重组后的厦门精图、杰东控制、欧飞凌通讯及收购的互联天下相关业绩并入公司财务体系；公司在做好各省市、全国两会会务保障工作的同时，积极开拓智能会议业务；不断寻求智慧城市总承包的突破，集中精力拓展客户，巩固和提升公司在智慧城市规划、建设、管理、服务等方面的影响力，“以点带面、点面结合”开拓承接更多的数千万级别的项目；准确定位公司大数据业务方向，积极参与各地大数据建设；整合互联网教育优势资源，在开展既有业务的基础上，开展智慧教育和智慧教室的产品研发，挖掘新的业务爆发点；加强公司间融合，积极发挥业务互补效应。
重大已签订单及进展情况
□适用√不适用
数量分散的订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
重要研发项目的进展及影响
√适用□不适用
（一）报告期内，公司开展的智能会议产品研发进展如下：
报告期内，公司智能会议研发投入主要用于电子会议产品、相关多媒体及控制技术及智能制造相关技术研发。
（1）在2015年流媒体总线第二代技术的基础研发成果上，启动流媒体总线二代技术的成果转化工作，目前就流媒体二代总线系统及一代系统兼容性等方面开展整体设计工作。该技术彻底将颠覆传统音视频会议的模式，引领多媒体、无纸化、交互式为特征的新一代主流会议模式的发展方向，为巩固飞利信在智能会议领域的龙头地位奠定基础。
（2）新一代红外同声传接收机的技术研发工作已经完成，在续航时间、信噪比、传输距离等方面达到国际领先水平，同时完成了生产工艺导入、量产测试流程及装备、配件研发与生产工作，为新增以同传业务为核心、基于红外技术的会议系统提供有力的技术保障。
（3）紧密围绕会议应用进行技术创新，大力开展无纸化会议系统的研发创新，不断加大和完善核心技术储备，助力政府和企业开启无纸化会议时代，深入推进“绿色会议、智能会议、高效会议”。多媒体应用处理器作为无纸化会议系统的核心技术之一，产品研发中心已开展应用处理器的升级和新平台工作，在架构设计、图形引擎、视频编解码、可靠性设计等方面提升到全新的水平，实现无限的全新用户体验。
（4）开始视频会议云项目的研发设计工作，将面向服务、云计算技术和多媒体会议紧密融合，满足用户对信息的实时沟通和快速反应能力的要求，面向用户多样化的需求，给用户提供个性化服务，提升资源利用率，减少用户开支，节约数据和资源成本。
（二）报告期内，公司开展的智慧城市相关产品研发进展如下：
公司的智慧城市业务起步于视听控一体化应用，公司早期以平安城市、智能交通、数字城管为主要业务方向，以较高的后端软件处理能力、图像处理能力为主要依托，取得订单。
随着公司外延并购将传统智慧城市业务拓展到智慧城市顶层设计、数据机房建设维护、智能云服务、交易平台建设、运营、智能交通、智慧水务、智慧城管、智慧政务、地下管线信息化设计、管理，公共资源服务平台建设等全套智慧城市信息化服务。
在报告期公司加大对智慧水务、智慧党建云研发。智慧水务在镇海已取得成效，今后几年将在浙江、江苏等地推广智慧水务业务，目前的研发工作有利于提高智慧水务项目的核心竞争力，提升公司效益。通过智慧党建云的研发，形成产品，最大程度上实现在新的党建项目中的复用，提高项目利润率。
报告期内，公司同时开展了数字地名政务管理及社会服务系统、军民融合与应急综合管理系统、智慧城市综合管理及公共服务系统、地下管廊运行监管服务系统、海绵城市建设综合服务系统研发项目，不断完善、提升智慧城市综合解决方案以及地下管廊等行业解决方案，加强技术集成体系整合。
（2）公司下属公司天云科技进一步优化自研工业加湿器产品电加热器的控制程序，运行更加稳定和人性化，使之同时适用于一体式和分体式加湿器。
（三）报告期内，公司开展的大数据项目进展如下：
报告期内，公司丰富了产品可视化和传输两条产品线，增加了解决方案，完善了数据手册下载。软件中心积极开展云平台、大数据技术研发，飞利信基础云平台开发工作按开发升
级计划完成季度工作，为其他业务平台接入提供支撑；音视频云平台完成调研及概要设计工作，为视频会议、综合监控业务平台的基础音视频处理技术平台打下基础；视频会议、综合监控业务云平台完成调研及概要设计工作，为公司传统会议及智慧城市业务的核心竞争力提升提供基础支持；音视频大数据分析平台、音视频非结构化智能大数据分析技术均按计划完成调研及概要设计工作，为智慧城市业务的核心竞争力提升提供基础支持。
（四）报告期内，公司开展的互联网教育研发项目进展如下：
（1）“机械云学堂”项目规划并完成了100门网络课程的开发计划与开发团队，并形成了课程样例资源，即将进入规模开发阶段；
（2）“大汉语”项目在海外汉语学历学习的基础上，启动海外大汉语项目，采用把资源集成在OTT终端的模式，服务于海外汉语服务和贸促会外籍人零点汉语、商贸汉语等非学历学习；
（3）实景互动教学系统产品升级，采用全新的技术架构和用户界面，完全融合视频互动、录播、直播、转播等核心功能，为中小学优质公开课、高校跨校区教学、专家远程授课、企业培训、视频会议等方面提供全功能的产品支持。
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化的影响及其应对措施
√适用□不适用
在报告期内，公司及下属全资公司新获得1项发明专利、9项实用新型专利、3项外观专利、7项软件著作权。上述知识产权的获得，对公司在未来开展业务有较多的促进作用，并提升公司的技术竞争力。
1、公司及其下属全资公司新获得发明专利明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|取得方式|发证日期|
|1|ZL 2012 1 0525484.2|智能终端监护系统的控制方法|原始获得|2016.3.16|

2、公司及其下属全资公司新获得实用新型专利明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|取得方式|发证日期|
|1|ZL 2015 2 0694503.3|一种可随时安全性监测的新型路牌|原始获得|2016.01.06|
|2|ZL 2015 2 0740991.7|一种用于消防救援的安全座椅|原始获得|2016.02.24|
|3|ZL 2015 2 0694501.4|一种可监测毒品炸药的地名标志|原始获得|2016.02.24|
|4|ZL 2015 2 0736119.5|一种防止套牌的车牌及其监管系统|原始获得|2016.03.02|
|5|ZL 2015 2 0707965.4|一种用于城市绿化的远程修剪装置|原始获得|2016.01.06|
|6|ZL 2015 2 0669935.9|电力保护器件的动作时间检测装置及系统|原始获得|2016.03.30|
|7|ZL 2015 2 0913817.8|一种基于图像的水位标尺全天候监测系统及装置|原始获得|2016.3.23|
|8|ZL 2015 2 0855679.2|一种高层建筑外的市政发电设施|原始获得|2016.3.30|
|9|ZL 2015 2 0787530.5|一种用于公交车的婴儿安放装置|原始获得|2016.3.30|

3、公司及其下属全资公司新获得外观专利明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|取得方式|发证日期|
|1|嵌装代表发言表决机|ZL 2015 3 0166310.6|原始获得|2016.02.17|
|2|带IC卡报到的嵌装代表发言表决机|ZL 2015 3 0166397.7|原始获得|2016.01.20|
|3|无电源信息点接线盒|ZL 2015 3 0323517.X|原始获得|2016.03.02|

4、公司及其下属全资公司新获得软件著作权明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件著作权名称|取得方式|发证日期|
|1|2016SR005192|灭火救援指挥辅助决策系统V1.0|原始获得|2016.01.08|
|2|2016SR064728|城市排水防涝智慧管控平台V1.0|原始获得|2016.03.30|
|3|2016SR064510|排水管线信息管理系统V1.0|原始获得|2016.03.30|
|4|2016SR020682|东蓝数码地理服务共享系统V1.0|原始获得|2016.1.28|
|5|2016SR054016|GIS一体化平台软件V1.0|原始获得|2016.3.15|
|6|2016SR054526|智慧水务排水专题软件V1.0|原始获得|2016.3.16|
|7|2016SR054521|IT项目实施协同管理软件系统V1.0|原始获得|2016.3.16|

报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响
□适用√不适用
报告期内公司前5大客户的变化情况及影响
□适用√不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√适用□不适用
公司2016年度整体经营计划为：优化公司管理架构，加强团队建设；加强内部业务整合，完善局部竞争优势、提升整体竞争力；完善融合管理体系、加强内部控制，提升规范化管理水平；优化人才引进工作，加强人力资源管理；进一步加大研发投入，鼓励自主创新，提升产品核心价值；加速生产基地建设，完善厂房设备，提升效能；加大营销力度，以更好的业绩回报广大投资者；继续拓宽上下游渠道合作；快速完成重大资产重组实施工作；继续推进对外投资收并购工作，丰富公司产业链；开展员工持股计划；加大品牌建设力度，坚持“品牌强司”。
报告期内，公司严格执行2016年度经营计划，完成了2016年第一季度经营目标，公司在1月份完成了2016年度公司各下属子公司融合制度的制定和下发，完成2015年重大资产重组中认购新股工作；在3月底启动2015年重大资产重组中配套融资业务；在第一季度各子公司陆续完成了2016年第一次董事会，完成各子公司高管任命及薪酬制度，与总公司分别签订年度任务书；顺利完成第一季度任务，确保了广大投资者的利益。
（一）报告期内，公司按照2016年度经营计划，积极推进各项业务
1、公司智能会议业务因春节假期导致工程完工数量减少，导致增长率为负数
公司智能会议业务板块包含：北京飞利信电子技术有限公司（简称“飞利信电子”）会
议部分、北京中大华堂科技有限公司（简称“中大华堂”）、湖北飞利信电子设备有限公司
简称“湖北飞利信”。
报告期内，公司积极参与各省市、全国两会会议保障工作为100多家客户提供了会议服务保障服务。陆续中标北京市人民代表大会常务委员会本级行政五、六层会议室会议系统升级改造项目，信丰县人民代表大会无线表决系统项目，某部队后勤部物资采购站采购项目。
新客户群体的开拓确保公司智能会议业务持续增长。
2、公司智慧城市业务业绩猛增
公司智慧城市业务板块包含：飞利信电子智能交通部分、东蓝数码有限公司（简称“东蓝数码”）、厦门精图信息技术有限公司（简称“精图信息”）、北京天云动力科技有限公司（简称“天云科技”）、上海杰东系统工程控制有限公司（简称“杰东控制”）、天津火网科技有限公司（简称“天津火网”）、北京银湾科技有限公司（简称“银湾科技”）、北京小飞快充网络科技有限公司（简称“小飞快充”）等。
2015年公司进行了业务整合，将电子政务私有云、弱电、智能建筑、智能监控、轨道交通、数字地名、数字/智慧管线、军民融合与应急业务、智慧城管、智慧交通、智慧政务、智慧水务并入公司智慧城市版图。报告期内，公司于2015年收购的分属智慧城市不同板块的厦门精图信息技术有限公司（简称“精图信息”）、上海杰东系统工程控制有限公司（简称“杰东控制”）业绩并入公司合并范围，促进公司智慧城市业绩快速增长。
公司先后中标云南电网应急通信综合应用平台建设研究项目、青岛市市北区新增治安视频监控点位1000余个项目。
厦门精图中标贵州省燃气集团GIS系统软硬件及网络环境建设项目、马鞍山市城建档案馆马鞍山市城市地下管线信息系统平台项目、郑州经开区社管服务局郑州经技开区第二次全国地名普查项目、福建广电厦门分公司厦门广电信息安全保护设备采购项目等。
杰东控制中标上海浦东国际机场3号地块物流中心智能化与消防工程、华东空管局管制中心大楼智能化系统工程、上海虹桥国际机场T1航站楼消防气体灭火工程、南京青奥中心双子塔大楼智能化系统工程等。
报告期内，东蓝数码已形成智慧城市合作关系的城市或区域为主要为：宁波市镇海区、宁波市鄞州区、广州市番禺区、贵州六盘水市、四川达州市、江苏省宿迁市、江苏省盐城市、陕西西安市、陕西延安市等地，目前在上述区域，已投入专门的市场和售前技术人员，开展智慧城市项目的前期工作，推动智慧城市具体项目的落地。东蓝数码的智慧城市业务稳步推进，陆续签署宁波市签署大榭开发区公用热电工程视频监控系统设备采购合同、贵州六盘水签署智慧交通项目合同、北京农业局2016年一系列运维合同、中国铝业及其下属公司企业信息化合同，上述合同的签署，为今后开拓智慧城市业务提供强有力的支撑。
3、公司大数据业务持续增长
公司大数据业务板块包含：成都欧飞凌通讯技术有限公司（简称“欧飞凌通讯”）、国信利信大数据科技有限公司（简称“国信利信”）、新华频媒数据技术有限公司（简称“新华频媒”）、北京网信阳光科技有限公司（简称“网信阳光”）、北京飞利信信息安全技术有限公司（简称“信息安全”）、宁夏飞利信电子技术有限公司（简称“宁夏飞利信”）等。
公司软件中心及下属公司欧飞凌通讯、国信利信、新华频媒、网信阳光、信息安全等开展的业务纳入公司大数据业务板块，其中欧飞凌通讯一季度的业绩并入公司合并范围，各公司按照既定公司目标整合数据，拓展研发团队，加强业务合作，并中标报告期内，公司中标北京市人民政府口岸办公室北京电子口岸平台升级改造政府采购项目，国家发展和改革委员
会互联网大数据分析系统、软件采购、开发及系统集成项目，重庆市公安局渝中区分局“三所一队”信息通信建设项目；网信阳光完成国信创新与中联润通“专享云”项目合作。欧飞凌积极发展安全、运营商类客户，一季度为公司贡献业绩突出。
4、公司互联网教育业务发挥整合优势，成绩突出
公司互联网教育板块包含北京众华创信科技有限公司（简称“众华创信”）、互联天下科技发展（深圳）有限公司（简称“互联天下”）。报告期内，公司加强上述两大板块业务整合，利用综合优势，整合学历教育教学和生源的优势，共同拓展市场，专技培训、心理训练、智慧旅游培训等项目；在职业院校、机械云、端到端销售、大汉语等项目上布局。并在就业、职业资格等项目上顺利拓展。
（二）报告期内，公司积极优化管理架构，加强团队建设
报告期内，公司根据业务分类优化管理架构，确定每一业务板块具体负责人及各分管下属公司的主要职责，并要求各下属公司依据飞利信治理结构完善各公司组织架构，实现飞利信与下属公司管理架构的统一，提升公司治理效率和质量。
（三）报告期内，公司加强内部业务整合，完善局部竞争优势、提升整体竞争力报告期内，公司根据集团内部各子公司的资源、人才、技术、团队优势进行业务整合，并根据地域属性进一步推进办公场所整合，完善各板块竞争优势，进而提升公司整体竞争力。
（四）报告期内，公司进一步完善融合管理体系、加强内部控制，提升规范化管理水平报告期内，公司将子公司融合管理规定中添加了薪酬管理、劳务分包、工程分包、知识产权共享等方面的规定，并完善了财务管理、高管会议、信息披露、统一宣传等方面的规定，为集团内部资源整合和规范化管理确定依据；公司进一步完善了内控管理体系，使用内控管理系统在电脑端和手机端的并行使用，同时对接公司已有的考勤系统等电子系统，进一步加强无纸化办公，为公司节约了成本，同时提升了办事效率，进一步提升公司的管理效率。
（五）报告期内，公司积极开展人才引进工作，应对公司人才需求
春节前后是人才流动的周期，公司通过实施员工激励、拓宽员工发展空间、理顺员工发展渠道等各种途径避免优秀人才的流失，同时为了满足公司快速发展的需求，公司积极开展人才引进工作，组织社会招聘，参加校园招聘，持续维护人才库，加强新员工入职培训、实习期员工状态的跟进和交流，完善优化日常管理制度并严格执行，为各板块顺利开展业务提供人才保障。
（六）报告期内，公司继续加大研发投入，并开展自主创新，提升公司核心竞争软实力报告期内，公司产品研发中心和软件中心积极开展研发投入。
产品研发中心不断优化科研项目的管理体系，加大项目考核力度，通过横向联系和纵向沟通的管理的模式，充分发挥各职能部门工作效率，缩短沟通信息链条、加快信息反馈速度、统一工作目标，更加有效地实施企业的战略目标，使各个部门的管理聚焦到公司的业务发展上。产品研发中心把自主研发和自主创新作为发展的主战略，努力提高中心技术创新水平，通过对企业产品、服务、品牌不断进行定期定量的测评与改进，以服务品质最优化，使顾客满意度最大化，进而确保企业在激烈的市场竞争中不断提高核心竞争力。
软件中心积极开展云平台、大数据技术研发，飞利信基础云平台开发工作按开发升级计
划完成季度工作，为其他业务平台接入提供支撑；音视频云平台完成调研及概要设计工作，为视频会议、综合监控业务平台的基础音视频处理技术平台打下基础；视频会议、综合监控业务云平台完成调研及概要设计工作，为公司传统会议及智慧城市业务的核心竞争力提升提供基础支持；音视频大数据分析平台、音视频非结构化智能大数据分析技术均按计划完成调研及概要设计工作，为智慧城市业务的核心竞争力提升提供基础支持。报告期内，公司及其下属全资公司通过自主创新，新获得7项实用新型专利、3项外观专利、7项软件著作权。公司下属控股子公司获得4项软件著作权。公司的自主创造保障公司自产品的持续生命力。
（七）报告期内，公司继续加强生产基地建设
报告期内，工厂加强内部质量和工艺管理流程，为第一季度顺利完成会议产品的生产奠定有效的质量保障和管理手段；继续加大基础设施投入，为2016年度公司销售大会顺利进行提供服务和保障；改造工厂食堂和宿舍，为员工营造更加舒适的就餐和住宿条件。
（八）报告期内，公司继续加大营销力度，并积极开展上下游渠道合作
报告期内，公司董事长携公司公共服务团队到各业绩对赌公司召开董事会和沟通交流会，总结各公司2015年度工作情况并对各公司2016年度工作计划做出了整体部署；公司实行各板块年度目标责任制，并制定相应奖惩机制，激发各业务板块工作积极热忱；2016年3月23日至3月26日，公司在湖北孝昌飞利信科技园召开“融合筑梦·聚力创新---2016年飞利信公司营销工作会”，公司全体领导、子公司领导、生产基地负责人、公司直属销售部门经理及多家合作伙伴代表共计200多人参加了会议，在会议中公司根据经济形势，科学部署2016年市场营销工作重点。在2016年的营销新格局中，飞利信各销售团队主动作为、狠抓落实，充分利用好企业内部资源，积极开拓市场，确保完成全年任务指标，助力飞利信转型升级。在营销工作会议上，公司专门邀请了BOSE、华为、施耐德、三基音响等厂家代表对其产品和案例进行了深入的讲解，加强与上下游渠道合作。
（九）报告期内，公司积极推进重大资产重组实施工作
截止2015年12月底，公司通过重大资产重组收购的精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯完成过户手续及相关工商变更登记，上述标的公司成为公司全资子公司。在向证监会完成相应报备流程后，公司在报告期完成了向本次交易对手方的股份发行工作，共计发行新股90,396,398股，上述股份上市日期为2016年1月11日。在完成上述新股发行后，公司着手开展重大资产重组募集配套资金事宜，预计在本年度二季度内完成相关工作。
（十）报告期内，公司获得多项资质及奖项，扩大了公司的知名度和品牌影响力报告期内，公司及其全资子公司飞利信电子完成了ISO14001职业健康安全管理体系、 ISO28001环境管理体系认证、ISO27001信息安全管理体系、ISO20000IT服务标准化体系、北京中关村企业信用促进会会员证书的换证工作，促进公司在信息安全管理水平再上新台阶。
天云科技荣获“年度通信网络运营维护服务用户满意企业奖”，巩固了公司在通信网络运营维护方面的服务实力。
精图信息在报告期内完成了涉密信息系统集成资质（乙级）、国家秘密载体复制许可证工作，同时荣获福建省第十九批省级企业技术中心称号，提升了公司的竞争力。
杰东控制在参与上海轨道交通建设中，续2015年年底12号线荣获上海市政工程金奖以后，今年一季度又荣获13号线气体灭火项目优胜集体奖，16号线FAS/BAS项目荣获上海市政工程金奖，彰显公司在轨道交通建设中的实力。
（十一）报告期内，公司进一步完善公司对外宣传平台，同时积极开展机构调研，确保
投资者及时了解公司发展战略及经营状况
报告期内，公司对集团内部官方网站进行统一整改，确保公司官方微信平台与官方网站信息同步，确保投资者多渠道及时了解公司动态。同时，公司组织3次机构调研，每次调研机构均在17家以上，回答了机构关注的有关公司业务发展、盈利模式、未来发展方向等各项问题，并及时在创业板制定信息披露网站披露相关会议纪要，确保每一位投资者的知情权。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√适用□不适用
请见“第二节公司基本情况”之“二、重大风险提示”。
第四节重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺||履行|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容||承诺期限||
|||||时间||情况|
|股权激励承诺|无||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所|||||||
||无||||||
|作承诺|||||||
||||（一）股份限售承诺||||
||||东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元承诺，在本次交易中，东蓝商贸、宁||||
||||波众元、宁波海宇、宁波乾元以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公司||||
||||||（一）股份限售||
||||股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过||||
||||||承诺的承诺期||
||||证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履行||||
|||（一）股|||限为：自新股上||
||东蓝商贸、宁波众||利润补偿责任而由上市公司回购除外），自该等股份上市之日起满十二个月后，||||
|||份限售承|||市之日起，按三||
||元、宁波海宇、宁||可解禁流通其中的35%份额，但如该锁定期在上市公司2015年年度报告披露前|2014年|||
|||诺|||年分期解锁|正 常|
|资产重组时所作承诺|波乾元等4名东||届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二|10月|||
|||（二）业|||（二）业绩承诺|履行|
||蓝数码业绩承诺||十四个月后，可再解禁流通其中的35%份额；自该等股份上市之日起满三十六|11日|||
|||绩承诺及|||及补偿措施的||
||方||个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司依《利润补偿协议》的规定||||
|||补偿措施|||承诺期限：截止||
||||对东蓝数码所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减||||
||||||到2016年12月||
||||值测试报告公告日。上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市||||
||||||31日。||
||||公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。||||
||||（二）业绩承诺及补偿措施：||||
||||（1）利润补偿期间：2014年、2015年、2016年三个会计年度；（2）承诺净利||||

||
|-|
|润：2014年4,000万元，2015年5,050万元，2016年5,950万元；（3）交易对方|
|补偿义务人承诺，标的公司在利润补偿期间截至当期期末累计实现的净利润数不|
|低于截至当期期末累计承诺的净利润数，否则由补偿义务人依约定向上市公司进|
|行补偿；（4）利润补偿方式：1）东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元为|
|东蓝数码业绩承诺的补偿义务人，并按照各自在本次交易前所持标的公司股权占|
|在本次交易前合计持有的标的公司股权总数的比例承担补偿责任，且东蓝商贸、|
|宁波众元、宁波海宇、宁波乾元相互之间承担连带责任。2）各方一致确认，本|
|次交易实施完毕后，上市公司在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、期|
|货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实际盈利情况出具专项审核报告。标|
|的公司实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具|
|的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。3）如补偿义务人当期需要向上市|
|公司承担补偿义务，则其应先以所持上市公司股份进行补偿，不足部分则由其以|
|现金补偿。具体补偿方式如下：①补偿义务人当期应补偿股份数的计算公式为：|
|补偿义务人当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当|
|期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司|
|100%股权交易作价÷发行价格－已补偿股份数量。该公式中的实际净利润数以具|
|有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载标的公司的|
|净利润为准。②补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，应补偿股份数计算|
|至个位数，如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数。如计算出来的补偿股份|
|数小于0，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的股份不冲回。③若上市公司在|
|补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：按上述公|
|式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。④在补偿期限内，如补偿义务|
|人需要向上市公司进行补偿的，则在会计师事务所相关专项审核报告出具时补偿|
|义务人所持的上市公司股份应予以锁定，由上市公司以总价人民币1.00元定向|
|回购其应补偿的股份数并予以注销，回购股份数量的上限为补偿义务人届时所持|
|的上市公司股份数。该股份回购事宜，需经上市公司股东大会审议通过后方可实|
|施。⑤如上市公司在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所|
|对应的现金分配部分应在上市公司回购该股份后30日内作相应返还，应返还金|
|额为每股已分配现金股利×补偿股份数量。⑥如届时补偿义务人所持上市公司股|
|份已不足应补偿股份数的，或补偿义务人所持股份因被冻结、被采取强制执行或|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||因其他原因被限制转让或不能转让的，或上述回购股份并注销而导致上市公司减||||
|||少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，||||
|||则在补偿义务人将可用于补偿的股份向上市公司进行补偿的同时，由补偿义务人||||
|||就差额部分以现金进行补偿；如届时补偿义务人不能以股份进行补偿，则由补偿||||
|||义务人以现金进行补偿。该现金补偿额为应补偿股份的差额股份数×本次股份发||||
|||行价格。该现金补偿应在会计师事务所相关专项审核报告出具后30日完成。4）||||
|||在补偿期限届满时，上市公司还将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事||||
|||务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告，除非法律法规另有强制性规||||
|||定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值额||||
|||为本次交易的标的公司的价格减去补偿期期末标的公司的评估值并扣除补偿期||||
|||内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如果标的公司期末减值||||
|||额＞补偿义务人已补偿的总额，则补偿义务人还应就其差额部分（即标的公司期||||
|||末减值额－补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。上述补偿义务人补偿义务人已||||
|||补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿的总额=补偿义务人已累计补偿股||||
|||份总数×股份发行价格（如在补偿期限内上市公司如有派息、送股、资本公积金||||
|||转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调整）+补偿义务人||||
|||累计已补偿现金金额（如有）。补偿义务人因资产减值所应补偿的股份数=（标||||
|||的公司期末减值额－补偿义务人已补偿的总额）÷发行价格。如在补偿期限内上||||
|||市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则进行相应调整。||||
|||5）补偿义务人按本协议约定承担补偿责任的最高限额为本次交易中标的公司||||
|||100%股权的交易价格，即，补偿义务人已补偿的总额（包括减值测试补偿）不||||
|||超过标的公司100%股权的交易价格。||||
|||||股份限售承诺||
|||除东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以外的其他东蓝数码原股东承诺，||的承诺期限为：||
|除东蓝商贸、宁波||||||
|||以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起||自新股上市之||
|众元、宁波海宇、|||2014年|||
||股份限售|十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易||日起12个月内。|履行|
|宁波乾元以外的|||10月|||
||承诺|或协议方式转让，也不由上市公司回购）；此后按中国证监会及深圳证券交易所||此部分股份已|完毕|
|其他东蓝数码原|||11日|||
|||的有关规定执行。上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公||于2016年1月||
|股东||||||
|||司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。||18日上市流通，||
|||||承诺履行完毕。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（一）股份限售承诺：||||
|||在本次交易中，张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以其持有的天云科技股权所认||||
|||购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让||||
|||（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市||||
|||公司回购，但因履行利润补偿责任而由上市公司回购除外），自该等股份上市之||||
|||日起满十二个月后，可解禁流通其中的35%份额，但如该锁定期在上市公司2015||||
|||年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；自该等股||||
|||份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的35%份额；自该等股份上||||
|||市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司对天云科||||
|||技所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报||||
|||告公告日。上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，||（一）股份限售||
|||亦分别遵照上述锁定期进行锁定。||承诺的承诺期||
||（一）股|（二）业绩承诺及补偿措施：||限为：自新股上||
||份限售承|||市之日起，按三||
|张俊峰、郎福志、||（1）利润补偿期间：2014年、2015年、2016年三个会计年度；（2）承诺净利|2014年|||
||诺|||年分期解锁|正 常|
|马卫东、罗运波等||润：2014年2,000万元，2015年2,400万元，2016年2,880万元；（3）交易对方|10月|||
||（二）业|||（二）业绩承诺|履行|
|||补偿义务人承诺，标的公司在利润补偿期间截至当期期末累计实现的净利润数不||||
|4名天云科技股东|||11日|||
||绩承诺及|低于截至当期期末累计承诺的净利润数，否则由补偿义务人依约定向上市公司进||及补偿措施的||
||补偿措施|||承诺期限：截止||
|||行补偿；（4）利润补偿方式：1）张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波为天云科技||||
|||业绩承诺的补偿义务人，并按照各自在本次交易前所持标的公司股权占在本次交||到2016年12月||
|||||31日。||
|||易前合计持有的标的公司股权总数的比例承担补偿责任，且张俊峰、郎福志、马||||
|||卫东、罗运波相互之间承担连带责任。2）各方一致确认，本次交易实施完毕后，||||
|||上市公司在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、期货相关业务资格的会||||
|||计师事务所对标的公司实际盈利情况出具专项审核报告。标的公司实际实现的净||||
|||利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载||||
|||标的公司的净利润为准。3）如补偿义务人当期需要向上市公司承担补偿义务，||||
|||则其应先以所持上市公司股份进行补偿，不足部分则由其以现金补偿。具体补偿||||
|||方式如下：①补偿义务人当期应补偿股份数的计算公式为：补偿义务人当期应补||||
|||偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利||||
|||润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权交易作价÷发||||
|||行价格－已补偿股份数量。该公式中的实际净利润数以具有证券、期货相关业务||||

|||
|-|-|
|资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。②补偿义|，|
|务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，应补偿股份数计算至个位数，如果计算结||
|果存在小数，则舍去小数取整数。如计算出来的补偿股份数小于0，则按0取值||
|即补偿义务人已经补偿的股份不冲回。③若上市公司在补偿期间内实施转增股本||
|或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×||
|（1+转增或送股比例）。④在补偿期限内，如补偿义务人需要向上市公司进行补||
|偿的，则在会计师事务所相关专项审核报告出具时补偿义务人所持的上市公司股||
|份应予以锁定，由上市公司以总价人民币1.00元定向回购其应补偿的股份数并||
|予以注销，回购股份数量的上限为补偿义务人届时所持的上市公司股份数。该股||
|份回购事宜，需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。⑤如上市公司在补偿||
|期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所对应的现金分配部分应在||
|上市公司回购该股份后30日内作相应返还，应返还金额为每股已分配现金股利||
|×补偿股份数量。⑥如届时补偿义务人所持上市公司股份已不足应补偿股份数||
|的，或补偿义务人所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让||
|或不能转让的，或上述回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相||
|关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则在补偿义务人将可用||
|于补偿的股份向上市公司进行补偿的同时，由补偿义务人就差额部分以现金进行||
|补偿；如届时补偿义务人不能以股份进行补偿，则由补偿义务人以现金进行补偿。||
|该现金补偿额为应补偿股份的差额股份数×本次股份发行价格。该现金补偿应在||
|会计师事务所相关专项审核报告出具后30日完成。4）在补偿期限届满时，上市||
|公司还将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值||
|测试并出具专项审核报告，除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值||
|方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易的标的公司的||
|价格减去补偿期期末标的公司的评估值并扣除补偿期内标的公司增资、减资、接||
|受赠与以及利润分配的影响。如果标的公司期末减值额＞补偿义务人已补偿的总||
|额，则补偿义务人还应就其差额部分（即标的公司期末减值额－补偿义务人已补||
|偿的总额）予以补偿。上述补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务人||
|已补偿的总额=补偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限||
|内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的||
|数量、价格进行相应调整）+补偿义务人累计已补偿现金金额（如有）。补偿义||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||务人因资产减值所应补偿的股份数=（标的公司期末减值额－补偿义务人已补偿||||
|||的总额）÷发行价格。如在补偿期限内上市公司如有派息、送股、资本公积金转||||
|||增股本等除权除息事项，则进行相应调整。5）补偿义务人按本协议约定承担补||||
|||偿责任的最高限额为本次交易中标的公司100%股权的交易价格，即，补偿义务||||
|||人已补偿的总额（包括减值测试补偿）不超过标的公司100%股权的交易价格。||||
|||||股份限售承诺||
|||||的承诺期限为：||
|||除张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以外的其他天云科技原股东承诺，以其持有||||
|除张俊峰、郎福||||自新股上市之||
|||的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月||||
|志、马卫东、罗运|股份限售|||日起12个月内。|履行|
|||内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方||||
|波以外的其他天|承诺|||此部分股份已|完毕|
|||式转让，也不由上市公司回购）。上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原||||
|云科技原股东||||于2016年1月||
|||因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。||||
|||||18日上市流通，||
|||||承诺履行完毕。||
|18名东蓝数码原||||||
||（一）交|（一）交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺：本次交易的交易对方均||||
|股东东蓝商贸、宁||||||
||易对方关|承诺："本人/本企业保证为北京飞利信科技股份有限公司本次发行股份及支付现||||
|波众元、宁波海||||||
||于提供资|金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、||||
|宇、宁波乾元、宁||||||
||料真实、|误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。"||||
|波桑德兹、深创||||||
||准确和完|（二）交易对方关于目标资产权属的承诺：东蓝数码和天云科技原股东均承诺：||||
|投、浙江红土、宁||||||
||整的承诺|所持东蓝数码/天云科技出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其转让价款||||
|波海邦、宁波博||||||
||（二）交|均依约付清；该等股权不存在质押、司法冻结、权属纠纷或其他权利受到限制的||||
||||2014年|||
|润、朱豪轲、上海||||||
||易对方关|情形，该等股权不存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担，不存在其他任|||正常|
|敏政、南昌红土、|||10月|长期有效||
||于目标资|何潜在的法律权属纠纷；目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，不存在被|||履行|
|浙江海邦、澜海投|||11日|||
||产权属的|行政机关依法给予行政处罚的情况，亦不存在潜在的、可预见的重大诉讼、仲裁||||
|资、浙江信海、上||||||
||承诺|及 被 行 政 处 罚 的 情 形；保证将支持东蓝数码/天云科技拥有完整的业务体系和直||||
|海萨洛芬、浙江浙||||||
||(三）交易|接面向市场独立经营的能力，促使公司保持资产完整独立，以及人员、财务、机||||
|科、姚纳新||||||
||对方关于|构、业务等方面的独立性；东蓝数码/天云科技历次董事会、监事会、股东会的||||
|36名天云科技原||||||
||最近五年|召集、召开程序及表决均合法有效，上述会议及执行董事决议以及相关文件的签||||
|股东张俊峰、郎福||||||
||无违法行|署真实、有效，公司章程及发起人协议的签署真实、有效，不存在纠纷或潜在纠||||
|志、马卫东、罗运||||||
||为的承诺|纷。"||||
|波、王国忠、石权、||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|徐洪涛、侯曙光、||（三）交易对方关于最近五年无违法行为的承诺：在最近五年未受过任何刑事处||||
|李世雄、杨斌、李||罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的||||
|敬华、张慨、周天||情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的||||
|宁、任飞澜、陈卫||资格。||||
|国、陈超、陈玉敏、||||||
|王勋周、王猛、高||||||
|德喜、胡继文、杨||||||
|英杰、于洪伟、戚||||||
|永君、刘孔泉、鄂||||||
|俊超、马珍、黄海||||||
|占、李宗香、黄延||||||
|明、逄锦波、杨文||||||
|华、王智、任杰、||||||
|吴钧、张巧宁||||||
|||（1） 东蓝数码交易对方避免同业竞争的承诺||||
|||东蓝数码原大股东东蓝商贸、宁波众元、宁波乾元及宁波海宇就避免与飞利信及||||
|||东蓝数码同业竞争问题，作出如下承诺： "本企业及本企业的关联方与东蓝数码||||
|||业务相关的资产已全部转让给飞利信，本企业剩余资产与业务与东蓝数码不存在||||
|||同业竞争；自本企业持有飞利信股份期间以及转让飞利信全部股份后的2年内，||||
|东蓝数码原大股||||||
|||未经飞利信同意，本企业及本企业的关联方将不直接或间接从事任何可能与飞利||||
|东东蓝商贸、宁波|交易对方|信或/和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的活动，也不直接或间接地在与飞利|2014年|||
|众元、宁波乾元及|关于避免|信或/和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的单位拥有权益（包括但不限于投资、|||正常|
||||10月|长期有效||
|宁波海宇及天云|同业竞争|合作、承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与飞利信或/和东蓝|||履行|
||||11日|||
|科技张俊峰等四|的承诺|数码的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知飞利||||
|名大股东||信，并尽力将该商业机会给予飞利信，以确保飞利信利益不受损害。"就东蓝商||||
|||贸下属的5家主营业务为智慧城市投资与运营的子公司（龙云信息、东蓝控股、||||
|||挥客投资、镇海智慧城市、东蓝星海智慧城市）与东蓝数码同业竞争问题，东蓝||||
|||商贸及其实际控制人朱召法出具承诺："首先，龙云信息、东蓝控股是东蓝商贸||||
|||控制的地方智慧城市运营公司持股平台，挥客投资、镇海智慧城市、东蓝星海智||||
|||慧城市为与地方国企合作成立的3家地方智慧城市运营平台，其功能为配合地方||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||相关主管部门对地方智慧城市建设进行投资与运营的管理，上述5家公司目前没||||
|||有配备技术研发、市场销售与项目实施团队，不会与东蓝数码在软件与系统集成||||
|||的项目实施和运营维护上产生竞争；其次，上述5家公司除进行项目承揽外，不||||
|||进行任何实质性的项目开发、实施、运维工作，其将继续着力于地方智慧城市建||||
|||设的投资与运营管理，未来将不会配备技术研发、市场销售、项目实施等团队在||||
|||相同或相近业务上与东蓝数码展开竞争；最后，飞利信发行股份及支付现金购买||||
|||东蓝数码100%股权交易完成后，在飞利信提出要求的情况下，飞利信可以监督||||
|||龙云信息和东蓝控股等公司的经营，一旦发现存在与东蓝数码同业竞争的情况，||||
|||可要求立即停止并赔偿东蓝数码或上市公司损失。" 就东蓝商贸下属的3家主营||||
|||业务为计算机软硬件开发、销售的子公司（浙江海拓、东蓝强网、东海蓝帆）与||||
|||东蓝数码同业竞争问题，东蓝商贸及其实际控制人朱召法出具承诺："首先，在||||
|||上述3个公司存续期间，不发生与东蓝数码相似或相近的业务，以免产生同业竞||||
|||争；其次，飞利信发行股份及支付现金购买东蓝数码100%股权交易完成后，若||||
|||东蓝商贸未来拟转让所持东蓝强网或东海蓝帆股权，将优先考虑转让给飞利信；||||
|||并且，在东蓝强网股权转让后，注销浙江海拓；或在东海蓝帆股权转让后，注销||||
|||浙江海拓和东蓝强网。"||||
|||（2） 天云科技交易对方避免同业竞争的措施||||
|||天云科技张俊峰等四名大股东就避免与飞利信及天云科技同业竞争问题，作出||||
|||如下承诺： "本人及本人的关联方与天云科技业务相关的资产已全部转让给飞利||||
|||信，本人剩余资产与业务与天云科技不存在同业竞争；自本人持有飞利信股份期||||
|||间以及转让飞利信全部股份后的2年内，未经飞利信同意，本人及本人的关联方||||
|||将不直接或间接从事任何可能与飞利信或/和天云科技业务相同、相似或相竞争||||
|||的活动，也不直接或间接地在与飞利信或/和天云科技业务相同、相似或相竞争||||
|||的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方||||
|||式），如获得的商业机会将与飞利信或/和天云科技的主营业务发生同业竞争或可||||
|||能发生同业竞争的，本人将立即通知飞利信，并尽力将该商业机会给予飞利信，||||
|||以确保飞利信利益不受损害。"||||
|东蓝商贸、宁波众|东蓝数|||||
|||（1） 东蓝数码相关人员竞业禁止承诺|2014年||正常|
|元、宁波海宇、宁|码、天云|||长期有效||
|||东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元自然人股东中的东蓝数码董事、监事、|10月||履行|
|波乾元自然人股|科技相关|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|东中的东蓝数码|人员竞业|高级管理人员、业务骨干、技术骨干就与飞利信竞业禁止问题，作出如下承诺：|11日|||
|董事、监事、高级|禁止承诺|"在本次交易后，本人在东蓝数码和/或飞利信任职期间及离职后2年内，未经飞||||
|管理人员、业务骨||利信同意，本人及本人家庭成员不得直接或间接从事任何可能与飞利信或/和东||||
|干、技术骨干朱召||蓝数码业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与飞利信或/和||||
|法、薛万娟、贾红||东蓝数码业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、||||
|阳、;温锦明、陈||合作、承包、租赁、委托经营等方式）；本人在东蓝数码和/或飞利信任职期间的||||
|世录、杭俊、段永||其他兼职行为亦应经过东蓝数码和/或飞利信同意。"||||
|华、李国华、艾爱||（2）天云科技相关人员竞业禁止承诺||||
|文、毛卫华、谢云||||||
|||天云科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员就与飞利信竞业禁止问题，||||
|龙||||||
|||作出如下承诺："在本次交易后，本人在天云科技和/或飞利信任职期间及离职后||||
|天云科技董事、监||||||
|||2年内，未经飞利信同意，本人及本人的家庭成员不得直接或间接从事任何可能||||
|事、高级管理人员||||||
|||与飞利信或/和天云科技业务相同、相似或相竞争的活动，也不直接或间接地在||||
|和核心技术人员||||||
|||与飞利信或/和天云科技业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括||||
|张俊峰、郎福志、||||||
|||但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式）；本人在天云科技和/或飞||||
|马卫东、罗运波、||||||
|||利信任职期间的其他兼职行为亦应经过天云科技和/或飞利信同意。"||||
|石权、王国忠、周||||||
|天宁、徐洪涛、侯||||||
|曙光、李世雄、杨||||||
|斌||||||
|||（1）东蓝数码规范关联交易的措施东蓝数码原大股东东蓝商贸、宁波众元、宁||||
|||波乾元及宁波海宇承诺： "本次交易前本企业不存在与东蓝数码未披露的、不公||||
|东蓝数码原大股||允的、不合理的关联交易；本次交易后，本企业将采取有效措施尽量避免与飞利||||
|东东蓝商贸、宁波||信、东蓝数码之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保||||
||交易对方|||||
|众元、宁波乾元及||证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及飞|2014年|||
||关于规范||||正常|
|宁波海宇及天云||利信公司章程、东蓝数码公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。"|1 0 月|长 期 有效||
||关联交易||||履行|
|科技原大股东张||（2）天云科技规范关联交易的措施天云科技原大股东张俊峰、郎福志、马卫东、|11日|||
||的承诺|||||
|俊峰、郎福志、马||罗运波承诺："本次交易前本人不存在与天云科技未披露的、不公允的、不合理||||
|卫东、罗运波||的关联交易；本次交易后，本人将采取有效措施尽量避免与飞利信、天云科技之||||
|||间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则||||
|||和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及上市公司章程、天||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||云科技的公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。"||||
|||（一）关于保持上市公司独立性的承诺：公司控股股东、实际控制人杨振华、曹||||
|||忻军、陈洪顺、王守言出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证券监||||
|||督管理委员会规范性文件的要求，做到与飞利信在人员、财务、机构、资产、业||||
|||务方面完全分开，切实保障上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独||||
|||立运作。||||
|||（二）关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺||||
|||（1）关于规范关联交易的安排||||
|||为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人杨振||||
|||华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺："一、在本人直接或间接持有公司股份、或||||
||（一）关|||||
|||担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人、本人关系密切的家庭成员（包||||
||于保持上|||||
|||括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、||||
||市公司独|||||
|||配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及上述自然人直接或者间接控制的、或者||||
||立性的承|||||
||诺|担任董事、高级管理人员的除公司及其下属企业以外的法人或其他组织（以下简|2014年|||
|杨振华、曹忻军、|||||正常|
|||称本人及本人关联方）将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不||||
||（二）关||10月|长期有效||
|陈洪顺、王守言||以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用公司（含公司|||履行|
||于规范关||11日|||
|||下属企业，下同）的资金或资产。二、在本人直接或间接持有公司股份、或担任||||
||联交易和|||||
|||公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将尽量减少与公司发生关联交易；本||||
||避免同业|||||
|||人及本人关联方与公司正常发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件||||
||竞争的承|||||
|||及公司有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保||||
||诺|||||
|||证交易条件和价格公正公允，确保不损害公司及其中小股东的合法权益。"||||
|||（2）关于避免同业竞争的安排||||
|||为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人杨振||||
|||华、曹忻军、陈洪顺、王守言就避免与飞利信同业竞争问题，进一步就相关安排||||
|||承诺如下："一、本人及本人投资或参与经营的企业（飞利信及其下属企业除外，||||
|||下同）的现有业务与飞利信（含飞利信下属企业，下同）的现有业务目前不构成||||
|||同业竞争。 二、为避免本人及本人投资或参与经营的企业将来与飞利信发生同||||
|||业竞争，本人进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：1、本人保证不以任何形||||
|||式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||买上市公司股票或参股等形式）直接或间接从事、参与或协助参与任何与飞利信||||
|||目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或者进行其他可能对飞利信构成直接||||
|||或间接竞争的任何业务或活动。2、本人保证不为自己或者他人谋取属于飞利信||||
|||的商业机会，自营或者为他人经营与飞利信同类的业务。本人保证不以任何形式||||
|||支持除飞利信以外的其他第三方从事与飞利信目前或未来从事的业务构成竞争||||
|||的业务或活动。3、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶||||
|||的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和||||
|||子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。"||||
||（一）配|||（一）配套融资||
|||（一）配套融资发行对象锁定期安排杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永||||
||套融资发|||发行对象锁定||
|||明本次认购的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不得以任何||||
||行对象锁|||期安排承诺期||
|||方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上||||
||定期安排|||限：自该等股份||
|||市公司回购。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司||||
||（二）配|||上市之日起36||
|||股份，亦应遵守上述约定。||||
||套融资发|||个月内||
|||（二）配套融资发行对象关于提供资料真实、准确和完整的承诺||||
||行对象关|||（二）配套融资||
|||本次交易的配套融资发行对象承诺："本人/本企业保证为北京飞利信科技股份有||||
||于提供资|||发行对象关于||
|||限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、||||
||料真实、|||提供资料真实、||
|||准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连||||
||准确和完|||准确和完整的||
|杨振华、曹忻军、||带的法律责任。"|2014年|||
||整的承诺|||承诺期限：长期|正常|
|陈洪顺、王守言、||（三）配套融资发行对象关于最近五年无违法行为的承诺|1 0 月|||
||（三）配|||有效|履 行|
|光大永明||本次交易的配套融资发行对象均承诺：在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市|11日|||
||套融资发|||（三）配套融资||
|||场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有||||
||行对象关|||发行对象关于||
|||《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。||||
||于最近五|||最近五年无违||
|||（四）配套融资发行对象关于认购资金来源的承诺||||
||年无违法|||法行为的承诺||
||行为的承|配套融资发行对象杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺：本人用于认购配套融||期限：长期有效||
||诺|资的资金来源于本人自有资金或自筹资金，资金来源合法且符合中国证监会的有||（四）配套融资||
||（四）配|关规定；作为上市公司控股股东、实际控制人，不存在占用上市公司资金的情形。||发行对象关于||
||套融资发|就本次认购配套融资事宜，本人未向光大永明提供资金，也未从光大永明获得资||认购资金来源||
||行对象关|金。本人与光大永明不存在任何资金往来，也不存在其他未披露的协议。配套融||的承诺期限：长||
||于认购资|资发行对象光大永明承诺：本公司与飞利信的控股股东、实际控制人（杨振华、||期有效||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金来源的|曹忻军、陈洪顺、王守言）及5%以上的股东不存在一致行动关系及关联关系。||||
||承诺|本公司与飞利信及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关||||
|||系。本公司承诺在取得中国证监会核准飞利信本次发行股份及支付现金购买资产||||
|||并募集配套资金的发行批文之后，认购本次非公开发行股票的资金来源合法合||||
|||规，并依法办理相关手续。如本公司以设立资产管理产品的方式参与认购，该资||||
|||产管理产品的委托人与飞利信控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人||||
|||员不存在一致行动关系及关联关系；该资产管理产品不会存在杠杆融资结构化的||||
|||设计，且符合中国证监会的规定。||||
|37名精图信息原||||||
|股东才泓冰、中国||||||
|高新、天津博信、||||||
|谢立朝、王立、陈||才泓冰等37名精图信息股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上||||
|文辉、姚树元、张||市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，||||
|慧春、杨槐、刘浩、||可解禁流通其中的70%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解||||
|孙爱民、才洪生、||禁流通其中的15%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流||||
|穆校平、姚术林、||通其中的15%份额，但如该锁定期在飞利信依"利润补偿协议"的规定对精图信息||按照三年分期||
||非公开发|||||
|李雯、邱祥峰、朱||所进行的减值测试报告公告日前届满的，则除中国高新以外的其他精图信息交易|2015年|解锁。到2018||
||行股份的||||正常|
|永强、乔志勇、范||对方的锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券|09月|年1月11日，||
||锁定期承||||履行|
|经谋、徐敬仙、涂||交易所的有关规定执行。业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在|22日|股份全部解除||
||诺|||||
|汉桥、李华敏、杨||标的公司2015年、2016年、2017年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标||锁定。||
|浩、宋跃明、龚发||的公司2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不||||
|芽、周辉腾、薛建||低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业||||
|豪、张世强、赵斌、||绩承诺方已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期||||
|姜丽芬、魏鹏飞、||解锁。||||
|柏鹤、陈云、蒋世||||||
|峰、汤炳发、杨善||||||
|华、沈在增||||||
||非公开发|陈剑栋在本次交易前持有的75%杰东控制股权中，57%（对应杰东控制出资额为||按照三年分期||
||||2015年||正常|
|陈剑栋、陈建英|行股份的|1,710万元）系2010年2月前取得，飞利信同意就该等股权中的50%向陈剑栋||解锁。到2018||
||||09月||履行|
||锁定期承|支付现金对价（20,520万元），对该等股权中的其余50%支付股份对价（发行股||年1月11日，||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||诺|份14,025,974股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起12个月内不|22日|股份全部解除||
|||得以任何方式进行转让；陈剑栋所持其余18%杰东控制股权（对应杰东控制出||锁定。||
|||资额为540万元）系其于2015年7月取得，飞利信同意就该等股权中的50%向||||
|||陈剑栋支付现金对价（6,480万元），对该等股权中的其余50%支付股份对价（发||||
|||行股份4,429,254股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起36个月||||
|||内不得以任何方式进行转让。在上述承诺的基础上，陈剑栋所取得的飞利信全部||||
|||股份按照如下方式进行股份解锁：陈剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起||||
|||满十二个月后，可解禁流通其中的40%份额，即可解禁7,382,092 股；自该等股||||
|||份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额，即可解禁||||
|||5,536,568 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余30%份额，||||
|||即5,536,568股，但如该锁定期在飞利信依"利润补偿协议"的规定对杰东控制所||||
|||进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公||||
|||告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。||||
|||陈建英以其持有的杰东控制股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上市之||||
|||日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解||||
|||禁流通其中的40%份额，即可解禁2,460,698股；自该等股份上市之日起满二十||||
|||四个月后，可再解禁流通其中的30%份额，即可解禁1,845,522股；自该等股份||||
|||上市之日起满三十六个月后，可再解禁剩余30%份额，即可解禁1,845,522股，||||
|||但如该锁定期在飞利信依"利润补偿协议"的规定对杰东控制所进行的减值测试||||
|||报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中||||
|||国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。||||
|||业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司2015年、2016||||
|||年、2017年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司2015年、2016||||
|||年、2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》||||
|||中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕||||
|||盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。 基于本次交易||||
|||所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情||||
|||形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。||||
|刘涛、王同松、唐|非公开发|刘涛等3名欧飞凌通讯股东通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市|2015年|按照三年分期|正常|
|小波|行股份的|之日起12个月内不得以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，|09月|解锁。到2018|履行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||锁定期承|可解禁流通其中的40%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解|22日|年1月11日，||
||诺|禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流||股份全部解除||
|||通其中的30%份额，但如该锁定期在飞利信依"利润补偿协议"的规定对欧飞凌通||锁定。||
|||讯所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报||||
|||告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。业绩补偿义务||||
|||人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司2015年、2016年、2017年由||||
|||合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司2015年、2016年、2017年实现||||
|||的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净||||
|||利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕盈利补偿义务的||||
|||情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。基于本次交易所取得的上市公司||||
|||定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股||||
|||份亦应遵守前述股份锁定期的规定。||||
|才泓冰、天津博||||||
|||（1）业绩承诺期：精图信息100%股权的交易对方、杰东控制100%股权的交易||||
|信、谢立朝、王立、||||||
|||对方、欧飞凌通讯100%股权的交易对方承诺的利润承诺期为2015年度、2016||||
|陈文辉、姚树元、||||||
|||年度和2017年度。||||
|张慧春、杨槐、刘||||||
|||（2）业绩承诺 精图信息100%股权的交易对方、杰东控制100%股权的交易||||
|浩、孙爱民、才洪||||||
|||对方、欧飞凌通讯100%股权的交易对方所承诺的净利润情况如下：2015年 精||||
|生、穆校平、姚术||||||
|||图信息5,050万元，杰东控制4,365万元，欧飞凌通讯3,500万元；2016年 精图||||
|林、李雯、邱祥峰、||||||
|||信息6,000万元，杰东控制5,105万元，欧飞凌通讯4,200万元； 2017年精图信||||
|朱永强、乔志勇、||||||
||关于标的|息7,000万元，杰东控制5,975万元，欧飞凌通讯5,000万元。|2015年|||
|范经谋、徐敬仙、||||2017年12月31|正常|
||资产的业|（3）业绩承诺补偿义务人：才泓冰、天津博信、谢立朝、王立、陈文辉、姚树|09月|||
|涂汉桥、李华敏、||||日|履行|
||绩承诺|元、张慧春、杨槐、刘浩、孙爱民、才洪生、穆校平、姚术林、李雯、邱祥峰、|22日|||
|杨浩、宋跃明、龚||||||
|||朱永强、乔志勇、范经谋、徐敬仙、涂汉桥、李华敏、杨浩、宋跃明、龚发芽、||||
|发芽、周辉腾、薛||||||
|||周辉腾、薛建豪、张世强、赵斌、姜丽芬、魏鹏飞、柏鹤、陈云、蒋世峰、汤炳||||
|建豪、张世强、赵||||||
|||发、杨善华、沈在增、陈剑栋、陈建英、刘涛、王同松、唐小波。||||
|斌、姜丽芬、魏鹏||||||
|||（4）业绩补偿方式||||
|飞、柏鹤、陈云、||||||
|||本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、期||||
|蒋世峰、汤炳发、||||||
|||货相关业务资格的会计师事务所对各标的公司实际盈利情况出具专项审核报告。||||
|杨善华、沈在增、||||||
|||各标的公司实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所||||
|陈剑栋、陈建英、||||||

|||
|-|-|
|刘涛、王同松、唐|出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。若补偿义务人当期需要向飞利|
|小波|信承担补偿义务，则补偿义务人可选择以股份或现金补偿方式中的一种方式进行|
||补偿。具体补偿方式如下： ①精图信息补偿义务人当期应补偿金额=（截至当|
||期期末精图信息累计承诺净利润数-截至当期期末精图信息累计实现净利润数）÷|
||补偿期限内精图信息各年的承诺净利润数总和×精图信息91.60%股权交易作价-|
||已补偿金额。杰东控制补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末杰东控制累|
||计承诺净利润数-截至当期期末杰东控制累计实现净利润数）÷补偿期限内杰东控|
||制各年的承诺净利润数总和×杰东控制100%股权交易作价-已补偿金额。 欧飞凌|
||通讯补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末欧飞凌通讯累计承诺净利润数|
||-截至当期期末欧飞凌通讯累计实现净利润数）÷补偿期限内欧飞凌通讯各年的承|
||诺净利润数总和×欧飞凌通讯100%股权交易作价-已补偿金额。补偿义务人在利|
||润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，|
||则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。②补偿义务人若选择用现金|
||进行补偿，则补偿义务人当期应补偿的现金=上述①中补偿义务人当期应补偿金|
||额。③补偿义务人若选择用股份进行补偿，则补偿义务人当期应补偿股份数=上|
||述①中补偿义务人当期应补偿金额÷发行价格。若飞利信在补偿期间内实施转增|
||股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数|
||量×（1+转增或送股比例）。精图信息补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额|
||之和不超过本次交易中精图信息91.60%股权的交易价格。杰东控制补偿义务人|
||累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中杰东控制100%股权的交易|
||价格。欧飞凌通讯补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易|
||中欧飞凌通讯100%股权的交易价格。④补偿期间的各年度末，如实现的实际净|
||利润数小于承诺净利润数，飞利信应在相关年度报告披露之日起10个工作日内|
||确定补偿义务人当期应补偿金额、现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式|
||下的股份补偿数量，并以书面方式通知补偿义务人相关事实，补偿义务人应当自|
||收到通知之日起15个工作日内以书面形式向飞利信提出采用股份补偿方式或现|
||金补偿方式。补偿义务人选择以现金方式进行补偿的，补偿义务人应当在向飞利|
||信提出以现金方式进行补偿之日起30个工作日内向飞利信支付上述补偿金额。|
||补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以总价人民币1.00元定向回|
||购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到补偿义务人提出以股份方式进行|

||
|-|
|补偿之日起5个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回|
|购股份进行决议。补偿义务人应在飞利信股东大会决议同意回购股份公告之日起|
|10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至飞利信董事会|
|设立的专门账户，由飞利信按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。如届时|
|回购股份并注销而导致飞利信减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股|
|东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被采取强|
|制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不|
|能以股份进行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。该现金补偿额为补偿义|
|务人当期应补偿金额。上述现金补偿应在上述导致补偿义务人无法以股份进行补|
|偿的事项确认之日起30个工作日内完成。如飞利信在补偿期限内实施现金股利|
|分配的，则补偿义务人补偿股份所对应的现金分配部分应在飞利信回购该股份后|
|30个工作日内作相应返还，应返还金额为每股已分配现金股利×当期应补偿的股|
|份数量。（5）减值测试 在补偿期限届满时，飞利信将聘请具有证券、期货相|
|关业务资格的会计师事务所对各标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。除|
|非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》|
|保持一致。资产减值额为本次交易的各标的公司的价格减去补偿期期末各标的公|
|司的评估值并扣除补偿期内各标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影|
|响。具体公式如下：①如果精图信息期末减值额×91.60%＞精图信息补偿义务人|
|已补偿的总额，则精图信息补偿义务人应就其差额部分（即精图信息期末减值额|
|×91.60%-精图信息补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。②如果杰东控制期末减|
|值额＞杰东控制补偿义务人已补偿的总额，则杰东控制补偿义务人应就其差额部|
|分（即杰东控制期末减值额-杰东控制补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。③|
|如果欧飞凌通讯期末减值额＞欧飞凌通讯补偿义务人已补偿的总额，则欧飞凌通|
|讯补偿义务人应就其差额部分（即欧飞凌通讯期末减值额-欧飞凌通讯补偿义务|
|人已补偿的总额）予以补偿。上述补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿|
|义务人已补偿的总额=补偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补|
|偿期限内飞利信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股|
|份的数量、价格进行相应调整）+补偿义务人累计已补偿现金金额。补偿义务人|
|可选择以股份或现金进行补偿，具体计算方法和方式按前述业绩补偿方式的约定|
|执行。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|才泓冰、中国高||||||
|新、天津博信、谢||||||
|立朝、王立、陈文||交易对方及其关联方与标的公司业务相关的资产全部转让给上市公司，其余资产||||
|辉、姚树元、张慧||与业务与标的公司不存在同业竞争。自《购买资产协议》签署之日起至交易对方||||
|春、杨槐、刘浩、||持有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的2年内，未经上市公司同||||
|孙爱民、才洪生、||意，除中国高新以外的交易对方及其关联方将不得直接或间接从事任何可能与上||||
|穆校平、姚术林、||市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在||||
|李雯、邱祥峰、朱||与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包||||
|永强、乔志勇、范||括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式，中国高新亦不得以全资||||
||关于竞业||2015年|||
|经谋、徐敬仙、涂||或控股方式拥有上述权益），如获得的商业机会将与上市公司或/和标的公司的主|||正常|
||禁止的承||08月|长期有效||
|汉桥、李华敏、杨||营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并尽力将|||履行|
||诺||31日|||
|浩、宋跃明、龚发||该商业机会给予上市公司，以确保上市公司利益不受损害。且在本次交易后，其||||
|芽、周辉腾、薛建||在标的公司和/或上市公司任职期间及离职后2年内，未经上市公司同意，交易||||
|豪、张世强、赵斌、||对方及其家庭成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公司业务||||
|姜丽芬、魏鹏飞、||相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和标的公司||||
|柏鹤、陈云、蒋世||业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承||||
|峰、汤炳发、杨善||包、租赁、委托经营等方式）；其在标的公司和/或上市公司任职期间的其他兼职||||
|华、沈在增、陈剑||行为亦应经过标的公司和/或上市公司同意。||||
|栋、陈建英、刘涛、||||||
|王同松、唐小波||||||
|||一、本人持有飞利信的股权期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规范与飞||||
|||利信、精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯及其控制的企业之间的关联，对于无法||||
|上市公司控股股||||||
||关于规范|避免或有合理原因发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场原则以公|2015年|||
|东、实际控制人杨|||||正常|
||关联交易|允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交|08月|长期有效||
|振华、曹忻军、陈|||||履行|
||的承诺|易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害飞利信及其他|31日|||
|洪顺、王守言||||||
|||股东的合法权益。二、本人如违反前述承诺将承担因此给飞利信、精图信息、杰||||
|||东控制及欧飞凌通讯及其控制的企业造成的一切损失。||||
|才泓冰、中国高|交易对方|精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯全体交易对方就规范与飞利信及标的公司关联|2015年||正常|
|||||长期有效||
|新、天津博信、谢|关于规范|交易问题，作出如下承诺："在《购买资产协议》签署前，不存在与目标公司未|09月22||履行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|立朝、王立、陈文|关联交易|披露的、不公允的、不合理的关联交易；在《购买资产协议》签署后，将采取有|日|||
|辉、姚树元、张慧|的承诺|效措施尽量避免与飞利信、目标公司之间发生关联交易，在进行确有必要且无法||||
|春、杨槐、刘浩、||避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律||||
|孙爱民、才洪生、||法规、规范性文件及飞利信公司章程、目标公司公司章程的规定签署协议、履行||||
|穆校平、姚术林、||决策程序。"||||
|李雯、邱祥峰、朱||||||
|永强、乔志勇、范||||||
|经谋、徐敬仙、涂||||||
|汉桥、李华敏、杨||||||
|浩、宋跃明、龚发||||||
|芽、周辉腾、薛建||||||
|豪、张世强、赵斌、||||||
|姜丽芬、魏鹏飞、||||||
|柏鹤、陈云、蒋世||||||
|峰、汤炳发、杨善||||||
|华、沈在增、陈剑||||||
|栋、陈建英、刘涛、||||||
|王同松、唐小波||||||
|||上市公司及全体董事、监事及高级管理人员均承诺："本公司及全体董事、监事||||
||关于提供|||||
|||及高级管理人员承诺并保证北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金||||
|上市公司及全体|资料真||2015年|||
|||购买资产并募集配套资金之资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在|||正常|
|董事、监事、高管|实、准确||09月|长期有效||
|||虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司全体董事、监事及高级管理人员对本|||履行|
|人员|和完整的||22日|||
|||次资产重组申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。||||
||承诺|||||
|||"||||
|才泓冰、中国高||一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业||||
||交易对方|||||
|新、天津博信、谢||有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头||||
||关于资料||2015年|||
|立朝、王立、陈文||证言等）。本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一|||正常|
||真实、准||09月|长期有效||
|辉、姚树元、张慧||致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准|||履行|
||确和完整||22日|||
|春、杨槐、刘浩、||确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实||||
||的承诺函|||||
|孙爱民、才洪生、||性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|穆校平、姚术林、||人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券||||
|李雯、邱祥峰、朱||交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息||||
|永强、乔志勇、范||的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重||||
|经谋、徐敬仙、涂||大遗漏。||||
|汉桥、李华敏、杨||||||
|浩、宋跃明、龚发||||||
|芽、周辉腾、薛建||||||
|豪、张世强、赵斌、||||||
|姜丽芬、魏鹏飞、||||||
|柏鹤、陈云、蒋世||||||
|峰、汤炳发、杨善||||||
|华、沈在增、陈剑||||||
|栋、陈建英、刘涛、||||||
|王同松、唐小波||||||
|才泓冰、中国高|（一）关|||||
|||（一）关于标的资产权属的承诺||||
|新、天津博信、谢|于标的资|||||
|||本次交易的交易对方均承诺：1、本人/本企业已经履行了《公司章程》中规定的||||
|立朝、王立、陈文|产权属的|||||
|||出资义务，该等股份出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其转让价款均依||||
|辉、姚树元、张慧|承诺|||||
|||约付清；2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属||||
|春、杨槐、刘浩、|（二）关|||||
|||纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；3、该等股份不存在质押、抵押、||||
|孙爱民、才洪生、|于最近五|||||
|||其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍||||
|穆校平、姚术林、|年无违法|||||
|||卖该等股份之情形；4、本人/本企业依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处|2015年|||
|李雯、邱祥峰、朱|行为的承||||正常|
|||分权，该等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍。"|09月|长期有效||
|永强、乔志勇、范|诺||||履行|
|||（二）关于最近五年无违法行为的承诺|22日|||
|经谋、徐敬仙、涂|（三）关|||||
|||本次交易的自然人交易对方均承诺："本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证||||
|汉桥、李华敏、杨|于最近五|||||
|||券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，||||
|浩、宋跃明、龚发|年诚信情|||||
|||具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。||||
|芽、周辉腾、薛建|况的承诺|||||
|||中国高新、天津博信均承诺："本企业及其主要管理人员在最近五年未受过任何||||
|豪、张世强、赵斌、|（四）关|||||
|||刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或||||
|姜丽芬、魏鹏飞、|于因信息|||||
|||仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司||||
|柏鹤、陈云、蒋世|披露不实|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|峰、汤炳发、杨善|被立案调|股东的资格。"||||
|华、沈在增、陈剑|查后股份|（三）关于最近五年诚信情况的承诺||||
|栋、陈建英、刘涛、|锁定的承|||||
|||本次交易的交易对方均承诺："本人/本企业在最近五年内不存在未按期偿还大额||||
|王同松、唐小波|诺|||||
|||债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分||||
|||的情况等。"||||
|||（四）关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺 "||||
|||如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者||||
|||重大遗漏 ，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结||||
|||论以前，本人/本企业将不转让在飞利信拥有权益的股份，并于收到立案稽查通||||
|||知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交飞利信董事会，由董事||||
|||会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内||||
|||提交锁定申请的，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算||||
|||公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易||||
|||所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证||||
|||券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情||||
|||节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。"||||
|||"如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者||||
|||重大遗漏 ，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结||||
||关于因信|论以前，本人/本企业将不转让在飞利信拥有权益的股份，并于收到立案稽查通||||
||息披露不|知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交飞利信董事会，由董事||||
|公司全体董事、监|||2015年|||
||实被立案|会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内|||正常|
|事及高级管理人|||09月|长期有效||
||调查后股|提交锁定申请的，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算|||履行|
|员|||22日|||
||份锁定的|公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易||||
||承诺|所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证||||
|||券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情||||
|||节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。"||||
|上市公司控股股|关于避免|上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言就避免与飞利|2015年|||
||||||正常|
|东、实际控制人杨|同业竞争|信同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下："一、本人及本人投资或参与经|09月|长期有效||
||||||履行|
|振华、曹忻军、陈|的承诺函|营的企业（飞利信及其下属企业除外，下同）的现有业务与飞利信（含飞利信下|22日|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|洪顺、王守言||属企业，下同）的现有业务目前不构成同业竞争。二、为避免本人及本人投资或||||
|||参与经营的企业将来与飞利信发生同业竞争，本人进一步作出以下明示且不可撤||||
|||销的承诺：1、本人保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、||||
|||合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股等形式）直接或间接从||||
|||事、参与或协助参与任何与飞利信目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或||||
|||者进行其他可能对飞利信构成直接或间接竞争的任何业务或活动。2、本人保证||||
|||不为自己或者他人谋取属于飞利信的商业机会，自营或者为他人经营与飞利信同||||
|||类的业务。本人保证不以任何形式支持除飞利信以外的其他第三方从事与飞利信||||
|||目前或未来从事的业务构成竞争的业务或活动。3、本人保证本人关系密切的家||||
|||庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子||||
|||女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。"||||
|||一、保证飞利信的人员独立||||
|||1、保证飞利信的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在飞利信任职、并||||
|||在飞利信领取薪酬，不会在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业兼任除董||||
|||事、监事外的其他任何职务，继续保持飞利信人员的独立性；2、保证飞利信具||||
|||有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本承诺人，飞利信的人事||||
|||关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业；3、保证本||||
|||承诺人推荐出任公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本承诺人||||
|上市公司控股股||及关联方不干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。||||
||保证上市||2015年|||
|东、实际控制人杨||二、保证飞利信的财务独立|||正常|
||公司独立||09月|长期有效||
|振华、曹忻军、陈||1、保证飞利信及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财|||履行|
||性的承诺||22日|||
|洪顺、王守言||务核算体系和财务管理制度；2、保证飞利信及其控制的子公司能够独立作出财||||
|||务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业不干预飞利信的资金使用；||||
|||3、保证飞利信及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人直||||
|||接或间接控制的企业共用一个银行账户；4、保证飞利信及其控制的子公司依法||||
|||独立纳税。||||
|||三、保证飞利信的机构独立||||
|||1、保证飞利信及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完||||
|||整的组织机构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；2、保证飞利||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||信及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业之间在办公||||
||||机构和生产经营场所等方面完全分开。||||
||||四、保证飞利信的资产独立、完整||||
||||1、保证飞利信及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于飞利||||
||||信及其子公司的控制之下，并为飞利信及其子公司独立拥有和运营； 2、保证本||||
||||承诺人不以任何方式违规占用飞利信的资金、资产及其他资源，不以上市公司的||||
||||资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业提供担保。||||
||||五、保证飞利信的业务独立||||
||||1、保证飞利信在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以||||
||||及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖本承诺人；2、||||
||||保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业不在中国境内从事与飞利||||
||||信及其控制的子公司相竞争的业务；3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少||||
||||飞利信及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联||||
||||交易。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。同时，||||
||||对重大关联交易严格按照飞利信的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易||||
||||的法定程序和信息披露义务；4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行||||
||||使股东权利以外的任何方式, 干预飞利信的重大决策事项, 影响公司资产、人员、||||
||||财务、机构、业务的独立性，并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他社会||||
||||公众股东的利益。"||||
||||1、本人将不会参与任何与股份公司目前或未来从事的业务相同或相似的业务，||||
|||||||截至|
||公司控股股东、实||||||
||||或进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；||||
|||||||本报|
||际控制人杨振华、||||||
||||2、本人不以任何形式，也不设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业或组织，|||告期|
||曹忻军、陈洪顺、||||||
||||直接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务；|||末，上|
||王守言、其他持有|避免同业||2011年|||
||||3、本人不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，自营或者为他人经营|||述股|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|公司5%以上股份|竞争的承||11月|长期有效||
||||与股份公司同类的业务；|||东均|
||的股东刘仲清、赵|诺||15日|||
||||4、本人保证不利用大股东的地位损害股份公司及其中小股东的合法权益，也不|||遵守|
||经纬、及杨振华配||||||
||||利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；|||上述|
||偶之兄弟股东罗||||||
|||||||承诺，|
||伟||5、本人保证本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐||||
|||||||不存|
||||妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||等，也遵守以上承诺。|||在 违|
||||公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、其他持有公司|||反承|
||||5%以上股份的股东刘仲清、赵经纬同时承诺：以上承诺在本人直接或间接拥有|||诺的|
||||股份公司股份期间内持续有效，且是不可撤销的。|||情形。|
||||杨振华配偶之兄弟股东罗伟同时承诺：以上承诺在本人妹夫杨振华为公司实际控||||
||||制人期间持续有效，且是不可撤销的。||||
|||||||截至|
|||||||本报|
|||||||告期|
|||||||末，上|
|||||||述股|
||||杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言四人于2010年1月31日共同签署了《一致行||||
|||||||东均|
|||关于一致|动人确认和承诺函》，明确在行使股东大会或董事会等事项的表决之前，一致行|2010年|||
||杨振华、曹忻军、|||||遵守|
|||行动的承|动人内部先对表决事项进行协调；出现意见不一致时，以一致行动人中所持股份|1月|长期有效||
||陈洪顺、王守言|||||上述|
|||诺|最多的股东意见为准。报告期内，该上述股东对股东大会或董事会表决事项，全|31日|||
|||||||承诺，|
||||部保持一致。||||
|||||||不存|
|||||||在违|
|||||||反承|
|||||||诺的|
|||||||情形。|
|其他对公司中小股东所作承诺|无||||||
|承诺是否按时履行|是||||||
|如承诺超期未履行完毕的，应当详|||||||
|细说明未完成履行的具体原因及下|不适用||||||
|一步的工作计划|||||||

二、募集资金使用情况对照表
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||54,231.01|||本季度投入募集资金总额|||0|||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||55,431.66|||
||||||||项目达||截止报||项目可|
||是否已||||截至期|截至期||||||
|||募集资金|调整后|本报告|||到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超|变更项||||末累计|末投资||||||
|||承诺投资|投资总|期投入|||可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|募资金投向|目(含部||||投入金|进度(3)||||||
|||总额|额(1)|金额|||状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
||分变更)||||额(2)|＝(2)/(1)||||||
||||||||期||益||化|
|承诺投资项目||||||||||||
||||||||2014年|||||
|1、智能会议系统产|||||6,470.0||||1,003.6|||
||否|6,264|6,264|||103.29%|06月30|||是|否|
|业化项目|||||9||||1|||
||||||||日|||||
||||||||2014年|||||
|2、研发中心建设项||||||||||||
||否|4,188|4,188||4,330.8|103.41%|06月30||413.92|是|否|
|目||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2014年|||||
|3、营销和服务网络|||||3,678.5||||2,083.2|||
||否|3,567|3,567|||103.13%|06月30|||是|否|
|建设项目|||||9||||4|||
||||||||日|||||
|4、收购东蓝数码、|||||||||7,623.5|||
||否|25,200|25,200||25,200|100.00%||||是|否|
|天云科技|||||||||8|||
||||||1,285.1|||||||
|5、流动资金|否|1,000|1,000|||100.00%||||是|否|
||||||8|||||||
||||||40,964.||||11,124.|||
|承诺投资项目小计|--|40,219|40,219|||--|--|||--|--|
||||||66||||35|||
|超募资金投向||||||||||||
|投资飞利信清洁能||||||||||||
|||2,000|500||500|||||||
|源||||||||||||
|归还银行贷款（如||||||||||||
||--||||2,700||--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|补充流动资金（如||||||||||||
||--|11,267|11,267||11,267||--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|超募资金投向小计|--|13,267|11,767||14,467|--|--|||--|--|
||||||55,431.||||11,124.|||
|合计|--|53,486|51,986|0||--|--|0||--|--|
||||||66||||35|||
|未达到计划进度或|2013 年7月16日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期|||||||||||
|预计收益的情况和|的议案》，同意将募集资金投资项目“智能会议系统产业化项目”延期一年至2014 年6 月30 日。2014|||||||||||

|||
|-|-|
|原因（分具体项目）|年3月12日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议|
||案》，同意将募集资金投资项目“研发中心建设项目”与“营销和服务网络建设项目”延期至2014 年6 月|
||30 日。|
|项目可行性发生重||
||无此情况。|
|大变化的情况说明||
||适用|
||本公司本次公开发行共超募资金人民币13,729.01万元。2015年4月23日，本公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于北京飞利信科技股份有限公司向万乔先生转让北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权的议案》，北京飞利信科技股份有限公司将其所持有的北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权以人民币2,250万元转让给自然人万乔先生。本次交易完成后，本公司所持有的北京飞利信清洁能源科技有限公司股权由40%减至10%，投资成本归还本公司超募资金账户。2015年6月1日，经本公司第三届董事会第十次会议审议和2015年第二次临时股东大会通过，决定将首次公开发行股票超募资金中的4,118 万元用于永久性补充流动资金，使用的超募资金占首次公开发行股票超募资金总额的29.99%。2015年6月1日，经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，本公司决定使用首次公开发行股票的部分闲置超募资金1,749万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。|
|超募资金的金额、用||
|途及使用进展情况||
||不适用|
|募集资金投资项目||
|实施地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目||
|实施方式调整情况||
||适用|
|募集资金投资项目||
||截止到2012年1月31日，本公司先期已投入资金940.08万元建设智能会议系统产业化项目。依据京都天华会计师事务所有限公司出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》京都天华专字（2012）第0190号，本公司已于2012年4月10日完成资金940.08万元置换工作。|
|先期投入及置换情||
|况||
||适用|
|用闲置募集资金暂||
||2015年6月1日，经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，本公司决定使用首次公开发行股票的部分闲置超募资金1,749万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。|
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集|不适用|
|资金结余的金额及||
|原因||
|尚未使用的募集资|截至到2016年3月31日，本公司尚未使用的募集资金全部按照规定以活期存款的形式存放于募集资|
|金用途及去向|金专用账户。|
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|无此情况。|
|其他情况||

三、其他重大事项进展情况
√适用□不适用
截止2015年12月底，公司通过重大资产重组收购的精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯完成过户手续及相关工商变更登记，上述标的公司成为公司全资子公司。在向证监会完成相应报备流程后，公司在报告期完成了向本次交易对手方的股份发行工作，共计发行新股90,396,398股，上述股份上市日期为2016年1月11日。在完成上述新股发行后，公司着手开展重大资产重组募集配套资金事宜，预计在本年度二季度内完成相关工作。
四、报告期内现金分红政策的执行情况
在报告期内，公司暂未披露2015年年度报告，未实施现金分红。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
第五节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：北京飞利信科技股份有限公司
2016年03月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|215,191,568.21|456,191,357.33|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|124,783,971.20|47,155,914.87|
|应收账款|1,372,822,032.10|1,325,171,508.66|
|预付款项|293,942,191.48|231,384,122.56|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利||101,625.00|
|其他应收款|18,214,961.90|145,687,784.92|
|买入返售金融资产|||
|存货|444,255,635.72|289,873,464.79|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|67,211,639.91|70,810,685.27|
|其他流动资产|32,456,550.40|26,945,938.26|
|流动资产合计|2,568,878,550.92|2,593,322,401.66|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||

||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产|12,139,522.40|12,139,522.40|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|33,368,813.93|46,205,313.17|
|长期股权投资|47,015,554.13|40,627,274.32|
|投资性房地产|146,372,673.43|142,032,811.87|
|固定资产|188,039,984.81|190,789,048.84|
|在建工程|19,859,706.50|16,562,482.18|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|88,449,175.91|92,559,851.73|
|开发支出|||
|商誉|2,404,964,643.77|2,404,964,643.77|
|长期待摊费用|17,639,870.32|18,237,604.19|
|递延所得税资产|27,213,273.03|28,416,596.25|
|其他非流动资产|12,724,000.00|12,724,000.00|
|非流动资产合计|2,997,787,218.23|3,005,259,148.72|
|资产总计|5,566,665,769.15|5,598,581,550.38|
|流动负债：|||
|短期借款|481,500,000.00|524,705,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|26,186,952.50|45,268,000.00|
|应付账款|490,972,240.31|401,076,584.06|
|预收款项|209,066,602.01|144,623,229.68|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|14,795,671.80|22,088,851.59|
|应交税费|130,276,550.26|152,395,714.90|

||||
|-|-|-|
|应付利息|||
|应付股利|21,894.88|166,919.88|
|其他应付款|1,025,563,707.77|1,169,989,143.59|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|19,200,000.00|19,200,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|2,397,583,619.53|2,479,513,443.70|
|非流动负债：|||
|长期借款|76,800,000.00|76,800,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|10,260,000.00||
|预计负债|5,153,013.44|5,153,013.44|
|递延收益|105,750.00|9,960,000.00|
|递延所得税负债|37,088,466.82|37,896,671.13|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|129,407,230.26|129,809,684.57|
|负债合计|2,526,990,849.79|2,609,323,128.27|
|所有者权益：|||
|股本|1,230,811,208.00|1,230,811,208.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,291,362,222.69|1,291,362,222.69|
|减：库存股|||
|其他综合收益||69,109.13|
|专项储备|||

||||
|-|-|-|
|盈余公积|11,669,354.51|11,669,354.51|
|一般风险准备|||
|未分配利润|474,278,053.60|423,009,642.41|
|归属于母公司所有者权益合计|3,008,120,838.80|2,956,921,536.74|
|少数股东权益|31,554,080.56|32,336,885.37|
|所有者权益合计|3,039,674,919.36|2,989,258,422.11|
|负债和所有者权益总计|5,566,665,769.15|5,598,581,550.38|

法定代表人：杨振华 主管会计工作负责人：邓世光 会计机构负责人：邓世光2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|5,197,360.40|38,181,879.31|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据||5,016,090.65|
|应收账款|87,243,615.64|77,942,611.42|
|预付款项|29,610,305.51|30,256,692.78|
|应收利息|||
|应收股利|28,167,200.53|28,167,200.53|
|其他应收款|59,791,827.03|43,889,265.52|
|存货|5,441,939.32|3,929,565.61|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|63,326,296.34|63,326,296.34|
|其他流动资产|||
|流动资产合计|278,778,544.77|290,709,602.16|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|10,000,000.00|10,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|33,368,813.93|33,368,813.93|
|长期股权投资|3,656,021,145.04|3,656,021,145.04|
|投资性房地产|||

||||
|-|-|-|
|固定资产|3,077,830.95|3,336,132.12|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|1,890,927.68|1,978,878.85|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|13,327,262.29|13,763,106.07|
|递延所得税资产|2,057,265.37|1,983,836.39|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|3,719,743,245.26|3,720,451,912.40|
|资产总计|3,998,521,790.03|4,011,161,514.56|
|流动负债：|||
|短期借款|115,000,000.00|120,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|41,376,836.27|44,814,010.65|
|预收款项|23,247,349.62|26,587,670.00|
|应付职工薪酬|1,269,834.26|1,110,029.28|
|应交税费|18,650,508.12|18,374,539.21|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|1,127,498,156.57|1,128,578,442.98|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|19,200,000.00|19,200,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,346,242,684.84|1,358,664,692.12|
|非流动负债：|||
|长期借款|76,800,000.00|76,800,000.00|
|应付债券|||

||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|56,900.00|56,900.00|
|递延收益|||
|递延所得税负债|284,485.25|284,485.25|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|77,141,385.25|77,141,385.25|
|负债合计|1,423,384,070.09|1,435,806,077.37|
|所有者权益：|||
|股本|1,230,811,208.00|1,230,811,208.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,290,651,492.65|1,290,651,492.65|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|11,669,354.51|11,669,354.51|
|未分配利润|42,005,664.78|42,223,382.03|
|所有者权益合计|2,575,137,719.94|2,575,355,437.19|
|负债和所有者权益总计|3,998,521,790.03|4,011,161,514.56|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|314,407,427.23|205,336,140.37|
|其中：营业收入|314,407,427.23|205,336,140.37|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|268,957,959.71|195,927,636.67|

||||
|-|-|-|
|其中：营业成本|164,648,350.07|125,602,655.72|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|5,042,682.22|4,716,745.88|
|销售费用|23,394,957.12|19,848,170.52|
|管理费用|65,305,026.23|39,922,398.33|
|财务费用|8,362,591.24|4,872,715.32|
|资产减值损失|2,204,352.83|964,950.91|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|45,449,467.52|9,408,503.70|
|加：营业外收入|7,425,085.96|4,033,121.05|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|64,893.76|72,455.77|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|52,809,659.72|13,369,168.98|
|减：所得税费用|4,349,253.34|1,916,684.41|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|48,460,406.38|11,452,484.57|
|归属于母公司所有者的净利润|51,268,411.19|13,544,626.27|
|少数股东损益|-2,808,004.81|-2,092,141.70|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||

||||
|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|48,460,406.38|11,452,484.57|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||51,268,411.19|13,544,626.27|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-2,808,004.81|-2,092,141.70|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.04|0.01|
|（二）稀释每股收益|0.04|0.01|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：杨振华 主管会计工作负责人：邓世光 会计机构负责人：邓世光4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|26,737,260.29|35,094,888.44|
|减：营业成本|13,308,958.26|26,122,607.64|
|营业税金及附加|192,582.21|417,958.67|

||||
|-|-|-|
|销售费用|1,965,990.49|1,822,680.78|
|管理费用|8,133,614.41|4,823,131.23|
|财务费用|2,921,075.50|1,044,550.98|
|资产减值损失|489,526.54|713,005.06|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-274,487.12|150,954.08|
|加：营业外收入|18,349.18||
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||-256,137.94|150,954.08|
|列）|||
|减：所得税费用|-38,420.69|-106,950.76|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-217,717.25|257,904.84|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||

||||
|-|-|-|
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-217,717.25|257,904.84|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|336,095,117.12|194,884,173.27|
|客户存款和同业存放款项净增|||
|加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增|||
|加额|||
|收到原保险合同保费取得的现|||
|金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动|||
|计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|5,739,744.67|3,994,405.40|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||94,460,414.26|14,601,858.05|
|金|||
|经营活动现金流入小计|436,295,276.05|213,480,436.72|
|购买商品、接受劳务支付的现金|333,773,397.48|173,601,711.17|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增|||
|加额|||

||||
|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现|||
|金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的|||
||58,647,153.42|28,747,683.47|
|现金|||
|支付的各项税费|39,407,521.70|25,441,572.08|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||155,379,022.56|74,456,315.73|
|金|||
|经营活动现金流出小计|587,207,095.16|302,247,282.45|
|经营活动产生的现金流量净额|-150,911,819.11|-88,766,845.73|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|300,000.00||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||81,000.00|46,173.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
||8,356.00||
|金|||
|投资活动现金流入小计|389,356.00|46,173.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||10,795,436.72|215,879.80|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|-6,500,000.00||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流出小计|4,295,436.72|215,879.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,906,080.72|-169,706.80|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-10,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|97,500,000.00|99,450,000.00|

||||
|-|-|-|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流入小计|87,500,000.00|99,450,000.00|
|偿还债务支付的现金|142,705,000.00|92,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||9,007,432.42|4,584,296.76|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
|||20,000.00|
|金|||
|筹资活动现金流出小计|151,712,432.42|96,604,296.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|-64,212,432.42|2,845,703.24|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-219,030,332.25|-86,090,849.29|
|加：期初现金及现金等价物余额|434,221,900.46|309,358,122.77|
|六、期末现金及现金等价物余额|215,191,568.21|223,267,273.48|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,626,128.84|14,585,956.21|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现|||
||59,993,497.14|34,354,098.73|
|金|||
|经营活动现金流入小计|70,619,625.98|48,940,054.94|
|购买商品、接受劳务支付的现金|16,456,647.65|25,599,786.06|
|支付给职工以及为职工支付的|||
||4,671,918.37|3,215,341.40|
|现金|||
|支付的各项税费|230,488.12|4,201,651.57|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||73,333,129.98|40,520,754.01|
|金|||
|经营活动现金流出小计|94,692,184.12|73,537,533.04|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,072,558.14|-24,597,478.10|

||||
|-|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||1,000,000.00|139,588.00|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流出小计|1,000,000.00|139,588.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,000,000.00|-139,588.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|47,500,000.00|52,500,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流入小计|47,500,000.00|52,500,000.00|
|偿还债务支付的现金|52,500,000.00|32,500,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||2,911,960.77|1,056,546.12|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流出小计|55,411,960.77|33,556,546.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,911,960.77|18,943,453.88|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-32,984,518.91|-5,793,612.22|

||||
|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|38,181,879.31|11,957,246.03|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,197,360.40|6,163,633.81|

二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否
公司第一季度报告未经审计。