北京市中伦律师事务所
关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司
2013年年度股东大会的
法律意见书
致：北京合康亿盛变频科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国律师法》、《上市公司股东大会规则》（下称“股东大会规则”）等有关法律、法规、规范性文件及《北京合康亿盛变频科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2013年年度股东大会进行见证并出具法律意见。
本次股东大会以现场方式召开和表决。为出具本法律意见书，本所委派律师参加了公司股东大会，审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的验证。在此基础上出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。
1、2014年4月3日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港HongKong东京Tokyo伦敦London纽约New York
北京市中伦律师事务所 法律意见书2、根据公司第二届董事会第十三次会议决议，2014年4月8日，董事会在指定媒体以公告形式刊登了《北京合康亿盛变频科技股份有限公司关于召开2013年年度股东大会通知的公告》。2014年4月24日，董事会在指定媒体以公告形式刊登了《北京合康亿盛变频科技股份有限公司关于 2013年年度股东大会增加临时提案暨召开 2013年年度股东大会补充通知的公告》。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次股东大会现场会议于 2014年 5月 15日（星期四）上午 10:00在北京市经济技术开发区博兴二路3号公司会议室召开。
据此，本所律师认为本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为 2014年 5月 8日。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 3名，代表股份 156,242,000股，占公司有表决权总股份的46.2056%。经核查，上述股东均为2014年5月8日（星期四）股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
2、出席、列席会议的其他人员
除股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议外，公司董事、监事和公司董事会秘书出席会议，部分公司高级管理人员以及公司聘请的律师列席会议。
据此，本所律师认为出席本次股东大会的人员具有相应资格，符合相关法律、法规、股东大会规则和公司章程的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票
北京市中伦律师事务所 法律意见书的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经验证，本次股东大会各议案的表决结果如下：
1、《2013年年度报告》及其摘要
表决结果：同意 156,242,000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
2、《2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意 156,242,000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
3、《2013年度监事会工作报告》
表决结果：同意 156,242,000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
4、《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意 156,242,000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5、《关于公司2013年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意 156,242,000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
6、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》
表决结果：同意 156,242,000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的
北京市中伦律师事务所 法律意见书0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
7、《关于公司董事及高级管理人员 2014年度薪酬标准的议案》
表决结果：刘锦成、叶进吾合计持有 35,480,000股，对本议案回避表决。
同意 120,762,000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
8、《关于公司监事2014年度薪酬标准的议案》
表决结果：同意 156,242,000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
9、《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》
表决结果：同意 156,242,000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
10、《关于补选第二届董事会董事的议案》
表决结果：同意 156,242,000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
四、总结意见
综上，本所律师认为：
1、公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会规则和《公司章程》的有关规定；
北京市中伦律师事务所 法律意见书2、本次年度股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效；
3、参加本次年度股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次年度股东大会，其参会资格合法、有效；
4、本次年度股东大会表决程序符合法律、行政法规、股东大会规则和《公司章程》的规定，所作表决结果合法有效，所有议案合法通过表决。
以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
北京市中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2013年年度
股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
李 娜
程劲松
2014年5月15日