证券代码：300459 证券简称：浙江金科 上市地：深圳证券交易所浙江金科过氧化物股份有限公司
关于并购重组委2016年第25次会议审核意见
的回复
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年四月
浙江金科过氧化物股份有限公司
关于并购重组委 2016年第 25次会议
审核意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会上市公司并购重组审核委员会2016年第25次会议审核意见要求，浙江金科过氧化物股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“浙江金科”）会同独立财务顾问、律师、会计师对有关问题逐一落实，现就相关问题回复如下，请贵会予以审核。
本回复中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》释义相同。
1、反馈材料显示上市公司在上市一年内实施双主业并购转型，请申请人补充披露上市时发展战略与本次跨界并购重组是否存在冲突。请独立财务顾问、
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司上市时发展战略
浙江金科专业从事氧系漂白助剂SPC的研发、生产和销售，主要产品SPC为环境友好型精细化工新材料，主要应用于日化洗涤领域，系国内最大的 SPC
生产与出口企业。
浙江金科经中国证监会证监许可［2015］703号文核准发行股票并于 2015
年5月15日在深交所上市。基于当时经济形势和市场环境，浙江金科作出以下发展战略和计划：
公司将以氧系漂白助剂SPC的研发与生产为使命，坚持“诚信创业、卓越创新、科学管理、永续经营”的经营理念，不断创造有益于人类美好生活的优质产品，力争成为全球最大的过氧化物及功能性日化原料的制造商，实现股东利益最大化。
上市公司以提高产品的科技含量和市场竞争力为宗旨，继续扩大现有主导产品在技术、质量、成本和规模上的领先优势。加大新品和新兴市场的开发力度，以国际先进水平为标准，围绕过氧化物和功能性日化原料，开发高附加值、高市场占有率的新产品。公司将着力培育包裹型SPC、无磷SPC等多个已具有领先优势的产品，推动国内日化洗涤等相关行业的技术进步和产业升级。
二、上市时发展战略与本次跨界并购重组不存在冲突
（一）公司将继续推进SPC等原有精细化工新材料业务的持续、健康发展上市公司目前主要从事氧系漂白助剂SPC的研发、生产和销售。SPC作为新型洗涤助剂广泛应用于日化领域，已在欧美、日本等发达国家和地区得到广泛使用，并在新兴市场国家得到较快推广。上市公司在原有氧系漂白助剂SPC领域系行业龙头企业，公司产品品质和成本控制能力在国内外同行业中已处于领先水平，在国内外市场上具备了较强的综合竞争优势，在设备、技术、人才等方面具有良好的基础和储备，是国内产销量最大的SPC生产企业之一，同时也是国内最大的SPC出口企业，出口量长期稳居行业第一。未来上市公司将在保持产品、市场优势的基础上，继续推进SPC等原有精细化工新材料业务的持续、健康发展，力争成为全球最大的过氧化物 SPC制造商。
（二）上市公司原有业务发展空间相对有限
上市公司原有主要业务SPC，系日化领域的细分业务，受全球经济不景气的影响，欧美等发达国家增长空间较小，新兴市场的新增需求亦较为缓慢，全球总需求量相对有限，但长期依然看好。
上市公司目前SPC产能为十万吨，约占全球市场份额的10%，未来公司将积极通过募投项目“年产10万吨包裹型无磷SPC技改项目”的实施以及对国内外同行企业的并购，争取在较短时间内成为全球产销量排名第一的SPC生产企
业。在此战略目标实现后，公司的全球市场占有率将大大提高，但同时也可能面临海外反倾销的风险，业务发展空间的进一步提升也将面临一定的风险。
为使企业得以持续、快速的发展，上市公司必须提前作出战略调整，实行双主业驱动发展，以实现上市公司股东利益最大化的目标。
（三）上市公司在稳固原有主业的基础上，寻求双主业发展
在稳固原有主业的基础上，上市公司及其管理层积极寻求在以移动互联网为代表的新兴领域拓展第二主业，以实现双主业发展。上市公司经过大量市场调研与反复论证，决定选择收购杭州哲信100%股权为切入点，全面进入互联网文化娱乐产业。
杭州哲信作为一家依托大数据分析，从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业，多年来着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托，通过自动化筛选，接入精品化的移动休闲游戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计的用户。
经过多年的经营积累，杭州哲信目前在游戏内容资源、渠道覆盖、游戏用户积累、核心技术储备、团队组成等方面均具有较强的竞争优势。未来经营中，杭州哲信将进一步深化上下游整合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上的
“开放型移动休闲游戏自动发行模式”，完成由平台型企业向集自主研发、投资孵化、运营推广、渠道服务和海外合作于一体的生态型移动互联网企业的转变，进一步提升在移动休闲游戏行业的市场竞争地位。
（四）本次并购重组有利于实现上市公司股东的利益最大化
通过本次交易，上市公司将置入核心竞争力突出、发展前景广阔的移动游戏发行业务，实现上市公司双主业并行发展，推动上市公司主营业务的跨越式发展。
本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境的依赖，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到显著提升，有利于进一步提升上市公司的
综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，全面提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
（五）未来业务管理模式
上市公司将以不同的业务板块进行经营管理，下设化工事业部、游戏事业部和战略投资事业部。上市公司将根据各业务板块的经营特点确定各事业部的战略定位。
本次交易完成后，在精细化工业务方面，上市公司继续保持原有成熟的管理团队、管理模式和考核模式。
在移动游戏业务方面，上市公司将通过整体制度安排与董事会对公司重大经营决策进行管控；在日常经营决策上，杭州哲信作为独立的经营主体和业务单元，享有高度的经营自主权和完善的管理职能，上市公司对经营管理团队进行业绩考核。
综上，上市公司上市时发展战略与本次跨界并购重组不存在冲突。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在继续推进 SPC等原有精细化工新材料业务的持续、健康发展，力争成为全球最大的过氧化物及功能性日化原料的制造商的发展战略的基础上，通过收购杭州哲信100%股权进军移动游戏产业，实现上市公司的跨越式发展，有利于实现股东利益最大化。上市公司上市时发展战略与本次跨界并购重组不存在冲突。
经核查，金杜律师认为：浙江金科上市时披露的发展战略和本次跨界重组不存在冲突。
上述内容上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“十二、上市时发展战略与本次跨界并购重组不存在冲突”中补充披露。
2、请申请人补充披露标的公司报告期社保计提比例较低的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司社会保险申报缴纳事项
报告期内，标的公司已为全体员工缴纳了医疗保险、工伤保险、生育保险、基本养老保险及失业保险。
报告期内，标的公司社保申报缴纳具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|期末员工人数（人）|申报缴纳人数月度统计（人）|申报缴纳金额（元）|
|2013年度|13|115|77,819.57|
|2014年度|30|226|145,502.64|
|2015年1-11月|83|526|359,069.82|

注1：标的公司为员工缴纳的社会保险中医疗保险、工伤保险、生育保险、基本养老保险、失业保险各险种缴纳人数一致；
注2：标的公司在报告期内员工人数每月增加较多，因此按月度对人数进行统计，申报缴纳社保人数与公司实际人数一致。
2013年1月—2015年11月，标的公司人均缴费基数为2,566.43元，同期杭州市社保最低缴费基数为1,786.60元至2,418.60元。经统计测算，标的公司社保申报缴费基数显著高于同期人力资源与社会保障局所规定的最低缴费基数。由于标的公司工资奖金总额中奖金及年终奖所占比例较高，故标的公司报告期社保占工资奖金总额比例相对较低。
标的公司就报告期内申报缴纳社保情况已与杭州市西湖区人力资源和社会
保障局充分沟通，并于2015年10月14日取得了杭州市西湖区人力资源和社会保障局开具的证明，标的公司自2013年1月至证明文件出具日无重大劳动纠纷，未受到该局行政处罚。
标的公司实际控制人王健承诺，若因标的公司100%股权过户至上市公司名下之前标的公司未合规缴纳社会保险而导致标的公司被相关主管部门或相关员工要求补缴社会保险费等费用的，其本人将无条件代标的公司承担，并放弃对标的公司的追索权。
综上，标的公司在报告期内已为全体员工申报缴纳了社会保险，且无重大劳
动纠纷受到行政处罚，标的公司实际控制人关于标的公司社保事项亦作出了承担
相关责任的承诺，上述社会保险事项不构成本次交易的实质性障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司在报告期内已为全体员工申报缴纳了社会保险，社会保险占工资奖金总额比例相对较低有其合理性，且取得当地社会保障局出具的报告期内从未受到处罚的证明文件，同时标的公司实际控制人关于标的公司社会保险事项亦作出了承担相关责任的承诺，上述社会保险事项不构成本次交易的实质性障碍。
经核查，立信会计师认为：标的公司在报告期内已经为其全体员工缴纳了社会保险，社会保险占工资奖金总额比例相对较低有其合理性，且已由杭州市西湖区人力资源和社会保障局出具未受处罚的证明文件，同时实际控制人承诺若因标的公司被要求补缴社会保险费等费用时无条件代为承担，故上述社会保险事项对本次交易不构成实质性影响。
经核查，金杜律师认为：上述社会保险事项不构成本次交易的实质性障碍。
上述内容上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司社会保险缴纳情况”中补充披露。
本页无正文，为《浙江金科过氧化物股份有限公司关于并购重组委 2016年第25次会议审核意见的回复》之盖章页。
浙江金科过氧化物股份有限公司2016年4月15日