中信证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司 2017
年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：优博讯|
|保荐代表人姓名：刘顺明|联系电话：0755-23835055|
|保荐代表人姓名：何锋|联系电话：0755-23835052|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|保荐机构及时审阅了公司2017年度公开信息披露文件，包括：《2017前三季度业绩预告》、《2017年三季度报告》、《2017年度业绩预告》、《2017年年度报告》、《2018年第一季度业绩预告》、历次三会会议资料及决议，以及其他有关文件|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|常规按月检查|

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|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次（2017年第二次临时股东大会）|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次（2017年10月30日）|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|保荐机构在公司2017年度持续督导现场检查中，重点关注了深圳证监局下发的[2017]58号行政监管措施决定书中提出的信息披露等问题。本次现场检查中，监管机构发现公司存在的问题公司已经按相关要求予以整改。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次1、中信证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司2017年持续督导培训情况的报告2、中信证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司2017年持续督导现场检查报告3、中信证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见|

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||4、中信证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查意见5、中信证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见6、中信证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司使用自有闲置资金进行委托理财的核查意见|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1次中信证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司2017年持续督导培训情况的报告（2017年10月30日）|
|（2）报告事项的主要内容|对公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员进行2017年度持续督导培训|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|不存在|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|

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|（2）培训日期|2017年10月27日|
|（3）培训的主要内容|1、上市公司信息披露：介绍信息披露的原则性规定、定期报告和临时报告的相关披露规范，就目前公司信息管理制度中尚需完善的部分进行提示；2、重点财务问题：介绍政府补助的确认计量和存货跌价准备相关的会计准则，提示公司严格规范会计核算；3、杜绝内幕交易问题：介绍内幕交易的范围、处罚和内幕人员的认定等，提示公司严格杜绝内幕交易。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、|无|无|

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|套期保值等）|||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．香港优博讯科技控股集团有限公司，关于股份限售的承诺：自优博讯科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的优博讯科技公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由优博讯科技回购本公司直接或间接持有的优博讯科技公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。|是|不适用|
|2．GUO SONG、CHENYIHAN、LIU DAN，关于股份限售的承诺：自优博讯科技股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的优博讯科技公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由优博讯科技回购本人直接或间接持有的优博讯科技公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。|是|不适用|

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|3．GUO SONG、LIU DAN、仝文定、刘镇、于雪磊、郁小娇、王勤红、陈雪飞、高明玉，关于股份限售的承诺：自优博讯科技股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的优博讯科技公开发行股票前已发行的股份，也不由优博讯科技回购本人直接或间接持有的优博讯科技公开发行股票前已发行的股份；在担任优博讯科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有优博讯科技股份总数的百分之二十五。离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的优博讯科技股份。本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的优博讯科技股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的优博讯科技股份。|是|不适用|
|4. 香港优博讯科技控股集团有限公司，关于股份限售的进一步承诺：一、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。二、如本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延|是|不适用|

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|长6 个月的锁定期。|||
|5．GUO SONG、LIU DAN、刘镇、仝文定、陈雪飞、高明玉，关于股份限售的进一步承诺：如本人在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。本人不因在公司职务变更或离职放弃上述承诺。前述股东违反上述承诺减持股票取得的所得归公司所有。|是|不适用|
|6．深圳市博讯投资有限公司，关于股份限售的承诺：自优博讯科技股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的优博讯科技公开发行股票前已发行的股份，也不由优博讯科技回购本公司直接或间接持有的优博讯科技公开发行股票前已发行的股份。|是|不适用|
|7．深圳市中洲创业投资有限公司、亚晟发展集团有限公司、深圳市军屯投资企业（有限合伙）和斯隆新产品投资有限公司，关于股份限售的承诺：自优博讯科技股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的优博讯科技公开发行股票前已发行的股份，也不由优博讯科技回购本公司直接或间接持有的优博讯科技公开发行股票前已发行的股份。|是|不适用|
|8．香港优博讯科技控股集团有限公司，关于股份减持的承诺：对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持优博讯科技股份流通限制|是|不适用|

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|及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任；（3）本公司在减持发行人股份时，减持价格将不低于发行价，且每年减持比例不得高于本公司直接或间接持股总量的25%；（4）本公司承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。|||
|9．深圳市中洲创业投资有限公司、深圳市博讯投有限公司、亚晟发展集团有限公司、深圳市军屯投资企业（有限合伙），关于股份减持的承诺：（1）对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）；（2）上述锁定期届满后两年内，未发生延长锁定期情形的，可减持全部所持股份，减持价格将不低于发行价；（3）根据中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告；（4）如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。|是|不适用|
|10．GUOSONG、LIU DAN、仝文定、刘镇、申成文、杨彦彰、达瓦、李挥、屈先富、香港优博讯科技控股集团|是|不适用|

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|有限公司、深圳市优博讯科技股份有限公司、陈雪飞、高明玉、邹雪城，关于稳定股价的承诺：（1）启动股价稳定措施的具体条件1）预警条件：当公司股票连续5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。2）启动条件当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，且同时满足法律法规条件时，则触发公司及控股股东、董事（稳定股价不包括独立董事）、高级管理人员履行稳定公司股价的义务。（2）稳定公司股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：1）控股股东或实际控制人增持公司控股股东或实际控制人应在符合法律法规的条件和要求的前提下，于达到启动条件之日起10 个交易日内，应向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容；公司控股股东或实际控制人应于触发启动条件之日起3 个月内增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施增持计划。控股股东或实际控制人承诺单次增持金额不少于人民币1,000 万元且一年内增持总金额不超过2,000 万元。2）董事、高级管理人员增持在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符|

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|合法律法规的条件和要求的前提下，于达到启动条件之日起10 个交易日内，应向公司送达增持公司股票书面通知，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容；公司董事、高级管理人员应于触发启动条件之日起3 个月内增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施增持计划。公司董事、高级管理人员承诺，其一年内用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%，最高不超过上年度薪酬总和。3）公司回购股票如公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行增持公司股份义务后，公司股票收盘价连续20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应于确认前述事项之日起10 个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容，且还需满足下列条件：公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司一年内用于回购的总金额不超过 5,000 万元，且单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000 万元；公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续20 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。（3）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施|

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|公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。|||
|11．深圳市优博讯科技股份有限公司，关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。|是|不适用|
|12．GUOSONG、CHENYIHAN、LIU DAN、仝文定、刘镇、申成文、杨彦彰、达瓦、李挥、屈先富、于雪磊、郁小娇、王勤红、陈雪飞、高明玉、香港优博讯科技控股集团有限公司、深圳市优博讯科技股份有限公司，关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺：如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。|是|不适用|
|13．深圳市优博讯科技股份有限公司、公司董事、高级管理人员，关于填补被摊薄即期回报的承诺：为降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟通过加强募集资金有效使用、加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法权益，同时公司承诺若上述措施未能得到有效履行，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。|是|不适用|

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|公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施作出承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|||
|14.深圳市优博讯科技股份有限公司，利润分配政策的承诺：（1）现金分红的比例在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年分配利润不低于当期实现可供分配利润的15%，且现金分红所占比例不低于本次分配利润的 20%。（2）发放股票股利的具体条件公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达|是|不适用|

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|到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本条所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过 3000 万元。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。|||
|15．香港优博讯科技控股集团有限公司、GUOSONG、CHENYIHAN、LIU DAN，关于避免同业竞争的承诺：现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于独资经营，合资经营、或者在其他公司或企业持有股票或权益）从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并愿意承担因违反该承诺给发行人造成的所有直接或间接损失。|是|不适用|
|16．GUOSONG、LIU DAN、CHENYIHAN、仝文定、刘镇、申成文、杨彦彰、达瓦、李挥、屈先富、于雪磊、郁小娇、王勤红、陈雪飞、高明玉、香港优博讯科技控股集团有限公司、深圳市优博讯科技股份有限公司，关于未能履行承诺的约束措施：如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。发行人董事、监事、高级管理|是|不适用|

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|人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺，未经公司许可，该等人员离职后二年内不从事与公司相同或相似业务的工作。|||
|17.其他承诺：（1）公司实际控制人GUOSONG、LIU DAN、CHENYIHAN 共同承诺：如优博讯科技(含其下属子公司)上市前因任何违反税收征管的法律、法规而遭受税务主管机关追讨欠税、追缴税款的情况，郭颂、陈弋寒、刘丹同意全额承担相关的责任。（2）公司实际控制人GUOSONG、LIU DAN、CHENYIHAN 共同承诺：2015 年 2 月，公司与深圳市黄田股份合作公司签订了编号为宝 BH002175 的房屋租赁合同，深圳市黄田股份合作公司将深圳市宝安区西乡街道黄田社区杨背工业区三期十一栋二楼 A 区面积为1,500 平方米的房屋出租给公司从事手持终端的生产经营，该房屋为集体土地上兴建的房屋，尚未取得房产证。鉴于此，承诺人在此承诺，若租赁房屋在租赁有效期内被强制拆迁或因纠纷导致无法继续租用，本人同意及时、无条件、全额补偿公司由此遭受的一切损失。（3）公司实际控制人GUOSONG、LIU DAN、CHENYIHAN 共同承诺：主管部门要求公司及其子公司、分公司为部分员工补缴社保，或因此而承担任何罚款或损失，本人承诺将承担该等责任，以确保公司不会因此遭受任何损失。”及“如公司及其子公司、分公司因上市前执行住房公积金政策事宜被要求补缴住房公积金、缴纳罚款或因此而遭受任何损失时，本人将及时、无条件、全额补偿公司及其子公司、分公司由此遭受的一切损失，以确保公司不会因此遭受任何损失。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|因王林离职，更换为何锋，已履行相关备案程序。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2017年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2017年1月17日，因我公司台州府中路证券营业部存在内部控制不完善、经营管理混乱等问题，浙江证监局出具《关于对台州府中路证券营业部采取责令改正措施的决定》（中国证监会浙江监管局行政监管措施决定书[2017]6号）要求营业部在内部控制等事项上进行整改。收到上述监管函件后，我公司分支机构在重大事项报告、营业部设备管理、印章管理、员工证券投资行为管理等方面进行了整改，确保营业部规范经营。2、2017年2月8日，因我公司北京好运街营业部未经公司同意擅自在公司官网和“券商中国”微信公众号发布“2016年双11活动宣传推介材料”，宣传推介材料部分表述片面强调收益，违反了相关外部监管规定，深圳证监局出具了《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（中国证监会深圳|

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|监管局行政监管措施决定书[2017]2号）。中信证券已完成相关事项的整改，并已向深圳证监局提交了增加内部合规检查次数的具体方案，后续将按方案落实合规检查。3､2017年9月21日，我公司北京安外大街证券营业部因存在内控制度不完善问题收到北京证监局《关于对中信证券股份有限公司北京安外大街证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2017]118 号）。中信证券已完成相关事项的整改，并于2017年10月底并向北京证监局报送了整改报告。4､2017年9月28日，深圳证监局因现场检查发现的问题对我公司保荐的深圳市优博讯科技股份有限公司出具了《关于对深圳市优博讯科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]58号），对该公司董事长兼总经理GUOSONG、财务总监高明玉分别出具了《警示函》。优博讯已制订了相关事项的整改措施，并于2017年11月报送并披露了《整改报告》。5、2017年11月13日，我公司保荐的国元证券收到中国证监会福建监管局《关于对国元证券股份有限公司福|

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||州五一南路营业部采取责令改正措施的决定》（[2017]28号）。指出营业部经营证券业务许可证逾期未更换和未及时报备经营范围变更事项。国元证券高度重视，责成并指导营业部对证照管理、内控建设、日常管理等进行风险排查和梳理，逐项整改落实，并按要求向中国证监会福建监管局提交了整改报告。|
|3.其他需要报告的重大事项|2017年5月24日，我司公告收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57号）。公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资融券服务，违反了法律法规的相关规定。依据相关规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给予警告，没收违法所得人民币61,655,849.78元，并处人民币308,279,248.90元罚款。具体处罚事项将以我司最终收到的行政处罚决定书为准。此事件发生以来的近两年间，在监管机构的指导下，公司持续完善相关内控机制，今后公司将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展各项业务。|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司2017年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
刘顺明 何锋
中信证券股份有限公司年 月 日