西王食品股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
对中国证券监督管理委员会
《西王食品股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》
之回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年 12月 15日 163239号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“西王食品”）申请非公开发行股票的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与西王食品、北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“标的公司审计机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上市公司审计机构”）、中通诚资产评估有限公司（以下简称“评估（估值）机构”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与保荐机构《尽职调查报告》中的相同。）
本回复报告的字体：
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|反馈意见所列问题|黑体|
|对问题的回答|宋体|
|对《尽职调查报告》、《西王食品股份有限公司 2016 年度非公开发行A股股票预案》、《反馈回复》的修改|楷体、加粗|

关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）目录
一、重点问题 ............................................................................................................ 41、截至 2016年 6月末，公司在控股股东西王集团财务公司存款金额 37,050.38万元，贷款金额为零。此外，2011年下半年至 2012年 6月期间，公司为控股股东西王集团提供多笔资金用于周转，西王集团占用资金日最高发生额达 4,500万元，日均资金占用额达4,000万元，公司未对此履行相应的审议程序和披露义务。
请公司披露说明是否建立相应的制度措施防止控股股东通过财务公司变相占用上市公司资金，是否损害中小股东权益。
请保荐机构核查说明，公司是否建立系统的资金风险防范制度，明确约定上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额；是否对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；公司控股股东是否对上市公司的资金安全作出承诺并披露。 ................................................................................................................ 42、申请人联合春华资本共同收购出售方 Oak Trust持有的 Kerr Investment Holding Corp.41股A类普通股与2158068 Ontario Inc.持有的Kerr39股B类普通股，合计为Kerr80%的股权。
请保荐机构、律师核查披露本次募集资金拟收购资产的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人的相关情况，核查说明其是否与发行人及大股东、实际控制人之间存在关联关系。同时，请保荐机构、律师核查说明本次拟收购资产控股股东的最终权益享有人近三年的变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。 ...................... 113、本次募集资金拟用于偿还收购标的公司 Kerr的部分借款。根据中通诚出具的《资产估值报告》，标的公司的收入增长率远高于基期，标的公司主要品牌产品收入预测增长趋势如下所示：
请保荐机构及评估机构结合标的公司报告期三年的收入、利润情况，论证本次评估中预测的未来收入、利润增长率的合理性及谨慎性。 ...................................................... 204、请保荐机构核查披露公司控股标的公司 Kerr后是否重新制定了现金分红政策，该政策是否保护了上市公司股东利益。 .......................................................................... 355、公司收购标的公司 Kerr首期80%股权收购价格约合人民币 39亿元，收购的实施主体为西王青岛。公司与春华资本向西王青岛合计出资人民币 22.57亿元，西王青岛对外贷款16.75亿元人民币，以支付本次交易首期收购股权对价。
西王青岛为公司持股75%的控股子公司，春华资本持股25%。公司及春华资本按照其各自持股比例向西王青岛增资，增资后公司对西王青岛出资为人民币 169,275
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）万元（资金来源包括对外贷款、自有资金以及向西王财务公司借款），春华资本对西王青岛出资为人民币56,425万元，增资后西王青岛注册资本总计为人民币225,700万元。公司与春华资本向西王青岛出资用于支付首期收购股权对价。
请保荐机构核查说明，选择西王青岛而非全资子公司收购 Kerr的原因及合理性；上市公司（及其关联方）与春华资本（出资人及其关联方）、Kerr与春华资本（出资人及其关联方）是否存在其他关联关系；本次收购标的资产的各类借款合同条款中，是否涉及本次非公开发行或以本次非公开发行为条件。 .......................................... 376、请公司披露说明此次收购是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，量化披露是否存在大额商誉减值的风险。请保荐机构发表核查意见。 ..................................................................................................................................... 577、申请人本次拟募集资金全部用于收购Kerr的股权。Kerr资产规模和盈利规模接近申请人现有水平，且Kerr产品（营养品）与申请人现有产品（玉米油）存在较大差异。Kerr2015年末总资产及收入超过申请人的50%。
（1）请参照《非公发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号—招股说明书》的要求披露标的资产相关信息； ...................................................................................... 71（2）请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告。 .. 71二、一般问题 .......................................................................................................... 961、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号－上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。 .................................................. 962、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 ............................................................................ 108
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）一、重点问题
1、截至 2016年 6月末，公司在控股股东西王集团财务公司存款金额 37,050.38万元，贷款金额为零。此外，2011年下半年至2012年6月期间，公司为控股股东西王集团提供多笔资金用于周转，西王集团占用资金日最高发生额达 4,500万元，日均资金占用额达 4,000万元，公司未对此履行相应的审议程序和披露义务。
请公司披露说明是否建立相应的制度措施防止控股股东通过财务公司变相
占用上市公司资金，是否损害中小股东权益。
请保荐机构核查说明，公司是否建立系统的资金风险防范制度，明确约定
上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额；是否对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；公司控股股东是否对上市公司的资金安全作出承诺并披露。
答复：
（一）请公司披露说明是否建立相应的制度措施防止控股股东通过财务公
司变相占用上市公司资金，是否损害中小股东权益。
1、上市公司已建立相应的制度措施防止控股股东占用上市公司资金
针对2011年下半年至2012年6月期间控股股东的资金占用行为，上市公
司及相关方进行了认真整改。资金占用方已将占用资金全部归还上市公司并支
付了占用资金利息。公司在2012年8月17日披露的《2012年半年度报告》及
摘要中对资金占用问题进行了详细披露。独立董事针对相关事项发表了独立意
见，并在之后的工作中持续监督该事项。公司及控股股东对相关责任人进行了
处分，西王集团撤销了时任西王集团财务总监的职务，公司董事会给予总经
理、董事会秘书、财务总监严重警告处分。
自完成整改以来，公司建立了一系列制度措施防止控股股东占用上市公司
资金。具体如下：
（1）进一步健全和完善各项内控制度，严格执行《防范控股股东及其关联方资金占用制度》等公司制度，公司董事会对控股股东所持股份采取“占用即冻
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产将立即申请司法冻结。若发生资金占用情形，公司将严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力
度。
（2）公司建立了财务会计部、证券投资部间的有效沟通机制，杜绝类似违规行为的发生。持续加强公司董事、监事、高管人员及信息披露人员对《上市
公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》等相关法律法规的学习，增强风险意识和责任意
识。董事会不定期邀请专业机构对公司董事、监事、高级管理人员进行培训，
同时积极参加深交所、证监局等主管部门组织的相关培训，了解相关规则。
（3）聘请会计师对资金占用情况进行专项审计。根据天健会计所出具的天健审[2013]2-127号、天健审[2014]2-144号、天健审[2015]2-92号、天健审
[2016]2-99号与天健审[2017]2-198号《非经营性资金占用和其他关联资金往来情况的专项审计说明》，整改以来，公司未发生关联方非经营性占用上市公司
资金的情况。
2、上市公司针对财务公司也建立了防止控股股东通过财务公司变相占用上市公司资金的机制
为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司与关联公司西王
集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，约定财务公司同意按照公司的要求或指示向公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；
（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
根据《金融服务协议》，财务公司在为公司提供上述金融服务业务时遵守以下原则：（1）公司拟将部分日常运营资金存放在西王集团财务公司，存款利率
参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提
供同期同档次存款服务所适用的利率；（2）公司拟向西王集团财务公司申请不
超过人民币5亿元综合授信额度，贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利
率及现行市况协商厘定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利
率；（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，西王集团财务公司收费标准应
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；（4）西王集团财务公司为公司提
供结算服务而产生的结算费用，按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不
高于国内金融机构提供的同类服务费标准。西王集团财务公司承诺给予本公司
结算费用优惠。（5）根据公司经营和发展的需要，西王集团财务公司将在符合
国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但
不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
为有效防范、及时控制和化解公司在西王集团财务有限公司存款的资金风
险，维护资金安全，公司也制定了《西王食品股份有限公司在西王集团财务有
限公司存款风险应急处置预案》，在组织机构及职责、信息报告与披露、风险应急处置和后续事项处理等方面进行了细致约定。根据应急处置预案的规定，公
司与财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决
策程序和信息披露义务。
此外，财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定
了《西王集团财务有限公司资金管理办法》、《西王集团财务有限公司结算业务
管理办法》、《西王集团财务有限公司单位存款管理办法》等业务管理办法、业
务操作流程，在程序和流程中规定操作规范和控制标准，有效控制业务风险。
综上来看，上市公司已建立相应的制度措施防止控股股东通过财务公司变
相占用上市公司资金，未损害中小股东的权益。
（二）请保荐机构核查说明，公司是否建立系统的资金风险防范制度，明
确约定上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额；是否对集团财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；公司控股
股东是否对上市公司的资金安全作出承诺并披露。
1、公司已建立系统的资金风险防范制度，并明确约定上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额
公司成立存款风险预防处置领导小组，由公司总经理任组长，为领导小组
风险预防处置第一责任人，由公司财务总监任副组长，领导小组成员包括公司
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）证券部、财务部成员。领导小组负责组织开展存款风险的防范和处置工作，对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、
谎报。
根据《西王食品股份有限公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置
预案》，公司建立存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。定
期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期
财务报告，评估财务公司的业务与财务风险。公司与财务公司的资金往来应当
严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。当财
务公司出现应急处置预案中约定的八类情形时，领导小组应立即启动应急处置
程序，组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，根据风
险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制
定风险应急处理方案。突发性存款风险平息后，领导小组要加强对财务公司的
监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司存款风
险进行评估，调整存款比例。
根据《金融服务协议》，截至2016年12月31日、2017年12月31日、
2018年12月31日止三个年度，在不违反相关监管要求的前提下，公司及其下
属控股子公司在西王集团财务公司的存款服务（包括应计利息）最高每日结余
的上限分别为人民币8亿元、人民币9亿元及人民币10亿元。截至2016年12
月31日、2017年12月31日、2018年12月31日止三个年度财务公司向公司
提供的综合授信额度年度上限分别为人民币6亿元、人民币8亿元及人民币10
亿元。
2、公司已对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施
2016年2月16日，西王集团财务有限公司管理层对截至2015年12月31
日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险进行评估说明，出具《西王集团
财务有限公司关于经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明》，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）也出具了天健审[2016]2-30号《关于对西王集团
财务有限公司风险评估说明的鉴证报告》，确信财务公司具有合法有效的《金
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地
控制风险，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司
管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
2016年8月11日，公司出具《西王食品股份有限公司对西王集团财务有限公司的持续风险评估报告》，根据深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，公司通过查验是否具有
有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；取得并审阅包括资产负债
表、利润表、现金流量表等在内的2015年定期财务报告，评估公司之关联方财务公司的经营资质、业务与财务风险，确认财务公司具有合法有效的《金融许
可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较
好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定
要求。根据公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重
大缺陷。公司存贷款未超出《金融服务协议》相关规定。同时，公司在财务公
司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的
情况。
为有效防范、及时控制和化解公司在西王集团财务有限公司存款的资金风
险，维护资金安全，公司也制定了《西王食品股份有限公司在西王集团财务有
限公司存款风险应急处置预案》在组织机构及职责、信息报告与披露、风险应
急处置和后续事项处理等方面进行了细致约定。此外，财务公司根据国家有关
部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《西王集团财务有限公司资金管
理办法》、《西王集团财务有限公司结算业务管理办法》、《西王集团财务有
限公司单位存款管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，在程序和流程中
规定操作规范和控制标准，有效控制业务风险。
3、公司在西王财务公司的存贷款情况
自 2016年3月公司与西王财务公司签订《金融服务协议》以来，西王财
务公司严格按照相关法律法规和协议的规定开展金融服务，西王食品在西王财
务公司的存贷款情况如下：
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）单位：万元
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||项目||2016.06.30||2016.12.31||2017.03.31|
|存款余额||37,052.45||24,363.50||-||
|贷款余额||-||-||-||

西王财务公司取得存款后，严格遵循《西王集团财务有限公司资金管理办
法》、《西王集团财务有限公司单位存款管理办法》等业务管理办法的要求开
展相关金融服务。
截至2017年 3月 31日，西王食品在西王财务公司的存款和贷款余额均为
0，不存在存款余额高于贷款余额的情形。
4、公司控股股东已对上市公司的资金安全作出承诺并披露
为进一步保障上市公司的资金安全，2017年2月12日，公司控股股东西王集团出具承诺如下：
“为有效防范、及时控制和化解西王食品股份有限公司的资金风险，保障上市公司的资金安全，本公司作为上市公司控股股东，代表自身及本公司控股、
实际控制的其他企业，承诺如下：
1、本公司及本公司控股、实际控制的其他企业保证不会通过西王集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）变相占用上市公司资金，保障上市公司在财
务公司的资金安全，财务公司将合法合规地向上市公司提供储蓄、贷款等服
务，确保上市公司在财务公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定，若上
市公司因财务公司违法违规行为或本公司及本公司控股、实际控制的其他企业
利用财务公司违规占用上市公司资金而遭受损失，本公司及本公司控股、实际
控制的其他企业将以现金予以足额补偿。本公司将对本公司控股、实际控制的
其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
2、本公司及本公司控股、实际控制的其他企业保证不会通过其他任何方式直接或者间接占用上市公司资金，保障上市公司的资金安全，若因本公司或本
公司控股、实际控制的其他企业违规占用上市公司资金导致上市公司遭受损失
的，本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿。本公
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）司将对本公司控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使
其遵守本承诺。
3、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股
东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害公司和
其他股东的合法权益。
上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持
续有效且不可变更或撤销”。
为进一步维护上市公司中小股东的权益、保障上市公司的资金安全，2017
年 4月 7日，公司控股股东西王集团及西王集团财务有限公司出具承诺如下：
“1、自本承诺函出具之日起，每一会计年度上市公司存放在集团财务公司的日均存款余额不超过上市公司从集团财务公司取得的日均贷款余额；
2、自本承诺函出具之日起，如因西王集团、集团财务公司违反本承诺函的内容导致上市公司遭受损失的，西王集团及集团财务公司将全额赔偿上市公司
的损失。
上述承诺在西王集团或西王集团之关联方作为上市公司控股股东或持有上
市公司5%以上股份的主要股东期间持续有效。”
经核查，保荐机构认为：公司已建立系统的资金风险防范制度，明确约定
上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额；公司已对集团财务公司的经营
资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；公司控股股东
已对上市公司的资金安全作出承诺并披露，并承诺每一会计年度西王食品于西
王财务公司的日均存款余额不得高于贷款余额,维护上市公司中小股东利益。
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）2、申请人联合春华资本共同收购出售方 Oak Trust持有的 Kerr Investment Holding Corp.41股A类普通股与2158068 Ontario Inc.持有的Kerr39股B类普通股，合计为 Kerr80%的股权。
请保荐机构、律师核查披露本次募集资金拟收购资产的出售方，以及出售
方控股股东或实际控制人的相关情况，核查说明其是否与发行人及大股东、实际控制人之间存在关联关系。同时，请保荐机构、律师核查说明本次拟收购资产控股股东的最终权益享有人近三年的变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。
答复：
（一）本次募集资金拟收购资产的出售方及其实际控制人的相关情况
1、出售方
本次发行拟收购资产为 Kerr Investment HoldingCorp.（以下简称“标的公司”）全部已发行股份的80%（以下简称“标的资产”）。标的资产的出售方为 The Toronto Oak Trust（以下简称“OakTrust”）及2158068 OntarioInc.（以下简称“NewHoldCo.”，与OakTrust合称“出售方”），其基本情况如下：
(1) Oak Trust
Oak Trust为一家依据加拿大安大略省法律设立的信托。截至本回复出具之日，OakTrust的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|The Toronto Oak Trust|
|成立时间|1998年12月31日|
|起始信托资金|100加币|
|受托人|Paul Gardiner为Oak Trust 唯一受托人|
|受益人|Paul Gardiner及其配偶，Paul Gardiner子孙后代及其配偶|
|受托人通讯地址|381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada, L6M0H4|

(2) New HoldCo.
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） NewHoldCo.为一家依据加拿大安大略省法律设立的公司。截至本回复出具之日，NewHoldCo.的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|2158068 Ontario Inc.|
|注册地址|130 Adelaide Street West Suite 701 Toronto, Ontario M5H 2K4|
|成立日期|2007年12月31日|
|授权股本|不限量A类股份、B类股份、C类股份、D类股份以及优先股|
|股权结构|已发行100,100股A类股份，全部由Oak Trust持有|

2、出售方的实际控制人
Paul Gardiner为 Oak Trust的唯一受托人及实际控制人. Oak Trust为 NewHoldCo.的唯一股东，PaulGardiner通过 OakTrust实际控制 NewHoldCo，PaulGardiner为出售方的实际控制人。截至本回复出具之日，其基本信息如下：
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|-|-|
|姓名|Paul Timothy Gardiner|
|证件号码|GLXXXXXX|
|国籍|加拿大|
|其他居留权|无|
|通讯地址|381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada, L6M0H4|

（二）出售方及其实际控制人与发行人及发行人大股东、实际控制人之间不存在关联关系
1、出售方的对外投资情况
截至 2017年 4月 18日，Oak Trust除持有标的公司股份之外的对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|持有股份|
|1|1694978 Ontario Ltd.|100%|
|2|Bodybuilding Holdings Inc.|100%|
|3|2158068 Ontario Inc.|100%|
|4|IOV Aviation Inc.|100%|

关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）截至 2017年 4月 18日，NewHoldCo.除持有标的公司股份之外不存在其他对外投资情况。
2、出售方董事、高级管理人员、实际控制人的对外投资及任职情况
截至 2017年 4月 18日，出售方的董事均为实际控制人 PaulGardiner，没有其他董事、高级管理人员。Paul Gardiner除持有标的公司股份和在标的公司任职之外的其他对外投资及任职情况如下：
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|序号|对外投资|持有股份或权益|任职情况|
|1|1694977 Ontario Inc|100%|行政总裁，董事|
|2|1694978 Ontario Ltd.|100%|主席|
|3|Bodybuilding HoldingsInc.|100%|不任职|
|4|1554728 OntarioLimited|100%|不任职|
|5|3880 Jeffrey Blvd Inc.|100%|不任职|
|6|New HoldCo.|100%|董事|
|7|IOV Aviation Inc.|100%|董事|

根 据 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开检索、发行人公开披露的文件，以及持有发行人5%以上股份股东以及发行人实际控制人出具的说明与承诺，截至本回复出具之日，发行人、持有发行人5%以上股份股东、发行人实际控制人：
(1)未直接或间接的持有出售方任何权益且未直接或间接持有出售方控股股东及其一致行动人的任何权益；
(2)未受出售方、出售方控股股东或其实际控制人或其一致行动人或出售方其他关联自然人直接或间接控制；
(3)与出售方、出售方控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在任何一致行动关系；
(4)未担任出售方、出售方控股股东或其实际控制人及一致行动人的董
事、监事或高级管理人员；
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）(5)出售方的关联自然人亦未担任其董事或高级管理人员；
(6)不属于持有出售方5%以上股份的自然人或出售方、出售方控股股东或其实际控制人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（7）与出售方、出售方控股股东或其实际控制人不存在任何其他《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
经核查，截至本回复出具之日，出售方及其实际控制人 PaulGardiner：
(1)未直接或间接的持有发行人任何股份且未直接或间接持有发行人控股股东西王集团，西王集团的一致行动人永华投资的任何股权；
(2)未受发行人、发行人的控股股东及其一致行动人及发行人实际控制人或发行人其他关联自然人直接或间接控制；
(3)与持有发行人、发行人的控股股东或其一致行动人5%以上股份或股权的股东之间不存在任何一致行动关系；
(4)未担任发行人、直接或者间接地控制发行人的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
(5)发行人的关联自然人亦未担任其董事或高级管理人员；
(6)不属于持有发行人5%以上股份的自然人或发行人的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(7)与发行人及控股股东、实际控制人不存在任何其他《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
综上所述，截至本回复出具之日，本次出售方及其实际控制人与发行人、发行人控股股东及其一致行动人及实际控制人之间不存在关联关系。
（三）本次拟收购资产控股股东的最终权益享有人近三年变化情况
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）本次拟收购资产为标的公司全部已发行股份的80%，上述股份由 Oak Trust及 NewHoldCo.全部持有。自2013年1月1日至标的资产过户至 Xiwang Iovate Health Science InternationalInc.（以下简称“Xiwang IovateInternational”）之日，标的资产控股股东的最终权益享有人为 PaulGardiner。截至 2016年 11月 1日（北京时间），Xiwang Iovate International收到标的资产的权属证书，Xiwang Iovate International成为标的资产的控股股东，标的公司成为发行人合并范围内的控股子公司。
（四）标的公司近三年重大变化及定价依据
根据发行人及出售方提供的资料，自2013年1月1日至本回复出具之日，标的公司的股权结构共发生2次重大变化，其具体情况及定价依据如下：
1、2016年9月，NewHoldCo.受让标的公司股份
在实施本次交易前，交易对方出于税收筹划等因素的考虑，对标的公司股权进行了重组。2016年 9月 13日，Oak Trust与 NewHoldCo.签署协议，Oak Trust以 37,500万美元将其持有的标的公司 59股 B类普通股转让给 NewHoldCo.，并取得New HoldCo.100,000股股份作为交易对价。
本次转让为交易对方出于税收筹划需要，在OakTrust及其全资子公司NewHoldCo.间对标的公司股权所作的调整，并根据税收筹划的整体方案需要确定的交易作价。具体参考（五）标的公司税务重组方案及作价依据。
2、2016年10月，Xiwang IovateInternational受让标的资产
根据出售方、发行人提供的资料并经核查，截至 2016年 11月 1日（北京时间），加拿大 SPV2已收到出售方交付的标的资产的权属证书，交割完成后，加拿大SPV2持有标的公司 41股 A类普通股及 39股 B类普通股。根据各方确认，本次交易80%股权最终收购价格为519,228,700美元。
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估（估值）机构中通诚对交易标的进行了估值，并出具了《资产估值报告》中通咨报字[2016]41号，以作为确定最终交易作价的依据。根据《资产估值报告》，本次
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）交易选取了收益法估值结果为估值结论，并参考了市场法的估值结果。标的公司截至2016年5月31日股东全部权益估值为7.85亿美元，约合516,458.08万元人民币。
（五）标的公司税务重组方案及作价依据
在实施本次交易前，交易对方出于税收筹划等因素的考虑，对标的公司内部资产及标的公司股权进行了重组。在实施标的公司重组方案之前，标的公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||股份类别和数量|
|The Toronto Oak Trust||100股普通股||

1、实施标的公司税务重组方案的原因及法律依据
根据加拿大所得税法（Income Tax ActCanada）第 85条（Share for shareexchange，section 85 of Income TaxAct）的相关规定，如果出售方直接出售所持 Kerr股权，股份增值适用的资本利得税率预计为26.76%，而标的公司内部资产转让适用的实际所得税率为13.25%。
若通过标的公司内部资产转让，在标的公司层面确认资产转让收益（适用所得税率为13.25%），并依据加拿大所得税法将该收益以资本性分红形式逐级向上分配至 Kerr的股东，可实现提高出售方持有 Kerr股份税基的目的，交易对方可以减少本次转让 Kerr股权产生的现时所得税纳税义务。
2、标的公司税务重组方案
（1）标的公司内部资产转让：2016年 3月，标的公司子公司 Old Northern InnovationsCorp.以其账上的资产出资成立 2508304 OntarioLtd.；2016年 8月，标的公司子公司加拿大 Iovate以其部分经营性资产与负债出资成立了 2533667 OntarioLimited；Old Northern Innovations Corp.与加拿大 Iovate因上述出资及相关资产转让确认资产转让收益，并承担约 6,490.21万美元的所得税费用；根据各方约定，该笔所得税费用由交易对方承担，并已自本次交易作价中扣除；
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）（2）标的公司股权调整：2016年 9月，Kerr公司将其全部 100股已发行股份转换为 41股 A类普通股和 59股 B类普通股。随后，Kerr公司股东 Oak Trust将其全部 Kerr公司 B类普通股按照 3.75亿美元的作价转让给其全资子公司 NewHoldCo.，交易对价为 NewHoldCo.的新增发行股份。前述重组完成后，标的公司的股本结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||股份类别和数量[注]|
|The Toronto Oak Trust||41股A类普通股||
|New HoldCo.||59股B类普通股||
|合计||100股普通股||

注：A类与 B类普通股的唯一区别为：Kerr公司向 A类普通股股东分红与向 B类普通股股东分红没有必然联系，即 Kerr公司可以实现向两类普通股股东不同时分红。除此之外，A类与B类普通股在其他所有权利上无任何区别。
（3）标的公司在本次交易交割之前进行资本性分红：具体为 Kerr的子公司 Old Northern Innovations和加拿大 Iovate因上述内部资产转让（出资成立子公司）形成收益，该项收益依据加拿大所得税法（Income Tax ActCanada）第 85条（Share for shareexchange，section 85 of Income TaxAct）的相关规定，用于向母公司 Kerr进行资本性分红并增加 Kerr公司的股本金额，再由 Kerr向 Oak Trust与 NewHoldCo.进行资本性分红，最终实现增加交易对方所持 Kerr股份税基的目的。分红完成后，本次交易交割前标的公司的股本结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||股份类别和数量|
|The Toronto Oak Trust||41股A类普通股||
|New HoldCo.||59股B类普通股||
|合计||100股普通股||

上述税务重组过程中，Oak Trust将 59股 B类普通股转让给其全资子公司 NewHoldCo.，作价 3.75亿美元，对应标的公司整体估值约为 6.36亿美元。
此次转让为标的公司股权在 Oak Trust与其全资子公司间所做调整。根据交易
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）对方及标的公司说明，该次交易作价参考了西王食品联合春华资本收购 Kerr股权的基础交易价格，并基于《股权购买协议》的交易作价调整机制和彼时已获信息初步预估最终交割价格，作为 59股 B类普通股转让的作价参考。该交易作价符合加拿大所得税法第 85条（Share for shareexchange，section 85 of Income TaxAct）等加拿大当地法律的相关规定。
同时，根据交易各方的约定，因标的公司配合交易对方要求实施重组方案，由此产生的任何成本与支出，包括但不限于应缴纳的任何税金，应由交易对方承担。为保护上市公司利益，交易对方应就其及其股东、代表和关联方因实施标的公司重组方案而应付的任何税金（已反映在调整后的交割日购买价款中的项目除外）对买方进行赔偿使其免受损害。于本次交易交割阶段，前述标的公司承担的所得税 6,490.21万美元已从本次交易对价中扣除。
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具之日，收购资产的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人与发行人及大股东、实际控制人之间不存在关联关系。自2013年1月1日至本回复出具之日，Kerr的股权结构共发生2次重大变化：1、2016年9月13日，OakTrust与NewHoldCo.签署协议，OakTrust将其持有的 Kerr 59股 B类普通股转让给 NewHoldCo.，并取得 New HoldCo. 100,000股股份作为交易对价，该次转让中 Kerr 59股 B类普通股的作价为 37,500万美元。根据交易对方的说明，本次转让为交易对方出于税收筹划需要，在 OakTrust及NewHoldCo.间对Kerr股权所作的调整，并依据根据税收筹划的整体方案需要确定交易作价；2、截至 2016年 11月 1日（北京时间）， Xiwang IovateInternational已收到出售方交付的标的资产的权属证书，交割完成后，Xiwang Iovate International持有 Kerr 41股 A类普通股及 39股 B类普通股，就该次交易定价的相关事宜，发行人聘请具有从事证券期货业务资格的评估（估值）机构中通诚资产评估有限公司对 Kerr的全部已发行股份进行了估值，并出具了《资产估值报告》（中通咨报字[2016]41号）作为确定最终交易定价的依据。根据该《资产估值报告》，通过选取收益法估值结果为估值结论并参考市场法的估值结果，Kerr截至2016年5月31日股东全部权益估值为7.85亿美元，约合 516,458.08万元人民币。根据西王食品、OakTrust、Kerr与 New
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）HoldCo.于 2017年 2月 3日（多伦多时间）签署的 Fourth Amendment to Share PurchaseAgreement，标的资产购买价款为519,228,700美元。
经核查，金杜认为：截至补充法律意见书出具之日，出售方及其实际控制人与发行人、发行人控股股东及其一致行动人及实际控制人之间不存在《上市规则》规定的关联关系。自2013年1月 1日至补充法律意见书出具之日，Kerr的股权结构共发生 2次重大变化：1、2016年 9月 13日，Oak Trust与 NewHoldCo.签署协议，Oak Trust将其持有的 Kerr 59股 B类普通股转让给 NewHoldCo.，并取得 New HoldCo. 100,000股股份作为交易对价，该次转让中 Kerr59股B类普通股的作价为37,500万美元。根据交易对方的说明，本次转让为交易对方出于税收筹划需要，在 OakTrust及NewHoldCo.间对Kerr股权所作的调整，并依据根据税收筹划的整体方案需要确定交易作价；2、截至2016年11月 1日（北京时间），Xiwang Iovate International已收到出售方交付的标的资产的权属证书，交割完成后，Xiwang IovateInternational持有 Kerr41股A类普通股及39股B类普通股，就该次交易定价的相关事宜，发行人聘请具有从事证券期货业务资格的评估（估值）机构中通诚资产评估有限公司对 Kerr的全部已发行股份进行了估值，并出具了《资产估值报告》（中通咨报字[2016]41号）作为确定最终交易定价的依据。根据该《资产估值报告》，通过选取收益法估值结果为估值结论并参考市场法的估值结果，Kerr截至 2016年 5月 31日股东全部权益估值为 7.85亿美元，约合 516,458.08万元人民币。根据西王食品、OakTrust、 Kerr与 NewHoldCo.于 2017年 2月 3日（多伦多时间）签署的 Fourth Amendment to Share PurchaseAgreement，标的资产购买价款为 519,228,700美元。
3、本次募集资金拟用于偿还收购标的公司 Kerr的部分借款。根据中通诚出具的《资产估值报告》，标的公司的收入增长率远高于基期，标的公司主要品牌产品收入预测增长趋势如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|Y2015|Y2016|Y2017|Y2018|Y2019|Y2020|Y2021|
|营业收入增长率|4.61%|8.05%|7.94%|6.52%|6.19%|6.02%|5.83%|
|MUSCLETECH|18.45%|16.49%|13.68%|10.24%|9.57%|9.17%|8.43%|

关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|SIX STAR|1.28%|0.65%|0.81%|0.63%|0.05%|0.50%|0.48%|
|HYDROXYCUT|-6.02%|0.95%|0.50%|0.85%|1.09%|0.08%|0.94%|
|PURELYINSPIRED|-15.41%|-2.94%|3.47%|5.05%|4.05%|4.06%|4.03%|
|ALL OTHER|-29.37%|-10.80%|3.08%|6.18%|6.14%|5.00%|5.05%|

请保荐机构及评估机构结合标的公司报告期三年的收入、利润情况，论证本次评估中预测的未来收入、利润增长率的合理性及谨慎性。
答复：
（一）2013年至今标的公司营业收入与利润保持快速增长
1、2013年至今标的公司营业收入持续增长
2012年以来，标的公司确立了着力发展重点品牌的经营战略，营业收入持续增长，以美元计量，2013年到 2016年营业收入的复合增长率约为11.05%，净利润复合增长率约为27.18%；2014年、2015年与 2016年，标的公司营业收入较同期分别增长17.32%、4.61%与11.60%，净利润较同期分别增长15.34%、45.19%与22.84%1，持续保持较快增速。
报告期内，标的公司营业收入增长情况如下：
单位：百万美元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度||||||2013年度|
|||||||||||2014年度||||
||品牌类型|||||||||||||
|||||||||||||同比增长||
||||收入||同比增长率||收入||同比增长率|收入|||收入|
|||||||||||||率||
|MuscleTech||248.91||19.95%||207.52||18.45%||175.19|22.84%||142.62|
|Six Star||92.51||-0.04%||92.55||1.28%||91.38|6.84%||85.53|
|Hydroxycut||76.91||2.41%||75.10||-6.02%||79.91|8.63%||73.56|
|Purely Inspired||30.65||45.40%||21.08||-15.41%||24.92|143.34%||10.24|
|All Other||11.12||-30.59%||16.02||-29.37%||22.68|-5.36%||23.96|
|合计||460.09||11.60%||412.26||4.61%||394.08|17.32%||335.92|

注：上表增长率与《尽职调查报告》中差异主要系人民币兑换美元汇率影响。
1根据各方《补充协议（四）》约定，Kerr承担因本次交易支付给其管理层的特殊奖励 10,134,531美
元，并自本次交易总对价中扣除；此处净利润未考虑标的公司因本次交易承担的管理层特殊奖励。
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）整体而言，通过近 20年的发展，标的公司已成长为专注于运动营养和体重管理健康食品领域的多品牌管理平台，拥有稳定的业绩成长能力和较强的抗风险能力。2013年－2016年，受市场需求稳定增长驱动，并通过持续的渠道拓展与新品研发，标的公司营业收入保持快速增长；标的公司MuscleTech、 Six Star与 Hydroxycut三大核心品牌均拥有较长的品牌历史和较强的市场认可度，业绩增长可期；Purely Inspired作为标的公司 2012年新推出的品牌，拥有较高的品牌定位与产品延展空间，为标的公司近期重点打造的核心品牌。
标的公司丰富的多品牌管理经验，亦为其将来顺应国际市场需求，适时孵化新品牌奠定了良好基础（各品牌的具体发展规划请进一步参见“（三）标的公司 Kerr各主要产品收入可实现性分析”）。
MuscleTech是标的公司最核心的品牌，也是收入占比最高的产品，该品牌于 1996年首次投入市场，距今已有超过 20年的历史，保持了持续的市场影响力与盈利能力。2014年、2015年和 2016年，该品牌的收入分别同比增长22.84%、18.45%与19.95%，持续保持高速增长，主要原因包括：（1）2013年以来，该产品在电商渠道和国际渠道实现快速扩张，如 2014年首次投入中国市场即取得超过 700万美元的销售，在包括中国市场在内的国际市场范围内均取得较高的消费者认同；（2）MuscleTech新产品（子品牌）的持续创新开发，实现了该品牌下产品组合的成功扩展；（3）2015年度 Kerr将 MuscleTech品牌下 MuscleTech Pro系列引入 Walmart进一步扩充了品牌的销售渠道，销量增长较快。
Six Star是标的公司运动营养产品的又一主打品牌，是收入占比次高的产品，该品牌于 2004年首次投入市场，已持续稳定运营超过 10年。2014年度、 2015年度和 2016年，该品牌的收入分别同比增长6.84%、1.28%与-0.04%。
2016年以来 Six Star的收入增长有所放缓，主要系为进一步强化 Six Star的市场影响力，标的公司目前正在调整 Six Star包装和品牌标识，调整后的包装和品牌标识预计于 2017年第三季度在北美发行，并将深入 Six Star的产品线于关节保健、运动前营养品和能量产品等领域的拓展。
Hydroxycut是标的公司体重管理产品的明星品牌，该品牌于 1996年首次投入市场，距今已有超过 20年历史。Hydroxycut为过去十年北美最畅销的体重
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）管理产品之一，累计销售量逾 1亿瓶；根据 AC尼尔森近期研究数据， Hydroxycut产品在美国体重管理产品市场 FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名分列第一。2014年与 2016年度，该品牌收入实现稳健增长；2015年度， Hydroxycut营业收入较上一年度下降6.02%，主要原因系一方面，由于部分附属产品（主要包括 HYD AppetiteControl，HYD Bar和 HYDRTD）的结构调整，Hydroxycut的销量增速受到了一定影响，另一方面，为应对体重管理产品激烈的行业竞争，标的公司通过提高销售折扣来扩大销售，单价有所降低；除了上述三个子品牌外，其他 Hydroxycut子品牌产品 2015年收入均有所增加。
2016年，随着产品结构调整与子品牌发展，Hydorxycut销售恢复增长，营收收入同比增长2.41%。
Purely Inspired是标的公司新推出的植物蛋白运动营养品牌，其于 2012年下半年引入市场，2013年便实现了 1,024万美元的收入，并在 2014年继续增长，全年实现收入 2,492万美元，迅速成为了标的公司第四大核心品牌。2015年度，标的公司根据市场实现销售情况，对产品结构进行优化，并通过加大折扣力度清理了替换产品的库存，整体销售单价下滑，收入有所下降。Purely Inspired主打高端体重管理产品路线，产品增长潜力巨大，2015年产品线调整也有利于为后期的发展铺平道路，2016年以来该品牌已逐渐复苏，2016年销售收入同比增长45.40%。
2013年、2014年、2015年与 2016年，标的公司其他产品收入占比较小，规模亦较小。报告期内，为提高品牌管理效率，标的公司持续推进集中战略资源于核心品牌的策略，逐渐减少一些盈利能力较差的小品牌的销售，因此其他产品销售收入有所下降。
2、2013年至今标的公司盈利能力持续增强
2013年、2014年、2015年与 2016年，标的公司利润总额与净利润情况如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度|||||
|品牌类型|||||2014年度||2013年度|
||金额|同比增长率|金额|同比增长率|金额|同比增长率|金额|

关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|91.78|31.00%|70.06|46.65%|47.77|11.75%|42.75|
|净利润|62.91|22.84%|51.21|45.19%|35.27|15.34%|30.58|

注：根据各方《补充协议（四）》约定，Kerr承担因本次交易支付给其管理层的特殊奖励 10,134,531美元，并自本次交易总对价中扣除；上表中利润总额与净利润未考虑标的公司因本次交易承担的管理层特殊奖励。
2014年、2015年与 2016年，标的公司利润总额分别同比增长11.75%、46.65%与31.00%，净利润分别同比增长15.34%、45.19%与22.84%，其中 2015年与 2016年增长率均高于同期营业收入增长率，盈利能力不断提升，主要系：（1）标的公司拥有强势的品牌与较强的上下游议价能力，产品保持较高的附加值；（2）营业收入持续增长的同时，标的公司保持较强的成本管理能力，费用占比稳中有降，且受原材料供应市场竞争加剧影响，MuscleTech和 Six Star产品的主要生产成分乳清蛋白的价格持续处于低位，毛利率提升。
（二）标的公司整体预测收入、利润增长率的合理性分析
1、Kerr2013年至2016年收入、利润变动趋势
金额单位：百万美元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2014年||2015年||||年化|
||||||||||2016年|||
||||||||||||复合增长率|
|营业收入||335.92||394.08||412.26||460.09||||
|增长率||||17.32%||4.61%||11.60%||11.05%||
|利润总额||42.75||47.77||70.06||91.78||||
|增长率||||11.75%||46.65%||31.00%||29.01%||
|净利润||30.58||35.27||51.21||62.91||||
|增长率||||15.34%||45.19%||22.84%||27.18%||

如上表所述， 2013年至 2016年，Kerr营业收入、利润总额与净利润分别可实现11.05%、29.01%与27.18%的复合增长率。
2、Kerr2016年至2021年预测收入、利润变动趋势合理性分析
金额单位：百万美元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014|2015|2016年|2013-2016年复合增长率|预测||||||预测期内年化增长率|
||年|年||||||||||
||||||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||

关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|394.08|412.26|460.09||445.46|480.82|512.17|543.88|576.61|610.20||
|同比增长率|17.32%|4.61%|11.60%|11.05%|8.05%|7.94%|6.52%|6.19%|6.02%|5.83%|6.75%|
|利润总额|47.77|70.06|91.78||83.36|90.83|97.93|104.23|107.77|110.64||
|同比增长率|11.75%|46.65%|31.00%|29.01%|18.99%|8.96%|7.82%|6.43%|3.40%|2.66%|7.91%|
|净利润|35.27|51.21|62.91||58.77|65.31|70.41|74.94|77.48|79.55||
|同比增长率|15.34%|45.19%|22.84%|27.18%|14.76%|11.13%|7.81%|6.43%|3.39%|2.66%|7.62%|

预测期内，Kerr营业收入、利润总额与净利润的年化复合增长率分别为6.75%、7.91%与7.62%，均低于2013－2016年各指标的复合增长率，其中利润总额与营业利润增长率低于2014－2016年标的公司各年的实际增长率。本次估值的盈利预测是谨慎的、可实现的。
（三）标的公司Kerr各主要产品收入可实现性分析
报告期内各主要产品实际收入情况如下：
金额单位：百万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年|2014年|2015年|2016年|
|MUSCLETECH|142.62|175.19|207.52|248.91|
|SIX STAR|85.53|91.38|92.55|92.51|
|HYDROXYCUT|73.56|79.91|75.10|76.91|
|PURELY INSPIRED|10.24|24.92|21.08|30.65|
|ALL OTHER BRANDS|23.96|22.68|16.02|11.12|
|合计|335.92|394.08|412.26|460.09|

Kerr各主要产品预测期收入增长率与报告期内实际增长情况对比如下：
单位：%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||||预测期增长率|||||||
|||2015年同期增长率|2016年||||||||
||2014年同||||||||||
||||同期增||||||||
||期增长率|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|年度复合增长率|
||||长率||||||||
|MUSCLETECH||||16.49|13.68|10.24|9.57|9.17|8.43||
||22.84|18.45|19.95|||||||11.23|
|SIX STAR||||0.65|0.81|0.63|0.05|0.50|0.48||
||6.84|1.28|-0.04|||||||0.52|
|HYDROXYCUT||||0.95|0.50|0.85|1.09|0.08|0.94||
||8.63|-6.02|2.41|||||||0.73|
|PURELYINSPIRED||||-2.94|3.47|5.05|4.05|4.06|4.03||
||143.34|-15.41|45.40|||||||2.92|
|ALL OTHERBRANDS||||-10.80|3.08|6.18|6.14|5.00|5.05||
||-5.36|-29.37|-30.59|||||||2.25|
|合计||||8.05|7.94|6.52|6.19|6.02|5.83||
||17.32|4.61|11.60|||||||6.75|

关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）1、Kerr整体预测营业收入可实现性较强
整体而言，2014年、2015年、2016年 Kerr营业收入分别较上年同期增长17.32%、4.61%与11.60%；2016年销售收入较 2013年的复合增长率为11.05%，高于预测期内营业收入年度复合增长率，Kerr整体预测营业收入可实现性较强。
（1）全球运动营养产品和体重管理产品市场持续增长
根据 Roland Berger2016年 5月发布的关于运动营养产品及体重管理产品的行业研究报告，2015年运动营养产品及体重管理产品市场规模约 240亿美元。展望未来，至 2020年全球运动营养产品及体重管理产品市场预计可保持每年5%的增长，其中运动营养产品为最快增长分类，预计年化增长率为8%， 2020年达到 155亿美元的市场规模；而体重管理产品预计将保持每年4%的增长，2020年达到 160亿美元的规模。全世界范围内，北美运动营养产品和体重管理产品市场规模最大，占全球市场规模的46%。中国市场目前相对较小，但具有较强的增长潜力。
2015年，北美的运动营养产品及体重管理产品市场约为 111亿美元，占全球市场总值的46%。该市场受益于参与健身活动的人群不断上升及北美地区的肥胖及超重人口日益普遍（约占总人口的72%）而进一步扩大。展望未来，北美市场至 2020年预期每年可增长6%，其中运动营养产品市场将每年增长9%，至 2020年达到 105亿美元；体重管理产品市场每年可增长2%，至 2020年达到 47亿美元。
与北美市场相比，中国市场相对较小，2015年中国运动营养产品及体重管理产品市场约为 16亿美元，但是增长极为迅速。市场的高速增长得益于人们越来越多的采纳西方运动方式，以及随着生活水准提高肥胖人群也有所增加。
Roland Berger认为中国运动营养产品及体重管理产品市场将维持快速增长，预计至 2020年，运动营养产品每年可增长15%及体重管理产品每年可增长10%。
（2）标的公司经营战略旨在提高盈利能力
2012年标的公司调整战略和业务发展计划，其中，Kerr战略的最重要的部
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）分即为专注于核心产品，增加公司的盈利能力，并实现高于行业的增长水平。
经过多年的战略调整和实施，标的公司形成了以MuscleTech、Six Star及Hydroxycut三大产品线为支柱，以PurelyInspired为大力发展的产品线这一总体业务架构。这为标的公司自 2013年至今，乃至今后保持高速增长、提高盈利能力打下了良好的基础。未来在保证目前战略和经营情况不变的情况下，标的公司未来业绩的持续性增长可期。
（3）完善的品牌矩阵，明星产品持续驱动业绩增长
标的公司的主营业务为运动营养产品和体重管理产品的研发和销售。其中，运动营养产品主要包括MuscleTech、SixStar、Mission1、Epiq、StrongGirl、TrueGrit、fuel:one等 7个品牌；体重管理产品主要包含Hydroxycut、 PurelyInspired、Xenadrine和Nature’sFood等4个品牌，Hydroxycut自1995年以来衍生出一系列品牌，包括：Hydroxycut, HydroxycutGummies和HydroxycutBlack等。各品牌存在差异又有所互补，形成较为完善的品牌矩阵。
根据AC尼尔森近期研究数据，MuscleTech、SixStar两款产品在美国运动营养产品市场 FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名第一位。MuscleTech于 1996年推出，是标的公司领先的运动营养补充剂品牌，已连续销售超过 20年。SixStar创立于2004年，为北美地区FDMC渠道最有影响力的运动营养品牌之一。
根据AC尼尔森近期研究数据，Hydroxycut及 PurelyInspired产品在美国体重管理产品市场 FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名分列第一、第二位。
Hydroxycut为过去十年北美最畅销的体重管理产品之一，累计销售量逾 1亿瓶，于FDMC渠道的市场份额达24%，在体重管理产品中品牌认可度较高。
完善的品牌矩阵与明星产品为标的公司树立了良好形象，持续驱动标的公司业绩增长。
（4）持续增强的分销渠道为标的公司业绩增长奠定良好基础
Kerr的主要销售区域为美国、加拿大等北美地区，并覆盖世界其他主要市场，主要的销售渠道大致可以分为FDMC、健康食品商店、网络、以及国际销售（覆盖逾130个国家），其产品已入驻亚马逊、GNC、沃尔玛、沃尔格林、山
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）姆会员店等国际零售商体系。Kerr积极拓展其线上销售渠道，2015年线上销售渠道实现超过50%的速度增长。
A.Kerr将持续巩固北美地区及国际市场份额
2015年度，Kerr将MuscleTech品牌下MuscleTechPro系列引入沃尔玛进一步扩充了品牌的销售渠道。沃尔玛作为国际知名连锁超市品牌，为北美地区运动营养与体重管理产品最重要的销售渠道之一，同时也拥有较高的准入标准。
2014年度、2015年度与2016年，MuscleTech产品营业收入分别实现22.84%、18.45%与19.95%的同期增长，并推动 Kerr2016年整体销售收入同比增长11.60%。基于 MuscleTech产品的良好表现，Kerr目前正在与沃尔玛积极磋商加强其他品牌合作的计划。
对于其他现有渠道，随着 Kerr产品市场份额的提升，Kerr可取得更有效的展示区域与货架空间，并销售更多的产品品类。
Kerr的主要品牌在北美、欧洲、东亚、南美等国际主要市场均已完成商标注册。基于在美国、加拿大等地区的良好合作关系，Kerr通过合作渠道持续拓展国际市场，如目前已通过沃尔玛开展墨西哥地区销售，预计将为 Kerr带来每年不低于3,000万美元的收入.
在稳定现有销售渠道的基础上，Kerr持续积极拓展新的合作伙伴，例如其目前正在与北美地区大型连锁品牌Costco进行合作谈判，目前Kerr已经成功与 Costco供应商管理人协商并初步确定具有竞争力的合作模式，若 Kerr的产品可成功进入Costco渠道进行销售，该合作预计会为Kerr带来每年不低于4,400万美元的收入。
B.电商渠道为Kerr近年营业收入增长提供有力支持
2013年、2014年、2015年与 2016年，Kerr于电商渠道的销售收入持续增长，具体如下：
单位：百万美元
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||2013年|2014年|2015年|2016年|
|销售收入|26.8|30.0|45.4|56.1|
|销售占比|7.89%|7.61%|11.01%|12.18%|

关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）为顺应行业发展趋势，Kerr目前已与Amazon、BodyBuilding.com、Muscle&Strength和iHerb等主要电商平台建立合作，并根据消费者消费习惯变化相应调整宣传与促销手段，例如将传统的电视广告和印刷转换为互联网推广等形式，节省当期广告及推广费的同时提高广告效率。根据 Kerr与合作电商平台估计，新增电商平台的合作可在未来为Kerr带来每年约5,000万美元的收入。
C.中国地区将成为Kerr营业收入的重要来源
根据 RolandBerger研究，2015年全球运动营养产品及体重管理产品市场规模约240亿美元，中国运动营养产品及体重管理产品市场约为16亿美元，仍然较小，但是增长极为迅速。市场的高速增长得益于人们越来越多的运动与健康需求，以及随着生活水准提高肥胖人群的增加。Roland Berger认为中国运动营养产品及体重管理产品市场将维持快速增长，预计至 2020年，运动营养产品每年可增长15%及体重管理产品每年可增长10%。
广阔的增长前景为 Kerr中国地区快速发展提供了良好的外部环境。Kerr在中国境内的销售目前主要通过代理商代理，并由代理商在中国市场进行销售。
Kerr产品自2013年进入中国，2014年、2015年与2016年，Kerr于中国地区的销售收入持续增长，具体如下：
单位：百万美元
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||2013年|2014年|2015年|2016年|
|销售收入|-|7.36|10.36|18.80|
|销售占比|-|1.87%|2.51%|4.10%|

中国代理商目前主要通过天猫等在线平台销售 Kerr产品，在主要依赖在线渠道且 Kerr公司并未进行大规模宣传与促销投入的情况下，2015年与 2016年Kerr公司产品仍然分别实现近40.76%与81.47%的增长。
作为中国玉米油的领军品牌，西王食品致力于成为中国健康食品的领导品牌，近两年着手深度推进渠道建设，在渠道细化管理、电商渠道建设等方面都取得突破进展，目前终端网店数量超过10万家。
本次收购完成后，上市公司将凭借在中国市场已有的渠道、管理经验、品
牌等优势，通过线上线下结合、销售渠道共享、高效宣传与促销等模式，推动
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）标的公司中国业务的发展。2016年12月8日，公司成立子公司北京奥威特运动营养科技有限公司，将作为境内运动营养与体重管理产品的重要经营平台。
同时，上市公司将协同 Kerr依据《保健食品注册与备案管理办法》等规定，并根据标的公司产品引入中国市场的需要与计划，完成标的公司相关产品的保健食品注册与备案。2016年 7月 1日起施行的《保健食品注册与备案管理办法》实行双轨制，即注册制与备案制相结合，原料目录内的保健品注册程序有望简化，利好整体保健品行业扩容，亦有利于标的公司产品进入中国市场。
如上所述，西王食品收购Kerr后，对Kerr的产品在中国的推广有较大的促进及协同效应。
D.Kerr具备行业领先的产品创新能力，及时顺应市场需求
Kerr一直引领行业创新，截至目前已经生产出众多具备领先科技的产品。
Kerr通过大量的科研投入、消费品分析、市场研究、以及与合作伙伴的长期沟通交流，能够持续开发新型产品，累计已开发逾 800款产品，维持自身创新能力和持续竞争力。
目前 Kerr拥有超过 60项专利，并获取了业界领先原材料成分的独家许可协议。Kerr通过与多伦多大学等一系列一流大学及第三方研究机构建立了合作关系，旨在共同开发研制新产品，保持标的公司持续的创新能力。
领先的产品创新能力保证 Kerr可针对市场需求及时开发创新产品，并针对国际范围内不同市场需求及时调整产品种类，增加了品牌活力与粘性。
2、Kerr各子品牌产品营业收入预测具备合理性
（1）MuscleTech
MuscleTech作为标的公司最核心的产品之一，2014年、2015年与 2016年收入增长保持较高的水平。根据标的公司发展计划，MuscleTech作为四大核心品牌，为标的公司未来发展推广的重点。因此，预测期前两年 MuscleTech预计仍将保持较高的收入增长率，但是长期预测以谨慎性原则，也参考产品的生命周期理论，MuscleTech增长率放缓。预测期内 MuscleTech营业收入复合增长率为11.23%，远低于2014年、2015年与2016年的实际增长率。
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）标的公司对 MuscleTech制定明确的发展规划，主要包括：
①保持现有明星品牌的增长势头
标的公司将在 MuscleTech品牌 20多年积累的品牌知名度和美誉度的基础上，不断投入以保持现有明星子品牌的高速增长。这些明星产品中，Nitro-Tech、Mass-Tech、Cell-Tech均已经实现了较高的市场占有率和增长速度。
②不断拓宽产品线
通过对新的配方、技术、产品形式和产品包装的开发，标的公司将不断拓宽 MuscleTech的产品线，比如针对特定的健身人群推出量身定做的产品。
③加强高利润率产品的研发
标的公司通过产品的创新提高整体利润率水平。比如推出双胶囊和胶囊包裹胶囊形式的产品、新型改善运动表现类及关节支持性产品等，以持续加强 MuscleTech品牌的盈利能力。
④通过电商渠道进行持续扩张
标的公司将继续与领先的电商平台合作，加大电商平台的广告宣传投入，提高 MuscleTech产品在电商平台的销量。
（2）Six Star
Six Star与 MuscleTech一样为标的公司重点发展的品牌之一。Six Star主打高端蛋白粉路线，为北美地区 FDMC渠道最有影响力的运动营养品牌之一。考虑到 SixStar历史期增长，对 SixStar未来的预测保持比较谨慎的原则，收入增长基本持平。
标的公司对 Six Star亦制定了明确的发展计划，主要包括：
①针对大众市场升级品牌形象
通过消费者调研，标的公司已经研发了 Six Star新的包装和品牌标识，预计 2017年第三季度在北美发行，目的是抓住更多蛋白粉的大众消费者。
②针对新品牌的创新营销和推广计划
新的品牌形象旨在向市场传达 Six Star在市场同等产品中的所能提供的
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）卓越的价值，围绕这一品牌形象，标的公司将在不同的传播媒介（印刷、数字、社交网站、户外）传达统一的清晰的品牌定位，并通过签约世界级的运动员作为形象大使实现品牌形象的塑造。
③独特的产品创新
标的公司将通过产品创新，拓展 Six Star的产品线进入关节保健、运动前营养品和能量产品等领域。
（3）Hydroxycut
Hydroxycut为过去十年北美最畅销的体重管理产品之一，累计销售量逾 1亿瓶；根据 AC尼尔森近期研究数据，其产品在美国体重管理产品市场 FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名分列第一。随着 2015年附属产品调整进入尾声，2016年Hydroxycut产品较同期增长2.41%。Kerr管理层对于未来Hydroxycut的收入预测有着较高的期望，但是本着谨慎性原则，预测期保持了 Hydroxycut品牌较低增长率的水平。
标的公司对 Hydroxycut的未来发展计划主要包括：
①打造高端品牌形象
Hydroxycut产品的高端产品线近年增长迅速，已占 Hydroxycut总体销售额的50%以上。标的公司将通过电视、杂志评论、专题活动、流行性分析、网络媒体宣传等方式，继续塑造 Hydroxycut高端品牌形象，维持其稳定增长。
②加强创新、拓展产品线
帮助消费者减少卡路里消耗量的功能性食品、小食、饮品成为新消费趋势。标的公司目前已加大在该领域的研究投入，预计 2018年能向市场推出完整的健康饮食和体重管理解决方案，满足消费者日异更新的体重管理方面的需求。
（4）Purely Inspired
Purely Inspired是标的公司 2012年新推出的植物蛋白运动营养品牌，2015年度产品结构调整后，该品牌已逐渐复苏，2016年收入较 2015年同期增长45.40%。Purely Inspired主打高端体重管理产品路线，产品增长潜力巨大。但考
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）虑到该产品为新推出产品，管理层认为 Purely Inspired在 2017年以后将会有比较平缓的增长，预测期内营业收入复合增长率为2.92%。
标的公司对 Purely Inspired的未来发展计划主要包括：
①保持现有明星品牌的增长势头
通过对原料配方和包装的更新，标的公司将加强其在单一原料产品的领先地位，例如有机素食蛋白产品，同时加强 Organic Greens,Whey& Greens等其他核心品牌的销量。
②持续推进新产品品类延伸
Purely Inspired将拓展到功能性食品如 RTD产品、蛋白棒和其他蛋白强化产品分类，以及更高利润率的品类，如有机维生素、矿物质等补充品。
③瞄准核心细分市场，针对性推出产品和推广计划
Purely Inspired品牌将持续关注三个核心的市场：体重管理消费者、积极生活方式消费者、有机食品消费者。通过设计针对这三类消费者的产品和营销方式，不断提高 Purely Inspired对这三类人群的吸引力，提高销售额。
（5）其他产品
2013年、2014年、2015年与 2016年，标的公司其他产品收入占比分别为7.13%、5.76%、3.89%与2.42%，占比较小，规模亦较小，且逐年降低，主要系标的公司持续推进集中战略资源于核心品牌策略的影响。标的公司具备较强的研发能力，2014年以来，标的公司成功研发推出超过 150个子品牌下的逾 400个全新产品；未来，随着多品牌管理能力的持续增强，标的公司将通过科研投入和市场调研，针对国际化的市场需求，推出具备高附加值、满足多样化消费者需求的新产品，孵化新的核心品牌。考虑到 Kerr较强的研发实力、强大的分销渠道及客户关系管理能力，其他产品增长可期，收入增长预测具备合理性。
（四）本次收购后上市公司制定了有效整合措施，有利于进一步提高标的公司盈利能力
本次交易完成后，Kerr成为公司的控股子公司。根据公司目前的规划，未
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）来 Kerr仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理，积极保持并提升Kerr原有竞争优势，并与公司健康食品的总体发展方向充分融合协作。
上市公司拟将采取以下措施：
1、业务方面整合计划
标的公司为一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，具备完善的销售网络，产品在北美乃至全球均享有声誉；公司致力于成为中国健康食品的领导品牌，主要产品包括小包装玉米油、散装玉米油等，其中西王健字号玉米油于2011年4月取得了国家食品药品监督管理局颁发的国产保健食品批准证书，为国内首个获得保健食品证书的玉米油产品；同时公司从 2013年起陆续推出橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油，部分产品已进入药店等保健食品销售渠道。
公司珍视标的公司的良好品牌，本次交易完成后，借助国内运动营养与体重管理健康食品行业快速发展的契机，公司可凭借在中国市场已有的渠道、管理经验、品牌等优势，推动标的公司中国业务的发展；同时，公司可以充分利用标的公司在国际市场特别是北美市场的渠道、品牌等优势，快速加强对海外市场尤其是北美市场的布局，有能力在全球范围内向客户提供健康食品。
2、管理团队与人员的整合
标的公司拥有经验丰富的管理团队和核心技术、销售人才队伍，这也是其在北美及国际市场树立良好品牌的基础。本次交易完成后，标的公司将在保持自身经营管理稳定的情况下，加强与上市公司的合作，继续培养拥有出色业务能力、丰富经验的专业国际化运营团队。
同时，标的公司已与创始人兼行政总裁 PaulGardiner、首席运营官 TerryBegley、首席财务官 Norm Vanderee与营销总监 Brian Cavanaugh等核心管理层签署了《高管雇佣协议》，充分保证本次交易后标的公司核心管理层的稳定性。
3、公司治理的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持 Kerr独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。同时，西王食品将参照 A股上市公司
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）的治理要求，推动标的公司财务规范、财务核算、合规运营、管理制度等方面与上市公司标准逐步契合，并通过培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少Kerr的内控及财务风险，实现上市公司内部资源的统一管理和优化配置。
在标的公司董事会层面，公司将委派董事，并将对多数董事的选聘拥有决定权；在管理层面，公司也拟在财务、人力资源方面派驻人员，对标的公司的日常运营进行管理；在上市公司层面，公司拟成立专门的工作小组，在业务、技术、管理上与标的公司进行对接。
4、企业文化的整合
并购整合过程中，上市公司将秉承以人为本的理念，以开放、信任的态度接纳 Kerr员工公司管理团队，通过有效控制和充分授权相结合，力争标的公司经营管理得以平稳过渡、快速发展。
本次交易完成后，公司将加强与 Kerr之间的高层战略沟通，中层业务交流。通过相互之间的学习、交流、培训等使 Kerr的管理层和核心人员更好地了解、认同公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
通过以上几个方面，公司将推进与 Kerr的有效整合，并最大限度地降低本次交易的整合风险，从而有利于上市公司与 Kerr融合共赢，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
本次交易后，多方位的有效整合有利于提高标的公司中国业务和其他地区的业务比重，上市公司与 Kerr将持续增加研发投入、加强质量控制并注重人力资源发展，推动上市公司与Kerr盈利能力的持续提升。
经核查，保荐机构认为：根据上述对 Kerr报告期已实现营业收入、利润及各主要产品收入增长趋势及与预测期的比较分析，本次估值中预测的 Kerr营业收入、利润增长率具备合理性和谨慎性。
经核查，中通诚认为：根据上述对 Kerr报告期已实现营业收入、利润及各主要产品收入增长趋势及与预测期的比较分析，本次估值中预测的 Kerr营业收
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）入、利润增长率具备合理性和谨慎性。
4、请保荐机构核查披露公司控股标的公司 Kerr后是否重新制定了现金分红政策，该政策是否保护了上市公司股东利益。
答复：
（一）上市公司目前已制定了有助于保护股东利益的现金分红政策
本次交易前，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号－上市公司现金分红》等相关规定，西王食品已更新了现金分红政策，修改了《公司章程》并制定了《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。发行人现行《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会相关规定；发行人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。上市公司目前已制定了有助于保护股东利益的现金分红政策。（具体情况可参见本回复报告“二、一般问题”之问题1之回复。）
本次交易完成后，公司董事会将会依据上述《公司章程》及《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的要求，结合公司财务情况、行业地位、盈利能力、以及未来上市公司及 Kerr可持续发展需求等因素确定各年的分红方案。
（二）本次交易方案已考虑上市公司现金分红的要求
本次交易中，公司与春华资本共同设立境内合资公司西王食品（青岛）有限公司，其中公司持股75%，春华资本持股25%。西王青岛在加拿大设立全资子公司 Xiwang Iovate Holdings CompanyLimited（加拿大SPV1），后者设立全资子公司 Xiwang Iovate Health Science InternationalInc.（加拿大SPV2），由加拿大SPV2收购标的公司Kerr80%的股权。
根据西王青岛与春华资本签署的《投资协议》以及西王青岛《公司章程》，西王青岛合资公司或其子公司的利润分配方案和弥补亏损方案由西王青岛全体股东表决权的超过二分之一以上表决通过；制订西王青岛或其子公司的
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）利润分配方案和弥补亏损方案，应经过西王青岛出席董事会的超过二分之一以上董事（无论亲自出席或派代理人出席）表决通过，西王青岛董事会由 4名董事组成，西王食品有权提名、罢免或替换 3名董事，春华资本有权提名、罢免或替换 1名董事。根据上述约定，西王食品作为持有西王青岛75%股权的股东，可决定西王青岛二分之一以上董事任免，对西王青岛、加拿大SPV1、加拿大 SPV2及西王青岛其他子公司（包括Kerr）的利润分配与现金分红政策与方案具备决策权。
（三）本次交易后，Kerr及Kerr子公司重新制定了分红政策
根据Kerr、加拿大SPV2、2158068 OntarioInc.以及 Paul Gardiner于 2016年9月12日签署的《一致股东协议》，并结合西王食品利润分配与现金分红的要求，2016年12月19日，各方对Kerr及其子公司《公司章程》分别进行了修改，重新制定了Kerr及其子公司的利润分配与现金分红政策。
根据《一致股东协议》、Kerr及其子公司现行《公司章程》：（1）Kerr及其子公司董事可根据其在 Kerr的相关权利和利益决定向股东分配利润；（2）Kerr或者Kerr的任何子公司建议或者宣布任何利润分配应由Kerr董事会成员在董事会中经简单多数（1/2以上）表决批准；（3）Kerr董事会上的董事总人数应设定并维持在五名董事，其中四名董事应当由加拿大 SPV2提名，一名董事应当由卖方提名。
即加拿大SPV2可提名Kerr董事会中四名成员，对Kerr及其子公司的利润分配与现金分红政策与方案具备决定权；截至本回复出具之日，Kerr董事会共有4名成员，其中3名由加拿大SPV2提名，1名由 2158068 OntarioInc.提名，其余一名将由加拿大 SPV2提名；西王食品作为西王青岛持股75%的股东，并通过加拿大 SPV2持有Kerr80%股权；西王食品目前提名西王青岛 3名董事（共 4名），加拿大 SPV2为西王青岛全资子公司，目前提名 Kerr3名董事（Kerr共 5名董事，目前空缺一位将由加拿大 SPV2提名），对 Kerr及其子公司董事会具备控制权，对 Kerr及其子公司的利润分配与现金分红政策与方案亦具备决定权。
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）如上所述，上市公司目前已制定了有助于保护股东利益现金分红政策；本次交易后，Kerr及其子公司根据上市公司利润分配与现金分红要求更新了利润分配政策，上市公司通过持股75%的西王青岛持有标的公司80%股权，对 Kerr利润分配与现金分红政策与方案具备决策权；上市公司现行现金分红政策保护了上市公司股东利益。
经核查，保荐机构认为：上市公司目前已制定了有助于保护股东利益现金分红政策；本次交易后，Kerr及其子公司根据上市公司利润分配与现金分红要求更新了利润分配政策，上市公司通过持股75%的西王青岛持有标的公司80%股权，对 Kerr利润分配与现金分红政策与方案具备决策权；上市公司现行现金分红政策保护了上市公司股东利益。
5、公司收购标的公司Kerr首期80%股权收购价格约合人民币39亿元，收购的实施主体为西王青岛。公司与春华资本向西王青岛合计出资人民币 22.57亿元，西王青岛对外贷款 16.75亿元人民币，以支付本次交易首期收购股权对价。
西王青岛为公司持股75%的控股子公司，春华资本持股25%。公司及春华资本按照其各自持股比例向西王青岛增资，增资后公司对西王青岛出资为人民币 169,275万元（资金来源包括对外贷款、自有资金以及向西王财务公司借款），春华资本对西王青岛出资为人民币 56,425万元，增资后西王青岛注册资本总计为人民币 225,700万元。公司与春华资本向西王青岛出资用于支付首期收购股权对价。
请保荐机构核查说明，选择西王青岛而非全资子公司收购 Kerr的原因及合理性；上市公司（及其关联方）与春华资本（出资人及其关联方）、Kerr与春华资本（出资人及其关联方）是否存在其他关联关系；本次收购标的资产的各类借款合同条款中，是否涉及本次非公开发行或以本次非公开发行为条件。并补充说明本次交易估值基准日至资产交割日标的公司损益归属及合理性。
答复：
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）（一）选择西王青岛而非全资子公司收购Kerr的原因及合理性
根据《股权购买协议》，本次交易标的公司100%股权的基础交易价格为
7.30亿美元，本次交易中标的公司首期80%股权收购价格相当于该价格的
80%，即5.84亿美元，交易金额较大；同时，本次交易为西王食品首次跨境收
购，Kerr公司经营范围与西王食品存在一定差异。为减小本次交易西王食品融
资压力与财务风险，并有效控制跨境交易风险与交易完成后整合风险，上市公
司与春华资本合资设立西王青岛收购Kerr，旨在充分利用春华资本在资金实
力、交易能力及专业判断等方面的所长，保证本次交易的顺利完成。
春华资本作为知名的投资机构，具备较强的资金实力与投后管理能力、较
丰富的跨境收购经验，为西王食品的本次交易提供了良好的补充，有助于西王
食品有效降低本次交易的财务风险、交易风险与整合风险。
（二）上市公司（及其关联方）与春华资本（出资人及其关联方）、Kerr与春华资本（出资人及其关联方）不存在其他关联关系
春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）（以下简称“春华资本”）系一家
根据中国法律在天津注册的有限合伙企业。
1、春华资本情况
截至本回复出具之日，春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）系依据中
华人民共和国相关法律设立的有限合伙企业，其基本情况如下：
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|企业名称|春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）|
|注册地|天津|
|成立日期：|2015年12月4日|
|统一社会信用代码|91120116MA072403XC|
|企业性质：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王学清）|
|经营范围|以自有资金对国家允许的行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）春华资本于2015年12月4日成立，经营范围是以自有资金对国家允许的
行业进行投资。春华资本已于2016年5月3日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》在中国证券投资基金业协会备案。
春华资本出资人出资比例及金额如下：
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|序号|合伙人|类型|出资比例|
|1|青岛海丝泉宗投资管理有限公司|LP|41.53%|
|2|春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|LP|33.22%|
|3|宁波梅山保税港区曜伟股权投资合伙企业（有限合伙）|LP|16.61%|
|4|华融资本管理有限公司|LP|8.31%|
|5|秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|GP|0.33%|
|总计|||100%|

春华资本及其出资人，以及春华资本关联方的股权结构如下：
2、春华资本出资人的主要信息
春华资本出资人的主要信息的如下：
（1）青岛海丝泉宗投资管理有限公司
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） A.基本信息
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|企业名称|青岛海丝泉宗投资管理有限公司|
|注册地|山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001室|
|成立日期：|2015年9月7日|
|统一社会信用代码|91370212350344436P|
|企业性质：|其他有限责任公司|
|注册资本：|1,000万元|
|法定代表人|卢民|
|经营范围|自有资金对外投资及管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）|

B.股东及出资情况
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|股权比例|
|1|王朝晖|32.00%|
|2|深圳泉宗投资有限公司|32.00%|
|3|青岛城投金融控股有限公司|36.00%|
|合计||100%|

（2）春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
A.基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-140|
|成立日期：|2011年03月29日|
|统一社会信用代码|91120116569349258U|
|企业性质：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王学清）|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

B.股东及出资情况
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|类型|
|1|天津汇达企业管理有限公司|LP|
|2|秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|GP|
|3|和谐健康保险股份有限公司|LP|
|4|中国平安人寿保险股份有限公司|LP|
|合计||100%|

（3）宁波梅山保税港区曜伟股权投资合伙企业（有限合伙）
A.基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区曜伟股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地|宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1404室|
|成立日期：|2016年2月14日|
|统一社会信用代码|91330206MA281H309Q|
|企业性质：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|宁波梅山保税港区曜祥股权投资合伙企业（有限合伙）|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务 ）|

B.股东及出资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|类型|出资比例|
|1|宁波梅山保税港区曜祥股权投资合伙企业（有限合伙）|GP|1.00%|
|2|深圳中证金葵花基金管理有限公司|LP|41.28%|
|3|北京坤元投资咨询有限公司|LP|16.51%|
|4|清华大学教育基金会|LP|6.88%|
|5|浙江诺安投资管理有限公司|LP|6.88%|
|6|北京微影时代科技有限公司|LP|2.75%|
|7|西藏龙芯投资有限公司|LP|2.75%|
|8|乐视体育文化产业发展（北京）有限公司|LP|1.38%|
|9|北京宇邦控股有限公司|LP|1.38%|
|10|东辽县盛开农业高新技术有限公司|LP|1.38%|
|11|创新工场（北京）企业管理股份有限公司|LP|0.68%|

关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|12|北京恒宇天泽投资管理有限公司|LP|0.61%|
|13|李浩杰|LP|4.13%|
|14|王宗兴|LP|2.75%|
|15|张宁|LP|1.38%|
|16|宁波宋城演艺现场娱乐投资合伙企业（有限合伙）|LP|6.88%|
|17|宁波盛影创业投资中心（有限合伙）|LP|1.38%|
|总计|||100%|

（4）华融资本管理有限公司
A．基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|华融资本管理有限公司|
|注册地|北京市西城区金融大街8号楼1101|
|成立日期：|2016年03月18日|
|统一社会信用代码|91110000MA0047788U|
|企业性质：|其他有限责任公司|
|注册资本：|30,000万元|
|法定代表人|白俊杰|
|经营范围|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；技术咨询；经济贸易咨询|

B．股东及出资情况
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|股权比例|
|1|中国华融资产管理股份有限公司|10.00%|
|2|华融致远投资管理有限责任公司|90.00%|
|总计||100%|

（5）秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
A.基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册地|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-139|
|成立日期：|2011年3月25日|

关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91120116569346639X|
|企业性质：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|春华秋实（天津）股权投资管理有限公司（委派代表：王学清）|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

B.股东及出资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|类型|出资比例|
|1|春华秋实（天津）股权投资管理有限公司|GP|83.33%|
|2|胡元满|LP|16.67%|
|总计|||100%|

3、春华资本其他关联方的主要信息
（1）春华资本普通合伙人及其普通合伙人（股东）情况
A.秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）为春华资本普通合伙
人，其情况请参见本题回复之“2、春华资本出资人的主要信息”。
B．春华秋实（天津）股权投资管理有限公司
春华秋实（天津）股权投资管理有限公司为秋实（天津）股权投资管理合
伙企业（有限合伙）普通合伙人，其情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|春华秋实（天津）股权投资管理有限公司|
|注册地|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-139|
|成立日期：|2011年3月25日|
|统一社会信用代码|91120116569346428E|
|企业性质：|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本：|10,000万人民币|
|法定代表人|王学清|
|经营范围|托管理股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） C.明德春华（天津）资产管理有限公司
明德春华（天津）资产管理有限公司为春华秋实（天津）股权投资管理有限
公司唯一股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|明德春华（天津）资产管理有限公司|
|注册地|天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-60|
|成立日期：|2015年12月4日|
|统一社会信用代码|91120116MA0724865J|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册资本：|10,000万人民币|
|法定代表人|王学清|
|经营范围|资产管理（金融性资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

D．明德春华（天津）资产管理有限公司股东
自然人胡元满（居民身份证号码：43062119******182X）与胡祖五（居民身
份证号码：43060219******5034）分别持明德春华（天津）资产管理有限公
99.95%与0.05%的股权，为明德春华（天津）资产管理有限公司股东。
（2）春华资本及其普通合伙人董监高情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||春华资本|||||
|姓名||王学清||||||
|职务||执行事务合作人委派代表||||||
||任职单位||秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|||||
|姓名||王学清||||||
|职务||执行事务合作人委派代表||||||
||任职单位||春华秋实（天津）股权投资管理有限公司|||||
|姓名||王学清|||王紫薇|||
|职务||执行董事/经理|||监事|||
||任职单位||明德春华（天津）资产管理有限公司|||||
|姓名||翟海涛||黄匡杰||王学清|吴心怡|
|职务||董事长||董事||董事/经理|监事|

（3）春华资本及其关联方投资企业信息
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）除上述各企业外，春华资本及其关联方持股超过5%的企业情况主要如下：A.春华资本
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|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名单|持股比例|业务范围|
|1|西王食品（青岛）有限公司|25.0%|依据食品药品监督管理部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动；玉米油生产技术咨询；货物及技术进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|北京奥威特运动营养科技有限公司|20.0%|技术推广；销售机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营）；货物进出口；销售保健品；销售食品。（企业依法自主选择经营项目），开展经营活动；销售保健食品、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

B.秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）直接持有上海郑明现代物流有限公司、上海艾想实业发展有限公司以及上海艾瑞市场咨询有限公司股权，具体持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名单|持股比例|业务范围|
|1|上海郑明现代物流有限公司|16.3%|普通货运，货物专用运输（集装箱），货物专用运输（冷藏保鲜），道路危险货物运输[第三类（易燃液体）、第四类（易燃固体）、第六类（毒性物质）、第八类（腐蚀性物质（强腐蚀性））、第八类（腐蚀性物质（弱腐蚀性））、第九类（杂项危险物质和物品）、除剧毒品]；承办海运、陆运、空运进出口货物 、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内货物运输代理，仓储服务（危险品除外），货物包装；包装材料、橡塑制品、橡胶原料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营。）[法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|2|上海艾想实业发|25.0%|市场营销策划；企业营销策划；企业形象策|

关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
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|-|-|-|-|
||展有限公司||划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；商务信息咨询；企业管理咨询；广告设计、制作；展览展示服务；计算机网络工程；会务服务；办公用品、日用百货、建材、电子产品、家电销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|3|上海艾瑞市场咨询有限公司|25.0%|商务咨询服务，企业管理咨询服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机网络工程（除专项审批），设计、制作、代理各类广告，会务服务，数据、计算机、网络、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电子设备安装及维修，自有设备租赁（不得从事金融租赁），票务代理（除专项审批），展览展示服务，翻译服务，计算机软硬件及辅助设备、电子设备的销售。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（4）春华资本其他关联方
春华资本其他关联方还包括关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除春华资本及其控股子公司以外的法人或其他组织，以及相关关联自然人关系密切的家庭成员。
（5）各方出具无关联关系承诺
A．春华资本及其关联方承诺情况
2017年1月16日，春华资本已签署承诺函，承诺内容如下：
“截至本承诺出具之日，春华资本通过持股25%的西王食品（青岛）有限公司（“西王青岛”）及其子公司间接持有Kerr股权，并通过 Xiwang Iovate Health Science InternationalInc.提名郑嘉齐先生作为Kerr的董事。同时，上市公司与春华资本已于2016年12月8日合资成立北京奥威特运动营养科技有限公司，上
市公司与春华资本分别出资80%和20%。
春华资本现承诺如下：
除上述已披露情况外，截至本承诺出具之日，春华资本、春华资本之关联
方、春华资本出资人及其关联方与西王食品及其关联方、Kerr，不存在任何
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计
准则》等现行法律法规中所规定的关联关系。”
2017年1月16日，作为春华资本的关联方，明德春华（天津）资产管理有限公司（以下简称“明德春华”）签署承诺函，承诺内容如下：
“截至本承诺出具之日，春华资本通过持股25%的西王食品（青岛）有限公司（“西王青岛”）及其子公司间接持有Kerr股权，并通过 Xiwang Iovate Health Science InternationalInc.提名郑嘉齐先生作为Kerr的董事。同时，上市公司与春华资本已于2016年12月8日合资成立北京奥威特运动营养科技有限公司，上
市公司与春华资本分别出资80%和20%。
明德春华作为春华资本的关联方，现承诺如下：
除上述情况外，截至本承诺出具之日，明德春华、明德春华之关联方、明
德春华出资人及其关联方与西王食品及其关联方、Kerr，不存在任何《中华人
民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等
现行法律法规中所规定的关联关系。”
2017年1月16日，作为春华资本的关联方，秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“秋实天津”）签署承诺函，承诺内容如下：
“截至本承诺出具之日，春华资本通过持股25%的西王食品（青岛）有限公司（“西王青岛”）及其子公司间接持有Kerr股权，并通过 Xiwang Iovate Health Science InternationalInc.提名郑嘉齐先生作为Kerr的董事。同时，上市公司与春华资本已于2016年12月8日合资成立北京奥威特运动营养科技有限公司，上
市公司与春华资本分别出资80%和20%。
秋实天津作为春华资本的关联方，现承诺如下：
除上述情况外，截至本承诺出具之日，秋实天津、秋实天津之关联方、秋
实天津出资人及其关联方与西王食品及其关联方、Kerr，不存在任何《中华人
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等
现行法律法规中所规定的关联关系。”
2017年1月16日，作为春华资本的关联方，春华秋实（天津）股权投资管理有限公司（以下简称“春华秋实”）签署承诺函，承诺内容如下：
“截至本承诺出具之日，春华资本通过持股25%的西王食品（青岛）有限公司（“西王青岛”）及其子公司间接持有Kerr股权，并通过 Xiwang Iovate Health Science InternationalInc.提名郑嘉齐先生作为Kerr的董事。同时，上市公司与春华资本已于2016年12月8日合资成立北京奥威特运动营养科技有限公司，上
市公司与春华资本分别出资80%和20%。
春华秋实作为春华资本的关联方，现承诺如下：
除上述情况外，截至本承诺出具之日，春华秋实、春华秋实之关联方、春
华秋实出资人及其关联方与西王食品及其关联方、Kerr，不存在任何《中华人
民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等
现行法律法规中所规定的关联关系。”
2017年1月16日，作为春华资本的关联方，春华秋实（天津）股权投资合伙企业（以下简称“春华基金”）签署承诺函，承诺内容如下：
“截至本承诺出具之日，春华资本通过持股25%的西王食品（青岛）有限公司（“西王青岛”）及其子公司间接持有Kerr股权，并通过 Xiwang Iovate Health Science InternationalInc.提名郑嘉齐先生作为Kerr的董事。同时，上市公司与春华资本已于2016年12月8日合资成立北京奥威特运动营养科技有限公司，上
市公司与春华资本分别出资80%和20%。
春华基金作为春华资本的关联方，现承诺如下：
除上述情况外，截至本承诺出具之日，春华基金、春华基金之关联方、春
华基金出资人及其关联方与西王食品及其关联方、Kerr，不存在任何《中华人
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等
现行法律法规中所规定的关联关系。”
2017年1月21日，作为春华资本的关联自然人，胡元满先生及胡祖五先生分别签署承诺函，承诺内容分别如下：
“截至本承诺出具之日，春华资本通过持股25%的西王食品（青岛）有限公司（“西王青岛”）及其子公司间接持有Kerr股权，并通过 Xiwang Iovate Health Science InternationalInc.提名郑嘉齐先生作为Kerr的董事。同时，上市公司与春华资本已于2016年12月8日合资成立北京奥威特运动营养科技有限公司，上
市公司与春华资本分别出资80%和20%。
本人，胡元满（居民身份证号码：43062119******182X），作为春华资本
的关联自然人，现承诺如下：
除上述情况外，截至本承诺出具之日，本人及本人关联方与西王食品及其
关联方、Kerr，不存在任何《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股
票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关系。”
“截至本承诺出具之日，春华资本通过持股25%的西王食品（青岛）有限公司（“西王青岛”）及其子公司间接持有Kerr股权，并通过 Xiwang Iovate Health Science InternationalInc.提名郑嘉齐先生作为Kerr的董事。同时，上市公司与春华资本已于2016年12月8日合资成立北京奥威特运动营养科技有限公司，上
市公司与春华资本分别出资80%和20%。
本人，胡祖五（居民身份证号码：43060219******5034），作为春华资本
的关联自然人，现承诺如下：
除上述情况外，截至本承诺出具之日，本人及本人关联方与西王食品及其
关联方、Kerr，不存在任何《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股
票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关系。”
B.上市公司承诺
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）2017年2月12日，西王食品签署承诺函，承诺内容如下：
“2016年9月20日，西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”或“上市
公司”）披露《重大资产购买报告书》，西王食品拟联合春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）（以下简称“春华资本”）收购Kerr Investment Holding Corp.
（一家根据加拿大安大略省法律设立的公司，以下简称“Kerr”）80%股权，上市公司将在Kerr首期80%股权完成后三年内向卖方收购Kerr的剩余20%股权。
截至本承诺出具之日，西王食品与春华资本共同设立境内合资公司西王食
品（青岛）有限公司（“西王青岛”），其中公司持股75%，春华资本持股
25%。并通过西王青岛及其子公司间接持有Kerr股权。同时，上市公司与春华
资本已于2016年12月8日合资成立北京奥威特运动营养科技有限公司，上市
公司与春华资本分别出资80%和20%。
西王食品现承诺如下：
除上述已披露情况外，截至本承诺出具之日，西王食品及其关联方与春华
资本及其关联方、春华资本出资人及其关联方，不存在任何《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律
法规中所规定的关联关系。”
C.Kerr承诺
2017年2月12日，Kerr签署承诺函，承诺内容如下：
“Kerr Investment HoldingCorp.系一家根据加拿大安大略省法律设立的公司
（以下简称“Kerr”）。Kerr的授权代表代表其向西王食品股份有限公司保证如
下：
截至2016年10月31日，Kerr与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）
及其关联方、其出资人或出资人之关联方（以下合称“春华资本”）不存在任何
关联关系，未向春华资本推荐或委派董事、监事或者高级管理人员，春华资本
亦未向Kerr推荐或委派任何董事、监事或高级管理人员。”
综上所述，根据春华资本股权架构和出资人及其关联方信息，春华资本及
其关联方、上市公司及Kerr出具承诺，并经核查：
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）春华资本通过持股25%的西王青岛及其子公司间接持有Kerr股权，并通过加拿大SPV2提名郑嘉齐先生作为Kerr的董事。同时，上市公司与春华资本已
于2016年12月8日合资成立北京奥威特运动营养科技有限公司，上市公司与
春华资本分别出资80%和20%。除上述情况外，上市公司（及其关联方）与春
华资本（出资人及其关联方）、Kerr与春华资本（出资人及其关联方）不存在
其他关联关系。
（三）本次收购标的资产的各类借款合同条款不涉及本次非公开发行或以本次非公开发行为条件
西王食品及西王青岛因本次交易而签署的借款合同如下：
1、2016年10月，上市公司、西王青岛与西王集团、宁波梅山保税港区信
善投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）、信达资本管理有限公
司（以下简称“信达资本”）、西王药业有限公司（以下简称“西王药业”）、山
东西王糖业有限公司（以下简称“西王糖业”）、王勇夫妇、王棣夫妇签署《关
于西王集团有限公司海外并购特殊机遇投资项目的合作总协议》，由合伙企业
向西王食品、西王青岛提供人民币2,680,000,000元委托贷款（以下简称“境内
借款”），用于收购标的公司的股权。
基于前述协议，公司与西王集团、合伙企业及南洋商业银行（中国）有限
公司青岛分行（以下简称“南洋银行”）签署《南洋商业银行（中国）有限公司
委托贷款协议》，约定合伙企业委托南洋银行向公司发放10.05亿元人民币的
贷款用于收购标的公司股权；公司有权在借款期限内提前还款，借款期限为12个月，借款年利率为固定利率8.5%。
2016年10月，上市公司、西王青岛与西王集团、合伙企业及南洋银行签
署《南洋商业银行（中国）有限公司委托贷款协议》（协议编号：
04390320160602WD000），约定信善投资委托南洋银行向西王青岛发放人民币
16.75亿元的贷款用于收购标的公司股权，借款期限为12个月，借款利率为固
定年利率8.5%。
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）2016年10月27日，西王青岛与招商银行股份有限公司青岛分行签署《担
保协议》（532LG1600013号），西王青岛在招商银行股份有限公司青岛分行处开立保证金账户并存入人民币169,610万元保证金，招商银行股份有限公司青
岛分行同意为西王青岛或加拿大SPV2向招商银行股份有限公司离岸金融中心
开具24,967万美元的保函。
2016年10月28日，加拿大SPV2与招商银行股份有限公司签署《离岸授
信协议》（2016离字第102801号），约定招商银行股份有限公司通过离岸金
融中心向加拿大SPV2提供25,000万美元的授信额度。
2016年10月28日，加拿大SPV2取得招商银行股份有限公司离岸金融中
心贷款24,967万美元，用以支付本次交易首次收购股权对价。
2、2016年11月22日，Xiwang Iovate Health Science InternationalInc.（“加拿大SPV2”）及Iovate Health Sciences International Inc.与HSBC BANK
CANADA作为牵头行的银团（以上统称“银团”）签署借款协议，约定银团向加拿大SPV2发放26,650万美元固定期限贷款。
截至本回复出具之日，上述信善投资委托南洋银行向西王青岛发放的人民
币16.75亿元贷款，以及招商银行股份有限公司离岸金融中心向 Xiwang Iovate
Health Science InternationalInc.发放的2.4967亿美元已全部偿还。
经审阅本次收购标的资产的各借款合同条款，各类借款合同条款不涉及本
次非公开发行或以本次非公开发行为条件。
（四）估值基准日至资产交割日标的公司损益情况及安排
本次交易的估值基准日为 2016年 5月 31日，资产交割日为 2016年 11月 1日。
参照上市公司跨境交易的惯常安排，本次交易各方已经通过《股权购买协议》的约定对上市公司自估值基准日至资产交割日利益进行安排，具体如下：
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）1、本次交易收购方式实为无现金无负债（Debt Free CashFree）收购，体现了买卖双方对标的公司过渡期间损益归属的约定
根据交易双方在《股权购买协议》及《补充协议（二）》中的约定，本次交易标的公司100%股权的基础交易价格为 7.30亿美元（折合人民币约为 487,537.80万元），本次交易中标的公司首期80%股权收购价格相当于该价格的80%，即 5.84亿美元，并依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
本次交易的调整事项包括现金余额、负债余额及其他营运资本的调整金额，收购方式实为无现金无负债（Debt Free CashFree）收购，体现了买卖双方对标的公司过渡期间损益归属的约定。无现金无负债收购是一种较为常用的收购方式，在该种收购方式下，交易买卖双方在谈判过程中需就标的公司资产负债表中现金资产及负债项目逐一确认，以达成对标的公司的无现金无负债估值。无现金无负债收购方式除去了交割时标的公司现金和负债对其企业价值的影响，能够较为准确的反映标的公司的企业价值。
根据交易各方于 2016年 6月 12日（多伦多时间）签署的《股权购买协议》，本次交易对价的具体调整方式如下：
本次交易首期80%股权收购于交割日向交易对方支付的对价（即交割日交易对价）应为基准交易对价（73,000万美元）的80%，即为 58,400万美元：
①如果流动资金少于目标流动资金，减去相关差额；
②减去任何卖方支出金额（但由卖方支付或承担的卖方支出除外）；
③减去结算函中列出的公司债务金额（如有）；
④减去相关税金金额（如有）；
⑤如果流动资金高于目标流动资金，加上相关差额；
⑥加上相当于净现金的金额（支付上述结算函中列出公司债务后调整计算得出）。
上述约定将保证上市公司所收购的标的资产在估值基准日至资产交割日期间的良好运营。如果到交割日，标的公司债务无法得到清偿、有相关尚需支付
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）的税务、或者流动资金少于目标值，对价将相应予以调减，上市公司利益得到保证。相反，如果流动资金高于目标值，或者净现金大于零，上市公司将增加相应的对价金额。但增加的金额可视为获得了标的公司等同的价值，因此对上市公司也不存在利益的损害。
2、交割对价的调整过程
根据交易各方确认，本次交易首期收购股权交易价格的具体调整如下：
单位：美元基准购买价款的80%
584,000,000（-）流动资金低于目标流动资金间的差额
-7,859,025（-）任何卖方支出金额（但由卖方支付或承担的卖方支出
-10,134,531除外）
（-）结算函列明的公司债务金额（如有）
0.00（-）相关税金金额
-73,413,695（+）流动资金超出目标流动资金间的差额
0.00（+）净现金的金额（支付上述公司债务后调整计算）
26,635,951（=）最终交割日购买价款
519,228,700根据交易各方签署的《补充协议（四）》，本次交易首期收购股权最终交割对价金额为 519,228,700美元，与《股权购买协议》签署时约定的基准购买价款的80%金额 58,400万美元相比，降低了约 6,477万美元。
3、过渡期间损益归属的具体情况
参照国际惯例，经交易各方充分协商，本次交易中并购双方并未在《股权购买协议》中明确规定“过渡期损益归属”。
由于交割时买方需向卖方支付标的公司的现金余额、负债余额等差额，故本次交易过渡期间的收益由卖方享有。
4、交易对价调整方式的合理性说明
在国际并购惯常的市场化安排中，由于买卖双方信息不对称可能性较高的特殊性，交易双方通常通过并购方式（交割日无现金无负债）、交易对价调整机制等条款，对上市公司过渡期间利益进行约定和充分保护。
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）本次交易中对价调整的方式，是类似跨境并购案例中常见的安排。例如，洛阳钼业（603993）收购 AAFB等公司股权与资产、青岛海尔（600690）收购通用电气家电业务相关资产、海普瑞（002399）收购 Cytovance Biologics,Inc.、紫光股份（000938）收购香港华三、华昌达（300278）收购 DearbornMid-West（DMW）等一系列近期 A股上市公司跨境并购交易案例，均没有披露通常意义上的过渡期间损益安排，其原因正是因为交易中设置了上述综合且全面的价格调整机制。上述类似的跨境并购案例的概况及对价调整情况如下：
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||案例介绍||调价安排|
|洛阳钼业（603993）现金收购 AAFB 等公司股权与资产，该收购项目已于 2016 年 10 月完成交割||交易中标价格为 15 亿美元，本次交易交割时，买方支付的对价需根据交割日收购标的的预估现金余额、预估负债余额及预估营运资本进行调整||
|青岛海尔（600690）通过现金方式向通用电气购买其家电业务相关资产，具体包括股权及非股权资产，同时受让相关负债。截至青岛海尔《重大资产购买实施情况报告书》出具之日，该收购项目交割阶段的相关工作尚未完全实施完毕||交易金额为 54 亿美元，交割前，通用电气预估了截至紧临交割日前一天的修订营运资本和目标营运资本，前述二者的差额即为交割调整。该项交易的最终交易总额约为55.8亿美元||
|海普瑞（002399）通过全资子公司美国海普瑞以现金方式收购 Cytovance Biologics,Inc.的全部股权。该收购项目已于 2015 年10月完成交割||交易金额为 20,568 万美元，交割时的购买价格需根据预计的现金、营运资本调整金额、预计负债、预计的交易费用做出调整。该项交易的最终交易总额为20,716万美元||
|紫光股份（000938）通过现金方式向 H3CHoldings Limited 收购华三通信技术有限公司 51%的股权。该收购项目已于 2016 年 5月完成交割||交易金额为 25 亿美元，转让价格根据转让方于交割前 5-7 个工作日提供的预测净负债、预测营运资本的调整金额做出调整。实际交割时，转让价格将根据实际净负债、实际运营资本调整金额做出最终调整||
|华昌达（300278）通过其英国全资子公司设||交易金额为 5,350 万美元，交割时的交易对||

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|立美国全资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购 DMW LLC 100%的股权。该收购项目已于2015年2月完成交割|价将根据最终净营运资本作出调整。该项交易的最终交易总额为5,387万美元|

公司为收购 Kerr公司股权支付的交易对价所涉及的调整事项及调整程序是遵守本次交易收购协议相关规定的体现，符合国际并购的商业惯例，具有合理性
5、标的公司过渡期间损益情况及对标的公司估值影响
根据毕马威华振审字第 1602288号审计的标的公司 2016年 1-5月财务报告， Kerr于 2016年 1月 1日至 2016年 5月 31日期间实现的净利润为 16,601.79万元；根据毕马威华振审字第 1700084号审计的标的公司 2016年 1-10月财务报告，标的公司 Kerr于 2016年 1月 1日至 2016年 10月 31日期间实现的净利润为 27,857.80万元。根据上述数据，标的公司 Kerr于 2016年 5月 31日至本次交易首期收购股权交割日（2016年 11月 1日）收益约为11,256.01（＝27,857.80－16,601.79）万元；按 2016年 1-10月美元平均汇率计算，标的公司过渡期间收益约折合为 1,708万美元。
根据中通诚出具的中通咨报字[2016]41号《资产估值报告》，截至估值基准日 2016年 5月 31日，标的资产股东全部权益价值约为 78,501万美元，标的公司80%股权对应的权益价值为 62,800万美元。由于标的公司过渡期间全部收益实质上由卖方享有，扣除标的公司过渡期间收益约 1,708万美元后，标的公司80%股权对应的权益估值约为 61,092万美元。本次各方签署《股权购买协议》约定的基准购买价款的80%为 58,400万美元，本次交易交割实际支付对价为 519,228,700美元，均低于扣除过渡期间损益后标的公司80%股权对应的权益估值。
综上所述，参照国际并购惯常的市场化安排，本次交易并未有完全等同于 A股市场中“过渡期间损益”的安排；本次交易各方签署的《股权购买协议》详细约定了营运资本调整等交易对价的调整机制，充分保护上市公司的利益。
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）经核查，保荐机构认为：上市公司与春华资本合资成立西王青岛而非全资子公司收购Kerr，旨在有效降低本次交易的财务风险、交易风险与整合风险，保证本次交易的顺利完成；上市公司（及其关联方）与春华资本（出资人及其关联方）、Kerr与春华资本（出资人及其关联方）不存在其他关联关系；本次收购标的资产的各类借款合同条款不涉及本次非公开发行或以本次非公开发行为条件。参照国际并购惯常的市场化安排，本次交易并未有完全等同于 A股市场中“过渡期间损益”的安排；本次交易各方签署的《股权购买协议》详细约定了营运资本调整等交易对价的调整机制，充分保护上市公司的利益。
6、请公司披露说明此次收购是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，量化披露是否存在大额商誉减值的风险。请保荐机构发表核查意见。
答复：
（一）请公司披露说明此次收购是否有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况、增强持续盈利能力
1、本次交易对上市公司持续经营能力的分析
西王食品是一家以玉米胚芽油生产及销售为主营业务的企业，市场占有率
领先。公司以打造“中国高端食用油第一品牌”为目标，秉承“食品安全为本诚信经营为先”的经营理念，继续发挥全产业链、智能制造、专业营销等多方面的优势，壮大民族品牌，为社会公众提供“绿色、营养、安全、健康”的食用油。本
次收购有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（1）本次交易有利于上市公司获取运动营养及体重管理健康食品优质资
产，增加上市公司资产实力、提高资产质量
标的公司为一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，具
备良好的品牌形象与市场知名度，本次交易将大幅提升公司的资产实力和资产
质量。本次收购完成后，一方面，西王食品将增加运动营养与体重管理健康食
品业务，进一步完善在健康食品领域的布局，取得Kerr国际化品牌、技术和经
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）验，有助于公司现有业务的国际化进程；另一方面，西王食品将利用其国内销
售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，借助国内运动营养与体
重管理健康食品行业快速发展的契机，扩展消费群体和产品知名度，进一步提
高市场占有率和盈利能力。
（2）本次交易能够拓展上市公司健康食品产业布局，改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司取得全球知名的运动营养及体重管理研发及销
售企业的控股权，为上市公司获得更为多样的健康食品相关产品在全球的研发
和销售能力。公司可进一步深入了解境外健康食品行业的市场、经营、法律环
境，丰富海外并购和跨国企业管理经验，借助成熟市场健康食品行业经营经
验，进一步拓展公司在健康食品领域的业务体系，构建多元化健康食品产业的
竞争优势，为上市公司的发展打开新的增长源泉。同时，国内运动营养与体重
管理健康食品市场规模可期，本次收购完成后，公司将与标的公司原业务体系
进行融合，利用西王食品国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场
的推广，通过一系列整合措施，进一步提升公司的盈利能力，给股东带来更好
的回报，为最终实现公司三步走战略目标奠定坚实基础。
综上所述，本次交易能够有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于公司的持续发展。
2、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析
本次控股权收购完成后，西王食品将间接持有标的公司60%的股权。标的
公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
假定本次交易完成后的公司架构在2015年1月1日已经存在，根据公司、交易标的相关期间的会计报表以及生产计划、销售计划、融资计划及其他相关
资料，公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的2015年度和2016年1-10月备考财务报表。根据经天健“天健审〔2017〕2-235号”审阅的上市公司 2015年、2016年《备考财务报告》，对本次交易完成后上市公
司财务状况和经营成果的分析如下（以下分析如无特殊说明，均为合并财务报
表数据）：
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）（1）交易前后资产结构及其变化分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易前后上市公司资产构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日|||||||||||
||项目|交易前||||交易后||||变化情况|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|流动资产：|||||||||||||
|货币资金||37,409.40|13.88%||68,934.84||10.30%||31,525.44||84.27%||
|应收票据||797.04|0.30%||797.04||0.12%||0.00||0.00%||
|应收账款||17,155.88|6.36%||54,713.03||8.18%||37,557.15||218.92%||
|预付款项||4,297.25|1.59%||5,071.48||0.76%||774.23||18.02%||
|其他应收款||78,451.85|29.10%||1,355.67||0.20%||-77,096.18||-98.27%||
|存货||34,103.76|12.65%||66,227.52||9.90%||32,123.76||94.19%||
|其他流动资产||2,765.27|1.03%||2,849.13||0.43%||83.86||3.03%||
|流动资产合计||174,980.45|64.91%||199,948.71||29.89%||24,968.26||14.27%||
|非流动资产：|||||||||||||
|可供出售金融资产||10,000.00|3.71%||12,449.97||1.86%||2,449.97||24.50%||
|长期股权投资||957.61|0.36%||957.61||0.14%||0.00||0.00%||
|固定资产||67,139.03|24.90%||68,050.71||10.17%||911.68||1.36%||
|在建工程||5,906.95|2.19%||5,906.95||0.88%||0.00||0.00%||
|无形资产||9,486.32|3.52%||119,316.70||17.84%||109,830.39||1157.78%||
|商誉||0.00|0.00%||243,371.91||36.38%||243,371.91||-||
|长期待摊费用||778.30|0.29%||1,189.63||0.18%||411.33||52.85%||
|递延所得税资产||338.17|0.13%||17,774.62||2.66%||17,436.45||5156.10%||
|非流动资产合计||94,606.37|35.09%||469,018.10||70.11%||374,411.73||395.76%||
|资产总计||269,586.82|100.00%||668,966.82||100.00%||399,379.99||148.15%||

注：交易前财务数据基于未发生本次交易的假设，未考虑因本次交易产生的长期股权投资、联合投资方投资与借款项目，公司以自有资金支付交易对价的部分计入其他应收款科目
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|

关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
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|||交易前||||交易后||||变化情况|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|流动资产：|||||||||||||
|货币资金|44,337.85||25.45%||52,549.91||8.53%||8,212.07||18.52%||
|应收账款|12,275.72||7.04%||48,228.16||7.83%||35,952.44||292.87%||
|预付款项|4,827.77||2.77%||5,934.30||0.96%||1,106.53||22.92%||
|其他应收款|698.52||0.40%||2,184.18||0.35%||1,485.67||212.69%||
|存货|28,279.48||16.23%||66,275.78||10.76%||37,996.29||134.36%||
|其他流动资产|2,058.71||1.18%||2,644.09||0.43%||585.38||28.43%||
|流动资产合计|92,478.04||53.07%||177,816.42||28.86%||85,338.38||92.28%||
|非流动资产：|||||||||||||
|可供出售金融资产|10,000.00||5.74%||11,877.59||1.93%||1,877.59||18.78%||
|固定资产|52,539.36||30.15%||53,797.67||8.73%||1,258.31||2.39%||
|在建工程|9,391.87||5.39%||9,391.87||1.52%||0.00||0.00%||
|无形资产|9,715.52||5.58%||117,206.13||19.02%||107,490.61||1106.38%||
|商誉|-||-||243,371.91||39.50%||243,371.91||-||
|长期待摊费用|-||-||16.81||0.00%||16.81||-||
|递延所得税资产|123.07||0.07%||2,590.40||0.42%||2,467.33||2004.75%||
|非流动资产合计|81,769.82||46.93%||438,252.37||71.14%||356,482.55||435.96%||
|资产总计|174,247.86||100.00%||616,068.79||100.00%||441,820.93||253.56%||

根据 2016年 12月 31日的备考合并报表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响为：上市公司资产总额为 668,966.82万元，增加399,379.99，增幅为148.15%，应收账款、存货、无形资产及递延所得税资产较交易完成前分别增长218.92%、94.19%、1157.78%及5156.10%，同时形成商誉 243,371.91万元，成为上市公司本次交易后资产增加的主要来源。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司本次交易完成前后的负债构成对比情况如下所示：
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）单位：万元
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|||2016年12月31日||||||
||项目|交易前||交易后||变化情况||
|||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动负债：||||||||
|短期借款||24,717.25|30.33%|125,317.25|32.09%|100,600.00|407.00%|
|应付账款||15,232.66|18.69%|38,203.18|9.78%|22,970.51|150.80%|
|预收款项||6,976.61|8.56%|6,976.61|1.79%|0.00|0.00%|
|应付职工薪酬||1,347.53|1.65%|3,723.09|0.95%|2,375.56|176.29%|
|应交税费||2,688.97|3.30%|6,644.27|1.70%|3,955.29|147.09%|
|应付利息||554.32|0.68%|554.32|0.14%|0.00|0.00%|
|应付股利||137.95|0.17%|137.95|0.04%|0.00|0.00%|
|其他应付款||17,049.71|20.92%|20,946.57|5.36%|3,896.87|22.86%|
|一年内到期的非流动负债||8,680.30|10.65%|8,680.30|2.22%|0.00|0.00%|
|其他流动负债||0.00|0.00%|1,734.16|0.44%|1,734.16|-|
|流动负债合计||77,385.30|94.97%|212,917.69|54.52%|135,532.39|175.14%|
|非流动负债：||||||||
|长期借款||0.00|0.00%|173,515.31|44.43%|173,515.31|-|
|长期应付款||4,100.00|5.03%|4,100.00|1.05%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计||4,100.00|5.03%|177,615.31|45.48%|173,515.31|4232.08%|
|负债合计||81,485.30|100.00%|390,532.99|100.00%|309,047.69|379.27%|

注：交易前财务数据基于未发生本次交易的假设，未考虑因本次交易产生的长期股权投资、联合投资方投资与借款项目，公司以自有资金支付交易对价的部分计入其他应收款科目
单位：万元
|||||||||
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|||2015年12月31日||||||
||项目|交易前||交易后||变化情况||
|||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动负债：||||||||
|短期借款||10,000.00|26.14%|10,000.00|2.07%|0.00|0.00%|
|应付账款||8,607.44|22.50%|24,498.26|5.07%|15,890.82|184.62%|
|预收款项||10,734.64|28.06%|10,734.64|2.22%|0.00|0.00%|
|应付职工薪酬||1,609.98|4.21%|2,976.24|0.62%|1,366.27|84.86%|

关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
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||2015年12月31日|||||||||||
|项目|交易前||||交易后||||变化情况|||
||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|应交税费|517.58|1.35%||6,195.28||1.28%||5,677.70||1096.96%||
|应付利息|-|-||5.41||0.00%||5.41||-||
|应付股利|137.95|0.36%||137.95||0.03%||0.00||0.00%||
|其他应付款|5,415.48|14.15%||359,526.08||74.44%||354,110.60||6538.86%||
|一年内到期的非流动负债|-|-||19,877.63||4.12%||19,877.63||-||
|其他流动负债|-|-||707.80||0.15%||707.80||-||
|流动负债合计|37,023.07|96.77%||434,659.29||89.99%||397,636.22||1074.02%||
|非流动负债：||||||||||||
|长期借款|-|-||20,471.69||4.24%||20,471.69||-||
|预计负债|1,235.50|3.23%||1,235.50||0.26%||0.00||0.00%||
|递延所得税负债|-|-||26,633.27||5.51%||26,633.27||-||
|非流动负债合计|1,235.50|3.23%||48,340.47||10.01%||47,104.97||3812.63%||
|负债合计|38,258.57|100%||482,999.76||100.00%||444,741.19||1162.46%||

本次交易完成后，根据 2016年 12月 31日的备考审阅报表，上市公司的总负债由交易前的 81,485.30万元增长至 390,532.99万元，增长379.27%。其中主要是系支付本次交易产生的短期借款及长期借款，以及合并标的公司应付账款增加所致。2015年末，上市公司备考后总负债增加较多主要系本次交易的交易价款形成本次交易的其他应付款增加所致。
（3）交易前后偿债能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标
对比情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年末||||2015年末||||
||||2016年末||||2015年末|||
||项目|||||||||
|||||||||交易后||
|||交易前|交易前||交易后||交易前||交易后|
|资产负债率||30.23%||58.38%||21.96%||78.40%||
|流动比率||2.26x||0.94x||2.50x||0.41x||
|速动比率||1.82x||0.63x||1.73x||0.26x||

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）（3）资产负债率=总负债/总资产。
2015年度，本次交易完成前，上市公司的资产负债率处于较低水平，流动比率、速动比率等偿债能力指标均处于较高水平。本次交易完成后，上市公司
的资本结构与偿债能力有所下降，主要系标的公司偿债能力偏低所致。2016年度，上市公司为本次交易通过银行借款等形式筹集资金，造成资产负债率大幅
提升，备考后偿债能力有所下降。本次非公开发行募集资金用于支付重组交易
部分现金对价，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结
构。
（4）交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利
润水平对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||||2015年|||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||交易后||变动||交易前||交易后||变动|
|营业收入||284,657.50||588,561.83||106.76%||224,378.10||481,150.85||114.44%||
|营业成本||208,858.91||377,216.57||80.61%||161,538.77||310,448.23||92.18%||
|营业利润||7,519.75||61,075.78||712.20%||16,359.35||59,992.64||266.72%||
|利润总额||9,007.38||62,563.40||594.58%||16,627.92||60,261.21||262.41%||
|净利润||7,551.53||43,825.93||480.36%||14,627.98||46,526.15||218.06%||
|归属于母公司所有者的净利润||8,431.52||30,196.17||258.13%||14,627.98||33,766.88||130.84%||

根据经天健审阅的“天健审〔2017〕2-235号”上市公司 2015年、2016
年《备考财务报告》，本次交易完成后，上市公司的各项业绩指标均有所提
高，主要系标的公司营业收入及较好的盈利能力提高了上市公司的业绩指标。
（5）交易前后盈利能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标
对比情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||2015年|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|销售毛利率||26.63%||35.91%||28.01%||35.48%||

关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年|||2015年||
|营业利润率||2.64%||10.38%|7.29%||12.47%|
|销售净利率||2.65%||7.45%|6.52%||9.67%|
|每股收益（元/股）||0.19||0.66|0.39||0.90|

根据经天健审阅的“天健审〔2017〕2-235号”上市公司 2015年、2016
年《备考财务报告》，本次交易完成后，上市公司的各项盈利能力指标预计有
所上升，主要系标的公司良好的盈利能力对上市公司的贡献。本次交易完成
前，2015年上市公司每股收益为0.39元/股；交易完成后为0.90元/股。本次交
易完成前，2016年上市公司每股收益为 0.19元/股；交易完成后达到0.66元/股。
（二）量化披露是否存在大额商誉减值的风险
1、本次收购形成的商誉情况及敏感性分析
根据企业会计准则规定，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交
易完成后，本次交易合并对价超过购买日标的公司可辨认净资产公允价值部分
将确认为商誉。
截至本回复出具之日，西王食品管理层对购买日可辨认净资产公允价值与
商誉进行分配：根据经天健“天健审[2017]2-2号”审阅的上市公司2015年、2016年1-10月《备考财务报告》，本次收购Kerr80%股权的企业合并成本为西王食品已支付的现金之和，合计51,922.87万美元（折合人民币约为351,211.48万
元）。于收购日Kerr可辨认净资产的公允价值为19,928.66万美元（折合人民
币约为134,799.47万元），合并成本与SPV2享有的可辨认净资产的公允价值
差额35,979.94万美元（折合人民币约为243,371.91万元）在合并报表中确认为商誉。商誉计算过程具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||折算人民币金|
||项目||公式||美元金额|||
||||||||额|
|最终购买成本||a||51,922.87||351,211.48||
|Kerr公司2016年10月31日经审计的净资产账面价值||b||9,007.82||60,929.82||
|无形资产-账面价值||c||980.17||6,629.96||

关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|无形资产-公允价值|d|15,838.45|107,132.88|
|净资产公允价值变动对递延所得税资产影响|e|3,937.45|26,633.27|
|Kerr公司2016年10月31日可辨认净资产公允价值|f=b+(d-c)-e|19,928.66|134,799.47|
|西王食品享有Kerr公司2016年10月31日可辨认净资产公允价值|g=f*80%|15,942.93|107,839.57|
|西王食品应确认商誉金额|h=a-g|35,979.94|243,371.91|

以本次交易《资产估值报告》中盈利预测及收益法估值假设为基础，对本次交易产生的商誉进行敏感性分析。随着预测年份内（2017年至 2021年）各期营业收入与净利润的变动，标的公司估值将有所波动，进而对商誉减值产生影响。假设标的公司整体视为一个资产组，估值变化造成的减值全部作为商誉减值损失处理，以 2016年 10月 31日作为基准日，西王食品因本次交易新增商誉减值金额如下：
（1）商誉减值对营业收入的敏感性测试
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年份内（2017年至2021|||||||
||||||商誉减值占商誉总||商誉减值占首期80%股|
||年）各期标的公司营业收入的变||商誉减值|||||
||||||额比例||权收购对价比例|
||动|||||||
|+20%||-||0.00%||0.00%||
|+15%||-||0.00%||0.00%||
|+10%||-||0.00%||0.00%||
|+5%||-||0.00%||0.00%||
|+3%||-||0.00%||0.00%||
|0%||-||0.00%||0.00%||
|-3%||-||0.00%||0.00%||
|-5%||-||0.00%||0.00%||
|-10%||21,877.94||8.99%||6.23%||
|-15%||60,467.72||24.85%||17.22%||
|-20%||98,983.82||40.67%||28.18%||

如上表所示，当预测年份内（2017年至 2021年）各期营业收入均下降7.17%以上时，西王食品因本次交易新增商誉将出现减值迹象。
（2）商誉减值对净利润的敏感性测试
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年份内（2017年至2021|||||||
||||||商誉减值占商誉总||商誉减值占首期80%股|
||年）各期标的公司净利润的变||商誉减值|||||
||||||额比例||权收购对价比例|
||动|||||||
|+20%||-||0.00%||0.00%||
|+15%||-||0.00%||0.00%||
|+10%||-||0.00%||0.00%||
|+5%||-||0.00%||0.00%||
|+3%||-||0.00%||0.00%||
|0%||-||0.00%||0.00%||
|-3%||-||0.00%||0.00%||
|-5%||-||0.00%||0.00%||
|-10%||-||0.00%||0.00%||
|-15%||340.93||0.14%||0.10%||
|-20%||18,914.76||7.77%||5.39%||

如上表所示，当预测年份内（2017年至 2021年）各期净利润均下降14.90%以上时，西王食品因本次交易新增商誉将出现减值迹象。
2、标的公司经营情况和未来盈利预测情况
Kerr2016年1-10月实际收入、利润情况测算2016年全年可实现的收入、
利润情况如下：
单位：万人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||1-10月均||2016年测算|
||项目||1-10月实际|||||
||||||（＝1-10月实际/10）||（＝1－10月均×12）|
|营业收入||251,039.87||25,103.99||301,247.84||
|利润总额||47,804.72||4,780.47||57,365.64||
|净利润||32,766.93||3,276.69||39,320.28||

注：根据各方《补充协议（四）》约定，Kerr承担因本次交易支付给其管理层的特殊奖励 10,134,531美元，并自本次交易总对价中扣除；上表中利润总额与净利润未考虑标的公司因本次交易承担的管理层特殊奖励。
根据经天健审核的标的公司盈利预测报告，2016年度标的公司预计实现营业收入293,576.50万人民币，净利润33,022.15万人民币，剔除Kerr承担因本
次交易支付给其管理层的特殊奖励10,134,531美元的影响后净利润为 37,931.28
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）万元；2017年度标的公司预计实现营业收入316,876.56万人民币，净利润
43,041.88万人民币。具体如下：
单位：万人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度|||||||
||||||||||2017年预测数|
||项目|||||||||
||||1-10月已审实际数||11-12月预测数||合计|||
|营业收入||251,039.87||42,536.64||293,576.50||316,876.56||
|利润总额||47,804.72||7,182.68||5,4987.40||59,863.54||
|净利润||32,766.93||5,164.35||37,931.28||43,041.88||

注：根据各方《补充协议（四）》约定，Kerr承担因本次交易支付给其管理层的特殊奖励10,134,531美元，并自本次交易总对价中扣除；上表中利润总额与净利润未考虑标的公
司因本次交易承担的管理层特殊奖励。
结合近期内外部环境、标的公司自身业务发展情况，标的公司当前经营状
况和盈利能力良好，与预测不存在明显差异，未来经营情况和盈利预期较好，
未发现商誉减值迹象。对于收购Kerr股权所形成的商誉，上市公司将至少在每年的年度终了进行减值测试。
3、本次交易整合计划
本次交易完成后，Kerr将成为公司的控股子公司。如果未来因国家政策变
化、行业发展速度放缓、标的公司自身业务下降或者其他因素导致标的公司未
来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上
市公司当期损益造成不利影响。为避免上述商誉减值风险，上市公司拟采取的
应对措施如下：
（1）本次交易整合计划
根据公司目前的规划，未来Kerr仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理，积极保持并提升Kerr原有竞争优势，并与公司健康食品的总体发展方向充分融合协作。上市公司拟将采取以下措施：
①业务方面整合计划
标的公司为一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，具
备完善的销售网络，产品在北美乃至全球均享有声誉；公司致力于成为中国健
康食品的领导品牌，主要产品包括小包装玉米油、散装玉米油等，其中西王健
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）字号玉米油于2011年4月取得了国家食品药品监督管理局颁发的国产保健食品批准证书，为国内首个获得保健食品证书的玉米油产品；同时公司从2013年起陆续推出橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油，部分产品已进
入药店等保健食品销售渠道。
公司珍视标的公司的良好品牌，本次交易完成后，借助国内运动营养与体
重管理健康食品行业快速发展的契机，公司可凭借在中国市场已有的渠道、管
理经验、品牌等优势，推动标的公司中国业务的发展；同时，公司可以充分利
用标的公司在国际市场特别是北美市场的渠道、品牌等优势，快速加强对海外
市场尤其是北美市场的布局，有能力在全球范围内向客户提供健康食品。
②管理团队与人员的整合
标的公司拥有经验丰富的管理团队和核心技术、销售人才队伍，这也是其
在北美及国际市场树立良好品牌的基础。本次交易完成后，标的公司将在保持
自身经营管理稳定的情况下，加强与上市公司的合作，继续培养拥有出色业务
能力、丰富经验的专业国际化运营团队。
同时，标的公司已与创始人兼行政总裁 PaulGardiner、首席运营官Terry
Begley、首席财务官NormVanderee与首席营销官BrianCavanaugh核心管理层
签署了《高管雇佣协议》，充分保证本次交易后标的公司核心管理层的稳定
性。
③公司治理的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持Kerr独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。同时，西王食品将参照A股上市公司
的治理要求，推动标的公司财务规范、财务核算、合规运营、管理制度等方面
与上市公司标准逐步契合，并通过培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少
Kerr的内控及财务风险，实现上市公司内部资源的统一管理和优化配置。
在标的公司董事会层面，公司委派董事，并将对多数董事的选聘拥有决定
权；在管理层面，公司也拟在财务、人力资源方面派驻人员，对标的公司的日
常运营进行管理；在上市公司层面，公司拟成立专门的工作小组，在业务、技
术、管理上与标的公司进行对接。
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）④企业文化的整合
并购整合过程中，上市公司拟将秉承以人为本的理念，以开放、信任的态
度接纳Kerr员工公司管理团队，通过有效控制和充分授权相结合，力争标的公司经营管理得以平稳过渡、快速发展。
本次交易完成后，公司将加强与Kerr之间的高层战略沟通，中层业务交
流。通过相互之间的学习、交流、培训等使Kerr的管理层和核心人员更好地了解、认同公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛
围，增强企业的凝聚力。
通过以上几个方面，公司将推进与Kerr的有效整合，并最大限度地降低本次交易的整合风险，从而有利于上市公司与Kerr融合共赢，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
（2）上市公司未来业务发展计划
①提高标的公司中国业务和其他地区的业务比重
目前Kerr的主要业务集中在加拿大和美国，其产品还销往全球130余个国家和地区。未来公司计划加大产品在中国的业务的开拓，在保证产品品质的基
础上，进一步打造其在中国消费者中的产品形象。在满足相关食品监管合规的
前提下加大产品在中国的销售。由于中国人口基数庞大，以及人们日益增长的
健康需求，使得中国具有大量的潜在客户群，未来中国业务增长潜力巨大。公
司计划未来继续在中国深入布局，利用上市公司已有的销售渠道、网络等资
源，获取更广阔客户覆盖。
目前标的公司主要通过经销商在中国境内进行线上销售，销售渠道尚未完
整建立。公司在近两年着手深度推进渠道建设，在渠道细化管理、电商渠道建
设等方面都取得突破进展，目前终端网店数量超过10万家。如果完成收购，
Kerr公司在中国的业务能共享公司现已积累的渠道和经验，拓展中国区的业
务。
除中国区外，上市公司拟联合Kerr具有丰富的国际销售经验的管理团队，不断加大和完善产品的国际化销售和布局。
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）②增加研发投入
除提高产品在中国及国际的覆盖率外，公司将致力于加强产品的研发。发
挥Kerr所具有的研发优势开发新的产品口味及产品功能，以满足不同市场以及不断变化的客户口味和需求。
在细分目标市场选择上，将对不同地区、受众进行分层，深挖客户需求以
及高端需求，将投入研发资金最有效率运用，提高主要市场的产品的针对性，
进而转化为公司盈利表现的上升。
③加强质量控制
上市公司将继续保持Kerr在产品外包环节、产品储存和运输等环节的质量控制。保证相关流程环节的高质量把控，严格遵循国际领先技术和质量标准，
最大程度地保证食品的功能和安全性。
④注重人力资源发展
人力资源是西王食品与标的公司核心竞争力的体现之一，优秀的管理、技
术及销售人才是企业正常运作至关重要和不可替代的因素。本次交易后，公司
将利用自身的平台优势、品牌优势及灵活的激励措施，保证本次交易完成后标
的公司管理团队及核心技术、销售人员的稳定性和积极性。
同时，公司将结合中外人力资源体系建设的实践，进一步完善薪酬、绩效
体系，引入适当的股权激励措施，设置行之有效的管理层及员工培养计划，在
全球范围内引入符合公司业务发展需求的优秀人才，推动标的公司与上市公司
的共同发展。
经核查，保荐机构认为：此次收购有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。上市公司虽存在商誉减值的风险，但上市公司采取了一系列应对措施，标的公司当前经营状况和盈利能力与预期不存在明显差异，未发现商誉减值迹象。
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）7、申请人本次拟募集资金全部用于收购 Kerr的股权。Kerr资产规模和盈利规模接近申请人现有水平，且 Kerr产品（营养品）与申请人现有产品（玉米油）存在较大差异。Kerr2015年末总资产及收入超过申请人的50%。
（1）请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号—招股说明书》的要求披露标的资产相关信息；
（2）请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11号一上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告。
答复：
（一）请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号—招股说明书》的要求披露标的资产相关信息；
发行人已逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》（以下简称“《1号准则》”）要求，在《预案（二次修订稿）》中全面披露Kerr相关信息。具体情况对照如下：
||||
|-|-|-|
|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
|第一章|总则|-|
|第二章|招股说明书||
|第一节|封面、书脊、扉页、目录、释义|封面、书脊扉页不适用，目录和释义已在《预案（二次修订稿）》中披露。|
|第二节|概览||
|第二十一条|发行人应声明:“本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。”|不适用|
|第二十二条|发行人应披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况,发行人的主要财务数据及主要财务指标,本次发行情况及募集资金用途等。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）Kerr 的基本情况”及“（八）Kerr 主要财务情况”中披露。发行情况及募集资金用途不适用。|
|第三节|本次发行概况|不适用|

关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
|第四节|风险因素||
|第二十七条|发行人应当遵循重要性原则,按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。发行人应针对自身的实际情况,充分、准确、具体地描述相关风险因素。发行人应对所披露的风险因素做定量分析,无法进行定量分析的,应有针对性地作出定性描述。有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的,应作“重大事项提示”。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》之“第五节 本次股票发行相关的风险”之“二、标的公司的经营风险”、“四、财务状况风险”及“六、其他风险”中披露相关风险因素。已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》之第二节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（十二）其他重要事项”中披露重大事项。|
|第二十八条|发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容:（一）产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等；（二）经营模式发生变化,经营业绩不稳定,主要产品或主要原材料价格波动,过度依赖某一重要原材料、产品或服务,经营场所过度集中或分散等；（三）内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼仲裁等或有事项导致的风险；（四）技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等；（五）投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题,因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险,因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险,以及因产能扩大而导致的产品销售风险等；（六）由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险；（七）可能严重影响公司持续经营的其他因素,如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境等。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》之“第五节 本次股票发行相关的风险”之“二、标的公司的经营风险”、“四、财务状况风险”及“六、其他风险”中披露相关风险因素。|
|第五节|发行人基本情况||
|第二十九条|发行人应披露其基本情况,主要包括:（一）注册中、英文名称；（二）注册资本；|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本|

关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
||（三）法定代表人；（四）成立日期；（五）住所和邮政编码；（六）电话、传真号码；（七）互联网网址；（八）电子信箱。|次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（二）Kerr 的基本情况”中披露。|
|第三十条|发行人应详细披露改制重组情况,主要包括:（一）设立方式；（二）发起人；（三）在改制设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（五）在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系；（七）发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况；（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况。|不适用|
|第三十一条|发行人应详细披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况,包括其具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（二）Kerr 的基本情况”之“1、Kerr 的历史沿革”中披露。|
|第三十二条|发行人应简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况,披露设立时发起人投入资产的计量属性。|不适用|
|第三十三条|发行人应采用方框图或其他有效形式,全面披露发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人,控股股东、实际控制人所控制的其他企业,发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司,以及其他有重要影响的关联方。|子公司情况已在《预案（二次修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）Kerr 的基本情况”之“2、Kerr 的股东及实际控制人”、“5、Kerr 的部门组织结构及职能”与“（三）Kerr 下属公司情况”中披露。|
|第三十四条|发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况,包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。|子公司情况已在《预案（二次修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（三）Kerr 下属公司情况”中披露。|
|第三十五条|发行人应披露发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况,|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
||主要包括:（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人,应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人,则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所；（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润,并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。|次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（二）Kerr 的基本情况”之“2、Kerr 的股东及实际控制人”中进行披露。|
|第三十六条|发行人应披露有关股本的情况,主要包括:（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份,以及本次发行的股份占发行后总股本的比例；（二）前十名股东；（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务；（四）若有国有股份或外资股份的,须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的,应在国家股股东之后标注“SS”（State-own shareholder 的缩写）,在国有法人股股东之后标注“SLS”（State-own Legal-person Shareholder 的缩写）,并披露前述标识的依据及标识的含义；（五）股东中的战略投资者持股及其简况；（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例；（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。|不适用|
|第三十七条|如发行过内部职工股,发行人应披露以下情况:（一）内部职工股的审批及发行情况,包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；（二）本次发行前的内部职工股托管情况,包括托管单位、前十名自然人股东名单、持股数量及比例、应托管数量、实际托管数量、托管完成时间,未托管股票数额及原因、未托管股票的处理办法。省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认情况；（三）发生过的违法违规情况,包括超范围和超比例发行的情况,通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况,内部职工股转让|不适用|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
||和交易中的违法违规情况,法人股个人化的情况,这些违法违规行为的纠正情况及省级人民政府对清理、纠正情况的确认意见；（四）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的,应披露有关责任的承担主体等。||
|第三十八条|发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的,应详细披露有关股份的形成原因及演变情况；进行过清理的,应当说明是否存在潜在问题和风险隐患,以及有关责任的承担主体等。|不适用|
|第三十九条|发行人应简要披露员工及其社会保障情况,主要包括:（一）员工人数及变化情况；（二）员工专业结构；（三）员工受教育程度；（四）员工年龄分布；（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（二）Kerr 的基本情况”之“4、Kerr 员工及其社会保障情况”中进行披露。|
|第四十条|发行人应披露持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（二）Kerr 的基本情况”之“3、Kerr 股东作出的重要承诺”中进行披露。|
|第六节|业务和技术||
|第四十一条|发行人应披露其主营业务、主要产品（或服务）及设立以来的变化情况。发行人从事多种业务和产品（或服务）生产经营的,业务和产品（或服务）分类的口径应前后一致。如果发行人的主营业务和产品（或服务）分属不同行业,则应按不同行业分别披露相关信息。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（四）Kerr 主要业务情况”之“1、Kerr 主要情况介绍”披露。|
|第四十二条|发行人应披露其所处行业的基本情况,包括但不限于:（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等；（二）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等；（三）影响行业发展的有利和不利因素,如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（四）Kerr 主要业务情况”之“2、Kerr 所处行业介绍”及“3、标的公司所处行业的行业监管及行业政策”披露。|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
||（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性,上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；（六）出口业务比例较大的发行人,还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。||
|第四十三条|发行人应披露其在行业中的竞争地位,包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势,主要竞争对手的简要情况等。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（四）Kerr 主要业务情况”之“2、Kerr 所处行业介绍”披露。|
|第四十四条|发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况,包括:（一）主要产品或服务的用途；（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图；（三）主要经营模式,包括采购模式、生产模式和销售模式；（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入,产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比,如向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的,应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方,则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户,应合并计算销售额；（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况,主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比,如向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的,应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商,应合并计算采购额；（六）发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无,亦应说明；（七）存在高危险、重污染情况的,应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情况,说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（四）Kerr 主要业务情况”之“1、Kerr 主要情况介绍”及“5、标的公司核心业务流程”及“6、标的公司主要盈利模式、经营模式及结算模式”及“9、报告期内标的公司原材料采购及供应商情况”及“10、报告期内标的公司前五大客户销售情况”及“11、标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前五大供应商及客户中所占的权益”及“12、主要产品的销售和成本变动情况”及“14、安全生产及环境保护情况”及“（9）管理层讨论与分析”之“2、盈利能力分析”披露。|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
|第四十五条|发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产,主要包括:（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属企业的分布情况等；（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值,以及上述资产对发行人生产经营的重要程度。发行人允许他人使用自己所有的资产,或作为被许可方使用他人资产的,应简要披露许可合同的主要内容,包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等,以及合同履行情况。若发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的,应明确说明。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（四）Kerr 主要业务情况”之“7、Kerr 主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况”披露。|
|第四十六条|发行人应披露拥有的特许经营权的情况,主要包括特许经营权的取得情况,特许经营权的期限、费用标准,对发行人持续生产经营的影响。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（四）Kerr 主要业务情况”之“7、Kerr 主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况”披露。|
|第四十七条|发行人应披露主要产品生产技术所处的阶段,如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。发行人应披露正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标,最近三年及一期研发费用占营业收入的比例等。与其他单位合作研发的,还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（四）Kerr 主要业务情况”之“6、标的公司主要盈利模式、经营模式及结算模式”披露。|
|第四十八条|发行人若在中华人民共和国境外进行生产经营,应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产,应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（四）Kerr 主要业务情况”之“16、Kerr 在中国区的运营销售情况”披露。|
|第四十九条|发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况,包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投|

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|||资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（四）Kerr 主要业务情况”之“13、标的公司质量控制情况”与“15、标的公司合规经营情况”披露。|
|第五十条|发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的,应说明冠以此名的依据。|不适用|
|第七节|同业竞争与关联交易||
|第五十一条|发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求:（一）资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产；（二）人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；（三）财务独立方面。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；（四）机构独立方面。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权,与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（五）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人应披露保荐人对前款内容真实、准确、完整发表的结论性意见。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（五）同业竞争和关联交易”之“1、独立性”中披露。|
|第五十二条|发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的,发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。|已在《预案 》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（五）同业竞争和关联交易”之“2、同业竞争”中披露。|
|第五十三条|发行人应披露控股股东、实际控制人作出|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订|

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||的避免同业竞争的承诺。|稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（五）同业竞争和关联交易”之“2、同业竞争”中披露。|
|第五十四条|发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（五）同业竞争和关联交易”之“3、关联方及关联关系”中披露。|
|第五十五条|发行人应根据交易的性质和频率,按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。购销商品、提供劳务等经常性的关联交易,应分别披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势,与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因,以及上述关联交易是否仍将持续进行。偶发性的关联交易,应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（五）同业竞争和关联交易”之“3、关联方及关联关系”中披露。|
|第五十六条|发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明。发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序,以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（五）同业竞争和关联交易”之“3、关联方及关联关系”中披露。|
|第五十七条|发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“（五）同业竞争和关联交易”之“3、关联方及关联关系”中披露。|
|第八节|董事、监事、高级管理人员与核心技术人员||
|第五十八条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订|

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||及核心技术人员的简要情况,主要包括:（一）姓名、国籍及境外居留权；（二）性别；（三）年龄；（四）学历；（五）职称；（六）主要业务经历；（七）曾经担任的重要职务及任期；（八）现任职务及任期；对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。对于董事、监事,应披露其提名人,并披露上述人员的选聘情况。|稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（六）本次交易前 Kerr的董事及核心管理人员”之“1、董事及管理团队情况”中进行披露。|
|第五十九条|发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况,并应列出持有人姓名,近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（六）本次交易前 Kerr的董事及核心管理人员”之“4、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有Kerr 股份的情况”中进行披露。|
|第六十条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况,有关对外投资与发行人存在利益冲突的,应予特别说明,并披露其投资金额、持股比例以及有关承诺和协议；如无该种情形,则应予以声明。对于存在利益冲突情形的,应披露解决情况。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（六）本次交易前 Kerr的董事及核心管理人员”之“5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况”中进行披露。|
|第六十一条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况,以及所享受的其他待遇和退休金计划等。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（六）本次交易前 Kerr的董事及核心管理人员”之“6、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况”中进行披露。|
|第六十二条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。没有兼职的,应予以声明。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（六）本次交易前 Kerr的董事及核心管理人员”之“7、董事、监事、高级管理人员及|

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|||核心技术人员的兼职情况”中进行披露。|
|第六十三条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（六）本次交易前 Kerr的董事及核心管理人员”之“8、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系”中进行披露。|
|第六十四条|发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺,以及有关协议或承诺的履行情况。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（六）本次交易前 Kerr的董事及核心管理人员”之“9、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺”中进行披露。|
|第六十五条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（六）本次交易前 Kerr的董事及核心管理人员”之“11、Kerr 应披露董事、监事、高级管理人员任职资格”中进行披露。|
|第六十六条|发行人董事、监事、高级管理人员在近三年内曾发生变动的,应披露变动情况和原因。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（六）本次交易前 Kerr的董事及核心管理人员”之“10、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况”中进行披露。|
|第九节|公司治理||
|第六十七条|发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况,说明上述机构和人员履行职|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分|

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||责的情况。发行人应披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。|析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（七）Kerr 公司治理”之“1、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况”中披露。|
|第六十八条|发行人应披露近三年内是否存在违法违规行为,若存在违法违规行为,应披露违规事实和受到处罚的情况,并说明对发行人的影响；若不存在违法违规行为,应明确声明。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（七）Kerr 公司治理”之“2、Kerr 合规经营情况”中披露。|
|第六十九条|发行人应披露近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；若不存在资金占用和对外担保,应明确声明。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（七）Kerr 公司治理”之“3、资金占用及担保情况”中披露。|
|第七十条|发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。|标的公司内部控制制度情况已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（七）Kerr 公司治理”之“4、内部控制的制度情况”中披露。其中自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见不适用。上市公司将根据《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）披露本次收购后内部控制自我评估意见以及注册会计师对内部控制的鉴证意见。|
|第十节|财务会计信息||
|第七十一条|发行人运行三年以上的,应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的,应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之|

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||并财务报表的,应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。|“（八）Kerr 主要财务情况”之“1、标的公司财务报表”中披露。|
|第七十二条|发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的,应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（八）Kerr 主要财务情况”之“2、会计师事务所的审计意见”中披露。|
|第七十三条|发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。发行人运行不足三年的,应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的,还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（八）Kerr 主要财务情况”之“3、标的公司的会计政策及相关会计处理”及“4、合并财务报表范围及变化情况”中披露。|
|第七十四条|发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计,主要包括:（一）收入确认和计量的具体方法；（二）金融资产和金融负债的分类方法,金融工具的确认依据和计量方法,金融资产转移的确认依据和计量方法,主要金融资产的公允价值确定方法、减值测试方法和减值准备计提方法；（三）发出存货成本的计量方法,存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法；（四）长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法；（五）投资性房地产的种类和计量模式；采用成本模式的,投资性房地产的折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的,投资性房地产公允价值的确定依据和方法；投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法；（六）固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧方法,各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率；（七）无形资产的计价方法和摊销方法；使用寿命有限的无形资产,其使用寿命的估计情况；使用寿命不确定的无形资产,使用寿命不确定的判断依据；（八）除存货、投资性房地产及金融资产外,其他主要资产的资产减值准备的确定方法；（九）股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法；（十）借款费用资本化的依据及方法；（十一）其他对发行人报告|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（八）Kerr 主要财务情况”之“3、标的公司的会计政策及相关会计处理”中披露。|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
||期内财务状况、经营成果有重大影响的会计政策和会计估计；（十二）报告期内存在会计政策或会计估计变更的,变更的内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响金额。||
|第七十五条|发行人的财务报表中包含了分部信息的,应披露分部信息。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（八）Kerr 主要财务情况”之“5、分部财务信息”中披露。|
|第七十六条|发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权）,且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目 20%（含）的,应披露被收购企业收购前一年利润表。|不适用|
|第七十七条|发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,以合并财务报表的数据为基础,披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响,并计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（八）Kerr 主要财务情况”之“6、非经常性损益明细表”中披露。|
|第七十八条|发行人应扼要披露最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值；对外投资项目及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法,编制合并报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（八）Kerr 主要财务情况”之“7、主要资产情况”中披露。|
|第七十九条|发行人应扼要披露最近一期末主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的,还应披露资产评估机构名称及主要评估方法。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（八）Kerr 主要财务情况”之“7、主要资产情况”中披露。|
|第八十条|发行人应扼要披露最近一期末的主要债项,包括主要的银行借款,对内部人员和关联方的负债,主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本,票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的,应说明其金额、利率、贷款资金用|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（八）Kerr 主要财务情况”|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
||途、未按期偿还的原因、预计还款期等。|之“8、主要负债情况”中披露。|
|第八十一条|发行人应披露所有者权益变动表,扼要披露报告期内各期末股东权益的情况,包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（八）Kerr 主要财务情况”之“9、所有者权益”中披露。|
|第八十二条|发行人应扼要披露报告期内各期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（八）Kerr 主要财务情况”之“10、现金流量表”中披露。|
|第八十三条|发行人应扼要披露会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（八）Kerr 主要财务情况”之“11、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”中披露。|
|第八十四条|发行人应列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例。除特别指出外,上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。其中,净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、中国证监会的有关规定。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（八）Kerr 主要财务情况”之“12、主要财务指标”中披露。|
|第八十五条|如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断,且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测,发行人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的,则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年 1月1日完成购买的盈利预测报告。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（八）Kerr 主要财务情况”之“13、盈利预测、主要财务指标”中披露。|
|第八十六条|发行人披露盈利预测报告的,应声明:“本公|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
||司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。”|稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（八）Kerr 主要财务情况”之“13、盈利预测”中披露。|
|第八十七条|发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。盈利预测表的格式应与利润表一致,其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要编制合并财务报表的发行人,应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的,应特别说明。|母公司为控股型企业，不适用编制盈利预测；合并盈利预测已在《预案（二次修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（八）Kerr 主要财务情况”之“13、盈利预测”中披露。|
|第八十八条|发行境内上市外资股和境外上市外资股的发行人,由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同,导致净资产或净利润存在差异的,发行人应披露财务报表差异调节表,并注明境外会计师事务所的名称。境内外会计师事务所的审计意见类型存在差异的,还应披露境外会计师事务所的审计意见类型及差异原因。|不适用|
|第八十九条|发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估的,应扼要披露资产评估机构名称及主要评估方法,资产评估前的账面值、评估值及增减情况,增减变化幅度较大的,应说明原因。|不适用|
|第九十条|发行人应扼要披露设立时及以后历次验资报告,简要说明历次资本变动与资金到位情况。|不适用|
|第十一节|管理层讨论与分析||
|第九十一条|发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不应仅限于财务因素,还应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容,应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（九）管理层讨论与分析”中披露。|
|第九十二条|发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于第九十三条至第九十八条的内容,但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（九）管理层讨论与分析”|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
|||中披露。|
|第九十三条|财务状况分析一般应包括以下内容:（一）发行人应披露公司资产、负债的主要构成,分析说明主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符；最近三年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的,发行人还应分析说明导致变化的主要因素；（二）发行人应分析披露最近三年及一期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势,并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况,分析说明公司的偿债能力。发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的,应分析披露原因；（三）发行人应披露最近三年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势,并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,分析说明公司的资产周转能力；（四）发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的,应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（九）管理层讨论与分析”之“1、财务状况分析”中披露标的公司两年一期相关情况。|
|第九十四条|盈利能力分析一般应包括以下内容:（一）发行人应列表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例,并分别按产品（或服务）类别及业务、地区分部列示,分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的,应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；（二）发行人应依据所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况,分析公司最近三年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素；（三）发行人应按照利润表项目逐项分析最近三年及一期经营成果变化的原因,对于变动幅度较大的项目应重点说明；（四）发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的,应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；（五）发行人应列表披露最近三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；报|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（九）管理层讨论与分析”之“2、盈利能力分析”中披露标的公司两年一期相关情况。|

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||告期内发生重大变化的,还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；（六）发行人最近三年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的,应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。||
|第九十五条|资本性支出的分析一般应包括以下内容:（一）发行人应披露最近三年及一期重大的资本性支出情况；如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的,应当分析资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响；（二）发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量；未来资本性支出计划跨行业投资的,应说明其与公司未来发展战略的关系。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（九）管理层讨论与分析”之“4、资本性支出分析”中披露标的公司两年一期相关情况。|
|第九十六条|发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异,或者按规定将要进行变更的,应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。|不适用|
|第九十七条|发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的,应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（九）管理层讨论与分析”之“5、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对Kerr的影响”中披露。|
|第九十八条|发行人应结合其在行业、业务经营方面存在的主要优势及困难,谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来趋势进行分析。对报告期内已对公司财务状况和盈利能力有重大影响的因素,应分析该等因素对公司未来财务状况和盈利能力可能产生的影响；如果目前已经存在新的趋势或变化,可能对公司未来财务状况和盈利能力产生重大影响的,应分析影响情况。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（九）管理层讨论与分析”之“6、财务状况和盈利能力的未来趋势分析”与“7、标的公司主要财务优势和困难”中披露。|
|第九十九条|发行人应披露本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。计算每股收益应按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定分别计算基本每股收益和稀释每股收益,同时扣除非经常性损益的影响。|不适用|
|第一百条|如果预计本次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致发行人即期回报被摊薄的,发行人应披露:（一）|不适用|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
||董事会选择本次融资的必要性和合理性；（二）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系,发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。发行人同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施,增强发行人持续回报能力。包括但不限于以下内容:（一）发行人现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施；（二）提高发行人日常运营效率,降低发行人运营成本,提升发行人经营业绩的具体措施。发行人应提示投资者制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。||
|第一百零一条|发行人应披露董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺,包括但不限于:（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益；（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|不适用|
|第十二节|业务发展目标||
|第一百零二条|行人应披露发行当年和未来两年的发展计划,包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（十）Kerr 业务发展目标”之“1、公司的发展规划和目标”中披露。|
|第一百零三条|发行人披露的发展计划应当具体,并应说明拟定上述计划所依据的假设条件,实施上述计划可能面临的主要困难,以及确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（十）Kerr 业务发展目标”之“2、拟定上述计划的假设条件”与“3、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采取的措施”中披露。|
|第一百零四|发行人应披露上述业务发展计划与现有业|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订|

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|条|务的关系。若实现上述计划涉及与他人合作的,应对合作方及合作条件予以说明。|稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资 项 目 可 行 性 分 析 ” 之“（十）Kerr 业务发展目标”之“4、公司业务发展计划与现有业务的关系”中披露。|
|第一百零五条|发行人可对其产品、服务或者业务的发展趋势进行预测,但应采取审慎态度,并披露有关的假设基准等。涉及盈利预测的,应遵循盈利预测的相关规定。|不适用|
|第十三节|募集资金运用|不适用|
|第十四节|股利分配政策||
|第一百二十条|发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（十一）Kerr 利润分配政策”中披露。|
|第一百二十一条|发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有,应披露滚存利润的审计和实际派发情况,同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。|不适用|
|第一百二十二条|发行人已发行境外上市外资股的,应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者|不适用|
|第十五节|其他重要事项||
|第一百二十三条|发行人应披露有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。|不适用|
|第一百二十四条|发行人应披露交易金额在 500 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容,主要包括:（一）当事人的名称和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限；（七）地点和方式；（八）违约责任；（九）解决争议的方法；（十）对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。总资产规模为 10亿元以上的发行人,可视实际情况决定应披露的交易金额,但应在申报时说明。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（十二）其他重要事项”之“1、重大合同”中披露。|
|第一百二十|发行人应披露对外担保的有关情况,包括:|已于《非公开发行预案》“第|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
|五条|（一）被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有无关联关系、以及最近一年及一期的总资产、净资产和净利润；（二）主债务的种类、金额和履行债务的期限；（三）担保方式:采用保证方式还是抵押、质押方式；采用抵押、质押方式的,应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况；（四）担保范围；（五）担保期间；（六）解决争议的方法；（七）其他对担保人有重大影响的条款；（八）担保履行情况。发行人不存在对外担保的,应予说明。|二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之““（十二）其他重要事项””之“1、重大合同”之“（4）重大借款合同及对外担保情况”中披露担保情况。|
|第一百二十六条|发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,主要包括:（一）案件受理情况和基本案情；（二）诉讼或仲裁请求；（三）判决、裁决结果及执行情况；（四）诉讼、仲裁案件对发行人的影响。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（十二）其他重要事项”之“2、重大诉讼或仲裁事项”之“（1）Kerr 重大诉讼或仲裁事项”中披露。|
|第一百二十七条|发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（十二）其他重要事项”之“（2）其他重大诉讼或仲裁事项”中披露。|
|第一百二十八条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。|已 在 《 预 案 （ 二 次 修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（十二）其他重要事项”之“（2）其他重大诉讼或仲裁事项”中披露。|
|第十六节|董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明|不适用|
|第十七节|备查文件|不适用|
|第三章|招股说明书摘要|不适用|

（二）请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告
及审核报告。
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）公司已于2017年2月13日公告西王食品《2016-2017年度备考合并盈利预测表及其说明》及天健出具的审核报告、Kerr《2016-2017年度盈利预测表及其说明》及天健出具的审核报告。
公司已在《预案（二次修订稿）》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（八）Kerr主要财务情况”之“13、盈利预测”及“六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响”之“（五）上市公司备考合并盈利预测”中披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告相关内容。
1、标的公司盈利预测及实现情况
（1）标的公司盈利预测数与估值报告数对比分析
根据经天健审核的Kerr《2016-2017年度盈利预测表及其说明》，标的公司 2016年盈利预测系 2016年1－10月实际数据与 2016年11－12月预测数据之和，其中 2016年1－10月实际数据已经毕马威审计。
标的公司 2016年与 2017年盈利预测如下：
||||||
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|项目|2016年度盈利预测数||2017年度盈利预测数||
||（单位：人民币万元）|（单位：百万美元）|（单位：人民币万元）|（单位：百万美元）|
|一、营业收入|293,576.50|445.46|316,876.56|480.82|
|二、减：营业成本|161,679.95|245.33|174,749.20|265.16|
|税金及附加|91.04|0.14|86.97|0.13|
|销售费用|52,570.52|79.77|55,400.31|84.06|
|管理费用|24,508.73|37.19|19,281.52|29.26|
|财务费用|2,809.50|4.26|3,407.32|5.17|
|资产减值损失|3,680.45|5.58|4,087.71|6.20|
|加：投资收益|71.98|0.11|||
|三、营业利润及利润总额|48,308.31|73.30|59,863.54|90.83|
|减：所得税费用|15,286.16|23.19|16,821.65|25.52|
|四、净利润|33,022.15|50.11|43,041.88|65.31|

注1：适用汇率为1美元=6.5904元人民币；
注2：2016年度盈利预测数＝2016年1－10月实际实现数+2016年11－12月预测
数，其中2016年1－10月实际实现数已经毕马威审计。
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）上述盈利预测与中通诚资产评估有限公司出具的《资产估值报告》（中通咨报字[2016]41号）中采用标的公司2016年与 2017年盈利预测对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目（单位：百万美元）|2016年度|||2017年度|||
||盈利预测数|估值报告数|差异|盈利预测数|估值报告数|差异|
||A|B|C=A-B|A’|B’|C’=A’-B’|
|一、营业收入|445.46|445.46||480.82|480.82||
|二、减：营业成本|245.33|245.33||265.16|265.16||
|税金及附加|0.14|0.14||0.13|0.13||
|销售费用|79.77|79.77||84.06|83.51|0.55|
|管理费用|37.19|27.05|10.14|29.26|29.81|-0.55|
|财务费用|4.26|4.23|0.03|5.17|5.17||
|资产减值损失|5.58|5.58||6.20|6.20||
|加：投资收益|0.11||0.11||||
|三、营业利润及利润总额|73.30|83.36|-10.06|90.83|90.83||
|减：所得税费用|23.19|24.59|-1.40|25.52|25.52||
|四、净利润|50.11|58.77|-8.66|65.31|65.31||

注：《资产估值报告》以 2016年 5月 31日作为估值基准日，故估值报告 2016年数据＝2016年1－5月实际实现数据+2016年6－12月预测数据，其中 2016年1－5月实际实现数据已经毕马威审计。
如上表对比：
①2016年
管理费用的盈利预测数比估值报告数多 10.14百万美元，系根据各方《补充协议（四）》约定，Kerr承担因本次交易支付给其管理层的特殊奖励 10,134,531美元，并自本次交易总对价中扣除。该笔费用系本次交易交割期间由交易各方协商确定，估值报告数未考虑该笔费用影响；同时，该笔费用自本次交易总对价中扣除，对上市公司利益无影响。
财务费用与投资收益差异分别为 3万美元与 11万美元，系标的公司管理层根据 2016年6－10月实现发生汇兑损益与投资收益，对盈利预测进行微调，并反映至《盈利预测表》2016年1－10月实现数据中，以使盈利预测更为
准确。
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）所得税费用的盈利预测数比估值报告数少约 140万美元，系前述管理费用、财务费用与投资收益的影响。
②2017年
盈利预测数与估值报告数相比，管理费用少 55万美元而销售费用多 55万美元，系标的公司管理层根据固定资产于 2016年6－10月期间的实际使用情况，将折旧费用于管理费用和销售费用间进行了重新划分；该等划分等折旧费用整体预测数无影响，对标的公司 2017年预测净利润亦无影响。
（2）标的公司盈利预测数与实际实现数对比
标的公司 2016年度盈利预测数与实际盈利数据对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目（单位：百万美元）|2016年度盈利预测数|2016年度实际数|差异|
||A|B|C=B-A|
|一、营业收入|445.46|460.09|14.63|
|二、减：营业成本|245.33|255.13|9.80|
|税金及附加|0.14|0.12|-0.02|
|销售费用|79.77|78.12|-1.65|
|管理费用|37.19|35.43|-1.76|
|财务费用|4.26|4.87|0.61|
|资产减值损失|5.58|4.89|-0.69|
|加：投资收益|0.11|0.11||
|三、营业利润及利润总额|73.30|81.65|8.35|
|减：所得税费用|23.19|26.19|3.00|
|四、净利润|50.11|55.46|5.35|

如上表所示，与盈利预测数相比，标的公司 2016年实际实现营业收入高约3.28%，净利润高约10.68%，标的公司已实现盈利预测收益。受销售渠道持续拓展、合理优化费用支出等因素影响，标的公司 2016年营收情况优于管理层预期，亦反映了管理层编制的盈利预测较为谨慎，可实现性较强。
2、上市公司 2016年度备考合并盈利预测及实际实现情况
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）根据经天健审核的西王食品《2016-2017年度备考合并盈利预测表及其说明》，以及上市公司《2016年度备考财务报告》，上市公司 2016年度备考合并盈利预测数与备考合并利润表实际数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目（单位：人民币万元）|2016年度备考合并盈利预测数|2016年度备考合并利润表实际数|差异|
||A|B|C=B-A|
|一、营业收入|575,115.89|588,561.83|13,445.94|
|二、减：营业成本|369,640.99|377,216.57|7,575.58|
|税金及附加|1,311.75|1,379.11|67.36|
|销售费用|93,481.06|93,487.88|6.82|
|管理费用|43,352.14|42,745.76|-606.38|
|财务费用|6,982.15|8,734.73|1,752.58|
|资产减值损失|3,693.69|3,951.63|257.94|
|加：投资收益|21.93|29.63|7.70|
|三、营业利润|56,676.05|61,075.78|4,399.73|
|加：营业外收入|1,461.50|1,567.84|106.34|
|减：营业外支出|21.23|80.21|58.98|
|四、利润总额|58,116.32|62,563.40|4,447.08|
|减：所得税费用|16,861.55|18,737.46|1,875.91|
|五、净利润|41,254.77|43,825.93|2,571.16|
|归属于母公司所有者的净利润|29,240.67|30,196.17|955.50|
|少数股东损益|12,014.10|13,629.77|1,615.67|

如上表所示，与 2016年度备考合并盈利预测数相比，上市公司 2016年度备考合并利润表实际数中营业收入高约2.34%，净利润高约6.23%，归属于母公司所有者的净利润高约3.27%，均无重大差异；同时上市公司 2016年度备考合并利润表盈利情况略优于备考合并盈利预测数，反映了管理层编制的盈利预测较为谨慎，可实现性较强。
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）二、一般问题
1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号－上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。
答复：
（一）《公司章程》与现金分红相关的条款
第一百五十五条公司应遵循以下利润分配原则：
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；
（3）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%。
公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
在公司经营环境出现重大变化时，如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
2、公司分红可以采取现金或股票形式（也可以两者相结合），并优先考虑采取现金分配方式，现金分红原则上每年不少于一次，公司可以进行中期现金分红。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金；
3、公司具体利润分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议批准；对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会原则上需在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发；
4、会计年度内盈利公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
5、存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（二）最近三年现金分红政策实际执行情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中||占合并报表中归属于|
||||现金分红金额|||||
||分红年度||||归属于上市公司股东||上市公司股东的净利|
||||（含税）|||||
||||||的净利润||润的比率|
|2016年||4,090.77||13,481.51||30.34%||

关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|4,999.84|14,627.98|34.18%|
|2014年|564.97|11,749.40|4.81%|
|最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润|||13,286.30|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|||72.67%|

注：公司2016年利润分配计划已经第十一届董事会第四十一次会议审议通过，尚需
提交公司股东大会审议。
公司一贯重视对投资者的回报，尤其是现金方式的回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利润的72.67%，公司现金分红比例高于《公司章程》的相关规定，并坚持了现金分红政策的一贯性。
（三）保荐机构核查意见
1、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的实际执行情况发行人不涉及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）第六条、第八条、第九条所述情形。就发行人落实《通知》其他条款的内容的情况，保荐机构逐项核查如下：
第一条：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
保荐机构查阅了公司有关三会资料、公司章程、未来分红回报规划等资料。
报告期内，公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配情况本题答复之“（二）最近三年现金分红政策实际执行情况”。
公司2013年年度权益分派方案经2014年4月13日召开的第十届董事会第十六次会议审议通过，独立董事同意并发表了独立意见。2014年 5月 19日，2013年年度股东大会审议通过该权益分配方案。
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）公司2014年年度权益分派方案经2015年3月23日召开的第十一届董事会第七次会议审议通过，独立董事同意并发表了独立意见。2015年 4月 14日，2014年年度股东大会审议通过该权益分配方案。
公司2015年年度权益分派方案经2016年3月21日召开的第十一届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事同意并发表了独立意见。2016年 4月 15日，2015年年度股东大会审议通过该权益分配方案。
经核查，报告期内，发行人利润分配方案严格按照《公司法》和公司章程的规定，由公司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准，系自主决策。
报告期内，根据《上市公司章程指引》、《通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关规定，发行人对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善，经 2014年第一次（临时）股东大会审议通过。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、监事会和股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，经征求公司独立董事和股东意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，第十一届董事会第三十二次会议和 2016年第三次（临时）股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》，明确了未来三年公司的分红计划。并制定了可持续的股东回报规划建设机制。
综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人已依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符合《通知》第一条的规定。
第二条：上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
报告期内，根据《上市公司章程指引》《通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关规定，发行人对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善。
2014年，根据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对《西王食品股份有限公司公司章程》进行了修订，相关董事会及股东大会具体情况如下：
2014年 5月 8日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。2014年6月20日2014年第一次（临时）股东大会审议通过《关于修改<公司章程>相关分红条款的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》。具体修订情况如下：
《公司章程》第一百五十五条修订前为：
“（一）利润分配原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会和股东大会对利润
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）分配政策的决策和论证过程中应该通过网络、电话、传真等方式充分了解考虑独立董事和公众投资者的意见，并及时答复公众投资者关心的问题。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策程序和机制公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况、外部融资环境等因素拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意。公司应该提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。当国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化时，公司董事会经过详细论证后认为确实需要调整分红政策时，可以进行相关政策调整，但应履行相应的决策程序，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司董事会在审议调整利润分配政策议案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
（三）利润分配的形式和期间间隔利润分配形式：公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利，也可以按照法律法规允许的其他方式分配股利。利润分配期间间隔：在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例现金分红条件：公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指需提交股东大会审议的投
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）资计划。股票股利分配条件：在业绩保持增长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司过往三年均实现盈利且无重大项目投资计划、无重大现金支出计划等资金需求情况下，原则上连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高于最近一年经审计实现的净利润30%以上的现金分红。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
修改后的《公司章程》第一百五十五条参见本题答复之“（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。
经核查，报告期内，发行人利润分配政策均经董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。
发行人第十一届董事会第三十二次会议和 2016年第三次（临时）股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》，详细说明了规划安排的理由等情况。
发行人董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流。董事会及股东大会审议通过的利润分配方案均通过规定的信息披露平台进行了披露。
为了更好地落实《通知》，发行人《公司章程》中对利润分配政策、利润分配的决策程序和机制以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施规定如下：
“公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
在公司经营环境出现重大变化时，如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。”
发行人不适用《通知》本条中有关首次公开发行股票的相关规定。
综上所述，保荐机构经核查后认为，报告期内发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序。发行人公司章程中已经按照《通知》等法律法规载明了利润分配的决策程序和机制，调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，以及利润分配政策的具体内容，符合《通知》第二条的规定。
第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
经核查，根据中国证监会《通知》等修订的《公司章程》已载明《通知》第三条要求的相关内容，发行人在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行。发行人在制定现金分红具体方案时，发行人董事会审慎分析公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见以及独立董事发表的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜。报告期内，公司利润分配方案均经公司董事会审议通过，且独立董事均发表了同意意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过投资者电话、公司公共邮箱、网络平台等多种渠道与股东特别是中小股
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
经核查，保荐机构认为发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。
第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
保荐机构核查了发行人报告期内与利润分配相关的三会资料、公司章程、年度报告、独立董事发表的意见、投资者业绩说明会、权益分派实施公告等相关资料，经核查，报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情形。
报告期内，根据《上市公司章程指引》《通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关规定，发行人对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善，分别经第十届董事会第十七次会议及 2014年第一次（临时）股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
综上所述，保荐机构经核查认为：报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；发行人在对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，符合《通知》第四条的规定。
第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）报告期内，发行人在定期报告中详细披露了公司现金分红政策的制定及执行情况，说明了是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护，现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明等事项。
经核查，保荐机构经认为：报告期内，发行人在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并就相关要求事项进行了详细说明，符合《通知》第五条的规定。
第七条：发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
发行人第十一届董事会第三十二次会议和 2016年第三次（临时）股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》，明确了未来三年公司的分红计划。并制定了可持续的股东回报规划建设机制。
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）发行人已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在发行预案中做“特别提示”。详细内容请参见《西王食品股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》“特别提示”和“第四节利润分配政策及执行情况”。
保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，通知的要求是否已经落实发表了明确意见如下：“经核查，本保荐机构认为发行人建立了一个对投资者持续、稳定、科学的回报机制，严格履行了公开作出的现金分红承诺，发行人制定了科学合理的利润分配决策制度，报告期内历次利润分配决策过程合法合规，严格落实了中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求。”
2、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的实际执行情况
发行人不涉及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第 3号》”）第一条、第九条、第十条、第十二条至第十六条所述情形。就发行人落实《监管指引第 3号》其他条款的内容的情况，经保荐机构逐项核查，认为：
（1）公司重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订了持续、稳定的利润分配政策。在制定及执行利润分配政策的过程中，发行人严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。符合《监管指引第3号》第二条的规定。
（2）发行人已根据中国证监会《通知》《监管指引第 3号》要求，修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，并经发行人第十届董事会第十七次会议和 2014年第一次（临时）股东大会审议通过。发行人制订了完善的利润分配政策，利润分配的决策机制合规。《公司章程》中明确了：
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）“公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。”
“在公司经营环境出现重大变化时，如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。”
“公司分红可以采取现金或股票形式（也可以两者相结合），并优先考虑采取现金分配方式，现金分红原则上每年不少于一次，公司可以进行中期现金分红。”
符合《监管指引第 3号》第三条、第四条、第六条、第七条及第十一条的规定。
（3）根据《公司章程》，董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
①在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；
②在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）③在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%。
报告期内，公司在制定及实施利润分配方案的过程中，现金分红的比例遵循了《通知》《公司章程》的规定，符合《监管指引第3号》第五条的规定。
（4）报告期内，公司在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，参见本题回复之“（二）最近三年现金分红政策实际执行情况”，并对以下现金分红事项作出了专项说明：
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|现金分红政策的专项说明|2013年年报|2014年年报|2015年年报|
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：||||
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|分红标准和比例是否明确和清晰：||||
||是|是|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：||||
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|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：||||
||是|是|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：||||
||是|是|是|
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：||||
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符合《监管指引第3号》第八条的规定。
综上所述，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》的规定；发行人最近三年的现金分红符合公司章程的规定。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的规定，公司对本次非公开发行募集资金到位后，对每股收益和净资产收益率等财务指标的影响及其变动趋势进行了分析和测算；本次非公开发行募集资金投资项目资产收购完成后，公司与标的公司正常经营不会受到影响，但是公司整合业务需要一定周期，经营存在一定风险，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。针对本次非公开发行导致即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施；为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员做出了相关承诺。
（一）公司履行的审议程序和信息披露义务
1、公司履行的审议程序
2016年9月19日公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。
2016年10月17日公司2016年第三次（临时）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
2017年 2月 12日公司第十一届董事会第四十次会议审议通过《关于修订<公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）>的议案》。
2、公司履行信息披露义务
公司已按照《指导意见》的规定履行了信息披露义务，具体如下：
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|信息披露文件名称|公告日期|公告编号|
|第十一届董事会第三十二次会议决议公告|2016年9月20日|2016-078号|
|关于 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告|2016年9月20日|2016-081号|
|2016年度非公开发行 A股股|2016年9月20日||

关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
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|票预案|||
|2016 年第三次（临时）股东大会决议公告|2016年10月18日|2016-098号|
|第十一届董事会第三十四次会议决议公告|2016年10月26日|2016-105号|
|2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）|2016年10月26日||
|第十一届董事会第四十次会议决议公告|2017年2月13日|2017-004号|
|2016年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）|2017年2月13日||
|关于 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告|2017年2月13日|2017-005号|

公司董事会已对公司本次融资摊薄即期回报进行了分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决，获通过。
公司已在发行预案中披露相关事项，同时提示投资者存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。并在指定信息披露渠道中对相关事项进行了披露。保荐机构认为，公司已按照《指导意见》的规定履行了审议程序和信息披露义务。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据测算，本次非公开发行实施后即期回报被摊薄的风险较小。为了保障全体股东尤其是广大中小股东的合法利益，公司将采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司作为国内最大的玉米胚芽油生产基地，主要生产销售西王牌系列健康食用油，被中国食品工业协会冠名“中国玉米油城”。在确立玉米油品类领导地位的同时，公司还开发了橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油等健康小油种。
2015年度，公司实现营业收入 22.44亿元，同比增长19.97%，实现归属于
母公司所有者的净利润1.46亿元，同比增长24.50%，主要系随着居民安全健康
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）饮食观念的加深，以及多地明令禁止散装食用油的销售，小包装食用油市场稳步增长，公司食用油品类也逐步多样化。2015年度，在整体经济形势相对低迷的环境下，各终端品牌的竞争也日趋激烈，经过此前深入的业务调整后，团队经营管理能力进一步提升，经销商结构进一步得到优化，品牌影响力进一步增强，公司实现了产品销量及利润的稳定提升。
2016年 10月底，公司本次重大资产购买交易完成交割，公司联合春华资本成功收购 Kerr公司80%的股权。本次交易完成后，运动营养产品与体重管理产品成为公司新的业务板块。2016年1-10月，Kerr公司实现营业收入25.10亿元，净利润 2.79亿元，Kerr公司保持正常经营，未来将与公司现有业务整合，进一步扩展中国市场，为上市公司盈利创造新的增长点。
2、公司现有业务板块主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块主要风险
①行业内市场竞争风险
近几年玉米油等小油种越来越受广大消费者青睐，行业玉米胚芽油加工规模不断增加，市场上涌现出了许多中小企业从事玉米油的生产与销售。在市场竞争日趋激烈的情况下，一方面不断扩大的玉米胚芽的需求一定程度上带动了上游原料价格的上涨，从成本端压缩了玉米油终端产品的毛利空间；另一方面，不少竞争对手在竞争策略上选择价格战，压低产品价格，也同样会对玉米油整体行业盈利水平会产生一定负面影响。
②原材料供给风险
公司原料受自身采购节奏、竞争对手采购节奏、上游行业开工率等多方面因素影响。玉米胚芽来源于玉米深加工企业。受国家行业政策影响，新建玉米深加工项目受到监管控制。政策的变化可能影响玉米胚芽的市场供给，存在不确定性。公司作为一家体量较大的玉米油生产企业，在生产旺季对于原材料保质保量、价格合理的供应提出了很高的要求。玉米胚芽的质量、价格、供应量如果出现大幅波动，可能对盈利产生一定的影响。
③质量安全控制风险
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）公司主营业务为食用油，受到国家质量监督管理部门和食品药品监督管理部门的严格监管。随着我国对食品安全的日趋重视以及消费者对食品安全意识及健康意识的提升，食品的质量安全控制已成为相关制造企业的重中之重。公司已建立了 ISO9001:2008质量管理体系，将严格的食品安全管理落实到采购、验收、生产、包装、贮藏、销售、运输、服务等各个环节。虽然公司有严格的质量控制体系，自成立以来亦未发生食品安全方面的责任事故，但若发生行业系统性的食品安全质量事件等不可预计的风险，可能会对公司的信誉度、市场形象、终端销售等造成一定的负面影响并产生赔偿风险。
④短期偿债压力较大的风险
为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，西王食品在完成非公开发行募集资金到位前，上市公司联合春华资本以自有资金和债务融资先行支付交易对价。截至2016年10月31日，上市公司为本次交易通过银行借款等形式筹集资金，造成资产负债率大幅提升，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事务所出具的[2017]2-2号《备考审阅报告》，资产负债率达到68.14%。故非公开募集资金到位前，公司短期偿债压力较大。
若出现非公开发行终止、非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的情形，上市公司前期债务融款将需要通过其他自筹资金偿还，上市公司可能将承担因贷款展期或者新增债务融资带来的额外利息成本。若上市公司与标的公司经营情况出现重大波动，或贷款期限无法延长或其他不确定性因素，公司短期偿债能力将受到不利影响，亦可能存在无法偿还银行贷款的风险。
⑤业务融合的风险
本次交易的标的公司主要运营主体位于加拿大和美国境内，与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，西王食品和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）（2）应对和改进措施
①公司将继续加大原料供应商的开发力度，发挥自身资金优势、品牌优势、采购稳定优势，与上游供应商建立长期战略合作关系。另一方面，公司继续加大公司生产工艺的研发投入，提升产品品质，增加产品附加值。最后，公司还将继续加大品牌宣传投入，提升公众对于西王品牌的认可及信心，从而提升产品溢价能力，保证产品的毛利率相对稳定。
②充分利用现有渠道，通过新品推出，摊薄渠道费用，提升公司盈利能力，继续加大橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油等新品的推广，同时，公司将定期关注其他健康小品种油发展，开拓其他健康食用油产品，丰富公司产品结构，培育公司新的利润增长点。
③确定正确的竞争策略，保持在行业内高端健康的品牌定位，不参与恶意价格战。同时加大市场营销与推广力度，向消费者传递“为健康厨房、健康饮食、健康生活投资”的消费理念，培育消费者对于高端健康品牌的信任与忠诚度，从而确保公司品牌在消费者心目中的地位不折价。
④制定充分的整合计划，确保公司未来各项业务总体发展方向充分融合协作。公司在充分分析慎重研究之后针对业务、管理团队与人员、公司治理及企业文化等方面制定了周详的整合计划，以推进与 Kerr的有效整合，并最大限度地降低本次交易的整合风险，从而有利于上市公司与 Kerr融合共赢，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
⑤筹划本次非公开发行，积极提升盈利能力缓解公司短期财务压力。
3、提升公司经营业绩的具体措施
（1）通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力
本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司珍视标的公司的良好品牌，通过本次发行募集资金投资项目的实施，借助国内运动营养与体重管理健康食品行业
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）快速发展的契机，公司可凭借在中国市场已有的渠道、管理经验、品牌等优势，推动标的公司中国业务的发展；同时，公司可以充分利用标的公司在国际市场特别是北美市场的渠道、品牌等优势，快速加强对海外市场尤其是北美市场的布局，有能力在全球范围内向客户提供健康食品。
（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司主板规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，以规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理制度》定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，2014年 5月 8日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改。2014年 6月 20日，公司 2014年第一次（临时）股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
为了明确对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司审议通过了《西王食品股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《西王食品股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）加速团队融合，积蓄发展活力
Kerr公司拥有经验丰富的管理团队和核心技术、销售人才队伍，这也是其在北美及国际市场树立良好品牌的基础。未来，Kerr公司将在保持自身经营管理稳定的情况下，加强与公司的合作，继续培养拥有出色业务能力、丰富经验的专业国际化运营团队。同时，公司亦将加强与 Kerr之间的高层战略沟通，中层业务交流。通过相互之间的学习、交流、培训等使 Kerr的管理层和核心人员更好地了解、认同公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺本公司（西王集团有限公司）作为上市公司的控股股东，就本次重大资产重组、本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）（3）本公司承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。
（4）如果上市公司拟实施股权激励，本公司承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本公司承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。
2、公司实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本人（王勇）作为上市公司的实际控制人，就本次重大资产重组、本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）（5）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
3、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本人作为上市公司的董事/高级管理人员，就本次重大资产重组、本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。
（5）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务；填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定。
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）（本页无正文，为《西王食品股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司对中国证券监督管理委员会<西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告（修订稿）》之签章页）
西王食品股份有限公司
年 月 日
关于西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）（本页无正文，为《西王食品股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司对中国证券监督管理委员会<西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告（修订稿）》之签章页）
保荐代表人：
李威 吴灵犀
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日