证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2019-064江苏凯伦建材股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、预留限制性股票的授予日：2019年7月19日
2、预留限制性股票的授予人数：6人
3、授予预留限制性股票的数量：28万股
江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“凯伦股份”）第三届董事会第十七次会议通过了《关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定和公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2018年限制性股票激励计划规定的预留部分的授予条件已经成就，同意确定 2019年 7月 19日为授予日，以 12.48元/股的价格向符合授予条件的 6名激励对象授予 28万股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年7月17日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》；
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权；
北京国枫律师事务所出具了《关于江苏凯伦建材股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2018年7月27日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年8月2日，公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》、《2018年第二次临时股东大会决议公告》和北京国枫律师事务所出具的《2018年第二次临时股东大会的法律意见书》。
4、2018年10月30日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议决议审议通过了《关于调整<2018年限制性股票激励计划>相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司本次激励计划的规定，本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的程序；一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2018年10月30日，并同意向符合条件的54名激励对象授予 195.3
万股限制性股票。
监事会发表了核查意见，认为调整的决策程序合法、有效，激励对象主体资格合法有效，并同意以2018年10月30日为授予日，向54名激励对象授予195.3万股限制性股票。
北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。
5、2019年7月19日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2019年7月19日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
二、预留限制性股票授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
三、本次预留限制性股票数量与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
本次预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、本次预留限制性股票的授予情况
（一）授予预留限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
（二）授予日：2019年7月19日
（三）预留限制性股票分配情况
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（6人）||28|100%|0.21%|
|合计||28|100%|0.21%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括上市公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
《2018年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）授予价格：12.48元/股
（五）本次股权激励实施后，不会导致公司因股权分布导致不符合上市条件
要求。
（六）预留限制性股票的限售期和解除限售安排
1、本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售时间|
|自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|

2、本激励计划的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
（1）公司层面业绩考核如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%；
第二个解除限售期 以2017年公司净利润为基数，2020年净利润增长率不低于105%。
注：（1）上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润，且以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；（2）预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上表标准执行。
（2）个人层面绩效考核要求如下：
在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（S）、良好（A）、合格（B）、需改进（C）和不合格(D)五个档次。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考
核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量
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|-|-|-|-|
|优秀（S）|良好（A）|合格（B）|需改进（C）|
|1.0|0.9|0.5|0|

注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
具体内容详见公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
五、筹集资金使用计划
公司本次向激励对象授予限制性股票28万股将筹集资金3,494,400元人民币，将用于补充公司营运资金。
六、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，公司董事会已确定激励计划的授予日为2019年7月19日，在2019年度至2021年度将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确
认限制性股票激励成本。
按照实际登记28万股测算，公司预计未来限制性股票激励成本为132.66万元，则2019年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|
|限制性股票平均价值（元/股）|限制性股票总价值（万元）|||
|||2019年|2020年|
|4.74|132.66|41.32|71.80|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩影响的情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，以及由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购股票的资金全部自筹，公司承诺未向激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其提供贷款、为其贷款提供担保等，亦不存在该等计划或安排。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明
本次2018年限制性股票激励计划预留的授予的激励对象无董事、高级管理人员。
九、独立董事意见
公司独立董事对此发表了一致明确同意的独立意见，详情见公司在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
十、监事会意见
2019年7月19日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，明确同意公司本次向激励对象授予 2018年限制性股票预留部分。详情见公司在巨潮资讯网披露的《第三届监事会第十一次会议决议公告》。
十一、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司2018年限制性股票激励计划之预留部分授予事项的法律意见书》，结论认为：凯伦股份本次授予事项履行了必要的批准和决策程序；凯伦股份董事会确定的授予日、本次授予限制性股票数量及授予价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的规定；凯伦股份和激励对象均满足《管理办法》及《股权激励计划》规定的授予条件；凯伦股份尚须就本次授予事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十二、备查文件
1、《江苏凯伦建材股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《江苏凯伦建材股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司2018年限制性股票激励计划之预留部分授予事项的法律意见书》
特此公告。
江苏凯伦建材股份有限公司董事会