浙江华媒控股股份有限公司
对外投资管理制度
（需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过后生效）
二零一五年一月
第一章总则
第一条为了加强浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）对外投资活动管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规及公司章程的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而货币资金，房屋、机器、设备、存货等实物资产，以及股权、专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，包括但不限于：
（一）股权投资，是指公司新设公司、与他人合资设立公司、对已投资的企业增资、收购其他公司股权等投资行为；
（二）证券投资，是指包括公司进行境内外股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参与其他公司定向或者公开增发、公司债券投资）、证券投资基金的投资、债券投资；
（三）衍生品投资，是公司进行指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合；
（四）委托理财产品的投资；
（五）委托贷款；
（六）法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所规定的其他对外投资方式。
第三条对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司的发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；
（三）公司的投资必须注重风险，保障资金的安全运行。
第四条公司相关部门在进行证券投资、衍生品投资前，应合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。参与投资的人员应充分理解证券投资、
衍生品投资的风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度，应知悉其他相关法律、法规和规范性文件相关规定，不得进行违法违规的交易。
第五条本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。参股公司进行对外投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应参照本制度履行信息披露义务。
第二章对外投资的决策权限
第六条公司对外投资实行专门管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、董事长、总经理为公司投资行为的决策机构，根据《上市规则》及公司章程所确定的权限范围对公司的对外投资做出决策。
第七条对外投资的审批权限
（一）股东大会
1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
3.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
4.对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
5.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
（二）董事会
1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
3.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
4.对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
5.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
（三）总经理办公会议
1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的不到10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的不到10％；
3.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的不到10％；
4.对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的不到10％；
5.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的不到10％。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对外投资标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条（一）、（二）项所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第八条公司的委托理财事项应由董事会、股东大会审批，公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第九条对于达到股东大会审议标准的对外投资，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十条公司控股子公司进行对外投资事项，控股子公司应向公司财务部提交投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、投资品种、投资期间等内容，公司财务部对控股子公司投资申请进行风险评估和可行性分析后，公司按照本章规定的审批权限审批。
第十一条公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《上市规则》、公司章程及《关联交易决策制度》的规定履行相应的审批程序。
第三章对外投资管理的组织管理机构
第十二条公司战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十三条公司投资管理部门具体负责公司对外投资管理事务，主要负责：（一）协调对外投资项目的前期准备工作，对公司对外投资项目进行可行性研究与评估并形成书面意见，按决策权限上报相应的决策机构审议；
（二）对外投资项目实施过程的监督管理；
（三）召集对公司长期发展战略和重大对外投资决策进行研究论证并提出建议；
（四）收集、审核、建立和保管参控股公司管理档案。
第十四条公司内部审计部门负责公司对外投资行为的审计监督工作。
第十五条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行资金管理、投资效益评估、资金筹措、出资手续办理等。
第十六条公司法律事务部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章对外投资的处置
第十七条对外投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
1.按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
2.由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3.由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
4.合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
5.公司认为有必要的其他情形。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1.投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
2.由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
3.公司认为有必要的其他情形。
第十八条对外投资的收回、转让、核销审批程序与决策权限与本制度第二章关于实施对外投资项目的相关规定一致。
第十九条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为。清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书或其他证明文件。
第二十一条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第五章对外投资的财务管理与审计
第二十二条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十三条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十四条公司在每年度末对投资进行全面检查。对控股子公司进行定期或专项审计。
第二十五条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十六条公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表。
第二十七条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第二十八条对公司所有的投资资产，应由审计部门人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章附则
第二十九条本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十条本制度如与国家日后颁布、修改的法律、法规、部门规章、其他规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的规定执行，并对本制度进行修订。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。