金浦钛业股份有限公司
对外担保管理制度
（本制度经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了维护投资者的利益，规范金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《金浦钛业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条公司为下属公司担保为对内担保，为其他法律主体的担保为对外担保，包括公司为控股子公司提供的担保。
第四条本制度所称下属公司是指全资子公司。
第五条所有对外、对内担保均由公司统一管理，提供担保事项依照《公司章程》的规定，由董事会或股东大会决议。
如果公司下属公司经允许对外提供担保，其所作担保比照本制度规定执行。
公司下属公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第六条 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等其他相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》之规定；
（二）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；
（三）公司对外担保应当要求对方提供反担保（公司为全资子公司或全资子公司之间的担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力和可执行性；
（四）公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对提供担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部担保事项；
（五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保的管理
第一节担保的对象
第七条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）控股子公司（持股50％以上）。
以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。
虽不符合上款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第八条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第九条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的，包括：担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序或财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（五）未能落实反担保主体或者用于反担保的有效财产的；
（六）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（七）申请人为境外公司或为境内公司的境外机构；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条申请担保人提供的反担保资产（财产），需经公司指定的资产评估和审计机构进行审计或评估，经审计或评估的用于反担保资产总价值不得低于
公司担保的金额。
第二节对外担保的审批程序
第十二条公司对外担保应当由公司董事会或股东大会审议批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十三条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内对外担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
第十四条除本制度第十三条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会决策。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会在审议为股东及其关联方提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十五条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十七条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第十八条担保合同订立时，公司财务部及法务人员必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保并向公司董事会或股东大会汇报。
第十九条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。任何人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章对外担保的风险管理
第一节债权人对公司主张债权前管理
第二十一条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保的时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
第二十二条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告财务部。
对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向财务部报告。
第二十三条财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报总经理。
第二十四条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或出现被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二节债权人对公司主张债权时管理
第二十五条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向总经理报告，由总经理立即报公司董事会，并予以公告。
第二十六条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第二十七条债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部保证责任。
第二十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十九条保证合同中保证人为二人以上的，或与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四章对外担保的信息披露
第三十条公司董事会秘书是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披露工作按照《公司章程》、《信息披露管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执行。
第三十一条公司董事会秘书负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。
第三十二条公司董事会、董事会秘书、财务部应采取必要措施，在有关公司担保信息依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此招致的法律责任。
第五章相关人员的责任
第三十三条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十四条责任人违反法律、法规或本制度的规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十五条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第三十六条责任人违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第三十七条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第三十八条在公司对外担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第三十九条在公司对外担保过程中，责任人员、相关人员或涉及人员违反公司《信息披露管理制度》的，按公司《信息披露管理制度》的有关规定执行。
第五章附则
第四十条本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。
第四十一条本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第四十三条本制度解释权归属公司董事会。
金浦钛业股份有限公司二〇一九年五月十四日