北京国枫(深圳)律师事务所
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2015]C0061号
致：深圳市科陆电子科技股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派孙林、方啸中律师（下称“本所律师”）出席了贵公司召开的2015年第二次临时股东大会现场会议，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2015年5月26日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市科陆电子科技股份有限公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议的公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于2015年5月26日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市科陆电子科技股份有限公司第五届监事会第十七次（临时）会议决议的公告》（以下简称“《监事会决议》”）；
3.贵公司于 2015年 5月 26日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的
通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2015年5月26日刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2015年6月11日（星期四）下午14：30在深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月10日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2015年 6月 10日15：00至2015年6月11日15：00期间的任意时间。
5.本次股东大会由贵公司董事刘明忠先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截至 2015年 6月 5日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6人，代表贵公司有表决权股份 211,948,458股，占贵公司有表决权股份总数的44.8009%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计8人，代表贵公司有表决权股份670,000股，占贵公司有表决权股份总数的0.1416%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员
均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014修订）》（证监会公告[2014]19号）等相关规定，本次股东大会采用中小投资者（除单独或合计持有贵公司5%以上股份的股东、贵公司董事、监事和高级管理人员外）单独计票。
本次股东大会具体议案及表决结果如下：
1.《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 212,618,458股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 7,920,000股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的0%。
2.《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》
2.1发行股票的种类和面值
关联股东饶陆华回避表决。表决结果：同意17,331,700股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的100%；反对 0股，占出席股东大会非关联股东所
持表决权股份的0%；弃权 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 7,920,000股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%。
2.2发行方式和发行时间
关联股东饶陆华回避表决。表决结果：同意17,331,700股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的100%；反对 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%；弃权 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 7,920,000股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%。
2.3发行对象、认购方式
关联股东饶陆华回避表决。表决结果：同意17,331,700股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的100%；反对 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%；弃权 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 7,920,000股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%。
关联股东饶陆华回避表决。表决结果：同意17,331,700股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的100%；反对 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%；弃权 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 7,920,000股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%。
2.5发行数量
关联股东饶陆华回避表决。表决结果：同意17,331,700股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的100%；反对 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%；弃权 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 7,920,000股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%。
2.6限售期
关联股东饶陆华回避表决。表决结果：同意17,331,700股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的100%；反对 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%；弃权 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 7,920,000股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%。
2.7募集资金金额和用途
关联股东饶陆华回避表决。表决结果：同意17,331,700股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的100%；反对 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%；弃权 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 7,920,000股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%。
2.8本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
关联股东饶陆华回避表决。表决结果：同意17,331,700股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的100%；反对 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%；弃权 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 7,920,000股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%。
2.9关于本次非公开发行决议的有效期
关联股东饶陆华回避表决。表决结果：同意17,331,700股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的100%；反对 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%；弃权 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 7,920,000股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会
表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%。
2.10上市地点
关联股东饶陆华回避表决。表决结果：同意17,331,700股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的100%；反对 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%；弃权 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 7,920,000股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%。
3.《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案>的议案》
关联股东饶陆华回避表决。表决结果：同意17,331,700股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的100%；反对 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%；弃权 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 7,920,000股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%。
4.《<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
关联股东饶陆华回避表决。表决结果：同意17,331,700股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的100%；反对 0股，占出席股东大会非关联股东所
持表决权股份的0%；弃权 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 7,920,000股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%。
5.《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》
表决结果：同意 212,618,458股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 7,920,000股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的0%。
6.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 212,618,458股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 7,920,000股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的0%。
7.《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
关联股东饶陆华回避表决。表决结果：同意17,331,700股，占出席股东大会
非关联股东所持表决权股份的100%；反对 0股，占出席股东大会非关联股东所
持表决权股份的0%；弃权 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 7,920,000股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%。
8.《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
关联股东饶陆华回避表决。表决结果：同意17,331,700股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的100%；反对 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%；弃权 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 7,920,000股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%。
9.《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
关联股东饶陆华回避表决。表决结果：同意17,331,700股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的100%；反对 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%；弃权 0股，占出席股东大会非关联股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 7,920,000股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持表决权股份的0%。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司 2015年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
【此页为北京国枫（深圳）律师事务所《关于于深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文】
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊 孙林__________________
方啸中__________________
2015年6月11日