证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2017-11
广西柳工机械股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于 2017年 3月 17日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第一次会议的通知，会议于 2017年 3月 27日～28日在公司总部 12楼会议室如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事11人。公司监事会监事列席了会议。会议由曾光安董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：
一、审议通过《关于推选公司第八届董事长、副董事长的议案》
同意推选曾光安先生为公司第八届董事会董事长、俞传芬先生为公司第八届董事会副董事长，其任期与本届董事会任期一致。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于选举公司第八届董事会专门委员会成员的议案》
同意选举以下战略委员会、薪酬与考核委员会、预算和审计委员会、提名委员会等四个专门委员会成员：
（1）战略委员会成员：曾光安（主任）、俞传芬、黄海波、黄敏、何世纪、苏子孟、王洪杰、王成、郑毓煌；
（2）薪酬与考核委员会成员：韩立岩（主任）、何世纪、王洪杰、刘斌、王成；
（3）预算和审计委员会成员：刘斌（主任）、俞传芬、苏子孟、韩立岩、郑毓煌；
柳工董事会公告（4）提名委员会成员：王成（主任）、曾光安、黄海波、刘斌、韩立岩。
上述各专门委成员任期与本届董事会任期一致。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》
同意董事长曾光安先生的提名，董事会聘任黄海波先生为公司总裁，聘任黄华琳先生为公司董事会秘书（简历附后）。
上述高管人员的任期与本届董事会任期一致。
黄华琳先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。
独立董事对公司聘请总裁、董事会秘书的任职资格、提名审批程序无异议，并同意提交董事会审议。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
同意公司总裁黄海波先生的提名，聘任黄敏先生、DavidBeatenbough（闭同葆先生）、罗国兵先生、王太平先生、文武先生、刘传捷女士为公司副总裁（简历附后）。
上述高管人员的任期与本届董事会任期一致。
独立董事对公司聘请上述副总裁的任职资格、提名审批程序无异议，并同意提交董事会审议。
表决情况为：黄敏先生、闭同葆先生、罗国兵先生、文武先生、刘传捷女士获 11票赞成通过；王太平先生获10票赞成，0票反对，1票弃权通过。
董事王洪杰先生对聘任王太平先生担任公司副总裁投弃权票，理由为：“过去三年的业绩表现太差，不能完成经营目标，市场份额下降。”
五、审议通过《关于公司 2016年度计提资产减值准备的议案》
1、同意公司2016年各项减值合计增加15,097万元：公司存货跌价准备年初余额为 17,895万元，本年增加 7,711万元，本年减少 10,613万元，期末余额为 14,994万元，与年初相比减少2,902万元；坏账准备年初余额为59,819万元，本年计提增加18,743万元，本年减少 2,244万元，期末余额为 76,318万元，与年初相比增加 16,499万元；
长期股权投资减值准备年初余额2,017万元，本年新增计提减值1,500万元，期末减值
柳工董事会公告余额3,517万元。
２、根据深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，2016年度因减值准备计提与转回，影响当期损益（税前）合计20,188万元，占2016年经审计净利润的410%，占2016年经审计净资产的2.3%，达到提交股东大会审议标准，同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证时券报》及巨潮资讯网披露的《关于2016年度计提资产减值准备的公告》（公告编号2017-13）。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司 2016年度资产损失核销的议案》
同意公司 2016年资产损失核销：本次核销资产原值合计为 1,227万元，账面净值合计283万元，核销累计损失335万元，核销影响当期损益-291万元，占2016年经审计净资产的0.03%，占2016年经审计净利润的6%。
公司独立董事对该议案出具了无异议的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司 2016年度利润分配方案的议案》
1、公司2016年度实现净利润106,166,555.71元（母公司数），加上调整后年初未分配利润 3,279,554,037.13元，合计可供股东分配利润为 3,385,720,592.84元，减去已分配的公司 2015年度（上年度）现金股利 112,524,213.60元后，剩余未分配利润3,273,196,379.24元。
董事会拟对公司 2016年度实现的可供股东分配的利润，以 2016年末总股本 1,125,242,136股为基数，按每 10股派 1.00元（含税）进行分配，不进行资本公积金转增股本。
2、董事会同意将该项议案提交公司 2016年度股东大会审议，并根据《公司章程》规定将于股东大会审议通过后两个月内派发给公司股东。董事会提请股东大会授权董事会办理2016年度利润分配的具体事宜。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
柳工董事会公告八、审议通过《关于公司 2016年度内部控制自评报告的议案》
同意公司2016年度内部控制自我评价报告。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的公司内部控制审计报告。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于发放 2016年度高管薪酬的议案》
同意按照公司董事会薪酬与考核委员会通过的《关于发放 2016年度公司高管薪酬的报告》发放2016年度公司高管人员薪酬。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司 2016年度社会责任报告的议案》
同意公司2016年度社会责任报告。
详见公司同时披露的《柳工2016年度社会责任报告》。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司 2016年度报告全文及摘要的议案》
同意公司 2016年度报告全文及其报告摘要，并将该项议案提交公司 2016年度股东大会审议。
详见公司同时披露的《柳工2016年度报告》和《柳工2016年度报告摘要》（公告编号：2017-14）。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
1、同意公司因“三证合一”、经营范围变更等事项，结合公司实际情况，对公司章程进行修订（修订详情见附件《公司章程》修订对照表）；
2、同意将该项议案提交公司2016年度股东大会审议。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
柳工董事会公告十三、审议通过《关于公司 2016年度资产处置的议案》
1、2016年处置各类资产原值（不含债权机）73,679万元，累计处置收入 57,662万元，累计损失3,200万，影响当期损失1,177万元；
2、2016年共处置债权机原值 12,016万元，收入 9,217万元，累计损失 2,799万元，损失率23%，影响当期损失918万元。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于公司确认 2016年度并预计 2017年度日常关联交易的议案》1、同意确认2016年度公司日常关联交易（含新增关联方湖北柳瑞机械设备有限公司）实际发生额共计140,967万元，略超过公司董事会第七届第十八次会议审议通过的调整后的预计发生额（138,660万元）2,307万元，实际完成率102%；
2、同意公司2017年度预计发生日常关联交易共计225,046万元（达到公司2016年度经审计净资产 884,639万元25.43%，根据证监会、深圳证券交易所的相关规定，该议案须提交股东大会审议。）：其中从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受关联方提供的劳务197,521万元，向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务27,525万元；
3、同意将公司2017年预计日常关联交易的议案提交公司股东大会审议，相关关联股东在审议本议案（含子项）时应回避表决。
独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，具体表决情况如下：1、对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
柳工董事会公告表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
3、对与合资公司柳工美卓建筑设备（常州）有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄敏先生（兼任该公司董事）回避表决。非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
4、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司，发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
5、对与合资公司湖北柳瑞机械有限责任公司发生的关联交易事项：关联董事黄敏先生（2017年 1-2月曾兼任该公司董事长）回避表决。非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
6、广西威翔机械有限公司、广西中信物流有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案具体内容详见公司同时发布的《关于确认 2016年度并预计 2017年度日常关联交易的公告》（公告编号2017-15）。
十五、审议通过《关于公司 2017年度银行融资计划的议案》
1、同意公司2017年度融资最高额度为53亿元，有效期自董事会批准之日起至董事会审议下一年度公司融资最高额度事项之日止；
2、同意授权董事长在融资最高额度内具体办理融资时签署相关文件和手续。
柳工董事会公告表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于公司 2017年度对下属公司及参股公司提供担保暨关联交易的议案》
1、同意公司2017年度对15家下属子公司提供最高额度462,898万元担保，担保有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度对子公司提供对外担保事项之日止，并授权董事长在融资担保额度内具体办理融资担保时签署相关文件和手续；
2、同意公司 2017年度对参股公司广西康明斯工业动力有限公司提供最高额度 4,200万元担保，担保有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度对其提供对外担保事项之日止，并授权董事长在融资担保额度内具体办理融资担保时签署相关文件和手续。参股公司的其他股东将按持股比例提供同等担保,且参股公司将以自有资产对公司提供与公司担保额度相同金额的反担保；
3、以上对外担保最高额度共计46.71亿元，占公司2016年度经审计净资产88.46亿元的52.80%、总资产 205.84亿元的22.69%，根据证监会、深圳证券交易所的相关规定，该议案须提交股东大会审议。与关联方有利益关系的关联股东将在股东大会上对该议案进行回避表决。
独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，具体表决情况如下：1、对15家下属子公司提供担保事项，表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；
2、对参股公司广西康明斯工业动力有限公司提供担保事项，关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
该议案具体内容详见公司同时发布的《关于公司 2017年度对下属公司及参股公司提供担保的公告》（公告编号2017-16）。
十七、审议通过《关于公司 2017年度对参股公司提供信用借款的议案》
同意公司2017年度对参股公司柳工美卓建筑设备(常州)有限公司（公司持股50%，公司董事、副总裁黄敏先生担任该公司董事）提供最高额度不超过 1000万元的信用借
柳工董事会公告款，借款有效期自本次董事会批准之日起至下一年度董事会审议该事项止。参股公司的另一股东将对其提供同等金额同等条件的财务资助。关联董事黄敏先生应回避表决。
参股公司2016年资产负债率69.9%，公司本次财务资助或连续12个月累计对外提供财务资助金额未超过公司最近一期经审计净资产88.46亿元的10%。本议案无须提交股东大会审议。
独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
该议案具体内容详见公司同时发布的《关于公司 2017年度对参股公司提供信用借款的公告》（公告编号2017-17）。
十八、审议通过《关于山叉收购厂房、技改、增资的议案》
1、同意山东柳工叉车有限公司（简称“山叉”）以2,860万元人民币收购临沂胜代机械有限公司位于山东省临沂市经济开发区柳工路的土地厂房及辅助设施；
2、同意山叉在上述所收购厂房内进行技改投资2,440万元；
3、同意柳州柳工叉车有限公司以自有资金对其全资子公司山叉增资 3,500万元，用于实施以上收购和技改，不足部分由山叉自筹；
4、同意授权王太平副总裁签署本项目协议等相关文件。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2017年3月28日
柳工董事会公告附件1：
广西柳工机械股份有限公司高管简历
释义：
公司、本公司：指广西柳工机械股份有限公司
柳工集团、集团：指公司相对控股股东广西柳工集团有限公司
总裁：黄海波男，1970年6月出生，中共党员，本科学历，工程师。1992年7月参加工作。2003年 12月起历任公司挖掘机事业部挖掘机制造分公司副总经理、挖掘机事业部代总经理、柳工柳州挖掘机有限公司代总经理、总经理。2010年3月任挖掘机事业部总经理。2011年 11月任公司总裁助理，2011年 12月起任本公司副总裁，2013年 1月起兼任装载机事业部总经理。2013年12月30日起任本公司第七届董事会董事、副总裁。2015年9月起兼任广西康明斯工业动力有限公司董事长。2017年2月7日起任本公司总裁。
黄海波先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其余董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股票10,000股；不是失信被执行人；不是失信责任主体；不存在不得提名为高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
副总裁：黄敏男，1962年6月出生，中共党员，本科学历，工程师。1983年8月参加工作。2003年 7月起历任公司总裁助理兼任销售分公司总经理。2007年 12月起任本公司副总裁。2014年3月起兼任柳州柳工挖掘机有限公司总经理。
黄敏先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其余董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股票10,000股；不是失信被执行人；不是失信责任主体；不存在不得提名为高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规
柳工董事会公告范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
副总裁：DavidBeatenbough.（中文名：闭同葆）男，1957年11月出生，籍贯美国，大学本科学历。2001年至2006年 12月（2002-2003年，东京；2003年至 2006年 12月，上海），CNH全球建筑设备运营部，亚太地区董事。2007年 1月起任本公司总裁助理。2007年12月起任本公司副总裁。
闭同葆先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其余董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不是失信被执行人；不是失信责任主体；不存在不得提名为高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
副总裁：罗国兵男，1971年11月出生，中共党员，助理工程师。1994年7月参加工作。1995年3月起历任公司研究所助理工程师、销售分公司浙江办事处销售员、销售分公司成都办事处主任、进出口公司副总经理、国际业务事业部副总经理、国际营销事业部常务副总经理、国际营销事业部柳工欧洲有限公司总经理、总裁助理、国际营销事业部总经理、柳工欧洲有限公司总经理。2012年 12月起任本公司副总裁、国际营销事业部总经理。
罗国兵先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其余董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股票20,000股；不是失信被执行人；不是失信责任主体；不存在不得提名为高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
副总裁：王太平男，1971年10月出生，中共党员，工程师。1994年7月参加工作。
2005年 9月至 2015年 3月历任公司战略发展部部长、战略总监、总裁助理、叉车事业部总经理柳州柳工叉车有限公司总经理、副总裁，叉车事业部总经理、柳州柳工叉车有限公司总经理。2015年3月起任本公司副总裁。2016年4月起兼任柳州柳工叉车有限公司董事长兼总经理。
柳工董事会公告王太平先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其余董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股票10,000股；不是失信被执行人；不是失信责任主体；不存在不得提名为高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
副总裁：文武男，1971年1月出生，中共党员，高级工程师。1994年6月参加工作。
2012年 7月至 2015年 1月历任公司总裁助理、铸造事业部总经理、铸造事业部柳工柳州铸造有限公司总经理。2015年1月起任本公司副总裁。2016年1月起兼任柳工零部件公司董事长兼总经理。
文武先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其余董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不是失信被执行人；不是失信责任主体；不存在不得提名为高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
副总裁：刘传捷女，1966年6月出生，中共党员，会计师。1987年7月参加工作。
1987年7月至 2009年10月至2012年8月历任公司财务部会计、财务部副经理、财务部副部长、副总会计师、财务部部长；2012年 8月至 2014年 11月任公司财务总监、副总会计师、财务部部长；2014年11月至2016年1月任总裁助理、副总会计师、财务部部长；2016年1月至2016年8月任公司副总裁、财务部部长。2016年8月起任本公司副总裁。
刘传捷女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其余董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股票11,100股；不是失信被执行人；不是失信责任主体；不存在不得提名为高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
柳工董事会公告董事会秘书：黄华琳男，1968年7月出生，大学本科学历，经济师。1989年8月参加工作。2002年8月至 2013年12月任董事会证券事务代表。2013年12月30日起任本公司董事会秘书。
黄华琳先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其余董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股票10,000股；不是失信被执行人；不是失信责任主体；不存在不得提名为高级管理人员的情形；已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
柳工董事会公告附件2：《广西柳工机械股份有限公司章程》修订条款
公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订：（注：下文红色加粗部分为修订内容）
||||
|-|-|-|
|原条款|修订后的条款|修改依据或备注|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经广西壮族自治区人民政府桂政函[1993]52号文批准而成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字［1993］92 号文，广西壮族自治区人民政府桂政函［1993］52 号文批准，并经中国证监会证监发审字［1993］30 号文同意，以社会募集方式设立；1993年11月8日，公司在柳州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：19858159，后按照国家有关规定，公司改在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：（企）4500001000866。2008年2月26日，公司根据广西壮族自治区工商行政管理局NO2277《通知》要求，改在柳州市工商行政管理局注册登记，营业执照及注册号相应变更。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经广西壮族自治区人民政府桂政函[1993]52号文批准而成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字［1993］92号文，广西壮族自治区人民政府桂政函［1993］52号文批准，并经中国证监会证监发审字［1993］30号文同意，以社会募集方式设立；1993年11月8日，公司在柳州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：19858159，后按照国家有关规定，公司改在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：（企）4500001000866。2008年2月26日，公司根据广西壮族自治区工商行政管理局NO2277《通知》要求，改在柳州市工商行政管理局注册登记，营业执照及注册号相应变更。2016年8月9日公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证完成“三证合一”，合并后公司的统一社会信用代码为：91450200198229141F|《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发【2015】50号）、《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字【2015】121 号）相关规定。|

柳工董事会公告
|||
|-|-|
|第十三条经依法登记，公司的经营范围是：工程机械及配件制造；工程机械及零配件批发、零售、维修、售后服务、进出口业务；机械设备租赁；工程机械及配件的回收及再制造（限分公司经营）；工矿设备及配件、汽车配件、五金交电、电工器材、五金工具、机电成套设备、工艺装备、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、润滑油的批发、零售及进出口业务；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；工业车辆的设计、研发、销售、售后服务及租赁；场地租赁；工业机器人系统集成设计、制造、销售及售后服务；计算机软硬件、通讯设备、办公自动化设备、电子信息技术开发、销售、转让及技术咨询服务；计算机系统集成；网络系统工程设计与安装；建筑智能化系统（不含消防子系统）、安全防范设备、工业自动化控制系统、电气设备及动力工程设备的安装与维护；企业管理、物联网信息咨询服务；工程机械整机、零部件、材料及集成系统的技术研发、咨询、转让、服务及试验；技术管理咨询；工装夹具、工装模具、工装刀具、物流器具、工位器具、检具、非标设备的设计、制造|第十三条经依法登记，公司的经营范围是：工程机械及零配件的研发、生产、销售、维修及售后服务；工业车辆的研发、生产、销售、维修及售后服务；流动式起重机、专用汽车和挂车、专用货车、特种作业车及底盘以及采用二类底盘生产改装车的销售及售后服务；高空作业设备的销售及售后服务；工程机械、工业车辆、起重机械、高空作业设备及配件的回收、再制造及销售；工业机器人系统集成设计、制造、销售及售后服务；计算机软硬件、物联网智能终端设备的研发、生产、销售、转让及技术咨询服务；计算机系统集成；工程机械整机、零部件、材料及集成系统的技术研发、试验、咨询、转让及相关服务；技术管理咨询；工艺装备的设计、制造与销售；水、电等能源的供应与服务；工矿设备及配件、汽车配件、五金交电、电工器材、五金工具、机电成套设备、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、预包装食品、润滑油的销售；货物及技术进出口业务；机械设备及场地租赁。|

柳工董事会公告
|||
|-|-|
|与销售；专用技改设备制造、保养、精度检测与修复；蒸汽的供应与服务；能源设备设施维修和保养；节能技术的开发及服务；限分公司经营以下项目：水、电、压缩空气、天然气等能源的供应与服务。||
|第二百一十三条公司利润分配政策为：（一）公司利润分配政策的基本原则1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配具体政策1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分|第二百一十三条公司利润分配政策为：（一）公司利润分配政策的基本原则1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。3、公司按照母公司报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配具体政策1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十；公司|

柳工董事会公告
|||
|-|-|
|之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：（1）公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；（2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；（3）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；|最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于母公司报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：（1）公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；（2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；（3）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；（4）公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等|

柳工董事会公告
|||
|-|-|
|（4）公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元，募集资金项目除外）。3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司利润分配方案的审议程序1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2、公司不进行现金分|事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元，募集资金项目除外）。3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司利润分配方案的审议程序1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大|

柳工董事会公告
|||
|-|-|
|红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配方案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。除上述事项外，公司应当在年度报告中对现金分红政策的制定及执行情况相关的下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；|会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配方案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。除上述事项外，公司应当在年度报告中对现金分红政策的制定及执行情况相关的下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见|

柳工董事会公告
||||
|-|-|-|
|3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。||
|第二百一十五条公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。|【删除】|本条删除后，章程条款序号相应调整。|

注：修订后的条款文字表述具体以工商行政管理部门核定为准。