国元证券股份有限公司
关于洽洽食品股份有限公司
首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见
2018年 4月 9日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司追加投资的议案》；国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为对洽洽食品募集资金使用履行持续督导职责的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对洽洽食品上述相关事项进行了尽职核查，核查情况如下：
一、洽洽食品首次公开发行股票募集资金情况
洽洽食品首次公开发行股票募集资金总额为 2,000,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为 1,888,400,000.00元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对洽洽食品首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2011]3442号）。
根据《首次公开发行股票招股说明书》，洽洽食品本次公开发行募集资金投资于“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”、“洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目”、“洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目”和“洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”等四个项目。
上述项目投资总额为 520,049,000.00元，本次募集资金净额超项目所需资金1,368,351,000.00元。公司上述募集资金全部存放于公司募集资金专户管理。
二、洽洽食品募集资金使用情况
截止2017年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额|累计已投资金额|
|募集资金项目||||
|1|哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目|27,539.50|23,292.88|
|2|内蒙古原料基地建设项目|9,262.07|2,649.40|
|3|洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目|12,204.60|11,765.85|
|4|洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目|2,998.73|2,998.73|
|超募资金投向||||
|5|归还银行贷款|19,000.00|19,000.00|
|6|长沙洽洽食品有限公司食品加工项目注1|35,044.20|33,683.82|
|7|上海奥通国际贸易有限公司注2|5,000.00|-|
|8|新疆原料基地项目注3|8,798.47|8,798.47|
|9|洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目注4|2,022.16|2,022.16|
|10|收购江苏洽康食品有限公司项目注5|8,600.00|8,600.00|
|11|改造总部生产基地项目|8,541.26|8,172.56|
|12|电商物流中心项目|14,607.15|4,246.38|
|13|坚果分厂项目|20,081.36|3,728.23|
|14|收购回合肥和华康资产管理有限公司项目|21,518.85|21,518.85|
|合计||195,218.35|150,477.33|
|15|设立美国子公司|1500万美元|-|
|16|设立泰国子公司|1750万美元|-|

注1：项目初始投资金额为31,064.20万元，公司2014年4月9日第二届董事会第二十一次会议审议同意，使用超募资金3,980.00万元追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目。
注2：超募资金作为上海奥通国际贸易有限公司注册资金，不计入项目累计对外支出总额。
注3：根据2016年7月19日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过《关于对募投项目“新疆原料基地建设项目”部分建设内容进行调整的议案》，对该项目尚未实施的部分建设内容进行调整，不再实施尚未实施的子项目。截止2016年12月31日，累计投入金额为8,798.47万元，募集资金结余金额为8,093.53万元。
注4：该项目承诺投资总额为2,036.59万元，已达到预计可使用状态，共使用募集资金2,022.16万元，募集资金结余金额为14.43万元。
注5：经公司2015年3月11日第三届董事会第九次会议审议并签订《江苏洽康食品有限公司60%股权
之股权转让协议之补充协议》，该项交易对价由9,600.00万元调整为8,600.00万元，应由项目共管账户退
回募集资金账户1000万元。截至目前，应回收的1000万元投资款未收到，公司秉持保证募集资金使用安
全的原则，以自有资金1000万元先行垫付转入募集资金账户。
注6：2017年3月30日，2017年5月26日经公司第三届董事会第二十六次会议以及第四届董事会第三次会议审议通过《关于设立控股子公司的议案》以及《关于使用部分超募资金对全资子公司追加投资的议案》，以超募资金投资设立海外子公司，其中美国子公司拟投资1500万美元，泰国子公司拟投资1750万美元，截至2017年6月30日，项目在前期筹备阶段。
三、使用超募资金对海外子公司追加投资
公司拟对泰国子公司投资额1750万美元增至2900万美元。
（一）基本情况
企业名称：Chacha Food (Thailand) Co.,Ltd.
注册地址：泰国
注册资本：美元1,750万，公司出资100%
经营范围：食品加工制造，进出口贸易；投资、收购（以最终注册的经营范围为准）
公司类型：有限责任公司
股权情况：资金来源及出资方式：经商务部门、外汇管理部门批准后，公司以超募资金人民币资金换汇，作为对泰国公司投资的资金来源，公司持有泰国公司100%股权。
本次泰国子公司投资规模拟由1750万美元变更为2900万美元，目前公司已在泰国当地完成设立，在经公司内部决策程序后，公司将向商务部门、外汇管理部门申报增加投资，经批准后，公司以超募资金人民币资金换汇，作为对泰国子公司投资的资金来源。
（二）增加泰国子公司投资的原因
泰国子公司未来主要从事食品的加工生产和销售业务，因东南亚市场的销售规模自2016年以来呈现较大的增长，经公司谨慎研究，为了满足当地投资政策要求，更好优化生产效率，实现多品种柔性化、共线生产，公司拟增加投资1150万美元。
本次增加投资主要用于设备升级和建设费用，同时考虑汇率波动影响。根据泰国当地政策要求，对方案进行细化升级、图纸标准进行转化，采用欧美标准，预计新增350万美元，新增园区政府基建费用（对比国内），预计新增费用 350万美元；为响应国家《中国制造2025》的战略方针，结合本次项目实施的实际，加强自动化设计理念，提高劳动生产率，导致相应配套系统的投资增加，增加进
口设备及设备升级；因施工方工期要求，公司加快推进项目建设，相关的人工支出增加，施工成本以及生产辅助费及人员成本预计新增250万美元；由于采用美元向有关机构报备对外投资额度，但是整体项目规划采用人民币计价，考虑汇率波动因素，预计新增200万美元。
（三）可能存在的风险和对公司的影响
1、本次追加投资主要是为了满足公司海外发展规划和东南亚业务布局的需要，解决泰国子公司自身业务发展及公司战略性长期投资业务的资金需求，有利于完善公司的业务布局，优化公司资源配置，提高公司募集资金使用效率，更好地保护投资者的利益；本次追加投资的资金来源于公司部分超募资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。
本次追加投资为泰国子公司建设项目在安全、环保、自动化等方面的建设提供了资金保障，为泰国子公司早日建成投产奠定了良好的基础，同时也增加了项目的固定支出。公司将进一步加快推进项目建设，提升公司海外整体生产能力和制造水平,扩大公司制造在东南亚地区的消费产能覆盖，实现公司快速发展,从而提升公司整体竞争力和盈利能力。
2、本次增加海外项目投资额尚需经过外汇管理部门、对外贸易经济合作局和发展和改革委员会的批准，因此，对外投资存在未能批准的风险。如果该项事项申请过程中未获得相关管理机构审批同意，将自动终止实施。
（四）履行的审议程序
1、公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司追加投资的议案》，同意使用超募资金1150万美元增加投资泰国全资子公司，增加后泰国子公司注册资本2900万美元。
2、公司监事会和独立董事均发表了明确意见，同意设立增加投资。
3、本次超募资金使用，涉及对前次募集资金使用追加投资，因此该事项还需要公司股东大会审议通过。
四、保荐机构核查意见
保荐机构国元证券经审慎核查后认为：
公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据公司发展规划及
实际生产经营需要，对泰国全资子公司追加投资 1150万美元，合计投资 2900万美元，该事项未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司不断开拓新的市场领域，提升公司产品的海外竞争力，整合海外市场资源。
该事项已经洽洽食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，由于涉及到变更募集资金项目投资额度，还需经公司股东大会审议。上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。本保荐机构同意洽洽食品本次拟使用部分超募资金对海外子公司增加投资事项。
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》的签章页）
保荐代表人（签名）：
王钢 贾梅
保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司
2018年4月9日