海南高速公路股份有限公司 2016年度
内部控制评价报告
海南高速公路股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内控制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2016年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全,财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。2016年度，公司本部及涉及房地产、酒店等业务板块的重要子公司纳入内部控制评价范围内，并按照计划开展检查评价。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的业务和事项包括公司内控制度中涉及公司层面控制的各项要素，涉及到组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、资产管理、采购业务、销售业务、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、关联交易、内部审计、内控制度评价等各类内控流程。此次工作主要针对上
述业务和事项内部控制的设计与运行有效性进行评价。
1、内部控制环境
（1）公司的法人治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不断建立和完善公司内部控制组织架构，促进公司建立现代企业制度，防范和化解各种舞弊风险，提升公司日常监督和专项监督的力度和效能。目前，公司内部控制组织架构为：
股东大会：公司的最高权力机构，依法对公司有关经营方针、投资计划、任免董事监事、利润分配、公司资本变动、资产重组、筹资、重大投资等重大事项进行审议和决策。公司制订了《股东大会议事规则》，规范公司行为，确保所有股东能够充分依法行使自己的权利。
董事会：公司的最高决策机构，对股东大会负责，接受股东大会委托，依法行使公司的经营决策权，负责企业发展战略和资产经营。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各项职能。
监事会：公司专设监督机构，对股东大会负责。监事会依法对公司的财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
经理层：由董事会聘任，向董事会负责。负责组织实施股东大会和董事会决议事项，主持公司的日常经营管理工作，行使经营、管理权利。由于 1名董事于 2015年 7月辞职、2名独立董事辞职后尚未更换，目前,公司董事会由董事长及董事共 8人组成，监事会由监事
会主席及监事共 5人组成，管理层由总经理、副总经理、纪委书记共 8人组成。
（2）内部机构设置及权责分配
公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑公司的性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，设立了公司综合管理部、人力资源部、党务工作部、财务会计部、审计督察部、总工工作部、企业发展部、资本市场部等 8个职能部门，拥有 25家控股子公司。各个职能部门分工明确，岗位职责清晰。公司制订科学的管控投资制度，合法有效履行出资人职责，维护出资人权益。
（3）发展战略
2016年，为对接国家“一带一路”战略，充分发挥海南产业政策优势和资源优势，做大做强国资系统旅游产业，实现我省以旅游业为龙头的现代服务业突破性发展，公司以《海南省国资国企“十三五”发展规划纲要（2016-2020年）》为指导，明确战略定位与核心业务，全力打造国企绿色转型升级版，走以质量效益为中心，资源节约、环境友好的绿色发展之路，把节资源、降成本、提质量、增效益作为检验企业绿色发展水平，提升企业核心竞争力。
结合省国资委“十三五”规划和发展经营实际，公司对“十三五规划”进行修编，制定了“以大旅游、大健康产业为主线，走关联产业融合发展道路”的转型发展战略,其中公司的“南海旅游综合体集群项目”和“旅游产业双创基地”被省国资委列为“十三五”发展规划重点项目。
（4）人力资源
公司人力资源部根据发展战略和年度经营方针目标，制定并实施关于员工聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩等方面的管理制度。2016年，公司新修订了《海南高速公路股份有限公司
高级管理人员薪酬制度》、《海南高速公路股份有限公司考勤休假管理制度》等 7个制度，新增了《海南高速公路股份有限公司下属单位管理人员考核管理制度》、《海南高速公路股份有限公司中层管理人员选拔任用工作规定（暂行）》2个制度。现有的 16个人力资源配套制度规范了薪酬发放的标准和程序、招聘与离职程序等，进一步完善了公司的人力资源管理工作，保证公司合理地选人用人，确保员工队伍结构、素质和企业发展战略与规划目标相适应，更大程度地引导员工实现企业目标。
（5）社会责任
公司已建立较为严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，成立安全生产委员会，切实做到安全生产；根据国家和行业相关产品质量的要求，公司正逐步建立健全产品质量标准体系，切实提高产品质量和服务水平，接受社会监督，承担社会责任；按照国家有关规定，建立环境保护与资源节约制度，落实节能减排责任，降低污染物排放，提高资源综合利用效率；依法保护员工依法享有劳动权利和履行劳动义务，保持工作岗位相对稳定，切实履行社会责任。
2016年，公司积极参与扶贫及社会公益活动，公司委派专职书记到儋州市雅星镇陀骂村开展专项扶贫工作，公司高管深入定点扶贫
村调研，并慰问了贫困户。公司还积极组织员工开展“无偿献血、奉献爱心”的活动，以实际行动为充盈国家血库贡献了自己的力量。
（6）企业文化
公司十分重视企业文化建设，培育并打造优秀、独具特色的企业文化，建立了企业文化基本内控制度和《海南高速公路股份有限公司企业文化手册》、《海南高速公路股份有限公司企业文化建设纲要》2个配套制度，公司在办公区域文化走廊的 30个展板、LED、触摸屏、公司内刊、内网、门户网站等媒介传播公司企业文化。2016年，公司组织开展了一系列活动：组织观看了《警钟》、《永远在路上》等教育片；举办了“如何订立合同”，“阳光心态、快乐工作”等 10期内训课程、59期外训课程和 3次网络课程，参培人数共计 3987人次；
组织职工参与公司足球队、羽毛球队、乒乓球队、网球队等队伍的日常锻炼活动，并经常组队与相关单位进行友谊比赛，进一步培育员工的团队精神，增强公司的凝聚力和向心力。
2、风险评估
公司重点关注的高风险领域，主要包括：人力资源风险、安全风险、资金管理风险、采购管理风险、资产管理风险、销售管理风险、成本管控风险、财务报告风险等。根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合公司的实际确定相应的风险承受度，定期对风险进行评估，准确识别与实现控制目标相关的内外部风险。
为有效防范和化解上述风险，各业务部门均指定具有一定专业素质的员工，对不同业务事项进行持续监控，通过问卷调查、研讨会和
经验判断等形式，结合公司实际进行风险分析，并及时对风险进行再识别和再评估。
根据风险识别和风险分析结果，结合公司风险承受度，权衡风险与收益，适当确定各类风险应对策略，将风险控制在可承受度之内。
持续关注和收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和分析，及时调整风险应对策略，实现对风险的有效控制。
3、控制活动
（1）不相容职务分离控制
公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，即按岗设置，合理分工，科学划分职责权限，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制
公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
目前，公司在重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等事项设定相应的权限，实行集体决策审批或联签制度，确保决策、执行及监督等方面的职责权限相互分离，形成制衡。
2016年 3月，为落实海南省委巡视六组对公司 2015年巡视工作反馈意见的整改工作，公司专门成立巡视整改落实工作领导小组，制定并下发了《海南高速党委落实省委巡视六组巡视反馈意见的整改实施方案》，并严格按该方案进行整改。
（3）会计系统控制
公司根据《会计法》、《企业会计准则》等制定了公司的会计制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备专职的具备从业资格的会计从业人员任职。
（4）财务保护控制
公司建立财务日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对和财务保险等措施，有效保证资产的安全与完整。
（5）预算控制
公司通过预算管理，明确各责任单位在预算管理中的职责与权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束激励机制。
（6）对控股子公司的控制
公司通过向控股子公司委派高级管理人员和财务人员，重点关注控股子公司的内部控制体系建设和重要的人事任免，从人员和制度上对控股子公司实施有效管控。
规定控股子公司上报年度财务预算、年度经营计划、月度工作动态及计划，定期报送月度、季度、年度财务报表及其他各种经营管理信息。涉及重大业务事项及其他重大信息，及时向公司分管领导报告，并严格按照权限的规定将重大事项报公司经营班子或董事会或股东大会审议。
（7）关联交易内部控制
公司按照国家法律以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，明确股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的回避表决和审批程序。规定重大关联交易在独立董事认可后，方能提交董事会讨论，独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（8）重大投资的内部控制
公司对重大投资在程序上作了严格规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作细则》、《总经理工作细则》中明确股东大会、董事会、经理层对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
公司企业发展部负责组织实施公司重大投资项目的可行性分析论证，跟踪和报告重大投资项目情况。公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。
2016年，公司全资下属子公司海南儋州东坡雅居置业有限公司（以下简称东坡雅居公司）针对 2015年投资建设无法达到预期目标的情况，加强了对市场和国家政策的研判，认真总结经验教训，制定后续解决方案。具体实施情况为：一是出台东坡雅居公司一期项目停工清理方案，妥善解决一期项目尚未执行完毕的各类合同后续事宜。
二是在《海南日报》刊登合作开发招商公告。三是积极开展各项招商洽谈工作，多方寻找项目合作伙伴。四是聘请项目合作法律咨询顾问，讨论招商工作事宜。五是去函儋州市政府，请求将东坡雅居项目列入 2017年度重点项目规划报建范围（市政府已于 2017年 2月 16日批复同意）。六是去函儋州市国土局，请求解决土地回购款支付、插花
地置换、土地证换证等问题。
（9）担保业务的内部控制
公司制定了担保业务的内控基本制度和相关配套制度，明确公司各项担保业务必须经董事会或股东大会批准后具体实施，公司其他任何部门或个人均无权代表公司提供担保业务。
4、信息与沟通
公司建立科学规范的信息传递与沟通制度，包括一个基本内控制度和相关配套制度，信息的收集、处理和传递程序真实、透明、高效。
公司通过党政联席会议、总经理办公会议、中层干部会议等会议及会议纪要、OA办公网、工作报告等渠道或形式进行企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间的沟通，做到沟通顺畅、反馈及时。
公司成立了由公司总经理、副总经理和“三总师”组成的信息化建设领导小组，负责公司信息化建设工作的监督、检查、指导、协调和审批。为了加强信息化建设，进一步完善信息化管理体系，提高信息化整体水平，2016年 12月，公司正式成立信息中心，负责公司信息化建设工作。
公司按照国家证监会要求，严格执行各项信息的对外披露工作，确保对外披露信息的及时性、真实性、准确性。
5、内部监督
公司建立了一套较为完善的内部控制监督机制，各监督机构在其职责权限内按照规定的程序、方法和要求定期对公司内部控制执行情况进行监督。公司审计部门定期不定期对公司内控执行情况进行监督
检查，提出合理化建议，要求被检查单位、被检查对象对相关问题进行总结、剖析、整改。2016年，公司审计部门组织实施对下属子公司 4位负责人的经济责任审计工作，不断强化内部审计机构在内部控制监督检查与评价的作用。
2016年，公司在执行的 2012年 12月 18日下发的《海南高速公路股份有限公司内控制度（试行）》基本制度的基础上，结合工作实际，陆续修订、新增并下发了《海南高速公路广告有限公司广告牌招租管理暂行规定》、《海南高速公路股份有限公司薪酬管理制度》、《海南高速公路股份有限公司小型工程发包管理办法（暂行）》、《海南高速公路股份有限公司重大信息报告制度》等 22个内控配套制度，其中人力资源配套制度 9个、资金活动配套制度 5个、工程项目配套制度 6个、业务外包配套制度 1个、内部信息传递配套制度 1个，内容涵盖人力资源、资金活动、工程项目、业务外包及内部信息传递等五个方面，从薪酬管理、财务报销审核、工程招投标、广告牌招租及重大信息报告等 22个具体制度进行优化修订，促进公司生产经营活动要素的高效率运行。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司2016年度内部控制评价报告依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：公司本着谨慎性原则，以公司 2016年度合并报表为基准，确定公司合并报表错报重要程度的定量标准：
||||
|-|-|-|
|缺陷类别|净资产总额|财产损失|
|重大缺陷|错报≧500 万元（含 500 万元）|错报≧100 万元（含 100 万元）|
|重要缺陷|200 万元≦错报﹤500 万元|50 万元≦错报﹤100 万|
|一般缺陷|错报﹤200 万元|错报﹤50 万元|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：重大缺陷：
①控制环境无效；
②发现由于控制缺失导致公司管理层存在的任何程度的舞弊；
③由于控制缺失导致的当期财务报告的重大错报、漏报；
④内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
⑤涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效。
重要缺陷：
①内部控制设计层面的缺陷；
②违反上市公司信息披露等其他相关规定受监管部门通报批评或谴责；
③受上级主管理部门通报批评或谴责。
一般缺陷：
不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：重大缺陷：损失金额≧净资产总额 500万元；
重要缺陷：净资产总额 200万元≦损失金额＜500万元；
一般缺陷：损失金额＜净资产总额 200万元。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：重大缺陷：
①控制环境无效；
②发现由于控制缺失导致公司管理层存在的任何程度的舞弊；
③由于控制缺失导致的当期财务报告的重大错报、漏报；
④内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
⑤涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效。
重要缺陷：
①内部控制设计层面的缺陷；
②违反上市公司信息披露等其他相关规定受监管部门通报批评或谴责；
③受上级主管部门通报批评或谴责。
一般缺陷：
不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
海南高速公路股份有限公司
董事会
2017年 4月 27日