北京市天元律师事务所
关于沈阳兴齐眼药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
致：沈阳兴齐眼药股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“发行人”、“兴齐眼药”或“公司”）委托，担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）于2015年1月15日出具了信会师报字[2015]第110042号《审计报告》（以下简称“《20140930审计报告》”）及信会师报字[2015]第110045号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《20140930内部控制鉴证报告》”），根据有关规定及发行人的要求，
本所律师对发行人自2014年9月12日至2015年1月19日期间的重大事项进行了核查和验证，并在本补充法律意见书中相应作出补充披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》的补充，除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、发行人发行股票的主体资格
经核查，自2014年9月12日至2015年1月19日期间，发行人就其经营范围变更事宜，取得了沈阳市工商局于2014年12月11日向其核发的注册号为第210100401000628号的《营业执照》，发行人仍为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
经核查，本所律师认为，截至2015年1月19日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的下列实质性条件：
1、根据《20140930审计报告》，发行人自 2011年 1月 1日至 2014年 9月 30日连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据《20140930审计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，自 2011年 1月 1日至 2014年 9月 30日，发行人财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、根据《20140930审计报告》，发行人 2011年、2012年、2013年、2014年截至9月30日的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为34,965,270.23元、41,243,569.60元、43,204,675.03元、18,979,249.89元。发行人最近两年（2012年1月1日至2013年12月31日）净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，累计为84,448,244.63元，不少于一千万元，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条第（二）项的规定。
4、根据《20140930审计报告》，截至 2014年 9月 30日，发行人的净资产为 357,292,961.48元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条第（三）项的规定。
5、根据《20140930审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条的规定。
6、根据《20140930审计报告》以及《20140930内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件。
三、发行人的业务
经本所律师核查，自2014年9月12日至2015年1月19日期间，发行人营业执照上记载的经营范围发生变更，由原经营范围“滴眼剂（含激素类）、眼膏剂、眼用凝胶剂、三类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备制造；塑料瓶制造（生产地点为沈阳经济技术开发区三号街12甲4号）；原料药（卵磷脂络合碘）、片剂制造（生产地点为铁西区强工一街15号）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“滴眼剂（含激素类）、眼膏剂、眼用凝胶剂、溶液剂（眼用）（生产地点为东陵区泗水街68号）、三类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备制造；塑料瓶制造（生产地点为沈阳经济技术开发区三号街12甲4号）；原料药（卵磷脂络合碘）、片剂制造（生产地点为铁西区强工一街15号）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，上述经营范围的调整未导致发行人的主营业务发生变更。
经本所律师核查，自2014年9月12日至2015年1月19日期间，发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可的变化情况如下：
1、药品生产许可证
经核查，发行人就新增生产地址、新增生产范围及变更注册地址事宜向辽宁省药监局提出了变更《药品生产许可证》的申请，辽宁省药监局分别于2014年10月22日及2014年10月29日批准了前述变更申请。根据发行人提供的《药品生产许
可证》记载，发行人的生产地址和生产范围变更为“沈阳经济技术开发区三号街12甲4号，滴眼剂（含激素类）、眼膏剂、眼用凝胶剂；沈阳市铁西区强工一街15号，片剂、原料药（卵磷脂络合碘）；沈阳市东陵区泗水街68号，滴眼剂（含激素类）、眼膏剂、眼用凝胶剂、溶液剂（眼用）”，发行人的注册地址变更为“沈阳市东陵区泗水街68号”，其他事项不变。
2、发行人新领取的《药品GMP证书》
经本所律师核查，截至2015年1月19日，发行人已取得由辽宁省药监局核发的编号为LN20140036的《药品GMP证书》，该《药品GMP证书》的生产地址为沈阳市东陵区泗水街68号；认证范围为滴眼剂；发证日期为2014年9月10日；有效期至2019年9月9日。
3、发行人新取得的药品补充注册文件
经核查，发行人取得辽宁省药监局于2014年10月13日核发的辽B201400197号《药品补充申请批件》，同意发行人拥有的国药准字H20113010号“羟丙甲纤维素滴眼液”、国药准字H20123453号“复方托吡卡胺滴眼液”、国药准字H20123454号“氧氟沙星滴眼液”及国药准字H20120037号“酮咯酸氨丁三醇滴眼液”的生产场地由沈阳经济开发区三号街12甲4号变更为沈阳市东陵区泗水街68号。
经核查，发行人取得辽宁省药监局于2014年10月13日核发的辽B201400198号《药品补充申请批件》，同意发行人拥有的国药准字H20044575“氧氟沙星滴眼液”、国药准字H10930163“盐酸环丙沙星滴眼液”、国药准字H20044576“盐酸环丙沙星滴眼液”、国药准字H21020325“色甘酸钠滴眼液”、国药准字H21020324“氯霉素滴眼液”、国药准字H19990285“氟康唑滴眼液”、国药准字H19999004“利巴韦林滴眼液”、国药准字H21021664“盐酸可乐定滴眼液”、国药准字H21022486“盐酸地匹福林滴眼液”、国药准字H21022848“阿昔洛韦滴眼液”、国药准字H20010152“双黄连滴眼剂”、国药准字H21022358“吡诺克辛钠滴眼液”、
国药准字H21023377“盐酸林可霉素滴眼液”、国药准字H21023025“硫酸锌尿囊素滴眼液”、国药准字H21023376“复方硫酸锌滴眼液”、国药准字H20040233“妥布霉素地塞米松滴眼液”、国药准字H20066342“羟丙甲纤维素滴眼液”、国药准字H20070039“酮咯酸氨丁三醇滴眼液”、国药准字H20073825“复方消旋山莨菪碱滴眼液”及国药准字H21023020“盐酸萘甲唑林滴眼液”的生产场地由沈阳经济开发区三号街12甲4号变更为沈阳市东陵区泗水街68号。
经核查，发行人取得辽宁省药监局于2014年10月20日核发的辽B201400196号《药品补充申请批件》，同意发行人拥有的国药准字H20052295号“硫酸阿托品眼用凝胶”、国药准字H20073905号“维生素A棕榈酸酯眼用凝胶”、国药准字H20090161号“加替沙星眼用凝胶”及国药准字H20090118号“复方硫酸软膏素眼用凝胶”的生产场地由沈阳经济开发区三号街12甲4号变更为沈阳市东陵区泗水街68号。
经核查，发行人取得国家药监局于2014年12月9日核发的2014B02345号《药品补充申请批件》，同意发行人拥有的国药准字H20090161号“加替沙星眼用凝胶”修改说明书的补充申请。
经核查，发行人取得辽宁省药监局于2014年12月18日核发的辽备201400726号《药品补充申请备案件》，同意发行人拥有的国药准字H20055546号“复方托吡卡胺滴眼液”改变国内生产药品制剂的辅料产地（原辅料三氯叔丁醇的供应商为湖南尔康制药股份有限公司，现增加江西阿尔法高科药业有限公司）的补充申请。
4、发行人新提出的药品注册申请情况
经核查，发行人就国药准字H20073905号“维生素A棕榈酸酯眼用凝胶”改变国内生产药品制剂的辅料产地事项向辽宁省药监局提出了补充申请，辽宁省药监局于2014年11月10日向发行人出具了《药品注册申请受理通知书》。
经核查，发行人就国药准字H19991142“复方电解质眼内冲洗液”药品“国
内药品生产企业内部改变药品生产场地”事项向辽宁省药监局提出了补充申请，辽宁省药监局于2014年8月25日向发行人出具了《药品注册申请受理通知书》。
5、发行人注销的药品注册证及批准文号
根据发行人向辽宁省药监局的申请，因双氯芬酸钠滴眼液（规格:1ml:1mg）为长年不生产产品，决定撤销该产品，食品药品监管总局办公厅于2014年9月9日出具《关于注销双氯芬酸钠滴眼液药品批准文号的通知》（食药监办药化管[2014]172号），同意注销发行人双氯芬酸钠滴眼液（规格:1ml:1mg）的药品批准证明文件及药品批准文号（国药准字H10960166号）。
6、进出口备案登记
经核查，因发行人住所变更为“沈阳市东陵区泗水街68号”，发行人相应办理了《对外贸易经营者备案登记表》变更登记手续，并于2014年9月4日取得编号为01265746号的《对外贸易经营者备案登记表》。
综上所述，本所律师认为，发行人新取得的资质、许可文件符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、发行人的主要财产
自2014年9月12日至2015年1月19日期间，发行人主要财产的变化情况如下：
1、发行人子公司康辉瑞宝新取得房产证的房屋
如《补充法律意见书（二）》第六部分所述，康辉瑞宝与锋创科技发展（北京）有限公司就购买位于北京市经济技术开发区锋创科技园区的25号办公楼签署
有关协议，且康辉瑞宝已向锋创科技发展（北京）有限公司支付了全部房屋购买价款。经核查，截至2015年1月19日，康辉瑞宝已就前述房产取得北京市住房和城乡建设委员会于2014年9月29日核发的《房屋所有权证》，该房屋具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证号|所有权人|房屋坐落|建筑面积（平方米）|规划用途|
|X京房权证开字第035708号|康辉瑞宝|北京市经济技术开发区科创十三街18号院25号楼1至6层101|2219.29|研发办公|

2、发行人土地使用权和房屋所有权设置抵押的情况
经核查，截至2015年1月19日，发行人拥有的坐落于沈阳棋盘山开发区高坎街道下洼子村的土地使用权（国有土地使用证号为棋盘山国用（2012）第001号）的抵押情况发生变更，抵押权人由中国民生银行股份有限公司沈阳分行变更为中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行。
经核查，截至2015年1月19日，由于发行人已偿还发行人与招商银行股份有限公司沈阳分行于2013年11月1日签订的《授信协议》及《补充协议》项下1500万元借款，发行人为前述借款提供担保的坐落于沈阳经济技术开发区三号街12甲4号土地使用权（国有土地使用证号为沈开国用（2012）第186号）及其上房屋所有权（房屋所有权证号分别为：沈房权证经济技术开发区字第N160002457号、沈房权证经济技术开发区字第N160002455号及沈房权证经济技术开发区字第N160002456号）上的抵押权亦消灭。
3、发行人新提供或新增的租赁房产
经核查，自2014年9月12日至2015年1月19日期间，发行人通过续展原有房屋
租赁合同或新签署房屋租赁合同的方式，新提供或新增房屋租赁情况如下：
（1）2014年7月15日，发行人与曲剔非签订了《房屋租赁合同书》，出租方曲剔非将其与王春晓共同共有的位于沈阳市沈河区新宁街28-2（3-4-2）、建筑面积为118.22平方米的房屋（房产证号：沈房权证中心字第NO060500XXXX号）租赁给发行人，租赁期限自2014年7月26日至2015年7月25日，房屋租金为每月2,500元。
（2）2014年8月12日，发行人与陈晓峰签订了《房屋出租协议》，出租方陈晓峰将其拥有的位于沈阳市东陵区天柱西路15-1（2-1-1）、建筑面积为 153.5平方米的房屋（房产证号：沈房权证棋盘山开发区字第 N19000XXXX号）租赁给发行人，租赁期限自 2014年 9月 14日至 2015年 9月 13日，房屋租金为每月3,000元。
（3）2014年8月29日，发行人与周继耐签订了《房屋租赁合同》，出租方周继耐将其拥有的位于湖南省长沙市雨花区香樟路 111号华庭美苑 1栋1208、建筑面积为86.51平方米的房屋（房产证号：长房权证雨花字第71213XXXX号）租赁给发行人，租赁期限自 2014年 9月 1日至 2015年 8月 31日，房屋租金为每月1,900元。
（4）2014年10月27日，发行人与翁江凯签订了《房屋租赁合同（住宅）》，出租方翁江凯将其拥有的位于武汉市江岸区万科·香港路8号27层2704室、建筑面积为72.90平方米的房屋（房地产权证号：武房权证市字第20002XXXX号）租赁给发行人，租赁期限自2014年10月27日至2015年10月26日，房屋租金为每月2,500元。
（5）2014年 12月 30日，发行人与黄秀珍签订了《房屋租赁合同》，黄秀珍将其位于福州市台江区洋中街道国货西路 143号金垱地块（金尊名都）2517单元、建筑面积51.34平方米的房屋（房产证号：榕房权证 R字第106XXXX号）租赁给发行人，租赁期限自2015年1月15日至2016年1月14日，房屋租金总
额为26,400元。
（6）2014年10月12日，发行人与黄小英签订了《房屋租赁合同（住宅）》，出租方黄小英将其拥有的位于深圳市福田区安托山六路安桥苑 B栋 2012号、建筑面积为 51.13平方米的房屋租赁给发行人，租赁期限自 2014年 10月 15日至2015年10月14日，房屋租金为每月4,167元。
（7）2015年 1月 1日，发行人与马可签订了《房屋租赁合同》，马可将其位于西安市莲湖区五星街8号1幢1单元10502室、建筑面积58.67平方米的房屋租赁给发行人，租赁期限自2015年1月1日至2015年12月31日，房屋租金为每月3,000元。
（8）2014年 11月 27日，发行人与申永茂签订了《房屋租赁合同》，申永茂将其位于太原市鼓楼街鼓楼金湾小区4单元3层6号、建筑面积56.32平方米的房屋租赁给发行人，租赁期限自 2014年 11月 27日至 2015年 9月 26日，房屋租金为每月2,000元。
（9）2014年 11月 17日，发行人与仝凤婷签订了《房屋租赁合同》，出租方仝凤婷将其位于乌鲁木齐沙区阿勒泰路，面积44.04平方米的房屋租赁给发行人使用，租赁期限为1年，自2014年11月21日至2015年11月20日，房屋租金为每月1,500元。
经核查，上述第（6）项涉及的1处房屋为军队管理房产，出租方虽拥有房产证，但未就该房屋租赁办理《军队房地产租赁许可证》，但出租方向发行人出具了《关于房屋租赁情况的说明》，承诺“因租赁房屋未取得房屋租赁所需的一切许可与授权而使贵公司无法正常使用租赁房屋，本人愿意承担全部风险和法律责任”，本所律师认为，上述房屋租赁虽未办理相关租赁许可证，但该租赁房屋面积较小，上述租赁事项对发行人的生产经营不会造成重大不利影响，对发行人本次发行上市也不会构成实质性法律障碍。
经核查，上述第（8）项涉及的1处房屋，出租方申永茂虽未取得该房产的房屋权属证书，但提供了由山西德丰保房地产开发有限公司回迁安置办公室出具的《房屋移交通知书》，根据前述通知书，申永茂确认相关房款费用已结清，申永茂办理完入住手续后，前述通知书在办理产权登记时由房地产管理部门收回；上述第（9）项涉及的1处房屋，出租方仝凤婷虽未取得该房产的房屋权属证书，但提供了房屋购买合同等证明出租方有权取得该房产产权的文件；并且，上述第（8）项、第（9）项涉及的2处房屋的出租方均出具了《关于无法提供房屋产权证书相关情况的说明》，承诺出租方“拥有对外出租该房屋的合法权利，如因租赁房屋未取得房屋权属证书使发行人无法正常使用租赁房屋，出租方愿意承担全部风险和法律责任”，本所律师认为，相关出租方有权出租房产，相关房屋租赁合同合法有效，上述租赁事项对发行人的生产经营不会造成重大不利影响，对发行人本次发行上市也不会构成实质性法律障碍。
经核查，发行人上述第（1）-（9）项涉及的9处房屋租赁未办理房屋租赁备案手续，本所律师认为，虽然上述房屋租赁未经相关房地产管理部门备案，但根据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续不影响房屋租赁合同的效力，发行人有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。
4、发行人及其子公司在中国境内新取得的注册商标
根据国家商标局向发行人颁发的《商标注册证》，自2014年9月12日至2015年1月19日期间，发行人及其子公司新取得23项注册商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核准使用商品/服务|权利人|有效期|取得方式|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核准使用商品/服务|权利人|有效期|取得方式|
|1、||10750809|第5类：维生素制剂；补药；人用药；药物饮料；医用饮料；药用糖浆；医药制剂；化学药物制剂；针剂；片剂；酊剂；水剂；膏剂；口服补盐液；眼药水；医用营养食物；医用营养饮料；医用营养品；矿物质食品补充剂；营养补充剂|发行人|2014.3.14-2024.3.13|原始取得|
|2、||11970079|第10类：按摩器械；医疗器械和仪器；检眼镜；医用蒸熏设备；眼科器械；杀菌消毒器械；医用电刺激带；电疗器械；理疗设备；护理器械|发行人|2014.6.14-2024.6.13|原始取得|
|3、||11970077|第10类：按摩器械；医疗器械和仪器；检眼镜；医用蒸熏设备；眼科器械；杀菌消毒器械；医用电刺激带；电疗器械；理疗设备；护理器械|发行人|2014.6.14-2024.6.13|原始取得|
|4、||11970071|第5类：人用药；医药制剂；眼药水；隐形眼镜用溶液；卫生消毒剂；医用营养食物；医用营养品；净化剂；消毒纸巾；医用眼罩|发行人|2014.6.14-2024.6.13|原始取得|
|5、||11970066|第10类：按摩器械；医疗器械和仪器；检眼镜；医用蒸熏设备；眼科器械；杀菌消毒器械；医用电刺激带；电疗器械；理疗设备；护理器械|发行人|2014.6.14-2024.6.13|原始取得|
|6、||11970084|第10类：按摩器械；医疗器械和仪器；检眼镜；医用蒸熏设备；眼科器械；杀菌消毒器械；医用电刺激带；电疗器械；理疗设备；护理器械|发行人|2014.6.14-2024.6.13|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核准使用商品/服务|权利人|有效期|取得方式|
|7、||11970080|第10类：按摩器械；医疗器械和仪器；检眼镜；医用蒸熏设备；眼科器械；杀菌消毒器械；医用电刺激带；电疗器械；理疗设备；护理器械|发行人|2014.6.14-2024.6.13|原始取得|
|8、||11970068|第5类：人用药；医药制剂；眼药水；隐形眼镜用溶液；卫生消毒剂；医用营养食物；医用营养品；净化剂；消毒纸巾；医用眼罩|发行人|2014.6.14-2024.6.13|原始取得|
|9、||11970074|第10类：按摩器械；医疗器械和仪器；检眼镜；医用蒸熏设备；眼科器械；杀菌消毒器械；医用电刺激带；电疗器械；理疗设备；护理器械|发行人|2014.6.14-2024.6.13|原始取得|
|10|、|11970088|第5类：人用药；医药制剂；眼药水；隐形眼镜用溶液；卫生消毒剂；医用营养食物；医用营养品；净化剂；消毒纸巾；医用眼罩|发行人|2014.6.14-2024.6.13|原始取得|
|11|、|11970075|第10类：按摩器械；医疗器械和仪器；检眼镜；医用蒸熏设备；眼科器械；杀菌消毒器械；火罐；电疗器械；理疗设备；护理器械|发行人|2014.6.14-2024.6.13|原始取得|
|12|、|11970072|第10类：按摩器械；医疗器械和仪器；检眼镜；医用蒸熏设备；眼科器械；杀菌消毒器械；医用电刺激带；电疗器械；理疗设备；护理器械|发行人|2014.6.14-2024.6.13|原始取得|
|13|、|11970069|第10类：按摩器械；医疗器械和仪器；检眼镜；医用蒸熏设备；眼科器械；杀菌消毒器械；医用电刺激带；电疗器械；理疗设备；护理器械|发行人|2014.6.14-2024.6.13|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核准使用商品/服务|权利人|有效期|取得方式|
|14|、|11970082|第10类：按摩器械；医疗器械和仪器；检眼镜；医用蒸熏设备；眼科器械；杀菌消毒器械；医用电刺激带；电疗器械；理疗设备；护理器械|发行人|2014.6.14-2024.6.13|原始取得|
|15|、|12124999|第5类：水剂；膏剂；片剂；滴眼剂（水剂）；酊剂；油剂；人用药；眼药水；消毒剂；医用营养品|发行人|2014.7.21-2024.7.20|原始取得|
|16|、|12125000|第10类：按摩器械；医疗器械和仪器；医疗器械箱；眼科检查镜；振动按摩器；杀菌消毒器械；眼科器械；理疗设备；按摩用手套；护理器械|发行人|2014.7.21-2024.7.20|原始取得|
|17|、|12125001|第10类：按摩器械；医疗器械和仪器；医疗器械箱；眼科检查镜；振动按摩器；杀菌消毒器械；眼科器械；理疗设备；按摩用手套；护理器械|发行人|2014.7.21-2024.7.20|原始取得|
|18|、|12125002|第10类：按摩器械；医疗器械和仪器；医疗器械箱；眼科检查镜；振动按摩器；杀菌消毒器械；眼科器械；理疗设备；按摩用手套；护理器械|发行人|2014.7.21-2024.7.20|原始取得|
|19|、|12125004|第1类：医药制剂保存剂；化学试剂（非医用、非兽医用）；蒸馏水；化学试纸；食物防腐化学品；水净化化学品；过滤材料（化学制剂）；酒精；酸；碱|发行人|2014.7.21-2024.7.20|原始取得|
|20|、|12125005|第5类：药物胶囊；药用胶囊；酊剂；油剂；人用药；水剂；膏剂；片剂；医用营养食物；营养补充剂|发行人|2014.7.21-2024.7.20|原始取得|
|21|、|12125006|第5类：外科包扎物|发行人|2014.7.21-2024.7.20|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核准使用商品/服务|权利人|有效期|取得方式|
|22|、|9419173|第5类：膏剂；片剂；人用药；水剂；眼药水；医用胶布；医用眼罩；隐形眼镜用溶液；油剂；酊剂|盛京制药|2014.1.21-2024.1.20|原始取得|
|23|、|9077014|第5类：隐形眼镜用溶液|盛京制药|2014.5.14-2024.5.13|原始取得|

五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的有关资料，并经本所律师核查，自2014年9月12日至2015年1月19日期间，发行人新增或新提供的年度销售合同以及其他新增或新提供的正在履行的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度（2013年1月1日至2013年12月31日）经审计的营业收入或营业利润的10%以上的重大合同的情况如下：
1、销售合同
2015年1月1日，发行人与陕西科信医药有限责任公司签订《2015年度兴齐眼药经销商购销协议》，发行人指定陕西科信医药有限责任公司为其在陕西省批发并销售其产品的一级经销商，合同期限为2015年1月1日至2015年12月31日，具体的药品品种、价格、规格、数量由合同双方另外签订《销售合同》确定。
2、借款合同
2014年10月10日，发行人与中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《流动资金贷款合同》（合同编号：沈光银铁西贷字2014-029号），中国光大银行
股份有限公司沈阳铁西支行向发行人提供金额为1,000万元的流动资金贷款，贷
款期限为1年，自2014年10月10日至2015年10月9日止，贷款年利率为7.8%。
2014年11月28日，发行人与中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《固定资产暨项目融资借款合同》（合同编号：沈光银铁西贷字2014-038号），中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行向发行人提供金额为11,000万元的贷款用于发行人生产基地建设项目及研发中心升级项目，贷款期限自2014年11月28日至2017年11月26日止，贷款年利率为6.9%。
2014年11月28日，发行人与中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《抵押合同》（合同编号：沈光银铁西抵字2014-038号），发行人以位于沈阳市东陵区泗水街68-9号的土地使用权（国有土地使用证号：棋盘山国用（2012）字第001号）及其上合计面积为44,957平方米的在建工程为前述双方于2014年11月28日签订的《固定资产暨项目融资借款合同》的履行提供担保。截至2015年1月19日，发行人已就在建工程抵押事宜办理抵押登记手续并取得编号为沈房建中心字第14001556号在建工程抵押登记证明，发行人已就土地抵押事宜办理了抵押登记手续并取得编号为棋盘山他项（2015）第001号《土地他项权利证明书》。
2014年12月16日，发行人与中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《流动资金贷款合同》（合同编号：沈光银铁西贷字2014-039号），中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行向发行人提供金额为2,000万元的流动资金贷款，贷款期限为半年，自2014年12月16日至2015年6月15日止，贷款年利率为6.72%。
经核查，本所律师认为，上述合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，各方依据该等合同或/和协议所承担的义务和享受的权利合法有效，且不存在潜在的法律风险。
3、资产处置协议
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与沈阳经济技术开发区土地储备交易中心、沈阳经济技术开发区土地房屋征收补偿服务中心（以下统称“收购
方”）于2014年11月11日签订了《协议书》，受沈阳市规划和国土资源局经济技术开发区分局委托，收购方收购发行人位于沈阳经济技术开发区三号街12甲4号的国有土地使用权（国有土地使用证号：沈开国用（2012）186号）及地上附着物等相关资产，向发行人支付补偿费用合计30,276,400元，补偿费用包括宗地范围内建筑物、构筑物及其附着物补偿、安置补偿、配套设施补偿、搬迁补偿和土地使用权补偿等全部补偿费用（不含发行人动力电补偿）；发行人在《协议书》签订之日起30个工作日内向收购方交付土地及地上物等。根据发行人说明，截至2015年1月19日，发行人已收到1,500万元补偿费用，相关土地更名、房产证注销手续尚未办理。
（二）发行人的大额其他应收款和大额其他应付款
1、大额其他应收款
根据发行人说明及《20140930审计报告》记载，截至2014年9月30日，发行人合并会计报表中其他应收款项下的账面净值金额为2,718,504.07元，其中金额较大的款项为上市费用等。
2、大额其他应付款
根据发行人说明及《20140930审计报告》记载，截至2014年9月30日，发行人合并会计报表中其他应付款项下的余额为107,873,567.88元，其中金额较大的款项为应付工程款、应付股权款及往来款等。
根据《20140930审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款均系因发行人的正常生产经营活动而产生，合法有效。
六、发行人章程的制定与修改
（一）发行人上市前适用的章程的修改情况
经核查，发行人于2014年12月4日召开2014年第五次临时股东大会，就变更公司经营范围事宜，审议通过了《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司章程>的议案》，将发行人的经营范围变更为“滴眼剂（含激素类）、眼膏剂、溶液剂（眼用）、眼用凝胶剂、三类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备制造；塑料瓶制造（生产地点为沈阳经济技术开发区三号街12甲4号）；原料药（卵磷脂络合碘）、片剂制造（生产地点为铁西区强工一街15号）”。
（二）发行人上市后适用的章程的修改情况
经核查，发行人于2014年12月4日召开2014年第五次临时股东大会，就变更公司经营范围事宜对本次发行上市后适用的公司章程（草案）进行了相应修订。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自2014年9月12日至2015年1月19日期间，发行人共召开2次股东大会，3次董事会会议，2次监事会会议，具体情况如下：
（一）股东大会
1、发行人于2014年12月4日召开2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈沈阳兴齐眼药股份有限公司章程〉的议案》和《关于修改上市后施行的〈沈阳兴齐眼药股份有限公司章程（草案）〉的议案》。
2、发行人于2015年1月15日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会换届选举的议案》及《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司监事会换届选举的议案》。
（二）董事会
1、发行人于2014年11月18日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向中国光大银行沈阳分行申请贷款的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改〈沈阳市兴齐眼药股份有限公司章程〉的议案》、《关于修改上市后施行的〈沈阳市兴齐眼药股份有限公司章程（草案）〉的议案》及《关于召开沈阳兴齐眼药股份有限公司2014年第五次临时股东大会的议案》。
2、发行人于2014年12月30日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案》及《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
3、发行人于2015年1月15日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于审议公司<审计报告>的议案》、《关于审议<内部控制鉴证报告>的议案》及《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会专门委员会人员构成的议案》。
（三）监事会
1、发行人于2014年12月30日召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司监事会换届选举及提名非职工代表监事候选人的议案》。
2、发行人于2015年1月15日召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举沈阳兴齐眼药股份有限公司第二届监事会主席的议案》。
经核查上述会议相关材料，本所律师认为，上述会议的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法合规、真实有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自2014年9月12日至2015年1月19日期间，因发行人第一届董事会及监事会任期届满，公司进行了换届选举。董事会及监事会换届完成后，除发行人一名董事与两名监事发生变化，以及徐凤芹不再担任公司副总经理一职以外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员均未发生变化，具体情况如下：
1、发行人于2015年1月15日召开2015年第一次临时股东大会，选举刘继东、彭刚、张少尧、高峨、刘云及林亮为公司第二届董事会非独立董事，选举王英哲、王志强及武志昂为公司第二届董事会独立董事。除徐凤芹不再担任公司董事，张少尧担任公司董事外，发行人第二届董事会其他成员与第一届董事会成员相同。
2、发行人于2014年12月30日召开职工大会，选举王志强（身份证号为21010619760306****，与公司独立董事王志强，身份证号为35020319671224****，并非同一人）为发行人第二届监事会职工代表监事；发行人于2015年1月15日召开2015年第一次临时股东大会，选举张坤、姜润为公司第二届监事会非职工代表监事；发行人于2015年1月15日召开第二届监事会第一次会议，选举张坤为公司第二届监事会主席。
3、发行人于2015年1月15日召开第二届董事会第一次会议，聘任刘继东为公司总经理，聘任张少尧、高峨、彭刚为公司副总经理，聘任张少尧为公司董事会秘书。
经核查，自2014年9月12日至2015年1月19日期间，除发行人独立董事武志昂新增担任北京亦度教育科技有限公司的董事，以及发行人独立董事王英哲新增担任陕西西凤酒股份有限公司独立董事以外，发行人其他董事、监事及高级管理人员的其他任职、兼职情况均未发生变化。
根据发行人书面确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述董事、
监事和高级管理人员的变化符合相关法律、法规的规定，并已履行了必要的法律程序，发行人最近两年（2012年1月1日至2015年1月19日）内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的纳税情况
1、发行人及其子公司适用的税率
经核查，发行人彼时持有辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局于2012年6月13日共同颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201221000085,有效期为2012年1月至2014年12月。根据《20140930审计报告》以及发行人的说明，发行人2014年1-9月按15%的税率缴纳企业所得税。
根据发行人的说明及本所核查，2014年1-9月，发行人子公司盛京制药与康辉瑞宝均按25%的税率缴纳企业所得税。
2、发行人及其子公司的纳税情况
根据沈阳市棋盘山国际风景旅游开发区国家税务局于2015年1月7日出具的《纳税证明》（棋盘山国税纳字证（2015）第1号），发行人“是我局管辖的纳税人。1、该纳税人在2009年1月1日至2015年1月7日向我局缴纳如下税款：增值税：139,936,909.53元，企业所得税：35,230,246.71元，合计175,167,156.24元。2、该纳税人在2009年1月1日至2015年1月7日共实现增值税出口免抵额调库共计0元。”
根据沈阳市地方税务局沈阳经济技术开发区分局于2015年1月6日出具的《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司税务情况的证明》，发行人“为我局辖区的纳税企
业，已经依法在本局办理税务登记。兹证明自2009年1月1日至本证明出具之日止，该企业执行税种、税率符合国家税法规定，该企业账面所载收入和应纳税所得额均按有关规定在我局申报缴纳各税，暂无违反税务方面的法律、法规而被本局处罚的情形。无申报欠税、费。”
根据本溪市地方税务局高新技术产业开发区分局于2015年1月7日出具的《证明》，盛京制药“自注册登记至本今未发生欠缴税费的情况，并且无违反税收法律、法规被本局处罚情形。”
根据北京经济技术开发区国家税务局于2015年1月6日出具的开国税证明[2015]T004号《涉税情况证明》，康辉瑞宝“2011年12月2日至2014年12月31日期间，共缴纳增值税86,752.43元,存在两起涉税违法问题——2013年12月5日，逾期未申报2013年10月增值税；2014年10月15日，逾期未申报2014年8月增值税。”根据康辉瑞宝的书面说明并经本所律师核查，因康辉瑞宝原财务人员离职，工作交接出现问题，导致康辉瑞宝出现逾期未申报增值税情况，康辉瑞宝于2013年12月5日和2014年10月15日，分别收到北京经济技术开发区国家税务局出具的《税务行政处罚事项告知书》（开国告[2013]573号）和《税务行政处罚决定书（简易）》（国开简罚[2014]356号），因逾期未申报增值税受到罚款处罚，每次罚款金额为人民币200元。根据康辉瑞宝的书面说明及本所律师核查，康辉瑞宝已足额缴纳罚款。
本所律师认为，康辉瑞宝的前述违法行为已终结，行政处罚金额较小，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
根据北京市地方税务局开发区分局隆庆街税务所于2015年1月6日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，康辉瑞宝“在2011年12月12日至2014年12月31日期间，在我所暂无行政处罚记录。”
（二）发行人的财政补贴
自2014年9月12日至2014年9月30日期间，发行人新取得1项金额较大的财政补贴，具体情况如下：
根据沈阳市财政局于2014年7月28日出具的《沈阳市财政局关于下达2014年省创新型中小企业补助资金支出指标的通知》（沈财指企[2014]638号），沈阳市财政局于2014年7月30日向发行人拨付20万元作为创新型中小企业补助资金，根据《20140930审计报告》及发行人说明，上述款项被确认为发行人2014年1-9月的营业外收入。
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法合规、真实有效。
十、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
（一）环境保护部门出具的守法证明
根据沈阳市环境保护局经济技术开发区分局于 2015年 1月 8日出具的《证明》，发行人“一年以来在环境保护方面遵守了国家和地方法律法规的规定，环保审批、验收手续齐全，排放污染物达到国家和地方相关标准，总量削减情况符合指标要求，无环保信访事件，无环境违法行为，无环境污染事故。证明期限：2014年01月01日至2014年12月31日。”
根据本所律师与海通证券股份有限公司于 2015年 1月 9日对沈阳市环境保护局沈抚新城分局相关人员的访谈，相关人员确认“发行人生产、建设和经营活动符合国家和地方有关环境保护的各项法律要求，日常污染物排放均已达标，排污费用已依法足额缴纳，自 2014年棋盘山生产基地投入使用以来，发行人未因环境保护未发行为受到过行政处罚，在其位于沈阳市东陵区泗水街的建设项目的建设和运行（试运行）过程中，不存在违反环境保护法律法规的行
为。”
根据沈阳市环境保护局铁西分局于2015年1月12日出具的《证明》，发行人“自 2014年 1月 1日至本证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定，不存在任何违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，没有发生过环境污染事故和纠纷，废水、废气、固体废物和噪声排放均达到国家相应标准，也从未因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
根据本溪高新技术产业开发区环境保护局于 2015年 1月 6日出具的《证明》，盛京制药“自成立以来至本证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定，不存在任何违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，没有发生过环境污染事故和纠纷，废水、废气、固体废物和噪声排放均达到国家相应标准，也从未因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
（二）发行人的产品质量及技术标准
根据辽宁省药监局于2015年1月6日出具的《证明》，发行人“为我省合法药品生产企业，已取得《药品生产许可证》及《药品GMP证书》。自2009年1月1日至今，该公司药品生产无重大违法行为，未发生过产品质量事故和产品质量纠纷争议，也未出现因违反药品监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。”
根据沈阳市质量技术监督局于2015年1月4日出具的《证明》，发行人“自2009年1月1日至本证明出具之日止，生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。”
十一、发行人募股资金的运用
发行人募股资金投资项目中的生产基地建设项目的最新进展情况如下：
根据沈阳市环境保护局棋盘山国际风景旅游开发区分局于2014年10月5日出具的《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司生产基地建设项目试运行延期申请的批复》（沈环保棋试审字[2014]0003号），“鉴于该项目产量不足，环保设施处于提标调试阶段，同意你单位从2014年10月5日开始，试运行三个月。”
根据沈阳市环境保护局沈抚新城分局于 2015年 1月 5日出具的《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司生产基地建设项目试运行延期申请的批复》（沈环保沈抚试审字[2015]0001号），“鉴于该项目产量不足，环保设施处于提标调试阶段，同意你单位从2015年1月5日开始，试运行三个月。”
十二、其他需要说明的问题
发行人截至2015年1月19日有法人股东3名及自然人股东24名，发行人法人股东分别为桐实投资、LillyAsia及嘉和创投，其中嘉和创投为境内法人股东。
根据嘉和创投的说明，嘉和创投为一家在中国境内设立的有限责任公司，股东为两名自然人，其不以从事投资活动为主营业务，其从事投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也不存在作为管理人管理任何基金、理财计划或其他形式的非自有资金集合的情形。因此，本所律师认为，嘉和创投无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理私募基金管理人备案登记或基金备案手续。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至 2015年1月19日，发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍，发行人上述事项的变更仍符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的各项要求。
本补充法律意见书正本一式四份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
张鑫
潘晶晶
年 月 日