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宁波江丰电子材料股份有限公司 防范关联方占用公司资金管理制度宁波江丰电子材料股份有限公司
防范关联方占用公司资金管理制度
第一章总则
第一条为了防止控股股东及关联方占用宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的资金，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规有关规定，制定本制度。
第二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第四条本制度所称的公司含本公司及纳入本公司合并报表范围的子公司。
第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则
第五条公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其实际控制人、关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；
宁波江丰电子材料股份有限公司 防范关联方占用公司资金管理制度（三）委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其实际控制人、关联方偿还债务。
第七条公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格执行《公司法》等相关法律法规和《关联交易决策制度》的规定。
第八条公司应严格控制对控股股东及关联方提供的担保，必须严格执行公司《对外担保管理制度》的规定。
第三章责任和措施
第九条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十二条公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十三条公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十四条公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。
宁波江丰电子材料股份有限公司 防范关联方占用公司资金管理制度第十六条审计部门作为对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十七条若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，以保护公司及中小股东的合法权益。
第十八条公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过红利抵债、变现股权或者以资抵债等方式偿还侵占资产。
第十九条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第二十条公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
宁波江丰电子材料股份有限公司 防范关联方占用公司资金管理制度第四章责任追究及处罚
第二十一条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第二十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十三条公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十四条公司及纳入合并报表范围的各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十五条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
股票代码：002706 股票简称：良信电器 公告编号：2018-069上海良信电器股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 3月 20日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，可使用不超过 23,000万元人民币的闲置募集资金购买保本型金融机构理财产品。该事项已经 2017年年度股东大会审议通过，决议有效期为股东大会通过之日起一年以内。具体内容详见2018年3月22日刊登于巨潮资讯网《关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的公告》，公告编号：2018-020；2018年 4月 13日刊登于巨潮资讯网《2017年年度股东大会决议公告》，公告编号：2018-028。
根据上述决议，近日公司与兴业银行股份有限公司（以下简称兴业银行）签署了购买理财产品的协议，具体如下：
一、公司于 2018年8月 3日与兴业银行签订协议，以暂时闲置募集资金人民币8,000万元购买保本型浮动收益理财产品，该产品情况如下：
（一）产品要素
1、产品名称：企业金融结构性存款封闭式（上海金区间阶梯收益型）
2、产品类型：保本浮动收益型
4、产品收益：4.81%
5、收益起计日：2018年8月3日
6、到期日：2018年11月1日
7、认购资金总额：人民币8,000万元
8、资金来源：公司暂时闲置募集资金
9、公司与兴业银行无关联关系
（二）本次购买的兴业银行存款产品风险
本存款产品为人民币保本浮动收益型产品，其收益与存款利率相比不稳定且并不保障。本存款产品收益分为固定收益和浮动收益两部分,其中浮动收益与挂钩标的波动变化情况挂钩，最差的情况下可能仅能获得固定收益及浮动收益下方收益（即产品协议浮动收益条款中所列示的较低收益）。
1、市场风险。本存款产品到期收益取决于衍生结构挂钩标的的价格变化，可能受国际、国内市场汇率、利率、实体信用情况等多种因素影响，最差的情况下只能获得固定收益及浮动收益下方收益（即产品协议浮动收益条款中所列示的较低收益），产品到期获得的实际收益可能低于其预期收益目标。
2、流动性风险。本存款产品存续期限内，除产品协议明确规定的可提前支取的情况之外，认购方不可提前支取或终止本产品，可能导致认购方在产品存续期内有流动性需求时不能够使用本产品的资金，并可能导致丧失投资其它更高收益产品的机会。
3、法律与政策风险。本存款产品是针对当前政策法规设计，相关政策法规变化将可能对本存款产品的运作产生影响，甚至导致客户资金遭受损失。
4、不可抗力及意外事件风险：由于地震、火灾、战争、非乙方引起或能控制的计算机系统、通讯系统、互联网系统、电力系统故障等不可抗力导致的交易中断、延误等风险及损失。
二、对公司的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品是根据公司实
际情况，在确保公司募投项目实施所需资金不受影响和保证募集资金安全的前提下进行的，购买的理财产品为保本型理财产品，期限较短，公司已经履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目的正常进行，
也不会影响公司主营业务的正常发展。
2、在保本的前提下，公司对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
三、截至公告日，公司累计使用募集资金购买理财产品的情况
截至公告日（含本次），公司在过去十二个月内使用募集资金购买理财产品的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|产品类型|投资金额（万元）|起始日期|终止日期|预期年化收益率|是否到期|
|1|国信证券|保本收益型|5000|2017-8-22|2017-11-20|4.45%|是|
|2|广发证券|保本收益性|5000|2017-8-24|2018-2-26|4.6%|是|
|3|国信证券|保本收益型|4000|2017-10-25|2018-4-10|4.55%|是|
|4|光大证券|本金保障型|4000|2017-10-30|2018-4-9|4.55%|是|
|5|光大证券|本金保障型|5000|2017-11-21|2017-12-18|4.1%|是|
|6|兴业银行|保本浮动收益型|10000|2017-11-23|2018-4-10|4.9%|是|
|7|光大证券|本金保障型|5000|2017-12-21|2018-1-5|6.5%|是|
|8|东方证券|本金保障型|5000|2018-3-1|2018-4-10|4.35%|是|
|9|国信证券|保本收益型|5000|2018-4-25|2018-10-22|4.85%|否|
|10|兴业银行|保本浮动收益型|7000|2018-4-25|2018-7-26|4.9%|是|
|11|中信银行|保本浮动收益型|7000|2018-4-27|2018-7-26|4.8%|是|
|12|兴业银行|保本浮动收益型|8000|2018-8-3|2018-11-1|4.81%|否|

截至公告日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的金融机构保本型理财产品金额共计为 13,000万元，占公司最近一期经审计总资产的6.39%，占公司最近一期经审计净资产的7.70%。
四、备查文件
《兴业银行企业金融结构性存款封闭式协议》、《兴业银行企业金融结构性存款风险揭示书》、《兴业银行单位定期开户申请书》、。
特此公告！
上海良信电器股份有限公司
董事会
证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2019-038五矿稀土股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年12月4日以书面、传真及电子邮件方式向公司全体董事发出关于召开第七届董事会第二十四次会议的通知。会议于2019年12月 10日在北京市海淀区三里河路5号五矿大厦会议室以现场加通讯方式召开。本次董事会会议应参与表决董事 7人，实际参与表决董事 7人。会议由公司董事长黄国平先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
会议以记名投票表决方式通过如下决议：
审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
五矿稀土股份有限公司董事会
二○一九年十二月十日
北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 85191300传真：(86-10) 85191350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于宁晋县晶泰福科技有限公司及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
致：宁晋县晶泰福科技有限公司及其一致行动人
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受宁晋县晶泰福科技有限公司（以下简称“晶泰福”）的委托，就秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”或“上市公司”）重大资产出售及发行股份购买资产交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）下晶泰福及其一致行动人靳军淼女士是否符合免于提交豁免申请条件事宜进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶泰福及其一致行动人通过本次重大资产重组取得天业通联新增股份（以下简称“本次收购”）所涉的相关事实进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括本次交易方案、本次交易涉及各方的主体资格、本次交易的批准和授权、本次交易的相关协议等资料。
本所律师仅就与晶泰福及其一致行动人免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请事宜发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数北京总部电话: (86-10) 85191300 深圳分所电话: (86-755) 25870765 大连分所电话: (86-411) 82507578 香港分所电话: (852) 21670000传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050上海分所电话: (86-21) 52985488 广州分所电话: (86-20) 28059088 海口分所电话: (86-898) 68512544 纽约分所电话: (1-212) 7038720传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038702
硅谷分所电话: (1-888) 8868168
传真: (1-888) 8082168 www.junhe.com
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次交易的基本内容
根据《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”），本次交易方案的主要内容如下：
（一）重大资产出售
天业通联拟向华建兴业投资有限公司（以下简称“华建兴业”）出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入指定全资子公司，并向华建兴业交割该等全资子公司100%股权，因客观原因无法注入指定全资子公司的置出资产，天业通联拟向华建兴业直接交割该等置出资产。
（二）发行股份购买资产
天业通联拟向晶泰福、宁晋县其昌电子科技有限公司、深圳博源企业管理中心（有限合伙）、靳军淼、邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙）、邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）、邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）、邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）、宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）100%的股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。
二、 本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
（一）《收购管理办法》第六十三条规定第二款关于免于提交豁免要约收购申请的规定
《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
（二）晶泰福及其一致行动人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定第二款关于免于提交豁免要约收购申请的规定
经本所律师逐项核查，晶泰福及其一致行动人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定第二款中的下述要求：
1、本次收购已经获得天业通联股东大会非关联股东的批准
2019年 6月 12日，天业通联召开 2019年第一次临时股东大会，非关联股东审议通过了本次重大资产重组方案，并同意豁免晶泰福及其一致行动人因认购本次重大资产重组新增股份而触发的要约收购义务。
2、晶泰福及其一致行动人本次收购完成后所拥有的天业通联的股份超过天业通联已发行股份的30%
根据《重组报告书》，本次交易前，晶泰福及其一致行动人未持有天业通联股份；本次交易完成后，晶泰福及其一致行动人将合计持有天业通联59.95%股份，超过天业通联已发行股份的30%。
3、晶泰福及其一致行动人承诺3年内不转让本次向其发行的新股
根据《重组报告书》，晶泰福及其一致行动人均已承诺本次交易获得的天业通联新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不转让。
综上，本次收购已经获得上市公司股东大会非关联股东的批准，上市公司股东大会同意晶泰福及其一致行动人免于发出要约，晶泰福及其一致行动人取得本次重组新增股份后所拥有的上市公司的股份超过上市公司已发行股份的30%，晶泰福及其一致行动人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股。因此，本所认为，晶泰福及其一致行动人本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《关于宁晋县晶泰福科技有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所负责人：___________________肖微
经办律师：____________________赵吉奎
____________________薛天天
年 月 日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2014-045
山东太阳纸业股份有限公司
关于对控股子公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年11月18日，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”或“公司”）召开太阳纸业第五届董事会第九次会议，本次会议审议通过了《关于公司拟与山东宏河矿业集团有限公司共同发起设立山东太阳宏河纸业有限公司的议
案》，2014年1月28日，山东太阳宏河纸业有限公司（以下简称“太阳宏河”）获得山东省邹城市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
太阳宏河注册资本为3,000万元人民币，其中，太阳纸业出资2,400万元，占注册资本的80%；山东宏河矿业集团有限公司（以下简称“宏河集团”）出资600万元，占注册资本的20%。为了更好的促进太阳宏河投资项目的顺利实施，经双方友好协商，太阳纸业和宏河集团同意对太阳宏河进行增资，具体变更情况如下：双方同意将太阳宏河注册资本由人民币 3000.00万元变更为人民币 6000.00万元。其中太阳纸业出资额由人民币 2400.00万元变更为人民币 5400.00万元，占注册资本的90%；宏河集团放弃同比例增资的权利，出资额仍为人民币 600.00万元，占变更后注册资本的10%。
2014年7月30日，太阳宏河获得了山东省邹城市工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》，相关内容如下：
注册号：370883200036029
名称：山东太阳宏河纸业有限公司
住所：山东邹城工业园区（太平镇）
法定代表人姓名：李洪信
注册资本：陆仟万元人民币
实收资本：陆仟万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸、年产50万吨高档纺筒纸板、
年产80万吨高档轻型纸、年产12万吨高档生活用纸、年产8万吨特种纸的制造、销售、营销、分销和研发。造纸原材料、设备及其他与经营有关的材料的采购；造纸生产设施的运营，管理与咨询（商务与技术）服务；货物及技术进出口。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司董事会二〇一四年七月三十一日
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-112京汉实业投资股份有限公司
关于筹划重大事项停牌的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）正筹划重大事项，该重大事项涉及资产购买，预计本次重大事项交易金额达到需要提交股东大会审议的标准，可能构成重大资产重组。因相关方案有待进一步论证，尚存在不确定性；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第 9号—上市公司停复牌业务》的有关规定，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票（证券简称：京汉股份，证券代码：000615）自 2018年 6月 14日上午开市起停牌，并自停牌之日起 10个交易日内向深圳证券交易所申请公司股票复牌或者转入重大资产重组程序。具体内容详见公司于2018年6月14日刊登于巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-102号）。
截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进相关工作。鉴于该重大事项尚存在不确定性，为维护投资者权益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票（证券简称：京汉股份，证券代码：000615）于 2018年 6月 22日开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会 2018年 6月 21日
证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2014-020北京久其软件股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
由于2014年3月24日、3月25日、3月26日，本公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、股票交易异常波动的说明
就此情况公司进行了必要核实，现将核实情况说明如下：
1、经核查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
4、经查询，公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
5、经查询，公司控股股东北京久其科技投资有限公司、实际控制人董泰湘、赵福君在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。
6、公司严格按照有关规定履行信息披露义务，不存在违反公平信息披露规定的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司2013年年度报告及2014年第一季度业绩预告已于2014年3月25日如期披露，详见2014年3月25日公司的指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司董事会确认，本公司没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
北京久其软件股份有限公司董事会2014年3月27日
证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2015-004湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
第五届董事会第十会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于 2015年 1月 17日以传真、邮件的方式发出，会议于 2015年 1月 27日以传真方式召开。会议应参加表决董事 9名，实际参加表决董事 9名。公司全体监事和部分高管列席了会议。
会议由董事长李建华先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经参加会议的董事认真审议，以 5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司所属湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司部分资产转让暨关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事李建华先生、唐志先生、陈光保先生和陈碧海先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。
该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见 2015年 1月 28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会二〇一五年一月二十八日
证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2019-087
深圳市赢合科技股份有限公司
关于控股股东部分股权质押及解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东王维东先生的通知，获悉王维东先生将其所持有本公司的部分股份办理了质押及解除质押手续，具体事项如下：
一、股东部分股份质押及解除质押的基本情况
1、股东部分股份质押基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人|本次质押数量（万股）|占其所持股份比例|占公司总股本比例|是否为限售股（如是，注明限售类型）|是否为补充质押|质押起始日|质押到期日|质权人|质押用途|
|王维东|是|1,230|9.29%|3.27%|是首发限售股|否|2019年11 月13 日|2020 年11 月12 日|中国银河证券股份有限公司|个人资金需求|

2、股东部分股份解除质押基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人|本次解除质押股份数量（万股）|占其所持股份比例|占公司总股本比例|起始日|解除日期|质权人|
|王维东|是|1,080|8.16%|2.87%|2018 年 12月 24日|2019 年 11月 14日|中国银河证券股份有限公司|

二、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，王维东先生持有公司股份数量为 132,425,910股，占公司总股本的35.22%；许小菊女士与王维东先生为一致行动人，持有公司股份数量为 13,933,822股，占公司总股本的3.71%；两人合计持有公司股份数量为 146,359,732股，占公司总股本的38.93%。
王维东先生与许小菊女士合计所持有公司股份累计被质押54,980,000股，占其合计持有公司股份数的37.56%，占公司总股本的14.62%。
王维东先生及许小菊女士所持质押股份情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|本次质押及解除质押前质押股份数量（万股）|本次质押及解除质押后质押股份数量(万股)|占其所持股份比例|占公司总股本比例|已质押股份情况||未质押股份情况||
||||||||已质押股份限售和冻结数量（万股）|占已质押股份比例|未质押股份限售和冻结数量（万股）|占未质押股份比例|
|王维东|13,242.5910|35.22%|5,348|5,498|41.52%|14.62%|5,498|100%|4,433.9432|57.25%|
|许小菊|1,393.3822|3.71%|0|0|0|0|0|0|1,045.0366|75.00%|
|合计|14,635.9732|38.93%|5,348|5,498|37.56%|14.62%|5,498|100%|5,478.9798|59.96%|

三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月十五日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-026天马轴承集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于 2016年 4月 16日以邮件、传真和专人送达形式发出，会议于 2016年 4月22日以通讯表决法方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由马兴法先生主持，会议经通讯表决形成如下决议：
一、审议通过《关于公司对外投资的议案》
为完善公司产品结构，公司拟以自有资金2,930万元，收购杭州竞舟轴承有限公司全资子公司南京天马轴承有限公司100%股权，并授权公司管理层签署相关协议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
详见刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于对外投资的公告》。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-098号深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于更新部分重大资产重组申请材料的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）100%股权及成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
本次重大资产重组相关事项已经公司第三届董事会第四十三次会议、第三届董事会第四十九次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》等相关规定披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告
书”）及其摘要、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2018]第ZB11200号）、《北京市金杜律师事务所关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及中介机构出具的其他相关文件等材料。
2018年8月14日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司更换重大资产重组审计机构的议案》，同意公司本次重大资产重组审计机构由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）更换为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联会计师事务所”）。
具体内容请参见 2018年 8月 15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司更换重大资产重组审计机构的公告》。
根据相关法律法规的规定，公司新聘的立信中联会计师事务所出具了本次重
大资产重组的备考审阅报告等相关文件。
根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权及中国证券监督管理委员对重大资产重组申报文件的要求，公司会同各中介机构依据新的备考审阅报告、本公司、千年珠宝及蜀茂钻石的最新情况对《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订，将重大资产重组相关文件中的财务数据更新至2018年6月30日，并更新关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施等文件。
《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，及上述相关中介机构出具的专项报告、补充法律意见书或相关报告的修订稿等的具体内容请参见 2018年8月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2018年8月14日
上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见
上海钢联电子商务股份有限公司
独立董事对第四届董事会第十三次会议
相关事项的事前认可意见
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，作为上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在接到公司第四届董事会第十三次会议通知相关文件后，对公司相关议案事项进行了认真的审阅，发表事前认可意见如下：
一、关于控股子公司钢银电商股票期权激励计划第三次行权事项的事前认
可意见
公司控股子公司钢银电商实施本次股票期权激励方案有利于充分调动其经
营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，完善对员工的激励制度，钢银电商已满足股票期权激励计划第三次行权条件。同意提交董事会予以审议。
二、关于钢银电商股票期权激励计划第三次行权设立定向资产管理计划暨
关联交易的的事前认可意见
本项关联交易合法合规，符合公司正常经营所需，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，同意提交董事会予以审议。
三、关于控股子公司钢银电商第三期员工持股计划（草案）事前认可意见
公司控股子公司钢银电商实施了股票期权激励计划，其股票期权激励计划第三次行权条件达成后，激励对象将以员工持股计划的方式进行行权。本次员工持股计划为钢银电商股票期权激励计划第三次行权设立，旨在充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，完善对员工的激励制度，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东利益。同意提交董事会予以审议。
四、关于公司及下属控股子公司相互借款暨关联交易的事前认可意见
公司及下属控股子公司拟以自有资金相互借款事项有利于提供资金使用效
率，借款利率将遵循市场原则，财务风险可控，不会损害公司及中小股东的利益，我们同意本议案提交董事会审议。
上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见
独立董事：胡俞越 王恒忠 马勇2018年4月16日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-092
泛海控股股份有限公司
关于公司控股股东增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于 2015年 7月 2日上午收到公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）的通知，中国泛海通过深圳证券交易所证券交易系统以集合竞价交易方式增持了本公司的部分股份。现将有关情况公告如下：
一、增持人：中国泛海控股集团有限公司
二、增持目的及计划：增持人认为公司股价近期大幅波动，使得公司目前股票市值不能完全反映公司转型战略实施以来的价值，特别是随着公司“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台、产融一体化的企业集团”战略目标的逐步实施，未来公司的价值将进一步呈现。增持人将通过增持公司股份，表达对公司价值和未来持续稳定发展的信心。
中国泛海计划在未来十二个月内通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份比例不超过公司总股份的2%（含本次已增持部分在内）。
三、增持方式：通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价方
式增持。
四、本次增持股份数量及比例：2015年 7月 2日，中国泛海通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份 1,000,000股，占公司股份总数的0.02%，成交均价为 12.69元/股。
五、中国泛海和公司实际控制人卢志强先生、公司股东泛海能源控股股份有限公司是一致行动人。
截至 2015年 7月 2日午间收盘，上述一致行动人持有本公司股份的情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|本次增持前||本次增持后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|中国泛海控股集团有限公司|3,357,159,952|73.67%|3,358,159,952|73.69%|
|2|卢志强|1,759,786|0.04%|1,759,786|0.04%|
|3|泛海能源控股股份有限公司|124,000,000|2.72%|124,000,000|2.72%|
||合计|3,482,919,738|76.43%|3,483,919,738|76.45%|

六、中国泛海本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等有关规定。
七、中国泛海本次增持股份不影响公司上市地位。
八、中国泛海及其一致行动人承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。
本公司将继续关注中国泛海及其一致行动人增持本公司股份的
有关情况，并依据相关规定及时公告。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一五年七月二日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2014-119深圳市格林美高新技术股份有限公司
关于子公司获得政府资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”）收到湖北省科学技术厅下发的《省科技厅关于下达2014年湖北省科技计划项目（第一批）的通知》（鄂科技发计[2014]10号），荆门格林美承担的“报废电池中镍钴锰的回收再生利用技术研发及产业化”项目获得2014年湖北省重大科技创新计划项目500万元政府资助。
目前，荆门格林美已经收到2014年省拨经费300万元。
公司将根据《企业会计准则》的规定，计入递延收益，具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准，该财政资助不会对公司2014年盈利产生重要影响。
公司董事会将持续跟进该笔资助的后续资金的到账情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告
深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会二Ο一四年十二月二十五日
证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2014－063国元证券股份有限公司
关于完成营业执照变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年8月18日公司第七届董事会第十二次会议和2014年9月5日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（具体公告见2014年8月19日和9月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）。2014年10月14日，公司取得中国证监会安徽监管局《关于核准国元证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（皖证监函字﹝2014﹞253号）。
近日，公司完成《公司章程》工商备案手续，并换领了新的营业执照，其中，公司的住所变更为：安徽省合肥市梅山路18号。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会2014年11月20日
曾江洪先生
各位股东：
根据相关法律法规和规章制度的规定和要求，作为湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将本人2015年度的履职情况作如下总结：
一、出席董事会及股东大会情况
2015年，公司董事会共召开了11次会议，本人出席会议情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本年度召开||本年度应参加||现场出席||以通讯方式||委托出||投票情况|||
||||||||||||||备注|
||董事会次数||董事会次数||次数||参加次数||席次数||（反对次数）|||
|11||10||3||7||0||0||2015年2月16日当选公司独立董事||

2015年，公司共召开了6次股东大会，本人出席会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本年度召开||本年度应参加|||||
||||||实际出席次数||备注|
||股东大会次数||股东大会次数|||||
|6||5||5||2015年2月16日当选公司独立董事||

二、发表独立意见的情况
（一）2015年度，本人勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，积极出席公司 2015年召开的相关会议，认真严格的审议董事会的各项议案并就公司相关事项客观地发表自己的独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益，促进公司规范运作。
（二）2015年度，本人未对董事会各项议案及其他事项提出异议。
（三）2015年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2015年 2月 16日，在公司第二届董事会第十四次会议上，本人就会议审议的非公开发行股票相关调整和修订事项发表了同意的独立意见。
2、2015年 3月 10日，在公司第二届董事会第十五次会议上，本人发表了
《关于2014年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况的独立意见》、《关于公司 2014年度关联交易事项的独立意见》、《、关于公司 2014年度关联交易事项的独立意见》、《关于 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见》、《关于 2014年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于补选独立董事的独立意见》、《关于续聘 2015年度审计机构的独立意见》、《关于修改<高级管理人员薪酬激励与绩效考核管理办法>的独立意见》、《关于补选监事的议案》。
3、2015年 3月 20日，在公司第二届董事会第十六次会议上，本人发表了《关于四川红宇白云新材料有限公司拟出资股东变更的独立意见》。
4、2015年6月5日，在公司第二届董事会第十八次会议上，本人就会议审议的第一期员工持股计划相关议案发表了独立意见，同意公司实施第一期员工持股计划。
5、2015年 8月 4日，在公司第二届董事会第十九次会议上，本人发表了《关于公司 2015年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见》、《关于公司 2015年半年度对外担保情况的独立意见》、《关于公司 2015年半年度募集资金存放与使用的独立意见》、《关于修改<公司章程>的独立意见》、《关于 2015年半年度利润分配预案的独立意见》。
6、2015年8月5日，在公司第二届董事会第二十次会议上，本人发表了《关于公司 2015年半年报会计差错更正的独立意见》。
7、2015年10月26日，在公司第二届董事会第二十一次会议上，本人就《关于全资子公司转让下属公司股权暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见。
8、2015年11月17日，在公司第二届董事会第二十二次会议上，本人就《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》发表了同意的独立意见。
9、2015年12月25日，在公司第二届董事会第二十三次会议上，本人就《关于投资设立湖南红宇智能制造有限公司暨关联交易的议案》、《关于投资设立中塔红宇新材料科技有限公司暨关联交易的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》发表了同意的独立意见。
三、专业委员会履职情况
报告期内，本人作为公司第二届董事会提名与薪酬考核委员会主任委员，认真审核了公司董事、监事及高管人员的薪酬，同意提交《关于修改<公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核管理办法>的议案》至董事会审议；二是对董事的选聘标准和程序严格把关，提名了熊政平先生为公司第二届董事会独立董事，切实履行了提名与薪酬考核委员会委员的责任和义务。
本人同时作为战略委员会委员，就公司未来的战略重点和发展路线与公司战略委员会成员、公司董事及高级管理人员进行了探讨与沟通，分析目前战略方面存在的问题，为公司未来的战略布局和发展策略提出改进建议。同时，本人还积极发挥自身的主观能动性，利用自身的专业知识，对公司战略发展提出中肯的建议，希望为公司决策提供帮助。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人利用参加董事会和股东大会的机会，关注公司会议召开的合法性和合规性，并在会议上就议案积极提问，发表个人的意见和看法，同时在会后与公司高管进行交流，确保对公司现状和发展有更多了解；现场检查之外，通过电话和邮件保持同公司董事、高级管理人员的联络，及时了解公司的运行现状和重大事项进展，保证对公司了解的持续性。
五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
(一)2015年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
（三）对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
六、培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的相关法律、法规和各项规章制度，进一步强化对涉及公司规范治理及中小投资者权益保护等相关法规的认识
和理解，积极参加深交所组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是本人在 2015年度履行职责情况的汇报。2016年，本着谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将继续加强对公司内部控制的监督，就公司日常经营过程中的重大事项与其他董事、监事及管理层及时沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信的良好形象。
独立董事：
曾江洪
二○一六年四月二十四日
东北证券股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
2014年 1月，公司董事会进行了换届选举工作，第七届董事会中有四位独立董事因届满等原因不再继续任职。经公司 2014年第一次临时股东大会选举，第八届董事会增加四位新任独立董事。现将公司第七届独立董事 2013年度履职情况及第八届独立董事任职后工作情况报告如下：
一、第七届独立董事履职情况
（一）参加会议情况
2013年度，公司股东大会共召开 4次会议。公司独立董事本着对股东负责的精神独立履行职责，主动了解公司经营运作情况，积极列席股东大会，和出席会议的中小股东充分沟通，听取其对公司经营发展的建议；会后对股东大会决议的执行情况及实施进度进行监督。
2013年度，公司董事会共召开 16次会议，公司独立董事通过现场调研及邮件、传真、电话沟通等方式，运用专业知识对议案进行充分讨论，独立、客观判断，有效促进了公司董事会的科学决策。
公司 2013年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2013年度公司独立董事没有对董事会议案及
其他事项提出异议。
（二）发表独立意见情况
1、2013年 3月 15日，公司独立董事对 2012年度公司利润分配方案、公司聘任 2013年度审计机构、公司募集资金使用情况、2012年年度报告、与东方基金、银华基金关联交易、公司董事、高级管理人员薪酬情况、公司 2012年度内部控制评价报告、公司股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况发表了独立意见。
2、2013年 8月 27日，公司独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况发表了专项说明和独立意见。
3、2013年 12月 31日，公司独立董事对《公司董事、监事薪酬与考核管理制度》及《公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》、公司第八届董事候选人发表了独立意见。
（三）参与董事会专门委员会决策情况
2013年度，公司独立董事作为董事会专门委员会成员，全面了解公司运营情况，定期审阅公司《风险评估报告》、《风险管理报告》、《合规管理有效性评估报告》，充分了解公司
内部控制建设情况及经营过程中存在的问题，及时提出完善意见，参与了包括对东方基金进行增资、发行短期融资券、发行公司债券、向东证融通进行增资、修订《公司风险管理制度》等多项公司重大事项的决策，在审议公司董事及高管人员薪酬、关联交易、选聘审计机构等事项中发挥了重要作
用。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
2013年度，公司独立董事在保护投资者权益方面，重点关注公司信息披露工作，对公司定期报告、关联交易、战略决策等事项进行全面监督，督促公司真实、准确、完整的披露经营管理情况，保障广大投资者的知情权。
二、第八届独立董事履职情况
（一）与年审会计师事务所的沟通情况
公司第八届独立董事在充分审阅 2013年度公司董事会
及股东大会会议材料的基础上，与公司 2013年度年审会计
师进行了审前及审后两次沟通，在重要问题上进行了讨论，与年审会计师不存在争议。
（二）对公司财务报告的审议意见
公司独立董事审阅了公司 2013年财务决算报告，认为
公司按照企业会计准则和会计制度的相关规定编制了 2013
年财务报告，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，同意将公司 2013年度财务决算报告
提交董事会审议。
2014年，公司独立董事将充分发挥专业优势，勤勉尽责，深入了解公司经营情况，积极参与公司重大决策，促进公司合规风险体系的完善及风险控制能力的提升，切实维护公司
的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：王国刚姚景源宋白贺强龙虹
二〇一四年三月十二日
证券代码：002592 证券简称：八菱科技 公告编号：2019-180南宁八菱科技股份有限公司
关于高管减持股份的预披露公告
公司高级管理人员黄生田保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
持本公司股份 2,583,263股（占本公司总股本的0.9117%）的股东、高级管理人员黄生田先生计划以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过 645,816股（即不超过本公司总股本的0.2279%）。其中，通过证券交易所集中竞价方式减持的，将在本减持计划公告之日起 15个交易日后的 6个月内进行；
通过大宗交易方式减持的，将于本减持计划公告之日起 2个交易日后的 6个月内进行。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“八菱科技”）于近日收到公司财务总监黄生田先生《关于股份减持计划的告知函》，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现将相关事项公告如下：
一、股东的基本情况
截至本公告日，黄生田先生持有公司股份数量如下：
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|股东名称|股份性质|持股数量（股）|占总股本比例|
|黄生田|合计持有股份|2,583,263|0.9117%|
||其中：无限售条件股份|9,170|0.0032%|
||高管锁定股|2,574,093|0.9085%|

注：每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的上市公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
二、本次减持计划的主要内容
（一）本次拟减持股份的具体安排
1、减持原因：个人资金需求。
2、股份来源：公司非公开发行股份、二级市场增持股份。
3、减持方式：集中竞价或大宗交易。
4、拟减持股份数量及比例：黄生田先生拟减持公司股份不超过 645,816股（即不超过公司总股本的0.2279%）。若减持计划实施期间有送股、资本公积金转增股本、配股等股本变动事项的，减持股份数、股权比例将相应调整。
5、减持期间：通过证券交易所集中竞价方式减持的，将在本减持计划公告之日起 15个交易日后的6个月内进行；通过大宗交易方式减持的，将于本减持计划公告之日起2个交易日后的6个月内进行。
窗口期不减持，中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件规定不得进行减持的其他时间不减持。
6、减持价格：根据减持时市场价格确定。
（二）股东相关承诺及履行情况
1、股份限售承诺：黄生田先生承诺在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离任后半年内，不转让其所持有的公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售的股份数量不超过其所持公司股份总数比例的50%。截至本公告日，前述承诺正常履行中，本次减持未出现违反承诺的情形。
本公告日，前述承诺已履行完毕，本次减持未违反前述承诺。
3、股份限售承诺：黄生田先生参与认购公司 2015年度非公开发行股票时承诺，自本次非公开发行股票上市之日（2016年1月 5日）起锁定36个月。截至本公告日，前述承诺已履行完毕，本次减持未违反前述承诺。
4、分红承诺：黄生田先生参与认购公司 2014年度非公开发行股票时承诺，若2014年非公开发行完成后，公司2014年度摊薄后基本每股收益低于 2013年基本每股收益（0.51元/股），则本人认购的本次非公开发行新增股份不参与公司2014年年度的现金分红。截至本公告日，前述承诺已履行完毕，由于公司2014年度摊薄后基本每股收益0.49元/股，未达到2013年基本每股收益0.51元/股，按照承诺，2014年度非公开发行的新增股份均未参与公司2014年度现金分红。
5、分红承诺：黄生田先生参与认购公司2015年度非公开发行股票时承诺，若2015年非公开发行完成后，公司2015年度摊薄后基本每股收益低于2014年度基本每股收益（0.49元/股），则本人认购的本次非公开发行新增股份不参与公司2015年度的现金分红。截至本公告日，前述承诺已履行完毕，由于公司2015年度摊薄后基本每股收益 0.44元/股，未达到 2014年度每股收益 0.49元/股，按照承诺，2015年度非公开发行的新增股份均未参与公司2015年度现金分红。
三、相关风险提示
1、本公告为公司根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》做出的预披露信息。
黄生田先生将根据自身情况、市场情况、公司股价情况等情形决定如何实施本次股份减持计划，故本次减持计划实施存在一定的不确定性。
3、在本次减持计划实施期间，黄生田先生将严格遵守《公司法》等法律、行政法律、部门规章、规范性文件的规定，及时履行相应的信息披露义务。
4、黄生田先生不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及未来持续生产经营产生重大影响。
四、备查文件
1、黄生田先生出具的《关于股份减持计划的告知函》。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会