证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2015-015山东威达机械股份有限公司
关于 2015年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易的审议情况
公司于2015年2月26日召开第六届董事会第二十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于 2015年度预计日常关联交易的议案》。其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、杨桂模先生回避表决。
本项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东山东威达集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）关联交易概述
1、山东威达雷姆机械有限公司（以下简称“雷姆公司”）：公司与雷姆公司于 2012年 1月1日在公司签订《代购代销协议》，该协议自2012年1月1日起生效，协议有效期为三年。
如合同到期双方未提出异议，本合同自动存续生效。该协议约定：公司向雷姆公司提供代理采购的钢材等原材料，钢材主料价格按照公司统一采购价格计算，辅料价格按照公司实际采购价格加收3%的代理费计算，每月月底进行结算；同时，公司代理销售雷姆公司产品，按照销售收入的5%收取代理销售费用，每笔业务进行结算。如发生退货、坏账等不可预见的损失，均由雷姆公司承担。
2、威海威达精密铸造有限公司（以下简称“精铸公司”）：公司与精铸公司于 2012年 1月1日在公司签订《代购代销协议》，该协议自2012年1月1日起生效，协议有效期为三年。
如合同到期双方未提出异议，本合同自动存续生效。该协议约定：公司代理销售精铸公司产品，公司在收到客户货款后，按照销售收入的2.5%收取代理费，余额在 60日内支付，每笔业务进行结算。如发生退货、坏账等不可预见的损失，均由精铸公司承担。本公司向该公司销售部分边角料和辅料等，参照市场价格结算。
3、山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”）：
（1）公司全资子公司山东威达锯业有限公司与威达集团于2015年1月1日在公司签订《租赁合同》，该合同自 2015年 1月 1日起生效，合同有效期为三年。该合同约定：山东威达锯业有限公司承租威达集团位于文登市龙山路121号的场地用于生产经营，租金参照市场价格，
年租金1,888,400.00元，每季支付，年终付清；如合同到期双方未提出异议，本合同自动存续生效。
（2）公司全资子公司山东威达粉末冶金有限公司与威达集团于2015年1月1日在公司签订《租赁合同》，该合同自 2015年 1月 1日起生效，合同有效期为三年。该合同约定：山东威达粉末有限公司承租威达集团位于文登市龙山路 121号的场地用于生产经营，租金参照市场价格，年租金1,240,300.00元，每季支付，年终付清。如合同到期双方未提出异议，本合同自动存续生效。
4、威海威达粉末冶金有限公司（以下简称“威海粉末冶金”）：公司与威海粉末冶金于 2015年1月1日在公司签订《租赁合同》，该合同自2015年1月1日起生效，有效期为三年。
如合同到期双方未提出异议，本合同自动存续生效。该协议约定：公司承租威海粉末冶金位于威海市文化西路288号的场地用于生产经营，租金参照市场价格，年租金1,421,600.00元，租金按季度结算。
5、济南一机床集团有限公司（以下简称“一机集团”）：公司与一机集团于2013年2月 28日在公司签订《租赁协议》，该协议自 2013年 3月 1日起生效，协议有效期为 12个月，如合同到期双方未提出异议，本合同自动存续生效。该协议约定：公司承租一机集团位于济南市机一西厂路 4号的场地用于生产经营，租金参照市场价格，月 26.28万元，租金按季度结算。同时，在租赁期间，生产经营用的水电需要以一机集团的名义结算，再由一机集团平价销售给公司。
6、山东威达建筑工程有限公司（以下简称“威达建筑公司”）：根据公司实际需求，威达建筑公司为公司提供房屋维修、小规模的建筑施工等非经常性建筑施工劳务，预计2015年公司接受威达建筑公司该类劳务的总金额不超过 500万元。未来公司产生实际需求时，将在威达建筑公司提供劳务前，参照市场价格编制工程预算，并与其签订相关合同。
（三）预计关联交易类别和金额
2015年，公司及子公司、分公司将继续履行与雷姆公司、精铸公司的《代购代销协议》，与威达集团、威海粉末冶金、一机集团的《租赁协议》，并视公司未来的实际需要接受威达建筑公司劳务。预计2015年度公司日常关联交易情况如下：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|预计总金额|去年的总金额|
|销售产品或商品|山东威达雷姆机械有限公司|1800|1362|
|采购产品或商品|山东威达雷姆机械有限公司|7500|5730|

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|采购产品或商品|威海威达精密铸造有限公司|6500|4638|
|销售产品或商品|威海威达精密铸造有限公司|300|116|
|采购产品或商品|济南一机床集团有限公司|500|201|
|租赁|山东威达集团有限公司|313|249|
|租赁|威海威达粉末冶金有限公司|142|100|
|租赁|济南一机床集团有限公司|315|315|
|接受劳务|山东威达建筑工程有限公司|500|212|

（四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|金额|
|销售产品或商品|山东威达雷姆机械有限公司|160|
|采购产品或商品|山东威达雷姆机械有限公司|958|
|采购产品或商品|威海威达精密铸造有限公司|723|
|销售产品或商品|威海威达精密铸造有限公司|17|
|采购产品或商品|济南一机床集团有限公司|28|
|租赁|山东威达集团有限公司|51|
|租赁|威海威达粉末冶金有限公司|24|
|租赁|济南一机床集团有限公司|53|
|接受劳务|山东威达建筑工程有限公司|41|

二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）山东威达雷姆机械有限公司
法定代表人：海恩瑞斯•皮特•雷姆
成立日期：2007年4月13日
注册资本：100万欧元
公司类型：有限责任公司（中外合资），公司持有50%的股份。
经营范围：生产钻夹具，销售本公司产品。
履约能力分析：雷姆公司经营情况平稳，财务状况良好，有良好的发展前景和履约能力。
截止2014年12月31日，该公司资产总额为4400万元，净资产为3591万元，实现营业
收入5790万元，净利润1652万元。
（2）威海威达精密铸造有限公司
法定代表人：杨桂模
成立日期：2003年11月3日
注册资本：965.129万元
公司类型：有限责任公司，公司控股股东山东威达集团有限公司持有100%的股份。
经营范围：生产各种精密铸造件等产品，销售本公司产品
履约能力分析：精铸公司经营情况平稳，财务状况良好，有良好的发展前景和履约能力。
截止 2014年 12月 31日，该公司资产总额为 14737万元，净资产为 2313万元，实现营业收入5456万元，净利润为638万元(未经审计)。
（3）山东威达集团有限公司
法定代表人：杨桂模
成立日期：1995年8月10日
注册资本：4550万元
公司类型：有限责任公司，是本公司控股股东，持有本公司22.39%的股份。
经营范围：散热器、扳手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表及零配件、机电产品的销售；备案范围内的货物和技术进出口。
履约能力分析：该公司出租给本公司的经营场地没有权利瑕疵，能满足公司的需要，协议期内没有改变出租的计划，对于租赁协议有履约能力。
截止2014年12月31日，该公司资产总额为92891万元，净资产为17815万元，实现营业收入296万元，净利润为-970万元(未经审计)。
（4）威海威达粉末冶金有限公司
法定代表人：杨桂模
成立日期：2004年9月7日
注册资本：2000万元
公司类型：有限责任公司，公司控股股东山东威达集团有限公司持有其60%的股份。
经营范围：粉末冶金制品的生产、销售
履约能力分析：该公司出租给本公司的经营场地没有权利瑕疵，能满足公司的需要，协议期内没有改变出租的计划，对于租赁协议有履约能力。
截止2014年12月31日，该公司资产总额为2688万元，净资产为1563万元，实现营业收入100万元，净利润为55万元(未经审计)。
（5）济南一机床集团有限公司
法定代表人：丛湖龙
成立日期：1996年12月28日
注册资本：56148.2万元
公司类型：有限责任公司，公司控股股东山东威达集团有限公司持有其89.49%的股份。
经营范围：机床设备及配件、附件的设计、制造、销售；机床改造、外协加工；机械工业科技咨询；计算机软硬件及配套产品、网络工程的开发、销售。
履约能力分析：该公司出租给本公司的经营场地没有权利瑕疵，能满足公司的需要，协议期内没有改变出租的计划，对于租赁协议有履约能力。
截止 2014年 12月 31日，该公司资产总额为 77270万元，净资产为-76872万元，实现营业收入552万元，净利润为-4831万元(未经审计)。
（6）山东威达建筑工程有限公司
法定代表人：杨桂清
成立日期：2000年12月13日
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司，公司控股股东山东威达集团有限公司直接和间接持有其70.63%的股份。
经营范围：土木工程建筑、线路管道及设备安装；凭资质从事铝合金门窗、塑钢门窗的安装。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、行政法规和国务院决定限制的项目取得许可证后方可从事经营）
履约能力分析：威达建筑公司经营情况平稳，财务状况良好，有能力提供相关劳务。
截止 2014年 12月 31日，该公司资产总额为 5674万元，净资产为 2098万元，实现营业收入2601万元，净利润为162万元(未经审计)。
2、交易各方的关联关系
（1）雷姆公司成立于 2007年，注册资本 100万欧元，公司持有其50%的股份，且公司董事兼总经理刘友财先生担任雷姆公司的董事兼总经理。
（2）精铸公司成立于 2003年，注册资本 965.129万元，公司控股股东山东威达集团有限公司持有其100%的股份，且公司董事杨桂模先生担任精铸公司的执行董事。
（3）威达集团公司成立于1995年，注册资本4550万元，是本公司控股股东，持有本公司22.39%的股份，且公司董事长杨明燕女士、董事杨桂模先生分别担任威达集团公司的董事、
董事长。
（4）威海粉末冶金公司成立于2004年，注册资本2000万元，公司控股股东山东威达集团有限公司持有其60%的股份，且公司董事杨桂模先生担任威海粉末冶金公司的执行董事兼经理。
（5）一机集团公司成立于1996年，注册资本56148.20万元，公司控股股东山东威达集团有限公司持有其89.49%的股份，且公司副董事长杨桂军先生担任一机集团的董事。
（6）威达建筑公司成立于2000年，注册资本1000万元，公司控股股东山东威达集团有限公司直接和间接持有其70.63%的股份。
三、交易的定价政策及定价依据
1、雷姆公司：公司向雷姆公司提供代理采购的钢材等原材料，钢材主料价格按照公司统一采购价格计算，辅料价格按照公司实际采购价格加收3%的代理费计算，每月月底进行结算；
公司代理销售雷姆公司产品，按照销售收入的5%收取代理销售费用，每笔业务进行结算。
2、精铸公司：公司代理销售精铸公司产品，公司在收到客户货款后，按照销售收入的2.5%收取代理费，余额在60日内支付，每笔业务进行结算。如发生退货、坏账等不可预见的损失，均由精铸公司承担。公司向该公司销售部分边角料和辅料等，参照市场价格结算。
3、公司承租威达集团、威海粉末冶金、一机集团的经营场地，参照市场价格确定租金。
4、威达建筑公司：公司未来实际需求产生时，在威达建筑公司提供劳务前，公司将参照市场价格接受威达建筑公司劳务，并与其签订相关合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、雷姆公司：鉴于雷姆公司尚没有取得独立的进出口资格，雷姆公司相关钻夹头的销售出口和部分原材料的进口通过公司进行，因此产生关联交易。
2、精铸公司：为整合销售资源，方便客户结算，扩大销售渠道，且精铸公司尚没有取得独立的进出口资格，因此精铸公司相关产品的销售需要通过公司进行，因此产生关联交易。
3、租赁威达集团、威海粉末冶金公司的场地是为了满足公司正常生产经营场地的需要；
租赁一机集团的场地是在济南第一机床有限公司新厂区建设完工前的过渡期生产经营需要，相应的租赁期内使用的水电需要一机集团结算后再平价销售给本公司。
4、威达建筑公司：公司接受威达建筑公司劳务是为了满足非经常性的房屋维修及规模较小的建筑施工劳务的需求，能够满足服务的及时性及方便质量的管控。
上述预计的关联交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，不构成对本公司独立性的影响，公司主要业务不会因此对各关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在认真查阅和了解董事会提交的有关公司2015年日常关联交易的资料后，同意将本议案提交第六届董事会第二十二次会议审议，同时发表如下独立意见：公司2015年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、日常关联交易协议。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司董事会
2015年2月28日