北京市中伦律师事务所
关于山东神思电子技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的
律师工作报告
2015年 3月
目 录
第一部分引言 ........................................................................................................4一、本所及本律师工作报告签名律师简介 ..................................................... 5二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程 ..................................... 5三、本律师工作报告中有关简称 ..................................................................... 7第二部分正文 ........................................................................................................10一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................... 10二、发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................... 12三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................... 14四、发行人的设立 ........................................................................................... 22五、发行人的独立性 ....................................................................................... 24六、发起人、股东和实际控制人 ................................................................... 28七、发行人的股本及其演变 ........................................................................... 35八、发行人的业务 ........................................................................................... 46九、关联交易及同业竞争 ............................................................................... 49十、发行人的主要财产 ................................................................................... 73十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................... 77十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 82十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................... 83十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 85十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 92十六、发行人的税务 ....................................................................................... 97十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ..................................... 101十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................... 102十九、发行人业务发展目标 ......................................................................... 104二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................. 104二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................. 105二十二、结论意见 ......................................................................................... 106
关于山东神思电子技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：山东神思电子技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》等有关规范性文件的规定，对山东神思电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“神思股份”或“公司”）在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2012年6月27日出具了《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的法律意见书》和《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的律师工作报告》；于2012年11月13日出具了《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的补充法律意见书（一）》；于2013年3月29日出具了《关于山东神思电子技北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu
重庆Chongqing 青岛Qingdao 香港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦London 纽约New York
术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的补充法律意见书（二）》；于2014年4月21日出具了《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的补充法律意见书（三）》；并于2014年9月17日根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》、《中华人民共和国证券法（2013年修正）》、中国证监会于2014年5月14日颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》出具了《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。
上述文件出具后，因签名律师由王成、刘志勇、陈益文三位律师变更为王成、陈益文两位律师，根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》的要求，变更后的签名律师对相关事项进行了重新核查，并为发行人重新出具了《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。本律师工作报告中所称“本律师工作报告出具之日”均指本律师工作报告首次出具日，即2012年6月27日。
现将本所律师为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关意见报告如下：
第一部分 引言
一、本所及本律师工作报告签名律师简介
本所成立于1993年；总部办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36~37层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话号码：010-59572288；
传真：010-65681838；网址：www.zhonglun.com。
本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、香港、日本东京、英国伦敦和美国纽约设有分所。本所主要从事公司、证券、金融、国际投资、国际贸易、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁法律服务。截至本律师工作报告出具之日，本所执业律师和各类专业人员逾1,000人。
受本所派遣参与发行人本次发行上市工作的本所人员包括王成、陈益文、刘佳、刘志勇、孙红，其均专职从事公司证券法律业务，无违法违规记录。本所为发行人本次发行上市出具法律意见书及本律师工作报告的签名律师为王成、陈益文，其简介如下：
王成律师：本所合伙人，美国韦伯斯特（Webster）大学工商管理硕士，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。联系电话：010-59572288；
传真：010-59571838；电子邮箱：wangcheng@zhonglun.com。
陈益文律师：本所专职律师，中国人民大学法学硕士，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。联系电话：010-59572288；传真：010-65681838；电子邮箱：chenyiwen@zhonglun.com。
二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程
根据发行人与本所签署的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的法律意见书》。
为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的主体资格及其具备的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询、函证等各种方式进行了查验，查验事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼和募集资金运用等方面。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定编制了查验计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件查验的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈、函证等方式进行了查验，取得了相关政府主管部门的证明以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认函、承诺函、声明函或说明。该等证言、证明、确认函、承诺函及说明亦构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本律师工作报告
发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书及本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
三、本律师工作报告中有关简称
除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下含义：
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|发行人/神思股份/公司|指|山东神思电子技术股份有限公司|
|本次发行上市|指|发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市|
|神思有限|指|山东神思电子技术有限公司|
|神思投资|指|山东神思科技投资有限公司|
|神思医疗|指|山东神思医疗设备有限公司|

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|神思系统|指|山东神思电子系统有限公司|
|神思识别|指|山东神思识别技术有限公司|
|济南神思|指|济南神思电子系统有限公司|
|济南神思科技|指|济南神思科技发展有限公司|
|香港神思|指|香港神思系统有限公司|
|优耐特|指|济南优耐特投资有限公司|
|同晟达信|指|北京同晟达信创业投资中心(有限合伙)|
|清瑞投资|指|天津清瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙)|
|高新投|指|山东省高新技术投资有限公司|
|鲁信投资|指|山东鲁信投资管理有限公司|
|济科投|指|济南科技风险投资有限公司|
|公安部密钥中心|指|公安部居民身份证密钥管理中心，2014年根据“中央编办复字〔2014〕45号”文件更名为“公安部户政管理研究中心”|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所有限责任公司|
|中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2005年修订）|
|《公司法（2013 年修正）》|指|《中华人民共和国公司法（2013年修正）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2005年修订）|
|《证券法（2013 年修正）》|指|《中华人民共和国证券法（2013年修正）》|
|《创业板首发办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|

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|《创业板首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《公司章程》|指|《山东神思电子技术股份有限公司章程》|
|《公司章程(草案)》|指|《山东神思电子技术股份有限公司章程(草案)》|
|《审计报告》|指|信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011JNA4016 号《审计报告》|
|《非经常性损益明细表鉴证报告》|指|信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011JNA4016-5 号《非经常性损益明细表鉴证报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011JNA4016-2 号《内部控制鉴证报告》|
|《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》|指|信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011JNA4016-4 号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》|
|《招股说明书(申报稿)》|指|《山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》|
|申报期、报告期|指|2009 年1月1日至2011 年12月31日|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）《山东神思电子技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)；
（2）发行人第一届董事会 2012年第二次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
（3）发行人2012年第一次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。
核查内容及结果：
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的决议
根据《公司法》和《公司章程》规定的董事会会议的召开程序，发行人于 2012年 5月 31日召开第一届董事会 2012年第二次会议。本次董事会会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的〈山东神思电子技术股份有限公司章程(草案)〉的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等相关议案，并决定于 2012年 6月 16日召开 2012年第一次临时股东大会，审议公司本次发行上市的相关事项及其他事项。
发行人于 2012年 6月 16日召开 2012年第一次临时股东大会。该次会议以特别决议的方式作出决议，同意发行人申请公开发行2,000万股人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市。
（二）股东大会对董事会的授权
发行人 2012年第一次临时股东大会同时作出决议，授权董事会办理本次发行上市的有关具体事宜，授权范围包括：
1.根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行股份数量和发行价格等）；
2.聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；
3.根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求，制作、签署、报送、修改与本次发行上市有关的各项文件，签署与本次发行上市有关的重大合同；
4.依据有关法律、法规、规范性文件及相关监管部门的要求，对募集资金用途、募集资金投资项目的具体安排做出适当调整；
5.在中国证监会核准本次发行后，根据公司股票发行的实际情况，修订《山东神思电子技术股份有限公司章程(草案)》（以下简称“《公司章程(草案)》”）的相关条款；
6.本次发行完成后，办理股票的初始登记、股票在深圳证券交易所创业板上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜；
7.办理与本次发行上市有关的工商变更登记及备案手续；
8.办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。
综上，本所律师认为：
1.发行人召开第一届董事会 2012年第二次会议和 2012年第一次临时股东大会作出批准本次发行上市的决议符合法定程序。
2.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容真实、合法、有效。
3.股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的授权范围、程序合法有效。
4.发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
（1）中国证监会核准发行人本次发行；
（2）深圳证券交易所同意发行人本次发行完成后在深圳证券交易所创业板上市。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人在山东省工商局备案的全套注册登记档案资料；
（2）发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
（3）信永中和会计师事务所有限责任公司(以下简称“信永中和”)出具的相关审计报告、验资报告，北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）出具的评估报告等文件；
（4）山东神思电子技术有限公司（以下简称“神思有限”）选举职工代表监事的职工代表大会决议；
（5）发行人的全体发起人签署的《发起人协议》；
（6）山东省工商局颁发给发行人的《企业法人营业执照》；
（7）本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”查验的其他文件。
核查内容及结果：
1.发行人前身为神思有限，成立于2004年12月27日，成立时注册资本为 1,200万元。经历次增资，截至整体变更设立为发行人之前，神思有限的注册资本为5,000万元。
2.2011年5月4日，神思有限全体股东签署《发起人协议》，约定神思有限
全体股东作为股份有限公司（即发行人）的发起人，通过神思有限整体变更的方式设立股份有限公司，以神思有限截至 2011年 2月 28日经审计的的净资产值 68,785,192.66元，按 1:0.872的比例折合为股份有限公司的股本 60,000,000元，剩余8,785,192.66元转入股份有限公司的资本公积。
3. 2011年 5月 6日，神思有限通过股东会决议，同意神思有限整体变更设立为股份有限公司，神思有限的债权、债务由股份有限公司承继。
4. 2011年 5月 7日，神思有限职工代表大会选举产生了神思有限整体变更为发行人后的第一届监事会中由职工代表担任的监事。
5.2011年5月9日，发行人的创立大会作出决议，审议并通过《公司章程》，选举产生了发行人第一届董事会成员以及第一届监事会中非由职工代表担任的监事会成员。
6.神思有限和发行人的详细历史沿革见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
7.发行人现持有山东省工商局核发的 370000228046377号《企业法人营业执照》，住所为济南市高新区舜华西路 699号，法定代表人为王继春，注册资本为 6,000万元，实收资本为 6,000万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为“前置许可经营项目：商用密码产品生产销售（凭许可证经营）。一般经营项目： IC卡读写机具、身份证识别智能终端、IC卡及相关软件、集成电路、通讯设备(不含无线电发射设备)、计算机设备、系统网络电子产品的研发、生产销售、租赁、安装、技术转让、技术咨询服务（需经许可经营的，须凭许可方可生产经营）”，营业期限自2004年12月27日至长期。
8.《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司。发行人已经通过 2011年度工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市，本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发办法》，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师对发行人的财务负责人、信永中和的会计师、发行人的实际控制人、总经理进行了访谈，并查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的全套文件；
（2）发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理办法》、《股东大会累积投票制实施细则》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理办法》、《公司财务管理办法》等；
（3）信永中和为发行人本次发行上市出具的《审计报告》、《非经常性损益明细表鉴证报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》、《内部控制鉴证报告》；
（4）发行人的董事、监事、高级管理人员分别作出的声明；
（5）发行人的董事、监事、高级管理人员参加发行人本次发行上市辅导的考试成绩；
（6）公安部居民身份证密钥管理中心（以下简称“公安部密钥中心”）、山东省密码管理局、山东省工商局、济南市经济和信息化委员会、济南市社会保险事业局高新办事处、济南住房公积金管理中心、济南市国土资源局高新技术产业开发区分局、济南市质量技术监督局高新技术产业开发区分局、济南市高新技术产业开发区管委会安全生产监督管理局、济南市环境保护局、山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局、济南市地方税务局高新技术产业开发区分局等行政机关出具的证明文件；
（7）发行人与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签署的《保
荐协议》、《承销协议》；
（8）本律师工作报告正文第四至十、第十四至十七及第二十节所查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件
1.经审查发行人第一届董事会 2012年第二次会议及 2012年第一次临时股东大会的会议文件，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2.经审查发行人第一届董事会 2012年第二次会议及 2012年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
3.经审查发行人自设立以来的历次董事会、监事会、股东大会会议文件及发行人通过的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理办法》、《股东大会累积投票制实施细则》、《内部审计制度》等公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
4.根据信永中和出具的《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
5.根据发行人出具的声明、信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
6.根据发行人与招商证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的招商证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
（二）发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件
1.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条规定的首次公开发行股票的条件：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由神思有限以经审计的账面净资产值按照 1:0.872的比例折股，整体变更设立（发行人的具体设立过程见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”），其持续经营时间从神思有限2004年12月27日成立至今已经超过三年；
（2）根据信永中和出具的《审计报告》和《非经常性损益明细表鉴证报告》，公司2009年度、2010年度、2011年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为630.57万元、1,962.23万元、3,027.42万元，最近两年净利润不少于1,000万元，且持续增长；
（3）根据信永中和出具的《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人的净资产为9,960.49万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
（4）发行人目前的股本总额为6,000万元，本次发行后的股本总额为8,000万元，不少于3,000万元。
2.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条的规定：
（1）根据信永中和出具的 XYZH/2010JNA4052号《验资报告》，发行人目前的6,000万元注册资本已足额缴纳；
（2）经本所律师核查，神思有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”）。
3.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定：
（1）发行人的主营业务为智能身份认证终端与行业应用软件的研发、生产、销售与服务（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”），根据信永中和出具的《审计报告》，发行人2009年度、2010年度及2011年度主营业务收入占营业收入的比例为99.79%、99.82%、100%。据此，发行人主要经营一种业务；
（2）发行人的生产经营符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”）及环境保护政策（详见本律师工作报告正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”）。
4.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定：
（1）发行人的主营业务最近两年内没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”）；
（2）发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；
（3）发行人的实际控制人最近两年内没有发生变更（详见本律师工作报告
正文“六、发起人、股东和实际控制人”之“（三）发行人的实际控制人”）。
5.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定：
根据发行人的说明及信永中和出具的《审计报告》，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定：
经核查，发行人现持有济南市国家税务局、济南市地方税务局颁发的 370112769720218号《税务登记证》，依法纳税。
7.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定：
根据发行人的确认并经本所律师与发行人的财务负责人、信永中和的会计师面谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本律师工作报告正文之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”）。
8.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定：
发行人目前的股东为2名法人、2名有限合伙企业和2名自然人。王继春为发行人的实际控制人。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”）。
9.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定：
（1）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”）；
（2）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”）。
10.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定：
（1）发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度（详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；
（2）根据发行人及相关人员的陈述，经本所律师核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
11.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定：
（1）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；
（2）信永中和已就发行人截至 2011年 12月 31日、2010年 12月 31日、2009年12月31日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
12.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条的规定：
（1）根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；
（2）信永中和在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2011年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制，无保留结论。
13.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条的规定：
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已制定《货币资金管理制度》，有严格的资金管理制度；
（2）根据信永中和出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2011年12月31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
14.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十三条的规定：
（1）发行人现行《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，发行人已依据《公司章程》及有关法律法规制订了《对外担保制度》；
（2）根据信永中和出具的《审计报告》及发行人的声明，截至 2011年 12月 31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
15.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十四条的规定：
（1）发行人已聘请招商证券为其提供本次发行上市的辅导；
（2）根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明及其参加本次发行上市辅导考试的成绩，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
16.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十五条的规定：
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明及其提供的相关简历、证明文件，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格；
（2）根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的声明，并经本所律师核查，前述人士不存在如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
17.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十六条的规定：
（1）根据公安部密钥中心、山东省密码管理局、山东省工商局、济南市经济和信息化委员会、济南市社会保险事业局高新办事处、济南住房公积金管理中心、济南市国土资源局高新技术产业开发区分局、济南市质量技术监督局高新技术产业开发区分局、济南市高新技术产业开发区管委会安全生产监督管理局、济南市环境保护局、山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局、济南市地方税务局高新技术产业开发区分局等政府机关出具的证明文件，经发行人及其控股股东、实际控制人分别确认及本所律师与发行人的控股股东、实际控制人的面谈，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及本所律师与发行人的
控股股东、实际控制人的面谈，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
18.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十七条的规定：
（1）根据发行人2012年第一次临时股东大会决议，本次发行的募集资金拟用于神思智能身份认证终端与行业解决方案产研建设项目；据此，发行人本次发行的募集资金用于其主营业务，有明确的用途；
（2）经审阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，本次发行募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
19.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十八条的规定：
（1）发行人2012年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，该制度规定了募集资金专项存储制度；
（2）根据《募集资金管理制度》，发行人本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项帐户。
（三）发行人符合《证券法》规定的申请股票上市的条件
1.根据《公司章程》和信永中和出具的XYZH/2010JNA4052号《验资报告》，发行人目前股本总额为 6,000万元，超过 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
2.根据发行人2012年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众发行 2,000万股股份，公开发行的股份数占本次发行上市完成后其股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
3.根据发行人的声明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
4.根据发行人与招商证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的招商证券担任保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人在山东省工商局备案的全套工商注册登记档案资料；
（2）发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
（3）信永中和出具的相关审计报告、验资报告，中天华出具的评估报告等文件；
（4）神思有限选举职工代表监事的职工代表大会决议；
（5）发行人的全体发起人签署的《发起人协议》；
（6）山东省工商局颁发给发行人的《企业法人营业执照》。
核查内容及结果：
发行人由神思有限整体变更设立，其变更设立的过程如下：
1.2011年5月4日，神思有限当时的全体股东签署《发起人协议》，约定神思有限当时的全体股东作为股份有限公司（即发行人）的发起人，通过神思有限整体变更的方式设立股份有限公司，以神思有限截至2011年2月28日经审计的净资产值 68,785,192.66元，按 1:0.872的比例折合为股份有限公司的股本 60,000,000元，剩余 8,785,192.66元转入股份有限公司的资本公积。该《发起人协议》还就神思有限拟整体变更设立的股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、各发起人认购股份数、出资方式、发起人的权利和义务等事项进行了明确的约定。
2. 2011年 5月 6日，神思有限通过股东会决议，同意神思有限整体变更设
立为股份有限公司，将神思有限经审计的净资产折合成股份有限公司的股本，共计折合股本6,000万元，每股面值1元，净资产大于股本的部分计入股份有限公司资本公积。
3.为神思有限整体变更设立为股份有限公司之目的，信永中和出具了《审计报告》（XYZH/2010JNA4044号），截至2011年2月28日，神思有限经审计的净资产值为 68,785,192.66元。中天华对神思有限截至 2011年 2月 28日的净资产进行了评估，出具了《资产评估报告书》（中天华资评报字〔2011〕第1096号），以2011年2月28日为评估基准日，神思有限净资产的评估值为8,662.59万元。
4.2011年5月9日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2010JNA4052号），确认截至2011年5月9日止，发行人(筹)已收到6名发起人投入的注册资本合计6,000万元。
5. 2011年 5月 9日，发行人召开创立大会，全体发起人均亲自出席会议或委托代理人出席会议，代表股份 6,000万股，占发行人股份总数的100%。创立大会同意神思有限整体变更为股份有限公司，审议并通过《公司章程》，选举产生了发行人第一届董事会的董事成员以及第一届监事会中非由职工代表担任的监事会成员。
6.2011年5月26日，山东省工商局核准神思有限整体变更为发行人，并核发新的《企业法人营业执照》。
经核查后，本所律师认为：
1.发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并取得工商行政管理部门的核准登记。
2.发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4.发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、发行人的总经理、发行人的财务负责人进行了访谈，对发行人的办公经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下的文件：
（1）与发行人经营有关的计算机软件著作权证书、发行人的专利注册证书、专利申请受理通知书、商标注册证书，以及发行人的国有土地使用权证、房屋产权证、机器设备购买合同和发票、承租房屋的租赁合同、发行人的业务经营合同等；
（2）发行人召开的创立大会、第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议全套文件；
（3）发行人所制定的《人事管理制度》、《工资管理制度》、《培训管理制度》、《绩效考核制度》等人事管理制度；
（4）发行人的员工名册、发行人的社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、劳动合同书；
（5）济南市社会保险事业局高新办事处及济南住房公积金管理中心出具的证明；
（6）发行人所制定的《公司财务管理办法》、信永中和出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的《开户许可证》；
（7）发行人近三年的纳税凭证、发行人的《税务登记证》；
（8）发行人高级管理人员出具的声明；
（9）实际控制人王继春出具的《声明函》；
（10）原发行人子公司山东神思识别技术有限公司（以下简称“神思识别”）的注销文件；
（11）本律师工作报告正文第九、第十节查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人资产独立完整
发行人由神思有限整体变更设立。发行人成立后，即依法承继神思有限的全部资产。经查，神思有限的资产已全部由发行人占有、使用。发行人的资产由发行人独立运营（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”）。
经查阅与发行人经营有关的计算机软件著作权证书、发行人的专利注册证书、专利申请受理通知书、商标注册证书，以及发行人的国有土地使用权证、房屋产权证、机器设备购买合同和发票、承租房屋的租赁合同、发行人的业务经营合同等文件，本所律师认为发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的完整的技术研发、市场推广和服务体系以及面向市场的独立经营能力，合法拥有与经营有关的土地、房屋、机器设备以及专利、商标、软件等财产的所有权或者使用权。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人人员独立
经查阅发行人于 2011年 5月 9日召开的创立大会、第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议的会议文件，发行人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在逾越发行人董事会或股东大会权限的人事任免决定。
根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及财务人员的声明，该等人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经查阅发行人所制定的《人事管理制度》、《工资管理制度》、《培训管理制度》、《绩效考核制度》等人事管理制度，发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度；经查阅发行人的员工名册、发行人的社会保险缴纳凭证、
住房公积金缴纳凭证、劳动合同书等文件，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，发行人按照国家法律法规和规范性文件的规定与所聘用员工签订了《劳动合同书》，并为员工缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险，并且根据《住房公积金管理条例》等文件的要求，为员工缴纳了住房公积金，在有关的社会保障、工薪报酬等方面独立管理。
根据济南市社会保险事业局高新办事处出具的《证明函》，发行人自2009年1月1日以来在该中心办理了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴纳社会保险金，不存在因违反有关劳动保障法规而受到处罚的情形。根据济南住房公积金管理中心出具《证明函》，发行人自2009年1月 1日以来在该中心依法缴存住房公积金，不存在因违反相关住房公积金法规而受到处罚的情形。
就发行人的社会保险、住房公积金的缴纳事项，发行人的控股股东神思投资和实际控制人王继春已分别出具承诺：如因社会保险或住房公积金管理部门要求或决定，发行人及其下属公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或发行人及其下属公司因未按规定缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚款或损失，承诺人愿无条件代发行人及其下属公司承担所有相关补缴或赔付责任。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人财务独立
根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师查阅发行人制定的《公司财务管理办法》以及对发行人财务负责人的访谈，发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
根据编号为4510-01847098的《开户许可证》（核准号为J4510001407204），发行人基本存款账户的开户银行为交通银行股份有限公司济南齐鲁软件园支行，账号为371633006018010022934。经发行人书面确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经核查发行人近三年的纳税凭证，发行人独立核算，独立纳税。发行人现持有济南市国家税务局、济南市地方税务局颁发的 370112769720218号《税务登记证》。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人机构独立
经查阅发行人所制定的公司治理文件并经本所律师对发行人办公经营场所的实地考查，发行人独立行使经营管理职权，发行人各机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自的职权。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人业务独立
经查阅发行人《企业法人营业执照》原件及发行人的业务经营合同，发行人的经营范围已经工商行政管理部门核准，发行人可自主开展业务活动。发行人设有必需的经营管理部门，负责业务经营，该等经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易。（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”）
据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
经本所律师核查并经发行人确认，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务关系。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整独立，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人自然人股东的身份证明文件、自然人股东与发行人签署的《劳动合同书》；
（2）发行人法人股东现行的《企业法人营业执照》及《公司章程》；
（3）发行人有限合伙股东现行的《合伙企业营业执照》、合伙协议；
（4）发行人全体股东出具的《声明函》；
（5）发行人董事、监事和高级管理人员出具的《声明函》；
（6）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
（7）发行人的全套工商注册登记档案文件；
（8）实际控制人王继春出具的关于自愿锁定股份的承诺函；
（9）本律师工作报告正文之第四、第九节查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发起人
1.发起人的资格
发行人的发起人共6名，包括2名公司法人、2名有限合伙企业和2名自然人。各发起人具体情况如下：
（1）山东神思科技投资有限公司（以下简称“神思投资”）
神思投资成立于 2005年 2月 1日，现持有山东省工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为370000228047353；住所为济南市高新区齐鲁软件创业园广场C座；法定代表人为王继春；注册资本为1,200万元；实收资本为1,200万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“对科技项目投资、管理、咨询服务
（不含金融业务。需经许可经营的，须凭许可证经营）”。神思投资已通过 2011年度工商年检。
截至本律师工作报告出具之日，神思投资的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|在发行人担任职务|
|1|王继春|432|36%|董事长|
|2|关华建|180|15%|董事、总经理|
|3|赵爱波|120|10%|监事、首席工程师|
|4|陈德展|108|9%|董事、副总经理|
|5|宋弋希|96|8%|董事、副总经理|
|6|孙祯祥|96|8%|副总工程师兼研发中心系统研发二部经理|
|7|王伟|72|6%|副总经理|
|8|马锐|42|3.5%|市场部副经理|
|9|李冰|36|3%|财务部经理|
|10|刘蕾|18|1.5%|项目经理|
|合计||1,200|100%|—|

发行人设立时，神思投资认购发行人3,600万股股份，持股比例为60%。截至本律师工作报告出具之日，神思投资所持发行人的股份数和持股比例未发生变化。
神思投资的历史沿革情况详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联方”。
（2）北京同晟达信创业投资中心(有限合伙)（以下简称“同晟达信”）
同晟达信成立于 2010年 2月 1日，现持有 110108012609620号《合伙企业营业执照》，住所为北京市海淀区中关村南大街27号中扬大厦501-1室；执行事务合伙人为郭鲁伟；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：投资咨询；投资管理；企业管理咨询；经济贸易咨询（未取得行政许可的项目除外）”。同晟达信已通过 2011年度工商年检。
截至本律师工作报告出具之日，同晟达信的合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额(万元)|合伙人性质|
|1|郭鲁伟|1,500|普通合伙人|
|2|孙序|4,500|有限合伙人|
|3|吉朋松|1,500|有限合伙人|
|4|姜进|1,500|有限合伙人|
|合计||9,000|—|

发行人设立时，同晟达信认购发行人1,200万股股份，持股比例为20%。截至本律师工作报告出具之日，同晟达信所持发行人的股份数和持股比例未发生变化。
（3）天津清瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“清瑞投资”）清瑞投资成立于 2010年 11月 25日，现持有天津市工商局核发的《合伙企业营业执照》，注册号为120191000076708；住所为天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层K317室；执行事务合伙人为王永志；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理”。清瑞投资已通过2010年度工商年检，目前正在办理 2011年度工商年检。
截至本律师工作报告出具之日，清瑞投资的合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额(万元)|合伙人类型|
|1|王永志|1,666|普通合伙人|
|2|陈如阶|6,000|有限合伙人|
|3|李亚萍|2,334|有限合伙人|
|合计||10,000|—|

发行人设立时，清瑞投资认购发行人 588万股股份，持股比例为9.8%。截至本律师工作报告出具之日，清瑞投资所持发行人的股份数和持股比例未发生变化。
（4）济南优耐特投资有限公司（以下简称“优耐特”）
优耐特成立于2010年11月2日，现持有济南市工商局高新技术产业开发区分局核发的《企业法人营业执照》，注册号为370127200038545；住所为济南市高新区舜华路109号科汇大厦601室；法定代表人为夏伟；注册资本为468万元；
实收资本为 468万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：对科技项目进行投资、管理、咨询与服务。（未取得专项许可的项目除外）”。优耐特已通过2011年度工商年检。
截至本律师工作报告出具之日，优耐特的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|在发行人任职情况|
|1|李维新|65.000|13.89%|销售部金融行业总监兼研发中心系统研发一部经理|
|2|夏伟|65.000|13.89%|监事会主席|
|3|赵曰侠|48.750|10.42%|研发中心终端研发一部经理|
|4|郭延海|29.250|6.25%|研发中心终端研发二部经理|
|5|朱金锋|26.000|5.56%|销售部华南区销售总监|
|6|展庆祥|19.500|4.17%|人力资源部经理|
|7|邓江|16.250|3.47%|销售部治安行业总监|
|8|孙建伟|16.250|3.47%|市场部经理|
|9|冯磊|13.000|2.78%|销售部华东区销售总监|
|10|高山|13.000|2.78%|研发中心终端研发二部|
|11|刘晓燕|13.000|2.78%|研发中心终端研发四部副经理|
|12|沈军|13.000|2.78%|研发中心总工办|
|13|刘艳秋|9.750|2.08%|企业管理与发展部|
|14|马昆|9.750|2.08%|销售部产品经理|
|15|谢嘉慧|9.750|2.08%|董事长助理|
|16|张兆辉|9.750|2.08%|销售部北京区销售总监|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|赵医军|9.750|2.08%|销售部社保行业总监|
|18|崔庆元|6.500|1.39%|财务部副经理|
|19|谷祥飞|6.500|1.39%|销售部华北区销售总监|
|20|韩芬|6.500|1.39%|办公室|
|21|贾东亮|6.500|1.39%|研发中心系统研发一部|
|22|李宏宇|6.500|1.39%|董事会办公室副主任|
|23|刘建锋|6.500|1.39%|研发中心系统研发二部|
|24|马文英|6.500|1.39%|研发中心系统基础部经理|
|25|王磊|6.500|1.39%|研发中心终端研发一部|
|26|陈再进|4.875|1.04%|客服中心主任|
|27|李卫政|4.875|1.04%|研发中心工程部经理|
|28|郑旭|4.875|1.04%|生产制造部经理|
|29|刘建亮|3.250|0.69%|研发中心系统研发一部|
|30|吕涵|3.250|0.69%|市场部|
|31|石德君|3.250|0.69%|研发中心终端研发二部|
|32|王春晓|3.250|0.69%|市场部|
|33|毕玉|1.625|0.35%|销售部内勤组组长|
|合计||468|100%|—|

发行人设立时，优耐特认购发行人 432万股股份，持股比例为7.2%。截至本律师工作报告出具之日，优耐特所持发行人的股份数和持股比例未发生变化。
（5）李连刚
中国国籍，身份证号37010519680528****，无境外永久居留权，现任发行人董事、副总经理。
发行人设立时，李连刚认购发行人 120万股股份，认股比例为2%。截至本
律师工作报告出具之日，李连刚所持发行人的股份数和持股比例未发生变化。
（6）王廷山
中国国籍，身份证号37012119700828****，无境外永久居留权，现任发行人财务负责人、董事会秘书。
发行人设立时，王廷山认购发行人60万股股份，认股比例为1%。截至本律师工作报告出具之日，王廷山所持发行人的股份数和持股比例未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人的2名法人发起人和2名有限合伙企业发起人均合法存续，发行人的2名自然人发起人均具有民事权利能力和完全民事行为能力，该等发起人均具有有关法律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
2.发起人人数、住所和出资比例
经查，发行人的发起人共6名，其住所均在中国境内，发行人设立时发行的股份全部由该等发起人认购。
本所律师经核查后认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
3.发起人的出资
经本所律师核查，发行人的全体发起人以其持有神思有限的股权比例所对应神思有限的净资产出资，神思有限的资产和负债全部由发行人承继。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，在神思有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
经本所律师核查，在神思有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
经核查，发行人的前身神思有限的资产已由发行人合法承继。
（二）发行人的现有股东情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东6名，其基本情况如下：
1.神思投资：详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。
2.同晟达信：详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。
3.清瑞投资：详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。
4.优耐特：详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。
5.李连刚：详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。
6.王廷山：详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。
经核查，本所律师认为，发行人现有的2名法人股东、2名有限合伙企业股东和2名自然人股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格，发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
经核查，发行人的实际控制人为王继春，中国国籍，无境外永久居留权，1982年2月自山东大学物理系毕业，高级工程师。曾任济南半导体元件实验所二室主任、神思有限董事长等职务，现任神思投资董事长、发行人董事长。王继春通过神思投资控制发行人股东大会60%的表决权。
2012年4月23日，神思投资其他九名自然人股东与王继春共同签署了《一致行动协议》，约定与王继春保持一致行动，具体如下：
在处理有关需经神思投资股东会审议批准的事项时，各方应采取一致行动。
具体行动方式包括：（1）在行使股东提案权时保持一致，如各方不能取得一致意见时，由王继春独自或联合其他方向神思投资股东会提出议案，其他九名自然人股东不能单独或联合除王继春外的其他方向神思投资股东会提出议案。（2）在行使股东表决权时保持一致，并按照该一致意见在神思投资股东会上对该等议案行
使表决权。如果经充分沟通协商，不能达成一致意见，则各方均应按照王继春的意见行使表决权。
该《一致行动协议》还约定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，各方不得转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。该协议有效期自各方共同签署本协议之日起至发行人首次公开发行的股票上市交易满三十六个月之日止。
经核查，发行人的实际控制人在最近两年内一直为王继春，没有发生变更。
根据王继春的声明并经本所律师核查，王继春的近亲属不存在持有发行人股份的情形。
王继春已经出具承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。本人在任职期间每年转让的本人间接持有的发行人股份不得超过本人所间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所间接持有的发行人股份。
综上，本所律师认为，发行人的发起人均具有担任发起人的资格，发行人发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其发起设立发行人的行为合法、合规、真实、有效；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查询，向山东省工商局等政府机构进行了咨询，并查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人及其前身神思有限自设立以来的全套工商注册登记档案材料；
（2）发行人历史上相关股东签署的确认函；
（3）神思有限历史上历次股权转让的价款支付凭证；
（4）发行人股东出具的声明。
核查内容及结果：
（一）神思有限的股本及其演变
发行人由神思有限整体变更设立。神思有限的设立、历次股权变更过程如下： 1.设立（2004年12月）
神思有限设立时的注册资本为 1,200万元，其中山东神思电子系统有限公司（以下简称“神思系统”）以实物出资 1,080万元，占注册资本的90%；马锐以现金出资 42万元，占注册资本的3.5%；李冰以现金出资 36万元，占注册资本的3%；孙祯祥以现金出资 24万元，占注册资本的2%；刘蕾以现金出资 18万元，占注册资本的1.5%。
2004年 12月 10日，山东中明会计师事务所有限公司出具鲁中明会评报字〔2004〕013号《山东神思电子系统有限公司拟进行对外投资项目资产评估报告
书》1，以2004年11月30日为评估基准日，采用重置成本法对神思系统用以出资的固定资产及无形资产进行了评估，评估价值为 10,815,356.27元。神思系统用以出资的实物资产包括：固定资产东南 DN6472汽车、长安 SC6331A汽车、手推总装线、电话传输测试仪、话机抗雷击测试仪、示波器、索尼投影仪、恒温实验箱、程控交换机、澳柯玛空调、话机，无形资产中文域名、实用新型“在线智能卡公用模拟电话终端”、外观设计“智能公用电话机”、第 751730号和第1221202号注册商标。
2004年12月15日，山东亿昌会计师事务所有限公司出具鲁亿昌验字〔2004〕第 5243
号《验资报告》2验证，截至
2004年 12月 15日止，神思有限已收到全 1注：该评估报告已经具有证券期货业务资格的中天华进行复核，并出具《对<山东神思电子系统有限公司拟进行对外投资项目资产评估报告书>(鲁中明会评报字〔2004〕第013号)的复核报告》(中天华资评报字〔2012〕第1144号)予以确认。
2注：该验资报告已经具有证券期货业务资格的信永中和进行复核，并出具XYZH/2011JNA4016-6号《验资复核报告》予以确认。
体股东缴纳的注册资本合计 1,200万元，其中货币 120万元，实物资产 1,080万元。
2004年 12月 27日，神思有限经山东省工商局核准成立，并取得 3700002804637号《企业法人营业执照》。神思有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|股权比例|
|1|神思系统|1,080|90%|
|2|马锐|42|3.5%|
|3|李冰|36|3%|
|4|孙祯祥|24|2%|
|5|刘蕾|18|1.5%|
|合计||1,200|100%|

经核查，神思系统本次实物出资的资产中，下述实物资产因未能办理过户手续进行了置换，并在山东省工商局进行了备案：
（1）神思系统用以出资的实物资产长安 SC6331A微型普通客车(评估作价2.016万元)，在公司设立时已实际交付神思有限使用，但未及时办理过户手续。
2006年6月12日，神思系统与神思有限签署了《车辆置换协议》，约定神思系统以相同类型的五菱 LZW6300微型普通客车置换上述车辆，原出资车辆未及时办理过户手续而造成的责任和费用由神思系统承担。2006年6月15日，用于置换出资的五菱 LZW6300微型普通客车登记至神思有限名下。
2006年 6月 23日，山东中明会计师事务所有限公司出具了鲁中明评报字〔2006〕007号《山东神思电子技术有限公司接受投资资产评估报告书》，以2006年6月20日为评估基准日对上述五菱LZW6300微型普通客车的价值进行评估，评估价值为2.26万元。
（2）神思系统用以出资的两项专利，实用新型“在线智能卡公用模拟电话终端”、外观设计“智能公用电话机”(共评估作价 46,566.17元出资)，在公司
设立时已实际交付神思有限使用，但因未缴年费而无法过户至神思有限名下。为
消除该等影响，神思系统以计算机软件著作权“神思128有人值守智能公用电话嵌入式系统软件V1.0”置换上述两项专利出资，该计算机软件著作权已于 2005年12月16日过户至神思有限名下。
神思系统以“神思 128有人值守智能公用电话嵌入式系统软件V1.0”软件著作权置换原两项专利出资时，未对该软件著作权进行评估作价，亦未履行相关验资确认手续。鉴于神思系统对神思有限的全部出资均已转让给神思投资，为规范上述事项，神思有限于 2010年 10月 15日通过股东会决议，同意将上述46,566.17元无形资产出资的出资方式变更为由神思投资以46,566.17元现金方式出资。
2010年 10月 22日，信永中和济南分所出具 XYZH/2010JNA4014-1号《验资报告》验证，截至 2010年 10月 22日止，神思有限已收到神思投资缴纳的用以置换无形资产出资的货币出资 46,566.17元。
2.第一次股权转让及第一次增资（2005年5月）
2005年3月22日，神思有限通过股东会决议，同意神思系统将所持神思有限90%的股权（对应1,080万元出资）转让给神思投资。
2005年3月22日，神思投资与神思系统签署了股权转让协议，神思系统将其持有的神思有限 1,080万元出资转让给神思投资，转让价格按照 2005年 1月 31日神思有限的账面价值，并参照山东中明会计师事务所有限公司出具的鲁中明会评报字〔2004〕013号资产评估报告，确定为 1,080万元。经核查，本次股权转让价款已于2005年3月由神思投资通过承债方式向神思系统支付完毕。3
3
注：神思系统股东会于2005年3月3日通过决议，同意将神思系统部分资产和负债（资产总值18,832,676.8元，负债总值18,832,676.8元）以承债收购方式有偿转让给神思投资；神思投资股东会于2005年3月9日通过决议，同意以承债收购的方式购买神思系统上述资产和负债。根据上述股东会决议，神思投资与神思系统于2005年3月10日签订了《资产收购协议》，约定神思投资以承担神思系统18,832,676.80元负债的方式受让神思系统的部分资产：一是神思系统所持有的神思有限1,080万元出资；二是3.98万台电话机(评估值720万元)；三是832,676.80元应收账款(以上三项资产合计18,832,676.80元)。上述18,832,676.80元负债，为应支付济南等16地市公用电话经营者的话机租赁押金。随着各地公用电话机经营者陆续将话机退还，截至本律师工作报告出具之日，神思投资已实际向公用电话机经营者退还 17,490,797.67元押金，尚余1,341,879.13元押金待剩余话机退还后予以偿还。
2005年 4月 8日，神思有限通过股东会决议，同意神思投资以 720万元实物（即3.98万台电话机）和1,080万元现金向神思有限增资，增资后的注册资本为3,000万元。
2005年 3月 21日，山东中明会计师事务所有限公司出具鲁中明会评报字〔2005〕002号《山东神思电子系统有限公司拟进行对外投资项目资产评估报告
书》4，以
2005年 2月 28日为评估基准日，采用重置成本法对神思投资用以出资的实物资产（即3.98万台电话机）进行评估，评估价值为7,216,716.50元。
2005年5月9日，山东亿昌会计师事务所有限公司出具鲁亿昌会验字〔2005〕第5655号《验资报告》5验证，截至2005年5月10日止，神思有限已收到股东缴纳的新增注册资本1,800万元，其中货币资金1,080万元，实物资产720万元。
2005年5月12日，神思有限完成了上述股权转让及增资的工商变更登记，并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，神思有限的注册资本及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|股权比例|
|1|神思投资|2,880|96%|
|2|马锐|42|1.4%|
|3|李冰|36|1.2%|
|4|孙祯祥|24|0.8%|
|5|刘蕾|18|0.6%|
|合计||3,000|100%|

3.第二次股权转让及第二次增资（2005年7月）
2005年 5月 28日，神思有限股东会通过决议：（1）同意马锐、李冰、孙 4注：该评估报告已经中天华复核，并出具《对<山东神思电子系统有限公司拟进行对外投资项目资产评估报告书>(鲁中明会评报字〔2005〕第002号)的复核报告》(中天华资评报字〔2012〕第1145号)予以确认。
5注：该验资报告已经具有证券期货业务资格的信永中和进行复核，并出具XYZH/2011JNA4016-6号《验
资复核报告》予以确认。
祯祥、刘蕾将其合计持有的神思有限4%的股权（对应 120万元出资）转让给神思投资；（2）同意公司增加注册资本至 5,000万元，其中神思投资以“神思公话网管系统软件V1.0”著作权出资 600万元，山东省高新技术投资有限公司（以下简称“高新投”）以货币出资1,150万元，山东鲁信投资管理有限公司（以下简称“鲁信投资”）以货币出资 50万元，济南科技风险投资有限公司（以下简称“济科投”）以货币出资200万元。
2005年5月28日，神思投资与马锐、李冰、刘蕾、孙祯祥签署了《股份转让协议》，约定股权转让价款合计为120万元。经核查，本次股权转让价款已于2005年5月29日支付完毕。
2005年 6月 2日，神思有限与高新投、鲁信投资、济科投、神思投资共同签署了《增资协议书》。
2005年 7月 4日，中审会计师事务所有限公司出具了中审评字〔2005〕第 8014
号《关于神思公话网管系统软件的资产评估报告书》6，以
2005年 6月 30日为评估基准日，采用超额收益法对“神思公话网管系统软件V1.0”进行评估，评估值为826万元。
2005年7月20日，中审会计师事务所有限公司出具中审验字〔2005〕第8034号《验资报告》7验证，截至
2005年 7月 18日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 2,000万元，其中高新投以货币出资 1,150万元，鲁信投资以货币出资50万元，济科投以货币出资200万元，神思投资以无形资产(神思公话网管系统软件著作权)出资600万元。
经查，“神思公话网管系统软件V1.0”于验资日已实际交付神思有限使用；
2007年7月12日，“神思公话网管系统软件V1.0”的著作权人变更为神思有限。
2005年7月22日，本次股权转让及增资完成工商变更登记并取得了换发的 6注：该评估报告已经中天华复核，并出具《对<关于神思公话网管系统软件的资产评估报告书>(鲁中明会评报字〔2005〕第8014号)的复核报告》（中天华资评报字〔2012〕第1146号）予以确认。
7注：该验资报告已经具有证券期货业务资格的信永中和进行复核，并出具XYZH/2011JNA4016-6号《验资复核报告》予以确认。
《企业法人营业执照》。本次增资后，神思有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|股权比例|
|1|神思投资|3,600|72%|
|2|高新投|1,150|23%|
|3|济科投|200|4%|
|4|鲁信投资|50|1%|
|合计||5,000|100%|

4.第三次股权转让（2010年 3月）
2009年4月27日，神思有限通过股东会决议，同意高新投、鲁信投资分别将其持有的神思有限23%、1%的股权予以转让。
2009年 10月 29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于山东神思电子技术有限公司国有股权处置有关问题的批复》（鲁国资产权函〔2009〕97号），同意高新投和鲁信投资将其分别持有的神思有限23%、1%的国有股权通过产权交易市场一并公开转让；根据 2008年 12月 31日神思有限经审计评估8后的净资产及企业的实际情况，确定其23%、1%的国有股权转让底价分别为1,267.23万元、55.1万元，共计1,322.33万元。
2009年11月25日至2009年12月22日，高新投、鲁信投资所持23%、1%股权在山东产权交易中心挂牌交易。在挂牌公告期间，仅有神思投资一家意向受让方到该中心办理了购买登记，山东产权交易中心拟采取协议转让方式组织交易。
2009年12月29日，神思投资与高新投签署《产权交易合同》（2009年092号），约定高新投将其持有的神思有限23%的国有股权转让给神思投资，转让价格为 1,267.23万元。同日，神思投资与鲁信投资签署《产权交易合同》（2009
8
2009年3月20日，中联资产评估有限公司出具了《资产评估报告》(中联评报字〔2009〕第250号)，以
2008年12月31日为评估基准日，神思有限评估净值4,887.91万元。
年093号），约定鲁信投资将其持有的神思有限1%的国有股权转让给神思投资，转让价格为55.1万元。经核查，本次股权转让价款已于 2009年12月30日支付完毕。
2010年 3月 10日，山东产权交易中心分别出具鲁产权鉴字第 342号、343号《产权交易凭证》，证明上述国有股权转让行为符合法定程序。
2010年3月12日，神思有限本次股权转让完成工商变更登记，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|股权比例|
|1|神思投资|4,800|96%|
|2|济科投|200|4%|
|合计||5,000|100%|

5.第四次股权转让（2010年 4月）
2009年4月27日，神思有限股东会通过决议，同意济科投转让其持有的神思有限4%股权。
2009年 10月 30日，济南高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会出具济高国委字〔2009〕19号《关于山东神思电子技术有限公司国有股权处置有关问题的批复》，同意济科投将其持有的神思有限4%的国有股权通过产权交易市场公开转让；根据2008年12月31日神思有限经审计评估9后的净资产及企业的实际情况，确定该等4%国有股权转让底价为220.38万元。
2009年3月20日，中联资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中联评报字〔2009〕第 250号），以 2008年 12月 31日为评估基准日，神思有限评估净值4,887.91万元。
2009年12月16日至2010年1月13日，济科投所持4%股权在山东产权交易中心挂牌 20个工作日。在挂牌公告期间，仅有神思识别一家意向受让方到该
92009年3月20日，中联资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中联评报字〔2009〕第250号），
以2008年12月31日为评估基准日，神思有限评估净值4,887.91万元。
中心办理了购买登记，山东产权交易中心拟采取协议转让方式组织交易。
2010年3月25日，济科投与神思识别签署《产权交易合同》（2010年020号），约定济科投将其持有的神思有限4%国有股权转让给神思识别，转让价款为220.38万元。经核查，本次股权转让价款已于2010年4月1日支付完毕。
2010年4月16日，山东产权交易中心出具鲁产权鉴字第364号《产权交易凭证》，证明上述国有股权转让行为符合法定程序。
2010年4月28日，神思有限本次股权转让完成工商变更登记，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|股权比例|
|1|神思投资|4,800|96%|
|2|神思识别|200|4%|
|合计||5,000|100%|

6.第五次股权转让（2010年 7月）
2010年6月14日，神思有限股东会通过决议，同意神思投资、神思识别分别将其所持神思有限16%、4%的股权（分别对应 800万元、200万元出资）转让给同晟达信；各股东均放弃对其他股东转让股权的优先购买权。
2010年6月15日，神思投资、神思识别分别与同晟达信签署《股权转让协议》，神思投资、神思识别分别将其持有的神思有限16%、4%的股权以1,234.70万元和308.68万元的价格转让给同晟达信。经核查，本次股权转让价款已于 2010年6月17日支付完毕。
2010年7月12日，神思有限本次股权转让完成工商变更登记，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|股权比例|
|1|神思投资|4,000|80%|
|2|同晟达信|1,000|20%|

||||
|-|-|-|
|合计|5,000|100%|

7.第六次股权转让（2010年 12月）
2010年 11月 25日，神思有限股东会通过决议，同意神思投资将其持有的神思有限7.2%股权（对应360万元出资额）转让给优耐特。
同日，神思投资与优耐特签署《股权转让协议》，约定神思投资将其持有的神思有限7.2%股权转让给优耐特，股权转让价款依据公司截至 2010年 6月 30日账面净资产确定为453.6万元。经核查，本次股权转让价款已于2010年12月1日支付完毕。
2010年12月3日，本次股权转让完成工商变更登记，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|股权比例|
|1|神思投资|3,640|72.8%|
|2|同晟达信|1,000|20%|
|3|优耐特|360|7.2%|
|合计||5,000|100%|

8.第七次股权转让（2010年 12月）
2010年 12月 15日，神思有限股东会通过决议，同意神思投资分别将其所持神思有限9.8%股权（对应490万元出资额）、2%股权（对应100万元出资额）和1%股权（对应50万元出资额）转让给清瑞投资、李连刚、王廷山。
同日，神思投资分别与清瑞投资、李连刚、王廷山签署《股权转让协议》，约定神思投资分别将其所持神思有限9.8%、2%、1%的股权以 1,715万元、126万元、63万元的价格转让给清瑞投资、李连刚、王廷山。经核查，本次股权转让价款已于2010年12月20日支付完毕。
2010年 12月 28日，神思有限本次股权转让完成工商变更登记，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|股权比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|神思投资|3,000|60%|
|2|同晟达信|1,000|20%|
|3|清瑞投资|490|9.8%|
|4|优耐特|360|7.2%|
|5|李连刚|100|2%|
|6|王廷山|50|1%|
|合计||5,000|100%|

（二）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人由神思有限整体变更设立，有关发行人设立的过程详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数(万股)|股权比例|
|1|神思投资|3,600|60%|
|2|同晟达信|1,200|20%|
|3|清瑞投资|588|9.8%|
|4|优耐特|432|7.2%|
|5|李连刚|120|2%|
|6|王廷山|60|1%|
|合计||6,000|100%|

经核查，本所律师认为，发行人设立时股权设置、股本结构合法有效。根据发行人的股东出具的声明，发起人股东持有的发行人的股份不存在潜在纠纷或争议。
（三）股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人股东的声明，并经本所律师向发行人的工商注册登记部门查询，
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东所持发行人的股份不存在质押的情形。
（四）股东所持发行人股份的其他安排情况
发行人股东声明，发行人的各股东现均为其名下发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排，亦未对所持股份所含的表决权、收益权做任何限制性安排，所持股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况，未设置任何第三者权益限制。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权设置、股本结构合法、有效，发行人全体股东所持发行人的股份合法、有效。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师对发行人的总经理、财务负责人等人进行了访谈，查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人的业务经营合同；
（2）发行人现持有的《企业法人营业执照》；
（3）信永中和出具的《审计报告》。
核查内容及结果：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人的主营业务及产业政策
根据发行人的业务经营合同、发行人现有的《企业法人营业执照》、信永
中和出具的《审计报告》以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人的主营
业务为智能身份认证终端与行业应用软件的研发、生产、销售与服务。
根据国家统计局现行《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），发
行人所从事的行业属于软件和信息技术服务业（I65）。根据国家发展和改革委
员会颁发的《产业结构调整指导目录(2011年本)》，发行人的主营业务属于鼓
励类，符合国家产业政策的规定。
2.发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现持有的《企业法人营业执照》，其经营范围为“前置许可经
营项目：商用密码产品生产销售（凭许可证经营）。一般经营项目：IC卡读写
机具、身份证识别智能终端、IC卡及相关软件、集成电路、通讯设备（不含无
线电发射设备）、计算机设备、系统网络电子产品的研发、生产销售、租赁、
安装、技术转让、技术咨询服务（需经许可经营的，须凭许可方可生产经营）”。
经查，发行人的该等经营范围符合《公司章程》的规定。
3.发行人的主要经营资质
（1）第二代居民身份证阅读(验证)机具定点生产企业
2004年5月，神思系统被公安部选定为第二代居民身份证阅读(验证)机具生
产企业，获得第二代居民身份证阅读(验证)机具生产企业资格。
为确保第二代居民身份证阅读(验证)机具生产项目的建设质量，尽快形成
产业规模，在山东省信息产业厅建议下，新设立了神思有限专营第二代居民身
份证阅读(验证)机具生产项目。2007年7月，山东省信息产业厅就上述情况向公
安部密钥中心出具了备案报告。
2010年3月，公安部密钥中心向中国银行股份有限公司出具《关于神思二
代证验证机具定点生产资质的说明》，明确已于2007年7月对神思有限备案，
神思有限具备二代证验证机具定点生产资质。
2011年7月，公安部密钥中心出具《关于对山东神思电子技术股份有限公
司组织机构名称变更备案的复函》（公治证〔2011〕36号），确认神思有限变
更为股份有限公司后，名称变更已在公安部密钥中心备案。
（2）第二代身份证追加住址读写机具定点生产厂家
2007年3月，神思有限被公安部选定为二代证追加住址读写机具定点生产
企业。
（3）其他主要生产经营资质及授权
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证书名称||证书编号||核准内容||发证机关||有效期||
||||软件企业认定||||||山东省经济和|||
||1||||鲁R-2011-0154||认定为软件企业||||—|
||||证书||||||信息化委员会|||
||||||||||山东省科学技|||
||||||||||术厅、山东省|||
||||||||||||2011 年 10|
||||高新技术企业||||||财政厅、山东|||
||2||||GF201137000172||高新技术企业||||月 31 日起|
||||证书||||||省 国 家 税 务|||
||||||||||||三年|
||||||||||局、山东省地|||
||||||||||方税务局|||
||||全国工业产品||||集成电路卡及集成电||国家质量监督||至2017年3|
||3||||XK09-008-00233|||||||
||||生产许可证||||路卡读写机||检验检疫总局||月7日|
||||计算机信息系|||||||||
||||||||计算机信息系统集成||工业和信息化||至2013年9|
||4||统集成企业资||Z3370020070432|||||||
||||||||企业三级资质||部||月7日|
||||质证书|||||||||
||||||||公安部第一研究所授|||||
||||||||权神思有限“第二代|||||
||||||||||公安部第一研||至2012年8|
||5||授权书||2007-08||居民身份证阅读机具|||||
||||||||||究所||月29日|
||||||||用相片解码软件2.0”|||||
||||||||的合法使用权|||||
||||商用密码产品||||经国家密码管理机构|||||
||||||国密局产字||||国家密码管理||至 2013 年|
||6||生产定点单位||||批准的商用密码产品|||||
||||||SSC849号||||局||11月15日|
||||证书||||的开发、生产|||||
||||||||销售经国家密码管理|||||
||||商用密码产品||国密局销字||局审批并通过指定检||国家密码管理||至2012年7|
||7|||||||||||
||||销售许可证||SXS1042号||测机构产品质量检测||局||月12日|
||||||||的商用密码产品|||||
||||集成电路卡注||||无触点的集成电路卡||国家IC卡注册||至2014年5|
||8||||0185|||||||
||||册证书||||制造||中心||月30日|

（二）发行人未在中国大陆以外经营
根据信永中和出具的《审计报告》及发行人的收入来源情况，截至本律师
工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经
营。
（三）发行人的业务变更
根据发行人及其前身神思有限的历次营业执照、工商登记档案材料，发行
人主要经营范围近两年以来未发生变更。
经核查发行人近两年的业务经营合同，发行人在近两年内，其主营业务均
为智能身份认证终端与行业应用软件的研发、生产、销售与服务，主营业务未
发生变化。
（四）发行人的主营业务
根据信永中和出具的《审计报告》，发行人2009年度、2010年度及2011年
度主营业务收入占营业收入的比例分别为99.79%、99.82%、100%。据此，发
行人的收入绝大部分来自于主营业务，主营业务突出。
（五）发行人持续经营
经核查，《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，发行人已
通过了2011年度工商年检，未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止
事由，其主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、冻结、拍卖等强制性
措施的情形，不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响持续经
营的法律障碍或潜在法律风险。
综上，本所律师认为，发行人的经营活动符合国家产业政策；发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定；发行人的主营业务突出，
最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人不存在影响持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师对发行人的实际控制人王继
春、高新投相关负责人、关德宾等人员进行了访谈，并查验了包括但不限于以
下的文件：
（1）发行人关联法人的工商注册登记档案资料、关联自然人的身份证明
文件等；
（2）发行人股东出具的声明；
（3）发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明；
（4）关德宾出具的确认书；
（5）信永中和出具的《审计报告》；
（6）发行人偶发性关联交易的相关合同；
（7）发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；
（8）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》；
（9）实际控制人王继春、控股股东神思投资分别出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》；
（10）2010年1月12日《山东鲁信高新技术产业股份有限公司向特定对象
发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
（11）发行人为本次发行而编制的《山东神思电子技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》（以下简称“《招股说明
书(申报稿)》”）和其他有关申报材料。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
依据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本律师
工作报告出具之日，发行人的主要关联方如下：
1.发行人的实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东
（1）王继春
王继春为发行人的实际控制人，控制发行人60%的股份，详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。
（2）神思投资
神思投资为发行人的控股股东，现持有发行人60%的股份。神思投资的历史沿革如下：
①设立（2005年2月）
神思投资于 2005年 2月 1日在山东省工商局注册成立，注册号为3700002804735，法定代表人为关德宾，注册资本、实收资本均为 1,200万元，住所为济南市高新区华阳路69号留学人员创业园A5，经营范围为“对科技项目投资、管理、咨询服务（不含金融业务。需经许可经营的，须凭许可证经营）”。
2005年2月1日，山东亿昌会计师事务所有限公司出具鲁亿昌验字〔2005〕第5074号《验资报告》验证，截至2005年2月1日，神思投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,200万元，出资方式为货币资金。神思投资设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|关德宾|744|62%|
|2|焦静|144|12%|
|3|胡素贤|144|12%|
|4|孙祯祥|96|8%|
|5|王伟|72|6%|
|合计||1,200|100%|

本所律师注意到，2005年1月22日，关德宾与王继春签署《投资合作协议》，由关德宾以其个人名义代王继春垫付744万元与其他自然人共同设立神思投资，关德宾持有神思投资62%股权；神思投资成立后两年内暂由关德宾担任该公司董事长兼总经理，两年后由王继春及其指定的人员回购关德宾所持股权，回购价格为关德宾出资本金并加每年8%的利息。回购完毕后，关德宾不再担任神思投资任何职务。
经核查，上述代垫出资的背景及原因如下：2004年 5月神思系统中标公安部二代身份证阅读(验证)机具定点生产资质选型，高新投等投资机构看好二代证验证机具的市场前景，向神思创业团队表达投资意向，并希望合资成立一个新公司（即神思有限），专门运作“国家二代证阅读(验证)机具”项目。高新投为保持神思创业团队的稳定性，要求该团队成立一个投资公司（即神思投资），以法
人形式控股神思有限，便于高新投等投资机构进入。
王继春由于难以在较短的时间内筹集足够的资金设立神思投资，向其朋友关德宾借款744万元。因借款金额较大，双方协商一致同意以关德宾个人的名义向神思投资出资744万元，同时由关德宾任该公司的董事长兼总经理，作为还款的担保措施，在神思投资成立两年后由王继春或其指定的人员回购该等出资。。为避免纠纷，王继春与关德宾于 2005年 1月签署了上述《投资合作协议》。2007年2月，王继春及其指定的人员(关华建、赵爱波、马锐)回购了该等出资。
②股权转让（2007年2月）
2007年2月26日，根据上述《投资合作协议》的约定，关德宾与王继春、关华建、赵爱波、马锐签署了股权转让协议，关德宾将所持神思投资744万元出资转让给王继春 432万元，转让给王继春指定的关华建 180万元、赵爱波 120万元、马锐12万元，支付对价为原出资额加每年8%的利息，合计863.04万元(其中：王继春支付了 501.12万元，关华建支付了 208.8万元、赵爱波支付了 139.2万元，马锐支付了13.92万元)，并于2007年2月27日全部支付完毕。
2007年2月26日，原股东焦静将所持神思投资144万元出资转让给李冰 36万元、陈德展108万元；原股东胡素贤将所持神思投资 144万元出资分别转让给宋弋希96万元、马锐30万元、刘蕾18万元。
2007年2月28日，神思投资通过董事会决议，免去关德宾董事长职务，改选王继春为董事长，聘任关华建为总经理。本次变更后，神思投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|股权比例|
|1|王继春|432|36%|
|2|关华建|180|15%|
|3|赵爱波|120|10%|
|4|陈德展|108|9%|
|5|宋弋希|96|8%|
|6|孙祯祥|96|8%|
|7|王伟|72|6%|
|8|马锐|42|3.5%|
|9|李冰|36|3%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|刘蕾|18|1.5%|
|合计||1,200|100%|

截至本律师工作报告出具之日，上述股权结构未再发生变更。
（3）同晟达信
同晟达信为持有发行人5%以上股份的股东，目前持有发行人20%的股份（详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”）。
（4）清瑞投资
清瑞投资为持有发行人5%以上股份的股东，目前持有发行人9.8%的股份（详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”）。
（5）优耐特
优耐特为持有发行人5%以上股份的股东，目前持有发行人7.2%的股份（详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”）。
2.发行人的下属企业：神思识别
（1）设立（2003年7月）
神思识别于 2003年 7月 21日经山东省工商局核准设立，注册号为3700002803023，注册资本为 300万元，法定代表人为王继春；经营范围为“智能识别技术产品、智能卡及其他电子产品的软硬件开发及相关产品的生产、销售、租赁；系统集成及相关技术咨询、服务（需经许可经营的，须凭许可证经营）”。
神思识别设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资形式|股权比例|
|1|王继春|81|货币|27%|
|2|关华建|72|货币|24%|
|3|宋弋希|48|货币|16%|
|4|赵爱波|36|货币|12%|
|5|陈德展|27|货币|9%|
|6|王伟|15|货币|5%|
|7|孙祯祥|9|货币|3%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|李冰|6|货币|2%|
|9|赵曰侠|6|货币|2%|
|合计||300|—|100%|

2003年 7月 14日，山东齐鲁会计师事务所有限责任公司出具鲁齐会验字〔2003〕第 58号《验资报告》验证，截至 2003年 7月 14日，上述股东的出资已缴足。
（2）增资（2007年11月）
2007年10月26日，神思识别股东会通过决议，同意王继春以货币增资20万
元。
2007年10月31日，山东中明会计师事务所有限公司出具鲁中明验字〔2007〕第012号《验资报告》验证，截至2007年10月31日神思识别已收到王继春缴纳
的新增货币出资20万元。
2007年11月7日，本次增资完成工商变更登记。本次增资完成后，神思识别的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资形式|股权比例|
|1|王继春|101|货币|31.56%|
|2|关华建|72|货币|22.50%|
|3|宋弋希|48|货币|15.00%|
|4|赵爱波|36|货币|11.25%|
|5|陈德展|27|货币|8.44%|
|6|王伟|15|货币|4.69%|
|7|孙祯祥|9|货币|2.81%|
|8|李冰|6|货币|1.88%|
|9|赵曰侠|6|货币|1.88%|
|合计||320|—|100%|

（3）股权转让（2010年10月）
2010年7月20日，信永中和对神思识别截至2010年6月30日财务报表进行审
计并出具了XYZH/2010JNA4005号《审计报告》，神思识别经审计后的净资产
为3,545,546.43元。
2010年9月28日，神思识别股东会通过决议，同意公司9名自然人股东王继
春、关华建、宋弋希、赵爱波、陈德展、王伟、孙祯祥、李冰、赵曰侠将其持
有的100%股权(对应320万元出资)按截至2010年6月30日经审计的净资产值
(3,545,546.43元)转让给发行人。同日，发行人与上述9名自然人股东分别签署
了《股权转让协议》。
2010年10月25日，本次股权转让在山东省工商局登记备案。自此，发行人
持有神思识别100%的股权。
（4）被发行人吸收合并（2011年10月）
2011年8月8日，神思识别、发行人分别通过股东决定、股东大会决议，同
意由发行人对神思识别实施吸收合并。吸收合并完成后，发行人继续存续，注
册资本等登记事项保持不变；神思识别法人地位注销，全部资产、负债、权益
和人员由发行人承继和接收。
2011年8月8日，神思识别与发行人签署了《吸收合并协议》。神思识别、
发行人在《山东工商教育报》刊登了合并注销公告。
2011年10月28日，经山东省工商局核准，神思识别完成被吸收合并的注销
手续。
3.与发行人受同一控制的企业
（1）神思系统
①设立（1999年12月）
神思系统于1999年12月13日在山东省工商局注册成立，注册号为
3700002800505，住所为济南市华龙路西首创业大厦，法定代表人为关华建，
注册资本为360万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“集成电路设计；
智能电子产品（专控除外）开发、生产、销售”。
1999年11月30日，山东天元有限责任会计师事务所出具鲁天元会验字
〔1999〕第470号《验资报告》验证，截至1999年11月30日，神思系统已收到
股东以现金缴纳的注册资本。神思系统设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|关华建|100.8|28%|
|2|马锐|32.4|9%|
|3|付启国|32.4|9%|
|4|张建光|32.4|9%|
|5|潘元利|32.4|9%|
|6|孙祯祥|32.4|9%|
|7|宋弋希|32.4|9%|
|8|陈德展|32.4|9%|
|9|孙洁|32.4|9%|
|合计||360|100%|

②第一次股权转让（2000年 11月）
2000年11月27日，神思系统通过股东会决议，同意经营范围增加“技术服
务和技术咨询服务”，同意孙洁将其所持32.4万元出资转让给王继春；张建光
将其所持32.4万元出资转让给王继春7.2万元、赵爱波16.2万元、王伟7.2万元、
李冰1.8万元；关华建转让给王继春54万元；陈德展转让给赵爱波19.8万元；潘
元利转让给刘蕾14.4万元、胡素贤14.4万元；孙祯祥转让给王明磊18万元、于
洁1.8万元；马锐转让给郭正雨10.8万元、于洁3.6万元；宋弋希转让给焦静10.8
万元；付启国转让给于洁12.6万元、李冰9万元。
同日，转让双方签署了股权转让协议。本次股权转让后，神思系统的股权
结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|王继春|93.6|26%|
|2|关华建|46.8|13%|
|3|赵爱波|36|10%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|王明磊|18|5%|
|5|马锐|18|5%|
|6|于洁|18|5%|
|7|宋弋希|18|5%|
|8|胡素贤|14.4|4%|
|9|孙祯祥|12.6|3.5%|
|10|陈德展|12.6|3.5%|
|11|潘元利|10.8|3%|
|12|郭正雨|10.8|3%|
|13|付启国|10.8|3%|
|14|焦静|10.8|3%|
|15|王伟|10.8|3%|
|16|李冰|10.8|3%|
|17|刘蕾|7.2|2%|
|合计||360|100%|

③第二次股权转让（2002年 1月）
2002年1月6日，神思系统通过股东会决议，同意王明磊将其所持神思系统
18万元出资转让给王继春；潘元利将其所持神思系统10.8万元出资转让给王继
春；付启国将其所持神思系统10.8万元出资转让给王继春。
2002年1月29日、1月30日，上述股权转让双方签署了股权转让协议。本次
股权转让后，神思系统的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|王继春|133.2|37%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|关华建|46.8|13%|
|3|赵爱波|36|10%|
|4|马锐|18|5%|
|5|于洁|18|5%|
|6|宋弋希|18|5%|
|7|胡素贤|14.4|4%|
|8|孙祯祥|12.6|3.5%|
|9|陈德展|12.6|3.5%|
|10|郭正雨|10.8|3%|
|11|焦静|10.8|3%|
|12|王伟|10.8|3%|
|13|李冰|10.8|3%|
|14|刘蕾|7.2|2%|
|合计||360|100%|

④第三次股权转让（2002年 11月）
2002年11月18日，神思系统通过股东会决议，同意于洁将其所持神思系统
18万元出资转让给史汝霞；王继春将其所持神思系统39.6万元出资转让给史汝
霞。
2002年11月25日，神思系统通过股东会决议，同意关华建将其所持神思系
统7.2万元出资转让给史汝霞；马锐将其所持神思系统3.6万元出资转让给史汝
霞；胡素贤将其所持神思系统3.6万元出资转让给史汝霞。经营范围变更为“集
成电路设计；智能电子产品软硬件开发、生产、销售、租赁、系统集成及相关
技术咨询、服务”。
2002年11月18日、11月25日，上述转让双方签署了股权转让协议。本次股
权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|王继春|93.6|26%|
|2|史汝霞|72|20%|
|3|关华建|39.6|11%|
|4|赵爱波|36|10%|
|5|宋弋希|18|5%|
|6|马锐|14.4|4%|
|7|孙祯祥|12.6|3.5%|
|8|陈德展|12.6|3.5%|
|9|胡素贤|10.8|3%|
|10|郭正雨|10.8|3%|
|11|焦静|10.8|3%|
|12|王伟|10.8|3%|
|13|李冰|10.8|3%|
|14|刘蕾|7.2|2%|
|合计||360|100%|

⑤第一次增资（2004年2月）
2004年2月16日，神思系统通过股东会决议，同意增加注册资本840万元，
其中：高新投以货币增资90万元，赵爱波、陈德展以其共同拥有的无形资产“S-6
嵌入式操作系统”著作权分别增资375万元。
2004年2月21日，中和正信会计师事务所有限公司出具了中和正信会评报
字〔2004〕第2-011号《资产评估报告书》，截至2004年2月20日，赵爱波、陈
德展拥有的“S-6嵌入式操作系统”著作权评估值为770万元。
2004年2月24日，山东新联谊有限责任会计师事务所出具了鲁新联谊验字
〔2004〕第013号《验资报告》验证，截至2004年2月24日，上述股东出资到位。
本次增资后，神思系统的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|赵爱波|411|34.25%|
|2|陈德展|387.6|32.3%|
|3|王继春|93.6|7.8%|
|4|高新投|90|7.5%|
|5|史汝霞|72|6%|
|6|关华建|39.6|3.3%|
|7|宋弋希|18|1.5%|
|8|马锐|14.4|1.2%|
|9|孙祯祥|12.6|1.05%|
|10|胡素贤|10.8|0.9%|
|11|郭正雨|10.8|0.9%|
|12|焦静|10.8|0.9%|
|13|王伟|10.8|0.9%|
|14|李冰|10.8|0.9%|
|15|刘蕾|7.2|0.6%|
|合计||1,200|100%|

经核查，上述高新投对神思系统的90万元出资为代神思识别持有，实际系
神思识别的出资。2004年2月24日，神思识别与高新投签署了《委托持股合同
书》，神思识别委托高新投对神思系统投资90万元，代其持有神思系统7.5%的
股权。该等代持的背景为，当时神思系统希望通过增加国有股东方式提升公司
的形象，同时高新投也已基本确定对二代证业务进行投资，为建立友好合作关
系，高新投同意先以自身名义代神思识别向神思系统增资，待神思系统取得二
代证业务资质后再正式投资。
根据2010年1月13日鲁信创业投资集团股份有限公司（曾用名“山东鲁信
高新技术产业股份有限公司”，股票代码：600783）在上海证劵交易所网站公
告的《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》披露，高新投对神思
系统的90万元出资，为高新投代神思识别持有。鲁信创业投资集团股份有限公
司该次重大资产重组已经山东省国资委鲁国资产权函〔2009〕20号文及中国证
监会证监许可〔2010〕3号文批准后实施。
⑥公司名称变更（2008年3月）
2008年2月22日，神思系统通过股东会决议，同意公司名称变更为“山东
子杰电子系统有限公司”。
2008年3月3日，神思系统完成名称变更的工商登记。
⑦第三次股权转让（2009年 6月）
2009年6月4日，神思识别与高新投签订了《终止委托持股协议书》，终止
委托高新投代持神思系统7.5%股权的行为。
2009年6月4日，高新投、神思识别分别与关华建签订了《股权转让协议》，高新投将其受神思识别委托持有的神思系统7.5%的股权，以原出资额转让给关
华建。2010年12月，关华建将股权转让款90万元支付给神思识别。
本次转让完成后，神思系统的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|赵爱波|411|34.25%|
|2|陈德展|387.6|32.3%|
|3|关华建|129.6|10.8%|
|4|王继春|93.6|7.8%|
|5|史汝霞|72|6%|
|6|宋弋希|18|1.5%|

|||||
|-|-|-|-|
|7|马锐|14.4|1.2%|
|8|孙祯祥|12.6|1.05%|
|9|胡素贤|10.8|0.9%|
|10|郭正雨|10.8|0.9%|
|11|焦静|10.8|0.9%|
|12|王伟|10.8|0.9%|
|13|李冰|10.8|0.9%|
|14|刘蕾|7.2|0.6%|
|合计||1,200|100%|

⑧注销（2011年5月）
2010年9月22日，神思系统召开股东会通过有效决议，因公司2009年12月
31日经营期限届满，同意由陈德展、关华建、王伟、马锐、李冰成立清算组，
对神思系统清算后解散，办理注销登记手续。
2010年9月24日，神思系统在《山东工商教育报》刊登了注销公告。
2011年1月5日，神思系统股东会通过有效决议，同意清算组所做的《清算
报告》，公司债权、债务已清理完毕，同意办理工商注销登记手续。
2011年5月5日，神思系统完成工商注销登记手续。
经查，神思系统上述程序符合相关法律法规和神思系统章程中关于公司注
销需经三分之二以上有表决权的股东同意的规定。
（2）山东神思医疗设备有限公司（以下简称“神思医疗”）
神思医疗于1998年4月22日在山东省工商局注册成立，注册资本199万元，
经营范围“许可经营项目：生产、自销二类基础外科手术器械(6801)、二类医
用激光体外治疗仪器(6824)。一般经营项目：计算机软件的开发、销售”。2010
年9月，神思医疗的股东为神思投资、自然人邹倩丽，持股比例分别为55.44%、
44.56%。
2010年9月，神思投资将所持神思医疗55.44%出资转给邹倩丽，以2010年8
月31日经审计的账面值定价，转让价格为910,158.10元。转让完成后，邹倩丽
持有神思医疗100%的股权。
截至本律师工作报告出具之日，神思医疗的股权结构为：山东新华医疗器
械股份有限公司出资1,222万元，占注册资本的55%；邹倩丽出资1,000万元，
占注册资本的45%。山东新华医疗器械股份有限公司为上海证券交易所上市公
司。
（3）济南神思电子系统有限公司（以下简称“济南神思”）
①设立（1993年6月）
1993年5月，济南半导体总厂、济南高新技术产业工业发展总公司与香港
神思系统有限公司（以下简称“香港神思”）10共同签署了《济南神思电子系
统有限公司合同书》和《济南神思电子系统有限公司章程》，合资设立济南神
思，注册资本10万美元，其中：济南半导体总厂以货币出资4万美元，济南高
新技术产业开发区工业发展总公司以货币出资3万美元，香港神思以等价的
EDA设备出资3万美元。经营范围：专用集成电路(ASIC)及相关产品、系统的
设计、开发生产经营。经营期限10年。
1993年6月19日，济南市对外经济贸易委员会出具《关于合资经营“济南
神思电子系统有限公司”合同、章程的批复及颁发批准证书的通知》(济经贸
投〔1993〕597号)，批准济南半导体总厂、济南高新技术产业开发区工业发展
总公司与香港神思合资设立济南神思。同日，济南神思取得外经贸鲁府济字
〔1993〕3208号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1993年6月24日，济南神思取得《中华人民共和国企业法人营业执照》（工
10注：根据香港麦家荣律师行于2012年4月27日出具的《公司查册意见书》，香港神思成立于1990年5月 8日，公司编号0277966，公司类别为私人公司，法定股本总面值港元200,000.00，已发行股份数目为2,000股，每股作价港元100，已发行股本总面值港元200,000.00。设立时股东为汪长风、汪玉洁、吕品、梁杏祺、陈萍。1992年12月31日，香港神思的股东变更为汪长风、汪玉洁、吕品、陈萍、梁杏祺、永新技术开发有限公司。1995年5月8日，香港神思的股东变更为隆添实业有限公司、黄润怀。2011年2月2日，香港神思办理了注销手续。
商企合鲁济副字00776号），住所为济南市历下区山大路171号；企业类别为中
外合资经营；注册资本10万美元；经营范围：设计、开发、制造专用集成电路
(ASIC)及相关元件产品，销售本公司生产的产品。济南神思设立时的股权结构
为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万美元)|股权比例|
|1|济南半导体总厂|4|40%|
|2|济南高新技术产业开发区工业发展总公司|3|30%|
|3|香港神思|3|30%|
|合计||10|100%|

1993年11月25日，山东济南高新技术产业开发区会计师事务所出具鲁济高
新会询字〔1993〕第58号《验资报告书》，验证：济南半导体总厂于1993年7
月7日以美元货币出资4万元；济南高新技术产业开发区工业发展总公司自1993
年7月15日至10月5日以人民币出资15万元（折合美元为26,036.24元）；香港神
思于1993年8月11日和11月2日从香港发来EDA系统硬件、EDA系统软件等两批
设备，总值6.5万美元，其中减除济南神思汇出的委托购货款3.5万美元，所余3
万美元为香港神思出资。
1995年11月9日，山东济南高信会计师事务所出具〔95〕鲁济高信会外字
第134号《验资报告书》，验证：济南高新技术产业开发区工业发展总公司于
1994年1月8日、1994年1月11日合计出资人民币12万元（折合13,793.10美元），应缴3万美元出资全部到位，超过应缴注册资本部分9,829.32美元计入资本公
积。
②股权转让（2000年4月）
1999年12月，济南神思通过董事会决议，同意济南半导体总厂、济南高新
技术产业开发区工业发展总公司将所持股权全部转让给神思系统，转让金额分
别为47.88万元、35.92万元。济南半导体总厂、济南高新技术产业开发区工业
发展总公司11、神思系统和香港神思就上述股权转让事宜共同签署了《济南神
思电子系统有限公司股份变更协议》。
2000年1月19日，济南市对外经济贸易委员会出具《关于济南神思电子系
统有限公司股权转让的批复》（济外经贸外资字〔2000〕第011号），批准了
上述股权转让，并换发了批准证书。
2000年3月11日，山东海天有限责任会计师事务所出具了鲁海天会评报字
〔2000〕第12号《资产评估报告书》，以1999年12月31日为评估基准日，济南
神思的评估净值为112.05万元。
2000年3月20日，济南市国有资产管理局出具《关于济南神思电子系统有
限公司资产评估项目审核意见的通知》（济国资评认字〔2000〕第15号），同
意山东海天有限责任会计师事务所以1999年12月31日为评估基准日出具的评
估报告。
2000年4月6日，济南市国有资产管理局批复同意本次股权转让。
2000年4月10日，济南神思取得了换发的《中华人民共和国企业法人营业
执照》（企合鲁济总副字第002812号）。
本次股权转让完成后，神思系统持有济南神思100%的股权。
③营业执照被吊销（2003年 1月）
2003年1月13日，济南神思因未接受工商年检，被济南市工商局吊销营业
执照。2007年6月，济南神思完成税务注销手续。济南神思被吊销营业执照时
的法定代表人、董事长为关华建，董事为马锐、吕品（香港神思委派），经理
为王继春。根据《公司法》对公司董事、监事、高级管理人员任职资格的相关
规定，担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员。本所律师认为，该等情形对发行人现有董事、监事、高
11注：济南高新技术产业开发区工业发展总公司因已被工商部门吊销营业执照，上述文件由其主管部门济南高新技术产业开发区国有资产管理局代为签署。
级管理人员的任职资格不构成障碍。
根据信永中和出具的XYZH/2011JNA4016-10号《专项审计报告》，济南神
思2003年末账面记载的资产情况为：资产总额为5,012,639.98元，其中：应收账
款余额1,479,506.00元，预付账款74,384.21元，其他应收款余额143,211.59元，
存货余额2,878,468.72元，固定资产净额78,753.62元，无形资产257,120.86元，
其他流动资产101,194.98元。截至2010年12月31日、2011年12月31日，济南神
思应收款项无法收回、其他资产也无价值，全部资产实质已全额减值，资产价
值为零。截至2010年12月31日、2011年12月31日，济南神思负债总额为
6,198,314.22元，其中：应付账款余额954,245.41元，其他应付款余额3,699,479.98
元（其中：应付神思系统3,699,464.00元），长期应付款余额1,382,649.64元（为
财政拨款）。
2012年6月15日，济南神思在《山东商报》刊登了公告，各债权人可要求
清偿债务或提供担保。
4.发行人现任董事、监事和高级管理人员及其投资、兼职单位
||||
|-|-|-|
|姓名|在发行人任职情况|投资、兼职单位|
|王继春|董事长|兼任神思投资 董事长持有神思投资36%的股权持有济南神思科技发展有限公司 10%的股权|
|关华建|董事、总经理|兼任神思投资 董事持有神思投资15%的股权持有济南神思科技发展有限公司 35%的股权|
|李连刚|董事、副总经理|兼任润华集团股份有限公司 董事兼任华夏银行股份有限公司 监事持有发行人 2%的股份|
|宋弋希|董事、副总经理|兼任神思投资 董事持有神思投资8%的股权|
|陈德展12|董事、副总经理、总工程师|兼任神思投资 董事持有神思投资9%的股权|
|姜进|董事|兼任山东同晟投资有限公司 董事长兼任山东康威通信技术股份有限公司 董事持有山东同晟投资有限公司 33.33%的股权|

12注：陈德展与焦静(现任发行人副总经理)为夫妻关系。
||||
|-|-|-|
|姓名|在发行人任职情况|投资、兼职单位|
|||持有同晟达信 16.67%的出资持有天津同晟达信股权投资基金合伙企业(有限合伙)16.67%的出资持有山东潍坊晟达投资有限公司 45.39%的股权|
|姜彦福|独立董事|兼任清华大学中国创业研究中心 名誉主任兼任探路者股份有限公司 独立董事兼任浙江围海建设股份有限公司 独立董事兼任山东康威通信技术股份有限公司 独立董事兼任中国中投证券有限责任公司 独立董事|
|马华东|独立董事|兼任北京邮电大学计算机学院 执行院长|
|丁晓东|独立董事|兼任山东财经大学 教师光合园林股份有限公司 独立董事济南柴油机股份有限公司 独立董事|
|夏伟|监事会主席|兼任优耐特 董事长持有优耐特13.89%的股权|
|赵爱波|监事、首席工程师|兼任神思投资 董事持有神思投资10%的股权|
|孙建伟|职工代表监事、市场部经理|兼任优耐特 董事持有优耐特 3.47%的股权|
|王伟|副总经理|兼任神思投资 监事持有神思投资 6%的股权|
|王廷山|财务负责人、董事会秘书|持有发行人 1%的股份|
|焦静|副总经理|无|

5.其他关联方：济南神思科技发展有限公司
济南神思科技发展有限公司于1999年10月20日在济南市工商局注册成立，
注册号为3701001807273，注册资本66万元，住所为济南市华龙路西首创业大
厦315号，法定代表人为葛建国，企业类型为有限责任公司，经营范围：电子
产品及元器件的开发、制造、销售；计算机软、硬件开发及网络工程。股东为
北京蓝通新联科技发展有限公司、关华建、王继春，分别持有55%、35%、10%
的股权，实际控制人为葛建国。该公司因未参加2000年度工商年检，于2001年
9月19日被济南市工商局吊销营业执照。该公司目前正在办理清算注销手续。
经核查，该公司被吊销营业执照时的法定代表人、董事长为葛建国（北京
蓝通新联科技发展有限公司委派），董事为王继春、关华建、卢宝平（北京蓝
通新联科技发展有限公司委派）、李清河（北京蓝通新联科技发展有限公司委
派），经理为王继春。根据《公司法》对公司董事、监事、高级管理人员任职
资格的相关规定，担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担
任公司董事、监事、高级管理人员。本所律师认为，该等情形对发行人现有董
事、监事、高级管理人员的任职资格不构成障碍。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1.申报期内的关联交易
根据信永中和出具的《审计报告》和发行人提供的关联交易协议，并经本
所律师核查，本次发行上市申报期内，神思有限或发行人发生的重大关联交易
包括：
（1）经常性关联交易
①向关联方出租房产
2009年4月15日，神思识别与神思医疗签订《房屋租赁合同》，将公司研
发生产楼的三楼东侧及四楼厂房东厅等房屋出租给神思医疗使用，租赁合同期
限自2009年4月15日至2012年4月15日。报告期内，关联方房屋租金情况如下。
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2011年度|2010年度|2009年度|
|神思医疗|—|110,252.00元|131,866.00元|

经本所律师核查，上述合同到期后，神思医疗继续向发行人租赁房产，双
方于2012年4月15日签署《房屋租赁合同》，约定神思医疗自2012年4月16日至
2012年10月15日期间租赁发行人研发生产楼五楼东厅用于办公、生产。
②关键管理人员薪酬
根据信永中和出具的《审计报告》，发行人2011年度、2010年度、2009年
度向关键管理人员支付薪酬的金额分别为211.69万元、133.01万元、120.72万元。
（2）偶发性关联交易
①收购神思识别100%股权
2010年9月28日，神思识别的9名自然人股东王继春、关华建、宋弋希、赵
爱波、陈德展、王伟、孙祯祥、李冰、赵曰侠，将其所持神思识别100%股权
（对应320万元出资）按公司截至2010年6月30日经审计的净资产值
（3,545,546.43元）转让给发行人。转让完成后，发行人持有神思识别100%的
股权。
②接受担保
A.2011年8月，神思投资与交通银行山东省分行签订《保证合同》（编号
为3713007011A100000000），对发行人向交通银行山东省分行2,000万元借款
提供连带责任保证担保，担保期限至2016年8月23日。截至本律师工作报告出
具之日，该《保证合同》已解除。
B.2011年8月8日，神思投资签署《最高额不可撤销担保书》，为2011年8
月8日至2012年8月7日期间招商银行股份有限公司济南和平路支行向发行人提
供1,000万元授信额度内的贷款承担连带保证责任。
③关联方往来款余额及变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2011年 12月 31日|2010年12月31日|2009年 12月 31日|
|神思投资|—|—|21,181,016.15元|
|关华建|—|—|900,000.00元|
|合计|—|—|22,081,016.15元|

2009年12月31日，神思投资欠款21,181,016.15元，其中：（1）神思有限应
收神思投资款项为2,493,546.20元，已于2010年12月收回；（2）神思识别应收
神思投资款项为18,687,469.95元，已于2010年6月份收回，款项结清后，神思有
限以2010年6月30日为基准日收购神思识别。
2009年6月，关华建受让神思识别所持神思系统7.5%的股权，形成对神思
识别应付款90万元，该款项于2010年12月支付完毕。
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制
人或其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
2.申报期内重大关联交易的公允性
发行人独立董事于2012年6月16日对发行人报告期内的关联交易发表如下
意见：发行人报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价有偿的原
则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市
场定价原则或者按照使发行人或非关联股东受益的原则确定，不存在损害发行
人及其他股东利益的情况。发行人报告期内发生的关联交易，均已按照发行人
当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。
据此，本所律师认为，上述重大关联交易不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
3.关联交易的决策程序的规定
经查，发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易的决策权
限、决策程序和回避制度。本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他有关
内部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
综上，本所律师认为：
1.发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，为有效的民事法律行为。
2.发行人与其关联方的上述关联交易遵循了公平原则或有利于发行人利
益原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
3.发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了必要的决策程序，该等程序符合当时法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）同业竞争
1.与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
根据发行人控股股东神思投资和实际控制人王继春的声明并经本所律师
核查，神思投资、王继春没有通过直接或间接控制其他企业或以其他方式从事
与发行人相竞争的经营性活动。
经核查，本次募集资金投资项目不会导致发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争。
2.避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东神思投资已就避免与发行人同业竞争事项出具《避免同
业竞争的承诺函》，内容如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司没有在中国境内或境外单独或与其
他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对
发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、
机构、经济组织的权益。
二、本公司承诺，本公司在作为神思股份的控股股东期间，本公司保证将
采取合法及有效的措施，促使本公司、本公司拥有控制权的其他公司、企业与
其他经济组织及本公司的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相
同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行
其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。
三、本公司承诺，本公司在作为神思股份的控股股东期间，凡本公司及本
公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可
能会与神思股份生产经营构成竞争的业务，本公司将按照神思股份的要求，将
该等商业机会让与神思股份，由神思股份在同等条件下优先收购有关业务所涉
及的资产或股权，以避免与神思股份存在同业竞争。
四、本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成神思股份经济损
失的，本公司将赔偿神思股份因此受到的全部损失。”
发行人的实际控制人王继春已就避免与发行人同业竞争事项出具《避免同
业竞争的承诺函》，内容如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人没有在中国境内或境外单独或与其他
自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发
行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员
或核心技术人员。
二、本人承诺，本人在作为神思股份的实际控制人期间，本人保证将采取
合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济
组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似
的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何
损害发行人及其他股东合法权益的活动。
三、本人承诺，本人在作为神思股份的实际控制人期间，凡本人及本人所
控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
神思股份生产经营构成竞争的业务，本人将按照神思股份的要求，将该等商业
机会让与神思股份，由神思股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产
或股权，以避免与神思股份存在同业竞争。
四、本人承诺，如果本人违反上述声明与承诺并造成神思股份经济损失的，本人将赔偿神思股份因此受到的全部损失。”
本所律师认为，上述承诺函已对公司控股股东、实际控制人构成合法和有
效的义务约束，上述避免同业竞争的措施合法有效。
（四）关联交易和同业竞争的披露情况
根据发行人的说明，其在为本次发行编制的《招股说明书(申报稿)》及其
他有关申报材料中已对申报期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出
充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利
益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程(草案)》及其公司治理制度
中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在
同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师走访了国家工商行政管理总局商标局、国
家知识产权局专利局、国家版权局等机构，查询了发行人所拥有的商标、专利
和计算机软件著作权；登陆了中国万网（www.net.cn）、中国版权保护中心网
站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）等网站，对发行人的相关财
产予以核实；并查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人拥有的国有土地使用权证、房屋产权证；
（2）发行人的房屋租赁合同、出租方的产权证明；
（3）发行人拥有的软件产品登记证书；
（4）发行人拥有的计算机软件著作权证书；
（5）发行人拥有的商标注册证书；
（6）发行人拥有的专利证书；
（7）发行人拥有的域名证书。
核查内容及结果：
（一）土地
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|证书编号|地址|终止日期|面积(M2)|用途|类型|他项权利|
|发行人|高新国用(2012)第0100037号|济南高新区齐鲁软件园中环路以南|2056.1.7|27,115|研发、办公、生产用地|出让|无|

（二）房产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|证书编号|地址|发证时间|面积(M2)|用途|他项权利|
|发行人|济房权证高字第042924号|济南市高新区舜华西路699号研发生产楼|2011.9.19|8,719.18|科研|无|

（三）软件产品登记证书
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|序号|软件名称|所有人|证书编号|发证机关|发证时间|有效期|
|1|神思128有人值守智能公用电话嵌入式系统软件V1.0|发行人|鲁DGY-2011-0443|山东省经济和信息化委员会|2011.8.28|五年|
|2|神思S-8数字相片采集系统软件V1.0|发行人|鲁DGY-2005-0054|山东省经济和信息化委员会|2011.10.26|五年|
|3|神思城市居住证综合管理系统V1.0|发行人|鲁DGY-2011-0509|山东省经济和信息化委员会|2011.10.26|五年|
|4|神思第二代居民身份证验证系统软件V2005|发行人|鲁DGY-2011-0440|山东省经济和信息化委员会|2011.8.28|五年|
|5|神思第二代身份证验证(阅读)机具控制软件V1.0|发行人|鲁DGY-2011-0444|山东省经济和信息化委员会|2011.8.28|五年|
|6|神思旅客身份核验系统V1.0|发行人|鲁DGY-2011-0442|山东省经济和信息化委员会|2011.8.28|五年|
|7|神思纳税人身份识别管理系统V1.0|发行人|鲁DGY-2011-0371|山东省经济和信息化委员会|2011.8.28|五年|
|8|神思银行客户身份认证系统V1.0|发行人|鲁DGY-2011-0441|山东省经济和信息化委员会|2011.8.28|五年|

（四）计算机软件著作权
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|序号|软件名称|权利人|登记号|首次发表日|登记日|取得方式|
|1|神思 128 有人值守智能公用电话嵌入式系统软件V1.0|发行人|2005SR15357|2001.10.10|2005.12.16|受让取得|
|2|神思 S-8 数字相片采集系统软件V1.0|发行人|2005SR02190|2004.7.30|2005.2.25|受让取得|
|3|神思第二代居民身份证 验 证 系 统 软 件V2005|发行人|2005SR02191|2004.9.22|2005.2.25|受让取得|
|4|神思第二代身份证验证(阅读)机具控制软件V1.0|发行人|2006SR02997|2005.5.25|2006.3.14|原始取得|
|5|神思智能电话控制软件V1.0|发行人|2006SR02998|2005.10.10|2006.3.14|原始取得|
|6|神思银行客户身份认证系统V1.0|发行人|2006SR08894|2005.4.26|2006.7.7|原始取得|
|7|神思旅客身份核验系统V1.0|发行人|2007SR16042|2007.8.7|2007.10.17|原始取得|
|8|神思居民身份查验管理系统V1.0|发行人|2008SR06970|2007.10.22|2008.4.11|原始取得|
|9|神思电子支付管理系统V1.0|发行人|2009SR036289|2008.7.5|2009.9.2|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|神思城市居住证综合管理系统V1.0|发行人|2009SR036291|2009.1.23|2009.9.2|原始取得|
|11|神思纳税人身份识别管理系统1.0|发行人|2009SR058209|2009.10.9|2009.12.16|原始取得|
|12|神思银行客户身份认证系统V3.0|发行人|2011SR008422|2010.10.29|2011.2.22|原始取得|
|13|神思公共交通信息管理系统V1.0|发行人|2011SR008421|2010.11.1|2011.2.22|原始取得|
|14|神思S-2008应用开发系统V1.0|发行人|2011SR008254|2010.12.8|2011.2.22|原始取得|
|15|神思S-2009应用开发系统V1.0|发行人|2011SR008252|2010.12.3|2011.2.22|原始取得|
|16|神思 S-7 嵌入式操作系统v1.0|发行人|2011SR019402|2011.2.17|2011.4.11|原始取得|
|17|神思公话网管系统软件V1.0|发行人|2007SR10324|2005.4.10|2007.7.12|受让取得|
|18|神思公民信息本地库核查系统V1.0|发行人|2012SR040358|2012.1.9|2012.5.17|原始取得|
|19|神思银行存量账户核查系统V1.0|发行人|2012SR040346|2012.3.22|2012.5.17|原始取得|
|20|神思交警执法管理系统V1.0|发行人|2012SR040349|2012.1.30|2012.5.17|原始取得|
|21|神思刑嫌人员轨迹异常检测研判系统V1.0|发行人|2012SR040355|2012.1.23|2012.5.17|原始取得|
|22|神思多线程高速视频取景引擎软件V1.0|发行人|2012SR040361|2012.3.28|2012.5.17|原始取得|
|23|神思人像采集 SDK系统V1.0|发行人|2012SR040352|2012.3.28|2012.5.17|原始取得|
|24|神思 500 型手持终端上位机软件系统V1.0|发行人|2012SR046105|2012.4.5|2012.6.1|原始取得|
|25|神思人像采集处理系统V1.0|发行人|2012SR046101|2012.3.15|2012.6.1|原始取得|
|26|神思人像照片质量评测软件V1.0|发行人|2012SR045964|2012.3.28|2012.6.1|原始取得|
|27|神思 500 型手持终端旅客登记管理软件V1.0|发行人|2012SR045934|2012.4.11|2012.6.1|原始取得|
|28|神思 500 型手持终端综合查询管理软件V1.0|发行人|2012SR045932|2012.4.10|2012.6.1|原始取得|
|29|神思S-59考生身份认证系统V1.0|发行人|2012SR045921|2012.3.21|2012.6.1|原始取得|
|30|神思 500 型手持终端流动人口管理软件V1.0|发行人|2012SR045782|2012.4.5|2012.6.1|原始取得|
|31|神思旅客身份信息核验系统V1.0|发行人|2012SR045769|2012.1.6|2012.6.1|原始取得|
|32|神思 500 型手持终端读卡验证软件V1.0|发行人|2012SR045707|2012.3.30|2012.6.1|原始取得|
|33|神思公民信息自动联网核查系统V1.0|发行人|2012SR045689|2012.3.16|2012.6.1|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|34|神思 100W 型二代证验证机具软件V1.0|发行人|2012SR052131|2012.3.30|2012.6.18|原始取得|
|35|神思PBOC 智能卡操作系统V1.0|发行人|2012SR052134|2012.3.30|2012.6.18|原始取得|
|36|神思实有人口信息采集系统V1.0|发行人|2012SR052119|2012.4.19|2012.6.18|原始取得|
|37|神思一卡通智能卡操作系统V1.0|发行人|2012SR052123|2012.4.12|2012.6.18|原始取得|
|38|神思国密智能卡操作系统V1.0|发行人|2012SR052051|2012.4.9|2012.6.18|原始取得|

（五）注册商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图案|权利人|核定使用商品|有效期|
|1|1221202||发行人|第9类：集成电路；计算器控制设备装置；电话设备；可燃气体检报警器|2008.11.7至2018.11.6|
|2|751730||发行人|第9类：集成电路；生产过程自动化及运动装置；成套控制设备；可燃气体检测报警器；半导体器件|2005.6.21至2015.6.20|
|3|4016934||发行人|第9类：集成电路；计算器控制设备装置；电话设备；网络通讯设备；计算机外围设备；计算机软件(已录制)|2006.5.21至2016.5.20|

（六）专利
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利权人|专利号|申请日|授权日|
|1|分时共用内核多终端身份验证系统|发明|发行人|ZL200610044381.9|2006.6.6|2011.2.2|
|2|分时共用内核多终端身份验证装置|实用新型|发行人|ZL200620085133.4|2006.6.6|2007.9.26|
|3|手持式身份证验证机具|外观设计|发行人|ZL200830200878.5|2008.9.3|2009.9.2|
|4|车载POS读卡器|外观设计|发行人|ZL200930017740.6|2009.4.10|2010.1.20|
|5|一种电子支付终端|实用新型|发行人|ZL200920224447.1|2009.8.28|2010.5.26|
|6|具有电子支付功能的公话终端|实用新型|发行人|ZL200920224448.6|2009.8.28|2010.5.26|
|7|一种证件验证装置|实用新型|发行人|ZL200920224446.7|2009.8.28|2010.5.19|
|8|手持式身份证验证装置|实用新型|发行人|ZL200920252877.4|2009.11.10|2010.8.18|
|9|分体式蓝牙读卡设备|外观设计|发行人|ZL201030599577.1|2010.11.8|2011.8.3|
|10|多合一读卡终端|外观设计|发行人|ZL201030599569.7|2010.11.8|2011.8.3|
|11|复合认证终端|外观设计|发行人|ZL201030703833.7|2010.12.30|2011.7.27|
|12|金融POS终端|外观设|发行|ZL201030703835.6|2010.12.30|2011.7.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||计|人||||
|13|二代证读卡设备(迷你型)|外观设计|发行人|ZL201130219670.X|2011.7.12|2012.2.8|
|14|手持式二代证验证设备|外观设计|发行人|ZL201130219668.2|2011.7.12|2012.2.15|
|15|联机型小额支付终端|外观设计|发行人|ZL201130219666.3|2011.7.12|2012.2.8|
|16|无纸化办公复合认证终端|外观设计|发行人|ZL201130289041.4|2011.8.25|2012.4.11|
|17|一种微型二代身份证验证机具|实用新型|发行人|ZL201120353376.2|2011.9.20|2012.4.18|
|18|小额支付专用POS终端|实用新型|发行人|ZL201120353411.0|2011.9.20|2012.4.18|

（七）域名
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|序号|域名|权利人|到期日|
|1|神思.中国|发行人|2015.1.30|
|2|神思.cn|发行人|2015.1.30|

（八）租赁房产
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|租赁物业地址|面积(M2)|租赁用途|租赁期限|
|北京市海淀区三才堂水清木华园 2 号楼701|102.27|居住、办公|2012.3.5至2013.3.4|

综上，本所律师认为：
1.发行人以出让、自建、租赁、申请、受让等方式取得上述土地、房产、商标、专利、计算机软件、域名等财产，发行人已取得相应的权属证书。发行
人上述主要财产的取得均合法有效。
2.经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要财
产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3.发行人有关的房产租赁关系合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人的董事长、总经理、财务负责人进行了访谈，并查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；
（2）发行人与招商证券签署的《保荐协议》和《承销协议》；
（3）信永中和出具的《审计报告》。
核查内容及结果：
除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”所述的发行人与关联方之间的重大关联交易外，本所律师还审查了以下发行人向本所提供的发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响且合同金额在100万元以上的重大合同：
（一）销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人签署金额在 100万元以上的但尚未执行完毕的重大销售合同、重大销售框架性协议如下：
1.2011年10月8日，发行人与中国建设银行股份有限公司(以下简称“建设银行”)签署《第二代身份证鉴别仪设备采购合同》，建设银行向发行人购买第二代身份证鉴别仪。该协议约定了合同标的与价款、采购要求、验货要求、支付结算、包装、质量标准、培训、支持服务、设备所有权的转移、违约责任与索赔、争议的解决等。建设银行一级分行以订单形式确定订货数量、运输等具体要求。
该合同有效期至2012年7月31日。
2012年 4月 9日，发行人与建设银行北京分行签署《第二代身份证鉴别仪订单》，为建设银行北京分行提供第二代身份证鉴别仪，订单金额为1,490,000元。
设备采购的价格、付款方式、服务及其他条件均按照建设银行与发行人签署的《第二代身份证鉴别仪设备采购合同》执行。
2012年5月10日，发行人与建设银行山东省分行签署《2012年第二代身份证鉴别仪订单》，为建设银行山东省分行提供 725台第二代身份证鉴别仪，设备采购的价格、付款方式、服务及其他条件均按照建设银行与发行人签署的《第二代身份证鉴别仪设备采购合同》执行。
2. 2011年 12月 26日，发行人与云南南天信息设备有限公司签署《第二代居民身份证核验设备安全组件买卖合同》，为该公司提供读取、核验第二代居民身份证功能的相关设备，合同金额为1,575,000元。
3.2011年12月27日，发行人与浪潮(山东)电子信息有限公司签署《第二代居民身份证核验设备安全组件买卖合同》，为该公司提供读取、核验第二代居民身份证功能的相关设备，合同金额为1,470,000元。
4.2011年12月26日，发行人与沈阳市展望网络系统工程有限公司签署《第二代居民身份证核验设备买卖合同》，为该公司提供第二代居民身份证核验设备，合同金额为1,840,000元。
5.2012年2月27日，发行人与陕西紫辰科技有限公司签署《第二代居民身份证核验设备买卖合同》，为该公司提供第二代居民身份证核验设备，合同金额为3,016,000元。
6.2012年2月27日，发行人与上海哈诚电子科技有限公司签署《第二代居民身份证核验设备买卖合同》，为该公司提供二代证阅读机具，合同金额为2,193,750元。
7. 2012年 5月 2日，发行人与深圳市证通电子股份有限公司签署《第二代居民身份证核验设备安全组件买卖合同》，为该公司提供第二代居民身份证核验设备，合同金额为2,400,000元。
8.2012年5月21日，发行人与山东省邮政公司签署《2012年上半年山东邮政零星固定资产采购合同(身份鉴别仪)》，为该公司提供身份鉴别仪设备，合同金额2,114,160元。
（二）采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未执行完毕且合同金额在 50万元以上的重大采购合同、重大采购框架性协议如下：
1.2011年7月13日，发行人与上海竞达电子有限公司签署《合作协议》购买二代身份证智能识读终端组件与配套软件，总金额为 357.68万元，结算条件为发行人确认产品验收合格后3个工作日内结算。
2.2011年9月21日，发行人以《采购订单》形式向上海日滔集成电子有限公司购买贴片电路，合同金额为 90万元，结算条件为款到发货。
3.2012年1月17日，发行人与芜湖竞达电子有限公司签署《合作协议》购买二代身份证智能识读终端套件产品，总金额为 211万元，结算条件为发行人确认产品验收合格后3个工作日内结算。
4.2012年2月25日，发行人与公安部密钥中心签署《居民身份证阅读机具安全控制模块密钥加载服务协议》，公安部密钥中心为发行人提供 SAM产品密钥加载服务，每块密钥加载费为 50元，数量以公安部密钥中心上月出库数量为准。
5.2012年4月6日，发行人与兴唐通信科技有限公司签署《兴唐安全模块(软件V2.0)产品订购合同》购买兴唐安全模块(软件V2.0)，总金额为 1,378.20万元，结算条件为每批模块交货后30日内结算。
6.2012年4月24日，发行人以《采购订单》形式向芜湖竞达电子有限公司购买主板、上网模块、电池等，合同金额为 314.20万元，结算条件为合同签署三日内预付50万元，余款为发行人确认产品验收合格后3个工作日内结算。
7. 2012年 5月 4日，发行人以《采购合同》形式向青岛海尔智能电子有限公司购买 3.5寸液晶，合同金额为 52.20万元，结算条件为合同签署两日后预付10%货款，余款在发货前支付。
8.2012年5月21日，发行人与兴唐通信科技有限公司签署《兴唐安全模块(软件V2.0)产品订购合同》购买兴唐安全模块(软件V2.0)，总金额为1,378.20万元，结算条件为每批模块交货后 30日内结算。
（三）借款合同
2011年 8月 8日，发行人与招商银行股份有限公司济南和平路支行（以下简称“招商银行”）签署《授信协议》，招商银行同意向发行人提供1,000万元授信额度，授信期限自2011年8月8日至2012年8月7日。同日，神思投资签署《最高额不可撤销担保书》，为发行人在上述授信额度内的贷款承担连带保证责任。
2012年5月23日，发行人与招商银行在前述《授信协议》项下签署《借款合同》，招商银行同意向发行人提供贷款 300万元，期限自 2012年 5月 23日至2012年11月22日。
（四）保荐协议及承销协议
2012年6月18日，发行人与招商证券签署了《保荐协议》和《承销协议》，约定发行人聘任招商证券担任本次发行上市的保荐人和主承销商。
（五）发行人金额较大的其他应收款和应付款
1.其他应收款
根据信永中和出具的《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人金额较大的其他应收款明细如下：
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|-|-|-|
|单位名称|金额(元)|款项性质|
|山东一卡通科技有限公司|200,000.00|投标保证金|
|山东电力集团公司济南供电公司|120,000.00|押金|
|陈健|65,800.00|业务备用金借款|
|张志伟|60,702.00|业务备用金借款|
|济南鲁源电气有限公司|50,000.00|押金|

2.其他应付款
根据信永中和出具的《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人金额较大的其他应付款明细如下：
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|-|-|-|
|单位名称|金额(元)|款项性质|
|山东润智数码科技有限公司|64,240.00|保证金|
|太原市瑞泽鑫商贸有限公司|35,370.40|保证金|
|济南仁来商贸有限公司|32,408.00|设备尾款|
|南京百年银行设备有限公司|29,220.00|保证金|
|淮安市绿地园林建设有限公司|8,826.80|质保金|

本所律师经核查后认为，上述发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
综上，本所律师认为：
1.上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，截至本律师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
2.根据本所律师对发行人董事长、总经理、财务负责人的访谈及发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3.除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”所述外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4.根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系在其正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人的说明；
（2）本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）神思有限的重大资产变化及收购兼并
1.历次增资扩股
神思有限设立以来的历次增资扩股的情况详见本律师工作报告正文“七、发
行人的股本及其演变”之“（一）神思有限的股本及其演变”。
2.重大资产收购
2010年9月28日，神思有限分别与神思识别的股东王继春、关华建、宋弋希、赵爱波、陈德展、王伟、孙祯祥、李冰、赵曰侠签署《股权转让协议》，神思有限以 3,545,546.43元价款收购上述股东所持有的神思识别100%股权(对应320万元出资)。
（二）发行人成立后的重大资产变化及收购兼并
经查，发行人自设立以来，未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售等行为。
（三）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人及其前身神思有限自设立以来在工商注册登记机关备案的全套工商登记档案文件；
（2）发行人设立以来历次董事会、监事会、股东大会的全套会议文件。
核查内容及结果：
（一）神思有限章程的制定及报告期内的修改
1. 2004年 12月 22日，神思有限设立时的股东共同制定了《山东神思电子技术有限公司章程》。该章程已于2004年12月27日在山东省工商局备案。
2.2009年4月27日，神思有限股东会通过决议，同意高新投、鲁信投资转让其持有的神思有限23%、1%的股权。该等国有股权通过产权交易市场公开转
让给神思投资后，神思有限的章程于2010年3月12日进行了相应修订并在山东省工商局备案。
3.2009年4月27日，神思有限股东会通过决议，同意济科投转让其所持有的神思有限4%股权。该等国有股权通过产权交易市场公开转让给神思识别后，神思有限的章程于2010年4月28日进行了相应修订并在山东省工商局备案。
4.2010年6月14日，神思有限股东会通过决议，同意神思投资、神思识别分别将其所持神思有限16%、4%的股权转让给同晟达信。2010年 6月 18日，神思有限股东会通过决议，同意公司注册地址变更为济南市高新区舜华西路 699号。2010年7月12日，神思有限的章程进行了相应修订并在山东省工商局备案。
5. 2010年 11月 25日，神思有限股东会通过决议，同意神思投资将其持有的神思有限7.2%股权转让给优耐特。2010年12月3日，神思有限的章程进行了相应修订并在山东省工商局备案。
6. 2010年 12月 15日，神思有限股东会通过决议，同意神思投资分别将其所持神思有限9.8%、2%和1%股权转让给清瑞投资、李连刚、王廷山。2010年12月28日，神思有限的章程进行了相应修订并在山东省工商局备案。
（二）发行人章程的制定及修改
1. 2011年 5月，神思有限整体变更为股份有限公司，神思有限根据《公司法》并参考《上市公司章程指引》(2006年修订)的相关规定，制定了《公司章程》。
该《公司章程》于2011年5月9日经发行人创立大会审议通过，并于2011年 5月26日在山东省工商局备案。
2.2011年11月23日，发行人2011年第二次临时股东大会通过决议，同意发行人的经营范围修订为“前置许可经营项目：商用密码产品生产销售(凭许可证经营)；一般经营项目：IC卡读写机具、身份证识别智能终端、IC卡及相关软件、集成电路、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机设备、系统网络电子产品的研发、生产销售、租赁、安装、技术转让、技术咨询服务”，并同意相应修改《公司章程》。修改后的《公司章程》已于2011年12月12日在山东省工商局备案。
（三）发行人《公司章程(草案)》的制定
为本次发行上市之目的，发行人依据《上市公司章程指引》(2006年修订)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关上市公司的规定，制定了《公司章程(草案)》。该《公司章程(草案)》已于 2012年 6月 16日经发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过，将在发行人本次发行上市完成并报经工商行政管理部门备案后生效。
综上，本所律师认为：
1.发行人现行《公司章程》的制定和修改，以及神思有限公司章程的制定及报告期内的修改已经履行了必要的法定程序；
2.发行人现行《公司章程》及《公司章程(草案)》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；
（2）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；
（3）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
此外，本所律师还访谈了发行人的部分高级管理人员及员工。
核查内容及结果：
（一）发行人的组织机构
发行人于2011年5月26日按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》中的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理架构，建立了独立董事和董事会秘书制度，各组织机构分工明确、制度健全，形成了权力机构、经营决策机构、监督机构和经营管理层之间相互制衡、相互协调的良性机制。同时在这一架构的运行过程中，发行人根据公司具体情况进一步建立和完善了与之相关的一系列规章制度，实现了公司法人治理的制度化和规范化。发行人组织机构的具体情况如下：
1.发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东6名，其中2名为自然人，2名为法人，2名为有限合伙企业。
2.发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。董事任期为3年，可连选连任；董事会设董事长1名。发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会；其中战略委员会由5名委员组成，主任委员为王继春；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会分别由3名委员组成，独立董事担任的委员均不少于三分之二，且主任委员分别由独立董事担任。
3.发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由3名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为1名，不少于监事人数的三分之一；
监事任期三年，可连选连任。
4.发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘连任。
总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
5.发行人董事会、监事会中应由股东选举的董事、监事成员，由发行人创立大会暨第一次股东大会选举产生；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了现任董事长，聘任了现任总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人；发行人
第一届监事会第一次会议选举产生了现任监事会主席。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会制度、独立董事制度和董事会秘书制度
发行人于2011年5月9日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书等公司治理制度。创立大会暨第一次股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》，以及同日召开的第一届董事会第一次会议通过的《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会秘书工作细则》，对《公司章程》建立的上述制度进行了进一步的细化。发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过了拟于公司上市后适用的《公司章程(草案)》，并根据该《公司章程(草案)》对拟于上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度进行了修订完善。
该等制度的具体情况如下：
1.发行人制定和修订的《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议、会议记录、决议的执行等事项进行了明确的规定。
2.发行人制定和修订的《董事会议事规则》对董事的任职、董事会的组成和职权、董事长、内部组织机构、会议的召开、提案、议事、表决和决议的执行等事项进行了明确的规定。
3.发行人制定和修订的《监事会议事规则》对监事的任职、监事会的组成和职权、监事会主席、内部组织机构、议事和工作程序、决议的执行等事项进行了明确的规定。
4.发行人制定的《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》对董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、会议规则等事项进行了明确规定。
5.发行人制定的《独立董事制度》对独立董事的任职，提名、选举和更换，特别职权、应当发表独立意见的事项等进行了明确规定，同时规定公司应当为独
立董事行使职权提供必要的条件。
6.发行人制定的《董事会秘书工作细则》对董事会秘书的任职、工作职责、任免程序、考核与奖惩等事项进行了明确规定。
经核查，发行人制定的上述制度的相关内容和设定的决策程序、议事程序等均系依照《公司法》、《公司章程》或《公司章程(草案)》的相关规定制定或修订，符合法律、法规和规范性文件关于公司治理的相关规定，体现了民主、透明的原则，有利于保障中小投资者的决策参与权及知情权。
（三）发行人的股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度及其规范运作
1.股东大会会议及其规范运作
发行人自设立以来召开的股东大会会议具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|会议名称|召开时间|会议出席情况|通过决议情况|表决情况|关联股东回避情况|
|创立大会|2011年5月9日|全体发起人出席|通过关于股份公司筹办情况的报告等8项决议|全票通过|无|
|2011年第一次临时股东大会|2011年8月8日|全体股东|通过吸收合并神思识别的决议|全票通过|无|
|2011年第二次临时股东大会|2011年11月23日|全体股东|通过修改经营范围和修改公司章程等两项决议|全票通过|无|
|2011年度股东大会|2012年3月28日|全体股东|通过2011年董事会工作报告等5项决议|全票通过|无|
|2012年第一次临时股东大会|2012年6月16日|全体股东|通过首次公开发行上市等11项决议|全票通过|无|

经核查，发行人上述股东大会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司治理制度的规定，审议了包括公司整体变更为股份有限公司、公司治理制度、董事及监事的任职、发行人本次发行上市对董事会的授权、募集资金投资项目、利润分配等在内的依法应由股东大会审议的事项。
2.董事会会议及其规范运作
发行人自设立以来召开的董事会会议具体情况如下：
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|会议名称|召开时间|会议出席情况|通过决议情况|表决情况|关联董事回避情况|独立董事意见|
|第一届董事会第一次会议|2011年5月9日|9名董事全部出席|通过选举王继春为董事长等12项议案|全票通过|无|无|
|第一届董事会第二次会议|2011年7月20日|9名董事全部出席|通过对神思识别实施吸收合并及召开2011年第一次临时股东大会议案|全票通过|无|无|
|第一届董事会第三次会议|2011年7月29日|9名董事全部出席|通过向交通银行申请借款议案|全票通过|无|无|
|第一届董事会第四次会议|2011年11月8日|9名董事全部出席|通过修改公司经营范围、公司章程、召开2011年第二次临时股东大会等4项决议|全票通过|无|无|
|第一届董事会2012年第一次会议|2012年3月7日|9名董事全部出席|通过2011年度总经理工作报告等6项决议|全票通过|无|无|
|第一届董事会2012年第二次会议|2012年5月31日|9名董事全部出席|通过公司首次公开发行上市等20项决议|全票通过|无|无|

经核查，发行人上述董事会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司治理制度的规定。公司9名董事在历次会议中均按照上述规定要求出席会议，并按照上述规定认真遵守表决程序、审议会议议案，忠实、勤勉地履行了董事职责，不存在董事会或管理层违反上述规定或超越股东大会的合法授权范围行使职权的情况。
3.监事会会议及其规范运作
发行人自设立以来召开的监事会会议具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|会议名称|召开时间|会议出席情况|通过决议情况|表决情况|
|第一届监事会第一次会议|2011年5月9日|3名监事全部出席|通过选举监事会主席的议案|全票通过|
|第一届监事会2012年第一次会议|2012年3月7日|3名监事全部出席|通过2011年度监事会工作报告等4项决议|全票通过|

经核查，发行人上述监事会的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均
符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司治理制度的规定。公司3名监事在历次会议中均出席会议，并按照上述规定认真遵守表决程序、审议会议议案，勤勉尽责地履行了监事职责。
4.董事会各专门委员会会议及其规范运作
发行人目前董事会各专门委员会的人员组成情况如下：
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|-|-|
|董事会专门委员会|委员|
|战略委员会|主任委员：王继春委 员：李连刚、宋弋希、姜进、马华东|
|审计委员会|主任委员：丁晓东委 员：姜彦福 关华建|
|提名委员会|主任委员：姜彦福委 员：王继春 丁晓东|
|薪酬与考核委员会|主任委员：姜彦福委 员：关华建 丁晓东|

发行人董事会专门委员会自设立以来的运行情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|会议名称|召开时间|出席会议情况|通过决议情况|表决情况|
|第一届董事会审计委员会2011年第一次会议|2011年6月23日|3名委员全部出席|同意关于委托交通银行股份有限公司山东分行向山东省发展和改革委员会申请借款人民币贰仟万元的议案|全票通过|
|第一届董事会审计委员会2011年第二次会议|2011年9月20日|3名委员全部出席|同意关于拟定公司上市后适用的《募集资金管理制度(草案)》的议案|全票通过|
|第一届董事会审计委员会2011年第三次会议|2011年12月23日|3名委员全部出席|同意关于公司审计部2012年度工作计划的议案|全票通过|
|第一届董事会审计委员会2012年第一次会议|2012年3月6日|3名委员全部出席|通过2011年度财务决算报告和聘用审计机构的议案|全票通过|
|第一届董事会审计委员会 2012 年第二次会议|2012年5月25日|3名委员全部出席|同意关于信永中和会计师事务所有限责任公司出具的公司近三年审计报告的议案|全票通过|
|第一届董事会薪酬与考核委员会 2011年第一次会议|2011 年 12月27日|3 名委员全部出席|同意对公司高级管理人员进行2011年绩效考评的议案|全票通过|
|第一届董事会战略委员会 2011 年第一次会议|2011 年 6月26日|5 名委员全部出席|同意关于吸收合并山东神思识别技术有限公司的议案|全票通过|
|第一届董事会战略|2012 年 3|5 名委员全|同意关于公司2011年度总经|全票|

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|-|-|-|-|-|
|委员会 2012 年第一次会议|月3日|部出席|理工作报告的议案和关于公司2011年度工作总结和2012年度工作计划的议案|通过|
|第一届董事会战略委员会 2012 年第二次会议|2012 年 5月18日|5 名委员全部出席|同意关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案、关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案、关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案|全票通过|

经核查，发行人董事会各专门委员会自成立以来均正常、规范运作。
5.独立董事制度的规范运作
经核查，自发行人建立独立董事制度以来，其3名独立董事均亲自出席历次董事会及其专门委员会的会议，并以其在相关方面的专业知识背景为基础，针对发行人本次发行上市及其募集资金投资项目的可行性等相关会议事项，客观独立地进行了审议和讨论，在发行人经营决策的民主化和科学性方面发挥了良好的作用。
6.董事会秘书制度的规范运作
经核查，自发行人建立董事会秘书制度以来，其聘任的董事会秘书认真负责地组织筹备了发行人历次董事会和股东大会会议，亲自参加上述会议并对会议事项进行了记录、对会议资料进行了归类保管；同时还组织公司董事、监事和高级管理人员参加了中介机构组织的相关辅导培训活动。
综上所述，本所律师认为：发行人的股东大会、董事会及其专门委员会、监事会在召集时间、召开次数方面与其《公司章程》的规定相一致，其决议内容及签署等情况均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；发行人的独立董事制度和董事会秘书制度均正常、规范运行。
（四）股东大会和董事会的历次授权和重大决策
根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会的材料，并经本所律师核查，发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
经核查，本所律师认为：
1.发行人设立的股东大会、董事会、监事会等组织机构健全、清晰，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其设置体现分工明确、相互制约的治理原则；
2.发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和董事会专门委员会制度、独立董事制度、董事会秘书制度等，该等规则和制度符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3.发行人设立后的历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会、董事会及其专门委员会、监事会能够正常发挥作用；
4.发行人股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效；
5.报告期内发行人不存在违法违规、资金占用、违规担保等情形；
6.发行人独立董事知悉公司的相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中能够实际发挥作用；
7.发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权能够提供充分保障；
8.发行人设立后的股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人已建立健全且运行良好的组织机构，建立了现代企业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限
于以下文件：
（1）发行人及其前身神思有限自设立以来的工商注册登记全套档案文件；
（2）发行人的创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；
（3）神思有限选举职工代表监事的职工代表大会决议；
（4）发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
（5）发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明；
（6）独立董事声明、相关会计资格证明文件及目前任职单位出具的证明文件。
核查内容及结果：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1.发行人现任董事
经查，发行人现任董事9名，由发行人创立大会选举产生，其组成如下：
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|-|-|
|姓名|职务|
|王继春|董事长|
|关华建|董事、总经理|
|李连刚|董事、副总经理|
|宋弋希|董事、副总经理|
|陈德展|董事、副总经理、总工程师|
|姜进|董事|
|姜彦福|独立董事|
|马华东|独立董事|
|丁晓东|独立董事|

2.发行人现任监事
经查，发行人现任监事3名，分别由发行人创立大会和神思有限职工代表大
会选举产生，其组成如下：
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|-|-|
|姓名|职务|
|夏伟|监事会主席|
|赵爱波|监事|
|孙建伟|职工代表监事|

3.发行人现任高级管理人员
发行人现任高级管理人员7名，系由发行人第一届董事会第一次会议决定聘任，其组成如下：
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|-|-|
|姓名|职 务|
|关华建|总经理|
|李连刚|副总经理|
|宋弋希|副总经理|
|陈德展|副总经理、总工程师|
|王廷山|财务负责人、董事会秘书|
|王伟|副总经理|
|焦静|副总经理|

根据发行人的董事、监事和高级管理人员的声明，并经本所律师核查，发行人上述现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条、《创业板首发办法》第二十五条所规定的情形，其任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）神思有限及发行人董事、监事、高级管理人员近两年的变化
1.神思有限及发行人董事的变化
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|-|-|-|-|-|
|时间|成员|职位|提名方|变动原因|
|2005年7月至2010年1月|王继春|董事长|神思投资|高新投、鲁信投资、济科投增资|
||关华建|董事|||
||赵爱波|董事|||
||宋弋希|董事|||
||刘伯哲|董事|鲁信投资||
||王大莉|董事|||
||王德兴|董事|济科投||
|2010年1月至2010年4月|王继春|董事长|神思投资|高新投、鲁信投资股权退出|
||关华建|董事|||
||赵爱波|董事|||
||宋弋希|董事|||

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|-|-|-|-|-|
||王德兴|董事|济科投||
|2010年4月至2010年6月|王继春|董事长|神思投资|济科投股权退出，神思识别受让股权|
||关华建|董事|||
||赵爱波|董事|||
||宋弋希|董事|||
||焦静|董事|神思识别||
|2010年6月至2011年5月|王继春|董事长|神思投资|神思识别股权退出，同晟达信受让股权|
||关华建|董事|||
||赵爱波|董事|||
||宋弋希|董事|||
||姜进|董事|同晟达信||
|2011年5月至今|王继春|董事长|神思投资|神思有限整体变更为股份有限公司，增选独立董事|
||关华建|董事|||
||李连刚|董事|||
||宋弋希|董事|||
||陈德展|董事|||
||姜进|董事|同晟达信||
||姜彦福|独立董事|神思投资||
||马华东|独立董事|||
||丁晓东|独立董事|同晟达信||

经核查，上述董事产生及变更均经过神思有限股东会或发行人创立大会的有效决议通过。
2.神思有限及发行人高级管理人员的变化
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|-|-|-|-|-|
|时间|成员|职位|提名方|变动原因|
|2005年7月至2010年4月|关华建|总经理|王继春|高新投、鲁信投资、济科投增资|
||宋弋希|副总经理|关华建||
||王伟|副总经理|||
||夏伟|财务负责人|||
||曹颖|副总经理|鲁信投资||
|2010年4月至2010年8月|关华建|总经理|王继春|高新投、鲁信投资、济科投退股|
||宋弋希|副总经理|关华建||
||王伟|副总经理|||
||夏伟|财务负责人|||
|2010年8月至2011年5月|关华建|总经理|王继春|引进外部人才|
||宋弋希|副总经理|关华建||
||王伟|副总经理|||
||王廷山|财务负责人|||
|2011年5月至今|关华建|总经理|王继春|整体变更为股份有限公司，增选高管|
||李连刚|副总经理|关华建||
||宋弋希|副总经理|||
||陈德展|副总经理|||

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|王伟|副总经理||
|焦静|副总经理||
|王廷山|董事会秘书|王继春|
||财务负责人|关华建|

经核查，上述高级管理人员产生及变更经过了发行人董事会的有效决议通过。
3.神思有限及发行人监事的变化
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|-|-|-|-|-|
|时间|成员|职位|提名方|变动原因|
|2005 年 7 月至2010年1月|王伟|监事会主席|神思投资|高新投、鲁信投资、济科投增资|
||陈德展|监事|||
||陈磊|监事|鲁信投资||
|2010 年 1 月至2011年5月|王伟|监事|神思投资|高新投、鲁信投资股权退出|
|2011 年 5 月至2012年3月|夏伟|监事会主席|神思投资|神思有限整体变更为股份有限公司|
||赵爱波|监事|||
||赵玮|监事|发行人职代会||
|2012年3月至今|夏伟|监事会主席|神思投资|赵玮辞职，发行人2012 年第一次职工代表大会改选孙建伟为职工代表监事|
||赵爱波|监事|||
||孙建伟|监事|发行人职代会||

经核查，上述监事的产生及变更均经过神思有限股东会或发行人创立大会、职工代表大会的有效决议通过。
本所律师注意到，在2005年7月至 2011年5月期间，神思有限副总经理王伟同时担任神思有限监事职务，不符合《公司法》关于“董事、高级管理人员不得兼任监事”的要求。鉴于 2011年 5月神思有限整体变更为股份有限公司时已依法进行了规范，本所律师认为该等情形对本次发行上市不构成实质法律障碍。
本所律师认为，除上述不规范的任职情形外，上述神思有限和发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关法律、法规和规范性文件以及其当时有效的公司章程的规定，并已履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。
（三）发行人独立董事情况
2011年5月9日，发行人创立大会通过了《独立董事制度》。
目前发行人董事会成员中有3名独立董事，分别为姜彦福、马华东、丁晓东，独立董事占全体董事的比例为三分之一，其中丁晓东拥有会计专业高级职称。
根据各独立董事出具的确认文件及其目前任职单位出具的证明，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定。
经本所律师核查，发行人《公司章程》、《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为：
1.发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、有效，无不良记录。
2.发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
3.发行人设置三名独立董事，占发行人董事会全体成员的三分之一，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，无不良记录。
4.发行人近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）信永中和出具的《审计报告》及《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》；
（2）发行人关于税种、税率的说明；
（3）相关税务主管部门出具的税收优惠备案文件；
（4）发行人近三年的纳税申报材料及税款缴纳凭证；
（5）济南市高新技术产业开发区国家税务局、济南市地方税务局高新技术产业开发区分局出具的证明文件。
核查内容及结果：
（一）主要税种、税率
根据信永中和出具的《审计报告》和发行人的说明，发行人目前执行的主要税种及适用的税率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|增值税|所得税|营业税|城建税|教育费附加|地方教育费附加|
|发行人|17%|15%|5%|7%|3%|2%|

（二）报告期内的税收优惠
1.所得税税收优惠
根据财税字〔2000〕25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策的通知》的规定：“对我国境内新办软件企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”。
发行人为2004年成立的软件企业，2005年度获利。按上述规定，发行人 2005
年度、2006年度免征企业所得税，2007年度、2008年度、2009年度减半征收。
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局联合下发的《关于认定“山东中德设备有限公司”等505家企业为2008年第一批高新技术企业的通知》（鲁科高字〔2009〕12号），发行人被认定为山东省2008年第一批高新技术企业，并取得GR200837000091号《高新技术企业证书》（有效期3年）。发行人自2008年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。
实际执行过程中，济南市高新技术产业开发区国家税务局依据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（〔94〕财税字第001号）、《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展税有关收政策的通知》（财税字〔2000〕25号）及新修订的《中华人民共和国企业所得税法》的规定，经备案批准，报
告期内，2009年度按照25%税率减半征收，即减按12.5%的税率征收；2010年
度按照15%税率征收。
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局联合下发的《关于济南圣泉集团股份有限公司等504家企业通过高新技术企业复审的通知》（鲁科高字〔2012〕19号），发行人已通过高新技术企业复审认定，并取得GF201137000172号《高新技术企业证书》（有效期3年，所得税优惠期间为2011年1月1日至2013年12月31日）。按照《企业所得税法》等相关规定，发行人2011年度继续享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。
2.增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25号），自 2000年 6月 24日起至 2010年底以前，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。发行人销售软件产品享受增值税即征即退政策。
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。发行人销售软件产品享受增值税即征即退政策。
（三）发行人报告期内的纳税情况
根据济南市高新技术产业开发区国家税务局、济南市地方税务局高新技术产业开发区分局分别于2012年4月18日、2012年4月24日出具的证明，发行人近三年的纳税申报表、税款缴纳凭证及发行人说明，发行人在申报期内能够按照税收法规的规定依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（四）发行人报告期内的财政补贴情况
1.2011年度
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额 (元)|来源和依据|
|1|2010 年创新创业发展先进单位|273,600.00|济高管发〔2011〕82号|

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|-|-|-|-|
||和个人奖励|||
|2|山东省第二批专利资助|2,500.00|山东省 2011 年第二批专利资助银行转账明细表|
|3|科技进步暨创新型城市建设表彰|20,000.00|济普发〔2011〕8号|
|4|2010 年科学技术发展计划第五批项目|250,000.00|济科技〔2010〕14号|
|5|山东省信息产业发展专项资金|500,000.00|鲁经信电子字〔2011〕349号|
|6|2011年产业化项目经费|500,000.00|济高管发〔2011〕224号|
|7|山东省科学进步三等奖|20,000.00|山东省科学技术奖证书|
|8|企业改制上市扶持资金|200,000.00|济高管发〔2011〕188号|
|9|企业改制上市扶持资金|1,000,000.00|济高管发〔2011〕225号|
|10|银行客户身份认证系统产业化项目拨款本期摊销金额|400,000.00|济发改高技〔2009〕541号|

2.2010年度
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额(元)|来源和依据|
|1|2009 年度济南市创新型城市建设奖励项目补助款|1,100,000.00|济创办字〔2010〕2号|
|2|2010 年山东省信息产业发展专项资金项目计划经费拨款|600,000.00|鲁经信电子字2010〔464〕号|
|3|研发经费拨款|300,000.00|关于济南市推动中创中间件示范应用的协议|
|4|2010 年射频识别应用优秀成果奖励金|100,000.00|关于办理 2010 年射频识别应用优秀成果奖励金的通知|
|5|2010 年科学技术发展计划第五批(省一批)项目经费|250,000.00|济科计〔2010〕14号|
|6|山东省科技进步三等奖|20,600.00|济南高管发〔2010〕74号|
|7|山东省科技进步三等奖|20,000.00|JB2009-3-11-1 号山东省科学技术奖证书|
|8|企业火炬计划产品税收返还|117,000.00|济财税〔2009〕102号|

3.2009年度
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额(元)|来源和依据|
|1|企业火炬计划产品税收返还|51,000.00|济财税〔2008〕20号|
|2|发明专利三等奖奖励款|20,000.00|获奖专利奖励证书，发明专利号ZL200620085133.4|
|3|2008年度济南市软件产业发展专项资金项目拨款|150,000.00|济信字〔2008〕45号|
|4|财政拨款|100,000.00|济科计〔2007〕13号、济|

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||||财行指〔2007〕48号|
|5|济南市信息化发展专项资金项目|250,000.00|济信字〔2009〕31号|
|6|济南高新区管委会2008年度创新创业发展奖励|370,000.00|济高管发〔2009〕76号|
|7|济南高新区2009年度科技计划重点项目|150,000.00|济高管发〔2009〕191号|
|8|济南市第五批知识产权试点企业|50,000.00|济知字〔2009〕34号|
|9|山东省中小企业发展专项资金第二批|100,000.00|鲁财企指〔2009〕79号|
|10|2009年山东省信息产业发展专项资金项目|300,000.00|鲁经信财字〔2009〕168号|
|11|济南市提高自主创新能力加快创新型城市建设项目|600,000.00|济政发〔2008〕43号|

综上，本所律师认为：
1.发行人执行的税种及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
发行人享受的税收优惠、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
2.发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准情况，本所律师登陆了济南市环境保护局官方网站进行了查询，并查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人募集资金项目可行性研究报告及发行人向济南市环境保护局递交的募集资金投资项目环境影响评价报告表；
（2）济南市环境保护局就募集资金投资项目出具的济环建审〔2012〕J252号审批意见；
（3）济南市环境保护局出具的证明文件；
（4）公安部密钥中心、山东省密码管理局、济南市经济和信息化委员会、济南市质量技术监督局高新区分局出具的证明文件。
核查内容及结果：
（一）环境保护
济南市环境保护局于 2012年 4月 27日出具《证明》，证明发行人办公经营无污染物产生，无违反环境保护法律法规的记录。
发行人本次申请上市募集资金拟投资的相关项目的环境影响评价报告已经有权的环境保护主管部门批准，详见本律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”。
根据上述环境保护部门出具的证明以及对发行人募集资金投资项目所涉环境影响的反馈，并经本所律师核查，发行人的经营活动和募集资金投资项目不会对环境造成影响，符合有关环境保护的要求。
（二）产品质量、技术标准
根据密钥中心、山东省密码管理局、济南市经济和信息化委员会、济南市质量技术监督局高新区分局分别出具的证明文件并经本所律师的核查，发行人近三年没有违反法律、法规的案件记录。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；
（2）发行人2012年第一次临时股东大会会议文件；
（3）济南高新技术产业开发区管理委员会出具的募集资金投资项目的备案文件；
（4）济南市环境保护局就募集资金投资项目环境影响评价报告出具的审批文件；
（5）发行人募集资金投资项目所用土地的国有土地使用证。
核查内容及结果：
（一）募集资金投资项目概况
发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》，并做出决议，将首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资于下列项目：
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|-|-|-|
|项 目|预计投资额(万元)|实施主体|
|神思智能身份认证终端与行业解决方案产研建设项目|10,300|发行人|

上述项目预计总投资额为 10,300万元；如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分将通过自有资金、银行借款等途径解决；如果本次募集资金规模超过上述项目所需资金，剩余部分将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定用于补充公司流动资金等。
（二）募集资金投资项目土地、建设项目备案、环评情况
2012年4月9日，济南高新技术产业开发区管理委员会出具了济高备2012-17号《山东省建设项目备案登记证明》，对上述募集资金投资项目予以备案。
2012年 6月 6日，济南市环境保护局出具了济环建审〔2012〕J252号文，对上述募集资金投资项目环境影响评价报告予以批准。
该建设项目用地（地号：010202044）已于 2012年 5月 29日取得高新国用(2012)第0100037号《土地使用权证》。
（三）与他人合作及同业竞争情况
经核查，上述募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
综上，本所律师认为：
1.发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且已经发行人2012年第一次临时股东大会批准，并已经取得建设项目备案登记证明。
2.发行人本次募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，且该等投资
项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
3.发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人本次发行的《招股说明书(申报稿)》；
（2）本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，《招股说明书(申报稿)》所披露的发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标法律风险的评价
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，该等业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师对发行人的法定代表人、董事长、总经理进行了访谈，走访了相关政府机关、法院，在互联网上进行了搜索，核查了发行人目前正在执行的重大合同的执行情况，并查验了包括但不限于以下的文件：
（1）神思投资、优耐特、同晟达信、清瑞投资出具的书面说明；
（2）发行人董事长、总经理出具的书面说明；
（3）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关
出具的无违法犯罪证明。
核查内容及结果：
（一）发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据本所律师与发行人财务负责人的面谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据王继春、神思投资、优耐特、同晟达信、清瑞投资的书面说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长、总经理出具的书面说明，并经本所律师与其面谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书(申报稿)》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《招股说明书(申报稿)》部分章节的讨论。本所经办律师已阅读《招股说明书(申报稿)》，确认《招股说明书(申报稿)》与本所出具的法律意见书和本律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书(申报稿)》中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书(申报稿)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书(申报稿)》的其他内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人不存在对本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。经本所律师核查，发行人已按有关法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次发行上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书(申报稿)》中引用的本所出具的法律意见书和本律师工作报告的内容适当。待中国证监会核准后，发行人可公开发行股票，并经深圳证券交易所同意后上市。
本律师工作报告正本一式三份，无副本。
（以下为本律师工作报告的签署页，无正文）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页，无正文）
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负责人： 经办律师：
张学兵 王成
经办律师：
陈益文
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