华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
华泰证券股份有限公司
2014年第四次临时股东大会文件
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华泰证券股份有限公司
2014年第四次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第四次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。
一、全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
三、本次大会提供现场会议投票和网络投票表决。为保证本次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人
（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东参加本次现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、现场会议设“股东发言”议程。股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东可将有关意见填在登记表上，由大会会务组汇总后，递交公司有关人员予以解答，股东发言原则上按持股多少的顺序进行排列。
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六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置发言，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，简单扼要；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位；大会主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行表
决。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在计票开始后进场的股东不能参加现场记名投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
网络投票的记票方式参见本次大会通知附件2“投资者参加网络投票操作流程”。
八、参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票投入投票箱，由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行议案表决的计票与监票工作。现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并公告。
九、公司董事会聘请汇业（南京）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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目 录
议案一：关于公司发行H股股票并在香港上市的议案·······················4议案二：关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案·················5议案三：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案····················· 9议案四：关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案··················10议案五：关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案·························································11议案六：关于公司发行H股并上市前滚存利润分配方案的议案··············15议案七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案····················· 16议案八：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案················· 24议案九：关于修订《华泰证券股份有限公司章程》（H股）的议案·············· 25议案十：关于修订《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案······ 236议案十一：关于修订《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》的议案······ 287议案十二：关于修订《华泰证券股份有限公司监事会议事规则》的议案······ 308议案十三：关于改选公司第三届董事会部分成员的议案·················320议案十四：关于公司发行短期公司债券的议案····················322议案十五：关于公司发行次级债券的议案····················· 325议案十六：关于公司开展收益凭证业务的议案····················· 330议案十七：关于公司以融出资金债权资产进行资产证券化融资的议案······ 332
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议案一
关于公司发行 H股股票并在香港上市的议案
各位股东：
为补充公司业务发展所需资本金，深入推进公司国际化战略，公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2014年 12月 11日
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议案二
关于公司发行 H股股票并在香港上市方案的议案
各位股东：
为满足公司业务发展对资本金的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行并上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合香港法律和上市规则的要求和条件下进行。
现将本次发行并上市事宜以及具体方案提请各位股东审议，内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，每股面值为人民币 1元。
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2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；（3）日本非上市公开发行（POWL）。
4、发行规模
本次发行的 H股股数不超过发行后公司总股本的20%（超额配售权执行前），并授予簿记管理人不超过上述发行的 H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
5、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。
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6、发行对象
本次发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或
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司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。
8、国有股转（减）持
根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，公司本次发行并上市时，公司国有股股东应按照 H股融资额的10%进行国有股转（减）持，具体方案按国家有关部门批准的国有股确权方案及国有股转（减）持方案实施开展。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2014年 12月 11日
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议案三
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东：
为本次发行并上市，公司需转为境外募集股份有限公司，并根据 H股招股说明书所载条款及条件，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行 H股并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2014年 12月 11日
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议案四
关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案
各位股东：
根据本次发行并上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2014年 12月 11日
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议案五
关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H股股票发行和上市有关事项的议案
各位股东：
根据公司本次发行并上市工作的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项：一、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，全权实施股东大会通过的发行 H股股票并在香港上市的方案，包括但不限于：确定具体的 H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、超额配售事宜及募集资金使用计划。
二、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发募集说明书；签署、执行、修改、中止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请保荐人、承销商、境内外律师、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；全权处理制定国有股确权有关方案并报相关部门批准有关事宜；全权处理制定国有股转（减）持方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件；以及其他与本次发行并上市有关的事项。
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三、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东大会通过的 H股股票发行并在香港上市的方案，就发行 H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
四、在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1表格，并于提交该表格时：
（一）代表公司作出以下载列于 A1表格中的承诺（如果香港联交所对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺）：
1.在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的香港联交所《上市规则》的全部规定；
2.如果在上市委员会就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或随申请表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产生误导，公司将通知香港联交所；
3.在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第 9.11（37）款要求的声明（《上市规则》附录五 F表格）；
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4.按照《上市规则》第9.11（34）至9.11（38）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五 H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；
5.遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
（二）代表公司按照 A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第 5条和第 7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：
1.所有经公司向香港联交所呈递的文件（如 A1表格）；
2.公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。
五、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次股东大会批准修改的公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
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六、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。
七、提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。
八、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2014年 12月 11日
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议案六
关于公司发行 H股并上市前滚存利润分配方案的议案
各位股东：
鉴于本公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为平衡本公司现有股东和未来 H股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及公司章程的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利后，本次发行上市前本公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2014年 12月 11日
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议案七
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
现将公司前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金资本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华泰证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]138号）核准，本公司于 2010年 2月 9日向社会公众公开发行人民币普通股股票784，561，275股，每股面值 1.00元，每股发行价格 20.00元，共募集资金人民币15，691，225，500.00元。扣除承销费和保荐费130，000，000.00元后的募集资金为人民币15，561，225， 500.00元，上述募集资金于 2010年 2月 12日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司以“天衡验字（2010）009号”验资报告验证。上述募集资金到位后分别存放于本公司在中国工商银行南京市新街口支行开立的 4301010019100858288号专项账户、交通银行南京新街口支行开立的 320006607018170039723号专项账户、招商银行南京市城西支行开立的 125903648510603号专项账户、中国银行江苏省分行营业部开立的 800187023808026001号专项账户中。
截止 2012年 12月 31日，公司前次募集资金已全部使用完
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毕，累计使用募集资金 1,568,103.37万元（含募集资金利息 11,980.82万元），公司前次募集资金专用账户已全部办理销户结息手续。
二、前次募集资金实际使用情况
截止 2012年 12月 31日，公司前次募集资金的使用情况为：增加主要业务的营运资金 1,467,763.37万元，增加创新业务投入资金 30,900万元，补充子公司资本金 69,440万元。
公司前次募集资金未发生募集资金投向变更事项。
公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
公司前次募集资金未发生将临时闲置募集资金用于其他用途的情况。
三、前次募集资金投资项目实现收益情况说明
前次募集资金到位及逐步投入使用以后，公司的资本实力大大增强，综合竞争能力进一步提高，各项业务的发展平稳有序，经营业绩始终位于行业前列。从 2010至 2013年四个会计年度，公司营业收入累计达 282亿元，利润总额累计达 120亿元，归属于母公司的净利润累计达 90亿元。截止 2013年 12月 31日，归属于母公司的所有者权益达 357亿元。
四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照公司前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件的有关内容不存在差异。
经过对前次募集资金使用情况的审验，天衡会计师事务所
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（特殊普通合伙）出具了《华泰证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告鉴证报告》。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“华泰证券股份有限公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了华泰证券截至 2012年 12月 31日的前次募集资金使用情况。”报告内容请见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《华泰证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告
鉴证报告》
2014年 12月 11日
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议案八
关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案
各位股东：
本公司发行境外上市外资股（H股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将全部通过补充资本金，用于境内外业务发展及投资，主要包括：
（1） 战略性发展，如综合性金融控股集团架构的构筑，海外业务开发与拓展等；
（2） 应对飞速增长的融资融券及相关创新业务，以满足客户日益增长的融资需求；
（3） 自营金融产品投资及中国监管机构允许的其他新业务；
（4） 补充营运资金和其他一般企业用途。
具体募集资金用途及投向计划以 H股招股说明书的披露为准。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2014年 12月 11日
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议案九
关于修订《华泰证券股份有限公司章程》（H股）的议案
各位股东：
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，根据《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）等境内外有关法律法规的规定，发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当根据《必备条款》等修改公司《章程》。因此，公司在现行公司《章程》的基础上，根据《必备条款》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求拟定了本次发行并上市后适用的《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》（H股）”）修订草案，提交股东大会审议通过后，报相关监管机构备案核准。
提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经本次股东大会批准修改的公司《章程》（H股）进行调整和修改。
本次审议批准的公司《章程》（H股）待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行章程继续有效。
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本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件一：公司《章程》修订对照表
附件二：《华泰证券股份有限公司章程》（草案）
2014年 12月 11日
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附件一：
公司《章程》修订对照表
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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|第一章 总则||第一章 总则|||||
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。||第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。||《必备条款》第一条第一款《香港上市规则》附录十三D部第一节第(a)条|||
|第二条 华泰证券股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监机构字[2007]311号”文批准，由华泰证券有限责任公司依法整体变更设立。公司在江苏省工商行政管理局登记注册，取得注册号为320000000000192的《企业法人营业执照》。||第二条 华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监机构字[2007]311号”文批准，由华泰证券有限责任公司依法整体变更设立。公司在江苏省工商行政管理局登记注册，取得注册号为320000000000192的《企业法人营业执照》。|||||
|第三条 公司于2010年2月1日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股78456.1275万股，于2010年2月26日在上海证券交易所上市。||第三条 公司于2010年2月1日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股78456.1275万股，于2010年2月26日在上海证券交易所上市。公司于【2015年】【】月【】日经中国证监会核准，发行【】股境外上市外资股（H股），于【2015】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以||《必备条款》第十六条《章程指引》第三条本次H股发行结果|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||下简称“香港联交所”）上市。|||||
|第四条 公司注册名称：中文名称：华泰证券股份有限公司英文名称：HUATAI SECURITIES CO.,LTD.||第四条 公司注册名称：中文名称：华泰证券股份有限公司英文名称：HUATAI SECURITIES CO.,LTD.|||||
|第五条 公司住所：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦邮政编码：210002||第五条 公司住所：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦邮政编码：210002电话：025 84579943传真 ：025 84579938||《必备条款》第三条|||
|第六条 公司注册资本为人民币560000万元。||第六条 公司注册资本为人民币【】万元。||《必备条款》第十九条及本次H股发行结果|||
|第七条 公司为永久存续的股份有限公司。||第七条 公司为永久存续的股份有限公司。|||||
|第八条 董事长为公司的法定代表人。||第八条 董事长为公司的法定代表人。|||||
|第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。||第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。||《必备条款》第八条|||
|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。||第十条 本章程经公司股东大会的特别决议，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、||《必备条款》第六条、第七条《章程指引》第十条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||监事、总裁和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。|||||
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。||第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、合规总监、总法律顾问、首席风险官、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。||根据中国证监会相关规定修订|||
|第二章 经营宗旨和范围||第二章 经营宗旨和范围|||||
|第十二条 公司的经营宗旨：致力于开拓、发展和繁荣中国证券事业，扩展资金融通渠道，完善社会主义金融市场体系，支持国家经济建设；公司目标：业务多元化、管理规范化、运作现代化、经营国际化。||第十二条 公司的经营宗旨：致力于开拓、发展和繁荣中国证券事业，扩展资金融通渠道，完善社会主义金融市场体系，支持国家经济建设；公司目标：业务多元化、管理规范化、运作现代化、经营国际化。|||||
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪业务；证券自营；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）；证券投资咨询；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券投资基金代销；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。||第十三条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪业务；证券自营；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）；证券投资咨询；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券投资基金代销；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。|||||
|第十四条 经中国证监会同意，公司可以设立控股或全资子公司开展证券承销与保荐、证券资产管理等业务。公司可以按照中国证监会的有关规定设立控股或全资子公司开展直接投资或者金融产品等投资业务。||第十四条 经中国证监会同意，公司可以设立控股或全资子公司开展证券承销与保荐、证券资产管理等业务。公司可以按照中国证监会的有关规定设立控股或全资子公司开展直接投资或者金融产品等投资业务。|||||
|第三章 股份||第三章 股份|||||
|第一节 股份发行||第一节 股份发行|||||
|第十五条 公司的股份采取股票的形式。||第十五条 公司的股份采取股票的形式。|||||
|无||第十六条 公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门核准，可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。||《必备条款》第十一条《香港上市规则》附录三第9条|||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据||备注|
|第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。||第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。||||||
|第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。||第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。||《必备条款》第十二条||||
|第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。||第十九条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。||《必备条款》第十三条及根据实际情况修改||||
|第十九条 公司发起人（或股东）名称、认购的股份数和出资方式等如下：略公司首次公开发行并上市前股份数额为4,815,438,725股普通股，股东名称、持股数额、比例及出资方式如下：略||第二十条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为45,000万股。公司成立时向发起人发行45,000万股普通股，占公司当时发行的普通股总数的100%。公司发起人（或股东）名称、认购的股份数和出资方式等如下：略||《必备条款》第十五条||||
|第二十条 公司股份总数为：560000万股，全部为普通股，其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为78456.1275万股。||第二十一条 公司普通股【】万股，其中内资股股东持有【】万股，境外上市外资股股东持有【】万股。||《必备条款》第十六条||||
|无||第二十二条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以国务院证券监督管理机构以及公司股票上市地证券监督管理机构所认可的币种认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H股。H股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以国务院证券监督管理机构以及公司股票上市地证券监督管理机构所认可的币种认购和进行交易的股票。经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的||《必备条款》第十四条||内资股、外资股的定义为《必备条款》规定，但内资股外资股的定义是否需要根据双币双股的情况修改待于监管部门沟通，||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据||备注|
|||股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。||||||
|无||第二十三条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内分别实施。||《必备条款》第十七条||||
|无||第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。||《必备条款》第十八条||||
|第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。||||||移至第四十条||
|第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东大会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。||第二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东大会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。||||||
|第二节 股份增减和回购||第二节 股份增减和回购||||||
|第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。||第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东配售股份；（四）向现有股东派送红股；（五）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方||《必备条款》第二十条||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。|||||
|第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。||第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。||《必备条款》第二十三条《公司法》第一百七十七条|||
|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||《公司法》第一百四十二条《必备条款》第二十四条|||
|第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。||第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。||《必备条款》第二十五条《香港上市规则》第10.05条|||
|第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，||第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应||《公司法》第一百四十二条《必备条款》第二|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。||当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。||十四条《必备条款》第二十七条|||
|无||第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回的可回购股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。||《必备条款》第二十六条《香港上市规则》附录三第8条|||
|无||第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但||《必备条款》第二十八条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：1、取得购回股份的购回权；2、变更购回股份的合同；3、解除在购回合同中的义务；（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。|||||
|第三节 股份转让||第三节 股份转让|||||
|第二十八条 公司的股份可以依照法律、行政法规、《证券公司治理准则》以及中国证监会的其他有关规定转让。||第三十三条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。||《必备条款》第二十一条《香港上市规则》附录三第1(2)条|||
|无||第三十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；||《修改意见函》第十二条《香港上市规则》附录三第1条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4名；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。|||||
|无||第三十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。||根据香港中央结算有限公司要求修改|||
|第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。||第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。|||||
|第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。||第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|||||
|第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个||第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月|||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。||内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|||||
|无||第四节 购买公司股份的财务资助|||||
|无||第三十九条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。||《必备条款》第二十九条|||
|无||第四十条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，||《必备条款》第三十条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。|||||
|无||第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为：（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。||《必备条款》第三十一条|||
|无||第五节 股票和股东名册|||||
|无||第四十二条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明：（一）公司名称；（二）公司成立的日期；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号；（五）《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项。（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样；（七）如公司的股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上||《必备条款》第三十二条《公司法》第一百二十八条《特别规定》第三条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存托凭证或股票的其他派生形式。|||||
|无||第四十三条 在H股在香港上市的期间，公司必须确保其有关H股文件包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因公司章程或就因《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其他高级管理人员订立合约，由该等董事、总裁及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。||《香港上市规则》第19A.52条《香港上市规则》附录三第10(1)条、第10(2)条|||
|无||第四十四条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求公司总裁或其他高级管理人员签署的，还应当由总裁或其他有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长、总裁或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形||《必备条款》第三十三条《修改意见函》第一条《香港上市规则》附录三第2（1）条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。||根据H股上市实际情况进行修改|||
|无||第四十五条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。||《必备条款》第三十四条|||
|无||第四十六条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。||《必备条款》第三十五条《修改意见函》第二条《香港上市规则》附录十三D部第一节第(b)条|||
|无||第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。||《必备条款》第三十六条|||
|无||第四十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册||《必备条款》第三|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。||十七条|||
|无||第四十九条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。||《必备条款》第三十八条|||
|无||第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。||《必备条款》第四十条|||
|无||第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。||《必备条款》第四十一条《公司法》第一百四十三条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。|||||
|无||第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。||《必备条款》第四十二条|||
|无||第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。若公司向不记名持有人发行认股权证，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。||《必备条款》第四十三条|||
|第四章 股东和股东大会||第四章 股东和股东大会|||||
|第一节 股东||第一节 股东|||||
|第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证、中国证监||第五十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证、中国证监||《必备条款》第四|||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|会或者其派出机构的核准文件、备案文件建立股东名册、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。||会或者其派出机构的核准文件、备案文件建立股东名册、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所做出的表决。就此而言，股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。||十四条《香港上市规则》附录三第1(3)条根据H股上市实际情况进行修改|||
|第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人||第五十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人|||||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。||确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。|||||
|第三十四条 公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。||第五十六条 公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：1、在缴付成本费用后得到公司章程；2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东会议的会议记录；（6）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；（7）公司股东大会及/或董事会的特别决议；||《必备条款》第四十五条《香港上市规则》第19A.50条《香港上市规则》附录三第12条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款|修改依据|备注|
|||（8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告（周年申报表）副本。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。||||
|第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。||第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。||||
|第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。||第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。||||
|第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。||第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。||他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。|||||
|第三十八条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；（三）公司发生重大亏损；（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；（六）其他可能影响公司持续经营的事项。||第六十条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；（三）公司发生重大亏损；（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；（六）其他可能影响公司持续经营的事项。|||||
|第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。||第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。|||||
|第四十条 公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的||第六十二条 公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人||《必备条款》第四十六条及公司H股上市的实际情况|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；(五)持有公司5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情形时，应当在五个工作日内书面通知公司：1、所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；2、持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；3、决定转让所持有的公司股权；4、委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；5、变更名称；6、发生合并、分立；7、被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；8、因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；9、其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。||的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）持有公司5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情形时，应当在五个工作日内书面通知公司：1、所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；2、持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；3、决定转让所持有的公司股权；4、委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；5、变更名称；6、发生合并、分立；7、被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；8、因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；9、其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。（但如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所，则本款规定不适用于该认可结算所）(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。|||||
|第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。未经中国证监会批准，任何单位或个人不得直接或间接持有或者实际控制公司5%以上（含5%）股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不具有表决权。||第六十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应在该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。未经中国证监会批准，任何单位或个人不得直接或间接持有或者实际控制公司5%以上（含5%）股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不具有表决权。||《章程指引》第三十八条|||
|第四十二条 公司与股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：||第六十四条 公司与股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：|||||

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||原章程条款||修改后的章程条款|修改依据||备注|
|（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；（三）股东违规占用公司资产；（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。||（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；（三）股东违规占用公司资产；（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为|||||
|第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。违反规定，给公司、公司其他股东和公司客户造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。公司控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动。公司与股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公司控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。公司股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。||第六十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。违反规定，给公司、公司其他股东和公司客户造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。公司控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动。|||原第四十三拆分为两条。||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；(六)中国证监会认定的其他方式。公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不能以现金清偿侵占公司资产的，应通过变现股权偿还侵占资产，并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。|||||||
|无||第六十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点||《必备条款》第四十七条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款|修改依据||备注|
|||行事的责任；（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。|||||
|见第四十三条||第六十七条 公司与股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公司控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。公司股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；|||原第四十三拆分为两条。||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||（六）中国证监会认定的其他方式。公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不能以现金清偿侵占公司资产的，应通过变现股权偿还侵占资产，并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。|||||
|第二节 股东大会的一般规定||第二节 股东大会的一般规定|||||
|第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事薪酬的数额和发放方式；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；||第六十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事薪酬的数额和发放方式；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；||《公司法》及公司H股上市实际情况|||

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||原章程条款||修改后的章程条款|修改依据|备注|
|(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十五条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)听取董事会、监事会关于公司董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况的专项说明；（十七）听取董事会关于公司高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况的专项说明；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。||（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第六十九条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案；（十七）听取董事会、监事会关于公司董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况的专项说明；（十八）听取董事会关于公司高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况的专项说明；（十九）审议法律、行政法规、部门规章、证券上市地上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。||||
|第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：(一)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。公司对外提供的担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。||第六十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。公司对外提供的担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。||||
|第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。||第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。||第七十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，持股数按股东提出书面要求日计算；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。||《必备条款》第七十二条|||
|第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。||第七十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。|||||
|第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。||第七十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|||||
|第三节 股东大会的召集||第三节 股东大会的召集|||||
|第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股||第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股|||||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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||原章程条款||修改后的章程条款|修改依据|备注|
|东大会的，将说明理由并公告。||东大会的，将说明理由并公告。||||
|第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。||第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。||||
|第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。||第七十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。||||
|第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书||第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。||面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|||||
|第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。||第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。|||||
|第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。||第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。||《必备条款》第七十二条|||
|第四节 股东大会的提案与通知||第四节 股东大会的提案与通知|||||
|第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。||第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。|||||
|第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。||第八十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|||||
|第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会||第八十二条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开||《必备条款》第五十三条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|议召开当日。||20日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。|||||
|无||第八十三条 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可召开股东大会；达不到的，公司应在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。||《必备条款》第五十五条|||
|第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。||第八十四条 股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（四）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，||《必备条款》第五十六条《章程指引》第五十五条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；（九）会务常设联系人姓名，电话号码；（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|||||
|无||第八十五条 除本章程另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关程序的前提下，对香港上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。||《必备条款》第五十七条《香港上市规则》附录三第7条《香港上市规则》第2.07A条|||
|无||第八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效。||《必备条款》第五十八条|||
|第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在||第八十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在||《香港上市规则》第13.51(2)条、第13.74条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。||关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事或监事的信息。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|||||
|第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。||第八十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。|||||
|第五节 股东大会的召开||第五节 股东大会的召开|||||
|第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。||第八十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。|||||
|第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。||第九十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。||《必备条款》第五十九条、第六十条|||
|第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证||第九十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证|||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。||或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。||根据香港中央结算有限公司对H股公司章程修改的要求|||
|第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。||第九十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。|||||
|第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。||第九十三条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，||《必备条款》第六十二条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||股东代理人可以按自己的意思表决。|||||
|第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。||第九十四条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。||《必备条款》第六十一条|||
|无||第九十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。||《必备条款》第六十三条|||
|第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。||第九十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。|||||
|第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。||第九十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|||||
|第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。||第九十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。|||||
|第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事||第九十九条 股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行||《必备条款》第七十三条《章程指引》第六十七条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。||职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席主持会议。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。||《公司法》第一百零一条|||
|第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。||第一百条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|||||
|第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并在年度报告中披露董事、监事的履职情况，包括报告期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。||第一百零一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并在年度报告中披露董事、监事的履职情况，包括报告期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。|||||
|第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。||第一百零二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。|||||
|第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的||第一百零三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议|||||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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||原章程条款||修改后的章程条款|修改依据|备注|
|股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。||的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。||||
|第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。||第一百零四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。||||
|第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。||第一百零五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。||||
|第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。||第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。||||
|第六节 股东大会的表决和决议||第六节 股东大会的表决和决议||||
|第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。||第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。||第一百零八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。||《必备条款》第七十条|||
|第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。||第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。||《必备条款》第七十一条|||
|第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集||第一百一十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集|||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|||||
|第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。||第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|||||
|第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。||第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|||||
|无||第一百一十三条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。||《必备条款》第六十六条|||
|无||第一百一十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。||《必备条款》第六十七条|||
|无||第一百一十五条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表||《必备条款》第六|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。||十八条、第六十九条|||
|无||第一百一十六条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。||《必备条款》第七十四条|||
|第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。||第一百一十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。||《必备条款》第五十一条|||
|第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：(一)持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事(非职工代表董事)的候选人或向监事会提出监事(非职工代表监事)候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，其中任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；(二)现任董事长可以依据法律法规和本章程的规定，按照拟选任的人数，提出董事(非职工代表董事)候选人，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；现任监事会主席可以依据法律法规和本章程的规定，按照拟选任的人数，提出监事(非职工代表监事)候选人，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。||第一百一十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事(非职工代表董事)的候选人或向监事会提出监事(非职工代表监事)候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，其中任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；（二）现任董事长可以依据法律法规和本章程的规定，按照拟选任的人数，提出董事(非职工代表董事)候选人，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；现任监事会主席可以依据法律法规和本章程的规定，按照拟选任的人数，提出监事(非职工代表监事)候选人，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。|||||

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||原章程条款||修改后的章程条款|修改依据|备注|
|提名人在提名董事、监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事的职责。公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，或者股东大会就选举两名以上董事(非职工代表董事)、监事(非职工代表监事)进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。||提名人在提名董事、监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事的职责。公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，或者股东大会就选举两名以上董事(非职工代表董事)、监事(非职工代表监事)进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。||||
|第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。||第一百一十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。||第一百二十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。|||||
|第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。||第一百二十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|||||
|第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。||第一百二十二条 股东大会采取记名方式投票表决。|||||
|第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。||第一百二十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|||||
|第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。||第一百二十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|||||
|第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。||第一百二十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票及部分H股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，||《章程指引》第89条根据H股上市实际情况进行修改《香港上市规则》附录三第14条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。|||||
|第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。||第一百二十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。||《必备条款》第七十六条|||
|第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。||第一百二十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。|||||
|无||第一百二十八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。||《必备条款》第七十七条|||
|第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。||第一百二十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。|||||
|第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。||第一百三十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。|||||
|第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。||第一百三十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。|||||
|无||第七节 类别股东表决的特别程序|||||
|无||第一百三十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股||《必备条款》第七十八条《必备条款》第八十五条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||的股东视为不同类别股东。|||||
|无||第一百三十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十五条至第一百三十九条分别召集的股东会议上通过，方可进行。||《必备条款》第七十九条|||
|无||第一百三十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比||《必备条款》第八十条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||例地承担责任；（十二）修改或者废除本节所规定的条款。|||||
|无||第一百三十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百三十四条第（二）至（八）、（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百零五条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。||《必备条款》第八十一条|||
|无||第一百三十六条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十五条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。||《必备条款》第八十二条|||
|无||第一百三十七条 公司召开类别股东会议的股东，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。||《必备条款》第八十三条|||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据||备注|
|无||第一百三十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。||《必备条款》第八十四条||||
|无||第一百三十九条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内完成的；（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。||《必备条款》第八十五条中国证监会的相关要求||||
|第五章 董事会||第五章 董事会||||||
|第一节 董事||第一节 董事||||||
|第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；||||||调整至第二百二十六条||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；(八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年；(九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；(十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；(十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；(十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年；(十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；(十四)法律、行政法规或部门规章规定以及中国证监会认定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|||||||
|第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。公司董事在任职前须取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。公司董事应当具备以下条件：||第一百四十条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。||《必备条款》第八十七条《修改意见函》第四条《香港上市规则》附录三第4（3） (4)条、第4(5)条|||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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||原章程条款||修改后的章程条款|修改依据|备注|
|(一)正直诚实，品行良好；(二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；(三)从事证券、金融、法律、会计工作3年以上或者经济工作5年以上；(四)具有大专以上学历；(五)法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他条件。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。除独立董事以外的董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会可以包括一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。除独立董事因连任时间限制需更换外，董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正：(一)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。(二)公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。||就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为7天。提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前7天（或之前）结束。公司董事在任职前须取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。公司董事应当具备以下条件：（一）正直诚实，品行良好；（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；（三）从事证券、金融、法律、会计工作3年以上或者经济工作5年以上；（四）具有大专以上学历；（五）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他条件。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。除独立董事以外的董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会可以包括一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。除独立董事因连任时间限制需更换外，董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正：||||

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||原章程条款||修改后的章程条款|修改依据|备注|
|||（一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事无须持有公司股票。||||
|第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司或客户的资产；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。||第一百四十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司或客户的资产；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。||||
|第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公||第一百四十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。||公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|||||
|第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。||第一百四十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。|||||
|第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。||第一百四十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在不违反公司上市地相关法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司下一次股东大会上，并于其时有资格重选连任。||《香港上市规则》附录三第4（2）条|||
|第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务（包括但不限于保密义务），在任期结束后并不当然解除，在离任后两年内仍然有效。||第一百四十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务（包括但不限于保密义务），在任期结束后并不当然解除，在离任后两年内仍然有效。|||||
|第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任||第一百四十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，|||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。||任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。|||||
|第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。||第一百四十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|||||
|第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。||第一百四十八条 独立董事应按照法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的有关规定执行。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。|||||
|第二节 董事会||第二节 董事会|||||
|第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。||第一百四十九条 公司设董事会，对股东大会负责。|||||
|第一百一十条 董事会由15名董事组成，其中至少包括1/3的独立董事；公司设董事长1人，可以设副董事长。公司内部董事不得超过董事人数的1/2。公司董事长、副董事长应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格，且应当具备以下条件：(一)正直诚实，品行良好；(二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；(三)从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上；(四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；(五)通过中国证监会认可的资质测试；(六)法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他条件。||第一百五十条 董事会由15名董事组成，其中至少包括1/3的独立董事；公司设董事长1人，可以设副董事长。公司内部董事不得超过董事人数的1/2。公司董事长、副董事长应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格，且应当具备以下条件：（一）正直诚实，品行良好；（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；（三）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上；（四）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；（五）通过中国证监会认可的资质测试；（六）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他条件。|||||
|第一百一十一条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；||第一百五十一条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；||《必备条款》第八十八条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款|修改依据|备注|
|(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十六)制订公司的风险控制制度；(十七)制订公司董事薪酬的数额和发放方式方案；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。||（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）制订公司的风险控制制度；（十七）制订公司董事薪酬的数额和发放方式方案；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||营管理活动。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|||||
|无||第一百五十二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。||《必备条款》第八十九条|||
|第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。||第一百五十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。|||||
|第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。||第一百五十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|||||
|第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除本章程第四十五条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。||第一百五十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除本章程第六十九条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。|||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产10%以上但不超过50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项。公司进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。||公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产10%以上但不超过50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项。公司进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。|||||
|第一百一十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。||第一百五十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。|||||
|第一百一十六条 董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)董事会授予的其他职权。||第一百五十七条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）董事会授予的其他职权。|||||
|第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。||第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|||||
|第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。||第一百五十九条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。||《香港上市规则》附录十四第A.1.1条、第A.1.3条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。||第一百六十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|||||
|第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、书面通知或传真等方式；通知时限为：会议召开前5日。||第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、书面通知或传真等方式；通知时限为：会议召开前5日。|||||
|第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。||第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。|||||
|第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。||第一百六十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。||《必备条款》第九十三条|||
|第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。独立董事应对重大关联交易发表独立意见，必要时有权向公司住所地中国证监会派出机构报告。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。||第一百六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。独立董事应对重大关联交易发表独立意见，必要时有权向公司住所地中国证监会派出机构报告。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。|||||
|第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，||第一百六十五条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，|||||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|并由参会董事签字。||并由参会董事签字。|||||
|第一百二十五条 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。||第一百六十六条 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。|||||
|第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。||第一百六十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|||||
|第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。||第一百六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。||《必备条款》第九十五条|||
|第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。||第一百六十九条 董事会会议记录包括以下内容：（一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三)会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。|||||
|第三节 专门委员会||第三节 专门委员会|||||
|第一百二十九条 公司董事会设立合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委||第一百七十条 公司董事会设立合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员|||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上的比例。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。||会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上的比例。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。|||||
|第一百三十条 合规与风险管理委员会的主要职责是：（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；（五）公司章程规定的其他职责。||第一百七十一条 合规与风险管理委员会的主要职责是：（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；（五）公司章程规定的其他职责。|||||
|第一百三十一条 审计委员会的主要职责是：（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）公司章程规定的其他职责。审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士且从事会计工作5年以上。审计委员会由公司的独立董事担任召集人。||第一百七十二条 审计委员会的主要职责是：（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）对公司的财务监督管理、内部控制及风险管理制度进行检查并提出意见；（五）与管理层讨论内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部控制系统；（六）公司章程及股票上市地上市规则规定的其他职责。审计委员会须由至少三名成员组成，全体成员需为非执行董事，且其中至少应有1名独立董事是会计专业人士且从事会计工作5年以上。审计委员会由公司的独立董事担任召集人。||《香港上市规则》第3.21条|||
|第一百三十二条 发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测，拟订公司发展战略计划。具体职责是：||第一百七十三条 发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测，拟订公司发展战略计划。具体职责是：|||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|（一）了解并掌握公司经营的全面情况；（二）了解、分析、掌握国际国内行业现状；（三）了解并掌握国家相关政策；（四）研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；（五）对公司长远发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；（六）审议通过发展战略专项研究报告；（七）定期或不定期出具日常研究报告；（八）董事会赋予的其他职责。发展战略委员会由公司董事长担任召集人。||（一）了解并掌握公司经营的全面情况；（二）了解、分析、掌握国际国内行业现状；（三）了解并掌握国家相关政策；（四）研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；（五）对公司长远发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；（六）审议通过发展战略专项研究报告；（七）定期或不定期出具日常研究报告；（八）董事会赋予的其他职责。发展战略委员会由公司董事长担任召集人。|||||
|第一百三十三条 提名委员会的主要职责是：（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见；（二）搜寻合格的董事和高级管理人员人选；（三）对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；（四）公司章程规定的其他职责。提名委员会由公司的独立董事担任召集人。||第一百七十四条 提名委员会的主要职责是：（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见；（二）搜寻合格的董事和高级管理人员人选；（三）对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；（四）至少每年对董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）进行检查并提出意见；（五）公司章程及公司股票上市地上市规则规定的其他职责。提名委员会由公司的独立董事担任召集人。||《香港上市规则》附录十四第A.5.2(a);根据H股上市实际情况进行修改|||
|第一百三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：(一)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；(二)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；(三)公司章程规定的其他职责。薪酬与考核委员会由公司的独立董事担任召集人。||第一百七十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；（二）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；（三）公司章程及公司股票上市地上市规则规定的其他职责。薪酬与考核委员会由公司的独立董事担任召集人。||根据H股上市实际情况进行修改|||
|第一百三十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。||第一百七十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。|||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据||备注|
|第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。||第一百七十七条 各专门委员会对董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。||||||
|第四节 董事会秘书||第四节 董事会秘书||||||
|第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。||第一百七十八条 公司设董事会秘书，为公司的高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。||《必备条款》第九十六条||||
|第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，并符合以下条件：（一）正直诚实，品行良好；（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；（三）从事证券工作3年以上，或者金融、经济、法律、会计工作5年以上；（四）具有证券从业资格；（五）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；（六）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；（七）通过中国证监会认可的资质测试；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他条件。公司董事会秘书不得由具有下列情形之一的人士担任：（一）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（二）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；||第一百七十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，并符合以下条件：（一）正直诚实，品行良好；（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；（三）从事证券工作3年以上，或者金融、经济、法律、会计工作5年以上；（四）具有证券从业资格；（五）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；（六）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；（七）通过中国证监会认可的资质测试；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他条件。公司董事会秘书不得由具有下列情形之一的人士担任：（一）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（二）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；||||不得担任董事秘书的情形已在第二百二十六条规定||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|（三）本公司现任监事；（四）上海证券交易所所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于公司董事会秘书。||（三）本公司现任监事；（四）上海证券交易所所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。|||||
|第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是：(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；负责准备和递交中国证监会及其派出机构所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。(三)负责按法定程序筹备股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，准备和提交董事会和股东大会等有关会议的文件和资料；列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录签字；负责保管董事会、董事会专门委员会和股东大会会议文件和会议记录，并负责将股东会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。(四)协调和组织本公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东、向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证本公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。(六)负责信息的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，||第一百八十条 董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所、香港联交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；负责准备和递交股票上市地证券监督管理部门所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件。（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。（三）负责按法定程序筹备股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，准备和提交董事会和股东大会等有关会议的文件和资料；列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录签字；负责保管董事会、董事会专门委员会和股东大会会议文件和会议记录，并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。（四）保证公司有完整的组织文件和记录。（五）协调和组织本公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东、向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证本公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。（六）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意||根据H股上市实际情况进行修改|||

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||原章程条款||修改后的章程条款|修改依据|备注|
|并同时报告上海证券交易所、中国证监会及其派出机构。(七)负责保管公司股东名册资料、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料以及董事会印章。(八)协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、规章、公司章程、上海证券交易所的股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任。(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告。(十)为公司重大决策提供咨询和建议。(十一)《公司法》等法律、法规、规章和上海证券交易所要求履行的其他职责。董事会及总裁、副总裁及其他高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。公司任何机构与个人不得干预董事会秘书的正常工作。||见。（七）负责信息的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并同时报告证券交易所及股票上市地证券监督管理部门。（八）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。（九）负责保管公司股东名册资料、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料以及董事会印章。（十）协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、规章、公司章程、公司证券上市地的股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任。（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告。（十二）为公司重大决策提供咨询和建议。（十三）《公司法》等法律、法规、规章和公司证券上市地上市规则要求履行的其他职责。董事会及总裁、副总裁及其他高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。公司任何机构与个人不得干预董事会秘书的正常工作。||||
|第一百四十条 公司除独立董事以外的董事以及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。||第一百八十一条 公司除独立董事以外的董事以及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。||||
|第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任||第一百八十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任||||

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||原章程条款||修改后的章程条款|修改依据||备注|
|或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。||或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。|||||
|第一百四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，并报董事会审议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。||第一百八十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，并报董事会审议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。|||||
|第六章 总裁及其他高级管理人员||第六章 总裁及其他高级管理人员|||||
|第一百四十三条 公司设总裁1名，设副总裁若干名。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。总裁及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。本章程第一百三十八条第一款规定的公司董事会秘书应具备的条件适用于公司总裁及其他高级管理人员。||第一百八十四条 公司设总裁1名，设副总裁若干名。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。总裁及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。本章程第一百三十七条第一款规定的公司董事会秘书应具备的条件适用于公司总裁及其他高级管理人员。|||||
|第一百四十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。||第一百八十五条 本章程第一百四十一条关于董事的忠实义务和第一百四十二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|||不得担任高级管理人员的情形已在第二百二十六条规定||
|第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。||第一百八十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|||||
|第一百四十六条 公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会||第一百八十七条 公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会|||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|会议。经营管理的主要负责人，是指公司总裁，或者行使总裁职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。||会议。经营管理的主要负责人，是指公司总裁，或者行使总裁职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。|||||
|无||第一百八十八条 公司设总法律顾问，为公司高级管理人员，负责公司法律事务。||根据江苏省国资委要求增加|||
|第一百四十七条 公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。||第一百八十九条 公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。|||||
|第一百四十八条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。||第一百九十条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。|||||
|第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）拟订公司发展规划、年度经营计划和投资方案；（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司的基本管理制度；（六）制定公司的具体规章；（七）代表公司对外处理重要业务和事务；（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、合规总监及其他高级管理人员；（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十）决定本公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、解聘、招用；（十一）临时处置经营活动中的属董事会决定的紧急事宜，事后报告公司董事会；（十二）本章程或董事会授予的其他职权。总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工||第一百九十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）拟订公司发展规划、年度经营计划和投资方案；（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司的基本管理制度；（六）制定公司的具体规章；（七）代表公司对外处理重要业务和事务；（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、合规总监、首席风险官及其他高级管理人员；（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十）决定本公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、解聘、招用；（十一）临时处置经营活动中的属董事会决定的紧急事宜，事后报告公司董事会；（十二）本章程或董事会授予的其他职权。总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，非董事总裁在董||《必备条款》第一百零一条、第一百零二条，以及中国证监会的相关规定|||

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||原章程条款||修改后的章程条款|修改依据|备注|
|作，并根据总裁职责范围行使职权。对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百一十四条第三款所规定的标准的，总裁有权做出审批决定。对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，未达到本章程第一百一十四条第五款所规定标准的，总裁有权做出审批决定。||事会会议上没有表决权；向董事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百五十五条第三款所规定的标准的，总裁有权做出审批决定。对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，未达到本章程第一百五十五条第五款所规定标准的，总裁有权做出审批决定。公司总裁对公司全面风险管理执行的有效性承担主要责任。||||
|第一百五十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。||第一百九十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。||||
|第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容：(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。||第一百九十三条 总裁工作细则包括下列内容：(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。||||
|第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。||第一百九十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。||||
|第一百五十三条 公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作，对总裁负责，向其汇报工作，并根据分工的业务范围履行相关职责。总裁不能履行职务或者不履行职务的，由副总裁履行职务，公司有两位或两位以上副总裁的，由董事会指定的副总裁履行职务。||第一百九十五条 公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作，对总裁负责，向其汇报工作，并根据分工的业务范围履行相关职责。总裁不能履行职务或者不履行职务的，由副总裁履行职务，公司有两位或两位以上副总裁的，由董事会指定的副总裁履行职务。||||
|第一百五十四条 公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。||第一百九十六条 公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。||||

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||原章程条款||修改后的章程条款|修改依据|备注|
|高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，其中40%应当采取延期支付的方式，且延期支付期限为3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。||高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，其中40%应当采取延期支付的方式，且延期支付期限为3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。||||
|第一百五十五条 高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。||第一百九十七条 高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。||||
|第七章 合规总监||第七章 合规总监||||
|第一百五十六条 公司设立合规总监。合规总监为公司高级管理人员，对内向董事会负责并报告工作，对外按照规定向监管机构负责并报告工作。合规总监不在公司兼任负责经营管理的职务，不对具体经营管理活动进行决策。公司充分保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明。公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。||第一百九十八条 公司设立合规总监。合规总监为公司高级管理人员，对内向董事会负责并报告工作，对外按照规定向监管机构负责并报告工作。合规总监不在公司兼任负责经营管理的职务，不对具体经营管理活动进行决策。公司充分保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明。公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。||||
|第一百五十七条 合规总监应当具备中国证监会规定的以下资质条件：(一)取得证券公司高级管理人员任职资格；(二)熟悉证券业务，通晓证券法律、法规和准则，具备胜任||第一百九十九条 合规总监应当具备中国证监会规定的以下资质条件：(一)取得证券公司高级管理人员任职资格；(二)熟悉证券业务，通晓证券法律、法规和准则，具备胜任||||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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||原章程条款||修改后的章程条款|修改依据|备注|
|合规管理工作需要的专业知识和技能；(三)从事证券工作5 年以上；通过中国证券业协会组织的证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或者律师资格考试；或者具有8 年以上法律工作经历；或者在证券监管机构的专业监管岗位任职8 年以上。||合规管理工作需要的专业知识和技能；(三)从事证券工作5 年以上；通过中国证券业协会组织的证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或者律师资格考试；或者具有8 年以上法律工作经历；或者在证券监管机构的专业监管岗位任职8 年以上。||||
|第一百五十八条 合规总监由公司董事会任免；合规总监任职前须报经公司住所地中国证监会派出机构认可。公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。||第二百条 合规总监由公司董事会任免；合规总监任职前须报经公司住所地中国证监会派出机构认可。公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。||||
|第一百五十九条 合规总监不能履行职责或者缺位时，公司及时指定符合监管机构要求的高级管理人员代为履行职责，并在做出决定之日起3个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构作出书面报告。代为履行职责的人员不分管与合规管理职责相冲突的部门。代为履行职责的时间不超过6个月。公司在6个月内选聘具有任职条件的人员担任合规总监。||第二百零一条 合规总监不能履行职责或者缺位时，公司及时指定符合监管机构要求的高级管理人员代为履行职责，并在做出决定之日起3个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构作出书面报告。代为履行职责的人员不分管与合规管理职责相冲突的部门。代为履行职责的时间不超过6个月。公司在6个月内选聘具有任职条件的人员担任合规总监。||||
|第一百六十条 合规总监负责对公司及其员工的经营管理行为和业务活动的合法合规性进行审查、监督和检查，主要履行以下职责：(一)负责组织、指导、监督合规管理部门履行合规管理职责，并对合规管理部门的工作进行绩效考核，统筹管理合规管理人员的任免、薪酬及奖惩；(二)监督公司相关部门执行内部管理制度和业务规则，根据法律、法规和准则的变化，及时建议公司董事会或经营管理层并督导公司有关部门，评估法律、法规和准则对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；(三)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，出具书面的合规审查意见。证券监管机构要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总||第二百零二条 合规总监负责对公司及其员工的经营管理行为和业务活动的合法合规性进行审查、监督和检查，主要履行以下职责：(一)负责组织、指导、监督合规管理部门履行合规管理职责，并对合规管理部门的工作进行绩效考核，统筹管理合规管理人员的任免、薪酬及奖惩；(二)监督公司相关部门执行内部管理制度和业务规则，根据法律、法规和准则的变化，及时建议公司董事会或经营管理层并督导公司有关部门，评估法律、法规和准则对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；(三)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，出具书面的合规审查意见。证券监管机构要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总||||

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||原章程条款||修改后的章程条款|修改依据|备注|
|监应当审查，并在该申请材料或报告上签署明确意见；(四)采取有效措施，对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督，按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；(五)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会报告，同时向公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；对违法违规行为和合规风险隐患，及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改。同时，督促公司将整改结果报告公司住所地中国证监会派出机构，必要时，抄报有关自律组织；(六)保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作，及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；(七)为公司决策层、管理层、各部门及各分支机构提供合规咨询、组织合规培训,协助公司经营管理层培育合规文化；(八)按规定组织拟定中期合规报告和年度合规报告，提交董事会审议通过；(九)法律、法规和准则的规定不明确，难以对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性作出判断时，向证券监管机构或者自律组织咨询；(十)组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；(十一)处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。(十二)将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录；||监应当审查，并在该申请材料或报告上签署明确意见；(四)采取有效措施，对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督，按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；(五)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会报告，同时向公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；对违法违规行为和合规风险隐患，及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改。同时，督促公司将整改结果报告公司住所地中国证监会派出机构，必要时，抄报有关自律组织；(六)保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作，及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；(七)为公司决策层、管理层、各部门及各分支机构提供合规咨询、组织合规培训,协助公司经营管理层培育合规文化；(八)按规定组织拟定中期合规报告和年度合规报告，提交董事会审议通过；(九)法律、法规和准则的规定不明确，难以对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性作出判断时，向证券监管机构或者自律组织咨询；(十)组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；(十一)处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。(十二)将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录；||||

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||原章程条款||修改后的章程条款|修改依据||备注|
|(十三)监管机构或公司规定的其他合规职责。||(十三)监管机构或公司规定的其他合规职责。|||||
|无||第八章 首席风险官|||根据中国证监会的相关规定增加||
|无||第二百零三条 公司设首席风险官，首席风险官为公司高级管理人员，并不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或部门。|||||
|无||第二百零四条 首席风险官负责全面风险管理工作，首席风险官由总裁提名，董事会聘任。|||||
|无||第二百零五条 公司对首席风险官履职提供充分保障，保障首席风险官能够充分行使履行职责所必要的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。|||||
|无||第二百零六条 公司应当保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。|||||
|无||第二百零七条 首席风险官应当具备以下资质条件：(一)取得证券公司高级管理人员任职资格；(二)熟悉证券业务，具备胜任风险管理工作需要的专业知识和技能；（三）从事证券行业及证券监管部门工作5年以上；(四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位。|||||
|无||第二百零八条 首席风险官主要履行以下职责：（一）负责推动公司全面风险管理体系建设，制定风险管理流程和制度；（二）负责牵头领导公司风险管理部门工作，监测、评估、报告公司整体风险水平；（三）对公司创新业务进行风险管理审查和评估，并出具风险管理意见；（四）负责对公司风险管理人员进行任免、考核和奖惩；|||||

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||原章程条款||修改后的章程条款|修改依据||备注|
|||（五）培育公司良好的风险管理文化，承担风险知识的培训和传导职责；（六）研究推进公司实施先进的风险管理方法和工具，提高风险管理的有效性；（七）协助、指导和检查各部门、分支机构的风险管理工作；（八）为公司业务发展，提供风险管理建议；（九）负责公司重大风险事件的处置，落实公司业务风险管理考核政策。|||||
|第八章 监事会||第九章 监事会|||||
|第一百六十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。||第二百零九条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。|||不得担任监事的情形已在第二百二十六条规定||
|第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。||第二百一十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。|||||
|第一百六十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。公司监事在任职前须取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格，本章程第一百条第二款规定的公司董事应具备的条件适用于公司监事。||第二百一十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。公司监事在任职前须取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。|||||
|第一百六十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。||第二百一十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。|||||
|第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。||第二百一十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。|||||
|第一百六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决||第二百一十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决|||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|议事项提出质询或者建议。||议事项提出质询或者建议。|||||
|第一百六十七条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。公司应当将内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年会作出专项说明。||第二百一十五条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。公司应当将内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年会作出专项说明。|||||
|第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。||第二百一十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|||||
|第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。||第二百一十七条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。||《必备条款》第一百一十一条|||
|第二节 监事会||第二节 监事会|||||
|第一百七十条 公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和不低于1/3比例的公司职工代表，其中职工代表3人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司监事会主席在任职前须取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格，本章程第一百一十条第二款规定的公司董事长应具备的条件适用于公司监事会主席。||第二百一十八条 公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席、副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会成员由股东代表监事、职工代表监事和独立监事组成。股东代表监事、独立监事由股东大会选举和罢免。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司监事会主席在任职前须取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格，本章程第一百五十条第二款规定的公司董事长应具备的条件适用于公司监事会主席。||《修改意见函》第五条；《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》第七条|||
|第一百七十一条 监事会行使下列职权：||第二百一十九条 监事会向股东大会负责，并行使下列职权：||《必备条款》第一|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）制订公司监事薪酬的数额和发放方式方案；（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。||（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）制订公司监事薪酬的数额和发放方式方案；（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。||百零八条|||
|第一百七十二条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。||第二百二十条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。|||||
|第一百七十三条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召||第二百二十一条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召|||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|开股东大会，并向股东大会提出专项议案。对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。||开股东大会，并向股东大会提出专项议案。对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。|||||
|第一百七十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事过半数通过。||第二百二十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监 事 会 决 议 应 当 经 三 分 之 二 以 上 监 事 会 成 员 表 决 通过。||《修改意见函》第六条|||
|第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。||第二百二十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。|||||
|第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15年。||第二百二十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15年。|||||
|第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。||第二百二十五条 监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。|||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|无||第十章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务|||||
|无||第二百二十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5 年；（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾5年；（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3 年；（十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3 年；||《必备条款》第一百一十二条《公司法》第一百四十六条《章程指引》第九十五条、第一百二十五条、第一百三十五条《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第七条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||（十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；（十四）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（十五）非自然人；（十六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（十七）中国证监会认定的其他情形；（十八）法律、行政法规、部门规章规定或公司股票上市地上市规则的其他内容。违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总裁或者其他高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总裁或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|||||
|无||第二百二十七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。||《必备条款》第一百一十三条|||
|无||第二百二十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。||《必备条款》第一百一十四条|||
|无||第二百二十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。||《必备条款》第一百一十五条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|无||第二百三十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权利，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为||《必备条款》第一百一十六条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。|||||
|无||第二百三十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事：（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。||《必备条款》第一百一十七条|||
|无||第二百三十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。||《必备条款》第一百一十八条|||
|无||第二百三十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十七条所规定的情形除外。||《必备条款》第一百一十九条|||
|无||第二百三十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人||《必备条款》第一|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。||百二十条《香港上市规则》附录三第4(1)条|||
|无||第二百三十五条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。||《必备条款》第一百二十一条|||
|无||第二百三十六条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。||《必备条款》第一百二十二条|||
|无||第二百三十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。||《必备条款》第一百二十三条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。|||||
|无||第二百三十八条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。||《必备条款》第一百二十四条|||
|无||第二百三十九条 公司违反本章程第二百三十七条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。||《必备条款》第一百二十五条|||
|无||第二百四十条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。||《必备条款》第一百二十六条|||
|无||第二百四十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他||《必备条款》第一百二十七条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。|||||
|无||第二百四十二条 公司应当与每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员订立书面合同，其中至少应包括下列规定：（一）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；（二）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；（三）本章程第三百零四条规定的仲裁条款。公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。||《香港上市规则》附录19A第54条《必备条款》第一百二十八条|||
|无||第二百四十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监||《必备条款》第一百二十九条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。|||||
|第十一章 财务会计制度、利润分配和审计||第十一章 财务会计制度、利润分配和审计|||||
|第一节 财务会计制度||第一节 财务会计制度|||||
|第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。||第二百四十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。|||||
|第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。||第二百四十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。|||||
|无||第二百四十六条 董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、法规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。||《必备条款》第一百三十二条|||
|无||第二百四十七条 公司的财务报告应当在召开股东年会的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规||《必备条款》第一百三十三条《修改意见函》第七条《香港上市规则》|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。||附录三第5条|||
|无||第二百四十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。||《必备条款》第一百三十四条|||
|无||第二百四十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。||《必备条款》第一百三十五条|||
|无||第二百五十条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的60日内公布中期财务报告，会计年度结束后的120日内公布年度财务报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。||《必备条款》第一百三十六条|||
|第一百八十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。||第二百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。|||||
|第一百八十一条 公司应按中国证监会规定的具体比例从每年的税后利润中提取一般风险准备金，一般风险准备金累计额达到注册资本的50%时，可不再提取。公司应按不低于税后利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易损失。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。||第二百五十二条 公司应按中国证监会规定的具体比例从每年的税后利润中提取一般风险准备金，一般风险准备金累计额达到注册资本的50%时，可不再提取。公司应按不低于税后利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易损失。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。|||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。||公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|||||
|第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。||第二百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。||《必备条款》第一百三十八条|||
|第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。||第二百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。|||||
|第一百八十四条 公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，除公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致公司不符合净资本监管要求的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红；公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最||第二百五十五条 公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，除公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致公司不符合净资本监管要求的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红；公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最|||||

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||原章程条款||修改后的章程条款|修改依据|备注|
|低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。公司利润分配方案的决策程序为：公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配政策调整的决策程序为：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。||低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。公司利润分配方案的决策程序为：公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配政策调整的决策程序为：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。||||
|第一百八十五条 公司员工的福利基金和奖励基金与经营业绩挂钩，即按利润总额的一定比例在成本中列支并调整纳税，具体比例由公司董事会决定。||第二百五十六条 公司员工的福利基金和奖励基金与经营业绩挂钩，即按利润总额的一定比例在成本中列支并调整纳税，具体比例由公司董事会决定。||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|无||第二百五十七条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：（一）公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；（二）公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后6年或6年以后行使。||《香港上市规则》附录三第3(1)条《香港上市规则》附录三第13(1)条《香港上市规则》附录三第13(2)条《香港上市规则》附录三第3(2)条|||
|无||第二百五十八条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。||《必备条款》第一百四十条《修改意见函》第八条《香港上市规则》附录十三D部第一节第(c)条|||
|第二节 内部审计||第二节 内部审计|||||
|第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。||第二百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。|||||
|第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应||第二百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当|||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。||经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。|||||
|第三节 会计师事务所的聘任||第三节 会计师事务所的聘任|||||
|第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。||第二百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。|||||
|第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。||第二百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。|||||
|第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。||第二百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。|||||
|无||第二百六十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。||《必备条款》第一百四十三条|||
|无||第二百六十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：||《必备条款》第一百四十四条《修改意见函》第九条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：1、 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：1、 其任期应到期的股东大会；2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。|||||
|无||第二百六十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。||《必备条款》第一百四十五条|||
|第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。||第二百六十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。||《必备条款》第一百四十六条|||
|第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会||第二百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会||《必备条款》第一百四十八条|||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。||计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；（二）任何应当交代情况的陈述。公司收到上述所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。||《修改意见函》第十条|||
|第十二章 通知和公告||第十二章 通知和公告|||||
|第一节 通知||第一节 通知|||||
|第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以邮件方式送出；(三)以公告方式进行；(四)本章程规定的其他形式。||第二百六十九条 公司的通知以下列一种或几种形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真或电子邮件方式进行；（四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的相关规定、本章程及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；（五）以公告方式进行；（六）本章程规定的其他形式。||《香港上市规则》第2.07C条根据H股上市实际情况|||

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||原章程条款||修改后的章程条款|修改依据|备注|
|||（七）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（八）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用）；2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；3、会议通知；4、上市文件；5、通函；6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。||||
|第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。||第二百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。||||
|第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。||第二百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。||||
|第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或公告方式进行。||第二百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或公告方式进行。||||
|第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或公告方式进行。||第二百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或公告方式进行。||||
|第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送||第二百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。||达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|||||
|第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。||第二百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。|||||
|||第二百七十六条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。||根据公司H股上市的实际情况|||
|第二节 公告||第二节 公告|||||
|第二百条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。||第二百七十七条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。||《香港上市规则》附录三第7(1)条《香港上市规则》第2.07C条|||
|第二百零一条 公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至||第二百七十八条 公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至|||||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|少包括：（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。||少包括：（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。|||||
|第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算||第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算|||||
|第一节 合并、分立、增资和减资||第一节 合并、分立、增资和减资|||||
|第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。||第二百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。|||||
|无||第二百八十条 公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件或本章程规定的其他方式书面通知。||《必备条款》第一百四十九条|||
|第二百零三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。||第二百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。||根据H股上市实际情况|||
|第二百零四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。||第二百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。|||||
|第二百零五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中||第二百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报||根据H股上市实际情况|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|国证券报》上公告。||纸等其他方式对外公告。|||||
|第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。||第二百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。|||||
|第二百零七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。||第二百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。||根据H股上市实际情况|||
|第二百零八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。||第二百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。|||||
|第二节 解散和清算||第二节 解散和清算|||||
|第二百零九条 公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。||第二百八十七条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。||《必备条款》第一百五十三条|||
|第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。||第二百八十八条 公司有本章程第二百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。||根据本章程修改情况|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。||依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|||||
|第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。||第二百八十九条 公司因本章程第二百八十七条第（一）项、第（二）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第二百八十七条（三）项规定而解散的，应当向中国证监会提出申请，并附解散的理由及相关文件，经中国证监会批准后解散。公司因本章程第二百八十七条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。公司因本章程第二百八十七条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。||《必备条款》第一百五十四条|||
|无||第二百九十条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。||《必备条款》第一百五十五条|||
|第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；||第二百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；|||||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。||（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。|||||
|第二百一十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。||第二百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。||根据H股上市实际情况|||
|第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。||第二百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。|||||
|第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。||第二百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。|||||
|第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。||第二百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自有关主管部门确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。||《必备条款》第一百六十条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。||第二百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。|||||
|第二百一十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。||第二百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。|||||
|第十二章 修改章程||第十四章 修改章程|||||
|无||第二百九十八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。||《必备条款》第一百六十一条|||
|第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三)股东大会决定修改章程。||第二百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。|||||
|第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。||第三百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。|||||
|第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。||第三百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。|||||
|第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。||第三百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。|||||
|无||第三百零三条 公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效；涉及登记事项的，应当依法办理变更登记。||《必备条款》第一百六十二条|||
|无||第十五章 争议的解决|||||
|无||第三百零四条 公司遵从下述争议解决规则：（一）凡境外上市外资股的股东与公司之间，境外上市外资||《必备条款》第一百六十三条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|||股的股东与公司董事、监事和高级管理人员，境外上市外资股的股东与其他股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。（三）以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。||《修改意见函》第十一条|||
|第十三章 附则||第十六章 附则|||||
|第二百二十三条 释义(一)控股股东，是指具备下列条件之一的股东：1、是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。2、可以决定公司半数以上的董事人选；||第三百零五条 释义（一）控股股东，是指具备下列条件之一的股东：1、是指其单独或者与他人一致行动时持有的股份占公司股本总额30%以上的股东；单独或者与他人一致行动时可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司的30%以上的表决权的行使；持有股份的比例虽然不足30%，但依其持有的||《必备条款》第四十八条|||

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||原章程条款||修改后的章程条款||修改依据|备注|
|3、可以以其他方式控制公司。(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够在法律上或事实上实际支配公司及公司股东行使股东权利的法人、其他组织或个人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则——关联方披露》中所指的关联方和关联交易。(四)内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事；外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事。||股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。2、单独或者与他人一致行动时可以决定公司半数以上的董事人选；3、单独或者与他人一致行动时可以以其他方式控制公司。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够在法律上或事实上实际支配公司及公司股东行使股东权利的法人、其他组织或个人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则——关联方披露》中所指的关联方和关联交易。(四)内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事；外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事。|||||
|第二百二十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。||第三百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。|||||
|第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。||第三百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。|||||
|第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。||第三百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|||||
|第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。||第三百零九条 本章程由公司董事会负责解释。|||||
|第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。||第三百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。|||||
|第二百二十九条 本章程经公司股东大会审议通过、中国证监会或者其派出机构核准或备案后正式生效。||||根据公司H股上市实际情况|||

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附件二：
华泰证券股份有限公司章程（草案）
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监机构字[2007]311号”文批准，由华泰证券有限责任公司依法整体变更设立。
公司在江苏省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 320000000000192的《企业法人营业执照》。
第三条公司于 2010年 2月 1日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 78456.1275万股，于 2010年 2月 26日在上海证券交易所上市。公司于 2015年【】月【】日经中国证监会核准，
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发行【】股境外上市外资股（H股），于 2015年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条公司注册名称：
中文名称：华泰证券股份有限公司
英文名称：HUATAI SECURITIESCO.，LTD.
第五条公司住所：江苏省南京市中山东路 90号华泰证券大厦
邮政编码：210002
电话：025 84579943
传真：025 84579938
第六条公司注册资本为人民币【】万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。
第十条本章程经公司股东大会的特别决议，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力
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的文件。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、合规总监、总法律顾问、首席风险官、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：致力于开拓、发展和繁荣中国证券事业，扩展资金融通渠道，完善社会主义金融市场体系，支持国家经济建设；公司目标：业务多元化、管理规范化、运作现代化、经营国际化。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：证券经纪业务；证券自营；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）；证券投资咨询；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券投资基金代销；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
第十四条经中国证监会同意，公司可以设立控股或全资子公司开展证券承销与保荐、证券资产管理等业务。
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公司可以按照中国证监会的有关规定设立控股或全资子公司开展直接投资或者金融产品等投资业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门核准，可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十九条经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；
境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十条经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为 45,000万股。公司成立时向发起人发行 45,000万股普通股，占公司当时发行的普通股总数的100%。
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公司发起人（或股东）名称、认购的股份数和出资方式等如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认购股份数（股）|比例（%）|
|1|江苏省国信资产管理集团有限公司|净资产折股|1,393,913，526|30.9759|
|2|江苏交通控股有限公司|净资产折股|482，615，836|10.7248|
|3|江苏汇鸿国际集团有限公司|净资产折股|448，017，453|9.9559|
|4|江苏高科技投资集团有限公司|净资产折股|434，267，399|9.6504|
|5|国华能源投资有限公司|净资产折股|372，048，515|8.2677|
|6|江苏省丝绸集团有限公司|净资产折股|347，965，110|7.7326|
|7|江苏宏图高科技股份有限公司|净资产折股|147，618，708|3.2804|
|8|南京钢铁联合有限公司|净资产折股|143，786，827|3.1953|
|9|海澜集团有限公司|净资产折股|135，000，000|3.0000|
|10|江苏苏豪国际集团股份有限公司|净资产折股|133，461，673|2.9658|
|11|金城集团有限公司|净资产折股|113，274，321|2.5172|
|12|富邦资产管理有限公司|净资产折股|84，023，685|1.8672|
|13|江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司|净资产折股|54，348，010|1.2077|
|14|江苏舜天国际集团有限公司|净资产折股|52，921，227|1.1760|
|15|江苏三房巷集团有限公司|净资产折股|45，345，980|1.0077|
|16|江苏华西村股份有限公司|净资产折股|45，345，980|1.0077|
|17|江苏省海外企业集团有限公司|净资产折股|19，693，538|0.4376|
|18|贵州赤天化集团有限责任公司|净资产折股|18，912，999|0.4203|
|19|南京市国有资产经营（控股）有限公司|净资产折股|14，510，688|0.3225|
|20|上海梅山矿业有限公司|净资产折股|7，255，454|0.1612|
|21|江苏金盛实业投资有限公司|净资产折股|3，627，616|0.0806|
|22|江苏省对外经贸股份有限公司|净资产折股|2，045，455|0.0455|
||合 计||4，500，000，000|100|

第二十一条公司普通股【】万股，其中内资股股东持有【】万股，境外上市外资股股东持有【】万股。
第二十二条公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以国务院证券监督管理机构以及公司股票上市地证券监督管理机构所认可的币种认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资
股。
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公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H股。H股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以国务院证券监督管理机构以及公司股票上市地证券监督管理机构所认可的币种认购和进行交易的股票。
经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第二十三条经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起 15个月内分别实施。
第二十四条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。
第二十五条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东大会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。
第二节股份增减和回购
第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
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定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十八条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。
第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十八条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。
公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十一条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合
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同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第三十二条除非公司已经进入清算阶段，公司购回发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润
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中支出：
1、取得购回股份的购回权；
2、变更购回股份的合同；
3、解除在购回合同中的义务；
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。
法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节股份转让
第三十三条除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十四条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
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（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过 4名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第三十五条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
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的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节购买公司股份的财务资助
第三十九条公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务
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资助。
本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。
第四十条本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。
第四十一条下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
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（五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）
第五节股票和股东名册
第四十二条公司股票采用记名方式。公司股票应当载明：
（一）公司名称；
（二）公司成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存托凭证或股票的其他派生形式。
（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样；
（七）如公司的股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存
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管的惯例，采取境外存托凭证或股票的其他派生形式。
第四十三条在 H股在香港上市的期间，公司必须确保其有关 H股文件包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因公司章程或就因《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其他高级管理人员订立合约，由该等董事、总裁及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十四条股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理
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机构、证券交易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的，还应当由总经理或其他有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十五条公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十六条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所；
受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、
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副本的一致性。
境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十七条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十八条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十九条股东大会召开前 30日内或者公司决定分配股利的基准日前 5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第五十条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，
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均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十一条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90日，每 30日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上
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市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十二条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十三条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
若公司向不记名持有人发行认股权证，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。
第四章股东和股东大会
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第一节股东
第五十四条公司依据证券登记机构提供的凭证、中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件建立股东名册、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所做出的表决。就此而言，股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。
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公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第五十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十六条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
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（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东会议的会议记录；
（6）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；
（7）公司股东大会及/或董事会的特别决议；
（8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告（周年申报表）副本。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。
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第五十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第五十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。
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公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第六十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十二条公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应当在 10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在 1个月内纠正。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）持有公司5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情形时，应当在五个工作日内书面通知公司：1、所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；2、持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；3、决定转让所持有的公司股权；4、委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；5、变更名称；6、发生合并、分立；7、被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；8、因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；9、其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。
公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。（但如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所，则本款规定不适用于该认可结算所）
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公
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司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
未经中国证监会批准，任何单位或个人不得直接或间接持有或者实际控制公司5%以上（含5%）股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不具有表决权。
第六十四条公司与股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
第六十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。违反规定，给公司、公司其他股东和公司客户造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。
公司控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规
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和公司章程的规定干预公司的经营管理活动。
第六十六条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十七条公司与股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
公司控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
公司股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。
公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应
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当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不能以现金清偿侵占公司资产的，应通过变现股权偿还侵占资产，并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
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公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；
对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。
第二节股东大会的一般规定
第六十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事薪酬的数额和发放方式；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第六十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
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期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案；
（十七）听取董事会、监事会关于公司董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况的专项说明；
（十八）听取董事会关于公司高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况的专项说明；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
公司对外提供的担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。
第七十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
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东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
第七十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，持股数按股东提出书面要求日计算；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第七十二条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。
第七十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第七十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
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董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第七十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节股东大会的提案与通知
第八十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第八十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十二条公司召开股东大会，应当于会议召开 45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第八十三条公司根据股东大会召开前 20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一
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以上的，公司可召开股东大会；达不到的，公司应在 5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第八十四条股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
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以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十五条除本章程另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45日至 50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关程序的前提下，对香港上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
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或其没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效。
第八十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第八十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任
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一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第九十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经
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公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第九十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第九十三条任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第九十四条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前 24小时，或者在指定表决时间前 24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第九十五条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十九条股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并在年度报告中披露董事、监事的履职情况，包括报告期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次
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数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百零二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第一百零三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百零四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 15年。
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第一百零六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第一百零七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
第一百零八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证
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和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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第一百一十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十三条除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百一十四条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百一十五条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有
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权多投一票。
第一百一十六条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百一十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、监事、总裁和其他其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事（非职工代表董事）的候选人或向监事会提出监事（非职工代表监事）候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，其中任一股东推选的董事占董事会成员 1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
（二）现任董事长可以依据法律法规和本章程的规定，按照拟选任的人数，提出董事（非职工代表董事）候选人，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；现任监事会主席可以依据法律法规和本章程的规定，按照拟选任的人数，提出监事（非
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职工代表监事）候选人，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
提名人在提名董事、监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事的职责。
公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，或者股东大会就选举两名以上董事（非职工代表董事）、监事（非职工代表监事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全
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部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第一百一十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百二十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百二十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第一百二十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
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第一百二十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票及部分 H股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百二十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公
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司住所保存。
第一百二十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十八条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7日内把复印件送出。
第一百二十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百三十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第一百三十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第七节类别股东表决的特别程序
第一百三十二条持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。
第一百三十三条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十五
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条至第一百三十九条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百三十四条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
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（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百三十五条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百三十四条第（二）至（八）、（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百零五条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十六条类别股东会的决议，应当经根据第一百三十五条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
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第一百三十七条公司召开类别股东会议的股东，应当于会议召开 45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第一百三十八条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十九条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构核准之日起 15个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
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第五章董事会
第一节董事
第一百四十条董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。
就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为 7天。
提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前 7天（或之前）结束。
公司董事在任职前须取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。公司董事应当具备以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；
（三）从事证券、金融、法律、会计工作 3年以上或者经济工作 5年以上；
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（四）具有大专以上学历；
（五）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他条件。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
除独立董事以外的董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会可以包括一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。
除独立董事因连任时间限制需更换外，董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。
董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正：（一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事无须持有公司股票。
第一百四十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司或客户的资产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
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商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在不违反公司上市地相关法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司下一次股东大会上，并于其时有资格重选连任。
第一百四十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务（包括但不限于保密
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义务），在任期结束后并不当然解除，在离任后两年内仍然有效。
第一百四十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条独立董事应按照法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的有关规定执行。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
第二节董事会
第一百四十九条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百五十条董事会由 15名董事组成，其中至少包括 1/3的独立董事；公司设董事长 1人，可以设副董事长。公司内部董事不得超过董事人数的1/2。
公司董事长、副董事长应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格，且应当具备以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；
（三）从事证券工作 3年以上，或者金融、法律、会计工作 5年
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以上，或者经济工作 10年以上；
（四）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
（五）通过中国证监会认可的资质测试；
（六）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他条件。
第一百五十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）制订公司的风险控制制度；
（十七）制订公司董事薪酬的数额和发放方式方案；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百五十二条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
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第一百五十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百五十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百五十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除本章程第六十九条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近一期经审计的
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净资产10%以上但不超过50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项。公司进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第一百五十六条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
第一百五十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百五十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十九条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，
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于会议召开 14日以前书面通知全体董事和监事。
第一百六十条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百六十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、书面通知或传真等方式；通知时限为：会议召开前 5日。
第一百六十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百六十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。独立董事应对重大关联交易发表独立意见，必要时有权向公司住所地中国证监会派出机构报告。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交
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股东大会审议。
第一百六十五条董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。
董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百六十六条董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第一百六十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 15年。
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第一百六十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节董事会专门委员会
第一百七十条公司董事会设立合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2以上的比例。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。
第一百七十一条合规与风险管理委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提
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出意见；
（五）公司章程规定的其他职责。
第一百七十二条审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；
（五）与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统；
（六）公司章程及公司股票上市地上市规则规定的其他职责。
审计委员会须由至少三名成员组成，全体成员需为非执行董事，且其中至少应有1名独立董事是会计专业人士且从事会计工作5年以上。
审计委员会由公司的独立董事担任召集人。
第一百七十三条发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测，拟订公司发展战略计划。具体职责是：
（一）了解并掌握公司经营的全面情况；
（二）了解、分析、掌握国际国内行业现状；
（三）了解并掌握国家相关政策；
（四）研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；
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（五）对公司长远发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；
（六）审议通过发展战略专项研究报告；
（七）定期或不定期出具日常研究报告；
（八）董事会赋予的其他职责。
发展战略委员会由公司董事长担任召集人。
第一百七十四条提名委员会的主要职责是：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见；
（二）搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（三）对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（四）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方
面）；
（五）公司章程及公司股票上市地上市规则规定的其他职责。
提名委员会由公司的独立董事担任召集人。
第一百七十五条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（二）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（三）公司章程及公司股票上市地上市规则规定的其他职责。
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薪酬与考核委员会由公司的独立董事担任召集人。
第一百七十六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百七十七条各专门委员会对董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第四节董事会秘书
第一百七十八条公司设董事会秘书，为公司的高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，并符合以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；
（三）从事证券工作 3年以上，或者金融、经济、法律、会计工作 5年以上；
（四）具有证券从业资格；
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（五）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
（六）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于 4年，或者具有相当职位管理工作经历；
（七）通过中国证监会认可的资质测试；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他条件。
公司董事会秘书不得由具有下列情形之一的人士担任：
（一）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（二）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）上海证券交易所所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百八十条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所、香港联交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；负责准备和递交股票上市地证券监督管理部门所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件。
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
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（三）负责按法定程序筹备股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，准备和提交董事会和股东大会等有关会议的文件和资料；列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录签字；负责保管董事会、董事会专门委员会和股东大会会议文件和会议记录，并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。
（四）保证公司有完整的组织文件和记录。
（五）协调和组织本公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东、向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证本公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
（六）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
（七）负责信息的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并同时报告证券交易所及股票上市地证券监督管理部门。
（八）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
（九）负责保管公司股东名册资料、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料
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以及董事会印章。
（十）协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、规章、公司章程、公司证券上市地的股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任。
（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告。
（十二）为公司重大决策提供咨询和建议。
（十三）《公司法》等法律、法规、规章和公司证券上市地上市规则要求履行的其他职责。
董事会及总裁、副总裁及其他高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。公司任何机构与个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第一百八十一条公司除独立董事以外的董事以及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百八十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百八十三条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，
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并报董事会审议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百八十四条公司设总裁 1名，设副总裁若干名。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。
总裁及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。
第一百八十五条本章程第一百四十一条关于董事的忠实义务和第一百四十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十七条公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。
未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。
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经营管理的主要负责人，是指公司总裁，或者行使总裁职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。
第一百八十八条公司设总法律顾问，为公司高级管理人员，负责公司法律事务。
第一百八十九条公司分管合规管理、风险管理、法律事务、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、法律事务、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、法律事务、稽核审计部门的工作。
第一百九十条总裁每届任期 3年，总裁连聘可以连任。
第一百九十一条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司发展规划、年度经营计划和投资方案；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）代表公司对外处理重要业务和事务；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、合规总监、首席风险官及其他高级管理人员；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
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负责管理人员；
（十）决定本公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、解聘、招用；
（十一）临时处置经营活动中的属董事会决定的紧急事宜，事后报告公司董事会；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有表决权；向董事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。
总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百五十五条第三款所规定的标准的，总裁有权做出审批决定。
对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，未达到本章程第一百五十五条第五款所规定标准的，总裁有权做出审批决定。
公司总裁对公司全面风险管理执行的有效性承担主要责任。
第一百九十二条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百九十三条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百九十五条公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。
副总裁协助总裁工作，对总裁负责，向其汇报工作，并根据分工的业务范围履行相关职责。总裁不能履行职务或者不履行职务的，由副总裁履行职务，公司有两位或两位以上副总裁的，由董事会指定的副总裁履行职务。
第一百九十六条公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。
高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，其中40%应当采取延期支付的方式，且延期支付期限为 3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。
高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
第一百九十七条高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。
公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。
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第七章合规总监
第一百九十八条公司设立合规总监。合规总监为公司高级管理人员，对内向董事会负责并报告工作，对外按照规定向监管机构负责并报告工作。合规总监不在公司兼任负责经营管理的职务，不对具体经营管理活动进行决策。
公司充分保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明。
公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。
第一百九十九条合规总监应当具备中国证监会规定的以下资质条件：
（一）取得证券公司高级管理人员任职资格；
（二）熟悉证券业务，通晓证券法律、法规和准则，具备胜任合规管理工作需要的专业知识和技能；
（三）从事证券工作 5年以上；通过中国证券业协会组织的证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或者律师资格考试；或者具有 8年以上法律工作经历；或者在证券监管机构的专业监管岗位任职 8年以上。
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第二百条合规总监由公司董事会任免；合规总监任职前须报经公司住所地中国证监会派出机构认可。
公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起 3个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。
第二百零一条合规总监不能履行职责或者缺位时，公司及时指定符合监管机构要求的高级管理人员代为履行职责，并在做出决定之日起 3个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构作出书面报告。
代为履行职责的人员不分管与合规管理职责相冲突的部门。代为履行职责的时间不超过 6个月。公司在 6个月内选聘具有任职条件的人员担任合规总监。
第二百零二条合规总监负责对公司及其员工的经营管理行为和业务活动的合法合规性进行审查、监督和检查，主要履行以下职责：（一）负责组织、指导、监督合规管理部门履行合规管理职责，并对合规管理部门的工作进行绩效考核，统筹管理合规管理人员的任免、薪酬及奖惩；
（二）监督公司相关部门执行内部管理制度和业务规则，根据法律、法规和准则的变化，及时建议公司董事会或经营管理层并督导公司有关部门，评估法律、法规和准则对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；
（三）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，出具书面的合规审查意见。证券监管机构要求对公司
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报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签署明确意见；
（四）采取有效措施，对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督，按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；
（五）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会报告，同时向公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；
对违法违规行为和合规风险隐患，及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改。同时，督促公司将整改结果报告公司住所地中国证监会派出机构，必要时，抄报有关自律组织；
（六）保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作，及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
（七）为公司决策层、管理层、各部门及各分支机构提供合规咨询、组织合规培训，协助公司经营管理层培育合规文化；
（八）按规定组织拟定中期合规报告和年度合规报告，提交董事会审议通过；
（九）法律、法规和准则的规定不明确，难以对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性作出判断时，向证券监管机构或者自律组织咨询；
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（十）组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；
（十一）处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。
（十二）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录；
（十三）监管机构或公司规定的其他合规职责。
第八章首席风险官
第二百零三条公司设首席风险官，首席风险官为公司高级管理人员，并不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或部门。
第二百零四条首席风险官负责全面风险管理工作，首席风险官由总裁提名，董事会聘任。
第二百零五条公司对首席风险官履职提供充分保障，保障首席风险官能够充分行使履行职责所必要的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。
第二百零六条公司应当保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。
第二百零七条首席风险官应当具备以下资质条件：
（一）取得证券公司高级管理人员任职资格；
（二）熟悉证券业务，具备胜任风险管理工作需要的专业知识和技能；
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（三）从事证券行业及证券监管部门工作 5年以上；
（四）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
第二百零八条首席风险官主要履行以下职责：
（一）负责推动公司全面风险管理体系建设，制定风险管理流程和制度；
（二）负责牵头领导公司风险管理部门工作，监测、评估、报告
公司整体风险水平；
（三）对公司创新业务进行风险管理审查和评估，并出具风险管理意见；
（四）负责对公司风险管理人员进行任免、考核和奖惩；
（五）培育公司良好的风险管理文化，承担风险知识的培训和传导职责；
（六）研究推进公司实施先进的风险管理方法和工具，提高风险管理的有效性；
（七）协助、指导和检查各部门、分支机构的风险管理工作；
（八）为公司业务发展，提供风险管理建议；
（九）负责公司重大风险事件的处置，落实公司业务风险管理考核政策。
第九章监事会
第一节监事
第二百零九条董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百一十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
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负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百一十一条监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
公司监事在任职前须取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。
第二百一十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百一十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百一十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百一十五条监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
公司应当将内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年会作出专项说明。
第二百一十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
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公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条监事应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第二百一十八条公司设监事会。监事会由 9名监事组成，监事会设主席 1人，可以设副主席。监事会主席、副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员由股东代表监事、职工代表监事和独立监事组成。股东代表监事、独立监事由股东大会选举和罢免。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司监事会主席在任职前须取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格，本章程第一百五十第二款规定的公司董事长应具备的条件适用于公司监事会主席。
第二百一十九条监事会向股东大会负责，并行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）制订公司监事薪酬的数额和发放方式方案；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二百二十条监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。
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第二百二十一条对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案。
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第二百二十二条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
第二百二十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第二百二十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
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并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 15年。
第二百二十五条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第二百二十六条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5年；
（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾 5年；
（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾 3年；
（十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3年；
（十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2年；
（十四）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（十五）非自然人；
（十六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（十七）中国证监会认定的其他情形；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百二十七条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百二十八条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百二十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百三十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
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（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权利，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职
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期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第二百三十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第二百三十二条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百三十三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十七条所规定的情形除外。
第二百三十四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1或香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管
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理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百三十五条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百三十六条公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百三十七条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
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第二百三十八条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百三十九条公司违反本章程第二百三十七条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百四十条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。
第二百四十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的
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本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百四十二条公司应当与每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员订立书面合同，其中至少应包括下列规定：
（一）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第三百零四条规定的仲裁条款。
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百四十三条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会
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事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十一章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百四十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百四十五条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百四十六条董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、法规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。
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第二百四十七条公司的财务报告应当在召开股东年会的 20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前 21日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百四十八条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异，应当在财务报表附注中加以注明。
公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百四十九条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百五十条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的 60日内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120日内公布年度财务报告。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
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第二百五十二条公司应按中国证监会规定的具体比例从每年的税后利润中提取一般风险准备金，一般风险准备金累计额达到注册资本的50%时，可不再提取。
公司应按不低于税后利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易损失。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项：
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（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百五十五条公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，除公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致公司不符合净资本监管要求的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红；公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
公司利润分配方案的决策程序为：公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；股东大会对利润分配具
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体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策调整的决策程序为：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百五十六条公司员工的福利基金和奖励基金与经营业绩挂钩，即按利润总额的一定比例在成本中列支并调整纳税，具体比例由公司董事会决定。
第二百五十七条公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
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在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在 12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；
（二）公司在 12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。
如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后 6年或 6年以后行使。
第二百五十八条公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
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第二节内部审计
第二百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百六十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
第二百六十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百六十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百六十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
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第二百六十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
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2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百六十六条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百六十七条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
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公司收到上述所指书面通知的 14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管部门。如果通知载有前款 2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
第十二章通知和公告
第一节通知
第二百六十九条公司的通知以下列一种或几种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的相关规定、本章程及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
（七）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（八）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形
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式。
就公司按照《香港上市规则》要求向 H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告
以及财务摘要报告（如适用）；
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
第二百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
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第二百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或公告方式进行。
第二百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或公告方式进行。
第二百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百七十六条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二节公告
第二百七十七条公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。
如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
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公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。
第二百七十八条公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。
公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：
（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；
（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；
（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百八十条公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应
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当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件或本章程规定的其他方式书面通知。
第二百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内通过报纸等其他方式对外公告。
第二百八十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司
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清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百八十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百八十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百八十八条公司有本章程第二百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
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第二百八十九条公司因本章程第二百八十七条第（一）项、第（二）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百八十七条（三）项规定而解散的，应当向中国证监会提出申请，并附解散的理由及相关文件，经中国证监会批准后解散。
公司因本章程第二百八十七条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
公司因本章程第二百八十七条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百九十条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次
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清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百九十二条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自有关主管部门确认之日起 30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百九十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十四章修改章程
第二百九十八条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
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第二百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第三百条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第三百零一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第三百零二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第三百零三条公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效；涉及登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十五章争议的解决
第三百零四条公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股的股东与公司之间，境外上市外资股的股东与公司董事、监事和高级管理人员，境外上市外资股的股东与其他股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争
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议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十六章附则
第三百零五条释义
（一）控股股东，是指具备下列条件之一的股东：
1、是指其单独或者与他人一致行动时持有的股份占公司股本总额30%以上的股东；单独或者与他人一致行动时可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司的30%以上的表决权的行使；持有股份的比例虽然不足30%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
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2、单独或者与他人一致行动时可以决定公司半数以上的董事人选；
3、单独或者与他人一致行动时可以以其他方式控制公司。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够在法律上或事实上实际支配公司及公司股东行使股东权利的法人、其他组织或个人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则——关联方披露》中所指的关联方和关联交易。
（四）内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事；外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事。
第三百零六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第三百零七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第三百八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
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“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三百零九条本章程由公司董事会负责解释。
第三百一十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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议案十
关于修订《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为满足相关监管要求，并与公司《章程》（H股）相衔接，公司相应拟定了本次发行并上市后适用的《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）修订草案。
提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经本次股东大会批准修改的《股东大会议事规则》进行调整和修改。
本次审议批准的《股东大会议事规则》将与公司《章程》（H股）同时生效。在此之前，公司现行《股东大会议事规则》继续有效。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件一：公司《股东大会议事规则》修订对照表
附件二：《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》（草案） 2014年 12月 11日
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附件一：
公司《股东大会议事规则》修订对照表
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||原股东大会议事规则条款||修改后的股东大会议事规则条款||修改依据|备注|
||第一章 总则||第一章 总则||||
|第一条 为了维护华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其他相关法律、法规，制定本规则。|||第一条 为了维护华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）|根据H股实际情况修改|||
||||全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确||||
||||保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》||||
||||（以下简称“《公司法》”）、《证券公司治理准则》、《上||||
||||市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《香港联合||||
||||交易所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》” ） 、||||
||||《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以||||
||||及国家其他相关法律、法规，制定本规则。||||
||第二条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行||第二条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行||||
||使职权。||使职权。||||
||第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股|第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。||《公司章程》第七十一条《必备条款》第七十二条|||
||东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内||||||
||举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一||||||
||条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当||||||
||在2个月内召开。||||||
||公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地||||||
||中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下||||||
||简称“证券交易所”），说明原因并公告。||||||
||第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法||第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法||||
||律意见并公告：||律意见并公告：||||
||（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规||（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规||||
||则和公司章程的规定；||则和公司章程的规定；||||

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|原股东大会议事规则条款||修改后的股东大会议事规则条款||修改依据|备注|
|（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；||（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；||||
|（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；||（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；||||
|（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。||（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。||||
|第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章||第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章||||
|程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。||程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。||||
|公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公||公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公||||
|司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使||司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使||||
|职权。||职权。||||
|第二章 股东大会的召集||第二章 股东大会的召集||||
|第六条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股||第六条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股||||
|东大会。||东大会。||||
|第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独||第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独||||
|立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、||立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、||||
|行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或||行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或||||
|不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。||不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。||||
|董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的||董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5||||
|5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东||日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大||||
|大会的，应当说明理由并公告。||会的，应当说明理由并公告。||||
|第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当||第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当||||
|以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和||以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和||||
|公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开||公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开||||
|临时股东大会的书面反馈意见。||临时股东大会的书面反馈意见。||||
|董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的||董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5||||
|5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应||日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当||||
|当征得监事会的同意。||征得监事会的同意。||||
|董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未||董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未||||
|作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大||作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大||||
|会会议职责，监事会可以自行召集和主持。||会会议职责，监事会可以自行召集和主持。||||
|第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董|。|第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董|。|||
|事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出||事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出||||

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|原股东大会议事规则条款|修改后的股东大会议事规则条款|修改依据|备注|
|董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请|董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请|||
|求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈|求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意|||
|意见。|见。|||
|董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的|董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5|||
|5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应|日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当|||
|当征得相关股东的同意。|征得相关股东的同意。|||
|董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未|董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未|||
|作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权|作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权|||
|向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会|向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会|||
|提出请求。|提出请求。|||
|监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召|监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召|||
|开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股|开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股|||
|东的同意。|东的同意。|||
|监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召|监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召|||
|集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%|集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%|||
|以上股份的股东可以自行召集和主持。|以上股份的股东可以自行召集和主持。|||
|第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通|第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通|||
|知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易|知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易|||
|所备案。|所备案。|||
|在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。|在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。|||
|监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议|监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议|||
|公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交|公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交|||
|有关证明材料。|有关证明材料。|||
|第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董|第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董|||
|事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。|事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。|||
|董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的|董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的|||
|相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股|相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股|||
|东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|||
|第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费|第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费|《必备条||
|用由公司承担。|用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。|款》第七十||

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||原股东大会议事规则条款||修改后的股东大会议事规则条款||修改依据|备注|
||||||二条||
||第三章 股东大会的提案与通知||第三章 股东大会的提案与通知||||
||第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议||第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议||||
||题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有||题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有||||
||关规定。||关规定。||||
||第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以||第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在||||
||在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集||股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人||||
||人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时||应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提||||
||提案的内容。||案的内容。||||
||除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东||除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东||||
||大会通知中已列明的提案或增加新的提案。||大会通知中已列明的提案或增加新的提案。||||
||股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，||股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，||||
||股东大会不得进行表决并作出决议。||股东大会不得进行表决并作出决议。||||
|第十五条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开20日以前以书面或公告方式通知公司股东；临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。||第十五条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。|||《公司章||
||||||程》第八十||
||||||二条||
||||||《必备条||
||||||款》第五十||
||||||三条||
|无|||第十六条 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计|《公司章程》第八十三条《必备条款》第五十五条|||
||||算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议||||
||||的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总||||
||||数二分之一以上的，公司可召开股东大会；达不到的，公司应||||
||||在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告||||
||||形式再次书面通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。||||
||||临时股东大会不得决定通告未载明的事项。||||
||第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所||第十七条 股东大会会议通知应当以书面形式作出，并包括以||《公司章||
||有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判||下内容：||程》第八十||
||断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意||（一）会议的时间、地点和会议期限；||四条||
||见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事||（二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知||《必备条||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
|||||||
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||原股东大会议事规则条款|修改后的股东大会议事规则条款||修改依据|备注|
|的意见及理由。|的意见及理由。|中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事|款》第五十六条《章程指引》第五十五条|款》第五十||
|||项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时||六条||
|||将同时披露独立董事的意见及理由；||《章程指||
|||（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需||引》第五十||
|||要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、||五条||
|||购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易||||
|||的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解||||
|||释；||||
|||（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨||||
|||论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；||||
|||如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人||||
|||员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说||||
|||明其区别；||||
|||（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；||||
|||（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；||||
|||（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并||||
|||可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必||||
|||是公司的股东；||||
|||（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；||||
|||（九）会务常设联系人姓名，电话号码；||||
|||（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知||||
|||中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。||||
|||股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股||||
|||权登记日一旦确认，不得变更。||||
|无||第十八条 除公司章程另有约定外，股东大会通知应该向股东||||
|||（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已||||
|||付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内||||
|||资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。||||
|||前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在||||
|||国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一||||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
||||||||
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||原股东大会议事规则条款||修改后的股东大会议事规则条款||修改依据|备注|
||||经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的||||
||||通知。||||
||||在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监||||
||||管机构的相关规定并履行有关程序的前提下，对香港上市外资||||
||||股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联合交易所有限公||||
||||司（以下简称“香港联交所”）指定的网站上发布的方式或者||||
||||以《香港上市规则》以及公司章程允许的其他方式发出股东大||||
||||会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资||||
||||已付邮件的方式送出。||||
|无||第十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效。|||《公司章||
||||||程》第八十||
||||||六条||
||||||《必备条||
||||||款》第五十||
||||||八条||
|第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|||第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会|《香港上市规则》第13.51（2）、13.74条|||
||||通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括||||
||||以下内容：||||
||||（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；||||
||||（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；||||
||||（三）披露持有公司股份数量；||||
||||（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易||||
||||所惩戒；||||
||||（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重新选||||
||||任的或调职的董事或监事的信息。||||
||||除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人||||
||||应当以单项提案提出。||||
||第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定|无|||调序（调整||
||股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7||||至第十七||
||个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。||||条）||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
||||||||
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||原股东大会议事规则条款||修改后的股东大会议事规则条款||修改依据|备注|
||第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得||第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不||||
||延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现||得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出||||
||延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作||现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工||||
||日公告并说明原因。||作日公告并说明原因。||||
||第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开|第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||《必备条款》第五十九条|||
||股东大会。||||||
||股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法||||||
||律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经||||||
||济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股||||||
||东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方||||||
||式参加股东大会的，视为出席。||||||
||股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代||||||
||为出席和在授权范围内行使表决权。||||||
||第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东|第二十三条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。||调序（调整至第十七条）|||
||大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程||||||
||序。||||||
||股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东||||||
||大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日||||||
||上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午||||||
||3:00。||||||
||第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股||第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股||||
||东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东||东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东||||
||合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门||合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门||||
||查处。||查处。||||
|第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。|||第二十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权|《必备条款》第五十九条|||
||||委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，||||
||||代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使||||
||||下列权利：||||
||||（一）该股东在股东大会上的发言权；||||
||||（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；||||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
|||||||
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||原股东大会议事规则条款|修改后的股东大会议事规则条款||修改依据|备注|
|||（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理||||
|||人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。||||
||第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明|第二十六条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署||《必备条||
||其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股|或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应||款》第六十||
||东授权委托书和个人有效身份证件。|当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。||条||
||第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的|第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的||||
||股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名|股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名||||
||或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出|或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出||||
||席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，|席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，||||
||会议登记应当终止。|会议登记应当终止。||||
||第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘|第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘||||
||书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。|书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。||||
|第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。||第二十九条 股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主|《公司章程》第九十九条《必备条款》第七十三条《章程指引》第六十七条《公司法》第一百零一条|||
|||持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；||||
|||副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共||||
|||同推举的一名董事主持。||||
|||董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会||||
|||应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以||||
|||上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召||||
|||集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席||||
|||会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任||||
|||大会主席主持会议。||||
|||监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席||||
|||不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会||||
|||副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同||||
|||推举的一名监事主持。||||
|||股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。||||
|||召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续||||
|||进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股||||
|||东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。||||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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||原股东大会议事规则条款||修改后的股东大会议事规则条款||修改依据|备注|
||第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过|、|第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去||||
||去一年的工作向股东大会作出报告，并在年度报告中披露董事||一年的工作向股东大会作出报告，并在年度报告中披露董事、||||
||监事的履职情况，包括报告期内董事、监事参加董事会、监事||监事的履职情况，包括报告期内董事、监事参加董事会、监事||||
||会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职||会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职||||
||报告。||报告。||||
||第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股||第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股||||
||东的质询作出解释和说明。||东的质询作出解释和说明。||||
|第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。|||第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股||||
||||东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的||||
||||股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为||||
||||准。||||
||第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当||第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当||||
||回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决||回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决||||
||权的股份总数。||权的股份总数。||||
||股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资||股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资||||
||者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。||者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。||||
||公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股||公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股||||
||东大会有表决权的股份总数。||东大会有表决权的股份总数。||||
||公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征||公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征||||
||集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体||集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体||||
||投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投||投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投||||
||票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||||
|无|||第三十四条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构|《公司章程》第一百一十三条《必备条款》第六十六条|||
||||的相关规定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者||||
||||以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：||||
||||（一）会议主席；||||
||||（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；||||
||||（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分||||
||||之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理||||
||||人）。||||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
|||||||
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||原股东大会议事规则条款||修改后的股东大会议事规则条款|修改依据|备注|
||||除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，|||
||||宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依|||
||||据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其|||
||||比例。|||
||||以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。|||
|无||第三十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。||《公司章||
|||||程》第一百||
|||||一十四条||
|||||《必备条||
|||||款》第六十||
|||||七条||
|无||第三十六条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。||《公司章||
|||||程》第一百||
|||||一十五条||
|||||《必备条||
|||||款》第六十||
|||||八条||
|无||第三十七条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。||《公司章||
|||||程》第一百||
|||||一十六条||
|||||《必备条||
|||||款》第七十||
|||||四条||
||第三十二条 公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以||第三十八条 公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以|||
||上股权的，或者股东大会就选举两名以上董事（非职工代表董||上股权的，或者股东大会就选举两名以上董事（非职工代表董|||
||事）、监事（非职工代表监事）进行表决时，根据公司章程的||事）、监事（非职工代表监事）进行表决时，根据公司章程的|||
||规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。||规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。|||
||前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一||前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一|||
||股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的||股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的|||
||表决权可以集中使用。||表决权可以集中使用。|||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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||原股东大会议事规则条款|||修改后的股东大会议事规则条款|修改依据|备注|
||第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项|||第三十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项|||
||表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序|||表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序|||
||进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能|||进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能|||
||作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。|||作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。|||
||第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否|||第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，|||
||则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会|||有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进|||
||上进行表决。|||行表决。|||
||第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式|。||第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式|||
||中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准|||中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|||
|第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|||第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票及部分H股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。||《公司章||
||||||程》第一百||
||||||二十五条||
||||||根据H股||
||||||上市实际||
||||||情况进行||
||||||修改||
||||||《香港上||
||||||市规则》附||
||||||录三第14||
||||||条||
||第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东|||第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东|||
||代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股|||代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股|||
||东及代理人不得参加计票、监票。|||东及代理人不得参加计票、监票。|||
||股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代|||股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代|||
||表共同负责计票、监票。|||表共同负责计票、监票。|||
||通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通|||通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通|||
||过相应的投票系统查验自己的投票结果。|||过相应的投票系统查验自己的投票结果。|||
||第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他|||第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他|||
||方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和|||方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和|||
||结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。|||结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。|||

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||原股东大会议事规则条款||修改后的股东大会议事规则条款|修改依据|备注|
||在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式||在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式|||
||中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务||中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务|||
||方等相关各方对表决情况均负有保密义务。||方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|||
||第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席||第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席|||
||会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司||会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司|||
||有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和||有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和|||
||通过的各项决议的详细内容。||通过的各项决议的详细内容。|||
|无||第四十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。||《公司章||
|||||程》第一百||
|||||二十八条||
|||||《必备条||
|||||款》第七十||
|||||七条||
||第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大||第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东|||
||会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。||大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。|||
||第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录||第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录|||
||应记载以下内容：||应记载以下内容：|||
||（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；||（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；|||
||（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会||（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会|||
||秘书、经理和其他高级管理人员姓名；||秘书、经理和其他高级管理人员姓名；|||
||（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总||（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总|||
||数及占公司股份总数的比例；||数及占公司股份总数的比例；|||
||（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；||（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；|||
||（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；||（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；|||
||（六）律师及计票人、监票人姓名；||（六）律师及计票人、监票人姓名；|||
||（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。||（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。|||
||出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人||出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人|||
||应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完||应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完|||
||整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托||整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托|||
||书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限||书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限|||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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||原股东大会议事规则条款||修改后的股东大会议事规则条款|修改依据|备注|
||不少于15年。||不少于15年。|||
||第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最||第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最|||
||终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出||终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出|||
||决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本||决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本|||
||次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国||次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国|||
||证监会派出机构及证券交易所报告。||证监会派出机构及证券交易所报告。|||
||第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任||第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董|||
||董事、监事按公司章程的规定就任。||事、监事按公司章程的规定就任。|||
||第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股||第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股|||
||本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体||本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体|||
||方案。||方案。|||
||第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无||第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无|||
||效。||效。|||
||公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法||公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法|||
||行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。||行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。|||
||股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者||股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者|||
||公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作||公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作|||
||出之日起60日内，请求人民法院撤销。||出之日起60日内，请求人民法院撤销。|||
||||第五章 类别股东表决的特别程序|||
|无||第五十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。||《公司章||
|||||程》第一百||
|||||三十二条||
|||||《必备条||
|||||款》第七十||
|||||八条||
|||||《必备条||
|||||款》第八十||
|||||五条||
|无|||第五十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股|《公司章||
||||东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第五十六条|程》第一百||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
||||||||
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||原股东大会议事规则条款||修改后的股东大会议事规则条款||修改依据|备注|
|||至第六十条分别召集的股东会议上通过，方可进行。|至第六十条分别召集的股东会议上通过，方可进行。||三十三条||
||||||《必备条||
||||||款》第七十||
||||||九条||
|无|||第五十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权|《公司章程》第一百三十四条《必备条款》第八十条|||
||||利：||||
||||（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该||||
||||类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类||||
||||别股份的数目；||||
||||（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另||||
||||一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转||||
||||换权；||||
||||（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利||||
||||或者累积股利的权利；||||
||||（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在||||
||||公司清算中优先取得财产分配的权利；||||
||||（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、||||
||||选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；||||
||||（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公||||
||||司应付款项的权利；||||
||||（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或||||
||||者其他特权的新类别；||||
||||（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限||||
||||制；||||
||||（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的||||
||||权利；||||
||||（十）增加其他类别股份的权利和特权；||||
||||（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例||||
||||地承担责任；||||
||||（十二）修改或者废除本章所规定的条款。||||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
||||||||
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||原股东大会议事规则条款||修改后的股东大会议事规则条款||修改依据|备注|
|无|||第五十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否|《公司章程》第一百三十五条《必备条款》第八十一条|||
||||有表决权，在涉及公司章程第五十五条第（二）至（八）、（十||||
||||一）、（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但||||
||||有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。||||
||||前款所述有利害关系股东的含义如下：||||
||||（一）在公司按公司章程第三十条的规定向全体股东按照相同||||
||||比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自||||
||||己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第三百||||
||||零五条所定义的控股股东；||||
||||（二）在公司按照公司章程第三十条的规定在证券交易所外以||||
||||协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指||||
||||与该协议有关的股东；||||
||||（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本||||
||||类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股||||
||||东拥有不同利益的股东。||||
|无||第五十七条 类别股东会的决议，应当经根据第五十六条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。|||《公司章||
||||||程》第一百||
||||||三十六条||
||||||《必备条||
||||||款》第八十||
||||||二条||
|无|||第五十八条 公司召开类别股东会议的股东，应当于会议召开|《公司章程》第一百三十七条《必备条款》第八十三条|||
||||45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地||||
||||点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当||||
||||于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。||||
||||拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达||||
||||到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公||||
||||司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会||||
||||议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，||||
||||经公告通知，公司可以召开类别股东会议。||||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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||原股东大会议事规则条款||修改后的股东大会议事规则条款||修改依据|备注|
|无||第五十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。除公司章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。|||《公司章||
||||||程》第一百||
||||||三十八条||
||||||《必备条||
||||||款》第八十||
||||||四条||
|无|||第六十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：|《公司章程》第一百三十九条《必备条款》第八十五条|||
||||（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或||||
||||者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、||||
||||境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分||||
||||之二十的；||||
||||（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国||||
||||务院证券监督管理机构核准之日起15个月内完成的；||||
||||（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其||||
||||持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易||||
||||的情形。||||
||第五章 股东大会的议事内容||第六章 股东大会的议事内容||||
||第四十六条 股东年会和临时股东大会的议事内容应由董事会||第六十一条 年度股东大会和临时股东大会的议事内容应由董|根据H股实际情况修改|||
||在股东大会召开前20日召开的董事会会议上确定，并以书面通||事会在股东大会召开前45日召开的董事会会议上确定，并以书||||
||知形式通知公司股东。董事会确定议题的依据是《公司章程》||面通知形式通知公司股东。董事会确定议题的依据是公司章程||||
||及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法||及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法||||
||提出的提案。||提出的提案。||||
||第四十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为||第六十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为||||
||准则，按照《公司章程》的规定对股东大会提案进行审查。||准则，按照公司章程的规定对股东大会提案进行审查。||||
||第四十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，||第六十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，||||
||应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价||应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价||||
||方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及||方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及||||
||关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具||关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具||||
||独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个||独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个||||
||工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。||工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。||||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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|原股东大会议事规则条款||修改后的股东大会议事规则条款||修改依据|备注|
|第四十九条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开||第六十四条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开||||
|股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概||股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概||||
|况及对公司未来的影响。||况及对公司未来的影响。||||
|第五十条 涉及首次发行股票、增发股票、配股等需要报送中||第六十五条 涉及首次发行股票、增发股票、配股等需要报送||||
|国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。||中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。||||
|第五十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方|。。|第六十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方||||
|案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本||案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本||||
|公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露||公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。||||
|董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前||董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前||||
|后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响||后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。||||
|第五十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事||第六十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事||||
|会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该||会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该||||
|会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向||会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向||||
|股东大会陈述意见。||股东大会陈述意见。||||
|股东大会闭会期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，||股东大会闭会期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，||||
|可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追||可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追||||
|认通过。||认通过。||||
|会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原||会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原||||
|因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大||因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大||||
|会，向股东大会说明公司有无不当。||会，向股东大会说明公司有无不当。||||
|第五十三条 董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案||第六十八条 董事、非职工监事候选人名单以提案方式提请股|根据H股实际情况修改|||
|方式提请股东大会决议。职工监事由职工代表大会选举产生。||东大会决议。职工监事由职工代表大会选举产生。||||
|非职工董事、非职工监事候选人由现任董事会、监事会提名或||非职工董事、非职工监事候选人由现任董事会、监事会提名或||||
|由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东||由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东||||
|提名。||提名。||||
|提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以||提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以||||
|及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于||及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于||||
|符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会||符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，||||
|讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应||对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股||||
|当在股东大会上进行解释和说明。||东大会上进行解释和说明。||||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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||原股东大会议事规则条款|修改后的股东大会议事规则条款||修改依据|备注|
||董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本|董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本||||
||情况。|情况。||||
||第六章 出席股东大会股东的登记|第七章 出席股东大会股东的登记||||
|第五十四条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；2、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。||第六十九条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期|《公司章程》第九十一条香港中央结算有限公司对H股公司章程修改的要求|||
|||和地点进行登记。||||
|||个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明||||
|||其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会||||
|||议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。||||
|||法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会||||
|||议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具||||
|||有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理||||
|||人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的||||
|||书面授权委托书。||||
|||如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算||||
|||所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，该股东可以授权||||
|||其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东||||
|||会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则||||
|||授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种||||
|||类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以||||
|||代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，||||
|||经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权||||
|||利，犹如该人士是公司的个人股东一样。||||
|||出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定凭证的原件，||||
|||并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。||||
|||异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内||||
|||容的文件资料。||||
||第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书|第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应|调序（调整至第七十一条）|||
||应当载明下列内容：|当载明下列内容：||||
||（一）代理人的姓名；|（一）代理人的姓名；||||
||（二）是否具有表决权；|（二）是否具有表决权；||||

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||原股东大会议事规则条款||修改后的股东大会议事规则条款||修改依据|备注|
||（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对|（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。|（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对||||
||或弃权票的指示；||或弃权票的指示；||||
||（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如||（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如||||
||果有表决权应行使何种表决权的具体指示；||果有表决权应行使何种表决权的具体指示；||||
||（五）委托书签发日期和有效期限；||（五）委托书签发日期和有效期限；||||
||（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖||（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖||||
||法人单位印章。||法人单位印章。||||
||（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是||||||
||否可以按自己的意思表决。||||||
|无||第七十一条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。|||《公司章||
||||||程》第九十||
||||||三条||
||||||《必备条||
||||||款》第六十||
||||||二条||
|第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。|||第七十二条 投票代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表|《公司章程》第九十四条《必备条款》第六十一条|||
||||决的有关事项的会议召开前二十四小时或者在指定表决时间前||||
||||二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其||||
||||他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权||||
||||签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权||||
||||书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所||||
||||或者召集会议的通知中指定的其他地方。||||
||||委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构||||
||||决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。||||
|无||第七十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。|||《公司章||
||||||程》第九十||
||||||五条||
||||||《必备条||
||||||款》第六十||
||||||三条||

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|原股东大会议事规则条款||修改后的股东大会议事规则条款|修改依据|备注|
|第五十七条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况||第七十四条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况|||
|之一的，视为其出席本次会议资格无效：||之一的，视为其出席本次会议资格无效：|||
|（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、||（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、|||
|涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定||涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定|||
|的；||的；|||
|（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认||（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认|||
|的；||的；|||
|（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明||（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明|||
|显不一致的；||显不一致的；|||
|（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提||（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提|||
|交的委托书签字样本明显不一致的；||交的委托书签字样本明显不一致的；|||
|（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；||（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；|||
|（六）投票代理委托书需公证没有公证的；||（六）投票代理委托书需公证没有公证的；|||
|（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有||（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有|||
|其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。||其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。|||
|第五十八条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人|，|第七十五条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人|||
|合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章||合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程|||
|程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的||规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由|||
|由委托人或其代理人承担相应的法律后果。||委托人或其代理人承担相应的法律后果。|||
|第七章 会议签到||第八章 会议签到|||
|第五十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册||第七十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册|||
|载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地||载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地|||
|址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单||址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单|||
|位名称）等事项。||位名称）等事项。|||
|第六十条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿||第七十七条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到|||
|上签字。||簿上签字。|||
|未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人||未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人|||
|特别批准，需提交本规则第六章规定的文件，经审核符合大会||特别批准，需提交本规则第七章规定的文件，经审核符合大会|||
|通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大||通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大|||
|会。||会。|||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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|原股东大会议事规则条款|修改后的股东大会议事规则条款|修改依据|备注|
|第六十一条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主|第七十八条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主|||
|持人许可。|持人许可。|||
|第八章 股东大会纪律|第九章 股东大会纪律|||
|第六十二条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委|第七十九条 已经办理登记手续的公司的股东或股东授权委托|||
|托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的|代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律|||
|律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出|师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席|||
|席股东大会，其他人士不得入场。|股东大会，其他人士不得入场。|||
|第六十三条 大会主持人可要求下列人员退场：|第八十条 大会主持人可要求下列人员退场：|||
|（一）无资格出席会议者；|（一）无资格出席会议者；|||
|（二）扰乱会场秩序者；|（二）扰乱会场秩序者；|||
|（三）衣帽不整有伤风化者；|（三）衣帽不整有伤风化者；|||
|（四）携带危险物品者；|（四）携带危险物品者；|||
|（五）其他必须退场情况。|（五）其他必须退场情况。|||
|上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其|上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其|||
|退场。|退场。|||
|第六十四条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他|第八十一条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他|||
|与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人|与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人|||
|许可后，即席或到指定发言席发言。|许可后，即席或到指定发言席发言。|||
|有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。|有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。|||
|主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在|主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在|||
|规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的|规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的|||
|发言权。|发言权。|||
|股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。|股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。|||
|与会的董事、监事、总裁、公司其他高级管理人员及经大会主|与会的董事、监事、总裁、公司其他高级管理人员及经大会主|||
|持人批准者，可发言。|持人批准者，可发言。|||
|第六十五条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、|第八十二条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、|||
|代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。|代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。|||
|第六十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得|第八十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得|||
|给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。|给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。|||
|第六十七条 公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的|第八十四条 公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的|||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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|原股东大会议事规则条款||修改后的股东大会议事规则条款|修改依据|备注|
|正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东||正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东|||
|合法权益的，应当通知公安机关按照有关法律、法规处理；情||合法权益的，应当通知公安机关按照有关法律、法规处理；情|||
|节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。||节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。|||
|第九章 休会与散会||第十章 休会与散会|||
|第六十八条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂||第八十五条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂|||
|时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。||时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。|||
|第六十九条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东||第八十六条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东|||
|无异议后，由主持人宣布散会。||无异议后，由主持人宣布散会。|||
|第十章 股东大会决议的执行和信息披露规定||第十一章 股东大会决议的执行和信息披露规定|||
|第七十条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有||第八十七条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关|||
|关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负||法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责|||
|责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。||按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。|||
|第七十一条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代|。|第八十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代|||
|理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份||理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份|||
|的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见||的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。|||
|对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股||对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股|||
|比例和提案内容。||比例和提案内容。|||
|第七十二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次||第八十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次|||
|股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。||股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。|||
|第七十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按||第九十条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决|||
|决议的内容交由公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东大||议的内容交由公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东大会|||
|会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。||决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。|||
|第七十四条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东||第九十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东|||
|大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成||大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成|||
|股利（或股份）的派发（或转增）事项。||股利（或股份）的派发（或转增）事项。|||
|第七十五条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会||第九十二条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会|||
|决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议||决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议|||
|听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。||听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。|||
|第十一章 附 则||第十二章 附 则|||
|第七十六条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参||第九十三条 本规则未做规定的，适用公司章程并参照《上市|根据H股||

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||原股东大会议事规则条款||修改后的股东大会议事规则条款||修改依据|备注|
||照《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《证|公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《香港上市规则》的有关规定执行。本规则与公司章程规定不一致的，以公司章程的规定为准。|公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《证券公司治|实际情况修改|实际情况||
||券公司治理准则》的有关规定执行。||理准则》、《香港上市规则》的有关规定执行。||修改||
||本议事规则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的||本规则与公司章程规定不一致的，以公司章程的规定为准。||||
||规定为准。||||||
||第七十七条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情||第九十四条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情||||
||况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。||况，对本规则进行修改并报股东大会批准。||||
|第七十八条 本议事规则自股份公司成立之日起施行，其他有关针对上市公司的要求和规定待公司上市后施行。|||第九十五条 本规则自公司股东大会通过，并待公司公开发行||根据H股||
||||的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效。||实际情况||
||||自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。||修改||
||第七十九条 本议事规则的解释权归公司董事会。||第九十六条 本规则的解释权归公司董事会。||||

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附件二：
华泰证券股份有限公司股东大会议事规则
（草案）
第一章总则
第一条为了维护华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其他相关法律、法规，制定本规则。
第二条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第四条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
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意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
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的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
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份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条公司召开股东大会，应当于会议召开 45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条公司根据股东大会召开前 20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可召开股东大会；达不到的，公司应在 5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第十七条股东大会会议通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
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的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 除公司章程另有约定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
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前款所称公告，应当于会议召开前 45日至 50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关程序的前提下，对香港上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及公司章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效。
第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重新选任的或调职的董事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十三条股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
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（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十六条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
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能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并在年度报告中披露董事、监事的履职情况，包括报告期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
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大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第三十五条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第三十六条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或
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者弃权票。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第三十七条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第三十八条公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，或者股东大会就选举两名以上董事（非职工代表董事）、监事（非职工代表监事）进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十九条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第四十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票及部分 H股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第四十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
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各方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7日内把复印件送出。
第四十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十八条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
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当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 15年。
第四十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第五十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第五章类别股东表决的特别程序
第五十三条持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承
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担义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。
第五十四条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第五十六条至第六十条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第五十五条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
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其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第五十六条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及公司章程第五十五条第（二）至（八）、（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第三百零五条所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类
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别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第五十七条类别股东会的决议，应当经根据第五十六条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第五十八条公司召开类别股东会议的股东，应当于会议召开 45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第五十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除公司章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第六十条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
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（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构核准之日起 15个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第六章股东大会的议事内容
第六十一条 年度股东大会和临时股东大会的议事内容应由董事会在股东大会召开前 45日召开的董事会会议上确定，并以书面通知形式通知公司股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。
第六十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规定对股东大会提案进行审查。
第六十三条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第六十四条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六十五条涉及首次发行股票、增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
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第六十六条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第六十七条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
股东大会闭会期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第六十八条董事、非职工监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。职工监事由职工代表大会选举产生。
非职工董事、非职工监事候选人由现任董事会、监事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名。
提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说
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明。
董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第七章出席股东大会股东的登记
第六十九条欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定凭证的原件，并
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向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第七十二条 投票代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前二十四小时或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代
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理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第七十三条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十四条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）投票代理委托书需公证没有公证的；
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（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。
第七十五条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第八章会议签到
第七十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十七条已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。
未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交本规则第七章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会。
第七十八条股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第九章股东大会纪律
第七十九条 已经办理登记手续的公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。
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第八十条大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。
第八十一条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总裁、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。
第八十二条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第八十三条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第八十四条公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正
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常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通知公安机关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。
第十章休会与散会
第八十五条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第八十六条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持人宣布散会。
第十一章股东大会决议的执行和信息披露规定
第八十七条公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第八十八条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第八十九条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第九十条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第九十一条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大
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会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第九十二条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第十二章附则
第九十三条本规则未做规定的，适用公司章程并参照《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《香港上市规则》的有关规定执行。
本规则与公司章程规定不一致的，以公司章程的规定为准。
第九十四条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。
第九十五条本规则自公司股东大会通过，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。
第九十六条本规则的解释权归公司董事会。
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议案十一
关于修订《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》的议案各位股东：
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为满足相关监管要求，并与公司《章程》（H股）相衔接，公司相应拟定了本次发行并上市后适用的《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）修订草案。
提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经本次股东大会批准修改的《董事会议事规则》进行调整和修改。
本次批准的《董事会议事规则》将与公司《章程》（H股）同时生效。在此之前，公司现行《董事会议事规则》继续有效。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件一：公司《董事会议事规则》修订对照表
附件二：《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》（草案） 2014年 12月 11日
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附件一：
公司《董事会议事规则》修订对照表
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||原董事会议事规则条款||修改后的董事会议事规则条款||修改依据|备注|
|第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》和证券交易所《股票上市规则》等有关规定，制订本规则。|||第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，|根据H股实际情况修改|||
||||促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科||||
||||学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准||||
||||则》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券||||
||||上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制||||
||||订本规则。||||
||第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。||第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。||||
||董事会秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保||董事会秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保||||
||管董事会和董事会办公室印章。||管董事会和董事会办公室印章。||||
|第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。||第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议。|||《香港上||
||||||市规则》附||
||||||录十四第||
||||||A.1.1||
||第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当||第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应||||
||充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。||当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。||||
||董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员||董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员||||
||的意见。||的意见。||||
||第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：||第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：||||
||（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；||（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；||||
||（二）三分之一以上董事联名提议时；||（二）三分之一以上董事联名提议时；||||
||（三）监事会提议时；||（三）监事会提议时；||||
||（四）董事长认为必要时；||（四）董事长认为必要时；||||
||（五）二分之一以上独立董事提议时；||（五）二分之一以上独立董事提议时；||||

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|原董事会议事规则条款|修改后的董事会议事规则条款||修改依据|备注|
|（六）总经理提议时；|（六）总裁提议时；||||
|（七）证券监管部门要求召开时；|（七）证券监管部门要求召开时；||||
|（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。|（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。||||
|第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事|第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董||||
|会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提|事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面||||
|议。书面提议中应当载明下列事项：|提议。书面提议中应当载明下列事项：||||
|（一）提议人的姓名或者名称；|（一）提议人的姓名或者名称；||||
|（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；|（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；||||
|（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；|（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；||||
|（四）明确和具体的提案；|（四）明确和具体的提案；||||
|（五）提议人的联系方式和提议日期等。|（五）提议人的联系方式和提议日期等。||||
|提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内|提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内||||
|的事项，与提案有关的材料应当一并提交。|的事项，与提案有关的材料应当一并提交。||||
|董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转|董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转||||
|交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充|交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充||||
|分的，可以要求提议人修改或者补充。|分的，可以要求提议人修改或者补充。||||
|董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集|董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集||||
|董事会会议并主持会议。|董事会会议并主持会议。||||
|第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或|第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务||||
|者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董|或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副||||
|事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举|董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推||||
|一名董事召集和主持。|举一名董事召集和主持。||||
|第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别|第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分|《香港上市规则》附录十四第A.1.3|||
|提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过|别提前十四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，||||
|直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事|通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和||||
|以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确|监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进||||
|认并做相应记录。|行确认并做相应记录。||||
|情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话|情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话||||
|或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说|或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说||||
|明。|明。||||

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||原董事会议事规则条款|修改后的董事会议事规则条款|修改依据|备注|
|第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。||第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：|||
|||（一）会议的时间、地点；|||
|||（二）会议的召开方式；|||
|||（三）拟审议的事项（会议提案）；|||
|||（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；|||
|||（五）董事表决所必需的会议材料；|||
|||（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要|||
|||求；|||
|||（七）联系人和联系方式。|||
|||口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情|||
|||况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|||
||第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会|第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更|||
||议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当|会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应|||
||在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提|当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新|||
||案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延|提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺|||
||或者取得全体与会董事的认可后按期召开。|延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。|||
||董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、|董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、|||
||地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全|地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全|||
||体与会董事的认可并做好相应记录。|体与会董事的认可并做好相应记录。|||
||第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董|第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关|||
||事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数|董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低|||
||要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。|人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。|||
||监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应|监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应|||
||当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有|当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有|||
||关人员列席董事会会议。|关人员列席董事会会议。|||
||第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会|第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席|||
||议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他|会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其|||
||董事代为出席。|他董事代为出席。|||
||委托书应当载明：|委托书应当载明：|||
||（一）委托人和受托人的姓名；|（一）委托人和受托人的姓名；|||

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|原董事会议事规则条款|修改后的董事会议事规则条款|修改依据|备注|
|（二）委托人对每项提案的简要意见；|（二）委托人对每项提案的简要意见；|||
|（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；|（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；|||
|（四）委托人的签字、日期等。|（四）委托人的签字、日期等。|||
|委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托|委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托|||
|书中进行专门授权。|书中进行专门授权。|||
|受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说|受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说|||
|明受托出席的情况。|明受托出席的情况。|||
|第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：|第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：|||
|（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代|（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代|||
|为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；|为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；|||
|（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不|（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不|||
|得接受独立董事的委托；|得接受独立董事的委托；|||
|（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的|（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的|||
|情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委|情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委|||
|托和授权不明确的委托。|托和授权不明确的委托。|||
|（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托|（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托|||
|已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。|已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。|||
|第十四条 董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如|第十四条 董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。|||
|由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电|如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者|||
|话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经|电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，|||
|会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董|经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会|||
|事签字。|董事签字。|||
|非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发|非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发|||
|表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表|表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表|||
|决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席|决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席|||
|会议的董事人数。|会议的董事人数。|||
|第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提|第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提|||
|案发表明确的意见。|案发表明确的意见。|||
|对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在|对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在|||
|讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认|讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认|||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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||原董事会议事规则条款|修改后的董事会议事规则条款||修改依据|备注|
||可意见。|可意见。||||
||董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应|董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应||||
||当及时制止。|当及时制止。||||
||除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在|除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在||||
||会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董|会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董||||
||事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进|事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进||||
||行表决。|行表决。||||
||第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基|第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的||||
||础上独立、审慎地发表意见。|基础上独立、审慎地发表意见。||||
||董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级|董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级||||
||管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人|管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人||||
||员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人|员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人||||
||建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。|建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。||||
|第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。||第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会|《公司章程》第一百六十三条《必备条款》第九十三条|||
|||董事进行表决。||||
|||会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。||||
|||当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。||||
|||董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意||||
|||向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主||||
|||持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途||||
|||离开会场不回而未做选择的，视为弃权。||||
||第十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有|第十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室||||
||关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监|有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名||||
||事或者独立董事的监督下进行统计。|监事或者独立董事的监督下进行统计。||||
||现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况|现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况||||
||下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下|下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下||||
||一工作日之前，通知董事表决结果。|一工作日之前，通知董事表决结果。||||
||董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进|董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后||||
||行表决的，其表决情况不予统计。|进行表决的，其表决情况不予统计。||||
||第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议|第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会||||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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||原董事会议事规则条款|修改后的董事会议事规则条款||修改依据|备注|
||提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董|议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的||||
||事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规|董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》||||
||定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。|规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。||||
||董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保|董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保||||
||事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会|事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会||||
||议的三分之二以上董事的同意。|议的三分之二以上董事的同意。||||
||不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为|不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为||||
||准。|准。||||
||第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：|第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：|根据H股实际情况修改|||
||（一）《证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；|（一）公司证券上市地上市规则规定董事应当回避的情形；||||
||（二）董事本人认为应当回避的情形；|（二）董事本人认为应当回避的情形；||||
||（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企|（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企||||
||业有关联关系而须回避的其他情形。|业有关联关系而须回避的其他情形。||||
||在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关|在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关||||
||系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。|系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通||||
||出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进|过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提||||
||行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。|案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。||||
||第二十一条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》|第二十一条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》||||
||的授权行事，不得越权形成决议。|的授权行事，不得越权形成决议。||||
||第二十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可|第二十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，||||
||以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其|可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求||||
||据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确|其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已||||
||定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式|确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正||||
||的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定|式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对||||
||期报告的其他相关事项作出决议。|定期报告的其他相关事项作出决议。||||
|第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。||第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变||||
|||化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提||||
|||案。||||
||第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为|第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为||||
||提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其|提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其||||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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||原董事会议事规则条款||修改后的董事会议事规则条款|||修改依据|备注|
||无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题||无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题|||||
||进行暂缓表决。||进行暂缓表决。|||||
||提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出||提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提|||||
||明确要求。||出明确要求。|||||
||第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，||第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，|||||
||可以视需要进行全程录音。||可以视需要进行全程录音。|||||
||第二十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事|、|第二十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事|、||||
||会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：||会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：|||||
||（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；||（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；|||||
||（二）会议通知的发出情况；||（二）会议通知的发出情况；|||||
||（三）会议召集人和主持人；||（三）会议召集人和主持人；|||||
||（四）董事亲自出席和受托出席的情况；||（四）董事亲自出席和受托出席的情况；|||||
||（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要||（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要|||||
||意见、对提案的表决意向；||意见、对提案的表决意向；|||||
||（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对||（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对|||||
||弃权票数）；||弃权票数）；|||||
||（七）与会董事认为应当记载的其他事项。||（七）与会董事认为应当记载的其他事项。|||||
||第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会||第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事|||||
||办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据||会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根|||||
||统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。||据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。|||||
|第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。|||第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的||《必备条款》第九十五条|||
||||董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者|||||
||||决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，|||||
||||应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。|||||
||||董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面|||||
||||说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议|||||
||||记录、和决议记录的内容。|||||
||||董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行|||||
||||政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董|||||
||||事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会|||||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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||原董事会议事规则条款|修改后的董事会议事规则条款||修改依据|备注|
|||议纪录的，该董事可以免除责任。||||
||第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所|第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司证券|根据H股实际情况修改|||
||《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会|上市地上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董||||
||董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的|事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义||||
||义务。|务。||||
||第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的|第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议||||
||实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行|的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执||||
||情况。|行情况。||||
||第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签|第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议||||
||到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经|签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、||||
||与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告|经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公||||
||等，由董事会秘书负责保存。|告等，由董事会秘书负责保存。||||
||董事会会议档案的保存期限为十五年以上。|董事会会议档案的保存期限为十五年以上。||||
|第三十二条 在本规则中，“以上”包括本数。本规则自股份公司成立之日起生效。本规则由董事会解释。||第三十二条 在本规则中，“以上”包括本数。|根据H股实际情况修改|||
|||本规则自本公司股东大会通过，并待本公司公开发行的境外上市||||
|||外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效。||||
|||自本规则生效之日起，本公司原《董事会议事规则》自动失效。||||
|||本规则由董事会解释。||||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
附件二：
华泰证券股份有限公司董事会议事规则
（草案）
第一条宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议。
第四条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
第五条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条会议召开方式
董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条表决结果的统计
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司证券上市地上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
第二十三条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条暂缓表决
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十五条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条会议纪要和决议记录
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录
的，该董事可以免除责任。
第二十九条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司证券上市地上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
第三十一条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十五年以上。
第三十二条附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则自本公司股东大会通过，并待本公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效。自本规则生效之日起，本公司原《董事会议事规则》自动失效。
本规则由董事会解释。
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
议案十二
关于修订《华泰证券股份有限公司监事会议事规则》的议案各位股东：
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为满足相关监管要求，并与公司《章程》（H股）相衔接，公司相应拟定了本次发行并上市后适用的《华泰证券股份有限公司监事会议事规则》（简称“《监事会议事规则》”）修订草案。
提请股东大会授权监事会，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经本次股东大会批准修改的《监事会议事规则》进行调整和修改。
本次批准的《监事会议事规则》将与公司《章程》（H股）同时生效。在此之前，公司现行《监事会议事规则》继续有效。
本议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件一：公司《监事会议事规则》修订对照表
附件二：《华泰证券股份有限公司监事会议事规则》（草案）
2014年 12月 11日
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
附件一：
公司《监事会议事规则》修订对照表
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||原监事会议事规则条款|修改后的监事会议事规则条款||修改依据|备注|
|第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》和证券交易所《股票上市规则》等有关规定，制订本规则。||第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使|根据H股实际情况修改|||
|||监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据||||
|||《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治||||
|||理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证||||
|||券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。||||
||第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务，在监事会|第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务，在监事会||||
||主席领导下对监事会负责并报告工作。监事会办公室负责人由监事|主席领导下对监事会负责并报告工作。监事会办公室负责人由监事||||
||会主席提名，经监事会聘任或者解聘。|会主席提名，经监事会聘任或者解聘。||||
||第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。|第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。||||
||监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监|监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监||||
||事会应当在十日内召开临时会议：|事会应当在十日内召开临时会议：||||
||（一）任何监事提议召开时；|（一）任何监事提议召开时；||||
||（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管|（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管||||
||部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关|部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关||||
||规定的决议时；|规定的决议时；||||
||（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或|（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或||||
||者在市场中造成恶劣影响时；|者在市场中造成恶劣影响时；||||
||（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；|（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；||||
||（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或|（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或||||
||者被证券交易所公开谴责时；|者被证券交易所公开谴责时；||||
||（六）证券监管部门要求召开时；|（六）证券监管部门要求召开时；||||
||（七）本《公司章程》规定的其他情形。|（七）本《公司章程》规定的其他情形。||||
||第四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应|第四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应||||
||当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求|当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求||||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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|原监事会议事规则条款|修改后的监事会议事规则条款|修改依据|备注|
|意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重|意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重|||
|在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司|在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司|||
|经营管理的决策。|经营管理的决策。|||
|第五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室|第五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室|||
|或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议|或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议|||
|中应当载明下列事项：|中应当载明下列事项：|||
|（一）提议监事的姓名；|（一）提议监事的姓名；|||
|（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；|（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；|||
|（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；|（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；|||
|（四）明确和具体的提案；|（四）明确和具体的提案；|||
|（五）提议监事的联系方式和提议日期等。|（五）提议监事的联系方式和提议日期等。|||
|在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监|在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监|||
|事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。|事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。|||
|监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门|监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门|||
|报告。|报告。|||
|第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履|第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履|||
|行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主|行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主|||
|席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同|席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同|||
|推举一名监事召集和主持。|推举一名监事召集和主持。|||
|第七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别|第七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别|||
|提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送|提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送|||
|达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，|达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，|||
|还应当通过电话进行确认并做相应记录。|还应当通过电话进行确认并做相应记录。|||
|情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或|情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或|||
|者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|||
|第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：|第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：|||
|（一）会议的时间、地点；|（一）会议的时间、地点；|||
|（二）拟审议的事项（会议提案）；|（二）拟审议的事项（会议提案）；|||
|（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；|（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；|||
|（四）监事表决所必需的会议材料；|（四）监事表决所必需的会议材料；|||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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|原监事会议事规则条款|修改后的监事会议事规则条款||修改依据|备注|
|（五）监事应当亲自出席会议的要求；|（五）监事应当亲自出席会议的要求；||||
|（六）联系人和联系方式。|（六）联系人和联系方式。||||
|口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况|口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况||||
|紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。|紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。||||
|第九条 监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由|第九条 监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由||||
|于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会|于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会||||
|议，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经会议召|议，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经会议召||||
|集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。|集 人 同 意 ， 可 以 用 传 真 方 式 进 行 并 作 出 决 议 ， 并 由 参 会监事签字。||||
|第十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事|第十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事||||
|拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要|拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要||||
|求的，其他监事应当及时向监管部门报告。|求的，其他监事应当及时向监管部门报告。||||
|董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。|董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。||||
|第十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意|第十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意||||
|见。|见。||||
|会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司|会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司||||
|其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。|其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。||||
|第十二条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式|第十二条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式|《修改意见函》第五条|||
|进行。|进行。||||
|监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向|监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向||||
|中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人|中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人||||
|应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场|应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场||||
|不回而未做选择的，视为弃权。|不回而未做选择的，视为弃权。||||
|监事会形成决议应当全体监事过半数同意。|监事会决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。||||
|第十三条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。|第十三条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。||||
|第十四条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议|第十四条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议||||
|记录应当包括以下内容：|记录应当包括以下内容：||||
|（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；|（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；||||
|（二）会议通知的发出情况；|（二）会议通知的发出情况；||||
|（三）会议召集人和主持人；|（三）会议召集人和主持人；||||
|（四）会议出席情况；|（四）会议出席情况；||||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
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||原监事会议事规则条款||修改后的监事会议事规则条款||修改依据|备注|
||（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意||（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意||||
||见、对提案的表决意向；||见、对提案的表决意向；||||
||（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、||（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、||||
||弃权票数）；||弃权票数）；||||
||（七）与会监事认为应当记载的其他事项。||（七）与会监事认为应当记载的其他事项。||||
||对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规||对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规||||
||定，整理会议记录。||定，整理会议记录。||||
||第十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记||第十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记||||
||录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时||录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时||||
||向监管部门报告，也可以发表公开声明。||向监管部门报告，也可以发表公开声明。||||
||监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说||监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说||||
||明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录||明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录||||
||的内容。||的内容。||||
|第十六条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所《股票上市规则》的有关规定办理。||第十六条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司证券上市地上市规则的有关规定办理。|||根据H股||
||||||实际情况||
||||||修改||
||第十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应||第十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应||||
||当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。||当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。||||
||第十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到||第十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到||||
||簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决||簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决||||
||议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。||议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。||||
||监事会会议资料的保存期限为十五年以上。||监事会会议资料的保存期限为十五年以上。||||
|第十九条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。在本规则中“以上”包括本数。本规则自股份公司成立之日起生效。本规则由监事会解释。|||第十九条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关|根据H股实际情况修改|||
||||规定执行。||||
||||在本规则中，“以上”包括本数。||||
||||本规则自本公司股东大会通过，并待本公司公开发行的境外上市外||||
||||资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本规则生效之||||
||||日起，本公司原《监事会议事规则》自动失效。||||
||||本规则由监事会解释。||||

华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
附件二：
华泰证券股份有限公司监事会议事规则
（草案）
第一条宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务，在监事会主席领导下对监事会负责并报告工作。监事会办公室负责人由监事会主席提名，经监事会聘任或者解聘。
第三条监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第四条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条会议召开方式
监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第十条会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
第十三条会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述
规定，整理会议记录。
第十五条监事签字
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十六条决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司证券上市地上市规则的有关规定办理。
第十七条决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十五年以上。
第十九条附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
本规则自本公司股东大会通过，并待本公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本规则生效之日起，本公司原《监事会议事规则》自动失效。
本规则由监事会解释。
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
议案十三
关于改选公司第三届董事会部分成员的议案
各位股东：
近期，公司收到股东江苏省苏豪控股集团有限公司《关于变更华泰证券股份有限公司董事人选的函》。根据工作需要，江苏省苏豪控股集团有限公司推荐周勇为公司第三届董事会董事人选，薛炳海将不再兼任公司第三届董事会董事职务。
根据中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定，周勇先生在正式任职前应取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格。公司正在为周勇先生申请证券公司董事任职资格。待周勇先生作为公司第三届董事会董事人选在公司股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格后，周勇先生将接替薛炳海先生履行公司第三届董事会董事职责。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：周勇先生简历
2014年 12月 11日
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
附件：
周勇先生简历
周勇，男，1966年 12月出生，汉族，博士研究生，研究员、正高级经济师、高级国际商务师，中共党员，现任江苏省苏豪控股集团有限公司总裁、党委副书记，兼任江苏弘业国际集团有限公司董事长、党委书记；弘业期货股份有限公司董事长、党委书记；江苏爱涛文化产业有限公司董事长；江苏省文化产权交易所董事长；江苏弘业股份有限公司董事；江苏苏豪投资集团有限公司董事；航天晨光股份有限公司独立董事。
截至 2014年 10月 31日，周勇先生未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
议案十四
关于公司发行短期公司债券的议案
各位股东：
随着证券行业创新发展的进一步深化，各项创新业务迅猛发展，行业资本中介业务属性不断增强，资本实力、融资能力已经成为决定券商发展潜力、业务规模和竞争实力的重要因素。在行业创新发展的大背景下，公司顺应行业发展趋势，着力拓展融资渠道，推进业务转型发展，2013年以来，先后通过发行公司债券、短期融资券以及次级债券等方式进行主动负债融资，有力地支持了各项业务的创新发展。随着财务杠杆的不断提升，公司资产规模显著增加，盈利水平逐步提升，业务结构持续优化，转型发展初见成效。从未来发展趋势看，各项业务仍将保持强劲发展势头，尤其以融资融券、股票质押回购为代表的资本中介业务的成长空间仍然十分巨大，公司进一步补充营运资金的需求十分迫切。
2014年 10月 15日，中国证监会机构部发布了《关于证券公司试点发行短期公司债券有关事宜的通知》（证券基金机构监管部部函【2014】1526号），计划在沪深交易所、机构间报价与服务系统启动证券公司短期公司债券试点发行工作，并确定了包括公司在内的 20家试点券商名单。随后，沪深交易所、中国证
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券业协会分别发文，进一步明确了短期公司债券在各自市场备案发行、投资者适当性管理、转让服务以及信息披露等具体业务规则，证券公司试点发行短期公司债券的政策条件已经完全具备。
为进一步拓宽融资渠道，增强公司资金实力和抗风险能力，公司对发行短期公司债券的可行性进行了研究评估，结合业务需求和市场情况，拟通过发行短期公司债券的方式进一步筹集营运资金。具体方案如下：
（一）发行规模：按照证监会通知精神，试点期间实行余额管理，待偿还短期公司债券余额不超过净资本的60%；可一次备案，储架发行。试点期间结束后，按照相关监管规定进行规模调整。
（二）债券期限：本次发行的短期公司债券期限为不超过一年期（含一年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
（三）发行方式：向合格投资者私募发行，每期债券投资者不超过 200人。
（四）募集资金用途：发行的短期公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。
（五）决议的有效期：本次发行短期公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月内有效。
（六）授权事项：鉴于短期公司债券期限较短，并且发行时机、发行频率与市场运行情况、公司业务扩张速度密切相关，提
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请公司股东大会授权公司董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下，依照法律法规及公司章程的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行短期公司债券的相关事宜。在公司董事会获得公司股东大会授权后，董事会已同意将上述所获授权转授权给公司经营管理层。
（七）偿债保障措施：提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向公司股东分配利润；
2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2014年 12月 11日
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
议案十五
关于公司发行次级债券的议案
各位股东：
近年来，随着证券行业创新发展的进一步深化，各项创新业务蓬勃发展，行业资本中介属性日趋增强，资本实力、融资能力已经成为决定券商发展潜力、业务规模和行业地位的重要因素。
在行业创新发展的大背景下，公司着力拓宽融资渠道，推动业务转型发展，先后通过发行公司债券、短期融资券、次级债券等方式进行主动负债融资，并通过发行长期次级债券补充公司净资本，为各项业务发展提供有力资金和资本支持。随着财务杠杆的不断提升，公司资产规模显著增加，盈利水平逐步提升，业务结构持续优化，转型发展初见成效。从未来发展趋势看，公司各项业务的成长空间仍然十分巨大，公司进一步补充资本和营运资金的需求十分迫切。
次级债券作为金融行业运用最为普遍的资本补充工具，不仅具备灵活、高效等不可替代的优势，更有着广泛的投资者群体，在未来几年内，仍将是公司不可或缺的资本补充手段和重要的融资工具。
一、证券公司次级债券的概况
证券公司次级债券是证券公司向机构投资者发行的、清偿顺
华泰证券2014年第四次临时股东大会会议文件
序在普通债之后的有价证券。按照《证券公司次级债管理规定》，次级债券只能以非公开方式向符合条件的机构投资者发行，每期债券的投资者人数不得超过 200人；证券公司可以发行 3个月（含）以上，1年（含）以下的短期次级债券，也可以发行 1年以上长期次级债券；长期次级债券可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本，计入净资本的数额不得超过净资本的50%。
2012年年底，证监会修订并颁布了《证券公司次级债管理规定》（证监会公告【2012】51号）后，次级债券很快成为券商融资和资本补充的主要手段。据统计，仅 2014年以来，已有 24家券商发行了次级债券，总金额达到 997.05亿元，债券期限全部在 5年（含）以下。除公司外，发行规模较大的重点券商包括：中信证券 130亿、国泰君安 110亿、申银万国 100亿、光大证券 70亿、广发证券 60亿、银河证券 56亿、中信建投 50亿。
二、公司已发行次级债券的基本情况
经公司第二届董事会第二十四次会议及 2013年第三次临时股东大会审议批准，公司发行总规模不超过 160亿元（含）次级债券，债券期限为不超过 5年（含）期，募集资金主要用于补充公司营运资金。上述次级债券发行申请于 2014年 1月获得中国证监会核准，2014年 4月和 9月，公司分别发行了两期共 120亿元次级债券。具体发行情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|发行时间|债券期限|发行金额|票面利率|附加条款|
|2014-4-21|1年|30亿|5.95%||
|2014-4-21|2年|30亿|6.15%||

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|-|-|-|-|-|
|2014-9-28|1+2年|20亿|5.70%|发行人赎回选择权|
|2014-9-28|2+2年|40亿|5.90%|发行人赎回选择权|

上述债券募集资金已经全部投入到公司融资融券、股票质押回购等资本中介业务，对促进公司业务规模增长和经营业绩提升起到了明显作用。截至2014年9月末，公司融资融券余额为 311.4亿元，其中 2014年第三季度单季增长达到 99.4亿元，增幅为46.9%，呈现明显的加速增长态势，公司次级债券的发行时机与业务扩张节奏基本吻合。同时，公司经营业绩的提升也十分明显， 2014年第三季度，公司（母公司）实现营业收入 23.01亿元，比第一、二季度相比分别增长了28%和34%；实现净利润 9.44亿元，比第一、二季度分别增长了33%和44%。
2014年 10月份以来，沪深两市持续上涨，融资类业务需求继续保持高速成长，为此，公司近日已经开始完成第三期 40亿元次级债券的发行工作。
三、公司拟继续发行的次级债券情况
为完善公司资本补充渠道，丰富融资手段，满足各项业务对资本和资金的需求，进一步提升资本实力和抗风险能力，综合考虑业务发展和监管要求，依据公司中期资本规划（2015年-2017年）拟通过发行次级债券的方式进一步筹集营运资金。具体方案如下：
（一）发行规模：综合考虑债券到期和新增需求，本次发行的公司次级债券总规模为不超过人民币 500亿元（含），由公司
根据业务需要分期发行。
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（二）债券期限：本次发行的公司次级债券期限为不超过 5年期（含 5年）的长期次级债和短期次级债，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体的债券期限及品种由公司根据业务需求情况确定。
（三）发行方式：向合格投资者私募发行，每期债券投资者不超过 200人。
（四）募集资金用途：本次发行的公司次级债券的募集资金拟主要用于补充公司营运资金。
（五）决议的有效期：本次发行公司次级债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月内有效。
（六）本次发行的授权事项：为有效完成本次发行公司次级债券事宜，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《证券公司次级债管理规定》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司次级债券的相关事宜，并对公司次级债券的发行、偿付和使用情况进行监督。在公司董事会获得公司股东大会授权后，董事会已同意将上述所获授权转授权给公司经营管理层。
（七）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向公司股东分配利润；
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2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案十六
关于公司开展收益凭证业务的议案
各位股东：
中国证监会于 2013年 3月 3日公布了《证券公司债务融资工具管理暂行规定（征求意见稿）》，首次提出收益凭证这一新的证券公司融资工具。收益凭证是由证券公司向适当客户发行约定本金和收益的偿付与特定标的相关联的一定期限的有价证券。特定标的包括但不限于货币利率、基础商品、证券的价格或者指数。
收益凭证业务可成为证券公司培养主动负债能力、提高杠杆率、有效服务于实体经济的新途径。公司始终致力于业务转型，强调业务创新，各项创新业务迅速发展壮大，资金需求日益增多，收益凭证业务也可以为公司提供一个很好的融资渠道。
另外，收益凭证业务通过自身产品设计能够有效满足不同类型客户的个性化需求，可以为公司客户提供更加完善的理财服务，增强公司客户的粘性，同时也可以通过产品创新从银行吸引更多的客户，为公司引进增量客户，促进经纪业务发展。
对照收益凭证业务开展要求，公司目前在产品储备、制度建设、系统保障、风险控制、业务流程等各方面均具备了开展收益凭证业务的条件。现提请审议下列事项：
1、同意公司开展收益凭证业务，并同意授权公司经营管理
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层组织制订收益凭证业务相关制度、办理相关手续；
2、同意公司收益凭证业务的存量发行规模以公司净资本的60%为限，并同意授权公司经营管理层在上述规定范围内根据市场需求及融资成本来确定公司收益凭证业务具体规模。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案十七
关于公司以融出资金债权资产进行资产证券化融资的议案
各位股东：
资产证券化是以可产生稳定现金流的资产为支持发行资产支持证券进行融资的一项直接融资工具，在发达国家是核心金融品种之一，在我国经过近 10年的发展，其地位日渐重要，目前银行理财资金、保险资金以及QFII、RQFII资金等均进行投资，市场需求旺盛。
中国证监会修订的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》已经颁行，将采用报备制的监管制度，资产证券化融资将迎来极大的发展机遇。
近年来公司各项业务发展迅猛，存在较多的资金需求。以公司融出资金债权作为支持发行资产支持证券，进行资产证券化融资，可获得较低成本的资金，进一步支持公司业务发展，也有利于提升公司的创新形象和品牌影响力。现提请审议下列事项：
1、同意公司开展以融出资金债权资产进行资产证券化融资工作，并同意授权公司经营管理层根据中国证监会颁行的相关法规和公司董事会决议、股东大会决议，组织安排有关工作；
2、同意公司以融出资金债权规模不超过 18亿元的资产进行首期资产证券化融资；
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3、同意公司以融出资金债权资产进行资产证券化融资的总规模不超过 300亿元。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2014年 12月 11日