国浩律师（上海）事务所
关 于
北讯集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会
之
法律意见书
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二零一八年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于北讯集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会
之
法律意见书
致：北讯集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派周若婷律师、史佳佳律师（以下简称“本所律师”）出席并见证公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《北讯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等事宜进行了审查，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于北讯集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2018年2月 28日分别在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《北讯集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会通知公告》。会议通知载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记方法及参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。
本次股东大会采用现场投票与网络投票（深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn））相结合的方式。现场会议于 2018年 3月 15日下午 14:00在北京市亦庄经济技术开发区万源街 22号公司会议室召开。网络投票时间为2018年3月14日至2018年3月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月15日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2018年 3月14日15：00至2018年3月15日15：00期间的任意时间。会议召开的时间、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书地点、会议审议事项等与会议通知内容一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格
（一）出席现场会议的股东、股东代表及其他人员
根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 4人，合计持有公司股份 482,070,474股，占公司有表决权股份总数的44.3409%。
出席现场会议的股东及股东代表为截至 2018年 3月 9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的代理人。
出席现场会议人员除上述股东及股东代表外，还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会认可的其他人员。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计1人，合计持有公司股份1,190股，占公司有表决权股份总数的0.0001%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
以上通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计3人，合计持有公司股份658,290股，占公司有表决权股份总数的0.0605%。
（三）本次股东大会的召集人
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表就通知中列明的审议事项进行了表决，现场会议表决结束后，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
（二）网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东大会表决结果。
（三）本次股东大会审议通过如下议案并形成《北讯集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议》：
1、审议并通过《关于选举第五届董事会董事（非独立董事）的议案》。
1.01：选举郝晓晖先生第五届董事会董事
表决结果：同意 482,071,664股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.0000%。郝晓晖先生当选第五届董事会董事。
其中，中小投资者表决情况：同意658,290股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%。
1.02：选举陈岩先生为第五届董事会董事
表决结果：同意 482,071,664股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.0000%。陈岩先生当选第五届董事会董事。
其中，中小投资者表决情况：同意658,290股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1.03：选举段会章先生为第五届董事会董事
表决结果：同意 482,071,664股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.0000%。段会章先生当选第五届董事会董事。
其中，中小投资者表决情况：同意658,290股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%。
1.04：选举王瑾先生为第五届董事会董事
表决结果：同意 482,071,664股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.0000%。王瑾先生当选第五届董事会董事。
其中，中小投资者表决情况：同意658,290股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%。
1.05：选举李维华先生为第五届董事会董事
表决结果：同意 482,071,664股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.0000%。李维华先生当选第五届董事会董事。
其中，中小投资者表决情况：同意658,290股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%。
1.06：选举周倩女士为第五届董事会董事
表决结果：同意 482,071,664股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.0000%。周倩女士当选第五届董事会董事。
其中，中小投资者表决情况：同意658,290股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书该议案采取累积投票制表决，选举第五届董事会非独立董事6人。
2、审议并通过《关于选举第五届董事会独立董事的议案》。
2.01：选举王凤岐先生为第五届董事会独立董事
表决结果：同意 482,071,664股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.0000%。王凤岐先生当选第五届董事会独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意658,290股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%。
2.02：选举杨涛女士为第五届董事会独立董事
表决结果：同意 482,071,664股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.0000%。杨涛女士当选第五届董事会独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意658,290股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%。
2.03：选举符启林先生为第五届董事会独立董事
表决结果：同意 482,071,664股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.0000%。符启林先生当选第五届董事会独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意658,290股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%。
该议案采取累积投票制表决，选举第五届董事会独立董事3人。
3、审议并通过《关于选举第五届监事会监事的议案》。
3.01：选举顾明明女士为第五届监事会监事
国浩律师（上海）事务所 法律意见书表决结果：同意 482,071,664股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.0000%。顾明明女士当选第五届监事会监事。
其中，中小投资者表决情况：同意658,290股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%。
3.02：选举袁健先生为第五届监事会监事
表决结果：同意 482,071,664股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.0000%。袁健先生当选第五届监事会监事。
其中，中小投资者表决情况：同意658,290股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%。
该议案采取累积投票制表决，选举第五届监事会非职工代表监事2人。
经验证，本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。根据表决结果，前述议案获得了出席现场会议股东、股东代表及参加网络投票股东的有效表决通过。会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，北讯集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于北讯集团股份有限公司 2018|
|年第三次临时股东大会之法律意见书》之签署页）|
|本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。|

国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
黄宁宁 周若婷
_______________
史佳佳
二〇一八年 月 日