华林证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“本独立财务顾问”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2014年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，对补偿承诺人安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）做出的关于本次重大资产重组注入的标的资产2016年度业绩承诺实现等情况进行了核查，并发表意见如下：
一、基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]477号）核准，公司向标的公司股东楚江集团非公开发行人民币普通股（A股）股票5,412.25万股，每股发行价格 6.59元，收购楚江集团持有的芜湖楚江合金铜材有限公司（以下简称“楚江合金”）100%股权、安徽楚江特钢有限公司（原名芜湖双源管业有限公司，2015年8月名称变更为安徽楚江特钢有限公司，以下简称“楚江特钢”）70%股权、安徽楚江高新电材有限公司（原名安徽森海高新电材有限公司，2015年8月名称变更为安徽楚江高新电材有限公司，以下简称“楚江电材”）100%股权、芜湖楚江物流有限公司（以下简称“楚江物流”）100%股权。
二、业绩及补偿的承诺情况
根据公司与楚江集团签订的《非公开发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，楚江集团对标的公司业绩承诺及业绩补偿安排如下：
1、预测利润数
根据中水致远出具的《资产评估报告》，业绩承诺期间内，标的公司每年的预测净利润数情况如下：
单位：万元
补偿期间
标的公司名称
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|
|1,621.00|1,853.48|1,910.30|
|457.00|913.02|1,105.53|

||||
|-|-|-|
|349.00|355.46|360.91|
|1,304.75|1,826.84|2,333.26|

2、实际利润数的确定
楚江新材应在2014年非公开发行股份购买资产完成后的有关年度报告中对标的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数与资产评估报告书中的累积预测净利润合计数的差异情况进行单独披露，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、利润补偿期间
如果本次重大资产重组于2013年实施完毕，楚江集团根据《盈利预测补偿协议》对上市公司的利润补偿期间为2013年、2014年、2015年；如果本次重大资产重组于2014年实施完毕，楚江集团根据《盈利预测补偿协议》对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。
4、保证责任和补偿义务
（1）保证责任
楚江集团承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数，不低于相关《资产评估报告
书》所预测的标的公司同期的累积预测净利润合计数。
（2）补偿义务
如果标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，则楚江集团须按照《盈利预测补偿协议》约定向楚江新材进行补偿。
5、利润补偿的方式
（1）股份回购
①从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的累积净利润合计数小于资产评估报告书对应同期累积预测净利润合计数，则楚江新材应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知楚江集团标的公司该期间实
际累积净利润数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求楚江集团以股份补偿
的方式进行利润补偿。
②如果楚江集团须向楚江新材补偿利润，楚江集团同意楚江新材以1.00元的价格回购其持有的一定数量的楚江新材股份。
（2）每年股份回购数量的确定
①在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
单个标的公司对应的需回购股份数量=（公司截至当期期末累积预测净利润合计数－公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×该标的公司原全体股东已持有的公司股权认购的股份总数÷该标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数－已补偿股份数量。
②当年需回购股份数量=芜湖楚江合金铜材有限公司对应的需回购股份数量+芜湖楚江物流有限公司对应的需回购股份数量+安徽森海高新电材有限公司对应的需回购股份数量+芜湖双源管业有限公司对应的需回购股份数量。
前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即楚江集团无需向上市公司补偿股份，但楚江集团已经补偿的股份不冲回。
③楚江集团总的补偿股份的数量不超过楚江新材本次为购买标的资产而发行的全部股份数量。
④如果利润补偿期内楚江新材以转增或送股方式进行分配而导致楚江集团持有的楚江新材股份数发生变化，则楚江集团回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
（3）在补偿期限届满时，楚江新材将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则楚江集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（4）股份回购的实施
如果楚江集团须向楚江新材补偿利润，楚江集团需在楚江新材年度报告披露之日起30个工作日内按照上述第（2）点的规定计算应回购股份数并协助楚江新材通知证券登记结算机构，该等应回购股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该等应回购股份应分配的利润归楚江新材所有，楚江新材董事会应在两个月内完成上述应回购股份注销手续，并披露相关股份回购与注销进展公告。
三、业绩承诺实现情况
1、2016年度业绩实现情况
公司自 2016年 1月 1日起变更各类固定资产的折旧年限，调整范围为母公司及纳入合并报表范围的子公司。
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2017]1969号《关于安徽楚江科技新材料股份有限公司重大资产重组标的资产承诺业绩完成情况的鉴证报告》及相关文件，标的公司经审计 2016年的净利润和扣除非经常性损益后的净利润以及按会计估计变更前的固定资产折旧年限测算的净利润和扣除非经常性损益后的净利润如下表列式，达到业绩承诺。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年净利润|||
|会计估计变更前|会计估计变更后|会计估计变更前|
|2,543.41|2,623.66|2,295.46|
|1,194.53|1,367.93|1,440.31|
|680.01|688.20|451.17|
|3,158.58|3,226.96|2,825.89|

2、2014年至2016年累计业绩实现情况
标的公司2014年至2016年经审计的累计净利润和累计扣除非经常性损益后的净利润以及按会计估计变更前的固定资产折旧年限测算累计净利润和扣除非经常性损益后的累计净利润如下表列示，达到业绩承诺。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年-2016年累计净利润|||
|会计估计变更前|会计估计变更后|会计估计变更前|
|6,907.66|6,987.91|5,852.26|
|3,166.68|3,340.08|2,809.34|
|1,900.90|1,909.08|1,344.05|
|6,514.19|6,582.58|6,276.61|

四、标的资产减值测试情况
根据《盈利预测补偿协议》，在补偿期限届满时，公司对标的资产进行减值
测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
公司分别以楚江合金、楚江特钢、楚江物流、楚江电材整体作为资产组组合进行资产减值测试，资产组组合的可收回金额依据其预计未来现金流量的现值估计，采用能够反映资产组组合的当前市场货币时间价值和特定风险的税前利率为折现率。截止2016年12月31日，各标的资产均未发生减值情形。
五、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产 2016年度业绩超过本次交易时作出的盈利预测，不存在购买资产实现的利润未达到盈利预测金额的情况。根据《盈利预测补偿协议》，楚江集团不需要对上市公司进行补偿。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
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