证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2016-047
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
要约收购报告书摘要
暨
要约收购提示性公告
上市公司名称： 淄博齐翔腾达化工股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 齐翔腾达
股票代码: 002408
收购人名称： 君华集团有限公司
注册地址： 广州市白云区恒骏街4号405房（仅限办公用途）
通讯地址： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层
收购方财务顾问
签署日期：二零一六年十一月
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购系因君华集团与车成聚等48名自然人签订《股权转让协议》，受让其持有的齐翔集团80%股权（齐翔集团直接持有齐翔腾达已发行股份的929,704,640股，占上市公司总股本52.37%）而触发。通过受让上述股权，君华集团间接持有齐翔腾达已发行股份的41.90%，根据《证券法》和《收购管理办法》，君华集团应当向除齐翔集团以外的齐翔腾达所有股东发出收购其所持有的全部上市流通股要约。除通过齐翔集团间接持有齐翔腾达股份外，车成聚还直接持有齐翔腾达已发行股份的2.33%，即41,396,689股，其中有限售条件流通股31,047,517股，无限售条件流通股10,349,172股。就此，车成聚已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受君华集团本次要约收购，不向君华集团出售其所直接持有的齐翔腾达股份。因此，本次要约收购的股份范围为齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股。
二、本次要约收购不以终止齐翔腾达上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的齐翔腾达股份比例低于齐翔腾达股本总额的10%，齐翔腾达将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止上市公司上市地位为收购目的，且上市公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。上市公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。上市公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，上市公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，上市公司股票将暂
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若齐翔腾达出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给齐翔腾达投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，齐翔腾达股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，君华集团作为齐翔腾达控股股东齐翔集团之控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及齐翔腾达《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使齐翔腾达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持齐翔腾达的上市地位。
若君华集团提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种方式之一或者其组合：
（1）向齐翔腾达董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有齐翔腾达股份的数量，使社会公众持有的股份不低于齐翔腾达股份总数的10%；
（2）君华集团在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
若齐翔腾达最终终止上市，届时君华集团将通过适当安排，保证仍持有齐翔腾达股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给君华集团。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 淄博齐翔腾达化工股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 齐翔腾达
股票代码： 002408
截至本报告书摘要签署之日，齐翔腾达股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|99,133,401|5.58|
|其中：境内法人持股|-|-|
|境内自然人持股|99,133,401|5.58|
|二、无限售条件股份|1,676,075,852|94.42|
|三、股份总数|1,775,209,253|100.00|

二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： 君华集团有限公司
注册地址： 广州市白云区恒骏街4号405房（仅限办公用途）
通讯地址： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层
三、收购人关于要约收购的决定
2016年11月8日，君华集团召开股东会并作出决议，同意君华集团受让车成聚等48名自然人持有的齐翔集团80%股权，同意君华集团根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定以及车成聚出具的不接受本次收购要约的承诺，向除齐翔集团、车成聚以外所有股东发出收购其所持有的全部股份要约。2016年11月11
日，君华集团与车成聚等48名自然人签订《股权转让协议》，受让其持有的齐翔
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告集团80%股权。
本次要约收购系因君华集团与车成聚等48名自然人签订《股权转让协议》，受让其持有的齐翔集团80%股权（齐翔集团直接持有上市公司已发行股份929,704,640股，占上市公司总股本的52.37%）而触发。
四、要约收购的目的
君华集团是一家大型综合性企业集团。在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团深耕房地产、大宗商品供应链管理及供应链金融、金融投资、汽车销售与服务、社区运营等行业，致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。根据全国工商联发布的“2015中国民营企业500强榜单”，君华集团有限公司排名第112位；“2015年中国民营企业服务业100强榜单”，君华集团有限公司排名第28位。
本次协议收购前，齐翔集团持有齐翔腾达已发行股份929,704,640股，占上市公司总股本的52.37%，为齐翔腾达控股股东。齐翔集团股东由48名自然人股东组成，其拟转让持有的齐翔集团股权。经各方友好协商，君华集团拟与上述48名自然人股东签订《股权转让协议》，受让其所持齐翔集团80%股权（收购车成聚所持齐翔集团19.58%的股权以及其余47名自然人股东所持齐翔集团全部股权），从而实现间接收购齐翔腾达已发行股份的41.90%，实现对齐翔腾达的控制。
通过本次收购，能够有效扩展君华集团主营业务外延，增强发展动力和抗风险能力。同时，通过和齐翔腾达的战略整合和协同发展，将进一步增强上市公司盈利能力，为股东争取更多的投资回报。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人君华集团本次收购应向除齐翔集团以外的齐翔腾达所有股东发出收购其所持有的全部上市流通股要约。除通过齐翔集团间接持有齐翔腾达股份外，车成聚还直接持有齐翔腾达已发行股份的2.33%，即41,396,689股，其中有限售条件流通股31,047,517股，无限售条件流通股10,349,172股。就此，车成聚已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受君华集团本次要约收购，不向君华集团出售其所直接持有的齐翔腾达股份。因此，本次要约收购的股份范围为齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
本次要约收购后，君华集团不排除在未来12个月内进一步增持上市公司股份的可能性。若在未来12个月内，君华集团根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
除通过齐翔集团间接持有齐翔腾达股份外，车成聚还直接持有齐翔腾达已发行股份的2.33%，即41,396,689股，其中有限售条件流通股31,047,517股，无限售条件流通股10,349,172股。就此，车成聚已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受君华集团本次要约收购，不向君华集团出售其所直接持有的齐翔腾达股份。
因此，本次要约收购的股份范围为齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股。截至本报告书签署之日，除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股份种类|要约价格（元/股）|要约收购数量（股）|占已发行股份的比例（%）|
|有限售条件流通股|6.48|68,085,884|3.84|
|无限售条件流通股||736,022,040|41.46|
|合计|-|804,107,924|45.30|

若齐翔腾达在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
七、要约价格的计算基础
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，2016年11月11日，收
购人君华集团与车成聚等48名自然人共同签署《股权转让协议》，收购车成聚等
48名自然人所持股的齐翔集团80%股权，从而间接持有齐翔腾达41.90%的股份，
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告折算收购齐翔腾达的每股价格为6.4781元。
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，齐翔腾达股票的每日加权平均价格的算术平均值为6.1708元/股。
收购人君华集团以本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内齐翔腾达股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础，并参考收购人间接受让齐翔腾达股票的价格，确定要约价格为6.48元/股。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为6.48元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为5,210,619,348元。
君华集团将按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将1,042,123,870元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人君华集团承诺具备履约能力，已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，君华集团将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购所需资金将来源于君华集团自有资金或对外筹措的资金，不直接或间接来源于齐翔腾达或其下属公司。
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式
（一）收购人财务顾问
名称：光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路1508号
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告联系人：申晓毅、晏学飞
电话：021-22169999
传真：021-22169254
（二）收购人律师
名称：广东华商律师事务所
地址：中国深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦22、23层
联系人：杨文杰、李顺信
电话：0755-89750866
传真：0755-89750828
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书摘要于2016年11月11日签署。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《第17号准则》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在齐翔腾达拥有权益的股份的情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在齐翔腾达拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除齐翔集团及车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股发出的全面收购要约，目的是履行因收购人根据《股份转让协议》受让车成聚等48名自然人所持齐翔集团80%股权而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止齐翔腾达的上市地位为目的，但如本次要约收购导致齐翔腾达股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为齐翔腾达控股股东齐翔集团之控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及齐翔腾达公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使齐翔腾达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持齐翔腾达的上市地位。如齐翔腾达最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有齐翔腾达股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告目录
第一节释义................................................................................................................ 11第二节收购人的基本情况........................................................................................ 12一、收购人基本情况........................................................................................... 12二、收购人股权控制关系................................................................................... 12三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例........................... 18四、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况........................................... 18五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况....................................... 19六、收购人董事、监事、高级管理人员情况................................................... 20七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 .................................... 20第三节要约收购的目的............................................................................................ 21一、要约收购目的............................................................................................... 21二、收购人关于本次要约收购的决定............................................................... 21三、未来12个月股份增持或处置计划............................................................. 22第四节专业机构的意见............................................................................................ 23一、参与本次收购的所有专业机构名称........................................................... 23二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况....................................................................................... 23三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见................................................... 23四、收购人所聘请的律师发表的意见............................................................... 24
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告第一节释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|收购人、本公司、公司、君华集团|指|君华集团有限公司|
|齐翔腾达、被收购公司、上市公司|指|淄博齐翔腾达化工股份有限公司|
|雪松控股|指|雪松控股集团有限公司，收购人控股股东|
|齐翔集团|指|淄博齐翔石油化工集团有限公司，上市公司控股股东|
|本次要约收购、本次收购|指|收购人以要约价格向齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股进行的全面要约收购|
|本报告书、要约收购报告书|指|就本次要约收购而编写的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》|
|本报告书摘要、要约收购报告书摘要|指|就本次要约收购而编写的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|财务顾问报告|指|光大证券股份有限公司针对本次要约收购出具的《财务顾问报告》|
|《股权转让协议》|指|君华集团与车成聚等48名自然人就齐翔集团80%股权转让事宜签署的《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司之股权转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《第17号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》|
|本次股权转让、本次协议转让|指|股权转让协议项下的股权转让事项|
|要约价格|指|本次要约收购项下的每股要约收购价格|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司深圳分公司、登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|财务顾问、光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|华商|指|广东华商律师事务所|
|元|指|人民币元|

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告第二节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称：君华集团有限公司
注册地址：广州市白云区恒骏街4号405房（仅限办公用途）
主要办公地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层
法定代表人：张劲
注册资本：100,000万元人民币
统一社会信用代码：91440101618508498R
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；科技信息咨询服务；市场调研服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；润滑油批发；润滑油零售；燃料油销售（不含成品油）；技术进出口；酒店管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；房地产估价；土地评估；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；化工产品批发（危险化学品除外）；企业财务咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期：1997年4月11日
营业期限：1997年4月11日至长期
股东名称：雪松控股、张劲
通讯地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层
联系电话：020-38911638
二、收购人股权控制关系
（一）截至本报告书摘要签署之日，君华集团股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|雪松控股集团有限公司|71,500|71,500|71.50%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告
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|-|-|-|-|
|张劲|28,500|28,500|28.50%|
|合计|100,000|100,000|100.00%|

（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东的基本情况
公司名称：雪松控股集团有限公司
注册地址：广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋487室
法定代表人：张劲
注册资本：110,000万元人民币
统一社会信用代码：91440101347466547J
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业总部管理；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期：2015年8月4日
营业期限：2015年8月4日至长期
截至本报告书摘要签署之日，雪松控股股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|张劲|9,900|9,900|9.00%|
|张晟|100|100|0.09%|
|广州弘松投资有限公司|100,000|100,000|90.91%|
|合计|110,000|110,000|100.00%|

2、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，张劲先生持有广州弘松投资有限公司100%股权，故张劲先生通过直接和间接方式持有雪松控股99.91%，为雪松控股的实际控制人。而雪松控股为君华集团控股股东，因此张劲先生为君华集团的实际控制人。
张劲先生：男，汉族，1971年出生于广州，籍贯湖南。深圳大学本科、香
港理工大学研究生、北京大学光华管理学院 EMBA毕业，硕士学位。1994年至
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告 1997年任职于中国科技开发院；1997年 4月设立君华集团并担任法定代表人、董事长兼总经理。此外，张劲先生积极履行社会责任，连续担任广东省政协第十、十一届政协委员会委员。
3、股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，收购人与股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况
1、君华集团所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署之日，君华集团所控制的核心企业和核心业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|控制企业名称|主营业务|注册资本|注册地址|持股比例||
||||||直接|间接|
|1|中山市君华房地产开发有限公司|房地产开发|10,000万元|中山|100%|-|
|2|广州鼎鑫房地产发展有限公司|房地产开发|2,800万元|广州|100%|-|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告
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|序号|控制企业名称|主营业务|注册资本|注册地址|持股比例||
|3|君华地产国际控股有限公司|投资管理|500万美元|英属维尔京群岛|99%|-|
|4|广州君华地产置业有限公司|房地产开发|634万美元|广州|-|99%|
|5|南宁君华置业有限公司|房地产开发|5,000万元|南宁|100%|-|
|6|供通云供应链有限公司|供应链管理|58,000万元|广州|100%|-|
|7|供通云（北京）供应链管理有限公司|供应链管理|10,000万元|北京|-|100%|
|8|大连联商能源有限公司|供应链管理|3,000万元|大连|-|100%|
|9|供通云能源有限公司|供应链管理|15,000万元|广州|-|100%|
|10|鄂尔多斯市供通云能源有限公司|供应链管理|5,000万元|鄂尔多斯|-|100%|
|11|广州联华实业有限公司|供应链管理|60,000万元|广州|-|100%|
|12|上海穗华投资有限公司|供应链管理|10,000万元|上海|-|100%|
|13|广州连商融资租赁有限公司|融资租赁|3,000万美元|广州|-|75%|
|14|深圳前海联商商业保理有限公司|保理业务|62,500万元|深圳|100%|-|
|15|广州汇华投资有限公司|投资管理|333,000万元|广州|100%|-|
|16|广州桐鲲贸易有限公司|供应链管理|1,000万元|广州|100%|-|
|17|深圳中小企业创业投资有限公司|直接投资|15,000万元|深圳|60%|-|
|18|深圳市君信非融资性担保有限公司|非融资性担保|10,000万元|深圳|100%|-|
|19|广州君凯投资有限公司|投资管理|1,000万元|广州|100%|-|
|20|广州车前车后信息科技有限公司|汽车销售服务、软件开发|4,500万元|广州|99%|-|
|21|广州君华汽车销售有限公司|汽车销售|1,000万元|广州|-|99%|
|22|潮州汇恒汽车贸易有限公司|汽车销售|3,000万元|潮州|-|99%|
|23|百色联鑫汽车销售服务有限公司|汽车销售|3,000万元|百色|-|99%|
|24|广州车后汽车服务有限公司|汽车销售|1,000万元|广州|-|99%|
|25|君华投资控股有限公司|自有资金投资|5,000万元|广州|100%|-|
|26|君华物业运营有限公司|物业服务|10,000万元|广州|100%|-|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告
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|序号|控制企业名称|主营业务|注册资本|注册地址|持股比例||
|27|广州市君华物业服务有限公司|物业服务|500万元|广州|-|100%|
|28|湖南省家园物业管理有限公司|物业服务|7,600万元|长沙|-|100%|
|29|苏州依士达物业管理有限公司|物业服务|500万元|苏州|-|80%|
|30|长沙九丰物业管理有限公司|物业服务|300万元|长沙|-|100%|
|31|南京永和物业管理有限责任公司|物业服务|500万元|南京|-|97.37%|
|32|江苏福田物业管理有限公司|物业服务|1,850万元|南京|-|100%|
|33|广州耀辉建筑机械租赁有限公司|建筑工程机械与设备租赁|4,300万元|广州|100%|-|
|34|广州君华会管理有限公司|物业管理|3,000万元|广州|100%|-|
|35|广州君尚装饰工程有限公司|建筑工程装饰|500万元|广州|100%|-|
|36|深圳市前海润邦财富管理有限公司|资产管理|10,000万元|深圳|100%|-|
|37|北京雪松财富投资管理有限公司|投资管理、资产管理|10,000万元|北京|-|100%|

2、除上述企业外，收购人控股股东雪松控股控制的核心企业、关联企业情况
截至本报告书摘要签署之日，除君华集团控制的企业外，收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务情况如下：
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|序号|控制企业名称|主营业务|注册资本|注册地址|持股比例/备注||
||||||直接|间接|
|1|雪松城市投资发展有限公司|城市建设投资|100,000万元|广州|100%|-|
|2|雪松文化旅游开发有限公司|旅游投资开发|100,000万元|广州|100%|-|
|3|深圳前海雪松金融服务有限公司|金融服务|100,000万元|深圳|100%|-|
|4|广州市润邦融资租赁有限公司|融资租赁|30,000万元|广州|-|75%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告
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|序号|控制企业名称|主营业务|注册资本|注册地址|持股比例/备注||
|5|君华集团有限公司|综合|100,000万元|广州|71.50%|-|
|6|深圳市前海润邦商业保理有限公司|商业保理|50,000万元|深圳|-|100%|
|7|深圳市利凯基金管理有限公司|基金管理|1,000万元|深圳|-|100%|
|8|雪松金服（北京）企业管理有限公司|企业管理咨询|1,000万元|北京|100%|-|

3、除上述企业外，实际控制人张劲控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署之日，除雪松控股控制的企业外，实际控制人张劲控制的核心企业和核心业务情况如下：
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|序号|控制企业名称|主营业务|注册资本|注册地址|持股比例||
||||||直接|间接|
|1|雪松控股集团有限公司|投资管理|110,000万元|广州|9%|90.91%|
|2|广州弘松投资有限公司|投资管理|1,000万元|广州|100%|-|
|3|广州领壹科技有限公司|软件开发|1,000万元|广州|-|100%|
|4|广州壹澄水科技有限公司|水产品制造、批发|10,000万元|广州|-|100%|
|5|香港君华国际投资有限公司|投资管理|1万港元|香港|100%|-|
|6|广州市臻堃贸易有限公司|商品贸易|6,500万港元|广州|-|99.99%|

4、其他关联企业、主营业务情况
除上述所列企业外，其他关联企业及其主营业务情况如下：
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|序号|关联企业名称|主营业务|注册资本|注册地址|关联关系|
|1|广州天象地效飞行器股份有限公司|开发、销售：地效飞行器（地效翼船）系列产品|10,000万元|广州|张劲担任董事|
|2|天兴国际投资有限公司|投资管理|1港元|香港|实际控制人张劲兄弟张晟控制的公司|
|3|广州兴宇投资咨询有限公司|投资咨询服务|10万美元|广州|实际控制人张劲兄弟张晟控制的公司|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告
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|序号|关联企业名称|主营业务|注册资本|注册地址|关联关系|
|4|威龙国际投资贸易有限公司|投资管理|1万美元|美国|实际控制人张劲兄弟张晟控制的公司|
|5|广州南湖侨苑房地产有限公司|房地产开发|502万美元|广州|实际控制人张劲兄弟张晟控制的公司；张劲担任董事|

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有齐翔腾达的股份。
四、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况
收购人经营范围为：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；
房地产开发经营；物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；
科技信息咨询服务；市场调研服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；润滑油批发；润滑油零售；燃料油销售（不含成品油）；技术进出口；酒店管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；房地产估价；土地评估；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；化工产品批发（危险化学品除外）；
企业财务咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团深耕房地产、大宗商品供应链管理及供应链金融、金融投资、汽车销售与服务、社区运营等行业，致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。
根据全国工商联发布的“2015中国民营企业500强榜单”，收购人排名第112位；
“2015年中国民营企业服务业 500强榜单”，收购人排名第28位。
收购人自成立以来经营情况良好，最近三年总资产、净资产及净利润持续增
长，资产负债率持续下降。最近三年收购人合并口径的财务数据如下：
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产（万元）|1,630,308.50|1,615,589.74|1,358,700.88|
|净资产（万元）|734,609.72|305,487.50|237,551.72|
|归属于母公司股东权益合计（万元）|726,417.24|297,362.51|229,823.92|
|资产负债率（%）|54.94|81.09|82.52|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|1,517,718.87|1,075,147.60|1,235,354.31|
|净利润（万元）|60,078.02|41,115.51|19,727.54|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|59,690.13|40,916.94|19,664.05|
|净资产收益率（%）|11.55|15.14|14.39|

注：2015年财务报表业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中喜审字[2016]第1668号标准无保留意见的审计报告。
五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内涉及与经济纠纷有关的 500万元以上的重大民事诉讼或者仲裁事项如下：
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|案件性质|原告|被告|案由|金额（万元）|案件阶段|
|被诉案例|广东中原地产代理有限公司|君华集团有限公司|居间合同纠纷|534.04|2016年4月27日，一审判决君华地产向对方支付代理费及现金奖 393.25 万元，驳回对方其他诉讼请求。双方均不服，提起上诉。2016年9月19日，二审判决驳回上诉，维持原判。|
|起诉案件|君华集团有限公司|天津市津成电线电缆有限公司|买卖合同纠纷|900.00|2013 年 11 月 11 日，一审判决对方向君华集团赔偿损失779.51 万元，驳回君华集团其他诉讼请求。对方不服，提起上诉。2014年12月3日，二审判决对方向君华集团赔偿损失442.90 万元，驳回君华集团其他诉讼请求。|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人君华集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|张劲|男|董事长兼总经理|中国|中国|无|
|张晟|男|董事|中国|中国|无|
|陈晖|男|董事|中国|中国|无|
|徐少芬|女|监事|中国|中国|无|
|林伟龙|男|副总经理|中国|中国|无|
|刘湖源|男|战略发展中心总经理|中国|中国|无|
|李婵娟|女|财务总监|中国|中国|无|

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接、间接持有其他上市公司5%以上已发行股份的情形。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告第三节要约收购的目的
一、要约收购目的
君华集团是一家大型综合性企业集团。在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团深耕房地产、大宗商品供应链管理及供应链金融、金融投资、汽车销售与服务、社区运营等行业，致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。根据全国工商联发布的“2015中国民营企业500强榜单”，君华集团有限公司获得第112位排名；“2015年中国民营企业服务业100强榜单”，君华集团有限公司排名第28位。。
本次协议收购前，齐翔集团持有齐翔腾达已发行股份的52.37%，为齐翔腾达控股股东。齐翔集团股东由48名自然人股东组成，其拟转让持有的齐翔集团股权。
经各方友好协商，君华集团拟与上述48名自然人股东签订《股权转让协议》，受让其所持齐翔集团80%股权（收购车成聚所持齐翔集团19.58%的股权以及其余47名自然人股东所持齐翔集团全部股权），从而实现间接收购齐翔腾达已发行股份的41.90%，实现对齐翔腾达的控制。
通过本次收购，能够有效扩展君华集团主营业务外延，增强发展动力和抗风险能力。同时，通过和齐翔腾达的战略整合和协同发展，将进一步增强上市公司盈利能力，为股东争取更多的投资回报。
根据《证券法》和《收购管理办法》的规定以及车成聚出具的不接受本次收购要约的承诺，收购人君华集团本次收购应向除齐翔集团、车成聚以外的齐翔腾达所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股要约。
因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
2016年11月8日，君华集团召开股东会并作出决议，同意君华集团受让车成聚等48名自然人持有的齐翔集团80%股权，同意君华集团根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定以及车成聚出具的不接受本次收购要约的承诺，向除齐
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告翔集团、车成聚以外所有股东发出收购其所持有的全部股份要约。2016年11月11日，君华集团与车成聚等48名自然人签订《股权转让协议》，受让其持有的齐翔集团80%股权。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，君华集团没有未来12个月内处置其已拥有齐翔腾达权益股份的计划，同时不排除在未来12个月内进一步增持齐翔腾达股份的可能性。
若在未来12个月内，君华集团根据法律法规的规定及市场状况增持齐翔腾达的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告第四节专业机构的意见
一、参与本次收购的所有专业机构名称
收购人为本次要约收购所聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路1508号
联系人：申晓毅、晏学飞
电话：021-22169999
传真：021-22169254
（二）收购人律师
名称：广东华商律师事务所
地址：中国深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦22、23层
联系人：杨文杰、李顺信
电话：0755-89750866
传真：0755-89750828
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
截至本报告书摘要签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，光大证券已经同意本报告书摘要援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告书中，光大证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告等法律法规的规定，具备收购齐翔腾达股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了相应的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”
四、收购人所聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，华商已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“本所律师认为，《要约收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收购管理办法》、《第17号准则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定。本所及本所律师已履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查及验证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告（此页无正文，为《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页）
君华集团有限公司法定代表人：
张劲
年 月 日