河南世纪通律师事务所
关于河南黄河旋风股份有限公司 2017年股权激励计划首次授予限制性股票
有关事项之法律意见书
豫世意见（2017）Li005号
二○一七年十二月
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目 录
释义 -------------------------------------------------------------------------3
第一节引言-----------------------------------------------------------------5
第二节正文-----------------------------------------------------------------6
一、本次激励计划首次授予的批准和授权---------------------6
二、本次激励计划的首次授予日---------------------------------7
三、本次激励计划的首次授予条件------------------------------9
四、本次激励计划首次授予价格---------------------------------9
五、结论性意见------------------------------------------------------10
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释 义
除非上下文另有所指，本法律意见书中下列用语的释义如下：
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|本次激励计划|指|河南黄河旋风股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划|
|《股权激励计划（草案）》|指|《河南黄河旋风股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》|
|本所|指|河南世纪通律师事务所|
|公司、黄河旋风|指|河南黄河旋风股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|《河南黄河旋风股份有限公司章程》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|激励对象|指|本次激励计划获得公司限制性股票的公司高级管理人员、对于实现战略目标所需要的关键领域的核心人员|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期|
|中国|指|不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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河南世纪通律师事务所
关于河南黄河旋风股份有限公司 2017年限制性股权激励
计划首次授予限制性股票有关事项之
法律意见书
豫世意见（2017）Li005号致：河南黄河旋风股份有限公司
河南世纪通律师事务所（以下简称“本所”）受公司的委托，担任公司实施本次股权激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《上《管理办法》等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对黄河旋风提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
（一）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
（二）本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对黄河旋风本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）为出具本法律意见书，本所律师已得到黄河旋风的如下保证：即黄河旋风已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
（四）本法律意见书仅供黄河旋风本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
（五）本所律师同意黄河旋风引用本法律意见书的内容，但黄河旋风作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为黄河旋风本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对黄河旋风本次股权激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第二节 正文
一、本次股权激励计划首次授予的批准与授权
（一）2017年 9月 12日，公司召开第七届董事会 2017年第二次临时会议，审议通过《关于河南黄河旋风股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于河南黄河旋风股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（二）2017年 9月 12日，公司召开第七届监事会 2017第一次临时会议，审议通过《关于<河南黄河旋风股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查<河南黄河旋风股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》公司监事会就本次股权激励计划的激励对象名单发表了核查意见。
2017年 9月 12日至 2017年 9月 26日，公司对本次授予激励对象名单及职务通过上海证券交易所网站、《上海证券报》上公告了《河南黄河旋风股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2017年 10月 9日，公司监事会发表了《黄河旋风监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激
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励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2017年 11月 7日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于<河南黄河旋风股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<河南黄河旋风股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2017年 11月 8日，公司披露了《河南黄河旋风股份有限公司关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2017年 12月 25日，公司召开第七届董事会 2017第四次临时会议和第七届监事会 2017年第三次临时会议，审议通过《关于公司 2017年限制性股票股权激励计划(修正案)的议案》、《关于调整公司 2017年限制性股票股权激励计划激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票股权的议案》。同日，公司独立董事就本次股权激励计划首次授予事项发表了独立意见；监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。
据此，本次股权激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
二、关于本次股权激励计划首次授予日
根据公司第七届董事会 2017第四次临时会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划的限制性股
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票授予日为 2017年 12月 25日，经核查本次股权激励计划的限制性股票首次授予日为交易日，并在公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
据此，本次股权激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》和《股权激励计划》中关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划首次授予的授予条件
根据《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司和首次授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《股权激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经成就。符合《管理办法》等法律和规范性文件以及《关于<河南黄河旋风股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的规定。
四、授予价格
根据公司第七届董事会 2017第四次临时会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划的限制性股票授予价格为每股 3.03元。经核查，该价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：（1）本次股权激励计划公告前 1个交易日
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的公司股票交易均价的50%；（2）本次股权激励计划公告前 20个交易日的公司股票交易均价的50%。
据此，本次股权激励计划限制性股票的授予价格符合《管理办法》及《股权激励计划》中关于授予价格的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划首次授予日、授予价格的确定符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；《股权激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象限制性股票合法、有效。
（下接签署页）
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