证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2016-027珠海港股份有限公司
关于控股股东修改相关承诺事项的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司控股股东修改承诺事项概述
珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”)《关于拟修改相关承诺事项的通知》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）（以下简称“《监管指引第四号》”）等相关规定，为维护上市公司及全体股东的权益，珠海港集团拟修改“在秦发煤炭码头正式投入运营前，将采取合适方式将其持有的秦发煤炭码头40%股权整合进入上市公司”的相关承诺（以下简称“上述承诺”）。
公司于 2016年 4月 25日召开第九届董事局第十四次会议,对上述事项进行了审议，参与该项议案表决的董事5人，同意5人，反对0人，弃权0人，关联董事欧辉生先生、梁学敏先生、周娟女士回避表决。
公司于2016年4月25日召开第九届监事会第五次会议,对上述事项进行了审议，由于关联监事许楚镇先生、姜平先生需回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议。上述事项需提交公司股东大会审议。
二、珠海港集团上述承诺的具体内容
2012年 12月公司推进配股工作期间，珠海港集团出具书面承诺：控股股东承诺以必要方式避免未来与珠海港股份可能存在的同业竞争。承诺在秦发煤炭码头正式投入运营前，控股股东将采取合适方式将其持有的秦发煤炭码头40%股权整合进入上市公司，或采取其他必要方式消除同业竞争（该承诺事项首次披露于 2013年 2月 25日巨潮资讯网的《配股说明书》）。
三、承诺涉及标的公司的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：珠海港弘码头有限公司[原名“珠海秦发港务有限公司”，以下简称“珠海秦发（原简称）”或“港弘码头（现简称）”]2、统一社会信用代码：91440400717884480Y
3、注册资金：73,916.36万元
4、注册地址：珠海高栏港经济区南水作业区临港东路 18号
5、法定代表人：王维多
6、成立时间：2010年 1月 12日
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：煤炭干散货物码头的建设和经营；煤炭、铁矿石的批发、零售及进口业务（不设店铺、不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请）。
（二）标的公司主要沿革
1、成立情况
珠海秦发是经国家商务部批准，由河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口集团”）和香港秦发贸易有限公司（以下简称“香港
秦发”）共同投资成立的合资公司，于 2010年 1月 12日成立。其中河北港口集团持股比例为40%，香港秦发持股比例为60%。
珠海秦发计划在珠海高栏港区北顺岸建设一个 10万吨级煤炭接卸泊位、三个 3000吨级和一个 2000吨级装船泊位，设计年通过能力 1500万吨。
2、股权及公司名称变化情况
（1）2012年 2月 29日，经广东省对外贸易经济合作厅批准，河北港口集团将其持有的珠海秦发40%的股权转让给珠海港集团，香港秦发保持对珠海秦发60%持股比例不变。
（2）2015年 8月 5日，经珠海市工商行政管理局核准，香港秦发将其持有的珠海秦发60%的股权转让给珠海港物流中心有限公司，珠海港集团保持对珠海秦发40%持股比例不变。珠海港物流中心有限公司为珠海港集团的全资子公司。
（3）2015年 11月，经珠海市工商行政管理局核准后，珠海秦发港务有限公司正式更名为珠海港弘码头有限公司。
（三）当前股权结构
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||股东名称||出资金额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|珠海港控股集团有限公司||29,566.54||货币||40||
|珠海港物流中心有限公司||44,349.82||货币||60||
|合计||73,916.36||--||100||

（四）最近两年又一期的主要财务数据（前两年经审计，最近一期未经审计）
单位：元
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||||2014年/||2015年/||2016年1-3月|
||项目|||||||
||||2014年12月31日||2015年12月31日||/2016年3月30日|
|资产总额||1,961,582,694.69||2,115,840,705.01||2,038,878,278.60||
|负债总额||1,384,249,394.69||1,376,677,105.01||1,299,714,678.60||
|所有者权益||577,333,300.00||739,163,600.00||739,163,600.00||
|营业收入||0.00||0.00||0.00||
|净利润||0.00||0.00||0.00||

备注：港弘码头自2014年3月开始产生试运行收入。按照相关财务规定，试运行期的收入应当冲减建设成本，故在上述财务报表“营业收入”、“净利润”项下体现的数值为0。
（五）关于港弘码头处于试运行期的说明
（1）2014年 3月 6日，港弘码头取得珠海市港口管理局批准的港口经营许可证，批准的试运行期限至 2015年 3月 6日。
（2）由于办理各项验收工作时间进展的需要，经港弘码头向珠海市港口管理局申请，获批将试运行期限延长至 2016年 5月 5日。
（3）根据工程系列验收时间安排，港弘码头将及时向珠海市港口管理局报告试运行期的情况并根据实际需要申请确认后续所需试运行期。
四、珠海港集团拟修改上述承诺事项的原因
由于受到全球能源结构调整和国内去传统过剩产能的严重影响，国内煤炭需求量进一步下降，根据国家统计局公报数据显示，2015年，全国原煤产量完成 37.5亿吨，同比减少3.3%；煤炭出口量完成
533万吨，同比下降7.1%；煤炭进口量完成 20,406万吨，同比减少
29.9%。煤炭进出口行业的不景气，直接导致了全国煤炭码头运营情
况异常严峻，以公司参股30%的神华粤电珠海港煤炭储运码头为例，自 2014年正式运营以来，连续两年亏损，2016年仍承受着巨大经营压力。
目前，港弘码头仍处于试运行阶段，如 2016年底按原计划能够顺利完成竣工验收，则将具备正式运行条件。按照珠海港集团的原有承诺，意味着需在 2016年底前推进将该码头注入上市公司的事宜。
根据国内煤炭类码头严峻的经营形势和港弘码头自身的试运行状况，港弘码头未来 2-3年实现盈利的可能性较小，而公司现有盈利基础也较为薄弱，一旦强行实施整合，预期将极有可能导致上市公司经营负担增大，严重影响后续稳健运营发展。
因此，经珠海港集团审慎考虑，拟在港弘码头投入正式运营前，按照《监管指引第四号》的规定，做出修改承诺事项的安排。
五、关于上述承诺事项修改后的内容
珠海港集团拟修改承诺事项的表述为：为保障上市公司及其全体股东的权益，根据实际情况，控股股东承诺：加大对港弘码头的培育支持力度，在港弘码头正式运营并实现连续两个会计年度盈利后，或者根据上市公司的战略考虑和提议，择机将其届时持有及控制的港弘码头适当比例股权整合进入珠海港股份有限公司，以减少与上市公司之间存在的同业竞争。
六、本次修改承诺事项对公司的影响
由于受经济增速缓慢及产业转型影响，以煤炭为代表的基础能源原材料需求持续疲软，全国及珠海同区域的煤炭码头近期经营状况不容乐观。
公司目前仍处于主业转型爬坡期，2012年以来受投资参股项目
产业周期变化的影响，投资收益波动较大，经营业绩承压。修改承诺暂缓置入港弘码头，将避免现阶段对公司经营效益的直接削弱；未来，珠海港集团将采取有力措施支持港弘码头，努力缩短培育期，在其实现连续两个会计年度盈利后，或者根据上市公司的战略考虑和提议，择机将珠海港集团届时持有及控制的港弘码头适当比例股权整合进入公司，有利于减少与上市公司之间存在的同业竞争，有利于维护公司和全体股东的利益。
七、独立董事的意见
1、鉴于受到全球能源结构调整和国内去传统过剩产能的严重影响，根据国内煤炭类码头严峻的经营形势和港弘码头自身的试运行状况，港弘码头未来 2-3年实现盈利的可能性较小，而公司现有盈利基础也较为薄弱，如现阶段履行上述承诺事项将不利于维护上市公司及中小股东的利益。所以我们同意公司控股股东对上述承诺进行相应修改。
2、公司第九届董事局第十四次会议在审议前述议案时,关联董事已回避表决,会议的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次公司控股股东修改相关承诺事项,符合《监管指引第四号》的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。
因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、监事会的意见
1、鉴于港弘码头受煤炭行业周期波动及培育期盈利能力较弱的影响，尚不具备按照原有承诺注入公司的条件，注入公司将不利于维
护公司及股东权益。本次控股股东珠海港集团修改承诺事项符合公司整体利益，没有对公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、本次控股股东珠海港集团修改承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《监管指引第四号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决，该事项表决程序合法。
因此，我们同意公司控股股东珠海港集团修改承诺事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第九届董事局第十四次会议决议；
2、独立董事签署的书面意见；
3、监事会签署的书面意见。
4、珠海港集团《关于拟修改相关承诺事项的通知》
珠海港股份有限公司董事局 2016年 4月 26日