招商证券股份有限公司
关于北部湾港股份有限公司本次资产重组摊薄即期回报情况之
独立财务顾问核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“上市公司”）本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求，对北部湾港关于本次交易摊薄即期回报情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了审慎核查，具体情况如下：：一、本次资产重组的基本情况
上市公司拟以北海北港码头经营有限公司（以下简称：北海北港）100%股权作价与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称：北部湾港务集团）持有的广西钦州保税港区盛港码头有限公司（以下简称：钦州盛港）100%股权、北海港兴码头经营有限公司（以下简称：北海港兴）100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城港北港码头经营有限公司（以下简称：防城北港）100%股权作价与防城港务集团有限公司（以下简称：防城港务集团）持有的防城港胜港码头有限公司（以下简称：防城胜港）100%股权作价中的等值部分进行置换，等值资产置换后的差额部分为 168,543.97万元，由北部湾港分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
在本次资产置换并发行股份购买资产同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 168,000万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
二、本次资产重组对每股收益的影响
2015年及2016年1-7月，上市公司实现营业收入分别为305,473.00万元及159,321.18万元，实现净利润分别为40,812.83万元和28,199.32万元。
2015年及2016年1-7月，本次交易完成后，根据备考审阅报告，上市公司备考营业收入分别为341,845.97万元及178,392.69万元，备考净利润分别为51,776.89万元和30,836.97万元。
假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限168,000万元，按15.11元/股的发行价格进行测算，本次交易前后，上市公司2015年和2016年1-7月的备考利润表数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易前后比较|||
||2016年1-7月||交易完成后||交易完成前|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|营业收入||178,392.69||159,321.18||19,071.51||11.97%||
|归属于上市公司股东的净利润||29,623.48||27,117.55||2,505.92||9.24%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||29,385.99||26,880.07||2,505.92||9.32%||
|基本每股收益（元/股）||0.2517||0.2842||-0.0325||-11.44%||
|稀释每股收益（元/股）||0.2517||0.2842||-0.0325||-11.44%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.2497||0.2817||-0.0320||-11.37%||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.2497||0.2817||-0.0320||-11.37%||
||||||||交易前后比较|||
||2015年||交易完成后||交易完成前|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|营业收入||341,845.97||305,473.00||36,372.97||11.91%||
|归属于上市公司股东的净利润||50,395.64||39,431.58||10,964.06||27.81%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||48,706.23||37,742.17||10,964.06||29.05%||
|基本每股收益（元/股）||0.4516||0.4415||0.0101||2.29%||
|稀释每股收益（元/股）||0.4516||0.4415||0.0101||2.29%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.4365||0.4226||0.0139||3.29%||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.4365||0.4226||0.0139||3.29%||

根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2015年及2016年1-7月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于交易完成前的相关指标；2015年每股收益、扣除非经常性损
益后每股收益均高于交易完成前的相关指标。2016年 1-7月每股收益、扣除非
经常性损益后每股收益将较重组前有所下降，因此，本次交易完成后存在上市公
司即期回报可能被摊薄的情形。上市公司已制定防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施。
三、本次资产重组项目摊薄即期回报的风险提示
本次交易后，上市公司将成功整合股东在广西地区的优质泊位资产，改善上市公司的产业布局，提升上市公司的持续经营能力。同时，为提高重组项目的整合绩效、推动置入资产的后续建设，上市公司发行股份募集不超过168,000万元配套资金用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入等。本次资产重组完成后，一方面，上市公司总股本规模将较发行前有所扩大；另一方面，置入上市公司的标的资产中存在部分尚未投入运营及部分处于试运营期的泊位，短期内产能尚未充分释放。重组完成后，上市公司存在每股收益下滑及即期回报被摊薄的风险。特此提请投资者关注本次重组摊薄上市公司即期回报的风险。
四、本次资产重组的必要性和合理性分析
上市公司的主营业务为装卸、堆存、拖轮及港务管理、物流代理业务等。通过本次交易，上市公司拟置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位。此外，上市公司拟置入位于钦州港、北海铁山港、防城港域的10个码头泊位，成功整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。
拟置入标的公司的主营业务与上市公司的主营业务和未来发展方向相一致，通过本次交易，上市公司将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。
本次交易完成后，上市公司将获得符合现代港口业发展的优质港口，有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和未来的经营实力，提升上市公司的行业地位和影响力。本次注入的泊位与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应,从而使上市公司节约运营成本，提高经济效益和增加市场占有率，有利于上市公司改善资产结构，实现各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合，促进上市公司运营效率和业绩的提升。
五、本次募集资金投资项目与上市公司现有业务的关系，上市公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目为置入资产钦州盛港、北海港兴和防城胜港相关泊位的后续建设，上述泊位主要提供货物装卸堆存及港口配套增值服务等，与上市公司现有的主营业务相一致。
上市公司多年从事与港口作业相关的业务，拥有万吨级以上泊位近50个，各泊位合理布局、基础设备设施齐全、员工团队实践经验丰富。同时，受益于得天独厚的地理位置与国家优惠政策支持，上市公司在西南地区拥有良好的市场品牌
优势，在生产经营中长期保持了在港口作业技术设备、港口管理水平、专业技术人员等方面的核心竞争力。
六、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
（一）上市公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
上市公司所处的港口与服务行业一定程度上受国内外经济下行的影响。此外，由于我国进出口贸易量有所下滑，工业产品价格低迷，大宗原材料进口量增速趋缓，港口与服务行业的金属矿石、煤炭、粮食等大宗货源都不同程度的受到影响，直接影响了港口吞吐量增长。同时，广西北部湾港区域货源存在竞争，公司面临一定程度的竞争压力。但未来伴随着国家继续深化“一带一路”政策，港口行业的发展将获得新的机遇，港口企业将逐步拓展东南亚等国外市场，开辟货源新市场；另一方面，我国港口行业作为国家供给侧改革的重要领域，主要工作在于重点推动港口体制改革，加速对低效港口资源整合，国家稳步推进的供给侧改革与国有企业改革有利于我国港口资源区域内整合进程的顺利实施。
上市公司现有业务面对的主要风险有：1、宏观经济周期性波动对港口行业影响的风险；2、港口码头行业的同质竞争风险；3、自然气候条件的影响等。为了应对国内、国际经济低迷的严峻局面，上市公司将进一步加强改革力度，把“转方式、调结构”放到更重要的位置，充分利用国家“一带一路”发展战略给予的优惠政策，加强上市公司港口装卸运营业务的同时突出发展集装箱装卸业务，有效应对各种挑战、积极化解各种风险。上市公司将充分利用好三港融合的统一平台，继续推行广西北部湾港区域的港口结构布局调整，整合港口资源，通过整合资本、市场、技术等方面的资源优势，稳步推进上市公司的发展。通过积极进行内部调整，上市公司在 2016年 1-7月实现了较为良好的发展态势，累计完成吞吐量 7,633.75万吨，同比增长10.89%,其中集装箱完成 96.04万标准箱，同比增长37.27%。
（二）提高上市公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
本次交易将注入盈利能力较佳的防城港 20万吨码头等泊位，交易完成后，上市公司 2016年 1-7月份营业收入将增长11.97%至 178,392.69万元，净利润将增长9.35%至30,836.97万元。本次交易有利于增强上市公司的利润水平，但由于标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，且募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，导致 2016年 1-7月的备考合并每股收益被摊薄。未来随着配套募集项目达产，上市公司盈利能力有望提升。为此，上市公司
将采取如下措施提高股东的投资回报能力：
1、加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现标的资产的效益释放
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的资产在项目建设、经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升标的资产的销售规模和盈利能力。
2、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司在港口经营上的竞争优势，增强上市公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，注入的泊位与上市公司原有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。
3、加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
上市公司将根据《募集资金使用管理办法》和上市公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。上市公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
本次资产重组募集的配套资金拟用于支付中介费用及标的资产对应泊位的后续建设投入，配套募集资金净额可以满足本次资产收购及满足相关泊位后续建设的资金需求、显著提升上市公司的资产实力，为上市公司的生产经营和泊位建设提供有力的资金支持，提高上市公司的市场竞争力和抵御风险能力，努力实现股东利益最大化。
4、积极推进上市公司发展战略，努力提升上市公司市场地位
上市公司通过积极推进打造中国-东盟区域性国际航运中心的战略目标，集中精力发展港口装卸、堆存的主营业务，提高市场竞争力和市场占有率，从根本上提升上市公司的盈利能力，为广大股东带来长期、稳定的回报。
5、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
上市公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省上市公司的成本费用支出。同时，上市公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管控风险。
6、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2016年修订）》和公司章程的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保上市公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、上市公司控股股东、董事和高级管理人员关于填补回报措施的承诺
（一）上市公司的控股股东不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益的承诺
北部湾港务集团、防城港务集团承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）上市公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、独立财务顾问结论意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查，经核查，本独立财务顾问认为：
1、北部湾港所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报拟定了相应的措施，且董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、北部湾港本次资产重组相关事项已经董事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
综上所述，本独立财务顾问认为：北部湾港所预计的即期回报摊薄情况合理；
填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。
招商证券股份有限公司2016年11月24日