苏州胜利精密制造科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5号）
二零一四年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
高玉根 曹海峰 皋雪松
陈延良 柯小荣 黄鹏
苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2014年 7月 15日
特别提示
本次非公开发行新增股份184,729,064股，发行价格为8.12元/股，募集资金总额为1,499,999,999.68元，募集资金净额为1,460,835,270.62元。本次非公开发行新增股份将于2014年7月21日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，5名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2015年7月21日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年7月21日（即上市日），公司股价不除权，交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本公告书中部分合计数尾数与各分项数字之和尾数存在差异，均为计算时四舍五入所致。
目录
释义 .............................................................................................................................................. 5第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 6二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6三、本次发行概况 ................................................................................................................... 7四、发行对象情况 ................................................................................................................... 8五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 12六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................................... 13七、本次发行相关机构名称 ................................................................................................. 13第二节本次发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 15一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 15二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 17第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 19一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 19二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 21第四节本次募集资金运用 ......................................................................................................... 27一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 27二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................................. 27三、本次募集资金投资项目的市场前景 ............................................................................. 33四、本次募集资金运用对发行人的影响 ............................................................................. 35五、本次募集资金的专户制度 ............................................................................................. 36第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................. 37一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 37二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 37第六节新增股份的数量及上市时间 ......................................................................................... 38第七节中介机构申明 ................................................................................................................. 39保荐机构声明 ......................................................................................................................... 40发行人律师声明 ..................................................................................................................... 41审计机构声明 ......................................................................................................................... 42验资机构声明 ......................................................................................................................... 43第八节备查文件 ......................................................................................................................... 44一、备查文件 ......................................................................................................................... 44二、查阅地点 ......................................................................................................................... 44
释义
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|发行人、胜利精密、公司|指|苏州胜利精密制造科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行股票|指|发行人本次非公开发行的面值1元，不超过20,632.74万股人民币普通股（A股）的行为|
|股东大会|指|苏州胜利精密制造科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会|
|公司章程|指|苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程|
|保荐机构、主承销商、东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|天衡、发行人会计师|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|康达、发行人律师|指|北京市康达律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》、《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《上市公司规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|人民币普通股|
|最近三年及一期、报告期|指|2014年1-3月、2013年度、2012年度、2011年度|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|胜利光学|指|苏州胜利光学玻璃有限公司|
|联宝公司|指|联想集团控股子公司联宝（合肥）电子科技有限公司|
|胜利电子|指|合肥胜利电子科技有限公司|
|合肥胜利|指|合肥胜利精密科技有限公司|

特别说明：本报告中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
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|公司名称：|苏州胜利精密制造科技股份有限公司|
|英文名称：|Suzhou Victory Precision Manufacture Co.,Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|胜利精密|
|股票代码：|002426|
|注册资本|80,082万元|
|法定代表人：|高玉根|
|董事会秘书：|包燕青|
|证券事务代表：|程晔|
|地址：|江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号|
|电话：|0512-69207028|
|传真：|0512-69207028|
|邮政编码：|215151|
|网址：|www.vicsz.com|
|电子信箱：|zhengquan@vicsz.com|
|经营范围：|研发、生产、销售冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂；研发、销售玻璃制品、铝合金零部件；销售金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人于2013年9月5日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》等，并将相关议案提交2013年第四次临时股东大会审议，符合《管理办法》第四十条的规定。
发行人于2013年9月23日召开了2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》等，符合《公司法》第一百三十三条及《管理办法》第四十一条的规定。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014年1月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过了发行人非公开发行A股股票的申请。
2014年1月30日，中国证监会作出《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]187号），核准公司本次非公
开发行股票。
（三）募集资金及验资情况
2014年7月2日，东吴证券为本次发行开立的账户收到长信基金管理有限责任公司、上银基金管理有限公司等5家特定投资者缴付的认购资金。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。天衡出具了《验资报告》（天衡验字（2014）00050号），确认本次发行的认购资金到位。2014年7月3日，保荐机构及主承销商东吴证券在扣除证券承销费及保荐费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。天衡出具了《验资报告》（天衡验字（2014）00051号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（四）股权登记情况
发行人于2014年7月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。5名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2015年7月21日。
三、本次发行概况
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|发行证券的类型|人民币普通股A股|

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|股票简称|胜利精密|
|股票代码|002426|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|发行方式|向特定对象非公开发行|
|发行数量|184,729,064股|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|8.12元/股。本次非公开发行底价为14.63元/股，由于发行人2013年度权益分派方案已于2014年4月23日实施完毕，故公司本次非公开发行股票的发行底价调整为7.27元/股。本次发行通过投资者竞价，共有8位投资者提交申购报价单，均为有效申购。根据认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，5位投资者获得配售，并确定最后的发行价格8.12元/股，与发行底价的比率为111.69%，与申购报价日（2014年6月30日）前20个交易日均价（8.46元/股）的比率为95.98%|
|募集资金总额|1,499,999,999.68元|
|发行费用|39,164,729.06元|
|募集资金净额|1,460,835,270.62元|
|发行证券的锁定期|新增股份上市之日起12个月|

四、发行对象情况
（一）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.12元/股，发行股数
184,729,064股，募集资金总额1,499,999,999.68元。本次发行通过投资者竞价，共有8位投资者提交申购报价单，均为有效申购。按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者申购情况如下：
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|序号|申购对象|申购价格|申购数量（万股）|申购金额（万元）|
|1|长信基金管理有限责任公司|8.35|3,592.0000|29,993.20|
|2|上银基金管理有限公司|8.32|4,600.0000|38,272.00|
|3|财通基金管理有限公司|8.26|2,910.0000|24,036.60|

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|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象|申购价格|申购数量（万股）|申购金额（万元）|
|4|东海瑞京资产管理（上海）有限公司|8.22|3,649.0000|29,994.78|
|5|北京众和成长投资中心（有限合伙）|8.19|2,759.4627|22,600.00|
|6|东海瑞京资产管理（上海）有限公司|8.12|7,389.0000|59,998.68|
|7|万家基金管理有限公司|8.07|2,789.0000|22,507.23|
|8|兴业全球基金管理有限公司|7.98|2,825.8000|22,549.88|
|9|长信基金管理有限责任公司|7.95|3,773.0000|29,995.35|
|10|上银基金管理有限公司|7.92|4,800.0000|38,016.00|
|11|万家基金管理有限公司|7.87|2,859.0000|22,500.33|
|12|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|7.77|2,896.0000|22,501.92|
|13|长信基金管理有限责任公司|7.65|3,921.0000|29,995.65|
|14|财通基金管理有限公司|7.65|3,490.0000|26,698.50|
|15|北京众和成长投资中心（有限合伙）|7.65|2,954.2483|22,600.00|
|16|上银基金管理有限公司|7.62|5,000.0000|38,100.00|
|17|万家基金管理有限公司|7.57|2,973.0000|22,505.61|
|18|东海瑞京资产管理（上海）有限公司|7.52|7,978.0000|59,994.56|
|19|财通基金管理有限公司|7.41|3,670.0000|27,194.70|
|20|北京众和成长投资中心（有限合伙）|7.27|3,108.6657|22,600.00|

发行人和保荐机构（主承销商）根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，当累计有效认购金额首次超过拟用本次募集资金总额150,000.00万元时，上述累计有效认购金额的最低认购价格8.12元/股即为本次发行价格。按照价格优先和时间优先的原则，长信基金管理有限责任公司、上银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和北京众和成长投资中心（有限合伙）的有效认购量全部获得配售；因本次非公开发行募集资金总额不得超过150,000万元，故将东海瑞京资产管理（上海）有限公司的最终获配金额调减至
37,444.92万元，最终获配股数调减至4,611.4437万股。本次发行对象最终确定为5
家。本次发行配售结果如下：
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|序号|投资者全称|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期|
|1|长信基金管理有限责任公司|35,920,000|291,670,400.00|12个月|
|2|上银基金管理有限公司|46,000,000|373,520,000.00|12个月|
|3|财通基金管理有限公司|29,100,000|236,292,000.00|12个月|
|4|北京众和成长投资中心（有限合伙）|27,594,627|224,068,371.24|12个月|
|5|东海瑞京资产管理（上海）有限公司|46,114,437|374,449,228.44|12个月|
||合 计|184,729,064|1,499,999,999.68||

上述特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。
上述发行对象的持有人证券帐户总数总计为11户，具体情况说明如下：
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|序号|发行对象名称|持有人证券账户名称|配售股数（股）|
|1|上银基金财富2号资产管理计划|上银基金-上海银行-上银基金财富2号资产管理计划|46,000,000|
|2|东海瑞京资产管理（上海）有限公司|东海瑞京资管-普发银行-东海瑞京-瑞龙5号专项资产管理计划|46,114,437|
|3|长信基金管理有限责任公司|长信基金-浦发银行-长信基金-聚富1号资产管理计划|35,920,000|
|4|北京众合成长投资中心（有限合伙）|北京众合成长投资中心（有限合伙）|27,594,627|
|5|财通基金管理有限公司|财通基金-兴业银行-白石复利1号资产管理计划|241,494|
|6|财通基金管理有限公司|财通基金-光大银行-仁和定增组合1号资产管理计划|845,228|
|7|财通基金管理有限公司|财通基金-工商银行-财通基金-富春定增8号资产管理计划|603,734|
|8|财通基金管理有限公司|财通基金-兴业银行-中新融创1号资产管理计划|8,573,029|
|9|财通基金管理有限公司|财通基金-光大银行-财通基金-富春63号资产管理计划|362,241|
|10|财通基金管理有限公司|财通基金-工商银行-财通基金-富春定增9号资产管理计划|362,241|
|11|财通基金管理有限公司|财通基金-工商银行-财通基金-富春定增分级8号资产管理计划|18,112,033|
|合 计|||184,729,064|

（二）发行对象基本情况
1、长信基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地：上海浦东新区银城中路68号9楼
注册资本：15,000.00万人民币
法定代表人：田丹
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、上银基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
注册资本：30,000.00万人民币
法定代表人：金煜
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
3、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000.00万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
4、北京众和成长投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地：北京市海淀区北二街8号6层710-149
注册资本：100,000.00万元
执行事务合伙人：天津众和一达投资有限责任公司
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询（未取得行政许可的项目除外）5、东海瑞京资产管理（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：上海市虹口区沽源路110弄15号203-62室
注册资本：2,000.00万人民币
法定代表人：王恒
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（三）发行对象与发行人的关联关系
根据相关规定，本次发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：胜利精密本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人第二届董事会第二十六次会
议、2013年第四次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的
利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
七、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
住所：苏州工业园区星阳街5号
保荐代表人：王振亚、冯洪锋
协办人：张帅
经办人员：张云
联系电话：0512-62938502 传真：0512-62938500
（二）发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
住所：北京市朝阳区工人体育馆内南小楼
经办律师：李赫、蒋广辉、王军军
联系电话：010-58918008 传真：010-58918199
（三）审计、验资机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：余瑞玉
住所：南京市建邺区江东中路106号1907室
经办注册会计师：顾晓蓉、王彦强、王成
联系电话：025-84711188-8367 传真：025-84716883
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
本次发行前（截止2014年6月20日）公司总股份为800,820,000股，其中前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|股份类别|
|1|高玉根|境内自然人|359,784,000|44.93|流通A股，流通受限股份|
|2|陈延良|境内自然人|67,432,000|8.42|流通A股，流通受限股份|
|3|陈晓明|境内自然人|46,543,500|5.81|流通A股，流通受限股份|
|4|徐家进|境内自然人|45,774,000|5.72|流通受限股份|
|5|包燕青|境内自然人|31,560,000|3.94|流通A股，流通受限股份|
|6|皋雪松|境内自然人|18,576,000|2.32|流通A股，流通受限股份|
|7|王平|境内自然人|15,258,000|1.91|流通A股|
|8|曹海峰|境内自然人|12,078,000|1.51|流通A股，流通受限股份|
|9|欧阳俊东|境内自然人|11,000,000|1.37|流通A股|
|10|太平人寿保险有限公司－分红－团险分红|其他|9,852,641|1.23|流通A股|
|前10名股东合计|||617,858,141|77.16||

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行完成后公司前十大股东如下（以公司2014年7月8日在册股东加上本次发行新增股东合并后重新排名列示）：
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|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|股份类别|
|1|高玉根|境内自然人|359,784,000|36.51|流通A股，流通受限股份|
|2|陈延良|境内自然人|67,432,000|6.84|流通A股，流通受限股份|
|3|陈晓明|境内自然人|46,543,500|4.72|流通A股，流通受限股份|
|4|东海瑞京资管-浦发银行-东海瑞京-瑞龙5号专项资产管理计划|基金、产品及其他|46,,114,437|4.68|流通受限股份|
|5|上银基金-上海银行-上银基金财富2号资产管理计划|基金、产品及其他|46,000,000|4.67|流通受限股份|
|6|徐家进|境内自然人|45,774,000|4.64|流通受限股份|
|7|长信基金-浦发银行-长信基金-聚富1号资产管理计划|基金、产品及其他|35,920,000|3.64|流通受限股份|
|8|包燕青|境内自然人|31,560,000|3.20|流通A股，流通受限股份|
|9|北京众和成长投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|27,594,627|2.80|流通受限股份|
|10|皋雪松|境内自然人|18,576,000|1.88|流通A股，流通受限股份|
|前10名股东合计|||725,298.564|73.59||

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变动。公司董事长、实际控制人高玉根先生持有公司股份35,978.40万股；公司董事陈延良先生持有公司股份6,743.20万股；公司董事、总经理曹海峰先生持有公司股份
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
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|项 目|发行前||本次发行数量（万股）|发行后||
||持股数量（万股）|持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
|1、有限售条件的流通股|44,775.41|55.91%|18,472.9064|63,248.32|64.18%|
|2、无限售条件流通股|35,306.59|44.09%||35,306.59|35.82%|
|合计|80,082.00|100%||98,554.91|100%|

本次非公开发行后，公司控股股东高玉根持股比例为36.51%，仍为第一大股东，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力得到进一步提高。
（三）对业务结构的影响
本次发行完成不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司主营业务的改变和资产的整合。本次募集资金投资项目符合国家和安徽、江苏省相关的产业政策以及公司未来的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，公司将拓宽现有的产品范围，提升公司在触控模组制造领域的生产和研发能力，能够为联想等国内外触控终端设备生产厂商提供触控显示设备一体化的解决方案，显著提高公司在精密模组制造领域的核心竞争力和可持续发展能力，有助于公司实现在做大做强现有电视行业结构模组业务的同时逐步拓展至触控模组等智能显示领域的战略发展规划，有利于实现并维护股东的长远利益。
（四）对治理结构的影响
本次发行完成前，高玉根先生持有公司44.93%的股权，为公司的控股股东。
本次发行完成后，高玉根持股比例为36.51%，仍为公司控股股东。本次非公开发
行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。
（五）高管人员结构变化情况
本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
（七）对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截止2013年12月31日、2014年3月31日的归属于母公司所有者权益和2013年度、2014年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|期间|本次发行前|本次发行后|
|每股净资产（元/股）|2013年12月31日|3.51|5.82|
||2014年3月31日|3.59|5.89|
|每股收益（元/股）|2013年度|0.2885|0.2344|
||2014年1-3月|0.0809|0.0657|

注：本次发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-3月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数的1/2之和计算；本次发行后每股净资产分别以2013年12月31日和2014年3月31日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数的1/2之和计算。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司2011年度、2012年度、2013年度财务报告均根据《企业会计准则》（2006年发布）编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
（二）主要财务数据
公司2011-2013年度的财务会计报告均经审计；2014年1-3月财务会计报告未经审计。
2011年度、2012年度及2013年度公司财务数据由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具天衡审字（2012）00314号、天衡审字（2013）00363号和天衡审字（2014）00321号标准无保留意见的审计报告。
发行人2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月主要财务数据如下：1.合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|293,912.72|249,097.78|204,134.75|188,813.22|
|流动资产|196,397.88|161,481.42|135,902.79|137,065.46|
|负债总额|144,970.62|103,802.98|66,589.88|55,906.63|
|流动负债|144,894.14|103,721.65|66,489.14|55,786.49|
|股东权益|148,942.09|145,294.80|137,544.87|132,906.59|
|归属于母公司股东权益|143,928.11|140,552.87|132,765.62|129,615.90|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|49,779.21|212,151.38|171,971.09|156,692.50|
|营业利润|5,015.72|9,994.94|7,927.90|7,026.49|
|利润总额|5,111.21|15,756.34|8,259.47|8,330.77|
|净利润|3,511.27|12,756.32|6,759.25|7,120.71|
|归属于母公司股东的净利润|3,239.21|11,551.32|6,110.69|7,043.32|

3.合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,929.01|15,562.09|17,383.50|-1,390.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,750.11|-40,568.27|-17,288.48|-14,604.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|21,971.97|29,517.28|-6,553.61|4,004.11|
|现金及现金等价物净增额|5,413.70|4,165.24|-6,068.94|-13,094.52|

（三）主要财务指标
发行人2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月主要财务指标如下：1、基本财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.3.31/2014年1-3月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|流动比率（倍）|1.36|1.56|2.04|2.46|
|速动比率（倍）|1.01|1.22|1.58|2.02|
|资产负债率（母公司报表）（%）|33.53|23.87|17.69|18.17|
|资产负债率（合并报表）（%）|49.32|41.67|32.62|29.61|
|应收账款周转率（次）|0.86|4.22|3.74|3.74|
|存货周转率（次）|0.97|5.59|5.18|5.86|

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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.3.31/2014年1-3月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|每股净资产（元）|3.59|3.51|3.32|3.24|
|每股经营活动现金流量（元）|0.15|0.39|0.43|-0.03|
|每股现金流量（元）|0.14|0.10|-0.15|-0.33|

注：报告期内，每股净资产、每股经营活动现金净流量和每股现金净流量均根据最近一期股本变化情况重新列报。
2、净资产收益率和每股收益
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|-|-|-|-|-|
|报告期利润||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2014年1-3月|归属于公司普通股股东的净利润|2.28|0.0809|0.0809|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2.79|0.0992|0.0992|
|2013年|归属于公司普通股股东的净利润|8.48|0.2885|0.2885|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.29|0.1122|0.1122|
|2012年|归属于公司普通股股东的净利润|4.67|0.1526|0.1526|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.34|0.1091|0.1091|
|2011年|归属于公司普通股股东的净利润|5.47|0.1759|0.1759|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.40|0.1095|0.1095|

注：为了区分扣除非经常性损益对净利润的影响，每股收益取小数点后4位；报告期内，每股收益根据最近一期股本变化情况重新列报。
二、管理层讨论与分析
（一）公司资产结构分析
报告期内，公司资产结构稳定，资产流动性良好，各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|196,397.88|66.82%|161,481.42|64.83%|135,902.79|66.58%|127,967.70|71.59%|
|固定资产|58,019.09|19.74%|56,814.45|22.81%|46,723.44|22.89%|33,415.14|18.69%|
|在建工程|18,275.08|6.22%|10,796.22|4.33%|10,030.32|4.91%|5,052.28|2.83%|
|无形资产|14,642.37|4.98%|12,830.39|5.15%|5,760.03|2.82%|4,785.87|2.68%|
|长期股权投资|5,124.55|1.74%|5,021.74|2.02%|3,462.43|1.70%|2,031.43|1.14%|
|长期待摊费用|1,066.58|0.36%|1,160.05|0.47%|1,139.62|0.56%|63.53|0.04%|
|递延所得税资产|387.17|0.13%|993.53|0.40%|1,116.13|0.55%|523.59|0.29%|
|其他非流动资产|0|0.00%|0|0.00%|0|0.00%|4,900.00|2.74%|
|资产总计|293,912.72|100.00%|249,097.78|100.00%|204,134.75|100.00%|178,745.11|100.00%|

随着生产经营规模的逐步扩大，报告期内公司资产规模呈现逐年增长趋势，2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月末资产总额分别为178,745.11万元、204,134.75万元、249,097.78万元和293,912.72万元。
2012年末资产总额较2011年末增加了25,389.64万元，增幅为14.20%；2013
年末资产总额较2012年末增加了44,963.03万元，增幅为22.03%。一方面是由于发行人为扩大生产规模，增加了对流动资产及固定资产的投资；另一方面是由于发行人当期净利润的增加而相应使资产总额增加所致。2013年度公司实现净利润为11,551.32万元。
总体而言，报告期内发行人各项资产占总资产的比重基本维持稳定，发行人资产构成变化情况较为正常。
（二）公司负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|63,070.95|43.51%|40,341.27|38.86%|10,042.35|15.08%|5,658.54|11.43%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付票据|20,772.54|14.33%|17,755.35|17.10%|7,979.61|11.98%|2,422.42|4.89%|
|应付账款|53,009.25|36.57%|37,788.03|36.40%|40,874.74|61.38%|32,437.62|65.52%|
|预收款项|2,475.30|1.71%|2,220.40|2.14%|3,501.42|5.26%|672.57|1.36%|
|应付职工薪酬|2,487.23|1.72%|2,575.24|2.48%|2,440.77|3.67%|2,017.02|4.07%|
|应交税费|1,999.91|1.38%|2,091.39|2.01%|1,210.07|1.82%|353.36|0.71%|
|应付利息|227.61|0.16%|140.64|0.14%|15.15|0.02%|31.91|0.06%|
|其他应付款|587.13|0.40%|809.33|0.78%|425.02|0.64%|175.32|0.35%|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0|0.00%|5,600.00|11.31%|
|流动负债合计|144,894.14|99.95%|103,721.65|99.92%|66,489.14|99.85%|49,368.75|99.72%|
|其他非流动负债|76.48|0.05%|81.33|0.08%|100.73|0.15%|139.53|0.28%|
|非流动负债合计|76.48|0.05%|81.33|0.08%|100.73|0.15%|139.53|0.28%|
|负债合计|144,970.62|100.00%|103,802.98|100.00%|66,589.88|100.00%|49,508.28|100.00%|

报告期内，公司负债绝大部分为流动负债，占负债合计的99.90%。从流动负债结构来看，主要是短期借款、应付账款和应付票据。公司 2014年 3月 31日比 2013年底负债总额增加 41,167.64万元，增幅为39.64%，主要是因为发行人为扩大生产及投资规模，短期借款及应付账款增长较为迅猛所致。
（三）盈利能力分析
报告期内，公司的营业收入、净利润、毛利率、净资产收益率和每股收益等情况见下表：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入（万元）|49,779.21|212,151.38|171,971.08|156,692.50|
|利润总额（万元）|5,111.21|15,756.34|8,259.47|8,330.77|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|3,239.21|11,551.32|6,110.69|7,043.32|
|毛利率（%）|17.11%|13.66%|16.86%|16.52%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益前每股收益（元/股）|0.08|0.29|0.15|0.18|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|0.10|0.11|0.11|0.11|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（加权平均，%）|2.28|8.48|4.67|5.47|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均，%）|2.79|3.29|3.34|3.40|

注：（1）为了区分扣除非经常性损益对净利润的影响，每股收益取小数点后4位；报告期内，每股收益根据最近一期股本变化情况重新列报；（2）毛利率＝（营业收入－营业成本）÷营业收入。
报告期内，虽然国内经济形势严峻，宏观经济增速下滑，但是发行人通过不断提升经营管理水平，改良产品结构，营业收入仍然保持较为快速的增长。发行人2011-2013年度的营业收入复合增长率为16.36%，2014年1-3月公司营业收入同比增长15.93%。
公司在营业收入快速增长的同时，毛利率基本保持稳定。2011-2012年度，公司的综合毛利率水平相差不大；2013年较2012年出现小幅波动原因主要是材料成本增长及产品结构的变化所致。
报告期内，公司利润总额和净利润保持快速增长的态势。2011-2013年度，公司利润总额和净利润复合增长率分别为37.53%和28.06%，快于同期营业收入增长率，主要原因系营业收入、投资收益等科目的增长幅度快于营业成本、费用支出的增长幅度所致。
（四）现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
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|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|39,616.03|196,632.20|186,105.37|155,782.94|
|收到的税费返还|2,625.84|5,837.30|5,394.57|5,025.68|
|收到的其他与经营活动有关的现金|2,414.39|9,071.56|1,149.24|3,080.97|
|经营活动现金流入小计|44,656.25|211,541.06|192,649.19|163,889.60|
|购买商品、接受劳务支付的现金|26,595.48|157,125.68|137,921.55|134,299.70|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,274.46|26,130.04|23,984.69|21,246.31|
|支付的各项税费|1,307.15|6,444.60|3,626.31|3,913.27|
|支付的其他与经营活动有关的现金|3,550.16|6,278.64|9,733.15|5,820.60|
|经营活动现金流出小计|38,727.25|195,978.96|175,265.69|165,279.89|
|经营活动产生的现金流量净额|5,929.01|15,562.09|17,383.50|-1,390.29|

预付账款的增加，主要原因系：2011年度，中央银行6次上调存款准备金率，从18.5%上升到21.5%，达到历史最高，从而导致企业普遍资金紧张，造成了公司
应收账款上升和应收票据的增加，其中2011年应收账款期末余额较上期增加了
8,356.70万元；同时，为了按照承诺实施募投项目和满足快速增长的市场需求，发行人购置主要原材料的预付账款也同时大幅增加，2011年预付账款期末余额较上期增加了5,214.33万元。
2012年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为17,383.50万元，较2011
年度增长18,773.79万元，主要原因在于：一方面，2012年度发行人逐步控制并缩减应收账款、预付账款等经营性应收、预付项目的规模，另一方面，发行人营业收入的迅猛增长，两者的综合作用导致发行人经营性现金流状况得到明显好转。
其中，2012年应收账款期末余额为45,886.78万元，较2011年末下降222.65万元；
2012年度预付账款期末余额为9,064.04万元，较2011年末下降1,428.31万元；同时发行人2012年度营业收入较2011年度增长15,278.58万元.
2013年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为15,562.09万元，较2012
年度小幅减少1,821.41万元，属于发行人生产经营期间的正常波动。
2、投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
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|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|收回投资所收到的现金||72,774.00|4,900.00|0|
|取得投资收益所收到的现金|186.91|1,656.32|1,251.89|1,922.16|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|69.29|2,056.93|126.27|622.39|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|554.37|0|773.19|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|0|0|
|投资活动现金流入小计|256.21|77,041.62|6,278.16|3,317.74|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|22,836.78|37,878.36|22,656.71|17,454.59|
|投资所支付的现金|169.53|78,125.74|909.93|403.85|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|1,240.13|0|0|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|365.65|0|64|
|投资活动现金流出小计|23,006.31|117,609.89|23,566.64|17,922.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,750.11|-40,568.27|-17,288.48|-14,604.69|

IPO募集资金投资项目的逐期投入和为扩大原有产能而利用自有资金购置生产
所需固定资产所致。报告期内，发行人将暂时闲置不用资金（包括募集资金）以银行存款、购买银行理财产品等方式存入银行而收付的本金和利息，以尽量提高资金的收益率。
3、筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|吸收投资收到的现金|-|3,500.37|840|2,033.78|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|3,500.37|840|2,033.78|
|取得借款收到的现金|37,991.56|64,233.19|48,278.41|21,505.83|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|37,991.56|67,733.56|49,118.41|23,539.61|
|偿还债务支付的现金|15,574.62|32,793.73|50,964.42|16,159.61|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|444.96|5,422.55|4,707.60|3,375.89|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|16,019.59|38,216.28|55,672.02|19,535.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|21,971.97|29,517.28|-6,553.61|4,004.11|

报告期内，公司筹资活动的现金流入主要为短期借款收到的现金，而筹资活动产生的现金流出主要为偿付债务本息、分配股利而支付的现金。
2011年度及2013年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额均为正，主要原因系在此期间内发行人向银行借款及吸收投资收到的现金数额高于其向支付银
行借款本息及分配股利支付的现金数额；2012年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因是2012年度发行人偿还到期债务支付的现金数额较大。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行的发行价格为8.12元/股，发行股数 184,729,064股，募集资金总额1,499,999,999.68元，扣除本次发行相关费用39,164,729.06元后，募集资金净额 1,460,835,270.62元。本次非公开发行股票募集资金净额将全部用于舒城胜利产业园建设项目、苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目以及补充流动资金。
本次募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金额|项目备案情况|
|1|舒城胜利产业园建设项目|139,280|98,500|舒 发 改 备 案[2013]65号|
|2|苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目|36,515|26,500|苏 高 新 发 改 项[2013]463号|
|3|补充流动资金|25,000|25,000||
|合 计||200,795|150,000||

二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）舒城胜利产业园建设项目
1、项目建设内容
根据公司当前业务经营和发展战略需要，公司拟在安徽舒城投资建设胜利产业园，主要生产智能手机、平板电脑、个人电脑和智能电视等设备的触控模组、
结构件等配套产品，并为联想等战略客户提供 HingeUp模组一体化解决方案。
项目投资总额为13.93亿元。
本项目的实施将拓展公司的产品范围，提升公司在触控模组领域的生产及研发能力，扩大公司在智能手机、平板电脑、个人电脑和智能电视等终端设备触控模组生产制造领域的市场份额，巩固、深化与客户的战略合作，提升公司的整体盈利能力和市场竞争力。
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|项 目|内 容|
|项目名称|舒城胜利产业园建设项目|
|实施主体|安徽胜利精密制造科技有限公司。该公司于2013年7月17日成立，注册号为 341523000048229，住所为安徽省六安市舒城杭埠经济开发区，注册资本为6,000万元。|
|项目地址|安徽省六安市舒城杭埠经济开发区|
|项目建设期|24个月|
|项目总投资额及融资安排|项目总投资额为139,280万元，其中本次发行股票募集资金投入98,500万元，银行借款及自有资金投入40,780万元。|
|项目建设内容|1、建设触摸屏生产车间，形成具备年产14.1-15.6寸触摸屏800万套、21.5-27寸触摸屏200万套的生产能力；2、建设镁铝合金件生产车间，形成年产800万套镁合金件的生产能力；3、建设注塑车间，形成年产960万套笔记本外壳塑料件、360万套一体机外壳塑料件的生产能力；4、建设冲压车间，形成年产1,440万件电脑内置件的生产能力；5、建设组装车间，形成1,000万套触摸屏及外壳的年组装能力；6、建设联合研发实验室，提高研发实力，改善研发环境。7、建设配套办公区域及配套设备。|

2、环保情况
本项目主要污染源为生活污水、固体废物以及生产设备机械噪声等，无重大污染物。本项目严格执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348－2008）、《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》等国家和地方环境保护方面的规范标准，坚持环保设施和项目建设“三同时”原则，“三废”治理达不到标准不得排放。
舒城县环境保护局出具的《关于安徽胜利精密制造科技有限公司舒城胜利产
业园建设项目环境影响报告书的批复》，同意本项目建设。
3、项目选址
本项目实施场所为安徽省六安市舒城杭埠经济开发区，公司已在开发区内购置土地，并将自建厂房。
4、项目实施主体
本项目由公司全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司组织实施，建设期为24个月。
5、项目投资概算
项目总投资额 139,280.21万元，建设期 24个月。项目建设投资 92,915.21万元，其中用于工程建设投资33,453.00万元，生产设备购置及安装投资55,037.68万元，工程预备费共4,424.53万元，土地购置5,600万元；铺底流动资金 40,765万元。
单位：万元
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|序号|项目名称|投资金额|占总投资额的比例|
|1|基建工程投入|33,453.00|24.02%|
|2|生产设备购置及安装|55,037.68|39.52%|
|3|基本预备费|4,424.53|3.18%|
|4|土地购置费用|5,600.00|4.02%|
|5|铺底流动资金|40,765.00|29.27%|
|合计||139,280.21|100.00%|

6、项目经济效益分析
建成达产后，考虑到每年价格变动的影响，预计达产后十年内年均销售收入（不含税）36.98亿元，年均税后利润 4.90亿元。项目税后投资回收期为 4.34
年（不含建设期），税后内部收益率为21.70%，税后净现值为132,570.03万元。
测算表明，本项目具有良好的经济效益。
（二）苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目
1、项目建设内容
为提升公司在苏州生产基地的中大尺寸触摸屏生产、加工能力，更加灵活、全面地服务于客户，利用公司现有的客户基础扩大和深化与客户的业务合作，进一步提升公司在触控模组领域的市场份额并增强公司整体市场竞争力，公司拟采用苏州厂区自有3万平方米厂房，建设触摸屏生产车间、减反射镀膜车间及配套办公区域及配套设备，形成年产480万套中大尺寸触摸屏及189万平方米AR（减反射）镀膜的能力。项目总投资为3.65亿元，具体如下表所示：
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|项 目|内 容|
|项目名称|苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目|
|实施主体|苏州胜利精密制造科技股份有限公司|
|项目地址|苏州高新区浒关工业园|
|项目建设期|12个月|
|项目总投资额及融资安排|项目总投资额为 36,515 万元，其中本次发行股票募集资金投入 26,500万元，银行借款及自有资金投入10,015万元。|
|项目建设内容|1、建立触摸屏生产车间，建设成具备年产 480 万套中大尺寸触摸屏的能力。2、建立减反射镀膜车间，具备年189万平方米的AR（减反射）镀膜的能力。3、建设配套办公区域及配套设备。|

2、环保情况
本项目主要污染源为生活污水、固体废物以及生产设备机械噪声等，无重大污染物。本项目严格执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348－2008）、《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》等国家和地方环境保护方面的规范标准，坚持环保设施和项目建设“三同时”原则，“三废”治理达不到标准不得排放。
苏州国家高新技术产业开发区环境保护局出具的《关于对苏州胜利精密制造
科技股份有限公司年产 480万套大尺寸触摸屏等建设项目环境影响报告表+专题
分析的审批意见》，同意本项目建设。
3、项目选址
本项目将在公司现有土地和厂房实施，相关手续已办理完毕。
4、项目实施主体
本项目由公司组织实施，项目建设期为12个月。
5、项目投资概算
本项目拟采用公司苏州厂区自有 3万平方米厂房。项目总投资 36,515.13万元，拟投入资金 25,252.50万元用于设备采购，基本预备费 1,262.63万元，铺底流动资金10,000万元。
单位：万元
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|序号|项目名称|投资金额|占总投资额的比例|
|1|生产设备购置及安装|25,252.50|69.16%|
|2|基本预备费|1,262.63|3.46%|
|3|铺底流动资金|10,000.00|27.39%|
|合 计||36,515.13|100.00%|

6、项目经济效益分析
建成达产后，考虑到每年价格变动的影响，预计达产后十年内年均销售收入（不含税）14.68亿元，年均税后利润 2.39亿元。项目税后投资回收期为 3.71年（不含建设期），税后内部收益率为36.55%，税后净现值为 94,191.76万元。
测算表明，本项目具有良好的经济效益。
（三）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中 25,000万元用于补充流动资金，
以缓解公司随着营收规模的扩大对流动资金的不断需求。
公司所从事的精密结构模组制造行业具有资金密集型的特征，尤其随着近年来业务规模的持续增长，公司流动资产规模迅速提升，对公司流动资金的投入也带来更大的需求。
在业务经营方面，公司与主要客户具有长期、稳定的合作关系，应收账款质量较高，但公司对主要客户在款项结算上均提供一定的信用还款期，使得公司应收账款规模随着营业收入的增长持续增大。此外，随着业务规模的增长，公司为保证对客户及时、保质、保量提供产品，需加大对原材料和零部件的采购和必要的储备。2010年 12月 31日至 2013年 9月 30日，公司应收账款、预付款项及存货的三项合计余额由6.32亿元上升至10.98亿元，流动资金投入量迅速提升。
在研发投入方面，为维持和发展公司的核心竞争力，为公司做大做强电视行业结构模组业务的同时拓展显示触控模组业务的发展战略提供充分的技术保障，公司需持续投入较高的研发经费进行新产品和新技术、新工艺的研发工作，由此带来对公司资金需求的进一步增加。
本次募集资金投资项目主要用于智能终端设备触控模组及配套结构模组生产项目的建设，其中舒城胜利产业园建设项目主要系向联宝公司配套生产其所需的触摸屏、镁合金件及组装服务等。
根据发行人与联宝公司的战略合作推进进度和市场的需求，发行人目前已向联宝公司批量供应塑胶件及镁合金产品，并预计于 2014年初开始向客户大规模供应触摸屏及减反射镀膜玻璃产品。在本次募投项目完工达产前，上述新业务将主要由发行人先行生产制造并向客户供货。
本次募投项目补充流动资金的金额，是在发行人对 2014年新业务生产及销售规模预计的基础上测算确定，主要用于在本次募投项目完工达产前生产新业务的流动资金投入。具体测算如下：
单位：万元
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|业务内容|公式|触摸屏|镁合金|触摸屏贴合|部件组装|合计|
|实施主体||胜利光学|胜利精密|胜利电子|合肥胜利||

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|预计收入|A|96,858.80|45,105.83|2,287.30|83,921.70|228,173.63|
|平均材料占比|B|50%|||||
|预计材料支出|C=A*B|48,429.40|22,552.91|1,143.65|41,960.85|114,086.81|
|预计人工数|D|560|650|200|1,700||
|平均工资|E|5.84|||||
|预计人工支出|F=D*E|3,270.40|3,796.00|1,168.00|9,928.00|18,162.42|
|应收账款周转天数|G|96|||||
|预计应收账款占款|H=A*G/360|25,829.01|12,028.22|609.95|22,379.12|60,846.30|
|应付账款周转天数|I|97|||||
|应付账款资金来源|J=C*I/360|13,049.03|6,076.76|308.15|11,306.12|30,740.06|
|量往来款资金占款|K=H-J|12,779.98|5,951.47|301.80|11,073.00|30,106.24|
|人工支出资金占款|L=F*G/360|872.11|1,012.27|311.47|2,647.47|4,843.31|
|合计|M=K+L|13,652.09|6,963.74|613.27|13,720.47|34,949.55|

为支持公司开展新业务的流动资金需求，发行人拟以本次非公开发行股票募集资金中的2.5亿元投入上述流动资金用途。
经核查，保荐机构认为，为维持公司正常的经营活动并为扩大经营规模、提升核心竞争力提供充足的流动资金保障，公司拟使用本次发行股票募集资金的25,000万元补充流动资金，具有合理性及必要性。
三、本次募集资金投资项目的市场前景
近年来，随着智能手机、平板电脑、超级本等终端设备市场的爆发性增长，智能终端设备朝向大尺寸触控、更轻薄和更高解析度的方向发展，中大尺寸触摸屏的市场需求快速增长，为本次募投项目的发展带来广阔的市场前景。
据Displaybank预测，大尺寸触摸屏的市场容量将从2011年的1,240万套上升至2016年的1.16亿套，年复合增长率达到56.4%。
单位：百万套
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|项目|2011|2012|2013（f）|2014（f）|2015（f）|2016（f）|
|中小尺寸触摸屏|955.10|1,332.60|1,766.70|2,073.70|2,371.60|2,636.80|
|大尺寸触摸屏|12.40|16.40|40.90|72.30|90.70|116.00|
|合计|967.50|1,348.90|1,807.60|2,146.00|2,462.20|2,752.90|

3,000 70%
2011 2012 2013(f) 2014(f) 2015(f) 2016(f)
Displaybank预测数据亦显示，未来五年触控模组将主要应用于平板电脑、笔记本电脑、智能手机和液晶显示器领域，其中触控模组在平板电脑和笔记本电脑领域的渗透率将在未来五年显著提升，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011|2012|2013（f）|2014（f）|2015（f）|2016（f）|
|智能手机|32.00%|37.90%|35.20%|31.80%|30.20%|28.80%|
|平板电脑|24.10%|25.70%|27.80%|29.00%|30.60%|31.40%|
|笔记本电脑|2.10%|2.00%|6.90%|9.70%|10.00%|11.40%|
|液晶显示器|6.90%|4.60%|5.30%|7.50%|7.50%|7.00%|
|一体机|4.40%|4.40%|4.20%|4.70%|5.50%|6.10%|
|其他|30.60%|25.40%|20.50%|17.30%|16.10%|15.30%|
|合计|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

预计到2016年，主要触控终端设备触摸屏的渗透率预计情况如下：
触控终端设备的高速增长，将显著提升触控模组及配套结构模组产品的市场需求。公司已与联想等客户签订战略合作备忘录，将以本次募投项目为契机，与客户加强在智能手机、平板电脑、笔记本电脑和智能电视等终端产品领域的合作
研发与配套生产，提供触控显示设备的一体化解决方案。因此，本次募集资金投
向符合市场发展的趋势，具有良好的市场前景。
四、本次募集资金运用对发行人的影响
1、新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响
公司本次募集资金项目将新增土地和新建厂房，购置生产设备，合计固定资产及无形资产将增加119,343.18万元。固定资产折旧采用平均年限法，建筑物按20年进行折旧，留残值5%，设备按10年进行折旧，留残值5%。募集资金项目建成后，预计正常年份约增加折旧 8,408.71万元，项目建成后每年折旧费用增加较多。由于项目达产后年营业收入将增加 516,613.77万元，可充分消化因固定资产投资而导致的折旧费用增加，并且增加净利润72,891.43万元。
募集资金到位后，两个项目的固定资产投资基本在两年内完成，但由于新建项目需要试产磨合、项目将分年达产，经济效益逐步显现，在项目投产的第一年，项目固定资产折旧较大，会对当期利润有一定的负面影响。但是考虑到项目达产后预计新增利润总额远大于年折旧额，因此折旧对未来经营成果的影响有限。
2、本次募投项目对发行人业务的影响
本次募集资金投资项目符合国家和安徽、江苏省相关的产业政策以及公司未来的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本项目建成投产后，公司将拓宽现有的产品范围，提升公司在触控模组制造领域的生产和研发能力，能够为联想等国内外触控终端设备生产厂商提供触控显示设备一体化的解决方案，显著提高公司在精密模组制造领域的核心竞争力和可持续发展能力，有助于公司实现在做大做强现有电视行业结构模组业务的同时逐步拓展至触控模组等智能显示领域的战略发展规划，有利于实现并维护股东的长远利益。
3、本次募投项目对发行人财务状况的影响
（1）对发行人偿债能力的影响
本次募集资金到位后，将有利于充实公司股本规模，优化公司资本结构。公司总资产和净资产规模都将有所增加，资产负债率将有所下降，公司偿债能力和
抗风险能力都将显著增强。
（3）对发行人盈利能力的影响
本次募投项目实施后将有利于公司进一步拓展现有的产品线，增强公司在中大尺寸触控模组领域的技术研发及生产制造能力，进一步深化、加强公司同现有大客户的战略合作，并促进公司业务规模、品牌认可及综合竞争力的持续提升。
公司募集资金投资项目建成投产后，公司的营业收入和净利润也会得到显著增长，从而公司的盈利能力会得到显著增强；但因总股本的增加及项目在建设期内未能产生经济效益，不排除本次发行后公司的每股收益被摊薄的可能性。
（4）对发行人现金流量的影响
本次以非公开发行股票方式募集资金，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加；项目建设期内，随着募集资金投入使用，投资活动现金流出也将大幅增加；项目建成投产后，公司未来经营性现金净流入量将得到显著增强。
五、本次募集资金的专户制度
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三（四）方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2013年9月24日
保荐机构：东吴证券股份有限公司
保荐期限：本协议的有效期限自本协议生效之日起至甲方（即发行人，下同）本次非公开发行股票成功发行之后一个完整的会计年度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东吴证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
公司于 2014年 7月 9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年7月21日。根据深交所相关业务规则的规定，2014年7月21日公司股价不除权，交易设涨跌幅限制。
本次发行中，5名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12个月，可上市流通时间为2015年7月21日。
保荐机构声明
本公司已对《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张帅
保荐代表人：
王振亚
冯洪锋
法定代表人（或授权代表）：
范力
东吴证券股份有限公司2014年7月15日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本
发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本
所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法
律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所
引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李赫
蒋广辉
王军军
律师事务所负责人：
付洋
北京市康达律师事务所
审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，
确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的有关报告不存在矛
盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要
中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书
及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
顾晓蓉
王彦强
王成
会计师事务所负责人：
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，
确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的验资报告不存在矛
盾。本机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘
要中引用的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
顾晓蓉
王成
会计师事务所负责人：
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
第八节备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、认购股东出具的股份限售承诺函；
12、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点
1、发行人：苏州胜利精密制造科技股份有限公司
地址：江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号
电话：0512-69207028
传真：0512-69207028
2、保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
地址：苏州工业园区星阳街5号
电话：0512-62938502
传真：0512-62938500
（此页无正文，为《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签章页）
苏州胜利精密制造科技股份有限公司2014年7月15日