时代出版传媒股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为时代出版传媒股份有限公司的独立董事，我们在2018年度严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司《章程》《独立董事制度》等有关规定，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中的应有作用，维护了公司的整体利益。现将我们2018年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
1.刘永坚：现任武汉理工大学计算机学院教授，博士生导师，数传集团董事长，兼任国家新闻出版署出版融合发展（武汉）重点实验室主任，科技部国家数字传播工程创新人才培养示范基地主任、湖北省数字出版工程技术中心主任等
职。历任武汉理工大学出版社编辑、总编室主任、副社长。数字出版专家，出版项目管理专家，国家新闻出版广电总局十三五规划专家，全国新闻出版行业第三批领军人才，湖北省委省政府双创人才，东湖高新3551人才，承担多项国家科技支撑计划以及国家文化产业发展专项资金项目。公司独立董事。
2.赵惠芳：现任合肥工业大学教授、硕士生导师，华安证券股份有限公司独立董事、安徽安凯汽车股份有限公司独立董事、安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事。历任合肥工业大学管理学院副院长、院长、分党委书记，合肥工业大学MBA/MPA管理中心主任，教育部工商管理类专业教学指导委员会委员，兼任中国会计学会高等工科院校分会名誉会长、中国会计学会会计教育专业委员会委员、安徽省审计学会常务理事、安徽省社会科学联合会理事。主持和参与了多项国家级与省级科研项目，在国内外著名期刊发表多篇文章，曾获多项省、部级奖励。公司独立董事。
3.汪莉：现任安徽大学法学院教授、博士生导师、安徽大学经济法制研究中心研究员。安徽皖维高新材料股份有限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司、安徽龙磁科技股份有限公司独立董事。1990年至 2002年先后在中国远洋运输总公司安徽省公司从事海事海商法务和商务工作、在中国长城资产管理公司合肥办事处从事专职法律顾问工作；2002年起在安徽大学法学院经济法专业任教。
公司独立董事。
4.樊宏：现任上海市数字内容产业促进中心主任，历任国家新闻出版广电总局改革发展项目库评审专家，上海市经济和信息化委员会专家，上海市新闻出版局专家，上海大学兼职研究员。公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、专业委员会和股东大会情况
2018年，公司共召开15次董事会、5次股东大会，我们出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|刘永坚|15|2|13|0|0|否|0|
|赵惠芳|15|1|13|1|0|否|1|
|汪莉|15|1|13|1|0|否|2|
|樊宏|15|2|13|0|0|否|0|

作为董事会专门委员会委员，我们出席了公司2018年召开的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等公司专门委员会会议，对公司开展利润分配、关联交易、对子公司担保、高管薪酬、定期报告编制等事项履行了自己的职责。
在参加公司董事会及专门委员会时，我们认真审阅了公司提供的会议资料并发表意见，公司的各项决策能够按照《公司法》、公司《章程》等规定，履行决策程序，2018年我们没有对公司董事会决议提出异议。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司设立有专门的投资者关系管理部门证券法务部，能够很好地配合我们开展工作。公司的经营层也能够及时地向我们通报公司最新的经营情况，邀请我们参加公司的重要活动，实地考察公司，方便了我们工作的开展。
（三）年报编制履职情况
在2018年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下：
1．在年审会计师事务所进场审计前，会同审计委员会与年审注册会计师沟通审计工作安排，包括审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等；听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报；
2．在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；
3．审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们认真审阅了公司2018年的关联交易事项，对关联交易进行了事前认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
2018年，公司及公司控股子公司所有对外担保均按监管部门和公司《章程》等法律法规的要求，经公司董事会、股东大会审议，履行了必要的决策程序，并按要求对外披露，不存在违规担保和资金占用情况。
2018年，经公司第六届董事会第三十一次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，公司为全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司提供金额为11亿元的银行综合授信连带责任担保；为全资子公司安徽出版印刷物资有限公司提供金额为6亿元的银行综合授信连带责任担保；按照80%的持股比例，为间接控股子公司安徽时代物资股份有限公司提供金额为6亿元的银行综合授信连带责任担保。上述银行综合授信连带责任担保金额共计23亿元，担保期限为1年。其中，银行实际批复金额为20亿元。
此次担保前，公司为所属子公司累计担保余额为27.5亿元，截至2018年12月31日，尚有5.3亿元担保余额未到期；截至公司2018年年度报告披露日，尚有2.8亿元担保余额尚未到期。
除以上担保外，公司及公司控股子公司报告期内不存在其他对外担保。截至2018年年末，公司对外担保发生额20亿元，占公司2018年度经审计净资产的43.21%；余额为20亿元，占公司2018年度经审计净资产的43.21%。
（三）募集资金的使用情况
2018年4月18日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；2018年8月7日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）管理人员提名以及薪酬情况
2018年，我们通过参加董事会专门委员会会议，对公司高管的薪酬等进行了审议，公司管理人员的薪酬均合法合规。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
2018年公司续聘了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司指定的、具有证券从业资格的审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对中小投资者的合法权益的保护和合理回报，实施的每10股派发现金股利1.79元（含税）的2017年年度利润分配方案已于2018年6月27日实施完毕，共计分配现金股利90,542,727.99元（含税），占公司2017年年度归属于上市公司股东净利润的30.16%，符合公司《章程》中制定的现金分红政策。
(八)公司及股东承诺履行情况
2018年，公司不存在股份限售承诺、业绩承诺及注入资产、资产整合等承诺。公司及股东的承诺履行情况符合相关法律法规的规定。
(九)信息披露的执行情况
2018年，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，及时、公开、公平、规范地披露信息。
(十)内部控制的执行情况
公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，对发现的缺陷及时整改，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司召开了相关事项的董事会以及战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、编辑委员会等专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会能够按照公司《章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
制度建设是公司保持健康持续发展的管理基础，也是企业精神和文化的体现。公司目前各项管理制度和专项制度较为科学和完善，但仍需进一步加大制度的执行力度、改进制度的运营机制、提高制度实施的流程效率等工作，夯实公司的管理基础。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格遵守相关法律法规，勤勉尽责，在重大决策上积极建言献策，保证了董事会决策的公平、公正性，维护了公司和股东的当前利益和长远利益，为公司长期、稳定、健康发展做出了贡献。
2019年，我们将认真学习中国证监会、上海证券交易所以及中国证监会安徽监管局发布的最新法律法规和监管材料,积极参加公司以各种方式组织的相关培训,深入了解公司经营情况，不断提高自己的履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，为客观公正地保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益尽职尽责，为促进公司稳健经营、创造良好业绩起到自己应有的作用。
公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢！
时代出版传媒股份有限公司独立董事
刘永坚、赵惠芳、汪莉、樊宏
二○一九年四月十六日