证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2017-011广东星河生物科技股份有限公司
关于与杭州中卫中医肿瘤医院签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次签署的《股权转让协议》不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、 根据《公司章程》的有关规定，本次收购事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会审议，亦无须提交股东大会审议。
3、 本次收购事项完成后，公司将新增一个全资子公司，公司合并报表范围将相应扩大。
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月18日与杭州中卫中医肿瘤医院有限公司（以下简称“中卫医院”）的股东签署了正式的《股权转让协议》，公司以自有资金收购了中卫医院100%股权，中卫医院成为公司向医疗健康产业转型以来在医疗服务领域内的首个全资子公司。
一、交易概述
公司与中卫医院的四名股东——浙江雄王投资有限公司和自然人王钟伟、黄新、郭海鸥共同签署了《股权转让协议》，约定公司以自有资金5280万元人民币的价格收购四名股东所持有的中卫医院100%股权。股权作价以具有证券业务资格的评估机构北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【华信合众评报字2017第1006号】的评估结果为参考依据，经交易各方友好协商确定。
二、交易对方的基本情况
（一）浙江雄王投资有限公司
1、统一社会信用代码：91330103399341498P
2、住所：杭州市下城区洄龙湖邸39幢
3、法定代表人：王钟伟
4、注册资本：2,000万人民币
5、公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
6、成立日期：2014年05月22日
7、经营范围：实业投资；服务：投资咨询（除证券、期货），投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）王钟伟，男，身份证号码：33072619660506****；
（三）黄新，男，身份证号码：33072619590819****；
（四）郭海鸥，男，身份证号码：33252219671115****；
上述交易对方与公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方合计持有的中卫医院100%股权。
1、公司名称：杭州中卫中医肿瘤医院有限公司
2、统一社会信用代码：91330103341939120C
3、住所：杭州市下城区洄龙湖邸43幢
4、法定代表人：王钟伟
5、注册资本：4,700万人民币
6、公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
7、成立日期：2015年06月12日
8、经营范围：服务：中医科（内科专业、肿瘤科专业、骨伤科专业、老年病
科专业、针灸科专业、推拿科专业、康复医学专业、急诊科专业）；医学检验科（临床体液血液专业、临床生化检验专业、临床免疫、血清学专业），内科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|浙江雄王投资有限公司|2527.8332|53.78%|
|2|王钟伟|2142.1668|45.58%|
|3|黄新|15|0.32%|
|4|郭海鸥|15|0.32%|
|合计||4700|100%|

10、最近一期的财务数据：
截至2016年12月31日，中卫医院的资产总额为24,607,757.26元，负债总额为3,938,762.62元，净资产为20,668,994.64元；应收款项总额为2,159,995.17元；营业收入为6,329,734.94元，营业成本为13,570,659.92元；利润总额为-11,828,114.89元，净利润为-11,722,726.04元；经营活动产生的现金流量净额为-36,558,607.77元。
（以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为XYZH/2017GZA30001的《审计报告》）
11、截至2016年12月31日的评估数据：
（1）资产基础法：中卫医院总资产账面价值为2,460.78万元，评估价值为2,470.71万元，增值额为9.93万元，增值率为0.40%；总负债账面价值为393.88万元，评估价值为393.88万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为2,066.90万元，股东全部权益评估价值为2,076.83万元，增值额为9.93万元，增值率为0.48%。
（2）收益法：中卫医院股东全部权益价值为5,360.79万元，较资产基础法评估的股东全部权益账面价值增值3,293.89万元，增值率为159.36%。
评估结果：评估师对以上两种评估方法进行合理性分析后，最终选取收益法的
评估结论作为中卫医院股东全部权益的评估值，评估值为人民币5,360.79万元。
（以上数据已经北京华信众合资产评估有限公司评估，并出具了华信合众评报字2017第1006号《资产评估报告》）
12、中卫医院不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易基准日及金额：标的资产的定价基准日为2016年12月31日，交易金额为人民币5280万元。
2、资金来源：公司的自有资金。
3、协议的生效条件：该协议自各方人员、法定代表人或授权代理人签字、法人盖章后即生效。
4、定价依据：以北京华信众合资产评估有限公司对交易标的进行评估并出具的《资产评估报告》【华信合众评报字2017第1006号】的评估结果为参考依据，经交易各方友好协商确定。中卫医院100%股权作价为人民币5280万元，其中浙江雄王投资有限公司股权转让价款为人民币2839.58万元，王钟伟股权转让价款为人民币2406.62万元，黄新股权转让价款为人民币16.9万元，郭海鸥股权转让价款为人民币16.9万元。
5、支付方式：现金支付，分两期支付。
（1）第一期股权转让款：公司于股权转让协议签署生效后5个工作日内向交易对方分别支付其股权转让价款的90%；
（2）剩余股权转让款：中卫医院工商变更完毕并取得新的营业执照之日起2个月内，公司向交易对方分别付清余款。
6、交付和过户：交易对方应协助中卫医院尽快办理股权转让手续，中卫医院的工商变更登记手续完毕并取得新的营业执照之日为实际交割日。
7、过渡期及过渡期间损益安排：
（1）过渡期是指《股权转让协议》签署日至交割日往后三个月。
（2）过渡期内，交易对方应促使中卫医院的业务和经营按照其既往一贯的方式照常进行，并保持经营业绩在现有基础上稳中有升。
（3）交易对方应保证在过渡期内中卫医院现有的管理团队人员稳定，主要管理人员不会发生流失和重大变动（经协商一致的人事调整除外）。经与公司协商一致需要调整的中卫医院现有人员，由交易对方负责解聘并承担费用。
（4）过渡期内，中卫医院的具体业务经营活动，原则上以中卫医院原管理团队为主，重要事项应由双方共同认可的过渡期医院管理小组协商一致后处理。
（5）过渡期内，交易对方有义务协助公司办理完成医院现有房屋租赁手续的更新、延期以及未来业务发展所需房屋的新增租赁手续。
（6）《股权转让协议》签订日至交割日之前，中卫医院的亏损由交易对方承担，盈利归本公司。交割日后至过渡期期间中卫医院所产生的盈利或者亏损均归属于本公司。
8、违约责任：任何一方对因其违反《股权转让协议》或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行双倍赔偿，且应向对方返还已收取的全部款项。
五、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易为收购中卫医院100%股权，不涉及债权债务的转移，原由中卫医院承担的债权债务在交割日后仍然由中卫医院承担。另外，本次交易亦不涉及职工安置问题。
2、因本次交易而发生的全部成本和开支（包括中介机构的服务费和开支）均应由发生该成本和开支的一方自行支付。因本次交易所发生的全部税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者，由各方平均分担。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、是公司在国内医疗服务领域的首个落地项目
本次交易是公司自2015年实施向医疗健康产业转型的发展战略以来，深入推进产业转型，贯彻落实“发挥高端放疗设备优势并积极拓展医疗服务市场”双管齐下
战略方针的实质行动，是公司在国内医疗服务市场领域的第一个落地项目，对公司未来的产业布局和战略规划均具有重要意义。
2、有利于形成优势互补效应，在华东区域打造以放射治疗业务为特色的肿瘤专科医院
中卫医院地处杭州市区，具有良好的区位优势、较全的医疗业务资质和较好的医疗业务基础。医院成立以来经过一段时间的业务磨合，目前呈现出良好的发展势头。公司可依托自身在放疗设备领域的技术优势和设备优势，推动中卫医院从中医肿瘤治疗业务向放射外科肿瘤治疗业务拓展。股权转让完成后，公司将着手在中卫医院率先实施“立体定向放射外科综合供应商”项目，投入一台头部伽玛刀，一台体部伽玛刀、一台直线加速器以及CT、核磁等影像诊断设备，增加放射治疗业务科室，提高医院的区域市场整合能力，将其打造成有优势、有特色的肿瘤专科医院，增加公司在杭州及华东地区医疗服务市场的品牌影响力。
3、有望成为引进美国Protom小型化质子治疗系统的落地点
2016年公司通过间接持股的方式投资参与了美国先进质子放疗设备企业Protom International HoldingCorporation公司，美国Protom公司拥有的Riadiance330小型质子治疗系统以其技术的先进性、配置的灵活性、使用的经济性被美国麻省总医院选中用于建设质子治疗中心。本次收购中卫医院后，公司将积极筹备将Protom小型化质子治疗系统引入该院，建立国内首个Protom质子治疗中心，力争使其成为公司在放射外科和肿瘤治疗领域内的示范基地。
4、本次收购以自有资金投入，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司董事长同意并签署的《关于收购杭州中卫中医肿瘤医院有限公司100%股权审批申请书》；
2、公司与浙江雄王投资有限公司、王钟伟、黄新、郭海鸥共同签署的《关于杭州中卫中医肿瘤医院有限公司股权转让协议》；
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
XYZH/2017GZA30001的《审计报告》；
4、北京华信众合资产评估有限公司出具的编号为华信合众评报字2017第1006号的《资产评估报告》；
特此公告。
广东星河生物科技股份有限公司董事会
二○一七年一月十八日