北京德恒律师事务所
关于西藏华钰矿业股份公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
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北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书北京德恒律师事务所
关于西藏华钰矿业股份有限公司公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
德恒01G20160150-02号致：西藏华钰矿业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）委托，指派杨昕炜律师、刘铭律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》，以及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了华钰矿业本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到华钰矿业如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书本法律意见书仅供华钰矿业本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华钰矿业所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
2016年5月25日，公司召开了第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于召开西藏华钰矿业股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的议案》，定于2016年6月13日召开公司2016年第二次临时股东大会。
公司于2016年5月26日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《西藏华钰矿业股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》。上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、股权登记日、会议地点、网络投票时间、会议召集人、召开及表决方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等事项。
公司于 2016年 6月 2日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《西藏华钰矿业股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料》，载明了本次股东大会的会议须知、会议议程以及本次股东大会需审议的议案内容。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
（一）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（二）本次股东大会的现场会议于2016年6月13日下午15:00在北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D01-0-1501北京分公司会议室召开。
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书（三）本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为 2016年 6月 13日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016年6月13日的9:15-15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计5人，代表股份468,000,000股，占公司有表决权总股份数的90%。
1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 3人，代表股份402,012,000股，占公司有表决权总股份数的77.31%；
2、根据上海证券交易所提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共 2人，代表股份 65,988,000股，占公司有表决权总股数的12.69%。
经审查，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明。
除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票的方式进行了表决。
（二）监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书公司统计了现场投票的表决结果并根据上海证券交易所提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
（三）本次股东大会相关议案表决情况
1、《关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
1.01激励对象的确定依据和范围；
1.02激励计划的股票来源、股票数量；
1.03激励对象获授的限制性股票分配情况；
1.04激励计划的有效期和实施流程；
1.05限制性股票的授予频率、授予日、授予价格和授予程序；
1.06限制性股票的解锁；
1.07限制性股票的授予条件与解锁条；
1.08限制性股票的调整方法与程序；
1.09公司与激励对象的权利和义务；
1.10特殊情况下的处理；
1.11股权激励计划的会计处理方案；
1.12激励计划的管理、修订和终止。
2、《关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》
根据本所律师的现场核查，本次股东大会列入表决的前述全部议案,依据《公司法》和《公司章程》等有关规定,经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的有效同意通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书仅为公司本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）