申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
山东地矿股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年十月
独立财务顾问的声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源证券”）受山东地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”、“山东地矿”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向山东地矿全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由交易相关方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由山东地矿董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对山东地矿的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
见、说明及其他文件做出判断。
5、本核查意见不构成对山东地矿的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次重大资产出售事项出具独立财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|山东地矿、上市公司、公司、地矿股份|指|山东地矿股份有限公司，股票代码：000409|
|地矿集团|指|山东地矿集团有限公司|
|交易对方、地矿投资、受让方|指|山东地矿集团投资有限公司|
|转让方|指|山东地矿股份有限公司及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司|
|鲁地投资|指|山东鲁地矿业投资有限公司|
|徐楼矿业|指|淮北徐楼矿业有限公司|
|娄烦矿业|指|娄烦县鲁地投资有限公司|
|盛鑫矿业|指|山东盛鑫矿业有限公司|
|地矿租赁|指|山东地矿租赁有限公司|
|新华联|指|新华联融资租赁有限公司|
|徐楼矿业资产评估报告|指|《山东地矿股份有限公司与山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的淮北徐楼矿业有限公司股权项目所涉及的淮北徐楼矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|娄烦矿业资产评估报告|指|《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地投资有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|盛鑫矿业资产评估报告|指|《山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的山东盛鑫矿业有限公司股权项目所涉及的山东盛鑫矿业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|过渡期|指|自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|本核查意见|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关|

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|||联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|本次交易、本次重组、本次重大资产出售、本次重大资产重组|指|山东地矿及全资子公司鲁地投资出售所持有的徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业70%股权|
|标的资产、交易标的|指|山东地矿及全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业70%股权|
|产权交易合同|指|山东地矿及其全资子公司鲁地投资与地矿投资签署的关于本次标的公司买卖的产权交易合同|
|独立财务顾问、申万宏源、申万宏源证券|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|审计机构、中审亚太|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业、资产评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
目录
独立财务顾问的声明与承诺 ................................................................................................. 1一、独立财务顾问声明 ................................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................ 2释义 ......................................................................................................................................... 3目录 ......................................................................................................................................... 5一、本次交易概况 ........................................................................................................ 6（一）交易方案概述 ........................................................................................... 6（二）本次交易具体方案 ................................................................................... 6（三）本次交易的信息披露及决策批准情况 .................................................... 8（四）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...... 10二、本次交易的实施情况 .......................................................................................... 11（一）本次交易资产过户情况 ......................................................................... 11（二）交易对价的支付情况 ............................................................................. 11（三）标的公司与上市公司往来款归还情况 .................................................. 12（四）上市公司为标的公司提供担保情况 ...................................................... 12（五）过渡期损益的后续审计安排 ................................................................. 12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........... 13（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变化情况 .............................. 13（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变化情况 .............................. 13五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................... 13六、相关协议及承诺履行情况 ................................................................................... 14（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 .................................................. 14（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 .......................................................... 14七、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................... 14八、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................... 15
一、本次交易概况
（一）交易方案概述
公司通过在山东产权交易中心挂牌转让的方式向交易对方出售标的资产，由交易对方支付现金对价。标的资产包括：公司及全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权。
国有产权公开挂牌结果确定的交易对方为地矿投资，交易价格合计为110,958.14万元。
（二）本次交易具体方案
1、标的资产、交易对方及交易方式
本次交易的标的资产为公司及全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权。
本次交易的交易对方为地矿投资。交易对方以现金方式受让标的资产。
2、定价依据及交易价格
本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为基础，经国有产权公开挂牌确定的最终交易价格合计为110,958.14万元，与评估值一致。
经评估机构北京天健兴业资产评估事务所评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，标的资产用资产基础法评估的价值合计为 110,958.14万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|持股比例|账面价值|评估值|增值率|
|徐楼矿业|100%|27,834.32|96,505.47|246.71%|
|娄烦矿业|100%|-1,415.15|4,788.78|438.39%|
|盛鑫矿业|70%|2,804.62|9,663.89|244.57%|
|合计|-|29,223.79|110,958.14|279.68%|

3、支付方式及交割日
支付方式为：在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，将股权转让价
款总额的30%汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产
权交易中心负责将价款支付给转让方（其中2018年7月26日地矿投资已支付本
次交易的保证金 32,300,000元至山东产权交易中心专用结算账户，在交易合同生效后自动转为交易价款的一部分）；在《产权交易合同》生效之日起 50个工作日内再行支付不低于全部交易价款的25%，剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起一年内付清，并提供合法有效担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
转让方在取得产权交易凭证后 20个工作日内，交易各方共同配合到工商管理部门办理完成股权转让的工商变更登记手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交割日。
4、标的资产在过渡期的损益安排
标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损由受让方承担。
5、债权债务处理
交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
6、人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
7、山东地矿与标的公司往来款情况
本次交易完成前，标的公司为上市公司合并报表范围内的子公司，存在标的公司占用上市公司资金的情况。截止2018年9月25日，各标的公司与上市公司的往来款余额合计为846,598,117.58元，具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司及其关联方|标的公司||||
||徐楼矿业|盛鑫矿业|娄烦矿业|合计|
|山东地矿|380,747,877.05|243,082,181.98|4,618,336.26|628,448,395.29|
|鲁地投资|400,084.60|109,296,796.36|107,452,841.33|217,149,722.29|
|地矿汇金|1,000,000.00|-|-|1,000,000.00|
|合计|382,147,961.65|352,378,978.34|112,071,177.59|846,598,117.58|

根据本次交易双方签署的《产权交易合同》，地矿投资承诺“受让方为标的公司提供必要帮助，确保标的公司在交割日前，将其与山东地矿（含合并范围内
其他子公司）的往来欠款清偿完毕”。
地矿投资于 2018年 9月 27日替标的公司清偿 5亿元给上市公司；于 2018年 9月 28日替标的公司清偿 128,448,395.29元给上市公司，偿还 164,568,186.51元给鲁地投资；于 2018年 9月 29日替标的公司清偿52,581,535.78元给鲁地投资；于 2018年9月30日替标的公司清偿100万元给上市公司。地矿投资为标的公司五次代为清偿资金合计为 846,598,117.58元。
同时，标的公司承诺自上述资金占用清偿日起不再与上市公司发生资金占用往来。
截至本次交易交割日，标的公司已不再占用上市公司资金。
8、上市公司为标的公司提供担保情况
截至 2018年 9月 30日，公司为标的公司提供担保的借款余额为
11,333.33万元，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|放款单位|借款总额|借款原因|借款日期|到期日|借款余额|担保方式|
|徐楼矿业|新华联租赁|20,000.00|补充流动资金|2016.12.01|2019.11.30|8,333.33|固定资产抵押、山东地矿担保，地矿投资提供反担保|
|盛鑫矿业|中国银行|20,000.00|项目贷款|2013.05.22|2018.12.18|3,000.00|采矿权抵押、山东地矿担保，地矿投资提供反担保|
|总计||40,000.00||||11,333.33||

根据交易双方签署的《产权交易合同》，地矿投资承诺“受让方提供金融债权人认可的替代担保或向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施”。2018年 9月 25日，地矿投资替代山东地矿为地矿租赁借款提供连带责任保证；地矿投资与山东地矿、鲁地投资、徐楼矿业就新华联借款签署了反担保合同；地矿投资与山东地矿、盛鑫矿业就中国银行借款签署了反担保合同。
（三）本次交易的信息披露及决策批准情况
2018年6月22日，盛鑫矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。
2018年6月23日，徐楼矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。
2018年6月23日，娄烦矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。
产出售申请及相关审计评估报告备案的批复》（鲁地集团发（2018）121号）。
2018年 6月 28日，山东地矿召开第九届董事会 2018年第七次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售预案>的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告的议案》、《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案》，同意通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式，转让公司及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。关联董事回避表决，公司独立董事对本次议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
2018年6月29日，本次交易的相关《资产评估报告》经地矿集团备案。
2018年7月6日，山东地矿召开第九届董事会2018年第八次临时会议，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，同意将本次交易相关《评估报告》用于本次重大资产重组的信息披露，并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。关联董事回避表决。
2018年7月26日，地矿投资控股股东地矿集团作出《股东决定书》，同意地矿投资出资收购山东地矿及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。
议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决，公司独立董事对本次议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
2018年9月5日，山东地矿第九届董事会2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于继续履行为本次重大资产重组标的公司已提供的担保并由交易对方提供反担保的议案》、《关于召开公司 2018年第七次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。山东地矿的独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
2018年 9月 21日，山东地矿召开 2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于批准重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的议案》《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》《关于<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》《关于公司本次重大资产出售签署附生效条件的相关协议的议案》《关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
（四）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易及前 12个月内出售资产、以资产出资等累计计算后资产净额为
53,862.37万元，超过5,000万元人民币，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2016年）合并报表下的经审计的资产净额 93,593.07万元的57.55%，超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为地矿投资，截至本核查意见出具日，上市公司和地矿投资的控股股东均为地矿集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，山东地矿与地矿投资构成关联方，本次出售资产构成关联交易。山东地矿董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决。股东大会审议相关议案时，关联股东回避了表决。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易为山东地矿重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为地矿集团，实际控制人为山东省人民政府，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易资产过户情况
截至本核查意见出具日，标的公司已分别完成工商变更登记手续。上市公司及其全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权已过户至地矿投资名下，上市公司及全资子公司鲁地投资不再持有标的公司股权。
（二）交易对价的支付情况
根据《产权交易合同》，交易双方同意标的股权的交易价款由地矿投资以现金方式分三期支付给转让方。
2018年9月29日，地矿投资支付第二期交易价款合计233,012,098.20元，其中，支付103,326,703.80元给山东地矿；支付129,685,394.40元给鲁地投资。
截至本核查意见出具日，交易对方地矿投资已向山东地矿及其全资子公司鲁地投资累计支付本次交易对价 565,886,524.20元（占总交易价款的51%）。第二期交易价款尚未支付部分（占总交易金额的4%）由地矿投资按照交易协议约定于《产权交易合同》生效之日起 50个工作日内支付；剩余交易对价款（占总交易价款的45%）由地矿投资按照交易协议约定于《产权交易合同》生效之日起一年内（即2019年9月21日前）付清，并提供合法有效担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
（三）标的公司与上市公司往来款归还情况
截至本核查意见出具日，标的公司已足额清偿对上市公司的往来欠款。具体情况详见本核查意见“一、本次交易概况之（二）本次交易具体方案之7、山东地矿与标的公司往来款情况”。
（四）上市公司为标的公司提供担保情况
根据《产权交易合同》，交易对方承诺“受让方提供金融债权人认可的替代担保或向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施”。截止本核查意见出具日，交易对方已提供替代担保或反担保。具体情况详见本核查意见“一、本次交易概况之（二）本次交易具体方案之8、上市公司为标的公司提供担保情况”。
（五）过渡期损益的后续审计安排
根据本次交易方案，过渡期损益不调整本次交易价格。
2018年9月30日，地矿投资与上市公司、鲁地投资共同出具《资产交割确认书》：“1.1交易各方一致确认，以2018年9月30日为本次交易交割审计基准日，由中审亚太会计师事务所（特殊有限合伙）在本交割确认书签署后以 2018年 9月 30日为基准日对标的公司出具过渡期损益专项审计报告，并以专项审计报告结果确认过渡期损益金额。”
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关
资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变化情况
截至本核查意见出具日，上市公司的高级管理人员姜世涛（副总经理）因个人原因于2018年9月21日提出离职。除上述情形外，上市公司的其他董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变化情况
2018年9月26日，娄烦矿业的董事由张立、岳志朋、侯华清、张宪依、薛希凤变更为执行董事王远军。监事由靳小凡、李玉峰、贾立伟变更为尤库。总经理由张立变更为王远军。法人代表由张立变更为王远君。
2018年9月26日，徐楼矿业的董事由岳志朋、侯华清、薛希凤、马立东变更为执行董事生兆峰。监事由李玉峰、贾立伟、靳小凡变更为尤库。总经理由岳志朋变更为生兆峰。法人代表由岳志朋变更为生兆峰。
2018年9月27日，盛鑫矿业的董事由赵立、岳志朋、张宪依、林官军、薛希凤变更为执行董事张立。监事由贾立伟、于志林、靳小凡变更为于志林。总经理由赵立变更为张立。法人代表由赵立变更为张立。
除上述情形外，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他更换或调整情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，标的公司占用上市公司资金已全部清偿。
截至本核查意见出具日，由于标的公司债权人新华联和债权人中国银行不认可由交易对方替代上市公司担保的方式，上市公司将继续履行对标的公司已提供的担保，同时地矿投资向上市公司提供了反担保。
除前述情形外，截至本核查意见出具日，本次重大资产出售实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
与本次交易相关的协议主要为《产权交易合同》。截至本核查意见出具日，该协议已生效；同时交易相关各方已按协议约定履行了各自义务，不存在违约情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具日，与本次交易有关的承诺，上述各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，相关款项已按协议约定支付，本次交易标的资产过户已完成，本次重大资产出售的后续主要事项如下：
（一）会计师出具标的公司在交割审计基准日（2018年9月30日）的专项审计报告，确认过渡期损益；
（二）地矿投资已支付51%交易对价款，根据《产权交易合同》，第二期交易价款尚未支付部分（占总交易金额的4%）由地矿投资于《产权交易合同》生效之日起 50个工作日内支付；剩余交易对价款（占总交易价款的45%）由地矿投资于《产权交易合同》生效之日起一年内（即2019年9月21日前）付清。
（三）根据新华联出具的关于本次交易的债权人同意函，上市公司需承诺同意在股东大会通过本次资产出售事项后的十个工作日内提前清偿新华联融资租赁合同项下的所有应付租金及其他款项。截至2018年9月30日，该笔借款余额为8,333.33万元。
（四）本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相
关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。
（五）上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
经核查，财务顾问认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已经获得了必要的批准和授权，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成相关过户手续；交易对方已经向上市公司以现金方式支付51%交易对价，根据《产权交易合同》，第二期交易价款尚未支付部分（占总交易金额的4%）由地矿投资于《产权交易合同》生效之日起 50个工作日内支付；剩余交易对价款（占总交易价款的45%）由地矿投资于《产权交易合同》生效之日起一年内（即2019年9月21日前）付清，并提供合法有效担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息；本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。本次重大资产出售实施情况过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
詹展 方平
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2018年10月8日