股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-016关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于 2014年 4月 22日下午 15:00时，在公司第七会议室举行，会议应到董事 9人，实到董事9_人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、审议并通过了《总裁工作报告的议案》
经过公司经营层的努力，2013年公司营业收入营业利润均同比有较大幅度增长，公司经营管理水平得到显著提升。公司管理层认真总结了2013年所取得的成绩和出现的问题，并提出了相应的整改办法。
并向董事会提出了2014年度经营管理目标。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过了《董事会工作报告的议案》
经过全体董事同心协力、精诚合作，2013年度公司董事会各项工作卓有成效，现编制了《2013年董事会工作报告》，并拟向公司股东大会汇报。董事会工作报告详见2013年年度报告全文中董事会报告内容。相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报
告》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过了《2013年年度报告及摘要的议案》
公司2013年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2013年度的财务及经营状况。
本项议案尚须公司2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过了《公司2013年度财务决算报告的议案》；
截止 2013年 12月 31日，公司资产总额为 333,964.77万元，比上年同期增加 60,454.60万元，增幅22.10%。2013年公司实现营业收入 196,816.14万元，比上年同期增加 45,363.69万元，同比增加29.95%。2013年度利润总额 29,451.19万元，比上年同期 19,261.83万元增加 10,189.36万元，同比增加52.90%；归属于母公司所有者的净利润23,951.84万元，比上年同期14,600.38万元增加 9,351.46万元，同比增加64.05%。
本项议案尚需公司2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议并通过了《关于公司2013年利润分配的议案》
根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计
报告（信会师报字[2014]第112507号），公司2013年归属于母公司股东的净利润为239,518,409.99元，根据本公司章程规定，提取10%的法定盈余公积18,848,583.35元，2013年度实现可供股东分配的利润为220,669,826.64元，加上年初未分配利润556,852,644.64元，减去2013年对所有股东的分配0.00元。截止2013年12月31日，可供股东分配的利润为777,522,471.28元。
公司2013年度利润分配预案为：拟以2013年末的总股本
312,000,000股为基数，以每10股派发人民币3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币93,600,000.00元，剩余可分配利润转至下一年度。同时，拟以2013年末的总股本312,000,000股为基数，以资本公积每10股转增3股，共计93,600,000股。
该利润分配及公积金转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
本预案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议并通过了《关于2013年松芝股份募集资金存放及使用情况报告的议案》
董事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了监督和检查后
认为：2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，严格按公司《募集资金管理制度》的要求执行。报告期内变更募集资金使用项目的程序符合规定，不存在损害股东利益的情形。《公司2013年度募集资金年度使用情况专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议并通过了《对全资子公司进行减资的议案》
董事会认为，公司根据经营发展的实际需要，进一步优化厂区布置及配套流程，对酷风公司进行减资，本次减资不会对公司产生重大影响。酷风公司减资的项目资金将收回股份公司，由股份公司在颛兴路新厂房继续实施。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议并通过了《关于变更部分募投项目的议案》
董事会认为变更部分募投项目的议案，有利于公司发展，且此项变更不会改变募集资金用途。符合公司长远规划，相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本预案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议并通过了《关于日常关联交易的议案》
本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本预案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议并通过了《关于续聘外部审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，从2007年3月至今一直担任公司的外部审计机构，并保持良好的合作关系。根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的外部审计机构，审计费用100万元（包括控股子公司的审计）。
本项议案尚需2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》
根据公司 2014年度的业务发展和经营活动需要，公司及其全资子公司需与多家商业银行签署综合授信合同，股份公司及其全资子公司（含上海松芝轨道车辆空调有限公司、重庆松芝汽车空调有限公司、安徽松芝汽车部件有限公司、成都松芝制冷科技有限公司、上海酷风空调部件有限公司、上海升聚实业有限公司、上海松芝制冷设备有限公司）拟同中国农业银行、中国工商银行、交通银行、中国建设银行、兴业银行、浦发银行、北京银行、上海银行、光大银行、温州银行、宁波银行等商业银行及其分支机构签署的合同、协议的综合授信额度合计不超过人民币贰拾亿元整。
本项议案尚需 2012年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议并通过了《关于2013年度内控自我评价议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》等规定，编制了《2013年度内部控制自我评价报告》。相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》
公司第二届董事会已于 2014年 4月任期届满，为顺利完成董事会换届选举，本次董事会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议并通过了《关于2013年度股东大会通知公告的议案》
本次董事会审议通过了《松芝股份2013年度股东大会通知》。
相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会