股票简称：惠天热电 股票代码：000692沈阳惠天热电股份有限公司关于非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析
（第二次修订）
请投资者关注本次非公开发行方案的以下调整事项：
（1）本次拟发行股票的数量由原来的“不超过 68,750万股”调整为“不超过 61,950万股”；
（2）募资资金净额由原来的“不超过 301,836.11万元”调整为“不超过 271,750.66万元”；
（3）将惠涌供热的“供热装备节能环保升级改造项目”和圣达热力的“供热装备节能环保升级改造项目”改为自筹资金建设，不再使用本次非公开发行的募集资金；
（4）沈阳城市公用集团有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、杭州岳玺投资管理合伙企业（有限合伙）、王治国、深圳市方德智联投资管理有限公司拟设立和管理的“方德-香山 7号证券投资基金”、鹏华基金管理有限公司管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”、佛山市凯鼎聚富创业投资企业（有限合伙）、深圳市丰之海创业投资企业（有限合伙）等 8名特定投资者认购的股份数量及认购金额相应调整。
沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“惠天热电”、“公司”）第七届董事会2015年第一次临时会议和第七届董事会2015年第三次临时会议审议通过了非公开发行股票相关议案。根据证券市场情况、公司实际和股东大会授权，公司第七届董事会2015年第五次临时会议对本次非公开发行股票数量和募集资金金额进行了适当调整。根据调整后的非公开发行方案公司拟向沈阳城市公用集团有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、杭州岳玺投资管理合伙企业（有限合伙）、
王治国、深圳市方德智联投资管理有限公司拟设立和管理的“方德-香山 7号证券投资基金”、鹏华基金管理有限公司管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”、佛山市凯鼎聚富创业投资企业（有限合伙）、深圳市丰之海创业投资企业（有限合伙）等 8名特定投资者发行不超过 61,950万股万股股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。其中，间接控股股东公用集团拟以现金认购本次非公开发行股份，认购比例为本次非公开发行股份的35.10%。
本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集的资金净额不超过 271,750.66万元（不含发行费用），将用于投资以下项目（按募投项目实施主体分类）：
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|序号|项目名称|项目计划总投资金额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|实施主体|
|1|收购与供热业务相关的经营性资产|48,668.57|48,668.57|惠天热电|
||1.1 收购公用集团持有圣达热力的99.25%股权|31,324.15|31,324.15||
||1.2 收购公用集团持有惠涌供热的91.25%股权|246.90|246.90||
||1.3 收购公用集团持有煤炭公司的100%股权|12,468.88|12,468.88||
||1.4 收购公用集团持有物流公司的100%股权|1,590.53|1,590.53||
||1.5 收购公用集团持有供热设计院的100%股权|663.98|663.98||
||1.6 收购供暖集团持有蓝天公用的70%股权|2,364.21|2,364.21||
||1.7 收购公用集团持有建材公司的2%股权|3.53|3.53||
||1.8 收购公用集团持有新能源科技的1%股权|6.40|6.40||
|2|供热装备节能环保升级改造项目|130,335.11|126,082.09|惠天热电|
|3|惠天热电偿还银行贷款|29,000.00|29,000.00|惠天热电|
|4|向惠涌供热进行增资|26,800.00|26,800.00|惠天热电|
||4.1 偿还外部借款|26,800.00|26,800.00|惠涌供热|
|5|向圣达热力进行增资|41,200.00|41,200.00|惠天热电|
||5.1 偿还外部借款|41,200.00|41,200.00|圣达热力|
|合计||276,003.68|271,750.66||

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自
筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）收购与供热有关的经营性资产
1、基本情况
为消除同业竞争、避免关联交易，实现供热业务的整体上市，公司拟用本次非公开发行募集资金收购公用集团持有沈阳圣达热力供暖有限公司99.25%股权、沈阳惠涌供热有限责任公司的91.25%股权、沈阳城市公用集团煤炭有限公司100%股权、沈阳城市公用集团物流有限公司100%股权、沈阳市城市供热设计研究院有限公司100%股权、沈阳城市公用集团建筑材料有限公司2%股权、沈阳城市公用集团新能源科技有限公司1%股权；拟用本次非公开发行募集资金购买沈阳供暖集团有限公司持有沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司70%股权，鉴于公用集团和沈阳供暖集团有限公司为公司的关联方，该行为构成关联交易。
2、收购的意义
本次非公开发行募集资金用于收购与供热业务相关的股权资产，有利于公司消除同业竞争、减少关联交易，完善和延伸产业链，降低生产成本，将进一步提高公司主营业务水平，优化业务结构，扩大市场份额，提高公司核心竞争力和盈利能力，最终实现公用集团下供热企业整体上市的目的。
3、股权转让协议签署情况
2015年 6月 9日，公司与公用集团/供暖集团分别签订了《公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的<关于沈阳惠涌供热有限责任公司附条件生效的股权转让协议>》、《公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的<关于沈阳圣达热力供暖有限责任公司附条件生效的股权转让协议>》、《公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的<关于沈阳城市公用集团煤炭有限公司附条件生效的股权转让协议>》、《公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的<关于沈阳城市公用集团物流有限公司附条件生效的股权转让协议>》、《公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的<关于沈阳市城市供热设计研究院有限公司附条件生效的股权转让协议>》、《公司
与沈阳供暖集团有限公司签署的<关于沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司附条件生效的股权转让协议>》、《公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的<关于沈阳城市公用集团建筑材料有限公司附条件生效的股权转让协议>》、《公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的<关于沈阳城市公用集团新能源科技有限公司附条件生效的股权转让协议>》。
（二）供热装备节能环保升级改造项目
惠天热电供热装备节能环保升级改造项目建设内容如下：
（1）项目内容
本项目的主要建设内容如下：
1）高官台热源厂续建工程，利用现有高官台热源厂土地扩建5台58MW新型高效煤粉锅炉及其附属配套变电所、除尘脱硫脱硝设施等。
2）金谷热源厂工程，包括安装4台58MW新型高效煤粉锅炉及其附属配套变电所、除尘脱硫脱硝设施等。
3）大型环网工程，本工程热水网为大环线管网的一期工程，主要为预制保温管直埋敷设，主支干线管道总长度为120.99km。供热环网区域内新增热力站126座，拆除小锅炉房77座。
4）老旧管网改造工程，对原有老旧管网进行更新改造，改造管网总长 6.85公里
5）智能供热系统工程，对原有热网自控系统进行更新改造，新建一套大型智能供热调控系统。
（2）项目选址
该项目建设地点位于沈阳市东部、西部地区。主要的实施地点如下表：
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|序号|建设项目明细|实施内容|具体地点|
|一|热源厂工程|||
|1.1|新建金谷热源厂|新建金谷热源厂工程，包括安装4台58MW德国进口煤粉锅炉及其附属配套设备，如：变电所、除尘脱硫脱硝设施等|位于沈阳市铁西区，具体位置位于北一路以南、重工街以西地块内。热源厂总占地面积约为2万平方米|
|1.2|扩建高官台热源厂|续建高官台热源厂工程，利用现有高官台热源厂土地扩|位于沈阳市沈河区，具体位置位于沈阳市高官台街以东。热源厂|

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|||建5台58MW新型高效煤粉锅炉及其附属配套设备，如：变电所、除尘脱硫脱硝设施等|总占地面积约为2.5万平方米|
|二|热力网工程|||
|2.1|热水一级网工程|建设大型环状管网主、支干线管道总长度为120.99公里，其中主干线管道长度为25.23公里|大型环状管网本期工程完成环状管网的南部主干线及环状管网内部两条纵向主干线工程15.7公里、奉天街南北纵干线4.6公里和三经街西侧南北纵向干线4.93公里|
|2.2|老旧管网改造|老旧管网改造工程，对原有老旧管网进行更新改造，改造管网总长6.85公里|位于沈阳市沈河区、大东区珠林路、东顺城、北顺城|
|2.3|热力站工程|大型环状管网本期工程新增热力站126座，拆除小锅炉房77座|分布在惠天热电现有及新增大型环状管网周边|
|三|自动控制系统|||
|3.1|热网控制系统扩容升级改造|智能供热系统工程，对原有热网自控系统进行更新改造，新建一套大型智能供热调控系统|加装在惠天热电现有及新增锅炉房、换热站、一次管网、二次管网的关键部位|

（3）项目的发展前景及必要性
为贯彻落实国家《重点区域大气污染防治“十二五”规划》、《大气污染防治行动计划》及《辽宁省人民政府关于蓝天工程的实施意见》（辽政发[2012]36号）文件精神，进一步以提高供热质量、节能减排、改善生态环境、提高人民生活水平为目标，并以发展热电联产、集中供热为重点。惠天热电作为当地最大的供热企业之一，不仅追求为股东利益最大化目标的同时还肩负着社会公益事业的责任。
随着供热技术的提高，热源厂的建设规模也越来越大，对供热可靠性的要求也越来越高。本项目建成后，将把惠天热电旗下所有热源与沈海、大唐热网的连接起来，形成多热源大型环状管网联网运行，提高了城市热网运行的安全性、可靠性，同时可充分利用沈海热网及大唐热网的供热能力，节能减排并大幅降低供热成本。
综上所述，本次建设惠天热电供热装备节能环保升级改造项目，解决沈阳市
中心区域的集中供热问题是环保、城市发展、总体规划的共同需要。本项目的建
设既符合《沈阳市城市供热规划》（2013-2020年）的要求，更是沈阳市人民政府大力树立环保城市形象和治理城市环境质量的根本，因此，该项目的建设势在必行。
（三）偿还债务
1、偿还公司及全资子公司贷款
本次非公开发行募集资金净额不超过 271,750.66万元，拟将部分资金用于偿还公司银行贷款。
（1）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
近年来，随着公司经营规模的逐步扩大，公司负债规模也相应地增加。截至 2015年6月 30日，公司资产总额为 397,840.12万元，负债总额为 263,010.76万元，资产负债率达66.11%，公司主要有息负债金额为 180,300.00万元。
公司报告期内的主要有息负债规模如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|短期借款|178,000.00|77,712.69|81,663.08|34,000.00|
|一年内到期的非流动负债|1,600.00|1,600.00|1,600.00|1,600.00|
|其他流动负债（短期融资券）|-|20,000.00|-|40,000.00|
|长期借款|700.00|700.00|2,300.00|3,900.00|
|合计|180,300.00|100,012.69|85,563.08|79,500.00|

利用本次非公开发行部分募集资金偿还公司债务有利于控制有息负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，可改善公司流动性指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
（2）降低公司财务费用，提高公司盈利水平
公司通过银行机构间接融资、债券市场直接融资等方式为扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额的财务费用。公司报告期内财务费用情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|财务费用|3,034.22|6,608.36|5,181.27|5,525.31|

注：2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司财务费用中利息支出分别为6,086.64万元、5,416.90万元、6,808.55万元及4,132.21万元。
公司近年来每年均需支付大量利息支出，给公司造成了较为沉重的负担，直接影响到公司经营业绩。因此，直接降低有息负债规模进而降低公司的财务负担，减少公司的利息费用支出，有利于提高公司的盈利水平。
本次非公开发行完成后，公司拟用部分募集资金偿还公司及全资子公司债务符合公司的实际情况和需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。
2、向惠涌供热和圣达热力增资，偿还外部借款和银行贷款
本次非公开发行收购惠涌供热91.25%股权和圣达热力99.25%股权完成后，公司拟使用部分募集资金对惠涌供热和圣达热力进行增资，增资资金用于偿还惠涌供热的银行贷款、外部借款和圣达热力的外部借款。
（1）减少关联交易，降低资产负债率，增强独立性
惠涌供热和圣达热力作为本次募投项目收购标的公司，由于历史原因一直高额举债经营，除借助银行贷款和融资租赁等间接融资渠道进行融资外，还通过公用集团借款取得经营资金的支持，但融资成本较高。截至 2015年6月 30日，惠涌供热资产总额为 174,901.75万元，负债总额为 198,500.80万元，资产负债率为113.49%，其中有息负债为 137,913.61万元，占负债总额的比例为69.48%；
圣达热力资产总额为 126,131.34万元，负债总额为 118,000.65万元，资产负债率达93.55%，其中有息负债为 82,110.95万元，占负债总额的比例为69.59%。
最近两年一期，惠涌供热的主要有息负债规模如下：
单位：万元
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|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|88,900.00|64.46%|69,000.00|55.84%|120,900.00|83.82%|
|一年内到期的非流动负债|3,334.00|2.42%|3,334.00|2.70%|3,334.00|2.31%|
|长期借款|4,999.33|3.62%|6,666.00|5.40%|9,999.33|6.93%|
|其他应付款（公用集团）|10,000.00|7.25%|10,000.00|8.09%|16,595.98|11.51%|
|长期应付款（融资租赁）|30,680.28|22.25%|34,557.62|27.97%|-|0.00%|
|合计|137,913.61|100.00%|123,557.62|100.00%|144,233.33|100.00%|

最近两年一期，圣达热力的主要有息负债规模如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|26,000.00|31.66%|22,000.00|27.56%|24,000.00|35.34%|
|一年内到期的非流动负债|1,100.00|1.34%|1,100.00|1.38%|1,600.00|2.36%|
|长期借款|-|0.00%|-|0.00%|1,100.00|1.62%|
|其他应付款（公用集团）|41,200.00|50.18%|41,200.00|51.60%|43,709.81|60.68%|
|长期应付款（融资租赁）|13,810.95|16.82%|15,537.32|19.46%|-|0.00%|
|合计|82,110.95|100.00%|79,837.32|100.00%|70,409.81|100.00%|

目前，惠涌供热和圣达热力外部借款明细如下：
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|借款人|借款金额（万元）|年利率|借款日期|还款日期|
|圣达热力|3,700.00|6.00%|2015/7/21|2016/7/20|
||10,000.00|6.00%|2015/7/21|2016/7/20|
||10,000.00|6.00%|2015/7/21|2016/7/20|
||10,000.00|6.00%|2015/7/21|2016/7/20|
||5,000.00|6.00%|2015/7/21|2016/7/20|
||2,500.00|6.765%|2013/1/1|2015/12/31|
|合计|41,200.00||||
|惠涌供热|5,000.00|6.00%|2015/7/21|2016/7/20|
||5,000.00|6.00%|2015/7/21|2016/7/20|
|合计|10,000.00||||

通过本次非公开发行募集资金偿还外部借款（公用集团之借款），可达到减少关联交易、降低资产负债率且增强财务独立性的目的。
（2）降低财务费用，提高盈利水平
惠涌供热、圣达热力通过银行贷款、外部借款和融资租赁间接融资方式为扩大经营规模提供了资金支持和保障，但同时承担了高额的财务费用。
最近两年一期，惠涌供热和圣达热力的财务费用情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|惠涌供热|4,392.84|10,009.41|3,268.54|
|圣达热力|2,595.77|3,438.04|2,239.49|

惠涌供热和圣达热力近年来每年均需支付较高的借款利息，财务负担较为沉
重，直接影响了经营业绩。因此，直接减少高利率的有息负债规模，进而降低财
务负担，将有效减少惠涌供热和圣达热力利息费用支出，有利于提高盈利水平。
综上，本次非公开发行股票募集资金用于收购与供热业务相关的经营性资产、供热装备节能环保升级改造项目、偿还债务等，有利于减少关联交易、消除同业竞争，延伸产业链，减少资金占用，进而提升公司核心竞争力，提高公司治理水平及增强独立性，符合公司发展的需要及公司全体股东的利益。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2015年9月9日