中矿资源勘探股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2018-021号中矿资源勘探股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十二次会议于 2018年 3月 20日以通讯表决方式召开，会议通知于 2018年 3月 17日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事 9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过如下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司拟向江西东鹏新材料有限责任公司（以下简称“东鹏新材”）全体股东发行股份及支付现金购买东鹏新材100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时向不超过 10名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资合称“本次重组”或“本次交易”）。经本次重组各方协商，现拟对本次发行股份及支付现金购买资产方案中的支付方式和发行股份数量进行调整并相应增加配套募集资金金额，其他内容不变，具体如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东鹏新材全体股东：孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、新余春鹏投资管理中心（有限合伙）（以下简称“春鹏投资”）、富海股投邦（芜湖）四号股权投
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资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海股投邦”）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为东鹏新材100%的股权。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字〔2017〕第010214号），截至评估基准日2017年9月30日，东鹏新材100%的股权对应的评估值为 181,402.16万元，公司与交易对方协商确定东鹏新材100%股权的交易价格为180,000.00万元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
4、支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。东鹏新材100%的股权的交易总对价为 180,000.00万元。各交易对方通过本次交易获得的对价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司持股比例|交易对价（万元）|||
||||现金对价（万元）||
|||||金额（万元）|
|孙梅春|46.16%|83,079.80|20,769.95|62,309.85|
|钟海华|23.04%|41,477.62|10,369.41|31,108.22|
|冯秀伟|4.19%|7,537.32|1,884.33|5,652.99|
|熊炬|3.90%|7,026.31|1,756.58|5,269.74|
|洪砚钟|3.42%|6,148.03|1,537.01|4,611.02|
|时光荣|2.90%|5,221.83|1,305.46|3,916.37|
|龙隆|2.89%|5,205.86|1,301.47|3,904.40|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|胡志旻|2.22%|3,992.22|998.06|2,994.17|
|春鹏投资|1.28%|2,311.00|-|2,311.00|
|富海股投邦|10.00%|18,000.00|-|18,000.00|
||100.00%|180,000.00|39,922.25|140,077.75|

注：发行股份数=股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行股份数精确至个位数，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产交易对价总金额扣除现金对价总金额部分计算的发行股份总数，与交易对方各自获得的发行股份数相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
5、现金支付期限
本次重组募集配套资金到账之日起 30个工作日内，扣除交易对方因本次交易产生的、并依据相关政策规定应由中矿资源代扣代缴的个人所得税部分后，中矿资源向交易对方一次性支付上述现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由中矿资源以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在中矿资源确定募集配套资金无法实施之日起 60个工作日内，中矿资源以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
7、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
8、发行对象和认购方式
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本次发行的对象为东鹏新材全体股东，即孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资和富海股投邦。发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
9、发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格为 23.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次发行的发行价格。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
10、发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价 140,077.75万元和发行价格23.88元/股计算，公司向交易对方共发行股份 5,865.9019万股。最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次发行的发行数量。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在过渡期间运营过程中所产生的收益由中矿资源享有；亏损由孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资补偿义
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务人（以下合称“补偿义务人”）根据本次交易前其在标的公司的相对持股比例承担，相对持股比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|补偿义务人|相对持股比例|
|1|孙梅春|51.28%|
|2|钟海华|25.60%|
|3|冯秀伟|4.65%|
|4|熊炬|4.34%|
|5|洪砚钟|3.80%|
|6|时光荣|3.22%|
|7|龙隆|3.21%|
|8|胡志旻|2.46%|
|9|春鹏投资|1.43%|
|合计|——|100.00%|

由中矿资源委托审计机构在交割日后 15个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告
确认亏损的，则由补偿义务人于专项审计报告出具之日起 10日内向中矿资源以现金方式补足，补偿义务人按前述相对持股比例计算相应的补偿金额。
本次发行完成后，中矿资源滚存的未分配利润将由中矿资源新老股东按照发行完成后股份比例共享。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
12、标的资产的利润补偿安排及超额业绩奖励
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组的标的资产采取收益法进行评估并以此作为定价参考依据，因此中矿资源已与补偿义务人签订了明确可行的《业绩承诺补偿协议》。根据前述《业绩承诺补偿协议》的约定，如果标的公司在业绩承诺期间的实际盈利数低于承诺净利润的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由补偿义务人按《业绩承诺补偿协议》的规定以股份方式逐年向中矿资源进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向中矿资源进行补偿。
根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，若标的公司在业绩承诺
期间内累计实现的净利润超过累计承诺净利润且标的资产未发生减值，中矿资源
可在标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告和标的资产减值测
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试报告出具之日起 60个工作日内将净利润超出部分金额的30%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员（但奖励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由标的公司代扣代缴）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
13、标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意于协议生效之日起的 15个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割，并协助标的公司办理将标的资产过户至中矿资源名下的工商变更登记手续。标的资产应被视为在交割日由交易对方全部交付给中矿资源（无论标的资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，中矿资源享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。任何一方存在致使该协议无法履行的违约行为或存在其他重大违约行为的，违约方应向守约方支付违约金一千万元，上述违约金不足以赔偿守约方直接损失的（包括但不限于因违约行为而产生的直接经济损失、迟延利息、预期利益损失及律师费等），由违约方另行赔偿。上述违约金及赔偿金额，违约方应自违约事实发生之日起 20个工作日内向守约方支付，每逾期一日，按应支付违约金或赔偿金的万分之五向守约方支付利息。因富海股投邦违约导致的违约及赔偿责任，由富海股投邦承担；除富海股投邦外，因其他交易对方违约导致的违约及赔偿责任，由其他交易对方承担连带责任。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
14、限售期
本次发行完成之后，孙梅春、钟海华和春鹏投资所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
富海股投邦用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起至其通过本次发行取得的中矿资源股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起 36个月内不得转让，包括但
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不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起12个月内不得转让。
冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限售期外，在本次重组于 2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述 12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人（冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻）通过本次重组获得的中矿资源股份按以下步骤分批解锁：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司 2018年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2018年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×25%－2018年度相关补偿义务人补偿股份数量；
（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且根据标的公司 2019年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2019年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度相关补偿义务人补偿股份数量；
（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36个月且根据标的公司 2020年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2020年度承诺净利润数，且标的公司《减值测试报告》确认标的公司100%股份没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×45%－2020年度相关补偿义务人补偿股份数量－相关补偿义务人减值测试补偿股份数量。
交易对方基于本次发行而衍生取得的中矿资源送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。
限售期结束且分批解锁条件满足前提下，交易对方向中矿资源申请办理其股份解除锁定手续时，应同时向中矿资源提交其应履行纳税义务的完税证明。
若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
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因业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
15、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
16、发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，中矿资源滚存的未分配利润将由中矿资源新老股东按照发行完成后股份比例共享。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
17、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（二）本次配套融资方案
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次配套融资的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
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2、发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后 12个月内向特定对象发行A股股票。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
上述特定投资者均以现金认购。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
4、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过 42,922.25万元，未超过本次拟购买资产交易对价的100%，同时非公开发行股份数量将不超过 38,465,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
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积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深交所的规则相应调整本次配套融资的发行价格。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
6、发行数量
本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深交所的规则相应调整本次配套融资的发行价格，并相应调整本次配套融资的发行数量。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
7、限售期
本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门届时的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
8、募集资金用途
中矿资源拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 42,922.25万元，募集资金将全部用于支付本次交易现金对价及中介机构服务费用等交易费用。募集配套资金不足部分将由上市公司以自有或自筹资金解决。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
9、上市地点
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本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
10、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
11、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
根据本次交易方案的调整情况，公司与交易对方拟签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对相关事项进行补充约定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于审议<中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于（1）经本次重组各方协商，拟对本次发行股份及支付现金购买资产方
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案中的支付方式和发行股份数量进行调整并相应增加配套募集资金金额；（2）深圳证券交易所于 2018年 3月 1日出具《关于对中矿资源勘探股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 6号），要求公司对《重组报告书（草案）》进行完善，公司就此编制了《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
四、审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评
估报告的议案》
根据本次交易方案的调整情况，公司相应调整了2016年、2017年1-9月的备考财务报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）亦重新出具了相应的审阅报告。
公司第四届董事会第十一次会议审议通过的关于标的资产的审计报告及资产评估报告未调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
五、审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议
案》
根据本次交易方案的调整情况，公司相应调整了本次重组摊薄即期回报的填补措施的相关内容。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
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表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
六、审议通过了《关于撤销公司第四届董事会第十一次会议审议通过的部
分议案的议案》
撤销公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告
和资产评估报告的议案》以及《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
七、审议通过了《关于本次重组事项择期召开公司股东大会的议案》
鉴于本次重组相关事项尚在持续推进中，公司董事会决定择期召开股东大会审议与本次重组相关议案，股东大会审议本次重组相关议案的具体时间将另行公告通知。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
特此公告。
中矿资源勘探股份有限公司董事会2018年3月21日