证券简称：天神娱乐 证券代码：002354 公告编号：2018-027大连天神娱乐股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）前次非公开发行股份募集资金情况
1、募集资金到位情况
2015年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2220号）核准，公司非公开发行不超过 19,224,940股新股募集配套资金，本次实际发行 11,747,209股新股,发行价格为每股 78.26元人民币，募集资金总额为 919,336,576.34元，扣除独立财务顾问及承销费后实际募集资金净额为 884,136,576.34元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 11月11日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了[2015]京会兴验字第14010130号《验资报告》验证确认。
2、募集资金使用及节余情况
2017年度累计使用募集资金 28,280,013.20元，用于支付股权对价，以前年度累计使用募集资金 762,710,074.45元，截止 2017年 12月 31日，募集资金累计投入金额790,990,087.65元，公司此次募集资金已无余额。
（二）本次非公开发行股份募集资金情况
1、募集资金到位情况
2016年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080号）核准，公司非公开发行不超过 31,936,371股新股募集配套资金，公司 2016年度权益分派方案实施后本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过
证券简称：天神娱乐 证券代码：002354 公告编号：2018-02731,936,371股调整为不超过89,961,220股，发行价格由不低于65.38元/股调整为不低于23.21元/股。
本次发行最终发行数量为44,980,611股，最终发行价格为每股23.21元人民币，募集资金总额为1,043,999,981.31元，扣除应付光大证券股份有限公司的相关发行费用后划付至公司募集资金专户的余额为 1,013,079,981.31元（含利息收入）。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月4日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2号）验证确认。
2、募集资金使用及节余情况
2017年，根据公司与王玉辉、丁杰等交易对方签署的关于北京幻想悦游网络科技有限公司的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，公司已向交易对方合计支付了 356,000,000.00元现金对价，截至 2017年 12月 31日，公司剩余募集资金657,205,254.25元（含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司开展了以下工作：
（一）前次非公开发行股份募集资金的管理情况
公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订《大连天神娱乐股份有限公司 2015年度发行股份购买资产配套募集资金之三方监管协议》。该专户仅用于公司 2015年发行股份及支付现金收购北京妙趣横生网络科技有限公司95%股权、雷尚（北京）科技有限公司100%股权、AvazuInc.100%股权和上海麦橙网络科技有限公司100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截至 2017年 3月，鉴于本次非公开发行股票募集资金已使用完毕，专户余额为零，上述募集资金专户将不再使用，根据《募集资金三方监管协议》，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司与中
证券简称：天神娱乐 证券代码：002354 公告编号：2018-027国民生银行股份有限公司总行营业部及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（二）本次非公开发行股份募集资金的管理情况
公司与浙商银行股份有限公司天津分行及独立财务顾问光大证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。该专户仅用于公司 2016年发行股份及支付现金收购北京合润德堂文化传媒有限责任公司96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截止2017年12月31日，公司本次募集资金存放专项账户的余额如下：
|||
|-|-|
|银行账号|账户性质|
|1100000010120100465232|活期户|

三、2017年度募集资金的实际使用情况
前次非公开发行股份募集资金使用情况，详见“附表1：前次非公开发行股份募集资金使用情况表”。
本次非公开发行股份募集资金使用情况，详见“附表2：本次非公开发行股份募集资金使用情况表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
证券简称：天神娱乐 证券代码：002354 公告编号：2018-027
附件1：
前次非公开发行股份募集资金使用情况对照表
编制单位：大连天神娱乐股份有限公司 单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||884,136,576.34|||本年度投入募集|28,280,013.20||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||-||||790,990,087.65||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||-|||已累计投入募集|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变更|募集资金承诺投|调整后投资总额|本年度投入金|截至期末累计投入|截至期末投资进|项目达到|本年度实现的效益|是否达|项目可行|
|承诺投资项目和超募|项目（含部分|资总额|（1）|额|金额(2)|度（%）(3)＝|预定可使|（注）|到预计|性是否发|
|资金投向|变更）|||||(2)/(1)|用状态日||效益|生重大变|
||||||||期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|支付2015年重大资|否|790,990,087.65|790,990,087.65|28,280,013.20|790,990,087.65|100.00|不适用|392,069,576.02|是|否|
|产重组交易现金对价|||||||||||
|承诺投资项目小计||790,990,087.65|790,990,087.65|28,280,013.20|790,990,087.65|100.00||392,069,576.02|||
|超募资金投向|||||||||||
|不适用|||||||||||
|合计|||||||||||

证券简称：天神娱乐 证券代码：002354 公告编号：2018-027
|||
|-|-|
|未达到计划进度或预|无|
|计收益的情况和原因||
|（分具体项目）||
||无|
|项目可行性发生重大||
|变化的情况说明||
||无|
|超募资金的金额、用||
|途及使用进展情况||
||无|
|募集资金投资项目实||
|施地点变更情况||
||无|
|募集资金投资项目实||
|施方式调整情况||
||无|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
||2015 年11月25日，公司自募集资金账户向其他账户转款 85,000,000.00 元补充公司流动资金，后已归还。|
|用闲置募集资金暂时||
|补充流动资金情况||

证券简称：天神娱乐 证券代码：002354 公告编号：2018-027
|||
|-|-|
||2016年3月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金人民币 9,321.86 万元（含利息收入）永久补充流动资金。|
|项目实施出现募集资||
|金结余的金额及原因||
||无|
|尚未使用的募集资金||
|用途及去向||
||无|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他||
|情况||

注：本年度实现的效益为AvazuInc.、上海麦橙网络科技有限公司、北京妙趣横生网络科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司全年扣非归母净利润。
公司法定代表人：朱晔 主管会计工作负责人：相卫轻 会计机构负责人：相卫轻
证券简称：天神娱乐 证券代码：002354 公告编号：2018-027
附件2：
本次非公开发行股份募集资金使用情况对照表
编制单位：大连天神娱乐股份有限公司 单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||1,013,079,981.31|||本年度投入募集|356,000,000.00||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||-||||356,000,000.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||-|||已累计投入募集|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变更|募集资金承诺投资|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入|截至期末投资进|项目达到|本年度实现的效益|是否达|项目可行|
|承诺投资项目和超|项目（含部分|总额|（1）||金额(2)|度（%）(3)＝|预定可使|（注）|到预计|性是否发|
|募资金投向|变更）|||||(2)/(1)|用状态日||效益|生重大变|
||||||||期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|支付2016年重大资|否|1,013,079,981.31|1,013,079,981.31|356,000,000.00|356,000,000.00|35.14|不适用|401,475,438.59|是|否|
|产重组交易现金对|||||||||||
|价|||||||||||
|承诺投资项目小计||1,013,079,981.31|1,013,079,981.31|356,000,000.00|356,000,000.00|35.14||401,475,438.59|||
|超募资金投向|||||||||||
|不适用|||||||||||
|合计|||||||||||

证券简称：天神娱乐 证券代码：002354 公告编号：2018-027
|||
|-|-|
|未达到计划进度或|无|
|预计收益的情况和||
|原因（分具体项目）||
||无|
|项目可行性发生重||
|大变化的情况说明||
||无|
|超募资金的金额、用||
|途及使用进展情况||
||无|
|募集资金投资项目||
|实施地点变更情况||
||无|
|募集资金投资项目||
|实施方式调整情况||
||无|
|募集资金投资项目||
|先期投入及置换情||
|况||
||无|
|用闲置募集资金暂||
|时补充流动资金情||
|况||

证券简称：天神娱乐 证券代码：002354 公告编号：2018-027
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|-|-|
||不适用。|
|项目实施出现募集||
|资金结余的金额及||
|原因||
||截至2017 年 12月 31日止，公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户。本次募集的配套资金主要用于支付公司2016年重大资产重组交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金，报告期内公司已向交易对方合计支付了35,600万元现金对价，扣除上述现金对价后，公司本次剩余募集资金65,721万元(含利息收入)。|
|尚未使用的募集资||
|金用途及去向||
||无|
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或||
|其他情况||

注：本年度实现的效益为幻想悦游与合润传媒全年扣非归母净利润。
公司法定代表人：朱晔 主管会计工作负责人：相卫轻 会计机构负责人：相卫轻