证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-004上海天玑科技股份有限公司
关于出资参与股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容概述：上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天玑科技”）2015年1月21日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于出资参与股权投资基金的议案》，同意公司向苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币2,000万元并成为其有限合伙人。本次投资是为在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的，借助专业投资机构放大公司的投资能力，加快公司发展扩张的步伐，不断完善公司的产业布局，推进公司战略发展，巩固公司行业地位，提升公司综合竞争实力。同时利用有限合伙管理公司的专业经验和现有投资网络，聚焦中国资本市场，关注早期和成长期阶段的项目和企业，对中国境内以TMT（电信、媒体和科技）为主的高科技产业的非上市公司进行股权投资，以期实现长期投资回报。
投资标的名称：苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）
投资金额：人民币2,000万元
特别风险提示:由于政策、市场等风险的客观存在，无法完全规避投资风险，敬请投资者关注投资风险。
一、对外投资概述
（一）2015年1月21日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出资参与股权投资基金的议案》，同意向苏州北极光正源创业投资合伙企业(以下简称“合伙企业”)出资人民币2,000万元并成为其有限合伙人。
合伙企业的预定募集规模为不超过人民币7亿元，合伙人均以现金出资，合伙企
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-004业仅接纳一位普通合伙人即苏州柏源创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏源投资”），普通合伙人认缴不低于总认缴出资额1%的出资。公司作为有限合伙人之一出资人民币2,000万元加入合伙企业，资金来源为本公司自有资金。
（二）本次交易事项已经由公司董事会审议通过。
（三）本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项，且本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
（一）投资标的
名称：苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13号楼302室
成立日期：2014年8月29日
营业期限：2014年8月29日至2025年8月27日
经营范围：创业投资及相关咨询业务代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动）
（二）投资标的的主要合伙人
1、普通合伙人
名称：苏州柏源创业投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型:有限合伙企业
主要经营场所:苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13号楼302室
执行事务合伙人:苏州松源创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：白冰）成立日期：2014年9月15日
营业期限：2014年9月15日至2024年9月9日
经营范围:受托管理创业投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动）
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-0042、有限合伙人之一
名称：上海天玑科技股份有限公司
注册地址：上海市青浦区清河湾路1200号1008室
注册资本：人民币18,196.6460万元
注册号：310229000614545
企业类型：上市股份有限公司
法定代表人：陆文雄
经营范围：计算机软硬件销售开发、销售、维修、系统集成、通讯设备的销售及维修，提供相关的技术咨询、服务，自有设备租赁、从事货物及技术进出口业务。
三、《苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《有限合伙协议》”）的主要内容
（一）总认缴出资额
合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。无论如何合伙企业的总认缴出资额不应超过人民币柒亿元。
（二）普通合伙人认缴出资额
普通合伙人认缴不低于总认缴出资额1%的出资。合伙企业有权按照协议约定接纳新的有限合伙人认缴出资或接纳现有有限合伙人增加认缴出资，普通合伙人仍应维持上述认缴出资额比例。
（三）公司认缴出资的承诺
公司作为新增有限合伙人向苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）认缴人民币2,000万元出资。
（四）期限
除非根据合同约定约定提前解散，合伙企业的期限为自首次交割日起七年。
（五）缴付出资
除协议特殊约定外，各有限合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴付出资通知（“缴付出资通知”）的要求分期缴付，普通合伙人按照与有限合伙人相同的进度缴付出资。每一期出资均应由所有合伙人根据其认缴出资比例分别缴付。
（六）投资方向
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-004合伙企业的投资领域为：主要对处于早期或成长期的企业进行股权投资或与股权相关的投资（包括过桥投资）。
（七）经营管理
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，由普通合伙人指定五名投资专业人士组成投资委员会，对投资机会进行专业的决策，并向普通合伙人负责。
（八）收益分配
合伙企业的分配款项应由项目投资收入、临时投资收益以及合伙企业以自己的名义取得的其他本协议未明确约定的收入组成。所有收入、收益、亏损和扣减项目，以及分配给合伙人的合伙企业的全部现金或其他资产应仅按照本协议约定的方式在合伙人之间分配或分摊。除非符合本协议约定的条款和条件，任何合伙人无权从合伙企业获取任何分配。
四、本次对外投资的目的
（一）信息技术行业的特点是高风险高回报。新兴技术和商业模式在早期难以赢利，但一旦形成市场突破，有可能出现爆炸式增长。公司今后在外延式发展的道路上，将以相对低风险的方式，积极介入行业内的早期投资机会。与聚焦TMT领域早期投资的专业投资机构合作，是拓宽投资渠道，降低投资风险的有效手段。
（二）北极光创投专注于早期和成长期投资，在TMT行业，特别是信息化的B2B领域有深厚背景和成功投资的经验，之前有三期美元基金和一期人民币基金运作良好。
本次投资标的为北极光旗下的人民币基金。本次通过其丰富的基金管理经验、投资经验、专业人才、完整的投资决策体系，可提高本公司投资收益率，有效规避投资风险。
（三）北极光创投在硅谷联合创始了Innospring孵化器，与之合作有利于公司接触海外创新技术，有利于在信息技术领域的中长期布局，同时探索更为丰富的盈利模式。
五、对外投资对公司的影响及风险分析
基金投资项目在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-004交易方案、并购整合等多种因素影响，可能导致投资不能实现预期效益或投资亏损的风险。但基于主要发起人良好业绩和信誉，以及管理公司专业的管理团队和严谨的投资决策机制，公司认为本次投资项目有较好的预期，且投资风险基本可控，对公司持续经营能力将产生积极的影响。一方面可为公司扩大投资领域，优化产业布局，寻求新的利润增长点，提高企业的抗风险能力；另一方面，本次对外投资使用资金为公司闲置自有资金，也可有效提高闲置资金利用效率及收益。为此，公司董事会在充分考虑的基础上，决定投资该股权投资基金。
但由于政策、市场等风险的客观存在，无法完全规避投资风险，公司董事会将积极关注股权投资基金的运作情况，在运作过程中若有需公告事项，公司将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及时披露。
六、独立董事意见
（一）独立董事朱范予、陈杰平发表意见如下：
公司拟向苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币2,000万元并成为其有限合伙人事项，经董事会充分讨论和审慎研究分析，符合公司的根本利益，投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定，且公司对本次对外投资可能存在的风险制定了风险防控措施。
本次对外投资主要目的在于抓住TMT行业发展的有利时机，充分利用基金管理人的专业投资团队和风险控制体系，进一步增强公司对TMT行业的投资能力，并有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，且金额较小，不会影响公司目前的日常生产经营。公司本次投资的期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内；不构成关联交易和重大资产重组事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司向苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币2,000万元并成为其有限合伙人。
（二）独立董事严义埙发表意见如下：
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-004公司本次投资份额较低，无法参与实际管理，可能无法实现预期的学习目的且资金投入周期较长，流动性偏低，故不予发表意见。
七、备查文件
1.上海天玑科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议
2、上海天玑科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议决议相关事项的独立意见
3、苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十一日