证券代码：002478 证券简称：常宝股份 上市地点：深圳证券交易所
江苏常宝钢管股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
上海嘉愈医疗投资管理有限公司
宿迁市金鹏置业有限公司
潍坊嘉元建筑材料检测有限公司
发行股份购买资产交易对方： 什邡康德医院（有限合伙）
什邡康盛医院（有限合伙）
什邡康强医院（有限合伙）
什邡康裕医院（有限合伙）
上海嘉愈医疗投资管理有限公司
江苏国投洪瑞投资有限公司
募集配套资金认购方：
陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍8名自然人
独立财务顾问及主承销商
二〇一六年十二月
目录
目录 .................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................. 3声明 .................................................................................................................. 6重大事项提示 ................................................................................................... 7重大风险提示 ................................................................................................. 48第一章本次交易概况 ...................................................................................... 53第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 111第三章交易对方基本情况 ............................................................................. 117第四章标的资产基本情况 ............................................................................. 158第五章标的资产预估作价及定价公允性 ........................................................ 224第六章发行股份情况 .................................................................................... 258第七章募集配套资金 .................................................................................... 263第八章管理层讨论与分析 ............................................................................. 268第九章风险因素 ............................................................................................ 296第十章本次交易的合规性分析 ...................................................................... 301第十一章其他重要事项 ................................................................................. 309第十二章保护投资者合法权益的相关文件 .................................................... 314第十三章独立董事及中介机构意见 ............................................................... 319第十四章上市公司及全体董事声明 ............................................................... 321
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本预案|指|江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本公司、上市公司、常宝股份|指|江苏常宝钢管股份有限公司|
|常宝投资|指|江苏常宝投资发展有限公司|
|中民嘉业|指|中民嘉业投资有限公司|
|中民投|指|中国民生投资股份有限公司|
|金鹏置业|指|宿迁市金鹏置业有限公司|
|嘉愈医疗|指|上海嘉愈医疗投资管理有限公司|
|什邡康德|指|什邡康德医院（有限合伙）|
|什邡康盛|指|什邡康盛医院（有限合伙）|
|什邡康强|指|什邡康强医院（有限合伙）|
|什邡康裕|指|什邡康裕医院（有限合伙）|
|什邡二院|指|什邡第二医院有限责任公司|
|洋河人民医院|指|宿迁市洋河人民医院有限公司|
|山医控股|指|山东市立医院控股集团股份公司|
|威海经贸|指|莱钢集团威海经贸有限公司|
|潍坊嘉元|指|潍坊嘉元建筑材料检测有限公司|
|瑞高投资|指|山东瑞高投资有限公司|
|单县东大医院|指|单县东大医院有限公司|
|海威置业|指|山东海威置业发展有限公司|
|江苏国投洪瑞|指|江苏国投洪瑞投资有限公司|
|标的资产|指|什邡第二医院有限责任公司 100%股权、宿迁市洋河人民医院有限公司90%股权及山东瑞高投资有限公司100%股权|

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|标的公司|指|什邡第二医院有限责任公司、宿迁市洋河人民医院有限公司及山东瑞高投资有限公司|
|本次交易、本次重组|指|常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院 100%股权；向嘉愈医疗、金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院90%股权；向嘉愈医疗、潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资100%股权，并同时向嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍 10 名特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院 100%股权；向嘉愈医疗、金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院90%股权；向嘉愈医疗、潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资100%股权|
|本次募集配套资金、本次配套融资|指|常宝股份向嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍 10 名特定投资者发行股份募集配套资金|
|发行股份购买资产交易对方|指|嘉愈医疗、金鹏置业、什邡康德、什邡康强、什邡康盛、什邡康裕、潍坊嘉元|
|配套募集资金交易对方|指|嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍10名特定投资者|
|定价基准日|指|审议本次发行股份购买资产第一次董事会的决议公告日，即2016年12月7日|
|过渡期间|指|评估基准日至标的资产的资产交割日|
|《发行股份购买资产协议》|指|《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公司、什邡康德医院（有限合伙）、什邡康盛医院（有限合伙）、什邡康强医院（有限合伙）、什邡康裕医院（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公司、潍坊嘉元建筑材料检测有限公司之发行股份购买资产协议》、《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公司、宿迁市金鹏置业有限公司之发行股份购买资产协议》|

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|《盈利预测补偿协议》|指|《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公司、什邡康德医院（有限合伙）、什邡康盛医院（有限合伙）、什邡康强医院（有限合伙）、什邡康裕医院（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公司、宿迁市金鹏置业有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公司、潍坊嘉元建筑材料检测有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公司、江苏国投洪瑞投资有限公司、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆关于非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|金杜、金杜律所、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|中审亚太、会计师事务所|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
声明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛、金鹏置业、潍坊嘉元、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意上市公司在预案及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次交易的证券服务机构及经办人员已对预案及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认预案及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组预案及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
（一）发行股份购买资产
1、发行股份购买什邡二院100%股权
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的什邡二院80%股权，拟向什邡康德发行股份购买其持有的什邡二院约4.72%股权，拟向什邡康盛发行股份购买其持有的什邡二院约4.51%股权，拟向什邡康强发行股份购买其持有的什邡二院约4.42%股权，拟向什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院约6.35%股权。
2、发行股份购买洋河人民医院90%股权
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的洋河人民医院65%股权，拟向金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院25%股权。
3、发行股份购买瑞高投资100%股权
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的瑞高投资77%股权，拟向潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资23%股权。
（二）募集配套资金
常宝股份拟以锁定价格的方式向嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 136,786,120元人民币，募集配套资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据什邡二院、洋河人民医院、瑞高投资 2015年未经审计财务数据及预估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|常宝股份|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与成交金额孰高|394,836.83|135,021.04|34.20%|
|净资产额与成交金额孰高|310,007.38|99,212.59|32.00%|
|营业收入|292,308.06|15,496.12|5.30%|

注：常宝股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；
标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，相关交易标的资产的资产总额、净资产额及营业收入取自标的公司未经审计的2015年合并资产负债表和利润表。各标的资产总额、净资产额指标均分别与其成交金额比较孰高并加总后再与上市公司比较。
截至2015年12月31日，瑞高投资持有单县东大医院12.43%股权，后经2016年7月、8月期间单县东大医院两次股权转让后，瑞高投资总计持有单县东大医院71.23%股权。根据什邡二院、洋河人民医院2015年未经审计财务数据，瑞高投资2015年备考报表财务数据及预估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：
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|项目|常宝股份|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与成交金额孰高|394,836.83|135,021.04|34.20%|
|净资产额与成交金额孰高|310,007.38|99,212.59|32.00%|
|营业收入|292,308.06|36,438.25|12.47%|

注：常宝股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；
标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，相关交易标的资产的资产总额、净资产额及营业收入取自什邡二院、洋河人民医院未经审计的2015年合并资产负债表和利润表、瑞高投资2015年备考资产负债表和利润表。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组
委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛、金鹏置业、潍坊嘉元。本次交易完成后，交易对方嘉愈医疗预计将成为上市公司持股比例5%以上的股东，即嘉愈医疗为上市公司潜在的关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为自然人曹坚，故本次交易未导致实际控制权发生变更，不构成借壳上市。
三、标的资产预估和作价情况
标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以2016年8月31日为评估基准日，什邡二院100%股权预估值为22,800.00万元，什邡二院100%股权整体作价22,800.00万元；洋河人民医院90%股权预估值为35,100.00万元，洋河人民医院90%股权整体作价35,100.00万元；瑞高投资100%股权预估值为18,891.31万元，考虑评估基准日后瑞高投资股权变更、股东增资并归还应付款项（22,423.39万元）事项对评估结果的影响，经交易各方协商，瑞高投资100%股权整体作价41,312.59万元。
本次交易标的资产的合计作价为99,212.59万元，其权益评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||账面值|预估值|增减值|增值率|收购比例|整体作价|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F|
|1|什邡二院|9,287.51|22,800.00|13,512.49|145.49%|100.00%|22,800.00|
|2|洋河人民医院|37,946.51|39,000.00|1,053.49|2.78%|90.00%|35,100.00|
|3|瑞高投资|1,494.83|18,891.31|17,396.48|1,163.78%|100.00%|41,312.59|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面值|预估值|增减值|增值率|收购比例|整体作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F|
|合计|48,728.85|80,691.31|31,962.46|65.59%|-|99,212.59|

注：账面值为截至2016年8月31日的三家标的公司未经审计的归属母公司所有者权益合计数。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
1、什邡二院100%股权
根据上市公司与什邡二院股东嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛（以下简称“什邡二院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易关于什邡二院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度。
什邡二院补偿义务人承诺，什邡二院 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度的净利润分别不低于 826万元、1,785万元、2,425万元、2,975万元。最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数总和。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的盈利预测专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照交易各方签订的《盈利预测补偿协议》所约定的方式计算并确定什邡二院补偿义务人当年应补偿金额。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议》的规定一次性计算并确定什邡二院补偿义
务人应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议》的约定计算并确定什邡二院补偿义务人应补偿金额。
2017年、2018年和 2019年什邡二院预计净利润分别为 1,785万元、2,425万元和2,975万元，同比增长116.10%、35.85%和22.68%。什邡二院预计净利润增长较快的原因主要有以下几点：
（1）什邡二院2015年完成有限公司改制，改制完成初期，医院性质变化使部分医护人员短时间内难以适应，也导致一些基层医护人员的流失，短期内影响了医院运营能力，造成医院收入、利润相比 2014年有所下滑。改制完成后，医院院长、主要管理层及各科室主任等成为什邡二院股东，提升了员工工作的积极性，提升医院的运营能力和医护水平。此外，什邡二院改制后在当地劳动市场上以市场薪酬水平引入了一些基层医护人员，弥补了短期人员缺口，预计 2017年以后医院利润会有较快增长。
（2）什邡二院下属精神病院是什邡地区仅有的一家精神病院，床位长期供不应求。为解决这一问题，什邡二院于 2016年将精神病院住院部拆除重建，目前门诊楼暂作住院部使用。上述情况导致目前精神病院门诊几乎处于停滞状态，住院病人进一步缩减。2017年精神病院住院部重建完成后，精神病院将恢复正常接待病人，床位数由目前120张扩充至400张，接待能力明显增长。预计 2017年精神病院收入会较2016年有明显的增长，未来年度趋于平缓。
2、洋河人民医院90%股权
根据上市公司与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业（以下简称“洋河人民医院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易关于洋河人民医院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度。
洋河人民医院补偿义务人承诺，洋河人民医院2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于-2,060万元、2,085万元、3,385万元、3,840万
元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
在补偿期限前三个年度的专项审核报告出具后，（1）鉴于洋河人民医院 2016年预计亏损，如 2016年当年实际亏损额高于预计亏损额的，或（2）2017年、 2018年当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包括90%），则当年即触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预测补偿协议》的约定计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额。
如洋河人民医院2017年、2018年当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议》的约定一次性计算并确定洋河人民医院补偿义务人应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议》的约定计算并确定洋河人民医院补偿义务人应补偿金额。
报告期内，洋河人民医院连续亏损的原因具体如下：
根据未经审计的财务报表，2014年度、2015年度和2016年1-8月，洋河人民医院的净利润分别为-331.07万元、-2,359.25万元和-1,249.40万元。
2014年度洋河人民医院亏损的原因：洋河人民医院前身洋河新城医院成立于 2013年 3月，为非营利性医疗机构，开办资金为 480万元。一方面，洋河人民医院在发展初期，作为一家规模体量较小的民营医院知名度有限、医疗服务范围相对较窄，接受诊疗、住院服务的病患人次规模较低；另一方面，洋河新城医院当时为非营利性医疗机构，协助政府执行社会医疗职能，不以营利为导向，医疗服务必须遵照相关规定实行政府指导价，因此诊疗项目的收费水平较低。基于上述原因，2014年洋河人民医院有小幅亏损。
2015年度和 2016年 1-8月洋河人民医院亏损的原因：为进一步提升医疗服
务水平、改善诊疗住院环境，2015年洋河人民医院按照三级综合医院的标准实施了搬迁及扩建工作，新建7栋医疗服务大楼及1,200张床位，并按照更高的标准采购了大量诊疗设备和手术设施。在短期内，搬迁扩建工作对洋河人民医院原有业务的正常开展产生了一定负面影响。2015年以来，洋河人民医院尚处于搬迁扩建后的过渡发展阶段，与医院规模体量相比服务人次明显偏低，诊疗及住院等医疗服务产能尚未得到充分利用，在职工薪酬、财务费用、维修（护）费用、折旧费用等固定支出金额较大的情况下单位运营成本较高，因此洋河人民医院2015年度和2016年1-8月出现了连续的亏损。
洋河人民医院 2017年实现扭亏为盈、2018年和 2019年预测净利润增长的原因具体如下：
综合考虑洋河人民医院的软硬件实力、目前的经营状况及发展趋势，预计未来洋河人民医院的业务规模、营业收入和运营效率将得到进一步的提升，从而有效降低单位运营成本，自 2017年度起实现盈利并保持平稳较快的增长。主要原因如下：
第一，洋河人民医院在其所处区域具有领先的医疗服务能力和竞争优势。洋河人民医院位于江苏省宿迁市洋河新区，位于宿迁市东南区域，距离宿迁市中心区域约 20公里，其医疗服务可直接辐射洋河新区周边十几个乡镇，区域人口达到 70万人。目前，宿迁市东南地区医疗机构以乡镇卫生院为主，医疗水平低、诊疗环境差、专业医护人员少、住院床位少、医疗设备简陋，通常仅能实施简单诊断及普通注射输液等治疗手段，已无法满足周边居民的基本医疗需求，居民更愿意前往城镇大中型医院就诊。洋河人民医院是目前宿迁市东南区域唯一一家以三级医院标准建立的二级综合医院，环境良好、科室齐备、设备领先、管理团队和医疗人员专业度高，并与南京军区总医院、南京市中医院、济南军区总医院、徐州矿务局总医院签订了全方位战略合作协议，上述医院每周均会委派多名专家前来坐诊，或根据患者需求预约专家开展手术。因此，洋河人民医院在宿迁市东南地区的医疗水平、设备配置方面具有绝对的领先优势，这是洋河人民医院未来业绩增长的重要保障。
第二，洋河人民医院搬迁扩建后，为尽快提升病患诊疗、住院人数规模，采
取了多项积极举措。例如，洋河人民医院通过医生培训、战略合作等方式与洋河地区及周边十余个乡镇卫生院建立联系，开展业务合作，形成医疗联合网络，在运营过程中逐步替代乡镇卫生院住院功能，即由乡镇一级医院为当地群众提供门诊、输液等基本公共卫生服务，部分需住院病人则转移至洋河人民医院；洋河人民医院开展便民门诊，即免费对病人进行简单的初步诊疗，2016年1-8月已惠及2万多人次，以进一步提升其在当地区域的知名度，吸引当地群众就诊；洋河人民医院采购专业化的医疗设备并引入优秀专家坐诊，在部分疑难杂症方面具备了较为领先的诊断治疗能力，能够吸引周边区域病患就诊，并提升医院的品牌形象。
上述举措有利于增强洋河人民医院在当地及周边地区的影响力，也有利于其快速提升诊疗、住院人次，实现经营业绩的持续增长。
第三，洋河人民医院于 2015年初开展了搬迁和扩建工作，在重新开业后短期内业务尚未完全步入正轨，呼吸及消化内科、神经内科、肾内科、肛肠科、介入科等部分重要科室实际于2015年下半年至2016年期间才开始陆续开始对外营业，营业初期所开展的治疗服务内容也相对简单。截至本预案签署日，洋河人民医院各主要重点科室已全部开放对外营业，聘请知名医院主任负责运营，并陆续开展高技术含量的介入治疗、血透业务等新治疗手段，在宿迁市东南地区具有明显的技术和质量优势。随着上述重点科室的医疗业务逐步成熟，诊疗服务项目日益完善，将成为洋河人民医院业务发展中重要增长点，为服务规模的增长和经营业绩的改善奠定良好的基础。
第四，洋河人民医院的健康管理中心具有独特的经营优势和良好的发展前景。
随着食品安全、空气质量、生活压力等问题日益突显，慢性病发病率有所提高，人们对自身健康情况提前精准判断的重视程度和体检服务需求明显提升。洋河人民医院的健康管理中心建筑总面积达到5,000平方米，环境温馨宜人，设备性能一流，是苏北地区规模较大的健康管理中心，也是宿迁地区第一家专业健康管理中心。2015年至2016年初，在健康管理中心设立初期，主要采用均价200元的低价策略吸引顾客。目前，洋河人民医院已着手大力推广团队体检业务，加强与各企事业单位的业务合作，已获得中国移动江苏有限公司宿迁分公司、苏州银行、宿迁市广播电视总台等企业的体检合同，成为宿迁市驾驶员定点体检中心、洋河区医务人员体检中心，正在推进200人以下中小企业体检业务的拓展。随着团队
体检业务的拓展，健康管理中心未来的体检人次规模将实现快速增长，次均体检费用也将不断提升。考虑到目前健康管理中心的团队体检业务推广情况较为顺利，已与多家公司签订合同，预计 2017年起体检业务将呈现爆发式增长，成为洋河人民医院未来业务收入的重要组成部分。
综上所述，依托于洋河人民医院的软硬件优势，其在宿迁东南地区具有领先的医疗服务能力和行业地位，随着合作渠道布局、知名度提升以及重点科室和健康管理中心等业务的发展，其在当地及周边区域的影响力将逐步增强，就诊、住院人数规模可实现较大幅度的增长，医疗服务产能的利用率将得到明显改善，在折旧费用、管理费用、财务费用等固定成本基本稳定的情况下，医院的运营效率和盈利水平将得到显著提升，预计 2017年能够实现扭亏为盈，并在 2018年和2019年保持净利润的稳步增长。
3、瑞高投资下属收益法核算单县东大医院71.23%股权
瑞高投资不开展实际经营，为持股型公司，其持有单县东大医院 71.23%的股权。本次标的资产预评估中，对瑞高投资拟选用资产基础法评估结果，对瑞高投资持有单县东大医院股权选用收益法评估结果，瑞高投资全体股东的盈利预测及业绩补偿义务以单县东大医院相关净利润数据为标准。根据上市公司与瑞高投资股东嘉愈医疗、潍坊嘉元（以下简称“单县东大医院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易关于单县东大医院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度。
单县东大医院补偿义务人承诺，单县东大医院2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于3,050万元、4,830万元、5,665万元、5,970万元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发单县东大医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预测补偿协议》的约定计算并确定补偿义务主体当年应补偿金
额。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发单县东大医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议》的约定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议》的约定计算并确定补偿义务主体应补偿金。
2016年、2017年、2018年和2019年单县东大医院预计净利润分别为 3,050万元、4,830万元、5,665万元、5,970万元，同比增长58.36%、17.29%及5.38%。
单县东大医院预计净利润增长较快的原因主要有以下几点：
（1）覆盖人口基数较大、医院声誉较好。单县东大医院覆盖单县130万人口及周边县市部分人口的疾病诊疗、康复需求，为单县城乡居民基本医疗保险定点医院、单县城镇职工基本医疗保险定点医院、菏泽市 120急救站。医院目前年门诊人次超过 25万人次，住院病人超过 2.5万人次。根据医院管理研究第三方评价机构香港艾力彼医院管理研究中心发布的“2015中国医院竞争力·非公立医院排名100强”排名，单县东大医院排名第87位。单县东大医院拥有良好的服务人口基础及定点医保资质，是其未来净利润不断增长的重要基础条件。
（2）医院周边人口增长潜力较大。单县东大医院地处位于江苏、山东、河南、安徽四省交界的单县经济技术开发区。近年来，随着政府机构、重点企业、学校逐步迁入该区域，单县经济技术开发区内常住人口和流动人口逐渐增加。单县东大医院作为区域内经营成熟、科室齐全的综合性医院，未来辐射范围内就医人口预计将有一定成长。
（3）医护人员定期进修学习，学科建设区域领先。人员进修方面，单县东大医院定期派送医护人员外出进修学习，参与省级或全国性学术会议交流。重症
医学科全部中级以上医护人员均于上海长征医院、山东千佛山医院 ICU进修学习；儿科学科带头人先后于上海复旦大学附属儿科医院、上海儿童医学中心、山东省立医院儿科进修学习。重点科室建设方面，单县东大医院肝胆外科为菏泽市重点学科，科室拥有德国STOZE高清腹腔镜、胆道镜、微波刀等先进仪器设备，科室涉及肝癌手术切除治疗、胰十二指肠切除术均在菏泽地区处于领先水准；重症医学科为菏泽地区较大的重症医学科室；骨科人工膝关节置换术、人工髋关节置换术、关节镜技术在菏泽地区处于领先地位，并在菏泽区域率先开展前后交叉韧带重建术、踝间隆突骨折复位固定术、僵直膝松解术、踝关节和肘关节镜技术等。骨科科室获得省级科研 1项，参与编写论著 2部，在省级期刊发表论文 30余篇。随着单县东大医院医护人员医疗技术水平上升、科室不断完善，医院具有吸引更多就诊患者数量的潜力。
上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
本次交易经常宝股份股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。最终承诺净利润数及业绩补偿方式，应以常宝股份与相应补偿义务人正式签订的《盈利预测补偿协议》内容为准。
（二）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
本次交易的业绩补偿期为 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度。
在补偿期限前三个年度年专项审核报告出具后，如标的公司当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）或标的公司当年亏损额高于预计亏损额的，则当年即触发相应补偿义务主体的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：
当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
在补偿期限前三个年度的专项审核报告出具后，如标的公司当年实际净利润
数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发相应补偿义务主体的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照下述规定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额：
应补偿金额=[（补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和－补偿期限内各年的累积实际净利润数总和）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有标的公司的出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有标的公司的出资额）。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的常宝股份新增股份进行股份补偿，应补偿股份的总数不超过常宝股份本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。若股票锁定期满后补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向常宝股份进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担相关赔偿责任。
常宝股份根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数（若股票锁定期满后补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的常宝股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销；或发出书面通知要求补偿义务主体
支付应补偿现金数，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价款。
交易各方拟在盈利预测补偿协议的补充协议中对补偿完成期限进行具体细化，明确股份注销及现金支付的期限为触发补偿义务的年报公告后 60日内。上市公司将于召开董事会审议本次交易正式方案的同时审议通过盈利预测补偿协议的补充协议。
（三）补偿股份的调整及股份补偿方式的调整
常宝股份在补偿期限内有现金分红的，其按上述《盈利预测补偿协议》的补偿公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给常宝股份；若常宝股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述《盈利预测补偿协议》的补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
若常宝股份在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应全部以现金方式向上市公司支付补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述现金补偿义务。上市公司应当在上述情形发生后的 10个工作日内向补偿义务主体发出付款通知，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向常宝股份支付现金补偿价款。
交易各方拟在盈利预测补偿协议的补充协议中对补偿完成期限进行具体细化，明确股份注销及现金支付的期限为触发补偿义务的年报公告后 60日内。上市公司将于召开董事会审议本次交易正式方案的同时审议通过盈利预测补偿协议的补充协议。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|12.05|10.85|
|前60个交易日|11.53|10.37|
|前120个交易日|11.47|10.32|

常宝股份本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日（2016年 8月 24日）收盘价为13.13元/股。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、120个交易日均价的90%均低于常宝股份股票停牌时的价格。
为了促成本次交易的达成及保护中小股东的利益，交易各方商议，本次发行股份购买资产的发行价格定为 11.60元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）购买资产对价及发行股份数量
根据标的资产预估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 992,125,880.00元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为85,528,090股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：
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|-|-|-|
|交易对方|交易对价（元）|发行股数（股）|
|嘉愈医疗|754,006,927.60|65,000,596|
|什邡康德|10,772,320.56|928,648|

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|-|-|-|
|交易对方|交易对价（元）|发行股数（股）|
|什邡康盛|10,277,353.08|885,978|
|什邡康强|10,077,166.80|868,721|
|什邡康裕|14,473,159.56|1,247,686|
|金鹏置业|97,500,000.00|8,405,172|
|潍坊嘉元|95,018,952.40|8,191,289|
|合计|992,125,880.00|85,528,090|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定情况
1、什邡二院股东股份锁定承诺
什邡二院100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
2、洋河人民医院股东股份锁定承诺
洋河人民医院90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、金鹏置业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
3、瑞高投资股东股份锁定承诺
瑞高投资100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获
得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、潍坊嘉元由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（五）过渡期间损益安排
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产交割后，由上市公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（期间损益审计基准日为上月月末）。
标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由常宝股份按照本次交易完成后其所持标的公司的股权比例享有。
经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按照其各自所持标的公司的股权比例于专项审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
（六）滚存未分配利润的安排
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定，本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
六、募集配套资金的简要情况
（一）发行价格
本次交易中，上市公司拟以锁定价格的方式向 10名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为常宝股份审议本次交易预案的第三届董事会第四十三次会议决议公告日。
交易各方协商确定本次募集配套资金的股份发行价格为 11.60元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。符合《发行管理
办法》、《实施细则》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人常宝股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）募集资金金额和发行数量
本次交易中募集配套资金总额不超过 13,678.61万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，股份发行数量不超过11,791,901股。本次上市公司向 10名特定投资者分别发行股份数量为：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股数上限（股）|认购金额上限（元）|
|1|嘉愈医疗|2,928,113|33,966,120.00|
|2|江苏国投洪瑞|456,896|5,300,000.00|
|3|陈东辉|435,344|5,050,000.00|
|4|陈超|206,896|2,400,000.00|
|5|罗实劲|1,644,827|19,080,000.00|
|6|王建新|3,837,931|44,520,000.00|
|7|张文军|1,553,448|18,020,000.00|
|8|严帆|155,172|1,800,000.00|
|9|余志庆|86,206|1,000,000.00|
|10|干萍|487,068|5,650,000.00|
|合计||11,791,901|136,786,120.00|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
（四）股份锁定情况
本次配套融资中，上市公司向 10名特定投资者非公开发行股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 13,678.61万元，拟投向什邡二院改造升级项目及单县东大医院改扩建项目。各项目拟投入的募集配套资金金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金投资项目|项目投入金额|募集资金投入金额|
|什邡二院升级改造项目|2,914.08|2,649.16|
|单县东大医院改扩建项目|19,786.33|11,029.45|
|合计|22,700.41|13,678.61|

募集配套资金拟投入项目的具体情况，可参见“第七章募集配套资金”之“三、募集配套资金的用途”内容。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易之前，常宝股份的主要收入来源于石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售。通过本次交易，三家标的公司将成为常宝股份的控股子公司并纳入合并报表范围。常宝股份将新增综合医院服务业务板块，打造以制造业为主要经营支柱，控股医院资产运作平台的双主业上市公司。
常宝股份未来拟布局医疗大健康产业，通过以医疗产业作为第二产业为公司提供优质的现金流和稳定的盈利增长点。医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。注入上市公司后，标的公司预计将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身
的业务规模，抢占医疗服务行业市场。因此，本次交易完成后，优质资产的注入
预计将提升上市公司盈利能力，熨平业绩周期性波动，进而实现股东价值最大化。
根据上市公司2015年审计报告、2016年1-8月未经审计报表以及上市公司一年一期备考财务报表（未经审计），本次交易完成后上市公司基本每股收益较交易前略有下降。上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后（未考虑配套募集资金）||
||2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年|
|总资产|377,375.83|394,836.83|580,283.53|583,246.63|
|归属于母公司的所有者权益|296,764.70|296,412.66|413,262.31|374,687.87|
|营业收入|141,252.19|292,308.06|167,649.10|328,746.30|
|利润总额|8,912.43|24,723.74|10,599.76|26,399.49|
|归属于母公司所有者净利润|7,145.88|20,606.19|7,859.57|20,771.72|
|资产负债率（%）|17.56|21.48|25.15|32.90|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.52|0.16|0.47|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.06|0.36|0.06|0.35|

从上市公司财务数据来看，2015年上市公司备考基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别下降 0.05元/股及 0.01元/股；2016年 1-8月，上市公司备考基本每股收益下降 0.02元/股，而扣除非经常性损益后的基本每股收益则略有上升（小数保留两位后相同）。本次注入资产整体呈盈利状态，但由于上市公司用以购买资产及募集配套资金而新发行股份数量较多，在交易后增加了上市公司股本总量，从而使得上市公司每股收益水平略有摊薄。
从长期看来，通过本次交易，上市公司获得了盈利能力稳定的医院资产，有效在原有基础上拓宽盈利来源，增强公司本身可持续盈利的能力。随着上市公司未来旗下医院资产的逐渐成熟，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升。在上市公司逐步完成对标的资产整合的过程中，预计未来上市公司的
每股收益水平将得到相应改善。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财
务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（二）股权结构的预计变化情况
本次交易完成后，主要交易对手嘉愈医疗预计将成为常宝股份的第二大股东，持股比例达到约13.66%。此外，本次重组募集配套资金交易对方陈东辉在嘉愈医疗担任执行董事，陈超在嘉愈医疗担任监事，系嘉愈医疗一致行动人，因此本次交易完成后嘉愈医疗及其一致行动人持有常宝股份的比例将达到13.79%。根据本次重组对标的资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|
|现有股东|400,100,000|100.00|400,100,000|82.39|400,100,000|80.44|
|其中：曹坚|110,358,640|27.58|110,358,640|22.72|110,358,640|22.19|
|常宝投资|41,972,861|10.49|41,972,861|8.64|41,972,861|8.44|
|嘉愈医疗|-|-|65,000,596|13.38|67,928,709|13.66|
|金鹏置业|-|-|8,405,172|1.73|8,405,172|1.69|
|潍坊嘉元|-|-|8,191,289|1.69|8,191,289|1.65|
|什邡康德|-|-|928,648|0.19|928,648|0.19|
|什邡康强|-|-|868,721|0.18|868,721|0.17|
|什邡康盛|-|-|885,978|0.18|885,978|0.18|
|什邡康裕|-|-|1,247,686|0.26|1,247,686|0.25|
|陈东辉|-|-|-|-|435,344|0.09|
|陈超|-|-|-|-|206,896|0.04|
|严帆|-|-|-|-|155,172|0.03|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|
|余志庆|-|-|-|-|86,206|0.02|
|干萍|-|-|-|-|487,068|0.10|
|罗实劲|8,000|0.0020|8,000|0.0016|1,652,827|0.33|
|王建新|-|-|-|-|3,837,931|0.77|
|张文军|-|-|-|-|1,553,448|0.31|
|江苏国投洪瑞|-|-|-|-|456,896|0.09|
|总股本|400,100,000|100.00|485,628,090|100.00|497,419,991|100.00|

八、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经本公司第三届董事会第四十三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本公司召开董事会审议通过本次重组的正式方案；
2、本公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
||董事、监事、高级管理人员关于申请文件及所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。据本次重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
||董事、监事、高级管理人员关于立案调查暂停转让股份的承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函|本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
||董事、监事、高级管理人员无违法违规声明|本公司董事、监事、高级管理人员承诺：1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
||董事、高级管理人员关于摊薄即期回报事项的填补回报措施的承诺函|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|曹坚|控股股东、实际控制人关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|上市公司控股股东及实际控制人承诺：本人已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
||控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺函|上市公司控股股东及实际控制人承诺：作为上市公司控股股东、实际控制人，本人确认，本次重组前，本人及本人控制的企业与本次重组涉及的标的公司不存在任何形式的交易，为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，本人特作出如下承诺：在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏常宝钢管股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于避免同业竞争的承诺函|上市公司控股股东及实际控制人承诺：本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与上市公司、洋河人民医院、什邡二院、单县东大医院相同或相似业务的情形。就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。如因本人违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|上市公司控股股东及实际控制人承诺：本次重组前，常宝股份一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，常宝股份的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致常宝股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司控股股东、实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
||关于摊薄即期回报事项的填补回报措施的承诺函|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理；2、不侵占公司利益；3、督促公司切实履行填补回报措施；4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；5、对本人的职务消费行为进行约束；6、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；7、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；8、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|嘉愈医疗|无违法违规行为的声明|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
||关于立案调查暂停转让股份的承诺函|如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于其持有的股权之权利完整性等的声明|1、本公司合法持有洋河人民医院65%的股权、什邡二院80%的股权及瑞高投资77%的股权，对该股权拥有完整的股东权益；本公司已经依法对洋河人民医院、什邡二院、瑞高投资履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司持有的洋河人民医院65%的股权、什邡二院80%的股权及瑞高投资77%的股权权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本公司持有的洋河人民医院65%的股权、什邡二院80%的股权及瑞高投资77%的股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持上述股权设置质押等任何限制性权利。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、本公司通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。|
||瑞高投资股东关于控股子公司部分房产未取得产证的承诺函|若将来单县东大医院因未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对单县东大医院造成任何经济损失，本公司承诺将按照所持瑞高投资股权比例向单县东大医院进行等额补偿，以保证单县东大医院不因此遭受任何损失。|
||什邡二院股东关于部分房产未取得产证的承诺函|若将来什邡二院因未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对什邡二院造成任何经济损失，本公司承诺将按照所持什邡二院股权比例向什邡二院进行等额补偿，以保证什邡二院不因此遭受任何损失。|
||洋河人民医院股东关于房产尚未取得产证事项的承诺函|若将来洋河人民医院因尚未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，本公司承诺将按照所持洋河人民医院股权比例向洋河人民医院进行等额补偿，以保证洋河人民医院不因此遭受任何损失。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司与常宝股份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与常宝股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司与常宝股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司将严格按市场公允、公平原则，在常宝股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保常宝股份及其股东的利益不受损害。2、如因本公司违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果。|
||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司未从事任何在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动。2、如因本公司违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本公司将承担一切法律责任和后果。本承诺在本公司作为常宝股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|1、截至本函出具之日，标的公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业（如有）完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。2、本次重组完成后，本公司及本公司控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
||关于本次认购事宜的承诺函|本公司作为洋河人民医院、什邡二院、瑞高投资控股股东及本次配套融资认购方，现作出如下确认：1、本公司拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，本公司用于认购股份的资金来源合法。2、本公司与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系。本次交易完成后，本公司将成为上市公司持股5%以上股东，除该等情形外，本公司不存在被认定为上市公司关联方的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|金鹏置业|无违法违规行为的声明|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于立案调查暂停转让股份的承诺函|如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于其持有的股权之权利完整性等的声明|1、本公司合法持有洋河人民医院25%的股权，对该股权拥有完整的股东权益；本公司已经依法对洋河人民医院履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司持有的洋河人民医院25%的股权权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本公司持有的洋河人民医院25%的股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持上述股权设置质押等任何限制性权利。|
||关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于股份锁定期的承诺函|1、本公司通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。|
||洋河人民医院股东关于房产尚未取得产证事项的承诺函|若将来洋河人民医院因尚未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，本公司承诺将按照所持洋河人民医院股权比例向洋河人民医院进行等额补偿，以保证洋河人民医院不因此遭受任何损失。|
|潍坊嘉元|无违法违规行为的声明|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
||关于立案调查暂停转让股份的承诺函|如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于其持有的股权之权利完整性等的声明|1、本公司合法持有瑞高投资23%的股权，对该股权拥有完整的股东权益；本公司已经依法对瑞高投资履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司持有的瑞高投资23%的股权权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本公司持有的瑞高投资23%的股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持上述股权设置质押等任何限制性权利。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、本公司通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。|
||瑞高投资股东关于控股子公司部分房产未取得产证的承诺函|若将来单县东大医院因未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对单县东大医院造成任何经济损失，本公司承诺将按照所持瑞高投资股权比例向单县东大医院进行等额补偿，以保证单县东大医院不因此遭受任何损失。|
|什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕|无违法违规行为的声明|1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于立案调查暂停转让股份的承诺函|如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于其持有的股权之权利完整性等的声明|1、本企业合法持有什邡二院的股权，对该股权拥有完整的股东权益；本企业已经依法对洋河人民医院履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本企业持有的什邡二院的股权权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本企业持有的什邡二院的股权交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述股权设置质押等任何限制性权利。|
||关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本企业已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于股份锁定期的承诺函|1、本企业通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。|
||什邡二院股东关于部分房产未取得产证的承诺函|若将来什邡二院因未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对什邡二院造成任何经济损失，本企业承诺将按照所持什邡二院股权比例向什邡二院进行等额补偿，以保证什邡二院不因此遭受任何损失。|
|江苏国投洪瑞|关于本次认购事宜的承诺函|本公司作为本次配套融资认购方，现作出如下确认：一、本公司拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，本公司用于认购股份的资金来源合法。二、本公司与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，本公司不存在被认定为上市公司关联方的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
||关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、本公司通过本次配套融资获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于立案调查暂停转让股份的承诺函|如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||无违法违规行为的声明|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍|关于本次认购事宜的承诺函|本人作为本次配套融资认购方，现作出如下确认：一、本人拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合法。二、本人与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，本人不存在被认定为上市公司关联方的情形。|
||关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本人已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、本人通过本次配套融资获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。|
||关于立案调查暂停转让股份的承诺函|如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||无违法违规行为的声明|1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|中民嘉业|关于避免同业竞争的承诺函|根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为维护常宝股份及其他股东、债权人的合法权益，避免与常宝股份及其所控制的企业或其它组织、机构之间产生同业竞争，本公司郑重作出如下承诺：1、本公司为中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）旗下从事医疗机构投资及运营业务的持股平台。本次重组完成后，本公司控制的除洋河人民医院、什邡二院及瑞高投资（下属单县东大医院）以外的从事医疗机构经营业务的资产，由于现阶段存在一定法律瑕疵或持续盈利能力有待改善等原因尚不符合注入上市公司的条件，本公司将根据上述问题的解决情况，在本次重组取得中国证监会核准之日起五年内，在取得上市公司及有关监管部门批准的前提下，通过现金收购或发行股份购买资产等方式逐步将符合上市条件的资产注入常宝股份；对于届时仍不符合注入上市公司条件的将通过转让给无关联第三方等方式解决本公司与常宝股份之间未来可能产生的潜在同业竞争问题。2、如因本公司违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本公司将承担一切法律责任和后果。本承诺在本公司及下属公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效且不可变更或撤销。|

十、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
1、上市公司停牌安排
2016年8月25日，常宝股份拟筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证信息披露的公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经上市公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年8月25日开市起停牌。
2、信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股份锁定安排
什邡二院100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
洋河人民医院90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
瑞高投资100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方
式进行转让。
本次配套融资中，上市公司向 10名特定投资者非公开发行股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，交易对方由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（五）什邡二院业绩承诺补偿安排
本次重组中，标的公司什邡二院采用收益法评估结果。本次重组交易对方嘉愈医疗、什邡康强、什邡康德、什邡康裕、什邡康盛与上市公司就收益法评估价值及相关利润补偿安排在《盈利预测补偿协议》中进行了明确。
若在利润补偿期间，什邡二院的实际利润数低于承诺净利润数，嘉愈医疗、什邡康强、什邡康德、什邡康裕、什邡康盛应根据《盈利预测补偿协议》的相关安排对公司进行补偿。最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
（六）洋河人民医院业绩承诺补偿安排
本次重组中，标的公司洋河人民医院采用收益法评估结果。本次重组交易对方嘉愈医疗、金鹏置业与上市公司就收益法评估价值及相关利润补偿安排在《盈利预测补偿协议》中进行了明确。
若在利润补偿期间，洋河人民医院的实际利润数低于承诺净利润数，嘉愈医疗、金鹏置业应根据《盈利预测补偿协议》的相关安排对公司进行补偿。最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
（七）瑞高投资持有的单县东大医院业绩承诺补偿安排
本次重组中，标的公司瑞高投资持有的单县东大医院采用收益法评估结果。
本次重组交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元与上市公司就收益法评估价值及相关利润补偿安排在《盈利预测补偿协议》中进行了明确。
若在利润补偿期间，单县东大医院的实际利润数低于承诺净利润数，嘉愈医疗、潍坊嘉元应根据《盈利预测补偿协议》的相关安排对公司进行补偿。最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、加快完成对标的资产的整合工作，优化上市公司业务结构，促进盈利能力增长
本次交易完成后，上市公司业务范围将增加综合医院服务业务。上市公司将从公司整体战略角度出发，在维持原主业良好发展、继续为公司股东创造价值的同时，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，对新增综合医院服务业务进行全面整合。上市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，促进双主业新常态下的双板块协同发展，提升竞争实力。
2、加强募集资金的管理和运用，完善募集资金配套管理体制，确保募集资金规范和有效使用
本次交易中，包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、坚决履行《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
本次交易中，什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资所持有的东大医院71.23%股权均使用收益法进行评估，本次发行股份购买资产的交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定业绩补偿条款（具体条款以交易各方签订的《盈利预测补偿协议》内容为准）。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《盈利预测补偿协议》的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已制定了《未来三年股东分红回报规划》。上市公司将努力推进相关计划的施行、严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益。上市公司将结合自身实际经营情况与未来战略发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和巩固上市公司中小投资者的权益和信心。
（九）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（十）本次重组期间损益的归属
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产交割后，由上市公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（期间损益审计基准日为资产交割日上月月末）。
标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
常宝股份按照本次交易完成后其所持标的公司的股权比例享有。
经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按照其各自所持标的公司的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经2016年12月6日召开的本公司第三届董事会第四十三次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易构成上市公司发行股份购买资产，尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司董事会及股东大会审议通过本次交易正式方案、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得有权部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被终止或取消的风险
本次重组可能因下列事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、终止或取消；
2、未能取得有权部门的批准或核准；
3、标的资产业绩大幅下滑；
4、其他可能导致交易被取消的风险。
上市公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）审计及评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易有关审计、评估等工作尚未完成，待有关工作完成后，本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产预估值增值较大的风险
本次交易标的资产分别为什邡二院100%股权、洋河医院90%股权及瑞高投资100%股权。以 2016年 8月 31日为基准日，上述标的资产的预估值合计80,691.31万元，较账面值增值65.59%，增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产预估值增值较大的风险。
（五）配套募集资金风险
本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，拟用于标的资产的建设。配套资金投入后，标的资产的经营规模和经营效率将得到有效的提升。虽然公司已就募集配套资金的方案和投资项目进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，或者投资项目未能达到预期的经济社会效益，将对本次重组的整合绩效产生不利影响。
（六）摊薄即期回报的风险
随着本次交易的实施，本公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长。
未来若标的资产经营情况发生不利变化，或发行完成后公司自身利润水平不及预期，则每股收益可能存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（七）标的资产完整性和权属瑕疵的风险
截至本预案签署日，标的资产存在部分房产权属证明不完善的情形，标的资产正就纳入本次重组范围的权属证明不完善情况的房产积极办理有关产权证书，相关规范事项正在稳步推进中。
针对上述情况，本次重组交易对方已出具承诺，承诺将督促相关标的公司在上市公司召开关于审议本次交易方案（草案）的董事会之前尽量取得瑕疵房产的房屋所有权证书，如相关房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭
受任何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责任。请投资者关注标的资产完整性和权属瑕疵的风险。
二、标的资产业务与经营风险
（一）市场竞争风险
本次交易的标的公司为什邡二院、洋河人民医院及瑞高投资（下属单县东大医院），随着国家大力推进医疗服务行业的改革，未来医疗服务行业的市场化水平将不断提高，本次重组标的在各自区域将面临公立医院、盈利性医院和社区卫生所以及未来将不断涌现的互联网医疗服务提供者的竞争。本次重组后，若标的公司无法在市场竞争中获得持续优势，将面临经营业绩下滑的风险。
（二）专业人才不足的风险
医疗服务行业属于技术密集型行业，高素质的医疗技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着非常重要的作用。目前在我国医疗服务行业中，上述人才相对比较稀缺。如果本公司无法吸引和留住足够数量的优质人才，将对本公司的经营业绩产生不利影响。
（三）医疗事故风险
医疗事故风险是指医护人员在提供医护服务的过程中因手术失误、误诊、医疗器械故障等原因对患者造成损害的风险。受患者个体差异、医护人员素质高低、病情复杂程度、医疗条件等因素的限制，医院在提供医疗服务的过程中，不可避免的存在医疗事故风险。本次交易的标的医院建立了严格的规章制度、操作规范，重视对医护人员执业能力的培养，提高医疗设施的安全防护质量，最大限度地降低医疗风险，但仍难以彻底杜绝医疗事故发生的风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易前，上市公司主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将进入医疗服务行业，形成专用钢管生产与医疗服务双主业的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低
经营风险。
作为专用钢管生产领域的优势企业，上市公司通过本次收购首次进入医疗服务领域，尽管公司将在收购完成后从企业文化、团队建设、经营架构等方面对标的资产进行整合，但由于两个行业跨度较大，交易完成后的整合能否使上市公司在保持原有竞争力的同时保证标的资产在上市公司平台下稳健的经营并取得较快的发展存在一定的不确定性，一定程度上对未来上市公司的业务整合带来一定的风险。
（五）对子公司的管理风险
本次交易完成后，上市公司将拥有位于三地的医院资产，进入医疗服务行业。
什邡二院、洋河人民医院和单县东大医院分别位于四川省什邡市、江苏省宿迁市和山东省单县，跨越不同的省份，上市公司已采取下列措施加强对上述标的资产的管控：
1、公司治理层面，公司将委派董事长、董事进入各标的资产的董事会，并落实董事会指导下的院长负责制，确保公司对于标的资产的各项权益及公司各项政策、战略的执行力。
2、业务运营层面，公司维持各医院原有架构和主要人员团队，视情况需要委派相关专业人员，共同参与负责医院整体的学科布局、质量管控及品牌营销等工作。公司将统一做整体的学科发展规划，并为各家医院制定符合其实际情况的发展计划。在促进单家医院健康发展的前提下，提升各家医院之间的协同效应。
3、财务管控方面，公司对各医院财务总监进行选聘考核，负责财务管理、预算、融资等工作。同时，对资金使用实施授权管理，超出授权范围的资金使用将由公司进行审批。
4、成本管控方面，公司将对各医院采购总监进行选聘考核，统一负责医院设备、耗材、器械、药品等的招标采购工作，发挥公司采购的优势并提升采购工作的透明度。
5、信息化建设方面，将对各家医院的信息系统进行统一的标准化管理，以
消除因地域原因导致的信息、数据管理方面口径不一致等问题。
6、人事及绩效方面，将实行垂直管理及汇报机制。各医院管理及核心岗位成员的人事将由公司相关部门统一管理，对绩效进行明确量化。
尽管上市公司正在针对上述标的资产的管理设计管理架构并制定相应的管理制度，但由于各个医院区域较为分散，将增加上市公司的管理难度，存在一定的管理风险。
三、商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，上市公司将确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能较好的实现收益，则确认的商誉将面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
常宝股份主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售，主要产品为油气开采用管、电站锅炉用管、机械用管以及其他细分市场特殊用管。常宝股份产品主要应用于油气开采、电站锅炉、机械加工等能源和机械行业，油气开采用管、电站锅炉用管、机械用管及其他细分市场用管销售收入和毛利的当期占比均超过90%以上，是公司收入和利润的主要来源。
常宝股份所在的能源管材行业受能源消费需求、经济周期变化、原材料价格波动等影响因素较为明显。近年来，受国内经济下行、国际能源需求不足及石油价格低迷的持续影响，能源行业投资及资本性支出大幅度减少，对上游行业景气程度和行业内公司业绩状况产生了直接影响，常宝股份的经营业绩也出现了一定程度的下滑。
（二）本次交易的目的
1、增强上市公司盈利能力，维护中小股东利益
常宝股份主营业务单一、业绩波动较大的弊端不利于公司的长远发展。2015年以来，受能源价格下降影响，石油采掘行业和电力行业的发展速度持续放缓，加上国内经济增速下滑，外围出口环境频频受阻，加重了国内钢管偏弱趋势的运行，需求及价格处在低位徘徊，未来上市公司仍将面临宏观经济及上游行业需求弱势的挑战。
针对经营形式的变化，常宝股份在积极寻求产业升级、经营模式转型的同时，主动寻找战略新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局，从而为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
2、贯彻落实供给侧改革大背景下企业去产能的需求
在供给侧改革已成为宏观政策的主基调的大背景下，钢管行业的相关方均已认识到唯有供给侧改革，行业去产能，才能走出寒冬。钢管行业作为产能过剩行业，去产能已经成为行业共识。因此，为了上市公司的长远盈利前景和战略发展，在做好原有主业的情况下，上市公司应该积极寻求产业升级以及经营模式转型，积极寻找机会进入战略新兴产业。经过详细而审慎的产业分析后，上市公司决定进入医疗大健康产业，通过以医疗产业作为第二产业为公司提供优质的现金流和稳定的盈利增长点，谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局，从而为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。上市公司通过发行股份注入优质医院资产，有利于改善上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力，维护中小股东利益。
3、有效平滑上市公司业绩波动性
上市公司所在的能源管材行业受能源消费需求、经济周期变化、原材料价格波动等影响因素较为明显。通过本次交易，标的公司将成为常宝股份的控股子公司并纳入合并报表范围。由于医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。同时，注入上市公司后，标的公司预计将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。因此，本次交易完成后，优质资产的注入将提升上市公司盈利能力，熨平业绩周期性波动，进而实现股东价值最大化。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）本次交易方案概览
1、发行股份购买资产
（1）发行股份购买什邡二院100%股权
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的什邡二院80%股权，拟向什邡康德发行股份购买其持有的什邡二院约4.72%股权，拟向什邡康盛发行股份购买其持有的什邡二院约4.51%股权，拟向什邡康强发行股份购买其持有的什邡二院约4.42%股权，拟向什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院约6.35%股权。
（2）发行股份购买洋河人民医院90%股权
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的洋河人民医院65%股权，拟向金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院25%股权。
（3）发行股份购买瑞高投资100%股权
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的瑞高投资77%股份，拟向潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资23%股权。
2、募集配套资金
常宝股份拟以锁定价格的方式向嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,678.61万元人民币，募集配套资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份购买资产具体情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、
120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|12.05|10.85|
|前60个交易日|11.53|10.37|
|前120个交易日|11.47|10.32|

常宝股份本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日（2016年 8月 24日）收盘价为13.13元/股。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、120个交易日均价的90%均低于常宝股份股票停牌时的价格。
为了促成本次交易的达成及保护中小股东的利益，交易各方商议，本次发行股份购买资产的发行价格定为 11.60元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、购买资产对价及发行股份数量
根据标的资产预估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 992,125,880.00元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为85,528,090股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：
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|-|-|-|
|交易对方|交易对价（元）|发行股数（股）|
|嘉愈医疗|754,006,927.60|65,000,596|
|什邡康德|10,772,320.56|928,648|
|什邡康盛|10,277,353.08|885,978|
|什邡康强|10,077,166.80|868,721|
|什邡康裕|14,473,159.56|1,247,686|

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|-|-|-|
|交易对方|交易对价（元）|发行股数（股）|
|金鹏置业|97,500,000.00|8,405,172|
|潍坊嘉元|95,018,952.40|8,191,289|
|合计|992,125,880.00|85,528,090|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
（1）什邡二院股东股份锁定承诺
什邡二院100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（2）洋河人民医院股东股份锁定承诺
洋河人民医院90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、金鹏置业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（3）瑞高投资股东股份锁定承诺
瑞高投资100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方
式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、潍坊嘉元由
于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
5、期间损益安排
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产交割后，由上市公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（期间损益审计基准日为上月月末）。
标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由常宝股份按照本次交易完成后其所持标的公司的股权比例享有。
经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按照其各自所持标的公司的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
6、滚存未分配利润的安排
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定，本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
（三）募集配套资金具体情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司拟以锁定价格的方式向 10名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为常宝股份审议本次交易预案的第三届董事会第四十三次会议决议公告日。
交易各方协商确定本次募集配套资金的股份发行价格为 11.60元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人常宝股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、募集资金金额和发行数量
本次交易中募集配套资金总额不超过 13,678.61万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，股份发行数量不超过11,791,901股。本次上市公司向 10名特定投资者分别发行股份数量为：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股数上限（股）|认购金额上限（元）|
|1|嘉愈医疗|2,928,113|33,966,120.00|
|2|江苏国投洪瑞|456,896|5,300,000.00|
|3|陈东辉|435,344|5,050,000.00|
|4|陈超|206,896|2,400,000.00|
|5|罗实劲|1,644,827|19,080,000.00|
|6|王建新|3,837,931|44,520,000.00|
|7|张文军|1,553,448|18,020,000.00|
|8|严帆|155,172|1,800,000.00|
|9|余志庆|86,206|1,000,000.00|
|10|干萍|487,068|5,650,000.00|
|合计||11,791,901|136,786,120.00|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次配套融资中，上市公司向 10名特定投资者非公开发行股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
5、募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 13,678.61万元，拟投向什邡二院改造升级项目及单县东大医院改扩建项目。各项目拟投入的募集配套资金金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|募集资金投资项目|项目投入金额|募集资金投入金额|
|什邡二院升级改造项目|2,914.08|2,649.16|
|单县东大医院改扩建项目|19,786.33|11,029.45|
|合计|22,700.41|13,678.61|

募集配套资金拟投入项目的具体情况，可参见“第七章募集配套资金”之“三、募集配套资金的用途”内容。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
（1）什邡二院100%股权
根据上市公司与什邡二院股东嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛（以下简称“什邡二院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易关于什邡二院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度。
什邡二院补偿义务人承诺，什邡二院 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度的净利润分别不低于 826万元、1,785万元、2,425万元、2,975万元。最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数总和。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的盈利预测专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公
告后按照交易各方签订的《盈利预测补偿协议》所约定的方式计算并确定什邡二
院补偿义务人当年应补偿金额。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议》的规定一次性计算并确定什邡二院补偿义务人应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议》的约定计算并确定什邡二院补偿义务人应补偿金额。
2017年、2018年和 2019年什邡二院预计净利润分别为 1,785万元、2,425万元和2,975万元，同比增长116.10%、35.85%和22.68%。什邡二院预计净利润增长较快的原因主要有以下几点：
1）什邡二院2015年完成有限公司改制，改制完成初期，医院性质变化使部分医护人员短时间内难以适应，也导致一些基层医护人员的流失，短期内影响了医院运营能力，造成医院收入、利润相比 2014年有所下滑。改制完成后，医院院长、主要管理层及各科室主任等成为什邡二院股东，提升了员工工作的积极性，提升医院的运营能力和医护水平。此外，什邡二院改制后在当地劳动市场上以市场薪酬水平引入了一些基层医护人员，弥补了短期人员缺口，预计 2017年以后医院利润会有较快增长。
2）什邡二院下属精神病院是什邡地区仅有的一家精神病院，床位长期供不应求。为解决这一问题，什邡二院于 2016年将精神病院住院部拆除重建，目前门诊楼暂作住院部使用。上述情况导致目前精神病院门诊几乎处于停滞状态，住院病人进一步缩减。2017年精神病院住院部重建完成后，精神病院将恢复正常接待病人，床位数由目前 120张扩充至 400张，接待能力明显增长。预计 2017年精神病院收入会较2016年有明显的增长，未来年度趋于平缓。
（2）洋河人民医院90%股权
根据上市公司与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业（以下简称“洋河人民医院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易关于洋河人民医院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度。
洋河人民医院补偿义务人承诺，洋河人民医院2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于-2,060万元、2,085万元、3,385万元、3,840万元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
在补偿期限前三个年度的专项审核报告出具后，（1）鉴于洋河人民医院 2016年预计亏损，如 2016年当年实际亏损额高于预计亏损额的，或（2）2017年、 2018年当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包括90%），则当年即触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预测补偿协议》的约定计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额。
如洋河人民医院2017年、2018年当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议》的约定一次性计算并确定洋河人民医院补偿义务人应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议》的约定计算并确定洋河人民医院补偿义务人应补偿金额。
报告期内，洋河人民医院连续亏损的原因具体如下：
根据未经审计的财务报表，2014年度、2015年度和2016年1-8月，洋河人民医院的净利润分别为-331.07万元、-2,359.25万元和-1,249.40万元。
2014年度洋河人民医院亏损的原因：洋河人民医院前身洋河新城医院成立于 2013年 3月，为非营利性医疗机构，开办资金为 480万元。一方面，洋河人
民医院在发展初期，作为一家规模体量较小的民营医院知名度有限、医疗服务范围相对较窄，接受诊疗、住院服务的病患人次规模较低；另一方面，洋河新城医院当时为非营利性医疗机构，协助政府执行社会医疗职能，不以营利为导向，医疗服务必须遵照相关规定实行政府指导价，因此诊疗项目的收费水平较低。基于上述原因，2014年洋河人民医院有小幅亏损。
2015年度和 2016年 1-8月洋河人民医院亏损的原因：为进一步提升医疗服务水平、改善诊疗住院环境，2015年洋河人民医院按照三级综合医院的标准实施了搬迁及扩建工作，新建7栋医疗服务大楼及1,200张床位，并按照更高的标准采购了大量诊疗设备和手术设施。在短期内，搬迁扩建工作对洋河人民医院原有业务的正常开展产生了一定负面影响。2015年以来，洋河人民医院尚处于搬迁扩建后的过渡发展阶段，与医院规模体量相比服务人次明显偏低，诊疗及住院等医疗服务产能尚未得到充分利用，在职工薪酬、财务费用、维修（护）费用、折旧费用等固定支出金额较大的情况下单位运营成本较高，因此洋河人民医院2015年度和2016年1-8月出现了连续的亏损。
洋河人民医院 2017年实现扭亏为盈、2018年和 2019年预测净利润增长的原因具体如下：
综合考虑洋河人民医院的软硬件实力、目前的经营状况及发展趋势，预计未来洋河人民医院的业务规模、营业收入和运营效率将得到进一步的提升，从而有效降低单位运营成本，自 2017年度起实现盈利并保持平稳较快的增长。主要原因如下：
第一，洋河人民医院在其所处区域具有领先的医疗服务能力和竞争优势。洋河人民医院位于江苏省宿迁市洋河新区，位于宿迁市东南区域，距离宿迁市中心区域约 20公里，其医疗服务可直接辐射洋河新区周边十几个乡镇，区域人口达到 70万人。目前，宿迁市东南地区医疗机构以乡镇卫生院为主，医疗水平低、诊疗环境差、专业医护人员少、住院床位少、医疗设备简陋，通常仅能实施简单诊断及普通注射输液等治疗手段，已无法满足周边居民的基本医疗需求，居民更愿意前往城镇大中型医院就诊。洋河人民医院是目前宿迁市东南区域唯一一家以三级医院标准建立的二级综合医院，环境良好、科室齐备、设备领先、管理团队
和医疗人员专业度高，并与南京军区总医院、南京市中医院、济南军区总医院、徐州矿务局总医院签订了全方位战略合作协议，上述医院每周均会委派多名专家前来坐诊，或根据患者需求预约专家开展手术。因此，洋河人民医院在宿迁市东南地区的医疗水平、设备配置方面具有绝对的领先优势，这是洋河人民医院未来业绩增长的重要保障。
第二，洋河人民医院搬迁扩建后，为尽快提升病患诊疗、住院人数规模，采取了多项积极举措。例如，洋河人民医院通过医生培训、战略合作等方式与洋河地区及周边十余个乡镇卫生院建立联系，开展业务合作，形成医疗联合网络，在运营过程中逐步替代乡镇卫生院住院功能，即由乡镇一级医院为当地群众提供门诊、输液等基本公共卫生服务，部分需住院病人则转移至洋河人民医院；洋河人民医院开展便民门诊，即免费对病人进行简单的初步诊疗，2016年1-8月已惠及2万多人次，以进一步提升其在当地区域的知名度，吸引当地群众就诊；洋河人民医院采购专业化的医疗设备并引入优秀专家坐诊，在部分疑难杂症方面具备了较为领先的诊断治疗能力，能够吸引周边区域病患就诊，并提升医院的品牌形象。
上述举措有利于增强洋河人民医院在当地及周边地区的影响力，也有利于其快速提升诊疗、住院人次，实现经营业绩的持续增长。
第三，洋河人民医院于 2015年初开展了搬迁和扩建工作，在重新开业后短期内业务尚未完全步入正轨，呼吸及消化内科、神经内科、肾内科、肛肠科、介入科等部分重要科室实际于2015年下半年至2016年期间才开始陆续开始对外营业，营业初期所开展的治疗服务内容也相对简单。截至本预案签署日，洋河人民医院各主要重点科室已全部开放对外营业，聘请知名医院主任负责运营，并陆续开展高技术含量的介入治疗、血透业务等新治疗手段，在宿迁市东南地区具有明显的技术和质量优势。随着上述重点科室的医疗业务逐步成熟，诊疗服务项目日益完善，将成为洋河人民医院业务发展中重要增长点，为服务规模的增长和经营业绩的改善奠定良好的基础。
第四，洋河人民医院的健康管理中心具有独特的经营优势和良好的发展前景。
随着食品安全、空气质量、生活压力等问题日益突显，慢性病发病率有所提高，人们对自身健康情况提前精准判断的重视程度和体检服务需求明显提升。洋河人
民医院的健康管理中心建筑总面积达到5,000平方米，环境温馨宜人，设备性能一流，是苏北地区规模较大的健康管理中心，也是宿迁地区第一家专业健康管理中心。2015年至2016年初，在健康管理中心设立初期，主要采用均价200元的低价策略吸引顾客。目前，洋河人民医院已着手大力推广团队体检业务，加强与各企事业单位的业务合作，已获得中国移动江苏有限公司宿迁分公司、苏州银行、宿迁市广播电视总台等企业的体检合同，成为宿迁市驾驶员定点体检中心、洋河区医务人员体检中心，正在推进200人以下中小企业体检业务的拓展。随着团队体检业务的拓展，健康管理中心未来的体检人次规模将实现快速增长，次均体检费用也将不断提升。考虑到目前健康管理中心的团队体检业务推广情况较为顺利，已与多家公司签订合同，预计 2017年起体检业务将呈现爆发式增长，成为洋河人民医院未来业务收入的重要组成部分。
综上所述，依托于洋河人民医院的软硬件优势，其在宿迁东南地区具有领先的医疗服务能力和行业地位，随着合作渠道布局、知名度提升以及重点科室和健康管理中心等业务的发展，其在当地及周边区域的影响力将逐步增强，就诊、住院人数规模可实现较大幅度的增长，医疗服务产能的利用率将得到明显改善，在折旧费用、管理费用、财务费用等固定成本基本稳定的情况下，医院的运营效率和盈利水平将得到显著提升，预计 2017年能够实现扭亏为盈，并在 2018年和2019年保持净利润的稳步增长。
（3）瑞高投资下属收益法核算单县东大医院71.23%股权
瑞高投资不开展实际经营，为持股型公司，其持有单县东大医院 71.23%的股权。本次标的资产预评估中，对瑞高投资拟选用资产基础法评估结果，对瑞高投资持有单县东大医院股权选用收益法评估结果，瑞高投资全体股东的盈利预测及业绩补偿义务以单县东大医院相关净利润数据为标准。根据上市公司与瑞高投资股东嘉愈医疗、潍坊嘉元（以下简称“单县东大医院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易关于单县东大医院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度。
单县东大医院补偿义务人承诺，单县东大医院2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于3,050万元、4,830万元、5,665万元、5,970万
元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发单县东大医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预测补偿协议》的约定计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发单县东大医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议》的约定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议》的约定计算并确定补偿义务主体应补偿金。
2016年、2017年、2018年和2019年单县东大医院预计净利润分别为 3,050万元、4,830万元、5,665万元、5,970万元，同比增长58.36%、17.29%及5.38%。
单县东大医院预计净利润增长较快的原因主要有以下几点：
1）覆盖人口基数较大、医院声誉较好。单县东大医院覆盖单县130万人口及周边县市部分人口的疾病诊疗、康复需求，为单县城乡居民基本医疗保险定点医院、单县城镇职工基本医疗保险定点医院、菏泽市 120急救站。医院目前年门诊人次超过 25万人次，住院病人超过 2.5万人次。根据医院管理研究第三方评价机构香港艾力彼医院管理研究中心发布的“2015中国医院竞争力·非公立医院排名100强”排名，单县东大医院排名第87位。单县东大医院拥有良好的服务人口基础及定点医保资质，是其未来净利润不断增长的重要基础条件。
2）医院周边人口增长潜力较大。单县东大医院地处位于江苏、山东、河南、安徽四省交界的单县经济技术开发区。近年来，随着政府机构、重点企业、学校逐步迁入该区域，单县经济技术开发区内常住人口和流动人口逐渐增加。单县东大医院作为区域内经营成熟、科室齐全的综合性医院，未来辐射范围内就医人口预计将有一定成长。
3）医护人员定期进修学习，学科建设区域领先。人员进修方面，单县东大医院定期派送医护人员外出进修学习，参与省级或全国性学术会议交流。重症医学科全部中级以上医护人员均于上海长征医院、山东千佛山医院ICU进修学习；
儿科学科带头人先后于上海复旦大学附属儿科医院、上海儿童医学中心、山东省立医院儿科进修学习。重点科室建设方面，单县东大医院肝胆外科为菏泽市重点学科，科室拥有德国STOZE高清腹腔镜、胆道镜、微波刀等先进仪器设备，科室涉及肝癌手术切除治疗、胰十二指肠切除术均在菏泽地区处于领先水准；重症医学科为菏泽地区较大的重症医学科室；骨科人工膝关节置换术、人工髋关节置换术、关节镜技术在菏泽地区处于领先地位，并在菏泽区域率先开展前后交叉韧带重建术、踝间隆突骨折复位固定术、僵直膝松解术、踝关节和肘关节镜技术等。
骨科科室获得省级科研1项，参与编写论著2部，在省级期刊发表论文30余篇。
随着单县东大医院医护人员医疗技术水平上升、科室不断完善，医院具有吸引更多就诊患者数量的潜力。
上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
本次交易经常宝股份股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易在 2016年 12月 31日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的4个会计年度（包括交易实施完毕年度），协议各方届时将另行签署补充协议。最终承诺净利润数及业绩补偿方式，应以常宝股份与相应补偿义务人正式签订的《盈利预测补偿协议》内容为准。
2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
本次交易的业绩补偿期为 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度。
在补偿期限前三个年度年专项审核报告出具后，如标的公司当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）或标的公司当年亏损额高于预计亏损额的，则当年即触发相应补偿义务主体的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：
当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
在补偿期限前三个年度的专项审核报告出具后，如标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发相应补偿义务主体的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照下述规定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额：
应补偿金额=[（补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和－补偿期限内各年的累积实际净利润数总和）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有标的公司的出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有标的公司的出资额）。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的常宝股份新增股份进行股份补偿，应补偿股份的总数不超过常宝股份本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。若股票锁定期满后补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向常宝股份进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市
公司支付现金补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担相关赔偿责任。
常宝股份根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数（若股票锁定期满后补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的常宝股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销；或发出书面通知要求补偿义务主体支付应补偿现金数，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价款。
交易各方拟在盈利预测补偿协议的补充协议中对补偿完成期限进行具体细化，明确股份注销及现金支付的期限为触发补偿义务的年报公告后 60日内。上市公司将于召开董事会审议本次交易正式方案的同时审议通过盈利预测补偿协议的补充协议。
3、补偿股份的调整及股份补偿方式的调整
常宝股份在补偿期限内有现金分红的，其按上述《盈利预测补偿协议》的补偿公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给常宝股份；若常宝股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述《盈利预测补偿协议》的补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
若常宝股份在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应全部以现金方式向上市公司支付补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述现金补偿义务。上市公司应当在上述情形发生后的 10个工作日内向补偿义务主体发出付款通知，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向常宝股份支付现金补偿价款。
交易各方拟在盈利预测补偿协议的补充协议中对补偿完成期限进行具体细化，明确股份注销及现金支付的期限为触发补偿义务的年报公告后 60日内。上
市公司将于召开董事会审议本次交易正式方案的同时审议通过盈利预测补偿协议的补充协议。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据什邡二院、洋河人民医院、瑞高投资 2015年未经审计财务数据及预估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|常宝股份|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与成交金额孰高|394,836.83|135,021.04|34.20%|
|净资产额与成交金额孰高|310,007.38|99,212.59|32.00%|
|营业收入|292,308.06|15,496.12|5.30%|

注：常宝股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；
标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，相关交易标的资产的资产总额、净资产额及营业收入取自标的公司未经审计的2015年合并资产负债表和利润表。各标的资产总额、净资产额指标均分别与其成交金额比较孰高并加总后再与上市公司比较。
截至2015年12月31日，瑞高投资持有单县东大医院12.43%股权，后经2016年7月、8月期间单县东大医院两次股权转让后，瑞高投资总计持有单县东大医院71.23%股权。根据什邡二院、洋河人民医院2015年未经审计财务数据，瑞高投资2015年备考报表财务数据及预估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|常宝股份|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与成交金额孰高|394,836.83|135,021.04|34.20%|
|净资产额与成交金额孰高|310,007.38|99,212.59|32.00%|
|营业收入|292,308.06|36,438.25|12.47%|

注：常宝股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；
标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，相关交易标的资产的资产总额、净资产额及营业收入取自什邡二院、洋河人民医院未经审计的2015年合并资产负债表和利润表、
瑞高投资2015年备考资产负债表和利润表。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司
重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛、金鹏置业、潍坊嘉元。本次交易完成后，交易对方嘉愈医疗预计将成为上市公司持股比例5%以上的股东，即嘉愈医疗为上市公司潜在的关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为自然人曹坚，故本次交易未导致实际控制权发生变更，不构成借壳上市。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份购买资产协议
1、什邡二院100%股权
（1）合同主体
合同甲方：常宝股份
合同乙方：嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕
（2）发行股份购买资产
常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕发行股份购买其合计持有的什邡二院100%的股权。什邡二院100%股权截至评估基准日的预估值为22,800.00万元，本次收购暂作价22,800.00万元。上市公司以新增股份的方式支付本次什邡二院100%股权的全部收购价款共计22,800万元。同时，交易各方同意，什邡二院100%股权的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的什邡二院100%股权截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
A.发行价格
本次新增股份的定价基准日为常宝股份审议本次交易的第三届董事会第四十三次会议决议公告日。
本次新增股份的发行价格为11.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日常宝股份股票交易均价的百分之90%。
在定价基准日至发行日期间，若常宝股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
B.发行数量
本次新增股份发行数量的计算公式为：
发行数量=什邡二院100%股权的交易价格÷发行价格（11.60元/股）
最终发行数量以中国证监会的核准为准。
嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕自愿放弃。
在评估基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
根据本次收购的暂作价，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕通过本次收购取得的常宝股份股份的具体情况如下，最终取得的股份数以最终交易价格确定的股份数为准，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对什邡二院100%股权的持股比例|所持什邡二院100%股权对应的交易价格（元）|通过本次交易获得的上常宝股份股份（股）|
|1|嘉愈医疗|80.00%|182,400,000.00|15,724,137|
|2|什邡康德|4.73%|10,772,320.56|928,648|
|3|什邡康盛|4.51%|10,277,353.08|885,978|
|4|什邡康强|4.42%|10,077,166.80|868,721|
|5|什邡康裕|6.35%|14,473,159.56|1,247,686|
|合计||100.00%|228,000,000.00|19,655,170|

注：上表中持股比例数值保留3位小数。
C.新增股份的锁定期
嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让。
上述新增股份解禁后，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕应按照中国证监会和深交所有关规定转让该等股份。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份股份，亦应遵守上述约定。
嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕将遵守有关法定限售期的规定以及发行股份购买资产协议对通过本次交易取得的新增股份锁定期的有关约定，不得在法定限售期内或锁定期内转让相关股份。锁定期满后，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕持有的新增股份将按照发行股份购买资产协议及中国证监会和深交所有关规定进行转让。
D.过渡期间损益安排
各方同意并确认，什邡二院100%股权交割后，由常宝股份聘任具有证券业务资格的会计师事务所对什邡二院进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间什邡二院产生的损益（期间损益审计基准日为上月月末）。
什邡二院在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由常宝股份享有。
经专项审计报告确认的什邡二院过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕按照其各自所持什邡二院的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共同向常宝股份以现金方式补足。
E.交割安排
发行股份购买资产协议生效后，各方应当及时实施发行股份购买资产协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕应当在协议生效后10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持什邡二院股权转让给常宝股
份的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在发行股份购买资产协议生效后20个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
常宝股份应当于什邡二院100%股权过户手续办理完毕后3个工作日内向中登公司申请办理本次新增股份的登记手续，向工商行政管理部门办理增加注册资本的登记手续。
F.常宝股份的陈述和保证
常宝股份为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
常宝股份具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行发行股份购买资产协议，签署发行股份购买资产协议并履行发行股份购买资产协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
常宝股份在发行股份购买资产协议第五条中的任何陈述和保证在发行股份购买资产协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
G.嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕的陈述和保证
嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行发行股份购买资产协议，签署发行股份购买资产协议并履行发行股份购买资产协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
什邡二院为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至发行股份购买资产协议签署之日，什邡二院注册资本为1,000万元，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕已经依照法律和公司章程的规定对什邡二院100%股权履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕合法持有什邡二院相应股权，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕所持股权不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
在发行股份购买资产协议签署后，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕不得就其所持什邡二院股权的转让、质押或其他权利负担的设定事
宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与发行股份购买资产协议的履行有冲突的任何行为。
作为什邡二院股东，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕中的任何一方确认其他股东向常宝股份转让什邡二院股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕保证，什邡二院的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕保证，除了财务报告
中反映的债务之外，没有针对什邡二院的其他任何债务（包括或有债务）；什邡二院没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；什邡二院的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他重大纠纷。
嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕保证，什邡二院已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。
嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕保证，什邡二院自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，除已向常宝股份书面披露的情况外，不存在其他违法违规行为，或因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险，对于什邡二院因股权交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕应当承担什邡二院因前述处罚所遭受的损失，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕各方按照对什邡二院的持股比例承担上述赔偿责任。
对什邡二院于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任应当由嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕承担，什邡二院因前述赔偿责任而遭受的损失由嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕以现金形式向什邡二院进行补偿，补偿范围包括但不限于常宝股份、什邡二院直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及常宝股份、什邡
二院为维护权益支付的律师费、公证费等；嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕各方按照其各自所持什邡二院的股权比例承担上述赔偿责任。
自本协议签署之日起至股权交割日前，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕应对什邡二院以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使什邡二院按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，未经常宝股份事先书面同意，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕保证什邡二院不会从事或开展任何可能导致什邡二院股本结构、经营业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生重大变化以及其他任何可能实质性减损什邡二院权益的行为。如果嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕中任何一方或什邡二院在相关重要方面未遵守或未满足其应依照发行股份购买资产协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知常宝股份，并应以书面形式适当、及时地向常宝股份就什邡二院自发行股份购买资产协议签署日以来至股权交割日期间发生的、可能导致发行股份购买资产协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕违反前述约定导致什邡二院遭受任何损失的，应当以现金形式向什邡二院进行补偿；嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕各方按照其各自所持什邡二院的股权比例承担上述赔偿责任。
嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕在发行股份购买资产协议第六条中的任何陈述和保证在发行股份购买资产协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
嘉愈医疗声明并承诺，截至发行股份购买资产协议签署之日，本企业与常宝股份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，本企业将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与常宝股份及其所控制企业之间的关联交易；若本企业与常宝股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本企业将严格按市场公允、公平原则，在常宝股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相
关信息，以确保常宝股份及其股东的利益不受损害。如因本企业违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果。
H.本次收购后续事项
a.盈利预测补偿
补偿义务主体嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕对什邡二院2016年度至2019年度的净利润作出承诺（如本次交易在2016年12月31日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的4个会计年度（包括交易实施完毕年度）），并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向常宝股份进行补偿，具体安排以补偿义务主体与常宝股份另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
b.相关人员继续履职义务
交易各方一致同意，发行股份购买资产协议生效后，什邡二院与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，什邡二院依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
为保证什邡二院持续发展和保持持续竞争优势，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕承诺自本次交易股权交割日起4年内尽力促使什邡二院的员工在上述期间内保持稳定。
I.保密义务
协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
J.违约责任
发行股份购买资产协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在发行股份购买资产协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
K.发行股份购买资产协议的生效和终止
发行股份购买资产协议自各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
a.常宝股份董事会通过决议，批准本次收购；
b.常宝股份股东大会通过决议，批准本次收购；
c.中国证监会核准本次收购。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起本协议自动解除，各方互不承担违约责任。
各方同意，将在什邡二院审计、评估工作完成以后，根据相关情况和上述原则另行签署书面补充协议对发行股份购买资产协议作出变更、修改和补充。
除发行股份购买资产协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除发行股份购买资产协议时，发行股份购买资产协议方可解除。
L.适用法律和争议解决
发行股份购买资产协议有关事宜均适用中国法律，并应以中国法律解释。
凡因发行股份购买资产协议所发生的或与发行股份购买资产协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向常宝股份所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
M.附则
本次交易根据相应规定所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议各方自行承担。
本次交易前常宝股份滚存未分配利润将由本次交易后常宝股份的新老股东共同享有。
发行股份购买资产协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为发行股份购买资产协议的组成部分，与发行股份购买资产协议具有同等法律效力。
2、洋河人民医院90%股权
（1）合同主体
合同甲方：常宝股份
合同乙方：嘉愈医疗、金鹏置业
（2）发行股份购买资产
常宝股份向嘉愈医疗、金鹏置业发行股份购买其合计持有的洋河人民医院90%的股权。至发行股份购买资产协议签署日，洋河人民医院100%股权截至评估基准日的预估值为39,000.00万元，洋河人民医院90%股权的预估值为35,100万元，本次收购暂作价35,100万元。上市公司以新增股份的方式支付本次洋河人民医院90%股权的全部收购价款共计35,100万元。同时，交易各方同意，洋河人民医院90%股权的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
A.发行价格
本次新增股份的定价基准日为常宝股份审议本次交易的第三届董事会第四十三次会议决议公告日。
本次新增股份的发行价格为11.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日常宝股份股票交易均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若常宝股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
B.发行数量
本次新增股份发行数量的计算公式为：
发行数量=洋河人民医院90%股权的交易价格÷发行价格，
最终发行数量以中国证监会的核准为准。
嘉愈医疗、金鹏置业依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，嘉愈医疗、金鹏置业自愿放弃。
在评估基准日至发行日期间，若常宝股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
根据本次收购的暂作价，嘉愈医疗、金鹏置业通过本次交易取得的常宝股份股份的具体情况如下，最终取得的股份数以最终交易价格确定，嘉愈医疗、金鹏置业取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，嘉愈医疗、金鹏置业自愿放弃。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对洋河人民医院的持股比例|所持洋河人民医院90%股权对应的交易价格（元）|通过本次交易获得的上市公司股份（股）|
|1|嘉愈医疗|65.00%|253,500,000.00|21,853,448|
|2|金鹏置业|25.00%|97,500,000.00|8,405,172|
|合计||90.00%|351,000,000|30,258,620|

C.新增股份的锁定期
嘉愈医疗、金鹏置业通过本次交易获得的常宝股份新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让。
上述新增股份解禁后，嘉愈医疗、金鹏置业应按照中国证监会和深交所有关规定转让该等股份。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，嘉愈医疗、金鹏置业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份股份，亦应遵守上述约定。
嘉愈医疗、金鹏置业将遵守有关法定限售期的规定以及发行股份购买资产协议对通过本次交易取得的新增股份锁定期的有关约定，不得在法定限售期内或锁定期内转让相关股份。锁定期满后，嘉愈医疗、金鹏置业持有的新增股份将按照发行股份购买资产协议及中国证监会和深交所有关规定进行转让。
D.过渡期间损益安排
各方同意并确认，洋河人民医院90%股权交割后，由常宝股份聘任具有证券业务资格的会计师事务所对洋河人民医院进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间洋河人民医院产生的损益（期间损益审计基准日为上月月末）。
洋河人民医院在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部
分由常宝股份按照本次交易完成后其所持洋河人民医院的股权比例享有。
经专项审计报告确认的洋河人民医院过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由嘉愈医疗、金鹏置业按照其各自所持洋河人民医院的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共同向常宝股份以现金方式补足。
E.交割安排
发行股份购买资产协议生效后，各方应当及时实施发行股份购买资产协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
嘉愈医疗、金鹏置业应当在发行股份购买资产协议生效后10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持洋河人民医院股权转让给常宝股份的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在发行股份购买资产协议生效后20个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
常宝股份应当于《发行股份购买资产协议》约定的洋河人民医院90%股权过户手续办理完毕后3个工作日内向中登公司申请办理本次新增股份的登记手续，向工商行政管理部门办理增加注册资本的登记手续。
F.常宝股份的陈述与保证
常宝股份为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
常宝股份具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行发行股份购买资产协议，签署发行股份购买资产协议并履行发行股份购买资产协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
常宝股份在发行股份购买资产协议第五条中的任何陈述和保证在发行股份购买资产协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
G.嘉愈医疗、金鹏置业的陈述与保证
嘉愈医疗、金鹏置业具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行发行股份购买资产协议，签署发行股份购买资产协议并履行发行股份购买资产协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
洋河人民医院为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至发行股份购买资产协议签署之日，洋河人民医院注册资本为41,400万元，嘉愈医疗、金鹏置业已
经依照法律和公司章程的规定对洋河人民医院履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
嘉愈医疗、金鹏置业合法持有洋河人民医院相应股权，嘉愈医疗、金鹏置业所持股权不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
在发行股份购买资产协议签署后，嘉愈医疗、金鹏置业不得就其所持洋河人民医院股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与发行股份购买资产协议的履行有冲突的任何行为。
作为洋河人民医院股东，嘉愈医疗、金鹏置业中的任何一方确认另一方向常宝股份转让洋河人民医院股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权；同时，嘉愈医疗、金鹏置业确保洋河人民医院除嘉愈医疗、金鹏置业外的其他股东届时亦自愿放弃对洋河人民医院90%股权的优先购买权。
嘉愈医疗、金鹏置业保证，洋河人民医院的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
嘉愈医疗、金鹏置业保证，除了财务报告中反映的债务之外，没有针对洋河人民医院的其他任何债务（包括或有债务）；洋河人民医院没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；洋河人民医院的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他重大纠纷。
嘉愈医疗、金鹏置业保证，洋河人民医院已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。
嘉愈医疗、金鹏置业保证，洋河人民医院自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，除已向常宝股份书面披露的情况外，不存在其他违法违规行为，或因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险，对于洋河人民医院因股权交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，嘉愈医疗、金鹏置业应当承担洋河人民医院因前述处罚所遭受的损失，嘉愈医疗、金鹏置业按照对洋河人民医院的持股比例各自承担赔偿责任。
对洋河人民医院于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任应当由嘉愈医疗、金鹏置业承担，洋河人民医院因前述赔偿责任而遭受的损失由嘉愈医疗、金鹏置业以现金形式向洋河人民医院进行补偿，补偿范围包括但不限于常宝股份、洋河人民医院直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及常宝股份、洋河人民医院为维护权益支付的律师费、公证费等；嘉愈医疗、金鹏置业按照其各自所持洋河人民医院的股权比例承担上述赔偿责任。
自发行股份购买资产协议签署之日起至股权交割日前，嘉愈医疗、金鹏置业应对洋河人民医院90%股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使洋河人民医院按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，未经常宝股份事先书面同意，嘉愈医疗、金鹏置业保证洋河人民医院不会从事或开展任何可能导致洋河人民医院股本结构、经营业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生重大变化以及其他任何可能实质性减损洋河人民医院权益的行为。如果嘉愈医疗、金鹏置业中任何一方或洋河人民医院在相关重要方面未遵守或未满足其应依照发行股份购买资产协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，嘉愈医疗、金鹏置业中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知常宝股份，并应以书面形式适当、及时地向常宝股份就洋河人民医院自发行股份购买资产协议签署日以来至股权交割日期间发生的、可能导致发行股份购买资产协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。嘉愈医疗、金鹏置业违反前述约定导致洋河人民医院遭受任何损失的，应当以现金形式向洋河人民医院进行补偿；嘉愈医疗、金鹏置业按照其各自所持洋河人民医院的股权比例承担上述赔偿责任。
嘉愈医疗、金鹏置业在发行股份购买资产协议第六条中的任何陈述和保证在发行股份购买资产协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
嘉愈医疗声明并承诺，截至发行股份购买资产协议签署之日，本企业与常宝股份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，本企业将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与常宝股份及其所控制企业之间的关联交易；若本企业与常宝股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本企业将严格按市场公允、公平原则，在常宝股份履行上市公司有关关
联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保常宝股份及其股东的利益不受损害。如因本企业违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果。
H.本次收购后续事项
a.盈利预测补偿
补偿义务主体嘉愈医疗、金鹏置业对洋河人民医院2016年度至2019年度的净利润作出承诺（如本次交易在2016年12月31日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的4个会计年度（包括交易实施完毕年度）），并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向常宝股份进行补偿，具体安排以补偿义务主体与常宝股份另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
b.相关人员继续履职义务
交易各方一致同意，发行股份购买资产协议生效后，洋河人民医院与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，洋河人民医院依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
为保证洋河人民医院持续发展和保持持续竞争优势，嘉愈医疗、金鹏置业承诺自本次交易股权交割日起4年内尽力促使洋河人民医院的员工在上述期间内保持稳定。
I.保密义务
协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
J.违约责任
发行股份购买资产协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在发行股份购买资产协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
K.发行股份购买资产协议的生效和终止
发行股份购买资产协议自各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
a.常宝股份董事会通过决议，批准本次收购；
b.常宝股份股东大会通过决议，批准本次收购；
c.中国证监会核准本次收购。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起发行股份购买资产协议自动解除，各方互不承担违约责任。
各方同意，将在洋河人民医院90%股权审计、评估工作完成以后，根据相关情况和上述原则另行签署书面补充协议对发行股份购买资产协议作出变更、修改和补充。
除发行股份购买资产协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除发行股份购买资产协议时，发行股份购买资产协议方可解除。
L.适用法律和争议解决
发行股份购买资产协议有关事宜均适用中国法律，并应以中国法律解释。
凡因发行股份购买资产协议所发生的或与发行股份购买资产协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向常宝股份所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
M.附则
本次交易根据相应规定所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议各方自行承担。
本次交易前常宝股份滚存未分配利润将由本次交易后常宝股份的新老股东共同享有。
发行股份购买资产协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为发行股份购买资产协议的组成部分，与发行股份购买资产协议具有同等法律效力。
3、瑞高投资100%股权
（1）合同主体
合同甲方：常宝股份
合同乙方：嘉愈医疗、潍坊嘉元
（2）发行股份购买资产
常宝股份向嘉愈医疗、潍坊嘉元发行股份购买其合计持有的瑞高投资100%的股权。至发行股份购买资产协议签署日，瑞高投资100%股权截至评估基准日的预估值为188,913,113.39元（经期后事项调整后预估值413,146,970元），本次收购暂作价413,125,880元。同时，交易各方同意，瑞高投资100%股权的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的瑞高投资100%股权截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
截至发行股份购买资产协议签署日，乙方通过瑞高投资持有单县东大医院71.23%的股权；除上述情况外，瑞高投资不持有其他公司股权，亦不实际开展业务。
A.发行价格
本次新增股份的定价基准日为常宝股份审议本次交易的第三届董事会第四十三次会议决议公告日。
本次新增股份的发行价格为11.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日常宝股份股票交易均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若常宝股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
B.发行数量
本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=瑞高投资100%股权的交易价格÷发行价格，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
嘉愈医疗、潍坊嘉元依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，嘉愈医疗、潍坊嘉元自愿放弃。
在评估基准日至发行日期间，若常宝股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
根据本次收购的暂作价，嘉愈医疗、潍坊嘉元通过本次交易取得的常宝股份股份的具体情况如下，最终取得的股份数以最终交易价格确定，嘉愈医疗、潍坊嘉元取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，嘉愈医疗、潍坊嘉元自愿放弃。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对瑞高投资的持股比例|所持瑞高投资100%股权对应的交易价格（元）|通过本次收购获得的常宝股份股份（股）|
|1|嘉愈医疗|77.00%|318,106,927.60|27,423,011|
|2|潍坊嘉元|23.00%|95,018,952.40|8,191,289|
|合计||100.00%|413,125,880.00|35,614,300|

 C.新增股份的锁定期
嘉愈医疗、潍坊嘉元通过本次交易获得的常宝股份新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让。
上述新增股份解禁后，嘉愈医疗、潍坊嘉元应按照中国证监会和深交所有关规定转让该等股份。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，嘉愈医疗、潍坊嘉元由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份股份，亦应遵守上述约定。
嘉愈医疗、潍坊嘉元将遵守有关法定限售期的规定以及发行股份购买资产协议对通过本次交易取得的新增股份锁定期的有关约定，不得在法定限售期内或锁定期内转让相关股份。锁定期满后，嘉愈医疗、潍坊嘉元持有的新增股份将按照发行股份购买资产协议及中国证监会和深交所有关规定进行转让。
D.过渡期间损益安排
各方同意并确认，瑞高投资100%股权交割后，由常宝股份聘任具有证券业务资格的会计师事务所对瑞高投资进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间瑞高投资产生的损益（期间损益审计基准日为上月月末）。
瑞高投资在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
常宝股份享有。
经专项审计报告确认的瑞高投资过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由嘉愈医疗、潍坊嘉元按照其各自所持瑞高投资的股权比例于审计报告
出具之日起十个工作日内共同向常宝股份以现金方式补足。
E.交割安排
发行股份购买资产协议生效后，各方应当及时实施发行股份购买资产协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
嘉愈医疗、潍坊嘉元应当在发行股份购买资产协议生效后10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持瑞高投资股权转让给常宝股份的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在发行股份购买资产协议生效后20个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
常宝股份应当于《发行股份购买资产协议》约定的瑞高投资100%股权过户手续办理完毕后3个工作日内向中登公司申请办理本次新增股份的登记手续，向工商行政管理部门办理增加注册资本的登记手续。
F.常宝股份的陈述与保证
常宝股份为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
常宝股份具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行发行股份购买资产协议，签署发行股份购买资产协议并履行发行股份购买资产协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
常宝股份在发行股份购买资产协议第五条中的任何陈述和保证在发行股份购买资产协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
G.嘉愈医疗、潍坊嘉元的陈述与保证
嘉愈医疗、潍坊嘉元具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行发行股份购买资产协议，签署发行股份购买资产协议并履行发行股份购买资产协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
瑞高投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至发行股份购买资产协议签署之日，瑞高投资注册资本为31,000万元，嘉愈医疗、潍坊嘉元已经依照法律和瑞高投资章程的规定对瑞高投资履行出资义务（截至发行股份购买资产协议
签署日，乙方已按照瑞高投资章程的规定实缴注册资本合计24,000万元），不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。同时，嘉愈医疗、潍坊嘉元承诺瑞高投资已依法对单县东大医院履行出资义务，亦不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为单县东大医院股东所应当承担的义务及责任的行为。
嘉愈医疗、潍坊嘉元合法持有瑞高投资相应股权，嘉愈医疗、潍坊嘉元所持股权不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；同时，瑞高投资合法持有单县东大医院相应股权，瑞高投资所持单县东大医院股权不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
在发行股份购买资产协议签署后，嘉愈医疗、潍坊嘉元不得就其所持瑞高投资股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与发行股份购买资产协议的履行有冲突的任何行为；同时，嘉愈医疗、潍坊嘉元应确保瑞高投资不得就其所持单县东大医院股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与发行股份购买资产协议的履行有冲突的任何行为。
作为瑞高投资股东，嘉愈医疗、潍坊嘉元中的任何一方确认另一方向常宝股份转让瑞高投资股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
嘉愈医疗、潍坊嘉元保证，瑞高投资及单县东大医院的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
嘉愈医疗、潍坊嘉元保证，除了财务报告中反映的债务之外，没有针对瑞高投资及单县东大医院的其他任何债务（包括或有债务）；瑞高投资没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；瑞高投资及单县东大医院的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他重大纠纷。
嘉愈医疗、潍坊嘉元保证，瑞高投资及单县东大医院已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。
嘉愈医疗、潍坊嘉元保证，瑞高投资及单县东大医院自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，除已向常宝股份书面披露的情况外，不存在其他违法违规行为，或因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险，对于瑞高投资/单县东大医院因股权交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，嘉愈医疗、潍坊嘉元应当承担瑞高投资因前述处罚所遭受的损失，嘉愈医疗、潍坊嘉元各方按照对瑞高投资的持股比例各自承担赔偿责任。
对瑞高投资及单县东大医院于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任应当由嘉愈医疗、潍坊嘉元承担，瑞高投资及单县东大医院因前述赔偿责任而导致瑞高投资遭受的损失由嘉愈医疗、潍坊嘉元以现金形式向瑞高投资进行补偿，补偿范围包括但不限于常宝股份、瑞高投资及单县东大医院直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）和常宝股份、瑞高投资及单县东大医院为维护权益支付的律师费、公证费等，嘉愈医疗、潍坊嘉元各方按照对瑞高投资的持股比例各自承担赔偿责任。
自发行股份购买资产协议签署之日起至股权交割日前，嘉愈医疗、潍坊嘉元应对瑞高投资100%股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使瑞高投资及单县东大医院按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有瑞高投资及单县东大医院重要资产的良好运作，未经常宝股份事先书面同意，嘉愈医疗、潍坊嘉元保证瑞高投资及单县东大医院不会从事或开展任何可能导致瑞高投资及单县东大医院股本结构、经营业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生重大变化以及其他任何可能实质性减损瑞高投资权益的行为。如果嘉愈医疗、潍坊嘉元中任何一方或瑞高投资及单县东大医院在相关重要方面未遵守或未满足其应依照发行股份购买资产协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，嘉愈医疗、潍坊嘉元中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知常宝股份，并应以书面形式适当、及时地向常宝股份就瑞高投资及单县东大医院自发行股份购买资产协议签署日以来至股权交割日期间发生的、可能导致发行股份购买资产协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。嘉愈医疗、潍坊嘉元违反前述约定导致
瑞高投资遭受任何损失的，应当以现金形式向瑞高投资进行补偿，嘉愈医疗、潍坊嘉元各方按照对瑞高投资的持股比例各自承担赔偿责任。
嘉愈医疗、潍坊嘉元在发行股份购买资产协议第六条中的任何陈述和保证在发行股份购买资产协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
嘉愈医疗声明并承诺，截至发行股份购买资产协议签署之日，本企业与常宝股份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，本企业将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与常宝股份及其所控制企业之间的关联交易；若本企业与常宝股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本企业将严格按市场公允、公平原则，在常宝股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保常宝股份及其股东的利益不受损害。如因本企业违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果。
H.本次收购后续事项
a.盈利预测补偿
补偿义务主体嘉愈医疗、潍坊嘉元对瑞高投资控股的单县东大医院2016年度至2019年度的净利润作出承诺（如本次交易在2016年12月31日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的4个会计年度（包括交易实施完毕年度）），并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向常宝股份进行补偿，具体安排以补偿义务主体与常宝股份另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
b.相关人员继续履职义务
交易各方一致同意，发行股份购买资产协议生效后，瑞高投资控股的单县东大医院与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，瑞高投资依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
为保证瑞高投资控股的单县东大医院持续发展和保持持续竞争优势，嘉愈医疗、潍坊嘉元承诺自本次交易股权交割日起4年内尽力促使单县东大医院的员工在上述期间内保持稳定。
各方明确，截至《发行股份购买资产》协议签署日，嘉愈医疗、潍坊嘉元已经向瑞高投资实缴出资额合计24,000万元，剩余出资义务由上市公司在本次交易完成后承担。
I.保密义务
协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
J.违约责任
发行股份购买资产协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在发行股份购买资产协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
K.发行股份购买资产协议的生效和终止
发行股份购买资产协议自各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
a.常宝股份董事会通过决议，批准本次收购；
b.常宝股份股东大会通过决议，批准本次收购；
c.中国证监会核准本次收购。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起发行股份购买资产协议自动解除，各方互不承担违约责任。
各方同意，将在瑞高投资100%股权审计、评估工作完成以后，根据相关情况和上述原则另行签署书面补充协议对发行股份购买资产协议作出变更、修改和补充。
除发行股份购买资产协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除发行股份购买资产协议时，发行股份购买资产协议方可解除。
L.适用法律和争议解决
发行股份购买资产协议有关事宜均适用中国法律，并应以中国法律解释。
凡因发行股份购买资产协议所发生的或与发行股份购买资产协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向常宝股份所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
M.附则
本次交易根据相应规定所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议各方自行承担。
本次交易前常宝股份滚存未分配利润将由本次交易后常宝股份的新老股东共同享有。
发行股份购买资产协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为发行股份购买资产协议的组成部分，与发行股份购买资产协议具有同等法律效力。
（二）盈利预测补偿协议
1、什邡二院100%股权
（1）合同主体
合同甲方：常宝股份
合同乙方：嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕
（2）盈利预测补偿协议
A.标的股权
盈利预测补偿协议项下标的股权指什邡二院全体股东合计持有的什邡二院100%股权。各方对标的股权截至评估基准日的预估值为2.28亿元，本次收购暂作价2.28亿元。各方同意，标的股权的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的标的股权截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
B.承诺净利润数
常宝股份及嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕同意，以《资产评估报告》载明的什邡二院在补偿期限的预测利润数据为参考协商确定嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕对什邡二院在补偿期限的预测利润数，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕应就什邡二院相关年度合并报表经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数作出承诺。
嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕承诺，什邡二院2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的净利润（暂定）分别不低于826万元、1,785万元、2,425万元、2,975万元；最终承诺净利润数应当以《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数总和。
如本次交易在2016年12月31日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的4个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），常宝股份及嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕届时将另行签署补充协议。
C.标的股权盈利预测差异的确定
常宝股份及嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕同意并确认，在补偿期限内每年什邡二院进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与盈利预测补偿协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责常宝股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于什邡二院年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
D.承诺期限内的利润补偿方式
本次补偿义务主体为嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕。
在补偿期限前三个年度年专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：
当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
在补偿期限前三个年度的专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议》的规定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额：
应补偿金额=[（补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和－补偿期限内各年的累积实际净利润数总和）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的常宝股份新增股份进行股份补偿，应补偿股份的总数不超过常宝股份本次向补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向常宝股份进行补偿，并应当按照常宝股份发出的付款通知要求向常宝股份支付现金补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述赔偿责任。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有什邡二院的出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有什邡二院的出资额）。
就盈利预测补偿协议所约定之补偿义务，常宝股份根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（若股票锁定期满后嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕已减持所获的部分/全部新增股份），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出
书面通知，并在需补偿当年的常宝股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销；或发出书面通知要求补偿义务主体支付应补偿现金数，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕应根据前述付款通知的要求向常宝股份支付现金补偿价款。
若补偿义务主体未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据盈利预测补偿协议的违约条款约定向补偿义务主体进行追偿。
E.补偿股份的调整
常宝股份及嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕同意，若常宝股份在补偿期限内有现金分红的，其按盈利预测补偿协议所约定的公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给常宝股份；若常宝股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按盈利预测补偿协议所约定的公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
F.股份补偿方式的调整
若常宝股份在盈利预测补偿协议项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕应全部以现金方式向常宝股份支付补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述现金补偿义务。常宝股份应当在上述情形发生后的10个工作日内向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕发出付款通知，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕应根据前述付款通知的要求向常宝股份支付现金补偿价款。
G.违约责任
一方未履行或未全部履行盈利预测补偿协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
H.盈利预测补偿协议的生效和终止
盈利预测补偿协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）常宝股份董事会通过决议，批准本次收购；
（2）常宝股份股东大会通过决议，批准本次收购；
（3）中国证监会核准本次收购。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起盈利预测补偿协议自动解除，各方互不承担违约责任。
常宝股份及嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕同意，就业绩承诺及业绩补偿的具体事宜，将在什邡二院审计、评估工作完成以后，根据相关情况和上述原则另行签署书面协议对盈利预测补偿协议作出变更、修改和补充。
除盈利预测补偿协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除盈利预测补偿协议时，盈利预测补偿协议方可解除。若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则盈利预测补偿协议同时解除或终止。
I.适用法律和争议解决
盈利预测补偿协议有关事宜均应适用中国法律，并按照中国法律进行解释。
凡因盈利预测补偿协议所发生的或与盈利预测补偿协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向常宝股份所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
J.附则
盈利预测补偿协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为盈利预测补偿协议的组成部分，与盈利预测补偿协议具有同等法律效力。
2、洋河人民医院90%股权
（1）合同主体
合同甲方：常宝股份
合同乙方：嘉愈医疗、金鹏置业
（2）盈利预测补偿协议
A.标的股权
盈利预测补偿协议项下标的股权指嘉愈医疗、金鹏置业合计持有的洋河人民医院90%股权（以下简称“标的股权”）。各方对标的股权截至评估基准日的预估值为3.51亿元，本次收购暂作价3.51亿元。各方同意，标的股权的最终交易价
格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的标的股权截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
B.承诺净利润数
常宝股份及嘉愈医疗、金鹏置业同意，以《资产评估报告》载明的洋河人民医院在补偿期限的预测利润数据为参考协商确定嘉愈医疗、金鹏置业对洋河人民医院在补偿期限的预测利润数，嘉愈医疗、金鹏置业应就洋河人民医院相关年度合并报表经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数作出承诺。
嘉愈医疗、金鹏置业承诺，洋河人民医院2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的净利润（暂定）分别不低于-2,060万元、2,085万元、3,385万元、3,840万元；最终承诺净利润数应当以《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
如本次交易在2016年12月31日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的4个会计年度（包括交易实施完毕年度），常宝股份及嘉愈医疗、金鹏置业届时将另行签署补充协议。
C.标的股权盈利预测差异的确定
常宝股份及嘉愈医疗、金鹏置业同意并确认，在补偿期限内每年洋河人民医院进行年度审计时，应对当年实现的净利润与盈利预测补偿协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责常宝股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于洋河人民医院年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告，嘉愈医疗、金鹏置业应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照盈利预测补偿协议约定的补偿方式进行补偿。
D.承诺期限内的利润补偿方式
本次补偿义务主体为嘉愈医疗、金鹏置业。
盈利预测补偿协议规定的专项审核报告出具后，（1）鉴于洋河人民医院2016年预计亏损，如2016年当年实际亏损额高于预计亏损额的，或（2）2017年或2018年当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包括90%），则当年即触发嘉愈医疗、金鹏置业的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额。
当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
如洋河人民医院2017年或2018年当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发嘉愈医疗、金鹏置业的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照盈利预测补偿协议的规定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额：
应补偿金额=[（补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和－补偿期限内各年的累积实际净利润数总和）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的常宝股份新增股份进行股份补偿，应补偿股份的总数不超过常宝股份本次向补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向常宝股份进行补偿，并应当按照常宝股份发出的付款通知要求向常宝股份支付现金补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述赔偿责任。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有洋河人民医院的出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有洋河人民医院的出资额）。
就盈利预测补偿协议所约定之补偿义务，常宝股份根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（若股票锁定期满后嘉愈医疗、金鹏置业已减持所获的部分/全部新增股份），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的常宝股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1.00
元的总价格进行回购并予以注销；或发出书面通知要求补偿义务主体支付应补偿现金数，嘉愈医疗、金鹏置业应根据前述付款通知的要求向常宝股份支付现金补偿价款。
若补偿义务主体未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据盈利预测补偿协议的违约条款向补偿义务主体进行追偿。
E.补偿股份的调整
常宝股份及嘉愈医疗、金鹏置业同意，若常宝股份在补偿期限内有现金分红的，其按盈利预测补偿协议第四条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给常宝股份；若常宝股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按盈利预测补偿协议第四条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
F.股份补偿方式的调整
若常宝股份在盈利预测补偿协议项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则嘉愈医疗、金鹏置业应全部以现金方式向常宝股份支付补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述现金补偿义务。常宝股份应当在上述情形发生后的10个工作日内向嘉愈医疗、金鹏置业发出付款通知，嘉愈医疗、金鹏置业应根据前述付款通知的要求向常宝股份支付现金补偿价款。
G.违约责任
一方未履行或未全部履行盈利预测补偿协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
H.盈利预测补偿协议的生效和终止
盈利预测补偿协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
a.常宝股份董事会通过决议，批准本次收购；
b.常宝股份股东大会通过决议，批准本次收购；
c.中国证监会核准本次收购。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起盈利预测补偿协议自动解除，各方互不承担违约责任。
常宝股份及嘉愈医疗、金鹏置业同意，就业绩承诺及业绩补偿的具体事宜，将在洋河人民医院审计、评估工作完成以后，根据相关情况和上述原则另行签署书面协议对盈利预测补偿协议作出变更、修改和补充。
除盈利预测补偿协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除盈利预测补偿协议时，盈利预测补偿协议方可解除。若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则盈利预测补偿协议同时解除或终止。
I.适用法律和争议解决
盈利预测补偿协议有关事宜均应适用中国法律，并按照中国法律进行解释。
凡因盈利预测补偿协议所发生的或与盈利预测补偿协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向常宝股份所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
J.附则
盈利预测补偿协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为盈利预测补偿协议的组成部分，与盈利预测补偿协议具有同等法律效力。
3、瑞高投资100%股权
（1）合同主体
合同甲方：常宝股份
合同乙方：嘉愈医疗、潍坊嘉元
（2）盈利预测补偿协议
A.标的股权
盈利预测补偿协议项下标的股权指嘉愈医疗、潍坊嘉元合计持有的瑞高投资100%股权（以下简称“标的股权”）。各方对标的股权截至评估基准日的预估值为188,913,113.39元（经期后事项调整后预估值413,146,970元），本次收购暂作价413,125,880元。各方同意，标的股权的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的标的股权截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
B.承诺净利润数
常宝股份及嘉愈医疗、潍坊嘉元同意，以《资产评估报告》载明的瑞高投资所控股的单县东大医院在补偿期限的预测利润数据为参考协商确定嘉愈医疗、潍坊嘉元对单县东大医院在补偿期限的预测利润数，嘉愈医疗、潍坊嘉元应就单县东大医院相关年度合并报表经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数作出承诺。
嘉愈医疗、潍坊嘉元承诺，单县东大医院2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的净利润（暂定）分别不低于3,050万元、4,830万元、5,665万元、5,970万元；最终承诺净利润数应当以《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
如本次交易在2016年12月31日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的4个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），常宝股份及嘉愈医疗、潍坊嘉元届时将另行签署补充协议。
C.标的股权盈利预测差异的确定
常宝股份及嘉愈医疗、潍坊嘉元同意并确认，在补偿期限内每年单县东大医院进行年度审计时，应对当年实现的净利润与盈利预测补偿协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责常宝股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于单县东大医院年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告，嘉愈医疗、潍坊嘉元应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照盈利预测补偿协议约定的补偿方式进行补偿。
D.补偿期限内的利润补偿方式
本次补偿义务主体为嘉愈医疗、潍坊嘉元。
在补偿期限前三个年度年专项审核报告出具后，如单县东大医院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发嘉愈医疗、潍坊嘉元的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：
当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
在补偿期限前三个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发嘉愈医疗、
潍坊嘉元的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照盈利预测补偿协议的规定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额：
应补偿金额=[（补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和－补偿期限内各年的累积实际净利润数总和）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的常宝股份新增股份进行股份补偿，应补偿股份的总数不超过常宝股份本次向补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向常宝股份进行补偿，并应当按照常宝股份发出的付款通知要求向常宝股份支付现金补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述赔偿责任。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有瑞高投资的出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有瑞高投资的出资额）。
就盈利预测补偿协议所约定之补偿义务，常宝股份根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数（若股票锁定期满后嘉愈医疗、潍坊嘉元已减持所获的部分/全部新增股份），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的常宝股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销；或发出书面通知要求补偿义务主体支付应补偿现金数，嘉愈医疗、潍坊嘉元应根据前述付款通知的要求向常宝股份支付现金补偿价款。
若补偿义务主体未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据盈利预测补偿协议的违约条款向补偿义务主体进行追偿。
E.补偿股份的调整
常宝股份及嘉愈医疗、潍坊嘉元同意，若常宝股份在补偿期限内有现金分红的，其按盈利预测补偿协议所约定的公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给常宝股份；若常宝股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按盈利预测补偿协议所约定的公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
F.股份补偿方式的调整
若常宝股份在盈利预测补偿协议项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则嘉愈医疗、潍坊嘉元应全部以现金方式向常宝股份支付补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述现金补偿义务。常宝股份应当在上述情形发生后的10个工作日内向嘉愈医疗、潍坊嘉元发出付款通知，嘉愈医疗、潍坊嘉元应根据前述付款通知的要求向常宝股份支付现金补偿价款。
G.违约责任
一方未履行或未全部履行盈利预测补偿协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
H.盈利预测补偿协议的生效和终止
盈利预测补偿协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
a.常宝股份董事会通过决议，批准本次收购；
b.常宝股份股东大会通过决议，批准本次收购；
c.中国证监会核准本次收购。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起盈利预测补偿协议自动解除，各方互不承担违约责任。
常宝股份及嘉愈医疗、潍坊嘉元同意，就业绩承诺及业绩补偿的具体事宜，将在单县东大医院审计、评估工作完成以后，根据相关情况和上述原则另行签署书面协议对盈利预测补偿协议作出变更、修改和补充。
除盈利预测补偿协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除盈利预测补偿协议时，盈利预测补偿协议方可解除。若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则盈利预测补偿协议同时解除或终止。
I.适用法律和争议解决
盈利预测补偿协议有关事宜均应适用中国法律，并按照中国法律进行解释。
凡因盈利预测补偿协议所发生的或与盈利预测补偿协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向常宝股份所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
J.附则
盈利预测补偿协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为盈利预测补偿协议的组成部分，与盈利预测补偿协议具有同等法律效力。
（三）附条件生效的股份认购协议
1、本次配套融资方案
（1）本次发行规模
根据本次收购暂定的交易金额992,125,880元，常宝股份同意暂定向认购方非公开发行总额相当于136,786,120元的常宝股份A股股份，认购方同意认购该等新发行股份，认购总价款暂定为136,786,120元，其中：嘉愈医疗同意认购33,966,120元、江苏国投洪瑞同意认购5,300,000元，陈东辉同意认购5,050,000元、陈超同意认购2,400,000元、罗实劲同意认购19,080,000元，王建新同意认购44,520,000元，张文军同意认购18,020,000元、严帆同意认购1,800,000元、余志庆同意认购1,000,000元、干萍同意认购5,650,000元。
各方同意并确认，本次配套融资金额不应超过本次收购对价总金额的100%。
如果公司本次收购的最终交易作价根据评估结果进行调整，且上述认购对价总额高于本次收购对价总金额的100%的，各方同意就本次发行总额作出调整，调整后发行总额仍需满足上述比例要求。
各方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
如中国证监会对本次发行规模进行调整的，各方同意将按照调整后的发行数量签署补充协议。
（2）本次发行方案
A.新发行股份的种类和面值
本次常宝股份拟向认购方发行的新发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
B.发行价格
本次新发行股份的定价基准日为常宝股份审议本次交易方案（预案）的第三届董事会第四十三次会议决议公告日。本次新发行股份的发行价格为11.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日常宝股份股票交易均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若常宝股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
C.发行数量
本次新发行股份的发行数量暂定为11,791,901股，其中嘉愈医疗认购2,928,113股，江苏国投洪瑞认购456,896股，陈东辉认购435,344股，陈超认购206，896股，罗实劲认购1,644,827股，王建新认购3,837,931股，张文军认购1,553,448股，严帆认购155,172股，余志庆认购86,206股、干萍认购487,068股，认购不足一股的余股按照去尾法的原则取整处理，剩余不足以认购一股的部分，认购方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
D.新发行股份的锁定期
认购方通过本次发行获得的常宝股份新发行股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。
E.新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
（3）本次募集资金用途
常宝股份通过本次发行募集的配套资金用于：1、什邡二院改造升级项目；2、单县东大医院有限公司改扩建项目。
2、缴款、验资及股份登记
（1）附条件生效的股份认购协议生效后，各方应依据附条件生效的股份认购协议确定或另行确定缴款日。
（2）认购方将在缴款日按照常宝股份和常宝股份独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方的银行账户一次性转账划入常宝股份独立财务顾问（主承销商）银行账户（“常宝股份非公开发行收款账户”）。
（3）为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，常宝股份应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按第2.2条的规定到达支付至常宝股份非公开发行收款账户之日后的三个工作日。
（4）验资报告出具以后，常宝股份应在不迟于验资报告出具日后之三个工作日内向中登公司（以下简称“证券登记结算机构”）提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
3、常宝股份的陈述和保证
（1）常宝股份为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
（2）常宝股份具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行附条件生效的股份认购协议，签署附条件生效的股份认购协议并履行附条件生效的股份认购协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（3）常宝股份应当在本次交易完成前维持上市地位。
（4）常宝股份应根据附条件生效的股份认购协议约定为认购方在证券登记结算机构办理协议约定之种类和数额的股票登记手续。
（5）常宝股份在附条件生效的股份认购协议第三条中的任何陈述和保证在附条件生效的股份认购协议签署之日至本次发行结束之日均是真实、准确和完整的。
4、认购方的陈述和保证
（1）认购方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司或具有完全民事行为能力的自然人。
（2）认购方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行附条件生效的股份认购协议，签署附条件生效的股份认购协议并履行附条件生效的股份认购协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（3）认购方保证其用于认购本次新发行股份的全部资金来源符合中国适用法律的要求，并将按照附条件生效的股份认购协议约定及时履行付款义务。
（4）认购方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。
（5）认购方不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。
（6）认购方在附条件生效的股份认购协议第四条中的任何陈述和保证在附条件生效的股份认购协议签署之日至本次发行结束之日均是真实、准确和完整的。
5、保密义务
协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
6、违约责任
（1）附条件生效的股份认购协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在附条件生效的股份认购协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，上述赔偿金金额不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
7、税费
无论附条件生效的股份认购协议所述交易是否完成，因签订或履行附条件生效的股份认购协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
8、附条件生效的股份认购协议的生效及终止
（1）附条件生效的股份认购协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
A.常宝股份董事会通过决议，批准本次发行；
B.常宝股份股东大会通过决议，批准本次发行；
C.中国证监会核准本次发行。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起附条件生效的股份认购协议自动解除，各方互不承担违约责任。
（2）各方同意，将在标的资产审计、评估工作完成以后，根据相关情况和上述原则另行签署书面补充协议对附条件生效的股份认购协议作出变更、修改和补充。
（3）各方可以根据本次交易方案的调整和变化，在协商一致的基础上另行签署书面协议对附条件生效的股份认购协议作出变更、修改和补充。
（4）除附条件生效的股份认购协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除附条件生效的股份认购协议时，附条件生效的股份认购协议方可解除。若《发行股份购买资产协议》均解除或终止，则附条件生效的股份认购协议同时解除或终止。
9、适用法律及争议解决
（1）附条件生效的股份认购协议有关事宜均应适用中国法律，并按照中国法律进行解释。
（2）凡因附条件生效的股份认购协议所发生的或与附条件生效的股份认购协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向常宝股份住所地有权管辖的人民法院提起诉讼。
10、附则
（1）本次交易前常宝股份滚存未分配利润将由本次交易后常宝股份的新老股东共同享有。
（2）附条件生效的股份认购协议的任何变更、修改或增减，须经各方协商同意后由法定代表人或授权代表签署书面文件并加盖公章，该等书面文件应作为附条件生效的股份认购协议的组成部分，与附条件生效的股份认购协议具有同等效力。
（3）未经另一方的事先书面同意，一方不得转让、让与或以任何其他方式全部或部分转让其在附条件生效的股份认购协议项下的任何义务或权利。
（4）附条件生效的股份认购协议一式拾壹份，协议各方各执壹份，其余用于报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|江苏常宝钢管股份有限公司|
|统一社会信用代码|91320400137163943Q|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|400,100,000.00元|
|法定代表人|曹坚|
|成立日期|1999年12月25日|
|营业期限|长期|
|注册地址|江苏省常州市延陵东路558号|
|主要办公地址|江苏省常州市延陵东路558号|
|邮政编码|213018|
|联系电话|（0519）88814347|
|联系传真|（0519）88812052|
|经营范围|钢压延加工（包括无缝钢管、焊接钢管生产），钢冶炼，钢支柱、钢脚手架、金属跳板、钢模板制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）设立及上市前股本变动情况
1、宝钢集团常州钢铁厂的设立及其公司制规范改制
1989年 6月 27日，常州市人民政府出具“常政发[1989]152号”文《关于同意组建宝钢集团常州钢铁厂的批复》，批准组建宝钢集团常州钢铁厂，由宝山钢铁（集团）公司（以下简称“宝山钢铁”）、上海宝山钢铁总厂与常州市机械冶
金控股（集团）有限公司（以下简称“常州冶金”）共同出资建立。1989年 7
月31日，常州市工商行政管理局为宝钢集团常州钢铁厂核发了注册资金为 3,130万元的《企业法人营业执照》，注册号：13716394。
1998年 10月 6日，宝山钢铁和常州冶金签订《联合经营合同》，约定将宝钢集团常州钢铁厂整体改制为有限责任公司，公司名称常州宝钢钢管有限公司，注册资本为 22,800万元，宝山钢铁占注册资本的86.80%，常州冶金占注册资本的13.20%，并于1999年12月23日获得常州正大会计师事务所出具的常正会验（1999）内 192号《验资报告》，确认实收资本为 22,800万人民币；于 1999年 12月 23日获得常州市企业产权制度改革领导小组办公室颁发的“常企政办发[1999]38号”文《关于同意宝钢集团常州钢铁厂进行公司制规范改制的批复》，同意常州宝钢钢管有限公司改制为常州宝钢钢管有限责任公司。1999年12月25日，完成本次改制的工商变更。
2、宝山钢铁转让股权
2000年8月，根据常州市国有资产管理委员会“常国资委[2000]5号”文《关于组建常州机电国有资产经营有限公司并对国有资产进行授权的通知》，常州市人民政府设立常州机电国有资产经营有限公司，作为常州市国有资产授权投资主体，原由常州冶金控股持有的常钢公司的股权变更为常州机电国有资产经营有限公司持有。2003年5月28日，上海宝钢集团公司（由原宝山钢铁吸收合并资产后组建，并于1999年9月15日获得上海市工商行政管理局批准）及常州机电国有资产经营有限公司签署《股权转让协议》，上海宝钢集团公司将其持有的常州宝钢钢管有限公司86.80%股权以 3,907万元的价格转让予常州机电国有资产经营有限公司，至此常州机电国有资产经营有限公司拥有常州宝钢钢管有限公司100.00%股权。同月，完成本次股权转让的工商变更。
3、常州宝钢钢管有限公司变为民营企业并更名
2003年 12月 19日，常州市企业改革与脱困工作领导小组办公室下发常改革办[2003]48号《关于同意常州宝钢钢管有限公司实施改制的批复》，批复同意常州宝钢钢管有限公司实施产权制度改革，改革后更名为常州常宝钢管有限公司，股本 1,000万元，由经营者及企业内部自然人共同出资设立，2003年 12月 23日，常州机电国有资产经营有限公司将其持有的常州宝钢钢管有限公司100.00%
股权分别转让给曹坚及其他等 26名自然人，曹坚先生为第一大股东，并更名为江苏常宝钢管有限公司（以下简称“常宝有限”）。2003年 12月 30日，完成本次股权转让及更名的工商变更登记，并签署公司章程。
4、股份公司的设立
2007年12月20日，常宝有限27名自然人股东将总计14.52%的股权转让给常州常宝商贸有限公司，常州常宝商贸有限公司成为第二大股东。经 2008年 1月6日召开的常宝有限股东会决议和2008年1月30日召开的创立大会决议同意，由江苏常宝钢管有限公司原有股东作为发起人，以经江苏公证会计师事务所有限公司审计的截至 2007年 12月 31日的净资产 421,541,612.32元，在留存90,941,612.32元的资本公积后，以330,600,00元按1：1的比例折合 330,600,000股，整体变更设立股份公司。2008年1月31日，江苏公证对公司上述注册资本情况进行了审验，并出具了“苏公C[2008]B011号”《验资报告》。2008年2月2日，完成设立的工商变更登记，企业法人注册登记号为：32400000015746。
（二）首次公开发行并上市
2010年8月20日，中国证监会出具证监许可[2010]1138号《关于核准江苏常宝钢管股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意常宝股份向社会公开发行人民币普通股股票 6,950万股。同年 9月 21日，常宝股份于深交所挂牌上市（股票代码：002478）。常宝股份首次公开发行并上市后，总股本增加至400,100,000股，股本结构如下：
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|-|-|-|
||股份数量（万股）|比例（%）|
|一、未流通股份|33,060.00|82.63|
|二、流通股份|6,950.00|17.37|
|合计|40,010.00|100.00|

（三）上市后股本变化情况
自2010年首次公开发行股票以来，常宝股份股本未发生任何变化。
三、最近三年的主营业务发展情况
报告期内，常宝股份主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售，主要产品为油气开采用管、电站锅炉用管、机械用管以及其他细分市场特殊用管。公司产品主要应用于油气开采、电站锅炉、机械加工等能源和机械行业。2013、2014、2015年及 2016年 1-8月，公司营业收入分别为 39.88亿元、37.77亿元、29.23亿元及 14.19亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为2.27亿元、2.46亿元、2.06亿元及0.71亿元。
四、主要财务数据及财务指标
常宝股份最近三年及一期的主要财务数据（合并报表，2016年1-8月财务数据未经审计）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|377,375.83|394,836.83|398,031.46|369,810.45|
|负债合计|66,276.26|84,829.45|91,603.52|82,284.78|
|所有者权益合计|311,099.57|310,007.38|306,427.94|287,525.68|
|归属于母公司所有者权益合计|296,764.70|296,412.66|285,608.57|268,947.07|
|收入利润项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|141,900.95|292,308.06|377,657.19|398,801.79|
|营业成本|122,325.95|245,331.04|311,393.14|330,182.47|
|营业利润|8,628.96|23,314.25|30,279.16|26,286.59|
|利润总额|8,912.43|24,723.74|31,543.18|28,491.58|
|归属于母公司所有者的净利润|7,145.88|20,606.19|24,590.23|22,700.37|
|现金流量项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,585.70|37,690.68|91,834.68|21,942.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加|39,517.39|-30,899.14|25,100.52|-14,136.07|
|主要财务指标|2016-8-31/2016年1-8月|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率（%）|17.56|21.48|23.01|22.25|
|毛利率（%）|13.79|16.07|17.55|17.21|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.52|0.61|0.57|
|加权平均净资产收益率（%）|2.38|7.08|8.87|8.72|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|0.78|4.96|8.35|7.69|

五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，常宝股份的控股股东为曹坚。截至本预案签署日，曹坚直接持有常宝股份110,358,640股，占上市公司总股本的27.58%；曹坚通过持有常宝投资90.00%的股权间接持有常宝股份 37,775,575股，占上市公司总股本的10.49%。因此，曹坚合计持有公司37.02%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。常宝股份与控股股东、实际控制人的产权及控制关系如下：
曹坚 曹强
90.00% 10.00%
常宝投资
27.58% 10.49%
江苏常宝钢管股份有限公司
常宝股份的控股股东和实际控制人均为曹坚，近三年内未发生变更，其基本情况如下：
曹坚先生：董事长。男，1964年11月4日生，研究生学历。历任宝钢集团
常州钢铁厂设备科和热轧车间管理人员、企管办副主任、财务科副科长、营销部
经理，常州宝钢钢管有限公司副总经理、党委副书记，2003年6月10日后曾任
常州宝钢钢管有限公司董事长、总经理，后任江苏常宝钢管有限公司董事长、总经理。2007年-2011年担任本公司董事长、总经理、财务负责人、江苏常宝投资发展有限公司董事长，常州常宝精特钢管有限公司董事长。2011年至2016年担任本公司董事长、财务负责人、江苏常宝投资发展有限公司董事长、常州常宝精特钢管有限公司董事长、常宝国际控股有限公司执行董事。2016年 3月起至今担任本公司公司董事长、江苏常宝投资发展有限公司董事长、常州常宝精特钢管有限公司董事长、常宝国际控股有限公司执行董事。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
七、常宝股份及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，常宝股份及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、常宝股份及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，常宝股份及其董事、监事、高级管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章交易对方基本情况
一、本次重组交易对方的基本情况
（一）嘉愈医疗
1、嘉愈医疗基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海嘉愈医疗投资管理有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|陈东辉|
|营业执照|310101000685693|
|组织机构代码|35086685-9|
|注册地址|上海市黄浦区中山南路100号|
|经营范围|投资管理，实业投资，企业管理，投资咨询，资产管理|
|成立日期|2015年9月16日|
|经营期限|2015年9月16日至 2065年9月15日|

2、嘉愈医疗历史沿革
（1）2015年9月设立
2015年9月，嘉愈医疗制定公司章程，规定公司注册资本1,000万元，由股东中民嘉业认缴出资。
2015年 9月 16日，上海市工商行政管理局核准嘉愈医疗设立登记并颁发编号为310101000685693的《营业执照》。
嘉愈医疗设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|中民嘉业|10,000,000.00|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|合计||10,000,000.00|100.00|

3、最近三年主营业务发展状况
嘉愈医疗主要经营方向为以自有资金对外进行实业投资。嘉愈医疗成立以来陆续收购了什邡二院80%股权、洋河人民医院65%股权、瑞高投资77%股权等。
4、最近一年主要财务数据
嘉愈医疗成立于 2015年 9月，最近一年未经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|
|资产总计|22,217.36|
|负债合计|19,670.34|
|归属于母公司所有者权益合计|548.02|
|收入利润项目|2015年9-12月|
|营业收入|2,285.94|
|营业利润|269.35|
|利润总额|256.86|
|归属于母公司所有者的净利润|185.40|

5、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
嘉愈医疗是中民嘉业的全资子公司。中民嘉业的控股股东为中民投。中民投是经国务院批准，由全国工商联牵头组织，59家民营企业发起设立的大型投资公司，于 2014年 5月在上海成立，注册资本人民币 500亿元，无实际控制人。
嘉愈医疗的股权结构及控制关系如下：
59家民营企业
100%
中国民生投资股份 华夏人寿保险股份 世嘉控股集团（杭 江苏红豆国际发展有限公司 有限公司 州）有限公司 有限公司
78.56% 16.67% 4.17% 0.60%
中民嘉业投资有限公司
100%
上海嘉愈医疗投资管理有限公司
6、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（1）与上市公司之间是否存在关联关系
嘉愈医疗就与上市公司之间是否存在关联关系出具如下承诺：
“嘉愈医疗与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在任何形式的关联关系。本次交易完成后，本公司将成为上市公司持股5%以上股东，除该等情形外，本公司不存在被认定为上市公司关联方的情形。”
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，嘉愈医疗不存在向常宝股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
7、嘉愈医疗下属公司
截至本预案签署之日，嘉愈医疗下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|业务性质|
|1|什邡第二医院有限责任公司|四川什邡|80.00|综合医院服务|
|2|宿迁洋河人民医院有限公司|江苏宿迁|65.00|综合医院服务|
|3|山东瑞高投资有限公司|山东济南|77.00|以自有资金对外投资|

8、嘉愈医疗及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
嘉愈医疗就嘉愈医疗及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况出具如下承诺：
“本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
9、嘉愈医疗及其主要管理人员最近五年的诚信情况
嘉愈医疗就嘉愈医疗及其主要管理人员最近五年的诚信情况出具如下承诺：“本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”10、嘉愈医疗控股股东基本情况
嘉愈医疗成立不满一个会计年度，嘉愈医疗是中民嘉业的全资子公司，中民嘉业的基本情况如下：
（1）中民嘉业基本情况
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|公司名称|中民嘉业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1,200,000万元|
|法定代表人|张志超|
|统一社会信用代码|91310101398685192C|
|注册地址|上海市黄浦区中山南路100号|
|经营范围|实业投资，投资管理（股权投资除外），投资咨询（证券、期货投资咨询除外），房地产开发经营，城市基础设施、环保工程、污水处理工程、园林绿化工程领域内的投资，广告设计、制作、发布，建筑工程的设计、施工，机械设备、建筑材料的销售，建筑技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，医疗领域内的投资管理（医疗机构除外）。|
|成立日期|2014年7月16日|

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|-|-|
|经营期限|2014年7月16日至不约定期限|

（2）中民嘉业历史沿革
A.2014年公司设立
2014年 7月 16日，中民嘉业获得上海市工商行政管理局颁发的编号为 310101000649961的《营业执照》，注册资本 1,000,000万元。2014年 12月 25日，上海久信会计师事务所有限公司出具了沪久信验字（2015）第 2-2003号验字报告，经审验，截至 2014年 12月 25日，中民嘉业已收到股东缴纳的实收资本1,000,000万元。
中民嘉业设立时公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中民投|1,000,000.00|100.00|
|合计||1,000,000.00|100.00|

 B.2016年3月增资
2016年1月，中民嘉业通过股东会决议，同意华夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司向公司分别增资13亿元，其中10亿元计入注册资本，3亿元计入资本公积；同意中民投将持有中民嘉业1亿元注册资本转让给世嘉控股集团（杭州）有限公司。
2016年3月10日，中民嘉业获得上海市黄浦区市场监督管理局换发的编号为91310101398685192C的《营业执照》，注册资本1,200,000万元。
本次增资后中民嘉业公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中民投|990,000.00|82.50|
|2|华夏人寿保险股份有限公司|100,000.00|8.33|
|3|天安财产保险股份有限公司|100,000.00|8.33|
|4|世嘉控股集团（杭州）有限公司|10,000.00|0.84|
|合计||1,200,000.00|100.00|

C.2016年5月股权转让
2016年5月20日，中民嘉业通过股东会决议，同意中民投将其持有的公司3.33%的股权（对应注册资本 4亿元）转让给世嘉控股集团（杭州）有限公司；
同意中民投将其持有的公司0.60%的股权（对应注册资本约0.71亿元）转让给江苏红豆国际发展有限公司。
本次股权转让后中民嘉业公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中民投|942,857.14|78.57|
|2|华夏人寿保险股份有限公司|100,000.00|8.33|
|3|天安财产保险股份有限公司|100,000.00|8.33|
|4|世嘉控股集团（杭州）有限公司|50,000.00|4.17|
|5|江苏红豆国际发展有限公司|7,142.86|0.60|
|合计||1,200,000.00|100.00|

 D.2016年7月股权转让
2016年6月24日，中民嘉业通过股东会决议，同意天安财产保险股份有限公司将其持有的公司8.34%的股权（对应注册资本 10亿元）转让给华夏人寿保险股份有限公司。
2016年7月29日，中民嘉业获得上海市黄浦区市场监督管理局换发的编号为91310101398685192C的《营业执照》，注册资本 1,200,000万元。
本次股权转让后中民嘉业公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中民投|942,857.14|78.56|
|2|华夏人寿保险股份有限公司|200,000.00|16.67|
|3|世嘉控股集团（杭州）有限公司|50,000.00|4.17|
|4|江苏红豆国际发展有限公司|7,142.86|0.60|
|合计||1,200,000.00|100.00|

（3）最近三年主营业务发展状况
中民嘉业专注于高成长产业的投资和运营，通过甄选符合国家产业战略导向、
响应社会发展巨大需求的产业进行重点布局，主要包括金融地产、建筑工业化和
医疗健康行业；同时根据市场走势和产业周期择机投资新兴业务，打造高成长产业的投资运营平台。
（4）最近两年主要财务数据
中民嘉业最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|6,557,723.64|1,915,994.83|
|负债合计|4,760,170.91|861,695.91|
|归属于母公司所有者权益合计|1,375,013.04|1,031,788.91|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|18,603.80|-|
|营业利润|10,404.18|12,998.28|
|利润总额|331,212.95|26,171.41|
|归属于母公司所有者的净利润|339,492.86|26,171.41|

（5）中民嘉业下属公司
截至 2016年 8月 31日，中民嘉业下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|业务性质|
|1|中民筑友有限公司|湖南长沙|100|建筑工程施工|
|2|上海董嘉置业有限公司|上海市|100|投资控股|
|3|上海佳渡置业有限公司|上海市|51|投资控股|
|4|上海嘉闻投资管理有限公司|上海市|100|投资控股|
|5|嘉旨投资（上海）有限公司|上海市|100|投资控股|
|6|上海嘉采医疗投资管理有限公司|上海市|100|投资控股|
|7|嘉炘投资（上海）有限公司|上海市|100|投资控股|
|8|上海嘉愈医疗投资管理有限公司|上海市|100|投资控股|
|9|嘉恺投资（上海）有限公司|上海市|100|投资控股|
|10|成都海润置业有限公司|四川成都|76|房地产开发|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|业务性质|
|11|中民医疗投资股份有限公司|天津市|55|投资控股|

（二）什邡康德
1、什邡康德基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|什邡康德医院（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|472,470.20元|
|执行事务合伙人|滕德国|
|注册地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|
|办公地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|
|经营范围|综合医院服务|
|成立日期|2016年11月9日|
|经营期限|2016年11月9日至 2999年12月31日|

2、什邡康德历史沿革
（1）2016年11月设立
什邡康德成立于2016年11月9日，执行事务合伙人为滕德国，合伙人组成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|滕德国|22,652.00|4.79|货币|
|2|曾金秀|2,447.00|0.52|货币|
|3|郑忠瑜|27,262.00|5.77|货币|
|4|刘奔驰|2,709.00|0.57|货币|
|5|胡世会|13,915.00|2.95|货币|
|6|尹显秀|655.00|0.14|货币|
|7|曾健|1,638.00|0.35|货币|
|8|龙斌|12,954.00|2.74|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|9|王伟|28,681.00|6.07|货币|
|10|曾凡迅|24,029.00|5.09|货币|
|11|杜升阳|4,369.00|0.92|货币|
|12|陈亮|1,092.00|0.23|货币|
|13|曾祥裔|45,458.00|9.62|货币|
|14|陈凤英|17,236.00|3.65|货币|
|15|向超|13,762.00|2.91|货币|
|16|吴兰|14,679.00|3.11|货币|
|17|陆科华|24,357.00|5.16|货币|
|18|王榛|4,675.00|0.99|货币|
|19|叶艳|10,027.00|2.12|货币|
|20|王万莉|3,495.00|0.74|货币|
|21|游华松|23,592.00|4.99|货币|
|22|杜海英|13,107.00|2.77|货币|
|23|廖继艳|21,320.00|4.51|货币|
|24|李启芳|18,328.00|3.88|货币|
|25|钟华|10,813.00|2.29|货币|
|26|汤学凤|12,888.00|2.73|货币|
|27|陈芳|2,447.00|0.52|货币|
|28|刘静|1,922.00|0.41|货币|
|29|张磊|23,941.00|5.07|货币|
|30|赵邦平|4,413.00|0.93|货币|
|31|王小林|5,156.00|1.09|货币|
|32|李开洋|2,883.00|0.61|货币|
|33|张世友|655.00|0.14|货币|
|34|徐志蓉|20,337.00|4.30|货币|
|35|王静|15,968.00|3.38|货币|
|36|朱勇|2,272.00|0.48|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|37|吴小敏|655.00|0.14|货币|
|38|代发全|15,681.20|3.32|货币|
|合计||472,470.20|100.00|-|

3、最近三年主营业务发展状况
什邡康德无实质性经营业务，主要持有什邡二院4.72%股权。
4、最近两年主要财务数据
什邡康德成立时间为2016年11月，公司无近两年财务数据。
5、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
什邡康德的股东为滕德国等 38名自然人，无实际控制人。什邡康德的股权结构及控制关系如下：
腾德国等38名
自然人
100.00%
什邡康德医院（有限合伙）
6、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（1）与上市公司之间是否存在关联关系
截至本预案签署之日，什邡康德与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在任何形式的关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，什邡康德不存在向常宝股份推荐董事或者高级管理人
员的情况。
7、什邡康德下属公司
截至本预案签署之日，什邡康德无下属纳入合并范围的一级子公司。
8、什邡康德及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
什邡康德就什邡康德及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况出具如下承诺：
“本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
9、什邡康德及其主要管理人员最近五年的诚信情况
什邡康德就什邡康德及其主要管理人员最近五年的诚信情况出具如下承诺：“本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”（三）什邡康盛
1、什邡康盛基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|什邡康盛医院（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|450,761.10元|
|执行事务合伙人|杨川义|
|注册地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|
|办公地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|
|经营范围|综合医院服务|
|成立日期|2016年11月9日|
|经营期限|2016年11月9日至 2999年12月31日|

2、什邡康盛历史沿革
（1）2016年11月设立
什邡康盛医院（有限合伙）成立于2016年11月9日，执行事务合伙人为杨川义，合伙人组成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|杨川义|40,653.00|9.02|货币|
|2|唐雪梅|13,805.00|3.06|货币|
|3|唐明山|81,261.00|18.03|货币|
|4|唐琦|20,490.00|4.55|货币|
|5|杨红|10,857.00|2.41|货币|
|6|袁世慧|11,971.00|2.66|货币|
|7|李君|9,764.00|2.17|货币|
|8|王晓玲|8,978.00|1.99|货币|
|9|陈建|1,922.00|0.43|货币|
|10|罗德楷|2,447.00|0.54|货币|
|11|陶维筠|10,944.00|2.43|货币|
|12|彭忠|2,403.00|0.53|货币|
|13|李亚铁|4,980.00|1.10|货币|
|14|曾祥安|26,628.00|5.91|货币|
|15|周伟|2,621.00|0.58|货币|
|16|颜卢丹|1,311.00|0.29|货币|
|17|陈跃|983.00|0.22|货币|
|18|旷芳|983.00|0.22|货币|
|19|黎永堂|32,766.00|7.27|货币|
|20|段远波|3,277.00|0.73|货币|
|21|冯磊|3,364.00|0.75|货币|
|22|曾令川|25,187.00|5.59|货币|
|23|张丽容|3,495.00|0.78|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|24|刘小英|983.00|0.22|货币|
|25|黎昌蓉|1,311.00|0.29|货币|
|26|王敏|983.00|0.22|货币|
|27|刘再义|5,461.00|1.21|货币|
|28|王才兴|2,184.00|0.48|货币|
|29|王凤昌|32,745.00|7.26|货币|
|30|廖登茹|5,505.00|1.22|货币|
|31|张燕|2,971.00|0.66|货币|
|32|徐和福|32,679.00|7.25|货币|
|33|尹华平|7,704.10|1.71|货币|
|34|唐宏|16,405.00|3.64|货币|
|35|何佳佳|1,747.00|0.39|货币|
|36|罗婷婷|1,747.00|0.39|货币|
|37|姜汀|10,999.00|2.44|货币|
|38|陈智|1,922.00|0.43|货币|
|39|余中伟|4,325.00|0.93|货币|
|合计||450,761.10|100.00|-|

3、最近三年主营业务发展状况
什邡康盛无实质性经营业务，主要持有什邡二院4.51%股权。
4、最近两年主要财务数据
什邡康盛成立时间为2016年11月，公司无近两年财务数据。
5、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
什邡康盛的股东为杨川义等 39名自然人，无实际控制人。什邡康盛的股权结构及控制关系如下：
杨川义等39名
自然人
100.00%
什邡康盛医院（有限合伙）
6、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（1）与上市公司之间是否存在关联关系
截至本预案签署之日，什邡康盛与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在任何形式的关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，什邡康盛不存在向常宝股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
7、什邡康盛下属公司
截至本预案签署之日，什邡康盛无下属纳入合并范围的一级子公司。
8、什邡康盛及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
什邡康盛就什邡康盛及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况出具如下承诺：
“本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
9、什邡康盛及其主要管理人员最近五年的诚信情况
什邡康盛就什邡康盛及其主要管理人员最近五年的诚信情况出具如下承诺：“本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
（四）什邡康强
1、什邡康强基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|什邡康强医院（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|441,981.00元|
|执行事务合伙人|刘本绪|
|注册地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|
|办公地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|
|经营范围|综合医院服务|
|成立日期|2016年11月9日|
|经营期限|2016年11月9日至 2999年12月31日|

2、什邡康强历史沿革
（1）2016年11月设立
什邡康强医院（有限合伙）成立于2016年11月9日，执行事务合伙人为刘本绪，合伙人组成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|刘本绪|39,866.00|9.02|货币|
|2|石小东|14,811.00|3.35|货币|
|3|陶成|18,896.00|4.28|货币|
|4|刘倩玫|2,621.00|0.59|货币|
|5|黄俊|7,405.00|1.68|货币|
|6|陈玉兰|20,905.00|4.73|货币|
|7|刘代华|11,905.00|2.69|货币|
|8|谭宇|9,917.00|2.24|货币|
|9|刘海金|2,272.00|0.51|货币|
|10|冯丁|17,760.00|4.02|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|11|廖常兵|1,747.00|0.40|货币|
|12|黎永培|11,774.00|2.66|货币|
|13|尹福如|32,199.00|7.29|货币|
|14|罗全文|2,097.00|0.47|货币|
|15|刘礼英|19,485.00|4.41|货币|
|16|鲁娟|13,150.00|2.98|货币|
|17|张玥|3,976.00|0.90|货币|
|18|吴刚|12,648.00|2.86|货币|
|19|刘华溪|1,573.00|0.36|货币|
|20|刘代毅|19,376.00|4.38|货币|
|21|王周维|2,796.00|0.63|货币|
|22|陈鸿|3,452.00|0.78|货币|
|23|郭艳|2,184.00|0.49|货币|
|24|刘子发|2,184.00|0.49|货币|
|25|屈波|33,334.00|7.54|货币|
|26|曾涛|10,617.00|2.40|货币|
|27|赵晓艳|11,534.00|2.61|货币|
|28|唐礼萍|6,553.00|1.48|货币|
|29|王成书|2,097.00|0.47|货币|
|30|陈军|5,156.00|1.17|货币|
|31|曾令坤|2,272.00|0.51|货币|
|32|周泗维|2,447.00|0.55|货币|
|33|黄成发|1,311.00|0.30|货币|
|34|王关华|11,469.00|2.59|货币|
|35|谢艾维|29,490.00|6.67|货币|
|36|唐兴玉|17,498.00|3.96|货币|
|37|邱晓勇|28,573.00|6.46|货币|
|38|刘伶俐|4,631.00|1.08|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|合计||441,981.00|100.00|-|

3、最近三年主营业务发展状况
什邡康强无实质性经营业务，主要持有什邡二院4.419810%股权。
4、最近两年主要财务数据
什邡康强成立时间为2016年11月，公司无近两年财务数据。
5、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
什邡康强的股东为刘本绪等 38名自然人，无实际控制人。什邡康强的股权结构及控制关系如下：
刘本绪等38名
自然人
100.00%
什邡康强医院（有限合伙）
6、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（1）与上市公司之间是否存在关联关系
截至本预案签署之日，什邡康强与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在任何形式的关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，什邡康强不存在向常宝股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
7、什邡康强下属公司
截至本预案签署之日，什邡康强无下属纳入合并范围的一级子公司。
8、什邡康强及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
什邡康强就什邡康强及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况出具如下承诺：
“本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
9、什邡康强及其主要管理人员最近五年的诚信情况
什邡康强就什邡康强及其主要管理人员最近五年的诚信情况出具如下承诺：“本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”（五）什邡康裕
1、什邡康裕基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|什邡康裕医院（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|634,787.70元|
|执行事务合伙人|陈仁冰|
|注册地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|
|办公地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|
|经营范围|综合医院服务|
|成立日期|2016年11月9日|
|经营期限|2016年11月9日至 2999年12月31日|

2、什邡康裕历史沿革
（1）2016年11月设立
什邡康裕医院（有限合伙）成立于2016年11月9日，执行事务合伙人为陈
仁冰，合伙人组成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|陈仁冰|23,020.90|3.63|货币|
|2|邹照平|10,289.00|1.62|货币|
|3|吕良勤|2,272.00|0.36|货币|
|4|曹英|5,330.00|0.84|货币|
|5|谢贤培|5,505.00|0.87|货币|
|6|曾祥武|180,109.10|28.37|货币|
|7|杨忠|11,206.00|1.77|货币|
|8|赵小义|2,447.00|0.39|货币|
|9|唐可|1,922.00|0.30|货币|
|10|宁佳勇|10,333.00|1.63|货币|
|11|曾德海|9,830.00|1.55|货币|
|12|李燕|4,020.00|0.63|货币|
|13|邱淼|2,796.00|0.44|货币|
|14|徐元华|5,156.00|0.81|货币|
|15|李强|6,029.00|0.95|货币|
|16|屈锡林|3,145.00|0.50|货币|
|17|郑佰林|19,791.00|3.12|货币|
|18|常烈光|23,242.00|3.66|货币|
|19|李正蓉|13,849.00|2.18|货币|
|20|罗宁|5,243.00|0.83|货币|
|21|曾涛|2,447.00|0.39|货币|
|22|鲍筱静|23,527.00|3.71|货币|
|23|肖锐|2,796.00|0.44|货币|
|24|邱德云|20,402.00|3.21|货币|
|25|夏敬芳|16,339.00|2.57|货币|
|26|胡文华|12,015.00|1.89|货币|
|27|杨霓|25,034.00|3.94|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|28|陈远萍|15,400.00|2.43|货币|
|29|李正华|6,946.00|1.09|货币|
|30|叶茂|29,421.50|4.63|货币|
|31|曾令春|32,570.00|5.13|货币|
|32|曾小兰|12,277.00|1.93|货币|
|33|邹蓉|3,145.00|0.50|货币|
|34|杨健|19,070.00|3.00|货币|
|35|邹颖|5,461.00|0.86|货币|
|36|印国权|12,233.00|1.93|货币|
|37|苏德会|22,016.20|3.47|货币|
|38|杨兵|1,922.00|0.30|货币|
|39|肖邦琼|15,309.00|2.41|货币|
|40|肖庆|10,922.00|1.72|货币|
|合计||634,787.70|100.00|-|

3、最近三年主营业务发展状况
什邡康裕无实质性经营业务，主要持有什邡二院6.35%股权。
4、最近两年主要财务数据
什邡康裕成立时间为2016年11月，公司无近两年财务数据。
5、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
什邡康裕的股东为陈仁冰等 40名自然人，无实际控制人。什邡康裕的股权结构及控制关系如下：
陈仁冰等40名
自然人
100.00%
什邡康裕医院（有限合伙）
6、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（1）与上市公司之间是否存在关联关系
截至本预案签署之日，什邡康裕与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在任何形式的关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，什邡康裕不存在向常宝股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
7、什邡康裕下属公司
截至本预案签署之日，什邡康裕无下属纳入合并范围的一级子公司。
8、什邡康裕及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
什邡康裕就什邡康裕及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况出具如下承诺：
“本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
9、什邡康裕及其主要管理人员最近五年的诚信情况
什邡康裕就什邡康裕及其主要管理人员最近五年的诚信情况出具如下承诺：“本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”（六）金鹏置业
1、金鹏置业基本情况
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|-|-|
|公司名称|宿迁市金鹏置业有限公司|

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|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|姜华|
|统一社会信用代码|91321300566832789C|
|注册地址|宿迁市宿城区微山湖路38号古城街道办事处|
|经营范围|房地产开发、销售|
|成立日期|2010年12月13日|
|经营期限|2010年12月13日至长期|

2、金鹏置业历史沿革
（1）2010年12月设立及缴纳第一期实收资本
2010年 12月 9日，金鹏置业召开首次股东会并由股东盖福华、杨绪强及刘琳签署金鹏置业公司章程，章程载明金鹏置业注册资本为 5,000万元，首次出资3,000万元，由盖福华、杨绪强及刘琳以货币认缴出资。
2010年 12月 9日，宿迁方兴联合会计师事务所出具宿方会验[2010]第 658号《验资报告》，截至 2010年 12月 9日，金鹏置业（筹）收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币3,000万元，其中盖福华认缴人民币 2100万元，杨绪强认缴人民币600万元，刘琳认缴人民币300万元。
金鹏置业设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|盖福华|35,000,000.00|70.00|
|2|杨绪强|10,000,000.00|20.00|
|3|刘琳|5,000,000.00|10.00|
|合计||50,000,000.00|100.00|

（2）2012年4月股权转让及缴纳第二期实收资本
2012年4月12日，金鹏置业通过股东会决议，同意股东盖福华将其持有的
3,500万元股权（占注册资本的70%）转让给杨绪强；同时同意第二期实收资本 2,000万元由股东杨绪强及刘琳缴纳，其中杨绪强以货币出资 1,800万元，刘琳以货币出资200万元。同日，盖福华与杨绪强签署股权转让协议。
2012年 4月 13日，徐州一鸣会计师事务所出具徐鸣会所验字[2012]第 S066号《验资报告》，截至 2012年 4月 12日，金鹏置业收到股东杨绪强、刘琳缴纳的第二期注册资本（实收资本）合计人民币2,000万元，其中杨绪强认缴人民币1,800万元，刘琳认缴人民币200万元。
本次股权转让后，金鹏置业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|杨绪强|45,000,000.00|90.00|
|2|刘琳|5,000,000.00|10.00|
|合计||50,000,000.00|100.00|

（3）2014年3月股权转让
2014年3月，金鹏置业通过股东会决议，同意杨绪强将其持有的4,500万元股权（占注册资本的90%）转让给唐建虎。同日，杨绪强与唐建虎签署了股权转让协议。2014年3月12日，金鹏置业就股权转让事宜完成工商变更登记。本次股权转让后，金鹏置业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|唐建虎|45,000,000.00|90.00|
|2|刘琳|5,000,000.00|10.00|
|合计||50,000,000.00|100.00|

（4）2016年2月股权转让
2016年2月18日，金鹏置业通过股东会决议，同意刘琳将其持有的500万元股权（占注册资本的10%）转让给杨艳。同日，刘琳与杨艳签署了股权转让协议。2016年2月26日，金鹏置业就股权转让事宜完成工商变更登记并取得编号
为91321300566832789C的《营业执照》。本次股权转让后，金鹏置业的股权结
构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|唐建虎|45,000,000.00|90.00|
|2|杨艳|5,000,000.00|10.00|
|合计||50,000,000.00|100.00|

3、最近三年主营业务发展状况
金鹏置业的主营业务为开发、建设、运营“宿迁金鹏大厦”地产项目。宿迁金鹏大厦位于宿迁市核心地段，紧临宿迁市政府，规划建筑面积8.9万方，高28层。2014-2016年，宿迁金鹏大厦处于开发建造期，公司未产生营业收入。
4、最近两年主要财务数据
金鹏置业最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|42,710.37|31,487.87|
|负债合计|40,539.09|28,552.77|
|归属于母公司所有者权益合计|2,171.28|2,935.10|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|(691.75)|(253.58)|
|利润总额|(1,344.55)|(763.82)|
|归属于母公司所有者的净利润|(1,344.55)|(763.82)|

5、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
金鹏置业的股东为两名自然人唐建虎、杨艳，唐建虎为金鹏置业的实际控制人。金鹏置业的股权结构及控制关系如下：
唐建虎基本信息如下：
（1）基本信息
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|-|-|
|姓名|唐建虎|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3208191974****4014|
|住所|江苏省宿迁市宿豫区曹集乡快乐居委会集东组3号|
|通讯地址|江苏省宿迁市宿豫区曹集乡快乐居委会集东组3号|
|其他国家或地区的居留权|无|

（2）最近三年的职业或职务
无。
（3）主要参控股企业的基本情况
唐建虎持有宿迁市金鹏置业有限公司90%股权。
（4）与上市公司的关联关系
唐建虎与上市公司之间不存在关联关系。
6、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（1）与上市公司之间是否存在关联关系
截至本预案签署之日，金鹏置业与上市公司、上市公司实际控制人、上市公
司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在任何形式的关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，金鹏置业不存在向常宝股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
7、金鹏置业下属公司
截至本预案签署之日，金鹏置业无下属纳入合并范围的一级子公司。
8、金鹏置业及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
金鹏置业就金鹏置业及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况出具如下承诺：
“本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
9、金鹏置业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
金鹏置业就金鹏置业及其主要管理人员最近五年的诚信情况出具如下承诺：“本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”（七）潍坊嘉元
1、潍坊嘉元基本情况
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|-|-|
|公司名称|潍坊嘉元建筑材料检测有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|潍坊市奎文区东风东街252号|
|法定代表人|王有刚|
|注册资本|260万元|
|统一社会信用代码|91370705768746686P|
|经营范围|建筑材料检测；建筑主体结构工程现场检测|
|成立日期|2004年11月24日|

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|-|-|
|经营期限|2004年11月24日至 2024年11月24日|

2、潍坊嘉元历史沿革
（1）2004年11月公司设立
2004年11月10日，潍坊嘉元召开首次股东会并签署潍坊嘉元公司章程，章程载明潍坊嘉元注册资本为160万元，由潍坊建工集团有限公司、潍坊市现代装饰工程有限公司以货币及实物认缴出资。
2004年 11月 11日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师内验字[2004]第8-87号《验资报告》，截至2004年11月10日，潍坊嘉元（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民160万元，以货币出资116.5万元，以实物出资43.5万元。
潍坊嘉元设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|潍坊建工集团有限公司|1,000,000.00|62.50|
|2|潍坊市现代装饰工程有限公司|600,000.00|37.50|
|合计||1,600,000.00|100.00|

（2）2005年3月增资扩股
2005年 3月 7日，潍坊嘉元通过股东大会决议，同意将潍坊嘉元注册资本增加至 210万元，新增注册资本 50万元由潍坊建工集团有限公司以现金出资缴纳。
2005年 3月 15日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师内验字[2005]第8-18号《验资报告》，截至2005年3月8日，潍坊嘉元已收到法人股东潍坊建工集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 50万元，以货币出资。
本次增资扩股后，潍坊嘉元股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|潍坊建工集团有限公司|1,500,000.00|71.43|
|2|潍坊一诺装饰工程有限公司|600,000.00|28.57|
|合计||2,100,000.00|100.00|

注：股东潍坊市现代装饰工程有限公司更名为潍坊一诺装饰工程有限公司。
（3）2008年4月股权转让
2008年4月28日，潍坊嘉元通过股东大会决议，同意股东潍坊建工集团有限公司将其持有的 150万元股权（占注册资本的71.43%）转让给潍坊市新科机械设备租赁有限公司。同日，潍坊市新科机械设备租赁有限公司与潍坊建工集团有限公司签署了股权转让协议。2008年 6月 15日，潍坊嘉元通过章程修正案。
2008年6月26日，潍坊嘉元就股权转让事宜完成工商变更登记。
本次股权转让后，潍坊嘉元的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|潍坊市新科机械设备租赁有限公司|1,500,000.00|71.43|
|2|潍坊一诺装饰工程有限公司|600,000.00|28.57|
|合计||2,100,000.00|100.00|

（4）2009年8月增资扩股
2009年8月20日，潍坊嘉元通过股东大会决议，同意将潍坊嘉元注册资本增加至 260万元，新增注册资本 50万元由股东潍坊一诺装饰工程有限公司以现金出资缴纳，同时修改公司章程。
2009年 9月 10日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师内验字[2009]第5-44号《验资报告》，截至2009年9月8日，潍坊嘉元已收到股东潍坊一诺装饰工程有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民 50万元，以货币出资。
2009年 9月 17日，潍坊嘉元就本次增资扩股事宜完成工商变更登记。本次增资扩股后，潍坊嘉元股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|潍坊市新科机械设备租赁有限公司|1,500,000.00|57.69|
|2|潍坊一诺装饰工程有限公司|1,100,000.00|42.31|
|合计||2,600,000.00|100.00|

（5）2011年2月股权转让
2011年2月20日，潍坊嘉元通过股东大会决议，同意股东潍坊市新科机械设备租赁有限公司将其持有的 150万元股权中的 90万元转让给潍坊一诺装饰工程有限公司。同日，潍坊一诺装饰工程有限公司与潍坊市新科机械设备租赁有限公司签署了股权转让协议，并且潍坊嘉元通过章程修正案。2011年 3月 9日，潍坊嘉元就股权转让事宜完成工商变更登记。
本次股权转让后，潍坊嘉元的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|潍坊市新科机械设备租赁有限公司|600,000.00|23.08|
|2|潍坊一诺装饰工程有限公司|2,000,000.00|76.92|
|合计||2,600,000.00|100.00|

（6）2011年9月股东更名
2011年 9月 6日，潍坊嘉元通过股东大会决议，同意股东潍坊一诺装饰工程有限公司更名为山东市立医院控股集团股份公司并修改公司章程。2011年 9月 17日，潍坊嘉元就股东更名事宜完成工商变更登记。更名后潍坊嘉元的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|潍坊市新科机械设备租赁有限公司|600,000.00|23.08|
|2|山东市立医院控股集团股份公司|2,000,000.00|76.92|
|合计||2,600,000|100.00|

（7）2013年4月股权转让
2013年4月10日，潍坊嘉元通过股东大会决议，同意股东山东市立医院控
股集团股份公司将其持有的200万元股权（占注册资本76.92%）转让给王世宾。
同日，王世宾与山东市立医院控股集团股份公司签署了股权转让协议，并且潍坊嘉元通过章程修正案。2013年4月15日，潍坊嘉元就股权转让事宜完成工商变更登记。
本次股权转让后，潍坊嘉元的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|潍坊市新科机械设备租赁有限公司|600,000.00|23.08|
|2|王世宾|2,000,000.00|76.92|
|合计||2,600,000.00|100.00|

（8）2014年12月股权转让
2014年 12月 15日，潍坊嘉元通过股东大会决议，同意股东潍坊市新科机械设备租赁有限公司将其持有的60万元股权（占注册资本23.08%）转让给林艳霞；同意股东王世宾将其持有的 200万元股权（占注册资本76.92%）转让给王有刚并签署股权转让协议。同日，潍坊嘉元通过章程修正案。2014年 12月 25日，潍坊嘉元就股权转让事宜完成工商变更登记。
本次股权转让后，潍坊嘉元的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|林艳霞|600,000.00|23.08|
|2|王有刚|2,000,000.00|76.92|
|合计||2,600,000.00|100.00|

3、最近三年主营业务发展状况
潍坊嘉元成立于 2004年，公司主营业务为水泥、钢筋、门窗检测、混凝土回弹、混凝土外加剂、防水材料、空气检测等 37个项目的建筑材料检测和建筑主体结构工程现场检测。公司还经营建筑材料的销售业务。
公司最近三年多次承担大型工程的检测，业务稳定发展。
4、最近两年主要财务数据
潍坊嘉元最近两年未经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|4,667.34|5,351.43|
|负债合计|872.55|1,543.61|
|归属于母公司所有者权益合计|3,794.79|3,807.81|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|33.64|32.63|
|营业利润|(12.47)|(9.47)|
|利润总额|(13.09)|(9.43)|
|归属于母公司所有者的净利润|(13.09)|(9.75)|

5、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
潍坊嘉元的股东为两名自然人王有刚、林艳霞，王有刚为潍坊嘉元的实际控制人。潍坊嘉元的股权结构及控制关系如下：
王有刚 林艳霞
76.92% 23.08%
潍坊嘉元建筑材料检测有限公司
王有刚基本信息如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|王有刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3707031972****4137|
|住所|山东省潍坊市寒亭区南孙乡三甲王村97号|
|通讯地址|山东省潍坊市奎文区东风东街252号|
|其他国家或地区的居留权|无|

（2）最近三年的职业或职务：
2014年-2016年在潍坊中鲁置业有限公司临朐分公司担任财务经理
（3）主要参股企业的基本情况：
山东潍建工业设备建筑安装工程有限公司注册资本金 316万，王有刚入股 200万占比例63.2%；潍坊嘉元建筑材料检测有限公司注册资本金 280万王有刚入股200万占比例71.4%。
（4）与上市公司的关联关系
王有刚与上市公司不存在关联关系。
6、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（1）与上市公司之间是否存在关联关系
截至本预案签署之日，潍坊嘉元与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在任何形式的关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，潍坊嘉元不存在向常宝股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
7、潍坊嘉元下属公司
截至本预案签署之日，潍坊嘉元无下属纳入合并范围的一级子公司。
8、潍坊嘉元及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
潍坊嘉元就潍坊嘉元及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况出具如下承诺：
“本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
9、潍坊嘉元及其主要管理人员最近五年的诚信情况
潍坊嘉元就潍坊嘉元及其主要管理人员最近五年的诚信情况出具如下承诺：
“本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”二、募集配套资金交易对方的基本情况
（一）嘉愈医疗
嘉愈医疗的基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、本次重组交易对方的基本情况”之“（一）嘉愈医疗”。
（二）江苏国投洪瑞
1、江苏国投洪瑞基本情况
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|-|-|
|公司名称|江苏国投洪瑞投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|南京市建邺区庐山路158号嘉业国际城3幢1610室|
|法定代表人|练小正|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2015年11月23日|
|统一社会信用代码|913201053024201071|
|经营范围|实业投资；工程项目投资；投资咨询（不含证券期货）；投资管理；房地产信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划。|

2、江苏国投洪瑞历史沿革
（1）2014年10月公司设立
2014年 10月，江苏国投洪瑞召开首次股东会并由股东练小正、李龙英签署公司章程，章程载明注册资本为1,000万元，首次出资500万元，由练小正、李龙英以货币认缴出资。2014年 10月 10日，南京市工商行政管理局颁发了编号为320105000210381的《营业执照》，注册资本1000万元。
江苏国投洪瑞设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（元）|出资比例（%）|
|1|练小正|5,000,000.00|50.00|
|2|李龙英|5,000,000.00|50.00|
|合计||10,000,000.00|100.00|

（2）2015年11月股权变更
2015年 9月，江苏国投洪瑞召开股东会，同意李龙英将所持有的 500万元股权转让给练小正。2015年 9月 20日，李龙英和练小正签署了股权转让协议。
2015年 11月 23日，江苏国投洪瑞取得南京市建邺区市场监督管理局换发的编号为913201053024201071的《营业执照》。
本次股权变更后，江苏国投洪瑞的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（元）|出资比例（%）|
|1|练小正|10,000,000.00|100.00|
|合计||10,000,000.00|100.00|

3、最近三年主营业务发展情况
截至本预案签署之日，江苏国投洪瑞尚未开展实质性经营业务。
4、最近两年主要财务数据
截至本预案签署之日，江苏国投洪瑞尚未实际出资。江苏国投洪瑞最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|0.46|0.97|
|负债合计|2.06|2.06|
|归属于母公司所有者权益合计|(1.59)|(1.09)|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-|

||||
|-|-|-|
|利润总额|(0.51)|(1.09)|
|净利润|(0.51)|(1.09)|

5、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
6、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（1）与上市公司之间是否存在关联关系
截至本预案签署之日，江苏国投洪瑞与上市公司不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，江苏国投洪瑞不存在向常宝股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
7、江苏国投洪瑞下属公司
截至本预案签署之日，江苏国投洪瑞下属无纳入合并范围的一级子公司。
8、江苏国投洪瑞及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
江苏国投洪瑞就江苏国投洪瑞及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况出具如下承诺：
“本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
9、江苏国投洪瑞及其主要管理人员最近五年的诚信情况
江苏国投洪瑞就江苏国投洪瑞及其主要管理人员最近五年的诚信情况出具
如下承诺：
“本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”10、江苏国投洪瑞控股股东、实际控制人情况
江苏国投洪瑞的控股股东、实际控制人为自然人练小正。练小正的基本情况如下：
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|练小正|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32011119xxxxxxx218|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|南京市雨花台区xxxxxxxxx|

（2）最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014—至今|江苏国投洪瑞投资有限公司|董事长|是，100.00%|

（3）控制的重要核心企业与关联企业情况
截至本预案出具之日，练小正控制的核心企业与关联企业如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围/主营业务|
|江苏国投洪瑞投资有限公司|1,000.00|100.00%|股权投资|
|南京秀城科技有限公司|2,000.00|51.00%|通信设备租赁、通讯设施租赁|

（三）陈东辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈东辉|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13290319xxxxxxx418|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|北京市大兴区xxxxxxxxx|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2008－2014|中国出口信用保险公司|计财部总经理|否|
|2014－2015|中国民生投资股份公司|金融板块执行董事|否|
|2015－至今|中民嘉业投资有限公司|总经理|否|

3、控制的重要核心企业与关联企业情况
截至本预案出具之日，陈东辉不存在直接或间接控股的企业。
（四）陈超
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈超|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42038119xxxxxxx214|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|上海市虹口区xxxxxxxxx|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2013.11-2014.11|安永中国企业咨询有限公司|联席总监|否|
|2014.11－至今|中民嘉业投资有限公司|副总经理|否|

3、控制的重要核心企业与关联企业情况
截至本预案出具之日，陈超不存在直接或间接控股的企业。
（五）罗实劲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|罗实劲|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35020319xxxxxxx038|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|常州市天宁区xxxxxxxxx|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2007.7 – 至今|江苏九州创业投资管理有限公司|总经理|否|

3、控制的重要核心企业与关联企业情况
截至本预案出具之日，罗实劲不存在直接或间接控股的企业。
（六）王建新
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王建新|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32040419xxxxxxx013|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|常州市天宁区xxxxxxxxx|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2013 – 至今|江苏裕兴薄膜科技股份有限公司|董事长|是，23.5%|
|2013 – 至今|常州依索沃尔塔合成材料有限公司|副董事长|否|

3、控制的重要核心企业与关联企业情况
截至本预案出具之日，王建新不存在直接或间接控股的企业。
（七）张文军
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张文军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61010319xxxxxxx718|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|上海市长宁区xxxxxxxxx|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2013—至今|上海蓝科石化环保科技股份有限公司|董事长|是，75.5%|

3、控制的重要核心企业与关联企业情况
截至本预案出具之日，张文军控制的核心企业与关联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围/主营业务|
|上海蓝科石化环保科技股份有限公司|3600.00|75.5%|石化绿色工艺及环境治理服务|

（八）严帆
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|严帆|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32111119xxxxxxx215|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|镇江市润州区xxxxxxxxx|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014—至今|中民嘉业投资有限公司|投资部执行董事|否|

3、控制的重要核心企业与关联企业情况
截至本预案出具之日，严帆不存在直接或间接控股的企业。
（九）余志庆
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|余志庆|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019xxxxxxx219|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|上海市浦东新区xxxxxxxxx|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2013.1-2014.3|上海儿童医学中心|副院长|否|
|2014.4-2016.2|上海国际医学中心|运营院长|否|

3、控制的重要核心企业与关联企业情况
截至本预案出具之日，余志庆不存在直接或间接控股的企业。
（十）干萍
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|干萍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010119xxxxxxx465|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|上海市长宁区xxxxxxxxx|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2013.11 - 2014.8|方兴长沙投资有限公司|副总经理|否|
|2014.9 - 至今|中民嘉业投资有限公司|首席运营官|否|

3、控制的重要核心企业与关联企业情况
截至本预案出具之日，干萍不存在直接或间接控股的企业。
第四章标的资产基本情况
一、什邡二院100%股权
（一）什邡二院基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|什邡第二医院有限责任公司|
|统一社会信用代码|91510682327062166X|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|1,000万元人民币|
|法定代表人|陈东辉|
|成立日期|2015年1月29日|
|营业期限|2015年1月29日至 2999年12月31日|
|注册地址|四川省什邡市东顺城街41号|
|主要办公地址|四川省什邡市东顺城街41号|
|经营范围|综合医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）什邡二院前身及其基本情况
什邡二院前身为禾丰镇卫生院。1996年6月19日，什邡市编制委员会下发《什邡市编制委员会关于同意建立什邡市第二人民医院的批复》（什市编办发[1996]28号），同意将禾丰镇卫生院改为什邡市第二人民医院。
2001年4月，什邡市国有资产管理办公室出具《关于什邡市第二人民医院改制为股份制医院申请国有资产处置的批复》（什国资办[2001]14号），同意对什邡市第二人民医院的国有资产进行处置。
2001年6月14日，什邡市企业产权制度改革领导小组下发《什邡市企业产权
制度改革领导小组关于〈什邡市卫生局关于将什邡市第二人民医院改制为股份制
医院的请示〉的批复》（什企产改[2001]04号），同意将什邡市第二人民医院改制为股份制医院，总股本为400万元人民币。
2002年5月10日，什邡市卫生局出具了《什邡市卫生局关于同意什邡市第二人民医院扩增医院总股本请示的批复》（什市卫发[2002]40号），同意将医院总股本扩增至1,000万元人民币。
2012年7月9日，德阳市卫生局向什邡市第二人民医院核发了编号为45117350951068212A1001《医疗机构执业许可证》，注册资金为1,000万元，机构类型为股份合作制，经营性质为非盈利性（非政府办）。上述改制完成至2015年1月，根据其制定的章程及《入股、配股办法》的相关规定，什邡市第二人民医院进行了较为频繁的送股、配股及股权转让等事宜，由医院内部股权管理机构就上述事宜对股东持股进行登记及股东持股证书管理。
（2）2015年1月有限公司设立和资产承接
2014年9月15日，什邡市第二人民医院召开股东会，通过《什邡市第二人民医院集体资产处置方案》。2014年12月23日，什邡市委机构编制委员会出具关于《撤销什邡市第二人民医院设立什邡市禾丰镇卫生院的通知》（什委编[2014]13号），同意撤销什邡市第二人民医院，不再保留其事业单位性质。
2015年4月12日，什邡市事业单位登记管理局发布（第15006号）公告，核准注销什邡二院的《事业单位法人证书》。
2015年1月26日，什邡二院召开首届股东会，审议通过公司章程。2015年1月29日，什邡二院取得德阳市什邡市工商行政管理局核发的编号为510682000040659（1-1）的《营业执照》，注册资本为1,000万元。
2015年11月23日，四川明天会计师事务所有限公司出具川明会验[2015]11号《验资报告书》，经审验，截至2015年6月5日止，什邡二院已收到股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元。
什邡二院设立时公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|曾祥武|101.00|10.10|
|2|杨川义|48.00|4.80|
|3|刘本绪|37.00|3.70|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|陈仁冰|37.00|3.70|
|5|滕德国|37.00|3.70|
|6|唐明山|37.00|3.70|
|7|杜海英|37.00|3.70|
|8|曾令春|37.00|3.70|
|9|曾祥裔|37.00|3.70|
|10|邹颖|37.00|3.70|
|11|屈波|37.00|3.70|
|12|唐兴玉|37.00|3.70|
|13|唐雪梅|37.00|3.70|
|14|鲍筱静|37.00|3.70|
|15|刘礼英|37.00|3.70|
|16|肖庆|37.00|3.70|
|17|杨霓|37.00|3.70|
|18|吴兰|37.00|3.70|
|19|谢贤培|37.00|3.70|
|20|张磊|37.00|3.70|
|21|陈玉兰|37.00|3.70|
|22|徐元发|37.00|3.70|
|23|代发全|37.00|3.70|
|24|尹福如|37.00|3.70|
|25|曾令川|37.00|3.70|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）2015年9月第一次股权转让
2015年9月8日，什邡二院召开股东会，一致同意股东曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等25人将所持有的什邡二院70%的股权转让给上海梵康医院管理有限
公司。同日，上述股东分别与上海梵康医院管理有限公司签订了股权转让合同。
本次股权转让后，什邡二院经工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海梵康医院管理有限公司|700.00|70.00|
|2|曾祥武|30.30|3.03|
|3|杨川义|14.40|1.44|
|4|刘本绪|11.10|1.11|
|5|陈仁冰|11.10|1.11|
|6|滕德国|11.10|1.11|
|7|唐明山|11.10|1.11|
|8|杜海英|11.10|1.11|
|9|曾令春|11.10|1.11|
|10|曾祥裔|11.10|1.11|
|11|邹颖|11.10|1.11|
|12|屈波|11.10|1.11|
|13|唐兴玉|11.10|1.11|
|14|唐雪梅|11.10|1.11|
|15|鲍筱静|11.10|1.11|
|16|刘礼英|11.10|1.11|
|17|肖庆|11.10|1.11|
|18|杨霓|11.10|1.11|
|19|吴兰|11.10|1.11|
|20|谢贤培|11.10|1.11|
|21|张磊|11.10|1.11|
|22|陈玉兰|11.10|1.11|
|23|徐元发|11.10|1.11|
|24|代发全|11.10|1.11|
|25|尹福如|11.10|1.11|
|26|曾令川|11.10|1.11|
|合计||1,000.00|100.00|

（4）2015年9月第二次股权转让
2015年9月18日，什邡二院召开股东会，一致同意股东上海梵康医院管理有限公司将所持有的什邡二院70%的股权转让给嘉愈医疗。同日，上述股东与嘉愈医疗签订了股权转让合同。
2015年9月29日，什邡二院取得什邡市工商管理和质量监督局换发的编号为91510682327062166X的《营业执照》。2015年10月16日，什邡二院取得德阳市卫生和计划生育委员会编号为32706216651068213A1002的《医疗机构执业许可证》。
本次股权转让后，什邡二院经工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉愈医疗|700.00|70.00|
|2|曾祥武|30.30|3.03|
|3|杨川义|14.40|1.44|
|4|刘本绪|11.10|1.11|
|5|陈仁冰|11.10|1.11|
|6|滕德国|11.10|1.11|
|7|唐明山|11.10|1.11|
|8|杜海英|11.10|1.11|
|9|曾令春|11.10|1.11|
|10|曾祥裔|11.10|1.11|
|11|邹颖|11.10|1.11|
|12|屈波|11.10|1.11|
|13|唐兴玉|11.10|1.11|
|14|唐雪梅|11.10|1.11|
|15|鲍筱静|11.10|1.11|
|16|刘礼英|11.10|1.11|
|17|肖庆|11.10|1.11|
|18|杨霓|11.10|1.11|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|19|吴兰|11.10|1.11|
|20|谢贤培|11.10|1.11|
|21|张磊|11.10|1.11|
|22|陈玉兰|11.10|1.11|
|23|徐元发|11.10|1.11|
|24|代发全|11.10|1.11|
|25|尹福如|11.10|1.11|
|26|曾令川|11.10|1.11|
|合计||1,000.00|100.00|

（5）2016年11月第一次股权转让
2016年11月1日，什邡二院召开股东会，一致同意股东曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等25人将所持有的什邡二院10%的股权转让给嘉愈医疗。同日，上述股东与嘉愈医疗签订了股权转让合同。
本次股权转让后，什邡二院经工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉愈医疗|800.00|80.00|
|2|曾祥武|20.95|2.09|
|3|杨川义|9.16|0.92|
|4|刘本绪|7.06|0.71|
|5|陈仁冰|7.06|0.71|
|6|滕德国|7.06|0.71|
|7|唐明山|7.04|0.70|
|8|杜海英|7.06|0.71|
|9|曾令春|7.75|0.77|
|10|曾祥裔|7.28|0.73|
|11|邹颖|7.23|0.72|
|12|屈波|7.40|0.74|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|13|唐兴玉|7.06|0.71|
|14|唐雪梅|7.76|0.78|
|15|鲍筱静|7.35|0.73|
|16|刘礼英|7.06|0.71|
|17|肖庆|10.55|1.06|
|18|杨霓|7.26|0.73|
|19|吴兰|7.06|0.71|
|20|谢贤培|7.06|0.71|
|21|张磊|7.29|0.73|
|22|陈玉兰|7.06|0.71|
|23|徐元发|7.16|0.72|
|24|代发全|8.06|0.81|
|25|尹福如|7.18|0.72|
|26|曾令川|7.06|0.71|
|合计||1,000.00|100.00|

（6）2016年11月代持还原及第二次股权转让
因《公司法》要求有限责任公司股东人数不超过50人，2015年有限公司设立时什邡二院155名自然人股东委托了其中的25名自然人股东进行了股权代持。
为了解决代持问题，什邡二院155名自然人股东按真实出资比例设立了4家有限合伙企业什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕。2016年11月10日，什邡二院召开股东会（含全体隐名股东），一致同意按155名自然人股东对什邡二院的真实出资比例分配到各个股东名下并同意名义股东曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等25人将所持有的什邡二院10%的股权分别转让给什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕。同日，上述股东与什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕签订了股权转让合同。
2016年11月16日，什邡二院取得什邡市工商管理和质量监督局换发的编号为
91510682327062166X的《营业执照》。
本次股权转让后，什邡二院经工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉愈医疗|800.00|80.00|
|2|什邡康德|47.25|4.72|
|3|什邡康盛|45.08|4.51|
|4|什邡康强|44.20|4.42|
|5|什邡康裕|63.48|6.35|
|合计||1,000.00|100.00|

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，什邡二院的股东为嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强和什邡康裕。什邡二院的股权结构及控制关系如下：
中国民生投资股份 华夏人寿保险股份 世嘉控股集团（杭 江苏红豆国际发展有限公司 有限公司 州）有限公司 有限公司
78.56% 16.67% 4.17% 0.60%
中民嘉业投资有限公司
100.00%
什邡康德医院 什邡康盛医院 上海嘉愈医疗 什邡康强医院 什邡康裕医院
（有限合伙） （有限合伙） 投资管理有限公司 （有限合伙） （有限合伙）
4.724702% 4.507611% 80.00% 4.419810% 6.347877%
什邡第二医院有限责任公司
4、主营业务发展情况
（1）医院基本介绍
什邡二院是一所集医疗、科研、教学为一体的二级甲等综合医院。医院承担了什邡市“120”院前救治急救任务，也是德阳、什邡职工医保、居民医保、新农合以及多家商业保险机构定点医院。
截至本预案签署之日，该医院有员工481人，其中医务人员378人，高级职称26人，中级职称52人；医院设有床位300张，年门诊人次25万，住院病人1.2万余
人次。医院按三级医院设置，开设预防保健科、眼科、肿瘤科、内科、外科、妇
产科、耳鼻咽喉科、皮肤科、麻醉科、儿科、急诊医学科、康复医学科、医学检
验科、医学影像科（CT、X线、磁共振、放射治疗、超声、心电诊断专业）、病理科、口腔科、中医科、中西医结合科等科室。
医院拥有完备的高新治疗仪器和检查设备，包括伽玛适形刀、蔡司显微镜、腹腔镜手术系统、西门子双层螺旋CT、核磁共振、数字胃肠、DR、数字彩超、进口血液透析仪、血磁仪、体外高能双定位震波碎石机、电子胃镜、电子结肠镜、电子胆道镜、电子支气管镜、电子胰十二指肠镜等内窥镜、高强度超声聚焦刀（海扶刀）、免疫治疗系统、高频深部热疗机、汽疗机、电子直线加速器（头部X刀、体部X刀）、放射模拟定位机、三维放射治疗计划系统、臭氧、射频热凝器、全自动生化分析仪、血球仪、血凝仪、尿液分析仪等。
医院不断添置设备并引进人才，在综合性医院的基础上发展特色专科，形成了肿瘤科、普外/腹腔微创科为代表的特色专科。
（2）重点科室介绍
①肿瘤科
截至本预案签署之日，肿瘤科有医护人员30名，其中副主任医师1名，主治医师2名，住院医师10名，主管护师1名，护士16名；有床位88张。该科室的肿瘤专家队伍来自于省市级肿瘤专科医院，拥有20余年的临床经验；该科室拥有海扶刀、免疫治疗机、热疗机等先进的肿瘤诊治设备。该科室在肿瘤诊断、手术前/放疗前新辅助化疗、手术/放疗后化疗、免疫治疗机、热疗机、海扶刀等综合治疗方面技术较为成熟。
②普外/腹腔微创科
截至本预案签署之日，普外、腹腔微创科有医护人员22名，其中主任医师2名、副主任医师1名、主治医师2名、主管护师1名、住院医师6名、护士10名；有床位44张。该科能够对胆结石、胆囊炎、腹腔肿瘤、子宫肌瘤、卵巢囊肿、阑尾炎等疾病实施不开刀治愈手术，对各种肿瘤等实施手术治疗；同时引进美国麦默通乳腺病变（包块）微创旋切系统对乳腺巨大良性包块、各种乳腺良性病（增生、腺病、纤维瘤等）、乳腺癌（保乳、改良、扩大）等疾病实施手术、切除、根治治疗。
5、主要财务数据
什邡二院最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|12,198.02|11,162.74|14,264.45|
|负债合计|2,910.51|2,554.50|1,426.31|
|所有者权益合计|9,287.51|8,608.24|12,838.14|
|收入利润项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|6,021.33|9,143.76|9,177.04|
|营业成本|4,206.33|6,702.96|6,516.81|
|营业利润|802.02|1,054.41|1,437.84|
|利润总额|802.02|1,007.24|1,425.71|
|净利润|679.27|839.56|1,425.71|
|主要财务指标|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（%）|23.86|22.88|10.00|
|毛利率（%）|30.14|26.69|28.99|
|净资产收益率（%）|7.59|7.83|11.73|

6、最近两年一期盈利情况分析
（1）营业收入分析
2014年和2015年，什邡二院分别实现营业收入9,177.04万元和9,143.76万元，营业收入下降了0.36%。2016年1-8月，什邡二院实现营业收入6,021.33万元，总体保持稳定。
（2）净利润情况分析
2014年和2015年，什邡二院分别实现净利润1,596.24万元和741.61万元，净利润下降了53.54%，主要是因为什邡二院改制后人员成本和营销费用有所增加。
7、最近两年一期的利润分配情况
最近两年一期，什邡二院未实施现金分红、股票股利等利润分配方案。
（二）什邡二院100%股权预估值情况
什邡二院100%股权预估情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”。
（三）什邡二院合法合规性说明
1、权属情况
经查验并根据什邡二院的工商登记资料以及嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕出具的承诺，什邡二院不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕作为什邡二院的股东，合法、完整、有效地持有什邡二院的股份，依法有权处置上述股权。上述股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕同时承诺，本次交易实施完成前，将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
2、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至2016年8月31日，什邡二院拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|地号|使用权人|坐落位置|面积(M2)|地类|他项权|
|1|什国用（2015）字第05065号|5106820050010148000|什邡二院|什邡市禾丰镇朝阳路与玉河街交汇处|7,962.23|出让医卫慈善用地|无|
|2|什国用（2015）字第04923号|510682001008GB00007|什邡二院|什邡市方亭东顺城街41号|5,320.90|出让医卫慈善用地|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|地号|使用权人|坐落位置|面积(M2)|地类|他项权|
|3|什国用（2015）字第05152号|510682001008GB00010|什邡二院|什邡市方亭东顺城街41号住宅楼1层1-24号|184.17|出让城镇住宅用地|无|
|4|什国用（2015）字第04844号|5106820010080386000|什邡二院|什邡市方亭东顺城街41号|3,224.20|出让综合|无|

（2）房屋所有权
截至2016年8月31日，什邡二院拥有的房屋所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落位置|面积（m2）|用途|登记时间|对应土地证|
|1|什房权证方亭字第00024132 1-1 号|什邡市方亭东顺城街41号住宅楼1层1-24号营业用房|1,133.87|营业用房|2015年8月25日|什国用2015第05152号|
|2|什房权证方亭字第00019435 1-1号|什邡市方亭东顺城街41号（住院楼）|22,014.69|医疗卫生用房|2015年8月25日|什国用2015第04844号|
|3|什房权证方亭字第00019437 1-1号|什邡市方亭东顺城街41号（赡养中心）|6,784.55|专业用房|2015年8月25日|什国用2015第04923号|
|4|什房权证方亭字第00019438 1-1号|什邡市方亭东顺城街41号（综合楼）|9,379.36|医疗卫生用房|2015年8月25日|什国用2015第04923号|
|5|什房权证禾丰字第C0024128 1-1号|什邡市禾丰镇玉河东路1幢|2,382.69|办公用房|2015年8月25日|什国用2015第05065号|
|6|什房权证禾丰字第C0024129 1-1号|什邡市禾丰镇玉河东路4幢|315.99|其他|2015年8月25日|什国用2015第05065号|
|7|什房权证禾丰字第C0024130 1-1号|什邡市禾丰镇玉河东路3幢（住院部）|1,986.93|其他|2015年8月25日|什国用2015第05065号|

除上述七处房屋建筑物外，根据什邡二院的说明及其提供的文件，截至本预案签署日，什邡二院尚有 5处未办理房屋所有权证的房屋建筑物（面积合计约 981平方米），该等房屋建筑物为餐厅、供应室、门房等辅助性用房，非什邡二
院开展主营业务所需的重要资产。
什邡二院的全体股东嘉愈医疗、什邡康强、什邡康盛、什邡康裕、什邡康德已经就前述未办证房屋事项出具承诺函，确认：（1）上述未获得房屋所有权证的房屋建筑物均建设在什邡二院自有土地之上，且系什邡二院自筹资金投资建设，该等房屋建筑物与任何第三方不存在任何权属纠纷或争议；（2）就上述未获产证的房屋建筑物，其已协助什邡二院积极与相关主管部门进行沟通协调，并承诺最迟于2018年12月办理完毕房屋所有权证；（3）若什邡二院因上述未取得房屋所有权证的房屋建筑物受到任何行政处罚、被责令拆除或被要求进行搬迁造成什邡二院任何经济损失的，其将依据所持什邡二院股权的比例向什邡二院进行补偿，以保证什邡二院及常宝股份不因此遭受任何损失。
3、知识产权情况
截至2016年8月31日，什邡二院无专利权及注册商标。
4、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署之日，拟纳入本次重组范围内的什邡二院不存在对外担保的情形，嘉愈医疗和其关联方不存在对什邡二院非经营性资金占用的情形。
5、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本预案出具之日，什邡二院未决诉讼、仲裁情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|案由|原告|被告|诉讼请求|审理/执行情况|
|1|医疗事故纠纷|廖晓林、何文禄、潘显英、廖钰涵|什邡第二医院有限责任公司|被告向原告赔偿 609,075元并承担本次医疗事故|法院受理中|

上述未决诉讼由于承担败诉赔偿责任可能性较小或预计赔付金额较低，未计提预计负债。
针对标的公司涉及的未决诉讼，参与本次交易的标的公司股东承诺：
在股权交割日（即标的公司全部股权过户至上市公司名下之日）前，标的公司因侵权、合同纠纷等争议/纠纷引起的任何诉讼/仲裁（包括但不限于本承诺出
具日前已实际发生的未决诉讼），如最终经相关法院/仲裁机构判决/裁定应由标的
公司对相关原告/仲裁申请人进行赔偿的，则相关赔偿义务由本企业依据股权交
割日前所持标的公司股权的比例承担。本企业将在标的公司向相关原告/仲裁申请人支付赔偿金后5个工作日内，将相应款项一次性支付给标的公司，以保证标的公司及上市公司不因此遭受任何损失。
根据相关交易对方出具的上述承诺，在股权交割日前，若标的公司未决诉讼事项未来涉及赔偿或其他经济利益的流出，均将由标的公司股东承担相应责任和损失。
最近两年一期，什邡二院的行政处罚情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机关|编号|处罚事由|处罚内容|
|1|什邡市工商管理和质量监督局|什工质处字（2015）第045号|侵害消费者合法权益|没 收 违 法 所 得24,292.80元|

（四）什邡二院最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，什邡二院未进行过重大资产收购出售等事项。
（五）什邡二院最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
1、相关增资、转让作价及评估情况
自改制设立以来，什邡二院相关增资、转让的作价情况如下：：
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|变动方式|内容|作价|
|1|2015年9月|股权转让|曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等25人将所持有什邡二院70%股权转让给上海梵康医院管理有限公司，作价1.6亿元|对应100%股权作价22,857.14万元|
|2|2015年9月|股权转让|上海梵康医院管理有限公司将所持有什邡二院70%股权转让给嘉愈医疗，作价1.7亿元|对应100%股权作价24,285.71万元|
|3|2016年11月|股权转让|曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等25人将所持有的什邡二院10%的股权转让给嘉愈医疗，作价2,428.57万元|对应100%股权作价24,285.71万元|
|4|2016年11月|股权转让|曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等25人将所持有的什邡二院20%的股权转让给什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕，作价200万元|对应100%股权作价1,000万元|

上述股权转让均未经过评估。
2、相关增资、转让或评估差异说明
什邡二院100%股权本次预估值为22,800.00万元，对应的交易作价低于前几次股权转让价款的原因如下：
（1）交易目的不同
上述表格中1、2、3行对应的三次股权转让均为交易各方的市场化交易行为，并未对什邡二院全部股权进行整体评估；上述表格中4行对应的股权转让为解除代持及在什邡二院真实股东之间调整股权结构，并非市场化的收购行为。本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
（2）作价依据不同
上述交易均未进行评估，系交易各方在协商基础上进行的商业行为。本次上市公司拟购买什邡二院100%股权，对其100%股权选用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取了收益法的评估结果作为作价依据。
综上，什邡二院本次交易作价低于前几次股权转让为市场化谈判的结果，综合考虑了以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值和公司的实际经营状况等因素，具有一定的合理性。
（六）什邡二院业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署之日，什邡二院已拥有的与业务经营相关的主要业务资质、许可如下：
（1）医疗机构执业许可证
什邡二院和什邡精神病医院持有德阳市卫生和计划生育委员会于 2015年 10月 16日颁发的《医疗机构执业许可证》，地址为什邡市东顺城街 41号，法定代表人为姜健，登记号：45117350951068212A1001，诊疗科目包括内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、传染科、皮肤科、精神科、肿瘤科、急诊医学科、麻醉科、疼痛科、麻醉科、医学检验科、医学影像科，有限期限自2015年4月10日至2020年4月9日。
（2）其他经营资质与许可
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|持证人|许可事项/适用范围|证书编号|有效期|发证部门|
|1|司法鉴定许可证|德阳百信法医司法鉴定所|法医临床鉴定、法医病理鉴定、法医精神病鉴定|510609184|2016.09.06-2021.09.05|四川省司法厅|
|2|母婴保健技术执业许可证|什邡二院|助产技术、终止妊娠与结扎手术|32706216651068213A1002|2016.7.14-2018.11.08|什邡市卫生和计划生育局|
|3|辐射安全许可证|什邡二院|使用I类放射源，使用III类射线装置|川环辐证[00367]|2011.11.14-2016.12.14|四川省环境保护厅|
|4|放射诊疗许可证|什邡二院什邡精神病院|放射治疗、X射线影像诊断*|川卫放证字[2014]第510000-000002号|2016.05.16核发|山东省卫生和计划生育委员会|

截至本预案签署日，上述序号3辐射安全许可证已经到期。根据什邡二院提供的文件说明，什邡二院已于 2016年 12月 14日向四川省环境保护厅提出续期网上申请，拟于在线申请通过后提交《什邡第二医院有限责任公司关于办理辐射安全许可证变更手续的申请》（什二医呈[2016]58号）、《什邡第二医院有限责任公司关于办理辐射安全许可证延续手续的申请》（什二医呈[2016]59号）、《辐射安全许可证延续申请表》等纸质文件，提出延续换发申请。
本辐射安全许可证涉源部门为什邡二院放射科，相关部门需依照《中华人民共和国放射性污染防治法》及《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》等法律法规的规定对医院相关医疗活动进行审查并颁发。什邡二院放射科自持证以来
保持正常经营，未发生或存有相关重大医疗事故或危险隐患，本次续期为科室设
备资质的正常续期，预计其办理不存在不能顺利续展的实质性障碍。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
除上述已披露的业务资质与许可外，什邡二院不存在其他涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况。
（七）股权转让涉及的其他股东同意的情况
本次交易涉及什邡二院100%股权，具体包括嘉愈医疗持有的80%股权以及什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕四个合伙企业持有的20%股权。本次交易已取得什邡二院全体股东同意，并符合其公司章程规定的转让前置条件。
（八）下属子公司情况
1、下属控股一级子公司的基本情况
截至本预案签署之日，什邡二院无控股、参股公司。
2、下属控股其他法人的基本情况
截至本预案签署之日，什邡二院下属控股其他法人的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|法人名称|持股比例（%）|出资额|法人性质|
|1|德阳百信法医学司法鉴定所|100.00|60万元|社团法人|

（九）报告期标的公司财务报表的编制基础及营利性质变更对报表编制基础的影响
1、报告期内标的公司的财务报表编制基础
经会计师核查，报告期内标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。在此基础上，标的公司结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。此外，标的公司对报告
期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀
疑的事项或情况。因此，报告期内标的公司的财务报表系在持续经营假设的基础
上编制，并符合相关的会计准则。
2、营利性质的变更对报表编制基础产生的影响
报告期内标的公司什邡第二医院有限责任公司其前身为什邡市第二人民医院，完成改制后于 2015年 1月设立，由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构。但上述标的公司报告期内的财务报表都选择按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，同时也系在持续经营假设的基础上编制，因此报告期内标的公司营利性质的变更未对财务报表编制基础产生影响。
3、报告期及业绩承诺期间财务数据具有可比性
经会计师核查，标的公司什邡第二医院有限责任公司报告期内财务数据按照持续经营及营利性企业编制，业绩承诺期间内的财务数据也按照营利性的假设条件进行预测。因此，虽然报告期内标的公司什邡第二医院有限责任公司发生改制，但报告期及业绩承诺期间的财务数据仍具有可比性。
二、洋河人民医院90%股权
（一）洋河人民医院基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|宿迁市洋河人民医院有限公司|
|统一社会信用代码|91321393MA1MMRLL88|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|41,400万元人民币|
|法定代表人|韩海卫|
|成立日期|2016年6月14日|
|营业期限|2016年6月14日至长期|
|注册地址|宿迁市洋河新区洋河镇梦都大道6号|
|主要办公地址|宿迁市洋河新区洋河镇梦都大道6号|

|||
|-|-|
|经营范围|内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、重症医学科、医学检验科、医学影像科、中医科、健康体检。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2013年3月前身宿迁市洋河新城洋河医院设立
2012年 12月 20日，宿迁市卫生局向洋河人民医院前身宿迁市洋河新城洋河医院（以下简称“洋河新城医院”）下发《医疗机构执业许可证》（登记号：52290514932130013A1001），有效期自2012年12月20日至2015年12月19日。
2013年2月25日，洋河新城医院董事签署《宿迁市洋河新城洋河医院民办非企业单位（法人）章程》，载明洋河新城医院开办资金为 480万元，全部由杨艳认缴出资。同日，洋河新城医院通过董事会决议，审议通过洋河新城医院章程。
2013年2月28日，宿迁市卫生局向宿迁市民政局出具《关于同意宿迁市洋河新城洋河医院注册登记的函》，载明洋河新城医院经审核批准为非营利性医疗机构，同意其到宿迁市民政局注册登记。
2013年 3月 6日，宿迁市民政局出具《关于准予宿迁市洋河新城洋河医院注册登记的批复》（宿民发[2013]16号），同意洋河新城医院注册登记为民办非企业单位。
2013年3月6日，徐州一鸣会计师事务所（普通合伙）（以下简称“徐州一鸣会计”）出具《验资报告》（徐鸣会所验字[2013]第 S028号），经审验，截至 2013年 3月 6日，洋河新城医院已收到股东杨艳缴纳的注册资本 480万元，占注册资本总额的100%，均以货币出资。
洋河新城医院成立时，出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|杨艳|480.00|100.00|现金|
|合计|480.00|100.00|-|

（2）2013年12月洋河新城医院名称变更、增资
2013年12月15日，经洋河新城医院董事会审议通过，同意名称变更为“洋河新区人民医院”；同意出资金额由480万元增加至3,370万元；增加宿迁市金鹏置业有限公司（以下简称“金鹏置业”）为新的出资人；法定代表人及医院负责人由王琪变更为申萍；修改章程。
2013年12月20日，宿迁天园资产评估有限公司出具《宿迁市金鹏置业有限公司资产评估报告书》（天园评报字[2013]第105号），经评估，截至2013年
12月15日，位于宿迁市洋河新区经十路西侧、徐淮路南侧的77,428平方米医院用地的土地使用权评估价值为2,890.20万元。宿迁天园联合会计师事务所出具
《验资报告》（天园验字[2013]367号），对上述土地使用权出资进行验资。
2014年 1月 9日，宿迁市卫生局向洋河新区人民医院换发新的《医疗机构执业许可证》（登记号：52290514932130013A1001），有效期自2014年1月9日至2015年12月19日。
2014年 1月 9日，宿迁市民政局核准本次变更并向洋河新区人民医院换发《民办非企业单位登记证书》（有效期：2014年1月14日至2015年12月19日）。
本次增资后，洋河新区人民医院的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|金鹏置业|2,890.00|85.76|土地使用权|
|杨艳|480.00|14.24|现金|
|合计|3,370.00|100.00|-|

（3）2016年6月洋河人民医院改制设立
2016年1月27日，宿迁市卫生和计划生育委员会核准洋河新区人民医院名称变更为“洋河人民医院”；核准洋河新区人民医院性质由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构。同日，宿迁市卫生和计划生育委员会向洋河新区人民医院换发新的《医疗机构执业许可证》，机构名称为“洋河人民医院”。
2016年3月11日，洋河人民医院通过举办人会议决议，同意洋河人民医院
以2016年3月31日为基准日，依据有关规定履行后续改制程序；同意后续洋河
人民医院将改制成为宿迁市洋河人民医院有限公司（具体名称以工商核名为准），
并承接洋河人民医院的所有资产和负债；同意董事会决议通过的清算方案；同意举办方金鹏置业以人民币480万元购买举办人杨艳在洋河人民医院的出资；同意在工商登记注册时变更出资方式，由原480万元货币出资及2,890万元土地使用权出资变更为全部由上述土地使用权重新作价评估认缴出资，原480万元货币资金的出资计入资本公积。
2016年5月30日，宿迁市民政局出具《关于同意洋河新区人民医院注销登记的通知》，同意洋河新区人民医院注销登记。
2016年6月13日，金鹏置业签署《宿迁市洋河人民有限公司章程》，载明公司注册资本为3,370万元。
2016年6月14日，宿迁市洋河新区市场监督管理局同意宿迁市洋河人民医院有限公司设立登记并颁发营业执照。
2016年6月28日，江苏金土地房地产评估测绘咨询有限公司出具《土地报告》（苏金土地（2016）（估）字第SQ-073号），对洋河人民医院位于洋河新区
经十路西侧、徐淮路南侧的国有出让土地使用权（宿国用（2016）第 10979号）进行评估。经评估，截至2016年6月28日，评估土地总地价为 3,370.44万元。
2016年6月29日，金鹏置业决定以土地使用权经评估作价认缴出资3,370万元。
宿迁公兴会计师事务所有限公司对上述土地使用权出资进行验资，并出具《验资报告》（宿公会验字[2016]122号）。
洋河人民医院改制设立后的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|金鹏置业|3,370.00|100.00|土地使用权|
|合计|3,370.00|100.00|-|

（5）2016年7月洋河人民医院增资
2016年7月6日，金鹏置业作出股东决定，同意中民嘉业投资有限公司（以下简称“中民嘉业”）以货币方式认缴出资5,055万元，取得洋河人民医院60%
的股权。
同日，洋河人民医院召开股东会，同意成立公司董事会、监事会；同意注册资本由3,370万元增加至8,425万元，由中民嘉业认缴，出资方式为货币；同意公司法定代表人变更为韩海卫；同意变更经营范围；修改并通过新的公司章程。
宿迁公兴会计师事务所有限公司对上述增资进行验资，并出具《验资报告》（宿公会验字[2016]134号）。
2016年7月15日，宿迁市洋河新区市场监督管理局同意洋河人民医院本次变更登记并换发营业执照。
本次增资后，洋河人民医院股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|金鹏置业|3,370.00|40.00|土地使用权|
|中民嘉业|5,055.00|60.00|货币|
|合计|8,425.00|100.00|-|

（6）2016年8月洋河人民医院增资
2016年8月29日，洋河人民医院召开股东会，股东一致同意公司注册资本由8,425万元增加至41,400万元，新增加的注册资本32,975万元由股东中民嘉业和金鹏置业缴纳，其中，中民嘉业出资19,785万元，金鹏置业出资13,190万元，出资方式均为货币；修改并通过新的公司章程。
2016年8月31日，宿迁市洋河新区市场监督管理局同意洋河人民医院本次变更登记并换发《营业执照》。
本次增资后，洋河人民医院股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|金鹏置业|16,560.00|40.00|土地使用权、货币|
|中民嘉业|24,840.00|60.00|货币|
|合计|41,400.00|100.00|-|

（7）2016年11月洋河人民医院股权转让
2016年11月1日，洋河人民医院召开股东会，股东一致同意中民嘉业将其
持有的公司60%股权以人民币24,840万元的价格转让给其全资子公司嘉旨投资。
2016年11月5日，洋河人民医院召开股东会，股东一致同意嘉旨投资将其持有的公司50%股权以人民币20,700万元的价格转让给中民嘉业全资子公司嘉愈医疗，金鹏置业将其持有的公司15%股权以人民币6,960万元的价格转让给嘉愈医疗。
上述股权转让后，洋河人民医院股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|金鹏置业|10,350.00|25.00|土地使用权、货币|
|嘉愈医疗|26,910.00|65.00|货币、土地使用权（受让所得）|
|嘉旨投资|4,140.00|10.00|货币|
|合计|41,400.00|100.00|-|

3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，中民嘉业投资有限公司通过子公司上海嘉愈医疗投资管理有限公司和嘉旨投资（上海）有限公司合计持有洋河人民医院75%股权，为洋河人民医院控股股东。中民嘉业投资有限公司控股股东为中国民生投资股份有限公司，中国民生投资股份有限公司无控股股东和实际控制人。
4、主营业务发展情况
（1）主营业务概况
洋河人民医院系按照三级综合医院标准建设的二级医院，总占地面积 116.85
亩，建筑面积11.75万平方米，建有门急诊楼、医技楼、住院病房楼、后勤行政
楼、康复楼、传染性疾病区、商业综合楼和独栋VIP楼，总计拥有床位1,200张，首期已开设床位600张，是一家集医疗、科研、预防、保健、急救、康复、养老为一体的大型综合医院，医疗辐射人口约70万。
目前，洋河人民医院共设有心脏病科、呼吸内科、消化内科、神经内科、肾脏病科、普通外科、胸外科、骨科、神经外科、五官科、肛肠科、妇产科、急诊科、儿科、皮肤科、疼痛科、中医科、介入科、影像科、麻醉科、检验科等 40多个临床及功能科室，专业开展心脑血管、肺、乳腺、胃肠等良恶性肿瘤手术，具备承担各种常规以及急危、疑难病症的诊断与治疗能力，并建有宿迁地区目前规模最大、服务最完善的健康管理中心。
洋河人民医院先后与南京军区南京总医院、济南军区总医院、解放军第八二医院、南京市中医院、徐州医科大学第二附属医院等达成全方位的战略合作，为医院的可持续发展提供了支撑平台；质量管理体系由上海复旦医院管理有限公司设计；医技团队由南京军区总医院专家与洋河人民医院专家共同组成，实力雄厚。
洋河人民医院购置了美国GE公司、美国BECKMAN公司全套诊疗设备，设备性能省内领先。
（2）重点科室介绍
①内科
内科是洋河人民医院的重点学科之一，在宿迁当地享有良好的口碑。该科室下辖心肾、呼吸消化、神经内分泌等多个临床学科，目前有医护人员 41名，其中副高以上医师 4人、主治医师 3人、床位医师 10人、护师 2人、护士 22人、拥有床位200张。
内科除常规开展的内科常见病、多发病（心功能不全、心肌炎、心肌梗死等心血管系统疾病；支气管炎、消化性溃疡、间质性肺炎等消化呼吸系统疾病；脑出血、糖尿病、甲状腺亢进等神经内分泌疾病）外，在南京军区总医院（包括：南京军区总医院主任医师、江苏省老年医学委员会副主任委员钱晓明少将等）、徐州医科大学第二附属医院多名外聘主任专家的长期指导下，在急性心肌梗死、心律失常的介入治疗、心律失常起搏器安装、冠脉造影术、脑血管造影、颅内外
血管内支架植入术等介入治疗方面已形成特色，在宿迁及周边地区具有较强的影响力。
②骨科
骨科是洋河人民医院的重点学科之一。洋河人民医院附近区域的小木材厂、木器厂较多，骨伤、骨折病人诊疗需求较大。洋河人民医院骨科科室配有 C型臂 X光机，专用骨科手术床及手术牵引床，床头吸氧及负压吸引装置，CPM等先进设备，拥有床位 51张，病房配套设施舒适、完善。目前，骨科有医护人员8名，其中副主任医师1人、主治医师3人、住院医师4人，能开展腰椎骨折切开复位钉棒系统内固定+植骨椎体间融合术，腰椎间盘突出及腰椎管狭窄切开减压内固定术，全髋及半髋置换术，髋关节翻修术及各种骨创伤手术。此外，解放军第八二医院笪虎、陶伟伟等2名副主任医师常年驻院指导工作，该科室目前亦是解放军南京军区总医院重点帮带科室，定期提供专家会诊及手术治疗服务。在南京军区专家指导下先后开展颈椎前、后路手术，椎管内肿瘤切除术，膝关节置换术及各种骨肿瘤手术，成功救治了大批患者。
③妇产科
妇产科是洋河人民医院的重点学科之一。洋河人民医院妇产科拥有先进的诊疗设备，如电子阴道镜、腹腔镜、微波治疗仪、超高频电波刀（LEEP刀）、母婴监护室、新生儿复苏台、新生儿辐射保暖台，以及大型新生儿洗澡游泳中心。
妇产科科室病房全部拥有电视、冰箱、空调、微波炉、壁橱、卫生间的家庭化设施，环境优美温馨。妇产科拥有一支医德高尚、医术精湛的专业团队，其中主任医师 1名、副主任医师 2名、高年资主治医师及住院医师 10名。该科室开展电子阴道镜、宫颈 TCT联合HPV检查筛查宫颈癌；开展无痛LEEP刀治疗宫颈糜烂及无痛人流、无痛诊刮、无痛取环及上环术，减少患者痛苦。产科门诊开设普通产科，高危妊娠、胎儿宫内监护及遗传咨询，产前筛查，优生优育及计划生育门诊。此外，该科室与南京军区总医院建立了技术帮带合作关系，南京军区总医院妇产科副主任医师周秋明定期坐诊并提供指导，其所擅长的妇科微创治疗技术在宿迁当地享有很高的知名度。综上，妇产科硬件设施一流，服务和专业技术水平较高，在洋河和宿迁当地享有较高的知名度。
④普外科
普外科是洋河人民医院的重点学科之一。该科室领军人为洋河人民医院副院长、副主任医师戚永胜，在洋河当地具有较高的知名度，其从事普外科工作 25年，临床经验丰富，擅长利用腹腔镜开展普外科的常规及疑难手术，对胃肠外科肿瘤及疝外科有独特见解，2010年率先在宿迁从事单孔腔镜多脏器手术。该科室目前有医护人员16人，其中副主任医师1名、主治医师2名、执业医师2名、护士 11名。该科室定位瞄准现代外科发展前沿，后续拟与南京军区总院普外科开展全面深度合作，引入外科快速康复理念和损伤控制性技术，专业开展甲状腺、乳腺、胃、肠道良恶性肿瘤手术，重症胰腺炎、肠瘘病人救治；微创中心将开展腹腔镜、胆道镜、膀胱镜等腔镜下德微创手术。
⑤神经外科
神经外科是洋河人民医院的重点分支学科之一。神经外科现有主治医师 1名，其从事神经外科工作 20年，对颅脑创伤急救处理、危重病处理、脑血管意外、脑肿瘤及神经外科患者的康复处理有丰富的临床经验，另有执业医师 2名，护士6名。神经外科主要收治各类型颅脑损伤、脑出血、部分脑肿瘤等相关疾病。
目前已开展各种危重症颅脑损伤患者的综合救治，硬膜外（下）血肿、脑出血、脑挫裂伤开颅手术治疗，颅脑外伤术后颅骨缺损修补手术，脑积水脑室—腹腔分流手术，大脑凸面脑膜瘤切除手术。手术室内有层流净化手术室、神经外科多功能头架、开颅钻铣磨动力系统和国内领先的宝石能谱 64排螺旋CT、GE1.5T核磁，可以开展脑血管数字减影（DSA）、CTA等检查及相关介入检查治疗。
⑥康复科
康复科是洋河人民医院的重点发展学科之一。现有主治医师1名，治疗师6名。虽然目前科室规模不大，但康复需求在洋河及宿迁当地一直未得到有效满足，市场潜力巨大。医院康复科主任史修银担任主治医师，毕业于南京中医药大学针灸推拿专业，从事中医针灸推拿 10余年，擅长传统的中医治疗及针灸推拿，对颈、肩、腰、腿疼痛等常见的骨科疾病的治疗有丰富的经验。目前该科室的诊疗范围包括：面瘫，周围神经损伤，中风后遗症，骨关节炎，颈椎病，肩周炎，腰椎间盘突出症，软组织损伤，腱鞘炎，跟骨骨刺，膝关节炎，骨膜炎，筋膜炎，
慢性疼痛康复，急性和慢性炎症的理疗及失眠，高血压，冠心病，肥胖证等内脏疾病针灸调理等。已开设和计划开设的治疗项目有：理疗、低中频治疗、超声资料、光疗；关节粘连传统松懈术；中国传统康复治疗，推拿、关节松动技术、导引、针灸、火罐、艾灸；注射治疗，神经阻滞治疗；以及中药熏蒸等。
⑦影像科（医技类）
影像科是洋河人民医院重点医技类科室。现有副主任医师2名，主治医师5名，技师5名，护士2名。该科室领军人龚健，现为江苏省医学会心血管病分会影像诊断专业组委员，江苏省中医院结合学会放射专业诊断组委员，是宿迁市最早率先开展 CT和 MRI影像诊断学科带头人，擅长对肺部和肝脏、胆道系统、胰腺等良恶性肿瘤病变的诊断。目前影像科已拥有多种先进的、现代化的大型精密医疗设备。其中拥有美国GE公司生产的原装进口的 1.5T Signa HDxt磁共振成像系统一台；3台螺旋CT，其中包括美国原装进口的世界首台自由之心CT，即CT 750HD宝石能谱CT一台，16排和双排螺旋CT各一台；Innova 3100-IQ心血管成像系统（DSA）一台；医用诊断X射线系统即DR（Definium6000）一台；全数字乳腺X射线机，即钼靶机（SenographeEssential）一台；CR一台；
数字胃肠机一台。科室能开展人体各个部位的影像检查，重点开展颅脑缺血性、出血性疾病诊断，中枢神经系统、肺部、肝脏、胰腺、胆道系统及胃肠道和骨骼系统早期肿瘤病变的诊断与鉴别诊断，检查病人多达十余万人次。应用最新引进的先进的 MRI和能谱 CT能熟练开展冠状动脉、颅脑血管、体部主要脏器血管病变诊断和鉴别诊断，应用 MRI对颅脑行功能成像与分析，对颅脑多种疾病的诊断和鉴别诊断非常有价值，成功率和准确率较高，技术水平在本地区同行业中已达到了先进的行列。
⑧健康体检中心
健康体检中心是洋河人民医院重要的服务科室之一，也是医院的一大服务特色。健康体检中心建筑总面积5,000平方米，环境温馨宜人，设备性能一流，是苏北地区规模最大的健康体检中心之一，也是宿迁地区第一家专业健康体检中心。
健康体检中心充分整合医院现有优势，将各项检查集于一处，独立的健康管理中心大楼避免与门诊人群接触，降低了疾病的感染风险。健康体检中心周围环境良
好，内部装饰典雅，为健康体检营造温馨氛围。健康体检中心为每个受检者免费建立“个人健康电子档案”，为受检者提供终身健康咨询。医院开设 24小时健康服务热线，并设有网上咨询服务，受检者还可通过网上预约专家，同时中心还将不定期对受检者进行电话回访。健康体检中心在宿迁当地具有较高的知名度，目前已被评为宿迁市驾驶员定点体检中心、洋河新区医务人员体检中心。健康体检中心已有19名职工取得职业病体检资质，正在申请职业病定点体检单位。
（4）行业地位
洋河人民医院是洋河地区目前唯一一所大型综合医院，为区域内居民提供医疗服务，担负当地突发公共事件的医疗救援和防控工作，并在特定优势领域辐射宿迁市及周边苏北地区，业务规模、技术实力在洋河新区及周边区域处于较为领先的地位。
（5）竞争优势
①区域优势
洋河新区位于宿迁市东南部，是宿迁中心城市的副中心，距市区约15公里。
洋河人民医院在洋河新区境内，距离洋河火车站及高速路口约1,000米，医院交通较为便捷。洋河人民医院医疗服务可以直接覆盖洋河新区及周边近20个乡镇，区域人口达到70万人，医疗服务辐射区域人口数量大。
②环境优势
洋河人民医院总占地面积 116.85亩，建筑面积 11.75万平方米，拥有床位 1,200张，是洋河新区规模最大的综合性医疗机构。洋河人民医院拥有良好的诊疗环境，医院大楼区域宽敞，功能布局合理，医院内绿化覆盖率达到35%，有助于就诊病人的诊疗康复。
③硬件优势
洋河人民医院诊疗设施齐全，设备性能领先，为提升医院的综合诊疗水平和救治能力打下坚实基础，有助于满足各类病患的诊疗需求。医疗设备方面，影像科拥有美国 GE公司宝石能谱CT、超导型磁共振、心血管成像系统、钼靶 X射
线机等多套设备；功能科拥有彩色多普勒超声诊断仪等多台先进设备。手术室配置方面，洋河人民医院拥有10间高标准层流净化手术间，每间面积约40平方面，并达到百级、千级、万级标准，并配有各类大中型设备。
④软件优势
洋河人民医院全面推进信息化管理，引进了合理用药、手术麻醉、银医一卡通、图书管理、知识库平台、健康管理、自助平台等 42个主要信息系统；积极推进网上医院建设，逐步实现手术示教、远程会诊、物联网等应用，未来还将开通“掌上医院”，利用手机 APP开展健康咨询、健康管理、预约挂号等服务；
远程会诊中心已与南京、上海、北京共 23家知名医院建立了对口远程会诊协作关系，通过“云医疗”服务为疑难杂症患者提供医学远程会诊服务。
⑤技术优势
洋河人民医院与南京军区南京总医院、南京市中医院签订了全方位的战略合作协议，为医院的可持续发展提供了支撑平台，医技团队由南京军区南京总医院专家与洋河人民医院专家共同组成，实力雄厚。目前，两家合作单位每周分别派多名专家来医院坐诊，另可以根据患者需求，预约专科专家来医院进行会诊，让患者在家门口就可以享受到知名专家的诊疗服务。
⑥管理优势
洋河人民医院核心管理团队均具有丰富的从业经验和优秀的管理能力，各部门科室分工明确、职能清晰。医院高度重视医疗规范、质量管理和病患体验，以“规范医疗、安全医疗、温馨医疗”为最基本的质量管理目标，并由上海复旦医院管理有限公司设计了科学严谨的质量管理体系，对诊断质量、治疗质量、护理质量、服务质量、综合质量等实行有效监控。
⑦功能优势
洋河人民医院严格按三级综合医院标准建设，同时建有健康管理中心、健康养老中心、康复中心，是宿迁中心城市东南部集医疗、科研、预防、保健、急救、康复、养老为一体的大型综合性医院。医院内部设有商业长廊，全面满足患者就医过程中的用餐、购物等需求，便捷度高、舒适性强。
5、主要财务数据
洋河人民医院最近两年一期未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|80,594.76|70,908.45|65,510.00|
|负债合计|42,648.07|70,102.54|62,344.83|
|所有者权益合计|37,946.51|805.91|3,165.16|
|收入利润项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|5,550.71|6,352.36|4,572.23|
|营业成本|4,868.97|6,311.17|3,640.80|
|营业利润|(1,400.93)|(2,288.69)|(251.19)|
|利润总额|(1,465.68)|(2,359.25)|(331.07)|
|净利润|(1,249.40)|(2,359.25)|(331.07)|
|主要财务指标|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（%）|52.92|98.86|95.17|
|毛利率（%）|10.38|(4.34)|20.37|
|净资产收益率（%）|(6.45)|(118.82)|(17.56)|

注：上述财务数据未经审计。
6、最近两年一期盈利情况分析
洋河人民医院设立于2013年并于2015年实施迁址扩建，报告期内业务规模逐步提升，营业收入持续增长。2014年、2015年和2016年1-8月，洋河人民医院的营业收入分别为4,572.23万元、6,352.36万元和5,550.71万元。目前，洋河人民医院的业务经营仍处于培育发展阶段，医疗服务产能尚未充分利用，且医院扩建的前期资本投入规模较大，因此最近两年一期仍处于亏损状态。2014年、2015年和2016年1-8月，洋河人民医院的净利润分别为-331.07万元、-2,359.25万元和-1,249.40万元。
7、最近两年一期的利润分配情况
最近两年一期，洋河人民医院未实施现金分红、股票股利等利润分配方案。
（二）洋河人民医院90%股权预估值情况
洋河人民医院90%股权预估情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”。
（三）洋河人民医院合法合规性说明
1、权属情况
经查验并根据洋河人民医院的工商登记资料以及嘉愈医疗、金鹏置业出具的声明，其持有的洋河人民医院股权不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，并保证该等股权交割完毕前不就上述股权设置质押等任何限制性权利。
2、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至2016年8月31日，洋河人民医院拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|使用权人|坐落位置|面积（M2）|地类|他项权|
|1|宿国用（2016）10979号|洋河人民医院|洋河新区经十路西侧、徐淮路南侧|77,428|出让医院用地|无|

（2）房屋所有权
根据洋河人民医院的说明及其提供的文件，截至本预案签署日，洋河人民医院尚有7处房屋建筑物未办理房屋所有权证（面积合计约为11.7万平方米），前述房屋建筑物已经完成规划验收、消防验收等程序，目前正在办理其他相关验收手续，预计最迟于2017年4月取得相应的房屋所有权证。
同时，洋河人民医院的股东嘉愈医疗、金鹏置业已经就前述事宜出具承诺函，确认：（1）上述未获得房屋所有权证的房屋建筑物均建设在洋河人民医院自有土地之上，且系洋河人民医院以自筹资金投资建设，该等房屋建筑物与任何第三方不存在任何权属纠纷或争议；（2）就上述未获房屋所有权证的房屋建筑物，其已协助洋河人民医院积极与相关主管部门进行沟通协调，并承诺最迟于2017年4月为该等房屋办理取得房屋所有权证；（3）若洋河人民医院因上述未取得房屋所有权证的房屋建筑物受到任何行政处罚、被责令拆除或被要求进行搬迁造成洋河人民医院任何经济损失的，其将依据所持洋河人民医院股权的比例向洋河人民医院进行补偿，以保证洋河人民医院及常宝股份不因此遭受任何损失。
3、知识产权情况
截至本预案签署日，洋河人民医院无专利权、商标等知识产权。
4、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，洋河人民医院不存在对外担保的情形，洋河人民医院股东嘉愈医疗、嘉旨投资、金鹏置业及其关联方不存在对洋河人民医院非经营性资金占用的情形。
5、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本预案签署日，洋河人民医院的未决诉讼、仲裁情况如下表所示：
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|序号|案由|原告|被告|诉讼请求|审理/执行情况|
|1|劳务合同纠纷|贾新军|江苏睿智建筑工程有限公司、洋河人民医院|被告连带给付劳务款 17万元及利息|2016年8月22日上午已开庭，等待审判结果|
|2|医疗事故纠纷|张秀业|洋河人民医院、中国人民解放军第四五四医院、中国人民解放军南京军区总医院|判令被告赔偿原告医疗费 27,325.06元|正在进行医疗事故鉴定|
|3|医疗事故任纠纷|王同连|洋河人民医院|被告赔偿原告医疗费等50,000元|2016年5月10日已开庭，目前正在进行医疗事故鉴定|

上述涉及标的公司的未决诉讼中，洋河人民医院对其涉及的2起医疗事故纠
纷诉讼计提了预计负债 7.70万元；对于其他诉讼，标的公司认为承担败诉赔偿
责任的可能性较小或预计赔付金额较低，因此未计提预计负债。
针对标的公司涉及的未决诉讼，参与本次交易的标的公司股东承诺：
在股权交割日（即标的公司全部股权过户至上市公司名下之日）前，标的公司因侵权、合同纠纷等争议/纠纷引起的任何诉讼/仲裁（包括但不限于本承诺出具日前已实际发生的未决诉讼），如最终经相关法院/仲裁机构判决/裁定应由标的公司对相关原告/仲裁申请人进行赔偿的，则相关赔偿义务由本企业依据股权交割日前所持标的公司股权的比例承担。本企业将在标的公司向相关原告/仲裁申请人支付赔偿金后5个工作日内，将相应款项一次性支付给标的公司，以保证标的公司及上市公司不因此遭受任何损失。
根据相关交易对方出具的上述承诺，在股权交割日前，若标的公司未决诉讼事项未来涉及赔偿或其他经济利益的流出，均将由标的公司股东承担相应责任和损失。
最近两年一期，洋河人民医院的行政处罚情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机关|处罚文件|处罚事由|处罚内容|
|1|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|关于追缴洋河镇医院新农合补偿款的决定|新型农村合作医疗相关违规|缴纳 6,824.26 元新农合补偿款|
|2|宿迁市宿迁城区物价局|-|药品销售价格违规|没 收 违 规 所 得 款107,923.52元|
|3|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|关于对洋河新区洋河镇医院违规问题的处理决定|新型农村合作医疗相关违规|缴纳 148,986.20 元新农合补偿款，罚款291,542.80 元，扣除新农合履约保证金50,000元|
|4|宿迁市宿迁城区物价局|-|药品销售价格违规|罚款129,663.09元|
|5|宿迁市卫计委|-|放射诊疗业务不合规|罚款9,000元|
|6|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|关于对洋河新区人民医院挂床住院的处理决定|新型农村合作医疗相关违规|扣除新农合履约保证金50,000元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机关|处罚文件|处罚事由|处罚内容|
|7|宿迁市宿迁城区物价局|宿迁市宿城区物价局行政 处 罚 事 先 告 知 书（2016）宿区价检案10号|药品销售价格违规|罚款230,000元|

（四）洋河人民医院最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项最近十二个月内，洋河人民医院未进行过重大资产收购出售等事项。
（五）洋河人民医院最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
1、相关增资、转让作价及评估情况
自改制设立以来，洋河人民医院相关增资、转让的作价情况如下：
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|序号|时间|变动方式|内容|作价|
|1|2016年7月|增资|中民嘉业以货币方式认缴出资5,055万元，取得洋河人民医院60%的股权|对应洋河人民医院100%股权作价8,425万元|
|2|2016年8月|增资|中民嘉业以货币方式认缴出资19,785万元，金鹏置业以货币方式认缴出资13,190万元|交易双方同比例货币增资，不涉及作价情况|
|3|2016年11月|股权转让|中民嘉业将所持有洋河人民医院60%股权转让给嘉旨投资，作价24,840万元|对应洋河人民医院100%股权作价为41,400万元|
|4|2016年11月|股权转让|嘉旨投资将其所持有洋河人民医院50%股权转让给嘉愈医疗，作价20,700万元|对应洋河人民医院100%股权作价为41,400万元|
|5|2016年11月|股权转让|金鹏置业将其所持有洋河人民医院15%股权转让给嘉愈医疗，作价6,960万元|对应洋河人民医院100%股权作价为46,400万元|

上述增资、股权转让均未经过评估。
2、相关增资、转让或评估差异说明
洋河人民医院100%股权本次预估值为 39,000万元。上述第1、2项增资均
为每注册资本1元；第3项股权转让对应每注册资本1元；第4项股权转让中嘉
旨投资转让作价对应每注册资本 1元和金鹏置业转让作价对应每注册资本 1.12元。本次交易作价低于前几次股权转让价款的原因如下：
（1）注册资本不同
2016年7月及2016年 8月，洋河人民医院进行了增资，增资后的整体估值较增资前有所增加，增资前后的整体估值不具有可比性。
（2）报告期内亏损
根据未经审计的洋河人民医院最近两年一期未经审计报表，洋河人民医院2016年1-8月累计亏损1,249.40万元，故本次转让价格与2016年11月的股权转让价格相比略低。
（3）作价依据不同
上述交易均未进行评估，系交易各方在协商基础上进行的商业行为。本次上市公司拟购买洋河人民医院90%股权，对其100%股权选用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取了收益法的评估结果。
综上，洋河人民医院本次交易作价低于前几次股权转让为市场化谈判的结果，综合考虑了以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值和公司的实际经营状况等因素，具有一定的合理性。
（六）洋河人民医院业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
（1）医疗机构执业许可证
洋河人民医院持有中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会于 2016年 7月25日颁发的《医疗机构执业许可证》，地址为宿迁市洋河新区梦都大道经十路 6号，法定代表人为韩海卫，登记号：52290514932130013A10001，诊疗科目包括内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急诊医学
科、康复医院科、麻醉科、重症医学科、医学检验科、医学影像科和中医科，有限期限自2016年07月25日至2018年12月25日。
（2）其他经营资质
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|序号|证书名称|持证人|许可事项/适用范围|证书编号|有效期|发证部门|
|1|放射诊疗许可证|洋河人民医院|射线影像诊断、介入放射学|宿卫放证字[2016]第01号|-|宿迁市卫计委|
|2|辐射安全许可证|洋河人民医院|使用Ⅱ、Ⅲ类射线装置|苏环辐证[N0130]|2016年8月19日至2020年1月22日|宿迁市环境保护局|

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
除上述已披露的业务资质与许可，以及洋河人民医院7处房产正在履行环保评估、绿化验收等手续之外，洋河人民医院不存在其他涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况。
（七）股权转让涉及的其他股东同意的情况
本次交易涉及洋河人民医院90%股权，具体包括嘉愈医疗持有的65%股权以及金鹏置业持有的25%股权。本次交易已取得洋河人民医院其他股东同意，并符合其公司章程规定的转让前置条件。
（八）下属子公司情况
截至本预案签署日，洋河人民医院无控股、参股公司。
（九）报告期标的公司财务报表的编制基础及营利性质变更对报表编制基础的影响
1、报告期内标的公司的财务报表编制基础
经会计师核查，报告期内标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。在此基础上，标的公
期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，报告期内标的公司的财务报表系在持续经营假设的基础上编制，并符合相关的会计准则。
2、营利性质的变更对报表编制基础产生的影响
报告期内标的公司宿迁市洋河人民医院有限公司其前身为洋河新区人民医院，完成改制后于 2016年 6月设立，由非营利性医疗机构变更为盈利性医疗机构。但上述标的公司报告期内的财务报表都选择按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，同时也系在持续经营假设的基础上编制，因此报告期内标的公司营利性质的变更未对财务报表编制基础产生影响。
3、报告期及业绩承诺期间财务数据具有可比性
经会计师核查，标的公司宿迁市洋河人民医院有限公司报告期内财务数据按照持续经营及营利性企业编制，业绩承诺期间内的财务数据也按照营利性的假设条件进行预测。因此，虽然报告期内标的公司宿迁市洋河人民医院有限公司发生改制，但报告期及业绩承诺期间的财务数据仍具有可比性。
三、瑞高投资100%股权
（一）瑞高投资基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|山东瑞高投资有限公司|
|统一社会信用代码|9137010307619872XE|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|31,000万元|
|法定代表人|王鹏|

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|-|-|
|成立日期|2013年11月20日|
|营业期限|2013年11月20日至长期|
|注册地址|济南市市中区顺河东街66号银座晶都国际广场1-3306室|
|主要办公地址|济南市市中区顺河东街66号银座晶都国际广场1-3306室|
|经营范围|以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务）；经济贸易咨询；企业管理咨询；批发、零售：计算机、非专控通讯器材、钢材、五金交电、建筑材料、金属材料、金属矿石。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
（1）2013年11月瑞高投资设立
2013年11月18日，瑞高投资召开首次股东会并由股东刘业峰、王佳林签署《公司章程》，章程载明瑞高投资注册资本为1,000万元，由刘业峰、王佳林以货币认缴出资。
2013年11月19日，山东荷华联合会计师事务所出具鲁荷华会验字[2013]第068号《验资报告》，截至2013年11月18日，瑞高投资（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民1,000万元，均为货币出资。
2013年11月20日，济南市工商行政管理局核准瑞高投资设立登记并颁发《企业法人营业执照》。
瑞高投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘业峰|600.00|60.00|
|2|王佳林|400.00|40.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2016年6月瑞高投资股权转让
2016年6月29日，瑞高投资通过股东会决议，同意股东刘业峰将其所持有的
瑞高投资60%的股权以600万元的价格转让给山医控股，其他股东放弃优先购买
权；同意王佳林将其所持有的瑞高投资40%的股权以400万元的价格转让给山医控股，其他股东放弃优先购买权。
同日，山医控股与王佳林、刘业峰分别签订《股权转让协议》，山医控股作为瑞高投资股东签署了新的《公司章程》。
2016年7月8日，济南市市中区市场监督管理局核准瑞高投资本次变更登记并换发新的《营业执照》。
本次股权转让后，瑞高投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山医控股|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）2016年10月瑞高投资增资
2016年10月31日，瑞高投资股东会决议通过，同意瑞高投资注册资本由1,000万元增加至31,000万元，约定增资部分由山东市立医院控股集团股份公司（以下简称“山医控股”）认缴，出资时间为11月6日；通过公司章程修正案。2016年10月31日，济南市市中区市场监督管理局核准瑞高投资本次变更登记并换发新的《营业执照》。
本次增资后，瑞高投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山医控股|31,000.00|100.00|
||合计|31,000.00|100.00|

（4）2016年11月瑞高投资股权转让
2016年11月2日，瑞高投资股东会决议通过，同意山医控股将其持有的瑞高投资77%股权以31,744.88万元的价格转让给嘉愈医疗，同意山医控股将其持有的瑞高投资23%股权以9,482.24万元的价格转让给潍坊嘉元。同日，嘉愈医疗、潍坊嘉元分别与山医控股签订《股权转让协议》，并签署了新的《公司章程》。
2016年11月2日，瑞高投资就本次股权转让事宜完成工商变更登记。本次股
权转让后，瑞高投资股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉愈医疗|23,870.00|77.00|
|2|潍坊嘉元|7,130.00|23.00|
|合计||31,000.00|100.00|

2016年11月14日，经山东新华有限责任会计师事务所审验，截至2016年11月14日止，公司股东嘉愈医疗完成新增货币实缴出资17,710万元人民币，股东潍坊嘉元完成新增货币实缴出资5,290万元人民币，新增货币实缴出资共计23,000万元人民币，累计实缴出资24,000万元，已取得山东新华有限责任会计师事务所出具的鲁新华验字[2016]第4-4号《验资报告》。
截至本预案签署之日，瑞高投资全体股东认缴出资总额为31,000万元，实缴出资总额为24,000万元，嘉愈医疗和潍坊嘉元分别缴纳18,480万元和5,520万元。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，瑞高投资的股东为嘉愈医疗、潍坊嘉元。瑞高投资的股权结构及控制关系如下：
中国民生投资股份 华夏人寿保险股份 世嘉控股集团（杭 江苏红豆国际发展有限公司 有限公司 州）有限公司 有限公司
78.56% 16.67% 4.17% 0.60%
中民嘉业投资有限公司
100.00%
上海嘉愈医疗 潍坊嘉元建筑材料
投资管理有限公司 检测有限公司
77.00% 23.00%
山东瑞高投资有限公司
4、主营业务发展情况
瑞高投资仅作为持股公司持有单县东大医院71.23%的股权，无其他实际经营业务。本次交易完成后，上市公司将持有瑞高投资100%股权，成为瑞高投资的单一股东，瑞高投资作为单县东大医院控股权的持股平台不会开展其他业务，因
此不会对上市公司主营业务产生不利影响。
5、主要财务数据
瑞高投资最近两年一期未经审计主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|41,737.99|1,223.05|859.86|
|负债合计|33,468.52|-|-|
|所有者权益合计|8,269.46|1,223.05|859.86|
|收入利润项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业利润|4,134.80|363.19|358.60|
|利润总额|4,134.80|363.19|358.60|
|净利润|4,134.83|363.19|358.60|
|主要财务指标|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（%）|80.19|-|-|
|毛利率（%）|-|-|-|
|净资产收益率（%）|125.66|34.87|52.69|

瑞高投资最近两年一期未经审计主要财务数据（备考报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|37,386.65|37,582.94|37,273.07|
|负债合计|33,468.52|33,998.47|34,645.53|
|所有者权益合计|3,918.12|3,584.48|2,627.53|
|收入利润项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|14,824.87|20,942.13|19,271.38|
|营业成本|9,933.06|14,006.00|12,219.40|
|营业利润|2,847.51|3,921.57|3,926.63|
|利润总额|2,782.30|3,685.94|3,703.68|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|2,086.75|2,775.83|2,753.18|
|主要财务指标|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||/2016年1-8月|/2015年度|/2014年度|
|资产负债率（%）|89.52|90.46|92.95|
|毛利率（%）|33.00|33.12|36.59|
|净资产收益率（%）|49.81|89.37|220.09|

注：此数据来自未经审计的备考合并财务报表，假定瑞高投资2014年期初收购单县东大医院
58.80%股权，期初累计持有单县东大医院医院71.23%股权。
6、最近两年一期盈利情况分析
瑞高投资为持股公司，不开展实际经营。根据瑞高投资未经审计的备考合并报表，2014年及2015年瑞高投资分别实现净利润2,753.18万元、2,775.83万元，2016年1-8月，瑞高投资实现净利润2,086.75万元，全部来自控股单县东大医院所得投资收益。
7、最近两年一期的利润分配情况
最近两年一期，瑞高投资未实施现金分红、股票股利等利润分配方案。
（二）瑞高投资100%股权预估值情况
瑞高投资100%股权预估值情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”。
（三）瑞高投资合法合规性说明
1、权属情况
经查验并根据瑞高投资的工商登记资料以及嘉愈医疗、潍坊嘉元出具的声明，其持有的瑞高投资股权不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，并保证该等股权交割完毕前不就上述股权设置质押等任何限制性权利。
2、土地、房产权属情况
截至本预案签署日，瑞高投资无自有土地使用权和房屋所有权，也不存在租赁房产。
3、知识产权情况
截至本预案签署日，瑞高投资无专利权、商标等知识产权。
4、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，瑞高投资不存在对外担保的情形，瑞高投资股东嘉愈医疗投资、潍坊嘉元及其关联方不存在对瑞高投资非经营性资金占用的情形；截至2016年8月31日，瑞高投资关联方存在对瑞高投资非经营性资金占用问题。具体如下：
瑞高投资控股的单县东大医院单县东大医院三名股东（郭贞持股1.89%、房巨波持股0.36%、王嘉龙通过威海经贸持单县东大医院1.00%股份）为海威置业的股东，单县东大医院因医院发展需要筹建新楼，特委托海威置业代其购买土地一宗，并与海威置业签订代购土地协议，具体如下：
单县东大医院委托海威置业代其购买土地一宗，该宗土地编号为单县 2010城区29号地块，面积为42,416平方米（以下简称“目标土地”）。上述代购土地协议签署后，单县东大医院支付给海威置业 49,554,000.00元用于海威置业购买目标土地。海威置业承诺，其将该款项专项用于购买目标土地，不得用作任何其他用途。目前海威置业正在履行代购程序，土地价款已支付给单县国土资源局。
上述资金占用情况在上市公司审议通过本次重组预案的董事会召开前已解决，相关方已于本次重组预案的董事会召开前偿还完毕上述款项。
5、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本预案签署日，瑞高投资不存在未决诉讼、仲裁及行政处罚。
（四）瑞高投资最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
2016年7月8日，瑞高投资出资10,804.95万元，获得姜健持有的单县东大
医院27.71%股权；2016年8月 30日，瑞高投资出资 12,125.10万元，获得姜健等21名自然人股东持有的单县东大医院31.09%股权。截至本预案签署日，瑞高投资持有单县东大医院累计71.23%股权。
单县东大医院具体情况详见本预案“第四章标的资产基本情况”之“三、瑞高投资100%股权”之“（九）具有重大影响的控股一级子公司——单县东大医院”。
（五）瑞高投资最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
1、相关增资、转让作价及评估情况
自改制设立以来，瑞高投资相关增资、转让作价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|变动方式|内容|作价|
|1|2016年6月|股权转让|刘业峰将其所持60%股权转让给山医控股；王佳林将其所持40%股权转让给山医控股，按照实收资本作价|对应瑞高投资100%股权作价1,000万元|
|2|2016年10月|增资（认缴）|瑞高投资注册资本由1,000万元增加至31,000万元，约定增资部分由山医控股认缴，后山医控股并未进行实缴|原单一股东增资，且为认缴，不涉及作价情况|
|3|2016年11月|股权转让|山医控股将其持有的瑞高投资77%股权转让给嘉愈医疗；山医控股将其持有的瑞高投资23%股权转让给潍坊嘉元1|本次交易瑞高投资100%股权作价为41,227.12万元|
|4|2016年11月|增资（实缴）|嘉愈医疗完成货币实缴出资17,710万元人民币，股东潍坊嘉元完成货币实缴出资5,290万元人民币，共计23,000万元人民币|原股东同比例增资，不涉及作价|

注1：实缴注册资本仍为1,000万元。
上述增资、股权转让均未经过评估。
2、相关增资、转让或评估差异说明
瑞高投资100%股权预估值为18,891.31万元。考虑评估基准日后瑞高投资股
权变更、股东增资并归还应付款项（22,423.39万元）事项对评估结果的影响，
瑞高投资100%股权整体作价41,312.59万元。与2016年11月交易作价相比增加
0.21%，两次交易作价不存在重大差异。
2016年6月，瑞高投资注册资本仅为1,000万元。截至2015年12月31日，瑞高投资期末未经审计财务报表的账面净资产为 1,223.05万元。2016年 10月，瑞高投资注册资本由1,000万元增加至31,000万元。因为注册资本期间变动较大，经历了一次增资，故两次股权转让作价有较大差异，增资前后瑞高投资的股权转让作价不具有可比性。
（六）瑞高投资业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
瑞高投资不存在涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况。
（七）股权转让涉及的其他股东同意的情况
本次交易涉及瑞高投资100%股权，具体包括嘉愈医疗持有的77%股权、潍坊嘉元持有的23%股权。本次交易已取得瑞高投资全体股东同意，并符合其公司章程规定的转让前置条件。
（八）下属子公司情况
1、下属控股一级子公司的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|经营范围|
|1|单县东大医院有限公司|菏泽市|71.23|内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、皮肤科、疼痛科、中医科（门诊）、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科（有效期至 2020 年 12 月 31日）。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（九）具有重大影响的控股一级子公司——单县东大医院
瑞高投资的控股一级子公司中，单县东大医院构成其最近一期未经审计的资
产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的控股子公司。
单县东大医院的具体情况如下：
1、单县东大医院基本情况
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|单县东大医院有限公司|
|统一社会信用代码|91371722090689904H|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|4,000万元|
|法定代表人|姜健|
|成立日期|2014年01月17日|
|营业期限|2014年01月17日至长期|
|注册地址|单县经济开发区舜师路东段路南|
|主要办公地址|单县经济开发区舜师路东段路南|
|经营范围|内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、皮肤科、疼痛科、中医科（门诊）、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科（有效期至2020年12月31日）。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）历史沿革
A.2011年5月，前身单县东大医院设立
2005年6月10日，单县东大医院作为个人独资企业设立，注册资本300万元，营业执照注册号为371722329002814。彼时单县东大医院经营范围为内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、急诊医学科、中医科（门诊），麻醉科、医学检验科、医学影像科（以上项目至2020年6月5日止）。
2010年5月13日，单县工商行政管理局核准单县东大医院作为个人独资企业注销事宜。
2010年 12月 1日，王嘉龙签署《单县东大医院章程》，出资设立单县东大
医院，医院性质为非营利性医院。2010年3月18日，单县东大医院收到菏泽市
卫生局下发的医疗结构执业许可证，登记号77630854737172217A1001。
2010年 12月 4日，山东荷华联合会计师事务所出具鲁荷华会验字[2010]第 067号《验资报告》，经审验，截至 2010年 12月 1日，单县东大医院已收到王嘉龙缴纳的开办资金人民币300万元整，均以货币出资。
2011年5月31日，单县东大医院民办非企业单位（法人）登记申请获得单县民政局批准（编号：鲁民政字第 RG0128号）。
单县东大医院作为民办非企业单位设立时，出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王嘉龙|300.00|100.00|
|合计||300.00|100.00|

 B.2014年1月改制设立
2013年11月17日，瑞高投资、威海经贸及其他47名自然人股东共同签署公司章程设立单县东大医院有限公司，公司章程载明，单县东大医院注册资本为 4,000万元，股东出资方式均为货币，并于 2014年 1月 16日前一次性缴足出资额。同日，单县东大医院召开股东会，成立股东会、董事会，通过公司章程。
2014年1月17日，单县东大医院有限公司在单县工商行政管理局注册登记成立，法定代表人为姜健，注册资本为4,000万元人民币，并经山东荷华联合会计师事务所审验，公司股东已完成货币实缴出资4,000万元人民币，取得鲁荷会验字[2014]第001号《验资报告》。
2014年1月17日，单县市场监督管理局核准单县东大医院设立并颁发营业执照。
2014年1月20日，瑞高投资收到由菏泽江天资产评估事务所出具的《单县东大医院注销评估项目资产评估报告》（荷江天评报字（2014）第005号）；2014年 1月 26日，瑞高投资取得由单县湖西税务师事务所出具的《单县东大医院注销税务登记税款清算鉴证报告》（单湖税审字[2014]03号）；2014年 1月 30日，
瑞高投资收到由山东荷华联合会计师事务所出具的《清产核资专项审计报告》（鲁
荷会专审字[2014]第003号）及审计报告鲁荷华会审字[2014]第014号。
2014年2月13日，单县东大医院收到单县民政局《关于同意单县东大医院注销登记的批复》，同意医院依法注销登记。
2014年4月23日，单县人民政府出具《关于同意单县东大医院由非营利性医院变更为营利性医院的批复》（单政复[2014]18号），同意单县东大医院由非营利性医院变更为营利性医院。
2014年4月23日，菏泽市卫生局向单县东大医院换发《医疗机构执业许可证》，登记证号77630854737172217A1002。
单县东大医院设立时，股东名单、出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜健|2,172.94|54.32|
|2|瑞高投资|497.30|12.43|
|3|王佳林|320.00|8.00|
|4|郭贞|75.42|1.89|
|5|威海经贸|40.00|1.00|
|6|朱建平|30.42|0.76|
|7|周明利|30.42|0.76|
|8|郑西启|29.71|0.74|
|9|蔡涛|29.19|0.73|
|10|苏翼|29.12|0.73|
|11|房巨波|29.11|0.73|
|12|常远生|29.11|0.73|
|13|张艳峰|29.11|0.73|
|14|黄启平|29.11|0.73|
|15|蔡彦敏|29.11|0.73|
|16|钞蕴昕|29.11|0.73|
|17|李健|29.11|0.73|
|18|程军|29.11|0.73|
|19|丁东|29.11|0.73|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|20|王福新|27.04|0.68|
|21|刘海涛|25.37|0.63|
|22|王更轩|24.95|0.62|
|23|闫晓勇|24.95|0.62|
|24|管建华|24.95|0.62|
|25|黄犇|24.95|0.62|
|26|张振鹏|24.33|0.61|
|27|栗洪升|21.29|0.53|
|28|陈瑞科|21.29|0.53|
|29|孙峰|20.00|0.50|
|30|朱启刚|19.47|0.49|
|31|于凤珍|19.01|0.48|
|32|付道存|19.01|0.48|
|33|陈德厚|19.01|0.48|
|34|时念成|19.01|0.48|
|35|马波民|16.51|0.41|
|36|庞传金|13.90|0.35|
|37|万继英|12.98|0.32|
|38|韩庶勇|12.98|0.32|
|39|沙玉亭|12.32|0.31|
|40|徐卫国|11.04|0.28|
|41|刘杰|11.04|0.28|
|42|肖善富|11.04|0.28|
|43|刘宝林|9.73|0.24|
|44|齐喜玲|8.94|0.22|
|45|刘南|7.46|0.19|
|46|霍勇|5.50|0.14|
|47|卢丽|5.50|0.14|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|48|尘世军|4.95|0.12|
|49|杨铎|4.95|0.12|
|合计||4,000.00|100.00|

D.2016年7月股权转让
2016年7月8日，姜健与瑞高投资签署股权转让协议，姜健将其持有的单县东大医院27.71%股权转让给瑞高投资。2016年7月18日，单县东大医院召开股东会，同意姜健将其持有的单县东大医院1108.20万元股权（占注册资本27.71%）以 10,804.95万元的价格转让给瑞高投资，转让后，瑞高投资将持有单县东大医院40.14%的股权。同日，单县东大医院通过章程修正案。2016年7月26日，单县市场监督管理局核准本次股权变更登记。
本次股权转让后，单县东大医院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜健|1,064.74|26.62|
|2|瑞高投资|1,605.50|40.14|
|3|郭贞|75.42|1.89|
|4|莱钢集团威海经贸有限公司|40.00|1.00|
|5|王佳林等45位自然人|1,214.35|30.36|
|合计||4,000.00|100.00|

 E.2016年8月股权转让
2016年 8月 26日，单县东大医院股东会通过决议，同意姜健将其持有的单县东大医院 254.80万元股权（占注册资本6.37%）转让给郭贞。2016年 8月 26日，姜健与郭贞签署股权转让协议，同日单县东大医院通过章程修正案。本次股权转让后，单县东大医院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜健|809.94|20.25|
|2|瑞高投资|1,605.50|40.14|

|||||
|-|-|-|-|
|3|郭贞|330.22|8.26|
|4|莱钢集团威海经贸有限公司|40.00|1.00|
|5|王佳林等45位自然人|1,214.35|30.36|
|合计||4,000.00|100.00|

 F.2016年8月股权转让
2016年 8月 30日，单县东大医院召开股东会，同意姜健等 21名自然人股东将其持有的单县东大医院1,243.65万元股权（占注册资本31.09%）以12,125.10万元的价格转让给瑞高投资。2016年 8月 30日，姜健等 21名自然人股东与瑞高投资签署股权转让协议，将其持有的31.09%股权转让给瑞高投资。同日，公司章程修正完成。2016年9月30日，单县市场监督管理局核准本次股权变更登记。转让后，单县东大医院股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜健||120.00|3.00|
|2|瑞高投资||2,849.14|71.23|
|3|郭贞||75.42|1.89|
|4|莱钢集团威海经贸有限公司||40.00|1.00|
|5|王佳林等41位自然人||915.44|22.89|
|||合计|4,000.00|100.00|

（3）主营业务发展情况
A.医院基本介绍
单县东大医院位于苏、鲁、豫、皖四省八县交界的单县经济技术开发区，是一所集医疗、教学、科研、预防、保健于一体的大型综合性医院，承担着单县130万人口和周边县市部分人口疾病的诊疗和康复任务。东大医院是单县城乡居民基本医疗保险定点医院，单县城镇职工基本医疗保险定点医院，菏泽市 120急救站，温暖中国-贫困肿瘤患者救治行动定点医院。在 2016年香港艾力彼医院管理研究中心公布的“2015年中国医院竞争力·非公立医院 100强”排行榜中，
单县东大医院排名第87名。
单县东大医院于 2005年 5月 1日起正式运营，医院一期投入运营部分包括门诊楼、内科楼和办公楼；2007年至2008年，为满足业务扩张需求，医院开展了包括外科大楼和诊疗中心在内的二期工程建设；2015年底，医院启动三期工程建设，总投资 1.98亿元用于建设内科门诊病房综合楼，预计 2018年完成后，医院整体床位数量将突破1,000张。经过十年的发展，单县东大医院现占地面积约6万平方米，拥有职工600余人，设置床位约600张。
B.科室介绍
作为一家综合性医院，单县东大医院目前有内科系统、外科系统、妇儿系统、医技系统和中医系统，其中内科系统分为心内科、肾内科、呼吸内科、肿瘤科、眼科、神经内科、消化内科、急救中心等8个科室，外科系统分为肝胆外科、血管外科、胃肠外科、骨科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、泌尿外科、心胸外科、神经外科、ICU和麻醉科等 12个科室，妇儿系统包括妇产科和儿科 2个科室，医技系统包括放射科、影像科、检验科、输血科、药剂科、超声科、病理科和电诊科 8个科室，以及中医系统包括中医科和针灸理疗科 2个科室。其中，骨科、儿科、肝胆外科及重症医学科是医院的重点发展科室，其主要情况如下：
①骨科
单县东大医院骨科自建院以来，不断发展壮大。目前该科室拥有技术人员 10名，包括高级职称技术人员2名，中级职称技术人员3名，初级职称技术人员 5名，其中研究生 2名；拥有护理人员 11人，其中主管护师 2名。该科室病房共设立床位 40余张。单县东大医院骨科具有脊柱、关节、创伤和显微外科四个特色专业。该科室2016年1-8月诊疗1万余人次，手术台数1千余台次。
②肝胆外科
单县东大医院肝胆外科是菏泽市重点学科，拥有主任医师3名，副主任医师 2名，主治医师 4名和住院医师 3名。科室长期开放 40余张床位。科室拥有德国STOZE高清腹腔镜3台、胆道镜1条、微波刀1台等先进仪器。该科室的肝癌手术切除治疗、胰十二指肠切除术等在菏泽地区处于绝对领先水平。该科室2016年1-8月诊疗1千余人次，手术超过600台次。
③儿科
单县东大医院儿科目前共有医护人员32人，其中医疗人员13人，主任医师 1人，副主任医师 2人，主治医师 4人，住院医师 6人，护理人员 19人。目前普儿科开设标准床位约40张，新生儿病房开设床位约20张，床位较为紧张。该科室年门诊量在5万人次左右，年住院病人超过2500人次。
④重症医学科
单县东大医院重症医学科现有医师9名，其中主任医师1名，主治医师3名，住院医师 5名，其中硕士研究生 2名；现有护士 23名，其中主管护师 3名。该科室开放床位 10余张。该科室配备了血气分析仪、电子支气管镜、麻醉视频喉镜、心电监护仪、PB840、微量泵、多功能呼吸机等设备，同时科室中级以上医护人员均熟练掌握有创呼吸机的使用、有创血压监测、气管插管、中心静脉、动脉置管等多项技术。
C.技术与设备
单县东大医院先后开展了肝门胆管癌根治术、胰头十二指肠切除术、先心病封堵术、冠状动脉搭桥术、胸腔镜肺癌、食管癌根治术、超微创漏斗胸矫治术、胸腔镜手汗症矫治术、冠状动脉造影和支架植入术、射频消融术、断指再植术、人工关节置换术、关节镜手术，腹腔镜肝肿瘤、胰腺肿瘤及脾切除术、内镜下胰胆管造影、微创胆管取石及支架术等技术项目。目前单县东大医院已形成以微创外科、无痛治疗、介入治疗为特色的治疗体系，医院产品开发情况如下：
在微创技术方面：成功开展腹腔镜下胆囊切除（率先在菏泽市开展单孔腹腔镜下胆囊切除术）、脾切除、胰腺部分切除术、肝部分切除术、结直肠癌切除术、肾上腺切除、肾切除术、肾盂成形术、卵巢囊肿摘除术、肾、输尿管结石清除术及前列腺电切除术等微创手术。肝癌、肺癌介入消融术，肝癌切除术、保留肛门低位直肠癌根治术、布-加氏综合症根治术。宫颈癌根治术、食道、气管内支架置入术、经十二指肠镜胆总管结石取出术。
心血管内科：冠状动脉造影术、冠状动脉支架植入术、快速心律失常射频消融术、永久起搏器安装术。
肾内科：肾脏活检、尿毒症透析病人临时血管通路的建立和长期血管通路的建立和维护。
心胸外科：先天性心脏病封堵术、冠状动脉搭桥术、法洛氏四联症手术、体外循环下心内直视手术、大动脉血管瘤切除人工血管置换术。
骨外科：小切口治疗椎间盘突出、全髋关节全膝关节置换术、关节镜治疗。
颅脑外科：经鼻入路脑垂体瘤切除术、颅脑肿瘤切除术、三叉神经痛微血管减压根治术。
小儿科：肺表面活性物质治疗新生儿NIDS、新生儿溶血症的换血治疗、早期全静脉营养治疗极低体重儿等重大技术项目。
医院的医疗设备均为自行采购、自主拥有所有权，包括：
①C型臂、GE64排128层螺旋CT、GE数字胃肠、日立数字拍片机（DR）、日立0.4T磁共振、医用直线加速器、超声聚焦刀、微波刀、陀螺刀；
②腹腔镜、电子胃镜、电子肠镜、电子关节镜、气管镜；
③日立大型全自动血球计数仪、全自动生化分析仪、快速活检处理仪、日本阿洛卡彩超、GE彩超、血液透析机；
④呼吸机、麻醉机、各种监护仪、全套进口ICU、CCU、NICU监护装置、配备手术间12个，其中百级净化手术间1个，万级净化手术间11个，中心供氧、中心吸引等国内、国际一流的先进设备200余台件。
（4）主要财务数据
单县东大医院最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|16,984.73|16,790.43|16,542.60|
|负债合计|10,000.11|9,989.82|10,587.90|
|所有者权益合计|6,984.63|6,800.61|5.954.70|
|收入利润项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|营业收入|14,824.87|20,942.13|19,271.38|
|营业成本|9,817.93|13,835.86|12,054.77|
|营业利润|2,979.89|4,117.77|4,118.76|
|利润总额|2,914.68|3,882.14|3,895.81|
|净利润|2,186.01|2,923.03|2,897.69|
|主要财务指标|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（%）|58.88|59.50|64.00|
|毛利率（%）|20.10|19.66|21.37|
|净资产收益率（%）|29.57|45.83|64.31|

（5）最近两年一期盈利情况分析
2014年和 2015年，单县东大医院分别实现营业收入 19,271.38万元和 20,942.13万元，营业收入上升了8.67%。2016年 1-8月，单县东大医院实现营业收入14,824.87万元。
2014年和 2015年，单县东大医院分别实现净利润 2,897.69万元和 2,923.03万元，净利润上升了8.74%。2016年1-8月，单县东大医院实现净利润 2,186.01万元。
（6）最近两年一期的利润分配情况
2015年单县东大医院医院向所有者（股东）分配利润 2,077.12万元，2016年1-8月向所有者（股东）分配利润2,002.00万元，分配方式为按照工商登记所持股比，对每名股东进行等比例分配。
2、单县东大医院71.23%股权预估值情况
单县东大医院71.23%股权预估值情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”。
3、单县东大医院合法合规性说明
（1）土地、房产权属情况
截至本预案签署日，拟纳入本次重组范围内的单县东大医院土地和房产权属情况如下：
A.土地使用权
单县东大医院拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|权证号|使用权人|坐落位置|面积(M2)|地类|他项权|
|1|单国用[2007]第00052号|单县东大医院|单城舜师路东段路南|23,120.00|出让|无|
|2|单国用[2007]第00056号|单县东大医院|单城舜师路东段路南|33,185.00|出让|无|

注：本处使用权人“单县东大医院”为全称，目前正在变更中，变更完成后土地使用权人为“单县东大医院有限公司”。
B.房产
单县东大医院拥有的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|使用权人|坐落位置|面积（M2）|用途|登记时间|对应土地证|
|1|单房权证城区字第007863号|山东单县阜康医院|单城单父路东段路南|12,202.57|医卫|2005年2月24日|单国用（2004）第000409号|

注：本处使用权人名称目前正在变更中，变更完成后土地使用权人为“单县东大医院有限公司”。
除上述一处房屋建筑物外，根据单县东大医院的说明及其提供的文件，截至本预案签署日，瑞高投资控股的单县东大医院尚有9处房屋建筑物未办理完毕房屋所有权证；其中，与主营业务经营密切相关的为建筑面积约2万平方米的外科楼，截至本预案签署日，该处房产已经完成竣工备案，正在办理房屋所有权证的过程中，预计将在 2017年 4月前取得相应的房屋所有权证。其余的 8处房产主要为7处辅助性用房（如配电房、宿舍楼、锅炉房等）及1处肿瘤中心，合计面积约3,000平方米。
同时，瑞高投资的全体股东嘉愈医疗、潍坊嘉元已经就前述事宜出具承诺函，确认：（1）上述未获得产证的房屋建筑物均建设在单县东大医院自有土地之上，且系单县东大医院以自筹资金投资建设，该等房屋建筑物与任何第三方不存在任何权属纠纷或争议；（2）就上述未获房屋所有权证的房屋建筑物，其已协助单县东大医院积极与相关主管部门进行沟通协调，并承诺最迟于2017年4月办理完毕外科楼的房屋所有权证、最迟于2018年12月办理完毕其他8处房产的房屋所有权证；（3）若单县东大医院因上述未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚、被责令拆除或被要求进行搬迁造成单县东大医院或瑞高投资任何经济损失的，其将依据所持瑞高投资股权的比例向瑞高投资进行补偿，以保证瑞高投资及常宝股份不因此遭受任何损失。
（2）知识产权情况
截至2016年8月31日，单县东大医院无专利权及注册商标。
（3）担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，瑞高投资控股的单县东大医院不存在对外担保的情形；
截至2016年8月31日，单县东大医院关联方存在对单县东大医院非经营性资金占用问题。具体如下：
单县东大医院三名股东（郭贞持股1.89%、房巨波持股0.36%、王嘉龙通过威海经贸持单县东大医院1.00%股份）为海威置业的股东，单县东大医院因医院发展需要筹建新楼，特委托海威置业代其购买土地一宗，并与海威置业签订代购土地协议，具体如下：
单县东大医院委托海威置业代其购买土地一宗，该宗土地编号为单县 2010城区29号地块，面积为42,416平方米（以下简称“目标土地”）。上述代购土地协议签署后，单县东大医院支付给海威置业 49,554,000.00元用于海威置业购买目标土地。海威置业承诺，其将该款项专项用于购买目标土地，不得用作任何其他用途。目前海威置业正在履行代购程序，土地价款已支付给单县国土资源局。
上述资金占用情况在上市公司审议通过本次重组预案的董事会召开前已解决，相关方已于本次重组预案的董事会召开前偿还完毕上述款项。
（4）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本预案签署日，单县东大医院的未决诉讼、仲裁情况如下表所示：
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|序号|案由|原告|被告|诉讼请求|审理/执行情况|
|1|运输合同纠纷|鹿秀霞|单县东大医院|请求判令赔偿误工费、护理费、住院伙食补助费、残疾赔偿金、被赡养人生活费等 各 项 损 失 共 计50,500元|一审判决单县东大医院赔偿 38,914.82元，被告已上诉|
|2|运输合同纠纷|李加存|单县东大医院|请求判令赔偿误工费、护理费、住院伙食补助费5,300元|一审判决单县东大医院赔偿2,111.9元，被告已上诉|

对于上述诉讼，标的公司认为承担败诉赔偿责任的可能性较小或预计赔付金额较低，因此未计提预计负债。
针对标的公司涉及的未决诉讼，参与本次交易的标的公司股东承诺：
在股权交割日（即标的公司全部股权过户至上市公司名下之日）前，标的公司因侵权、合同纠纷等争议/纠纷引起的任何诉讼/仲裁（包括但不限于本承诺出具日前已实际发生的未决诉讼），如最终经相关法院/仲裁机构判决/裁定应由标的公司对相关原告/仲裁申请人进行赔偿的，则相关赔偿义务由本企业依据股权交割日前所持标的公司股权的比例承担。本企业将在标的公司向相关原告/仲裁申请人支付赔偿金后5个工作日内，将相应款项一次性支付给标的公司，以保证标的公司及上市公司不因此遭受任何损失。
根据相关交易对方出具的上述承诺，在股权交割日前，若标的公司未决诉讼事项未来涉及赔偿或其他经济利益的流出，均将由标的公司股东承担相应责任和损失。
最近两年一期，单县东大医院的行政处罚情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机关|编号|处罚事由|处罚内容|
|1|单县卫生局|菏单卫处罚字[2014]02号|未组织卫生培训|罚没收入款40,000元|
|2|单县市场监督管理局|单市监行处字[2016]12220号|虚假宣传|罚没收入款40,000元|

4、单县东大医院最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案签署日，单县东大医院最近十二个月内未发生重大资产收购出售事项。
5、单县东大医院最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
（1）相关增资、转让作价及评估情况
自改制设立以来，单县东大医院相关增资、转让的作价情况如下：
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|序号|时间|变动方式|内容|作价|
|1|2016年7月|股权转让|姜健将其持有的单县东大医院27.71%股权转让给瑞高投资，作价1.08亿元|对应100%股权作价39,000万元|
|2|2016年8月|股权转让|姜健将其持有的单县东大医院6.37%股权转让给郭贞，作价254.80万元|对应100%股权作价4,000万元|
|3|2016年8月|股权转让|姜健等21名自然人股东将其持有的单县东大医院31.09%股权转让给瑞高投资，作价1.21亿元|对应100%股权作价39,000万元|

上述股权转均未经过评估。
（2）相关增资、转让或评估差异说明
单县东大医院最近 3年内进行的股权转让作价与本次估值的差异原因如下：1）标的资产范围不同
本次交易标的资产瑞高投资作为单县东大医院的持股平台，对瑞高投资进行的整体评估，瑞高投资于2016年10月增资30,000万元（实际的现金增资 23,000万元），尽管在评估基准日后，但瑞高投资100%股权的整体作价亦在评估基准日预估值的基础上，考虑了瑞高股东增资及归还应付款项对评估结果的影响。
上市公司本次收购瑞高投资100%股权与前次股权转让不存在重大差异。只是在收购瑞高投资100%股权时对其持有的单县东大医院股东选用了收益法结果，并进行了业绩补偿承诺。
2）作价依据不同
上述交易均未进行评估，系交易各方在协商基础上进行的商业行为。本次上市公司拟购买瑞高投资100%股权，对其100%股权选用了资产基础法进行评估，在对瑞高投资进行价值评估的过程中，对持有的单县东大医院的全部权益选用了收益法评估。
综上，单县东大医院本次交易作价是在交易各方市场化谈判的基础上，综合考虑了以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值和公司的实际经营状况等因素，与最近3年内进行的股权转让价格的差异具有一定的合理性。
6、单县东大医院业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（1）业务资质与许可
截至本预案签署日，单县东大医院已拥有的与业务经营相关的主要业务资质、许可如下：
①医疗机构执业许可证
单县东大医院持有菏泽市卫生局于2014年4月23日颁发的《医疗机构执业许可证》，地址为单县舜师东路 1号，法定代表人为姜健，登记号：77630854737172217A1002，诊疗科目包括内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、皮肤科、疼痛科、中医科（门诊）、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科，有限期限自 2014年 4月 23日至2020年12月31日。
②其他经营资质与许可
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|序号|证书名称|持证人|许可事项/适用范围|证书编号|有效期|发证部门|
|1|卫生许可证|单县东大医院|公共场所：生活饮用水|鲁单卫公字[2012]第00202号|2012.12.5-2016.12.5|单县卫生局|
|2|取水许可证|单县东大医院|取水|取水鲁菏单字2014第290301029号|2014.12.11-2019.12.10|单县水务局|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|持证人|许可事项/适用范围|证书编号|有效期|发证部门|
|3|母婴保健技术服务执业许可证|单县东大医院|助产技术结扎手术、终止妊娠手术|37292557110010020|2014.10.30-2017.12.9|单县卫生局|
|4|辐射安全许可证|单县东大医院|使用I类放射源，使用II类、III类射线装置|鲁环辐证[17011]|2013.11.12-2018.11.11|山东省环境保护厅|
|5|放射诊疗许可证|单县东大医院|放射治疗、介入放射学、X射线影像诊断*|鲁卫放证字[2010]第O-002号|2014.5.19-2020.12.31|山东省卫生和计划生育委员会|

截至本预案签署日，上述序号1卫生许可证已到期。根据单县东大医院说明，单县东大医院已着手准备该卫生许可证的续办工作。
本卫生许可证许可项目为单县东大医院公共场所生活饮用水供应，不属于医院主营业务资质用证。单县东大医院自持证以来未因生活饮用水卫生标准不合格而受到相关部门处罚，本次续期为卫生许可证的正常续期行为，预计其办理不存在不能顺利续展的实质性障碍。
（2）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
除已披露的业务资质与许可、改扩建批复备案情况外，单县东大医院不存在其他涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况。
（十）报告期标的公司财务报表的编制基础及营利性质变更对报表编制基础的影响
1、报告期内标的公司的财务报表编制基础
经会计师核查，报告期内标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。在此基础上，标的公司结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报
告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。此外，标的公司对报告
期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，报告期内标的公司的财务报表系在持续经营假设的基础上编制，并符合相关的会计准则。
2、营利性质的变更对报表编制基础产生的影响
报告期内标的公司山东瑞高投资有限公司，设立于 2013年11月。该标的公司于 2016年 8月取得单县东大医院有限公司控股权。单县东大医院有限公司其前身为单县东大医院，完成改制后于 2014年 1月设立，由非营利性医疗机构变更为盈利性医疗机构。但上述标的公司报告期内的财务报表都选择按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，同时也系在持续经营假设的基础上编制，因此报告期内标的公司营利性质的变更未对财务报表编制基础产生影响。
3、报告期及业绩承诺期间财务数据具有可比性
经会计师核查，标的公司瑞高投资于2016年8月取得单县东大医院有限公司控股股权。标的公司山东瑞高投资有限公司编制了备考财务报表，其备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。在此基础上，假设瑞高投资自2014年1月1日起全面执行上述准则且假设对单县东大医院有限公司的控制和合并在2014年期初已经实现，单县东大医院有限公司2014年期初起即已纳入合并财务报表的编制范围。同时，报告期内标的公司瑞高投资财务数据按照持续经营及营利性企业编制，业绩承诺期间内的财务数据也按照营利性的假设条件进行预测。因此，标的公司瑞高投资报告期及业绩承诺期间的财务数据具有可比性。
（十一）瑞高投资 2016年 6月股权转让作价与本次估值差异原因
瑞高投资2016年6月股权转让作价情况如下：
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|-|-|-|-|
|时间|变动方式|内容|作价|
|2016年6|股权转让|刘业峰将其所持600万元股权转|对应瑞高投资100%股|

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|-|-|-|-|
|时间|变动方式|内容|作价|
|月||让给山医控股；王佳林将其所持400万元股权转让给山医控股|权作价1,000万元|

2016年6月，瑞高投资注册资本仅为1,000万元。截至2015年12月31日，瑞高投资期末未经审计财务报表的账面净资产为1,223.05万元。2016年10月，瑞高投资注册资本由1,000万元增加至31,000万元。因为注册资本期间变动较大，经历了一次增资，故两次股权转让作价有较大差异，增资前后瑞高投资的股权转让作价不具有可比性。
四、各标的公司收入规模与已有床位数之间关系的说明
（一）各医院收入规模与床位数情况
什邡二院业务收入、就诊人数、住院人数情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2014年|2015年|2016年1-8月|
|主营业务收入（万元）|9,142.53|9,073.72|6,018.67|
|诊疗人次(万人）|19.43|19.49|11.22|
|门诊收入（万元）|2,536.23|2,513.44|1,657.43|
|住院总床日数（万天）|21.72|21.90|14.64|
|住院总占床日数（万天）|19.76|18.60|11.61|
|平均住院天数（天）|15.50|16.30|15.20|
|床位使用率|90.97%|84.95%|79.27%|
|住院人次（万人）|1.27|1.14|0.76|
|住院收入（万元）|6,577.41|6,522.73|4,330.89|
|鉴定收入（万元）|28.90|37.55|30.35|
|其他业务收入（万元）|34.51|70.04|2.66|

什邡二院位于四川省什邡市，辐射医疗人口为什邡市约 43万人口。其主营业务收入分为门诊收入、住院收入、鉴定收入。住院收入占营业收入比例达70%以上，是医院主要的收入来源。什邡二院编制床位 300张，实际开放床位 600
张左右，医院病人平均住院天数 15余天，主要系住院病人中精神病院病人 90
天为一个疗程，住院天数较其他病人明显偏长，导致平均住院天数偏长，床位周
转率偏慢。
洋河人民医院业务收入、就诊人数、住院人数情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2014年|2015年|2016年1-8月|
|主营业务收入（万元）|4,572.23|6,352.36|5,550.71|
|诊疗人次(万人）||18.12|11.21|
|门诊收入（万元）|2,023.20|1,937.78|1,330.61|
|住院总床日数（万天）|18.25|16.43|14.60|
|住院总占床日数（万天）|17.26|10.52|9.31|
|平均住院天数（天）|7.60|8.10|8.20|
|床位使用率|94.55%|64.04%|63.76%|
|住院人次（万人）||1.30|1.14|
|住院收入（万元）|2,407.08|4,031.27|3,635.97|
|体检收入（万元）|0.00|365.45|584.13|
|其他业务收入（万元）|141.96|17.85|0.00|

洋河人民医院位于江苏省北部的宿迁市洋河新区，医疗服务可以直接辐射洋河新区周边十几个乡镇，区域人口达到70万人。洋河人民医院于2015年迁址扩建，故其 2014年医护人员、设备配置、医疗水平、辐射医疗人口、开展治疗手段与 2015年新院差距较大，不具有可比性。洋河人民医院主营业务收入分为门诊收入、住院收入、体检收入，其中住院收入占主营业务收入比例为65%左右。
洋河人民医院部分科室如呼吸机消化内科、神经内科、肾内科、肛肠科、介入科等实际在2015年下半年至2016年才开始陆续开设对外营业，各科室刚开业时所开展治疗手段也相对较为简单。洋河人民医院开放床位600张左右，病人平均住院天数在8天左右，但由于目前洋河人民医院住院病人较少，故床位使用率略低。
单县东大医院业务收入、就诊人数、住院人数情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2014年|2015年|2016年1-8月|
|主营业务收入（万元）|19,271.38|20,942.13|14,824.87|
|诊疗人次(万人）|18.65|24.93|17.30|
|门诊收入（万元）|3,629.76|4,481.71|3,446.08|

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|-|-|-|-|
|住院总床日数（万天）|18.25|21.86|15.93|
|住院总占床日数（万天）|17.26|17.38|11.82|
|平均住院天数（天）|7.60|7.30|7.30|
|床位使用率|94.55%|79.48%|74.18%|
|住院人次（万人）|2.36|2.42|1.64|
|住院收入（万元）|15,614.64|16,442.02|11,369.11|
|其他业务收入（万元）|26.97|18.40|9.67|

单县东大医院位于苏、鲁、豫、皖四省八县交界的单县经济技术开发区，辐射医疗人口近130万人。其主营业务收入主要为门诊收入及住院收入。住院收入占营业收入比例超过75%，是医院主要的收入来源。单县东大医院 2014年开放床位 500张，2015年起增设 100张床位，开放床位数达 600张左右。住院病人平均住院天数在7天左右，2015年床位使用率下降的主要原因是床位总数增长。
（二）各医院收入规模与床位数不匹配的原因说明
综上所述，什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院自 2015年起实际开放床位数都是600张，各个医院收入规模与已有床位数不匹配的原因主要如下：
第一，什邡二院病人平均住院天数达 15余天，单县东大医院平均住院天数仅为7余天。什邡二院的床位周转率较单县东大医院明显偏慢，故导致虽然两家医院都有600张床位，床位使用率相当，但单县东大医院住院人次为什邡二院的两倍，因此导致什邡二院的住院收入较低。
第二，洋河人民医院于 2015年迁址扩建，新院开业不久，业务经营仍处于培育发展阶段，因此诊疗及住院人次较少，床位使用率较低，医疗服务产能尚未充分利用，导致洋河人民医院虽有600张床位但收入明显偏低。
第三，医院收入除住院收入外，还有门诊收入。考虑到什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院、辐射医疗人口数量不一，分别为43万、70万、130万人左右，故导致什邡二院和洋河人民医院门诊人次及门诊收入相较单县东大医院有
一定差距。
五、标的公司保证核心专业人才稳定性和积极性的措施
标的公司采取的保证核心专业人才稳定性和积极性的措施如下：
1、各标的公司均重视加强学科建设，建立长期人才发展及储备计划，包括学科带头人的培养计划，学术骨干培养计划、中青年骨干培训计划等，保障人才结构的长期稳定。
2、各标的公司均为业务骨干及重要岗位员工提供定期前往省市级大型三甲医院进修学习和学科交流的机会，为核心专业人才提供良好的技能提升和职业发展机会。
3、各标的公司均建立了较一般医院更为市场化的绩效考核机制。核心专业人才的绩效考核及薪酬水平将直接与科室、医院的经营业绩挂钩，从而调动医务人员的工作积极性。
除上述措施以外，本次交易中各标的公司还分别采取了如下方式确保核心人员稳定：
1、什邡二院目前全院 155人通过有限合伙企业间接持有医院的股份，基本涵盖了管理层、核心专业人才、医务人员等。本次交易完成后，上述人员将通过其作为合伙人的有限合伙企业持有上市公司的股份，并有3年的锁定期。若什邡二院在业绩承诺期内未能实现承诺利润，上述人员作为合伙人的有限合伙企业将对上市公司进行补偿。上述安排将使得医院核心专业人才与医院的利益保持一致，维持人员的稳定及积极性。
2、洋河人民医院是洋河新区唯一一家的二级医院。医院按照三级医院标准建立，当地影响力较大，未来发展潜力较大，可为核心人才招录和留用提供优质的职业发展及学术交流平台。
3、单县东大医院目前约29%的股份持有人中，大部分均为东大医院的管理层及医务人员。核心专业人才的利益均与医院绑定，将有利于稳定医院人才队伍并提升积极性。
第五章标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以2016年8月31日为评估基准日对本次重组标的资产进行了预评估。截至本预案签署之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将以具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以2016年8月31日为评估基准日，什邡二院100%股权预估值为22,800.00万元，什邡二院100%股权整体作价22,800.00万元；洋河人民医院90%股权预估值为35,100.00万元，洋河人民医院90%股权整体作价35,100.00万元。
以2016年8月31日为评估基准日，瑞高投资100%股权预估值为18,891.31万元。考虑评估基准日后瑞高投资股权变更、股东增资并归还应付款项（22,423.39万元）事项对评估结果的影响，瑞高投资100%股权整体作价41,312.59万元。
本次交易标的资产的合计作价为99,212.59万元，其权益评估情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||账面值|预估值|增减值|增值率|收购比例|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|E|
|1|什邡二院|9,287.51|22,800.00|13,512.49|145.49%|100.00%|
|2|洋河人民医院|37,946.51|39,000.00|1,053.49|2.78%|90.00%|
|3|瑞高投资|1,494.83|18,891.31|17,396.48|1,163.78%|100.00%|
|合计||48,728.85|80,691.31|31,962.46|65.59%|-|

注：账面值为截至2016年8月31日的三家标的公司未经审计的母公司所有者权益合计数。
二、标的资产预估方法的选取
本次标的资产的评估中，根据标的资产的行业及公司特性，评估机构对于单个标的资产采用不同的评估方法进行预估。其中，什邡二院、洋河人民医院均采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次预估结论；瑞高投资不实际开展业务，主要持有单县东大医院71.23%股权，故瑞高投资采用资产基础法进行预估，同时单县东大医院采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后确定选用收益法结果为单县东大医院本次预估结论。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。
收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。此方法基于以下原则：投资者在投资某项资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当且具有同等风险程度的同类资产）未来预期收益折算成的现值；能够对资产未来收益进行合理预测；能够对与资产未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（一）什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权、瑞高投资持有的单县东大医院71.23%股权预估方法
本次采用资产基础法和收益法两种方法对什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院的股东全部权益进行预估，并选用收益法结果为本次预估结论。
资产基础法及收益法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权收购，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。由于被评估企业主营业务和目前同行业的上市公司的主营业务规模差距较大，缺乏可比性，故不适用市场法评估。
鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的较充分，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）瑞高投资100%股权预估方法
本次仅采用资产基础法对瑞高投资的股东全部权益进行预估，并选用资产基础法结果为本次预估结论。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析:被评估单位成立以来无实际经营业务，主要通过对单县东大医院有限公司的股权投资获取投资收益，故其不满足收益法和市场法的评估前提及条件。本次企业价值仅适用成本法评估。
三、标的资产预估值分析
（一）什邡二院100%股份预估情况
1、收益法预估情况
本次采用收益法评估结果作为对什邡二院的股东全部权益的预估结果，收益法的主要预估依据及参数确定标准如下。
（1）基本假设
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼
此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法假设
1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4）被评估单位“医疗机构许可证”有效期自2015年10月16日至2020年10月15日止，本次评估假设该“医疗机构许可证”到期后能够顺利如期续展。
5）根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服
务、养老等40项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策在预测期内延续。
6）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
7）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（4）收益法模型的选取及参数的确定
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n收明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。
1）净利润预测的参数确定
A.主营业务收入分析预测
企业主营业务收入主要分为门诊收入和住院收入。
按照门诊和住院分类，分别从单次费用增长和人次增长上来考虑复合增长率，进而预测未来年度的门诊收入和住院收入。
诊疗人次：根据国家卫计委统计数据，2016年1-6月全国二级医院诊疗人次增长率为5.2%，结合企业1-8月实际情况，预计2016年全年诊疗人次较15年略有增长。今年什邡二院下属精神病院拆除重建等因素影响了医院2016年门诊接待能力。
2017年精神病院重建完成，医院门诊接待能力会有明显加强，预计2017年度会有较明显增长，但鉴于医院当前人员、设施的实际情况，未来年度增长率整体呈现递减趋势。
门诊单次费用：根据国家卫计委统计数据，2016年1-6月全国二级公立医院次均门诊费用为188.2元，考虑到医院为营利性医院，其价格相对公立医院有一定的上浮空间，参照医院历史年度的费用情况，预测未来年度有一定幅度的增长。
住院人次：什邡二院住院人次2015年较往年有所下降主要由于2015年医院正式改制由公立医院转型为民营医院，造成部分医护人员流失，什邡二院整体接待能力下降。2016年由于医院精神病院住院部拆除重建，也直接影响医院接待能力。
故预测2016年住院人次基本与2015年持平。2017年起住院人次会有明显增长，主要考虑以下几点：
a.2017年，精神病院新住院楼建成，床位数的增加及住院环境的改善会直接导致住院人次的增长。
b.医院眼科骨干人员从成都三甲医院华西医院进修学习归来，对临床常见病的诊治，常见手术的操作都能独立、较好完成。以前眼科尚未进行的二级甲等医院应该开展的眼科手术现在都具备了独立开展的资质和能力。开展眼科手术后会将原来门诊人次中需要进行相关手术治疗的病人可以直接在什邡二院马上接受治疗，这将提升该科室的住院人次。
c.医院普外科被评为德阳市重点学科，有能力开展腹腔镜胃癌根治术，腹腔镜结直肠癌根治术，腹腔镜下胃肠道修补术等多种手术。普外科历年住院人次占中住院人次40%，其医疗水平在什邡地区有较高水平。目前该科室已计划开展微
创保胆取石术和ERCP微创手术，将改善目前什邡地区现有病人流往德阳、成都进行手术的现状。
d.什邡二院在2015年改制之后，不断加强管理，鼓励员工外出进修学习，同时也不断吸纳优秀的医务人员及大学生等充实医疗团队，医院经营情况及医疗水平不断改善。
综合考虑以上几点，预计2017年人次将有较明显增长，鉴于医院当前人员及床位数实际情况，未来年度增长率整体呈现递减趋势。
住院人均费用：根据国家卫计委统计数据，2015年全国二级医院人均住院费用5,358.2元，较2014年增长了3.3%。由于什邡二院主要以展开外科手术治疗为主，故住院人均费用较高且历史年度仍有10%左右的增长。考虑到未来眼科手术及外科手术种类的丰富、精神病院住院部于2017年重建完成都会提高人均住院费用。
总体考虑2017和2018年人均住院费用会有明显增长，以后年度增长率会出现一定程度回落。
B.主营业务成本分析预测
主营业务成本分为卫生材料、药品成本、折旧费用、工资、其他等。
卫生材料：医院卫生材料有稳定的供货商，从历史年度情况来看其占医疗收入比例波动幅度不大，本次未来年度按照历史年度平均水平占比进行预测。
药品成本：参考历史年度情况，药品成本的毛利率有一定波动。本次参照历史年度平均水平对未来年度进行预测。
折旧费用：按照企业现有房产、设备的折旧年限预测。
工资：参考医院实际情况，未来年度考虑一定幅度的增长。
其他：按照一定的比率增长。
C.其他业务收入和成本分析预测
其他业务收入为商铺租赁收入，停车收入等。
商铺租赁收入：参照现有商铺租赁合同确定，由于租赁合同一年一签，未来年度预测考虑租金水平一定涨幅预测。
停车收入：按未来年度诊疗人次增长比例预测。
其他收入：主要材料盘盈，培训费等，金额很小且具有偶发性，未来不予分析预测。
其他业务成本主要为什邡二院出租商铺的房产税，根据租金水平及税率确定。
D.营业税金及附加分析预测
根据财税（2000）42号文件规定，营利性医疗机构所取得的医疗服务收入免征营业税；根据财税（2016）36号文件规定，2016年5月1日全面营改增后，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。
什邡二院下属德阳百信法医学鉴定所主要从事法医临床鉴定、法医病理鉴定、法医精神鉴定，根据企业提供纳税申报表等相关材料，德阳百信法医学鉴定所为小微企业，鉴定所单季度收入达到9万元及以上，按3%缴纳增值税。城建税按应纳流转税的7%；教育费附加按应纳流转税额的3%，地方教育税附加按应纳流转税额的1%。本次评估根据上述标准估算未来德阳百信法医学鉴定所主营业务税金及附加。
E.管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
a.工资福利费：未来考虑一定的工资水平的增长进行预测
b.折旧、摊销费：按照企业现有设备、房产、土地、软件会计折旧年限进行预测。
c.水电气：考虑到2017年精神病院重建完成，故2017及2018年有明显增长，以后年度基本保持相对稳定。
d.维修费：由于2016年医院集中对设备、房屋进行检修导致2016年维修费明显高出往年，故2017年较2016年有一定下降，以后年度按一定比例增长。
e.业务招待费、办公费、其他费用：考虑到2017年精神病院重建完成，故2017及2018年有明显增长，以后年按照一定比例增长。
F.财务费用分析预测
财务费用中，利息支出主要为支付企业员工集资款利息，该笔借款本次评估作为非经营性负债考虑，相应利息未来年度不予考虑；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消，故以后年度也不予预测。
G.非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
H.营业外收入分析预测
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
I.营业外支出分析预测
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
J.所得税的计算
什邡第二医院有限责任公司执行企业会计准则。自2015年1月1日至2020年12月31日企业减按15%的税率征收企业所得税，2021年及以后按25%的税率征收企业所得税。相关政策如下：
根据《国家税务总局关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2015年第14号)，医疗机构经营企业减按15%的税率征收企业所得税。自2015年1月1日至2020年12月31日享受减按15%税率征收企业所得税优惠政策。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
2）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
A.折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|预计净残值率|年折旧率|
|电子设备|3-10年|0|10.00%-33.33%|
|机器设备|3-8年|0|12.50%-33.33%|
|运输车辆|5年|0|20.00%|
|房屋建筑物|40年|0|2.50%|

B.资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
C.营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本=安全现金+预付账款-预收账款
D.税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
2、资产基础法预估情况
（1）预估概况
按照资产基础法预估，什邡二院100%股权净资产账面值 93,188,494.20元，预估值 123,751,821.80元，增值额 30,563,327.60元，增值率32.80%。具体预估增减值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|2,703.29|2,703.29|||
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期股权投资净额|60.00|28.80|-31.20|-52.00|
|长期应收款|||||
|投资性房地产|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|固定资产|8,809.23|11,672.22|2,862.99|32.50|
|工程物资|||||
|在建工程|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|无形资产净额|646.41|870.94|224.53|34.73|
|长期待摊费用|||||
|其他非流动资产|||||
|递延所得税资产|7.53|7.53|||
|资产总计|12,218.93|15,282.78|3,056.32|25.00|
|流动负债|2,907.61|2,907.61|||
|非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债总计|2,907.61|2,907.61|||
|净资产|9,318.85|12,375.17|3,056.32|32.80|

（2）主要科目评估增减值原因
本次被评估单位资产基础法评估值增减变动主要原因如下：
1）固定资产
A、设备类：
固定资产设备账面净值 15,212,497.97元，评估值 17,802,456.00元，增值2,589,958.03元，增值率为17.03%。本次评估增值的原因主要有以下几点：
a.医院对机器设备计提折旧较快，部分设备账面净值为残值或零，而医院对所有设备实施规范化的维护保养工作，保证了设备的正常运行，故设备的实际状况较好，客观上提高了设备的成新率，故致使机器设备的评估增值，增值率为26.55%；
b.近年来车辆价格下滑幅度较大，致使运输设备评估减值，减值率1.26%；
c.近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，致使评估减值，
减值率为49.28%。
B、房屋构筑物
本次房屋建筑物类合计账面净值为 72,879,777.00元，评估净值为 98,919,793.83元，增值 26,040,016.83元，增幅35.73%，其主要原因为评建筑物建造时间较早，多年来人工、机械等价格上涨较多，及房地产市场发展较快，价格上涨较大，另外建筑物的折旧年限短于经济耐用年限是增值的另外一个原因，故导致评估增值。
2）无形资产
A、土地使用权：
本次评估土地使用权评估值为8,260,122.00元，账面净值为6,081,280.57元，增值 2,178,841.43元，增值幅度35.83%，主要原因为土地使用权取得时间较早，多年来土地所在区域同类用地价格有所上涨，故有所增值。
B、其他无形资产
本次其他无形资产账面净值为382,788.29元，评估值为380,800.00元，减值1,988.29元，减值幅度0.52%。主要原因是本次评估的其他无形资产为外购软件，部分软件取得日期较早且升级较快，故导致其他无形资产略有减值。
（二）洋河人民医院90%股权预估情况
1、收益法预估情况
本次采用收益法评估结果作为对洋河人民医院的股东全部权益的预估结果，收益法的主要预估依据及参数确定标准如下。
（1）基本假设
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法假设
1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3）被评估单位“医疗机构许可证”有效期限自 2016年 7月 25日至 2018年12月25日止，本次评估假设该“医疗机构许可证”到期后能够顺利如期续展。
4）根据 2016年 3月 24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等 40项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策
在预测期内延续。
5）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
6）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
评估报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（4）收益法模型的选取及参数的确定
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G取零。
1）净利润预测的参数确定
A.主营业务收入分析预测
企业主营业务收入主要分为门诊收入，住院收入及体检收入。
按照门诊和住院分类，分别从单次费用增长和人次增长上来考虑复合增长率，进而预测未来年度的门诊收入和住院收入。
诊疗人次：根据国家卫计委统计数据，2016年1-6月全国二级医院诊疗人次增长率为5.2%，结合企业1-8月实际情况，预计2016年及以后年度诊疗人次较2015年有较为明显增长。考虑到洋河人民医院于2015年初搬至新址，2015年人次明显较低。目前医院已经与周围15个乡镇医院进行战略合作，由洋河人民医院派出医生坐诊；同时洋河人民医院开展便民门诊即不收费对病人进行简单的初步诊疗，2016年目前已经惠及2万多人次。通过以上方式洋河人民医院不断强化自身影响力及知名度。故预计诊疗人次会有大幅度的增长。
门诊单次费用：根据国家卫计委统计数据，2016年1-6月全国二级公立医院次均门诊费用为188.2元，考虑到医院为营利性医院，其价格相对公立医院有一定的上浮空间，参照医院历史年度的费用情况，预测未来年度有一定幅度的增长。
住院人次：医院采取战略合作、医生培训等方式，与乡镇卫生院进行业务合作，在运营的过程中，将乡镇卫生院所需住院的部分病人转移至洋河区人民医院住院。预计未来年度洋河人民医院住院人次将有所增长。
住院人均费用：根据国家卫计委统计数据，2015年全国二级医院人均住院费用5,358.2元，较2014年增长了3.3%。由于洋河人民医院2015年初搬至新址，住院病人主要以内科病人为主，治疗手段主要为药物治疗，故2015年人均费用偏低随着洋河人民医院影响力逐渐增强，诊疗人次增多，洋河人民医院住院病人开始逐步向外科倾斜，考虑到未来血透及介入治疗的开展，住院费用会有明显增长。
体检收入：医院健康管理中心建筑总面积5,000平方米，环境温馨宜人，设备性能一流，是苏北地区规模较大的健康管理中心。随着居民健康意识提升，居民健康理念逐步从“患病求医”向“健康管理”的转变。因此医院健康管理中心未来年度收入将成为医院整体收入中重要的一部分。
B.主营业务成本分析预测
主营业务成本分为卫生材料、药品成本、折旧费用、工资、其他等。
卫生材料：医院卫生材料有稳定的供货商，从历史年度情况来看其占医疗收入比例波动幅度不大。考虑到未来年度洋河人民医院开展手术治疗次数会有明显增长，所用卫生材料增幅较大，预计未来年度占医疗收入比例会有一定比例增长。
药品成本：参考历史年度情况，药品成本的毛利率相对稳定。本次参照历史年度平均水平对未来年度进行预测。
折旧费用：按照企业现有房产、设备会计折旧年限预测。
工资：参考医院实际情况，未来年度考虑一定幅度的增长。
其他：该类费用也将按照一定的比例增长。
C.其他业务收入和成本分析预测
其他业务收入为120出车、药品盘盈等偶发性收入且金额较小。未来不予分析预测。
D.营业税金及附加分析预测
根据财税（2000）42号文件规定，营利性医疗机构所取得的医疗服务收入免征营业税；根据财税（2016）36号文件规定，2016年5月1日全面营改增后，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。
E.管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
a.工资福利费：未来考虑一定的工资水平的增长进行预测。
b.摊销费：按照企业现有土地、软件折旧年限进行预测。
c.水电气：考虑到未来人次有明显增长故水电气费用会有明显增长，未来年度趋于稳定。
d.维修费：按照一定比例增长预测。
e.宣传费：主要为医院宣传推广费，目前医院继续提升知名度，预计未来年度会保持比较明显的增长。
g.业务招待费、办公费、其他费用：按照一定比例增长。
F.财务费用分析预测
财务费用中，利息支出主要为企业短期借款，长期借款，及融资租赁的利息费用，根据借款合同及融资租赁合同对利息支出进行预测。存款利息收入同银行手续费之间基本抵消，故以后年度也不予预测。
G.非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
H.营业外收入分析预测
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
I.营业外支出分析预测
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
J.所得税的计算
企业所得税税率为25%。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
2）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
A.折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|预计净残值率|年折旧率|
|电子设备|5年|0|20.00%|
|机器设备|5-10年|0|10%-20%|
|运输车辆|10年|0|10.00%|
|房屋建筑物|50年|0|2.00%|

B.资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
C.营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本=安全现金+预付账款-预收账款
D.税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
2、资产基础法预估情况
（1）预估概况
按照资产基础法预估，洋河人民医院100%股权净资产账面值 379,465,058.00元，预估值388,938,899.18元，增值额9,473,841.18元，增值率 2.50%。具体预估增减值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|10,606.73|10,606.73|||
|非流动资产|69,987.85|70,935.24|947.39|1.35|
|其中：可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|52,400.40|52,805.99|405.59|0.77|
|在建工程净额|13,892.44|14,136.85|244.41|1.76|
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|3,479.55|3,776.94|297.39|8.55|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|215.46|215.46|||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|80,594.58|81,541.96|947.38|1.18|
|流动负债|32,480.86|32,480.86|||
|非流动负债|10,167.21|10,167.21|||
|负债总计|42,648.07|42,648.07|||
|净资产（所有者权益）|37,946.51|38,893.89|947.38|2.50|

（2）评估增减值原因
本次被评估单位资产基础法预估值增减变动主要原因如下：
1）固定资产
A、房屋建筑物
房屋建筑物账面净值 476,986,475.55元，评估净值 483,919,404.64元，净值增值额6,932,929.09元，增值率1.45%，系近年来人工、机械费用略有上涨所致。
B、设备类
固定资产设备账面净值 47,017,518.19元，评估值 44,140,449.00元，减值
2,877,069.19元，减值率为6.12%。本次评估减值的原因主要有以下几点：
（A）医疗设备价格近年来下滑幅度较大，致使机器设备的评估减值，减值率为6.10%；
（B）近年来车辆价格下滑幅度较大，致使运输设备评估减值，减值率15.16%；
（C）近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，致使评估减值，减值率为4.67%。
C、在建工程
企业的在建工程账面值为 138,924,395.63元。评估值 141,368,474.10元，增值2,444,078.47元，因房屋土建已建设完成，未进行装修，截止评估基准日也未使用，故医院列示在在建工程-土建科目核算，本次对该两幢楼清查、测算均与房屋建筑物科目相同处理。增值主要系近年来人工、机械费用略有上涨所致。
2）无形资产
A、土地使用权
无形资产土地使用权账面值 31,880,467.43元，评估值 34,229,370.24元，增值 2,348,902.81元，增值率7.37%，增值主要是医院地块拿地时间较早，取得成本较低，而当地近年来土地价格有所上涨所致。
B、其他无形资产
其他无形资产账面值2,915,000.00元，评估值3,540,000.00元，增值625,000.00元，增值率21.44%，主要系医院专用软件在市场上需求相对固定，议价空间小，同时购入时间距评估基准日较近，故本次有所增值。
（三）瑞高投资100%股份预估情况
1、瑞高投资的股东全部权益预估情况
本次采用资产基础法评估结果作为对瑞高投资的股东全部权益的预估结果，资产基础法的主要预估依据及参数确定标准如下。
（1）基本假设
A.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
B.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
C.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
A.评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
B.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
C.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
D.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
评估报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（3）资产基础法参数的确定
A.货币资金
对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
B.应收款项
对于应收款项，主要为其他应收款。应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
C.长期股权投资
企业持有的长期股权投资为对单县东大医院有限公司的投资。本次对单县东大医院有限公司进行了整体评估，按其评估值乘以持股比例计算得出长期股权投资评估值。
D.递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
E.负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、瑞高投资所持单县东大医院71.23%股份收益法预估情况
本次采用收益法评估结果作为对单县东大医院的股东全部权益的预估结果，收益法的主要预估依据及参数确定标准如下。
（1）基本假设
A.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
B.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
C.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
A.评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
B.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
C.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
D.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法假设
A.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
B.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
C.被评估单位“医疗机构许可证”有效期限自2014年4月23日至2020年12月31日止，本次评估假设该“医疗机构许可证”到期后能够顺利如期续展。
D.根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等40项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策在预测期内延续。
E.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
F.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
评估报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（4）收益法模型的选取及参数的确定
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之
后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n收明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。
A.净利润预测的参数确定
a.主营业务收入分析预测
企业主营业务收入主要分为门诊收入和住院收入。
按照门诊和住院分类，分别从单次费用增长和人次增长上来考虑复合增长率，进而预测未来年度的门诊收入和住院收入。
诊疗人次：根据国家卫计委统计数据，2016年1-6月全国二级医院诊疗人次增长率为5.2%，结合企业1-8月实际情况，预计2016年全年诊疗人次增长率为5%。
考虑医院周边人口流入（学校、政府机构已迁到医院附近），预计未来年度增长率有一定程度提升，但鉴于医院当前人员、设施的实际情况，未来年度增长率整体呈现递减趋势。
门诊单次费用：根据国家卫计委统计数据，2016年1-6月全国二级公立医院次均门诊费用为188.2元，考虑到医院为营利性医院，其价格相对公立医院有一定的上浮空间，参照医院历史年度的费用情况，预测未来年度有一定幅度的增长。
住院人次：根据医院经营特点，住院人次的增长趋势整体上与诊疗人次保持一致，但考虑到医院床位使用率情况，其增长率低于诊疗人次增长率。
住院人均费用：根据卫计委统计数据，2015年全国二级医院人均住院费用5,358.2元，较2014年增长了3.3%。企业历史年度数据显示住院人均费用高于全国平均水平，结合企业提供的重点科室发展相关资料，医院的诊疗水平在未来年度将有提高，随之相应的治疗费用也将提高，预测未来年度住院人均费用后期保持较为平稳的增长。
b.主营业务成本分析预测
主营业务成本分为卫生材料、药品成本、折旧费用、工资、其他等。
卫生材料：医院卫生材料有稳定的供货商，从历史年度情况来看其占医疗收入比例波动幅度不大，本次未来年度按照2015年占比进行预测。
药品成本：参考历史年度情况，药品成本的毛利率逐年下降。本次参照2016年实际毛利水平对未来年度进行预测。
折旧费用：按照企业现有房产、设备，房产会计折旧年限预测。
工资：参考医院实际情况，未来年度考虑一定幅度的增长。
其他：各项杂项费用主要包含急救车费用、肿瘤技术服务费、维修费等，考虑到未来收入的增长，该类费用也将按照一定的增长率增长。
c.其他业务收入和成本分析预测
其他业务收入为病历本收入、商品盘盈、其他收入。
病历本收入：金额增长幅度不大，参考历史年度保持一定幅度的增长。
药品盘盈：金额较小且具有偶发性，未来年度不予预测。
其他业务成本主要是材料盘亏，金额很小且具有偶发性，未来不予分析预测。
d.营业税金及附加分析预测
根据财税（2000）42号文件规定，营利性医疗机构所取得的医疗服务收入免征营业税；根据财税（2016）36号文件规定，2016年5月1日全面营改增后，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。未来年度不予预测。
e.管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
i)工资福利费：未来考虑一定的工资水平的增长
ii)广告宣传费：本年度按照企业签订的合同进行预测，考虑到未来年度存在品牌效应，该项费用将会有一定程度的减少。
iii)水电气：未来考虑一定幅度增长预测。
iv)医患减免福利费、未来年度按照2014年、2015年、2016年1-8月该项费用占主营业务收入比的平均水平进行预测。
办公费：未来年度考虑一定比例增长预测。
v)业务招待费：2016年按实际发生水平预测，未来年度保持一定金额的增长。
vi)无形资产摊销：按照企业现有土地会计折旧年限进行预测。
vii)劳务费：主要为保洁人员和保安人员工资。根据签订的合同预测全年，未来年度按小幅增长预测。
viii)维修费：按照历史平均水平预测全年，未来年度保持稳定。
ix)其他费用：预测未来年度有一定程度的减少
x)财务费用分析预测
财务费用中，利息支出主要为支付企业员工集资款利息，该笔借款本次评估作为非经营性负债考虑，相应利息未来年度不予考虑；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消，故以后年度也不予预测。
g.非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
h.投资收益分析预测
2015年投资收益系理财产品投资收益，2016年无投资收益。未来不予考虑。
i.营业外收入分析预测
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
j营业外支出分析预测
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
k.所得税的计算
企业所得税税率为25%。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
B.企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
a.折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|预计净残值率|年折旧率|
|电子设备|3-5年|0|20.00%-33.33%|
|机器设备|3-8年|0|12.50%-33.33%|
|运输车辆|5年|0|20.00%|
|房屋建筑物|40年|0|2.50%|

b.资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
c.营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本=安全现金+预付账款-预收账款
d.税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
3、瑞高投资所持单县东大医院71.23%股份资产基础法预估情况
（1）预估概况
按照资产基础法预估，单县东大医院100%股权净资产账面值 71,375,677.33元，预估值 113,496,267.36元，增值额 42,120,590.03元，增值率59.01%。具体预估增减值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|流动资产|8,009.64|8,009.64|||
|非流动资产|8,975.08|13,187.15|4,212.07|46.93|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|6,529.85|9,747.23|3,217.38|49.27|
|在建工程净额|385.73|385.73|||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|1,587.46|2,582.15|994.69|62.66|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|16.17|16.17|||
|递延所得税资产|33.37|33.37|||
|其他非流动资产|422.50|422.50|||
|资产合计|16,984.73|21,196.80|4,212.06|24.80|
|流动负债|9,857.36|9,857.36|||
|非流动负债|142.74|142.74|||
|负债合计|10,000.11|10,000.11|||
|净资产（所有者权益）|6,984.63|11,196.69|4,212.06|60.30|

（2）评估增减值原因
本次被评估单位资产基础法评估值增减变动主要原因如下：
1）固定资产
固定资产账面净值 6,529.85万元，评估净值为 9,747.23万元，增值 3,217.38万元。增值原因如下：
A、房屋建筑类
固定资产—建筑物类账面净值4,359.56万元，评估净值为6,503.02万元，增值率49.17%，主要是由于建筑物建造时间较早，多年来房地产市场发展较快，价格上涨较大，另外建筑物的折旧年限短于经济耐用年限是增值的另外一个原因，故导致评估增值。
B、设备类
固定资产设备账面净值 2,170.29万元，评估值 3,244.22万元，增值 1,073.93万元，增值率为49.48%。本次评估增值的原因主要有以下几点：
（A）医院有 824台医用设备系 2013年 12月以评估净值入账作为账面原值再重新计提折旧的，故账面值均很低，且大部分设备净值为零。目前该部分设备经评估体现了其客观的价值，故评估值有较大幅度增长。
（B）医院有 494台电子设备及其它设备系 2013年 12月以评估净值入账作为账面原值再重新计提折旧的，故账面值均很低，且大部分设备净值为零。经评估后体现了其价值，致使评估增值。
2）无形资产
A、土地使用权
评估值为2,552.65万元，账面净值为1,587.46万元，增值965.19万元，增值幅度60.80%，主要原因为土地取得时间较早，多年来土地所在区域同类用地价格有所上涨，故有所增值。
B、其他无形资产-外购软件：
评估值为 29.50万元，账面净值为 0.00万元，增值 29.50万元。主要原因为本次评估的外购软件企业已经摊销完毕，无账面净值，经评估体现了其客观价值，故有所增值。
四、标的资产预估值情况与可比公司比较
本次交易拟注入的资产包括什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资100%股权（持有单县东大医院71.23%股权），主要为医院资产。本次拟注入标的资产预估值合计99,212.59万元。
根据交易注入资产的行业属性，本预案选取了 A股上市公司中从事相近业务的上市公司作为标的公司的估值参考：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002004.SZ|华邦健康|30.34|2.04|

|||||
|-|-|-|-|
|002219.SZ|恒康医疗|77.00|6.44|
|600332.SH|白云山|32.91|4.60|
|601567.SH|三星医疗|35.19|3.20|
|600079.SH|人福医药|38.98|3.08|
|000919.SZ|金陵药业|33.64|2.84|
|中值||35.19|3.20|
|均值||41.34|3.70|
|什邡二院||27.16|2.45|
|洋河人民医院||-|1.03|
|单县东大医院||19.84|8.13|

资料来源：Wind
注1：市盈率平均值计算剔除负值、超过100倍、期间停牌的异常值。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重组停牌前 20个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝（本次重组停牌前 20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（2015年经审计的合并口径归属于母公司所有者的净利润）；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2016年 6月 30日合并口径归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率＝2016年8月31日预估值÷2015年合并口径归属于母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2016年8月31日预估值÷2016年8月31日合并口径归属于母公司所有者权益；（5）由于瑞高投资不具有实际经营业务，为持股公司，持有单县东大医院71.23%股权，故采用可比公司法进行比较时选择具有实际经营业务的单县东大医院作为标的。
（一）什邡二院资产预估值与同行业上市公司比较
什邡二院100%股权估值22,800万元，2015年实现归属于母公司所有者的净利润 839.56万，2016年 8月 31日归属于母公司所有者权益合计 9,287.51万元，市盈率27.16倍，市净率2.45倍。
什邡二院100%股份的市盈率及市净率低于可比上市公司的平均值和中位数，预估及作价情况总体合理。经核查，独立财务顾问及评估机构认为：公司已选择了合理的A股类似行业可比公司进行估值比较，调整并补充披露了标的公司与A股可比上市公司的估值比较情况，标的公司预估及作价情况总体合理。
（二）洋河人民资产预估值与同行业上市公司比较
洋河人民医院100%股权估值39,000万元，洋河人民医院设立时间较短并于
2015年实施迁址扩建，由于其前期资本投入及支出规模较大，业务经营仍处于培育发展阶段，医疗服务产能尚未充分利用，因此最近两年一期仍处于亏损状态，故市盈率不适用。洋河人民医院2016年8月31日归属于母公司所有者权益合计37,946.51万元，市净率1.03倍，低于可比上市公司的平均值和中位数。经核查，独立财务顾问及评估机构认为：公司已选择了合理的 A股类似行业可比公司进行估值比较，调整并补充披露了标的公司与A股可比上市公司的估值比较情况，标的公司预估及作价情况总体合理。
（三）单县东大医院预估值与同行业上市公司比较
单县东大医院100%股权估值58,000万元，2015年归属于母公司所有者的净利润 2,923.03万元，2016年 8月 31日归属于母公司所有者权益合计 6,984.63万元，市盈率 19.84倍，市净率 8.30倍。单县东大医院100%股份的市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，预估作价情况合理；单县东大医院100%股份的市净率高于可比上市公司平均数和中位数，估值较高，但考虑到单县东大医院公司经营情况良好、盈利能力较好且具有一定的成长空间，单县东大医院预估及作价情况总体合理。经核查，独立财务顾问及评估机构认为：公司已选择了合理的 A股类似行业可比公司进行估值比较，调整并补充披露了标的公司与 A股可比上市公司的估值比较情况，标的公司预估及作价情况总体合理。
五、其他影响标的资产预估值的事项
（一）标的公司改制中涉及医护人员流失及安置赔偿问题的影响
2015年什邡二院正式改制为民营医院，不再享受事业单位待遇，员工不再拥有事业单位编制。医院为员工提供了一次性补偿或调任前往其他公立医院等安置方案。什邡二院核心医护人员大部分均持有什邡二院股份，与医院利益一致，未发生核心人员流失情况。除此之外，什邡二院部分基层医护人员基于个人原因选择离开什邡二院，造成改制时基层医护人员存在流失情况，对医院 2015年收入利润造成了一定影响。2016年以来什邡二院在当地劳动市场以市场化薪酬水平招聘了一批新的基层医护人员填补了上述空缺，预计 2017年期业绩将有明显增长。
除上述情况以外，本次交易标的公司中洋河人民医院成立时即为民营医院；
单县东大医院成立时为民办非盈利医院，改制时不涉及人员安置补偿。故标的公司的改制事宜未对标的公司实际经营、收入利润产生明显影响。
（二）收益法评估中预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益本次交易中，什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院的全部权益采用收益法及资产基础法两种方法预估，最终选用收益法结果为本次预估结论。
本次交易采用收益法对什邡二院、单县东大医院进行预估时，其假设前提为标的公司在盈利预测期间始终依靠自有资金和自身融资能力保证企业持续性经营及必要的经营规模扩张，并未考虑本次拟募集配套资金投入对于收益法预测现金流的影响。
本次预估是基于标的公司在盈利预测期内日常经营及新建项目所需资金均来自于自有或合法自筹资金，预测现金流中不包含配套募集资金投入带来的收益。
本次交易募集配套资金并非发行股份购买资产行为的前置条件，募集配套资金成功与否，并不影响本次收益法评估对什邡二院、单县东大医院的评估结果。
（三）瑞高投资采用一种方法投资的合规性分析
根据证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》文件，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。
瑞高投资不适合采用收益法进行评估的原因如下：瑞高投资成立于2013年，成立以来无实际经营业务，无实物资产，也无商标、专利等无形资产，故其自身未来收入存在很大的不确定性。被评估单位主要收益系其对单县东大医院有限公司进行股权投资所产生的投资收益，而投资收益主要取决被投资单位的实际经营
状况，本次已对被投资单位单独进行了评估并采用收益法结果作为长期投资的评估值。据以上分析，评估人员认为目标企业不适合使用收益法进行评估。
瑞高投资不适合采用市场法进行评估的原因如下：在采用市场法进行评估时，通常是将被评估单位与可比的同类型的上市公司或同类型企业的交易案例进行比较，从而得到被评估单位的价值比率，进而取得评估值。就本次评估而言，瑞高投资的主营业务为投资，而目前国内 A股上市公司中，缺乏与瑞高投资相同主营业务的上市公司，因而无法使用可比上市公司法进行市场法评估；另外，评估人员没有找到与瑞高投资可比的同类型企业并购案例，因而无法使用可比交易案例法进行市场法评估。根据以上情况，评估人员认为瑞高投资不适合使用市场法进行评估。对瑞高投资采用资产基础法进行评估的过程中，对其所持有的单县东大医院71.23%股权使用了资产基础法和收益法进行了预估，最终选取了收益法的评估结果，可以较好的反应瑞高投资在评估基准日的市场价值。
第六章发行股份情况
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|12.05|10.85|
|前60个交易日|11.53|10.37|
|前120个交易日|11.47|10.32|

常宝股份本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日（2016年 8月 24日）收盘价为13.13元/股。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、120个交易日均价的90%均低于常宝股份股票停牌时的价格。
为了促成本次交易的达成及保护中小股东的利益，交易各方商议，本次发行股份购买资产的发行价格定为 11.60元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为
人民币1.00元。
（三）购买资产对价及发行股份数量
根据标的资产预估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 992,125,880.00元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为85,528,090股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：
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|-|-|-|
|交易对方|交易对价（元）|发行股数（股）|
|嘉愈医疗|754,006,927.60|65,000,596|
|什邡康德|10,772,320.56|928,648|
|什邡康盛|10,277,353.08|885,978|
|什邡康强|10,077,166.80|868,721|
|什邡康裕|14,473,159.56|1,247,686|
|金鹏置业|97,500,000.00|8,405,172|
|潍坊嘉元|95,018,952.40|8,191,289|
|合计|992,125,880.00|85,528,090|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定情况
1、什邡二院股东股份锁定承诺
什邡二院100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常
宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
2、洋河人民医院股东股份锁定承诺
洋河人民医院90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、金鹏置业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
3、瑞高投资股东股份锁定承诺
瑞高投资100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、潍坊嘉元由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（五）期间损益安排
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产交割后，由上市公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（期间损益审计基准日为上月月末）。
标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由常宝股份按照本次交易完成后其所持标的公司的股权比例享有。
经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按照其各自所持标的公司的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
（六）滚存未分配利润的安排
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定，本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
三、股权结构的预计变化情况
本次交易完成后，主要交易对手嘉愈医疗预计将成为常宝股份的第二大股东，持股比例达到约13.66%。此外，本次重组募集配套资金交易对方陈东辉在嘉愈医疗担任执行董事，陈超在嘉愈医疗担任监事，系嘉愈医疗一致行动人，因此本次交易完成后嘉愈医疗及其一致行动人持有常宝股份的比例将达到13.79%。根据本次重组对标的资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|
|现有股东|400,100,000|100.00|400,100,000|82.39|400,100,000|80.44|
|其中：曹坚|110,358,640|27.58|110,358,640|22.72|110,358,640|22.19|
|常宝投资|41,972,861|10.49|41,972,861|8.64|41,972,861|8.44|
|嘉愈医疗|-|-|65,000,596|13.38|67,928,709|13.66|
|金鹏置业|-|-|8,405,172|1.73|8,405,172|1.69|
|潍坊嘉元|-|-|8,191,289|1.69|8,191,289|1.65|
|什邡康德|-|-|928,648|0.19|928,648|0.19|
|什邡康强|-|-|868,721|0.18|868,721|0.17|
|什邡康盛|-|-|885,978|0.18|885,978|0.18|
|什邡康裕|-|-|1,247,686|0.26|1,247,686|0.25|
|陈东辉|-|-|-|-|435,344|0.09|
|陈超|-|-|-|-|206,896|0.04|
|严帆|-|-|-|-|155,172|0.03|
|余志庆|-|-|-|-|86,206|0.02|
|干萍|-|-|-|-|487,068|0.10|
|罗实劲|8,000|0.0020|8,000|0.0016|1,652,827|0.33|
|王建新|-|-|-|-|3,837,931|0.77|
|张文军|-|-|-|-|1,553,448|0.31|
|江苏国投洪瑞|-|-|-|-|456,896|0.09|
|总股本|400,100,000|100.00|485,628,090|100.00|497,419,991|100.00|

第七章募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
常宝股份拟向嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限约为13,678.61万元人民币，募集配套资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的简要情况
（一）发行价格
本次交易中，上市公司拟以锁定价格的方式向 10名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为常宝股份审议本次交易方案（预案）的第三届董事会第四十三次会议决议公告日。
交易各方协商确定本次募集配套资金的股份发行价格为 11.60元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人常宝股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）募集资金金额和发行数量
本次交易中募集配套资金总额不超过 13,678.61万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，股份发行数量不超过11,791,901股。本次上市公司向 10名特定投资者分别发行股份数量为：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股数上限（股）|认购金额上限（元）|
|1|嘉愈医疗|2,928,113|33,966,120.00|
|2|江苏国投洪瑞|456,896|5,300,000.00|
|3|陈东辉|435,344|5,050,000.00|
|4|陈超|206,896|2,400,000.00|
|5|罗实劲|1,644,827|19,080,000.00|
|6|王建新|3,837,931|44,520,000.00|
|7|张文军|1,553,448|18,020,000.00|
|8|严帆|155,172|1,800,000.00|
|9|余志庆|86,206|1,000,000.00|
|10|干萍|487,068|5,650,000.00|
|合计||11,791,901|136,786,120.00|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定情况
本次配套融资中，上市公司向10名特定投资者非公开发行股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
三、募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 13,678.61万元，拟投向什邡二院改造升级项目及单县东大医院改扩建项目。各项目拟投入的募集配套资金金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|募集资金投资项目|项目投入金额|募集资金投入金额|

||||
|-|-|-|
|募集资金投资项目|项目投入金额|募集资金投入金额|
|什邡二院升级改造项目|2,914.08|2,649.16|
|单县东大医院改扩建项目|19,786.33|11,029.45|
|合计|22,700.41|13,678.61|

（一）什邡二院升级改造项目
1、项目建设的主要内容
本项目建设的主要内容包括设备采购以及医院信息化系统的升级与改造，具体情况如下：
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|-|-|
|建设项目|具体内容|
|设备采购|1、眼科开展白内障手术及新增加设备购置；2、乳腺外科新增加西门子数字乳腺摄影系统；3、精神病医院的装修及新增加设备购置。|
|信息化系统升级|1、信息化系统升级：将改版服务器操作系统，SQL数据库；增加服务器6台、储存器2台；数据库保镖（HIS、PACS、EMR）等；2、整个医院的网络改造；3、信息化机房建设，软硬件满足二级甲等综合医院需求。|

2、项目投入金额及收益情况
本项目预算总支出额 2,914.08万元。其中：仪器设备购置费 2,649.16万元，占总支出额的90.91%；安装及其他费用264.92万元，占总支出额的9.09%。
本项目购买设备后每年可直接产生的收入 174.00万元，随着精神病院设备的完善与医院信息化系统软硬件升级可完善医院的功能，有效控制医院收费环节的差错率，吸引与留住更多的患者，提高医院整体运营的效率。
3、项目取得的批复/备案情况
本项目实施无需向政府或其他有权机构履行批复或备案手续。
（二）单县东大医院改扩建项目
1、项目建设的主要内容
本项目主要建设门诊病房综合楼 1栋，总建筑面积 46,700平方米，主体层
数16层，同时包括部分科室医疗设备的采购和部分辅助工程。
本项目建设完成后，将为单县东大医院增加床位约600张，并设置门诊、急诊和医疗检验功能，有效扩大医院的经营规模。
2、项目投入金额及收益情况
本项目投入金额及经济效益情况具体如下：
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|-|-|-|
|项目|单位|指标|
|项目总投资|万元|19,786.33|
|其中：固定资产投资|万元|19,318.00|
|铺底流动资金投资|万元|468.33|
|销售收入|万元|11,780.00|
|利润总额|万元|2,540.19|
|其中：所得税|万元|635.05|
|税后利润|万元|1,905.15|
|投资利润率|%|12.84|
|所得税后内部收益率|%|10.95|

3、项目取得的批复/备案情况
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|-|-|-|-|
|审批日期|审批部门|批复/备案文件|有效期限|
|2015年9月10日|单县发展和改革局|单县东大医院有限公司单县东大医院门诊内科病房综合楼建设项目登记备案证明（备案号：1517060179）|2017年9月30日|
|2016年4月25日|单县环境保护局|关于单县东大医院有限公司单县东大医院门诊内科病房综合楼建设环境影响报告书的批复|-|
|2016年11月18日|单县发展和改革局|关于对单县东大医院有限公司单县东大医院门诊内科病房综合楼建设项目登记备案证明延期申请的答复|2017年9月30日|

四、募集配套资金的必要性
（一）进一步改善上市公司的资本结构
截至 2016年 9月 30日，上市公司资产负债率为16.68%，在行业中处于相
对较低的水平，且负债多为流动负债，保持了较高的偿债能力。在本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，充分发挥上市公司资本平台的融资作用，进一步降低公司资产负债率，有利于提高公司的偿债能力、改善资本结构。
（二）为公司未来业务发展提供资金支持
本次交易完成后，上市公司进入医疗服务领域，形成双主业的产业格局。本次募集配套资金用于什邡二院的升级改造和单县东大医院改扩建项目，均用于标的资产主营业务的发展。
作为各自所在地规模较大的医院，什邡二院与单县东大医院现有的服务规模无法满足当地及周边市县病人的就医需要，亦无法满足日益增长的病人入住量。
通过本次重组募集配套资金，能够有效解决上述两家医院扩建过程中的资金需求，从而推动标的资产的可持续发展，有利于提高重组效率。
第八章管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售业务。本次交易完成后，上市公司将由单一的钢管产品供应商转变为钢管产品生产销售与医疗服务并行的双主业上市公司，上市公司将初步实现多元化战略发展，构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合，有效提高上市公司的综合实力和投资价值。通过本次交易，什邡二院、洋河人民医院、瑞高投资（下属单县东大医院）将成为上市公司的全资或控股子公司，这三家公司具备较强的盈利能力，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。
（二）对盈利能力的影响
本次交易完成后，医院服务业务板块将成为常宝股份新的收入和盈利增长点，公司未来的持续盈利能力也将得到进一步的增强。医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。注入上市公司后，标的公司预计将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。因此，本次交易完成后，优质资产的注入预计将提升上市公司盈利能力，熨平业绩周期性波动，进而实现股东价值最大化。
根据上市公司2015年审计报告、2016年1-8月未经审计报表以及上市公司一年一期备考财务报表（未经审计），本次交易完成后上市公司基本每股收益较交易前略有下降。上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|发行股份购买资产前|发行股份购买资产后（未考虑配套募集资金）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年|
|总资产|377,375.83|394,836.83|580,283.53|583,246.63|
|归属于母公司的所有者权益|296,764.70|296,412.66|413,262.31|374,687.87|
|营业收入|141,252.19|292,308.06|167,649.10|328,746.30|
|利润总额|8,912.43|24,723.74|10,599.76|26,399.49|
|归属于母公司所有者净利润|7,145.88|20,606.19|7,859.57|20,771.72|
|资产负债率（%）|17.56|21.48|25.15|32.90|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.52|0.16|0.47|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.06|0.36|0.06|0.35|

从上市公司财务数据来看，2015年上市公司备考基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别下降 0.05元/股及 0.01元/股；2016年 1-8月，上市公司备考基本每股收益下降 0.02元/股，而扣除非经常性损益后的基本每股收益则略有上升（小数保留两位后相同）。本次注入资产整体呈盈利状态，但由于上市公司用以购买资产及募集配套资金而新发行股份数量较多，在交易后增加了上市公司股本总量，从而使得上市公司每股收益水平略有摊薄。
从长期看来，通过本次交易，上市公司获得了盈利能力稳定的医院资产，有效在原有基础上拓宽盈利来源，增强公司本身可持续盈利的能力。随着上市公司未来旗下医院资产的逐渐成熟，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升。在上市公司逐步完成对标的资产整合的过程中，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力
的具体影响。
本次交易标的公司的股东对标的公司的盈利实现情况进行了承诺，这也将有利于公司盈利水平的保障。
（三）对关联交易的影响
本次发行股份购买资产的交易对方为嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛、金鹏置业、潍坊嘉元。本次交易完成后，交易对方嘉愈医疗预计将成为上市公司持股比例5%以上的股东，即嘉愈医疗为上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
1、本次交易完成后新增的关联方
本次交易完成后，本次交易对方中中民嘉业全资子公司嘉愈医疗持有上市公司股份的比例将高于5%，将成为公司的关联方。
本次交易完成后，本次交易标的资产什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资及其下属单县东大医院的董事、监事和高级管理人员将成为公司的控股子公司，该等新增控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、关联公司等将成为公司的关联方。
2、本次交易完成后新增的关联交易
（1）关联方拆入资金
1）什邡二院拆入关联方资金情况
什邡二院因计划购买机器设备并拟对部分医院的基础设施进行改扩建于 2016年 3月 24日向公司关联方刘本绪借款 110万元，年利率为7%，相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所属公司|关联方|截至2016年8月31日借款余额（元）|年利率|2016年1-8月支付利息（元）|
|什邡二院|刘本绪|1,100,000|7.00%|30,589.04|

刘本绪与什邡二院就上述事项签订了股东贷款合同。根据协议约定，什邡二
院将于2019年4月7日前向刘本绪偿还上述借款。
2）单县东大医院拆入关联方资金情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属公司|关联方|截至2016年8月31日借款余额（元）|年利率|2016年1-8月支付利息（元）|
|1|单县东大医院|姜健|14,100,000|12.50%|1,173,390.41|
|2|单县东大医院|郭贞|2,510,000|12.50%|86,962.34|
|3|单县东大医院|管建华|500,000|12.50%|41,609.59|
|4|单县东大医院|房巨波|300,000|12.50%|24,965.75|
|5|单县东大医院|程军|280,000|12.50%|23,301.37|
|6|单县东大医院|郑西启|260,000|12.50%|21,636.99|
|7|单县东大医院|蔡彦敏|250,000|12.50%|20,804.79|
|8|单县东大医院|黄启平|250,000|12.50%|20,804.79|
|9|单县东大医院|李健|250,000|12.50%|20,804.79|
|10|单县东大医院|孙峰|200,000|12.50%|16,643.84|
|11|单县东大医院|栗洪升|200,000|12.50%|16,643.84|
|合计|||19,100,000|-|1,467,568.50|

因补充营运资金的需要，单县东大医院银行贷款渠道有限，通过向关联方拆入资金的方式借入资金用于医院的营运。单县东大医院自2014年起向姜健等11个关联方拆入按年利息12.50%拆入部分资金。单县东大医院正在积极筹措资金偿还上述借款，并拟于上市公司审议本次重组正式方案的董事会召开前向上述关联方偿还上述借款。
报告期内什邡二院、单县东大医院向关联方拆入资金的原因为：（1）公司持续发展需要持续进行投资和设备改造，导致其资金需求量增加；（2）医院由于其经营环境、行业特殊性和企业性质等原因，向金融机构融资面临一定难度。因此，在急于进行投资建设和补充营运资金的情况下，选择向关联方拆入资金以获取发展资金。
根据刘本绪与什邡二院签订的股东贷款合同，什邡二院将于 2019年 4月 7日前向刘本绪偿还相关借款，贷款本金110万元，年利息约7.7万元，金额较小，不构成对什邡二院的重大影响。
截至2016年8月31日，单县东大医院向关联方拆入资金余额合计1,910万元，年利息约238.75万元，单县东大医院已经在积极筹措资金偿还上述借款，拟于上市公司审议本次重组正式方案的董事会召开前向上述关联方偿还上述借款，相关借款偿还完成后，该事项不构成对单县东大医院的重大影响。
（2）关联担保
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|洋河人民医院|江苏雅泰新材料有限公司|32,556,800.00|2014/7/19|2019/7/19|否|
|洋河人民医院|江苏雅泰新材料有限公司|4,500,000.00|2016/3/16|2020/3/16|否|
|洋河人民医院|江苏雅泰新材料有限公司|41,726,000.00|2015/6/30|2020/6/30|否|
|洋河人民医院|杨绪强|32,556,800.00|2014/7/19|2019/7/19|否|
|洋河人民医院|杨绪强|13,085,740.00|2015/5/20|2020/4/20|否|
|洋河人民医院|杨绪强|25,594,300.00|2016/1/25|2020/12/25|否|
|洋河人民医院|杨绪强|48,683,463.48|2016/8/15|2021/5/15|否|
|洋河人民医院|杨绪强|2,500,000.00|2016/3/2|2018/3/2|否|
|洋河人民医院|杨艳|13,085,740.00|2015/5/20|2020/4/20|否|
|洋河人民医院|杨艳|48,683,463.48|2016/8/15|2021/5/15|否|
|洋河人民医院|杨艳|9,500,000.00|2015/8/17|2016/9/10|是|
|洋河人民医院|安徽广德县金陵置业有限公司|13,085,740.00|2015/5/20|2020/4/20|否|
|洋河人民医院|安徽广德县金陵置业有限公司|9,260,505.00|2015/9/23|2018/8/23|否|
|洋河人民医院|安徽广德县金陵置业有限公司|31,000,000.00|2016/1/21|2020/1/21|否|
|洋河人民医院|宿迁市金鹏置业有限公司|25,594,300.00|2016/1/25|2020/12/25|否|
|洋河人民医院|宿迁市金鹏置业有限公司|9,260,505.00|2015/9/23|2018/8/23|否|
|洋河人民医院|宿迁市金鹏置业有限公司|11,049,000.00|2015/6/30|2020/6/30|否|
|洋河人民医院|宿迁市金鹏置业有限公司|50,000,000.00|2016/3/7|2017/3/7|否|
|洋河人民医院|宿迁市金鹏置业有限公司|9,500,000.00|2015/8/17|2016/9/10|是|
|洋河人民医院|宿迁市富强房地产开发有限公司|13,000,000.00|2015/6/16|2016/9/10|是|

（3）关联管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|
|关键管理人员报酬|1,116,829.02|3,910,000.00|

（4）关联方往来款项余额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2016年8月31日|2015年12月31日|
|其他应收款|山东海威置业发展有限公司|38,554,000.00|44,554,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2016年8月31日|2015年12月31日|
|其他应付款|刘本绪|1,100,000.00|-|
|其他应付款|宿迁市金鹏置业有限公司|115,713,880.14|526,547,869.68|
|其他应付款|申萍|-|50,000.00|
|其他应付款|姜健|14,100,000.00|14,100,000.00|
|其他应付款|郭贞|2,510,000.00|510,000.00|
|其他应付款|管建华|500,000.00|500,000.00|
|其他应付款|房巨波|300,000.00|300,000.00|
|其他应付款|程军|280,000.00|280,000.00|
|其他应付款|郑西启|260,000.00|260,000.00|
|其他应付款|蔡彦敏|250,000.00|250,000.00|
|其他应付款|黄启平|250,000.00|250,000.00|
|其他应付款|李健|250,000.00|250,000.00|
|其他应付款|孙峰|200,000.00|200,000.00|
|其他应付款|栗洪升|200,000.00|200,000.00|
|其他应付款|王福新|-|240,000.00|
|其他应付款|闫晓勇|-|220,000.00|

截至本预案签署日，单县东大医院对山东海威置业发展有限公司的其他应收款已经完成清理，本次交易标的公司已不存在资金被关联方占用的情形。
为维护公司及其股东、债权人的合法权益，规范和减少嘉愈医疗与常宝股份之间的关联交易，嘉愈医疗出具承诺函：嘉愈医疗与常宝股份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，嘉愈医疗将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与常宝股份及其所控制企业之间的关联交易；
若嘉愈医疗与常宝股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，嘉愈医疗将严格按市场公允、公平原则，在常宝股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保常宝股份及其股东的利益不受损害。如因嘉愈医疗违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，嘉愈医疗将承担由此引起的一切法律责任和后果。
（四）对同业竞争的影响
本次交易前，常宝股份控股股东、实际控制人曹坚未直接、间接持有或经营任何医院类的资产与业务。因此，本次交易不会导致与控股股东、实际控制人之
间的同业竞争。
本次交易完成后，本次交易对方中中民嘉业全资子公司嘉愈医疗持有公司的股份比例将高于5%。
1、中民嘉业控制的除标的公司外其他从事医疗机构经营业务的资产情况
截至本预案签署日，中民嘉业除本次注入上市公司的三家标的公司外，持有其他从事医疗机构经营业务的资产情况如下：
（1）中民嘉业通过其100%持股的上海嘉采医疗投资有限公司持有镇江东吴医院有限公司70%股权、持有杭州和康康复医院60%股权，两家医院都已完成工商变更。
（2）中民嘉业控股中民医疗投资股份有限公司，该公司下未持有收购完成的从事医疗机构经营业务的资产。
截至本预案签署日，上市公司与嘉愈医疗及其他发行股份购买资产交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，与嘉愈医疗及其他认购配套募集资金的对象签订了《股份认购协议》，除上述协议外，中民嘉业及其控制的公司不存在与上市公司签订其他关于未来收购相关资产的框架性协议。
本次交易完成后，上市公司主要交易对手嘉愈医疗将成为常宝股份的第二大股东，持股比例达到约13.66%。此外，本次重组募集配套资金交易对方陈东辉在嘉愈医疗担任执行董事，陈超在嘉愈医疗担任监事，系嘉愈医疗一致行动人，因此本次交易完成后嘉愈医疗及其一致行动人持有常宝股份的比例将达到13.79%。
根据本次重组对标的资产的预评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|股权|持股数量（股）|股权|持股数量（股）|股权|
|||比例（%）||比例（%）||比例（%）|
|现有股东|400,100,000|100.00|400,100,000|82.39|400,100,000|80.44|
|其中：曹坚|110,358,640|27.58|110,358,640|22.72|110,358,640|22.19|
|常宝投资|41,972,861|10.49|41,972,861|8.64|41,972,861|8.44|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|股权|持股数量（股）|股权|持股数量（股）|股权|
|||比例（%）||比例（%）||比例（%）|
|嘉愈医疗|-|-|65,000,596|13.38|67,928,709|13.66|
|金鹏置业|-|-|8,405,172|1.73|8,405,172|1.69|
|潍坊嘉元|-|-|8,191,289|1.69|8,191,289|1.65|
|什邡康德|-|-|928,648|0.19|928,648|0.19|
|什邡康强|-|-|868,721|0.18|868,721|0.17|
|什邡康盛|-|-|885,978|0.18|885,978|0.18|
|什邡康裕|-|-|1,247,686|0.26|1,247,686|0.25|
|陈东辉|-|-|-|-|435,344|0.09|
|陈超|-|-|-|-|206,896|0.04|
|严帆|-|-|-|-|155,172|0.03|
|余志庆|-|-|-|-|86,206|0.02|
|干萍|-|-|-|-|487,068|0.10|
|罗实劲|8,000|0.0020|8,000|0.0016|1,652,827|0.33|
|王建新|-|-|-|-|3,837,931|0.77|
|张文军|-|-|-|-|1,553,448|0.31|
|江苏国投洪瑞|-|-|-|-|456,896|0.09|
|总股本|400,100,000|100.00|485,628,090|100.00|497,419,991|100.00|

截至本预案签署日，上市公司没有与中民嘉业签署其他相关资产注入的后续计划或协议。本次交易前，曹坚直接及间接持有上市公司股份合计152,331,501股，占比38.07%。本次交易后，曹坚直接及间接持有上市公司股份合计152,331,501股，占比30.62%，仍为上市公司实际控制人。根据交易前后的股权比例测算，本次交易不会对上市公司的控制权产生影响。
根据中民嘉业提供的资料，中民嘉业通过其100%持股的上海嘉采医疗投资有限公司持有的镇江东吴医院有限公司70%股权对应作价为9,100万元、杭州和康康复医院60%股权对应的作价为9,000万元，合计约18,100万元，即使纳入本次发
行股份购买资产的标的资产范围，上市公司的股权也不会发生变更，嘉愈医疗及
其一致行动人持有常宝股份的比例与曹坚控制的股权比例仍有一定差距，不会对上市公司的控制权产生影响。
同时，提示投资者，截至本预案签署日，公司没有与中民嘉业及其控股的子公司签署其他相关资产注入的后续计划或协议，上述股权比例测算仅用于分析本次资产注入对上市公司控制权的影响。
2、避免同业竞争承诺函
为维护公司及其股东、债权人的合法权益，避免与公司及其所控制的企业或其它组织、机构之间产生同业竞争，中民嘉业出具承诺函：本次重组完成后，中民嘉业控制的除洋河人民医院、什邡二院及瑞高投资（下属单县东大医院）以外的从事医疗机构经营业务的资产，由于现阶段存在一定法律瑕疵或持续盈利能力有待改善等原因尚不符合注入上市公司的条件，中民嘉业将根据上述问题的解决情况，在本次重组取得中国证监会核准之日起五年内，在取得上市公司及有关监管部门批准的前提下，通过现金收购或发行股份购买资产等方式逐步将符合上市条件的资产注入常宝股份；对于届时仍不符合注入上市公司条件的将通过转让给无关联第三方等方式解决中民嘉业与常宝股份之间未来可能产生的潜在同业竞争问题。如因中民嘉业违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，中民嘉业将承担一切法律责任和后果。上述承诺在中民嘉业及下属公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效且不可变更或撤销。
为维护公司及其股东、债权人的合法权益，避免与公司及其所控制的企业或其它组织、机构之间产生同业竞争，嘉愈医疗出具承诺函：嘉愈医疗未从事任何在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使嘉愈医疗所控制的企业从事任何在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动。如因嘉愈医疗违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，嘉愈医疗将承担一切法律责任和后果。本承诺在嘉愈医疗作为常宝股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。
（五）对股权结构的影响
本次交易完成后，主要交易对手嘉愈医疗预计将成为常宝股份的第二大股东，持股比例达到约13.66%。此外，本次重组募集配套资金交易对方陈东辉在嘉愈医疗担任执行董事，陈超在嘉愈医疗担任监事，系嘉愈医疗一致行动人，因此本次交易完成后嘉愈医疗及其一致行动人持有常宝股份的比例将达到13.79%。根据本次重组对标的资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|
|现有股东|400,100,000|100.00|400,100,000|82.39|400,100,000|80.44|
|其中：曹坚|110,358,640|27.58|110,358,640|22.72|110,358,640|22.19|
|常宝投资|41,972,861|10.49|41,972,861|8.64|41,972,861|8.44|
|嘉愈医疗|-|-|65,000,596|13.38|67,928,709|13.66|
|金鹏置业|-|-|8,405,172|1.73|8,405,172|1.69|
|潍坊嘉元|-|-|8,191,289|1.69|8,191,289|1.65|
|什邡康德|-|-|928,648|0.19|928,648|0.19|
|什邡康强|-|-|868,721|0.18|868,721|0.17|
|什邡康盛|-|-|885,978|0.18|885,978|0.18|
|什邡康裕|-|-|1,247,686|0.26|1,247,686|0.25|
|陈东辉|-|-|-|-|435,344|0.09|
|陈超|-|-|-|-|206,896|0.04|
|严帆|-|-|-|-|155,172|0.03|
|余志庆|-|-|-|-|86,206|0.02|
|干萍|-|-|-|-|487,068|0.10|
|罗实劲|8,000|0.0020|10,000|0.0021|1,654,827|0.33|
|王建新|-|-|-|-|3,837,931|0.77|
|张文军|-|-|-|-|1,553,448|0.31|
|江苏国投洪瑞|-|-|-|-|456,896|0.09|
|总股本|400,100,000|100.00|485,628,090|100.00|497,419,991|100.00|

本次交易前，曹坚直接间接持有上市公司股份合计152,331,501股，占比
38.07%。本次交易后，曹坚直接间接持有上市公司股份合计152,331,501股，占比
30.62%，仍为上市公司实际控制人。本次交易对上市公司股权结构未产生重大影响。
（六）对上市公司负债结构的影响
截至 2015年 12月 31日和 2016年 8月 31日，上市公司合并口径的资产负债率分别为21.48%和17.56%，与标的资产相比上市公司资产负债率水平较低。
因此，在不考虑配套募集资金融资的情况下，本次交易完成后上市公司的资产负债率将分别为32.90%和25.15%，负债水平虽有一定程度提升，但仍处于合理可控的较低水平，并未导致上市公司资产负债率出现显著提高至不合理水平的情形。
此外，本次交易拟配套募集资金不超过 13,678.61万元。如果本次交易的配套募集资金能够顺利募足，则资金到位后上市公司的净资产规模将得到进一步提升，公司的资产负债率水平将有所下降，有助于公司维持合理的资本结构，降低财务风险。
（七）对公司治理的影响
在本次交易完成前，常宝股份已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，常宝股份根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，常宝股份的实际控制人未发生变化，通过购买资产和募集配套资金引入新的股东，公司治理结构也将得到进一步完善。常宝股份将根据有关情况变化按照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
（八）交易完成后的整合措施
1、上市公司主营业务的未来发展战略
本次交易前，公司主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售业务。本次交易完成后，上市公司将由单一的以能源管材为主
的钢管产品供应商转变为以能源管材为主的钢管产品生产销售与医疗服务并行的双主业上市公司，上市公司将初步实现双主业发展战略，构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合，有效提高上市公司的综合实力和投资价值。
在能源管材板块方面，公司将继续坚持“专精特”的产品定位，进一步保持行业领先地位和特色竞争力。通过产品和市场转型升级，管理转型与流程再造，以及品牌提升与国际化战略，逐步将以能源管材为主的钢管板块打造成为国内领先的能源及相关管材制造服务商。
在医疗服务板块方面，公司将正式进入医疗服务业板块，成为拥有医疗服务类资产的上市公司。公司在做强做优本次标的医疗服务资产的基础上，将进一步挖掘优质医疗服务资源及相关上下游延伸行业，利用上市公司及股东的品牌及资源整合优势，形成差异化竞争优势，持续为股东、社会创造价值。
本次交易的实施有助于公司抢占市场先机，在行业细分领域率先形成优势。
因此，上市公司在以现有业务为基础的同时，将以全国范围布局的医疗服务业务作为核心业务之一。随着对医疗服务业务的深入了解，公司将积极着力拓展国内其他地区的业务机会，寻找新的业绩增长点。
2、公司主营业务的整合措施
（1）业务运营整合
本次交易完成后，上市公司将形成以能源管材为主的钢管生产销售与医疗服务业务的双主业运营模式，能源管材板块与三家标的公司在经营管理上保持独立，最终形成以能源管材为主的钢管板块和新增医疗板块两大板块。对于新增医疗板块，采用集中决策和充分授权相结合的管理模式，即战略目标和战略规划的确定、重大的投融资决策、对外担保、关联交易等重大或敏感事项集中在公司董事会和股东大会，由董事会和股东大会按照《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》进行决策。日常经营业务的具体运营充分授权给现有业务的管理层，由现有业务的管理层按照《公司章程》和董事会的授权组织开展经营工作。
（2）组织机构整合
本次交易完成后，公司将形成以能源管材为主的钢管生产与医疗服务双主业
的业务格局。对于新增的医疗服务板块，公司拟成立新的医疗服务经营单元，初步计划设立新的全资子公司或事业部。什邡二院、洋河人民医院及瑞高投资将分别成为新的全资子公司或事业部的全资或控股子公司。三家标的公司的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。基于医疗服务业务的特点，上市公司拟对标的公司在医疗资源、人员培训等方面进行整合；
同时，本次交易完成后，新的医疗服务板块，将按照事业部的模式运作，未来将由事业部或全资子公司全面负责公司医疗服务板块的经营运作与发展；上市公司以能源管材为主的钢管板块也将适时成立新的全资子公司或事业部，并将相关业务纳入其中，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理上延续自主独立性。
（3）财务体系整合
本次交易完成后，三家标的资产将成为上市公司医疗板块的全资或控股子公司，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度、信息披露制度等相关制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将通过加强内部审计和内部控制等方式控制资金风险，保证会计信息质量。同时上市公司将进一步统筹上市公司现有业务和重组拟注入资产的资金使用和外部融资，防范财务风险，提高资金运营效率。
（4）内控体系整合
本次交易完成后，上市公司将把三家标的公司纳入原有的内部控制体系，将在标的公司内建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。
公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、
提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）人员整合
本次交易完成后，上市公司将充分考虑标的资产运行的稳定性和连续性，保持原有人员队伍的稳定。同时，在具体业务层面授予标的资产原管理团队较大程度的自主性和灵活性，保持标的资产原有业务团队的业务及管理风格。与此同时，上市公司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善标的资产业务团队和管理团队，为标的资产的业务开拓和维系提供足够的支持，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。
标的公司所从事的医疗服务业属于技术及知识密集型行业，核心人员掌握了大量的客户资源及关键技术，这些核心人员一旦流失，则有可能造成公司的客户资源流失或技术水平下降等情况，将对公司的经营业绩和长期发展造成重要影响。
本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
二、标的资产的行业基本情况
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，本次重组标的资产所处行业隶属于“Q卫生和社会工作——Q83卫生”，即医疗服务行业。
（一）行业定位及管理体制
医疗服务行业的主管部门为卫生行政管理部门，主要为国家卫计委及各地方
卫生局。除卫生行政管理部门外,质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行业的主要监管部门。
卫生行政管理部门的主要职责是：负责研究起草卫生工作的法规、规章草案和政策；研究制订并组织实施卫生事业发展改革的有关方案、工作规划、政策和指导性意见、卫生事业的发展规划、区域卫生规划；负责对各级各类医疗卫生机构设置、医疗服务项目开设、医疗新技术运用、大型医用设备配置、医疗卫生从业人员等实施许可准入和监督执法；负责制订或审定（审核、批准）各级各类医疗卫生机构的医疗、护理、医技及相关服务的质量标准、技术规范、职业道德规范，并实施监督和管理；依法管理医疗机构内部临床药事工作，协助价格主管部门制订医疗卫生服务价格，负责监管各级各类医疗卫生机构的医疗服务价格执行情况；指导、组织开展卫生专业技术职务聘任和任职资格认证的有关工作；负责制定并组织实施卫生从业人员继续教育和有关专业培养计划和方案；会同有关部门共同管理本地医疗保险部门。同时，卫生行政管理部门负责监督管理医疗机构的药品及其生产设施与设备、进货与验收、储存与保管、处方调配和配制制剂等。
质量技术监督部门、工商行政管理部门等也是行业的主要监管部门。卫生行政部门与工商行政管理机关共同负责医疗广告的审查。质量技术监督部门负责计量性医疗设备仪器的校验和质量管理工作，负责对产品质量监控和强制检验、鉴定等。
行业的自律性组织为中华医师协会、中华医院协会、中华医学会、中华预防医学会、中国保健协会等，主要工作是调查研究行业的现状及发展方向，向政府反映行业的意见和要求；制定相关机构、人员执业规范；开展咨询服务；承办卫生行政部门委托的有关工作以及与本会宗旨有关的事宜等。
（二）行业政策及法律法规
1、关于医疗服务市场的政策及法律法规
2009年3月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》成为新医改的纲领性文件，明确提出建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主导的多元卫生投入机制，同时鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非
公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。稳步推动医务人员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，研究探索注册医师多点执业，使医师多点执业成为现实，医师资源的效率得到提高。
2010年11月，国务院通过《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，明确指出“鼓励社会资本进入医疗服务领域”，同时还强调“鼓励有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。
具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，新建医院等方式实现自己业务扩张。”
2012年3月，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》，再次强调大力发展非公立医疗机构，并进一步放宽准入，鼓励社会力量和境外投资者举办医疗机构，支持有资质的人员开办私人诊所。
2013年10月14日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），把支持发展多样化健康服务作为主要任务。发展健康体检、咨询等健康服务。引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。加快发展心理健康服务，培育专业化、规范化的心理咨询、辅导机构。规范发展母婴照料服务。推进全科医生服务模式和激励机制改革试点，探索面向居民家庭的签约服务。大力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主。将采取放宽市场准入、加强规划布局和用地保障、优化投融资引导政策、完善财税价格政策、引导和保障健康消费可持续增长、完善健康服务法规标准和监管和营造良好社会氛围等措施。
2013年10月14日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），把大力发展医疗服务作为主要任务。鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。
加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。
2015年3月30日，国务院印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要2015—2020年）》（国办发〔2015〕14号）指出：“促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，
提高服务可及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、合理地制订实施区域卫生规划和医疗机构设置规划，制定本规划纲要。”
2015年6月11日，国务院办公厅发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》（国办发[2015]45号）指出：“在现有政策基础之上，坚持问题导向，将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好“玻璃门”、“弹簧门”等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。”
2016年11月，卫计委发布《关于修改<医疗机构管理条例实施细则>的决定(征求意见稿)》，扩大了医疗机构的认定范围，将“临床检验中心、医学检验中心、病理诊断中心、医学影像诊断中心、血液透析中心、安宁疗护中心”也列入“医疗机构”名录中。同时，进一步放宽了医疗行业准入门槛，在不可以申请设立医疗机构的说明中，删除了“医疗机构在职、因病退职或者停薪留职的医务人员”这一条，即确认了在职医务人员设立医疗机构的合法性。
2、关于医疗服务价格的政策及法律法规
2009年 1月，国务院原则通过的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出：“建立科学合理的医药价格形成机制，完善政府调控与市场调节相结合、客观反映市场供求情况和生产服务成本变化的医疗服务和药品价格形成机制。规范医疗服务价格管理。对非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价，其余由医疗机构自主定价。中央政府负责制定医疗服务价格政策及项目、定价原则及方法；省或市级价格主管部门会同卫生、劳动保障部门核定基本医疗服务指导价格”。
2009年11月，国家发改委、卫生部和人力资源社会保障部联合发布的《关于印发改革药品和医疗服务价格形成机制的意见的通知》指出：“医疗服务价格实行政府指导价和市场调节价相结合的管理方式。非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价；营利性医疗机构提供的各种医疗服务和非营利性医疗机构提供的特需医疗服务实行市场调节价。”
2014年 4月，国家发改委等部门发布《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》，在明确非公立医疗机构的医疗服务价格实行市场调节之外，还提出营利性非公立医疗机构可自设服务项目，非营利性非公立医疗机构应按照《全国医疗服务价格项目规范》设立服务项目。
2015年 5月 4日，国家发改委会同国家卫生计生委、人力资源社会保障部等部门联合发出《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），决定从2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
2016年7月，国家发展改革委会同国家卫生计生委、人力资源社会保障部、财政部联合发出《推进医疗服务价格改革的意见》，明确了医疗服务价格实行分类管理：公立医疗机构提供的基本医疗服务实行政府指导价，特需医疗服务和其他市场竞争充分、个性化需求较强的医疗服务实行市场调节价；非公立医疗机构提供的医疗服务，落实市场调节价政策。
3、关于医疗服务质量的政策及法律法规
2002年2月，国务院发布《医疗事故处理条例》，对在医疗活动中，因医疗机构及其医务人员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，过失造成患者人身损害的事故处理，以及保护患者和医疗机构及其医务人员的合法权益等事宜，进行了具体规定。同时要求：“医疗机构应当设置医疗服务质量监控部门或者配备专（兼）职人员，具体负责监督本医疗机构的医务人员的医疗服务工作，检查医务人员执业情况，接受患者对医疗服务的投诉，向其提供咨询服务。”
2002年 8月，卫生部、国家中医药管理局颁布《重大医疗过失行为和医疗事故报告制度的规定》，要求医疗机构建立健全重大医疗过失行为和医疗事故报告制度。
2009年5月31日，卫生部日前印发《医疗质量控制中心管理办法（试行）》（卫医政发〔2009〕51号）指出：“卫生部成立国家医疗质量管理与控制中心，并负责指导全国医疗质量管理与控制；省级卫生行政部门负责省级质控中心的规
划、设置、考核和管理。三级甲等医院或有条件的专科医院可以向省级卫生行政部门申请承担省级质控中心的工作，原则上同一专业只设定一个省级质控中心。”
2016年7月，国家卫计委颁布《医疗质量管理办法》，建立了国家医疗质量管理的控制制度、评估制度和医疗安全与风险管理制度，提出医疗机构是医疗质量的责任主体，要求医疗机构的医疗质量管理实行院、科两级责任制，并进一步明确了各级卫生行政部门的医疗质量监管责任、医疗机构及医务人员涉及医疗质量问题的法律责任。
4、关于医疗服务人员的政策及法律法规
根据《中华人民共和国执业医师法》和《医师执业注册暂行办法》，国家实行执业医师资格考试制度，医师必须参加全国统一的医师资格考试，考试合格后方可取得执业医师资格和执业助理医师资格。同时，国家实行医师执业注册制度，取得执业医师资格和执业助理医师资格的医师，向卫生行政部门申请注册，可以在医疗、预防、保健机构中按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从事相应的医疗、预防、保健业务。
2014年 11月，国家卫生计生委、国家发展改革委、人力资源社会保障部、国家中医药管理局、中国保监会制定了《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》，鼓励医师到基层、边远地区、医疗资源稀缺地区和其他有需求的医疗机构多点执业。
2015年11月，国家食品药品监督管理总局执业药师资格认证中心、中国药学会、中国非处方药物协会和中国医药商业协会联合发布了《执业药师业务规范(试行)》，首次对执业药师在运用药学等相关知识、技能和专业素养从事处方调剂、用药咨询、药物警戒、健康教育等业务活动时，应当遵守的行为准则做了明确规范。
（三）医疗服务行业发展概况
1、我国医疗服务市场现状
一方面，医疗服务需求作为人类的基本需求，具有显著的刚性特征，随着国民经济的持续发展、人民生活水平的逐步提高以及人们健康意识的提升，医疗服务需求不断增长。而另一方面，医疗卫生资源总量不足、结构不合理等问题客观存在，导致了医疗服务市场整体呈现出供不应求的态势。
（1）全国卫生总费用持续增长
根据《2015年中国卫生统计年鉴》，近十年，我国卫生总费用持续上涨，由2004年的7,590.29亿元增至2014年的35,312.40亿元，年均复合增长率16.61%；
同时，卫生总费用占国内生产总值（GDP）的比重总体也呈现稳步上升趋势，2014年全国卫生总费用占GDP的比重达5.55%。
卫生总费用（亿元）
40,000
35,312.40
35,000 31,668.95
28,119.00
30,000
24,345.91
25,000
19,980.39
20,000
15,000
10,000
5,000
-
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
（2）居民卫生支出持续增加
从居民人均卫生支出看，我国居民人均卫生支出额从 2000年的361.90元增长至2013年的2,327.37元，年均复合增长率15.06%。其中，城市居民人均卫生支出额从 2000年的 813.70元增长到 2013年的 3,234.10元，农村居民人均卫生支出额从2000年的214.70元增长到2013年的1,274.40元。
城乡人均卫生费用（元）
3,500
3,234.12
2,999.28
3,000 2,697.48
2,315.48 2,327.37
2,500
2,076.67
1,806.95
2,000
1,490.06
1,274.44
1,500
1,064.83
879.44
1,000 666.30
500
-
2010年 2011年 2012年 2013年
人均卫生费用 城市人均卫生费用 农村人均卫生费用
（3）医疗卫生资源总量不足等问题依然突出
医疗卫生资源总量不足、质量不高、结构与布局不合理、服务体系碎片化、部分公立医院单体规模不合理扩张等问题依然突出。
一是与日益增长的服务需求相比，医疗卫生资源总量相对不足，增长相对缓慢。虽然国内卫生总费用在2004年至2014年之间以16.61%的复合增长率高速增长，但2015年的卫生机构数量仅为2004年的1.16倍，卫生人员仅为2004年的1.69倍，卫生机构床位数仅为2004年的2.15倍，供给严重落后于需求的扩张。
二是医疗卫生资源的质量有待提高。执业（助理）医师中，大学本科及以上学历者占比仅为45%；注册护士中，大学本科及以上学历者占比仅为10%。
三是资源布局结构不合理，影响医疗卫生服务提供的公平与效率。西部地区医疗卫生资源质量较低。基层医疗卫生机构服务能力不足，利用效率不高。中西医发展不协调，中医药（含民族医药，下同）特色优势尚未得到充分发挥。公共卫生服务体系发展相对滞后。公立医疗机构所占比重过大，床位占比近90%。资源要素之间配置结构失衡，医护比仅为1∶1，护士配备严重不足。专科医院发展相对较慢，儿科、精神卫生、康复、老年护理等领域服务能力较为薄弱。
四是医疗卫生服务体系存在碎片化的问题。公共卫生机构、医疗机构分工协作机制不健全、缺乏联通共享，各级各类医疗卫生机构合作不够、协同性不强，服务体系难以有效应对日益严重的慢性病高发等健康问题。
五是公立医院改革还不到位，以药补医机制尚未有效破除，科学的补偿机制尚未建立，普遍存在追求床位规模、竞相购置大型设备、忽视医院内部机制建设等粗放式发展问题，部分公立医院单体规模过大，挤压了基层医疗卫生机构与社会办医院的发展空间，影响了医疗卫生服务体系整体效率的提升。
2、我国医疗服务市场未来发展趋势及前景
（1）政府继续鼓励社会办医院，并给出空间和方向
①到2020年，社会办医院床位数占比将从2013年的15%提高至31%。
《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》（以下简称“规划纲要”）指出：明确公立医院的主体地位和公益性，并发挥其在基本医疗服务提供、急危重症和疑难病症诊疗等骨干作用，但严格控制公立医院单体（单个执业点）床位规模的不合理增长。同时强调社会办医院是医疗卫生服务体系不可或缺的重要组成部分，是满足人民群众多层次、多元化医疗服务需求的有效途径。
《规划纲要》同时提出了床位配置目标：到 2020年，每千常住人口医疗卫生机构床位数控制在6张，其中，医院床位数4.8张，基层医疗卫生机构床位数 1.2张。在医院床位中，公立医院床位数 3.3张，按照每千常住人口不低于 1.5张为社会办医院预留规划空间，同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间。
②与公立医院差异化竞争，可选择基本或高端医疗服务、康复、老年护理等紧缺服务方向。
《规划纲要》提出社会办医院可以提供基本医疗服务，与公立医院形成有序竞争；可以提供高端服务，满足非基本需求；可以提供康复、老年护理等紧缺服务，对公立医院形成补充。
A、鼓励社会力量举办中医类专科医院、康复医院、护理院（站）以及口腔疾病、老年病和慢性病等诊疗机构。
B、推进医疗机构与养老机构加强合作，推动中医药与养老结合，发展社区健康养老服务。推动事级以上医院与老年病医院、老年护理院、康复疗养机构、养老机构内设医疗机构等之间的转诊与合作。
C、支持发展专业的医学检验机构和影像机构，逐步建立大型设备共用、共享、共管机制。建立区域医学影像中心，推动建立“基层医疗卫生机构检查、医院诊断”的服务模式，提高基层医学影像服务能力。
（2）我国医疗服务市场未来发展潜力巨大
虽然，随着经济增长和人民生活水平的提高，我国医疗卫生费用持续增长，但我国医疗卫生费用支出比例以及人均医疗卫生费用与发达国家相比仍存在显著差距。2014年，中国和美国医疗服务总开支分别为 5,743亿美元和 29,736亿美元，分别占两国当年 GDP的5.55%和17.14%；同时中国和美国 2014年的人均医疗服务开支分别为420美元和9,403美元。我国相对较低的医疗及医疗服务开支，突显我国医疗服务市场巨大的发展空间。
2014年各国医疗卫生总支出
（占 GDP的百分比）
17.14%
18%
16%
14%
11.54%11.30%
12%
10.45%10.23%
9.12%
10%
8%
5.55%
6% 4.92%
4.17%
4%
2%
0%
（3）人口老龄化、城镇化将推进医疗领域的变化
当前，人口老龄化趋势显著，老龄人口占总人口的比率从2004年的7.6%上升到 2015年10.5%，老龄人口总数已达到 1.44亿人。老龄人口慢性疾病多、医疗周期长、自理能力弱，对慢性疾病护理与康复服务的需求较大。因此，养老产业将在未来成为医疗领域的重要组成部分。
同时，随着经济结构的调整和国家政策的推动，我国城镇率正在不断提升，城镇人口比率从2004年的41.7%上升到2015年的56.1%。城镇化带来居民生活
方式的改变，以城市人群为主的疾病将会有增长趋势。因此，养生、保健护理等特殊领域的医疗需求也会相应增加。
（4）医疗卫生行业信息化的重要性持续提升
医疗信息化作为支撑医药卫生体制改革的支柱之一，在近年来医改的深入推进和智慧城市的建设中步入黄金期。根据国家在《关于深化医药卫生体制改革的意见》中的描述，我国医疗卫生信息化将从医院信息化、公共卫生信息化以及医疗保障体系信息化开展，通过利用网络技术，构建信息网络平台，将大大提高公共卫生安全预测预警和分析报告能力，推进医院信息化建设水平，促进城市医院与社区卫生服务机构的合作。过去，我国大部分地区医疗信息化水平较低。自 1995年卫生部提出“金卫工程”设想以来，我国的医疗卫生信息化建设迅速发展，各大中小型医院都购置了基础的管理信息系统（MIS），医院信息系统（HIS）、检验管理系统（LIS）、医学影像存档与通讯系统（PACS）的搭建不断完善。这次新医改第一次将信息化写入方案中，成为医疗卫生体系改革的保障体系之一，明确要求“以推进公共卫生、医疗、医保、药品、财务监管信息化建设为着力点，整合资源，加强信息标准化和公共服务信息平台建设，逐步实现统一高效、互联互通”，标志着医疗卫生行业信息化建设即将迎来更大的发展机遇。
（5）技术及人才的竞争日益突出
医疗服务行业作为一个直接关系人们生命健康的行业，技术实力和人才队伍建设是其核心竞争力。对于患者而言，较高的资质等级、先进的医疗设备、尖端的治疗技术以及众多优秀的专家人才等因素往往具有较高的吸引力和控制力。随着民营资本准入政策的放开，医疗服务行业内的竞争者将越来越多，竞争日趋激烈。要想在竞争日益激烈的医疗服务行业立足并取得更大发展，技术优势及人才优势将发挥日益重要的作用，甚至是决定性的作用。
3、行业壁垒
（1）市场准入壁垒
医疗服务关乎国计民生，行业准入和行业管理要求较高。一方面，为了避免卫生资源的重复配置及浪费，我国的卫生主管部门对医疗卫生资源配置有着一定
的规划布局要求，新办医疗机构的设置审批都需要按照规划进行；另一方面，为了确保诊疗质量，卫生主管部门对医疗机构设置了较高的设立标准，对医疗机构的管理体系、行业经验以及质量标准有着严格的要求。根据《医疗机构管理条例》，“设置医疗机构应当符合医疗机构设置规划和医疗机构基本标准，单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书，方可向有关部门办理其他手续。”因此新设医疗机构在市场准入方面存在一定的门槛。
（2）人才壁垒
优秀的医疗人才是医疗服务机构的核心资源，而目前我国的优秀医疗人才较为稀缺。尤其是对于新进入的医疗服务机构而言，如何吸引和留住高素质的医学人才往往是一大难题。一方面，具有专业水平的医师并不愿意放弃大型医院的人员编制去较低级别医院或欠发达地区服务，且执业医师多点执业由于多方面的原因一直无法有效实施；另一方面，高素质医学人才比较注重业务发展基础、学术研究环境、职称晋升机会等条件，新进入医疗服务企业难以在短时间内搭建与之匹配的平台。因此，医疗行业的人才壁垒总体而言比较高。
（3）行业经验和管理水平壁垒
医疗服务行业具有特殊的运营和管理特点，加之较强的行业监管和客户群体的特殊性，使得行业经验和管理水平对医疗服务机构的发展至关重要。而医疗服务机构的行业经验和管理水平又无法简单复制，只能依靠自身长期的积累。因此新进入者很难在短时间内具备经营和管理方面的核心竞争能力。
（4）资金壁垒
医疗服务行业是典型的技术密集型、资本密集型行业，大型综合医疗服务机构对资金投入具有很高的要求。首先，医院的土地、房产等基础设施建设需要大量的资金投入；其次，医疗机构需要购置大量的顶尖技术医疗设备，部分尚需从国外进口，因此设备价格较为昂贵；最后，医疗机构的品牌建设、学术科研及人才培养等方面都需要持续的资金投入。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家政策的支持
医疗卫生事业与人们生活息息相关，一直得到政府的高度重视。“十二五”规划明确指出，要按照保基本、强基层、建机制的要求，增加财政投入，深化医药卫生体制改革，建立健全基本医疗卫生制度，加快医疗卫生事业发展，优先满足群众基本医疗卫生需求。
2013年9月28日，国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发【2013】40号）。其中提到，到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。
健康服务业总规模达到 8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。
建立公开、透明、平等、规范的健康服务业准入制度，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。民办非营利性机构享受与同行业公办机构同等待遇。
2013年 12月 30日，国家卫生计生委与国家中医药管理局发布《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发【2013】54号），要求优先支持社会资本举办非营利性医疗机构，引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展。
由此可见，医疗卫生体制改革的持续深化将进一步推进医疗服务市场的发展。
②人口老龄化的影响
我国的人口规模大且老龄化趋势加快，老龄人口日益增长的医疗需求将推动医疗服务市场迅速扩张。根据国家统计局的数据，截至 2014年底，中国总人口 13.7亿人，其中年龄超过 65岁的人口为 1.38亿人，占总人口比重达到10.1%。
老年人发病率高，疾病医治疗程长且常伴有并发病，同时老年人也多患有慢性疾病需要长期护理和用药，因此是医疗服务的高消费群。人口老龄化预计将会从医院就诊人次增加、诊断及医疗的需求提高、治疗时间的延长等方面促进医疗服务需求的增长。
③居民健康意识的提高
随着人们生活水平和受教育程度的提高，居民对自身健康状况越来越关注，其健康意识也逐步增强。一方面，重大传染病流行形势依然严峻，慢性非传染性疾病和精神疾病对人民群众的健康威胁日益加大，新发传染病以及传统烈性传染病的潜在威胁不容忽视。另一方面，生态环境、生产生活方式变化以及食品药品安全、职业伤害、环境问题等对人民群众健康的影响更加突出。此外，居民健康保健意识的增强为医疗服务行业的整体发展提供了“主动”增量。这种更多由患者主导的增量带动了高端、特色诊疗服务的快速发展。这将极大提升我国医疗服务行业的市场需求，为行业未来的服务理念、服务模式的创新与改进带来巨大的空间。
④医疗保障体系的完善
“十三五”规划纲要中明确提出了健全全民医疗保障体系的目标。要求全面实施城乡居民大病保险制度，健全重特大疾病救助和疾病应急救助制度，使得城乡医保参保率稳定在95%以上；改革医保管理和支付方式，实现医保基金可持续平衡；加快推进基本医保异地就医结算，实现跨省异地安置退休人员住院医疗费用直接结算。随着医疗保障体系的完善，居民的医疗支付承受力将会增强，有助于医疗服务行业的健康发展。
（2）不利因素
①医疗资源布局不合理
我国医疗资源分布不均，大部分优质资源集中在大城市的大型医院，而农村及欠发达地区的医疗机构则存在人才短缺、设备简陋等问题，许多患者难以得到有效的诊疗服务。
②体制问题日益凸显
尽管医改已进入攻坚阶段，但是卫生事业发展中不平衡、不协调、不可持续的问题依然存在，群众大病医疗费用负担仍然较重。随着医改的推进，深层次的体制矛盾、复杂的利益调整等难点问题进一步显现，改革已进入“深水区”。医疗保障制度建设有待进一步加强，基本药物制度还需巩固完善，公立医院改革需
要深化拓展，推进社会力量办医仍需加大力度，人才队伍总量和结构性矛盾依然突出。上述问题若不能在中短期内解决，将严重影响我国医疗卫生体系的改革，进而对整个医疗服务行业的发展造成不利影响。
5、行业的周期性、季节性及区域性特征
（1）周期性特征
医疗服务是居民的刚性需求，不会随着人们的收入变化以及支付能力的变化而产生较大波动，因此具有较强的抗周期性和抗衰退性等特征。例如，尽管经济整体受到2008年金融危机的影响，我国自2007年以来的人均卫生费用支出依然稳定增长。
（2）季节性特征
从整体来看，医疗服务行业不具有明显的季节性特征。
（3）区域性特征
医疗卫生机构受制于区域限制，除全国性的医疗卫生机构外，大多数医疗卫生机构的主要辐射范围是医疗机构所在区域及其周边区域。因此，医疗服务行业具有明显的区域性特征。由于各地区经济发展程度的影响较大，经济较为发达的大中城市的医疗水平较高，诊疗人数相对更多。
第九章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易构成上市公司发行股份购买资产，尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司董事会及股东大会审议通过本次交易正式方案、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得有权部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被终止或取消的风险
本次重组可能因下列事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、终止或取消；
2、未能取得有权部门的批准或核准；
3、标的资产业绩大幅下滑；
4、其他可能导致交易被取消的风险。
上市公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）审计及评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易有关审计、评估等工作尚未完成，待有关工作完成后，本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产预估值增值较大的风险
本次交易标的资产分别为什邡二院100%股权、洋河医院90%股权及瑞高投资100%股权。2016年 8月 31日，上述标的资产的预估值合计 80,691.31万元，较账面值增值65.59%，增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产预估值增值较大的风险。
（五）配套募集资金风险
本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，拟用于标的资产的建设。配套资金投入后，标的资产的经营规模和经营效率将得到有效的提升。虽然公司已就募集配套资金的方案和投资项目进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，或者投资项目未能达到预期的经济社会效益，将对本次重组的整合绩效产生不利影响。
（六）摊薄即期回报的风险
随着本次交易的实施，本公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长。
未来若标的资产经营情况发生不利变化，或发行完成后公司自身利润水平不及预期，则每股收益可能存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（七）标的资产完整性和权属瑕疵的风险
截至本预案签署日，标的资产存在部分房产权属证明不完善的情形，标的资产正就纳入本次重组范围的权属证明不完善情况的房产积极办理有关产权证书，相关规范事项正在稳步推进中。
针对上述情况，本次重组交易对方已出具承诺，承诺将督促相关标的公司在上市公司召开关于审议本次交易方案（草案）的董事会之前尽量取得瑕疵房产的房屋所有权证书，如相关房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责任。请投资者关注标的资产完整性和权属瑕疵的风险。
二、标的资产业务与经营风险
（一）市场竞争风险
本次交易的标的公司为什邡二院、洋河人民医院及瑞高投资（下属单县东大医院），随着国家大力推进医疗服务行业的改革，未来医疗服务行业的市场化水平将不断提高，本次重组标的在各自区域将面临公立医院、盈利性医院和社区卫生所以及未来将不断涌现的互联网医疗服务提供者的竞争。本次重组后，若标的公司无法在市场竞争中获得持续优势，将面临经营业绩下滑的风险。
（二）专业人才不足的风险
医疗服务行业属于技术密集型行业，高素质的医疗技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着非常重要的作用。目前在我国医疗服务行业中，上述人才相对比较稀缺。如果本公司无法吸引和留住足够数量的优质人才，将对本公司的经营业绩产生不利影响。
（三）医疗事故风险
医疗事故风险是指医护人员在提供医护服务的过程中因手术失误、误诊、医疗器械故障等原因对患者造成损害的风险。受患者个体差异、医护人员素质高低、病情复杂程度、医疗条件等因素的限制，医院在提供医疗服务的过程中，不可避免的存在医疗事故风险。本次交易的标的医院建立了严格的规章制度、操作规范，重视对医护人员执业能力的培养，提高医疗设施的安全防护质量，最大限度地降低医疗风险，但仍难以彻底杜绝医疗事故发生的风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易前，上市公司主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将进入医疗服务行业，形成专用钢管生产与医疗服务双主业的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险。
作为专用钢管生产领域的优势企业，上市公司通过本次收购首次进入医疗服
务领域，尽管公司将在收购完成后从企业文化、团队建设、经营架构等方面对标的资产进行整合，但由于两个行业跨度较大，交易完成后的整合能否使上市公司在保持原有竞争力的同时保证标的资产在上市公司平台下稳健的经营并取得较快的发展存在一定的不确定性，一定程度上对未来上市公司的业务整合带来一定的风险。
（五）对子公司的管理风险
本次交易完成后，上市公司将拥有位于三地的医院资产，进入医疗服务行业。
什邡二院、洋河人民医院和单县东大医院分别位于四川省什邡市、江苏省宿迁市和山东省单县，跨越不同的省份，上市公司已采取下列措施加强对上述标的资产的管控：
1、公司治理层面，公司将委派董事长、董事进入各标的资产的董事会，并落实董事会指导下的院长负责制，确保公司对于标的资产的各项权益及公司各项政策、战略的执行力。
2、业务运营层面，公司维持各医院原有架构和主要人员团队，视情况需要委派相关专业人员，共同参与负责医院整体的学科布局、质量管控及品牌营销等工作。公司将统一做整体的学科发展规划，并为各家医院制定符合其实际情况的发展计划。在促进单家医院健康发展的前提下，提升各家医院之间的协同效应。
3、财务管控方面，公司对各医院财务总监进行选聘考核，负责财务管理、预算、融资等工作。同时，对资金使用实施授权管理，超出授权范围的资金使用将由公司进行审批。
4、成本管控方面，公司将对各医院采购总监进行选聘考核，统一负责医院设备、耗材、器械、药品等的招标采购工作，发挥公司采购的优势并提升采购工作的透明度。
5、信息化建设方面，将对各家医院的信息系统进行统一的标准化管理，以消除因地域原因导致的信息、数据管理方面口径不一致等问题。
6、人事及绩效方面，将实行垂直管理及汇报机制。各医院管理及核心岗位
成员的人事将由公司相关部门统一管理，对绩效进行明确量化。
尽管上市公司正在针对上述标的资产的管理设计管理架构并制定相应的管理制度，但由于各个医院区域较为分散，将增加上市公司的管理难度，存在一定的管理风险。
三、商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，上市公司将确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能较好的实现收益，则确认的商誉将面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
第十章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司中的什邡二院、洋河人民医院主要从事综合医院服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所处行业为“Q卫生和社会工作——Q83卫生”。本次交易标的公司中的瑞高投资主要从事对外股权投资业务，没有实际经营业务，瑞高投资主要营业收入来自于合并报表范围内子公司单县东大医院，单县东大医院主要从事综合医院服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，瑞高投资所处行业为“Q卫生和社会工作——Q83卫生”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，全科医疗服务作为我国重点扶持的鼓励类产业，本次交易标的公司什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资的业务符合国家产业政策规定。
本次标的公司什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物参见本预案“第四章标的资产基本情况”。对于标的公司什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资中房屋所有权权属瑕疵，本次交易相关方已作出相关承诺和安排，预计不会对本次交易产生实质性障碍。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易标的公司什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资2015年度在中国境内的营业收入均不超过4亿元，公司从事综合医院服务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，假设足额募集配套资金，根据上市公司目前总股本预计本次交易发行股票的数量为9,732.00万股，交易完成后公司股本总额将达到49,742.00万股，上市公司社会公众股东持股比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的公司的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并经交易各方协商确定。相关标的公司的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中拟购买资产为什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本预案签署日，根据交易对手方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业、潍坊嘉元出具的承诺和工商登记备案资料，什邡二院、洋河人民医院及瑞高投资为合法设立、有效存续的公司；嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕持有的什邡二院100%股权、嘉愈医疗和金鹏置业持有的洋河人民医院90%股权以及嘉愈医疗、潍坊嘉元持有的瑞高投资100%股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，随着什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资100%股权注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为原有业务和综合医院服务双主业，公司的资产质量、盈利能力将得到较大改变与提升，增强了公司的可持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将购买什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资100%股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不变。上市公司的控股股东、实际控制人曹坚已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。
上述措施将有利于保持公司独立性。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售；本次交易完成后，公司持有什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资100%股权，主营业务将变为原有业务和综合医院服务双主业。本次交易完成后，上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，什邡二院、瑞高投资将成为上市公司全资子公司，洋河人民医院将成为上市公司控股子公司。根据目前情况，预计上市公司将继续存在少量的关联交易情况。
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人曹坚未控股其它医疗服务类企业。因此，本次交易后上市公司控股股东与上市公司不存在同业竞争。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人曹坚已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易对手方嘉愈医疗出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《常宝股份2015年年度审计报告》（苏公W(2016)A216号），公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本预案签署日，根据交易对手方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业、潍坊嘉元出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，什邡二院、洋河人民医院及瑞高投资为合法设立、有效存续的公司；嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕持有的什邡二院100%股权、嘉愈医疗和金鹏置业持有的洋河人民医院90%股权以及嘉愈医疗、潍坊嘉元持有的瑞高投资100%股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
（一）本次募集配套资金上限的具体计算过程及合规性分析
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。
本次交易中常宝股份拟发行股份购买什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资100%股权。根据以2016年8月31日为评估基准日的预估结果，什邡二院100%股权整体作价 22,800.00万元，洋河人民医院90%股权整体作价 35,100.00万元，瑞高投资100%股权预估值整体作价 41,312.59万元，全部标的资产合计作价为99,212.59万元。
上述标的资产中，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间（2016
年2月24日至今）以现金增资入股标的公司的情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|增资时间|标的公司|增资金额（万元）|增资金额占标的公司实收资本的比例|
|2016年7月|洋河人民医院|5,055|12.21%|
|2016年8月|洋河人民医院|32,975|79.65%|
|2016年10月|瑞高投资|23,000|74.19%|

根据上述现金增资的情况，本次交易配套募集资金的上限应当为本次全部标的资产合计作价扣除上述现金增资金额占标的公司实收资本比例的部分，具体计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易作价（万元）|扣除比例|扣除后的交易作价金额（万元）|
|洋河人民医院|35,100.00|91.86%|2,857.14|
|瑞高投资|41,312.59|74.19%|10,661.31|
|什邡二院|22,800.00|-|22,800.00|
|合计|99,212.59|-|36,318.45|

根据上述计算，扣除交易对方在停牌前六个月及停牌期间现金增资部分所对应的交易作价后，本次交易募集配套资金的上限为36,318.45万元。本次交易拟配套募集资金总额不超过13,678.61万元，未超过上限，符合中国证监会的规定。
（二）上述增资事项不会对本次重组交易价格产生影响
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以2016年8月31日为评估基准日，什邡二院100%股权预估值为22,800.00万元，什邡二院100%股权整体作价22,800.00万元；洋河人民医院90%股权预估值为35,100.00万元，洋河人民医院90%股权整体作价 35,100.00万元；瑞高投资100%股权预估值为 18,891.31万元，考虑评估基准日后瑞高投资股权变更、股东增资并归还应付款项（22,423.39万元）事项对评估结果的影响，经交易各方协商，瑞高投资100%股权整体作价41,312.59万元。
因此，对于洋河人民医院 2016年 7月与 8月的现金增资发生在评估基准日
之前，且洋河人民医院本次评估将采用收益法，基于未来的经营业绩和现金流情况确定本次的交易作价依据，增资事项不会对交易价格产生重大影响；瑞高投资于 2016年 10月现金增资 23,000万元，主要为了补充尚未实缴的资本，尽管该次增资发生在评估基准日后，但瑞高投资100%股权的整体作价亦在评估基准日预估值的基础上，考虑了瑞高股东增资及归还应付款项对评估结果的影响，交易作价公允。
因此上述增资事项导致标的公司资本的变化均已在本次重组交易价格中公允的反映。
第十一章其他重要事项
一、停牌前 6个月内二级市场核查情况
因本次重组及相关事项，公司股票自2016年8月25日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日前 6个月（2016年 2月 23日）至上市公司停牌日（2016年 8月 25日）持有和买卖上市公司股票（证券简称：常宝股份，证券代码：002478）的情形进行了自查，并在中登公司进行了查询。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）常宝股份
1、常宝股份董事长曹坚，于 2016年 2月 23日至 2016年 8月 25日期间累计质押40,000,000股“常宝股份”股票，累计回购40,000,000股“常宝股份”股票，累计转托管 21,535,340股“常宝股份”股票，截至本预案签署之日持有 110,358,640股。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计质押（股）|累计回购（股）|结余股数（股）|交易时间|
|曹坚|常宝股份|40,000,000|40,000,000|110,358,640|2016-04-12至2016-06-23|

上述情况均是由于进行股票质押式回购交易或转托管等操作而发生，曹坚先生所持常宝股份股票数在上述期间未发生实质性变动。
2、常宝股份副总经理姚伟民，于 2016年 2月 23日至 2016年 8月 25日期间累计将 1,779,765股“常宝股份”股票转托管或更改托管席位，截至本预案签署之日持有 2,373,020股。姚伟民先生所持常宝股份股票数在上述期间未发生实质性变动。
3、常宝股份董事张兰永，于 2016年 2月 23日至 2016年 8月 25日期间累计卖出 950,000股“常宝股份”股票，截至本预案签署之日持有 6,728,120股；
上市公司董事张兰永配偶王烨，于2016年2月23日至2016年8月25日期间累
计买入950,000股“常宝股份”股票，截至本预案签署之日持有950,000股。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|交易时间|
|张兰永|常宝股份|0|950,000|6,728,120|2016-7-19至2016-7-21|
|王烨|常宝股份|950,000|0|950,000|2016-7-19至2016-7-21|

针对上述情况，张兰永作出声明，“本人将所持常宝股份股票共计95万股通过大宗交易平台分两次转让予本人配偶王烨，本次转让是出于对家庭资产的税务筹划考虑，由于该等股票是本人与配偶王烨的共同财产，该等转让股票的权属并未发生实质性变动，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
4、常宝股份董事长曹坚配偶何燕于 2016年 2月 23日至 2016年 8月 25期间累计买入180,000股“常宝股份”股票，累计卖出20,000股“常宝股份”股票，截至本预案签署之日持有股票331,700股。
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|交易时间|
|何燕|常宝股份|180,000|20,000|331,700|2016-2-29至2016-7-11|

针对上述情况，何燕作出声明，“由于 2016年 2月及 2016年 5月，常宝股份股价随着股市行情下降比较严重，故增持常宝股份股票。本人在进行上述交易期间,除通过公开途径可获取的信息外,未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息，是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人保证，本人不存在利用本人的亲属关系获取内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
5、常宝股份监事会主席高怀珍配偶张岳明，于 2016年 2月 23日至 2016年8月25日期间通过约定购回证券过户的方式，累计质押1,853,000股“常宝股份”股票，累计回购 1,020,000股“常宝股份”股票，截至本预案签署之日持有 3,752,000股。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计质押（股）|累计回购（股）|结余股数（股）|交易时间|
|张岳明|常宝股份|1,853,000|1,020,000|3,752,000|2016-3-10至2016-5-19|

上述情况是由于进行约定式回购交易而发生，张岳明先生所持常宝股份股票
数在上述期间未发生实质性变动。
6、常宝股份监事会主席高怀珍姐姐高锁珍，于 2016年 2月 23日至 2016年8月25日期间累计买入100股“常宝股份”股票，卖出100股“常宝股份”股票，截至本预案签署之日持有0股。
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|交易时间|
|高锁珍|常宝股份|100|100|0|2016-6-29至2016-7-25|

针对上述情况，高锁珍作出声明，“本人买入常宝股份股票主要是因为本人判断常宝股份股票存在一定上涨空间，截至本次停牌前，本人已将所持常宝股份股票全部卖出。本人保证，本人在交易常宝股份股票时，并不知晓常宝股份本次重组的任何事项，所有交易行为均系本人基于市场的判断独立决策作出，不存在利用本人的亲属关系获取内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
（二）江苏常宝投资发展有限公司
江苏常宝投资发展有限公司为曹坚先生对常宝股份行使控制权的公司，曹坚先生为常宝投资的控股股东、董事长。常宝投资于 2016年 2月 23日至 2016年8月25日期间累计买入369,711股“常宝股份”股票。此外，在此期间常宝投资累计质押 11,000股“常宝股份”股票，回购 11,000股“常宝股份”股票，累计转托管 12,000,000股“常宝股份”股票。截至本预案签署之日，常宝投资持有“常宝股份”股票41,972,861股。
针对常宝投资买卖常宝股份股票的情况，常宝投资实际控制人曹坚先生出具声明，“由于 2016年 2月及 2016年 5月，常宝股份股价随着股市行情下降比较严重，作为常宝股份控股股东、实际控制人、董事长，为了表明态度，为投资常宝股份的股民树立信心，本人通过常宝投资增持常宝股份股票。常宝投资在常宝股份停牌前6个月买入股票的行为与本次重组无任何关系。本人保证，本人及本人控股的常宝投资不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
针对常宝投资进行股票质押式回购交易或转托管等操作的情况，常宝投资所持常宝股份股票数在上述期间未发生实质性变动。
（三）中信证券
2016年2月23日至2016年8月25日之间，中信证券自营业务股票账户累计买入“常宝股份”股票 437,600股，累计卖出 483,500股，截至本预案签署之日共持有0股。中信证券信用融券专户在上述期间内，没有买卖该上市公司股票，截至本预案签署之日没有持股。中信证券资产管理业务股票账户在上述期间内，累计买入“常宝股份”股票 7,200股，累计卖出 1,390,616股，截至本预案签署之日共持有1,000,000股。
中信证券买卖常宝股份股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券资产管理业务股票账户在上述期间对常宝股份股票的交易行为是基于二级市场的独立判断进行的，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》、《中信证券股份有限公司未公开信息知情人登记制度》等内部制度，未发现存在内幕交易行为。
综上所述，中信证券上述自营业务和资管业务股票账户买卖常宝股份股票行为与常宝股份本次重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
二、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，标的资产瑞高投资所属单县东大医院存在关联方资金占用问题，具体详见本预案第四章标的资产基本情况之“三、瑞高投资100%股权”之“（九）具有重大影响到控股一级子公司——单县东大医院”之“3、单县东大医院合法合规性说明”之“（3）担保与非经营性资金占用”。
除上述情况之外，标的资产不存在其他对外提供担保的情形，上市公司最终控股股东或其他关联人不存在对上市公司及标的资产非经营性资金、资产占用的情形。
三、上市公司最近 12个月重大资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司最近 12个月内未发生《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产交易情况。
四、股价未发生异动的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》的相关规定，上市公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与中小板综合指数和证监会制造业指数波动情况比较情况如下：
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|日期|常宝股份收盘价|中小板综合指数|制造业（证监会指数）|
|2016/7/28|11.22元/股|11430.35|3426.53|
|2016/8/24|13.13元/股|11799.01|3520.14|
|涨跌幅|17.02%|3.12%|2.73%|

上市公司股价在上述期间内上涨幅度为17.02%，扣除中小板综合指数上涨3.12%因素后，公司股票波动幅度为13.90%；同时，扣除制造业（证监会指数）上涨2.73%因素后，公司股票波动幅度为14.29%。
因此上市公司股票价格波动均未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
第十二章保护投资者合法权益的相关文件
本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
（一）上市公司停牌安排
2016年8月25日，常宝股份拟筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证信息披露的公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经上市公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年8月25日开市起停牌。
（二）信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
三、严格执行关联交易等批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
四、股份锁定安排
什邡二院100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
洋河人民医院90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
瑞高投资100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
本次配套融资中，上市公司向 10名特定投资者非公开发行股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，交易对方由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
五、什邡二院业绩承诺补偿安排
本次重组中，标的公司什邡二院采用收益法评估结果。本次重组交易对方嘉愈医疗、什邡康强、什邡康德、什邡康裕、什邡康盛与上市公司就收益法评估价值及相关利润补偿安排在《盈利预测补偿协议》中进行了明确。
若在利润补偿期间，什邡二院的实际利润数低于承诺净利润数，嘉愈医疗、什邡康强、什邡康德、什邡康裕、什邡康盛应根据《盈利预测补偿协议》的相关安排对公司进行补偿。最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
六、洋河人民医院业绩承诺补偿安排
本次重组中，标的公司洋河人民医院采用收益法评估结果。本次重组交易对方嘉愈医疗、金鹏置业与上市公司就收益法评估价值及相关利润补偿安排在《盈利预测补偿协议》中进行了明确。
若在利润补偿期间，洋河人民医院的实际利润数低于承诺净利润数，嘉愈医疗、金鹏置业应根据《盈利预测补偿协议》的相关安排对公司进行补偿。最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
七、瑞高投资持有的单县东大医院业绩承诺补偿安排
本次重组中，标的公司瑞高投资持有的东大医院采用收益法评估结果。本次重组交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元与上市公司就收益法评估价值及相关利润补偿安排在《盈利预测补偿协议》中进行了明确。
若在利润补偿期间，单县东大医院的实际利润数低于承诺净利润数，嘉愈医疗、潍坊嘉元应根据《盈利预测补偿协议》的相关安排对公司进行补偿。最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
八、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
（一）加快完成对标的资产的整合工作，优化上市公司业务结构，促进盈利能力增长
本次交易完成后，上市公司业务范围将增加综合医院服务业务。上市公司将从公司整体战略角度出发，在维持原主业良好发展、继续为公司股东创造价值的同时，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，对新增综合医院服务业务进行全面整合。上市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，促进双主业新常态下的双板块协同发展，提升竞争实力。
（二）加强募集资金的管理和运用，完善募集资金配套管理体制，确保募集资金规范和有效使用
本次交易中，包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）坚决履行《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
本次交易中，什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资所持有的东大医院71.23%股权均使用收益法进行评估，本次发行股份购买资产的交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定业绩补偿条款（具体条款以交易各方签订的《盈利预测补偿协议》内容为准）。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《盈利预测补偿协议》的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已制定了《未来三年股东分红回报规划》。上市公司将努力推进相关计划的施行、严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益。上市公司将结合自身实际经营情况与未来战略发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和巩固上市公司中小投资者的权益和信心。
九、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十、本次重组期间损益的归属
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产交割后，由上市公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（期间损益审计基准日为上月月末）。
标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由常宝股份按照本次交易完成后其所持标的公司的股权比例享有。
经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按照其各自所持标的公司的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
第十三章独立董事及中介机构意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏常宝钢管股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。
全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：
1.公司第三届董事会第四十三次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2.嘉愈医疗未来12个月内预计将通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，因此本次交易构成关联交易。公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3.本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
5.公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构、审计机构对本次交易的标的资产进行评估、审计。除业务关系外，评估、审计机构及其经办评估师、审计师与公司、洋河人民医院、什邡二院、瑞高投资及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
6.鉴于本次交易的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得公司股东大会和中国证监会的核准。
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
常宝股份本次发行股份购买资产预案符合上市公司重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于常宝股份改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护常宝股份广大股东的利益。
鉴于常宝股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第十四章上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事成员签名：
曹坚 朱洪章 韩巧林
张兰永 姚伟民 苏锡嘉
刘杰
周旭东 佘上能
江苏常宝钢管股份有限公司二〇一六年十二月二十一日