证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2016-179云南沃森生物技术股份有限公司
关于转让河北大安制药有限公司31.65%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易背景
2014年10月9日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让河北大安制药有限公司46%股权的议案》，杜江涛先生与公司签署了《杜江涛先生与云南沃森生物技术股份有限公司关于河北大安制药有限公司附条件生效之股权转让协议书》（以下简称“前股权转让协议”），转让结束后公司持有河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）44%的股权。（详见公司于2014年10月10日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的第2014-075号公告）2016年3月28日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于对河北大安制药有限公司增资的议案》，公司以对大安制药的相应债权向大安制药增资16,534.8万元，同时，大安制药的其他股东北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下简称“博晖创新”）和翟晓枫分别以现金对大安制药增资。增资完成后，大安制药的注册资本由14,300万元增至50,000万元，公司持有大安制药45.65%股权。（详见公司于2016年3月29日在巨潮资讯网披露的第2016-035号公告）
根据公司的战略目标，在充分研究分析了国内生物产业发展态势及其竞争格局的情形下，公司拟转让所持有的大安制药31.65%股权，有利于公司集中资源，聚焦于新型疫苗、单抗药物产业等核心战略目标的发展。
2、交易基本情况
2016年12月11日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于转让河北大安制药有限公司31.65%股权的议案》，董事会同意公司与杜江涛先生签署《杜江
涛先生与云南沃森生物技术股份有限公司关于河北大安制药有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”），将所持有的大安制药31.65%股权转让给杜江涛先生，股权转让价款合计人民币45,270万元。
本次股权转让已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议各方基本情况
1、甲方：杜江涛先生
身份证号：1503021969XXXXXXXX
住址：北京市海淀区
与公司的关系：杜江涛先生与公司之间不存在关联关系。
2、乙方：云南沃森生物技术股份有限公司
三、目标公司基本情况
名称：河北大安制药有限公司
统一社会信用代码：91130185762082516L
公司类型：其他有限责任公司
住所：石家庄市鹿泉绿岛火炬开发区青山路6号
注册资本：50,000万人民币
法定代表人：翟晓枫
成立日期：2004年5月18日
经营范围为：血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白）。
大安制药近一年及一期主要财务数据（合并报表口径）：
金额单位：人民币万元
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|项目|2015年12月31日|2016年10月31日|
|资产总计|53,330.12|55,663.27|
|负债总计|74,676.15|38,112.63|
|净资产|-21,346.03|17,550.63|
|项目|2015年度|2016年1-10月|

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|营业收入|11,872.99|11,809.46|
|净利润|877.05|3,196.67|
|经营性净现金流量|1,349.78|2,619.12|

以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见《河北大安制药有限公司审计报告》（大华审字【2016】008031号）。
四、交易方案及定价依据
公司拟将持有的大安制药31.65%股权转让给杜江涛先生。本次交易定价主要以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《云南沃森生物技术股份有限公司拟转让河北大安制药有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2016）第 1075号）的评估结果为基础，经过交易双方协商谈判，确定公司所持大安制药31.65%股权的转让价格为人民币45,270万元。
五、股权转让协议的主要内容
1、股权转让：双方一致同意，以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《云南沃森生物技术股份有限公司拟转让河北大安制药有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2016）第1075号）的评估结果为基础，协商确定公司将所持大安制药31.65%股权按照人民币45,270万元的价格转让给杜江涛先生。
2、特别权利义务的转移
（1）双方一致同意，基于《前股权转让协议》等的约定及本次股权转让行为，公司在约定情形发生时需向博晖创新履行以大安制药44%股权进行补偿的责任不变，本次交易结束后由杜江涛先生代替公司以大安制药30%股权向博晖创新履行基于《前股权转让协议》约定的公司以大安制药44%股权进行补偿的义务，如果出现补偿比例超过30%股权的情况，公司仍须以所持大安制药14%股权向博晖创新进行补偿。在《前股权转让协议》约定的业务承诺及股权补偿期结束后，杜江涛先生代替公司向博晖创新补偿的股权所对应的价值应在杜江涛先生向公司支付的股权转让结算款中扣除。
（2）公司在2016年3月对大安制药进行了增资，该增资系《前股权转让协议》签署后实施，双方确认该增资完成后公司持有的大安制药44%股权仍为《前
股权转让协议》约定的补偿资产范围。对于公司原持有大安制药30%股权对应的
增资成本杜江涛先生将以本次股权转让款的形式予以补偿。
3、转让价款的支付
（1）本协议生效之日起5日内，杜江涛先生向公司支付人民币18,108万元股权转让款。
（2）剩余股权转让款的结算方案如下：双方同意在《前股权转让协议》约定的业务承诺及股权补偿期结束后，杜江涛先生基于《前股权转让协议》以大安制药30%股权代替公司向博晖创新进行补偿后的剩余股权部分，与公司进行结算，结算公式为：
（33,733.26万元）×（杜江涛所持大安制药30%股权—杜江涛代替公司向博晖创新赔付的股权比例）/30%—6,571.26万元
4、标的股权的过户
（1）双方一致同意，自杜江涛先生支付第一期股权转让款之日起 3日内，双方应当共同配合大安制药向工商行政管理机关递交本次股权转让工商变更登记的相关文件资料，办理本次股权转让的工商变更登记手续。
（2）自本协议生效之日起，公司即不再享有基于大安制药31.65%股权可享有的股东权利，该等权利由杜江涛先生享有。
5、违约责任
除不可抗力原因外，如发生以下任何一事件，则构成该方在本协议项下之违约：
（1）任何一方违反本协议的任何条款和条件。
（2）任何一方违反其在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺。
（3）任何一方在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成分。
任何一方发生违约事件，均须赔偿守约方因该违约行为实际或可预见将遭受的直接损失。
6、本协议的生效、修改及解除
（1）本协议自双方签字盖章之日起成立，经公司股东大会审议批准后生效。
（2）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。
（3）双方可经协商一致以书面形式确认解除本协议。
7、其他
（1）除非未来双方就本次交易达成新的协议或补充协议，本协议及其附件构成双方对本协议项下有关事宜的完整协议，双方此前就本次投资达成的所有书面或口头的约定中与本协议不符的内容，以本协议为准。
（2）本协议中的任何条款被认定为无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始无效，该种情形不影响本协议其他条款的有效性，本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。
（3）本协议对各方的继承人和经各方书面允许的受让人有效，上述继承人和受让人可享有本协议项下的相应权益。
（4）除非另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司转让大安制药31.65%股权后，将集中力量发展疫苗板块和单抗药物板块，加大重组HPV疫苗、13价肺炎结合疫苗、曲妥珠单抗生物类似药、英夫利昔单抗生物类似药等重磅产品临床研究的进度和产业化进程，有利于公司长期发展。
七、风险提示
此次股权转让尚需经公司股东大会审议通过，后续实施进程和完成时间具有一定的不确定性。公司将根据本次交易后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十二日