东北证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“豫金刚石”、“公司”）2015年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定履行持续督导职责，以及豫金刚石募集资金投资项目的实际投入情况，对豫金刚石拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1055号）核准，公司非公开发行不超过 527,356,321股新股，发行价格每股 8.70元，募集资金总额 4,587,999,992.70元，扣除发行费用20,505,558.75元，募集资金净额为人民币 4,567,494,433.95元。上述募集资金到位情况已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具亚会A验字（2016）0214号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金使用情况
根据公司《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》及第三届董事会第十九次会议决议，公司将本次非公开发行股票募集资金投资于以下项目：
单位：元
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||序号||项目名称||投资总额||拟投入募集资金金额|
|1||年产700万克拉宝石级钻石项目||4,288,000,000.00||4,288,000,000.00||
|2||补充流动资金||299,999,992.70||299,999,992.70||
|合计||||4,587,999,992.70||4,587,999,992.70||

注：上述募集资金金额未扣除验资费用及发行材料制作费等，实际数额以验资金额为准。
由于公司先期使用自有资金投入募集资金投资项目建设，加之项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金出现部分闲置的情况。
2016年 11月 21日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币9亿元的闲置募集资金进行现金管理。
2016年 11月 25日，公司使用 9亿元闲置募集资金购买银行保本型理财产品，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上《关于开立现金管理专用结算账户暨使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2016-094）。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为了提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等的规定，结合公司实际经营情况，公司利用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
2、投资额度
公司拟使用不超过人民币 30亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，购买投资期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）。闲置募集资金投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告，投资期满后资金应转回募集资金专户存放。
4、投资期限
单个理财产品的投资期限不超过12个月。
5、实施方式
授权公司董事长在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部负责具体办理相关事宜。
6、信息披露
公司将按照深圳证券交易所等监管机构的有关规定，履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司的投资产品属于低风险投资品种，且均经过严格的评估，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预测；
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、风险控制措施
（1）公司进行现金管理时，将选择商业银行提供的流动性好、安全性高并提供保本承诺、投资期限不超过 12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
（2）公司进行投资理财时，将严格按照相关制度规定的审批权限、决策程序、业务监管、风险控制、核算管理和信息披露执行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模；
（3）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（4）公司审计部门负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对财务部处理情况进行核实，核实结果应及时向公司管理层及审计委员会汇报。如发现合作方不遵守合同的约定或理财收益达不到既定水平，应提请公司及时终止理财或到期不再续约；
（5）公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查；
（6）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品的购买及损益情况。
五、使用闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司对闲置募集资金进行现金管理的业务坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件，在保证募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
六、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况
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||||||||||||||预计|
||||||金额|||||||||
||受托人姓名||产品名称||||产品类型||起始日||到期日||年化|
||||||（万元）|||||||||
||||||||||||||收益率|
|浙商银行股份有限公司杭州九沙支行||浙商银行人民币理财产品（专属理财1号）||20,000||周期本金保护型理财产品||2016年11月25日||2017年2月8日||3.45%||
|中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行||中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品||70,000||保本浮动收益类||2016年11月25日||2017年2月23日||2.60%||

七、内部审批程序
使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事就此事项发表了同意意见。
该议案尚需提交豫金刚石2017年第一次临时股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，东北证券认为，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意的独立意见，尚需提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
综上，东北证券对豫金刚石本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
于国庆 葛建伟
东北证券股份有限公司 2016年12月31日