证券代码：600185 股票简称：格力地产可转债代码：110030 可转债简称：格力转债转股代码：190030 转股简称：格力转股格力地产股份有限公司
新时代证券股份有限公司
关于
《格力地产股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》的回复
保荐机构（主承销商）
二零一五年十二月
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复目 录
目录 ....................................................................................................... 1释义 ....................................................................................................... 2一、重点问题及回复 .................................................................................. 5问题1及回复 ...................................................................................... 5问题2及回复 .................................................................................... 10问题3及回复 .................................................................................... 28问题4及回复 .................................................................................... 29问题5及回复 .................................................................................... 31问题6及回复 .................................................................................... 38二、一般问题及回复 ................................................................................ 43问题1及回复 .................................................................................... 43问题2及回复 .................................................................................... 49问题3及回复 .................................................................................... 51问题4及回复 .................................................................................... 58
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复释 义
本次补充回复中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|一、普通词语|||
|格力地产、申请人、发行人、上市公司或公司|指|格力地产股份有限公司|
|公司股东大会|指|格力地产股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|格力地产股份有限公司董事会|
|公司监事会|指|格力地产股份有限公司监事会|
|公司章程|指|格力地产股份有限公司章程|
|报告期、最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-9月|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|格力地产股份有限公司2015年非公开发行股票之行为|
|本次非公开发行预案|指|格力地产股份有限公司2015年非公开发行股票预案|
|尽职调查报告书|指|格力地产股份有限公司申请非公开发行股票之尽职调查报告|
|股票或A股|指|公司每股面值为人民币1.00元的记名式人民币普通股|
|定价基准日|指|2015年12月4日，公司第六届董事会第八会议决议公告日|
|保荐机构、主承销商、新时代证券|指|新时代证券有限责任公司，2015 年 8 月 18 日更名为新时代证券股份有限公司|
|发行人律师、申请人律师、莱特律师|指|广东莱特律师事务所|
|《反馈意见》|指|《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152400号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|水利部|指|中华人民共和国水利部|
|央行、人民银行|指|中国人民银行|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|广东省政府|指|广东省人民政府|
|珠海市政府|指|珠海市人民政府|
|广东省海洋局|指|广东省海洋与渔业局|
|珠海市海洋局|指|珠海市海洋农业和水务局|
|元|指|人民币元|
|二、专业名词或术语释义|||

关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
||||
|-|-|-|
|不可预见费、预备费、预留费|指|不可预见费又称为预备费或预留费，是指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加的部分内容。按照风险因素的性质，可分为基本预备费和价差预备费两大种类型。不可预见费以各单项工程概算和其他工程和费用概算之和为基数，依据主管部门相关规定费率计算。|
|红线图|指|按一定比例尺制作的用以标示某一宗地的用地位置、界线和面积的地形平面图|
|建筑面积|指|建筑物外墙外围所围成空间的水平面积|
|建筑密度|指|居住区用地内各类建筑的基底总面积与用地红线面积之比|
|容积率|指|地上建筑面积与用地红线面积的比值|
|一级资质|指|住建部核定的房地产开发企业的高资质等级，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目|
|五证|指|销售商品房必备的五种证件：国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及商品房销售（预售）许可证|
|多层住宅|指|6层及以下住宅|
|小高层住宅|指|7-11层住宅|

注：本次反馈回复中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复格力地产股份有限公司
新时代证券股份有限公司
关于
《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年11月20日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152400号）（以下简称“《反馈意见通知书》”），格力地产股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“格力地产”）本着诚实信用的原则，会同保荐机构新时代证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“新时代证券”）、法律服务机构广东莱特律师事务所（以下简称“莱特律师”、“申请人律师”）对贵会《反馈意见通知书》中所提及的相关问题进行了逐项核查、落实和说明，现回复如下，请贵会予以审核。
本回复的字体情况说明如下：
||
|-|
|黑体|
|宋体|
|宋体、加粗|

关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复第一部分重点问题及回复
问题1.根据发行预案所述，本次募投项目之一为珠海海控金融服务有限公司增资项目。根据保荐工作报告所述，海控金融涉及第三方支付牌照的取得。根据尽职调查报告所述，通过本次增资，海控金融拟在现有的互联网金融平台基础上，拓展保理业务、融资租赁业务、第三方平台支付业务及 P2P业务等。
请申请人说明珠海海控金融服务有限公司增资项目的募集资金具体使用方向，海控金融是否具备相关行业资质，其未来经营是否面临相关行业政策的重大不确定性，相关风险是否已在发行预案中充分披露，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）、（三）款的规定。请保荐机构和申请人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
申请人回复：
一、请申请人说明珠海海控金融服务有限公司增资项目的募集资金具体使用方向，海控金融是否具备相关行业资质
（一）项目基本情况
2014年11月，公司出资设立了珠海海控金融服务有限公司（以下简称“海控金融”），注册资本5,000万元。海控金融注册于珠海横琴新区，将享受横琴新区的相关优惠政策。
通过本次增资至注册资本10亿元，海控金融拟在现有的互联网金融平台基础上，拓展保理业务、融资租赁业务、第三方平台支付业务及 P2P业务等，探索“互联网+房地产+金融”的新商业模式，打造服务于公司海洋经济、生态农业等板块的多元化金融板块投资平台，进一步完善公司在金融领域的产业布局，并为公司其他业务板块提供有力支撑。
海控金融目前注册资本为5,000万元，而海控金融直接或通过新设子公司方式取得相关业务资质对注册资本金均有最低限额要求，且取得相关业务资质后开展相关业务均需要一定规模的资本金，因此，公司拟通过增资方式将海控金融注册资本增加至10亿元。
（二）项目的募集资金具体使用方向
项目的募集资金使用方向主要包括两方面：1、增加注册资本金以满足申请
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复相关业务资质的要求；2、为开展具体业务，进行的购买房产、建设机房、软硬件采购、人员招聘和市场推广的项目建设。
公司拟申请的相关业务资质对应的注册资本要求情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|业务资质|注册资本要求|
|1|商业保理|不低于5,000万元|
|2|小额贷款|不低于3,000万元|
|3|第三方支付|最低限额1亿元（全国范围内）最低限额3,000万元（省范围内）|
|4|融资租赁|最低应达到17,000万元|

目前，公司已取得商业保理并即将取得小额贷款业务资质，为开展具体业务，公司将以海控金融为主体搭建互联网金融平台，预计总投资约 98,500万元，具体投入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|房屋购置|9,968.00|10.12%|
|机房设备及设施|16,633.30|16.89%|
|网络设备|14,154.45|14.37%|
|软件|6,294.15|6.39%|
|项目技术人员|11,337.35|11.51%|
|市场推广|31,843.05|32.33%|
|管理费用|1,989.70|2.02%|
|营运资金|6,280.00|6.38%|
|合计|98,500.00|100.00%|

项目机房设备与设施投入主要用于机房装饰、配电、防静电系统、机柜、机房综合布线系统、空调系统、安防监控系统、消防系统、发电系统、机房不间断电源系统的建设。
网络设备投入主要用于采购服务器、防火墙、交换机、存储柜、无线设备、办公电脑等设备。
软件投入主要用于采购Oracle、DiretUI、ExchangeServer、Project、SQL Server等软件。
项目技术人员投入将主要用于支付项目实施过程中的技术人员工资，项目预计将招聘人员85人，相关人员主要网络、监控、开发、测试、运维、数据算法工程师，产品经理、风险控制专家、财务人员及其他人员。
项目市场推广分为 PC端及移动端的推广，其中，PC端市场推广涉及搜索引擎广告投放、网址导航广告投放、线上及线下媒体品牌形象广告、线下市场推
广等；移动端市场推广包括 APP应用市场投放、手机厂商和方案商合作推广及
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复广告投放、线下手机分发渠道推广等。
（三）海控金融是否具备相关行业资质
海控金融目前注册资本为5,000万元，其尚未直接取得商业保理、小额贷款、第三方支付、融资租赁等相关行业资质。
公司对海控金融的定位为：金融板块的业务承载与发展平台。出于以格力地产作为股东更有利于取得相关业务资质等因素考虑，目前公司取得相关业务资质的投资主体主要为格力地产母公司，未来公司将对相关业务主体进行整合，实现由海控金融统一、专业化运营和管理。
公司目前已取得商业保理行业资质，业务主体为上海海控商业保理有限公司，该公司为格力地产持股100%的子公司，成立于 2015年 6月，注册资本 5,000万元，经营范围：应收账款融资；销售分户账管理；应收账款催收；坏账担保；
经许可的其他业务。上海海控商业保理有限公司的设立已经上海市黄浦区商务委员会以黄商务委[2015]21号文同意。
公司小额贷款行业资质正在申请办理中。
其他相关行业资质将根据公司资金情况及业务开展情况逐步申请办理。
二、请申请人说明海控金融未来经营是否面临相关行业政策的重大不确定性，相关风险是否已在发行预案中充分披露
（一）互联网金融行业政策情况
2013年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台。2013年6月19日，国务院推出措施，鼓励民营资本进入金融业，鼓励金融创新；2013年 7月5日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民资进入金融业的改革政策；十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品；2014年，政府工作报告提出，促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制，密切监测跨境资本流动，守住不发生系统性和区域性金融风险的底线；2015年，政府工作报告中提出，制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
2015年 7月 18日，央行等十部委联合印发《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，明确提出鼓励金融创新，促进互联网金融健康发展，明确监管责任，规范市场秩序。
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复现有的行业政策为海控金融开展互联网金融业务提供了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关行业政策出现调整，互联网金融业务将可能受到影响。
（二）相关风险是否已在发行预案中充分披露
申请人在《2015年度非公开发行股票预案》中对相关风险披露如下：
“（一）募集资金投向风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目的可行性进行了详细论证，但相关结论是基于公司当前的发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出的。
在项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工投产，以及项目经营业绩不及预期收益等风险。”
鉴于“珠海海控金融服务有限公司增资项目”已不再作为本次发行的募投项目，申请人将在项目具体实施过程中进行相应的风险提示。
三、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）、（三）款的规定
本次非公开发行拟募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目预计总投资|拟使用募集资金额|
|1|香洲港区综合整治工程|20.00|10.00|
|2|珠海洪湾中心渔港工程|12.13|8.00|
|3|珠海格力海岸游艇会工程|4.38|3.00|
|4|偿还银行贷款|9.25|9.00|
|合计||45.76|30.00|

本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次募集资金用于项目投资及偿还银行贷款，没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也没有直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司。
综上，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”、“（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司”的相关规定。
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复保荐机构核查意见：
经核查，珠海海控金融服务有限公司增资项目的募集资金使用方向主要包括两方面：（1）增加注册资本金以满足申请相关业务资质的要求；（2）为开展具体业务，进行的购买房产、建设机房、软硬件采购、人员招聘和市场推广的项目建设。
申请人根据项目推进情况，于 2015年 12月 4日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对本次发行募集资金投资项目进行了调整，“珠海海控金融服务有限公司增资项目”不再作为本次发行的募投项目。
本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次募集资金用于项目投资及偿还银行贷款，没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也没有直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”、“（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的相关规定。
律师意见：
经核查，珠海海控金融服务有限公司增资项目的募集资金使用方向主要包括两方面：（1）增加注册资本金以满足申请相关业务资质的要求；（2）为开展具体业务，进行的购买房产、建设机房、软硬件采购、人员招聘和市场推广的项目建设。截至本反馈回复出具之日，海控金融尚未直接取得商业保理、小额贷款、第三方支付、融资租赁等相关行业资质。现有的行业政策为海控金融开展互联网金融业务提供了良好的发展机遇和空间，但若未来国家对相关行业政策出现调整，互联网金融业务将可能受到影响。
发行人根据项目推进情况，于 2015年 12月 4日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，“珠海海控金融服务有限公司增资项目”已不再作为本次发行的募投项目。
律师认为，根据调整后的发行方案，本次募集资金用于项目投资及偿还银
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复行贷款，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也没有直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司。
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”、“（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的相关规定。
问题2.根据尽职调查报告所述，香洲港区综合整治工程项目总投资估算包括“二类费用及不可预见费”30,557.03万元；珠海洪湾中心渔港工程项目总投资估算包括“征地费”19,968.00万元、“预留费”7,674.68万元；海岛综合开发项目的子项目万山岛酒店二期项目、庙湾岛旅游综合开发项目、外伶仃岛综合开发项目总投资估算分别包括“不可预见费”310万元、7,100万元、795万元。
根据法律意见书所述，部分募投项目的环评批复正在办理中。根据尽职调查报告所述，海岛综合开发项目的立项、环评等报批文件正在办理中。
珠海洪湾中心渔港工程和珠海格力海岸游艇会工程项目备案证显示计划竣工时间分别为2015年12月和 2014年12月。
请申请人说明关于香洲港区综合整治工程、珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程、海岛综合开发项目的募集资金具体投向，是否涉及用于支付土地取得成本；上述项目是否涉及新增用地；上述项目实施涉及的相关政府部门审批程序是否已经履行完毕，是否存在无法取得相关政府部门批准而导致项目无法顺利实施的风险；上述项目的目前进展情况；本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）、（二）款的规定。请保荐机构和申请人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
申请人回复：
一、请申请人说明关于香洲港区综合整治工程、珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程、海岛综合开发项目的募集资金具体投向，是否涉及用于支付土地取得成本；
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复（一）香洲港区综合整治工程
香洲港区综合整治工程预计总投资为20.00亿元，其中建安工程费为 15.28亿元，拟使用募集资金10.00亿元，本次募集资金具体投向为建安工程费，不涉及支付土地取得成本。
香洲港区综合整治工程总投资估算及本次募集资金具体投向的建安工程费构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称|工程数量|概算价值（万元）||
|第一部分 建安工程费|||||||
||1||水工工程||54,900.00||
||1.1|地下车库止水||3,400平方米|30,600.00||
||1.2|游艇码头工程||30,000平方米|24,300.00||
||2||建筑工程|||96,185.13|
|2.1||地基处理||190,000平方米||11,400.00|
|2.2||停车场||176,000平方米||68,640.00|
|2.3||北区商业||11,791平方米||7,310.42|
|2.4||南区商业||7,573平方米||4,589.09|
|2.5||香洲码头客运站||7,298平方米||3,576.02|
|2.6||游艇干仓||1,116平方米||669.60|
|3||设备工程||||1,700.00|
|3.1||75t轮胎式游艇跨运车（进口）||2台||700.00|
|3.2||9t游艇专用叉车（进口）||4台||800.00|
|3.3||40t游艇运输车||2台||200.00|
|||建安工程费合计|||152,785.13||
|第二部分 工程其它费|||||||
|1||建设单位管理费|||2,391.78||
|2||工程监理费|||1,821.83||
|3||勘测设计费|||4,384.05||
|3.1||工程勘察费|||939.44||
|3.2||工程设计费|||3,131.46||
|3.3||预算编制费|||313.15||
|4||环境影响咨询服务费|||42.00||
|5||防洪评价费|||50.00||
|6||造价咨询费|||1,086.10||
|7||施工图审查费|||264.61||
|8||验收检测费|||229.18||
|9||勘测定界费、规划放线定位测量、施工放线放样测量、竣工规划验收测量|||135.00||
|10||项目前期编制费|||139.13||
|11||检验监测费|||1,527.85||
|12||水土保持方案编制|||248.90||
|13||水土保持措施费|||100.00||
|14||节能评估费|||46.38||
|15||CCTV监测费|||5.52||
|16||环保投资费|||273.27||
|16.1||环境监理费|||182.18||

关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称|工程数量|概算价值（万元）||
|16.2||施工期环境检测费|||91.09||
|17||永久电、水接点|||30.00||
|18|||安全文明生产措施费（水工）||823.50||
|19|||水上施工安全警戒服务费||55.00||
|20|||海洋环境监理与检测||50.00||
|21|||渔业资源损失补偿费||30.00||
|22|||海域使用费||||
||22.1||其中：透水建筑物用海||3.54||
||23||研究实验费||50.00||
||24||招标代理费|||101.94|
|||工程其它费合计|||13,889.56||
|||第三部分 不可预见费|||16,667.47||
|||第四部分 工程静态总投资|||183,342.15||
|||第五部分 建设期贷款利息|||16,657.85||
|||工程动态总投资|||200,000.00||

其中，“第二部分工程其他费”中各项费用依照发改委、财政部、建设部对于建设工程相关费率标准，并参考当地市场价格估算，费用合计为 13,889.56万元。
香洲港区综合整治工程施工量较大，工期较长，不可预见费以“第一部分建安工程费”和“第二部分工程其他费”之和为基数，按10%费率标准计算，预估值为 16,667.47万元。
香洲港区综合整治工程投资估算中“第二部分工程其他费”和“第三部分不可预见费”合计为30,557.03万元，不涉及土地取得成本费用。
（二）珠海洪湾中心渔港工程
珠海洪湾中心渔港工程预计总投资为 12.13亿元，其中工程费用投资为约8.00亿元，拟使用募集资金8.00亿元，本次募集资金具体投向为工程费用，不涉及支付土地取得成本。
珠海洪湾中心渔港工程总投资估算情况及本次募集资金具体投向的工程费用明细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用项目名称|技术经济指标||概算价值（万元）|
|||单位|数量||
|一|第一部分 工程费用|||79,987.27|
|1|疏浚工程|||2,805.95|
|*|其中：水上开挖|万立方米|12.80|208.94|
|*|陆上开挖|万立方米|177.60|2,597.01|
|2|陆域形成及地基处理|||21,629.78|
|*|其中：陆域形成|万立方米|89.53|5,133.92|

关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用项目名称|技术经济指标||概算价值（万元）|
|||单位|数量||
|*|地基处理|万平方米|26.10|16,495.86|
|3|水工建筑工程|||44,009.64|
|*|其中：码头泊位|米|2,607.8|43,744.54|
|*|海水泵房平台|平方米|36.0|18.63|
|*|防洪墙|米|2,145.3|246.47|
|4|道路及堆场|万平方米|8.6|3,414.55|
|5|装卸工艺设备|项|1.0|1,100.20|
|6|生产建筑及生产辅助建筑|项|1|4,247.83|
|7|给排水、消防工程|项|1|1,050.00|
|8|供电照明工程|项|1|1,014.43|
|9|通信工程|项|1|144.90|
|10|环保工程|项|1|110.00|
|11|劳动安全卫生|项|1|30.00|
|12|导助航|项|1|80.00|
|13|临时工程|项|1|100.00|
|二|第二部分 其他费用|||29,650.99|
|1|海域使用金|||0.49|
|*|其中：航道用海|公顷|1.80|0.49|
|2|征地费（青苗补偿费）|公顷|32.00|19,968.00|
|3|岸线使用费|米|2,607.80|2,086.24|
|4|建设单位管理费|||747.90|
|*|其中：建设单位经费|||647.90|
|*|建设单位开办费|||100.00|
|5|工程建设监理费|||1,048.75|
|6|生产职工培训费|||29.00|
|7|办公和生活家具购置费|||14.50|
|8|前期工作费|||572.98|
|9|勘察设计费|||2,662.26|
|10|初步设计审查费|||78.34|
|11|施工图审查费|||173.05|
|12|研究试验费|||100.00|
|12|扫海费|||50.00|
|13|安全文明生产措施费|||1,175.06|
|13|水上施工安全警戒服务费|||150.00|
|14|招标代理费|||96.52|
|15|工程造价审计及咨询费|||457.96|
|16|工程保险费|||239.96|
|三|第三部分 预留费|||7,674.68|
|1|基本预备费|||7,674.68|
|四|建设期贷款利息|||4,024.11|
|五|工程总费用|||121,337.06|

关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复珠海洪湾中心渔港工程总投资估算为 12.13亿元，“第二部分其他费用”中包括“征地费”19,968.00万元，该部分费用实为“青苗补偿费”，为补偿港区范围内青苗及附着物所用，不涉及土地取得成本费用。
本项目按水利工程确定预留费费率标准为7%，以“第一部分工程费用”和“第二部分其他费用”之和为基数，预估值为7,674.68万元，不涉及土地取得成本费用。
（三）珠海格力海岸游艇会工程
珠海格力海岸游艇会工程预计总投资为 4.38亿元，其中工程费用投资为3.39亿元，拟使用募集资金3.00亿元，本次募集资金具体投向为工程费用，不涉及支付土地取得成本。
珠海格力海岸游艇会工程总投资估算及本次募集资金具体投资工程费用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用项目名称|单位|数量|估算价值（万元）|
|一|工程费用|||33,919.03|
|1|疏浚工程|||660.12|
|1.1|其中：水域疏浚|万立方米|22|660.12|
|2|水工建筑工程|||29,966.16|
|2.1|其中：防波堤1|米|338.40|5,487.45|
|2.2|防波堤2|米|859.40|13,032.84|
|2.3|防波堤3|米|577.50|6,256.48|
|2.4|提升机平台|项|1|144.97|
|2.5|平台|项|1|523.00|
|2.6|护岸闸口|项|1|50.00|
|2.7|锚定桩|项|1|1,790.06|
|2.8|游艇浮式结构|项|1|2,681.36|
|3|装卸机械设备购置及安装|项|1|350.00|
|4|生产建筑及生产辅助建筑|项|1|24.00|
|5|给排水消防工程|项|1|858.00|
|6|供电照明工程|项|1|723.75|
|7|自动控制|项|1|156.00|
|8|通信工程|项|1|117.00|
|9|环保工程|项|1|330.00|
|10|导助航|项|1|220.00|
|11|港作车船|项|1|314.00|
|12|临时工程|项|1|200.00|
|二|其他费用|||5,559.19|
|1|海域使用金|||1,062.21|
|1.1|其中：港池蓄水用海|公顷|12.20|7.32|
|1.2|透水构筑物用海|公顷|0.740|1.89|
|1.3|非透水构筑物用海|公顷||0.00|
|1.4|填海造地用海|公顷|7.80|1,053.00|

关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用项目名称|单位|数量|估算价值（万元）|
|2|岸线使用费|米|397.50|318.00|
|3|建设单位管理费|项|1|458.66|
|3.1|其中：建设单位经费|项|1|308.66|
|3.2|建设单位开办费|项|1|150.00|
|4|工程建设监理费|项|1|643.20|
|5|联合试运转费|项|1|2.45|
|6|工器具及生产家具购置费|项|1|14.00|
|7|生产职工培训费|项|1|5.00|
|8|办公和生活家具购置费|项|1|2.50|
|9|前期工作费|项|1|429.02|
|10|勘察设计费|项|1|1,229.27|
|11|初步设计审查费|项|1|32.16|
|12|施工图审查费|项|1|48.23|
|13|研究试验费|项|1|200.00|
|14|扫海费|项|1|100.00|
|15|造价咨询及审计费|项|1|204.58|
|16|安全文明生产措施费|项|1|482.33|
|17|施工期港航安全监督费|项|1|60.00|
|18|海洋环境监理与检测|项|1|100.00|
|19|招标代理费|项|1|65.81|
|20|工程保险费|项|1|101.76|
|三|预备费|||2,763.48|
|1|基本预备费|项|1|2,763.48|
|四|建设期贷款利息|项|1|1,523.21|
|五|工程总费用|||43,764.90|

珠海格力海岸游艇会工程属于水利工程，预备费费率标准为7%，以“一工程费用”和“二其他费用”之和为基数，预估值为2,763.48万元，不涉及土地取得成本费用。
（四）海岛综合开发项目
1、万山岛酒店二期项目
万山岛酒店二期项目预计总投资为 1.00亿元，其中开发成本为 0.79亿元，拟使用募集资金 0.50亿元，本次募集资金具体投向为前期工程费用、基础设施建设费及建安工程费等，不涉及支付土地取得成本。
万山岛酒店二期项目总投资估算情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|投资金额（万元）|
|1|开发成本|7,872|
|1.1|拆迁安置费|270|
|1.2|前期工程费用|275|
|1.3|基础设施建设费|544|
|1.4|建安工程费|6,653|
|1.5|其他费用|130|
|2|开发期间费|1,850|

关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
||||
|-|-|-|
|序号|名称|投资金额（万元）|
|2.1|管理费用|310|
|2.2|财务费用|1,240|
|2.3|营销推广费|300|
|3|不可预见费|310|
|合计||10,031|

万山岛酒店二期项目总投资中包含不可预见费 310万元，约占投资总额的3%，符合惯例，项目不涉及土地取得成本费用。
2、庙湾岛旅游综合开发项目
庙湾岛旅游综合开发项目预计总投资为20.00亿元，其中开发成本为 18.21亿元，拟使用募集资金 4.50亿元，本次募集资金具体投向为酒店建设费、市政道路建设费、公共配套设施建设费、码头建设费、直升机场建设、游乐设施建设及珊瑚培育中心等，不涉及支付土地取得成本。
庙湾岛旅游综合开发项目总投资估算如下：
||||
|-|-|-|
|序号|费用名称|投资金额（万元）|
|1|开发成本估算|182,120|
|1.1|拆迁安置费|4,620|
|1.2|酒店建设费|35,000|
|1.3|市政道路建设费|3,500|
|1.4|公共配套设施建设费|14,000|
|1.5|码头建设费|25,000|
|1.6|直升机场建设|20,000|
|1.7|游乐设施建设|20,000|
|1.8|岛上旅游交通工具|30,000|
|1.9|珊瑚培育中心|30,000|
|2|开发期间费估算|10,800|
|2.1|管理费用|7,100|
|2.2|营销推广费|3,700|
|3|不可预见费估算|7,100|
|合计||200,020|

庙湾岛旅游综合开发项目总投资中包含不可预见费7,100万元，考虑整岛开发及远离市区，约占总投资的3.5%，符合实际情况，项目不涉及土地取得成本费用。
3、外伶仃岛综合开发项目
外伶仃岛综合开发项目预计总投资为2.54亿元，其中开发成本为2.02亿元，拟使用募集资金 1.00亿元，本次募集资金具体投向为前期工程费用、基础设施
建设费及建安工程费等，不涉及支付土地取得成本。
外伶仃岛综合开发项目总投资估算如下：
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
||||
|-|-|-|
|序号|名称|投资金额（万元）|
|1|开发成本|20,197|
|1.1|拆迁安置费|792|
|1.2|前期工程费用|633|
|1.3|基础设施建设费|1,050|
|1.4|建安工程费|17,390|
|1.5|其他费用|332|
|2|开发期间费|4,395|
|2.1|管理费用|795|
|2.2|财务费用|3,100|
|2.3|营销推广费|500|
|3|不可预见费|795|
|合计||25,386|

外伶仃岛综合开发项目总投资中包含不可预见费 795万元，不涉及土地取得成本费用。
保荐机构核查意见：
经查阅香洲港区综合整治工程、珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程及海岛综合开发项目的可行性研究报告，发行人披露的《2015年度非公开发行股票预案》、《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告》及《2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等文件，了解了可研报告投资估算的相关费率标准，对上述项目的投资进度和实际开发情况进行了调查。
经核查，保荐机构认为，香洲港区综合整治工程、珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程拟使用募集资金的具体投向为项目的工程费用，不涉及支付土地取得成本；上述项目的总投资估算中的不可预见费（预备费、预留费）估值合理，符合行业费率标准，不涉及土地取得成本费用。
申请人根据项目推进情况，对本次发行募集资金投资项目进行了调整，“海岛综合开发项目”已不再作为本次发行的募投项目。
本次发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“（一）募集资金数额不超过项目需要量”的相关规定。
律师意见：
律师查阅了香洲港区综合整治工程、珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程及海岛综合开发项目的可行性研究报告，《2015年度非公开发行
股票预案》、《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》《关于本次非公开
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复发行募集资金运用的可行性分析报告》及《2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等相关文件，以及发行人的相关回复意见，并通过与各项目负责人访谈了解资金投向、项目的投资进度和实际开发情况。
经核查，发行人根据项目推进情况，对本次发行募集资金投资项目进行了调整，“海岛综合开发项目”已不再作为本次发行的募投项目。
律师认为，上述项目的募集资金主要用于香洲港区综合整治工程、珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程的工程费用，不涉及用于支付土地取得成本。各项目发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“（一）募集资金数额不超过项目需要量”的相关规定。
二、上述项目是否涉及新增用地；上述项目实施涉及的相关政府部门审批程序是否已经履行完毕，是否存在无法取得相关政府部门批准而导致项目无法顺利实施的风险；上述项目的进展情况；本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）、（二）款的规定。
（一）香洲港区综合整治工程
截至本反馈意见回复出具日，香洲港区综合整治工程项目实施涉及的相关政府部门审批程序及审批进展情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主管部门|审批程序|审批状态|相关文件|
|1|珠海市发展和改革局|投资备案|审批完成|珠海市企业基本建设投资项目备案证|
|2|珠海市海洋农业和水务局|工程可行性研究报告审批|审批完成|关于香洲港区域综合整治工程可行性研究报告审查意见的函|
|3|珠海市香洲区发展改革和统计局|节能评估审批|审批完成|关于香洲港区域综合整治工程节能评估报告书的批复|
|4|珠海市住房和城乡规划建设局|规划设计条件许可|审批完成|关于对“珠海香洲渔港改造工程”规划条件的复函|
|5|珠海市住房和城乡规划建设局|初步设计审批|审批完成|关于珠海香洲渔港改造工程初步设计的批复|
|6|珠海市海洋农业和水务局|初步设计审批|审批完成|关于珠海香洲渔港改造工程初步设计的批复|
|7|珠海海事局|海洋环境影响评价|审批完成|关于珠海香洲渔港改造工程项目海洋环境影响报告书意见的复函|
|8|珠海市海洋农业和水务局|海洋环境影响评价|审批完成|关于核准珠海香洲渔港改造工程项目海洋环境影响报告书的复函|
|9|中国人民解放军海军南海舰队司令部作战处|工程选址意见|审批完成|关于珠海香洲渔港改造工程选址的意见|

关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主管部门|审批程序|审批状态|相关文件|
|10|珠海市海洋农业和水务局|海域使用权（工程一期）|审批完成|珠海香洲港改造工程海域使用权证书|

香洲港区综合整治工程为分期建设，目前施工进度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|施工标段|施工项目||进度|
|工程一期一标段|星月桥|钢栈桥及钻孔平台搭设|已施工完成11跨，剩余3跨暂未施工|
|||灌注桩|已施工完成21根，剩余6根暂未施工|
|||上部箱梁预制|施工进行中|
|工程一期二标段|高桩T梁|灌注桩钢栈桥及平台搭设|已施工完成|
|||灌注桩|施工完成24根|
|||T梁预制|预制完成64段|
||重力式沉箱|沉箱预制|预制完成137个|
|||沉箱安装|安装完成60个|
|||基床抛石|施工完成约70%|
|||基床整平|整平施工完成40%|

香洲港区综合整治工程目前的投资进度如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||工程数量|概算价值（万元）||投资进度（万元）（2015.9.30）||
||序号||工程或费用名称||||||
||||||||已发生投资额|占投资概算比例|
|||第一部分 建安工程费|||152,785.13||3,037.73|1.99%|
||1||水工工程||54,900.00||3,037.73|5.53%|
||1.1|地下车库止水||3,400平方米|30,600.00||||
||1.2|游艇码头工程||30,000平方米|24,300.00||3,037.73|12.50%|
||2||建筑工程|||96,185.13|||
|2.1||地基处理||190,000平方米||11,400.00|||
|2.2||停车场||176,000平方米||68,640.00|||
|2.3||北区商业||11,791平方米||7,310.42|||
|2.4||南区商业||7,573平方米||4,589.09|||
|2.5||香洲码头客运站||7,298平方米||3,576.02|||
|2.6||游艇干仓||1,116平方米||669.6|||
|3||设备工程||||1,700.00|||
|3.1||75t轮胎式游艇跨运车（进口）||2台|||||
|||||||700|||
|3.2||9t游艇专用叉车（进口）||4台||800|||
|3.3||40t游艇运输车||2台||200|||
|||第二部分 工程其它费|||13,889.56||2,459.40|17.71%|
|||第三部分 不可预见费|||16,667.47||||
|||第四部分 工程静态总投资|||183,342.15||5,497.13|3.00%|
|||第五部分 建设期贷款利息|||16,657.85||||
|||工程动态总投资|||200,000.00||5,497.13|2.75%|

香洲港区综合整治工程不涉及新增土地。项目分期建设，目前已取得工程一
期的海域使用权证，后续工程期间的海域使用权证将陆续办理且不存在无法取得
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复的情形。
保荐机构核查意见：
保荐机构分析了香洲港区综合整治工程所涉及的相关审批程序，核查了项目建设主体已取得的相关审批文件，查阅了相关法律法规规定，实地走访了工程现场并了解工程施工进度，对申请人有关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：香洲港区综合整治工程为珠海市重点工程，项目实施涉及的相关政府部门审批程序已履行完毕，项目分期建设，目前项目施工进展顺利，项目不存在无法取得相关政府部门批准而导致无法顺利实施的风险，不构成申请人本次非公开发行的实质性障碍。
香洲港区综合整治工程不涉及新增土地，项目分期建设，申请人已取得工程一期的海域使用权证，后续海域使用权证将陆续办理且不存在无法取得的情形。
申请人本次发行募集资金用于香洲港区综合整治工程的建安工程费且金额小于项目总投资额，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“（一）募集资金数额不超过项目需要量”、“（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”的相关规定。
律师意见：
经查阅香洲港区综合整治工程可行性研究报告，项目实施主体取得的批复文件，并通过与相关人员了解项目实施和进展情况，并查阅相关法律法规，实地走访了工程现场并了解工程施工进度，律师认为：香洲港区综合整治工程是将原香洲港渔业功能进行调整，为珠海市环境宜居重点工程项目，符合珠海城市定位与旅游发展规划。香洲港区综合整治工程实施涉及的相关政府部门审批程序已履行完毕，项目分期建设，工程一期的海域使用权证已办理完毕。综上，香洲港区综合整治工程项目不存在无法取得相关政府部门批准而导致无法顺利实施的风险，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
香洲港区综合整治工程不涉及新增土地，发行人已取得工程一期的海域使用权证，后续海域使用权证将陆续办理且不存在无法取得的情形。
发行人本次发行募集资金用于香洲港区综合整治工程的建安工程费，金额
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复小于项目总投资额，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“（一）募集资金数额不超过项目需要量”、“（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”的相关规定。
（二）珠海洪湾中心渔港工程
截至本反馈意见回复出具日，珠海洪湾中心渔港工程项目实施涉及的相关政府部门审批程序及审批进展情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主管部门|审批程序|审批状态|相关文件|
|1|珠海市发展和改革局|投资备案|审批完成|珠海市企业基本建设投资项目备案证|
|2|珠海市海洋农业和水务局|工程可行性研究报告审批|审批完成|关于珠海洪湾中心渔港工程工程可行性研究报告审查意见的函|
|3|珠海市海洋农业和水务局|初步设计审批|审批完成|关于审批珠海洪湾中心渔港工程初步设计的复函|
|4|珠海市海洋农业和水务局|施工图审批|审批完成|珠海洪湾中心渔港工程施工图设计备案回执|
|5|珠海海事局|通航安全影响|审批完成|关于工程通航安全影响研究报告评审会专家组意见的函|
|6|广东省航道局|航道行政审批|审批完成|关于同意兴建珠海洪湾中心渔港工程的复函|
|7|水利部珠江水利委员会|工程建设方案审批|审批完成|关于珠海洪湾中心渔港工程建设方案的批复|
|8|珠海市水务工程质量监督站|安全监督备案|审批完成|珠海市工程建设质量与安全监督书|
|9|珠海市交通工程质量监督检测站|质量监督备案|审批完成|公路、水路工程质量监督通知书|
|10|珠海市国土资源局|用地预审意见|审批完成|关于珠海洪湾中心渔港工程建设项目的用地预审意见|
|11|珠海市香洲区人民政府|临时用地合同|审批完成|香洲区临时用地合同书|
|12|珠海市住房和城乡规划建设局|建设用地规划许可|审批完成|珠海洪湾中心渔港工程临时用地规划许可证|
|13|珠海市海洋农业和水务局|水土保持方案审批|审批完成|关于审批珠海洪湾中心渔港工程水土保持方案的复函|
|14|珠海市香洲区环境保护局|环境影响评价|审批完成|关于珠海洪湾中心渔港工程环境影响报告书的批复|

注：珠海洪湾中心渔港工程为新建渔港工程，涉及的审批程序较香洲港区综合整治工程多，同时，因本工程为挖入式渔港，故不涉及海域使用权审批手续的办理。
珠海洪湾中心渔港工程已办理了基本建设投资项目备案证的延期登记，计划
竣工日期延期至 2016年12月。
珠海洪湾中心渔港工程目前的施工进度如下：
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
||||
|-|-|-|
|施工标段|施工项目|进度|
|工程一标段|水泥搅拌桩|已施工完成水泥搅拌桩43,167根，累计完成施工总量的71.95%|
||钢板桩|施工完成108.5组|
|工程二标段|水泥搅拌桩|施工前准备工作进行中|

珠海洪湾中心渔港工程目前的投资进度如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用项目名称|工程数量||概算价值（万元）|投资进度（万元）（2015.9.30）||
|||单位|数量||已发生投资额|占投资概算比例|
|一|第一部分 工程费用|||79,987.27|4,975.96|6.22%|
|1|疏浚工程|||2,805.95|||
|*|其中：水上开挖|万立方米|12.8|208.94|||
|*|陆上开挖|万立方米|177.6|2,597.01|||
|2|陆域形成及地基处理|||21,629.78|||
|*|其中：陆域形成|万立方米|89.53|5,133.92|||
|*|地基处理|万平方米|26.1|16,495.86|4,975.96|30.16%|
|3|水工建筑工程|||44,009.64|||
|*|其中：码头泊位|米|2,607.80|43,744.54|||
|*|海水泵房平台|平方米|36|18.63|||
|*|防洪墙|米|2,145.30|246.47|||
|4|道路及堆场|万平方米|8.6|3,414.55|||
|5|装卸工艺设备|项|1|1,100.20|||
|6|生产建筑及生产辅助建筑|项|1|4,247.83|||
|7|给排水、消防工程|项|1|1,050.00|||
|8|供电照明工程|项|1|1,014.43|||
|9|通信工程|项|1|144.9|||
|10|环保工程|项|1|110|||
|11|劳动安全卫生|项|1|30|||
|12|导助航|项|1|80|||
|13|临时工程|项|1|100|||
|二|第二部分 其他费用|||29,650.99|10,817.34|36.48%|
|三|第三部分 预留费|||7,674.68|||
|四|建设期贷款利息|||4,024.11|838.09|20.83%|
|五|工程总费用|||121,337.06|16,631.39|13.71%|

珠海洪湾中心渔港工程不涉及新增用地，涉及临时使用港区内土地，已履行了如下审批程序：珠海市国土资源局出具了《关于珠海洪湾中心渔港工程建设项目的用地预审意见》（珠国土预审字〔2015〕11号）；珠海市香洲区人民政府与项目实施主体珠海洪湾中心渔港发展有限公司签订《香洲区临时用地合同书》（香府〔临时〕-012号）；珠海市住房和城乡规划建设局发放了《建设用地规划许可证》（地字第（香洲）2014-027号）。
保荐机构核查意见：
保荐机构分析了珠海洪湾中心渔港工程所涉及的相关审批程序，核查了项目
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复建设主体已取得的相关审批文件，实地走访了工程现场并了解工程施工进度，对申请人有关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：珠海洪湾中心渔港工程为珠海市重点工程，工程实施涉及的相关政府部门审批程序已履行完毕，项目进展顺利，工程一标段正在施工建设中，项目已办理了投资项目备案证的延期登记，不存在无法取得相关政府部门批准而导致无法顺利实施的风险，不构成申请人本次非公开发行的实质性障碍。
珠海洪湾中心渔港工程不涉及新增用地或海域审批，申请人已取得珠海洪湾中心渔港工程建设施工过程中所涉及土地的临时土地使用权。
申请人本次发行募集资金用于珠海洪湾中心渔港工程的建安工程费且金额小于项目总投资额，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“（一）募集资金数额不超过项目需要量”、“（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”的相关规定。
律师意见：
律师经核查项目建设主体已取得的相关审批文件，实地走访工程现场了解工程施工进度，并与有关人员进行了访谈，查阅相关法律法规。律师认为：珠海洪湾中心渔港工程为珠海市重点工程，工程实施涉及的相关政府部门审批程序已履行完毕，项目进展顺利，工程一标段正在施工建设中，项目已办理了投资项目备案证的延期登记，不存在无法取得相关政府部门批准而导致无法顺利实施的风险，不构成申请人本次非公开发行的实质性障碍。
珠海洪湾中心渔港工程不涉及新增用地或海域审批，发行人已取得珠海洪湾中心渔港工程建设施工过程中所涉及土地的临时土地使用权。
发行人本次发行募集资金用于珠海洪湾中心渔港工程的建安工程费且金额小于项目总投资额，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“（一）募集资金数额不超过项目需要量”、“（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”的相关规定。
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复（三）珠海格力海岸游艇会工程
截至本反馈意见回复出具日，珠海格力海岸游艇会工程项目实施涉及的相关政府部门审批程序及审批进展情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主管部门|审批程序|审批状态|相关文件|
|1|珠海市发展和改革局|投资备案|审批完成|珠海市企业基本建设投资项目备案证|
|2|珠海市港口管理局|工程可行性研究报告审批|审批完成|关于珠海格力海岸游艇会工程工程可行性研究报告审查意见的函|
|3|珠海市住房和城乡规划建设局高新区规划分局|项目选址意见|审批完成|关于《珠海格力海岸游艇会工程项目选址的请示》的复函|
|4|珠海市港口管理局|初步设计审批|审批完成|关于珠海格力海岸游艇会工程初步设计的批复|
|5|珠海市港口管理局|施工图审批|审批完成|关于珠海格力海岸游艇会工程施工图设计的批复|
|6|广东省海洋与渔业局|用海预审意见|审批完成|关于珠海格力海岸游艇会工程项目用海预审意见的函|
|7|广东省海洋与渔业局|海洋环境影响评价|审批完成|关于珠海格力海岸游艇会工程海洋环境影响报告书核准意见的函|
|8|珠海市人民政府|社会稳定风险评估|审批完成|关于珠海格力海岸游艇会工程社会稳定风险评估报告的审查意见|
|9|水利部珠江水利委员会|工程建设方案审批|审批完成|关于珠海格力海岸游艇会工程建设方案的批复|
|10|广东省航道局|航道行政审批|审批完成|关于同意在唐九航道西侧兴建珠海格力海岸游艇会（防波堤、码头）工程的复函|
|11|珠海海事局|通航安全审核|审批完成|关于珠海格力海岸游艇会工程通航安全审核意见的函|
|12|中国人民解放军海军南海舰队司令部作战处|工程选址意见|审批完成|关于珠海格力海岸游艇会工程选址的意见|
|13|珠海市环境保护局高新区分局|环境影响评价|审批完成|关于珠海格力海岸游艇会工程环境影响报告书的批复|
|14|珠海市港口管理局|安全监督备案|审批完成|珠海市珠海格力海岸游艇会工程安全监督管理登记书|
|15|广东省人民政府|海域使用权|审批中||

珠海格力海岸游艇会工程已办理了基本建设投资项目备案证的延期登记，计划竣工日期延期至 2017年7月。
按照《海域使用权管理规定》、《广东省海域使用管理条例》的相关规定，经珠海市海洋局初审珠海格力海岸游艇会工程海域使用申请资料符合用海审批
要求，正在经珠海市政府向广东省政府报审用海审批工作，广东省政府批准后即
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复可办理项目海域使用权证。
珠海格力海岸游艇会工程目前处于施工前的准备阶段。
珠海格力海岸游艇会工程不涉及新增土地，目前项目已取得广东省海洋与渔业局核发的《关于珠海格力海岸游艇会工程项目用海预审意见的函》；相关海域使用权正在广东省人民政府审批中。
保荐机构核查意见：
保荐机构分析了珠海格力海岸游艇会工程工程所涉及的相关审批程序，核查了项目建设主体已取得的相关审批文件，查阅了相关法律法规规定，对申请人有关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：珠海格力海岸游艇会工程实施涉及的相关政府部门审批程序已基本履行完毕，项目已取得广东省海洋与渔业局核发的《关于珠海格力海岸游艇会工程项目用海预审意见的函》，项目审批进展顺利。
珠海格力海岸游艇会工程不涉及新增土地，相关海域使用权经广东省政府批准后即可办理海域使用权证，不存在无法取得相关海域使用权证的情形。
申请人本次发行募集资金用于珠海格力海岸游艇会工程的工程费用且金额小于项目总投资额，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“（一）募集资金数额不超过项目需要量”、“（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”的相关规定。
律师意见：
律师经核查项目建设主体已取得的相关审批文件和可行性研究报告，与相关人员访谈，查阅《海域使用权管理规定》、《广东省海域使用管理条例》、《中华人民共和国港口法》等相关法律法规，以及《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》等有关国家游艇发展的相关产业政策。律师认为：珠海格力海岸游艇会工程实施涉及的相关政府部门审批程序已基本履行完毕，项目已取得广东省海洋与渔业局核发的《关于珠海格力海岸游艇会工程项目用海预审意见的函》，项目审批程序进展顺利。
珠海格力海岸游艇会工程建设施工过程中不涉及新增土地，相关海域使用权证经广东省人民政府批准后即可办理，不存在无法取得相关海域使用权证的
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复情形。
发行人本次发行募集资金用于珠海格力海岸游艇会工程的工程费用且金额小于项目总投资额，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“（一）募集资金数额不超过项目需要量”、“（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”的相关规定。
（四）海岛综合开发项目
1、万山岛酒店二期项目
截至本反馈意见回复出具日，万山岛酒店二期项目实施涉及的相关政府部门审批程序及审批进展情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|申报审批流程|进展情况|
|1|项目拟改造用地情况审查（区级）|审批完成|
|2|城市更新单元规划审查（区级）|审批完成|
|3|申报主体资格认定（区级）|审批完成|
|4|城市更新单元规划审查（市级）|原则通过|
|5|供地方案审查（市级）|原则通过|
|6|实施主体资格确认（市级）|原则通过|
|7|企业投资项目备案|已完成|
|8|环境影响评价|审批中|
|9|用地规划许可|审批中|
|10|建设用地批准书|未开展|
|11|工程规划许可|未开展|
|12|施工许可|未开展|

万山岛酒店二期项目的工程进展情况：项目已完成用地补偿协议签订，目前正在进行城市更新单元用地审核以及环境影响评价。
万山岛酒店二期项目属于“珠海市城市更新单元”规划中的“拆建类城市更新单元”，依照《珠海市城市更新管理办法》的相关规定，“拆建类城市更新项目实施主体在取得城市更新项目规划条件后，应当与市国土资源主管部门签订土地使用权出让合同补充协议或者补签土地使用权出让合同，并向市城乡规划主管部门申请规划许可。土地使用权期限重新计算，并按照相关规定补缴地价。”
2、庙湾岛旅游综合开发项目
庙湾岛旅游综合开发项目的相关审批情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主管部门或相关主体|整岛开发报批手续|进展情况|

关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主管部门或相关主体|整岛开发报批手续|进展情况|
|1|珠海市海洋农业和水务局|庙湾岛开发利用具体方案|审批完成|
|2|珠海市海洋农业和水务局|庙湾岛使用项目论证报告|审批完成|
|3|珠海市海洋农业和水务局|珠海庙湾岛出让方案|审批通过|
|4|广东省海洋与渔业局|珠海庙湾岛出让方案|审批通过|
|5|广东省人民政府|珠海庙湾岛出让方案|审批中|
|6|珠海市海洋农业和水务局|挂牌方式出让|未开展|
|7|珠海市海洋农业和水务局|海岛使用权|未开展|

因庙湾岛出让方案尚在审批中，庙湾岛旅游综合开发项目尚未进入施工建设阶段，相关前期准备工作情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|工作项目|进展情况|
|1|签署庙湾岛近海海域生态环境保护合作协议|完成|
|2|设立庙湾岛珊瑚保护站|完成|
|3|申请省级海域使用金|已获批|
|4|庙湾岛庙湾村旧码头改扩建工程实施方案|已完成，报批中|
|5|庙湾岛庙湾村堤岸改建工程实施方案|已完成，报批中|
|6|庙湾岛水坑湾旧码头改扩建工程实施方案|已完成，报批中|
|7|购买工作艇实施方案|已完成，报批中|

庙湾岛为无居民岛，依据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国海岛保护法》及《无居民海岛使用权证书管理办法》等法律法规的相关规定，庙湾岛旅游综合开发项目需办理海岛使用权证书，目前珠海庙湾岛出让方案正经广东省人民政府审批过程中。
3、外伶仃岛综合开发项目
外伶仃岛综合开发项目的相关审批情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|申报审批流程|进展情况|
|1|项目拟改造用地情况审查（区级）|审批通过|
|2|城市更新单元规划审查（区级）|审批通过|
|3|申报主体资格认定（区级）|审批通过|
|4|城市更新单元规划审查（市级）|原则通过|
|5|供地方案审查（市级）|原则通过|
|6|实施主体资格确认（市级）|原则通过|
|7|企业投资项目备案|审批完成|
|8|环境影响评价|审批中|
|9|用地规划许可|审批中|
|10|建设用地批准书|未开展|
|11|工程规划许可|未开展|
|12|施工许可|未开展|

外伶仃岛综合开发项目进展情况为：项目已完成用地补偿协议签订，目前正
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复在进行城市更新单元用地审核以及环境影响评价。
外伶仃岛综合开发项目分为城市更新单元，其土地使用权依照《珠海市城市更新管理办法》的相关规定办理。
保荐机构核查意见：
保荐机构分析了万山岛酒店二期项目、庙湾岛旅游综合开发项目及外伶仃岛综合开发项目所涉及的相关审批程序，核查了项目建设主体已取得的相关审批文件，查阅了相关法律法规规定，对申请人相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：万山岛酒店二期项目、庙湾岛旅游综合开发项目及外伶仃岛综合开发项目的相关审批程序正在正常推进中。申请人根据项目推进情况，对本次发行募集资金投资项目进行了调整，“海岛综合开发项目”已不再作为本次发行的募投项目。
本次募集资金使用用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“（一）募集资金数额不超过项目需要量”、“（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”的相关规定。
律师意见：
律师核查了项目建设主体已取得的相关审批文件，查阅了《珠海市城市更新管理办法》等相关规定，对申请人相关人员进行了访谈。律师认为，万山岛酒店二期项目、庙湾岛旅游综合开发项目及外伶仃岛综合开发项目的相关审批程序正在正常推进中。申请人根据项目推进情况，对本次发行募集资金投资项目进行了调整，“海岛综合开发项目”已不再作为本次发行的募投项目。
本次募集资金使用用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“（一）募集资金数额不超过项目需要量”、“（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”的相关规定。
问题3．2015年 9月 30日，公司公告将非公开发行公司债券募集资金不超过 30亿元用于补充流动资金。请申请人说明此事项的目前进展情况及与本次非
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复公开发行股票募集资金投向的关系。请保荐机构对此进行核查。
申请人回复：
一、公司非公开发行公司债券募集资金不超过30亿元用于补充流动资金事项的目前进展情况
2015年 9月 30日，格力地产第六届董事会第五次会议审议通过公司非公开发行公司债券相关议案，根据审议通过的《关于非公开发行公司债券方案的议案》，非公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。其中首期发行规模不超过人民币 15亿元（含 15亿元）。债券期限为 5年（附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。公司债券的募集资金将用于补充公司流动资金。
2015年11月3日，公司此事项相关议案经格力地产2015年第三次临时股东大会审议通过。
截至本反馈意见回复出具之日，申请人非公开发行公司债券项目尚未向上海证券交易所申报全套申请材料。
二、此事项与本次非公开发行股票募集资金投向的关系
公司非公开发行公司债券的募集资金将用于补充公司流动资金。申请人本次非公开发行股票募集资金投向为：香洲港区综合整治工程、珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程及偿还银行贷款；本次非公开发行股票募集资金投向不涉及补充公司流动资金及变相补充公司流动资金的情形。
因此，此事项为公司融资行为之一，与本次非公开发行股票募集资金投向没有直接关系，且不存在募集资金投向交叉的情形。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，公司非公开发行公司债券募集资金不超过30亿元用于补充流动资金事项已经格力地产董事会及股东大会审议通过，目前正在正常推进中，尚未向上海证券交易所申报全套申请材料。此事项为公司的融资行为之一，与本次非公开发行股票募集资金投向没有直接关系，且不存在募集资金投向交叉的情形。
问题4.根据补充法律意见书所述，截止 2015年 6月 30日，申请人新增直
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复接控股子公司一家：上海海控商业保理有限公司，该公司成立于 2015年 6月，注册资本5000万元，公司持股比例100%，经营范围：应收账款融资；销售分户账管理；应收账款催收；坏账担保；经许可的其他业务。
请申请人说明本次募集资金是否会变相用于上海海控商业保理有限公司的经营，本次募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）款的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
申请人回复：
为不影响本次非公开发行，公司决定不再将珠海海控金融服务有限公司增资项目纳入本次非公开发行募投项目。公司已于 2015年 12月 4日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了上述调整事项，并相应修改了《格力地产股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
募集资金到位后，公司将依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《格力地产股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，严格管理、使用募集资金。
综上，本次募集资金不会变相用于上海海控商业保理有限公司的经营，本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的相关规定。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，公司已履行决策程序不再将珠海海控金融服务有限公司增资项目纳入本次非公开发行募投项目，本次募集资金不会变相用于上海海控商业保理有限公司的经营，本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的相关规定。
律师意见：
经核查，律师认为，公司已履行决策程序不再将珠海海控金融服务有限公司增资项目纳入本次非公开发行募投项目，且制订了《格力地产股份有限公司
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复募集资金管理制度》，本次募集资金不会变相用于上海海控商业保理有限公司的经营，募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的相关规定。
问题5.按申报材料，申请人本次拟募集资金45.7亿元，其中用于偿还银行贷款13.7亿元。
请申请人：（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款且需要银行出具提前还款同意函的，请说明是否已经取得银行提前还款的同意函；（2）说明本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相补流用于其他用途的情形；（3）就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》证券交易所《股票上市规则》的有关规定；（4）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
申请人回复：
一、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款且需要银行出具提前还款同意函的，请说明是否已经取得银行提前还款的同意函；
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复（一）本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等）
经 2015年 4月 27日召开的第五届董事会第三十一次会议及 2015年 7月17日召开的2015年第二次临时股东大会审议，申请人拟以本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额中的18亿元用于偿还银行贷款。
2015年 9月 14日，申请人第六届董事会第四次会议根据股东大会决议授权审议通过通过了关于修改公司2015年度非公开发行股票方案的议案，将非公开发行募集资金规模调减至45.70亿元，其中用于偿还银行贷款的金额13.70亿元。
公司于 2015年 9月 14日召开第六届董事会第四次会议审议本次非公开发行预案（修订稿）时，公司拟偿还银行贷款的明细情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款主体|贷款银行|贷款金额|贷款用途|到期日|
|1|格力房产|交通银行股份有限公司珠海分行|109,300.00|格力海岸S2项目建设|2015年12月7日|
|2|格力房产|中国工商银行股份有限公司珠海分行|40,000.00|格力广场二期项目建设|2015年10月24日|
|3|格力房产|珠海华润银行股份有限公司|24,000.00|格力海岸S1项目建设|2015年11月5日|
|合计|||173,300.00|||

上表中所列申请人本次发行拟偿还的借款，均为公司下属全资子公司于 2015年 4月 13日停牌筹划本次非公开发行时已经借入的款项，从筹划本次非公开发行至本反馈意见回复出具之日的时间跨度较长，上述借款中的部分已到期，公司下属全资子公司已自筹资金向金融机构进行了偿还。
基于以上原因，公司相应调整了本次拟以募集资金偿还银行贷款的计划，调整后拟偿还的银行贷款明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款主体|贷款银行|贷款金额|贷款用途|贷款期间|
|1|格力房产|中国建设银行股份有限公司珠海市分行|71,500.00|格力海岸S1项目建设|2013/2/1-2016/1/31|
|2|格力房产|中国建设银行股份有限公司珠海市分行|11,000.00|格力海岸S1项目建设|2013/3/27-2016/1/31|
|3|格力房产|中国建设银行股份有限公司珠海市分行|5,000.00|格力海岸S4项目建设|2014/2/14-2016/6/30|
|4|格力房产|中国农业银行股份有限公司珠海分行|5,000.00|格力海岸S4项目建设|2014/3/5-2016/6/30|
|合计|||92,500.00|||

（二）是否已经取得银行提前还款的同意函
本次拟以募集资金偿还银行贷款系提前还贷，目前贷款主体已取得了贷款银
行出具的提前还款《同意函》。
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复二、说明本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（一）说明本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
2014年12月24日，公司与公司全资子公司珠海房产有限公司、上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）经公开联合竞投获得上海市土地交易事务中心公开挂牌出让的浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区 Z000801编制单元 32-01地块和浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区 Z000801编制单元 38-01地块的国有建设用地使用权，总成交总价为30.64亿元，相关地价款已以自有资金缴纳完毕。
2014年12月26日，公司与珠海市斗门生态农业园管委会就珠海市竹洲水乡水利风景区建设签订了《战略合作框架协议》，双方共同合作进行风景区的整体开发建设，风景区规划面积约为 46.29平方公里，水域面积约为 9.57平方公里，陆地面积约为36.72平方公里。项目预计投资金额为12.19亿元，建设周期3年，截至目前，项目开工前的准备工作正在进行中。
除上述事项外，自本次非公开发行相关董事会决议日（2015年4月27日）前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在其他属于《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》界定的重大投资或资产购买情形。
（二）有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
至目前公司暂无重大投资或资产购买的计划。
（三）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次通过募集资金中的 90,000万元偿还银行贷款，申请人确定偿还的银行贷款用途均为建设项目借款。公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款实施重大投资或资产购买的情形。
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复公司建立了严格的内控制度，下属各子公司均拥有独立的银行账户并分别独立控制，各公司独立支配其资金使用。公司本次募集资金到位后，公司将严格按照《格力地产股份有限公司募集资金管理制度》等内控制度的规定，专户存储、严格管理和按照确定的用途使用募集资金。公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
综上，公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款实施重大投资或资产购买的情形。
三、请保荐机构对上述事项进行核查
经保荐机构核查，发行人本次非公开发行拟使用募集资金偿还 90,000万元银行贷款，均为满足项目建设所需的一年内到期的银行借款。拟偿还即将到期银行贷款的具体情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款主体|贷款银行|贷款金额|贷款用途|贷款期间|
|1|格力房产|中国建设银行股份有限公司珠海市分行|71,500.00|格力海岸S1项目建设|2013/2/1-2016/1/31|
|2|格力房产|中国建设银行股份有限公司珠海分行|11,000.00|格力海岸S1项目建设|2013/3/27-2016/1/31|
|3|格力房产|中国建设银行股份有限公司珠海分行|5,000.00|格力海岸S4项目建设|2014/2/14-2016/6/30|
|4|格力房产|中国农业银行股份有限公司珠海分行|5,000.00|格力海岸S4项目建设|2014/3/5-2016/6/30|

申请人本次拟以募集资金偿还银行贷款系提前还贷，目前贷款主体已取得了贷款银行出具的提前还款《同意函》。
经核查，2014年 12月 24日，公司与公司全资子公司珠海房产有限公司、上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）经公开联合竞投获得上海市土地交易事务中心公开挂牌出让的浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区 Z000801编制单元 32-01地块和浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区 Z000801编制单元 38-01地块的国有建设用地使用权，总成交总价为30.64亿元，相关地价款已以自有资金缴纳完毕。
经核查，2014年12月26日，公司与珠海市斗门生态农业园管委会就珠海市竹洲水乡水利风景区建设签订了《战略合作框架协议》，双方共同合作进行风景区的整体开发建设，风景区规划面积约为46.29平方公里，水域面积约为 9.57平方公里，陆地面积约为36.72平方公里。项目预计投资金额为12.19亿元，建设周期3年，截至目前，项目开工前的准备工作正在进行中。
经核查，保荐机构认为：
除上述事项外，自本次非公开发行相关董事会决议日（2015年4月27日）
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在其他属于《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》界定的重大投资或资产购买情形；自本反馈意见回复出具之日起三个月内，公司无重大投资或资产购买的计划。公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
四、请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相补流用于其他用途的情形
（一）本次发行完成后，公司的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平对比情况
最近三年及一期，公司资产负债率处在较高的水平，公司及可比上市公司合并资产负债率及其平均值情况比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|000043.SZ|中航地产|82.12%|79.30%|76.79%|72.03%|
|000620.SZ|新华联|79.69%|84.81%|80.67%|73.35%|
|000797.SZ|中国武夷|86.67%|78.35%|76.20%|76.08%|
|000863.SZ|三湘股份|76.29%|73.34%|75.94%|73.33%|
|000979.SZ|中弘股份|67.20%|68.19%|77.49%|68.08%|
|000981.SZ|银亿股份|80.52%|81.15%|81.47%|79.00%|
|600052.SH|浙江广厦|80.46%|78.66%|81.95%|77.41%|
|600067.SH|冠城大通|57.89%|64.35%|61.28%|65.99%|
|600077.SH|宋都股份|74.12%|71.62%|75.89%|70.96%|
|600094.SH|大名城|76.56%|66.94%|70.46%|65.99%|
|600162.SH|香江控股|84.13%|83.04%|83.58%|85.10%|
|600246.SH|万通地产|71.27%|73.21%|64.73%|62.54%|
|600325.SH|华发股份|84.12%|80.74%|76.99%|69.80%|
|600665.SH|天地源|85.76%|81.34%|79.35%|74.54%|
|600743.SH|华远地产|81.99%|79.08%|78.89%|76.52%|
|平均值||77.92%|76.53%|76.11%|72.71%|
|申请人||83.28%|82.43%|80.84%|79.75%|

数据来源：Wind资讯
由上表，最近三年及一期，公司资产负债率水平高于可比上市公司平均值。
本次募集资金到位并偿还银行贷款后，以申请人 2015年 9月 30日财务数据进行测算，公司资产负债率降低为83.28%，公司负债结构得到优化，有利于公司增强财务稳健性和提高抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复（二）偿还银行贷款金额与实际需求相符，不存在通过偿还银行贷款变相补流用于其他用途的情形
申请人本次非公开发行的募集资金中，拟以90,000万元用于偿还银行贷款。
经核查，截止目前，申请人拟用于偿还的银行贷款合同所对应的贷款余额为92,500万元，本次拟以募集资金偿还其中90,000万元，偿还银行贷款金额与实际需求相符。
同时，作为房地产开发企业，申请人及从事房地产开发的子公司借入银行借款均为项目开发贷款。项目开发贷款为一类专门贷款，与流动资金贷款的借款形式有明显区别，通常不能通过还旧借新的形式续贷款项，因此申请人及相关贷款主体亦无法通过偿还项目开发贷款后续贷的方式变相补充流动资金。
根据保荐机构对公司拟偿还的上述贷款对应借款合同的核查情况，上述债务真实存在，公司将以募集资金对上述银行贷款进行偿还。
募集资金到位后，公司将依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《格力地产股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，严格管理、使用募集资金。保荐机构及托管银行将严格监督申请人募集资金的使用情况。
综上，经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金偿还银行贷款与实际需求相符，公司将严格规范按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，以及公司制定的《格力地产股份有限公司募集资金管理制度》使用募集资金，申请人不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
五、请保荐机构说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
（一）本次偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配
截止 2015年9月30日，申请人资产负债率为83.28%，负债总额为 174.34亿元，其中流动负债金额为 117.72亿元，占负债总额的比率为67.52%，申请人面临一定的短期偿债压力，因此，使用前述部分募集资金偿还部分银行贷款后，将有利于申请人降低负债率和财务费用，有利于申请人增强财务稳健性和提高抗
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复风险能力。
本次公司拟偿还贷款的规模为90,000万元，占2015年 9月30日公司负债总额的5.16%，本次偿贷后，公司资产负债率将由83.28%降至71.78%。因此，本次偿贷金额未超过公司的实际需求，与公司现有资产、业务规模相匹配。
（二）募集资金用途信息披露充分合规
经核查，申请人募集资金用途已经公司董事会及股东大会审议通过，并根据上海证券交易所的要求披露了董事会及股东大会决议、《2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订版、《2015年度非公开发行股票预案》及其修订版等，符合证监会及交易所的相关规定，信息披露充分合规。
（三）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益
1、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 30亿元，扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目预计总投资|拟使用募集资金额|
|1|香洲港区综合整治工程|20.00|10.00|
|2|珠海洪湾中心渔港工程|12.13|8.00|
|3|珠海格力海岸游艇会工程|4.38|3.00|
|4|偿还银行贷款|9.25|9.00|
|合计||45.76|30.00|

募集资金不超过项目需要量。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、本次募集资金用于项目投资及偿还银行贷款，没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也没有直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司。
4、募集资金投资项目实施后，与公司控股股东不会产生同业竞争，也不会影响公司生产经营的独立性。
5、公司对募集资金制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、募集资金变更等内容作了较为详细的规定。本次募集资金到位后，将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用，使募集资金发挥
其最大效用。
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复经核查，保荐机构认为：本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题6.请申请人说明房地产区域风险对存量房地产项目效益及本次募投项目效益的影响。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
申请人回复：
一、区域房地产市场行业现状及报告期内变化趋势情况
（一）申请人所在区域经济发展情况
珠海是珠江三角洲南段的一个重要城市，是我国五个经济特区之一。国务院 2008年底颁布实施《珠江三角洲改革发展规划纲要（2008-2020年）》，明确珠海为珠江口西岸的核心城市。
近几年，珠海市国民生产总值一直保持快速增长，经济运行状况良好。大型工程项目如广珠城际轻轨、广珠铁路、沿海高速公路、珠海港、大学园区和高新技术园区等国家级重大项目相继竣工和启用，以及港珠澳大桥建设工作正逐步推进，珠海市的对外辐射力以及人口素质的提升十分显著。
根据珠海市统计局的统计数据，2014年，珠海市实现地区生产总值（GDP）1,857.32亿元，比上年增长10.30%；2013年，珠海市实现地区生产总值（GDP）1,662.38亿元，比上年增长10.50%。近年来珠海市GDP增长情况如下：
2009年-2014年珠海地区生产总值及其增长速度
数据来源：珠海市统计局《2014年珠海市国民经济和社会发展统计公报》
分区域看，2013年，香洲、金湾和斗门三个行政区分别实现地区生产总值
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复 1,053.93亿元、370.00亿元和 238.45亿元；2014年，香洲、金湾和斗门三个行政区分别实现地区生产总值 1,192.79亿元、402.19亿元和 262.34亿元，分别增长9.90%、12.60%和8.30%。
近年来，珠海市城镇居民人均可支配收入由2008年的20,949.00元增长到2014年的 35,287.30元，增长68.40%，具体如下：
2009年-2014年珠海城镇居民人均可支配收入及其增长速度
城镇居民人均可支配收入 城镇居民人均可支配收入增长率
40000 16.00%
14.80% 36375
13.20%
35287.3 32978
14.00%
||
|-|
|10.30%|

2009 2010 2011 2012 2013 2014
（二）申请人所在区域房地产开发投资情况
近年来，珠海市房地产开发与经营呈现良性发展态势，投资金额总体呈增长趋势，具体如下：
2008年-2014年珠海房地产开发投资金额及其增长情况
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复亿元
房地产投资金额（亿元） 比上年增长（%）
450 50%
42.9% 42.5%
400
40%
388.3
350
300 272.58 30%
256.6
22.9% 242.08
250
20%
200
181.41 179.51
11.3%
12.6%
150 10%
147.65
100
0%
-1.0%
50
-5.7%
0 -10%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：珠海市统计局历年统计公报
2014年，珠海市房地产开发投资 388.3亿元，较上年增长42.45%。2015年上半年，珠海市房地产开发投资同比增长33.10%。
（三）申请人所在区域商品房销售面积情况
近年来，珠海各年住宅销售面积呈现一定的波动，2011年以来，住宅销售面积由209.88万平方米增长到2013年的307.55万平方米，具体如下：
2008年-2014年珠海住宅销售面积情况
万平米
住宅销售面积（万平米）
350
307.42
292.97
300
271.9
250
233.49 230.67
209.88
200
159.99
150
100
50
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：珠海市统计局历年统计数据
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复（四）申请人所在区域的销售均价情况
受2008年经济环境影响，珠海商品房市场进入盘整期，全年销售均价 6,988元/平方米，同比涨幅回落至9.37%，销售均价上涨势头有所放缓。在 2009年市场回暖的背景下，珠海市的商品房销售均价继续上扬，达到 7,485元/平方米。
受港珠澳大桥动工、横琴岛建设的进一步推进以及广珠城轨等交通基础设施的逐步建成等多项利好因素的刺激，珠海市场的销售均价在 2010年进一步上涨到10,604元/平方米。随后几年，除2012年受宏观调控限价的因素有所下降之外，其余几年商品房价格呈稳步上扬的趋势，平均增幅达到3.52%。截至2014年年末，珠海市商品房价格为 11,698元/平方米。
珠海市商品房销售均价情况
单位：元/平方米资料来源：同花顺IFIND
（五）区域未来具有良好的发展前景
珠海已建成以“双港（空港和海港）”为核心的陆海空立体化综合交通运输网，南以莲花、横琴大桥与澳门陆路连接，东以九洲港与香港、澳门水路相通，通过京珠高速等公路及城际快速轨道与周边城市相连。广珠城际铁路广州南至珠海北段已于 2011年 1月 7日开通运营，2012年 12月 31日广珠城际铁路全线贯通运营，广珠城际铁路的全线贯通运营，标志着珠三角城际铁路网以广州为中心，广深、广珠为主轴，放射与环状相结合的“A”字形主骨架左侧主轴基本成形，将有利于珠三角区域之间资源进一步整合利用，改善珠三角西翼五城尤其是珠海特区的投资环境，带动沿线地区经济的快速发展，推动地区城镇一体化进程，
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复增强珠三角城市群的经济辐射力。
目前，港珠澳大桥正在建设中，大桥全长约 30公里，时速高达 110公里，投资预计在 200亿元至 300亿元间，大桥的起点是香港大屿山，经大澳，跨越珠江口，最后分成Y字形，一端连接珠海，一端连接澳门。港珠澳大桥建成后，由香港往来澳门或珠海，只需十五分钟车程，较现时乘高速渡轮前往的时间缩短约四分之三。随着“一桥、两岸、双港”、“八纵八横”、“两铁一网”的海陆空交通体系的逐步完备，珠海的区位角色将有质的变化，经济总量、城市职能也将有质的飞跃。
二、房地产区域风险对存量房地产项目效益及本次募投项目效益的影响
房地产行业对发展经济、改善人民群众住房条件有着重大作用，国家鼓励房地产业持续健康发展；为引导和规范房地产业的健康发展，近年来国家和地方政府相继出台了一系列宏观调控政策，但其主要调控思路为增加保障性住房和中小套型普通商品房供应，加大投资投机性住房的购买难度，抑制投资性需求，保护和引导合理自住需求。2014年 4月以来，房地产市场行政调控政策相继放松或退出。
2014年 9月和 10月，中国人民银行会同银监会、财政部、住建部等部门下发通知，放松商业贷款和住房公积金贷款的限制政策，支持居民家庭合理的住房贷款需求。2014年以来，中国人民银行多次下调存款准备金率及基准存贷款利率，2015年下调二套房首付款比例，上述政策的出台有助于降低消费者的购房成本、促进房地产销售。2015年 3月，国务院总理在两会表态房地产调控将支持合理的自住需求，对房地产市场要因城因地分类调控，抑制投机炒卖需求，建立长效机制，促进房地产市场健康发展。2015年上半年，财政部、国家税务总局调整个人住房转让营业税免征期，申请人所在主要城市珠海已取消了限购政策，促进当地商品房去化。
综上，申请人房地产项目所在区域城市市场环境保持稳定，房地产成交量及价格呈现平稳态势，不存在房价大幅下降或下行的情形，对公司存量房地产项目不会造成重大影响。
保荐机构核查意见：
保荐机构通过查阅房地产行业研究报告、研究申请人现有项目所处区域房地产市场数据，在分析申请人所在区域房地产市场发展趋势的基础上，结合申请人
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复未来发展战略、产品开发理念、现有项目建设开发情况等资料，对发行人存量房地产项目进行了分析。
经核查，保荐机构认为，申请人房地产项目所在区域城市市场环境保持稳定，房地产成交量及价格呈现平稳态势，不存在房价大幅下降或下行的情形，区域房地产市场前景较好，未来仍有较大发展空间，对公司存量房地产项目不会造成重大影响。公司本次募投项目用于非房地产项目。
第二部分一般问题及回复
问题1．根据尽职调查报告所述，香洲港区综合整治工程主要建筑物包括游艇俱乐部（约700个泊位）及配套、滨海渔村、公园配套商业及设施、地下停车场等。香洲港区游艇俱乐部是公司“珠海游艇生活圈”发展规划的重要组成部分。
请申请人说明香洲港区综合整治工程项目与珠海格力海岸游艇会工程的关系，是否存在重复投入基础设施建设的情形。请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。
申请人回复：
一、项目建设背景
（一）主要产业政策
2007年，珠海市发布了《珠海市游艇产业规划》，制定了珠海市游艇产业的规划发展目标：“争取5年或更长一点时间内，使珠海的游艇制造及配套形成一定规模，并具备一定的游艇研究、设计、检测、教学培训能力；同时在游艇交易市场、游艇会展业、游艇会所（游艇俱乐部）等领域有所作为，为珠海的游艇产业大发展打下基础；长远的目标是使珠海成为（1）世界上有影响的游艇制造基地之一；（2）游艇消费业兴盛的滨海城市。”
2008年，珠海市发布了《关于促进珠海市游艇产业发展的意见》（珠府〔2008〕 155号），指出珠海市游艇产业的基本发展目标是“一基地、两中心”，“即以扩建平沙游艇工业区为基础，建设我市游艇制造业基地；整合游艇制造业配套产品专业市场，规划建设游艇交易、会展、物流中心；拉伸游艇产业链，抓好游艇设计环节，推进成立游艇研发中心，使珠海的游艇制造及配套形成规模效应，并具备游艇设计、研究、检测、教学培训能力，同时在游艇交易市场、会展、会所
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复（游艇俱乐部）等领域实现突破，为珠海的游艇产业大发展打下基础。”
2009年，国务院发布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发〔2009〕41号），将游艇产业作为新的旅游消费热点，列为加快发展旅游业的主要任务之一，“支持有条件的地区发展生态旅游、森林旅游、商务旅游、体育旅游、工业旅游、医疗健康旅游、邮轮游艇旅游。把旅游房车、邮轮游艇、景区索道、游乐设施和数字导览设施等旅游装备制造业纳入国家鼓励类产业目录，大力培育发展具有自主知识产权的休闲、登山、滑雪、潜水、露营、探险、高尔夫等各类户外活动用品及宾馆饭店专用产品。”
2011年，广东省旅游局发布了《广东省旅游业“十二五”发展规划》，其中珠海市的旅游发展指引内容为：“以‘休闲之都、浪漫海滨’为主题，大力培育城市旅游品牌，加快建设国际商务休闲旅游度假区。重点开发海岛、主题公园、温泉、会展等旅游产品，开发以唐家湾为代表的香山名人文化。鼓励发展游艇制造业。培育横琴岛为旅游经济新增长点。积极促进包括澳门、珠海、中山、江门在内的旅游一体化。”
2013年，国务院印发了《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》，指出发展国民旅游休闲的主要任务和措施包括“加强国民旅游休闲产品开发与活动组织。
鼓励开展城市周边乡村度假，积极发展自行车旅游、自驾车旅游、体育健身旅游、医疗养生旅游、温泉冰雪旅游、邮轮游艇旅游等旅游休闲产品，弘扬优秀传统文化。开发适合老年人、妇女、儿童、残疾人等不同人群需要的旅游休闲产品，开发农村居民喜闻乐见的都市休闲、城市观光、文化演艺、科普教育等旅游休闲项目，开发旅游演艺、康体健身、休闲购物等旅游休闲消费产品，满足广大群众个性化旅游需求。”
2014年，国务院发布了《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发〔2014〕31号），提出要“拓展旅游发展空间”，“积极发展休闲度假旅游”，具体措施包括“积极发展森林旅游、海洋旅游。继续支持邮轮游艇、索道缆车、游乐设施等旅游装备制造国产化，积极发展邮轮游艇旅游、低空飞行旅游。”
（二）游艇产业资源
1、环境资源
珠海市是中国著名的花园式海滨城市，是联系内地与香港、澳门的重要进出口岸，具有发展游艇产业优良的自然环境。珠海东与深圳、香港隔海相望，南与
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复澳门陆地接壤；海域广阔，领海基线内海域面积达6,000多平方公里，海岸线长731公里；岛屿众多，拥有大小海岛146余个；河流纵横交错的水网交割；亚热带气候宜人，四季如春。珠海海岸线景观交错，自然与人文禀赋优越，为发展游艇制造服务产业及消费型游艇产业提供了便利条件。
2、政策资源
游艇产业是集高端制造业、高新技术产业、高端服务业和特色海洋经济于一体的现代产业。发展游艇产业符合珠海建设“生态文明新特区、科学发展示范市”的总体目标定位，符合“蓝色珠海、科学崛起”的发展战略要求，符合构建“三高一特”现代产业体系的内涵，对推动珠海经济增长具有重要意义。珠海市政府把发展游艇产业作为珠海新的产业支点，在制定产业发展规划、完善游艇相关激励机制的同时，加大资金支持力度，促进游艇研发设计，提供税收优惠政策与高效服务，提供高效服务，致力与将珠海打造成为全球游艇产业中心。
3、产业链资源
经过12年的稳健发展，珠海已成为国内规模最大的中高档游艇以及高性能专业船艇的生产基地，并相继建成国家级游艇和材料检测中心以及零配件交易中心，吸引了包括美国、澳大利亚、意大利、加拿大等国家和台湾、香港地区的游艇企业投资者，太阳鸟、江龙、雄达、江华等国内知名游艇企业纷纷在珠海设立公司研发总部或分支机构。同时，珠海国际游艇展的兴办，也推动了游艇产业的科学分工，促进产业链条的“强链、补链”，完善了先进装备制造业的支撑体系建设。
4、潜在市场资源
从总体游艇产业发展而言，中国游艇产业发展迎来战略机遇期。近年北美洲、欧洲的游艇市场及规模趋近饱和，世界游艇经济重心开始向中国、俄罗斯等新兴市场转移。《2014年中国游艇报告》显示，中国内地已经成为亚洲第三大游艇市场，预计未来5年将发展为亚洲第一大市场。珠海游艇产业面临着众多发展游艇产业的新机遇。
（1）港澳游艇产业转移
香港、澳门由于用地、码头紧张，游艇停泊费用高等因素，众多游艇俱乐部已进行区域转移，逐渐转向地理距离较近的珠三角区域。珠海紧邻港澳，靠近东南亚，区域整体市场化、法治化、国际化程度较高，具备接轨全球的区位优势，
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复可承接港澳游艇消费市场的转移。
（2）潜在客户群体庞大
根据世界游艇行业发展规律，当人均GDP超过5,000美元时，游艇产业将进入快速发展阶段。2014年，中国人均 GDP超过 7,000美元，珠海人均 GDP已达 1.81万美元，发展游艇产业的基础进一步夯实。珠三角经济的繁荣为游艇产业的发展孕育了潜在市场，具有足够消费实力和消费品味的游艇客户目标群已悄然形成并逐步壮大，为珠海游艇产业提供了庞大的发展空间。
二、“珠海游艇生活圈”发展规划
依托珠海的区域环境资源和产业资源，以游艇休闲文化为基点，格力地产推出“珠海游艇生活圈”发展规划，从海港建设到船舶产业开发，从滨海度假居住到游艇休闲旅游，搭建全新的游艇产业经济平台。
格力地产通过珠海格力海岸游艇会、香洲游艇码头、人工岛游艇码头、洪湾渔港等港口码头建设，形成沿珠海海岸线的游艇码头网络，逐步完善游艇服务配套以及铺设相关产业链条；同时，通过万山群岛酒店开发、庙湾岛旅游综合开发及外伶仃岛综合开发等项目的兴建，整合珠海优质的离岸资源优势，以环海岛和港澳为基础，提供更为丰富的海洋生活方式，为消费者打造亲海生活之旅。
以格力海岸游艇会为起点，途经香洲渔港、万山岛、东澳岛、庙湾岛以及港珠澳大桥珠澳口岸人工岛的环海岛旅游生活路线是公司打造“珠海游艇生活圈”
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复的基础目标，全程88海里的蓝色亲海生活之路，不仅联通珠海市区与海岛，更从海路上连接香港、澳门，充分发挥珠海市近邻港澳的地域优势，为游客及市民的海居生活提供了一种全新的参考，突破了临海而居的传统概念，推出了“家在岸上，生活在海上”的全新休闲旅游及海居生活模式。
在游艇服务方面，格力地产将发展海洋经济作为产业结构升级的重要支撑，并抢占游艇产业发展先机。2013年 6月，为从事游艇商务接待、活动定制、保养、托管、海上赛事而创办的综合性游艇公司——珠海格力船务有限公司成立。
作为珠海为数不多的游艇公司，格力船务拥有完美豪华的设备、完善有力的配套设施、细致入微的服务。格力地产将配合珠海游艇业发展，打造游艇码头，提供服务配套，并建立海洋学校，有目的有意识培养的将大大丰富珠海海洋度假产业的多元性。
三、项目介绍
（一）香洲港区综合整治工程
香洲港区综合整治工程的主要建筑物包括香洲港区游艇俱乐部及配套，香洲港区游艇俱乐部是公司“珠海游艇生活圈”发展规划的重要组成部分，通过游艇码头等游艇产业基础设施的兴建，以及海岛开发等海洋度假产业的发展，以建筑、城市、海洋、生活之间的相融共生为目标，逐步形成完善珠海市游艇服务产业，发展具有珠海特色的游艇消费娱乐产业。
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复（二）珠海格力海岸游艇会工程
珠海格力海岸游艇会工程是公司“珠海游艇生活圈”发展规划的标志性工程，是 88海里蓝色亲海生活之路的起点，旨在通过建设游艇泊位等相关设施，为珠海市游艇产业发展提供基础设施条件，发展公共需求型游艇港及住宅配套型游艇港，并结合周边的住宅、教育、娱乐、商务等设施，将唐家湾新城东部海岸社区打造成宜居、宜业的生态城市标志工程。
四、项目关系
根据《珠海香洲港详细规划》，香洲港将打造成为珠海新的世界级公园、滨海文化明珠，通过珠海公园、珠海大剧院等项目的实施带动，提升香洲城市滨海界面。规划区域北部主要为滨水文化及休闲娱乐，南部渔村将集中体现珠海的风貌遗产，集中体现珠海作为滨海城市的独特生活方式。同时规划区域将建设客运码头、游艇码头以及游艇会所，为市民及游客提供往返于周边岛屿及香洲港的独特体验。香洲港区游艇俱乐部计划建设游艇泊位约 700个，建成后全部对外出售，以满足珠海及周边地区游艇产业迅速发展对游艇泊位的需求。
珠海格力海岸游艇会工程位于唐家湾新城东部海岸、情侣北路南段。珠海格力房产有限公司通过规划建设一系列大型高档配套服务设施，打造高等学府、高尚住宅、高尚娱乐集聚地，建设海景住宅区，并致力建设成为珠海市滨海旅游社
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复区的形象标杆。通过建设大型游艇码头、热带风情园林、瞰海会所、幼儿园以及后续滨海风情商业街等优越配套设施，以及引进央企和世界 500强企业，发展总部经济，并依托港珠澳大桥人工岛的建设开展游艇休闲旅游服务。珠海格力海岸游艇会工程拟建设183个40-100英尺游艇泊位，面向周边高尚住宅、高尚娱乐集聚地及世界 500强企业的消费客户提供泊位出租、出售及游艇综合服务，以满足唐家湾地区高端消费群体的需求。
香洲港区游艇俱乐部与珠海格力海岸游艇会工程两者同为“珠海游艇生活圈”发展规划的重要组成部分，相辅相成，为打造“珠海游艇生活圈”提供了设施基础。同时，两者在建设规模、功能定位、客户群体、经营方式等方面存在明显区别，差异化的功能定位细分了潜在客户市场，完善了“珠海游艇生活圈”的设施基础，丰富了服务类型和服务内容，为珠海游艇休闲旅游产业的发展提供了必要条件。香洲港区游艇俱乐部与珠海格力海岸游艇会工程的建设不存在基础设施重复建设的情形。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了香洲港区综合整治工程及珠海格力海岸游艇会工程的可行性研究报告，申请人披露的《2015年度非公开发行股票预案》、《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告》及《2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等文件，整理了相关行业的产业政策及发展趋势，收集了相关行业数据，分析了市场需求，对申请人有关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，香洲港区游艇俱乐部和珠海格力海岸游艇会两者同为“珠海游艇生活圈”的重要组成部分，为珠海游艇休闲产业的发展提供了必要条件，两者在建设规模、功能定位、客户群体、经营方式等方面存在明显差异，完善了“珠海游艇生活圈”的设施基础，不存在基础设施重复建设的情形。
问题2.请申请人说明报告期内开发的主要地产项目情况，并分别说明毛坯及精装修项目收入确认的具体原则及其合规性。
申请人回复：
一、申请人报告期内开发的主要地产项目情况
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复在地产项目开发方面，申请人通过下属子公司进行开发经营，申请人自身不进行项目开发。2013年至2015年9月30日，申请人开发的主要地产项目的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|所在城市|开发主体|项目性质|竣工/预计竣工时间|
|1|格力广场二期|珠海|格力房产|住宅、商业|2012年3月|
|2|格力广场三期|珠海|格力房产|住宅、商业|2015年6月|
|3|格力广场四期|珠海|格力房产|商业|2016年|
|4|格力海岸S1|珠海|格力房产|住宅|2015年2月|
|5|格力海岸S2|珠海|格力房产|住宅|2015年2月|
|6|格力海岸S3|珠海|格力房产|商业|2015年10月|
|7|格力海岸S4|珠海|格力房产|住宅|2016年|
|8|格力海岸S5|珠海|格力房产|住宅|2018年|
|9|格力海岸S6|珠海|格力房产|住宅|2018年|
|10|格力海岸S7|珠海|格力房产|商业|2018年|
|11|平沙九号|珠海|格力房产|住宅、商业|2016年-2018年|
|12|格力龙盛总部经济区|重庆|重庆两江|商业|2017年|
|13|上海项目38-01地块|上海|合联置业|住宅|2017年|
|14|上海项目32-01地块|上海|合联置业|住宅|2017年|

注：格力广场二期项目于2012年3月竣工，但在上述期间内存在销售及结算情况。
二、毛坯及精装修项目收入确认的具体原则及其合规性
（一）地产项目收入确认的具体原则
格力地产收入确认的总体原则是：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。
房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的条件，取得了买方按销售合同约定的付款证明时，确认销售收入的实现。
1、申请人按毛坯交付销售确认收入的具体条件：
（1）房地产开发项目工程已经竣工并经有关部门验收合格；
（2）签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；
（3）收取销售价款或买方付款证明（如收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排）；
（4）向客户交付房屋并办理了移交手续。
2、申请人按精装交付确认销售收入的具体条件：
（1）房地产开发项目工程已经竣工并经有关部门验收合格；
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复（2）装修工程已结束；
（3）签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；
（4）收取销售价款或买方付款证明（如收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排）；
（5）向客户交付房屋并办理了移交手续。
（二）地产项目收入确认原则的合规性
经核查，申请人认为：公司的毛坯及精装修项目收入确认的具体原则符合会计准则的相关规定。
问题3.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的逐条核查
保荐机构通过查阅申请人公司章程、年度报告、三会会议资料，对申请人近三年利润分配政策、实际现金分红的情况是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称《通知》）的内容进行了逐条核查，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|条款|具体内容|对应落实情况|
|第一条|上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|发行人严格依照《公司法》和公司章程的规定，召开历次年度股东大会制定并审议利润分配事项。发行人分别于2012年7月5日、2012年9月 25 日召开公司第四届董事会第三十一次会议及公司2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》及《关于制定<未来三年股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》，明确了未来回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。发行人分别于2013年4月24日、2014年6 月 30 日召开第五届董事会第二十二次会议及2013年年度股东大会，审议通过《关于修改公司<章程>的议案》和关于制定《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》|

关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
||||
|-|-|-|
|条款|具体内容|对应落实情况|
|||的议案，明确公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，现金分红优先。2015 年 6 月 8 日召开第五届董事会第三十二次会议、2015年6月30日召开2014年年度股东大会，审议通过《关于修改公司<章程>的议案》，明确了发放股票股利的条件。|
|第二条|上市公司制定利润分配政策尤其是现金分发行人董事会就股东回报事宜进行红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。|发行人董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，并在《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详细说明规划安排的理由等情况。为落实多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，公司对章程进行了修订，并经2015年6月8日召开的第五届董事会第三十二次会议和 2015 年 6 月 30 日召开的2014 年年度股东大会，审议通过了关于修改《公司章程》的议案，明确了股票股利发放条件，并在修订后的公司章程中载明了以下内容：公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。第二百七十一条之二 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应发表独立意见并公开披露。第二百七十一条之三 在制定现金分红预案时，公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。现金分红预案应提交董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当发表独立意见。第二百七十一条之四 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对现金分红预案表决的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交|

关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
||||
|-|-|-|
|条款|具体内容|对应落实情况|
|||流，及时答复中小股东关心的问题。|
|第三条|上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|发行人在制定现金分红具体方案时，董事会已认真研究和论证发行人现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。发行人独立董事在仔细阅读了发行人利润分配预案等资料，并就有关情况进行询问后，均发表了明确的独立意见。发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通过发行人网站上投资者互动平台及时答复中小股东关心的问题。|
|第四条|上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|发行人的利润分配政策未损害中小投资者的合法权益，最近三年，发行人的利润分配情况如下表：期间 分配方案每10股派发现金红利2012年度2.00元（含税）每10股派发现金红利2013年度2.00元（含税）2014年度 不分红不转增发行人最近三年分红方案及实施情况，发行人 2012 年至 2014 年累计以现金分配的利润为23,103.78万元，占同期实现的归属于母公司所有者年均可分配利润30,892.93万元的 74.79%，高于发行人利润分配政策约定的现金分红比例。|
|第五条|上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|发行人在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，相关分红政策的制定及执行符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事均尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。此外，发行人对现金分红政策进行的调整及变更均符合相关法律法规及公司章程的要求，并经股东大会审议通过，程序合规且透明。|
|第六条|首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。（三）披露公司利润分配政策制定时|发行人系上市公司，《通知》第六条的规定不适用本次非公开发行。|

关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
||||
|-|-|-|
|条款|具体内容|对应落实情况|
||的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。||
|第七条|拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行|最近三年，发行人的利润分配情况如下表：期间 分配方案每10股派发现金红利2012年度2.00元（含税）2013年度 每10股派发现金红利|

关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
||||
|-|-|-|
|条款|具体内容|对应落实情况|
||预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。|2.00元（含税）2014年度 不分红不转增发行人最近三年分红方案及实施情况，发行人 2012 年至 2014 年累计以现金分配的利润为23,103.78万元，占同期实现的归属于母公司所有者年均可分配利润30,892.93万元的 74.79%，高于发行人利润分配政策约定的现金分红比例。2014 年度，公司不分红不转增，主要原因为，公司正处于调整产业结构、转变发展方式的重要阶段，“3+1”产业格局业已形成并发展迅猛，同时公司承担的国家及省市重点工程港珠澳大桥珠海口岸项目等也正按计划推进，公司的资金需求量较大，因此，考虑公司有重大资金安排的实际情况和长远持续发展需要，为进一步夯实“3+1”产业发展基础，公司2014年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。未分配利润主要用于公司各重点项目建设，以加快各重点项目的建设进度并力争取得良好业绩，回报投资者。|
|第八条|当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。|发行人本次非公开发行不存在借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的情况，《通知》第八条的规定不适用本次非公开发行。|

二、对申请人落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求逐条核查情况
保荐机构通过查阅申请人《公司章程》、定期报告、三会会议资料等文件，对公司高管进行了访谈，与申请人律师进行了沟通，并与《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称《指引》）的相关要求进行了逐一核对。
经核查，保荐机构认为《指引》的相关要求已经落实，具体如下：
||||
|-|-|-|
|条款|具体内容|对应落实情况|
|第二条|上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。|发行人已牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，符合证监会相关规定及《指引》的相关精神。|
|第三条|上市公司制定利润分配政策时，应|发行人制定利润分配政策时，均履行《公司|

关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
||||
|-|-|-|
||当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等|章程》规定的决策程序。发行人董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，明确了未来回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。此外，发行人在现行有效的《公司章程》中载明了以下内容：《公司章程》第二百七十一条明确了利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；明确了公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件。|
|第四条|上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|发行人在《公司章程》中明确了在发行人当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项；发行人将采取现金分红。同时，明确了股票股利的发放条件：公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性，对每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模匹配等相关因素进行分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。|
|第五条|上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；|发行人在《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》中明确：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；|

关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
||||
|-|-|-|
||（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司当年或者未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。|
|第六条|上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|发行人《公司章程》明确了在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，发行人应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|
|第七条|上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|发行人《公司章程》明确了其应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|
|第八条|上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和|发行人《公司章程》明确了其应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。发行人《2014 年年度报告》之“第四节董事会报告”之“四、利润分配或资本公积金转增预案”部分已经披露现金分红政策的制|

关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
||||
|-|-|-|
||清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。|定、执行或调整情况；报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因以及未分配利润的用途和使用计划；公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案。|
|第九条|拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。|发行人本次非公开发行股票不涉及发行人控制权发生变更，不适用《指引》第九条的规定|
|第十一条|上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。|发行人《公司章程》明确了发行人在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与发行人利润分配事项的决策。|

三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定修订了《公司章程》与现金分红相关的条款，该等条款符合前述法律法规的规定。申请人最近三年现金分红的比例和决策程序合法合规，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
问题4.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指
标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现
下降的，对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请申请人公开披露将采
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
申请人回复：
一、本次发行完成后，公司主要财务指标的影响及其变化趋势
（一）主要假设
1、2014年度归属于上市公司股东的净利润为 31,316.22万元，2014年末归属于母公司所有者权益为 328,587.07万元。假设 2015年归属于上市公司股东的净利润与 2014年持平，即 2015年归属于上市公司股东的净利润为 31,316.22万元。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）
2、截至2015年9月 30日，公司总股本为 577,669,849股，本次发行股份数量不超过 156,576,200股（含 156,576,200股），假设本次发行 156,576,200股，发行完成后公司总股本将增至734,246,049股。
3、假设本次发行募集资金净额为300,000.00万元，暂不考虑发行费用。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
5、本次非公开发行于2015年12月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行 A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|2015年度/2015年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|57,759.44|57,766.98|73,424.60|
|归属于本公司普通股股东的合并净利润（万元）|31,316.22|31,316.22|31,316.22|
|期初归属于母公司股东的净资产（万元）|296,486.81|328,587.07|328,587.07|
|期末归属于母公司股东的净资产（万元）|328,587.07|359,903.29|659,903.29|
|基本每股收益（元）|0.54|0.54|0.43|
|每股净资产（元）|5.69|6.23|8.99|
|加权平均净资产收益率|10.02%|9.10%|6.34%|

关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复注：1、2015年期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；
2、2015年本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
3、2015年本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本＋本次新增发行股份数）；
4、2015年加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润/（（期初归属于母公司股东的净资产＋期末归属于母公司股东的净资产）/2）。
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司2015年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度下降。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率也将有所下降，资产负债率的下降有利于增强公司抗风险能力和财务结构的稳定性。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
发行人已于《格力地产股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》中对本次非公开发行股票可能摊薄即期回报事宜做了风险分析，具体如下：
“本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所提高。募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，因此短期内存在净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降的风险。”
保荐机构已在尽职调查报告“第十节风险因素及其他重要事项调查”之“三、财务风险”之“（七）本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险”中披露如下：“本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响，存在本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。”
三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复未来的回报能力的具体措施
（一）加快发展相关产业，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
本着“建筑城市、健康生活”的企业理念，经过多年的行业和市场深耕，公司已形成“房地产业、海洋经济产业、口岸经济产业和现代服务业、现代金融”五大板块综合发展的全新产业格局。
面对珠海构建“三高一特”现代产业体系、推动城市绿色发展的历史性机遇，为了加快公司海洋经济产业、口岸经济产业、现代服务业、现代金融四大板块的发展步伐，利用好公司长期以来的前期产业布局，公司拟通过本次发行加大对海洋经济产业、现代服务业板块的投资，并借助基于互联网的金融及电商平台对各板块进行串联，从而形成业务闭环和良性循环。
通过本次非公开发行，公司进一步拓宽融资渠道，增大公司的资产规模，增强公司的资金实力，优化公司的资产和负债结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，在加快公司业务发展的同时为股东带来更大回报。
（二）修改公司的分红政策，保证公司股东的利益回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定修改了公司章程中的利润分配政策，进一步完善了利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
同时，为进一步健全和完善公司的分红机制及利润分配政策，提升相关决策的透明度和可操作性，切实保护中小投资者的合法权益，公司已制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。
（三）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复（本页无正文，为格力地产股份有限公司《关于<格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
格力地产股份有限公司2015年 12月4日
关于《格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复（本页无正文，为新时代证券股份有限公司《关于<格力地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
段俊炜 席红玉
内核负责人签名：
邓翚
保荐业务部门负责人及
保荐业务负责人：
万勇
保荐机构法定代表人签名：
田德军
新时代证券股份有限公司2015年12月4日