天风证券股份有限公司
关于
万方城镇投资发展股份有限公司
终止收购四川执象网络有限公司股权
之
独立财务顾问核查意见
二〇一八年一月
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）接受万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”、“上市公司”）委托，担任万方发展重大资产出售及重大资产购买的独立财务顾问。天风证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，经过审慎核查，对万方发展终止收购执象网络100%股权事项出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对万方发展的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读万方发展发布的与本次重大资产重组相关的所有文件全文。
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、万|||
||指|万方城镇投资发展股份有限公司|
|方发展|||
|执象网络|指|四川执象网络有限公司|
|信通网易|指|成都信通网易医疗科技发展有限公司|
|绥芬河盛泰|指|绥芬河市盛泰经贸有限公司|
|交易对方|指|广发信德、复兴长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人|
|广发信德|指|广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）|
|复星长征|指|上海复星长征医学科学有限公司|
|珠海康远|指|珠海康远投资企业（有限合伙）|
|天风证券、独立财务|||
||指|天风证券股份有限公司|
|顾问|||
|||万方发展拟出售绥芬河盛泰90%股权，并收购信通网易60%|
|本次重大资产重组|指||
|||股权和执象网络100%股权之交易行为|
|||《天风证券股份有限公司关于万方城镇投资发展股份有限|
|本核查意见|指||
|||公司终止收购四川执象网络有限公司股权之独立财务顾问|
|||核查意见》|
|||《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资|
|重组报告书|指||
|||产购买报告书（草案）》|
|《执象网络股权转让||《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四|
||指||
|协议》||川执象网络有限公司之股权转让协议》|
|《信通网易股权转让||《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都信通|
||指||
|协议》||网易医疗科技发展有限公司之股权转让协议》|
|《绥芬河股权转让协||《万方城镇投资发展股份有限公司与刘志峰关于绥芬河市|
||指||
|议》||盛泰经贸有限公司股权转让协议》|
|||《肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤与万方城镇投|
|《执象网络业绩承诺|||
||指||
|||资发展股份有限公司关于四川执象网络有限公司之业绩承|
|与补偿协议》|||
|||诺与补偿协议》|
|《信通网易业绩承诺||《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都信通|
||指||
|与补偿协议》||网易医疗科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协议》|
|《执象网络股权转让||《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四|
||指||
|协议之补充协议》||川执象网络有限公司之股权转让协议之补充协议》|
|《信通网易股权转让||《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都信通|
||指||
|协议之补充协议》||网易医疗科技发展有限公司之股权转让协议之补充协议》|
|《绥芬河股权转让协|指|《万方城镇投资发展股份有限公司与刘志峰关于绥芬河市|

天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|议之补充协议》||盛泰经贸有限公司股权转让协议之补充协议》|
|《执象网络业绩承诺||《肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤与万方城镇投|
||指||
|与补偿协议之补充协||资发展股份有限公司关于四川执象网络有限公司之业绩承|
|议》||诺与补偿协议之补充协议》|
|《信通网易业绩承诺||《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都信通|
||指||
|与补偿协议之补充协||网易医疗科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充|
|议》||协议》|
|《转让协议之终止协||《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四|
||指||
|议》||川执象网络有限公司之股权转让协议之终止协议》|
|||《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、|
|《业绩承诺与补偿协|||
||指||
|||米弋、刘韬、赵胤关于四川执象网络有限公司之业绩承诺与|
|议之终止协议》|||
|||补偿协议之终止协议》|
|交易所|指|深圳证券交易所|

天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见天风证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，在获悉万方发展和执象网络全体股东拟终止交易执象网络100%股权后，按照相关规定审慎核查了万方发展终止收购执象网络100%股权事项的情况，并依据核查确认的相关事实，出具本专项核查报告如下：
一、本次重大资产重组主要历程
2016年 7月 4日，上市公司与刘志峰签署了《绥芬河股权转让协议》，与易刚晓签署了《信通网易股权转让协议》和《信通网易业绩承诺与补偿协议》，与执象网络全体股东签署了《执象网络股权转让协议》，与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署了《执象网络业绩承诺与补偿协议》。
2016年 7月 8日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并通过了附条件生效的上述协议。
2017年1月16日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《万方城镇投资发展股份有限公司关于重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于<万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）及摘要>的议案》等议案。独立董事发表了独立意见。同日，上市公司与刘志峰签署了《绥芬河股权转让协议之补充协议》，与易刚晓签署了《信通网易股权转让协议之补充协议》和《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》，与执象网络全体股东签署了《执象网络股权转让协议之补充协议》，与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署了《执象网络业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
2017年 2月 27日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的交易方案，同意上市公司以现金方式向刘志峰出售其所持有绥芬河盛泰90%的股权，以现金方式向易刚晓购买其持有信通网易60%的股权，以现金方式向广发信德、复兴长征、珠海康远及肖倚天等 18名自然人购买其合计持有执象网络100%的股权。
二、上市公司终止收购执象网络股权的原因
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见根据本独立财务顾问与上市公司管理层和执象网络管理团队的沟通，本独立财务顾问了解到：
2017年国务院发布行政决定，取消医药电商B、C证审核，放开医药电商的进入门槛。同年，政府密集出台多项医药政策，包括推进“医药分开”、“两票制”等对行业有重大影响的政策，药品生产和流通企业纷纷发力自建电商平台。
在深化医药卫生体制改革的大背景下，互联网医药行业的竞争格局此消彼长，京东到家、天猫医馆、360健康、7乐康、叮当快药、快方送药、1药网、健客以及阿里健康等纷纷抢占市场，竞争环境非常严峻，从业者对行业发展趋势也秉持各自的认识和判断。
在政策背景和市场竞争格局的变化下，目前制约医药电商发展尚存三大瓶颈：一是处方药网售限制，短期来看，监管部门出于用药安全的考虑不会放开限制；
二是医保对接，最大的问题是我国医保实行地区统筹管理，医保全国统筹尚处于规划阶段，不能异地买药医保结算是医药电商发展的巨大障碍；三是消费者认知尚需培育，广大人民群众还没有完全接受医药电商这一渠道，消费习惯需要缓慢转变。目前，从医药电商较为知名的品牌“快方送药”和“叮当快药”的运营模式来看，消费补贴是在当下市场激烈竞争中能够异军突起的有效途径之一，然而消费补贴将会直接影响执象网络的盈利能力和财务状况。
从以上问题出发，上市公司管理层与执象网络管理团队对未来的产业布局发生了分歧。上市公司管理层认为应该打造专业化、多元化的药品电商平台，将药品销售和健康管理、医保控费、智能硬件等结合起来，加强药品销售业务，淡化广告业务，集中精力打造自主的药店云平台，以便更好地配合义幻医疗与信通网易的医疗布局，逐渐扩展到轻问诊、网络医院等医疗服务当中，加强医院与药店的渠道建设，通过远程医疗、电子处方的方式为医药分开做好准备。而执象网络管理团队则认为应该加强与药品生产厂家的合作，增加药品代销业务，增加广告业务收入，与百度、新浪深度合作，共同打造药店云平台，共同运营，利益共享，搭建互联网医药生态圈。
因此，上市公司管理层与执象网络管理团队对行业发展趋势的判断出现分歧，进而经营理念发生差异，管理思路不一致，是最终导致双方难以进行更深入的合
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见作的主要原因。
三、本次终止收购执象网络股权的程序
2017年8月24日，万方发展向深圳证券交易所公司管理部提出关于暂缓披露终止收购执象网络100%股权的申请。根据交易所《股票上市规则》第2.19条规定，该事项存在不确定性、属于临时性商业秘密，及时披露可能会损害上市公司利益或者误导投资者，且上述事项符合以下条件：（1）拟披露的信息未泄露；
（2）有关内幕人士已书面承诺保密；（3）上市公司于2017年7月18日因筹划重大事项停牌、2017年7月31日拟筹划重大资产重组事项继续停牌至今，上市公司股票不存在异常波动的情形。因此，上市公司暂缓披露终止收购执象网络100%股权事项，且上市公司承诺在2017年9月30日前履行相关披露义务。
2017年9月30日，万方发展发布《重大资产重组实施进展公告》，披露了实施进程：随着市场变化及行业竞争的加剧，公司与执象网络在未来的产业布局均发生了变化，加之公司与执象网络核心管理团队经营理念有差异、管理思路不一致，导致双方难以进行更深入的合作，为此，公司经多方面考虑，正在与执象网络股东进行洽谈终止公司收购执象网络100%股权事项。
2018年1月24日，万方发展发布《重大资产重组实施进展公告》，披露了终止收购执象网络100股权事项的进程：由于参与本次交易的执象网络股东多达二十一名，包括十八名自然人投资者和三家机构投资者，且机构投资者内部决策流程较复杂，个别自然人投资者长期居留境外。同时，个别自然人股东有通过出让股权改善生活的需求，与其多次沟通难以取得进展。因此，尽管上市公司、执象网络和相关中介机构积极推进终止收购事宜，但进展依然十分缓慢。2018年1月，在执象网络创始人肖倚天的协助下，其他执象网络股东都同意了终止向万方发展出售企业股权的方案，并已将上市公司支付的交易款项全额退还至公司指定账户。
2018年1月30日，万方发展召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的预案》，并通过了附条件生效的《转让协议之终止协议》和《业绩承诺与补偿协议之终止
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见协议》。独立董事发表了独立意见。上市公司将召开股东大会审议终止收购执象网络100%股权事宜。
四、本次终止收购对上市公司的影响
上市公司分别于2016年9月收购义幻医疗40%股权，于2017年8月收购信通网易60%股权。义幻医疗的主营业务是将医院信息系统与微信等互联网平台结合，打造腾讯云医院整体解决方案，是腾讯互联网+医疗的战略合作伙伴。信通网易主要为医院、各级区域医疗卫生管理机构等客户提供医疗信息化整体解决方案。因此，上市公司已基本建立了“互联网+医疗”的业务体系，该业务体系具备盈利能力。未来，上市公司还将继续引进优质资产，增强公司实力，通过内生式和外延式相结合的方式寻求行业发展机会。因此，公司终止收购执象网络100%股权不会对公司发展战略和正常经营造成不利影响，也不会导致上市公司缺乏维持有效运营的实质业务。
根据上市公司与执象网络全体股东签署的《转让协议之终止协议》的约定： “3.1各方同意自本终止协议生效之日，《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》效力均终止。
3.2本终止协议生效后，协议各方均无需继续按照《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定实施交易，亦无需继续履行《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》除保密义务条款（即《股权转让协议》“第十三条保密义务”）外其他条款约定的相关义务、责任。
第四条各方在此确认，各方就本次重组交易协议的签署、履行及终止不存在任何纠纷，各方无需就本次重组交易协议的终止向其他各方支付任何费用或承担任何违约责任；各方承诺不就本次交易事项的相关文件的履行、终止等向其他各方提出任何赔偿要求或其他权利主张。
第五条本协议签署后，将尽快履行各自的相关内部审批程序批准本协议，并将互相配合办理本次交易终止的相关信息披露等事宜，以避免或减少本次交易的终止给各方造成的损失。
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见 6.1本协议经各方签字盖章后成立，并在上市公司股东大会审议通过本协议后即时生效。”
截至本核查意见出具日，执象网络全体股东已将上市公司支付的所有交易款项全额退还至公司指定账户。
因此，本次终止收购不会对上市公司产生重大不利影响。
五、独立财务顾问核查情况
（一）独立财务顾问核查过程
在本次重大资产重组方案获得上市公司股东大会审议通过后，本独立财务顾问与上市公司、交易各方积极推进本次重大资产重组的实施。截至目前，上市公司顺利完成了绥芬河盛泰和信通网易的工商变更。
本独立财务顾问充分听取了上市公司管理层和执象网络管理团队关于终止交易的原因后，确认无法继续推进该收购事宜。因此，本独立财务顾问协助万方发展按照相关规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述，天风证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，在万方发展本次重大资产重组过程中已做到勤勉尽责，努力推进本次重大资产重组进程。
（二）独立财务顾问对本次终止收购执象网络100%股权的意见
经核查，天风证券认为：
1、本次终止收购的原因符合本独立财务顾问从交易各方了解到的客观事实。
2、万方发展终止收购执象网络100%股权事宜已经第八届董事会第十八次会议审议通过，上市公司独立董事发表了明确同意的意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的决策程序。万方发展本次终止收购的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
3、万方发展终止收购执象网络100%股权事宜已经取得了执象网络全体股东
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见的同意，交易各方签署了《转让协议之终止协议》和《业绩承诺与补偿协议之终止协议》，并确认各方无需继续实施交易，且无需承担违约责任，因此未对上市公司造成重大损失。
（以下无正文）
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（天风证券股份有限公司关于万方城镇投资发展股份有限公司终止收购四川执象网络有限公司股权之独立财务顾问核查意见）
天风证券股份有限公司二零一八年一月三十日