证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2019-002招商局港口集团股份有限公司
关于收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易为公司以现金人民币 375,334,390元收购关联方广东外运有限公司持有的湛江港（集团）股份有限公司5%的股份。
公司与本次交易对手方广东外运有限公司同受招商局集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易由公司第九届董事会 2019年度第一次临时会议审议通过，关联董事会回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”或“招商港口”）与广东外运有限公司（以下简称“广东外运”）于2019年1月2日在深圳市签署《关于湛江港（集团）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司受让广东外运持有的湛江港（集团）股份有限公司（以下简称“湛江港”）201,034,548股普通股，占协议签署日湛江港已发行股份总数的5%（以下简称“标的股份”），转股对价为人民币375,334,390元（以下简称“本次交易”）。
2019年1月2日，公司第九届董事会2019年度第一次临时会议审议通过了《关于公司与广东外运有限公司签署<关于湛江港（集团）股份有限公司之股份转让协议>的议案》。
公司与广东外运的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。审议该议案时，关联董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，本项议案无需提交股东大会审议，本次交易不构成重大资产重组。本次交易已取得招商局集团批准。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
名称：广东外运有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：广州市黄埔区海员路97号外运大楼3楼303房
主要办公地点：广州市黄埔区海员路97号外运大楼3楼303房
法定代表人：刘展发
注册资本：人民币1,525万元
成立日期：1983年9月16日
营业期限：长期
统一社会信用代码：914400001903423508
经营范围：国际货运代理，仓储(含保税仓、监管仓)，装卸；对外租船、订舱、配载、报关、报检、报验、保险；租赁业务，物业管理；对外贸易运输咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：中国外运长航集团有限公司持股100%
实际控制人：招商局集团
2、简要历史沿革
广东外运成立于 1983年 9月 16日，设立之初的名称为“中国对外贸易运输总公司广东省分公司”，为全民所有制企业，注册资金 76.4万元人民币，出资人为中国对外贸易运输总公司。
1992年，鉴于中国对外贸易运输总公司组建成立了中国对外贸易运输集团总公司，中国对外贸易运输总公司广东省分公司经批准更名为中国外运广东公司。
中国外运广东公司于 2002年 11月更名为广东外运实业公司，并于 2002年 12月派生分立出中国外运广东有限公司，广东外运实业公司于 2003年 1月 8日更名为广东外运公司。
2009年 3月 30日，出资人中国对外贸易运输集团总公司更名为中国外运长航集团有限公司。
2017年 11月 1日，根据国务院办公厅《中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（国办发[2017]69号）和国务院国资委《关于中央企业公司制改制工作有关事项的通知》（国资厅改革[2017]544号），以及招商局集团、中国外运长航集团有限公司相关全民所有制企业公司制改制工作的通知要求，广东外运公司进行全民所有制企业公司制改制，由全民所有制企业改制为一人有限责任公司，改制后股东为中国外运长航集团有限公司，注册资本人民币 1,525万元，名称变更为广东外运有限公司。
3、业务开展情况及主要财务数据
广东外运的主营业务为货运代理、物流业务、租赁业务。
截至 2017年 12月 31日，广东外运资产总额 158,929.92万元，净资产 132,506.35万元，2017年，广东外运实现营业收入 17,103.53万元，净利润3,505.50万元。（2017年数据为经审计数据）
截至 2018年 9月 30日，广东外运资产总额 140,124.82万元，净资产115,414.46万元，2018年1-9月，广东外运实现营业收入11,542.12万元，净利润5,204.91万元。（2018年1-9月数据为未经审计数据）
4、关联关系
公司与广东外运的实际控制人同为招商局集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。
5、是否为失信被执行人
广东外运未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：湛江港（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91440800194382683N
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
注册地：湛江市
住所：湛江市霞山区友谊路１号
法定代表人：张翼
注册资本：402,069.0955万人民币
成立日期：1983年3月14日
营业期限：长期
2、股权结构
本次交易前，湛江港的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|湛江市基础设施建设投资集团有限公司|180,931.0930|45.0000%|
|2|招商局国际码头（湛江）有限公司|162,000.0000|40.2916%|
|3|中国宝武钢铁集团有限公司|32,165.5276|8.0000%|
|4|广东外运有限公司|20,103.4548|5.0000%|
|5|深圳市盐田港股份有限公司|5,307.8791|1.3201%|
|6|中国广州外轮代理有限公司|624.4564|0.1553%|

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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|7|广东恒兴集团有限公司|624.4564|0.1553%|
|8|深圳市盐田港同运实业股份有限公司|312.2282|0.0777%|
|合计||402,069.0955|100.0000%|

招商局国际码头（湛江）有限公司为受公司控制的子公司。
本次交易后，湛江港的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|湛江市基础设施建设投资集团有限公司|180,931.0930|45.0000%|
|2|招商局国际码头（湛江）有限公司|162,000.0000|40.2916%|
|3|中国宝武钢铁集团有限公司|32,165.5276|8.0000%|
|4|招商局港口集团股份有限公司|20,103.4548|5.0000%|
|5|深圳市盐田港股份有限公司|5,307.8791|1.3201%|
|6|中国广州外轮代理有限公司|624.4564|0.1553%|
|7|广东恒兴集团有限公司|624.4564|0.1553%|
|8|深圳市盐田港同运实业股份有限公司|312.2282|0.0777%|
|合计||402,069.0955|100.0000%|

截至本公告日，广东外运持有的湛江港相关股份权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项纠纷或者潜在纠纷，未设置抵押、质押、留置等担保权益，不存在查封、冻结等司法措施。
3、主营业务
湛江港是我国沿海主要港口和全国综合运输体系的重要枢纽，是“一带一路”倡议的战略支点港和西南沿海港口群的龙头港，从运输货类看，湛江港是我国沿海主要外贸原油和铁矿石接卸港、煤炭一次接卸港、也是沿海集装箱支线港和广东省主要的大型液体化工品装卸港。
湛江港主要经营包括装卸业务、堆存业务及港务管理业务等相关港口业务。
主要业务模式：为货物、集装箱提供装卸、装拆、拆灌、专线取送、过秤、搬
移、翻堆等服务；为货物、集装箱提供堆存保管服务；提供港务管理服务；为进
出港船舶提供拖带、护航、救助等服务；为国际、国内航线船舶/集装箱提供理货服务；为集装箱装、拆箱提供理货服务；提供货物的计量、丈量、监装、监卸、货损、箱损检定服务；为货物提供报关、报检、保税等服务。
4、主要财务情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（具有执行证券、期货相关业务资格）已对湛江港2017年度、2018年1-9月的财务数据进行审计，并已出具“德师京报（审）字（18）第 P100106号”、“德师京报（审）字（18）第S00089号”《审计报告》。湛江港最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|主要财务指标|2018年9月30日|2017年12月31日|
|总资产|1,538,810.12|1,433,947.17|
|总负债|957,130.77|851,172.62|
|所有者权益|581,679.35|582,774.56|
|应收票据及应收账款|64,070.54|63,036.66|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|主要财务指标|2018年1-9月|2017年度|
|营业收入|188,304.90|243,463.76|
|营业利润|9,283.48|5,684.85|
|净利润|4,453.65|3,555.22|
|经营活动产生的现金流量净额|60,884.64|72,871.88|

5、涉及债权债务转移情况
本次交易不涉及湛江港债权债务的转移。
6、是否为失信被执行人
湛江港未被列入全国法院失信被执行人名单。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、标的公司评估情况
受公司及广东外运委托，中通诚资产评估有限公司对本次交易标的公司全部股权价值进行了评估，并出具了《广东外运有限公司拟转让所持有的湛江港（集团）股份有限公司的股权所涉及的湛江港（集团）股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2018〕11292号）。评估报告以及评估结果已于2018年12月31日经招商局集团备案。
评估基准日：2018年9月30日
评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并在分析后采用资产基础法确定评估结论。
评估结论：在评估基准日2018年9月30日，湛江港资产账面价值为1,417,687.13万元，负债账面价值为932,585.83万元，股东全部权益账面价值为485,101.30万元；总资产评估价值为1,650,511.08万元，总负债评估价值为899,842.30万元，股东全部权益（净资产）评估价值为750,668.78万元。总资产评估值比账面值增值232,823.95万元，增值率为16.42%；总负债评估值比账面值减值32,743.53万元，减值率为3.51%；股东全部权益评估值比账面值增值265,567.48万元，增值率为54.74%。
根据上述评估报告，以 2018年 9月 30日为评估基准日，湛江港股东全部权益价值评估值为750,668.78万元。
2、标的股份定价
参考上述经备案的评估结果并经交易各方协商同意，本次公司受让交易对手方持有的湛江港5%股份的交易价格确定为人民币375,334,390元。
五、关联交易协议的主要内容
1、估值及转股对价
经中通诚资产评估有限公司在评估报告中评估的湛江港截至评估基准日 2018年 9月 30日归属于母公司的净资产值为人民币 7,506,687,800元。各方同意，参考评估的净资产值，标的股份的对价为人民币375,334,390元。
2、转股对价的支付
各方同意，转股对价由招商港口分两期以人民币支付，其中第一期为人民币 112,600,317元（“第一期转股对价”），第二期为人民币 262,734,073元（“第二期转股对价”）。招商港口应于本协议生效后 5个营业日内一次性或分数次以电汇方式向广东外运事先书面指定的银行账户支付第一期转股对价，并于交割日根据《股份转让协议》的相关规定向广东外运支付第二期转股对价。
3、先决条件
各方完成交割的共同条件为，下列每一项条件均被满足或被招商港口（除第（4）项外）或广东外运（就第（4）项）放弃：
（1）未发生对湛江港的财务状况、营业额、盈利能力、前景或声誉造成或可能造成影响湛江港持续经营的重大不利影响的任何事件；
（2）按照国务院国有资产监督管理委员会有关国有资产投资授权管理程序，招商局集团已经正式批准本协议及交易文件拟议交易；
（3）广东外运已履行完毕批准与本协议及交易文件拟议交易相关的所有内部程序；
（4）招商港口已履行完毕批准与本协议及交易文件拟议交易相关的所有内部程序；
（5）湛江港股东大会已审议通过如下事项：(a)通过章程修正案；(b)同意广东外运提名的监事辞去湛江港监事职务；以及(c)选举招商港口提名的一名人选担任湛江港监事；
（6）就本协议拟定的交易完成湛江市工商行政管理局的工商变更登记及章程修正案的备案；
（7）没有任何具合法管辖权的法院或政府或监管机关发出的、效果为阻止或禁止一方完成本协议或交易文件拟议交易的任何性质的任何禁止令、命令或法令；
（8）就本协议拟定的交易完成政府商务部门外商投资企业变更备案手续；
及
（9）就本协议拟定的交易完成政府投资主管部门外商投资项目备案手续（如需）。
各方应尽各自最大努力，在可行情况下尽快但在任何情况下须于2019年3月31日前满足前述所有先决条件。
4、资产交割
（1）交割日：在前述先决条件全部得以满足或者为有权放弃该等条件的一方放弃后的 5个营业日内或各方另行约定时间（以下简称“交割日”），交割在公司法定地址或各方商定的其他地点进行。
（2）对于湛江港自评估基准日起至交割日当月最后一日（若交割日为某月的第1日至第15日期间中的某一日，则交割日当月指该月的前一个月；若交割日为某月的第 16日至该月结束之日期间的某一日，则交割日当月指该月）止期间所产生的经营性利润由广东外运享有，亏损由广东外运补足。
5、协议的生效
各方确认，本协议在各方履行完毕签约所需的内部审批程序、经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及员工安置的问题，不会产生新的同业竞争及关联交易问题，不涉及公司董事、监事、高级管理人员的变动。
七、关联交易的目的和对公司的影响
鉴于公司将建设成为招商局集团港口业务板块总部，成为招商局港口业务板块管理和资本运营的平台，成为招商局集团践行和落实国家“一带一路”重大倡议和建设“粤港澳大湾区”战略的重要实施主体，为促进区域港口的整合与协
同，招商局集团全资子公司广东外运所持湛江港的5%股份将统一归集整合至公司名下。
本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，公司直接持有湛江港5%的股权，通过招商局国际码头（湛江）有限公司间接控制湛江港40.2916%的股权，公司合计控制湛江港45.2916%股权，本次交易不会导致湛江港纳入公司合并报表范围。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2018年1月1日至本公告披露日，公司与广东外运及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0元人民币。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事就此关联交易发表独立意见如下：
1、本次交易的评估机构为中通诚资产评估有限公司，该评估机构具备执行证券、期货相关业务资格，评估机构与交易各方无关联关系，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。
2、本次交易的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定，定价公允。
3、关联董事已回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
4、该关联交易事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，本次交易旨在促进区域港口的整合与协同，将招商局集团全资子公司广东外运所持湛江港的5%股份统一归集整合至公司名下，协议内容公允，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
十、中介机构意见
中信证券股份有限公司作为公司 2018年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，对公司本次收购资产暨关联交易事项进行了核查并出具了核查意见，中信证券股份有限公司认为：“本次收购资产暨关联交易已经公司第九届董事会 2019年度第一次临时会议审议通过，关联董事回避表决，并经独立董事事前认可且发表了同意的独立意见，本次交易无需提交股东大会审议，本次交易履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司利益的情形。”
十一、备查文件
1、第九届董事会2019年度第一次临时会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；
3、《关于湛江港（集团）股份有限公司之股份转让协议》；
4、《广东外运有限公司拟转让所持有的湛江港（集团）股份有限公司的股权所涉及的湛江港（集团）股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
5、湛江港（集团）股份有限公司2017年度财务报表的审计报告；
6、湛江港（集团）股份有限公司2018年1月1日至9月30日止期间财务报表的审计报告。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司董事会
二〇一九年一月三日