中德证券有限责任公司关于
浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司
收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司
6.66%股权暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，作为汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”或“公司”）持续督导保荐机构，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）对公司全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（以下简称“汉鼎金服”）本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易事项
1、关联交易基本情况
基于公司在互联网金融领域的发展战略，公司全资子公司汉鼎金服拟以自筹资金3.47亿元人民币向杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“关联公司”）收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司（以下简称“微贷金服”或“标的公司”）6.66%的股权。具体情况如下。
关联公司系公司实际控制人王麒诚先生及公司实际控制人、公司董事长吴艳女士控制的企业。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
2、交易双方基本情况
（1）浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（公司全资子公司）
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：杭州市下城区绍兴路536号12层1206室
法定代表人：陈开伟
注册资本：捌亿叁仟叁佰贰拾陆万捌仟壹佰柒拾元
成立日期：2015年05月27日
经营范围：服务：接受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术
外包，计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询，财务咨询（除代理记帐），企业管理咨询，商务信息咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汉鼎金服最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年3月31日|
|资产总额|1,126,657,191.63|1,114,044,781.70|
|负债总额|295,352,182.75|271,181,857.35|
|净资产|831,305,008.88|842,862,924.35|
|项目|2016年度|2017年1月-3月|
|营业收入|4,140,595.92|0|
|利润总额|1,224,524.03|11,557,915.47|
|净利润|1,224,524.03|11,557,915.47|

注：截至2016年12月31日的财务数据已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年3月31日财务数据未经审计。
（2）杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上城区白云路26号259室
执行事务合伙人：王麒诚
成立日期：2013年08月21日
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：王麒诚60%、吴艳30%、汉鼎宇佑资本投资有限公司10%。
关联关系情况：杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）系公司实际控制人王麒诚先生及公司实际控制人、公司董事长吴艳女士控制的企业。本次交易构成了关联交易。
关联公司最近一年又一期的未经审计的财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年3月31日|
|资产总额|332,883,737.69|313,345,086.69|
|负债总额|71,092,500.00|50,992,500.00|
|净资产（所有者权益）|261,791,237.69|262,352,586.69|
|项目|2016年度|2017年1月-3月|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|234,610,257.77|561,349.00|
|净利润|234,610,257.77|561,349.00|

注：以上财务数据未经审计。
3、标的公司情况
（1）关联交易标的公司基本信息
名称：微贷（杭州）金融信息服务有限公司
类型：有限责任公司
住所：上城区白云路22号283室
法定代表人：姚宏
注册资本：壹亿贰仟捌佰零玖万玖仟柒佰玖拾元
成立时间：2014年12月25日
营业期限：2014年12月25日至长期
经营范围：服务：金融信息服务（法律法规规定需前置审批的项目除外），投资管理及咨询服务、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）关联交易标的公司业务情况
微贷（杭州）金融信息服务有限公司融合“互联网+金融+汽车”，以互联网为主要渠道，为借款人与出借人实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。截至2016年12月，微贷网已在北京、上海、广东、四川、浙江等全国28个省市开设360余家营业部，累计成交额突破700亿元，员工人数也由初创时期的10余人发展为近10000人。
（3）本次交易前后交易标的公司股权情况
本次交易前交易标的公司股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|文景易盛投资有限公司|25.62|0.2%|
|2|合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）|76.8599|0.6%|
|3|浙江浙商利海创业投资合伙企业（有限合伙）|121.95|0.95%|
|4|杭州利海互联创业投资合伙企业(有限合伙)|243.90|1.90%|
|5|苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙）|512.3991|4.00%|
|6|杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）|853.642|6.66%|
|7|浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司|1,585.363|12.38%|
|8|德清锦绣管理咨询合伙企业（有限合伙）|1,690.245|13.20%|
|9|姚宏|7,700.00|60.11%|
||合计|12,809.9790|100.00%|

本次交易后交易标的公司股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|文景易盛投资有限公司|25.62|0.2%|
|2|合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）|76.8599|0.6%|
|3|浙江浙商利海创业投资合伙企业（有限合伙）|121.95|0.95%|
|4|杭州利海互联创业投资合伙企业(有限合伙)|243.90|1.90%|
|5|苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙）|512.3991|4.00%|
|6|浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司|2,439.005|19.04%|
|7|德清锦绣管理咨询合伙企业（有限合伙）|1,690.245|13.20%|
|8|姚宏|7,700.00|60.11%|
||合计|12,809.9790|100.00%|

（4）关联交易标的公司财务情况
微贷金服最近一年又一期的财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年3月31日|
|资产总额|1,992,798,032.22|2,620,274,216.65|
|负债总额|1,269,848,687.63|1,784,628,048.38|
|净资产|722,949,344.59|835,646,168.27|
|项目|2016年度|2017年1月-3月|
|营业收入|1,776,299,931.90|727,658,508.24|
|利润总额|431,197,974.49|162,436,324.11|
|净利润|325,495,049.74|116,372,566.99|

注：截至2016年12月31日的财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙)审计（编号：中审亚太审字(2017)020286号），截至2017年3月31日财务数据未经审计。
4、其他事项
交易标的不存在被抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况。
二、定价依据和交易价格
以辽宁众华资产评估有限公司出具的评估基准日为2016年12月31日的众华评报字（2017）第99号评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合目标公司的市场影响力和估值等因素，经双方协商最终确定，汉鼎金服以自筹资金人民币3.47亿元通过股权转让方式获得微贷金服6.66%股权。本次股权转让完成后，汉鼎金服合计持有微贷金服19.04%的股权。
三、交易协议的主要内容
（注：《股权转让协议》中甲方为杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）；受让方为浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司。）
1、以辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2017]第99号评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合标的公司的市场影响力和估值等因素，经双方协商最终确定，乙方以人民币3.47亿元协议受让甲方持有的标的公司6.66%股权。
2、本股权转让协议正式生效后30日内，由乙方首付50%的股权转让款给甲方，余款在股权转让工商变更登记完成之日起90日内支付。
乙方支付完股权转让首付款后15个工作日内，标的公司及甲方办理标的公司股权转让的工商变更登记及董事、监事的工商备案手续，乙方提供必要的协助。
3、生效条件：汉鼎宇佑董事会及股东大会审议通过本次股权收购事项。
四、关联交易履行的程序
公司于2016年6月21日召开了公司第二届董事会第九十三次会议，2名关联董事回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于汉鼎金服拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司股权暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
“董事会审议《关于汉鼎金服拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司股权暨关联交易的议案》的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
律法规和《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；
上述关联交易价格以辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字(2017)第99号评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合目标公司的市场影响力和估值等因素，经双方协商最终确定作为定价原则，且对公司的业绩将产生积极的影响，不会损害公司和中小股东利益，不会对公司独立性产生影响。上述股权转让暨关联交易事项尚需提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第九十三次会议审议，同时关联董事应按规定回避表
决。”
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、投资的目的
微贷网作为汽车金融互联网平台，其线上线下业务模式、风控模式使其具备了优质资产获取能力和扩张能力。本次交易完成后，将进一步强化公司在金融科技领域的布局，后续将充分利用微贷网独有的车主大数据信息等资源，结合公司开发的消费金融产品，形成更完善互联网金融服务产品矩阵，互相提高流量的使用效率。
2、存在的风险
标的公司经营风险主要包括业务拓展风险、规模扩展引起管理风险、业务合规性风险、财务及法律风险等。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
3、对公司的影响
公司与关联公司的上述关联交易，以评估机构评估价格为基础，经双方协商确定价格，因此实施上述关联交易，符合公司经营发展需要，不会损害公司和中小股东利益，不会影响公司的独立性。本次交易将以自筹资金解决，预计会因业务的互动效应对公司未来的业绩产生积极影响。
六、公司对同一或者相关资产进行购买、出售情况
2015年9月8日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于汉鼎金服收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司5%的股权的议案》，汉鼎金服拟使用自有资金1.5亿元收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司5%的股权。具体详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2015-131）。
贷金服5%股权的正式转让协议。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公司子公司对外投资进展的公告》（公告编号：
2016-002）。2016年3月，微贷金服已完成本次工商变更手续。
2016年6月3日，第二届董事会第六十二次会议审议通过了《关于汉鼎金服拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司8%的股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司以自有资金2.4亿元人民币向杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司8%的股权。具体详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于汉鼎金服拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司8%的股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-079）。以上议案已经2016年6月20日公司2016年第四次临时股东大会审议通过。2016年7月，微贷（杭州）金融信息服务有限公司已完成本次工商变更手续。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易以评估结果为基础，遵循市场定价的原则，结合标的公司的市场影响力和估值等因素，经交易双方协商最终确定，公平合理，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；
3、关联交易标的公司的经营风险主要包括业务拓展风险、规模扩展引起的管理风险、业务合规性风险、财务及法律风险等，提醒广大投资者注意风险，谨慎投资；
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组；
5、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司6.66%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页。
保荐代表人：
高立金 罗民
中德证券有限责任公司二〇一七年六月二十一日