证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2018-067
上海金力泰化工股份有限公司
关于继续推进重大资产重组暨股票复牌公告
本公司董事会及全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司股票（证券简称：金力泰，证券代码：300225）将于 2018年 6月 11日（星期一）开市起复牌。
2、公司股票复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组事项。因本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司股票停牌情况和复牌安排
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“金力泰”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于2018年3月2日（星期五）开市起继续停牌。2018年4月4日，公司召开第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，公司股票自2018年4月9日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。2018年4月19日、2018年5月7日，公司分别召开第七届董事会第十七次（临时）会议和 2018年第二次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》。经申请，公司股票于 2018年 5月9日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间不超过4个月。
股票停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务。
截至本公告披露日，因本次重大资产重组的相关工作尚未完成，公司预计无法在原定计划时间内完成重组预案或重组报告书的披露工作。为尽快恢复公司股票的正常交易，更好地保护投资者的合法权益，经公司第七届董事会第二十次（临时）会议审议通过，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2018年 6
月 11日（星期一）开市起复牌。公司股票复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组的相关工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的公司及其控股股东、实际控制人情况
标的公司北京富吉瑞光电科技有限公司（以下简称“富吉瑞”或“标的公司”）主要为客户提供红外光电系统解决方案，产品主要包括红外制冷机芯、红外非制冷机芯、红外光电系统、红外光学镜头等。标的公司第一大股东为北京瑞吉富科技中心（有限合伙），系富吉瑞的员工持股平台，实际控制人为黄富元先生。黄富元先生现为富吉瑞法定代表人、董事长兼总经理。
富吉瑞的经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；制造光电子器件及其他电子器件（限分支机构经营）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
富吉瑞的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资（人民币万元）||持股比例（%）|
|1||北京瑞吉富科技中心（有限合伙）||352.175||29.62||
|2||黄富元||108.618||9.13||
|3||季云松||75.919||6.39||
|4||胡岚||72.522||6.10||
|5||周成||71.653||6.03||
|6||李宜斌||69.757||5.87||
|7||陈德智||64.385||5.42||
|8||苏州兆戎空天创业投资合伙企业（有限合伙）||63.0987||5.31||
|9||詹道教||57.275||4.82||
|10||赵寅||56.406||4.74||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资（人民币万元）||持股比例（%）|
|11||杨宏双||48.743||4.10||
|12||陈德光||47.479||3.99||
|13||苏州空空创业投资合伙企业（有限合伙）||41.186471||3.46||
|14||熊文莉||31.758||2.67||
|15||唐紫寒||21.725||1.83||
|16||上海兆韧投资管理合伙企业（有限合伙）||6.159932||0.52||
|合计||||1,188.86||100.00||

（二）交易具体情况
公司拟采用现金交易方式购买富吉瑞不低于80%股权，具体交易方案尚在与交易对方进一步明确，可能根据实际情况进行调整，尚未最终确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更。
如考虑上限收购，本次重大资产重组的交易对价约为人民币8亿元。该交易价格仅为初步协商的预估价格，最终交易价格将以经各方认可的具有证券、期货从业资格的资产评估机构确认的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
（三）与交易对方协商、沟通情况
公司与交易相关方于2018年2月27日签订了《关于北京富吉瑞光电科技有限公司股权收购之框架协议》（以下简称“框架协议”），各方就交易方式、交易价格等事项达成初步意见。公司在 2018年 3月 2日公告的《上海金力泰化工股份有限公司关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）中对框架协议的主要内容进行了披露。目前，重组方案的具体内容尚在沟通、协商、论证中，本次重大资产重组事项仍存在一定不确定性。
（四）本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重大资产重组的独立财务顾问为中信证券股份有限公司、法律顾问为北
京市嘉源律师事务所、审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构为开元资产评估有限公司。截至目前，各中介机构对标的资产的尽职调查及审计、评估工作尚未完成，各方就本次重大资产重组涉及的相关事项仍在协调、论证和完善中。
（五）本次重大资产重组事项需要的审批情况
本次重大资产重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门事前审批的情形。本次交易各方将根据有关法律法规的要求，在履行必要的内部审议程序后，报送深圳证券交易所审核。
三、公司股票停牌期间的相关工作
停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括会同中介机构对标的公司展开尽职调查、与交易对方就交易方案进行沟通协商等。同时，公司在停牌期间严格按照有关规定，及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次有关事项的进展公告。
四、复牌原因及复牌后的工作安排
为实现公司战略发展，扩大公司经营规模，提升公司的可持续经营能力和盈利水平，公司拟继续推进本次重大资产重组事宜。
目前公司正积极协调交易对手方及各中介机构加快本次重大资产重组的各项工作进度，但鉴于本次重大资产重组事宜涉及的工作量较大且存在部分待解决的重要事项，相关工作尚未全部完成，为避免公司股票长期停牌，保护广大投资者利益，公司股票将于2018年6月11日（星期一）开市起复牌，并在复牌后继续推进重大资产重组事项。
复牌后，公司将继续按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，尽快完成对标的资产完整详尽的尽职调查以及审计、评估等工作，积极磋商本次重大资产重组的交易方案细节并尽早形成、签署完整的资产购买协议；公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案，并及时向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。公司股票复牌
后，公司将每十个交易日披露一次继续筹划重大资产重组事项的进展公告。
公司股票复牌后，如最终未能召开董事会审议并披露重组方案，导致终止本次重大资产重组的，公司承诺自相关公告披露之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、风险提示
本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会2018年6月11日