北京市君致律师事务
关于辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
君致法字 2017401号致：辽宁福鞍重工股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）作为辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”、“发行人”）聘请的专项法律顾问，现就发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、发行人已向本所保证和承诺，其已提供出具本法律意见书所必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，所有文件及所述事实均为真实、准确和完整，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
3、如无特别说明，本法律意见书中有关用于的含义与《北京市君致律师事
务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》、《北京市君致律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》中相同用语的含义相同。
4、本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象进行了核查，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经依照法定程序经 2016年 6月 7日发行人第二届董事会二十次会议以及2016年6月22日发行人2016年第一次临时股东大会审议通过。
（二）2016年 9月 21日，根据 2016年第一次临时股东大会授权，经发行人第二届董事会二十二次会议审议通过《关于调整辽宁福鞍重工股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于审议<辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于审议<辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于审议<辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体的承诺（修订稿）>的议案》等议案。
（三）2017年 5月 12日，发行人召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期以及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起12个月（即延长至2018年5月15日）。
（四）2017年 6月 2日，中国证监会作出《关于核准辽宁福鞍重工股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]666号）。
本所律师认为，发行人已经取得了本次发行必要的批准和核准。
二、本次发行的认购对象、数量和价格
根据发行人 2016年 6月 7日第二届董事会二十次会议以及 2016年 6月 22日2016年第一次临时股东大会、2017年5月12日2016年年度股东大会，本次非公开发行股票的发行数量、发行方式、发行对象、发行价格等如下：
（一）本次发行的认购对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过 10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）本次发行数量和价格
1、本次发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 14,413,375股（含 14,413,375股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
因公司实施 2015年年度权益分配方案，公司本次非公开发行的发行股票数量相应调整为28,985,507股。
2016年 9月 21日，根据 2016年第一次临时股东大会授权，经发行人第二届董事会二十二次会议审议通过，本次非公开发行股票数量调整为不超过19,881,507股（含19,881,507股）。
2017年5月27日，根据2016年第一次临时股东大会授权，因2016年年度权益分派方案实施完毕，发行人董事会将本次非公开发行数量调整为不超过19,950,901股（含19,950,901股）。
2、本次发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（即 2016年 6月 7日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 34.69元/股，且不低于发行期首日前 20个交易日发行人股票交易均价的70%。
因公司实施 2015年年度权益分配方案，公司本次非公开发行的发行价格调整为不低于17.25元/股。
2017年5月27日，根据2016年第一次临时股东大会授权，因2016年年度权益分派方案实施完毕，发行人董事会将本次非公开发行价格调整为不低于17.19元/股。
本所律师认为，本次发行的认购对象、数量、价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定、发行人股东大会、董事会决议。
三、本次非公开发行的询价及配售过程
（一）询价及配售的组织工作
1、本次非公开发行的保荐机构和主承销商为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）；
2、发行人与国信证券已就本次非公开发行制定了《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
（二）《认购邀请书》的发出
经核查，主承销商与发行人于 2017年 10月 16日以电子邮件向符合条件的特定对象发出《认购邀请书》。上述特定对象范围包括：证券投资基金管理公司 48家，证券公司 27家，保险机构 10家，信托公司 1家，财务公司 1家，其他投资者 31名，自然人 9名，以及截至 2017年 9月 30日收市后福鞍股份前 20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、国信证券，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）。
经核查，《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（三）《申购报价单》的接收
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，截止 2017年 10月 19日上午11：30时，国信证券以传真报价或现场投递报价方式共收到 5份《申购报价单》及其附件，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额|
||序号||询价对象名称|||||
||||||（元/股）||（万元）|
|1||国寿安保基金管理有限公司||17.19||34,300||
|2||江西大道国鼎实业发展有限公司||17.28||3,500||
|3||上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）||17.28||7,000||
|4||上海君政投资中心（有限合伙）||17.28||7,000||
|5||刘晨||17.19||10,000||

根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司以外，认购对象参与本次认购需缴纳保证金。经核查，需缴纳保证金的认购对象均已将认购保证金足额汇入国信证券指定的专用账户，5份《申购报价单》全部有效。
（四）确定发行结果
经本所律师现场见证，2017年10月19日上午11：30时申购结束后，根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次非公开发行采取“价格优先、数量优先、时间优先”的配售原则。发行人和国信证券确定本次非公开发行股票的发行价格为19.19元/股，报价在19.19元/股以上的4家机构获配：其中3家机构全额获配；1家机构国寿安保基金管理有限公司部分获配，获配金额为9,770,566股，以上4家机构合计获配19,950,901股。
综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为 19.19元/股，发行数量为19,950,901股，募集资金总额为 342,955,988.19元（含发行费用），获配机构为4家，具体配售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配对象|配售价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）|17.19|4,072,134|69,999,983.46|
|2|上海君政投资中心（有限合伙）|17.19|4,072,134|69,999,983.46|
|3|江西大道国鼎实业发展有限公司|17.19|2,036,067|34,999,991.73|
|4|国寿安保基金管理有限公司|17.19|9,770,566|167,956,029.54|
|合计||-|19,950,901|342,955,988.19|

经本所律师核查，本次非公开发行相关认购对象及认购产品信息如下：
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|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|1|国寿安保基金管理有限公司|国寿安保-华鑫信托定增8号资产管理计划|
|2|江西大道国鼎实业发展有限公司|-|
|3|上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）|上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）|
|4|上海君政投资中心（有限合伙）|上海君政投资中心（有限合伙）|

参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认购对象及最终认购方中不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、国信证券，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等间接参与本次认购的情形。
本所律师认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先，数量优先、时间优先”等原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过 10名，符合股东大会决议规定条件。本次非公开发行询价及配售程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行股款认缴情况
国信证券已于 2017年 10月 20日向最终确定的全体获配对象发出了《缴款
通知书》，通知其按规定于2017年10月24日15:00时前将认购款划至国信证券
指定的收款帐户。
截至 2017年 10月 24日 15:00时，获配投资者向国信证券指定账户缴纳了认购款项。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字(2017)第110ZC0360号《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行A股验资报告》（以下简称“《验证报告》”）。根据《验证报告》,截至2017年10月24日下午 15:00止，国信证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳深港支行 4000029129200448871账号已收到上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）、上海君政投资中心（有限合伙）、江西大道国鼎实业发展有限公司、国寿安保基金管理有限公司共 4家特定投资者缴付的认购资金人民币342,955,988.19元。
2017年 10月 25日，国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字(2017)第110ZC0361号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），根据《验资报告》，截至2017年10月25日止，发行人已收到股东认缴股款人民币331,747,654.50元（已扣除发行承销费（含税）人民币 11,208,333.69元），扣除其他发行费用（含税）人民币 770,617.40元后实际募集资金净额为人民币 330,977,037.10元，其中：股本19,950,901.00元，其他流动资产（待抵扣进项税）666,698.13元，资本公积311,692,834.23元。
本所律师认为，本次非公开发行股款认缴程序合规，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
五、本次发行的发行对象
经核查，本次非公开发行确定的发行对象共 4名，分别为国寿安保基金管理有限公司、江西大道国鼎实业发展有限公司、上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）、上海君政投资中心（有限合伙），上述发行对象的具体情况如下：
（一）根据发行对象提供的材料并经检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）,国寿安保基金管理有限公司本次参与认购的产品“国寿安保-华鑫信托定增 8号资产管理计划”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《关于加强基
金管理公司及专户子公司特定客户资产管理计划备案管理有关事项的通知》等法律法规的规定履行了备案程序。
国寿安保-华鑫信托定增 8号资产管理计划最终出资方中不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、国信证券，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
国寿安保-华鑫信托定增 8号资产管理计划获得配售股份锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
（二）根据发行对象提供的材料，江西大道国鼎实业发展有限公司以其自有资金参与本次认购，不涉及私募备案，获得配售股份锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
（三）根据发行对象提供的材料并经检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）,上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的规定履行了备案程序。
上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）最终出资方中不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、国信证券，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）获得配售股份锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
（四）根据发行对象提供的材料并经检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）,上海君政投资中心（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于直投基金备案相关事项的通知》等法律法规的规定履行了备案程序。
上海君政投资中心（有限合伙）最终出资方中不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、国信证券，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
上海君政投资中心（有限合伙）获得配售股份锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
本所律师认为，本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已经取得了本次发行必要的批准和核准；
本次发行的认购对象、数量、价格以及本次发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定、发行人股东大会、董事会决议规定。
本法律意见书一式陆份，经本所律师签署并加盖公章后具有同等法律效力。
（以下无正文）