关于浙江东晶电子股份有限公司
重大资产重组专项核查的说明
信会师函字[2016]第6108号中国证券监督管理委员会：
根据贵会关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答，要求上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确意见。对此，我们作了认真研究，并根据专项核查的要求，对浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“东晶电子”或“公司”）补充实施了若干检查程序，并对相关事项说明如下：
一、关于专项核查要求“3、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。”
答：
会计师自东晶电子2007年上市以来一直承接上市公司年报审计工作，同时承接此次重大资产重组的审计工作。会计师在历次审计工作中，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，获取充分、适当的审计证据，并出具标准无保留意见的审计报告。针对本次专项核查要求，会计师主要通过复核最近三年的审计底稿，对最近三年的主要财务指标实施分析性复核，同时利用律师、评估师的核查底稿，对最近三年的业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查。具体情况如下：
（一）经营业绩基本情况
公司最近三年经营业绩情况如下：
项目 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 337,794,088.56 309,474,323.81 244,347,046.18营业成本 335,407,856.77 309,199,779.66 233,144,313.28营业税金及附加 1,613,303.39 1,367,121.23 1,920,287.08销售费用 7,499,473.63 6,937,418.53 3,682,478.72
项目 2015年度 2014年度 2013年度
管理费用 70,033,517.28 64,733,598.95 39,252,306.66财务费用 53,672,954.89 40,361,669.86 18,003,831.39资产减值损失 200,169,747.76 61,187,396.63 14,078,507.96公允价值变动损益 137,655.81 -137,655.81投资收益 14,952,749.27 4,304,421.81 6,131,839.69营业外收入 8,323,465.71 17,446,482.01 88,361,012.59营业外支出 718,016.36 5,917,794.28 578,856.19所得税费用 -7,874,722.86 3,727,172.51 -1,868,885.87净利润 -300,169,843.68 -162,069,068.21 29,910,547.24（二）核查说明
1、是否存在虚假交易、虚构利润
针对该核查要求，会计师本次核查工作如下：
（1）对营业收入实施核查程序
针对公司营业收入的审计核查，会计师实施的主要审计程序包括：
①严格履行收入舞弊的风险评估程序，与管理层讨论了解公司的业务模式，产品结构及客户分布情况，销售收入确认的会计政策等；
②执行了分析性程序，包括销售与产量之间的数据分析，销量与产能之间的配备程度分析，产品价格分析、产品销售收入趋势分析、波动分析、客户分析、销售收入与应收账款回款分析、应收账款周转率分析等一系列分析程序；
③项目组内部进行了讨论，确认公司在以往年度审计过程中营业收入的确认方面是否存在舞弊情形，以及公司各年度内是否存在营业收入舞弊可能产生的迹象，是否存在导致公司管理层可能进行收入舞弊的原因和压力等；
④针对销售业务循环执行了内部控制测试程序，包括执行穿行测试和关键控制点的符合性测试，对公司销售业务环节所涉及的接受客户订单、批准赊销信用、销售供货、发运、交货签收、向顾客开具发票及账单、记录销售收入、办理收款一系列环节的关键控制点进行了详细的测试，根据测试结果评价了公司销售业务循环内部控制的设计和执行的有效性；
⑤根据风险评估和内部控制测试结果，对营业收入进行了进一步审计程序，检查了营业收入确认的相关依据，包括核对营业收入确认的合同、发货单、运输单、客户签收回单、发票（报关单）、客户回款记录，向重点客户独立发函询证营业收入金额和应收账款余额，执行营业收入截止测试程序等。
（2）对营业成本实施核查程序
针对公司营业成本的审计核查，会计师实施的主要审计程序包括：
①严格履行风险评估程序，与管理层讨论了解公司的业务模式，存货核算会计政策，采购结算模式，产品生产工艺及流程、产品成本构成内容、成本归集分摊方法等；
②执行了分析性程序，包括销售与产量之间的数据分析，产量与产能之间的配备程度分析，产量与主要原材料投入产出分析，原材料价格波动分析，存货周转率分析、毛利率分析等一系列分析程序，
③针对采购付款循环执行了内部控制测试程序，包括执行穿行测试和关键控制点的符合性测试，对公司采购付款环节所涉及的采购申请与审批、询价和确定供应商、采购合同签订、到货及验收入库、记录存货及供应商货款、办理付款等一系列的关键控制点进行了详细的测试，根据测试结果评价了公司采购业务循环内部控制的设计和执行的有效性。
④针对生产环节执行了内部控制测试程序，包括执行穿行测试和关键控制点的符合性测试，对公司生产计划下达、原材料的领用、存货出库计价、人工和制造费用归集及分摊、产品完工验收入库、产品成本计算、存货盘点等关键控制点进行了详细测试，根据测试结果评价了公司生产环节内部控制的设计和执行的有效性。
⑤根据风险评估结果和内部控制测试结果，对营业成本进行进一步审计程序，检查了原料采购确认的相关依据，包括核对采购合同、验收单、采购发票、结算付款申请及付款原始记录，向重点供应商发函询证采购金额和应付账款余额，获取和核对了产品生产记录、复核了公司产品成本计算单，对存货进行了截止测试和出库的计价测试，获取公司存货盘点报告
和对公司的存货进行监盘等。
（3）对期间费用实施核查程序
会计师在了解公司薪酬、差旅及费用报销等制度的基础上，结合公司的筹资结构，对公司的销售费用、管理费用及财务费用的合理性进行了分析。公司报告期内销售费用、管理费用增长稳定、合理，与公司经营状况变动相符；财务费用波动受公司银行融资规模的影响，变动合理。
经核查，会计师认为公司不存在虚假交易、虚构利润的情况。
2、是否存在关联方利益输送
针对该核查要求，会计师本次核查工作如下：
（1）会计师按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定对公司关联交易进行重新认定
会计师按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定对公司关联方进行重新认定，除公司最近三年年度审计报告中披露的关联方外，存在下列事项应属于关联交易：
①2015年11月27日，公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德盛通”）、金华天富运科技有限公司（以下简称“天富运”）、徐良和刘忠尧签署《股权转让协议》，将所持浙江东晶博蓝特光电有限公司（以下简称“博蓝特”）90%股权中的38.32%转让给徐良、90%股权中的29.02%转让给德盛通、90%股权中的19.47%转让给刘忠尧、90%股权中的13.19%转让给天富运;将所持浙江东晶新材料有限公司（以下简称“新材料”）70%股权中的38.31%转让给徐良、70%股权中的29.03%转让给德盛通、70%股权中的19.49%转让给刘忠尧、70%股权中的13.17%转让给天富运。
上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，该次董事会认为上述交易不构成关联交易。
截至上述股权转让协议签署时，根据《金华德盛通投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》中对合伙人及其认缴出资额的约定，德盛通的普通合伙人为上市公司员工，德盛通的有限合伙人中包括上市公司三位监事、一位原监事(辞职日期距本次交易未满十二个月)、一位高级管理人员及部分员工；根据天富运的工商档案，公司一位员工为天富运的股东并任天富运监事。公司出于实质重于形式的考虑，拟将德盛通、天富运受让博蓝特及东晶新材料的部分股权认定为关联交易，重新履行关联交易审议程序。
②2015年11月27日，公司与德盛通、天富运、徐良和刘忠尧签署了《股权转让协议》，将所持有的博蓝特90%股权全部出售。鉴于博蓝特现任董事刘建哲在过去十二个月内曾经担任上市公司的监事，因此本次股权转让完成后，博蓝特系公司的关联方。
在博蓝特为上市公司控股子公司期间，上市公司为博蓝特实际签署的担保合同约定的担保总额为5,500万元。该等事项已经公司第四届董事会第五次会议、公司2013年年度股东大会审议通过。公司所持博蓝特股权出售后，公司第四届董事会第十七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《关于对浙江东晶博蓝特光电有限公司提供担保的议案》。上述担保应构成关联担保。
在博蓝特为公司控股子公司期间，公司陆续向其提供资金支持。截至2016年3月31日，公司对博蓝特的其他应收款余额为人民币6,646.54万元。鉴于博蓝特应认定为上市公司的关联方，因此博蓝特应付上市公司的其他应收款余额6,646.54万元构成关联方资金占用。
（2）核查关联方之间的交易，核实交易价格的公允性
由于德盛通和天富运应视为公司的关联方，因此2015年11月27日，公司将持有的博蓝特29.02%股权及东晶光电持有的东晶新材料29.03%的股权转让给德盛通，持有的博蓝特13.19%股权及东晶光电持有的东晶新材料13.17%的股权转让给天富运应视为关联交易。
本次交易作价依据银信资产评估有限公司以2015年9月30日为基准日出具的银信评报字（2015）沪第1252号《浙江东晶电子股份有限公司拟股权转让涉及的浙江东晶博蓝特光电有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》及银信评报字（2015）沪第1253号《浙
江东晶电子股份有限公司拟股权转让涉及的浙江东晶新材料有限公司股东全部权益价值评
估项目评估报告》并经交易双方协商确定。
经核查，会计师认为公司转让博蓝特、新材料股权的交易价格公允。
（3）核查关联方资金占用情况，是否存在利益输送的情况
2015年11月27日，公司将持有的博蓝特90%股权及东晶光电持有的东晶新材料70%的股权转让给德盛通、天富运、徐良和刘忠尧。同时在转让协议中约定以前年度关联资金借款及利息余额在股权转让后的2年内予以全部偿还，并按银行同期一年期贷款利率按实际占用天数计算利息，同时由本次股权转让的受让方德盛通、天富运、徐良、刘忠尧提供相应的反担保。
由于博蓝特应被认定为公司的关联方，因此上述资金借款及利息应视作关联方资金占用，截至2015年12月31日博蓝特占用公司的款项余额65,524,810.67元。
由于公司按银行同期一年期贷款利率按实际占用天数计算利息，同时由本次股权转让的受让方德盛通、天富运、徐良、刘忠尧提供相应的反担保，上述资金占用未损害上市公司利益，不存在利益输送的情况。
经核查，会计师认为公司不存在关联方利益输送。
3、是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
针对该核查要求，会计师本次核查工作如下：
（1）核查公司销售收入确认政策是否符合会计准则的规定，是否存在人为调节收入确认时点的情况调节营业收入的情况
根据公司的销售政策，非质量问题不得退换货。因此公司将商品发出交付给客户后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
公司将商品发出交付给客户后，收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
因此根据会计准则的规定，公司的产品主要系谐振器、电容、振荡器、LED蓝宝石产品等，销售按地区分为国内销售和国外销售。按照销售地区收入确认方式分为两种：1）国内销售：公司根据客户签定的销售合同或订单约定的交货方式，将产品移交给客户时确认收入，若合同中约定需客户验收的，则于客户验收后确认收入；2）国外销售：公司在产品报关离港后确认销售收入。
其中内销客户以货物出库单或客户验收单作为收入确认时点依据，外销客户以海关签发的报关单、货运提单作为收入确认时点依据。
会计师在执业过程中，根据东晶电子销售收入账面核算明细，对于内销客户抽查相应的销售发票、销售出库单、客户验收单等相关单据，对于外销客户抽查相应的报关单、货运提单等相关单据，检查东晶电子销售单价、发货数量的真实性，核实收入确认时点的准确性。
同时对资产负债表日前后10天且金额大的发货单据，将应收账款和收入明细账进行核对；
同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后10天且金额大的凭证，与发货单据核对，以确定销售是否存在跨期现象。
经核查，公司销售收入不存在跨期的情况。
（2）核查公司期间费用确认情况，是否存在费用跨期的情况
公司最近三年期间费用占营业收入比例变动情况：
（单位：万元）2015年度 2014年度 2013年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入金额 金额 金额
的比例 的比例 的比例
销售费用 749.95 2.22% 693.74 2.24% 368.25 1.51%管理费用 7,003.35 20.73% 6,473.36 20.92% 3,925.23 16.06%财务费用 5,367.30 15.89% 4,036.17 13.04% 1,800.38 7.37%合计 13,120.59 38.84% 11,203.27 36.20% 6,093.86 24.94%公司销售费用发生额相对较小，占营业收入的比例相对比较稳定。
公司2013年度管理费用占营业收入的比例相对较低，主要系2013年10月完成对成都锐康的收购，而成都锐康管理费用占营业收入的比例相对较高所致。
公司财务费用占营业收入的比例逐年上升，主要系公司由于连续亏损，资金需求较大，导致融资规模逐年提升所致。
会计师在执业过程中，通过获取大额期间费用的合同、协议，核查期间费用所属期间，核实是否存在提前或延期确认费用的情况；同时对资产负债表日前后10天且金额大的费用单据，核实费用归属期间，判断是否存在费用跨期的情况。
经核查，公司期间费用不存在跨期的情况。
（3）对存货实施监盘程序，核实是否存在存货提前或延迟结转成本的情况
公司年末均组织人员对存货实施全部盘点，会计师取得公司的存货盘点计划，了解公司存货盘点范围、方法、人员分工及时间安排等，同时制定了存货监盘计划，以确定存货监盘的目标、范围、时间安排及人员分工、监盘的要点及关注的事项等。
在监盘过程中，会计师实施了观察、检查、询问等程序，并执行了抽盘工作。
公司最近三年的抽盘情况如下：
日期 存货账面余额 抽盘金额 抽盘比例
2015年12月31日 198,730,449.68 102,023,593.75 51.34%2014年12月31日 225,303,341.97 113,527,269.62 50.39%2013年12月31日 163,912,894.38 72,083,219.74 43.98%监盘结束，申报会计师对监盘结果进行了评价，并形成了存货监盘小结。
根据会计师最近三年的监盘情况，公司存货账实相符，不存在提前或延迟结转成本的情况。
（4）核查公司减值准备转销情况，核实是否存在通过期后转销已计提的减值准备调节利润的情况
公司最近三年各项减值准备转销情况与当期净利润对比如下：
项目 2015年度 2014年度 2013年度
坏账准备
存货跌价准备 27,856,511.83 12,250,159.94 492,339.55固定资产减值准备 244,847.11 3,614.58 731,296.71合计 28,101,358.94 12,253,774.52 1,223,636.26净利润 - 300,169,843.68 - 162,069,068.21 29,910,547.24从上表列示的情况可以看到，公司各项减值准备转销对净利润的影响较小。
会计师根据公司各项减值准备计提政策以及期末各项资产的存续状态合理计提各项减
值准备，计提情况说明详见“一、（二）4”。
会计师对期后已计提减值准备的各项资产的处置情况，通过核实相关资产出售合同、协议，及相关资产出库单据或交接单据，核实资产转让的真实性。
经核查，会计师认为公司不存在通过期后转销已计提的减值准备调节利润的情况。
综上所述，会计师认为公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
4、是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
针对该核查要求，会计师本次核查工作如下：
（1）核实会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情况
公司除2014年度统一执行财政部发布的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》等8项准则涉及会计政策变更外，最近三年公司未发生会计政策、会计差错及会计估计变更。
由于公司执行财政部发布的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》等8项准则，对财务报表的主要影响如下：执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）
①公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
②执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）
公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将本公司辞退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露。
③执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）
公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司核算在其他非流动负债的政府补助重分类至递延收益核算，并进行了追溯调整。
（2）核实公司最近三年计提资产减值准备的情况
①应收账款、存货、商誉计提资产减值准备的会计政策和会计估计
由于公司不存在商誉，根据公司的实际情况，本次核查关注应收账款、存货、固定资产大幅计提减值准备的情况。
公司在对应收账款、存货、固定资产计提减值准备时严格遵循会计准则规定。
最近三年公司计提应收账款坏账准备的政策为：公司对单项金额重大应收账款和单项金额虽不重大但有明显特征表明该等款项难以收回的应收账款单独计提坏账准备；对于其他的应收账款以及单独测试后未减值的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，一年以内计提比例为5%；1至2年计提比例为20%；2至3年计提比例为40%；3年以上计提比例为100%。
对于有确凿证据表明确实无法收回的应收账款，经上市公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
最近三年公司计提存货跌价准备的政策为：期末在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则计量期末存货价值，按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以最近一期的平均销售价格为基础计算。
最近三年公司计提固定资产减值准备的政策为：对于资产负债表日存在减值迹象的固定资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计
提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
②应收账款、存货、固定资产计提资产减值准备的情况
公司最近三年计提的应收账款、存货、固定资产减值准备情况如下：
单位：万元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
坏账损失 2,477.92 217.96 -88.28存货跌价损失 9,549.97 5,680.15 1,496.13固定资产减值损失 7,944.15 220.63
在建工程减值损失 44.92
合计 20,016.97 6,118.74 1,407.85根据上表列示情况，公司减值准备计提变动原因分析如下：
公司2015年度坏账损失大幅增加系：a.由于公司处置博蓝特和新材料股权后，博蓝特和新材料不再纳入合并范围，合并时应收博蓝特和新材料的款项不能抵消,导致本期坏账准备增加；b.公司子公司博蓝特应收迪源光电股份有限公司货款8,137,226.11元,由于迪源光电股份有限公司经营不善，未能支付相应款项，博蓝特2015年度已向金华仲裁委员会提起仲裁申请，公司于2015年度对上述款项全额计提坏账准备，截至目前公司尚未收到上述款项；c.公司子公司博蓝特应收同辉电子科技股份有限公司货款1,425,000.00元，由于双方因产品质量问题存在异议，相关款项回收可能性较小，公司于2015年度对上述款项全额计提坏账准备，截至目前公司尚未收到上述款项。
公司2014、2015年度存货跌价准备大幅增加主要系：公司主要产品售价逐年下降，同时市场需求下降，公司存在一些严重滞销、库龄较长的产品及原料，可变现净值持续下跌所致。公司计提的存货跌价准备符合行业特征和企业实际。
公司2015年度固定资产减值准备大幅增加主要系：公司已连续两年亏损，无法对资产预计未来现金流量进行合理估计，因此公司聘请银信资产评估事务所对基准日为2015年12月31日的东晶电子及其子公司固定资产实施了以减值测试为目的的资产评估。会计师根据评估结果，对于存在减值迹象的固定资产计提减值准备。
经核查，会计师认为公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（三）核查结论
经核查，会计师认为公司最近三年的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会
计处理是否符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
专此说明，请予察核。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一六年七月二十七日