证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2019-014
深圳光韵达光电科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2019年4月9日上午10:00在公司会议室召开。本次会议于2019年3月29日以电子邮件的方式向所有董事、监事及高级管理人员送达了会议通知及文件。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长侯若洪先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
二、审议情况
经现场投票表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。
与会董事认为：2018年度，公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好的实现了公司2018年度的经营目标。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。
《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见《2018年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。2018年度在任独立董事王肇文先生、张琦先生、贺正生先生及历任独立董事张锦慧女士分别向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2018年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。
2018年，公司实现主营业务收入580,347,837.91元，较上年同比增长13.04%；实现归属于上市公司股东的净利润68,232,911.82元，较上年同比上升11.17%，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润53,353,496.419元，较上年同比增长0.16%。
董事会认为公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2018年度的财务状况和经营成果。公司2018年度财务报表及附注已经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具标准无保留意见，《2018年审计报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》。
《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为68,232,911.82元，母公司实现的净利润为8,730,092.60元；截至2018年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为262,584,576.53元，母公司报表累计未分配利润为18,251,624.36元。考虑到公司处于发展阶段，日常经营资金需求较多，且2019年收购成都通宇航空设备制造有限公司需要支付1.887亿元股权转让款，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，按照母公司与合并报表累计未分配利润孰低原则，董事会拟定如下分配预案：以截止2018年12月31日公司总股本222,477,228股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.35元人民币（含税）。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
6、审议通过了关于《公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项报告》的议案。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告；具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
7、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
8、审议通过了《关于公司2018年度高级管理人员绩效考核意见的议案》。
公司薪酬与考核委员会对公司2018年度高级管理人员绩效考核出具了意见：2018年，公司经营管理层勤勉尽责、兢兢业业，积极推进各项工作，较好的完成了工作目标；
公司2018年度严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。董事会同意薪酬与考核委员会的考核意见。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
9、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司日常经营的资金需求，公司（包括全资及控股子）拟向商业银行申请不超过人民币5亿元的一年期综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各商业银行的授信额度以银行的授信为准。并提请股东大会授权董事会在授信总额度内选择银行和授信额度，出具与申请和办理授信有关的各项文件，以及申请银行贷款时所需的各种手续。上述有关申请授信事项，董事会授权董事长侯若洪先生代表公司签署与此相关的合同及文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；《关于公司及子公司2019年度日常关联交易预计公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
关联董事侯若洪先生、姚彩虹女士、张宇锋先生回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计单位的议案》。
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。关于2019年度财务审计费用董事会拟提请股东大会授权经营管理层依据市场价格与审计机构协商确定。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司编制了截止日期为 2018年 12月 31日的《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于提议召开2018年度股东大会的议案》。
董事会同意于2019年5月6日召开2018年度股东大会。《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、深圳光韵达光电科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议。
2、深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月十一日