证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2019-118武汉精测电子集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“精测电子”）及其控股股东、实际控制人彭骞、全资子公司上海精测半导体技术有限公司（以下简称“上海精测”）与新增股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海半导体”）、上海青浦投资有限公司（以下简称“青浦投资”）、上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海精圆”）、马骏、刘瑞林于2019年9月5日签订《增资协议》及《股东协议》。
公司将放弃该增资事项的部分优先认购权，与上述新增股东共同向上海精测进行增资，增资完成后，上海精测注册资本由10,000万元增加至65,000万元，公司持股比例由100%稀释为46.15%。本次对外投资的资金来源于公司自筹资金。
2、是否构成关联交易
本次协议的签署方彭骞、新增股东马骏为公司的关联方，本次增资事项构成公司与关联方共同投资以及公司放弃部分优先认购权的情形，根据《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
3、董事会、监事会审议投资议案的表决情况
公司第三届董事会第十次会议于2019年9月5日召开，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决的表决结果，全体非关联董事一致审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，彭骞先生作为增资事项的关联方，对本次事项的审议回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。
公司保荐机构广发证券股份有限公司需对本次关联交易发表核查意见。
公司第三届监事会第七次会议于2019年9月5日召开，全体监事一致审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
本次事项经公司董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、本次增资方及协议签署方基本情况
（一）国家集成电路产业投资基金股份有限公司
公司名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
统一社会信用代码：911100007178440918
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号 52幢7层 718室
法定代表人：王占甫
注册资本：9,872,000万元人民币
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：股权投资、投资咨询;项目投资及资产管理;企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构：第一大股东为国家财政部，无实际控制人。
（二）上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL5289A
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号 C楼
执行事务合伙人：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司
注册资本：505,000万元人民币
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资，实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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||合伙人名称||占出资总额比例|
|云南国际信托有限公司||39.60%||
|国家集成电路产业投资基金股份有限公司||19.80%||
|上海万业企业股份有限公司||19.80%||
|上海临港芯成投资合伙企业(有限合伙)||9.90%||
|上海国盛(集团)有限公司||9.90%||
|上海半导体装备材料产业投资管理有限公司||0.99%||
|合计||100%||

（三）上海青浦投资有限公司
公司名称：上海青浦投资有限公司
统一社会信用代码：91310118MA1JM8LD80
注册地址：青浦区公园路99号舜浦大厦7楼
法定代表人：雷鹏
注册资本：人民币55,000.0000万元整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
股权结构：上海市青浦区国有资产监督管理委员会持有其100%股权
（四）上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称：上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310118MA1JN8RG61
注册地址：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄 1-72号 B座 12层B区 1210室
注册资本：10,000万元人民币
执行事务合伙人：上海精濑电子技术有限公司
企业类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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||合伙人名称||占出资总额比例|
|上海精濑电子技术有限公司||50.00%||
|彭骞||50.00%||
|合计||100%||

（五）彭骞，身份证号码为4301031974******39；住址：广州市天河区兴民路162号 2902房。
彭骞为公司控股股东、实际控制人，根据《创业板股票上市规则》中的相关规定，彭骞为公司关联方。
（六）马骏，身份证号码为3201031979******13；住址：上海市杨浦区邯郸路220号。
马骏为公司高级管理人员（副总经理），根据《创业板股票上市规则》中的相关规定，马骏为公司关联方。
（七）刘瑞林，身份证号码为4403011968******18；住址：广东省深圳市南山区高新南环路8号深圳湾锦缎之滨7-25D。
三、标的公司基本情况
企业名称：上海精测半导体技术有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市青浦区徐泾镇双浜路269、299号1幢1、3层
法定代表人：彭骞
注册资本：人民币10,000.0000万元整
成立日期：2018年7月 3日
经营范围：半导体、计算机、显示屏、光伏、锂电池、新能源、检测设备、测试设备科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，生产检测设备、测试设备，机械设备的安装及维修，芯片设计，面板设计，计算机软硬件开发，从事货物及技术的进出口业务，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：公司持有其100%股权
最近一年又一期的主要财务指标：
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||主要财务指标||2018 年（单位：元）||2019 年 6月 30 日（单位：元）|
|资产总额||103,303,576.17||75,495,029.27||

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|负债总额|9,266,766.27|8,931,029.74|
|净资产|94,036,809.90|66,563,999.53|
|营业收入|2,586,206.86|4,092,141.91|
|净利润|-5,963,190.10|-27,472,810.37|

四、本次《增资协议》、《股东协议》的主要内容
《增资协议》、《股东协议》的主要签署方：
1.上海精测半导体技术有限公司，一家依照中国法律合法成立并有效存续的的有限责任公司，其注册地址为上海市青浦区徐泾镇双浜路269、299号1幢1、3层（“公司”或“上海精测”）；
2.彭骞，一名中国公民，其身份证号码为4301031974******39（“创始人”）；
3.武汉精测电子集团股份有限公司，一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其注册地址为武汉市洪山区书城路48#(北港工业园)1栋11层（“精测电子”）；
4.上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为上海市青浦区赵巷镇沪青平公路 2855弄1-72号B座12层 B区1210室（“上海精圆”）；
5.马骏，一名中国公民，其身份证号码为3201031979******13；
6.刘瑞林，一名中国公民，其身份证号码为4403011968******18；
7.国家集成电路产业投资基金股份有限公司，一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其注册地址为北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层 718室（“大基金”）；
8.上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼（“上海半导体”）；
9.上海青浦投资有限公司，一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为青浦区公园路99号舜浦大厦7楼（“青浦投资”）。
《增资协议》、《股东协议》的主要释义：
1.集团公司：指公司及其任何子公司、分公司、公司直接或间接控制的任何
实体以及其他下属机构。
在本协议中，以上签署方合称为“各方”，单独称为“一方”；大基金、上海半导体与青浦投资合称“投资者”。
（一）本次增资完成后，上海精测注册资本为人民币 65,000万元，上海精测各股东的出资额及其在上海精测持有的股权比例如下：
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||||增资前||||增资后|||
||股东|||||||||
||||认缴出资额||||认缴出资额|||
||||||股权比例||||股权比例|
||||（万元）||||（万元）|||
|武汉精测电子集团股份有限公司||10,000||100%||30,000||46.2%||
|上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙）||－||－||10,000||15.4%||
|马骏||－||－||2,500||3.8%||
|刘瑞林||－||－||2,500||3.8%||
|国家集成电路产业投资基金股份有限公司||－||－||10,000||15.4%||
|上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）||－||－||5,000||7.7%||
|上海青浦投资有限公司||－||－||5,000||7.7%||
|总计||10,000||100%||65,000||100%||

（二）投资款的缴付（《增资协议》中的约定）
2.1作为认缴新增出资额的对价，精测电子、上海精圆、马骏、刘瑞林及各投资者应分别且不连带地向公司合计缴付人民币 55,000万元（“投资款”），该等投资款全部计入公司实缴注册资本。其中，精测电子应向公司缴付人民币 20,000万元，上海精圆应向公司缴付人民币10,000万元，马骏应向公司缴付人民币2,500万元，刘瑞林应向公司缴付人民币 2,500万元，大基金应向公司缴付人民币 10,000万元，上海半导体应向公司缴付人民币 5,000万元，青浦投资应向公司缴付人民币5,000万元。
2.2在本协议第3.1条规定的交割条件均得到满足或被投资者豁免之日起的十五（15）个工作日内，精测电子及各投资者应当分别且不连带地向公司一次性缴付其按照本协议第2.1条应向公司缴付的投资款（“交割”，交割之日为“交割日”），但第3条明确约定或依其性质应在交割日当日满足的交割条件应在交割日当日得到满足或被投资者豁免。马骏、刘瑞林及上海精圆根据本协议第2.1条应
向公司缴付的投资款应于交割日缴付10%，于 2020年3月 31日之前缴付10%，
于2021年3月31日之前缴付20%，于 2022年 3月31日之前缴付20%，于2023
年3月31日之前缴付20%，于 2024年3月 31日之前缴付20%（即 2024年3月31日之前全部实缴完毕）。
2.3精测电子、上海精圆、马骏、刘瑞林及各投资者应当通过银行汇款的方式，根据本第 2条规定将投资款付至公司提前五（5）个工作日以书面方式通知的、由公司自行开立的账户。
（三）增资后的治理结构（《股东协议》中的约定）
3.1董事会的组成
公司的董事会由七（7）名董事组成，其中一（1）名董事由大基金委派（“大基金董事”），一（1）名董事由上海半导体委派（“上海半导体董事”），一（1）名董事由青浦投资委派（“青浦投资董事”，与大基金董事、上海半导体董事合称“投资者董事”），另外四（4）名董事由精测电子委派。每一股东均承诺其将采取所有必需的措施以确保公司的董事会依上述规定组成，包括但不限于通过相关的股东会决议。非法定原因，任何投资者董事未经其委派方书面同意不得被免职或更换；若因法定原因任何投资者董事需要被免职或更换的，则被免职或更换的董事的委派方有权另行委派一人替任公司董事。
若大多数投资者提出要求的，其他集团公司的董事会应当按照公司的董事会组成设立。
3.2董事任期
每位董事的每届任期为3年，经其原委派股东重新提名并经股东会选举可以连任。每一股东均可随时免除其委派的任何董事的职务并委派继任董事，继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。更换董事时，该董事的委派股东须向其他股东及公司发出更换董事的书面通知。公司应就此项变更依法向主管工商行政管理机关办理相应的变更登记手续。
3.3董事会议事规则
3.3.1董事会会议应按照相关法律与公司章程的规定召集与表决。
3.3.2除非经超过半数有表决权的董事批准，董事会应当至少每季度召开一次会议。
3.3.3出席董事会会议的法定人数为至少过半数的董事。
未在该次会议议程中载明的任何事项做出决议。
3.3.5董事会一般事项的决议应经出席董事会的董事过半数同意方可通过，但下列重大事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意且须经过领投方董事同意方可通过：
（1）对公司的章程的任何修改；
（2）公司注册资本的增加或减少；
（3）公司年度预算的制定与审批；
（4）在任何连续12个月内，公司向第三方借款、提供借款、以任何形式提供担保或保证等单笔金额超过公司上一年度经审计净资产10%的；
（5）对公司50%以上的已发行股份/股权和/或全部或实质性财产的出售、出租、转让、或以其他方式被处分及公司与其他经济组织的合并或联合；
（6）公司解散、终止、破产或清算；
（7）公司派发或支付股利；
（8）公司对董事、高级管理人员、雇员及顾问的任何贷款；
（9）董事长、首席执行官、首席财务官及其他同等级别或更高级别管理人员的聘任或者解聘，以及决定其薪酬；
（10）设定或修改员工期权计划的条款，及员工期权的授予或发放（包括但不限于决定授予对象、授予数量、行权条件等）；
（11）在任何连续 12个月内，在董事会批准的年度预算以外给公司或其子公司的高级管理人员或其他核心人员增加报酬幅度超过20%；
（12）在任何连续 12个月内，公司与任何关联方进行单笔超过 300万元人民币或累计超过1,000万元人民币的关联交易（包括但不限于与除投资者之外的其他股东及其关联方、实际控制人、董事（投资者董事除外）、监事（大基金委派的监事除外）、高级管理人员或上述人员的关联方之间发生的任何交易或资金往来，包括但不限于任何商品或资产采购或销售、知识产权转移、项目合作、提供或接受借款或担保、提供或接受劳务或服务等）；
（13）对公司或其子公司的经营计划或公司任何下属子公司董事的任命的实质性改变；
（14）变更公司的经营范围或主营业务。
4.监事
公司不设监事会，设监事二（2）人，其中一（1）名由大基金提名，并经股
东会选举产生。监事任期为三（3）年，任期届满，可以连任。
（四）业绩承诺（《股东协议》中的约定）
9．业绩承诺
保证方向各投资者承诺，其应在本次投资完成后尽最大努力致力于上海精测的经营发展，并促使上海精测实现以下业绩标准：
（1）营收标准：2020年度，上海精测的营收应不低于人民币 6,240万元；
2021年度，上海精测的营收应不低于人民币1.47亿元；2022年度，上海精测的营收应不低于人民币2.298亿元。（“营收标准”）
（2）产品研发及生产进度标准：（A）集成式膜厚设备：应于 2020年底之前实现知名晶圆厂验证订单，并应于2022年底前通过验证并实现重复订单；（B）独立式膜厚设备：应于2020年底前实现知名晶圆厂验证订单，并应于2022年底前通过验证并实现重复订单；（C）半导体 OCD设备：应于2021年底前实现知名晶圆厂验证订单，并应于2023年底前通过验证并实现重复订单；（D）晶圆散射颗粒检测设备：应于 2021年底前实现知名晶圆厂验证订单，并应于2023年底前通过验证并实现重复订单。（“产品研发标准”）
（五）回购权（《股东协议》中的约定）
10.1回购权
（1）自交割日起满三年之日起，或者（2）上海精测出现未能实现本协议第9条约定的产品研发标准或出现未达到营收标准的90%的情况时，或者（3）保证方出现重大违反本协议、增资协议或公司章程的情况或严重违反法律法规的情况，或者（4）马骏、刘瑞林或上海精圆出现未按增资协议第 2.2条约定的缴付期限缴付其应向公司缴纳的投资款的情况，或者（5）上海精测未能按照增资协议第 5.9条完成对武汉颐光科技有限公司的收购，或者（6）保证方违反其在增资协议第 5.6.2条项下作出的承诺与保证的，或者（7）任何其他股东要求保证方回购其股权，以较早者为准，任一投资者有权在此后的任何时间向公司或创始人或精测电子发出书面通知（“回购通知”），选择：
(1)现金回购：要求公司或精测电子或创始人以现金方式或该投资者认可的其他途径回购该投资者所持的部分或全部股权，回购价格应以以下价格中的较高者计：（A）该投资者向公司支付的投资款加上公司向该投资者累计未支付股利；
或（B）以该投资者向公司支付的投资款加上自交割日起至回购之日期间按每年15%单利计算之利息；或（C）该投资者届时持有的上海精测的股权的公允市场价
值；（“现金回购”）
(2)股权回购：要求精测电子或创始人以适当方式使得该投资者无偿或以法律允许的最低价格取得按以下数额（以较高者计）除以精测电子届时股票交易价格所得的精测电子的相应股份：（A）该投资者向公司支付的投资款加上公司向该投资者累计未支付股利；（B）以该投资者向公司支付的投资款加上自交割日起至回购之日期间按每年15%单利计算之利息；或（C）该投资者届时持有的上海精测的股权的公允市场价值。（“股权上翻”）为免歧义，各方同意，相关投资者已按照增资协议之约定向上海精测支付的投资款（及按本条约定所计算之利息）将视为/被转化为届时该投资者取得精测电子的相应股份所支付的对价，该投资者届时无需就取得精测电子相应股份而另外支付任何对价。精测电子届时应及时将投资者与精测电子或创始人商定的方案向中国证券监督管理委员会、证券交易所进行所需要的报批手续。
10.2若任何投资者届时选择要求现金回购的，如果公司或精测电子或创始人未能依据上述第10.1条第（1）项向该投资者支付约定价格的全部金额，该投资者有权选择采取以下任一行动：（1）要求公司或精测电子或创始人在具备充分的资金时清偿未支付的金额，（2）要求公司分红，或者（3）要求公司按照本协议第11条进行清算并根据第11条的规定获得清算款项。
10.3若任何投资者届时要求精测电子承担最终投资协议项下的回购义务的，创始人应尽最大努力促使精测电子就承担该投资者要求的回购义务而通过一切必需的内外部批准流程或其他程序。若届时精测电子因任何原因（包括但不限于未能通过内部决策机构批准等）而无法承担回购义务，相关回购义务由创始人承担。
10.4配合义务
投资者向公司或创始人或精测电子发出回购通知后，创始人、公司及精测电子应全力并及时地采取下列行动，以确保投资者在本第 10条项下的权利得以实现：
10.4.1与该投资者尽快签署相关协议和文件；
10.4.2积极筹集资金，以便创始人或公司或精测电子支付约定价格；
10.4.4采取所有必要的措施协助公司完成在有关政府部门的注册和备案（如需），并且签署在实施前述各项的过程中必须向工商行政管理部门提交的所有文件或申请。
10.5各方均认可投资者的上述回购权，且同意届时将采取一切合理的行为配合投资者实现其回购权。
（六）违约责任（《增资协议》、《股东协议》中的约定）
《增资协议》中的约定如下：
11.1本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起十（10）日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部损失（包括但不限于利润损失、律师费及诉讼费用）。
11.2公司同意，对于投资者董事、投资者及其合伙人、董事、员工、顾问因参与集团公司的事务而遭受或可能遭受的任何索赔、责任或开支，集团公司应在适用法律允许的最大限度内给予补偿以使其免受任何损失，除非有证据证明该等索赔、责任或开支是由于前述主体的故意或重大过失所引起。
《股东协议》中的约定如下：
13.1如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果本协议各方均违约，应各自承担其违约引起的对应部分责任。
13.2如果本协议或其中某条款由于中国法律法规或政府部门许可的原因无法执行，则各股东同意：如果本协议或某条款被有关仲裁机构或法院认定为不具有法律约束力，给投资者带来不利影响，任何股东不能以此为理由，否认投资者的经济利益，各股东应采纳投资者提出的合理建议，采取法律允许的其他替代方案，赋予投资者相同或等同的经济利益和法律权利；如果本协议或某条款被有关仲裁机构或法院认定为不具有法律约束力，且没有替代方案，保证方同意按其之间的相对持股比例赔偿投资者的经济损失。
（七）争议的解决（《股东协议》中的约定）
15.1凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如在任何一方向其他方发出通知之日起的30日内不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，在上海市进行仲裁。仲裁费用（包括合理的律师费）应由败诉一方承担。
15.2仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。
15.3败诉方不履行仲裁裁决时，胜诉方可向有司法管辖权的法院申请强制执行。如一方有必要通过任何类型的诉讼执行仲裁裁决，败诉方应支付所有合理的费用和开支及合理的律师费，包括但不限于一方申请执行仲裁裁决所引起的任何附加诉讼或执行的费用。
15.4在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议其他部分应继续履行。
（八）其他（《增资协议》16.6、《股东协议》19.6中的约定）
本协议自以下条件均满足之日起生效：（1）本协议已经各方签署完毕，且（2）各投资者已根据法律法规及其内部制度履行完毕相关评估备案手续，且（3）上海精测及精测电子已履行完毕本次增资所需要的审批程序（包括但不限于尽快召开董事会、股东大会等并通过相关决议）。
（注：因上述内容来源于《增资协议》、《股东协议》的主要条款，为了与《增资协议》、《股东协议》中具体条款的内容保持一致，上述条款中引用的上下文序号未能与本公告全文序号保持一致。）
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本次关联交易发生的当年年初至本次关联交易披露日，公司与关联方彭骞发生关联交易总金额为3.8亿元。（注：上述关联交易发生额全部为关联人彭骞为公司向银行申请借款提供担保的金额，关联人彭骞无偿为公司向银行借款提供担保。）
自本次关联交易发生的当年年初至本次关联交易披露日，公司与关联方马骏尚未发生关联交易。
六、独立董事意见及事前认可意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认为：本次关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合上市公司的实际经营需求和社会公众股东的利益。因此我们同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
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|1、公司此次拟参与共同增资上海精测半导体技术有限公司，寻求有协同效|
|应的产业并购、投资，有利于加快产业优质资源的有效整合，进一步增强公司研|
|究开发能力，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，提升公司持续盈利|
|能力，为股东创造更多的投资回报，有利于完善公司未来产业布局，提高和巩固|
|公司行业地位，符合公司发展战略规划。|
|2、本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公|
|正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。|

3、董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，投资的决策与审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。
七、保荐机构核查意见
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|经核查，保荐机构认为：精测电子本次对外投资暨关联交易事项已经公司董|
|事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，尚需|
|提交股东大会审议。决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关|
|联交易符合公司发展的需要，关联交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，|
|共同协商确定，有利于提高公司的未来收益，不会损害公司及全体股东，特别是|
|中小股东的利益。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。|

八、本次对外投资目的、存在风险和对公司的影响
1、投资目的
鉴于半导体测试设备行业属于技术密集型、资金密集型产业，对资金、人才的需求比较大。公司引入大基金、上海半导体、青浦投资等专业投资机构能借助
其专业经验及政策引导支持，通过共同增资上海精测，寻求有协同效应的产业并
购、投资，加快产业优质资源的有效整合，进一步增强公司研究开发能力，进一
步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
2、存在的风险
本次对外投资是公司从长远发展出发所作出的慎重决策，但投资资金为公司自筹资金，对公司的现金流有一定的影响；若投资未达到预期，将存在以现金或股权方式回购投资的风险，且会对公司的现金使用效率产生一定的影响。同时，本次对外投资面临进入时机、行业特点、市场变化等风险。
基于上述风险，公司将及时关注市场信息，审慎决策，同时加强投资决策、内部控制及风险防范机制，有效防范风险。
3、对公司的影响
通过本次对外投资，将进一步增强公司在半导体测试领域技术、资金以及资源整合方面等各方面的实力，进一步提升公司行业的市场地位，将有助于公司战略发展目标的实现。本次投资完成后不会导致上市公司合并报表范围发生变化，上海精测将由公司的全资子公司变更为控股子公司，对公司2019年的合并报表归属于母公司股东的利润将产生一定的影响。
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备案文件
1、《武汉精测电子集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
2、《武汉精测电子集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
3、《武汉精测电子集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《武汉精测电子集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
5、《增资协议》；
6、《股东协议》；
特此公告。
武汉精测电子集团股份有限公司董事会2019年9月5日