证券代码:002686 证券简称:亿利达 公告编号:2016-081浙江亿利达风机股份有限公司
股权激励限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
根据《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予激励对象的限制性股票自授予完成日（2015年 11月 6日）的 12个月后、24个月后和 36个月后分三期解锁，其中第一个解锁期将于 2016年 11月 6日届满。
本次可申请解锁的限制性股票数量为 1,120,500股，占公司股本总额的0.2719%。解锁日即上市流通日为 2016年 11月 7日。
一、股权激励计划简述
1、2015年 9月 1日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下称“《考核办法》”）。
2、2015年 9月 10日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
《考核办法》及《关于核查激励对象名单的议案》。
4、2015年 9月 29日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开了 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《激励计划（草案）、《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》以及《考核办法》等议案。
5、根据激励计划及股东大会对董事会的授权，2015年 10月 16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，经非关联董事表决通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次限制性股票授予日为 2015年 10月 16日，由于 8名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司对授予的限制性股票数量进行调整。公司监事会以及独立董事均对此发表意见。此次调整后，公司首次激励对象总数由 100名调整为 92名，限制性股票总量由 470万股调整为 437.5万股，其中首次授予限制性股票数量由 431.5万股调整为 399万股，预留部分的 38.5万股限制性股票本次不授予。
6、2015年 11月 5日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为 2015年 11月 6日。
7、2016年 7月 12日，公司召开的第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销谭亮等 4名已离职激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计 255,000股，公司股权激励对象调整为 88名。
8、2016年 9月 8日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定向 9名激励对象授予公司预留限制性股票 38.5万股，董事会确定公司激励计划预留限制性股票的授予日为 2016年 9月 8日。
9、2016年 9月 8日，公司召开第二届监会第二十二次会议，审议通过了《关于核查预留限制性股票激励对象名单的议案》，对本次预留限制性股票激励对象名单进行了核实。
11、2016年 11月 1日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意 88名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁的限制性股票数量为 1,120,500股，占公司股本总额的0.2719%。
12、2016年 11月 1日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对本次激励对象名单进行了核查，认为公司 88名激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已成就。解锁的限制性股票数量为 1,120,500股，占公司股本总额的0.2719%。
二、限制性股票激励计划的解锁安排及考核条件
公司限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排和公司业绩考核条件如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||公司业绩考核条件||解锁比例|
|第一次解锁||自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||以2014年业绩为基数，2015年营业收入增长率不低于15%且净利润增长率不低于12%；||30%||
|第二次解锁||自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||以2014年业绩为基数，2016年营业收入增长率不低于38%且净利润增长率不低于26%；||35%||
|第三次解锁||自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||以2014年业绩为基数，2017年营业收入增长率不低于60%且净利润增长率不低于40%；||35%||

三、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况
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|序号|激励计划设定的第一个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1具|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|行|政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。||
|2行高|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以政处罚的；（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、级管理人员情形的。(4) 董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|以 2014 年业绩为基数，2015 年营业收入增长率不低于15%且净利润（经审计的公司利润表中的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”）增长率不低于12%；|公司 2015 年 实 现 营 业 收 入799,809,505.95 元，较 2014 年增长15.88%，高于15%的考核指标；公司2015年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 90,841,614.77元，较 2014 年增长 12.38%，高于 12%的考核指标；因此， 2015 年业绩实现满足解锁条件。|
|4|锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司 2012 年、2013 年、2014 年三年归属于公司股东扣除非经常性损益的平均净利润为77,617,683.60元， 2015年实现归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润为 90,841,614.77元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平，满足解锁条件。|
|5|根据《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“待改进”及以上，才能全部或部分解锁当期限制性股票。|2015 年度，88 名激励对象绩效考核为优秀或良好，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解
锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，也不存在《管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份情形。
四、本次限制性股票第一次解锁股份的上市流通安排
1、本次限制性股票第一次解锁股份解锁日即上市流通日为 2016年 11月 7日。
2、本次可申请解锁的限制性股票数量为 1,120,500股，占公司股本总额的0.2719%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 88位。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
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|序号|姓名|职务|现持有限制性股票数（股）|本期可解锁限制性股票数（股）|剩余未解锁限制性股票数（股）|
|1|江澜|董事副总经理|120,000|36,000|84,000|
|2|李俊洲|董事副总经理|120,000|36,000|84,000|
|3|章冬友|副总经理董事会秘书|120,000|36,000|84,000|
|4|尤加标|财务总监|120,000|36,000|84,000|
|5|核心技术（业务）骨干（共计84人）||3,255,000|976,500|2,278,500|
|合计|||3,735,000|1,120,500|2,614,500|

注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员（江澜、李俊洲、章冬友、尤加标）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满
足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
六、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见
经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
七、监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
公司于2016年11月1日召开的第二届监事会第二十四次会议对本次激励对象名单进行了核查，监事会认为：公司 88位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意公司向激励对象进行解锁。
八、北京国枫律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书
北京国枫律师事务所对本次解锁出具了法律意见书，认为：亿利达本次解锁事宜的各项解锁条件均已成就，且本次解锁事宜已根据《激励计划（草案）》的规定履行了必要的程序，据此，亿利达可在董事会确认相关激励对象的解锁申请后办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会二○一六年十一月四日