国金证券股份有限公司
关于中珠控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一六年二月
独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司接受委托，担任中珠控股股份有限公司发行股份购买资产的独立财务顾问，就该事项向中珠控股股份有限公司全体股东提供独立意见。
本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组文件（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中茵股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读中珠控股发布的关于本次交易的公告。
释义
除非另有说明，下列词语在本报告中具有以下含义：
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说明：由于四舍五入原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案的简要介绍
1、交易概述
1）发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计100%股权。根据立信评估出具的《评估报告》，标的资产的评估值为170,660.00万元。截至评估基准日，标的公司经审计的净资产账面值为 40,625.88万元，评估增值率320.08%。参考评估结果，经各方友好协商，最终确定本次交易标的100%股权的交易对价为人民币19.00亿元，较评估值溢价11.33%。
本次交易的对价19.00亿元上市公司以发行股份的方式支付。
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|价格区间||20个交易日||60个交易日|120个交易日|
||19.45元/股||17.64元/股|||

上市公司拟通过本次交易向肿瘤全产业链发展的转型策略，交易双方对医疗产业未来发展战略有高度一致性。
自 2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前 120日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价。即 14.55元/股。2015年
6月 11日，公司实施 2014年利润分配方案，每股发放现金股利 0.02元，相应
调整本次发行价格为 14.53元/股，合计向交易对方发行 130,763,935股，具体
发行情况如下：
发行对象 发行数量（股）
一体集团 96,071,607
一体正润 28,020,843
金益信和 6,671,485
合计 130,763,935
注：交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
本次交易完成后，上市公司将直接持有一体医疗100%股权。
2）发行股份募集配套资金
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12号（2015年修订）》，本次交易拟募集配套资金13.00亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格不低于17.51元/股，即不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.49元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括中珠集团在内的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。其中，中珠集团承诺认购本次非公开发行股份募集配套资金总额的不低于50%，并承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，但接受询价结果，与其他投资者以相同价格认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
本次募集配套资金主要用于重组完成后的业务整合、标的公司项目建设、支付本次交易的相关费用及补充上市公司流动资金。
募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套资金能否实施以及融资配套资金的多少不影响本次发行股份购买资产的实施。
2、本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时向包括中珠集团在内不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1）发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。
（2）发行对象及发行方式
购买资产的交易对方包括一体集团、一体正润和金益信和。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|价格区间||20个交易日||60个交易日|120个交易日|
||19.45元/股||17.64元/股|||

上市公司拟通过本次交易向肿瘤全产业链发展的转型策略，交易双方对医疗产业未来发展战略有高度一致性。
自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌
期间国内 A股股票市场发生较大幅度调整，采用更长时间区间的交易均价更能
合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。本着兼顾各
方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前120日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价。即14.55元/股。2015年 6月 11日，公司实施 2014年利润分配方案，每股发放现金股利 0.02元，相应调整本次发行价格为14.53元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（4）发行数量
按照交易双方协商确定19.00亿元以发行股份的方式支付，本次发行股份购买资产的股票发行数量为130,763,935股。具体发行情况如下：
发行对象 发行数量（股）
一体集团 96,071,607
一体正润 28,020,843
金益信和 6,671,485
合计 130,763,935
注：交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（5）股份锁定安排
一体集团、一体正润和金益信和承诺：其于本次交易中认购的中珠控股股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第 36个月之后进行转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致购买资产的交易对方增加的上市公司股份，其可解锁与锁定股份数亦同比例调整。
2）配套融资
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股，每股面值 1.00元。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括控股股东中珠集团在内的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中珠集团外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行 A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。
（3）发行价格
根据中国证监会《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于17.51元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.45元/股），2015年6
月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.49元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（4）发行数量
本次发行 A股股票的数量不超过 7,432.82万股，其中中珠集团认购不低于本次非公开发行 A股股票数量的50%。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权的董事会及其授权人士视发行时市场情况与本
次发行的主承销商协商确定。如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。
（5）股份锁定
中珠集团于本次发行前所持有的中珠控股股份，自本次发行完成后 12个月内不得转让；本次非公开发行完成后，中珠集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。
（二）本次交易构成关联交易
鉴于本次交易前上市公司控股股东中珠集团及实际控制人与交易对方一体
集团、一体正润、金益信和存在商业交易（具体交易情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易前，交易对方与上市公司的关联关系”），根据《上市规则》关于“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”构成上市公司关联法人的相关规定，交易对方与上市公司之间存在关联关系。
此外，本次配套募集资金的认购对象包括上市公司控股股东中珠集团，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
除上述关联关系外，本次交易完成后，一体集团将直接持有上市公司5%以上股份，交易对方实际控制人刘丹宁将间接持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，交易对方均为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及股东均已回避表决。
二、本次交易的实施过程
2015年9月18日，一体集团、金益信和分别召开股东会，审议通过本次交易。一体正润股东刘丹宁作出股东决定，同意本次交易。同日，一体医疗召开股东会，审议通过本次交易。
2015年9月21日，上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2015年10月19日，上市公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2016年 2月 2日，中国证监会出具了《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号》，核准本次交易。
2016年 2月 16日，一体医疗的100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，深圳市市场监督管理局核准了一体医疗的股东变更。本次变更后，中珠控股持有一体医疗100%股权。
2016年2月24日，公司向一体集团等合计发行的 130,763,935股人民币普通股已完成股份登记手续。
独立财务顾问国金证券认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次交易的实施情况、资产过户情况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
本次交易注入的资产为一体医疗100%股权，2016年 2月 16日，一体医疗的100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，深圳市市场监督管理局核准了一体医疗的股东变更。本次变更后，中珠控股持有一体医疗100%股权。
本次交易的标的资产为一体医疗100%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
（二）标的资产验资
2016年2月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016] 710069号《验资报告》，经审验认为，中珠控股已收到深圳市一体医疗科技有限公司100%股权。本次交易价格为人民币1,900,000,000.00元。中珠控股应发行人民币普通股130,763,935股。上述股份发行后，本次实际收到股东出资的对应股权资产人民币 1,900,000,000.00元，实际缴纳注册资本人民币130,763,935.00元，出资方式为长期股权投资。新增股本人民币 130,763,935.00元（人民币壹亿叁仟零柒拾陆万叁仟玖佰叁拾伍元整），计入资本公积人民币 1,769,236,065.00元（人民币壹拾柒亿陆仟玖佰贰拾叁万陆仟零陆拾伍元整）。
（三）新增股份登记情况
2016年2月24日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向一体集团等 3名交易对方非公开发行的130,763,935股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015年9月21日，上市公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》。
2016年1月11日，上市公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
2016年1月18日，上市公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议之补充协议二》
截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。
截至本核查意见出具之日，中珠控股向交易对方发行股份购买的标的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，中珠控股已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由中珠控股享有和承担标的资产相关的全部权利、义务，中珠控股已持有一体医疗100.00%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、标的资产过渡期损益的归属、业绩补偿、资产权属等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，相关承诺履行良好，
没有发生相关承诺人违反承诺的情况，独立财务顾问将继续督促相关承诺人履行相关承诺。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次交易交割后尚有如下后续事项：
1、工商变更登记事项
截至本核查意见出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
2、发行股份募集配套资金
中珠控股尚需在中国证监会核准的有效期内根据募集配套资金方案，非公开发行不超过 74,328,187股新股募集配套资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
3、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
经核查，本独立财务顾问认为：中珠控股发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
九、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问国金证券认为：
中珠控股发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。