证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2019055贵州黔源电力股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
贵州黔源电力股份有限公司（以下简称本公司或公司）拟向公司控股股东中国华电集团有限公司（以下简称中国华电）非公开发行A股股票，发行股票数量不超过4,300万股（含4,300万股），募集资金总额不超过人民币68,000万元（含68,000万元），发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定（以下简称本次发行）。2019年11月21日，就前述非公开发行事项，中国华电与公司于贵阳市签署了《中国华电集团有限公司与贵州黔源电力股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
中国华电直接持有公司41,486,520股，占公司股份总数比例13.58%，通过其控股子公司贵州乌江水电开发有限责任公司持有公司12.40%股份，合计控制公司25.98%股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《贵州黔源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司向中国华电发行股份将构成关联交易。
上述关联交易事项已经本公司第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事均已回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次发行需要经过中国华电批准、中国证监会核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国华电集团有限公司
住所：北京市西城区宣武门内大街2号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：温枢刚
注册资本：3,700,000万元人民币
社会统一信用代码：9111000071093107XN
国务院国有资产监督管理委员会为中国华电的唯一股东、实际控制人。
（二）主营业务情况
中国华电主营业务范围为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开发以及相关专业技术服务。
作为五大全国性发电企业集团之一，中国华电共设立了中国华电科工集团有限公司、华电煤业集团有限公司约45家二级公司，拥有约627家基层企业；资产分布在全国30多个省、自治区和直辖市；所属华电国际电力股份有限公司为A股、H股上市公司，华电福新能源股份有限公司为H股上市公司，华电能源股份有限公司为A股、B股上市公司，国电南京自动化股份有限公司、贵州黔源电力股份有限公司、华电重工股份有限公司和沈阳金山能源股份有限公司为A股上市公司；电力资产分布在全国30多个省、自治区和直辖市。截至2019年6月末，中国华电可控装机容量14,995.02万千瓦，其中，火电10,610.13万千瓦，水电2,721.84万千瓦，风电等其他能源1,663.05万千瓦，清洁能源装机约占比40.53%。
中国华电最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|项 目|2019年9月30日|2018年12月31日|
|资产总计|82,137,702.54|81,562,141.36|
|负债合计|61,049,413.36|63,275,585.26|
|所有者权益合计|21,088,289.18|18,286,556.10|
|项 目|2019年1-3季度|2018年度|
|营业收入|16,949,694.39|21,445,755.85|
|利润总额|949,549.01|822,810.43|

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|净利润|600,623.23|604,794.37|

（三）与本公司的关联关系
中国华电为公司控股股东。截至本公告日，中国华电直接持有公司41,486,520股，占公司股份总数比例13.58%，通过其控股子公司贵州乌江水电开发有限责任公司持有公司12.40%股份，合计控制公司25.98%股份。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易事项的交易标的为公司本次非公开发行的全部股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向中国华电非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
如公司在该20个交易日内发生因权益分派、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、关联交易的主要内容
2019年11月21日，中国华电与公司签署了《中国华电集团有限公司与贵州黔源电力股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）认购标的、数量和方式
公司本次发行的股票数量不超过4,300万股（含4,300万股）。在前述范围内，公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，并最终以中国证监会核准的发行数量为准。
公司本次非公开发行的全部股票均由中国华电以现金方式认购。
如公司在董事会决议日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将作出相应调整。
（二）认购价格及定价方式
公司本次向中国华电非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
如公司在该20个交易日内发生因权益分派、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）锁定期
中国华电于本次发行中认购的股票自本次发行结束日起三十六个月内不得
转让。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，中国华电同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
对于本次认购的股份，锁定期满后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（四）支付方式
在协议生效后公司正式开始发行股票时，公司和本次发行的保荐机构（主承销商）将向中国华电发出《缴款通知书》。中国华电按照《缴款通知书》的要求一次性将全部认购款项先划入保荐机构指定的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入公司指定的募集资金专项存储账户。
（五）验资及股份登记
公司应指定中国注册会计师对上述认购款项支付进行验资并出具验资报告，验资报告出具时间不应晚于全部认购款项到达公司账户之日后的第十个工作日。
公司应在验资报告出具日后的十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将中国华电登记为本次发行股份持有人的书面申请，并按照中国证监会、深交所的相关规定将中国华电认购的股票在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理股票登记在中国华电名下的相关手续，以确保使中国华电成为认购股票的合法持有人。
（六）生效条件
自协议双方代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本次发行及本协议及其项下拟进行的交易经公司股东大会决议通过；
（2）本次发行获得中国华电批准；
（3）本次发行获得中国证监会核准。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）减少财务费用，提高盈利能力
本次募集资金用于偿还金融机构贷款，将有利于减少公司财务费用，提升公司盈利能力。
（二）降低资产负债率，改善资本结构，降低财务风险
电力行业属于典型的资本密集型行业，水电项目的建设需要前期较大规模资金投入作为支撑。公司自2011年1月完成前次非公开发行股票后，一直未进行过任何形式的股权融资。在此期间，公司进行的项目投资以及营运资本支出均主要依靠自有资金及外部借款，由此造成了当前资产负债率偏高的局面。
本次发行募集资金用于偿还金融机构贷款，公司资产负债率有望得到一定程度的下降，有望处于与同行业平均水平相比更为合理的状态。
（三）与同行业可比上市公司相比，公司带息负债规模明显偏高，客观上需要适当降低当前的负债水平
公司通过本次发行筹措权益资本，一方面可以降低公司的资产负债率和财务费用支出，提升盈利能力，另一方面也有利于优化公司的资本期限结构，降低对金融机构贷款的依赖水平。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
款利息为1,007.42万元，公司及下属子公司与中国华电集团财务有限公司累计发生的贷款利息为3,173.25万元。2019年11月20日公司存放于中国华电集团财务有限公司的存款为18,164.57万元。
（2）2019年8月，公司将持有的华信保险经纪有限公司3%股权以821.25万元对价转让给中国华电集团资本控股有限公司。
（3）与日常经营相关的关联交易
2019年前三季度，公司及子公司向国电南京自动化股份有限公司采购设备及相关服务关联交易发生额为207.91万元；公司及子公司向华电电力科学研究院有限公司采购材料、设备及技术监督专项服务关联交易发生额为14.94万元；公司及子公司向遵义乌电机电安装检修工程公司采购设备及相关服务关联交易发生额为9.67万元；公司及子公司向贵州乌江清水河水电开发有限公司出租房屋及车位关联交易发生额为178.26万元。
八、独立董事事前认可意见
1、本次发行的发行对象为公司控股股东中国华电，构成关联交易。本次发行的发行方案及预案、公司与中国华电签署《附条件生效的股份认购协议》等相关事项按照相关法律、法规及《公司章程》的规定应当经公司董事会、股东大会审议批准且公司应当履行相关信息披露义务。董事会及股东大会审议前述关联交易事项时，关联董事、关联股东按照相关规定应回避表决。
2、根据本次发行拟定的发行方案及预案，公司向控股股东中国华电非公开发行股票按照《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定确定本次发行的定价依据，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
前述定价方式符合相关法律、法规的规定，公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
九、独立董事独立意见
非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。
2、公司本次非公开发行方案及预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次非公开发行的对象为公司控股股东中国华电，公司与中国华电签署《附条件生效的股份认购协议》，构成关联交易。相关议案经公司第九届董事会第七次董事会审议时，关联董事均回避表决，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、中国华电与其一致行动人贵州乌江水电开发有限责任公司目前合计持有公司 79,354,056股，占公司股份总数比例25.98%。本次非公开发行将导致中国华电触发要约收购义务。因本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，且中国华电承诺自本次发行完成之日起三十六个月内不转让本次发行中认购的股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，董事会审议批准了《关于提请公司股东大会批准豁免中国华电集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案》，关联董事均回避表决，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、公司制定的《贵州黔源电力股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
5、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响提出了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。
7、董事会审议本次非公开发行事项的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十、备查文件
1、贵州黔源电力股份有限公司第九届董事会第七次会议决议；
2、贵州黔源电力股份有限公司第九届监事会第六次会议决议；
3、贵州黔源电力股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第七次会议有关事项的事前认可意见；
4、贵州黔源电力股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第七次会议有关事项的独立意见；
5、中国华电与公司签署的《中国华电集团有限公司与贵州黔源电力股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会二〇一九年十一月二十二日