中泰证券股份有限公司
关于游族网络股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本持续督导机构”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对游族网络本次非公开发行股票限售股份上市流通情况进行了核查，核查情况如下：一、公司发行股份及目前股本情况
2014年3月26日，梅花伞业股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]329号）及《关于核准林奇公告梅花伞业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]330号）文件，中国证监会核准梅花伞业股份有限公司向林奇等 8名交易对方合计发行192,770,051股购买相关资产，其中向林奇发行100,865,270股、向上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 25,367,214股、向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行11,759,239股、向苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发行 7,516,436股、向朱伟松发行 26,921,335股、向崔荣5,384,267股、向李竹8,674,646股、向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）发行6,281,644股。本次发行新增的192,770,051股份于2014年5月16日在深圳证券交易所上市，公司总股份增至275,709,972股；公司名称变更为“游族网络股份有限公司”，公司证券简称变更为“游族网络”。
2015年9月30日，根据中国证监会出具的证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准游族网络股份有限公司向陈钢强发行3,536,067股股份、向广州掌淘投
资咨询有限公司（以下简称“掌淘投资”）发行 858,759股股份、向广州红土科信创业投资有限公司发行 545,564股股份、向广东红土创业投资有限公司发行 363,709股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行 181,854股股份购买相关资产，发行不超过11,855,437股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本公司向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司（财富证券）、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司发行人民币普通股（A股）股票 5,909,090股。本次发行新增的 11,395,043股于 2015年 12月 28日在深圳证券交易所上市，公司总股份由 275,709,972股增至 287,105,015股。
公司于2016年3月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，公司总股份由287,105,015股增至861,315,045股。
根据中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕833号），核准公司非公开发行不超过 48,433,268股新股。
公司向林奇、陈礼标、广发证券资产管理（广东）有限公司、国盛证券有限责任公司、张云雷等特定对象合计非公开发行人民币普通股（A股）27,152,828股，本次发行新增的 27,152,828股份于 2017年 12月 18日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行完成后，公司总股本由861,315,045股增至888,467,873股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
张云雷、国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）作为公司 2017年度非公开发行股票的认购对象，就本次认购游族网络非公开发行股票而做出的股份锁定期承诺如下：
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||限售股份持有人名称||承诺内容|
|张云雷||自所持公司 2017 年非公开发行股票发行结束之日起 12 个月内不得转让。||
|国盛证券||||

除张云雷、国盛证券认购公司非公开发行股票的限售期为发行结束之日起
购对象林奇、陈礼标及广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划所认购的本次发行的股票限售期为发行结束之日起36个月，可流通时间为2020年12月18日（如遇非交易日顺延）。
截至本核查意见出具日，本次申请解禁限售股份持有人已严格履行前述承诺，且不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其违规提供担保。
三、本次解除限售股份上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为2018年12月18日。
（二）公司本次申请解除限售的数量为23,273,854股,占公司目前已发行股份的2.6195%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为2人，其中1名为法人股东，1名为自然人股东。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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||||||||||本次解除限售股数|||||
||||限售股份持有人||持有限售股||本次解除限|||||||
||||||||||||冻结的股份|||
||序号||||||||量占公司股份总数|||||
||||||||||||||备注|
||||名称||份数（股）||售数量||||数量（股）|||
||||||||||的比例（%）|||||
|1||张云雷||15,515,903||15,515,903||1.7464%||14,570,000||备注1||
|2||国盛证券||7,757,951||7,757,951||0.8732%||0||备注2||
|总计||-||23,273,854||23,273,854||2.6195%||14,570,000||-||

上述股东目前所持限售股总计23,273,854股，本次将会解除其全部所持限售股23,273,854股。
备注1：张云雷为非公司董监高身份的自然人股东，不在公司担任任何职务。截至本核查意见出具日，张云雷持有公司股票15,515,903股，其中限售股15,515,903股（其中质押冻结的股数为14,570,000股），本次申请解除限售股数为15,515,903股。
备注2：国盛证券为法人股东。截至本核查意见出具日，国盛证券持有公司股票31,168,608股，其中限售股7,757,951股（其中质押冻结的股数为0股），本次申请解除限售
股数为7,757,951股。
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
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|||||本次变动||||本次变动后（股）|
||股份类型||本次变动前（股）||||||
||||||增加（股）||减少（股）||
|有限售条件流通股||272,457,943||-||23,273,854||249,184,089|
|无限售条件流通股||616,009,930||23,273,854||-||639,283,784|
|股份总数||888,467,873||-||-||888,467,873|

四、持续督导机构的核查意见
经核查，本持续督导机构就游族网络本次非公开发行股票限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，本次解除限售股份持有人严格履行了做出的承诺，截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，本持续督导机构对游族网络本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
钱丽燕 卢戈
中泰证券股份有限公司年 月 日