南京云海特种金属股份有限公司
独立董事冯巧根2014年度述职报告
南京云海特种金属股份有限公司董事会并股东大会：
本人作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事权利，积极出席公司2014年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、2014年度出席会议情况
2014年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2014年度各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
出席会议情况如下：公司2014年度共召开九次董事会，本人均亲自出席了会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。本人对本年度内召开的董事会议案均投了同意票，未对公司所提议案发表反对意见。公司2014年度共召开五次股东大会，本人均现场参加了会议。
二、2014年度发表独立意见情况
（一）公司于2014年4月8日召开第三届董事会第十二次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
1、关于2013年度利润分配预案的独立意见
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润 34,810,309.13元。按相关规定，提取法定盈余公积金 3,481,030.91
元，加上以前年度滚存利润 50,635,574.31元，本年度实际可供分配的利润为 81,964,852.53元。
经综合考虑，2013年度利润分配预案为以 2013年末总股本 28,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配股利 28,800,000元。不以公积金转增股本。
我们认为：本方案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合《公司法》、《公司章程》和《企业会计制度》的有关规定,同意公司董事会的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交股东大会审议。
2、关于《2013年度内部控制评价报告》的独立意见
公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事会《关于 2013年度内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。
3、关于日常关联交易的独立意见
公司独立董事一致认为，公司与参股子公司南京云海镁业有限公司发生的日常采购、销售业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。
4、关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的独立意见
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意公司续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。
5、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司2013年度能严格执行有关董事、高级管理人员薪酬、激励考核制度，制定的薪酬、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、关于聘任证券事务代表的独立意见
公司聘任证券事务代表议案的提案程序符合《公司章程》的有关规定，董事
会表决程序符合法律法规的规定。
经审阅董事会提交的鲍丽娜女士的个人简历及相关资料，鲍丽娜女士协助董事会秘书工作，具备从事证券事务代表工作的能力，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
我们同意公司董事会聘任鲍丽娜女士担任公司证券事务代表。
7、关于公司与控股股东及其他关联方资金占用、对外担保的专项说明及独立意见
（1）公司对外担保
2013年度，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 12月 31日的对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
2013年末，公司对外担保余额为 24,480万元人民币，占公司 2013年经审计净资产的比例为26.70%。截至本公告披露日期，公司对外担保余额为 24,480万元人民币，占公司2013年经审计净资产的比例为26.70%。
本次担保的总额度不超过50,000万元人民币，占公司2013年经审计净资产的54.54%，均为对合并报表范围内的子公司提供担保。无逾期担保。
公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》等制度规定履行了必要的审议程序。
公司在《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》中明确规定了对外担保的权限及审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度。
公司充分揭示了对合并报表范围内的全资及控股子公司的担保存在的风险，被担保方是公司的全资及控股子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于 2014年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》中涉及的担保事项属于公
司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。同意《关于 2014年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》并提交公司股东大会审议。
（2）关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：
2013年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的关联方违规占用资金等情况。
（二）公司于2014年4月22日召开第三届董事会第十三次会议，本人对会议中所涉及的拟收购股权事项发表独立意见如下：
1、决议表决程序：公司董事会审议《关于拟收购控股子公司台州云泽铝业有限公司股权的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法律法规的规定。
2、交易的公平性：本次股权收购以未经审计的台州云泽铝业有限公司截至2014年3月31日的净资产值为定价依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性。
3、收购股权的目的和对公司的影响：此次股权收购事宜为非关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此次股权转让完成后，公司持有台州云泽铝业有限公司80％的股权。本次收购将加强公司对子公司的控制，便于公司的统一管理。
综上所述，我们认为：本次股权收购所涉及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意董事会《关于拟收购控股子公司台州云泽铝业有限公司股权的议案》。
（三）公司于2014年6月9日召开第三届董事会第十四次会议，本人对会议中
所涉及的拟发行私募债（非公开定向债务融资）事项发表独立意见如下：
1、本次拟发行私募债（非公开定向债务融资）方案合理，切实可行，有利于拓宽公司融资渠道，有利于优化负债结构，提高资金利用效率，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益。
2、本次拟发行私募债（非公开定向债务融资）方案符合《公司法》、《证券法》的相关规定,符合《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》等规定。
基于上述情况,我们同意公司按照拟发行私募债（非公开定向债务融资）方案的内容推进相关工作；同意将上述拟发行私募债（非公开定向债务融资）的相关议案提交公司股东大会审议。
（四）公司于2014年6月23日召开第三届董事会第十五次会议，本人对会议中所涉及的拟收购股权的事项发表独立意见如下：
1、决议表决程序：公司董事会审议《关于拟收购参股公司南京云海镁业有限公司股权的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法律法规的规定。
2、交易的公平性：本次股权交易以未经审计的南京云海镁业有限公司截至2014年3月31日的净资产值及以2014年2月28日为评估基准日的净资产评估值为
定价依据，日本大阪特殊合金株式会社持有的南京云海镁业有限公司30％的股权及日本丰田通商株式会社持有的南京云海镁业有限公司20％的股权经交易双方协商确定股权转让价格；中国有色金属进出口江苏公司所持有的南京云海镁业有限公司15％的股权公司将通过参与股权竞拍的方式竞得，以上交易方式保证了交易的公平性。
3、收购股权的目的和对公司的影响：此次股权收购事宜为非关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此次股权转让完成后，公司持有南京云海镁业有限公司100％的股权。本次收购将加强公司对子公司的控制，便于公司的统一管理。
综上所述，我们认为：本次股权收购所涉及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协
议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意董事会《关于拟收购参股公司南京云海镁业有限公司股权的议案》。
（五）公司于2014年7月29日召开第三届董事会第十六次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
1、关于修订《南京云海特种金属股份有限公司章程》的独立意见
公司本次对《公司章程》利润分配政策等条款的修订，符合中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合公司的实际情况。
修订后的《公司章程》有利于在保证公司的可持续性发展的前提下实现对投资者的合理投资回报，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利。
我们同意将本次关于修订《公司章程》的议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。关于本次修订《公司章程》的议案决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、关于修订《南京云海特种金属股份有限公司股东大会议事规则》的独立意见
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的相关规定，公司修订了《股东大会议事规则》。我们认为本次修订符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。
《股东大会议事规则》作为《公司章程》的附件，我们同意将本次关于修订《股东大会议事规则》的议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。关于本次修订《股东大会议事规则》的议案决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见，经认真核查，我们认为：
公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的控股股东及其他关联方违规占用
资金的情况。
截至2014年6月30日，公司无逾期担保，也无违规对外担保情况。
（六）公司于2014年11月12日召开第三届董事会第十八次会议，本人对会议中所涉及的拟收购股权事项发表独立意见如下：
1、决议表决程序：公司董事会审议《关于拟收购扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司股权的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法律法规的规定。
2、交易的公平性：扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司(以下简称“扬州瑞斯乐”)注册资本为500万元人民币，截止本公告日，因吴兆春先生、张波先生认缴的500万元出资尚未实缴，经与吴兆春先生、张波先生协商，公司拟以0元收购吴兆春先生、张波先生所持有的扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司的股权，本次交易定价原则公平、合理。
3、收购股权的目的和对公司的影响：此次股权收购事宜为非关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此次股权转让完成后，公司持有扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司100％的股权。扬州瑞斯乐公司主要从事铝合金的挤压生产，属于铝合金产业链下游的深加工行业，投资扬州瑞斯乐符合公司产业转型升级的发展战略。
综上所述，我们认为：本次股权收购所涉及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；同时投资扬州瑞斯乐符合公司产业转型升级的发展战略。我们同意董事会《关于拟收购扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司股权的议案》。
（七）公司于2014年11月21日召开第三届董事会第十九次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
1、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
按照相关规定，公司向控股股东梅小明先生非公开发行股票构成关联交易，我们认为本次公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于优化公司资本结构，提升公司盈利水平，增强公司持
续经营能力，符合全体股东的利益。
同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
2、关于对公司非公开发行股票有关事项的独立意见
公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期战略发展需要，有利于增强公司整体资金实力，改善公司资本结构，降低公司财务风险，顺利推进公司业务的可持续发展，提高公司的整体盈利能力和抗风险能力。公司本次非公开发行A股股票方案符合公司和全体股东的利益。
公司本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案推进本次非公开发行相关工作；同意公司将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并在中国证券监督管理委员会核准后实施。
3、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
公司本次非公开发行股票的认购对象中有公司控股股东梅小明先生，梅小明先生认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易，公司董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避了表决。
公司控股股东梅小明先生参与认购公司本次非公开发行的股票，充分体现了公司控股股东对公司今后发展的信心和支持，有利于公司各项战略发展目标的顺利实现；公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允，符合相关规定，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。
（八）2014年11月29日，梅小明先生提名刘昕先生为公司第三届董事会独立董事候选人，本人对补选第三届董事会独立董事候选人的发表独立意见如下：
2、本次提名独立董事候选人刘昕先生的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
3、经审阅被提名人刘昕先生的个人履历，未发现其存在《公司法》第146
条和《公司章程》第95条规定的情形，也未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具有独立董事必须具有的独立性，具有履行独立董事职责所必须的业务技能及工作经验。刘昕先生的任职资格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定。
我们同意提名补选刘昕先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并将该事项提交公司2014年第四次临时股东大会审议。刘昕先生作为独立董事候选人在提交公司股东大会选举前，其任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，及时了解公司日常生产经营情况和财务状况，为公司提出合理化建议。同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，以及传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略决策委员会委员，2014年度履职情况如下：
1、提名委员会工作情况
2、薪酬与考核委员会工作情况
2014年度，本人作为薪酬与考核委员会委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》参加薪酬与考核委员会会议，审议了《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核方案》、《董事、监事和高级管理人员考核总结》，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情况相结合，符合公司的薪酬管理规定，考核方案合理有效。
3、审计委员会工作情况
2014年度，本人作为审计委员会主任委员，严格按照《董事会审计委员会工作细则》召集会议，分别于年审注册会计师进场后、年审注册会计师出具初步审计意见后、年度财务审计报告完成后召集了关于年度审计事项的沟通会议，审议了报告期内历次定期报告，审议了《2013年度利润分配方案》，《2013年度内部控制报告》，《关于 2014年度日常关联交易的议案》，《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的议案》。
4、战略决策委员会工作情况
2014年度，本人作为战略决策委员会委员，严格按照《董事会战略决策委员会工作细则》，参加战略决策委员会会议，审议了《关于拟收购控股子公司台州云泽铝业有限公司股权的议案》，《关于拟发行私募债（非公开定向债务融资）的议案》，《关于拟收购参股公司南京云海镁业有限公司股权的议案》，《关于投资成立荆州云海精密制造有限公司的议案》，《关于修订<南京云海特种金属股份有限公司章程>的议案》，《关于投资高强镁合金及其变形加工产品产业化项目的议案》，《关于拟收购扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司股权的议案》，《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，对公司重大投资事项做出评估，提出决策建议后提交董事会，提高重大投资决策的决策质量，增强公司核心竞争力，更加有利于公司的长远发展。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，严格执行公司制定的《信息披露事务管理制度》，进一步规范信息披露行为，促进公司依法、合规运作，有效维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、持续关注最新的法律、法规和各项规章制度的颁布，学习并加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
姓名：冯巧根
邮箱：fengqiaogen@yeah.net
特此报告。
独立董事：冯巧根