南兴装备股份有限公司
关于广东唯一网络科技有限公司
2017年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
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一、专项审核报告 1-2
二、专项说明 3-8
三、本所执业证书复印件
四、本所营业执照复印件
五、证券及期货相关业务许可证复印件
六、签字注册会计师证书复印件
江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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|中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China|
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专项审核报告
苏公W[2018]E1317号南兴装备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”）管理层编制的《关于广东唯一网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于广东唯一网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是南兴装备管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对南兴装备管理层编制的《关于广东唯一网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，南兴装备管理层编制的《关于广东唯一网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
法》（2016年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了广东唯一网络科技有限公司
2017年度业绩承诺的实现情况。
四、其他说明事项
本报告仅供南兴装备年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师:
(项目合伙人)
中国注册会计师:
中国·无锡 二0一八年六月二十日
南兴装备股份有限公司
关于广东唯一网络科技有限公司
2017年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）的有关规定，南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”或“本公司”）编制了《关于广东唯一网络科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
一、重大资产重组情况
根据《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的方案为南兴装备向交易对方南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）（原名称为“屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“唯创众成”）、南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）（原名称为“屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“唯壹投资”）、东莞市宏商创业投资管理有限公司（东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的基金管理人，以下简称“宏商创投”）、广东俊特投资管理有限公司（以下简称“俊特投资”）、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司（以下简称“东浩投资”）、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇精诚”）发行股份及支付现金购买其合计持有的广东唯一网络科技有限公司（以下简称标的公司）100%股权，具体方案如下：
转让标的公司 支付方式
交易对方 交易价格（元）
出资额（万元） 支付现金（元） 发行股份（股）唯创众成 1,500 351,142,857.14 91,221,428.57 8,155,677唯壹投资 1,050 245,800,000.00 7,712,582宏商创投 315 73,740,000.00 2,313,774俊特投资 94.5 22,122,000.00 694,132冯鸣 90 21,068,571.43 661,078东浩投资 63 14,748,000.00 462,754众汇精诚 37.5 8,778,571.43 8,778,571.43
合计 3,150 737,400,000.00 100,000,000 19,999,9972018年3月15日，中国证监会作出证监许可[2018]471号《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》，核准南兴装备向唯创众成发行 8,155,677股股份、向唯壹投资发行7,712,582股股份、向宏商
创投发行2,313,774股股份、向俊特投资发行694,132股股份、向冯鸣发行661,078股股份、向东浩投资发行462,754股股份购买相关资产，批复自下发之日起12个月内有效。
2018年4月2日，根据东莞市工商行政管理局作出的《核准变更登记通知书》，标的公司的全部股权已变更登记到南兴装备名下。
本公司2018年5月30日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于实施2017年度分红派息事项后调整重大资产重组事项股票发行价格和发行数量的议案》：公司于2018年 5月 18日召开二〇一七年年度股东大会，审议通过公司 2017年年度权益分派方案为：以截至2017年12月31日公司总股本111,036,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2018年5月28日，除权除息日为 2018年 5月 29日，分派方案已于 2018年 5月 29日实施完毕。根据《南兴装备发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，公司2017年度权益分派实施完毕后，公司将对本次重大资产重组的发行价格及发行数量进行相应调整，调整后向各交易对象发行股份数量及价格如下：
交易对方 发行股数 发行单价（元/股）发行金额（人民币元）屏南唯创众成股权投资合伙企业（有
8,233,177 31.57 259,921,428.00限合伙）
屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合
7,785,872 31.57 245,800,000.00伙）
东莞市宏商创业投资管理有限公司 2,335,761 31.57 73,740,000.00广东俊特投资管理有限公司 700,728 31.57 22,122,000.00冯鸣 667,360 31.57 21,068,571.00东莞市东浩投资管理有限公司 467,152 31.57 14,748,000.00 20,190,050 637,400,000.00本次发行股份每股面值为人民币1元，每股发行价格31.57元，发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以本次购买资产所发行股份的价格计算，若计算的发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次购买资产所发行股份的数量，因此存在尾数差异。
本次发行增加注册资本人民币20,190,050.00元，变更后的注册资本为人民币131,226,050.00元。
二、业绩承诺、补偿及奖励
1、根据协议，南平唯创、唯壹投资、众汇精诚承诺标的公司2017年度、2018年度、 2019年度、2020年度实际扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别不低于5,500万元、6,850万元、8,500万元、9,700万元，四年累计承诺净利润不低于 30,550万元。
如本次交易未能在2017年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方、补偿义务人仍按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行业绩承诺、补偿义务；
如2017年度业绩承诺未能完成，补偿义务人仍应按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行相应的业绩补偿义务。
2、补偿责任及方式
（1）补偿责任
①业绩补偿义务
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润达到截至各期期末累计承诺净利润的，则补偿义务人无需补偿。
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，则补偿义务人应对公司进行补偿，业绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润（即30,550万元，下同）×标的资产的交易对价（即73,740.00万元，下同）-已补偿金额。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。
②标的资产减值补偿
在业绩承诺年度届满时，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构或评估机构对标的资产业绩承诺期最后一年度末进行减值测试，并在2020年度《专项审核意见》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若期末减值额>业绩承诺应补偿金额，则补偿义务人需另行补偿上市公司，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺应补偿金额。
③应收账款减值补偿
标的公司截至2020年12月31日应收账款余额在2021年8月末应全部收回，未收回部分应收账款余额应从2020年实现净利润中等额扣减，如因扣减应收账款余额，导致 2020年未完成承诺净利润的，补偿义务人将予以补偿，应收账款减值应补偿金额=（标的公司截至2020年累计承诺净利润－标的公司截至2020年累计实际净利润－标的公司截至2020年12月31日应收账款余额在2021年8月末未收回金额）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产的交易对价。
（2）补偿方式
补偿义务人应优先以股份方式进行补偿。补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产》确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后10个工作日内履行股份补偿义务。补偿义务人未按前述约定期限履行股份补偿义务或股份补偿不足部分，由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人以股份进行补偿时，按以下约定执行：
①补偿义务人应以其持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并增加1股的方式确定应补偿股份的数量。
如果在本次发行股份上市后至补偿义务人履行完约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至补偿义务人履行完约定的补偿义务前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，补偿义务人所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公司书面通知之日起10个工作日内完成。
②补偿义务人应在收到上市公司书面通知后10个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如补偿义务人所持上市公司股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由补偿义务人以现金弥补不足部分，以完整履行约定的补偿义务。如补偿义务人未在前述期限内将应补偿股份转至上市公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求补偿义务人按照应补偿股份的市值（按前述期限届满当日的收盘价计算）补偿给上市公司。
③如确定补偿义务人应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数并书面通知补偿义务人履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1.00元的总价定向回购补偿义务人应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。
④补偿义务人应补偿股份由上市公司按1.00元的总价回购并注销，如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺自上市公司股东大会决议公告之日起2个月内将应补偿
股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除补偿义务人以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
⑤若补偿义务人取得上市公司股份的时间晚于应补偿时间，补偿义务人应当相应调减本次交易所取得的上市公司股份或于取得上市公司股份后30日内完成补偿，或以其他合理的方式尽快完成补偿，且以各方届时协商和中国证监会、深交所认可的补偿操作方式为准。
⑥补偿义务人应以连带责任方式对上市公司进行补偿。
⑦补偿义务人股份补偿与现金补偿总额不超过标的资产的交易总对价。
3、超额业绩奖励
在标的公司2020年度《专项审核意见》出具后，且补偿义务人按约定履行补偿义务后（如需）30个工作日内，若标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四年实际净利润累计金额超过30,550万元，则2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四年累计不扣除非经常性损益的累计利润超出30,550万元部分的60.00%（即：奖励金额=（承诺期内不扣除非经常性损益的净利润累计金额－30,550万元）×60.00%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由标的公司王宇杰提出，并经过上市公司同意；但相关的纳税义务由实际受益人自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的20.00%的，则超出部分不再进行奖励。
三、业绩承诺实现情况
金额单位：万元
项目 2017年度承诺金额 2017年度实现金额 2017年度完成率扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司所 5,500.00 5,778.27 105.06%有者的净利润
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广东唯一网络科技有限公司 2017年度审计报告（苏公W[2018]E1316号），广东唯一网络科技有限公司2017年度实现归属于母公司所有者净利润为58,915,561.71元，扣除归属于母公司所有者的非经常性损益 1,132,884.66元，实现扣除非经常性损益前后熟低的归属于母公司所有者净利润
57,782,677.05元。
四、结论
广东唯一网络科技有限公司2017年度归属于母公司所有者净利润（扣除属于母公司所有者的非经常性损益后的合并报表净利润）为5,778.27万元，占相关重组交易方承诺业绩 5,500万元的105.06%，实现业绩承诺。
南兴装备股份有限公司二0一八年六月二十日