证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2016-049上海钢联电子商务股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2016年4月26日上午10:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2016年4月15日分别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席何川先生主持，经逐项表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
（一）方案概述
为实施本次交易，慧聪网将以知行锐景为主体对包括www.zol.com.cn（中关村在线）和www.zol.com（中关村商城）在内的相关资产、业务及人员进行整合，整合完成后的知行锐景将独立运营www.zol.com.cn（中关村在线）和www.zol.com（中关村商城）等域名对应的经营性网站。前述整合完成后，慧聪建设和锐景慧杰将向知行锐景现有股东受让知行锐景100%股权，其中慧聪建设将受让知行锐景60%的股权，锐景慧杰将受让知行锐景40%股权。
在知行锐景内部重组实施完成的前提下，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买知行锐景的100%的股权，同时公司将通过向 5名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金不超过人民币 208,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提，如募集配套资金未获得中国证监会核准或未能全部或部分实施，也不影响本次发行股份并支付现金购买标的资产的实施。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1. 标的资产及交易对方
公司本次以发行股份及现金方式购买的标的资产为慧聪建设及锐景慧杰所持的知行锐景100%的股权。交易对方及其所持知行锐景的股权和占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|持有出资额（万元）||持股比例|
|1||慧聪建设||600|60%||
|2||锐景慧杰||400|40%||
|合计||||1,000|100%||

表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2. 标的公司的定价原则及交易价格
根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，本次交易标的公司100%股权的评估基准日预估值为人民币 208,300万元，本次交易标的资产的交易对价作价初步确定为人民币 208,000万元。
标的资产的最终交易价格参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景，由交易各方另行协商并签署补充协议确定，标的资产的最终交易价格不得超出人民币 208,000万元。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
3. 发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
4. 发行方式
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
5. 发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：慧聪建设及锐景慧杰。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
6. 定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。各方根据定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币 36.49元/股。
上述发行价格的确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
7. 发行数量及现金对价
本次交易价款由公司以非公开发行股份和现金相结合的方式进行支付，其中股份对价金额占全部交易价格的67%，现金对价金额占全部交易价格的33%，如按照人民币 36.49元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方名||在知行锐景||预估转让对价||对价支付方式及金额||||发行股份数|
||称||中的持股比||（万元）||现金对价||股份对价||量|
||||例||||（万元）||（万元）||（股）|
|慧聪建设||60%||124,800||41,184||83,616||22,914,771||
|锐景慧杰||40%||83,200||27,456||55,744||15,276,514||
|合计||100%||208,000||68,640||139,360||38,191,285||

表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
8. 锁定期
交易对方承诺通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司股份自该等股份上市之日起的 36个月内不进行转让。交易对方在上述锁定期内若因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
9. 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
10.标的公司的过渡期损益归属
资产过户日后公司将聘请具备相关资质的会计师事务所就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告，知行锐景过渡期损益的确定以交割审计报告为准。知行锐景在过渡期产生的收益由公司享有。期间亏损应首先由锐景慧杰在交割审计报告出具之日后以现金向公司补足。如锐景慧杰的现金不足以补足知行锐景全部期间亏损，
则慧聪建设应在该等情况确认后以现金进行补足。交易对方补偿的期
间亏损将存入公司与交易对方共管的银行账户。如果资产过户日在 2016年 12月 31日前且知行锐景 2016年全年净利润为正值，公司应将交易对方补偿的期间亏损资金归还交易对方。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
11.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
自本次发行股份及支付现金购买资产交割条件全部满足或被豁免后 60日内，交易对方应负责办理完成标的资产的交割手续，公司应提供积极配合。除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务并在约定期限内在公司登记机关完成标的股权过户所需的股权变更登记。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
12.滚存未分配利润安排
本次发行前公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
本项内容涉及关联交易事项，关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。
13.业绩补偿
业绩承诺期为 2016年度、2017年度和 2018年度。慧聪建设、锐景慧杰共同向上市公司承诺，2016年度、2017年度、2018年度知行锐景的净利润应分别不低于 1.3亿元、1.69亿元和 2.197亿元。
其中，知行锐景 2016年度的净利润应按如下公式计算：知行锐景 2016年度净利润=（2016年度知行锐景经审计的经营性利润总额+
截至结构性合约终止日北京橙三角科技有限公司经审计的经营性利润总额+截至结构性合约终止日知行锐景应向 Orange Triangle. Inc支付的知识产权使用费）×（1-知行锐景有效所得税税率），下同），知行锐景在 2017及 2018年度的净利润则指合并报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。业绩承诺期间每一年度结束后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所按照中国企业会计准则和上市公司会计政策出具年度专项审核报告，对知行锐景该年度实际实现的净利润数进行确认。
如在业绩承诺期内，知行锐景在任何一个年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则交易对方将根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》确定的原则及届时另行签署的《业绩补偿协议》向进行公司补偿。慧聪网承诺，若交易对方无法全额承担补偿义务，则其将负责对差额部分进行补偿。但交易对方和慧聪网因业绩补偿而承担的补充、赔偿义务合计不应超过其在本次交易中取得的对价总额。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
14.违约责任
若由于可完全及直接归责于交易对方的原因导致标的资产不能按照约定完成相应工商变更登记，则交易对方每逾期一日，应当按交易价格之万分之五向公司支付滞纳金；若逾期过户超过 30日，则公司有权单方终止本协议，并要求交易对方支付相当于本协议约定的交易价格5%的违约金。
若由于可完全及直接归责于公司的原因导致公司未能按照约定完成新增股份登记和现金对价支付，则公司每逾期一日，应当按交易价格之万分之五向交易对方支付滞纳金；若逾期完成超过 30日，则交易对方有权单方终止本协议，并要求公司支付相当于本协议约定的交易价格5%的违约金。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
15.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1. 发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。
2. 发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后 6个月内选择适当时机向特定对象发行。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。
本次配套融资的发行对象为上海兴业投资发展有限公司、高波、上海园联投资有限公司（以下简称“园联投资”）、郭江和刘军。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。
4. 认购方式
上海兴业投资发展有限公司、高波、园联投资、郭江和刘军均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。
5. 定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。各方根据定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%确定本次非公开发行股份发行价格为人民币 36.49元/股。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行价格以中国证券监督管理委员会最终核准的为准。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。
6. 发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 57,001,915股。公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量相应调整，调整后
的发行数量为：拟募集资金总额∕调整后的发行价格，各发行对象认购的股份数量将按照各自认购比例与调整后的发行价格相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。
7. 募集资金用途
本次交易募集的配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于支付本协议项下的交易现金对价、上海矿联电子商务平台升级项目、有色金属现货网上交易平台项目、偿还上市公司债务及补充流动资金。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。
8. 锁定期
本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原因导致募集配套融资认购对象增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。
9. 滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由
本次发行完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。
10.上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。
11.决议有效期
本次发行股份募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。
本议案（包括各子项目）尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会就本次交易的相关事项编制了《上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待本次交易的审计、评估等工作完成后，公司董事会将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；
公司董事会经审慎判断，公司本次交易不会导致公司的控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;
本次交易前，公司与发行股份及支付现金购买资产本次交易的交易对方不存在关联关系，公司与募集配套资金的认购对象的关联关系为：上海兴业投资发展有限公司和公司受同一实际控制人控制，上海园联投资有限公司系公司董事长控制的企业，高波系公司的总经理、董事。上海兴业投资发展有限公司、高波先生和上海园联投资有限公司作为公司的关联方认购本次非公开发行股份配套募集资金部分构
成关联交易。
本次交易实施完成以及配套融资完成后，北京慧聪建设信息咨询有限公司和西藏锐景慧杰创业投资合伙企业（有限合伙）将成为持有公司5%以上股份的关联方。
因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>及<关于上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票之认购意向协议>的议案》;
为实施本次交易，公司目前阶段将签署如下协议：
1.关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》议案；
与慧聪建设、锐景慧杰和慧聪网签署一份附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，并提议授权朱军红先生代表公司签署该协议；
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
与上海兴业投资发展有限公司、高波、上海园联投资有限公司、郭江和刘军分别签署一份附实施条件的《关于上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票之认购意向协议》，并提议授权朱军红先生代表公司签署该等协议。
本项内容涉及关联交易事项，关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
八、审议通过《关于批准上海兴业投资发展有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
截至本次董事会召开之日，公司股份总数为 15,600万股，兴业投资持有 38,512,500股公司股份，占股份总数的24.69%；朱军红先生持有 7,406,025股公司股份，占股份总数的4.75%；高波持有 19,100股公司股份，占股份总数的0.01%；园联投资未持有公司股份。
兴业投资、朱军红先生、园联投资及高波先生已签署《一致行动人协议》，根据该协议，朱军红先生、园联投资和高波先生将与兴业投资达成一致行动安排，朱军红先生、高波先生与兴业投资的一致行动安排将于本次发行股份及支付现金购买资产的资产过户日生效，园联投资与兴业投资的一致行动关系将于非公开发行股份登记在园联投资名下之日生效。
若不考虑配套融资的情况，在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后且在限制性股票授予完成的情形下，兴业投资及其一致行动人（即朱军红先生、高波先生）在公司拥有权益的股份将占公司已
发行股份总数的23.29%。若考虑配套融资的情况，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后且在限制性股票授予完成的情形下，兴业投资及其一致行动人（包括朱军红先生、园联投资和高波先生）在公司拥有权益的股份将占公司已发行股份总数的31.61%。
根据兴业投资出具的相关承诺文件，其已承诺：因本次参与公司非公开发行而取得的公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让或委托他人管理。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，限售期结束后，上述股份的减持按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。
根据上述规定和本次交易的方案，提请股东大会同意兴业投资，在取得公司向其发行的新股而导致其与一致行动人在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份30%的情况下，免于以要约方式增持公司股份。
本项内容涉及关联交易事项，关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
监事会经讨论审议，通过了公司上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计
划（草案）》）及其摘要，并对激励对象名单进行核查。
监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
十、审议通过《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
备查文件：第三届监事会第二十四次会议决议。
特此公告
上海钢联电子商务股份有限公司监事会