证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2016）015号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|一、会议召开情况|
|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二|
|十五次会议于2016年2月1日以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议通知于|
|2016年1月26日以传真和电子邮件等方式发出。会议应参加表决董事 6人，实|
|际参加表决董事6人，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及|
|《公司章程》的有关规定。|
|二、会议审议情况|

1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名朱红玉女士、陈杰先生、隆端华女士、朱明楚先生为第三届董事会非独立董事候选人，提名熊政平先生、曾江洪先生、陈爱文先生为第三届董事会独立董事候选人（简历附后）。任期自股东大会通过之日起三年。
公司第二届董事会独立董事樊行健先生在公司第二届董事会届满后不再担任公司任何职务，公司董事会对樊行健先生任职期间勤勉尽责、独立公正工作表示感谢。
公司第二届董事会独立董事已就公司董事会换届选举发表了独立意见，认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会对公司第三届董事会候选人的提名。
本议案尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议，并对非独立董事及独
立董事分别采用累积投票的方式进行选举，其中独立董事候选人的任职资格和独
立性尚需经深交所备案审核无异议，提交股东大会选举。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、独立董事独立意见详见2016年2月2日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于投资设立融资租赁公司的议案》
公司拟以自有资金出资人民币 22,500万元与 BLUEBELL UNION TECHNOLOGYCO.,LIMITED（中文名称：蓝铃联合科技有限公司）共同投资设立上海唯楚融资租赁有限公司，占其注册资本的75%，以打造专业化的融资融物平台。本次对外投资基于三个需要，首先，此次投资是为了解决公司三大核心技术在工程机械、矿山机械、石油采掘、航天航空、高端汽车零部件等行业快速推广和合作的需要。
2015年，公司通过投资活动，在高效球磨综合节能技术的基础上，拥有了高能离子束3D智能喷焊表面处理技术和PIP可控离子渗入表面处理技术，从而拥有三大核心技术，均位居国际国内领先水平，而上述核心技术在向下游客户推广应用的时候，下游客户将对生产装备进行大规模改造，迫切需要金融租赁工具的支持。
其次，本次投资是为了解决公司应对相关产业链经营的需要，公司通过融资租赁工具的支持，将加深、加强与下游企业的合作，有利于加快公司的产融结合，从而实现“以融促产、以产带融”的良性互动局面，进一步拓展公司业务领域，提升核心竞争力、盈利能力以及抵抗经济风险的能力，促进公司业务的整体健康发展。第三，此次投资，也是公司在金融服务领域重要的战略落地，有利于公司培育新的利润增长点，给公司带来稳定的盈利空间和良好的经济效益。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，同意此项对外投资。
《关于投资设立融资租赁公司的公告》、独立董事独立意见详见2016年2月2日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
公司 2015年引进了 3D智能喷焊和可控离子渗入技术，这两项技术可对各类金属零部件进行表面强化处理，提高其耐磨、耐腐蚀等性能，应用领域广泛，将作为公司未来发展的主要方向。董事会同意根据公司实际生产经营需要将公司经营范围变更为：制造业高端零部件和表面强化技术的研究开发、生产、销售，技术咨询服务；成台（套）设备与仪器的研制、销售、安装与维护；功能梯度材料
研发、制造与销售；矿山设备及耗材生产、销售、服务与贸易；与公司主营业务产业链相关的设备融资租赁业务、租赁业务、租赁交易咨询和担保；磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；衬板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产和销售；球磨机节能技术的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控制设备、检测设备的研发、生产、销售；环保材料的研发、制造与销售；节能环保技术的研究、开发及应用；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
由于公司非公开发行股份已完成，并在深圳证券交易所上市，注册资本等内容发生了变化，根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际生产经营需要，董事会同意对《公司章程》中的部分条款作修改。
公司独立董事认为此次修改与公司实际情况相符，不存在损害公司及股东利益的情况，对此议案发表了同意独立意见。
《关于修改<公司章程>部分条款的公告》、独立董事独立意见详见 2016年 2月2日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于向银行申请新增综合授信额度的议案》
基于公司规模不断扩大，此前授予的银行授信额度已不能满足公司业务快速发展需求，董事会同意公司向银行申请新增综合授信额度。这有利于更好地支持公司业务拓展，满足公司及公司下属各子公司对运营资金的需求，符合公司的长远发展。
《关于修改<公司章程>部分条款的公告》详见2016年2月2日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
6、审议通过了《关于会计估计变更的议案》
为有效防范化解资产损失风险以及有效应对市场变化，更加客观公正地反映
公司财务状况和经营成果，使应收款项的核算结果更接近于公司的实际情况，董事会同意对应收款项中“采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计进行变更。
公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，认为此次变更符合有关法律、法规及会计准则的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
《关于会计估计变更的公告》、独立董事独立意见详见2016年2月2日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
7、审议通过了《关于公司2016年组织机构设置的议案》
为优化各部门职责分工，强化财务管理职能，根据公司经营管理和快速发展的需要，董事会同意公司2016年组织机构设置为：董事会办公室、审计监察部、财务管控部、资金运营部、会计核算部、投资部、技术中心、市场部、营销部、生产安全部、物控采购部、综合管理部。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
8、审议通过了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2016年 2月 17日 15:30在公司绿地运营中心会议室召开公司2016年第二次临时股东大会。
具体内容详见2016年2月2日中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会
二〇一六年二月二日
附件：
公司第三届董事会董事候选人简历
朱红玉：女，经济师，湖南师范大学公共关系专业毕业。先后在湖南省 169厂、娄底煤机厂、娄底地区军分区八一机械厂工作，荣获广州军区三等功；曾任湖南省娄底市工商联常委、妇委会主任，湖南省娄底市政协委员。1995年创办本公司，为本公司创始人。现任公司董事长、长沙市人大代表。
朱红玉女士是上市公司实际控制人，持有上市公司20.26%的股份，与公司第三届董事会董事候选人朱明楚先生是母子关系，与其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
陈杰：男，中共党员、副教授，中南大学商学院工商管理博士。历任湖南铁道职业技术学院技术中心主任、湖南科力远高新技术有限公司副总经理、湖南创智新程公司总经理助理、先进储能材料国家工程研究中心总经理、深圳先进储能技术公司总经理、公司执行总经理。现任本公司董事、总经理、湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
陈杰先生持有上市公司股东湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）18%的股份，湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司3.88%的股份，此外，陈杰先生参与了公司第一期员工持股计划。陈杰先生与其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
隆端华：女，高级经济师、高级会计师、本科。曾在邵阳市汽车公司工作，后担任邵阳市委党校助教、湖南省省委党校讲师、湖南省经济建设投资公司审计监察室副主任、湖南普照—爱伯乐平板显示器有限公司副总经理。现任湘江产业投资有限责任公司副总经理、本公司董事。
隆端华女士未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员及持股
5%以上的公司股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
朱明楚先生：毕业于美国密西西比大学，大学本科学历。曾在天风证券股份有限公司、深圳市上元资本管理有限公司工作，现为湖南红宇鸣楚资本投资有限公司和 ROOT CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT CO.,LTD（明楚 BVI公司）执行董事、公司投资项目部投资经理。
朱明楚先生持有上市公司5.62%的股份，与公司第三届董事会董事候选人朱红玉女士是母子关系，与其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
熊政平：男，中共党员，经济学博士。曾任蔚深证券副总裁、党委书记、巨田证券副总裁、世纪证券总裁、党委副书记等职，现任安邦保险集团高级顾问，兼任深圳大学及中南财经政法大学合作硕士生导师和本公司独立董事。
熊政平先生未持有上市公司股份,与其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。熊政平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
曾江洪：男，中南大学商学院教授、博士生导师，管理学博士，中南大学中小企业研究中心主任（湖南省重点研究基地），资本运营与公司治理研究中心主任，主要致力于中小企业融资与成长、企业并购与整合等方面的教学和科研工作。
现兼任湖南梦洁家纺股份有限公司、上海海顺新型药用包装材料股份有限公司和本公司独立董事。
曾江洪先生未持有上市公司股份,与其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。曾江洪先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈爱文：男，中共党员，硕士研究生，中国注册会计师。曾任湖南省常德县五交化公司蒿子港批发部会计；常德县商业综合公司武陵批发部主任；中国证监
会长沙特派办副主任科员、主任科员；湖南洞庭水殖股份有限公司财务总监；中国证监会湖南监管局公司处副处长、稽查处处长；现任北京瑞凯天成投资咨询有限公司长沙办事处首席代表、华天酒店集团股份有限公司独立董事。
陈爱文先生未持有上市公司股份,与其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。陈爱文先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。