中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司第五届
董事会第二十一次会议相关审议事项的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）2013年和2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，就森源电气第五届董事会第二十一次会议审议的拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品、使用银行承兑汇票支付募投项目资金以及提取剩余铺底流动资金和将前次节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
中原证券保荐代表人查阅了前次募集资金存放及使用台账、本次募集资金存放账户情况、历次募集资金存放使用情况报告，与公司管理人员进行了访谈了解，查阅了审议相关事项的董事会和监事会会议的议案文件、独立董事发表的意见，核对了《公司章程》《募集资金管理制度》等公司内部制度文件，对公司拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品、使用银行承兑汇票支付募投项目资金以及提取剩余铺底流动资金和将前次节余募集资金永久补充流动资金事项的
合理性、合规性进行了核查。
二、募集资金基本情况
1、2013年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可(2013)947号文《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众非公开发行人民币普通股股票53,797,744.00股，采用网下向询价对象询价配售发行方式，每股发行价格为人民币13.30元，募集资金总额为人民币 715,509,995.20元，扣除
承销及保荐费用后，已缴入募集的股款为人民币 699,509,995.20元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对截至2013年8月27日森源电气本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2013）第210827号《验资报告》。
非公开发行募集资金扣除发行费用后用于以下项目：
项目名称 使用募集资金投资额（万元）
|||
|-|-|
|快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业||
||31,926|
|化项目||
|12KV、40.5KV高压开关成套设备扩能与智能化||
||22,960|
|升级项目||
|年产1万台智能型固封式断路器|11,665|
|补充流动资金|3,400|
|合计|69,951|

募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
2016年8月18
序号 募集资金存放银行 银行帐号 备注日余额（元）
中国工商银行股份有限公司长 17080260292010832
1 92,339,660.10
葛支行 22
2015年12中国建设银行股份有限公司长 41001559810050218
2 0.00月已经销葛支行 961
户中国银行股份有限公司长葛支 2014年已 3 257222801555 0.00
行 销户2015年12郑州银行股份有限公司纬一路
4 93801880121675623 0.00月已经销支行
户合计 92,339,660.10
截至2016年8月18日，已使用募集资金 631,799,221.24元，尚未使用的募集资金余额应为人民币67,710,773.96元，募集资金账户余额实际为人民币
92,339,660.10元，差异人民币24,628,886.14元，为募集资金存款及购买理财产品利息收入扣除银行手续费后净额。
“12KV、40.5KV高压开关成套设备扩能与智能化升级项目”和“年产1万
台智能型固封式断路器”项目已于2015年9月建成投产，经2015年12月4日
召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，公司将其结余募集资金及利息
6,210.88万元永久补充流动资金。
2、2016年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1311号文《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众非公开发行人民币普通股股票134,161,489股，采用网下向询价对象询价配售发行方式，每股发行价格为人民币16.10元，募集资金总额为人民币 2,159,999,972.90元，扣除承销保荐费用及森源电气为本次股票发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用后，募集资金净额为人民币2,127,865,811.41元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对截至2016年8月2日森源电气本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第211603
号《验资报告》。
非公开发行募集资金扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目|150,000|
|环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目|50,000|
|核电电力装备研究院建设项目|16,000|
||216,000|

三、前次募集资金投资项目节余原因
截止2016年8月18日，募投项目“快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目”已完工并达到规模化生产能力。截止2016年8月18日，项目累计投资 23,853.44万元，尚未使用的铺底流动资金 2,464.43万元，节余募集资金6,769.54万元，专户余额共9,233.97万元(含该专户募集资金存款及购买理财产品利息收入扣除银行手续费后净额 1,161.40万元)。为备货及满足项目生产周转需要，公司拟将剩余铺底流动资金转出，将节余募集资金 6,769.54万元及该专户注销前产生的利息永久补充流动资金。该项目形成节余募集资金的原因如下：
使用募集资金，按照投资预算控制募集资金投入。
2、在募投项目的实施过程中，由于对厂房施工及机器设备设计安装经验丰富，项目实施较为顺利，项目预备费及工程安装费节余。
3、在项目建设过程中，计划采购的生产实验设备因市场变化和新产品的不断推出，设备性能提高，成本下降，节省了部分机器设备采购资金。
4、闲置募集资金进行了有效的现金管理，获得了一定的保本型理财产品收益和存款利息。
四、节余募集资金永久补充流动资金的计划
随着公司募投项目先后达产及市场拓展力度加大，公司对流动资金的需求日益增加。为满足公司的流动资金需求，也最大限度发挥募集资金的使用效益，公司拟将剩余铺底流动资金2,464.43万元转出，将节余募集资金6,769.54万元及其至专户注销时产生的利息永久补充公司的流动资金。
本次结转补充流动资金6,769.54万元，既可解决公司流动资金需求，也能提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
公司过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资。公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助；节余募集资金永久性补充流动资金后将全部用于公司的生产经营。
在相关节余资金转为流动资金之后，相应募集资金专户将不再使用，募集资金专项账户将予以注销。专户注销后，公司原与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止，公司董事会将委托公司财务部相关人员办理本次专户注销事项。
五、使用闲置募集资金购买理财产品的情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币 15
亿元的暂时闲置募集资金适时购买短期(不超过一年)低风险保本型银行理财产品。具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，提高资金使用效率，公司投资的品种为短期(不超过一年)的低风险保本型银行理财产品，收益率明显高于同期银行存款利率,是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。公司确定投资的上述产品不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定。
2、决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
任一时点购买理财产品的闲置募集资金最高不超过人民币 15亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。所投资产品不得质押,产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,上市公司应当及时报交易所备案并公告。
4、实施方式
董事会授权董事长行使该项投资决策权，并由董事会秘书负责具体购买事宜。
5、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
六、购买理财产品对公司的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司正常经营和资金安全的前提下，以不超过 15亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，不影响募集资金项目的正常进行,不会影响公司主营业务的正常发展。
行现金管理,能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
七、购买理财产品的投资风险及风险控制措施
尽管银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施:
（1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品，不得用于证券投资,不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。
（2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施,控制投资风险。
（3）独立董事应当对资金使用情况进行检查,以董事会审计委员会核查为主。
（4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
（5）公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
八、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，公司决定利用自有银行承兑汇票支付（含背书转让支付）募集资金投资项目款项，并从募集资金专户划转等额资金转入公司一般账户；同时，公司决定以募集资金专户中募集资金为保证金，开具银行承兑汇票，用于支付相应募集资金投资项目款项。使用银行承兑汇票支付募投项目款项具体的操作流程如下：
1、项目建设管理部门、物资采购部门等相关部门按照公司募集资金投资项目建设需要，在与募集资金投资项目的相关供应商签订采购、施工或相关合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的公司内部审批程序后，签订相关交易合同。
附承兑汇票的复印件并在《付款申请单》上标注该票据号码。
3、涉及部门在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。
4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。
5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。
九、审议程序
公司2016年8月19日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目建设资金的议案》、《关于提取剩余铺底流动资金及将前次节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事和监事会均出具了同意意见，其中《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》、《关于提取剩余铺底流动资金及将前次节余募集资金永久补充流动资金的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
相关议案履行的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的监管要求。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
森源电气提取剩余铺底流动资金及将前次节余募集资金永久补充流动资金事项已履行了相应的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高公司资金使用效率，符合公司和全体股东利益。
森源电气使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项已履行了相应的审批程序，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施。
森源电气以银行承兑汇票支付募投项目资金，履行了必要的法律程序，制定
了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用。上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向的情况。
上述募集资金使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
综上所述，保荐机构对森源电气本次拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品、使用银行承兑汇票支付募投项目资金以及提取剩余铺底流动资金和将前次节余募集资金永久补充流动资金资金事项无异议。
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司第五届董事会第二十一次会议相关审议事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
牛柯 陈军勇
保荐机构：中原证券股份有限公司年 月 日