关于对深圳证券交易所问询函回复的公告证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2018-023厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建研集团”）于2018年3月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 275号，以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及的事项进行逐一核实，根据各相关方提供的资料和信息，公司对《问询函》中的有关问题向深圳证券交易所进行回复，现将回复内容及相关事项披露如下：
一、问题1：你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组交易的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性；
答：
（一）公司与交易对方决定终止本次重大资产重组交易的具体原因
2017年12月7日，公司与常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“常州建科院”）股东签订了《股权合作意向书》。之后，公司与常州建科院股东进行了多次沟通，但由于常州建科院股东内部意见存在分歧，导致双方就本次股权收购正式协议部分重要条款无法达成一致意见。2018年 2月 2日，公司向常州建科院实际控制人余荣汉、杨江金发了律师函，督促对方尽快解决内部分歧，并根据双方之间的股权合作意向书确定的主要内容签署交易协议。但常州建科院股东迟迟未与公司签订交易协议，且其实际控制人余荣汉、杨江金于 2018年 2月 10日向常州仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决解除常州建科院与公司双方之间的股权合作意向书。公司于2018年2月13日收到常州仲裁委员会发出
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告的《仲裁通知书》（[2018]常仲字第 0054号）。鉴于上述事项，常州建科院及其股东已不配合与本次收购相关的审计、评估和其他尽职调查工作，本次收购相关工作已无法继续推进，故公司决定放弃本次对常州建科院的收购。目前，公司已向厦门市中级人民法院申请确认与余荣汉、杨江金的仲裁协议无效。
2017年12月11日，公司与灵汇技术股份有限公司（以下简称“灵汇股份”）签订了《股权收购意向书》。完成意向书签订后，公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对灵汇股份进行审计，根据初步审计结果，灵汇股份的财务数据与实际情况存在较大差异，且灵汇股份及其股东迟迟未对差异部分作出确认，因此公司未能就交易方案中的估值等核心条款与灵汇股份股东达成一致意见。鉴于上述事项，本次收购灵汇股份无法继续推进，因此公司决定放弃本次对灵汇股份的收购。
公司于2018年3月12日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于使用自有资金收购南京正华通捷电子系统工程有限公司100%股权的议案。结合本次交易金额，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条规定的重大资产重组。
鉴于上述事项，公司决定终止本次重大资产重组事项。
（二）终止本次重大资产重组的决策过程、合理性和合规性
公司于2018年3月12日召开第四届董事会第十六会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。2018年 3月 13日，公司披露了《关于终止重大资产重组的公告》及《广发证券关于建研集团终止重大资产重组事项之财务顾问核查意见》。
（三）终止本次重大资产重组的合理性和合规性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司实施重大资产重组所涉及的资产定价应当公允，且有利于上市公司增强持续经营能力。因此，以合适、公允的价格收购标的公司并提升上市公司业绩是筹划本次重大资产重组的基本原则。由于灵汇股份的初步审计结果与实际情况存在较大差异，因而公司未能就交易方案中的估值等核心条款与灵汇股份股东达成一致意见，继续推进交易将不利于有效维护上市公司和全体股东的利益。另外，因常州建科院股东迟迟未与
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告公司签订交易协议，且其实际控制人余荣汉、杨江金向常州仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决解除常州建科院与公司双方之间的股权合作意向书，公司认为常州建科院股东已经放弃本次合作，因此公司收购常州建科院已无法继续推进。而收购南京正华通捷电子系统工程有限公司事项未构成重大资产重组，因此终止此次重大资产重组是合理的。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于 2018年 3月 13日披露了《关于终止重大资产重组的公告》和《广发证券关于建研集团终止重大资产重组事项之财务顾问核查意见》，说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。
综上所述，公司终止筹划本次重大资产重组的决定有利于保护上市公司和广大投资者利益，基于标的公司的实际情况和继续推进重组的不确定性而做出的。
公司根据重大资产重组的相关监管规定和要求及时披露相关信息，且独立财务顾问发表了专项核查意见，因此本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，合理合法。
二、问题2：你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况；
答：
公司股票自停牌以来，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司聘请广发证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请北京大成（厦门）律师事务所担任本次重组的专项法律顾问，聘请中联资产评估集团有限公司担任本次重组的评估机构。
各中介机构对拟标的资产进行现场尽调，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。各中介机构重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下：
1、本次重组启动阶段（2017年10月30日至2017年12月13日）
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告（1）论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组；
（2）磋商初步确定本次重大资产重组方案；
（3）商议确定本次交易初步时间表；
（4）交易双方商定意向性协议主要条款，并签订该协议。
（5）公司与各中介方签署保密协议，登记内幕信息知情人和编制交易进程备忘录；
（6）对标的公司业务、财务等各方面进行初步尽调，并初步确定基准日为2017年11月30日。
2、项目进展阶段各中介机构开展工作的主要情况（2017年12月14日至本次重组公告终止之日）
（1）2017年12月至2018年1月，中介机构就标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况进行尽职调查梳理，包括工商资料获取及检查、对标的公司主要客户及供应商发放函证等；
（2）2018年2月上旬，基本完成标的公司财务核查工作，包括对重要会计科目的复核及现场查验、凭证抽取等；
（3）2018年2月下旬至重组公告终止之日，各中介机构持续推进标的公司与上市公司交易方案设计，拟定相关合同、协议，持续推进项目进程。
三、问题3：请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险；
答：
（一）公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行了全面自查，情况如下：
1、公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定；
2、停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，每 5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与相关各方签订保密协议，编制了重大资产重组交易进程备忘录。
（二）公司关于本次重大资产重组相关的信息披露公告如下：
1、筹划重大事项停牌期间
公司因筹划与控制权相关的事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年10月16日（星期一）开市起停牌并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-046）。
2、筹划重大资产重组事项停牌期间
2017年10月28日披露《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2017-055），于 2017年 10月 30日（星期一）开市起继续停牌。2017年 11月 4日和 2017年 11月 11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-057、2017-058）；2017年 11月 15日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-060）；2017年 11月 23日、2017年 11月 30日和 2017年 12月 7日《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-062、2017-063、2017-064）。
2017年12月13日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》（公告编号：2017-066），经向深交所申请，公司股票自2017年12月14日开市起继续停牌。
鉴于本次发行股份购买资产事项的涉及面较广、程序较为复杂，标的资产的审计和评估工作尚未完成，公司及各相关方仍需就相关事项做进一步沟通、协商和论证，无法在发行股份购买资产事项停牌后3个月内（即2018年1月15日前）披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并申请公司股票复牌。2017年12月20日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》（公告编号：2017-069）。
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告公司分别于2017年12月21日、2017年12月28日、2018年1月4日、2018年 1月 11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-067、2017-071、2018-001、2018-003）。
2018年1月5日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月15日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，并于2018年1月13日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-004）。
公司分别于2018年1月18日、2018年1月25日、2018年2月1日、2018年2月8日、2018年2月22日、2018年3月1日、2018年3月8日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-005、2018-006、2018-007、2018-008、2018-009、2018-011、2018-012）。
3、终止重大资产重组事项停牌期间
2018年3月12日公司召开了第四届董事会第十六会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。公司于2018年3月13日披露了《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2018-016）及《广发证券关于建研集团终止重大资产重组事项之财务顾问核查意见》。
经核查，公司董事会认为，公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，同时安排本次交易相关的独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构开展了尽职调查、评估、审计等工作。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务和相关审批程序，每 5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并在进展情况公告中对本次重组存在的不确定性均进行了相关的风险提示。
在重大资产重组事项进展出现较大变化时，公司及时披露了《关于终止重大资产重组的公告》，并在公告中说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。上述公告与重组进展相符，公司认真履行了信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告综上，公司关于对本次重大资产重组事项的相关信息披露，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小板企业信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等规定履行信息披露义务，信息披露合法合规，信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露重组不确定性和终止风险。
四、问题4：你公司对终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）。
答：
（一）公司对终止本次重大资产重组的后续安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关有规定，公司承诺，自复牌公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。
终止本次重大资产重组事项对公司生产经营活动不会产生重大影响。
（二）拟采取的违约处理措施（如有）
2018年 2月 2日，公司向常州建科院实际控制人余荣汉、杨江金发了律师函，督促对方尽快解决内部分歧，并根据双方之间的股权合作意向书确定的主要内容签署交易协议。但常州建科院股东迟迟未与公司签订交易协议，且其实际控制人余荣汉、杨江金于2018年2月10日向常州仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决解除常州建科院与公司双方之间的股权合作意向书。公司于2018年2月13日收到常州仲裁委员会发出的《仲裁通知书》（[2018]常仲字第 0054号）。鉴于上述事项，常州建科院及其股东已不配合与本次收购相关的审计、评估和其他尽职调查工作，本次收购相关工作已无法继续推进，故公司决定放弃本次对常州建科院的收购。目前，公司已向厦门市中级人民法院申请确认与余荣汉、杨江金的仲裁协议无效；厦门市中级人民法院已立案。公司将依据法律、法规的规定及相关协议文件的约定，通过诉讼（或仲裁）等方式，也不排除通过协商、谈判，要求对方承担包括但不限于双倍返还定金等方面的违约责任，维护上市公司的合法权益。
上述事项不会对公司的正常经营造成不利影响，也不会对公司的财务状况产生重大影响。
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董 事 会
二〇一八年三月二十一日