关关于于修修改改《《公公司司章章程程》》的的公公告告
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2019-015】大秦铁路股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改<大秦铁路股份有限公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订），结合公司发展实际，拟对《大秦铁路股份有限公司章程》进行修改，具体修改内容如下：
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|修订前|修订后|
|第一章 总 则||
|第一条 为维护大秦铁路股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。|第一条 为规范大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，加强党对公司的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。”|
|第二章 经营宗旨和范围||

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|第十二条 公司经营宗旨：以市场为导向，以科技为先导，以人才为根本，以效益为中心，建立现代企业制度，不断增强技术创新和竞争优势，加快发展步伐，壮大企业规模，努力实现效益最大化，为全体股东谋求最大利益。|第十二条 公司经营宗旨：坚持中国共产党的领导，自觉执行党和国家方针政策，遵守国家法律法规，以市场为导向，以科技为先导，以人才为根本，以效益为中心，建立现代企业制度，不断增强技术创新和竞争优势，加快发展步伐，壮大企业规模，努力实现效益最大化，为全体股东谋求最大利益。|
|第十三条 公司经营范围：铁路客货运输；国际货物运输代理；铁路运输设备、设施、配件制造、安装、维修；铁路建设项目的承包；工程勘测、设计、施工项目的组织、管理；货物的装卸、搬运、仓储；与以上业务相关的原材料、配件的销售、仓储；铁路专用线、合资铁路委托运输；铁路设备、自有土地、房屋租赁；生活服务设施的经营与管理；食品的生产、加工、销售、餐饮服务及管理；宾馆住宿服务及管理；洗涤服务；物流服务；代理货物运输保险；物业服务；会议服务；停车场收费。（国家专营专项除外）。公司依法开展经营活动，接受行业监管，执行行业主管部门对运输调度统一指挥的安排；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。公司根据业务发展需要，经股东大会履行程序后，可以调整经营范围。并经办理变更登记后依法经营。|第十三条 公司经营范围：铁路运输：铁路客货运输及相关服务业务；铁路运输设备、设施、配件制造、安装、维修、租赁；铁路专用设备及相关工业设备的制造、安装、维修、销售、租赁；铁路建设项目的承包；建筑施工；建设工程：工程施工、勘查、设计、监理；施工项目的组织、管理；货物的装卸、搬运、仓储；与以上业务相关的原材料、配件的销售、仓储；铁路专用线、合资铁路委托运输；铁路设备、自有土地、自有房屋租赁；食品生产、食品经营；住宿：住宿服务；洗涤服务；物流服务；货物运输保险；国际货物运输代理；普通货物运输；运输生产资料购销；物业服务；会议服务；停车场服务；铁路运输、工程技术领域技术开发、转让、咨询、服务；铁路专用设备鉴定；铁路机械设备租赁；工程管理服务；信息系统集成、研发和服务；物资采购招标，设备、备件采购招标，工程、服务项目的招标，招标代理、技术咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司依法开展经营活动，接受行业监管，执行行业主管部门对运输调度统|

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||一指挥的安排；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。公司根据业务发展需要，经股东大会履行程序后，可以调整经营范围。并经办理变更登记后依法经营。|
|第三章 股 份||
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|

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|第二十六条 公司因第二十四条第（一）款至第（三）款的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）款情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）款、第（四）款情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）款规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四章 股东和股东大会||
|第八十四条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。职工代表董事、职工代表监事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第八十四条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。职工代表董事、职工代表监事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的具体操作细则如下：（1）在选举董事、监事的股东大会上，应向股东解释累积投票制度的具体|

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||内容和投票规则。（2）累积投票时，每一股东拥有的表决权总数等于该股东所持有的股份数与应选董事、监事人数之积；（3）公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可以分散投票给若干名候选董事或监事，但股东累计投出的票数不超过其所拥有的表决权总数。（4）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。|
|增加“第五章 党委会”||
|增加内容为：第五章 党委会第九十九条 根据《党章》的规定，设立中国共产党大秦铁路股份有限公司委员会（以下简称党委），接受上级党组织领导。第一百条 坚持双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。第一百零一条 党委按照有利于加强党的工作的原则，设立工作机构，下设基层党组织。第一百零二条 党委在公司中发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。党委保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，认真贯彻落实上级党组织的决策部署，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领导人员的监督。党委通过召开党委会会议的形式，研究决策涉及党的建设和思想政治工作等事项；对董事会、经理层拟研究决策的重大事项进行前置研究讨论，提出意见和建议。党委应当认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相关制度，对公司不符合党和国家方针政策以及国家法律法规的做法，通过党委会会议形成明确意见向董事会、经理层反馈，得不到纠正的，及时向上级党组织报告。第一百零三条 党委组织所属党组织和党员围绕公司生产经营开展工作，发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。||

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|第一百零四条 中国共产党大秦铁路股份有限公司纪律检查委员会是党内监督的专责机构，履行监督执纪问责职责。第一百零五条 党群机构和编制纳入公司管理机构和编制。专职政工人员按照规定配备。政工人员待遇与同一层级经营管理人员待遇相同。第一百零六条 公司按照有关规定提供党组织工作经费，纳入公司预算管理，从公司管理费中列支，由党委统筹使用。||
|“第五章 董事会”修改为“第六章 董事会”||
|第一百零一条 公司董事会每届任期三年。非职工代表董事由股东大会选举或更换。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|第一百零九条 公司董事会每届任期三年。非职工代表董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|
|第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。|第一百三十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会应当把党委会研究讨论作为研究决策重大事项的前置程序，重大事项须经党委会研究讨论后，再由董事会研究决策。|
|第一百四十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中|第一百五十三条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程|

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|审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百四十七条 审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅上市公司财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）履行公司关联交易控制和管理职责;（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。|第一百五十五条 审计委员会的主要职责包括：(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；(三）审核公司的财务信息及其披露；(四）监督及评估公司的内部控制；（五）履行公司关联交易控制和管理职责；(六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。|
|第一百四十八条 提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。|第一百五十六条 提名委员会的主要职责包括：(一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；(二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；(三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。|
|第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|第一百五十七条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：(一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|

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|第一百五十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。|第一百五十八条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。|
|“第六章 总经理及其他高级管理人员”修改为“第七章 总经理及其他高级管理人员”||
|第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。|第一百六十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|“第七章 监事会”修改为“第八章 监事会”||
|第一百八十二条 监事会会议分例会和临时会议，监事会例会每六个月至少召开一次会议，会议通知于会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知于会议召开五日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。|第一百九十条 监事会会议分例会和临时会议，监事会例会每六个月至少召开一次会议，会议通知于会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知于会议召开五日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。|
|“第十一章 工会和党的组织”修改为“第九章 工会组织”||
|删除原二百二十八条||
|第二百二十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。|第一百九十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。|

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|“第八章财务会计制度、利润分配和审计”修改为：“第十章财务会计制度、利润分配和审计”|
|“第九章 通知和公告”修改为“第十一章 通知和公告”|
|“第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算”修改为“第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算”|
|“第十二章修改章程”修改为“第十三章 修改章程”|
|“第十三章 附则”修改为“第十四章 附则”|
|除上述修改内容条目外，其余条目依次顺延排序。|

本次修改《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董事会
2019年4月25日