北京市君合（深圳）律师事务所
关于
惠州中京电子科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象事宜之
法律意见书
二零一八年一月
正文
致：惠州中京电子科技股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中京电子”）的委托，作为公司实施 2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《惠州中京电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司确定本次股权激励计划预留限制性股票激励对象（以下简称“本次确定预留限制性股票激励对象”）的事宜，本所特出具《北京市君合（深圳）律师事务所关于 2016年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象事宜之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了君合为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给君合的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，君合合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
君合仅就与公司本次确定预留限制性股票激励对象事宜的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依赖有关政府部门、中京电子或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
君合同意公司将本法律意见书作为本次确定预留限制性股票激励对象事宜的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次确定预留限制性股票激励对象事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。君合同意公司在其为实行本次确定预留限制性股票激励对象事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
君合根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次确定预留限制性股票激励对象的批准和授权
（一）2016年 11月 24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2016年限制性股票激励计划（草案）》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
（二）2016年 11月 24日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《2016年限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
（三）2017年 1月 12日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（四）2017年 3月 6日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司的说明，由于部分激励对象辞职或个人原因减少或放弃认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，以及部分符合资格的员工新申请参与本次股权激励计划，根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励对象人数由256人调整为202人，将本次股权激励计划授予激励对象的限制性股票总数调整为 863万股,其中首次授予限制性股票份额由 850万股调整为 783万股，预留份额由 50万股调整为 80万股；根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以2017年3月6日为首次授予日，授予 202名激励对象 783万股限制性股票。2017年 3月 6日，公司独立董事就本次股权激励计划的调整及授予相关事宜发表了独立意见。
（五）2017年 3月 6日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；调整后列入激励对象名单的人员作为激励对象的主体资格合法、有效；同意确定以 2017年 3月 6日为首次授予日，授予 202名激励对象 783万股限制性股票。
（六）2017年 11月 22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划激励对象共 11人因个人原因离职，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，前述激励对象所持已获授但尚未解除限售的 215,600股限制性股票由公司回购注销。2017年 11月 22日，公司独立董事就回购注销部分限制性股票事宜发表了独立意见。
（七）2017年 11月 22日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对公司回购注销部分限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会同意公司将离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
（八）2018年 1月 8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划预留限制性股票股份激励对象名单的议案》，公司董事会拟定了本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单。2018年1月8日，公司独立董事就本次确定预留限制性股票激励对象事宜发表了独立意见。
（九）2018年 1月 8日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划预留限制性股票股份激励对象名单的议案》，公司监事会对本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单进行了核实。
同日，公司监事会就本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单出具了审核意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次确定预留限制性股票激励对象事宜取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划预留限制性股票激励对象
（一）本次回购注销限制性股票的原因和数量
根据公司提供的相关资料和确认，本次股权激励计划预留限制性股票激励对象情况如下：
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|职务|本次获授的限售性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共50人）|80.00|9.27%|0.21%|
|合计|80.00|9.27%|0.21%|

根据公司的确认，本次股权激励计划预留限制性股票激励对象符合《2016年限制性股票激励计划》（草案）规定的激励对象范围，本所律师认为，本次股权激励计划预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次确定预留
限制性股票激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。
本法律意见书正本三份，无副本。
北京市君合（深圳）律师事务所授权代表：留永昭律师
签字律师：胡义锦律师
陈珊珊律师