证券代码：601068证券简称：中铝国际公告编号：临 2019-068
中铝国际工程股份有限公司
关于签订特别重大合同的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、项目相关进展情况介绍
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）于 2019年 5月 8日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为建设弥勒至玉溪高速公路 PPP项目投资项目公司的议案》和《关于中铝国际拟投资弥勒至玉溪高速公路 PPP项目并签署相关项目合同的议案》，公司拟参与投资建设弥勒至玉溪高速公路 PPP项目（以下简称弥玉项目），根据项目建设需要，公司并联合体（指公司及其所属施工主体、云南省建设投资控股集团有限公司及其所属施工主体）将与政府出资代表云南省交通发展投资有限责任公司共同投资项目公司（以下简称项目公司），同意同时授权董事长及其转授权人士签署相关文件并全权办理与该项目有关事宜。上述项目投资及投资协议（以下简称项目投资协议）的相关具体内容详见公司 2019年 5月 9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：临2019-035）、《中铝国际工程股份有限公司关于签订特别重大合同的公告》（公告编号：2019-036）。
根据项目投资协议的约定及弥玉项目进展等情况，项目公司（乙方）于2019年9月30日就弥玉项目经营事项与云南省交通运输厅（甲方）签订了《政府与社会资本合作特许经营协议》。
二、合同主要内容
（一）合作内容
1.项目概算
本项目概算投资 2,516,702.54万元，建筑安装工程费降造8%及调整建设期贷款利息后总投资 2,305,127.38万元。
2.甲方提供的条件
（1）在乙方遵守该协议对其规定的各项义务的前提下，甲方在此授予乙方独占的、具有排他性的特许经营权，该权利在整个特许经营期内有效。乙方享有的特许经营权包括：①投融资、建设项目的权利；②运营、维护、管理项目的权利；③收取车辆通行费的权利；④项目沿线规定区域内的服务设施经营权；⑤项目沿线规定区域内的广告经营权等。凡是该协议未明确的特许经营权利，未经甲方的书面许可，乙方不得擅自扩大特许经营范围、项目和经营种类。
（2）甲方为合作项目提供的其他条件或支持措施。
3.乙方承担的任务
为了保证乙方依法享有项目特许经营权，乙方应当：
（1）按照相关法律、法规等的规定，负责项目的筹划、资金筹措、建设实施、经营管理、债务偿还、资产管理和项目移交的全过程，对项目的质量、投资、工期、安全、环境保护等承担全部责任和义务；
（2）依法经营管理项目，承担养护项目、保持项目良好服务水平的责任；
（3）特许经营期届满，按该协议约定完好、无偿移交项目。
4.回报方式
乙方在特许经营期内获得回报的来源为：使用者付费+可行性缺口补助。
5.项目资产权属
项目建设、运营期间形成的公路资产及其附属建（构）筑物，为公路建设、运营购置形成的相关设施、设备，项目运营、养护过程中取得的基于项目本身的技术、专利等知识产权，其所有权属于政府方， SPV公司（乙方）仅拥有项目的特许经营权。
6.土地获取和使用权利
（1）甲方协助乙方按照高速公路供地政策办理相关用地手续，乙方承担一切费用。
（2）未经甲方批准，乙方不得变更项目建设用地的土地用途，也不得将该土地转让、出租和抵押。
（二）合作期
1.合作期包括建设期和运营期两个阶段。其中：建设期：4年，自项目开工之日起至项目交工之日止；本项目的运营期为 30年，自交工验收合格且批准开始收费之日起至项目移交之日止，除非该协议因故提前终止。
2.如因乙方原因造成建设期延长，延长的建设期将相应抵扣收费期，并且将按该协议有关规定要求乙方承担违约责任；如因甲方违反协议或者项目范围变动或者为保护在建设用地范围内发现的历史文物或者不可抗力原因造成建设期延长，且甲方已经批准，则收费期维持不变。
（三）排他性约定
根据该协议授予乙方的特许经营权在特许经营期间内是专属于乙方的。甲方应确保特许经营权的任何部分在特许经营期间将不再被授予其他人。
（四）履约担保
1.建设期的履约担保
乙方应在特许经营协议签订后 30天内向甲方提交建设期履约担保，金额为项目资本金的5%。
2.运营期的履约担保
自竣工验收鉴定书签发后次年起，乙方应在每年 2月 1日之前向甲方交纳上一年度运营收入的 5%作为乙方在运营期的履约担保，直至累计金额达 1亿元人民币为止。如乙方未能按本款规定向甲方交纳或者未足额交纳运营期履约担保，甲方可以撤销有关批准文件，收回项目并终止合同。
3.移交维修担保
自本项目合作期满前 3个月，乙方应向甲方提交移交维修期履约担保，金额为按第三次大修费用 700万元/公里*计费里程*20%计算。
（五）项目运营收入
本项目收入由使用者付费和政府可行性缺口补助构成。
（六）项目成本
项目成本=资金成本+运营成本+税费
（七）超额收益
超额收益指运营期现金流入扣除现金流出后的结余。
1.社会资本享有超额收益
在 PPP项目运营期内，当实际交通量高于盈亏平衡点交通量时，社会资本按照其投资加项目融资占项目总投资的比例并结合绩效评价结果应用享有超额收益。
2.甲方享有超额收益
在 PPP项目运营期内，实际交通量达不到盈亏平衡点交通量、无超额收益时，政府出资人代表不参与收益分配，也不承担任何融资担保及偿债责任；当实际交通量高于盈亏平衡点交通量时，政府出资人代表按照其出资占项目总投资的比例并结合绩效评价结果应用享有超额收益。
（八）违约责任承担方式
协议任何一方不履行该协议约定的义务，守约方可视违约方违约的程度单独或并列行使下列权利：
1.责令违约方在指定期限内改正；
2.要求违约方按该协议的约定支付违约金；
3.若违约金不足以弥补损失的，要求违约方继续赔偿损失；
4.在违约方支付违约金、赔偿损失后，依照该协议约定解除协议或要求违约方继续履行该协议。
违约方依照上款约定承担民事责任后，不影响其依法承担行政责任、刑事责任。此外，视乙方不同违约情形，甲方有权采取相关措施，包括要求解除协议、扣除违约金、抵扣收费期、不予退还建设期履约担保、要求乙方采取补救措施或改正、向乙方追偿等；视甲方不同违约情形，乙方有权采取相关措施，包括顺延交工日期、要求甲方赔偿或改正、要求终止协议等。
（九）争议解决方式
1.协商
当发生因履行、违反、终止该协议或因该协议的无效、解除而产生任何争议、纠纷或索赔要求（统称为争议）时，双方应首先通过友好协商的方式解决。友好协商 30天仍未解决的，或协议任何一方拒绝友好协商的，另一方均可向项目调解委员会申请调解。
2.调解
该协议生效后 3个月内，双方应成立一个由 3名甲方代表、3名乙方代表和 1名甲乙双方均认可的独立代表组成的项目调解委员会。
任何一方均可在通知另一方后更换项目调解委员会成员。该委员会的所有决定均应得到委员会全体成员的一致通过方为有效。
3.诉讼
如果争议未能根据上述协议条款予以解决，则协议任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的法院提起诉讼解决争议。
（十）协议生效条件
该协议在乙方按该协议约定向甲方提供了有效的建设期履约担保，由双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位章并经云南省人民政府批准后生效。
（十一）协议的优先性
该协议对双方之间关于项目的任何方面及全部合同关系均有效力。乙方应保证其签订并履行其他特许经营协议将不导致其违反或不履行其在该协议项下的义务，一旦该协议与任何特许经营协议之间出现冲突，包括解释该协议中的全部问题，该协议应在双方之间优先于其他合同
三、协议履行对上市公司的影响
（一）该协议系对项目投资协议相关事项的进一步细化和明确，其签订和履行有利于项目公司具体实施弥玉项目，对公司当期及未来年度业绩产生积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力，但协议履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。
（二）该协议的签订和履行对公司业务的独立性不构成影响，不会因履行该协议而对协议对方形成依赖。
四、协议履行的风险分析
协议条款中已对项目及项目合作内容、项目收入和成本的计算方式、超额收益的处理等内容做出明确约定，协议各方也均具有履约能力，但在合同履行过程中如果遇到政策、市场、环境等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致协议部分或全部无法正常履行。
敬请广大投资者关注投资风险。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会 2019年 10月 8日