江苏恩华药业股份有限公司
独立董事对相关事项的专项说明和独立意见
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们作为江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截止2018年6月30日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真细致的核查，现发表如下专项说明和独立意见：
1、公司担保的主要情况
单位：（人民币）万元
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|序号|担保对象|担保合同签署日期|担保债务发生期间|担保类型|保证方式|审议批准的担保额度|实际发生担保金额|逾期担保金额|截至2018年6月30日的担保余额|
|1|恩华和润|2017 年 1月3日|1年|流动资金借款担保|连带责任|25,000.00|1,000.00|0.00|0.00|
|2|恩华和润|2017 年 1月13日|1年|流动资金借款担保|连带责任||2,000.00|0.00|0.00|
|3|恩华和润|2017 年 3月1日|1年|流动资金借款担保|连带责任||1,917.00|0.00|0.00|
|4|恩华和润|2017 年 3月3日|1年|流动资金借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|0.00|
|5|恩华和润|2017 年 5月1日|1年|流动资金借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|0.00|
|6|恩华和润|2017 年 5月15日|1年|流动资金借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|0.00|
|7|恩华和润|2017 年 6月1日|1年|流动资金借款担保|连带责任||2,000.00|0.00|0.00|
|8|恩华和润|2017 年 6月9日|1年|流动资金借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|0.00|
|9|恩华和润|2017 年 6月23日|1年|流动资金借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|0.00|
|10|恩华和润|2017 年10 月 18日|1年|流动资金借款担保|连带责任||2,000.00|0.00|2,000.00|
|11|恩华和润|2017 年10 月 27日|1年|流动资金借款担保|连带责任||183.96|0.00|0.00|
|12|恩华和润|2017 年|1年|流动资金|连带||1,500.00|0.00|1,500.00|

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|||10 月 31日||借款担保|责任|||||
|13|恩华和润|2018 年 1月5日|1年|流动资金借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|1,000.00|
|14|恩华和润|2018 年 1月12日|1年|流动资金借款担保|连带责任||2,000.00|0.00|2,000.00|
|15|恩华和润|2018 年 3月1日|3个月|流动资金借款担保|连带责任||105.00|0.00|0.00|
|16|恩华和润|2018 年 3月1日|6个月|流动资金借款担保|连带责任||734.56|0.00|734.56|
|17|恩华和润|2018年3月3日|1年|流动资金借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|1,000.00|
|18|恩华和润|2018年3月30日|1年|流动资金借款担保|连带责任||1,880.00|0.00|1,880.00|
|19|恩华和润|2018年4月2日|1年|流动资金借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|1,000.00|
|20|恩华和润|2018年4月11日|1年|流动资金借款担保|连带责任||2,000.00|0.00|2,000.00|
|21|恩华和润|2018年5月15日|1年|流动资金借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|1,000.00|
|22|恩华和润|2018年5月31日|1年|流动资金借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|1,000.00|
|23|恩华和润|2018年6月7日|1年|流动资金借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|1,000.00|
|24|恩华和润|2018年6月8日|1年|流动资金借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|1,000.00|
|25|恩华和润|2018年6月21日|1年|流动资金借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|1,000.00|
|26|恩华和润|2018年6月25日|1年|流动资金借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|1,000.00|
|27|恩华连锁|-|--|流动资金借款担保|连带责任|3,000.00|0.00|0.00|0.00|
|28|远恒药业|-|--|流动资金借款担保|连带责任|2,000.00|0.00|0.00|0.00|
|29|恩华进出口贸易|2017 年 8月17日|1年|流动资金借款担保|连带责任|2,000.00|500.00|0.00|500.00|
|30|恩华进出口贸易|2017 年 9月18日|1年|流动资金借款担保|连带责任||300.00|0.00|300.00|
|31|恩华进出口贸易|2018 年 4月4日|1年|流动资金借款担保|连带责任||300.00|0.00|300.00|
|32|恩华和信|-|-|流动资金借款担保|连带责任|5,000.00|0.00|0.00|0.00|
|33|恩华赛德|-|-|流动资金|连带|3,000.00|0.00|0.00|0.00|

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||||借款担保|责任|||||
|合 计|-|-|-|-|40,000.00|32,420.52|0|20,214.56|

2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
4、公司直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象(均为公司的控股子公司)提供的债务担保余额为20,214.56万元。
5、报告期内，本公司对外担保的实际金额为32,420.52万元，全部为本公司对控股子公司的担保。
截至2018年6月30日，本公司对外担保余额(不含为合并范围内的子公司提供的担保)为0.00万元；本公司对控股子公司提供的担保额度为40,000.00万元，占公司报告期末未经审计净资产的比例为15.00%；本公司对控股子公司的实际发生担保金额为32,420.52万元，占公司报告期末未经审计净资产的比例为12.16%，对控股子公司的担保余额为20,214.56万元，占公司报告期末未经审计净资产的比例为7.58%。本公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为20,214.56万元，占公司报告期末未经审计净资产的比例为7.58%。逾期担保金额为0.00万元。
报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
6、公司于2008年9月份制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，该制度的制定和执行，将能有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。
7、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
二、独立董事关于2018年上半年度募集资金存放与使用情况的的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会编制的《关于2018年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司2018年上半年度募集资金存放与使用情况。报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《江苏恩华药业股份有限公司募集资金管理细则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
三、独立董事关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
经核查，我们认为：公司运用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的部分自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为独立董事对相关事项的专项说明和独立意见之签字页）
江苏恩华药业股份有限公司独立董事：
孔徐生 李玉兰 张雷
2018年8月17日