证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2017-134北京昆仑万维科技股份有限公司
关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期限制性股票解锁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年10月24日。
2、公司第二个解锁期限制性股票的解锁数量为 6,781,494股，占公司总股本的0.5852%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为37名。
4、经公司第三届董事会第七次会议审议批准，公司股票期权和限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就。根据公司 2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，现按照股票期权和限制性股票激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的上市流通事宜，具体情况如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划审批程序简述
1、2015年3月27日，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议并通过了《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
同时，独立财务顾问机构、律师事务所等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证监会。公司于2015年4月30日得到通知，中国证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。公司随即按程序将相关议案资料提交股东大会审议。
北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请北京昆仑万维科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了专项意见。
4、2015年8月20日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定了调整后的激励对象为49人，授予股票期权总额为5万份，行权价格为79.46元/股，授予限制性股票总额 735.5万份，授予价格为 36.69元/股。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，同时律师出具了专项意见。
5、2015年 10月 27日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成首次股权激励计划的授予工作，授予日为2015年8月20日。因部分激励对象放弃激励计划，实际授予激励对象46人，授予股票期权总额5万份，授予限制性股票总额723.1万份。
6、因公司完成2015年上半年度权益分配，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 29.244754股，转增完成后激励对象持有的限制性股票总额增加至 28,377,881股。
7、因激励对象离职，公司于 2016年 3月 22日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销股份共计 78,489股，回购价格为 9.35元/股，占注销前总股本比例为0.01%。
此次回购注销共涉及激励对象 1人，回购已于 2016年 5月 4日完成。回购完成后，公司股份总数由1,127,230,993股减少至1,127,152,504股。
8、因激励对象离职，公司于2016年10月26日召开第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销股份共计 286,485股，回购价格为 9.24元/股，占注销前总股本比例的0.025%。此次回购注销共涉及激励对象4人，回购已于2017年1月16日完成。回购完成后，公司股份总数 1,127,152,504股减少至1,126,866,019股。
9、2017年4月6日公司非公开发行的32,258,064股在深圳证券交易所上市，公司
的总股本由1,126,866,019股调整为1,159,124,083股。
10、因激励对象离职，公司于2017年4月24日召开第二届董事会第五十四次会议和第二届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销股份共计 298,261股，回购价格为 9.24元/股,占注销前总股本比例的0.026%。此次回购注销共涉及激励对象2人，回购注销的相关手续公司正在办理中。回购注销完成后，公司的总股本由1,159,124,083股调整为1,158,825,822股。
11、鉴于公司 2015年业绩影响所导致的第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票已无法按《股权激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延解锁，公司于2017年6月 22日召开第二届董事会第六十次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对第一个解锁期未达到解锁条件的6,928,662股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.14元/股，约占注销前总股本比例为0.598%。本次回购注销完成后，公司的总股本由1,158,825,822股调整为1,151,897,160股。
12、因公司实施2015年上半年度权益分派、2015年年度权益分派、2016年年度权益分派，2017年9月12日公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议审议通过《关于调整股票期权与限制性股票计划股票期权行权价格和数量的议案》，决定对股票期权的行权价格和数量进行调整，调整后股票期权数量为196,223份,行权价格为20.04元。
13、鉴于公司 2015年业绩影响所导致的第一个行权期未达到行权条件的股票期权已无法按《股权激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延行权，2017年 9月 12日公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议审议通过《关于注销第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，决定对第一个行权期未达到行权条件的 49,055份股票期权进行注销，占已授予全部股票期权总数 196,223份的25%。注销后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量合计147,168份。
意的独立意见。
二、第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司激励计划的规定，本计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，第二个解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁的数量为获授期权数量的25%。公司确定的首次授予日为2015年8月20日，截止本公告披露日，首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）解锁条件成就的说明
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|序号|行权/解锁条件|成就情况|
|1|公司未发生以下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|公司业绩考核要求：1、以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于52%；上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。2、等待/锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平|1、公司 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润52,671.17万元，以2014年净利润值32,105.91万元为基数，净利润增长率为64.05%，不低于52%。2、授予日前三个会计年度2012|

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|序号|行权/解锁条件|成就情况|
||均水平且不得为负。|年至2014年归属于上市公司股东的平均净利润为32,688.46万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为26,091.37万元。等待/锁定期2016年度归属于上市公司股东的净利润为53,149.71万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为52,671.17万元，均高于授权日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。|
|4|个人业绩考核要求：根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|1、37名激励对象在2016年度的个人绩效考核结果为 A，符合个人业绩考核要求，满足解锁条件。2、两名激励对象叶伟健、冯威在2016年度的个人绩效考核结果为 D，不符合个人业绩考核要求，其第二个解锁期对应的限制性股票共计147,168股不能解锁，公司后续将审议上述限制性股票的回购注销事项并履行披露义务。|

综上所述，董事会认为公司《股票期权和限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，37名激励对象符合第二期解锁资格条件，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理解锁的相关事宜。
董事会认为本次实施的《股票期权和限制性股票激励计划》相关内容与已披露的激
励计划不存在差异。
三、本次解锁限制性股票上市流通安排
2、公司第二个解锁期限制性股票的解锁数量为 6,781,494股，占公司总股本的0.5852%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为37名。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
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|||获授限制性股|第二期可解锁限制|本次可上市流通的限|剩余未解锁限制|
|激励对象|职务|||||
|||票数量（股）|性股票数量（股）|制性股票数量（股）|性股票数量（股）|
|陈芳|副总经理|7,358,391|2,452,797|2,452,797|4,905,594|
|核心业务骨干||13,427,593|4,328,697|4,328,697|9,098,896|
|合计||20,785,984|6,781,494|6,781,494|14,004,490|

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备注本次解锁的激励对象中含公司部分高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。
公司副总经理陈芳初始授予（2015年8月20日）的限制性股票数量为2,500,000股，公司实施2015年上半年度权益分配后，限制性股票数量增加至9,811,188股，因受公司2015年业绩影响，第一个解锁期的限制性股票无法解锁，公司对此部分限制性股票进行了回购注销，数量为9,811,188股的25%，即2,452,797股。回购注销后，副总经理陈芳持有的限制性股票为7,358,391股，本次申请解除限售的数量为9,811,188股的25%，即2,452,797股。
公司核心业务骨干初始授予（2015年8月20日）的限制性股票数量为4,731,000股，公司实施2015年上半年度权益分配后，限制性股票数量增加至18,566,693股，后因激励对象离职，公司进行回购注销后核心业务骨干持有限制性股票17,903,458股，又因第一个解锁期未能解锁，公司回购注销限制性股票后，核心业务骨干持有限制性股票13,427,593股，本次申请解除限售的数量为4,475,865股，因激励对象叶伟健、冯威未到达解锁条件，因此本次可以解除限售的限制性股票数量为4,328,697股。
四、备查文件
1.《经与会董事签字的公司第三届董事会第七次会议决议》
2.《经与会监事签字的公司第三届监事会第三次会议决议》
3.《公司独立董事对第三届董事会第七次会议相关事项之独立意见》
4.《北京大成（上海）律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期的可行权/解锁事宜的法律意见书》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会二零一七年十月二十日