北京金诚同达律师事务所
关于恒天天鹅股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
致:恒天天鹅股份有限公司(以下简称“公司”)
北京金诚同达律师事务所接受公司委托,指派本所律师出席并见证公司 2014年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)和《恒天天鹅股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,本所律师审查了本次股东大会的相关材料,并对本次股东大会的召集、召开程序,出席人员的资格,提案的审议情况,大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会召集人为公司董事会；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于 2015年 4月 14日以公告形式刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》并公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。会议通知发出之后，董事会未对通知中明确议程进行修改；本次会议于 2015年 5月 5日如期召开。
本所律师认为，本次会议的召开、召集程序和召集人主体资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格
1、通过现场投票的股东 4人，代表股份 364,058,469股，占上市公司总股份的48.0689％。上述股东及股东代理人均持有相关持股证明。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 6人，代表股份151,743股，占上市公司总股份的0.0200％。
3、参加本次会议表决的股东及股东代理人共计10人，代表股份364,210,212股，占上市公司总股份的48.0889％。（其中参加本次会议中小股东共计8人，代表股份160,355股，占上市公司总股份数的0.0212%）。
经查验，上述出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人之资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
会议以采取现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：
（一）恒天天鹅股份有限公司 2014年年度报告全文及摘要
总表决情况：
同意 364,190,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对 20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意140,355股，占出席会议中小股东所持股份的87.5277％；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的12.4723％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得通过。
（二）恒天天鹅股份有限公司 2014年度董事会工作报告
总表决情况：
同意 364,190,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对 20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意140,355股，占出席会议中小股东所持股份的87.5277％；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的12.4723％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得通过。
（三）恒天天鹅股份有限公司 2014年利润分配预案
总表决情况：
同意 364,190,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对 20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权 0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意140,355股，占出席会议中小股东所持股份的87.5277％；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的12.4723％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得通过。
（四）续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2015年审计机构及支付其审计费用的议案
总表决情况：
同意 364,190,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对 20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意140,355股，占出席会议中小股东所持股份的87.5277％；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的12.4723％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得通过。
（五）恒天天鹅股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
总表决情况：
同意 364,190,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对 20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意140,355股，占出席会议中小股东所持股份的87.5277％；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的12.4723％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得通过。
（六）恒天天鹅股份有限公司 2014年度监事会工作报告
总表决情况：
同意 364,190,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对 20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意140,355股，占出席会议中小股东所持股份的87.5277％；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的12.4723％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得通过。
（七）恒天天鹅股份有限公司预计 2015年度日常关联交易的议案
总表决情况：
本项议案涉及关联交易，关联股东中国恒天集团有限公司、王三元、于志强回避表决。同意225,827,545股，占出席会议所有股东所持股份的99.9911％；
反对20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0089％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意131,743股，占出席会议中小股东所持股份的86.8198％；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的13.1802％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得通过。
五、结论意见
综上所述,本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
(以下无正文,为本法律意见书签署页)
(本页无正文,为《北京金诚同达律师事务所关于恒天天鹅股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见书》签署页)
北京金诚同达律师事务所
负责人：
贺宝银
经办律师:
叶正义
郑影