天津港股份有限公司股东会材料 SH600717天津港股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议 2014年 10月 28日下午 14时
网络投票时间 2014年 10月 28日上午9:30——11:30和下午
13:00——15:00
二、现场会议地点：天津港办公楼 403会议室（天津市塘沽区津港路 99号）
三、会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
四、会议内容：
1、审议《天津港股份有限公司内部问责管理制度》。
2、审议《天津港股份有限公司董事会提名独立董事候选人的议案》。
二○一四年十月二十八日
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717天津港股份有限公司内部问责管理制度
各位股东：
我受董事会委托，向股东大会提交《天津港股份有限公司内部问责管理制度》，请审议。
根据天津证监局“关于印发《天津辖区上市公司建立健全证券违法违规行为内部问责制度工作指引》（试行）的通知”（津证监上市字〔2014〕61号）精神，为落实相关政策法规和监管工作要求，更多的发挥公司自治作用，保护中小股东的合法权益，促进公司规范发展，公司根据相关工作指引草拟了《天津港股份有限公司内部问责管理制度》，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过后披露。
本管理制度共计六章、三十三条，包括总则、问责事项、问责机构、问责措施、问责程序、附则等主要内容。
附件：《天津港股份有限公司内部问责管理制度》
二○一四年十月二十八日
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717天津港股份有限公司
内部问责管理制度
二○一四年十月
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717第一章总则
第一条为进一步提升天津港股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全内部约束和责任追究机制，形成内生动力，维护公司声誉形象，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）《关于进一步建立健全辖区上市公司违法违规行为内部问责机制的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条内部问责制是指公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在其工作职责范围内，因其故意或者重大过失给公司造成严重不良影响或者严重不利后果的行为进行责任追究的制度。
第三条内部问责的对象包括但不限于公司的董事、独立董事、监事、高级管理人员、中层管理人员以及各分支机构负责人，纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董事、监事、高级管理人员。
第四条公司内部问责应当坚持以下原则：
㈠权责一致原则；
㈡过罚相等原则；
㈢实事求是、客观、公平、公正、公开原则；
㈣以问责促尽责；
㈤问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。
第二章问责事项
第五条本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容：
㈠因违反证券期货相关法律法规，被中国证券监督管理委员会采
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717取行政处罚措施的；
㈡因违反证券期货相关法律法规被中国证券监督管理委员会采取监管措施的；
㈢因违反证券期货法律法规，被证监局采取日常监管措施的；
㈣因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
㈤因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取下发监管关注函或监管函等日常监管措施的；
㈥泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司股票交易价格的；
㈦违规买卖公司股票（包括但不限于内幕交易、敏感期交易、短线交易）的；
㈧弄虚作假或虚报、瞒报安全事故、重大案件以及其他重大突发事件，给公司财产和员工安全造成重大损失的；
㈨公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的情形；
㈩中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、天津证监局要求公司进行内部问责的情形。
第三章问责机构
第六条公司设立违法违规行为问责委员会，领导公司内部问责工作的开展，组织问责工作的实施，负责对问责事项进行核定，并作出问责决定，落实问责执行。
第七条问责委员会设主任一名，由公司董事长担任；委员包括公司董事、独立董事、监事、总裁、常务副总裁、董事会秘书。
第八条公司任何部门和个人均有权向问责委员会、董事会或监事
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717会举报被问责人违法违规行为的情况或提供相关线索。
第四章问责措施
第九条问责措施包括但不限于：责令检查、通报批评、警告、记过、留用查看、调离岗位、扣发奖金、罚款、停职、降职、撤职、罢免、辞退或解除劳动合同等。
第十条公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政问责与经济问责相结合的方式。
㈠对董事、监事的问责措施包括：责令检查、通报批评、提交罢免议案。
㈡对公司高级管理人员及其他相关人员的问责措施包括：责令检查、通报批评、警告、记过、留用查看、调离岗位、扣发奖金、罚款、停职、降职、撤职、辞退或解除劳动合同等。
第十一条有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：
㈠情节轻微，未造成不良后果和影响的；
㈡被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；
㈢因不可抗力或意外原因等因素造成的；
㈣非主观因素引起且未造成重大不良影响的；
㈤因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的；
㈥问责委员会、董事会或监事会认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的。
第十二条有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：
㈠情节恶劣、后果严重、影响较大，且违法违规行为确系个人主
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717观因素所致的；
㈡违法违规行为发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；
㈢干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；
㈣屡教不改，或拒不承认错误的；
㈤造成重大经济损失且无法补救的；
㈥问责委员会、董事会或监事会认为应当从重或者加重处理的。
第五章问责程序
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生本制度第五条所述情形时，问责委员会应当及时启动内部问责程序。
第十四条问责委员会涉及对董事、高级管理人员问责的，由董事长或监事会半数以上监事联名提出；涉及对监事问责的，由监事会召集人或半数以上监事联名提出；涉及对除公司董事、监事及高级管理人员以外的其他人员问责的，由总裁提出。
第十五条对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员提出问责的，应当以书面方式向问责委员会提交问责事项汇报材料或问责申请材料。问责委员会应当在收到问责事项汇报材料或问责申请材料后 3个工作日内启动问责程序，交由聘请的外部机构或授权公司内部机构负责调查、收集、汇总与问责有关的资料。
第十六条问责程序启动后，公司问责委员会应书面告知被问责人其权利义务。被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。
第十七条授权机构应当在 10个工作日内将调查报告上报给问责委员会，并将调查报告报备董事会审计委员会、监事会。
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717第十八条问责委员会应当在收到授权机构上报的调查结果之日起 7个工作日内召开会议进行讨论。
第十九条问责委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可召开。会议召开方式可以采用现场或通讯表决方式。问责委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十条问责委员会会议表决方式为投票表决。问责委员会委员每人享有一票表决权。会议所议问责事项，需经全体有表决权的委员过半数同意方可有效。
第二十一条问责委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应由公司统一永久保存。
第二十二条担任问责委员会委员职务的人员被问责时，其本人应当回避表决；问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避表决。
第二十三条调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避。
第二十四条在对被问责人做出处理前，问责委员会应听取被问责人的意见。
第二十五条问责决定做出后，问责对象对问责结果有异议的，可以在收到问责决定之日起 5个工作日内，以书面形式向问责委员会提出异议并申请复核。问责委员会应当在收到书面复核申请之日起 5个工作日内作出复核决定，逾期未作出复核决定的，视为驳回被问责人的复核申请。
第二十六条对复合申请批准同意的，应当将相关材料提交给公司监事会进行复核，监事会应当认真核查问责委员会的问责程序、问责
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717措施等事项是否符合本制度的相关规定，并于 5个工作日内作出复核决定。
第二十七条问责委员会会议通过的问责决定涉及董事、监事及高管任免的，应在 2个工作日内将任免议案提交公司董事会或监事会审议，后由董事会或监事会将任免议案提交股东大会审议。
第二十八条被问责人出现过失后，应责成其做出产生过失的说明，防范类似问题的重复发生。
第二十九条根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，问责决定达到披露标准的，应当及时披露。
第三十条公司应当在发生发现问责事项后 30个工作日内向天津证监局书面报告内部问责实施情况和结果。
第六章附则
第三十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第三十二条本制度如与有关法律、法规及规范性文件相抵触的，依照有关法律、法规及规范性文件执行，并及时按照相关法律、法规修订。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释。
天津港股份有限公司
二○一四年十月二十八日
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717天津港股份有限公司董事会
提名独立董事候选人的议案
各位股东：
我受董事会委托，向股东大会提交《天津港股份有限公司董事会提名独立董事候选人的议案》，请审议。
独立董事吕广志先生 2014年 8月 19日申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，一并辞去公司董事会战略委员会委员职务。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等文件规定，公司董事会作为提名人向 2014年第二次临时股东大会推荐刘秉镰先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
一、独立董事候选人刘秉镰先生简历：
刘秉镰：男，1955年 3月出生，博士。曾任南开大学经济与社会发展研究院副院长。现任南开大学中国城市与区域经济研究中心主任、南开大学现代物流研究中心主任、南开大学校长助理、南开大学经济与社会发展研究院院长。
二、独立董事候选人刘秉镰先生任职资格
独立董事候选人刘秉镰先生具有独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。刘秉镰先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。刘秉镰先生承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
三、任期
刘秉镰先生独立董事任期自2014年第二次临时股东大会决议通过之日起至第七届董事会届满为止。
四、独立董事候选人相关资料已报上海证券交易所进行独立董事的任职资格和独立性审核，无异议提出。公司董事会将独立董事候选人提交公司 2014年第二次临时股东大会选举。
二○一四年十月二十八日