北京市奋迅律师事务所
关于
北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之标的资产过户情况
的
法律意见书
二 O一五年十一月
致：北京华宇软件股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的有关规定，本所受华宇软件委托，作为华宇软件以非公开发行股份及支付现金方式购买陈京念、沧州地铁合计持有的华宇金信49%的股权并募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问。为本次重组，本所已于 2015年 4月 30日出具了《关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于 2015年5月 20日出具了《关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、于 2015年6月15日出具了《关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、于2015年7月30日出具了《关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、于 2015年 10月 12日出具了《关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》。现本所就本次重组之标的资产过户相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本法律意见书。本法律意见书构成《法律意见书》的必要补充。本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，现发表法律意见如下：
一、本次重组的方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
华宇软件以发行股份及支付现金的方式购买陈京念、沧州地铁共2名交易对方合计持有的华宇金信49%股权。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第0232231号），以2015年3月31日为评估基准日，华宇金信100%股权的评估值为37,700.00万元。
本次重组标的资产的交易价格以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，
华宇金信49%股权的交易价格为 18,375.00万元。其中，以发行股份的方式向各交易对方支付转让价款的75%，即13,781.25万元，发行的股票数量合计4,895,647股；以现金方式向各交易对方支付转让价款的25%，即4,593.75万元。
本次重组各交易对方的交易对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有交易标的股份比例|交易对价（万元）|获得股份对价（股）|获得现金对价（万元）|
|1|陈京念|31.85%|13,294.31|3,542,001|3,323.58|
|2|沧州地铁|17.15%|5,080.69|1,353,646|1,270.17|
|合计||49.00%|18,375.00|4,895,647|4,593.75|

陈京念作为华宇金信的主要股东及总经理，全权负责华宇金信的业务开展及日常经营管理，而除了需股东会审议的重大事项外，沧州地铁不参与华宇金信的日常管理与经营。据此，经交易各方协商一致，本次重组中采取了差别化作价的方案，陈京念所获对价比按其持股比例计算的交易对价多 1,350.56万元。
本次重组完成后，华宇金信将成为华宇软件的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次重组中，华宇软件拟向特定对象非公开发行 3,120,000股股份，募集配套资金8,782.80万元。
本次向特定对象募集配套资金中，4,593.75万元拟用于支付本次重组中的现金对价，剩余部分在扣除相关发行费用后，拟用于补充华宇软件流动资金。本次募集配套资金采用锁价发行方式，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购资金金额（万元）|
|1|钱贵昱|720,000|2,026.80|
|2|朱相宇|360,000|1,013.40|
|3|郭楠|1,000,000|2,815.00|
|4|王琰|30,000|84.45|
|5|郭颖|1,010,000|2,843.15|
|合计||3,120,000|8,782.80|

若本次募集配套资金未能实施、或募集金额不足以支付现金对价、或募集配
套资金未能在中国证监会审核通过本次重组之日起3个月内足额到位，则不能以
募集配套资金支付的现金对价由华宇软件以自有资金支付。
本次重组不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次重组的实施。
二、本次重组的批准和授权
(一)沧州地铁的批准和授权
2015年4月20日，沧州地铁召开股东会，全体股东一致同意将沧州地铁
持有的华宇金信17.15%的股权转让予华宇软件，同意签署《发行股份及支付现
金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议》。
(二)华宇金信的批准和授权
2015年4月21日，华宇金信召开股东会，全体股东一致同意陈京念、沧
州地铁将合计持有的华宇金信49%股权转让予华宇软件。
(三)华宇软件的批准和授权
1、 2015年 4月 29日，华宇软件召开第五届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于〈北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组有关
的议案。
2、2015年5月20日，华宇软件召开2015年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于〈北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组有关
的议案。
3、2015年10月22日，发行人召开第五届董事会第三十次会议，董事会
根据发行人2015年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公
司与王琰签订<发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协
议之补充协议>的议案》等相关议案，同意发行人对本次募集配套资金非公开
发行进行调整，即，调整王琰先生对本次募集配套资金非公开发行的认购数量
及金额。
(四)中国证监会的核准
2015年10月9日，华宇软件取得了中国证监会关于本次重组的核准批复，《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]2231号），审核批准华宇软件本次重组事宜。
综上，本所认为，本次重组已履行了必要的批准和授权。
三、本次重组标的资产过户的实施情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2015年10月27日核发的《营业执
照》及全国企业信用信息公示系统查询结果，陈京念、沧州地铁已将其合计持
有的华宇金信49%股权变更至华宇软件名下，即华宇软件持有华宇金信100%
的股权。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次重组的标的资产已过
户至华宇软件，华宇软件已合法取得华宇金信100%的股权。
四、本次重组尚待完成的后续事项
华宇软件尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向陈京念、沧州
地铁支付收购标的资产的现金和股份对价，并向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理新增股份的登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增
股份的上市手续，并需就本次重组事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登
记手续。此外，中国证监会已核准华宇软件非公开发行不超过3,200,000股股份
募集本次重组的配套资金，华宇软件拟向特定对象非公开发行 3,120,000股股
份，华宇软件有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与
否并不影响本次重组的实施。
本所认为，鉴于华宇软件本次重组已获得中国证监会的核准及其他必要的
批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所认为，华宇软件本次重组已获得全部必要的授权和批准，
具备实施本次重组的法定条件；本次重组所涉及的标的资产过户情况符合《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本次重组相关协
议的约定，华宇软件已合法取得华宇金信100%的股权；本次重组的相关后续
事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的
法律意见书》之签字盖章页）
北京市奋迅律师事务所
经办律师：
杨广水
温建利
单位负责人：
王英哲
2015年11月4日