重庆梅安森科技股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况
审核报告
大信专审字[2016]第 3-00035号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan Internatioal Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 1 Zhichun Road,Haidian Dis
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2016]第3-00035号重庆梅安森科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2015年度募集资金实际存放与使用的情况。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan Internatioal Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 1 Zhichun Road,Haidian Dis
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴之星
中国·北京 中国注册会计师：赵国超
二〇一六年四月二十三日
重庆梅安森科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1640号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,467.00万股（每股面值1元），发行价格为每股26.00元，共募集资金人民币381,420,000.00元，扣除各项发行费用共计42,027,589.75元，实际募集资金净额为 339,392,410.25元。上述出资已经大信会计师事务有限公司大信验字[2011]第3-0053号《验资报告》验证。
截至2014年12月31日，公司募集资金账户余额为75,423,413.60元（含募集资金利息收入净额 18,278,521.39元），累计使用募集资金合计 282,247,518.04元，其中：2011年度使用募集资金人民币 47,936,674.98元；2012年度使用募集资金人民币 43,989,600.17元; 2013年度使用募集资金人民币 91,384,755.94元; 2014年度使用募集资金人民币98,936,486.95元。
2015年1月1日至2015年3月20日，公司实际使用募集资金44,558,451.47元，募集资金利息收入 50,465.57元，手续费支出 837.82元。其中：投入募集资金投资项目5,896,167.10元，使用超募资金38,662,284.37元投资建设北京安全技术研究院分公司。
2015年3月21日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目结项，并将节余募集资金（含利息收入净额）30,914,589.88元永久性补充流动资金。该事项业经公司2014年度股东大会审议批准。
截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金合计357,720,559.39元（包括募集资金净额339,392,410.25元、利息收入净额18,328,149.14元）。其中：募集资金投资项目累计投入168,082,539.51元；使用超募资金30,000,000.00元用于永久性补充流动资金，使用超募资金29,623,430.00元支付土地出让金，使用超募资金31,100,000.00元对外投资设立控股子
公司，使用超募资金23,000,000.00元增资控股梅安森元图（北京）软件技术有限公司,使用超募资金45,000,000.00元投资建设北京安全技术研究院分公司；使用节余募集资金（含利息收入净额）30,914,589.88元用于永久补充流动资金。
截至2015年12月31日，本公司募集资金账户余额为零。具体使用情况如下表：
项目 金额（元）
IPO实际募集资金净额 339,392,410.25
||
|-|
|减：置换募集资金投资项目先期投入|
|募集资金投资项目支出|
|超募资金补充流动资金|
|加：募集资金专户利息收入|
|减：募集资金专户手续费支出|
|减：募集资金投资项目支出|
|加：募集资金专户利息收入|
|减：募集资金专户手续费支出|
|减：募集资金投资项目支出|
|超募资金支出|
|加：募集资金专户利息收入|
|减：募集资金专户手续费支出|
|减：募集资金投资项目支出|
|超募资金支出|
|加：募集资金专户利息收入|
|减：募集资金专户手续费支出|
|减：募集资金投资项目支出|
|超募资金支出|
|加：募集资金专户利息收入|
|减：募集资金专户手续费支出|

节余募集资金永久性补充流动资金 30,914,589.88截止2015年12月31日，募集资金余额 0.00二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆梅安森科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2011年3月6日经公司2010年度股东大会审议通过。2011年12月25日公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》，对《管理办法》进行了修订、完善。同时，公司分别与中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行、招商银行股份有限公司重庆分行渝中支行、中信银行股份有限公司重庆分行及保荐机构民生证券股份有限公司于2011年11月21日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在该等银行开设了专户存储募集资金。公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
经2014年度股东大会审议批准，公司使用节余募集资金（含利息收入净额）30,914,589.88元用于永久补充流动资金。至此，公司首次公开发行股票募集资金全部使用完毕。在募集资金使用期间，三方监管协议履行良好，保证了募集资金的合理、合规使用。
截至2015年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况表
募集资金使用情况表详见本报告附件。
（二）超募资金实际使用情况
公司实际超募资金金额为15,949.24万元，具体使用情况如下：
1、2011年11月21日，公司第一届董事会第五次会议通过了《关于用超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金3,000万元用于永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见 2011年 11月22日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
2、2012年12月18日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，计划在重庆金凤电子信息产业园购置工业用地一宗，以完成目前租赁场地的整体搬迁并进行扩建，计划土地总价款约为3,200万元，公司独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2012年12月20日刊登在巨潮资讯网的相关公告。截止 2014年 12月 31日，公司支付了土地出让款及相关税费共计29,623,430.00元。
3、2013年11月19日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金2,000万元投资设立控股子公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2013年11月20日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
4、2014年 3月 19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金510万元投资设立控股子公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见 2014年3月20日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
5、2014年 4月 20日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股北京未名元图软件技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金2,300万元增资控股北京未名元图软件技术有限公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2014年4月22日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
6、2014年 4月 20日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金600万元在北京市投资设立控股子公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2014年4月22日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
7、2014年8月9日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建立梅安森（北京）安全技术研究院的议案》，同意公司使用超募资金4,500万元在北京市投资建立梅安森（北京）安全技术研究院。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2014年8月12日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
（三）募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
2015年3月21日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目结项，并将节余募集资金（含利息收入净额）30,914,589.88元永久性补充流动资金。该事项业经公司2014年度股东大会审议批准。
(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
公司募集资金投资项目预计总投资 18,440.00万元,拟使用募集资金投资 17,990.00万元。募集资金到位前,公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计投入6,076,674.98元。2011年11月21日,公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目先
期投入自筹资金的议案》,同意以6,076,674.98元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体情况详见2011年11月22日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
根据上述决议以及意见,公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金6,076,674.98元。
本次置换业经大信会计师事务有限公司审核并出具了大信专审字[2011]第3-0121号《关于重庆梅安森科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2015年度募集资金投资项目未发生变更。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
本公司2015年度无使用闲置募集资金投资产品情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：募集资金使用情况表
重庆梅安森科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十三日
附表：
募集资金使用情况表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||33,939.24||本报告期投入募集资金总额||||||
||||0.00||||||||
||||0.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||0.00%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|截至期末承诺投入金额(2)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(3)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(3)-(2)|截至期末投入进度（%）(5)＝(3)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|
|否|17,990|16,808.25|注|589.61|16,808.25|注|100.00|2013-6-30|-1,779.70|否|
|||2,018.81||2,018.81|2,018.81||100.00||||
||17,990|18,827.06||2,608.42|18,827.06||||-1,779.70||

超募资金投向
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||3,000|3,000|3,000|100.00||
|否|3,200|2,962.34|2,962.34|100.00||
|否|2,000|2,000|2,000|100.00|-172.90|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|否|510|510||510|100.00|206.29|
|否|2,300|2,300||2,300|100.00|-543.13|
|否|600|600||600|100.00|-574.81|
|否|4,500|4,500|3,866.22|4,500|100.00|-783.59|
|||1,072.66|1,072.66|1,072.66|100.00||
||16,110|16,945.00|4,938.88|16,945.00||-1,868.14|
||34,100|35,772.06|7,547.30|35,772.06||-3,647.84|

根据公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）的相关内容，公司募投项目从 2010年 10月开始启动，项目建设周期预计1年半，项目于2010年12月开工建设，计划2012年5月正式投入生产。公司募投项目自2010年12月开工建设，由于公司当时正处于快速成长阶段，公司业务的快速扩张，对资金的需求大幅增加；另外，公司为轻资产高科技企业，长期资产占总资产的比重较小，债务融资能力相对偏低，导致公司的可用资金不足以支撑该项目的建设，因此，截止2011年6月30日，募投项目除土地使用权外仅发生支出219.33万元，2011年10月份募集资金到位后，募投项目进入正式的未达到计划进度原因（分具体项目）
建设期。为了加快募投项目的建设进度，公司提出将募投项目的建设工期缩短至12个月，并计划于2012年10月31日达到预定可使用状态，但是由于重庆的秋冬季节属于阴雨天气，比较潮湿，装修工作进度缓慢，导致募投项目未能按计划投入使用。2013年6月30日，公司募投项目基建工程已全部完工并投入使用，建设工期为20个月。同时，由于受外部经营环境变化的影响，公司煤矿安全生产监控业务受到了较大的冲击，同时公司各项固定成本大幅上升，外购产品的比例上升，导致公司募投项目收益未能达到预计水平。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
1、2011年11月21日，公司第一届董事会第五次会议通过了《关于用超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金3,000万元用于永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2011年11月22日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
2、2012年12月18日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，计划在重庆金凤电子信息产业园购置工业用地一宗，以完成目前租赁场地的整体搬迁并进行扩建，计划土地总价款约为3,200万元，公超募资金的金额、用途及使用进展情况
司独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2012年12月20日刊登在巨潮资讯网的相关公告。截止2014年12月31日，公司支付了土地出让款及相关税费共计29,623,430.00元。
3、2013年11月19日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金2,000万元投资设立控股子公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2013年11月20日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
4、2014年3月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 510万元投资设立控股子公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2014年3月20日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
5、2014年4月20日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股北京未名元图软件技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金2,300万元增资控股北京未名元图软件技术有限公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2014年4月22日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
6、2014年4月20日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 600万元在北京市投资设立控股子公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2014年4月22日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
7、2014年8月9日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建立梅安森（北京）安全技术研究院的议案》，同意公司使用超募资金4,500万元在北京市投资建立梅安森（北京）安全技术研究院。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2014年8月12日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
募集资金投资项目实施地点变更情况 实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况 实施方式未调整
公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金6,076,674.98元，具体情况详见2011年11月22日刊登在巨潮资讯网募集资金投资项目先期投入及置换情况
的相关公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
募集资金共结余30,914,589.88元（含募集资金利息收入净额）；在募投项目建设过程中，公司从项目实际情况出发，严格管理，秉承节约、合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源，采取控制采购成本、节约募投项目管理费用等措施，在确保项目项目实施出现募集资金结余的金额及原因
质量、顺利建设的前提下，节约部分设备采购成本和项目管理成本，从而节约了项目投资。具体情况详见2015年3月24日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
尚未使用的募集资金用途及去向 截至报告期末，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
1、公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。
2、已累计投入募集资金总额大于募集资金总额是由于累计投入募集资金总额包含了募集资金专户的利息收入净额。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
3、本表部分数据四舍五入求和后，与合计数存在尾数的差异。公司在保证本表合计数据相符的情况下，对部分明细数据的尾数进行了调整。
注：公司招股说明书未有截止报告期末承诺投入金额。