国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江步森服饰股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
二〇一九年五月
声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）作为北京东方恒正科贸有限公司本次权益变动的财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明 ...................................................................................................................................................... 1释义 .................................................................................................................................................... 1财务顾问核查意见 ................................................................................................................................ 2一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...................................................... 2二、本次权益变动的目的.......................................................................................................................... 2三、对信息披露义务人基本情况的核查 .................................................................................................. 2四、对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力及收购资金来源的核查 .............................. 7六、对权益变动方式及权益变动审议程序的核查 .................................................................................. 7七、对信息披露义务人后续计划的核查 .................................................................................................. 8八、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查 ........................................ 10九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................................ 13十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 .................................................... 13十一、其他重大事项的核查 .................................................................................................................... 13十二、关于本次权益变动的结论性意见 ................................................................................................ 13
释义
在本核查意见中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
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|指|

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的系基于看好步森股份所从事行业的未来发展，认可步森股份的长期投资价值。通过本次交易，东方恒正成为步森股份的第一大股东，将积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。
除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来 12个月内存在继续增持浙江步森服饰股份有限公司股份的可能性。同时，信息披露义务人承诺在未来12月内不会减持通过本次拍卖获得的股份。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
名称：北京东方恒正科贸有限公司
注册地：北京市海淀区西杉创意园三区1号楼-1层4单元101
法定代表人：王春江
注册资本：5,000.00万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让；社会经济咨询；销售文具用品。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码：911101087999844929
成立时间：2007年3月8日
营业期限：2007年3月8日到2027年3月7日
通讯地址：北京市海淀区西杉创意园三区1号楼-1层4单元101
联系人：王春江
公司增资情况：东方恒正各股东于2019年4月24日签订出资协议，王春江和李明于2019年5月19日签订股权转让协议。截至2019年5月20日，王春江出资178,284,800.00元，李明出资12,008,464.00元，宁波无限玲珑投资管理有限公司出资13,509,260.80元，北京汉博中天商业管理有限公司出资80,005,475.20元，共计283,808,000.00元。东方恒正注册资本增至5000万。
（二）信息披露义务人的股权结构及实际控制人
1、信息披露义务人的股权结构
王春江为北京东方恒正科贸有限公司控股股东、实际控制人。北京东方恒正科贸有限公司股权结构图如下：
王春江
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|-|-|
|10|0%|

北京汉博中天商 宁波无限玲珑投
李明
业管理有限公司 资管理有限公司
|||
|-|-|
|60|%|

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|-|-|
|28.1|9%|

|||
|-|-|
|7.0|5%|

|||
|-|-|
|4.7|6%|

北京东方恒正科贸有限公司
2、东方恒正控股股东、实际控制人王春江先生简历如下：
王春江，男，1984年1月出生，汉族，北京人。2007年9月到2011年7月任微软有限公司产品设计和项目管理。2011年 9月至今易联汇华（北京）科技有限公司执行董事、经理；现任北京东方恒正科贸有限公司执行董事、经理。
3、信息披露义务人、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
截至本报告出具之日，东方恒正没有控制的核心企业。
除东方恒正外，王春江控制的其他核心企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|||注册资本（万元人民币）|持股比例|
|1|易联汇华（北京）科技有限公司||技术推广服务；设计、制作、代理、发布||5424.366872|59.11%|
||||广告；基础软件服务；市场调查；文艺创||||
||||作；企业策划；组织文化艺术交流活动(不||||
||||含演出) ；电脑图文设计；会议及展览服||||
||||务；计算机系统服务；销售电子产品、计||||
||||算机、软件及辅助设备；投资管理；投资||||
||||咨询。||||
|2|北京易联众赢科技中心（有限合伙）||技术开发、技术咨询、技术服务、技术推||500|22.86%|
||||广、技术转让;设计、制作、代理、发布||||
||||广告；基础软件服务；市场调查；文艺创||||
||||作；企业策划；组织文化艺术交流活动(不||||
||||含演出) ；电脑动画设计；会议服务；承||||
||||办展览展示活动；计算机系统服务；销售||||
||||电子产品、计算机、软件及辅助设备、汽||||
||||车配件。||||
|3|上海易势商务服务有限公司|商务咨询；市场营销策划；电子商务(不得从事增值电信、金融业务) ；票务代理；机械设备、汽车租赁(不得从事金融租赁)||；|1000|55.25%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||经营范围||注册资本（万元人民币）|持股比例|
||||；机械设备维修(除特种设备) ；保洁服务；从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,通信设备及相关产品、家用电器、家居用品、机械设备的销售,从事货物与技术的进出口业务。||||
|4|上海联彻信息科技合伙企业（有限合伙）||从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，企业管理咨询，企业管理，商务咨询。||150|33.32%|
|5||北京汉博中|企业管理||100|100%|
|||天商业管理|||||
|||有限公司|||||
|6|广东信汇电子商务有限公司|||互联网上销售货物(法律法规禁止的不得|3000|35.72%|
|||||经营,不含许可经营项目)。银行卡收单。|||
|||||(依法须经批准的项目，经相关部门批准|||
|||||后方可开展经营活动)|||
|7|北京金兴元投资管理中心（有限合伙）|||投资管理；投资咨询；项目投资；企业管|3900|1%（执行事务合伙人）|
|||||理；企业管理咨询；企业策划；教育咨询|||
|||||(不含出国留学咨询及中介服务) ；会议|||
|||||服务。(议服、未经有关部门批准,不得以|||
|||||公开方式募集资金；2、不得公开开展证|||
|||||券类产品和金融衍生品交易活动；3、不|||
|||||得发放贷款；4、不得对所投资企业以外|||
|||||的其他企业提供担保；5、不得向投资者|||
|||||承诺投资本金不受损失或者承诺最低收|||
|||||益，不企业依法自主选择经营项目，开展|||
|||||经营活动；依法须经批准的项目，经相关|||
|||||部门批准后依批准的内容开展经营活动；|||
|||||不得从事本市产业政策禁止和限制类项|||
|||||目的经营活动。)|||

（三）信息披露义务人简要财务状况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度（未经审计）|2017年12月31日/2017年度（未经审计）|2016年12月31日/2016年度（未经审计）|
|资产总额|674,957.90|4,468,000.00|30,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|30,000.00|30,000.00|30,000.00|
|营业收入|0|0|0|
|净利润|0|0|0|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,791.24|8,912.82|0|

（四）对信息披露义务人受处罚、涉及诉讼或仲裁情况的核查
截至核查意见签署之日，东方恒正最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|国籍|职务|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|董事||||||
|1|王春江|中国|执行董事|中国|否|
|监事||||||
|1|于镇|中国|监事|中国|否|
|高级管理人员||||||
|1|王春江|中国|经理|中国|否|

截至本核查意见出具日，最近五年内，前述人员不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份情况的核查
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构5%的情况。
四、对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力及收购资金来源的核查
本次交易股份转让价款总额为人民币283,808,000元。经核查，东方恒正具备收购上市公司的经济实力。经核查，信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于股东投资款。不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
信息披露义务人承诺：“本次支付的股份转让款全部来源于自有资金或自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。”
五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件进行了必要的讲解，包括但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资源、严禁违规担保以及避免同业竞争和尽量减少和规范关联交易等。信息披露义务人表示，其已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，了解了其应承担的义务和责任以及依法履行报告、公告和其他法定义务的要求。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
六、对权益变动方式及权益变动审议程序的核查
（一）本次权益变动方式
信息披露义务人通过司法拍卖方式取得步森股份2,240万股股票（占上市公司总股本16.00%）。
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司股份2,240万股股
份，占上市公司总股本的16.00%。
（二）本次权益变动涉及的相关审议程序
2019年4月25日，公司委托杜欣进行本次股权拍卖事宜。
2019年5月20日，本次司法拍卖转让经东方恒正股东会决策通过。
2019年5月20日，东方恒正缴纳拍卖股权款项。
2019年5月21日，法院出具裁定。
2019年5月27日，裁定书送达东方恒正。
经核查，本次权益变动已履行了必要的批准程序，合法有效。
（三）对本次权益变动需要有关部门批准的情况的核查
本次权益变动无需有关部门批准。
（四）对本次权益变动价格的核查
信息披露义务人通过司法拍卖方式取得步森股份2,240万股股票（占上市公司总股本16.00%）
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的价格符合法律法规的规定。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务调整的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及步森股份《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司员工聘用计划作出重大改变的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
八、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
为了保证交易完成后上市公司独立性，东方恒正及实际控制人王春江出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证人员独立
1、保证步森股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证步森股份的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证步森股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
本公司、本人维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及全资附属企业或控股子公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
（三）保证财务独立
1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司、本人及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与步森股份共用一个银行账户；
3、保证不干涉上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本人不违法干预步森股份的资金使用。
（四）保证机构独立
本公司、本人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（五）保证业务独立
1、保证步森股份的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
2、保证步森股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉步森股份的业务活动。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争基本情况
信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业目前不存在从事与上市公司
相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
2、同业竞争的承诺
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与步森股份产生实质性同业竞争，东方恒正出具承诺如下：
“（一）截至本承诺函出具日，承诺人及其实际控制的其他企业与上市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。
（二）如果承诺人及其控制的其他企业未来从事的境内业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争的，承诺人及其控制的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价
格转让予上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予上市公司，则承诺人及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让予上市公司。
（三）承诺人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益，不损
害上市公司和其他股东的合法权益。
承诺人对上述承诺承担相应法律责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。
2、规范与上市公司关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，东方恒正及实际控制人王春江为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“（一）本公司、本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
（二）本公司、本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及步森股份《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
（三）在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任”。
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）经核查，截至本核查意见出具之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。
（二）经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。
（三）经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）经核查，截至本核查意见出具之日，除已披露的有关事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十一、其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十二、关于本次权益变动的结论性意见
综上，信息披露义务人本次权益变动合法、有效。信息披露义务人为本次权
益变动编制的《详式权益变动报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《格式准则第 15号》、《格式准则第16号》等其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人：
许欣颖 胡秀娟
法定代表人或授权代表：_______________
朱健
国泰君安证券股份有限公司 2019年5月29日