郑州煤矿机械集团股份有限公司
拟以支付现金的方式购买
Axle ATL Cayman Limited持有的
亚新科凸轮轴（仪征）有限公司股权项目
评 估 报 告
中联评报字（2016）第 453号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一六六年年四四月月十十三三日日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1摘 要 ......................................................................................................... 2评估报告 ................................................................................................. 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................ 4二、评估目的 .......................................................................................... 12三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 12四、价值类型及其定义 .......................................................................... 16五、评估基准日 ...................................................................................... 16六、评估依据 .......................................................................................... 16七、评估方法 .......................................................................................... 22八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 36九、评估假设 .......................................................................................... 38十、评估结论 .......................................................................................... 39十一、特别事项说明 .............................................................................. 42十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 45十三、评估报告日 .................................................................................. 46附件目录 ..................................................................................................... 48
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告
中联评报字（2016）第 453号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受郑州煤矿机械集团股份有限公司的委托，就郑州煤矿机械集团股份有限公司拟以支付现金的方式购买 Axle ATL Cayman Limited持有的亚新科凸轮轴（仪征）有限公司股权之经济行为，对所涉及的亚新科凸轮轴（仪征）有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为亚新科凸轮轴（仪征）有限公司股东全部权益，评估范围是亚新科凸轮轴（仪征）有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2015年 12月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以持续使用和公开
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市场为前提，分别采用资产基础法和收益法两种方法对亚新科凸轮轴（仪征）有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出亚新科凸轮轴（仪征）有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 12月 31日的评估结论如下：
净资产账面值10,484.28万元，评估值为18,657.07万元，评估增值8,172.79万元，增值率77.95%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自 2015年 12月 31日至 2016年 12月 30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告全文。
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评估报告
中联评报字（2016）第 453号
郑州煤矿机械集团股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对郑州煤矿机械集团股份有限公司拟以支付现金的方式购买 Axle ATL Cayman Limited持有的亚新科凸轮轴（仪征）有限公司股权之经济行为所涉及的亚新科凸轮轴（仪征）有限公司股东全部权益在评估基准日2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为郑州煤矿机械集团股份有限公司，被评估单位为亚新科凸轮轴（仪征）有限公司。
（一）委托方概况
统一社会信用代码：410100100067511
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中文名称：郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）股票上市地：上海证券交易所
股票简称：郑煤机
证券代码：601717
公司类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：焦承尧
注册资本：162,112.2万元
住所：郑州市经济技术开发区第九大街 167号
成立日期：2002年 11月 6日
营业期限：2002年 11月 6日至 2022年 11月 5日
经营范围：设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、附属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产及有形动产的租赁与技术服务。
公司简介：郑煤机前身为于 1958年建厂的郑州煤矿机械厂，2002年，郑州煤矿机械厂改制为国有独资公司郑州煤矿机械集团有限责任公司。2008年 12月 28日,由郑州煤矿机械集团有限责任公司整体变更设立股份有限公司。郑煤机设立时发起人为:河南省国资委、上海立言股权投资中心(有限合伙)、西安汉高科技发展有限公司、杭州如山创业投资有限公司、上海鼎丰信息科技有限公司、北京鸿智慧通实业有限公司、天津博信一期投资中心(有限合伙)、深圳市中南成长投资合伙企业(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、常州信辉创业投资有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、西安经发创新投资有限公司、深圳市高特佳创富投资合伙企业(有限合伙)等 13家企业或机构及焦承尧、邵春生、向家雨、张命林、付祖冈、王新莹、陈建民、李重庆、郭昊峰、
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高有进、鲍雪良、郭德生、丁辉、倪和平、祝炳良、杨以淳、徐宗林、楚振岭、董鑫、李浩奇、李优生、王朝阳、邓高峰、刘付营、于德润、周志刚等 26个自然人。
截止评估基准日，郑煤机主要股东如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数量(股)||持股比例(%)||股本性质|
|1||河南机械装备投资集团有限责任公司|521088000||32.14|||流通A股|
||2|HKSCC NOMINEES LIMITED||220604000||13.61||流通H股|
|3||中国工商银行股份有限公司-汇添富价|35000000||2.16||流通A股||
|||值精选混合型证券投资基金|||||||
||4|中央汇金资产管理有限责任公司||28608500||1.76||流通A股|
|5||YITAI GROUP(HONG KONG)CO|22399200||1.38||流通H股||
|||LIMITED|||||||
||6|全国社保基金四一六组合||16000000||0.99||流通A股|
|7||中国建设银行股份有限公司-汇添富环|15000100||0.93||流通A股||
|||保行业股票型证券投资基金|||||||
|8||中国农业银行股份有限公司-富国中证|12741100||0.79||流通A股||
|||国有企业改革指数分级证券投资基金|||||||
||9|张利群||10620600||0.66||流通A股|
|10||中国工商银行-汇添富均衡增长混合型|10000000||0.62||流通A股||
|||证券投资基金|||||||

河南机械装备投资集团有限责任公司为控股股东，其实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）被评估单位概况
名称：亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸轮轴”）类型：有限责任公司（中外合资）
住所：仪征市汽车工业园内
法定代表人：汪滨
注册资本：1550.4952万美元
成立日期：2004年 05月 31日
营业期限：2004年 05月 31日至 2054年 05月 31日
经营范围：汽车、摩托车用凸轮轴及相关发动机零部件毛坯铸锻加
工，销售本公司自产产品及提供相关技术咨询服务和售后服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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1、历史沿革
(1)2004年 5月设立
2004年 5月 31日，扬州（仪征）汽车工业园管委会下发仪汽管发[2004]6号《关于同意（英属开曼群岛）亚新科第十三投资有限公司在我园独资建办凸轮轴项目的批复》：同意亚新科第十三投资有限公司在扬州（仪征）汽车工业园建办独资企业。
2004年 5月 31日，亚新科凸轮轴取得江苏省扬州市工商局核发的注册号为企独苏扬总副字第 002911号的《企业法人营业执照》。
亚新科凸轮轴设立时，其股权结构如下：
表1 股权结构
金额单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资方式|持股比例|
|亚新科第十三投资有限公司|500|0|货币|100%|
|合计|500|0|-|100%|

 (2)2004年 9月增加实收资本
根据扬州弘瑞会计师事务所于2004年7月30日出具的扬弘瑞验字（2004）447号《亚新科凸轮轴（仪征）有限公司验资报告》，截至 2004年7月29日，亚新科凸轮轴已收到股东缴纳的投入资本合计75万美元，全部以现金汇投入，折合人民币 619.815万元。
2004年9月8日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
表2 股权结构
金额单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资方式|持股比例|
|亚新科第十三投资有限公司|500|75|货币|100%|
|合计|500|75|-|100%|

(3)2005年 3月增资
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根据扬州弘瑞会计师事务所于 2005年 2月 2日出具的扬弘瑞验字（2005）129号《亚新科凸轮轴（仪征）有限公司验资报告》，本次出资为第 2期，截至 2005年 1月 28日，亚新科凸轮轴已收到股东缴纳的注册资本合计 75万美元货币出资。
2005年 3月 31日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
表3 股权结构
金额单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资方式|持股比例|
|亚新科第十三投资有限公司|900|150|货币|100%|
|合计|900|150|-|100%|

(4)2005年 4月增加实收资本
根据扬州弘瑞会计师事务所于2005年4月29日出具的扬弘瑞验字（2005）240号《亚新科凸轮轴（仪征）有限公司验资报告》，本次出资为第 3期，截至 2005年 4月 27日，亚新科凸轮轴已收到股东缴纳的注册资本合计 180万美元，全部以货币出资。
2005年4月5日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
表4 股权结构
金额单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资方式|持股比例|
|亚新科第十三投资有限公司|900|330|货币|100%|
|合计|900|330|-|100%|

(5)2006年 7月增加实收资本
根据扬州弘瑞会计师事务所于 2005年 9月 8日出具的扬弘瑞验字
（2005）548号《亚新科凸轮轴（仪征）有限公司验资报告》，本次出资
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为第 4期，截至 2005年 8月 25日，亚新科凸轮轴已收到股东缴纳的注册资本合计 250万美元，全部以货币出资。
根据扬州弘瑞会计师事务所于2006年1月13日出具的扬弘瑞验字（2006）071号《亚新科凸轮轴（仪征）有限公司验资报告》，本次出资为第 5期，截至 2006年 1月 12日，亚新科凸轮轴已收到股东缴纳的注册资本合计 40万元，全部以货币出资。
根据扬州弘瑞会计师事务所于2006年1月16日出具的扬弘瑞验字（2006）073号《亚新科凸轮轴（仪征）有限公司验资报告》，本次出资为第 6期，截至 2006年 1月 16日，亚新科凸轮轴已收到股东缴纳的注册资本合计 280万美元。
2006年 7月 13日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
表5 股权结构
金额单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资方式|持股比例|
|亚新科第十三投资有限公司|900|900|货币|100%|
|合计|900|900|-|100%|

(6)2009年 10月增资及股权转让
2009年 8月 29日，亚新科第十三投资有限公司与江苏省仪征活塞环厂签订《股权转让协议》，约定：亚新科第十三投资有限公司将其持有的亚新科凸轮轴37%的股权转让给江苏省仪征活塞环厂；股权转让总价款为 1美元；在本协议生效之日起 45日内，江苏省仪征活塞环厂支付股权转让价款。
2009年 8月 30日，江苏省仪征活塞环厂与亚新科凸轮轴签订《债
转股协议》，截止 2009年 8月 30日，江苏省仪征活塞环厂对亚新科凸
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轮轴的债转股债权总额为1,056.21万元人民币，相当于154.5885万美元；
债转股完成后，亚新科凸轮轴的股权构成为：江苏省仪征活塞环厂以 154.5885万美元的债转股资产向亚新科凸轮轴出资，占亚新科凸轮轴注册资本的9.97%；以 419.0948万美元的现金向亚新科凸轮轴出资，占亚新科凸轮轴注册资本的27.03%。
2009年 8月 30日，亚新科第十三投资有限公司与亚新科凸轮轴签订《债转股协议》，截止 2009年 8月 30日，亚新科第十三投资有限公司对亚新科凸轮轴的债转股债权总额为 409.8121万美元；债转股完成后，亚新科凸轮轴的股权构成为：亚新科第十三投资有限公司以 409.8121万美元的债转股资产向亚新科凸轮轴出资，占亚新科凸轮轴注册资本的26.43%；以 567万美元的现金向亚新科凸轮轴出资，占亚新科凸轮轴注册资本的36.57%。
根据扬州新扬会计师事务所于 2009年 9月 30日的新扬会验[2009]仪 154号《验资报告》审验，截至 2009年 9月 30日止，亚新科凸轮轴已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计美元 650.4954万元。各股东以货币出资 86.0948万美元，以债权作价出资 564.4006万美元。
2009年 10月 30日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。亚新科企业类型由外国法人独资企业变更为中外合资企业。
本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
表6 股权结构
金额单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资方式|持股比例|
|亚新科第十三投资有限公司|976.8121|976.8121|货币，债权|63%|
|江苏省仪征活塞环厂|573.6833|573.6833|货币，债权|37%|
|合计|1,550.4954|1,550.4954|-|100%|

(7)2014年 4月，股东变更
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亚新科凸轮轴外方股东吸收合并变更为 AxleATL，中方股东江苏省仪征活塞环厂委派董事保持不变。
2014年 4月 14日，亚新科凸轮轴取得江苏省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
2014年 4月 29日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
表7 股权结构
金额单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资方式|持股比例|
|Axle ATL|9,768.121|9,768.121|货币，债权|63%|
|江苏省仪征活塞环厂|5,736.833|5,736.833|货币，债权|37%|
|合计|1,550.4954|1,550.4954|-|100%|

2、资产、财务及经营状况
截至评估基准日 2015年 12月 31日，资产账面值为 17,926.26万元，负债总额账面值为 7,441.98万元，净资产账面值为 10,484.28万元。2015年实现营业务收入 10,376.16万元，净利润 1,327.90万元。公司近二年资产、财务状况如下表：
表8 公司资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|17,926.26|16,289.77|
|负债总额|7,441.98|7,133.39|
|净资产|10,484.28|9,156.38|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|10,376.16|10,302.93|
|利润总额|1,334.11|1,223.77|
|净利润|1,327.90|1,477.28|
|审计机构|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）||
|审计意见|标准无保留意见||

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（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方郑煤机拟收购被评估单位亚新科凸轮轴股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据 2016年 1月 25日《省政府国资委关于郑煤机集团收购亚新科集团及其 6家子公司股权开展前期工作的意见》，郑州煤矿机械集团股份有限公司拟以支付现金的方式购买 Axle ATL Cayman Limited持有的亚新科凸轮轴63%股权。本次评估的目的是反映亚新科凸轮轴股东全部权益于评估基准日的市场价值，为郑州煤矿机械集团股份有限公司实施上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是亚新科凸轮轴的股东全部权益。
评估范围为亚新科凸轮轴在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 17,926.26万元，流动资产账面值 5,737.60万元，非流动资产账面值 12,188.66万元，负债总额账面值 7,441.98万元，流动负债账面值4,841.98万元，非流动负债账面值2,600.00万元，净资产账面值10,484.28万元。
上述资产与负债数据摘自经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
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一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为亚新科凸轮轴的存货、房屋建筑物、生产经营使用的 KOPP数控凸轮磨等设备类资产。
（二）实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围内的实物资产账面值12,499.81万元，占评估范围内总资产的69.73%。主要包括存货、房屋建（构）筑物、设备类资产及在建工程等。这些资产具有以下特点：
1、实物资产主要分布在亚新科凸轮轴厂区内。
2、存货：存货是由原材料、产成品和在产品等组成，存货权属状况无争议，存放于企业车间和仓库内，周转、保管良好。
3、固定资产为房屋建（构）筑物类和设备类资产。
房屋建筑物：房屋建（构）筑物主要位于江苏省仪征市汽车工业园双环路 8号亚新科凸轮轴生产经营区内，主要建设分一期、二期两个阶段完成，建成于 2006年 9月至 2012年 4月。按用途分为生产车间、办公用房、仓库及附属设施。按建筑结构主要分为钢混结构和钢、钢混结构，其中大部分为钢、钢混结构。生产车间、仓库及附属设施为普通装修，其厂房附房为办公用房中高档装修。
委估的房屋建筑物中主要有铸工厂房、金加工厂房、金加工车间（二期）厂房、配电房、应急水泵房等；构筑物包括厂区道路、围墙、绿化及其他附属设施等。
房屋建筑物除仓库未取得房屋所有权证，其余的房屋建筑物均已取得房屋所有权证，未办理房产证部分亚新科凸轮轴承诺委估房屋建筑物均归其所有。
设备类资产：设备类资产主要包括机器设备、车辆和电子设备。
中联资产评估集团有限公司 第13页
企业经营所用的机器设备主要为生产类设备，主要包括砂处理系统一套(含两台混砂机、三台提升机)、进口AUTO1、AUTO2、B-track造型生产线 3条、国产铸造生产线 1条、熔炼系统 4套、毛坯切割抛丸处理线一条、各种打磨设备 11台、端面铣床 11台、各类数控车床 44台、凸轮仿形铣床 6台、加工中心 9台、各类数控磨床 37台、各类凸轮磨床 39台（其中德国勇克凸轮磨 2台，德国肖特凸轮磨 14台、德国 KOPP凸轮磨 3台、美国 landis 2台）、打孔专机 14台、淬火处理设备 5台、清洗设备 5台、各类辅助起重设备 19台、其他设备 69台，主要加工各类凸轮轴产品。各类检测设备 62台，负责加工产品检测。高压配电设备 2套（119#、120#）电力变压器 5台，160KW阿特拉斯空压机 2台,132KW复盛空压机 1台等共计 466台套。设备管理良好，运行环境良好，运行正常，符合设备的性能要求。机器设备总体能满足企业经营的生产需要。
运输车辆主要包括手推液压铲车 3辆、叉车 3辆、普通客车 1辆、轿车 2辆及电动堆垛车 1辆等共计 10辆。权属为亚新科凸轮轴所有。
电子办公设备为电脑、空调、打印机、复印机、扫描机、传真机、服务器、投影仪等，共计 141台套。企业设备由设备部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。
在建设备主要为铸造 B线造型机液压站、BC369螺纹孔检测机等。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1、账面记录的无形资产情况
无形资产-土地使用权由亚新科凸轮轴以出让方式取得土地使用权，权证编号为国用（2005）第 1068号、国用（2004）第 1893号，用途均为工业用地，土地登记面积 26,668.40平方米和 33,333.00平方米。
该两宗土地存在他项权利，已抵押于银行，其中一宗他项权利证号
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为仪他项（2014）第 00111号，另一宗他项权利证未登记证号，权属无争议。
无形资产-其他无形资产为企业自用的财务软件。
2、账面未记录的无形资产情况
企业申报评估的表外无形资产主要为实用新型专利技术。具体明细如下：
表9 专利技术明细表
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|证书|申请日|专利初审发文日期与结论|
|1|凸轮磨用弹性辅助支撑装置|实用新型|201420736793.9|有|2014/12/1|2015-3-2授予实用新型专利权；授权公告日2015-5-6。|
|2|钢质凸轮轴淬火淬硬层深度投影检测系统|实用新型|201420734647.2|有|2014-12-1|2015-2-3授予实用新型专利权；授权公告日2015-4-15。|
|3|内燃机用钢质凸轮轴中频感应淬火装置|实用新型|201420766586.8|有|2014/12/9|2015-3-5授予实用新型专利权；授权公告日2015-5-6。|
|4|凸轮轴销孔胀紧测量销|实用新型|201420776834.7|有|2014-12-11|2015-2-17授予实用新型专利权；授权公告日2015-5-6。|
|5|内燃机凸轮轴主轴颈面结构|实用新型|201420816919.3|有|2014-12-22|2015-4-3授予实用新型专利权；授权公告日2015-6-3|
|6|内燃机铸件凸轮轴工艺孔钻孔装置|实用新型|201420828890.0|有|2014/12/24|2015-4-14授予实用新型专利权；授权公告日2015-6-24。|
|7|铸造中空凸轮轴内孔清洗机|实用新型|201420840059.7|有|2014/12/26|2015-5-13授予实用新型专利权；授权公告日2015-8-5。|
|8|深孔钻头用轴套|实用新型|201420847968.3|有|2014-12-29|2015-4-20授予实用新型专利权；授权公告日2015-6-24。|
|9|用于加工凸轮轴两端面孔系的双立柱卧式加工中心|实用新型|201520015581.6|有|2015/1/12|2015-6-1授予实用新型专利权；授权公告日2015-8-5。|
|10|铸件凸轮轴加工中心定位装置|实用新型|201520055593.1|有|2015/1/27|2015-5-18授予实用新型专利权；授权公告日2015-8-5。|
|11|高速凸轮磨用水嘴|实用新型|201520071408.8|有|2015/2/2|2015-5-20授予实用新型专利权；授权公告日2015-8-5。|
|12|铸件凸轮轴轴颈倒角对刀定|实用新型|201520082948.6|有|2015/2/6|2015-6-5授予实用新型专利权;授权公告|

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|序号|专利名称|专利类型|专利号|证书|申请日|专利初审发文日期与结论|
||位装置|||||日2015-8-5。|

（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止评估基准日，企业申报评估的资产除以上账面未记录的资产外，无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2015年 12月 31日。
此基准日是委托方根据本次股份收购的工作进度要求确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1.《省政府国资委关于郑煤机集团收购亚新科集团及其 6家子公司
中联资产评估集团有限公司 第16页
股权开展前期工作的意见》（2016年 1月 25日）。
2.《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于重大资产重组项目选聘审计及评估机构的请示》郑煤机字[2016]13号（2016年 2月 24日）；
3.《关于郑煤机重大资产重组项目选聘审计及评估机构的意见》（2016年 3月 16日）；
4.《郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》（2016年 3月 24日）。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
2.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日最新修订)；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第 109号， 2014年修订)；
4.《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字（2007）302号）；
5.《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令，1991年）；
6.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号(2005年 8月 25日)）；
7.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
8.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378号令，2003）；
9.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）；
10.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理
中联资产评估集团有限公司 第17页
委员会、财政部第 3号令）；
11.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕 64号）；
12.《河南省国有资产评估管理条例》（河南省第九届人民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2002年 7月 27日修订）；
13.《河南省省属企业国有资产评估行为规范》（豫国资文[2004]40号）；
14.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
15.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
16.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）；
17.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过）；
18.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
19.《财政部、国家税务总局关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》(财税[2009]113号)；
20.《财政部、国家税务总局关于关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)；
21.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号）；
22.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
23.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国
中联资产评估集团有限公司 第18页
财政部国家税务总局令第 50号）；
24.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号修订）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
11.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
12.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号修订）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
15.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
16.《资产评估准则-无形资产》(中评协[2008]217号)；
17.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
18.《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）；
19.《资产评估专家指引第 6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协[2015]67号)；
中联资产评估集团有限公司 第19页
20.《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；
21.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
22.《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2014）。
（四）资产权属依据
1.《国有土地使用证》等土地使用权属证明；
2.《房屋所有权证》等房屋权属证明；
3.《机动车行驶证》；
4.《专利证书》；
5.重要资产购置合同或凭证；
6.被评估单位申报的其他权属证明资料；
7.其他参考资料。
（五）取价依据
1.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号)；
2.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10号)；
3.国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号)；
4.国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号)；
5.国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》（发改价格[2011]534号）
6.国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
7.评估基准日近期资产所在地建筑工程材料市场价格信息；
中联资产评估集团有限公司 第20页
8.《江苏省建筑与装饰工程计价定额》(2014)；
9.《江苏省安装工程计价定额》(2014)；
10.《江苏省建设工程费用定额》(2014)；
11.《扬州市 2015年 12月份材料价格信息》；
12.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294号）；
13.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
14.《省政府办公厅转发省国土资源厅等部门关于调整耕地开垦费征收标准意见的通知》（苏政办发〔2011〕120号）；
15.仪征市 2014年度区段基准地价表；
16.《2015机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
17.《中国人民银行贷款利率表》2015年 10月 24日起执行；
18.国家外汇管理局公布的 2015年 12月 31日人民币基准汇价；
19.被评估单位提供的相关工程概算、设备购置合同和技术协议等；
20.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
21.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.被评估单位 2014年及评估基准日会计报表及审计报告；
2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
3. wind资讯金融终端；
4.《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
5.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6.工程建设有关技术资料及地质勘查资料；
中联资产评估集团有限公司 第21页
7.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完善，类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法不适用于本次评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
中联资产评估集团有限公司 第22页
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值；对于币种为人民币之外的货币资金，以外币金额乘以外币基准日汇率确定评估值。
（2）应收票据
本次评估范围内的应收票据为无息票据，在清查核实账、表、单金额相符的基础上，无息票据按票面本金作为评估值。
（3）应收款项
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
应收账款、其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。对于期末单项金额重大的应收款项单独进行评估风险坏账损失的测算；对账龄在半年以内（含半年）的款项发生评估风险损失的可能性为0%；发生时间半年到 1年的发生评估风险坏账损失的可能性在25%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；
发生时间在 2年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位
中联资产评估集团有限公司 第23页
有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。
（5）存货
1）原材料
评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。
2）在产品
评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对在产品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经核实账面生产成本分摊合理、完整，对于库龄较短在产品按核实后的账面值确认评估值；对于库龄较长在产品按可变现价值确定评估值。
3）产成品
产成品主要为锡柴W4DF2凸轮轴成品等。主要采用如下方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
中联资产评估集团有限公司 第24页
c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
2、非流动资产
（1）固定资产
1)房屋建筑物
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质主要采用成本法进行评估。
对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
①重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A、建安造价的确定
房屋建筑物的建安造价，包括土建、装饰、安装三部分，根据待估房屋建筑物的工程量，按照《江苏省建筑与装饰工程计价定额》(2014)、
中联资产评估集团有限公司 第25页
《江苏省安装工程计价定额》(2014)、《江苏省建设工程费用定额》(2014)及配套的费用标准，确定待估房屋建筑物的直接费、间接费、利润、材差、税金，综合确定房屋建筑物的建安造价。
B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
C、资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利率×50%
成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
综合成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)
评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
2)机器设备、电子设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
中联资产评估集团有限公司 第26页
评估值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局的有关规定，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
①设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2015机电产品报价手册》等资料及网上询价来确定其购置价；
②运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
③安装调试费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计
中联资产评估集团有限公司 第27页
取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
⑤资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装调试费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
⑥设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价／(1＋增值税率)×增值税率+运杂费／(1＋运杂费增值税率)×运杂费增值税率。
B、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市
中联资产评估集团有限公司 第28页
场行情确定评估值。
2）运输车辆
A、重置全价的确定
根据车辆市场信息及近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费、可抵扣增值税等，确定其重置全价：
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税。
①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
②车辆购置税按国家相关规定计取；
③新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。
④根据财税[2013]106号《国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》，扣除车辆增值税。
B、成新率的确定
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限）×100%行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、评估值的确定
中联资产评估集团有限公司 第29页
评估值＝重置全价×成新率
（3）在建工程
在建工程为设备安装工程，主要为设备购置费及安装费等。
评估人员对在建工程项目的合规性文件进行核实，对在建工程账面记录的明细构成进行核实，分析相关费用支出是否正常。评估人员对在建工程进行现场勘察，调查在建工程的形象进度、合同签订情况、已支付设备款和应付（未付）设备款情况等。
对于以上款项，因其基本反映了评估基准日的购建成本，开工时间距评估基准日在六个月以内且未完工的工程，以经核实后的账面值作为评估值；对于改造工程在相关的机器设备中评估。
（4）无形资产
无形资产为土地使用权和其他无形资产，其他无形资产包括外购软件、专利等。
1)土地使用权
土地使用权为被评估单位在无形资产明细中核算所拥有的土地使用权价值，为评估基准日经审计后确认的土地使用权。
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次采用基准地价系数修正法和市场比较法对土地使用权进行评估。
①市场比较法
市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估期日地价的方法。其基本计算公式为：
中联资产评估集团有限公司 第30页
宗地地价＝VB×A×B×D×E
式中：
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数/比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数D：待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数E：待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数②基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
基准地价系数修正法评估的宗地地价
＝基准地价×K1×（1+∑K）×K2×K3+M
式中：K1──期日修正系数
∑K──影响地价综合因素（区域因素及个别因素）修正系数之和
K2──宗地容积率修正系数
K3──土地使用年期修正系数
M──开发程度修正值
2）外购软件
外购软件为被评估单位购置的各种应用软件。对购置的应用软件、
中联资产评估集团有限公司 第31页
软件升级费，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符。由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，所以我们以基准日的市场价值确定评估值。
3）专利
纳入由于纳入本次评估范围的专利在被评估单位各业务流程中共同发挥作用，本次确定对专利无形资产组合采用收益法进行评估，具体采用收入分成法进行评估。采用收入分成法较能合理测算专利价值，其基本公式为：
式中：P—专利无形资产组合的评估价值；
K—分成率；
Rt—第 t年无形资产组合相关产品的销售收入；
n—收益期限；
t—收益期限序号；
i—折现率。
（5）关于长期待摊费用的评估
长期待摊费用核算的内容主要包括模具摊销费等。评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，对于已在房屋建筑物中考虑的改造费用，本次不在进行评估，对于其他改造费用，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异而造
中联资产评估集团有限公司 第32页Pt
n1K(1iR)tt
成的。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生的可抵扣暂时性差异。
评估人员调查了解了递延所得税资产产生的原因和形成过程，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1、概述
根据本次评估目的，结合国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算亚新科凸轮轴的权益资本价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
本次评估目的为反映亚新科凸轮轴的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为此次经济行为提供价值参考意见，未改变其业务模式和获利途径，亚新科凸轮轴具有持续经营能力和一定的获利能力，因此具
中联资产评估集团有限公司 第33页
备了收益法估值的基础。
2、评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表估算其权益资本价值：（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如评估基准日存在应收、应付款项等现金类资产及固定资产等资产和负债，定义其为评估基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型与基本公式
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
E：股东全部权益（净资产）价值；
B：企业整体价值；
BPC （2）
i
P：经营性资产价值；
（3）
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
中联资产评估集团有限公司 第34页Pn
i1(1
R
ir)ir(1
R
nr)n
R：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣC：评估基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。
i
∑Ci=C1+C2 （4）
式中：
C1：评估基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
（7）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
中联资产评估集团有限公司 第35页
（8）
W：评估对象的股权资本比率；
e
（9）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本 e
成本；
r=r+βe×（r-r）+ε （10）
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e

（11）
β：可比公司的无杠杆市场风险系数。
u
八、评估程序实施过程和情况
（一）评估准备阶段
1、委托方召集本项目启动会及各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对被评估单位委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
中联资产评估集团有限公司 第36页 ww
dee

(( EEu
DE
DD(1))(1t)DE)
（二）现场评估阶段
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产和在建工程进行了全面清查核实，对存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式评估报告。
中联资产评估集团有限公司 第37页
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1、本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化；
2、亚新科凸轮轴所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；
3、亚新科凸轮轴未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
4、亚新科凸轮轴在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成
中联资产评估集团有限公司 第38页
以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化；
5、根据亚新科凸轮轴当前的技术先进水平和盈利能力，假设基准日后企业的融资能力能够满足预测期付息债务的需要；
6、亚新科凸轮轴经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
7、亚新科凸轮轴所从事的业务预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长；
8、以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
9、亚新科凸轮轴保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对亚新科凸轮轴未来产生的影响；
10、亚新科凸轮轴营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；
11、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
12、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结论
中联资产评估集团有限公司 第39页
采用资产基础法，得出的评估基准日2015年12月31日的评估结论：资产账面价值17,926.26万元，评估值21,919.16万元，评估增值3,992.90万元，增值率22.27%。
负债账面价值7,441.98万元，评估值7,441.98万元，评估减值0.00万元，减值率0.00%。
净资产账面价值10,484.28万元，评估值14,477.18万元，评估增值3,992.90万元，增值率38.08%。详见下表:
资产评估结果汇总表
被评估单位：亚新科凸轮轴（仪征）有限公司 评估基准日：2015年 12月 31日金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
||1|流动资产||5,737.60||5,942.97||205.37||3.58|
|2||非流动资产|12,188.65||15,976.19||3,787.54||31.07||
||3|其中：固定资产||10,207.22||12,075.38||1,868.16||18.30|
|4||在建工程|1,018.79||997.99||-20.80||-2.04||
|5||无形资产|1.01||2,007.62||2,006.61||198,674.26||
|6||其中：土地使用权|-||1,602.86||1,602.86||||
|7||长期待摊费用|301.26||234.82||-66.44||-22.05||
||8|递延所得税资产||660.38||660.38||-||-|
|9||资产总计|17,926.26||21,919.16||3,992.90||22.27||
||10|流动负债||4,841.98||4,841.98||-||-|
|11||非流动负债|2,600.00||2,600.00||-||-||
|12||负债总计|7,441.98||7,441.98||-||-||
||13|净 资 产（所有者权益）||10,484.28||14,477.18||3,992.90||38.08|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
(二)收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
亚新科凸轮轴在评估基准日2015年12月31日的净资产账面值10,484.28
万元，评估后的评估值为18,657.07万元，评估增值8,172.79万元，增值
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率77.95%。
(三)评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为18,657.07万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值14,477.18万元高4,179.89万元，高28.87%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；
（3）收益法不仅考虑了账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了以下因素对股东全部权益价值的影响；
①技术优势
已有20多年凸轮轴研发生产历史，在冷激合金铸铁、冷激球墨铸铁、高强度球墨铸铁、钢质材料凸轮轴以及组合式凸轮轴的研发、制造及其应用等方面有较深的研究，具有加工复杂凸轮型线的技术和能力。其中，冷激球墨铸铁凸轮轴在国际上处于领先地位，高端合金钢质凸轮轴技术国内领先，深受客户的信赖。
②客户优势
亚新科凸轮轴的客户主要为汽车发动机生产厂商，包括整车制造厂商的下属发动机厂。整车制造厂商主要为东风汽车、一汽集团、南京依维柯、上依红、华菱汽车、福田汽车、依维柯、佩卡等汽车制造商，亚新科凸轮轴直接向前述整车制造厂商的发动机厂供货。亚新科凸轮轴的
中联资产评估集团有限公司 第41页
发动机客户主要为康明斯（全球）、菲亚特动力（全球）、一汽锡柴、福田康明斯、上菲红、东风康明斯、上柴、潍柴等，其属于整车制造厂商的一级供应商，亚新科凸轮轴相当于整车制造厂商的二级供应商。
由于整车制造厂商一般不会轻易对各车型的设计进行调整，也不会轻易更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。亚新科是一家专业化生产发动机凸轮轴的汽车零部件公司，为整车制造厂商的二级供应商。亚新科凸轮轴进入整车制造厂商的下属发动机及整车一级供应商的供应商序列，一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法不仅考虑了账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了行业竞争力、公司管理水平、技术研发力量和优质客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据亚新科凸轮轴所处行业和经营特点，收益法评估结果能比较客观、全面的反映亚新科凸轮轴的股东全部权益价值。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次亚新科凸轮轴净资产价值参考依据。由此得到该公司所有者权益在基准日时点的价值 18,657.07万元。
十一、特别事项说明
（一）借款、抵押、担保事项
中联资产评估集团有限公司 第42页
截止评估基准日，短期借款明细如下：
表11 借款明细表表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|放款银行机构名称|发生日期|年利率|担保方式|借款金额|
|1|中国工商银行股份有限公司仪征支行|2015-12-23|4.785%|房地产抵押|7,000,000.00|
|2|中国工商银行股份有限公司仪征支行|2015-12-24|4.785%|房地产抵押|3,000,000.00|
|3|江苏仪征农村商业银行股份有限公司|2015-04-08|5.885%|房地产抵押|4,000,000.00|
|4|江苏仪征农村商业银行股份有限公司|2015-05-11|5.885%|房地产抵押|2,000,000.00|
|5|江苏仪征农村商业银行股份有限公司|2015-12-18|5.000%|房地产抵押|2,000,000.00|
|6|江苏仪征农村商业银行股份有限公司|2015-12-09|5.000%|房地产抵押|5,000,000.00|

根据亚新科凸轮轴与中国工商银行股份有限公司仪征支行订立的《网贷通循环借款合同》及亚新科凸轮轴与江苏仪征农村商业银行股份有限公司订立的《流动资金循环借款合同》规定，亚新科凸轮轴以其依法拥有的可以抵押的资产，包括土地使用权、厂房等建筑物提供抵押担保。
2014年 3月、4月和 7月，仪征亚新科双环活塞环有限公司委托渣打银行（中国）有限公司北京分行分 4笔贷款，合计 26,000,000.00元给亚新科凸轮轴，借款期限均为 3年，年利率均为固定利率5%。该借款无担保，全部本金于到期时一次偿还，借款利息按月支付。
除此之外，亚新科凸轮轴承诺不存在其他抵押、质押、担保、对外保证担保等事项。
（二）产权瑕疵
亚新科凸轮轴账面的房屋建筑物均为自建，房屋建筑物除仓库未取得房屋所有权证外，其余的房屋建筑物均已取得房屋所有权证。亚新科凸轮轴承诺该部分房产归企业所有。对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据现
场测量及查阅相关图纸情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员
进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产
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权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
（三）土地使用权
根据亚新科凸轮轴公司与汽车工业园 2004年签订的合同，凸轮轴公司的土地出让价格为 1美元/亩，至评估基准日，被评估单位土地契税已经缴纳完毕，账面值为零。
（四）引用其他机构出具的报告结论
本次评估报告中，评估基准日的各项资产及负债账面价值数据引自普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2016)第 24736号专项审计报告，审计报告类型为标准无保留意见报告。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（六）其他需要说明的事项
1、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关
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资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
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也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2015年12月31日起，至2016年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一六年四月十三日。
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郑煤机拟以支付现金的方式购买亚新科凸轮轴（仪征）有限公司股权项目•评估报告
附件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2016)第 24736号《审计报告》（复印件）；
3、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
5、委托方及被评估单位承诺函；
6、签字注册资产评估师承诺函；
7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9、签字注册资产评估师资格证书（复印件）；
10、资产评估业务约定书（复印件）。
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