国信证券股份有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限公司
内部控制评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江星星瑞金科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“星星科技”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，在对星星科技内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就《浙江星星瑞金科技股份有限公司2013年度内部控制评价报告》（以下简称“内部控制评价报告”）出具核查意见如下：
一、国信证券进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与星星科技董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从星星科技内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、星星科技内部控制环境
星星科技已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡的原则，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，形成了比较科学和规范的法人治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。
三、星星科技内部控制制度的建设
根据监管部门的最新要求和公司实际情况的变化，公司先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《董事会战略委员会工作规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《独立董事年报工作规程的议案》、《董事会审计委
员会年报工作规程》等三会制度，《信息披露管理制度》、《内部非公开信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息管理及证券事务制度，《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》等内部管控制度，修订了《公司章程》等文件。通过一系列的制度建设工作初步搭建了公司法人治理结构的制度平台，明确了股东大会、董事会、监事会及管理层各自应履行的职责和议事规程，并为公司的规范运作提供了更强有力的制度保障。
公司不仅建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，同时组建了以总经理领导，副总经理、财务总监、董事会秘书、审计部负责人和主要子公司负责人为组员的内控执行小组，主要负责跟踪公司内控制度的执行情况，按照监管部门要求和公司实际情况对内控制度的关键点和流程进行修订完善，确保内控体系的有效性和可执行力。
四、星星科技内部控制的实施情况
1、组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的管理机构，建立了规范的公司治理机构和议事规则。股东大会是公司最高权利机构；董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理。目前公司董事会成员中有3名独立董事，董事会人员构成符合《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求。监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会及高级管理人员、公司运营进行监督；公司根据实际经营设置部门和子公司，对子公司设施计划目标管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。
公司合理设置内部职能机构，并通过制定组织机构图、部门职责、岗位工作标准等明确各机构的职责权限。
2、企业文化
公司致力于企业文化建设，并树立了正确的“企业理念”，建立了坚强的“核心队伍”，运用明智的“用人之道”，制定科学的“经营之道”，建立全新的“管理之道”。公司每年通过传统的大型活动，极大的宣传和推动企业文化向上发展。
3、财务管理
为规范公司财务管理及会计核算，加强财务在公司经营管理中的核算和监督
作用，设立了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务会计工作的顺利进行。各相关人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制、监督、配合。
公司按照《公司法》、《中华人民共和国会计法》、《新企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等国家有关法律法规，结合公司的会计核算以及财务管理实际情况，制定了较为规范的会计凭证、会计账簿和会计报告的处等处理流程，保障公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确性，为公司经营管理提供了及时、准确、完整的高质量财务数据及相关信息。
4、销售业务管理控制
公司销售部门通过广泛的市场调查调研及回访，制定了切实可行的销售政策及业务流程，引导公司研发方向、指导日常生产运营，并且对销售相关的信用管理、定价原则、收款方式以及业务审核授权等相关内容作了规定。本年度，产品销售与货款回收涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务
操作，各环节的控制实施能得到有效的执行。
5、采购业务管理控制
公司已建立稳定的供应商供货渠道。公司对需要采购的原材料分门别类，广泛地收集、筛选供应商资料，对其经济实力、质量管理能力、交付能力和供货价格进行评审，确保所采购的原材料供应方能满足与保障公司经营的需要。公司日常采购和付款由专门授权的采购部门、财务部门按照公司的采购流程、付款流程及操作指南，按照不同的授权范围，经过必要的审核流程来操作和执行。
6、成本费用核算与管理控制
公司按照规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出，及时完整地记录和反映成本费用支出，正确计算产品成本和期间费用，建立健全预算成本费用管理责任制。强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果，为经营决策提供可靠的数据和信息，不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。
7、人力资源政策
用人方面，公司坚持“以人为本”，根据国家《劳动法》、《合同法》及实施条例的要求，在员工招聘、管理、使用、退出等方面严格遵守法规规定，与员工签订劳动合同，按照劳动合同行使权利和履行义务。
培训方面，公司制定相关的管理制度，根据年度培训计划定期组织员工外出和内部培训。
薪酬、考核方面，公司制定了以岗位工资为主体的工资体系结构，结合员工学历、职称、工龄等因素，强化了人才激励体制。
8、募集资金管理控制
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等国家相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储管理、募集资金的使用、募集资金的投向变更以及募集资金的管理和监督等作了明确的规定，并得以贯彻实施。
9、投资管理、对外担保、关联交易管理控制
公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》中规定了对外投资、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。2013年度，公司关联交易及对外投资事项的审查和决策程序符合公司制度及相关法律法规的规定。报告期内，公司无对外担保事项。
10、信息披露管理控制
公司建立的《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，从信息披露机构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。公司严格按照有关法律法规规则和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；指导并督促下属子公司建立和完善了配合母公司搞好信息披露管理的有关管理制度，严格按制度的规定做好了信息披露管理及保密工作。
公司通过组织培训学习，提高员工特别是董事、监事、高级管理人员的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动，完善内部控制，提升公司治理水平。公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到充分、有效的执行，有效地控制了公司的经营风险，保护了公司资产的安全、完整，保证了信息披露的真实、准确和完整。
综上所述，公司上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方
面，不存在重大遗漏。
五、星星科技对公司内部控制的自我评价
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对与财务报告相关的内部控制进行了评价，在报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，2013年度公司相关内部控制的实施是有效的。由于内控控制固有的局限性，内部和外部环境的不断变化，可能导致原有的内部控制不适用或出现偏差；同时，随着公司业务职能的调整和管理要求的提高，公司应及时修订或进一步完善现有的内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，合理保证内部控制目标的实现，以促进公司稳步、健康发展。
六、保荐机构对公司内部控制的核查意见
通过对星星科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，国信证券认为：星星科技法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，星星科技的《内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页以下无正文）
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限公司内部控制评价报告的核查意见》之签署页】
保荐代表人：
李兴刚 李鑫
国信证券股份有限公司年月 日