中捷资源投资股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》等相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
现将公司董事会 2016年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司总体经营情况
（1）经营指标
2016年，我国缝制机械行业市场增长动力偏弱，面对错综复杂的宏观经济形势和增长乏力的行业发展环境，公司继续坚持“优化资产配置，稳步做好主业，借力资本市场，努力实现转型”的经营思路，总体上保证了公司的相对平稳发展。
本报告期内，公司主营业务发展相对较为稳定，营业收入较上年同期略有下降，下降幅度为11.15%，但公司营业利润、利润总额，归属于上市公司股东的净利润分别较上年同期上升101.90%、103.23%、103.63%，主要原因为公司为盘活资产、优化资产配置，公司在本报告期内将持有的内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司100%股权进行了对外转让，此次股权转让的完成增加了公司2016年度非经营性收益约人民币 1.55亿元；同时，公司加强对成本及三项费用的管控，此外，本报告期内较上年同期无重大资产减值的情形，使得公司主营业务亏损金额较上年同期大幅减少。
主要会计数据和财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|本年比上年增减（%）|2014年|
|营业收入（元）|644,257,129.97|727,062,211.74|-11.39|1,123,360,375.30|
|归属于上市公司股东的净利润|15,555,357.60|-428,028,337.44||3,015,627.71|
||||-103.63||
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||-141,017,962.54|-325,445,975.12|-56.67|21,090,031.88|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-4,213,537.82|-88,341,677.31|-95.23|336,700,835.37|
|（元）|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.02|-0.62|-103.23|0.005|
|稀释每股收益（元/股）|0.02|-0.62|-103.23|0.005|
|加权平均净资产收益率|1.52|-35.20|上升36.72个百分点|0.31|
||||本年末比上年末增减||
||2016年末|2015年末||2014年末|
||||（%）||
|总资产（元）|1,745,811,466.96|1,646,066,748.39|6.06|4,081,776,296.92|
|归属于上市公司股东的净资产|1,029,579,936.86|1,017,649,598.04||1,429,975,451.26|
||||1.17||
|（元）|||||

（2）募集资金使用情况
截止2016年12月31日，公司2007年发行公开增发募集资金累计共使用人民币444,593,318.01元，其中：以前年度使用人民币 444,529,308.01元，本报告期内使用人民币 64,010.00元。截止到 2016年 12月 31日，公司募集资金专用账户余额为人民币 8,891,573.43元，存放于中信银行股份有限公司台州玉环支行专用账户中；均为募集资金孳生利息。
截止2016年12月31日，公司2014年非公增发募集资金累计共使用人民币 457,593,353.87元，其中：以前年度使用人民币 457,592,093.87元，本报告期内使用人民币1,260.00元。截止到2016年12月31日，公司募集资金专用账户余额为人民币2,261,502.21元，包含募集资金孳生利息。其中人民币651,665.82元为活期存款，存放于中国银行股份有限公司玉环支行专用账户中；人民币 1,609,836.39元为活期存款，存放于中国农业银行股份有限公司玉环县支行专用账户中。
（3）公司非公开发行股票工作
公司目前的主营业务为工业缝纫机的研发、生产和销售。但是，国内缝制机械制造企业众多，产品结构矛盾突出，从而造成公司的整体盈利能力和水平呈现逐年下降趋势。面对现有主营业务发展不利的局面，公司需要开拓新的业务领域，购买或注入具有较高盈利能力和较强盈利前景的优质资产，从而提高公司可持续发展的能力和增强持续回报广大股东的能力。
经公司董事会慎重考虑，决定启动公司非公开发行股票，公司本次发行股票数量合计不超过 557,881,396股（含 557,881,396股），拟募集资金总额（含发
行费用）不超过 351,465.28万元，非公开发行股票募集资金用于收购江西金源
农业开发有限公司57.71%股权、收购黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司
60.00%股权，投资江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目和阿玛扎尔林浆一体化项目。
2016年 11月 16日，中国证监会第 164次发审委会议对公司非公开发行股票的申请进行了审核，根据会议审核结果，公司非公开发行股票申请获得通过。
本次非公开发行和股权收购成功后，公司将以江西金源为基础，致力于有机农业开发。本次募投项目实施后，公司将快速进入以农、林产品生产和深加工为主导的资源导向型行业，新入行业产品市场空间和需求很大。
（4）完成重大股权出售
2016年12月2日，公司与承德硕达矿业有限责任公司签署《股权转让协议》，将其持有的内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司100%的股权转让给承德硕达矿业有限责任公司，以上海申威资产评估有限公司所评估出具的沪申威评报字〔2016〕第0635号评估报告为基础，经双方协商一致，成交价格最终确定为 3.19亿元。
2016年12月2日，公司召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过《关于公司转让内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司100%股权的议案》， 2016年 12月 19日，公司召开 2016年第六次（临时）股东大会，审议通过该议案。
2016年12月27日，公司收到了硕达矿业支付的股权转让款人民币1.92亿元；同日，禧利多矿业在内蒙古自治区突泉县市场监督管理局完成上述股权转让的工商变更登记手续，变更后，硕达矿业成为禧利多矿业唯一股东。
二、2016年度董事会会议召开情况
2016年度，董事会共召开了 14次会议，具体情况如下：
（1）2016年 1月 20日，召开公司第五届董事会第十八次（临时）会议，会议审议并通过《关于终止实施 2015年限制性股票激励计划的议案》；
（2）2016年 2月 2日，召开公司第五届董事会第十九次（临时）会议，会议审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》、《关于召开公司 2016年第一次（临时）股东大会的议案》；
（3）2016年2月 25日，召开公司第五届董事会第二十次（临时）会议，
会议审议并通过《关于拟投资设立产业投资基金的议案》；
（4）2016年3月1日，召开公司第五届董事会第二十一次（临时）会议，会议审议并通过《关于使用自有资金参与认购集合资金信托计划的议案》；
（5）2016年 3月 7日，召开公司第五届董事会第二十二次会议，会议审议并通过《2015年度董事会工作报告》、《2015年年度报告全文及摘要》、《2015年度审计报告》等议案；
（6）2016年4月 27日，召开公司第五届董事会第二十三次（临时）会议，会议审议并通过《2016年第一季度报告全文及正文》、《关于授权公司为子公司提供对外担保额度的议案》、《关于拟设立全资子公司的议案》、《关于召开公司2016年第二次(临时)股东大会的议案》等议案；
（7）2016年 6月 3日，召开公司第五届董事会第二十四次（临时）会议，会议审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案；
（8）2016年 8月 2日，召开公司第五届董事会第二十五次（临时）会议，会议审议并通过《关于以子公司资产设定抵押申请贷款的议案》；
（9）2016年8月24日，召开公司第五届董事会第二十六次（临时）会议，会议审议并通过《公司 2016年半年度报告全文及摘要》、《董事会关于 2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于资产核销的议案》；
（10）2016年8月30日，召开公司第五届董事会第二十七次（临时）会议，会议审议并通过《关于修订公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》等议案；
（11）2016年 10月 24日，召开公司第五届董事会第二十八次（临时）会议，会议审议并通过《关于修订公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（五次修订稿）的议案》等议案；
（12）2016年 10月 26日，召开公司第五届董事会第二十九次（临时）会议，会议审议并通过《关于修订公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（六次修订稿）的议案》等议案；
（13）2016年 12月 2日，召开公司第五届董事会第三十次（临时）会议，会议审议并通过《关于公司转让内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司100%
股权的议案》、《关于聘任郑学国先生为公司副总经理兼董事会秘书的议案》、《关于召开公司 2016年第六次（临时）股东大会的议案》；
（14）2016年 12月 26日，召开公司第五届董事会第三十一次（临时）会议，会议审议并通过《关于以全资子公司资产设定抵押申请贷款的议案》、《关于公司全资子公司为公司提供担保额度的议案》。
三、2016年度董事会执行股东大会决议的情况
报告期内，董事会认真履行职能，贯彻落实了股东大会的全部决议。公司治理严格按照公司相关内控制度进行。
四、2017年董事会工作计划
（一）做好主营经营
继续巩固现有市场网络，以模板机为重点推广产品，加上现有的产品，努力形成公司具有竞争力的产品格局，同时加强成本及三项费用的控制，深挖内部管理效益。
（二）完成增发工作
公司非公开发行股票申请获得中国证监会第 164次发审委会议审核通过，待取得正式核准文件后，公司将积极组织发行，并早日完成股权交割及募投项目的投资，争取早日为公司贡献效益。
（三）信息披露方面
董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平。
（四）投资者关系管理
2017年，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。
（五）公司规范化治理方面
2017年公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、严格有效的内部控制和风险控制体系，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司的利益。
（六）完成董事会、管理层的换届工作
2017年，公司将迎来董事会及各专门委员会、监事会、高级管理人员的换届，董事会将严格按相关规定及信息披露要求，做好换届相关工作。
中捷资源投资股份有限公司董事会 2017年 4月27日