瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复股票简称：瑞丰高材 股票代码：300243 上市地点：深圳证券交易所山东瑞丰高分子材料股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对山东瑞丰高分子材料股份有限公司
的重组问询函》
之回复
独立财务顾问
二〇一七年一月
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复深圳证券交易所创业板公司管理部：
山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于 2016年 12月 14日披露了《山东瑞丰高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“报告书”），并于 2016年 12月 26收到贵所下发的《关于对山东瑞丰高分子材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 107号）（以下简称“问询函”），公司会同中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了问询函之回复，同时按照问询函的要求对重组报告书等文件进行了修改和补充。关于问询函的回复具体内容如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《山东瑞丰高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于标的公司
1、标的公司江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“和时利”）分别于 2011年、2016年向证监会两次递交申请，申请首次公开发行股票并在创业板上市，但之后均撤回了申请。请补充披露和时利提交上市申请后证监会反馈意见及和时利作出的回复、上市审核进程以及撤回原因。
【回复】
（一）2011年申报及撤回情况
2012年7月31日，和时利向证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市申请材料，于 2012年 8月 8日取得了《受理通知书》，2012年 9月，和时利收到《江苏和时利新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》，反馈意见的具体内容详见本回复的附件。
由于当时证监会要求拟在创业板上市的公司业绩必须逐年增长，和时利在 2012年业绩出现下滑，不再符合当时在创业板上市的条件，因此，在取得证监会反馈意见后，和时利未进行回复，并于 2012年向证监会提交了撤回首次公开发行股票并在创业板上市的申请并取得了证监会的许可。
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复（二）2016年申报及撤回情况
2016年3月21日，和时利向证监会提交了首次公开发行股票并上市申请材料，并于2016年3月24日取得了《受理通知书》。2016年11月22日，和时利向证监会提交了撤回首次公开发行股票并上市的申请，并于2016年12月6日取得证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2016]518号）。
2016年首次公开发行股票并上市的申请尚未收到证监会的反馈意见。
此次首发上市的申请撤回的原因主要是，和时利在 2016年 3月提交首发上市申请时，证监会关于首发上市申请的审核进度较慢，排队企业家数多，排队时间长，考虑到首发上市的审核现状，和时利对于进入资本市场的方式保持着开放的态度；经过与上市公司的接触和商谈，上市公司和和时利的经营理念和发展思路契合，在未来管理和经营方面可以相互借鉴和帮助，上市公司具有转型和注入新的盈利资产的需求，而和时利在形成了“以PBT纤维、锦纶短纤、PBT树脂为基础，以 PBAT和 TPEE树脂及其改性产品、PBT纤维为主攻方向，以 TPEE树脂应用开发为未来研发方向”的收获一批、发展一批并储备一批的三层梯队式产品结构后，可以借助上市公司在资本市场的平台，更快更好地满足其新产品持续催化的需求，进而保持长期竞争优势和持续盈利能力。综上，由于和时利被上市公司并购能够满足上市公司和和时利的发展需要，能达成上市公司和和时利的共赢局面，因此，和时利撤回了首发上市的申请，相关股东与上市公司签署了资产收购协议。
2、重组报告书显示，和时利尚有建筑面积达4,145.96m2的房屋建筑物尚未取得产权证书。请补充披露：（1）权证办理情况。（2）是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，如有，拟采取的解决措施。（3）对本次交易作价、交易进程和未来经营是否产生影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
目前和时利房屋建筑物尚未取得产权证明的情况如下：
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|序号|建筑物名称|建成年月|建筑面积（m2）|
|1|门卫|2008.12.01|30.96|

瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复
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|序号|建筑物名称|建成年月|建筑面积（m2）|
|2|五金仓库|2009.01.31|252.00|
|3|汽车车库|2009.12.01|126.00|
|4|PBT车间（附房）|2009.12.01|374.00|
|5|燃煤锅炉房|2009.12.01|225.00|
|6|厕所|2009.12.01|36.00|
|7|活动室|2013.12.31|240.00|
|8|纺丝车间二期（和锦二期）|2016.09.30|2,862.00|
|合计|||4,145.96|

和时利尚未取得权属证明的房屋建筑物系在自有土地上建造，不存在产权纠纷。
（一）和时利部分房屋建筑物尚未取得房产证的原因及权证办理情况
在和时利上述8处房产中，由于门卫、五金仓库、汽车车库、PBT车间（附房）、燃煤锅炉房、厕所和活动室等 7处房产是否取得权证并不会对和时利正常的生产经营活动产生重大影响，在建设规划时并未将上述7处房产列入其中，因此该7处房产未取得产权证书。
在和时利上述8处房产中，纺丝车间二期（和锦二期）系与和时利主要产品之一锦纶短纤的生产相关，为锦纶短纤的前端生产线，用于将锦纶切片生产为预取向丝。纺丝车间二期未取得产权证明的原因系，2015年以来以 PBT纤维为纱芯、锦纶短纤和粘胶纤维为包覆的PBT包芯纱兴起，拉动PBT纤维、锦纶短纤需求快速增长，和锦纤维锦纶短纤供不应求，为满足市场需求和应对 PBT包芯纱 2016年下半年的销售旺季，和锦纤维于 2016年初再次投资建设了 1条 10,000吨的锦纶短纤生产线，且为了充分利用现有房屋建筑物，该生产线的前端部分系使用和时利“澄房权证江阴字第 fys10015911号”房产并在其部分面积上进行加盖改建而成；由于该生产线建设时间紧，未办理相关的项目备案、环评、报建及竣工验收等相关手续，因此，纺丝车间二期未取得相关产权证书。目前，和时利正在积极与相关部门沟通补办相关手续，由于涉及的部门较多，具体方案尚未确定。
（二）是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，如有，拟采取的解
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复决措施
1、产权证书存在无法取得的风险
虽然相关房屋是在和时利拥有合法权益的自有土地上建设，未办理产权证书的房屋建筑物未有产权纠纷；锦纶短纤的生产不涉及重污染，生产过程为物理过程，不会对环境产生重大影响，但由于补办相关产权证书需要与多个部门沟通，过程复杂，因此存在无法办理的风险。
2、产权证书无法取得时的解决措施
由于门卫、五金仓库、汽车车库、PBT车间（附房）、燃煤锅炉房、厕所和活动室等 7处房产是否取得权证并不会对和时利正常的生产经营活动产生重大影响，锦纶短纤的生产不涉及重污染，生产过程为物理过程，不涉及对环境的重大影响，因此，在产权证明无法取得时，为保证锦纶短纤的产能和产量，和时利可以采取的解决措施有：
（1）与有权机关沟通，取得其关于不将相关房产拆除的许可，并尽快办理10,000吨的锦纶短纤生产线项目的备案、环评批复等文件；
（2）尽快办理10,000吨的锦纶短纤生产线的备案、环评等相关文件，并根据情况采取以下措施以保证锦纶短纤的产能和产量：①使用“澄土国用（2015）字第26213号”土地上的房屋建筑物新建生产线；②将该生产线搬至其他车间，该生产线搬迁难度较小，搬迁成本较低；③外购预取向丝。和时利可以通过外购预取向丝用于生产，从而保证锦纶短纤的产量，由于外购预取向丝的价格和和时利生产预取向丝的成本差异很小，不会对和时利的盈利能力造成重大不利影响。
（3）和时利控股股东江阴华能、实际控制人瞿建华、姚丽琴、瞿一锋就和时利上述房屋建筑物未取得产权证书相关事项出具了承诺函，承诺尽快办理与生产经营活动相关的房屋建筑物的产权证书并承担和时利因占有、使用上述房屋建筑物遭受任何损失或处罚的全部赔偿责任。
（三）对本次交易作价、交易进程和未来经营是否产生影响
1、对本次交易作价的影响
首先，和时利与生产经营相关的纺丝车间二期虽然存在无法取得产权证明的
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复风险，但由于锦纶短纤的生产不涉及重污染，生产过程为物理过程，不涉及对环境的重大影响，如果无法取得产权证明，仍有多种解决措施可以保证锦纶短纤的产能和产量；其他7处房产未取得权属证明不会对和时利正常的生产经营活动产生重大影响。其次，和时利控股股东江阴华能、实际控制人瞿建华、姚丽琴、瞿一锋承诺承担和时利因占有、使用上述房屋建筑物遭受任何损失或处罚的全部赔偿责任。再者，上市公司与交易对方江阴华能、姚丽琴、瞿一锋签署了《盈利预测补偿协议》，其补偿涵盖了全部交易对价，即如和时利因为未取得相关房屋产权证明而导致业绩无法实现时，江阴华能、姚丽琴、瞿一锋应当对上市公司进行补偿。因此，相关房产未取得产权证书对本次交易作价无不利影响。
2、对交易进程的影响
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为和时利99.88%的股权，不涉及和时利相关产权证书的权属变更，该等情形不会对本次交易的标的资产交割构成实质性法律障碍，也不会对本次交易进程产生重大不利影响。
3、对未来生产经营的影响
和时利上述未取得产权证书的房屋建筑建筑面积 4,145.96平方米，占总建筑面积的比例为7.60%；未取得产权证书的房屋建筑物账面原值为384.10万元，账面净值为343.09万元，占和时利房屋建筑物合计账面原值的比例为8.03%，占账面净值的比例为9.34%。因此，相关房产的建筑面积和账面价值均较低。
由于相关房屋是在和时利拥有合法权益的自有土地上建设，未办理产权证书的房屋建筑物未有产权纠纷。和时利未办理产权证书的房屋建筑物中的门卫、五金仓库、汽车车库、PBT车间（附房）、燃煤锅炉房、厕所、活动室不属于和时利主要生产经营用房，该部分房屋建筑物未办理产权证书或被拆除不会对和时利的主要生产经营活动造成影响；和时利目前正在积极与相关部门沟通相关房产未取得产权证明的情况，如无法取得产权证书，和时利仍有多种解决措施可以保证锦纶短纤的产能和产量。同时，和时利控股股东江阴华能、实际控制人瞿建华、姚丽琴、瞿一锋承诺承担和时利因占有、使用上述房屋建筑物遭受任何损失或处罚的全部赔偿责任。
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复因此，和时利目前尚未取得上述房屋产权证书不会对和时利的未来生产经营造成重大不利影响。
（四）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，和时利与生产经营相关的房产虽然存在无法取得产权证明的风险，但由于生产不涉及重污染，生产过程为物理过程，不涉及对环境的重大影响，如无法取得产权证明，仍有多种解决措施可以保证锦纶短纤的产能和产量；相关房产的建筑面积和账面价值均较低；和时利控股股东江阴华能、实际控制人瞿建华、姚丽琴、瞿一锋承诺承担和时利因占有、使用上述房屋建筑物遭受任何损失或处罚的全部赔偿责任；上市公司与交易对方江阴华能、姚丽琴、瞿一锋签署了《盈利预测补偿协议》，其补偿涵盖了全部交易对价，即如和时利因为未取得相关房屋产权证明而导致业绩无法实现时，江阴华能、姚丽琴、瞿一锋应当对上市公司进行补偿。因此，和时利部分房屋未取得权属证明的情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营无重大不利影响。
经核查，律师认为，和时利部分房屋建筑物未取得产权证书的情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营无重大不利影响。
3、重组报告书显示，和时利主要产品的价格均随着原材料价格下降和竞争加剧呈现下降趋势。请补充说明主要产品价格下降对和时利产生的影响及应对措施，并就此作风险提示。
【回复】
（一）主要产品价格下降对和时利的影响
1、报告期和时利主要产品价格变动情况
报告期内，和时利的收入主要来自PBT纤维、锦纶短纤、PBT树脂，其价格随着原材料价格下降和竞争加剧呈现下降趋势。报告期，PBT纤维、锦纶短纤、PBT树脂的单价变动情况如下：
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|名称|2016年1-9月||2015年度||2014年度|
||单价（万元/吨）|变化率|单价（万元/吨）|变化率|单价（万元/吨）|

瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复
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|PBT树脂|0.70|-12.78%|0.81|-20.67%|1.02|
|PBT纤维|1.51|-21.62%|1.92|-14.77%|2.25|
|锦纶短纤|1.18|-18.68%|1.45|-18.34%|1.77|

2、主要产品价格下降对和时利的影响
报告期，和时利主要产品价格呈下降趋势对和时利盈利能力的影响如下表：单位：万元、吨、万元
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|产品名称|2016年1-9月||||2015年度||||2014年度||||
||营业收入|销量|毛利|毛利率|营业收入|销量|毛利|毛利率|营业收入|销量|毛利|毛利率|
|PBT树脂|8,636.65|12,268.63|764.80|8.88%|9,076.36|11,245.36|740.14|8.15%|13,026.56|12,803.97|721.26|5.54%|
|PBT纤维|12,663.13|8,407.32|3,257.15|25.72%|16,355.42|8,511.58|6,799.31|41.57%|13,375.10|5,932.34|4,797.71|35.87%|
|小计|21,299.78||4,021.95||25,431.78||7,539.45||26,401.66||5,518.97||
|锦纶短纤|16,875.71|14,316.57|1,819.88|10.78%|19,504.39|13,455.80|2,545.40|13.05%|9,989.92|5,628.22|702.94|7.04%|
|合计|38,175.49||5,841.83||44,936.17||10,084.85||36,391.58||6,221.91||

根据上表，虽然PBT纤维、锦纶短纤、PBT树脂产品价格呈下降趋势，但其合计营业收入呈上升趋势，毛利也呈现上升趋势，主要原因为随着原材料价格的大幅下降和PBT包芯纱市场开拓不断取得良好进展，众多纺织企业将PBT包芯纱广泛运用于毛衫和大衣的生产，市场需求旺盛，带动了PBT纤维和锦纶短纤的销售快速增长。
报告期内，PBT树脂产品的毛利率分别为5.54%、8.15%和8.88%，毛利率有所上升主要原因是 PBT树脂单价降幅小于单位成本的下降幅度，2015随 PBT包芯纱的市场需求旺盛PBT树脂单价降幅较小。
报告期内，PBT纤维毛利率分别为35.87%、41.57%和25.72%，2016年 1-6月PBT纤维毛利率降幅较大主要是同行业企业纷纷扩大产能，市场竞争加剧，PBT纤维单位价格较2015年下降19.55%。
报告期内，锦纶短纤毛利率分别为7.04%、13.05%和10.78%。2015年由于短期内锦纶短纤出现爆发式需求，市场上锦纶短纤短期内供不应求，锦纶短纤厂商拥有较强的定价能力。2015年由于石油价格下降及规模效应使得公司锦纶短纤单位成本同比下降23.62%，而销售价格同比下降18.34%，导致毛利率较 2014年提高 6.01个百分点。2016年 1-9月，锦纶短纤受市场竞争影响，销售价格较
2015年下降相对于成本下降较大，从而导致毛利率小幅下降，较上年减少 2.27
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复个百分点。
综上，虽然报告期和时利的主要产品价格呈下降趋势，但价格下跌扩到了产品的应用范围，市场需求更加旺盛，销量增幅较大，因此，产品价格的下降并为对和时利的总体盈利能力产生重大影响。
（二）针对主要产品价格下降的情况和时利的应对措施
和时利针对主要产品的毛利率下降实行了一系列的应对措施，主要包括扩大下游产品应用、加强对原材料价格的把控和增加毛利率高的新产品等措施。报告
期内，和时利的毛利率分别为15.81%、21.86%和16.23%。具体应对措施如下：1、开发高毛利率的新产品和扩大产品的应用范围
由于新产品竞争较小，主要是替代进口，所以毛利率较高，和时利自成立以来一直注重创新、研发能力建设，围绕合成材料行业中的细分产品，培育产品梯队结构布局。2016年TPEE进行规模化生产，产销量迅速扩大，成为和时利的新的利润增长点。PBAT于2017年实现规模化生产。
和时利目前已经形成以PBT纤维、锦纶短纤、PBT树脂为基础，保证和时利稳定的现金流；以PBAT和TPEE树脂及其改性产品、PBT纤维为主攻方向；以 TPEE树脂应用开发为未来研发方向，形成收获一批、发展一批并储备一批的三层梯队式产品结构，满足和时利新产品持续催化需求，保持长期竞争优势和持续盈利能力。
锦纶短纤和PBT树脂在我国已经发展多年，行业相对成熟，是和时利的现金流产品。PBT纤维属新型化纤产品，近年来随着下游应用领域不断开发，90后消
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复费理念升级，市场需求增长迅速，行业处于高速成长期，PBT纤维既是和时利的现金流产品，又是和时利主攻产品，市场前景良好。
PBAT树脂和 TPEE树脂属特殊功能的树脂产品，技术门槛相对较高，市场前景较好。随着禁塑、限塑相关政策法规持续出台，特别是江苏和吉林禁塑政策出台和新疆对可降解地膜的推广，以 PBAT为代表的生物降解塑料发展空间巨大。
我国TPEE树脂严重依赖进口，是全球 TPEE产品最大的进口国，市场基本由国外企业占据，产品进口价格也一直维持在高位，和时利 TPEE产品较国外厂商产品价格优势明显，可有效替代进口，为和时利大力发展的产品。同时，作为性能优良的弹性体材料，TPEE国内产业化生产时间较短，较多应用方向目前国内尚未开发，如医疗卫生领域、婴儿寝具领域等，因此和时利未来主要研发方向为 TPEE下游应用领域的开发和推广。
三层梯队式产品结构布局是和时利长期发展战略和竞争优势，将推动和时利新产品持续催化和保持和时利长期竞争优势。
2、加强对原材料价格的把控
由于PTA、BDO和锦纶切片价格的变化与国际市场原油价格的变动呈较强的正相关性，而过去的经验表明国际原油价格的波动呈现经常性和常态化，因此和时利实行以订单为导向，结合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略，当原材料价格处于低位时，和时利会适当加大备货。2016年上半年原油价格一直处于低位，加上国内供给侧改革的预期，同时锦纶短纤、TPEE等产品销售良好，和时利相应增加了对锦纶切片、BDO等原材料的采购。此外，和时利采用以“订单式生产”为主、“备货式生产”为辅的生产模式加强对原材料价格的把控。
（三）标的公司主要产品价格呈下降趋势的风险
报告期内，和时利PBT树脂每吨平均单价分别为 1.02万元、0.81万元和 0.70万元，PBT纤维每吨平均单价分别为 2.25万元、1.92万元和 1.51万元，锦纶短纤每吨平均单价分别为 1.77万元、1.45万元和 1.18万元，主要产品因原材料价格下跌和市场竞争加剧呈下降趋势。虽然和时利通过开发高毛利的新产品、扩到产品的应用范围和加强对原材料价格的把控等方式，实现了报告期销售收入和净利润的增长，但依然存在产品价格下跌影响和时利盈利能力的风险。
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复4、重组报告书显示，和时利TPEE产品2016年1-9月毛利率达47.15%，较2015年的29.63%的毛利率水平有大幅提升，毛利额也达 1,469.13万元。同时，和时利也拟“以TPEE树脂应用开发为未来研发方向”。请补充披露：（1）和时利TPEE树脂生产研发投入起始时间、设备、人员配置情况。（2）截至2016年9月30日，和时利TPEE销售前五大客户名称、相应销量与实现收入、回款情况与信用政策、毛利率大幅上升的合理性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（3）和时利 TPEE树脂应用开发的前期研发筹划与准备、市场前景与容量。
【回复】
（一）和时利 TPEE树脂生产研发投入起始时间、设备、人员配置情况
1、和时利TPEE树脂研发过程
2013年初，和时利开始研发 TPEE树脂。2013年和2014年，和时利的TPEE研发经历了实验室阶段、小试阶段，收集了大量相关数据、工艺和配方并于 2014年底完成了中试。2015年和时利对 PBT树脂生产线进行改造用于生产TPEE，主要根据TPEE的生产需求，对工艺控制流程进行了重新配置，并补充了部分 TPEE需要的设备。2016年，TPEE开始了规模化生产。
2、生产研发投入的设备
作为国家高新技术企业，和时利一直注重研发投入，是江苏省PBT切片及特种纤维新材料工程技术研发中心，和时利建立了完备的高分子合成材料实验室。
由于TPEE属于高分子合成材料，因此和时利的实验室足够完成 TPEE研发、小试和中试，为TPEE专门投入的设备较少。
3、TPEE人员配置情况
TPEE研发人员主要包括瞿一锋、夏磊、胡益嘉、曹丹旦。同时，实验室还配备了工作人员，主要配合产品检测、数据收集等相关工作。TPEE的生产主要曹丹旦、王先东、马中华负责。
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复（二）截至 2016年9月 30日，和时利 TPEE销售前五大客户名称、相应销量与实现收入、回款情况与信用政策、毛利率大幅上升的合理性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、2016年9月 30日，和时利 TPEE销售前五大客户
单位：万元
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|客户名称|收入|销量（吨）|2016年9月末应收账款|2016年1-9月回款|信用额度|信用账期|
|陕西长美科技有限责任公司|381.07|209.00|213.73|232.13|250.00|90日|
|东莞市广振塑胶科技有限公司|295.90|178.88|16.83|329.37|350.00|90日|
|东莞市岩翔塑化有限公司|288.85|157.00|-|337.96|350.00|90日|
|江阴海达橡塑股份有限公司|242.26|118.60|245.03|38.41|250.00|90日|
|北京源拓伟业高分子材料科技有限公司|212.74|111.93|96.91|188.96|200.00|90日|
|合计|1,420.82|775.40|572.49|1,126.83|||

2、TPEE毛利率分析
TPEE是和时利大力发展的高附加值新产品，其技术门槛相对较高，市场前景良好。和时利在TPEE领域具有先行优势，是目前国内少数掌握 TPEE制造技术的企业之一，经过2015年小规模试生产后，2016年开始规模化生产并逐渐打开市场，由于 TPEE技术门槛较高，竞争对手相对较少，因此毛利率保持在较高水平，TPEE的毛利分析情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|
|TPEE销售收入|3,091.13|128.52|
|TPEE销售成本|1,636.91|90.44|
|TPEE毛利|1,454.22|38.08|
|TPEE毛利率|47.04%|29.63%|
|TPEE销量（吨）|1,613.81|47.37|
|平均单价（万元/吨）|1.92|2.71|
|平均单位成本（万元/吨）|1.01|1.91|

从上表看出，公司 2015年形成的销售较少，主要是研发试制的新产品对外
销售。2016年实现规模化生产后，和时利利用成本优势，制定适当低于进口产
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复品的销售价格，实现替代进口，满足国内客户的需求。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，和时利经过 2015年小规模试生产后 2016年开始规模化生产并逐渐打开市场；2016年 1-9月 TPEE的销售毛利率比2015年度大幅上升的主要原因为规模化生产过程中的平均单位成本下降。
（三）和时利 TPEE树脂应用开发的研发过程、市场前景与容量。
1、和时利TPEE树脂应用开发的研发过程
和时利TPEE树脂应用开发的过程如下：
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|序号|时间|内容|
|1|2013年初|立项研发：搜罗国内外的相关论文跟资料.然后了解国外公司行业龙头产品规格以及各相关应用|
|2|2013年下半年|小试装置的实验：摸索工艺参数跟反应条件|
|3|2014年|中式试验，并通过试验情况开始设计大规模生产装置以及设备（工程设计）|
|4|2015年|对原有PBT装置进行改造并试生产|
|5|2016年|实现了规模化生产|

2、TPEE树脂市场和应用
根据 IHS数据显示，2014年 TPEE全球消费量为 9.5万吨，全球最大消费区域在美国、欧洲和中国，占全球总消费量的80%以上，中国继续成为最大的 TPEE进口国。尽管中国对 TPEE消费量巨大，居全球第三位，但由于较高的技术壁垒和复杂的制造工艺，中国TPEE自给率仍然较低。
作为全球制造业的中心，近年来，中国 TPEE消费量保持较快速增加。根据 IHS数据显示，从2007年至2014年，国内 TPEE消费平均增长率达12.5%；截至2014年我国 TPEE消费量为1.6万吨，进口量为1.5万吨，我国 TPEE仍然严重依赖于进口。
根据 IHS数据显示，2014年全球 TPEE主要应用领域包括汽车、管道、医药卫生和电线电缆领域，消费占比分别为45%、17%、13%、8%。
（1）汽车工业及管道
汽车工业是TPEE最主要的应用领域，根据IHS数据显示，全球TPEE消费45%
应用于汽车工业。TPEE具有优异的耐油性、耐热性、抗疲劳性、耐磨性和韧性，
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复具有比橡胶制件更优异的综合性能，被汽车 CVJ防尘罩、球头腕、空气软管、安全气囊、前大灯座等使用，除此之外也被应用于汽车输油管道、液压和气压刹车系统管道系统。根据中国汽车工业协会统计，2015年国内汽车销量为 2,459.76万辆，较 2008年增长162.22%，年复合增长率为14.77%。中国汽车工业快速发展带动包括TPEE在内的树脂行业需求迅速增长。
由于 TPEE具有突出的韧性、易加工性和耐化学性，成为医药卫生领域良好应用材料，应用范围包括输液袋、输液管、包扎胶布、假体、人造皮肤等。
（2）医疗卫生
静脉输液容器经过了从开放式、半开放式到全封闭式系统的发展过程，全封闭式输液系统由于无需与外界空气交互，因此无空气对液体污染风险，是输液系统的发展方向。
第三代全封闭式输液系统，目前国内使用最多的是 PVC包装，但 PVC材料存在缺陷：首先，PVC软袋在生产过程中通常加入了增塑剂，在使用过程中可能溶出，危害人体健康；其次，PVC软袋材料含有聚氯乙烯单体，不利于人体健康；
第三，PVC袋温度适应性差，高温灭菌易变形，抗拉强度较差。TPEE作为新型替代性材料，克服了以上缺陷，在欧美部分国家输液系统中开始使用，具有广泛的应用前景。
在我国人口老龄化趋势下，输液系统市场需求将保持较快速增长。未来，TPEE材料替代PVC材料在输液设备中使用将成为趋势。
（3）电线电缆
电线电缆是TPEE重要应用领域之一，根据 IHS数据显示，全球 TPEE消费8%应用于电线电缆。目前，电缆护套材料主要包括聚乙烯、聚氯乙烯、交联聚乙烯和聚四氟乙烯。中高端电缆护套一般选用聚四氟乙烯或交联聚乙烯，聚四氟乙烯价格相对较高，交联聚乙烯材料性能方面存在短板，而 TPEE材料在两者之间取得平衡，对两者有一定替代性。TPEE具有良好的低温柔韧性和耐磨性，适用于一些特定领域。目前，已经应用于中高端电缆和特种电缆，如船舶、采矿、军工、航天等方面，未来有较好的发展空间。
（4）轨道交通
近年来，随着轨道交通运输向着高速、重载方向发展，对减震材料要求进一
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复步提升。TPEE生产铁轨枕木垫使用寿命周期，大致相当于橡胶垫的 4倍、EVA垫的 3倍或 TPU垫的 2倍，从而使长期成本降低。目前，TPEE所生产的铁路枕木垫已在国内地铁、高铁投入使用。TPEE车钩缓冲垫因其性能稳定、容量大、吸收率高、结构简单、检修方便等优点，优于弹簧、橡胶胶泥等材料，逐步在机车领域展开使用。
根据中国铁路总公司数据，到 2015年底，高铁运营里程达到 1.9万公里，居世界第一，占世界高铁总里程的60%以上。2015年全国铁路完成固定资产投资8,238亿元，投产新线 9,531公里，其中高铁 3,306公里。2014年，国务院已明确铁路建设作为经济推进的三项措施之一，预计“十三五”期间，铁路固定资产投资较“十二五”期间提升12%。根据国家发改委制定的《中长期铁路规划》（2016-2025年），在原规划“四纵四横”主骨架基础上，形成以“八纵八横”主通道为骨架、区域连接线衔接、城际铁路补充的高速铁路网，到 2020年，铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路 3万公里，覆盖80%以上的大城市。铁路建设高速发展为TPEE提供了良好的市场空间。
地铁是解决城市交通拥堵问题重要途径之一，国内地铁建设以大城市与省会城市为主。目前，我国已经拥有地铁的城市分别是北京、上海、天津、广州、深圳、大连、武汉、南京、香港等，正在建设或已获得批复建设地铁的城市还有重庆、成都、苏州、杭州、无锡、宁波、沈阳、哈尔滨、乌鲁木齐、西安、郑州、南昌、长沙、合肥、青岛、福州、泉州、东莞、广佛线、贵阳、昆明、南宁、澳门等。根据交通部统计数据，2015年我国城市轨道交通营运线路长度合计为3,195.4公里，当年新增运营线路长度为379.3公里。轨道交通是现代城市交通的主流和方向，其运量大，速度快，干扰小，能耗低，被誉为现代城市的大动脉，受益于轨道交通建设，TPEE作为重要的铁轨减震垫材料，在未来几年需求将得以释放。
5、重组报告书显示，和时利主攻产品除 TPEE树脂外，还有 PBAT树脂，但和时利2016年1-9月PBAT实现销售收入仅为24.74万元。请补充披露：（1）2016年 1-9月 PBAT销售收入下降的主要原因分析，独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（2）结合实际，分析PBAT在国内应用、和时利PBAT产能释放、销
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复售及竞争力等情况。（3）截至本问询函发出之日，和时利比利时OWS检测进展情况。
【回复】
（一）2016年 1-9月PBAT树脂销售收入下降的主要原因
2015年和2016年1-9月，PBAT均属于研发、推广和小规模生产阶段。因此2015年和2016年1-9月，PBAT的销售收入均较少。其中，2016年1-9月和时利PBAT销售收入下降，主要原因在于2015年和时利利用闲置的 PBT树脂生产装置改造成 PBAT生产装置，并于 2015年 10月成功生产出合格产品，但由于 PBAT聚合热降解比较大，其熔点较 PBT低，从而导致连续生产一定时间后次品率大幅上升，改造成的生产装置无法实现长时间连续性生产，因此 2016年和时利暂时停止了 PBAT的生产，一方面将已生产的 PBAT产品交由下游客户进行试用、检测和推广；另一方面继续对生产装置进行改造，包括订购新的生产设备以满足PBAT的聚合需求等。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，2016年1-9月和时利因需要进一步改造完善 PBAT生产装置故暂时停止了 PBAT的生产，导致 2016年 1-9月 PBAT销售收入较2015年有所下降。
（二）PBAT在国内应用、和时利 PBAT产能释放、销售及竞争优势
1、PBAT在国内市场应用
PBAT是一种生物可降解热塑性共聚酯。PBAT的主要市场是塑料包装薄膜、农用薄膜、一次性塑料袋和一次性塑料餐具，使用PBAT生成出的生物降解塑料是解决“白色污染”有效途径之一。
随着禁塑、限塑相关政策法规持续出台，特别是江苏省和吉林省禁塑政策出台，以PBAT为代表的生物降解塑料发展空间较大；2014年我国塑料薄膜产量已达到 1,261.77万吨，农用薄膜产量 219.17万吨，并处于高速增长阶段。随着禁塑、限塑政策推进、大众环保意识增强及技术进步和成本降低，PBAT市场空间巨大。
PBAT主要生产企业相对较少，有巴斯夫、亿帆鑫富、新疆蓝山屯河化工股
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复份有限公司和金晖兆隆高新科技有限公司等，掌握PBAT制造技术的企业相对较少，行业集中度高，市场竞争程度相对有序，未来年度PBAT市场空间较大。
2、和时利PBAT产能释放、销售及竞争优势
（1）产能释放
和时利于 2016年对 PBAT生产装置工艺进行改进后，工艺采用目前最先进连续式聚合生产技术，目前已经具备规模化生产的条件。根据与和时利主要管理人员沟通，和时利预计于2017年1月底取得OWS的认证，且经过前期客户的沟通使用，产品品质与国外进口相当，客户评价良好，PBAT树脂的产能将于 2017年2月底释放；PBAT目前设计产能 10,000吨，和时利将综合考虑公司的整体经营状况和现有产品产销量及市场情况，逐步扩大 PBAT的产量，于 2017年-2021年生产500吨、1,500吨、2,500吨、3,500吨和5,000吨PBAT树脂。
（2）产品销售
PBAT树脂的销售主要分两块。首先，国内市场主要基于江苏省禁塑令的实施，预计江苏省完成禁塑后将有5万吨以上的市场，同时吉林省也会有增量市场；
其次，国外市场。国外市场已经是成熟的市场，目前欧洲的市场规模在 10万吨的需求，随着法国宣布禁塑，欧洲的市场也在不断的扩张。
和时利PBAT国内销售的客户主要是江苏天仁生物材料有限公司、南通华盛新材料股份有限公司和深圳市彩虹精细化工股份有限公司（上市公司，代码002256），单个客户需求约1,000吨。
和时利 PBAT国外销售部分，在取得 OWS认证后，将通过专业从事可降解行业的ClickPlasticsAG进行代理。ClickPlasticsAG认为和时利的PBAT树脂具有竞争力。目前，和时利已与ClickPlastics AG签署了欧洲代理协议。
（3）竞争优势
和时利在PBAT树脂的竞争优势主要体现在技术优势。和时利通过自主研发，掌握了最先进的PBAT树脂连续式聚合生产技术，可以实现规模化生产，成为了少数掌握该技术的企业之一。此外，和时利还自主研发了PBAT树脂改性技术，可生产出高强度和完全生物可降解的产品。
此外，由于和时利的PBAT树脂使用连续式聚合生产技术，降低了生产成本，规模化生产后可以稳定产出符合品质要求的产品，使得其对于产品定价具有较强
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复的把控力。
（三）截至本问询函发出之日，和时利比利时 OWS检测进展情况。
2015底至2016上半年，和时利基于前期的小试及中试数据，进行了相应的技术升级和设备改造，并于 2016年再次投料生产一批 PBAT产品。此次生产取得了较大的成功，不仅做出了合格的产品，且根据客户试样反馈，产品性能能够满足市场需求。和时利将该批 PBAT产品送比利时 OWS检测，分析其生物降解性能。OWS检测需要对和时利PBAT进行12周的降解试验。2016年10月13日已收到 OWS第一阶段反馈，表示和时利 PBAT产品经 4周的降解试验，证明该材料具备良好的生物降解性。OWS检测预计将于2017年1月结束。检测完成后OWS将出具生物降解性能测试报告。
经与和时利主要管理人员沟通，截至本问询函回复出具日，和时利PBAT产品比利时OWS检测进展顺利。
6、重组报告书显示，和时利子公司江阴和锦特种纤维材料有限公司（以下简称和锦纤维）2016年1-9月实现营业收入16,857.96万元、净利润974.37万元，2015年实现营业收入14,183.08万元、净利润1,259.28万元。请结合和锦纤维的业务发展情况，补充说明和锦纤维 2016年 1-9月营业收入水平提高而净利润下降的原因，独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
和锦纤维主营业务为特种纤维材料的制造、加工及销售，其产品主要为锦纶短纤。
和锦纤维2015年、2016年1-9月的经营情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|变化金额|变化比例|
|营业收入|16,857.96|14,183.08|2,674.89|18.86%|
|营业成本|15,072.64|12,211.83|2,860.81|23.43%|
|毛利|1,785.32|1,971.25|-185.93|-9.43%|
|营业税金及附加|17.37|17.74|-0.37|-|
|销售费用|103.55|90.90|12.65|13.92%|

瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|变化金额|变化比例|
|管理费用|133.09|117.47|15.62|13.29%|
|财务费用|40.71|-14.03|54.74|390.18%|
|资产减值损失|188.87|68.96|119.91|173.89%|
|所得税费用|326.60|424.17|-97.56|-23.00%|
|净利润|974.37|1,259.28|-284.90|-22.62%|

由上表可以看出，和锦纤维 2016年1-9月较2015年营业收入增长18.86%，营业成本增长23.43%，营业成本的增幅高于营业收入的增幅达4.57%，使得毛利减少185.93万元。报告期内，和锦纤维毛利情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|变化比例|
|销售收入（万元）|16,830.79|14,158.83|18.87%|
|销售成本（万元）|15,044.60|12,183.54|23.48%|
|毛利（万元）|1,786.18|1,975.29|-9.57%|
|毛利率|10.61%|13.95%||
|销量（吨）|14,273.40|9,957.29|43.35%|
|平均单价（万元/吨）|1.18|1.42|-17.07%|
|平均单位成本（万元/吨）|1.05|1.22|-13.86%|

由上表可知，锦纶短纤的销售平均单价和平均单位成本均呈下降趋势，但平均单价下降的幅度较大，导致和锦纤维的毛利率下降。
锦纶是世界上最早被应用的合成纤维品种，由于性能优良，原料资源丰富，因此一直是合成纤维产量较高的品种，是六大合成纤维之一。2015年和2016年 1-9月，和时利锦纶短纤毛利率13.95%和10.61%。2015年锦纶短纤毛利率较高主要是以锦纶短纤作为包覆的 PBT包芯纱在毛衫和大衣面料领域得到广泛推广，拉动锦纶短纤需求快速增长，市场上锦纶短纤短期内供不应求，锦纶短纤厂商拥有较强的定价能力。2016年1-9月，锦纶短纤受市场竞争加剧影响，销售价格较2015年下降相对于成本下降较大，从而导致毛利率小幅下降3.34%。
除毛利变动情况外，和锦纤维 2016年1-9月较2015年销售费用和管理费用的变动与营业收入的变动基本一致，增长幅度分别为13.92%和13.29%；2016年 4月新增 2,000.00万元银行借款使得借款利息增加，使得财务费用较 2015年增
加54.74万元，增长390.18%；资产减值损失与2015年相比增幅较大，增加幅度
为173.89%，主要为2016年9月30日应收账款较2015年12月31日增加3,763.57
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复万元，计提坏账准备增加所致；所得税费用减少97.56万元，主要为本期实现的企业所得税减少及坏账准备确认的递延所得税资产增加所致。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，和锦纤维2016年1-9月较2015年营业收入水平提高而净利润下降主要原因为主要产品锦纶短纤的毛利率下降、财务费用增加及资产减值损失增加所致。
7、重组报告书显示，和时利具有进出口经营权。请以列表形式分地区、分产品列出和时利产品出口实现销售收入，并列出相应的前五大客户名称、销量以及销售收入等数据，独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）和时利出口收入按地区及产品分析
报告期内，和时利出口收入按地区分类如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|地区|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|亚洲|2,219.44|5,132.52|9,189.76|
|欧洲|521.34|457.65|468.37|
|北美洲|30.99|17.62|18.49|
|非洲|-|0.90|15.35|
|合计|2,771.76|5,607.79|9,691.97|

报告期内，和时利出口收入主要来自于亚洲及欧洲地区。
报告期内，和时利出口收入按产品分类如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品类型|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|PBT树脂|1,834.78|5,004.62|9,382.71|
|PBT纤维|750.32|604.07|309.26|
|锦纶短纤|185.33|-|-|
|TPEE树脂|1.34|-|-|
|合计|2,771.76|5,608.69|9,691.97|

报告期内，和时利出口的产品主要为PBT树脂，随着 PBT树脂出口盈利能力
降低，和时利逐渐减少了PBT树脂的出口业务。
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复（二）和时利出口前五名客户名称、销售收入以及销量
1、2016年1-9月出口前五名客户
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|客户名称|销售收入（万元）|数量（吨）|产品类型|
|SAMYANG CORPORATION|361.57|504.00|PBT树脂|
|HAN MAC T AND G CO.,LTD|327.59|118.98|PBT纤维|
|UM Cables Ltd|154.79|162.00|PBT树脂|
|APAR INDUSTRIES LTD|126.88|126.00|PBT树脂|
|Coverfibre SpA|133.70|98.52|锦纶短纤|
|合计|1,104.53|||

2、2015年度出口前五名客户
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|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|数量（吨）|产品类型|
|ESTER INDUSTRIES LTD.|1,588.25|1,764.00|PBT树脂|
|UM Cables Ltd|217.00|198.00|PBT树脂|
|LOXIM INDUSTRIES LIMITED|201.43|232.00|PBT树脂|
|CALCO POLY TECHNIK PVT LTD|201.06|266.68|PBT树脂|
|DO BEST CO.LTD|196.51|79.86|PBT纤维|
|合计|2,404.26|||

3、2014年度出口前五名客户
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|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|数量（吨）|产品类型|
|ESTER INDUSTRIES LTD.|3,767.27|3,599.95|PBT树脂|
|LOXIM INDUSTRIES LIMITED|545.30|540.00|PBT树脂|
|UM Cables Ltd|273.92|198.00|PBT树脂|
|SRF LIMITED ENGINEERING PLASTICS BUSINESS|234.37|234.00|PBT树脂|
|Polyram Ram-On Industrises L.P|200.83|180.00|PBT树脂|
|合计|5,021.70|||

和时利出口业务在将商品发运给客户，根据报关信息查询单确认报关完成并核对开具的出口商品专用发票后确认收入。和时利对国外客户均采用信用证付款方式，期限一般为 90天。截至 2016年 9月 30日，出口业务形成的应收账款余额为664.14万元，与和时利出口业务的结算条款基本匹配。
（三）独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，和时利出口业务主要来自
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复于亚洲及欧洲地区，出口的产品以PBT树脂为主，因PBT树脂盈利能力下降，和时利减少了相应的出口量。独立财务顾问和会计师核查了和时利出口的报关单、信用证等原始资料，确认和时利的出口销售收入的确认符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。
8、重组报告书显示，截至2016年9月30日，和时利应收账款达 12,196.04万元，而2015年年末应收账款为3,576.38万元。重组报告书中对和时利应收账款增加较快的解释为“给长期合作客户一定的信用额度以及和锦纤维和 TPEE销售收入增加”。请举实例补充说明和时利的信用政策，并就应收账款规模增大可能造成的财务与经营风险作风险提示。
【回复】
（一）和时利 2016年1-9月应收账款增加较快的原因
截至 2016年 9月 30日，和时利应收账款达 12,196.04万元，比 2015年年末增加8,619.66万元，其中，PBT树脂及PBT纤维等老产品新增应收账款4,175.23万元，锦纶短纤新增应收账款 3,574.72万元，新产品 TPEE新增应收账款 869.71万元。首先是由于和时利主要产品PBT纤维、锦纶短纤、PBT树脂销售收入的增加，2016年 1-9月 PBT纤维、锦纶短纤、PBT树脂实现的销售收入占 2015年全年的85%；其次是由于PBT包芯纱主要用于毛衫和大衣的生产，自二季度起 PBT纤维和锦纶短纤逐渐进入市场销售旺季，和时利根据客户的信用状况、历史回款记录以及具体订单情况等制定相应的信用额度和信用账期；第三，和时利开发的新产品 TPEE在 2016年 1-9月比 2015年全年销售收入增加 3,095.87万元的情形下，增加了应收账款869.71万元。
（二）主要客户的信用政策
2016年 9月30日应收账款余额与收入确认金额、信用账期之间的配比关系分析如下：
单位：万元
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|客户名称|2016年9月30日应收账款|最近12个月收入|平均周转天数|信用账期|

瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复
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|客户名称|2016年9月30日应收账款|最近12个月收入|平均周转天数|信用账期|
|张家港泰力纺织品有限公司|151.48|4,692.30|22.40|60日|
|金发科技股份有限公司|1,331.03|4,045.20|69.20|60日|
|苏州维杰纺织有限公司|800.35|2,572.95|65.44|90日|
|太仓荣文合成纤维有限公司|-|2,417.09|-|30日|
|江阴市广翔纱业有限公司|742.97|2,441.80|66.32|90日|
|张家港保税区奔月纺织品国际贸易有限公司|538.51|1,289.71|75.16|60日|
|张家港市仲氏纺织有限公司|1.08|1,454.10|0.13|30日|
|张家港市嘉源纺织有限公司|401.67|1,895.58|78.38|90日|
|江西华春色纺科技发展有限公司|153.60|891.21|31.02|60日|
|江苏宏佳和贸易有限公司|544.08|842.77|207.86|120日|
|合计|4,664.77|22,542.69|52.58||

注：江苏宏佳和贸易有限公司平均周转天数较高主要系2016年9月底部分应收账款未回款所致；截至 2016年底，江苏宏佳和贸易有限公司的应收账款余额为 99.08万元，回款良好。
由上表可以看出，主要客户应收账款余额与当期销售收入存在较为明确的配比关系，主要客户汇总计算的应收账款周转天数与合同结算条款基本配比，主要客户的应收账款与信用政策基本匹配。
（三）和时利 2016年12月末应收账款的情况
2016年 12月 31日，和时利应收账款的账面余额（未经审计）为 6,881.12万元，较2016年9月末大幅回落。
（四）和时利 2016年9月末应收账款增加具有合理性
报告期内，和时利可比上市公司的应收账款情况如下：
单位：万元
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|可比公司|2016年9月30日|2015年12月31日|2015年9月30日|2014年12月31日|2014年9月30日|
|华峰氨纶|63,025.12|44,398.97|58,243.21|29,003.33|35,717.81|
|泰和新材|22,885.19|19,330.52|23,373.96|10,407.02|12,433.09|
|华鼎股份|24,969.57|18,507.29|22,146.59|25,482.55|24,171.93|
|美达股份|11,136.59|8,632.41|9,887.76|10,151.83|15,513.50|

上表表明，第一，报告期和时利的可比上市公司的应收账款均呈现不同程度
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复的增加；第二，可比上市公司中多数存在9月末的应收账款高于年末的应收账款的情形，即年底集中回款情形比较普遍。因此，和时利 2016年 9月末应收账款较高具有合理性。
（五）标的公司应收账款增加的风险
2014年末、2015年末和 2016年9月末，和时利应收账款账面价值分别为4,308.11万元、3,576.38万元和12,196.04万元，和时利 2016年9月末应收账款增幅较大。尽管和时利的应收账款于2016年末回落至6,881.12万元（未经审计），但是随着和时利业务拓展和销售收入的增长，应收账款金额也可能随之增加，如果和时利不能加强应收账款的管理，应收账款的增加不仅会增加现金流占用，而且可能带来较高的坏账风险。
9、重组报告书显示，富亨国际在2015年之前为和时利向金发科技等最终客户销售产品提供转口贸易便利，在交易过程中不提供相关服务，也不向和时利收取价差或服务费。之后，富亨国际注销。请补充说明富亨国际成立时间、工商登记信息以及注销原因。
【回复】
富亨国际成立于2009年3月17日，注册地为香港，公司编号为1318183，已发行股份总数为 10,000普通股，成立时股东、董事为顾菁，其主要业务为进出口贸易。富亨国际成立以来，业务拓展进展有限，业务为和时利进料加工货物提供转口贸易便利。鉴于顾菁与和时利实际控制人之一瞿建华为朋友关系，为进一步方便和时利开展进料加工业务，2012年12月20日，瞿建华与顾菁签署《股权转让协议》，富亨国际转由瞿建华实际控制。
为规范和减少关联交易，2015年 7月，和时利设立和时利贸易从事进料加工的出口业务，富亨国际亦不再从事具体业务，并于 2016年 6月办理完毕注销手续。
10、重组报告书显示，在会计估计方面，和时利与上市公司主要差异在于应
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复收账款坏账计提比例不同。和时利账龄 1-2年的应收账款坏账准备计提比例为20%，2-3年的应收账款坏账准备计提比例为50%，3年以上的应收账款坏账准备计提比例为100%；上市公司1-2年的应收账款坏账准备计提比例为10%，2-3年的应收账款坏账准备计提比例为15%，3-4年以上的应收账款坏账准备计提比例为30%，4-5年以上的应收账款坏账准备计提比例为80%，5年以上的应收账款坏账准备计提比例为100%。请补充披露，若本次交易得以实施，和时利与上市公司的会计估计差异是否进行调整，如调整，对和时利营业收入、净利润可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
若本次交易得以实施，和时利将成为上市公司持股99.88%的控股子公司，应收款项坏账准备的会计估计需根据上市公司的应收款项会计估计进行调整，如调整，对和时利营业收入没有影响；报告期各期末，和时利的应收账款中账龄在 1年以内的比例分别为89.97%、90.37%和97.50%，应收账款账龄较短，且账龄在 1年以内的应收账款坏账计提比例调整前后均为5%，因此应收款项坏账准备计提比例的调整对和时利净利润产生的影响较小。
2016年 9月30日，和时利应收账款坏账准备计提比例调整影响情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|调整前|||调整后|||
||账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|计提比例|
|1年以内（含1年）|12,787.56|639.38|5.00%|12,787.56|639.38|5.00%|
|1至2年（含2年）|47.60|9.52|20.00%|47.60|4.76|10.00%|
|2至3年（含3年）|19.55|9.78|50.00%|19.55|2.93|15.00%|
|3至4年（含4年）|260.59|260.59|100.00%|0.09|0.03|30.00%|
|4至5年（含5年）|-|-|100.00%|-|-|80.00%|
|5年以上|-|-|100.00%|260.50|260.50|100.00%|
|合计|13,115.30|919.26||13,115.30|907.59||

由上表看出，2016年9月30日，应收款项坏账准备计提比例的调整影响应
收账款坏账准备11.67万元，考虑确认递延所得税资产后，应收款项坏账准备计
提比例的调整影响净利润9.92万元。
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复综上，和时利的应收账款会计估计根据企业会计准则及上市公司的会计估计的相关规定进行调整后，对和时利营业收入没有影响，对净利润产生的影响较小。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，若本次交易得以实施，和时利与上市公司的应收款项坏账准备计提比例差异需要进行调整，和时利的应收账款会计估计根据上市公司的会计估计进行调整后，对和时利营业收入没有影响，对净利润产生的影响较小。
11、请在重组报告书中补充披露和时利近三年研发项目、进展、研发投入、研发力量与技术支持、设备配备等情况，独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）和时利近三年研发项目、研发投入及进展
近年来，和时利在合成材料领域进行了持续不断的研发投入，对现有产品的性能提升、新产品的开发产生了积极作用。和时利近三年研发项目、研发投入及进展情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|研发项目内容|研发期限|项目投入（万元）|项目研发进度|
|1|PBT纤维异形长丝的研发|2012.09-2013.08|247.77|项目已开发完成|
|2|可降解塑料PBAT的研发|2013.01-2013.12|376.48|项目已开发完成|
|3|抗水解PBT切片的研发|2013.02-2013.07|89.29|项目已开发完成|
|4|粘土纳米复合PBT的制备研究|2013.04-2013.11|260.15|项目已开发完成|
|5|PBT空气变形丝的研发|2013.08-2014.02|358.56|项目已开发完成|
|6|PBT高弹丝与PET多孔纤维混纤的研发|2014.01-2014.06|100.56|项目已开发完成|
|7|PBT聚酯催化剂的应用优化研究|2014.01-2014.09|137.32|项目已开发完成|
|8|PBT多孔细旦弹力丝dpf0.5-1.0的研发|2014.02-2014.10|147.12|项目已开发完成|
|9|PBT高收缩弹性拉伸丝的研发|2014.07-2014.12|190.52|项目已开发完成|
|10|PBAT生产过程中降解问题的优化研究|2014.02-2015.12|536.80|项目已开发完成|
|11|用于光缆的增粘PBT切片的制备方法优化研究|2015.01-2015.08|131.36|项目已开发完成|
|12|耐水洗抗菌PBT纤维的研发|2015.01-2015.12|263.35|项目已开发完成|
|13|高性能PBT无卤阻燃改性材料的优化研究|2015.03-2015.12|205.66|项目已开发完成|
|14|高弹性PBT3D立体网状结构缓冲材料的研发|2015.09-2016.12|186.38|项目正在研发中|

瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复
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|-|-|-|-|-|
|序号|研发项目内容|研发期限|项目投入（万元）|项目研发进度|
|1|PBT纤维异形长丝的研发|2012.09-2013.08|247.77|项目已开发完成|
|2|可降解塑料PBAT的研发|2013.01-2013.12|376.48|项目已开发完成|
|3|抗水解PBT切片的研发|2013.02-2013.07|89.29|项目已开发完成|
|4|粘土纳米复合PBT的制备研究|2013.04-2013.11|260.15|项目已开发完成|
|15|适用于地铁垫片的TPEE的研究|2016.01-2016.12|132.00|项目正在研发中|
|16|低寡聚物PBT的研发|2016.03-2016.08|167.00|项目已开发完成|
|17|低透湿PBAT的研究|2016.01-2016.12|123.00|项目正在研发中|
|18|高弹性透气锦纶纤维的研究|2016.06-2016.12|93.00|项目正在研发中|
|19|抗菌、抗紫外线弹力PBT纤维的研究|2016.06-2017.06|36.00|项目正在研发中|

（二）和时利的研发力量与技术支持、设备配备情况
目前，和时利主要产品生产工艺均来源于自主研发，研发中心被认定为江苏省 PBT切片及特种纤维新材料工程技术研究中心，江阴市新材料应用技术研究所。和时利重视吸引高素质人才，同时注意培养自身技术骨干，形成了以核心技术人员为核心，带动中级和初级技术人才共同研发的技术开发和人员培养模式。和时利除了加强职业教育培训和内部培训外，还与高等院校和行业协会紧密联系，以进一步提高研发人员整体素质。
近年来，和时利陆续引进了相关技术人才，提升了研究开发能力；技术开发团队在树脂、纤维和纺织等领域有着丰富经验和专长，具有技术研发优势。
报告期内，和时利核心技术人员保持稳定，未发生变化，为夏磊、瞿一锋、段洪启、胡益嘉、曹丹旦。
除研发人员外，和时利也陆续投入资金购买设备了以供持续研发使用。目前，和时利的主要研发设备有：
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|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套/支）|
|1|分光光度仪|1|
|2|粉碎机|1|
|3|在线制程粘度测试|1|
|4|假捻变形机|1|
|5|毛细管柱|2|
|6|水份仪|1|

瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复
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|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套/支）|
|7|气相色谱仪|1|
|8|色谱工作站|1|
|9|分光测色仪|1|
|10|多功能一体机|1|
|11|熔体流动速率试验机|1|
|12|双筒生物显微镜|1|
|13|多功能空气包覆丝机|3|
|14|色母粒干燥计量装置|2|
|15|电子单纱强力机|1|
|16|烘箱|1|
|17|熔点仪|1|
|18|体式显微镜|1|
|19|旋风分离器|1|
|20|搅拌装置|1|
|21|水下切粒机|1|
|22|质量流量计|2|
|23|熔体三通阀|1|
|24|小流量单座调节阀|1|
|25|挤出机|1|
|26|加弹机|1|
|27|旋转阀|1|
|28|高温膜片压力变送器|1|
|29|张力计|1|
|30|小试浆料釜|1|
|31|动取样阀|1|
|32|浆料釜|1|
|33|储罐工程|1|
|34|涡街流量计|1|
|35|气动薄膜波纹管密封单座高温调节阀|1|
|36|静态混合器|1|
|37|控制柜|1|

（三）独立财务顾问核查意见
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复经核查，独立财务顾问认为，报告期和时利进行了持续不断的研发投入，研发项目涉及对现有产品的性能提升、应用领域的扩大以及对新产品的开发应用；和时利引进和培养了稳定的核心技术团队，也陆续投入资金购买设备了以供持续研发使用。
二、关于资产评估
重组报告书显示，此次评估报告所得税预测是按照和时利能够继续享受15%所得税优惠税率进行预测的。但和时利的高新技术企业资质已于 2016年 12月10日到期。请补充披露：（1）税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析。（2）如不能继续享受相应税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析
高新技术企业资质的认定仅限于单个企业，相关认定条件也是指单个企业的条件。在和时利合并报表范围内仅有母公司和时利取得了高新技术企业资质的认定，因此，也仅有母公司和时利适用15%的企业所得税税率。假设和时利无法继续取得目前高新技术企业资格，企业所得税税率将由15%变为25%，则对和时利母公司和合并报表中未来年度净利润的影响结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年至永续期|
|母公司净利润（所得税税率为15%）|1,354.65|4,206.51|5,380.52|6,474.82|7,609.43|8,403.22|8,403.22|
|母公司净利润（所得税税率为25%）|1,257.90|3,778.84|4,820.37|5,788.82|6,793.21|7,493.70|7,493.70|
|合并净利润（所得税税率为15%）|2,012.69|6,408.21|7,741.22|8,866.21|10,230.70|11,023.55|11,023.55|
|合并净利润（所得税税率为25%）|1,915.94|5,980.54|7,181.07|8,180.20|9,414.48|10,114.03|10,114.03|
|差异额|96.75|427.67|560.15|686.00|816.22|909.52|909.52|

另外，假设和时利无法继续取得目前高新技术企业资格，无法享受税收优惠，
企业所得税税率由15%变为25%，则评估值为73,584.79万元。
单位：万元
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复
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|-|-|-|-|
|评估值（所得税税率15%）|评估值（所得税税率25%）|差异额|差异率|
|80,381.98|73,584.79|-6,797.19|-8.46%|

（二）如不能继续享受相应税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施
1、和时利享受的高新技术企业所得税优惠概况
2010年 12月 10日，和时利通过了高新技术企业审查，取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2013年 12月 11日，和时利通过了高新技术企业审查，取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的GF201332000439号《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，和时利 2013-2015年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。
2、和时利高新技术企业资格的认定情况
根据《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，高新技术企业资格的认定需要经过“企业申请——专家评审——审查认定”三个阶段。
和时利高新技术企业的认定已经过专家评审通过，并于已于 2016年 11月30日在高新技术企业认定管理工作网进行公示，公示期为10个工作日，截至问询函回复日，公示期已结束。
3、和利时符合高新技术企业认定标准
根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科发火【2016】32号《高新技术企业认定管理办法》和国科发火[2016]195号《关于修改印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》，高新技术企业的认定应对照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2016】32号）第十一条进行审查。高新技术企业认定标准与和时利的具体达标情况逐条对照如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|规定的认定条件|公司匹配情况|是否符合|

瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复
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|-|-|-|-|
|序号|规定的认定条件|公司匹配情况|是否符合|
|1|企业申请认定时须注册成立一年以上；|截至2016年9月30日，和时利注册成立10年|符合|
|2|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；|截至2016年9月30日，和时利共拥有专利17项，软件著作权10项|符合|
|3|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|和时利公司的核心产品属于《国家重点支持的高新技术领域》之“四、新材料”之“（三）高分子材料”，属于国家重点支持的范围|符合|
|4|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；|2016年9月和时利末在职员工总数327人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员 35 人，占10.70%|符合|
|5|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2. 最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；|和时利最近一年的营业收入为26,422.09万元，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为3.26%，且和时利在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%。符合条件。|符合|
|6|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|和时利 2015 年度的高新技术产品（服务）收入占同期营业收入的94.17%，和时利高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的比例符合高新技术企业认定标准。|符合|

瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复
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|-|-|-|-|
|序号|规定的认定条件|公司匹配情况|是否符合|
|7|企业创新能力评价应达到相应要求|作为高新技术企业，和时利的自主知识产权数量包括参与起草行业标准的次数、科技成果转化能力、研发组织管理水平、销售收入和净资产成长性均处于良好水平，并予2013 年 12 月通过相关部门审核，获得高新技术企业证书。和时利将进一步强化在自主知识产权开发、科技成果转化、研发组织管理等方面的能力和投入。因此，和时利创新能力评价符合高新技术企业认定标准。|符合|
|8|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|和时利前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|符合|

截至目前，申请高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，且和时利的经营发展战略未发生重大不利变化，如和时利持续满足上述条件，其被重新认定为高新技术企业不存在重大不确定性风险。
4、和时利高新技术企业所得税优惠不存在重大不确定性风险
基于上述高新技术企业复审的进度，预计和时利 2017年 1月份能取得高新技术企业证书，故不能继续享受相应税收优惠的风险很小。和时利目前符合《高新技术企业认定管理办法》，在未来年度严格执行相关法规规定情况下，继续被认定为高新技术企业不存在重大的法律风险。和时利被认定为高新技术企业后，其继续享受企业所得税税收优惠具有可持续，相关假设条件不存在重大不确定性风险，对本次估值不存在重大影响。
（三）独立财务顾问、会计师、评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至目前，和时利正在办理高新技术企业的认定工作，并已于 2016年 11月 30日在高新技术企业认定管理工作网进行公示，预计和时利取得高新技术企业资格不存在法律障碍和重大不确定性；和时利目前状况符合高新技术企业要求，未来在相关政策及和时利的经营发展战略未发生重
大不利变化的情况下，如和时利持续满足上述条件，其继续被认定为高新技术企
业不存在重大不确定性风险、不存在重大的法律障碍；和时利被认定为高新技术
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复企业后，其继续享受企业所得税税收优惠具有可持续，相关假设条件不存在重大不确定性风险，对本次估值不存在重大影响。
经核查，会计师认为，和时利高新技术企业复审已公示结束，后续认定工作正在进行，不能继续享受相应税收优惠的风险很小；经测算，2016年 1月至 9月若不能继续享受相应税收优惠，净利润的影响比例为5.03%。
经核查，评估师认为，评估基准日后 2016年 11月 30日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公示了《关于公示江苏省 2016年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，和时利已在公示名单中，本次评估是按照企业能够继续享受15%所得税优惠税率进行预测的，也符合企业目前的实际情况；基于上述高新技术企业复审的进度，企业应会继续享受相应税收优惠，相应的税收风险较低。
三、关于募集配套资金
1、重组报告书显示，上市公司拟以锁价方式向周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,916.36万元，用于支付上市公司本次并购重组交易的现金对价及中介机构费用。请补充说明锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源、放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易中上市公司拟以锁价方式向周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。周仕斌系上市公司控股股东和实际控制人，金胜荣、王艳红和富凯二号系对上市公司未来发展有信心、认同上市公司未来发展战略和长期看好上市公司未来发展的投资者。
本次交易募集配套资金的认购方均以自有资金或自筹资金进行认购，认购方就资金来源已经出具了《关于认购山东瑞丰高分子材料股份有限公司非公开发行
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复股份的承诺函》。具体为：
募集配套资金认购方之一周仕斌承诺：“一、本人本次认购的资金（“认购资金”）来源系本人自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用瑞丰高材及其关联方资金用于本次认购等情形；二、本人本次认购的股份不存在信托、委托代持的情形，认购资金不存在直接或间接接受瑞丰高材提供的任何财务资助或者补偿的情形；……”
募集配套资金认购方之一金胜荣承诺：“一、本人本次认购的资金来源系本人自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用瑞丰高材及其关联方资金用于本次认购等情形；二、本人本次认购的股份不存在信托、委托代持的情形，认购资金不存在直接或间接接受瑞丰高材提供的任何财务资助或者补偿的情形；……”
募集配套资金认购方之一王艳红承诺：“一、本人本次认购的资金来源系本人自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用瑞丰高材及其关联方资金用于本次认购等情形；二、本人本次认购的股份不存在信托、委托代持的情形，认购资金不存在直接或间接接受瑞丰高材提供的任何财务资助或者补偿的情形；……”
募集配套资金认购方之一富凯二号承诺：“一、本企业本次认购的资金来源系本企业自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用瑞丰高材及其关联方资金用于本次认购等情形；二、本企业本次认购的股份不存在信托、委托代持的情形，认购资金不存在直接或间接接受瑞丰高材、瑞丰高材控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形；……”
（二）放弃认购的违约责任
上市公司与各募集配套资金认购方签署了《附条件生效的股份认购协议》，对配套资金认购方放弃认购的违约责任约定如下：
协议一方违反协议项下约定，未能全面履行协议，或在协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
如募集配套资金认购方单方决定不再参与认购，应当向上市公司支付违约
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复金，违约金数额为认购金额的5%。如募集配套资金认购方未足额认购，应当向上市公司支付违约金，违约金数额按认购金额与实际认购金额的差额的5%计算。
募集配套资金认购方应在确认不再参与本次认购或未足额认购之日起 10个工作日内向上市公司支付该等违约金。
募集配套资金认购方在上市公司或其主承销商发出的缴款通知规定的期限内不缴付认购资金的，视为不再参与本次认购；在该期限内未全部缴付认购资金的，视为未足额认购。
协议任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（三）发行失败对上市公司可能造成的影响
1、本次募集配套资金发行失败风险较小
本次交易中上市公司将以锁价方式向周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号非公开发行股份募集配套资金。周仕斌系上市公司控股股东和实际控制人，金胜荣、王艳红和富凯二号系对上市公司未来发展有信心、认同公司未来发展战略和长期看好上市公司未来发展的投资者。另外，上市公司已经与募集配套资金认购方签署了《附条件生效的股份认购协议》，就违约责任进行了约定，如果募集配套资金认购方违约，将向上市公司支付违约金，因此，预计本次募集配套资金失败的可能性较低。
2、本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分构成。其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复3、公司可通过其他方式筹集资金作为补救措施
若本次发行股份募集配套资金存在募集不足或募集失败的情况，上市公司将通过向银行贷款、发行公司债券或股权再融资等方法进行融资，以弥补募集资金不足的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中募集配套资金认购方的资金来源为其自有资金或合法自筹资金；上市公司与募集配套资金认购方签署了《附条件生效的股份认购协议》就违约责任作出了明确的约定；募集配套资金认购方中除上市公司控股股东和实际控制人周仕斌外，金胜荣、王艳红和富凯二号均系对上市公司未来发展有信心、认同公司未来发展战略和长期看好上市公司未来发展的投资者，且《附条件生效的股份认购协议》中关于违约责任的约定对募集配套资金认购方有较强的约束力，发行失败风险低；本次交易中发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，若本次发行股份募集配套资金存在募集不足或募集失败的情况，可通过其他方式筹集资金作为补救措施。
2、重组报告书显示，本次交易现金对价合计 37,272.30万元。如果配套融资募集的资金不足以支付本次交易现金对价，则上市公司以自筹资金解决。而截至 2016年 9月 30日，上市公司未经审计合并财务报表货币资金期末余额仅为 5,547.57万元。请公司补充说明现有货币资金的使用计划及以自筹资金支付可能存在的财务风险，独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易中现金对价的支付安排且支付不存在重大不确定性
根据交易方案，本次交易中上市公司拟采用非公开发行股票募集配套资金的方式支付此次交易的现金对价。本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本次交易现金对价的不足部分将由公司自筹解决。
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复本次交易中募集配套资金的认购方为周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号。
周仕斌系上市公司控股股东和实际控制人，金胜荣、王艳红和富凯二号系对上市公司未来发展有信心、认同公司未来发展战略和长期看好上市公司未来发展的投资者。另外，上市公司已经与募集配套资金认购方签署了《附条件生效的股份认购协议》，就违约责任进行了约定，如果募集配套资金认购方违约，将向上市公司支付违约金，因此，通过募集配套资金支付现金对价的方式不存在重大不确定性。
（二）上市公司现有货币资金的使用计划
截至 2016年 9月 30日，公司未经审计合并口径范围内货币资金余额为5,547.57万元，主要用途为偿还公司公司短期银行借款、购买原材料、发放工资、支付税费等上市公司日常经营。
（三）通过银行贷款、发行公司债券等债务性融资方式支付现金对价
截至2016年年末，公司已累计获得各大银行信用贷款额度 74,545万元，已使用 26,616万元，尚有 47,929万元额度未使用。如有必要，公司将通过银行贷款、发行公司债券等债务方式融资，以满足现金对价的支付要求。为了降低债务融资方式给公司带来的财务风险，公司可以通过股权再融资的方式偿还相关债务。
（四）以自筹资金支付现金对价不会大幅增加上市公司的财务风险
根据上会会计师出具的上会师报字（2016）第 5082号《审阅报告》和上市公司截至2016年9月30日的财务数据，以2016年9月30日为对比基准日，假设本次募集配套资金失败，由上市公司通过短期银行借款筹集资金支付本次交易现金对价和中介机构费用等相关税费，则本次交易前后上市公司的资产负债情况和偿债能力情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后||
|||通过募集配套资金支付|通过短期银行借款支付|
|流动资产|65,784.24|94,156.12|94,156.12|
|非流动资产|50,998.86|129,328.04|129,328.04|

瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后||
|||通过募集配套资金支付|通过短期银行借款支付|
|资产合计|116,783.10|223,484.16|223,484.16|
|流动负债|67,302.59|87,967.90|126,884.26|
|非流动负债|946.32|2,454.41|2,454.41|
|负债合计|68,248.92|90,422.31|129,338.67|
|资产负债率（%）|58.44%|40.46%|57.87%|
|流动比率（倍）|0.98|1.07|0.74|
|速动比率（倍）|0.87|0.90|0.62|

因此，假设发行股份募集配套资金失败，公司通过短期银行借款的方式支付现金对价和中介机构费用等本次交易相关税费，则交易后的资产负债率相较于交易前有所下降；交易后的流动比率和速动比率有所下降，系因短期借款增加导致的流动负债增加所致，公司可在支付现金对价和中介机构费用等本次交易相关税费后再通过申请长期借款或者股权再融资的方式置换短期银行借款，从而降低公司的短期偿债风险。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，募集配套资金认购方中除上市公司控股股东和实际控制人周仕斌外，金胜荣、王艳红和富凯二号均系对上市公司未来发展有信心、认同公司未来发展战略和长期看好上市公司未来发展的投资者，且《附条件生效的股份认购协议》中关于违约责任的约定对募集配套资金认购方有较强的约束力，通过募集配套资金支付现金对价的方式不存在重大不确定性；若发行股份募集配套资金存在募集不足或募集失败的情况，公司可通过银行贷款、发行公司债券等债务性融资方式支付现金对价，且不会大幅增加上市公司的财务风险。
四、关于业绩承诺与业绩补偿
1、重组报告书显示，江阴华能、瞿一锋和姚丽琴为补偿义务人，在未完成业绩承诺时应对瑞丰高材进行补偿。请补充披露补偿义务人未涵盖所有交易对方
的出发点、考虑因素及合理性，独立财务顾问核查并发表明确意见。
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复【回复】
（一）补偿义务人未涵盖所有交易对方的原因
本次交易中，盈利补偿主体为交易对方江阴华能、姚丽琴和瞿一锋，为和时利的控股股东和实际控制人，出发点是，本次交易完成后，和时利的经营管理仍由和时利实际控制人瞿建华和瞿一锋负责，和时利的不再设董事会，由瞿建华担任执行董事、瞿一锋担任总经理。
其他交易对方未参与业绩承诺的原因为：
1、交易对方冯放未参与业绩承诺补偿的原因是，本次交易前，冯放未参与和时利经营管理，本次交易后，冯放获得的交易对价全部为现金，不是上市公司的股东，也不参与和时利的经营管理。
2、交易对方夏磊、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启未参与业绩承诺补偿的原因是其持股比例较低，其中，赵旦以获得现金对价的方式退出，不参与和时利的经营管理，夏磊、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启虽然参与和时利的经营管理活动，但不会对和时利生产经营产生重大影响，不是和时利经营成果的主要负责人。
因此，经过市场化的协商，交易对方江阴华能、姚丽琴和瞿一锋同意冯放、夏磊、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启不参与业绩承诺补偿。
（二）补偿义务人未涵盖所有交易对方的合理性
本次交易的交易对方均非上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，补偿义务人未涵盖所有交易对方符合《市公司重大资产重组管理办法》的规定。
（三）部分交易对方未参与业绩补偿不会导致补偿不足，不会损害上市公司利益
根据上市公司与江阴华能、姚丽琴和瞿一锋签订的《盈利预测补偿协议》。
江阴华能、姚丽琴和瞿一锋承担的赔偿上限为本次交易上市公司支付的全部对价，即79,905.94万元，因此，部分交易对方未参与业绩补偿不会导致补偿不足，
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复不会损害上市公司利益。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易后上市公司控制权未发生变化。本次交易的补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》是基于市场化协商的结果，各方处于自愿的原则下签署的，为了促成本次交易，补偿义务人共同承担了所有的业绩补偿义务。因此，交易各方签署的《盈利预测补偿协议》符合《重组管理办法》相关规定；补偿义务人未涵盖所有交易对方具有其合理性；由于补偿义务人已承担了100%的业绩补偿的义务，所以不存在补偿不足的风险，未损害上市公司利益。
2、标的公司业绩补偿期限从2016年起算，请你公司说明上述业绩补偿安排设置的原因和出发点，是否有利于保护上市公司和中小股东权益，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）业绩承诺期为 2016年、2017年和 2018年是交易双方商谈的结果
公司和和时利实际控制人的谈判始于 2016年 8月，达成合作的初步意向且上市公司停牌在2016年9月，双方就业绩承诺期限为 2016年、2017年和2018年达成了一致意见。
（二）业绩承诺期为 2016年、2017年和 2018年符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求
本次交易的交易对方均非上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，业绩承诺期为 2016年、2017年和2018年符合《市公司重大资产重组管理办法》的规定。
（三）业绩承诺期为 2016年、2017年和 2018年未损害上市公司和中小股
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复东利益
首先，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方按照其持股比例承担。过渡期间是指评估基准日至交割日的期间，即2016年9月30日到标的资产过户到上市公司名下。根据上述约定，虽然本次交易无法在2016年底前实施完毕，但过渡期间的收益归上市公司享有。并且，若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损或实现的净利润较低，导致2016年度标的公司实际净利润低于《盈利预测补偿协议》中承诺净利润的，盈利补偿主体应按《盈利预测补偿协议》约定进行补偿。如届时标的资产交易对价尚未支付完毕的，上市公司可直接从交易对价中等额扣除。
其次，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应优先以股份进行另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计补偿金额）÷本次发行价格。故业绩承诺方应对上市公司的补偿不会因为业绩承诺期为2016年、2017年和2018年而减少。
第三，虽然业绩承诺期为2016年、2017年和2018年，但盈利补偿主体所获得的上市公司的股份锁定期是从相应股份上市之日起。假设本次交易于2017年实施完毕，则盈利补偿主体所获股份全部解锁的时间为2020年，可以涵盖业绩承诺期。
经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺期为 2016年、2017年和 2018年是交易双方商谈的结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，且未损害上市公司和中小股东利益。
3、重组报告书显示，和时利 2014年、2015年、2016年 1-9月实现净利润分别为2,119.07万元、4,955.67万元、2,915.07万元。请结合和时利目前投入产出实际、已取得的在手订单以及市场情况，补充说明承诺利润的可实现性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复（一）2016年 1-11月标的公司的业绩实现情况良好及 2016年全年经营业绩情况
根据评估预测，2016年度，母公司和时利预测全年营业收入36,617.33万元，净利润3,222.96万元；子公司和创新材料预测全年营业收入5,102.89万元，净利润 328.00万元；子公司和锦纤维预测全年营业收入 23,981.16万元，净利润1,708.49万元。
2016年 1-11月，母公司和时利实现营业收入 33,287.62万元，占全年预测数的90.91%，净利润3,386.38万元，占全年预测数的105.07%；子公司和创新材料实现营业收入 4,576.70万元，占全年预测数的89.69%，净利润 290.22万元，占全年预测数的88.48%；子公司和锦纤维实现营业收入22,158.16万元，占全年预测数的92.40%，净利润 1,443.38万元，占全年预测数的84.48%。（以上数据均未经审计）
综上，2016年 1-11月，和时利营业收入和净利润实现情况良好。根据与和时利财务负责人沟通，2016年全年的净利润已经完全实现。但由于距离问询函回复出具日时间较短，无法出具2016年全年的具体盈利数据。
（二）2017年-2018年营业收入、净利润预测的可实现性
和时利业务发展态势良好，具有一定的竞争优势，且所属行业发展空间广阔，后续年度业绩承诺的可实现性也较大。具体分析如下：
1、行业及市场情况分析
和时利母公司的产品分为 PBT树脂、PBT纤维、PBAT树脂、TPEE树脂；子公司和锦纤维的产品为锦纶短纤；和创的产品为 TPEE树脂。其中，PBT树脂相关技术和产品广泛应用汽车、电子电器、光纤光缆、纤维等行业；PBT纤维相关技术和产品则主要用于纺织服装行业；PBAT具有优良的生物降解性，是治理白色污染的有效手段，随着国际国内各地区相继出台政策鼓励使用生物降解塑料；
TPEE是高性能工程级弹性体，广泛应用于汽车、管道、线缆、医疗卫生等行业；
锦纶主要用于生产长丝，是各种针织品和丝绸品的原料。
（1）PBT树脂
PBT是五大通用工程塑料之一，具有耐高温、耐湿、耐磨、耐油、耐化学腐
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复蚀、电绝缘性能好、热性能优良、机械性能和加工性能强等优点，并且易于通过添加其他物质进行改性，从而获得更多功能。凭借上述优点，PBT树脂广泛应用于汽车、电子电器、纺织、机械设备及精密仪表部件、光缆光纤等领域。我国为世界制造业大国，在 PBT各应用领域产品的产量均在世界前列，导致国内 PBT树脂需求量保持了持续较快增长。
（2）PBT纤维
由于PBT纤维在弹性、强度、抗疲劳度、抗氯性能、染色性能等方面均表现优异，且没有明显弱项，其综合竞争优势明显，已经在弹力面料、毛衫面料等应用市场得到广泛应用，未来市场发展潜力巨大。2015年以来，PBT包芯纱应用得到进一步广泛推广，大规模用于生产毛衫或者大衣面料，在手感、耐用性、价格等方面有较好的优势，带动PBT纤维市场需求急剧增长。
（3）PBAT树脂
PBAT主要市场是塑料包装薄膜、农用薄膜、一次性塑料袋和一次性塑料餐具。2014年我国塑料薄膜产量已达到 1,261.77万吨，农用薄膜产量219.17万吨，并处于高速增长阶段。中国塑料加工能力占全球的40%，按此估算，全球塑料薄膜需求量保守估计为3,000万吨，而生物降解塑料2014年全球市场容量仅为66.8万吨。随着各国政策推进、大众环保意识增强及技术进步和成本降低，PBAT市场空间巨大。
（4）TPEE树脂
由于 TPEE具有突出的韧性、易加工性和耐化学性，成为医药卫生领域良好应用材料，应用范围包括输液袋、输液管、包扎胶布、假体、人造皮肤等。
汽车工业是TPEE最主要的应用领域，根据IHS数据显示，全球TPEE消费45%应用于汽车工业。TPEE具有优异的耐油性、耐热性、抗疲劳性、耐磨性和韧性，具有比橡胶制件更优异的综合性能，被汽车 CVJ防尘罩、球头腕、空气软管、安全气囊、前大灯座等使用，除此之外也被应用于汽车输油管道、液压和气压刹车系统管道系统。根据中国汽车工业协会统计，2015年国内汽车销量为 2,459.76万辆，较 2008年增长162.22%，年复合增长率为14.77%。中国汽车工业快速发展带动包括TPEE在内的树脂行业需求迅速增长。
（5）锦纶短纤
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复锦纶属六大合成纤维之一，拥有广泛的市场。2015年以来，PBT纤维包芯纱得到推广，在市场需求方面表现了较快的增长趋势，拉动锦纶短纤需求增长，锦纶短纤行业具有良好发展空间。
2、和时利在市场竞争中占据较有利地位，且具备一定可持续性
（1）行业地位
经过近十年发展，和时利已经成为合成高分子材料行业细分领域的领先企业之一，突破了直接酯化连续法 PBT生产工艺及装备国产化，不仅实现了PBT树脂切片到PBT纤维的产业链垂直拓展和一体化生产，并成为目前国内少数掌握TPEE树脂直接酯化连续法生产工艺的企业之一。和时利研发的高性能 PBT特种纤维 2012年被国家科学技术部、环境保护部、商务部和质检总局联合评为“国家重点新产品”，2015年被江苏省科学技术厅评为“高新技术产品”。同时，和时利主持起草了行业标准《聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）弹力丝》和《PBT预取向丝》，参与起草了行业标准《纤维级聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）切片》。
我国PBT纤维主要生产企业约为10家左右，市场集中度较高，除和时利外，主要的生产厂商还包括常州市锦纶厂有限公司、张家港保税区长江塑化有限公司、东丽合成纤维（南通）有限公司和仪征经纬化纤有限公司等。2013年和2014年，和时利PBT纤维产量分别为4,608.94吨和5,697.08吨，根据中国化学纤维工业协会统计数据计算，和时利国内市场占有率分别为30.52%和28.20%，在国内PBT纤维领域市场份额排名第一。
相比于锦纶长丝，和时利生产的锦纶短纤属于相对小众的产品，行业中企业相对较少，除和时利外，其他主要的锦纶短纤厂商还包括岳阳巴陵石化化工化纤有限公司、浙江科丝龙实业有限公司、南通安恒化纤有限公司等企业。2013年，和时利锦纶短纤产量为6,337.07吨，根据《日本化纤手册2015》统计的2013年国内产量数据计算，和时利国内市场占有率为7.20%；2015年，和时利子公司和锦纤维 1万吨锦纶短纤项目建成投产，全年锦纶短纤产量已达 13,345.20吨，占据市场前列。
虽然和时利突破了直接酯化连续法PBT生产工艺及装备国产化，但随着2013年我国一批新建、扩建 PBT项目相继投产，如营口康辉石化有限公司 12万吨产能、河南开祥化工有限公司 10万吨产能等投产，这导致行业呈现供过于求的状
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复态。近年来，和时利主动控制 PBT树脂产量，大力发展 PBT纤维、TPEE等高附加值的新产品。2013年和 2014年，和时利 PBT树脂产量为 27,146.29吨和 10,810.46吨，根据中国化学纤维工业协会统计数据计算，和时利国内市场占有率分别为6.77%和2.41%。
（2）竞争优势
①三层梯队式产品结构
和时利自成立以来一直注重创新、研发能力建设，围绕合成材料行业中的细分产品，培育产品梯队结构布局。
和时利于 2006年成立，最初以 PBT树脂作为主打产品，并着力研发突破合成树脂下游纤维行业；2012年和时利PBT特种纤维被评为“国家重点新产品”；
2013年，和时利已经初步形成了以 PBT树脂为基础，以 PBT纤维为主攻方向，以PBAT和 TPEE树脂及改性产品为主要研发方向的三层梯队式产品结构布局。随着市场需求变化、整合控股股东锦纶短纤业务和和时利技术实力的增强，目前产品梯队结构进一步完善，已经形成以PBT纤维、锦纶短纤、PBT树脂为基础，保证和时利稳定的现金流；以PBAT和TPEE树脂及其改性产品、PBT纤维为主攻方向；以 TPEE树脂应用开发为未来研发方向，形成收获一批、发展一批并储备一批的三层梯队式产品结构，满足和时利新产品持续催化需求，保持长期竞争优势和持续盈利能力。
锦纶短纤和PBT树脂在我国已经发展多年，行业相对成熟，是和时利的现金流产品。PBT纤维属新型化纤产品，近年来随着下游应用领域不断开发，90后消费理念升级，市场需求增长迅速，行业处于高速成长期，PBT纤维既是和时利的
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复现金流产品，又是和时利主攻产品，市场前景良好。
PBAT树脂和 TPEE树脂属特殊功能的树脂产品，技术门槛相对较高，市场前景较好。随着禁塑、限塑相关政策法规持续出台，特别是江苏和吉林禁塑政策出台和新疆对可降解地膜的推广，以 PBAT为代表的生物降解塑料发展空间巨大。
我国TPEE树脂严重依赖进口，是全球 TPEE产品最大的进口国，市场基本由国外企业占据，产品进口价格也一直维持在高位，和时利 TPEE产品较国外厂商产品价格优势明显，可有效替代进口，为和时利大力发展的产品。同时，作为性能优良的弹性体材料，TPEE国内产业化生产时间较短，较多应用方向目前国内尚未开发，如医疗卫生领域、婴儿寝具领域等，因此和时利未来主要研发方向为 TPEE下游应用领域的开发和推广。
三层梯队式产品结构布局是和时利长期发展战略和竞争优势，将推动和时利新产品持续催化和保持和时利长期竞争优势。
②产品定位优势
和时利的长远战略发展方向综合体现为和时利对产品的定位，同时产品定位也决定和时利的发展方向。合成材料行业产品种类繁多，选择符合自身实际情况的产品定位是引领和时利长远发展的基础。
和时利成立以来持续进行新产品的研发和开拓，目前和时利主攻产品包括 PBAT树脂、TPEE树脂和 PBT纤维。在产品的选择和定位方面，和时利综合考虑分析市场前景、竞争对手、技术壁垒和自身优劣势，选择市场尚未成熟但潜力较好、竞争对手较少、技术门槛较高的产品，并且考虑自身的技术研发实力，选择与现有产品和技术相关的产品，在原有产品基础上延伸产品线。和时利现有的产品结构体现了良好的产品定位优势。
第一，选择成长期的小宗产品市场作为切入点
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复合成材料行业中大宗产品具有庞大的市场容量，市场参与者较多，竞争格局相对稳定，如五大通用塑料、六大纶等材料。但由于技术门槛相对较低、竞争相对激烈、获利能力相对较弱，且需要较大的资金投入，自身优势难以体现，产品拓展的成功几率较小。相反，如果选择具有良好市场潜力的小宗产品，市场竞争格局尚未成熟，竞争对手相对较少，可凭借自身在产业链积累的技术和制造工艺的优势，加大成功的几率。
和时利主攻产品PBAT树脂、TPEE树脂和PBT纤维属小宗产品，市场容量虽相对较小，竞争对手亦相对较少，因此对产品价格的自主把控能力相对较强。但近年来，和时利主攻产品市场容量均保持较快速度增长，市场潜力较好。PBAT是良好的生产生物降解材料，随着环保法规持续出台和环保意识持续增强，未来市场空间较大。作为性能优良的弹性体材料，TPEE国内产业化时间较短，较多应用方向目前国内尚未开发，未来市场空间较大。PBT纤维属新型化纤产品，近年来随着下游应用领域不断开发，市场需求增长迅速，行业处于快速成长期，市场前景良好。选择尚属成长期但潜力较好的产品，有利于和时利从产品生命周期的上升初期切入市场，享受行业增长带来的红利。
第二，选择技术门槛较高的产品作为切入点
选择技术门槛较高的产品，有利于长期保持和时利的竞争优势，增加行业新进入者壁垒。和时利主攻产品PBAT、TPEE树脂和 PBT纤维均具有较高的技术门槛，国内掌握PBAT、TPEE树脂制造技术的企业较少，掌握PBT纤维差异化生产工艺的企业相对较少。
第三，选择与现有产品相关的产品作为切入点
和时利成立以来专注于合成高分子材料行业，从 PBT树脂逐步拓展至 PBT纤维、锦纶短纤、PBAT树脂和 TPEE树脂及改性产品。PBT纤维以 PBT树脂为主要原料，属上下游关系；PBAT树脂、TPEE树脂与 PBT树脂的生产聚合原理、主要设备相近，主要原材料相同，是一脉相承的产品。选择与现有产品相关的产品作为切入点，一方面有利于借助和时利现有的技术、设备、研发和销售渠道等资源优势，发挥各产品间的协同效应，促进业务增长；另一方面有利于和时利减少产品初期的固定资产投入，降低投资风险。
③产业链垂直一体化优势
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复合成纤维和改性塑料是合成树脂制造行业两个重要下游应用分支，在生产工艺、配料选择、核心技术及定制化加工等方面存在相互支持和协调作用。和时利拥有从合成树脂原料制造到纤维级产品的加工能力，本次募集资金将用于改性塑料生产项目，更加完善和时利产业链垂直一体化的生产能力，属于和时利重要的竞争优势。
目前，和时利是国内少数实现 PBT树脂切片生产到PBT纤维加工产业链一体化的企业之一。和时利能够根据合成纤维客户差异性要求，从合成树脂切片源头开始调配原材料及生产工艺，并通过对切片到纺丝加工生产过程的系统研究，使原料切片与纤维生产更加紧密，工艺、质量控制更加有效，形成多品种、系列化、差异化的纤维生产能力，并具备成本优势，产品市场竞争力较强。借助于产业链一体化优势，和时利PBT纤维具有品种多、规格全、质量好、能快速满足客户差异化需求等特点，得到了客户普遍认可。报告期内，和时利PBT纤维产品产销量持续增长，国内市场占有率排名第一。
通过多年技术研发和时利突破了 TPEE树脂直接酯化连续法生产工艺，本次募集资金将用于PBAT和TPEE改性项目建设。项目建设完成后，除合成树脂到合成纤维的一体化生产能力外，和时利还将拥有从合成树脂到改性塑料的一体化生产能力，能通过定制化树脂研发和生产，实现改性产品性能进一步优化，满足下游客户差异化需求；与此同时，改性产品也将带动合成树脂产品产销量提升，促进产品协同发展。
目前，使用单一合成树脂制造合成纤维存在产品性能单一、优缺点明显的特点，目前主要通过混纺手段实现化纤产品性能改善。随着改性技术逐步推广，使用改性树脂制造的合成纤维能从源头改善了产品性能、产品强度和耐磨性，是合成纤维制造技术重要的发展方向。
④技术和研发优势
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复和时利自设立以来，秉承“技术立本”的发展理念，始终把技术创新放在和时利发展首位，致力于生产技术水平的提高，在合成树脂及纤维新材料领域取得了一定的技术竞争优势。
在PBT产业链方面，和时利自主研发的PBT树脂直接酯化连续法生产工艺及装备具有投资额低、流程短、能耗低、污染小等特点，技术水平处于国内领先水平；和时利同时还掌握了用于光纤的增粘 PBT切片的制备方法，生产出来的 PBT树脂具有粘度一致性好、束管回缩较小、机械强度高等特点；同时，根据 PBT材料的性能和纤维成形特点，和时利设计制造了独立型纺丝组件、专用新型喷丝板、新型冷却风扇、卷绕张力调节装置以及加弹机丝路环节等设备，优化了干燥、纺丝温度、纺丝速度、冷却条件、卷绕、加弹等工艺条件，掌握了PBT纤维生产的核心竞争力，形成了中弹、高弹、粗旦、细旦、异形、色丝等高品质、规格齐全、差别化的PBT纤维的生产能力。
作为国家高新技术企业，和时利一直注重研发投入，是江苏省PBT切片及特种纤维新材料工程技术研发中心，研发的高结晶热塑型PBT树脂被江苏省科技厅认定为高新技术产品；研发的高性能PBT特种纤维被国家科学技术部、环境保护部、商务部和质检总局联合评为“国家重点新产品”，被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。和时利自主研发的“万吨级国产化 PBT连续聚合装置及纤维产品开发”科研成果获得中国纺织工业协会颁发的科学进步一等奖；并先后获得了中国化学纤维工业协会颁发的中国化纤行业“十一五”技术突破奖和中国纺织工业联合会颁发的产品开发贡献奖。经过持续技术创新和积累，截至报告书签署日，和时利拥有专利17项，其中发明专利4项，软件著作权13项，技术和研发方面的优势保证了和时利的持续竞争力。
⑤产品质量优势
和时利已经建立并有效执行了一整套完整、严格的质量控制和管理体系，通过了GB/T19001－2008/ISO9001：2008质量管理体系认证和GB/T24001－2004/ISO14001:2004环境管理体系认证。和时利通过推行精细化生产的管理手段，保证每一道生产工序都处在严格的工艺和质量控制之中，以确保产品的质量。
和时利主持起草了行业标准《聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）弹力丝》和《PBT预取向丝》，参与起草了行业标准《纤维级聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）切片》。
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复未来，和时利将继续积极承担行业标准及产品技术标准的制定。
⑥品牌优势
和时利自成立以来就十分重视品牌培育，提出了“创民族品牌”的发展目标。
在多年经营中，和时利在积极拓展市场的同时，大力加强自身品牌形象建设，和时利的技术优势、质量优势和规模优势等正逐步转变为更加综合的品牌优势。“和时利”品牌成为PBT纤维和PBT树脂方面广泛认可和信赖的知名品牌。报告期内PBT纤维和锦纶短纤产品产销量持续增长，国内市场占有率位居前列。
⑦区域优势
我国合成材料行业呈现较强区域性特征，企业主要分布在长江三角洲、珠江三角洲和环渤海地区三大区域。和时利所在地江苏省江阴市为 2015年度中国中小城市综合实力百强县市第二名，周边化工、服装、机械等行业发达，和时利大部分客户和供应商集中在周边地区，且与客户和供应商均多年合作，形成了稳定的合作关系，这为和时利提供了良好的产业链配套，提升了上下游动态响应速度，且降低了运输、市场开拓费用等方面的成本，形成和时利区域竞争优势。
（三）独立财务顾问和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2016年 1-11月，和时利营业收和和净利润实现情况良好，约占全年收入和净利润的90%；根据与和时利财务负责人沟通，2016年全年的承诺净利润已经完全实现；和时利业务发展态势良好，具有一定的竞争优势，且所属行业发展空间广阔，2017-2018年度业绩承诺的可实现性也较大。
经核查，评估师认为，从标的公司投入产出情况、产品结构变化情况、产品毛利率变化、标的公司在手订单情况及市场情况等角度分析，标的公司利润及业绩承诺性具有可实现性。
4、重组报告书显示，江阴华能、瞿一锋和姚丽琴的承担补偿的比例分别为90.78%、4.98%和4.24%，如任一盈利补偿主体未履行或未全部履行本协议约定之补偿义务，其他方对该等未履行或未全部履行之补偿义务承担连带责任。请补充披露补偿义务人存在可能导致补偿不足或无法补偿情形时，上市公司拟采取的解决措施和保障措施，并作风险提示。
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复【回复】
根据上市公司与江阴华能、姚丽琴和瞿一锋签订的《盈利预测补偿协议》。
江阴华能、姚丽琴和瞿一锋承担的补偿上限为本次交易上市公司支付的全部对价，即 79,905.94万元，且如任一盈利补偿主体未履行或未全部履行补偿义务，其他方对该等未履行或未全部履行之补偿义务承担连带责任。因此，本次交易的交易对价不存在补偿不足的情形。
如标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于承诺净利润时，且盈利补偿主体不履行或不足额履行补偿义务，公司将采取法律手段保障上市公司和中小股东的利益。
五、其他
1、重组报告书显示，截至报告书签署日，和时利存在部分土地和房屋为和时利银行借款提供担保而被抵押。请就此抵押情况作风险提示。
【回复】
已在报告书之“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”和“第十二章风险因素”之“二、标的公司经营风险”中补充披露如下：
（七）标的公司资产抵押风险
截至报告书签署日，和时利的5处房产和1处土地使用权已抵押予银行为其申请一般短期流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等提供担保。具体情况详见报告书“第四章交易标的的基本情况”之“十、主要资产情况、资产抵押、质押及担保情况”之“（二）资产抵押、质押及担保情况”。
如果标的公司资金安排或使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定的期限内归还贷款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对标的公司正常生产经营造成一定影响。
2、请在重组报告书风险提示部分“本次交易形成的商誉减值风险”明确列出商誉减值金额。
【回复】
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复已在报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易形成的商誉减值风险”和“第十二章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易形成的商誉减值风险”中更新披露如下：
本次交易完成后，瑞丰高材合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，上市公司备考合并财务报表在 2016年 9月 30日确认的商誉金额为 54,461.34万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对瑞丰高材当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
3、请在重组报告书风险提示部分“业务开展及产品销售未能持续取得相关许可、资质证书的风险”明确列出目前及将来可能需要的相关许可、资质证书内容。
【回复】
已在报告书之“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之“（三）业务开展及产品销售未能持续取得相关许可、资质证书的风险”和“第十二章风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（三）业务开展及产品销售未能持续取得相关许可、资质证书的风险”中更新披露如下：
和时利开展业务及产品销售需要取得相关的许可、资质证书，包括安全生产许可证、危险化学品登记证、排放污染物许可证、进出口货物收发货人报关注册登记证书等资质证书，上述许可、资质证书均有一定的有效时限，有效期届满时，和时利需向相关主管部门申请重新核发相关许可或资质证书，若不能持续满足相关主管部门的规定，和时利相关许可及资质证书的核发可能会被暂停或取消，从而对持续生产经营产生重大影响。
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复（本页无正文，为《山东瑞丰高分子材料股份有限公司关于深圳证券交易所
<关于对山东瑞丰高分子材料股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
2017年1月3日
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复附件:
江苏和时利新材料股份有限公司2011年首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件反馈意见
齐鲁证券有限公司：
现对你公司推荐的江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请在 30日内对下列问题逐项落实并提出
书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到回复后，将根据情况决定是否再次发出反馈意见。如在 30日内不能提供书面回复，请向我会提交
延期回复的申请。若对本次反馈意见有任何问题，请致电我会审核员（姓名及电话附后）。
你公司在报送反馈意见书面回复的同时，应一并报送相应的预披露光盘，预披露光盘包括
招股说明书及其附件（二）、（三）的内容。我会将在反馈意见落实后在证监会网站公开预
披露内容。
一、重点问题
1、因未在规定期限内缴清出资，江阴工商局对公司下发《责令限期变更通知书》。2007年
2月，陈华将其所持公司25%的出资转让给诺德投资，瞿一锋担任该公司董事。2008年 8
月，江阴化机将所持公司75%的出资转让给华能化纤，华能化纤100%股权在2010年6月
之前由姚建国、姚建强代瞿建华和姚丽琴持有。外资股东冯放现持有发行人29.60%股权。
请发行人：
（1）补充披露上述《责令限期变更通知书》的主要内容及发行人的整改情况，说明未按
规定限期出资的情形是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。
（2）补充披露陈华、诺德投资及发行人实际控制人、董事、监事、高管人员之间的关联
关系，以及是否存在受托持股情形。补充披露冯放投资发行人的资金来源，以及是否存在
受托持股的情形；补充说明并披露冯放及其关系亲密的亲属所控制的企业与发行人是否存
在同业竞争，报告期内是否存在业务往来。
（3）补充披露江阴化机将所持公司股权转让给“同受瞿建华、姚丽琴夫妇控制的”华能
化纤的原因；说明姚建国、姚建强与瞿建华、姚丽琴之间的委托持股关系的认定依据，委
托持股关系的建立、解除是否存在纠纷或潜在纠纷风险。补充披露最近一年新增股东最近
五年的个人履历、增资定价依据。补充披露徐君华离职并转让股权的原因；该次股权转让
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复于2012年1月获得批准、于2012年6月办理工商变更登记的原因。
（4）补充说明历次股权变动中外资股东出资是否符合我国外汇管理的有关规定，发行人
申请上市前三年是否通过外商投资企业联合年检，注册资本是否足额缴纳，发行人的经营
范围是否符合我国外商投资产业方向的有关规定，本次发行前后中方股东的持股比例是否
符合有关规定。
（5）补充披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，
自然人股东缴纳义务的履行情况。如未履行，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违
法行为及影响本次发行的法律障碍。
请保荐机构、律师核查上述问题，并发表明确意见；请申报会计师对问题（5）进行核查
并发表意见。
2、发行人控股股东华能化纤专业从事锦纶短纤的生产和销售，与发行人的主要产品 PBT
纤维同属化纤行业。华能化纤2011年和2012年1-3月的毛利率分别是3.46%和4.07%，净
利润156.49万元和-25.48万元，应付发行人实际控制人瞿建华、姚丽琴款项金额分别是3095
万元和 2995万元，2011年净资产收益率为3.89%。实际控制人之一瞿一锋全资控股的瑞
昊化工原经营范围为化工产品生产（限氰乙酰胺、甲基异噻唑啉酮、正辛基异噻唑啉酮），瞿一锋收购后拟生产双-（叔丁基过氧化异丙基）苯（简称“BIPB”）。请发行人：
（1）补充披露华能化纤自成立以来的主营业务、主要产品、对外投资及路演情况，结合
发行人主营业务的形成与发展过程，披露发行人与华能化纤在业务、产品、资产、技术、
研发、人员、场地等方面的具体关系，华能化纤及其控制的其他企业是否与发行人经营相
同或相似业务，是否存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（2）补充披露瑞昊化工的历史沿革，原股东及实际控制人与发行人及其实际控制人、董
事、监事、高管人员之间的关系；瞿一锋收购该公司的原因、定价依据及款项支付情况；
该公司经营范围变更的办理进展及目前的生产经营情况，未来拟生产的“BIPB”产品与发
行人主要产品在用途、原材料、工艺技术、下游客户等方面的关系；该公司与发行人是否
存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（3）补充披露华能化纤、瑞昊化工报告期内的主要财务数据、主要资产构成；结合上述
公司的经营状况、成本费用构成及波动情况，成本费用与其业务内容、业务规模的匹配情
况，说明其是否存在为发行人承担成本或代垫费用的情形；说明华能化纤2011年毛利率、净资产收益较低的原因；发行人与上述公司在主要客户和供应商方面重合的情况，是否存
在通过关联方获取订单、销售商品、采购原材料的情形；对于重合客户，发行人在防范利
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复益输送、确保交易价格公允性方面的具体措施。
请保荐机构核查上述问题并发表意见；请发行人律师对问题（1）、（2）进行核查并发表意
见；请申报会计师对问题（3）进行核查并发表意见。
3、发行人原控股股东江阴化机原为集体性质的江阴县山观冷作厂；1997年 3月，江阴市
山观镇集体资产管理委员会将该厂资产转让、租赁给瞿建华；2008年9月，瞿建华、姚丽
琴将江阴化机100%的股权转让给张秋平、李和玉，交易价格合计3500万元。2005年8月，瞿建华、姚丽琴对江阴化机增资1300万元，同日姚建国、姚建强对华能化纤增资1300万
元，资金由瞿、姚通过江阴化机提供。请发行人补充说明并披露：
（1）山观镇集体资产管理委员会将该厂资产转让、租赁给瞿建华所履行的程序和定价方
式、该厂改制为有限公司以及历次出资变动所履行的程序是否符合有关法律、法规、规范
性文件的规定，是否损害集体组织的合法权益，是否存在纠纷或潜在纠纷风险，是否需有
权部门出具相关确认文件；山观镇集体资产管理委员会投入的优先股从净资产中划转的依
据；请提供《资产转让、租赁合同》并披露合同履行情况以及与江阴化机生产经营相关的
土地使用费的支付情况。
（2）2005年瞿建华、姚丽琴增资江阴化机的资金来源，该笔资金与通过江阴化机支付给
华能化纤的增资款之间的关系，瞿、姚二人向江阴化机偿还上述款项的时间、方式及资金
来源，是否构成对江阴化机、华能化纤的抽逃出资，是否构成实际控制人的重大违法行为
及影响本次发行的法律障碍。
（3）瞿建华、姚丽琴于2008年转让江阴化机全部股权的原因、定价依据、款项收付情况
及相关税收的缴纳情况，转让前江阴化机的主要财务数据；股权受让方与发行人及其实际
控制人、董事、监事、高管人员之间的管理关系，该等股权转让的真实性、合理性；股权
受让方所控制、共同控制或施加重大影响的企业报告期内与发行人的交易情况；股权受让
方后续处置江阴化机股权的具体情况（转让时间、定价及原因等）。
（4）江阴化机自成立以来的主营业务、主要产品（服务）、对外投资及路演情况，发行人
与华能化纤在业务、产品、资产、技术、研发、人员、场地等方面的具体关系；该公司报
告期内是否存在为发行人承担成本费用的情形，是否存在与发行人之间的交易，如有，请
详细披露。
请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。
4、发行人原外资股东诺德投资已于2011年9月注销；发行人主要股东及其亲属控制Heng
Tong InvestmentLimited、光科机械、天淳贸易、迪启信息等公司。请发行人：
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复（1）补充披露诺德投资的注销原因；发行人是否存在其他已注销或已转让的关联方，如
存在，披露该等关联方的具体情况。
（2）补充披露上述关联方的成立时间。实际从事的业务及主要产品以及与发行人业务之
间的关系，报告期内是否存在为发行人承担成本费用的情形。
（3）补充披露姚建国、姚建强所控制、共同控制、施加重要影响的企业的基本情况，以
及报告期内与发行人的交易情况。
（4）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相
关业务规则的有关规定，充分、完整披露关联方及关联交易。
请保荐机构、律师、申报会计师核查上述问题并发表意见，并就招股说明书有关发行人关
联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性发表明确意见。
5、2009年、2010年，发行人以进料加工模式通过关联方诺德投资将产品销售给境外最终
客户，交易金额分别为 217.07万元、690.74万元。2011年开始，发行人的相关业务改由
非关联方富亨国际进行。富亨国际成立于2011年3月，为发行人2011年度第一大客户，
交易金额4564.56万元，2012年1-3月交易金额353.46万元。报告期内，发行人存在控股
股东华能化纤、实际控制人瞿建华、姚丽琴、瞿一锋及其关联方姚建国、姚建强等为其银
行借款和银行承兑汇票提供担保的关联交易，截至2011年12月31日，担保余额合计9500
万元，高于控股股东华能化纤的总资产8055万元，净资产4018万元。请发行人：
（1）补充披露与诺德投资之间的关联交易占诺德投资营业收入的比例；所对应的最终客
户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系。
结合与非关联第三方同类交易的市场价格、关联方的成本、毛利率等影响，补充披露与诺
德投资、富亨国际之间交易定价的公允性，并测算对发行人业绩的影响。
（2）补充披露富亨国际及其股东、高管人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；富亨国际的主营业务，其成立当年即与发行人发
生大额交易的原因及合理性，交易金额占富亨国际同期营业收入的比例；发行人向富亨国
际销售产品所对应的最终客户名称、交易内容、数量、金额及结算方式，该等最终客户与
发行人之间是否存在关联关系；发行人 2011年与富亨国际之间的交易金额远高于此前与
诺德投资之间交易金额的合理性，与富亨国际之间交易金额波动的原因；该等交易的持续
性。
（3）补充披露报告期内发行人通过境外公司以进料加工模式销售产品的总金额及占营业
收入的比例，是否通过诺德投资、富亨国际以外的境外公司开展该类业务，如存在，披露
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复该等公司的具体情况；发行人该类业务模式是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定，是否存在税务风险或其他法律风险。
（4）结合行业的特征披露与金发科技等公司采用来料加工交易模式的原因，说明报告期
内来料加工模式下的境外客户名称、交易数量、单价和金额，对应境内客户名称、交易数
量、单价和金额，各类原材料、产成品在来料加工交易模式下进销存之间的关系（包括数
量和金额）以及投入和产出的匹配关系，在比较市场价格的基础上，说明相关交易定价的
公允性。
（5）进一步解释并披露银行承兑汇票的拆零或换整的含义，相关交易的背景和合法性，
说明银行承兑汇票换取资金的会计处理情况，银行承兑汇票换取资金和货币性资金往来的
现金流量列报情况，按照金额列报是否符合企业会计准则的相关要求。
（6）结合控股股东华能化纤、实际控制人瞿建华、姚丽琴、瞿一锋及其关联方姚建国、
姚建强的履约能力，说明其为发行人的银行借款和银行承兑汇票提供担保交易的合理性；
补充披露报告期内较大金额的关联担保、资金往来对发行人独立性的影响；披露报告期内
与关联方之间资金往来的发生原因、所履行的审议程序、偿还方式、资金占用费的计算方
法，以及未来防止关联方占用发行人资金的具体措施；报告期内发行人是否存在无偿占有
或使用关联方资产的情形，如存在，进行披露并测算对发行人业绩的影响。
请保荐机构、律师、申报会计师核查上述问题并发表意见，进一步核查并披露报告期内发
行人与其他关联方、潜在关联方之间的关联关系及其交易的情况。
6、2012年 2月，东华大学以独占许可方式同意发行人实施其拥有的两项发明专利。招股
说明书披露，由于公司大部分核心技术并不适合申请专利，存在核心技术失密风险。请发
行人：
（1）说明公司核心技术的形成、发展过程，现有知识产权、核心技术的研发人员；补充
披露发行人的控股股东、实际控制人及其关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专
利、软件著作权等知识产权的情况。
（2）补充披露发行人现有知识产权、核心技术中属于合作开发的情况；发行人拥有的知
识产权、核心技术是否涉及董事、监事、高管人员、研发人员及核心技术人员在曾任职单
位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险；上述人员与曾任职单位是否存在竞业
禁止协议或保密协议。
（3）补充披露发行人与东华大学之间《专利实施许可合同》的履行情况，是否存在纠纷
或潜在纠纷风险；相关产品与发行人现有产品之间的关系，该等专利对发行人生产经营的
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复重要程度；说明发行人是否具有独立的研发能力。
（4）补充披露发行人保证核心技术人员稳定性、防范核心技术泄密的具体措施；披露报
告期内研发支出的计算口径。
请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。
7、招股说明书披露，发行人是国内目前唯一掌握国产化直接酯化连续法 PBT核心生产技
术及装备的企业；2011年公司PBT纤维的销量位居国内第一；涉及发行人主要产品的新的
行业标准将于 2012年 7月 1日开始实施；目前 PBT纤维的产销量仍然较小，处于推广应
用阶段；2011年以来，氨纶行业开工率持续低迷。发行人披露的市场占有率为国内厂商供
应国内市场的口径。请发行人：
（1）补充披露有关市场容量、市场份额、行业排名的统计口径及数据来源。请保荐机构
核查上述相关披露是否真实、准确、完整，是否存在误导，并就相关计算方法的科学性、
合理性以及数据来源的客观性发表明确意见。
（2）结合新旧行业标准的变化情况、产品主要技术指标，说明新行业标准的实施对发行
人生产经营的具体影响，如存在重大不利影响，请作补充风险提示。
（3）补充说明并披露2011年以来氨纶行业开工率下降的原因和主要影响因素，该等
因素对同属于合成纤维的PBT纤维是否存在影响，如存在，做定量分析并进行补充风险提
示。
（4）从产业政策、下游行业波动情况、主要产品生产周期及所处阶段、与同类产品
之间的替代关系、技术更新换代周期及新一代产品的研发进展、市场容量及变化趋势、报
告期内的产品价格波动、产能饱和程度及产销率、发行人的核心竞争优势及行业进入壁垒
等方面，补充披露上述因素对发行人持续盈利能力及成长性的影响。
请保荐机构核查上述问题并发表意见。
8、发行人采用直销的销售模式，主要产品包括PBT树脂、PBT纤维和副产品四氢呋喃。2011
年发行人主营业务收入大幅上升，新增第一大客户富亨国际。报告期内，发行人各类产品
的销售均价变化较大，主要产品 PBT树脂切片的销售数量呈下降趋势，前 10大客户中存
在贸易性质的客户，PBT纤维 2010年产销率仅为67.71%。发行人报告期内还存在既是其
客户又是其供应商的情况
（1）请发行人区分向最终客户销售的直销模式和向非最终用户的经销模式披露报告
期内各类产品的直销、经销的收入金额、占比、销量、价格、价格差异及其合理性；结合
行业和产品的特征，分析并披露采用经销模式的合理性，具体销售方式（买断还是代销）；
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复补充申报主要经销合同，披露主要经销商的成立时间、注册资本、股权结构，与发行人及
其控股股东、实际控股人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；经销的最终客
户、交易内容及产品最终实现销售的情况；
（2）请发行人结合企业会计准则的相关要求及与客户签署合同的主要条款，在主要
会计政策和会计估计中补充披露直销模式和经销模式下收入确认的具体时点，分析并说明
外销模式下在取得海关提单并向银行办妥交单手续时确认为销售收入的合理性；补充申报
外销模式下的主要合同；
（3）请发行人披露报告期内PBT树脂销量下降的原因及相关募投项目的必要性；
（4）请发行人结合报告期内各类产品的市场价格及其变化情况，
分析并披露主要产品价格变化的合理性；
（5）请发行人详细说明报告期内收入确认的截止性测试情况；
（6）请发行人结合应收账款的余额，应收票据的余额（包含已贴现和背书票据）分析并
披露各报告期末赊销性质收入的金额及其占比；
（7）请发行人披露报告期内各主要产品前10大客户名称、销售标的、收入金额及其占比，说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务，是发行人直销客户还是经销
客户，披露其余发行人及其控股股东、实行控制人、董事长、监事、高管人员之间是否存
在关联关系，发行人向前十大客户销售产品、金额与客户的主营业务、规模是否相匹配。
重点说明报告期内新增客户的股东背景、主营业务及与发行人业务往来大幅度增长的原因；
按客户所处下游行业补充披露报告期内的营业收入构成情况；
（8）请发行人披露报告期内废丝的产量、销售、废丝率等相关指标，分析并披露报告期
内废丝收入的合理性，分析并说明将四氢呋喃产量/PBT数值切片这一指标作为四氢呋喃回
收率质变的合理性；
（9）请发行人说明主要材料 PTA贸易业务的背景、报告期内的主要客户、交易数量、金
额和单价及其交易的原因；
（10）请发行人说明报告期内既是其客户又是其供应商的企业名称、交易的标的、数量和
金额、相关交易的必要性和公允性；
（11）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见，并详细说明对前10
大客户是否与发行人存在关联关系实施的主要核查程序；
（12）请保荐机构和申报会计师按照证监会公告『2012』14号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内对前 10大客户的销售收入确
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复认情况，核查并以列表方式说明报告期内经销模式下产品实现最终销售的情况。
（13）请律师对主要客户、经销商与发行人之间的关联关系进行核查并发表意见。
9、报告期内，发行人应收账款和应收票据的余额占营业收入的比重分别为30.61%、20.88%、23.45%和23.15%、其中，应收账款占营业收入的比例分别是13.56%、11.44%、7.96%、7.44%、，应收票据占营业收入的比例分别是17.04%、9.4%、15.49%、6.28%、应收票据2009
年和2011年占比较高。预收账款余额分别为292.54万元、487.29万元、689.34万元和1578.96
万元。发行人给予客户的应收账款的信用期一般为15-60天。
（1）请发行人在比较可比上市公司应收账款坏账准备计提比例、应收账款周转率的基础
上分析并披露坏账准备计提金额的充分性及应收账款周转率的合理性；
（2）请发行人结合客户类型、结算方式、给予客户的应收账款信用期和应收票据结算期
等因素分析并披露报告期内应收账款和应收票据余额（含已背书和贴现但未到期）占营业
收入比重的合理性；
（3）请发行人披露报告期各年度应收票据背书、贴现情况，说明相关票据背书、贴现的
会计处理情况及现金流量的列报情况；
（4）请发行人说明 2012年 3月应收账款、应收票据前 10大客户名称、金额、占比，说
明报告期后应收账款、应收票据的回收情况；
（5）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见。
10、PBT树脂及纤维行业的主要原材料为石化产品PTA和BDO,报告期内，发行人向前五名
供应商的采购金额合计占当年采购金额的比例分别为62.58%、65.76%、71.80%、及78.34%，前五大供应商中仅有2-3家相对稳定，2011年变更第一大供应商，部分供应商系贸易性质；
主要原材料价格呈上升趋势，PBT树脂主要原材料PTA和BDO单位耗用量呈上升趋势，PBT
纤维主要原材料PBT树脂单位耗用量呈先降后升的趋势，但原材料PTA和BDO占生产成本
的比重分别是90.97%、88.02%、86.62%和86.05%，呈下降趋势；PBT纤维和四氢呋喃单位
人工及制造费用大幅波动。
发行人对副产品四氢呋喃的材料成本主要根据当年的实际产量乘以 1.25作为耗用的 BDO
数量。报告期内，发行人副产品四氢呋喃单位材料成本均高于主要产品，单位人工成本也
高于主要产品PBT树脂。
(1)请发行人披露报告期内原材料采购总金额、主要原材料的名称、采购数量、金额和占比
情况，结合市场价格分析并说明主要原材料采购价格变动的合理性，说明主要能源采购数
量与发行人产量的匹配关系；
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复(2)请发行人详细说明报告期内主要产品、副产品和废品的成本核算方法，包括但不限于原
材料、人工成本和制造费用等成本项目在主要产品、副产品和废品之间和在产成品之间的
归集、分配和结转的具体方法及其合理性，重点说明对副产品四氢呋喃的材料成本主要根
据当年实际产量乘以按主流工艺确定的1.25作为耗用的BDO数量的合理性；
(3)请发行人结合业务和技术的变化情况详细分析并披露报告期内各类产品主要的原材料
投入和产出的关系变化的原因及其合理性；
（4）请发行人详细说明报告期各年度主要原材料的采购金额和数量、各类产品的生产成
本、结转营业成本和年末存货的相关情况，与报告期各年度各类产品的产量、销售的匹配
关系，重点说明报告期内主要原材料单价、单位消耗数量均上升的情况下原材料成本占比
下降的原因；
（5）请发行人详细说明报告期内人工成本、制造费用等在主要产品、副产品以及在产品、产成品中归集、分配和结转的具体情况，重点说明PBT纤维和四氢呋喃单位人工及制造费
用波动的原因以及合理性，是否存在少确认、不确认及跨期确认各类产品的人工成本和制
造费用的情形；
（6）请发行人补充披露前 10大供应商名称、采购标的、采购金额及其占比、股东背
景、报告期内对PTA、BDO两种主要原材料各自前五大供应商的采购情况；说明上述供应
商的成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系。补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系。
（7）请发行人补充披露报告期内主要供应商变动较大的原因，说明各主要原材料的前
五大供应商报告期内与发行人的交易金额；补充披露 2011年起新增对汉邦石化大额采购
的原因及合理性。
（8）请发行人补充披露报告期内进口原材料采购金额及占比；进口原材料的种类、用
途、重要程度、主要进口国及供应商、价格波动情况，发行人的生产经营对进口原材料是
否存在依赖。
（9）请发行人补充披露报告期内是否存在外协加工；如存在，披露外协加工费用金额
占营业成本比例，主要外协厂商的基本情况、与发行人之间的关联关系、交易金额及外协
环节的重要程度。
（10)请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见，重点说明对发行人与
前10大供应商之间的关联关系实施的核查程序；
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复（11）请保荐机构和申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合报告期内与前
10大供应商签署的相关采购合同、发票、验收入库相关凭证、付款情况，核查报告期内与
前10大供应商相关采购合同的执行情况。
（12）请律师对问题（6）、（9）进行核查并发表意见。
11、2009年到2011年，发行人员工人数分别增长60.71%和20.56%，支付给职工以及为职
工支付的现金分别增长77.88%和48.72%。
（1）请发行人说明报告期内的人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间的关系，分析并说明各类业务构成的各类员工的单位人工成本变化的合理性；
（2）请发行人详细分析并说明人工成本、员工人数、产量、支付给职工以及为职工支付
的现金等相关项目在报告期内变化的合理性；
（3）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见。
12、发行人报告期内综合毛利率分别为12.51%、19.40%、17.26%
和16.19%，各类产品的毛利率均大幅波动。
（1）请发行人在对比可比上市公司的基础上，分析并披露报告期内各类产品的毛利率及
其变化的合理性，重点说明PBT树脂和PBT纤维毛利率变动趋势相反的原因及合理性；
（2）请发行人结合单价、单位成本等因素分析并披露主营业务的各类主要产品的毛利率
变化的原因及合理性；
（3）请发行人分析并披露其他业务毛利率变动的原因及其合理性；
（4）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见。
13.期间费用
报告期内，发行人期间费用占营业收入的比例分别是3.19%、5.22%、4.48%和4.39%，销售
费用占营业收入的比例分别是0.56%、1.21%、0.75%和0.53%，管理费用占营业收入的比例
分别是2.02%、2.88%、2.83%和1.77%。销售费用中的运输费用与销售收入的变化不匹配，管理费用中研发费用前后披露矛盾，招待费和差旅费2011年绝对金额下降。
（1）请发行人在对比可比公司期间费用率的基础上，分析并披露报告期内发行人期间费
用率及其变化的合理性；
（2）请发行人详细分析并说明报告期内销售费用中的运输费用变化的合理性；
（3）请发行人修改研发费用的相关披露，说明报告期内研发费用的构成、归集及分配方
法、归集及分配的具体情况及其变化的合理性；
（4）请发行人说明管理费用中的招待费和差旅费2011年绝对金额下降的原因及其合理性；
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复（5）请发行人说明是否存在关联方及潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况；
（6）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见。
14、存货
报告期内，发行人存货金额分别为 1136.94万元、3896.60万元，、6827.50万元、7385.57
万元，占2009年-2011年营业成本的比例分别是6.08%、17.14%和18.20%。库存商品、在
产品占存货余额的比例分别为35.93%、69.13%、63.31%和69.27%。
（1）请发行人在对比可对比公司的基础上分析并披露存货周转率的合理性；
（2）请发行人在业务和技术中披露报告期内主要产品、副产品的生产方式、生产周期、
保质期及其变化的具体情况；
（3）请发行人说明各类存货的主要项目名称、数量、金额和单价情况，与原材料采购单
价、结转营业成本的产成品单位成本的差异及其合理性，详细说明对存货减值准备计提充
分性的测试情况，是否存在应计提存货减值准备未充分计提的情况。
（4）请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表核查意见；
（5）请申报会计师、保荐机构详细说明对存货实施的盘点程序，存货帐实相符的情况，
以及相关盘点结果的处理情况。
15、报告期内，发行人的固定资产账面价值分别为 4443.36万元、6030.39万元、8881.58
万元以及 8699.57万元，发行人运输设备、办公及其他设备的成新率较低。审计报告中披
露的资产抵押情况与招股说明书中的不一致。2009年发行人获得了PBT纤维的销售收入，但与PBT纤维相关的主要资产与2010年正式完工投产，发行也未披露2009年产能等相关
指标。发行人部分房屋建筑物未办理完毕产权证书。
（1）请发行人披露报告期各年度固定资产规模与产能之间的匹配关系；
（2）请发行人说明2009年获得PBT纤维的销售收入但与PBT纤维相关的主要固定资产与
2010年大幅增加的原因；
（3）请发行人说明报告期内固定资产折旧费用计提情况及相关折旧费用的列支情况；
（4）请发行人披露部分未办理完毕产权证书的房屋建筑物的办理进程，修改审计报告与
招股说明书中关于资产抵押情况的相关披露；
（5）请发行人说明是否存在应计提固定资产减值准备未足额计提的情况及应计提金额；
（6）请保荐机构及申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。
16、发行人享受外商投资企业所得税率优惠政策，2009年免征企业所得税，2010年至2012
年减半征收企业所得税。同时，发行人主要产品PBT树脂的出口退税率为13%。报告期内，
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复发行人境外销售收入分别为217.14万元、2685.81万元、6112.31万元、928.19万元，请发
行人：
（1）说明报告期内享受的各项优惠政策及其依据是否符合有关法律、法规的规定；补充
披露报告期内发行人享受的各项税收优惠金额及占同期利润总额的比例，发行人的经营业
绩是否对税收优惠存在重大依赖。
（2）补充说明并披露报告期内发行人境外销售收入大幅增长的原因，主要出口国家及境
外客户，境外收入中以进料加工模式通过境外公司销售给境内终端客户的金额及占境外收
入的比例，结合上述情形补充说明并披露报告期内发行人享受的出口退税是否存在被追缴
的风险，如存在，请作补充风险提示。
请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。
17、2011年5月，刘志庆辞去发行人董秘及财务负责人职务。请发行人补充说明并披露：刘志庆辞职的具体原因，上述变化是否构成最近两年内发行人高管人员的重大变化；报告
期内刘志庆及其控制、共同控制或施加重大影响的企业与发行人之间的交易情况；董事、
监事、高管人员及其核心人员曾任重要职务的任职期间。
请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。
18、江苏省环保厅出具的环保核查函未将发行人子公司和时利
高分子纳入核查范围。请发行人说明未将子公司纳入环保核查范围的原因，披露和时利高
分子目前的生产经营状况及主要产品。请保荐机构、律师就发行人环保核查的范围、程序
是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定进行核查并发表意见。
19、发行人募投项目“2.5万吨PBT纤维扩产项目”中“一期1.5万吨PBT纤维扩产项目”取得“澄发改投【2011】170号批复”，但该批复批准的项目产能为2万吨，且批复出具时
间为2011年4月29日，有效期为2年。募投项目达成后，发行人各主要产品的产能大幅
扩张。请发行人：
（1）补充并披露核准产能与募投项目产能存在差异的原因，该项目目前的进展情况及先
期投入情况，是否存在项目核准文件有效期届满前无法开工建设的风险以及发行人的应对
措施，发行人的募投项目是否已经获得必要批准。
（2）综合发行人所处行业的发展趋势、相关产品的市场容量、主要竞争对手的产能及扩
产计划、报告期内相关产品的产能、产量、产能利用率、产销率、销售区域及发行人的市
场占有率，补充说明并披露发行人是否具有消化募投项目新增产能的能力及具体措施；补
充说明并披露募投项目达成新增固定资产与产能变动的匹配关系。
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复二、一般性说明、核查、披露的问题
20、请发行人完整披露实际控制人、持有5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理
人员、作为重要承诺及其履行情况。
21、发行人涉及危险化学品的生产经营。请发行人补充说明在业务运营过程中，各个环节
需获得的审批、认证、验收等监管事项，说明相应的监管部门、条件、审核周期及资质或
证书名称，说明各类业务资质到期后换领新证需履行的程序及条件。请保荐机构、律师进
行核查并就发行人是否具备必要的业务资质发表意见。
22、请发行人在发行人基本情况一节披露报告期内员工社保和住房公积金按规定应计提金
额、实际计提金额、按规定应缴纳金额、实际缴纳金额以及该事项对报告期各期经营成果
的具体影响；报告期内应缴而未缴的社保和住房公积金金额及占发行人净利润的比例。请
保荐机构、律师进行核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明
确意见。
23、请发行人补充披露募投项目用地土地使用权证办理进展，披露未办理完毕产权人更名
手续或未办理产权证书的资产明细及办理进度。请发行人说明所拥有土地使用权的取得方
式所履行的程序、土地用途是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定。请保荐机构、
律师进行核查并发表意见。
24、请发行人补充披露按照证监会行业分类的所属行业及代码。
25、请发行人补充披露报告期内PBT树脂产量中，公司自用和外销的数量及占比。
26、请发行人补充披露诉讼事项的进展情况。
27、发行人2011年销售费用较2010年有所下降，发行人解释主要为运输费用的降低。请
发行人提供改由客户承担运输费用的合同依据。
28、请发行人说明PBT树脂行业在国内产能不能满足需求情况下同时存在大量进口和出口
的原因；
29、请发行人说明2011年和2012年3季度应收票据的明细情况；
30、请发行人说明报告期后2011年已计提但尚未补缴的住房公积金和社保88.32万元的缴
纳情况；
31、请发行人详细说明报告期内专属储备的计提依据、计提方式、具体的计提情况、使用
情况及相关会计处理的情况；
32、请发行人说明营业外收支中其他的内容和金额，固定资产处置收益和损失金额较大的
原因；
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复33、请发行人披露报告期内在建工程是否存在利息资本化的情况；
34、请发行人披露报告期内构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与相关报
表项目之间的关系，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额与相关报表
项目之间的关系；
35、请发行人说明分配股利、利润或偿付利息支付的现金与相关报表项目之间的关系；
36、请发行人说明营业税金及附加的计算过程；
37、请发行人说明报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际交纳的
增值税的金额，说明进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间的关系，以及
增值税退税的计算过程和会计处理情况，说明现金流量中收到的税费返还的主要内容；
38、请发行人结合《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】第
039号）的相关规定，披露发行人报告期内享受所得税优惠政策的合法性，说明报告期各
期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目及其金额、所得税费用与纳税申报表中应纳
税额之间的差异及其原因；
请保荐机构及申报会计师就上述28—38项进行核查并发表核查意见。
39、请发行人说明发行人 2011年 9月增资时股东姚丽琴认购价格低于其他股东的原因及
其合法性；
40、请发行人结合报告期内研发费用占营业收入的实际情况，说明发行人是否符合申报高
新技术企业的相关要求；
41、请发行人说明黄兰珍不再担任发行人监事的原因；
42、请发行人说明聘请曾担任发行人验资机构的江阴暨阳会计师事务所所长沈国泉先生担
任发行人独立董事，是否损害其独立性；
43、请发行人说明华能化纤历次股权转让的资金结算情况及涉及的相关税收的缴纳情况；
请保荐机构及律师就上述39-43项进行核查并发表核查意见。
三、其他问题
44、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应核查，并在反馈意见的
回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
45、请保荐机构根据反馈意见落实情况及再次履行审核核查义务后，提出发行保荐书的补
充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
46、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补
充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
瑞丰高材 关于深圳证券交易所问询函的回复47、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈
意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
审核一处审核员：曲琳
电话：（010）88060786
Email：qulin@csrc.gov.cn
审核二处审核员：李杰
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