佛山市国星光电股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月24日下午召开公司第三届董事会第十九次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关会议资料及全体独立董事充分全面的讨论与分析，我们就第三届董事会第十九次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司关联交易、对外担保及关联方占用公司资金情况的独立意见
在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对截至 2015年 12月 31日的公司关联交易、对外担保情况及控股股东、其他关联方占用公司资金的情况进行了认真的核查，现就此发表独立意见如下：
1、报告期内，公司发生的日常关联交易事项如下：
为规范公司与关联人佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）发生的日常关联交易，2015年 10月 21日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司与佛山电器照明股份有限公司关联交易预计的议案》，预计公司与佛山照明及其控股子公司在 2015年 10月 1日至 2015年 12月 31日发生的日常关联交易总金额不超过3,300万元。
审议上述议案时，关联董事何勇先生、王立新先生、刘韧先生、贺湘华先生已回避表决。
本次日常关联交易预计金额属于公司董事会审批权限，无须提交公司股东大会审议。公司独立董事已对所有关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。认为公司与关联方交易日常关联交易是正常商业交易行为，有助于公司营业收入及利润的增长；关联交易定价公允，决策程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形，据此同意公司与佛山电器照明股份有限公司的日常关联交易事项。经统计，截至 2015年 12月 31日，公司 2015年与佛山照明发生的日常关联交易金额为1,607.79万元（从广晟公司成为佛山照明的实际控制人时开始计算至年底），占同类业务比例为0.88%；公司 2015年与广东风华高新科技股份有限公司发生的日常关联交易金额为51.49万元（2015年1月1日-12月31日），占年度同类交
易金额的0.04%。报告期内，公司未发生除上述关联交易事项以外的其他关联交易。
2、经认真核查，我们认为：佛山市国星光电股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2015年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015年 12月 31日违规对外担保等情况。现就有关对外担保情况说明如下：
2015年 10月 21日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司以资产抵押向银行贷款暨公司对外担保的议案》，同意公司为控股子公司亚威朗科技向中国农业银行股份有限公司海盐县支行 5,102万元贷款提供连带责任保证，金额为 4,304.81万元，担保期限为 2年，公司对该外担保行为依法作了相关信息披露（公告编号：2015-068）。截至2015年12月31日，报告期内公司及所属子公司未发生除上述担保事项以外的其他担保行为。
3、报告期内，公司未发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见
公司《2015年利润分配预案》符合《公司法》和《公司章程》中利润分配的相关规定，与中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见相吻合，与公司及行业未来发展的情况相匹配，让公司全体股东分享公司和行业成长的成果，2015年的利润分配方案不会影响到公司的可持续发展。
我们同意该项议案并同意将该项议案提交公司2015年年度股东大会进行审议。
三、关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因此，我们同意该项议案并同意将该项议案提交公司 2015年年度股东大会进行审议。
四、关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定，我们认为：本次公司将节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，促进公司经营的发展及效益的提升，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司将首次公开发行股票及 2014年非公开发行股票节余募集资金余额及利息 915.38万元永久补充流动资金，并同意将该项议案提交公司2015年年度股东大会进行审议。
五、关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经认真审阅公司《2015年度内部控制自我评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，结合对公司的调研情况，发表独立意见如下：
公司对照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
综上所述，我们认为公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况，同意将该项议案提交公司2015年年度股东大会进行审议。
六、关于制定公司 2016年度董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
2016年度公司董事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合考虑公司整体实际业绩及岗位履职情况制定。薪酬方案符合有关法律、法规，符合公司实际情况及长远利益。本方案已经董事会薪酬与考核委员会讨论，审议程序符合《公司法》、公司《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害公司中小股东利益的情形，我们同意该项议案并同意将该项议案提交公司2015年年度股东大会进行审议。
七、关于公司 2016年度日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方日常关联交易是基于公司日常生产经营而产生，是公司向客户开展的正常商业交易行为，有利于公司营业收入及利润的增长。
公司拟发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，
其价格为市场价格，定价公允，条款设臵合理合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司与关联方日常关联交易公平、公开、公正，相关审议决策程序合法合规。
因此，我们同意公司 2016年度日常关联交易预计的相关事项并同意将该项议案提交公司2015年年度股东大会审议。
八、关于开展票据池业务的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。开展票据业务有利于全面盘活公司的票据资产，切实提高公司票据收益，并有效降低公司票据风险。同时公司对开展票据池业务进行了风险评估，建立了风险处置预案，能够有效的防范和控制资金风险，维护公司资金安全。
因此，我们同意公司及子公司共享不超过7亿元的票据池额度，上述额度可滚动使用，并同意将该项议案提交公司2015年年度股东大会审议。
九、关于续聘会计师事务所的独立意见
1、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2015年度审计机构的过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司 2016年度审计工作，我们同意继续聘任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度的审计机构，并同意将该项议案提交公司2015年年度股东大会进行审议。
2、公司董事会审计委员会对本次续聘会计师事务所的议案进行了审议并形成审核意见。
（此页无正文，为佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签名：
杨雷 付国章 曾一平 蒋自安