证券代码：300042 证券简称：朗科科技 公告编号：2014-005深圳市朗科科技股份有限公司
关于签订《股权转让合同》的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2013年12月31日与广西巨正电子科技有限公司（以下简称“巨正电子”、“乙方”）签订了《股权转让合同》（以下简称“合同”），将公司全资子公司广西朗科科技投资有限公司（以下简称“广西朗科”、“目标公司”）100%的股权转让给巨正电子。本次股权转让的交易定价为23,100万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。公司全体董事、监事、高级管理人员均签署了《关联交易承诺函》，承诺在公司转让广西朗科科技投资有限公司全部股权过程中不存在关联交易，也不存在关联交易非关联化的情况。
二、交易对方基本情况
公司名称：广西巨正电子科技有限公司
企业性质：一人有限责任公司
法定代表人：杜昱辉
注册资金：3200万元
成立日期：2013年12月19日
注册地址：北海市工业园区高科路1号
企业注册号：450500000105819
经营范围：电子产品、电子元器件、机电产品、五金制品、模具等产品的研发、销售；自营和代理一般商品和技术的进出口业务（国际限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股东情况：
杜昱辉持有广西巨正电子科技有限公司100%的股权，且与本公司无关联关系，交易资金来源为自筹资金。
三、标的公司情况介绍
1、基本情况
公司名称：广西朗科科技投资有限公司
企业性质：一人有限责任公司
法定代表人：王全祥
注册资金：23,100万元
成立日期：2011年7月12日
注册地址：北海市北海大道北工业园区28号
企业注册号：450500000014496
经营范围：对数据存储项目的投资，电子产品的加工、生产，电子产品的研发、销售，自有物业的租赁、管理，自营和代理一般商品和技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2013]011793号），截至2013年6月30日，广西朗科的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|
|资产总额|26,055.58|26,180.40|
|负债总额|2,846.01|2,763.35|
|净资产|23,209.58|23,417.05|
|项目|2013年1- 6月|2012年度|
|营业收入|13.59|——|
|利润总额|-98.26|681.46|
|净利润|-207.48|455.25|

3、股权结构
深圳市朗科科技股份有限公司持有广西朗科100%股权。
4、与本公司关系
广西朗科为公司的全资子公司。
四、股权转让协议书的主要内容
公司与交易对方经友好协商，就转让广西朗科全部股权的事项达成如下协议：（一）定义
1、“甲方”：本公司（转让方）
2、“乙方”：广西巨正电子科技有限公司（受让方）
3、“目标公司”：广西朗科科技投资有限公司
（二）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
1、甲方同意将其拥有的目标公司全部100%的股权以人民币贰亿叁仟壹佰万元（23,100万元）转让给乙方，乙方同意以人民币贰亿叁仟壹佰万元（23,100万元）的价款受让上述目标100%的股权。
2、乙方分期向甲方支付股权转让价款。
（1）乙方应于本合同签订之日起五个工作日之内，向甲方支付履约定金人民币叁仟万元（3,000万元）。
（2）乙方应于甲、乙双方董事会、股东会正式批准此合同且甲方股东会已发布批准决议之日后十个工作日内向甲方支付贰亿零壹佰万元（20,100万元）的股权转让款。自甲方收到20,100万元股权转让款当日起，三日内将先期乙方支付的履约定金人民币3,000万元，转为股权转让款。
（3）乙方依照本合同2.2.2条款的约定支付了股权转让款，甲乙双方开始就目标公司有关证照、印章、会计资料或有关文书等资料等进行交割并进行公司经营权的整体交割（下称“经营权交割”），主要交割清单在本合同正式生效后 5个工作日内由目标公司书面提交给乙方。
3、乙方根据甲方提供其银行账户信息，支付相应股权转让款，甲方收到乙方全部款项后向乙方开具有关收据。
4、目标公司在本合同之上签章代表目标公司确认履行本合同项下目标公司所涉之义务，若因目标公司迟延履行相关配合义务导致本合同甲乙双方损失的，由届时的实际控制方给予对方相应的补偿。
（三）有关目标公司盈亏（含债权债务）的分担
1、自目标公司股权转让经工商变更登记后，乙方享有目标公司的利润，承担目标公司各类的风险及亏损。
2、乙方受让目标公司股权的前提是乙方已经对目标公司进行尽职调查，了解目标公司潜在风险及权益。同时，乙方同意和接受甲方已经尽最大努力告知目标公司在股权转让前所享债权和所负债务，豁免甲方在此方面的责任承担。
（四）违约责任
1、本合同一经生效，甲乙双方必须自觉履行，任何一方未按本合同的规定全面履行义务，应当依照法律和本合同的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让款或者履约定金，每逾期一天，乙方应向甲方支付应付股权转让款的万分之四作为逾期违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于甲方实际损失的，乙方必须另行向甲方赔偿以补足甲方损失。若确实由于甲方的单方面原因，致使乙方不能如期办理工商变更登记，或者不能实现乙方实现订立本合同的目的，经乙方的书面催讨甲方确认的，甲方应于五日内返还乙方已经支付的定金 3,000万元，并按照乙方已经实际支付的股权转让款的万分之四向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方应另予以补足。
3、甲乙双方应积极办理相应的变更登记手续，促使本合同的相关事项在约定期限内完成，如任何一方故意拖延不予办理或者不予协助办理，致使另一方损失的，应赔偿对方的损失；如确因政府行政机关迟延办理相关手续或国家有关政策法规的影响，造成本次股权转让所约定的日期迟延或无法完成股权转让的，各方互不承担违约责任。在此情况下，知情方应及时通知对方，甲乙双方应积极协商，寻求相应的解决办法。
五、本次交易对公司的影响
转让广西朗科全部股权有利于公司资金回笼，增加公司流动资金的充裕性；既
可以加大现有和规划中的产品支持力度，也为公司的进一步发展创造更为有利的条件。
六、相关审核和批准程序
公司于2013年12月31日召开了第二届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于签署<股权转让合同>的议案》，邓国顺、王荣、钟刚强：弃权。弃权的主要理由为：同意《股权转让合同》中除《专利实施许可协议书》之外的内容，因为《专利实施许可协议书》的相关内容可能不利于公司未来的知识产权运营。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
公司全体董事、监事、高级管理人员均签署了承诺函，承诺在公司转让广西朗科全部股权的过程中，不存在关联交易，也不存在关联交易非关联化的情况。
七、其他相关说明
1、根据中国有关法律、法规的规定，甲乙双方经协商一致，就甲方许可乙方使用甲方专利事宜达成《专利实施许可协议书》（以下简称“协议”）。
本协议所述甲方许可乙方使用的专利，是指甲方在2009年12月31日前拥有、申请和控制的，在全世界范围内甲方所有已经获得批准的专利及已经申请但尚未获得批准的专利，包括相关专利和在申请专利任何形式的连续申请、公告申请、分案申请、再公告申请、更新、扩展、重审或重新提交。
甲方以本协议正式地授予乙方或乙方控股51%或以上的企业（例如控股子公司）上述所述的专利的使用权，该专利使用权的性质为普通许可使用权，该等许可使用权系不可转授权、不可分授权、不可转让、非独占、非排他性的。
甲乙双方约定将本协议作为《广西朗科科技投资有限公司股权转让合同》的一部分，甲乙双方将本协议中乙方和乙方控股公司应付的专利使用许可费，已经在《股权转让协议》中进行了统筹计算和体现，在本协议项下，乙方或者乙方控股企业无需另行支付专利权许可使用费。
2、转让广西朗科全部股权将导致公司合并报表范围发生变更；
公司没有为广西朗科提供担保、没有委托广西朗科理财，也不存在广西朗科占用公司资金等方面的情况。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员均签署了承诺函，承诺在公司转让广西
朗科全部股权的过程中，不存在关联交易，也不存在关联交易非关联化的情况下。
八、备查文件：
1、《第二届董事会议第二十六次（临时）会议决议》
2、《广西朗科股权转让合同》、《专利实施许可协议书》
3、《深圳市朗科科技股份有限公司拟股权转让所涉及的广西朗科科技投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评（2013）第3-040号）
特此公告。
深圳市朗科科技股份有限公司
董事会
二○一三年十二月三十一日