北京中企华资产评估有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对厦门红相电力设备股份有限公司
的重组问询函》
所涉及的问题答复
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年十二月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京中企华资产评估有限责任公司作为厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产评估机构，根据深圳证券交易所2016年12月9日下发的《关于对厦门红相电力设备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 99号）之要求，就所涉及问题进行了核查、补正，现就相关问题回复说明如下（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中各项词语和简称的释义相同。）：
2、银川卧龙报告期内实现净利润分别为7,931万元、6,771万元和4,642万元，而其承诺2017年、2018年和2019年分别实现净利润 9,000万元、10,600
万元和12,000万元；星波通信报告期内实现净利润分别为 1,169万元、1,117万元和2,395万元，而其承诺 2017年、2018年和2019年分别实现净利润4,300万元、5,160万元和6,192万元。请结合银川卧龙和星波通信的历史业绩增长情况、截至目前经营业绩、行业发展趋势、行业竞争及经营情况、在手订单等补充披
露其业绩承诺的制订依据及可实现性。请独立财务顾问和资产评估师核查并发
表明确意见。
【回复】：
银川卧龙业绩承诺的制订依据及可实现性
（一）报告期内银川卧龙业绩增长情况及截至目前的经营业绩
单位：万元
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||||2016年1-11|||||
||项目||||2015年度||2014年度|
||||月|||||
|营业收入||43,950.90||60,479.65||50,523.85||
|营业收入增长率（%）||/||19.71||55.93||
|净利润||5,494.34||6,744.10||7,848.80||

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||||2016年1-11|||||
||项目||||2015年度||2014年度|
||||月|||||
|净利润增长率（%）||/||-14.07||71.00||

注：2016年1-11月、2015年度和2014年度的财务数据未经审计。
银川卧龙2014年、2015年营业收入增长率分别为19.71%、55.93%，净利润增长率分别为71%、-14.07%。2016年主营业务收入和净利润预计较2014年度和2015年度有所减少，主要系受2011年“7.23温甬线特别重大铁路交通事故”的影响，铁路在建项目全面停工，新建项目停止审批，直至 2013年起才陆续恢复高铁建设，2014年末起新建铁路项目的批复逐渐恢复。高铁项目建设周期通常为3-4年，前2-3年为土建工程，后1-2年开始变压器等设备招标。由于 2012年和2013年没有新批铁路建设，2014年以后新批复的项目目前尚处于土建状态，未开始设备招标，故2016年铁路牵引变压器招标量有所下降，导致公司收入利润下降。未来，随着铁路建设的恢复，新项目陆续获批，银川卧龙将发挥其在铁路牵引变压器领域的优势，收入及利润将持续稳定增长。
银川卧龙是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压器生产厂家之一，在国内铁路牵引变压器市场拥有较高且稳定的市场份额，与中铁建电气化局、中铁电气化局、中国铁路总公司、各铁路局及研究院等铁路规划、研究及建设单位建立了良好的合作关系，参与了多项重点科技项目，具有丰富的行业经验，在业内享有较高的声誉。
（二）铁路牵引变压器收入和利润增长前景
1、国内铁路投资保持高位运行，牵引变压器市场持续稳定增长。
根据发改委下发的《中长期铁路网规划》：到2020年，铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右。
根据《铁路“十三五”发展规划征求意见稿》，“十三五”期间铁路的总投资预计将不低于人民币4万亿元，即未来五年，国家每年铁路平均固定资产投资
预计将不低于人民币8,000亿元。根据《铁路统计公报》统计数据，“十二五”
期间全国铁路投资总额为人民币3.52万亿，“十三五”期间铁路投资总额将比“十二五”期间增长13.5%以上。行业市场空间持续稳定增长，为银川卧龙铁路牵引变压器销售增长提供了坚实的基础。。
2、“一带一路”战略实施促进海外市场快速发展
随着国家“一带一路”战略的逐步实施，高铁作为一带一路中互联互通的重要纽带，将获得良好的发展机遇。习近平主席在2014年APEC工商领导人峰会上表示，预计未来10年中国对外投资将达1.25万亿美元。2016年1月21日，由中方设计承建的印度尼西亚“雅万高铁”项目正式在印尼瓦利尼开工。除了雅万高铁，根据2016年1月中铁总召开的“铁路工作会议”，中国还将攻克推进更多的海外铁路基础建设项目，包括俄罗斯莫斯科-喀山高铁、美国西部快线、马来西亚-新加坡高铁、横跨南美洲大陆的两洋铁路、坦赞铁路等。目前从公开信息中可以查到的海外高铁建设规模已超过人民币3万亿元。随着“一带一路”等战略的不断发展，中国高铁凭借自身的技术经验及价格优势，有望快速扩大全球市场份额，行业市场空间将快速增长。
3、银川卧龙在牵引变压器市场拥有较强竞争优势，将较大的获益于行业空间的增长
由于铁路牵引变压器直接影响铁路运行的安全，铁路建设方在招投标时通常较为谨慎，会设置较高的门槛，且较为看重过往运行业绩。新进厂商由于技术积累及运行经验的缺失，一般较难获得铁路牵引变压器挂网运行机会及运行业绩证明，中标难度较大，导致该行业进入壁垒较高，属于相对垄断的市场，包含银川卧龙在内的三家企业占据了该市场的大部分份额。
银川卧龙是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压器生产厂家之一，在国内铁路牵引变压器市场拥有较高且稳定的市场份额，与中铁建电气化局、中铁电气化局、中国铁路总公司、各铁路局及研究院等铁路规划、研究及建设单位建立了良好的合作关系，参与了多项重点科技项目，具有丰富的行业经验，在业内享有非常高的声誉。从国内市场看，根据历史投标情况，银川卧龙参加了牵引变压器大多数的招标，历史中标率维持在35%至45%，在行业内处于较为领先的地位；
从海外市场看，截至2016年11月底，银川卧龙在手海外订单合计约1亿元，且
已进入阿尔斯通及中铁建等海外市场铁路建设承包商的供应商名录。随着“一带一路”战略的逐步实施，银川卧龙牵引变压器也将在海外市场获得较好发展空间。
（三）电力变压器收入和利润增长前景
1、“十三五”期间社会用电量仍保持持续增长
根据《电力发展“十三五”规划》，预计2020年全社会用电量将达到 6.8-7.2万亿千瓦时，年均增长3.6%到4.8%，全国发电装机容量20亿千瓦，年均增长
5.5%。社会用电量和全国发电装机容量的持续增加为银川卧龙电力变压器的销售增长提供了坚实的基础。
2、在电力投资保持高位运行的情况下，电力投资重点开始向配电网建设和新能源建设转移
（1）新能源发电建设规模快速增长
根据《电力发展“十三五”规划》，到2020年非化石能源消费比重达到15%，非化石能源发电装机达到7.7亿千瓦左右，比2015年增加2.5亿千瓦左右，占比39%。“十三五”期间太阳能发电将6,800万千瓦，较“十二五”期间多增加2,600万千瓦，增幅为61.90%；核能发电将增加3,100万千瓦，较“十二五”期间多增加1,482万千瓦，增幅为91.59%。新能源发电的发展将带来箱式变压器的大量需求。
（2）配电网建设改造投资规模将大幅增长
经过多年发展，我国已经建立较为完备的高压输电网络，但配电网的建设还远远不足，尚存明显的城乡区域发展不平衡，供电质量有待改善的问题。根据中研网的数据显示，美国、英国、日本等发达国家的配电网投资超过输电网投资的1倍之多，而目前我国配电网的投资尚不及输电网的一半。随着我国高压输电主干网络建设的逐步建成和完善，未来电网投资将向配点网建设倾斜，配电网建设改造的市场空间将快速增长。
（2015～2020年）》，2015至2020年，我国配电网建设改造投资不低于2万亿元，与“十二五”电网基础建设总投资额相当。
3、银川卧龙的主要产品覆盖10-35kV的中低压电力变压器和110-220kV的高压变压器，符合配电网建设和新能源发电建设的变压器需求
新能源发电建设需要的主要为35kV的箱式变压器和110-220kV的主变压器，配电网建设需要的变压器主要集中在10-35kV的变压器。通过多年在变压器领域的积累，银川卧龙积累了在该领域丰富的研发设计及生产经营经验。国家电力投资重点的转移为银川卧龙的电力变压器销售带来较好的机遇。
（四）银川卧龙在手订单较上年同期大幅增长，业务新增长具有一定基础
截止2016年11月底，银川卧龙尚未执行完毕的在手订单金额为3.45亿元（含税）。2015年同期在手订单为1.6亿元（含税）。银川卧龙在手订单较之上年同期大幅度增加，预计未来业绩将出现较大提升。
经核查，评估师认为：铁路牵引变压器行业空间将稳步增长，银川卧龙在行业内处于较为领先的地位，销售规模将逐步增长；电力变压器行业前景广阔，新能源发电和配电网建设改造投资将快速增长，银川卧龙将充分收益于以上行业及投资的快速发展而获得增长。综合考虑行业未来发展状况及银川卧龙在行业内的竞争情况以及在手订单情况，银川卧龙的业绩承诺是合理。
8、本次交易募集配套资金扣除现金对价以及中介机构费用后用于银川卧龙、星波通信项目建设。请补充披露收益法评估中现金流是否考虑了募集资金投入
的影响，以及上述募投项目对银川卧龙、星波通信业绩承诺实现情况的影响。
请独立财务顾问和资产评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次收益法评估假设是基于银川卧龙在评估基准日的业务基础和经
营能力进行预测,未考虑募集资金投入带来的影响
银川卧龙本次募投项目为超高压变压器工程研究中心、车载牵引变压器产业化项目和高速铁路节能型牵引变压器产业化项目；本次收益法评估以银川卧龙现
有业务模式、产品结构、运营情况等不发生较大变化，且独立经营发展、依靠自身融资能力及未来净现金流量流入、不考虑外部股东投入为前提。故本次银川卧龙收益法评估未考虑募投项目投入对未来收益的影响。
评估师认为：本次卧龙电气银川变压器有限公司收益法评估现金流未考虑募集资金投入带来的影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对厦门红相电力设备股份有限公司的重组问询函>所涉及的问题答复》之盖章页）
北京中企华资产评估有限责任公司年月日