民生证券股份有限公司
关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
根据中国证券业监督管理委员会于 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”或“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
上市公司于2017年3月在深圳证券交易所创业板上市。截至本专项核查意见出具之日，上市公司及控股股东、实际控制人作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下：
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|序号|承诺方|承诺事项|签署日期|履行期限|履行情况|
|1|王刚、雷炳秀、王婧|首次公开发行前股东所持股份限售安排和延长锁定期限的承诺|2015 年 4月23日|自发行人股票上市之日起三十六个月内，锁定期满后两年内|正常履行中|
|2|王刚、雷炳秀|公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺|2015 年 4月23日|长期|正常履行中|
|3|新劲刚、王刚、王婧|关于稳定股价的承诺|2015 年 4月23日|自公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之日起三年内有效|正常履行中|
|4|新劲刚、王刚、雷炳秀、王婧|对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺|2015 年 4月23日|长期|正常履行中|
|5|新劲刚|填补被摊薄即期回报的承诺|2015 年 4月23日|募集资金投资项目从开始实施至投产并产生效益|正常履行中|
|6|王刚、雷炳秀、王婧|避免同业竞争的承诺|2015 年 4月23日|长期|正常履行中|
|7|新劲刚、王刚、雷炳秀、王婧|未履行承诺约束措施|2015 年 4月23日|长期|正常履行中|

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|8|王刚|关于承担补缴员工社会保险和住房公积金的承诺|2015 年 4月23日|长期|正常履行中|
|9|王刚、雷炳秀、王婧|承担因租赁房屋权属问题造成损失的承诺|2016年12月21日|长期|正常履行中|

经核查，本独立财务顾问认为：自新劲刚上市以来至本专项核查意见出具之日，新劲刚及控股股东、实际控制人不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，新劲刚及控股股东、实际控制人不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况
（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2017]G14002460498、广会审字[2018]G17037370018号、广会审字[2019]G18033110015号《审计报告》及其出具的广会专字[2018]G17037370039号、广会专字[2019]G18033110035号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，新劲刚 2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告，以及新劲刚及其现任董事、监事、高级管理人员出具的书面确认，经核查，新劲刚最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本独立财务顾问根据新劲刚及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的确认，查阅了新劲刚最近三年的公告文件，并查询了中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站。
经核查，本独立财务顾问认为，新劲刚及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚、未曾被交易所
采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
（一）是否存在虚假交易、虚构利润
新劲刚2016年度、2017年度和2018年度的财务报告经正中珠江审计，并分别出具了广会审字[2017]G14002460498、广会审字[2018]G17037370018号、广会审字[2019] G18033110015号标准无保留意见的《审计报告》。
新劲刚主营业务为金属基超硬材料及制品。2016年度、2017年度和 2018年度，新劲刚营业收入分别为24,487.73万元、25,040.13万元和 21,128.44万元，归属于母公司的净利润分别为2,681.55万元、2,464.38万元和818.91万元。
2018年度新劲刚归属于母公司的净利润较 2017年度下降较大，主要原因是受下游陶瓷行业持续低迷的影响，新劲刚的营业收入和毛利率水平均有所下降，此外，由于业务拓展费用、应收账款和存货规模的增加，新劲刚 2018年度的期间费用率和资产减值损失也明显上升。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在虚构交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
新劲刚最近三年的审计报告和年度报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，未发现存在关联方利益输送的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
新劲刚的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
针对公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报告，正中珠江均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司 2016年度、2017年度和 2018年度的财务报告内部控制有效性，正中珠江出具了《内部控制鉴证报告》，认为新劲刚在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
2016-2018年度，新劲刚除了按照财政部发布的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）、《关于印发<企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）和《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）等文件的规定进行会计政策变更外，不存在其他会计政策变更。
2016-2018年度，新劲刚不存在重大会计估计变更及前期差错更正。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
上市公司近三年资产减值准备各期余额如下：
单位：万元
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|2018-12-31|2017-12-31|
|2,931.57|2,175.68|
|254.60|241.39|
|3,186.17|2,417.07|

上市公司最近三年计提的减值损失情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2018年度|2017年度|
|755.88|352.16|
|137.32|75.06|
|893.20|427.23|

本独立财务顾问关注了公司制定的资产减值准备计提政策，并认为公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。公司已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年应收账款、存货、固定资产、商誉均按照公司会计政策进行减值测试和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易系新劲刚发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金，不涉及置出资产情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在置出资产情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
蓝天 李东茂
财务顾问协办人：
郑马林 刘愉婷
民生证券股份有限公司2019年3月28日