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一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—8页
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2017〕8-190号
力帆实业（集团）股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的力帆实业（集团）股份有限公司全体股东（以下简称力帆集团公司）董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供力帆集团公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为力帆集团公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
力帆集团公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对力帆集团公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
力帆实业(集团)股份有限公司
上海证券交易所：
现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1384号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票242,857,142股，发行价为每股人民币7.00元，共计募集资金170,000.00万元，坐扣承销和保荐费用3,400.00万元后的募集资金为166,600.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年1月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、申报会计师费、股权登记费及印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用318.88万元后，公司本次募集资金净额为166,281.12万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-2号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 154,056.78万元（其中 2015年度使用募集资金19,510.90万元置换前期投入募投项目的自有资金，募集资金投资项目投入91,653.88万元，使用暂时闲置募集资金补充流动资金42,892.00万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为171.03万元；2016年度实际使用募集资金95,665.02万元，其中募集资金投资项目投入5,381.02万元，使用暂时闲置募集资金补充流动资金90,284.00万元，归还2015年度使用暂时闲置募集资金补充流动资金42,892.00万元，归还本期使用暂时闲置募集资金补充流动资金 42,892.00万元；2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费
等的净额为88.89万元；累计已使用募集资金163,937.80万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为259.92万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为2,603.24万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2015年1月21日分别与华夏银行股份有限公司重庆分行、中国建设银行股份有限公司重庆两江分行、中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行、中国农业银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，本公司及全资子公司重庆力帆乘用车有限公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2015年1月21日与重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|11250000000508738|1,006,105.61|
|50001043600050232372|32,924.73|
|3100087019200121102|22,518.38|
|31110201040010325|58,127.95|

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|-|-|
|330101040037225|24,912,762.32|
||26,032,438.99|

注1:2015年1月，根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《力帆实业（集团）股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的议案》，公司将募集资金以增资方式投入到重庆力帆乘用车有限公司，用于实施汽车新产品研发募投项目，具体金额为82,000.00万元。
重庆力帆乘用车有限公司在重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行开设了该募集资金专户，专项用于实施汽车新产品研发募投项目，不得用于其他项目支出。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
信息化建设项目不直接产生收入，其效益主要表现为企业管理水平及管理效率的提高、以及人力成本的节约。本项目可提高公司决策的科学性，进而提高企业的核心竞争能力和盈利能力。除信息化建设项目外，其他募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年5月26日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将前次非公开发行股票中的 7,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过 6个月（自公司董事会决议之日起计算）。2016年5月31日，公司将闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金，按照规定应于 2016年 11月 30日前归还，实际公司于 2017年 1
月3日才将上述资金归还至公司募集资金专用账户。
六、其他
根据《国泰君安证券股份有限公司关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，本公司2016年度募集资金存放和使用基本符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和相关文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，除上述五中提到的7,000.00万元暂时补充流动资金逾期归还事宜外，不存在其他违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
力帆实业（集团）股份有限公司二〇一七年四月十四日
附件
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：力帆实业（集团）股份有限公司 单位：人民币万元
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||||166,281.12||本年度投入募集资金总额||||||
||||-||已累计投入募集资金总额||||||
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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|-|82,000.00|-|82,000.00|4,157.62|33,854.03|-48,145.97|41.29|2015年、2016年|-1,410.01|注1|
|-|33,000.00|-|33,000.00||33,000.00||100.00|2015年|2,345.88|否|
|-|5,000.00|-|5,000.00|1,223.40|3,410.65|-1,589.35|68.21|不适用|不适用|不适用|
|-|46,281.12|-|46,281.12||46,281.12||100.00|不适用|不适用|不适用|
|-|166,281.12|-|166,281.12|5,381.02|116,545.80|-49,735.32|-|-|-|-|

汽车新产品研发项目主要包括820、X50、X80、X55和X70五款车型，由于市场发生变化，公司重新定位“家用七座多功能汽车”这一细分领域，推出迈威和轩朗两款时尚化、年轻化市场接受度高的产品，同时公司在新能源汽车的研未达到计划进度原因（分具体项目）
发上投入加大，研发项目较多，所以公司根据市场情况和资金状况，首先研制推出了820和X50两款车型，并分别于2015年、2016年达到量产，X80已处于试生产阶段并于2017年3月上市，而X55和X70项目因市场原因暂缓投入。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
2015年2月13日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于使用募集资金募集资金投资项目先期投入及置换情况
置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金19,510.90万元。
2015年7月26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金42,892.00万元暂时补充流动资金，自公司董事会审议通过之日起使用期限不超过6个月。2015年8月3日、8月6日，公司根据实际账面资金结存情况分别将闲置募集资金40,892.00万元、2,000.00万元合计42,892.00万元暂时补充流动资金。公司已于2016年1月25日将该款项全部归还并转入公司募集资金专用账户。
2016年1月26日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金42,892.00万元暂时补充流动资金，自公司董事会审议通过之日起使用期限不超过6个月。2016年1月27日、1月29日，公司根据实际账面资金结存情况分别将闲置募集资金40,892.00万元、2,000.00万元合计42,892.00万元暂时补充流动资金。公司已于2016年7月14用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 日将该款项全部归还并转入公司募集资金专用账户。
2016年5月26日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金，自公司董事会审议通过之日起使用期限不超过6个月。2016年5月31日，公司根据实际账面资金结存情况将闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金[注2]。
2016年7月15日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金40,392.00万元暂时补充流动资金，自公司董事会审议通过之日起使用期限不超过6个月。2016年7月15日，公司根据实际账面资金结存情况分别将闲置募集资金38,892.00万元、1,500.00万元合计40,392.00万元暂时补充流动资金[注3]。
截至2016年12月31日，本公司共使用闲置募集资金暂时补充流动资金47,392.00万元。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注1：截至2016年12月31日，X55和X70项目因市场原因暂缓；X80处于试生产阶段，未达到量产；820、X50已量产但未达到预计效益。
注2：公司已于2017年1月3日将该款项全部归还并转入公司募集资金专用账户。
注3：公司已于2017年1月11日、1月12日分别将1,500.00万元、38,892.00万元归还并转入公司募集资金专用账户。