证券代码：601798 证券简称：*ST蓝科 编号：临2018-051
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于转让蓝亚检测股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟将全资子公司机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司100%股权经评估作价后转让给国机资产管理有限公司，转让价格根据评估价值经双方协商确定为 25,000.00万元。上述股权转让完成后，公司将不再持有蓝亚检测股权。
国机资产管理有限公司为公司控股股东中国机械工业集团有限公司的全资子公司，本次转让构成关联交易；
公司过去 12个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为0；
本次交易不构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍；
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已取得国机集团同意转让的批复；本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议批准，尚需提交股东大会审议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无。
一、本次关联交易概述
（一）本次交易基本情况
根据公司业务发展战略调整需要，为进一步优化资源配置，公司决定将持有的全资子公司机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司（以下简称“蓝亚检测”）100%的股权经评估作价及双方协商后以25,000.00万元转让给国机资产管理有限公司（以下简称“国机资产”）。上述股权转让完成后，公司将不再持有蓝亚检测股权。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在董事会及股东大会审议通过的方案范围内实施本次交易，并代表公司签署股权转让协议等与本次交易相关的法律文件。
（二）本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组
交易对方国机资产为公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）的控股子公司，国机集团持有国机资产100%股权，因此国机资产为公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易尚需履行的其他程序
本次交易尚需提交股东大会审议，关联董事需回避表决。
（四）过去12个月内关联交易的情况
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与同一关联人或与不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
国机资产为本公司控股股东国机集团的全资子公司，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：国机资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张弘
注册资本：134,980万元人民币
成立日期：1993年12月15日
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层
统一社会信用代码：911100001011216299
经营范围：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国机集团持有国机资产100%股权。
国机资产设立于1993年12月，最近三年来主要从事资产管理和运营。
国机资产主要财务数据（未经审计）：
截至2018年9月30日国机资产的资产总额为250,229.62万元，净资产为
189,497.30万元；2018年1-9月实现营业收入12,480.47万元，净利润8,876.67万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为公司向国机资产转让公司持有的蓝亚检测100%股权，蓝亚检测基本情况如下：
公司名称：机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张玉福
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2014年4月14日
住所：上海市金山区吕巷镇干巷荣昌路505号5幢
统一社会信用代码：91310116093518457C
经营范围：石油钻采及炼油化工设备产品质量测试，金属材料性能测试，钻机及井架检测及评定；石油钻采及炼油化工设备新产品鉴定及检验；压力容器、压力管道及元件（检验检测、型式试验、鉴定评审、安全评定），无损检测；从事石油钻采及炼油化工设备检测领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（涉及特种设备业务的详见特种设备许可证）。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]”
（二）权属情况
股权结构：公司持有蓝亚检测100%股权。蓝亚检测无对外投资。
蓝亚检测股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）财务状况
蓝亚检测最近一年的财务状况和经营状况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|资产总额|80,635,238.33|
|负债总额|62,561,006.79|
|其中：银行贷款||
|流动负债|62,561,006.79|
|资产净额|18,074,231.54|
|项目|2017年度|
|营业收入|105,187,847.22|
|净利润|19,527,434.12|

蓝亚检测最近一期的财务状况和经营情况（未经审计）:
单位：元
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|-|-|
|项目|2018年6月 30日|
|资产总额|86,834,783.39|
|负债总额|67,960,326.35|
|其中：银行贷款|--|
|流动负债|67,960,326.35|
|资产净额|18,874,457.04|
|项目|2018年1-6月|
|营业收入|18,585,789.86|
|净利润|800,225.5|

上述最近一年的财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会
计师事务所具有证券、期货从业资格，而最近一期的财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）标的资产的评估情况
本次交易聘请具有从事证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司，以2017年12月31日为评估基准日，对蓝亚检测100%股权进行了评估，并于2018年11月18日出具了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拟转让股权所涉及机械工业蓝亚检测石化设备检测所有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2018]第010268号），以下简称“《评估报告》”）。评估的重要假设前提如下：1、公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断：2、交易假设，即假定所有待评估资产己经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
本次评估分别以资产基础法和收益法对蓝亚检测的股东全部权益价值进行评估，然后加以校核比较。通过对两种方法的结论及合理性进行分析，经综合判断，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估分析，评估结果以及差异情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东全部权益账面价值（万元）|股东全部权益评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|资产基础法|1,807.43|5,961.70|4,154.27|229.84%|
|收益法||25,000.00|23,192.58|1283.18|
|差异额||-19,038.30|差异率|76.15%|

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
蓝亚检测在特种设备检测拥有比较成熟的客户群体，市场占有率较高，综合获利能力较强，所以收益法评估结果远高于资产基础法评估结果，收益法更能反映蓝
亚检测的企业价值，故本次评估采取收益法的评估结论，蓝亚检测评估基准日的股
东全部权益价值为25,000万元。上述评估结果尚待国有资产管理部门备案确认。
公司董事会认为北京国融兴华资产评估有限责任公司此次对蓝亚检测的股东全部权益价值进行评估时，采用的未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性，能充分体现蓝亚检测的价值。公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。具体评估报告内容请见公司于2018年11月21日在指定信息披露媒体披露的《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拟转让股权所涉及机械工业蓝亚检测石化设备检测所有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2018]第010268号）。
（二）交易定价及合理性说明
本次交易价格以评估结果以依据，同时由交易各方根据市场化原则，友好协商确定，定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，符合全体股东利益，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
公司与国机资产达成一致并拟签署协议，由国机资产受让公司持有的蓝亚检测100%股权。参照北京国融兴华资产评估有限责任公司于2018年11月18日出具的《评估报告》（国融兴华评报字[2018]第010268号）确定的评估价值25,000.00万元，经双方协商，股权转让价格为25,000.00万元。
2、股权转让款支付的先决条件
（1）蓝亚检测股东已就本次股权转让事宜作出股东决定，同意本次股权转让。
（2）公司已就本次股权转让事宜通过内部决议等程序，同意本次股权转让且内部决议等程序无瑕疵。
（3）公司已完成本次股权转让前的评估工作，双方对经评估所得相关数据均已认可，且评估报告已办理完毕国资备案程序。
（4）国机集团对本次股权转让事项出具批复文件，同意本次股权转让。
（5）国机资产履行完毕相关决策程序。
3、股权转让款的支付和工商变更
（1）上述先决条件已全部满足并本次股权转让协议签署生效后，国机资产应将本次股权转让款汇入公司指定的银行账户。
（2）公司应在收到上述第一期股权转让款后及时配合蓝亚检测办理本次股权转让相关工商变更登记手续，保证在10个工作日内完成工商登记手续变更。办理工商变更登记的相关费用由蓝亚检测承担。
4、违约责任
（1）本协议对双方均具有法律约束力。任何一方未充分履行其本协议项下义务，或者任何一方在本协议所作的陈述与保证存在不真实、重大遗漏或误导行为，该方均应被视为违约。
（2）任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他方造成的损失承担全部赔偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。任何违约一方均不应对另一方的间接损失或由于另一方自身过错所造成的损失负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。
（3）违约一方应承担另一方为实现权利而发生的所有开支，包括但不限于诉讼费、保全费、调查费、律师费、交通费、差旅费等。
（4）公司逾期配合蓝亚检测及国机资产办理本次股权转让相关工商变更登记手续及备案手续的，每逾期一日，应按照股权转让交易价款万分之一的标准向国机资产支付违约金；逾期超过三十日的，国机资产有权单方解除本协议，公司除支付违约金外，还应向国机资产返还已付全部股权转让款。
5、生效、解除与终止
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章后成立，自该股权转让取得全部必要的许可、批准（包括但不限于国有资产管理部门对评估结果的备案确认、国资主管部门同意本次股权转让的批复以及甲方股东大会审议通过等）后生效。
（2）本协议自以下任何情形之一发生之日起解除和终止：
A、本协议的任何一方依据本协议“不可抗力”条款的约定而解除和终止的。
B、双方经协商一致以书面形式终止和解除本协议的。
C、依据有关法律、法规和规范性文件的强制性规定而解除或终止本协议。
（3）本协议解除后，协议双方在本协议项下的所有权利和义务即终止。
（二）关联方国机资产近三年财务状况良好，有能力按时足额支付股权转让款。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让可以减轻上市公司的资金投入压力，改善财务状况和盈利能力，有利于公司进一步优化资源配置。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2018年11月19日，公司四届董事会第七次会议以4票同意，0票弃权、0票反对审议通过了本次交易相关方案，关联董事张延丰、黄建洲、陈贯佩、陈晓红、解庆回避表决。董事会发表了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见；同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层在董事会及股东大会审议通过的方案范围内实施本次交易，并由公司签署股权转让协议等与本次交易相关的法律文件。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
公司已将第四届董事会第七次会议审议的《关于转让蓝亚检测股权暨关联交易的议案》的事项事先与独立董事进行沟通，独立董事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料。公司转让蓝亚检测100%股权暨关联交易事项，可减轻公司的资金投入压力，改善公司财务状况和盈利能力。本次交易价格所依据的评估结果由具有证券从业资格的资产评估机构作出，该资产评估机构具有独立性，交易价格以评估结果为依据，经交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决。同意将《转让蓝亚检测股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（三）独立董事独立意见
公司将全资子公司蓝亚检测100%股权转让给国机集团全资子公司国机资产的关联交易事项，属于公司对现有业务的调整，有利于减轻上市公司资金投入压力，改善财务状况，提升盈利能力，符合公司发展战略。本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据，该资产评估机构具有独立性，采用收益法评估结果作为评估结论，根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，独立董事认为本次评估事项选用的重要评估参数、依据的选择正确，评估方法科学合理，评估结论合理有效，评估增值原因合理，符合相关规定。本次交易价格经交易双方
协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
综上，独立董事一致同意该事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）董事会审计委员会审核意见
1、本次关联交易符合法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
2、关联董事就上述议案在会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；
3、公司与国机资产签订的转让协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，关联交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据，经交易双方协商确定，定价原则客观、公允、合理，交易过程公平、公正，协议所约定的转让价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，董事会审计委员会认为：本次关联交易事项，符合法律法规和公司章程的规定，方案合理可行；关联董事已回避表决，程序合规；关联交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据，经交易双方协商确定，定价原则客观、公允、合理，交易过程公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司经营发展需要，不存在损害公司或股东利益特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将《关于转让蓝亚检测股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（五）国资主管部门批复
由于蓝亚检测为公司全资子公司，属于国有控股企业，本次股权转让交易需履行国资审批程序。公司已于2018年11月16日收到国机集团《国机集团关于蓝科高新协议转让蓝亚检测100%股权有关事项的通知》（国机战投函[2018]244号），同意由国机资产采取非公开协议转让的方式，收购蓝科高新持有的蓝亚检测100%股权，转让价格以经国机集团备案的蓝亚检测资产评估结果为基准确定。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日，公司与国机资产未发生关联交易。
九、转让资产的目的和对公司的影响
公司转让蓝亚检测100%股权暨关联交易事项，可减轻公司的资金投入压力，改善公司财务状况和盈利能力。公司将根据有关规定及时履行后续信息披露义
务。该事项不构成重大资产重组，请广大投资者理性投资，注意风险。
十、备查文件
1.第四届董事会第七次会议决议；
2.独立董事事前认可意见及独立意见；
3.董事会审计委员会关于公司关联交易的审核意见；
4.董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见；
5.拟转让股权所涉及蓝亚检测股东全部权益价值项目评估报告。
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会2018年11月21日
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