证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-050
上海姚记扑克股份有限公司
关于租赁厂房给关联方等相关事项的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
根据公司第三届董事会十八次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司减少募集资金项目投资额并部分变更的议案》，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）与中德索罗门自行车（北京）有限责任公司（以下简称“中德索罗门”）、仇黎明签订了《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》，约定以 3,069万元的价格将启东姚记已持有的中德索罗门31%的股权转让给出售方仇黎明先生，将中德索罗门所欠启东姚记 7,500万元借款中的46,505,000元的归还方式变更为，由中德索罗门对索罗门实业(天津)有限公司（以下简称“索罗门实业”）进行资产及债权债务重组后，将其所持索罗门实业100%的股权转让予启东姚记，且索罗门实业将其资产和债权债务重组后对索罗门自行车(天津)有限公司（以下简称“天津索罗门”）的保留负债 4,268,139.16元中2,083,777.20元无偿转让给启东姚记，以抵偿中德索罗门所欠启东姚记7500万元借款中的剩余2,083,777.20元（上述资金与7,500万之间的差额26,411,222.80元中德索罗门已通过现金方式归还给启东姚记），具体详见 2016年1月4日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于减少募集资金项目投资额并部分变更的公告（公告2015-106号）。
为了促进中德索罗门业务的发展，根据其实际需求，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，同意启东姚记将完成收购的索罗门实业所拥有的位于天津市
武清区陈咀镇梅石公路（陈咀镇段）494号的土地及其上房屋租赁给中德索罗门全资子公司天津索罗门用于生产使用，同意授权启东姚记、索罗门实业与中德索罗门、天津索罗门签署《房地产租赁合同》（以下简称“租赁合同”）。
2、关联关系
启东姚记目前持有中德索罗门19.5%的股权，故中德索罗门由公司控股公司变更为参股公司，同时由于公司董事及高级管理人员姚朔斌、姚硕榆担任了中德索罗门的董事，而天津索罗门为中德索罗门的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，中德索罗门、天津索罗门为公司的关联方，本次租赁事项构成了关联交易。
3、审议程序
根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事姚文琛先生、姚朔斌先生和姚硕榆先生在董事会审议该议案时，予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为:【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方介绍
名称：中德索罗门自行车（北京）有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区清河小营（雄狮机械厂）6幢1层020室
法定代表人：陈述芳
注册资本：2,020.2万元
经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售日用品、化妆品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、服装、建筑材料；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
截至 2016年 3月 31日，中德索罗门总资产为 12,531.25万元，净资产为54,60.91万元，营业收入2147.93万元，净利润-130.22万元。
名称：索罗门自行车(天津)有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：天津市北辰区双口镇后丁庄村西
法定代表人：陈述芳
注册资本：伍仟伍佰万元人民币
经营范围：自行车、电动自行车设计、加工、制造、销售；建筑材料、五金交电、日用百货、化妆品、服装、电子产品、计算机及软件批发兼零售；展览展示服务；
会议服务；商务信息咨询；从事广告业务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；普通货运；自行车、电动自行车车架制造、金属表面处理（电镀除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
截至 2016年 3月 31日，天津索罗门总资产为 7,773.02万元，净资产为 6,353.08万元，营业收入 2,058.91万元，净利润 242.08万元。
三、关联交易标的基本情况
索罗门实业租赁给天津索罗门的房地产位于天津市武清区陈咀镇梅石公路（陈咀镇段）494号的土地及其上房屋，该租赁房地产的土地使用权面积共计
40,000平方米，其上房屋的建筑面积共计26,635.86平方米。
索罗门实业持有该租赁房地产之土地使用权证及房屋所有权证(房地产权证号为:津字第122021522912号)。该租赁房地产上未设定抵押、担保或其他任何第三方权益。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的租金价格是参考房地产所在地周边的市场价格，以及结合房地产有关折旧、摊销、税费等成本测算，经双方协商一致后确认，定价客观、公允。
五、关联交易协议的主要内容
1、各方同意，于启东姚记收购索罗门实业股权的转让手续办理完毕之日起五年内，中德索罗门有权自启东姚记处回购索罗门实业100%的股权；且为更为充分、有效地利用索罗门实业所有的土地、厂房，各方协商一致后同意，由索罗门实业将其所拥有土地、厂房等租赁予天津索罗门供其使用。
2、租赁期限：房地产租赁期自 2015年 12月 1日至 2025年 11月 30日，共计 10年。（启东姚记以 2015年 11月 30日为审计基准日收购索罗门实业，故租赁期限从2015年12月1日起计算）
3、租金及支付方式：
租金：自2015年12月1日至2017年11月30日，该租赁房地产的年租金总额为人民币贰佰玖拾叁万元（￥2,930,000元）；自 2017年 12月 1日至 2020年11月30日，该租赁房地产的年租金根据市场实际情况重新确定，但最低不应低于贰佰玖拾叁万元（￥2,930,000元）；自 2020年 12月 1日至 2021年 11月 30日的年租金总额分别比上年租金总额增长3%。
支付方式：天津索罗门向索罗门实业支付的租金采用年付制，以一年为一个付款周期。首期租金应于 2016年 11月 30日前一次性付清，之后的各期租金支付日期为每年11月30日。
4、回购事项：
各方确认并同意，除另有约定外，租赁合同签署生效后5年内，启东姚记不得以任何形式向除中德索罗门以外的第三方出售、转让其所持索罗门实业100%的股权。
各方确认并同意，于中德索罗门将其所持索罗门实业100%股权转让启东姚记的股权转让手续办理完毕之日起五年内，中德索罗门有权以 48,588,777.20元的价格自启东姚记处回购索罗门实业100%的股权。自中德索罗门将其所持甲方100%股权转让予启东姚记的股权转让手续办理完毕之日起五年内，中德索罗门未实施回购的，启东姚记可自由处置其所持索罗门实业100%的股权，若有需要，各方应予以配合。
为促使中德索罗门尽早回购索罗门实业100%的股权，各方确认并同意，若中德索罗门于2015年12月1日起两年内回购启东姚记所持索罗门实业100%
的股权，则索罗门实业在被启东姚记收购之日(2015年 12月 1日)起至回购日期间涉及的固定资产折旧、土地使用权摊销费用可由中德索罗门在其应向启东姚记支付的股权回购款中予以抵扣（固定资产折旧、土地使用权摊销政策以2015年11月30日审计报告所采用的会计政策为准）。
（上述回购事项，将在实际发生时根据实际情况另行履行审议程序，并以最终签订的股权回购协议为准）
五、其他与该关联方涉及的关联交易
公司经 2015年第一次总经理办公会审议通过，购买了位于北京昌平区建材城西路87号3号楼5层501、502、503、505、506、507、508共计7个单元632.94平米商品房用于办公，总计房价为 9,399,159元。为了促进中德索罗门的发展，经公司 2015年第二次总经理办公会审议通过，公司同意将上述房屋租赁给中德索罗门办公使用，定价遵循中德索罗门原区域租赁价格结合周边市场情况确定为月租金51,585元，租赁期限自2015年3月1日至2018年2月28日，共计3年，由于目前中德索罗门变更为公司的关联方，故该交易变更为关联交易。
六、关联交易的目的和对公司的影响
上述租赁事项主要为促进公司投资的中德索罗门的发展，更好的为公司带来投资回报，同时避免了公司资产的闲置，通过租赁可为公司带来相关租金收益，公司与关联方交易公允，定价遵循了市场定价原则，客观、公允，没有损害上市公司利益。
该关联方与公司没有发生除上述租赁事项之外的其他关联交易。
七、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
经公司第三届董事会第二十一次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：“本次涉及租赁的关联交易有利于促进公司投资项目的发展，有利于公司获得相对稳定的租金收入；该项关联交易已经公司第三
届董事会第二十一次会议非关联董事审议通过，相关关联董事均已回避表决,其程序符合相关法律、法规和公司章程的规定；关联交易的租金价格依据市场及有关成本的测算，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。”
八、备查文件目录
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、相关租赁协议。
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会