证券代码：300081 证券简称：恒信移动 公告编号：2015-066恒信移动商务股份有限公司
关于公司子公司蜂云时代科技有限公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015年8月4日，恒信移动商务股份有限公司（以下简称“公司”、“恒信移动”）召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司子公司蜂云时代科技有限公司增资扩股的议案》，同意公司引进战略投资者，公司放弃对蜂云时代增资扩股的优先认股权。本次增资完成后，蜂云时代的注册资本由5000万元增加至7500万元，公司持有蜂云时代股权比例由增资前的51%变更为36.7%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易由公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
二、交易标的基本情况
名称：蜂云时代科技有限公司
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1239A房间
法定代表人姓名：孟宪民
注册资本：5000万元
成立日期：2012年6月4日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
基础软件服务；应用软件服务；数据处理；设计、制作、代理、发布广告；销售（含网上销售）通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
截止2015年6月30日，云之朗总资产为37,347,820.90元，总负债为
9,458,787.51元，营业收入3,789,721.12元，净利润-4,623,841.49元。
三、增资方情况介绍
代表：许留祥
2、北京永信优国际传媒投资咨询有限公司（以下简称“永信优”），注册号：110105014927259，注册地址：北京市朝阳区五里桥二街一号院10号楼11层1109，法人代表：张华
3、珠海达安资本管理合伙企业（有限合伙）
注册号：440003000046299
注册地址：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-224室
法人代表：刘春茹
4、上海鸣人资产管理中心（有限合伙）
注册号：310118003100973
注册地址：上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层C区159室
执行事务合伙人：徐涵
增资方与公司均无关联关系。
三、合作协议的主要内容
1、基本安排
第一次增资扩股之前、后，蜂云时代股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|恒信移动商务股份有限公司|2550|55%|2550|44%|
|北京鸿明坊文化传媒有限责任公司|2450|49%|2450|36%|
|北京十方互联投资合伙企业（有限合伙）|||625|10%|
|北京永信优国际传媒投资咨询有限公司|||625|10%|
|合计|5000|100%|6250|100%|

第二次增资扩股前、后，蜂云时代股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|恒信移动商务股份有限公司|2550|44%|2550|36.7%|
|北京鸿明坊文化传媒有限责任公司|2450|36%|2450|30.0%|
|北京十方互联投资合伙企业（有限合伙）|625|10%|625|8.3%|
|北京永信优国际传媒投资咨询有限公司|625|10%|625|8.3%|
|珠海达安资本管理合伙企业（有限合伙）|||500|6.7%|
|上海鸣人资产管理中心（有限合伙）|||750|10.0%|
|合计|6250|100%|6250|100%|

本轮增资总额为人民币5000万元，其中珠海达安资本管理合伙企业（有限合伙）出资人民币2000万元，上海鸣人资产管理中心（有限合伙）出资人民币3000万元。珠海达安资本管理合伙企业（有限合伙）出资中500万元记入公司注册资本，1,500万元记入公司的资本公积；上海鸣人资产管理中心（有限合伙）出资中750万元记入公司注册资本，2,250万元记入公司的资本公积。
2、承诺事项
（1）蜂云时代重要承诺
公司股东会或其他有权机构已就本次增资进行了有效决议，并且决议批准本次增资事项；
公司自成立至本协议签署日，在资本形成及演变、经营、财务、资产权属等方面无违法行为；
自本协议签署日起至本协议涉及之相关工商变更登记均完成之日期间，公司将不向本公司股东进行任何形式的分红；
本协议签署之日，公司除向买方公开披露事项外，并没有产生任何的债务、
欠款、欠税、诉讼或仲裁，亦不存在已有的或已知悉存在任何潜在重风险或债务
的情形；
除买方同意，公司应于全部资金到账后两周内进行相关工商变更登记。自协议签署日起至本协议涉及相关工商变更登记均完成之日期间，公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，其经营性质或方式不应发生任何实质性改
变；
公司获得买方的投资款项仅用于业务拓展、研发、生产、资本性支出及与其主营业务相关的一般性流动资金；
公司承诺其向买方所披露的信息全面、合法、真实，且上述尽职调查报告、决议及相关文件均作为本协议附件。
（2）买方重要承诺
买方为本协议的签署和履行之目的所做的陈述和保证均真实、准确；
买方用于认缴公司新增注册资本的资金为自有资金，能按照本协议的约定支付投资款项。
买方按照本协议的约定提供办理工商变更登记所需的文件，协助公司办理工商变更登记。
不存在任何针对买方，且对买方履行本协议项下义务的能力或对买方的出资款项产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将对买方履行本协议项下义务的能力或对投资的出资款项产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序；
买方已经为完成本次增资准备了足够的资金或作了充分的资金安排，足以根据本协议的条款条件按时履行本协议项下的出资义务；
除本协议另有规定外，为使本次增资得以完成，在本协议签署后，买方将及时提供相关文件和手续，并协助公司申请、办理公司增资所需的各项批准、许可、营业执照变更等手续；
3、特别约定
公司承诺本轮融资后，将不断完善公司治理结构，规范公司经营管理，持续创造经营利润，促进股东财富最大化，不会利用其绝对控股地位损害买方利益。
未经买方同意，公司不得向第三方出售和质押自己的股权。
各方一致同意，本次增资完成后，在公司上市或被第三方并购前，（1）如
果公司新发行任何权益类证券，在同等价格和条件下买方享有与公司其他股东同等的优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之后的股权比例不变。买方股权在公司拆股、股票分红、并股以及其它资产重组的情况下也应按比例获得调整。
买方对公司的任何其他股东出售的公司股权享有在同等价格条件下按照其
此前的持股比例受让部分股权的优先购买权。
公司上市或被第三方并购前，如公司实际控制人向任何第三方出售或转让其持有的公司全部或部分股权，买方有权选择是否按相同的价格及条件与公司实际控制人同时向第三方出售其持有的公司全部或部分股权。
买方可以行使转让的股权数量为：买方转让股权数额=（公司实际控制人拟转股权数额）*[买方的持股比例/（买方的持股比例+公司实际控制人的持股比
例）]
以上第2、3款的规定不适用于以下情形：
（1）根据员工激励计划为了对公司高级管理人员、核心技术人员或公司确定的其他人员进行股权激励而转让公司股权；
（2）公司公开发行股票并上市。
公司不得以低于本轮增资后的公司估值（30,000万元）进行后续增资。若经买方书面同意，未来公司股权融资的价格低于本次投资价格，买方有权要求原股东按各自股权比例向买方无偿转让公司股权，以填平该价格差。
各方同意投资完成后，除非经过买方同意，公司给予本轮投资任何一个股东享有的权利优于本合同买方享有的权利的，则买方将自动享有该等权利。除非经过买方同意，公司给予后续投资人的权利不得与本协议冲突。
4、违约责任
任何一方违反本协议约定条款，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接损失赔偿守约方，守约方有权选择终止本协议或要求违约方继续履行本协议。
本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。
本协议项下任何一方违反本协议约定的支付义务，就迟延支付款项，每迟延一天，应向守约方支付合计万分之三的违约金。
四、对公司的影响
本轮增资旨在为蜂云时代的快速发展提供资金支持，巩固蜂云时代在行业内的领先地位，提升品牌形象。
通过本次蜂云时代的增资扩股，引进战略投资者，有利于完善公司产业布局链条，提高公司的长期竞争力，符合公司全体股东的利益及公司未来发展战略。
五、风险提示
随着蜂云时代经营规模的进一步拓展，是否能通过增资促进相关业务拓展能力，达到预期目的，受市场前景及行业发展等客观因素的影响，能否取到预期的效果仍存在一定的不确定性。
六、备查文件
《蜂云时代增资协议》
恒信移动商务股份有限公司董事会
二零一五年八月四日