国浩律师（深圳）事务所 欧比特重组补充法律意见书（二）国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
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国浩律师（深圳）事务所 欧比特重组补充法律意见书（二）国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
编号：GLG/SZ/A1664/FY/2016-219致：珠海欧比特控制工程股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受珠海欧比特控制工程股份有限公司委托，担任珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金购买资产事宜分别出具了 GLG/SZ/A1664/FY/2016-032号《国浩律师（深圳）事务所关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及 GLG/SZ/A1664/FY/2016-180号《补充法律意见书（一）》。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 7月15日下发了第161638号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，故本所律师对本次重组各方在特定期间是否存在影响本次重组的情形、反馈意见涉及的问题进行了核查及验证，在此基础上出具了本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》、中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
国浩律师（深圳）事务所 欧比特重组补充法律意见书（二）资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 欧比特重组补充法律意见书（二）目录
目录................................................................................................................................ 4第一部分对《反馈意见》的答复................................................................................ 5一、反馈意见1............................................................................................................. 5二、反馈意见3............................................................................................................. 6三、反馈意见7............................................................................................................. 8四、反馈意见19........................................................................................................... 9第二部分本次重组有关事项的更新和补充.............................................................. 11一、本次重组拟购买资产.......................................................................................... 11二、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况.......................................... 11三、结论意见.............................................................................................................. 12
国浩律师（深圳）事务所 欧比特重组补充法律意见书（二）第一部分对《反馈意见》的答复
一、反馈意见 1
申请材料显示，上市公司主营业务为嵌入式 SoC芯片、SIP模块系统集成产品，其技术产品主要服务于航空航天、国防工业、卫星通讯以及安防等领域。
请你公司补充披露上市公司是否从事军品业务，本次交易是否需国防科工局批准，是否为前置程序。如是，请补充提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）欧比特的经营范围及主营业务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，欧比特持有的《营业执照》记载的经营范围为“集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP存储器和计算机模块及产品、宇航飞行器控制系统及产品、微小卫星、移动电话（手机）、可穿戴智能电子产品的研发、生产、测试、销售和技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；上述产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）”。
该经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定且已经广东省珠海市工商行政管理局依法登记。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欧比特的主营业务为研发、生产、销售高可靠嵌入式SoC芯片类产品、立体封装SIP模块或系统、系统集成类产品（包括EMBC、EIPC）以及子公司广东铂亚信息技术有限公司（以下简称“铂亚信息”）的安防智能集成类产品。欧比特的主营业务未超出其业经依法登记的经营范围，经营合法、合规。
（二）欧比特的是否从事军品业务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，欧比特的主要业务及产品分为四类，分别是：1、嵌入式SoC芯片类产品，包括多核SoC芯片、总线控制芯片及相应的应用开发系统等；2、立体封装SIP模块或系统，主要有大容量存储器模块、计算机系统模块和复合电子系统模块；3、系统集成类产品，包括嵌入式总线控制模（EMBC）、嵌入式智能控制平台（EIPC）及由EMBC、EIPC作为平台技术支撑的高可靠、高性能的系统产品；4、铂亚信息安防智能集成类产品。
综上所述，目前欧比特核心技术及产品均应用于民用航空航天、工业控制、卫星通讯和安防领域。
经核查，欧比特目前未涉及需国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）前置审批的军品业务。
（三）本次交易是否需要国防科工局审批
根据国防科工局2016年颁布《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第二条第二款规定的“军工事项”是指“涉
国浩律师（深圳）事务所 欧比特重组补充法律意见书（二）军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军工科研生产能力机构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”因此，对于涉及军工事项的应报国防科工局审批。
经本所律师核查，本次重组标的公司绘宇智能主营业务为管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，绘宇智能属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，标的公司属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65软件和信息技术服务业”。智建电子的主营业务为数据中心基础架构服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），智建电子所处行业为“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），智建电子属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I6520信息系统集成服务”。因此，两家标的公司业务均不涉及军品业务。
本次重组完成后绘宇智能、智建电子将成为欧比特的全资子公司，主要是上市公司卫星大数据产业战略布局实施的支撑，不涉及上市公司的军工科研生产能力机构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。因此，本次重组不涉及应报国防科工局审批的前置程序。
综上，本所律师认为欧比特目前未涉及需国防科工局前置审批的军品业务，本次重组不涉及应报国防科工局审批的前置程序。
二、反馈意见 3
申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 20,300万元，用于支付现金对价及中介机构费用。截至 2016年 3月 31日，上市公司货币资金余额为 11132.81万元，上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他剩余资金均有明确计划。请你公司：结合前次募集资金使用进度和效益情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
回复意见：
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|-|
|（一）前次募集资金的使用进度和效益情况|
|根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司|
|向李小明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]235号）|
|的批复意见，公司于2015年5 月28日采用向特定对象非公开发行方式发行人民|
|币普通股（A股）10,051,693股募集配套资金，每股面值人民币 1.00元，每股发|
|行认购价格为人民币 17.41 元，募集配套资金总额为 17,500.00 万元，募集配套|
|资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，支付本次收购|
|中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付铂亚信息的营运资金。前次募|

国浩律师（深圳）事务所 欧比特重组补充法律意见书（二）
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|-|
|集资金扣除发行费用后，募集资金净额为 16,501.48 万元。此次募集资金经大华|
|会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“大华验字[2015]000182 号”《验|
|资报告》。|

1.募集资金使用进度
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|-|
|截至 2016 年 6 月 30 日，公司使用非公开发行股份募集配套资金 16,501.48|
|万元，收到利息收入3.28万元，支付铂亚信息现金对价 15,750.00 万元，支付发|
|行费用及银行手续费后，剩余资金 640 万元补充铂亚信息营运资金，截止 2016|
|年6月30日，募集资金已使用 100%。|

2.募集资金投资项目效益情况
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|-|-|-|
||前次募集资金用于支付购买铂亚信息股权的现金对价，交易于 2015 年 6 月||
||实施完毕，补偿测算期间为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度，对应年度业绩||
||承诺分别为4,200万元、5,140 万元、6,048万元。||
||经大华会计师《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核||
||字【2016】002376号）审核，被收购资产铂亚信息在 2015年度业绩完成情况如||
||下：||
|项目||2015 年度（万元）|
|1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额||4,200.00|
|2、实现归属于母公司净利润金额||4,565.55|
|其中：非经常性损益金额||201.75|
|3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额||4,363.80|
|4、超额完成金额||163.80|

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|-|
|前次募集资金投资项目已产生效益，实现的效益达到业绩承诺，使用效果与|
|披露的情况基本一致。|
|（二）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第|
|十一条规定|

本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
1.前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
前次募集资金16,501.48万元，累计募集资金利息收入 3.28万元，可供使用资金总额 16,504.76万元。截至 2016年 6月 30日，公司已支付铂亚信息现金对价 15,750万元，已支付部分发行费用 99.25万元及支付银行手续费 12.53万元，剩余资金640万元增资补充铂亚信息营运资金，募集资金全部使用完毕。
已完成的并购铂亚信息100%股权项目已产生效益，使用进度和效果与披露
的情况基本一致。
国浩律师（深圳）事务所 欧比特重组补充法律意见书（二）因此，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项之规定。
2.本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次重组符合国家产业政策和法律和行政法规的规定，详见重组报告书“第九节交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。本次募集配套资金用于支付本次重组的现金对价和本次交易的中介机构费用，同时本次募集配套资金不用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项之规定。
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|-|
|3. 本次募集资金并未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借|
|予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主|
|要业务的公司等用途，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条|
|第（三）项之规定。|
|4. 本次交易前，上市公司和标的公司绘宇智能、智建电子均拥有独立完整|
|的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，|
|公司董事会、监事会和内部机构独立运作；上市公司控股股东、实际控制人、上|
|市公司均未开展与本次募集资金投资项目的绘宇智能所从事的测绘工程、管线探|
|测、地理信息系统开发与构建相关业务、智建电子所从事的数据中心基础架构服|
|务相关业务。本次募集资金投资实施后，上市公司控股股东、实际控制人不变，|
|绘宇智能、智建电子100%股权并入上市公司，上市公司将卫星大数据与大数据|
|运营及应用服务上下游的有机结合，上市公司在原有业务和新增的测绘服务、大|
|数据信息运营业务上均继续拥有独立完整的业务和自主经营能力，不会与控股股|
|东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上|
|市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项之规定。|

综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
三、反馈意见 7
申请材料显示，绘宇智能于 2015年 6月 13日取得甲级测绘资质，该资质有效期至 2017年 7月 31日。请你公司结合资质续期的法律障碍分析、甲级测绘资质对业绩的具体影响及同行业公司获得甲级资质的情况等，补充披露甲级测绘资质无法续期对绘宇智能未来经营业绩和评估值的具体影响，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）绘宇智能资质续期法律障碍分析
根据《测绘资质管理规定》，“测绘资质证书有效期满需要延续的，测绘资
国浩律师（深圳）事务所 欧比特重组补充法律意见书（二）质单位应当在有效期满 60日前，向测绘资质审批机关申请办理延续手续。对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准，有效期可以延续。”
截至本补充法律意见书出具之日，绘宇智能的相关条件与甲级测绘资质的主要考核标准对比如下：
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|类别|甲级测绘资质考核标准|绘宇智能的相关条件|是否符合|
|主体资格|具有企业或者事业单位法人资格。|有限责任公司|符合|
|专业技术人员|专业技术人员 60 人（含注册测绘师 5人），其中高级 8 人、中级 17人|专业技术人员 71 人（含注册测绘师5人），其中高级17人、中级 15人|符合|
|仪器设备|各专业范围有各自的专业标准|拥有符合标准的仪器设备|符合|
|办公场所|不少于600 m2|808 m2|符合|
|质量管理|通过 ISO9000 系列质量保证体系认证|通过 ISO9000 系列质量保证体系认证|符合|
|测绘业绩|近 2 年内完成的测绘服务总值不少于 1,600万元，且有3个以上测绘工程项目取得省级以上测绘地理信息行政主管部门认可的质检机构出具的质量检验合格证明|近 2 年内完成的测绘服务总值不少于 1,600万元，且有5个以上测绘工程项目取得省级以上测绘地理信息行政主管部门认可的质检机构出具的质量检验合格证明|符合|

综上所述，本所律师认为，绘宇智能满足甲级测绘资质的考核标准，资质的延期不存在重大障碍。
四、反馈意见 19
请你公司补充说明本次重组审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
回复意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市工商行政管理局海淀分局颁
发的《营业执照》，统一社会信用代码为91110108590676050Q，合伙期限 2012
年2月9日至长期；领有北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》，会计
国浩律师（深圳）事务所 欧比特重组补充法律意见书（二）师事务所编号11010148；领有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，证书序号000165，发证时间2014年9月17日，有限期至2016年9月16日。上述证书合法有效。
本次重组审计工作的项目负责人及签字注册会计师王书阁、邓军、王薇持有的注册会计师执业证书编号分别为110001640005、110001581231、110101480033。
上述注册会计师执业证书合法有效。
根据大华会计师出具的说明，大华会计师由于为贵阳朗玛信息技术股份有限公司和诚志股份有限公司提供审计服务事项于2016年5月13日被中国证监会公告立案调查，目前处于调查阶段，尚无明确结论，未受到证监会的行政处罚。本次发行股份购买资产审计工作的项目负责人及签字注册会计师王书阁、邓军、王薇均未参与过上述立案调查事项涉及的项目。
根据中国证监会上市公司监管部2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构、评估机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。”
综上，本所律师认为，虽然大华会计师被中国证监会立案调查，但为本次重组出具审计报告的会计师未涉及被立案调查事项，不影响本次相关审计文件的效力。
国浩律师（深圳）事务所 欧比特重组补充法律意见书（二）第二部分本次重组有关事项的更新和补充
一、本次重组拟购买资产
根据绘宇智能提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，共新增两项业务资质。
1、信息系统集成及服务资质证书
绘宇智能现持有中国电子信息行业联合会于 2016年 7月 1日核发的编号为 XZ3440020160755的《信息系统集成及服务资质证书》，核定绘宇智能的信息系统集成及服务资质为叁级，有效期至2020年6月30日。
2、信息安全管理体系认证证书
绘宇智能现持有华夏认证中心有限公司于2016年5月17日核发的注册号为02116I10068R0M的《信息安全管理体系认证证书》，核定信息安全管理体系符合标准ISO/IEC27001：2013，信息安全管理体系覆盖范围为“与测绘、地理信息系统软件开发及系统集成相关的信息安全管理活动”。有效期至 2019年 5月 16日。
二、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
经本所律师核查，欧比特于特定期间就本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况主要如下：
1、2016年6月4日，欧比特公告了公司第三届董事会第二十一次会议决议、第三届监事会第十四次会议决议、《重组报告书》、《法律意见书》、东海证券出具的关于本次重组的独立财务顾问报告及与本次重组相关的审计、评估等文件。
2、2016年6月21日，欧比特公告了公司2016年第一次临时股东大会决议及其《法律意见书》。
3．2016年6月22日，欧比特公告了《关于调整募集配套资金方案的公告》、第三届董事会第二十二次会议决议公告、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、《重组报告书》、《补充法律意见书（一）》、《独立董事关于同意将调整募集配套资金方案的有关议案提交董事会审议》、《独立董事关于调整募集配套资金方案的独立意见》。
4.2016年6月29日，欧比特公告了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，证监会同意受理欧比特重组项目。
5．2016年 7月 16日，欧比特公告了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
国浩律师（深圳）事务所 欧比特重组补充法律意见书（二）本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，欧比特履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，欧比特本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。
除尚需取得中国证监会的核准外，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本补充法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
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丁明明
负责人：______________ 律师：______________
张敬前 幸黄华