上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司 2015年
第二次临时股东大会的
法律意见书
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邮编：200021
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：万达信息股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2015年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告［2014］46号）等相关法律、法规及规范性文件以及《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于 2015年 4月 1日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登了《万达信息股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“《公告》”），将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方
上海市锦天城律师事务所 法律意见书法等予以公告，《公告》刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会议于2015年4月17日下午14:30在上海市闵行区联航路1518号公司一楼会议室召
开；网络投票时间为2015年4月16日-4月17日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年4月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月16日15:00至2015年4月17日15:00的任意时间。
本所律师经核查后认为，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知，通知的时间、方式及内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。现场会议召开的时间、地点及会议内容与通知一致，网络投票的时间符合通知内容。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 35名，代表有表决权的股份 83,320,646股，占公司股份总数的16.6370％。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人计 15名，代表股份 19,397,444股，占公司已发行总股本的3.8732％，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在《公告》规定的网络投票时间内参加投票的股东计 20名，代表股份 63,923,202股，占公司已发行总股本的12.7639％，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的现场投票表决程序
经本所律师核查，本次股东大会就公告列明事项采用记名投票方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本所律师经
核查后认为，公司本次股东大会的现场会议的表决程序符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会的网络投票表决程序
1、股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日（即2015年4月13日）登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统两种方式重复投票的，则以第一次有效表决结果为准。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、网络投票的公告
公司董事会已在 2015年 4月 1日发布本次股东大会公告时，向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。
4、网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次临时股东大会的表决权总数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会的表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票相结合的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
现场表决结果：同意 19,397,444股，占有效表决股份总数的100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意 63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
最终表决结果：同意 83,318,046股，占有效表决股份总数的99.9969%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0031%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书需要逐项审议）；
2.1 发行股份的种类和面值
现场表决结果：同意 16,643,144股，占有效表决股份总数的100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
最终表决结果：同意80,563,746股，占有效表决股份总数的99.9968%；反对2,600股，占有效表决股份总数的0.0032%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
关联股东史一兵已回避表决，其所持表决权股份数量不计入上述计票总数。
2.2 发行方式
现场表决结果：同意 16,643,144股，占有效表决股份总数的100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
最终表决结果：同意80,563,746股，占有效表决股份总数的99.9968%；反对2,600股，占有效表决股份总数的0.0032%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
关联股东史一兵已回避表决，其所持表决权股份数量不计入上述计票总数。
2.3 发行股份的价格及定价原则
现场表决结果：同意 16,643,144股，占有效表决股份总数的100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
最终表决结果：同意80,563,746股，占有效表决股份总数的99.9968%；反对
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2,600股，占有效表决股份总数的0.0032%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
关联股东史一兵已回避表决，其所持表决权股份数量不计入上述计票总数。
2.4 发行股份的数量
现场表决结果：同意 16,643,144股，占有效表决股份总数的100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
最终表决结果：同意80,563,746股，占有效表决股份总数的99.9968%；反对2,600股，占有效表决股份总数的0.0032%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
关联股东史一兵已回避表决，其所持表决权股份数量不计入上述计票总数。
2.5 发行对象及认购方式
现场表决结果：同意 16,643,144股，占有效表决股份总数的100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
最终表决结果：同意80,563,746股，占有效表决股份总数的99.9968%；反对2,600股，占有效表决股份总数的0.0032%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
关联股东史一兵已回避表决，其所持表决权股份数量不计入上述计票总数。
2.6 发行股份的限售期
现场表决结果：同意 16,643,144股，占有效表决股份总数的100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书0%。
最终表决结果：同意80,563,746股，占有效表决股份总数的99.9968%；反对2,600股，占有效表决股份总数的0.0032%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
关联股东史一兵已回避表决，其所持表决权股份数量不计入上述计票总数。
2.7 募集资金投向
现场表决结果：同意 16,643,144股，占有效表决股份总数的100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
最终表决结果：同意80,563,746股，占有效表决股份总数的99.9968%；反对2,600股，占有效表决股份总数的0.0032%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
关联股东史一兵已回避表决，其所持表决权股份数量不计入上述计票总数。
2.8 发行前滚存利润的安排
现场表决结果：同意 16,643,144股，占有效表决股份总数的100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
最终表决结果：同意80,563,746股，占有效表决股份总数的99.9968%；反对2,600股，占有效表决股份总数的0.0032%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
关联股东史一兵已回避表决，其所持表决权股份数量不计入上述计票总数。
2.9 本次非公开发行股票决议的有效期
现场表决结果：同意 16,643,144股，占有效表决股份总数的100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书网络投票结果：同意63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
最终表决结果：同意80,563,746股，占有效表决股份总数的99.9968%；反对2,600股，占有效表决股份总数的0.0032%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
关联股东史一兵已回避表决，其所持表决权股份数量不计入上述计票总数。
2.10 上市地点
现场表决结果：同意 16,643,144股，占有效表决股份总数的100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
最终表决结果：同意80,563,746股，占有效表决股份总数的99.9968%；反对2,600股，占有效表决股份总数的0.0032%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
关联股东史一兵已回避表决，其所持表决权股份数量不计入上述计票总数。
3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；
现场表决结果：同意 16,643,144股，占有效表决股份总数的100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
最终表决结果：同意80,563,746股，占有效表决股份总数的99.9968%；反对2,600股，占有效表决股份总数的0.0032%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
关联股东史一兵已回避表决，其所持表决权股份数量不计入上述计票总数。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书现场表决结果：同意 16,643,144股，占有效表决股份总数的100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
最终表决结果：同意80,563,746股，占有效表决股份总数的99.9968%；反对2,600股，占有效表决股份总数的0.0032%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
关联股东史一兵已回避表决，其所持表决权股份数量不计入上述计票总数。
5、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
现场表决结果：同意 19,397,444股，占有效表决股份总数的100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
最终表决结果：同意83,318,046股，占有效表决股份总数的99.9969%；反对2,600股，占有效表决股份总数的0.0031%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
现场表决结果：同意 19,397,444股，占有效表决股份总数的100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
最终表决结果：同意83,318,046股，占有效表决股份总数的99.9969%；反对2,600股，占有效表决股份总数的0.0031%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书7、审议通过《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》（各子议案需要逐项审议）；
7.1与上海万豪投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
现场表决结果：同意 16,643,144股，占有效表决股份总数的100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
最终表决结果：同意80,563,746股，占有效表决股份总数的99.9968%；反对2,600股，占有效表决股份总数的0.0032%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
关联股东史一兵已回避表决，其所持表决权股份数量不计入上述计票总数。
7.2与太平洋资产管理有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
现场表决结果：同意 16,643,144股，占有效表决股份总数的100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
最终表决结果：同意80,563,746股，占有效表决股份总数的99.9968%；反对2,600股，占有效表决股份总数的0.0032%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
关联股东史一兵已回避表决，其所持表决权股份数量不计入上述计票总数。
7.3与太平资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
现场表决结果：同意 16,643,144股，占有效表决股份总数的100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书0%。
最终表决结果：同意80,563,746股，占有效表决股份总数的99.9968%；反对2,600股，占有效表决股份总数的0.0032%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
关联股东史一兵已回避表决，其所持表决权股份数量不计入上述计票总数。
7.4与大成基金管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
现场表决结果：同意 16,643,144股，占有效表决股份总数的100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
最终表决结果：同意80,563,746股，占有效表决股份总数的99.9968%；反对2,600股，占有效表决股份总数的0.0032%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
关联股东史一兵已回避表决，其所持表决权股份数量不计入上述计票总数。
7.5与东吴基金管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
现场表决结果：同意 16,643,144股，占有效表决股份总数的100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
最终表决结果：同意80,563,746股，占有效表决股份总数的99.9968%；反对2,600股，占有效表决股份总数的0.0032%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
关联股东史一兵已回避表决，其所持表决权股份数量不计入上述计票总数。
8、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
现场表决结果：同意 16,643,144股，占有效表决股份总数的100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书网络投票结果：同意63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
最终表决结果：同意80,563,746股，占有效表决股份总数的99.9968%；反对2,600股，占有效表决股份总数的0.0032%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
关联股东史一兵已回避表决，其所持表决权股份数量不计入上述计票总数。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
现场表决结果：同意 19,397,444股，占有效表决股份总数的100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
最终表决结果：同意83,318,046股，占有效表决股份总数的99.9969%；反对2,600股，占有效表决股份总数的0.0031%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
10、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》；
现场表决结果：同意 19,397,444股，占有效表决股份总数的100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
最终表决结果：同意83,318,046股，占有效表决股份总数的99.9969%；反对2,600股，占有效表决股份总数的0.0031%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
11、审议通过《关于修订公司章程的议案》；
现场表决结果：同意 19,397,444股，占有效表决股份总数的100%；反对 0
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意63,920,602股，占有效表决股份总数的99.9959%；反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.0041%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
最终表决结果：同意83,318,046股，占有效表决股份总数的99.9969%；反对2,600股，占有效表决股份总数的0.0031%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
上述议案均获得参加会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为上海锦天城律师事务所关于《万达信息股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
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律师事务所负责人：
吴明德
经办律师：
、
金尧 徐天源
二〇一五年四月十七日