证券代码：002079证券简称：苏州固锝公告编号：2017-001
苏州固锝电子股份有限公司
关于与马来西亚公司签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权转让协议概述
2016年9月19日，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于与马来西亚公司签署投资条款备忘的议案》，详阅第2016-034、035号公告。
2017年1月13日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过了《关于与马来西亚公司签署股权转让协议的议案》。同日，公司与马来西亚公司AIC SEMICONDUCTOR SDNBHD（以下简称“AICS”或“标的公司”）的股东AIC CORPORATION SDNBHD（以下简称“AICC”）、AIC TECHNOLOGY SDNBHD（以下简称“AICT”）和ATMEL CORPORATION（以下简称“ATMEl”）共同签署了《关于92%股权的转让协议书》。根据该协议，公司将以现金收购AICT持有的标的公司66%股权、AICC持有的标的公司14%股权及ATMEL持有的标的公司12%股权。本次收购完成后，公司将持有AICS92%股权，AICS将成为公司的控股子公司。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方情况介绍
1、AIC CORPORATION SDN BHD
成立日期：1990年
企业类型：私人股份有限公司
注册资本：马币4,706,002（2,000,002股每股马币1.00的普通股份以及270,600,000股每股马币0.01的可赎回可换股优先股）
地址：Wisma AIC, Lot 3, Persiaran Kemajuan, Seksyen 16, 40200 Shah Alam, Selangor Darul Ehsan, Malaysia
公司编号：194514–M
主营业务：投资控股
法定代表人/董事：吴添泉，龚国强,黄文宾，曾庆文
2、AIC TECHNOLOGY SDN BHD
成立日期：1996年
企业类型：私人股份有限公司
法定代表人/董事：吴添泉，龚国强,曾庆文
注册资本：马币12,950,713（8,000,000股每股马币1.00的普通股份以及4,950,713股每股马币1.00的累积可赎回优先股）
地址：Wisma AIC, Lot 3, Persiaran Kemajuan, Seksyen 16, 40200 Shah Alam, Selangor Darul Ehsan, Malaysia
公司编号：377385-K
主营业务：投资控股
3、ATMEL CORPORATION
成立日期：1984年
企业类型：股份有限公司
法定代表人/董事：Steve Sanghi, GaneshMoorthy，James Eric Bjornholt
注册资本：美金10.1 (1010 1/3股每股美金0.01的普通股份)
地址：1600 Technology Drive, San Jose, California 95110, USA
公司编号：77-0051991
主营业务：设计和制造微控制器，电容式触摸解决方案，先进逻辑，混合信号，非易失性存储器和射频元件
三、交易标的的基本情况
1、名称：AIC SEMICONDUCTOR SDN BHD
2、公司编号： 355409-P
3、成立日期：1995年
4、法定代表人/董事：吴添泉，龚国强,黄文宾，曾庆文
5、注册地址：Wisma AIC, Lot 3, Persiaran Kemajuan, Seksyen 16, 40200 Shah Alam, Selangor Darul Ehsan, Malaysia
6、公司类型：私人股份有限公司
7、注册资本：马币66,885,000（38,885,000股每股马币1.00的普通股份以及28,000,000股每股马币1.00的可赎回可换股优先股）
8、营业期限：无期限
9、经营范围：设计，采购，销售，组装和集成电路芯片和其他辅助活动测试10、标的公司股权转让前后的股权结构变化情况
（1）转让前股权结构：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东|持普通股的数量|持普通股的比率（％）|持可赎回可换优先股的数量|持可赎回可换优先股的比率（％）|普通股和优先股合计占总股本的比例（%）|
|1、AICC|7,422,000|19|7,028,000|25|22|
|2、AICT|29,075,000|75|15,400,000|55|66|
|3、ATMEL|2,388,000|6|5,572,000|20|12|

（2）转让后股权结构
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|股东|持普通股的数量|持普通股的比率（％）|持可赎回可换优先股的数量|持可赎回可换优先股的比率（％）|普通股和优先股合计占总股本的比例（%）|
|1、苏州固锝|35,774,200|92|25,760,000|92|92|
|2、AICC|3,110,800|8|3,110,800|8|8|

11、标的公司最近一年及一期的主要财务指标：
单位：马币元
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||2015.7.1——2016.6.30|2016.7.1——2016.12.31|
|资产总额|60,615,055|58,592,743|
|负债总额|6,629,831|6,700,216|
|净资产|53,985,224|51,892,527|
|营业收入|31,386,787|12,171,059|
|净利润|-4,930,117|-2,092,698|

注：（1）马来西亚的会计年度为每年7月1日至次年6月30日；（2）根据2017年1月13日的汇率，1马币=1.5443人民币；（3）以上财务数据未经审计。
四、本次交易的资金来源、交易价格及定价依据
本次交易的资金来源为自有资金，交易价格为马来西亚令吉（马币）46,000,000（根据2017年1月13日的汇率，约折合人民币为71,037,800元），于成交日一次性支付，方法如下：
1、买方可以马来西亚令吉（马币）支付对价，或以等值美元支付,汇率按成交日当天汇丰银行美元兑马币买卖价中位数计算；
2、买方可选择要求卖方在支付公司2016年11月和12月任何经营亏损的责任承担上，可以从转让对价中扣除的方法对冲；如公司2016年11月和12月经营盈利的分配
权利上，卖方可以选择从转让对价中增加同一金额的方法收取。
注：根据AICS提供的2016年11月和2016年12月财务报表（未经审计），AICS2016年11月净利润为马币42265元，2016年12月净利润为马币-532319元。
五、股权转让协议的主要内容
1、股权转让协议
1.1根据协议规定，卖方分别但不是联合转让92%股权，使到买方及AICC最终达到协议附录所述的持股量及结构，买方购买未设置任何抵押，质权，选择权，优先购买权或任何其他性质的担保权益、他项权益及请求权的股权，包括其现有和将来附着于这些股权的全部权利，连同AICS任何商誉/商号,并自成交日起生效。
1.2买方于下列条件满足时才有义务购买公司的转让股权：
1.2.1买方按照中华人民共和国有关的规定，包括上市规定完成报批手续及审批程序；
1.2.2卖方按照马来西亚有关的规定，包括上市规定及完成包括放弃土著股权条件的所有报批手续及程序；
上述两项任何一项条件未能满足，买卖双方没有责任完成本协议所进行的转让股权买卖。
2、对价
转让股权的对价为马来西亚令吉（马币）46,000,000，并根据协议约定的具体方式支付。
3、成交
3.1转让将于买卖双方有关主管部门均完成批复程序后七个工作天于AICS的厂房所在地的写字楼完成，于成交日完成转让的股权，连同AICS现有业务一同转让。
3.2在成交后，在买方要求下，AICC,于收到买方应付之全部印花税后,负责依时向马来西亚税务部门提交股权转让文件及材料进行注册登记以缴纳印花税。
3.3于2017年2月28日时，若任何一方还没完成其报批程序，双方可协商延长，
如未达成协议，另外一方可以选择终止本协议。
4、卖方的进一步责任
4.1在签署协议时，AICC及AICT应当：
4.1.1卖方要以披露函的形式，向买方提供一份公司资产的清单；
4.1.2卖方要以披露函的形式，向买方提供一份公司债务清单，包括公司牵涉的任何诉讼清单；
4.1.3卖方要以披露函的形式，向买方提供一份不包括在5.1.2条的债务清单内的公司在正常业务经营下产生的债务清单；
4.1.4卖方要以披露函的形式，向买方提供一份包括但不限于协议附录（7）的公司顾客或客户清单；
4.1.5在买方提出要求下，应当促使公司取消所有现存的银行签章指示、授权和委托；
4.1.6促使公司偿还协议附录（9及9A）所记载以外全部现存的债务，包括银行借款，并解除全部抵押、押记、留置或者其他对银行的欠款责任；
4.1.7卖方要以披露函的形式，向买方提供一份公司销售代理人、承包商，包括公司在其正常业务过程中所聘用的服务代理的列表，连同公司签署的服务合同的副本。
4.2在签署此协议时：
4.2.1卖方已与买方签署框架协议；
4.2.2买方已完成尽职调查工作。
4.2.3如于2017年1月1日前未完成成交，卖方允许买方派一名代表到AICS营业地址进一步了解公司的运作情况。
4.3在成交日前，AICC及AICT促使AICS还清现有银行欠款并取消现有的银行贷款安排。
4.4成交日前，AICC及AICT促使公司结清所有关联公司的债权债务。
4.5在成交时，AICC及AICT应当向买方提交：
4.5.1公司现有的商业登记证，政府批文，牌照，保险及一切可令公司依法及合法继续经营业务的证书；
4.5.2公司印章、股东股权证书，法定记录簿、会议记录簿、成立证明，若买方需要，还须提交全部账册、支票簿、银行记录以及表明公司自成立后至成交日前所有账户收支平衡的证明、资产证明，债权证明、连同截至当日的全部册簿、所有权契据、记录证书和公司的其他文件及文书；
4.5.3一封由卖方盖章致公司的知会函，说明除了根据此协议项下各方应当承担的责任，卖方对公司除了已披露的，在正常业务过程中提供的货物外，没有其他任何向公司提出申索的理由;
4.5.4上述所述文件的原件正本;
4.6在成交时，AICC及AICT应当向买方提交：
4.6.1截至成交日止或双方商定的其他实际的日期的公司管理账户，并于成交前七天提交初稿；
4.6.2确认公司资产没有异于附录的声明；
4.6.3确认公司债务没有异于附录的声明；
4.6.4确认公司员工没有重大改变及异于附录的声明；
4.6.5确认公司客户没有重大改变及异于附录的声明。
4.7在成交时，AICC及AICT有责任协助买方：
4.7.1有效地维持公司的营运及管理；
4.7.2有效地接管公司的业务及经营管理；
4.7.3有效地维持公司与公司客户的良好关系；
4.7.4有效地稳定公司的债权债务及资产的完整性；
4.7.5完成一切与马来西亚政府未完成的联系，注册登记及审批工作；
4.7.6有效地协助买方维持员工的稳定性及沟通；
4.7.7协助买方更换公司董事会成员。
4.8在成交时，AICC及AICT应当与买方促成：
4.8.1终止公司与其关联方的任何管理协议；
4.8.2卖方的AICC与买方的股东关系协议；
4.8.3因这次股权买卖而产生的章程修改。
5、买方的进一步责任
5.1在成交时，买方应当促使公司：
5.1.1履行其与附录中列明的现有雇员和服务代理或承包商所签署的雇佣或服务合同下的责任和义务；
5.1.2就与附录中列明的现有雇员和服务代理或承包商所签署的雇佣或服务合同下条款的更新，向AICC咨询续约意见。
5.2在成交后，买方应当促使公司：
5.2.1履行其与卖方签署的，此协议中第5条所披露的合同和协议项下的责任和义务；
5.2.2针对在此协议成交日前，在正常业务过程中产生的债权债务申索、请求、要求或责任而履行付款的责任和义务。
6、陈述保证及承诺
6.1卖方在此向买方作出保证和承诺;(而ATMEL的保证和承诺则限于其管理层及法律部门的实际了解) :
6.1.1根据附录的条款作出，仅限于在披露函中披露和说明的事项；
6.1.2卖方将应买方按照本协议的要求签署保证书、契约、文件、行为和事项；
6.1.3所有在披露函中所披露和说明的事项都是真实和正确的。
6.2在成交后，此协议中的陈述保证及承诺下的每一项都将保持有效，在不影响个别陈述效力，以及附录中的各项陈述，以及披露函中直接披露和说明的事项；其他与公司有关的，买方或其顾问所获悉的情况，与买方根据此陈述保证及承诺无关。
6.3因为在此未向买方完整披露的，与公司相关的事件或情况或事项，而直接或间接导致买方遭受的任何损失、损害或责任（以及全部同时产生的或随之产生的成本、收费、利息、罚款、罚金和支出），AICC及 AICT将在签署此协议后的所有时
间里承担赔偿责任和保证买方获得全额和有效的赔偿。
6.4在此条款下卖方的责任有如下局限：
6.4.1除本协议第7.5条所述情况外，在成交之日的24个月以后，买方无权根据此款提起诉讼；
6.4.2在成交后，因违反此协议下任何陈述保证及承诺而使得买方所享有的补偿应当为只以赔偿的形式弥补损失，协议不可以终止，赔偿的计算应当顾及买方或公司已获取的权益，连同因遭受损失而产生的税费减免同时考虑；
6.4.3卖方不承担任何因为在签署日后法律的改变和税率的增加而产生或增加的责任，也不承担在签署日后因为买方或公司自愿行为、过失、交易或安排导致的责任；
6.4.4针对卖方的同一次违约，买方无权以赔偿诉讼或补偿诉讼的名义提起诉讼超过一次。
6.4.5卖方概不负责:
（a）就引起该项申索的事实，事宜或情况而言，任何直接或间接来自于以下所公开披露的资料:
（i）披露函;
（ii）买方的尽职调查工作；
（iii）此协议;
（b）在买方被通知产生此类索赔的事实，事件或情况的范围内:
（i）卖方作为公司股东不能合理地避免或阻止的事实，事项或情况；
（ii）卖方已有诚信地使用其合理努力补救或减轻这些索赔产生的任何实质性损失；
（iii）买方选择完成成交。
6.4.6就任何本合同项下不超过RM10,000.00的索赔或判定/判令,买方放弃追索权,卖方不需要作出赔偿。因此,低于这金额的纷争,在本合同项下,卖方不承担责任，而买方也放弃索赔权利。
6.4.7尽管有任何相反的规定特别是协议第1.6条，买方就买卖双方根据合约，向卖方提出的违约索偿的最高总金额不得超过支付予各卖方对价的100％。为了避免疑问,ATMEL的过错责任，不论在权益，合同，侵权或其他方面的过错责任都应局限在支付予它的100%对价金额。
6.5在成交日后第25个月的第1天之前，如果公司或买方从任何第三方收到申索请求或通知，可能使得买方或公司遭受损失，买方有权根据此协议项下的陈述保证及承诺向卖方提出赔偿。在收到这样的申索请求或通知后，买方应当尽快通知卖方，并在卖方向买方或公司就任何相关责任、成本和费用提供全额赔偿前，卖方将有权以公司的名义对这样的申索请求或通知进行争辩或辩护，但卖方必须以合适和合理的方式进行这样的争辩或辩护。为了避免疑问,ATMEL只对ATMEL于此协议项下所提供的陈述保证及承诺负责，并限制于ATMEL所拥有的股权。
7、卖方的保密承诺
卖方承诺如果没有买方的事先同意，从成交日算起的一年之内，都不向公司内因其职责而知晓任何与此安排或其他交易或公司事务相关的秘密或保密信息的管理层或职员之外的任何人、商号或公司泄露或传达上述内容。法律及上市规定要求要向公众公布的事项除外。
8、协议权益转让
此协议对当事方的继承人或受让人具有约束力，如果没有另一方的事先书面同意，任何一方都不得转让此协议。
9、中文版本优先
此协议以英文和中文起草并签署。如果英文版本和中文版本之间发生不一致，将以中文版本为准。
10、适用法律和司法管辖
此协议根据马来西亚法律解释，并受马来西亚法律管辖，双方同意马来西亚法院具有不排他的司法管辖权。
协议并附有若干附录。
六、交易目的、风险、对公司的影响
1、交易目的
（1）整合标的公司拥有20多年经验的管理团队，以及马来西亚良好的半导体生产制造环境。在海外建立半导体封装测试生产基地，有利于苏州固锝提升国际影响力及行业地位。
（2）标的公司的封装产品也增加了公司集成电路的封装品种，有利于苏州固锝获得先进封装技术，提升研发实力，跻身全球一流封测企业。
2、风险及影响
本次股权收购完成后，AICS将成为公司的控股子公司，存在一定的市场风险、财务风险、法律风险、政府审批风险。公司将根据实际情况，按照相关规定，履行审批程序及信息披露义务。本次股权收购对公司2016年度收益没有影响，未来经营成果尚存在不确定因素，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第四次临时会议决议
2、《关于92%股权的转让协议书》
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会二○一七年一月十四日