证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017—142京汉实业投资股份有限公司
关于2017年限制性股票授予完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”“公司”）完成了《京汉实业投资股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划）》”）限制性股票的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：
现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
1、权益种类：限制性股票与股票期权；
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股；
3、权益数量：公司拟向激励对象授予785.7万股限制性股票与1,076.0万股股票期权；
4、激励对象：共计41人，包括公司的高级管理人员、中高层管理人员、核心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工；
5、价格：限制性股票的授予价格为每股 8.01元，股票期权的行权价格为每股16.02元；
本次股权激励计划授予的股票期权等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划下股票期权的等待期为 12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。在可行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象获授的股票期权可在授予日起满 12个月后的未来 48个月内，分三批行权。
a、本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

若预留部分的限制性股票于2017年授出，则解锁安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

若预留部分的限制性股票于2018年授出，则解锁安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（二）已履行的相关审批程序
1、2017年8月16日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过
了《公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、《公司
2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017年8月16日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、《公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年8月20日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年9月8日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、《公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。
5、2017年10月26日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2017年10月26日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对调整激励计划授予对象及授予数量、本次激励计划的激励对象是否符合授予条件发表了相关意见。
过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2017年10月31日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。
二、限制性股票的授予情况
1、授予日：2017年11月16日
2、授予价格:每股8.01元
3、授予对象及数量:本次股权激励计划授予的激励对象总人数为29人，公司向其授予4,806,499股限制性股票（不含预留部分）。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（股）|占公司总股本比例|
|1|张天诚|总裁|1,248,439|0.16%|
|2|王树|董事、副总裁、财务总监|205,993|0.03%|
|3|李红|副总裁、董事会秘书|205,993|0.03%|
|4|关明广|副总裁|205,993|0.03%|
|5|班均|董事|149,813|0.02%|
|6|段亚娟|董事|149,813|0.02%|
|7|曹进|董事、副总裁|374,532|0.05%|
|中层管理人员及核心骨干（共 22人）|||2,265,923|0.29%|
|预留股份|||1,571,475|0.20%|
|合计|||6,377,974|0.82%|

注：
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。
3、2017年11月2日，公司收到王树先生书面辞职申请，因工作调整原因，王树先生申请辞去公司董事、副总裁、财务负责人、财务总监职务。辞职申请自送达公司董事会时生效。辞职以后王树先生仍在本公司及控股子公司担任管理职务。同日，李红女士申请辞去公司副总裁职务。辞职以后，李红女士仍担任公司董事会秘书职务。
4、限制性股票的有效期、锁定期和解锁期：
限制性股票的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。限制性股票的授予频率为每三年授予一次，滚动实施。
本激励计划授予的限制性股票锁定期为自完成登记之日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。限制性股票解锁后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划下首次授予的限制性股票设 3个解锁日，依次为锁定期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁比例分别为30%、30%、40%。首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d)法律法规规定不得实行股权激励的；
e)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f)中国证监会认定的其他情形。
限制性股票的解锁条件除满足证监会规定外，必须同时满足如下条件：（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并解锁，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁安排|解锁条件|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|2017年净利润达到31,120万元|30%|
|第二个解锁期|2018年净利润达到37,470万元|30%|
|第三个解锁期|2019年净利润达到45,690万元|40%|

若预留部分限制性股票于2017年授出，则各年度绩效考核目标如下：
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|解锁安排|解锁条件|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|2017年净利润达到31,120万元|30%|
|第二个解锁期|2018年净利润达到37,470万元|30%|
|第三个解锁期|2019年净利润达到45,690万元|40%|

若预留部分限制性股票于2018年授出，则各年度绩效考核目标如下：
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|解锁安排|解锁条件|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|2018年净利润达到37,470万元|50%|
|第二个解锁期|2019年净利润达到45,690万元|50%|

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
以激励对象个人业绩作为调节限制性股票可解锁数量的条件。激励对象个人考核按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考核评价指标确定绩效结果。个人绩效考核结果对应的限制性股票解锁比例如下：
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|个人绩效结果|限制性股票可解锁比例|
|80分以上|100%|
|71-80分|80%|
|60-70分|70%|
|60分以下|0%|

不可解锁的限制性股票份额，公司将按照本激励计划的规定统一回购注销。
6、限制性股票认购资金的验资情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2017年10月27日出具了
众环验字（2017）010138号验资报告，对公司截至2017年10月27日止新增注
册资本及股本情况进行了审验，审验结果如下：
截至 2017年10月27日止，京汉股份已收到29名股权激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币4,806,499.00元，新增股本占新增注册资本的100%。29人实际缴纳新增出资额为人民币38,500,056.99元，均以货币出资，其中：注册资本为人民币4,806,499.00元，资本公积为人民币
33,693,557.99元。
截至2017年10月27日止，变更后的累计注册资本为人民币
785,057,049.00元，累计股本为人民币785,057,049.00元。
7、限制性股票的上市日期
本次限制性股票授予日为: 2017年11月16日，授予股份的上市日期为 2017年11月28日。
8、股本结构表
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例|（＋，－）|数量|比例|
|一、有限售条件股份|425,961,200|54.59%|+4,806,499|430,767,699|54.87%|
|其他内资持股|425,961,200|54.59%|+4,806,499|430,767,699|54.87%|
|其中：境内法人持股|415,520,354|53.25%||415,520,354|52.93%|
|境内自然人持股|10,440,846|1.34%|+4,806,499|15,247,345|1.94%|
|二、无限售条件股份|354,289,350|45.41%||354,289,350|45.13%|
|人民币普通股|354,289,350|45.41%||354,289,350|45.13%|
|三、股份总数|780,250,550|100.00%|+4,806,499|785,057,049|100.00%|

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
公司第一大股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）持有本公司33,459.636万股,本次限制性股票授予完成前占公司总股本42.88%，因本次限制性股票授予完成后，公司股份总数增加，导致京汉控股持有本公司股份的比例变为42.62%。
9、对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予完成后，按新股本785,057,049股摊薄计算，2016年每股收益为0.1392元/股。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会