民生证券股份有限公司
关于
金轮蓝海股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2017年度持续督导工作报告
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明
经中国证券监督管理委员会《关于核准金轮科创股份有限公司向朱善忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2815号）核准，金轮科创股份有限公司（公司名称于2015年12月变更为“金轮蓝海股份有限公司”，以下简称“金轮股份”）向朱善忠发行 15,101,423股股份、向朱善兵发行5,033,807股股份、向洪亮发行5,033,807股股份购买相关资产。
2015年，民生证券股份有限公司接受金轮股份委托，担任上述发行股份购买资产的独立财务顾问。民生证券股份有限公司依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，就该发行股份购买资产事项的持续督导情况出具本工作报告书。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由金轮蓝海股份有限公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见中的简称与公告的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》中的释义具有相同涵义。
本报告书不构成对金轮股份的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
一、本次交易方案概述
本次交易的标的资产为森达装饰100%股权。本次交易方案概况为：金轮股份将通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买森达装饰100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%，并募集配套资金。具体为：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买朱善忠、朱善兵、洪亮持有的森达装饰100%的股权，其中以发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。现金支付部分的资金来源为本次发行股份购买资产的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则由金轮股份自筹解决。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 38,955万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，金轮股份实际控制人仍为陆挺，不会导致上市公司控制权的变更。
（三）交易标的评估情况
本次交易采用资产基础法和收益法对森达装饰100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第 0073号《评估报告》，以 2014年 12月 31日为基准日，森达装饰100%股权的评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产（母公司）|资产基础法|||收益法|||
|||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|评估增值率|
|森达装饰100%股权|29,221.53|36,713.94|7,492.41|25.64%|94,328.00|65,106.47|222.80%|

本次交易各方以标的资产截至 2014年 12月 31日的评估结果为定价参考依据，经交易各方协商，森达装饰100%股权作价为94,300.00万元。
（四）本次交易发行股份的具体情况
1、发行股份购买资产
本次交易中，金轮股份将以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中以发行股份方式支付交易对价的60%；以现金方式支付交易对价的40%。按照确定的交易对价计算，即 56,580万元以非公开发行股份方式支付， 37,720万元以现金支付（以募集配套资金支付），根据上述计算原则，各交易对方获得的对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|股权比例|总对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数（万股）|
|朱善忠|60%|56,580.00|22,632.00|33,948.00|1,510.14|
|朱善兵|20%|18,860.00|7,544.00|11,316.00|503.38|
|洪亮|20%|18,860.00|7,544.00|11,316.00|503.38|
|合计|100%|94,300.00|37,720.00|56,580.00|2,516.90|

2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过38,955万元，按照22.48元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过 17,328,736股。
本次交易已由中国证监会核准。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的工作已实施完毕，标的公司股权已过户至金轮股份名下。
二、本次交易的相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况
（一）发行股份购买资产
（1）标的资产的过户情况
2015年12月8日，金轮股份与朱善忠等交易对方完成了森达装饰股权过户事宜，并取得南通市海门工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320684713295590D）。森达装饰100%股权已过户等登记至金轮股份。
（2）验资情况
根据立信于2015年12月 17日出具的信会师报字[2015]第115751号《验资报告》，截至 2015年 12月 8日，金轮股份向朱善忠、朱善兵、洪亮等自然人发行25,169,037股股份和支付现金相结合的方式购买其持有的森达装饰100%股权的相关工商变更手续及相关资产交割手续均已完成，森达装饰100%股权已变更登记至金轮股份名下，金轮股份新增注册资本、实收资本（股本）人民币 25,169,037.00元，变更后的累积注册资本为人民币 159,269,037.00元，实收资本（股本）为人民币 159,269,037.00元。
综上，金轮股份与交易对方已完成标的资产的过户，森达装饰已完成相应的工商变更，金轮股份已完成验资。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为森达装饰100%股权，不涉及债权债务的转移。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
2015年 12月 23日，金轮股份收到中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。金轮股份向交易对方发行 25,169,037股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理程序符合《重组管理办法》的相关规定，合法有效。
4、新增股份的数量和上市时间
本次交易发行新增25,169,037股股份已于2015年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年1月4日。
（二）发行股份募集配套资金
公司发行股票募集配套资金新增 16,197,505股已于 2016年 3月 18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年4月6日。
经核查，本独立财务顾问认为：森达装饰100%股权已经交付并过户至金轮股份名下，并完成了相关工商变更登记手续；金轮股份本次新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的公开承诺
金轮科创股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证金轮科创股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的公开承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。
（二）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的承诺函
金轮科创股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的承诺函正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。
（三）交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺
本次交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮承诺：
“1、本人保证将及时向金轮股份提供本次重组的相关信息，本人为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金轮股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在金轮股份拥有权益的股份。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。
（四）交易对方关于股份锁定的承诺
本次交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮承诺：
“1、本人在本次重组中认购的金轮股份之股份自股份上市之日起12个月内不转让或解禁；股份上市满 12个月后，本人解禁的股份数量不超过本人在本次重组中获得的金轮股份全部股份的30%；股份上市满 24个月后，本人可再解禁
的股份数量不超过本人在本次重组中获得的金轮股份全部股份的30%；股份上市满36个月后，本人在本次重组中获得的金轮股份的全部股份可全部解禁。
2、上述股份解禁均以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末森达装饰的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则本人将按照协议各方在本次重组中签署的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的相关约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，本人当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
3、本人根据《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》而获得的金轮股份非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照协议各方在本次重组中签署的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的相关约定由金轮股份进行回购的股份除外。
4、本人依据《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》取得的金轮股份之股份，未经金轮股份董事会事先书面同意，本人不得质押超过本人在本次重组中获得的金轮股份之股份的40%。本人履行完毕业绩承诺相关的补偿义务前，本人尚处于锁定期且未质押的股份不得低于本次重组中获得的金轮股份之股份的40%。
5、在本人履行完毕《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若金轮股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持金轮股份之股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，交易对方关于股份锁定的承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。
（五）交易对方关于减少及规范关联交易的承诺
本次交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮承诺：
“在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与金轮股份的关联交易，不会利用自身作为金轮股份股东之地位谋求金轮股份在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金轮股份股东之地位谋求与金轮股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与金轮股份按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《金轮科创股份有限公司章程》等规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金轮股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金轮股份及股东的合法权益的行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，交易对方关于减少及规范关联交易的承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。
（六）交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮承诺：
“1、除金轮股份及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与金轮股份及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；
2、本人承诺作为金轮股份股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与金轮股份及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。
3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向金轮股份承担赔偿及相关法律责任。”经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，交易对方关于避免同业竞争的承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。
（七）交易对方关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮承诺：
“一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人关联方。
理人员的独立性，不在本人控制的企业及本人关联方担任除董事、监事以外的其它职务。
3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本人及本人关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及本人关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及本人关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，交易对方关于保持上市公司独立性的承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。
（八）交易对方关于与金轮股份进行交易的承诺
本次交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮承诺：
“1、本人系在中华人民共和国（下称“中国”）境内有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》（以下简称“《购买资产框架协议》”）及相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人已经依法对森达装饰履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本人对森达装饰的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本人持有的森达装饰股权；森达装饰的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至森达装饰股权变更登记至金轮股份名下时。
4、本人保证，森达装饰是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证森达装饰不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经金轮股份书面同意后方可实施。
6、本人同意森达装饰其他股东将其所持森达装饰股权转让给金轮股份，并自愿放弃对上述森达装饰股权的优先购买权。
7、本人已履行了法定的披露和报告义务，本人已向金轮股份及其聘请的相关中介机构充分披露了森达装饰及本人所持股权的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人就本次重组所提供的信息作出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
8、截至本承诺出具日，本人除直接持有森达装饰或森达装饰下属企业的股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
9、本人保证在森达装饰股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本人转让森达装饰股权的诉讼、仲裁或纠纷。
10、本人与金轮股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
11、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
12、本人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。
13、本人未有向金轮股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
14、本人承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本人所持的金轮股份的股份。
15、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。
16、除非事先得到金轮股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
17、本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，交易对方关于与金轮股份进行交
易的承诺已履行完毕。
（九）交易对方关于本次交易不可撤销的承诺
本次交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮承诺：
“本人承诺，在本次重组获得金轮股份董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，金轮股份以发行股份及支付现金方式购买本人持有的森达装饰的股权之交易为不可撤销事项。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，交易对方关于本次交易不可撤销的承诺已履行完毕。
（十）交易对方关于《不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函》
本次交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮承诺：
“1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
2、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，交易对方关于《不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函》已履行完毕。
（十一）交易对方关于森达装饰合法存续的承诺
本次交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮承诺：
“1、森达装饰系依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，并已取得了其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效。
2、森达装饰的注册资本已足额缴纳，本人不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。
3、森达装饰设立至今均依据国家或地方法律法规和有关规定合法合规运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和有关规定而被或将被相关主管机关处罚的情形，亦不存在任何可能导致森达装饰相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的情况。森达装饰不存在任何影响其合法存续的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4、森达装饰不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，交易对方关于森达装饰合法存续的承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。
（十二）业绩承诺方关于森达装饰的业绩承诺
本次交易业绩承诺方朱善忠、朱善兵、洪亮承诺：
“1、森达装饰2015年经审计的税后净利润（指森达装饰按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）不低于 7,750万元；森达装饰2016年经审计的税后净利润不低于8,053万元；森达装饰2017年经审计的税后净利润不低于8,335万元。
2、若森达装饰2015年、2016年、2017年的实际利润大于或等于承诺利润，则该年度业绩承诺方无需对金轮股份进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。
3、若森达装饰在2015年、2016年、2017年任一年度实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则业绩承诺方应按照《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的约定，对金轮股份予以补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，业绩承诺方未出现违反前述承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
根据上市公司与朱善忠、朱善兵、洪亮等3名交易对方签署的《盈利预测补偿协议书》约定，交易对方同意对森达装饰2015年、2016年、2017年的业绩（即经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对森达装饰 2017年度财务报表进行了审计，并出具了《关于海门市森达装饰材料有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZA11813号），森达装饰于 2015年、2016年、2017年经审计的业绩与承诺业绩对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|承诺净利润|7,750.00|8,053.00|8,335.00|24,138.00|
|实现净利润|8,716.49|8,572.33|7,709.06|24,997.88|

注：净利润是指森达装饰按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同。
2015年度、2016年度，森达装饰实现的净利润均大于承诺净利润；2017年度，森达装饰实现净利润 7,709.06万元，低于承诺净利润数。
根据约定，森达装饰当年实现的净利润超出承诺净利润的部分，可用于抵扣下一年度的承诺业绩。2017年，森达装饰实现净利润7,709.06万元，低于承诺净利润625.94万元，但由于2015年度、2016年度累计超出承诺净利润 1,485.82万元，弥补了 2017年度实际净利润数低于承诺净利润的金额，因此，业绩承诺方无需对金轮股份进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为，森达装饰 2017年实现净利润低于承诺净利润数，但因2015年度、2016年度超额实现业绩，业绩承诺方无需对金轮股份进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）上市公司业务情况
报告期内，公司紧紧围绕“聚焦工业细分领域，联合优势企业，打造B2B+平台，推动产业升级，重构工业品生态系统”的发展战略，外延式扩张和内涵式增长并进，深入推进卓越绩效管理模式，提升经营管理水平和盈利水平。
报告期内，公司在纺织梳理器材和不锈钢装饰材料业务不断寻求突破，并布局新业务板块，提升企业核心竞争力。
2017年，公司实现营业收入209,499.10万元，比上年同期增长了20.53%；
归属于上市公司股东的净利润 8,573.57万元，比上年同期下降31.31%。
（二）标的公司的经营情况
报告期内，森达装饰不断优化生产线工艺控制、提高柔性化生产管理能力，注重对公司生产装备以及产品的持续改进和创新，进一步梳理和明确标准生产工艺和各工序标准产品，提升产能利用率，促进质量改善。
2017年度，森达装饰经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,709.06万元。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司进入了不锈钢装饰板领域，收入结构得到优化。2017年度，上市公司经营与发展状况良好，公司的业务发展符合预期。
六、公司治理结构及运行情况
经核查，独立财务顾问认为：金轮股份严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
八、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，独立财务顾问持续督导工作已到期。独立财务顾问提示投资者继续关注本次资产重组的相关各方所作出的关于股份锁定、避免同业竞争等各项承诺的持续履行情况。
财务顾问主办人：
徐杰 王凯
民生证券股份有限公司2018年4月18日