苏州安洁科技股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对苏州安洁科技股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵所 2017年 1月 17日出具的《关于对苏州安洁科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 5号）（以下简称“《问询函》”）的要求，有关各方对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：
如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金预案》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、预案披露，报告期内交易标的惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）与部分融资租赁公司签署的《融资租赁协议》中对租赁期间威博精密的股权转让做了限制性的约定。目前威博精密和交易对方尚未取得相关融资租赁公司的同意。请对以下问题进行补充披露：
（1）威博精密与融资租赁公司签订的限制性约定的具体条款；
（2）上述限制性约定是否会对本次股权转让构成实质性障碍；
（3）你公司为解除上述限制性约定拟采取的具体措施和解决时限。
请独立财务顾问和律师发表专业意见。
回复：
一、威博精密与融资租赁公司签订的限制性约定的具体条款
截至本问询函回复出具之日，威博精密分别与海通恒信国际租赁有限公司、仲信国际租赁有限公司、远东国际租赁有限公司签署的《融资租赁合同》中对租赁期间威博精密发生合并、分立、重组、股权转让等做了限制性的约定，具体条款如下：
1、2015年5月7日，威博精密与海通恒信国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：L15A0304001），海通恒信国际租赁有限公司向深圳市创世纪机械有限公司购买加工中心机 50台并租赁给威博精密使用，租金 1,417.09万元，租赁期数共 24期，自起租日起算。根据该合同第 6.2.13条约定，若威博精密可能发生重组、合并、分立等情况，应至少提前 10个工作日书面通知海通恒信国际租赁有限公司。
2、2015年 5月 7日，威博精密与海通恒信国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：L15A0304002），海通恒信国际租赁有限公司向广东科杰机械自动化有限公司购买钻铣中心 50台并租赁给威博精密使用，租金 1,401.39万元，租赁期数共 24期，自起租日起算。根据该合同第 6.2.13条约定，若威博精密可能发生重组、合并、分立等情况，应至少提前 10个工作日书面通知海通恒信国际租赁有限公司。
3、 2016年 1月 27日，威博精密与仲信国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：2016010033），仲信国际租赁有限公司向深圳市创世纪机械有限公司威博精密购买加工中心机 50台并租赁给威博精密使用，租金 1,428.12万元，租赁期限自2016年1月28日至2018年1月27日。根据该合同第14条第9款，威博精密拟进行合并、分立、股份制改造、联营、股权变动、处分重大资产等可能影响仲信国际租赁有限公司权益情形的，应最迟于上述情形发生前 30日书面通知仲信国际租赁有限公司，除非经仲信国际租赁有限公司书面同意，否则威博精密在清偿仲信国际租赁有限公司在本合同项下的全部债权之前不得进行上述行为。
4、2016年10月27日，威博精密与仲信国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：2016090049-0001），仲信国际租赁有限公司向深圳市创世纪机械有限公司威博精密购买加工中心机200台并租赁给威博精密使用，租金5,286万元，租赁期限自2016年10月28日至2019年9月27日。根据该合同第14条第
9款，威博精密拟进行合并、分立、股份制改造、联营、股权变动、处分重大资产等可能影响仲信国际租赁有限公司权益情形的，应最迟于上述情形发生前 30日书面通知仲信国际租赁有限公司，除非经仲信国际租赁有限公司书面同意，否则威博精密在清偿仲信国际租赁有限公司在本合同项下的全部债权之前不得进行上述行为。
5、2016年6月4日，威博精密与远东国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：IFELC16D29EWHY-L-01），远东国际租赁有限公司向深圳市创世纪机械有限公司购买加工中心机43台并租赁给威博精密使用，租金1,165.15万元，租赁期数共23期，自起租日起算。根据该合同第9.2.4条和第9.3条，威博精密如发生分立、合并、兼并、收购等变更情况，本合同效力不受影响，但远东国际租赁有限公司认为上述情形的发生影响威博精密履行本合同的能力，其有权加速到期，要求威博精密立即付清本合同项下全部到期和未到期应付未付租金及其他应付款项，并偿付相应的违约金，或者解除本合同，取回并处置租赁物，并要求威博赔偿其所遭受的损失。
6、2016年6月4日，威博精密与远东国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：IFELC16D29DPJR-L-01），远东国际租赁有限公司向广东科杰机械自动化有限公司购买钻铣中心122台并租赁给威博精密使用，租金2,953.66万元，租赁期数共23期，自起租日起算。根据该合同第9.2.4条和第9.3条，如果本合同签署后的任何时间，威博精密发生分立、合并、兼并、收购等变更情况，本合同效力不受影响，但远东国际租赁有限公司认为上述情形的发生影响威博精密履行本合同的能力，其有权加速到期，要求威博精密立即付清本合同项下全部到期和未到期应付未付租金及其他应付款项，并偿付相应的违约金，或者解除本合同，取回并处置租赁物，并要求威博赔偿其所遭受的损失。
二、上述限制性约定是否会对本次股权转让构成实质性障碍
截至本问询函回复出具之日，威博精密分别与海通恒信国际租赁有限公司、仲信国际租赁有限公司、远东国际租赁有限公司签署的上述融资租赁合同系其真实意思表示，上述融资租赁合同均正常履行，不存在争议、纠纷。
为确保本次股权转让的顺利实施，威博精密已经按照上述融资租赁合同的约定提前与海通恒信国际租赁有限公司、仲信国际租赁有限公司、远东国际租赁有
限公司进行沟通。
截至预案签署日（2017年 1月 9日），威博精密已经取得远东国际租赁有限公司、仲信国际租赁有限公司发出的同意函，主要内容：对本次惠州威博精密科技有限公司的股权转让无异议；本次惠州威博精密科技有限公司的股权转让事宜不违反编号为 IFELC16D29EWHY-L-01、 IFELC16D29DPJR-L-01、2016090049-0001、2016010033的《融资租赁合同》的约定，亦不会构成前述合同项下的违约事件或触发前述合同项下的违约责任；贵司可根据本次股权转让事宜的具体安排完成股权转让相关事宜。
截至预案签署日，威博精密尚未收到海通恒信国际租赁有限公司发出的同意函，但海通恒信国际租赁有限公司相关经办人员已经通过电子邮件回复知悉本次股权转让，并未提出异议。2017年1月17日，威博精密已经取得海通恒信国际租赁有限公司发出的同意函，主要内容：“我司现已明确知悉贵司本次股权转让事项；我司对本次股权转让无异议”。
因此，威博精密与海通恒信国际租赁有限公司、仲信国际租赁有限公司、远东国际租赁有限公司签订的融资租赁合同中的限制性约定不会对本次股权转让构成实质性障碍。
三、你公司为解除上述限制性约定拟采取的具体措施和解决时限
如前所述，威博精密已经按照上述融资租赁合同的约定提前与海通恒信国际租赁有限公司、仲信国际租赁有限公司、远东国际租赁有限公司进行沟通，截至本问询函回复出具之日，威博精密已经取得上述融资租赁公司出具的对威博精密实施本次股权转让无异议的书面确认文件，上述融资租赁合同中对实施本次股权转让的限制性约定已经解除。
综上，独立财务顾问和律师认为：威博精密分别与海通恒信国际租赁有限公司、仲信国际租赁有限公司、远东国际租赁有限公司签署的《融资租赁合同》中对租赁期间威博精密发生合并、分立、重组、股权转让等做了限制性的约定，设定该等条款目的在于保护债权人的利益。截至本问询函回复出具之日，上述融资租赁合同均正常履行，不存在争议、纠纷，且海通恒信国际租赁有限公司、仲信国际租赁有限公司、远东国际租赁有限公司已经出具对威博精密实施本次股权转让无异议的书面确认文件，上述融资租赁合同中对实施本次股权转让的
限制性约定已经解除，不会对本次股权转让构成实质性障碍。
补充披露
上市公司已将上述内容在修订后的预案之“第五节交易标的基本情况”之“三、股权控制关系及控股、参股公司情况”之“（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排”中予以补充披露。同时已删除“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（三）交易标的转让受限的风险”；已删除“第七节本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（三）交易标的转让受限的风险”。
2、截至 2016年 11月 30日，威博精密100%股权预估值约为 34亿元，威博精密100%股权对应的净资产账面价值 3.64亿元（未经审计），预估值增值 30.36亿元，增值率为834.88%。请结合同行业并购、收入、成本、费用预测情况说明本次预估值的合理性。请独立财务顾问和评估机构发表专业意见。
回复：
一、结合同行业并购情况说明本次预估值的合理性
本次安洁科技收购威博精密100%股权的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，由双方协商确定。截至预案签署日，标的资产评估工作尚未最终完成，尚未正式出具评估报告。经初步预估，威博精密100%股权的预估值约 340,000.00万元。鉴于评估机构尚未正式出具评估报告，双方一致同意威博精密100%股权的交易价格暂定为340,000.00万元。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，交易对方承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。威博精密本次交易定价的估值水平如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年|
|威博精密100%股权预估值||340,000.00||||||
|利润承诺期间威博精密归属于母公司股东净利润||33,000.00||42,000.00||53,000.00||
|市盈率（倍）||10.30||8.10||6.42||
|2016年11月30日归属于母公司股东的所有者权益||36,368.18||||||
|市净率（倍）||9.35||||||

注1：上述引用的财务数据均未经审定；
注2：市盈率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司股东净利润；
注3：市净率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司所有者权益；
2、同行业上市公司估值对比
威博精密的主要产品为消费电子金属精密结构件，所处行业为“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为 CNC金属精密结构件，选取长盈精密、劲胜精密、胜利精密和立讯精密作为 A股同行业可比公司。其中，长盈精密是精密电子零部件制造商，主要业务包含手机配件，如手机系列连接器、屏蔽件、滑轨、转轴、金属外观件等；劲胜精密是消费电子精密结构件产品及服务供应商，专注于消费电子领域精密模具及精密结构件的研发、设计、生产及销售，主要为手机、3G数据网卡等提供高精密模具研发、注塑成型、表面处理等结构件产品及服务；胜利精密主要从事精密结构模组的研发、设计、生产和后续改进等全流程服务，主要产品包括精密金属结构件、精密塑胶结构件等；立讯精密专注于连接线、连接器的研发、生产和销售，产品主要应用于3C（计算机、通讯、消费电子）和汽车、医疗等领域。因此，上述上市公司主营业务均与威博精密具有较强的可比性，其市盈率、市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率（倍）(TTM)|市净率（倍）|
|长盈精密|300115|36.19|6.21|
|劲胜精密|300083|91.88|2.06|
|胜利精密|002426|31.03|4.36|
|立讯精密|002475|43.23|4.11|

|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率（倍）(TTM)|市净率（倍）|
|均值||50.58|4.19|

注：市盈率=可比上市公司2016年12月30日收盘价/（2016年1-9月每股收益*4/3）；
市净率=可比上市公司2016年12月30日收盘价/2016年9月30日每股净资产；
历史公告的上市公司同行业并购案例的估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|标的公司主要产品|100%股权作价（万元）|承诺第一年净利润（万元）|动态PE（倍）|
|银禧科技|兴科电子66.20%股权|主营业务为 CNC 金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机等消费电子产品的金属外观件。|163,897.28|20,000.00|8.19|
|星星科技|深圳联懋100%股权|消费电子精密结构件供应商，为智能手机、平板电脑等提供高精密外观件、结构中框件等|140,000.00|8,000.00|17.50|
|永贵电器|翊腾电子100%股权|华东地区电脑及消费电子元器件产品及服务的领先供应商，专注于精密连接器以及精密结构件的研发、生产、销售以及相关配套加工服务|104,300.00|8,750.00|11.92|
|江粉磁材|东方亮彩100%股权|消费电子精密结构件，主要用于智能手机，客户包括小米、OPPO、金立等|175,000.00|11,500.00|15.22|
|奋达科技|欧朋达100%股权|欧朋达定位为高端移动消费电子产品金属和新型材料外观件开发级供应商|111,800.00|11,000.00|10.16|
|汇冠股份|旺鑫精密92%股权|智能手机精密结构件（以手机壳为主）|107,000.00|9,500.00|11.26|
|劲胜精密|创世纪100%股权|CNC数控中心|240,000.00|22,638.96|10.60|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|标的公司主要产品|100%股权作价（万元）|承诺第一年净利润（万元）|动态PE（倍）|
|江粉磁材|帝晶光电100%股权|消费电子液晶显示模组和触摸屏，客户包括华为、康佳、酷派、海信等|155,000.00|10,000.00|15.50|
|平均|-||-|-|12.54|

上述同行业并购案例中，除劲胜精密收购的创世纪、以及江粉磁材收购的帝晶光电与威博精密同属消费电子大产业链外，其他被收购标的公司的业务均与威博精密在消费电子细分领域具有较强的可比性，故将以上并购标的作为可比公司。
本次交易标的公司威博精密100%股权作价 340,000.00万元，对应动态市盈率为 10.30倍，较可比上市公司平均市盈率 50.58倍低，亦较同行业并购案例的平均市盈率12.54倍低，说明本次交易定价具有合理性；本次交易标的作价对应的市净率为 9.35倍，较可比上市公司平均市净率 4.19倍高，主要是因为业务发展受到融资渠道较窄的限制，加之公司的蓬勃发展始于 2015年，2014年营业收入、净利润均较小，使得积累的净资产相对较少；同时，作为非上市公司，与同行业上市公司相比，未经公开募集资金扩大净资产的过程。因此，本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率相比存在差异具有合理性。总的来说，本次交易标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
二、请结合收入、成本、费用预测情况说明本次预估值的合理性
1、标的公司收入预测情况
标的公司的主营业务为消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的金属外观件。
OPPO、VIVO、华为、小米、联想均是其核心客户。
标的公司的核心竞争力：
（1）客户资源优势
根据 IDC发布的《2015年全球智能手机出货量分析报告》，2015年出货量位居全球前五的品牌三星、苹果、华为、联想、小米合计共出货8亿台左右，占
全球智能手机出货总量的56.4%。与此同时，2013年开始，国产手机品牌OPPO、
VIVO异军突起，销量增长迅猛。根据半导体市场跟踪机构 IC Insights发布的数
据，2016年中国手机厂商出货量全面爆发，预计在全球前12强中占据8强，OPPO从 15年的排名第 8位晋升为第 4位，预计 2016全年销量 7,700万台，较 15年增长率达到54%。VIVO从排名第 10晋升为第 6位，预计 2016全年销量 6,000万台，增长率达到48%。除此以外，华为、小米和联想手机预计 2016年全年出货分别为 1.35亿台、7,500万台、5,500万台，均在全球市场位居前十，占有不俗的市场份额。标的公司以提供金属精密结构件全面解决方案的业务模式为依托，通过参与客户新产品的研发和批量稳定供货，与上述领先的著名国内智能手机和消费电子品牌制造商建立了稳固的客户关系，拥有一批稳定的核心客户群。
（2）研发技术优势
经过不断的研发和生产实践，标的公司掌握了消费电子产品金属精密结构件各生产环节的核心技术，如冲压、锻造、CNC加工、金属打磨、激光雕刻、MIM（粉末冶金）、纳米注塑、金属喷砂、阳极氧化、平面研磨、产品点胶组装等工艺技术，使得威博精密产品的制造精度、产品良率和产品各主要参数不断提升。
在研发方面，标的公司具备丰富的行业经验、配备了先进的研发设备和实验室、拥有相当实力的研发团队和研发实力，根据客户的需求，深度参与客户各类手机金属外观件的开发及评估。
（3）管理团队优势
标的公司各部门的核心团队，分别在管理、研发、生产、采购等方面有着丰富的行业经验。核心团队采取内部培养与外部聘用相结合的方式，公司重视人才引进，同时加强人才培养，盘活现有人力资源；初步建立健全起了人力资源考核管理制度体系，使人力资源工作规范化、制度化，从而提高员工的主观能动性、工作效率和工作激情，提升标的公司的研发创新力、生产和管理效率，增强公司的行业竞争力。
截止本问询函回复日，标的公司在手订单金额合计已达到17,688.54万元：
||||
|-|-|-|
|直接客户|订单金额|终端客户|
|广东欧珀移动通信有限公司|6,332.02|OPPO|
|维沃通信科技有限公司|5,315.91|VIVO|
|东莞东聚电子电讯制品有限公司|1,866.19|OPPO、VIVO、华为等|
|南昌欧菲生物识别技术有限公司|1,350.64|OPPO、VIVO、小米、联想、华为等|
|东明兴业科技股份有限公司|752.90|小米|

||||
|-|-|-|
|伯恩光学（惠州）有限公司|354.92|OPPO、VIVO、小米、华为等|
|摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司|322.50|联想|
|厦门美图移动科技有限公司|250.76|美图|
|广东东方亮彩精密技术有限公司|154.56|小米、OPPO等|
|昆山丘钛微电子科技有限公司|437.94|OPPO、小米、华为等|
|其他|550.22||
|合计|17,688.54||

标的公司通常在取得订单后一个月内发货，订单周转天数约为 30天，订单周转率约为 12次/年。根据公司的订单周转率推算，2017年全年收入可达到210,000.00万元。但考虑到公司所属行业受季节性因素影响，年末至次年年初订单较为集中。因此，出于谨慎考虑，公司管理层预计 2017年实现营业收入为176,000.00万元。
未来年度，由于标的公司与多家主要客户签订了销售框架合同，签订的框架协议有效期较长，主要客户在一定期间内相对稳定，合同续期也不存在实质性障碍。而随着OPPO、VIVO、华为等主要客户的产品销量、市场占有率不断提升，标的公司作为其金属外观件的主要供应商，也能从中直接获益，将取得更多的订单以支撑营业收入的增长，故本次预估预测收入是合理且可实现的。
2、标的公司成本、费用预测情况
标的公司的营业成本由材料成本、人工成本及制造费用构成，其对外报价均为按公司的预测成本加上相应利润进行报价，保证了各产品的基本毛利率。由于业务规模逐年扩大，并且在管理层与技术人员的共同努力下，针对产品的不同特点，公司的生产工艺流程不断改进，生产效率不断提升，有效节约了成本。因此，公司 2016年的毛利率处于较高水平。未来年度，随着产量的进一步增加，虽然部分固定成本随之会被摊薄，但考虑到市场竞争日趋激烈，需要消化客户降价的因素以及材料价格、人工成本上涨的因素，本次预测未来毛利率在 2016年的基础上逐年略有下降。
对标的公司历史年度销售费用、管理费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。由于销售费用中的办公差旅费、运输费、业务招待费，管理费用
中的研发费用及其他费用与营业收入关联性较强，本次按照上述费用历史年度占
营业收入的比例进行预测。对职工薪酬，本次在 2016年的基础上，未来按一定比例增长预测。
本次对财务费用，根据公司管理层提供的未来扩张性资本性支出投入的计划，预测需向商业银行贷款的金额，并按照上述贷款本金乘以借款利率预测每年的利息支出，利息收入及其他零星费用未来不予考虑。本次评估成本费用预测具有合理性。
公司未来5年收入、成本、费用的预测情况，详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目 \ 年份||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|主营业务收入||176,000.00||225,000.00||285,000.00||313,500.00||338,580.00||
|年增长率||94.82%||27.84%||26.67%||10.00%||8.00%||
|主营业务成本||120,436.80||154,417.50||196,165.50||216,409.05||234,398.93||
|毛利率||31.57%||31.37%||31.17%||30.97%||30.77%||
|销售费用||2,279.50||2,926.87||3,694.59||4,064.05||4,410.26||
|占主营业务收入比例||1.30%||1.30%||1.30%||1.30%||1.30%||
|其中：职工薪酬||589.90||766.87||958.59||1,054.45||1,159.90||
|年增长率||60.00%||30.00%||25.00%||10.00%||10.00%||
|车辆及差旅费||211.20||270.00||342.00||376.20||406.30||
|占主营业务收入比例||0.12%||0.12%||0.12%||0.12%||0.12%||
|运输费||404.80||517.50||655.50||721.05||778.73||
|占主营业务收入比例||0.23%||0.23%||0.23%||0.23%||0.23%||
|业务招待费||404.80||517.50||655.50||721.05||778.73||
|占主营业务收入比例||0.23%||0.23%||0.23%||0.23%||0.23%||
|其他||668.80||855.00||1,083.00||1,191.30||1,286.60||
|占主营业务收入比例||0.38%||0.38%||0.38%||0.38%||0.38%||
|管理费用||12,607.88||16,407.69||20,560.73||22,616.80||24,294.07||
|占主营业务收入比例||7.16%||7.29%||7.21%||7.21%||7.18%||
|其中：职工薪酬||2,382.28||3,335.19||4,002.23||4,402.45||4,622.57||
|年增长率||60.00%||40.00%||20.00%||10.00%||5.00%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目 \ 年份||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|研发费用||8,342.40||10,665.00||13,509.00||14,859.90||16,048.69||
|占主营业务收入比例||4.74%||4.74%||4.74%||4.74%||4.74%||
|其他||1,883.20||2,407.50||3,049.50||3,354.45||3,622.81||
|占主营业务收入比例||1.07%||1.07%||1.07%||1.07%||1.07%||
|财务费用||1,225.00||1,225.00||1,225.00||1,225.00||1,225.00||
|其中：利息收入及其他||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|利息支出||1,225.00||1,225.00||1,225.00||1,225.00||1,225.00||
|本金||25,000.00||25,000.00||25,000.00||25,000.00||25,000.00||
|利率||4.90%||4.90%||4.90%||4.90%||4.90%||

三、请独立财务顾问和评估机构发表专业意见
独立财务顾问核查后认为：上市公司对标的公司此次预评估，充分考虑了标的公司历史财务状况及未来财务预测的合理性和可实现性，标的公司行业地位及其拥有的核心竞争力，市场份额及下游市场情况；标的公司与可比上市公司及可比并购案例对比分析后可知，本次收购市盈率远低于同行业上市公司水平，也低于上市公司并购同行业标的的平均市盈率水平，故预评估结果相对于账面价值有较大程度的增值具有合理性。
评估机构核查后认为：标的公司未来的收入、成本及费用的预测是合理的；
标的公司与可比上市公司及可比并购案例对比分析后可知，本次收购市盈率远低于同行业上市公司水平，也低于上市公司并购同行业标的的平均市盈率水平，故预评估结果相对于账面价值有较大程度的增值具有合理性。
3、交易对方根据威博精密的未来盈利做出了业绩承诺，威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 12.8亿元，其中： 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于 3.3亿元、4.2亿元、5.3亿元。请结合行业发展情况、公司主要产品毛利
率、在手订单等情况说明标的公司作出上述业绩目标的合理性和可实
现性。请独立财务顾问发表专业意见。
回复：
威博精密是一家迅速成长中的消费电子金属精密结构件整体解决方案提供商，主营业务为消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的金属外观件。威博精密已经进入了OPPO、VIVO、华为、小米、联想等著名国内手机品牌厂商的供应链，OPPO、VIVO、华为、小米、联想均是威博精密的核心客户。2014年、2015年和2016年1-11月，威博精密未经审计的营业收入分别为11,075.62万元、54,373.21万元和 94,758.71万元，未经审计的净利润分别为 396.63万元、4,330.30万元和17,215.31万元。
根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，交易对方承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。与上述盈利承诺相对应的，威博精密的管理层预测未来利润承诺期间威博精密各年度实现的主营业务收入分别约为176,000.00万元、225,000.00万元和285,000.00万元。标的公司未来盈利承诺具有合理性和可实现性，主要是由于以下原因：
一、消费电子金属精密结构件产品前景广阔，市场空间巨大
1、金属材质外观成为市场趋势，金属化渗透率不断提高
苹果手机 5S的全铝镁合金金属外壳的问世，并凭借着强度高、韧性好、散热快、重量轻、质感好的优势带动了智能手机行业金属外观的风潮，在苹果的带领下，HTC、索尼、小米、华为、OPPO、VIVO、三星等安卓系统智能手机也先后推出金属外壳的机型，智能手机的金属化渗透率不断提高。同时，与金属机壳相配套的侧面按键、摄像头装饰圈、手机后盖、卡托等消费电子精密结构件也须采用金属材质。智能手机中金属结构件的渗透率自2013年以来迅速提高。
除智能手机以外，其他消费电子产品的金属外观趋势也十分显著。据 Gartner数据显示，2013年全球消费电子设备总出货量之和为 23.2亿台，其中金属外观件在智能手机、超级本、平板电脑、可穿戴设备、移动电源等设备的渗透率分别
为15%、65%、65%、20%、6%，总体市场空间约为37.60亿美元，这个比例预计在2017年将分别提高至39%、88%、80%、45%、29%，市场总容量约为 233.30亿美元，年均复合增长率接近50%，金属材质外观件需求空间巨大。
2、全球智能手机出货量稳步增长
随着移动互联网技术的快速发展，智能手机、台式及笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备、智能家居产品和虚拟现实设备等消费电子产品更加普及，产品性能和外观的快速更新换代进一步促进了消费者需求的增长。IDC数据显示，2015年全球智能手机出货量约为14.4亿部，同比增长10.1%，2016年全年预计达14.5亿部，到 2020年，全球智能手机出货量预计将达到 17.1亿部，2015-2020年间全球智能手机出货量的复合增长率约为3.5%。
随着全球智能手机市场平稳增长，同时，金属机壳在智能手机的渗透率从2014年的25%提高至2015年的33%，预计2016年达到35%，2017年达到39%，结合IDC对全球智能手机出货量的预测，金属外观件市场的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度E|2016年度E|2015年度|2014年度|
|全球智能手机出货量(万台)|154,256|145,000|143,560|129,840|
|金属外观件渗透率|39%|35%|33%|25%|
|使用金属外观件的智能手机(万台)|60,160|50,750|47,375|32,460|
|增长率|18.54%|7.12%|45.95%|-|

总的来说，随着全球智能手机出货量增加，金属外观件渗透率逐步提高，金属精密结构件市场也将保持快速增长。
3、中国品牌智能手机出货量持续增加，主要最终客户手机产品的市场份额不断上升
伴随着我国智能手机品牌产品出货量持续增长及金属外观件在智能手机中的渗透率不断提高，手机金属外观件需求大增。威博精密的终端客户中OPPO和 VIVO占比最高，根据 IDC发布的全球智能手机跟踪报告显示，OPPO手机在 2014-2015年的销量分别为3,000万部和5,000万部；VIVO手机在2014-2015年
的销量分别2,800万部和4,000万部。进入2016年，OPPO和VIVO手机的销量
均呈现快速式增长。根据半导体市场跟踪机构 IC Insights发布的数据，2016年
中国手机厂商出货量全面爆发，预计在全球前12强中占据8强，OPPO从15年的排名第 8位晋升为第 4位，预计 2016全年销量 7,700万台。VIVO从排名第 10晋升为第 6位，预计 2016全年销量 6,000万台。综上，2015年和 2016年， OPPO和 VIVO手机销量合计较上年将分别增长约55.17%和52.22%。根据媒体报道，2017年OPPO、VIVO定下的年度出货量目标分别为 1.6亿台、1.5亿台，同时华为的 2017年年度出货量目标为 1.7亿台。（新闻来源：http://tech.ifeng.com/a/20161129/44501799_0.shtml）
作为OPPO、VIVO的金属外观件的主要直接供应商和华为的间接供应商，威博精密将能够从OPPO、VIVO、华为的迅速发展中直接获益，未来订单有望进一步增长。
二、客户主要为知名国产智能手机，订单充足
威博精密伴随着智能手机金属化的浪潮迅速成长，特别是以提供金属精密结构件全面解决方案的业务模式为依托，通过参与客户新产品的研发和批量稳定供货，与一批领先的著名国内智能手机和消费电子品牌制造商建立了稳固的客户关系，拥有一批稳定的核心客户群。威博精密已经进入了OPPO、VIVO、华为、小米、联想等著名国内手机品牌厂商的供应链，OPPO、VIVO、华为、小米、联想均是威博精密的核心客户，威博精密均已为其大批量供货。
上述核心客户对进入其采购链的供应商的认证极为严格，会全面考察产品质量、威博精密信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各重要方面，除非供应商基本面发生重大不利变化，一般不会考虑更换，从而保证了标的公司的客户具有较强的稳定性。
标的公司与主要客户签订的且正在执行的框架合同情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同期限|备注|
|1|广东欧珀移动通信有限公司东莞市欧悦通电子有限公司东莞市欧珀精密电子有限公司成都欧珀移动通信有限公司|2015.06.10—|合同自双方终止合作且各方义务均履行完毕时止|

|||||
|-|-|-|-|
|2|维沃移动通信有限公司维沃移动通信（重庆）有限公司维沃通信科技有限公司|2015.11.30—|有效期至双方重新签订相同作用的协议或双方书面同意协议失效|
|3|昆山丘钛微电子科技有限公司|2016.5.16—|有效期至双方重新签订相同作用的协议或双方书面同意协议失效|
|4|南昌欧菲生物识别科技有限公司|2016.6.10—2017.6.09|除非一方于在本协议期限或者任何后续更新的期限届满前三十天以书法通知另一方不再续约，本协议自动延长一年|
|5|东明兴业科技股份有限公司|2015.11.09—2016.11.08|在本合同到期前，任何一方均可在期满前二个月内，书面终止合同，否则本合同自动延续一年|
|6|联想移动通信（武汉）有限公司联想移动通信科技有限公司Lenovo PC HK Limited|2014.10.15—2016.10.14|合同有效期为两年，除非乙方在期限届满日30天前通知对方不在续展工作说明，则本工作说明自动更新1年的续展期限，续展次数不受限制|

由上可见，威博精密与多家主要客户签订了销售框架合同，合同中对于后续续签计划进行了安排，如合作过程中双方无解除意愿，则合同自动延期或长期有效。威博精密与主要客户签订的框架协议有效期较长，主要客户在一定期间内相对稳定，合同续期也不存在实质性障碍。
截至本问询函回复日，标的公司在手客户订单情况统计如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|直接客户|订单金额|终端客户|

||||
|-|-|-|
|广东欧珀移动通信有限公司|6,332.02|OPPO|
|维沃通信科技有限公司|5,315.91|VIVO|
|东莞东聚电子电讯制品有限公司|1,866.19|OPPO、VIVO、华为等|
|南昌欧菲生物识别技术有限公司|1,350.64|OPPO、VIVO、小米、联想、华为等|
|东明兴业科技股份有限公司|752.90|小米|
|伯恩光学（惠州）有限公司|354.92|OPPO、VIVO、小米、华为等|
|摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司|322.50|联想|
|厦门美图移动科技有限公司|250.76|美图|
|广东东方亮彩精密技术有限公司|154.56|小米、OPPO等|
|昆山丘钛微电子科技有限公司|437.94|OPPO、小米、华为等|
|其他|550.22|—|
|合计|17,688.54|—|

根据威博精密管理层的预测，2017年营业收入预计不低于176,000.00万元，标的公司目前在手订单金额达到 17,688.54万元，根据标的公司的生产、销售模式，标的公司通常在取得订单后一个月内发货，标的公司的订单周转天数约为30天，订单周转率约为12，根据现有在手订单推测，2017年全年收入将可达到约210,000.00万元。实际预测数176,000.00万元较上述测算数字低一方面体现了预测的谨慎性，另一方面，是由于威博精密的销售存在一定的季节性，每年年末至第二年年初系销售旺季之一，加之春节放假的因素，下游客户往往在春节前1-2个月加大订单量，以保证春节放假期间的原材料充足。
综上，标的公司的盈利预测有较为充足的订单支撑。
三、综合毛利率较高，为承诺净利润的实现提供基础
根据威博精密管理层提供的未经审计财务数据，2016年 1-11月威博精密综合毛利率为31.77%，处于较高水平，这一方面是由于随着威博精密的生产、销售规模逐步扩大，发展迈上新台阶，管理层高度重视对标的公司的精细化管理，不断提升公司生产、管理效率，有效节约各项成本费用；另一方面，管理层会同技术人员，不断研究威博精密生产工艺改进的方案，并在 2016年逐步实现，节约了主营业务成本。未来，虽然市场竞争日趋激烈以及材料价格、人工成本上涨会对综合毛利率有一定负面影响，但随着公司生产、销售规模进一步扩大，相对
固定的成本将被进一步摊薄，未来威博精密综合毛利率仍将维持在相对较高的水
平，为承诺净利润的实现提供基础。
四、新增产能，为未来营业收入的实现提供保障
CNC加工是金属精密结构件加工的重要环节，CNC机床的操作技术水平和机台数量会较大程度地影响企业产能。2014年到2016年11月，由于标的公司产能不足以满足客户不断增长的订单需求，因此部分产品或工序采用外协加工的方式完成。截至2016年11月30日，威博精密及其下属子公司通过自行购买和融资租赁的方式共取得CNC设备约1,400台，截至本问询函回复日，标的公司通过融资租赁的方式新订购了250台CNC设备，管理层预计后续还将订购250台，标的公司产能在现有基础上将大幅增加，为标的公司未来收入和利润的增长提供了保障。
五、发挥互补性，体现协同效应
本次收购完成后，威博精密将成为安洁科技全资子公司。威博精密虽然具有OPPO、VIVO、华为、小米、联想等优质本土品牌客户，但尚未进入苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户核心供应链，苹果、微软等作为全球消费电子的标杆性龙头企业，其供应链也具有较为丰厚的利润空间。安洁科技作为同行业上市公司，具有较强的品牌和资金优势，是苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户的资深供应商。因此，威博精密与安洁科技在细分产品、客户方面具有极强的互补性。
本次交易完成后，威博精密将能够进一步借助安洁科技的品牌优势和资金优势，双方在产品和客户上有望发挥协同效应，威博精密将力争开拓苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户的金属精密结构件产品市场，以苹果手机为例，IC
Insights数据显示，2015年苹果智能手机出货量约为 23,160.00万台，2016年出货量预计为22,500.00万台，新客户的开拓将为公司带来可观的新业务增长点。
综上，标的公司盈利预测增长具有合理性，业绩是可实现的。
独立财务顾问经核查后认为：消费电子金属精密结构件产品前景广阔，市
场空间大，根据标的公司目前的毛利率水平、在手订单情况，威博精密作出的
业绩目标合理，具有可实现性。
4、本次交易完成后，你公司将形成商誉。请补充披露本次收购将形成商誉的具体金额，并对商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和会计师发表专业意见。
回复：
一、本次收购形成商誉的具体金额
截至本问询函回复出具日，标的公司涉及的审计、评估尚未完成，本次交易尚未完成。为计算本次重组产生的具体商誉金额，需作出假设：
1、本次交易于2016年11月30日完成；
2、合并对价为重组预案所披露的交易价格340,000.00万元；
3、暂不考虑无形资产的评估增值，标的公司可辨认净资产公允价值预评估值为49,994.45万元；
4、本次交易不存在或有对价。
基于上述假设，本次重组产生的具体商誉金额计算如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|合并成本|340,000.00|
|标的公司可辨认净资产公允价值|49,994.45|
|商誉金额|290,005.55|

二、商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
1、假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
2、假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
3、假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
4、假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
基于上述假设，商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|预计净利润下降幅度|归属于母公司股东权益价值|交易对价|商誉减值金额注|

|||||
|-|-|-|-|
|预计净利润下降幅度|归属于母公司股东权益价值|交易对价|商誉减值金额注|
|-1%|336,000.00|340,000.00|4,000.00|
|-5%|318,000.00||22,000.00|
|-10%|296,000.00||44,000.00|
|-15%|274,000.00||66,000.00|
|-20%|252,000.00||88,000.00|

注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为商誉减值额。
如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若标的资产实际净利润低于预测净利润，则因本次交易所产生的商誉将发生相应减值，减值损失金额将相应抵减公司当期净利润。
三、请独立财务顾问和会计师发表专业意见
独立财务顾问、会计师核查后认为：标的公司关于本次收购将形成商誉的
计算过程正确；关于商誉减值的敏感性分析计算方法合理，计算结果反映了若
预测净利润变动导致商誉减值对公司业绩的影响。
补充披露
上市公司已将上述内容在修订后的预案之“第十节其他重大事项”之“四、本次重组产生的商誉的具体情况”中予以补充披露。
5、2014年、2015年和 2016年 1-11月，威博精密对前五大客户的销售收入占其营业收入的比例在90%以上，终端产品主要为
OPPO、VIVO、华为、小米、联想等国内品牌智能手机。请补充披露你公司与威博精密报告期内合并的前五大客户的销售集中度情况
以及是否存在大客户依赖。请独立财务顾问发表专业意见。
回复：
一、2014年、2015年和 2016年 1-11月安洁科技对前五大客户销售收入及
占营业收入的比例情况
1、2016年1-11月前五大客户销售情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|最终客户|
|1|Seagate Technology(Thailand)Ltd|34,158.92|20.36|希捷|
|2|NMB-Minebea Thai Ltd.|29,991.49|17.88|苹果/福特|
|3|希捷国际科技（无锡）有限公司|16,294.55|9.71|希捷|
|4|希捷科技（苏州）有限公司|11,703.37|6.98|希捷|
|5|新普科技股份有限公司|7,087.58|4.22|苹果/惠普/联想|
|合计||99,235.91|59.16||

2、2015年前五大客户销售情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|最终客户|
|1|NMB-Minebea Thai Ltd.|31,100.25|16.54|苹果/福特|
|2|Seagate Technology(Thailand)Ltd|24,526.49|13.04|希捷|
|3|希捷国际科技（无锡）有限公司|15,236.85|8.10|希捷|
|4|希捷科技（苏州）有限公司|14,628.63|7.78|希捷|
|5|宸美（厦门）光电有限公司|11,160.28|5.93|苹果/微软|
|合计||96,652.49|51.40||

3、2014年前五大客户销售情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|最终客户|
|1|新普科技股份有限公司|11,016.75|15.06|苹果/惠普/联想|
|2|顺达电子科技（苏州）有限公司|7,511.53|10.27|苹果/惠普/联想|
|3|鸿富锦精密电子（成都）有限公司|4,862.05|6.65|苹果/联想|
|4|业成科技（成都）有限公司|4,703.69|6.43|苹果|
|5|业成光电（深圳）有限公司|4,632.02|6.33|苹果|
|合计||32,726.03|44.75|-|

二、2014年、2015年和 2016年 1-11月威博精密对前五大客户销售收入及占营业收入的比例情况
1、2016年1-11月前五大客户销售情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|最终客户|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|维沃通信科技有限公司|30,207.50|31.88|VIVO|
|2|广东欧珀移动通信有限公司|23,837.49|25.16|OPPO|
|3|南昌欧菲生物识别技术有限公司|10,235.67|10.80|VIVO、OPPO、小米、联想、华为等|
|4|小米通讯技术有限公司|8,648.15|9.13|小米|
|5|东莞东聚电子电讯制品有限公司|4,710.97|4.97|OPPO、VIVO、华为、HTC|
|合计||77,639.78|81.93|-|

2、2015年前五大客户销售情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|最终客户|
|1|广东欧珀移动通信有限公司|21,053.38|38.72|OPPO|
|2|维沃通信科技有限公司|19,256.89|35.42|VIVO|
|3|深圳市富诚达科技有限公司|1,893.86|3.48|苹果|
|4|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|1,622.50|2.98|小米|
|5|捷耀精密五金（深圳）有限公司|1,061.44|1.95|华为|
|合计||44,888.08|82.56|-|

3、2014年前五大客户销售情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|最终客户|
|1|维沃通信科技有限公司|6,531.27|58.97|VIVO|
|2|深圳市富诚达科技有限公司|552.97|4.99|苹果|
|3|比亚迪精密制造有限公司|339.13|3.06|华为|
|4|东莞市四达电子科技有限公司|234.26|2.12|VIVO|
|5|广东欧珀移动通信有限公司|194.16|1.75|OPPO|
|合计||7,851.79|70.89|-|

注：以上数据未经审计，前五大客户的销售金额按照同一控制下的合并口径统计。
其中维沃通信科技有限公司的销售收入是维沃通信科技有限公司、维沃移动通信有限公司、维沃移动通信(重庆)有限公司、广东步步高电子工业有限公司四家同一控制下的公司销售收入合并计算得到；广东欧珀移动通信有限公司的销售收入是广东欧珀移动通信有限公司、东莞市欧珀精密电子有限公司、成都欧珀移动通信有限公司三家同一控制下的公
司销售收入合并计算得到；小米通讯技术有限公司是小米通讯技术有限公司、珠海小米
通讯技术有限公司两家同一控制下的公司销售收入合并计算得到；深圳市东方亮彩精密
技术有限公司销售收入是深圳市东方亮彩精密技术有限公司、广东东方亮彩精密技术有
限公司两家同一控制下的公司销售收入合并计算得到；比亚迪精密制造有限公司是比亚迪精密制造有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司两家同一控制下的公司销售收入合并计算得到。
三、威博精密的主要客户集中度较高的原因
2014年、2015年、2016年1-11月前五大客户占威博精密营业收入的比例分别为70.89%、82.56%和81.93%，从前五大客户的销售收入合计占营业收入的比例来看，威博精密的主要客户集中度较高。这主要是由于：
1、威博精密的产品用途及行业特征
从威博精密产品用途及行业特征角度看，威博精密主营业务为消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的金属外观件。消费电子相关行业市场空间巨大，前景广阔，但威博精密基于当前实际经营情况确定消费电子中的智能手机为威博精密业务主攻方向，且威博精密选择其中品牌影响力较大、产品占用率高的知名智能手机制造企业作为重点客户进行深度开发，具备合理的商业逻辑。
2、智能手机终端品牌厂商的集中度较高
威博精密产品的终端客户主要为智能手机品牌厂商，该行业本身的行业集中度较高。根据 TrendForce对 2014年、2015年全球智能手机出货量的统计和对 2016年全年的预测，排名前十位的智能手机品牌厂商占全球手机出货量的市场份额在80%左右，具体情况如下：
全球手机出货量的市场份额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|2014年||2015年||2016年（预计）||
||厂商|市场份额（%）|厂商|市场份额（%）|厂商|市场份额（%）|
|1|三星|27.8|三星|24.8|三星|22.2|
|2|苹果|16.4|苹果|17.5|苹果|16.8|
|3|联想+摩托罗拉|7.9|华为|8.4|华为|9.3|
|4|华为|6.2|小米|5.6|联想|6.1|
|5|LG|5.4|联想|5.4|小米|5.8|
|6|小米|5.2|LG|5.3|LG|5.0|
|7|酷派|4.|TCL|4.0|TCL|4.0|
|8|索尼|3.9|OPPO|3.8|OPPO|3.9|
|9|TCL|3.3|VIVO|3.3|VIVO|3.4|
|10|中兴|3.1|中兴|3.1|中兴|3.1|
||其他|16.6|其他|18.8|其他|20.3|

数据来源：TrendForce
全球市场份额较大的优质终端客户，品牌影响力较大、产品市场占有率较高、持续盈利能力也较强，在单台机型的产量、销售的稳定性和连续性等方面都优于一般客户，因此，金属精密结构件同行业的企业，也通常围绕大客户开发并集中产能优先服务大客户，如台湾上市公司鸿准精密、铠胜控股大部分CNC产能优先满足苹果公司的供货需求，A股上市公司银禧科技子公司兴科电子50%以上的销售集中于乐视手机。同时，优质大客户的供应商认证时间长、程序复杂、标准严格，进入了优质大客户的供应链，并且与优质大客户结成稳定的战略合作关系，有利于金属精密结构件供应商和下游客户保持生产的连续和稳定，符合供求双方利益，因此行业内普遍存在客户集中度较高的现象。
3、集中服务优质大客户是威博精密目前发展阶段的战略选择
由于威博精密生产的产品是非标准化产品，按照客户的订单生产，其供货模式，是跟随客户新产品共同研发，按研发、试产后客户认可的图纸、质量、规格等进行生产，在同等条件下，生产批量较大的产品，所付出的单位产品对应的研发成本、模具成本、制造费用等更低，因此威博精密在研发团队、产能有限的情况下，倾向于与出货量高的客户合作，即采用跟随大客户的销售策略，这也是与消费电子终端品牌厂商集中度高的特点相吻合。
针对主要客户销售集中度较高，威博精密在保持与现有客户稳定合作的同
时，在产能提高的基础上，也在不断地开发新客户，丰富客户结构。2014年威博精密仅有直接客户10余家；2015年直接客户数量提高到30余家；2016年又新增了南昌欧菲生物识别技术有限公司、小米通讯技术有限公司、东莞东聚电子电讯制品有限公司等多家大客户，直接客户数量提高到40余家。
在终端客户方面，威博精密的主要最终客户包括了OPPO、VIVO、华为、小米、联想等全球十大智能手机品牌厂商中的五家，客户范围较广，同时威博精密也在积极拓展客户，开发了美图手机等新兴品牌客户。未来随着经营规模扩大、融资渠道增多，威博精密拟进一步丰富客户结构，特别是本次交易完成后，安洁科技作为消费电子行业苹果、微软、谷歌等国际知名品牌的资深供应商和新能源汽车品牌特斯拉的供应商，随着安洁科技成为威博精密的母公司，安洁科技将创造条件为威博精密引入苹果、微软、谷歌、特斯拉等优质国际知名品牌客户，进一步丰富威博精密的客户类型，合理控制各客户的供货比例，并根据市场变化调
整优化客户结构。
经核查，独立财务顾问认为：威博精密的前五大客户销售集中度较高，系
由下游终端客户的市场集中度高以及威博精密目前发展阶段的战略选择等因素
共同决定，符合正常商业规律；2014年以来，威博精密的直接客户范围不断在扩大，虽然前五大客户的销售集中度较高，但不构成对单一客户的重大依赖。
收购方安洁科技作为同行业上市公司，拥有苹果、微软等知名品牌客户，与威
博精密在客户方面具有互补性，本次交易有利于进一步丰富威博精密的直接客
户类型。
补充披露
上市公司已将上述内容在修订后的预案之“第一节上市公司基本情况”之“五、公司最近三年及一期主要财务数据”，“第五节交易标的基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况及核心竞争力”之“（五）威博精密的前五大客户情况”中予以补充披露。
6、2014年、2015年和 2016年 1-11月，威博精密的净利润分别为 396.63万元、4,330.30万元和 17,215.31万元，2015年和 2016年 1-11月净利润的增长率分别为992%和298%。请逐年说明净利润变动的原因。请独立财务顾问和会计师发表专业意见。
回复：
2014年、2015年及2016年1-11月，威博精密的净利润持续保持高速增长，主要是由于威博精密的业务发展主要始于2014年下半年，2014年业务处于起步阶段，2015年、2016年业务规模逐步增加，客户数量及订单随之增加，收入大幅增长，提高了威博精密的盈利水平。
2015年威博精密净利润增长主要是由于营业收入的增加，2015年营业收入较上年增加390.93%。2016年 1-11月威博精密净利润的增长一方面是由于营业收入的增长，2016年 1-11月威博精密实现的营业收入较 2015年全年增长74.27%；另一方面，2016年威博精密成本控制取得成效，进一步提升净利润。
2015年、2016年1-11月营业收入的增长主要是因为以下原因：
1、金属材质外观成为市场趋势，金属化渗透率不断提高
苹果手机 5S的全铝镁合金金属外壳的问世，并凭借着强度高、韧性好、散热快、重量轻、质感好的优势带动了智能手机行业金属外观的风潮，在苹果的带领下，HTC、索尼、小米、华为、OPPO、VIVO、三星等安卓系统智能手机也先后推出金属外壳的机型，智能手机的金属化渗透率从 2014年的25%左右不断提高。同时，与金属机壳相配套的侧面按键、摄像头装饰圈、手机后盖、卡托等消费电子精密结构件也须采用金属材质。根据中国产业信息网的预测，2016年智能手机中金属结构件的渗透率将达到35%。
2、全球智能手机出货量稳步增长
随着移动互联网技术的快速发展，智能手机、台式及笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备、智能家居产品和虚拟现实设备等消费电子产品更加普及，产品性能和外观的快速更新换代进一步促进了消费者需求的增长。随着全球智能手机市场平稳增长，同时，金属机壳在智能手机的渗透率从2014年的25%提高至2015年的33%，预计2016年达到35%，结合IDC对全球智能手机出货量的预测，金属外观件市场的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度E|2015年度|2014年度|
|全球智能手机出货量(万台)|145,000|143,560|129,840|
|金属外观件渗透率|35%|33%|25%|
|使用金属外观件的智能手机(万台)|50,750|47,375|32,460|

随着全球智能手机出货量增加，金属外观件渗透率逐步提高，金属精密结构件市场保持快速增长。
3、主要最终客户手机产品的市场份额不断上升
威博精密的终端客户中 OPPO和 VIVO占比最高，根据 IDC发布的全球智能手机跟踪报告显示，OPPO手机在 2014-2015年的销量分别为 3,000万部和5,000万部；VIVO手机在2014-2015年的销量分别2,800万部和4,000万部。进入 2016年，OPPO和 VIVO手机的销量均呈现快速式增长。根据半导体市场跟踪机构 IC Insights发布的数据，2016年中国手机厂商出货量全面爆发，预计在全球前12强中占据8强，OPPO从15年的排名第8位晋升为第4位，预计2016
全年销量7,700万台。VIVO从排名第10晋升为第6位，预计2016全年销量6,000
万台。综上，2015年和 2016年，OPPO和 VIVO手机销量合计较上年将分别增
长约55.17%和52.22%。
作为 OPPO和 VIVO的金属外观件的主要供应商，威博精密直接受益于OPPO和VIVO的迅速发展，营业收入迅速增长。
除上述原因外，自 2016年初以来，随着威博精密的生产、销售规模逐步扩大，发展迈上新台阶，威博精密逐步由先前的粗放式管理向精细化管理方式转变，不断提升公司生产、管理效率，有效节约各项成本费用；其次，管理层会同技术人员，不断研究威博精密生产工艺改进的方案，并在 2016年内逐步实现，大幅节约了主营业务成本；同时，威博精密进行设备调试，良品率得到了大幅提升，使得相同产出耗用的原材料和工时减少，进一步节约了，威博精密的生产成本。
上述原因亦使得威博精密2016年1-11月净利润大幅增加。
独立财务顾问和会计师核查后认为：2015年、2016年1-11月威博精密净利润变动具有合理的商业原因，威博精密净利润变动符合公司实际情况。
7、威博精密的部分机器设备系通过融资租赁方式购买。截至 2016年 11月 30日，威博精密通过融资租赁购入并未到期的机器设备原值 16,448.47万元，占机器设备原值的47%。另有部分融资租赁合同已经到期，威博精密已根据合同约定支付了租金和其他费用，但截至本预案签署日尚未取得相关资产的所有权转移证书。请对以下问题进行补充披露：
（1）融资租赁合同的具体内容；
（2）融资租赁买入的机器设备的明细；
（3）融资租赁的会计处理和对报告期标的公司净利润的影响；
（4）对标的公司经营可能产生的影响。
请独立财务顾问对上述问题发表专业意见，请律师对问题（1）、（4）发表专业意见，请会计师对问题（2）、（3）发表专业意见。
回复：
一、融资租赁合同的具体内容和融资租赁买入的机器设备明细
1、截至本问询函回复出具之日，威博精密正在履行的融资租赁合同如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||合同约定|||||
||序||||||||||||||租赁||付款|
||||签订日期||合同编号||承租人||出租人||租赁物||的租金（万|||||
||号||||||||||||||期数||期间|
||||||||||||||元）|||||
|1||2015.5.7||L15A0304001||威博精密||海通恒信国际租赁有限公司||加工中心机50台||1,417.092||24||2015.5-2017.4||
|2||2015.5.7||L15A0304002||威博精密||海通恒信国际租赁有限公司||钻铣中心50台||1,401.39||24||2015.5-2017.4||
|3||2015.7.14||CL2015073310011||威博精密||台骏国际租赁有限公司||钢架精密冲床、双轴精雕机80台||1,541.20||24||2015.8-2017.7||
|4||2015.8.26||15BR041||威博精密||新光租赁（苏州）有限公司||钻铣中心15台||352.9517||24||2015.9-2017.8||
|5||2015.10.26||201509040-1||威博精密||仲信国际租赁有限公司||钻铣中心50台||1,365.00||24||2015.10-2017.9||
|6||2015.11.1 3||201509040-2||威博精密||仲信国际租赁有限公司||钻铣中心、加工中心机60台||1,660,3112||24||2015.12-2017.11||
|7||2016.1.27||2016010033||威博精密||仲信国际租赁有限公司||加工中心机50台||1,428.12||24||2016.2-2018.1||
|8||2016.6.4||LFELC16D29EWHY-L-01||威博精密||远东国际租赁有限公司||加工中心机43台||1,165.15||23||2016.7-2018.5||
|9||2016.6.4||IFELC16D29DPJR-L-01||威博精密||远东国际租赁有限公司||加工中心机122台||2,953.66||23||2016.7-2018.5||
|1 0||2016.10.27||2016090049-0001||威博精密||仲信国际租赁有限公司||加工中心机200台||5,286.00||36||2016.11-2019.10||

2、截至预案签署日，威博精密已经履行完毕租金支付义务且应当取得租赁物所有权转移证明的融资租赁合同情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||合同约定|||||
||序||||||||||||||租赁||付款|
||||签订日期||合同编号||承租人||出租人||租赁物||的租金（万|||||
||号||||||||||||||期数||期间|
||||||||||||||元）|||||
|1||2014.1.28||L14A0023||威博||恒信金融||加工中心机||448.50||24||2014.2||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||精密|租赁有限公司|15台|||-2016.1|
|2|2014.5.22|20140423|威博精密|仲信国际租赁有限公司|加工中心机44台|1,091.4778|30|2014.5-2016.10|
|3|2014.4.25|JL2014043140004|威博精密|台骏津国际租赁有限公司|高光机、高速数控雕铣机、精雕机、高光精雕机共25台|526.7121|29|2014.5-2016.9|
|4|2014.8.7|CN050000000947|威博精密|台新融资租赁（中国）有限公司|冲床11台|106.87|24|2014.8-2016.7|
|5|2014.8.18|2014PAZL4220-ZL-01|威博精密|平安国际融资租赁有限公司|加工中心机15台|362.40|24|2014.9-2016.8|
|6|2015.1.16|201411026|威博精密|仲信国际租赁有限公司|加工中心机20台|495.64|24|2015.1-2016.12|

截至本问询函回复出具之日，上表中的第2-6项融资租赁合同期限均已届满，且已经取得该等融资租赁合同项下租赁物的所有权转移证明。
截至本问询函回复出具之日，上表中第1项融资租赁合同已经到期，威博精密尚未取得上述融资租赁合同项下租赁物的所有权转移证明。原因在于：威博精密与海通恒信国际租赁有限公司（曾用名恒信金融租赁有限公司，后于 2014年10月24日变更）签署的编号分别为L15A0304001、L15A0304002的《融资租赁合同》附件三特别条款约定：“在承租人未履行完毕与出租人已经签署的所有融资租赁合同（包括但不限于本合同及编号为 L14A0023及 L15A0304001或 L15A0304002的融资租赁合同）项下的租金支付义务之前，即使承租人满足任一融资租赁合同约定的留购条件，出租人仍有权保留该合同项下租赁物件所有权”。
根据上述约定，威博精密于 2017年 4月履行完毕编号分别为L15A0304001、 L15A0304002的《融资租赁合同》项下的租金支付后，能够取得编号分别为L14A0023、L15A0304001、L15A0304002的《融资租赁合同》项下租赁物件的所有权。
二、融资租赁的会计处理和对报告期标的公司净利润的影响
1、融资租赁的会计处理
威博精密在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中
较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。威博精密采用实际利率法对未确认融资费用在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
对于融资租赁的固定资产，威博精密采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租赁固定资产折旧。
2、对报告期标的公司净利润的影响
2014年至 2016年 1-11月，标的公司威博精密未确认融资费用采用实际利率法摊销的金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-11月|
|未确认融资费用摊销金额|152.90|343.09|618.96|
|对利润总额的影响|-152.90|-343.09|-618.96|
|所得税率|25%|15%|15%|
|对净利润的影响金额|-114.68|-291.63|-526.12|
|未审净利润|396.63|4,330.30|17,215.31|
|对净利润的影响金额占未审净利润比例|28.91%|6.73%|3.06%|

2014年至2016年1-11月，威博精密融资租赁产生的未确认融资费用摊销金额分别为 152.90万元、343.09万元、618.96万元，对各期净利润的影响金额分别为 114.68万元、291.63万元、526.12万元，占各期未审净利润的比例分别28.91%、6.73%和3.06%。随着威博精密生产经营规模的迅速扩大，融资租赁资产同步增长，因融资租赁产生的未确认融资费用摊销金额亦同步增长，但未确认融资费用摊销金额占净利润的比例呈现逐年快速下降，2014年度因威博精密净利润金额较小导致未确认融资费用摊销金额占净利润的比例偏高，除 2014年度以外，其余会计期间未确认融资费用摊销金额占净利润的比例不高，对威博精密净利润没有产生重大影响。
三、对标的公司经营可能产生的影响
截至本问询函回复出具之日，威博精密签署并正在履行的融资租赁合同共 10
份，该等融资租赁合同的条款合法、有效，威博精密作为合同当事人履行上述合
同不存在法律障碍或重大法律风险；威博精密已经履行完毕租金支付义务且已经取得租赁物所有权转移证明的融资租赁合同共5份，该等融资租赁合同已经履行完毕。
截至本问询函回复出具之日，威博精密与恒信金融租赁有限公司签署的编号为L14A0023《融资租赁合同》已经到期，威博精密已根据合同约定支付了租金和其他费用，但尚未取得相关租赁物的所有权转移证明，其原因在于威博精密与海通恒信国际租赁有限公司签署的编号分别为L15A0304001、L15A0304002的《融资租赁合同》附件三特别条款已经约定：待编号分别为L15A0304001、 L15A0304002的《融资租赁合同》项下的租金支付义务履行完毕后，威博精密即可取得编号分别为L14A0023、L15A0304001、L15A0304002的《融资租赁合同》项下租赁物的所有权。
综上，独立财务顾问和律师认为，截至本问询函回复出具之日，威博精密签署并正在履行的10份融资租赁合同合法、有效，威博精密作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险；威博精密已经履行完毕租金支付义务且已经取得租赁物所有权转移证明的 5份融资租赁合同已经履行完毕，不存在法律纠纷；威博精密与恒信金融租赁有限公司签署的编号为L14A0023《融资租赁合同》已经到期，尚未取得相应所有权转移证明，待编号分别为L15A0304001、L15A0304002的《融资租赁合同》项下的租金支付义务履行完毕后，威博精密即可取得上述 3份融资租赁合同项下租赁物的所有权，上述融资租赁合同的履行及租赁物所有权转移不会对威博精密正常生产经营产生重大不利影响。
独立财务顾问和会计师认为：威博精密融资租赁买入的机器设备明细与相关融资租赁协议一致；融资租赁的会计处理符合《企业会计准则第21号-租赁》相关规定，对2014年至 2016年1-11月各期净利润的影响逐年减弱。
补充披露
上市公司已将上述内容在修订后的预案之“第五节交易标的基本情况”之“七、标的公司的主要资产权属情况”之“（一）固定资产情况”中予以补充披露。
8、2005年 10月 26日，惠州威博五金制品有限公司（以下简称“威博五金”，威博精密的原名）董事会通过决议，将公司注册资金增加到港币 1,000万元。直至 2014年 12月，威博实业（香港）有限公司（以下简称“威博香港”，威博精密原股东）才增资完成。请对以下问题进行补充披露：
（1）上述增资完成时间是否符合当时法律法规的规定；
（2）历次股权变动是否存在瑕疵；
（3）如存在瑕疵，请补充披露解决措施。
请独立财务顾问和律师发表专业意见。
回复：
一、上述增资完成时间是否符合当时法律法规的规定
2005年 10月 26日，威博五金董事会通过决议，将公司的注册资本由 250万港元增加为 1,000万港元。2005年 11月 7日，惠州市对外贸易经济合作局向威博五金下发《关于惠州威博五金制品有限公司增加投资的批复》（惠外经贸资审字[2005]521号），同意公司增加投资750万港元，即投资总额与注册资本均由原250万港元增至1,000万港元，威博香港以810万港元的现汇和190万港元的机械设备投入，新增资金须于营业执照变更之日起一年内投入完毕。2005年 12月，威博五金分别取得了广东省人民政府批准换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠外资证字[2005]0037号）和惠州市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：441300400047829）。
根据东会验字（2009）第 1415号《验资报告》、惠安信[2013]046号《验资报告》、安众验字[2013]第 206号《验资报告》、安众验字[2013]第 241号《验资报告》、安众验字[2014]第 009号《验资报告》、和达验字[2014]第 093号《验资报告》，威博五金分别于 2007年 11月 14日前、2013年 3月 1日前、2013年 8月 27日前、2013年 10月 24日前、2014年 1月 6日前、2014年 10月 22日前收到威博香港分期缴纳的注册资本 350万港元、100万港元、60万港元、60万
港元、70万港元、150万港元，均为货币资金，威博五金累计实收资本为 1,000万港元。
根据当时有效的《公司法》第 25条，威博香港应当按照《惠州威博五金制品有限公司章程》和惠外经贸资审字[2005]521号《关于惠州威博五金制品有限公司增加投资的批复》足额缴纳其认缴的出资额，而股东威博香港的实际出资方式、出资时间与《惠州威博五金制品有限公司章程》和惠外经贸资审字[2005]521号《关于惠州威博五金制品有限公司增加投资的批复》规定的出资方式、出资时间不一致，且上述实收资本变更并未办理工商变更备案手续。
但鉴于：
1、本次增资已经惠州市对外贸易经济合作局、惠州市工商行政管理局核准并办理了工商变更登记手续，威博五金（威博精密）此后历次股权转让、增资扩股也已取得主管机关的核准并办理了相应的工商变更登记手续，上述瑕疵不影响威博五金（威博精密）合法有效存续。
2、博罗县商务局针对上述瑕疵已经出具专项证明：“上述情形不属于重大违法违规行为，威博精密不会因此受到本局及本局下属机关处罚。”惠州市商务局已经出具《关于惠州威博精密科技有限公司作为外资期间办理新设及增资手续无违法违规证明》，“确认威博精密在2005年至2015年作为外资企业期间在我局办理的新设及增资手续中不存在违反外商投资企业相关法律法规行为。”惠州市工商行政管理局经查询惠州市工商业务系统信息后确认威博精密的设立登记符合国家有关工商行政管理法律法规的要求，2005年 3月 11日成立至 2017年 1月15日期间，威博精密的经营活动没有违反工商行政管理法律法规的行为记录。
3、交易对方已经出具承诺：“若因威博精密（包括其前身惠州威博五金制品有限公司）及其子公司自设立以来至本次交易完成之间因公司设立、股权变更、增加/减少注册资本或实收资本、变更企业性质及其他工商变更登记事项中可能存在的包括但不限于出资瑕疵、股权转让产生争议或纠纷、遭受行政机关追缴税款、费用或处以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事项对安洁科技、威博精密或其子公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任。”
综上，本次增资过程中，股东威博香港的实际出资方式、出资时间与《惠州威博五金制品有限公司章程》和惠外经贸资审字[2005]521号《关于惠州威博五
金制品有限公司增加投资的批复》规定的出资方式、出资时间不一致，且相应实收资本变更未办理工商变更备案手续，存在法律瑕疵，但不会对本次交易造成实质性法律障碍。
二、历次股权变动是否存在瑕疵
除上述增资方式、时间与公司章程、批文内容不一致，且相应实收资本变更未办理工商变更备案外，威博精密历次股权变动尚有如下法律瑕疵：
1、公司设立时，股东威博香港的实际出资方式、出资时间与主管机关下发的批文不一致
根据惠州市对外贸易经济合作局于2005年1月20日下发的《关于设立外资企业惠州威博五金制品有限公司的批复》（惠外经贸资审字[2005]023号），同意股东威博香港以210万港元现汇和价值40万港元的机械设备投资设立威博五金，首期认缴出资自营业执照签发之日起计的3个月内投入认缴出资额的15%，其余认缴出资在1年内缴足。
根据广东广兴嘉华会计师事务所于 2005年 10月 17日出具了广兴嘉华验字（2005）第 189号《验资报告》，截至 2005年 4月 13日，股东威博香港以现汇 210万元港币；剩余 40万港元以货币资金方式实缴，并与第一次增资 750万港元分六次实缴，截至2014年10月22日，威博五金的实收资本为1,000万港元。
2、公司外资转内资时，注册资本未按照法律规定折算
2015年 5月 22日，威博五金股东会做出了“同意威博五金的注册资本根据 2015年 5月 22日汇率（1.00港元兑换 0.78846元人民币）由 1,000万港元变更为788.46万元人民币”、“同意将威博香港持有的威博五金100%股权作价按2015年 5月 22日汇率（1.00港元兑换 0.78846元人民币）折算成人民币，分别转让给吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶”的股东决定。博罗县商务局于 2015年 6月 19日出具博商资字[2015]083号《关于外资企业惠州威博五金制品有限公司股权转让及变更企业性质的批复》，同意威博精密的企业性质由外资企业变更为内资企业。
根据惠州和达会计师事务所出具的和达验字[2015]039号《验资报告》，截至 2015年6月 30日止，威博香港将所持威博五金100%的股权作价788.46万元，分别转让给吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶，原账面实收资本
9,172,146.80元变更为7,884,600.00元，差额1,287,546.80元记入“资本公积”。
威博五金外资转内资过程中，未依据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字(2006)81号）第 8条按股东威博香港历次实缴注册资本之日中国人民银行公布的汇率的中间价累计计算，而是按照当期股权转让发生日汇率计算威博五金的注册资本。
三、如存在瑕疵，请补充披露解决措施
对于上述瑕疵，博罗县商务局针对上述瑕疵已经出具专项证明：“上述情形不属于重大违法违规行为，威博精密不会因此受到本局及本局下属机关处罚。”惠州市商务局已经出具《关于惠州威博精密科技有限公司作为外资期间办理新设及增资手续无违法违规证明》：“确认威博精密在2005年至2015年作为外资企业期间在我局办理的新设及增资手续中不存在违反外商投资企业相关法律法规行为。”惠州市工商行政管理局经查询惠州市工商业务系统信息后确认威博精密的设立登记符合国家有关工商行政管理法律法规的要求，2005年3月11日成立至2017年1月15日期间，威博精密的经营活动没有违反工商行政管理法律法规的行为记录。
交易对方已经出具承诺：“若因威博精密（包括其前身惠州威博五金制品有限公司）及其子公司自设立以来至本次交易完成之间因公司设立、股权变更、增加/减少注册资本或实收资本、变更企业性质及其他工商变更登记事项中可能存在的包括但不限于出资瑕疵、股权转让产生争议或纠纷、遭受行政机关追缴税款、费用或处以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事项对安洁科技、威博精密或其子公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任。”
综上，独立财务顾问和律师认为：威博五金自设立至 2015年 5月变更为内资企业，存在股东出资方式、出资时间与约定时间不一致、外资转内资过程中未按照法律规定折算注册资本等法律瑕疵，但鉴于威博五金历次股本变动均已经惠州市对外贸易经济合作局、博罗县商务局、惠州市工商行政管理局、博罗县工商局核准并办理了工商变更登记手续，威博精密此后历次股权转让、增资扩股也已取得博罗县工商局的核准并办理了相应的工商变更登记手续，上述瑕疵不影响威博五金（威博精密）合法有效存续；同时，惠州市商务局和博罗县商务局已经针对上述瑕疵出具了不构成重大违法违规的专项证明，惠州市工商
行政管理局已经确认威博精密的设立登记符合国家有关工商行政管理法律法规的要求。交易对方已经承诺对上述瑕疵可能引发争议或纠纷、遭受行政机关追缴税款、费用或处以罚款、或者被有关当事人追索给安洁科技、威博精密造成的一切经济损失承担赔偿责任，上述瑕疵不会对本次交易造成实质性法律障碍。
补充披露
上市公司已将上述内容在修订后的预案之“第五节交易标的基本情况”之“二、标的公司的历史沿革”中予以补充披露。
9、预案披露，若威博精密在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承诺数，你公司应在利润承诺期间届满后
将威博精密在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺
数部分的25%（且不超过本次交易对价总额的20%，含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后威博精密在任的核心管理人
员。请补充披露上述奖励的会计处理以及对净利润的影响。请独立
财务顾问和会计师发表专业意见。
回复：
业绩奖励对会计处理和净利润的影响如下：
根据交易双方于 2017年 1月 9日签订的《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》约定：
“7、超出盈利预测数的奖励
7.1若威博精密在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承诺数，安洁科技应在利润承诺期间届满后将威博精密在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%（且不超过本次交易对价总额的20%，含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后威博精密在任的核心管理人员。
7.2甲方应于利润承诺期间最后一年的专项审计报告出具之日起六（6）个月
内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促威博精密以现金方式支付给其核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由威博精密董事会制定，经甲方董事会薪酬委员会审核确定后执行。
超额业绩奖励金额（含税）=（累计实际净利润数—累计净利润承诺数）×25%，且不超过本次交易对价总额的20%，即不超过68,000.00万元。”
本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司经营管理团队，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在承诺期间的第三个会计年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年，即业绩承诺期间第三个会计年度，将会对标的公司的净利润及安洁科技合并净利润产生一定的影响。
由于业绩奖励的来源为标的公司在业绩承诺期内所创造的超额利润，且奖励金额为利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%和本次交易对价总额的20%之中较低者，不会给标的公司及上市公司造成额外负担，对标的公司的净利润及安洁科技合并净利润将不会产生重大影响。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：本次交易中奖励机制针对的是威博
精密核心经营管理团队，系为了获取这些核心管理团队成员在未来期间的服务
而支付的职工薪酬，上市公司、威博精密根据《企业会计准则第9号—职工薪
酬》的相关规定进行会计处理，符合企业会计准则规定。业绩奖励的来源为威
博精密在业绩承诺期内所创造的超额利润，不会给威博精密及上市公司造成额
外负担，对威博精密的净利润及安洁科技合并净利润将不会产生重大影响。
补充披露
上市公司已将上述内容在修订后的预案之“重大事项提示”之“五、奖励对价安排”、“第四节本次交易的具体方案”之“七、奖励对价安排”中予以补充披露。
（本页无正文，为苏州安洁科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对苏州安洁科技股份有限公司的重组问询函》的回复之盖章页）
苏州安洁科技股份有限公司
2017年2月7日
全体董事签字页：
_____________ _____________ _____________
王春生 吕莉 林磊
_____________ _____________ _____________
贾志江 顾奇峰 马玉燕
_____________ _____________ _____________
丁慎平 赵鹤鸣 张薇
苏州安洁科技股份有限公司董事会2017年2月7日