银座集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会资料
二○一九年八月二十三日
银座集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议议程
（2019年 8月 23日）
审议《关于公司孙公司山东银座置业有限公司、子公司泰安银座商城有限公司租赁事项签订补充协议的关联交易的议案》
议案
关于公司孙公司山东银座置业有限公司、子公司泰安银座商城有限公司租赁事项签订补充协议的关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）山东银座置业有限公司
公司全资孙公司山东银座置业有限公司自 2011年 7月 1日起，将其位于济南市经十路 23377号的物业租赁给济南银座佳悦酒店有限公司用作营业场所。
2013年续租有关具体事项详见 2013年10月26日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。合同到期后，双方续签了合同。现根据经营需求，经双方友好协商，山东银座置业有限公司拟继续向济南银座佳悦酒店有限公司出租该物业，并签订补充协议，按原合同租赁条款将租期由1年变更为8年。
济南银座佳悦酒店有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
（二）泰安银座商城有限公司
2009年底，公司全资子公司泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司租赁其在泰安市东岳大街 77号投资兴建的泰安银座城市广场，用作扩大门店经营场所物业。经公司第十一届董事会2018年第七次临时会议审议批准，泰安银座商城有限公司与泰安银座房地产开发有限公司就续租上述物业签订《租赁合同》，租赁物业总建筑面积为 56700.48平方米，租赁期限 1年，年租金为 1650.55万元。具体事项详见2018年12月26日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。根据经营需求，泰安银座商城有限公司拟继续向泰安银座房地产开发有限公司长期租用该物业，并签订补充协议，租赁期限由原期限1年延长至10年，原合同其他条款不变。
泰安银座房地产开发有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
（三）关联交易累计情况
至本次关联交易为止，过去 12个月内发生的累计计算范围的关联交易：济
南银座佳悦酒店有限公司向山东银座置业有限公司续租了济南市经十路 23377号的物业用作营业场所，续租期限为1年；泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司续租了泰安市东岳大街 77号的泰安银座城市广场用作扩大门店经营场所物业，续租期限为 1年（详见 2018年 12月 26日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站）；公司向济南万基置业有限公司租赁的用作办公场所的济南市泺源大街66号银座大厦C座的物业，增加了858平方米的租赁面积，租赁条件与原合同一致；及公司出租中银大厦 20层的 559平米给山东银座智能科技有限公司用于办公等零星交易。
按照连续 12个月内累计计算的原则，经测算，累计计算范围内的关联交易事项（含本次交易）涉及的总金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故需提交股东大会审议通过后实施本次租赁事项。
二、关联方介绍
（一）山东银座置业有限公司
公司名称：济南银座佳悦酒店有限公司
注册号：91370100582226818N
住所：济南市槐荫区经十路23377号
法定代表人姓名：冯焕金
注册资本：1000万元，其中山东银座旅游集团有限公司出资人民币1000万元，占注册资本的100%。
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：宾馆、美容店（不含医学美容）、理发店公共场所（有效期以许可证为准）；特大型餐馆：中餐类制售：含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品（有效期以许可证为准）；卷烟零售、雪茄烟零售（有效期以许可证为准）；会议、展览、庆典服务；经济贸易咨询；国内广告业务；票务代理服务；礼品包装服务；
房屋租赁；日用品、五金交电、建材、针织品、服装、鞋帽、工艺美术品的批发、零售；停车场服务。
成立日期：2011年11月14日
营业期限：长期
（二）泰安银座商城有限公司
泰安银座房地产开发有限公司为一家在中国境内依法设立并有效存续的有
限责任公司，统一社会信用代码为91370900771001124J，住所为泰安市东岳大街中段路南泰安银座城市广场2-1-1501，法定代表人为董红林，注册资本为人民币2000万元，其中：山东省商业集团有限公司出资人民币 1940万元，占注册资本的97%；山东省鲁商空调工程有限公司出资 60万，占注册资本的3%；经营范围为房地产开发建设经营；房租租赁。
三、关联交易标的基本情况
（一）山东银座置业有限公司
租赁标的为位于济南市经十路23377号的物业，山东银座置业有限公司将其租赁给济南银座佳悦酒店有限公司用作营业场所。该物业租赁给济南银座佳悦酒店有限公司的面积为28572.59平方米(该面积为2018年由济南市房产测绘院测绘得出的实测面积)。
（二）泰安银座商城有限公司
租赁标的为泰安银座城市广场，该物业为泰安银座商城有限公司现用经营场所，公司全资子公司泰安银座商城有限公司继续向泰安银座房地产开发有限公司租赁该物业用于商业经营。该房产共八层，其中地上六层，地下二层，总建筑面积为 56700.48平方米。租赁物业包括房产、附属用房、设施设备、配套的停车场、其他空地以及群楼楼顶和租赁群楼的广告位等。
四、关联交易的主要内容
（一）山东银座置业有限公司
1．计租面积
计租面积以实际租赁给济南银座佳悦酒店有限公司的面积为准，即： 28572.59平方米。
2．租赁期限
租赁期限为8年，从2019年1月1日开始至2026年12月31日。
3．租金与支付方式
8年租金总额为10400万元。
租金按月支付。
（二）泰安银座商城有限公司
1．计租面积
计租的总建筑面积中，地下一层10891.86平方米、一层5053.90平方米、二
层4990.73平方米、三层5716.88平方米、四层5716.88平方米、五层 5716.88平方米、六层4573.85平方米；地下二层14039.50平方米。以上面积为泰安市房管局测绘部门最终实际测量面积。
2．租赁期限
租赁期限为10年，从2018年12月28日开始至2028年12月27日终止。
3．租金与支付方式
10年租金总额为16505.50万元，自2018年12月28日起计算。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）山东银座置业有限公司
该物业位置临近公司济南振兴街 SHOPPINGMALL项目，将其租赁给济南银座佳悦酒店有限公司，有助于集聚人气，提升振兴街项目周边配套水平，对振兴街项目有着积极作用。
山东银座置业有限公司该物业出租价格参照周边同类酒店场地租金状况经双方协商确定，符合公平、公正的市场交易原则。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
（二）泰安银座商城有限公司
本次交易保证了门店的持续经营，属于正常经营行为。泰安银座商城有限公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证。租赁价格主要参照公司向非关联方租赁的省内地级市类似的可比物业（体量接近、商圈类似、商业业态为“百货+超市”的地级市中心店物业）租金水平，并综合考虑门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、物业法律权属是否存在瑕疵、面积与功能结构等因素确定。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为：公司孙公司山东银座置业有限公司出租该物业以及子公司泰安银座商城有限公司租赁项目物业的关联交易是遵循客观、公正和市场化定价方式的原则进行的，在审议本次租赁事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、审计委员会意见
审计委员会与会委员对上述事项进行了审议，一致认为本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司利益的情形，符合公司发展需求。本次关联交易的内容、决策程序符合有关规定，独立董事对本次关联交易出具了独立意见。
以上议案已经公司第十二届董事会 2019年第三次临时会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。