国投新集能源股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：国投新集能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST新集
股票代码：601918
收购人名称：中国中煤能源集团有限公司
公司住所：北京市朝阳区黄寺大街1号
通讯地址：北京市朝阳区黄寺大街1号
签署日期：二〇一六年十月
国投新集能源股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在国投新集拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在国投新集拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经国务院国资委的批准。尚需取得中国证券监督管理委员会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务方可进行。同时，本次收购需要商务部就本次收购涉及的中国境内反垄断审查通过后方可实施。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
国投新集能源股份有限公司收购报告书
目录
第一节释义 .......................................................................................................... 3第二节收购人介绍 ............................................................................................. 4第三节收购目的及收购决定 ............................................................................. 9第四节收购方式 ............................................................................................... 11第五节收购资金来源 ....................................................................................... 14第六节后续计划 ............................................................................................... 15第七节对上市公司的影响分析 ....................................................................... 17第八节与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 23第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 24第十节收购人的财务资料 ............................................................................... 25第十一节其他重要事项. .................................................................................. 33第十二节备查文件 ........................................................................................... 37
国投新集能源股份有限公司收购报告书
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|收购人、中煤集团|指|中国中煤能源集团有限公司|
|国投新集|指|国投新集能源股份有限公司|
|国投公司|指|国家开发投资公司|
|本次收购、本次划转、本次无偿划转|指|国 投 公 司 将 其 持 有 的 国 投 新 集785,292,157 股股份（占总股本的 30.31%）无偿划转至中煤集团|
|本报告书|指|国投新集能源股份有限公司收购报告书|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

国投新集能源股份有限公司收购报告书
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 中国中煤能源集团有限公司
注册地址： 北京市朝阳区黄寺大街1号
法定代表人： 李延江
注册资本： 1,557,111.3万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1982年7月26日
营业期限： 1982年7月26日至长期
股东： 国务院国资委
经营范围： 销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活
动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的
开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层
气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械
设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；
房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制
品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
统一社会信用代码： 9111000010000085X6
通讯地址： 北京市朝阳区黄寺大街1号
联系电话： 010-82256688
传真： 010-82236105
二、收购人的产权及控制关系
国投新集能源股份有限公司收购报告书
（一）收购人的股权控制关系
中煤集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中煤集团唯一出资人和实际控制人。股权结构如下图所示：
国务院国资委
100％
中煤集团
（二）收购人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，中煤集团控制的核心企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|中国中煤能源股份有限公司|1,325,866.34|58.36%|煤炭生产和贸易、煤化工、煤矿装备制造及相关服务、坑口发电等|
|2|平朔煤炭工业公司|163,596.00|100%|加工制造、设备维修、后勤服务、民用爆破、房地产等能源生产服务业，新能源、新项目开发，技术开发引进咨询服务等|
|3|大屯煤电（集团）有限责任公司|19,833.00|100%|铝材加工及铝板带箔生产、建筑安装、房产开发、勘探设计、医疗卫生、电子信息服务、酒店服务、后勤物业、资产出租等|
|4|中煤资源发展集团公司|352,716.28|100%|煤炭生产及销售；煤炭进出口贸易、煤炭行业补偿贸易业务；经营转口贸易等|
|5|中煤黑龙江煤炭化工（集团）有限公司|325,972.00|100%|煤炭生产、加工及贸易；甲醇等化工品生产、经营等|
|6|中煤集团山西华昱能|200,000.00|49.46%*|煤炭开采、洗选及销售；煤矸石发电；水泥生产销售；房地产开发等|

国投新集能源股份有限公司收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||源有限公司||||
|7|中煤建设集团有限公司|464,596.60|100%|建设工程勘察、设计、施工、监理，工程项目咨询及技术服务，煤矿运营、安全评价等相关服务|
|8|中国煤炭综合利用集团公司|64,684.20|100%|电气自动化、房地产、物资贸易、节能服务等|

注：中煤资源发展集团公司注册资本由163,249.9万元增资至352,716.28万元，公司正在办理工商变更。
中煤集团持有中煤集团山西华昱能源有限公司的股份由60%变更为49.46%，公司正在办理工商变更。
三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
（一）收购人从事的主要业务
中煤集团是国务院国资委管理的国有重点骨干企业，前身是 1982年 7月成立的中国煤炭进出口总公司，主要业务包括：煤炭生产贸易、煤化工、坑口发电、煤矿建设、煤机制造以及相关工程技术服务。
（二）收购人最近三年合并口径的主要会计数据和财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|指 标|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产（万元）|29,519,585.60|30,404,613.69|28,026,883.33|
|净资产（万元）|10,572,059.50|11,162,025.99|11,764,527.59|
|资产负债率（%）|64.19|63.29|58.02|
|指 标|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|8,204,392.36|9,502,254.35|10,747,951.60|
|净利润（万元）|-357,704.54|9,852.16|361,506.53|
|净资产收益率（%）|-3.29|0.09|3.09|

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=净利润/[（期初净
资产+期末净资产）/2]
国投新集能源股份有限公司收购报告书
四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
收购人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人最近五年无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，中煤集团的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|居住地|其他国家或地区居留权|
|李延江|董事长|中国|北京|无|
|彭毅|董事、总经理|中国|北京|无|
|那希志|董事|中国|北京|无|
|祁泽瑞|董事|中国|北京|无|
|刘智勇|董事|中国|北京|无|
|潘正义|董事|中国|北京|无|
|义宝厚|董事|中国|北京|无|
|张巧巧|职工监事|中国|北京|无|
|王雪莹|职工监事|中国|北京|无|
|都基安|副总经理|中国|北京|无|
|杨列克|副总经理|中国|北京|无|
|牛建华|副总经理|中国|北京|无|
|刘勇|副总经理|中国|北京|无|

注：中煤集团共有7名监事，其中5名监事非《公司法》所规定的监事，是根据《国有企业监事会暂行条例》等法规由国务院国资委派驻国有重点大型企业的外派监事，与企业依照《公司法》内设的监事会在产生渠道、作用等方面有所不同，承担的权利和义务并不相同。除外派监事之外，公司有两名职工监事。
中煤集团确认：上述人员在最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况
国投新集能源股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，中煤集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称|简称、证券代码|持股单位及持股比例|主营业务|
|1|中国中煤能源股份有限公司|中煤能源、SH601898/HK01898|中煤集团及其子公司合计持有58.36%。|煤炭生产和贸易、煤化工、煤矿装备制造及相关服务、坑口发电等|
|2|上海大屯能源股份有限公司|上海能源、SH600508|中煤能源直接持股62.43%。|煤炭开采、洗选加工、煤炭销售，铁路运输（限管辖内的煤矿专用铁路），火力发电，铝及铝合金的压延加工生产及销售等业务。|

七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
截至本报告书签署日，中煤集团持有的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|
|1|中煤财产保险股份有限公司|60,000.00|16.67|
|2|中煤财务有限责任公司|300,000.00|9.00|
|3|江泰保险经纪股份有限公司|21,492.80|5.12|

国投新集能源股份有限公司收购报告书
第三节收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
本次收购是在党中央国务院大力推进供给侧结构性改革的大背景下，依据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号），贯彻《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发[2016]56号），响应中央“三去一降一补”的号召，将资源向优势企业和主业企业集中，加快推进企业内部资源整合。在积极稳妥化解过剩产能过程中实现调整结构和产业升级，深入推动中央企业化解煤炭行业过剩产能实现脱困发展。
国投新集是国内煤炭行业规模较大的上市公司，在资源储量、运营管理等方面具有较大优势，煤种和市场布局与中煤集团具有较强的互补性。本次收购有利于中煤集团充分发挥煤炭专业技术和管理优势，推动自身产业升级和产品结构调整。划转后的国投新集可依托中煤集团专业化经营优势，通过技术改造，提高矿井机械化、自动化水平，提高矿井安全保障程度和环保水平，推动国投新集扭亏脱困、转型发展。本次收购符合国家产业政策要求和中煤集团“十三五”战略规划。
通过本次收购，中煤集团将直接持有国投新集30.31%的股份并成为国投新集的控股股东。
二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12个月内继续增持或处置国投新集股份的计划。但是不排除因中煤集团整合、资本运作等事项而导致其持有的国投新集股份发生变动之情形。若发生此种情形，中煤集团将依据法律法规及时履行信息披露义务。
三、本次收购所需履行的程序及时间
（一）已经履行的程序
国投新集能源股份有限公司收购报告书
2016年 8月 9日，国投公司召开第一届董事会二十八次临时会议，审议通过了《关于整体划转煤炭业务资产有关事项的议案》的决议。同意国投公司将其持有的国投新集30.31%股份无偿划转至中煤集团。
2016年 8月 15日，中煤集团董事会以通讯方式召开董事会 2016年第二次临时会议，同意以无偿划转方式接收国投公司所持国投新集30.31%股份。
2016年8月16日，中煤集团与国投公司签署《国投新集能源股份有限公司无偿划转协议》，约定国投公司将其持有的国投新集785,292,157股股份（占国投新集总股本30.31%）无偿划转至中煤集团。
2016年9月18日，国务院国资委出具《关于国家开发投资公司所持国投新集能源股份有限公司全部股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1042号），同意国投公司将其持有的国投新集 785,292,157股股份无偿划转给中煤集团持有。
（二）尚待履行的程序
1、尚需中国证监会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务。
2、本次收购涉及的中国境内反垄断申请尚待商务部审核通过，能否获得批准以及何时完成批准，最终由商务部决定。在本次交易涉及的中国境内反垄断申请经商务部批准之前，中煤集团和国投公司不会实施本次交易。
国投新集能源股份有限公司收购报告书
第四节收购方式
一、收购人控制上市公司股份情况
本次收购前，中煤集团不拥有国投新集的权益。国投公司直接持有国投新集785,292,157股股份，占国投新集总股本的30.31%，是国投新集的控股股东。
股权结构如下图所示：
国务院国资委
100%
国投公司
30.31%
国投新集
本次收购的方式是国投公司将其持有的国投新集 785,292,157股股份无偿划转至中煤集团。
本次收购完成后，中煤集团将直接持有国投新集 785,292,157股股份，占国投新集股份总数的30.31%，将成为国投新集的控股股东。
股权结构如下图所示：
国务院国资委
100%
中煤集团
30.31%
国投新集
本次无偿划转后，国投公司不再持有国投新集股份，中煤集团成为国投新集的控股股东，国务院国资委仍为国投新集的实际控制人。
国投新集能源股份有限公司收购报告书
二、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）无偿划转协议主体和签订时间
2016年8月16日，中煤集团与国投公司签署《国投新集能源股份有限公司无偿划转协议》。本次上市公司股份无偿划转的划入方为中煤集团，划出方为国投公司，划转股份数量为785,292,157股股份，占国投新集股份总数的30.31%，国投新集的控股股东由国投公司变更为中煤集团。
（二）无偿划转协议的主要内容
1、本次交易的双方
本次股份无偿划转的划出方和划入方分别为：国投公司和中煤集团。
2、本次交易的标的
本次股份无偿划转的标的为国投公司持有的国投新集785,292,157股股份。
3、协议生效条件和生效时间
《国投新集能源股份有限公司无偿划转协议》自下列条件全部满足之日起生效：
（1）国务院国有资产监督管理委员会批准同意本次国有股份无偿划转；
（2）中国证券监督管理委员会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务。
（三）托管协议
为顺利完成本次无偿划转，2016年8月30日，中煤集团与国投公司签署了股权委托管理协议，约定自 2016年 9月 1日起，国投公司将其拥有国投新集公司的除表决权、处分权及剩余财产分配权之外的股东权利委托中煤集团行使和享有；国投公司所持国投新集公司股份无偿划转给中煤集团完成中国证券登记结算有限公司过户登记之日，该协议所涉及国投新集公司委托管理相关条款自动终
国投新集能源股份有限公司收购报告书
止。
三、本次收购尚待获得的批准和授权
截至本报告书签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节、收购目的及收购决定”之“三、本次收购所需履行的程序及时间”之“（二）尚待履行的程序”部分。
四、本次拟收购股份权利限售情况
本次收购前，国投公司直接持有国投新集 785,292,157股，占国投新集总股本的30.31%，均为流通股。
本次收购涉及国投新集的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
国投新集能源股份有限公司收购报告书
第五节收购资金来源
根据国务院国资委《关于国家开发投资公司所持国投新集能源股份有限公司全部股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1042号），本次收购方式是由国务院国资委以无偿划转方式将国投公司持有国投新集的股权划入中煤集团。本次交易中，收购人无需支付现金或其他资产。
国投新集能源股份有限公司收购报告书
第六节后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
收购人将保持国投新集公司生产经营的连续性和稳定性，截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12个月内改变国投新集主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来 12个月内对国投新集和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使国投新集购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人暂无改变国投新集现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与国投新集其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。但不排除在本次划转完成后收购人根据业务经营需要向国投新集推荐董事的情形。届时收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购国投新集控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
国投新集能源股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，收购人暂无对国投新集公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划，仍按照国家有关政策和国投新集人力资源规划执行。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对国投新集的分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对国投新集的业务和组织结构有重大影响的计划。
国投新集能源股份有限公司收购报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购完成后，中煤集团与国投新集之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；国投新集仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了维护国投新集生产经营的独立性、保护国投新集其他股东的合法权益，中煤集团承诺如下：
“（一）保障国投新集人员独立
1、保障国投新集的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在国投新集专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持国投新集人员的独立性；
2、国投新集拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
3、保障国投新集董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预国投新集董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保持国投新集资产独立完整
1、保障国投新集资产独立完整，该等资产全部处于国投新集的控制之下，并为国投新集独立拥有和运营；
2、本公司当前没有，之后也不以任何方式违法违规占用国投新集的资金、资产及其他资源；
3、本公司将不违规利用国投新集提供担保。
（三）保障国投新集财务独立
国投新集能源股份有限公司收购报告书
1、保障国投新集继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、保障国投新集独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；
3、保障国投新集能够做出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预国投新集的资产使用调度；
4、保障国投新集财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬；
5、保障国投新集依法独立纳税。
（四）保障国投新集机构独立
1、保障国投新集继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保障国投新集的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保障国投新集业务独立
1、保障国投新集拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、本公司除通过行使股东权利和在国投新集任职履行正常职务所需之外，不对国投新集的业务活动进行干预；
3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与国投新集的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司作为国投新集控股股东期间持续有效。”
国投新集能源股份有限公司收购报告书
二、关于同业竞争
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，中煤集团未持有国投新集股份，不存在同业竞争的情况。
本次收购完成后，中煤集团与国投新集在煤炭业务上存在一定的业务重合，但不存在实质性同业竞争，具体情况如下：
1、中煤集团下属非上市煤炭企业
中煤集团下属非上市煤炭资产包括中煤资源发展集团公司（原中煤进出口公司）、中煤黑龙江煤炭化工（集团）有限公司及中煤集团山西华昱能源有限公司的相关煤矿。
在销售区域方面，中煤集团下属非上市煤炭企业的主要业务区域为华北、华东沿海及华南沿海地区，国投新集的主要业务区域为安徽省及江西省，双方主要销售区域不同；在煤炭产品方面，中煤集团非上市煤炭企业销售的动力煤含硫量较高，国投新集的煤炭产品为特低硫动力煤，客户从经济性和适用性角度考虑，一般同时采购不同品质的煤炭进行混配，两种煤炭产品并非实质上的竞争替代关系，而是互补关系。综上，双方主要业务区域和产品有较大差异，不存在实质性的同业竞争。
2、中国中煤能源股份有限公司
中国中煤能源股份有限公司为中煤集团控股子公司，是中煤集团煤炭生产和贸易业务的主要平台。中国中煤能源股份有限公司开展煤炭业务的主要区域为华北、华东沿海及华南沿海地区，与国投新集的主要业务区域不同；其所产动力煤含硫量相对较高，与国投新集所产的特低硫动力煤存在较大差异；此外，中国中煤能源股份有限公司作为上市公司，根据境内外证券监管规定自主决策，独立运营并开展相关业务，与中煤集团相互独立。因此，中国中煤能源股份有限公司与
国投新集能源股份有限公司收购报告书
国投新集不存在实质性同业竞争。
3、中煤集团受托管理的煤炭资产
为贯彻落实党中央、国务院关于供给侧结构性改革重大部署，推动中央企业化解煤炭过剩产能和实现煤炭产业脱困发展，经国务院批准，国务院国资委牵头组建了中央企业煤炭资产管理平台公司——北京国源时代煤炭资产管理有限公司（简称“平台公司”）。该平台公司的主要任务是配合落实中央企业化解煤炭过剩产能，推动优化整合涉煤中央企业煤炭资源，促进涉煤中央企业瘦身健体、提质增效、结构调整和改革脱困。根据国务院国资委的统一部署，中煤集团受托管理国投公司无偿划入平台公司的相关煤炭资产。中煤集团受托管理该等煤炭资产的目的在于落实国务院关于煤炭去产能的要求，开展相关煤炭企业化解过剩产能、处置“僵尸企业”和特困企业专项治理工作，并配合制订脱困方案，完成相关煤炭企业的关停并转等具体工作，中煤集团并不享有该等受托管理资产的分红权、收益权及资产处分权，因此，中煤集团受托管理的该部分煤炭资产与国投新集不存在实质性同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为了避免未来与国投新集可能的潜在同业竞争，中煤集团出具承诺如下：
“1、对于中煤集团及所控制的企业目前与国投新集存在重合的业务，中煤集团将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减少双方的业务重合问题。
2、中煤集团将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与所控股的上市公司主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法规，促使本公司控制的其他企业避免与上市公司主营业务产生实质性同业竞争或利益冲突的业务或活动。
3、在不违反法律法规规定及中煤集团过往已做出的公开承诺前提下，对于中
国投新集能源股份有限公司收购报告书
煤集团受托管理的国投公司无偿划入平台公司的煤炭资产，如该等煤炭资产经化解过剩产能、处置“僵尸企业”和特困企业专项治理工作完成后，剩余部分具有经营能力的煤炭企业经国有资产管理部门批准无偿划入中煤集团且该等煤炭企业届时与国投新集存在实质性同业竞争，则未经国投新集同意，中煤集团控制的该等煤炭企业（简称“原国投所属企业”）不在安徽省和江西省内销售任何煤炭；
如国投新集同意其在该两个区域销售煤炭，则原国投所属企业生产的煤炭优先由国投新集买断后统一对外销售；如国投新集放弃买断，则在经国投新集同意的情况下，原国投所属企业生产的煤炭将销售给国投新集在该等区域内不重叠的客户。
4、中煤集团保证遵守境内外证券监管规定及国投新集和中煤集团所控制的其他上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害国投新集及中煤集团所控制的其他上市公司和其他股东的合法利益。
5、本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司作为国投新集控股股东期间持续有效。”
中煤集团于 2016年 10月 21日出具《中国中煤能源集团有限公司关于避免与国投新集能源股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，进一步补充承诺如下：“对于中煤集团及其控制的其他企业目前与国投新集相重合的煤炭业务，中煤集团将于本次无偿划转相关股权过户登记完成之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，运用资产重组、股权置换、业务调整等监管部门认可的方式，履行相关决策程序，逐步减少双方的业务重合并最终消除。”
三、关于关联交易
（一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方的交易情况
本次收购以前，中煤集团与国投新集不存在关联关系。由于双方同处于煤炭
国投新集能源股份有限公司收购报告书
行业，中煤集团下属企业是中国煤矿装备和矿建工程服务的主要供应商之一，因此中煤集团及其下属公司与国投新集及其下属公司在煤机销售与维修、矿建工程服务等方面存在业务往来。中煤集团和国投新集分别为国务院国资委实际控制下的独立法人，同时国投新集作为上市公司，还需兼顾其各方股东的利益。综上所述，在本次收购以前，上述业务往来为市场化交易行为。
（二）本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次收购完成后，中煤集团将直接持有国投新集30.31%的股份，中煤集团及其子公司与国投新集及下属企业之间的业务将构成关联交易。就中煤集团及其下属公司未来可能与国投新集及其下属企业产生的关联交易，中煤集团承诺：
“1、本公司将充分尊重国投新集的独立法人地位，保障国投新集的独立经营、自主决策。
2、保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括国投新集控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量避免或减少与国投新集发生关联交易。
3、如果国投新集在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、国投新集章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与国投新集依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害国投新集及其他股东的合法权益。
4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与国投新集签订的各项关联交易协议；本公司及本公司的关联企业将不会向国投新集谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司作为国投新集控股股东期间持续有效。”
国投新集能源股份有限公司收购报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
在本报告书签署日前 24个月内，中煤集团及中煤集团董事、监事、高级管理人员未发生与国投新集及其子公司的合计金额高于3,000万元或者高于国投新集最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前24个月内，中煤集团及中煤集团董事、监事、高级管理人员未与国投新集董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，中煤集团不存在对拟更换的国投新集董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，中煤集团无对国投新集有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
国投新集能源股份有限公司收购报告书
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人在事实发生之日前 6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
中煤集团在本次收购事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖国投新集股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前 6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
中煤集团的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖国投新集股票的情况。
三、收购人所聘请的专业机构及相关项目人员在事实发生之日起前 6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况
收购人所聘请的专业机构及相关项目人员在本次收购事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖国投新集股票的情况。
国投新集能源股份有限公司收购报告书
第十节收购人的财务资料
一、收购人最近3年财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|36,020,440,555.63|31,041,117,612.55|26,909,030,313.76|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当||||
|期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|4,607,708,093.61|7,475,194,614.70|5,609,697,909.41|
|应收账款|15,203,619,053.10|14,107,449,042.45|14,316,830,154.62|
|预付款项|1,879,142,808.73|2,327,729,459.08|2,970,790,166.01|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保准备金||||
|应收利息|387,737,187.31|132,832,024.15|247,680,259.91|
|应收股利|40,641,334.89|33,188,788.37|29,659,828.10|
|其他应收款|5,346,352,006.21|5,060,959,353.67|4,854,000,842.17|
|买入返售金融资产||||
|存货|12,610,299,212.36|18,314,482,722.10|15,941,467,605.73|
|其中：原材料|3,410,896,934.73|3,907,013,529.60|4,467,115,296.76|
|库存商品(产成品)|3,738,414,301.21|6,687,649,545.96|3,869,559,601.53|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产|||102,000,000.00|
|其他流动资产|2,239,769,714.84|2,661,741,964.11|1,836,902,041.05|
|流动资产合计|78,335,709,966.68|81,154,695,581.18|72,818,059,120.76|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|8,358,828,419.45|7,662,866,558.86|4,699,986,265.44|
|持有至到期投资||||
|长期应收款|245,524,412.71|207,675,010.50|40,273,869.64|

国投新集能源股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|长期股权投资|15,009,695,602.44|11,411,765,730.24|11,203,798,410.80|
|投资性房地产|301,230,987.35|305,418,373.79|303,862,938.08|
|固定资产原价|145,881,047,607.29|135,198,773,760.13|108,216,530,278.99|
|减：累计折旧|45,728,777,346.05|41,966,013,518.33|35,832,112,795.67|
|固定资产净值|100,152,270,261.24|93,232,760,241.80|72,384,417,483.32|
|减：固定资产减值准备|2,370,296,889.19|2,789,635,249.32|1,261,962,107.38|
|固定资产净额|97,781,973,372.05|90,443,124,992.48|71,122,455,375.94|
|在建工程|41,416,297,521.78|55,533,678,588.16|59,608,635,434.45|
|工程物资|453,324,867.27|335,353,262.75|471,130,066.75|
|固定资产清理|130,941.16|86,695.31||
|生产性生物资产|2,200.00|897,555.12|30,066.67|
|油气资产||||
|无形资产|42,486,194,338.77|45,820,020,273.03|46,970,540,436.20|
|开发支出|867,004.47||2,674,819.11|
|商誉||||
|长期待摊费用|273,623,287.05|224,891,585.26|136,141,593.71|
|递延所得税资产|3,133,219,864.30|1,708,010,195.73|986,307,584.55|
|其他非流动资产|7,399,233,184.24|9,237,652,507.23|11,904,937,333.38|
|其中：特准储备物资||||
|非流动资产合计|216,860,146,003.04|222,891,441,328.46|207,450,774,194.72|
|资产总计|295,195,855,969.72|304,046,136,909.64|280,268,833,315.48|

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债：||||
|短期借款|7,583,583,328.88|10,279,403,687.96|9,910,339,807.96|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当||||
|期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|2,009,581,606.32|3,393,002,968.15|3,139,261,475.18|
|应付账款|25,545,238,639.24|28,896,741,080.95|27,116,849,241.97|
|预收款项|3,839,224,490.65|4,732,061,723.53|5,130,021,420.82|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|1,814,130,984.91|1,891,146,954.19|1,815,387,423.82|
|其中：应付工资|1,195,750,709.37|1,288,239,566.28|1,203,156,567.46|
|应付福利费|44,909,314.10|55,328,813.54|59,278,759.28|
|其中：职工奖励及福利基金||||
|应交税费|1,677,665,658.93|1,805,631,385.10|2,739,146,621.65|

国投新集能源股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|其中：应交税金|1,365,209,843.71|1,288,860,127.52|1,896,595,923.05|
|应付利息|1,112,072,375.58|848,008,921.82|747,533,124.61|
|应付股利|129,397,876.81|134,493,438.90|172,697,648.30|
|其他应付款|8,254,179,870.25|9,500,675,314.23|9,080,409,931.32|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|27,830,445,326.15|16,693,466,276.49|7,481,137,453.27|
|其他流动负债|3,060,206,849.86|1,274,815,055.17|799,146,040.54|
|流动负债合计|82,855,727,007.58|79,449,446,806.49|68,131,930,189.44|
|非流动负债：||||
|长期借款|66,268,320,878.29|60,631,591,246.28|44,874,388,282.61|
|应付债券|25,896,297,945.33|35,588,742,552.89|33,104,334,027.11|
|长期应付款|5,145,264,839.12|6,769,694,868.66|6,376,220,464.70|
|长期应付职工薪酬|47,674,177.43|64,735,195.95|102,476,674.99|
|专项应付款|268,301,164.72|511,366,736.67|450,385,518.36|
|预计负债|1,314,940,130.32|1,241,964,885.46|1,171,733,612.34|
|递延收益|811,822,705.32|623,130,301.71|395,292,174.13|
|递延所得税负债|6,862,427,503.35|7,501,588,452.49|7,973,180,559.35|
|其他非流动负债|4,484,569.59|43,615,914.38|43,615,914.38|
|其中：特准储备基金||||
|非流动负债合计|106,619,533,913.47|112,976,430,154.49|94,491,627,227.97|
|负 债 合 计|189,475,260,921.05|192,425,876,960.98|162,623,557,417.41|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|15,571,112,738.04|15,571,112,738.04|15,571,112,738.04|
|国有资本|15,571,112,738.04|15,571,112,738.04|15,571,112,738.04|
|其中：国有法人资本||||
|集体资本||||
|民营资本||||
|其中： 个人资本||||
|外商资本||||
|减：已归还投资||||
|实收资本（或股本）净额|15,571,112,738.04|15,571,112,738.04|15,571,112,738.04|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|19,783,620,593.93|19,600,004,819.19|19,746,762,853.45|
|减：库存股||||

国投新集能源股份有限公司收购报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他综合收益||155,653,935.64|620,037,508.79||260,477,804.44|
|其中：外币报表折算差额||-334,637,410.14|-361,369,988.34||-346,109,706.24|
|专项储备||1,155,163,326.45|1,867,494,847.88||2,425,661,450.54|
|盈余公积||1,641,206,641.03|1,641,206,641.03||1,559,965,456.04|
|其中：法定公积金||1,641,206,641.03|1,641,206,641.03||1,559,965,456.04|
|任意公积金||||||
|储备基金||||||
|企业发展基金||||||
|利润归还投资||||||
|一般风险准备||||||
|未分配利润||15,933,206,778.38|18,335,540,713.62||23,305,827,579.14|
|归属于母公司所有者权益合计||54,239,964,013.47|57,635,397,268.55||62,869,807,881.65|
|少数股东权益||51,480,631,035.20|53,984,862,680.11||54,775,468,016.42|
|所有者权益（或股东权益）合计||105,720,595,048.67|111,620,259,948.66||117,645,275,898.07|
|负债和所有者权益（或股东权益）|295,195,855,969.72||304,046,136,909.64|280,268,833,315.48||
|总计||||||

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|82,043,923,554.88|95,022,543,489.29|107,479,515,954.64|
|其中：营业收入|82,043,923,554.88|95,022,543,489.29|107,479,515,954.64|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本|87,415,264,448.99|95,621,599,474.42|102,324,454,561.51|
|其中：营业成本|58,243,802,680.37|68,058,363,302.89|75,609,654,169.59|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|2,462,185,068.34|1,955,242,521.54|2,178,055,001.11|
|销售费用|14,777,448,435.48|15,001,356,415.09|15,455,745,281.67|
|管理费用|6,083,730,169.91|6,681,327,255.41|7,062,810,178.57|
|其中：研究与开发费|284,962,465.41|198,346,156.15|191,254,724.90|
|财务费用|5,535,543,110.47|3,324,838,290.38|1,671,143,236.23|

国投新集能源股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|其中：利息支出|6,599,154,299.11|4,190,417,178.12|2,431,382,776.82|
|利息收入|1,113,702,264.90|904,775,487.99|699,474,325.64|
|汇兑净损失（净收益以“-”号填列）|-10,648,689.52|-6,729,520.40|-101,011,187.39|
|资产减值损失|312,554,984.42|600,471,689.11|347,046,694.34|
|其他||||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,153,956,738.85|970,071,573.89|396,370,046.34|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|399,951,120.09|206,429,201.76|152,783,515.54|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-4,217,384,155.26|371,015,588.76|5,551,431,439.47|
|加：营业外收入|486,183,004.31|580,618,677.38|340,013,731.62|
|其中：非流动资产处置利得|22,976,086.47|22,574,309.88|35,071,761.40|
|非货币性资产交换利得||||
|政府补助|264,608,404.08|189,587,531.16|101,922,504.43|
|债务重组利得|254,561.51|6,420,156.13|882,033.26|
|减：营业外支出|250,260,554.92|440,537,460.72|289,339,282.28|
|其中：非流动资产处置损失|62,189,645.69|140,334,124.16|15,018,165.64|
|非货币性资产交换损失||||
|债务重组损失|2,743,228.20|1,616,028.18|1,234,500.00|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-3,981,461,705.87|511,096,805.42|5,602,105,888.81|
|减：所得税费用|-404,416,300.06|412,575,165.72|1,987,040,549.52|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-3,577,045,405.81|98,521,639.70|3,615,065,339.29|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,318,492,950.24|-443,067,687.13|1,378,390,183.57|
|少数股东损益|-1,258,552,455.57|541,589,326.83|2,236,675,155.72|
|六、其他综合收益的税后净额|-476,496,296.18|342,398,559.83|-130,061,656.17|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|其中：1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-476,496,296.18|342,398,559.83|-130,061,656.17|

国投新集能源股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|其中：1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-491,479,115.53|377,804,358.45|-69,660,612.44|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额|14,982,819.35|-35,405,798.62|-60,401,043.73|
|七、综合收益总额|-4,053,541,701.99|440,920,199.53|3,485,003,683.12|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-2,782,876,523.39|-83,507,982.78|1,256,254,484.76|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,270,665,178.60|524,428,182.31|2,228,749,198.36|
|八、每股收益：||||
|基本每股收益||||
|稀释每股收益||||

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|90,024,070,115.97|103,642,140,207.53|118,849,296,003.06|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置交易性金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还|3,119,273.08|15,831,201.49|9,797,645.80|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,214,590,376.74|2,108,499,520.94|2,401,941,245.49|
|经营活动现金流入小计|92,241,779,765.79|105,766,470,929.96|121,261,034,894.35|

国投新集能源股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|购买商品、接收劳务支付的现金|66,663,645,895.90|75,454,538,342.00|81,858,375,386.30|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,698,286,583.26|10,330,558,153.36|10,574,866,642.16|
|支付的各项税费|7,753,905,957.42|14,178,513,903.53|16,602,385,991.15|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,352,787,458.64|3,614,771,625.05|2,625,599,284.08|
|经营活动现金流出小计|87,468,625,895.22|103,578,382,023.94|111,661,227,303.69|
|经营活动产生的现金流量净额|4,773,153,870.57|2,188,088,906.02|9,599,807,590.66|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|557,127,896.01|2,423,516,025.70|1,299,570,793.61|
|取得投资收益收到的现金|424,489,236.90|380,920,005.59|240,706,101.40|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|74,983,463.22|187,546,464.97|154,073,740.77|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|3,986,441.14|||
|收到其他与投资活动有关的现金|1,592,455,876.76|5,927,198,099.01|1,833,189,868.13|
|投资活动现金流入小计|2,653,042,914.03|8,919,180,595.27|3,527,540,503.91|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|11,205,509,115.29|21,326,982,991.32|27,697,849,503.08|
|投资支付的现金|2,772,928,143.23|4,343,248,117.96|5,110,071,937.83|
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|38,000,000.00|173,144,143.24||
|支付其他与投资活动有关的现金|12,802,278,645.59|1,706,121,891.49|1,089,311,169.67|
|投资活动现金流出小计|26,818,715,904.11|27,549,497,144.01|33,897,232,610.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-24,165,672,990.08|-18,630,316,548.74|-30,369,692,106.67|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|45,676,283.84|44,594,799.98|217,866,900.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|43,641,922.50|42,398,721.39|155,577,000.00|
|取得借款所收到的现金|52,201,997,714.16|49,994,382,187.04|41,785,373,917.42|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|3,252,894,760.51|388,843,683.95|26,198,766.37|
|筹资活动现金流入小计|55,500,568,758.51|50,427,820,670.97|42,029,439,583.79|
|偿还债务所支付的现金|34,306,380,837.44|20,942,970,440.73|15,642,310,242.31|

国投新集能源股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|7,599,847,536.96|7,547,263,001.28|7,152,746,272.37|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|33,719,772.38|111,389,576.74|363,841,492.86|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,578,489,371.72|291,009,831.95|981,032,265.38|
|筹资活动现金流出小计|43,484,717,746.12|28,781,243,273.96|23,776,088,780.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,015,851,012.39|21,646,577,397.01|18,253,350,803.73|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|9,197,043.83|-9,522,291.77|-29,268,304.86|
|五、现金及现金等价物净增加额|-7,367,471,063.29|5,194,827,462.52|-2,545,802,017.14|
|加：期初现金及现金等价物余额|22,158,092,366.36|16,963,264,903.84|19,509,066,920.98|
|六、期末现金及现金等价物余额|14,790,621,303.07|22,158,092,366.36|16,963,264,903.84|

二、收购人2015年度财务报告的审计意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中煤集团 2015年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016]02160125号），认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国中煤能源集团有限公司2015年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年度合并及公司的经营成果和现金流量。
三、收购人2015年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
中煤集团 2015年财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。中煤集团2015年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件“中国中煤能源集团有限公司 2015年经审计的财务会计报告”。
国投新集能源股份有限公司收购报告书
第十一节其他重要事项.
一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，中煤集团不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
二、中煤集团不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
国投新集能源股份有限公司收购报告书收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国中煤能源集团有限公司（盖章）
法定代表人：
李延江
日期： 年 月 日
国投新集能源股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任，对收购人在收购报告书中引用的财务顾问意见的内容无异议。
财务顾问主办人：
程亮 金诚
财务顾问协办人：
随豪
法定代表人或授权代表：
中国银河证券股份有限公司年 月 日
国投新集能源股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任，对收购人在收购报告书中引用的法律意见书的内容无异议。
经办律师：
法定代表人或授权代表：
北京市嘉源律师事务所年 月 日
国投新集能源股份有限公司收购报告书
第十二节备查文件
一、备查文件目录
（一）中煤集团的工商营业执照
（二）中煤集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
（三）中煤集团关于收购上市公司的相关决定
（四）国务院国资委关于无偿划转的批复
（五）与本次收购有关的协议及批准文件
1、股权转让协议
2、股权委托管理协议
（六）中煤集团与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24个月内发生的相关交易的证明文件
（七）中煤集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
（八）中煤集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份情况的说明
（九）收购人所聘请的专业机构及其相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明
（十）证券登记结算机构就前述单位及自然人在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份情况出具的证明文件
（十一）中煤集团出具的承诺函
1、中煤集团关于维护国投新集独立性的承诺函
国投新集能源股份有限公司收购报告书
2、中煤集团关于规范和减少与国投新集的关联交易的承诺函
3、中煤集团关于避免与国投新集的同业竞争的承诺函
（十二）中煤集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
（十三）中煤集团的2013年-2015年经审计的财务会计报告
（十四）财务顾问意见
（十五）法律意见书
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
收购人：中国中煤能源集团有限公司
地址：北京市朝阳区黄寺大街1号
国投新集能源股份有限公司收购报告书
附表：
收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|国投新集能源股份有限公司|上市公司所在地|上海证券交易所|
|股票简称|*ST新集|股票代码|601918|
|收购人名称|中国中煤能源集团有限公司|收购人注册地|北京市朝阳区黄寺大街1号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 √ 否 □2家|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 √ 否 □2家|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例： 0%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量： 785,292,157股 变动比例： 30.31%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 √ 否 □ 中煤集团已保持国投新集独立性出具承诺函|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 √ 否 □ 中煤集团已就同业竞争问题出具承诺函|||

国投新集能源股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 □ 否 □ 不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □尚需：中国境内反垄断申请通过商务部审查。|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
国投新集能源股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《<国投新集能源股份有限公司收购报告书>之附表》之签章页）
中国中煤能源集团有限公司（盖章）
法定代表人：
李延江
日期： 年 月 日
国投新集能源股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《国投新集能源股份有限公司收购报告书》之签章页）
中国中煤能源集团有限公司（盖章）
法定代表人：
李延江
日期： 年 月 日