海通证券股份有限公司
关于道明光学股份有限公司使用募集资金对“年产
3000万平方米反光材料生产线”
继续追加投资的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”、“公司”）首次公开发行并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，现就道明光学拟使用募集资金对“年产3000万平方米反光材料生产线”继续追加投资事宜发表核查意见如下：
一、追加投资募投项目的概述
（一）本次追加投资的募投项目初始投资预算情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江道明光学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1708号）核准，道明光学首次公开发行2,667万股人民币普通股，募集资金总额613,410,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为567,364,888.96元。天健会计师事务所有限公司已于2011年11月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（2011）462号《验资报告》。
公司已将上述实际募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并分别与保荐机构、中国农业银行股份有限公司永康市支行（以下简称“永康农行”）签署《浙江道明光学股份有限公司首次公开发行股票募集资金三方监管协议》；
与保荐机构、中国银行股份有限公司永康市支行（以下简称“永康中行”）签署《浙江道明光学股份有限公司首次公开发行股票募集资金三方监管协议》；由于募投项目实施主体为全资子公司浙江龙游道明光学有限公司（以下简称“龙游道明”），公司同时与龙游道明、保荐机构、中国工商银行股份有限公司龙游支行
（以下简称“龙游工行”）签署《浙江道明光学股份有限公司首次公开发行股票募集资金四方监管协议》，通过以上募集资金监管协议对公司募集资金进行监管。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募投项目为“年产3000万平方米反光材料生产线”建设项目，本项目投资总额为
55,245万元，其中41,245万元固定资产投资拟由本次公开发行股票的募集资金解决；14,000万元铺底流动资金中的3,755万元由此次募集资金解决，剩余10,245万元由公司自筹解决。超募资金为117,364,888.96元。
（二）本次追加投资的募投项目第一次调整募集资金投资额情况
根据公司2013年第一次临时股东大会会议审议通过《关于生产线搬迁及调整募集资金投资额并用于新增募集资金投资项目的议案》，公司位于永康厂区的“年产350万平方米反光膜生产线”和“年产300万平方米反光膜生产线”搬迁至龙游道明厂区内，相应部分调整“年产3000万平方米反光材料生产线”项目，缩减原募投项目中反光膜部分产能相应的设备投资额，将主体设备“四条进口涂布生产线”和“十二条国产涂布生产线”变更为“九条进口涂布生产线”，配套设备相应调整，变更后募投项目的整体产能未发生变化。此项变更合计节省募集资金投资额2,650万元，“年产3000万平方米反光材料生产线”项目调整后的投资总额为52,595万元，其中使用募集资金投资总额为42,350万元，其中固定资产投资调整为38,595万元，流动资金投资仍为14,000万元，其中使用募集资金投资3,755万元，其余10,245万元由公司自筹解决。
调整后节约的募集资金部分用于新增募投项目“年产1000万件反光服装生产线”和“年产500万平方米反光制品生产线”建设项目，其中“年产1000万件反光服装生产线”项目使用募集资金746万元；“年产500万平方米反光制品生产线”项目使用募集资金717万元，合计使用募集资金投资1,463万元。扣除新增的两个募投项目投资额，本次调整节余募集资金1,187万元。
二、本次追加投资的募投项目的实际募集资金的使用情况
通过对龙游道明增资的形式，道明光学目前已将调整后的应投入的募集资金42,350万元全部投入龙游道明，用于实施募投项目“年产3000万平方米反光材料
生产线建设项目”。
截至2014年6月24日，龙游道明募集资金专户余额情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|1209220029200048833|500,000.00|
|1209220029200040420|4,813,085.73|
||5,313,085.73|

截至2014年6月24日，道明光学募集资金余额情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|19626601040006669|21,870,833.37|

道明光学目前募集资金为前述因调整该募投项目节余资金1,187万元及募集资金历年来的存储利息收入1,000.08万元，总计2,187.08万元。
三、本次追加投资基本情况
根据公司募投项目“年产3000万平方米反光材料生产线建设项目”的实际需要，拟使用存放于永康农行的募集资金对该项目继续追加投资2,187.08万元，合计项目总投资额为44,537.08万元。本次追加投资将以增资的形式投入龙游道明，投入后存储于永康农行的募集资金全部结清，永康农行募集资金专户将注销。
本次使用募集资金对募投项目继续追加投资不构成关联交易，不改变原项目的整体投资方向，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次追加投资金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
四、追加投资的资金来源
追加投资的资金来源为公司存放于永康农行的尚未使用募集资金及历年存
储产生的利息。
五、项目追加投资的原因及对公司的影响
公司原缩减募投项目中反光膜部分产能相应的设备投资额，将主体设备“四条进口涂布生产线”和“十二条国产涂布生产线”变更为“九条进口涂布生产线”，配套设备相应调整，节省募集资金投资额2,650万元，用于新增“年产1000万件反光服装生产线”和“年产500万平方米反光制品生产线”，合计使用募集资金投资1,463万元。上述两个项目已于2013年9月30日全部完成并达到可使用状态，但由于上述两个募投项目使用龙游道明实施的“年产3000万平方米反光材料生产线”建设项目中的1#和2#厂房，所以在厂房整体建设中将相关环保设备、通风设备和消防设备等附属设备统一采购或发包以降低成本，部分款项在“年产3000
万平方米反光材料生产线”建设项目中统一结算，并通过该项目的募集资金专户支付，所以造成“年产3000万平方米反光材料生产线”建设项目附属设施投资额增加；同时，由于龙游道明项目建设周期长达三年，原估算的单位土建成本、建筑人工成本以及部分设备购置价格均有所增加。因此，需对“年产3000万平方米反光材料生产线”项目继续追加投资，保障该项目的顺利实施。追加投资额中主要部分用于上述因素增加的固定资产投资，超过部分将根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途用于解决该项目14,000万元铺底流动资金中的缺口。
本次使用募集资金继续追加投资，有利于“年产3000万平方米反光材料生产线”项目的顺利实施，加快项目的投产，有助于缓解产能与产品订单需求之间的矛盾，改善目前的生产经营状况，提高应对市场环境变化的能力，满足不同消费者的需求，进一步提升公司的竞争力。本次继续追加投资使用的是公司存放于永康农行的募集资金不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：道明光学本次使用募集资金（含利息收入）对“年产3000万平方米反光材料生产线”继续追加投资的事项有利于保障项目的顺利实施，符合公司业务发展需要。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了同意意见。公司对该事项履行了相关决策程序及信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金对“年产3000万平方米反光材料生产线”继续追加投资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司使用募集资金对“年产 3000万平方米反光材料生产线”继续追加投资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵慧怡 顾峥
海通证券股份有限公司年月日