道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
股票简称：道明光学 股票代码：002632 上市地点：深圳证券交易所道明光学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨重大资产重组预案
交易对方 住所/主要经营场所
江苏华威世纪电子集团有限公司常州市钟楼区邹区镇邹区村
盈昱有限公司 香港中环康乐广场1号怡和大厦22楼2201-2203室
宁波梅山保税港区宝生投资合伙
宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1246室企业（有限合伙）
深圳市宝安区新安街道前进路西侧冠利达大厦一栋深圳市吉泰龙电子有限公司
1402
独立财务顾问 ：
签署日期：二〇一六年十月
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交易各方声明
一、公司声明
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。
本次重大资产重组之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交
易标的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所
引用的相关数据得真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产
评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
重大事项提示
本部分所述的专业术语或简称与本预案“释义”中所定义的专业术语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案的主要内容
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本公司拟以 35,000万元的价格向华威新材料全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 35,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金扣除中介机构费用及其他发行费用后拟用于支付购买标的资产的现金对价、购买华威反光拥有的土地厂房资产及投资量子点膜研发和生产项目、装饰膜研发和生产项目、研发中心建设项目。本次交易不会导致本公司实际控制人变更。
2016年 10月 25日，公司与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙等华威新材料全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟以发行股份及支付现金的方式收购华威新材料100%的股权。
本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的华威新材料100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案出具日，评估工作尚
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未最终完成，华威新材料100%股权的预估值约为35,100万元。参考标的公司100%股权预估值，经交易各方协商，暂定上市公司收购华威新材料100%股权的交易价格为35,000万元。最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。
根据各方暂定的交易价格测算，道明光学拟向华威新材料全体股东支付对价 35,000万元，其中以发行股份募集现金支付的交易对价为 16,800万元，占标的资产总对价的48%；以发行股份支付的交易对价金额为 18,200万元，占标的资产总对价的52%；发行股份支付交易对价的发行价格按照定价基准日前 20个交易日道明光学股票的交易均价的90%确定。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.49元/股。本次交易完成后，华威新材料将成为道明光学的全资子公司。
按照上述确定的交易价格计算，具体对价支付安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有标的资产比例|交易总对价（万元）|现金对价（万元）||
||||金额（万元）|
|37.00%|12,950|-|12,950|
|48.00%|16,800|16,800|-|
|11.96%|4,186|-|4,186|
|3.04%|1,064|-|1,064|
|100.00%|35,000|16,800|18,200|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，道明光学实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 35,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
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终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次扣除中介机构费用和其他交易费用后的净募集配套资金净额用途如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|总金额|使用自有资金金额|使用募集的配套资金金额|
|支付本次交易中的现金对价|16,800.00|0.00|16,800.00|
|收购常州市钟楼区邹区镇工业路5号土地使用权与地上建筑物等经营性资产|6,000.00|0.00|6,000.00|
|量子点膜研发和生产项目|9,454.23|3,154.23|6,300.00|
|装饰膜研发和生产项目|6,403.57|2,203.57|4,200.00|
|研发中心建设项目|2,083.00|383.00|1,700.00|
||40,740.80|5,740.80|35,000.00|

本次募集资金投资项目均将在募集资金到位后开始逐步投入。
二、本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
在预评估阶段，以2016年6月30日为评估基准日，评估机构采用收益法对华威新材料100%股权进行了预估：华威新材料100%股权的预估值约为 35,100万元，合并财务报表列示的所有者权益为6,099.47万元，增值率为475.46%。经交易各方协商，华威新材料的交易价格暂定为35,000万元。
目前相关评估工作正在进行中，最终的资产评估结果、最终协商确定的交易价格及根据目前既定的对价支付方式调整现金和股份的具体金额等相关事项将在重组报告书（草案）中予以披露。
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三、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行的股份方式，发行对象为华威新材料的股东，包括：华威集团、宝生投资和吉泰龙。
（三）发行股份价格
1、发行股份定价基准日及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为道明光学第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2016年 10月 26日。本次发行股份购买资产的发行价格选取定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.49元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。
（四）发行股份数量
根据本次交易方案，公司拟以 35,000万元的价格向华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料100%的股权；其中52%对价以发行股份支付，48%以发行股份募集现金的方式支付。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A股股份数量合计为17,349,856股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦作相应调整。
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（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
（六）锁定期安排
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，华威集团承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 24个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且上述股份解锁时间不早于道明光学指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具华威新材料 2018年度审计报告和资产减值测试专项报告之日，且解锁前本公司已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。
24个月锁定期满后至股份上市之日起36个月内，本公司上市交易或转让的比例不超过其所持有的道明光学股份的50%，剩余股份自其上市之日起36个月后解锁。”
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，宝生投资和吉泰龙承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。”
四、募集配套资金安排
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
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拟募集配套资金总额不超过 35,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）发行股份价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。
（四）发行股份数量
根据本次交易方案，公司拟发行股份募集配套资金合计不超过35,000万元；
发行底价为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的90%；若以 10.49元的发行底价进行测算，本次募集配套资金将非公开发行不超过 33,365,109股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦作相应调整。
（五）募集资金用途
本次扣除中介机构费用和其他交易费用后的募集配套资金净额用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|总金额|使用自有资金金额|使用募集的配套资金金额|
|支付本次交易中的现金对价|16,800.00|0.00|16,800.00|
|收购常州市钟楼区邹区镇工业路5号土地使用权与地上建筑物等经营性资产|6,000.00|0.00|6,000.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|量子点膜研发和生产项目|9,454.23|3,154.23|6,300.00|
|装饰膜研发和生产项目|6,403.57|2,203.57|4,200.00|
|研发中心建设项目|2,083.00|383.00|1,700.00|
||40,740.80|5,740.80|35,000.00|

本次募集资金投资项目均将在募集资金到位后开始逐步投入。如配套融资未能成功实施或融资金额不足，公司则将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
（七）锁定期安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
交易双方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
五、本次现金支付的具体情况
根据公司与华威新材料全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易所涉及的现金对价拟一次性支付。在标的资产权属过户至道明光学名下后二十个工作日内，道明光学向香港盈昱支付全部现金对价16,800万元。
六、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺期间
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，补偿义务人华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对公司的利润承诺期为2016年至2018年。
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（二）业绩承诺、业绩补偿触发条件和业绩补偿方式
1、业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，华威新材料在利润承诺期间实现的净利润如下：
||
|-|
|年份|
|2016年度|
|2017年度|
|2018年度|

注1：2016年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的净利润为2,700.00万元。
华威新材料实际实现净利润的确定将通过《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行，即以经道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对华威新材料进行审计后的税后净利润，且以扣除非经常性损益后孰低为原则确定。
2、承担利润补偿义务的主体
||
|-|
|名称|
|华威集团|
|香港盈昱|
|宝生投资|
|吉泰龙|

3、业绩补偿安排
（1）盈利补偿及其安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，公司与补偿义务人同意根据华威新材料2016年至2018年利润承诺完成情况进行补偿，具体情况如下：
各方同意，若华威新材料在盈利承诺期内合计实际实现净利润未能达到合计承诺净利润的（即10,500万元），补偿义务人应当依照其在本次交易前持有标的资产的比例向道明光学进行补偿，计算公式为：
总计应补偿金额=[（合计承诺净利润-合计实际实现净利润）÷合计承诺利
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润数]×35,000万元
若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算，由道明光学以共计人民币1元的价格回购并予以注销。道明光学在盈利补偿期间内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则补偿股份数量应相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。
上述补偿应自道明光学发出书面补偿通知之日起九十日内完成。
以股份对价进行补偿时，道明光学可要求除香港盈昱以外的任意一方或多方以获得的股份对价进行补偿；以现金进行补偿时，所有补偿义务人及颜奇旭和相小琴就该现金补偿义务向道明光学承担连带责任。
（2）资产减值补偿及其安排
交易各方同意在盈利承诺期届满后聘请道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项报告。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。
资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金），补偿义务人应对甲方以现金方式另行补偿，具体公示如下：
应补偿现金额=期末减值额-（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金）
上述应补偿金额结果计算出之后，若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算。若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。
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道明光学在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则资产减值的股份补偿数量作相应调整。补偿义务人累计补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。
减值测试专项报告出具后 10个工作日内，道明光学应确定补偿义务人应补偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
若道明光学股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，道明光学将以1元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由道明光学依法注销。
若道明光学未通过向补偿义务人定向回购该等股份的议案，道明光学应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给道明光学上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其它股东，除补偿义务人之外的其它股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后道明光学的股本数量的比例获赠股份。
七、标的资产的交割完成日
本次交易经中国证监会核准后、各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10个工作日内，全体转让方应协调并配合标的公司到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理转让所持标的公司100%资产过户至道明光学的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，道明光学应提供必要帮助。
八、未分配利润安排及过渡期标的资产损益的处理
1、未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定本次交易前的未分配利润在道明光学完成收购后由新股东即道明光学享有。
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2、过渡期标的资产损益的处理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，为确定标的资产在过渡期的损益，在标的资产交割完成后，如需要，道明光学可委托具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并出具审计报告。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由道明光学享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方按其各自拟转让所持标的公司的出资额占转让方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，在道明光学委托的会计师事务所出具审计报告当日以现金方式分别向标的公司补足，转让方之间就此补偿责任互相承担连带责任。
九、本次交易的违约责任
若因《发行股份及支付现金购买资产协议》中任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《发行股份及支付现金购买资产协议》不能生效、不能履行或交割不能完成，则该方需向交易对方支付赔偿金 1,000万元。但《发行股份及支付现金购买资产协议》及本次交易的方案等与本次交易有关的议案未能获得道明光学董事会及股东大会审议通过或者未获得中国证监会等相关审批机关批准的，不应被视作道明光学违约。
在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，道明光学未能按照协议约定的付款期限、付款金额支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照万分之三的标准计算违约金，按照其拟受让标的公司的持股比例，分别支付给转让方，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。
在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，转让方中任何一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照万分之三的标准计算违约金支付给道明光学。
转让方对该等违约责任承担连带保证责任。
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十、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买华威新材料100%的股权，初步拟定的交易对价为35,000万元。截至2015年12月31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净利润等指标与标的资产对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|道明光学|华威新材料||
||账面价值|交易金额与账面价值孰高（营业收入除外）|
|156,458.95|26,641.58|35,000.00|
|141,636.06|4,950.39|35,000.00|
|42,949.78|22,751.54|22,751.54|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
十一、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%
以上；
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（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
道明光学上市至今实际控制人未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更；本次交易发行的股份占董事会决议前一个交易日的股份的比例没有达到100%；本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化；根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
十二、本次交易拟收购资产的审计、评估情况
目前，本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，本预案披露的未审财务数据与最终具有证券业务资格的审计机构出具的经审计财务数据、预估值与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成前上市公司的股本总额为 59,172.10万元；本次交易完成后，发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股份均按照 10.49元/股进行测算，则上市公司的股本将增加至不超过64,243.60万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险
1、2016年10月25日，本公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》等相关议案。
2、2016年10月25日，本公司与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙等华威新材料的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
截止本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不仅限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
2、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，能否获得相关批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次交易方案。
十五、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司股票因筹划购买资产于 2016年 6月 22日开市起停牌；2016年 7月 6日，公司确认购买资产为重大资产重组事项，公司股票于 2016年 7月 6日开市起继续停牌。
本次停牌前一交易日（2016年6月21日）公司股票收盘价格为11.98元/股；
停牌前 20个交易日的前一日（2016年 5月 20日）公司股票收盘价格为 21.27
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元/股（2016年5月26日，道明光学利润分配及资本公积转增方案实施完毕，公司股本由295,860,516股变更为591,721,032股。向前复权后，2016年5月20日收盘价为10.61元）；该20个交易日公司股票价格累计涨幅为12.91%，交易均价为 11.65元/股；同期深圳综指（399106.SZ）累计涨幅5.28%，同期中小板指数（399005.SZ）累计涨幅4.11%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅5.84%，同期制造业指数（399233.SZ）累计涨幅6.62%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、本次重组相关方做出的重要承诺
截至本预案出具日，本次交易的相关各方针对本次交易做出的重要承诺情况如下：
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
华威新材料的全体股东分别承诺：“本公司承诺，就道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事宜提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
（二）避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与道明光学可能产生的同业竞争，转让方华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资及颜奇旭、相小琴夫妇承诺：
“自承诺作出之日起，不得从事与上市公司、目标公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式
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为该等单位提供服务；不得自行或委托他人、以他人名义生产、经营与上市公司、目标公司有竞争关系的产品或业务。
如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给上市公司并赔偿相关损失；将来可能存在任何与上市公司、目标公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先购买权。
因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”华威新材料的核心团队成员朱小庆、李琪龙、蒲溢承诺：
“每一核心团队成员应在资产交割日前与华威新材料签订符合上市公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同；每一核心团队成员应在资产交割日前与华威新材料签订上市公司合理满意的竞业限制协议，其在华威新材料服务期间及离开华威新材料后三年内不得从事与华威新材料相同或竞争的业务；任一核心团队成员在与华威新材料的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的全职职务或实质性经营职务，但上市公司书面同意的除外；任一核心团队成员如有严重违反华威新材料规章制度、失职或营私舞弊损害华威新材料利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，华威新材料应解除该等人员的劳动合同；除上述约定外，上市公司对华威新材料其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、华威新材料《公司章程》规定做出。
因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”除上述核心团队成员外，本次交易后将通过宝生投资间接持有道明光学的其他员工股东承诺：
“每一员工股东应在资产交割日前与华威新材料签订符合上市公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同；每一员工股东应在资产交割日前与华威新材料签订上市公司合理满意的竞业限制协议，其在华威新材料服务期间及离开华威新材料后一年内不得从事与华威新材料相同或竞争的业务；任一员工股东在与华威
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新材料的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的全职职务或实质性经营职务，但上市公司书面同意的除外；任一员工股东如有严重违反华威新材料规章制度、失职或营私舞弊损害华威新材料利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，华威新材料应解除该等人员的劳动合同；
因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”（三）股份锁定的承诺
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，华威集团承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 24个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且上述股份解锁时间不早于道明光学指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具华威新材料 2018年度审计报告和资产减值测试专项报告之日，且解锁前本公司已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。
24个月锁定期满后至股份上市之日起36个月内，本公司上市交易或转让的比例不超过其所持有的道明光学股份的50%，剩余股份自其上市之日起36个月后解锁。”
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，宝生投资和吉泰龙承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。”
十八、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.16元/股，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中华威新材料的股东所承诺的业绩，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。截至本预案出具之日，标的
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资产审计报告和上市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将在本次重组报告书（草案）中予以披露。
十九、待补充披露的信息提示
截至本预案出具日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次预案的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产购买相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
根据与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果协议约定的股权交割时各方应履约义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
（二）本次交易的审批风险
因本次交易标的资产的有关评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的评估结果、交易方案等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会以及公司股东大会审议通过；本次交易尚需通过中国证监会核准方可完成。本次交易能否取得相应批准、核准以及获得批准、核准的时间存在不确定性，若未能通过前述批准、核准，则本次交易将被取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价的风险，提请投资者注意相关风险。
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二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险
上市公司以发行股份及支付现金购买标的公司资产构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在华威新材料未来经营状况未能达到评估预测数需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、业务整合风险
标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但上市公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
四、标的公司无法实现承诺业绩的风险
为保证上市公司全体股东利益，华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对本次交易完成后标的公司的经营业绩作出具体承诺。根据华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，如果标的公司在业绩承诺期间累计的实际净利润数未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润，则业绩承诺方应对上市公司予以补偿。由于标的公司从事光学膜领域经营记录和盈利记录相对较短，需要标的公司保持一定的业绩增速，公司提醒投资者关注标的公司承诺业绩存在的无法实现的风险。
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五、本次交易评估增值率较高的风险
在预评估阶段，以2016年6月30日为评估基准日，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估：华威新材料100%股权的预估值约为35,100万元，合并财务报表列示的所有者权益为6,099.47万元，增值率为475.46%；此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
请投资者仔细阅读本预案“第九节风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险。
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目录
交易各方声明 ......................................................................................................................... 2一、公司声明 ............................................................................................................................. 2二、交易对方声明 ..................................................................................................................... 2重大事项提示 ......................................................................................................................... 3一、本次交易方案的主要内容.................................................................................................. 3二、本次交易标的定价 ............................................................................................................. 5三、发行股份购买资产概况 ..................................................................................................... 6四、募集配套资金安排 ............................................................................................................. 7五、本次现金支付的具体情况.................................................................................................. 9六、业绩承诺及补偿 ................................................................................................................. 9七、标的资产的交割完成日 ................................................................................................... 12八、未分配利润安排及过渡期标的资产损益的处理 ............................................................ 12九、本次交易的违约责任 ....................................................................................................... 13十、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 14十一、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 14十二、本次交易拟收购资产的审计、评估情况 .................................................................... 15十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ........................................ 15十四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险 ............................ 16十五、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................ 16十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................... 17十七、本次重组相关方做出的重要承诺 ................................................................................ 17
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十八、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 .................................................... 19十九、待补充披露的信息提示................................................................................................ 20重大风险提示 ....................................................................................................................... 21一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................... 21二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险 .................................... 22三、业务整合风险 ................................................................................................................... 22四、标的公司无法实现承诺业绩的风险 ................................................................................ 22五、本次交易评估增值率较高的风险 .................................................................................... 23目录 ...................................................................................................................................... 24释义 ...................................................................................................................................... 29一、一般释义 ........................................................................................................................... 29二、专业释义 ........................................................................................................................... 30第一节本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 32一、本次交易的背景 ............................................................................................................... 32二、本次交易的目的 ............................................................................................................... 34第二节本次交易的具体方案概述 .......................................................................................... 37一、本次交易方案 ................................................................................................................... 37二、发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................................ 37三、募集配套资金情况 ........................................................................................................... 40四、本次现金支付的具体情况................................................................................................ 41五、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................... 41六、标的资产的交割完成日 ................................................................................................... 44
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七、未分配利润安排及过渡期标的资产损益的处理 ............................................................ 44八、本次交易的违约责任 ....................................................................................................... 45九、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 45十、本次交易不构成借壳上市................................................................................................ 46十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ........................................ 47十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险 ............................ 47第三节上市公司基本情况 ..................................................................................................... 48一、公司基本信息 ................................................................................................................... 48二、公司设立及历次股权变动情况 ........................................................................................ 48三、最近三年及一期的控制权变动情况 ................................................................................ 56四、最近三年及一期的重大资产重组情况 ............................................................................ 56五、控股股东、实际控制人概况 ............................................................................................ 56六、主营业务发展情况 ........................................................................................................... 57七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 .................................................................... 61八、最近三年及一期合法合规情况 ........................................................................................ 62九、公司前次募集资金的使用情况 ........................................................................................ 62第四节交易对方基本情况 ..................................................................................................... 65一、交易对方总体情况 ........................................................................................................... 65二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ............................................................ 65三、其他事项说明 ................................................................................................................... 82第五节交易标的情况 ............................................................................................................ 83一、基本信息 ........................................................................................................................... 83
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二、历史沿革 ........................................................................................................................... 83三、股权结构和组织结构 ....................................................................................................... 89四、标的公司下属子公司的情况 ............................................................................................ 90五、最近两年及一期主要财务数据 ........................................................................................ 92六、主要资产的权属状况 ....................................................................................................... 93七、主营业务发展情况 ........................................................................................................... 97八、交易标的的其他情况说明.............................................................................................. 115第六节标的资产预估作价及定价公允性............................................................................. 119一、标的资产预估值的基本情况 .......................................................................................... 119二、预估方法及合理性 ......................................................................................................... 119第七节本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况 ............................................... 126一、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据 .......................................................... 126二、募集配套资金情况 ......................................................................................................... 127使用募集配套资金收购上述土地使用权及其地上建筑物有利于完善本次交易标的生产经营完整性，有利于交易完成后标的公司生产经营的顺利展开。 .............................................. 129三、募投项目的具体情况 ..................................................................................................... 129第八节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................................................. 139一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................................... 139二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .......................................................................... 139三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响 .............................................. 140四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................................... 141第九节风险因素 .................................................................................................................. 143
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一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 143二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险 .................................. 144三、业务整合风险 ................................................................................................................. 144四、标的公司无法实现承诺业绩的风险 .............................................................................. 144五、本次交易评估增值率较高的风险 .................................................................................. 145第十节保护投资者合法权益的相关安排............................................................................. 146一、确保本次交易定价公允 ................................................................................................. 146二、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................................................. 146三、独立董事发表独立意见 ................................................................................................. 146四、提供网络投票平台 ......................................................................................................... 147五、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 148第十一节股价波动及本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................. 149一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................................................. 149二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 149第十二节相关证券服务机构的意见 .................................................................................... 154一、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 154
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释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般释义
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二、专业释义
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特别说明：敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司并购重组发展得到支持
2010年8月，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年 3月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）提出，遵循尊重企业主体地位、发挥市场机制作用、改善政府管理和服务的基本原则，加快推进审批制度改革，取消下放部分审批事项，简化审批程序，并结合改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、进一步加强服务和管理等相关政策，健全企业兼并重组的体制机制、完善市场体系建设、消除跨地区兼并重组障碍、放宽民营资本市场准入、深化国有企业改革。
（二）新材料行业受益于产业政策支持，具备快速发展的环境
华威新材料主营业务为增亮膜、光学膜的研发、生产及销售。我国先后出台了一系列支持光学膜发展的政策。根据 2010年《国务院关于加快培育和发展新兴产业的决定》，新型显示（包括LCD显示）作为新一代信息技术属于战略新兴产业，得到了国家政策的扶持。而光学膜作为 LCD产业的上游产业，也得到了有关产业政策的大力支持。主要政策包括：《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》，《新型显示科技发展“十二五”专项规划》，《新材料产业“十二五”重点产品目录》等。
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（三）光学膜需求高速增长，产业链向国内转移，国产替代产品具有广阔的市场前景
近年来，受益于液晶电视、电脑、手机等终端消费类电子产品市场需求的强劲增长，LCD产业蓬勃向前发展，液晶模组市场需求逐年增加。根据DisplaySearch统计及预测，至2020年全球液晶模组市场需求将达到34.38亿片，较2011年增加 8.28亿片，增长率为31.72%。随着全球液晶模组市场需求的持续增加，全球液晶显示器用光学膜片的市场需求也将呈现稳定增长态势，根据 DisplaySearch预测，到2017年，全球液晶显示器背光模组用光学膜片市场需求将达到7.20亿平方米，较2013年增加1.56亿平方米，增长27.76%。
在全球整体市场规模不断增长的背景下，我国也在全球消费电子产品和LCD产业中扮演着越来越重要的角色，目前已经成为了LCD电视、电脑、智能手机等消费电子产品的生产和消费大国。根据国家工信部《2015年电子信息产业公报》数据显示，2015年我国全年共生产手机和彩色电视机 18.1亿部和 1.4亿台，分别增长7.8%和2.5%，其中智能手机和智能电视 13.99亿台和8,383.5万台，分别占比达到77.2%和57.9%；手机和彩电的产量已占全球出货量比重的一半以上。
同时，为满足我国在消费电子产品领域的生产和消费需求，LCD、光学膜产业作为消费电子产品的上游行业近年正加速向中国大陆转移产业产能，我国自主光学膜生产企业迎来战略发展机遇。近年来，华威新材料及其他国内少数光学膜生产企业陆续实现了光学膜产品生产技术的突破，相关光学膜产品陆续实现量产并进行销售，部分产品品质已达到或接近国际优势光学膜企业产品水平，并凭借性价比高、供货速度快等优势逐渐取代国外光学膜企业，成为国际、国内知名终端客户的光学膜产品供应商，整体发展势头良好。
在全球液晶面板生产线和液晶模组产能加速向国内转移、我国光学膜片市场需求不断增长且占全球比例将不断提高的大背景下，我国光学膜生产企业将迎来走向更大、更强的战略发展机遇，市场前景广阔。
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二、本次交易的目的
（一）促进产业结构完善，实现上市公司发展战略目标
道明光学的主营业务为反光材料及反光制品的研发、设计及生产，主要产品包括各规格、各等级的反光膜、反光布及以反光膜和反光布为原材料制造的反光制品。目前公司产品横跨道路交通安全防护和个人安全防护两大领域，产品广泛应用于各种道路交通指示标牌、车身安全标识、海上救生设施、消防救生设施、服装、箱包、鞋帽、广告等领域。经过多年的实践积累和新产品研发，公司已成长为国内反光材料行业规模最大、产品种类最为齐全的龙头企业之一。公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化，为进一步拓展公司的产品结构，依托现有技术平台和技术储备，公司新增锂电池软包装膜、微棱镜型反光膜以及棱镜型高性能光学膜等功能性薄膜生产线建设项目。锂电池软包装膜主要应用于软包装锂电池，并最终应用到消费电子、新能源汽车等领域；微棱镜型反光膜主要应用于高等级公路以及发达城市的道路标志标牌；棱镜型高性能光学膜兼具扩散和增亮功能，主要应用于消费电子领域。公司将在继续巩固反光材料竞争力的同时，进一步加大新型功能性薄膜的开发力度，公司从全球少数拥有玻璃微珠型和微棱镜型全系列反光材料生产能力的领先企业提升为综合性功能性膜材料生产企业。
华威新材料的主营业务为研发、生产和销售高精密涂布产品，主要产品为LCD用多功能复合型增亮膜卷材及光学膜片材（合成液晶模组光学膜片）。华威新材料获得了江苏省反光材料应用工程中心、常州市光学膜工程技术研究中心和国家认定的高新技术企业。主要客户包括兆驰、TCL、创维、康佳、康冠、惠科等国内外知名企业。
华威新材料是一家成熟的增亮膜和光学膜生产企业，拥有较强的技术实力和较大生产规模。收购华威新材料有助于道明光学进一步完善其产业结构，不仅契合其进一步加大新型功能性薄膜的开发力度的战略要求，更能加速达到其转型为综合性功能性膜材料生产企业的战略目标。
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（二）发挥协同效应、提升综合竞争力
1、有利于双方共同推动产品多样化和升级
本次交易的双方均为功能性薄膜制造企业，属于同行业企业，主要生产工艺核心均为功能性薄膜表面精密涂布，双方的技术交叉性强，能够形成有效的优势互补，产生较强的协同效应。
道明光学作为国内反光材料行业规模最大、产品种类最为齐全的龙头企业，在功能性薄膜和精密涂布工艺上有深厚的技术积累；道明光学通过 2014年非公开发行股票的募集资金投资项目在华威新材料的主营业务光学膜领域已经有所涉及，通过对华威新材料的收购能够加快公司在该领域的布局速度，迅速形成较强的市场竞争力和行业影响力，为公司在该领域的快速、稳步发展奠定夯实的基础。
同时，华威新材料成立以来也逐步积累形成了十多年涂布工艺经验的专业技术团队，在高精密涂布工艺上拥有一定的人才、技术储备。技术团队与包括香港大学、南京航空航天大学等学校深度合作，在多功能复合光学膜（增光膜+扩散膜）、多功能复合光学膜（增光膜+增光膜）、量子膜、3D显示材料、硬化膜、钻石膜、金属膜以及短距激光投影幕布等新产品领域均有相应的研发。
通过本次交易，有助于整合双方技术优势和生产设备；在道明光学强大的研发团队帮助下，能够加快华威新材料在多功能复合膜和量子膜领域形成规模化的生产能力的进度并强化其3D显示材料、硬化膜、钻石膜、金属膜等技术的研发进度，尽快生产出成熟的产品，丰富道明光学的产品种类，达到其转型为综合性功能性膜材料生产企业的战略目标。另外，吸收华威新材料的技术，也能促使道明光学原有的产品进一步升级，提升综合竞争力。
2、管理协同
通过本次交易，华威新材料成为道明光学的全资子公司，道明光学将按上市公司运营标准和准则帮助华威新材料进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。此
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外，通过本次收购，道明光学能够积累通过兼并重组的方式实现公司做大做强的宝贵经验，为后续通过持续、有目的的兼并重组实现公司整体规模、产品种类、利润规模的逐步提升提供有效的支持。
3、财务协同
华威新材料自成立以来主要依靠自身盈利积累来发展，在运营资金、技术研究、产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。本次交易完成后，华威新材料将成为上市公司子公司，其品牌和美誉度将相应提高，同时上市公司的规模将进一步扩大，自身品牌影响力也进一步提高。一方面，华威新材料可以利用上市公司的平台，通过间接融资更好更快地能获得银行贷款，另一方面，上市公司可以进行股权、债务融资等方式获取资金，加大对华威新材料研发项目的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障。
（三）收购优质资产，提高上市公司盈利能力
本次收购的标的资产质地优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
本次交易完成后，道明光学的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升。同时，道明光学的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
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第二节本次交易的具体方案概述
一、本次交易方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟分别向华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的华威新材料100%股权，其中公司以发行股份的方式购买华威集团、宝生投资、吉泰龙持有的华威新材料52%股权，以支付现金方式购买香港盈昱持有的华威新材料48%股权。
同时，公司拟采用定价发行的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额不超过 35,000.00万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、购买华威反光拥有的土地厂房资产、及投资量子点膜研发和生产项目、装饰膜研发和生产项目、研发中心建设项目。募集配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易不会导致本公司实际控制人变更。
2016年 10月 25日，公司与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙等华威新材料全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金弥补不足部分。本次募集资金投资项目均将在募集资金到位后开始逐步投入。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）本次交易对价支付方式
公司本次交易拟以发行股份及支付现金的方式收购100%华威新材料的股权。
本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的华威新材料100%股
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权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案出具日，评估工作尚未最终完成，华威新材料100%股权的预估值约为35,100万元。参考标的公司100%股权预估值，经交易各方协商，暂定上市公司收购华威新材料100%股权的交易价格为35,000万元。最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。
根据各方暂定的交易价格测算，道明光学拟向华威新材料全体股东支付对价 35,000万元，其中以发行股份募集现金支付的交易对价为 16,800万元，占标的资产总对价的48%；以发行股份支付的交易对价金额为 18,200万元，占标的资产总对价的52%。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 10.49元/股。本次交易完成后，华威新材料将成为道明光学的全资子公司。按照上述确定的交易价格计算，具体对价支付安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有标的资产比例|交易总对价（万元）|现金对价（万元）||
||||金额（万元）|
|37.00%|12,950|-|12,950|
|48.00%|16,800|16,800|-|
|11.96%|4,186|-|4,186|
|3.04%|1,064|-|1,064|
|100.00%|35,000|16,800|18,200|

（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2016年 10月 25日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 10.49元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。
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（三）股份发行数量
根据本次交易方案，公司拟以 35,000万元的价格向华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料100%的股权；其中52%对价以发行股份的方式支付，48%以发行股份募集现金的方式支付。
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A股股份数量合计为17,349,856股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦作相应调整。
（四）股份锁定期
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，华威集团承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 24个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且上述股份解锁时间不早于道明光学指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具华威新材料 2018年度审计报告和资产减值测试专项报告之日，且解锁前本公司已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。
24个月锁定期满后至股份上市之日起36个月内，本公司上市交易或转让的比例不超过其所持有的道明光学股份的50%，剩余股份自其上市之日起36个月后解锁。”
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，宝生投资和吉泰龙承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且解锁前本公司已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。”
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三、募集配套资金情况
本次交易公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 35,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。
（二）募集配套资金用途
本次扣除中介机构费用和其他交易费用后的募集配套资金净额用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|总金额|使用自有资金金额|使用募集的配套资金金额|
|支付本次交易中的现金对价|16,800.00|0.00|16,800.00|
|收购常州市钟楼区邹区镇工业路5号土地使用权与地上建筑物等经营性资产|6,000.00|0.00|6,000.00|
|量子点膜研发和生产项目|9,454.23|3,154.23|6,300.00|
|装饰膜研发和生产项目|6,403.57|2,203.57|4,200.00|
|研发中心建设项目|2,083.00|383.00|1,700.00|
||40,740.80|5,740.80|35,000.00|

本次募集资金投资项目均将在募集资金到位后开始逐步投入。
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如配套融资未能成功实施或融资金额不足，公司则将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（三）股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
交易双方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
四、本次现金支付的具体情况
根据公司与华威新材料全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易所涉及的现金对价拟一次性支付。在标的资产权属过户至道明光学名下后二十个工作日内，道明光学向香港盈昱支付全部现金对价16,800万元。
五、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺期间
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对公司的利润承诺期为 2016年至 2018年。
（二）业绩承诺、业绩补偿触发条件和业绩补偿方式
1、业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，华威新材料在利润承诺期间实现的净利润如下：
||
|-|
|年份|
|2016年度|
|2017年度|
|2018年度|

注1：2016年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响
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后的净利润为2,700.00万元。
华威新材料实际实现净利润的确定将通过《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行，即以经道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对华威新材料进行审计后的税后净利润，且以扣除非经常性损益后孰低为原则确定。
2、承担利润补偿义务的主体
||
|-|
|名称|
|华威集团|
|香港盈昱|
|宝生投资|
|吉泰龙|

3、业绩补偿安排
（1）盈利补偿及其安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，公司与补偿义务人同意根据华威新材料2016年至2018年利润承诺完成情况进行补偿，具体情况如下：
各方同意，若华威新材料在盈利承诺期内合计实际实现净利润未能达到合计承诺净利润的（即10,500万元），补偿义务人应当依照其在本次交易前持有标的资产的比例向道明光学进行补偿，计算公式为：
总计应补偿金额=[（合计承诺净利润-合计实际实现净利润）÷合计承诺利润数]×35,000万元
若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算，由道明光学以共计人民币1元的价格回购并予以注销。道明光学在盈利补偿期间内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则补偿股份数量应相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明
光学支付补偿。
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上述补偿应自道明光学发出书面补偿通知之日起九十日内完成。
以股份对价进行补偿时，道明光学可要求除香港盈昱以外的任意一方或多方以获得的股份对价进行补偿；以现金进行补偿时，所有补偿义务人及颜奇旭和相小琴就该现金补偿义务向道明光学承担连带责任。
（2）资产减值补偿及其安排
交易各方同意在盈利承诺期届满后聘请道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项报告。减值测试的采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。
资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金），补偿义务人应对甲方以现金方式另行补偿，具体公示如下：
应补偿现金额=期末减值额-（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金）
上述应补偿金额结果计算出之后，若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算。若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。
道明光学在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则资产减值的股份补偿数量作相应调整。补偿义务人累计补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。
减值测试专项报告出具后 10个工作日内，道明光学应确定补偿义务人应补偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
若道明光学股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，道明光学将以1元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由道明光学依法注销。
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若道明光学未通过向补偿义务人定向回购该等股份的议案，道明光学应在股东大会决议公告后 10个工作日内收面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给道明光学上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其它股东，除补偿义务人之外的其它股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后道明光学的股本数量的比例获赠股份。
六、标的资产的交割完成日
本次交易经中国证监会核准后、各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10个工作日内，全体转让方应协调并配合标的公司到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理转让所持标的公司100%资产过户至道明光学的工商变更登记手续的申请，道明光学应提供必要帮助。
七、未分配利润安排及过渡期标的资产损益的处理
1、未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定本次交易前的未分配利润在道明光学完成收购后由新股东即道明光学享有。
2、过渡期标的资产损益的处理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，为确定标的资产在过渡期的损益，在标的资产交割完成后，如需要，道明光学可委托具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并出具审计报告。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由道明光学享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方按其各自拟转让所持标的公司的出资额占转让方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，在道明光学委托的会计师事务所出具审计报告当日以现金方式分别向标的公司补足，转让方之间就此补偿责任互相承担连带责任。
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八、本次交易的违约责任
若因《发行股份及支付现金购买资产协议》中任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《发行股份及支付现金购买资产协议》不能生效、不能履行或交割不能完成，则该方需向交易对方支付赔偿金 1,000万元。但《发行股份及支付现金购买资产协议》及本次交易地方案等与本次交易有关的议案未能获得道明光学股东大会审议通过，不应被视作道明光学违约。
在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，道明光学未能按照协议约定的付款期限、付款金额支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照万分之三的标准计算违约金，按照其拟受让标的公司的持股比例，分别支付给转让方，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。
在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，转让方中任何一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照万分之三的标准计算违约金支付给道明光学。
转让方对该等违约责任承担连带保证责任。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买华威新材料100%的股权，初步拟定的交易对价为35,000万元。截至2015年12月31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净利润等指标与标的资产对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|道明光学|华威新材料||
||账面价值|交易金额与账面价值孰高（营业收入除外）|
|156,458.95|26,641.58|35,000.00|
|141,636.06|4,950.39|35,000.00|
|42,949.78|22,751.54|22,751.54|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易已达到《重组管理办法》关于构成
重大资产重组的比例标准，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购
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买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
十、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
道明光学上市至今实际控制人未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更；本次交易发行的股份占董事会决议前一个交易日的股份的比例没有达到100%；本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化；根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
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十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成前上市公司的股本总额为 59,172.10万元；本次交易完成后，发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股份均按照 10.49元/股进行测算，则上市公司的股本将增加至不超过64,243.60万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险
1、2016年10月25日，本公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案》等相关议案。
2、2016年10月25日，本公司与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙等华威新材料的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
截止本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不仅限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
2、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，能否获得相关批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次交易方案。
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第三节上市公司基本情况
一、公司基本信息
名称 道明光学股份有限公司
曾用名 浙江道明光学股份有限公司
英文名称 DaomingOptics&Chemical Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002632
证券简称 道明光学
注册地址 浙江省永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号
主要办公地点 浙江省永康市经济开发区东吴路581号
法定代表人 胡智彪
注册资本 591,721,032元人民币
统一社会信用代码 9133000066917394XU
经营范围 一般经营项目：反光材料、反光服、五金制品、交通标牌、交通安全设施的制造、加工；经营进出口业务。
邮政编码 321399
公司电话 86-579-87321111，86-579-87311111
公司传真 86-579-87312889
公司网址 www.chinadaoming.com
电子邮箱 stock@chinadaoming.com
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立
1、公司设立及第一期出资
公司由道明投资、知源科技、自然人胡国祥、徐德豹、陈武、杨荣程、池巧丽、王史炳、黄彩农、胡锋、谢安居、钱绍雄、黄彬、赖江武、周国良共同设立。
根据公司设立时的《公司章程》规定，公司设立时注册资本为7,500万元，其中实物出资 4,797.66万元，占注册资本63.97%；货币出资 2,702.34万元，占注册资本36.03%。知源科技和胡国祥等 13位自然人股东应于 2007年 11月 20日之前以货币方式缴纳首期出资 2,700万元；道明投资应于 2007年 12月 30日之前以货币和实物的方式缴纳第二期出资4,800万元，其中货币出资2.34万元，实物出资4,797.66万元。
截至2007年11月20日，知源科技和胡国祥等13位自然人股东首次缴纳的
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注册资本合计2,700万元，浙江东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙东会验[2007]1356号）。
2007年11月22日，公司在金华市工商行政管理局办理注册手续，领取了注册号为330700000000465的《企业法人营业执照》。
第一期出资完成后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|道明投资|0.00|
|知源科技|840.00|
|胡国祥|649.00|
|徐德豹|245.00|
|陈武|228.00|
|杨荣程|200.00|
|池巧丽|112.00|
|王史炳|100.00|
|黄彩农|100.00|
|胡锋|96.00|
|谢安居|50.00|
|钱绍雄|40.00|
|黄彬|15.00|
|赖江武|15.00|
|周国良|10.00|
||2,700.00|

2、第二期出资
①调整第二期出资中实物资产及货币资产的出资比例并调整出资时间
2007年 12月 29日，经道明光学股东大会决议通过，同意调整道明投资第二期的实物资产及货币的出资比例及时间，调整后，第二期出资应于 2008年 3月30日前完成，其中：实物出资按照相关资产的评估结果调整为4,797.83万元、货币出资 2.17万元，并同意道明投资在土地和房产权证等相关手续办妥后再作价出资，其前述土地、房产在作价出资前，道明投资同意由公司无偿使用。
②第二期出资的资产评估情况
2007年 10月 30日，浙江东方资产评估有限公司对道明投资出资的位于永
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康市象珠镇工业区 3号区迎宾大道 1号、象珠镇清渭街村大陇背的房屋建筑物、设备、土地使用权以2007年9月30日为评估基准日进行了评估，出具了《资产评估报告书》（浙东评报字[2007]第 112号），所评估资产总值为 4,837.47万元，增值率为59.47%，具体情况如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|账面价值|评估价值|
|26,426,356.35|40,556,374.00|
|4,029,430.71|10,937,000.00|
|22,396,925.64|29,619,374.00|
|3,909,165.00|7,818,300.00|
|3,909,165.00|7,818,300.00|
|30,335,521.35|48,374,674.00|

上述资产中房屋建筑物和土地使用权评估增值率较高。主要是道明投资用于出资的房产基本是2003年建成，建材及人工成本较低；另一方面，房屋建筑物实际使用时间均可以达到30-40年，而会计准则按照20年计提折旧，也是房屋建筑物评估增值较高的主要原因。另外，永康民营经济发达，工业用地稀缺，道明投资用于出资的土地于2002年取得，评估时土地价格上涨导致增值率较高。
评估报告资产总值4,837.47万元与实际投入资产价值4,797.83万元之间存在差异39.64万元系由于部分被评估的机器设备及车辆未在第二期出资时作价投入，而是公司受让道明投资资产时重新评估并予以受让。
③第二期出资的资产交割情况
道明投资已与道明光学于 2007年 11月 30日就出资的设备办妥交割手续，于 2007年 12月 25日就出资的房屋等建筑物办妥过户手续，于 2008年 3月 15日就出资的土地使用权办妥过户手续。
④第二期出资验资情况
截至2008年3月19日，道明光学已收到道明投资第二期出资缴纳的注册资本4,800万元，其中：货币出资2.17万元，实物资产出资4,797.83万元。道明投资用于出资的实物资产清单为：
||
|-|
|科目|
|房屋建筑物|
|构筑物|

道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
||
|-|
|机器设备|
|车辆|
|土地使用权|

合计 47,978,286.00浙江东方会计师事务所有限公司就第二期出资出具了《验资报告》（浙东会验[2008]026号）。
2008年3月31日，公司就第二期出资事宜办理了工商登记变更手续。
本次第二期出资完成后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|道明投资|4,800.00|
|知源科技|840.00|
|胡国祥|649.00|
|徐德豹|245.00|
|陈武|228.00|
|杨荣程|200.00|
|池巧丽|112.00|
|王史炳|100.00|
|黄彩农|100.00|
|胡锋|96.00|
|谢安居|50.00|
|钱绍雄|40.00|
|黄彬|15.00|
|赖江武|15.00|
|周国良|10.00|
||7,500.00|

（二）2010年 8月 10日，第一次股权转让
2010年 7月 7日，因家庭内部原因，股东胡锋、吕笑梅母子签署《股份转让协议》，约定胡锋将其持有公司的96万股股份按照每股1元的价格转让给吕笑梅，转让总价款为96万元。
2010年8月10日，股东徐德豹因其个人对外拓展新业务急需资金，与吕笑梅签署《股权转让协议》，约定将其持有公司的245万股股份参照公司2010年6月30日的净资产值作价514.5万元（即每股作价2.1元）转让给吕笑梅。吕笑梅
支付对价的资金为其个人积累及家庭其它成员经营所得。
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
2010年8月10日，为了激励高级管理人员，股东知源科技与担任发行人董事、董事会秘书及副总经理尤敏卫签署《股权转让协议》，约定知源科技将其持有公司30万股股份参照公司2010年6月30日的净资产值作价63万元（即每股作价2.1元）转让给尤敏卫。尤敏卫支付对价的资金为其多年工资所得以及家庭积累所得。
2010年8月25日，公司办理完毕工商登记变更手续。
本次股份转让完成后，公司的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|道明投资|4800.00|
|知源科技|810.00|
|胡国祥|649.00|
|吕笑梅|341.00|
|陈武|228.00|
|杨荣程|200.00|
|池巧丽|112.00|
|王史炳|100.00|
|黄彩农|100.00|
|谢安居|50.00|
|钱绍雄|40.00|
|尤敏卫|30.00|
|黄彬|15.00|
|赖江武|15.00|
|周国良|10.00|
||7,500.00|

（三）2010年 9月 10日，第一次增资
为了增强公司的经营实力并改善公司治理结构，2010年 9月 2日，和辉投资及自然人陈源武以每股 8元的价格认购公司新增股份 500万股（每股面值 1元），其中：和辉投资以3,200万元认购新增股份400万股，陈源武以800万元认购新增股份100万股。
2010年 9月 6日，天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天健验[2010]第251号）。
2010年9月10日，公司办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的出资结构如下表：
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|道明投资|4,800.00|
|知源科技|810.00|
|胡国祥|649.00|
|和辉投资|400.00|
|吕笑梅|341.00|
|陈武|228.00|
|杨荣程|200.00|
|池巧丽|112.00|
|王史炳|100.00|
|黄彩农|100.00|
|陈源武|100.00|
|谢安居|50.00|
|钱绍雄|40.00|
|尤敏卫|30.00|
|黄彬|15.00|
|赖江武|15.00|
|周国良|10.00|
||7,500.00|

（四）2011年 11月 22日，首次公开发行股票并上市
2011年 10月 25日，经中国证监会《关于核准浙江道明光学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1708号）批准，同意公司公开发行2,667万股新股。2011年11月22日，经深圳证券交易所《关于浙江道明光学股份有限公司人民币股票上市的通知》（深证上[2011]345号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“道明光学”，股票代码“002632”。
公司首次公开发行股票并上市时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|道明投资|4,800.00|
|知源科技|810.00|
|胡国祥|649.00|
|和辉投资|400.00|
|吕笑梅|341.00|
|陈武|228.00|
|杨荣程|200.00|

道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
|||
|-|-|
|池巧丽|112.00|
|王史炳|100.00|
|黄彩农|100.00|
|陈源武|100.00|
|谢安居|50.00|
|钱绍雄|40.00|
|尤敏卫|30.00|
|黄彬|15.00|
|赖江武|15.00|
|周国良|10.00|
|A股公众股东|2,667.00|
||10,667.00|

（五）2012年 9月 6日，公司更名
2012年9月6日，发行人全称由“浙江道明光学股份有限公司”更名为“道明光学股份有限公司”。
（六）2013年，第一次资本公积转增股本
2013年4月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《2012年度公司利润分配的预案》，在进行现金分红（每 10股派发现金股利 1.50元人民币（含税））的同时，以公司现有总股本106,670,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股。
2013年 5月 15日，公司召开 2012年度股东大会，审议通过《2012年度公司利润分配的预案》；2013年 6月 20日，上述利润分配及资本公积转增方案实施完毕，公司股本由106,670,000股变更为138,671,000股。
（七）2015年，第二次资本公积转增股本
2015年3月15日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《2014年度公司利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以 2014年 12月 31日公司总股本138,671,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
2015年 4月 8日，公司 2014年度股东大会审议通过了上述利润分配方案。
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
2015年 4月 16日，上述利润分配及资本公积转增方案实施完毕，公司股本由138,671,000股变更为277,342,000股。
（八）第一次非公开发行股票
发行人本次非公开发行 A股股票方案经 2014年 11月 4日召开的第三届董事会第十次会议、2014年11月21日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过。根据发行方案，发行人本次非公开发行新股数量不超过 26,439,482股（含 26,439,482股），发行价格不低于 17.02元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次非公开发行的股东大会决议有效期为2015年11月21日。
2015年3月15日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《2014年度公司利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以 2014年 12月 31日公司总股本138,671,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。2015年 4月 8日，公司2014年度股东大会审议通过了上述利润分配方案。
公司 2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于8.49元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）/(1+总股本变动比例)
=（17.02元/股-0.05元/股）/（1+100%）
=8.49元/股
本次非公开发行股票的发行股份数调整为不超过 53,003,533股（含53,003,533股）。
本次非公开发行股票的申请于2015年4月10日经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2015年 5月 8日，中国证监会核发《关于核准道明光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]854号），核准公司非公开发行不超过53,003,533股新股。
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
本次发行新增 18,518,516股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015年6月25日，公司股本由277,342,000股变更为295,860,516股。
（九）2016年，第三次资本公积转增
2016年4月21日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于审议<2015年度公司利润分配的预案>的议案》，拟以 2015年 12月 31日的总股本 295,860,516股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元人民币（含税），共计派发现金股利 14,793,025.8元，尚余未分配利润结转下一年度；
同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增295,860,516股，转增后，公司总股本增加至591,721,032股。
2016年5月17日，公司2015年度股东大会审议通过了上述利润分配方案。
2016年 5月 26日，上述利润分配及资本公积转增方案实施完毕，公司股本由295,860,516股变更为591,721,032股。
三、最近三年及一期的控制权变动情况
截至本预案签署日，公司控股股东为浙江道明投资有限公司，实际控制人为胡智彪先生和胡智雄先生。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、最近三年及一期的重大资产重组情况
自公司上市以来至本预案签署日，公司未发生重大资产重组情况。
五、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本预案签署日，公司控股股东为道明投资。截至 2016年6月30日，道明投资直接持有公司249,600,000股，持股比例42.18%。
控股股东道明投资的基本情况如下：
名称 浙江道明投资有限公司
企业类型 私营有限责任公司
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
注册地址 浙江省永康市象珠镇清渭街村天鹅路384号三楼
法定代表人 胡智雄
注册资本 2,018万元人民币
注册号 330784000013084
经营范围 一般经营项目：国家政策允许的投资项目（不含股权投资、创业投资），企业股权投资咨询，企业管理咨询（不含金融、证券、期货、认证、认可咨询）；货物及技术进出口业务；水性聚氨酯乳液研发、销售
（二）实际控制人概况
截至本预案签署日，公司实际控制人为胡智彪先生和胡智雄先生，两人为一致行动人。
|||
|-|-|
|在道明光学的职务|身份证号|
|董事长、总经理|330722197003******|
|副董事长、副总经理|330722196210******|

1、胡智彪
1970年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，1992年，在北京市朝阳区创办彩印厂，担任副厂长。1995年至2001年，在吉林省长春市永包装彩印有限公司，担任总经理。2002年6月至2007年11月，担任浙江道明反光材料有限公司总经理。2007年11月至今，担任道明光学董事长兼总经理。
2、胡智雄
1962年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，永康市政协委员，高级经济师，中专学历，1981年至 1991年，担任永康市上徐店冰模厂厂长。1992年，在北京市朝阳区创办彩印厂，担任厂长。1995年至2001年，在吉林省长春市永包装彩印有限公司，担任董事长。2002年 6月至 2007年 11月，担任浙江道明反光材料有限公司董事长。2008年3月起担任道明光学副董事长、副总经理。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务概述
公司主营业务为反光材料及反光制品的研发、设计及生产，主要产品包括各
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
规格、各等级的反光膜、反光布及以反光膜和反光布为原材料制造的反光制品。
目前公司产品横跨道路交通安全防护和个人安全防护两大领域，在道路交通防护领域涉及但不限于超强级、高强级、工程级、车牌、车身贴、海事、广告级反光膜等七大系列近六十余个品种；在个人安全防护领域包括了反光布、反光革、反光热贴膜、反光丝/带等七大系列近五十余个品种。两大领域产品广泛应用于各种道路交通指示标牌、车身安全标识、海上救生设施、消防救生设施、服装、箱包、鞋帽、广告等领域。经过多年的实践积累和新产品研发，公司已成长为国内反光材料行业规模最大、产品种类最为齐全的龙头企业之一。公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化，为进一步拓展公司的产品结构，依托现有技术平台和技术储备，公司新增锂电池软包装膜、微棱镜型反光膜以及棱镜型高性能光学膜等功能性薄膜生产线建设项目。锂电池软包装膜主要应用于软包装锂电池，并最终应用到消费电子、新能源汽车等领域；微棱镜型反光膜主要应用于高等级公路以及发达城市的道路标志标牌；棱镜型高性能光学膜兼具扩散和增亮功能，主要应用于消费电子领域。公司将在继续巩固反光材料竞争力的同时，进一步加大新型功能性薄膜的开发力度，公司从单一的反光材料生产企业提升到全球少数拥有玻璃微珠型和微棱镜型全系列反光材料生产能力的领先企业，并逐渐转型为综合性功能性膜材料生产企业。
2015年度，公司加大了对新兴产业和新兴领域的外延式投资力度，通过受让股权及增资形式控股了主营新能源汽车充电桩产业的安徽易威斯新能源科技股份有限公司；以投资参股形式介入光学透镜行业、互联网 O2O行业、互联网医疗行业，通过资本为纽带，对一些具有良好发展前景的领域进行了中前期的产业布局，为未来公司多元化发展奠定了基础。
（二）主营业务收入及构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年|||
|22,514.74||42,949.78|||
|22,514.74||42,949.78|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|10,949.01|48.63%|20,512.16|47.76%|22,796.83|

道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|4,255.47|18.90%|9,080.30|21.14%|8,838.27|
|2,087.37|9.27%|6,201.22|14.44%|7,962.75|
|2,769.18|12.30%|4,660.79|10.85%|5,908.09|
|2,453.72|10.90%|2,495.31|5.81%|208.46|

（三）发展现状
2016年上半年，全球经济活动回升缓慢，中国经济正处于再平衡调整之中，反光材料下游应用领域投资增速放缓，公司积极应对不利因素的影响，谨慎研判市场形势，从各方面提升运营效率，保持公司稳定发展。2016年初，公司整体搬迁至“年产3000万平方米功能性薄膜生产线建设项目”生产基地，对公司而言是重新开创未来的一年，也是极具挑战的一年。报告期内，公司董事会和管理层始终围绕公司2016年初制定的发展战略和经营目标，加强公司内部管理，稳定生产，保障公司产品供应；同时不断加大国内、国际市场开拓力度，加快国际市场登入步伐，完善国内销售渠道，积极应对市场竞争，使公司逐步迈入更加平衡和持续化的增长轨道。
1、2016年上半年，公司全资子公司龙游道明的“年产3,000万平方米反光材料生产线项目”和道明新材料的“年产12,000万平方米离型材料生产线项目”
生产经营均平稳运行，实现产能的平稳有序释放，满足公司产品销量增长的需要，并满足企业自身生产反光材料所需原材料离型纸供应并实现对外销售。
2、2016年1月，公司由原办公地址象珠工业区搬迁至“年产3,000万平方米功能性薄膜生产线建设项目”生产基地经济开发区办公。其中微棱镜型反光膜项目已顺利投产并释放部分产能；锂电池包装膜项目从二季度开始已经可以投入正常生产，已有订单并实现少量销售收入，公司目前正加快实现量产，提供足够性能合格样品及成品，保持公司竞争优势，更有利于公司开拓铝塑膜市场及攻克国内知名企业，为公司创造更大价值；同时，公司高性能光学膜项目相关主体设备正安装调试，后续考虑结合并购进行资产整合；
3、公司于2015年通过非公开发行股票募集资金形式募集资金4.5亿元，用于实施“年产3,000万平方米功能性薄膜生产线建设项目”。于2016年6月解除限售
股份的数量为29,629,628股，占公司总股本的5.01%，并于2016年6月27日上市流
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
通。
4、2016年上半年，公司继续加大对新兴产业和新兴领域的外延式投资力度，适时实施对外投资计划，以寻求新的利润增长点。2016年1月，公司与自然人金亮先生、郑松先生、北京同渡信成创业投资合伙企业（有限合伙）及北京阳光天域科技有限公司签署《北京阳光天域科技有限公司增资协议》，公司使用自有资金5,000万元人民币通过增资的形式投资阳光天域，占其增资后注册资本的20%。
本次投资是公司发展战略的拓展，借助本次投资，公司成功切入医疗服务领域和互联网医疗领域，向医疗领域布局迈出了坚实的第一步。阳光天域拥有的高质量专家医师资源、完善的互联网线上线下渠道、覆盖就诊、检测、用药等多环节的闭环商业模式以及数量庞大的线上用户和合作医院为公司在该领域后续进一步
加大投入提供了有效的资源积累和经验支持，非常适合作为公司在医疗服务和互联网医疗领域的桥头堡，为公司在新经济产业上的布局日益加码提供支点作用。
同时，2016年4月，公司为业务发展需要，拟试点开发重点区域市场合作的新模式，完成区域市场的快速布局，提高区域市场的深耕细作能力和市场占有率，与哈尔滨万相鑫交通市政工程有限公司共同出资100万元人民币设立黑龙江道明万相鑫交通市政工程有限公司。公司使用自有资金出资51万元，占其注册资本的
51%。借助哈尔滨万相鑫在牡丹江及黑龙江市场的协调能力、社会资源等方面的优势，积极推进公司反光布、反光膜等反光材料及工程类反光制品在黑龙江区域的销售，同时适当推进相关区域交通设施、交通工程领域业务的布局，发挥公司在运营管理方面良好的组织管理能力，建立双方良好的营销合作关系。
5、2016年 1-6月，公司运营管理进一步提升，公司 NC项目组在做好现有信息化管理系统正常运营维护的同时，对系统不断进行完善、优化、固化；根据各作业单位的需求定制开发不同类型的管理报表，同时与相关公司合作着手导入条形码管理系统，龙游道明和道明新材料公司的所有产品将迈进一个全新的管理模式------条形码管理；通过对原材料、半成品、产成品上二维条码，且所有单据通过PDA扫描出入库；条码管理系统与 NCERP无缝对接，将不再需要通过人工录入资料数据，改变传统的数据采集模式，资料信息将更加准确、及时、高效，通过条形码对产品质量进行追溯管理，产品质量将得到改善提升，公司的各项管理将更加精细。报告期内，公司实现营业总收入 232,531,800.24元，同比增长
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
1.03%；实现利润总额 26,498,349.60元，同比下降7.96%；实现归属于上市公司股东的净利润22,371,884.41元，同比下降7.43%。
七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月主要财务数据如下：（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|
|69,277.35|75,715.52|38,332.00|
|53,453.97|48,887.59|50,786.45|
|7,997.92|2,964.48|-|
|156,598.01|156,458.95|106,686.93|
|10,856.51|11,159.72|11,521.95|
|3,434.62|3,663.17|3,427.27|
|14,291.13|14,822.89|14,949.21|
|142,306.88|141,636.06|91,737.72|
|140,165.77|139,407.88|91,737.72|
|54,766.23|84,352.28|56,207.24|
|2,405.87|2,405.87|2,279.64|
|23,821.57|23,063.68|19,383.74|

（二）合并利润表摘要
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|23,253.18|42,949.78|46,277.85|
|15,685.52|29,111.71|32,940.63|
|1,993.50|4,619.19|2,611.63|
|2,694.83|5,437.93|2,977.96|
|2,050.12|4,499.52|2,765.36|
|2,237.19|4,499.52|2,761.10|
|610.78|775.70|293.61|
|1,626.41|3,723.82|2,467.49|

道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|19,309.06|39,599.70|51,361.97|
|812.81|6,859.95|13,441.31|
|3,173.29|10,032.46|11,366.89|
|5,655.39|5,000.00|-|
|-3,769.96|-19,267.56|-8,291.04|
|100.00|43,863.99|-|
|-|-|800.00|
|-1,379.30|42,350.91|-1,962.65|
|-4,185.03|30,094.81|3,135.35|
|37,712.80|41,897.83|11,803.02|
|2,744.69|5,088.13|4,719.93|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|
|0.04|0.16|0.20|
|2.37|4.71|6.62|

八、最近三年及一期合法合规情况
截至本预案签署日，最近三年及一期，公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况，不存在受到深圳证券交易所公开谴责的情况。
九、公司前次募集资金的使用情况
（一）募集资金的总体使用情况
单位：万元
募集资金总额 43,863.99
已累计投入募集资金总额 16,189.93
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
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累计变更用途的募集资金总额 0.00累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕854号文核准，道明光学获准向特定对象非公开发行不超过53,003,533股新股，道明光学和主承销商国金证券股份有限公司根据发行方案和总体认购情况，最终确定向胡智彪、胡智雄、渤海证券股份有限公司、华福基金管理有限责任公司、黄幼凤、汇添富基金管理股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司、金鹰基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票18,518,516股，每股面值 1元，发行价为每股人民币 24.30元，募集资金总额为 44,999.99万元，坐扣承销和保荐费用 1,000.00万元后的募集资金为 43,999.99万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于 2015年 6月 4日汇入道明光学募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 136.00万元后，道明光学本次募集资金净额为 43,863.99万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕184号）。
2、募集资金使用情况和结余情况
道明光学以前年度已使用募集资金 11,594.38万元（包括置换资金 6,676.07万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为295.08万元。
道明光学 2016年 1-6月已使用募集资金 4,595.55万元，2016年 1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 120.30万元；累计使用募集资金 16,189.93万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 415.38万元。
2015年6月25日，道明光学第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用本次非公开发行股票募集资金 6,676.07万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,676.07万元。上述事项同时经道明光学第三届监事会第十三次会议审议通过，并由独立董事发表独立意见。天健会计师事务所（特
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殊普通合伙）已对上述募集资金投资项目先期投入情况进行了鉴证，并出具了《关于道明光学股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕6065号）。
2015年7月12日，道明光学第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据募集资金使用进度安排，截至2015年6月底，道明光学预计有不低于人民币 10,000万元的募集资金在未来十二个月内闲置。为拓展业务规模、提高资金的使用效率，在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，根据道明光学《募集资金管理办法》的相关规定，拟使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币10,000万元，使用期限不超过12个月。截至2016年4月14日，道明光学已将上述资金10,000万元全部归还至道明光学开立的募集资金专用账户。
2016年4月21日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，道明光学拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分闲置募集资金总额不超过人民币 15,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。
截至 2016年 06月 30日，募集资金余额为人民币 190,894,474.16元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
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第四节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重大资产重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华威新材料的股东华威集团和香港盈昱；募集配套资金的交易对方为询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
截至本预案书签署日，上市公司已与华威新材料股东华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）华威集团
1、基本情况
名称 江苏华威世纪电子集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 江苏省常州市钟楼区邹区邹区村
主要办公地点 常州市钟楼区邹区镇邹区村
法定代表人 颜奇旭
注册资本 9,500万元人民币
统一社会信用代码 91320404251129634A
经营范围 铝电解电容器、电容器引出线、电容器引出线专用设备及配件、反光膜、反光布、反光革、反光标志和标牌、蓄光膜、服装制造，织布，纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
华威集团的前身为“武进县邹区无线电元件厂”，是集体所有制企业，于 1987年 8月 12日设立，企业负责人为颜奇旭，注册资金 35,000元，生产经营范围：电解电容器。
“武进县邹区无线电元件厂”后由于武进撤县设市，更名为“武进市邹区无线电元件厂”。
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（1）1997年7月14日，改制
1997年7月6日，武进市农村产权制度改革办公室出具了武改制复字（97）第957号批复，同意武进市邹区无线电元件厂办股份合作制企业。
1997年6月23日，武进市邹区镇人民政府与颜奇旭、相小琴、董浩国等三位自然人签署了《企业资产有偿转让协议》，约定将邹区无线电元件厂的厂房、建筑物全部转让给颜奇旭等三位自然人。邹区无线电元件厂的厂房、建筑物经镇资产评估小组清理评估，总价值为 82.47万元。其中颜奇旭出资 50.00万元，相小琴出资25.00万元,董浩国出资7.47万元。
1997年6月29日，颜奇旭、相小琴、董诺国签署了《股份合作制章程》。
1997年7月5日，江苏武进会计师事务所出具了《查验注册资金证明书》（武会内资城（97）字第128号）对注册资金进行审验。
1997年7月14日，武进市邹区无线电元件厂完成工商登记并取得了注册号为3204831209168的《营业执照》。
改制完成后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|颜奇旭|50.00|
|相小琴|25.00|
|董诺国|7.47|
||82.47|

（2）2002年10月8日，更名
“武进市邹区无线电元件厂”更名为“常州市武进邹区无线电元件厂”。
2002年10月8日，完成工商登记变更并取得了注册号为3204831209168的《营业执照》。
（3）第一次股权转让及增资
2003年 6月 28日，常州市武进邹区无线电元件厂股东会通过了《二 00三
年第一次股东会决议》，同意董浩国将其持有的 7.47万元（9.06%）股权转让给
新股东王燕静，并在股权转让后的基础上进行增资，注册资本由 82.47增加至
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1,500.00万元，由股东按出资比例以货币资金增资。
2003年 6月 28日，董浩国与王燕静签署了《股权转让协议》，同意将其持有的7.47万元出资额（股权）转让给王燕静。
2003年7月21日，常州开来联合会计师事务所出具了验资报告（常开来会验（2003）第294号）对本次增资进行了审验。
2003年7月22日，完成工商登记变更并取得了注册号为3204831209168的《营业执照》。
本次增资完成后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|颜奇旭|909.45|
|相小琴|454.65|
|王燕静|135.90|
||1,500.00|

（4）2003年8月5日，第二次增资
2003年7月22日，常州市武进邹区无线电元件厂股东会通过了《二〇〇三年第二次股东会决议》，同意注册资本由 1,500.00万元增加至 2,900.00万元，由原股东按出资比例以货币资金增资。
2003年7月25日，常州开来联合会计师事务所出具了验资报告（常开来会验（2003）第302号）对本次增资进行了审验。
2003年 8月 5日，完成工商登记变更并取得了注册号为 3204831209168的《营业执照》。
本次增资完成后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|颜奇旭|1,758.27|
|相小琴|878.99|
|王燕静|262.74|
||2,900.00|

（5）2003年8月27日，第三次增资
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2003年8月26日，常州市武进邹区无线电元件厂股东会通过了《二〇〇三年第三次股东会决议》，同意注册资本由 2,900.00万元增加至 5,000.00万元，由原股东按出资比例以货币资金增资。
2003年8月26日，常州开来联合会计师事务所出具了验资报告（常开来会验（2003）第364号）对本次增资进行了审验。
2003年8月27日，完成工商登记变更并取得了注册号为3204831209168的《营业执照》。
本次增资完成后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|颜奇旭|3,031.50|
|相小琴|1,515.50|
|王燕静|453.00|
||5,000.00|

（6）2003年10月17日，第四次增资
2003年10月12日，常州市武进邹区无线电元件厂股东会通过了《二00三年第四次股东会决议》，同意注册资本由 5,000.00万元增加至 7,000.00万元，由原股东按出资比例以货币资金增资。
2003年10月14日，常州开来联合会计师事务所出具了《验资报告》（常开来会验（2003）第452号）对本次增资进行了审验。
2003年 10月 17日，完成工商登记变更并取得了注册号为 3204831209168的《营业执照》。
本次增资完成后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|颜奇旭|4,244.10|
|相小琴|2,121.70|
|王燕静|634.20|
||7,000.00|

（7）2003年11月28日，第五次增资
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2003年 11月 28日，常州市武进邹区无线电元件厂股东会通过了《第五次股东会决议》，同意注册资本由 7,000.00万元增加至 8,000.00万元，由原股东按出资比例以货币资金增资。
2003年12月4日，常州开来联合会计师事务所出具了验资报告（常开来会验（2003）第550号）对本次增资进行了审验。
2003年12月9日，完成工商登记变更并取得了注册号为3204831209168的《营业执照》。
本次增资完成后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|颜奇旭|4,850.40|
|相小琴|2,424.80|
|王燕静|724.80|
||8,000.00|

（8）2004年2月20日，变更为有限公司
2004年 1月 6日，常州市武进邹区无线电元件厂股东会通过了《第六次股东会决议》，同意企业由股份合作制变更为有限公司，名称变更为常州华尔威实业有限公司；经营范围由原铝电解电容器、电容器引出线制造变更为铝电解电容器、电容器引出线，反光膜、反光布、反光革、反光标志、标牌、蓄光膜、蓄光产品，电容器引出线专用设备及配件制造，服装生产，织布，纺织品销售；同意原股东王燕静将其持有的常州市武进邹区无线电元件厂股权 724.80万元转让给颜奇旭；同意增加注册资本 1,500.00万元至 9,500.00万元，其中颜奇旭增资1,045.35万元，相小琴增资454.65万元。
2004年 1月 6日，王燕静与颜奇旭就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2004年1月8日，常州开来联合会计师事务所出具了《验资报告》（常开来会验（2003）第010号）对本次增资进行了审验。
2004年2月20日，完成工商登记变更并取得了注册号为3204832108195的
《营业执照》。
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
本次变更完成后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|颜奇旭|6,620.55|
|相小琴|2,879.45|
||9,500.00|

（9）2004年4月30日，更名
2004年3月18日，常州华尔威实业有限公司股东会通过了《第七次股东会决议》，同意名称由“常州华尔威实业有限公司”变更为“江苏华威世纪电子集团有限公司”；同意变更后以江苏华威世纪电子集团有限公司为母公司，分别以常州华威电子有限公司，常州华强电子有限公司，常州华威反光材料有限公司，常州华威反光材料研究所有限公司等4个公司为子公司，组建江苏华威世纪电子集团。
2004年4月30日，完成工商登记变更并取得了注册号为3204002102694的《营业执照》。
（10）2011年12月29日，股权转让
2011年12月20日，江苏华威世纪电子集团有限公司通过了《股东会决议》，同意颜奇旭将其持有的25%、25%、7.19%股权分别转让给颜翰菁、颜翰琳、颜翰莉；同意相小琴将其持有的17.81%股权转让给颜翰莉。
同日，颜奇旭、相小琴、颜翰菁、颜翰琳、颜翰莉分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2011年12月29日，完成工商登记变更并取得了注册号为 320483000091348的《营业执照》。
本次股权转让完全，股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|颜奇旭|1,187.50|
|相小琴|2,375.00|
|颜翰菁|2,375.00|
|颜翰琳|2,375.00|

道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
|||
|-|-|
|颜翰莉|1,187.50|
||9,500.00|

3、产权结构及控制关系
华威集团的股东为5名自然人：颜奇旭、颜翰菁、颜翰琳、颜翰莉和相小琴。
华威集团的实际控制人为颜奇旭。
华威集团的股权结构如下：
4、主要业务发展状况
华威集团的主营业务为实业与金融投资，华威集团投资的行业包括光学材料、电子元器件、新能源和机械装备等实体行业，以及小额贷款、创业投资、担保和私募股权投资等金融行业。
5、最近两年主要财务指标（未经审计）
单位：元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|173,218,051.62|145,836,991.69|
|65,722,498.27|53,656,994.00|
|107,495,553.35|92,179,997.69|
|2016年1-6月|2015年度|
|0.00|0.00|
|18,470,100.53|13,923,137.50|
|15,315,555.66|3,380,551.32|
|15,315,555.66|3,380,551.32|

6、下属企业名录
||||
|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本/出资额（万元）|

道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
||||
|-|-|-|
|常 州 华威 新 材料 有 限公司|OLED、TFT-LCD光学膜（增光膜、扩散膜、反射膜、硬化膜、复合导光板）、电容膜、太阳能光伏背板、节能工程膜、反光膜、反光布、反光革、反光标志、标牌、蓄光膜、蓄光产品的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|252万美元|
|常 州 华威 反 光材 料 有限公司|反光膜、反光布、反光革、反光标志、标牌、蓄光膜、蓄光产品的制造，销售自产产品。（以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|168万美元|
|常 州 华威 反 光材 料 研究 所 有限公司|反光材料技术开发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|10.00|
|常 州 华威 电 子有 限 公司|电容器的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|15,730.24|
|常 州 华威 电 容器 销 售有 限 公司|铝电解电容器、电子元器件、反光材料、化工产品（除危险品）、针织品、纺织品、灯具及配件、电子产品、家用电器、汽车配件、汽车用品、花卉、苗木、盆景销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|常 州 富烯 科 技股 份 有限公司|碳材料及产品、光学材料、电子材料、电子元器件的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|300.00|
|常州华廷电子科技有限公司|热敏电阻、电池配件及组件的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000.00|
|常 州 华威 能 源科 技 有限公司|水动力电池的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|153.85万美元|
|常 州 司|高空机械作业平台、工程机械部件、港口|2,000.00|

道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
||||
|-|-|-|
|尔 科 机械 科 技发 展 有限公司|机械部件、农业机械部件及相关的配套设备的研发，设计，制造，安装和销售；金属结构件、机械零部件的制造和销售；输电线路铁塔制造；钢结构工程设计、施工；高空机械作业平台租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|深 圳 前海 华 威资 产 管理 有 限公司|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|10,800.00|
|江 苏 金创 信 用再 担 保股 份 有限公司|融资性再担保；融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等到中介服务；以自有资金进行投资；诉讼保全担保；投资与资产管理；股权产权交易、社会经济咨询；财务顾问；商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|61,082.00|
|常 州 武进 红 土创 业 投资 有 限公司|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|10,730.00|

目前，常州华威反光材料研究所有限公司、常州华威电容器销售有限公司、常州富烯科技股份有限公司已在办理经营范围变更的相关工商手续，以后不再从事反光膜、反光布等反光材料相关业务。常州华威反光材料有限公司在清理完存续的债权债务问题后也将进行经营范围的变更不再从事反光膜、反光布等反光材料相关业务。《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定：“与标的公司
签订保密协议及竞业禁止协议，竞业禁止协议应明确核心人员应与目标公司的董
事、监事、高级管理人员在目标公司任职期间至离职之日起三年内/持有转让方
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
股权的员工股东在目标公司任职期间至离职之日起一年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及目标公司构成竞争的业务的活动，且不谋求拥有与上市公司及目标公司存在竞争关系的任何经济实体的权益；”
（二）香港盈昱
1、基本情况
名称 盈昱有限公司
企业类型 有限公司
注册地址 Suites2001-200620/F JardineHouse，1 ConnaughtPlace，Central, HK主要办公地点 Suites2001-200620/F JardineHouse，1 ConnaughtPlace，Central, HK注册资本 1.00元港币
2、历史沿革
2008年12月1日，香港公司注册处颁布第1290856号公司注册证书，盈昱有限公司（Ying Yu CompanyLimited）在香港注册成为有限公司，注册资本1.00元港币，执行董事为颜奇旭先生，股东为同亨有限公司（Tong Heng CompanyLimited）。
3、产权结构及控制关系
香港盈昱的股东为同亨有限公司，同亨有限的执行董事为颜奇旭先生，股东为自然人颜翰琳和颜翰莉。颜翰琳和颜翰莉与颜奇旭为父女关系，同亨有限的实际控制人为颜奇旭。
香港盈昱的股权结构如下：
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
4、主要业务发展状况
香港盈昱的主营业务为实业投资、股权投资。
5、最近两年主要财务指标（未经审计）
单位：港元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|18,890,709.02|18,890,709.02|
|0.00|0.00|
|18,890,708.02|18,890,708.02|
|2016年1-6月|2015年度|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|

5、下属企业名录
||||
|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本/出资额|
|常州华威新材料有限公司|OLED、TFT-LCD光学膜（增光膜、扩散膜、反射膜、硬化膜、复合导光板）、电容膜、太阳能光伏背板、节能工程膜、反光膜、反光布、反光革、反光标志、标牌、蓄光膜、蓄光产品的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|252万美元|
|常州华威反光材料有限公司|反光膜、反光布、反光革、反光标志、标牌、蓄光膜、蓄光产品的制造，销售自产产品。（以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|168万美元|

（三）宝生投资
1、基本情况
名称 宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
注册地址 宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1246室
主要办公地点 江苏省常州市钟楼区邹区镇工业大道5号
注册资本 1178万元
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、历史沿革
（1）2016年8月8日，设立
宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年8月8日，执行事务合伙人为郭洁，合伙人组成如下：
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|-|-|-|-|
|出资人姓名|在华威新材料担任的职务|认缴出资额（万元）|出资方式|
|朱小庆|华威新材料董事、骏通新材料总经理|550|货币|
|李琪龙|副总经理|50|货币|
|蒲溢|副总经理|50|货币|
|宋绣华|商务部副经理|10|货币|
|王燕静|财务部经理|20|货币|
|贝杰|财务部副经理|15|货币|
|许友金|资材部经理|10|货币|
|翟才金|工艺技术部经理|5|货币|
|王明|涂布车间主任|10|货币|
|张长元|设备部经理|3|货币|
|李国民|模具车间主任|10|货币|
|陈凯|研发部经理|8|货币|
|苏洋凯|外勤跟单|5|货币|
|严新林|业务经理|5|货币|
|王泽江|品质主管|5|货币|
|刘滨|客服工程师|2|货币|
|许小娟|OQC主管|1|货币|
|周肖依|技术员|1|货币|
|赵磊|模具雕刻工程师|8|货币|
|黄兆元|电镀工程师|5|货币|
|周孝成|喷砂工程师|5|货币|
|顾舟|雕刻操作工|5|货币|
|孙建清|喷砂操作工|5|货币|
|宋金亮|研磨工程师|5|货币|
|谈娟娟|办公室主任|10|货币|

道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
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|叶莉娟|财务人员|10|货币|
|郑天仙|财务人员|5|货币|
|陈治宇|骏通新材料销售经理|15|货币|
|张剑|骏通新材料生产经理|5|货币|
|胡三忠|骏通新材料品保经理|5|货币|
|朱炜峰|骏通新材料技术经理|5|货币|
|许期全|骏通新材料管理经理|5|货币|
|韦清|骏通新材料财务经理|15|货币|
|陆卫虹|华威集团员工|20|货币|
|单标|华威集团员工|30|货币|
|周忠琴|华威集团员工|10|货币|
|刘志勇|华威集团员工|30|货币|
|相美琴|华威集团员工|10|货币|
|王新|华威集团员工|10|货币|
|郭洁|华威集团员工|10|货币|
|蒋雨旸|华威集团员工|10|货币|
|黄昕|华威集团员工|130|货币|
|许淑华|华威集团员工|50|货币|
|||1,178|货币|

（2）2016年10月11日，第一次财产份额转让
2016年 10月 9日，宝生投资合伙人会议通过了《合伙人会议决议》，同意刘滨将其持有的宝生投资0.17%财产份额（认缴出资额2万元，实缴出资额0元）以0元价格转让给姚添元；同意王新将其持有的宝生投资0.85%财产份额（认缴出资额10万元，实缴出资额0元）以0元价格转让给黄昕。
2016年10月11日，完成工商登记变更。
本次财产份额转让完成后，宝生投资合伙人组成如下：
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|-|-|-|-|
|出资人姓名|在华威新材料担任的职务|认缴出资额（万元）|出资方式|
|朱小庆|华威新材料董事、骏通新材料总经理|550|货币|
|李琪龙|副总经理|50|货币|
|蒲溢|副总经理|50|货币|
|宋绣华|商务部副经理|10|货币|
|王燕静|财务部经理|20|货币|
|贝杰|财务部副经理|15|货币|
|许友金|资材部经理|10|货币|

道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
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|-|-|-|-|
|翟才金|工艺技术部经理|5|货币|
|王明|涂布车间主任|10|货币|
|张长元|设备部经理|3|货币|
|李国民|模具车间主任|10|货币|
|陈凯|研发部经理|8|货币|
|苏洋凯|外勤跟单|5|货币|
|严新林|业务经理|5|货币|
|王泽江|品质主管|5|货币|
|姚添元|品质主管|2|货币|
|许小娟|OQC主管|1|货币|
|周肖依|技术员|1|货币|
|赵磊|模具雕刻工程师|8|货币|
|黄兆元|电镀工程师|5|货币|
|周孝成|喷砂工程师|5|货币|
|顾舟|雕刻操作工|5|货币|
|孙建清|喷砂操作工|5|货币|
|宋金亮|研磨工程师|5|货币|
|谈娟娟|办公室主任|10|货币|
|叶莉娟|财务人员|10|货币|
|郑天仙|财务人员|5|货币|
|陈治宇|骏通新材料销售经理|15|货币|
|张剑|骏通新材料生产经理|5|货币|
|胡三忠|骏通新材料品保经理|5|货币|
|朱炜峰|骏通新材料技术经理|5|货币|
|许期全|骏通新材料管理经理|5|货币|
|韦清|骏通新材料财务经理|15|货币|
|陆卫虹|华威集团员工|20|货币|
|单标|华威集团员工|30|货币|
|周忠琴|华威集团员工|10|货币|
|刘志勇|华威集团员工|30|货币|
|相美琴|华威集团员工|10|货币|
|郭洁|华威集团员工|10|货币|
|蒋雨旸|华威集团员工|10|货币|
|黄昕|华威集团员工|140|货币|
|许淑华|华威集团员工|50|货币|
|||1,178|货币|

3、产权结构及控制关系
宝生投资的股权结构如下：
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4、主要业务发展状况
宝生投资的主营业务为股权投资，主要持有常州华威新材料有限公司11.96%的股权。
5、最近两年主要财务指标（未经审计）
宝生投资于2016年8月8日设立，无最近两年财务数据。
6、下属企业名录
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|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本/出资额|
|常州华威新材料有限公司|OLED、TFT-LCD 光学膜（增光膜、扩散膜、反射膜、硬化膜、复合导光板）、电容膜、太阳能光伏背板、节能工程膜、反光膜、反光布、反光革、反光标志、标牌、蓄光膜、蓄光产品的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|252万美元|

（四）吉泰龙
1、基本情况
名称 深圳市吉泰龙电子有限公司
企业类型 有限公司
注册地址 深圳市宝安区新安街道前进路西侧冠利达大厦一栋1402
主要办公地点 深圳市宝安区新安街道前进路西侧冠利达大厦一栋1402
注册资本 60.00万元
经营范围 石英钟、家电数码产品、电子元器件（包括电容、电感、接收头）
及反光材料的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸
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易、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），普通货运。
2、历史沿革
（1）2008年10月15日，设立
2008年 10月 9日，刘敏签署了《深圳市吉泰龙电子有限公司章程》，设立深圳市吉泰龙电子有限公司，注册资本60万元，股东为刘敏。
2008年 9月 10日，深圳鹏盛会计师事务所出具了《验资报告》（深鹏盛验字[2008]264号），对注册资本进行了审验。
2008年 10月 15日，完成工商登记，领取了注册号为 440306103661178的《营业执照》，法定代表人为刘敏，经营范围：家电数码产品、电子元器件及反光材料的销售。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。
吉泰龙设立时的股权结构如下：
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|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|刘敏|60.00|
||60.00|

（2）2009年4月9日，第一次股权转让
2009年 3月 23日，吉泰龙股东会通过了《股东会决议》，同意刘敏将其所持有的吉泰龙90%股权以人民币1元的价格转让给管志龙，另将其持有的吉泰龙10%股权以人民币1元的价格转让给刘为华。
2009年3月23日，刘敏与管志龙、刘为华就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。2009年 3月 26日，深圳市公证处对《股权转让协议书》进行了公证。
2009年 4月 9日，完成工商登记变更并取得了注册号为 440306103661178的《营业执照》。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
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|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|管志龙|54.00|
|刘为华|6.00|
||60.00|

3、产权结构及控制关系
吉泰龙的股东为管志龙和刘为华。
吉泰龙的股权结构如下：
4、主要业务发展状况
吉泰龙的主营业务为电子元器件的贸易。
5、最近两年主要财务指标（未经审计）
单位：元
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|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|12,585,705.38|7,331,443.37|
|11,980,609.44|3,720,984.35|
|605,095.94|3,610,459.02|
|2016年1-6月|2015年度|
|4,323,292.14|4,876,871.81|
|297,496.50|556,660.29|
|-4,801.15|-6,940.90|
|-5,717.06|-7,510.18|

6、下属企业名录
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|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本/出资额|
|常州华威新材料有限公司|OLED、TFT-LCD 光学膜（增光膜、扩散膜、反射膜、硬化膜、复合导光板）、电容膜、太|252万美元|

道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
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|-|
|阳能光伏背板、节能工程膜、反光膜、反光布、反光革、反光标志、标牌、蓄光膜、蓄光产品的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系
截至本预案签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华威集团、香港盈昱、宝生投资和吉泰龙未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年所受的行政处罚和刑事处罚、涉及的诉讼与仲裁
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内未收到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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第五节交易标的情况
一、基本信息
名称 常州华威新材料有限公司
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址 江苏省常州市钟楼区邹区镇工业园区
主要办公地点 江苏省常州市钟楼区邹区镇工业园区
法定代表人 颜奇旭
注册资本 252.00万美元
成立日期 2003年8月6日
统一社会信用代码 91320400750516962
经营范围 OLED、TFT-LCD光学膜（增光膜、扩散膜、反射膜、硬化膜、复合导光板）、电容膜、太阳能光伏背板、节能工程膜、反光膜、反光布、反光革、反光标志、标牌、蓄光膜、蓄光产品的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2003年 8月 6日，设立
2003年6月18日，常州市武进邹区无线电元件厂与华日升（香港）有限公司签署《常州华威反光材料有限公司合同》和《常州华威反光材料有限公司章程》合资成立常州华威反光材料有限公司，约定共同投资800万美元成立华威反光材料。其中注册资本为420万美元，常州无线出资218.4万元，占比52%；华日升香港出资201.6万元，占比48%。
常州无线和华日升香港的实际控制人均为颜奇旭。
2003年6月24日，获得了《常州市武进区外资委关于常州市武进邹区无线电元件厂与华日升（香港）有限公司合资生产经营反光材料项目可行性研究报告
的批复》（武外资委资【2003】86号）。2003年6月30日，获得了《常州市武进区外经贸局关于常州华威反光材料有限公司合同和章程的批复》（武外经贸资【2003】52号）。2003年6月30日，获得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府字【2003】47252号）。
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
2003年8月6日，完成工商注册登记。江苏省常州工商行政管理局向华威新材料核发注册号为企合苏常总字第003456号的《企业法人营业执照》。
华威反光材料设立时的出资结构如下：
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|-|-|
|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|218.40|0.00|
|201.60|0.00|
|420.00|0.00|

（二）2003年 9月 2日，第一次实缴
截止2003年8月28日，常州无线实缴注册资本人民币1,803.98万元，折合218.40万美元。2003年8月28日，常州开来联合会计师事务所出具了《验资报告》（常开来会验（2003）第 367号）对常州无线实缴的注册资本进行了审验。
2003年9月2日，完成工商变更登记。江苏省常州工商行政管理局向华威反光材料换发了注册号为企合苏常总字第003456号的《企业法人营业执照》。
本次实缴完成后华威反光材料的出资结构如下：
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|-|-|
|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|218.40|218.40|
|201.60|0.00|
|420.00|218.40|

（三）2003年 10月 31日，第二次实缴
截止 2003年 10月 24日，华日升香港实缴注册资本 201.60万美元。2003年10月27日，常州开来联合会计师事务所出具了《验资报告》（常开来会验（2003）第473号）对华日升香港实缴的注册资本进行了审验。
2003年10月31日，完成工商变更登记。江苏省常州工商行政管理局向华威反光材料换发了注册号为企合苏常总字第003456号的《企业法人营业执照》。
本次实缴完成后华威反光材料的出资结构如下：
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|-|-|
|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|

道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
|||
|-|-|
|218.40|218.40|
|201.60|201.60|
|420.00|420.00|

（四）2004年 4月 20日，中方股东第一次更名
2004年2月22日，华威反光材料通过董事会决议，同意合营公司甲方常州无线更名为常州华尔威实业有限公司。2004年 3月 2日，获得了《常州市武进区外经贸局关于常州华威反光材料有限公司变更合营甲方名称的批复》。
2004年4月20日，完成工商变更登记。江苏省常州工商行政管理局向华威反光材料换发了注册号为企合苏常总字第003456号的《企业法人营业执照》。
本次股东更名完成后华威反光材料的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|218.40|218.40|
|201.60|201.60|
|420.00|420.00|

（五）2004年 8月 20日，中方股东第二次更名
2004年7月22日，华威反光材料通过董事会决议，同意合营公司甲方华尔威实业更名为江苏华威世纪电子集团有限公司。2004年 8月 6日，获得了《关于常州华威反光材料有限公司合营甲方变更企业名称的批复》。
2004年8月20日，完成工商变更登记。江苏省常州工商行政管理局向华威反光材料换发了注册号为企合苏常总字第003456号的《企业法人营业执照》。
本次股东更名完成后华威反光材料的出资结构如下：
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|-|-|
|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|218.40|218.40|
|201.60|201.60|
|420.00|420.00|

道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
（六）2009年 7月 29日，第一次股权转让
2009年 2月 28日，华威反光材料通过《董事会会议纪要和决议》，同意华日升香港将其持有的华威反光材料48%股权转让给盈昱有限公司，一家在中国香港注册成立的有限公司。香港盈昱的实际控制人为颜奇旭。
2009年 2月 28日，华日升香港与香港盈昱签署《股权转让合同》，约定华日升香港将其持有的华威反光材料48.00%股权转让给香港盈昱，转让价格为 201.60万美元。同日，华威集团签署《关于放弃购买股权的声明》，放弃本次股权转让的优先受让权。
2009年7月29日，完成工商变更登记。江苏省常州工商行政管理局向华威反光材料换发了注册号为320400400011170的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后华威反光材料的出资结构如下：
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|-|-|
|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|218.40|218.40|
|201.60|201.60|
|420.00|420.00|

（七）2012年 9月 10日，更名
2012年 7月 10日，华威反光材料通过《董事会决议》，同意华威反光更名为“常州华威新材料有限公司”，并增加经营范围为“OLED，TFT-LCD光学膜（增光膜、扩散膜、反射膜、硬化膜、复合导光板）、电容膜、太阳能光伏背板、节能工程膜、反光膜、反光布、反光革、反光标志、标牌、蓄光膜、蓄光产品的制造，销售自产产品。
2012年 9月 5日，获得了《关于同意常州华威反光材料有限公司变更企业名称、经营范围及企业地址名称的批复》（常外资委武【2012】157号）。
2012年9月10日，完成工商变更登记。江苏省常州工商行政管理局向华威新材料换发了注册号为320400400011170的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后华威新材料的出资结构如下：
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
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|-|-|
|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|218.40|218.40|
|201.60|201.60|
|420.00|420.00|

（八）2015年 7月 31日，分立
2015年 4月 10日，华威新材料通过《董事会决议》，同意华威新材料以存续方式分立，分立为常州华威新材料有限公司（以下简称“存续公司”）和常州华威反光材料有限公司（以下简称“新设公司”）。分立后华威新材料的注册资本为 252万美元，经营范围为OLED、TFT-LCD光学膜（增光膜、扩散膜、硬化膜、复合导光板）、电容膜、太阳能光伏背板、节能工程膜的制造，销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。法定地址为江苏省常州市武进区邹区工业园。拟新设公司名称为常州华威反光材料有限公司，注册资本 168万美元，经营范围为反光膜、反光布、反光革、反光标识、标牌、蓄光膜、蓄光产品的制造，销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
分立后，由分立后的公司承继原合资企业的全部债权、债务及长期资产；与反光膜相关的债权、债务及长期资产全部划归至新设公司，剩余划归至存续公司。
与反光膜相关的管理、销售、生产人员全部划归至新设公司，剩余人员全部继续光学膜的生产经营。存续公司及新设公司投资方均为华威电子和香港盈昱。
针对上述债务划分情况，《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定如下：“如目标公司的分立行为导致目标公司需对派生分立主体常州华威反光材料有限公司的债务承担连带责任而被要求追偿的，丁方（颜奇旭和相小琴）将代为承担全部赔偿责任及相关费用。”
2015年5月14日，华威新材料在江苏经济报上刊登了分立公告。
2015年7月16日，华威新材料获得常州市钟楼区商务局《关于同意常州华威新材料有限公司存续分立新设常州华威反光材料有限公司的批复》（常钟商资
【2015】第031号）。
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
2015年7月29日，华威新材料获得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2003】47252号）。
2015年7月31日，完成工商变更登记。江苏省常州工商行政管理局向华威新材料换发了注册号为320400400011170的《企业法人营业执照》。
本次分立完成后华威新材料的出资结构如下：
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|-|-|
|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|131.04|131.04|
|120.96|120.96|
|252.00|252.00|

（九）2016年 9月 15日，第二次股权转让
2016年 8月 22日，常州华威新材料有限公司董事会通过《董事会决议》，同意华威集团将其持有的华威新材料11.96%的股权，作价1,178万元人民币转让给宝生投资，同意华威集团将其持有的华威新材料3.04%的股权，作价300万元人民币转让给吉泰龙。股权转让价格由华威集团、宝生投资、吉泰龙协商确定。
同日，香港盈昱签署了《关于放弃优先购买权的通知》，放弃本次股权转让的优先受让权；华威集团分别与宝生投资、吉泰龙签署了《股权转让协议》。
2016年9月15日，完成工商变更登记。江苏省常州工商行政管理局向华威新材料换发了注册号为320400400011170的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后华威新材料的出资结构如下：
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|-|-|
|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|93.24|93.24|
|120.96|120.96|
|30.14|30.14|
|7.66|7.66|
|252.00|252.00|

道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
三、股权结构和组织结构
（一）股权结构图
（二）组织架构图
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，华威新材料现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，不存在影响华威新材料独立性的协议或者其他安排。
四、标的公司下属子公司的情况
截至本预案签署日，华威新材料的下属公司仅有一家全资子公司骏通新材料。
（一）基本情况
名称 惠州骏通新材料有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广东省惠州市惠阳区镇隆镇高田富茂工业有限公司B区3栋一楼
主要办公地点 广东省惠州市惠阳区镇隆镇高田富茂工业有限公司B区3栋一楼
法定代表人 颜奇旭
注册资本 2,850.00万元
成立日期 2014年1月24日
统一社会信用代码 9144130309176358XK
经营范围 生产、销售：高清液晶显示器光学膜片。
（二）历史沿革
1、2014年1月24日，设立
2014年1月21日，华威新材料与吉泰龙签署了《惠州骏通新材料有限公司章程》，约定共同出资设立骏通新材料。骏通新材料注册资本为 1,000万元人民币，其中华威新材料出资850万元，占比85%；吉泰龙出资150万元，占比15%。
2014年1月24日，完成工商注册登记，惠阳市惠阳区工商行政管理局向骏通新材料核发了注册号为441381000094314的《企业法人营业执照》。
骏通新材料设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|实缴额（万元）|
|850.00|850.00|
|150.00|150.00|
|1,000.00|1,000.00|

2、2015年5月13日，第一次增资
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
2015年5月9日，骏通新材料通过《股东会决议》，同意增加股东及注册资本。华威新材料新增出资1,150万元，合计出资2,000万元，占比70.18%；吉泰龙新增出资150万元，合计出资300万元，占比10.53%；新增股东恒泰洋实业，出资550万元，占比19.30%。
2015年6月19日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（常中瑞会验（2015）第 145号），对骏通新材料的注册资本进行审验，确认注册资本2,850.00万元已于2015年5月28日前全部缴足。
2015年5月13日，完成工商变更登记，惠阳市惠阳区工商行政管理局向骏通新材料换发了注册号为441381000094314的《企业法人营业执照》。
骏通新材料本次增资完成后的出资比例如下：
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|-|-|
|出资额（万元）|实缴额（万元）|
|2,000.00|2,000.00|
|300.00|300.00|
|550.00|550.00|
|2,850.00|2,850.00|

3、2015年8月28日，第一次股权转让
2015年 8月 26日，骏通新材料通过《股东会决议》，同意吉泰龙将其持有的骏通新材料10.53%股份，以人民币 346.74万元转让给华威新材料；同意恒泰洋实业将其持有的骏通新材料19.30%股份，以人民币 635.68万元转让给华威新材料。本次股权转让以骏通新材料2015年7月31日的净资产为定价依据，转让价格为1.16元/出资额。
同日，吉泰龙、恒泰洋实业就上述股权转让事宜分别与华威新材料签署了《股权转让合同》。
2015年8月28日，完成工商变更登记，惠阳市惠阳区工商行政管理局向骏通新材料换发了注册号为441381000094314的《企业法人营业执照》。
骏通新材料本次股权转让完成后的出资比例如下：
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|-|-|
|出资额（万元）|实缴额（万元）|

道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
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|-|-|
|2,850.00|2,850.00|
|2,850.00|2,850.00|

五、最近两年及一期主要财务数据
华威新材料最近两年一期主要财务数据及财务指标如下（以下数据未经审计）：
（一）华威新材料合并财务数据
1、最近两年及一期合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|249,088,622.95|266,415,840.01|
|188,093,913.54|216,911,958.20|
|60,994,709.41|49,503,881.81|
|60,994,709.41|49,503,881.81|

2、最近两年及一期合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|124,564,679.81|227,515,443.56|
|14,118,200.41|764,808.41|
|11,490,827.60|-5,117,158.26|
|11,490,827.60|-3,930,605.85|

（二）华威新材料母公司财务数据
1、最近两年及一期母公司资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|191,391,994.08|224,028,778.56|
|137,673,019.47|177,256,834.77|
|53,718,974.61|46,771,943.79|

2、最近两年及一期母公司利润表主要数据
单位：元
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|89,460,154.10|159,711,902.90|
|8,029,916.13|-7,799,572.08|
|6,947,030.82|-9,888,840.22|

六、主要资产的权属状况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产
截至2016年6月30日，华威新材料的主要固定资产情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|
|62,321,511.91|13,913,109.73|48,408,402.18|
|865,541.37|222,486.12|643,055.25|
|4,309,666.81|2,108,017.87|2,201,648.94|
|67,496,720.09|16,243,613.72|51,253,106.37|

2、土地使用权
华威新材料无土地使用权。
3、注册商标
截至本预案签署日，华威新材料无注册商标。
4、专利
截至本预案签署日，华威新材料现有实用新型专利 5项，均处于有效状态；
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|-|-|-|
|名称|专利权人|类型|
|高辉度的复合型增光膜|华威新材料|实用新型|
|节能抗刮型增光膜|华威新材料|实用新型|
|具有改善的抗静电污的增光膜|华威新材料|实用新型|
|一种复合型增光膜|华威新材料|实用新型|

道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
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|-|-|-|
|微棱镜结构增光膜|华威新材料|实用新型|

5、域名
截至本预案出具日，华威新材料无域名资产。
（二）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物的租赁情况1、华威新材料厂房租赁情况
单位：元
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|-|-|
|租赁资产种类|2016年1-6月的租赁费用|
|房屋建筑物、土地使用权|1,216,897.86|

上述房屋建筑物、土地使用权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|权利证号|面积（m2）|类型|权利终止日期|权利人|
|苏（2015）常州市不动产权第0003422号|建筑面积37,301.12土地使用权面积76,860.17|出让/工业用地|2053.12.25|常州华威反光材料有限公司|

上述不动产中房屋共有15幢，已于2015年分立时全部过户至分立新设的常州华威反光材料有限公司名下，但仍由华威新材料租赁使用。
道明光学拟将本次发行股份募集的配套资金中6,000万元用于收购该处土地的使用权并将其过户至华威新材料。具体情况参见本预案第七节之“三、募投项目的具体情况”之“（一）收购常州市钟楼区邹区镇工业路 5号土地使用权与地上建筑物等经营性资产”。
2、骏通新材料厂房租赁情况
2013年 11月 22日，富茂工业（惠阳）有限公司与骏通新材料签订《房屋租赁合同》，由骏通新材料租赁位于“惠州市惠阳区镇隆镇高田管理区国茂高新
工业园区业发大楼一、二楼”的厂房用于研发制造生产及仓库。具体情况如下：
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
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|-|-|-|-|
|房屋|租赁期|面积（m2）|第1至5年租金（元）|
|一楼|2014.01.01-2021.12.31|2,020.00|20,200.00|
|二楼|2014.04.01-2021.12.31|702.00|7,020.00|
|废品房|2014.04.01-2021.12.31|127.00|1,016.00|

3、骏通新材料设备融资租赁情况
2016年1月27日，台骏国际租赁有限公司与骏通新材料签订《融资租赁合同》，由骏通新材料通过融资租赁的方式向台骏国际租赁有限公司承租设备。首先由台骏国际租赁有限公司以 4,952,190.00元的价格向骏通新材料购买设备，后出租给骏通新材料。租赁期限自2016年2月3日至2018年1月3日止，租金共计5,317,229元，分25期按月支付。租赁的设备如下：
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|-|-|-|
|资产名称|规格及型号|机器序号|
|膜片裁切机|SI-SC 1650*1650|20130424|
|膜片裁切机|SI-SC 1650*1650|20140213-01|
|膜片裁切机|SI-SC 1650*1650|20140212-01|
|膜片裁切机|SI-SC 1650*1650|20140212-02|
|膜片裁切机|SI-SC 1650*1650|20140213-02|
|影像测量仪|Optiv 121503|6Z130006|
|切割机|DCG702114|G702102|
|反射片拌料机|WMD-L1800M||

总计 8台
（三）资产抵押、质押及对外担保情况
1、固定资产抵押
截至2016年6月30日，华威新材料的固定资产抵押情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|抵押物|主债务履行期限|原值|累计折旧|
|恒温式空调机组|2016年6月29日-2016年10月28日|119.66|46.67|
|平板显示器（进口）1055双头涂布机||458.79|203.02|
|薄膜化学气相沉积设备||991.73|327.27|
|数控机床||741.46|216.88|
|||2,311.65|793.84|

道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
华威新材料与建设银行武进支行就上述抵押签订了《最高额抵押合同》。
2、对外担保
截至本预案签署日，华威新材料对外担保情况如下：
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|-|-|
|主债务人|担保金额|
|常州华威电子有限公司|3,000万元|
|常州华威电子有限公司|9,000万元|
|常州天发动力总成制造有限公司|1,500万元|
|常州天发动力总成制造有限公司|1,000万元|
|常州大有电子有限公司|1,000万元|

注1：由于主债务尚未到期，对外担保义务依然存在。
针对上述担保，《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定如下：“标的公司已有的为非关联方提供的担保应于 2016年 10月 31日前解除，为关联方提供的担保应于 2016年 12月 31日前解除。如在前述既定日期前未能解除担保导致标的公司被追偿的，丁方（颜奇旭和相小琴）将代为承担全部赔偿责任及相关费用。”
（四）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，华威新材料不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
报告期内已了结的诉讼情况如下：
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|-|-|-|
|原告|诉讼起因|判决情况|
|3M Company（3M公司）、3M中国有限公司|华威新材料在其生产和销售的车身反光标识产品上使用“3N”商标，与“3M”商标极为近似，侵犯了3M公司对“3M”|一审判决：浙江省杭州市中级人民法院出具(2013)浙杭知初字第424号《民事判决书》|

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|||
|-|-|
|商标所享有的合法权益。||
||二审判决：浙江省高级人民法院出具（2015）浙知终字第152号《民事判决书》|

虽然判决赔偿的主体为华威新材料，但上述赔偿系因反光业务引起，应由承继反光业务的派生分立主体常州华威反光材料有限公司承担。因此，华威新材料与3M中国有限公司进行协商并取得其出具的《赔偿款支付确认函》，3M中国有限公司同意由常州华威反光材料有限公司分期支付判决赔偿款。常州华威反光材料有限公司已依照《赔偿款支付确认函》规定的期限与金额向 3M中国有限公司支付赔偿款。
七、主营业务发展情况
（一）华威新材料主营业务概况及变化情况
1、华威新材料主营业务及变化情况
华威新材料是一家专注于研发、生产与销售高精密涂布产品的中外合资企业。
公司积累了十多年精密涂布工艺技术与产业资源，建设了百级无尘高精密涂布生产基地，并通过自主研发、合作开发以及并购的方式，不断推出具备较高技术含量、以进口替代为主要市场定位的高精密涂布薄膜产品。
2003年，华威新材料前身常州华威反光材料有限公司成立，主营业务为生产反光膜、反光革、反光标志、反光标牌等反光材料。
2010年，华威反光材料逐步开始研发 LCD用光学膜，主要包括增亮膜、扩散膜、反射膜等产品。当时光学膜的生产技术主要为美国、日本、韩国、台湾等地的企业掌握，华威反光材料为较早进入该市场的国内企业，并以进口替代市场为主要发展目标。
2012年华威反光材料的增亮膜技术逐渐成熟，开始批量生产、销售增亮膜
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产品，并于2012年9月更名为常州华威新材料有限公司，主营业务增加为：OLED、 TFT-LCD光学膜（增光膜、扩散膜、反射膜、硬化膜、复合导光板）、电容膜、太阳能光伏背板、节能工程膜、反光膜、反光布、反光革、反光标志、标牌、蓄光膜、蓄光产品的制造、销售自产产品。2012年起，华威新材料的业务重心逐渐由原本的反光材料相关业务向以增亮膜为中心的光学膜业务移动。
2015年，为了更好地突出主营业务、集中优势资源重点发展主营产品，华威新材料决定通过分立的方式剥离技术优势不明显、市场前景较差的反光膜及反光材料业务。2015年 7月底分立完成，存续的华威新材料专注于光学膜业务和其他高精密涂布产品的研发、生产和销售。分立后新设的主体常州华威反光材料有限公司继续经营反光膜、反光材料业务并逐渐缩减原有业务。
目前，华威新材料的主营业务为研发、生产和销售高精密涂布产品，主要产品为 LCD用多功能复合型增亮膜卷材及光学膜片材（合成液晶模组光学膜片）。
华威新材料获得了江苏省反光材料应用工程中心、常州市光学膜工程技术研究中心和国家认定的高新技术企业。主要客户包括兆驰、TCL、创维、康佳、康冠、惠科等国内外企业。
2、华威新材料与子公司骏通新材料之业务分工
华威新材料主要负责研发生产各类高精涂布薄膜卷材，主要产品为 LCD用多功能复合型增亮膜卷材。子公司骏通新材料主要业务是根据下游客户产品需求，对华威新材料制造的卷材进行裁切加工，裁切后的光学膜片材由下游客户组装加工成背光模组后用于液晶显示器的制造。除母公司制造的卷材外，骏通新材料也根据客户需求外购其他光学膜卷材（主要为扩散膜与反射膜）并进行裁切加工后销售给客户。另外，对部分拥有膜片裁切能力的客户，华威新材料也直接向其销售卷材。
（二）主要产品及用途
目前华威新材料主要产品为 LCD用多功能复合型增亮膜卷材以及光学膜片材（合称液晶模组光学膜片）。此外公司正在进行研发储备的高精密涂布产品有装饰膜、高色域量子点膜、纳米银丝复合导电膜和激光投影幕布膜等多种产品。
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1、主要产品介绍
（1）增亮膜
增亮膜指的是应用于 TFT-LCD背光模块中以改善整个背光系统发光效率为宗旨的薄膜或薄片。增亮膜也被称为增光膜，或根据其表面的微棱镜结构被称为棱镜膜，英文简称为BEF（Brightness EnhancementFilm）。
增亮膜是一种透明光学膜，由三层结构组成，下层的入光面需要通过背涂提供一定的雾度、中间层为透明 PET基膜、上层的出光面为微棱镜结构。增亮膜的工作原理是，光源通过入光面及透明的 PET基膜，在透过其表面精细的微棱镜结构时经过折射、全反射、光积累等光学现象，使光源原本向各个方向散射的光线向正面集中，减少光的损失并将原本视角外未被利用的光线也循环利用，从而提升整体辉度与均匀度，达到提升 LCD面板的亮度和控制可视角度的效果。
增亮膜的微棱镜结构及光学原理如下图所示：
增亮膜根据不同的性能和市场特性分为多种类型。一般型增亮膜的棱镜结构采用上图所示的等高结构，是应用普遍和最简单的棱镜结构。为了得到最高的辉度，最佳化的棱角度为90°，最佳化的棱间距为50μm。
华威新材料主要生产的多功能复合型增亮膜是一种较高阶的产品。一般的多功能增亮膜整合了增亮膜与扩散膜的功能，在PET基层的入光面加入扩散粒子，使其兼具有增亮和雾化的功能，较一般型增亮膜有更好的发光效率，并且可以降低膜片厚度，提高组装效率。华威新材料自行研发的专利产品“节能抗刮型增光膜”在上述基础上进行了改进，用模具直接将增亮膜的入光面打磨出雾面效果，取消了扩散粒子的使用。此举不仅减少了原材料，降低了成本，也使得入光面更为光滑，起到抗刮的效果。同时，棱镜面与雾面的涂布可以在同一条生产线上完
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成，减少了工序，降低了产品的不良率。
（2）扩散膜
扩散膜是在 LCD背光模块中将线性光源或点状光源等不均匀光源转化为面光源的薄膜。
扩散膜由三层结构组成，包括最下层的抗刮伤层、中间的透明PET基膜和最上层的扩散层。一般的扩散膜的扩散层中加入了许多扩散粒子，扩散粒子为球状，其功能类似于凸透镜。光线从抗刮伤层入射，穿过透明的PET基膜后进入扩散层，光线在经过扩散层时会不断地在扩散粒子和扩散层两个折射率相异的介质中穿过，在此时光线会发生许多折射、反射与散射等光学现象，从而起到了光线扩散的效果。扩散膜的结构如下：
在背光模组中，一般需要1-2片扩散膜：下扩散膜和上扩散膜。其中，下扩散膜贴近导光板，主要作用是将导光板中射出的不均匀光源转化成均匀的面光源；
上扩散莫位于背光模组的最外侧，主要作用是改善视角、增加光源柔和性及保护
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增亮膜。
华威新材料不直接生产扩散膜，通常根据终端客户需求由子公司骏通新材料采购扩散膜卷材并裁切加工为片材后向终端客户销售。
（3）反射膜
反射膜是在背光模组中用于减少光损失、增加模组亮度的薄膜。
反射膜一般置于 LCD背光模组的最底层，将透过导光板后外漏的光线重新反射到面板侧，从而达到减少光损失，增加背光模组亮度的作用。
华威新材料不直接生产反射膜，通常根据终端客户需求由子公司骏通新材料采购扩散膜卷材并裁切加工为片材后向终端客户销售。
2、用途介绍
华威新材料的 LCD用多功能复合型增亮膜卷材以及光学膜片材（合称液晶模组光学膜片）主要应用于各式LCD的背光模组中。
90年代末期，平面显示器技术逐步转为 TFT-LCD显示器。由于 TFT-LCD无法主动发光，所以必须提供外加光源，并采用“背透式”照射方式，使光线通过液晶层，最终达到显示目的。背光模组即是在液晶显示器中光源的提供器件。
背光模组一般由背光源（通常为CCFL或LED）、反射膜、导光板、扩散膜片、增亮膜、保护膜外框等组件组成，其基本原理是将CCFL或LED提供的“点光源”或“线光源”，透过层层光学膜以反射、折射等光学原理改变光路、提升辉度，最终形成均匀性和辉度都较高的面光源。
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
常见的背光模组的基本结构如下所示：
背光模组的光学膜片常见架构中，通常由“1张反射膜+1张下扩散膜+1张下增亮膜+1张上增亮膜+1张上扩散膜”的基本架构组成，其中，反射膜一般置于背光模组的底部，主要用于将射出导光板底部的光线反射回导光板内，使其能够集中从正面投射，减少光线损失，增加背光模组的光源效率；下扩散膜贴近导光板，用于将导光板中射出光发生漫反射使出光面光线均匀分布；增亮膜位于下扩散膜之上，其主要是借由光的折射与反射原理，利用微三棱镜形结构的涂层面修正光的方向，将光源散射的光线向正面集中，并且将视角外未被利用的光通过光的反射、折射实现再循环利用，减少光的损失，同时提升整体辉度与均匀度，达到增亮的效果；上扩散膜位于背光模组的最上侧，具有高光穿透率，改善视角及改变光源柔和性，并具有扩散及保护增亮膜的作用。
华威新材料主要处于液晶面板产业链上游，生产的增亮膜卷材和裁切后的光学膜片材应用于背光模组的组装，进而与 LCD面板加工、制造形成液晶模组，并最终用于各种规格、尺寸的液晶电视、液晶显示器、便携式电脑、手机、数码相机等终端消费类电子产品。华威新材料在液晶模组产业链中的位置如下图所示：
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3、其他产品介绍
除主要的光学膜产品外，目前华威新材料也在研发及生产其他多功能薄膜，具体如下：
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|技术情况|市场情况|
|纳米银浆（线）墨水印刷技术|大棚养殖、家装地暖、家具采暖、汽车后视镜发热等|
|纳米银浆（线）墨水印刷技术|替代ITO产品|
|量子点CVD真空等离子、磁控溅镀技术|LED显示屏，主要为大屏显示领域使用|
|UV固化硬化微结构（不规则微结构）涂布技术|手机、笔记本等外壳装饰，电视、冰箱等外壳面板灯使用|
|微棱镜模具涂布技术（山形条纹）|超短距投影仪、激光电视使用|

（三）所属行业的基本情况与行业政策
1、所属行业
华威新材料主要生产、销售液晶显示器用各种光学膜产品，属于光学电子行业细分行业中的平板显示行业；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），华威新材料属于光电子器件制造（C3969）；根据中国证监
会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华威新材料属于计算机、
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通信和其他电子设备制造业（C39）。
2、行业主管部门及监管体制
华威新材料的行政主管部门是国家工业和信息化部，工信部的主要职责是拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
华威新材料所属行业协会有全国半导体设备和材料标准化技术委员会。全国半导体设备和材料标准化技术委员会（SAC/TC203）是在国家标准化管理委员会和工业和信息化部的共同领导下，从事全国半导体设备和材料技术领域标准化工作的组织，国际上对口SEMI（国际半导体设备和材料协会），秘书处设在中国电子技术标准化研究院。标委会下设5个分技术委员会和6个工作组，工作范围涉及半导体材料、光伏材料、平板显示材料、LED照明材料、电子化学品、电子封装材料、电子工业用气体、微光刻、设备等。
3、行业主要法律法规及政策
根据2010年《国务院关于加快培育和发展新兴产业的决定》，新型显示（包括LCD显示）作为新一代信息技术属于战略新兴产业，得到了国家政策的扶持。
而光学膜作为 LCD产业的上游产业，也得到了有关产业政策的大力支持。主要政策如下：
2011年，发改委、科技部、工信部等联合研究审议并发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》。TFT-LCD等新型显示技术及器件，新型显示面板生产以及光学薄膜等配套材料被列入其中。
2012年，工信部发布《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》，是《电子信息制造业“十二五”发展规划》的3个子规划之一。内容包括重点发展高世代 TFT-LCD相关材料，主要包括大尺寸玻璃基板、混合液晶和相关单体材料、偏光片及相关光学薄膜材料、彩色滤光片及相关材料、大尺寸靶材、高纯电子气体和试剂等。
2012年，科技部发布《新型显示科技发展“十二五”专项规划》，将高世代液晶显示关键技术研究与配套材料开发列为应用研究的重点研究方向。内容包括
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高世代线玻璃基板和彩色滤光片、滴下式注入法（ODF）用液晶材料开发、驱动芯片开发、新型半导体照明背光、高性能光学膜等国产化配套材料的研发与国产化导入，化学刻蚀液的国产化开发。
2012年，工信部发布《新材料产业“十二五”重点产品目录》，增亮膜被列入其中。主要性能指标为“优异的亮度提升效果”，关键技术装备“真空蒸馏设备、棱镜成型设备”，主要应用领域为“LCD显示器件”。
2013年，发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正，将功能性膜材料、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产列为鼓励类产业。
4、应用行业的特殊要求
截至本预案签署日，华威新材料所处行业及下游终端行业的主管部门对公司所从事的业务尚无针对性的专项资质、许可或认证要求。
（四）行业发展状况
华威新材料生产的光学膜卷材及光学膜片材属于 LCD产业链中的上游行业，光学膜应用于背光模组的组装，并加工成 LCD面板、制造成型液晶模组，最终应用于各种规格、尺寸的液晶电视、液晶显示器、手机、便携式电脑等终端消费类电子产品。
目前，华威新材料主要专注于液晶电视、液晶显示器等较大尺寸的终端市场主要客户为兆驰、TCL、创维等知名液晶电视生产商，因此华威新材料的发展状况也与LCD产业链中的液晶面板、液晶电视行业发展状况紧密相关。
1、液晶面板产业发展历程
液晶显示技术商品化始于 20世纪后半叶。1968年，美国RCA（Radio Corporation ofAmerica）公司发布一款以液晶为材料的手表，液晶显示正式迈向商业化及实用性道路。在液晶显示技术商业化和产业化的道路上，真正的先锋是日本然后变成亚洲三强鼎立：日本、韩国和中国台湾。如今，随着以京东方为代表的中国液晶产业的崛起，三强鼎立的格局已经逐步演变成四地争雄。
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资料来源：新华网
在上世纪 60年代开始的 CRT显示时代，中国大陆在严密的技术封锁下数十年寸草不生，大部分技术和设备主要依靠进口，而且牺牲市场并不能换来技术，贫瘠的土地断然无法凭空长出果实。十年前京东方收购韩国现代 TFT-LCD业务，中国大陆企业第一次掌握了液晶面板核心技术。一个规模达数千亿元的产业也由此起步。
中国作为全球最重要的消费市场，国内的本土企业以及外资中小尺寸液晶显示企业的竞争日趋激烈，液晶行业从快速发展和技术升级过程，逐渐走向了产业整合。十年来，中国大陆液晶面板产业忍受巨亏压力，在大规模扩张中奠定基业。
资料来源：Ofweek、平安证券研究所
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2、国产化替代加速
近年来日本、韩国、台湾以及中国为主的液晶显示技术发展迅猛，产业链面临着快速的变革，在国家对液晶产业链条的大力扶持下，中国成了该领域的后起之秀已是不争亊实。截止目前，我国已拥有TCL（华星光电）、京东方、中航光电、龙腾光电、深天马等一批具有相当规模和国际竞争力的液晶面板生产商，液晶面板产业进口替代的趋势愈发明显。
中国大陆拥有全球最大的液晶面板终端需求市场，电子制造集聚效应突出。
液晶面板占液晶电视成本的60%以上，过去大量依靠进口，每年采购金额数百亿美元。自 2007年以来全球 TFT-LCD产业重心开始向中国大陆转移，中国大陆面板全球占有率从 2005年的不足1%，到 2013年首度成为全球第三大平板显示生产地，预计至 2017年，中国大陆面板出货量将超过韩国，成为全球第一。
国内液晶行业面临着良好的发展机遇。
资料来源：Displaysearch、平安证券研究所
3、液晶电视是液晶面板产业的重要应用领域
液晶面板需求概况可以通过应用产品市场角度进行分析，大尺寸液晶面板主要应用在信息产品，如笔记本电脑、计算机监视器；消费性产品如液晶电视、智能手机、平板电脑；其他应用如资讯广告牌、工业计算机、飞航用仪表板等。目
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前，液晶面板应用产品出货量最大、成长速度最快的是液晶电视应用领域，对液晶面板的需求量呈周期性上升。
资料来源：Displaysearch
作为LCD的第一大应用领域，LCD电视市场规模的不断增长将有效带动上游相关产业（如光学膜片等）市场需求的持续增加。
另外，鉴于OLED技术不够成熟且成本居高不下，同时LCD技术本身不断向前发展，未来一段时期内LCD电视仍将处于绝对主导地位，LCD电视出货量将保持持续增长。根据 DisplaySearch统计及预测，预计到 2017年全球 LCD电视的出货量将达到2.45亿台，市场占比约为98.67%。
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资料来源：Displaysearch
同时，中国品牌厂TCL与海信2015年液晶电视出货量一举超越索尼，分居第三、四名，自有品牌整机出货量各为 1310万台与 1280万台。同比增长0.2%和1.6%。
2015年全球前五大液晶电视品牌出货量排名（百万台）
品牌厂商 2015年
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资料来源：WistView
作为TCL的光学膜主要供应商之一，华威新材料的业绩也保持持续增长。
4、智能电视渗透率将逐年提高
和手机的智能化过程一样，在 LCD电视细分产品中，智能电视的出现扩展
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了电视的产业链条，极大丰富了电视内容，有助于把消费者从电脑拉回电视，预计电视智能化将是大势所趋。智能化的电视是主要依靠操作系统、应用程序等软件和互联网实现，以互联网为核心的智能产业将是影响电视智能化程度的主要因素，这会直接影响到终的用户体验，进而影响产品的销售情况。在 LCD电视细分产品中，智能电视有望重现 2009年开始的智能手机的渗透情况，在未来 5年实现高速增长。根据 DisplaySearch统计及预测， 2012年智能电视的渗透率在20%左右，预计未来将以每年约10%的速度提高，到 2016年智能电视的渗透率将超过50%。
智能电视技术的不断发展及渗透率的不断提高，将有效缩短消费者对于电视的更换周期，刺激电视购买需求的增加。
5、大尺寸化推动液晶面板需求增长
随着人们消费的不断升级，屏幕的大尺寸化已成为 LCD电视持续的演进方向，LCD电视的平均尺寸每年维持一定幅度的提升，2016年液晶电视的平均尺寸已经达到42英寸。
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资料来源：Displaysearch、平安证券研究所
6、光学膜在LCD产业链中的地位
在整个LCD产业链中，上游主要为材料制造（主要包括玻璃基板制造、滤光片、偏光片、背光模组、PCB板等），中游主要为面板制造。下游主要为产品应用。和中游环节相比，上游环节因为技术水平高容易形成行业垄断，因而可以获得较高的毛利率。LCD产业链上、中、下游行业的毛利润率水平构成了著名的“微笑曲线”，光学膜位于LCD产业的上游，可以获得较高的毛利率。
资料来源：Wind、平安证券研究所
光学膜（增亮膜、扩散膜及反射膜）作为背光模组的核心元件，在背光模组成本中占比高。以目前市场平均尺寸42寸TFT-LCD电视为例，光学膜（包括增亮膜、扩散膜、反射膜）占背光模组成本的37%，同时背光模组占液晶模组的
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47%，故光学膜合成本合计占液晶模组总成本的17%左右，是液晶模组的重要构成部分。
作为液晶模组的重要构成部分，液晶显示器用光学膜片市场需求将随着液晶模组的市场需求波动而变化。根据 DisplaySearch统计及预测，随着全球液晶模组市场需求的持续增加，全球液晶显示器用光学膜片的市场需求也将呈现稳定增长态势，预计到2017年，全球液晶显示器背光模组用光学膜片市场需求将达到7.20亿平方米，较2013年增加 1.56亿平方米，增长27.76%，其中反射膜、扩散膜、增亮膜、微透镜光学膜和双增亮膜的市场需求分别将达到1.84亿平方米、1.84亿平方米、2.04亿平方米、0.76亿平方米和0.71亿平方米。
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资料来源：Displaysearch
在全球液晶面板生产线和液晶模组产能加速向国内转移、我国光学膜片市场需求不断增长且占全球比例将不断提高的大背景下，我国光学膜生产企业将迎来战略发展机遇。
（五）主要产品的工艺流程
1、增亮膜卷材的涂布生产主要流程
（1）光学设计：根据客户提供的需求，对增亮膜的微棱镜结构、选用的原材料（主要为具有不同性能参数的PET基膜和UV胶水）等进行统一设计。
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（2）光学模拟：通过计算机模拟、制作样品等方式验证设计的产品是否达到客户的需求。
（3）磨具加工：雕刻、制造增亮膜生产中使用的磨具，主要为花纹模辊。
（4）准备原材料：根据设计采购需要的原材料，主要为PET基膜和UV胶水。
（5）表面处理：对PET基膜进行表面清洁等处理，提高表面的附着力，利于后续涂布。
（6）涂布成型：转动的花纹模辊将 UV胶水以花纹模辊上棱形纹路的形状均匀涂布于 PET基膜上，同时以 UV照射使 UV胶水涂层固化。多功能复合型增亮膜的生产中还会对增亮膜进行二次涂布，对增亮膜的反面使用模具打磨为雾面。
（7）产品检验：品保部对产品进行检测，测试其光学特性、结构特性、产品质量是否达到设计要求。
（8）收卷入库：将质量合格的产成品收束成卷，入库储存。
（六）主要经营模式
1、采购模式
华威新材料主要由采购部负责生产材料的采购，并对供应商进行统一管理。
采购部建立了合格供应商名录，所有产品的原材料均需在合格供应商名录中采购。
采购部定期对供应商进行审查并更新合格供应商名录。通常情况下，采购部每季度与供应商进行一次议价。
具体采购流程由采购部与生产部协调完成。首先由生产部根据历史数据、库存情况、在手订单情况等情况对未来一个月的总需求进行预估，再由采购部根据预估结果编排采购计划，最后根据实际生产需求向合格供应商下达具体订单，逐步供货。华威新材料的原材料库存一般维持在足够一个星期的生产需要的水平。
2、销售模式
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华威新材料主要面向终端客户并采用直销的方式进行销售，具体分为三种模式。第一种由华威新材料将卷材直接销售给终端客户，由终端客户自身的裁切厂进行裁切加工后用于生产，此种销售模式的代表客户为兆驰、康冠等的代工厂。
第二种由子公司骏通新材料将华威新材料生产的卷材裁切加工为片材之后再销售给终端客户，此种销售模式的代表客户为TCL、创维等品牌终端客户。第三种由华威新材料将卷材销售给终端客户指定的第三方裁切厂，由第三方裁切厂将卷材裁切加工为片材后交付给终端客户，此种销售模式的代表客户为规模较小的白牌机客户，销售总额较少。
通常情况下，华威新材料生产的产品需要通过终端客户的评价认证并进入其供应商名单才能进行大批量销售。终端客户对华威新材料进行评价的主要流程括：调查、技术交流、送样、样品检验、现场评审、报价、结论、小批量试产等。进入供应商名单后，终端客户一般每个月会提供次月的采购预排计划，并根据实际生产情况通过ERP系统或手工方式下达订单，华威新材料按需安排供应。
3、生产模式
华威新材料根据终端客户的具体要求及采购预排计划，由采购部、生产部协调后对生产进行统筹安排。对采购片材的客户，由子公司骏通新材料对卷材进行裁切加工，并按照客户的订单进行供货。
八、交易标的的其他情况说明
（一）最近三年及一期的股权转让、增资情况
2016年9月15日华威新材料发生股权转让，具体情况参见本节二、历史沿革”之“（九）2016年9月15日，第二次股权转让”。
（二）最近三年及一期的减资、分立情况
2015年7月31日华威新材料发生一次分立。
1、分立的目的
2015年，为了更好地突出主营业务、集中优势资源重点发展主营产品，华
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威新材料决定通过分立的方式剥离技术优势不明显、市场前景较差的反光膜及反光材料业务。分立完成后，存续的华威新材料将专注于光学膜业务和其他高精密涂布产品的研发、生产和销售。分立后新设的主体常州华威反光材料有限公司继续经营反光膜、反光材料业务并逐渐缩减原有业务。
2、分立的具体情况及履行的程序
2015年 4月 10日，华威新材料通过《董事会决议》，同意华威新材料以存续方式分立，分立为常州华威新材料有限公司（以下简称“存续公司”）和常州华威反光材料有限公司（以下简称“新设公司”）。分立后华威新材料的注册资本为 252万美元，经营范围为OLED、TFT-LCD光学膜（增光膜、扩散膜、硬化膜、复合导光板）、电容膜、太阳能光伏背板、节能工程膜的制造，销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。法定地址为江苏省常州市武进区邹区工业园。拟新设公司名称为常州华威反光材料有限公司，注册资本 168万美元，经营范围为反光膜、反光布、反光革、反光标识、标牌、蓄光膜、蓄光产品的制造，销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
分立后，由分立后的公司承继原合资企业的全部债权、债务及长期资产；与反光膜相关的债权、债务及长期资产全部划归至新设公司，剩余划归至存续公司。
与反光膜相关的管理、销售、生产人员全部划归至新设公司，剩余人员全部继续光学膜的生产经营。存续公司及新设公司投资方均为华威电子和香港盈昱。
针对上述债务划分情况，《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定如下：“如目标公司的分立行为导致目标公司需对派生分立主体常州华威反光材料有限公司的债务承担连带责任而被要求追偿的，丁方（颜奇旭和相小琴）将代为承担全部赔偿责任及相关费用。”
2015年5月14日，华威新材料在江苏经济报上刊登了分立公告。
2015年7月16日，华威新材料获得常州市钟楼区商务局《关于同意常州华威新材料有限公司存续分立新设常州华威反光材料有限公司的批复》（常钟商资【2015】第031号）。
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2015年7月29日，华威新材料获得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2003】47252号）。
2015年7月31日，完成工商变更登记。江苏省常州工商行政管理局向华威新材料换发了注册号为320400400011170的《企业法人营业执照》。
本次分立完成后华威新材料的出资结构如下：
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|-|-|
|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|131.04|131.04|
|120.96|120.96|
|252.00|252.00|

本次分立完成后华威反光的出资结构如下：
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|-|-|
|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|87.36|87.36|
|80.64|80.64|
|168.00|168.00|

（三）最近三年及一期的改制及评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估相关工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
（四）立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
1、环境保护
（1）华威新材料
华威新材料已就目前生产场地生产项目于 2012年 8月 8日编制《建设项目环境影响报告表》，项目名称为OLED、TFT-LCD光学膜 1900万㎡/a（增光膜800万㎡/a、扩散膜500万㎡/a、反射膜200万㎡/a、硬化膜200万㎡/a、复合导光板200万㎡/a）、电容膜100万㎡/a、太阳能光伏背板600万㎡/a、节能工程膜200万㎡/a。
2012年 8月 20日，常州市武进区环境保护局武环表复【2012】399号，同
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意建设上述项目。
2013年8月13日，常州市武进区环境保护局武环验（2013）18号，同意上述项目中“增光膜800万㎡/a”项目通过竣工环境保护验收并投入正式生产。
（2）骏通新材料
2014年1月13日，惠州市惠阳区环境保护局出具惠阳环建函[2014]9号《关于惠州骏通新材料有限公司建设项目环境影响报告表的批复》批复同意骏通新材料于惠州市惠阳区镇隆镇高田村富茂工业有限公司B区3栋1楼进行光学膜的
模切生产。
2014年6月5日，惠州市惠阳区环境保护局出具《关于惠州骏通新材料有限公司项目环保验收的意见》，同意该项目通过竣工环保验收。
根据惠州市东森检测技术有限公司2015年3月18日及2015年4月1日出具的检测报告，骏通新材料的废气及噪声排放均达标。
2、安全生产许可证
华威新材料不生产危险化学品，但由于华威新材料采购的原材料中部分溶液为危险化学品，根据环保局要求，华威新材料取得江苏省安全生产监督管理局核发的（苏）WH安许证字[D00712]《安全生产许可证》，许可范围为危险化学品生产，有效期自2016年1月22日至2019年1月21日。
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第六节标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产预估值的基本情况
在预评估阶段，以2016年6月30日为评估基准日，评估机构采用收益法对华威新材料100%股权进行了预估：合并财务报表列示的所有者权益为 6,099.47万元，增值率为475.46%。在正式评估阶段，评估机构将采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
二、预估方法及合理性
（一）预估方法、重要假设和参数确定
1、预估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为道明光学收购华威新材料股权之经济行为提供价值参考，华威新材料未来年度其收益与风险可以合理估计。收益法以企业整体获利能力来体现股权价值，更能合理反应标的资产的价值，因此选用收益法预估结果作为本次预评估价值的参考依据。考虑到资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次交易拟在正式评估时选择资产基础法和收益法进行评估。
2、本次预付采用的评估假设
（1）前提
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括
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利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
③假设被评估单位按照原有的经营范围、规模在一定时期内持续地经营下去；
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。评估人员仅对相关资料进行必要的抽查验证或分析，但对其准确性不作保证。
（2）基本假设
①宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及评估对象所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；大宗商品价格总体稳定；
②经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
③对被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
（3）具体假设
①本评估预测是基于华威新材料及下属企业提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
②假设华威新材料及下属企业完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
③假设华威新材料及下属企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当职务；
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④假设预测期所基于的会计政策与基准日会计政策在所有重大方面一致；
⑤假设公司在未来经营期内的主营业务、收入、成本及费用的构成及成本、费用控制等仍保持基准日的逻辑状态，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、商业环境等变化导致的结构性变化；
⑥假设华威新材料及下属企业每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
⑦假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（4）特殊假设
华威新材料于 2014年 10月 31日通过了高新技术企业复审，取得编号为 GF201432001294的高新技术企业证书，认定有效期为 3年（自 2014年 1月 1日至2016年12月31日），2014-2016年度减按15%的税率缴纳企业所得税。本次评估假设华威新材料未来继续符合上述税收优惠的评定要求，持续享受15%的所得税优惠税率。
3、收益法具体方法和模型的选择
收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（1）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，拟采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价值，然后扣除付息债务后确定股东全部权益价值。
计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务评估值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
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预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P——第n年以后的连续价值
n
（2）收益期与预测期的确定
本次评估假设评估对象的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对评估对象的收益进行预测，即将评估对象未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取5年作为预测期分割点。
（3）收益额—企业自由现金流的确定
本次评估预期收益采用企业自由现金流，计算公式为：
企业自由现金流=息前税后利润－少数股权红利＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息前税后利润=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用-财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋补贴收入＋公允价值变动损益＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税
由于子公司惠州骏通新材料有限公司与华威新材料业务一致，且由华威新材料一体化管理，故本次对于华威新材料的收益采用合并报表的口径进行预测，即对华威新材料及下属子公司惠州骏通新材料有限公司的收入、成本、税金、费用、
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营运资金、往来款和借款等按合并抵消后的金额进行预测。
（4）折现率的确定
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K K1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
K——权益资本成本；
e
K——债务资本成本；
d
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRMRPR R(RR)R
＝
e f s f m f s
K
其中：—权益资本成本
e
R
—目前的无风险报酬率
f
R
—市场收益率
m
—系统风险系数

MRP—市场风险溢价
R
—公司特定风险调整系数
s
（5）非经营性资产（负债）、溢余资产价值的确定
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的资产（负债）。根据企业及评估人员分析，应收利息、其他应收(付)
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款中部分与经营无关的收付款等作为非经营性资产（负债）考虑。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。根据企业及评估人员分析，华威新材料日常经营除保留最低现金保有量外，其余货币资金作为溢余资产考虑。
（6）付息债务价值的确定
付息债务包括部分应付票据、短期借款和长期应付款，按照基准日经核实后的账面值确定。
（二）预估增值的主要原因说明
根据评估机构的预估，以2016年6月30日为评估基准日，华威新材料100%股权的预估值约为 35,100.00万元，合并财务报表列示的所有者权益为 6,099.47万元，增值率为475.46%。评估增值较大的主要原因如下：
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业商誉、客户资源、人力资源和管理方式等未在账面反映的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值，因此，本次预估结果相对标的资产账面价值的增值率较高。
（三）同行业可比资产交易案例比较
本次标的资产的交易作价按华威新材料100%股权价值的评估值作价 35,000.00万元测算，根据华威新材料 2016年、2017年及 2018年的业绩承诺，本次交易作价对应 2016年度、2017年度及 2018年度承诺净利润的市盈率分别
如下表所示：
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|2016年|2017年|

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|-|-|
|2,7001|3,400|
|12.96|10.29|

注1：2016年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的净利润为2,700.00万元。
参考最近相关行业上市公司发行股份购买资产的案例，本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内。
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|
|苏州苏大维格光电科技股份有限公司|常州华日升反光材料股份有限公司|2015 年12 月31日|
|广东天际电器股份有限公司|江苏新泰材料科技股份有限公司|2016年3月31日|

注：上表中的市盈率=交易价格/预案披露业绩承诺第一年承诺净利润数
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第七节本次发行股份的定价和依据以及募集配套资
金情况
本次交易涉及的上市公司发行股份情况包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日分别为道明光学第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2016年 10月 25日；本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
一、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
（一）发行股份购买资产的发行股份价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%为10.49元/股。经交易各方协商，发行价格最终确定为10.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次交易选择将董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，是经过交易各方协商确定的，并充分考虑了标的公司盈利能力、上市公司股票估值水平、同行业上市公司估值水平、市场情况等因素。
（二）募集配套资金的发行股份价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体
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发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易公司拟向其他不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过35,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的具体用途
本次扣除中介机构费用和其他交易费用后的募集配套资金净额用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|总金额|使用自有资金金额|使用募集的配套资金金额|
|支付本次交易中的现金对价|16,800.00|0.00|16,800.00|
|收购常州市钟楼区邹区镇工业路5号土地使用权与地上建筑物等经营性资产|6,000.00|0.00|6,000.00|
|量子点膜研发和生产项目|9,454.23|3,154.23|6,300.00|
|装饰膜研发和生产项目|6,403.57|2,203.57|4,200.00|
|研发中心建设项目|2,083.00|383.00|1,700.00|
||40,740.80|5,740.80|35,000.00|

本次募集资金投资项目均将在募集资金到位后开始逐步投入。
（三）募集配套资金的必要性
1、募集配套在资金有利于提高重组项目的顺利实施
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2016年6月17日）》,“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用
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于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华威新材料100%的股权，其中需以现金形式支付16,800.00万元；其中6,000万元用于收购标的公司目前使用的部分生产经营场地，常州华威反光材料有限公司拥有的位于常州市钟楼区邹区镇工业路5号的国有土地使用权及其地上建筑物（不动产登记证号：苏（2015）常州市不动产权第 0003422号）；其余募集资金用于募投项目和支付中介机构费用等。若上市公司通过债券融资等其他方式来筹集本次交易的现金对价及中介机构费用和其他交易费用，不仅会降低公司盈利能力，而且将导致公司偿债负担增加，加大经营风险。本次交易中上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 35,000.00万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、有利于上市公司及华威新材料未来的发展
为了实现业务升级，提高可持续发展能力，切实保护全体股东尤其是中小股东的利益，公司制定了转型为综合性功能性膜材料生产企业的发展战略。本次公司充分利用资本市场平台，通过兼并重组进一步做大做强薄膜产品核心主业。为了保证本次收购华威新材料后能够迅速对其业务进行深度整合，把握市场发展的历史机遇，利用其现有技术优势和技术储备尽快实现新产品的研发和量产，公司需要尽快对华威新材料进行后续投资。目前，上市公司已经拟定了量子点膜研发和生产项目、装饰膜研发和生产项目和研发中心建设项目等三个募投项目，迫切需要大量资金的投入。使用募集配套资金投资上述募投项目有利于上市公司及华威新材料未来的发展。上述募投项目属于“投入标的资产在建项目建设”，符合证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、有利于完善本次交易标的的生产经营完整性
华威新材料目前使用的生产经营场地为华威集团和香港盈昱控制的常州华威反光材料有限公司拥有的位于常州市钟楼区邹区镇工业路 5号的国有土地使用权及其地上建筑物（不动产登记证号：苏（2015）常州市不动产权第 0003422
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号）。上述不动产中房屋共有 15幢，已于 2015年分立时全部过户至分立新设的常州华威反光材料有限公司名下，但仍由华威新材料租赁使用。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，道明光学与华威反光及其股东华威集团和香港盈昱约定以6,000万元现金收购上述生产经营场地。
使用募集配套资金收购上述土地使用权及其地上建筑物有利于完善本次交
易标的生产经营完整性，有利于交易完成后标的公司生产经营的顺利展开。
三、募投项目的具体情况
（一）收购常州市钟楼区邹区镇工业路 5号土地使用权与地上建筑物等经营性资产
1、项目背景概况
为完善本次交易标的生产经营完整性，根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，道明光学与华威集团和香港盈昱约定以 6,000万元现金收购华威新材料目前使用的生产经营场地，即华威集团和香港盈昱控制的常州华威反光材料有限公司拥有的位于常州市钟楼区邹区镇工业路 5号的国有土地使用权及其地上建筑物（不动产登记证号：苏（2015）常州市不动产权第 0003422号）。若配套融资发行不成功的，道明光学将以自有资金或通过其他融资渠道支付对价现金以及收购前述房产。
2、评估情况
在预评估阶段，以2016年6月30日为评估基准日，评估机构采用成本法对常州市钟楼区邹区镇工业路 5号土地使用权与地上建筑物等经营性资产进行了预估：相关经营性资产的预估值约为6,090万元。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
（1）具体评估方法
相关经营性资产包括建筑物类固定资产和土地的使用权。
①建筑物类固定资产
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列入评估范围的建（构）筑物均为厂房及附属建筑，本次预估选用成本法评估。该类建（构）筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建（构）筑物所需的全部成本，减去待估建（构）筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建（构）筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
A.重置价值的确定
重置价值由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、资金成本和开发利润等组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
B.成新率的确定
a.主要建（构）筑物
对于主要建（构）筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率，经加权平均，确定综合成新率。计算公式为：
综合成新率＝A×K＋A×K
1 1 2 2
其中：A、A分别为加权系数；
1 2
K为年限法成新率，K为完损等级打分法成新率。
1 2
b.其他建（构）筑物
对于其他建（构）筑物成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定成新率。
②土地使用权
本次预估采用市场法进行评估。
计算公式为：
土地评估单价＝V×A×B×C×D×E×F
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式中：V-比较案例价格
A-待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B-待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C-待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
D-待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
E-待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
F-待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
土地评估价值＝土地评估单价×土地面积
（二）量子点膜研发和生产项目
1、项目背景概况
从上世纪 90年代开始，平板显示技术不断发展，其中液晶显示发展最为快速，占到各类显示的90%以上，已经成为平板显示的代名词。
近期液晶显示技术取得新的突破，量子点背光技术引起行业的广泛关注。3M，Nanosys，QDvision已经进入该领域，开发出嵌入量子点的光学薄膜并将逐渐应用于平板显示背光模组。该技术的研发已逐步成熟，2014年已有产品推向消费市场。三星电子，LGE及TCL都在2014年9月5日开幕的柏林国际消费电子展（IFA）上首次展出应用量子点膜的平板电视。据调查，全球一线品牌厂商皆积极研发大尺寸量子点平板电视产品。
量子点背光技术相对于传统 LCD背光技术，它一方面可以有效提升 LCD的色彩饱和度，与传统的高色彩饱和度技术相比，量子点技术将可以在不增加CF（彩色滤光片）膜厚的情况下，将 LCD色彩饱和度提升30%，达到甚至超过 OLED的色彩饱和度水平。另一方面还可以增加背光亮度，节省能耗。因此
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业内分析认为，量子点背光技术将有效解决传统方法导致的高色彩饱和度但低亮度，而高亮度则必须增加 LED芯片数量而增加能耗及成本的两难问题。而OLED因制造设备成本高及生产良率低，且发光效率低，故使最终产品价格高无法广泛推向市场。因此量子点背光技术无疑将为 LCD产品在高色彩饱和度方面与 OLED竞争提供最佳解决方案。
受量子点背光技术影响，三星、松下等 OLED面板巨头，已有计划推迟大尺寸OLED面板开发，并全力开发量子点LCD面板。这一切说明平板显示时代已经悄然进入量子点背光技术时代，量子点膜将是日后全球各大面板厂商争先开发的热点。
我国的量子点膜受国外3M公司等企业的核心技术制约，市场被进口产品垄断，进口产品在我国高价销售，获取大量利润。大量外汇支出，制约了我国功能性薄膜的推广应用，这与我国国民经济的高速发展形成了极大反差，对我国国民经济发展，特别是液晶显示技术的发展十分不利。因此，量子点膜产品的国产化，打破国际垄断，以国产产品替代进口产品，降低国内高端功能性薄膜的推广应用成本，对推动和促进我国光电子产业的健康发展具有积极的意义，其社会效益和经济效益巨大。事实上，量子点膜等功能性薄膜已受到全社会重视，也倍受国家产业政策的关注、支持和扶植。国家科委、轻工部等多次将高端功能性薄膜立项为重点项目，鼓励功能性薄膜产品的开发。
我省将新材料产业确定为九大战略性新兴产业之一加以重点发展，而功能性薄膜列为新材料“十三五”重点扶持专项，经济结构战略性调整为新材料产业提供了重要发展机遇。光学薄膜行业的中高端产品，尤其是高性能功能薄膜增长潜力大，严重依赖进口，具有广阔发展空间，蕴藏巨大的投资机会。
2、项目概况
（1）项目名称
量子点膜研发和生产项目
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（2）项目提出的理由
①本项目符合公司确定的进一步做大做强功能性薄膜产品核心主业的发展战略。通过此项目的实施，有利于公司产品机构的优化，实现产品升级换代，形成规模效应，替代出口和出口创汇，进一步提升功能性薄膜产品核心主业在国内外市场的竞争优势。
②本项目所需原材料供应充足，在省内及周边省市均有较充足供应，价格也比较合理。
③本项目不使用任何对环境有负面影响的材料，环保程度较高。
④本项目符合资源合理配置和有效利用、区域规划、行业发展规划要求，符合国家技术政策和产业政策、保护环境、节能节水、可持续发展要求。
（3）建设地点
江苏省常州市钟楼区邹区工业园
（4）建设期限
项目建设的时间期限预计为2017年 1月-2018年 12月，本项目将在募集资金到位后开始逐步投入。
（5）建设目标及建设内容
建设目标：依靠科技进步，采用先进的工艺技术，选用先进的生产设备，提高生产效率和产品质量，形成规模生产能力，满足市场对量子点膜的需求，并提高产品在市场上的知名度。项目将建设量子点膜生产线项目，形成年产120万平方米的生产能力。达产后，年销售收入27,729.19万元（不含税）；利润总额4,161.11万元。
（6）主要建设条件
①本项目涉及的废气、废水、废渣均可通过选择先进的工艺设备和有利有效的措施加以解决，完全能满足国家的有关标准要求。
②本项目依托条件好。第一，该项目符合江苏省常州市钟楼区的产业定位，
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得到了政府的高度重视；第二，区内水、电等资源供给充足，可满足项目实施后正常生产的要求；第三，该项目可依托开发区的公用工程、辅助工程、储运设施等富余资源及充足的劳动力资源、完善的社会化服务体系；从而加快项目建设进度，降低成本，节约投资，提高综合效益。
（7）项目投资与资金筹措方式
本项目投资总额约为9,454.23万元，其中固定资产投资为8,145.50万元，铺底流动资金为1,308.73万元。
本项目资金筹措方式采取自筹及发行股份募集配套资金的方式，企业自筹3,154.23万元，使用发行股份募集配套资金6,300.00万元。
（8）项目主要经济技术指标
||||
|-|-|-|
|项目|单位|数值|
|财务内部收益率|%|19.96|
|财务净现值|万元|4,876.05|
|投资回收期（税后）|年|6.96|
|盈亏平衡点|%|34.13|

（三）装饰膜研发和生产项目
1、项目背景概况
随着社会的不断进步及科技的不断发展，人们的生活水平也在不断地提高，对生活中的家用电器提出了更高的要求，功能上要丰富智能，外光上要靓丽新颖。
为了解决用户对于家电外观的特殊需求，家电外观用复合材料便应运而生了。其中，家电外观用装饰膜以其具有优异的色彩表现力、灵活多变的纹理花纹，成为最重要的家电外观用材料之一。
装饰膜应用到家电外观领域，主要是通过VCM板的形式进行实现的。目前，欧洲及北美等西方发达国家，VCM板在家电领域的普及率已经达到了90%以上，主要应用到冰箱门板、洗衣机、空调、热水器等家用电器。不但可以提高产品外观的竞争力，而且也可以提高生产效率。目前，在我国家电行业，VCM板的使
用率仅仅只有50%左右，我国是家电生产及消费大国，家电外观用复合材料的市
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场需求巨大，尤其是装饰膜的需求尤为巨大。目前，国内主要家电厂所用的装饰膜均来自进口，主要来自韩国 LG化学等韩资企业。国内市场基本被进口产品垄断，进口产品在我国高价销售，获取大量利润。大量外汇支出，制约了我国本土企业装饰薄膜的推广应用，这与我国国民经济的高速发展形成了极大反差，对我国国民经济发展，特别是家电外观用复合材料的发展十分不利。因此，VCM装饰薄膜产品的国产化，打破国际垄断，以国产产品替代进口产品，降低国内高端家电外观装饰薄膜的推广应用成本，对推动和促进我国家电行业产品在外观上的竞争力的发展具有积极的意义，其社会效益和经济效益巨大而深远。
在我国十三五规划中，把智能制造放在了关键位置。在家电行业制造过程中，也在向着自动化、智能化的方向发展。与传统的家电外壳喷粉工艺相比，采用 VCM板作为家电外壳，更加有利于家电整机厂商实现自动化、智能化的生产，不但可以提高生产的效率，而且，VCM板是一种环保的先进高分子与金属的复合材料，环保性能优异，这就完全避免了传统喷粉线对环境造成的污染，符合我国工业化发展的要求。
2、项目概况
（1）项目名称
装饰膜研发和生产项目
（2）项目提出的理由
①本项目符合公司确定的进一步做大做强薄膜产品核心主业的发展战略。通过此项目的实施，有利于公司产品结构的优化，实现产品升级换代，形成规模效应，替代出口和出口创汇，进一步提升公司薄膜产品核心主业在国内外市场的竞争优势。
②本项目所需原材料供应充足，在省内及周边省市均有较充足供应，价格也比较合理。
③本项目不使用任何对环境有负面影响的材料，环保程度较高。
④本项目符合资源合理配置和有效利用、区域规划、行业发展规划要求，符
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合国家技术政策和产业政策、保护环境、节能节水、可持续发展要求。
（3）建设地点
江苏常州市邹区工业园。
（4）建设期限
项目建设的时间期限预计为2017年 1月-2017年 12月，本项目将在募集资金到位后开始逐步投入。
（5）建设目标及建设内容
建设目标：依靠科技进步，采用先进的工艺技术，选用先进的生产设备，提高生产效率和产品质量，形成规模生产能力，满足市场对VCM装饰薄膜的需求，并提高产品在市场上的知名度。项目将建设装饰薄膜生产线项目，形成年产500万平方米家电用VCM高光装饰膜，达产后，年销售收入 3,745.63万元（税前）；
利润总额1,331.98万元。
（6）主要建设条件
①本项目涉及的废气、废水、废渣均可通过选择先进的工艺设备和有利有效的措施加以解决，完全能满足国家的有关标准要求。
②本项目依托条件好。第一，该项目符合江苏省常州市经济发展的产业定位，得到了政府的高度重视；第二，工业区内水、电等资源供给充足，可满足项目实施后正常生产的要求；第三，该项目可依托邹区工业园的公用工程、辅助工程、储运设施等富余资源及充足的劳动力资源、完善的社会化服务体系；从而加快项目建设进度，降低成本，节约投资，提高综合效益。
（7）项目投资与资金筹措方式
本项目投资总额约为6,403.57万元，其中固定资产投资为6,001.00万元，铺底流动资金为402.57万元。
本项目资金筹措方式采取自筹及发行股份募集配套资金的方式，企业自筹2,203.57万元，使用发行股份募集配套资金4,200.00万元。
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
（8）项目主要经济技术指标
||||
|-|-|-|
|项目|单位|数值|
|财务内部收益率|%|13.67|
|财务净现值|万元|484.67|
|投资回收期（税后）|年|6.90|
|盈亏平衡点|%|58.49|

（四）研发中心建设项目
1、项目背景概况
“创新”一直以来是华威的经营理念，企业的发展必须依靠技术创新，公司通过自主研发和引进消化国外技术及高校研究成果，进行新技术、新工艺新材料和新产品的研究与开发。近年来，公司加大投资力度购买的研发设备和开展关键技术的攻关，将显著提升公司的研发设计能力；不断推陈出新，将保证公司在行业内的技术领先优势，使公司成为业内引领技术创新和变革的主力军。
公司研发中心的建立，必将研发出更具科技含量、更加适应市场的产品，这将有利于增加公司产品的竞争力，在快速的产业升级中，保持自己的竞争实力；
同时，研发中心的建成，将使公司有能力承接省级、国家级项目，争取更多的研究经费，这从不同层面上，助力公司实现可持续发展。
工信部《新材料产业“十三五”发展规划》指出，新材料产业将重点发展新型无机非金属材料、高性能复合材料、先进高分子材料等前沿新材料。良好的产业政策将直接利好公司的发展，有益于公司进行产品研发和技术进步。当今社会，具有高新技术含量的产品总能成为市场的宠物，吸引人们的眼球，所以高新技术产品将成为拉动公司业绩增长的关键动力。此次投资建设的研发中心，将着力科技研发，从提高产品的科技含量的角度，提升公司的盈利能力。
2、项目概况
（1）项目名称
研发中心建设项目
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
（2）建设地点
江苏常州市邹区工业园。
（3）建设期限
本项目将在募集资金到位后开始逐步投入，建设期为2年。
（4）建设目标及建设内容
该项目拟建于常州市钟楼区邹区工业园内。项目选址符合常州市钟楼区城市总体规划用地功能分区要求。该地块配套基础设备齐全，地势平坦，交通便捷，通讯畅通，适宜该项目的建设。
本项目拟主要建设内容如下：
主要建构筑物一览表
||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|建筑面积（m2）|层数|层高（m）|耐火等级|
|物理实验室|150|1|1|二级|
|化学实验室|150|1|1|二级|
|办公室|120|1|1|二级|
|动力室|150|1|1|二级|
|试制车间|||||
|光学复合膜试制车间|360|1|1|二级|
|量子点膜试制车间|360|1|1|二级|
|装饰膜试制车间|360|1|1|二级|
|合计|1,650||||

（5）项目投资与资金筹措方式
本项目总投资为2,083.00万元。
本项目资金筹措方式采取自筹及发行股份募集配套资金的方式，企业自筹383.00万元，使用发行股份募集配套资金1,700.00万元。
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
第八节本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
道明光学的主营业务为反光材料及反光制品的研发、设计及生产，主要产品包括各规格、各等级的反光膜、反光布及以反光膜和反光布为原材料制造的反光制品。公司致力于从单一的反光材料生产企业提升到全球少数拥有玻璃微珠型和微棱镜型全系列反光材料生产能力的领先企业，并逐渐转型为综合性功能性膜材料生产企业。
华威新材料是一家专注于研发、生产与销售高精密涂布产品的中外合资企业。
公司积累了十多年精密涂布工艺技术与产业资源，建设了百级无尘高精密涂布生产基地，并通过自主研发、合作开发以及并购的方式，不断推出具备较高技术含量、以进口替代为主要市场定位的高精密涂布薄膜产品。
本次交易的双方均为功能性薄膜制造企业，且华威新材料曾经的主营业务与道明光学目前的主营业务相同，双方属于同行业企业。通过本次交易，有助于道明光学进一步完善其产业结构，丰富其产品种类并使原有的产品进一步升级，提升综合竞争力，并加速达到其转型为综合性功能性膜材料生产企业的战略目标。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，华威新材料全部业务及相关资产进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据华威新材料的利润承诺，若2016年、2017年、2018年实现的扣非后净利润不低于利润承诺的2,700万元（2016年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的净利润为 2,700.00万元）、3,400万元、 4,400万元，上市公司的收入规模和盈利能力均得以进一步提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前道明光学仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后道明光学财务状况和盈利能力进行
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初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。为避免与上市公司及华威新材料的同业竞争，本次交易对方华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资及颜奇旭、相小琴夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“自承诺作出之日起，不得从事与上市公司、目标公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自行或委托他人、以他人名义生产、经营与上市公司、目标公司有竞争关系的产品或业务。
如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给上市公司并赔偿相关损失；将来可能存在任何与上市公司、目标公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先购买权。
因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”（二）对关联交易的影响
本次交易完成后，华威新材料将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合并范围。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资及颜奇旭、相小琴夫妇出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
“本次交易完成后，本单位（本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业）及本单位直接或间接控制的企业，将尽可能减少与上市公司、标的公司及其子公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格按照法律法规和上市公司的《公司章程》规定的程序进行。
同时，严格遵守市场价的原则，保证关联交易的定价公允，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，不得通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
因违反上述承诺而导致上市公司、标的公司及其子公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易的方案，本次交易道明光学拟向华威集团、宝生投资、吉泰龙发行合计17,349,856股支付交易对价。同时，道明光学拟非公开发行股票募集配套资金不超过35,000万元，发行底价为发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%；若以10.49元的发行底价进测算，本次募集配套资金将非公开发行不超过33,365,109股。本次交易拟发行合计50,714,965股。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|发行前（截至2016年6月30日）|||
||持股数量|持股比例|持股数量（股）|
|浙江道明投资有限公司|249,600,000|42.18%|249,600,000|
|胡慧玲|29,508,000|4.99%|29,508,000|
|胡智雄|24,191,702|4.09%|24,191,702|
|胡智彪|23,671,702|4.00%|23,671,702|
|上海兴全睿众资产-招商银行-兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划|12,338,662|2.09%|12,338,662|
|池巧丽|11,278,768|1.91%|11,278,768|
|胡敏超|9,830,000|1.66%|9,830,000|
|吴之华|7,900,000|1.34%|7,900,000|
|金鹰基金-工商银行-|6,436,222|1.09%|6,436,222|

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|||||
|-|-|-|-|
|金鹰穗通定增35号资产管理计划||||
|吕笑梅|5,548,728|0.94%|5,548,728|
|华威集团|-|-|12,345,090|
|宝生投资|-|-|3,990,467|
|吉泰龙|-|-|1,014,299|
|认购配套资金的股东|-|-|33,365,109|
|本次交易前其他股东|211,417,248|35.73%|211,417,248|
||591,721,032|100.00%|642,435,997|

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第九节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产购买相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
根据与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果协议约定的股权交割时各方应履约义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
（二）本次交易的审批风险
因本次交易标的资产的有关评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的评估结果、交易方案等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会以及公司股东大会审议通过；本次交易尚需通过中国证监会核准方可完成。本次交易能否取得相应批准、核准以及获得批准、核准的时间存在不确定性，若未能通过前述批准、核准，则本次交易将被取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价的风险，提请投资者注意相关风险。
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二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险
上市公司以发行股份及支付现金购买标的公司资产构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在华威新材料未来经营状况未能达到评估预测数需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、业务整合风险
标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但上市公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
四、标的公司无法实现承诺业绩的风险
为保证上市公司全体股东利益，华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对本次交易完成后标的公司的经营业绩作出具体承诺。根据华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果标的公司在业绩承诺期间累计的实际净利润数未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润，则业绩承诺方应对上市公司予以补偿。由于标的公司经营记录和盈利记录较短，需要标的公司保持一定的业绩增速，公司提醒投资者关注标的公司承诺业绩存在的无法实现的风险。
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五、本次交易评估增值率较高的风险
在预评估阶段，以2016年6月30日为评估基准日，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估：华威新材料100%股权的预估值约为35,100万元，合并财务报表列示的所有者权益为6,099.47万元，增值率为475.46%；此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
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第十节保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
一、确保本次交易定价公允
本公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟注入资产进行预审计和预评估，本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
二、严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《异常交易监管暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
三、独立董事发表独立意见
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容如下：
“一、公司拟通过向江苏华威世纪电子集团有限公司、盈昱有限公司、深圳市吉泰龙电子有限公司、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金形式购买常州华威新材料有限公司100%的股权，同时公司拟向
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不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（合称为“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。公司本次交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件，具备可行性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力，有利于提升公司盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
二、本次交易构成公司重大资产重组，不构成关联交易，本次交易相关议案经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，董事会审议前已获得我们的事前认可，董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
三、本次交易拟购买资产将由评估机构进行评估，且本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的华威新材料100%股权于评估基准日的评估价值，并经各方协商后确定，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
四、公司本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
五、同意公司与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，同意公司董事会就本次发行股份购买资产事项的总体安排。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易事项。”
四、提供网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
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互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
五、业绩承诺及补偿安排
本次重组中，交易对方对交易标的的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施。
详细情况参见本预案“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿”。
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第十一节股价波动及本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司股票因筹划购买资产于 2016年 6月 22日开市起停牌；2016年 7月 6日，公司确认购买资产为重大资产重组事项，公司股票于 2016年 7月 6日开市起继续停牌。
本次停牌前一交易日（2016年6月21日）公司股票收盘价格为11.98元/股；
停牌前 20个交易日的前一日（2016年 5月 20日）公司股票收盘价格为 21.27元/股（2016年5月26日，道明光学利润分配及资本公积转增方案实施完毕，公司股本由295,860,516股变更为591,721,032股。向前复权后，2016年5月20日收盘价为10.61元）；该20个交易日公司股票价格累计涨幅为12.91%，交易均价为 11.65元/股；同期深圳综指（399106.SZ）累计涨幅5.28%，同期中小板指数（399005.SZ）累计涨幅4.11%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅5.84%，同期制造业指数（399233.SZ）累计涨幅6.62%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况公司股票因公司筹划购买资产，于2016年6月22日（星期三）开市起停牌。
后分别于发布了2016年6月22日、2016年6月29日《关于筹划购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-043）、《关于筹划购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-045），并于 2016年 7月 6日确认本次购买资产事项为重大资产重组事项，发布了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-047）。
上市公司自 2016年 7月 6日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交易所上报了内幕信息知情人名单。
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本次自查期间为本次交易停牌前6个月至本预案签署并公开披露之日。本次自查的范围包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，本次重大资产重组涉及的相关主体在自查期间，除以下情况外，自查范围内人员不存在直接或间接通过股票交易市场或其他途径买卖道明光学股票的行为。
1、上市公司相关人员买卖公司股票的情况
||||
|-|-|-|
|身份|日期|交易数量（股）|
|实际控制人、副董事长胡智雄的配偶|2016-06-15|合计17,730,000|
||2016-06-16||
|实际控制人、副董事长胡智雄的子女|2016-06-15|9,830,000|
|董事会秘书|2016-06-01|390,000|
|董事张益丰的配偶|2016-03-22|2,120,000|
|监事会主席|2016-01-25|78,000|

2016年6月17日，道明光学发布了《道明光学股份有限公司关于实际控制人配偶在家庭内部转让股份的公告》（以下简称“《家庭内部转让股份的公告》”），披露了公司股东吕笑梅女士（实际控制人之一胡智雄之配偶）向吴之华（系胡智雄与吕笑梅长子之配偶）、胡敏超（系胡智雄与吕笑梅之次子）转让其所持有公司部分无限售流通股股份的情况。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方式|转让期间|转让均价（元/股）|转让股数|
|大宗交易|2016-6-15|9.42|9,830,000|
|大宗交易|2016-6-15|10.37|7,900,000|
||||17,730,000|

同时，《家庭内部转让股份的公告》披露上述交易的目的为：“本次股份转让
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系家庭成员间内部转让，主要系考虑到受让方参与公司经营管理，鉴于对公司未来持续发展的信心，吕笑梅女士通过大宗交易的方式转让其部分股份至子女及子女配偶，更好的维护了公司股东利益。”上述交易不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。
就自查期间的交易情况，吕笑梅、胡敏超、尤敏卫、胡慧玲、郭育民分别确认及承诺如下：
“1、在道明光学 2016年 6月 22日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划或决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖道明光学股票；2、本人于自查期间买卖道明光学股票的行为，系本人依赖于道明光学已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对道明光学股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；”
2、参与本次交易的中介机构及相关人员买卖公司股票的情况
（1）海通证券股份有限公司
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|-|-|-|
|身份|日期|交易数量（股）|
|独立财务顾问下属子公司管理的集合资产管理计划|2016-06-13|13,900|
||2016-06-14|18,300|
|独立财务顾问下属子公司管理的集合资产管理计划|2016-06-17|400|
||2016-06-20|400|

就自查期间的交易情况，海通证券股份有限公司出具了《自查报告》并作出如下说明：
“海通量化对冲5号资产管理计划及海通量化对冲2号资产管理计划在自查期间买入及卖出道明光学（002632）全部为采用量化选股策略，通过市场上所有个股的流动性、估值水平、波动性等多因子进行自动筛选，整个投资策略过程完
全根据量化程序进行，并非由投资主办人主动买入。截至本报告出具日，本公司
所管理的资产管理计划均无该股票的持仓。
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本公司资产管理部门未参与本次重大资产重组方案的论证和决策，交易期间未获知关于本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用内幕消息进行交易的情形。
本公司参与本次项目的内幕消息知情人员及其直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在买卖道明光学股票的行为。”
（2）浙江六和律师事务所
||||
|-|-|-|
|身份|日期|交易数量（股）|
|内幕信息知情人张琦的父亲|2016-5-26|700|

就上述交易情况，张光贵进行了确认并承诺如下：
“1、在道明光学 2016年 6月 22日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划或决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖道明光学股票；2、本人于自查期间买卖道明光学股票的行为，系本人依赖于道明光学已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对道明光学股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4、在道明光学复牌直至本次交易实施完毕或道明光学宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖道明光学的股票。
5、本人愿意将自查期间购买上市公司股票所获得的全部收益（如有）均交予上市公司。”
浙江六和律师事务所出具了《自查报告》，确认如下：
“本所及知悉本次上市公司重大资产重组等事项内幕信息的相关知情人员自道明光学就本次重大资产重组事项停牌前6个月至本自查报告出具日，没有利用内幕信息买卖道明光学挂牌交易股票的行为。”
（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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天健就自查期间的交易情况出具了《自查报告》，确认如下：
“根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，对本所及本所有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属，在道明光学公司申请股票停止交易日（2016年 6月 22日）前 6个月至本报告签署日（以下简称自查期间）买卖道明光学公司股票及相关证券情况进行了自查，未发现本所及上述人员在自查期间内买卖道明光学公司股票及其他相关证券情况。”
（4）坤元资产评估有限公司
坤元就自查期间的交易情况出具了《自查报告》，确认如下：
“根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，对本所及本所有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属，在道明光学公司申请股票停止交易日（2016年 6月 22日）前 6个月至本报告签署日（以下简称自查期间）买卖道明光学公司股票及相关证券情况进行了自查，未发现本所及上述人员在自查期间内买卖道明光学公司股票及其他相关证券情况。”
综上所述，本次交易自查期间不存在内幕信息知情人在本公司筹划重大资产重组期间买入本公司股票的情形，不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
第十二节相关证券服务机构的意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问海通证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过对道明光学、交易对方、交易标的的尽职调查，及对本次交易相关事项的审慎核查，发表了独立财务顾问意见：
“（一）道明光学符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次交易涉及的标的资产权属清晰，重大资产重组的实施将有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（三）本次交易的定价方式合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。”
道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
（本页无正文，系《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》之签章页）
道明光学股份有限公司年月日