证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2015-018
广东塔牌集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“塔牌集团”或“公司”）于 2015年 5月 29日以专人送出及邮件、传真方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第十八次会议的通知》。2015年 6月 8日，公司在塔牌集团办公楼四楼会议室以通讯表决方式召开了第三届董事会第十八次会议。会议由董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事 7位，实际出席董事 7位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》鉴于公司为全资子公司梅州金塔水泥有限公司（“金塔水泥”）的担保即将到期，金塔水泥拟继续申请 1亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意金塔水泥向相关银行申请 1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。金塔水泥在经批准的担保额度内,将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。
该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请4亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》鉴于公司为全资子公司福建塔牌水泥有限公司（“福建塔牌”）的担保即将到期，福建塔牌拟继续申请 4亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意福建塔牌向相关银行申请 4亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。福建塔牌在经批准的担保额度内,将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。
该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
三、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于同意子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》
鉴于公司为全资子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司（“鑫达旋窑”）的担保即将到期，鑫达旋窑拟继续申请1亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。
本公司拟同意鑫达旋窑向相关银行申请 1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。鑫达旋窑在经批准的担保额度内,将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。
该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于同意子公司惠州塔牌水泥有限公司向银行申请4亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》
鉴于公司为全资子公司惠州塔牌水泥有限公司（“惠州塔牌”）的担保即将到期，惠州塔牌拟继续申请 4亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意惠州塔牌向相关银行申请 4亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。惠州塔牌在经批准的担保额度内,将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同
为准。
该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
五、以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》鉴于公司为全资子公司梅州市塔牌营销有限公司（“塔牌营销”）的担保即将到期，塔牌营销拟申请 1亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意塔牌营销向相关银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。
塔牌营销在经批准的担保额度内,将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。
该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》
鉴于公司为全资子公司梅州市文华矿山有限公司（“文华矿山”）的担保即将到期，文华矿山拟继续申请 1亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意文华矿山向相关银行申请 1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。文华矿山在经批准的担保额度内,将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。
该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
七、以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈广东塔牌集团股份有限公司风险投资管理制度〉的议案》
为完善公司投资活动相关制度，规范公司风险投资事项审批、披露程序，进一步防范投资风险，强化风险控制，保护投资者合法权益和公司利益，公司制订了《风险投资管理制度》。
该制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司进行风险投资事项的议案》
为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，公司（含公司分支机构、下属全资子公司）拟灵活使用最高额度不超过（含）人民币 5亿元的自有资金在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下进行风险投资，有效期为提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过后 5年，该额度在有效期内可循环使用。
该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
《广东塔牌集团股份有限公司关于公司进行风险投资事项的公告》（公告编号：2015-020）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》
根据《上市公司章程指引》（2014年10月）的相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订详细条款见附件。《广东塔牌集团股份有限公司章程》（2015年6月修订）全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》
《广东塔牌集团股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-019）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会二零一五年六月八日
附件：《公司章程》2015年6月修订详情
广东塔牌集团股份有限公司
章程修订说明
根据《上市公司章程指引》（2014年 10月）的相关规定，结合公司实际情况，现提议对《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“原公司章程”）的相关条款进行如下修改：
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|条款|原公司章程内容|修订后公司章程内容|
|第四十四条|本公司召开股东大会的地点为：本公司住所或董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）报告期盈利但未提出现金分红预案的；|本公司召开股东大会的地点为：本公司住所或董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。|

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||（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第七十八条|股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人 ）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权 ，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|