北京京城机电股份有限公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
2014年度股东周年大会会议资料
北京京城机电股份有限公司
2014年度股东周年大会会议议程
时间：2015年 6月 9日（星期二）上午9：00
地点：北京市朝阳区东三环中路 59号京城机电大厦 18层第一会议室
主持人：董事长胡传忠
会议议程：
一、会议签到
二、董事长宣布大会开始及到会人数
根据统计，公司股份总数为 422,000,000股，有表决权股份总数为 422,000,000股。出席本次股东大会的股东及股东代表 名，代表的股份为 股，占公司有表决权股份总数的 %。其中 A股 股，占公司有表决权股份总数的 %，H股 股，占公司有表决权股份总数的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会的有效数额。
三、董事会秘书姜驰女士宣读大会须知
四、推选监票人
五、审议股东周年大会议案
普通决议案：
1、审议公司 2014年年度报告。
2、审议公司 2014年度董事会工作报告。
3、审议公司 2014年度监事会工作报告。
4、审议公司 2014年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。
5、审议公司 2014年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的内部控制报告。
6、审议公司独立非执行董事 2014年年度述职报告。
7、审议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告的审计机构，并授权董事会与其签署服务合同及决定其酬金的议案。
8、审议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制报告的审计机构，并授权董事会与其签署服务合同及决定其酬金的议案。
9、审议公司 2014年度不进行利润分配的议案。
11、审议公司授权董事会厘定董事和监事的酬金。
12、审议公司附属公司北京工业有限公司与北京京城国际融资租赁有限公司有关融资租赁双方合作框架协议的持续关联交易的议案。
13、审议选举公司第八届董事会董事的议案。
14、审议选举公司第八届监事会监事的议案。
特别决议案：
10、审议公司修改《公司章程》的议案。
六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明
七、董事长胡传忠先生宣布表决结果
八、康达律师事务所石志远律师做本次会议的见证意见
九、董事长胡传忠先生宣布大会结束
北京京城机电股份有限公司董事会 2015年 6月 9日
北京京城机电股份有限公司 2014年度股东周年大会
会议须知
为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据公司章程规定,会议资料已送达每位股东,如需查看其他资料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过 5分钟。
6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
北京京城机电股份有限公司董事会
2015年 6月 9日
北京京城机电股份有限公司 2014年度股东周年大会
议案之一：审议公司 2014年年度报告
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《审议公司 2014年年度报告的议案》，请予以审议。
按照中国证监会的有关规定，公司编制完成了《2014年年度报告（正文及摘要）》（详见上海证券交所网站、香港联合交易所披露易网站，网址：http://www.sse.com.cn .http://www.hkexnews.hk），并经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
北京京成机电股份有限公司董事会
2015年 6月 9日
北京京城机电股份有限公司 2014年度股东周年大会
议案之二：审议公司 2014年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，向大会做《2014年度董事会工作报告》，请予以审议。
一、2014年回顾
报告期内，全球经济发展仍然很不均衡，美国经济复苏强劲，欧盟经济增长乏力，新兴市场经济体面临结构性和周期性的调整，增长放缓。我国经济发展由高速转向中高速。
由于经济高速发展时积累的巨大产能突然放空，产能过剩导致竞争态势快速恶化，工业气瓶市场依然延续了产能过剩、产品质量良莠不齐、低价竞争局面。前几年各界普遍看好 LNG市场潜力，行业规模迅速膨胀。然而报告期内，国际原油期货价格下降一半导致国内成品油的 11连降、国内天然气价格改革一再推高天然气价格，进一步缩小了油气差价，降低了天然气发展的内生动力；11月五部委联合下发“油改气”征求意见稿，使改车市场基本处于停滞状态；电动车补贴政策导致 LNG客车发展远不如预期。
面对如此困难而复杂的市场环境，公司加快产业布局调整步伐，积极调整销售策略，大力开发新产品，在逆势中寻求发展，以走向良性循环之路。
报告期内，按照中国会计准则编制的营业收入为人民币 180,633.31万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币 2,141.62万元。
1、积极推进空间布局调整，加快产业转型升级
报告期内，公司结合京津冀一体化国家战略，确定了产业空间布
局调整方案，明确了各个生产基地的战略定位和盈利模式，北京本部的生产线要逐步开始向低成本区域转移。一年来，产业调整速度可圈可点，漷县基地快速建成并实现投产，北京天海向各子公司的产品转移工作也已陆续启动，并陆续完成了山东天海投资合作、天津天海产品结构调整、天海低温购买大型低温储罐技术、天海西港清算、出售京城压缩机公司股权等重大项目。
2、继续推进全员成本管理工作，成本控制水平不断提升
报告期内，公司为进一步降低成本，提高产品竞争力，继续实施全员成本管理工作，主要通过优化产品设计从源头上降低成本，通过加强供应商管理和招投标方式降低采购成本，通过工艺改进、流程再造、自制工具工装、自主施工等方式，这些措施的落地实施都大大降低了公司运营成本。
3、积极调整销售策略，市场开拓在逆势中有亮点
报告期内，面对严峻的市场形势，公司积极调整销售策略，竭尽所能提高销售收入。针对不均衡的国际形势，公司通过细分市场，维护老客户，积极开发新客户和新产品，加大低温瓶、SI-LNG瓶、高压轻质瓶、III型瓶等具有较高附加值产品或新产品的推广力度，国际业务超额完成年初预算目标。为解决各基地产能部分放空问题，公司调整了报价体系，实现同产品的阶梯价格，有效提升了管理效率。
4、完善内控体系建设，加强风险防控工作，保护公司权益
报告期内，为进一步规范运作，适应公司职能定位的转变及上市公司监管的要求，公司继续完善了内控体系的评估和建设工作，全面梳理了组织架构、资金活动、担保业务、内部信息传递等业务流程，完善了内部控制工作机制，明确了各项风险的内部控制措施。通过开展内部审计工作，查找风险点，制定防控措施并组织整改。同时公司以法律作为武器，在应收账款清缴、商标维护等方面也取得了较好的成果。
5、坚持技术创新、实现产品升级
报告期内，公司继续坚持产品创新，加快新产品的开发力度，开
发了单瓶口板冲铝内胆Ⅲ型瓶、迷你罐等新产品。为配合产品线向外地调整转移，涉及认证证书 80余项，目前除个别证书外，大部分重新取证工作已基本完成，如天津天海完成了美国 DOT和韩国 KGS的认证，廊坊天海完成了 DOT3AA管制瓶、UNISO9809-1管制瓶和 UNISO9809-2冲拔瓶 DOT认证。
二、2015年展望
社科院发布的 2015年《世界经济黄皮书》指出，2015年全球经济复苏大幅回暖的概率较小，相比 2014年，经济增速基本持平或小幅上扬的可能性较大。
2015年将是中国大改革与大调整全面推进的关键年,也是中国经济新常态全面步入“攻坚期”的一年。根据经济专家的预测，这一年很可能是中国本轮经济下行的阶段性低点或谷底，经济更有可能呈现先破再立或者边破边立的格局。经济结构会持续改善，经济形势依然保持可持续增长，预计 2015年 GDP增长7%。
气价上涨短期内制约着国内天然气发展，但不能撼动天然气快速发展的趋势。来自发改委的消息显示，由于国务院多次提出要加快市场化改革，天然气价改的进程也随之加快，预计 2015年上半年可完成。目前中国天然气价改已经形成了成熟的方案，最终的目标是气价彻底与国际接轨，不再分存量气和增量气，这对国内天然气行业的健康发展是十分有利的。
1.以利润为中心，提高企业效益水平
各子公司准确掌握自身拥有的资源，制定落实一企一策，解决自身存在的问题。主要管理者要有独立经营的思想，要立足自身，提出思路，不拘一格，发展自己；在主营业务方面要改变以往“等靠要”的思想，强内功，主动出击寻求股东和职能部门的支持，提高自身经营的业绩。同时落实降应收、降库存、降成本，提高经济效益的工作，把成本控制在对手之下。
2.激发组织创新活力，提升企业管理水平
结合上市公司的要求及空间布局的调整，理顺主要子公司的组织
关系，同时细化和完善各部门的岗位职责，提高组织运行效率。根据新的组织架构，重新修订岗位职责，优化部门分工，使工作衔接更为顺畅，避免推诿现象的产生。
3.转变营销模式，全力开拓市场
一是整合业务，加强重大客户的开发和管理，积极开拓重大客户；
二是梳理规范代理商的职责和权限，发挥关键代理商的作用。三是加强营销队伍的建设，充分调动业务人员的积极性，增强队伍的活力。
四是建立三个机制，即联合开发市场机制、灵活的价格机制、疑难问题处理机制，共同应对市场
4.加快推进重点工作项目
一是加快土地资源的开发利用工作。二是利用各种手段，做好搬迁后生产设备等闲置资产的处置工作。
5.建立新产品开发管理体系，加快新产品研发速度
快速开发和投放新产品是企业创造和保持其竞争优势的主要战略之一。2015年公司将加强新产品开发管理，加快新产品研发及进入市场的速度，做到以顾客为关注焦点，并快速响应市场。
三、董事会会议情况及决议内容
报告期公司董事会共召开 9次会议，会议情况及决议内容如下：第七届董事会第十六次临时会议于 2014年 2月 28日召开，审议通过公司相关制度修改的议案；审议通过公司日常关联交易的议案；审议通过公司 2014年度向银行申请融资额度及贷款等议案。
2、第七届董事会第十四次会议于 2014年 3月 27日召开，审议通过公司 2013年年度报告及摘要；2013年度董事会工作报告；2013年度经审计的财务报告；2013年度经审计的内控报告；审议通过聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告的审计机构；审议通过立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制报告的审计机构等议案；审议通过公司 2013年度利润分配的预案；审议通过公司 2013年度计提减值准备等议案。
3、第七届董事会第十七次临时会议于 2014年 4月 28日召开，
审议通过公司 2014年第一季度报告。
4、第七届董事会第十八次临时会议于 2014年 5月 16日召开，审议通过关于公司拟公开挂牌出售北京京城压缩机有限公司100%股权的议案；审议通过关于公司拟与北京京城机电控股有限责任公司签订附生效条件的《产权交易合同》暨构成关联交易的议案；审议通过关于北京巴士传媒股份有限公司对北京明晖天海气体储运装备销售有限公司增资的议案；
审议通过子公司北京天海工业有限公司与山东永安合力钢瓶股份有限公司共同出资设立山东天海高压容器有限公司的议案；审议通过公司董事会换届的议案；审议通过公司第八届董事会董事报酬及订立书面合同等议案。
5、第七届董事会第十九次临时会议于 2014年 5月 23日召开，审议通过《控股子公司北京天海工业有限公司为其控股子公司天津天海高压容器有限责任公司提供担保的议案》。
6、第八届董事会第一次会议于 2014年 6月 26日召开，审议通过了选举本公司第八届董事会董事长的议案；审议通过了选举本公司第八届董事会专业委员会委员的议案；审议通过了聘任本公司总经理和董事会秘书的议案；审议通过了聘任本公司副总经理及总会计师、总工程师的议案；审议通过本公司承租北京京城机电资产管理有限责任公司房屋的关联交易议案；审议通过本公司变更香港授权代表等议案。
7、第八届董事会第二会议于 2014年 8月 14日召开，审议通过公司 2014年半年度报告及摘要；审议通过会计估计变更对公司半年报影响的议案；审议通过公司 2014年半年度提取减值准备的议案；
审议通过关于山东天海高压容器有限公司增资项目等议案。
8、第八届董事会第一临时会议于 2014年 9月 3日召开，审议通过关于向子公司北京天海工业有限公司提供借款的议案。
9、第八届董事会第二次临时会议于 2014年 10月 30日召开，审议通过公司 2014年第 3季度报告全文及摘；审议通过公司关于执
行财政部新制定或修订的《企业会计准则》的议案；审议通过公司关于 2014年 7-9月计提减值准备等议案。
四、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，本公司召开了 2013年度股东周年大会。本公司董事会严格按照公司章程和相关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。
五、2014年度利润分配或资本公积金转增预案
由于报告期未分配利润为负，故公司 2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
承董事会命
胡传忠
董事长
2015年 6月 9日
北京京城机电股份有限公司 2014年度股东周年大会
议案之三：审议公司 2014年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司监事会委托，向大会做《2014年度监事会工作报告》，请予以审议。
2014年度，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等相关法律法规所赋予的职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。报告期内，公司监事会共召开 7次会议，并列席了 2013年度股东周年大会和全部董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。切实维护了公司及股东的合法权益。现将 2014年度公司监事会工作报告如下：
一、2014年度监事会工作情况
本公司监事会会议制度和工作制度健全，并能严格按制度执行， 2014年监事会共召开 7次会议，具体情况如下：
（一）2014年 2月 28日在公司会议室召开了第七届监事会第十六次会议，会议主要内容为：
1、审议通过公司相关制度修改的议案。
2、审议通过公司日常关联交易的议案。
与会全体监事一致认为：公司日常关联交易按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为指导，定价公允，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
3、审议通过公司 2014年度向银行申请融资额度及贷款的议案。
（二）2014年 3月 27日在公司会议室召开了第七届监事会第十七次会议，会议主要内容为：
1、审议通过了公司 2013年度监事会工作报告，并提交 2013年度股东周年大会审议。
2、审议通过了公司 2013年年度报告及摘要。
与会全体监事一致认为：
（1）、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定；
（2）、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过了公司 2013年度经审计的财务报告。
4、审议通过了公司 2013年度公司不进行利润分配的预案。
5、审议通过了公司 2013年度资产减值准备的议案。
经审查，监事会未发现计提资产减值准备存在违反相关会计制度或规定的情形；未发现董事会在审议该项议案过程中存在违反法律、法规、公司章程或公司内部管理制度等相关规定的情形。
6、审议通过了公司坏账核销处理的议案。
7、审议通过了公司 2013年度内部控制自我评价报告。
8、审议通过了公司 2013年度经审计的内控报告。
9、审议通过了公司 2013年度社会责任报告。
10、审议通过公司重大资产重组业绩承诺与实际完成情况差异说明的议案。
11、审议通过关于向上海证券交易所申请对公司 A股股票实施退市风险警示处理的议案。
12、审议通过公司高级管理人员绩效考核管理办法的议案。
13、审议通过公司附属公司天津天海高压容器有限责任公司与天津钢管钢铁贸易有限公司签署日常关联交易《补充协议》的议案。
（三）2014年 4月 28日在公司会议室召开了第七届监事会第十八次会议，会议主要内容为：
审议通过了公司 2014年第一季度报告。
公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13号<季度报告内容与格式特别规定>》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《“股票上市规则》”）等有关规定，对董事会编制的公司 2014年第一季度报告进行了认真审核，与会全体监事一致认为：
1、公司一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定；
2、公司一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会同意一季度报告按期履行信息披露。
（四）2014年 5月 16日在本公司会议室召开了第七届监事会第十九次会议，会议主要内容为：
1、审议通过关于公司拟公开挂牌出售北京京城压缩机100%股权的议案。
2、审议通过关于公司拟与北京京城机电控股有限责任公司签订附生效条件的《产权交易合同》暨构成关联交易的议案。
3、审议通过关于北京巴士传媒股份有限公司对北京明晖天海气体储运装备销售有限公司增资的议案。
4、审议通过子公司北京天海工业有限公司与山东永安合力钢瓶股份有限公司共同出资设立山东天海高压容器有限公司的议案。
5、审议通过公司为子公司北京天海工业有限公司提供财务资助
的议案。
6、审议关于监事会换届选举的议案。
鉴于公司第七届监事会即将于 2013年度股东周年大会到期，根据公司控股股东的推荐，第八届监事会拟提名刘哲女士、韩秉奎先生（简历见附件）作为第八届监事会监事候选人，并提交 2013年度股东周年大会审议。建议监事任期从 2013年度股东周年大会批准日起至 2016年度股东周年大会为止。
另有一名职工监事由公司职代会按法定程序进行推选。
7、审议公司第八届监事会监事报酬及订立书面合同的议案。
公司监事之年度袍金不超过人民币 4万元，并提交 2013年度股东周年大会审议。
（五）2014年 6月 26日在北京市朝阳区东三环中路 59号京城机电大厦 18层第一会议室召开了第八届监事会第一次会议，会议主要内容为：
1、审议通过选举公司监事长的议案。
与会监事一致同意推选刘哲女士为本公司第八届监事会监事长，任期三年，自 2014年 6月 26日至 2016年度股东周年大会止。
2、审议通过公司子公司北京天海工业有限公司承租北京京城机电资产管理有限责任公司房屋的关联交易议案。
（六）2014年 8月 14在本公司会议室召开了第八届监事会第二次会议，会议主要内容为：
1、审议通过公司 2014年半年度报告及摘要。
监事会对董事会编制的《2014年半年度报告》（以下简称“半年报”）进行了审核，审核意见如下：
（1）半年报编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）半年报的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会同意半年报按期履行信息披露义务。
2、审议通过会计估计变更对公司半年报影响的议案。
公司重大资产重组，相关业务进行置换，由原来的印刷机械生产及销售变更为气体储运装备业务，业务发生较大变化，导致固定资产的预计可使用年限、应收账款坏账准备计提的比例均与原公司有所不同，因此对部分会计估计进行变更。
根据气体储运装备业务的资产类型、生产特点、经营模式对固定资产预计可使用年限等进行了重估，变更部分固定资产的折旧年限及残值率，对原应收款项坏账准备计提比例进行了修改，本次会计估计变更自 2014年 1月 1日起执行，采用未来适用法，增加本期合并财务报表净利润 19,132,509.45元。
3、审议通过公司 2014年半年度提取减值准备的议案。
4、审议通过关于山东天海高压容器有限公司增资项目的议案。
5、审议通过天津天海高压容器有限责任公司向山东天海高压容器有限公司转让设备的议案。
6、审议通过山东天海高压容器有限公司向山东临沂市河东区永安金属焊割气厂购买设备的议案。
7、审议通过公司子公司北京天海工业有限公司向天津天海高压容器有限责任公司转让两条钢瓶生产线项目的议案。
（七）2014年 10月 30在本公司会议室召开了第八届监事会第三次会议，会议主要内容为：
1、审议通过公司 2014年第三季度报告全文及摘要。
监事会对董事会编制的《2014年第三季度报告》进行了审核，审核意见如下：
（1）公司三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司三季度报告的内容和格式符合中国证监会和交易所的
各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会同意三季度报告按期履行信息披露。
2、审议通过公司关于执行财政部新制定或修订的《企业会计准则》的议案。
公司于 2014年 7月 1日起开始执行新制定或修订的《企业会计准则》，除《企业会计准则第 9号-职工薪酬》外，其他新会计准则对公司合并财务报表项目没有影响，也不涉及调整期初数的情况。
由于向职工提供的离职后福利属于《企业会计准则第 9号-职工薪酬》准则设定受益计划的规范范畴，故监事会同意公司聘请专业机构对设定受益计划义务进行测算后，于 2014年年度报告中补充披露执行该项准则对公司的具体影响。
3、审议通过公司关于 2014年 7-9月计提减值准备的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作，公司重大决策科学合理，决策程序合法有效，公司建立和完善了各项内部管理和内部控制制度，公司董事，经理执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律，法规，公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为公司 2014年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务收支账目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问题，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按中国会计准则对公司 2014年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况，经营成果以及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金是 2002年底，截止到 2003年 3月 31日已全部投入完毕，所投入的项目与承诺投入项目一致，没有变更。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司第七届监事会第十九次会议审议通过了关于公司拟公开挂牌出售北京京城压缩机100%股权的议案。
公司转让北京京城压缩机100%股权，利于降低营运成本、减少亏损单元，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生了如下关联交易：（1）审议通过公司孙公司天津天海高压容器有限公司从天津钢管钢铁贸易有限公司采购原材料的合同的议案；（2）审议通过公司子公司北京天海工业有限公司从北京京城工业物流有限公司第一分公司采购原材料的议案；（3）审议通过公司子公司北京天海工业有限公司与北京京城国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案；（4）审议通过公司子公司北京天海工业有限公司承租北京京城机电资产管理有限责任公司部分厂房的议案；（5）审议通过公司子公司北京京城压缩机有限公司将部分厂房租给北京京城天义环保科技有限公司使用的议案；（6）审议通过公司子公司北京京城压缩机有限公司承租北京西海工贸有限公司办公楼使用的议案；（7）审议通过公司承租北京京城机电资产管理有限责任公司房屋的议案。
公司报告期上述关联交易严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行审议程序，条款公平合理并按一般商业条款订立，符合公司和全体股东的利益。交易价格客观公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，决策事项符合公司的发展战略和生产经营发展的需要。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认真审阅了《北京京城机电股份有限公司关于公司内部控
期末止，本公司内部控制制度健全，执行有效。报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。
2014年度监事会全体成员列席了公司全部 9次董事会会议和出席了全部股东大会会议，对公司董事会，股东大会的召开做出决议的程序性、合法性进行了监督，对董事会所做出的各项决议是否符合国家的法律法规及公司章程，是否符合股东大会决议及股东的合法权益等进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
报告期内本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉的事项。
八、2015年度监事会工作计划
2015年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。2015年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。
2、加强监督检查，防范经营风险。监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，为了防范企业风险，防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，定期向京城股份了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。
第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟
通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
3、加强自身学习，提高业务水平。要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对此，监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
承监事会命刘哲
监事长
2015年 6月 9日
北京京城机电股份有限公司 2014年度股东周年大会
议案之四 审议公司 2014年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）任公司审计的财务报告
审计报告
XYZH/2014TJA2002北京京城机电股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的北京京城机电股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2014年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，京城股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了京城股份公司 2014年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：黄迎中国注册会计师：庞荣芝中国北京
二零一五年三月十七日
北京京城机电股份有限公司 2014年度股东周年大会
议案之五：审议公司 2014年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的内部控制报告
内部控制审计报告
信会师报字[2015]第 210166号北京京城机电股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了北京京城机电股份有限公司（以下简称贵公司） 2014年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，贵公司于 2014年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：颜艳飞中国注册会计师：李模军中国·上海
二零一五年三月十七日
北京京城机电股份有限公司 2014年度股东周年大会
议案之六：审议公司独立非执行董事 2014年年度述职报告
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司独立非执行董事的委托，向大会做《独立非执行董事 2014年年度述职报告》，请予以审议。
作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，我们在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立非执行董事的作用，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的合法利益，认真履行了独立非执行董事应尽的义务和职责。
现将 2014年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
吴燕，中国国籍，女，67岁，独立非执行董事，西安交通大学锅炉设计与制造专业毕业。吴女士曾任核工业第一设计研究院技术员；天津市劳动局技术员；劳动部锅炉压力容器检测研究中心副处长、处长；国家质量技术监督局锅炉压力容器安全监察局处长、助理巡视员；国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局助理巡视员；全国气瓶标准化技术委员会副秘书长、秘书长、现任该委员会顾问。吴女士 2014年任公司第八届董事会独立非执行董事。
刘宁，中国国籍，男，56岁，独立非执行董事，中国政法大学
法学学士，南开大学国际经济研究所国际经济法专业硕士研究生，律师。刘先生自 1984年取得律师资格并开始从事律师执业三十余年来，曾办理诸多有代表性的案件和法律事务,并参与立法及其他工作。刘先生曾任天津东方律师事务主任、北京市公元律师事务主任，现任北京市公元博景泓律师事务所主任，高级合伙人；中华全国律师协会经济专业委员会委员；民盟中央法制委员会委员；中国社会科学院食品药品产业发展与监管研究中心研究员；北京市人大常委会立法咨询专家；政协北京市海淀区第八届委员会委员；民盟北京市委委员；民盟北京市委社会与法制委员会副主任；北京市工商联执委。刘先生 2014年任公司第八届董事会独立非执行董事。
杨晓辉，中国国籍，男，46岁，独立非执行董事，本科，中国注册会计师、中国注册税务师、注册资产评估师（非执业会员）、高级会计师。杨先生曾任北方工业大学教师，中恒信、中瑞华恒信、中瑞岳华会计师事务所部门经理、副总经理及合伙人，并曾兼任北京注册会计师协会技术委员会委员；现任瑞华会计师事务所高级合伙人。
杨先生 2014年任公司第八届董事会独立非执行董事。
樊勇，中国国籍，男，42岁，独立非执行董事，清华大学硕士研究生。樊先生曾就职于青海证券投资银行部主管；胜利油田大明集团股份有限公司办公室副主任；佛尔斯特（北京）投资有限责任公司副总经理；日信证券有限责任公司资本投资部总经理；齐鲁证券有限公司投资银行总部业务总监；中德证券有限公司投资银行部董事；现任北京易汇金通资产管理有限责任公司创始合伙人。樊先生 2014年任公司第八届董事会独立非执行董事。
张双儒先生，中国国籍，男，71岁，高级经济师。毕业于北京大学历史系考古专业，张先生曾任中国印刷公司人事处副处长、副经理，中国印刷总公司董事长，中国印刷集团公司副总经理兼任北京华联印刷有限公司董事长，现任全国印刷标准化技术委员会副主任、中国印刷技术协会常务副理事长。张先生于 1994年获国务院政府特殊津贴， 2009年获毕昇印刷杰出成就奖。张先生 2012年任公司第七
届董事会独立非执行董事。
王徽，中国国籍，女，53岁，独立非执行董事，博士后，副研究员。王女士曾任机械部天津工程机械研究所技术员、工程师；中国汽车总公司广东顺德振华汽车后视镜有限公司质量管理科科长、技术部部长；清华大学经济管理学院技术创新发展研究中心主任；中国华融资产管理公司高级经理；华夏证券股份有限公司债券业务部资深业务董事、并购业务管理部董事经理、研究所企业并购与发展战略部高级经理。现任中海凯天（北京）资产管理有限责任公司的董事长兼总经理。王女士 2011年任公司第七届董事会独立非执行董事。
谢炳光，中国国籍，男，59岁，独立非执行董事，法律硕士，律师。谢先生现任北京市华联律师事务所主任、高级律师。并任中国国际贸易仲裁委员会与中国国际商会调解员；北京仲裁委员会仲裁员；中华全国律师协会刑事委员会委员；北京市律师协会民法业务委员会委员；北京市律师协会房地产业委员会委员；北京法学会经济会理事。谢先生 2011年任公司第七届董事会独立非执行董事。
王德玉，中国国籍，男，40岁，独立非执行董事，工商管理硕士，中国注册会计师资格。王先生曾任中国银行烟台分行信贷员；新加坡曾福成会计公司审计师；烟台万华聚氨酯股份有限公司总经理特别助理；毕博管理咨询（上海）有限公司高级顾问；普华永道咨询北京分公司经理。现任四川力诚百货有限公司财务总监。王先生 2011年任公司第七届董事会独立非执行董事。
2014年度，作为公司独立非执行董事，我们认真行权，依法履职，充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。
二、参加会议情况
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨
论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2014年度公司共召开了 1次股东大会、9次董事会（其中：以现场会议方式召开会议 5次、通讯方式召开会议 4次），我们出席情况及表决如下表：
（1）出席董事会情况：
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|董事姓名|是否独立董事|本年应参加董事会次 数|亲自出席次数|以 通 讯方 式 参加次数|委 托 出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|吴 燕|是|4|4|2|0|0|否|1|
|刘 宁|是|4|4|2|0|0|否|1|
|杨晓辉|是|4|4|2|0|0|否|1|
|樊 勇|是|4|4|2|0|0|否|1|
|张双儒|是|5|5|2|0|0|否|0|
|王 徽|是|5|5|2|0|0|否|0|
|谢炳光|是|5|5|2|0|0|否|0|
|王德玉|是|5|5|2|0|0|否|0|

（2）对公司有关事项提出异议的情况：
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|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|提出异议的事项|提出异议的具体内容|备注|
|吴 燕|是|无|无|—|
|刘 宁|是|无|无|—|
|杨晓辉|是|无|无|—|
|樊 勇|是|无|无|—|
|张双儒|是|无|无|—|
|王 徽|是|无|无|—|

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|-|-|-|-|-|
|谢炳光|是|无|无|—|
|王德玉|是|无|无|—|

2014年，公司召开 3次董事会战略委员会会议、7次董事会审计委员会议、1次董事会提名委员会会议、1次董事会薪酬与考核委员会会议，作为公司董事会专门委员会，我们分别出席了所有应出席的会议。
三、发表独立意见情况
（一）关联交易情况：
1、日常关联交易：
2014年 2月 28日和 3月 27日，我们分别就公司日常关联交易发表独立意见情况如下：
（1）公司第七届董事会第十六次临时会议审议的公司日常关联交易议案，这是对公司信息披露和决策程序的规范。
（2）上述关联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（3）在审议和表决的过程中，审议和表决天津天海从天津钢管采购气瓶管的协议时，无关联董事回避表决；审议和表决天海工业从京城物流采购气瓶钢坯、天海工业与融资租赁公司开展融资租赁业务、天海工业承租资产管理公司位于顺义区木林镇的厂房、京城压缩机承租西海工贸办公楼及京城压缩机出租办公室及厂房给京城天义时，关联董事蒋自力先生、吴东波女士回避表决。上述关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
2、关联交易
2014年 5月 16日，经过认真审阅相关材料，我们对公司第七届董事第十八次临时会议审议通过的《关于公司拟与北京京城机电控股
有限责任公司签订附生效条件的《产权交易合同》暨构成关联交易的
议案》关联交易的议案发表独立意见如下：
（1）公司第七届董事会第十八次临时会议审议的公司日常关联交易议案，这是对公司信息披露和决策程序的规范。
（2）公司拟以公开挂牌的竞价方式出售所持京城压缩机100%股权，尚不能确定最终交易对象。公司控股股东京城控股拟参与本次公开挂牌竞价，且经公开挂牌后若京城控股取得受让方资格的，则出售价格将根据公开挂牌结果（或公开竞价结果）确定，但不低于评估值，该等关联交易（如有）定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（3）在审议和表决的过程中，关联董事蒋自力先生、吴东波女士回避表决。上述关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为公司的独立非执行董事，我们本着实事求是的原则对公司对外担保情况进行了认真审查，现就该情况作如下专项说明：
经审慎调查，截至到本报告期末，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保，以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
基于独立立场，我们认为：报告期内，公司对外担保的决策程序符合《公司法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。
（三）聘任董事情况
2014年 5月 16日公司召开第七届董事会第十八次会议，经第七
届董事会提名委员会充分了解，第七届董事会审议大股东提名周永军先生、常昀女士、夏中华先生为公司第八届董事会非执行董事候选人；
董事会提名委员会提名胡传忠先生、李俊杰先生、吴燕璋先生、姜驰女士为公司第八届董事会执行董事候选人；董事会提名委员会提名吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人。
张双儒先生、王徽女士、谢炳光先生、王德玉先生作为公司第七届董事会独立非执行董事在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后认为：
1、胡传忠先生、李俊杰先生、吴燕璋先生、姜驰女士、周永军先生、常昀女士、夏中华先生、吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生为公司第八届董事会董事候选人的相关程序符合公司章程的有关规定。
2、胡传忠先生、李俊杰先生、吴燕璋先生、姜驰女士、周永军先生、常昀女士、夏中华先生、吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生符合国家有关法律法规和公司章程中关于董事任职资格的有关规定。
3、同意将提名胡传忠先生、李俊杰先生、吴燕璋先生、姜驰女士、周永军先生、常昀女士、夏中华先生、吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生为公司第八届董事会董事候选人的议案提交公司股东大会审议。
（四）聘任高级管理人员情况：
2014年 6月 26日，吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生作为公司第八届董事会独立非执行董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对公司第八届董事会第一次会议聘任总经理、副总经理、总会计师、总工程师等事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
1、经审阅，公司会前提供的胡传忠先生、李俊杰先生、吴燕璋先生、姜驰女士、解越美女士的个人履历、工作业绩等有关资料，未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象。高级管理人员任职资格合法。
2、上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。高级管理人员提名方式、聘任程序合法。
3、经本人所了解认为胡传忠先生、李俊杰先生、吴燕璋先生、姜驰女士、解越美女士的学历、专业经历和目前的身体状况，能够满足所聘任的公司岗位职责的需要，对公司的正常经营有利。
（五）会计估计变更和执行新的《企业会计准则》
2014年 8月 14日，公司召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过《会计估计变更对公司半年报影响的议案》。由于公司重大资产重组，相关业务进行了置换，由原来的印刷机械生产及销售变更为气体储运装备业务，业务发生较大变化，导致固定资产的预计可使用年限、应收账款坏账准备计提的比例均与原公司有所不同，因此对部分会计估计进行变更。根据气体储运装备业务的资产类型、生产特点、经营模式对固定资产预计可使用年限等进行了重估，变更部分固定资产的折旧年限及残值率，对原应收款项坏账准备计提比例进行了修改，本次会计估计变更自 2014年 1月 1日起执行，采用未来适用法，增加本期合并财务报表净利润 19,132,509.45元。
财政部 2014年陆续颁布了一系列新制定或修订的《企业会计准则》，公司于 2014年 7月 1日起开始执行上述新会计准则。报告期《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40号—合营安排》和《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》对合并
财务报表项目没有影响，也不涉及调整期初数的情况。但执行《企业会计准则第 9号—职工薪酬》，公司向职工提供的离职后福利属于《企业会计准则第 9号—职工薪酬》准则设定受益计划的规范范畴，故公司需聘请专业机构对设定受益计划义务进行测算，目前尚无法提供定量调整数据，经初步测算，预计此项数据调整对公司当期财务状况和经营成果没有重大影响。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、审查公司关联交易情况
2014年 2月 28日和 6月 26日，公司审议了 2次关联交易，我们基于独立判断的立场，充分发挥专业优势，对关联交易中每个关键节点、每件重要事项都进行认真仔细审核，同时积极与大股东保持沟通，确保关联交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
2、审查公司信息披露情况
2014年度公司能严格按照《证券法》、中港两地《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
3、对公司治理及经营管理的调查
作为公司独立非执行董事，我们在 2014年度任职期间能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
五、其他需说明的情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、总体评价和建议
2014年度任职期间，我们勤勉尽责，忠实地履行了独立非执行董事应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。
2015年度，我们将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策能力，积极履行独立非执行董事的职责、有效发挥独立非执行董事决策和监督作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
独立非执行董事：吴燕、刘宁、杨晓辉、樊勇 2015年 6月 9日
北京京城机电股份有限公司 2014年度股东周年大会
议案之七：审议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告的审计机构，并授权董事会与其签署协议及决定其酬金的议案
各位股东及股东代表:大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度财务报告的审计机构，并授权董事会与其签署协议及决定其酬金的议案》，请予以审议。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计服务工作的表现，董事会审计委员会建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度财务报告的审计机构，提请股东周年大会审议，并授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。
北京京城机电股份有限公司董事会
2015年 6月 9日
北京京城机电股份有限公司 2014年度股东周年大会
议案之八：审议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构，并授权董事会与其签署协议及决定其酬金的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《审议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度内部控制审计机构的议案，并授权董事会与其签署协议及决定其酬金的议案》，请予以审议。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计服务工作的表现，董事会审计委员会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度内控报告的审计机构，提请股东周年大会审议，并授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。
北京京城机电股份有限公司董事会 2015年 6月 9日
北京京城机电股份有限公司 2014年度股东周年大会
议案之九：审议公司 2014年度不进行利润分配的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读本公司《2014年度不进行利润分配预案》，请予以审议。
报告期，按照中国会计准则，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属于母公司的净利润为 2,141.62万元，年末未分配利润为-23,205.69万元。由于本公司年末未分配利润为负，故本公司 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
北京京城机电股份有限公司董事会
2015年 6月 9日
北京京城机电股份有限公司 2014年度股东周年大会
议案之十：审议公司议修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《本公司修改<公司章程>的议案》，请予以审议。
为切实维护中小投资者的合法权益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规的规定，并结合北京京城机电股份有限公司（以下简称“本公司”）实际情况，经本公司第八届董事会第六次临时会议审议通过修改《公司章程》的议案，并提请股东大会批准。本公司董事会拟对公司章程进行修改：《章程修订对照表》如下：
章程修订对照表
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|序号|原公司章程条款|拟修订后的公司章程条款|
|1|第九条 公司章程的生效。1993 年 7 月 14 日经公司股东大会特别决议通过的公司章程，于该日在北京市工商行政管理局完成登记手续，并自该日起生效；1995 年 5 月 28日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正；2002 年 6 月 11|第九条 公司章程的生效。1993年7月14日经公司股东大会特别决议通过的公司章程，于该日在北京市工商行政管理局完成登记手续，并自该日起生效；1995 年 5 月 28 日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正；2002 年 6 月 11 日经公司|

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||日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正；2003 年 6 月 12日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正；2004 年 5 月 24日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正；2005 年 6 月 8 日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正；2006 年 6 月 27 日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正；2009 年 5 月 26 日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正，经有关主管部门备案后生效，并取代前述公司章程；2011年5月18日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正；2012 年12 月 18 日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正|股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正；2003 年 6 月 12 日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正；2004 年 5 月 24 日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正；2005 年 6 月 8 日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正；2006 年 6 月 27 日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正；2009年5月26日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正，经有关主管部门备案后生效，并取代前述公司章程；2011 年 5 月 18 日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正；2012 年 12 月 18 日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正；2013 年 12 月 16 日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正；2014 年 6 月 26 日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正。|
|2|第十条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力，前述人员均可依据公司章程提出与公司事宜有关的权力主张。本章程所称其他高级管理人员是|第十条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力，前述人员均可依据公司章程提出与公司事宜有关的权力主张。本章程所称其他高级管理人员是|

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||指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。|指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。|
|3|第七十二条 本公司召开股东大会的地点为：中国北京市朝阳区东三环中路 59 号楼。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。|第七十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司公告的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效，并且不损害境内外股东合法权益的前提下，可通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、|

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|||反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|
|4|第八十条 （十）会务常设联系人姓名，电话号码。|第八十条 （十）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部内容。拟讨论的事项需经独立董事发表意见的，股东大会通知或补充通知需同时披露独立董事意见。股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00 分，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30 分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00 分。股权登记日与会议日期间隔应当不多于七个工作日，非因法定事由不得变更。|
|5|第一百零四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立非执行董事和符合|第一百零四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。|

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||相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可以公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|
|6|第一百一十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。|第一百一十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。|

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|股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表、核数师及/或股份过户处共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。|股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表、核数师及/或股份过户处共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
北京京城机电股份有限公司董事会 2015年 6月 9日
北京京城机电股份有限公司 2014年度股东周年大会
议案之十一：审议公司授权董事会厘定董事和监事的酬金
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《公司授权董事会厘定董事和监事的酬金的议案》，请予以审议。
按照香港《上市规则》的要求，本公司应分别与董事和监事签署《董事服务合约》和《监事服务合约》。约定相应的责任、权利和报酬等。
担任本公司高级管理人员的执行董事的年薪由三部分组成：即基础年薪、常规绩效年薪和特殊贡献收入。各执行董事有权收取的基础薪金在人民币 20至 55万元之间。根据各执行董事绩效评估结果，常规绩效年薪在人民币 12-85万元之间。特殊贡献收入为高级管理人员为公司战略实施做出重大突出贡献或取得重大管理创新、科技创新等特别嘉奖的情况下，可向高管人员发放特殊贡献收入。特殊贡献收入由公司董事会薪酬与考核委员会审核后，报董事会审议通过，其数额最高不超过 10万元；非执行董事之年度袍金为人民币不超过 4万元；
监事袍金每年为人民币不超过 4万元。
以上议案请各位股东审议。
北京京城机电股份有限公司董事会
2015年 6月 9日
北京京城机电股份有限公司 2014年度股东周年大会
议案之十二：审议公司附属公司北京工业有限公司与北京京城国际融资租赁有限公司有关融资租赁双方合作框架协议的持续关联交易的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《本公司附属公司北京工业有限公司与北京京城国际融资租赁有限公司有关融资租赁双方合作框架协议的持续关联交易的议案》，请予以审议。
董事会宣布，天海工业与京城国际融资订立融资租赁双方合作框架协议,据此,天海工业将出售而京城国际融资租赁将购买该等产品,以由京城国际融资向销售客户提供融资租赁。
依照上市规则，公司已成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，以就融资租赁双方合作框架协议的条款及根据该协议拟进行的交易向独立股东提供意见。公司已委任光大融资为独立财务顾问，就融资租赁双方合作框架协议及根据该协议拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。
融资租赁双方合作框架协议
日期：2015年 1月 15日
订约方
卖方：天海工业
买方：京城国际融资
期限
自 2015年 1月 1日开始至 2015年 12月 31日止，为期一年。
主体事项：
京城国际融资将购买而天海工业将出售该等产品，以由京城国际融资向销售客户提供融资租赁，天海工业将向京城国际融资推介潜在销售客户。
就融资租赁双方合作框架协议下各单交易而言，天海工业与销售客户将书面订立单独买卖合同，而京城国际融资与销售客户将订立融资租赁合同。于订立单独买卖合同及融资租赁后，天海工业将向销售客户提供该等产品之售后服务、维修及维修服务。该等产品质保期内由设备质量问题产生的售后服务费由公司承担，质保期外的售后服务费由销售客户承担。所有条款及条件（包括购买价、购买量、产品规定及要求、利率及手续费）由公司与销售客户或由京城国际融资与销售客户根据销售客户之需求协定。所有关于设备方面的条款和条件由京城国际融资委托公司与销售客户进行谈判。而有关融资租赁方面的条款和条件则由京城国际融资与销售客户进行谈判，各方最终将签订三方协议。
历史金额
天海工业与京城国际融资之间与 2014年融资租赁协议之交易性质类似的交易截止2014年12月31日年度上限为人民币29,000,000元，历史金额为人民币 12,828,900元。
建议年度上限
融资租赁双方合作框架协议下该等产品之价格将在人民币 30万-人民币 450万元之范围内，在其他将于 2015年出售的产品中，公司将主要集中销售 LNG储罐，该产品价格在人民币 300万元-450万元之范围内而该等产品的最终价格为由天海工业厘定之产品成本加
利润7%-21%。
根据融资租赁双方合作框架协议拟进行的持续关联交易截止2015年12月31日一年之年度上限估计将为人民币360,000,000元。
从 2015年 1月 1日至最后实际可行日期，融资租赁双方合作框架协议下未有发生任何交易，所有并不构成上市规则项下之公司任何持续关联交易。
该等产品的支付条款
于达成单独买卖合同及融资租赁之条件之后，京城国际融资须于自该等产品交付日起计 5个工作日内以银行汇款方式向天海工业支付单独买卖合同内所列采购价之95%。京城国际融资须于自融资租赁终止日起计 5个工作日内以银行汇款方式向天海工业支付相关采购价之余下5%，融资租赁期限一般不超过 3年。若销售客户对京城国际融资不履行融资协议中的支付条款，京城国际融资将承担所有损失，由京城国际融资全权处理后续情况，对公司无影响。
上市规则含义
于本通函日期，京城控股为公司控股股东，持有公司约 42.80的权益。京城国际融资由京城控股拥有75%。因此根据上市规则第 14A章，京城国际融资为公司的关联人士。此外，京城控股及其联系人将于即将召开以供批准融资租赁双方合作框架协议及融资租赁双方合作框架协议所拟进行持续关联交易年度上限的股东周年大会上就相关议案放弃投票。
据董事在作出一切合力查询后所知、所悉及所信，除上文披露者外，概无股东于融资租赁双方合作框架协议及据此拟进行交易中拥有重大权益，因此概无股东须于股东周年大会上对融资租赁双方合作框架协议及融资租赁双方合作框架协议所拟进行持续关联交易年度上限的相关决议案放弃投票。
由于根据上市规则第 14.07条就融资租赁双方合作框架协议按
年度基准计算的有关百分比率高于5%，融资租赁双方合作框架协议构成公司的持续关联交易，根据上市规则第 14A章须遵守申报、年度审查、公告及独立股东批准规定。
以上议案请各位股东审议。
北京京城机电股份有限公司董事会
2015年 6月 9日
北京京城机电股份有限公司 2014年度股东周年大会
议案之十三：审议选举公司第八届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《审议选举公司第八届董事会董事的议案》，请予以审议。
吴燕璋先生、周永军先生、常昀女士由于工作调整的原因，不再担任公司董事，经第八届董事会提名委员会充分了解，第八届董事会第五次临时会议审议通过，董事会提名委员会提名刘哲女士为公司第八届董事会执行董事候选人；控股股东京城控股提名金春玉女士、付宏泉先生为公司第八届董事会非执行董事候选人。
以上董事候选人之简历已于 2015年 4月 22日在《关于公司董事、监事长、监事辞职及补选的公告》中详细披露，并刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海交易所网站、香港交易所披露易网站。
建议当选董事任期从 2014年度股东周年大会批准日起至 2016年度股东周年大会为止。
以上议案请各位股东审议。
北京京城机电股份有限公司董事会
2015年 6月 9日
北京京城机电股份有限公司 2014年度股东周年大会
议案之十四：审议选举公司第八届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《审议选举公司第八届监事会监事的议案》，请予以审议。
刘哲女士由于工作安排调整的原因，向公司监事会提交辞职报告，提出辞去公司监事长并监事职务。韩秉奎先生因退休，向公司监事会提交辞职报告，提出辞去公司监事职务。公司第八届监事会第八次会议拟增补常昀女士、王魏静女士为公司第八届监事会监事候选人，并提交 2014年度股东周年大会审议，建议当选监事任期从 2014年度股东周年大会批准日起至 2016年度股东周年大会为止。
以上监事候选人之简历已于 2015年 4月 22日在《关于公司董事、监事长、监事辞职及补选的公告》中详细披露，并刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海交易所网站、香港交易所披露易网站。
以上议案请各位股东审议。
北京京城机电股份有限公司董事会
2015年 6月 9日