广东星辰律师事务所
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事项之
专项核查意见
二〇一七年八月
广东星辰律师事务所
地址:深圳市福田区深南中路田面城市大厦24楼
电话：（0755）82813366 传真：（0755）82813309邮政编码：518026
网址：http://www.sincerepartners.com
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南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
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致：南方黑芝麻集团股份有限公司
广东星辰律师事务所接受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下称“南方黑芝麻”、“上市公司”）委托，担任南方黑芝麻本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
深圳证券交易所于2017年5月19日出具许可类重组问询函[2017]第11号《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的重组问询函》，对《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关问题提出了问询，并要求律师对部分问题发表意见。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会2015年9月18日颁布）、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下称“《非上市公众公司监管指引第 4号》”）等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就《问询函》提出的相关问题出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师声明如下：
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（一）本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表专项意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出；
（二）本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本专项核查意见涉及的相关事项进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三）为出具本专项核查意见，本所律师审查了本专项核查意见涉及的相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本专项核查意见涉及的相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以相关事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效；对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重组相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具专项意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本专项核查意见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项核查意见中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本专项核查意见作为本次重组的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
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（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重组相关文件中引用本专项核查意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本专项核查意见仅供南方黑芝麻本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
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释 义
在本专项核查意见内，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|南方黑芝麻/上市公司/公司|指|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|问询函|指|深圳证券交易所于2017年5月19日出具的许可类重组问询函[2017]第11号《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的重组问询函》|
|预案|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|礼多多/标的公司|指|上海礼多多电子商务股份有限公司|
|黑五类集团|指|广西黑五类食品集团有限责任公司|
|深圳海德恒润|指|深圳海德恒润财经咨询有限公司|
|若凯电商|指|上海若凯电子商务有限公司|
|米堤贸易|指|上海米堤贸易有限公司|
|东彤投资|指|东彤投资（上海）有限公司|
|明煜投资|指|上海明煜投资咨询有限公司|
|北京东方华盖|指|北京东方华盖创业投资有限公司|
|北京华盖卓信|指|北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州小咖|指|杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北京熙信永辉|指|北京熙信永辉投资中心（有限合伙）|
|南京长茂|指|南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|鼎锋海川|指|宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）|
|鼎锋明德致知|指|宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎锋明德正心|指|宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎锋海川1号|指|宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）-鼎锋海川新三板1号基金|
|蕴仁投资|指|宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙），曾用名深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙）|
|兴全基石6号|指|兴业全球基金－上海银行－兴全基石6号特定多客户资产管理计划|
|浙商启航3号|指|浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划|
|恒天中岩|指|恒天中岩投资管理有限公司，曾用名北京恒天财富投资管理有限公司|
|浙商恒天稳钻1号|指|浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划|
|本次交易/本次重组|指|南方黑芝麻发行股份及支付现金购买礼多多100%股权并募集配套资金|
|本所、本所律师|指|广东星辰律师事务所、广东星辰律师事务所委派经办南方黑芝麻本次重组的律师|

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正 文
一、《问询函》“（二）关于交易对手方”问题 5
预案显示，本次交易对手方存在多家有限合伙企业，请你公司说明穿透披露后发行股份购买资产交易对手方合计数情况，并说明是否不超过 200人。同时，请你公司根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三点答复的相关规定，明确说明本次交易对手方是否涉及私募基金以及备案情况。
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）发行股份购买资产交易对方中机构投资者穿透核查情况
本所律师对参与本次交易的交易对方穿透核查至最终自然人或国资管理部门，具体情况详见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称（一级主体）|股东或合伙人姓名/名称（最终主体）|是否专门投资于礼多多|
|1|黑五类集团|李汉荣、李汉朝、李玉坚、李玉宇、甘政、李淑娴、李玉琦、韦清文、韦延容、韦延松、韦清海11名自然人|否|
|2|北京东方华盖|中关村发展集团股份有限公司（国有控股）、辽宁成大股份有限公司（上市公司）、北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员会以及黎昌任等19名自然人|否|
|3|深圳海德恒润|冯志辉、黄少群2名自然人|否|
|4|鼎锋明德致知|好买财富管理股份有限公司（新三板上市）、上海陆家嘴金融贸易开发股份有限公司、上海浦东新区国有资产监督管理委员会、青岛市人民政府国有资产监督管理委员会以及张高、李霖君、李惠琳等 686 个自然人（已剔除重复核算的张高、李霖君、林伟）。|否|
|5|鼎锋明德正心|王金表等 386 个自然人（已剔除重复核算的张高、李霖君）。|否|

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|-|-|-|-|
|6|鼎锋海川|李惠琳、盛文涛、汪少炎、唐侃、申屠军、张高、李霖君、王小刚等21名自然人（已剔除重复核算的张高、李霖君）。|否|
|7|鼎锋海川1号|季瑞娟等9个自然人|否|
|8|蕴仁投资|李惠琳、盛文涛、汪少炎、唐侃、申屠军、张高、李霖君、王小刚、陈正旭、陈明磊、李建建等44个自然人（已剔除重复核算的张高、李霖君、陈明磊）。|否|
|9|南京长茂|长城证券股份有限公司（国有控股）、江苏金茂投资管理股份有限公司（新三板上市）、南京银行股份有限公司、南京高科股份有限公司、祝义财、邵立成、张红梅、南京市人民政府国有资产监督管理委员会、南京市仙（非专门投资于礼多多的已备案私募基金）林大学城管理委员会（国家授权投资部门）、南京市栖霞区财政局、南京市人民政府、高仕军、何虹|否|
|10|北京熙信永辉|西部证券股份有限公司（上市公司）、山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东省社会保障基金理事会（事业法人）以及刘迪、兰学会等31名自然人（已剔除重复核算的刘迪、兰学会）。|否|
|11|杭州小咖|张艳阳等23个自然人|否|
|12|北京华盖卓信|辽宁成大股份有限公司（上市公司）、许小林、赵明丽、倪娜、鹿炳辉、陈春柳、张明、黄治国、薛云龙、薛海明、徐建国、陆嘉捷（已剔除重复核算的许小林、赵明丽）。|否|
|13|浙商启航3号|蔡云定等39个自然人|否|

注：1、发行股份购买资产的交易对方不包括米堤贸易、兴全基石6号、恒天中岩（代表浙商恒天稳钻1号），米堤贸易、兴全基石6号、恒天中岩本次交易对价为全部现金对价。
2、自2017年5月9日本次重组预案公告至2017年8月13日，交易对方鼎锋海川的投资人上海鼎锋资产管理有限公司发生存量权益转让，原投资人为：宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、上海鼎石投资管理有限公司、湖北鼎文投资有限公司、王小刚、李霖君，现投资人为：宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎锋财智投资管理合伙企业（有限合伙）；鼎锋海川的投资人宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）发生
了存量权益转让和增资，原投资人为：上海鼎锋资产管理有限公司、王小刚、李霖君、张高，
现投资人为：王小刚、李霖君、张高、宁波梅山保税港区鼎锋财智投资管理合伙企业（有限
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合伙）、胡志宝、盛文涛；但鼎锋海川持有本次重组的标的公司礼多多的权益未发生变化。
3、自2017年5月9日本次重组预案公告至2017年8月13日，交易对方鼎锋明德致知往上穿透的投资权益人上海鼎锋资产管理有限公司和宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）发生了存量权益转让和增资，详情见上述第2点，但鼎锋明德致知持有本次重组的标的公司礼多多的权益未发生变化。
4、自2017年5月9日本次重组预案公告至2017年8月13日，交易对方蕴仁投资往上穿透的投资权益人上海鼎锋资产管理有限公司和宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）发生了存量权益转让和增资，详情见上述第2点，但蕴仁投资持有本次重组的标的公司礼多多的权益未发生变化。
5、自2017年5月9日本次重组预案公告至2017年8月13日，交易对方鼎锋明德正心往上穿透的投资权益人上海鼎锋资产管理有限公司和宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）发生了存量权益转让和增资，详情见上述第2点，但鼎锋明德正心持有本次重组的标的公司礼多多的权益未发生变化。
6、自2017年5月9日本次重组预案公告至2017年8月13日，交易对方北京东方华盖的股东北京市中小企业服务中心发生了存量权益转让，北京市中小企业服务中心将其所持北京东方华盖的股权分别转让给厚德博文（北京）文化发展有限公司、北京中欣安泰投资有限公司、亨彬投资（北京）有限公司、迟明、崔华，但北京东方华盖持有本次重组的标的公司礼多多的权益未发生变化。
根据《证券法》的规定，向特定对象发行证券累计超过 200名的，属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。根据中国证监会于2015年9月18日颁布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号》，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
本次交易的交易对方属于私募股权基金、资产管理计划等金融计划的，已相应在中国证券投资基金业协会（以下称“中基协”）办理登记备案手续并接受证券监管机构的监管，且截至本专项核查意见出具日，该等交易对方不存在证券监管方
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面的异常记录。因此，适用上述规定的原则，本次交易中发行股份购买资产的发行对象合计人数为35人，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|穿透计算人数|备注|
|1|刘世红|1|自然人股东|
|2|杨泽|1|自然人股东|
|3|李洪波|1|自然人股东|
|4|刘世恒|1|自然人股东|
|5|邵强|1|自然人股东|
|6|郭宏亮|1|自然人股东|
|7|高振玲|1|自然人股东|
|8|樊洁|1|自然人股东|
|9|卢星|1|自然人股东|
|10|高建生|1|自然人股东|
|11|汪志华|1|自然人股东|
|12|曹敬琳|1|自然人股东|
|13|李剑明|1|自然人股东|
|14|陈仲华|1|自然人股东|
|15|刘双|1|自然人股东|
|16|粟以能|1|自然人股东|
|17|江小玲|1|自然人股东|
|18|吉慧平|1|自然人股东|
|19|郭懿颖|1|自然人股东|
|20|颜堉林|1|自然人股东|
|21|徐凯|1|自然人股东|
|22|黄娇|1|自然人股东|
|23|黑五类集团|1|公司法人，非专门投资礼多多，视同1人|
|24|北京东方华盖|1|已备案私募投资基金，视同1人|
|25|深圳海德恒润|1|公司法人，非专门投资礼多多，视同1人|
|26|鼎锋明德致知|1|已备案私募投资基金，视同1人|
|27|鼎锋明德正心|1|已备案私募投资基金，视同1人|
|28|鼎锋海川|1|已备案私募投资基金管理人，视同1人|
|29|鼎锋海川1号|1|已备案私募投资基金，视同1人|
|30|蕴仁投资|1|已备案私募投资基金，视同1人|
|31|南京长茂|1|已备案私募投资基金，视同1人|
|32|北京熙信永辉|1|已备案私募投资基金，视同1人|
|33|杭州小咖|1|已备案私募投资基金，视同1人|
|34|北京华盖卓信|1|已备案私募投资基金，视同1人|
|35|浙商启航3号|1|已备案资产管理计划，视同1人|
|合计||35|--|

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基于上述，本次交易中发行股份购买资产的发行对象数量为 35名，符合发行对象数量原则上不超过200名的相关规定。
（二）交易对方涉及私募股权基金、资产管理计划的备案情况
本次重组的交易对方包括礼多多的 16名机构股东，其中涉及私募股权基金或基金管理人 10个，分别为：北京东方华盖、北京华盖卓信、杭州小咖、北京熙信永辉、南京长茂、鼎锋海川、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川 1号、蕴仁投资；涉及资产管理计划 3个，分别为：兴全基石 6号、浙商启航 3号、浙商恒天稳钻1号。上述私募股权基金或基金管理人、资产管理计划均已依法在中基协办理备案，具体如下：
1、北京东方华盖
北京东方华盖已于 2014年 4月 17日在中基协办理了私募投资基金备案手续，备案编码为SD1596；北京东方华盖的基金管理人东方华盖股权投资管理（北京）有限公司，已于2014年4月17日在中基协办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1000866。
2、北京华盖卓信
北京华盖卓信已于 2015年 9月 28日在中基协办理了私募投资基金备案手续，备案编码为S68704；北京华盖卓信的基金管理人华盖卓信投资管理（北京）有限公司，已于2015年7月30日在中基协办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1019641。
3、杭州小咖
杭州小咖已于 2016年 1月 4日在中基协办理了私募投资基金备案手续，备案编码为SC9217；杭州小咖的基金管理人浙江小咖投资管理有限公司，已于2015年 7月 23日在中基协办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1018773。
4、北京熙信永辉
北京熙信永辉是券商直投管理的股权投资基金，已于 2015年 10月 27日在中基协办理了登记备案手续，备案编码为S32107。
5、南京长茂
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南京长茂是券商直投管理的股权投资基金，已于2015年6月10日在中基协办理了登记备案手续，备案编码为S32096。
6、鼎锋海川
鼎锋海川已于2014年4月23日在中基协办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1001335。
7、鼎锋海川1号
鼎锋海川1号已于2015年6月15日在中基协办理了私募投资基金备案手续，备案编码为S28859；鼎锋海川1号的基金管理人宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙），于 2014年 4月 23日在中基协办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1001335。
8、鼎锋明德致知
鼎锋明德致知已于 2015年 3月 26日在中基协办理了私募投资基金备案手续，备案编码为S27785；鼎锋明德致知的基金管理人上海鼎锋明德资产管理有限公司，已于2015年1月28日在中基协办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1006762。
9、鼎锋明德正心
鼎锋明德正心已于 2015年 6月 25日在中基协办理了私募投资基金备案手续，备案编码为S62166；鼎锋明德正心的基金管理人上海鼎锋明德资产管理有限公司，已于2015年1月28日在中基协办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1006762。
10、蕴仁投资
蕴仁投资已于2015年4月27日在中基协办理了私募投资基金备案手续，备案编码为S33879；蕴仁投资的基金管理人深圳鼎锋明道资产管理有限公司，已于2014年4月22日在中基协办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1000970。
注：在蕴仁投资工商变更及私募基金管理人变更完成后，其基金管理人变更为宁波鼎锋明道投资管理有限合伙企业（有限合伙）。经核查，宁波鼎锋明道投资管理有限合伙企业（有限合伙）已于 2015年 1月 7日在中基协办理了私募投
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资基金管理人登记手续，登记编号为P1006501。
11、兴全基石6号
兴全基石6号属于券商直投管理的资管计划，已于2015年4月22日在中基协办理备案，备案编码为S92597。
12、浙商启航3号
浙商启航3号属于券商直投管理的资管计划，已于2015年4月24日在中基协办理备案，备案编码为S51786。
13、恒天中岩（代表浙商恒天稳钻1号）
浙商恒天稳钻 1号属于券商直投管理的资管计划，已于 2015年 6月 8日在中基协办理备案，备案编码为S55361。
基于上述，本次重组的交易对方中的私募基金或基金管理人、资管计划，均已依法在中基协办理了登记备案手续，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条答复的相关规定。
综上，本所认为，截至本专项法律意见出具日，本次重组的交易对方不存在专门为投资礼多多设立的投资平台，本次交易的交易对方属于私募股权基金、资产管理计划等金融计划的，已相应在中基协办理登记备案手续并接受证券监管机构监管，且截至本专项核查意见出具日，该等交易对方不存在证券监管方面的异常记录。根据《非上市公众公司监管指引第 4号》规定的原则，本次交易对方中的私募股权基金、资产管理计划等金融计划可不进行股份还原或转为直接持股，本次交易中发行股份购买资产的发行对象数量为35名，符合发行对象数量原则上不超过200名的相关规定。
二、《问询函》“（四）其他核查事项”问题 1
对于礼多多调整业绩补偿方案以及变更股权激励方案的问题，由于礼多多是新三板挂牌公司，相关方案的调整与变更不涉及上市公司，因此，应遵守新
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三板的规则与政策，并履行新三板规定的相关程序，请中介机构充分核查并按有关规定发表明确意见，有关意见应充分披露。
回复如下：
（一）礼多多调整收购若凯电商的业绩补偿方案的核查
1、若凯电商原股东调整前的收购对价和业绩补偿的主要约定
2016年1月，礼多多与米堤贸易、东彤投资、明煜投资签署若凯收购协议。
依据该协议，2017年若凯电商原股东的收购对价和业绩补偿的主要约定如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业绩条件||承诺主体||当期现金价款（万元）||业绩补偿约定|
|若凯电商扣非后净利润达到或超过4000万元（完全实现业绩承诺）||东彤投资||2,126.50||-||
|||米堤贸易||22.90||解除限售米堤贸易持有的179万股礼多多股票||
|||明煜投资||850.60||-||
|若凯电商扣非后净利润大于等于2600 万元，但少于于4000万元（部分实现业绩承诺）||东彤投资||[当期现金收购价款[注]+回购股份数额*1元/股+（179万股-回购股份数额）*7元/股]*50%||-||
|||米堤贸易||礼多多向原若凯电商三名股东支付当期现金收购价款[注]－东彤投资取得的当期现金价款－明煜投资取得的当期现金价款||礼多多以 1 元/股回购部分米堤贸易持有的部分礼多多股票并注销，具体回购股数=（1-标的公司 2017年年度实现扣非后净利润/4000 万元）*179万股股份，并解除限售剩余股份||
|||明煜投资||[当期现金收购价款[注]+回购股份数额*1元/股+（179万股-回购股份数额）*7元/股]*20%||-||
|若凯电商扣非后净利润少于 2600万元（未实现业绩承诺）||东彤投资||（净利润+179万元）*50%||-||
|||米堤贸易||净利润+179万元-东彤投资取得现金价款-明煜投资取得现金价款||礼多多以 1 元/股回购米堤贸易持有的179万股礼多多股票并注销||
|||明煜投资||（净利润+179万元）*20%||-||

注：当期现金收购价款=标的公司2017年度实现扣非后净利润÷4,000万元*3,000万元
2、调整后收购对价和业绩补偿方案的主要约定
上市公司黑芝麻拟收购礼多多100%股权，鉴于米堤贸易持有的礼多多股份
可能由于若凯电商未实现2017年业绩承诺而被礼多多回购注销，经上市公司和
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礼多多协商，上市公司将以现金方式收购米堤贸易持有的礼多多全部股份。如果若凯电商未实现2017年承诺业绩，上市公司将相应扣减支付给米堤贸易的现金收购款。2017年调整后若凯电商原股东的收购对价和业绩补偿的主要约定如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业绩条件||承诺主体||当期现金价款（万元）||业绩补偿约定|
|若凯电商扣非后净利润达到或超过4000万元（完全实现业绩承诺）||东彤投资||2,126.50||||
|||米堤贸易||22.90||由上市公司支付股份收购的所有现金对价23,286,868元||
|||明煜投资||850.60||||
|若凯电商扣非后净利润大于等于2600 万元，但小于4000万元（部分实现业绩承诺）||东彤投资||[礼多多向原若凯电商三名股东支付当期现金收购价款[注]+（179万股－模拟回购注销礼多多股份数）*7元/股]*50%||||
|||米堤贸易||礼多多向原若凯电商三名股东支付当期现金收购价款[注]－东彤投资取得的当期现金价款－明煜投资取得的当期现金价款||上市公司按照米堤贸易原持有的礼多多的 2,649,703 股扣除模拟回购股份后的剩余股份结合本次交易价格支付收购股份的现金对价，支付现金对价金额=859,703 股米堤贸易所持礼多多股份折换成本次交易的现金对价 7,555,485 元+15,731,383元*（米堤贸易179万股-模拟回购股份数）/米堤贸易179万股。||
|||明煜投资||[礼多多向原若凯电商三名股东支付当期现金收购价款[注]+（179万股－模拟回购注销礼多多股份数）*7元/股]*20%||||
|若凯电商扣非后净利润少于 2600万元（未实现业绩承诺）||东彤投资||扣非后净利润*50%||||
|||米堤贸易||扣非后净利润*30%||由上市公司支付现金对价7,555,485元||
|||明煜投资||扣非后净利润*20%||||

注：当期现金收购价款=标的公司2017年度实现扣非后净利润÷4,000万元*3,000万元
3、业绩补偿方案变更不构成对原重组方案的重大调整
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十条规定，股东大会作
出重大资产重组的决议后，公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出
变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大
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会审议，并按照本办法的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申请。礼多多拟修改的业绩补偿方案不存在对交易对
象、交易标的、交易价格的变更，不构成对原交易方案的重大调整，业绩补偿方案的变更未减少若凯电商原股东的业绩承诺义务，也未减少若凯电商原股东的业绩补偿责任。
4、业绩补偿方案变更的程序
2016年1月礼多多与若凯电商原股东签署的若凯电商收购协议已在股转系统进行备案，若凯电商收购协议在第二十条明确：“对于本协议的修改、补充或变更，应由双方协商，并以书面方式作出”。
经礼多多与若凯电商原股东进行充分沟通，结合上市公司黑芝麻和礼多多协商确定的本次重组交易方案，若凯电商原股东2017年业绩补偿方案发生了变更，各方就此达成了《上海若凯收购补充协议》，本协议需经礼多多董事会和股东大会审议通过后方可生效。
礼多多收购若凯电商所涉及的股份发行已通过了股转系统的备案审核，所发行股票已于2016年8月23日在股转系统挂牌并公开转让。礼多多将按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等法律法规及若凯电商收购协议中关于协议内容变更的约定，履行本次变更的相关审议程序并真实、准确、完整、及时地披露相关信息。
基于上述，本所律师认为，礼多多收购若凯电商2017年业绩补偿方案的变更，不存在对交易对象、交易标的、交易价格的变更，不构成对原交易方案的
重大调整，业绩补偿方案的变更未减少若凯电商原股东的业绩承诺义务，也未
减少若凯电商原股东的业绩补偿责任；业绩补偿方案的调整不存在违反《非上
市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
信息披露细则（试行）》等股转系统相关法律法规的规定，程序合法合规。
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（二）礼多多变更员工股权激励方案的核查
1、股权激励方案相关内容
礼多多2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票发行方案的议案》等议案，计划向其22名自然人员工合计发行股份不超过307.50万股人民币普通股，且最终向 21名自然人员工合计发行股份306.50万股。21名股权激励对象于2016年11月18日与礼多多签署了《上海礼多多电子商务股份有限公司股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），认购礼多多股份。股权激励对象最终所获授礼多多股份如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股权激励中所获授|
||序号||股东姓名或名称||任职||身份证号码|||
||||||||||股份数量（股）|
|1||刘世红||董事长、总经理||44022419721123****||780,000||
|2||杨泽||董事、副总经理||31010619641123****||865,000||
|3||高振玲||董事、董事会秘书||34030219811216****||150,000||
|4||刘双||核心员工||42900119890101****||50,000||
|5||卢星||核心员工||45010619751126****||80,000||
|6||粟以能||监事||45032819850311****||50,000||
|7||高建生||财务总监||41032319710925****||80,000||
|8||江小玲||核心员工||34100219840710****||50,000||
|9||刘世恒||核心员工||44022419750823****||200,000||
|10||颜堉林||核心员工||31010719880829****||40,000||
|11||徐凯||核心员工||36232219910731****||30,000||
|12||李剑明||监事||44022419850104****||50,000||
|13||郭懿颖||核心员工||31011519831101****||40,000||
|14||邵强||核心员工||31022219740207****||150,000||
|15||吉慧平||核心员工||31010119650215****||40,000||
|16||汪志华||核心员工||31010319650530****||50,000||
|17||郭宏亮||核心员工||43042319811223****||150,000||
|18||黄娇||核心员工||36042419890421****||10,000||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|19|樊洁|核心员工|33010619750806****|10,0000|
|20|陈仲华|核心员工|31010919690417****|50,000|
|21|曹敬琳|核心员工|31010319780308****|50,000|
|合计|||3,065,000||

上述股权激励对象获取的礼多多股份按下表分期解除锁定：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除锁定的股票数量占各|
||解除锁定安排||解除锁定的条件||认购人在本次交易中获得的|
||||||甲方股票的比例|
|第一期解除限售||认购人自2016年1月1日或入职起持续在礼多多或其下属子公司工作至2017年12月31日届满之日。||40%||
|第二期解除限售||认购人自2016年1月1日或入职起持续在礼多多或其下属子公司工作至2018年12月31日届满之日。||30%||
|第三期解除限售||认购人自2016年1月1日或入职起持续在礼多多或其下属子公司工作至2019年12月31日届满之日。||30%||

2、股权激励方案涉及变更的内容
2017年8月14日，礼多多召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《员工股份认购补充协议》。该协议需经礼多多董事会、股东大会审议通过后生效。该协议生效后，礼多多将申请对员工持有的股权激励股份一次性解除限售，除刘世红、杨泽之外的礼多多19名股权激励股东通过本次重组所获得黑芝麻股份将自股份上市之日起36个月内不得转让，也不得委托他人管理。礼多多于2016年11月18日与股权激励员工签署的《上海礼多多电子商务股份有限公司股份认购协议》及其相关附件（如有）中所约定的认购股权激励股份对应股权激励股东任职期限要求予以取消而不再适用，即使股权激励股东发生离职，礼多多也不再回购股权激励股东认购股份。
3、股权激励方案变更的程序
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》之“第四章挂牌公司”之“第一节公司治理”中4.1.6规定：挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另
行规定，如股权激励涉及股票发行，需满足《全国中小企业股份转让系统股票发
行业务细则（试行）》等相关法规的规定。截止目前，股转系统尚未就股权激励
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事项出具专项规定。
礼多多2016年11月22日在股转系统公告的《上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中约定：“公司董事会可根据公司实际需要（如首次公开发行股票并上市等）或有关法律、法规、规范性文件的要求，视激励对象的实际情况提出提前解锁方案，经公司股东大会审议通过后实施。”
经礼多多董事会就本次股权激励方案变更与激励对象充分沟通，结合上市公司黑芝麻和礼多多协商确定的本次重组交易方案，各方就此达成了《员工股份认购补充协议》，本协议需经礼多多董事会、股东大会审议通过后方可生效。
礼多多实施的《上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》已及时在股转系统进行了公告，《上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票发行方案》所涉及的股份发行已通过了股转系统的备案审核，所发行股票已于2017年2月27日在股转系统挂牌并公开转让。礼多多将按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等法律法规及《上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划变更的规定，履行本次变更的相关审议程序并真实、准确、完整、及时地披露相关信息。
综上，本所律师认为，礼多多2016年第四次临时股东大会审议通过的《上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》已及时在股转系统公告，股权激励所涉及的股份发行已通过了股转系统的备案审核，《上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中已约定激励计划变更所需履行的程序，董事会就本次变更已与相关股权激励对象进行了沟通，本次
变更将在礼多多董事会、股东大会审议通过后生效；礼多多股权激励方案的变
更，不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系
统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等股转系统相关法律法规的规定，程序合法合规。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项之专项核查意见》之签署页）
广东星辰律师事务所 经办律师：
肖云品
负责人: 经办律师：
兰才明 尹传服
年 月 日