证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 编号：临2015-010号河南羚锐制药股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司第六届监事会第五次会议于 2015年 4月 10日以通讯方式发出通知，并于2015年4月22日在河南省新县香山湖酒店会议室召开。应参加会议监事三名，实际参加三名。会议由监事会主席李福康先生主持。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议通过《2014年度监事会工作报告》
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
二、审议通过《2014年度财务决算报告》
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准。
三、审议通过《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》
经监事会对公司2014年年度报告及其摘要进行审核，监事会认为：
1、2014年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定；
2、2014年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准。
四、审议通过《2014年度利润分配预案》
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准。
五、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《2014年度内部控制自我评价报告》。
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权
六、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权
七、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《关于公司会计估计变更的公告》。
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权
八、审议通过《2015年第一季度报告》
经监事会对公司2015年第一季度报告进行审核，监事会认为：
1、2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定；
2、2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与 2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权
九、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
十、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
10.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果： 2票赞成， 1票回避， 0票反对， 0票弃权
10.2发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准有效期内向特定对象发行股票。
表决结果： 2票赞成， 1票回避， 0票反对， 0票弃权
10.3发行对象
本次非公开发行对象为河南羚锐集团有限公司（以下简称“羚锐集团”）、熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生及正在筹建的由中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）担任资产管理人的民族—羚锐小羚羊资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）。资产管理计划份额主要由公司除董事、监事和高级管理人员以外的骨干员工认购。
表决结果： 2票赞成， 1票回避， 0票反对， 0票弃权
10.4认购方式
本次非公开发行股票的发行对象以人民币现金方式认购。
表决结果： 2票赞成， 1票回避， 0票反对， 0票弃权
10.5发行数量
本次非公开发行股票数量为 59,453,030股。公司分别与羚锐集团、民族证券、熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生签署了《附条件生效的股份认购合同》，羚锐集团拟认购本次发行的股份数量为41,617,122股，资产管理计划拟认购本次发行的股份数量为 11,533,888股，熊伟先生拟认购本次发行的股份数量为 2,972,651股，冯国鑫先生拟认购本次发行的股份数量为2,972,651股，吴希振先生拟认购本次发行的股份数量为 118,906股，李进先生拟认购本次发行的股份数量为 118,906股，叶强先生拟认购本次发行的股份数量为118,906股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除
权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
表决结果： 2票赞成， 1票回避， 0票反对， 0票弃权
10.6锁定期
发行对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果： 2票赞成， 1票回避， 0票反对， 0票弃权
10.7发行价格与定价依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，即2015年4月24日。本次非公开发行价格为 8.41元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十。若公司在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果： 2票赞成， 1票回避， 0票反对， 0票弃权
10.8募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额50,000万元（含发行费用），扣除发行费用之后的募集资金净额将全部投入以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|募集资金投入金额|
|营销网络建设及品牌推广项目|30,000|30,000|
|补充流动资金|20,000|20,000|
|合计|50,000|50,000|

若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果： 2票赞成， 1票回避， 0票反对， 0票弃权
10.9滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由新老
股东共享。
表决结果： 2票赞成， 1票回避， 0票反对， 0票弃权
10.10股票上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果： 2票赞成， 1票回避， 0票反对， 0票弃权
10.11本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果： 2票赞成， 1票回避， 0票反对， 0票弃权
10.12本次非公开发行的生效、实施和终止
本次非公开发行股票相关事项经公司股东大会批准后，还需经中国证监会核准后生效。
表决结果： 2票赞成， 1票回避， 0票反对， 0票弃权
关联监事李福康先生在本议案逐项表决时进行了回避。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
十一、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联监事李福康先生在本议案表决时进行了回避。
表决结果： 2票赞成， 1票回避， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
十二、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易事项的公告》。
本议案涉及关联交易，关联监事李福康先生在本议案表决时进行了回避。
表决结果： 2票赞成， 1票回避， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
十五、审议通过《关于公司与河南羚锐集团有限公司、熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》本议案涉及关联交易，关联监事李福康先生在本议案表决时进行了回避。
表决结果： 2票赞成， 1票回避， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
十六、审议通过《关于公司与中国民族证券有限责任公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
十七、审议通过《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司章程>的议案》
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
十八、审议通过《关于制订<河南羚锐制药股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
十九、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
经审核，监事会对公司2014年度有关事项独立发表意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席了历次董事会和股东大会，了解和掌握了公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会认为：公司依法经营，规范运作，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员均能忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会忠实勤勉地履行股东大会赋予的职责和权力，定期对公司财务状况进行监督、检查，没有发现公司财务有违反法律、法规或公司章程的行为，公司财务报告和会计师事务所出具的审计报告，真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对股权激励对象名单出具核实意见
监事会对公司股权激励计划激励对象名单进行了严格核查，认为：列入公司股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股权激励计划的激励对象符合《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、监事会对公司募集资金存放与使用情况的独立意见
报告期内,监事会定期对公司募集资金存放与使用情况进行询问和检查。公司建立了募集资金管理制度,明确了募集资金的审批权限；募集资金存放于专项账户集中管理，募集资金的使用严格履行相应的审批程序，保证了募集资金用途的合规合法。监事会认为:公司按照募集资金相关规定管理和使用募集资金，募集资金的存放与使用合规合法，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。未发现募集资金使用不当的情况,没有损害股东和公司利益的情况。
5、监事会对公司内部控制的独立意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全覆盖公司各环节的内控制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内控组织机构完整，内部审计机构及人员配备到位，保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
2014年，公司未违反《内控规范》等法律法规及公司内控制度。
6、监事会关于公司会计政策变更的意见
监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况；执行新会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况，同意公司本次会计政策变更。
7、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未发生重大收购、出售资产情况。
8、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易协议的内容及定价公平合理，体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的发展，未发现损害公司及股东利益的行为。
9、监事会对会计师事务所非标准意见的独立意见
报告期内，公司财务报告没有被出具非标准意见。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司监事会
二0一五年四月二十四日