关于成都利君实业股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的
法律意见书
大成蓉（2019）法意字第397号
北京大成（成都）律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于成都利君实业股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的
法律意见书
大成蓉（2019）法意字第397号致：成都利君实业股份有限公司
北京大成（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”或“利君股份”，股票代码：002651）的委托，于2018年6月6日为公司第一期限制性股票激励计划所涉及的相关事项出具《北京大成（成都）律师事务所关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“《第一期限制性股票激励计划法律意见书》”），并于2018年8月23日就公司本次限制性股票激励计划调整及本次限制性股票授予所涉及的相关事项出具《北京大成（成都）律师事务所关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
现本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次限制性股票激励计划第一次解除限售事项（以下简称“本次解除限售”）出具本《北京大成（成都）律师事务所关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。为出具本法律意见书，本所特别声明如下：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等有关法律法规和规范性文件，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制性股票激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn二、公司已作出书面承诺，其已经向本所经办律师披露和提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者电子数据、口头证言，无任何重大遗漏、虚假记载及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
三、截至本法律意见书出具日，本所及承办律师均不持有公司股票，与公司之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他关系。
四、本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的和用途。
五、除本法律意见书另有说明外，《第一期限制性股票激励计划法律意见书》中的简称和释义适用于本法律意见书。
六、本所同意公司部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意见书的内容。但公司作上述引用时，不得导致歧义或曲解。本所有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。
七、本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划解除限售的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn正文
一、本次限制性股票激励计划第一次解除限售事宜的授权
2018年 6月 29日，利君股份召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
本所律师认为，利君股份董事会已就办理本次限制性股票激励计划第一次解除限售事宜获得了公司股东大会的授权。
二、本次限制性股票激励计划第一次解除限售事宜已履行的程序
1. 2019年 9月 4日，利君股份召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，本次限制性股票激励计划设定的第一次解除限售的条件已经成就，同意符合解除限售条件的11名激励对象所持600万股限制性股票解除限售。
2. 2019年 9月 4日，独立董事对本次限制性股票激励计划第一次解除限售事宜发表了独立意见：公司第一期限制性股票第一次解除限售事项符合《管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》和《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，未发生不得解除限售的情形；根据考核年度（2018年度）公司全资子公司德坤航空经营业绩、拟解除限售的激励对象个人绩效考核等实际情况，公司第一期限制性股票的第一次解除限售条件已经成就，本次限制性股票激励计划解除限售的激励对象人数为 11人，共计解除限售股份数量为 600万股，本次符合解除限售条件的激励对象主体资格合法有效；同意公司按照第一期限制性股票激励计划的相关规定办理第一次解除限售的相关事宜。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 3. 2019年 9月 4日，利君股份召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，同意符合解除限售条件的 11名激励对象所持 600万股限制性股票解除限售。同时，利君股份监事会发表了核查意见：根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对符合第一次解除限售资格的激励对象名单进行了审核，认为：获授限制性股票的 11名激励对象第一次解除限售条件均成就，其资格合法有效，监事会同意公司为 11名符合条件的激励对象办理解除限售事宜，本次共计解除限售600万股。
综上所述，本所律师认为，利君股份本次解除限售事项已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划第一次解除限售条件及该等条条件成就情况
（一）解除限售条件
根据《管理办法》和《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，本次限制性股票激励计划第一次解除限售条件为：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核要求：
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划在2018年-2020年会计年度中，以全资子公司德坤航空营业收入增长率及净利润的实现值作为业绩考核指标。本计划第一次解除限售的业绩考核指标为：以2014-2017年全资子公司德坤航空营业收入平均数为基数，德坤航空 2018年实现的营业收入与基数相比增长率不低于30%，且德坤航空 2018年实现的净利润不低于其2014-2017年净利润的平均数。
4.个人绩效考核要求：
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售。
（二）解除限售条件成就情况
1.本次拟解除限售的限制性股票的的解除限售条件已成就
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都德坤航空设备制造有限公司 2018年度审计报告》、公司董事会第四届第十次会议决议、第四届监事会第七次会议决议、公司独立董事的独立意见、公司 2018年年度报告及其他法定信息披露文件、公司的说明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会四川证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/）、深圳证券交易所网站监管信息公开查询（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）、上海证券交易所网站监管信息公开查询（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、人民检察院案件信息公开网：http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html、中国执行信息公
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn开网（http://shixin.court.gov.cn）的等公开渠道核查，本次限制性股票激励计划第一次解除限售条件已经成就，具体情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核解除限售条件：
德坤航空 2018年实现的营业收入为 9,946.77万元，与德坤航空 2014-2017年实现的营业收入平均数即7,494.36万元相比增长率不低于30%，同时，德坤航空 2018年实现的扣除非经常性损益的净利润为 3,898.31万元，不低于其2014-2017年扣除非经常性损益的净利润的平均数即3,306.50万元。
（4）个人绩效考核解除限售条件：
限售期内，11名激励对象绩效考核均为优秀，满足解除限售条件。
2.根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划自授予的限制性股票上市之日起 12个月后，在满足《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件的情况下，激励对象可在随后的 36个月内分三期解除限售。第一次解除限售自授予的限制性股票上市之日起 12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起 24个月内的最后一个交易日当日
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn止，解除限售数量为已授予限制性股票总量的40%。本次限制性股票于 2018年9月20日上市，公司本次拟解除限售的限制性股票的限售期将于2019年9月20日届满，公司董事会将按上述可解除限售数量比例办理第一期限制性股票激励计划第一次解除限售事项。
综合上述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划第一次解除限售条件已经成就，公司对于本次限制性股票激励计划第一次解除限售事宜的安排符合《管理办法》等相关法律法规及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次限制性股票激励计划第一次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划第一次解除限售条件已经成就，公司对于本次限制性股票激励计划第一次解除限售事项的安排符合《管理办法》等相关法律法规及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次限制性股票激励计划第一次解除限售事项尚需由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的相关解除限售事宜。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（此页无正文，为《北京大成（成都）律师事务所关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的法律意见书》签字盖章页）
北京大成（成都）律师事务所（章）
负责人：
刘守民
经办律师：
畅游
经办律师：
毛艳
经办律师：
王翔宇
二○一九年九月四日