中信建投证券股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对太极计算机股份有限公司的重组问询函》相关问题的专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”、“上市公司”、“公司”）于2017年1月10日披露了《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，并于2017年1月18日收到贵部出具的《关于对太极计算机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 6号）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，现就贵部《关于对太极计算机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第6号）提及的相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、2014年、2015年和 2016年 1-9月，本次收购标的北京量子伟业信息技术股份有限公司（以下简称“量子伟业”）的研发支出金额分别为1,800.23万元、1,423.87万元和1,982.37万元，请你公司说明2014年、2015年和2016年1-9月量子伟业研发支出的资本化情况、会计处理依据，以及2015年研发支出相比2014年下降的原因。
回复：
一、量子伟业研发支出基本情况
量子伟业产品研发从项目立项开始到结项等重要里程碑节点由总经理办公会决策。公司设立研发中心，下设产品开发部、测试部、需求管理部等，实行产
品或项目负责制。
2014年、2015年和2016年1-9月，量子伟业的研发支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|时间|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|研发支出|1,982.37|1,423.87|1,800.23|

 2014年、2015年和 2016年 1-9月量子伟业根据《企业会计准则第 6号-无形资产》准则中关于内部研究开发费用的确认和计量的规定，对研发支出全部予以费用化处理，无资本化处理情况。
二、2015年研发支出相比2014年下降的原因
2014年及2015年公司研发项目情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|研发项目|研发支出（万元）||结项时间|
|||2014年|2015年||
|1|档案利用语义发布系统|17.09|-|2014年|
|2|基于RFID电子标签智能档案盘点系统|419.41|265.80|2015年|
|3|基于CDP档案数据持续保护系统|258.12|227.74|2015年|
|4|基于CDN内容分发网络数据共享系统|302.60|253.60|2015年|
|5|基于NoSQL数据库技术的电子会计档案管理系统|206.89|149.55|2015年|
|6|基于非对称加密技术档案文件访问控制系统|347.47|236.66|2015年|
|7|量子伟业文件防扩散系统|155.03|-|2014年|
|8|基于ANN人工神经网络档案收集整理系统|93.62|87.13|2015年|
|9|档案业务外包流程管理云平台|-|203.40||
|合计||1,800.23|1,423.87|-|

量子伟业2015年研发支出较2014年有所下降，主要原因包括：
1、由于2015年“基于RFID电子标签智能档案盘点系统”和“基于非对称加密技术档案文件访问控制系统”两项技术的研发投入较 2014年有所下降导致。
主要原因是以上两项研发项目在 2014年度项目处于计划阶段、定义阶段、构造阶段，此期间完成系统的需求调研和评审、系统架构设计和部分编码工作，投入人力成本较多，在2015年度项目处于构造阶段、测试阶段，此阶段完成系统编码和系统测试工作，投入人力成本相对上一年度有所减少。
2、“量子伟业文件防扩散系统”项目于 2014年结项，2015年不再产生研发
支出。
综上所述，2015年研发支出相比 2014年有所下降，主要原因包括：2014年、2015年部分项目所处研发阶段不同，研发投入不同；以及部分研发项目结项导致研发支出减少所致。
四、独立财务顾问核查意见
综上所述，独立财务顾问认为：量子伟业研发支出的处理符合《企业会计准则》；2015年研发支出相比2014年有所下降，主要原因包括：2014年、2015年部分项目所处研发阶段不同，研发投入不同；以及部分研发项目结项导致研发支出减少所致。
2、2014年、2015年和 2016年1-9月，量子伟业收入分别为8,764.02万元、 10,261.97万元和 4,301.44万元，净利润分别为 1,727.74万元、2,464.67万元和 -655.12万元，你公司披露量子伟业营业收入集中在第四季度确认，而期间费用各季度差异不明显，导致 2016年前三季度净利润为负。请你公司结合量子伟业业务模式及 2014年至 2016年 9月期间各季度经营情况，补充说明量子伟业经营的季节性变化情况。
回复：
一、量子伟业经营的季节性变化情况
量子伟业2014年至2016年9月按季度收入、期间费用、营业利润及净利润情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||收入|期间费用|营业利润|净利润|
|2014年一季度|592.00|1,107.99|-821.62|-730.40|
|2014年二季度|1,318.01|984.90|-71.25|-35.39|
|2014年三季度|1,279.20|756.93|134.14|150.63|
|2014年四季度|5,574.82|964.79|2,448.25|2,342.90|
|2014年合计|8,764.02|3,814.61|1,689.52|1,727.74|
|2015年一季度|744.49|1,098.35|-593.77|-530.39|
|2015年二季度|1,254.87|777.74|-252.53|-224.00|

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|-|-|-|-|-|
|2015年三季度|1,939.74|840.84|408.96|432.88|
|2015年四季度|6,322.87|597.81|2,976.95|2,786.18|
|2015年合计|10,261.97|3,314.74|2,539.61|2,464.67|
|2016年一季度|841.89|982.98|-390.27|-390.47|
|2016年二季度|1,230.34|881.60|-189.68|-55.21|
|2016年三季度|2,229.21|1,661.60|-587.58|-209.44|
|2016年1-9月合计|4,301.44|3,526.18|-1,167.53|-655.12|

注：上表中合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
由上表可以看出，量子伟业经营业绩呈现明显的季节性，前三季度收入占比较低，大部分收入于第四季度实现，前三季度累计净利润均为负。
1、量子伟业收入季节性分析
量子伟业收入呈季节性分布，前三季度占比较低，大部分收入在第四季度实现。
单位：万元
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|-|-|-|
||收入|占全年收入比例|
|2014年前三季度|3,189.21|36.39%|
|2014年第四季度|5,574.82|63.61%|
|2015年前三季度|3,939.10|38.39%|
|2015年第四季度|6,322.87|61.61%|
|2016年前三季度|4,301.44|-|

2014年、2015年及2016年，量子伟业前三季度收入分别为3,189.21万元、3,939.10万元、4,301.44万元，呈上升趋势，但占全年收入比例较低，2014年及2015年分别为36.39%、38.39%。而2014年及2015年第四季度收入分别为5,574.82万元及6,322.87万元，占全年收入比例分别为63.61%和61.61%。
主要原因是量子伟业大部分客户是国企和事业单位，三大运营商、金融类企业、国内档案局（馆）、各级人民法院及其他企事业单位，对信息产品和服务的购买遵守较为严格的预算管理和采购制度，通常在下半年制定次年年度预算计
划，预算审批通常集中在次年第一季度，采购招标多安排在次年第二、三、四季
度，第四季度（尤其是年末）通常是验收和支付的高峰期。
2、量子伟业期间费用受季节性影响较小
报告期内，量子伟业管理费用、销售费用占期间费用的95%以上，其中管理费用主要为技术开发费用，销售费用主要为销售人员工资、租赁费，以上费用受季节性影响较小。
3、量子伟业前三季度利润情况
量子伟业 2014年、2015年及 2016年前三季度合计净利润分别为-615.16万元、-321.51万元和-655.12万元。报告期内，量子伟业前三季度累计净利润均为负。量子伟业 2016年 1-9月净利润为负与历史经营情况具有一致性。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||营业利润|净利润|
|2014年一季度|-821.62|-730.4|
|2014年二季度|-71.25|-35.39|
|2014年三季度|134.14|150.63|
|前三季度合计|-758.73|-615.16|
|2015年一季度|-593.77|-530.39|
|2015年二季度|-252.53|-224|
|2015年三季度|408.96|432.88|
|前三季度合计|-437.34|-321.51|
|2016年一季度|-390.27|-390.47|
|2016年二季度|-189.68|-55.21|
|2016年三季度|-587.58|-209.44|
|前三季度合计|-1,167.53|-655.12|

一般而言2014年及2015年量子伟业从第三季度开始盈利，随着公司扩大业务规模，量子伟业2016年第三季度期间费用有较明显的增加，导致2016年第三季度未实现盈利、以及 2016年 1-9月净利润较去年同期有明显下降。期间费用增加主要体现在以下方面：（1）第三季度公司加大营销投入，增加人员招聘，人员工资增加；（2）在档案业务外包流程管理云平台、智慧档案云服务平台的研发
项目上加大投入，导致研发费用增加；（3）设立上海 BPO基地租赁办公场地，
导致租赁费用增长较快。
综上所述，量子伟业 2016年前三季度累计净利润为负主要系量子伟业大部分客户是国企和事业单位，收入确认集中在第四季度，但期间费用受季节性影响较小所致，符合量子伟业经营实际和客户特点，与历史经营情况具有一致性。
量子伟业大部分客户是国企和事业单位，三大运营商、金融类企业、国内档案局（馆）、各级人民法院及其他企事业单位，对信息产品和服务的购买遵守较为严格的预算管理和采购制度，通常在下半年制定次年年度预算计划，预算审批通常集中在次年第一季度，采购招标多安排在次年第二、三、四季度，第四季度（尤其是年末）通常是验收和支付的高峰期。而期间研发投入、人员工资及其他费用的支出受季节性影响较小，导致公司前季度累计净利润为负。虽然上述情况符合量子伟业经营实际和客户特点，与历史经营情况具有一致性，但不排除第四季度客户不能及时完成项目验收和收入确认而对量子伟业经营业绩产生不利影响的可能，提醒投资者注意量子伟业经营业绩季节性波动风险。
二、补充披露
1、公司已经在《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（三）标的公司盈利能力分析”部分对2016年前三季度净利润为负原因进行了修订和补充披露。
2、公司在《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（一）经营风险”部分及“第十二章风险因素”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（一）经营分险”部分补充“经营业绩季节性波动风险”相关描述。
三、独立财务顾问核查意见
综上所述，独立财务顾问认为：量子伟业 2016年 1-9月净利润为负主要系量子伟业大部分客户是国企和事业单位，收入确认集中在第四季度，但期间费用受季节性影响较小所致，符合量子伟业经营实际和客户特点，与历史经营情况具有一致性。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对太极计算机股份有限公司的重组问询函>相关问题的专项核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人签名：
吕佳 李艳梅
中信建投证券股份有限公司年 月 日