证券代码：002326 证券简称：永太科技 上市地点：深圳证券交易所
浙江永太科技股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对浙江永太科技股份有限公司
的重组问询函》
之回复
独立财务顾问
二〇一六年四月
深圳证券交易所：
浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于2016年4月8日披露了《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2016年4月15日收到贵所下发的《关于对浙江永太科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第29号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
在本回复中，除非另有说明，相关词语或简称与《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中“释义”中词语或简称具有相同的含义。
一、根据《报告书》，交易标的浙江手心制药有限公司（以下简称“浙江手心”）2014、2015年净利润分别为798.84万元、3,618.19万元，请补充说明浙江手心 2015年业绩大幅增长的原因。
答复：
（一）交易标的浙江手心报告期净利润增长原因分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|变动金额|变动比率|
|营业收入|14,825.31|20,706.19|5,880.88|39.67%|
|营业成本|11,053.38|13,589.42|2,536.04|22.94%|
|营业税金及附加|117.74|144.79|27.05|22.97%|
|销售费用|545.36|631.57|86.21|15.81%|
|管理费用|1,697.17|2,246.26|549.09|32.35%|
|财务费用|391.73|127.66|-264.07|-67.41%|
|资产减值损失|42.91|-31.72|-74.63|-173.92%|
|投资收益|-|274.94|274.94|-|
|营业外收入|33.56|38.23|4.67|13.92%|
|营业外支出|62.68|43.97|-18.71|-29.85%|
|所得税费用|149.05|649.22|500.17|335.57%|
|净利润|798.85|3,618.19|2,819.34|352.92%|

浙江手心2015年度较2014年度净利润增加2,819.35万元，增幅352.92%，主要原因为：
1、浙江手心净利润随公司收入大幅增加而增加，2015年度收入比 2014年
度增加5,880.88万元，增幅39.67%；
2、在收入大幅增长的同时，因为规模效应和技术改进等因素，2015年度营业成本比 2014年度仅增长22.94%，远远低于收入增长速度，2014年度、2015年度浙江手心综合毛利率分别为25.44%和34.37%，2015年度综合毛利率比2014年度增加了8.93个百分点；
3、在收入大幅增长的同时，加强了对费用的管理，期间费用增幅慢于收入增长幅度；
4、2015年度产生投资收益274.94万元。
（二）收入及毛利率增长原因分析
1、收入增长原因分析
2014年度与2015年度，浙江手心营业收入构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务收入|20,683.03|99.89%|14,779.06|99.69%|
|其他业务收入|23.16|0.11%|46.25|0.31%|
|营业收入|20,706.19|100.00%|14,825.31|100.00%|

 2014年度与 2015年度浙江手心营业收入分别为 14,825.31万元与 20,706.19万元，其中主营业务收入占比分别为99.69%与99.89%，主营业务突出，其他业务收入主要为处理部分废料的收入。主营业务收入结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占主营业务收入的比例|金额（万元）|占主营业务收入的比例|
|加巴喷丁|8,473.34|40.97%|5,708.49|38.63%|
|甲基多巴|8,052.32|38.93%|6,250.61|42.29%|
|卡比多巴|3,199.05|15.47%|1,991.22|13.47%|
|依托度酸|739.46|3.58%|810.29|5.48%|
|普瑞巴林|218.86|1.06%|-|-|
|其他|-|-|18.45|0.12%|
|合计|20,683.03|100%|14,779.06|100%|

 2014年度与 2015年度，浙江手心主营业务收入分别为 14,779.06万元与20,683.03万元，2015年度较2014年度增长5,903.97万元。主要原因为近年来浙江手心加强了欧美市场原料药准入资格的申请，主要产品先后取得欧洲 CEP和美国 FDA的证书，海外销售业务拓展迅速，产品供不应求，导致浙江手心收入
整体增长较快。加巴喷丁、甲基多巴和卡比多巴三种原料药合计占主营业收入比
重平均在95%左右，2015年上述三种主要产品增长原因如下：
（1）2015年度加巴喷丁销售收入比 2014年同期增加 2,764.85万元，增幅48.43%，加巴喷丁收入增长原因主要为销售数量增加所致，加巴喷丁主要用于治疗难治的不全性癫痫，抗抑郁、同时有治疗神经痛的作用，市场需求很大，浙江手心的产品2013年通过美国FDA认证，客户在2015年采购量大幅增加。
（2）2015年度甲基多巴销售收入比 2014年同期增加 1,801.71万元，增幅28.82%，主要是因为销售价格提高，该产品从 2015年出口退税率为13%，从 0调增为13%，2014年以前的销售按内销收入确认，从而导致2015年销售价格较2014年大幅增加，销售收入也大幅增加；
（3）2015年度卡比多巴销售收入比 2014年同期增加 1,207.83万元，增幅60.66%，卡比多巴销售收入增加主要是因为销售量增加，卡比多巴主要用于帕金森病和帕金森综合症，2013年该产品通过了美国FDA现场审查，销售量稳步提升。
2、毛利率变动原因分析
2014年度与2015年度，浙江手心其他业务收入主要为处置废料收入，因金额较小，没有单独核算成本，因此均为毛利，在此不再单独分析，报告期公司主营业务产品的毛利率及其变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||收入（万元）|成本（万元）|毛利率|收入（万元）|成本（万元）|毛利率|
|加巴喷丁|8,473.34|5,718.35|32.51%|5,708.49|4,047.27|29.10%|
|甲基多巴|8,052.32|5,391.07|33.05%|6,250.61|4,912.98|21.40%|
|卡比多巴|3,199.05|1,930.53|39.65%|1,991.22|1,486.47|25.35%|
|依托度酸|739.46|465.11|37.10%|810.29|590.08|27.18%|
|普瑞巴林|218.86|84.36|61.45%|-|-|-|
|其他|-|-|-|18.45|1.20|93.49%|
|合计|20,683.03|13,589.42|34.30%|14,779.06|11,038.00|25.31%|

如上表所示：
（1）加巴喷丁产品毛利率总体较为稳定，销售价格变动较小，其毛利率增加主要原因为销售量大幅增加，规模效应导致单位成本下降导致。
（2）2015年度甲基多巴产品毛利率比2014年度增加11.65个百分点，甲基
多巴毛利率大幅增加主要原因为平均销售单价大幅提升，主要原因为出口退税率
由0%增加到13%，从而导致平均销售单价大幅提升，因此其毛利率大幅增加。
（3）2015年卡比多巴产品毛利率比2014年增加14.30个百分点，主要原因是因为单位成本大幅下降所致，一方面是因为产量增加单位固定成本分摊下降；
另一方面是因为2015年度公司对卡比多巴工艺进行改进，降低了主要材料单耗，从而导致卡比多巴单位成本大幅下降。
（三）对期间费用变动分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占营业收入的比例|金额（万元）|占营业收入的比例|
|销售费用|631.57|3.05%|545.36|3.68%|
|管理费用|2,246.26|10.85%|1,697.17|11.45%|
|财务费用|127.66|0.62%|391.73|2.64%|
|合计|3,005.49|14.51%|2,634.25|17.77%|

2014年度与2015年度，浙江手心的期间费用分别为2,634.25万元和3,005.49万元，占营业收入的比例分别为17.77%和14.51%，2015年期间费用占营业收入比重下降主要是因为营业收入增长的同时加强了对费用的控制，收入较高摊薄了期间费用的占比。其中财务费用减少主要是因为主要系 2015年度浙江手心根据汇率变化趋势加强了结售汇控制，获得较多的汇兑收益所致。
（四）投资收益
2015年度，浙江手心产生投资收益274.94万元，系浙江手心2015年处置香港手心100%股权所致。
综上，上述原因综合作用导致浙江手心2015年度净利润大幅增加。
二、根据《报告书》，交易标的佛山手心制药有限公司（以下简称“佛山手心”）2014、2015年净利润分别为-1,537.58万元、2,145.16万元，同期经营活动产生的现金流量净额分别为 484.48万元、96.12万元，请补充说明佛山手心 2015年业绩大幅增长以及近两年净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。
答复：
（一）佛山手心2015年业绩大幅增长原因分析
1、佛山手心2014年度、2015年度净利润变动原因分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|变动金额|变动比率|
|营业收入|10,046.29|7,042.81|3,003.48|42.65%|
|营业成本|5,077.90|4,785.20|292.7|6.12%|
|营业税金及附加|111.93|51.08|60.85|119.13%|
|销售费用|1,752.12|1,942.07|-189.95|-9.78%|
|管理费用|800.21|1,662.77|-862.56|-51.87%|
|财务费用|-52.26|-63.31|11.05|-17.45%|
|资产减值损失|134.26|143.68|-9.42|-6.56%|
|营业外收入|13.45|10.66|2.79|26.17%|
|营业外支出|85.32|69.55|15.77|22.67%|
|所得税费用|5.09||5.09||
|净利润|2,145.16|-1,537.58|3,682.73|-239.51%|

佛山手心2015年度较2014年度净利润增加3,682.73万元，主要原因如下：（1）佛山手心净利润随公司收入大幅增加而增加，2015年度收入比 2014年度增加3,003.48万元，增幅42.65%；
（2）在收入大幅增长的同时，2015年度营业成本比2014年度仅增长6.12%，远远低于收入增长速度，2014年度、2015年度佛山手心综合毛利率分别为27.90%和52.37%，2015年度综合毛利率比2014年度增加了24.47个百分点；
（3）在收入大幅增长的同时，加强了对费用的管理，期间费用增幅慢于收入增长幅度。
2、收入及毛利率增长原因分析
（1）收入增长原因分析
2014年度与 2015年度佛山手心营业收入分别为 7,042.81万元与 10,046.29万元。主营业务收入结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|擦剂|33.19|0.33%|46.42|0.66%|
|口服液|268.11|2.67%|251.63|3.57%|
|片剂|1,130.41|11.25%|901.01|12.79%|
|青霉素|478.09|4.76%|421.82|5.99%|
|软胶囊|1,457.22|14.51%|1,585.56|22.51%|
|头孢|649.31|6.46%|895.23|12.71%|
|硬胶囊|6,029.96|60.02%|2941.14|41.76%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务收入合计|10,046.29|100.00%|7,042.81|100%|

2014年度与 2015年度，佛山手心主营业务收入分别为 7,042.81万元与10,046.29万元，2015年度较2014年度上升3003.48万元。主要原因为：
①2014年1月由于公司股东发生变化导致管理层发生变动，收入有所减少；
2015年公司新的管理层逐渐稳定，公司管理更加规范，收入增长较快。
②公司 2015年加强营销策划管理，建立了完善考核激励制度，导致收入增长较快。
③2015年，公司主要核心产品盐酸雷尼替丁胶囊提价，导致2015年收入有所增加。
（2）毛利率变动原因分析
2014年度与2015年度，主营业务产品的毛利率及其变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||收入（万元）|成本（万元）|毛利率|收入（万元）|成本（万元）|毛利率|
|擦剂|33.19|24.96|24.78%|46.42|48.22|-3.88%|
|口服液|268.11|207.57|22.58%|251.63|240.35|4.48%|
|片剂|1,130.41|608.09|46.21%|901.01|668.67|25.79%|
|青霉素|478.09|410.65|14.11%|421.82|380.12|9.89%|
|软胶囊|1,457.22|845.40|41.99%|1,585.56|1,088.15|31.37%|
|头孢|649.31|473.44|27.09%|895.23|701.89|21.60%|
|硬胶囊|6,029.96|2,215.09|63.27%|2,941.14|1,950.50|33.68%|
|合计|10,046.29|4,785.20|52.37%|7,042.81|5,077.90|27.90%|

2014年擦剂的毛利率为-3.88%，主要由于当年新增两个规格产品的平均售
价都低于成本价，导致擦剂的整体毛利率为负数。
2015年度，佛山手心硬胶囊、擦剂、口服液、片剂等产品毛利率呈现较高增长，青霉素、软胶囊产品毛利率略高于2014年，综合毛利率2015年较2014年上升幅度较大。
佛山手心综合毛利率2015年较2014年上升了24.47%，主要原因为：
①佛山手心主要产品提价导致产品毛利率上升较快，其中核心产品雷尼替丁
提价25%，导致佛山手心硬胶囊毛利率较2014年上升了29.59%；口服液毛利率较2014年上升了18.10%；片剂毛利率较2014年上升了20.42%。
②佛山手心加强成本费用管理，产品分担的单位制造费用有所降低，
③佛山手心 2015年更新了机器设备，提高了生产效率，产品集中规模化生产相对降低了单位生产成本。
3、期间费用分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占营业收入的比例|金额（万元）|占营业收入的比例|
|销售费用|1,752.12|17.44%|1,942.07|27.58%|
|管理费用|800.21|7.97%|1,662.77|23.61%|
|财务费用|-52.26|-0.52%|-63.31|-0.90%|
|合计|2,500.07|24.89%|3,541.53|50.29%|

2014年度与2015年度，佛山手心的期间费用分别为3,541.53万元和2,500.07万元，占营业收入的比例分别为50.29%和24.89%，下降了25.40%，主要是销售费用和管理费用大幅下降。
①销售费用
2014年度与2015年度，佛山手心销售费用分别为1,942.07万元和1,752.12万元，占营业收入的比例分别为27.58%和17.44%，2015年佛山手心销售费用比2014年减少了189.95万元，主要系佛山手心原股东派遣的高管离职和部分销售人员离职导致工资福利成本降低。
②管理费用
2014年度与2015年度，佛山手心管理费用分别为1,662.77万元和800.21
万元，占营业收入的比例分别为23.61%和7.97%。2015年度佛山手心管理费用较2014年度减少862.56万元，主要系公司加强存货管理，2015年存货报废损失较2014年大幅减少所致。
（二）报告期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异原因分析
1、2014年度与2015年度，佛山手心经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|96.12|484.48|
|净利润|2,145.16|-1,537.58|
|差异|-2,049.04|2,022.06|

2014年度与2015年度，佛山手心经营活动产生的现金流量净额与净利润相差分别为2022.06万元和-2,049.04万元。
2014年度与2015年度，佛山手心实现的净利润和经营活动产生的现金流量净额调节关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|净利润|2,145.16|-1,537.58|
|加：资产减值准备|113.12|12.39|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|452.22|490.48|
|无形资产摊销|64.14|60.72|
|长期待摊费用摊销|10.60|2.84|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|49.12|43.91|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|-|-|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-|-|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-|-|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-85.03|665.37|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-1,895.05|1,361.57|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-758.17|-615.23|
|经营活动产生的现金流量净额|96.12|484.48|

2、报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因分析
（1）2014年度
2014年度经营活动现金流量净额为484.48万元，净利润为-1,537.58万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润相差 2,022.06万元，主要是因为 2014年末存货和经营性应收项目大幅减少所致。
①经营性应收项目减少主要是应收票据减少所致。2014年 1月，浙江手心
通过股权转让方式取得佛山手心控股权，对佛山手心 2013年末结存的应收票据
在2014年度予以收回或承兑，2013年末应收票据金额为1,539万元，2014年末
应收票据金额为50万元，从而导致2014年末应收票据大幅减少。
②浙江手心取得佛山手心控股权后，在2014年度加强了对存货的管理，在浙江手心控股佛山手心前，佛山手心对于主要客户存在90天无异议退货期规定，由于 3月以内发货未达到收入确认条件，故 2013年末佛山手心账面保留较大金额的发出商品，2014年度佛山手心取消相关约定，从而是期末存货减少 665.37万元。
（2）2015年度
2015年度经营活动现金流量净额为 96.12万元，净利润约为 2,145.16万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润相差 2,049.04万元，主要是因为经营性应收款项增加和经营性应付款项减少所致。
①佛山手心随着业务扩大，加大了票据结算方式，2015年末应收票据余额为1,041万元，比2014年末增加990.94万元；
②随着销售规模的扩大，也加大了对重点客户的支持力度，对主要客户给予一定资金支持，导致2015年末应收账款净额比2014年末增加834.84万元；
③佛山手心在2015年度支付账面原计提股东阿特维斯总部服务费及代扣代缴相应的税费金额745万元。
已在《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》（草案）（修订稿）”“第九节管理层讨论与分析三、（五）盈利能力分析补充披露如下：差异主要原因如下；
（1）2014年度
2014年度经营活动现金流量净额为 484.48万元，净利润为-1,537.58万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润相差 2,022.06万元，主要是因为 2014年末存货和经营性应收项目大幅减少所致。
①经营性应收项目减少主要是应收票据减少所致。2014年 1月，浙江手心通过股权转让方式取得佛山手心控股权，对佛山手心 2013年末结存的应收票据在 2014年度予以收回或承兑，2013年末应收票据金额为 1,539万元，2014年末应收票据金额为50万元，从而导致2014年末应收票据大幅减少。
②浙江手心取得佛山手心控股权后，在2014年度加强了对存货的管理，在浙江手心控股佛山手心前，佛山手心对于主要客户存在90天无异议退货期规定，
由于 3月以内发货未达到收入确认条件，故 2013年末佛山手心账面保留较大金额的发出商品，2014年度佛山手心取消相关约定，从而是期末存货减少 665.37万元。
（2）2015年度
2015年度经营活动现金流量净额为 96.12万元，净利润约为 2,145.16万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润相差2,049.04万元，主要是因为经营性应收款项增加和经营性应付款项减少所致。
①佛山手心随着业务扩大，加大了票据结算方式，2015年末应收票据余额为 1,041万元，比 2014年末增加 990.94万元；
②随着销售规模的扩大，也加大了对重点客户的支持力度，对主要客户给予一定资金支持，导致 2015年末应收账款净额比 2014年末增加 834.84万元；
③佛山手心在 2015年度支付账面原计提股东阿特维斯总部服务费及代扣代缴相应的税费金额 745万元。
三、根据《报告书》，中国医化产业发展集团有限公司（以下简称“中国医化”）和手心香港制药有限公司（以下简称“香港手心”）共同承诺浙江手心和佛山手心 2016年度至 2018年度经审计的承诺盈利数合计不低于人民币 22,480万元，其中佛山手心的承诺盈利数按照其扣除非经常性损益后的净利润乘以本次收购的股权比例90%计算，请结合标的资产历史业绩与未来发展情况说明上述业绩承诺的合理性及可实现性。
答复:
（一）业绩承诺情况概述
中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心2016年度至2018年度经审计的承诺盈利数合计不低于人民币 22,480万元，其中佛山手心的承诺盈利数按照其扣除非经常性损益后的净利润乘以本次收购的股权比例90%计算，上述业绩承诺是业绩承诺人在标的公司未来业绩预测的基础上经上市公司和业绩承诺人协商做出的，根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0279号《评估报告》和银信评报字（2016）沪第0280号《评估报告》，标的资产未来三年预测业
绩情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2016年|2017年|2018年|三年合计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|浙江手心净利润|4,530.36|5,257.73|5,788.58|15,576.67|
|2|佛山手心净利润|2,198.89|2,477.74|2,669.18|7,345.81|
|3|佛山手心90%净利润|1,979.00|2,229.97|2,402.26|6,611.23|
|浙江手心和佛山手心90%净利润合计||6,509.361|7,487.696|8,190.842|22,187.899|

（二）标的资产的历史业绩
1、标的资产浙江手心的历史业绩
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|变动比率|
|主营业务收入合计（万元）|20,683.03|14,825.31|39.67%|
|营业成本|13,589.42|11,053.38|22.94%|
|毛利率|34.37%|25.44%|8.93%|
|净利润|3,618.19|798.85|352.92%|

注：毛利率变动是比率变动，及2015年毛利率减去2014年毛利率，其他指标变动比率为相关指标变动百分比。
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]610275号《审计报告》，浙江手心 2015年主营业务收入比 2014年增加 5,880.88万元，增幅39.67%，2015年净利润比2014年增加2,819.34万元，增幅352.92%。
标的资产浙江手心业绩增长原因及合理性分析详见本说明问题一答复部分内容。
2、标的资产佛山手心的历史业绩
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|变动比率|
|主营业务收入合计（万元）|10,046.29|7,042.81|42.65%|
|营业成本|5,077.90|4,785.20|6.12%|
|毛利率|52.37%|27.90%|24.47%|
|净利润|2,145.16|-1,537.58|-239.51%|

注：毛利率变动是比率变动，及2015年毛利率减去2014年毛利率，其他指标变动比率为相关指标变动百分比。
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]610276号《审计报告》，佛山手心 2015年主营业务收入比 2014年增加 3,003.48万元，增幅42.65%，2015年净利润比2014年增加3,682.73万元，增幅-239.51%。
标的资产佛山手心业绩增长原因及合理性分析详见本说明问题二答复部分内容。
（三）标的资产的未来发展情况
1、行业成长性
（1）全球医药行业概况
金融危机以来，受益于全球的经济复苏以及美国医疗改革对医药行业发展的积极影响，全球医药工业取得了长足的发展。随着世界经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，医药行业市场规模日益扩大，同时也促使新的医疗技术、医疗器械、医药产品不断升级迭代，使近年来全球医药市场持续增长。
据国际医药咨询机构艾美仕市场研究公司（IMSHealth）预测，2015年全球医药市场规模将达到 1.09万亿美元，预计 2014年-2019年期间全球医药市场规模的复合年均增长率在4.8%左右，其中亚洲地区的市场规模增长速度最高，增速将达到6.9%至9.9%。下图为2010年-2015年全球医药市场规模及各年增长率：
数据来源：IMS Health
（2）国内医药工业发展进入中高速阶段
近年来，我国医疗卫生事业发展迅速，卫生总费用不断上升。根据《中国卫生和计划生育统计年鉴（2013年）》和国家统计局 2013年度、2014年度的《卫生和计划生育事业发展统计公报》显示，近年来全国卫生总费用和人均卫生费用逐年上升，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|
|全国卫生总费用（亿元）|27,846.84|31,661.50|35,378.90|
|人均卫生费用（元）|2,056.60|2,326.80|2,586.50|
|卫生总费用占GDP（%）|5.36|5.57|5.56|

与此同时，根据《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》显示，“十一五”
期间，我国化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成
药和中药饮片等七大类医药工业总产值的复合增长率达到23.31%。进入“十二
五”后，随着我国医药工业的基础建设不断完善以及市场逐渐成熟，增速有所放缓，2014年总产值达25,798亿元，同比增长15.70%。
其中，我国化学原料药工业受医药工业整体增速放缓的影响，虽然2014年其工业产值达到4,484亿元，占医药工业总产值的17.38%，但其增速已从2010年的同比增长23.50%下降至2014年的13.40%，与医药工业总产值的增长趋势基本一致。
由于医药内需保持稳定，我国化学药品制剂工业在“十一五”期间保持增长势头，复合增长率上升至23.31%，进入“十二五”，增速放缓，2014年达6,666亿元，同比增长12.40%；受国家实施中药现代化等因素拉动，我国的中成药工业取得了长足的进展，“十一五”期间的复合年增长率为20.79%。进入“十二五”初期，增速有所提高，最高峰 2011年增长34.73%，但到了 2014年则下滑至17.10%，完成总产值6,141亿元。具体可见下图：
单位：亿元
图表标题 单位：%
30,000 40.00
25,798
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|25,79834.73|||||||||
|22,29718,770|||||||||
|||27.2324.161 5,624||26.50 22.8022.67 20.80||23.26|||
|12,350 20.77|||||20.10|18.79||17.115.7|
||3,4742,614||4,2623,522||5,2334,253|5,9311 3.355,242|6|,666 12.46,141|

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
医药工业总产值 化学药品制剂工业总产值
中成药工业总产值 医药工业总产值增长率
化学药品制剂工业总产值增长率 中成药工业总产值增长率
备注：医药工业总产值指七大子行业的总和，包括：化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药和中药饮片。数据来源：《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》随着我国 GDP的增长和人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、城镇化水平的提高以及社会保障体系的建立和完善，医药行业有望持续保持快速增长。
根据预测，承诺期浙江手心收入复合增长率为7.53%，净利润复合增长率为8.51%，佛山手心收入复合增长率5.53%，净利润复合增长率为6.67%，在我国医
药行业增长率的合理范围之内。
2、市场地位及竞争优势
（1）浙江手心行业地位和竞争优势
①行业竞争格局
化学原料药行业是医药制造业的重要组成部分，为最终制造医药制剂提供原料。目前，行业竞争格局可参见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|主要竞争对手||总部所在地|
|甲基多巴|爱集思集团|境外|法国|
||梯瓦制药工业有限公司||以色列|
||浙江野风药业股份有限公司|境内|中国|
|加巴喷丁|Divi’s Laboratories Ltd.|境外|印度|
||辉瑞制药有限公司||美国|
||HIKAL||印度|
||江苏恩华药业股份有限公司|境内|中国|
||江西同和药业股份有限公司|||
||浙江精进药业有限公司|||
|依托度酸|塔罗制药工业有限公司|境外|美国|
||梯瓦制药工业有限公司||以色列|
||易普咖实验室（IPCA）||印度|
||杭州科本药业有限公司|境内|中国|
|卡比多巴|默克集团|境外|德国|
||Divi’s Laboratories Ltd.||印度|
||浙江野风药业股份有限公司|境内|中国|

该行业的一线厂商是在国际上处于领先地位的企业，以跨国公司为主，如以色列梯瓦制药工业有限公司、美国辉瑞制药有限公司等；二线厂商是在国内行业中规模较大、拥有技术优势的企业，如江苏恩华药业股份有限公司、江西同和药业股份有限公司、浙江野风药业股份有限公司等；三线厂商是其他产品缺乏技术含量与竞争能力的中小规模企业。
我国化学原料药生产厂家大多规模偏小，市场占有率不高；市场占有率较高的企业包括江苏恩华、江西同和、浙江野风、浙江手心等。
②行业地位
浙江手心专注于加巴喷丁、甲基多巴、依托度酸、卡比多巴、普瑞巴林等特色化学原料药的研发、生产与销售业务，有着近 15年的研发生产经验。浙江手心产品的市场占有率和知名度较高，其中甲基多巴、加巴喷丁等产品产销量均居
国内前列。
浙江手心生产的加巴喷丁、甲基多巴、依托度酸、卡比多巴等特色化学原料
药处于国内同行业领先水平，并先后取得了多项国际认证和产品上市前审查，“手心”品牌已经发展成为行业内具有较高知名度和较强影响力的自主品牌，产品远销全球二十多个国家和地区。
浙江手心主要产品的市场占有情况如下：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2015年浙江手心销售数量|2015年估计全球销售数量|占比|
|1|甲基多巴|229.50|500|45.90%|
|2|加巴喷丁|407.45|3,000|13.58%|
|3|卡比多巴|21.94|200|10.97%|
|4|依托度酸|14.57|300|4.86%|

数据来源：全球销售量根据大连银峰咨询有限公司和环球慧思（北京）科技发展有限公司提供的进出口数据统计估算。
③核心竞争力
A、国际认证优势
对于我国化学原料药出口企业，出口世界主要市场均需要得到当地政府监管部门的批准，而各国政府对药品的市场准入都有非常严格的规定，特别是美国、欧洲等市场，其药品监管法规更加严格，需要生产企业在工艺水平、操作方法和产品质量具有较高的水准，能够取得其药品准入许可的国内生产企业为数不多。
而目前全球原料药的生产正向具有成本优势的发展中国家转移，因此具备欧美各国药品准入许可的生产企业将享受较大的牌照优势。
浙江手心凭借其深厚的医药行业底蕴，取得了欧美主流市场的药品准入许
可，为其拓展出口业务奠定了基础。
B、优质客户积累
优质的客户本身在行业内处于领先地位，采购需求量大，对产品的质量要求高，在服务过程中，国内公司与客户之间属于紧密合作关系，这为国内公司提供了接触、消化、吸收国际制药行业先进技术的机会，从而不断提高自身的综合技术能力。随着合作的深入，客户会帮助与其具有长期战略合作伙伴关系的供应商
在各个领域进行系统提升，这为国内公司提供了在各个领域学习国际先进理念、
经验和方法的绝好机会，从而不断提升自身的综合管理水平。另一方面，优质的
客户往往信誉良好，通常不会轻易出现现金流断裂甚至是申请破产的情形，能够有效降低国际贸易中的坏账风险。由于浙江手心的国际认证优势，多年经营过程中积累了一批优质的国际客户，其中不乏医药行业巨头，如阿特维斯集团、印度DIVI’SLABORATORIES和加拿大奥贝泰克制药有限公司等，这为浙江手心保证其市场地位，巩固销售业绩奠定了基础，也有助于浙江手心进一步扩大国际业务，提高行业知名度。
浙江手心主要的知名客户包括：
||||
|-|-|-|
|客户名称|国家|介绍|
|阿特维斯集团1|美国|阿特维斯集团是一家总部位于爱尔兰的制药公司，位居全球医药企业50强，其业务遍及全球60多个国家或地区。目前在产和销售的产品1000多种，研发中和注册中的产品600多种，涉及中枢神经、消化、心血管、代谢、抗感染、呼吸等多个领域。2014年销售额达130.62亿美元。2015年，阿特维斯集团以705亿美元的总价完成对艾尔建(Allergan)的收购，合并后阿特维斯集团将会在销售额上跻身全球前十大制药公司。|
|奥贝泰克制药有限公司2|加拿大|奥贝泰克制药有限公司（Apotex Inc.）成立于1974年，现有员工万逾人，是加拿大最大的高科技专业化制药企业之一，产品出口全球115个国家，其医药药剂是国际著名品牌。|
|Divi’s Laboratories3|印度|Divi’s Laboratories成立于1990年，是印度最大的原料药和中间体生产开发企业之一。|
|迈克里奥兹制药有限公司4|印度|迈克里奥兹制药有限公司(Macleods PharmaceuticalsLtd.) 创建于1986年，已经在印度、俄罗斯、非洲和东南亚推出了广泛的产品组合，现有雇员逾5,000人。|

C、本土地域优势
目前，原料药和中间体产业正在向具有成本优势的发展中国家转移，中国由于具有较好原料药和中间体的技术基础，成为承接全球原料药转移的重点地区。
因此，中国的原料药生产企业，相比于国外的竞争对手，更能够享受到国内整个原料药产业链的高速发展带来的成本优势。
浙江手心的主要原材料如黎芦酮、酒石酸、7-乙基色醇、1，1-环已基二乙酸单酰胺、二甲基甲基多巴盐酸盐等产品，世界上其主要供应商主要为国内企业，因此在原材料的供应方面浙江手心可以有效降低采购的运输成本、沟通成本以及
1资料来源：阿特维斯集团网站，http://www.allergan.com/
2资料来源：奥贝泰克制药有限公司网站，http://www.apotex.com/
3资料来源：DIVI’S LABORATORIES网站，http://www.divislabs.com/
4资料来源：迈克里奥兹制药有限公司网站，http://www.macleodspharma.com/
采购风险，有效降低浙江手心生产成本更低、延迟到货的风险更小，也有利于浙江手心跟供应商有效沟通明确采购需求，从而在成本和质量上取得竞争优势。
D、行业经验积累
21世纪以来，现代医药行业在科技含量、工艺水准还是市场参与者等各方面都逐渐开始进入成熟阶段，目前新产品普遍开发投入高、周期长、风险大，药品生产专用设备多，重要仪器设备依赖进口，费用昂贵，而且为了满足各国监管部门的要求和客户现场审计需要，企业还需在安全、环保等方面投入大量资金。因此对于新兴医药企业，首先需要面对高昂的进入成本。其次，成熟的生产企业经过多年的行业积累，已经在药品生产中的每一个环节包括人员培训、设施运行、厂房维护、产品检测等环节不断改良，对产品质量和生产成本精益求精。
浙江手心自 2001年以来，始终坚持在原料药细分行业深耕细作，其总经理范伟荣更是已经在加巴喷丁、甲基多巴等产品上钻研了十数年，其生产、研发团队亦经过常年的磨合，从而造就了浙江手心上乘的产品质量并通过了欧美主流市场的药品监管审批，得到国际市场的广泛认可。
（2）佛山手心竞争优势
①行业竞争格局
2010年 10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，表明实施“严格控制新开办制药企业数量”、“推动基本药物生产企业的兼并重组”等措施，明确提出“基本药物主要品种销量居前 20位企业所占市场份额应达到80%以上，实现基本药物生产的规模化和集约化”的目标。另一方面，国内制药企业迫于国际医药公司在华加大投资的潜在竞争压力，具有较强动力通过兼并重组方式实现资源优化配置以提高企业竞争力。同时，外资制药企业在进入中国市场时，也会积极考虑利用收购兼并等方式进行低成本扩张。综上，国内医药制造行业将迎来兼并重组高潮，加之新版 GMP认证的推出和药品降价潮的来袭，小型制药企业淘汰将加速，预计行业集中度将快速提高。
早期制药企业的竞争主要集中在生产的竞争，随着行业的成熟和发展，主要的增值环节已经开始逐渐从生产向研发和营销环节转移，与之相伴的是制药企业之间竞争重点的转移。随着新的《药品注册管理办法》的实施，新药上市前的审
批将进一步加强，药品仿制成本大幅增加，新药审批难度加大，品牌、新药品种优势将愈加明显。在这样的市场格局变化中，竞争秩序逐步好转，行业洗牌持续加速，市场将向具有研发和品牌优势的制药企业集中。
②佛山手心主要产品的竞争对手情况
佛山手心的主要销售区域为华南地区，公司主要产品及该产品的主要竞争对手如下：
||||
|-|-|-|
|序号|主要产品|主要竞争对手|
|1|雷尼替丁胶囊|广东逸舒制药股份有限公司|
|2|多潘立酮片|西安杨森制药有限公司|
|3|诺氟沙星胶囊|广东恒建制药有限公司|
|4|五子衍宗软胶囊|北京同仁堂股份有限公司|

③竞争优势
A、产品结构优势
目前，公司拥有78个药品生产批准文号，不仅产品品种数量众多，且产品结构合理，形成了以胃药盐酸雷尼替丁胶囊为龙头产品的多个系列产品群。公司拥有众多的优势产品系列和产品储备，可以根据市场变化，调整营销策略，及时组织生产，保持公司经营业绩的稳定性，大大加强公司产品的竞争能力。
B、产品区域性品牌优势
公司以“把握健康”为使命，始终坚持“欧盟品质，中国价格”，努力成为高标准家庭常用药的领导者。目前，公司的主打产品盐酸雷尼替丁胶囊在华南地区已累积销售20多年，通过其良好的产品质量和快速起效的特性，从而建立起区域性的品牌优势。
C、管理优势
公司拥有一支经验丰富、多学科背景、高凝聚力的专家型管理团队。管理层不仅具有长期丰富的行业积累经验和专业技能，同时具有较强的市场敏锐度、先进的企业管理和实践经验、清晰的战略规划和发展思路。公司管理在多年生产经营中，根据现代企业制度的要求并结合公司实际情况，建立了一套行之有效的管
理机制，保证了较高的决策效率和执行能力。佛山手心在采购、生产、销售、质
控和财务等方面均制定了一系列的管理制度，且通过实践不断优化完善，实现各
部门之间高效配合，对市场变化快速作出反应。
D、产品质量优势
公司拥有先进的设备和科学的管理，从而造就了高品质的产品质量。根据 GMP认证的要求，公司制订并完善了包括原辅料采购、生产操作、质量控制检验和采购、销售、仓储等多个标准管理规程。在完善各规章制度的同时，公司还通过强化培训教育，加强员工技能考核，全面提升全员质量意识，从而使得生产管理水平不断提高，产品质量能达到更高水平。
根据浙江手心、佛山手心所处的行业地位和核心竞争力，在承诺期有可能与同行业公司竞争中取得不错的业绩，和行业发展趋势保持一致。
3、未来经营情况
（1）未来收入、毛利率情况
①根据历史数据和上述分析，浙江手心未来三年主营业务收入预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|年度|2016年|2017年|2018年|
||销售收入合计（万元）|24,601.00|27,854.00|30,583.80|
||销售量合计（吨）|830.00|943.00|1,051.00|
|甲基多巴|收入（万元）|8,050.00|8,050.00|8,050.00|
||销售量（吨）|230.00|230.00|230.00|
||平均单价（元/KG）|350.00|350.00|350.00|
|依托度酸|收入（万元）|1,016.00|1,270.00|1,422.40|
||销售量（吨）|20.00|25.00|28.00|
||平均单价（元/KG）|508.00|508.00|508.00|
|加巴喷丁|收入（万元）|11,440.00|13,520.00|15,600.00|
||销售量（吨）|550.00|650.00|750.00|
||平均单价（元/KG）|208.00|208.00|208.00|
|卡比多巴|收入（万元）|3,645.00|4,374.00|4,811.40|
||销售量（吨）|25.00|30.00|33.00|
||平均单价（元/KG）|1,458.00|1,458.00|1,458.00|
|普瑞巴林|收入（万元）|450.00|640.00|700.00|
||销售量（吨）|5.00|8.00|10.00|
||平均单价（元/KG）|900.00|800.00|700.00|

上述产品收入增长较大的是加巴喷丁，其增长原因及合理性如下：
加巴喷丁主要用于治疗难治的不全性癫痫，抗抑郁、同时有治疗神经痛的作用。根据浙江手心通过海关数据的统计及全球市场的分析，目前加巴喷丁的全球
需求量大约为3,000吨左右，国外的竞争对手主要为印度的HIKAL、DIVI'S公司。
与竞争对手相比，浙江手心原材料采购均来自国内，采购成本相对比较低，相比
国外的竞争对手具有一定的成本优势。浙江手心的产品已取得欧盟 COS证书，国内GMP证书，并通过美国FDA现场审查及世界各地其他国家的认证证书，在欧美市场获得了一定的认可。浙江手心的生产技术是绿色环保无污染的，成本控制比较低，杂质控制全部高于ICHQ7A要求，环保技术领先。
该产品2013年通过美国FDA现场审查后，产品的认可度逐步提升，浙江手心的客户也取得了当地监管部门的相关许可，与浙江手心建立了合作关系，2014年和 2015年该产品在美国市场的销售量大幅增长。随着客户数量的增加以及标的公司相对于竞争对手在品质、权威认证方面的优势，未来年度的销售量将进一步增加。加巴喷丁近几年的销售价格基本稳定，未来年度销售价格按 2015年价格水平确定。
②根据历史数据和上述分析，佛山手心未来三年主营业务收入预测如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||预测数据|||
|产品名称||||
||2016年|2017年|2018年|
|合计收入|11,814.37|12,988.56|13,884.57|
|阿莫西林干混悬剂|509.22|558.42|601.27|
|阿莫西林胶囊|298.24|316.12|328.76|
|奥美拉唑肠溶胶囊|115.21|122.16|127.02|
|茶碱愈创甘油醚软胶囊|15.13|16.32|17.26|
|醋酸泼尼松片|386.13|416.9|442.06|
|多潘立酮片|664.84|731.36|789.87|
|复合维生素B片|34.49|37.25|39.49|
|肌苷片|7.97|8.63|9.15|
|麻仁软胶囊|698.76|740.62|770.24|
|马来酸依那普利胶囊|248.33|263.23|273.74|
|诺氟沙星胶囊|1,238.77|1,387.44|1,498.42|
|羧甲淀粉钠溶液|697.73|761.91|816.8|
|头孢氨苄胶囊|383.98|409.15|427.84|
|头孢拉定胶囊|317.32|339.55|356.53|
|维磷葡钙片|45.11|48.29|50.69|
|维生素B1片|36.24|39.14|41.48|
|维生素B6片|29.72|31.5|32.76|
|维生素C片|48.49|51.39|53.44|
|五子衍宗软胶囊|845.32|895.98|931.78|
|硝苯地平软胶囊|6.97|7.51|7.99|
|硝酸咪康唑搽剂|35.79|37.95|39.47|
|雪哈虫草软胶囊|7.88|7.88|7.88|

|||||
|-|-|-|-|
|盐酸雷尼替丁胶囊|5,142.73|5,759.86|6,220.63|

依托标的公司良好的销售渠道和在目前的市场、客户基础上，2016年中标产品阿莫西林干混悬剂、羧甲淀粉钠溶液有大幅度的增长，预测2017年至2020年销售量保持10%、8%、6%、4%的增长幅度。盐酸雷尼替丁胶囊、诺氟沙星胶囊、多潘立酮片为企业主打产品，按照12%、10%、8%、6%、4%的增长比例进行预测。茶碱愈创甘油醚软胶囊、醋酸泼尼松片、复合维生素 B片、肌苷片、维生素B1片、硝苯地平软胶囊2015年的销售量比 2014年有一定幅度的增长，故预测2016年至2020年销售量保持10%、8%、6%、4%、2%的增长率。其余产品按照8%、6%、4%、2%、2%的增长率进行预测。
佛山手心与各经销商签订的是约定售价的销售合同，故销售单价可预测保持2015年的水平不变。
③浙江手心和佛山手心未来毛利率变化合理性分析情况详见本说明问题六部分答复内容。
（2）标的公司浙江手心产品出口执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，标的公司主要产品加巴喷丁、甲基多巴和依托度酸当期执行的出口退税率为13%，卡比多巴当期执行的出口退税率为9%。报告期内，标的公司浙江手心甲基多巴从 2015年 1月 1日开始享受出口退税，退税率为13%，依托度酸出口退税率从2014年的9%提高到2015年的13%。在不考虑其他因素的情况下，随着标的公司销售收入的增加，在一定程度上增加浙江手心的净利润。
（3）收购完成后交易标的与上市公司的协同效应
本次收购完成后，上市公司在战略、财务、管理等方面与收购标的资产产生协同效应，在一定程度上会降低收购标的资产的资金成本，提高标的资产管理效率，实现客户、供应商等资源共享，实现上下游产业链整合，一定程度上可以增加收购标的资产的经营业绩。
（4）报告期关联方DGS、杭州手心分别为浙江手心 2015年度第一大客户与第一大供应商，交易对手方中国医化承诺自2016年7月1日开始，浙江手心不再通过DGS出售产品，自2016年5月1日开始，浙江手心不再通过杭州手心购买原材料。报告期关联交易给关联方留下了部分利润，通过直接销售和直接采购，
这部分利润将会留在标的公司，一定程度上可以保证浙江手心承诺净利润的实
现。
综上，根据标的资产历史业绩与未来发展情况，结合标的资产所在行业的成长情况和标的资产的竞争优势，上述业绩承诺是合理的也是可以实现的。
四、根据《报告书》，范伟荣、刘田春、胡沛兴为本次交易对方中国医化之控股股东柏辉控股有限公司的主要股东，持股比例分别为34%、33%和33%，但刘田春未参与业绩补偿和同业竞争承诺，请补充说明原因及合理性。
答复：刘田春未参与业绩补偿和同业竞争承诺主要原因及合理性如下：
1、根据刘田春提供的说明和公司对刘田春的访谈，刘田春近年来因身体原因，2014年下半年以来较少参与浙江手心和佛山手心的经营管理；
2、根据范伟荣和胡沛兴签署的一致行动协议，范伟荣和胡沛兴对报告期有关浙江手心、佛山手心经营管理决策层面保持一致行动，并且在今后也保持一致行动，范伟荣和胡沛兴合计持有柏辉控股67%的股权，可以绝对控制柏辉控股及下属子公司，并且范伟荣和胡沛兴愿意对标的资产业绩承诺承担连带责任。
3、范伟荣和胡沛兴报告期一直担任柏辉控股、中国医化董事，范伟荣报告
期一直担任浙江手心董事长和总经理，自佛山手心被收购以来一直担任佛山手心董事长，担任香港手心董事，胡沛兴一直担任浙江手心董事，自佛山手心被收购以来一直担任佛山手心和香港手心董事，根据柏辉控股、中国医化、浙江手心、佛山手心、香港手心报告期相关董事会决议，范伟荣和胡沛兴在重大决策上意见保持一致，可以对柏辉控股及其下属子公司实施有效控制；
3、根据《购买资产协议》，刘田春本次交易未列入核心管理团队和核心技术人员。
因此认定范伟荣和胡沛兴为标的资产实际控制人，因此未让刘田春参与业绩补偿和同业竞争承诺是合理的。
五、根据《报告书》，关联方 DGS PHARMACO.,LIMITED（以下简称“DGS”）、杭州手心医药化学品有限公司（以下简称“杭州手心”）分别为浙江手心 2015年度第一大客户与第一大供应商，交易对手方中国医化承诺自2016年 7月1日开始，浙江手心不再通过 DGS出售产品，自 2016年 5月 1日开始，浙江手心不再通过杭州手心购买原材料。请补充说明浙江手心2015年关联交易的定价公允性以及对净利润的影响，并说明停止与DGS、杭州手心的关联交易是否会对浙江手心未来经营业绩产生重大影响，请财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）关联交易的定价公允性以及对利润的影响
1、对浙江手心与DGS关联方交易定价公允性及对利润影响分析
浙江手心与DGS关联交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|DGS|产品|46,590,852.59|12,828,728.20|

DGS为浙江手心实际控制人之一范伟荣实际控制公司，该公司目前股东为范伟荣之女范珊珊，已发行股份总数为10,000股，每股面值1港币，该公司主要从事化学原料药的贸易业务。
浙江手心2014年度、2015年度分别通过DGS对外销售产品1,283万元、4,659万元，通过获取DGS对外销售合同核实，DGS从浙江手心采购产品绝大部分销售阿特维斯集团及其控股公司。
考虑DGS主要承担了对外阿特维斯集团及其控股公司的联络、跟单等工作，DGS在对外销售的价格的基础上保留了部分利润，通过核对 DGS对外销售的合同、收款水单，2014年度、2015年度采购浙江手心产品对外销售保留利润金额为379万元、1,439万元，占浙江手心利润总额的比例分别为39.98%、33.72%。
2、对浙江手心与杭州手心关联方交易定价公允性及对利润影响分析
浙江手心与杭州手心关联交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|杭州手心|原材料|28,370,769.20|17,803,205.16|

杭州手心为浙江手心实际控制人控制的其他公司，主要从事化工产品的生产
及批发、进出口业务。
浙江手心2014年度、2015年度分别通过杭州手心采购原材料1,780万元、2,837万元，通过获取杭州手心对外采购合同核实，浙江手心黎芦酮材料由杭州手心从江苏绿洲化工有限公司采购。
考虑杭州手心主要承担了采购黎芦酮的下单、质量跟踪等工作，杭州手心在对外采购的价格的基础上加价销售给浙江手心，通过核对杭州手心对外采购的合同、收款水单，2014年度、2015年度采购黎芦酮销售给浙江手心加价金额为55万元、355万元，占浙江手心利润总额的比例分别为5.80%、8.32%。
（二）浙江手心停止与DGS、杭州手心的关联交易是否会对未来经营业绩影响情况说明
浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化承诺，自2016年7月1日开始，浙江手心不再通过DGS出售产品，且从承诺函出具日起，DGS在销售浙江手心的产品时，按照采购成本加相关直接费用定价。
浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化承诺，自2016年5月1日开始，浙江手心不再通过杭州手心购买原材料。
综上，浙江手心停止与DGS、杭州手心关联方交易短期内将会增加浙江手心经营业绩，考虑浙江手心目前良好的发展势头及永太收购后的协同效应，停止关联方交易产生的经营业绩占未来浙江手心的经营业绩的比例将逐步减少，不会对浙江手心未来经营业绩产生重大影响。
六、根据《报告书》，浙江手心2013-2015年综合毛利率分别为26.14%、25.44%和34.37%，佛山手心 2013-2015年综合毛利率分别为24.02%、32.06%和49.46%，而评估报告中预计浙江手心 2016-2020年综合毛利率分别为34.20%、34.05%、33.73%、33.50%和33.24%，预计佛山手心 2016-2020年综合毛利率分别为49.05%、48.65%、48.30%、48.10%和48.05%，请结合标的公司行业竞争情况、标的公司和行业历史毛利率水平以及标的公司和行业未来发展情况等说明评估报告中毛利率参数的合理性，请评估机构对评估参数选取的合理性发表意见。
答复：
（一）浙江手心毛利率合理性分析
1、浙江手心行业竞争情况、行业未来发展情况等内容分析详见本说明问题
三答复部分内容。
2、浙江手心毛利率合理性分析
（1）浙江手心报告期毛利率变动及合理性分析详见本说明问题一答复部分内容。
（2）浙江手心毛利率预测
浙江手心2016-2020年毛利率预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||营业收入合计|24,601.00|27,854.00|30,583.80|33,197.00|34,307.00|
||营业成本|16,187.21|18,368.61|20,267.66|22,076.36|22,901.78|
||总体毛利率|34.20%|34.05%|33.73%|33.50%|33.24%|

从毛利率分析，预测年度的毛利率较历史期平稳并有所下降，这主要是由于：①浙江手心取得的一系列权威认证，浙江手心产品在全球占有一定的市场份额，产品的认可度及竞争力逐步增强，议价能力不断提高，本次银信评估结合浙江手心竞争优势及相关业务合同，确定未来年度销售价格按照评估基准日的价格水平确定。
②随着营业规模的加大，人员支出也相应增加，本次银信评估对人员支出考虑了人员数量的增加和人均支出增加，从而在一定程度上造成毛利率的下降。
③浙江手心除加巴喷丁扩产需增加一定的设备投入外，目前固定资产已基本能够满足生产经营的需要，随着销售规模的提高，浙江手心产品单位产出的固定成本会下降，从而造成浙江手心毛利水平的提升。
综上分析，预测浙江手心2016-2020年的预测平均毛利率为33.74%。
③可比上市公司毛利率
根据申万化学原料药行业统计数据，可比上市公司近两年的毛利率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年|2014年|
|1|000597|东北制药|26.53%|31.53%|
|2|000739|普洛药业|27.39%|26.02%|
|3|000756|新华制药|23.26%|20.47%|
|4|000952|广济药业|32.31%|9.33%|
|5|002019|亿帆鑫富|40.39%|39.91%|
|6|002020|京新药业|50.64%|46.60%|
|7|002099|海翔药业|46.23%|31.14%|
|8|002365|永安药业|17.73%|15.44%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|002626|金达威|37.23%|42.43%|
|10|002675|东诚药业|37.95%|33.08%|
|11|300233|金城医药|35.27%|35.17%|
|12|300255|常山药业|66.80%|58.68%|
|13|300267|尔康制药|51.47%|42.41%|
|14|300363|博腾股份|32.56%|36.72%|
|15|300401|花园生物|36.68%|58.10%|
|16|600267|海正药业|27.83%|33.48%|
|17|600488|天药股份|16.18%|15.38%|
|18|600666|奥瑞德|42.69%|37.90%|
|19|600812|华北制药|18.19%|16.21%|
|20|603456|九洲药业|32.53%|27.99%|
|平均|||34.99%|32.97%|

注：行业可比数据中剔除了2015年度尚未披露年报的上市公司
根据上述统计，浙江手心预测期平均毛利率为33.74%，低于国内同行业可比上市公司最近两年平均毛利率33.98%。
综上，浙江手心预测期平均毛利率为33.74%，低于国内同行业可比上市公司最近两年平均毛利率33.98%，浙江手心的毛利率预测处于相对合理的水利，毛利率参数的选取相对比较合理。
（二）佛山手心毛利率合理性分析
1、佛山手心行业竞争情况、行业未来发展情况等内容分析详见本说明问题三答复部分内容。
2、佛山手心毛利率合理性分析
（1）佛山手心报告期毛利率变动及合理性分析详见本说明问题二答复部分内容。
（2）佛山毛利率预测
佛山手心2016-2020年毛利率预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||营业收入合计|11,814.37|12,988.56|13,884.57|14,637.25|15,265.70|
||营业成本|6,019.42|6,669.63|7,178.32|7,596.73|7,930.53|
||总体毛利率|49.05|48.65|48.30|48.10|48.05|

从毛利率分析，预测年度的毛利率较历史期平稳并有所下降，这主要是因为：
①佛山手心逐步加强营销策划管理，建立了完善考核激励制度，将会刺激员
工积极性，一定程度上提高佛山手心的收入增长。②随着营业规模的加大，人员
支出也相应增加，本次银信评估对人员支出考虑了人员数量的增加和人均支出增加，从而在一定程度上造成毛利率的下降。③目前佛山手心的生产线及厂地已基本能够满足未来生产经营的需要，随着佛山手心核心产品雷尼替丁等的市场推广，产品销售规模将会逐步提高，产品单位产出的固定成本会下降，从而造成佛山手心毛利水平的提升。
综上分析，佛山手心2016-2020年的预测平均毛利率为48.43%。
③可比上市公司毛利率
根据申万化学制剂行业统计数据，可比上市公司近两年的毛利率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年|2014年|
|1|000513|丽珠集团|61.10%|61.35%|
|2|000908|景峰医药|81.15%|85.23%|
|3|000915|山大华特|62.30%|62.06%|
|4|002262|恩华药业|41.88%|39.73%|
|5|002294|信立泰|73.77%|73.47%|
|6|002332|仙琚制药|43.72%|38.67%|
|7|002370|亚太药业|41.10%|38.33%|
|8|002393|力生制药|55.28%|55.14%|
|9|002422|科伦药业|41.96%|42.57%|
|10|002653|海思科|67.06%|69.73%|
|11|300026|红日药业|82.72%|83.68%|
|12|300110|华仁药业|44.88%|48.18%|
|13|300485|赛升药业|60.75%|61.85%|
|14|600062|华润双鹤|51.87%|48.47%|
|15|600079|人福医药|36.35%|41.33%|
|16|600276|恒瑞医药|85.28%|82.38%|
|17|600380|健康元|60.35%|59.07%|
|18|600420|现代制药|49.36%|46.38%|
|19|600566|济川药业|84.34%|84.30%|
|20|600664|哈药股份|24.93%|27.52%|
|21|600771|广誉远|72.77%|75.34%|
|22|603168|莎普爱思|73.64%|70.64%|
|23|603669|灵康药业|60.02%|60.89%|
|合计|||58.98%|58.97%|

注：行业可比数据中剔除了2015年度尚未披露年报的上市公司
根据上述统计，佛山手心预测期平均毛利率为48.43%，低于可比上市公司
最近两年平均毛利率58.98%。
综上，佛山手心预测期平均毛利率为48.43%，低于可比上市公司平均毛利
率58.98%，佛山手心的毛利率预测处于相对合理的水利，毛利率参数的选取相对比较合理。
评估师经核查认为，浙江手心预测期平均毛利率为33.74%，低于国内同行业可比上市公司平均毛利率33.98%；佛山手心预测期平均毛利率为48.43%，低于可比上市公司平均毛利率58.98%，浙江手心和佛山手心的毛利率预测处于相对合理的水利，毛利率参数的选取相对比较合理。
七、根据《报告书》，2014年 1月 22日， Actavis Holding AsiaB.V.将其持有的阿特维斯（中国）控股有限公司（香港手心前身，持有佛山手心90%股权）100%股份转让给浙江手心，作价 1,000万美元，2015年 8月 7日，浙江手心将其持有的香港手心100%股份转让给中国医化，转让价格为 998万美元，本次交易中佛山手心90%股权作价为 2亿元，请详细说明本次交易中佛山手心股权作价大幅增加的原因及合理性。
回复:
1、交易情况概述
2014年1月22日，Actavis Holding AsiaB.V.将其持有的阿特维斯（中国）控股有限公司（香港手心前身）100%股份转让给浙江手心，根据双方签署的《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》，香港手心100%股权作价1,000万美元，此次转让完成后，浙江手心通过香港手心持有佛山手心90%股权。
2015年8月7日，浙江手心其持有的香港手心100%股份转让给中国医化，转让价格为998万美元。此次转让完成后，中国医化通过香港手心持有佛山手心90%股权。本次股权转让是内部架构调整，因此定价和前次基本一致。
根据永太科技与香港手心签署的《股权收购协议》，永太科技拟以 2亿元现金购买佛山手心90%股权。根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0280号《评估报告》，佛山手心100%股权在交易基准日的评估价值为 22,300万元，评估增值率为150.26%。据此测算，佛山手心90%股权评估价值为20,070万元，本次交易双方协商确定佛山手心90%股权作价20,000万元。
2、与前两次佛山手心股份的转让价格相比，本次交易中佛山手心股份的作价大幅增加，主要原因及合理性如下：
（1）2015年之前佛山手心一直处于亏损状态，浙江手心及中国医化收购佛山手心之后，加强了对佛山手心的经营管理，佛山手心2015年度成功扭亏为盈，实现净利润2,145.16万元，根据银信评估收益法评估预测，佛山手心未来盈利可期。
（2）佛山手心注册资本 2,450万美元，折合人民币 21,315万元，佛山手心主要从事化学制剂和中成药研究、生产和销售，从设立到现在经过多年经营，在化学制剂和中成药研究、生产和销售方面投入了大量的成本、积累了大量的客户和经营管理经验，截止本说明出具日，佛山手心共拥有78个药品生产批准文号，产品品种数量众多，且产品结构合理，形成了以胃药盐酸雷尼替丁胶囊为龙头产品的多个系列产品群。考虑到永太科技本次收购出于上下游产业链战略整合意义重大，本次佛山手心90%股权交易价格 20,000万元，接近佛山手心注册资本，定价基本合理。
（3）前两次股权转让没有对应的业绩承诺及补偿，本次交易，上市公司与中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴签署了《盈利补偿协议》，根据该协议，中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心（佛山手心按照90%计算，下同）2016年度至2018年度经审计的承诺盈利数合计不低于人民币22,480万元， 2018年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈利补偿协议》对上市公司进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保证责任。
（4）本次交易标的佛山手心100%股权基准日评估价格为22,300万元，据此测算佛山手心90%股权评估价值为20,070万元，经交易双方协商交易价格为
20,000万元，佛山手心2015年度实现归属于母公司所有者净利润为2,145.16万元，截至2015年12月31日的归属于母公司所有者净资产为8,910.72万元。按上述数据计算，其市盈率约为 10.40倍，市净率约为2.50倍。
根据佛山手心主营业务情况，选取“申万化学制剂”行业已披露2015年度年报的公司作为对比公司，可比同行业上市公司截至2015年12月31日的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|000513|丽珠集团|36.61|5.24|
|2|000908|景峰医药|39.78|5.93|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|000915|山大华特|41.57|5.75|
|4|002262|恩华药业|54.97|7.83|
|5|002294|信立泰|24.89|6.86|
|6|002332|仙琚制药|86.85|4.32|
|7|002393|力生制药|77.16|2.97|
|8|002422|科伦药业|41.51|2.42|
|9|002653|海思科|63.54|10.96|
|10|300026|红日药业|39.64|4.02|
|11|300485|赛升药业|84.23|9.37|
|12|600062|华润双鹤|25.00|2.71|
|13|600079|人福医药|43.78|3.63|
|14|600276|恒瑞医药|44.26|9.68|
|15|600380|健康元|53.07|4.65|
|16|600420|现代制药|48.36|8.05|
|17|600566|济川药业|31.48|8.10|
|18|600664|哈药股份|39.43|3.24|
|19|600829|人民同泰|69.34|6.77|
|20|603168|莎普爱思|51.12|10.09|
|21|603669|灵康药业|60.60|8.10|
|合计|||50.34|6.22|
|佛山手心|||10.40|2.50|

注1：上表中剔除了市盈率为负的上市公司。
注2：上表中剔除了市盈率高于100倍的上市公司。
根据永太科技截至2015年12月31日的财务数据和股票交易数据，永太科技的估值情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收盘价（元/股）|每股收益（元/股）|每股净资产（元/股）|市盈率|市净率|
|永太科技|21.04|0.18|2.39|116.89|8.80|
|佛山手心|1.05|0.10|0.42|10.40|2.50|

注1：上表中永太科技的收盘价、每股收益、每股净资产以2015年度利润分配前相关数据为基础计算。
注2：上表中佛山手心的“收盘价”按佛山手心评估价值22,300万元除以佛山手心折合成人民币的注册资本21,315.00万元计算，每股收益、每股净资产以浙江手心折合成人民币的注册资本21,315.00万元为基础计算。
从上表可以看出，佛山手心的市盈率、市净率均显著低于同行业可比上市公
司的平均水平，同时也显著低于永太科技的市盈率、市净率水平，因此，本次交
易标的资产的作价有利于保护上市公司及上市公司股东利益。
因此和前两次转让价格相比，本次交易价格变化在合理范围之内。
八、根据《报告书》，Actavis Hong Kong Limited持有本次交易对方中国医化9.99%的股份，请补充说明 Actavis Hong Kong Limited与柏辉控股有限公司及其股东范伟荣、刘田春、胡沛兴是否存在关联关系。
答复：
经核查，Actavis PLC系纽约证券交易所上市公司，经查阅其公开披露的年度报告，Actavis Hong Kong Limited为其附属公司。同时根据对范伟荣、刘田春、胡沛兴的访谈以及范伟荣、刘田春、胡沛兴出具的声明，Actavis Hong Kong Limited与柏辉控股有限公司及其股东范伟荣、刘田春、胡沛兴不存在关联关系。
九、根据《报告书》，浙江省化工进出口有限公司作为国有独资企业，在对浙江手心及其前身的股权收购、增资及转让行为中未履行国有资产评估备案手续，请补充说明上述事项是否存在潜在法律风险，并请律师发表专业意见。
答复：
2005年 9月，浙江省化工进出口有限公司购买杭州手心医药化学品有限公司所持杭州丹源化学品有限公司21.52%的股权并增资90万美元；2007年 8月，浙江省化工进出口有限公司将所持浙江手心医药化学品有限公司（由杭州丹源化学品有限公司更名）50%股权转让给中国医化产业发展集团有限公司。
浙江省化工进出口有限公司为国有参股企业，上述股权收购、增资及转让行为未按照当时适用的《国有资产评估管理办法》的规定履行国有资产评估备案手续，但根据浙江东方集团控股有限公司出具“浙东控投发[2007]70号”《意见抄告单》，“经该公司一届六十次董事会研究决定，同意浙江省化工进出口有限公司提前终止在浙江手心医药的投资，请浙江化工进出口有限公司国有产权代表在公司股东会上按我司意见进行表决”。浙江省化工进出口有限公司董事会和股东会先后通过了转让浙江手心医药股权的决议。2007年 7月，浙江手心医药召开董事会，全体董事（含浙江省化工进出口有限公司委派2名董事）审议通过本次股权转让事宜。
因此，浙江省化工进出口有限公司在上述股权收购、增资及转让过程中，虽未按照当时适用的《国有资产评估管理办法》第3条关于国有资产在转让前应当进行评估的规定履行国有资产评估备案手续，但该规定属于管理性强制性规定而非效力性强制性规定，违反上述规定并不必然导致合同无效。并且上述行为履行了内部程序和国资批复程序，转让价款已支付完毕，交易真实有效，不存在潜在法律风险，对本次重组不构成重大障碍。
律师经核查认为：浙江省化工进出口有限公司在上述股权收购、增资及转让过程中，虽未按照当时适用的《国有资产评估管理办法》第3条关于国有资产在转让前应当进行评估的规定履行国有资产评估备案手续，但该规定属于管理性强制性规定而非效力性强制性规定，违反上述规定并不必然导致合同无效。并且上述行为履行了内部程序和国资批复程序，转让价款已支付完毕，交易真实有效，不存在潜在法律风险，对本次重组不构成重大障碍。
十、根据《报告书》，在盈利承诺期内，如上市公司对浙江手心、佛山手心进行资本性投入，或上市公司为浙江手心、佛山手心长远发展要求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入，在计算佛山手心盈利承诺期内的实际净利润时，应扣除相关影响。请补充说明上述资本性投入或专项投入的界定范围以及扣除相关影响的具体方法。
答复：
1、资本性投入或专项投入范围界定
上述资本性投入或专项投入包括不限于（1）提供财务资助；（2）新产品研发；（3）现有工艺改进；（4）扩大再生产（包括新产品投产）等。
2、资本性投入或专项投入具体扣除方法
如果公司单纯提供财务资助或收购标的现有工艺改进，公司将以提供资金的方式完成，具体扣除方式以提供资金金额乘以同期银行贷款利率予以税前扣除。
如果资本性投入或专项投入是以新产品研发、扩大再生产等方式，公司将根据需要设立单独的机构（包括不限于项目部、分公司或子公司），进行独立的收入（如有）、成本及费用核算（如有），在单独设立的机构内部，设立独立的职能部门，并在部门下配套独立的人员及设备，确保项目的收入（如有）、成本（如有）及费用归集有效独立于其现有业务，会计师在审计时对独立机构单独核算，
计算承诺业绩时予以剔除。
十一、根据《报告书》，标的公司佛山手心相关环评手续正在办理过程中，请说明目前环评审批手续办理的进度，被责令停止萃取车间生产车间及配套的废气、废水治理设施建设对佛山手心经营业绩的影响，并补充提示相关风险。
答复：
（一）目前环评审批手续办理的进度
佛山手心已于2016年4月19日向佛山市禅城区环境保护局递交了整改后的项目环境影响报告书，相关环评审批手续正在办理之中。
（二）对佛山手心经营业绩的影响
若公司上述环评手续未顺利在主管部门审批通过，届时佛山手心的中成药生产经营和业务可能受到不利影响。2014年度和2015年度中成药的业绩占佛山手心的整体业绩情况如下：
2014年度与2015年度，佛山手心中成药产品销售收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||2015年度||
||收入|占比|收入|占比|
|中成药产品|1,571.37|22.31%|1,437.14|14.31%|

报告期佛山手心中成药产品销售收入分别为 1,571.37万元和 1,437.14万元，占营业收入比重分别为22.31%和14.31%，占比呈下降趋势。
佛山手心实际控制人范伟荣、胡沛兴与中国医化均已出具承诺，在标的公司佛山手心盈利补偿期限内，如标的公司因未通过环评备案手续，遭受任何处罚或其他损失（包括但不限于停产、停业等），本人/本公司将在实际损失发生之日起 15日内，以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金等。
因此，被责令停止萃取车间生产车间及配套的废气、废水治理设施建设不会对佛山手心经营业绩产生重大影响。
永太科技已在《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》（草案）（修订稿）重大风险提示部分补充披露如下:
报告期佛山手心中成药产品销售收入分别为 1,571.37万元和 1,437.14万
元，占营业收入比重分别为22.31%和14.31%。
十二、根据《报告书》，标的公司存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。请补充说明出口退税政策对标的公司 2015年净利润的影响金额，请独立财务顾问就标的公司盈利能力是否依赖出口退税进行核查并发表意见，请评估机构对该风险对评估结果的影响发表意见。
答复：
标的公司浙江手心的产品出口执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，标的公司主要产品加巴喷丁、甲基多巴和依托度酸在评估基准日当期执行的出口退税率为13%，卡比多巴当期执行的出口退税率为9%。报告期内，标的公司浙江手心甲基多巴从 2015年1月 1日开始享受出口退税，退税率为13%，依托度酸出口退税率从2014年的9%提高到2015年的13%，标的公司其他主要产品出口退税政策稳定。
根据浙江手心目前的退税政策测算，2015年出口退税政策变化对浙江手心2015年净利润影响情况如下：
|||
|-|-|
|甲基多巴外销金额 （万元）|6,994.28|
|出口退税率变化影响利润金额（万元）|736.49|
|出口退税率变化影响净利润金额（万元）|626.02|
|占净利润比重|17.30%|
|依托度酸外销金额 （万元）|565.59|
|出口退税率变化影响利润金额（万元）|22.62|
|出口退税率变化影响净利润金额（万元）|19.23|
|占净利润比重|0.53%|

如果国家对出口退税率进行调整，假定浙江手心产品退税率分别下调1%和5%，其他条件不变，相关净利润变动情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|外销收入||17,975.06||11,759.87||
|净利润||3,618.19||798.85||
|出口退税率降低1%影响净利润额||152.79||99.96||
|净利润变化比率||4.22%||12.51%||
|出口退税率降低5%影响净利润额||763.94||499.79||
|净利润变化比率||21.11%||62.56%||

如果国家对出口退税率进行大幅调整，而标的资产浙江手心在短期内未能及
时调整相关产品价格将成本向下游转移，则会对浙江手心净利润造成一定影响。
但随着标的资产盈利能力的不断增强，上述出口退税率调整对浙江手心影响逐步减弱。根据《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》(国办发〔2016〕11号)，鼓励原料药剂及制剂等医药企业提高原料药、制剂组合出口能力，培育中国医药知名品牌，据此判断国家短期内调低原料药出口退税率可能性较小，出口退税政策短期内不会对浙江手心经营业绩产生重大不利影响。
上述出口退税调整引致的风险已在交易报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素”部分充分披露。
财务顾问经核查认为，出口退税政策变化短期内对标的公司经营业绩会有一定影响，但随着标的公司经营业绩的增长，对经营而业绩的影响逐步减弱。
本次评估中按照当前评估基准日标的公司享受的出口退税政策进行测算，未单独考虑出口退税政策的变化对评估值的影响。如果未来国家下调标的公司产品出口退税率，标的公司主营业务成本将相应上升。由于标的公司向下游转嫁成本存在一定的滞后性，短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率下降，进而影响公司的盈利能力。但从长期来看，随着公司销售和定价策略的调整，退税政策的调整因素将会被弱化，对评估结果的影响将会被弱化。
评估师经核查认为，若未来出口退税政策发生变化，短期看会对评估结果会有一定的影响，但从长期来分析，退税政策对标的公司盈利能力的影响可以被弱化，对评估值的影响比较小。
十三、根据《报告书》，本次交易主要合同须经中国医化和香港手心权力机关作出决定以及国家商务部门批准相关事项后方能生效，中国医化和香港手心董事会已同意签署相关协议。请补充说明本次交易是否需要取得中国医化和香港手心股东会批准，商务部门审核的进展情况以及是否会对本次交易造成重大障碍。
答复：
（一）补充说明本次交易是否需要取得中国医化和香港手心股东会批准
根据【香港史蒂文生黄律师事务所出具的法律意见书】，中国医化和香港手心的组织章程大纲为香港法律下具法律效力及约束性的文件。中国医化和香港手心的组织章程大纲没有违反现时适用于公司的香港法律、规则、规例、判决、命
令或法令。经查询，中国医化和香港手心的组织章程大纲中均规定：董事会有权力按董事会认为合适的价格，并通常按照董事会认为适当的条款及条件，为公司购买或以其他方式收购或出售或以其他方式处置公司有权取得的任何财产、权利或特权。
综上所述，根据中国医化和香港手心的组织章程大纲规定，本次交易由董事会审议通过，无需取得中国医化和香港手心股东会批准。
（二）商务部门审核的进展情况以及是否会对本次交易造成重大障碍
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（“《战略投资管理办法》”）第二条的规定，《战略投资管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（“战略投资”），取得该公司A股股份的行为。《战略投资管理办法》第三条的规定，经商务部批准，投资者可以根据《战略投资管理办法》对上市公司进行战略投资。《战略投资管理办法》第五条的相关规定，外国投资者进行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。
本次交易完成后，中国医化预计持有永太科技2.50%的股份（不考虑配套融资），不足百分之十，不符合《战略投资管理办法》的一般规定。按照《战略投资管理办法》第五条的规定，本次交易是否符合《战略投资管理办法》的规定以及是否须履行相关审批应由相关主管部门审查决定。在本次交易经上市公司股东大会审议通过以后，永太科技将就本次境外投资者认购永太科技新增股份事宜向商务部门正式申报。商务部门审核的进展情况不会对本次交易造成重大障碍。
十四、根据《报告书》，佛山手心前身为全球第八大制药集团阿特维斯佛山制药有限公司，请核实上述表述是否准确。
答复：经核实，为避免歧义，已将上述说法修改为佛山手心前身为全球知名制药集团阿特维斯集团下属阿特维斯佛山制药有限公司。
十五、请在重大风险提示中，对本次交易形成的商誉金额进行补充披露。
答复：
已在《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》（草案）（修订稿）”重大风险提示一、（五）本次交易的商誉减值风险补充披露如下：
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610296号《审阅报告及备考合并财务报表》，假设合并在 2015年年初完成，2015年永太科技因收购浙江手心100%股权和佛山手心90%股权将新增商誉 49,232.13万元。
十六、根据《报告书》，交易标的浙江手心以及佛山手心分别采用收益法和资产基础法两种方法进行评估的结果差异较大，主要原因包括“收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产”，还考虑了其他对获利能力产生重大影响的因素。请你公司核实是否存在账外资产，并请财务顾问核查并发表意见。
答复：
独立财务顾问经核实，《报告书》及《评估报告书》被评估单位申报的账内账外资产的含义为被评估单位拥有的全部资产和权利，本次资产基础法评估中账外资产主要是指已费用化的可辨认无形资产，包括商标权、专利权等无形资产。
收益法在评估过程中不仅考虑了上述已费用化的可辨认无形资产，同时也考虑了如公司拥有的雄厚的技术队伍、团结的管理团队和稳定的客户资源等不满足企业会计准则规定的无形资产确认条件的对获利能力产生重大影响的不可辨认无形
资产对公司带来的贡献。除此之外，标的公司不存在其他账外资产。
独立财务顾问经核查，认为标的公司不存在账外资产。
（本页无正文，为《浙江永太科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江永太科技股份有限公司的重组问询函>之回复》签章页）
浙江永太科技股份有限公司 2016年 4月 22日