补充法律意见书（六）北京观韬律师事务所
关于南京宝色股份公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
观意字（2013）第0318号
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补充法律意见书（六）北京观韬律师事务所
关于南京宝色股份公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
观意字（2013）第0318号致：南京宝色股份公司
北京观韬律师事务所接受南京宝色股份公司（以下简称“发行人”、“股份公司”、“宝色股份”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已于2011年 12月 22日出具了编号为观意字（2011）第 0252号的《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和编号为观报字（2011）第0039号的《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2012年 4月 9日出具了编号为观意字（2012）第 0067号《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，于 2012年 7月 30日出具了编号为观意字（2012）第0201号《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，于2012年8月12日出具了编号为观意字（2012）第0218号《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》，于2013年3月23日出具了编号为观意字（2013）第0056号《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》，于2013年11月5日出具了编号为观意字（2013）第0287号《北京观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充意见书（五）》”）。
根据中国证监会近期出台的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）及相关配套规则，发行人修改了公司股票发行方案和《公司章程(草
补充法律意见书（六）案)》。现本所就本次发行上市是否符合新的发行规则以及《补充意见书（五）》出具日后截至本补充法律意见书出具日发行人与本次发行上市相关的若干法律事项的变化出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中作出的声明及假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的简称的含义除有特别说明外具有与《法律意见书》、《律师工作报告》及历次补充法律意见书中所使用的简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：一、发行人调整本次发行上市方案及股东首次公开发售股份相关事项
（一）发行人调整本次发行上市方案的批准和授权
1、发行人董事会于2013年12月3日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过《关于南京宝色股份公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》、《关于南京宝色股份公司稳定股价计划预案的议案》、《关于南京宝色股份公司发行上市相关承诺事项的议案》、《关于修改<南京宝色股份公司章程>（草案）的议案》、《关于南京宝色股份公司股东长期回报规划的议案》、《关于南京宝色股份公司内部问责制度的议案》等议案。
发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案（以下简称“发行方案”）对股票种类、每股面值、发行股数（包括新股发行和老股转让数量）、定价方式、发行方式、发行对象、承销方式、承销费用的分摊原则、上市地点、授权董事会办理本次发行具体事宜的安排、决议有效期等发行事项进行了规定。
补充法律意见书（六）2、发行人于2013年12月19日召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了上述《关于南京宝色股份公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》、《关于南京宝色股份公司稳定股价计划预案的议案》、《关于南京宝色股份公司发行上市相关承诺事项的议案》、《关于修改<南京宝色股份公司章程>（草案）的议案》、《关于南京宝色股份公司股东长期回报规划的议案》、《关于南京宝色股份公司内部问责制度的议案》等议案。
本所律师经核查认为，上述发行人董事会和股东大会的召集召开、决议内容均符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，所通过的发行人发行方案等相关上市文件符合法律法规、中国证监会《意见》和《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份规定》”）的规定。
（二）首次公开发售股份的股东持股情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|股权性质|
|宝钛集团|12080|80%|国有法人股|
|山西华鑫海|3020|20%|法 人 股|
|合计|15100|100%||

发行人上述股东持股时间均超过36个月。根据发行人股东大会审议通过的发行方案，本次发行人拟公开发行不超过5,100万股，预计新股发行数量4,900万股，老股公开发售数量为200万股，发售上限600万股。公司股东宝钛集团和山西华鑫海均参与本次老股的公开发售。
根据宝钛集团和山西华鑫海出具的承诺，并经本所律师于2013年12月17日走访南京市政务中心工商部门档案室核查，发行人上述全部股份权属清晰，不存在质押、冻结或法律纠纷的情形。
陕西省国有资产监督管理委员会于2013年12月3日出具了《关于宝钛集团有限公司
减持所持南京宝色股份公司股权的批复》（陕国资产权发[2013]433号），同意宝钛集
团按照《意见》的规定减持老股，减持数量不超过480万股。
补充法律意见书（六）宝钛集团于2013年12月18日召开股东会，同意宝钛集团公开发售所持有的发行人股份，发售数量不超过480万股。
山西华鑫海于2013年12月3日召开股东会，同意山西华鑫海公开发售所持有的发行人股份，发售数量不超过120万股。
本所律师经核查认为，发行人股东宝钛集团和山西华鑫海持股情况符合中国证监会《意见》、《公开发售股份规定》规定的股东公开发售股份条件，宝钛集团和山西华鑫海已履行的关于公开发售所持有的发行人股份的审批程序合法有效。
（三）股东首次公开发售股份后的发行人股权结构及实际控制人的变化
根据发行人股东大会审议通过的发行方案，本次发行人拟公开发行不超过5,100万股，预计新股发行数量4,900万股，老股公开发售数量为200万股，发售上限600万股。
发行人控股股东宝钛集团和股东山西华鑫海均参与本次老股的公开发售。
本次发行根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，发行人将减少新股发行数量，相应增加股东公开发售发行人股份的数量。股东公开发售股份的具体数量根据发行人发行时超募资金金额和发行价格确定，并按照发行前股东持股比例进行分配。宝钛集团公开发售不超过480万股，山西华鑫海公开发售不超过120万股。
本所律师经核查认为，本次发行人股东公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，控股股东宝钛集团持股比例不低于50%，实际控制人不会发生变更，对发行人治理结构及生产经营不会产生不利影响。
二、发行人的现金分红政策和回报规划
（一）发行人公司章程（草案）的修订程序和内容
发行人于2013年12月19日召开2013年第一次临时股东大会，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，对发行人上市时适用的《公司章程
补充法律意见书（六）（草案）》进行修订。其中，涉及现金分红修订条款为《公司章程（草案）》第77条、第155条，修订内容主要包括：
1、对现金分红政策进行调整或变更由股东大会以特别决议通过。
2、现金分红比例：公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利时，应当同时做出现金分红的安排。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
3、董事会可根据公司具体情况提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本所律师经核查后认为，发行人《公司章程（草案）》的修改履行了《公司法》和《公司章程》规定的程序。《公司章程（草案）》修订后的现金分红条款对利润分配事项的规定、决策机制和相关信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）股东分红回报规划
发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于南京宝色股份公司股东长期回报规划的议案》，对发行人股东长期回报规划及未来三年（2013-2015年）利润分配计划作出了安排。2013年-2015年，如无重大投资计划或重大现金支出发生，发行人以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
补充法律意见书（六）本所律师经核查认为，发行人长期回报规划及未来三年利润分配计划符合法律法规以及中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》规定的要求，注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益。
三、本次发行上市的相关责任主体出具的承诺
根据《意见》的要求，本次发行上市的相关责任主体作出了如下承诺：
（一）发行人承诺
发行人对依法回购和赔偿投资者损失作出承诺，具体如下：
1、发行人保证首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股。
3、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人依法赔偿投资者损失。
（二）发行人控股股东宝钛集团承诺
1、宝钛集团关于公开发售股票的承诺，具体如下：
（1）宝钛集团现合法持有宝色股份12,080万股股份，占宝色股份股本总额的80%。
宝钛集团持有上述股份时间已超过36个月。上述股份权属清晰，不存在代持情形，不存在质押、冻结及其他依法不得转让等权利限制的情况，不存在任何法律纠纷或其他潜在纠纷。
（2）宝钛集团愿意在宝色股份首次公开发行股票时，根据超募资金金额和发行价格情况，将宝钛集团持有的公司股份以公开发行方式一并向投资者发售。
宝钛集团依照法律、法规、证监会规定和宝色股份股票发行方案的要求发售股份，发售股份数量不超过480万股。宝钛集团承担相应的发行承销费用和税费。
补充法律意见书（六）（3）宝钛集团有权作出上述承诺，宝钛集团关于公开发售宝色股份事项已经宝钛集团股东会和陕西省国有资产管理委员会审议批准，宝钛集团履行的审批程序合法有效。
2、宝钛集团有关购回已转让的原限售股份、依法赔偿投资者损失的承诺，具体如下：
（1）宝钛集团保证宝色股份首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）宝色股份招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断宝色股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，宝钛集团同意宝色股份依法回购首次公开发行的全部新股，宝钛集团并将以二级市场价格依法购回首次公开发行股票时宝钛集团公开发售的股份。
（3）宝色股份招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，宝色股份依法赔偿投资者损失，宝钛集团依法承担相应的赔偿责任。
3、宝钛集团落实《新股发行体制改革意见》出具的其他承诺，具体如下；
（1）持股锁定期及锁定期满后减持价格承诺
宝钛集团承诺：自宝色股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理宝钛集团持有的宝色股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宝色股份回购宝钛集团持有的宝色股份公开发行前已发行的股份。宝色股份股票上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，宝钛集团持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
此外，宝钛集团所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于宝色股份首次公开发行价格。宝钛集团锁定期满后两年内不减持宝色股份。
自宝色股份股票上市至宝钛集团减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整。
补充法律意见书（六）违反上述承诺，宝钛集团同意主动披露、公开道歉，同时将违反承诺减持股票收益归宝色股份所有。
（2）稳定股价承诺
根据宝色股份《关于股价稳定的预案》，宝钛集团承诺：宝色股份发行上市后每12个月，公司A股股票第一次连续20个交易日的收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产时，触发宝钛集团增持义务。
增持义务触发次日起的10个交易日内，宝钛集团应通知公司，并发布增持方案公告。在增持公告后的30个交易日内履行增持义务（如遇交易所规定的控股股东不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。
宝钛集团每次增持比例不低于公司总股本的1%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。宝钛集团通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。
当满足下述条件之一时，宝钛集团本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书：
实际增持比例达到增持方案规定的目标增持比例时；
增持方案实施日后连续 20个交易日加权平均股价达到最近一期每股净资产的105%以上时；
若继续增持将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。
相关期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最近一期末经审计的每股净资产”将相应进行调整。
如果宝钛集团增持计划已公告，但宝钛集团未能在规定的时间内实际完成履行的，同意公司将与宝钛集团履行其增持义务相等金额的应付股东现金分红予以扣留，直至宝钛集团履行增持义务；如已经连续两次触发增持义务而宝钛集团均未能提出具体增持计划的，同意公司将与宝钛集团履行其增持义务相等金额的应付股东现金分红予以扣留用于对公司全体股东补偿，计入资本公积，宝钛集团丧失对相应金额现金分红的追索权。
（3）避免同业竞争承诺
补充法律意见书（六）宝钛集团已承诺宝钛集团及其控股子公司在未来不直接或间接从事、参与或进行与宝色股份的生产、经营相竞争的任何活动。
违反上述承诺，宝钛集团同意主动披露，公开道歉，发行人可延迟支付分红，待未来宝钛集团纠正后支付。
（4）控股股东及其控制下企业合法合规的承诺
宝钛集团已承诺宝钛集团及控制的子公司， 2010年、2011年、2012年及 2013年至今不存在重大违法行为，也不存在因违反法律、法规被工商、税务、环保、土地、劳动保障、质量技术监督、安全监督等国家政府部门行政处罚的情形。
违反上述承诺，宝钛集团同意主动披露，并公开道歉。如对宝色股份有直接损失的，宝钛集团补偿相应损失金额。
（5）减少及规范关联交易的承诺函
宝钛集团已承诺：宝钛集团及实际控制企业将尽力减少与宝色股份之间的关联交易，不利用大股东的地位谋取不当的利益，不损害宝色股份及其他股东的合法权益。
违反上述承诺，宝钛集团同意主动披露、公开道歉。如存在关联交易价格不公允等损害宝色股份利益的情况，宝钛集团补偿宝色股份相应的损失。
（6）集资清偿纠纷补偿承诺
宝钛集团已承诺：如宝色股份因原宝色钛业2000年底之前的集资及其清退事项发生纠纷及潜在风险而被要求承担民事责任的，宝钛集团将予以全额补偿。
违反上述承诺，宝钛集团同意主动披露、公开道歉，公司可延迟支付分红，待纠纷补偿实现后支付或从分红中支付纠纷补偿款。
（7）代持清理纠纷补偿承诺
宝钛集团已承诺：如宝色股份因原宝色钛业2005年自然人代持股清理事项发生权属纠纷及潜在风险而被要求承担民事责任的，宝钛集团将予以全额补偿。
违反上述承诺，宝钛集团同意主动披露、公开道歉，公司可延迟支付分红，待纠纷补偿实现后支付或从分红中支付纠纷补偿款。
补充法律意见书（六）4、宝钛集团关于持股意向和减持意向的说明，具体如下：
（1）宝色股份作为宝钛集团高端装备制造板块的平台，宝钛集团将长期持有宝色股份的股份，自宝色股份股票上市之日起36个月内无转让或者委托他人管理宝钛集团持有的宝色股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宝色股份回购宝钛集团持有的宝色股份公开发行前已发行的股份；
（2）股票锁定期满后24个月，不减持宝钛集团持有的宝色股份股票。
违反上述说明，宝钛集团主动披露、公开道歉，同时将违反承诺减持股票收益归宝色股份所有。
（三）发行人实际控制人陕西有色承诺
1、陕西有色关于依法赔偿投资者损失的承诺，具体如下：
宝色股份招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，宝色股份依法赔偿投资者损失，陕西有色依法承担相应的赔偿责任。
2、陕西有色落实《新股发行体制改革意见》出具的承诺，具体如下：
（1）持股锁定期承诺
陕西有色承诺：自宝色股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理陕西有色间接持有的宝色股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宝色股份回购陕西有色间接持有的宝色股份公开发行前已发行的股份。宝色股份股票上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，陕西有色间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
违反上述承诺，陕西有色同意主动披露、公开道歉，同时将违反承诺减持股票收益归宝色股份所有。
（2）实际控制人及其控制下企业合法合规的承诺
补充法律意见书（六）陕西有色已承诺陕西有色及控制的子公司， 2010年、2011年、2012年及 2013年至今不存在重大违法行为，也不存在因违反法律、法规被工商、税务、环保、土地、劳动保障、质量技术监督、安全监督等国家政府部门行政处罚的情形。
违反上述承诺，陕西有色同意主动披露，并公开道歉。如对宝色股份有直接损失的，陕西有色补偿相应损失金额。
（3）避免同业竞争承诺
陕西有色已承诺陕西有色及其控制的其他企业避免与宝色股份同业竞争。违反该承诺，陕西有色同意主动披露，公开道歉，并限期纠正。
（四）发行人股东山西华鑫海及董事李向军承诺
1、山西华鑫海关于公开发售发行人股份的承诺，具体如下：
（1）山西华鑫海现合法持有宝色股份 3,020万股股份，占宝色股份股本总额的20%。
山西华鑫海持有上述股份时间已超过36个月。上述股份权属清晰，不存在代持情形，不存在质押、冻结及其他依法不得转让等权利限制的情况，不存在任何法律纠纷或其他潜在纠纷。
（2）山西华鑫海愿意在宝色股份首次公开发行股票时，根据超募资金金额和发行价格情况，将山西华鑫海持有的公司股份以公开发行方式一并向投资者发售。
山西华鑫海依照法律、法规、证监会规定和宝色股份股票发行方案的要求发售股份，发售股份数量不超过120万股。山西华鑫海承担相应的发行承销费用和税费。
（3）山西华鑫海有权作出上述承诺，山西华鑫海关于公开发售宝色股份事项已经山西华鑫海股东会审议批准，山西华鑫海履行的审批程序合法有效。
2、董事李向军及山西华鑫海落实《新股发行体制改革意见》出具的其他承诺，具体如下：
（1）减持承诺
自宝色股份股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理山西华鑫海持有的宝色股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宝色股份回购山西华鑫海持有的宝色
补充法律意见书（六）股份公开发行股票前已发行的股份。上述承诺期满之后，在李向军任职董事期间每年转让的股份不得超过其所持有宝色股份股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的宝色股份股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有宝色股份股份总数的50%。
山西华鑫海所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于宝色股份首次公开发行价格，并承诺在减持前3个交易日予以公告。
宝色股份股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，山西华鑫海持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
自宝色股份股票上市至山西华鑫海减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整。
如山西华鑫海处置宝色股份股票时违反上述承诺，李向军和山西华鑫海主动披露，并公开道歉，同时违反承诺减持股票所得收益归宝色股份所有。
（2）其他承诺
李向军和山西华鑫海已承诺：李向军等三人通过山西华鑫海所持有的宝色股份的股份系由山西华鑫海自身投资形成；山西华鑫海向宝色股份出资的资金来源为李向军等三人的资金投入和山西华鑫海的自身积累及自筹资金，来源合法；山西华鑫海及李向军等三人没有为宝色股份、宝色股份的董事、监事、高级管理人员以及其他任何法人或组织、自然人代持宝色股份，不存在信托持股或委托持股等情形，也不存在任何应披露而未披露的涉及宝色股份股权的协议。
如违反上述承诺，李向军和山西华鑫海主动披露，并公开道歉，给宝色股份造成直接损失的，赔偿宝色股份损失。
上述全部承诺不因李向军在宝色股份董事职务变更或离职而影响承诺履行。
3、山西华鑫海关于持股意向和减持意向的说明，具体如下：
锁定期满后的24个月内，山西华鑫海综合宝色股份的公司发展及其股票二级市场表现，择机增减持公司股票。在此期限内，每年减持的比例不超过所持公司股份的25%，
补充法律意见书（六）按照承诺约定锁定期满后的24个月内减持的价格不低于发行价，并承诺在减持前3个交易日予以公告。
若山西华鑫海违反承诺，减持股票收益归宝色股份所有。
（五）发行人董事、监事和高级管理人员承诺
1、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于依法赔偿投资者损失承诺，具体如下：
（1）宝色股份招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
宝色股份招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员均依法对投资者承担相应的赔偿责任。
（2）董事、监事、高级管理人员已分别承诺：
①符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
②不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
③与宝色股份其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及其他股东之间不存在亲属关系或关联关系，也不存在一致行动人的情况。
④近三年不存在通过借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用宝色股份资金的情况，宝色股份未对其提供任何担保。
董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，将按照宝色股份内部问责制度规定的处罚、警告、罚款、赔偿等方式进行问责。
2、发行人任职董事、高级管理人员在稳定股价预案启动时履行增持义务的承诺，具体如下：
在公司首次公开发行股票上市后三年（36个月）内，任职人员在宝色股份任职期间，如果每 12个月公司 A股股票第一次连续 20个交易日的收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产时，则触发增持义务。
补充法律意见书（六）增持义务触发次日起的10个交易日内，任职人员应通知公司，并发布增持方案公告。在增持公告后的20个交易日内履行增持义务（如遇交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。
任职人员增持公司股份，每次增持金额不低于其上年在公司领取薪酬的30%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。任职人员通过证券交易所以集中竞价交易方式买入股份。
当满足下述条件之一时，任职人员本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书：
（1）实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时；
（2）若继续增持将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。
如果任职人员增持计划已公告，但其未能在规定的时间内实际完成履行的，同意公司将与任职人员履行其增持义务相等金额的薪酬扣留，直至任职人员履行增持义务；
如已经连续两次触发增持义务而任职人员均未能提出具体增持计划的，同意公司将与任职人员履行其增持义务相等金额的应付薪酬扣留用于对公司全体股东补偿，计入资本公积，任职人员丧失对相应薪酬金额的追索权。
任职人员将严格遵守我国法律法规关于上市公司董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定。
（六）本次发行中介机构承诺
1、国海证券承诺：国海证券为宝色股份首次公开发行股票制作、出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因国海证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国海证券将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
2、立信会计师事务所承诺：立信为宝色股份首次公开发行股票制作、出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若因立信为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
补充法律意见书（六）遗漏，给投资者造成损失的，立信将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
3、本所承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为宝色股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
本所律师经核查认为，上述各方主体作出的承诺及约束措施内容符合《证券法》、中国证监会《创业板管理办法》、《意见》等法律法规以及规范性文件的规定，合法有效。
四、与发行人本次发行上市相关的其他事项的补充核查
本所律师就《补充法律意见书（五）》出具日后截至本补充法律意见书出具日发行人与本次发行上市相关的若干法律事项的变化补充核查如下：
（一）本次发行上市的批准和授权
详见本补充法律意见书“一、发行人调整本次发行上市方案及股东首次公开发售股份相关事项（一）发行人调整本次发行上市方案的批准和授权”。
（二）发行人的业务
1、经本所律师核查，发行人原持有国家质检总局于 2009年 12月 15日核发的编号为TS1210529-2013的《中华人民共和国特种设备设计许可证》（压力容器），有效期至 2013年 12月 14日。发行人现已取得国家质检总局于 2013年 11月 14日核发的
补充法律意见书（六）编号为TS1210529-2017的《中华人民共和国特种设备设计许可证》（压力容器），许可发行人从事下列压力容器的设计：
||||
|-|-|-|
|级别|品种范围|备注|
|A1|高压容器|仅限单层|
|A2|第Ⅲ类低、中压容器||

许可证有效期至2017年12月14日。
2、经本所律师核查，发行人原持有国家质检总局于2009年12月15日核发的编号为TS2710L15-2013的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力管道元件），有效期至 2013年 12月 14日。发行人现已取得国家质检总局于 2013年 11月 14日核发的编号为TS2710L15-2017的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力管道元件），许可发行人从事下列压力管道元件的制造：
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|-|-|-|
|级别|品种范围|备注|
|A级|有色金属焊接管|仅限钛、镍、锆|
|A级|有色金属管及其合金制管件|仅限钛、镍、锆及其合金制管件|

有效期至2017年12月14日。
3、经本所律师核查，发行人原持有美国ASME(U)资格认证（证书编号为32，924），有效期自2010年10月26日至2013年11月15日。发行人现已取得美国ASME(U)资格认证（证书编号为32，924），有效期自2013年10月10日至2016年11月15日。
(三）关联方
宝钛集团2013年新增控股子公司宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司，该公司为发行人新增关联方。宝钛集团持有该公司57%的股权。根据该公司的营业执照，公司经营范围为：高尔夫球具、运动器材及其相关配套用品的研发、生产，提供相关技术咨询与服务，销售自产产品（以上经营范围涉及国家相关法律规定的，凭有效期
内许可证从事经营活动）。
补充法律意见书（六）根据发行人的说明，宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司自成立以来至今与发行人不存在关联交易。
（四）发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人申请的发明专利——水砂刀切割机新型格栅板已于2013年11月27日取得专利授权证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|证书号|申请日|授权日|
|1|股份公司|水砂刀切割机新型格栅板|ZL201320313215.X|实用新型|第3286037号|2013年5月30日|2013 年 11月27日|

本所律师经核查后认为，发行人合法拥有上述专利，有权依法使用、转让或以其他合法方式处置上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料及确认，截至2013年11月30日，发行人及宝色设备正在履行的重大合同如下：
1、销售合同
（1）2011年6月9日，发行人与雅鹿集团股份有限公司签订了编号为11-A-030的《供货合同》，约定发行人向雅鹿集团股份有限公司提供氧化反应器、氧化结晶器等设备，合同金额为6,458万元。
（2）2012年11月14日,发行人与江苏海伦石化有限公司签订了编号为12-A-044的《设备采购合同》，约定发行人向江苏海伦石化有限公司提供溶剂脱水塔设备，合同金额为1,700万元。
（3）2012年12月12日，发行人与青海盐湖镁业有限公司签订了编号为12-A-019的《青海盐湖金属镁一体化项目金属镁装置空气预加热器设备购销合同》，约定发行人向青海盐湖镁业有限公司提供空气预加热器，合同金额为1,980万元。
补充法律意见书（六）（4）2012年 12月 28日，发行人与张家港扬子江石化有限公司签订了编号为 2013-A-001的《张家港扬子江石化有限公司张家港丙烷脱氢项目订货合同》，约定发行人向张家港扬子江石化有限公司提供反应器、再生塔本体，合同金额为4,786万元。
（5）2013年1月11日，发行人与辽宁海德鑫化工有限公司签订了编号为13-A-005的《加工定做合同》，约定发行人向辽宁海德鑫化工有限公司提供反应器，合同金额为720万元。
（6）2013年1月22日，发行人与福建美得石化有限公司签订了编号为2012-F-016的《设备采购合同》，约定发行人向福建美得石化有限公司提供反应器，合同金额4,600万元。
（7）2013年4月11日，发行人与东营金茂铝业高科技有限公司签订了编号为13-A-014的《甲烷氯化物PCE项目有色金属设备合同》，约定发行人向东营金茂铝业高科技有限公司提供氯甲烷汽化器、冷凝器等设备，合同金额为560万元。
（8）2013年5月5日，发行人与山东京博石油化工有限公司签订了编号为13-A-017的《定作合同》，约定发行人向山东京博石油化工有限公司提供冷却器、冷凝器等设备，合同金额为950万元。
（9）2013年 5月 21日，发行人与杜尔涂装系统工程（上海）有限公司签订了编号为13-F-008的《项目合同》，约定发行人向杜尔涂装系统工程（上海）有限公司提供反应器设备，合同金额为1,145万元。
（10）2013年6月8日，发行人与逸盛大化石化有限公司签订了编号为13-A-021的《供货合同》，约定发行人向逸盛大化石化有限公司提供氧化反应器设备，合同金额为926万元。
（11）2013年6月8日，发行人与亚洲硅业（青海）有限公司签订了编号为13-A-022的《供货合同》，约定发行人向亚洲硅业（青海）有限公司提供氯氢化反应器、急冷塔等设备，合同金额为7,200万元。
（12）2013年 6月 26日，发行人与张家港扬子江石化有限公司签订了编号为 13-A-026的《订货合同》，约定发行人向张家港扬子江石化有限公司提供催化收集器、冷却器等设备，合同金额为672.2万元。
补充法律意见书（六）（13）2013年 7月 1日，发行人与青岛海晶化工集团有限公司签订了编号为 13-A-030的《买卖合同》，约定发行人向青岛海晶化工集团有限公司提供汽化器、冷凝器设备，合同金额为756.6万元。
（14）2013年7月15日，发行人与新乡市心连心化工设备有限公司签订了《加工承揽合同》，约定发行人向新乡市心连心化工设备有限公司提供加热器，合同金额为768万元。
（15）2013年7月17日，发行人与逸盛大化石化有限公司签订了编号为13-A-028的《供货合同》，约定发行人向逸盛大化石化有限公司提供冷凝器设备，合同金额为1,550万元。
（16）2013年7月20日，发行人与甘肃中核嘉华核设备制造有限公司签订了《供货合同》，约定发行人向甘肃中核嘉华核设备制造有限公司提供空气冷凝器设备，合同金额为2,240万元。
（17）2013年 8月 22日，发行人与衡州华友钴新材料有限公司签订了编号为 13-A-034的《设备供需合同》，约定发行人向衡州华友钴新材料有限公司提供反应釜设备，合同金额为736万元。
（18）2013年9月3日，发行人与加拿大克瓦纳公司签订了编号为13-F-015的《购货订单》，约定发行人向加拿大克瓦纳公司提供除气器、反应器等设备，合同金额为1,390,412.98美元。
（19）2013年9月26日，发行人与山东龙港化工有限公司签订了编号为13-A-037的《设备采购合同》，约定发行人向山东龙港化工有限公司提供反应器及再生塔，合同金额为870万元。
（20）2013年 10月 10日，发行人与黑龙江安瑞佳石油化工有限公司签订了编号为13-A-042的《设备采购合同》，约定发行人向黑龙江安瑞佳石油化工有限公司提供反应器、再生塔等设备，合同金额为1110万元。
（21）2013年11月5日，发行人与南京中船绿洲机器有限公司签订了《委托加工合同》，约定发行人向南京中船绿洲机器有限公司提供冷却器等设备，合同金额为1,785万元。
补充法律意见书（六）（22）2013年 11月 7日，发行人与 SIEMENSAG(西门子)签订了编号为 13-F-016的《Purchaseorder（订单）》，约定发行人向SIEMENSAG提供冷凝器等设备，合同金额为81万欧元。
（23）2013年 11月 27日，发行人与青岛海晶化工集团有限公司签订了编号为 13-A-042的《买卖合同》，约定发行人向青岛海晶化工集团有限公司提供反应器、冷凝器等设备，合同金额为700万元。
（24）2012年 8月 27日，宝色设备与中盐昆山有限公司签订了编号为 12-091C的《中盐昆山迁建年产60万吨纯碱项目采购合同》，约定宝色设备向中盐昆山有限公司提供液氨蒸发外冷器，合同金额为1,830万元。
（25）2012年 11月 3日，宝色设备与恒力石化（大连）有限公司签订了编号为12-133E的《恒力石化（大连）有限公司二期工程PTA项目钛材管线（含管件法兰）及预制买卖合同》，约定宝色设备向恒力石化（大连）有限公司提供钛材管道、管件及法兰，合同金额为3,354.2385万元。
（26）2013年5月22日，宝色设备与重庆红太阳生物化学有限公司签订了编号为13-048F的《工矿产品购销合同》，约定宝色设备向重庆红太阳生物化学有限公司提供反应器，合同金额为1,520万元。
（27）2013年 5月 29日，宝色设备与河北九天医药化工有限公司签订了编号为13-052M的《设备买卖合同》，约定宝色设备向河北九天医药化工有限公司提供冷凝器、加热器等设备，合同金额为503万元。
（28）2013年6月20日，宝色设备与湖南省湘衡盐化有限责任公司签订了编号为13-054C的《加热室、预热器加工定作合同》，约定宝色设备向湖南省湘衡盐化有限责任公司提供加热室、预热器，合同金额为1,098.78万元。
（29）2013年 7月 5日，宝色设备与西安优耐特容器制造有限公司签订了编号为13-070M的《购销合同》，约定宝色设备向西安优耐特容器制造有限公司提供反应器，合同金额为1,379万元。
（30）2013年 7月 15日，宝色设备与湖北沙隆达股份有限公司签订了编号为13-069C的《设备制作合同》，约定宝色设备向湖北沙隆达股份有限公司提供加热室，合同金额为697万元。
补充法律意见书（六）（31）2013年 9月 1日，宝色设备与肥城光明岩盐有限公司签订了编号为ZB1513509078C的《设备买卖合同》，约定宝色设备向肥城光明岩盐有限公司提供加热室，合同金额为1,820万元。
（32）2013年 10月 17日，宝色设备与河北三川化工有限公司签订了编号为13-086M-001的《产品合同》，约定宝色设备向河北三川化工有限公司提供蒸发室，合同金额为630万元。
2、借款合同
（1）2013年3月18日，发行人与中国光大银行南京分行签订了编号为201301031310003的《流动资金贷款合同》，借款金额为1,500万元，借款期限为2013年3月18日至2014年3月17日，借款年利率为6.3%。
（2）2013年4月17日，发行人与中国农业银行股份有限公司南京江宁支行签订了编号为32062020130001385的《国内发票（池）融资合同》，借款金额为1,000万元，借款期限为2013年4月17日至2014年4月16日，借款利率年利率为6%。发行人以32100420130010763号《权利质押合同》提供应收账款质押担保。
（3）2013年4月9日，发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为3200502013M10001200的《流动资金借款合同》，借款金额为3,000万元，借款期限为2013年4月9日至2014年1月31日，借款利率按贷款实际发放日6个月至1年基准利率上浮5%计算。
（4）2013年5月2日，发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为3200502013M10001400的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限为2013年5月2日至2014年1月31日，借款利率按贷款实际发放日6个月至1年基准利率上浮5%计算。
（5）2013年6月4日，发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为3200502013M10002200的《流动资金借款合同》，借款金额为4,000万元，借款期限为2013年6月4日至2014年2月1日，借款利率按贷款实际发放日6个月至1年基准利率上浮1%计算。
补充法律意见书（六）（6）2013年6月5日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订编号为93122013280097的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元,借款期限为2013年6月5日至2014年6月5日，借款年利率为6%。
（7）2013年6月17日，发行人与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签订了编号为430101552013（江宁）字0190号的《流动资金借款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限2013年6月18日起至2014年6月13日，借款利率按借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款年利率上浮2%计算。
（8）2013年7月12日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订编号为93122013280129的《流动资金借款合同》，借款金额为500万元,借款期限为2013年7月12日至2014年7月12日，借款年利率为6%。发行人以ZD9312201128020501号《房地产最高额抵押合同》为上述借款合同提供抵押担保。
（9）2013年7月12日，发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为3200502013M10002500的《流动资金借款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限为2013年7月12日至2014年7月11日，借款利率按贷款实际发放日6个月至1年基准利率上浮1%计算。
（10）2013年7月17日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订编号为93122013280130的《流动资金借款合同》，借款金额为3,000万元,借款期限为2013年7月17日至2014年7月17日，借款年利率为6%。
（11）2013年7月18日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订编号为93122013280133的《流动资金借款合同》，借款金额为1,000万元,借款期限为2013年7月18日至2014年7月18日，借款年利率为6%。
（12）2013年9月6日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了编号为93122013280156的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万，借款期限为2013年9月2日至2014年9月2日，借款年利率为6%。发行人以ZD9312201128020501号《房地产最高额抵押合同》为上述借款合同提供抵押担保。
（13）2013年9月6日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了编号为93122013280164的《流动资金借款合同》，借款金额为2,500万，借款期限为2013年9月6日至2014年9月6日，借款年利率为6%。发行人以ZD9312201128020501号《房地产最高额抵押合同》为上述借款合同提供抵押担保。
补充法律意见书（六）（14）2013年9月22日，发行人与中国工商银行股份有限公司南京江宁分行签订了编号为2013（江宁）字0345号的《流动资金借款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限为2013年9月22日至2014年9月18日，借款利率按借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮2%计算。
（15）2013年10月21日，发行人与中国光大银行南京分行签订了编号为201301031310020的《流动资金贷款合同》，借款金额为1,500万元，借款期限为2013年10月21日至2014年10月20日，借款年利率为6.3%。
（16）2012年12月17日，宝色设备与长安银行股份有限公司宝鸡分行签订了编号为2012年营贷字第151号的《流动资金借款合同》，借款金额为2,700万元，借款期限为2012年12月17日至2013年12月17日，借款年利率为6%。发行人以2012年营贷字第151号《保证合同》为上述借款合同提供连带责任保证担保。
（17）2013年1月11日，宝色设备与上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行签订了编号为44012013280006号《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限为2013年1月11日至2014年1月10日，借款年利率为6%。发行人以SPDB201203号《最高额保证合同》为上述借款合同提供连带责任保证担保。
（18）2013年5月27日，宝色设备与西安银行股份有限公司宝鸡分行签订了编号为西行宝借字（2013）第014号《借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限为2013年5月30日至2014年5月29日，借款月利率为4.95‰。发行人以西行宝保字（2013）第013号《保证合同》为上述借款合同提供连带责任保证担保。
（19）2013年8月19日，宝色设备与中国工商银行股份有限公司宝鸡分行签订了编号为2013年（公司）字0154号的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限为2013年8月19日至2014年8月18日，借款年利率为6%。发行人以2013年公司（保）字第0125号《保证合同》为上述借款合同提供连带责任保证担保。
经本所律师核查，发行人及宝色设备签订的上述合同的条款均合法、有效，对签订各方具有法律约束力，发行人及宝色设备履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
补充法律意见书（六）（六）发行人公司章程的制定与修改
发行人于2013年12月19日召开2013年第一次临时股东大会，根据中国证监会《意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，对发行人上市时适用的《公司章程（草案）》进行修订，修订内容主要包括发行人股票回购、现金分红条款等。
本所律师经核查后认为，发行人《公司章程（草案）》的修改履行了《公司法》和《公司章程》规定的程序。《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的规定。
（七）发行人股东大会、董事会规范运作
2013年12月3日，发行人董事会召开第二届董事会第九次会议。2013年12月19日，发行人召开2013年第一次临时股东大会。
上述会议情况详见本补充法律意见书“一、发行人调整本次发行上市方案及股东首次公开发售股份相关事项（一）发行人调整本次发行上市方案的批准和授权”。
本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会和董事会的召集召开、决议内容均符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
（八）发行人募集资金的运用
发行人本次发行上市募集资金拟投资项目取得相关建设备案文件如下：
1、特材管道、管件产业化项目
发行人原取得的《关于同意南京宝色股份公司建设特材管道、管件产业化项目备案的通知书》（江宁发改投字[2011]296号）已于2013年11月到期。南京江宁滨江经济开发区管理委员会于2013年12月6日下发了《关于同意南京宝色股份公司建设特材管
补充法律意见书（六）道、管件产业化项目备案延期的通知书》（江宁滨江管委复[2013]49号），同意发行人特材管道、管件产业化项目备案时间延期2年有效期，延期至2015年11月22日。
2、研发实验项目
发行人原取得的《关于同意南京宝色股份公司建设研发实验项目备案的通知书》（江宁发改投字[2011]310号）已于2013年11月到期。南京江宁滨江经济开发区管理委员会于2013年12月6日下发了《关于同意南京宝色股份公司建设研发实验项目备案延期的通知书》（江宁滨江管委复[2013]50号），同意发行人研发试验项目备案时间延期2年有效期，延期至2015年11月22日。
（九）结论意见
依据发行人确认并经核查，除上述变化外，自《补充法律意见书（五）》出具日后截至本补充法律意见书出具日，发行人在其他方面未发生重大变化，仍符合《证券法》、《创业板管理办法》关于发行上市条件的相关规定。
本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。
补充法律意见书（六）
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|（此页无正文，为《北京观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》的签字盖章页。)|
|北京观韬律师事务所|
|负责人： 韩德晶|
|经办律师： 孙东峰苏 波|
|胡 君2013年12月19日|