上海神开石油化工装备股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
金炳荣
本人作为上海神开石油化工装备股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的利益。现将2017年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、参加会议情况
2017年公司召开了7次董事会，其中4次为现场会议，3次为通讯会议，本人亲自出席6次，委托出席1次。本人以严谨负责的态度行使表决权，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。同时本人在会上积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥作用，以维护公司和全体股东的利益。
2017年公司召开了2次股东大会，本人均亲自列席。
二、发表独立意见情况
（一）、关于公司2016年度报告相关事项发表独立意见
关于公司2016年度对外担保、日常关联交易、控股股东及其他关联方占用公司资金情况、募集资金管理和使用情况等事项的独立意见。
通过对公司2016年经营活动情况进行问询了解，基于客观独立的判断，本独立董事认为对外担保方面公司除了为全资子公司上海神开石油设备有限公司、上海神开石油仪器有限公司、上海神开石油科技有限公司向银行申请总计人民币12,000万元的综合授信额度提供为期一年的担保之外，不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保；亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
同时无异常关联交易；募集资金的管理与使用符合《上市公司规范运作指引》等有关规定，履行了必要的决策程序，信息披露及时、真实、准确、完整。
器有限公司和上海神开石油科技有限公司向银行申请总计人民币12,000万元的综合授信额度提供为期一年的担保事项，认为担保风险可控，同意本次担保事项。
2、对公司《2016年度不进行利润分配的预案》发表独立意见
本次公司利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司及股东的长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。
3、对《关于募集资金管理与使用情况的议案》发表独立意见
根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，本独立董事对公司2016年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核，认为：公司能够按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司的《募集资金使用管理办法》等有关规定进行募集资金的管理和使用，募集资金存放在专项账户集中管理，关于变更募集资金用途事项已按规定履行了相关的决策程序，对募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。
4、对《2016年度内部控制自我评价报告》发表独立意见
根据《2016年度内部控制自我评价报告》的认定情况，于报告基准日，公司发现2个非财务报告内部控制重要缺陷：1）公司未能严格遵照信用销售政策执行，对发生的坏账也未进行责任评议及采取相应的惩处措施；2）公司在实际制定生产计划时，存在无明确销售订单的前提下批准了销售需求计划，造成公司出现过度生产、商品积压的情况。
本独立董事认为，《2016年度内部控制自我评价报告》披露的2项非财务报告内部控制重要缺陷确实反映了公司在内部控制方面存在缺陷，已要求公司提出整改计划，制定相关制度对此类情形加强控制，避免此类经营风险。同时本独立董事将加强监督，督促公司内部控制有效运行。在此基础上，同意公司《2016年度内部控制自我评价报告》。
（二）关于2017年半年度报告相关事项发表独立意见
在审议2017年半年度报告时，对控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司日常关联交易、公司对外担保情况、公司募集资金存放与使用情况发表独立意见。经过认真了解，未发现上述事项存在违规情况，无损害公司和股东利益的情况。
（三）其他事项发表独立意见
1、关于公司聘请2017年度审计机构发表独立意见
本独立董事认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务情况进行审计。
本独立董事同时认为此次聘请会计师事务所不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不会影响公司财务报表的审计质量，且审议程序合法合规。同意提交公司股东大会审议关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构的议案。
2、关于变更募集资金用途发表独立意见
经审核，本独立董事认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的投资项目仍为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此同意本次变更募集资金用途的事项并提交公司股东大会议审议。
3、关于对公司前期会计差错更正及追朔重述发表独立意见
经过与会计师事务所以及公司管理层的沟通，本独立董事认为本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规的规定，本次会计差错更正未损害股东的利益，同意公司对前期会计差错进行更正及对以前年度的财务报表相关科目数据进行追溯调整。
4、关于对公司计提资产减值准备发表独立意见
经核查，本独立董事认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序,不存在操纵利润的情形，同意对相关资产计提减值准备。
5、关于向股东大会建议免去方晓耀先生和黄家骝先生董事职务的独立意见
经核查，方晓耀先生和黄家骝先生目前无法取得联系，已无法按照《公司法》及《公司章程》的要求履行董事职责，为确保公司董事会的正常运作，维护广大中小投资者的利益，本独立董事同意免去方晓耀先生和黄家骝先生第三届董事会董事职务，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
三、任职董事会专门委员会成员的工作情况
1、作为董事会提名委员会召集人，就公司聘任高级管理人员事项进行了充分审核。
2、作为董事会薪酬与考核委员会委员，在专题会议上对2016年度董事、高级管理人员绩效管理方案发表了意见和建议。
四、现场检查和维护股东合法权益方面所作的工作。
认真有效地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项，并查阅有关专业资料，与相关人员沟通，必要时进行现场调研。
董事会会议召开前，本人会对公司事先提供的相关会议资料进行认真审核，做好必要的准备；在会议上能够明确地发表自己的意见和见解，独立、客观、审慎地行使各项表决权，以切实维护公司和股东的合法权益。
五、其他事项
1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，未有提议解聘会计师事务所。
3、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2018年本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展，保证公司整体利益和中小股东合法权益不受侵害。
特此报告。
独立董事：金炳荣2018年4月12日
上海神开石油化工装备股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
孙大建
本人作为上海神开石油化工装备股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的利益。现将2017年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、参加会议情况
2017年公司召开了7次董事会，其中4次为现场会议，3次为通讯会议，本人均亲自出席。本人以严谨负责的态度行使表决权，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。同时本人在会上积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥作用，以维护公司和全体股东的利益。
2017年公司召开了2次股东大会，本人亲自列席1次，1次因会议时间与工作安排冲突未能列席。
二、发表独立意见情况
（一）、关于公司2016年度报告相关事项发表独立意见
关于公司2016年度对外担保、日常关联交易、控股股东及其他关联方占用公司资金情况、募集资金管理和使用情况等事项的独立意见。
通过对公司2016年经营活动情况进行问询了解，基于客观独立的判断，本独立董事认为对外担保方面公司除了为全资子公司上海神开石油设备有限公司、上海神开石油仪器有限公司、上海神开石油科技有限公司向银行申请总计人民币12,000万元的综合授信额度提供为期一年的担保之外，不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保；亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
同时无异常关联交易；募集资金的管理与使用符合《上市公司规范运作指引》等有关规定，履行了必要的决策程序，信息披露及时、真实、准确、完整。
2017年度公司拟继续为全资子公司上海神开石油设备有限公司、上海神开石油仪器有限公司和上海神开石油科技有限公司向银行申请总计人民币12,000万元的综合授信额度提供为期一年的担保事项，认为担保风险可控，同意本次担保事项。
2、对公司《2016年度不进行利润分配的预案》发表独立意见
本次公司利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司及股东的长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。
3、对《关于募集资金管理与使用情况的议案》发表独立意见
根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，本独立董事对公司2016年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核，认为：公司能够按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司的《募集资金使用管理办法》等有关规定进行募集资金的管理和使用，募集资金存放在专项账户集中管理，关于变更募集资金用途事项已按规定履行了相关的决策程序，对募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。
4、对《2016年度内部控制自我评价报告》发表独立意见
根据《2016年度内部控制自我评价报告》的认定情况，于报告基准日，公司发现2个非财务报告内部控制重要缺陷：1）公司未能严格遵照信用销售政策执行，对发生的坏账也未进行责任评议及采取相应的惩处措施；2）公司在实际制定生产计划时，存在无明确销售订单的前提下批准了销售需求计划，造成公司出现过度生产、商品积压的情况。
本独立董事认为，《2016年度内部控制自我评价报告》披露的2项非财务报告内部控制重要缺陷确实反映了公司在内部控制方面存在缺陷，已要求公司提出整改计划，制定相关制度对此类情形加强控制，避免此类经营风险。同时本独立董事将加强监督，督促公司内部控制有效运行。在此基础上，同意公司《2016年度内部控制自我评价报告》。
（二）关于2017年半年度报告相关事项发表独立意见
在审议2017年半年度报告时，对控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司日常关联交易、公司对外担保情况、公司募集资金存放与使用情况发表独立意见。经过认真了解，未发现上述事项存在违规情况，无损害公司和股东利益的情况。
（三）其他事项发表独立意见
1、关于公司聘请2017年度审计机构发表独立意见
本独立董事认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务情况进行审计。
本独立董事同时认为此次聘请会计师事务所不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不会影响公司财务报表的审计质量，且审议程序合法合规。同意提交公司股东大会审议关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构的议案。
2、关于变更募集资金用途发表独立意见
经审核，本独立董事认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的投资项目仍为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此同意本次变更募集资金用途的事项并提交公司股东大会议审议。
3、关于对公司前期会计差错更正及追朔重述发表独立意见
经过与会计师事务所以及公司管理层的沟通，本独立董事认为本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规的规定，本次会计差错更正未损害股东的利益，同意公司对前期会计差错进行更正及对以前年度的财务报表相关科目数据进行追溯调整。
5、关于对公司计提资产减值准备发表独立意见
经核查，本独立董事认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序,不存在操纵利润的情形，同意对相关资产计提减值准备。
5、关于向股东大会建议免去方晓耀先生和黄家骝先生董事职务的独立意见
经核查，方晓耀先生和黄家骝先生目前无法取得联系，已无法按照《公司法》及《公司章程》的要求履行董事职责，为确保公司董事会的正常运作，维护广大中小投资者的利益，本独立董事同意免去方晓耀先生和黄家骝先生第三届董事会董事职务，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
三、任职董事会专门委员会成员的工作情况
1、作为董事会审计委员会召集人，按照公司《内部审计工作制度》召集了四次会议。会议分别讨论以下事项：与审计机构沟通2016年度审计报告，讨论2017年度公司内部审计计划，听取公司每季度审计总结。
2、作为董事会战略委员会委员，就公司的发展战略与公司经营层充分交换了意见。
四、现场检查和维护股东合法权益方面所作的工作。
认真有效地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项，并查阅有关专业资料，与相关人员沟通，必要时进行现场调研。
董事会会议召开前，本人会对公司事先提供的相关会议资料进行认真审核，做好必要的准备；在会议上能够明确地发表自己的意见和见解，独立、客观、审慎地行使各项表决权，以切实维护公司和股东的合法权益。
五、其他事项
1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，未有提议解聘会计师事务所。
3、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2018年本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展，保证公司整体利益和中小股东合法权益不受侵害。
特此报告。
独立董事：孙大建2018年4月12日
上海神开石油化工装备股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
成曦
本人作为上海神开石油化工装备股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的利益。现将2017年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、参加会议情况
2017年公司召开了7次董事会，其中4次为现场会议，3次为通讯会议，本人均亲自出席。本人以严谨负责的态度行使表决权，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。同时本人在会上积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥作用，以维护公司和全体股东的利益。
2017年公司召开了2次股东大会，本人亲自列席1次，1次因会议时间与工作安排冲突未能列席。
二、发表独立意见情况
（一）、关于公司2016年度报告相关事项发表独立意见
关于公司2016年度对外担保、日常关联交易、控股股东及其他关联方占用公司资金情况、募集资金管理和使用情况等事项的独立意见。
通过对公司2016年经营活动情况进行问询了解，基于客观独立的判断，本独立董事认为对外担保方面公司除了为全资子公司上海神开石油设备有限公司、上海神开石油仪器有限公司、上海神开石油科技有限公司向银行申请总计人民币12,000万元的综合授信额度提供为期一年的担保之外，不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保；亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
同时无异常关联交易；募集资金的管理与使用符合《上市公司规范运作指引》等有关规定，履行了必要的决策程序，信息披露及时、真实、准确、完整。
2017年度公司拟继续为全资子公司上海神开石油设备有限公司、上海神开石油仪器有限公司和上海神开石油科技有限公司向银行申请总计人民币12,000万元的综合授信额度提供为期一年的担保事项，认为担保风险可控，同意本次担保事项。
2、对公司《2016年度不进行利润分配的预案》发表独立意见
本次公司利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司及股东的长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。
3、对《关于募集资金管理与使用情况的议案》发表独立意见
根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，本独立董事对公司2016年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核，认为：公司能够按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司的《募集资金使用管理办法》等有关规定进行募集资金的管理和使用，募集资金存放在专项账户集中管理，关于变更募集资金用途事项已按规定履行了相关的决策程序，对募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。
4、对《2016年度内部控制自我评价报告》发表独立意见
根据《2016年度内部控制自我评价报告》的认定情况，于报告基准日，公司发现2个非财务报告内部控制重要缺陷：1）公司未能严格遵照信用销售政策执行，对发生的坏账也未进行责任评议及采取相应的惩处措施；2）公司在实际制定生产计划时，存在无明确销售订单的前提下批准了销售需求计划，造成公司出现过度生产、商品积压的情况。
本独立董事认为，《2016年度内部控制自我评价报告》披露的2项非财务报告内部控制重要缺陷确实反映了公司在内部控制方面存在缺陷，已要求公司提出整改计划，制定相关制度对此类情形加强控制，避免此类经营风险。同时本独立董事将加强监督，督促公司内部控制有效运行。在此基础上，同意公司《2016年度内部控制自我评价报告》。
（二）关于2017年半年度报告相关事项发表独立意见
在审议2017年半年度报告时，对控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司日常关联交易、公司对外担保情况、公司募集资金存放与使用情况发表独立意见。经过认真了解，未发现上述事项存在违规情况，无损害公司和股东利益的情况。
（三）其他事项发表独立意见
1、关于公司聘请2017年度审计机构发表独立意见
本独立董事认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务情况进行审计。
本独立董事同时认为此次聘请会计师事务所不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不会影响公司财务报表的审计质量，且审议程序合法合规。同意提交公司股东大会审议关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构的议案。
2、关于变更募集资金用途发表独立意见
经审核，本独立董事认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的投资项目仍为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此同意本次变更募集资金用途的事项并提交公司股东大会议审议。
3、关于对公司前期会计差错更正及追朔重述发表独立意见
经过与会计师事务所以及公司管理层的沟通，本独立董事认为本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规的规定，本次会计差错更正未损害股东的利益，同意公司对前期会计差错进行更正及对以前年度的财务报表相关科目数据进行追溯调整。
6、关于对公司计提资产减值准备发表独立意见
经核查，本独立董事认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序,不存在操纵利润的情形，同意对相关资产计提减值准备。
5、关于向股东大会建议免去方晓耀先生和黄家骝先生董事职务的独立意见
经核查，方晓耀先生和黄家骝先生目前无法取得联系，已无法按照《公司法》及《公司章程》的要求履行董事职责，为确保公司董事会的正常运作，维护广大中小投资者的利益，本独立董事同意免去方晓耀先生和黄家骝先生第三届董事会董事职务，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
三、任职董事会专门委员会成员的工作情况
1、作为董事会薪酬与考核委员会召集人，在专题会议上对2016年度董事、高级管理人员绩效管理方案进行了认真审核，充分发表了意见。
2、作为董事会审计委员会委员，就公司的审计相关事项发表了意见和建议。
四、现场检查和维护股东合法权益方面所作的工作。
认真有效地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项，并查阅有关专业资料，与相关人员沟通，必要时进行现场调研。
董事会会议召开前，本人会对公司事先提供的相关会议资料进行认真审核，做好必要的准备；在会议上能够明确地发表自己的意见和见解，独立、客观、审慎地行使各项表决权，以切实维护公司和股东的合法权益。
五、其他事项
1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，未有提议解聘会计师事务所。
3、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2018年本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展，保证公司整体利益和中小股东合法权益不受侵害。
特此报告。
独立董事：成曦2018年4月12日