北京光线传媒股份有限公司证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2019-013北京光线传媒股份有限公司
关于受让基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华晟领飞”）系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，上海光线投资控股有限公司（以下简称“光线控股”）系华晟领飞的有限合伙人，光线控股持有华晟领飞9.23%的份额，对应华晟领飞人民币 50,000万元的出资额，该部分出资已全部实缴完毕。北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与光线控股于 2019年 3月 4日在北京签署了《基金份额转让协议》，公司以自有资金人民币41,300万元受让光线控股持有的华晟领飞6.46%的份额，对应华晟领飞人民币 35,000万元的出资额。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，光线控股持有公司44.06%的股份，为公司的控股股东。本次交易构成关联交易。
公司于 2019年 3月 4日召开第四届董事会第五次会议，以 8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于受让基金份额暨关联交易的议案》。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司监事会对该议案发表了明确的同意意见。
本次交易属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
1.关联方基本情况
公司名称：上海光线投资控股有限公司
北京光线传媒股份有限公司公司类型：有限责任公司
注册资本：600.00万元人民币
法定代表人：王长田
统一社会信用代码：91310000684046666E
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路91号6幢424室
经营范围：文化产业的投资（除股权投资和股权投资管理）；多媒体产品及相关技术的研发，并提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：王长田先生、王牮女士
实际控制人：王长田先生
2.历史沿革
光线控股由王长田先生出资设立，设立时注册资本为人民币 600.00万元，王长田先生持股100%。2009年 1月 19日，光线控股取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《营业执照》。2009年 2月 19日，王长田先生将其持有的光线控股5%的股权转让给王牮女士。本次股权转让后，王长田先生、王牮女士分别持有光线控股95%和5%的股权。
3.主营业务情况
光线控股的主营业务为投资，主要专注于文化传媒领域的投资，近三年该公司经营稳健，发展状况良好。
4.最近一年主要财务数据（未经审计）
单位：元
资产负债表项目 2018年12月31日
所有者权益 10,443,083,880.44利润表项目 2018年度
营业收入 1,538,716,588.19净利润 970,718,714.32 5.关联关系
光线控股为公司控股股东，符合《上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。
北京光线传媒股份有限公司三、交易标的的基本情况
1.华晟领飞基本情况
基金名称：上海华晟领飞股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91310000358486260Y
企业类型：有限合伙企业
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
执行事务合伙人：上海华晟信航股权投资管理中心(有限合伙)
成立日期：2015年9月25日
合伙期限：至2022年9月24日
经营范围：股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
基金认缴出资总额：541828.2828万元
2.本次份额转让完成前后华晟领飞的合伙人结构及出资情况：
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|本次转让前认缴出资额（万元）|本次转让前持有份额比例|本次转让后认缴出资额（万元）|本次转让后持有份额比例|
|1|上海华晟信航股权投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|5518.2828|1.02%|5518.2828|1.02%|
|2|芜湖歌斐泰贸投资中心（有限合伙）|有限合伙人|196870|36.33%|196870|36.33%|
|3|上海歌斐鹏礼投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10000|1.85%|10000|1.85%|
|4|上海光线投资控股有限公司|有限合伙人|50000|9.23%|15000|2.77%|
|5|北京光线传媒股份有限公司|有限合伙人|0|0.00%|35000|6.46%|
|6|杭州盛杭景晟投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10000|1.85%|10000|1.85%|

北京光线传媒股份有限公司
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|||有限合伙人|22840|4.22%|22840||
|8|宁波格上富利创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|30000|5.54%|30000|5.54%|
|9|宁波盛企创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2000|0.37%|2000|0.37%|
|10|上海雍创佳驰投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2000|0.37%|2000|0.37%|
|11|上海中城鱼际投资中心（有限合伙）|有限合伙人|6000|1.11%|6000|1.11%|
|12|达孜铧晟创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4430|0.82%|4430|0.82%|
|13|朱思杰|有限合伙人|3000|0.55%|3000|0.55%|
|14|徐向华|有限合伙人|3000|0.55%|3000|0.55%|
|15|陶勤|有限合伙人|1000|0.18%|1000|0.18%|
|16|吴磊|有限合伙人|1000|0.18%|1000|0.18%|
|17|上海盛歌投资管理有限公司|有限合伙人|1000|0.18%|1000|0.18%|
|18|张忠凡|有限合伙人|2000|0.37%|2000|0.37%|
|19|宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|31000|5.72%|31000|5.72%|
|20|深圳市盘古一号股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5750|1.06%|5750|1.06%|
|21|深圳市海富恒安股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|13420|2.48%|13420|2.48%|
|22|珠海横琴金斧子盘古陆拾陆号股权投资基金（有限合伙）|有限合伙人|2000|0.37%|2000|0.37%|

北京光线传媒股份有限公司
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|||有限合伙人|4000|0.74%|4000||
|24|宁波梅山保税港区茂宜时代股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5000|0.92%|5000|0.92%|
|25|深圳飞扬股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|52000|9.60%|52000|9.60%|
|26|深圳博时华平股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5600|1.03%|5600|1.03%|
|27|苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）|有限合伙人|30000|5.54%|30000|5.54%|
|28|深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）|有限合伙人|20000|3.69%|20000|3.69%|
|29|深圳前海淮泊方舟投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|20000|3.69%|20000|3.69%|
|30|东轶宙|有限合伙人|2400|0.44%|2400|0.44%|
||合计|--|541828.2828|100%|541828.2828|100%|

本次关联交易受让的基金份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3.华晟领飞最近一年的主要财务数据（未经审计）
单位：元
资产负债表项目 2018年12月31日
总资产 5,534,971,694.49净资产 5,533,275,144.67总负债 1,696,549.82利润表项目 2018年度
营业收入 0.00净利润 298,310,775.37
四、交易的定价政策及定价依据
北京光线传媒股份有限公司本次交易经交易双方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，定价合理公允，将对公司未来发展产生积极影响，且履行了必要的审议程序，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损害中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1.成交金额
华晟领飞系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，光线控股系华晟领飞的有限合伙人，截至本协议签署日，光线控股持有华晟领飞9.23%的份额，对应华晟领飞人民币50,000万元的出资额。
光线控股同意向公司转让其持有的华晟领飞6.46%的份额（以下简称“目标份额”），对应华晟领飞的出资额为 35,000万元人民币，交易对价为 41,300万元人民币。
2.支付方式和支付期限
协议签署后3个工作日内，公司将交易对价以人民币方式汇入光线控股指定的收款账户。
3.协议的生效条件及生效时间
本协议自双方盖章后生效。
4.交易资金来源
公司本次受让华晟领飞份额的资金来源于自有资金。
5.过户安排
光线控股应促使华晟领飞的管理人于本协议签署后 3个月内完成本次目标份额转让的各项过户手续（包括但不限于相关主管部门/机构办理完成与目标份额转让有关的登记/备案），公司应予以积极配合。
6.违约责任
如果本协议的一方未能、拒绝或不予履行本协议所规定的任何义务，违约方应向守约方承担全额赔偿责任。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成
北京光线传媒股份有限公司新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
七、交易目的和对上市公司的影响
华晟领飞重点投资于互联网高科技（TMT)、新媒体产业、与文化传媒相关的产业、电商等大消费行业、医疗健康行业，关注技术、应用、服务和新商业模式，投资相对稳健、风险整体可控，拥有良好的回报空间。
截至目前，华晟领飞已投资二十余个项目，围绕消费变革、产业升级、技术创新三大主题在消费、2B交易平台、医疗健康、人工智能、大数据、文化娱乐等领域进行了布局，所投项目大多是其所在行业的佼佼者，如美团点评、三六零、乐信、找钢网、京东数科等，其中已有多个项目成功上市。华晟领飞的存续期为7年，目前仅过去3年多，在进入退出期并适时启动投资退出后，将可能为其合伙人带来较好的投资回报。整体来看，华晟领飞所投企业总体质量较好，投资回报可期。
公司本次受让光线控股持有的华晟领飞的基金份额，符合公司通过产业基金进行产业布局和战略投资的目的，有助于公司与更多的优质企业和具备较好成长性的企业建立联系，为公司带来更多的商业机会，实现资本和业务的有机高效整合。同时，华晟领飞在实现投资退出后，将可能为公司带来较好的投资回报。光线控股不存在违规占用公司资金或要求公司违法违规提供担保等行为。本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司未与光线控股发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
公司本次拟受让光线控股持有的华晟领飞的基金份额，有利于公司通过产业基金进行产业布局和战略投资。本次关联交易事项不会对上市公司的业务独立性构成影响，相关交易协议的条款公平合理、定价公允，不存在损害公司和中小股
北京光线传媒股份有限公司东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。
综上所述，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
2.独立董事发表的独立意见
本次交易协议的条款公平合理、定价公允，不存在利益输送、损害公司和中小股东利益的情形，华晟领飞目前所投企业总体质量较好，投资回报可期，不会对公司的经营产生不利影响，符合公司的发展战略和实际需要。董事会审议本次关联交易时，关联董事回避表决，程序合法。
综上所述，我们一致同意公司本次受让基金份额暨关联交易事项。
十、备查文件
1.第四届董事会第五次会议决议
2.第四届监事会第五次会议决议
3.《基金份额转让协议》
4.独立董事事前认可及独立意见
特此公告
北京光线传媒股份有限公司
董事会
二〇一九年三月五日