北京大成（上海）律师事务所
关于海虹企业（控股）股份有限公司
重大资产出售
法律意见书
北京大成(上海)律师事务所
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn目录
释义 .................................................................................................................................... 1一、出具法律意见书的依据 ................................................................................. 1二、律师声明事项 ................................................................................................. 1正文 .................................................................................................................................. 2一、本次重大资产出售的方案 ............................................................................. 2二、本次重大资产出售相关方的主体资格 ......................................................... 6三、本次重大资产出售的相关协议 ................................................................... 23四、本次重大资产出售的批准和授权 ............................................................... 27五、本次重大资产出售的标的资产 ................................................................... 30六、本次重大资产出售的实质条件 ................................................................... 49七、本次重大资产出售涉及的其他重要事项 ................................................... 52八、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 53九、信息披露 ....................................................................................................... 55十、参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资质 ................................... 56十一、关于本次重大资产出售相关方买卖海虹控股股票的情况 ....................... 56十二、总体性结论意见 ........................................................................................... 58
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语应具有下述涵义：
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|“本所”或“本所律师”|指|北京大成（上海）律师事务所及其经办律师|
|“公司”或“海虹控股”|指|海虹企业（控股）股份有限公司，包括更名前的海南海虹企业（控股）股份有限公司和海南海虹企业股份有限公司|
|“中公网”|指|中公网医疗信息技术有限公司|
|“北京益虹”|指|北京益虹医通技术服务有限公司|
|“广东海虹”|指|广东海虹药通电子商务有限公司|
|“海南卫虹”|指|海南卫虹医药电子商务有限公司|
|“交易中心”|指|海虹医药电子交易中心有限公司|
|“标的资产”|指|(1) 海虹控股、海南卫虹分别持有的交易中心48.9956%、51.0044%的股权；及(2) 中公网、北京益虹分别持有的广东海虹 25%、30%的股权|
|“本次重大资产出售”或“本次股权转让” 或“本次交易”|指|海虹控股及其控股子公司将其持有的标的资产转让予王忠勇的行为|
|“交易对方”|指|本次重大资产出售的交易对方，即自然人王忠勇|
|“标的公司”|指|交易中心及广东海虹|
|“《重组报告书》”|指|《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|

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|《“ 交易中心股权转让协议》”|指|《关于海虹医药电子交易中心有限公司之股权转让协议》|
|《“ 交易中心债权债务处置协议》”|指|《海虹医药电子交易中心有限公司债权债务处置协议》|
|《“ 交易中心评估报告》”|指|《海虹医药电子交易中心有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2017]536 号）|
|《“ 交易中心审计报告》”|指|《海虹医药电子交易中心有限公司审计报告》（大华审字[2017]008159 号）|
|《“ 广东海虹股权转让协议》”|指|《关于广东海虹药通电子商务有限公司之股权转让协议》|
|《“ 广东海虹评估报告》”|指|《广东海虹药通电子商务有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2017]529 号）|
|《“ 广东海虹审计报告》”|指|《广东海虹药通电子商务有限公司审计报告》（大华审字[2017]008115号）|
|“海虹医疗”|指|海南海虹医疗咨询服务有限公司（系海虹控股的控股子公司）|
|“美康源”|指|武汉美康源医药有限公司|
|“瑞立凯”|指|海南瑞立凯投资咨询有限公司|
|“杰东投资”|指|海南杰东投资咨询有限公司|
|“中公网信息”|指|中公网信息技术与服务有限公司|
|“益虹国际”|指|益虹国际控股有限公司|
|“迅达咨询”|指|海南迅达医药卫生咨询服务中心|

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|“恒利园”|指|海南恒利园信息技术有限公司|
|“海虹投资”|指|海南海虹投资咨询有限公司|
|“法律意见书”|指|《北京大成（上海）律师事务所关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售之法律意见书》|
|“海南化纤股份”|指|海南化纤工业股份有限公司|
|“海南金阳”|指|海南金阳咨询服务有限公司|
|“汇福泰”|指|海南汇福泰投资有限公司|
|“海赢通”|指|海南海赢通信息技术有限公司|
|“海虹资管”|指|海南海虹资产管理有限公司|
|“海南工商局”|指|海南省工商行政管理局|
|“北京工商局”|指|北京市工商行政管理局|
|“北京政府”|指|北京市人民政府|
|“朝阳商务委”|指|北京市朝阳区商务委员会|
|“朝阳工商局”|指|北京市工商行政管理局朝阳分局|
|“广东工商局”|指|广东省工商行政管理局|
|“PBM”|指|Pharmacy Benefit Management，即药品福利管理。是医疗服务市场中的一种专业化第三方服务|
|“TPA”|指|Third Party Administrator，即医疗保险第三方管理机构。是向健康保险公司、或者经营医疗保险特别是医疗费用保险的保险公司提供第三方管理服务|

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|||的机构|
|“过渡期”|指|评估基准日至交割日期间|
|“中信建投”|指|中信建投证券股份有限公司|
|“大华”|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|“中诚恒平”|指|北京中诚恒平会计师事务所有限公司|
|“开元”|指|开元资产评估有限公司|
|“深交所”|指|深圳证券交易所|
|“结算公司深圳分公司”|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|“中国证监会”|指|中国证券监督管理委员会|
|“中国国新”|指|中国国新控股有限责任公司|
|“国风投基金”|指|中国国有资本风险投资基金股份有限公司|
|“中海恒”|指|中海恒实业发展有限公司|
|“中恒实业”|指|海南中恒实业有限公司|
|“海南策易”|指|海南策易投资咨询有限公司|
|“柏景咨询”|指|海南柏景咨询服务有限公司|
|“《公司章程》”|指|海虹企业（控股）股份有限公司的公司章程，包括其修正案|
|“中国”|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，仅指中华人民共和国境内除香港特别行政区、澳门特别行|

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|||政区及台湾以外的地区|
|“中国香港”|指|中国香港特别行政区|
|“《公司法》”|指|《中华人民共和国公司法》（1993 年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，业经 1999年12月25日第一次修正、2004年8 月 28 日第二次修正、2005 年 10 月 27 日全面修订后于 2006 年 1 月 1日起施行以及 2013 年12 月28日修正后于2014年3月1日起施行的最新版本）|
|“《证券法》”|指|《中华人民共和国证券法》|
|“《重组管理办法》”|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|“元”、“万元”|指|人民币元、人民币万元|

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关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售
法律意见书
142866-020505-10176021致：海虹企业（控股）股份有限公司
一、出具法律意见书的依据
1.1本所接受公司的委托，担任本次重大资产出售的特聘专项法律顾问，并根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及本所与公司签订的《法律服务合同》出具本法律意见书。
1.2本所律师系中国执业律师，可以为本次交易事项出具法律意见书。
二、律师声明事项
2.1本所及经办律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
2.3在本法律意见书的制作过程中，本所律师已按照中国现行法律、法规和证券主管部门的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并审阅了本所律师认为所需的其它有关文件。
2.4本所律师已得到公司的保证，即公司向本所律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。本所律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖于有关政府部门、公司或者其它单位和个人出具的证明文件发表法律意见。
2.5本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.6本法律意见书仅供公司为本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其它目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn正文
一、本次重大资产出售的方案
根据海虹控股第九届董事会第十六次会议决议、《重组报告书》及本次重大资产出售相关协议等文件并经本所律师核查，本次重大资产出售的方案如下：
1.1本次重大资产出售方案概述
公司因筹划重大资产重组，经公司向深交所申请，公司股票自 2017年 5月11日开市起停牌，于2017年6月1日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”（“www.cninfo.com.cn”）披露的相关公告。
2017年11月9日，国风投基金与中海恒、中恒实业、海南策易签署了《关于中海恒实业发展有限公司之增资协议》，各方同意，国风投基金在中海恒股权完成变更登记后，将向中海恒缴纳增资款 50,000万元，其中30,000万元计入中海恒注册资本，剩余 20,000万元计入中海恒资本公积。增资完成后，国风投基金对中海恒的持股比例为75%，成为中海恒的控股股东。
国风投基金通过控制中海恒，实现对公司的间接控制。
国风投基金对公司进行控股型投资后，将其作为国风投基金及中国国新的战略性项目，积极争取政府及各相关部门支持，加速推动医保基金管理服务行业的发展，在得到相关授权或与相关具备权限的机构合作，采取有效措施保证安全的情况下，创新国家医疗健康数据的开发机制，开展探索 PBM在中国的全面落地、商业医疗健康保险TPA服务、医药行业大数据服务、互联网智能医疗服务，打造公共服务大数据平台，培育健康医疗大数据行业新央企，促进健康医疗产业发展，在保障股东收益的同时，实现社会效益最大化。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn为了配合上述战略目标的实施，公司出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产，公司业务重心将聚焦至 PBM业务及海虹新健康业务，继续发展医保基金审核业务，拓展公司市场份额，在各省市建立“医保精细化管理服务云平台”，本次出售资产契合上市公司优化业务结构，实现公司的可持续发展的战略目标。
海虹控股、海南卫虹与王忠勇于2017年11月9日签署《交易中心股权转让协议》，海虹控股、海南卫虹拟将其所持有的交易中心合计100%的股权转让给自然人王忠勇，王忠勇以人民币现金支付对价，交易对价以评估值为基础并由交易各方协商确定合计为1元。
中公网、北京益虹与王忠勇于 2017年 10月 20日签署《广东海虹股权转让协议》，中公网、北京益虹将其所持有的广东海虹合计55%的股权转让给自然人王忠勇，王忠勇以人民币现金支付对价，交易对价以评估值为基础并由交易各方协商确定合计为16,806.35万元。
1.2本次重大资产出售方案的具体内容
（1）本次重大资产出售的标的资产
（i）海虹控股、海南卫虹分别持有的交易中心48.9956%、51.0044%的股权；及
（ii）中公网、北京益虹分别持有的广东海虹25%、30%的股权。
（2）交易对方和交易方式
本次重大资产出售的交易对方为自然人王忠勇。
本次重大资产的交易方式为现金交易，即交易对方以现金方式支付交易对价。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（i）根据《交易中心评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，交易中心的股东全部权益的市场价值评估值为 -8,547.40万元。
根据《交易中心股权转让协议》，本次股权转让参考交易中心的股东全部权益的市场价值评估值确定交易价格。海南卫虹将其持有交易中心51.0044%的股权作价 0.51元转让给王忠勇，海虹控股将其持有交易中心48.9956%的股权作价0.49元转让给王忠勇。
（ii）根据《广东海虹评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，广东海虹的股东全部权益的市场价值评估值为 30,557万元。
根据《广东海虹股权转让协议》，本次股权转让参考广东海虹的股东全部权益的市场价值评估值确定交易价格。中公网将其持有广东海虹25%的股权作价7,639.25万元转让给王忠勇，北京益虹将其持有广东海虹30%的股权作价 9,167.1万元转让给王忠勇。
（4）支付方式
（i）根据《交易中心股权转让协议》，交易对方同意在以下前提条件全部满足后向出售方（即海南卫虹、海虹控股）支付100%股权受让的对价：
（a）交易中心股东会作出决议，同意协议约定的股权转让事项及签署交易文件；
（b）《交易中心股权转让协议》经各方正式签署并生效。
在上述前提条件全部满足后，交易对方同意于2017年12月31日前支付全部对价。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（ii）根据《广东海虹股权转让协议》，交易对方同意在以下前提条件全部满足后向出售方（即中公网、北京益虹）支付55%股权受让的对价：
（a）广东海虹股东会作出决议，同意协议约定的股权转让事项且其他股东放弃优先购买权；
（b）广东海虹公司章程已经按照受让方要求进行修改。
在上述前提条件全部满足后，交易对方同意按照如下约定支付对价：
（a）第一期：2017年12月31日前支付全部对价的55%；
（b）第二期：2018年3月31日前支付剩余对价。
（5）本次重大资产出售的交割及违约责任
（i）海虹控股、海南卫虹应于《交易中心股权转让协议》生效之日起三十日内向工商局办理完毕本次交易的工商变更登记手续，包括但不限于将修改后的交易中心公司章程一并报工商局登记、备案。如果任何一方违约，违约方应向守约方承担违约责任。
（ii）中公网、北京益虹应于 2017年 12月 31日前负责召开广东海虹股东会，协调其他股东放弃优先购买权；将有关文件向工商局办理本次交易的工商变更登记，完成本次交易的工商变更登记手续，并将修改后的广东海虹公司章程一并在规定的时间内报工商局登记、备案。如果任何一方违约，违约方应向守约方承担违约责任。
（6）期间损益
标的公司于过渡期期间产生的损益由交易对方享有。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（7）债权债务处理
（i）根据《交易中心债权债务处置协议》，海虹医疗对交易中心享有350,527,631.89元的债权。于该协议生效日，交易中心将其对美康源享有的债权2.3亿元转让予海虹医疗，美康源于该协议生效日后，2017年 12月 31日前向海虹医疗偿还前述债务，交易中心对该笔债务提供连带责任保证担保；交易中心于2018年4月30日前向海虹医疗偿还120,527,631.89元的债务，交易对方王忠勇对该笔债务提供无限连带责任保证担保。
（ii）根据《广东海虹股权转让协议》，广东海虹与海虹控股及其控股子公司之间的资金往来所形成的债权债务（以评估基准日广东海虹经审计的资产负债表所明确记载的资产、负债及其明细为准）于2018年6月30日前清理完毕。
（8）人员安置
本次重大资产出售不涉及员工安置事项。
（9）决议有效期
本次重大资产出售相关决议的有效期为本次交易相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害海虹控股及其股东合法权益的情形。
二、本次重大资产出售相关方的主体资格
2.1出售方：海虹控股
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn海虹控股持有海南工商局于2016年2月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914600002012808546），法定代表人为康健；注册资本为 89,882.2204万元；住所为海口市文华路 18号文华大酒店七层；经营范围为资产管理（不含金融资产）；投资策划咨询服务；化纤品、纺织品、服装的生产、销售；旅游资源开发；电子商务网络经营；网络信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；网络工程项目投资；网络工程设计、安装、维护；技术开发及转让；网络软、硬件及配套设备、元器件、图书的销售（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自1987年8月28日至长期。
经查询“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意见书出具日，海虹控股的登记状态为存续（在营、开业、在册）。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海虹控股不存在依据《公司法》或《公司章程》需要终止的情形。
2.1.2海虹控股前身及改组为海南化纤股份
海虹控股前身海南化纤厂系经海南行政区计划委员会下发《关于年产一万吨涤纶长丝厂建设计划任务书的批复》（琼计基[1984]06号）及海南岛开发建设总公司批准筹建的国营企业，海南化纤厂于 1987年 7月 13日制定章程，由海南行政区工商行政管理局于 1987年 8月28日首次核准登记。
海南省财政税务厅于 1991年 9月 7日下发《关于对<海南化学纤维厂资产评估及净资产验证结果报告书>的确认通知》（琼财税[1991]企字第456号），确认海南省资产评估事务所出具的海南化纤厂截止到 1991年 5月 31日净资产 68,964,919元的评估结果，股份制改组时折股 68,964,919股由海南化纤厂原合作方海南开发公司和中国纺织工业对外经济技术合作公司按82.28%和17.72%的比例分别持有。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn海南省人民政府办公厅于 1991年 9月 12日下发《海南省人民政府办公厅关于海南化纤厂股份制规范化改组和内部发行股票问题的批复》（琼府办函[1991]86号）及中国人民银行海南省分行于1991年9月20日下发《关于海南化纤工业股份有限公司申请内部发行股票的批复》（琼银[1991]管字第 130号）的批准，在海南化纤厂经评估的净资产基础上改组设立。海南化纤厂的净资产业经海南省资产评估事务所评估，评估结果业经海南省财政税务厅于1991年9月7日下发《关于对<海南化学纤维厂资产评估及净资产验证结果报告书>的确认通知》（琼财税[1991]企字第 456号）予以确认。海南化纤股份发行普通股股票一亿股，每股面值1元，其中向原有股东发行 6,896.5万股，增发新股3,103.5万股，由法人认购1,120万股和个人认购1,984万股。
海南化纤股份于 1991年 9月 26日召开第一次股东大会，审议通过了《关于海南化纤厂进行股份制规范化改组成立海南化纤工业股份有限公司及内部发行股票筹备工作报告》、《对建设化纤厂和化纤厂改组做出贡献的历届领导、董事会董事、筹委会成员及有关人员给与奖励股》、《海南化纤工业股份有限公司章程》等议案，并选举产生了第一届董事会和第一届监事会。
根据公开信息查询显示，海虹控股取得海南工商局于1991年9月14日颁发的营业执照，股份有限公司正式设立。
海南化纤股份完成发行后的实收股本业经海口会计师事务所于 1991年 12月 31日出具的《验资报告书》（海所字[1991]第 692号）予以审验。
改组设立完成后，海南化纤股份股本结构如下：
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|序号|股东名称|股份数|股份比例|
|1|海南开发公司|50,000,335|50%|
|2|中国纺织工业对外经济技术合作公司|12,220,584|12.22%|

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|3|海南开发公司工业公司|6,744,000|6.74%|
|4|海南省富南国际信托投资公司|2,800,081|2.8%|
|5|海南省国际信托投资公司|2,800,000|2.8%|
|6|中国人民建设银行海南省信托投资公司|2,800,000|2.8%|
|7|海南省信托投资公司|2,800,000|2.8%|
|8|个人|19,835,000|19.84%|
||合计|100,000,000|100%|

根据公开信息查询显示及公司提供的相关资料，经海南省股份制试点领导小组“琼股份制领导小组字[1992]1号”、中国人民银行海南省分行于 1992年 7月 28日下发《关于同意海南化纤工业股份有限公司异地上市的批复》（琼银[1992]市管字第51号）、深交所“深证所字[1992]第 137号”及中国人民银行深圳经济特区分行于 1992年 10月 31日下发《关于海南新能源股份有限公司等三家公司股票上市的批复》（深人银复字[1992]第 210号）等批准及核准，同意海南化纤股份在深交所上市。海南化纤股份的A股股票于1992年11月30日在深交所上市。
2.1.3改组为海南化纤股份以来的股本变动情况
（1）海南化纤股份召开第四次股东大会。中国人民银行深圳经济特区分行于1993年3月25日下发《关于海南化纤工业股份有限公司一九九三年配售新股的函复》（深人银复字[1993]第 144号），同意海南化纤股份向原股东每10股配售5股，配股时补齐25%社会公众股。海南省证券委员会办公室于1993年5月4日下发《关于海南化纤工业股份有限公司配售新股的批复》（琼证办函[1993]3号），同意海南化纤股份在现有股本一亿股基础上向原股东配售新股 5,000万股，法人股东自愿让出28%的配股权转成公众股。根据公开信息查询显示，就前述配售事项，海南省股份制试点小组办公室下发“琼股办函[1993]第23号”文
予以批准。海南化纤股份向原股东每 10股配售 5股，发起人
股东让出28%配股权（即 8,568.057张）通过集中交易转成公
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn众股。本次配股完成后，股本金总额为 1.5亿元。
上述配售完成后，海南化纤股份的实收股本业经海口会计师事务所于 1994年 2月 15日出具《验资报告书》（海所字[1994]第114号）予以审验。
本次配股完成后，海南开发公司仍为海南化纤股份的第一大股东。
（2）海南化纤股份于 1994年 4月召开临时股东大会审议通过实施 1993年度分红方案，海南化纤股份注册资本将增加至 1.95亿元。海南省证券管理办公室于1994年5月16日下发《关于海南化纤工业股份有限公司一九九三年度分红方案复核意见的函》（琼证办函[1994]18号），同意海南化纤股份实施每 10股送3股的分红方案。
上述分红方案实施完成后，海南化纤股份的实收资本业经海口会计师事务所于1995年3月2日出具《验资报告》（海所字[1995]第071号）予以审验。
本次送股完成后，海南开发公司仍为海南化纤股份的第一大股东。
（3）海虹控股（经 1994年 9月临时股东大会审议通过，公司名称变更为“海南海虹企业股份有限公司”）于 1995年 4月 28日召开 1994年股东大会审议通过，海虹控股向社会公众股东每 10股送 1股红股，股本总额增加 6,345,410股股份，股本金增加 6,345,410元，海虹控股的股本总额将增加至201,345,410元。
上述送股方案实施完成后，海虹控股的实收资本业经海口会计师事务所于1995年10月31日出具《验资报告》（海所字[1995]第406号）予以审验。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本次送股完成后，海南开发公司仍为第一大股东。
（4）海虹控股于 1996年 12月 12日发布董事会公告，海南开发公司以协议方式将其持有的国有法人股中的 3,273万股转让给中海恒；海口明达实业公司以协议方式将其持有的国有法人股 947万股转让给中海恒；海南飞鸿房地产公司以协议方式将其持有的国有法人股780万股转让给中海恒。
本次股份转让完成后，中海恒持有海虹控股 5,000万股股份，占海虹控股总股本的24.83%，成为海虹控股第一大股东；海南开发公司持有海虹控股24,750,593股股份，占海虹控股总股本的12.29%，变更为海虹控股第二大股东。
（5）海虹控股（经1996年度股东大会审议通过，公司名称变更为“海南海虹企业（控股）股份有限公司”）于2000年9月6日召开2000年临时股东大会审议通过，按海虹控股总股本201,345,410股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 7股，股本总数增加140,941,784股，总股本增加至342,287,194股，注册资本增加至34,229万元。
上述转增股本完成后，海虹控股的实收资本业经海口齐盛会计师事务所有限公司于 2000年 9月 20日出具《验资报告》（海齐字[2000]第205号）予以审验。
本次转增完成后，中海恒仍为海虹控股的第一大股东。
（6）海虹控股于 2001年 5月 11日召开 2000年度股东大会审议通过，增发不超过 4,000万股 A股股票。海虹控股于 2002年 5月 10日召开 2001年度股东大会审议通过，决定将 2001年增发A股决议的有效期延长至2003年5月11日。中国证监会于 2003年 3月 11日下发《关于核准海南海虹企业（控股）股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2003]21号），核准海虹控股增发不超过4,000万股A股股票。海虹控股本次发行数
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn量为 32,222,058股，发行价格为每股 13.60元，募集资金总额为438,219,988.8元，其中，新增注册资本为32,222,058元，注册资本增加至374,509,252元。
上述公募发行完成后，海虹控股的实收资本业经天津五洲联合会计师事务所于 2003年 3月 27日出具《验资报告》（五洲会字[2003]6-第083号）予以审验。
本次公募发行完成后，中海恒仍为海虹控股的第一大股东。
（7）公司（经 2001年第三次临时股东大会审议通过，公司名称变更为“海虹企业（控股）股份有限公司”。）于 2004年 5月 21日召开2003年度股东大会审议通过，以公司总股本374,509,252股为基数，每 10股送 3股、派 1元现金，同时，以资本公积金转增股本，每10股转增7股，注册资本将增加至 749,018,504元。
上述送股及转增方案实施完成后，公司的实收资本业经天津五洲联合会计师事务所于2004年6月9日出具《验资报告》（五洲会字[2004]6-第193号）予以审验。
本次送股及转增完成后，中海恒仍为公司的第一大股东。
（8）公司于 2006年 4月 3日召开股权分置改革相关股东大会审议通过，实施《海虹企业（控股）股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东向实施股权分置改革的股份变更登记日（即2006年5月15日）在结算公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东支付共计90,528,739股股份，流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份。
2006年5月16日公司股权分置改革方案实施完毕。
（9）公司于 2011年 5月 27日召开 2010年度股东大会审议通过，
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn按公司总股本 749,018,504股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增149,803,700股，总股本将增加至898,822,204股。
上述转增实施完成后，中准会计师事务所有限公司于2011年6月9日出具《验资报告》（中准验字[2011]5002号）予以审验。
本次转增完成后，中海恒仍为公司的第一大股东。
2.2出售方：海南卫虹
2.2.1海南卫虹的现状
海南卫虹持有海南工商局于2016年2月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914600007212422880），法定代表人为康健；注册资本为 500万元；住所为海口市龙昆北路中航大厦 6楼；经营范围为药品、医院用品采购网络中介服务；网络信息服务；医药信息咨询服务；网页制作，设计、制作网页广告，利用本网络发布药品广告；技术开发、咨询、服务、培训；信息产业硬件及软件开发、销售；技术培训；网络工程安装、维护；网站建设及技术转让；电子元器件及配套设备的销售代理；政府采购咨询服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。营业期限为自2000年8月2日至2030年8月2日。
经查询“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意见书出具日，海南卫虹的登记状态为存续（在营、开业、在册）。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海南卫虹不存在依据《公司法》或海南卫虹公司章程需要终止的情形。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（1）设立
海虹控股、迅达咨询于 2000年 7月 19日签署《海南卫虹医药电子商务有限公司章程》，海虹控股出资275万元、迅达咨询出资 225万元共同设立海南卫虹，占注册资本的比例分别为55%和45%。海南卫虹经海南工商局核准设立。
海南从信会计师事务所于2000年8月24日出具《验资报告》（琼从会验字[2000]第 012号），对截止 2000年 8月 21日的海南卫虹注册资本到位情况进行审验，海虹控股、迅达咨询分别以货币方式出资275万元、225万元。
海南卫虹设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|海虹控股|275|55|
|2|迅达咨询|225|45|
||合计|500|100|

（2）第一次股权转让
海南卫虹于2004年3月2日召开股东会，通过决议，一致同意迅达咨询将其持有海南卫虹45%的股权转让给恒利园。本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，海南卫虹修订了公司章程，并领取了海南工商局于2004年5月27日出具的审查同意意见。
海南卫虹第一次股权转让完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|海虹控股|275|55|
|2|恒利园|225|45|

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||
|-|-|-|
|合计|500|100|

（3）第二次股权转让
海南卫虹于 2011年 8月 10日召开股东会，通过决议，一致同意海虹控股将其持有海南卫虹35%的股权转让给交易中心，恒利园将其持有海南卫虹45%的股权转让给交易中心。
本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，海南卫虹修订了公司章程，并领取了海南工商局于 2011年 8月 16日换发的《企业法人营业执照》（注册号：460000000120781）。
海南卫虹第二次股权转让完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|交易中心|400|80|
|2|海虹控股|100|20|
||合计|500|100|

（4）第三次股权转让
海南卫虹于 2017年 9月 25日召开股东会，通过决议，一致同意交易中心将其持有海南卫虹80%的股权转让给海虹投资。本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，海南卫虹修订了公司章程，并经海南工商局核准变更登记。
海南卫虹第三次股权转让完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|海虹投资|400|80|
|2|海虹控股|100|20|

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||
|-|-|-|
|合计|500|100|

2.3出售方：中公网
2.3.1中公网的现状
中公网持有朝阳工商局于2017年2月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105055637033T），法定代表人为上官永强；
注册资本为 5,010万元；住所为北京市朝阳区西坝河西里甲 18号三层；经营范围为技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；数据处理；销售日用品、办公用品、计算机软、件及辅助设备；会议服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；计算机系统服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。营业期限为自2012年9月25日至2042年9月24日。
经查询“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意见书出具日，中公网的登记状态为开业。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中公网不存在依据《公司法》或中公网公司章程需要终止的情形。
2.3.2中公网的设立及股本变动情况
（1）设立
中公网信息、瑞立凯、杰东投资签署《中公网医疗信息技术有限公司章程》，中公网信息出资 3,406.8万元、瑞立凯出资 801.6万元、杰东投资出资 801.6万元共同设立中公网，占注册资本的比例分别为68%、16%和16%。中公网领取了北京
工商局于2012年9月25日核发的《企业法人营业执照》（注
册号：110000015276452）。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京丰乾国际会计师事务所于 2012年 9月 21日出具《验资报告》（京丰乾验字[2012]第 1305号），对截至 2012年 9月 18日的中公网（筹）的第一期注册资本到位情况进行审验，中公网信息、杰东投资和瑞立凯分别以货币方式出资 681.36万元、160.32万元和160.32万元。
中公网设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中公网信息|3,406.8|68|
|2|瑞立凯|801.6|16|
|3|杰东投资|801.6|16|
||合计|5,010|100|

（2）第一次股权转让
中公网于 2013年 4月 23日召开股东会，通过决议，一致同意杰东投资将其持有中公网16%的股权转让给中公网信息。
本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，中公网修订了公司章程，并领取了北京工商局于 2013年 5月 7日换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000015276452）。
北京中会仁会计师事务所有限责任公司（以下称“中会仁”）于 2014年 4月 10日出具《验资报告》（京中会字[2014]第14A138178号），对截至2014年4月10日的中公网第二期注册资本到位情况进行审验，中公网信息和瑞立凯分别以货币方式出资3,366.72万元和641.28万元。
中公网第一次股权转让完成后的股权结构如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中公网信息|4,208.4|84|
|2|瑞立凯|801.6|16|
||合计|5,010|100|

（3）第二次股权转让
中公网于 2014年 7月 10日召开股东会，通过决议，一致同意中公网信息将其持有中公网84%的股权转让给交易中心。
本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，中公网修订了公司章程，并领取了朝阳工商局于2014年8月1日换发的《营业执照》（注册号：110000015276452）。
中公网第二次股权转让完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|交易中心|4,208.4|84|
|2|瑞立凯|801.6|16|
||合计|5,010|100|

（4）第三次股权转让
中公网于 2014年 9月 15日召开股东会，通过决议，一致同意交易中心将其持有中公网84%的股权转让给中公网信息。
本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，中公网修订了公司章程，并领取了朝阳工商局于 2014年 10月 22日换发的《营业执照》（注册号：110000015276452）。
中公网第三次股权转让完成后的股权结构如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中公网信息|4,208.4|84|
|2|瑞立凯|801.6|16|
||合计|5,010|100|

（5）第四次股权转让
中公网于2014年12月26日召开股东会，通过决议，一致同意中公网信息将其持有中公网17%的股权转让给杰东投资。
本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，中公网修订了公司章程，并领取了朝阳工商局于2015年4月2日换发的《营业执照》（注册号：110000015276452）。
中公网第四次股权转让完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中公网信息|3,356.7|67|
|2|瑞立凯|801.6|16|
|3|杰东投资|851.7|17|
||合计|5,010|100|

（6）第五次股权转让
中公网于2016年11月16日召开股东会，通过决议，一致同意杰东投资将其持有中公网17%的股权转让给中公网信息。
本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，中公网修订了公司章程，并领取了朝阳工商局于 2016年 12月 13日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105055637033T）。
中公网第五次股权转让完成后的股权结构如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中公网信息|4,208.4|84|
|2|瑞立凯|801.6|16|
||合计|5,010|100|

（7）第六次股权转让
中公网于 2017年 1月 20日召开股东会，通过决议，一致同意瑞立凯将其持有中公网16%的股权转让给中公网信息。本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，中公网修订了公司章程，并领取了朝阳工商局于2017年2月15日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105055637033T）。
中公网第六次股权转让完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中公网信息|5,010|100|
||合计|5,010|100|

2.4出售方：北京益虹
2.4.1北京益虹的现状
北京益虹持有朝阳工商局于2017年5月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105551351683E），法定代表人为上官永强；
注册资本为 4,000万美元；住所为北京市朝阳区安贞西里三区 26楼8层812房间；经营范围为医药科技开发；提供技术咨询、技术服务；
数据处理信息技术服务；信息技术系统安装、维护；市场营销咨询；
企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）。营业期限为自 2010年4月 12日至 2040年4
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn月11日。
经查询“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意见书出具日，北京益虹的登记状态为开业。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，北京益虹不存在依据《公司法》或北京益虹公司章程需要终止的情形。
2.4.2北京益虹的设立及股本变动情况
（1）设立
益虹国际于 2010年 3月 5日签署《北京益虹医通技术服务有限公司章程》，益虹国际出资 500万美元设立北京益虹，占注册资本的比例为100%，投资总额为1,200万美元。朝阳商务委出具了《关于北京益虹医通技术服务有限公司章程及董事会人员组成的批复》（朝商复字[2010]1140号）。北京政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2010]05156号）。北京益虹领取了北京工商局于 2010年 4月12日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000450132655）。
中诚恒平于2010年7月8日出具《验资报告》（中诚恒平外验字[2010]第0042号），对截至2010年7月5日的北京益虹第一期注册资本到位情况进行审验，益虹国际以货币方式出资 100万美元。
中诚恒平于 2010年 12月 7日出具《验资报告》（中诚恒平外验字[2010]第0079号），对截至2010年11月26日的北京益虹第二期注册资本到位情况进行审验，益虹国际以货币方式出资150万美元。
中诚恒平于 2012年 3月 14日出具《验资报告》（中诚恒平外验字[2012]第1-010W号），对截至2012年3月13日的北京益
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn虹第三期注册资本到位情况进行审验，益虹国际以货币方式出资250万美元。
北京益虹设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|益虹国际|500|100|
||合计|500|100|

（2）第一次增资
益虹国际于 2014年 7月 7日做出股东决定，同意北京益虹注册资本由 500万美元增至 1,000万美元，投资总额为 1,200万美元不变。益虹国际以货币方式出资 500万美元认缴新增注册资本500万美元。朝阳商务委出具了《关于北京益虹医通技术服务有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2014]2610号）。北京政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2010]05156号）。就本次增资，北京益虹修订了公司章程，并经北京工商局核准变更登记。
中会仁于2014年10月23日出具《验资报告》（京中会字[2014]第 14A231177号），对截至 2014年 9月 28日的北京益虹新增注册资本到位情况进行审验，益虹国际以货币方式出资500万美元。
北京益虹第一次增资完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|益虹国际|1,000|100|
||合计|1,000|100|

（3）第二次增资
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn益虹国际做出股东决定，同意北京益虹注册资本由 1,000万美元增至 4,000万美元，投资总额增至 5,000万美元。益虹国际以货币方式出资3,000万美元认缴新增注册资本3,000万美元。
朝阳商务委出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号：京朝外资备201701325）。就本次增资，北京益虹修订了公司章程，并领取了朝阳工商局于 2017年 5月 22日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105551351683E）。
根据宁波银行网上交易凭证及客户业务回单，益虹国际于2017年6-7月以货币方式出资3,000万美元。
北京益虹第二次增资完成后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|益虹国际|4,000|100|
||合计|4,000|100|

2.5交易对方
王忠勇，中国籍自然人，身份证号码为22010319750409****，住址为长春市绿园区青年路街道青春街委*组。
综上，本所律师认为，出售方海虹控股、海南卫虹、中公网、北京益虹为依法设立并有效存续的股份有限公司或有限责任公司，具备实施本次重大资产出售的主体资格；交易对方王忠勇为具备完全民事权利能力与民事行为能力的自然人，具备参与本次重大资产出售的主体资格。
三、本次重大资产出售的相关协议
3.12017年11月9日，海虹控股、海南卫虹与交易对方签署了附生效条件的《交易中心股权转让协议》；交易中心、海虹医疗、美康源与交易对方签
署了《交易中心债权债务处置协议》，主要内容如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 3.1.1交易价格
本次股权转让参考交易中心的股东全部权益的市场价值评估值确定交易价格。根据《交易中心评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，交易中心的股东全部权益的市场价值评估值为 -8,547.40万元。海虹控股将其持有交易中心48.9956%的股权作价 0.49元转让给王忠勇，海南卫虹将其持有交易中心51.0044%的股权（连同剩余注册资本缴付义务）作价0.51元转让给王忠勇。
3.1.2支付方式
交易对方同意在以下前提条件全部满足后向出售方支付目标股权受让的对价：
（1）交易中心股东会作出决议，同意协议约定的股权转让事项及签署交易文件；
（2）《交易中心股权转让协议》经各方正式签署并生效。
在上述前提条件全部满足后，交易对方同意于 2017年 12月 31日前支付全部对价。
3.1.3债权债务处理
根据《交易中心债权债务处置协议》，海虹医疗对交易中心享有 350,527,631.89元的债权。于该协议生效日，交易中心将其对美康源享有的债权2.3亿元转让予海虹医疗，美康源于于该协议生效日后，2017年 12月 31日前向海虹医疗偿还前述债务，交易中心对该笔债务提供连带责任保证担保；交易中心于2018年4月30日前向海虹医疗偿还120,527,631.89元的债务，交易对方王忠勇对该笔债务提供无限连带责任保证担保。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn海虹控股、海南卫虹应于《交易中心股权转让协议》生效之日起三十日内向工商局办理完毕本次交易的工商变更登记手续，包括但不限于将修改后的交易中心公司章程一并报工商局登记、备案。
3.1.5期间损益安排
过渡期期间，交易中心产生的损益由交易对方享有。
3.1.6违约责任
（1）违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态；
（2）任何一方未能对另一方履行其在本协议项下的实质性义务或承诺、或在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实，由违约方向守约方承担违约责任。违约方首先向守约方支付与守约方实际损失相等的违约金，违约金不足以弥补守约方损失（包括预期利益损失）的，还应承担损失弥补责任。
3.1.7协议生效
《交易中心股权转让协议》自各方签字（若为自然人）、法定代表人签字并加盖公司公章（若为法人）后成立，并于本次股权转让经海虹控股股东大会审议通过后生效。
3.2 2017年 10月 20日，中公网、北京益虹与交易对方签署了附生效条件的《广东海虹股权转让协议》，主要内容如下：
3.2.1交易价格
本次股权转让参考广东海虹的股东全部权益的市场价值评估值确
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn定交易价格。根据《广东海虹评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，广东海虹的股东全部权益的市场价值评估值为 30,557万元。中公网将其持有广东海虹25%的股权作价7,639.25万元转让给王忠勇，北京益虹将其持有广东海虹30%的股权作价 9,167.1万元转让给王忠勇。
3.2.2支付方式
交易对方同意在以下前提条件全部满足后向出售方支付目标股权受让的对价：
（1）广东海虹股东会作出决议，同意协议约定的股权转让事项且其他股东放弃优先购买权；
（2）广东海虹公司章程已经按照受让方要求进行修改。
在上述前提条件全部满足后，交易对方同意按照如下约定支付对价：
（a）第一期：2017年12月31日前支付全部对价的55%；
（b）第二期：2018年3月31日前支付剩余对价。
3.2.3债权债务处理
广东海虹与海虹控股及其控股子公司之间的资金往来所形成的债权债务（以评估基准日广东海虹经审计的资产负债表所明确记载的资产、负债及其明细为准）于2018年6月30日前清理完毕。
3.2.4标的资产的交割
中公网、北京益虹应于 2017年 12月 31日前负责召开广东海虹股东会，协调其他股东放弃优先购买权；将有关文件向工商局办理本次交易的工商变更登记，完成本次交易的工商变更登记手续，并将修改后的公司章程一并在规定的时间内报工商局登记、备案。如果
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn任何一方违约，违约方应向守约方承担违约责任。
3.2.5期间损益
过渡期期间，广东海虹产生的损益由交易对方享有。
3.2.6违约责任
（1）违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态；
（2）任何一方未能对另一方履行其在本协议项下的实质性义务或承诺、或在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实，由违约方向守约方承担违约责任。违约方首先向守约方支付与守约方实际损失相等的违约金，违约金不足以弥补守约方损失（包括预期利益损失）的，还应承担损失弥补责任。
3.2.7协议生效
《广东海虹股权转让协议》自各方签字（若为自然人）、法定代表人签字并加盖公司公章（若为法人）后成立，并于本次股权转让经海虹控股董事会及股东大会审议通过后生效。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售相关协议的内容符合有关法律、法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
四、本次重大资产出售的批准和授权
4.1本次重大资产出售已经取得的批准和授权
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（1）2017年10月20日，海虹控股召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于转让子公司股权的议案》，同意中公网及北京益虹将其持有广东海虹合计55%的股权转让给自然人王忠勇。
2017年10月20日，海虹控股独立董事出具《独立董事关于公司转让子公司股权事项的独立意见》，认为本次交易定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、公平原则，未损害公司利益和其他股东的利益。
2017年 10月 31日，海虹控股召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于转让子公司股权的议案》，同意中公网及北京益虹将其持有广东海虹合计55%的股权转让给自然人王忠勇。
（2）2017年11月9日，海虹控股召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于转让子公司股权的议案》、《关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售方案的议案》等议案，同意海虹控股及海南卫虹将其持有交易中心合计100%的股权转让给自然人王忠勇，中公网及北京益虹将其持有广东海虹合计55%的股权转让给自然人王忠勇。
2017年11月9日，海虹控股召开第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售方案的议案》等议案，同意海虹控股及海南卫虹将其持有交易中心合计100%的股权转让给自然人王忠勇，中公网及北京益虹将其持有广东海虹合计55%的股权转让给自然人王忠勇。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 4.1.2海南卫虹的批准和授权
（1）2017年10月16日，海南卫虹召开股东会，审议通过出售交易中心51.0044%的股权的议案。
4.1.3交易中心的批准和授权
（1） 2017年 9月 29日，交易中心召开股东会，审议通过海虹控股及海南卫虹将其持有交易中心合计100%的股权转让给自然人王忠勇的议案。其他股东均同意放弃上述股权的优先购买权。
4.1.4中公网的批准和授权
（1）2017年10月16日，中公网召开股东会，审议通过出售广东海虹25%的股权的议案。
4.1.5北京益虹的批准和授权
（1）2017年10月16日，北京益虹召开股东会，审议通过出售广东海虹30%的股权的议案。
4.1.6广东海虹的批准和授权
（1） 2017年 11月，广东海虹召开股东会，审议通过中公网及北京益虹将其持有广东海虹合计55%的股权转让给自然人王忠勇的议案。其他股东均同意放弃上述股权的优先购买权。
4.2本次重大资产出售尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重大资产出售尚需取得海虹控股股东大会的批准。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售已经取得现阶段必需的批准和授权，
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn该等批准和授权合法有效；本次重大资产出售尚需取得海虹控股股东大会的批准。
五、本次重大资产出售的标的资产
5.1交易中心
5.1.1交易中心的现状
交易中心持有海南工商局于2017年8月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91460000767455262B），法定代表人为上官永强；
注册资本为 10,205万元；住所为海南省海口市龙昆北路中航大厦六楼 603房；经营范围为互联网药品、医疗器械及设备、医院用品信息服务，互联网增值业务服务，政府招、投标采购代理，药品、医疗器械及设备、医院用品的招、投标代理及咨询服务，计算机软件产品的开发、研制、制造、销售、咨询、培训、技术支持和服务，计算机及软件产品的装配、调试、实施（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自 2004年11月15日至2024年11月15日。
经查询“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意见书出具日，交易中心的登记状态为存续（在营、开业、在册）。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，交易中心不存在依据《公司法》或交易中心公司章程需要终止的情形。
5.1.2交易中心的设立及股本变动情况
（1）设立
海虹控股、海南金阳和汇福泰于 2004年 11月 10日签署《海虹医药电子交易中心有限公司章程》，海虹控股、海南金阳和汇福泰分别出资3,500万元、1,000万元和500万元共同设立交
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn易中心，分别占注册资本的比例为70%、20%和10%。交易中心领取了海南工商局于 2004年 11月 15日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4600001010636）。
海南兴平会计师事务所于2004年12月24日出具《验资报告》（兴平验字[2004]第012007号），对于截止到2004年12月23日的交易中心注册资本到位情况进行审验，海虹控股、海南金阳和汇福泰分别以货币方式出资3,500万元、1,000万元和500万元。
交易中心设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|海虹控股|3,500|70|
|2|海南金阳|1,000|20|
|3|汇福泰|500|10|
||合计|5,000|100|

（2）第一次股权转让
交易中心于2005年8月28日召开股东会，通过决议，一致同意海南金阳将其持有交易中心20%的股权转让给海赢通。本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。
就本次股权转让，交易中心于 2005年 9月 1日修订了公司章程，并经海南工商局核准变更。
交易中心第一次股权转让完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|海虹控股|3,500|70|
|2|海赢通|1,000|20|
|3|汇福泰|500|10|

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||
|-|-|-|
|合计|5,000|100|

（3）第二次股权转让
交易中心于2008年7月15日召开股东会，通过决议，一致同意海赢通将其持有交易中心20%的股权转让给汇福泰。本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，交易中心于2008年7月21日修订了公司章程，并经海南工商局核准变更。
交易中心第二次股权转让完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|海虹控股|3,500|70|
|2|汇福泰|1,500|30|
||合计|5,000|100|

（4）第三次股权转让
交易中心于2009年7月21日召开股东会，通过决议，一致同意汇福泰将其持有交易中心30%的股权转让给海虹资管。本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。
就本次股权转让，交易中心于2009年7月21日修订了公司章程，并经海南工商局核准变更。
交易中心第三次股权转让完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|海虹控股|3,500|70|
|2|海虹资管|1,500|30|
||合计|5,000|100|

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（5）第一次增资
交易中心于2015年4月22日召开股东会，通过决议，一致同意交易中心注册资本由5,000万元增至10,205万元，海南卫虹以货币方式出资 5,205万元认缴新增注册资本 5,205万元。就本次增资，交易中心于2015年4月22日修订了公司章程，并领取了海南工商局于2015年5月21日换发的《营业执照》（注册号：460000000047150）。
截至本法律意见书出具日，本次增资款尚未缴纳。根据交易中心公司章程，增资部分注册资本的出资期限为 2018年 4月 30日前。
交易中心第一次增资完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|海南卫虹|5,205|51.0044|
|2|海虹控股|3,500|34.2969|
|3|海虹资管|1,500|14.6987|
||合计|10,205|100|

（6）第四次股权转让
交易中心于2016年6月13日召开股东会，通过决议，一致同意海虹资管将其持有交易中心14.6987%的股权转让给海虹控股。本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，交易中心于 2016年6月13日修订了公司章程，并经海南工商局核准变更。
交易中心第四次股权转让完成后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|-|
|1|海南卫虹|5,205|51.0044|
|2|海虹控股|5,000|48.9956|
||合计|10,205|100|

根据海虹控股、海南卫虹出具的承诺函，其持有的标的资产权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响交易中心合法存续的情形；未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；
亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。
5.1.3交易中心的主要财产
（1）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易中心对外投资的企业如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股情况|
|1|厦门海虹医药电子商务有限公司|1、招标代理及相关服务；2、信息咨询服务。|交易中心持有其10%的股权。|
|2|通用医药电子商务有限公司|互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；III、II类：体外诊断试剂（医疗器械经营许可证有效期至2017年5月24日）；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；技术开发、技术咨询、技术服务、计算机技术培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|交易中心持有其43.5526%的股权。|

（2）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易中心拥有如下分公司：
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|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|经营范围|营业场所|
|1|交易 中心海|药品招标代理服务，互联网药品信息交易服务，互联网|海口市龙昆北|

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|-|
||南分公司|增值业务服务，政府招标、投标采购代理，计算机软件产品的开发、研制、销售、咨询、培训，计算机软件产品的技术支持和技术服务。|路中航大厦A座第六层|
|2|交易中心浙江分公司|服务：计算机网络技术服务，承接计算机系统工程（涉及资质凭证经营），计算机软硬件开发；批发、零售：计算机软硬件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|杭州市西湖区文三路20号l号楼建工大厦七楼|
|3|交易中心佛山分公司|互联网药品信息服务，互联网增值业务服务，政府招、投标采购代理，计算机软件产品的开发、销售、咨询，计算机软件产品的技术支持和技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。|佛山市季华五路广发大厦二十楼|
|4|交易中心江苏分公司|政府招、投标采购代理，计算机软件产品的开发、研发、销售、咨询，计算机软件产品的技术支持和技术服务，互联网药品交易服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|南京市玄武区板仓街9号B区5号楼|
|5|交易中心广东分公司|计算机软件开发、技术咨询服务，商业信息咨询；销售：计算机及配件，机械设备；政府采购代理（持有效资格证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。|广州市越秀区沿江中路298号中区2502-2504室|
|6|交易中心湖北分公司|政府招、投标采购代理；计算机软件产品的开发、研制、制造、销售、咨询；计算机软件产品的技术支持和技术服务（上述范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|武汉市东湖新技术开发区光谷大道111号光谷.芯中心1-02幢6层604号|
|7|交易中心北京商 务服务分公司|互联网信息服务；软件开发；销售计算机软件；技术推广服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。|北京市朝阳区安贞西里三区26号楼8层|
|8|交易中心苏南分公司|计算机软件产品的开发、销售、咨询，计算机软件产品的技术支持和技术服务；增值电信业务，政府招、投标采购代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|苏州工业园区顺达商业广场1幢620室|

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||
|-|
|可开展经营活动）。|

（3）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易中心拥有的主要计算机软件著作权的具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|登记号|权利范围|授权时间|首次发表日期|取得方式|
|1|交易中心|海虹医药电子商务综合平台 V1.0|2008SR33555|全部权利|2008.12.11|2011.6.1|原始取得|
|2|交易中心|海虹医疗器械电子商务综合平台 V1.0|2008SR33556|全部权利|2008.12.11|2008.6.1|原始取得|
|3|交易中心|海虹用户注册系统V5.0|2008SR07490|全部权利|2008.4.18|2007.6.1|原始取得|
|4|交易中心|海虹药品交易系统V4.0|2008SR07491|全部权利|2008.4.8|2007.6.1|原始取得|
|5|交易中心|海虹医药电商数据交互中心系统V1.0|2015SR271455|全部权利|2015.12.22|2015.11.1|原始取得|
|6|交易中心|海虹医药电商项目中心系统V1.0|2017SR021203|全部权利|2017.1.20|2016.12.28|原始取得|
|7|交易中心|疫苗供应保障管理信息系统1.0|2016SR400278|全部权利|2016.12.28|2016.9.13|原始取得|

据此，本所律师认为，交易中心持有的上述计算机软件著作权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的其他情形。
5.1.4资质证书
截至本法律意见书出具日，交易中心就其目前业务经营取得如下主要资质、许可及批准：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（1）政府采购代理机构
根据“中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn）”公布的“政府采购代理机构名单”，交易中心属于政府采购代理机构。
（2）机电产品国际招标代理机构
经 查 询 “ 中 国 国 际 招 标 网（http://www.chinabidding.com/bidorgdetail/279704089.html）”，交易中心属于机电产品国际招标代理机构，开始国际招标代理时间：2004年11月。
（3）互联网药品信息服务资格证书
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|-|-|-|-|-|-|
|持证人|证书编号|网站域名|IP地址|有效期|颁发单位|
|交易中心|（琼）-经营性-2016-0006|emedexchange.com|114.112.102.193|2016.9.2-2021.9.1|海南省食品药品监督管理局|

（4）质量管理体系认证证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持证人|证书编号|认证范围|首次发证日期|有效期至|颁发单位|
|交易中心|00114Q212229R0M/1100|互联网药品信息服务；计算机软件开发及系统集成服务|2014.12.16|2017.12.15|中国质量认证中心|

（5）信息安全管理体系认证证书
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|-|-|-|-|-|-|
|持证人|证书编号|认证范围|首次发证日期|有效期至|颁发单位|
|交易中心|00116IS20006R0M/46500|与互联网药品信息服务、计算机软件开发及系统集成服务相关的信息安全管理活动|2016.1.28|2019.1.27|中国质量认证中心|

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（6）信息技术服务管理体系认证证书
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|-|-|-|-|-|-|
|持证人|证书编号|认证范围|首次发证日期|有效期至|颁发单位|
|交易中心|0012017ITSM0053R0NCM/1100|向外部客户提供计算机系统软件开发和软硬件运维服务的服务管理体系|2017.9.1|2020.8.31|中国质量认证中心|

（7） CMMI Maturity Level 3认证
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|-|-|-|-|
|持证人|证书编号|颁发日期|颁发单位|
|交易中心|23614|2015.1.30|CMMI Institute Partner|

（8）信息系统集成及服务资质证书
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|-|-|-|-|-|-|
|持证人|证书编号|级别|发证日期|有效期至|颁发单位|
|交易中心|XZ4460020170530|四级|2017.4.1|2021.3.31|中国电子信息行业联合会|

（9）增值电信业务经营许可证
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|-|-|-|-|-|-|-|
|持证人|证书编号|业务种类|业务覆盖范围|颁发日期|有效期至|颁发单位|
|交易中心|琼B2-20150042|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）|海南省|2015.12.22|2020.12.6|海南省通信管理局|

据此，本所律师认为，交易中心已经取得经营业务必需的相关资质、许可、认证。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 5.1.5根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易中心无正在履行的借款合同及担保合同。
5.1.6交易中心的关联方应付款项
根据《交易中心审计报告》，截至2017年9月30日，交易中心对海虹控股及其关联企业的应付款项如下：
（1）截至2017年9月30日，交易中心对海虹医疗的其他应付款余额为350,527,631.89元。
根据《交易中心债权债务处置协议》，于该协议生效日，交易中心将其对美康源享有的债权2.3亿元转让予海虹医疗，美康源于于该协议生效日后，2017年 12月 31日前向海虹医疗偿还前述债务，交易中心对该笔债务提供连带责任保证担保；交易中心于 2018年 4月 30日前向海虹医疗偿还120,527,631.89元的债务，交易对方王忠勇对该笔债务提供无限连带责任保证担保。
据此，本所律师认为，上述关联方应付款项不会对本次重大资产出售造成实质性法律障碍。
5.1.7交易中心的税务
（1）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易中心已依法办理税务登记，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|统一社会信用代码|
|1|交易中心|91460000767455262B|

（2）根据《交易中心审计报告》及公司提供的有关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易中心执行的主要税种
及其税率如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|
|序号|税种|税率|
|1|增值税|按销售货物、应税销售服务收入、无形资产或者不动产的3%或6%|
|2|城市维护建设税|按实缴流转税税额的7%|
|3|教育费附加|按实缴流转税税额的3%|
|4|地方教育附加|按实缴流转税税额的2%|
|5|企业所得税|按应纳税所得额25%|

（3）根据海口市龙华区国家税务局第三税务分局、海南省海口市地方税务局于2017年11月1日出具有关证明及交易中心的确认，自 2015年 1月 1日至 2017年 9月 30日，交易中心按时申报纳税，不存在被税务部门处以重大处罚的情形。
据此，本所律师认为，交易中心已依法办理办理税务登记；交易中心现时执行的税种和税率符合有关法律、法规和规范性文件的要求；
自2015年1月1日至2017年9月30日，交易中心不存在被税务部门处以重大处罚的情形。
5.1.8交易中心的环境保护
经查询中华人民共和国环境保护部及海南省生态环境保护厅网站，自2015年1月1日至2017年9月30日，交易中心不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
5.1.9交易中心的诉讼、仲裁或行政处罚
根据相关各方的确认并经本所律师查询“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息查询系统”、“中国裁判文书网”、“人民法院公告网”网站，截至本法律意见书出具日，交易中心不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 5.2.1广东海虹的现状
广东海虹持有广东工商局于2016年4月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000727880854F），法定代表人为上官永强；
注册资本为 7,742万元；住所为广州市越秀区沿江中路 298号中区2501、2512室；经营范围为药品、医疗器械招标代理，相关业务咨询；计算机软件开发、技术咨询及服务，计算机的装配、调试服务，商贸信息咨询；销售：计算机及配件，机械设备；货物、工程和服务采购代理业务和政府采购咨询服务（具体按公司有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自2001年4月20日至长期。
经查询“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意见书出具日，广东海虹的登记状态为在营（开业）企业。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，广东海虹不存在依据《公司法》或广东海虹公司章程需要终止的情形。
5.2.2广东海虹的设立及股本变动情况
（1）设立
海虹控股和中公网信息于2001年3月26日签署《广东海虹药通电子商务有限公司章程》，海虹控股和中公网信息分别出资80万元和20万元设立广东海虹，分别占注册资本的比例为80%和20%。广东海虹领取了广东工商局于 2001年4月20日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4400001900306）。
广东中晟有限责任会计师事务所于2001年4月11日出具《验资报告》（粤中晟验字[2001]Z136号），对于截止到 2001年 3月 28日的广东海虹注册资本到位情况进行审验，海虹控股和中公网信息分别以货币方式出资80万元、20万元。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn广东海虹设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|海虹控股|80|80|
|2|中公网信息|20|20|
||合计|100|100|

（2）第一次增资
广东海虹于2003年4月20日召开股东会，通过决议，一致同意广东海虹注册资本由 100万元增至 7,742万元，海虹控股和中公网信息分别以货币方式出资6,887.8万元和754.2万元认缴新增注册资本7,642万元。就本次增资，广东海虹于2003年4月20日修订了公司章程，并领取了广东工商局于2003年4月30日换发的《企业法人营业执照》（注册号：4400001900306）。
广州市大同会计师事务所有限公司于2003年5月28日出具《验资报告》（大同验[2003]第284号），对于截止到2003年5月28日的广东海虹新增注册资本到位情况进行审验，海虹控股和中公网信息分别以货币方式出资6,887.8万元和754.2万元。
广东海虹第一次增资完成后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|海虹控股|6,967.8|90|
|2|中公网信息|774.2|10|
||合计|7,742|100|

（3）第一次股权转让
广东海虹于 2010年 3月 8日召开股东会，通过决议，一致同
意海虹控股将其持有广东海虹51%的股权转让给交易中心。本
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，广东海虹于 2010年 3月 8日修订了公司章程，并领取了广东工商局于 2010年 4月 2日签发的《核准变更登记通知书》。
广东海虹第一次股权转让完成后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|交易中心|3,948.42|51|
|2|海虹控股|3,019.38|39|
|3|中公网信息|774.2|10|
||合计|7,742|100|

（4）第二次股权转让
广东海虹于 2010年 12月 15日召开股东会，通过决议，一致同意交易中心将其持有广东海虹51%的股权转让给海南卫虹。
本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，广东海虹于 2010年 12月 15日修订了公司章程，并领取了广东工商局于 2012年 11月 26日签发的《核准变更登记通知书》。
广东海虹第二次股权转让完成后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|海南卫虹|3,948.42|51|
|2|海虹控股|3,019.38|39|
|3|中公网信息|774.2|10|
||合计|7,742|100|

（5）第三次股权转让
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn广东海虹于2017年9月25日召开股东会，通过决议，一致同意海南卫虹分别将其持有广东海虹50%的股权转让给中公网、1%的股权转让给益康健康，海虹控股分别将其持有广东海虹30%的股权转让给北京益虹、9%的股权转让给益康健康，中公网信息将其持有广东海虹10%的股权转让给益康健康。本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，广东海虹于 2017年 9月修订了公司章程，并领取了广东工商局于2017年9月27日签发的《核准变更登记通知书》。
广东海虹第三次股权转让完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中公网|3,871|50|
|2|北京益虹|2,322.6|30|
|3|益康健康|1,548.4|20|
||合计|7,742|100|

根据中公网、北京益虹出具的承诺函，其持有的标的资产权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响广东海虹合法存续的情形；
未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。
5.2.3广东海虹的主要财产
（1）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，广东海虹拥有如下分公司：
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|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|经营范围|营业场所|
|1|广东 海虹佛|药品招标代理，招标代理的咨询服务；电子商务；计算|佛山市季华五|

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|-|
||山分公司|机软件开发、技术咨询及服务，计算机的装配、调试服务，网络技术服务，经济信息咨询；销售：电子计算机及配件，机械设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|路广发行20楼|
|2|广东海虹江门分公司|电子商务；计算机研发、技术咨询服务，计算机的装配调试服务，经济信息咨询，销售：电子计算机及配件机械设备。药品及医疗器械招标代理及咨询服务、商贸信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|江门市蓬江区港口一路13号之二13C室|
|3|广东海虹中山分公司|受母公司委托洽谈相关；为药品集中招标采购提供交易平台和交易系统；计算机软件开发及技术咨询、计算机的装配、调试；经济信息咨询（不含金融期货、房地产中介、劳务、出国留学信息咨询）；药品招标代理及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|中山市东区长江路82号二层201|
|4|广东海虹茂名分公司|药品及医疗器械招标代理及咨询服务，商贸信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|茂名市光华南路118号润威商厦7A03|
|5|广东海虹湛江分公司|接受隶属企业委托，按隶属企业资质范围联系业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|湛江市赤坎区康顺路33号虹都花园Ｄ座901房|
|6|广东海虹衡阳分公司|药品、医疗器械的招标代理及相关业务咨询；计算机软件开发、技术咨询及服务，计算机的装配、调试服务，商贸信息咨询；计算机及配件、机械设备的销售；货物、工程和服务采购代理业务及政府采购咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|衡阳市高新区解放大路18号汇景花园812室|

（2）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，广东海虹拥有的主要计算机软件著作权的具体情况如下表：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|登记号|权利范围|授权时间|首次发表日期|取得方式|
|1|广东海虹|海虹医疗器械电子商务监管系统V3.0|2011SR044286|全部权利|2011.7.7|2010.3.1|原始取得|
|2|广东海虹|海虹内部管理MIS系统V1.0|2011SR044623|全部权利|2011.7.7|2010.1.1|原始取得|
|3|广东海虹|海虹政府采购管理软件V3.0|2015SR100779|全部权利|2015.6.8|2015.1.5|原始取得|
|4|广东海虹|海虹医保药品目录关联校验系统V1.0|2015SR100701|全部权利|2015.6.8|2015.1.5|原始取得|
|5|广东海虹|海虹医疗器械电子交易系统V3.0|2011SR044638|全部权利|201.7.7|2010.3.1|原始取得|
|6|广东海虹|海虹医疗器械招标运营系统V3.0|2011SR044640|全部权利|2011.7.7|2010.3.1|原始取得|
|7|广东海虹|海虹医疗器械在线数据申报系统V3.0|2011SR044622|全部权利|2011.7.7|2010.3.1|原始取得|
|8|广东海虹|海虹医疗器械中心库产品管理系统V3.0|2011SR044642|全部权利|2011.7.7|2010.3.1|原始取得|
|9|广东海虹|药品信息管理系统V1.0|2013SR152968|全部权利|2013.12.21|2013.12.10|原始取得|
|10|广东海虹|广东海虹集中采购在线注册系统V1.0|2012SR025840|全部权利|2012.4.5|2010.4.13|原始取得|
|11|广东海虹|广东海虹智能定标系统V1.0|2012SR025844|全部权利|2012.4.5|2010.12.28|原始取得|
|12|广东海虹|医疗质量控制系统V1.0|2012SR127417|全部权利|2012.12.18|2012.11.30|原始取得|
|13|广东海虹|药通医药电子商务1.0系统V1.0|2004SR00197|全部权利|2004.1.6|2002.1.16|原始取得|
|14|广东海虹|监狱医院交易系统V1.0|2008SR34138|全部权利|2008.12.12|2007.10.25|原 始取得|
|15|广东海虹|政府采购招投标系|2008SR|全部权利|2008.12.12|2007.10.2|原 始|

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|-|
|统V2.0|34139|0|取得|

据此，本所律师认为，广东海虹持有的上述计算机软件著作权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的其他情形。
5.2.4资质证书
截至本法律意见书出具日，广东海虹就其目前业务经营取得如下主要资质、许可及批准：
（1）政府采购代理机构
根据“中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn）”公布的“政府采购代理机构名单”，广东海虹属于政府采购代理机构。
（2）互联网药品信息服务资格证书
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|-|-|-|-|-|-|
|持证人|证书编号|网站域名|IP地址|有效期|颁发单位|
|广东海虹|（粤）-经营性-2015-0011|gd.emedchina.cn|/|2015.10.10-2020.3.8|广东省食品药品监督管理局|

（3）质量管理体系认证证书
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|-|-|-|-|-|-|
|持证人|证书编号|认证范围|首次发证日期|有效期至|颁发单位|
|广东海虹|00115Q210902R0S/4400|药品、医疗器械招标代理，资格范围内的政府采购代理；药品、医疗器械、政府采购服务系统软件的开发。|2015.11.2|2018.11.1|中国质量认证中心|

据此，本所律师认为，广东海虹已经取得经营业务必需的相关资质、
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn许可、认证。
5.2.5根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，广东海虹无正在履行的借款合同及担保合同。
5.2.6广东海虹的关联方应收款项
根据《广东海虹审计报告》，截至2017年9月30日，广东海虹对海虹控股的关联企业的应收款项如下：
（1）截至2017年9月30日，广东海虹对海虹资管北京电子商务分公司的其他应收款余额为22,699,773.03元。
根据《广东海虹股权转让协议》，广东海虹与海虹控股及其控股子公司之间的资金往来所形成的债权债务（以 2017年 9月 30日广东海虹经审计的资产负债表所明确记载的资产、负债及其明细为准）于2018年6月30日前清理完毕。
据此，本所律师认为，上述关联方应收款项不会对本次重大资产出售造成实质性法律障碍。
5.2.7广东海虹的税务
（1）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，广东海虹已依法办理税务登记，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|统一社会信用代码|
|1|广东海虹|91440000727880854F|

（2）根据《广东海虹审计报告》及公司提供的有关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，广东海虹执行的主要税种
及其税率如下：
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|-|-|-|
|序号|税种|税率|
|1|增值税|按销售货物、应税销售服务收入、无形资产或者不动产的3%或6%|
|2|城市维护建设税|按实缴流转税税额的7%|
|3|教育费附加|按实缴流转税税额的3%|
|4|地方教育附加|按实缴流转税税额的2%|
|5|企业所得税|按应纳税所得额25%|

（3）根据广东海虹于 2017年 11月 9日出具的《承诺函》，自 2015年1月1日至承诺函出具日，其依法按时纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
据此，本所律师认为，广东海虹已依法办理办理税务登记；广东海虹现时执行的税种和税率符合有关法律、法规和规范性文件的要求；
自2015年1月1日至2017年9月30日，广东海虹不存在被税务部门处以重大处罚的情形。
5.2.8广东海虹的环境保护
经查询中华人民共和国环境保护部及广东省环境保护厅网站，自 2015年1月 1日至 2017年 9月30日，广东海虹不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
5.2.9广东海虹的诉讼、仲裁或行政处罚
根据相关各方的确认并经本所律师查询“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息查询系统”、“中国裁判文书网”、“人民法院公告网”网站，截至本法律意见书出具日，广东海虹不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
六、本次重大资产出售的实质条件
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本次交易中，海虹控股在 12个月内连续对相关资产进行出售，根据《海虹企业（控股）股份有限公司 2016年年度报告》、《交易中心审计报告》、《广东海虹审计报告》，2016年度标的公司营业收入与海虹控股相应报表项目对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|交易中心|广东海虹|海虹控股（合并财务报告）|交易中心及广东海虹合计占海虹控股的比例|
|2016年度营业收入（万元）|30,041,462.42|101,822,505.95|216,833,347.58|60.81%|

根据上表对比显示，标的公司2016年度的合计营业收入占海虹控股2016年度经审计的合并财务报告营业收入的50%以上。据此，本所律师认为，根据《重组管理办法》第十二条第（二）项及第十四条第（一）项的规定，本次交易构成重大资产出售。
6.2本次交易不构成借壳上市
根据结算公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》，于本法律意见书出具日，中海恒持有海虹控股 249,345,593股股份，占海虹控股总股本的27.74%。海虹控股第二大股东仅直接持有海虹控股1.01%的股份，其余八位前十大股东持股均未超过1%。截至本法律意见书出具日，康乔女士直接持有柏景咨询99%的股权，柏景咨询直接持有中恒实业84.98%的股权，中恒实业直接持有中海恒95%的股权，因此，康乔女士通过直接和间接控制柏景咨询、中恒实业和中海恒从而控制海虹控股27.74%的股份。据此，本所律师认为，海虹控股的实际控制人为康乔女士。
本次交易不涉及向海虹控股的控股股东、实际控制人及其关联方购买资
产，亦不涉及海虹控股股份变动。本次交易完成后，海虹控股的实际控制
人不发生变化。据此，本所律师认为，本次交易不构成借壳上市，不适用
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn《重组管理办法》第十三条规定的情形。
6.3本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（1）根据《重组报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，广东海虹的主营业务为医药电子商务及交易业务，交易中心的主营业务为医药电子商务及交易业务，均不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不存在违反国家产业政策的情形；标的公司不存在因违反环境保护及土地管理相关的法律法规而受到行政处罚的情形；本次重大资产出售完成后，海虹控股从事的业务不构成垄断行为，本次重大资产出售不存在违反反垄断等法律法规的情形。
据此，海虹控股本次重大资产出售不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《重组报告书》，本次重大资产出售不涉及海虹控股的股本总额和股本结构的变化，不会导致海虹控股不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据《重组报告书》，本次交易的交易价格系参考《广东海虹评估报告》及《交易中心评估报告》载明的标的公司股东全部权益的市场价值评估值确定，本次交易定价合法、公允。海虹控股董事会已审议通过本次重大资产出售方案，海虹控股的独立董事已发表独立意见认为本次重大资产出售资产评估结论合理，标的资产定价公允、准确，不存在损害海虹控股及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据海虹控股、中公网、北京益虹、海南卫虹出具的承诺函并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形。除本法律意见书4.2所述的本次重大资产出售尚需取得的批准和授权外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。除本法律意见
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn书 3.1.3所述的交易中心债权债务处理外，本次重大资产出售不涉及标的公司其他债权债务的转移，对标的公司债权债务的处理符合相关法律、法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产出售完成后，公司将业务重心聚焦至 PBM业务及海虹新健康业务。此外，公司还有可提供租金收入的物业资产。海虹控股仍具有持续经营能力，本次重大资产出售不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据海虹控股的控股股东、实际控制人出具的承诺函并经本所律师核查，本次重大资产出售完成后，其将继续保持海虹控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其及其关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据公司提供的资料并经本所律师核查，海虹控股已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等中国法律、法规的规定及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。本次重大资产出售完成后，海虹控股仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的各项实质性条件。
七、本次重大资产出售涉及的其他重要事项
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（1）本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，除本法律意见书3.1.3所述的交易中心债权债务处理外，不涉及其他债权债务的转移。《交易中心债权债务处置协议》及《广东海虹股权转让协议》已就标的公司债权债务的处理作出约定（详见本法律意见书“三、本次重大资产出售的相关协议”相关内容），该等债权债务处理安排不存在损害相关债权人利益的情形。
（2）根据标的公司提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司无正在履行的借款合同及担保合同。
据此，本所律师认为，除本法律意见书 3.1.3所述的交易中心债权债务处理外，本次重大资产出售不涉及标的公司其他债权债务的转移，对标的公司债权债务的处理符合相关法律、法规的规定。
7.2出资义务
根据交易中心公司章程的约定，海南卫虹应于2018年4月30日前缴纳出资5,205万元。根据《交易中心股权转让协议》的约定，上述出资义务由交易对方王忠勇承继。
7.3本次重大资产出售涉及的员工劳动关系变更
经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及标的公司员工劳动关系的变更，本次重大资产出售完成后，原标的公司的员工劳动关系仍然与标的公司保持不变。本次重大资产出售不涉及员工安置事项。
八、关联交易及同业竞争
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn海虹控股的直接控股股东中海恒、间接控股股东中恒实业和柏景咨询、实际控制人康乔、董事、监事、高级管理人员及交易对方王忠勇已于 2017年 11月出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：自本次重大资产出售完成后，对于正常的、不可避免的且有利于海虹控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
据此，本所律师认为，本次重大资产出售不构成关联交易；海虹控股的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方王忠勇已承诺采取措施有效规范海虹控股与关联方之间的关联交易。
8.2 根据公司提供的有关材料并经本所律师核查，海虹控股的实际控制人及其控制的其他企业不存在与海虹控股从事相同生产经营的情形。据此，本所律师认为，海虹控股与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。本次重大资产出售不会导致海虹控股新增与其实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争的情形。
经核查，海虹控股的直接控股股东中海恒、间接控股股东中恒实业和柏景咨询及实际控制人康乔已于 2017年 11月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：自本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为 PBM业务及海虹新健康业务，其将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对海虹控股的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后其拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与海虹控股发生同业竞争，其将促使其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给海虹控股造成的损失。
据此，本所律师认为，本次重大资产出售完成后，海虹控股不会产生新的同业竞争的情形；海虹控股的控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn综上，本所律师认为，本次重大资产出售不构成关联交易；海虹控股的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方王忠勇已承诺采取措施有效规范海虹控股与关联方之间的关联交易；本次重大资产出售完成后，海虹控股不会产生新的同业竞争的情形；海虹控股的控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
九、信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海虹控股就本次重大资产出售已经履行的信息披露情况如下：
（1）2017年10月27日，海虹控股发布《海虹企业（控股）股份有限公司关于重大资产重组的停牌进展公告》，披露了公司拟进行本次重大资产出售相关事宜，公司股票将继续停牌。
（2） 2017年 11月 2日，海虹控股发布《海虹企业（控股）股份有限公司关于重大资产重组的停牌进展公告》，披露了公司拟进行本次重大资产出售相关事宜，公司股票将继续停牌。
（3） 2017年 11月 9日，海虹控股召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于转让子公司股权的议案》、《关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售方案的议案》等相关议案，将随后进行公告并同步发出召开关于本次重大资产出售的临时股东大会会议通知。
（4） 2017年 11月 9日，海虹控股召开第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售方案的议案》等相关议案，将随后进行公告。
（5） 2017年 11月 9日，海虹控股独立董事出具《独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见》及《独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》，同意本次重大资产出售的相关事项及整体安排，将随后进行公告。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海虹控股已履行的信息披露符合法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形。
十、参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资质
根据参与本次重大资产出售的证券服务机构提供的资料并经本所律师核查，相关证券服务机构及其持有的业务资质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券服务机构名称|证券服务机构职能|证券服务机构资质|
|1|中信建投|独立财务顾问|《营业执照》（统一社会信用代码：91110000781703453H）|
||||《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：13590000）|
|2|本所|法律顾问|《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31310000425120577X）|
|3|大华|审计机构|《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590676050Q）|
||||《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019861）|
||||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000191）|
|4|开元|资产评估机构|《营业执照》（统一社会信用代码：91110108668556439X）|
||||《资产评估资格证书》（证书编号：NO.43020011）|
||||《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100039016）|

综上，本所律师认为，参与本次重大资产出售的证券服务机构具备为本次重大资产出售提供服务的资格。
十一、关于本次重大资产出售相关方买卖海虹控股股票的情况
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及深交所的相关要求，本所律师对本次重大资产出售相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用本次重大资产出售相关信息进行内幕交易进行了核查。
海虹控股及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、参与本次重大资产出售的证券服务机构及其经办人员，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）就其自海虹控股停牌之日（2017年 5月 11日）前 6个月至停牌之日（以下称“核查期间”）是否进行内幕交易进行了自查。根据结算公司深圳分公司出具的查询证明，在核查期间，上述相关自查主体买卖海虹控股股票的行为如下：
（1）海虹控股在核查期间买卖海虹控股股票的情况
根据结算公司深圳分公司出具的查询证明，海虹控股在核查期间没有买卖海虹控股股票的行为。
（2）海虹控股董事、监事、高级管理人员、交易对方及其直系亲属在核查期间买卖海虹控股股票的情况
根据结算公司深圳分公司出具的查询证明，海虹控股董事、监事、高级管理人员、交易对方及其直系亲属在核查期间没有买卖海虹控股股票的行为。
（3）参与本次重大资产出售的证券服务机构及其经办人员及直系亲属买卖海虹控股股票的情况
根据结算公司深圳分公司出具的查询证明，参与本次重大资产出售的证券服务机构及其经办人员及直系亲属在核查期间买卖海虹控股股票的情况如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|序号|姓名|与证券服务机构关系|核查期间交易情况|
|1|蔡慧姗|大华会计师苑希峰之配偶|2016年12月29日，卖出海虹控股股票300股。|

蔡慧姗针对上述交易情况出具《承诺函》，其在海虹控股本次重大资产出售事项停牌之日前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖海虹控股股票的建议，亦未向任何人提出相关的内幕信息；本人在核查期间内对海虹控股股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
据此，本所律师认为，蒋慧姗于核查期间卖出海虹控股股票的上述行为不属于《证券法》等相关法律、法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次重大资产出售造成实质性法律障碍。
（4）其他人员买卖海虹控股股票的情况
根据结算公司深圳分公司出具的查询证明，其他内幕信息知情人及其直系亲属在核查期间没有买卖海虹控股股票的行为。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售不存在内幕交易的情形，不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形。
十二、总体性结论意见
综上，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（1）本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害海
虹控股及其股东合法权益的情形。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（2）本次重大资产出售的交易各方均具备实施本次重大资产出售的主体资格。
（3）本次重大资产出售相关协议的内容符合有关法律、法规的规定，合法有效；
相关协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
（4）本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
（5）本次重大资产出售的标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的其他情形。
（6）本次重大资产出售的标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形。
（7）本次重大资产出售对标的公司债权债务的处理符合相关法律、法规的规定。
（8）本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的各项实质性条件。
（9）本次重大资产出售不涉及员工安置事项。
（10）本次重大资产出售不构成关联交易。海虹控股的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方王忠勇已承诺采取措施有效规范海虹控股与关联方之间的关联交易。
（11）本次重大资产出售完成后，海虹控股不会产生新的同业竞争的情形。海虹控股的控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（12）截至本法律意见书出具日，海虹控股已履行的信息披露符合法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形。
（13）参与本次重大资产出售的证券服务机构具备为本次重大资产出售提供服务的资格。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（14）本次重大资产出售不存在内幕交易的情形，不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形。
（15）本次重大资产出售已经取得现阶段必需的批准和授权，该等批准和授权合法有效；本次重大资产出售尚需取得海虹控股股东大会的批准。
（以下无正文）