徐州五洋科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
有限公司
成立于2001年6月， 成立于2001年6月，由孙丹瑞、侯宝土
注册资本50万元 共同设立。
有限公司
2004年4月，孙丹瑞将其股权全部转让
2004年4月，
给蔡敏。
股权转让
有限公司
2004年6月，蔡敏以实物资产增资，侯
2004年6月增资，
宝土、侯友夫、寿招爱分别
注册资本增至500万元
以债权增资。
有限公司
2004年12月，蔡敏以货币出资置换其先
2004年12月，
前的实物出资，并将部分出资转让给侯
出资置换及股权转让
友夫、刘龙保、吴宏志及孙晋明。
有限公司
2008年12月增资， 2008年12月，侯友夫、蔡敏、寿招爱、
注册资本增至1,000万元 刘龙保、孙晋明、吴宏志增资。
有限公司
2011年8月，刘龙保、吴宏志将部分出
2011年8月股权转让及增资，
资转让给孙晋明；同日陈亚评、刘震东
注册资本增至1,142.1745万元
、汇银贰号、汇银四号增资。
2011年8月，刘龙保将其持有的部分出
有限公司 资转让给张立永；同日孙晋明、肖军、
2011年8月股权转让及增资， 赵文、王安生、黄振、沈昊、李志喜、
注册资本增至1,184.7874万元 房玉修、周生刚、祁辉、尹碧有、魏志
国、孙杰、杨启栋、龙建宇、孟庆睿、
卫振勇、杜金峰、杜家华增资。
公司以截至2011年8月31日经审计的净
股份公司
资产144,028,812.51元折合
2011年11月，五洋有限整体
股本6,000万股，剩余部分计入资本公积
变更为股份有限公司
，整体变更为徐州五洋科技股份有限公
注册资本变更为6,000万元
司，股东包括2家合伙企业及27名自然
人。
（一）有限公司阶段
1、2001年6月，五洋有限成立
2001年 6月，自然人孙丹瑞、侯宝土以货币资金方式共同设立徐州五洋科技有限公司（以下简称“五洋有限”）。五洋有限成立时的注册资本为50.00万元，其中孙丹瑞认缴 30.00万元，侯宝土认缴 20.00万元。此次设立出资经徐州公正会计师事务所有限公司审验，并于2001年6月14日出具“徐公会验字（2001）第203号”《验资报告》，确认五洋有限已收到孙丹瑞缴纳出资30.00万元，侯宝土缴纳出资 20.10361万元，合计50.10361万元，其中50.00万元计入注册资本，0.10361万元计入资本公积。
2001年6月22日，五洋有限在徐州市工商局登记成立，并领取了注册号为 3203002105105的企业法人营业执照。五洋有限设立时的法定代表人为孙丹瑞；
住所为徐州市泰山小区大学城1号02；经营范围为：机电设备（专营除外）、液压设备、环保设备、洗选设备、换热器设备开发、研制、生产、销售（专项审批除外）；机电设备安装。
五洋有限设立时股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称/姓名||出资方式||出资额（万元）|出资比例（%）|
||孙丹瑞||货币||30.00|||
||侯宝土||货币||20.00|||
||||||50.00|||

2、2004年 4月，五洋有限第一次股权转让
2004年3月28日，五洋有限股东孙丹瑞与自然人蔡敏签署《股权转让协议》，将其持有的五洋有限60.00%的股权按出资额作价30.00万元全部转让给蔡敏。同日，五洋有限召开股东会，审议通过上述股权转让。2004年 4月 8日，五洋有限完成了本次工商变更登记事项。
本次股权转让完成后，五洋有限的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称/姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|蔡 敏||货币|30.00|60.00|
|2|侯宝土||货币|20.00|40.00|
|合计||||50.00|100.00|

3、2004年6月，五洋有限第一次增资
2004年5月17日，五洋有限召开股东会，审议通过增资450.00万元，注册资本由 50.00万元变更为 500.00万元，其中蔡敏以实物方式增资 284.50万元；
自然人侯友夫、侯宝土、寿招爱将各自对公司的债权以债转股方式分别增资100.00万元、50.00万元以及15.50万元。
蔡敏用于增资的实物资产明细及相关情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||出资时||||
|||||数||||||评估值|增值|
|名称||型号||||对价（元）||成新率||||
|||||量|||||||率（%）|
|||||||||（%）||（元）||
||隔爆/无隔爆||7||237,600.00||100||240,750.00|||
||隔爆||5||218,500.00||100||218,250.00|||
||隔爆/无隔爆||12||365,680.00||100||364,320.00|||
||Φ26/Φ32/Φ38/Φ45/Φ52||19||33,860.00||100||30,290.00|||
||Φ32/Φ38/Φ45/Φ60||27||50,740.00||100||45,330.00|||
||Φ400||7||16,060.00||100||14,340.00|||
||Φ400||7||14,930.00||100||13,340.00|||
||Φ26||11||21,980.00||100||19,610.00|||
||Φ100||14||187,320.00||100||192,690.00|||
||Φ160||7||178,900.00||100||188,040.00|||
||Φ110||5||69,300.00||100||72,790.00|||
||Φ140||5||108,890.00||100||109,090.00|||
||Φ125||10||179,800.00||100||184,560.00|||
||Φ180||14||425,520.00||100||441,480.00|||
||Φ90||1||9,270.00||100||9,760.00|||
||Φ200||9||295,900.00||100||275,600.00|||
||Φ220||4||164,400.00||100||156,910.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|Φ250|2|70,650.00|100|72,800.00|
|Φ280|3|195,700.00|100|204,900.00|
|||2,845,000.00|-|2,854,850.00|

蔡敏于 2004年 5月取得上述实物资产，蔡敏购买上述实物资产的资金来源为家庭自有资金；2004年5月20日蔡敏与发行人进行资产交割，交割后上述实物资产作为发行人生产经营的原材料，一直未被使用；由于蔡敏于 2004年 12月完成以货币资金置换上述实物资产出资，发行人未对上述实物资产计提减值准备。
侯友夫、侯宝土、寿招爱用于出资的债权形成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款人|借款时间|借款金额|累计金额|
||2003年1月|3||
||2003年7月|20||
|侯友夫|2003年12月|10|100|
||2004年3月|10||
||2004年5月|57||
||2004年3月|20||
|侯宝土|||50|
||2004年3月|30||
|寿招爱|2004年3月|15.5|15.5|

由于当时五洋有限缺少营运资金，因此向侯友夫等人借款以补充营运资金。
五洋有限取得上述借款后，主要用于购买其生产经营所需的原材料及补充流动资金。蔡敏增资的实物资产经徐州众合会计师事务所有限公司评估，并于 2004年 5月 20日出具“徐众合评字（2004）第 012号”《评估报告》，评估确认蔡敏实物出资的评估价值为2,854,850.00元，本次评估采用市场法，评估中采用的价格均为评估基准日的有效市场价格，反映了评估基准日上述实物资产的公允价值，评估结果合理。此外，此次增资经徐州众合会计师事务所有限公司审验，并于2004年5月24日出具“徐众合验字（2004）第020号”《验资报告》，确认五洋有限已收到上述股东缴纳的新增注册资本合计450.00万元。2004年6月1日，五洋有限完成了本次工商变更登记事项。
本次增资完成后，五洋有限股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|蔡 敏|货币及实物|314.50|62.90|
|2|侯友夫|债权|100.00|20.00|
|3|侯宝土|货币及债权|70.00|14.00|
|4|寿招爱|债权|15.50|3.10|
|合计|||500.00|100.00|

4、2004年12月，五洋有限出资置换及第二次股权转让
蔡敏 2004年 5月用于出资的实物资产为公司生产所需原材料，上述原材料入库后，公司与其型号相关的产品销售订单并未落实，造成该批原材料搁置而未被领用，为避免原材料长期库存而给公司造成损失，同时应对公司营运资金较为短缺的紧张局面，2004年 11月 8日，五洋有限召开股东会，审议通过将 2004年 5月蔡敏对五洋有限的 284.50万元实物出资置换为货币出资，置换后上述用于出资的实物资产由蔡敏折价退回给原实物资产供应商；同时，审议通过蔡敏将其持有的五洋有限30.00%的股权按出资额作价150.00万元分别转让给侯友夫35万元、刘龙保 70万元、吴宏志 25万元、孙晋明 20万元；同日，蔡敏分别与侯友夫、刘龙保、吴宏志、孙晋明签署了《股权转让协议》，对上述股权转让相关事项进行了约定。
上述出资置换的具体方式为蔡敏支付出资置换款 134.50万元至五洋有限账户，侯友夫、刘龙保、吴宏志、孙晋明分别将合计 150.00万元的股权转让款直接支付至五洋有限账户，上述款项合计 284.50万元作为蔡敏应向五洋有限支付的出资置换款，该出资置换经徐州公正会计师事务所有限公司审验，并于 2004年11月29日出具“徐公会验字（2004）第556号”《验资报告》，确认五洋有限已收到上述股东缴纳的注册资本284.50万元。2004年12月五洋有限完成了本次工商变更登记事项。
本次出资置换及股权转让完成后，五洋有限股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|蔡 敏|货币|164.50|32.90|
|2|侯友夫|货币及债权|135.00|27.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|侯宝土|货币及债权|70.00|14.00|
|4|刘龙保|货币|70.00|14.00|
|5|吴宏志|货币|25.00|5.00|
|6|孙晋明|货币|20.00|4.00|
|7|寿招爱|债权|15.50|3.10|
|合计|||500.00|100.00|

5、2008年12月，五洋有限第二次增资及股东变更
2008年12月1日，五洋有限召开股东会，审议通过增资500.00万元，注册资本由500.00万元变更为1,000.00万元，其中侯友夫、蔡敏、寿招爱、刘龙保、孙晋明及吴宏志分别以115.00万元、85.50万元、64.50万元、130.00万元、80.00万元、25.00万元货币资金进行增资；因股东侯宝土于 2008年 11月 2日去世，其持有的五洋有限70.00万元出资额由其配偶寿招爱继承。
此次增资经徐州正大会计师事务所有限公司审验，并于 2008年 12月 10日出具“徐正会所验字[2008]086号”《验资报告》，确认五洋有限已收到上述股东缴纳的新增注册资本合计500.00万元。2008年12月18日，五洋有限完成了本次工商变更登记事项。
本次增资完成后，五洋有限股东及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称/姓名|出资方式||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|蔡 敏||货币|250.00||25.00|
|2|侯友夫||货币及债权|250.00||25.00|
|3|刘龙保||货币|200.00||20.00|
|4|寿招爱||货币及债权|150.00||15.00|
|5|孙晋明||货币|100.00||10.00|
|6|吴宏志||货币|50.00||5.00|
|合计|||||1,000.00|100.00|

6、2011年8月，五洋有限第三次股权转让及增资
2011年7月18日，五洋有限召开股东会，审议通过刘龙保、吴宏志分别将
其持有的五洋有限的 72,280元、100,000元出资额按每 1元出资额作价 10元的
价格转让给孙晋明；同时决议以货币方式按每1元出资额作价33.76元的价格增资 1,421,745元，注册资本由 1,000万元变更为 11,421,745元，其中，自然人陈亚评认缴 533,154元，自然人刘震东认缴 296,197元，深圳市汇银贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇银贰号”）认缴 296,197万元、深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇银四号”）认缴296,197万元。2011年7月26日，刘龙保、吴宏志分别与孙晋明签署了《股权转让协议》，对上述股权转让相关事项进行了约定。2011年7月19日，五洋有限分别与陈亚评、刘震东、汇银贰号、汇银四号签署了《增资扩股协议》，对上述增资相关事项进行了约定。
上述股权转让前，五洋有限各股东已基本确立本次发行上市的目标，当时五洋有限股东经协商后认为，孙晋明系五洋有限的副总经理，并拟在五洋有限整体变更为股份公司后担任发行人的总经理，以其在五洋有限及未来在发行人的生产、经营中发挥的作用来看，其持有五洋有限的股权比例较低（第五大股东，持有当时五洋有限10%的股权）。经当时五洋有限股东协商，刘龙保、吴宏志同意向孙晋明转让其所持有的部分五洋有限股权，股权转让价格由转让各方协商确定为10元/每元出资额，孙晋明以其家庭自有资金支付了该等股权转让款。
本次增资系五洋有限需引入外部战略投资者的投资以补充流动资金，且陈亚评、刘震东、汇银贰号、汇银四号看好五洋有限的发展前景自愿入股；本次增资价格系以五洋有限2011年预测税后利润为基数、以融资后10倍市盈率为计算依据确定为33.76元/每元出资额；上述出资人以自有资金支付了增资款。
此次增资经天健会计师事务所有限公司审验，并于2011年7月27日出具了“天健验[2011]312号”《验资报告》，确认五洋有限收到上述股东缴纳的出资款合计 48,000,000元，其中 1,421,745元作为新增注册资本，46,578,255元计入资本公积。2011年8月5日五洋有限完成了本次工商变更登记事项。
本次股权转让及增资完成后，五洋有限股东及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称/姓名|出资方式||出资额（元）|出资比例(%)|
|1|蔡 敏||货币|2,500,000||21.89|
|2|侯友夫||货币及债权|2,500,000||21.89|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|刘龙保|货币|1,927,720||16.88|
|4|寿招爱|货币及债权|1,500,000||13.13|
|5|孙晋明|货币|1,172,280||10.26|
|6|陈亚评|货币|533,154||4.67|
|7|吴宏志|货币|400,000||3.50|
|8|刘震东|货币|296,197||2.59|
|9|汇银贰号|货币|296,197||2.59|
|10|汇银四号|货币|296,197||2.59|
|合计||||11,421,745|100.00|

上述股权转让及增资中不存在委托持股、信托持股、利益输送的情形。
发行人上述新增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行上市的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系。上述新增股东之间与原股东之间不存在招股说明书中未披露的关联关系、一致行动关系。
7、2011年8月，五洋有限第四次股权转让及增资
2011年 8月 15日，五洋有限召开股东会，审议通过刘龙保将其持有公司98,732元按每1元出资额作价33.76元的价格转让给新增股东自然人张立永；同时决议以货币方式按每 1元出资额作价 33.76元的价格增资 426,129元，注册资本由11,421,745元变更为11,847,874元，新增注册资本由孙晋明以及新增股东肖军、赵文、王安生、黄振、沈昊、李志喜、房玉修、周生刚、祁辉、尹碧有、魏志国、孙杰、杨启栋、龙建宇、孟庆睿、卫振勇、杜金峰和杜家华认缴。2011年8月16日，五洋有限分别与上述股东签署了《增资协议》，对上述增资相关事项进行了约定。2011年 8月 29日，刘龙保与张立永签署了《股权转让协议》，对上述股权转让相关事项进行了约定。
上述股权转让前，五洋有限各股东已基本确立本次发行上市的目标，拟聘任张立永为财务总监兼董事会秘书。为提高张立永的工作积极性，经当时五洋有限股东协商，刘龙保同意向张立永转让其所持有的部分五洋有限股权；股权转让价格系参考同时期引入外部战略投资者及员工增资入股的增资价格，即以五洋有限
2011年预测税后利润为基数、以增资后10倍市盈率为计算依据确定为33.76元/
每元出资额；张立永以其家庭自有资金支付了该等股权转让款。
本次增资系五洋有限为激励和稳定管理团队而进行，且上述人员自愿入股；
本次增资价格系以五洋有限2011年预测税后利润为基数、以融资后10倍市盈率为计算依据确定为 33.76元/每元出资额；上述 19名股东以其家庭自有资金支付了增资款。
此次增资经天健会计师事务所有限公司审验，并于2011年8月19日出具了“天健验[2011]348号”《验资报告》验证，确认五洋有限已收到上述股东缴纳的出资款合计14,386,666.68元，其中426,129元作为新增注册资本，13,960,537.68元计入资本公积。2011年8月30日五洋有限完成了本次工商变更登记事项。
本次股权转让及增资完成后，五洋有限股东及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称（姓名）|出资方式||出资额（元）|出资比例(%)|
|1|蔡 敏||货币|2,500,000||21.10|
|2|侯友夫||货币及债权|2,500,000||21.10|
|3|刘龙保||货币|1,828,988||15.44|
|4|寿招爱||货币及债权|1,500,000||12.66|
|5|孙晋明||货币|1,349,998||11.39|
|6|陈亚评||货币|533,154||4.50|
|7|吴宏志||货币|400,000||3.38|
|8|刘震东||货币|296,197||2.50|
|9|汇银贰号||货币|296,197||2.50|
|10|汇银四号||货币|296,197||2.50|
|11|张立永||货币|98,732||0.83|
|12|肖军||货币|26,855||0.23|
|13|赵文||货币|26,855||0.23|
|14|王安生||货币|26,855||0.23|
|15|黄振||货币|26,855||0.23|
|16|沈昊||货币|14,810||0.13|
|17|李志喜||货币|12,440||0.11|
|18|房玉修||货币|11,848||0.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|周生刚|货币|11,848||0.10|
|20|祁辉|货币|11,848||0.10|
|21|尹碧有|货币|11,848||0.10|
|22|魏志国|货币|11,848||0.10|
|23|孙杰|货币|11,848||0.10|
|24|杨启栋|货币|11,848||0.10|
|25|龙建宇|货币|11,848||0.10|
|26|孟庆睿|货币|5,924||0.05|
|27|卫振勇|货币|4,739||0.04|
|28|杜金峰|货币|4,147||0.04|
|29|杜家华|货币|4,147||0.04|
|合计||||11,847,874|100.00|

上述股权转让及增资不存在委托持股、信托持股、利益输送的情形。
除尹碧有系发行人董事、总经理孙晋明配偶的弟弟之外，上述新增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行上市的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系。上述新增股东之间与原股东之间不存在未披露的关联关系、一致行动关系。
（二） 2011年11月，有限公司整体变更为股份有限公司
2011年 10月 16日，五洋有限召开股东会，审议通过以截至 2011年 8月31日天健会计师事务所有限公司审计（天健审[2011]5068号《审计报告》）确认的公司净资产 144,028,812.51元以 1:0.416583314的比例折为 60,000,000股，每股面值1元，剩余部分列入资本公积，整体变更为徐州五洋科技股份有限公司；
天健会计师事务所有限公司对各发起人投入发行人的资产进行了验证，并于2011年 11月 8日出具了“天健验[2011]458号”《验资报告》。2011年 11月 14日，徐州五洋科技股份有限公司经江苏省徐州市工商行政管理局核准变更成立，并领取了注册号为320300000053603的企业法人营业执照。此次变更后，股份公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称/姓名||持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|蔡 敏||12,660,500||21.10|
|2|侯友夫||12,660,500||21.10|
|3|刘龙保||9,262,360||15.44|
|4|寿招爱||7,596,300||12.66|
|5|孙晋明||6,836,660||11.39|
|6|陈亚评||2,700,000||4.50|
|7|吴宏志||2,025,680||3.38|
|8|刘震东||1,500,000||2.50|
|9|汇银贰号||1,500,000||2.50|
|10|汇银四号||1,500,000||2.50|
|11|张立永||500,000||0.83|
|12|肖 军||136,000||0.23|
|13|赵 文||136,000||0.23|
|14|王安生||136,000||0.23|
|15|黄 振||136,000||0.23|
|16|沈 昊||75,000||0.13|
|17|李志喜||63,000||0.11|
|18|房玉修||60,000||0.10|
|19|周生刚||60,000||0.10|
|20|祁 辉||60,000||0.10|
|21|尹碧有||60,000||0.10|
|22|魏志国||60,000||0.10|
|23|孙 杰||60,000||0.10|
|24|杨启栋||60,000||0.10|
|25|龙建宇||60,000||0.10|
|26|孟庆睿||30,000||0.05|
|27|卫振勇||24,000||0.04|
|28|杜金峰||21,000||0.04|
|29|杜家华||21,000||0.04|
|合计||||60,000,000|100.00|

（三）发行人历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司时股东的纳税情况
保荐机构、律师经查验历次股权转让、利润分配及整体变更所涉及的个人所得税完税凭证、当地税务机关出具的相关证明、访谈当地税务机关，股东纳税义务的的履行情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||经税务机关|||
|||经税务机关|是否已|
||确定的|||
|纳税义务产生事项||确定的|全额缴|
||个人所得税|||
|||应交税金|纳|
||应纳税所得额|||
||650,520.00|130,104.00||
||900,000.00|180,000.00||
||3,234,568.00|646,913.60||
||12,350,000.00|2,470,000.00||
||25,287,903.09|5,057,580.64||
||6,650,000.00|1,330,000.00||
||8,000,000.00|1,520,000.00||

保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，股东均严格履行了其纳税义务，全额缴纳了应缴个人所得税，不存在应补缴的情况，股东在履行纳税义务的过程中不存在违法行为及构成本次发行上市障碍的事项。
敬请注意，本确认意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
董事、监事、高级管理人员
对公司设立以来股本演变情况说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员认真审阅了上述公司设立以来股本演变情况的说明，保证其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》的签字盖章页）