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|北京市中伦律师事务所|
|关于游族网络股份有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产暨关联交易|
|并募集配套资金的|
|法律意见书|

中伦律师事务所 法律意见书目录
第一部分引言 ...................................................... 6第二部分正文 ...................................................... 7一、本次交易的方案 ................................................. 7二、本次重组相关各方的主体资格 .................................... 11三、本次交易的拟购买资产 .......................................... 18四、本次交易的批准和授权 .......................................... 24五、本次交易涉及的债权债务的处理 .................................. 26六、本次交易的披露和报告义务 ...................................... 26七、本次交易的实质条件 ............................................ 27八、本次交易的相关合同和协议 ...................................... 33九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .............................. 34十、参与本次交易的证券服务机构的资格 .............................. 36十一、本次交易相关人员买卖游族网络股票的情况 ...................... 36十二、本所律师需说明的其他事项 .................................... 37十三、结论意见 .................................................... 38附件一：掌淘科技历史沿革 ........................................... 40附件二：掌淘广告历史沿革 ........................................... 47
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易并募集配套资金的
法律意见书
致：游族网络股份有限公司
依据游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“发行人”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任游族网络本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的专项法律顾问。公司拟向陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉及广州掌淘投资咨询有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其所持有的广州掌淘网络科技有限公司100%股权，并募集配套资金。
本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的第010000100362号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见的执业资格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的宋晓明、余洪彬、刘德磊律师作为公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意
中伦律师事务所 法律意见书见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。
中伦律师事务所 法律意见书释 义
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|游族网络、发行人、公司|指|游族网络股份有限公司，为深交所上市公司，股票代码：002174|
|交易对方、转让方|指|陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉及掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投|
|掌淘科技|指|广州掌淘网络科技有限公司|
|香港掌淘|指|Mob Limited，系掌淘科技全资子公司|
|掌淘广告|指|广州掌淘广告有限公司，系掌淘科技全资子公司|
|北京分公司|指|广州掌淘网络科技有限公司北京分公司|
|掌淘投资|指|广州掌淘投资咨询有限公司|
|广州红土|指|广州红土科信创业投资有限公司|
|广东红土|指|广东红土创业投资有限公司|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司|
|梅花伞|指|梅花伞业股份有限公司，系游族网络前身|
|本次发行股份及支付现金购买资产/本次重组|指|游族网络拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉及掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投合计持有的掌淘科技 100%股权|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金|
|标的资产/拟购买资产|指|掌淘科技100%股权|
|定价基准日|指|游族网络第四届董事会第六次会议决议公告日|
|估值基准日|指|拟购买资产的估值基准日，即2014年12月31日|
|交易价格|指|游族网络收购标的资产的价格|
|交割日|指|掌淘科技 100%股权变更为游族网络的股东变更工商登记完成之日|
|《现金及发行股份购买资产协议书》|指|《游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》|

中伦律师事务所 法律意见书
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|《重组报告书（草案）》|指|《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的报告书（草案）》|
|《估值报告》|指|华泰联合对拟购买资产出具的《华泰联合证券有限责任公司关于广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值估值报告》|
|《上市公司审计报告》|指|瑞华出具的瑞华审字[2015]31130004号《游族网络股份有限公司审计报告》|
|《掌淘科技审计报告》||瑞华出具的瑞华审字[2015]31130005号《广州掌淘网络科技有限公司审计报告》|
|本所/中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国|指|中华人民共和国|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元|指|人民币元|

中伦律师事务所 法律意见书第一部分引言
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律问题，根据我国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已得到游族网络及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认其一致相符。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人、掌淘科技、交易对方的说明予以引述。
本所同意将本法律意见书按证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
中伦律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次交易的方案
游族网络拟采取以发行股份和支付现金的方式收购陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉及掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投合计持有的掌淘科技100%股权。
根据游族网络与交易对方于 2015年 4月 3日签订的《现金及发行股份购买资产协议书》及游族网络 2015年 4月 3日召开的第四届董事会第六次会议审议通过的《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，本次交易的主要内容如下：
（一）本次交易为游族网络拟以发行股份及支付现金的方式购买掌淘科技100%的股权，并募集配套资金：
1.公司拟向特定对象陈钢强、掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投非公开发行股份购买其合计持有的掌淘科技47.34%股权。
2.公司拟向陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉、掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投支付现金购买其合计持有的掌淘科技52.66%股权。
3.公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过13,450万元。
根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经证监会并购重组审核委员会审核并经证监会核准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（二）本次交易中的支付现金
根据《现金及发行股份购买资产协议书》，本次交易中，游族网络拟以现金方式购买陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉、掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投持有的掌淘科技52.66%股权。参考华泰联合出具的《估值报
中伦律师事务所 法律意见书告》，并经交易各方协商，同意并确认本次拟购买资产的交易价格为53,800万元，游族网络需向各方合计支付现金26,650万元，其中向陈钢强支付现金1,600万元，向林奇支付现金 10,000万元，向彭杰支付现金 5,000万元，向周立军支付现金2,500万元，向李驰支付现金1,700万元，向王玉辉支付现金1,000万元，向掌淘投资支付现金4,250万元，向广州红土支付现金300万元，向广东红土支付现金200万元，向深创投支付现金100万元。
（三）本次交易中的发行股票
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1.发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
2.发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象为陈钢强、掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投，以上五方均以其持有的掌淘科技股权认购游族网络本次非公开发行的股票。
（2）募集配套资金的发行对象：符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过
10名。
3.发行价格与定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次重组中发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关议案的董
事会决议公告日，发行价格为49.49元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公
中伦律师事务所 法律意见书司股票交易总量。
（2）募集配套资金的发行价格与定价依据
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司本次向不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即44.55元/股。最终发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问华泰联合协商确定。
4.发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
本次发行股票数量为5,485,953股，其中向陈钢强发行股份3,536,067股，向掌淘投资发行股份858,759股,向广州红土发行股份545,564股，向广东红土发行股份363,709股，向深创投发行股份181,854股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，将按照证监会及深交所的相关规则对发行价格及发行数量作相应调整；发行人发生除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量不作调整。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金不超过13,450万元，按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过3,019,079股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及深交所的相关规则对发行价格及发行数量作相应调整。
中伦律师事务所 法律意见书 5.拟购买资产
公司本次以发行股份及支付现金的方式拟购买的资产为交易对方合计持有
的掌淘科技100%股权。
6.拟购买资产的交易价格
本次拟购买资产的交易价格以华泰联合出具的《估值报告》确认的投资价值为参考，并经过公司和交易对方协商确定。
依据华泰联合出具的《估值报告》，掌淘科技100%股权于估值基准日2014年12月31日的投资价值为53,813.45万元；经公司及交易对方共同确认，拟购买资产的交易价格为人民币53,800万元。
7.锁定期
广州红土、广东红土、深创投承诺，其在本次重组中认购的游族网络股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
陈钢强承诺，其在本次重组中认购的游族网络之股份自股份上市之日起 12个月内不转让或解禁；股份上市满12个月后，解禁的股份数量不超过其在本次重组中获得的游族网络全部股份的56%；股份上市满24个月后，解禁的股份数量不超过其在本次重组中获得的游族网络全部股份的78%；股份上市满36个月后，其在本次重组中获得的游族网络的全部股份可全部解禁。
掌淘投资承诺，其在本次重组中认购的游族网络之股份自股份上市之日起
12个月内不转让或解禁；股份上市满12个月后，解禁的股份数量不超过其在本次重组中获得的游族网络全部股份的50%；股份上市满24个月后，解禁的股份数量不超过其在本次重组中获得的游族网络全部股份的75%；股份上市满36个月后，其在本次重组中获得的游族网络的全部股份可全部解禁。
其他不超过10名特定投资者在本次交易取得的游族网络股份的锁定期按相关法规规定办理。
8.上市地
深交所。
中伦律师事务所 法律意见书 9.掌淘科技滚存利润安排
掌淘科技于估值基准日的滚存未分配利润归游族网络享有。
10.本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股权比例共同享有。
11.募集的配套资金用途
本次募集的配套资金总额不超过13,450万元，全部用于支付本次重组的现金对价部分。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、本次重组相关各方的主体资格
本次重组主体包括资产购买方游族网络和资产转让方陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉及掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投。
（一）游族网络
1.基本情况
公司名称：游族网络股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
住所：福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号
注册资本：27,570.9972万元
法定代表人：林奇
经营范围：计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。（依法须
中伦律师事务所 法律意见书经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1995年9月22日
营业期限：自1995年9月22日至长期
2.历史沿革
游族网络的前身为梅花伞。
梅花伞在整体变更为股份公司前，为晋江恒顺洋伞有限公司，系一家中外合资的有限公司。2005年7月1日，晋江恒顺洋伞有限公司董事会同意以整体变更方式发起设立梅花伞。2005年8月25日，商务部出具商资批[2005]1824号《商务部关于同意晋江恒顺洋伞有限公司整体变更为外商投资股份制公司的批复》，批准梅花伞的设立。2005年9月6日，梅花伞取得商务部颁发的商外资资审 A字[2005]0359号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2005年12月28日，梅花伞取得福建省工商局核发的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为61,939,921元。
2007年9月6日，经证监会证监发行字[2007]275号《关于核准梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准梅花伞公开发行不超过2,100万股新股，其中网下向询价对象配售420万股，网上向社会公众投资者按定价发行
1,680万股，发行价格为5.68元/股。2007年9月25日，梅花伞发行的社会公众股在深交所公开上市交易，股票代码为002174，总股本增至82,939,921元。
2013年 11月 8日，梅花伞召开了 2013年第四次临时股东大会，审议通过了重大资产出售及发行股份购买资产等相关议案。2014年 3月 26日，证监会出具了《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2014﹞329号），同意梅花伞向林奇等上海游族信息技术有限公司股东合计发行 192,770,051股股份购买其拥有的上海游族信息技术有限公司100%的股权。2014年5月16日，梅花伞增发的192,770,051股股份于深交所上市，梅花伞的股本总额变更为275,709,972元，实际控制人变更为林奇。
2014年5月28日，梅花伞于福建省工商局办理完成了工商变更登记，公司名称变更为“游族网络股份有限公司”，证券简称自2014年6月5日起变更为“游
中伦律师事务所 法律意见书族网络”。
（二）本次交易资产转让方
本次交易的转让方为陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉及掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投。其中，陈钢强为掌淘投资的董事兼总经理、法定代表人，与掌淘投资系一致行动人；彭杰为掌淘投资的股东、董事长；广州红土、广东红土为深创投的子公司，由深创投实际控制。
1.陈钢强
根据陈钢强出具的调查表并经本所律师核查，陈钢强基本情况如下：陈钢强，男，中国国籍，身份证号码15280119810521****，无境外居留权。
2.林奇
根据林奇出具的调查表并经本所律师核查，林奇基本情况如下：林奇，男，中国国籍，身份证号码32010619811101****，无境外居留权。
3.彭杰
根据彭杰出具的调查表并经本所律师核查，彭杰基本情况如下：彭杰，男，中国国籍，身份证号码43312519770601****，无境外居留权。
4.周立军
根据周立军出具的调查表并经本所律师核查，周立军基本情况如下：周立军，男，中国国籍，身份证号码11010119840417****，无境外居留权。
5.李驰
根据李驰出具的调查表并经本所律师核查，李驰基本情况如下：李驰，男，中国国籍，身份证号码33010619630531****，无境外居留权。
6.王玉辉
根据王玉辉出具的调查表并经本所律师核查，王玉辉基本情况如下：王玉辉，男，中国国籍，身份证号码23060219800201****，无境外居留权。
中伦律师事务所 法律意见书 7.掌淘投资
根据广州市工商局黄埔分局于 2015年 1月 28日颁发的注册号为440112000097189的《营业执照》并经本所律师核查，掌淘投资成立于2013年7月8日，住所为广州市黄埔区云埔工业区埔北路1号自编3号二楼202B室（仅限办公用途），法定代表人为陈钢强，经营范围为“信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；投资咨询服务”。根据掌淘投资提供的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，掌淘投资的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
||彭杰||4.3||43.00%||
|1|||||||
||冯鸿杰||1.9||19.00%||
|2|||||||
||林帆||1.9||19.00%||
|3|||||||
||张毅||1.9||19.00%||
|4|||||||
||合计||10||100%||

8.深创投
根据深圳市市场监督管理局福田局于 2014年 11月 28日颁发的注册号为 440301103269709的《营业执照》并经本所律师核查，深创投成立于 1999年 08月25日，住所为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区，法定代表人为靳海涛，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营”。根据深创投提供的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，深创投的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
||深圳市人民政府国有资产监督管理委员会||118,483.26||28.1951%||
|1|||||||
||深圳市星河房地产开发有限公司||73,081.4112||17.3910%||
|2|||||||
||上海大众公用事业（集团）股份有限公司||58,543.8||13.9315%||
|3|||||||

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
||深圳市远致投资有限公司||53,760||12.7931%||
|4|||||||
||深圳能源集团股份有限公司||21,139.0872||5.0305%||
|5|||||||
||深圳市立业集团有限公司||19,459.776||4.6308%||
|6|||||||
||福建七匹狼集团有限公司||19,459.776||4.6308%||
|7|||||||
||广东电力发展股份有限公司||15,435||3.6730%||
|8|||||||
||深圳市亿鑫投资有限公司||13,917.12||3.3118%||
|9|||||||
||深圳市福田投资发展公司||10,273.8216||2.4448%||
|10|||||||
||深圳市盐田港集团有限公司||9,807||2.3338%||
|11|||||||
||广深铁路股份有限公司||5,884.2||1.4003%||
|12|||||||
||中兴通讯股份有限公司||980.7||0.2334%||
|13|||||||
||合计||420,224.952||100%||

经本所律师核查，深创投系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，深创投已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金证明》和《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号P1000284）。
9.广州红土
根据广州市工商局番禺分局于 2015年 2月 11日颁发的注册号为440126000208571的《营业执照》并经本所律师核查，广州红土成立于2011年7月6日，住所为广州市番禺区番禺大道北555号天安节能科技园创新大厦401室，法定代表人为刘志军，经营范围为“创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。根据广州红土提供的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，广州红土的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
||深创投||9,600||30.000%||
|1|||||||
||广州番禺电缆集团有限公司||5,400||16.875%||
|2|||||||

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
||广州市番禺区科学技术研究中心||5,000||15.625%||
|3|||||||
||广东宝铖投资有限公司||3,200||10.000%||
|4|||||||
||广州科技风险投资有限公司||3,000||9.375%||
|5|||||||
||广州市骏嘉电气设备有限公司||2,000||6.250%||
|6|||||||
||深圳市莱斯利控制设备有限公司||1,600||5.000%||
|7|||||||
||广东新嘉轩投资有限公司||1,200||3.750%||
|8|||||||
||普宁市盛达实业有限公司||1,000||3.125%||
|9|||||||
||合计||32,000||100%||

经本所律师核查，广州红土系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，广州红土已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金证明》；广州红土的基金管理人为深创投，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000284）。
10.广东红土
根据广东省工商局于2015年1月20日颁发的注册号为440000000097890的《营业执照》并经本所律师核查，广东红土成立于2012年3月27日，住所为广州市萝岗高新技术产业开发区科学城总部经济区科学大道237号910房，法定代表人为靳海涛，经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务”。根据广东红土提供的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，广东红土的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||深创投||35,000||35.00%||
|1|||||||
||广东省粤科金融集团有限公司||30,000||30.00%||
|2|||||||
||广东新嘉轩投资有限公司||7,000||7.00%||
|3|||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||深圳市星河投资有限公司||7,000||7.00%||
|4|||||||
||广东宝铖投资有限公司||6,000||6.00%||
|5|||||||
||七匹狼控股集团股份有限公司||5,400||5.40%||
|6|||||||
||厦门市汇元享通投资有限公司||5,000||5.00%||
|7|||||||
||深圳市威虎物流有限公司||3,000||3.00%||
|8|||||||
||广东荣恒投资有限公司||1,600||1.60%||
|9|||||||
||合计||100,000||100%||

经本所律师核查，广东红土系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，广东红土已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金证明》；广东红土的基金管理人为广东红土创业投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1007124）。
（三）交易对方与游族网络的关系
根据交易对方出具的调查表及说明函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，林奇为游族网络的控股股东及实际控制人、董事长兼总经理，持有游族网络 100,865,270股股份，持股比例为36.58%，系游族网络的关联方；陈钢强、彭杰、周立军、李驰、王玉辉、掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投未直接、间接或委托他人代为持有游族网络的股份，相关人员未在游族网络担任任何职务，与游族网络不存在关联关系。
经核查，本所律师认为：
游族网络系依法设立、有效存续并已在深交所上市的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格。陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉均系具有完全民事行为能力的中国公民，掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投均系依
法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应
终止或解散的情形；广州红土、广东红土和深创投作为《证券投资基金法》、《私
中伦律师事务所 法律意见书募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已按照上述法律法规的规定，履行了相关备案程序；
以上各方均具备作为交易对方参与本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
同时，由于林奇与游族网络存在关联关系，故本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
三、本次交易的拟购买资产
本次交易的拟购买资产为掌淘科技100%股权。
（一）掌淘科技基本情况
掌淘科技现持有广州市工商局番禺分局于2015年3月10日核发的注册号为440106000690622的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：广州掌淘网络科技有限公司
住所：广州市番禺区小谷围街中二横路22号B905-B906
法定代表人：陈钢强
注册资本：147.0589万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务
成立日期：2012年9月26日
营业期限：2012年9月26日至2015年7月22日
截至本法律意见书出具日，掌淘科技的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
|||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例|
|号|||||||
||陈钢强||45||30.60%||
|1|||||||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||林奇|29.4118|20.00%|
|2||||
||掌淘投资|25|17.00%|
|3||||
||彭杰|14.7059|10.00%|
|4||||
||广州红土|8.8235|6.00%|
|5||||
||周立军|7.3529|5.00%|
|6||||
||广东红土|5.8824|4.00%|
|7||||
||李驰|5|3.40%|
|8||||
||王玉辉|2.9412|2.00%|
|9||||
||深创投|2.9412|2.00%|
|10||||
||合计|147.0589|100%|

（二）历史沿革
掌淘科技历史沿革详见本法律意见书附件一。
经核查，本所律师认为，掌淘科技为合法设立并存续的有限责任公司，股权结构清晰，注册资本147.0589万元已全部出资到位，截至本法律意见书出具日，不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（三）掌淘科技的分、子公司
掌淘科技目前拥有香港掌淘、掌淘广告两家子公司，同时掌淘科技在北京设立了分公司，具体情况如下：
1.香港掌淘
香港掌淘系掌淘科技全资子公司，现持有香港特别行政区公司注册处于2014年9月5日核发的编号为2141975的《公司注册证明书》，其基本信息如下：
名称：MOB LIMITED
地址：香港皇后大道中181号新纪元广场低座1501室
业务性质：CORP
法律地位：BODY CORPORATE
中伦律师事务所 法律意见书发行股份：普通股10,000港元
香港掌淘目前的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
|||股东名称||股份数量||持股比例|
|号|||||||
||掌淘科技||10,000||100%||
|1|||||||
||合计||10,000||100%||

根据掌淘科技说明并经本所律师核查香港掌淘的相关资料，香港掌淘的股权结构清晰，已发行的股份已由掌淘科技全部认购。
2.掌淘广告
掌淘广告系掌淘科技全资子公司，现持有广州市工商局番禺分局于 2015年 3月 31日核发的注册号为 440126000490272的《营业执照》，其基本信息如下：名称：广州掌淘广告有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：广州市番禺区小谷围街中二横路22号B1005
法定代表人：陈钢强
注册资本：10万元
成立日期：2014年9月22日
营业期限：2014年9月22日至长期
经营范围：广告业；会议及展览服务；文化艺术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务
掌淘广告目前的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
|||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|号|||||||
||掌淘科技||10||100%||
|1|||||||
||合计||10||100%||

中伦律师事务所 法律意见书掌淘广告历史沿革详见本法律意见书附件二。
经核查，本所律师认为，掌淘广告为合法设立并有效存续的有限责任公司，股权结构清晰，注册资本 10万元已全部出资到位，截至本法律意见书出具日，不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
3.北京分公司
北京分公司现持有北京市工商局朝阳分局于2014年2月27日核发的注册号为110105016791686的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：广州掌淘网络科技有限公司北京分公司
营业场所：北京市朝阳区望京街4号楼2层207
负责人：张浩
经营范围：计算机网络技术开发；计算机软硬件的研发及技术服务
成立日期：2014年2月27日
经营期限：2014年2月27日至长期
（四）掌淘科技的主要资产
1.商标
掌淘科技目前正在申请如下4项商标：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||国际分|||
||商标内容||申请号||||核定使用商品|
|号|||||类号|||
|||15019183||42||替他人研究和开发新产品；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机系统远程监控；软件运营服务[SaaS]；提供互联网搜索引擎；把有形的数据或文件转换成电子媒体；计算机病毒的防护服务；计算机编程；托管计算机站（网站）||
|1.||||||||
|||13504822||42||替他人研究和开发新产品；计算机病毒的防护服务；计算机程序复制；计算机软件更新；把有形的数据或文件转换成电子媒体；计算||
|2.||||||||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||||机系统分析；计算机系统设计；计算机系统远程监控；计算机编程；计算机软件设计|
||15010151|42|替他人研究和开发新产品；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机系统远程监控；软件运营服务[SaaS]；提供互联网搜索引擎；把有形的数据或文件转换成电子媒体；计算机病毒的防护服务；计算机编程；托管计算机站（网站）|
|3.||||
||15563175|42|替他人研究和开发新产品；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机系统远程监控；软件运营服务[SaaS]；提供互联网搜索引擎；把有形的数据或文件转换成电子媒体；计算机病毒的防护服务；计算机编程；托管计算机站（网站）|
|4.||||

2.域名
掌淘科技拥有如下3项域名：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||
|||域名||域名注册人||有效期||他项权利|
|号|||||||||
||mob.com||掌淘科技||1994.07.26—2020.07.25||无||
|1|||||||||
||appgo.cn||掌淘科技||2012.08.23—2017.08.23||无||
|2|||||||||
||sharesdk.cn||掌淘科技||2012.11.23—2017.11.23||无||
|3|||||||||

3.租赁房产
截至本法律意见书出具日，掌淘科技承租如下房产：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁面积|||
|序号|出租方|承租方|租赁地点||租金|租赁期限|
|||||（平方米）|||
||广东星海数字家庭产业技术研究院有限公司|掌淘科技|广州市番禺区小谷围街中二横路22号B905-B906|538|25,824元/月|2013年7月23日至2015年7月22日|
|1|||||||
||广州万鹏置业发展有限公司|掌淘科技|广州市天河区科韵路12号之一901-905室|828.26|2015年4月1日至2015年12月31日， 93,593.38元/月；以后每年增加5%|2015年4月1日至2019年12月31日|
|2|||||||

（五）掌淘科技的业务
中伦律师事务所 法律意见书根据掌淘科技的说明，并经本所律师核查，掌淘科技主要从事移动互联网领域内的大数据服务。掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发者用户将插件产品集成到自身的 APP产品中，掌淘科技对 APP反馈的相关数据进行存储、整合及分析，并向移动开发者用户提供大数据产品。
（六）重大合同
根据掌淘科技的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，掌淘科技及其子公司不存在已经签署且正在履行的与主营业务相关的重大合同（指当前正在履行的标的额在10万元以上的合同及本所律师认为重要的其他合同）。
（七）掌淘科技的税务与财政补贴
1.税务
（1）税务登记
掌淘科技现持有广州市国家税务局于2014年2月26日核发的粤国税字
440100054518067号《税务登记证》，以及广州市地方税务局于2014年2月27日核发的粤地税字440106054518067号《税务登记证》。
掌淘广告现持有广州市国家税务局于2014年10月22日核发的粤国税字
440113304666071号《税务登记证》，以及广州市地方税务局于2014年10月22日核发的粤税字440113304666071号《税务登记证》。
北京分公司现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于2014年3月17日联合核发的京税证字110105093362552号《税务登记证》。
（2）税种和税率
根据瑞华出具的《掌淘科技审计报告》，掌淘科技及其子公司目前所执行的税种、税率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税 种||具体税率情况|
|增值税||掌淘科技为小规模纳税人，按销售额的3%计缴增值税。||
|城市维护建设税||按实际缴纳的流转税的7%计缴。||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||税 种||具体税率情况|
|企业所得税||按应纳税所得额的25%计缴。||

（3）税收优惠
根据掌淘科技说明，并经本所律师核查，掌淘科技及其子公司设立至今未享受任何税收优惠政策。
（4）税务处罚
根据掌淘科技说明以及有关税务机关的证明，并经本所律师核查，掌淘科技及其子公司设立至今未受到过有关税务机关的任何行政处罚。
2.财政补贴
根据掌淘科技的说明，并经本所律师核查，掌淘科技及其子公司设立至今，不存在财政补贴情况。
（八）掌淘科技未决诉讼
根据掌淘科技的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，掌淘科技及其子公司不存在尚未了结的诉讼。
根据掌淘科技的工商登记信息资料以及掌淘科技全体股东作出的承诺并经本所律师核查，掌淘科技全体股东所持掌淘科技的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，若《现金及发行股份购买资产协议书》的生效条件实现，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则拟购买资产的过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易的批准和授权
（一）游族网络的批准和授权
2015年 4月 3日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司本
次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司进行发行股份及支
中伦律师事务所 法律意见书付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产并实施重大资产重组有关条件的议案》、《关于签署附条件生效的〈游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书〉的议案》、《关于〈游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了关于公司发行股份及支付现金购买资产之事前认可意见及独立意见，同意公司本次采用发行股份及支付现金的方式购买掌淘科技100%股权，本次交易标的资产的交易价格以《估值报告》确定的投资价值为参考依据并经协议各方协商确定，交易价格公允、合理。
（二）掌淘科技的批准和授权
2015年 4月 3日，掌淘科技股东会通过决议，同意公司各股东与游族网络签署《现金及发行股份购买资产协议书》，将其各自持有的掌淘科技股权转让给游族网络，各股东同意相互自愿放弃本次股权转让的优先受让权。
（三）交易对方的批准和授权
1.掌淘投资
2015年3月27日，掌淘投资召开股东会，同意游族网络以发行股份及支付现金的形式购买其持有的掌淘科技17%的股权；同意掌淘投资与游族网络及掌淘科技其他股东共同签署《现金及发行股份购买资产协议书》；同意掌淘科技其他股东的股权转让并放弃优先受让权。
2.深创投、广州红土、广东红土
2015年2月10日，深创投召开投资决策委员会，同意游族网络以发行股份及支付现金的形式购买深创投、广州红土、广东红土分别持有的掌淘科技2%、6%、4%股权。
（四）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1.游族网络股东大会审议通过本次交易。
2.证监会核准本次交易。
中伦律师事务所 法律意见书基于上述，本所律师认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段必要的批准和授权程序，本次交易构成关联交易，游族网络已按照相关法律法规关于关联交易的相关规定依法履行了必要的信息披露义务和审议批准程序，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事已就相关关联交易发表了独立意见，相关的批准和授权合法有效。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，掌淘科技将成为游族网络100%持股的公司，仍为独立存续的法人主体，掌淘科技全部债权债务仍由其享有或承担。本次发行股份及支付现金购买资产不涉及掌淘科技债权债务的转移。
六、本次交易的披露和报告义务
截至本法律意见出具日，公司已就本次发行股份及支付现金购买资产已履行了信息披露义务如下：
1. 2015年 1月 9日，公司通过指定信息披露媒体发布《游族网络股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》，公司正在筹划重大事项，公司股票已于2015年1月8日开市起停牌。
2.2015年1月15日，公司通过指定信息披露媒体发布《游族网络股份有限公司关于筹划重大事项停牌的进展公告》，因筹划事项仍具有不确定性，公司股票自2015年1月15日开市起继续停牌。
3.2015年1月22日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组的议案》，并依法予以公告。
4.2015年1月22日，公司通过指定信息披露媒体发布《游族网络股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认公司拟进行重大资产重组事项，公司股票自2015年1月22日开市起继续停牌。其后公司按照深交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公告以及延期复牌公告。
中伦律师事务所 法律意见书 5. 2015年 4月 3日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了关于本次交易的相关议案，并依法予以公告。
综上，并经查阅交易对方出具的承诺函，本所律师认为，截至本法律意见出具日，游族网络、交易对方和其他相关各方已依法履行了法定的信息披露和报告
的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
七、本次交易的实质条件
(一)本次交易构成重大资产重组
1.本次交易拟购买资产的资产净额为 53,800万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币，按照《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
(二)本次重组符合相关法规规定
1.本次重组符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的相关条件
根据游族网络第四届董事会第六次会议决议、《现金及发行股份购买资产协议书》、《重组报告书（草案）》，游族网络本次重组中所发行的股份均为人民币普通股（A股），每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）掌淘科技主要从事移动互联网领域内的大数据服务业务，属于国家产业政策鼓励发展的行业，游族网络本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次重组不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
中伦律师事务所 法律意见书（2）根据本次重组方案，本次重组完成后，游族网络的股本总额为284,215,004元（募集配套资金发股数量按上限计算），社会公众股占总股本的比例不低于25%，公司的股权结构和股权分布符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。
（3）本次重组标的资产的定价，系参考华泰联合出具的《估值报告》确定的投资价值。游族网络的独立董事发表意见认为，本次重组标的资产的最终交易价格以《估值报告》确定的投资价值为参考依据，并由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
本所律师认为，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害游族网络和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
（4）本次重组的标的资产为交易对方合计持有的掌淘科技100%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，掌淘科技股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次重组完成后，掌淘科技仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书（草案）》，游族网络通过本次重组将加强其推广能力，拓宽上市公司自身移动互联网的经营宽度，增加新的业务增长点，有利于增强其持续经营能力，不存在可能导致游族网络本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项之规定。
（6）本次重组前，游族网络已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。掌淘科技拥有生产经营所需的全部资产，本次重组有利于游族网络业务的良好发展，不会对游族网络上述独立性产生重大影响。本次重组完成后，游族网络仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（六）项之规定。
中伦律师事务所 法律意见书（7）根据游族网络提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治理制度文件，本次重组前，游族网络已按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次重组对游族网络保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次重组完成后，游族网络公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，游族网络仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项之规定。
3.本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）掌淘科技的主营业务为移动互联网领域内的大数据服务，本次重组完成后，游族网络利用掌淘科技在大数据业务方面的专业技术，可较大提升其业务开展、产品推广的针对性和有效性，节省营销费用，并将获得潜在的新业务机会，有利于提高其资产质量、改善其财务状况、增强其持续盈利能力；本次交易前，游族网络与其关联方之间不存在持续性关联交易，本次交易完成后，掌淘科技将成为公司的全资子公司，未因此而增加上市公司新关联方或关联交易；本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为林奇，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争；本次交易完成前后，上市公司始终与其实际控制人及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据瑞华出具的《上市公司审计报告》，游族网络最近一年财务会计报告已经注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据证监会、证券交易所、上市公司公告信息并经本所律师核查，游族网络及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次重组标的资产为交易对方合计持有的掌淘科技100%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，掌淘科技为权属清晰的经营性
中伦律师事务所 法律意见书资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
4.本次重组符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条以及《发行管理办法》的相关规定
（1）根据游族网络第四届董事会第六次会议决议、《现金及发行股份购买资产协议书》、《重组报告书（草案）》，本次重组以定价基准日前 20个交易日游族网络股票的交易均价作为市场参考价，本次重组中游族网络的股票发行价格为49.49元/股，不低于市场参考价的90%，游族网络第四届董事会第六次会议决议已对本次重组股份发行价格的市场参考价的选择依据进行了充分说明，符合《重组管理办法》第四十五条以及《发行管理办法》第三十八条第一款第（一）项的规定。
（2）根据游族网络第四届董事会第六次会议决议、《现金及发行股份购买资产协议书》，本次重组中，游族网络分别向陈钢强、掌淘投资、深创投、广州红土、广东红土发行股份购买其合计持有的掌淘科技47.34%的股权。根据上述各方出具的股份锁定的承诺函，其在本次重组中认购的游族网络之股份自股份上市之日起12个月内均不转让或解禁，符合《重组管理办法》第四十六条以及《发行管理办法》第三十八条第一款第（二）项的规定。
5.本次重组不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）根据交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第一款第（一）项之规定。
（2）经本所律师核查，游族网络不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项之规定。
（3）根据瑞华出具的《上市公司审计报告》，截至2014年12月31日，游族网络及其附属公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，
中伦律师事务所 法律意见书符合《发行管理办法》第三十九条第一款第（三）项之规定。
（4）根据证监会、证券交易所、上市公司公告信息并经本所律师核查，游族网络现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第一款第（四）项之规定。
（5）根据游族网络董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，游族网络或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第一款第（五）项之规定。
（6）根据瑞华出具的《上市公司审计报告》，游族网络最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第一款第（六）项之规定。
（7）根据游族网络说明并经本所律师核查，游族网络不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第一款第（七）项之规定。
(三)本次配套融资符合相关法规规定
1.本次配套融资符合《公司法》规定的相关条件
根据游族网络第四届董事会第六次会议决议、《重组报告书（草案）》，游族网络本次配套融资所发行的股份均为人民币普通股（A股），每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.本次配套融资符合《重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定的相关条件
根据游族网络第四届董事会第六次会议决议、《现金及发行股份购买资产协议书》、《重组报告书（草案）》，游族网络本次配套融资系与本次重组相关，本次募集的配套资金，将全部用于支付交易对方的现金对价。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次配套融资及募集配套资金的用途符合《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条之规定。
3.本次配套融资符合《发行管理办法》规定的相关条件
（1）关于发行对象
根据游族网络第四届董事会第六次会议决议、《重组报告书（草案）》，游族网络本次配套融资的发行对象不超过 10名，本所律师认为，前述情形符合《发行管理办法》第三十七条第一款之规定。
（2）关于发行价格
根据游族网络第四届董事会第六次会议决议、《重组报告书（草案）》，游族网络本次配套融资的发行价格将不低于44.55元/股，即游族网络第四届董事会第六次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由游族网络董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本所律师认为，前述情形符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（一）项之规定。
（3）关于股份锁定
根据游族网络第四届董事会第六次会议决议、《重组报告书（草案）》，游族网络本次配套融资发行的股份的锁定期将按相关法律法规的规定办理。本所律师认为，前述情形符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（二）项之规定。
（4）关于禁止非公开发行股票的情形
根据游族网络及其董事、高级管理人员的承诺，并经本所律师通过查阅游族网络 2014年度报告，登录证监会、证券交易所网站查询等方式核查，本所律师认为，游族网络不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本所律师认为，公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组
中伦律师事务所 法律意见书管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
八、本次交易的相关合同和协议
（一）《现金及发行股份购买资产协议书》
2015年 4月 3日，游族网络与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议书》。经核查，《现金及发行股份购买资产协议书》对本次交易涉及的交易安排、交易对价、交易方式、拟购买资产交割、过渡期间的经营及交易完成后的公司治理、违约责任、争议解决等事项进行了明确的约定：
1.陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉及掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投同意将其合计持有的掌淘科技100%股权转让给游族网络。
2.根据华泰联合出具的《估值报告》，以2014年12月31日为估值基准日，标的资产的投资价值为人民币 53,813.45万元；经协议各方协商标的资产的价格为53,800万元。
3.协议各方同意，游族网络向相关转让方共计支付现金 26,650万元购买其合计持有的掌淘科技52.66%的股权，其中向陈钢强支付现金1,600万元，向林奇支付现金10,000万元、向掌淘投资支付现金4,250万元、向彭杰支付现金 5,000万元、向广州红土支付现金300万元、向周立军支付现金2,500万元、向广东红土支付现金 200万元、向李驰支付现金 1,700万元、向王玉辉支付现金 1,000万元、向深创投支付现金100万元。
4.游族网络本次发行股份的面值为每股 1.00元，发行价格根据游族网络在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价确定为 49.49元/股。游族网络本次向相关转让方共计发行股份 5,485,953股，购买其合计持有的掌淘科技47.34%的股权，其中向陈钢强发行股份 3,536,067股，向掌淘投资发行股份 858,759股,向广州红土发行股份 545,564股，向广东红土发行股份 363,709股，向深创投发行股份181,854股。
5.在本次发行完成后，游族网络滚存的未分配利润，由游族网络新老股东
中伦律师事务所 法律意见书按本次重组完成后各自持有游族网络股份的比例共同享有。
6.《现金及发行股份购买资产协议书》自以下条件全部成就之日起生效：（1）游族网络董事会批准本次重组；（2）游族网络股东大会批准本次重组；（3）证监会核准本次重组。
本所律师认为，游族网络与转让方签署的《现金及发行股份购买资产协议书》，是交易各方当事人真实的意思表示，不存在损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益的情形，没有以合法形式掩盖非法目的，不违反法律、行政法规及规范性文件的强制性规定，不存在法律规定的无效情形，待约定的生效条件成就时生效。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次重组涉及关联交易
经核查，本次重组的交易对方林奇系游族网络的控股股东及实际控制人，持有游族网络100,865,270股股份，持股比例为36.58%，林奇同时担任游族网络的董事长兼总经理，故本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
游族网络已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相关关联交易发表了独立意见，认为本次交易定价公允，不存在损害游族网络及其股东合法权益的情形。
2.本次交易完成后，减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，陈钢强及掌淘投资作为承诺人，出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺：
在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能减少与游族网络的关联交易，不会利用自身作为游族网络股东之地位谋求游族网络在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为游族网络股东之地位谋求与游族网络达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及
中伦律师事务所 法律意见书承诺人控制的企业将与游族网络按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、行政法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与游族网络进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害游族网络及股东的合法权益的行为。
（二）同业竞争
为避免与游族网络之间可能产生的同业竞争，陈钢强和掌淘投资作为承诺人，分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，其中：
1.陈钢强承诺：
除广州尚游网络科技有限公司、游族网络及其控制的其他企业外，承诺人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与游族网络及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
作为游族网络股东期间，除广州尚游网络科技有限公司、游族网络及其控制的其他企业外，承诺人不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与其他任何与游族网络及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。
承诺人承诺如果违反本承诺，愿意向游族网络承担赔偿及相关法律责任。
2.掌淘投资承诺：
除游族网络及其控制的其他企业外，承诺人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与游族网络及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
作为游族网络股东期间，承诺人不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与游族网络及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。
中伦律师事务所 法律意见书承诺人承诺如果违反本承诺，愿意向游族网络承担赔偿及相关法律责任。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据华泰联合持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，华泰联合具备为游族网络本次交易担任独立财务顾问的资格。财务顾问主办人及项目协办人均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）法律顾问
根据中伦持有的《律师事务所执业许可证》，中伦具备为游族网络本次交易担任法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据瑞华持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，瑞华具备为游族网络、掌淘科技出具与本次交易相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资质。
十一、本次交易相关人员买卖游族网络股票的情况
本所律师查阅了本次交易的内幕知情人游族网络及其董事、监事、高级管理人员，掌淘科技及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，以及本次交易的相关专业机构华泰联合、瑞华、本所及以上各方的关联人出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，上述列明的内幕知情人不存在自
中伦律师事务所 法律意见书游族网络第四届董事会第六次会议作出决议（2015年4月3日）前6个月（2014年10月4日）至《重组报告书（草案）》公布之日止买卖游族网络股票的情况。
十二、本所律师需说明的其他事项
经本所律师访谈本次重组的独立财务顾问，本次重组中对拟购买资产的投资价值估值方法与传统的市场价值估值方法存有一定差异，根据本次重组的独立财务顾问说明及《重组报告书（草案）》，本次重组完成后，游族网络可利用掌淘科技在大数据业务方面的专业技术，较大地提升其业务开展、产品推广的精准性和有效性，节省推广费用、推广时间，提高游戏产品的转化率。本次重组中，拟购买资产的估值即根据游族网络历史广告费用支出及未来游戏经营和广告投放计划，并结合当前部分游戏产品的经营情况以及用户数据，合理预测游族网络未来合理年度内的广告费用支出，并基于此预测未来合理年度内游族网络通过掌淘科技大数据技术可节省的广告成本，并以上述节省的广告成本为依据、同时考虑游族网络与掌淘科技资源整合后所产生的协同效应对拟购买资产进行投资价值估值，与传统的依据被估值企业未来合理年度内自身盈利能力及业绩实现预测进行市场价值估值具有一定差异。
除此以外，根据发行人实际控制人林奇说明，并经本所律师核查，掌淘科技成立于2012年9月26日，自掌淘科技成立之日起，林奇并未以任何形式持有掌淘科技的任何权益。2015年3月10日，林奇受让竞技世界持有的掌淘科技20%股权成为掌淘科技股东系基于促成本次重组的考虑，上述股权的转让价格为人民币1亿元整；根据本次重组方案，经参考拟购买资产的投资价值并经交易各方协商，掌淘科技100%股权的交易价格确定为53,800万元，游族网络收购林奇持有的掌淘科技20%股权的交易作价确定为1亿元整，该股权收购价格与林奇受让竞技世界转让的掌淘科技股权的价格一致，且全部为现金形式支付，林奇并未在此次股权转让过程中获得任何收益，实质系提供了临时过桥资金支持。根据《现金及发行股份购买资产协议书》，掌淘科技自估值基准日至交割日的期间损益均由游族网络享有或承担，掌淘科技的滚存未分配利润均由游族网络享有，故林奇持有掌淘科技的股权期间，亦不存在享有掌淘科技的任何收益的情形。
中伦律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次重组中系参考拟购买资产的投资价值确定交易价格，所对应的估值方法与传统的市场价值估值方法存有一定差异，林奇持有掌淘科技的股权系为促成本次重组而提供的临时过桥资金支持，且林奇并未从本次股权转让过程中及持股掌淘科技期间内获得任何收益，故本次重组与《重组管理办法》第 35条规定的上市公司向控股股东、实际控制人购买资产及基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行估值的情形存在差异，因此，掌淘科技在本次重组中未进行业绩承诺符合法律法规的有关规定。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易的相关安排符合国家法律、行政法规及规范性文件的有关规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得游族网络股东大会批准、证监会关于本次交易的核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
宋晓明
余洪彬
刘德磊
二○一五年 月 日
中伦律师事务所 法律意见书附件一：掌淘科技历史沿革
(一) 2012年9月成立
2012年 9月 4日，陈钢强、彭杰、李驰共同签署《广州掌淘网络科技有限公司章程》，同意共同设立掌淘科技。掌淘科技注册资本10万元，其中陈钢强认缴出资6.5万元，占注册资本的65%；彭杰认缴出资3万元，占注册资本的30%；
李驰认缴出资0.5万元，占注册资本的5%。
2012年9月12日，天津中审联有限责任会计师事务所广东分所出具中审联粤验字[2012]Y121号《验资报告》，经审验，截至 2012年 9月 11日，掌淘科技已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）10万元，出资方式为货币。
2012年9月26日，掌淘科技取得注册号为440106000690622的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，企业名称为广州掌淘网络科技有限公司，住所为广州市天河区中山大道建工路 13号、15号 368房，法定代表人为陈钢强，注册资金为10万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为计算机网络技术开发；计算机软硬件的研发及技术服务；计算机软件维护。成立日期为2012年9月26日，营业期限：2012年9月26日至长期。
掌淘科技设立时的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
||陈钢强||6.5||65.00%||
|1|||||||
||彭杰||3||30.00%||
|2|||||||
||李驰||0.5||5.00%||
|3|||||||
||合计||10||100%||

(二) 2012年12月，第一次增加注册资本
2012年11月9日，掌淘科技召开股东会，会议一致通过决议如下：同意增加注册资本 90万元，分别为：陈钢强承担65%，以货币出资方式增加注册资本58.5万元；彭杰承担30%，以货币出资方式增加注册资本27万元；李驰承担5%，
以货币出资方式增加注册资本4.5万元。同意旧章程作废，启用新章程。
中伦律师事务所 法律意见书2012年11月9日，掌淘科技制定了新的公司章程。
2012年11月29日，广州市开虹会计师事务所出具穗虹验字（2012）第1838号《验资报告》，经审验，截至2012年11月29日，掌淘科技已收到投资方缴纳的新增注册资本 90万元，投资方式为货币，投资方均系平价增资；变更后的注册资本为100万元，实收资本为100万元。
2012年12月11日，掌淘科技领取了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，掌淘科技的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
||陈钢强||65||65.00%||
|1|||||||
||彭杰||30||30.00%||
|2|||||||
||李驰||5||5.00%||
|3|||||||
||合计||100||100%||

(三) 2013年7月，第一次股权转让
2013年 7月 10日，陈钢强、彭杰与掌淘投资签订《股权转让协议》，同意掌淘科技股东由“陈钢强、彭杰、李驰”变更为“陈钢强、彭杰、李驰、掌淘投资”；同意股东陈钢强将其持有的掌淘科技 65万元出资中的 20万元出资转让给掌淘投资，转让价格为20万元；股东彭杰将其持有的掌淘科技30万元出资中的5万元出资转让给掌淘投资，转让价格为20万元；变更后股东的出资分别如下：陈钢强出资 45万元，彭杰出资 25万元，掌淘投资出资 25万元，李驰出资 5万元。2013年7月10日前，受让方需将转让对价全部支付给转让方。
2013年 7月 10日，掌淘科技召开股东会，审议通过了上述股权转让事项，并同意原章程作废，启用新章程。
2013年7月10日，掌淘科技制定了新的公司章程。
2013年 7月 15日，掌淘科技领取了新的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，掌淘科技的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||陈钢强|45|45.00%|
|1||||
||彭杰|25|25.00%|
|2||||
||掌淘投资|25|25.00%|
|3||||
||李驰|5|5.00%|
|4||||
||合计|100|100%|

(四) 2013年10月，第二次增加注册资本
2013年9月12日，掌淘科技召开股东会，会议一致通过决议如下：同意掌淘科技股东由“陈钢强、彭杰、李驰、掌淘投资”变更为“陈钢强、彭杰、李驰、掌淘投资、深创投、广州红土、广东红土”。同意公司注册资本由 100万元增加至 117.6471万元，分别由深创投以 100万元认缴 2.9412万元新增注册资本，广州红土以 300万元认缴 8.8235万元新增注册资本，广东红土以 200万元认缴5.8824万元新增注册资本，溢价资金全部计入资本公积。决定重新制定公司章程，旧章程在新章程生效之日起作废。
2013年9月12日，掌淘科技制定了新的公司章程。
2013年 9月 18日，广东广誉会计师事务所出具广誉验字（2013）第 1489号《验资报告》，经审验，截至 2013年 9月 17日，掌淘科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计17.6471万元，全体股东均以货币出资；变更后的累计注册资本为117.6471万元，实收注册资本为117.6471万元。
2013年 10月 8日，掌淘科技领取了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，掌淘科技的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资额（万元）|持股比例|
||陈钢强||45||38.25%|
|1||||||
||彭杰||25||21.25%|
|2||||||
||掌淘投资||25||21.25%|
|3||||||
||广州红土||8.8235||7.50%|
|4||||||
||广东红土||5.8824||5.00%|
|5||||||
||李驰||5||4.25%|
|6||||||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||深创投|2.9412|2.50%|
|7||||
||合计|117.6471|100%|

(五) 2014年1月，第三次增加注册资本
2013年 12月 15日，掌淘科技召开股东会，会议一致通过决议如下：同意新增股东竞技世界（北京）网络技术有限公司（以下简称“竞技世界”）；同意公司新增注册资本29.4118万元，由竞技世界以货币方式一次性缴足。同意旧章程作废，启用新章程。
2013年12月15日，掌淘科技制定了新的公司章程。
广东诚安信会计师事务所有限公司对本次增资进行了验资，并于2013年12月 13日出具了粤诚验字[2013]第 078号《验资报告》，经审验，截至 2013年 12月10日，掌淘科技已收到竞技世界缴纳的投资款2,000万元，其中29.4118万元计入注册资本，余下1,970.5882万元计入资本公积，出资方式为货币；变更后的注册资本为147.0589万元，实收资本为147.0589万元。
2014年 1月 15日，掌淘科技领取了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，掌淘科技的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例|
||陈钢强||45||30.60%||
|1|||||||
||竞技世界||29.4118||20.00%||
|2|||||||
||彭杰||25||17.00%||
|3|||||||
||掌淘投资||25||17.00%||
|4|||||||
||广州红土||8.8235||6.00%||
|5|||||||
||广东红土||5.8824||4.00%||
|6|||||||
||李驰||5||3.40%||
|7|||||||
||深创投||2.9412||2.00%||
|8|||||||
||合计||147.0589||100%||

(六) 2014年3月，第二次股权转让
2013年12月15日，周立军与彭杰签订《股权转让合同》，彭杰同意将其所
中伦律师事务所 法律意见书持有的掌淘科技5%的股权转让给周立军，转让价格为人民币500万元。
2014年 3月 3日，掌淘科技召开股东会，会议一致通过决议如下：同意转让方彭杰将其所持掌淘科技5%股权转让给受让方周立军，其他股东一致同意放弃对本次股权转让的优先受让权。同意旧章程作废，启用新章程。
2014年3月3日，掌淘科技制定了新的公司章程。
2014年3月7日，掌淘科技领取了新的《营业执照》。此次股权转让完成后，掌淘科技的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例|
||陈钢强||45||30.60%||
|1|||||||
||竞技世界||29.4118||20.00%||
|2|||||||
||掌淘投资||25||17.00%||
|3|||||||
||彭杰||17.6471||12.00%||
|4|||||||
||广州红土||8.8235||6.00%||
|5|||||||
||周立军||7.3529||5.00%||
|6|||||||
||广东红土||5.8824||4.00%||
|7|||||||
||李驰||5||3.40%||
|8|||||||
||深创投||2.9412||2.00%||
|9|||||||
||合计||147.0589||100%||

(七) 2014年8月，第三次股权转让
2014年5月7日，王玉辉与彭杰签订《股权转让合同》，彭杰同意将其所持有的掌淘科技2%的股权转让给王玉辉，转让价格为人民币400万元。
2014年8月19日，掌淘科技召开股东会，会议一致通过决议如下：同意增加新股东王玉辉；同意转让方彭杰将其所持掌淘科技2%的股权转让给受让方王玉辉，其他股东一致同意放弃对本次股权转让的优先受让权；同意变更股东出资金额和出资比例；同意旧章程作废，启用新章程。
2014年8月19日，掌淘科技制定了新的公司章程。
中伦律师事务所 法律意见书 2014年 8月 22日，掌淘科技领取了新的《营业执照》。此次股权转让完成后，掌淘科技的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例|
||陈钢强||45||30.60%||
|1|||||||
||竞技世界||29.4118||20.00%||
|2|||||||
||掌淘投资||25||17.00%||
|3|||||||
||彭杰||14.7059||10.00%||
|4|||||||
||广州红土||8.8235||6.00%||
|5|||||||
||周立军||7.3529||5.00%||
|6|||||||
||广东红土||5.8824||4.00%||
|7|||||||
||李驰||5||3.40%||
|8|||||||
||深创投||2.9412||2.00%||
|9|||||||
||王玉辉||2.9412||2.00%||
|10|||||||
||合计||147.0589||100%||

(八) 2015年3月，第四次股权转让
2015年 3月 6日，竞技世界与林奇签订了《关于广州掌淘网络科技有限公司股权转让的协议书》，竞技世界同意将其所持有的掌淘科技20%的股权转让给林奇，转让价格为人民币1亿元。
2015年 3月 6日，掌淘科技召开股东会，会议一致通过决议如下：同意竞技世界将其在掌淘科技的原出资29.4118万元（占公司注册资本的20%）全部转让给林奇，其他股东一致同意放弃对本次股权转让的优先受让权。同意新的出资比例。旧章程作废，启用新章程。
2015年3月6日，掌淘科技制定了新的公司章程。
2015年 3月 10日，掌淘科技领取了新的《营业执照》。此次股权转让完成后，掌淘科技的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例|
||陈钢强||45||30.60%||
|1|||||||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||林奇|29.4118|20.00%|
|2||||
||掌淘投资|25|17.00%|
|3||||
||彭杰|14.7059|10.00%|
|4||||
||广州红土|8.8235|6.00%|
|5||||
||周立军|7.3529|5.00%|
|6||||
||广东红土|5.8824|4.00%|
|7||||
||李驰|5|3.40%|
|8||||
||深创投|2.9412|2.00%|
|9||||
||王玉辉|2.9412|2.00%|
|10||||
||合计|147.0589|100%|

中伦律师事务所 法律意见书附件二：掌淘广告历史沿革
(一) 2014年9月成立
2014年9月18日，掌淘科技、刘成庆、王玉辉、聂颖共同签署了《广州掌淘广告有限公司章程》，同意共同设立掌淘广告。掌淘广告注册资本10万元，其中掌淘科技认缴出资6万元，占注册资本的60%；刘成庆认缴出资2万元，占注册资本的20%；王玉辉认缴出资 1万元，占注册资本的10%；聂颖认缴出资 1万元，占注册资本的10%。
广东广誉会计师事务所对本次出资情况进行了验资，并于 2014年 10月 20日出具了广誉验字（2014）第1920号《验资报告》，经审验，截至2014年10月16日止，掌淘广告已收到全体股东缴纳的实收资本合计10万元，全体股东均以货币出资。
2014年9月22日，掌淘广告取得注册号为440126000490272的《营业执照》。
企业名称为广州掌淘广告有限公司，住所为广州市番禺区小谷围街中二横路 22号B1005，法定代表人为陈钢强，注册资本为 10万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为广告业；会议及展览服务；文化艺术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务。成立日期为 2014年9月22日，营业期限为2014年9月22日至长期。
掌淘广告设立时的股权结构如下：
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|||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例|
||掌淘科技||6||60.00%||
|1|||||||
||刘成庆||2||20.00%||
|2|||||||
||聂颖||1||10.00%||
|3|||||||
||王玉辉||1||10.00%||
|4|||||||
||合计||10||100%||

(二) 2015年3月，第一次股权转让
2015年3月26日，刘成庆、聂颖、王玉辉与掌淘科技签订《股权转让协议》，
刘成庆同意将其所持有的掌淘广告20%的股权转让给掌淘科技，转让价格为人民
中伦律师事务所 法律意见书币2万元；聂颖同意将其所持有的掌淘广告10%的股权转让给掌淘科技，转让价格为人民币1万元；王玉辉同意将其所持有的掌淘广告10%的股权转让给掌淘科技，转让价格为人民币1万元。
2015年3月26日，掌淘广告召开股东会，会议一致通过决议如下：同意刘成庆将其所持掌淘广告20%的股权转让给掌淘科技，转让价格为人民币 2万元；
同意聂颖将其所持掌淘广告10%的股权转让给掌淘科技，转让价格为人民币 1万元；同意王玉辉将其所持掌淘广告10%的股权转让给掌淘科技，转让价格为人民币1万元；其他股东一致同意放弃对本次股权转让的优先受让权；同意新的出资比例；同意旧章程作废，启用新章程。
2015年3月26日，掌淘广告制定了新的公司章程。
2015年 3月 31日，掌淘广告领取了新的《营业执照》。此次股权转让完成后，掌淘广告的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
||掌淘科技||10||100%||
|1|||||||
||合计||10||100%||