第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于力合科技（湖南）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2019]1930号”文核准，力合科技（湖南）股份有限公司 2,000万股社会公众股公开发行已于 2019年 10月 22日刊登招股说明书。
力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“力合科技”）已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为力合科技（湖南）股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
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|中文名称：|力合科技（湖南）股份有限公司|
|英文名称：|Lihe Technology (Hunan) Co., Ltd.|
|注册资本：|6,000万元（发行前）；8,000万元（发行后）|
|法定代表人：|张广胜|
|有限公司成立日期：|1997年5月29日|
|整体变更日期：|2011年9月29日|
|住所：|湖南省长沙市高新区青山路668号|
|邮政编码：|410205|
|电话号码：|0731-88911456|
|传真号码：|0731-88801768|
|互联网址：|www.lihero.com|
|电子信箱：|hl@lihero.com|
|负责信息披露和投资者关系的部门：|证券部|
|董事会秘书：|侯亮|
|董事会秘书电话：|0731-89910909|

（二）发行人主要业务
公司是一家先进的环境监测仪器制造商，以自主研发生产的环境监测仪器为核心，采用自动化控制与系统集成技术，为客户提供自动化、智能化的环境监测系统及运营服务。
公司主营业务为环境监测系统研发、生产和销售及运营服务，公司主营产品
包括水质监测系统、空气/烟气监测系统和环境监测信息管理系统，并为客户提
供环境监测系统的运营服务，目前以水质监测系统及运营服务为主。公司产品广泛应用于环保、市政、水利等具有环境监测需求的政府部门或事业单位及受环保部门重点监管的污染源企业的环境监测。
作为一家科技创新型企业，公司掌握环境监测仪器生产及环境监测系统集成的核心技术，在环境监测设备行业，尤其是在水质监测设备领域具有突出的市场竞争优势。公司主持或参与了多项重大国家科研课题，拥有200余项专利技术，多种环境监测产品获得国家重点新产品认证；获得国家发改委批复牵头建设“水环境污染监测先进技术与装备国家工程实验室”，是大气环境污染监测先进技术与装备国家工程实验室共建单位。报告期内，公司获得的主要奖项如下：
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|序号|获得奖项|获奖时间|颁发单位|
|1|水环境监测及预警关键技术与应用二等奖|2018年|大禹水利科学技术奖奖励委员会|
|2|2017年度国家科学技术进步奖二等奖（“填埋场地下水污染系统防控与强化修复关键技术及应用”研发项目）|2017年|国务院|
|3|2017年度水力发电科学技术奖一等奖（“南水北调中线突发水污染监测调控与处置关键技术”研发项目）|2017年|中国水利发电工程学会|
|4|2016年度环境保护科学技术奖一等奖|2016年|国家环境保护部|

公司自主研发生产的环境监测仪器可实现对百余种环境监测因子进行自动监测，在行业内处于领先地位。在水质监测领域，公司自制环境监测仪器可以对包括常规监测因子（COD、氨氮、总磷、总氮等）、重金属监测因子（汞、铬、镉、铅、砷等）、挥发性有机物监测因子（VOC）、半挥发性有机物监测因子 S
（SVOC）、生物毒性等百余项监测指标实施自动监测，涵盖《地表水环境质量 S
标准》（GB3838-2002）中的大部分监测因子；在气体监测领域，自制的环境监测仪器可以对大气和烟气中的颗粒物（PM、PM）、二氧化硫、氮氧化物（NO） 2.5 10 X
等多项气体监测因子进行自动监测。
（三）发行人设立情况
1、发行人设立方式
发行人系由力合有限整体变更设立的股份公司。2011年 9月 2日，力合有
限董事会决议将力合有限整体变更为股份公司。2011年9月17日，力合有限股
东召开发起人会议，决议以力合有限截至 2011年 8月 31日经审计的净资产112,982,456.78元为基数，按照 1:0.5311折为总股本6,000万股，每股面值1元，将力合有限整体变更为股份公司。
2011年9月20日，湖南省商务厅出具《湖南省商务厅关于湖南力合科技发展有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（湘商外资【2011】162号），同意力合有限变更为外商投资股份有限公司。2011年9月29日，公司在湖南省工商行政管理局办理了变更设立登记，并领取了注册号为 430100000053306的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、非上市）（外资比例低于25%）。
公司整体变更设立时，发起人名称及其持股情况如下：
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|序号|发起人姓名或名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|张广胜|31,200,000|52.00%|
|2|左颂明|7,200,000|12.00%|
|3|国科瑞华|6,466,666|10.78%|
|4|长沙旺合|4,800,000|8.00%|
|5|俱晓峰|3,360,000|5.60%|
|6|祥禾泓安|3,333,331|5.56%|
|7|段文岗|1,440,000|2.40%|
|8|麓谷创业|1,033,335|1.72%|
|9|瑞驰丰和（已更名为“三泽创投”）|666,667|1.11%|
|10|廖立平|300,000|0.50%|
|11|徐铁军|65,002|0.11%|
|12|李海斐|55,003|0.09%|
|13|殷雷|39,998|0.07%|
|14|孙华|39,998|0.07%|
|合计||60,000,000|100.00%|

2、力合有限的设立情况
1997年5月29日，力合有限在湖南省工商行政管理局注册成立，注册号为4300002000507，注册资本 100万元，法定代表人张广胜，注册地址为长沙市麓山南路附309号。
根据湖南省湘司审计师事务所出具的《验资报告》（湘司审事验字【1997】第109号），截至1997年4月16日止，各股东以货币出资100万元，已按时足额到位。力合有限成立时的股权结构如下：
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|出资人|出资金额（元）|出资比例|
|张广胜|600,000|60%|
|彭兵|200,000|20%|
|曹亮|100,000|10%|
|左颂明|100,000|10%|
|合计|1,000,000|100%|

（四）发行人主要财务数据
1、发行人合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产|71,358.68|74,993.85|48,471.13|33,329.06|
|非流动资产|20,542.69|17,354.19|16,159.44|14,912.02|
|资产合计|91,901.37|92,348.05|64,630.57|48,241.08|
|流动负债|24,284.56|33,809.44|21,580.29|13,653.35|
|非流动负债|3,765.65|3,904.77|3,486.52|1,786.75|
|负债合计|28,050.20|37,714.21|25,066.81|15,440.09|
|所有者权益|63,851.16|54,633.84|39,563.76|32,800.99|
|负债和所有者权益合计|91,901.37|92,348.05|64,630.57|48,241.08|

2、发行人合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|36,309.70|61,337.84|36,936.93|26,806.25|
|营业利润|14,116.99|20,888.43|8,725.73|4,301.66|
|利润总额|14,160.10|20,982.04|9,062.17|6,110.83|
|净利润|12,131.96|18,070.08|7,762.77|5,323.02|
|归属于发行人股东的净利润|12,131.96|18,070.08|7,762.77|5,323.02|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润|11,833.91|17,620.12|7,554.35|4,584.54|

3、发行人合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-509.44|10,757.79|11,861.40|7,304.80|

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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,550.47|-2,420.69|-1,584.72|-1,385.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,202.72|-2,966.29|-1,182.01|-3,330.05|
|现金及现金等价物净增加额|-7,262.63|5,370.81|9,094.67|2,589.47|
|期末现金及现金等价物余额|17,737.33|24,999.96|19,629.15|10,534.48|

4、发行人主要财务指标
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|财务指标|2019.06.30/2019年1-6月|2018.12.31/2018年|2017.12.31/2017年|2016.12.31/2016年|
|流动比率（倍）|2.94|2.22|2.25|2.44|
|速动比率（倍）|2.22|1.63|1.79|1.96|
|资产负债率（母公司）|30.21%|40.59%|38.38%|31.63%|
|资产负债率（合并）|30.52%|40.84%|38.78%|32.01%|
|应收账款周转率（次/年）|2.36|2.78|2.35|1.87|
|存货周转率（次/年）|1.84|1.89|2.39|2.61|
|总资产周转率（次/年）|0.79|0.78|0.65|0.59|
|息税折旧摊销前利润（万元）|15,121.31|22,550.07|10,046.35|7,074.26|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|12,131.96|18,070.08|7,762.77|5,323.02|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|11,833.91|17,620.12|7,554.35|4,584.54|
|利息保障倍数（倍）|43,866.53|18,931.05|20,141.36|97.55|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|-0.08|1.79|1.98|1.22|
|每股净现金流量（元）|-1.21|0.90|1.52|0.43|
|基本每股收益（元）|2.02|3.01|1.29|0.89|
|稀释每股收益（元）|2.02|3.01|1.29|0.89|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|10.64|9.11|6.59|5.47|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|0.26%|0.31%|0.43%|0.52%|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：本次公开发行股票数量为 2,000万股，全部为新股发行，原
股东不公开发售股份
4、每股发行价格：50.64元
5、发行市盈率：22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按发行前一年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前归属于母公司股东的每股净资产：10.64元/股；发行后归属于母公司股东的每股净资产：19.58元/股
7、市净率：2.59倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
8、发行方式：本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式
9、发行对象：本次发行的对象为符合资格的已在深圳证券交易所开立A股股票账户并已开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规或公司须遵守的其他监管要求禁止购买者除外）
10、承销方式：余额包销
11、募集资金总额：101,280.00万元
12、募集资金净额：92,800.79万元
13、发行费用概算：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|承销费用与保荐费用|7,166.00|
|2|审计费用与验资费用|490.57|
|3|律师费用|358.49|
|4|用于本次发行的信息披露费用|450.00|
|5|发行手续费|14.15|
|合计||8,479.21|

注：以上费用均不包含增值税费用
14、拟上市地点：深圳证券交易所创业板
（二）关于股份锁定的承诺
1、公司实际控制人、董事长张广胜承诺：自力合科技股票在深圳证券交易
所创业板上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或
者间接持有的力合科技首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由力合科技回购其直接或者间接持有的力合科技首次公开发行股票之前已发行的股份。
2、公司其他股东承诺：自力合科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起十二个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的力合科技首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由力合科技回购本人/本企业持有的力合科技首次公开发行股票之前已发行的股份。
3、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员张广胜、周文承诺：（1）力合科技上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有力合科技的股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。（2）本人在担任力合科技董事/监事/高级管理人员期间，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有力合科技股份总数的百分之二十五；若本人从力合科技董事/监事/高级管理职务上离职，离职后半年内，不转让或者委托他人管理、也不由力合科技回购本人所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职，自申报离职之日起 18个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。
（三）持股5%以上股东的持股和减持意向
1、张广胜、左颂明
本人意在长期持有力合科技股票，除履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺外，在锁定期满后两年内若要减持力合科技股份的，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价），采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过力合科技股份总数的百分之一；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过力合科技股份总数的百分之二；采取协议
转让方式的，转让给单个受让方的转让比例不得低于公司股份总数的百分之五。
本人在减持所持有的力合科技股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知力合科技，并由力合科技及时予以公告，自公告之日起三个交易日后，本人方可以减持力合科技股份。
如本人违反上述承诺减持公司股票的，本人将在力合科技的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向力合科技的股东和社会公众投资者道歉；本人承诺违规减持力合科技股票所得收益（即减持力合科技股票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益）归力合科技所有，并将在获得收入的五日内将前述款项支付给公司指定账户；如本人未及时将违规减持所得上交力合科技，则力合科技有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交力合科技的违规减持所得金额相等的现金分红；本人严格执行力合科技董事会决议采取的其他约束措施。
2、长沙旺合、国科瑞华、祥禾泓安
本企业意在长期持有力合科技股票，除履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺外，在锁定期满后两年内若要减持力合科技股份的，本企业将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的力合科技全部股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过力合科技股份总数的百分之一；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过力合科技股份总数的百分之二；采取协议转让方式的，转让给单个受让方的转让比例不得低于公司股份总数的百分之五。本企业拟减持力合科技股份时，将提前三个交易日将减持意向和拟减持数量等信息书面通知力合科技，并由力合科技及时予以公告，自力合科技公告之日起三个交易日后，本企业方可减持力合科技股票，并承诺届时将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
如本企业违反上述承诺减持力合科技股票的，本企业承诺违规减持力合科技股票所得收益（即减持股票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益）归力合科技所有，并将在获得收入的五日内将前述款项支付给公司指定账户；（2）如本企业未及时将违规减持所得上交力合科技，则力合科技有权扣留应付本企业现金分
红中与本企业应上交力合科技的违规减持所得金额相等的现金分红；本企业严格执行力合科技董事会决议采取的其他约束措施。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
经核查，发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后的股本总额为 8,000.00万元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次公开发行的股份数量为 2,000.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%；
（四）本次发行后公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构和保荐代表人与发行人之间不存在其他影响公正履行职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则，尽可能避免和减少关联交易；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送保荐机构审阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项(cid:13)|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等规定，保证募集资金的安全性和专用性；2、定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定(cid:13)|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所、当地证监局报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明|

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|事项|安排|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据(cid:13)|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：王芳
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
联系电话：010-6321 2001
传真：010-6603 0102
保荐代表人：苏健、李兴刚
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规章制度的规定，发行人的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。第一创业证券承销保荐有限责任公司同意担任力合科技本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《力合科技（湖南）股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）保荐代表人：
苏健 李兴刚
保荐机构法定代表人：
王芳
保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司年 月 日