上海加冷松芝汽车空调股份
有限公司
募集资金存放与实际使用情
况审核报告
大信专审字[2018]第 17-00016号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信专审字[2018]第17-00016号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们接受委托，对后附的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2017年度募集资金实际存放与使用的情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的
审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一八年四月二十二日
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
募集资金实际存放与使用情况的专项报告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于 2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况以及前期结余情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价18.20元，募集资金总额为人民币1,092,000,000.00元，扣除保荐机构国元证券股份有限公司承销保荐费共计人民币42,230,000.00元后，实际募集资金金额为人民币1,049,770,000.00元，于2010年7月12日划入公司分别在中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行开立的募集资金账户。
募集资金总额扣除保荐机构承销保荐费共计人民币42,230,000.00元，扣除其他发行费用共计人民币21,499,149.00元，实际募集资金净额为人民币1,028,270,851.00元，业经立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了信会师报字(2010)第11747号《验资报告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）中的有关规定，公司于2011年将原计入发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计人民币13,093,149.00元划入募集资金账户，增加募集资金金额人民币13,093,149.00元，最终确定的公司实际募集资金金额为人民币1,041,364,000.00元。
（二）2017年度募集资金使用及结余情况
募集资金使用情况
单位：元
项目 募集资金专户发生情况
截至2016年12月31日专户余额 87,142,297.531、募集资金账户资金的减少项
（1）对募集资金项目的投入 21,490,644.00（2）归还银行贷款
（3）永久性补充流动资金 129,766,908.99（4）暂时性补充流动资金
减少项合计 151,257,552.99
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募集资金实际存放与使用情况的专项报告
项目 募集资金专户发生情况
2、募集资金账户资金的增加项
利息收入扣减银行手续费后的净额 1,304,809.27原暂时性补充流动资金的返还 63,000,000.00增加项合计 64,304,809.27截至2017年12月31日专户余额 189,553.81截至2017年12月31日止，募集资金净额结余189,553.81元，与募集资金专户余额人民币189,553.81元差异0元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等规定，结合公司实际情况，制定了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
1、母公司上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理情况
2010年7月，公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2、子公司上海酷风空调部件有限公司（现更名为上海酷风汽车部件有限公司）募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资零部件公司的议案》、《关于变更压缩机募投项目实施主体的议案》。2011年10月，公司以超募资金人民币1,900.00万元、募集资金人民币5,000.00万元（其中前期已支出441.08万元由公司自有资金置换）增资子公司上海酷风空调部件有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13586号验资报告。
2011年11月，公司子公司上海酷风空调部件有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。
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3、子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案》。2011年11月，公司以募集资金人民币3,500.00万元（其中前期已支出人民币778.50万元由公司自有资金置换）增资上海松芝轨道车辆空调有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13679号验资报告。
2011年11月，公司子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司及及保荐机构国元证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行签订了《募集资金三方监管协议》。
4、子公司成都松芝制冷科技有限公司募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年11月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13678号验资报告。
2011年11月，公司子公司成都松芝制冷科技有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。
5、子公司厦门松芝汽车空调有限公司募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2012年3月，公司以超募资金3,000万元向子公司厦门松芝汽车空调有限公司增资，此次增资业经厦门大治会计师事务所有限公司验证，并出具大治会验字(2012)第D022号验资报告证。
2012年8月，公司子公司厦门松芝汽车空调有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门城南支行银行签订《募集资金三方监管协议》。
2013年7月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《控股子公司厦门松芝变更募集资金专项账户的议案》。2013年8月，公司子公司厦门松芝汽车空调有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国光大银行厦门集美支行共同签署《募集资金三方监管协议》。
以上三方监管协议与深圳证券交易所颁布的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
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(二)募集资金专户存储情况
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|-|-|-|-|
|开户银行|账户类别|账号|期末余额（元）|
|中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行|募集资金专户|03-430500040020875|189,531.95|
|中国民生银行股份有限公司上海闵行支行|募集资金专户|0213014180002546|0.00|
|交通银行股份有限公司上海闵行支行|募集资金专户|310066674018170085312|21.86|
|中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行|募集资金专户|03-430500040021923|0.00|
|中国民生银行股份有限公司成都分行（已销户）|募集资金专户|2001014210053226|0.00|
||||189,553.81|

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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
公司2017年度内不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、已经完成的首发募投项目资金剩余情况
公司首发募投项目“汽车空调生产基地技术改造项目”中的子项目“轨道车空调机组项目”已经完成，并节余募集资金2,455.28万元，主要是由于公司近年来对现有轨道车空调生产研发设备进行了技术改造，并提升了生产和研发效率，从而实现了募集资金的节余；子项目“研发中心项目”节余募集资金1,773.50万元，主要是由于公司对设计方案及供应商进行了调整，并对原有设备进行了有效利用，从而实现了募集资金的节余。
2、超募资金投资项目资金剩余情况
超募资金投资项目已全部完成，其中“子公司厂房建设及设备购置项目”由于在实际采购过程及运营过程中有效减少了费用支出，节余资金587.98万元。
3、已经终止的首发募投项目资金剩余情况
公司首发募投项目“汽车空调压缩机技术改造项目”原计划新增30,000台大中型客车空调压缩机产能。由于近年来新能源汽车行业发展迅速，新能源客车数量不断增加，传统客车数量保持平稳状态。大中型传统客车空调压缩机需求也出现平稳态势，市场前景较2010年出现较大变化。公司决定终止实施“汽车空调压缩机技术改造项目”，剩余资金3,842.06万元。
根据2017年8月24日召开的第四届董事会第五次会议及2017年9月12日召开的2017年第四次临时股东大会审议并通过的《关于终止部分募投项目并使用剩余募集资金、剩余超募资金及募集资金利息收入永久补充流动资金的议案》，公司将截至2017年6月30日的剩余募集资金、剩余超募资金合计8,658.82万元及募集资金净利息收入4,655.16万元，共计13,313.98万元永久补充流动资金。截止2017年12月31日，公司实际用于永久补充流动资金的金额为12,976.69元，差异337.29万元，系2017年6月30日后用于项目投入的募集资金393.33万元，收到的扣除手续费后的利息净额56.04万元所致。
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(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2017年度内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(五)用闲置募集资金永久补充流动资金情况
参见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”所述。
(六)节余募集资金使用情况
参见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”所述。
(七)超募资金使用情况
1,成都松芝
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年11月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。截至2017年12月31日，子公司成都松芝制冷科技有限公司共使用超募资金4,232.30万元，其中：厂房建设投入3,200.00万元、生产设备购置32.30万元、补充流动资金1,000.00万元。
2,重庆松芝
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资重庆松芝公司的议案》2011年10月，公司以超募资金人民币2,500.00万元增资重庆松芝汽车空调有限公司。2012年12月12日公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整超募资金对重庆松芝投资规模的议案》，同意将对重庆松芝投资规模调整至1,000万元。2012年12月28日召开的2012年第一次临时股东大会批准了上述议案。2013年度，子公司重庆松芝汽车空调有限公司使用超募资金人民币1,000.00万元，其中：厂房建筑安装及生产设备购置907.18万元、补充流动资金92.82万元。
3,厦门松芝
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资厦门松芝公司的议案》。2012年3月，公司以超募资金人民币3,000.00万元增资厦门松芝汽车空调有
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限公司。2013年度，子公司厦门松芝汽车空调有限公司使用超募资金225.00万元，其中：补充流动资金225.00万元。2014年4月22日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止“超募资金增资厦门松芝公司扩展项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2014年5月，子公司厦门松芝汽车空调有限公司使用超募资金2,775.00万元以及募集资金专户产生的孳息179.72万元，合计2,954.72万元永久补充流动资金。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
参见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”所述。
(九)募集资金使用的其他情况
公司2017年度内不存在募集资金使用的其他情况。
(十)募集资金使用情况的日后事项
公司2017年度内不存在募集资金使用情况的日后事项。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
参见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”所述。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司2017年度内不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
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附件：1、募集资金使用情况表
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会2018年4月22日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||104,136.40|||本年度投入募集资金总额||||
|||8,658.82|||已累计投入募集资金总额||||
|||14,128.82|||||||
|||13.57%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|41,000.00|41,000.00|2,149.06|37,164.55|90.65|2017年|7,247.47|是|
|否|5,000.00|5,000.00||1,157.94|23.16|2017年|9.96|否（注1）|
|否|||||||||
||46,000.00|46,000.00|2,149.06|38,322.49|83.31||7,257.43||

超募资金投向
||||||
|-|-|-|-|-|
|否||5,000.00||5,000.00|
|否||45,800.00||45,800.00|
|是||9,500.00||8,912.02|
|是||1,400.00||1,400.00|
|||61,700.00||61,112.02|
||46,000.00|107,700.00|2,149.06|99,434.51|

注1：由于近年来新能源汽车行业发展迅速，新能源客车数量不断增加，传统客车数量保持平稳状态。大中型传统客车空调未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
压缩机需求也出现平稳态势，市场前景较之前已出现较大的变化所致
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展 参见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 参见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
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募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
公司第三届董事会第十三次会议于2015年8月24日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,300万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批转之日起12个月，与2016年8月24日到期。公司第三届董事会第二十五次会议于2016年8月25日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 动资金的议案》，同意公司使用人民币6,300万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批转之日起12个月，公司使用部分闲置资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。公司于2017年8月22日已将上述63,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 参见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况尚未使用募集资金用途及去向 参见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用