包头明天科技股份有限公司
600091
2013年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
四、公司负责人李国春、主管会计工作负责人高大林及会计机构负责人（会计主管人员）刘建林声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度共实现净利润为-11,034.44万元，加上年初未分配利润-105,992.09万元，本年度可供股东分配利润为-117,026.53万元。
鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2013年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。
此预案需提交2013年度股东大会审议批准。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目 录
第一节释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4第二节公司简介 ........................................................................................................................... 5第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7第四节董事会报告 ....................................................................................................................... 9第五节重要事项 ......................................................................................................................... 17第六节股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 23第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 27第八节公司治理 ......................................................................................................................... 31第九节内部控制 ......................................................................................................................... 35第十节财务会计报告 ................................................................................................................. 35第十一节备查文件目录 ............................................................................................................111
第一节释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|公司、本公司、明天科技|指|包头明天科技股份有限公司|
|明天控股|指|明天控股有限公司|
|正元投资|指|正元投资有限公司|
|荣联、荣联公司|指|内蒙古荣联投资发展有限责任公司|
|泰能、泰能公司|指|山东泰山能源有限责任公司|
|丽江德润|指|丽江德润房地产开发有限责任公司|
|报告期|指|2013年1月1日至2013年12月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位|

二、重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
第二节公司简介
一、公司信息
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|公司的中文名称|包头明天科技股份有限公司|
|公司的中文名称简称|明天科技|
|公司的外文名称|BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO.,LTD|
|公司的外文名称缩写|BTTT|
|公司的法定代表人|李国春|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|关 明|徐彦锋|
|联系地址|包头明天科技股份有限公司证券部|包头明天科技股份有限公司证券部|
|电话|0472-2207068|0472-2207058|
|传真|0472-2207059|0472-2207059|
|电子信箱|guanming@tomotech.com|600091@sina.com.cn|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号|
|公司注册地址的邮政编码|041030|
|公司办公地址|包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号|
|公司办公地址的邮政编码|041030|
|公司网址|http://www.tomotech.com|
|电子信箱|600091@sina.com.cn|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸名称|《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|包头明天科技股份有限公司证券部|

五、公司股票简况
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|公司股票简况||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|
|Ａ股|上海证券交易所|ST明科|600091|

六、公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
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|注册登记日期|2002年6月6日|
|注册登记地点|内蒙古工商行政管理局|
|企业法人营业执照注册号|150000000005080|
|税务登记号码|150240114124810|
|组织机构代码|11412481-0|

(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册登记日期:1997年6月26日
公司首次注册登记地点:内蒙古呼和浩特市
(三)公司上市以来主营业务的变化情况
1999年12月18日，经营范围：一般经营项目：生产、销售烧碱，聚氯乙烯树脂，硫酸，苯酚，氢氟酸，无水氟化氢，液氯，电石，溶解乙炔：炉料产品的生产加工，化工包装，室内装饰、装潢（凭资质经营）；出口自产化工产品、进口生产、科研所需原辅料，仪器仪表及配件（国家组织统一经营的16种出口商品，国家实行核定的14种进口商品除外）；化工产品的研制、开发，化工机械加工；出口本企业自产的机电产品、轻工纺织；网络工程及远程教育服务；环保设备生产及销售；计算机软硬件及外围设备的生产、销售；销售电子原件、通讯器材（除专营）、办公设备；咨询服务、仓储；租赁；货物运输；出口本企业自产的食品。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
2013年3月29日,经营范围：一般经营项目：销售烧碱、聚氯乙烯树脂、苯酚、电石、盐酸；化工包装，室内装饰、装潢（凭资质经营）；化工产品的研制、开发（需前置许可的除外）；
化工机械加工；出口本企业自产的机电产品、轻工纺织；网络工程及远程教育服务；环保设备生产及销售；计算机软硬件及外围设备的生产、销售；销售电子原件、通讯器材（除专营）、办公设备；咨询服务、仓储（危险化学品除外）；租赁；货物运输代理服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
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|1997年7月-2003年1月|包头化工集团有限公司|
|2003年1月-2008年9月|包头市北普实业有限公司|
|2008年10月-至今|正元投资有限公司|

七、其他有关资料
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|公司聘请的会计师事务所名称（境内）|名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7 号楼中海地产广场西塔5-11层|
||签字会计师姓名|栾国保王晓波|

第三节会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|营业收入|25,528,991.07|31,735,876.82|-19.56|5,477,467.81|
|归属于上市公司股东的净利润|-110,344,374.22|11,848,819.27|-1,031.27|-145,296,628.44|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-121,518,963.47|-120,977,876.70|不适用|-137,546,675.35|
|经营活动产生的现金流量净额|-87,456,792.17|-85,926,983.36|-1.78|-106,570,674.99|
||2013年末|2012年末|本期末比上年同期末增减(%)|2011年末|
|归属于上市公司股东的净资产|448,576,747.17|558,953,624.32|-19.75|556,854,397.40|
|总资产|1,307,925,404.45|1,336,295,463.97|-2.12|1,354,047,563.46|

(二)主要财务数据
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|主要财务指标|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|基本每股收益（元／股）|-0.33|0.04|-925.00|-0.43|
|稀释每股收益（元／股）|-0.33|0.04|-925.00|-0.43|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.36|-0.36|不适用|-0.41|
|加权平均净资产收益率（%）|-21.90|2.11|减少24.01个百分点|-22.44|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-24.12|-21.50|减少2.62个百分点|-21.24|

二、非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
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|非经常性损益项目|2013年金额|附注（如适用）|2012年金额|2011年金额|
|非流动资产处臵损益|3,160,012.13|处臵固定资产损益|126,154,756.45|-7,472,756.02|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|8,150,000.00||4,500,000.00||
|对外委托贷款取得的损益|||462,000.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-135,422.88||1,709,939.52|-277,197.07|
|合计|11,174,589.25||132,826,695.97|-7,749,953.09|

第四节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
本报告期，为贯彻落实包头市政府《关于包头市主城区"三片两线"环境综合整治工作方案》精神，公司淘汰落后产能，剥离化工产业，进行产业结构调整，实施产业转型，处于战略转型期。
本报告期，公司实现营业收入 2,552.90万元，比 2012年同期减少19.56%，净利润-11,034.44万元，比2012年同期减少1,031.27%。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|25,528,991.07|31,735,876.82|-19.56|
|营业成本|23,607,391.86|27,137,992.71|-13.01|
|销售费用|90,740.00|84,340.00|7.59|
|管理费用|70,171,399.14|72,302,181.00|-2.95|
|财务费用|53,396,558.69|80,048,501.78|-33.29|
|经营活动产生的现金流量净额|-87,456,792.17|-85,926,983.36|-1.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,503,808.14|212,707,915.00|-110.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|116,159,080.00|-120,151,400.02|196.68|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司营业收入同比减少19.56%，主要是受市场环境影响销售化工产品实现收入减少所致。
(2)主要销售客户的情况
报告期内，公司前五名客户的营业收入为23,899,210.89元，占公司全部营业收入的93.62%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元币种:人民币
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|化工原料及化学制品|采购成本|21,150,406.18|89.59|24,848,133.67|91.56|-14.88|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|烧碱|采购成本|||11,960,127.87|44.06|-100.00|
|苯酚|采购成本|19,732,484.74|83.59|9,108,905.94|33.57|116.63|
|树脂|采购成本|707,692.26|3.00|1,714,529.91|6.32|-58.72|
|片碱|采购成本|||1,698,803.40|6.26|-100.00|
|其他|采购成本|710,229.18|3.00|365,766.55|1.35|94.18|
|合计||21,150,406.18|89.59|24,848,133.67|91.56|-14.88|

 (2)主要供应商情况
报告期内，公司前五名供货采购成本为19,732,484.74元，占公司全部采购的93.30%。
4、费用
报告期财务费用53,396,558.69，较上年同期80,048,501.78减少33.29%，主要原因是本年度短期借款利率下降所致。
5、现金流
单位:元币种:人民币
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|项 目|本 期|上年同期|增减+、-%|变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额|-87,456,792.17|-85,926,983.36|-1.78|本期较上年同期减少的主要原因是本期支付前期欠款及税金所致。|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,503,808.14|212,707,915.00|-110.58|本期较上年同期减少的主要原因是上年同期收到出售荣联部分股权款所致。|
|筹资活动产生的现金流量净额|116,159,080.00|-120,151,400.02|196.68|本期较上年同期增加的主要原因是本期偿还借款及支付利息减少所致。|

6、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位:元币种:人民币
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|项目|本期金额|上年同期|上年同期与本期金额变动比例（%）|说明|
|营业税金及附加|683,698.27|333,800.84|104.82|本期较上年同期增加的主要原因是本期投资性房地产土地税在此列支所致。|
|财务费用|53,396,558.69|80,048,501.78|-33.29|本期较上年同期减少的主要原因是本期短期借款利率下降所致。|
|资产减值损失|-382,749.55|3,677,945.83|-110.41|本期较上年同期减少的主要原因是本期应 收款项余额减少，对应冲回坏账准备所致。|
|投资收益|519,083.87|1 51,771,829.57|-99.66|本期较上年同期减少的主要原因是上年同期出售荣联部分股权取得的投资收益较大所致。|
|营业外支出|487,157.06|116,891.18|316.76|本期较上年同期增加的主要原因是本期处臵固定资产所致。|

(2)发展战略和经营计划进展说明
公司本着审慎、高度负责的态度，以确保公司未来经营的确定性及可持续性发展，更好的保护上市公司及广大投资者利益的原则，慎之又慎，严格筛选、考察论证具备可持续发展能力的项目，以确保公司产业转型目标的实现。为实现公司、广大投资者获取利益最大化，创造股东价值，公司根据国家和地方相关政策，加快产业转型重组工作。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|化工原料及化学制品|21,334,900.96|21,150,406.18|0.86|-16.42|-14.88|减少1.80个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|苯酚|19,824,671.78|19,732,484.74|0.47|115.49|116.63|减少0.52个百分点|
|树脂|800,000.00|707,692.26|11.54|-62.80|-58.72|减少8.73个百分点|
|其他|710,229.18|710,229.18||82.57|94.18|减少5.98个百分点|
|合 计|21,334,900.96|21,150,406.18|0.86|-16.42|-14.88|减少1.80个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|西北|19,824,671.78|-6.75|
|华北|||
|内蒙古|1,510,229.18|-32.07|
|合 计|21,334,900.96|-16.42|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元币种:人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|应收账款|6,591,023.59|0.50|15,260,914.29|1.14|-56.81|
|固定资产|14,487,239.69|1.11|38,649,976.94|2.89|-62.52|
|短期借款|445,400,000.00|34.05|295,000,000.00|22.08|50.98|
|应付账款|24,446,004.73|1.87|38,177,820.85|2.86|-35.97|
|应付利息|18,310,398.24|1.40|7,672,372.34|0.57|138.65|
|应交税费|3,728,903.71|0.29|2,582,627.92|0.19|44.38|
|其他应付款|44,073,697.03|3.37|95,631,250.99|7.16|-53.91|

应收账款：期末较期初减少的主要原因是本年度收回前期所欠货款所致。
固定资产：期末较期初减少的主要原因是本年度公司进一步处置原有固定资产所致。
短期借款：期末较期初增加的主要原因是本年度公司对外借款增加所致。
应付账款：期末较期初减少的主要原因是本年度支付前期所欠货款所致。
应付利息：期末较期初增加的主要原因是本年度计提利息增加所致。
应交税费：期末较期初增加的主要原因是本年度土地使用税增加所致。
其他应付款：期末较期初减少的主要原因是本年度归还上年度所欠的土地出让金所致。
(四)核心竞争力分析
公司收购了公司原化工生产经营所租赁的五宗1374亩工业土地使用权。由于包头市的土地价格持续增长，可为公司实现可持续发展储备必要的资源，提高公司未来的投资收益。
目前，包头市政府已出台了总体规划，但该区域控制性详细规划尚未出台，待控制性详规
出台后，公司将根据相关规定，制定规划和使用方案。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
本报告期公司无对外股权投资的情况。
(1)证券投资情况
本报告期公司无证券投资的情况。
(2)持有其他上市公司股权情况
公司无持有其他上市公司股权情况。
(3)持有非上市金融企业股权情况
公司无持有非上市金融企业股权情况。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）山东泰山能源有限责任公司：截止报告期末，本公司持有山东泰山能源有限责任公司34%的股权。该公司注册资本为32,998.96万元。经营范围：煤炭的开采、洗选、加工、汽车运输、销售；洁净能源的开发；化工产品（不含化学危险品）和建筑材料的销售。2013年底，该公司总资产282,024.50万元，实现营业收入185,010.69万元，实现净利润244.02万元，为公司实现投资收益117.73万元。
（2）内蒙古荣联投资发展有限责任公司：截止报告期末，本公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司31.80%股权，该公司注册资本为 10,000万元。经营范围：对能源产业的投资：钢材、木材、建材、机电产品销售：矿产资源的勘查。2013年底，该公司总资产 102,973.59万元，实现净利润-206.99万元，为公司实现投资收益-65.82万元。
（3）控股子公司丽江德润房地产开发有限责任公司：该公司注册资本为1,000万，经营范围：房地产开发，销售商品房，接受委托从事物业管理，房地产信息咨询（不含中介服务），专业承包：旅游项目经营管理：酒店管理，会议服务，信息咨询(不含中介服务)：承办展览、展示。销售建筑材料、五金。
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)公司发展战略
公司根据包头市政府《关于包头市主城区"三片两线"环境综合整治工作方案》精神，剥离化工产业，淘汰落后产能，依托自身的地域优势和资源优势，深化改革创新，加快战略转型、产业结构调整步伐，向未来发展潜力较大、收益稳定的领域拓展。同时，充分利用和开发公司土地等优良资产和储备资源，积极探索和培育新的利润增长点，促进公司更快、更好地稳定发展，提高公司盈利能力，进一步提升公司发展的综合竞争实力。
(二)可能面对的风险
公司产业转型工作是一项系统工程，涉及职工安置、资产处置、筛选项目、论证、确定方案等阶段。由于近年来宏观经济、市场出现很大波动。公司产业转型事项正在进行项目筛选并进一步论证中，产业转型方案确定实施的时间存在一定的不确定性。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
本公司2013年年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段的无保留意见的审计报告（瑞华审字[2014]第 01690067号），针对审计意见中的强调事项，本公司董事会特作如下说明：
1、公司根据包头市政府《关于包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案》精神，剥离化工产业，淘汰落后产能，依托自身的地域优势和资源优势，深化改革创新，加快战略转型、产业结构调整步伐，向未来发展潜力较大、收益稳定的领域拓展。确保公司未来经营的确定性及可持续性发展，实现公司、广大投资者获取利益最大化，更好的保护上市公司及广大投资者利益，创造股东价值。
目前，经过公司董事会以及经营班子的努力，在包头市政府的大力支持下，公司产业转型重组工作正在积极推进。
2、公司收购了公司原化工生产经营所租赁的五宗 1374亩工业土地使用权。由于包头市的土地价格持续增长，可为公司实现可持续发展储备必要的资源，提高公司未来的投资收益。
目前，包头市政府已出台了总体规划，但该区域控制性详细规划尚未出台，待控制性详规出台后，公司将根据相关规定，制定规划和使用方案。
3、充分利用铁路专运线、现有厂房、库房、办公、场地等优良资产，以及所处地理位置优势和市场空缺，引入战略合作伙伴，开发新项目，培育新的利润增长点。
综上所述，随着公司战略调整产业转型重组完成后，以及上述储备资源项目开发利用，公
司资产质量更加优良，从而实现产业结构优化和升级，盈利水平大幅提升，大大加强公司未来发展的综合竞争实力。公司不仅依然具备持续性经营能力，也必将保障公司健康、稳定、持续地发展。
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】 37号)、内蒙古证监局"关于《关于落实上市公司现金分红有关事项的通知》的通知（内证监函[2012]105号）"等文件要求，经公司第六届董事会第六次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过，对《公司章程》分红政策条款进行了修改，对利润分配政策的调整程序等方面内容作了规定，独立董事发表了意见。未来公司将结合自身情况，积极落实现金分红政策，给予投资者以合理回报，充分保护中小投资者的合法权益。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0|0|0|-110,344,374.22|0|
|2012年|0|0|0|0|11,848,819.27|0|
|2011年|0|0|0|0|-145,296,628.44|0|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
公司充分尊重和维护公司股东、银行及其他债权人、职工等利益相关者的合法权益，认真
接待投资者来访，能够与利益相关者积极合作，共同推动公司健康、稳定发展。
此外，公司在保护环境等方面积极贯彻落实包头市政府《关于包头市主城区"三片两线"环境综合整治工作方案》精神，剥离化工产业，实现企业与社会、环境的和谐统一。彻底解决了环境污染问题，社会效益显著。
(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
报告期内，公司不存在重大环保问题。
第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
(一)其他说明
本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√不适用
三、破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项
√不适用
五、公司股权激励情况及其影响
√不适用
六、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、临时公告未披露的事项
单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额|占同类交易金额的比例(%)|关联交易结算方式|市场价格|交易价格与市场参考价格差异较大的原因|
|包头市西水水泥有限责任公司|其他关联人|提供劳务|租赁土地|协议价格||1,220,000.00|100.00|货币资金|||
|包头市西水水泥有限责任公司|其他关联人|提供劳务|通勤费|协议价格||360,000.00|100.00|货币资金|||
|包头市西水水泥有限责任公司|其他关联人|购买商品|采购水泥|市场价格||710,229.91|100.00|货币资金|||
|合计||||/|/|2,290,229.91||/|/|/|

(二)关联债权债务往来
1、临时公告未披露的事项
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|向关联方提供资金|||关联方向上市公司提供资金|||
|||期初余额|发生额|期末余额|期初余额|发生额|期末余额|
|包头黄河高新塑材股份有限公司|其他关联人|2,250,000.00||2,250,000.00||||
|包头市西水水泥有限责任公司|其他关联人|1,330,969.00|50,969.00|1,280,000.00||||
|合计||3,580,969.00|50,969.00|3,530,000.00||||

关于包头明天科技股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
的专项审核报告
瑞华核字【2014】01690008号包头明天科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”）2013年 12月 31日合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。
按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是明天科技管理层的责任，我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计明天科技2013年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。
为了更好地理解明天科技2013年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
本审核报告仅供包头明天科技股份有限公司2013年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：栾国保
中国·北京 中国注册会计师：王晓波
二〇一四年四月二十七日
2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：包头明天科技股份有限公司 单位:万元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|期初占用资金余额|报告期内占用累计发生金额(不含利息)|报告期内占用资金的利息(如有)|报告期内偿还累计发生金额|期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|现大股东及其附属企业||||||||-||非经营性占用|
|||||||||-|||
|||||||||-|||
|小计||||-|-|-|-|-|||
|前大股东及其附属企业||||||||-||非经营性占用|
|||||||||-|||
|||||||||-|||
|小计||||-|-|-|-|-|||
|总计||||-|-|-|-|-|||
|其他关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|期初往来资金余额|报告期内往来累计发生金额(不含利息)|报告期内往来资金的利息(如有)|报告期内偿还累计发生金额|期末往来资金余额|往来形成原因|往来性质|
|大股东及其附属企业|包头市西水水泥有限责任公司|同一实际控制人|其他应收款|133.10|164.00||169.10|128.00|土地使用权租 赁 费 及通勤费|经营性往来|
|小计||||133.10|1 6 4 .00||169.10|1 2 8 .00|||
|上市公司的子公司及其附属企业|丽江德润房地产开发有限公司|控股子公司及其控制的法人|其他应收款|5,921.22|293.40|||6,214.62|资金拆借|非经营性往来|
|小计||||5,921.22|293.40|||6,214.62|||
|关联自然人及其控制的法人||||||||||非经营性往来|
|小计|||||||||||
|其他关联人及其附属企业|包头黄河高新塑材有限公司|参股 公司|其他应收款|225.00||||225.00|资金拆借|非经营性往来|
|小计||||225.00||||225.00|||
|总计||||6,279.32|457.40||169.10|6 , 5 6 7 .62|||

法定代表人：李国春 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林
七、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
√不适
(二)担保情况
√不适用
(三)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、承诺事项履行情况
（一）上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与股改相关的承诺|股份限售|包头市北普实业有限公司|“自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。”|2006-5-24承诺期限 ：2009-6-3|是|是|||
||股份限售|包头北大明天资源科技有限公司|“自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。”|2006-5-24承诺期限:2008-6-2|是|是|||
||股份限售|浙江恒际实业发展有限公司|“自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。”|2006-5-24承诺期限:2008-6-2|是|是|||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|解决同业竞争|明天控股有限公司|为避免与上市公司之间未来可能出现的同业竞争，承诺：“本次协议转让完成后，本公司将不再投资其他与上市公司从事相同或相似业务的企业，或经营其他与上市公司相同或相似的业务，不进行其他与上市公司具有利益冲突或竞争性的行为，以保障上市公司及其股东的利益。”|承诺日期 ：2012-6-18 承诺期限：长期有效|否|是|||
||解决关联交易|明天控股有限公司|为了将来尽量规范和减少关联交易，承诺：“本次股权转让完成后，本公司及其关联方与上市公司及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公开、公平的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。|承诺日期 ：2012-6-18 承诺期限：长期有效|否|是|||

九、聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|是否改聘会计师事务所：|是||
||原聘任|现聘任|
|境内会计师事务所名称|中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|55|55|
|境内会计师事务所审计年限|1|1|

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中瑞岳华"）是公司经 2012年度股东大会决议续聘的 2013年度财务审计机构。报告期内，公司收到《关于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的函》，中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"国富浩华"）在平等自愿、互利共赢、友好协商的基础上进行了合并，合并后的事务所使用国富浩华的法律主体，并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义为客户提供服务。
鉴于与公司年度审计工作相关的专业人士已转入瑞华，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司第六届董事会第十一次会议、2013年第三次股东大会审议通过，将聘请的2013年度财务审计机构由中瑞岳华变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
本报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人未发生受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况
十一、其他重大事项的说明
报告期内公司无其他重大事项。
第六节股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份||||||||||
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股||||||||||
|其中： 境内非国有法人持股||||||||||
|境内自然人持股||||||||||
|４、外资持股||||||||||
|其中： 境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|336,526,000|100.00|0|0|0|0|0|336,526,000|100.00|
|1、人民币普通股|336,526,000|100.00|0|0|0|0|0|336,526,000|100.00|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|336,526,000|100.00|0|0|0|0|0|336,526,000|100.00|

(二)限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
(一)股东数量和持股情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末股东总数||26,167|||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数|||||25,825||
|前十名股东持股情况||||||||||||
|股东名称|股东性质||持股比例(%)|持股总数|||报告期内增减|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|||
|正元投资有限公司|境内非国有法人||15.00|50,478,900||||0|冻结||50,478,900|
|包头北大明天资源科技有限公司|国有法人||4.46|15,016,686|||-10,095,780|0|无|||
|浙江恒际实业发展有限公司|境内非国有法人||4.24|14,259,597|||10,095,780|0|无|||
|李强|境内自然人||0.86|2,899,213||||0|未知|||
|谢爱林|境内自然人||0.49|1,650,000||||0|未知|||
|罗美蓉|境内自然人||0.48|1,615,008||||0|未知|||
|深圳市德强贸易发展有限公司|未知||0.47|1,582,079||||0|未知|||
|丁金香|境内自然人||0.47|1,574,700||||0|未知|||
|赵海玲|境内自然人||0.45|1,500,000||||0|未知|||
|唐扬帆|境内自然人||0.43|1,456,650||||0|未知|||
|前十名无限售条件股东持股情况||||||||||||
|股东名称|持有无限售条件股份的数量|||||股份种类及数量||||||
|正元投资有限公司|50,478,900|||||人民币普通股||||||
|包头北大明天资源科技有限公司|15,016,686|||||人民币普通股||||||
|浙江恒际实业发展有限公司|14,259,597|||||人民币普通股||||||
|李强|2,899,213|||||人民币普通股||||||
|谢爱林|1,650,000|||||人民币普通股||||||
|罗美蓉|1,615,008|||||人民币普通股||||||
|深圳市德强贸易发展有限公司|1,582,079|||||人民币普通股||||||
|丁金香|1,574,700|||||人民币普通股||||||
|赵海玲|1,500,000|||||人民币普通股||||||
|唐扬帆|1,456,650|||||人民币普通股||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|公司法人股股东之间、公司法人股股东与前10名社会公众股股东之间均不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知前10名社会公众股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。|||||||||||

四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1、法人
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|正元投资有限公司|
|单位负责人或法定代表人|于占鸿|
|成立日期|2008年3月28日|
|组织机构代码|67069222-9|
|注册资本|1,340,000,000.00|
|主要经营业务|许可经营项目：无；一般经营项目：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|
|经营成果|2013年度正元投资通过投资活动取得收入18529万元。|
|财务状况|截止到2013年正元投资总资产达到21亿元，实现净利润-8541.53万元。（财务报表未经审计）|
|现金流和未来发展战略|正元投资2013年实现的经营活动产生的现金流量净额为-16854万元，投资活动产生的现金流量净额为18529万元。正元投资是一家投资性公司，是明天控股在内蒙古地区重点打造的投资平台，核心发展战略是利用内蒙古地区的西部政策以及资源优势，进行科学整合。|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|现控制内蒙古西水创业股份有限公司23.34%的股权。|

(二)实际控制人情况
1、法人
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|明天控股有限公司|
|单位负责人或法定代表人|肖卫华|
|成立日期|1999年9月20日|
|组织机构代码|70023352-6|
|注册资本|500,000,000.00|
|主要经营业务|对电子、计算机、高新技术产业、化工、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、交通运输项目的投资管理。|
|经营成果|明天控股主要从事在内蒙古自治区的投资， 2012年完成投资额度达到5亿元，2013年涉及投资项目超过10亿元。|
|财务状况|截止到 2013 年明天控股总资产达到 38.67 亿元，实现净利润-1189万元。（财务报表未经审计）|
|现金流和未来发展战略|明天控股 2013 年实现的经营活动产生的现金流量净额为 50040 万元，投资活动产生的现金流量净额为-50006万元。明天控股作为一家投资性公司，核心目标是整合优质资源，发挥资源的最大效用，为整个社会的发展创造新价值。近几年的发展战略是利用内蒙古地区的西部政策及资源优势，结合上市公司优良资产，做好相关的实业投资。按照明天控股发展战略，未来将继续加大相关投资力度。|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|现控制内蒙古西水创业股份有限公司 23.34%的股权；通过包头草原糖业（集团）有限责任公司、包头市实创经济技术开发有限公司和包头市北普实业有限公司间接控制包头华资实业股份有限公司 54.32%的股权。|

2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元）|
|李国春|董事长、总裁|男|51|2012年8月12日|2015 年8月11日|0|0|0|无|6.4|0|
|李靖波|副董事长|女|48|2012年8月12日|2015 年8月11日|0|0|0|无|6.4|0|
|关 明|董事、董事会秘书、副总裁|男|56|2012年8月12日|2015 年8月11日|6,200|6,200|0|无|6.2|0|
|高大林|董事、财务总监|男|43|2012年8月12日|2015 年8月11日|0|0|0|无|6.2|0|
|吴振清|董事|女|40|2012年8月12日|2015 年8月11日|0|0|0|无|0|16.2676|
|刘金平|董事|男|26|2012年8月12日|2015 年8月11日|0|0|0|无|0|6.4188|
|张 驰|独立董事|男|56|2012年8月12日|2015 年7月17日|0|0|0|无|5|0|
|郭 庆|独立董事|男|46|2012年8月12日|2015 年2月15日|0|0|0|无|5|0|
|王道仁|独立董事|男|43|2012年8月12日|2015 年8月11日|0|0|0|无|5|0|
|崔蒙生|监事会主席、工会主席|男|57|2012年8月12日|2015 年8月11日|0|0|0|无|5.6|0|
|刘金红|监事|女|46|2012年8月12日|2015 年8月11日|0|0|0|无|0|3|
|兰俊玲|监事|女|43|2012年8月12日|2015 年8月11日|0|0|0|无|0|4.788|
|王京玉|副总裁|男|51|2012年8月12日|2015 年8月11日|0|0|0|无|5.6|0|
|合计|/|/|/|/|/|6,200|6,200|0|/|51.4|30.4744|

李国春：曾任包头市第四化工厂车间主任、副厂长，包头市化工设计研究所所长，包头明天科技股份有限公司总裁助理、副总裁，内蒙古西水创业股份有限公司董事、常务副总经理、总经理，包头明天科技股份有限公司董事、总裁。现任包头明天科技股份有限公司董事长、总裁。
李靖波：曾任包头市第一化工厂科技开发处副处长、处长，包头市化工集团总公司副董事长、副总经理。现任包头北大明天资源科技有限公司董事长、包头明天科技股份有限公司党委书记、副董事长。
关明：曾任包头明天科技股份有限公司总裁办主任、证券部部长、总裁助理。现任包头明天科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁。
高大林：曾任山东华顺盟陶瓷新材料有限公司财务总监；山东泰安佳联工贸有限公司财务总监、内蒙古赛立特尔纺织（集团）有限公司财务总监。现任包头明天科技股份有限公司董事、财务总监。
吴振清：曾在北京大北软件有限公司、时代胜恒科技有限公司工作。现在正元投资有限公司工作；现任包头明天科技股份有限公司董事。
刘金平：现在明天控股有限责任公司任审计专员；现任包头明天科技股份有限公司董事。
张驰：现为华东政法大学民商法教授、民商法博士生导师，民法研究中心副主任，中国法学会民法研究会理事，上海市法学会民法学会理事；上海市中信正义律师事务所兼职律师。
现任包头明天科技股份有限公司独立董事。
郭庆：曾在天津市汽运一场工作。现在长实律师事务所，执业律师（合伙人）。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。
王道仁：曾在奥迪特会计师事务所任高级项目经理；天狮生物工程有限公司墨西哥分公司财务经理；天狮生物工程有限公司北京分公司财务经理；北京中永信会计师事务所合伙人。现为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；现任包头明天科技股份有限公司独立董事。
崔蒙生：曾任包头树脂厂团委书记，包头市第二化工厂工会主席、包头市第四化工厂工会主席，包头黄河化工股份有限公司二分公司党委书记，云杉化工厂党委书记、厂长，包头双环化工集团股份有限公司党委书记、厂长。现任包头明天科技股份有限公司监事会主席、工会主席。
刘金红：曾在兵器工业第五二研究所、包头明天科技股份有限公司任职。现在正元投资有限公司工作，现任包头明天科技股份有限公司监事。
兰俊玲：曾在赤峰市平庄鸿波实业总公司、包头明天科技股份有限公司任职。现在正元投资有限公司工作，包头明天科技股份有限公司监事。
王京玉：曾任包头市第一化工厂苯酚车间技术员、车间副主任、氟化氢车间主任，包头市
第一化工厂厂长助理，包头山泉有限责任公司副总经理，包头明天科技股份有限公司山泉化工厂副厂长、厂长，包头明天科技股份有限公司总裁助理。现任包头明天科技股份有限公司副总裁。
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
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|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|李靖波|包头北大明天资源科技有限公司|董事长|2006年7月30日||
|吴振清|正元投资有限公司|职员|2008年2月28日||
|刘金平|明天控股有限责任公司|审计专员|2011年10月30日||
|刘金红|正元投资有限公司|办公室主任|2012年6月30日||
|兰俊玲|正元投资有限公司|会计|2008年10月30日||

(二)在其他单位任职情况
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|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|关 明|丽江德润房地产开发有限公司|董事长|2009年7月16日||
|高大林|山东泰山能源有限责任公司|监事|2012年3月10日||
|吴振清|信达地产股份有限公司|董事|2012年12月3日|2015年12月2日|
|刘金平|信达地产股份有限公司|监事|2012年12月3日|2015年12月2日|

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
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|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|薪酬和津贴的发放标准由董事会薪酬委员会提出，董事、监事、独立董事的津贴标准由公司股东大会批准，高级管理人员的薪酬标准由董事会审议通过。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|公司董事、监事报酬标准参照同地区上市公司水平以及公司实际情况确定，高级管理人员的报酬由公司薪酬体系决定，与岗位和绩效挂钩。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况|经考核及相关决策程序后支付。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|81.8744万元|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。
五、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
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|母公司在职员工的数量|2,077|
|在职员工的数量合计|2,077|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|1,213|
|销售人员|68|
|技术人员|307|
|财务人员|17|
|行政人员|102|
|合计|1,707|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|本科以上|85|
|大专|393|
|中专|136|
|高中及以下|1,093|
|合计|1,707|

(二)专业构成统计图：
1%6%
18%
生产人员
销售人员
技术人员
4% 财务人员
71% 行政人员
(三)教育程度统计图：
5%
23%
本科以上
大专
中专
64% 8% 高中及以下
第八节公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，建立健全各项管理制度，建立完善的内部控制体系，不断修订完善公司法人治理的细则及其他内控制度，完善法人治理结构，严格依法规范公司运作。目前公司治理的实际状况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求。公司治理主要情况如下：
1、股东与股东大会
公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，建立了确保所有股东充分行使法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利的公司治理结构。股东按其所持有的股份享有平等的权利，并承担相应义务。公司确保股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的重大事项均享有知情权和参与权，并建立和股东之间良好沟通的渠道。公司严格按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定召开股东大会，会议的召集、通知、登记、召开、议案的审议、表决及决议等程序、公告均符合规范要求，历次股东大会均经律师现场见证，并出具了法律意见书。
2、控股股东与上市公司
控股股东依法行使股东权利，承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；
公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面严格分开；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。
3、董事和董事会
本报告期，公司完成了董事会、监事会、各专业委员会及高管层的换届工作，公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘程序公开、公平、公正、独立。各董事按照要求认真履行职责，勤勉尽责，切实维护公司和股东的最大利益。
4、监事和监事会：
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求，严格按照《监事会议事规则》开展工作，监事会会议符合相关规定要求，保证了监事会有效行使监督和检查职责，有完整、真实的会议记录；公司监事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并发表意见，维护公司及股东的权益。
5、信息披露与透明度：
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，遵守"公平、公正、公开"的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司相关信息，履行信息披露义务；并根据相关规定，制订了《内幕信息知情人登记备案制度》、《外部信息使用人管理制度》，确保公司信息披露的公平性、公正性，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。
6、内幕信息知情人登记管理：报告期内，公司严格按照《对外信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》的管理规定，对需要内幕信息知情人登记的事项，进行了登记管理，并对内幕信息知情人购买和出售本公司股票的要求进行了宣贯，保证了内幕信息知情人和其他股东在信息获取方面的公平性。
7、公司治理及内幕信息知情人登记管理总结：报告期内，公司严格遵照各项规章制度，内部治理结构更加规范、完整，不存在新增问题，规范运作水平持续提高。
今后，公司将继续结合自身情况，进一步推进完善内控机制，积极探索符合自身发展特点的公司治理方式，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，构筑保障公司健康发展的长效机制。
二、股东大会情况简介
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|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2013 年第一次临时股东大会|2013年1月11日|《关于修改<公司章程>》的议案、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于变更 2012 年度财务审计机构的议案》|所有议案均由参会股东审议通过|www.sse.com.cn|2013 年 1 月12日|
|2013 年第二次临时东大会|2013年3月29日|《审议变更公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》|所有议案均由参会股东审议通过|www.sse.com.cn|2013 年 3 月30日|
|2012 年度股东大会|2013年5月28日|《2012 年度报告及摘要》、《2012 年度董事会工作报告》、《2012年度监事会工作报告》、《2012 年度财务决算报告》、《2012 年度利润分配议案》、《关于续聘会计师事务所及审计报酬的议案》、《独立董事 2012 年度述职报告》、《关于公司向金融机构借款额度的议案》|所有议案均由参会股东审议通过|www.sse.com.cn|2013 年 5 月29日|
|2013 年第三次临时股东大会|2013 年 12月6日|《关于变更 2013 年度财务审计机构的议案》、《关于向金融机构借款额度的议案》|所有议案均由参会股东审议通过|www.sse.com.cn|2013年12月7日|

三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张 驰|是|5|5|4|0|0|否|0|
|郭 庆|是|5|5|4|0|0|否|0|
|王道仁|是|5|5|4|0|0|否|0|

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|-|-|
|年内召开董事会会议次数|5|
|其中：现场会议次数|1|
|通讯方式召开会议次数|4|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事恪尽职守、尽职尽责的参与董事会工作，认真审议各次会议的每项议案，听取管理层的汇报并提出有益于公司发展的建设性意见与建议；公司为独立董事履职提供充分条件，并与独立董事保持良好的沟通，确保独立董事职能有效发挥。
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内，公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会专业委员会实施细则》的规定正常开展工作，暂无重要建议和意见。
五、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。具体情况如下：
1、业务方面：本公司业务独立于控股股东单位，拥有完整的产、供、销、研究开发体系，有独立的产品营销网络、人员和客户，公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存
在依赖关系，不存在从事相同或相近业务的情况。
2、人员方面：本公司人员方面独立于控股股东单位。公司按照《公司章程》的规定，提名
和选举董事会成员，控股股东通过合法程序推荐董事和监事人选，股东大会作出的人事任免决定不受其干预。公司建立了完善的人力资源管理体系及薪酬管理相关制度，设立了完整独立的职能部门和业务机构，在劳动、人事及工资等管理方面完全独立于控股股东。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员全部专职于本公司，不担任股东公司董事以外的职务，并在本公司领取薪酬。
3、资产方面：本公司资产方面完全独立于控股股东单位，公司拥有独立的生产系统和辅助设施，拥有独立的工业产权、商标的无形资产，公司与控股股东之间产权关系清晰。控股股东不存在违规占用本公司资金、资产和其它资源的情况。
4、机构方面：公司拥有健全、独立的经营管理机制和"三会"等组织机构体系，有独立完善的法人治理结构，也不存在与大股东及其他单位混合经营、合暑办公情况。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有制约或控制关系，控股股东也不以任何形式影响本公司经营管理的独立性。
5、财务方面：本公司财务方面完全独立于控股股东单位，独立核算、自负盈亏，拥有独立的财务会计部门、会计核算体系和财务管理制度，执行《企业会计制度》有关规定，能够独立作出财务决策，并在银行独立开户，依法独立纳税。控股股东没有干预本公司的财务、会计活动。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
根据公司董事会《关于董事、监事、高级管理人员薪酬的有关事项规定》，公司高级管理人员实行年薪制，由年度基础工资和年度奖励工资两部分组成，薪酬与公司的经营业绩直接挂钩。
公司建立了目标责任绩效评价与激励约束机制，在每个经营年度末，对任职人员进行业绩考核评估。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员经济责任指标、质量与安全指标、重点工作的完成情况等指标进行考评。
第九节内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
公司根据《证券法》、《公司法》及《上市公司内部控制指引》等法律、法规的要求，从公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素考虑，不断建立健全有效的内部控制制度体系。报告期内，公司董事会、监事会、管理层能够按照法人治理制度及内控体系的规定履行职责，公司有效运作。公司内控有效，资产安全，财务报告及其对外披露的信息真实，准确和完整。
公司根据证监会等机构的相关要求，成立了以董事长为组长的内控规范实施领导小组和以总经理为组长的内控规范实施工作小组，并聘请专业内控咨询机构推动内部控制规范实施工作，通过风险识别、风险评估及流程梳理等实施步骤，进一步梳理了公司及各子公司的财务及业务流程，编制了《内控手册》。内控体系建设是一项长期的动态工程,应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并且公司将随着情况的变化及时加以调整。
二、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
为提高年度报告信息披露质量和透明度，根据相关规定，公司董事会制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，该制度对年报信息披露重大差错、适用范围、遵循原则、责任的认定及追究等内容进行了明确要求。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。
第十节财务会计报告
公司年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师栾国保、王晓波审计，并出具了有带强调事项段的无保留意见的审计报告。
一、审计报告
审计报告
瑞华审字【2014】01690067号
包头明天科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”）的财务报表，包括2013年12月31日合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是明天科技管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了包头明天科技股份有限公司2013年12月31日合并及公司的财务状况以及2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，本年度明天科技全部化工装置
继续停产，公司管理层在董事会的授权下正在积极设法处置全部化工类资产，并对现有职工进行必要的安置。针对上述事项，明天科技已经计提了相应的减值准备和辞退福利。截止2013年 12月 31日，相关资产处置工作以及职工安置工作均取得了良好的进展，但明天科技尚未明确未来的发展方向，使得其持续经营能力还存在一定的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：栾国保
中国·北京 中国注册会计师：王晓波
二〇一四年四月二十七日
关于包头明天科技股份有限公司
2013年度财务报告非标审计意见的专项说明
瑞华专函字【2014】01690001号上海证券交易所：
我们接受委托，对包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”）2013年度财务报表进行了审计，并于2014年4月27日出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华审字【2014】01690067号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：
一、非标准无保留审计意见涉及的主要内容
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，本年度明天科技全部化工装置继续停产，公司管理层在董事会的授权下正在积极设法处置全部化工类资产，并对现有职工进行必要的安置。针对上述事项，明天科技已经计提了相应的减值准备和辞退福利。截止2013年 12月 31日，相关资产处置工作以及职工安置工作均取得了良好的进展，但明天科技尚未明确未来的发展方向，使得其持续经营能力还存在一定的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
二、出具非标准无保留审计意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1324号――持续经营》第十八条“如果财务报表已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加强调事项段，强调可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性的事实，并提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十七条所述事项的披露”的规定。以及根据《中国注册会计师审计准则第1503号――在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第三章：目标中第六条规定“注册会计师的目标是，在对财务报表形成审计意见后，如果根据职业判断认为有必要在审计报告中增加强调事项段或其他事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注下列事项：（一）尽管已在财务报表中恰当列报或披露，但对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项；（二）未在财务报表中列报或披露，但与财务报表使用者理解审计工作、注册会计师的责任或审计报告相关的其他事项。”还有第七条规定“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重
大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。”
由于明天科技在2013年12月31日存在如财务报表附注十三所述的不确定事项，以及由此造成的其持续经营能力存在一定的不确定性，我们在审计报告的强调事项段中进行说明，提醒财务报表使用者关注。
三、非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内明天科技财务状况和经营成果的具体影响强调事项段中涉及的事项对报告期内明天科技财务状况和经营成果无影响。
四、非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形
强调事项段中涉及事项无明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性的规定。
上述专项说明仅限于上海证券交易所和中国证监会内部使用，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：栾国保
中国·北京 中国注册会计师：王晓波
二〇一四年四月二十七日
二、财务报表
合并资产负债表
2013年12月31日
编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||41,729,497.13|35,531,017.44|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|交易性金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款||6,591,023.59|15,260,914.29|
|预付款项||157,435.99|495,347.36|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款||58,626,870.86|58,363,155.29|
|买入返售金融资产||||
|存货||372,582,874.00|372,061,252.88|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计||479,687,701.57|481,711,687.26|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||686,806,914.50|686,320,333.56|
|投资性房地产||6,853,423.11|7,009,182.75|
|固定资产||14,487,239.69|38,649,976.94|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||119,986,588.58|122,437,609.46|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||103,537.00|166,674.00|
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||828,237,702.88|854,583,776.71|
|资产总计||1,307,925,404.45|1,336,295,463.97|

||||
|-|-|-|
|流动负债：|||
|短期借款|445,400,000.00|295,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|24,446,004.73|38,177,820.85|
|预收款项|1,805,052.48|2,037,258.94|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|296,602,762.26|304,652,023.99|
|应交税费|3,728,903.71|2,582,627.92|
|应付利息|18,310,398.24|7,672,372.34|
|应付股利|||
|其他应付款|44,073,697.03|95,631,250.99|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|834,366,818.45|745,753,355.03|
|非流动负债：|||
|长期借款|24,981,838.83|31,588,484.62|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|24,981,838.83|31,588,484.62|
|负债合计|859,348,657.28|777,341,839.65|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|336,526,000.00|336,526,000.00|
|资本公积|1,217,879,945.76|1,217,879,945.76|
|减：库存股|||
|专项储备|5,209.69|37,712.62|
|盈余公积|64,430,830.87|64,430,830.87|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-1,170,265,239.15|-1,059,920,864.93|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|448,576,747.17|558,953,624.32|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|448,576,747.17|558,953,624.32|
|负债和所有者权益总计|1,307,925,404.45|1,336,295,463.97|

法定代表人：李国春 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林
母公司资产负债表
2013年12月31日
编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||40,792,144.57|34,929,199.48|
|交易性金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款||6,591,023.59|15,260,914.29|
|预付款项||157,435.99|495,347.36|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款||120,747,518.39|117,502,661.23|
|存货||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计||168,288,122.54|168,188,122.36|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||986,806,914.50|986,320,333.56|
|投资性房地产||6,853,423.11|7,009,182.75|
|固定资产||14,072,072.55|38,098,026.37|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||119,986,588.58|122,437,609.46|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||1,127,718,998.74|1,153,865,152.14|
|资产总计||1,296,007,121.28|1,322,053,274.50|

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|-|-|-|
|流动负债：|||
|短期借款|445,400,000.00|295,000,000.00|
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|24,446,004.73|38,177,820.85|
|预收款项|1,805,052.48|2,037,258.94|
|应付职工薪酬|296,600,828.98|304,652,523.99|
|应交税费|3,722,053.86|1,104,887.70|
|应付利息|18,310,398.24|7,672,372.34|
|应付股利|||
|其他应付款|30,502,488.75|86,152,372.68|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|820,786,827.04|734,797,236.50|
|非流动负债：|||
|长期借款|24,981,838.83|31,588,484.62|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|24,981,838.83|31,588,484.62|
|负债合计|845,768,665.87|766,385,721.12|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|336,526,000.00|336,526,000.00|
|资本公积|1,217,879,945.76|1,217,879,945.76|
|减：库存股|||
|专项储备|5,209.69|37,712.62|
|盈余公积|64,430,830.87|64,430,830.87|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-1,168,603,530.91|-1,063,206,935.87|
|所有者权益（或股东权益）合计|450,238,455.41|555,667,553.38|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|1,296,007,121.28|1,322,053,274.50|

法定代表人：李国春 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林
合并利润表
2013年1—12月
编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入||25,528,991.07|31,735,876.82|
|其中：营业收入||25,528,991.07|31,735,876.82|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||147,567,038.41|183,584,762.16|
|其中：营业成本||23,607,391.86|27,137,992.71|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加||683,698.27|333,800.84|
|销售费用||90,740.00|84,340.00|
|管理费用||70,171,399.14|72,302,181.00|
|财务费用||53,396,558.69|80,048,501.78|
|资产减值损失||-382,749.55|3,677,945.83|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||519,083.87|151,771,829.57|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||519,083.87|30,871,008.64|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||-121,518,963.47|-77,055.77|
|加：营业外收入||11,661,746.31|12,042,766.22|
|减：营业外支出||487,157.06|116,891.18|
|其中：非流动资产处臵损失||351,734.18|12,523.96|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||-110,344,374.22|11,848,819.27|
|减：所得税费用||||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||-110,344,374.22|11,848,819.27|
|归属于母公司所有者的净利润||-110,344,374.22|11,848,819.27|
|少数股东损益||||
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||-0.33|0.04|
|（二）稀释每股收益||-0.33|0.04|
|七、其他综合收益||||
|八、综合收益总额||-110,344,374.22|11,848,819.27|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||-110,344,374.22|11,848,819.27|
|归属于少数股东的综合收益总额||||

法定代表人：李国春 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林
母公司利润表
2013年1—12月
编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、营业收入||25,528,991.07|31,735,876.82|
|减：营业成本||23,607,391.86|27,137,992.71|
|营业税金及附加||683,698.27|333,800.84|
|销售费用||90,740.00|84,340.00|
|管理费用||65,219,928.38|64,278,068.09|
|财务费用||53,401,594.77|80,050,945.41|
|资产减值损失||-384,094.05|3,677,945.83|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||519,083.87|151,771,829.57|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||519,083.87|30,871,008.64|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||-116,571,184.29|7,944,613.51|
|加：营业外收入||11,661,746.31|12,042,766.22|
|减：营业外支出||487,157.06|112,593.96|
|其中：非流动资产处臵损失||351,734.18|12,523.96|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||-105,396,595.04|19,874,785.77|
|减：所得税费用||||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||-105,396,595.04|19,874,785.77|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||-0.31|0.06|
|（二）稀释每股收益||-0.31|0.06|
|六、其他综合收益||||
|七、综合收益总额||-105,396,595.04|19,874,785.77|

法定代表人：李国春 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林
合并现金流量表
2013年1—12月
编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||34,555,270.05|18,080,829.88|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处臵交易性金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||16,547,927.61|11,502,499.36|
|经营活动现金流入小计||51,103,197.66|29,583,329.24|
|购买商品、接受劳务支付的现金||42,289,955.02|22,069,282.64|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||62,690,452.44|68,082,183.54|
|支付的各项税费||5,727,226.66|3,470,218.18|
|支付其他与经营活动有关的现金||27,852,355.71|21,888,628.24|
|经营活动现金流出小计||138,559,989.83|115,510,312.60|
|经营活动产生的现金流量净额||-87,456,792.17|-85,926,983.36|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|||324,776,990.40|
|取得投资收益收到的现金|||462,000.00|
|处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||23,144,368.49|10,420,922.00|

||||
|-|-|-|
|处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|23,144,368.49|335,659,912.40|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|45,648,176.63|72,951,997.40|
|投资支付的现金||50,000,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|45,648,176.63|122,951,997.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,503,808.14|212,707,915.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|532,400,000.00|685,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|532,400,000.00|685,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|382,000,000.00|715,200,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|34,240,920.00|82,451,400.02|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||7,500,000.00|
|筹资活动现金流出小计|416,240,920.00|805,151,400.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|116,159,080.00|-120,151,400.02|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|6,198,479.69|6,629,531.62|
|加：期初现金及现金等价物余额|35,531,017.44|28,901,485.82|
|六、期末现金及现金等价物余额|41,729,497.13|35,531,017.44|

法定代表人：李国春 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林
母公司现金流量表
2013年1—12月
编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||34,555,270.05|18,080,829.88|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||11,892,081.90|5,887,436.30|
|经营活动现金流入小计||46,447,351.95|23,968,266.18|
|购买商品、接受劳务支付的现金||41,979,308.18|21,670,672.37|
|支付给职工以及为职工支付的现金||60,445,592.63|66,273,215.10|
|支付的各项税费||2,785,780.24|546,385.68|
|支付其他与经营活动有关的现金||29,028,997.67|20,839,752.93|
|经营活动现金流出小计||134,239,678.72|109,330,026.08|
|经营活动产生的现金流量净额||-87,792,326.77|-85,361,759.90|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|||324,776,990.40|
|取得投资收益收到的现金|||462,000.00|
|处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||23,144,368.49|10,420,922.00|
|处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||23,144,368.49|335,659,912.40|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||45,648,176.63|72,917,297.40|
|投资支付的现金|||50,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||45,648,176.63|122,917,297.40|
|投资活动产生的现金流量净额||-22,503,808.14|212,742,615.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||532,400,000.00|685,000,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||532,400,000.00|685,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||382,000,000.00|715,200,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||34,240,920.00|82,451,400.02|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||7,500,000.00|
|筹资活动现金流出小计||416,240,920.00|805,151,400.02|
|筹资活动产生的现金流量净额||116,159,080.00|-120,151,400.02|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额||5,862,945.09|7,229,455.08|
|加：期初现金及现金等价物余额||34,929,199.48|27,699,744.40|
|六、期末现金及现金等价物余额||40,792,144.57|34,929,199.48|

法定代表人：李国春 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林
合并所有者权益变动表
2013年1—12月
编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|336,526,000.00|1,217,879,945.76||37,712.62|64,430,830.87||-1,059,920,864.93|||558,953,624.32|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|336,526,000.00|1,217,879,945.76||37,712.62|64,430,830.87||-1,059,920,864.93|||558,953,624.32|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||-32,502.93|||-110,344,374.22|||-110,376,877.15|
|（一）净利润|||||||-110,344,374.22|||-110,344,374.22|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||-110,344,374.22|||-110,344,374.22|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
|（四）利润分配|||||||||||
|1．提取盈余公积|||||||||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（六）专项储备|||||||||||
|1．本期提取|||||||||||
|2．本期使用|||||||||||
|（七）其他||||-32,502.93||||||-32,502.93|
|四、本期期末余额|336,526,000.00|1,217,879,945.76||5,209.69|64,430,830.87||-1,170,265,239.15|||448,576,747.17|

单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年同期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|336,526,000.00|1,217,879,945.76||9,787,304.97|64,430,830.87||-1,071,769,684.20|||556,854,397.40|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|336,526,000.00|1,217,879,945.76||9,787,304.97|64,430,830.87||-1,071,769,684.20|||556,854,397.40|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||-9,749,592.35|||11,848,819.27|||2,099,226.92|
|（一）净利润|||||||11,848,819.27|||11,848,819.27|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||11,848,819.27|||11,848,819.27|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
|（四）利润分配|||||||||||
|1．提取盈余公积|||||||||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（六）专项储备|||||||||||
|1．本期提取|||||||||||
|2．本期使用|||||||||||
|（七）其他||||-9,749,592.35||||||-9,749,592.35|
|四、本期期末余额|336,526,000.00|1,217,879,945.76||37,712.62|64,430,830.87||-1,059,920,864.93|||558,953,624.32|

法定代表人：李国春 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林
母公司所有者权益变动表
2013年1—12月
编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|336,526,000.00|1,217,879,945.76||37,712.62|64,430,830.87||-1,063,206,935.87|555,667,553.38|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|336,526,000.00|1,217,879,945.76||37,712.62|64,430,830.87||-1,063,206,935.87|555,667,553.38|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||-32,502.93|||-105,396,595.04|-105,429,097.97|
|（一）净利润|||||||-105,396,595.04|-105,396,595.04|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||-105,396,595.04|-105,396,595.04|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||||||
|1．提取盈余公积|||||||||
|2.提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（六）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（七）其他||||-32,502.93||||-32,502.93|
|四、本期期末余额|336,526,000.00|1,217,879,945.76||5,209.69|64,430,830.87||-1,168,603,530.91|450,238,455.41|

单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年同期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|336,526,000.00|1,217,879,945.76||9,787,304.97|64,430,830.87||-1,083,081,721.64|545,542,359.96|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|336,526,000.00|1,217,879,945.76||9,787,304.97|64,430,830.87||-1,083,081,721.64|545,542,359.96|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||-9,749,592.35|||19,874,785.77|10,125,193.42|
|（一）净利润|||||||19,874,785.77|19,874,785.77|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||19,874,785.77|19,874,785.77|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||||||
|1．提取盈余公积|||||||||
|2.提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（六）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（七）其他||||-9,749,592.35||||-9,749,592.35|
|四、本期期末余额|336,526,000.00|1,217,879,945.76||37,712.62|64,430,830.87||-1,063,206,935.87|555,667,553.38|

法定代表人：李国春 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林
三、公司基本情况
1、历史沿革
包头明天科技股份有限公司（原包头黄河化工股份有限公司，以下简称"本公司"）于一九九七年经内蒙古自治区人民政府"内政股批字 (1997)18号文件"批准,由包头化工集团总公司下属第一化工厂、第四化工厂在资产重组的基础上，以其经营性资产和其持有的包头双环化工集团股份有限公司84.77%的权益性资产，采用社会募集方式设立而成。本公司于 1997年 7月在上海证券交易所上市，本公司现股本总额33,652.60万股。
本公司的母公司为正元投资有限公司，本公司的最终控制方为明天控股有限公司。
2、所处行业
本公司所属行业为化工原料及化学制品行业。
3、经营范围
本公司的经营范围：销售烧碱、聚氯乙烯树脂、苯酚、电石、盐酸；化工包装，室内装饰、装潢（凭资质经营）；化工产品的研制、开发（需前置许可的除外）；化工机械加工；出口本企业自产的机电产品、轻工纺织；网络工程及远程教育服务；环保设备生产及销售；计算机软硬件及外围设备的生产、销售；销售电子原件、通讯器材（除专营）、办公设备；咨询服务、仓储（危险化学品除外）；租赁；货物运输代理服务（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
本财务报表业经本公司董事会于2014年4月28日决议批准报出。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
(一)财务报表的编制基础：
本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年2月15日颁布的《企业会计准则--基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称"企业会计准则"）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号--财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
(二)遵循企业会计准则的声明：
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2013年 12月 31日的财务状况及2013年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表
在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
(三)会计期间：
本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
(四)记账本位币：
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
1、同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；
资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，在本集团合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当
期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法：
1、合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。
2、合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的期初数和对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2号--长期股权投资》或《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、(十二)"长期股权投资"或本附注四、(九)"金融工具"。
(七)现金及现金等价物的确定标准：
本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
(八)外币业务和外币报表折算：
1、外币交易的折算方法
本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
3、外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益"外币报表折算差额"项目；处置境外经营时，
计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除"未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
(九)金融工具：
1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。
金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
2、金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可
靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本集团将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。如持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》第十六条规定的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本集团将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的期限已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，本集团将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量。重分类日，该金融资产的成本或摊余成本为该日的公允价值或账面价值。
该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利得或损失，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益；该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产没有固定到期日的，原计入其他综合收益的利得或损失仍保留在所有者权益中，在该金融资产被处置时转出，计入当期损益。
3、金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中"严重下跌"是指公允价值下跌幅度累计超过20%；"非暂时性下跌"是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
4、金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
5、金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同及贷款承诺
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13号-或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
6、金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
7、衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
8、金融资产和金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
9、权益工具
权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。
其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。
本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。本集团不确认权益工具的公允价值变动额。
(十)应收款项：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|本集团将金额为人民币500万元以上的应收账款及500万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。其中，合并范围内的关联方、押金、保证金不计提坏账；其他关联方及非关联方的应收款项，以账龄为信用风险组合，按账龄分析法计提坏账准备。|

2、按组合计提坏账准备应收款项：
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|-|-|
|确定组合的依据：||
|组合名称|依据|
|信用风险组合|按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关|
|按组合计提坏账准备的计提方法：||
|组合名称|计提方法|
|信用风险组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|账龄|应收账款计提比例说明(%)|其他应收款计提比例说明(%)|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|15.00|15.00|
|3年以上|20.00|20.00|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
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|单项计提坏账准备的理由|如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项，单独确认减值损失。|
|坏账准备的计提方法|全额计提|

(十一)存货：
1、存货的分类
存货主要包括原材料、在产品、发出商品、开发成本、库存商品等。
2、发出存货的计价方法
加权平均法
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
永续盘存制
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
一次摊销法
(2)包装物
一次摊销法
(十二)长期股权投资：
1、投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介
费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性
证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8号--资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现
净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本集团2007年1月1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、4、（2）"合并财务报表编制的方法"中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(十三)投资性房地产：
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土
地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法，对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
(十四)固定资产：
1、固定资产确认条件、计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法)提取折旧。
2、各类固定资产的折旧方法：
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|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20-30|3.00|4.85-3.23|
|通用设备|7-10|3.00|13.86-9.70|
|专用设备|7-14|3.00|13.86-6.93|
|运输设备|6-10|3.00|16.17-9.70|
|其他设备|5-14|3.00|19.40-6.93|

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产
组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该
资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项
资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
5、其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
(十五)在建工程：
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现
率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
(十六)借款费用:
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
(十七)无形资产：
1、无形资产
无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用
权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
2、研究与开发支出
本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、
相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
(十八)长期待摊费用：
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
(十九)预计负债：
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
1、亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
2、重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本集团承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。
(二十)股份支付及权益工具：
1、股份支付的种类：
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确
定的负债的交易。股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
①以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。
存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
②以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。
授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
2、权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允
价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
(二十一)收入：
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
具体销售收入确认时点：客户收到货物验收合格后，通知明天科技开发票时，确认销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实
际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
4、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
5、利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
(二十二)政府补助：
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
(二十三)递延所得税资产/递延所得税负债：
1、当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
2、递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性
差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
3、所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
4、所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
(二十四)经营租赁、融资租赁：
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
1、本集团作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
2、本集团作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
3、本集团作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
4、本集团作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
(二十五)持有待售资产：
若本集团已就处置某项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让很可能在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一组资产组，并且按照《企业会计准则第 8号--资产减值》的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是这种资产组中一项经营，则该处置组包括企业合并中的商誉。
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本集团停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置
组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。
(二十六)主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
无
2、会计估计变更
无
(二十七)前期会计差错更正
1、追溯重述法
无
2、未来适用法
无
五、税项：
(一)主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|17%|
|营业税|按应税营业额的5%计缴营业税。|5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|7%|
|企业所得税|按应纳税所得额的25%计缴。|25%|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|2%|

六、企业合并及合并财务报表
(一)子公司情况
1、非同一控制下企业合并取得的子公司
单位:万元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际出资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额|
|丽江德润房地产开发有限责任公司|全资子公司|丽江|房地产开发|1,000.00|房地产开发、销售等|30,000.00|6,214.62|100|100|是||||

七、合并财务报表项目注释
(一)货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
||人民币金额|人民币金额|
|现金：|||
|人民币|51,910.46|763.66|
|银行存款：|||
|人民币|41,677,586.67|35,530,253.78|
|合计|41,729,497.13|35,531,017.44|

(二)应收账款:
1、应收账款按种类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款：|||||||||
|账龄组合|7,422,506.55|50.97|831,482.96|11.20|16,547,330.26|69.85|1,286,415.97|7.77|
|组合小计|7,422,506.55|50.97|831,482.96|11.20|16,547,330.26|69.85|1,286,415.97|7.77|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|7,141,245.59|49.03|7,141,245.59|100.00|7,141,245.59|30.15|7,141,245.59|100.00|
|合计|14,563,752.14|/|7,972,728.55|/|23,688,575.85|/|8,427,661.56|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末数|||期初数|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|1年以内|4,336,013.29|58.42|216,800.66|13,487,000.56|81.51|674,350.03|
|1 年以内小计|4,336,013.29|58.42|216,800.66|13,487,000.56|81.51|674,350.03|
|1至2年|26,163.56|0.35|2,616.36||||
|3年以上|3,060,329.70|41.23|612,065.94|3,060,329.70|18.49|612,065.94|
|合计|7,422,506.55|100.00|831,482.96|16,547,330.26|100.00|1,286,415.97|

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（％）|计提理由|
|货款|7,141,245.59|7,141,245.59|100.00|账龄长，预计难以收回|
|合计|7,141,245.59|7,141,245.59|/|/|

2、本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、应收账款金额前五名单位情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占应收账款总额的比例（％）|
|兰州明天永辉科技有限公司|非关联方|2,335,701.45|1年以内|16.04|
|乌鲁木齐华通达实业有限公司|非关联方|1,877,036.00|1年以内|12.89|
|乌海市宝华工贸有限责任公司|非关联方|811,557.99|3年以上|5.57|
|扬州化工厂|非关联方|717,853.31|3年以上|4.93|
|包头鑫银化工厂|非关联方|648,358.50|3年以上|4.45|
|合计|/|6,390,507.25|/|43.88|

(三)其他应收款：
1、其他应收款按种类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收账款|61,891,656.85|72.49|17,257,550.02|27.88|61,891,656.85|72.77|17,257,550.02|27.88|
|按组合计提坏账准备的其他应收账款：|||||||||
|账龄组合|16,828,788.99|19.71|2,836,024.96|16.85|16,492,889.96|19.39|2,763,841.50|16.76|
|组合小计|16,828,788.99|19.71|2,836,024.96|16.85|16,492,889.96|19.39|2,763,841.50|16.76|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款|6,663,040.09|7.80|6,663,040.09|100.00|6,663,040.09|7.84|6,663,040.09|100.00|
|合计|85,383,485.93|/|26,756,615.07|/|85,047,586.90|/|26,684,431.61|/|

单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账金额|计提比例(%)|理由|
|包头双环化工集团股份有限公司垫付款等|55,792,633.54|11,158,526.71|20.00|有土地使用权抵押|
|包头市云杉塑料制品厂预付货款|6,099,023.31|6,099,023.31|100.00|账龄长，预计难以收回|
|合计|61,891,656.85|17,257,550.02|/|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末数|||期初数|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|1年以内|3,282,960.81|19.51|164,148.04|3,540,500.51|21.47|173,363.61|
|1 年以内小计|3,282,960.81|19.51|164,148.04|3,540,500.51|21.47|173,363.61|
|1至2年|372,887.08|2.22|37,288.71||||
|3年以上|13,172,941.10|78.27|2,634,588.21|12,952,389.45|78.53|2,590,477.89|
|合计|16,828,788.99|100.00|2,836,024.96|16,492,889.96|100.00|2,763,841.50|

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（％）|计提理由|
|预付货款|6,663,040.09|6,663,040.09|100.00|账龄长，预计难以收回|
|合计|6,663,040.09|6,663,040.09|/|/|

2、本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、其他应收款金额前五名单位情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占其他应收款总额的比例(%)|
|包头双环化工集团股份有限公司|非关联方|55,792,633.54|3年以上|65.34|
|包头富勤碳素有限公司|非关联方|4,106,025.22|1年以内和3年以上|4.81|
|明天碳素|非关联方|2,750,457.84|3年以上|3.22|
|包头黄河高新塑材股份有限公司|联营企业|2,250,000.00|3年以上|2.64|
|包头市云杉塑料制品厂|非关联方|6,099,023.31|3年以上|7.14|
|合计|/|70,998,139.91|/|83.15|

4、应收关联方款项
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收账款总额的比例（％）|
|包头黄河高新塑材股份有限公司|联营企业|2,250,000.00|2.64|
|包头市西水水泥有限责任公司|同一实际控制人|1,280,000.00|1.50|
|合计|/|3,530,000.00|4.14|

(四)预付款项：
1、预付款项按账龄列示
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末数||期初数||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|157,435.99|100.00|274,795.71|55.48|
|2至3年|||220,551.65|44.52|
|合计|157,435.99|100.00|495,347.36|100.00|

2、预付款项金额前五名单位情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|时间|未结算原因|
|包头供电局|非关联企业|157,435.99|2013年|尚未结算|
|合计|/|157,435.99|/|/|

3、本报告期预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期预付账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
4、预付款项的说明：
本公司将三年以上的预付款项转入其他应收款，同时对其计提坏账准备。
(五)存货：
1、存货分类
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末数|||期初数|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|开发成本|372,582,874.00||372,582,874.00|372,061,252.88||372,061,252.88|
|合计|372,582,874.00||372,582,874.00|372,061,252.88||372,061,252.88|

本公司年末无用于债务担保的存货，期末存货全部为子公司丽江德润房地产开发有限责任
公司所发生的前期开发成本，截至2013年12月31日，该项目尚未开工。
(六)对合营企业投资和联营企业投资:
单位：万元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|本企业持股比例(%)|本企业在被投资单位表决权比例(%)|期末资产总额|期末负债总额|期末净资产总额|本期营业收入总额|本期净利润|
|一、合营企业||||||||
|二、联营企业||||||||
|山东泰山能源有限公司|34.00|34.00|282,024.50|117,650.90|164,373.60|185,010.69|244.02|
|内蒙古荣联投资发展有限公司|31.80|31.80|102,973.59|15,539.30|87,434.29||-206.99|
|包头黄河高新塑材有限公司|25.00|25.00|3,330.01|6,441.06|-3,111.05|220.85|-657.67|

(七)长期股权投资:
1、长期股权投资情况
按权益法核算：
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|减值准备|在被投资单位持股比例（％）|在被投资单位表决权比例（％）|
|山东泰山能源有限公司|195,645,738.25|407,621,061.57|1,144,815.32|408,765,876.89||34.00|34.00|
|内蒙古荣联投资发展有限公司|283,883,878.54|278,699,271.99|-658,234.38|278,041,037.61||31.80|31.80|
|包头黄河高新塑材有限公司|5,000,000.00|||||25.00|25.00|

(八)投资性房地产:
1、按成本计量的投资性房地产
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加额|本期减少额|期末账面余额|
|一、账面原值合计|7,787,980.96|||7,787,980.96|
|1.房屋、建筑物|||||
|2.土地使用权|7,787,980.96|||7,787,980.96|
|二、累计折旧和累计摊销合计|778,798.21|155,759.64||934,557.85|
|1.房屋、建筑物|||||
|2.土地使用权|778,798.21|155,759.64||934,557.85|
|三、投资性房地产账面净值合计|7,009,182.75||155,759.64|6,853,423.11|
|1.房屋、建筑物|||||
|2.土地使用权|7,009,182.75||155,759.64|6,853,423.11|
|四、投资性房地产减值准备累计金额合计|||||
|1.房屋、建筑物|||||
|2.土地使用权|||||
|五、投资性房地产账面价值合计|7,009,182.75||155,759.64|6,853,423.11|
|1.房屋、建筑物|||||
|2.土地使用权|7,009,182.75||155,759.64|6,853,423.11|

本期折旧和摊销额：155,759.64元。
(九)固定资产:
1、固定资产情况
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加||本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计：|529,156,332.34|558,448.38||497,301,771.18|32,413,009.54|
|其中：房屋及建筑物|179,673,916.04|||160,978,674.56|18,695,241.48|
|机器设备||||||
|运输工具||||||
|专用设备|217,150,201.05|138,035.05||216,862,879.87|425,356.23|
|通用设备|46,853,626.88|142,500.00||46,563,028.90|433,097.98|
|运输设备|18,064,413.03|270,000.00||5,791,467.73|12,542,945.30|
|其他设备|67,414,175.34|7,913.33||67,105,720.12|316,368.55|
|||本期新增|本期计提|||
|二、累计折旧合计：|179,327,136.17||2,968,349.33|165,795,275.37|16,500,210.13|
|其中：房屋及建筑物|43,508,280.49||515,710.92|35,408,337.75|8,615,653.66|
|机器设备||||||
|运输工具||||||
|专用设备|86,057,849.88||946,424.40|86,918,995.55|85,278.73|
|通用设备|20,296,215.54||140,290.05|20,244,730.57|191,775.02|
|运输设备|10,600,324.66||1,222,916.91|4,304,936.38|7,518,305.19|
|其他设备|18,864,465.60||143,007.05|18,918,275.12|89,197.53|
|三、固定资产账面净值合计|349,829,196.17|/||/|15,912,799.41|
|其中：房屋及建筑物|136,165,635.55|/||/|10,079,587.82|
|机器设备||/||/||
|运输工具||/||/||
|专用设备|131,092,351.17|/||/|340,077.50|
|通用设备|26,557,411.34|/||/|241,322.96|
|运输设备|7,464,088.37|/||/|5,024,640.11|
|其他设备|48,549,709.74|/||/|227,171.02|
|四、减值准备合计|311,179,219.23|/||/|1,425,559.72|
|其中：房屋及建筑物|126,003,996.88|/||/|1,130,552.07|
|机器设备||/||/||
|运输工具||/||/||
|专用设备|114,916,875.34|/||/|106,560.90|
|通用设备|24,642,262.60|/||/|87,533.80|
|运输设备|119,387.07|/||/||
|其他设备|45,496,697.34|/||/|100,912.95|
|五、固定资产账面价值合计|38,649,976.94|/||/|14,487,239.69|
|其中：房屋及建筑物|10,161,638.67|/||/|8,949,035.75|
|机器设备||/||/||
|运输工具||/||/||
|专用设备|16,175,475.83|/||/|233,516.60|
|通用设备|1,915,148.74|/||/|153,789.16|
|运输设备|7,344,701.30|/||/|5,024,640.11|
|其他设备|3,053,012.40|/||/|126,258.07|

本期折旧额：2,968,349.33元。
(十)无形资产：
1、无形资产情况：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|122,551,045.56|||122,551,045.56|
|土地使用权|122,551,045.56|||122,551,045.56|
|二、累计摊销合计|113,436.10|2,451,020.88||2,564,456.98|
|土地使用权|113,436.10|2,451,020.88||2,564,456.98|
|三、无形资产账面净值合计|122,437,609.46||2,451,020.88|119,986,588.58|
|土地使用权|122,437,609.46||2,451,020.88|119,986,588.58|
|四、减值准备合计|||||
|五、无形资产账面价值合计|122,437,609.46||2,451,020.88|119,986,588.58|
|土地使用权|122,437,609.46||2,451,020.88|119,986,588.58|

本期摊销额：2,451,020.88元。
截至2013年12月31日，本公司无形资产未发生减值情形，故未计提无形资产减值准备。
(十一)长期待摊费用:
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初额|本期增加额|本期摊销额|其他减少额|期末额|
|经营租入固定资产改良|166,674.00|46,697.00|109,834.00||103,537.00|
|合计|166,674.00|46,697.00|109,834.00||103,537.00|

(十二)资产减值准备明细:
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少||期末账面余额|
||||转回|转销||
|一、坏账准备|35,112,093.17||382,749.55||34,729,343.62|
|二、存货跌价准备||||||
|三、可供出售金融资产减值准备||||||
|四、持有至到期投资减值准备||||||
|五、长期股权投资减值准备||||||
|六、投资性房地产减值准备||||||
|七、固定资产减值准备|311,179,219.23|||309,753,659.51|1,425,559.72|
|八、工程物资减值准备||||||
|九、在建工程减值准备||||||
|十、生产性生物资产减值准备||||||
|其中：成熟生产性生物资产减值准备||||||
|十一、油气资产减值准备||||||
|十二、无形资产减值准备||||||
|十三、商誉减值准备||||||
|十四、其他||||||
|合计|346,291,312.40||382,749.55|309,753,659.51|36,154,903.34|

(十三)短期借款：
1、短期借款分类：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|质押借款|395,400,000.00|245,000,000.00|
|保证借款|50,000,000.00|50,000,000.00|
|合计|445,400,000.00|295,000,000.00|

质押、保证借款情况
①年末质押借款的质押物为本公司持有的山东泰山能源有限公司的股权，截至 2013年 12月31日账面价值为408,765,876.89元。
②年末保证借款是由包头双环化工集团股份有限公司提供的担保。
(十四)应付账款：
1、应付账款情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|应付经营货款|24,446,004.73|38,177,820.85|
|合计|24,446,004.73|38,177,820.85|

2、本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况
本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
3、账龄超过1年的大额应付账款情况的说明
|||||
|-|-|-|-|
|债权人名称|金额|未偿还的原因|报表日后是否归还|
|鄂尔多斯市泰峰煤炭有限责任公司|2,872,283.29|还未与对方结算|否|
|包头市昊邦工贸有限公司|752,467.51|还未与对方结算|否|
|合 计|3,624,750.80|||

(十五)预收账款：
1、预收账款情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|预收货款|1,805,052.48|2,037,258.94|
|合计|1,805,052.48|2,037,258.94|

2、本报告期预收款项中预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：
本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
(十六)应付职工薪酬
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|12,001,253.49|23,084,861.84|18,593,504.10|16,492,611.23|
|二、职工福利费||368,275.87|368,275.87||
|三、社会保险费|-768,769.05|25,063,478.60|28,290,973.19|-3,996,263.64|
|其中:1.医疗保险费|-339,989.25|6,754,481.61|7,526,576.40|-1,112,084.04|
|2.基本养老保险费|-305,027.28|15,476,900.41|17,854,797.07|-2,682,923.94|
|3.年金缴费|||||
|4.失业保险费|-183,479.40|1,639,210.09|1,656,986.35|-201,255.66|
|5.工伤保险费|2.10|448,079.56|448,081.66||
|6.生育保险费|59,724.78|744,806.93|804,531.71||
|四、住房公积金||61,420.00|61,420.00||
|五、辞退福利|||||
|六、其他|||||
|五、工会经费和职工教育经费|600,406.34|90,210.62|90,210.62|600,406.34|
|六、辞退福利|292,819,133.21||9,313,124.88|283,506,008.33|
|合计|304,652,023.99|48,668,246.93|56,717,508.66|296,602,762.26|

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额23,360,923.52元。
(十七)应交税费：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|增值税|-1,769,875.14|-1,499,832.27|
|营业税|10,205.00|86,250.00|
|企业所得税|-190,840.39|-190,840.39|
|个人所得税|7,960.02|19,327.20|
|城市维护建设税|1,181.40|6,037.50|
|教育费附加|506.32|2,587.50|
|地方教育费附加|337.56|1,725.00|
|土地使用税|5,649,250.38|1,460,356.57|
|契税||2,674,798.75|
|其他|20,178.56|22,218.06|
|合计|3,728,903.71|2,582,627.92|

(十八)应付利息：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|分期付息到期还本的长期借款利息|2,771,421.00|2,240,289.00|
|短期借款应付利息|15,538,977.24|5,432,083.34|
|合计|18,310,398.24|7,672,372.34|

(十九)其他应付款：
1、其他应付款情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|应付土地出让金||40,227,343.24|
|应付职工区供暖、供水改造款|17,975,793.60|19,159,871.60|
|应付工程款|7,573,347.50|11,583,431.17|
|应付履约保证金||10,000,000.00|
|应付代垫款项|15,931,556.14|12,106,892.56|
|其他|2,592,999.79|2,553,712.42|
|合计|44,073,697.03|95,631,250.99|

2、本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况
本报告期其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
3、账龄超过1年的大额其他应付款情况的说明
|||||
|-|-|-|-|
|债权人名称|金额|未偿还的原因|报表日后是否归还|
|包头市金达立能源开发公司|8,184,800.00|暂未结算|否|
|包头市热力总公司|6,640,993.60|暂未结算|否|
|北京昭德臵业有限公司|5,968,222.58|暂未结算|否|
|合 计|20,794,016.18|||

4、对于金额较大的其他应付款，应说明内容
||||
|-|-|-|
|债权人名称|年末数|性质或内容|
|包头市金达立能源开发公司|8,184,800.00|供暖改造款|
|包头市热力总公司|6,640,993.60|供暖改造款|
|北京昭德臵业有限公司|5,968,222.58|代垫款项|
|合 计|20,794,016.18||

(二十)长期借款：
1、长期借款分类：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|信用借款|24,981,838.83|31,588,484.62|
|合计|24,981,838.83|31,588,484.62|

2、金额前五名的长期借款：
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（％）|期末数||期初数||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|
|包头市财政局|1997年 9月12日|2027年 8月10日|日元|2.10|432,428,707.00|24,981,838.83|432,428,707.00|31,588,484.62|
|合计|/|/|/|/|/|24,981,838.83|/|31,588,484.62|

(二十一)股本：
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初数|本次变动增减（+、-）|||||期末数|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|336,526,000.00||||||336,526,000.00|

(二十二)专项储备：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|年初数|本年增加|本年减少|年末数|
|安全生产费|37,712.62||32,502.93|5,209.69|
|合 计|37,712.62||32,502.93|5,209.69|

注：专项储备本年减少额为根据本公司的联营企业山东泰山能源有限公司本年度安全生产费用的变动情况，本公司按权益法核算相应确认的金额。
(二十三)资本公积
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|资本溢价（股本溢价）|1,215,329,945.76|||1,215,329,945.76|
|其他资本公积|2,550,000.00|||2,550,000.00|
|合计|1,217,879,945.76|||1,217,879,945.76|

(二十四)盈余公积：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|法定盈余公积|64,430,830.87|||64,430,830.87|
|合计|64,430,830.87|||64,430,830.87|

(二十五)未分配利润：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例（％）|
|调整前 上年末未分配利润|-1,059,920,864.93|/|
|调整后 年初未分配利润|-1,059,920,864.93|/|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|-110,344,374.22|/|
|期末未分配利润|-1,170,265,239.15|/|

(二十六)营业收入和营业成本：
1、营业收入、营业成本
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|21,334,900.96|25,525,954.48|
|其他业务收入|4,194,090.11|6,209,922.34|
|营业成本|23,607,391.86|27,137,992.71|

2、主营业务（分行业）
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|本期发生额||上期发生额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|化工原料及化学制品|21,334,900.96|21,150,406.18|25,525,954.48|24,848,133.67|
|合计|21,334,900.96|21,150,406.18|25,525,954.48|24,848,133.67|

3、主营业务（分产品）
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|本期发生额||上期发生额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|烧碱|||12,058,846.16|11,960,127.87|
|苯酚|19,824,671.78|19,732,484.74|9,199,883.77|9,108,905.94|
|树脂|800,000.00|707,692.26|2,150,427.28|1,714,529.91|
|片碱|||1,727,777.78|1,698,803.40|
|其他|710,229.18|710,229.18|389,019.49|365,766.55|
|合计|21,334,900.96|21,150,406.18|25,525,954.48|24,848,133.67|

4、主营业务（分地区）
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区名称|本期发生额||上期发生额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|西北|19,824,671.78|19,732,484.74|21,258,729.93|21,069,033.81|
|华北|||2,044,017.09|1,950,940.15|
|内蒙古|1,510,229.18|1,417,921.44|2,223,207.46|1,828,159.71|
|合计|21,334,900.96|21,150,406.18|25,525,954.48|24,848,133.67|

5、公司前五名客户的营业收入情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占公司全部营业收入的比例（％）|
|兰州明天永辉科技有限公司|16,072,863.24|62.96|
|乌鲁木齐华通达实业有限公司|3,751,808.54|14.70|
|包头市西水水泥有限责任公司|1,640,000.00|6.42|
|中冶天工集团有限公司|1,634,539.11|6.40|
|包头市昊邦工贸有限公司|800,000.00|3.14|
|合计|23,899,210.89|93.62|

(二十七)营业税金及附加：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|营业税|167,249.50|298,036.44|按应税营业额的5%计缴营业税。|
|城市维护建设税|11,707.48|20,862.56|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|
|教育费附加|5,017.50|8,941.11|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|
|地方教育费附加|3,344.99|5,960.73|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|
|土地使用税|496,378.80||按土地分类标准及面积计缴。|
|合计|683,698.27|333,800.84|/|

(二十八)销售费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|差旅费|45,040.00|13,720.00|
|业务招待费|45,700.00|70,620.00|
|合计|90,740.00|84,340.00|

(二十九)管理费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|福利费|231,650.46|399,573.04|
|社会保险费|15,677,289.32|15,780,384.40|
|工资|7,137,721.84|7,164,397.30|
|税费|9,147,652.87|216,560.88|
|物料消耗|1,720,038.46|2,528,438.00|
|业务招待费|3,145,370.22|4,475,691.36|
|折旧|1,544,915.33|1,112,564.86|
|水、电、汽|364,228.78|1,416,864.88|
|修理费|2,831,463.26|3,312,639.24|
|咨询及服务费|859,020.91|1,922,315.51|
|补助|30,192.00|68,056.00|
|差旅费|1,481,834.71|1,465,874.55|
|劳务费|840,570.28|1,018,937.00|
|无形资产摊销|2,451,020.88|732,452.56|
|低值易耗品|112,283.00|198,524.20|
|办公费|811,275.39|573,661.53|
|租赁及物业费|188,009.29|95,430.23|
|证券费|401,800.00|343,167.00|
|交通汽车费|1,099,888.20|1,801,729.87|
|会议费|390,962.67|1,026,053.00|
|保险费|268,209.09|215,889.38|
|邮电通讯费|152,946.98|191,760.26|
|诉讼费|3,733.00||
|其他|19,279,322.20|26,241,215.95|
|合计|70,171,399.14|72,302,181.00|

(三十)财务费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|44,878,945.91|59,909,020.23|
|利息收入|-168,145.88|-186,435.27|
|减：利息资本化金额|||
|汇兑损益|-6,606,645.79|-3,482,780.80|
|减：汇兑损益资本化金额|||
|手续费|8,969.20|14,731.87|
|其他|15,283,435.25|23,793,965.75|
|合计|53,396,558.69|80,048,501.78|

(三十一)投资收益：
1、投资收益明细情况：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|519,083.87|30,871,008.64|
|处臵长期股权投资产生的投资收益||120,438,820.93|
|其他||462,000.00|
|合计|519,083.87|151,771,829.57|

2、按权益法核算的长期股权投资收益：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|山东泰山能源有限公司|1,177,318.25|32,333,637.99|本年度泰能公司实现净利润减少|
|内蒙古荣联投资发展有限公司|-658,234.38|-1,462,629.35|本年度荣联公司亏损减少|
|合计|519,083.87|30,871,008.64|/|

(三十二)资产减值损失：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|-382,749.55|3,677,945.83|
|二、存货跌价损失|||
|三、可供出售金融资产减值损失|||
|四、持有至到期投资减值损失|||
|五、长期股权投资减值损失|||
|六、投资性房地产减值损失|||
|七、固定资产减值损失|||
|八、工程物资减值损失|||
|九、在建工程减值损失|||
|十、生产性生物资产减值损失|||
|十一、油气资产减值损失|||
|十二、无形资产减值损失|||
|十三、商誉减值损失|||
|十四、其他|||
|合计|-382,749.55|3,677,945.83|

(三十三)营业外收入：
1、营业外收入情况
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处臵利得合计|3,511,746.31|5,728,459.48|3,511,746.31|
|其中：固定资产处臵利得|3,511,746.31|5,070,470.11|3,511,746.31|
|无形资产处臵利得||657,989.37||
|政府补助|8,150,000.00|4,500,000.00|8,150,000.00|
|其他||1,814,306.74||
|合计|11,661,746.31|12,042,766.22|11,661,746.31|

2、政府补助明细
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|说明|
|职工安臵补偿|8,150,000.00||包头市国资委拨付|
|淘汰落后产能的财政奖励||4,500,000.00|内蒙古自治区财政厅拨付|
|合计|8,150,000.00|4,500,000.00|/|

(三十四)营业外支出：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处臵损失合计|351,734.18|12,523.96|351,734.18|
|其中：固定资产处臵损失|351,734.18|12,523.96|351,734.18|
|其他|135,422.88|104,367.22|135,422.88|
|合计|487,157.06|116,891.18|487,157.06|

(三十五)基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：
基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。
稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：（1）当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或
费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。
稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加权
平均数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。
在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。
1、各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润|本年发生数||上年发生数||
||基本每股收益|稀释每股收益|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|-0.33|-0.33|0.04|0.04|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-0.36|-0.36|-0.36|-0.36|

2、每股收益和稀释每股收益的计算过程
于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。
①计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为：
||||
|-|-|-|
|项 目|本年发生数|上年发生数|
|归属于普通股股东的当期净利润|-110,344,374.22|11,848,819.27|
|其中：归属于持续经营的净利润|-110,344,374.22|11,848,819.27|
|归属于终止经营的净利润|||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-121,518,963.47|-120,977,876.70|
|其中：归属于持续经营的净利润|-121,518,963.47|-120,977,876.70|
|归属于终止经营的净利润|||

②计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|本年发生数|上年发生数|
|年初发行在外的普通股股数|336,526,000.00|336,526,000.00|
|加：本年发行的普通股加权数|||
|减：本年回购的普通股加权数|||
|年末发行在外的普通股加权数|336,526,000.00|336,526,000.00|

(三十六)现金流量表项目注释：
1、收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|金额|
|利息收入|168,145.88|
|政府补助|8,150,000.00|
|其他往来收到现金|8,229,781.73|
|合计|16,547,927.61|

2、支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|金额|
|办公费|811,275.39|
|差旅费|1,526,874.71|
|业务招待费|3,191,070.22|
|修理费|2,831,463.26|
|咨询服务费|859,020.91|
|水电汽|364,228.78|
|保险费|268,209.09|
|其他及往来|18,000,213.35|
|合计|27,852,355.71|

(三十七)现金流量表补充资料：
1、现金流量表补充资料：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|-110,344,374.22|11,848,819.27|
|加：资产减值准备|-382,749.55|3,677,945.83|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|2,968,349.33|4,114,414.58|
|无形资产摊销|2,606,780.52|732,452.56|
|长期待摊费用摊销|109,834.00|73,326.00|
|处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-3,160,012.13|-5,715,935.52|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|53,555,735.37|67,409,020.23|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-519,083.87|-151,771,829.57|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-521,621.12|-552,665.93|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|3,766,186.54|-11,864,131.72|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-35,535,837.04|-3,878,399.09|
|其他|||
|经营活动产生的现金流量净额|-87,456,792.17|-85,926,983.36|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|41,729,497.13|35,531,017.44|
|减：现金的期初余额|35,531,017.44|28,901,485.82|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|6,198,479.69|6,629,531.62|

2、现金和现金等价物的构成
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一、现金|41,729,497.13|35,531,017.44|
|其中：库存现金|51,910.46|763.66|
|可随时用于支付的银行存款|41,677,586.67|35,530,253.78|
|可随时用于支付的其他货币资金|||
|可用于支付的存放中央银行款项|||
|存放同业款项|||
|拆放同业款项|||
|二、现金等价物|||
|其中：三个月内到期的债券投资|||
|三、期末现金及现金等价物余额|41,729,497.13|35,531,017.44|

八、关联方及关联交易
(一)本企业的母公司情况
单位:万元币种:人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|本企业最终控制方|组织机构代码|
|正 元投 资有 限公司|有 限责 任公司|包头|于 占鸿|投 资企业|300,000.00|15.00|15.00|明 天控 股有 限公司|67069222-9|

(二)本企业的子公司情况
单位:万元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|持股比例(%)|表决权比例(%)|组织机构代码|
|丽 江 德润 房 地产 开 发有 限 责任公司|有 限 责任公司|丽江|关明|房地产开发|1,000.00|100.00|100.00|78461889-5|

(三)本企业的合营和联营企业的情况
单位:万元币种:人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|企业类型|注册地||法人代表|业务性质|注册资本|本企业持股比例(%)|本企业在被投资单位表决权比例(%)|组织机构代码|
|二、联营企业||||||||||
|山东泰山能源有限公司|有 限 责任公司||泰 安市|邓景顺|煤 炭 生产|32,999.00|34.00|34.00|70626888-5|
|内蒙古荣联投资发展有限公司|有 限 责任公司||杭 锦旗|曹民清|能 源 产业投资、矿 产 资源勘查|10,000.00|31.80|31.80|77945694-0|
|包头黄河高新塑材有限公司|有 限 责任公司||包 头市|许峰|化 工 原料|2,000.00|25.00|25.00|24052050-7|

(四)本企业的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|组织机构代码|
|包头北大明天资源科技有限公司|其他|70148478-1|
|内蒙古西水创业股份有限公司|其他|70146389-2|
|包头市西水水泥有限责任公司|其他|79715654-6|

(五)关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况表
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期发生额||上期发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|包头市西水水泥有限责任公司|采购水泥|市场价格|710,229.91|100.00|||

出售商品/提供劳务情况表
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期发生额||上期发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|包头市西水水泥有限责任公司|提 供 劳 务（ 通 勤 车费）|协议定价|360,000.00|100.00|360,000.00|100.00|

2、关联租赁情况
公司出租情况表：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|年度确认的租赁收益|
|包头明天科技股份有限公司|包头市西水水泥有限责任公司|土地使用权|2013 年 1月1日|2013年 12月31日|租赁协议|1,220,000.00|

(六)关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项:
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末||期初||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|包头黄河高新塑材股份有限公司|2,250,000.00|450,000.00|2,250,000.00|450,000.00|
|其他应收款|包头市西水水泥有限责任公司|1,280,000.00|64,000.00|1,330,969.00|66,548.45|
|合 计||3,530,000.00|514,000.00|3,580,969.00|516,548.45|

九、股份支付：
无
十、或有事项：
无
十一、承诺事项：
无
十二、资产负债表日后事项：
(一)其他资产负债表日后事项说明
2014年7月1日开始执行财政部新发布或新修订的会计准则所产生的影响：
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号发布了《企业会计准则第39号--公允价值计量》、《企业会计准则第30号--财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号--职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号--合并财务报表（2014年修订）》及《企业会计准则第40号--合营安排》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的
企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。
本公司将自2014年7月1日起开始执行上述各项准则，并将依据上述各项准则的规定对相关会计政策进行变更。以下为所涉及的会计政策变更的主要内容：
①《企业会计准则第9号--职工薪酬（2014年修订）》完整地规范了离职后福利的会计处理，将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；对于设定受益计划，企业应当采用预期累计福利单位法并依据适当的精算假设，计量设定受益计划所产生的义务，并根据设定受益计划确定的公式将产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益，重新计量设定收益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益。此外，该修订后准则还充实了关于短期薪酬会计处理规范，充实了关于辞退福利的会计处理规定，并引入了其他长期职工福利，完整地规范职工薪酬的会计处理。
②《企业会计准则第30号--财务报表列报（2014年修订）》进一步规范了财务报表的列报，在持续经营评价、正常经营周期、充实附注披露内容等方面进行了修订完善，并将"费用按照性质分类的利润表补充资料"作为强制性披露内容。该准则要求在利润表其他综合收益部分的列报，应将其他综合收益项目划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目；（2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。
③根据《企业会计准则第33号--合并财务报表（2014年修订）》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。该准则建立了判断控制存在与否的单一模型，规定对被投资方形成控制需要具备的三个要素为：（1）拥有对被投资方的权力；（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在此基础上，该准则对控制权的判断给出了较原准则更多的指引。根据该准则的规定，本公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时需运用重大判断。
④《企业会计准则第40号--合营安排》规范了对一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排的认定、分类及核算。合营安排根据合营方在其中享有的权利和承担的义务，分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。该准则要求合营方对合营企业的投资采用权益法核算，对共同经营则确认其资产（包括其对任何共同持有资产应享有的份额）、其负债（包括其对任何共同产生负债应承担的份额）、其收入（包括其对共同经营因出售产出所产生的收入应享有的份额）及其费用（包括其对共同经营发生的费用应承担的份额）。
⑤《企业会计准则第39号--公允价值计量》规范了公允价值定义，明确了公允价值计量的方法，根据公允价值计量所使用的输入值将公允价值计量划分为三个层次，并对公允价值计量
相关信息的披露作出了具体要求。但该准则并未改变其他会计准则对于哪些场合下应运用公允价值计量的规定。
⑥《企业会计准则第2号--长期股权投资（2014年修订）》的规范范围与原准则相比有所缩减，仅规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资将变为属于《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规范范围。此外还引入了其他一些重要变化，包括：强调对于同一控制下企业合并形成的长期股权投资的会计核算所依据的"账面价值"是指"被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额"；明确投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益；调整了核算方法转换时的衔接规定；新增了关于持有待售的对合营、联营企业投资的处理；引入对通过下属投资主体所持有的合营、联营企业投资的公允价值计量选择权等等。
⑦《企业会计准则第41号--在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营企业和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。该准则要求披露对其他主体实施控制、共同控制或重大影响的重大判断和假设，以及这些判断和假设变更的情况；并针对在子公司中的权益、在合营安排或联营企业中的权益、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益，分别规定了详细的披露要求。根据该准则要求披露的信息将有助于财务报表使用者评估本公司在其他主体中权益的性质和相关风险，以及该权益对本公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。该准则生效后，本公司比较财务报表中披露的该准则施行日之前的信息将按照该准则的规定进行调整（有关未纳入合并财务报表范围的结构化主体的披露要求除外）。
十三、其他重要事项：
(一)其他
1、随着包头城市的不断扩容，本公司的生产场地已经十分接近居民区，存在安全隐患，根据内蒙古自治区安全生产监督管理局及包头市安全生产监督管理局相关文件要求，本公司全部化工装置已经全面停产，并对现有全部化工类资产进行处置，同时对全部员工进行必要的安置处理。针对上述事项，本公司已经计提了相应的减值准备和辞退福利。截至2013年12月31相关资产处置工作以及职工安置工作已经取得了良好的进展，但公司尚未明确未来的发展方向。
2、2013年 12月 12日，本公司接中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，本公司的第一大股东正元投资有限公司（持有公司 5,047.89万股股份，其中无限售流通股 5,047.89万股，占公司总股本的15.00%）涉及北大青鸟有限责任公司与信达投资有限公司房屋买卖合同纠纷一案，北京市高级人民法院将其持有的本公司 5,047.89万股股份继续予以司法冻结，冻结期限一年，冻结起始日为2013年12月11日。
十四、母公司财务报表主要项目注释
(一)应收账款：
1、应收账款按种类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款：|||||||||
|账 龄 组合|7,422,506.55|50.97|831,482.96|11.20|16,547,330.26|69.85|1,286,415.97|7.77|
|组 合 小计|7,422,506.55|50.97|831,482.96|11.20|16,547,330.26|69.85|1,286,415.97|7.77|
|单 项 金额 虽 不重 大 但单 项 计提 坏 账准 备 的应 收 账款|7,141,245.59|49.03|7,141,245.59|100.00|7,141,245.59|30.15|7,141,245.59|100.00|
|合计|14,563,752.14|/|7,972,728.55|/|23,688,575.85|/|8,427,661.56|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末数|||期初数|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|1年以内|4,336,013.29|58.42|216,800.66|13,487,000.56|81.51|674,350.03|
|1 年以内小计|4,336,013.29|58.42|216,800.66|13,487,000.56|81.51|674,350.03|
|1至2年|26,163.56|0.35|2,616.36||||
|3年以上|3,060,329.70|41.23|612,065.94|3,060,329.70|18.49|612,065.94|
|合计|7,422,506.55|100.00|831,482.96|16,547,330.26|100.00|1,286,415.97|

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|计提理由|
|货款|7,141,245.59|7,141,245.59|100|账龄长，预计难以收回|
|合计|7,141,245.59|7,141,245.59|/|/|

2、本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、应收账款金额前五名单位情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占应收账款总额的比例(%)|
|兰州明天永辉科技有限公司|非关联方|2,335,701.45|1年以内|16.04|
|乌鲁木齐华通达实业有限公司|非关联方|1,877,036.00|1年以内|12.89|
|乌海市宝华工贸有限责任公司|非关联方|811,557.99|3年以上|5.57|
|扬州化工厂|非关联方|717,853.31|3年以上|4.93|
|包头鑫银化工厂|非关联方|648,358.50|3年以上|4.45|
|合计|/|6,390,507.25|/|43.88|

(二)其他应收款：
1、其他应收款按种类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收账款|124,037,849.88|84.09|17,257,550.02|13.91|121,103,860.83|83.99|17,257,550.02|14.25|
|按组合计提坏账准备的其他应收账款：|||||||||
|其中：账龄分析法组合|16,801,898.99|11.39|2,834,680.46|16.87|16,420,191.92|11.39|2,763,841.50|16.83|
|组合小计|16,801,898.99|11.39|2,834,680.46|16.87|16,420,191.92|11.39|2,763,841.50|16.83|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款|6,663,040.09|4.52|6,663,040.09|100.00|6,663,040.09|4.62|6,663,040.09|100.00|
|合计|147,502,788.96|/|26,755,270.57|/|144,187,092.84|/|26,684,431.61|/|

单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账金额|计提比例(%)|理由|
|丽江德润房地产开发有限责任公司|62,146,193.03|||合并范围内子公司|
|包头双环化工集团股份有限公司垫付款等|55,792,633.54|11,158,526.71|20.00|有土地使用权抵押|
|包头市云杉塑料制品厂预付货款|6,099,023.31|6,099,023.31|100.00|账龄长，预计难以收回|
|合计|124,037,849.88|17,257,550.02|/|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末数||||期初数||||
||账面余额|||坏账准备|账面余额|||坏账准备|
||金额|比例(%)|||金额|比例(%)|||
|1年以内|||||||||
|其中：|||||||||
|1年以内|3,256,070.81|19.38|162,803.54||3,467,802.47||21.12|173,363.61|
|1年以内小计|3,256,070.81|19.38|162,803.54||3,467,802.47||21.12|173,363.61|
|1至2年|372,887.08|2.22|37,288.71||||||
|3年以上|13,172,941.10|78.40|2,634,588.21||12,952,389.45||78.88|2,590,477.89|
|合计|16,801,898.99|100.00|2,834,680.46||16,420,191.92||100.00|2,763,841.50|

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|计提理由|
|预付货款|6,663,040.09|6,663,040.09|100|账龄长，预计难以收回|
|合计|6,663,040.09|6,663,040.09|/|/|

2、本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、其他应收账款金额前五名单位情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占其他应收账款总额的比例(%)|
|包头双环化工集团股份有限公司|非关联方|55,792,633.54|3年以上|37.83|
|丽江德润房地产开发有限责任公司|子公司|62,146,193.03|1-3年|42.13|
|包头富勤碳素有限公司|非关联方|4,106,025.22|1-3年|2.78|
|明天碳素|非关联方|2,750,457.84|3年以上|1.86|
|包头市云杉塑料制品厂|非关联方|6,099,023.31|3年以上|4.14|
|合计|/|130,894,332.94|/|88.74|

4、其他应收关联方款项情况
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收账款总额的比例(%)|
|丽江德润房地产开发有限责任公司|子公司|62,146,193.03|42.13|
|包头黄河高新塑材股份有限公司|联营企业|2,250,000.00|1.53|
|包头市西水水泥有限责任公司|同一实际控制人|1,280,000.00|0.87|
|合计|/|65,676,193.03|44.53|

(三)长期股权投资
按成本法核算
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|减值准备|本期计提减值准备|在被投资单位持股比例（％）|在被投资单位表决权比例（％）|
|丽 江德 润房 地产 开发 有限 责任 公司|300,000,000.00|300,000,000.00||300,000,000.00|||100.00|100.00|

按权益法核算
单位：元币种：人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|减值准备|本期计提减值准备|现金红利|在被投资单位持股比例（％）|在被投资单位表决权比例（％）|
|山东泰山能源有限公司|195,645,738.25|407,621,061.57|1,144,815.32|408,765,876.89||||34.00|34.00|
|内蒙古荣联投资发展有限公司|283,883,878.54|278,699,271.99|-658,234.38|278,041,037.61||||31.80|31.80|
|包头黄河高新塑材有限公司|5,000,000.00|||||||25.00|25.00|

(四)营业收入和营业成本：
1、营业收入、营业成本
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|21,334,900.96|25,525,954.48|
|其他业务收入|4,194,090.11|6,209,922.34|
|营业成本|23,607,391.86|27,137,992.71|

2、主营业务（分行业）
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|本期发生额||上期发生额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|化工原料及化学制品|21,334,900.96|21,150,406.18|25,525,954.48|24,848,133.67|
|合计|21,334,900.96|21,150,406.18|25,525,954.48|24,848,133.67|

3、主营业务（分产品）
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|本期发生额||上期发生额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|烧碱|||12,058,846.16|11,960,127.87|
|苯酚|19,824,671.78|19,732,484.74|9,199,883.77|9,108,905.94|
|树脂|800,000.00|707,692.26|2,150,427.28|1,714,529.91|
|片碱|||1,727,777.78|1,698,803.40|
|其他|710,229.18|710,229.18|389,019.49|365,766.55|
|合计|21,334,900.96|21,150,406.18|25,525,954.48|24,848,133.67|

4、主营业务（分地区）
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区名称|本期发生额||上期发生额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|西北|19,824,671.78|19,732,484.74|21,258,729.93|21,069,033.81|
|华北|||2,044,017.09|1,950,940.15|
|内蒙古|1,510,229.18|1,417,921.44|2,223,207.46|1,828,159.71|
|合计|21,334,900.96|21,150,406.18|25,525,954.48|24,848,133.67|

5、公司前五名客户的营业收入情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入总额|占公司全部营业收入的比例（％）|
|兰州明天永辉科技有限公司|16,072,863.24|62.96|
|乌鲁木齐华通达实业有限公司|3,751,808.54|14.70|
|包头市西水水泥有限责任公司|1,640,000.00|6.42|
|中冶天工集团有限公司|1,634,539.11|6.40|
|包头市昊邦工贸有限公司|800,000.00|3.14|
|合计|23,899,210.89|93.62|

(五)投资收益：
1、投资收益明细
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|519,083.87|30,871,008.64|
|处臵长期股权投资产生的投资收益||120,438,820.93|
|其它||462,000.00|
|合计|519,083.87|151,771,829.57|

2、按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|山东泰山能源有限公司|1,177,318.25|32,333,637.99|本年度泰能实现净利润减少|
|内蒙古荣联投资发展有限公司|-658,234.38|-1,462,629.35|本年度荣联亏损减少|
|合计|519,083.87|30,871,008.64|/|

(六)现金流量表补充资料：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|-105,396,595.04|19,874,785.77|
|加：资产减值准备|-384,094.05|3,677,945.83|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|2,831,565.90|3,950,577.42|
|无形资产摊销|2,606,780.52|732,452.56|
|长期待摊费用摊销|||
|处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-3,160,012.13|-5,715,935.52|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|53,555,735.37|67,409,020.23|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-519,083.87|-151,771,829.57|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|3,720,378.50|-16,982,490.25|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-41,047,001.97|-6,536,286.37|
|其他|||
|经营活动产生的现金流量净额|-87,792,326.77|-85,361,759.90|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|40,792,144.57|34,929,199.48|
|减：现金的期初余额|34,929,199.48|27,699,744.40|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|5,862,945.09|7,229,455.08|

十五、补充资料
(一)当期非经常性损益明细表
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2013年金额|附注（如适用）|2012年金额|2011年金额|
|非流动资产处臵损益|3,160,012.13|处臵固定资产损益|126,154,756.45|-7,472,756.02|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|8,150,000.00||4,500,000.00||
|对外委托贷款取得的损益|||462,000.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-135,422.88||1,709,939.52|-277,197.07|
|合计|11,174,589.25||132,826,695.97|-7,749,953.09|

(二)净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|-21.90|-0.33|-0.33|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-24.12|-0.36|-0.36|

(三)公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
1、资产负债表项目：
（1）应收账款2013年12月31日年末数为6,591,023.59元，比年初数减少56.81%，其主要原因是：本年度收回前期所欠货款影响。
（2）固定资产2013年12月31日年末数为14,487,239.69元，比年初数减少62.52%，其主要原因是：本年度公司进一步处置原有固定资产影响。
（3）短期借款2013年12月31日年末数为445,400,000.00元，比年初数增加50.98%，其主要原因是：本年度公司对外借款增加影响。
（4）应付账款2013年12月31日年末数为24,446,004.73元，比年初数减少35.97%，其主
要原因是：本年度支付前期所欠货款影响。
（5）应交税费2013年12月31日年末数为3,728,903.71元，比年初数增加44.38%，其主要原因是：本年度土地使用税增加影响。
（6）应付利息2013年12月31日年末数为18,310,398.24元，比年初数增加138.65%，其主要原因是：本年度欠付的借款利息增加影响。
（7）其他应付款2013年12月31日年末数为44,073,697.03元，比年初数减少53.91%，其主要原因是：本年度归还上年度所欠的土地出让金影响。
2、利润表、现金流量表项目：
（1）财务费用2013年度发生数为53,396,558.69元，比上年数减少33.29%，其主要原因是：本年度短期借款利率下降影响。
（2）资产减值损失 2013年度发生数为-382,749.55元，比上年数减少110.41%，其主要原因是：本公司本年度应收款项余额减少，对应冲回坏账准备增加。
（3）投资收益2013年度发生数为519,083.87元，比上年数减少99.66%，其主要原因是：本公司2012年度出售了持有的内蒙古荣联投资发展有限公司部分股权（17.60%）取得的投资收益较大影响。
（4）销售商品、提供劳务收到的现金2013年度发生数为34,555,270.05元，比上年数增加91.12%，其主要原因是：本年度收回前期所欠货款影响。
（5）收到其他与经营活动有关的现金2013年度发生数为16,547,927.61元，比上年数增加43.86%，其主要原因是：本年度收到政府补助及往来款增加影响。
（6）购买商品、接受劳务支付的现金2013年度发生数为42,289,955.02元，比上年数增加91.62%，其主要原因是：本年度支付前期所欠货款影响。
（7）支付的各项税费2013年度发生数为5,727,226.66元，比上年数增加65.04%，其主要原因是：本年度支付土地使用税较前期增加影响。
（8）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2013年度发生数为 23,144,368.49元，比上年数增加122.10%，其主要原因是：本年度进一步处置固定资产增加影响。
（9）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2013年度发生数为45,648,176.63元，比上年数减少37.43%，其主要原因是：2012年度本公司改变持有的土地使用权性质，由划拨地变更为出让地而补缴的土地出让金影响。
（10）偿还债务支付的现金2013年度发生数为382,000,000.00元，比上年数减少46.59%，其主要原因是：2012年度归还新时代信托股份有限公司的借款，又借入影响。
（11）分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2013年度发生数为 34,240,920.00元，比上年数减少58.47%，其主要原因是：本年度短期借款利率下降，相应利息费用减少影响。
第十一节备查文件目录
(一)载有负责人签名的2013年年度报告文本。
(二)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
(三)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
(四)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。
(五)公司章程文本。
(六)其他有关资料。
李国春
董事长：
包头明天科技股份有限公司二一四年年四月二十八日