北京国枫（深圳）律师事务所
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2018]C0052号
致：广东雪莱特光电科技股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2017年度股东大会现场会议。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1、贵公司于 2018年 3月 30日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《广东雪莱特光电科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2、贵公司于 2018年 3月 30日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《广东雪莱特光电科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告》；
3、贵公司分别于 2018年 3月 30日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于召开公司 2017年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4、股东名册、股东及股东代理人身份证明、股票账户卡和授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据《董事会决议》《监事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、现场会议召开时间和地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2018年 4月 24日（星期二）下午 14:30在广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路 2号亿能国际广场 2座 19楼雪莱特会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4、除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年4月24日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2018年 4月 23日下午15：00至2018年4月24日下午15：00期间的任意时间。
5、本次股东大会的现场会议由贵公司董事长柴国生先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2018年4月16日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8人，代表贵公司有表决权股份366,178,682股，占贵公司股份总数的50.1449%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共4人，代表贵公司有表决权股份 314,200股，占贵公司股份总数的0.0430%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的董事、监事和高级管理人员，本所见证律师列席了会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的见证，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式对议案进行了表决。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神和中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）等相关规定，本次股东大会就中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：
1、《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意 366,409,782股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9773%；反对 83,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0227%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意231,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的73.5519%；反对 83,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的26.4481%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
贵公司独立董事在本次股东大会上就2017年度履职情况作了述职报告。
2、《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：同意 366,409,782股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9773%；反对 83,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0227%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意231,100股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的73.5519%；反对 83,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的26.4481%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3、《公司2017年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意 366,409,782股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9773%；反对 83,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0227%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意231,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的73.5519%；反对 83,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的26.4481%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
4、《公司2017年度利润分配预案》
表决结果：同意 366,208,182股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9223%；反对284,700股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0777%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 29,500股，占出席会议中小股东所持股份的9.3889%；反对 284,700股，占出席会议中小股东所持股份的90.6111%；
弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
5、《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》
表决结果：同意 366,409,782股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9773%；反对 83,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0227%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意231,100股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的73.5519%；反对 83,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的26.4481%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
6、《关于 2018年度续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》
表决结果：同意 366,208,182股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9223%；反对284,700股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0777%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 29,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的9.3889%；反对 284,700股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的90.6111%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
7、《公司2017年度监事会报告》
表决结果：同意 366,409,782股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9773%；反对 83,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0227%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意231,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的73.5519%；反对 83,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的26.4481%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
8、《公司董事、高级管理人员2017年度薪酬考核方案的议案》
8.1《董事长柴国生先生2017年度薪酬考核方案》
表决结果：同意 104,423,576股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7281%；反对284,700股，占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2719%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 29,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的9.3889%；反对 284,700股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的90.6111%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
审议本议案时，关联股东柴国生、王毅、柴华回避表决，其所持有的261,784,606股不计入上述有表决权股份总数。
8.2《董事冼树忠先生2017年度薪酬考核方案》
表决结果：同意 344,749,104股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9175%；反对284,700股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0825%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 29,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的9.3889%；反对 284,700股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的90.6111%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
审议本议案时，关联股东冼树忠回避表决，其所持有的21,429,578股不计入上述有表决权股份总数。
8.3《董事、总裁、财务负责人柴华先生2017年度薪酬考核方案》
表决结果：同意 104,423,576股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7281%；反对284,700股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2719%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 29,500股，占出席会议中小股东所持股份的9.3889%；反对 284,700股，占出席会议中小股东所持股份的90.6111%；
弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
审议本议案时，关联股东柴国生、王毅、柴华回避表决，其所持有的261,784,606股不计入上述有表决权股份总数。
8.4《董事、副总裁陈建顺先生2017年度薪酬考核方案》
表决结果：同意 283,733,484股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9707%；反对 83,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0293%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：231,100股，占出席会议中小股东所持股份的73.5519%；反对83,100股，占出席会议中小股东所持股份的26.4481%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
审议本议案时，关联股东陈建顺回避表决，其所持有的82,676,298股不计入上述有表决权股份总数。
8.5《独立董事丁海芳女士2017年度薪酬考核方案》
表决结果：同意 366,208,182股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9223%；反对284,700股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0777%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 29,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的9.3889%；反对 284,700股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的90.6111%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
8.6《独立董事彭晓伟先生2017年度薪酬考核方案》
表决结果：同意 366,208,182股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9223%；反对284,700股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0777%；弃权0股，占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 29,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的9.3889%；反对 284,700股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的90.6111%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
8.7《独立董事朱闽翀先生2017年度薪酬考核方案》
表决结果：同意 366,208,182股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9223%；反对284,700股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0777%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 29,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的9.3889%；反对 284,700股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的90.6111%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
9、《公司监事2017年度薪酬考核方案的议案》
9.1《监事刘由材先生2017年度薪酬考核方案》
表决结果：同意 366,208,182股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9223%；反对284,700股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0777%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 29,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的9.3889%；反对 284,700股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的90.6111%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
9.2《监事汤浩先生2017年度薪酬考核方案》
表决结果：同意 366,208,182股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的99.9223%；反对284,700股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0777%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 29,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的9.3889%；反对 284,700股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的90.6111%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
9.3《监事肖访女士2017年度薪酬考核方案》
表决结果：同意 366,161,982股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9223%；反对284,700股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0777%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 29,500股，占出席会议中小股东所持股份的9.3889%；反对 284,700股，占出席会议中小股东所持股份的90.6111%；
弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
审议本议案时，关联股东肖访回避表决，其所持有的 46,200股不计入上述有表决权股份总数。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司 2017年度股东大会的召集和召开程序、出席本次股
东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊 方啸中
李航
2018年4月24日