中信建投证券股份有限公司
关于湖北福星科技股份有限公司
股权收购暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，就福星股份收购股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
1、经湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议审议通过，公司与其控股子公司福星智慧家物业服务有限公司（以下简称“标的公司”）其他股东武汉星慧投资管理中心（有限合伙)(以下简称“星慧投资”）于 2018年 2月 9日签订《股权转让协议》（以下简称“本协议”），协议约定，公司以人民币4,858万元的价款收购星慧投资持有的标的公司49%股权。
2、标的公司系公司与关联人星慧投资共同投资设立的公司，其中，公司持有标的公司51%股权，星慧投资持有标的公司49%股权。星慧投资的主要投资人谭少群、冯东兴、冯俊秀、汤文华、谭红年、刘慧芳、谭才旺、高谦慎、徐志雄等自然人均为公司董事、监事或高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司董事会审议该事项时，关联董事均回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见，同意公司本次收购星慧投资持有标的公司49%股权的关联交易事项。
4、根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，本次交易涉及金额 4,858万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，属公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议；
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其它有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本信息
关联方名称：星慧投资
企业类型：有限合伙
成立日期：2015年5月21日
注册地址：武汉市江汉区新华路186号福星城市花园4栋401号
执行事务合伙人：谭少群
经营范围：投资管理、资产管理。
2、星慧投资认缴出资24,500万元，实缴出资4,900万元。具体出资情况如下：
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|序号|职务|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|普通合伙人|谭少群|882|18.00|货币|
|2|有限合伙人|冯东兴|392|8.00|货币|
|3|有限合伙人|冯俊秀|196|4.00|货币|
|4|有限合伙人|汤文华|98|2.00|货币|
|5|有限合伙人|刘慧芳|98|2.00|货币|
|6|有限合伙人|谭红年|10|0.20|货币|
|7|有限合伙人|谭才旺|98|2.00|货币|
|8|有限合伙人|高谦慎|20|0.41|货币|
|9|有限合伙人|徐志雄|20|0.41|货币|
|公司董监高合计|||1,814|37.02|货币|
|其他有限合伙人|||3,086|62.98|货币|
|合 计|||4,900|100.00||

3、关联方一年又一期财务数据
单位：元
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|项目|2017年末（未经审计）|2016年末（未经审计）|
|资产|49,026,270.00|54,608,846.42|
|负债|100,000.00|528,627.93|
|净资产|48,926,270.00|54,080,218.49|
|项目|2017年度（未经审计）|2016年度（未经审计）|
|营业收入|0|0|
|营业利润|56,051.00|-137,893.61|
|净利润|56,051.00|-137,893.61|

三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：福星智慧家物业服务有限公司
注册资本：50,000万元
成立日期：2015年10月16日
法定代表人：荆志伟
注册地址：武汉市武昌区徐东大街团结村福星惠誉国际城K3地块K3-3号楼公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：物业管理；家政服务；商务咨询服务；房地产经纪服务；电子商务技术服务；营养健康咨询；旅游信息咨询；日用百货、初级农产品、电子产品批零兼营；计算机软硬件维护；房屋维修；水电安装及维修。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
股权结构如下：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|湖北福星科技股份有限公司|25,500|51|货币|
|2|武汉星慧投资管理中心（有限合伙）|24,500|49|货币|
|合计||50,000|100||

标的公司成立于 2015年 10月 16日，成立时注册资本为 50,000.00万元，由公司以及星慧投资出资组建，首次出资10,000.00万元。其中，公司实缴出资5,100万元，星慧投资实缴出资4,900万元。截至评估基准日，标的公司股东及股权结构未发生变化。
星慧投资所持标的公司49%股权产权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施情况。
2、标的公司最近一年一期财务情况
单位：元
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|项目|2017年末（经审计）|2016年末（经审计）|
|总资产|104,142,114.96|100,138,948.23|
|总负债|2,770,555.86|167,566.89|
|应收款项|36,781.08|2,033,636.07|
|或有事项|0|0|
|净资产|48,897,578.33|99,971,381.34|

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|项目|2017年度（经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|3,325,159.04|0|
|营业利润|1,549,694.74|-28,619.11|
|净利润|1,400,177.76|-28,619.11|

标的公司不存在为他人提供担保或关联方资金占用等情况。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第 0116号评估报告，截至评估基准日 2017年 12月 31日，标的公司净资产账面值为 10,137.15万元。采用资产基础法评估后的净资产9,911.91万元，评估减值225.24万元，减值率2.22%。据此，标的股权对应评估值为4,856.84万元，实际交易价为 4,858万元。
董事会认为，评估机构对标的公司的股权价值的评估合法合规，评估结果符合实际情况。本次关联交易价格公允，相关审批流程符合《公司法》及相关法律法规的规定，不存在其他相关利益安排和导致未来关联人对公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。
独立董事发表事前认可及独立意见，认为本次交易涉及评估事项所选聘评估机构具有合法评估资质、独立性和胜任能力，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易价格公允合理，相关审批流程合法合规，不会损害公司及股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
1、根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，星慧投资将其所持有福星智慧家49%的股权以人民币4,858万元的价款转让给公司。
2、本协议签字盖章后三日内，由公司将股权转让款一次性支付给星慧投资。
3、协议生效条件
（1）本协议已得到各方权力机构的授权与批准。
（2）本协议已由双方正式签署。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、同业竞争、债权债务转让及其他事宜，不影
响公司独立性。
公司本次股权收购的资金来源为自有资金，本次交易不会对公司造成资金支付压力。
七、交易的目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力；有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展；有利于提高公司经济效益，符合公司整体利益和发展战略；本次收购不会损害公司和全体股东利益。
本次交易完成后将降低公司运营成本，提高管理效率和运作效率。本次股权收购对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大影响。
八、当年年初至披露日公司与该关联人发生的关联交易情况
除本次交易外，公司过去 12个月不存在与星慧投资进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
九、履行的内部决策程序
2018年 2月 9日公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于福星智慧家物业服务有限公司股权收购暨关联交易的议案》，其中公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避表决。公司独立董事就此事项了事前认可意见和明确同意意见。
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次收购股权暨关联交易事项已经公司董事会审议批准、独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。
2、本次收购股权暨关联交易事项交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，中信建投证券对公司本次收购股权暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司收购股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
龙敏 曹雪玲
中信建投证券股份有限公司年 月 日