法律意见书
广东华商律师事务所
关于
深圳市赢合科技股份有限公司调整 2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一九年九月
中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦21-24楼
法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市赢合科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”）2017年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。
第一节律师声明
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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充分地进行了查验、核实、论证。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及赢合科技向本所出具的说明出具本法律意见书。
4、赢合科技向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
5、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
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第二节正文
一、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票的批准和授权
（一）本次限制性股票激励计划的批准和授权
1、2017年10月20日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案；
公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年10月20日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年10月24日至2017年11月2日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出异议或意见。2017年11月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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定首次授予限制性股票的授予日为2017年11月27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2017年12月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为73人，实际授予数量为488.5万股，授予限制性股票的上市日期为2018年1月2日。
7、2018年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2018年7月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2018年8月17日，公司召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派方案已于2018年7月4日实施完毕，根据公司《激励计划》相关规定，对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由17.05元/股调整为16.95元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
10、2018年8月17日,公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2018年8月17日为预留授予日，同意授予2名激励对象100万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
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12、2018年12月11日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会之授权，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计68人，可申请解除限售股票数量为1,344,300股，占公司总股本的0.36%。
13、2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（二）本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票的批准和授权
2019年9月 27日召开了第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2018年年度权益分派方案已于2019年7月5日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，首次授予的限制性股票回购价格应由16.95元/股调整为16.915元/股；预留部分授予的限制性股票回购价格应由12.03元/股调整为 11.995元/股；同时鉴于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象郝志军先生、潘梦川先生因个人原因离职，均不再满足成为激励对象的条件,公司将回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票84,000股，占公司总股本的0.02%。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整回购价格并注销限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
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二、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次调整回购价格的具体情况
公司2018年年度权益分派方案已获2019年5月10日召开的2018年度股东大会审议通过，公司2018年度权益分派方案为：以截至2019年3月29日总股本 376,003,470股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），合计派发现金股利13,160,121.45元,不进行资本公积转增股本，不送红股。
2019年6月29日，公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司2018年年度权益分派方案已于2019年7月5日实施完毕。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
当公司发生派息时，限制性股票价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
故本次首次授予的限制性股票的回购价格调整为：
P=16.95-0.035=16.915元/股，即首次授予的限制性股票的回购价格由 16.95元/股调整为16.915元/股。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格事项符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销部分限制性股票的具体情况
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公司2017年限制性股票激励计划的激励对象郝志军先生、潘梦川先生因个人原因离职，均不再满足成为激励对象的条件。根据《限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述二人所持已获授但尚未解除限售的84,000股限制性股票由公司回购注销，占公司总股本的0.02%。
2、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，并经本所律师查验确认，公司本次回购郝志军先生、潘梦川先生所获授但尚未解除限售的限制性股票数量为84,000股，回购价格为16.915元/股，并支付银行同期存款利息。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由376,003,470股变更为375,919,470股，公司就本次回购注销依法履行相应的减资程序。
3、本次回购注销部分限制性股票的资金来源
本次回购注销部分限制性股票所需的资金均来源于公司的自有资金。
4、本次回购后公司股本结构变化表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次回购注销数量（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|123,956,663|32.97|84,000|123,872,663|32.95|
|高管锁定股|10,591,628|2.82||10,591,628|2.82|
|首发后限售股|7,659,722|2.04||7,659,722|2.04|
|股权激励限售股|3,253,500|0.87|84,000|3,169,500|0.84|
|首发前限售股|102,451,813|27.25||102,451,813|27.25|
|二、无限售条件流通股|252,046,807|67.03||252,046,807|67.05|
|三、总股本|376,003,470|100.00|84,000|375,919,470|100.00|

基于上述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的的原因、回购的
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数量和价格均符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
综上，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格、本次回购注销部分限制性股票的的原因、回购的数量和价格等均符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整回购价格并注销限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定；
2、公司本次调整限制性股票回购价格、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购的数量和价格等均符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司调整 2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书之签字页）
负责人： 经办律师：
高树 张鑫
刘从珍
广东华商律师事务所 2019年 9 月 27 日