云南云投生态环境科技股份有限公司 报告正文云南云投生态环境科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
和信专字(2015)第000164号
云南云投生态环境科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2014年度内部控制自我评价报告。
一、管理层的责任
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司的内部控制自我评价报告进行审核并发表评价意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果
云南云投生态环境科技股份有限公司 报告正文推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司内部控制自我评估报告恰当评估了贵公司2014年度与财务报表相关的内部控制。
六、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的附加文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
附送：
云南云投生态环境科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
中国·济南
中国注册会计师:
云南云投生态环境科技股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
为加强和规范公司内部控制，提高公司的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进公司长期可持续发展，保护投资者合法权益，实现公司整体战略目标，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》以及《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，健全内部控制体系，实现公司规范运作和健康持续发展。公司董事会及其审计委员会、公司内部审计部门对 2014年度公司各项内控制度的建立和执行情况进行了全面检查，现将截止于 2014年 12月 31日与公司财务报表相关的内部控制自我评价报告如下：
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
二、公司建立内部控制的目标和原则
（一）公司内部控制的目标
1、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
2、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
3、提高内控设计和运行的有效性，全面提升公司内控管理水平，为实现公司战略目标、价值最大化及业务的高效运行提供有效支持。
4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行
（二）公司建立内部控制制度遵循的原则
云南云投生态环境科技股份有限公司 报告正文1、全面性原则和重要性原则：内部控制贯彻于公司、分子公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点和高风险领域，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。
2、制衡性原则：内部控制保证公司及分子公司各机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
3、适用性原则：内部控制制度应当根据公司实际情况，适应公司业务发展、管理要求，并随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
4、成本效益原则：内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
三、公司内部控制基本情况
（一）内部控制环境
1、组织架构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，本公司建立了股东大会、董事会、监事会、高管层的管理体系，股东大会为最高权力机构，董事会建立健全并有效实施内部控制，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，高管层负责组织公司内部控制的日常运行。同时，董事会下设战略与风险委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司法人治理结构健全，形成有效的职责分工和制衡机制。
2、内部机构设置
公司实行事业部加职能部门的管理模式，公司设置的主要管理部门有董事会办公室、审计部、运营部、财务管理部、投资管理部、工程事业部、花卉事业部、苗木事业部、行政人事部等部门，为进一步提升公司内部管理水平，公司还通过顾问和行业专家的帮助和指导，借鉴行业实践经验，着力提升公司管理的软实力。
同时，公司对子公司、分公司实施统一管理，建立有效的管理流程制度，母公司通过生产经营计划、资金调度、制度流程设置、人员配备、财务核算等对控股子公司、分公司进行合理统一管理。
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云南云投生态环境科技股份有限公司 报告正文3、企业文化与经营理念
公司十分重视企业文化建设，公司秉承“使命、忠诚、一流”的经营理念。2014年，公司董事会和经营班子带领全体员工，以“夯实基础管理，借力资本市场，优化业务模式，实现良性发展”为经营思路，攻坚克难，扎实开展业务拓展、战略研究、资产重组、管控治理等重点工作，2014年，公司顺利完成“摘星脱帽”，主业经营实现了盈利，从高风险企业转为正常上市公司。
4、人力资源政策
公司董事会下设薪酬与考核委员会，根据《董事会薪酬与考核委员工作细则》等相关制度规定，主要负责制定公司董事、高级管理人员和其他人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员和其他人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，使人力资源管理规范化、制度化和统一化，对公司员工的管理有章可循。同时建立健全绩效管理体系、薪酬体系等人力资源管理体系，保证公司人力资源的持续发展，全面提升员工竞争力。公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系；依法为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇。
5、管理控制方法
公司实行计划及预算控制体系，并配套制定了总结及计划、预算管理、资金管理等制度。公司各业务单元、各部门制定年度、季度和月度工作及经营计划，制定收入、成本费用预算。设立运营部负责公司整体经营计划的制定和监督；由财务管理部负责公司经营成果统计及预算管理；各业务部门执行经营计划及预算目标。目前，计划及预算控制已形成常态，公司定期组织召开经济运行分析会，总结经营得失、研判经营形势。针对重大工程、重大投资、重大决策，建立决策机制，形成概念方案、项目建议书、可行性研究和专题会讨论等决策流程体系。
6、外部影响
影响公司的外部环境主要来自于经济形势及行业动态、产业政策、财税金融政策和管理监督机构的监督、审查等。公司尚须适时根据外部环境的变化，不断
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云南云投生态环境科技股份有限公司 报告正文提高应对外部环境变化的能力，不断优化内部管理。
（二）风险评估过程
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制定和执行各项管理制度，严格公司“三会”和经营层的职责及制衡机制能够有效运作。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险。在制定年度经营计划时，分析面临的形势与困难，识别与分析可能影响企业发展的风险因素，并要求在经营计划执行中进行阶段性分析与评估；通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。
（三）信息系统与沟通
为规范公司信息管理，公司建立《信息披露管理制度》，完善了信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理、传递和反馈程序，明确传递范围和传递流程。按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。同时，公司行政人事部负责公司对外宣传，结合公司信息披露要求，在公司网站等相关平台上发布公司信息。
同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过专项调研、行业交流会、市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（四）控制活动
1、内部控制措施
公司内部控制措施主要包括：授权审批控制、责任分工控制、会计控制系统、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制、经营管理控制、独立稽查控制等。
（1）授权审批控制
公司建立了分级授权管理机制，制定《分级授权管理办法》，明确了授权审批的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务，重大的投资、担保、关联交易等重大经营活动，按照《公司章程》及有关内控制度的规定，按
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云南云投生态环境科技股份有限公司 报告正文照不同的交易金额分别由总经理、董事会、股东大会审批。现有控制机制能够保证审批授权控制的有效运行。
（2）责任分工控制
公司合理设置管理人员、员工分工，科学划分职责权限，同时严格贯彻不相容职务相分离，及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）会计控制系统
公司根据《会计法》、《企业会计准则》等法律法规建立完善的财务核算、管理制度，对研发、采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性与安全性
（4）财产保护控制
确定专人保管会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。在具体财务保护控制活动中，公司须根据资产属性不同，细化各项资产的管理制度，并强化落实。
（5）预算控制
公司实施了全面预算管理工作，建立了年度预算、季度预算、月度预算的制定、实施、过程应急调整及管理控制体系。各部门在预算管理中严格按照制度规定的职责权限和程序进行预算工作，降低了财务管理风险。
（6）运营分析控制
公司经理层定期综合分析行业状况、政策变化、监管信息、公司经营情况等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营情况分析，对发现存在的问题，及时查明原因并安排相关人员加以改进，定期不定期进行跟踪检查。
（7）绩效考评控制
公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，对内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、
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云南云投生态环境科技股份有限公司 报告正文评优、降级、调岗、辞退等的依据。
（8）经营管理控制
以公司基本制度为基础，制定了涵盖工程项目、销售业务（销货与收款）、采购业务（采购与付款）、存货管理、固定资产管理、财务管理、合同管理、预算管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息披露事务管理等整个生产经营过程的一系列内部控制体系，不存在重大遗漏。
（9）独立稽查控制
公司专门设立审计部和纪检监察室，制定了《企业效能监察工作管理办法》等制度，对公司内部控制制度的建立和实施、经营活动的合规合法、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
2、公司重点控制活动
（1）货币资金的内部控制情况
货币资金支付业务按照请款、审批、复核、支付的程序严格执行，现金盘点由出纳日清日结，财务主管每月监盘一次；印章的保管均由专人负责，印章使用严格遵守相关制度执行；票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序均已明确，并登记在案。
（2）采购与付款的内部控制情况
公司大宗采购业务（包含原材料，下同）由采购中心管理，公司制定了《大宗物资采购管理办法》，并制定了一系列制度对采购计划与预算、询价与确定供应商、采购控制、验收控制、对账与付款控制等关键环节进行规范与控制，明确了各岗位职责、权限，确保了不相容职位相分离。
（3）工程项目的内部控制情况
公司工程项目主要由工程事业部管理，公司对工程项目进行管理、控制，对在建工程的立项、可研、审批、预算、工程物资采购、竣工决算等流程进行了详细规定，涵盖了工程项目内部控制的各个方面。
（4）公司对控股子公司的内部控制情况
公司制定相关基本制度要求控股子公司参照执行。在管理者聘任解聘、架构设置、人员编制、战略管理、经营计划及实施等方面有明确制度要求，能够有效
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云南云投生态环境科技股份有限公司 报告正文管理，并严格履行控股股东职责和义务。并依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，控股子公司建立了规范的法人治理结构，有明确的股东会、决策层、管理层的管理要求。对控股子公司的重大事项进行管理，对信息披露、关联交易等事项要求控股子公司严格执行相关规定。并制定了《财务总监委派管理办法》，向控股子公司委派高管和财务人员，对预算和资金集中管理控制、对重大资产管理控制、对重大业务事项的审批和报告管理进行了明确规定和权限设置。
（5）对外担保的内部控制
公司根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、中国证监会、国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的要求，制定了《对外担保决策制度》，明确了对外担保决策、担保审核程序、担保风险控制等要求，对担保业务进行严格控制。
（6）募集资金使用的内部控制情况
公司建立了《募集资金管理细则》，对募集资金存放、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司募集资金的使用按照约定的使用计划进行。同时，每个季度内审部对募集资金进行审计，对募集资金的账户使用情况、变更情况进行监督。
（7）关联交易的内部控制情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况制定了《关联交易制度》、《信息披露管理制度》等制度，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任等做出了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，防止控股股东或实际控制人及关联方资金占用行为的发生。
（8）信息披露的内部控制情况
公司在《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大责任追究制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》和《特定对象来访接待管理制度》等制度中，明确了重大信息的范围和内容、标准、传递、审核、流程、职
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云南云投生态环境科技股份有限公司 报告正文责和保密措施等，规定了与投资者、证券投资机构和媒体信息沟通方面的管理规范。
（五）对控制的监督
本公司制定了《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》。本公司监事会负责对董事、总经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
内部审计部门在审计委员会的直接领导下，依照法律法规和公司规章制度独立开展内部审计工作，对公司组织内部的各种经营活动与控制系统进行独立的评价，以确定既定政策、制度、工作程序是否贯彻，建立的标准是否遵循，资源的利用是否合理有效以及单位的目标是否达到。通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查。
四、改进和完善内部控制的措施
公司虽然已经建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度与流程执行也较为到位，但由于公司业务的不断发展和公司规模的不断扩大，现有的内部控制体系需进一步完善提升，新并入控股子公司及新招聘人员对内控体系的理解和执行需要持续督导和严格要求，公司各层面的制度需要进一步根据实际情况完善并提高执行力，公司拟采取以下措施予以改进：
1、及时根据相关法律法规及监管部门要求，并结合公司实际情况，进一步修订完善现有各内控制度。
2、继续加大对董事、监事、高级管理人员及员工的培训，包括企业文化、风险意识、规范化运作意识等，提高企业的治理水平与经营水平。
3、继续强化内部控制制度的执行力，继续强化内部审计工作，拓宽内部审计范围，提高内部审计的深度，定期与不定期对公司各项内控制度执行情况进行监督与检查，确保各项制度得到有效执行。
4、加强工程项目内部规范和控制的制度及流程建设，规范工程项目的各环节管理及风险发现、提示、防范及监督的能力。
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云南云投生态环境科技股份有限公司 报告正文5、继续加强内部审计工作，适当扩大审计工作范围，夯实例行及专项审计工作。加强对控股子公司规范运作的审计监督，有效提高内部控制的层次性、系统性和有效性。
6、加强各分子公司对公司内控体系的持续宣贯、各分子公司制度流程建立和实施检查、重大事项的督查等，加强管理的有效性，进一步提升规范运作。
7、针对工程采购、苗木业务的过程管理，进一步加强成本控制。
五、公司内部控制情况的总体评价
公司董事会认为：公司已建立了较为完整、能够保证当前业务有效管理的内部控制体系，符合有关法律法规和监管部门的要求，基本能够适应公司现行管理和发展的需要。报告期内，公司收购了云南洪尧园林绿化工程有限公司66%股权，云南洪尧园林绿化工程有限公司成为公司控股子公司，其在内部控制、工程施工、苗木采购方面与上市公司规范性要求仍有一定差距，公司虽采取措施帮助其建立制度、规范流程并督促其改进，但内部控制体系的建设是一项系统而复杂的工程，其内部控制仍需不断完善。公司部分分支机构在财务管理等方面仍需加强。2015年公司将对分公司、子公司内部控制建设的规范性和执行情况进一步加强要求和检查并持续跟踪，督促分公司、子公司规范运作及严格建立执行内控体系，同时加强分公司、子公司管理层及内控关键岗位的建设，进一步提高分公司、子公司规范管理的意识和能力。
云南云投生态环境科技股份有限公司二〇一五年四月二十七日
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