证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2017-25
中化岩土集团股份有限公司
第二届董事会第五十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年6月8日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第五十七次临时会议的通知，于 2017年 6月 13日在北京市大兴工业开发区科苑路 13号公司会议室以现场举手表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长吴延炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：
一、关于董事会换届选举的议案
公司第二届董事会董事任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，公司董事会提名吴延炜先生、梁富华先生、宋伟民先生、刘忠池先生、王健先生、杨远红先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名周延女士、童盼女士、宋利坡先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中童盼女士为会计专业人士。具体表决情况如下：
1、选举吴延炜先生为第三届董事会董事
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2、选举梁富华先生为第三届董事会董事
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
3、选举宋伟民先生为第三届董事会董事
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
4、选举刘忠池先生为第三届董事会董事
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
5、选举王健先生为第三届董事会董事
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
6、选举杨远红先生为第三届董事会董事
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
7、选举周延女士为第三届董事会独立董事
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
8、选举童盼女士为第三届董事会独立董事
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
9、选举宋利坡先生为第三届董事会独立董事
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交股东大会审议。上述董事候选人简历见附件。独立董事已对公司董事会换届选举事项发表独立意见。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会选举，对提出异议的独立董事候选人，公司将修改选举独立董事的相关提案并公布。《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》发布于巨潮资讯网。
公司第三届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。
二、2017年度董事、监事薪酬方案
根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，董事（不含独立董事）、监事薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据年终绩效考核发放。独立董事按月发放津贴。因董事会、监事会换届，2017年度第三届董事、监事薪酬、独立董事津贴方案如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|基本薪酬、独董津贴（万元/年，税前）|
|吴延炜|董事长|30|
|梁富华|董事|60|
|宋伟民|董事|25|
|刘忠池|董事|28|
|王 健|董事|24|
|杨远红|董事|23|
|周 延|独立董事|6|
|童 盼|独立董事|6|
|宋利坡|独立董事|6|
|王永刚|监事会主席|36|
|王立肖|监事|18|
|王 璇|职工代表监事|23|

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交股东大会审议。
三、关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
公司董事会决定于 2017年 6月 29日召开 2017年第二次临时股东大会。关于召开2017年第二次临时股东大会的公告发布于巨潮资讯网。
中化岩土集团股份有限公司
董事会
2017年6月13日
附件：第三届董事会董事候选人简历
1、吴延炜先生，中国国籍，无境外永久居留权。1959年生，研究生学历，高级工程师，一级注册建造师。2001年12月至2012年12月任中化岩土工程股份有限公司董事长兼总经理，2004年 1月至 2015年 11月任北京中岩工程管理有限公司董事长，2011年 2月至 2016年 10月任中化岩土工程（大连）有限公司执行董事。2014年5月至今任中化岩土投资管理有限公司执行董事、总经理；
2015年12月至今任掣速科技有限公司董事长；2013年1月至今任本公司董事长。
吴延炜先生直接持有本公司股票659,751,636股。占公司总股本的36.65%，吴延炜先生为公司控股股东，实际控制人。吴延炜先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，与其他董事、监事候选人无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、梁富华先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970年生，本科学历，高级工程师。2009年6月至2013年1月任中化岩土工程股份有限公司董事、副总经理；2013年 1月至今任公司董事、总经理。2015年 9月至今任北京场道市政工程集团有限公司执行董事、总经理；2015年11月至今任北京中岩工程管理有限公司执行董事；2016年6月至今任全泰通用航空有限公司执行董事。
梁富华先生直接持有本公司股票 62,100,000股。占公司总股本的3.45%，梁富华先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。梁富华先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、宋伟民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，EMBA学历，高级工程师。2009年1月至今任上海强劲基础工程股份有限公司董事长、总经理；
2010年10月至今任上海新强劲工程技术有限公司董事；2014年8月至今任上海远方基础工程有限公司董事；2015年 1月至今任本公司董事；2015年 5月至今任强劲投资管理有限公司执行董事。
宋伟民先生直接持有本公司股票149,427,495股，占公司总股本的8.30%。
宋伟民先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒,不属于“失信被执行人”，与其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
4、刘忠池先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965年生，本科学历，工程师。2009年 1月至今任上海远方基础工程有限公司董事长兼总经理；2014年8月至今任上海强劲地基工程股份有限公司董事；2015年1月至今任本公司董事。
刘忠池先生直接持有本公司股票153,868,761股。占公司总股本的8.55%，刘忠池先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒,不属于“失信被执行人”，与其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
5、王健先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963年生，研究生学历。2008年 6月至今任上海力行工程技术发展有限公司执行董事兼总经理，2004年 1月至今任上海力行建筑安装工程有限公司总经理，2010年12月至今任上海力行投资管理有限公司执行董事，2016年 4月至今任上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，2009年 2月至今任上海力行劳务服务有限公司监事，2008年11月至今任深圳彼爱钻石有限公司监事。
王健先生直接持有本公司股票 18,216,779股。占公司总股本的1.01%，王健先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。王健先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，与其他董事监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
6、杨远红先生，中国国籍，无境外永久居留权。1967年生，研究生学历，高级会计师。2003年6月至2012年6月任中化岩土工程有限公司总会计师。2012年 6月至今任本公司财务总监。2014年 7月至今任上海强劲地基工程股份有限公司董事；2014年 7月至今任上海远方基础工程有限公司董事；2014年 6月至今任中化岩土投资管理有限公司监事。
杨远红先生直接持有本公司股票 23,625,000股。占公司总股本的1.31%，杨远红先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。杨远红先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，与其他董事监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
7、周延女士，中国国籍，无境外永久居留权。1967年生，研究生学历，律师。曾就职于国家民政部、北京市康达律师事务所。2012年取得独立董事任职资格。现任北京市康达律师事务所合伙人律师。
周延女士未直接或间接持有本公司股份,与其他董事监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
8、童盼女士，中国国籍，无境外永久居留权。1974年生，博士，注册会计师，会计学教授。1998年8月至2001年8月任职于联想集团审计部，2004年8月至 2006年 8月在中国人民财产保险股份有限公司博士后流动站从事博士后研究。2006年 9月至今任职于北京工商大学，现任商学院教授。2015年取得独立董事任职资格。2015年 5月至今任北京华录百纳影视股份有限公司独立董事，2016年5月至今任中国高科集团股份有限公司独立董事。
童盼女士未直接或间接持有本公司股份,与其他董事监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
9、宋利坡先生，中国国籍，无境外永久居留权。1979年生，研究生学历。
曾就职于中建国际建设有限公司、高银地产（天津）有限公司、中信和业投资有限公司。2015年取得独立董事任职资格。现任中信和业投资有限公司成本造价部经理。
宋利坡先生未直接或间接持有本公司股份,与其他董事监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。