浙江天册律师事务所
关于
万马科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
浙江天册律师事务所
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电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
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天册律师事务所 补充法律意见书（六）浙江天册律师事务所
关于万马科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
编号：TCYJS2017H0906号致：万马科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受万马科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2016H0439号”《关于万马科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCLG2016H0449号”《关于万马科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、 “TCYJS2016H0845号”《关于万马科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、“TCYJS2017H0256号”《关于万马科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、“TCYJS2017H0351号”《关于万马科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、“TCYJS2017H0766号”《关于万马科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）以及“TCYJS2017H0778号”《关于万马科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定及发行人补充上报2017年半年度财务报告事宜，本所律师对本所《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间”）有关发行人
天册律师事务所 补充法律意见书（六）的重大事项进行了核查，并补充披露及出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）、
就发行人补充上报2017年半年度财务报告事宜，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具了“XYZH/2017SHA10237号”《万马科技股份有限公司2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”，并取代“TCYJS2016H0439号”《法律意见书》、 “TCLG2016H0449号”《律师工作报告》、“TCYJS2016H0845号”《补充法律意见书（一）》以及“TCYJS2017H0256号”《补充法律意见书（二）》项下“《审计报告》”之简称）及“XYZH/2017SHA10238”《万马科技股份有限公司2017年 6月 30日内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制报告》”，并取代 “TCYJS2016H0439号”《法律意见书》、“TCLG2016H0449号”《律师工作报告》、“TCYJS2016H0845号”《补充法律意见书（一）》以及“TCYJS2017H0256号”《补充法律意见书（二）》项下“《内部控制报告》”之简称）。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》的要求等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，本所 “TCYJS2016H0439号”《法律意见书》以及“TCLG2016H0449号”《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、发行人本次发行上市的实质条件
1.1发行人符合《证券法》规定的公开发行新股及申请股票上市的条件
1.1.1发行人具备健全且运行良好的组织机构。
经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会（并在董事会
天册律师事务所 补充法律意见书（六）下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的组织机构情况详见《律师工作报告》正文第五章“发行人的独立性”中第5.5节的相关内容。
1.1.2发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
根据信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人2015年度、2016年度连续盈利（且 2017年上半年度持续盈利）。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
1.1.3发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据信永中和出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
1.1.4发行人股本总额不少于三千万元。
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行上市前的股本总额为10,050万元，股本总额不少于三千万元。
1.1.5公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上。
根据发行人2015年年度股东大会决议，发行人拟向社会公众发行3,350万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上。
1.2发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件
1.2.1发行人于2015年8月10日由万马电子医疗整体变更为股份有限公司，发行人整体变更为股份有限公司的内容详见《律师工作报告》正文第四章“发行人的设立”中第4.2节的相关内容。经本所律师核查后认为，发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、行政法规的规定，发行人是依法设立的股份有限公司。
1.2.2发行人系由原万马电子医疗按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据《管理办法》的规定，发行人持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起计算。发行人自万马电子医疗（更名前为万马电子）设立之日即1997年1月28日起，已通过历次工商年检或已完成年度报告公示，不存在根据法
天册律师事务所 补充法律意见书（六）律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为持续经营三年以上的股份有限公司。
1.2.3根据《审计报告》，发行人最近两年（2015年度、2016年度）连续盈利，最近两年净利润（扣除非经常性损益后孰低）累计不少于一千万元。
1.2.4根据信永中和出具的《审计报告》，截止 2017年 6月 30日，发行人净资产（归属于母公司所有者权益）为209,135,583.01元，发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。
1.2.5截止 2017年 6月 30日，发行人的股本总额为 10,050万元，根据本次发行上市方案，发行人拟公开发行3,350万股，发行后股本总额不少于三千万元。
1.2.6根据信永中和出具的“XYZH/2015SHA10025号”《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发起人对发行人注册资本的投入系以万马电子医疗经审计净资产为基础由万马电子医疗整体变更为股份有限公司的形式投入，不涉及发起人用作出资的资产的财产产权转移手续的办理，发行人变更为股份有限公司前的原有资产，已由发行人合法承继。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
1.2.7根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为“通信与信息化设备的研发、生产、系统集成与销售”。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
1.2.8经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
1.2.9根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人出具的声明，经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
1.2.10经发行人确认，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。有关情况详见《律师工作报告》正文第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中的相关内容。
天册律师事务所 补充法律意见书（六） 1.2.11发行人《公司章程》及《股东大会议事规则》中已建立股东投票计票相关制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
1.2.12根据信永中和出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
1.2.13根据信永中和出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
1.2.14发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
1.2.15发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
1.3核查与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》就首次公开发行股票并在创业板上市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式，关注并结合信永中和出具的相关《审计报告》、相关《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容，就上述发行人主体资格、规范运作、财务与会计等方面予以了核查查验。
经核查，本所律师认为：
发行人具备《证券法》及《管理办法》规定的发行上市之实质条件。
天册律师事务所 补充法律意见书（六）二、发行人的业务资质
2.1发行人期间内续展如下强制产品认证（CCC认证）证书
2.1.1发行人取得由中国质量认证中心颁发的编号为“2015010301821378”的《中国国家强制性产品认证证书》，续展后的证书有效期至2021年4月14日。
2.1.2发行人取得由中国质量认证中心颁发的编号为“2013010301616813”的《中国国家强制性产品认证证书》，续展后的证书有效期至2021年4月14日。
2.1.3发行人取得由中国质量认证中心颁发的编号为“2014010301710394”的《中国国家强制性产品认证证书》，续展后的证书有效期至2021年4月14日。
2.2发行人期间内新获如下泰尔认证中心颁发的《产品认证证书》：
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|序号|证书编号|设备名称|有效期至|
|1.|0301746371014R1M|WMXX-M型光纤插座盒（明装式，塑料材质）|2020年7月13日|
|2.|0301747341015R1M|JPG-IDC型数据设备用网络机柜（下进风）|2020年7月13日|
|3.|0301746370816R0M|SC/UPC预制成端引入光缆组件（蝶形光缆，最大长度200m）|2020年6月4日|

2.3污染物排放许可证
期间内，发行人续展其持有的编号为“330185400436-436”的《杭州市污染物排放许可证》，将该证书有效期延长至2018年3月22日。
2.4核查与结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人已合法取得其经营业务所需的全部资质、许可及认证，公司业务资质齐备，相关业务合法合规。
2、发行人期间内主营业务未发生重大变更。
3、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
天册律师事务所 补充法律意见书（六）三、发行人在期间内的重要关联方变化及关联交易
3.1关联方的变化
3.1.1发行人控股股东及实际控制人控制的其他主要企业期间内基本情况的变化
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|序号|公司名称|变化情况|
|1.|万马联合控股集团有限公司|经营范围变更为“一般经营项目：服务：实业投资；批发、零售：普通机械，纺织品及原料，金属材料，建筑材料，五金，初级食用农产品（除食品、药品），贵金属及其制品，天然橡胶，纸张，纸浆，计算机及配件，饲料，燃料油（除危险化学品及易制毒化学品），棉花，玻璃，铁矿石，煤炭（除储存），沥青（除危险化学品及易制毒化学品），木材，汽车配件，通信器材，电子产品（除专控）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。”|
|2.|浙江万马电气电缆集团有限公司|企业名称变更为：浙江万马投资集团有限公司；行业：投资与资产管理； 一般经营项目：实业投资；销售：电力设备、器材，橡塑制品、橡胶及制品、机械设备、金属材料及金属制品、建筑材料（除砂石）、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纺织品及原料、五金、贵金属、轻纺产品、纸制品、纸浆、初级食用农产品（不含食品、药品）、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、饲料、燃料油（除成品油及危险化学品）、纺织原料、玻璃、矿产品、沥青（除石油、危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、木材（除原木）、汽车配件；经济信息咨询（除商品中介）；投资管理及投资咨询（不含金融、期货、证券信息）；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|3.|浙江万马股份有限公司|注册资本变更为：93,914.5488万元。|
|4.|上海骥驰实业有限公司|投资人(股权)变更为：浙江万马投资集团有限公司；万马联合控股集团有限公司。|
|5.|上海骥云实业有限公司|一般经营项目变更为：金属材料及制品（除稀炭金属）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机软件及辅助设备、建筑材料、木材制品、电力设备及|

天册律师事务所 补充法律意见书（六）
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|||器材、机械设备及配件、通讯器材、汽车及汽车零配件、家用电器、电子产品、纸制品、橡塑制品、仪器仪表、五金产品、日用百货、纺织品的销售，商务信息咨询，仓储服务（除危险品），食品流通，建筑装饰装修建设工程施工，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。|
|6.|杭州骥业节能科技有限公司|于2017年7月6日注销。|
|7.|扬州万马房地产开发有限公司|经营范围变更为：房地产开发。房地产销售。不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8.|江苏万充新能源科技有限公司|经营范围变更为：汽车充电设备的生产、销售；电动汽车充电站系统设计及工程施工；应用软件的设计、销售及技术服务；电力设备、工业电器成套设备的销售；电力工程设计与施工（不含承装、承修、承试供受电设施）；电力销售（须取得许可证后方可经营）及技术开发、技术转让、技术咨询；电力项目投资；新能源技术开发及技术服务；合同能源管理；充电站建设、运营、管理；充电服务；充电桩和电动汽车销售；道路货物运输、货运代理（须取得许可证后方可经营）；物流信息咨询；停车场管理；汽车租赁（须取得许可证后方可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9.|苏州万充新能源科技有限公司|经营范围变更为：汽车充电设备的销售、研发；电动汽车充电站系统设计及工程施工；应用软件的设计、销售及技术服务；电力设备、工业电器成套设备的销售；电力工程设计与施工（不含承接、承修、承试供受电设施）；电力销售（须取得许可证后方可经营）及技术开发、技术转让、技术咨询；新能源技术开发及技术服务；合同能源管理；充电站建设；充电站运营及管理，充电服务；充电桩和电动汽车销售；道路普通货物运输，货运代理，物流信息及运输信息咨询服务，停车场管理，汽车租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10.|上海万遥新能源科技有|经营范围变更为：从事新能源、机电设备科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件设计开发，合同能源管理，电|

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||限公司|力建设工程施工，电力专业建设工程设计，机电设备安装建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，机械设备、机电设备及零配件安装及维修，自有设备租赁，停车场管理，汽车租赁，从事货物及技术的进出口业务，电力设备安装，新能源汽车充换电设施建设运营，供电；销售自行车（电动自行车按本市产品目录经营），计算机、软件及辅助设备，机械设备，机电设备，环保设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】投资人股权变更为：万马联合新能源投资有限公司。|
|11.|福州万充新能源科技有限公司|经营范围变更为：新能源技术开发与技术服务；汽车充电设备生产（另设分支机构）、销售；电动汽车充电站的系统设计及工程施工；停车场管理服务；汽车租赁服务；应用软件的设计、销售、技术服务；电力设备、工业电器成套设备的销售；售电业务（须取得可证后可经营）；电力工程设计与施工；电力技术开发、技术转让、技术咨询；电力项目投资；合同能源管理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12.|深圳万充新能源科技有限公司|经营范围变更为：新能源汽车充电设施运营；汽车充电设备的生产；电动汽车充电站的系统工程施工；提供停车服务；仓储服务。|

3.2新增关联方
期间内，发行人新增如下关联企业：
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|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|与发行人关系|
|1.|浙江万马腾飞股权投资合伙企业（有限合伙）|5,000|服务：股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）。|实际控制人控制的合伙企业|
|2.|四川万马高分子材料有限公司|1,000|合成材料、橡胶制品、塑料制品、电线、电缆、光缆及电工器材、绝缘制品的研发、生产、销售及技术转让、技术咨询；销售：化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金产品、电子产品、计算机、软件及辅|实际控制人控制的其他企业|

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|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|与发行人关系|
||||助设备、建材（不含危险化学品）；仓储服务（不含危险化学品存储）；货物及技术进出口（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|3.|无锡万充新能源科技有限公司|2,000|新能源技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；合同能源管理；发电机及发电机组的生产；应用软件的设计、销售、技术服务；电气机械及器材、通用机械及配件、专用设备及配件、仪器仪表的销售；电气安装；电力工程的设计、施工；售电服务（凭有效许可证经营）；利用自有资金对电力项目进行投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|实际控制人控制的其他企业|
|4.|浙江万马泰科新材料有限公司|1,000|弹性体、改性塑料、高分子复合材料的研发、加工、销售及技术服务、技术转让、技术咨询（具体经营范围以有效许可证件为准）；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|实际控制人控制的其他企业|

根据发行人确认并经本所律师核查，除上述已经披露事项外，本所已披露的发行人重要关联方在期间内并无其他重大变化。
3.3根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人于期间内
新增如下需补充披露的关联交易：
3.3.1销售商品的关联交易
天册律师事务所 补充法律意见书（六）单位：元
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|关联方名称|交易内容|定价方式|2017年1-6月|
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|浙江万马新能源有限公司|销售充电桩钣金件|成本加成|570,335|
|万马融资租赁（上海）有限公司|销售服务器机柜及配件|市场价格|5,005.12|

3.3.2商标无偿使用
万马科技与万马集团签订《商标使用许可协议》，协议约定万马科技无偿使用万马集团拥有的三个商标，许可方式为普通许可。具体情况见下表：
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|序号|商标（图形）|注册号|类别|许可期限|使用费|
|1||1461865|09类全部|2020-10-20|无偿|
|2||4425477|09类全部|2017-10-13|无偿|
|3||3613362|10类全部|2025-01-27|无偿|

2017年6月21日，万马科技与万马集团签订《关于终止商标使用许可的协议》，自该协议签署之日起，双方终止前述《商标使用许可协议》项下商标的许可及使用。
3.4关联交易决策程序
本补充法律意见书第 3.3.1节项下销售商品的关联交易已经发行人 2017年 3月 27日召开的 2016年度股东大会审议通过（《关于预计 2017年度公司日常关联交易的议案》）。
3.5核查与结论
本所律师核查了发行人与关联方期间内的相关重大关联交易合同、《审计报告》中关联交易的金额，以及发行人就期间内相关关联交易事项履行的决策程序。
本所律师认为期间内发行人的重大关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在
损害发行人及其他股东利益的情况。
天册律师事务所 补充法律意见书（六）四、发行人的主要资产变化及补充披露
4.1专利
期间内，发行人取得下列新增专利权属证书：
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|序号|专利权人|专利号|专利名称|类型|专利申请日|
|1.|发行人|2016214153577|一种柜内移动式扫描装置|实用新型|2016-12-22|
|2.|发行人|2016214191808|移动式扫描车|实用新型|2016-12-22|
|3.|发行人|2016306375114|回收柜|外观设计|2016-12-22|
|4.|发行人|2016212547837|通用型二合一光缆分纤、分配箱|实用新型|2016-11-21|
|5.|发行人|2016212547911|光纤一体化模块通光测试系统的通光测试装置|实用新型|2016-11-21|
|6.|发行人|2016212557580|光纤一体化模块通光测试系统的适配器防尘帽抓取装置|实用新型|2016-11-21|
|7.|发行人|201621236937X|一种多功能可移动式补衣车|实用新型|2016-11-18|
|8.|发行人|2016212396362|一种医用智能服装发放柜|实用新型|2016-11-18|
|9.|发行人|2016212210522|移动智能办公室|实用新型|2016-11-14|
|10.|发行人|2016210862150|一种新型PDU专用插座|实用新型|2016-9-28|
|11.|发行人|2016209072300|一种新型工程塑料子框门板|实用新型|2016-8-19|
|12.|发行人|2016209253132|一种通道用自动复位消防天窗|实用新型|2016-8-19|
|13.|发行人|2016207673350|一种卧床病员护理或转移车|实用新型|2016-7-19|

上述新增的专利系发行人自行申请取得。
4.2房屋租赁
4.2.12017年4月1日，发行人与研祥智能科技股份有限公司签署《研祥科技工业园写字楼租赁合同》，约定发行人向其承租位于深圳市光明新区高新区高新西路11号研祥科技工业园研发楼22楼15单元，承租面积134.69㎡，租期自2017年3月5日至2018年3月4日，租金每月7,542.64元。
4.2.22017年7月6日，发行人与杭州富翔物业管理有限公司签署《楼宇租赁合同》，约定发行人向其承租位于浙江省杭州市西湖区杭大路1号C区的702、704室，承租面积311.44㎡，租期自2017年8月1日至2018年7月31日，租金每年454,702.4元。
4.3核查及结论
本所律师书面审查了期间内发行人新增专利的权属证书，书面审查了发行人
天册律师事务所 补充法律意见书（六）签署的相关房产租赁合同。本所律师核查后认为：
1、发行人期间内新申请取得专利权事宜符合相关法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷，相关知识产权权属清晰、无瑕疵。
2、发行人期间内签署的相关房产租赁协议系双方当事人真实意思表示之体现，符合相关法律法规规定。
3、除上文已经披露之事项外，发行人在期间内不存在其他主要资产的变化情况。
五、补充披露的重大债权债务
截至本补充法律意见书出具之日，期间内需补充披露的发行人正在履行的重大合同及其他重大债权债务如下：
5.1销售合同
（1）通信类产品销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与客户于期间内新签署且正在履行的重大框架合同如下：
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|序号|采购方|项目名称|产品名称|合同金额|签订时间|
|1|中移铁通有限公司福建分公司|中移铁通福建分公司2017年FTTH材料集采框架合同|快速连接器、冷接子|框架合同，无具体金额|2017.4.15|
|2|中国移动通信有限公司|中国移动2017年至2018年多媒体箱产品集中采购框架协议|协议附件内约定系统设备、安装材料和备件|框架合同，无具体金额|2017.6.8|
|3|中国移动通信有限公司|中国移动2017年至2018年基站用综合机柜产品集中采购框架协议|协议附件内约定的系统设备、安装材料和备件|框架合同，无具体金额|2017.6.14|
|4|中国移动通信集团天津有限公司|中国移动天津公司2017-2018年工程施工辅件快速连接器、冷接子采购框架合同|合同附件内约定的设备、安装材料和备件、配件和辅件，以及相关软件介质|框架合同，无具体金额|2017.7.14|

天册律师事务所 补充法律意见书（六）（2）医疗信息化产品销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与客户于期间内新签署且正在履行的重大销售合同如下：
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|序号|采购方|项目名称|产品名称|合同金额（元）|签订时间|
|1|浙江大学医学院附属邵逸夫医院|手术室智能更衣柜管理系统采购|手术室智能更衣柜管理系统|4,900,000|2017.6.14|
|2|济宁市兖州区人民医院|移动医疗工作站、移动护理工作站采购|移动医疗工作站、移动护理工作站|2,310,000|2017.6.16|

5.2采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与供应商于期间内新签署且正在履行的重大采购合同如下：
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|序号|采购方|采购产品|采购金额(元)|签订时间|
|1|宁波普诚通信科技有限公司（签署合同时名称为“慈溪市普天通信设备厂”）|塑料件、SMC光纤分配箱|框架合同，无具体金额|2017.1.3|
|2|杭州富阳海阔通信器材厂|钣金机柜|框架合同，无具体金额|2017.1.3|
|3|沧州云雷通信科技有限公司|钣金机箱|框架合同，无具体金额|2017.1.3|

5.3担保合同
2017年 7月 6日，发行人与农业银行临安市支行签署编号为“33100620170023056”的《最高额抵押合同》，约定发行人以其“临国用（2016）第 10574号、第 10576号、第 10580号、第 10582号、第 10584号以及第 10587
号”国有土地使用权和“临房权证太湖源字第300090480-300090485号”房屋所有
权作为抵押物，为发行人与农业银行临安市支行间最高余额为8,367万元的主债权
天册律师事务所 补充法律意见书（六）提供抵押担保，抵押期间自2017年7月6日起至2020年7月5日止。
5.4借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与银行等金融机构于期间内新签署且正在履行的借款合同如下：
单位：万元
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|序号|银行|金额|贷款期限|签署日期|担保方式|
|1.|农业银行临安市支行|900|2017.7.12-2018.7.5|2017.7.6|最高额抵押|

5.5金额较大的其他应收、应付款
5.5.1金额较大的其他应收款
根据信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至2017年6月30日，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况为：
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|单位名称|款项性质|金额（元）|
|中招国际招标有限公司|保证金|2,401,100.00|
|公诚管理咨询有限公司|保证金|1,238,968.62|
|中国移动通信有限公司|保证金|1,000,000.00|
|福建广电网络集团股份有限公司|保证金|603,000.00|
|福建省广电网络招标有限公司|保证金|522,000.00|

经本所律师核查，该等其他应收款系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
5.5.2金额较大的其他应付款
根据信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人按款项性质划分的其他应付款情况如下：
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|序号|款项性质|账面余额（元）|
|1|应付运费|4,638,358.00|
|2|保证金|4,456,555.66|
|3|应付服务费|16,349,914.62|

天册律师事务所 补充法律意见书（六）
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|4|应付业务费|2,204,670.16|
|5|外部单位业务往来|6,520,112.71|

经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应付款系正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
5.6经发行人确认及本所律师核查，发行人期间内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
5.7核查与结论
综上所述，本所律师认为：
1.发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，发行人是上述合同或协议的签约主体，该等重大合同的履行不存在实质性的法律障碍。
2.发行人期间内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3．发行人前述截至2017年6月30日金额较大的其他应收款及其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
六、发行人在期间内的三会运作
根据本所律师核查，期间内，发行人共召开3次股东大会、5次董事会和3次监事会。
本所律师审查了上述会议的通知、记录、决议等资料后认为：期间内，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
七、发行人期间内的税务、享受的税收优惠和政府补助
7.1根据发行人提供的文件和信永中和出具的《审计报告》，期间内发行人执行的主要税种、税率如下：
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|税 种|计 税 依 据|税 率|
|增值税|商品销售|17%|

天册律师事务所 补充法律意见书（六）
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|城市维护建设税|应交流转税额|5%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育费附加|应交流转税额|2%|
|水利建设基金|营业收入|暂停征收|
|房产税|房产原值的70%|1.2%|
|土地使用税|土地使用面积|6元/平方米|

7.2税收优惠
期间内，发行人享受的税收优惠未发生变化。
7.3政府补助
根据发行人提供的文件及信永中和出具的《审计报告》，发行人于期间内获得的政府补助如下：
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|项目|金额（元）|来源和依据|
|临安市812人才培养经费|20,000.00|临安市“812”人才培养工程领导小组办公室《关于公布临安市十三五“812”人才培养工程第一批培养人选及第一次经费拨付的通知》（临人培办[2017]1号）|
|科技政策兑现奖励资金（浙江省科技型中小企业）|10,000.00|临安市科学技术局、临安市财政局《关于要求兑现2016年推进科技创新加快科技成果转化第一批财政资助奖励和配套的请示》（临科字[2017]16号）|
|整治彩钢瓦的环境补贴收入|120,000.00|临安市太湖源镇企业办公室关于对万马科技、万马天屹补助的情况说明|
|合计|150,000.00||

7.4本所律师核查后认为，发行人享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
八、诉讼、行政处罚
根据发行人说明并经本所律师合理查验，截至本补充法律意见书出具之日，
天册律师事务所 补充法律意见书（六）发行人不存在未决诉讼或仲裁，期间内不存在行政处罚事项。
本补充法律意见书出具日期为2017年8月3日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
天册律师事务所 补充法律意见书（六）
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|（本页无正文，为“TCYJS2017H0906号”《万马科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》签署页）|
|浙江天册律师事务所负责人：章靖忠签署：|
|承办律师：吕崇华签署：|
|承办律师：沈海强签署：|
|承办律师：于 野签署：|