证券简称：顺网科技 证券代码：300113杭州顺网科技股份有限公司
2013年股票期权激励计划
（草案修订稿）
二○一四年二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《创业板信息披露义务备忘录第8号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《杭州顺网科技股份有限公司章程》制定。
2、杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”或“本公司”、“公司”）拟向激励对象授予433.7万份股票期权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1股顺网科技股票的权利，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 13,200万股的3.29%。其中首次授予 390.4万份，涉及的标的股票占本计划签署时公司股本总额 13,200万股的2.96%；
预留43.3万份，占本计划拟授出股票期权总数的9.98%，涉及的标的股票占本计划签署时公司股本总额的0.33%。由于原激励对象中有2名激励对象因个人原因放弃全部拟授予的股票期权，公司对激励对象进行调整，首次授予激励对象由189名调整为 187名，同时对应的首次授予股票期权数量进行调整，由 390.4万份调整为 379.4万份，涉及的标的股票占本计划签署时公司股本总额 13,200万股的2.87%，预留部分相应修改为42.1万份，占本计划拟授出股票期权总数的9.99%，总计拟向激励对象授予 421.5万份，涉及的标的股票占本计划签署时公司股本总额 13,200万股的3.19%。本计划的股票来源为顺网科技向激励对象定向发行股票。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，独立财务顾问和律师发表专业意见，且公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行一次授予。
3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 48.36元。顺网科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金股息、股份拆细或缩股、配股事宜，顺网科技股票行权价格及所涉及标的股票总数将做相应的调整。
4、本计划拟授予股票期权数量的总和及公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的
股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的1%。
5、顺网科技承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
7、本激励计划在满足获得中国证券监督管理委员会备案无异议和公司股东大会批准后方可实施。
8、公司审议2013年股票期权激励计划的股东大会将同时提供现场投票与网络投票的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
10、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、释义 ................................................................ 5二、股票期权激励计划的目的 .............................................. 6三、股票期权激励对象的确定依据和范围 .................................... 7四、本计划所涉及的标的股票来源和数量 .................................... 9五、激励对象获授的股票期权分配情况 ...................................... 9六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ......... 10七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ............................. 12八、激励对象获授权益、行权的条件 ....................................... 12九、股票期权激励计划的调整方法和程序 ................................... 20十、股票期权会计处理 ................................................... 21十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序 . 24十二、公司与激励对象各自的权利义务 ..................................... 26十三、激励计划的变更、终止和其他事项 ................................... 27十四、附则 ............................................................. 28
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本激励计划中具有如下含义：
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|顺网科技、本公司、公司|指|杭州顺网科技股份有限公司。|
|股票期权激励计划、本激励计划、本计划|指|本公司于2013年11月拟订的以公司股票为标的，对公司的中高层管理人员及核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划。|
|股票期权、期权|指|顺网科技授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|激励对象|指|对公司的业务发展有重要作用，且公司拟通过鼓励其持有公司股票而对其进行长期激励的中高层管理人员及核心技术（业务）人员，具体人员详见《顺网科技股票期权激励计划对象名单》。|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段。|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|标的股票|指|指本公司发行的可在证券交易所上市交易的本公司股份。|
|可行权日|指|激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日。|

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|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买顺网科技股票的价格。|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|吉胜科技|指|本公司的全资子公司成都吉胜科技有限责任公司|
|新浩艺|指|上海新浩艺软件有限公司及其协议控制的全部子公司|
|蝌蚪游戏|指|本公司的网络游戏联合运营平台|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《杭州顺网科技股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|元|指|人民币元。|

二、股票期权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动顺网科技中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，激励员工关注长期价值的创造，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象全部为公司及全资子公司的中高层管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《杭州顺网科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的原首次授予激励对象合计 189人（不含预留部分），由于 2人因个人原因放弃后激励对象调减为187人，包括公司及全资子公司的中高层管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
首次授予的激励对象中包含公司下属全资子公司吉胜科技的员工。吉胜科技员工作为激励对象的确定依据及合理性如下：
1、吉胜科技的基本情况
吉胜科技是网吧行业内领先的软件公司，其计费系统“万象网管”在国内网吧市场拥有约 50,000家网吧用户，活跃网吧管理终端数约 400万，占网吧计费系统市场份额约30%。2012年5月，公司使用自有资金8,000万元，从盛大网络受让了吉胜科技100%股权，介入网吧计费软件市场。
2、吉胜科技经营业绩对公司业绩的影响
单位：万元
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|项目|合并净利润|吉胜科技净利润|占合并净利润比例|
|2012年度|9,214.08|-255.07|-2.77%|
|2013年1-9月|7,641.81|238.2|3.12%|

吉胜科技2012年5月由本公司收购，2012年对合并净利润的影响是指吉胜科技纳入合并报表之后2012年5-12月的净利润。吉胜科技2012年和2013年1-9月对本公司合并净利润的影响分别为-2.77%和3.12%。
3、子公司的业务定位与发展规划
公司通过并购吉胜科技引入了网吧计费及审计软件等新业务，填补了公司在网吧产品线上的一项空白。吉胜科技是公司未来形成面向网吧行业的一体化软件平台解决方案的重要组成部分，将持续在计费市场和审计软件市场发力，和公司原本的网维产品形成互动，共同成为公司的主打产品，巩固和发展公司在网吧市场的领先优势。
4、子公司激励对象对任职公司所起的作用及激励的合理性
本次激励对象所在的吉胜科技为公司的全资子公司，此次子公司股权激励首次授予对象主要是吉胜科技核心销售、研发及管理人员共计31人。
他们在吉胜科技中担任关键职务，承担了计费产品的研发、市场销售、运营管理等核心岗位，对于并购后吉胜科技的业务整合以及未来业绩的持续向好发挥不可或缺的重要作用。
虽然吉胜科技目前盈利占公司整体利润不高，但是在被并购一年内已实现了扭亏，并且计费产品将始终作为公司在网吧市场的两大主营产品之一，是公司重点的业务领域，预计未来通过产品升级和渠道整合业绩将持续向好。对吉胜科技核心人员进行股权激励可以保证公司未来发展战略，是公司整体利益的体现。
5、子公司承担首次授予期权费用的比例
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|子公司名称|首次授予股票期权费用分摊比例|
|成都吉胜科技有限责任公司|11.65%|

所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已
与公司签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会拟定，公司监事会核查，并经公司股东大会批准。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在本计划获得中国证监会无异议备案后在深圳证券交易所公告网站上进行详细披露。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予433.7万份股票期权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股顺网科技股票的权利，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 13,200万股3.29%。其中首次授予 390.4万份，涉及的标的股票占本计划签署时公司股本总额 13,200万股的2.96%；预留43.3万份，占本计划拟授出股票期权总数的9.98%，涉及的标的股票占本计划签署时公司股本总额的0.33%。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。由于原激励对象中有2名激励对象因个人原因放弃全部拟授予的股票期权，公司对激励对象进行调整，首次授予激励对象由189名调整为187名，同时对应的首次授予股票期权数量进行调整，由390.4万份调整为379.4万份，涉及的标的股票占本计划签署时公司股本总额13,200万股的2.87%，预留部分相应修改为 42.1万份，占本计划拟授出股票期权总数的9.99%，总计拟向激励对象授予421.5万份，涉及的标的股票占本计划签署时公司股本总额13,200万股的3.19%。
（二）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行的顺网科技股票。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权情况（已剔除2名个人原因放弃股票期权的员工）如下表所示：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量(万股)|占授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|李 晴|董事、副总经理|14|3.32%|0.11%|
|许 冬|董事、副总经理|12|2.85%|0.09%|
|李德宏|副总经理|13|3.08%|0.10%|
|曹 轶|副总经理|14|3.32%|0.11%|
|徐 钧|副总经理、董事会秘书|12|2.85%|0.09%|
|郑巧玲|财务总监|10.6|2.51%|0.08%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（181人）||303.8|72.08%|2.30%|
|预留部分||42.1|9.99%|0.32%|
|合计（首次授予187人）||421.5|100.00%|3.19%|

其中：
1、本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股票期权获授的股票数额未超过公司股本总额的1%。
2、本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。
3、本计划中，激励对象不包括独立董事、监事，不包括公司持股5%以上股东或实际控制人，不包括持股5%以上股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过4年，其中首次授权的期权有效期为自授权日起4年，预留部分期权的有效期为自预留部分期权授权日起3年。
（二）授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且无异议、顺网科技股东大会审议批准后由公司董事会确定。股票期权应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日，且不得为下列期日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）等待期
等待期为股票期权授予后至股票期权首个可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本计划有效期届满后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票不得售出的期间。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，激励对象在行权时即同意将该等收益交付本公司；如激励对象未主动交付的，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为48.36元。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价，即48.36元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，即44.06元。
八、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
只有在下列条件同时获得满足时，激励对象才能获授股票期权：
1、顺网科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）首次授予的股票期权的行权条件
1、首次授予的期权行权安排：本计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过 4年，首次授予的股票期权自授权日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分3期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权安排|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本计划有效期届满后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分一并行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。
2、行权条件：
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核
本计划首次授予的股票期权在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2014年营业收入相比2013年增长不低于50%；2014年净利润相比2013年度增长不低于30%。|
|第二个行权期|2015年营业收入相比2013年增长不低于105%；2015年净利润相比2013年度增长不低于70%。|
|第三个行权期|2016年营业收入相比2013年增长不低于170%；2016年净利润相比2013年度增长不低于120%。|

以上净利润指标为各年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。
公司制定财务业绩指标值选择的原因及合理性：
本激励计划的业绩考核部分除了保证等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负以外，选择以“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率”及“营业收入增长率”双重指标复合作为股票期权行权的业绩考核指标。其中分别要求以2013年为基年，2014-2016年营业收入增长率分别不低于50%、105%、170%，2014-2016年净利润增长率分别不低于30%、70%、120%。
①同行业上市公司业绩水平
为了比较业绩考核指标，选取与顺网科技业务类似，隶属于证监会行业分类（2012版）——信息传输、软件和信息技术服务业——互联网和相关服务的上市公司共计 11家。其 2010-2012年“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率”及“营业收入增长率”如下表所示：（数据来源wind）
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|股票代码|股票简称|营业收入增长率|||扣非后净利润增长率|||
|||2010年|2011 年|2012 年|2010年|2011 年|2012 年|
|603000.SH|人民网|74.26%|49.93%|42.38%|361.29%|46.37%|65.99%|
|300295.SZ|三六五网|49.29%|54.43%|30.06%|63.22%|49.08%|28.48%|
|300226.SZ|上海钢联|45.26%|117.78%|172.66%|63.78%|35.60%|-14.36%|
|002095.SZ|生意宝|28.68%|-16.71%|11.24%|15.40%|-27.00%|17.53%|

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|股票代码|股票简称|营业收入增长率|||扣非后净利润增长率|||
|||2010年|2011 年|2012 年|2010年|2011 年|2012 年|
|000503.SZ|海虹控股|-27.42%|-17.66%|18.47%|-138.46%|129.70%|-85.19%|
|300059.SZ|东方财富|12.01%|51.55%|-20.55%|6.78%|35.11%|-68.18%|
|002439.SZ|启明星辰|20.66%|16.21%|70.69%|4.02%|25.94%|8.63%|
|300104.SZ|乐视网|63.49%|151.22%|95.02%|54.53%|88.53%|31.51%|
|002467.SZ|二六三|-3.22%|0.93%|28.89%|4.60%|-4.42%|-7.54%|
|002315.SZ|焦点科技|44.78%|28.17%|5.37%|55.10%|2.66%|-23.80%|
|600804.SH|鹏博士|8.40%|25.17%|16.11%|-26.83%|-10.16%|26.14%|
|平均值||28.74%|41.91%|42.76%|42.13%|33.77%|-1.89%|
|||37.80%|||24.67%|||
|300113.SZ|顺网科技|68.18%|22.65%|58.55%|32.36%|45.73%|46.36%|

从同行业指标来看，2012年互联网和相关服务同行业的公司净利润增长率出现下降的态势，增长率均值仅为-1.89%。在当前竞争环境激烈且严峻的经济形势下以及行业净利润增长整体处于下行趋势的情况下，顺网科技在本计划中设置的净利润考核指标为相对于2013年，2014-2016年净利润增长率分别为30%、70%、120%，充分体现了公司经营管理团队的决心与魄力以及对未来发展充满信心。该业绩考核指标的目标远高于同行业前三年平均水平。
顺网科技本次激励计划营业收入考核指标设置为：定比 2013年，2014-2016年营业收入增长率分别为50%，105%，170%。公司希望通过本次股权激励，优化公司产品结构，进行公司业务重组，以进一步扩大市场占有率和业务规模。本次股权激励计划设置的净利润增长幅度低于营业收入，主要由于公司致力于开拓新的业务线，需要增加一定的研发投入、人力和运营成本。
②公司历史业绩情况
根据公司历年年度报告，近三年及一期公司的业绩情况如下表所示：
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|项目|2010 年|2011 年|2012 年|2013年1~9月|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)|4,097.85|5,971.66|8,740.38|7,322.17|

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|项目|2010 年|2011 年|2012 年|2013年1~9月|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长率（%）|32.36%|45.73%|46.36%|20.26%|
|净利润同比增长率平均值（%）|36.18%||||
|营业收入（万元）|14,080.24|17,269.09|27,380.31|23,390.87|
|本期营业收入同比增长率（%）|68.18%|22.65%|58.55%|22.15%|
|营业收入同比增长率平均值（%）|42.88%||||

上市以来，公司整体保持了良好的发展势头。公司重点产品项目“云海”及相关产品在2012年11月成功召开了产品发布会，完成了第一阶段的基础工作。此外，公司于 2012年 6月顺利完成了吉胜科技的并购，成功介入网吧计费软件市场，进一步巩固了公司在网吧行业内的领先地位，为后续主营业务持续良性增长打下了良好的产品及市场基础。2013年11月，公司并购新浩艺已获股东大会批准，正在执行工商变更等手续。上市三年以来公司主营业务继续保持了较好的增长势头。在整体产品技术和服务方面有了进一步的提高，原有主营业务的盈利能力持续增强，而蝌蚪游戏的联运业务带来了新的收入增长点。主营业务整体上呈全面健康发展态势。但是，随着公司业绩基数的扩大和网吧行业增速变缓，公司于 2013年也出现了增幅趋缓的情况，2013年 1月-9月，公司营业收入和净利润同比增长幅度均回落到25%以内。
在考虑行业周期的前提下，公司管理层坚持不断优化经营模式、降本增效的原则，在整合吉胜科技和新浩艺之后，在网吧网维和计费市场持续做大做强，并根据公司的战略规划稳步开拓新的业务和市场。公司管理层有信心在未来取得业务的稳步增长。有鉴于此，本计划考核指标以 2013年为基数，2014年至 2016年营业收入增长率目标设定分别为不低于50%、105%、170%，2014-2016年净利润业绩增长率目标设定为30%、70%、120%，呈现出逐年较大幅度增长的趋势，体现了公司管理层对公司成长的稳定性及对未来发展的信心，是公司继续做大做强的决心的体现。
同时，为进一步夯实公司的基础，促使公司健康稳步发展，为未来业务规模扩
大再上新台阶，未来三年将持续进行内部组织架构改革，强化各事业部门的组织建
设，为此，公司预计未来人力和运营成本将面临一定程度的增长；且考虑本激励计划所带来股份支付费用的影响，本计划的业绩考核目标具有较高的挑战性。
（2）激励对象层面考核
按照公司制定的《杭州顺网科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》实施。
考核结果等级分布及行权比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
|行权比例|100%|80%|60%|0%|

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
若根据《杭州顺网科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象考核合格的，公司董事会薪酬与考核委员会根据激励对象具体考核结果确定如上表所列的相应的行权比例，该比例与100%之差的部分对应的股票期权将被取消；激励对象考核不合格，其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权将被取消。
本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
综上所述，公司选用净利润增长率和营业收入增长率作为考核指标，能较好地体现公司已有投资项目的整体盈利能力和运营的状况，符合公司未来发展战略的引导；同时公司内部每年度根据公司经营情况对各部门和个人均制定严格的绩效考核条件，因此在公司、部门和个人三层考核体系下，公司股权激励对二级市场中小股东、上市公司、公司管理层和核心员工将产生四方共赢的结果。
（三）预留期权的处理
预留期权将在本计划首次授予日起一年内一次性授予。预留期权授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书。公司将
在指定媒体按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划
获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括
未来一年内新引进及晋升的核心管理、技术（业务）人员，主要针对岗位为正在收购的新浩艺核心管理人员和新进高管、核心员工等。
1、预留期权的授予
预留期权在本激励计划经证监会备案且无异议后，按照相关程序进行授予。
本次预留的 42.1万份股票期权将在首次授予日起一年内一次性授予新引进及晋升/新任的公司核心管理、技术（业务）人员。预留期权的授权日由授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列期日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2、预留期权的行权价格的确定方法
预留期权在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）董事会决议公告日前1个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
3、预留期权的行权安排
预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应在未来 24个月内分2期行权，行权时间如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|

||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第二个行权期|自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|60%|

4、预留部分的行权条件
（1）公司层面业绩考核
授予的预留部分的股票期权在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2015年营业收入相比2013年增长不低于105%；2015年净利润相比2013年度增长不低于70%。|
|第二个行权期|2016年营业收入相比2013年增长不低于170%；2016年净利润相比2013年度增长不低于120%。|

（2）激励对象层面考核
按照公司制定的《杭州顺网科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》实施。
以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
若根据《杭州顺网科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象考核合格的，公司董事会薪酬与考核委员会根据激励对象具体考核结果确定如前所述的相应的行权比例，该比例与100%之差的部分的对应的股票期权将被
取消；激励对象考核不合格，其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权将被
取消。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票或现金股息、股票拆细或缩股、配股事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票股息、股票拆细
Q＝Q×（1＋n），其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积 0 0
转增股本、派送股票股息、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n），其中：Q为调整前的股票期权数量；P 0 1 1 2 0 1为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配 2
股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n，其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司 0 0
股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、现金股息
Q= Q×P /（P-D），其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日 0 1 1 0 1
当日收盘价；D为每股分派现金股息金额。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票或现金股息、股票拆细或缩股、配股事宜，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票股息、股票拆细
P＝P÷（1＋n）其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股 0 0
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]其中：P为调整前的行权价格；P为 0 1 2 1 0 1
股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股 2
前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n，其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权 0 0
价格。
4、现金股息
P＝P -D其中：P为调整前的行权价格；D为每股分派现金股息金额；P为 0 0
调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，顺网科技在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授权日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授权日根据最可能的业绩结果预计等待
期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》中第四条规定，股份支付交易中权益工具的公允价值应按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定。对于授予的股份期权等权益工具的公允价值，应当按照其市场价格计量；没有市场价格的，应当参照具有相同交易条款的期权的市场价格；以上两者均无法获取的，应采用期权定价模型估计，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。顺网科技股票期权激励计划按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行估算。
（二）本激励计划授予股票期权的公允价值的测算
股票期权的公允价值指的是股票期权价格中反映行权价格与市场价格之间的关系的那部分价值，即一定时期内股票价格波动因素与期权收益的内在联系。通常采用国际通行的 Black-Scholes模型，选取相应的参数值来估算期权的公允价值。
对顺网科技授予的 379.4万份股票期权的公允价值进行测算：授予的 379.4万份股票期权总价值为3,579.85万元。每份期权的公允价值具体测算方法如下：
Black-Scholes模型的具体计算公式：
参数：标的股价（S），行权价（K），期权有效期（t），无风险利率（r），标的股票波动率（σ）以及标的股票的股息率（i）。计算过程说明如下：
标的股价（S）：48.36元/股
假设股票期权授予日收盘价等于草案公告前一交易日收盘价 48.36元/股。
行权价（K）：48.36元/股
期权有效期（t）：各期的期权有效期分别为1、2、3年
无风险利率(r)：3.00%、3.75%、4.25%
无风险利率取值于相应的有效期的定期存款利率，即一年期定存利率、二年期定存利率、三年期定存利率。
标的股票波动率(σ)：28.44%。
计算波动率时选取草案公告日前一交易日前三年的创业板综指历史波动率。
标的股票的股息率（i）为：0.81%
选取草案公告日前三年的平均红利率。将上述参数取值代入Black-Scholes数学模型，得出每份股票期权价值如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期权批次|行权比例|行权等待期|期权份数|每份期权公允价值|期权成本|
|第一批期权|30%|1|113.82|6.13|697.72|
|第二批期权|30%|2|113.82|9.30|1,058.27|
|第三批期权|40%|3|151.76|12.02|1,823.86|
|合计|100%|--|379.40|--|3,579.85|

（三）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2014年3月31日授予全部期权，则2014年-2017年期权成本摊销情况见下表：
单位：万份、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期权份额|等待期期权总成本|2014 年|2015年|2016 年|2017年|
|379.4|3,579.85|1,376.11|1,311.52|740.24|151.99|

以上为根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的股票期权公允价值为准。
期权成本会减少本公司的利润；然而，若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，公司管理层预计本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的成本和费用的增加。
十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）公司实行股票期权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所及中国证监会浙江监管局。
7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟订股票期权授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟订的股票期权授予方案。
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
4、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定。
5、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。
6、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》。
7、激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。
8、公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经董事会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向公司登记管理机构办理公司变更登记手续。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十三章规定的获授条件之一的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2．公司根据国家税收法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、授予和行权登记、信息披露等义务。
5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项。
6、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
7、激励对象同意由公司为其因激励计划获得的收益代扣代缴个人所得税。
十三、激励计划的变更、终止和其他事项
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、控制权发生变更；
2、出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他应终止本计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象因正常的岗位调动导致发生变更的，已获授的股票期权不作变更，继续有效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。
2、激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
3、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
4、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。
5、激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因公丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
（2）当激励对象非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权即被取消。
6、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，自死亡之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权即被取消。
7、激励对象因违反公司规定，故意或重大过失给公司造成直接或者间接损失的，在上述情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权即被取消，并且公司有权要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十四、附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、经顺网科技股东大会审议通过后生效。
2、本计划由公司董事会负责解释。
（本页无正文，为《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）》之盖章页）
杭州顺网科技股份有限公司（盖章）
二〇一 年 月 日