证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-007
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报及
采取填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
以下关于2016年、2017年以及本次非公开发行后公司主要财务指标的假设和测算不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了调整公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、公司2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润，根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2015年年度报告》的经审计数为 1,726.03万元，出于谨慎性原则，假设公司2016年度、2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润均与 2015年度持平。该假设并不代表公司对 2016年和 2017年的盈利预测，亦不代表公司对2016年和2017年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。
4、假设本次非公开发行募集资金总额74,484.25万元，本次非公开发行的发行价格为9.95元/股，本次发行数量为7,485.85万股，最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证监会核准发行的数量为准。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设公司2016年度利润分配的现金分红总额与2015年度一致，为 517.83万元，并于2017年5月实施。
7、在预测公司 2016年、2017年净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目||金额|||
|本次募集资金总额（万元）||74,484.25|||
|本次发行股份数量（万股）||7,485.85|||
|项目|2015年|2016年|2017年||
||||本次发行前|本次发行后|
|总股本加权平均数（万股）|73,975.74|73,975.74|73,975.74|75,847.20|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,726.03|1,726.03|1,726.03|1,726.03|

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|基本每股收益（元/股）|0.0233|0.0233|0.0233|0.0228|
|稀释每股收益（元/股）|0.0233|0.0233|0.0233|0.0228|
|加权平均净资产收益率（%）|1.18%|1.07%|1.07%|0.96%|

注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对 2016年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期和市场开拓周期，短期内公司每股收益和净资产收益率会有所下降。未来，随着募集资金投资项目效益逐渐释放，预计公司净利润将实现增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和净资产收益率也将相应增加。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司拟通过本次非公开发行，募集资金投入基于RFID的车联网应用项目、智慧旅游行业物联网技术应用项目、零售业物联网应用项目、纺织品洗涤业 RFID应用项目、全球营销网络建设及品牌推广项目的建设，增强公司持续发展的能力，迎合物联网技术应用领域多样化的趋势，保持公司在国内市场的竞争地位，进一步扩大市场占有率，提高公司的经营效益，实现公司股东利益的最大化。
（一）本次非公开发行的必要性
1、拓展物联网技术应用细分市场，提高产品多样性
公司致力于将超高频产品向多个市场领域拓展，但由于物联网行业在我国依然处于发展初期阶段，普及率较低。随着智慧城市进程加速以及物联网技术的进步导致的成本下降，将加快物联网技术在各行各业的应用。
在维持公司在我国铁路、图书馆等原有核心业务领域市场地位的同时，不断拓宽其他细分领域的应用，可有效降低公司对单一行业的依赖性，提高抗风险能力，同时可扩大公司业务规模，并增加公司新的利润增长点，为公司可持续发展提供有力保障。
2、巩固公司市场地位，提高盈利能力
车联网、智慧旅游、零售及洗涤，是物联网技术应用的重要发展方向，本次募投项目的实施是公司基于行业发展趋势的必然举措，同时也是公司多年技术积累效益最大化的体现方式。随着公司业务所涵盖的细分行业越来越广，公司的盈利能力、盈利空间将会不断提高。
3、提高品牌知名度并满足公司业务发展需求
公司在国内RFID行业处于领先地位，目前正处于由物联网硬件设备供应商向物联网应用解决方案供应商转变的过程。在国际业务上，公司将在巩固原有业务市场地位的同时，争取更大的市场占有率，并加强国内国际一体化业务平台建设，继续提升系统解决方案设计能力。在国内业务上，公司将不断扩展新的业务细分领域，由于公司原业务主要集中在铁路和图书馆领域，目标客户群体数量相对有限，公司可通过少量核心销售人员满足大部分客户的需求，但随着公司业务往零售、畜牧、烟草等领域拓展以后，终端客户的总量将大幅提高，公司原有的营销体系已经无法满足业务发展的需求，急需对原有营销网络、销售渠道、销售方式进行升级改造。
4、提高产能利用率增强盈利能力，实现股东利益最大化
目前，公司产品产能存在一定富余。本次募投项目的实施，将有助于进一步丰富公司产品种类，扩大公司业务范围，提升相关产品的产销规模，充分利用公司原有产能，进一步增强盈利能力，实现股东利益最大化。
（二）本次非公开发行的合理性
1、政策鼓励物联网技术推广应用
2011年，《国家"十二五"规划纲要》中明确提到推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用示范。
2011年，《物联网“十二五”发展规划》重点支持超高频和微波RFID标签、智能传感器、嵌入式软件的研发，支持位置感知技术、基于 MEMS的传感器等关键设备的研制，推动二维码解码芯片研究。
2014年，《工业和信息化部 2014年物联网工作要点》中指出加强物联网顶层设计、突破核心关键技术、开展重点领域应用示范、促进产业协调发展等。
2016年，国务院总理李克强在政府工作报告中指出，在“十三五”期间促进大数据、云计算、物联网广泛应用。
总体来说，物联网技术作为新一代信息技术，目前受到国家的高度重视，是中国经济转型的重要组成部分之一。尤其在物联网核心技术的研发及重点领域的应用上，是国家政策的重点扶持方向。预计未来物联网行业在国家相关政策的鼓励和扶持下将继续得以推广和发展。
2、中国交通问题日趋严峻倒逼车联网建设加速
随着我国经济的快速增长，人民生活水平的不断提升，我国汽车保有量也随之增加。汽车数量的快速增长，导致部分道路超负荷运作，造成城市交通拥堵问题日益严重。车联网项目被列为国家重大专项（第三专项）中的重要项目，并于《2012-2020年中国智能交通发展战略》中提出，到2020年，中国智能交通发展的总体目标是：基本形成适应现代交通运输业发展要求的智能交通体系，实现跨区域、大规模的智能交通集成应用和协同运行，提供便利的出行服务和高效的物流服务，为本世纪中叶实现交通运输现代化打下坚实基础。
3、智慧旅游是旅游行业的主要发展趋势
市与试点景区的带动下，全国“智慧旅游”试点工程项目建设正快速推进，“远程导览、景区信息化管理、自助旅游、旅游数据中心、游客服务中心”等模块及应用正广泛被接受。
2015年8月11日，国务院办公厅印发《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，提出6方面、26条具体措施，包括积极发展“互联网+旅游”，到2020年，全国建成 6,000个以上乡村旅游模范村，形成 10万个以上休闲农业和乡村旅游特色村、300万家农家乐，乡村旅游年接待游客超过20亿人次。
由于中国人口众多，旅游景区往往人口密集，对景区运营、安全、管理的要求非常高，通过物联网技术实现智慧旅游，将有效缓解旅游景区的管理压力及提高景区的安全系数，是全球旅游行业的重要发展趋势之一。
4、物联网技术零售业物联网前景广阔
零售行业涉及人类衣、食、住、行、娱等方方面面，从而形成各成体系的垂直行业。Technavio预计，零售行业将成为 RFID细分领域中增速最快的行业， 2015年，零售行业仅占全球 RFID市场份额的6.25%，到 2020年零售行业占全球RFID市场份额将达到21.85%，仅次于制造业，成为全球RFID第二大的细分领域。
5、欧美洗涤行业RFID技术应用已成熟，中国处于起步阶段
在欧美等发达国家，酒店、医院等纺织品需求较大的机构通过向专业的纺织品租赁公司租用纺织品，如毛巾、床单等，这些客户只需要每月支付租金就可以保证纺织品的日常使用，既减少了纺织品资金大量的占用，也减少了纺织品管理的工作量。
目前洗涤行业RFID应用的主要市场依然集中在海外，但中国拥有巨大的市场空间，包括：养老及社会收养服务机构、卫生机构及酒店，其中养老及社会收养服务机构及卫生机构床位数在中国人口老年化的影响下，不断上升。随着市场推广的力度加大以及洗涤企业对先进的管理技术的需求不断提升，预计中国每年对洗涤专用RFID的需求量将超过一亿片。
由于过去物联网化的成本较高，主要由政府或者军队进行采购，随着价格的降低，民用市场将会逐步打开，例如：服装、医药、烟草、酒水等。
民用市场的开拓与政府市场的开拓有本质上的区别，政府项目有完善的招投标流程及经验丰富的行业专家进行审核，因此更多比拼的是企业自身的技术水平以及报价的合理性；民用市场的开拓，客户一般对物联网的了解程度不高，更多看重的是品牌，因此品牌的知名度将直接影响物联网企业的市场开拓能力。与此同时，民用市场物联网技术的应用场景更多，对于个性化服务的需求更大，完善的营销渠道及售后体系也是物联网企业发力民用市场的重要保障。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于基于RFID的车联网应用项目、智慧旅游行业物联网技术应用项目、零售业物联网应用项目、纺织品洗涤业RFID应用项目、全球营销网络建设及品牌推广项目的建设。本次募投项目的实施是公司下游细分领域开拓、优化产品结构、提高研发及营销推广能力的重要举措，将有利于增强公司的行业竞争能力和整体盈利能力，巩固公司在物联网行业的领先地位。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司是一家高新技术企业，已经培育起了一支对物联网及RFID技术深入理解并具有技术开发能力的研发团队，与此同时公司管理层具有多年市场开拓经验，了解市场动向，公司研发项目符合市场需求。经过多年的发展，公司已初步具备从物联网硬件设备研发生产到物联网技术应用整体解决方案设计的能力，为本次募投项目顺利实施提供了有力的支持。
2、技术储备
自公司成立以来，RFID业务一直是公司的核心业务，公司处于物联网生态
系统的感知层，是国内RFID行业领先企业。公司通过自主研发和技术创新，成
为了我国少数具备RFID标签芯片设计能力的上市公司。本次募投项目基于RFID的车联网应用项目、智慧旅游行业物联网技术应用项目、零售业物联网应用项目、纺织品洗涤业RFID应用、全球营销网络建设及品牌推广项目等是公司开拓下游细分领域、优化产品结构的重要举措，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。
3、市场储备
公司是我国高铁物联网设备的主要供应商之一，同时在图书馆物联网应用领域也具有较高的市场地位。随着近年业务领域不断的开拓，在车联网领域，公司已经成功实施了包括：汕头路桥不停车收费系统、深圳大运会电子车证防伪系统等车联网相关项目；在智慧旅游领域，公司是上海迪士尼度假区“梦想护照”的独家供应商；在零售领域，公司已通过美国阿肯色州射频测评中心认证（ARC），是合资格的海外零售 RFID供应商，并且在我国烟草、白酒市场成功实施物联网技术应用项目。
综上所述，公司在物联网行业具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施募集资金投资项目的能力。
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
近年，物联网行业不断向纵深发展，与互联网+、大数据、云计算等行业和技术的融合更为紧密，设备制造业与物联网、互联网融合，创新产品和服务新模式的现象层出不穷。产业体系日益完善，产业链各环节日渐成熟。政府驱动项目发展迅速，整体市场规模不断扩大。物联网的广阔前景吸引了众多新进者，不同程度的推进了我国物联网感知层、网络层和应用层技术的发展。在硬件厂商与互联网企业的共同推动下，我国物联网行业发展进入平台加速阶段。
RFID行业受物联网高速发展的拉动，整体保持稳定的增长。
作为新兴技术，RFID产业前景广阔，市场潜力巨大，最近几年 RFID产业
得到飞速发展，其应用领域越来越广泛，并无明显周期性和区域性特点。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）宏观政策风险
国际经济形势仍处在低速增长的调整期，国内经济增长速度放缓，产业结构调整持续深化。公司将根据宏观经济形势，适时调整经营战略。
（2）市场风险
国际市场发达国家均在物联网行业积极进行布局；在国内物联网行业也吸引了更多的新进者，其中不乏 IT行业巨头，在物联网应用层面和资本层面上的竞争日趋激烈。公司将根据市场变化积极调整营销策略，实施多样灵活的营销方式，不断探索新型商业模式，进一步挖掘市场需求，建立市场优势；在完善产品能力的同时，继续发展系统解决方案的能力，提升创新能力；同时坚持内生式发展与外延式发展结合的道路，通过投资并购提升公司综合竞争力。
（3）技术风险
RFID技术是一项快速发展的新技术，产品不断更新、升级换代。公司将持续提升研发管理能力和创新能力，紧盯行业前沿，根据市场需求变化及时改进技术，努力保持和提升公司现有技术优势。
（二）加强内部成本和费用控制，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
（三）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募
投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）优化投资者回报机制
公司将严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东徐玉锁先生、实际控制人徐玉锁先生及其配偶陈光珠女士，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一七年一月二十日