证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2018-053深圳市赢合科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售股份数量为 54,423,667股，占公司股本总额比例为14.46%；实际可上市流通股份数量为 5,181,821股，占公司股本总额比例为1.38%。
2、本次限售股份可上市流通日为2018年5月23日（星期三）。
一、首次公开发行前已发行股份概况和股本情况
（一）公司首次公开发行股票基本情况及本次上市流通股基本情况
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“赢合科技”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]726号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,950万股。公司首次公开发行的股票于2015年5月14日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股份前总股本为 5,850万股，首次公开发行后总股本为7,800万股。
本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行限售股，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月。本次上市流通的限售股股东数量为 6名，分别为王维东、许小菊、许小萍、王振东、杨敬、王胜玲。上述股东持有限售股共计 156,875,480股，占公司总股本41.69%，本次实际可上市流通的股份数量为 5,181,821股，占公司总股本的1.38%，将于2018年5月23日起上市流通。
（二）公司股本数量变化情况
2015年 9月 10日，公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，公司以2015年6月30日总股本78,000,000股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增39,000,000股，转增后公司总股本增加至117,000,000股。该方案已于2015年9月23日实施完毕。
2017年 1月 18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2017]76号《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准公司向深圳市雅康精密机械有限公司发行3,063,889股股份、向徐鸿俊发行1,702,160股股份购买相关资产，上述股份于2017年2月27日在深圳证券交易所上市。公司发行股份配套募集资金向广东卓泰投资管理有限公司发行股份数量为2,196,219股，并于2017年3月10日在深圳证券交易所上市。该项目实施完毕后，公司总股本增加至123,962,268股。
2017年 9月 12日，公司 2017年第三次临时股东大会审议通过《公司 2017年半年度利润分配预案的议案》，公司以 2017年 6月 30日总股本 123,962,268股股份为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增185,943,402股股份，转增后公司总股本将增加至 309,905,670股股份，该方案已于2017年9月21日实施完毕。
2017年11月8日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过2017年限制性股票激励计划等议案，拟向激励对象授予限制性股票；2017年 11月 27日，公司第三届董事会第六次会议审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案，确定以2017年11月27日为授予日，以17.05元/股的价格向激励对象授予限制性股票；2018年1月2日，本次授予的488.50万股限制性股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至314,790,670股。
2017年12月5日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2211号）。公司本次非公开发行新增股份 61,500,000股，已于 2018年 4月 19日在深圳证券交
易所上市。本次非公开发行实施完成后，公司总股本增加至 376,290,670股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的共有6名自然人股东，分别是王维东、许小菊、许小萍、王振东、杨敬、王胜玲。
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》及《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺一致，具体内容如下：
1、股份限制流通及自愿锁定承诺
（1）公司控股股东及实际控制人王维东、许小菊承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购本人所持有的公司股份；承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
（2）公司股东王胜玲、王振东、许小萍、杨敬承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购本人所持有的公司股份；承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
（3）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王维东、许小菊、王胜玲、何爱彬、张铭、刘明、林兆伟承诺：上述股份锁定期届满后，本人在任职期间每年转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接持有的公司股份。
（4）担任公司董事、高级管理人员的股东王维东、许小菊、王胜玲、何爱彬、张铭、刘明承诺：本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股票上市之日起至本人减持期间，如公司有派息、
送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、控股股东和实际控制人王维东、许小菊持股意向及减持意向的承诺
（1）持股意向
作为赢合科技控股股东和实际控制人，本人持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。本人将在不违背有关法律法规规定及本人作出的有关股份锁定承诺的前提下，根据个人经济状况及赢合科技股票价格走势择机进行适当的增持或减持。
（2）锁定期满后两年内的减持计划
在持股锁定期届满后 24个月内本人累计净减持的股份总数将不超过本人持股锁定期届满之日所持股份总数的30%。
在持股锁定期满后两年内减持股份的价格不低于赢合科技首次公开发行股票的发行价（若在上市后，赢合科技发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息行为的，该“首次公开发行股票的发行价”需根据有关规定进行相应的除权除息调整）。
在赢合科技上市后，只要本人持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本的5%，本人在减持前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。
如因本人违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2018年5月23日（星期三）。
1.38%。
3、本次申请解除限售股份的股东共6名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次可解除限售股份数量（股）|本次实际上市流通股份数量（股）|本次上市流通股份数量占公司总股本的比例（%）|备注|
|1|王维东|132,425,910|39,727,773|0|0.00|注1|
|2|许小菊|13,933,822|4,180,146|3,483,456|0.93|注2|
|3|许小萍|1,109,383|1,109,383|133|0.00|注3|
|4|王振东|1,109,383|1,109,383|0|0.00|注3|
|5|杨敬|1,098,850|1,098,850|100|0.00|注3|
|6|王胜玲|7,198,132|7,198,132|1,698,132|0.45|注3|
|合计||156,875,480|54,423,667|5,181,821|1.38|-|

注1：控股股东和实际控制人王维东先生、许小菊女士承诺在持股锁定期届满后 24个月内本人累计净减持的股份总数将不超过本人持股锁定期届满之日所持股份总数的30%。因此本次可解除限售股份数量为其所持股份总数的30%。
王维东先生基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的合理判断，承诺其所持首发限售股自解除限售上市流通之日起12个月内不减持,详见公司于2018年5月4日发布的《关于公司控股股东承诺不减持公司股份的公告》（2018-046）。因此王维东先生本次实际上市流通股份数量为0股。
注2：许小菊女士为公司现任董事、副总裁，在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%。
注3：许小萍女士、王振东先生、杨敬先生、王胜玲先生本次实际上市流通股份数量指本次可解除限售股份数量扣除质押的股份数量。其处于质押状态的股份解除质押后，即可上市流通。
三、本次解除限售后，公司股本变动情况表
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|股份类型|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量（股）|比例|增加|减少|数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股|235,156,610|62.49%|7,317,985|54,423,667|188,050,928|49.97%|
|其中：高管锁定股|4,236,408|1.13%|7,317,985|0|11,554,393|3.07%|
|首发后限售股|69,159,722|18.38%|0|0|69,159,722|18.38%|
|股权激励限售股|4,885,000|1.30%|0|0|4,885,000|1.30%|
|首发前限售股|156,875,480|41.69%|0|54,423,667|102,451,813|27.23%|
|二、无限售条件流通股|141,134,060|37.51%|47,105,682|0|188,239,742|50.03%|
|三、总股本|376,290,670|100.00%|0|0|376,290,670|100.00%|

五、保荐机构的核查意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对赢合科技本次限售股份解禁上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、保荐机构的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会二〇一八年五月二十一日