宋城演艺发展股份有限公司
证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2015-113宋城演艺发展股份有限公司
关于投资设立子公司打造世博大舞台项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：本次对外投资符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临建设周期、市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意。
一、项目概述
1、为实现公司旅游演艺向城市演艺的重大突破，推进世博大舞台的持续开发利用，传承和发展世博文化，引领后世博上海现代服务业发展，充分利用宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宋城演艺”）在文化演艺和旅游休闲领域积累的丰富运作经验以及核心竞争优势，经董事会研究决定，公司与上海世博东迪文化发展有限公司（以下简称“世博东迪”）拟共同投资设立上海宋城世博演艺发展有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”），并由项目公司负责“宋城演艺•世博大舞台项目”（以下简称“本项目”）的开展，推出具有国际水准、融合中国元素和东方魅力的全新的系列演艺作品——大型歌舞《上海千古情》、浸没式多空间剧目《上海都魅》、娱乐秀《紫磨坊》。其中，大型歌舞《上海千古情》将立足于上海恢弘的历史长卷，展示其作为国际大都市深厚的文化内涵和大气的国际魔都形象；浸没式多空间剧目《上海都魅》则是一种全新的演艺探索，将改变传统的观演关系，多维度、多空间地刻画一个上海家庭变迁的故事；同时，上海作为国际大都市百老汇的元素是不可缺失的，公司将引进具有国际影响力的、一流的国外编导和演员打造娱乐秀《紫磨坊》演艺作品。本项目将以上述三大演艺产品为核心，打造文化演出、游乐互动、商业配套等为一体的时尚娱乐新地标。
2、宋城演艺•世博大舞台项目总投资约7亿元，项目公司注册资本为人民币15,000万元，其中宋城演艺占股88%，世博东迪占股12%。
宋城演艺发展股份有限公司
3、世博东迪已与上海世博发展（集团）有限公司（以下简称“世博发展集团”）签署关于世博大舞台场地使用租赁协议，通过合法形式获得该场馆20年使用权及合同到期后为期10年的优先续租权权益。
4、2015年11月17日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过该投资事项，公司董事会同意公司与世博东迪签署《设立公司协议书》。
5、本次交易资金来源于公司自有资金，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项在公司董事会作出决议后，无需提交公司股东大会审议。
6、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
公司名称：上海世博东迪文化发展有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1000万元
法定代表人：张菊花
董事长：陈竹
经营范围：许可经营项目：经营演出及经纪业务，音乐表演、戏曲表演、歌舞表演、杂技表演，餐饮服务，停车服务。一般经营项目：演出场所经营，旅游服务，主题公园开发经营，文化经营策划、组织，文化传播策划，舞台演艺设计，动漫设计，会展组织，休闲产业投资开发，实业投资，影视项目的投资管理，影院管理，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，旅游电子商务，票务代理，自有房屋的融物租赁，设计、制作、代理、发行国内各类广告，计算机图文设计、制作，旅游用品及工艺美术品、百货、食用农产品的销售。
股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|出资方式|
|上海世博文化发展有限公司（简称：世博文化）|300|30%|现金|
|上海东佑万迪投资管理公司（简称：东佑万迪）|700|70%|现金|
|合 计||100%||

宋城演艺发展股份有限公司
合作公司股东方世博文化系世博发展集团投资设立的全资子公司，世博发展集团为上海市属国有投资企业集团，受市政府委托，负责实施世博园区的开发建设和管理。
股东方东佑万迪系上海万迪投资有限公司（简称“万迪投资”）与其他投资主体共同投资设立的合资公司，万迪投资系浙江上海商会副会长成员单位，浙商在沪的平台机构，是上海国际旅游度假区引入的重点企业之一。
三、投资标的基本情况
企业名称：上海宋城世博演艺发展有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：15,000万元
拟定经营范围：许可经营项目：经营演出及经纪业务，音乐表演、戏曲表演、歌舞表演、杂技表演，餐饮服务，停车服务。一般经营项目：演出场所经营，旅游服务，主题公园开发经营，文化活动策划、组织，文化传播策划，动漫设计，会展组织，休闲产业投资开发，实业投资，影视项目的投资管理，旅游电子商务，设计、制作、代理、发行国内各类广告，旅游用品及工艺美术品、百货、土特产品的销售。
股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|出资方式|
|宋城演艺发展股份有限公司|13,200|88|现金|
|世博东迪投资管理有限公司|1,800|12|现金|
|合 计|15,000|100||

项目公司尚未注册登记，以上信息以工商登记机关最终核准结果为准。
四、投资项目基本情况
1、项目名称：宋城演艺·世博大舞台项目（暂定名）
2、项目地点及面积：位于世博园浦东园区，北接黄浦江，东靠世博中心。
3、投资规模：项目总投资7亿元
4、主要内容：文化演出、游乐互动、商业配套等为一体的时尚娱乐中心。
五、投资协议主要内容
1、项目公司名称
上海宋城世博演艺发展有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登
宋城演艺发展股份有限公司
记为准）。
2、项目公司住所地
上海市浦东新区。
3、项目公司的组织形式
项目公司的组织形式为有限责任公司。
4、注册资本和出资比例
（1）项目公司注册资本为人民币15,000万元，由宋城演艺、世博东迪以货币方式认缴各自出资。双方出资额如下：
宋城演艺出资注册资本13,200万元，占项目公司总股比88%。
世博东迪出资注册资本1,800万元，占项目公司总股比12%。
（2）后续公司所需资金不足部分由项目公司筹资解决
5、项目公司股东会、董事会、监事会及管理层
（1）项目公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是公司权力机构。股东会职权和议事规则按照公司章程约定执行。
（2）项目公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中宋城演艺委派2名董事，世博东迪委派1名董事。董事长由董事会选举产生，为公司的法定代表人。董事会的职权和议事规则按照公司章程约定执行。
（3）项目公司设监事1名，由世博东迪委派的人员担任。。
（4）项目公司设立总经理1名，由董事会聘任。总经理职权按照公司章程约定执行。
6、利润分配
项目公司按章程规定及股东会决议分配利润。
7、违约责任
（1）宋城演艺和世博东迪双方应共同遵守本协议全部条款，如有一方违反本协议规定的任何保证，或未按本协议履行全部或部分义务，或迟延履行的，违约方应承担另一方因其违约而遭受的直接损失。若该违约系由双方共同所致，双方应依其各自过失的程度分别承担责任。
（2）任何一方不得从事损害项目公司利益的活动，否则按照损害金额的双倍赔偿项目公司损失。
六、本次投资的目的和对公司的影响
宋城演艺•世博大舞台项目与以往布局核心旅游景区不同，是公司第一次落户
宋城演艺发展股份有限公司
一线城市，实现了旅游演艺向城市演艺的突破，同时亦将在艺术创作、演艺形态等方面实现重大突破。未来大型歌舞《上海千古情》、浸没式多空间剧目《上海都魅》、娱乐秀《紫磨坊》这三台演艺产品交相辉映，并通过引进国外一流的编创及演艺人才，运用国际领先舞台科技，以丰富多样的舞台表现形式，凸显城市动感活力，打造融合中国元素和东方魅力的、具有国际水准的全新演艺作品，构筑上海的东方百老汇。
未来本项目将与周边的世博中心、奔驰文化中心、中华艺术宫、世博源、世博展览馆等文化会展及商业设施互相呼应、互为补充，成为黄浦江畔的上海文化演艺标志性场馆，并有望成为后世博场馆创新转型的新标杆，是宋城走向国际化的桥头堡。
上海是中国的文化经济中心，以其国际大都市的优势成为中国最具有文化娱乐消费能力的城市。此次与世博东迪战略合作，不仅是一次强强联手、共谋发展、优势互补、共创未来的重要合作，更有助于公司拓展城市旅游休闲人群，开发城市演艺市场，将弥补上海文化演艺、休闲产品不足的缺憾。
公司董事会认为：宋城演艺成功进行一线旅游城市三亚、丽江、九寨等异地项目复制之后，品牌效应和资本实力跨上了一个新台阶，在旅游文化领域积累了丰富的运作经验、确立了核心竞争优势。打造上海世博大舞台是公司第一次落户一线城市，将与迪斯尼形成差异化战略，有助于公司拓展城市旅游人群，开发城市演艺市场，真正成为公司旅游演艺之外的又一增长极。
七、风险提示及其他说明
本次对外投资符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运作，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
八、履行的必要程序
公司第五届董事会第三十次会议审议，通过了《关于投资设立子公司打造世博大舞台项目的议案》，董事会同意公司投资设立子公司打造世博大舞台项目的事项。
根据公司2013年07月公司第四届董事会第三十四次会议审议修订的《对外投资管理制度》，董事会有权审议投资金额12个月内累计占公司净资产50%以内的对外投资，无需提交股东大会审议。
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九、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、《设立公司协议书》。
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十八日