深圳市大富科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市大富科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大富科技
股票代码：300134
信息披露义务人名称：深圳市大富配天投资有限公司
联系地址：深圳市光明新区光明街道观光路3009号招商局科技园A3栋C单元207
股权变动性质：股份数量不变，持股比例下降
信息披露义务人名称：孙尚传
联系地址：深圳市宝安区蚝乡路沙井工业公司第三工业区
股权变动性质：股份数量不变，持股比例下降
签署日期：二零一七年八月
信息披露义务人声明
1.本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。
2.本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3.依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“大富科技”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大富科技中拥有权益的股份。
4.本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ..................................................................................................... 4第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ................................................... 5第三节权益变动目的及持股计划 ..................................................................... 6第四节权益变动方式 ....................................................................................... 8第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 10第六节其他重大事项 ..................................................................................... 11第七节备查文件 ............................................................................................ 12第八节信息披露义务人及其一致行动人声明 ................................................. 13附表1：简式权益变动报告书 ......................................................................... 14附表2：简式权益变动报告书 ......................................................................... 16
第一节释义
本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|大富科技、上市公司或公司|指|深圳市大富科技股份有限公司|
|信息披露义务人|指|深圳市大富配天投资有限公司、孙尚传|
|本次交易|指|大富科技拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有湘将鑫的100%股权。|
|交易对方|指|刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠、新余弘新睿|
|新余湘匠|指|新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙）|
|新余弘新睿|指|新余弘新睿咨询服务合伙企业（有限合伙）|
|湘将鑫|指|东莞市湘将鑫精密科技有限公司|
|报告书或本报告书|指|《深圳市大富科技股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次权益变动|指|股份数量不变，持股比例下降|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1.深圳市大富配天投资有限公司
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|公司名称|深圳市大富配天投资有限公司|
|企业类型|有限公司|
|注册地址|深圳市光明新区光明街道观光路3009号招商局科技园A3栋C单元207|
|法定代表人|孙尚传|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|1997-03-03|
|统一社会信用代码|91440300279316626W|
|主要股东|孙尚传|

2.孙尚传
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|姓名|孙尚传|
|性别|男|
|身份证号码|34030419630725****|
|国籍|中华人民共和国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|通讯地址|深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区|

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告披露日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其它上市公司中未持有或控制权益的股份达到或超过大富科技已发行股份5％的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的：
本次权益变动系由于上市公司发行股份购买资产所致，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买刘建中、唐蕊、刘放中、新余湘匠及新余弘新睿持有的湘将鑫100%股权。
本次权益变动完成后，大富科技与湘将鑫在技术、业务及客户等方面形成协同效应，进一步提升上市公司的整体价值。本次权益变动对上市公司主营业务的影响具体分析如下：
1.战略协同
完成对湘将鑫的收购之后，公司在智能终端精密结构件领域的业务规模将得到进一步扩大。公司利用机电共性制造平台优势，由单一通信业务领域向三大业务领域发展的速度得以加快，为公司实现战略目标奠定坚实的基础。
湘将鑫在经过过去几年的高速发展之后，进一步做大做强需要资金、平台、管理体系的支撑。本次收购完成后，湘将鑫将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，可在融资、品牌、管理体系等方面得到上市公司平台的有力支持，有助于湘将鑫实现跨越式发展。
综上，本次收购符合交易双方的发展战略，双方在战略层面存在互补性和一致性，能够实现有效协同。
2.工艺协同
大富科技长期从事精密金属结构件的全产业链设计加工，在加工工艺方面具备深厚的积累，已经形成了较为完善的精密机电产品的共性制造平台。
湘将鑫长期从事手机精密金属结构件加工业务，得益于十年以上冲压、锻压能力的积累，在锻压+CNC工艺领域具备独特的竞争优势，符合当前智能终端金属结构件的发展趋势。
收购完成后，公司的整体技术实力得到进一步加强，机电共性制造平台得以补充和加强，且借助湘将鑫在智能终端领域的多年经验，将更加适应智能终端、消费电子领域的生产管理特点和快速反应需求。
3.产品协同
2014年以来，围绕智能终端业务进行了多项重要并购，通过“事业合伙人”模式引入
了数家在智能终端零部件领域各有所长的公司，可以向客户提供包括金属结构件、连接器、高分子材料结构件、摄像头、柔性可传导材料等丰富的产品。此次引入湘将鑫将在手机后盖、中框、卡托等精密金属结构件方面进一步加强大富科技向客户提供产品的能力，使得公司向智能终端品牌客户提供更加完善的一站式服务。
4.产能协同
大富科技与湘将鑫均具备精密金属结构件关键制造环节的产能，如冲锻压、CNC等。
而由于双方面向的行业、客户存在差异，相关产能利用率存在一定的波动，例如大富科技的通信相关产品需求随着下游无线通信网络的建设周期而变动。双方合作后，公司可以在一定程度上整合生产能力，对订单生产进行统筹协调，充分利用富余产能，提升产能的综合利用率。此外，总体产能合并后也对承接下游客户更大规模的订单提供了可能，有利于公司从优质客户获取更多大额订单。
5.供应链协同
大富科技和湘将鑫的主要产品均和精密金属结构件相关，双方采购的主要原材料均为铝合金、不锈钢、铜材等，本次收购完成后，可以在同一平台上整合双方的采购需求，实现核心供应商共享，在议价、品控、交期等采购环节形成协同效应。
6.客户协同
公司和湘将鑫均拥有一批全球知名客户，双方具有良好的客户协同基础。公司目前拥有Apple、华为、努比亚等核心客户，湘将鑫目前拥有金立、闻泰、传音、魅族、小米等核心客户，双方客户互补性强，存在较强的客户协同效应，未来存在较大的相互渗透空间。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无增持上市公司股份的计划。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、股份变动方式
1.本次权益变动完成前后上市公司股本结构变动如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|
|深圳市大富配天投资有限公司|333,008,170|43.39%|333,008,170|38.44%|
|孙尚传|73,440,000|9.57%|73,440,000|8.48%|
|新余湘匠|-|-|45,806,223|5.29%|
|新余弘新睿|-|-|22,454,031|2.59%|
|刘建中|-|-|18,322,489|2.12%|
|刘放中|-|-|9,161,244|1.06%|
|唐蕊|-|-|3,053,748|0.35%|
|其他公众股股东|361,049,836|47.04%|361,049,836|41.71%|
|合计|767,498,006|100.00%|866,295,741|100.00%|

本次权益变动的方式系上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买湘将鑫100%股权，因此信息披露义务人及其一致行动人持股数量不变，持股比例下降。
2.本次交易方案概要
本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为湘将鑫的股东全部权益价值的最终评估结论。以2017年6月30日为评估基准日，湘将鑫的股东全部权益的评估值为人民币254,100万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易的价格以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意标的资产的交易价格合计为人民币254,000万元。
本次交易中，大富科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购湘将鑫100%股权，其中交易对价的82.5%以发行股份方式支付、交易对价的17.5%以现金方式支付。
3.发行价格及定价原则
1）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次向交易对方发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公
告日，即2017年8月9日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，本次向交易对方发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下：
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|项目|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|23.57|21.21|
|定价基准日前60个交易日|27.37|24.63|
|定价基准日前120个交易日|29.14|26.23|

经交易各方经协商，确定大富科技本次发行股份购买资产的发行价格为人民币21.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，大富科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
二、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份406,448,170股，占公司总股本的52.96%。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份406,448,170股，占公司总股本的46.92%，本次交易中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。孙尚传先生仍为公司实际控制人、深圳市大富配天投资有限公司仍为大富科技控股股东。
三、本次权益变动涉及股份的限制情况
本次权益变动前后，信息披露义务人分别为上市公司的控股股东、实际控制人，其持股数量不变，仅因上市向其他方发行股份购买资产导致比例下降，信息披露义务人原持有的股份相关的限制在本次权益变动前后未发生变化。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人除前述权益变动情况外，本报告书签署之日前6个月，不存在买卖大富科技上市交易股份的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、《董事会决议》
二、《深圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
第八节信息披露义务人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）及本人的一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人1（签章）：深圳市大富配天投资有限公司信息披露义务人2（签章）：孙尚传
2017年8月7日
附表1：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市大富科技股份有限公司|上市公司所在地|广东省深圳市|
|股票名称|大富科技|股票代码|300134|
|信息披露义务人名称|深圳市大富配天投资有限公司|信息披露义务人注册地|深圳市光明新区光明街道观光路3009号招商局科技园A3栋C单元207|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少□ 不变，但持股人发生变化□不变，但持股比例减少√|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露日义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他√（发行新股导致原有股份被稀释）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：流通A股持股数量：333,008,170股持股比例：43.39 %|||
|本次权益变动后，信息披露人义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：流通A股变动数量：0股变动比例：4.95%|||
|信息披露人义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否√|||

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|-|-|
|信息披露人义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|设计涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露人义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否□不适用√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否□不适用√|
|本次权益变动是否需要取得批准|是√否□不适用□|
|是否已取得批准|是□否√不适用□|

附表2：简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市大富科技股份有限公司|上市公司所在地|深圳证券交易所|
|股票名称|大富科技|股票代码|300134|
|信息披露义务人名称|孙尚传|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少□ 不变，但持股人发生变化□不变，但持股比例减少√|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露日义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他√（发行新股导致原有股份被稀释）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：流通A股持股数量：73,440,000股持股比例：9.57 %|||
|本次权益变动后，信息披露人义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：流通A股变动数量：0股变动比例：1.09%|||
|信息披露人义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □否√|||

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|信息披露人义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|设计涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露人义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否□不适用√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否□不适用√|
|本次权益变动是否需要取得批准|是√否□不适用□|
|是否已取得批准|是□否√不适用□|