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北京市康达律师事务所
关于
北京星网宇达科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予预留限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字[2017]第 1293号
二○一七年十二月
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法律意见书目 录
释义............................................................................................................................ 3正文............................................................................................................................ 6一、本次激励计划的批准与授权................................................................................ 6二、本次限制性股票的授予日.................................................................................... 8三、本次限制性股票的授予对象及授予数量............................................................ 8四、本次限制性股票的授予条件................................................................................ 8五、结论意见.............................................................................................................. 10
法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所|北京市康达律师事务所|
|星网宇达/公司|北京星网宇达科技股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《中小板信息披露备忘录4号》|《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予预留限制性股票相关事项的法律意见书》（康达法意字[2017]第 1293 号）|
|《公司章程》|《北京星网宇达科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|本次激励计划|星网宇达实施 2017年限制性股票激励计划的行为|
|限制性股票|激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的星网宇达股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。|
|《激励计划（草案）》|《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|《激励计划实施考核管理办法》|《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|授予日|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。|

法律意见书
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|授予价格|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于
北京星网宇达科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
康达法意字【2017】第1293号致：北京星网宇达科技股份有限公司
本所接受星网宇达的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录4号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
星网宇达已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供星网宇达为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意星网宇达部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但星网宇达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
正文
一、本次激励计划的批准与授权
1、2017年2月20日，星网宇达第二届董事会第十次会议审议通过《关于<北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年2月20日，星网宇达第二届监事会第七次会议审议通过《关于<北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实
法律意见书施考核管理办法>的议案》以及《关于<北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为《激励计划（草案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。
3、2017年 2月 20日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
4、2017年 3月 8日，星网宇达 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于<北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励相关事宜。
5、2017年 3月 13日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就向激励对象授予限制性股票发表了明确的同意意见。同日，公司第二届监事会第九次会议对本次授予的激励对象名单进行了核实。
6、2017年 4月 14日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予价格和授予数量的议案》，同意公司在实施2016年度权益分派方案后，将公司2017年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为 1000万股。其中，首次授予限制性股票的数量为818万股，预留部分的限制性股票数量为182万股。将首次授予部分的授予价格（回购价格）由37.79元/股调整为18.80元/股。
7、2017年 12月 7日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司因实施本次激励计划而向激励对象授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激
法律意见书励管理办法》、《中小板信息披露备忘录第 4号》、《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次限制性股票的授予日
1、2017年 3月 8日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授予董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日。
2、2017年 12月 7日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为公司本次限制性股票的授予条件已经成就，同意确定 2017年 12月 7日为授予日，向 69名激励对象授予预留限制性股票1,490,000股，授予价格为16.52元/股。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为 2017年第二次临时股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内的交易日，且不在下列区间内：
（1）公司定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本所律师认为，本次限制性股票的授予日符合《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录4号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次限制性股票的授予对象及授予数量
根据公司第三届董事会第二次会议决议，预留限制性股票的授予日为 2017年12月7日，授予价格为16.52元/股，授予对象及授予数量具体情况如下：
法律意见书
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|程斌|副总经理|20|0.20%|0.12%|
|公司及下属子公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干（共68人）||129|12.90%|0.81%|
|合计||149|14.90%|0.93%|

本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象及数量符合《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录4号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次限制性股票的授予条件的成就
根据公司《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
法律意见书（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第二次会议决议、第三届监事会第二次会议决议、独立董事的独立意见并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录4号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予的批准和授权、授予日的确定、授予对象及授予数量、限制性股票授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录第4号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划授予预留限制性股票相关事项的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 侯茗旭
张伟丽
年 月 日