证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2014-027华映科技（集团）股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华映科技（集团）股份有限公司第六届董事会第十七次会议于 2014年 4月 28日在福州马尾区儒江西路 6号公司一楼会议室召开。本次会议应到董事 9人，实际到会 9人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
监事和其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长唐远生主持，并形成如下决议：
一、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2013年第一季度报告》，详见公司 2014-028号公告。
二、以 6票赞成，0票反对，0票弃权（其中唐远生、林盛昌、江文章 3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于公司控股股东承诺变更的议案》，详见公司 2014-029号公告。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。该议案属于股东大会特别决议事项，股东大会审议此议案将采取现场投票与网络投票相结合的方式，在控股股东回避表决的情况下，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过方可生效。
三、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
为了进一步提升公司的综合实力，加强公司长期可持续发展的核心竞争力，有效提高公司盈利能力和抗风险能力，把握发展机遇、实现公司的发展战略，公司拟向特定对象非公开发行 A股股票募集资金，向科立视材料科技有限公司（以下简称“科立视公司”）增资用于触控显示屏材料器件二期项目，以及补充公司流动资金。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合非公开发行 A股股票的各项条件。
四、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，由于本议
案涉及关联事项，关联董事唐远生、林盛昌、江文章回避对本议案表决。
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
二、发行方式
本次非公开发行的 A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过 10名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和符合相关条件的自然人。
发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
四、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行 A股的发行价格将不低于 19.98元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
五、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 8,100万股。在此上限范围内，具
体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
六、锁定期安排
发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
七、募集资金用途
本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币【211,753.20】万元（含补充公司流动资金 30,000万元），本次募集资金总额预计将不超过人民币 160,000万元。本次募集资金将用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目预计投资总额（万元）|拟 投 入 募集资金金额（万元）|
|1|向科立视公司增资，用于触控显示屏材料器件二期项目|181,753.20|130,000.00|
|2|补充公司流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计||211,753.20|160,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以另行筹措资金先行投入，募集资金到位后予以臵换。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
八、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
九、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
十、本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
五、以 6票赞成，0票反对，0票弃权（其中唐远生、林盛昌、江文章 3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并予以公告。
六、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，并予以公告。
七、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并予以公告。
八、以 6票赞成，0票反对，0票弃权（其中唐远生、林盛昌、江文章 3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易的议案》，详见公司 2014-030号公告。
九、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定公司《募集资金管理办法》并设立专项账户的议案》，并予以公告。
同意公司制订《募集资金管理办法》，并设立募集资金专项账户。关于募集资金专项账户设立的具体事宜，授权董事长确定。
十、以 6票赞成，0票反对，0票弃权（其中唐远生、林盛昌、江文章 3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的工作，拟提请股东大会授权董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重
要文件；
3、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
4、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
6、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
7、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起两年内有效。
十一、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开 2013年年度股东大会的议案》，详见公司 2014-032号公告。
上述议案二尚需提交公司 2013年年度股东大会审议；议案三、四、五、六、七、八、十尚需择期提交公司股东大会审议。
特此公告。
华映科技（集团）股份有限公司董事会 2014年 4月 28日