中信建投证券股份有限公司
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重庆小康工业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
二〇一七年六月
中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 170787号）（以下简称“反馈意见”）收悉。根据贵会反馈意见的要求，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”、“发行人”或“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）和发行人律师、发行人会计师对反馈意见中所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见，在此基础上对发行人公开发行可转债申请相关文件进行了修订。
现将具体情况说明如下，请予以审核。
（本回复文件中如无特别说明，相关用语具有与《重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
一、重点问题
问题1、请申请人说明本次募投“年产5万辆纯电动乘用车建设项目”的资金投入明细，并请说明是否存在非资本性支出。请说明本次募投达产后消化新增产能的保障措施。请保荐机构核查。
回复：
（1）本次募投项目的资金投入明细及非资本性支出情况
小康股份本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金将全部用于“年产 5万辆纯电动乘用车建设项目”，该项目总投资额为 251,025万元，实施主体为小康股份子公司金康新能源，项目计划于2018年10月完成该项目工程建设，建设地址为重庆市两江新区鱼复工业园福生大道229号。
根据《国家发展改革委关于重庆金康新能源汽车有限公司年产 5万辆纯电动乘用车建设项目核准的批复》（发改产业[2017]46号）以及公司经营层根据最新可研报告进行的投资估算，本项目总投资 251,025万元，其中新增固定资产投资 227,758万元，流动资金 23,267万元。资金投入包括非资本性支出，详情如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||是否资本性支出|是否拟用募集资金投入|
|序号|项目名称|投资金额|||
||固定资产投资|227,758|—||
||建筑安装工程|43,860|是||
||设备及安装工程|126,110|是||
||其中：①工艺设备购置安装费|121,752|是||
||②动力设备购置费|4,358|是||
||工位器具费|19,380|是||
||其他费|32,187|—||
||其中：①工程建设其他费|7,600|是||
||②无形资产（含土地购置费）|13,357|是||
||③其他资产|680|是||
||④基本预备费|10,549|否||
||建设期利息费用|6,221|否||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||是否资本性支出|是否拟用募集资金投入|
|序号|项目名称|投资金额|||
||流动资金|23,267|否||
||其中：铺底流动资金|6,980|否||
|||251,025|||

注：预备费系根据建安工程、设备购置等费用投入总额，对其市场价格上涨等不确定因素所带来的增加所计提的预备费用。上述预备费和建设期利息费用在实际支出时或将予以资本化。
但因未来发生时存在不确定性，出于谨慎角度，将预备费和建设期利息费用列入募投项目投资的非资本性支出。
如上表所示，本次公开发行可转换公司债券募投项目资本性支出合计金额为 210,988万元，大于本次募集资金金额。非资本性支出合计金额为 40,037万元，占项目总投资额的15.95%，占募集资金投资总额比例为0.00%。即非资本性支出部分全部由公司自行筹集资金解决，募集资金投资计划中不含非资本性支出。
本次募集资金数额未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的相关规定。
募投项目主要投资科目明细如下：
①“建筑安装工程”支出
建筑安装工程采用综合造价法进行估价，包含“冲压焊装联合车间、涂装车间、电池总装联合车间、电池PACK车间和电芯仓库”五处生产部门以及辅助生产部门、公用动力设施、服务设施、总平面及外网、外网工程等建筑安装工程费用。详情如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||建筑安装工程|||
|||建筑面积(m2)||||
|序号|工程项目或费用名称|||设备基础构筑物||
||||建安费用||小计|
|一|主要生产部门|||||
|1|冲压焊装联合车间（含厂房和设备）|59,835|7,599|1,753|9,351|
|1.1|其中：冲压车间（含厂房和设备）|14,336|2,007|1,524|3,531|
|1.2|冲压生产辅房|2,867|373||373|
|1.3|冲压卸货雨棚|913|146||146|
|1.4|焊装车间（含厂房和设备）|37,628|4,515|228|4,744|
|1.5|焊装生产辅房|3,235|421||421|
|1.6|焊装卸货雨棚|856|137||137|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|涂装车间（含厂房和设备）|49,397|7,439|1,207|8,645|
|2.1|其中：涂装生产车间|33,899|5,424|1,207|6,630|
|2.2|涂装生产辅房|5,626|731||731|
|2.2|检测与质量中心|9,872|1,283||1,283|
|3|电池总装联合车间（含厂房和设备）|70,618|7,705|470|8,174|
|3.1|其中：总装车间|51,711|5,171|470|5,641|
|3.2|总装卸货雨棚|2,521|403||403|
|3.3|辅助办公楼|16,386|2,130||2,130|
|4|电池PACK车间（含厂房和设备）|18,625|2,142|200|2,342|
|5|电芯仓库|2,591|285||285|
||小计|201,066|25,169|3,629|28,798|
|二|辅助生产部门|||||
|1|焊装至涂装通廊|390|86||86|
|2|涂装至总装通廊|530|117||117|
||小计|920|202||202|
|三|公用动力设施|||||
|1|污水处理站房|576|127|611|738|
|2|油化站|459|69||69|
|3|给水加压站|173|38|45|83|
|4|开闭所|225|49||49|
|5|空压站|256|56||56|
|6|充电站|324|52||52|
|7|固废存放场|459|69||69|
|8|燃气调压站|||10|10|
|9|地磅||20||20|
||小计|2,472|480|667|1,147|
|四|全厂性服务设施|||||
|1|综合办公楼|37,307|6,715||6,715|
|2|食堂|1,673|268||268|
|3|其他（门卫等）|439|181||181|
||小计|39,420|7,164||7,164|
|五|总平面及外网|||||
|1|道路、广场、停车场|229,918|3,375||3,375|
|2|围墙|4,702|183||183|
|3|绿化|97,257|419||419|
||小计||3,977||3,977|
|六|外网工程|||||
|1|水外网||1,096||1,096|
|2|电外网||1,232||1,232|
|3|动力外网||245||245|
||小计||2,572||2,572|
||工程费用小计|243,877|39,564|4,296|43,860|

注：表中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
②“设备及安装工程”支出
“设备及安装工程”支出包括冲压车间、焊装车间、涂装车间、总装车间、电池 PACK车间、检测与质量中心各项生产所需设备及安装工程，总计 126,110万元。支出包括全部生产部门及辅助生产部门所需的工艺设备、模检夹具价格，其中工艺设备价格包含设备运输及安装费用。单价根据设备供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算，数量根据产能估算的实际需求计算。
本项目所需主要设备如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车间|序号|设备名称|单位|数量|单价|合计|
||1|6200吨自动冲压生产线（机器人）|条|1|20,000||
||2|调试压力机|台|1|3,500||
||3|模具|套|1|6,000||

跨界MPV车型：
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|点焊机器人|台|45|150|
|5|夹具|个|1|4,000|

焊装 SUV车型：
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|氩弧焊机器人|台|30|100|
|7|检测机器人|台|8|280|
|8|铆接机器人|台|6|180|
|9|夹具|套|1|4,500|
|10|模组搬运机器人|台|40|36|
|11|模组焊接机器人|台|30|45|
|12|PACK搬运机器人|台|10|100|
|13|充放电检测设备|台|36|90|
|14|激光焊接机|台|30|290|
|15|柔性夹具|套|2|550|
|16|前处理设备|台|1|3,000|
|17|电泳设备|台|1|1,500|
|18|电泳打磨/钣金修正|台|1|2,500|
|19|中涂打磨|台|1||

||||||
|-|-|-|-|-|
|20|离线打磨|台|2||
|21|涂胶线|套|1||
|22|PVC/SGC线|套|1||
|23|精饰线|套|1||
|24|点补室|间|3||
|25|贴窗框/终检|台|1||
|26|注蜡室|间|1||
|27|评审室|间|3||
|28|中面漆喷漆室|间|1|2,000|
|29|中面漆空调系统|套|1|1,200|
|30|机器人|台|32|250|
|31|输调漆设备|台|1|1,800|
|32|地面输送设备|台|1|2,000|
|33|前处理电泳输送设备|台|1|1,500|
|34|电控系统|套|1|2,800|
|35|车身防尘通道|套|1|1,300|
|36|风淋通道|套|1||
|37|工装器具|套|1||
|38|滑橇、工装清洗系统|套|1||
|39|钢平台|台|1|1,800|
|40|PBS输送系统|套|1|1,300|
|41|内饰装配线|套|1|2,000|
|42|底盘装配线|套|1|1,500|
|43|整车检测线|套|1|2,500|
|44|全景影像标定|台|1||
|45|EV测试|台|1||
|46|独立式驾驶辅助标定台|台|1||

（2）本次募投达产后消化新增产能的保障措施
本次募投项目计划于2018年10月完工并达产，完全达产后本项目计划实现金康新能源年产5万台系列新能源乘用车和6万套电池PACK的产能目标。
自公司成立以来，小康股份便始终专注于汽车产业的制造、销售和研发。2005年至2012年7年间，公司汽车业务已实现累计销售过百万、年产销量30余万的骄人业绩。2014年起，公司又审时度势地推出并量产风光系列 MPV和SUV，
保持了汽车业务持续稳健的增长。报告期内，公司在新能源汽车（主要是电动微
车）方面也取得了一些成果。随着小康设计院、金康新能源、小康美国的先后设立，公司“新能源汽车”的战略版图愈发清晰。特别是 2016年，小康股份全面实施“新能源汽车战略”以来，通过审慎分析新能源电动车的技术、产品、市场现状及发展趋势，结合中国自主品牌汽车“技术向上、产品向上、品牌向上”的需求，积极响应国家《中国制造2025》和供给侧改革的政策号召，制定了“创建新能源电动车领先品牌、发展高端智能电动车”的战略，目标是成为“代表新能源电动车高科技和极具品牌影响力”的公司。
回顾小康股份过往汽车产品的生产销售历史，就是不断与时俱进、结合市场需求积极创新的历程。从传统微车起步到紧凑型MPV量产，从主推客货两用的商用车到上市热销的风光SUV；从新能源电动微车再到如今致力于发展高端智能电动车，既是公司响应汽车行业发展大势进一步进入新能源汽车领域的顺势而为，也是公司稳步发展到一定阶段水到渠成的战略选择。
公司将十多年“产业化造车的经验”与“互联网跨界造车的思维”有机融合，通过在美国布局新能源电动车研发、制造、销售完整的产业链，实现技术和产品保证；通过创建美国加州高科技电动车品牌，得到市场验证和消费者认可；同时，利用本次募投项目建设的智能制造工厂，保证所生产的产品品质。
公司上述新能源电动车发展思路为本次募投项目达产后消化新增产能提供了战略保障。在上述发展思路的指导下，公司致力于从“市场、人才、品牌、技术、制造、渠道”等方面保障达产后新增产能的消化。
①在产业政策支持、产品消费升级、配套设施完善、核心技术发展等众多利好因素的推动下，新能源汽车产业将迎来持续高速增长的空前机遇，为本次募投达产后消化新增产能提供市场保障
首先，新能源电动车的产品特性是维持高增长的内生因素。未来的新能源电
动车将集合电动、智能、自动驾驶等高科技技术，是绿色、智能出行的优质选择，并不仅仅是现有汽车产品的简单替代；
其次，新能源电动车的政策支持将是持续高增长的外在因素。能源紧缺、环境污染、雾霾天气以及汽车保有量增加带来的如北上广深等一线大城市对传统燃油车的限牌措施，催生了政府对新能源电动汽车发展的支持力度，进而刺激了新能源电动车的市场需求；
再次，在新能源汽车市场需求持续高增长的背景下，未来市场仍有较大潜力。
根据国家发展改革委、工业和信息化部和科技部联合发布的《汽车产业中长期发展规划》，我国汽车产量预计2020年将达到3,000万辆左右，2025年将达到 3,500万辆左右。结合节能与新能源汽车技术路线图战略咨询委员会和中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图》，至2020年，我国新能源汽车销量占汽车总体销量的比例达到7%以上；至2025年，我国新能源汽车销量占汽车总体销量的比例达到20%以上。据此推测，到 2020年，我国新能源汽车产销量约为210万俩，较2016年新能源汽车销量50.7万辆实现年均复合增长率42.66%；预计到2025年，新能源汽车年销量约为700万俩，较2016年相比实现年均复合增长率33.86%。
最后，随着充电桩等配套设施的建设和逐步完善，将会新能源汽车的使用创造便利。截至 2016年底，国内新能源汽车累计产量已达近 100万辆，而国内已建成公共类充电桩14.1万个，其中2016年新建公共充电桩9.2万个。
根据《电动汽车充电基础设施发展指南》（2015-2020年）的总体规划，到2020年将建成集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求。全国的充电基础设施建设将分为加快发展地区、示范推广地区和积极促进地区三大类，率先建成京津冀、长三角、珠三角三
个雾霾防治重点区域的城际快充网络和城市充电服务网络，并逐步推进全国范围的城际快充网络建设。
此外，根据工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部联合发布的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》（以下简称《行动方案》），到2020年，新型锂离子动力电池单体比能量超过 300瓦时/公斤；系统比能量力争达到 260瓦时/公斤、成本降至1元/瓦时以下，使用环境达-30℃到55℃，可具备3C充电能力。
到2025年，新体系动力电池技术取得突破性进展，单体比能量达500瓦时/公斤。
三电系统特别是电池技术的进步，将会增加新能源汽车的续航里程，扩大新能源汽车的消费场景，进一步释放对于新能源汽车的消费需求。而公司本次募投项目所打造的新能源汽车和动力电池产品将完全满足《行动方案》的各项指标要求。
以上种种利好将为掌握新能源电动车核心技术特别是三电系统技术，并有着良好品牌声誉的汽车制造企业提供抢占新市场份额、实现新领域弯道超车的宝贵良机。在产业政策支持、产品消费升级、配套设施完善、核心技术发展等众多利好因素的推动下，新能源汽车产业有望迎来持续高速增长的空前机遇，为本次募投达产后消化新增产能提供市场保障。
②公司已在美国加州硅谷设立美国总部和研发中心，并已引进掌握国际领先电动车技术的核心团队，为本次募投项目实施提供人才保障
为积极应对市场竞争，保持公司可持续发展及不断向市场推出新的产品，公司始终高度重视研发投入和人才引进。在新能源汽车研发方面，公司已在美国加州硅谷设立美国总部和研发中心，并在美国密西根设立研发中心密西根分部。
在人才引进方面，公司已组建以唐一帆先生为技术与研发带头人的优秀团队负责电动车的研发。唐一帆先生作为业内电动车技术领军人物之一，曾参与特斯拉Roadster和Model S电动车三电系统设计，是特斯拉Model X AWD原型车三
电系统的设计者之一，并曾在美国加州硅谷的另一家电动车创新公司 Atieva任职，在 LucidAir车型上实现了技术的创新和迭代，进一步提升了该车的百公里加速度、最高车速等性能指标。公司现有研发团队的核心成员简历如下：
唐一帆，男，硕士毕业于清华大学电气工程专业、博士毕业于俄亥俄州立大学电气工程专业，曾担任美国特斯拉公司首席电机技术长、美国Atieva公司（现 Lucid汽车公司）工程副总裁、美国 Facebook公司技术领衔专家。现任公司新能源电动车首席技术官及研发中心总经理。
ThomasFritz，男，本科毕业于德国阿伦应用科技大学机械工程与仿真专业，硕士毕业于英国亨利管理学院工商管理专业，曾担任蔚来汽车集成副总裁、Metalsa乘用车技术副总裁、Coda汽车工程高级副总裁、菲斯克汽车工程师总监。
现任公司新能源电动车研发中心副总经理及车辆工程总工程师。
ChadQuick，男，毕业于美国南伊利诺斯大学航空管理专业，在航空领域、汽车总装领域拥有多年的经验，带领团队从新建工厂到完善改进，推动新技术的应用，曾担任美国密西根 FCA汽车集团（菲亚特·克莱斯勒）北美汽车装配中心运营高级经理。现任公司新能源电动车制造工艺高级总监。
JaeLew，男，本科毕业于美国乔治亚理工学院机械工程学专业，硕士毕业于美国宾夕法尼亚卡内基梅隆大学机械工程专业，博士毕业于美国乔治亚理工学院机械工程学专业，曾担任俄亥俄大学机械工程部副教授、美国明尼苏达州伊顿创新中心总工程师、美国明尼苏达州 PaR Systems材料处理方案分公司首席工程师、美国加州21Analytics创始人、美国加州 Startup.ml专家、圣托马斯大学机械工程系客座教授、电气和电子工程师协会控制系统技术期刊副编辑、美国莱特帕特森空军研究实验室研究员；曾荣获美国海军研究所办公室海军挑战奖。现任公司新能源电动车智能驾驶首席工程师。
SinanKarahan，男，博士毕业于加州大学戴维斯分校，曾担任加州大学美国宇航局艾姆斯研究中心科学家、苹果公司高级运动信号处理软件工程师，在机器人技术、实时控制、传感器融合、传感器校准、运动算法、滤波和估计、信号处理和优化方面具有很强的技术专长。现任公司传感器算法首席研究科学家。
JohnLuo，男，本科毕业于中国福建华侨大学电机工程学专业，硕士毕业于美国乔治亚理工学院电机与计算机工程专业。曾担任乔治亚理工研究所硬件设计工程师、阿尔卡特朗讯/贝尔实验室/英飞凌（现称英特尔无线）技术人员、飞利浦/恩智浦半导体公司新兴业务部硬件系统工程师、英特锡尔/瑞萨科技公司首席系统工程师、恩智浦半导体公司系统应用经理、艾特梅尔/微芯公司系统设计师、捷普科技公司主系统工程师/经理。擅长用于汽车应用领域的嵌入式硬件系统设计，智能传感器网络和跨系统防火墙/软件系统集成。现任公司传感器硬件首席工程师。
肖晶，男，博士毕业于纽芬兰大学海洋工程专业，国家“千人计划”特聘专家，曾担任奇瑞捷豹路虎汽车公司首席总监、广汽集团首席总工程师、美国福特、美国通用等公司任职，曾获中国汽车工业科学技术奖二等奖、广东省机械工程学会科学技术奖等多个奖项，拥有丰富的整车设计研发及管理经验，对整车项目开发及管理、整车车身结构和开闭件设计、CAE/耐久性及NVH分析、整车及零部件的试验与验证、总装厂四大工艺生产线量产投产及管理等有着丰富的经验，熟知汽车车身轻量化材料的发展及相关科技的运用。现任公司新能源电动车高级专家。
王端阳，男，硕士、博士毕业于纽约大学电气工程专业，曾任普林斯顿电力系统公司电力电子工程师、纽约大学电力团队助理研究员、美国特斯拉公司高级电子设计工程师。现任公司新能源电动车研发中心总经理助理及电驱动总监。
李峰，男，博士毕业于德国 Chemnitz工业大学系统论专业，擅长整车控制系统、电池管理系统、电机驱动系统、汽车电子系统等领域开发工作。曾担任德国大众-IAV公司 ECU高级工程师、德国 Chemnitz工业大学研究员、吉利汽车电子电器研究所所长、北汽福田汽车电池技术研究所所长、御捷汽车北京新能源汽车研究院院长。现任公司新能源电动车智能驾驶研究所总监。
以上核心团队成员年富力强，在新能源汽车领域有着丰富的研发和生产制造经验，有助于公司在新能源汽车领域核心技术的快速积累。上述成员均已签署承诺函，承诺：“本人与原任职单位未签订员工竞业禁止协议（包括含有竞业禁止条款或类似义务的其他协议或合同），于公司任职不涉及违反任何竞业禁止义务的情形；本人参与公司新能源汽车研究开发所使用的技术系基于公司及本人所掌握的现有技术和知识积累，不存在利用或侵犯原任职单位技术成果或知识产权的情形。”
此外，公司还聘请了以全球新能源汽车领先企业特斯拉 TESLA的创始人兼首任CEO马丁.艾伯哈德先生为代表的新能源汽车战略顾问团队，为公司在新能源汽车领域发展战略提供建设性意见，上述成员的紧密协作为本次募投项目实施提供人才保障。
公司致力于创建美国加州高科技的电动车品牌，为本次募投达产后消化新增产能提供品牌保障
如前所述，公司为吸引研发人才已在美国硅谷设立三电智能研发中心，并在底特律建立了北美研发中心从事整车研发。公司在美国进行本土化的研发，致力于打造美国加州电动车品牌，以高研发品质为新能源汽车的品牌建设奠定扎实基础。公司除聘请了特斯拉 TESLA的创始人兼首任 CEO马丁.艾伯哈德先生担任公司新能源汽车战略顾问外，同时还聘请了美国品牌营销专家乔西·韦尔特曼和
吉姆·沃克作为公司品牌营销咨询顾问，在前期品牌定位、品牌名称、品牌愿景以及品牌基因和品牌塑造和推广方面提供建议和咨询，为公司在美国加州创建高科技的电动车品牌提供强有力的品牌战略支撑。
国内市场，公司也将围绕“金康”致力于打造不同于传统燃油车的全新品牌。
以品质铸品牌，以品牌促销量，公司的品牌战略将为本次募投达产后消化新增产能提供品牌保障。
公司已全面启动智能电动车产品的研发，为本次募投达产后消化新增产能提供技术保障
2017年2月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资纯电动.智能汽车开发项目》的议案，同意公司在美国投资 59,043万美元，开发科技领先且具有全球竞争力的智能电动车。公司新能源汽车产品设计目标为研发性能更优的三电系统，提升公司电动车在百公里加速、最高车速等性能上优于国际领先车型，同时通过相关技术开发运用提升公司电动车同等电量下的续航里程，满足《行动方案》的各项技术指标要求。为保障上述设计目标的达成，公司已在美国设立了研发中心，并引进了在新能源汽车领域有着丰富的研发和生产制造经验的人才组成核心研发团队。
公司具有十多年规模化造车经验和不断提升的智能制造能力，并通过自有资金实现对海外优质资产的并购，为本次募投达产后消化新增产能提供制造保障
自 2005年以来，小康股份一直专注于汽车产业，在传统燃油汽车领域已有十多年规模化造车的经验。同时，公司通过旗下瑞驰汽车以新能源商用汽车为突破口，开启了对新能源汽车制造经验的积累。在“创建新能源电动车领先品牌、发展高端智能电动车”战略规划下，为确保募投项目的制造工厂达到自动化、智能化与环保等方面的先进水平，公司已与西门子（中国）有限公司建立战略合作关系，基于西门子工业 4.0理念和经营，通过其在汽车行业自动化标准（SICA标准）、Transline动力总成行业自动化标准、三维可视化标准等的最佳实践，为金康新能源建立相应的企业标准，并在软件和硬件产品领域为金康新能源提供优于同行业的产品和服务，打造金康工业 4.0标准的智能化工厂，建立实现设计、装备、生产、物流、营销、服务以及运营全价值链智能化。
此外，募投项目的涂装生产线由供应商杜尔涂装系统工程（上海）有限公司提供前期规划建议、设计、建设及制造执行系统搭建。从技术质量、装备水平、节能环保以及全球汽车涂装车间建设和应用角度考虑，涂装生产线采用国际标准，并采用汽车涂装行业顶级水平的 DURR机器人和输调漆系统，以满足公司产品质量定位和生产线水平要求。
同时，公司还将承接相关具有丰富经验的经营管理团队与熟练的产业工人等。本次收购完成后，公司不仅将更好的提升先进制造体系、管理体系及制造经验等，按照公司中期事业计划在美国开展先进的新能源电动汽车研发、制造、销售业务。
同时，公司还将本次收购的资源运用于公司现有制造业务的提升，提升公司产品品质，进而为本次募投达产后消化新增产能提供制造保障。
公司具有成熟并日臻完善的采购体系和营销网络，为本次募投达产后消化新增产能提供了渠道保障。
在新能源汽车产品供应链方面，公司以客户为中心，市场为导向，已与100家供应商形成超级战略联盟。公司计划本次募投产品涉及性能、安全部分的零件将采用全球采购，结构部分零件则采用本地化采购，电动车技术核心零部件则采用完全自主研发和制造的方式确保供应。
在新能源汽车产品营销网络方面，公司将借助已在全国范围内建立起的上千家专营店，采取体验中心+经销商销售模式，将其中的优质经销商快速拓展为新能源汽车经销商，实现销售网点的快速布局和升级；同时，公司十多年来积淀的经销商开拓经验与资源网络、经销商合作管理体系与流程管理等，都有助于未来新能源汽车经销商及网点的快速布局。针对海外市场，公司在传统汽车的欧美市场开拓中也积累了大量优质海外乘用车经销合作伙伴。未来海外的经销商体系也将为金康新能源汽车在国际市场的销售提供渠道支持。
虽然公司已从以上六个方面为本次募投达产后消化新增产能提供保障，但出于谨慎考虑，公司已在募集说明书中“第三节风险因素”之“六、募集资金投资项目相关风险”中对相关风险进行了补充提示，具体内容如下：
“
六、募集资金投资项目相关风险
（二）募投达产后产能消化风险
公司拟利用本次募集资金建设年产 5万辆新能源纯电动汽车项目，该项目经过了审慎的市场论证，辅之以有效的保障措施，将采用先进的生产技术和研发成果，符合行业发展的趋势，产品未来市场空间广阔。但随着新能源汽车市场的快速发展，竞争对手和对标产品或将不断涌现，加之技术发展的日新月异，如果本项目在建设期内或产品达产后，出现更为领先的产品技术或者更高性价比的竞争产品，亦或是公司产品无法满足客户需求，导致市场竞争力下降，则可能造成募投项目达成后产能消化的风险。
”
（3）保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，复核了募投项目投资明细及安排明细，调取了公司相关产能建设规划、市场拓展规划、新能源汽车产业发展规划、战略合作协议，查阅了相关核心技术人员的劳动合同、人员简历和承诺函，并对募投项目实施的相关生产、研发及市场负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，根据本次募投“年产5万辆纯电动乘用车建设项目”的资金投入明细，本次公开发行可转换公司债券募投项目资本性支出合计金额为 210,988万元，大于本次募集资金金额。募投项目存在非资本性支出，非资本性支出合计金额为 40,037万元，占项目总投资额的15.95%。非资本性支出部分全部由公司自行筹集资金解决，募集资金投资计划中不含非资本性支出。
经核查，保荐机构认为，公司将从“市场、人才、品牌、技术、制造、渠道”等多方面采取有效措施保障募投项目产能充分消化，相关措施已有明确规划或实际举措。同时，出于谨慎性考虑，公司已在募集说明书中对“募投达产后产能消化风险”进行了相关补充风险提示。
问题2、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性风险。
回复：
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“七、本公司特别提请投资者注意‘第三节风险因素’中的其他下列风险”中对本次发行的可转换公司债券的修正条款可能存在的不确定风险进行了补充披露，具体情况如下：
“（十）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设臵了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（十一）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股
的风险。
如果本公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。”
公司同时在募集说明书“第三节风险因素”中补充披露了上述风险。
问题3、申请人目前生产、销售的主要产品为传统能源车型，本次融资的募集资金将用于年产 5万辆纯电动乘用车建设项目。请申请人说明，本次募投项目实施的技术、专利、商标使用权等方面的可行性，是否存在重大不确定因素，是否能够保证募投项目的顺利实施。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（1）本次募投项目实施的技术、专利、商标使用权等方面的可行性及实施不存在重大不确定因素的说明
公司历来高度重视产品核心技术和专利等知识产权的研发和保护。为推动本次“年产5万辆纯电动乘用车建设项目”募投项目的顺利实施，提升纯电动乘用车产品的技术水平和产品质量，公司成立了北美（底特律）、亚太（重庆）两大整车研发中心，以及硅谷三电智能研发中心、北京三电研发基地和筹建中的日本电芯研发基地。公司将自主研发打造国际领先的三电系统、智能化和轻量化等核心技术。技术研发范围包括整车集成技术、整车控制技术、三电技术、电驱动系统、智能驾驶、车身轻量化、底盘、车身、电气、CAE&NVH、试验检测等专业方向。
截至本反馈回复出具日，公司已从全球范围内汇集了一批优秀的技术专家，组建了高学历、国际化、经验丰富的研发团队。他们大多有着包括像在特斯拉、Atieva、大众、福特等知名汽车企业任职的资深从业经历，致力于打造先进的三电技术和智能驾驶技术。截至本反馈意见回复出具日，公司北美研发中心32人，亚太研发中心 116人、三电及产业化人员 53人。部分核心成员简历参见本反馈意见回复之“问题1回复”中的相关内容。
同时，公司还聘请了前任特斯拉汽车公司 CEO马丁•艾伯哈德、乔西•韦尔特曼、吉姆•沃克等一批新能源汽车的产品战略或外观设计专家，他们将与全职的研发技术团队密切协作，共同打造具有公司自主知识产权的高技术含量新能源汽车产品。
此外，金康新能源还联合美国密歇根大学合作开发前瞻性的自动驾驶和智能互联技术，以建立智能驾驶和人机交互等方面的核心优势。
截至2017年6月20日，公司新能源汽车方面累计申请专利231件，包括发明41件，实用新型129件，外观设计61件，其中已获授权的发明专利17件。
基于新能源汽车研发进度、技术要求和参数保密性等因素，公司还将择机申请符合公司新能源汽车产品更高定位的新能源专利技术证书。截至本反馈意见回复出具日，研发的主要项目及阶段进展如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|研发进展||
||三电系统开发一期项目|||
|||电机，变速箱，电机控制器，整车控制器，电池包A样研发和测试中||
||密大智能驾驶联合研究项目|自动驾驶项目开发车测试，算法和软件开发汽车动态控制研究|，|
||智能驾驶开发项目（北美、北京、重庆三地同步开发）|||
|||自动驾驶产品研发，开发车装备，实验室建设，人员招聘||
||电池技术研究所项目|研究所选址和设立，人员招聘，实验室选址设备寻源，电芯初步建模和分析|，|

如上表所示，公司的研发团队在采取与国际领先电动车相同的技术路线基础上，正利用公开的资料进行自主研发以及技术创新和迭代升级，力争在交流高速电机技术、圆柱型电芯技术、电池两端冷却技术等方面实现突破，相关性能指标方面对标特斯拉产品的三电系统知识产权也系自主研发，将在完成样车试制后申请专利技术。
公司新能源汽车战略将由全资子公司金康新能源具体实施。金康新能源现已收到《国家发展改革委关于重庆金康新能源汽车有限公司年产5万辆纯电动乘用车建设项目核准的批复》（发改产业[2017]46号），合法持有了“新能源汽车牌照”。
为此，公司将持续围绕“金康”制定完善的品牌建设计划，打造不同于传统燃油
车的全新汽车商标。公司将积极响应国家及产品的号召，坚持发展自主品牌，为
民族汽车工业在新能源汽车市场的发展做出贡献。
截至本反馈意见回复出具日，金康新能源实缴出资已增至 10亿元，本次募投项目已使用自有资金投入 54,429万元（含土地购置费），后续 196,596万元项目建设资金除拟通过本次发行可转债募集外，公司还将通过股东增资、金融机构借款等方式予以筹措，并已有明确的筹措计划。截至本反馈意见回复出具日，募投项目建设进展总体符合预期，项目建设及实施不存在重大不确定因素。
综上，公司将在本次募投项目的实施中使用自主技术和专利，未来募投项目所涉产品将采用自主设计的全新商标。截至本反馈意见回复出具日，募投项目建设进展符合预期，募投项目不存在重大不确定性因素。
出于谨慎考虑，公司已在募集说明书中“第三节风险因素”之“六、募集资金投资项目相关风险”中对“募集资金投资项目实施风险”进行了补充提示，具体内容如下：
“
六、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目实施风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但相关结论均是基于当前国内外市场环境、国家产业政策和公司战略等条件做出的。在项目实施过程中，上述因素有可能发生较大变化。此外，在募投项目实施过程中还可能存在各种不可预见因素，比如公司已组建了高学历、国际化、经验丰富的研发团队，配备了先进的实验设备，对包括三电技术、智能驾驶等新能源汽车核心技术进行深入研发；但如果出现研发投入无法持续、研发人员重大流失、研发成果被抄袭窃取等不利情形，公司募集资金投资项目的技术研发和知识产权将遭遇重大风险，进而影响募投项目的实施进度，导致项目不能按时保质完成。另外，本次募投项目生产的新能源汽车拟将采用公司自创的全新自主品牌和自主申请的产品商标。虽然公司已制定了详尽的品牌推广计划，但如果出现品牌推广力度不足、商标申请受阻或品牌不被市场认可等不利情形，项目投产后可能不能达到预期的收入和利润，从而本次募集资金投资项目存在
实施进度或效益未达预期的风险。
同时，本次可转债募投项目涉及新能源汽车产业的制造，其投资总额较大。
项目实施后，预计将产生新增较大费用及折旧摊销额，将在一定程度上影响公司的净利润，如果公司无法保持现在的健康运营状态以及高效的盈利能力，上述折旧摊销将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
”
（2）保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，调取了公司已有的新能源汽车专利证书，以及相关技术和专利的研发进展报告、品牌建设和商标设计的规划文件，并对募投项目实施的相关技术人员及市场总监进行了专项访谈，实地走访并考察了募投项目的建设进度。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，公司已在新能源汽车领域具有一定数量的专利证书，并结合新产品的定位制定了高标准的研发课题。
根据可行性研究报告等相关规划，公司将在本次募投项目的实施中使用自主技术和专利，未来募投项目所涉产品也将采用自主设计的全新商标。
截至本反馈意见回复出具日，募投项目建设进展符合预期，募投项目不存在重大不确定性因素。出于谨慎性考虑，公司已在募集说明书中对“募集资金投资项目实施风险”进行了补充风险提示。
二、一般问题
问题1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
（1）履行审议程序和信息披露义务、填补汇报措施的说明
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）（以下简称“《指导意见》”）的相关规定，公司已就本次公开发行可转换公司债券对即期回报的影响进行了认真分析，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，并于 2017年 4月 6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于公开发行A股可转换公司债摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（“以下简称《填补措施公告》”）。上述事项经过公司 2017年第二次临时股东大会审议通过。
公司披露的《填补措施公告》主要包括以下几方面内容：
1、公司根据《指导意见》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，对本次公开发行可转换公司债券的每股收益和相关趋势进行了测算。由于本次可转换公司债券发行完成后，公司净资产将有所增加，在“本次发行预计于 2017年 12月底实施完毕”、“不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响”、“本次发行募集资金总额为150,000.00万元，不考虑发行费用的影响”、“本次可转债的转股价格 26.17元/股”、“2017年度归属于母公司所有者的净利润相比2016年度上升10%、2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年分别按持平、增长10%来测算”、“假定 2017年度现金分红实施月份为 2018年 4月，2017年度现金分红金额为2017年实现归属于母公司净利润的30%”等相关假设条件下，如2018年净利润与上年持平且2018年中全部转股，则每股收益较上年度将出现下降。
了公开披露和风险提示。
3、公司的董事、高级管理人员按照《指导意见》的要求作出相应承诺并进行了公开披露。
4、公司控股股东、实际控制人按照《指导意见》的要求作出相应承诺并进行了公开披露。
公司董事会已就本次融资是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并提交股东大会表决通过。针对本次公开发行可转换公司债券可能导致公司即期回报摊薄的情况，根据公司股东大会和董事会授权，公司已在本次公开发行可转换公司债券募集说明书中披露了“公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项”的重大事项提示，并已提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司在客观的假设前提下，结合自身财务状况，并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》完成预计的即期回报摊薄分析具有合理性。公司严格依据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，履行董事会、股东大会等审议程序和相应内容的信息披露义务，公司即期回报被摊薄的填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，同时，保证了中小投资者的投票权和知情权，保障了公司利润分配等相关制度的公正和稳定，通过公开渠道进行风险提示，提高了中小投资者风险防范意识，因此，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（本页无正文，为《关于重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复》之盖章页）
重庆小康工业集团股份有限公司 2017年6月30日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
高吉涛 黄平
中信建投证券股份有限公司2017年6月30日