华泰联合证券有限责任公司
关于
利亚德光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
涉及资产过户事宜
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年五月
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受利亚德的委托，担任利亚德本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对利亚德发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供利亚德本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对利亚德的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读利亚德发布的与本次交易相关的文件全文。
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见目录
释义 ..................................................................................................................................................... 3第一节本次交易概况.......................................................................................................................... 5一、本次交易基本情况 .............................................................................................................. 5二、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 10三、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 10第二节本次交易实施情况的核查 ..................................................................................................... 11一、本次交易的审议、批准程序 ............................................................................................ 11二、本次交易的实施情况 ........................................................................................................ 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 13四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 13五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................ 13六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 13七、独立财务顾问结论意见 .................................................................................................... 14
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/利亚德|指|利亚德光电股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300296|
|金达照明/标的公司|指|深圳市金达照明股份有限公司，现变更为“深圳市金达照明有限公司”|
|交易对方/张志清等10名交易对方|指|张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺、深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的/标的资产|指|金达照明100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次重组|指|上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买金达照明全体股东持有的金达照明 100%股份|
|核查意见/本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|利亚德与张志清等 10 名交易对方于 2013 年 11 月21日签署的《利亚德光电股份有限公司与金达照明全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|利亚德第二届董事会第三次会议决议公告日|

华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
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|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|审计/评估基准日|指|2013年9月30 日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所|
|中企华资产评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易标的资产评估机构|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见第一节本次交易概况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
本次交易中，利亚德拟通过发行股份和支付现金的方式购买张志清等 10名交易对方合计持有的金达照明100%股份，并募集配套资金。
1、经交易各方协商，张志清等 10名交易对方合计持有的金达照明100%股份交易作价为 20,250万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式向每名交易对方支付交易对价的25%，以发行股份方式向每名交易对方支付交易对价的75%，具体金额及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||现金支付|||
||序号||交易对方||上市公司股份支付（股）||||对应标的公司权益|
||||||||（万元）|||
|1||张志清||9,942,089||3,280.89||64.8077%||
|2||汪萍||1,548,841||511.12||10.0962%||
|3||祝雁灵||737,543||243.39||4.8077%||
|4||胥小兵||442,526||146.03||2.8846%||
|5||张郑顺||368,771||121.69||2.4038%||
|6||徐永红||368,771||121.69||2.4038%||
|7||杨汝湘||221,263||73.02||1.4423%||
|8||李秀梅||147,508||48.68||0.9615%||
|9||陈海衡||88,505||29.21||0.5769%||
|10||仰光投资||1,475,087||486.78||9.6154%||
|合计||||15,340,904||5,062.50||100.0000%||

2、上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易
总额×25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%。
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见根据购买标的资产交易金额计算，本次配套资金总额不超过 6,750万元，其中 5,062.50万元用于向张志清等 10名交易对方支付本次交易的现金对价部分，剩余1,687.50万元将用于支持金达照明主营业务发展，提高并购后的整合效率。
本次交易前，利亚德未持有金达照明的股份；本次交易完成后，金达照明将成为利亚德的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次现金支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为5,062.50万元，将分两期支付，第一期转让款为2,000万元，自协议生效日起 10日内，由利亚德按向张志清等 10名交易对方对标的公司的持股比例分别向其支付；第二期转让款为 3,062.50万元，自本次交易中配套募集资金到账后 10个工作日内或标的资产过户至利亚德名下后60日内（两者以较早发生者为准），由利亚德向张志清等10名交易对方对标的公司的持股比例分别向其支付。
（三）本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份及支付现金购买资产：利亚德拟向张志清等 10名交易对方发行股份 15,340,904股，以及支付现金 50,625,000元，用于收购金达照明100%股份；（2）发行股份募集配套资金：利亚德拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金67,500,000元。
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有金达照明100%股份的张志清等10名金达照明股东。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即 19.95元/股。2014年 4月 25日，利亚德实施了 2013年度利润分配方案，以公司 2013年末总股本 150,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的新增股份发行价格相应调整为9.90/股。
（2）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，上市公司通过询价方式向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即不超过67,500,000元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.95元/股。2014年4月25日，利亚德实施了2013年度利润分配方案，以公司 2013年末总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。上述利润分配实施完
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见毕后，本次配套发行的发行价相应调整为不低于8.90/股。最终发行价格将通过询价方式确定。
上述除权除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
张志清等10名交易对方合计持有金达照明100%股份，按其在协议签署日各自持有金达照明的股份比例计算在本次交易中的应获对价金额，其中张志清等 10名交易对方各自持有的金达照明股份的75%由上市公司以定向发行股份的方式支付，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，其具体情况如下表：
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||||||持有金达照明||交易对价||上市公司支付股|
||序号||交易对方|||||||
||||||股份比例||（元）||份对价（股）|
|1||张志清||64.8077%||131,235,577||9,942,089||
|2||汪萍||10.0962%||20,444,712||1,548,841||
|3||祝雁灵||4.8077%||9,735,577||737,543||
|4||胥小兵||2.8846%||5,841,346||442,526||
|5||张郑顺||2.4038%||4,867,788||368,771||
|6||徐永红||2.4038%||4,867,788||368,771||
|7||杨汝湘||1.4423%||2,920,673||221,263||
|8||李秀梅||0.9615%||1,947,115||147,508||
|9||陈海衡||0.5769%||1,168,269||88,505||
|10||深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）||9.6154%||19,471,154||1,475,087||
|合计||||100%||202,500,000||15,340,904||

（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 67,500,000元，以 8.90元/股的发行底价计
算，用于募集配套资金发行的股份数量不超过7,584,269股。
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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||交易对方||锁定期||说明|
|张志清、汪萍||自股份发行结束之日起36个月||为保证盈利预测补偿的可实现性，金达照明实际控制人张志清及其配偶汪萍自愿锁定36个月||
|胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资||自股份发行结束之日起36个月||持有金达照明股份不足12个月||
|祝雁灵||本次重组交易以持有的金达照明股份30万股认购取得的上市公司向其发行的221,263股股份，自股份发行结束之日起12个月||持有金达照明股份已满12个月||
|||本次重组交易中以持有的金达照明股份70万股认购取得的上市公司向其发行的516,280股股份，自股份发行结束之日起36个月||持有金达照明股份不足12个月||

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易完成后，上市公司向不超过 10名特定投资者发行股份的锁定期按
相关法规规定办理。
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见二、本次交易不构成关联交易
本次交易对方张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺和仰光投资均为独立于上市公司及控股股东的第三方，与上市公司及关联方不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据利亚德、金达照明经审计的 2012年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||2012年12月31日|||||||
||||金达照明||利亚德||财务指标占比|
||/2012年度|||||||
|资产总额||20,250.00||95,439.68||21.22%||
|资产净额||20,250.00||66,505.44||30.45%||
|营业收入||9,968.70||56,895.50||17.52%||

备注：利亚德的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2012年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，金达照明的营业收入取自金达照明经审计的2012年度利润表，资产总额、资产净额取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，但是由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核通过，并取得中国证监会核准后方可实施。2014年4月11日，中国证监会以证监许可[2014]390号核准了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、批准程序
1、2013年10月10日，上市公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2013年11月20日，仰光投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将仰光投资持有的金达照明200万股股份转让予上市公司。
3、2013年11月20日，金达照明召开股东大会，全体股东一致同意将张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺、仰光投资合计持有的金达照明100%股份转让予上市公司。
4、2013年11月21日，上市公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2013年12月9日，上市公司召开2013年第三次临时股份大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
6、2014年 4月 11日，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]390号），核准上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见经核查，金达照明依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。截至 2014年 5月 6日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市金达照明股份有限公司的公司性质、名称及股东变更，金达照明由股份有限公司变更为有限责任公司，金达照明的名称由“深圳市金达照明股份有限公司”变更为“深圳市金达照明有限公司”，金达照明的股东由“张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺、深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）”变更为“利亚德光电股份有限公司”，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852295），利亚德直接持有金达照明100%股权，金达照明成为利亚德的全资子公司。
（二）后续事项
利亚德尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺和深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）发行15,340,904股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；同时尚需向交易对方分期支付现金对价。
利亚德尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，中国证监会已核准利亚德非公开发行不超过 7,584,269股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，利亚德有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与利亚德已经完成金达照明100%股权的交付与过户，金达照明已经完成相应的工商变更。利亚德尚需为本次发行股份购买资产新增的15,340,904股股份办理登记、上市，并向交易对方分期支付现金对价。利亚德尚需就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准利亚德非公开发行不超过 7,584,269股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，利亚德
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，利亚德不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2013年11月21日，上市公司与金达照明全体股东张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见在本次交易过程中，交易对方出具了《关于股份锁定的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《保持利亚德光电股份有限公司独立性的承诺函》、《关于与利亚德进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》、《关于交易资产合法性的承诺函》、《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》、《关于证照完善的承诺函》、《关于未受处罚的承诺函》、《关于其他事项承诺函》，上述承诺的主要内容已在《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产金达照明100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。利亚德尚需向交易对方支付现金对价；本次交易的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准；利亚德应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过 7,584,269股新股（如遇上市公司派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，发股数量相应调整）募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；利亚德尚需就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理注册资本、实收资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：
吴晓东
项目主办人：
贾春浩杨钊
华泰联合证券有限责任公司
年月日