证券简称：巴安水务 证券代码：300262
上海巴安水务股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一五年十二月
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
1、2015年 12月 29日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了公司有关本次非公开发行的相关事项。公司将于2016年1月14日召开2016年第二次临时股东大会审议上述事项。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
3、本次发行定价基准日为本次非公开股票发行期首日。定价原则是选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行预计募集资金总额不超过 12亿元，扣除发行费用后将用于投资六盘水市水城河综合治理二期工程项目及偿还银行贷款。
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案5、本次拟发行股票数量不超过 9,600万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将按照各认购对象的认购金额和调整后的发行价格进行相应调整。
6、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。本公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高本公司投资者的回报。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第四节发行人利润分配政策及其执行情况”。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会批准，并需经过相关部门的核查和中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确定性风险。
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................ 8一、公司基本情况 .......................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................. 9三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................. 12四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................................. 13五、募集资金投向 ........................................................................................................ 15六、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................. 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................ 15八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................................................. 16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 17一、本次募集资金的使用计划 ...................................................................................... 17二、本次募集资金投资项目基本情况 ........................................................................... 17三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ....................................... 21第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 23一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................................................................................. 23二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................ 24三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................. 25四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................................................... 25五、本次发行对公司负债的影响 .................................................................................. 25六、本次股票发行相关风险说明 .................................................................................. 25第四节发行人利润分配政策及其执行情况 ................................................... 30一、公司利润分配政策 ................................................................................................ 30二、公司制定的《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》 ............................. 32三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................................. 36
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 .................................... 38一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........... 38二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................................................................ 38
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本公司、公司、上市公司、巴安水务|指|上海巴安水务股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|巴安水务以非公开发行方式，向不超过5名特定对象发行不超过9,600万股普通股股票之行为|
|本预案|指|上海巴安水务股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|认购对象、发行对象|指|符合要求的参与本次非公开发行的投资者|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》|
|《公司章程》|指|《上海巴安水务股份有限公司章程》|
|董事会|指|上海巴安水务股份有限公司董事会|
|股东大会|指|上海巴安水务股份有限公司股东大会|
|定价基准日|指|本次非公开股票发行期首日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|PPP模式|指|Public-Private-Partnership的字母缩写，即政府和社会资本合作模式，指政府与私人组织之间为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果|
|发包人|指|也称发包单位、建设单位或业主、项目法人，指具有工程发包主体资格和支付工程价款能力的当事人以及取得该当事人资格的合法继承人。|
|CODcr|指|采用重铬酸钾（K Cr O ）作为氧化剂测定出的化学耗2 2 7氧量，即重铬酸盐指数|
|氨氮|指|水中以游离氨（NH ）和铵离子（NH +）形式存在的3 4氮|
|总氮|指|简称为TN，水中的总氮含量是衡量水质的重要指标之一|
|总磷|指|水样经消解后将各种形态的磷转变成正磷酸盐后测定的结果，以每升水样含磷毫克数计量|

上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|六盘水项目|指|六盘水市水城河综合治理二期工程|
|近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-9月|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：上海巴安水务股份有限公司
英文名称：Shanghai Safbon Water Service Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：巴安水务
证券代码：300262
成立日期：1999年3月22日
注册资本：37,352万元
法定代表人：张春霖
注册地址：上海市青浦区朱枫公路3424号1幢3层A区305室
经营范围：环保水处理、污水处理、饮用水处理系统工程设计，咨询及设备安装、调试，销售水处理设备、城市污水处理设备、固废污泥处理设备、饮用水设备、中水回用系统设备、凝结水精处理设备、锅炉补水处理设备、含油废水处理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵、仪器仪表、化工产品（除危险品、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），从事货物及技术的进出口业务，设计、销售燃气调压站成套设备及配件，市政工程，机电设备安装工程，管道工程，环保工程领域内的技术服务、技术咨询，环保、建筑工程设计、施工和安装及维护，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策大力支持环保水处理行业，行业迎来发展机遇
环保水处理行业主要为原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用业务，是支持经济和社会发展、保障居民生产生活的基础性产业。该行业具有显著的外部性，行业发展受政策驱动效应明显。随着我国水资源总量呈现减少趋势，废水排放总量呈现增长趋势，水资源问题日益突出。国家近几年相继出台多项产业政策，加强水资源的保护力度，支持环保水处理行业快速发展。
2011年 12月 15日，国务院印发了《国家环境保护“十二五”规划》，明确提出在“十二五”期间，我国将加大污水管网建设力度，加快县城和重点建制镇污水处理厂建设。
2012年 5月 25日，住房和城乡建设部发布了我国首部供水设施建设的五年建设投资规划——《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020年远景目标》，“十二五”规划项目总投资约4,100亿元，内容涉及水厂改造、管网改造、新建水厂、新建管网、水质检测监管能力建设、供水应急能力建设。
2013年 9月 16日，国务院印发了《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》，计划在 2015年 36个重点城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到85%。到2015年，城镇污水处理设施再生水利用率达到20%以上，保障城市水安全、修复城市水生态，改善城市水环境。
2015年5月4日，国务院印发了《水污染防治行动计划的通知》（又称：“水十条”），要求大力推进生态文明建设，以改善水环境质量为核心，系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理。争取到2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升。到 2030年，力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案据国家环保总局环境规划院和国家资讯中心的分析预测，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入（含治理投资和运行费用）合计将分别达到 10,583亿元和13,922亿元，其中用于工业和城镇生活污水的治理投资将分别达到4,355亿元和4,590亿元。未来十年，随着国家对环境保护的重视程度不断提升，人民生活水平改善和环保要求提高，以及城市供水和污水处理的不断升级改造，水污染治理投资仍将继续保持较快的增长。
随着我国生态文明建设的推进，环保水处理行业将迎来战略性发展机遇并拥有广阔的发展前景。
2、国家支持海绵城市建设
海绵城市是新一代城市雨洪管理概念，是指城市在适应环境变化和应对雨水带来的自然灾害等方面具有良好的弹性。近年来，国家政策积极推进加强海绵城市的建设。
2014年12月31日，财政部印发了《关于开展中央财政支持海绵城市建设试点工作的通知》，计划对海绵城市建设试点给予专项资金补助。
2015年10月11日，国务院办公厅印发了《关于推进海绵城市建设的指导意见》，指出通过海绵城市建设，最大限度地减少城市开发建设对生态环境的影响，将70%的降雨就地消纳和利用。到 2020年，城市建成区20%以上的面积达到目标要求；到2030年，城市建成区80%以上的面积达到目标要求。
上述政策将有效推动环保水处理行业企业更多的开展海绵城市建设相关业务，行业未来市场空间巨大，盈利能力将进一步提升。
3、国家推进水费定价制度调整
近年来，国家相继发布了有关水价制度改革的有关方案。2010年 12月 31日，国务院发布了《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》，提出要积极推进水价改革，逐渐实行阶梯水价制度，充分发挥水价的调节作用，大力促进节约用水和产业结构调整。
2014年 1月 3日，国家发展与改革委员会、住房和城乡建设部出台了《关
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》，要求以保障居民基本生活用水需求为前提，以改革居民用水计价方式为抓手，通过健全制度、加大投入、完善保障等措施，充分发挥阶梯价格机制的调节作用，促进节约用水，提高水资源利用效率。明确在2015年底前，所有设市城市原则上全面实行居民阶梯水价制度。
随着水费定价制度的逐步理顺，水费价格存在向上调整的空间。水费定价改革不仅增强了供水企业的盈利能力，也将带动整个环保水处理行业的快速发展。
近年来，环保水处理行业积极探索以BOT模式（建设—经营—移交）开展业务，将更多的参与供水环节的运营活动，水价的上涨会对环保水处理行业产生积极影响。
4、新兴行业运作模式有利于增强环保水处理行业的盈利能力
近年来，各地政府在国家政策支持的大背景下，积极探索 PPP模式开展城市环保水处理项目，为环保水处理行业带来新的活力。
2013年 9月 26日，国务院印发了《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》，指出在公共服务领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度、鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接投资城镇供气、供热、污水处理厂、生活垃圾处理设施等项目的建设和运营。该政策为在全国范围内推广PPP模式提供了制度保障。
2014年11月26日，国务院颁布了《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全PPP模式，鼓励社会资本投资污水处理市政基础设施项目。
2015年 5月 4日，财政部、环境保护部联合发文《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》，以鼓励在水污染防治领域大力推广PPP模式，意见指出坚持存量为主、优选重点江河湖泊名录或水污染防治专项基金等区域，率先推进PPP模式。
PPP模式下，环保水处理行业企业由传统的工程承包方式转变为“工程+运营”模式，可以参与项目建成后供水及污水处理等后期运营活动，获取稳定的现
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案金流，增强盈利能力，进一步加速环保水处理行业发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应行业发展趋势，提升公司竞争实力
随着国家对环境保护的重视程度不断提升，环保水处理行业将迎来历史性的发展机遇。公司作为环保水处理行业的领先企业，将以此为契机，利用自身突出的核心技术优势及丰富的管理经验，深入拓展环保产业，以进一步提升企业价值。
本次非公开发行可以为公司建设项目提供充足的资金，保证项目建设顺利完成，早日实现项目收益。公司项目建设完成后，不仅可以实现可观的经济效益，也可以树立良好的企业形象，为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础，提升公司核心竞争力。
2、优化公司的资本结构、缓解资金压力
目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求。公司自2011年通过首次公开发行A股股票并上市以来，尚未在资本市场进行过融资。通过本次非公开发行，公司将获得必要的资金支持，缓解资金需求压力，进一步优化公司资本结构，降低财务风险，提高抗风险能力。
同时，本次融资为公司的发展提供了充分的资本支持，有利于提高公司后续融资能力，增强公司发展后劲。公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，不断加强综合实力，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它机构投资者、自然人等不超过5名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准后在核准文件的有效期内择机向不超过五名特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据当时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票均价的计算公式为：定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票均价=定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票交易总额/定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票交易总量。
若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过9,600万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（五）认购方式
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票的上市地点为深圳证券交易所。
（九）本次决议的有效期
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目|项目投资总额|尚需投入金额|拟投入募集资金额|
|六盘水市水城河综合治理二期工程|145,842.50|132,613.37|100,000|
|偿还银行贷款|-|-|20,000|
|合计|-|-|120,000|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定发行对象，本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，张春霖先生持有上市公司49.87%股份，为公司控股股东和实际控制人。
按照本次非公开发行股票的数量上限9,600万股测算，本次发行完成后，张
春霖先生将持有公司39.67%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
2015年12月29日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行方案的相关事项。
本次发行尚需履行公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|项目投资总额|尚需投入金额|拟投入募集资金额|
|六盘水市水城河综合治理二期工程|145,842.50|132,613.37|100,000|
|偿还银行贷款|-|-|20,000|
|合计|-|-|120,000|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）六盘水市水城河综合治理二期工程项目
1、项目基本情况
六盘水市水城河综合治理二期工程项目位于贵州省六盘水市。六盘水市位于贵州省西部、云贵高原一、二级台地斜坡上，全市南北长177.2km，东西宽142.0km，总面积9,965.4km2，居于贵、云、川三省资源富集区的中心地带。
水城河是六盘水市中心城区唯一的地表河流，由窑上支流、德坞支流、一线天支流、水城河干流组成，总长31km，流经市中心城区约20km。水城河承担
着城市防洪排涝的功能，也是地下水、雨水及部分城市污水（生活污水和工业废
水）的排泄通道。
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案近年来，随着城市人口的迅速发展，沿线大量污水排入水城河，加之河水流动缓慢，河道淤积严重，现有调水措施对其水质影响较小，河流水质严重恶化。
水质检测结果表明，水城河中CODcr、氨氮、总氮和总磷严重超标，均为劣 V类，属于典型的黑臭河流。水城河的环境恶化严重影响城市形象，与六盘水作为中国凉都、中国十大生态文明城市的定位和称谓极不协调，也给人民生活和生产带来了较大影响。为了改善当地生态环境的现状，提高居民的生活质量，水城河亟待治理。
六盘水项目的发包人为六盘水市水利开发投资公司，公司作为承包人与六盘水市水利开发投资公司签订了《建设工程施工合同协议书》，约定的工程内容为：水城河的综合治理，包括防洪、治污、截污、清淤、生态补水及生态修复、景观打造等工程。规划设计河道包括水城河干流段、水城河德坞支流段和明湖支流段，全长约19.54千米（未含隧道）。公司实施上述项目计划总投资为145,842.50万元，项目建设工期18个月，计划竣工日期为2016年6月30日。
2、项目必要性及发展前景
近年来，六盘水市城市发展速度迅猛，而配套的基础设施建设相对滞后，原有管网规划设计标准偏低，造成水城河河道雨水调蓄能力减小，水循环系统遭到破坏，给人民生活和生产带来了较大影响。
六盘水项目建设将对水城河进行综合治理，提高行洪能力、整治河道、进行补水、污水截流并送往污水处理厂处理、完善雨水排除系统、修建防洪通道、实施环境景观工程，彻底改变水城河流域环境状况，一次达到整治目标，避免重复建设。六盘水项目将显著改善当地生态环境，提供居民生活质量，具有一定的必要性。
在《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》和西部大开发“十二五”规划等国家区域发展战略指引下，六盘水市以创建国际标准旅游休闲度假城市为目标，未来将进一步加强水环境保护力度，增大对环保领域的投资。
六盘水项目的建成不仅给公司带来良好的经济效益，也将有效改善当地生态环境，为公司树立良好的企业形象，有利于公司未来获得更多的相关业务机会，
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案进一步扩大业务规模和市场影响力，提升盈利能力，未来发展前景较好。
3、项目可行性
（1）项目投资计划及效益
公司实施六盘水项目计划投资总额约145,842.50万元，具体投资内容如下：单位：万元
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|投资内容明细|投资金额|
|项目前期费用（征地拆迁）|80,000.00|
|第一标段（德坞支流AK0+000~AK5+018、明湖支流CK0+000~CK1+438）|12,042.11|
|第二标段（主河道K0+000~K3+000）|11,285.30|
|第三标段（主河道K3+000~K7+000）|14,633.07|
|第四标段（主河道K7+000~K11+000）|14,633.07|
|第五标段（主河道K11+000~K14+220）|13,248.95|
|项目投资额总计|145,842.50|

根据公司与六盘水市水利开发投资公司就六盘水项目签订的《建设工程施工合同协议书》，公司将于该项工程项目自上述合同签订之日起，5年内（含施工期）收到全部工程建设资金（包括审计确认的建安工程费用和征地拆迁费用）及利息，年利率为10%，预计收款进度如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|结算年度|收款金额|
|2016年|52,014.57|
|2017年|54,531.75|
|2018年|50,337.00|
|2019年|46,142.25|
|合计|203,025.57|

六盘水项目建设完成后，公司预计将收回投资共计 203,025.57万元，该项目未来预计利润总额为57,183.07万元。
（2）项目进度
六盘水项目计划建设周期为18个月，计划在2016年6月30日前完成项目
建设。目前六盘水项目的施工建设工作已经启动，截至本预案公告日已累计投入
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案资金 13,229.13万元，尚需投入 132,613.37万元，其中计划以本次募集资金投入100,000万元，其余资金由公司自筹解决。
（3）募集资金投资项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，六盘水项目已获得的批复情况如下：
①六盘水市发展和改革委员会下发的《市发展改革委关于六盘水市水城河综合治理二期工程可行性研究报告的批复》（六盘水发改投资[2014]591号）
②六盘水市发展和改革委员会下发的《市发展改革委关于六盘水市水城河综合治理二期工程立项的批复》（六盘水发改投资[2014]348号）
③六盘水市城乡规划局下发的《建设用地规划许可证》（地字520000201417181号）
④六盘水市环境保护局下发的《六盘水市环境保护局关于六盘水市水城河综合治理二期工程环境影响报告书的批复》（六盘水环审[2014]29号）
（二）偿还银行贷款
1、偿还贷款的基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 20,000万元用于偿还银行贷款。
2、偿还贷款的必要性
（1）改善公司财务结构，减轻偿债压力
近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率整体呈上升趋势，近三年及一期末合并报表资产负债率分别为34.75%、53.14%、48.91%和58.87%。与同行业可比上市公司相比，本公司资产负债率处于较高水平。
近三年及一期末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期负债合计金额分别为 0.97亿元、3.67亿元、2.65亿元和 3.78亿元。截至本预案公告日，公司尚未到期偿还的银行贷款已超过4亿元，负债规模整体呈上升趋势，偿债压力较大。
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案按照公司 2015年 9月 30日的资本结构进行测算，假设本次发行募集资金总额为12亿元，其中2亿元用于偿还银行贷款，则本次非公开发行完成后，公司资产负债率将降为29.72%，资产结构将得以优化，减轻公司偿债压力。
（2）降低短期偿债风险，增强资金流动性
公司近三年及一期末的流动比率分别为2.95、1.18、1.51和0.94，速动比率分别为1.44、1.17、1.50和0.90，整体呈现下降趋势，资金流动性处于较低水平，短期偿债风险较大。本次募集资金部分用于偿还银行贷款，将有助于降低公司的短期偿债风险，增强资金流动性。
（3）减少财务费用，改善公司盈利能力
最近三年及一期，公司的财务费用分别为-123.85万元、1,382.14万元、 2,005.99万元和 1,627.53万元，整体呈现上升趋势，主要原因系公司近年来业务规模扩张，需要通过增加负债以满足不断增长的资金需求，导致财务费用大幅增长。本次募集资金部分用于偿还银行贷款，可以有效减轻公司财务费用负担，改善公司盈利能力。
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募资资金将主要用于公司的核心业务环保水处理项目，项目建设完成后，公司在环保水处理业务上的影响力将进一步提升，有利于树立公司专业服务的良好形象，未来将获得更多的业务机会。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司的收入和利润水平将有所增长，公司盈利能力将进一步增强。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司未来的产业发展和资本运作打下坚实基础，有利于公司转型为综合型的环保服务平台企业。
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、提高盈利水平
本次募集项目具有良好的经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。充裕的资金有助于顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。
2、降低资产负债率，增强抵御风险的能力
近年来，伴随着资本投入和业务规模的扩张，公司资产负债率呈现出逐步升高的态势。按照公司 2015年 9月 30日的资本结构为基础进行测算，本次非公开发行完成后，其中2亿元用于偿还银行贷款，则公司的资产负债率将由58.87%下降至29.72%，有助于公司优化资本结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。
3、改善现金流量状况
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，项目收入和效益将逐步显现；募集资金投资项目完全建成后，公司经营活动产生的净现金流入量将大幅提升。本次非公开发行将进一步优化公司整体现金流状况。
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本及股本结构相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，张春霖先生持有上市公司49.87%股份，为公司控股股东和实际控制人。
按照本次非公开发行股票的数量上限9,600万股测算，本次发行完成后，张春霖先生将持有公司39.67%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金主要用于水域综合治理工程，为公司核心业务板块，因此公司的业务结构不会发生较大变动。本次募投项目建设完成后，公司的综合盈利能力将得到进一步的提升，企业的核心竞争力将得到增强，为公司的可持续发展奠定坚实基础。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产将有所增加，本公司的资本实力将得到进一步的充实。按照公司 2015年 9月 30日的资本结构为基础进行测算，本次非公开发行完成后，其中2亿元用于偿还银行贷款，则公司的资产负债率将由58.87%下降至29.72%，资产结构将更加稳健，降低财务风险，提高偿债能力和后续融资能力，降低融资成本，增强公司资金实力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的市场竞争力将进一步提高，未来的营业收入也将继续保持增长，将进一步的提升公司盈利能力。
同时，本次募集资金部分用于偿还银行贷款，将减轻公司财务费用负担，进一步提升盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，项目收入和效益将逐步显现；募集资金投资项目完全建成后，公司经营活动产生的净现金流入量将大幅提升。本次非公开发行将进一步优化公司整体现金流状况。
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。按照公司 2015年 9月 30日的资本结构为基础进行测算，本次非公开发行完成后，其中2亿元用于偿还银行贷款，则公司的资产负债率将由58.87%下降至29.72%，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情形。本次非公开发行后，公司偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
六、本次股票发行相关风险说明
（一）宏观经济及政策风险
1、宏观经济风险
公司下游客户所处行业主要为火电、市政水务、石化、冶金、钢铁、煤化工
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案行业，属于国家战略性基础行业，与国家宏观经济状况关联性较高。如果我国宏观经济总体形势出现下行压力，将影响公司业务发展。
2、政策风险
我国环保水处理行业正在经历由政府高度垄断到逐渐开放的市场化发展阶段。2002年以来，我国环保水处理行业产业政策已经允许多元化资本跨地区、跨行业参与市政公用企业经营，并且采取特许经营的模式从事城市供排水业务经营。随着环保水处理行业市场化改革的推进，行业管理体制与监管政策将出现一定程度的变化与调整。目前我国涉及到环保工程及服务等相关产业的政策法规还在不断完善过程中，如果国家环保相关政策出现较大调整不利于环保产业的发展，公司未来发展也将受到不利影响。
（二）市场风险
1、市场竞争带来的风险
近年来，环保水处理市场的竞争格局正在发生着较为深刻的变化，行业竞争日渐激烈。一些实力较强的企业已经实施了跨区域经营的发展战略。环保水处理行业的上市公司也纷纷借助资本运作，快速发展各自的业务。2015年，新环保法开始实施，预计未来还将出台多项环保法规和政策，随着行业宏观政策的进一步优化，可能会进一步激发环保水处理行业的投资热潮，致使市场竞争主体增多，行业内竞争程度加大。
2、区域性市场的风险
长期以来，我国环保水处理行业的地方垄断性较强，存在规模小、产权结构较为单一的特点。各地的污水处理及自来水厂基本由当地政府投资建设及运营，形成了区域性垄断市场。因此，公司在异地开展环保水处理等相关业务时，较容易受到当地污水处理及自来水供应市场化程度较低、政府管制较严的限制，进而影响公司未来的战略布局。
（三）经营风险
1、营运资金不足的风险
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司所从事的环保水处理业务具有项目执行期间较长的特点，需占用较多的营运资金，如项目招标需要投标保证金，项目执行过程中需要履约保证金，采购设备和配件需要预付部分供应商货款。同时随着公司业务快速成长，日常经营过程中需占用大量营运资金以满足业务发展的需要。
公司资产主要由货币资金、存货和应收账款等流动资产组成，使得公司可用于抵押贷款的资产较少，在获取银行信贷资金方面受到较大限制。公司营运资金的补充主要靠自身经营积累和对外借款，可能无法满足公司业务发展需要，使得公司面临营运资金不足的风险。
2、业务拓展风险
公司未来着力成为综合型的环保服务平台企业，在此过程中将在确保原有业务稳定发展的基础上，不断拓展新的业务领域，包括市政环境服务、工业水处理上下游业务、固体废弃物处理、天然气调压站及分布式能源等。公司的业务拓展受政策环境、交易对手情况等多种因素影响，未来发展存在一定的不确定性，不可避免地存在业务拓展无法达到预期的风险。
3、人才缺失风险
公司在工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理、天然气调压站及分布式能源等业务领域处于快速扩张阶段，对综合管理、项目管理、技术研发、技术设计、市场等人才均存在较大需求，因此在经营时将存在一定人才缺失的风险。公司将在人才配置、制度创新、战略规划、运营管理、生产管理、人力资源管理、资金与成本管理、内部控制等方面加大资源投入，以适应公司的快速发展。
4、客户集中的风险
公司所处环保水处理行业存在单个项目的金额较大、客户集中度较高的特点。2012年至 2014年，公司前五名客户的营业收入占公司全部营业收入的比例分别为90.82%、86.79%和88.97%，存在客户集中度较高的风险。
5、管理风险
公司自上市以来经营规模和业务范围不断扩大，对管理的要求越来越高。本
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、业务将大幅扩大，使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
6、项目投资风险
本次募集资金拟投资的六盘水项目系公司董事会根据现有业务发展现状、未来业务发展趋势以及公司现有的技术水平、管理能力并经过充分的市场调查与论证后慎重选择的，募投项目的顺利实施将助力公司实现战略升级、提高市场份额，并对提高品牌价值等方面产生积极的作用，进一步提高公司核心竞争力。
但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
（四）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
近三年及一期，公司的加权平均净资产收益率分别为10.03%、12.78%、13.33%和13.62%。本次发行完成后，公司的股东权益将增加，虽然公司将严格按照资金使用计划将募集资金安全有效地运用于公司募投项目，但是募投项目的经济效益能否如期达标存在不确定性，本次发行完成后公司的净资产收益率存在下降的风险。
2、应收账款发生坏账的风险
近三年及一期末，公司应收账款净值分别为13,296.05万元、13,357.04万元、16,906.01万元和23,538.10万元，呈逐年增长趋势。公司应收账款金额较大，主要是由所处的环保水处理行业性质决定的。随着公司经营规模的扩大，应
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案收账款的绝对额可能会增加，如公司后期采取的收款措施不力或客户资信情况发生变化，发生坏账的可能性将会相应加大。
（五）其他风险
1、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司总股本，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。在募集资金投资项目尚未产生效益的情况下，因原股东持股比例将会相应减少，原股东分红将会减少，表决权将会被摊薄。
2、审批风险
本次非公开发行已经公司董事会审议通过，尚须经公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，存在一定的不确定性。
3、股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况变化、新增股份未来上市流通等因素均会对股价波动造成影响。此外，股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关文件的要求，公司的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
第一百五十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利；
（三）在公司当年可供分配利润、累积未分配利润均为正数的情形下，除特殊情况外，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；同时，公司可进行中期分红；本款所述的特殊情况是指：公司发生以下重大资金支出安排：
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
（四）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）当公司净利润同比增长超过20%时，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案；如进行股票股利分配时，每10股股票分得的股票股利不少于1股；
（六）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的实际、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就董事会办公室提出的利润分配方案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司因前文所述的重大资金支出安排而进行现金分红的比例在当次利润
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案分配后所占比例不足80%时，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（七）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（九）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司制定的《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》为进一步保障公司股东权益，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》，该规划已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案过，将提请公司2016年第二次临时股东大会审议。具体情况如下：
（一）本规划制定的原则
公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。
（二）本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、经营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）本规划的制定周期
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行。
（四）未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划
1、利润分配原则和方式
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案法规的相关规定；
（2）公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（4）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（5）在公司当年可供分配利润、累积未分配利润均为正数的情形下，除特殊情况外，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；同时，公司可进行中期分红；本款所述的特殊情况是指：公司发生以下重大资金支出安排：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
2、公司现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资安排的，按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件
当公司净利润同比增长超过20%时，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案：如进行股票股利分配时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
4、现金分红政策的调整和变更
（1）利润分配政策调整的原因
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）利润分配政策调整的程序
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的实际、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就董事会办公室提出的利润分配方案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司因前文所述的重大资金支出安排而进行现金分红的比例在当次利润
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案分配后所占比例不足80%时，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2014年利润分配情况
公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为75,282,787.56元，母公司实现的净利润为68,990,411.99元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金 6,899,041.20元，截至 2014年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为 208,987,622.34元。公司以 2014年年末总股本26,680万股为基数，每10股送红股1股，并派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利 8,004,000.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增3股。
2、2013年利润分配情况
公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为63,938,415.95元，母公司实现的净利润为64,087,939.71元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金 6,408,793.97元，截至 2013年 12月 31日,公司可供股东分配的利润为 147,593,404.49元。公司以 2013年年末总股本26,680万股为基数，每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利6,670,000.00元（含税）。
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案3、2012年利润分配情况
公司2012年归属于母公司股东的净利润为 45,035,874.79元，加年初未分配利润53,917,571.44元，减去2012年度按公司实现净利润10%提取法定盈余公积4,503,587.48元，2012年度末可供股东分配的利润为 94,449,858.75元。
公司以 2012年年末总股本 13,340万股为基数，向全体股东以每 10股派现金 0.34元（含税），共计派发现金 453.56万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
最近三年，公司现金分红情况如下表所示：
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|年度|每10股现金分红（元，含税）|现金分红的数额（元，含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|0.30|8,004,000.00|75,282,787.56|10.63%|
|2013年|0.25|6,670,000.00|63,938,415.95|10.43%|
|2012年|0.34|4,535,600.00|44,865,870.04|10.11%|

（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常经营资金使用。
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次发行对公司财务指标和即期回报摊薄的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为12亿元；
3、假设本次非公开发行数量为 9,600万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于 2016年 6月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、假设公司2015年全年实现的归属于母公司的净利润增长率，与2015年前三季度较 2014年前三季度归属于母公司净利润增长率相同，即39.11%，则2015年归属于上市公司普通股股东的净利润为10,472.51万元；
6、假设公司2016年全年实现的归属于母公司的净利润增长率，与公司2012年至 2014年归属于母公司净利润的三年平均复合增长率相同，即29.54%，则
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案2016年归属于上市公司普通股股东的净利润为13,565.65万元；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设，公司对 2015年度及 2016年度发行前后的各项主要财务指标进行测算，具体如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2016年度发行前|2016年度发行后|
|期末总股本（万股）|37,352.00|37,352.00|46,952.00|
|期初归属于母公司净资产|60,000.71|70,473.22|70,473.22|
|归属于母公司净利润|10,472.51|13,565.65|13,565.65|
|本次募集资金总额|-|-|120,000.00|
|期末归属母公司净资产|70,473.22|84,038.87|204,038.87|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.36|0.32|
|每股净资产（元）|1.89|2.25|4.35|
|加权平均净资产收益率|16.05%|17.56%|9.88%|
|全面摊薄净资产收益率|14.86%|16.14%|6.65%|

（二）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票的募集资金将应用于公司的重点战略投资项目，具有必要性；募集资金投资项目的可行性已经过公司详细论证，具有良好前景，符合行业发展趋势和公司发展规划。但募投项目绩效的显现需要一定的周期。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即
期每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险，原股东即期回报将被摊
薄。本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资本实力将进一步增强，有
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
截至本预案公告日，公司总股本数为 37,352万股。假设按照本次非公开发行股数上限 9,600万股计算，预计发行完成后公司总股本将增至 46,952万股，增加25.70%。截至2015年9月30日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 68,146.94万元，若不考虑发行费用，本次发行募集资金规模 12亿元，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增长约176.09%。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行完成后，公司总股本及归属于母公司股东的所有者权益将有所增加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将主要用于六盘水项目。六盘水项目将产生良好经济效益，具有广阔的市场前景，将增强公司的行业竞争力，大幅提高公司的营业规模和利润水平。公司具有项目所需的技术、设备、管理经验和人才力量，在本次发行完成后，公司将充分利用募集资金，高效的推进六盘水项目的建设，尽快实现项目的预期收益，从而提高公司的整体盈利能力。
2、加强日常运营效率，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，在保证建设工程高质量完成的前提下，合理降低经营费用，全面提升生产运营效率，提高项目的投资收益率。
公司将对所建设的工程项目进行严格的成本预算，严格控制实际建设中超额费用的使用，定期复核实际发生费用与前期预算的差异。公司将充分利用生产建设资源，大力改善运营效率，提高公司的资本利用率。
3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
近年来公司业务规模不断扩大，项目建设资金需求也同步增长。通过本次非公开发行募集现金补充项目建设资金，将在一定程度上改善公司财务状况。公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》，该规划已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，将于公司 2016年第二次临时股东大会审议。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
（以下无正文）
上海巴安水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《上海巴安水务股份有限公司非公开发行A股股票预案》盖章页）
上海巴安水务股份有限公司董事会
2015年12月29日