宋城演艺发展股份有限公司
证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号： 2015-047宋城演艺发展股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告
(本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。)
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”）于 2015年 4月 21日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，同意按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第二期限制性股票解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 127人，解锁股票数量为 651,800股，占公司股本总额的0.117%，实际可上市流通数量为651,800股，占公司股本总额的0.117%，解锁日即上市流通日为2015年5月4日。
一、股权激励计划简述
1、公司于2013年01月 21日，召开了第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十六次会议，审议并通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司独立董事对此《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于 2013年 03月 22日召开公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议并通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要修订稿》，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。公司独立董事对此《限制性股票激励计划》发表了独立意见。
3、2013年 04月 10日，公司召开 2013年第一次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
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4、2013年 05月 02日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象人员资格进行了审核。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
5、公司于2013年05月 22日在巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为 2013年 05月02日，数量为381.6万股，授予对象共 144人，授予价格为每股 6.13元。本次授予完成后，公司股份总数变更为 55,821.6万股，注册资本变更为人民币55,821.6万元。
6、2013年 11月 14日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已离职的原激励对象 7人的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票共计401,000股，将由公司按照 6.13元/股的价格回购注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 2,458,130元。本次回购完成后，公司股份总数变更为55,781.5万股，注册资本变更为人民币 55,781.5万元。
7、2014年4月10日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已离职的原激励对象 3人的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票共计 40,000股，将由公司按照 6.13元/股的价格回购注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 245,200元，本次回购完成后，公司股份总数变更为 55,777.5万股，注册资本变更为人民币 55,777.5万元；审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》,由于公司近期没有向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，同意取消授予预留的450,000股限制性股票；审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意 134名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为675,000股，占公司股本总额的0.12%，实际可上市流通数量为 675,000股，占公司股本总额的
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0.12%，解锁日即上市流通日为2014年5月5日。
8、2015年 02月 26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已离职的原激励对象 6人的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票共计 8.48万股，因 2014年 4月公司向全体股东以每 10股派发人民币1元现金（含税）的2013年度股利分红，因此根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，回购价格为授予价格扣除分红，即由公司按照 6.03元/股的价格回购注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 511,344元。本次回购完成后，公司股份总数变更为 55,769.02万股，注册资本变更为人民币55,769.02万元。
9、2015年4月21日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，同意 127名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁。第二期解锁数量为651,800股，占公司股本总额的0.117%，实际可上市流通数量为651,800股，占公司股本总额的0.117%，解锁日即上市流通日为2015年5月4日。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件达成的情况说明
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||序号||激励计划设定的第二个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1||在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，宋城演艺未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

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人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定
的情形。
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|3|公司业绩考核条件：相比 2012 年，2014 年净利润增长率不低于 50%，2014 年净资产收益率不低于 9.5%。以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时本次限制性股票激励产生的限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及下一年的考核计算。自限制性股票授予日起至第四次股票解锁前期间，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 34,544.86万元，比 2012年同期增长53.91%。2014 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.53%上述两项数据均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平；综上所述，公司达到了业绩指标考核条件，故满足解锁条件。|
|4|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2014 年度，127 名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二个解锁期的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励
计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业
绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
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四、独立董事对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项的独立意见
独立董事对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划127名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共651,800股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
五、监事会对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
公司监事会对公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：公司本次127名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次 127名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司按《限制性股票激励计划（草案修订稿）》办理本次解锁事宜。
六、浙江天册律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁相关事项出具了法律意见书
浙江天册律师事务所律师认为，公司限制性股票第二批 65.18万股解锁已满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的各项解锁条件，亦已履行了现阶段应当履行的程序，符合《激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的规定，本次解锁合法有效。
七、本次股权激励第二期解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2015年5月4日。
2、本次解锁的限制性股票数量 651,800股，占授予限制性股票激励总量的
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20%，占公司股本总额的0.117%，实际可上市流通数量为651,800股，占公司股本总额的0.117%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为127名。
4、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||本期解锁限|
||序||||||授予限制性||占授予限制||占目前总|||
||||姓名||职务||||||||制性股票|
||号||||||股票（股）||性股票比例||股本比例|||
||||||||||||||（股）|
|1||张 娴||董事、总裁||500,000||15.34%||0.09%||100,000||
|2||张建坤||董事、执行总裁||400,000||12.27%||0.07%||80,000||
|3||商玲霞||副总裁||200,000||6.14%||0.04%||40,000||
|4||陈胜敏||财务总监||100,000||3.07%||0.02%||20,000||
|5||董 昕||董事会秘书||100,000||3.07%||0.02%||20,000||
|6||技术（业务）骨干人员122 人||||1,959,000||60.11%||0.35%||391,800||
|7||合计||||3,259,000||100.00%||0.58%||651,800||

八、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所法律意见书。
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司董事会
二○一五年四月二十二日