证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-007山东地矿股份有限公司
重大资产重组限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为78,286,827股，占总股本16.56%；
2、本次限售股份可上市流通日期2014年2月13日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2012年12月14日，中国证券监督管理委员会以《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），核准公司重大资产重组，公司向山东鲁地投资控股有限公司、山东省地矿测绘院、山东华源创业投资有限公司（以下简称：山东华源）、北京正润创业投资有限责任公司（以下简称：北京正润）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称：宝德瑞）、山东地利投资有限公司（以下简称：山东地利）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称：山东省国投）和自然人褚志邦发行股份购买资产，公司新增发行301,335,197股股份。
2012年12月28日，公司就上述新增股份向中登公司提交相关登记材料，中登公司于同日出具《证券预登记确认书》，上市公司向交易对方发行的301,335,197股股份的相关登记手续已办理完毕，上述新增股份上市日期为2013年1月17日，性质为有限售条件流通股。
上述股东中，山东鲁地投资控股有限公司（现已更名为山东地矿集团有限公司）和山东省地矿测绘院持有股份锁定期为三年，山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦持有股份锁定期均为一年。
二、本次限售股上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年2月13日。
2、本次解除限售股份的数量为78,286,827股，占公司总股本的16.56%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计3名。
4、本次申请解除股份限售的股东均按照其所持股份总数的75%办理解禁。
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||||||||||本次可上||本次可上||||
||||||||||||||本次可上||
||||||||||市流通股||市流通股||||
||||||||本次可上市||||||市流通股||
||序||||持有限售股||||数占限售||数占无限|||冻结的股份|
||||限售股份持有人名称||||流通股数||||||数占公司||
||号||||份数（股）||||股份总数||售股份总|||数量（股）|
||||||||（股）||||||总股本的||
||||||||||的比例||数的比例||||
||||||||||||||比例（％）||
||||||||||（％）||（％）||||
|1||山东华源创业投资有限公司||71,212,506||53,409,380||17.59||31.59||11.30|||
|2||山东地利投资有限公司||6,228,067||4,671,050||1.54||2.76||0.99|||
|3||山东省国有资产投资控股有限公司||26,941,863||20,206,397||6.65||11.95||4.27|||
|||合 计||104,382,436||78,286,827||25.78||46.30||16.56|||

三、本次解除限售股的股东在发行股份购买资产时做出的承诺及履行情况
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||承诺人||承诺事项||主要内容||承诺履行情况|
|山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、褚志邦||股份锁定的承诺||1、山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦承诺，其在本次交易中取得的泰复实业股份自上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；2、宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的泰复实业股票自上市之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的泰复实业股票自上市之日起十二个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。||截至目前，山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、褚志邦无违背该承诺的情形。||
|山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、褚志邦||关于盈利预测及补偿||1、本次重大资产重组完成后，若拟购买资产在 2013-2015 三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到发行对象承诺的截至当期期末累积净利润数额，发行对象应进行补偿。2、发行对象承诺，如发行对象利润补偿义务产生时，发行对象所持泰复实业股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的泰复实业股份弥补不足部分，并由泰复实业依照《盈利预测补偿协议》进行回购。||正在履行中||

四、本次解除限售后公司的股本结构
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||||本次限售股份上市流通前|||||||本次限售股份上市流通后||||
||股份类型|||||||本次变动数||||||
||||股数||比例（%|）||||股数||比例（%|）|
|一、有限售条件的流通股||||||||||||||
|1、国家持股||||||||||||||
|2、国有法人持股||155,147,367||32.82|||-20,206,397||134,940,970||28.55|||
|3、境内一般法人持股||143,435,228||30.35|||-58,080,430||85,354,798||18.06|||
|4、境内自然人持股||5,067,716||1.07|||||5,067,716||1.07|||
|5、境外法人持股||||||||||||||
|6、境外自然人持股||||||||||||||
|7、内部职工股||||||||||||||
|8、高管股份||||||||||||||
|9．机构投资者配售股份||||||||||||||
|有限售条件的流通股合计||303,650,311||64.24|||-78,286,827||225,363,484||47.68|||
|二、无限售条件的流通股||||||||||||||
|1．人民币普通股||169,059,034||35.76|||78,286,827||247,345,861||52.32|||
|2．境内上市的外资股||||||||||||||
|3．境外上市的外资股||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|无限售条件的流通股合计||169,059,034||35.76|||||247,345,861||52.32|||
|三、股份总数||472,709,345||100|||||472,709,345||100|||

备注：该表按照2014年1月30日中登公司股份数据编制
五、本次解除限售股份股东对上市公司的资产占用、违规担保等情况
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票
的行为。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问齐鲁证券有限公司就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、齐鲁证券有限公司对山东地矿股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易限售股解禁事项无异议。
七、本次解除限售股东对本次解除限售股份的处置计划
如果未来出售所持解除限售流通股，本次解除限售的股东将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及证券登记结算公司的相关规则，并且根据中国证监会及深圳证券交易所的规定通过上市公司履行相应的披露义务。
八、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会