北京观韬（天津）律师事务所 中国天津市和平区解放北路188号信达广场2603-2605室
GUANTAO LAWFIRM·TIAN JIN OFFICE
邮编：300042
Tel：86 22 58299677/78Fax：86 22 58299679 Room 2605,Floor 26, Central Plaza,
E-mail：guantaotj@guantao.com No. 188 Jiefang Road, Heping District,http：// www.guantao.com Tianjin 300042, P.R. China
北京观韬（天津）律师事务所
关于天津天药药业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
观意字【2016】第0666号
致：天津天药药业股份有限公司
北京观韬（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及《天津天药药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和与本次股东大会有关的事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集由公司董事会根据2016年11月17日召开的第六届董事会第二十三次会议决议做出。
2、公司董事会分别于 2016年 11月 18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），于2016年11月18日在中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》，刊登了《天津天药药业股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》及《天津天药药业股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。《会议通知》载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议方式、会议议题、会议出席对象和登记办法，说明了有权出席本次股东大会股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
3、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2016年12月5日下午2：00在天津舒泊花园大酒店会议室召开，由公司董事长王福军先生主持；网络投票时间为2016年12月5日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月5日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2016年12月5日9:15-15:00。本次股东大会按照《会议通知》载明的时间、地点召开。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据出席本次股东大会股东的登记情况及办理登记手续时提交的账户卡、身份证明、授权委托书等证明文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表有表决权股份3,455,448股，占公司有表决权股份总数的0.36％。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共9人，代表有表决权股份2,572,799股，占公司有表决权股份总数的0.27％
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计 11人，代表公司股份6,028,247股，占公司有表决权股份总数的0.63％。
3、出席本次股东大会的其他人员
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会审议了如下议案：
（1）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；
（2）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案：
2.1发行股份及支付现金购买资产之交易对方
2.2发行股份及支付现金购买资产之标的资产
2.3发行股份及支付现金购买资产之交易价格
2.4发行股份及支付现金购买资产之对价支付
2.5发行股份及支付现金购买资产之现金支付
2.6发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面值
2.7发行股份及支付现金购买资产之发行方式、发行对象及认购方式
2.8发行股份及支付现金购买资产之发行股份的定价原则和发行价格
2.9发行股份及支付现金购买资产之发行数量
2.10发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排
2.11发行股份及支付现金购买资产之上市地点
2.12发行股份及支付现金购买资产之过渡期损益安排
2.13发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润安排
2.14发行股份及支付现金购买资产之关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
2.15发行股份及支付现金购买资产之决议有效期
2.16发行股份募集配套资金之发行股票的种类和面值
2.17发行股份募集配套资金之发行方式
2.18发行股份募集配套资金之发行对象及认购方式
2.19发行股份募集配套资金之发行价格及定价依据
2.20发行股份募集配套资金之配套融资金额、股份发行数量
2.21发行股份募集配套资金之锁定期安排
2.22发行股份募集配套资金之拟上市地点
2.23发行股份募集配套资金之募集资金用途
2.24发行股份募集配套资金之滚存未分配利润的处理
2.25发行股份募集配套资金之决议有效期
（3）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
（4）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案；
（5）关于本次交易构成关联交易的议案；
（6）关于本次交易不构成重大资产重组的议案；
（7）本次交易不构成借壳上市的议案；
（8）签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《支付现金购买资产协议之补充协议》的议案；
（9）签订附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》的议案；
（10）关于《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
（11）关于提请股东大会批准天津药业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
（12）关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案；
（13）关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案；
（14）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；
（15）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案；
（16）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案；
（17）天津天药药业股份有限公司关于避免同业竞争的承诺的议案。
上述议案与《会议通知》载明的议案一致，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。
2、出席本次股东大会的股东及股东代理人就提交本次股东大会审议且在《会议通知》列明的全部议案逐项进行了审议并以现场记名投票和网络投票相结合的方式表决，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。公司股东天津药业集团有限公司、天津宜药印务有限公司作为关联股东回避表决上述各项议案，上述各项议案均经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持
表决权的三分之二以上通过。本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等效力。
（本页以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京观韬（天津）律师事务所关于天津天药药业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬（天津）律师事务所负责人：
李红光
经办律师：
李红光
姜迪
二〇一六年十二月五日