国元证券股份有限公司关于欧普康视科技股份有限公司
相关事项的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，对欧普康视拟使用募集资金增资武汉视佳医眼科门诊有限公司暨新增募集资金投资项目实施主体的情况进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2016〕3109号）文核准，公司于2017年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股面值人民币 1元，每股发行价为人民币 23.81元，募集资金总额为人民币 40,477.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为35,946.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月12日对本次发行的资金到位的情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕6-3号《验资报告》。
本次募集资金（扣除发行费用后）将按轻重缓急投资于下列项目，项目预计总投资为35,950万元。
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|项目建设期|建设主体|
|1|年产40万片角膜塑形镜及配套件系列产品项目|14,750|24个月|发行人|
|2|工程技术及培训中心建设项目|5,580|24个月|发行人|
|3|营销服务网络建设项目|15,620|36个月|发行人|
|合计||35,950|-|-|

二、交易概况
欧普康视于2017年6月15日召开公司第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金增资武汉视佳医眼科门诊有限公司暨新增募集资金投资项目实施主体的议案》，拟使用募集资金 832.65万元认购武汉视佳医眼科门诊有限公司（以下简称“武汉视佳医”或“标的公司”）新增加的注册资本 208.1633万元，从而持有其51%的股权，并新增该公司为募集资金营销服务网络建设项目的实施主体。根据相关法律法规，本次新增募集资金投资项目实施主体事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
（一）基本情况
武汉视佳医成立于 2009年 8月 3日，注册资本 200万元人民币。股东陈庆申持有武汉视佳医60%股权，陈庆丰持有武汉视佳医30%股权，何纪丰持有武汉视佳医10%股权。
本次使用募集资金832.65万元认购武汉视佳医新增加的注册资本208.1633万元后，公司持有武汉视佳医51%股权，股东陈庆申持有武汉视佳医29.4%股权，陈庆丰持有武汉视佳医14.7%股权，何纪丰持有武汉视佳医4.9%股权。本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议和表决情况
2017年6月15日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金增资武汉视佳医眼科门诊有限公司暨新增募集资金投资项目实施主体的议案》，上述议案不涉及关联交易，尚需提交股东大会审议。
（三）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次新增募集资金投资项目实施主体事项需经董事会审议通过后提交股东大会审议，经股东大会通过后生效。协议生效后还应向相关工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，无须其他政府有关部门批准。
三、交易对方的情况
（一）交易对方基本情况
1、交易对方基本情况一
交易对方姓名陈庆申，性别男，国籍中国，住所为浙江省瑞安市（身份证住所地址），最近三年为武汉视佳医门诊有限公司股东。
2、交易对方基本情况二
交易对方姓名陈庆丰，性别男，国籍中国，住所为浙江省瑞安市（身份证住所地址），最近三年为武汉视佳医门诊有限公司股东。
3、交易对方基本情况三
交易对方姓名何纪丰，性别男，国籍中国，住所为浙江省瑞安市（身份证住所地址），最近三年为武汉视佳医门诊有限公司股东。
（二）其他应说明的情况
交易对方与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
四、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
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|公司名称||武汉视佳医眼科门诊有限公司||
|成立日期||2009年8月3日||
|统一社会信用代码||91420103691869011C||
|住所||武汉市江汉区三金•大武汉1911广场C-1-5号||
|法定代表人||陈庆申||
|注册资本||200万元人民币||
|实收资本||200万元人民币||
|公司类型||有限责任公司||
|经营范围||眼科（咨询、预防、医疗、康复服务）及相关技术研究开发，医学检验科，医学验光配镜||
|股权结构|股东|出资额|持股比例|
||陈庆申|120万元人民币|60%|
||陈庆丰|60万元人民币|30%|
||何纪丰|20万元人民币|10%|
||合计|200万元人民币|100%|

（二）交易标的资产在权属方面的情况
标的公司股权权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（三）武汉视佳医资产情况
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2017]4211号
《审计报告》：截至2017年3月31日，武汉视佳医的资产总额为206.46万元，
净资产为89.10万元；2017年1-3月，武汉视佳医营业收入 158.22万元，净利润4.50万元。
（四）交易定价合理性分析
本次收购定价综合考虑标的公司的业务状况、发展前景、整体的成长性和盈利能力等协商确定，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，定价结果可以全面体现标的公司的价值。
五、交易协议的主要内容
欧普康视已与陈庆申、陈庆丰、何纪丰签署了关于武汉视佳医眼科门诊有限公司之增资扩股协议。协议的主要内容如下：
（一）交易协议主要内容
公司以现金 832.65万元人民币对武汉视佳医进行增资，其中208.1633万元为新增注册资本，624.4867万元计入资本公积金。本次交易完成后，公司持有武汉视佳医51%的股权。
各方确认：陈庆申、陈庆丰、何纪丰承诺，以协商的销售额530万元（含税）为基数，在未来3年内，标的公司能够达到下表所列销售额增长率及净利润目标。
如标的公司实际完成下表所列销售额增长率及净利润指标，公司单方对标的公司追加投资，新增投资计入标的公司资本公积，不稀释标的公司原股东本次增资完成后的股权比例。
标的公司承诺的年度销售额增长比例和净利润完成金额及公司对应的追加
投资金额详细情况，如下表所示：
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|-|-|-|-|
|年度|销售额增长（%）|净利润达到(万元）|追加投资（万元）|
|2017|25|40|50|
||40|65|100|
||55|90|150|
|2018|25|60|50|
||40|98|100|
||55|135|150|
|2019|25|90|50|
||40|146|100|
||55|203|150|

说明：（1）武汉视佳医门诊有限公司新开设门店前两年销售、利润不做考核指标，第三年度开始参与本条款考核内容。（2）未来三年，各年度财务报表（相关资产、利润数据的确认）以经欧普康视聘用的会计师事务所审计的审计报告结果为准。
（二）交易定价依据
1、本次交易的定价依据
本次交易的定价综合考虑了武汉视佳医业务资源价值及未来的盈利能力，结合审计报告，由公司与各方协商确定。
2、本次交易非关联交易，定价的公允性说明
本次交易不构成关联交易。本次交易以各方协定及审计报告为参考依据，且经过各方协商达成一致，公司以现金832.65万元人民币对武汉视佳医进行增资，其中208.1633万元为新增注册资本，624.4867万元计入资本公积金。上述价格为交易各方的真实意思表示，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易定价合理，不存在损害公司和股东的合法权益的情形。
（三）时间安排
经股东大会审议通过后，公司将本次增资款直接划入武汉视佳医门诊有限公司指定的账户。武汉视佳医门诊有限公司在收到增资款30个工作日进行工商变更，增加公司为占51%股权之股东。
六、本次新增部分募集资金投资项目实施主体的项目概况
（一）营销服务网络建设项目基本情况
营销服务网络建设项目着眼于完善公司营销服务网络布局，升级营销体系支撑公司市场扩张，提升公司客户服务能力和市场需求反应能力，更加贴近用户提供个性化需求的定制服务，全面提升公司品牌形象和市场竞争力。达到“以营销网络扩大市场覆盖面、以精细化营销探寻市场机会点、以快速响应赢取客户满意”的目标。营销服务网络建设项目估算总投资为15,620万元，其中固定资产投资10,620万元，铺底流动资金5,000万元。
（二）营销服务网络建设项目建设进展情况
营销服务网络建设项目原定的实施主体为公司。截止 2017年5月31日，该项目已累计投入募集资金247,114.00元，尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户中。
七、新增募集资金投资项目实施主体的原因
（一）新增募集资金投资项目实施主体的具体原因
为提高募集资金的使用效率及便于对募集资金的管理，加快推进募投项目的建设，公司拟新增武汉视佳医眼科门诊有限公司作为营销服务网络建设项目的地区服务中心实施主体之一。武汉视佳医具体情况详见本文“四、交易标的情况说明”。
除本次新增募投实施主体外，营销服务网络建设项目的实施内容及实施方案不作变更。
（二）新增募集资金投资项目实施主体公司履行的相应程序
2017年6月15日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金增资武汉视佳医眼科门诊有限公司暨新增募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司使用募集资金增资武汉视佳医眼科门诊有限公司并将其新增为营销服务网络建设项目实施主体，同意将该事项提交股东大会审议。公司独立董事、监事会亦发表了明确同意意见。
（三）新增募集资金投资项目实施主体的安排
本次募投项目“营销服务网络建设项目”新增实施主体实施项目过程中，具体付款等事项将由公司根据项目进展及实际情况来予以确定，并报公司及本保荐机构进行备案。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求规范使用募集资金。
八、使用募集资金收购资产和新增募集资金投资项目实施主体的影响
武汉视佳医团队完整、行业经验较为丰富。公司控股武汉视佳医后,武汉视佳医成为公司在湖北的投资管理中心，此举对公司进一步设置各城市、社区服务网点，有战略意义。
公司本次增加募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，不存在损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。新增实施主体为公司控股子公司，其财务报表纳入公司合并报表范围内，本次增加部分募集资金投资项目实施主体不会对公司财务状况产生不利影响。
公司此次新增募投项目实施主体的举措符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
九、独立董事意见
公司本次新增部分募集资金投资项目实施主体的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不会对该项目的实施、公司运营管理造成实质性的影响，有利于满足公司的业务发展需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司全体股东的利益。一致同意公司使用募集资金增资武汉视佳医眼科门诊有限公司并将其新增为营销服
务网络建设项目实施主体，同意将该事项提交股东大会审议。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金增资武汉视佳医眼科门诊有限公司并将其新增为营销服务网络建设项目实施主体的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司新增部分募集资金投资项目的实施主体符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情况，该事项尚需提交股东大会审议。国元证券同意公司本次使用募集资金832.65万元增资武汉视佳医眼科门诊有限公司并将其新增为营销服务网络建设项目实施主体。
保荐代表人：孔晶晶、樊晓宏
国元证券股份有限公司
二○一七年六月十五日