广州智光电气股份有限公司控股子公司
广州智光节能有限公司 2015年度员工持股计划实施方案细则
第一章总则
第一条为进一步健全和完善广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”）控股子公司广州智光节能有限公司（下称“公司”或“节能公司”）的法人治理结构及激励机制，特此制定针对节能公司高级管理人员及重要骨干人员（下称“参与人员”）的员工持股计划实施方案细则。
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格遵循法律、行政法规等相关规定。
2、公司自主决定原则
员工持股计划的参加人员均需符合公司制定的标准，并经公司董事会确认。
3、员工自愿参加原则
员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
4、风险自担原则
员工持股计划参与人员盈亏自负、风险自担。
第三条员工持股指参与人员通过成立有限合伙企业，由合伙企业向公司增资，间接持有公司股权，并通过长期持有或进行股权交易，与公司分享股权增值的成长果实，达到公司和员工共赢的目的。
第四条本次员工持股计划涉及的股权总数不超过公司增资后注册资本的10%。
第五条员工持股计划方案需提交控股股东广州智光电气股份有限公司董事会（以下简称“智光电气董事会”）审议通过，且经智光节能股东会决议后生效，具体实施方案由智光节能董事会授权智光节能公司总经理组织实施。
第二章员工持股计划的要素
第六条定人
参与本次员工持股计划的人员为直接负责公司经营管理、对公司经营效益产生直接影响的高级管理人员及重要骨干人员；
本次员工持股计划不涉及智光电气控股股东及其实际控制人，也不涉及智光电气董事、监事、高级管理人员。
本次员工持股计划预留部分份额，由合伙企业的普通合伙人持有，用于本次员工持股计划实施一年后至三年内公司新引进人才的激励及参与人员的份额调配。预留份额为本次员工持股计划涉及的公司股权总量的10-20%，预留份额在员工持股计划存续期内因新引进人才的认购、调配、普通合伙人的回购而变化。
第七条定量
智光节能董事会授权智光节能总经理拟定持股方案。拟定方案时须考虑参与人员的岗位重要性、服务年限、不可替代性等因素，并据此确定参与人员的范围及相应的可持股份额额度。
原则上首批参与人员间接持有的公司股权为本次员工持股计划涉及的公司股权总量的80-90%。
员工持股计划存续期内，若参与人员在公司内部进行岗位调动，涉及持股份额档级变化的，其持股份额应做相应调整。份额调增的，差额部分由参与人员向普通合伙人认购，认购数额不得超过预留份额；份额调减的，差额部分由普通合伙人根据参与人员实际出资具体情况进行调减或回购。
普通合伙人持有的预留份额，作为后续参与员工持股计划的新引进人才的份额来源。新引进人才参与员工持股计划的，根据任职岗位可持股份额额度向普通合伙人认购。
普通合伙人持有合伙企业财产份额达到40%以上的，可解散合伙企业。
第八条窗口期
窗口期指根据员工持股计划，进行入伙、份额调整、回购、认购、利润分配等操作的特定时间。
每年 6月份为窗口期（公司完成年度审计、股东会召开后），窗口期外的其他时间均不进行上述操作。
退伙、除名不受窗口期的限制，但退伙、除名后的结算，仍在后续窗口期内进行。
第三章程序与时点
第九条参与人员间接持有股权的程序如下：
1、智光节能董事会授权智光节能总经理负责首次及后续方案的实施，包括但不限于持股对象的选定、持股份额的分配、《有限合伙企业合伙协议》的拟订等事宜；
2、方案审议通过后，参与人员签署《有限合伙企业合伙协议》并认购及缴纳相应的出资，设立有限合伙企业，成为合伙人；
3、有限合伙企业与公司签署《股权增资协议书》，成为公司股东，参与人员作为合伙人间接持有公司股权。
第十条员工持股计划方案经智光电气董事会及智光节能股东会审议通过之日起两个月内完成有限合伙企业的设立登记及对公司增资事宜。
第四章组建有限合伙企业
第十一条公司确定员工持股计划的参与人员，并由参与人员设立有限合伙企业。
第十二条出资方式
参与人员均以货币方式出资设立有限合伙企业，并以合伙企业对公司增资的方式进行出资。
第十三条出资数额
增资的定价基准日为2015年9月30日，增资价格为公司2015年9月30日的每股净资产（未经审计）。
参与人员根据增资所需的资本总额及员工持股计划确定的其可持股份额，确定其在有限合伙企业中的出资额。
第十四条出资时间
参与人员（暨有限合伙企业合伙人）可分三次认缴出资额
1、第一次认缴：签署各项协议后一周内，认缴全部出资额的30%；
2、第二次认缴：第一次认缴出资后一年内，认缴全部出资额的40%；
3、第三次认缴：第一次认缴出资后二年内，认缴全部出资额的30%。
第十五条认缴时间届满，有限合伙企业根据各参与人员实际缴纳的出资额确定其在有限合伙企业中的财产份额。未按期缴纳的，其财产份额按实际出资额核算，未缴纳部分，由普通合伙人认缴，并且由普通合伙人占有认缴部分对应的财产份额。
第十六条有限合伙企业的组建工作由智光节能总经理负责，参与人员应予以配合，并应根据《合伙企业法》之规定签署《有限合伙企业合伙协议》等法律文件。
第十七条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人由智光节能总经理担任，除普通合伙人外其他参与人员作为有限合伙人不执行合伙事务，且不得对外代表有限合伙企业，但有权监督普通合伙人执行合伙事务的有关情况。普通合伙人应定期向各参与人员公布合伙企业的财务状况。
第五章有限合伙企业对公司进行增资
第十八条有限合伙企业以货币方式向公司增资，持有公司股权。
第十九条有限合伙企业对公司的增资与合伙人认缴出资额进度挂钩，分三次缴清：
1、第一次认缴：签署《增资协议》后一周内，认缴全部增资额的30%；
2、第二次认缴：第一次认缴增资后一年内，认缴全部增资额的40%；
3、第三次认缴：第一次认缴增资后二年内，认缴全部增资额的30%。
第二十条签署《增资协议》并完成首次增资后，有限合伙企业成为公司股东，公司滚存的未分配利润由新老股东共享。
第六章有限合伙企业所持公司股权的转让
第二十一条经占有限合伙企业财产份额60%以上合伙人（含普通合伙人份额）同意，普通合伙人可代表有限合伙企业将所持有的公司股权进行协议转让，转让价格由双方协商，同等转让条件优先由公司原股东收购。
第二十二条经占有限合伙企业财产份额60%以上合伙人（含普通合伙人份额）同意，普通合伙人可代表有限合伙企业在公司资产重组、定增、并购等资本运作中，将有限合伙企业所持有的公司股权进行转让。
第二十三条经占有限合伙企业财产份额60%以上合伙人（含普通合伙人份额）同意，普通合伙人可代表有限合伙企业要求由公司董事会指定的对象对有限合伙企业持有的公司股权进行收购。
第二十四条有限合伙企业在上述运作总所得收益作为合伙企业的财产，可根据合伙人的财产份额进行分配（如合伙人出资未完成，应根据实际出资额/总出资额，按比例、份额进行分配），各合伙人的个人所得税按国家规定进行缴纳。
第七章后续员工持股计划及入伙
第二十五条首次员工持股计划实施后，智光节能董事会根据公司发展需要，确定新引进人才需纳入员工持股计划参与人员中的，可开展后续计划，并确定新引进人才的可持股份额额度。
第二十六条经普通合伙人同意，新引进人才可以作为新的有限合伙人入伙。
新引进人才入伙，应根据可持股份额额度向普通合伙人认购财产份额，价格按公司最近一期经审计的每股净资产确定，首次支付的认购价款根据首次参与人员已支付的出资额的比例确定，如首次参与人员已出资完毕，则新引进人才入伙时须按照本《实施细则》十八条约定的比例和时间点足额认购。
第二十七条新引进人才入伙后，与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
第八章退伙和除名程序
第二十八条如参与人员未对公司及关联公司造成负面影响的，可向有限合伙企业提出退伙申请，经普通合伙人同意后可退伙。
第二十九条如参与人员出现下列情况，且未对公司及关联公司造成负面影响的，
当然退伙：
a)死亡或被依法宣告死亡的；
b)到法定年龄退休且退休后不继续在公司或关联公司内任职的；
c)丧失劳动能力而与公司或关联公司结束劳动关系的；
d)已不适合继续在公司或关联公司任职，与公司协商终止劳动合同或公司单方面解除劳动合同的；
e)与公司协商一致，公司同意离职的；
f)不再在员工持股计划范围内的；
但如首次参与人员首次认购及缴纳出资时，已在公司及关联公司工作满一年且按期足额全部缴纳完出资后，继续在公司及关联公司工作满一年的，或后续参与人员全部认购及缴纳出资后，继续在公司及关联公司工作满三年的，其在有限合伙企业的财产份额可选择长期持有，当出现上述b）～f）款规定的情形时，无需当然退伙。
第三十条参与人员根据第二十八条、第二十九条退伙后，普通合伙人对其的财产份额进行回购，回购价格根据公司最近一期经审计的每股净资产确定。
第三十一条如参与人员出现下列情况的，视为对公司及关联公司造成了负面影响，普通合伙人可将其除名：
a)违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》等的规定，给公司或关联公司造成重大经济损失；
b)严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等重大违法违纪违规行为，给公司或关联公司造成重大损害的；
c)未经公司同意，个人无正当理由单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情形的；
d)在同行业任职，与公司或关联公司存在同业竞争，损害公司或关联公司利益；
e)其他经认定的有法律依据或公司管理制度依据的，对公司或关联公司造成负面影响的情形。
参与人员被除名后，不再作为有限合伙企业的合伙人，其在有限合伙企业中的财产额强制由普通合伙人回购，回购价格为其实际出资。
第三十二条合伙人的财产份额任何情况下不能私自转让，只能按《有限合伙企业合伙协议》约定转让给普通合伙人。经普通合伙人回购的财产份额，作为预留份额。
第三十三条回购价款的支付
有限合伙人退伙或除名，由普通合伙人回购的，回购价款自退伙或除名之日起两年内分批支付。
第九章利润分配
第三十四条自参与人员成为有限合伙企业的合伙人之日起，若公司股东会通过了当年利润分配方案，有限合伙企业作为公司股东获得公司分配的利润的，普通合伙人可根据本办法及《有限合伙企业合伙协议》的规定，按参与人员在有限合伙企业中的财产份额，在提取管理费（管理费由全体合伙人共同承担，按出资总额的1.5%提取）后向各参与人员分配有限合伙企业分得的公司现金利润。
第三十五条利润分配在窗口期进行，按合伙人的财产份额进行分配（如合伙人出资未完成，应根据实际出资额/总出资额，按比例、份额进行分配）。
如在窗口期内，还有认购、份额调整、回购等操作的，利润分配应在上述操作完成后进行。参与人员退伙的，其所得的当年利润分配仅截止至退伙手续完毕之日。参与人员被除名的，不参与利润分配。
第十章增资跟投权
第三十六条经公司各股东协商一致同意后，若存在公司增资扩股情况，有限合伙企业拥有对应被稀释股份比例的跟投权，认购股权的价格应与其他股东的相同。
第十一章相关税费
第三十七条各参与人员应根据中国法律之规定，对其因参与本计划或行使本计划项下的权利而取得的任何形式的收益，向相关税务机关缴纳个人所得税。
第十二章解散和清算
第三十八条解散
当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应被解散并清算：
a)合伙期限届满且未依据《有限合伙企业合伙协议》或全体合伙人其他书面约定获得延长，或者依据《有限合伙企业合伙协议》或全体合伙人其他书面约定经延长后的经营期限届满；
b)普通合伙人或单独或者合计持有合伙企业三分之一以上实缴出资额的合伙人提议，并经合计持有合伙企业60%以上实缴出资额合伙人同意后解散；
c）普通合伙人持有的合伙企业财产份额达40%以上的，普通合伙人可解散合伙企业；
d）普通合伙人退伙或被除名且合伙企业未接纳新的普通合伙人；
e）有限合伙人严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营的，普通合伙人可解散合伙企业；
f）合伙企业被吊销营业执照；
g）合伙企业所持股权全部转让的；
h）《合伙企业法》、《有限合伙协议协议》或全体合伙人其他书面约定的其他解散原因。
第三十九条清算
全体合伙人委托普通合伙人担任清算人，清算人在清算期间执行下列事务： a)负责管理所有合伙企业未变现的资产；
b)清理合伙企业财产，分别编制资产负责表和财产清单；
c)处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
d)清缴所欠税款；
e)清理债权、债务；
f)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
g)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动；
h)以合伙企业的资产支付清算费用。
所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。
清算期从合伙企业收益分配完毕之日起不超过半年，清算财产的分配由合伙人另行书面约定。
第十三章附则
第四十条本办法解释权归属智光电气董事会。
广州智光电气股份有限公司董事会
二○一五年十一月二十四日