北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2014）第215号致：北京神州泰岳软件股份有限公司
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，本次股东大会现场会议于 2014年11月 14日（星期五）下午 14:30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派王昆律师、袁琳律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下同）现行法律、法规和规范性文件，以及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序
北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师已审查《北京神州泰岳软件股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告》、《北京神州泰岳软件股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》、《北京神州泰岳软件股份有限公司关于 2014年第三次临时股东大会网络投票调整公告》（以下合称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并已审查出席现场会议股东的身份和资格、见证股东大会的召开，监督投票和计票过程。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》等规定及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
综上，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2014年 10月 28日作出决议召集本次股东大会，并于 2014年 10月 30日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等媒体上公告了《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。
本次股东大会现场会议于 2014年11月 14日（星期五）下午 14:30点在北京市朝阳区北苑路甲 13号院1号楼19层会议室召开，由公司董事长王宁先生主持会议，完成了全部会议议程。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统（投票时间为 2014年
北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见 11月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）和深圳证券交易所互联网投票系统（投票时间为2014年11月13日下午15:00至2014年11月14日下午 15:00期间的任意时间）进行。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会现场会议的股东（包括由股东代表代为出席的股东，下同）共计 12人，代表公司有表决权的股份 274,720,625股，占公司股份总数的20.7565%。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 77人，代表公司有表决权的股份 97,339,563股，占公司股份总数的7.3545%。
综上，参与公司本次股东大会表决的股东（包括网络投票方式）共 89人，代表公司有表决权的股份 372,060,188股，占公司股份总数的28.1110%。其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小股东86人（以下简称“中小投资者”），代表公司有表决权股份数 136,552,521股，占公司股份总数的10.3172%。
除上述公司股东外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会现场会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。经本所律师核查，召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式对本次股东大会的议案进行了逐项表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对有关议案进行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会当场公布了表决结果，表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 651,636股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3062%；
弃权票20,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0097%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 651,636股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4772%；弃权票 20,600股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0151%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见 2.1.1交易对方
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
2.1.2标的资产
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
2.1.3标的资产的交易价格及定价依据
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中
北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
2.1.4交易对价的支付方式
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
2.1.5现金对价支付期限
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
2.1.6发行股票的种类和面值
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
2.1.7发行对象和发行方式
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
2.1.8本次发行定价基准日和发行价格
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见 2.1.9发行数量
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
2.1.10锁定期安排
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
2.1.11发行股份上市地点
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中
北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
2.1.12滚存未分配利润的处理
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
2.1.13标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
2.1.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
2.1.15业绩承诺、补偿
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
2.1.16决议的有效期
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见 2.2.1募集配套资金金额
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
2.2.2发行股票种类及面值
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
2.2.3发行方式
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中
北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
2.2.4发行对象和认购方式
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
2.2.5本次发行定价基准日和发行价格
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
2.2.6发行数量
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
2.2.7限售期
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
2.2.8募集配套资金用途
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见 2.2.9公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
2.2.10发行股份上市地点
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
2.2.11决议的有效期
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 672,236股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3159%；
弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 672,236股，占出席会议的中
北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见小投资者的有表决权股份总数的0.4923%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
3、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 651,636股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3062%；
弃权票20,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0097%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 651,636股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4772%；弃权票 20,600股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0151%。
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4、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款和<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 651,636股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3062%；
弃权票20,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0097%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 651,636股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4772%；弃权票 20,600股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0151%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见5、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条及其适用意见的规定的议案》
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 651,636股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3062%；
弃权票20,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0097%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 651,636股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4772%；弃权票 20,600股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0151%。
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6、审议通过《关于公司与北京市天元网络技术股份有限公司全体股东、北京神州祥升软件有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 651,636股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3062%；
弃权票20,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0097%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 651,636股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4772%；弃权票 20,600股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0151%。
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7、审议通过《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 651,636股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3062%；
北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见弃权票20,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0097%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 651,636股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4772%；弃权票 20,600股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0151%。
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8、审议通过《关于<北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 651,636股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3062%；
弃权票20,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0097%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 651,636股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4772%；弃权票 20,600股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0151%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
9、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 651,636股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3062%；
弃权票20,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0097%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 651,636股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4772%；弃权票 20,600股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0151%。
北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见关联股东王宁、黄松浪回避表决。
10、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 651,636股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3062%；
弃权票20,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0097%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 651,636股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4772%；弃权票 20,600股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0151%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
11、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6841%；反对票 651,636股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3062%；
弃权票20,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0097%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 651,636股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4772%；弃权票 20,600股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0151%。
关联股东王宁、黄松浪回避表决。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：同意票 212,146,480股，占出席股东大会有表决权股份总数的
北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见99.6841%；反对票 651,636股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3062%；
弃权票20,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0097%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 135,880,285股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.5077%；反对票 651,636股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.4772%；弃权票 20,600股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0151%。
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本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（此页以下无正文）
北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
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朱小辉
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王昆
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