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国浩律师(广州)事务所
关于广东汕头超声电子股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见书
广东汕头超声电子股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和广东汕头超声电子股份有限公司(以下简称“超声电子”)章程的规定，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受超声电子的委托，指派郭飏、张胜律师(以下简称“本所律师”)出席超声电子2016年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的相关重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由超声电子董事会根据2017年4月13日召开的第七届董事会第八次会议决议召集。超声电子董事会已于2017年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网刊登了《广东汕头超声电子股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、会议需审议的议案、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(以下简称《规范运作指引》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2016年修订)》(以下简称《网络投票实施细则》)和超声电子章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。其中，网络投票的时间为：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月
5日9：30－11：30、13：00－15：00；
2、通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月4日15： 00至2017年5月5日下午15：00期间的任意时间。
本次股东大会的现场会议于2017年5月5日(星期五)14：30在广东省汕头市龙湖区龙江路12号超声电子二楼会议室召开。
本律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和超声电子章程等的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
(一)出席现场会议的股东及股东代理人
超声电子董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 6名，均为 2017年 4月 28日(星期五)15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的超声电子股东，该等股东持有和代表的股份为 192,782,002股，占超声电子股份总数的35.9021%。出席本次会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。
(二)网络投票股东
根据深圳证券信息有限公司出具的《广东汕头超声电子股份有限公司 2016年度股东大会网络投票结果统计表》：在有效时间内参与本次股东大会网络投票系统投票的股东共计5名，代表股份数为8,820,401股，占超声电子股份总额的1.6426%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
(三)出席本次股东大会的其他人员
超声电子董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。
本律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和超声电子章程的有关规定，上述股东、董事、监事、董事会秘书等有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的议案
经核查，本次股东大会审议的议案与超声电子《第七届董事会第八次会议决议公告》和《广东汕头超声电子股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》公告的需超声电子 2016年度股东大会审议的议案一致，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
另外，会议听取了李业、李映照、沈忆勇做出的《独立董事 2016年度述职报告》。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议由出席会议的股东和股东代理人以记名方式投票表决，表决票经由出席会议的两名股东代表、一名监事代表和本律师现场计票、监票，并当场公布了表决结果。
超声电子通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供
网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。
本律师认为：本次股东大会的表决程序符合有关《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》《网络投票实施细则》和超声电子章程等的相关规定。
五、关于本次股东会议的表决结果
本次股东大会对各议案进行表决的具体情况如下：
(一)《公司2016年度董事会报告》的表决结果:
同意 201,602,402股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％（精确到小数点后四位，下同）；反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 38,860,602股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(二)《公司2016年度监事会报告》的表决结果:
同意201,602,402股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 38,860,602股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(三)《公司2016年度财务决算报告》的表决结果:
同意201,602,402股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 38,860,602股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(四)《公司2016年度利润分配方案》的表决结果:
同意201,602,402股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 38,860,602股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(五)《公司2016年年度报告及摘要》的表决结果:
同意201,602,402股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 38,860,602股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(六)《关于 2017年度续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案》的表决结果：
同意201,602,402股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 38,860,602股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(七)《关于修订公司章程的议案》的表决结果:
同意201,602,402股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 38,860,602股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(八)《关于修订监事会议事规则的议案》的表决结果:
同意201,602,402股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 38,860,602股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
依据以上表决结果，本次会议经与会现场股东及股东代理人和网络投票股东所持表决权的二分之一以上通过了：《公司 2016年度董事会报告》、《公司2016年度监事会报告》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司2016年度利润分配方案》、《公司 2016年年度报告及摘要》、《关于 2017年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案》。
本次会议经与会现场股东及股东代理人和网络投票股东所持表决权的三分之二以上通过了：《关于修订公司章程的议案》、《关于修订监事会议事规则的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法、有效。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和超声电子章程等的相关规定，表决程序和表决结果合法、有效。
(以下无正文)
(本页无正文，为本所《关于广东汕头超声电子股份有限公司2016年度股东大会的法律意见》的签署页）
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
郭飏
负责人： 签字律师：
程秉 张胜
二〇一七年五月五日