证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2018-083南京寒锐钴业股份有限公司
关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月28日召开的第三届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的议案》，同意公司及全资子公司（即江苏润捷新材料有限公司、南京齐傲化工有限公司、安徽寒锐新材料有限公司和赣州寒锐新能源科技有限公司）和浙商银行股份有限公司南京分公司（以下简称“浙商银行”）开展总额不超过人民币两亿元的资产池业务，开展期限为自公司 2018年第四次临时股东大会批准之日起一年有效。
该议案将提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。现将详细情况介绍如下：
一、资产池业务情况概述
1、业务概述
资产池业务是指协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融
资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。协议银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议银行对企业提供流动性服务的主要载体。
资产池入池资产包括不限于企业合法持有的、协议银行认可的存单、承兑汇
票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。
资产池项下的票据池业务，可对承兑汇票进行统一管理、统筹使用，向企业
客户及子公司提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查
询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、合作银行
本次拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行。
3、业务期限
上述资产池业务的开展期限为自公司2018年第四次临时股东大会审批之日起一年有效，具体以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。
4、实施额度
公司及全资子公司（即江苏润捷新材料有限公司、南京齐傲化工有限公司、安徽寒锐新材料有限公司和赣州寒锐新能源科技有限公司）共享不超过两亿元人民币的资产池额度，业务期限内，该额度可循环使用。
二、资产池业务的风险与风险控制
公司开展资产池、票据池业务，应收票据和应付票据的到期日不一致的情况
会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资
金的流动性有一定影响。公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一
影响，资金流动性风险可控。
公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立
台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保
证入池的票据的安全和流动性。内审部门负责对资产池业务开展情况进行审计和
监督。独立董事、监事会有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查，因此此
次资产池业务的担保风险可控。
三、决策程序和组织实施
1、提请股东大会授权公司董事长梁建坤先生在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及全资子公司（即江苏润捷新材料有限公司、南京齐傲化工有限公司、安徽寒锐新材料有限公司和赣州寒锐新能源科技有限公司）可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
2、授权公司财务部门负责组织实施资产池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
3、内审部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。
4、监事会、独立董事有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。
四、综合授信业务和资产池业务的担保方式及担保人
在风险可控的前提下，同意公司及全资子公司（即江苏润捷新材料有限公司、南京齐傲化工有限公司、安徽寒锐新材料有限公司和赣州寒锐新能源科技有限公司）为资产池业务提供存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。上述全资
子公司分别向浙商银行出具同意提供资产质押担保的有权决策机构决议。本公司
及子公司在本次综合授信业务和资产池业务中为共同债务人，并互相承担担保责任。
1、担保及担保人基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本|注册地|股权比例|主营业务|法定代表人|实际控制人|
|南京寒锐钴业股份有限公司|1997年5月12日|19,200万元|南京江宁|母公司|钴粉加工、销售，粉末冶金，化工原料（除化学危险品），建材销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，化工材料进出口；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展营业活动）|梁建坤|梁建坤、梁杰|
|江苏润捷新材料有限公司|2009年6月12日|3,088万元|南京六合|100%|钴粉加工、销售（不含危险品）；矿石加工、销售（许可项目除外）；金属制品加工、销售；化工产品、机械设备、仪器仪表销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|王家元|梁建坤、梁杰|
|南京齐傲化工有限公司|2011年1月20日|50万元|南京江宁|100%|化工产品、金属制品、矿产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|郑子恺|梁建坤、梁杰|
|安徽寒锐新材|2016年10月10|6,888万元|安徽滁州|100%|钴粉、硬质合金、金刚石工具相关金属新材料产品（除危险化学品）的研发、生产、加工、销售及相关|房利刚|梁建坤、梁杰|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|料有限公司|日||||技术服务；碳酸钴、氧化钴、四氧化三钴、三元前驱体硫酸钴新能源材料（除危险化学品）的研发、生产、加工、销售及相关技术服务；粉末冶金；建材销售；房屋租赁；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；从事货物及技术进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|||
|赣州寒锐新能源科技有限公司|2017 年11 月 9日|10,000万元|江西赣州|100%|锂离子电池及电动车储能及管理系统的研发、生产、销售；锂电池产品及相关产品的研发、生产、销售；锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸的研发、生产、销售；废旧电池回收、再生利用与销售；新能源科技领域内的技术开发；锂矿产品、钴矿产品、铝箔、铜箔销售；钴粉加工、销售；粉末冶金，化工原料（危险化学品除外），建材销售；自营和代理各类商品和技术的进出口服务（实行国营贸易管理的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|刘政|梁建坤、梁杰|

本次担保及被担保对象为公司及公司之全资子公司，上述公司互为担保及反担保对象，均归入本次资产池业务范畴之内。
2、一年又一期主要财务数据
（1）2017年主要财务数据
人民币：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017 年 12 月 31 日|||2017 年 1-12 月|||
||总资产|负债总额|净资产|营业收入|利润总额|净利润|
|南京寒锐钴业股份有限公司|138739.85|67605.25|71134.60|72943.01|17276.77|13261.03|
|江苏润捷新材料有限公司|29499.12|26829.58|2669.54|17651.93|820.47|604.58|
|南京齐傲化工有限公司|3060.28|2842.43|217.85|4589.40|89.11|52.96|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|安徽寒锐新材料有限公司|1666.11|1684.26|-18.15|0|-23.67|-18.01|
|赣州寒锐新能源科技有限公司|196.57|200.00|-3.43|0|-4.58|-3.43|

注：上述公司 2017年度财务数据已经审计。
（2）2018年 3月 31日主要财务数据
人民币：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018 年 3 月 31 日|||2018 年 1-3 月|||
||总资产|负债总额|净资产|营业收入|利润总额|净利润|
|南京寒锐钴业股份有限公司|169308.47|105017.57|64290.90|38956.91|6684.61|5156.30|
|江苏润捷新材料有限公司|25834.33|22450.42|3383.91|17683.04|952.80|714.37|
|南京齐傲化工有限公司|3621.42|3472.36|149.06|739.39|-91.12|-68.79|
|安徽寒锐新材料有限公司|19844.05|2341.40|17502.65|0|-75.28|-57.21|
|赣州寒锐新能源科技有限公司|183.31|237.96|-54.65|0|-68.04|-51.22|

注：上述公司 2018年 3月 31日财务数据尚未经过审计。
五、董事会意见
因公司业务发展需要，公司及全资子公司（即江苏润捷新材料有限公司、南
京齐傲化工有限公司、安徽寒锐新材料有限公司和赣州寒锐新能源科技有限公司）和浙商银行股份有限公司南京分公司（以下简称“浙商银行”）开展总额不超过人民币两亿元的资产池业务，开展期限为自股东大会批准之日起一年有效。业务期
限内，该额度可循环使用。
在风险可控的前提下，同意公司及上述全资子公司为资产池业务提供存单质
押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。本公司及子公司在本次综合授信业
务和资产池业务中为共同债务人，并互相承担担保责任。
六、独立董事意见
公司的独立董事发表了独立意见认为，公司开展上述业务可以提升公司流动
资产的流动性和效益性，应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，具备必要性和可行性，不存在损害公司和全体
股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议相关议案的程序合法、合规、有
效，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司第三届监事会第八次会议以同意3票，反对0票，弃权0票的审议结果
通过了《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的议案》，在风险可控的前提下，同意公司及上述全资子公司为资产池业务提供存单质押、票据质押、保证
金质押等多种担保方式。本公司及子公司在本次综合授信业务和资产池业务中为
共同债务人，并互相承担担保责任。
八、公司累计对外担保金额和逾期对外担保金额
截止本公告日，公司及子公司累计对外担保总额为230,245.5万元，均为公司与子公司之间的担保，占公司最近一期经审计净资产的206.72%。担保实际发生额为50,248.5万元，占公司2017年经审计净资产的45.12%。无逾期担保、无涉及诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担损失的事项。
本次担保生效后，公司及子公司累计对外担保总额为人民币250,245.5万元，均为公司与子公司之间的担保，占公司2017年经审计净资产的224.68%。
截至目前，公司不存在逾期担保情形。
八、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会二○一八年八月二十八日