海洋王照明科技股份有限公司
内幕信息知情人员登记管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用控制权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30号)、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第34号――内幕信息知情人员登记管理事项》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条公司董事会负责公司内幕信息管理工作，董事长为主要责任人，董事会秘书作为直接责任人，负责公司内幕信息的保密管理，在相关信息依法公开披露前负责内幕信息知情人的登记入档和管理事宜。公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
公司董事会办公室在董事会秘书领导下具体负责信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询(质询)、服务工作。
第三条未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得自行向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容，公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、1/3以上监事或者高级管理人员发生变动;董事长或者高级管理人员无法履行职责；
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(十六)主要或者全部业务陷入停顿；
(十七)对外提供重大担保或公司债务担保发生重大变更；
(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
(十九)变更会计政策、会计估计；
(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十一)公司分配股利或者公司增资的计划；
(二十二)公司股权结构发生重大变化；
(二十三)公司对外并购计划的相关方案；
(二十四)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(二十五)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
(二十六)中国证监会或深圳交易所规定的其他情形。
第六条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，
（一）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：
1、持有公司5%以上股份的自然人股东；
2、持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；
3、公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
4、公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
5、交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；
6、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
7、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
8、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
9、依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；
10、由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员；
（二）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：
2、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
3、由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（三）《证券法》第七十四条和中国证监会规定的其他人员。
第三章内幕信息的传递、审核
第七条公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人向知情人披露非公开信息，应基于法律、法规、行政规章、《公司章程》或者生效合同的规定。对投资者、媒体、大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供非公开信息的，公司应予以拒绝。
第八条公司内幕信息传递和审核程序为：
1、内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转。
2、内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人的同意。
3、内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门（含分公司、控股子公司）及内幕信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。
4、内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员名单告知公司总经理、财务负责人、董事会秘书，并同时报董事会办公室备案登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担。
第九条公司董事会秘书应及时告知相关知情人其应承担的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
第十条公司对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准以及公司董事会秘书审核批准。
第十一条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十二条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第六条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条公司在出现下列情形，应及时向深圳证监局、深圳证券交易所报备相关《内幕信息知情人登记表》：
1、公司在报送年报和半年报相关披露文件的同时，应向深圳证监局、深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》。内幕信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员；
案时，应向深圳证监局、深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》。
前述“高送转方案”是指：每 10股送红股与资本公积金转增股本合计为 8股以上（含 8股）。此种情况下，公司除需报备内幕信息知情人员有关信息外，还应同时报备内幕信息知情人员的近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的有关信息。
3、公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司在报送董事会决议等相关文件的同时，应向深圳证监局、深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》。
4、公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司在报送董事会决议等相关文件的同时，应向深圳证监局、深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》。
5、出现重大投资、对外合作、重大收购、合并、分立、回购股份等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司在首次报送相关事项文件的同时，应向深圳证监局、深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》。
6、公司披露持股30％以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告。
7、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。
第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照相关规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。
公司进行上述所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第十七条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。中国证监会及深圳证监局、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存年限不少于 10年。
第五章内幕信息知情人保密及责任追究
第十九条公司应加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围。
第二十条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司通过签订保密协议、送达禁止内幕交易告知书等必要方式告知有关人员等内容。
在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
第二十一条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十二条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十三条公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局。
第二十五条如果公司非公开信息外泄（如出现媒体报道、研究报告、市场传言等），公司除追究泄漏信息的知情人员责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。
第六章附则
第二十六条本制度的解释权归公司董事会。
第二十七条本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定执行。
附件一：
海洋王照明科技股份有限公司内幕信息知情人档案
证券代码： 证券简称： 内幕信息事项（注1）：
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|序号|内幕信息知情人员姓名|身份证号码|所 在 单 位/部门|职务/岗位|知悉内幕信息时间|知悉内幕信息地点|知悉内幕信息方式|内幕信息内容|内幕信息所处阶段|内幕信息公开时间|登记时间|登记人|
||||||||注2|注3|注 4|||注 5|

公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二：
重大事项进程备忘录
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|交易阶段|时间|地点|筹划决策方式|参与机构和人员|商议和决议内容|

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
附件三：
关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒函
致：
根据《证券法》等规定，您属于本公司内幕信息知情人。内幕交易行为是证券监管机构的关注和监察的重点。为防止内幕交易行为对公司和个人的不利影
响，特此提醒：
(一) 年 月 日至 年 月 日为内幕信息存续期间(内幕信
息存续期间的终止日期如暂时无法确的，以该信息所涉全部内容的最后一次公开披露的临时公告之日为准)；
(二)请您在上述期间内严格遵守保密纪律，并请务必：
1、不以个人账户或控制他人账户交易本公司股票；
2、不泄露或打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范围内；
3、不建议他人交易本公司股票。
特此函告。
海洋王照明科技股份有限公司（盖章）
年 月 日
附件四：
关于外部内幕信息知情人防控内幕交易
及履行保密义务提醒函
致：
我公司根据贵方要求报送的 （文件名称）涉及
上市公司内幕信息，根据中国证监会有关规定，相关内幕信息知情人应在我公司公
开披露以前严格保密。如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交
易本公司股票，将构成内幕交易，监管部门将会追究相关当事人的经济和法律责
任。根据中国证监会有关规定，特此提醒贵单位及相关经办人员在我公司披露该
信息时间（年月日）之前予以保密，不要对外泄露报送的信息、利用内幕信
息交易或建议他人交易本公司股票。
特此函告。
海洋王照明科技股份有限公司（盖章）
年 月 日
说明：请同时填好下述回执后反馈给业务报送人员，感
谢您的配合。
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回执
海洋王照明科技股份有限公司：
本单位/本人已收悉贵公司报送的信息及《关于外部内幕信息知情人防控内幕
交易及履行保密义务提醒的函》。
本人签字：
单位盖章：
年 月 日