广发证券股份有限公司
关于山东胜利股份有限公司
在山东胜邦塑胶有限公司实施员工持股的专项核查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发”）作为山东胜利股份有限公司（以下简称“胜利股份”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对胜利股份在山东胜邦塑胶有限公司（以下简称“胜邦塑胶”或“标的公司”）实施员工持股进行了核查，并发表意见如下：
一、基本情况
为加快塑胶燃气管道产业的发展，进一步调动塑胶产业核心员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，构建利益共享、共同发展的激励机制，推动公司长远发展，依据《公司法》、公司《章程》等有关规定，胜利股份拟在塑胶事业部内部试点实施事业部员工持股。
公司本次以胜邦塑胶为平台进行试点，通过股权转让的方式，实现公司与员工共同持股的目的。本次方案，拟转让胜邦塑胶股权比例不超过20%（其中公司股权转让比例不超过18%，公司全资子公司山东胜宇药业有限公司股权转让比例2%），股权对价以胜邦塑胶净资产值为基础计算，胜邦塑胶20%股权的转让金额为 2,440.83万元，参与持股的对象仅限于公司塑胶事业部在册的公司骨干员工以上的管理团队（不含上市公司董事、监事、高管）。股份持有期间，参与持股的员工享有的权益、股权锁定期、股权分红等具体细则，通过协议予以约定。该事项未涉及上市公司董事、监事和高级管理人员，亦未涉及5%以上股东及其关联人，不构成深交所上市规则规定的关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
1、涉及标的企业情况
胜邦塑胶注册资本10,000万元，法定代表人：王友印，公司住所：山东省
东营市，统一社会信用代码：91370502733721526D，经营范围：塑胶产品的生产、研制及销售；塑胶设备销售、租赁及技术服务；化工产品销售。公司持有该公司98%股权，公司全资子公司山东胜宇药业有限公司持有其2%股权。
截至2015年12月31日，胜邦塑胶经审计的总资产25,127.28万元、净资产11,778.72万元，营业收入27,583.16万元、净利润1,471.47万元。
截至 2016年 6月 30日，胜邦塑胶经审计的总资产 27,225.15万元、净资产12,204.16万元、营业收入12,423.12万元、净利润425.44万元。
以 2016年 6月 30日为基准日，胜邦塑胶经评估的全部权益价值为 11,426.65万元。
2、员工持股方案主要内容
（1）方式：通过公司向员工转让所持胜邦塑胶股权的方式实施。
（2）持股员工：公司塑胶事业部在册的骨干员工以上的管理团队，包括总经理、副总经理、总经理助理、中层管理人员及骨干员工，具体实施对象及人数以实际签订股权转让协议的员工及人数为准。
（3）股份来源及数量：公司持有的胜邦塑胶不超过20%股权（公司转让不超过18%，公司全资子公司山东胜宇药业转有限公司转让2%）。
（4）股权定价：股权对价以胜邦塑胶净资产为基础计价，胜邦塑胶20%股权的转让金额为2,440.83万元。
（5）价款支付：参与持股的员工资金自筹，分两期将股权转让金足额存入公司指定的银行账户，支付比例分别为转让金总额的50%、50%，两期缴款的间隔期不得超过12个月。首期股权总价款到账之日即被视为公司股东，享有股东权利，承担股东义务。
（6）锁定期：自完成股权变更之日起，员工所持股权设定三年锁定期。锁定期内，员工不得转让或交易其所持标的公司股权。
（7）解锁期：①锁定期结束后，员工拥有所持股份的转让或交易权。转让或交易标的公司股权时，公司享有优先购买权。②公司在购买员工所持股权时，按照标的公司最近一期经审计的净资产总额乘以所转让股权比例确定股权交易价格。
（8）关于股权分红的约定：自完成股权变更后，经标的公司股东会审议并批
准，每年将不低于80%的当年度实现的可供分配利润用于分红，但分红额度不大于标的公司当年度经营活动净现金流，可累计计算。如标的公司当年度经营活动净现金流低于净利润，按经营活动净现金流予以分配。
（9）关于激励条件的约定：完成股权变更后，胜邦塑胶将对每位员工股东设置激励条件，具体如下：
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|考核年度|激励条件|激励措施|
|2017年|当年净利润较 2015 年净利润增长不低于30%|如员工股东总持股比例为20%，2017-2019年度间，胜邦塑胶达到当年激励条件，则2017-2019年每年度授予全体员工股东额外10%的胜邦塑胶股权分红权（计算基数为胜邦塑胶当年度实现的可供分配利润），各员工股东按相对持股比例进行分配（如员工股东总持股比例未达20%，则相应按比例核减额外奖励的分红权）；如当年度未达到激励条件，则该年度激励措施失效；如当年度利润超过激励条件，超过部分可累积至下年度计算。|
|2018年|当年净利润较 2015 年净利润增长不低于40%||
|2019年|当年净利润较 2015 年净利润增长不低于60%||

（10）标的公司治理：员工入股后，标的公司章程相应修改，重新选举产生新一届董事会。新一届董事会由 5名董事组成，其中 2名董事由员工股东中产生。
（11）持股方案的解除、变更与终止
①在锁定期内，员工股东因刑事犯罪被追究刑事责任的或辞职的、被辞退的，公司有权回购其持有的标的公司股权，回购金按以下计算方式中较低者为准：
A、员工出资额加上按照同期银行定期存款年平均利率计算的利息；
B、员工持有股权比例乘以协议终止日最近两年标的公司平均净资产额。
②锁定期内，员工股东丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的，公司回购员工或其继承人持有的标的公司股权。回购金按以下计算方式中较高者为准：
A、员工出资额加上按照同期银行贷款年平均利率计算的利息；
B、员工持有股权比例乘以协议终止日最近两年标的公司平均净资产额。
③标的公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业，本方案自动终止，双方按相关法律法规，承担股东义务，履行股东权利。
④因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使公司丧失对
标的公司控制人地位，本方案自动终止，双方按相关法律法规，承担股东义务，
履行股东权利。
二、目的和影响
塑胶事业部部分关键员工持有其所任职公司的部分股权，有助于形成各方利益的结合机制，有助于加快燃气管道产业快速发展，有助于公司战略转型部署。
三、审议情况
公司于2016年10月27日召开八届二十一次董事会会议（临时），会议全票赞成通过了上述事项。
公司独立董事发表了赞成的独立意见。
根据公司《章程》及《股票上市规则》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
四、独立董事意见
依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》的规定，山东胜利股份有限公司独立董事就公司在天然气管道制造公司实施员工持股事项发表独立意见如下：
公司本次在天然气管道制造公司实施员工持股的方案有利于推动公司燃气管道产业的发展，有利于推进公司战略转型，股权对价主要依据为第三方中介机构出具的中介报告，秉承了公平、共赢、激励原则。本方案履行了公司《章程》规定的决策程序，不存在损害员工及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，对方案表示赞成。
五、保荐机构意见
保荐机构通过查阅相关法律法规和公司《章程》等其他相关文件、查阅员工持股方案和第三方中介机构出具的中介报告、访谈公司管理层了解情况、获取公司财务相关信息以及等方法进行核查，广发证券认为：胜利股份在山东胜邦塑胶有限公司实施员工持股，依据第三方中介机构出具的报告制定了股权对价，履行了公司《章程》规定的决策程序，有利于推动公司燃气管道产业的发展和公司战略转型。广发证券对胜利股份在山东胜邦塑胶有限公司实施员工持股无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于关于山东胜利股份有限公司在山东胜邦塑胶有限公司实施员工持股的专项核查报告》的签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
伍建筑 张鹏
广发证券股份有限公司二〇一六年十月三十一日