海南双成药业股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
海南双成药业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合海南双成药业股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司自身和子公司，公司自身指的是公司内部各部门，子公司
指的是公司全资子公司海南维乐药业有限公司、宁波双成药业有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、组织架构
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度和规范公司运作，公司法人治理结构已符合《上市公司治理准则》的要求。
股东大会：本公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照《公司章程》规定由董事长或副董事长主持，股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和深交所中小企业板相关要求以及《公司章程》规定。自本公司成立以来，未发生单独或合计持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无监事会提议召开的股东大会的情形。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。本公司召开的股东大会亦不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位；上市后多次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式，确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自己的权利。
董事会：公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司能严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和程序选聘董事，并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定和要求，引入独立董事，建立了《独立董事制度》，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司在董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会建设合理；公司全体董事能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会海南监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，能够严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护了中小股东的利益，同时对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用。
监事会：公司监事会由3名监事组成。公司能严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。
公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己
的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对公司财务状况和经营成果、收购资产情况、关联交易，并多次发表意见，维护公司及股东的合法权益。
公司对组织架构和内部机构进行了全面梳理，并建立了评估调整机制，定期对组织架构设计和运行的效率和效果进行综合评价。
2、发展战略
公司战略管理实行统一领导、分层管理。董事会下设战略委员会，主要负责审议公司整体战略规划提案、审议公司整体战略修订提案、开展公司重大战略的分析和研究，提供辅助决策和专业咨询意见，并组织有关部门对公司的发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证。
公司综合考虑宏观经济政策、法律法规的要求、市场准入条件、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手情况、可利用资源水平和公司自身的优势及劣势等影响因素，制定了中长期发展目标和主要工作措施，并通过年度工作计划等方式，将年度目标分解、落实；同时完善战略管理制度，确保战略规划有效实施。
3、人力资源管理
公司按照国家相关法律法规的规定，建立了全面的人力资源管理制度，涵盖了人力资源聘用、发展与培训、薪酬福利管理、绩效考核、员工离职和档案管理等多方面制度，不断建立和完善科学的激励机制和约束机制，通过人力资源的管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。
4、社会责任
公司秉承“成人之美、成己之愿”的企业理念，在完成企业自身发展的同时，积极履行企业社会责任：
（1）股东权益保护
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，通过提供网络投票等方式，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司严格按照有关法律法规和《公司章程》等相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时，通过公司网站、电话、电子邮箱、业绩说明会以及投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动，提高了公司的透明度和诚信度。
（2）关怀员工，重视员工权益
公司把人才战略作为发展的重点，严格遵守《劳动法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，同时建立了一整套人力资源制度，从制度上保障员工的权益，切实关注员工健康、安
全和满意度。公司重视人才培养，通过为员工提供职业生涯规划，鼓励在职教育、加强内部职业素质提升培训等员工发展与深造计划，提升员工素质，实现员工与公司的共同成长。2015年度，公司全年合计培训（包括内部培训、外部培训）约2,013次、15,571人次、3,983课时。
公司设有健全的工会组织，通过公司工会组织构造和谐发展氛围。2015年度，工会对20多名困难员工进行了2015年度困难补助；组织60多名员工参加“2016海航环球接力公益跑”，助力贫困学子春节回家团圆；组织篮球友谊赛、免费瑜伽课程等多种集体活动，丰富公司员工业余生活。
（3）供应商、客户和消费者权益保护
公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。从公司制度层面上看，公司在《内部控制制度》中详细制定了《产品退货与召回控制制度》、《客户投诉控制制度》等各项制度，切实保护了相关各方的权益；从日常经营上看，公司与供应商、客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。
（4）药品质量控制管理
公司高度重视质量管理工作，不断提高公司质量管理水平。从原辅材料采购入库，到原辅材料领料投入生产以及整个生产过程，到最后产品出库发货，公司建立有一整套较完善的质量管理体系，并在生产过程中严格按国家GMP规范要求进行管控，从根本上保证药品的质量，保证药品的安全性。
（5）环境保护
作为医药生产企业，公司高度重视环境保护工作，严格执行环境保护制度，依托和完善环保设施，落实各项污染防治措施，将环境保护、节能减排工作纳入了重要议事日程。2015年度，公司对污水处理站进行了改造，使污水处理设施正常运行，确保了污染物达标排放。
同时公司建设了一套溶媒回收利用装置，使废物更好地得到回收利用，提高了资源的利用率，减少了污染物的排放，有效保护了生态环境，并且提高了企业经济效益。
5、企业文化
公司注重加强企业文化建设，制定了《员工行为手册》，认真落实岗位职责制，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。同时公司提倡“成人之美、成己之愿”的发展理念，通过十几年来发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，强调传承“双成人”的创业精神、积极创新进取，不断强化公司核心竞争力。
公司高层管理人员能够在企业文化建设中发挥主导作用，领导创办《双成家园》，努力提高全公司合规经营、控制风险的意识；公司员工能够遵守《员工行为手册》，认真履行岗
位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法办事。
6、资产管理
公司建立了《固定资产控制制度》、《无形资产控制制度》等制度，公司固定资产的取得、移动及处置均须履行逐级审批程序。固定资产报废或毁损须经部门经理签字确认，设备管理部门实地复核。对于未到年限申请报废的固定资产，须实地查验并分析原因。公司资产管理控制良好。
7、资金和投融资管理
公司制定了《资金内部控制制度》，明确了资金支付的分类及审批权限、资金支付审签人的责任、资金支付的程序、现金管理的基本原则、现金收取的范围、现金限额、现金保管、资金盘点与管理的规定。对于银行存款管理、账户管理、银行存款业务办理、网上银行管理、票据管理、票据结算等，公司都制定了相关的内部控制制度。公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权人员接触与办理货币资金业务。
公司制定了《筹资管理控制制度》等制度，对投资类别、权限、决策程序以及管理职责等均有明确规定，对筹资预算及筹资方案的审批程序、公司短期借款的审批权限以及管理职能等均有明确规定。公司在进行重大投资决策时，须向技术、经济、法律专家咨询；投资项目不仅考虑项目的报酬率，更注重投资风险的防范。
8、募集资金使用的控制
公司根据证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管新规定》，更新了《募集资金管理办法》，规范募集资金管理。公司审计部每季度均跟踪监督募集资金使用情况并出具审计报告向董事会报告，独立董事和监事会定期就募集资金使用情况进行检查。
公司坚持募集资金专户管理，募集资金使用情况严格按照募集资金投资计划进行，不存在财务性投资、直接或间接投资、质押、委托贷款或变相改变募集资金用途的投资；不存在闲置募集资金暂时性补充流动资金情况；募集资金相关使用情况披露真实、准确、完整、及时，符合规范运作要求。
本年度，因公司人员疏忽，误将非募集资金转入了全资子公司宁波双成药业有限公司开立的募集资金专用账户，公司已及时发现并于2016年1月25日将募集资金专用账户中的非募集资金转出至自有资金账户，该事项未对公司的生产经营产生不利影响。针对该情况，本公司已要求相关部门和人员严格按照《募集资金管理办法》的相关规定处理相关业务，若再次出现类似情况，将采取严厉处罚措施。
9、会计系统管理
公司会计人员均拥有会计从业资格证书，会计机构负责人具备应有的专业技术职务资格。
公司执行国家统一的会计准则，会计基础工作良好。公司制定了货币资金管理、筹资管理、并购管理、销售与回款管理、费用管理、生产成本与期间费用管理、存货与仓库管理、购货
与付款管理、固定资产管理、在建工程管理、无形资产管理、研究与开发费用管理、往来账务管理、长期待摊费用管理、借款费用资本化管理、财务档案管理、对子公司的管理等财务管理制度等，该等制度执行情况良好。
10、全面预算管理
为建立健全科学的预算管理体制、动态监控公司的运营状况，使公司各部门的计划相互协调、互相配合，达到公司现有资源有效利用和最佳配置，使公司生产经营在科学预算的基础上健康有序发展，公司实施全面预算管理制度。
预算管理主要包括三方面：生产经营预算、资本性支出预算、财务收支预算。各责任单位在预算管理中的职责权限明确，预算的编制、审定、下达和执行程序适当。
11、生产管理
公司严格执行GMP质量体系管理标准，制定了《生产计划管理制度》、《生产物料管理制度》公司各生产岗位职责明确，人员、机器设备、原辅材料、工艺技术、生产环境均处于受控状态，生产过程受药品监管部门日常监督。公司生产管理控制良好。
12、采购与付款业务
公司制定了《采购申请审批制度》、《产成品入库管理制度》、《采购预算管理制度》、《付款控制制度》等制度。公司任何采购行为须经部门负责人审核、公司领导批准；公司备有详实的报价资料，该等资料随时更新，以保持报价的最新时效。验收物料时，发票所载名称、规格、数量、金额须与厂商送货单相符，对不合格的物料，及时通知采购部门退回或扣款。
采购部门根据合同、协议、验收单申请付款，经财务部审核无误后，报公司领导核准履约付款。公司采购与付款业务控制良好。
13、销售业务
公司制定了《内部控制制度一销售》制度，其对岗位分工与授权批准、发货、销售发票开具、销售货款收取和销售记录等均有明确规定。在选择客户时，由信用管理人员对客户进行信用评价，对财务状况及信用良好且符合赊销条件的客户，按公司授权，经审批人批准方可办理赊销业务。销售部门负责签订合同、处理订单；仓储部门负责审核发货单据、办理发货事宜；财务部门负责销售款项结算、监督货款回收。公司销售业务控制良好。
14、工程项目管理
公司建立了工程项目概预算、工程项目立项、招标造价、工程项目竣工验收及工程建设等控制制度，形成了一套完善流程。公司合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，形成了严格的管理制度和授权审核程序。公司工程项目管理控制良好。
15、信息系统管理和信息披露事务管理
为了及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司外部之间有效沟通，公司设立了内部网站，引入了 ERP系统，能够及时了解生产经营动态。公司内部经常就内部控制、生产经营事宜当面或以网络方式沟通，将重大事项或重要政策传达
给职能部门，并有部门领导签字查收，公司重要信息能够及时传递给公司经理层、董事会和监事会。公司对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面进行控制，保证信息系统安全稳定运行。公司信息管理部负责日常网络管理及维护。
对于信息披露的管理，公司按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证劵交易所《股票上市规则》等有关规定，制定了公司《内部信息知情人登记、管理和保密制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》等对公司信息披露的管理、信息披露的内容、程序、责任划分、保密措施、档案管理加以明确与规范，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务。
重点关注的高风险领域主要包括销售业务、采购与付款业务、生产管理、投融资管理、工程项目管理、资产管理、财务报告等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，详见下表：
重要程度
一般 重要 重大
项目
错报<利润总额的利润总额的3%或 300万元错报≧利润总额的利润总额潜在错报 3%或300万元 ≦错报<利润总额的5%或5%或450万元
450万元
错报<资产总额的资产总额的1%或 900万元错报≧资产总额的资产总额潜在错报 1%或900万元 ≦错报<资产总额的1.5%或1.5%或1,400万元
1,400万元
错报<经营收入总经营收入总额的3%或 600错报≧经营收入总额经营收入潜在错报 额的3%或 600万万元≦错报<经营收入总额的5%或1,000万元
元 的5%或1,000万元
所有者权益潜在错报错报<所有者权益所有者权益总额的1%或800错报≧所有者权益总
总额的1%或 800万元≦错报<所有者权益总额的1.5%或1,200万万元 额的1.5%或1,200万元 元
2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
（3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定）：
重要程度项目 直接财产损失金额 负面影响
或受到省级（含省级）以下政府部门处罚一般缺陷 损失＜利润总额的3% 但未对股份公司定期报告披露造成负面影响
利润总额的3%≤损失＜利润总额或受到国家政府部门处罚但未对股份公重要缺陷
的5% 司定期报告披露造成负面影响
或已经对外正式披露并对股份公司定期重大缺陷 损失≥利润总额的5%
报告披露造成负面影响
2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重大缺陷：
（1）公司决策程序导致重大失误；
（2）公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
（3）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
（4）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
（5）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重要缺陷：
（1）公司决策程序导致出现一般失误；
（2）公司违反企业内部规章，形成损失；
（3）公司关键岗位业务人员流失严重；
（4）公司重要业务制度或系统存在缺陷；
（5）公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
（1）公司违反内部规章，但未形成损失；
（2）公司一般岗位业务人员流失严重；
（3）公司一般业务制度或系统存在缺陷；
（4）公司一般缺陷未得到整改；
（5）公司存在其他缺陷。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价过程中所发现的一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施并进行了完善。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价过程中所发现的一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施并进行了完善。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
海南双成药业股份有限公司董事会
二O一六年四月十九日