齐鲁证券有限公司关于
常州光洋轴承股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2013]1662号”文核准，常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”、“发行人”和“公司”）公开发行新股不超过 3,332万股，公司股东可公开发售股份不超过 2499万股，公开发行股票总量不超过 3,332万股。发行人已于 2014年 1月 3日刊登招股意向书，并于 2014年 1月 10日刊登《发行公告》。根据向网下投资者询价情况，并根据《初步询价及推介公告》中所确定的定价规则，确定本次发行价格为 11.88元/股，发行数量为 3,320万股，其中公开发行新股3,283万股，公司股东公开发售股份37万股。
常州光洋轴承股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐人（主承销商）”）认为常州光洋轴承股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
一、发行人概况
（一）概况
中文名称：常州光洋轴承股份有限公司
英文名称：Changzhou Guangyang Bearing Co.,Ltd.
注册资本：9,996万元（发行前）
法定代表人：程上楠
设立日期：2011年1月27日
公司住所：常州市新北区汉江路52号
经营范围：一般经营项目：轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（二）主营业务与经营业绩
公司自 1994年成立以来一直从事汽车精密轴承的研发、制造与销售，主要产品为滚针轴承、滚子轴承、离合器分离轴承、轮毂轴承与锥环，产品主要应用于汽车变速器、离合器、重卡车桥和轮毂等重要总成，是主机的重要部件。
公司是国内汽车变速器用滚针轴承、滚子轴承以及离合器分离轴承的主要供应商之一，客户包括一汽、东风、上汽、长安、重汽、奇瑞等整车集团和陕西法士特、綦江齿轮、上海汽车变速器、重庆青山等国内最大的重卡、客车、轿车、微型车变速器主机厂，以及采埃孚、伊顿、爱信（唐山）、格特拉克（江西）等国际著名的变速器主机厂。
公司具有较强的自主研发能力。公司拥有通过 ISO/IEC17025实验室认证的试验中心，是轴承生产企业国家认可的十三家实验室之一，检测能力得到国际互认；公司研发中心被认定为江苏省省级企业技术中心和江苏省滚针轴承工程技术研究中心，并作为第一起草单位和参与起草单位完成了汽车变速器用系列轴承国家标准的制定工作。公司 2004年、2006年、2009年、2012年连续四届被江苏省科技厅认定为“江苏省高新技术企业”，2010年被评为国家“火炬计划重点高新技术企业”。
公司成立以来，分别通过了ISO9002、VDA6.1、ISO/TS16949质量管理体系认证。公司“NRB”牌商标为中国驰名商标。“NRB”牌变速器用滚针轴承、滚子轴承曾用于 1997年香港回归的进港军车、50周年国庆和 60周年国庆阅兵庆典的指挥车和导弹运输车。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据和主要财务指标
信永中和会计师事务所对公司2010年12月31日、2011年12月31日、2012
年12月31日和2013年6月30日的母公司及合并资产负债表、2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1-6月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（XYZH/2013A8002-1）。
根据审计报告，报告期内发行人主要财务数据及财务指标列示如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013-6-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|流动资产|522,588,256.79|481,197,738.02|419,846,812.14|427,040,495.28|
|资产总额|762,217,231.60|721,929,813.38|657,875,226.82|602,213,787.43|
|流动负债|223,504,925.27|225,315,892.15|235,976,221.51|257,949,544.80|
|负债总额|286,904,925.27|273,715,892.15|260,476,221.51|257,949,544.80|
|归属于母公司股|||||
||475,312,306.33|448,213,921.23|388,467,228.49|336,152,765.57|
|东权益合计|||||
|少数股东权益|-|-|8,931,776.82|8,111,477.06|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年上半年||2012年度||2011年度||2010年度|
|营业总收入||291,427,592.94||555,619,106.38||547,652,404.32||562,472,689.30||
|营业利润||31,882,300.73||65,934,687.79||59,057,885.00||71,252,204.51||
|利润总额||32,434,548.41||70,429,534.26||61,549,393.90||71,211,233.51||
|净利润||27,104,819.55||58,937,608.91||53,134,762.68||58,637,327.70||
|归属于母公司所有者的净利润||27,104,819.55||58,937,608.91||52,314,462.92||57,533,038.01||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年上半年||2012年度||2011年度||2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额||797,460.94||30,329,739.44||47,997,044.43||-14,542,493.06||
|投资活动产生的现金流量净额||-5,543,056.06||-29,524,071.35||-86,053,662.87||-49,011,738.48||
|筹资活动产生的现金流量净额||-10,065,608.82||11,788,689.68||22,552,899.24||64,664,559.82||
|汇率变动对现金的影响数||-65,081.94||-9,472.00||-39,141.13||-86,497.18||
|现金及现金等价物净增加额||-14,876,285.88||12,584,885.77||-15,542,860.33||1,023,831.10||

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||主要财务指标||2013年上半年||2012年度||2011年度||2010年度|
|资产负债率（母公司）||40.42%||39.84%||40.18%||41.59%||
|流动比率（倍）||2.34||2.13||1.78||1.66||
|速动比率（倍）||1.75||1.56||1.12||1.03||
|每股经营活动现金净流量（元/股）||0.01||0.30||0.50||-0.15||
|净资产收益率（加权平均）（扣非前）||5.87%||14.10%||14.44%||23.13%||
|净资产收益率（加权平均）（扣非后）||5.77%||13.27%||13.90%||23.20%||
|每股收益（元/股）||0.27||0.59||0.52||-||

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为9,996万股。本次公开发行3,320万流通股，其中公开发行新股 3,283万股，公司股东公开发售股份 37万股，发行后总股本为13,279万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类
公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行数量
本次公开发行数量为3,320万股，其中，网下向投资者配售数量为672万股，占本次发行总量的20.24%；网上向社会公众投资者定价发行数量为 2,648万股，占本次发行总量的79.76%。
3、发行方式
本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售672万股，有效申购为9,532.57万股，超额认购倍数为 14.19倍。本次发行网上定价发行 2,648万股，中签率为1.83%，超额认购倍数为54.57倍。本次发行网上、网下不存在余股。
发行人和齐鲁证券向网下投资者询价后，结合市场情况，并综合考虑发行人基本面情况、成长性、募集资金投资项目资金需求量、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，确定本次公开发行的发行价格为11.88元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）21.52倍（每股收益按照 2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）28.29倍（每股收益按照 2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
5、承销方式：余额包销。
6、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
7、筹集资金总额和净额：本次公开发行筹集资金总额为 394,416,000元，扣除发行费用39,638,118.97元，筹集资金净额为354,777,881.03元。其中，公司发行新股募集资金净额 350,824,031.15元，公司股东公开发售股份所得资金3,953,849.88元。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
8、发行后每股净资产：6.22元（截至 2013年 6月 30日经审计的净资产与预计的发行新股募集资金净额之和除以发行后的总股本）。
9、发行后每股收益：0.42元/股（按照 2012年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
本公司控股股东光洋控股，公司股东、实际控制人程上楠、张湘文夫妇承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
本公司股东当代科技、德睿亨风承诺：发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
本公司股东信德投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。锁定期满后，上述股份可以上市流通和转让，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。
本公司股东程上柏、朱雪英、吴进华、汤伟庆承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
程上楠、程上柏、朱雪英、吴进华除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任常州光洋轴承股份有限公司的董事、监事、高管期间，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人股份，在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。
光洋控股、信德投资、程上楠、张湘文、程上柏和朱雪英除遵守上述承诺外，还承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，光洋控股锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的5%，程上楠、张湘文、朱雪英锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的25%；发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长6个月；
相关责任人的行为与承诺不符的，由此产生的收益将归上市公司所有。
上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。
三、保荐人（主承销商）对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为13,279万元，不少于5000万元；
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、深圳交易所要求的其他条件。
四、保荐人（主承销商）是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益的情况，以上人员没有在发行人处任职；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人（主承销商）按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（三）本保荐人对首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐人将依法赔偿投资者损失。
六、对公司持续督导期间的工作安排
齐鲁证券将在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见；
核心技术以及财务状况；
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
保荐人提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
七、保荐人（主承销商）和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
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|保荐人（主承销商）|齐鲁证券有限公司|
|联系地址|上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行大厦17楼|
|电话|021-20315036|
|传真|021-20315096|
|保荐代表人|黎友强 万炎华|

八、保荐人（主承销商）认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐人（主承销商）对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。齐鲁证券愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
黎友强 万炎华
法定代表人：
李玮
保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司年 月 日