上海新文化传媒集团股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号:重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上海新文化传媒集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定和要求,作为公司的独立董事,本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,就公司第二届董事会第十九次会议的相关事项进行了认真了解和核查,现发表独立意见如下:
一、上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向倪金马、金玉堂(以下合称“交易对方”)购买其持有的上海千足文化传播有限公司(以下简称“千足文化”)100%的股权,并同时募集配套资金(以下简称“本次交易”),本次交易不以公司募集配套资金的成功为前提,募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
1. 公司不存在不得发行股票的相关情况,符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2. 本次《上海新文化传媒集团股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)》以及由公司与交易对方签署的相关重组协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13号:重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
公司本次交易方案合理,具备可行性和可操作性。
3. 本次交易涉及有关新文化股东大会、中国证监会等有关审批事项,已在《上海新文化传媒集团股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
4. 本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市;本次交易有利于提高新文化的资产质量,拓展现有业务领域,提升公司竞争力,增强盈利能力,有利于新文化的可持续发展,符合新文化及全体股东的利益。
5. 公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估,评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次评估的前提假设合理,选择的评估方法充分考虑了公司本次交易的目的与评估对象的实际情况,评估方法恰当,评估结果公允合理。我们认为,公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
6. 本次交易的标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定,标的资产定价具有公允性、合理性,不会损害上市公司及其全体股东的利益,特别是中小股东的利益。
7. 根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况,公司本次交易构成上市公司重大资产重组,但不构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
护中小投资者的合法权益。
9. 同意公司与倪金马、金玉堂签署的附生效条件的《上海新文化传媒集团股份有限公司与倪金马及金玉堂之发行股份及支付现金购买资产协议》和《上海新文化传媒集团股份有限公司与倪金马、金玉堂之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》,以及附生效条件的《上海新文化传媒集团股份有限公司与倪金马及金玉堂之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《上海新文化传媒集团股份有限公司与倪金马、金玉堂之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议》,同意公司董事会对本次交易事项的总体安排。
10.公司本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十九次会议审议通过,前述董事会会议议案在提交董事会审议前均已获得我们事前认可。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
11.公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成,包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
综上所述,我们同意公司本次交易的总体安排,同意公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十九次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
二、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经核查，本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人的教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求。未发现有《公司法》第 146条规定的情形，未发现有《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3规定的情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
我们认为，公司本次高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意聘任华凌磊先生为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至第二届董事会届满之日止。
三、关于选举公司第三届董事会董事的独立意见
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询股东意见，公司董事会提名杨震华先生、盛文蕾女士、孙毅先生、王敏女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名郑培敏先生、曹军波先生、万如平先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
我们认为，公司第二届董事会因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
经核查，公司第三届董事会7名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人履历、工作情况等资料，未发现有《公司法》第 146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。
综上所述，我们同意公司第三届董事会 7名董事候选人（其中 3名独立董事候选人）的提名，本次董事候选人的提名方式和表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将此议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。其中独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。
四、关于拟定公司第三届董事会薪酬及津贴方案的独立意见
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经薪酬及考核委员会提议，公司拟定了第三届董事会薪酬及津贴方案，具体方案如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|董事薪酬、津贴总额（税前）|
|杨震华|董事长兼总经理|领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。|
||董事、副总经理、||
|盛文蕾||领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。|
||董事会秘书、财务总监||
|孙 毅|董事|领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。|
|王 敏|董事|领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。|
|郑培敏|独立董事|8万元|
|曹军波|独立董事|8万元|
|万如平|独立董事|8万元|

我们认为，公司第三届董事会薪酬及津贴方案，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司目前经营管理的实际情况，有利于公司持续稳定发展。综上所述，我们同意公司第三届董事会薪酬及津贴方案，同意将此议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
独立董事：江泊、俞建春、郑培敏2016年4月18日