上海建工集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复
中国证券监督管理委员会：
上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”、“发行人”或“公司”）按照贵会《上海建工集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 161042号）的要求，会同中介机构对反馈意见中提出的审查意见逐项落实，并对相关问题提交了回复。现对贵会关注的重点问题补充回复如下：
一、关于本次非公开发行股份募集资金用途。
请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得对方提前还款的同意函。
请保荐机构对上述事项进行核查。
请结合目前的资产负债率水平情况说明通过股权融资偿还银行贷款的必要性。
请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得对方提前还款的同意函。
请保荐机构对上述事项进行核查。
本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币 132,376万元（含 132,376万元），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。
公司原拟偿还银行贷款的明细情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款银行|借款金额|截至目前借款余额|借款用途|借款到期日|
|1|汇福置业|农业银行|80,000.00|70,000.00|动迁安置房项目|2016/12/5|
|2|汇福置业|招商银行|25,000.00|24,900.00|动迁安置房项目|2016/12/31|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|汇福置业|中国银行|50,000.00|50,000.00|经济适用房开发项目|2018/9/28|
|合 计|||155,000.00|144,900.00|-|-|

根据公司债务结构调整及资金使用需要，公司对具体偿还计划进行了调整，调整后拟偿还的银行贷款明细情况如下：
单位：万元
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|序号|借款人|借款银行|借款金额||截至目前借款余额||借款用途||借款期间||
|1|上海建工常州武进高架建设有限公司|中国建设银行股份有限公司||||||常州市武进区龙江路|2011/03/16-2026/03/13||
|||||80,000||53,340|||||
|||||||||高架南延工程|||
|2|上海建工金坛金武路建设有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司||||||江苏省金坛金武路改|||
|||||||||||2014/08/22-|
|||||79,000||56,200||扩建工程（金坛段）|||
|||||||||||2022/08/22|
|||||||||项目建设|||
|3|上海建工昆山中环建设有限公司|国家开发银行股份有限公司（牵头行）、中国建设银行股份有限公司（代理行）|||||||||
|||||||||昆山中环线快速化改||2013/07/19-|
|||||700,000||410,030|||||
|||||||||造工程项目||2028/07/18|
|合计|||859,000||519,570||-||-||

注：上海建工常州武进高架建设有限公司、上海建工金坛金武路建设有限公司、上海建工昆山中环建设有限公司均为发行人下属全资子公司。
上海建工常州武进高架建设有限公司、上海建工金坛金武路建设有限公司已分别取得拟偿还借款的债权人同意提前还款的同意函。
根据上海建工昆山中环建设有限公司与国家开发银行股份有限公司（牵头行）、中国建设银行股份有限公司（代理行）签订的贷款合同所约定的还款计划，上海建工昆山中环建设有限公司应于 2016年 9月 21日、2016年 12月 21日向借款人偿还贷款本金 13,200万元、13,200万元。根据上述还款计划，五个月内到期的借款金额合计为 26,400万元，发行人将在到期时予以偿还，不存在提前还款的情况。
综上，已取得提前还款同意函的借款余额与五个月内到期的借款金额合计为 135,940万元，大于本次发行募集资金总额。若在募集资金到位前相关借款部分到期的，发行人将以自筹资金方式先行偿付，待募集资金到位后进行置换。
保荐机构通过查阅借款合同及本次拟偿还借款的债权人同意提前还款的同
意函，访谈公司财务负责人等方式对上述事项进行核查。经核查，已取得提前还
款同意函的借款余额与五个月内到期的借款金额合计为135,940万元，大于本次
发行募集资金总额；若在募集资金到位前相关借款部分到期的，发行人将以自筹资金方式先行偿付，待募集资金到位后进行置换。因此，募集资金到位后偿还银行借款是切实可行的。
（二）请结合目前的资产负债率水平情况说明通过股权融资偿还银行贷款的必要性。
1、发行人本次发行完成后资产负债率水平测算
以发行人2016年3月31日资产负债率为基础，假设本次发行募集资金总额为132,376万元，全部用于偿还借款，不考虑发行费用，则发行人本次发行完成后资产负债率水平如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前|本次发行后|增加额|增长率|
|资产总额（万元）|13,731,417.79|13,731,417.79|-|-|
|负债总额（万元）|11,219,257.33|11,086,881.33|-132,376.00|-1.18%|
|资产负债率（合并）|81.71%|80.74%|-0.97%|-1.18%|

2、剔除房地产业务后的资产负债率情况
截至2015年12月31日，剔除房地产业务前后的资产负债率情况如下：
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|-|-|-|
|项目|剔除前|剔除后|
|资产总额（万元）|14,220,024.71|11,672,243.54|
|负债总额（万元）|11,839,776.53|9,385,276.92|
|资产负债率（合并）|83.26%|80.41%|

3、同行业可比上市公司比较
最近三年及一期可比上市公司资产负债率如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|1|中国建筑|77.16%|77.79%|78.58%|79.01%|
|2|葛洲坝|77.74%|77.98%|74.91%|79.22%|
|3|中国铁建|81.02%|81.49%|83.32%|84.84%|
|4|中国交建|77.18%|76.89%|79.12%|79.74%|
|5|中国化学|65.92%|65.92%|68.95%|68.44%|
|6|中国电建|82.31%|82.79%|83.24%|82.15%|
|7|中国中铁|80.14%|80.49%|84.05%|84.61%|
|8|中国中冶|78.84%|79.30%|82.20%|82.95%|
||平均|77.54%|79.97%|81.25%|81.56%|
||上海建工|81.71%|83.26%|83.56%|84.77%|

本次发行前，发行人资产负债率81.71%，显著高于同行业上市公司平均资
产负债率水平。本次发行完成后，公司资产负债率降至80.74%，仍高于同行业
上市公司平均水平，公司具备降杠杆的财务基础。截至 2015年 12月 31日，发行人剔除房地产业务后的资产负债率为80.41%，高于同行业上市公司平均资产负债率水平。若进一步采取债务融资的方式，公司的资产负债率水平将会更加高于行业平均水平。因此公司需要通过股权融资的方式，适当降低资产负债率，保持与行业平均水平相接近，保证财务结构的安全性。
保荐机构核查了发行人同行业上市公司资产负债率情况，并对管理层进行了访谈，经上述核查，保荐机构认为：发行人通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款有利于控制公司负债规模、降低资产负债率水平、节约财务费用，有助于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，使得公司财务结构更加稳健，公司通过股权融资偿还银行贷款具有必要性。
（本页无正文，为《上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复》之盖章页）
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