太极计算机股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说
明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经太极计算机股份有限公司（以
下简称“太极股份”、“公司”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公
司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的
有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合太极股份财务状况
和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
100,000.00万元，具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围
内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规及规范性文件的规定和公司可转换公司债券募集资金拟
投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未
来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6
年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平，提请公司股东大会授权公司董
事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授
权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳
证券交易所的规定确定。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派发现金股利等
情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股
率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在
转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对
应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据
发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
（十二）回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权
人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配
售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况
确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他对可转换公司债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（5）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过100,000.00万元，募集资
金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金|募集资金投资额|
|1|太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目|21,863.09|7,208.31|
|2|太极云计算中心和云服务体系建设项目|48,830.87|29,981.94|
|3|太极工业互联网服务平台建设项目|68,073.00|47,899.00|
|3.1|收购北京慧点科技有限公司少数股东持有的9%股权|5,000.00|4,800.00|
|3.2|太极工业互联网服务平台建设项目（北京）|23,453.00|17,603.00|
|3.3|太极工业互联网服务平台建设项目（西安）|39,620.00|25,496.00|
|4|补充流动资金|14,910.75|14,910.75|
|合计||153,677.71|100,000.00|

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若
不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行
可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确
定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项
公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担
保的条件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理及使用制度》。本次发行的募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期合并报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|46,642.63|134,667.00|114,148.31|103,611.09|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|70.44|-|-|-|
|应收票据及应收账款|269,042.43|235,650.95|292,656.52|230,055.80|
|应收票据|7,018.19|24,655.66|62,849.31|22,635.74|
|应收账款|262,024.24|210,995.29|229,807.21|207,420.05|
|预付款项|86,070.30|89,063.30|22,257.53|17,929.86|
|其他应收款|47,699.63|40,542.69|33,367.36|17,077.92|
|存货|147,096.58|159,337.21|122,028.54|49,744.70|
|其他流动资产|1,122.14|981.09|611.30|794.44|
|流动资产合计|597,744.14|660,242.25|585,069.56|419,213.80|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,500.00|1,400.00|1,400.00|1,400.00|
|长期股权投资|12,374.49|12,226.12|12,181.62|17,324.04|
|投资性房地产|2,791.69|2,830.49|-|-|
|固定资产|67,558.01|66,160.43|8,077.86|7,507.41|
|在建工程|6,861.59|5,257.70|60,199.63|34,295.77|
|无形资产|59,675.56|64,070.72|63,109.66|54,361.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|开发支出|8,564.07|4,136.65|2,725.77|4,208.76|
|商誉|37,433.66|37,433.66|37,433.66|37,433.66|
|长期待摊费用|1,532.01|1,404.04|753.25|815.92|
|递延所得税资产|7,657.68|6,621.47|5,181.32|4,089.30|
|非流动资产合计|205,948.76|201,541.27|191,062.79|161,436.72|
|资产总计|803,692.90|861,783.52|776,132.35|580,650.52|
|流动负债：|||||
|短期借款|82,520.00|58,130.00|71,153.41|40,181.26|
|应付票据及应付账款|189,214.27|190,502.08|216,054.72|159,509.85|
|预收款项|185,763.11|267,872.42|187,020.77|134,997.74|
|应付职工薪酬|4,357.95|1,806.57|2,218.28|1,743.40|
|应交税费|3,831.16|10,938.41|11,247.60|8,947.05|
|其他应付款|19,926.95|11,934.11|13,453.53|12,016.95|
|其他流动负债|2.25|-|-|-|
|流动负债合计|485,615.69|541,183.59|501,148.31|357,396.25|
|非流动负债：|||||
|长期借款|32,000.00|32,000.00|16,000.00|-|
|递延所得税负债|-|-|12.98|25.95|
|递延收益-非流动负债|7,408.83|7,370.02|5,862.09|5,526.91|
|非流动负债合计|39,408.83|39,370.02|21,875.07|5,552.86|
|负债合计|525,024.52|580,553.62|523,023.38|362,949.10|
|所有者权益：|||||
|股本|41,522.92|41,522.92|41,559.72|41,559.72|
|资本公积|97,977.29|97,977.29|98,440.55|96,196.78|
|减：库存股|3,793.25|3,793.25|4,404.10|4,404.10|
|盈余公积|13,185.41|13,185.41|10,915.63|8,454.23|
|未分配利润|111,234.22|113,043.22|95,158.45|73,207.39|
|归属于母公司所有者权益合计|260,126.59|261,935.59|241,670.24|215,014.02|
|少数股东权益|18,541.79|19,294.31|11,438.72|2,687.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|所有者权益合计|278,668.38|281,229.90|253,108.96|217,701.42|
|负债和所有者权益总计|803,692.90|861,783.52|776,132.35|580,650.52|

（2）母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|24,351.91|67,660.84|70,108.02|62,202.53|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|70.44|-|-|-|
|应收票据及应收账款|201,082.01|175,524.47|229,798.76|172,327.74|
|其中：应收票据|6,358.28|14,521.29|54,675.98|18,977.08|
|应收账款|194,723.73|161,003.18|175,122.78|153,350.66|
|预付款项|21,139.00|13,111.17|19,816.47|6,936.50|
|其他应收款|115,005.22|104,540.66|94,956.17|52,103.62|
|存货|100,547.65|99,711.60|74,911.78|34,631.37|
|其他流动资产|646.70|318.92|328.45|365.95|
|流动资产合计|462,842.93|460,867.66|489,919.64|328,567.70|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,500.00|1,400.00|1,400.00|1,400.00|
|长期股权投资|90,275.23|88,126.86|82,110.08|81,968.96|
|固定资产|7,893.68|5,236.70|4,652.97|5,089.00|
|在建工程|2,841.14|2,628.11|1,817.54|1,341.75|
|无形资产|44,363.06|46,497.44|45,174.17|45,729.13|
|开发支出|3,765.74|1,181.04|1,674.30|216.00|
|长期待摊费用|962.60|1,065.42|691.02|781.92|
|递延所得税资产|5,835.08|4,964.10|3,809.98|3,274.88|
|非流动资产合计|157,436.52|151,099.68|141,330.05|139,801.64|
|资产总计|620,279.45|611,967.35|631,249.69|468,369.34|
|流动负债：|||||
|短期借款|73,000.00|45,000.00|60,000.00|34,681.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|应付票据及应付账款|143,775.37|159,120.90|196,810.90|121,664.16|
|预收款项|98,367.92|132,365.12|133,218.60|104,447.57|
|应付职工薪酬|2,706.25|420.00|420.00|21.74|
|应交税费|3,583.19|7,168.65|6,123.43|7,214.58|
|其他应付款|42,453.04|11,055.88|10,853.97|10,863.65|
|流动负债合计|363,885.77|355,130.56|407,426.90|278,892.96|
|非流动负债：|||||
|长期借款|32,000.00|32,000.00|16,000.00|-|
|递延收益|4,374.40|4,427.15|1,557.07|2,212.96|
|非流动负债合计|36,374.40|36,427.15|17,557.07|2,212.96|
|负债合计|400,260.17|391,557.71|424,983.96|281,105.92|
|所有者权益：|||||
|股本|41,522.92|41,522.92|41,559.72|41,559.72|
|资本公积金|98,415.45|98,415.45|98,363.96|96,147.45|
|减：库存股|3,793.25|3,793.25|4,404.10|4,404.10|
|盈余公积金|13,014.04|13,014.04|10,756.20|8,454.23|
|未分配利润|70,860.12|71,250.48|59,989.94|45,506.12|
|所有者权益合计|220,019.28|220,409.64|206,265.72|187,263.42|
|负债和所有者权益总计|620,279.45|611,967.35|631,249.69|468,369.34|

2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|388,399.81|529,958.85|521,932.24|482,948.72|
|其中：营业收入|388,399.81|529,958.85|521,932.24|482,948.72|
|二、营业总成本|387,164.31|504,652.20|495,924.74|464,876.92|
|其中：营业成本|306,952.29|413,235.61|417,953.58|401,468.97|
|税金及附加|1,064.84|1,908.74|494.91|2,823.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售费用|7,666.88|9,862.94|8,147.27|6,389.76|
|管理费用|55,559.28|60,347.04|51,946.48|42,812.38|
|研发费用|6,313.00|11,578.24|10,402.72|6,433.28|
|财务费用|2,934.38|1,457.34|1,887.33|779.56|
|其中：利息费用|2,706.66|2,074.32|1,001.68|1,001.68|
|利息收入|407.00|275.33|528.86|528.86|
|资产减值损失|6,673.64|6,262.29|5,092.44|4,169.54|
|加：公允价值变动收益|-14.64|-|-|-|
|投资收益|-201.64|59.34|426.77|147.87|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-201.64|-168.99|-6.42|111.51|
|其他收益|3,433.94|6,903.97|-|-|
|三、营业利润|4,453.17|32,269.96|26,434.26|18,219.67|
|加：营业外收入|334.52|10.27|6,640.58|5,685.83|
|减：营业外支出|140.57|156.90|70.67|28.72|
|其中：非流动资产处置净损失|6.|97.59|44.09|5.37|
|四、利润总额|4,647.11|32,123.33|33,004.17|23,876.78|
|减：所得税费用|-1,552.71|3,485.76|3,533.52|3,759.02|
|五、净利润|6,199.82|28,637.57|29,470.65|20,117.75|
|减：少数股东损益|-752.52|-556.49|-693.56|-32.27|
|归属于母公司所有者的净利润|6,952.34|29,194.06|30,164.21|20,150.03|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|6,199.82|28,637.57|29,470.65|20,117.75|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|-752.52|-556.49|-693.56|-32.27|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|6,952.34|29,194.06|30,164.21|20,150.03|

（2）母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|259,677.42|410,026.77|425,992.42|364,542.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|其中：营业收入|259,677.42|410,026.77|425,992.42|364,542.40|
|二、营业总成本|254,381.01|386,625.65|403,102.01|350,156.55|
|其中：营业成本|203,247.59|333,110.40|354,652.46|307,554.38|
|税金及附加|783.22|1,182.90|-266.34|2,498.05|
|销售费用|4,268.11|4,652.91|3,564.66|3,493.17|
|管理费用|34,039.44|40,067.59|37,696.74|30,231.81|
|研发费用|4,336.48|2,412.16|2,417.52|2,465.34|
|财务费用|2,607.18|994.09|1,470.01|591.15|
|其中：利息费用|2,706.42|1,133.87|2,365.84|806.41|
|利息收入|286.95|241.96|827.47|383.33|
|资产减值损失|5,099.01|4,205.60|3,566.95|3,322.64|
|加：公允价值变动净收益|-14.64|-|-|-|
|投资净收益|-201.64|-56.76|-4.63|124.97|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-201.64|-168.37|-4.63|111.51|
|其他收益|1,708.08|1,738.05|||
|三、营业利润|6,788.21|25,082.41|22,885.79|14,510.83|
|加：营业外收入|174.90|6.39|3,056.70|3,252.05|
|减：营业外支出|91.29|42.27|46.00|27.57|
|其中：非流动资产处置净损失|3.30|25.34|26.00|4.57|
|四、利润总额|6,871.81|25,046.53|25,896.49|17,735.31|
|减：所得税费用|-1,499.16|2,468.14|2,876.73|2,667.18|
|五、净利润|8,370.98|22,578.39|23,019.76|15,068.13|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|8,370.98|22,578.39|23,019.76|15,068.13|

3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|329,298.91|741,430.12|588,617.58|489,125.69|
|收到的税费返还|1,152.37|1,784.13|2,284.96|1,639.43|
|收到其他与经营活动有关的现金|30,976.30|50,534.90|47,688.47|66,285.56|
|经营活动现金流入小计|361,427.57|793,749.15|638,591.01|557,050.68|
|购买商品、接受劳务支付的现金|332,254.91|590,735.52|472,203.87|406,680.75|
|支付给职工以及为职工支付的现金|60,442.54|80,293.72|64,775.83|49,834.22|
|支付的各项税费|17,215.01|20,339.44|19,552.77|16,364.80|
|支付其他与经营活动有关的现金|49,581.69|70,260.94|73,007.54|59,389.96|
|经营活动现金流出小计|459,494.15|761,629.63|629,540.01|532,269.73|
|经营活动产生的现金流量净额|-98,066.58|32,119.52|9,051.00|24,780.95|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|888.00|100.00|
|取得投资收益收到的现金|-|14.83|14.25|36.36|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3.17|3.74|246.82|140.91|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|612.00|-|
|投资活动现金流入小计|3.17|18.58|1,761.06|277.27|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,354.20|8,074.87|35,907.31|39,092.18|
|投资支付的现金|450.00|-|160.00|6,359.89|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|283.44|-|
|投资活动现金流出小计|6,804.20|8,074.87|36,350.74|45,452.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,801.02|-8,056.29|-34,589.68|-45,174.79|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|吸收投资收到的现金|600.00|7,019.23|-|4,404.10|
|取得借款收到的现金|81,520.00|95,610.00|111,153.41|67,181.26|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|600.00|3,157.00|
|筹资活动现金流入小计|82,120.00|102,629.23|111,753.41|74,742.36|
|偿还债务支付的现金|57,130.00|92,633.41|65,981.26|30,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,280.67|13,208.76|9,064.18|7,919.14|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|396.32|-|24.15|
|筹资活动现金流出小计|65,410.67|106,238.48|75,045.44|38,443.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,709.33|-3,609.26|36,707.97|36,299.07|
|四、现金及现金等价物净增加额|-88,158.27|20,453.98|11,169.29|15,905.23|
|期初现金及现金等价物余额|134,020.17|113,566.19|102,396.89|85,084.68|
|五、期末现金及现金等价物余额|45,861.89|134,020.17|113,566.19|100,989.91|

（2）母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|248,285.62|523,917.54|452,576.92|379,076.14|
|收到的税费返还|109.40|248.05|1,022.88|517.06|
|收到其他与经营活动有关的现金|73,123.26|95,469.81|85,432.43|137,753.48|
|经营活动现金流入小计|321,518.28|619,635.39|539,032.23|517,346.68|
|购买商品、接受劳务支付的现金|267,906.79|433,823.62|368,428.37|308,569.72|
|支付给职工以及为职工支付的现金|33,444.50|46,760.62|39,408.12|30,943.83|
|支付的各项税费|12,093.76|11,867.18|14,630.97|12,293.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|支付其他与经营活动有关的现金|65,553.83|109,258.00|132,822.83|159,774.94|
|经营活动现金流出小计|378,998.88|601,709.42|555,290.30|511,581.81|
|经营活动产生的现金流量净额|-57,480.60|17,925.97|-16,258.07|5,764.86|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|1,013.01|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|14.83|14.25|13.46|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1.91|2.19|184.97|140.62|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|1.91|1,030.03|199.22|154.08|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,676.48|2,131.31|7,446.14|2,914.87|
|投资支付的现金|2,450.00|7,400.00|160.00|13,369.89|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|6,126.48|9,531.31|7,606.14|16,284.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,124.56|-8,501.29|-7,406.92|-16,130.68|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|4,404.10|
|取得借款收到的现金|73,000.00|81,000.00|96,000.00|61,681.26|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|600.00|-|
|发行债券收到的现金||-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|73,000.00|81,000.00|96,600.00|66,085.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|偿还债务支付的现金|45,000.00|80,000.00|54,681.26|27,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,847.53|12,610.57|8,592.02|7,625.86|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|396.32|-|24.15|
|筹资活动现金流出小计|52,847.53|93,006.89|63,273.28|34,650.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|20,152.47|-12,006.89|33,326.72|31,435.35|
|四、现金及现金等价物净增加额|-43,452.69|-2,582.20|9,661.72|21,069.54|
|加：期初现金及现金等价物余额|67,060.78|69,642.98|59,981.25|38,911.71|
|五、期末现金及现金等价物余额|23,608.08|67,060.78|69,642.98|59,981.25|

（二）合并报表范围的变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|注册资本（万元）|持股比例|变动原因|
|增加公司：||||
|吉林太极计算机有限公司|1,010.00|100%|新设立子公司|
|太极智旅信息技术有限公司|5,000.00|100%|新设立子公司|
|2016年度|注册资本（万元）|持股比例|变动原因|
|增加公司：|-|-|-|
|西安慧点软件科技有限公司|500.00|100%|新设立子公司|
|2017年度|注册资本（万元）|持股比例|变动原因|
|增加公司：||||
|中电科太极西安产业园有限公司|10,000.00|60.00%|新设立子公司|
|北京人大金仓信息技术股份有限公司|12,200.00|38.18%|同一控制下企业合并|
|减少公司：||||
|吉林太极计算机有限公司|1,010.00|100%|注销|
|2018年1-9月|注册资本（万元）|持股比例|变动原因|
|增加公司：||||
|太极智慧城市运营服务（天津）有限公司|2,000.00|100%|新设立子公司|

|||||
|-|-|-|-|
|减少公司：||||
|太极计算机（西安）有限公司|1,000.00|100%|注销|

注：西安慧点软件科技有限公司于2018年更名为太极计算机（陕西）有限公司，注
册资本变更为1,500万元。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
1、公司最近三年一期的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月末/2018年1-9月|2017年末/2017年度|2016年末/2016年度|2015年末/2015年度|
|流动比率|1.23|1.22|1.17|1.17|
|速动比率|0.93|0.93|0.92|1.03|
|资产负债率|65.33%|67.37%|67.39%|62.51%|
|应收账款周转率（次）|1.64|2.40|2.39|2.71|
|存货周转率（次）|2.00|2.94|4.87|13.37|

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入/［（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）/2］
（5）存货周转率=营业成本/［（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）/2］2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
根据《企业会计准则第34号—每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010
年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益计算如下：
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|报告期利润|加权平均净资产收益率|基本每股收益|稀释每股收益|
|2018年1-9月|归属于公司普通股股东的净利润|2.62%|0.17|0.17|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2.63%|0.17|0.17|
|2017年度|归属于公司普通股股东的净利润|11.59%|0.70|0.70|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.98%|0.60|0.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|报告期利润|加权平均净资产收益率|基本每股收益|稀释每股收益|
|2016年度|归属于公司普通股股东的净利润|13.21%|0.73|0.73|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|11.88%|0.66|0.66|
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|9.57%|0.49|0.49|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.77%|0.40|0.39|

（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|46,642.63|5.80%|134,667.00|15.63%|114,148.31|14.71%|103,611.09|17.84%|
|应收票据及应收账款|269,042.43|33.48%|235,650.95|27.34%|292,656.52|37.71%|230,055.80|39.62%|
|其中：应收票据|7,018.19|0.87%|24,655.66|2.86%|62,849.31|8.10%|22,635.74|3.90%|
|应收账款|262,024.24|32.60%|210,995.29|24.48%|229,807.21|29.61%|207,420.05|35.72%|
|预付款项|86,070.30|10.71%|89,063.30|10.33%|22,257.53|2.87%|17,929.86|3.09%|
|其他应收款|47,699.63|5.94%|40,542.69|4.70%|33,367.36|4.30%|17,077.92|2.94%|
|存货|147,096.58|18.30%|159,337.21|18.49%|122,028.54|15.72%|49,744.70|8.57%|
|其他流动资产|1,122.14|0.14%|981.09|0.11%|611.3|0.08%|794.44|0.14%|
|流动资产合计|597,744.14|74.37%|660,242.25|76.61%|585,069.56|75.38%|419,213.80|72.20%|
|可供出售金融资产|1,500.00|0.19%|1,400.00|0.16%|1,400.00|0.18%|1,400.00|0.24%|
|长期股权投资|12,374.49|1.54%|12,226.12|1.42%|12,181.62|1.57%|17,324.04|2.98%|
|投资性房地产|2,791.69|0.35%|2,830.49|0.33%|-|-|-|-|
|固定资产|67,558.01|8.41%|66,160.43|7.68%|8,077.86|1.04%|7,507.41|1.29%|
|在建工程|6,861.59|0.85%|5,257.70|0.61%|60,199.63|7.76%|34,295.77|5.91%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|无形资产|59,675.56|7.43%|64,070.72|7.43%|63,109.66|8.13%|54,361.86|9.36%|
|开发支出|8,564.07|1.07%|4,136.65|0.48%|2,725.77|0.35%|4,208.76|0.72%|
|商誉|37,433.66|4.66%|37,433.66|4.34%|37,433.66|4.82%|37,433.66|6.45%|
|长期待摊费用|1,532.01|0.19%|1,404.04|0.16%|753.25|0.10%|815.92|0.14%|
|递延所得税资产|7,657.68|0.95%|6,621.47|0.77%|5,181.32|0.67%|4,089.30|0.70%|
|非流动资产合计|205,948.76|25.63%|201,541.27|23.39%|191,062.79|24.62%|161,436.72|27.80%|
|资产总计|803,692.90|100.00%|861,783.52|100.00%|776,132.35|100.00%|580,650.52|100.00%|

2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司资产总额分别为
580,650.52万元、776,132.35万元、861,783.52万元及803,692.90万元，流动资
产占总资产比例分别为72.20%、75.38%、76.61%及74.37%，公司资产规模和
流动资产占比整体呈增长趋势，符合公司的经营方式和行业特点。公司流动资
产主要由应收账款、货币资金、存货及预付款项构成；非流动资产主要由固定
资产、无形资产及商誉构成。
2、负债分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|82,520.00|15.72%|58,130.00|10.01%|71,153.41|13.60%|40,181.26|11.07%|
|应付票据及应付账款|189,214.27|36.04%|190,502.08|32.81%|216,054.72|41.31%|159,509.85|43.95%|
|预收款项|185,763.11|35.38%|267,872.42|46.14%|187,020.77|35.76%|134,997.74|37.19%|
|应付职工薪酬|4,357.95|0.83%|1,806.57|0.31%|2,218.28|0.42%|1,743.40|0.48%|
|应交税费|3,831.16|0.73%|10,938.41|1.88%|11,247.60|2.15%|8,947.05|2.47%|
|其他应付款|19,926.95|3.80%|11,934.11|2.06%|13,453.53|2.57%|12,016.95|3.31%|
|其他流动负债|2.25|0.00%|-|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|485,615.69|92.49%|541,183.59|93.22%|501,148.31|95.82%|357,396.25|98.47%|
|长期借款|32,000.00|6.09%|32,000.00|5.51%|16,000.00|3.06%|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|12.98|0.00%|25.95|0.01%|
|递延收益-非流动负债|7,408.83|1.41%|7,370.02|1.27%|5,862.09|1.12%|5,526.91|1.52%|
|非流动负债合计|39,408.83|7.51%|39,370.02|6.78%|21,875.07|4.18%|5,552.86|1.53%|
|负债合计|525,024.52|100.00%|580,553.62|100.00%|523,023.38|100.00%|362,949.10|100.00%|

 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，公司负债总额分别为 362,949.10万元、523,023.38万元、580,553.62万元及 525,024.52万元，流动资产占总负债比例分别为98.47%、95.82%、93.22%及92.49%。公司的流动负债主要由应付票据及应付账款、预收账款和短期借款构成。公司非流动负债占比逐年提高，主要系太极云基地建设长期借款增加。公司的负债规模、负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率、速动比率及资产负债率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|流动比率|1.23|1.22|1.17|1.17|
|速动比率|0.93|0.93|0.92|1.03|
|资产负债率|65.33%|67.37%|67.39%|62.51%|

报告期内，公司偿债指标总体稳定。 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，流动比率分别为1.17、1.17、1.22及1.23，速动比率分别为1.03、0.92、0.93及0.93，合并资产负债率为62.51%、67.39%、67.37%及65.33%。报告期内，公司流动资产充足，短期融资规模较小，短期偿债能力较强。公司经营业绩稳健、盈利能力较强，债务规模处于合理水平，财务风险较
低。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|1.64|2.42|2.38|2.71|
|存货周转率（次）|2.00|2.94|4.87|13.37|

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.71、2.38、2.42及1.64，整体保
持平稳。报告期内，公司存货周转率分别为13.37、4.87、2.94及2.00，变动较大，主要系公司项目跨期，期末存货较上期增加较多所致。
5、盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度||2016年度||2015年度|
||金额|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|营业收入|388,399.81|529,958.85|1.54%|521,932.24|8.07%|482,948.72|
|营业利润|4,453.17|32,269.96|22.08%|26,434.26|45.09%|18,219.67|
|利润总额|4,647.11|32,123.33|-2.67%|33,004.17|38.23%|23,876.78|
|净利润|6,199.82|28,637.57|-2.83%|29,470.65|46.49%|20,117.75|
|归属于母公司所有者的净利润|6,952.34|29,194.06|-3.22%|30,164.21|49.70%|20,150.03|

报告期内，公司营业收入和净利润整体呈增长态势。2016年公司实现营业收入521,932.24万元，同比增长8.07%；实现归属于母公司所有者的净利润
30,164.21万元，同比增长49.70%。2016年净利润同比增速大幅高于营业收入
增速，主要系公司毛利率较高的软件与服务类业务同比有较大幅度增加所致。
2017年公司业绩增长放缓主要系公司加速业务转型，在云计算、大数据以及自主可控体系领域投入加大，同时年末部分大额订单确认延迟所致。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过100,000.00万元，募集资
金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金|募集资金投资额|
|1|太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目|21,863.09|7,208.31|
|2|太极云计算中心和云服务体系建设项目|48,830.87|29,981.94|
|3|太极工业互联网服务平台建设项目|68,073.00|47,899.00|
|3.1|收购北京慧点科技有限公司少数股东持有的9%股权|5,000.00|4,800.00|
|3.2|太极工业互联网服务平台建设项目（北京）|23,453.00|17,603.00|
|3.3|太极工业互联网服务平台建设项目（西安）|39,620.00|25,496.00|
|4|补充流动资金|14,910.75|14,910.75|
|合计||153,677.71|100,000.00|

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若
不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行
可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确
定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《太极计算机股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司《公司章程》规定的股利分配政策如下：
“第一百五十六条公司的利润分配政策和决策程序如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现
金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分
配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）当年年末经审计资产负债率超过70%；
（3）当年每股累计可供分配利润低于0.1元。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当
期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由总裁办公会议拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经董事会过半数以上表决
通过，并经过半数独立董事表决通过后形成专项决议提交股东大会审议。监事
会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。董事会
制订的利润分配方案经监事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
2、公司因上述第（二）款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指
定媒体上予以披露，并应当在定期报告中予以披露。
3、公司因不属于上述第（二）款第2项规定的特殊情况而作出不分红的利润分配预案时，董事会就不分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，公
司为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露，并应当在定期报
告中予以披露。
4、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（四）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60日内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（二）最近三年及一期公司利润分配情况
公司2015年、2016年、2017年和2018年1-9月的利润分配方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|实施分红方案|股权登记日|除权除息日|
|2015年度|以2015年末公司总股本415,597,227股为基数：以截至2015年12月31日母公司累积未分配利润向全体股东每10股派发现金1.5元（含税）|2016年6月7日|2016年6月8日|
|2016年度|以2016年末公司总股本415,597,227股为基数：以截至2016年12月31日母公司累积未分配利润向全体股东每10股派发现金2.18元（含税）|2017年6月20日|2017年6月21日|
|2017年|以2017年末公司总股本415,229,246股为基数：以截至2017年12月31日母公司累积未分配利润向全体股东每10股派发现金2.11元（含税）|2018年6月20日|2018年6月21日|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计24,055.32万元，占最近三年
实现的年均可分配利润26,501.21万元的90.77%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|29,194.06|30,159.54|20,150.03|
|现金分红（含税）|8,761.34|9,060.02|6,233.96|
|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|30.01%|30.04%|30.94%|
|最近三年累计现金分配合计|||24,055.32|
|最近三年年均可分配利润|||26,501.21|
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|||90.77%|

（三）最近三年未分配利润使用情况
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，本公司未分配利润分别为73,207.39万元、95,158.45万元和113,043.22万元。本公司目前正处于快速发展阶段，未分配利润主要用于与主营业务相关的资本性支出。
太极计算机股份有限公司董事会2018年11月16日