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2018年第四次临时股东大会的法律意见书
致：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、根据贵公司第二届董事会第二十六次会议决议及于2018年9月1日公告的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于召开 2018年第四次临时股东北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
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大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、根据本所律师的核查，2018年9月16日至9月17日，贵公司董事会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 9月 17日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 9月 16日下午 15:00至 2018年 9月 17日下午15:00期间的任意时间。
4、根据本所律师的见证，贵公司于 2018年 9月 17日在天津市河西区洞庭路32号召开本次股东大会现场会议，会议由董事长吴宏主持。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共 6人，代表贵公司有表决权股份 65,802,699股，占贵公司股份总数的32.1302%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的表明贵公司截至2018年 9月 10日下午 15:00收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
3、通过现场和网络参加贵公司 2018年第四次临时股东大会会议的持有贵公司5%以下股份的中小股东及股东代表（不含董事、监事及高级管理人员，本所未知该等股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人，以下简称“中小股东”）共计3名，代表贵公司有表决权股份 899,344股，占贵公司股份总数的0.4391%。其中：参加现场会议的中小股东 2名，代表贵公司有表决权股份 887,744股，占贵公司股份总数的0.4335%；参加网络投票的中小股东 1名，代表贵公司有表决权股份 11,600股，占贵公司股份总数的0.0057%。
4、根据贵公司第二届董事会第二十六次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深圳证券信息有限公司通过电子邮件方式传来的 2018年第四次临时股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下：
（1）以累积投票的方式审议通过了《关于公司换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
①选举吴宏为非独立董事
参与表决的有表决权股份总数为 119,898,206股，其中同意91,390,403股，占参与表决的有表决权股份总数的76.2233%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意887,744股。
②选举李铭祥为非独立董事
参与表决的有表决权股份总数为 119,898,206股，其中同意91,390,403股，占参与表决的有表决权股份总数的76.2233%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意 887,744股。
③选举郑海强为非独立董事
参与表决的有表决权股份总数为 119,898,206股，其中同意91,390,403股，占参与表决的有表决权股份总数的76.2233%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意 887,744股。
④选举周峰为非独立董事
参与表决的有表决权股份总数为 119,898,206股，其中同意91,390,403股，占参与表决的有表决权股份总数的76.2233%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意 887,744股。
⑤选举马洪涛为非独立董事
参与表决的有表决权股份总数为 119,898,206股，其中同意91,390,403股，占参与表决的有表决权股份总数的76.2233%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意 887,744股。
⑥选举龙剑为非独立董事
参与表决的有表决权股份总数为 119,898,206股，其中同意91,459,103股，占参与表决的有表决权股份总数的76.2806%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意 957,344股。
（2）以累积投票的方式审议通过了《关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案》
①选举周立群为独立董事
参与表决的有表决权股份总数为 119,898,206股，其中同意91,390,403股，占参与表决的有表决权股份总数的76.2233%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意 887,744股。
②选举张俊民为独立董事
参与表决的有表决权股份总数为 119,898,206股，其中同意91,390,403股，占参与表决的有表决权股份总数的76.2233%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意 887,744股。
③选举史岳臣为独立董事
参与表决的有表决权股份总数为 119,898,206股，其中同意 91,425,203股，占参与表决的有表决权股份总数的76.2524%。其中，
中小股东对该议案的审议结果为同意 922,544股。
（3）以累积投票的方式审议通过了《关于公司换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
①选举赵丽为非职工代表监事
参与表决的有表决权股份总数为 119,898,206股，其中同意91,390,403股，占参与表决的有表决权股份总数的76.2233%。
②选举庞文魁为非职工代表监事
参与表决的有表决权股份总数为 119,898,206股，其中同意91,390,403股，占参与表决的有表决权股份总数的76.2233%。
③选举张维淳为非职工代表监事
参与表决的有表决权股份总数为 119,898,206股，其中同意 91,425,203股，占参与表决的有表决权股份总数的76.2524%。
（4）审议通过了《关于董事、监事薪酬方案的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 117,145,835股，其中同意117,134,235股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9901%；反对 11,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票 887,744股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的98.7102%；反对票 11,600股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的1.2898%；弃权票0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
股东吴宏、李铭祥、郑海强因利益冲突，对此议案回避表决。
（5）以特别决议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 119,898,206股，其中同意 119,886,606股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9903%；反对11,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0097%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
（6）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，参与表决的有表决权股份总数为119,898,206股，其中同意119,886,606股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9903%；反对 11,600股，占参
与表决的有表决权股份总数的0.0097%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
（7）审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》，参与表决的有表决权股份总数为119,898,206股，其中同意119,886,606股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9903%；反对 11,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0097%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）