证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2016-067山东龙泉管道工程股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于 2016年 8月 13日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于 2016年 8月 17日上午 9点在公司会议室召开。会议由公司董事长刘长杰先生主持，会议应到董事 9名，实到 9名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
1、以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于设立新疆分公司的议案》；
2016年 7月，公司与某建设管理局签订了《某工程 PCCP管材采购Ⅱ标协议书》。为保障该合同的顺利执行，经研究，公司拟设立新疆分公司。
《关于设立新疆分公司的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司 2016年非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后 6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
（3）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括符合中国证监会许可的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资
公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人在内的不超过十名特定投资者。具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
（4）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过3,036.0770万股（含本数），具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
所有认购对象均以现金认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
（5）定价原则及发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于11.42元/股。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
（6）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
（7）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
（8）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过34,672万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入额|
|1|新疆分公司PCCP生产线建设项目|20,000|18,440|
|2|吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目|12,170|7,232|
|3|补充流动资金|_|9,000|
|合计||32,170|34,672|

（注1：募集资金拟投入新疆分公司 PCCP生产线建设项目和吉林分公司年产
70km预应力钢筒混凝土管项目的金额不包括两个项目的铺底流动资金和基本预
备费；
注2：募集资金拟投入吉林分公司年产 70km预应力钢筒混凝土管项目的金额不包括公司召开第三届董事会第三次会议前已投入该项目的资金金额。）在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额时，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
4、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2016年非公开发行股票预案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，公司董事会编制了《公司 2016年非公开发行股票预案》。
《公司 2016年非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
5、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性报告》；
公司董事会就本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
《公司 2016年非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
6、以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》；
为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行人民币普通股 A股的有关事宜，包括但不限于：（1）根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例等；
（2）签署本次非公开发行股票相关的所有文件及协议；
（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（7）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
（8）上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
7、以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司前次募集资金使用情况报告》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《公司前次募集资金使用情况报告》。
《公司前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
8、以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号－上市公司现金分红》等法律、法规和部门规章的要求以及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司实际情况，公司董事会制定了《公
司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。
《公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
9、以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司 2016年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，编制了《公司 2016年非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补措施》。
《关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
取填补措施的承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
11、以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于 2016年 9月 2日召开 2016年第二次临时股东大会审议本次会议通过的需要提交股东大会审议的事项。
《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
三、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
2、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司董事会
二零一六年八月十七日