五矿证券有限公司
关于
量子高科（中国）生物股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
深圳市福田区金田路 4028号荣超经贸中心办公楼 47层 01层
二〇一六年三月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，五矿证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）就信息披露人披露的《量子高科（中国）生物股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，确信披露文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露人提供。信息披露人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问已与信息披露义务人签订了持续督导协议，自信息披露义务人收购完成后 12个月内，本财务顾问对信息披露义务人及被权益变动公司履行持续督导职责。
目 录
一、对详式权益变动报告书的核查............................................................................ 6二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查........................................ 6三、对本次权益变动的目的及未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的核查.................................................................................................................................. 12四、对本次权益变动决定所履行的相关程序的核查.............................................. 13五、对本次权益变动资金来源及合法性的核查...................................................... 13六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查.............................................. 13七、对保持上市公司独立性的核查.......................................................................... 14八、对上市公司是否存在关联交易的核查.............................................................. 14九、对上市公司是否存在同业竞争的核查.............................................................. 14十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...................................... 15十一、对前六个月买卖上市公司股票的核查.......................................................... 16十二、财务顾问结论性意见...................................................................................... 16
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|量子高科/上市公司|指|量子高科（中国）生物股份有限公司|
|《权益变动报告书》|指|《量子高科（中国）生物股份有限公司详式权益变动报告书》|
|信息披露义务人|指|自然人曾宪经|
|一致行动人|指|凯地公司和黄雁玲，黄雁玲与曾宪经系夫妻关系|
|凯地公司|指|江门凯地生物技术有限公司|
|量子集团|指|QUANTUM HI-TECH GROUP LIMITED（中文名称：量子高科集团有限公司）|
|合众公司|指|江门合众生物技术有限公司|
|大三湘股份|指|湖南大三湘茶油股份有限公司|
|大三湘|指|湖南大三湘茶油资源有限公司|
|华清水木|指|北京华清水木投资管理有限公司|
|本次权益变动|指|曾宪经以协议方式受让量子集团21,497,176股股份|
|五矿证券|指|五矿证券有限公司|
|本核查意见|指|《五矿证券有限公司关于量子高科（中国）生物股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|上深圳证券交易所|
|元/万元|指|人民币元/万元|

一、对详式权益变动报告书的核查
信息披露义务人编制的《量子高科（中国）生物股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、权益变动的目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、其他重大事项与备查文件。
经核查，信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的相关要求编制了详式权益变动报告书。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
1、信息披露义务人
姓名：曾宪经
性别：男
国籍：中国
身份证号：44070219681001****
住所：广东省江门市江海区滘北街道办事处江海三路****号之****
通讯地址：广东省江门市高新区高新西路133号
通讯方式：0750-3869162
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、一致行动人
（1）江门凯地生物技术有限公司
公司名称：江门凯地生物技术有限公司
注册地址：江门市港口一路13号-2
法定代表人：曾宪经
注册资本：120万元
统一社会信用代码：91440703671359153T
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：生物技术咨询服务及开发；销售农副产品。（国家限制和禁止及法律、法规规定需前置审批的项目除外）
经营期限：2008年1月17日至长期有效
股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|曾宪经|84.00|70.00|
|黄雁玲|36.00|30.00|
|合计|120.00|100.00|

凯地公司董事、监事、高级管理人员基本情况：
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|姓名||职务||性别||长期居住地|是否具有境外居留权|
|曾宪经|执行董事||男||广东江门||否|
|曾昭玟|经理||男||广东江门||否|
|黄雁玲|监事||女||广东江门||否|

（2）黄雁玲
姓名：黄雁玲
性别：女
国籍：中国
身份证号：44071119720926****
住所：广东省江门市江海区滘北街道办事处江海三路****号之****
通讯地址：广东省江门市高新区高新西路133号
通讯方式：0750-3869162
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
1、信息披露义务人曾宪经控股、参股企业情况
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||||||||||持股比例|
||企业名称||成立时间||法定代表人||核心业务|||
||||||||||（%）|
|凯地公司||2008/01/17||曾宪经||生物技术咨询服务及开发；销售农副产品。（国家限制和禁止及法律、法规规定需前置审批的项目除外）||70.00||
|合众公司||2008/01/21||曾宪经||生物技术咨询及服务。（国家禁止和限制及法律法规规定需前置审批的项目除外）||37.25||
|大三湘股份||2009/09/23||周新平||植物油脂产品和饼粕的精深加工及其产品的销售；食用植物油（半精炼、全精炼）（分装）及销售；预包装食品、散装食品批发兼零售；油茶等油料植物育苗和生产栽培与技术服务；农副产品原料（包括菜籽、毛茶油、亚麻籽（胡麻）及亚麻籽产品、菜籽等植物油料和产品）收购及销售；油茶籽油、亚麻籽油、菜籽油等植物油脂产品和饼粕的收购与销售；化妆品、护肤品的批发与零售；洗涤用品、餐具洗涤剂的生产、批发与零售；（以下范围限分支机构经营）畜牧水产养殖、造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）||7.47||
|华清水木||2009/07/31||张秀丽||投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||0.78||

2、一致行动人凯地公司控制、参股企业基本情况
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||||||||||持股比|
||企业名称||成立时间||法定代表人||核心业务|||
||||||||||例（%）|
|量子高科||2000/01/26||曾宪经||保健食品（国内保健食品批准证书范围内产品）的研发、生产、销售及技术转让；淀粉糖（低聚果糖）、低聚半乳糖、调味料（固态、液态）、饮料、蜂产品、茶叶及相关制品、糖果制品等预包装食品、新资源食品、特殊膳食食品、食品添加剂及酶制剂、医药辅料、饲料添加剂的研发、生产、销售；医药技术研发、技术咨询和技术转让；生物技术的开发和转让；研发、销售包装材料；健康管理服务（不含医疗服务）、咨询、生物健康技术开发。经营本企业生产、科研所需的原辅料、产品、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进出口业务；批发、零售：预包装食品、乳制品、保健食品、化妆品、日用品、保健仪器、检测仪器、理疗仪器（以上经营范围涉及前置审批的项目凭相关业务许可证核准的经营范围经营，未取得前置许可证的不得经营。上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）||19.00||
|大三湘||2008/12/01||周新平||油茶等经济作物和粮油作物的种植及销售，茶籽原料及食用植物油原料的收购及销售，预包装食品批发兼零售，化妆品、护肤品、洗涤用品的批发与零售；（以下范围限分支机构经营）畜牧水产养殖，造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的生产经营。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||17.00||

3、一致行动人黃雁玲控制、参股企业基本情况
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||||||||||持股比|
||企业名称||成立时间||法定代表人||核心业务|||
||||||||||例（%）|
|凯地公司||2008/01/17||曾宪经||生物技术咨询服务及开发；销售农副产品。（国家限制和禁止及法律、法规规定需前置审批的项目除外）||30.00||

（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已经对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的辅导，组织了信息披露义务人对证券市场相关法律法规进行学习，确信信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
曾宪经自量子高科上市以来一直作为副董事长参与公司经营管理，2015年5月起任上市公司董事长，因此具备规范运作上市公司的管理能力。基于上述情况分析，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人是否具备收购上市公司的实力的核查
一致行动人凯地公司为信息披露义务人曾宪经控制的持股公司，目前无实际经营业务，该公司收入来源为减持上市公司股份的投资收益，历次权益变动已按照相关规定进行披露，信息披露义务人具备收购上市公司的实力。
（五）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定和《公司法》第一百四十六条规定情形的核查
经核查曾宪经先生和黄雁玲女士提供的《个人征信报告》、凯地公司《企业企业信用报告》、财务报表，以及信息披露义务人及其一致行动人出具承诺，本财务顾问认为信息披露义务人：
（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
（2）最近3年内没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年内没有严重的证券市场失信行为；
（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
（5）不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年之内是否存在行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人的相关承诺，并经本财务顾问核查，本财务顾问认为，在最近五年内信息披露义务人及其一致行动人没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人负责人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
根据凯地公司董事、监事、高级管理人员承诺函，并经本财务顾问核查，本财务顾问认为，凯地公司董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信记录良好。
（八）对信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况的核查
根据信息披露人提供的情况说明，并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，信息披露人不存在持有或控制其他境内或境外上市公司5%以上股份的情况。
（九）对信息披露义务人及其一致行动人出资结构及控制关系的核查
财务顾问根据凯地公司相关工商登记资料，对凯地公司的股权结构及控制关系进行了核查。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构和控制关系如下：
三、对本次权益变动的目的及未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的核查
根据信息披露义务人出具的说明，量子高科原实际控制人王丛威先生基于年龄及境外居住原因，为保证量子高科持续稳定发展，拟出让量子高科的控制权。曾宪经先生受让量子集团持有的上市公司5.09%的股份主要是对量子高科未来发展前景看好，对公司未来持续稳定发展充满信心。
除本次权益变动外，信息披露义务人承诺公司在 2015年 12月 22日股票复牌之日起六个月内用于增持公司股份的资金不低于1,900万元人民币。若继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法收购办法》及其他法律法规的要求，履行相关信息披露人的义务。
四、对本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
2016年 3月 21日，量子集团召开股东会，同意协议转让其持有的上市公司101,696,176股股份，占上市公司总股本的24.09%。
2016年3月23日，量子集团分别与杭州磁晅量佳投资管理合伙企业（有限合伙）、曾宪经、北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）签订了《股份转让协议》。股份转让完成后，量子集团不再持有量子高科股份。
五、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
经核查，本次权益变动所需资金来源为信息披露义务人历年工资收入、投资所得，以及拟用原间接持有的量子高科股票质押取得的借款。上述资金没有直接或间接来源于量子高科及其关联方。
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
1、公司在2015年12月22日发布的《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》中承诺“自公司股票复牌之日（2015年 12月 22日）起 6个月内，不再筹划重大资产重组事项”。截至本核查意见出具之日，信息义务披露人暂无对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划，严格遵循相关承诺。
2、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在对上市公司重大资产业务处置及购买或置换资产的重组计划，严格遵循公司在 2015年 12月 22日发布相关“自公司股票复牌之日（2015年 12月 22日）起 6个月内，不再筹划重大资产重组事项”的承诺。
3、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无改变上市公司董事会、监事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。本次权益变动完成后，按照完善上市公司治理结构并提升上市公司治理水平的原则，根据上市公司实际情况需要，在遵守法律法规的前提下，如新增股东提议改变上市公司董事会、监事会或高级管理人员组成（包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董
事）的可能，信息披露义务人将按照有关法律法规和公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义务。
4、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无未来12个月内修改上市公司章程中可能阻碍收购控制权的条款的计划。
5、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。
6、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对量子高科分红政策调整的计划。
7、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司有重大影响的计划。
七、对保持上市公司独立性的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人曾宪经及一致行动人黄雁玲、凯地公司将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。
八、对上市公司是否存在关联交易的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与量子高科的业务之间不存在关联交易。
九、对上市公司是否存在同业竞争的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与量子高科之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间交易的核查
经核查，信息披露义务人在本核查意见出具之日前 24个月内除通过协议转让方式增持上市公司并取得上市公司控制权外，未与上市公司及其子公司发生合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
经核查，信息披露义务人在本核查意见出具之日前 24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员个人未分别发生合计金额超过人民币5万元以上的日常交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前六个月买卖上市公司股票的核查
（一）对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的核查的情况
经核查，自本核查意见出具之日前六个月，信息披露义务人及一致行动人没有通过深圳证券交易所的证券交易买卖量子高科股票的情况。
（二）对信息披露义务人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的核查
本财务顾问已对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用消息进行内幕交易进行了核查，经核查：信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前 6个月内没有通过深圳证券交易所的交易系统买卖量子高科股票的情况。
十二、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，信息披露义务人具备本次权益变动所需投资的资金实力，并具备经营和管理上市公司的能力；信息披露义务人未与上市公司存在关联交易和同业竞争；信息披露义务人将继续保持上市公司的独立性，信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司的利益。
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于量子高科集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
法定代表人：
五矿证券有限公司年 月 日