银亿股份股权分置改革 2013年年度保荐工作报告书国信证券股份有限公司关于
银亿房地产股份有限公司股权分置改革
2013年度保荐工作报告书
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|保荐机构名称：|国信证券股份有限公司|上市公司 A 股简称：|银亿股份|
|保荐代表人名称：|李波|上市公司 A 股代码：|000981|
|报告年度：|2013年|报告提交时间：|2014/01/|

保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、银亿股份股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革基本情况
1、股权分置改革方案
（1）对价安排
银亿房地产股份有限公司（原名甘肃兰光科技股份有限公司，2011年8月更改为现用名，以下简称银亿股份/公司/上市公司）非流通股股东为获得所持有的公司非流通股股份的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况
为：以公司在股权登记日登记在册的流通股股数5,000万股为基数，非流通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支
付3股对价，共支付1,500万股给流通股股东。本次股权分置改革方案实施后，本
公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。
银亿股份股权分置改革 2013年年度保荐工作报告书（2）对价安排的执行方式
股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，公司非流通股股东向流通股股东支付的股份，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入流通股股东的账户。
（3）未明确表示同意或者虽已表示同意但暂时无法支付股改对价的非流通股股东所持股份的处理办法
公司非流通股股东中，西安通盛科技有限责任公司（以下简称通盛科技）因无法取得联系，故无法参加本次股权分置改革，在本次股权分置改革中由公司控股股东银亿控股代为支付股改对价，支付的股份总数为121,622股，本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。
通盛科技在本次股权分置改革中由银亿控股代为支付对价安排，却享受银亿控股支付的资产对价，因此，在履行法定承诺后，通盛科技需向银亿控股支付
121,622股公司股份，在取得银亿控股同意后，其持有的银亿股份的股份可由公司向深圳证券交易所提出上市流通申请。
（4）非流通股股东承诺事项安排
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。即自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之
银亿股份股权分置改革 2013年年度保荐工作报告书十。
公司非流通股股东银亿控股承诺，同意进行本次股权分置改革，同意承继深圳兰光经济发展公司在本次股改中的全部权利和义务。同时承诺，其持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起36个月内不通过深圳证券交易所上市交易或
转让，其以资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
银亿控股所持有的上述股权由登记结算机构实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定。
2、股权分置改革方案实施的时间
2011年5月26日，公司刊登临2011-019号《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。
股权分置改革方案实施股权登记日：2011年5月27日
流通股股东获得对价股份到账日：2011年5月30日
（二）公司股权分置改革方案中追加对价的相关情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、银亿股份的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况（一）股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺
银亿控股特别承诺，同意进行本次股权分置改革，同意承继深圳兰光经济发展公司在本次股改中的全部权利和义务。同时承诺，其持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起36个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让，其以资产
银亿股份股权分置改革 2013年年度保荐工作报告书认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
（二）股东履行承诺的情况，以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况
在督导期内，银亿控股履行承诺，其持有限售条件流通股已向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对非流通股股东的股票在限售期内进行技术锁定，直至相应的承诺期满，从技术上为履行承诺义务提供技术保证。
（三）保荐机构对股东承诺履行情况的核查意见
本保荐机构通过对股东承诺履行情况的核查，明确发表如下意见：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺
根据本保荐机构对股东承诺履行情况进行核查，确认承诺人已严格按照承诺的约定切实履行其承诺。全体限售条件流通股份在限售期限内进行了技术锁定，在股权分置改革实施完成后的12个月内未上市交易或转让；银亿控股持有的股份在36个月内不上市交易。
2、承诺人经营与财务状况的变化没有对其履行承诺构成不利影响
根据本保荐机构对股东承诺履行情况进行核查，确认承诺人经营与财务状况的变化没有对其履行承诺构成不利影响。
3、承诺人持有上市公司股份的变动符合《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定
根据本保荐机构对股东承诺履行情况进行核查，确认承诺人持有上市公司股
银亿股份股权分置改革 2013年年度保荐工作报告书份的变动符合《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定。
2012年9月13日，因为公司股权分置改革方案实施已超过12个月，深圳市禄聚源贸易有限公司持有的8,050,000股有限售条件流通股上市流通，北京科力新技术发展总公司等4名股东持有的有限售条件流通股上市流通，具体情况如下：
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|序号|股东名称|持有限售股份数量（股）|本次可解除限售股份||是否符合解除限售条件（是/否）|
||||数量（股）|占公司股本比例（%）||
|1|深圳市禄聚源贸易有限公司|15,567,568|8,050,000|0.94%|是|
|2|北京科力新技术发展总公司|5,189,189|5,189,189|0.60%|是|
|3|凌源钢铁股份有限公司|1,902,703|1,902,703|0.22%|是|
|4|深圳创景源科技有限公司|1,556,757|1,556,757|0.18%|是|
|5|深圳大学文化科技服务有限公司|864,865|864,865|0.10%|是|
|合 计||25,081,082|17,563,514|2.04%|—|

2013年9月13日，因为公司股权分置改革方案实施已超过24个月，深圳市禄聚源贸易有限公司持有的7,517,568股有限售条件流通股上市流通，具体情况如
下：
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|序号|股东名称|持有限售股份数量（股）|本次可解除限售股份||是否符合解除限售条件（是/否）|
||||数量（股）|占公司股本比例（%）||
|1|深圳市禄聚源贸易|7,517,568|7,517,568|0.87%|是|

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|合 计||7,517,568|7,517,568|0.87%|—|

通盛科技因未按照股改方案向银亿控股进行价值补偿，也未征求银亿控股的意见，同时也未向公司董事会提出解除限售的申请，因此无法解除限售。公司非流通股股东未进行股权转让。
4、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定
据本保荐机构对股东承诺履行情况进行核查，确认承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合有关规定。
三、其他事项
在持续督导期间，未发生更换保荐机构、更换保荐代表人事项。
2011年5月，重大资产重组实施完成后，银亿股份恢复持续盈利能力；2011年8月，银亿股份股票恢复上市交易。
除上述事项外，本保荐机构不存在需说明的其他事项和发现的需要说明的问题。
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