通商律師事務所
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于深圳市索菱实业股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
致：深圳市索菱实业股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市索菱实业股份有限公司(以下简称“公司”或“索菱股份”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等中国法律、法规及规范性文件（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的规定，就本次股份回购的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《回购办法》《补充规定》《回购指引》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的且与本次交易有关的事实发表本法律意见。
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对索菱股份本次股份回购有关事项的合法性、合规性进行了充分核查并发表法律意见。
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于这些文件的内容和结论本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
4.本所已得到索菱股份的确认：索菱股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，其提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏和误导之处；索菱股份向本所律师提供的有关副本资料或复印件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实的、完整的、准确的；不存在为本所出具本法律意见书而应向本所提供而未提供的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本所提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒或遗漏。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、索菱股份或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具法律意见。
6.本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供索菱股份为本次股份回购之用，不得用作任何其它目的或用途。
基于上述，本所出具本法律意见如下：
正文
一、本次回购股份已履行的法律程序
(一)公司于2018年 7月4日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》等与本次股份回购有关的议案，对本次股份回购的方式、用途、价格区间、定价原则、资金总额及资金来源、拟回购股份种类、数量及占总股本的比例、回购股份期限、办理本次股份回购事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。
(二)公司独立董事已就本次股份回购发表了独立意见，认为公司回购股份以实施员工持股计划符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升投资者对公司的信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司持续、健康发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。独立董事一致同意回购公司股份以实施员工持股计划的预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(三)公司于 2018年 7月 21日在深圳证券交易所网站上公告了《关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》（公告编号2018-043）。
(四)公司于 2018年 7月 25日召开 2018年第一次临时股东大会，会议以现场投票结合网络投票方式表决，审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购相关事宜的议案》等，相关议案经过出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
(五)公司于 2018年 7月 26日对公司债权人就本次股份回购事宜进行了公告通知。
综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的审批程序。公司在作出股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次股份回购的实质条件
(一)本次股份回购符合《公司法》的规定
根据公司2018年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十四次会议和
《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》，公司本次股份回购系通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份将作为实施员工持股计划的股份来源。公司拟用于回购股份资金总额的上限为 2亿元，由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为自有资金，本次股份回购的价格为不超过人民币12元/股，在回购资金总额上限和股票价格上限的条件下，预计回购股份约 16,666,667股，占公司目前总股本的比例为3.95%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购完成的股份数量为准，且不超过届时公司已发行股份总额的5%。
本所律师认为，公司本次回购的股份将作为实施员工持股计划的股份来源，回购数量不超过公司已发行股份总数的5%，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
(二)本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]970号）核准，索菱股份向社会公众公开发行人民币普通股（A股）45,800,000股。经深圳证券交易所同意，公司股票于 2015年 6月 11日起在中小板上市交易。公司首次公开发行前股本总额为137,209,301股，发行后股本总额为183,009,301股。证券简称“索菱股份”，证券代码为“002766”。
本所律师认为，截至本次股份回购董事会决议日（即 2018年 7月 4日），公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司披露的定期报告、公司的确认及提供的资料并经查询国家企业信用公示系统、公司所在地税务主管部门、市场和质量监督管理委员会等主管部门网站，公司最近一年内（自 2017年 7月至本法律意见书出具日期间）不存在因违反工商、税务、质量监督等方面法律法规的重大违法行为而受到重大行政处罚的情况。
本所律师认为，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3.本次股份回购完成后公司的持续经营能力
根据《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》、《深圳市索菱实业股份有限公司 2018年半年度报告》及公司确认，截至 2018年6月30日，公司总资产为 3,516,881,012.18元，货币资金余额为 495,900,223.09元，归属于上市
公司股东的净资产为1,897,586,944.06元，2018年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为 64,631,129.18元，回购资金总额的上限 2亿元占公司总资产的5.69%、占公司净资产的10.54%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 2亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。
基于上述，本所律师认为，本次股份回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第(三)项的规定。
4.本次股份回购完成后公司的股权分布符合上市条件
根据《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》，回购资金总额不超过人民币 2亿元、回购股份价格不高于人民币 12元/股的条件下，假设本次回购 16,666,667股股票。按照公司截至 2018年 8月 22日的股本情况计算，公司总股本为 421,754,014.00股，回购股份比例约占公司总股本的3.95%，若回购股份全部转让给员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后用于员工持股计划||
||股份数额（股）|比例（%）|股份数额（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|172,612,231|40.93|189,278,898|44.88|
|二、无限售条件股份|249,141,783|59.07|232,475,116|55.12|
|三、股份总数|421,754,014|100.00|421,754,014|100.00|

假设公司最终回购股份数量为 16,666,667股，且全部被注销，预计公司的股权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后注销||
||股份数额（股）|比例（%）|股份数额（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|172,612,231|40.93|172,612,231|42.61|
|二、无限售条件股份|249,141,783|59.07|232,475,116|57.39|
|三、股份总数|421,754,014|100.00|405,087,347|100.00|

根据公司的确认，本次股份回购并不以终止上市为目的，公司将按照公司股东大会审议通过的本次股份回购的方案实施回购，保证本次回购完成后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
据此，本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条
件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》《回购办法》等法律、
法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务： 1.2018年7月5日，公司公告了《第三届董事会第十四次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》及《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》。
2. 2018年 7月 21日，公司公告了《关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》
3. 2018年 7月 26日，公司公告了《2018年第一次临时股东大会决议公告》。
4. 2018年 7月 26日，公司对公司债权人就本次股份回购事宜进行了公告通知。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》，本次股份回购资金总额不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次回购股份存在注销的风险
根据《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》,公司本次回购股份目的系用于员工持股计划。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，公司实施员工持股计划需要公司董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次股份回购拟用于员工持股计划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施的风险；如发生员工持股计划不能获得实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额等情形，则存在公司注销本次回购股份的风险。
此外，根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司拟将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，所收购的股份应当在一年内转让给职工。因此，如公
司未能在一年内转让给员工持股计划的，则存在公司注销本次回购股份的风险。
综上，本所律师认为，公司本次回购的股份存在因拟实施的员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额、未能在一年内转让给员工持股计划等原因，导致本次回购股份注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的审批程序；公司在作出股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定；
2.本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；
3.公司已按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的相关要求进行了信息披露；
4.公司本次股份回购的资金来源为自有资金，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
5.公司本次回购的股份存在因拟实施的员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额、未能在一年内转让给员工持股计划等原因，导致本次回购股份注销的风险。
本法律意见书一式贰份，本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》的签署页）
北京市通商（深圳）律师事务所
负责人：
陆晓光
经办律师：
袁乾照
经办律师：
胡燕华