证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2019-007广东金莱特电器股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“金莱特”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2019年1月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东金莱特电器股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 42号），上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如公告下：
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1、根据《回复公告》，截至2018年9月末，你公司货币资金余额为 6,662.38万元，且截至公告出具日尚未取得并购贷款相关的银行授信额度，并购贷款申请正处于银行审批阶段。请你公司补充说明本次交易融资、付款的具体时间安排及时限的合理性。
一、本次交易融资、付款的具体时间安排
本次交易，上市公司拟以现金方式分三期向交易对方支付对价，合计 85,000.00万元。资金来源为上市公司自有资金、并购贷款或其他金融机构借款资金、控股股东及实际控制人借款资金。具体融资、付款的时间安排如下：
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|支付金额|支付时点|资金来源|融资具体安排|
|第一期价款 ：42,500.00万元|标 的 资 产交 割 之 日起3个月内|1、自有资金；2、并购贷款；上市公司向平安银行广州分行申请的并购贷款授信|1、并购贷款；根据本次交易独立财务顾问与平安银行广州分行信贷经理的访谈结果，本次并购贷款的授信额度上限为首期支付对价的60%，即 25,500.00 万元。目前，该笔并购贷款的授信正处于银行内部的审批阶段，预计将|

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|||正处于银行内部审批阶段，预计额度为 25,500.00万元；3、控股股东、实际控制人借款；|于本次交易首期对价支付义务到期前获得贷款资金；2、控股股东、实际控制人借款；为保障本次交易顺利完成，上市公司控股股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司、实际控制人蔡小如先生承诺：若上市公司自有资金及获得的银行或其他金融机构借款资金不足以覆盖本次交易对价支付需求，将向上市公司提供年利率不超过同期银行基准利率的借款。|
|第二期价款 ：27,369.00万元|标 的 公 司完 成 第 一年 业 绩 承诺后5个工作日内|1、自有资金；2、并购贷款；金融机构的并购贷款或借款；3、控股股东、实际控制人借款。|1、并购贷款；若首期并购贷款事项推进顺利，上市公司按约定支付利息、偿还本金，则上市公司均可就第二期、第三期交易对价向平安银行广州分行申请并购贷款，相关条款预计不会发生重大变化，且审批时效性会相应提升；2、控股股东、实际控制人借款；为保障本次交易顺利完成，上市公司控股股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司、实际控制人蔡小如先生承诺：若上市公司自有资金及获得的银行或其他金融机构借款资金不足以覆盖本次交易对价支付需求，将向上市公司提供年利率不超过同期银行基准利率的借款。|
|第三期价款 ：15,131.00万元|标 的 公 司完 成 第 二年 业 绩 承诺后5个工作日内|||

二、本次交易对价支付及融资安排时限的合理性
本次交易对价支付及融资安排时限的具体情况如下：
1、第一期对价支付时点为标的资产交割之日起 3个月内，标的资产交割日应当为本次交易《支付现金购买资产协议》生效之日起 30个工作日内，《支付现金购买资产协议》生效的前提条件为本次交易涉及的相关议案获得上市公司股东大会审批通过。
上市公司于2018年12月向平安银行广州分行提出首期对价对应的并购贷款融资，根据访谈记录，目前该并购贷款处于内部审批阶段，平安银行广州分行将于近日召开专题会议，对本并购贷款项目进行初审，初审通过后将呈总行进行审议。截至本回复公告日，并购贷款是否能通过最终审核及审批周期尚存在不确定性，但上市公司充分预计了监管机构审核时间以及股东大会召开时间，认为上市公司在标的资产交割之日起 3个月内获得该笔资金不存在重大障碍。
为保障本次交易顺利完成，上市公司控股股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司、实际控制人蔡小如先生承诺：若上市公司自有资金及获得的银行或其他
金融机构借款资金不足以覆盖本次交易对价支付需求，将向上市公司提供年利率
不超过同期银行基准利率的借款。
蔡小如先生自有资金充足，其投资的结构化证券投资资金信托计划，截至2019年1月23日产品净值为17,129.61万元，产品赎回日为2019年5月15日。
除此以外，蔡小如先生拥有多处房产、汽车等其他资产，具备较强的信用债权融资实力。本次交易中，若上市公司于对价支付时点，其自有资金及金融机构借款不足以覆盖本次交易对价，蔡小如先生将通过自有资金、变现其他资产融资等方式筹集资金，向上市公司提供借款，保障本次交易顺利进行。
因此，首期对价的支付时限系交易各方根据上市公司可利用融资安排情况综合考虑，多次磋商的结果，具备可实现性及合理性。
2、第二期、第三期对价支付时点为标的公司完成前一年业绩承诺后 5个工作日内，若标的公司未完成业绩承诺将由业绩承诺方补足差额后方触发上市公司的支付对价义务。
根据本次交易独立财务顾问与平安银行广州分行信贷经理的访谈结果，若首期并购贷款事项推进顺利，上市公司按约定支付利息、偿还本金，则上市公司均可就第二期、第三期交易对价向平安银行广州分行申请并购贷款，相关条款预计不会发生重大变化，且审批时效性会相应提升。
同时，上市公司控股股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司、实际控制人蔡小如先生承诺：若上市公司自有资金及获得的银行或其他金融机构借款资金不足以覆盖本次交易对价支付需求，将向上市公司提供年利率不超过同期银行基准利率的借款。
除上述情况以外，本次交易将有助于上市公司大幅提升盈利能力，预计上市公司于第二期、第三期对价支付时点的自有资金状况较 2018年 9月末将有所改善。因此，第二期、第三期对价的支付兼顾了上市公司于对价支付时点的资金状况及可利用融资安排情况，具备合理性。
2、请补充披露本次交易是否存在资金不足无法如期付款的风险，如是，请进一步说明对本次交易及实施是否构成障碍及公司的应对方案。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露本次交易是否存在资金不足无法如期付款的风险
公司已于本次交易报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）交易对价支付的风险”中披露本次交易资金不足无法如期付款的风险，具体如下：
“本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，上市公司需要通过自有资金及自筹资金相结合的方式完成支付。根据《支付现金购买资产协议》的约定，本次交易对价及支付进度情况如下：以标的公司评估价值为基础并经双方协商，标的资产的交易价格共计人民币 85,000.00万元，采用分期付款方式。金莱特自本次标的资产交割之日起 3个月内，向交易对方支付第一期股权转让款共计 42,500.00万元，剩余款项在业绩承诺年度内按标的公司业绩承诺实现情况逐年支付。如上市公司无法在规定期限内筹集足额资金支付交易对价，可能影响本次交易的实施，同时面临被交易对方要求索赔的风险。”
二、对本次交易及实施是否构成障碍及公司的应对方案
本次交易存在资金不足无法如期付款的风险，若公司无法在规定期限内筹集足额资金支付交易对价，可能将影响本次交易的实施。为应对上述风险，公司已制定以下方案：
1、鉴于本次交易的资金来源存在一定的不确定性，为保障广大中小投资者的合法权益，公司计划在符合法律、监管机构要求的基础上，充分提示收购资金不能及时足额到位的相关风险，并择机召开股东大会审议本次交易有关事项，交易各方签订的《支付现金购买资产协议》及其补充协议将于本次交易有关事项经股东大会审议通过后正式生效。根据协议约定，若本次交易涉及事项未通过上市公司股东大会审议或因其他原因导致协议未能生效，任何一方不得向其他方追究法律责任。本次交易各方在遵守协议约定、不损害上市公司利益的前提条件下将尽力推进本次交易，若届时因资金来源问题未能召开股东大会，交易各方将进一步协商，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使本次交易顺利完成，若最终未能达成一致致使本次交易因资金来源问题在协议生效前终止，上市公司不存在需向交易对方进行赔偿的风险。
本次交易对方已出具承诺：“鉴于本人/本企业与上市公司签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议将于本次交易有关事项经上市公司股东大会审议通过后正式生效。本人/本企业承诺，如本次交易涉及事项未通过上市公司股东大会审议或因其他原因导致上市未能召开审议本次交易的股东大会致使《支付现
金购买资产协议》未能生效的，本人/本企业将不会以任何方式追究上市公司的法律责任。”
2、公司在与平安银行广州分行保持密切沟通，完成并购贷款的审批发放的同时，后续将积极与其他有合作意向的银行等金融机构进行接洽，避免因平安银行广州分行未通过并购贷款审批而对本次交易的推进造成不利影响的风险；
3、对于公司自筹资金及金融机构借款资金不能覆盖的交易对价，公司将通过向控股股东、实际控制人借款等方式筹集，公司大股东华欣创力，实际控制人蔡小如先生已作出承诺：将全力支持本次交易顺利完成，若公司自有资金、通过银行并购贷款及其他金融机构借款筹集的资金不能满足本次交易对价支付进度的要求，将通过合法方式以不高于中国人民银行同期贷款基准利率向上市公司提供借款。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
上市公司已于本次交易报告书中披露本次交易资金不足无法如期付款的风险；同时，上市公司已制定一系列方案以应对本次交易资金不足无法如期付款的风险，具有可行性。
3、本次重大资产重组事项是否存在终止风险，如是，请进行相关风险提示。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重大资产重组事项是否存在终止风险，如是，请进行相关风险提示
若公司无法在一定期限内筹集足额资金支付交易对价，标的资产的交割等后续程序可能将无法进一步推进，对本次交易及实施构成一定的障碍，故本次重大资产重组事项存在因公司无法在一定期限内筹集足额资金支付交易对价而终止的风险。为降低本次交易资金不足无法如期付款的风险，保障本次交易的顺利推进与实施，公司已制定一系列应对方案，具体内容参见反馈第二题回复相关内容。
公司已于本次交易报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次收购资金安排风险”中披露本次重大资产重组事项因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险，具体如下：
“公司本次重大资产购买的资金来源包括公司自有资金及自筹资金，其中自筹资金将通过银行借款及控股股东、实际控制人借款等方式筹集。虽然公司已向平安银行等申请并购贷款，该申请已处于内部审批阶段，但是仍存在无法获批的风险。若相关借款方无法及时、足额为本公司提供资金，则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险，此外，上述融资产生的财务费用将对公司未来的净利润造成一定影响。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
本次重大资产重组事项存在因上市公司无法在一定期限内筹集足额资金支付交易对价而终止的风险，上市公司已于本次交易报告书中披露上述风险。
4、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
公司没有应予以说明的其他事项。
特此公告。
广东金莱特电器股份有限公司董事会 2019年2月 13日