证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号：2018-014
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司
2017年年度报告事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月20日收到上海证券交易所《关于对贵州贵航汽车零部件股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函（2018）0236号）（以下简称“《问询函》”），要求公司于2018年3月27日之前就《问询函》相关事项向上海证券交易所回复并予以披露。2018年3月21日，公司发布了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司 2017年年度报告的事后审核问询函的公告》（2018-012）；2018年 3月 26日，公司发布了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司延期回复上海证券交易所对公司2017年年度报告问询函的公告》。现就《问询函》回复并公告如下：
一、关于苏州瑞延长期股权投资终止确认的会计处理问题
问题：据公司发布的《参股子公司会计核算方法变更》公告及2017年报显示，公司于2017年3月与苏州瑞延的其他股东修改了合营协议，明确苏州瑞延每年向公司支付固定收益。因此，公司终止确认原长期股权投资，并根据未来现金流折现确认为长期应收款，并将长期应收款与长期股权投资的差额确认为投资收益，此项变更增加公司当期投资收益4583.55万元。请公司补充披露：
1、 苏州瑞延的主营业务发展情况，包括不限于主要产品、客户以及近三年的营业收入及净利润的情况；
回复：苏州瑞延的主营业务是汽车零部件，具体是研制生产汽车电器组合开关、车内面板开关，锁匙总体、含折叠式及无钥匙进入系统等，主要客户有北京现代、东风悦达起亚，该两家营业收入占比为64%，另有上汽通用、广汽传祺、北汽银翔等客户。近三年的营业收入及净利润的情况见下表：
单位：人民币万元
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|年份科目|2015年|2016年|2017年|
|营业收入|96,481.54|106,905.96|75,302.45|
|净利润|8,385.90|2,973.15|-4,688.02|

2、苏州瑞延其他股东与公司修改合营协议的具体原因及主要考虑，其他股东与公司是否有关联关系、是否存在商业往来，并结合苏州瑞延生产经营等具体情况分析其商业合理性；
回复：苏州瑞延的其他两个股东：株式会社瑞延电子和又昌精机株式会社均为韩国公司，与公司无关联关系、均不存在商业往来。
2016年下半年，公司鉴于苏州瑞延 2016年经营效益状况出现较大下滑的局面，并预判该公司 2017年及今后年度仍将受限于韩系车的影响，将会出现较大金额的亏损，为防止苏州瑞延经营状况持续恶化对公司收益的减少，保障公司的投资收益，也维护公司投资者利益的角度，公司向株式会社瑞延电子和又昌精机株式会社提出以下三个方案：（1）公司转让所持有的35%股权给株式会社瑞延电子，退出合资企业；
（2）苏州瑞延经营管理权交由公司负责，韩方退出经营管理；（3）按每年支付固定收益的方式，保证公司投资收益，公司不再委派副总经理和财务负责人。
为保证公司投资不受损失，有稳定的收益，公司与韩方两股东经过多轮磋商，最终达成一致协议，选择了按固定收益支付给公司的方案。在此基础上，三方股东修改了苏州瑞延合营合同。
3、公司与苏州瑞延的其他股东修改了合营协议之后，目前向苏州瑞延派驻董事、高管以及参与其生产经营决策的情况；
回复：公司目前向苏州瑞延委派了两名董事和一名监事，公司委派的董事及监事按照苏州瑞延的章程及合营合同履行董事及监事职责。
4、合营协议中关于未来每年固定收益支付、本金返还的具体金额、时点安排，以及折现率确定的具体考虑及依据。同时，请说明在计量时是否充分考虑本金回收可能存在的不确定性风险。请会计师发表意见；
回复：
1、决策依据：
公司2017年3月13日召开了第五届第八次会议，审议通过了《关于转让苏州瑞延
电子科技有限公司35%股权的议案》。后与苏州瑞延的其他两位股东多次协商，选择
了按固定收益支付给公司的方案。股东三方于2017年3月24日签订了《关于<苏州瑞延电子科技有限公司合营合同>的变更协议》，协议中明确约定：1、从2017年起，苏州瑞延将按如下所示固定金额支付固定收益，2017年1000万元人民币，2018年1100万元人民币，2019年1300万元人民币，2020年以后每年1500万元人民币，固定收益应于次年4月末前付款，若逾期10天仍未付清，则由株式会社瑞延电子履行指令苏州瑞延向本公司支付。2、株式会社瑞延电子负有保证苏州瑞延资产保值增值的义务，确保苏州瑞延在经营期限届满或提前终止时净资产不低于2016年12月31日的苏州瑞延净资产；否则株式会社瑞延电子向苏州瑞延的清算组补足差额部分。3、从2017年4月1日起由株式会社瑞延电子对苏州瑞延负全面责任，公司保留向苏州瑞延委派2名董事和1名监事。
虽然公司仍保留向苏州瑞延委派2名董事和1名监事，因变更联营协议取得固定回报，不再参与苏州瑞延日常经营，本公司通过委派的董事在苏州瑞延董事会主要行使保护性权力。
苏州瑞延于2017年4月11日召开董事会，审议通过了《关于<苏州瑞延电子科技有限公司合营合同>的变更协议》。股东三方于2017年4月12日根据变更协议的要求修改了《苏州瑞延电子科技有限公司合营合同》，并修订了公司章程。
2017年4月24日苏州瑞延将合营合同和公司章程等文件送达苏州市工商管理局备案。2017年6月26日在商务部业务系统统一平台完成了备案。
2、具体考虑：
(1)终止确认日的考虑：公司选取了2017年4月30日为长期股权投资终止确认时点。
合营合同的变更协议签订于2017年3月24日，2017年4月11日经苏州瑞延董事会通过，2017年4月12日修订了合营合同和公司章程，2017年4月24日完成工商备案。虽然2017年6月才完成商务备案，但根据商务部令2016年第3号文件要求为事后备案，无需审批。
我们认为应以2017年4月24日做为终止确认日，再考虑4月24日与2017年4月30日的经营成果变动不大，4月24日报表数据不易获取，最终确认将2017年4月30日作为长期股权投资终止确认时点。
(2)关于未来每年固定收益支付、本金返还的具体金额考虑：公司根据变更后的合营合同和章程，将2018年4月30日应收1000万元、2019年4月30日应收1100万元、2020年4月30日应收1300万元、2021年4月30日应收1500万元、2022年4月30日应收1500万元、2023年4月30日应收1500万元折现至2017年4月30日。由于合营合同规定合营期满延期，
必须董事会一致通过，鉴于公司保留向苏州瑞延委派2名董事的合同权利和事实，合
营合同在合营期满时终止。出于谨慎考虑本金预计为2023年9月19日合营期满时的最低收款额9,806.70万元，即株式会社瑞延电子承诺的2016年12月31日的净资产28,019.14万元（根据中汇会计师事务所2017年2月14日的中汇会审[2017]0616号审计报告）乘以出资比例35%。
(3)折现率确定的具体考虑：本公司在选取折现率时，主要从资金时间成本及风险两个方面考虑。苏州瑞延向银行贷款的实际利率水平为同期贷款基准利率上浮
10%-15%，且合营期届满为5年以上。采用了五年以上贷款基准利率4.90%上浮15%，即5.635%作为折现率。
(4)本金收回风险的考虑：由于在合营合同中规定株式会社瑞延电子负有保证苏州瑞延资产保值增值的义务，确保苏州瑞延在经营期限届满或提前终止时净资产不低于2016年12月31日的苏州瑞延净资产。担保方株式会社瑞延电子为韩国上市公司，资金实力雄厚，具有较强的偿付能力。同时，获取了苏州瑞延2017年度财务报表，并了解了苏州瑞延未来经营计划和未来现金流量预测情况。苏州瑞延目前仍有足够的支付能力。公司认为本金回收不存在重大不确定性风险。
会计师意见
针对问题一、4，我们执行了以下程序：
（1）获取并审阅相关协议与决议，并与贵航股份管理层就该事项发生背景进行沟通，确认该变更事项是否符合正常的商业逻辑，并充分了解了交易实质。
（2）获取并审阅合营协议及公司章程的审批情况，包括相关政府机关的备案情况。
（3）查阅了《企业会计准则第 22号-金融工具的确认和计量》和《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关规定；并向本所技术专家咨询，获得技术支持。
（4）根据协议约定的未来每年固定收益支付、本金返还的具体金额、时点安排，复核了折现率确定的具体考虑及依据，检查业务处理，确定是否符合准则的规定。
经核查，会计师认为：上述公司对合营协议中关于未来每年固定收益支付、本金返还的具体金额、时点安排、以及折现率确定的具体考虑及依据的说明与协议的约定相一致，体现了交易实质。在计量时已充分考虑本金回收可能存在的不确定性风险。
5、将长期股权投资转换为长期应收款，且将其差额一次性确认为投资收益的具体会计处理过程及依据，是否符合会计准则，请会计师发表意见。
回复：
1、具体会计处理过程
根据合营协议安排，公司将长期股权投资终止确认，并重新确认一项长期应收款。长期应收款现值13,266.78万元与截止2017年4月30日长期股权投资的账面价值
7,908.61万元的差额5,358.17万元扣除与苏州瑞延长期股权投资相关的前期权益变动774.62万元后，余额4,583.55万元计入2017年度投资收益；
对于长期应收款终值17,706.70万元和现值13,266.78万元之间的差额4,439.92万元计入未确认融资收益，在以后期间进行摊销，分期计入以后期间的损益，详见下表：（单位：万元）：
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年期间
5-12月 度 度 度 度 度 度金额 493.67 737.83 719.31 690.34 648.47 600.49 549.812、判断依据：
根据变更后合营协议的一揽子安排，苏州瑞延负有向公司支付固定收益，并在经营期满结束经营通过清算偿付本金的义务。根据《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》第四条的规定，该项义务对苏州瑞延构成一项金融负债，对公司构成一项金融债权，公司应确认该债权，并且根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十七条的规定及《<企业会计准则第2号-长期股权投资>应用指南》的相关规定，终止确认长期股权投资，并将差额计入投资收益。同时原权益法核算的相关其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。
会计师意见：
针对问题一、5，我们执行了以下程序：
（1）获取了并审阅相关协议与决议，并与贵航股份管理层就该事项发生背景进行沟通，确认该变更事项是否符合正常的商业逻辑，并充分了解了交易实质。
（2）获取并审阅合营协议及公司章程的审批情况，包括相关政府机关的备案情况。
（3）项目组查阅了《企业会计准则第 22号-金融工具的确认和计量》和《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的相关规定；并向本所技术专家咨询，获得技术支
持。
（4）根据协议约定的未来每年固定收益支付、本金返还的具体金额、时点安排，复核了折现率确定的具体考虑及依据，检查业务处理，确定是否符合准则的规定。
经核查，会计师认为：根据新的联营协议，在新的协议生效时，贵航股份对苏州瑞延的投资已不符合长期股权投资的定义，其实质上是一项债权。因此将对苏州瑞延的长期股权投资转换为长期应收款，且将其差额确认为投资收益的会计处理反映交易实质，符合企业会计准则的规定。
二、关于收入季节性特征及收入确认的会计处理问题
问题：据年报披露，公司2017年合计实现营业收入33.9亿元，同比增长0.89%。
其中，一季度实现收入9.16亿元，同比增长27%；二季度实现收入7.85亿元，同比下降8.34%，三季度实现收入6.88亿元，同比下降13.96%，四季度实现收入10亿元，同比增长1.86%。从分季度收入看，四季度公司扭转了二、三季度收入同比下滑的态势，且四季度收入环比三季度实现46%的大幅增长。请公司补充披露：
1、结合行业特性、公司盈利模式分析说明四季度收入环比三季度大幅增长的原因；
回复：公司所处行业为汽车零部件产业，其主营业务收入的90%来自汽车零部件的生产销售，主要销售渠道是配套整车厂商及汽车零部件售后市场。伴随着整车每年四季度传统的销售旺季，汽车零部件的销售旺季也在每年的四季度。从公司
2014-2017年各季度营业收入情况可以看出：每年四季度的销量均有较大幅度的环比增长。
加之2017年1月1日起至12月31日止，国家实施对购置1.6升及以下排量的乘用车减按7.5%的税率征收车辆购置税，自 2018年1月1日起，恢复按10%的法定税率征收车辆购置税的政策，从乘用车2017年全年各季度销量情况看：该政策在2017年4季度得到了充分释放，而公司生产销售的汽车零部件70%以上是配套1.6升及以下排量的乘用车型，传统的销售趋势加政策退出效应，使得公司四季度收入环比三季度实现了较大幅度的增长。
2、披露公司四季度的销售政策是否较前三季度发生明显变化，请结合四季度应收账款的情形分析是否存在有促进销售的情形；
回复：公司四季度的销售政策较前三季度未发生明显变化，主要销售模式仍为直
接面向整机制造客户进行销售，即根据客户一定时期内的需求量按指定时间配送至
其指定的地点，以满足装配，客户验收合格或上线使用时确认收入，由客户按照约定周期滚动付款。公司应收账款是按照当期销售和约定回款周期形成，四季度随销售增长，将按照约定周期回款，不存在促进销售的情形。
3、公司的收入确认的会计政策,是否存在销售收入未在恰当会计期间内确认的情形，请会计师发表意见。
回复：公司销售汽车零部件等相关产品时，依据合同规定发出货物并经对方验收合格或经对方上线使用时确认收入，不存在销售收入未在恰当会计期间确认的情形。
会计师意见：
我们执行了以下程序：
（1）了解、评估并测试了贵航股份自客户订单至销售交易入账的收入流程以及管理层内部控制流程。
（2）查阅了贵航股份主要销售合同，与其管理层、销售部门进行访谈，了解和评估了贵航股份不同产品的收入确认政策。
（3）核对相关销售合同中风险及报酬条款和发货并经对方确认接收的单证等支持性文件。此外，我们根据不同交易的特点和性质，选取样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额。
（4）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截至性测试，核对发货和确认接收的单证，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
经核查，会计师认为：贵航股份收入确认的会计政策未发生重大变动，未发现重大的销售收入未在恰当会计期间确认的情形。
三、其他问题
问题：据年报披露，其他应收款中有一笔应收中国航空工业供销贵州公司往来款81.77万元,账龄已达5年以上。请公司补充披露,该笔应收款形成的具体原因,其性质是否为关联方非经营性资金占用,请会计师发表意见。
回复：中国航空工业供销贵州公司持有公司股权，该股权已于2006年被法院冻结；
2008年中国航空工业供销贵州公司营业执照已吊销；该笔借款为关联方非经营性资金
占用，公司以其每年的分红款直接冲欠，剩余欠款将在其关联方2017年分红款中一次
性冲减。
会计师意见：
获取并审阅了 2000年 1月的原始凭证，确认该笔款项为关联方非经营性资金占用。由于该笔款项账龄已达 5年以上，贵航股份已全额计提坏账准备。
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会