北京市天元律师事务所
关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见
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北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
京天股字（2013）第095-3号致：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
根据烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（下称“发行人”）与北京市天元律师事务所（下称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行人非公开发行股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问。本所现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见（下称“本法律意见”）。
本法律意见依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（下称“《承销办法》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台湾地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人、保荐机构或其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所及本所承办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见，并保证本法律意见的真实性、准确性和完整性。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见作为发行人向中国证监会报送实施本次发行情况的备案文件之一，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
[正文]
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行方案已获得发行人 2013年度第二次临时股东大会的批准，根据前述股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等。
（二）中国证监会于 2014年 1月 6日作出证监许可[2014]58号《关于核准烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，对发行人本次发行予以核准。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行的发行过程
（一）根据发行人与广发证券股份有限公司（下称“广发证券”）就本次发行所签订的承销协议，广发证券作为发行人本次发行的保荐人和主承销商，负责承销本次发行的股票。
（二）发行过程
1、2014年1月15日，广发证券以电子邮件方式分别向截至2013年12月31日收市后持有发行人股份的前20名股东、20家证券投资基金管理公司、
10家证券公司、5家保险机构投资者以及向发行人提交了《认购意向书》的 35家其他投资者发出《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件1《申购报价单》和附件2《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票认购对象基本信息表》。
2、在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即2014年1月20日13:00时至 16:00时），经发行人和广发证券统计，截至 2014年 1月 20日 16:00时止，发行人共计收到 13家投资者传真的《申购报价单》。经发行人和广发证券确定，最终有效申购为13家。
3、申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，发行人和广发证券对有效申购依次按照认购价格优先、认购数量优先、自愿延长锁定期者优先、认购时间优先的原则确定最终的发行价格为69.98元/股，认购对象为6家，发行股数为4,286.9391万股。
4、2014年1月21日，广发证券以电子邮件方式向最终获得配售的6家认购对象发出了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》及《股份认购合同》。经核查，截至本法律意见出具之日，发行人均已同上述6家认购对象签订了《股份认购合同》。
5、2014年1月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的认购资金到账情况进行了审验，并出具了天健验[2014]7-13号《验资报告》，确认截至 2014年 1月 23日 15时止，广发证券已收到认购对象缴纳的认购资金（含认购保证金）合计人民币 3,097,984,832.18元（其中 2,999,999,982.18元为股份认购款，97,984,850.00元为认购保证金）。
6、2014年1月25日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2014年 1月 24日止新增注册资本及实收股本情况进行了审验，并出具了中喜验
字[2014]第 0016号《验资报告》，确认截至 2014年 1月 24日止，发行人已收到新增股东投入的新增注册资本合计人民币 42,869,391.00元，全部为货币出资，发行人变更后的注册资本为人民币639,922,991.00元，股本为人民币639,922,991.00元。
根据上述，本所律师认为：
1、本次发行的股票数量为 4,286.9391万股，符合中国证监会核准的发行数量及发行人股东大会审议通过的发行数量。
2、本次发行的最终发行价格为人民币 69.98元/股，发行价格不低于本次发行的发行底价（即63.36元/股），符合《管理办法》的相关规定。
3、发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行的认购对象
根据发行人和广发证券最终确定的认购对象名单，发行人本次发行的认购对象具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|获配数量（万股）|获配价格（元/股）|认购金额（万元）|
|1|平安资产管理有限责任公司|1,265|69.98|88,524.7|
|2|银华基金管理有限公司|831.9391|69.98|58,219.098218|
|3|上投摩根基金管理有限公司|745|69.98|52,135.1|
|4|博时基金管理有限公司|495|69.98|34,640.1|
|5|海通证券股份有限公司|475|69.98|33,240.5|
|6|民生通惠资产管理有限公司|475|69.98|33,240.5|
|合计||4,286.9391|——|299,999.998218|

经核查，上述认购对象均具备认购本次发行股票的资格。本所律师认为，本次发行的认购对象符合发行人 2013年度第二次临时股东大会决议规定的条件，且认购对象不超过十名，符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
四、本次发行过程所涉及的相关文件
本所律师对本次发行过程所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与最终确定的认购对象签署的《股份认购合同》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》和《股份认购合同》的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《股份认购合同》的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
吴冠雄
周世君
宗爱华
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
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二零一四年 月 日