河北汇金机电股份有限公司
2013
年度内部控制评价报告
河北汇金机电股份有限公司全体股东：
根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及具体规范对内部控制监管规定，按照本公司董事会以及下设审计委员会的要求，由内审部负责从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督等方面对内部控制制度的建设和实施情况进行检查。将公司 2013年与财务报表相关的内部控制建设和实施的评价如下：
一、公司内部控制基本情况
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）在对企业面对的内外部风险进行分析、评估基础上，结合公司目前阶段实际情况，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益等原则，建立了合理、有效的法人治理结构和内部控制体系，内部控制制度涵盖企业文化、公司治理、机构设置、权责分配、内部审计、人力资源政策等，在重大投资、对外担保、募集资金使用、关联交易、信息披露等重大方面已建立了相应的控制政策和程序，保证了公司经营方针、策略和管理制度、措施的贯彻执行。
二、内部控制评价的目标
1、严格遵循国家有关法律法规，贯彻执行公司各项内部控制制度；
2、防范企业经营风险和道德风险，通过对企业风险的有效评估，不断加强对经营薄弱环节的控制；
3、建立和完善符合现代公司制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现，提升管理水平，提高管理效率；
4、防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产的安全、完整及有效运转，堵塞漏洞、消除隐患；
5、规范公司会计行为，保证会计信息的及时性、真实性、准确性和完整性，真实反映公司生产经营活动的实际情况。
三、内部控制建设和实施
按照内部控制评价目标，对控制环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督
五个方面评价内部控制建立和实施情况。
（一）控制环境
控制环境是内部控制体系建立和实施的土壤，决定着公司的内部控制体系建立和实施成败。
1、企业文化
诚信、务实的道德价值观念是公司文化的重要组成部分，公司坚持“以人为本、诚信经营”的价值观，建立了汇金股份公司独有的企业文化，健全了内部监督检查的制度。通过企业文化宣讲，把这种价值观落实到公司方方面面，营造和保持了良好的控制环境。
通过公司文化影响、培训学习以及相关配套制度、措施的建立实施，公司文化中所蕴含的经营理念和管理风格，传递、深化和影响到公司全体职员，在公司内形成了积极向上的价值观和勇担责任、诚实守信、开拓创新、团队合作的良好精神风貌。
2、法人治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《河北汇金机电股份有限公司章程》（以下简称公司章程），并根据法律法规和公司章程的指引，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》等规章制度，形成了完整的公司治理框架文件。
在公司治理框架文件中明确规定了治理结构和议事规则，在决策、执行、监督等方面明确了职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，在内部控制方面也建立了清晰的组织架构和职责分工。公司的股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。
股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案等公司重大事项；董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议，负责内部控制体系的建立健全和有效实施；监事会对公司董事、总经理等高级管理人员行使职权进行监督，检查公司的财务，对公司内部控制体系的有效性进行监督；经理层负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织领导企业内部控制的日常运行。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会依法设置了规范的人员结构，制定了相应的议事规则。其中，审计委员会审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
3、公司组织结构
按照国家法律法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和管理需要的组织机构，遵循不相容职务相互分离的原则，合理设置部门和岗位，各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互监督、相互制约。
公司组织机构结构图如下：
股东大会
监事会
董事会
提名委员会
战略委员会
薪酬考核委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理
证 国 国 客 研
总
人 质 生 供 财 审
经
内 际 户 力
理
券 业 业 服 发
办
资 管 产 应 务 计
务 务 务 公 源
部 部 部 部 部
室
部 部 部 部 部 部
各个职能部门和下属子公司按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营管理模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。
4、控股股东关系
本公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务等方面完全分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利，控股股东的行为受《控股股东行为规范》、《资金占用管理制度》的约束。
公司在人力资源的招聘、配置、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等各方面均建立了完备的管理体系，重视人才、尊重人才，提供本地区有竞争力的薪酬和福利，按照国家规定给员工缴纳五险一金。通过企业文化影响和有效的激励措施，使公司价值观和员工个人价值观相统一，激发员工的工作热情，为公司的可持续发展提供持续动力。
（二）风险控制
结合公司目前发展阶段和面临的市场情况，按照“权责分明、相互制衡”的原则，针对决策层和业务层风险不的同属性，建立了不同的风险控制机制，并明确划分了各层风险评估、风险对策职能。根据设定的控制目标，定期进行风险识别和风险评估，并依据评估的结果，及时采取相应的措施，把可控风险带来损失减到最低。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了责任追究制度。
在公司决策层面，股东大会、董事会、监事会等议事制度规定中有明确风险控制程序，制定了对子公司的管理控制及对关联交易、募集资金、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制规范。并制定《重大信息内部报告制度》，以确保各类重大事件得到及时发现并妥善处置，从而有效防范各种可能风险或将损失减少到最低程度。
公司业务层面，在董事会审计委员会及战略委员会指导下，公司以总经理为首，各部门根据战略目标及发展思路，结合行业特点，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险。在制定年度经营计划时，分析面临的形势与困难，识别与分析可能影响企业发展的风险因素，通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。通过经营管理层会议，对业务中已知的风险点，定期进行评估、提示及完善。同时，内审部对业务层面的风险控制情况执行进行监督。
（三）控制活动
公司按照《企业内部控制基本规范》及具体规范要求，结合公司的组织构架和管理运营模式，编制了覆盖公司全部业务的内部控制体系文件，为规范业务活动和管理评价提供了基础。
1、控制措施
（1）交易授权控制
公司按交易金额大小及交易性质不同，根据公司章程及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。
公司制定了《重大经营与投资决策管理制度》，对董事长、总经理的权限做了明确划分。针对公司经营方针、投资、融资、担保、关联交易等重大经营活动，由董事会审议决定，超越董事会权限的，报股东大会批准。
对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司相关制度明确了人事、办公室、研发、生产、采购供应、销售各个环节的授权，公司各级管理者必须在授权范围内行使相应职权，经办人员也必须在授权范围内办理业务。
财务收支方面，以财务管理制度为基础，制定了财务收支审批权限。
（2）责任分工控制
公司建立了岗位责任制度，通过权力、职责的划分，制定了各部门及其员工的岗位责任，以防止差错及舞弊行为的发生。通过合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，对授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等不相容的职务形成相互制衡机制。
（3）资产管理控制
公司制定了《销售管理制度》、《采购与仓储管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《生产与质量管理制度》等资产管理制度。限制未经授权人员对财产的直接接触，并采取定期盘点、账实核对及财产保险等措施，确保各种资产的安全完整。此外，公司对应收账款、存货、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等进行定期清查，合理计提资产减值准备。公司已建立一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全与完整得到保证。
（4）会计管理系统控制
公司一直贯彻执行国家统一的财务会计制度，按照《会计法》、《企业会计准则》及有关规定制定了一系列的财务管理制度，规范财务会计管理行为，通过财务管理制度的有效履行，规范了公司及控股子公司的财务行为，为加强公司财务管理和核算工作提供了保障。明确了资产、投资、成本、费用、权益、收入、利润及财务报告、财务会计档案的管理，指导了公司财务管理和会计核算工作，保证会计信息的真实和完整。
公司设置了独立的会计机构，会计机构人员分工明确，在不相容职责相分离原则基础上实行岗位责任制，各岗位互相牵制，批准、执行和记录职能分离。财务核算采用 ERP系统及时确认
并准确描述和记录各项交易；准确计量交易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并且在财务报表中如实表达与披露。
（5）预算控制
公司实施全面预算管理体系，《预算管理制度》明确了各责任部门在预算管理中的职责权限，规范了预算的编制、审定、下达和执行程序；对所有费用实行预算控制，制定了销售费用、研发费用、管理费用等相关费用进行明细分类，明确了开支标准以及每项费用的具体归口控制部门。
（6）运营分析控制
公司定期召开季度经营分析会、月度经理办公会、每周生产调度会等例会，均由公司高管层和各部门负责人参加，就当期公司的生产经营各方面情况进行汇总分析，提出当前存在的问题，研究解决办法，安排下期各部门的工作任务，确保对公司整体情况的全面了解和掌握，使各基层部门和高管层通畅有效的沟通，保证公司能健康快速的运转。
（7）绩效考评控制
结合预算管理制度，公司建立了规范的绩效和薪酬管理体系，对公司内部各责任部门和全体员工进行定期的业绩考核和行为考核，将考评结果作为确定员工薪酬、晋升、辞退的依据。规范的绩效和薪酬管理有效激发了员工的工作热情，有利于公司整体绩效的提升，确保了公司经营目标、部门工作目标及个人发展的实现。
（8）人力资源管理制度
公司制定了《员工聘用管理办法》、《薪资管理办法》、《绩效工资管理办法》、《年薪管理办法》、《考勤与请休假管理办法》，建立了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等劳动人事管理制度，合理配置人力资源，确保员工素质适应其岗位要求。
（9）信息系统控制
公司建立了《重大信息内部报告制度》，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息及时、有效。
公司利用内部局域网、用友 ERP系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。以计算机技术为支撑，建立了公司内部网络管理体系，统一筹划和安排公司各项业务的衔接，实现了信息、技术和组织管理的有机结合，有效地提高了公司的经营管理水平。
（10）独立审计
在审计委员会下专设独立于管理层的审计部门，制定《内部审计制度》，并采用多种方式通过专门人员开展内部控制的监督检查工作，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施。
2、重点内部控制
（1）资金管理：
公司对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务不相容岗位相分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司按国务院颁布的《现金管理暂行条例》和财政部颁布的《内部会计控制规范——货币资金(试行)》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。按中国人民银行颁布的《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序并有效执行。
为规范公司与关联方以及无关联第三方的资金往来（除公司与公司之全资和控股子公司相互之间的资金往来），建立防止关联方以及无关联第三方占用本公司资金的长效机制，杜绝关联方、无关联第三方非经营性资金占用行为的发生，制定规范资金占用的管理制度。
公司审计部对关联方、无关联第三方占用资金情况每季进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常进行。
（2）对外投资管理控制
公司制定了《投资管理制度》，制度要求对重大的投资项目应进行可行性论证，并对股东大会、董事会或总经理办公会的审批权限进行了规定，以保证投资决策的科学性。对重大投资项目公司编制投资计划，投资计划按程序报战略与投资委员会审批。公司对重大投资项目实行后评价与责任追究制度，以避免盲目投资行为。
（3）决策管理制度
公司章程规定了公司的决策管理程序，制定了《重大经营与投资决策管理制度》、《融资和对外担保管理制度》，对公司投资、融资及对外担保等重大事项的决策程序、审批权限进行规定。
公司制度规定：对于需经董事会和股东大会审议的项目，应由公司总经理办公室组织有关专业人员进行评审；对于需经股东大会审议的投资项目，公司应聘请具有相应资质的专业机构出具
可行性研究或论证报告。
（4）对外担保管理控制
为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司制定了《融资和对外担保管理制度》，对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件等。
（5）关联交易管理控制
为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《关联交易管理制度》，明确规定了关联人和关联交易的范围、关联交易的内容、关联交易的决策程序与披露等。审计部在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
公司董事、高级管理人员协助关联方、无关联第三方侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事及高级管理人员进行罢免的程序，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。
（6）募集资金使用管理控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，审计部每季度对募集资金的使用进行专项检查。
（7）信息披露的内部控制
为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案管理、信息保密等内容。确保公司信息披露的及时、准确、完整。
（四）信息与沟通
公司制定了《信息披露制度》、《重大事项报告制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的快速传递、归
集和有效管理。
利用 ERP系统，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅。另外，通过市场调查、网络传媒、宣传推介、内部宣传报道等渠道，及时获取外部信息，并将有价值的信息提供给公司管理层，为公司的决策提供参考依据。
公司通过内、外部信息的有效沟通，使得管理层能及时采取控制措施、规避风险。
（五）内部监督
公司监事会作为监督机构，向股东大会负责，对公司日常经营活动、财务状况、董事、高级管理人员的履职情况等进行监督。公司董事会下设审计委员会，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设独立于管理层的审计部，在审计委员会指导下进行工作，对公司及子公司的经营活动、内部控制、财务状况、募集资金使用进行独立的审计与监督。
独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求对公司的重大事项发表独立意见，并积极深入公司现场调查，了解公司生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，并利用自己的专业知识为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。
公司不断提高管的业务能力，提升公司的规范运作水平，通过组织或参加培训学习、专题讨论等活动，将证监会、交易所有关加强内控工作的文件、要求、规定及时传达给公司高管进行学习，提高职务约束能力。
四、公司内部控制自我评价
对公司内部控制制度评估后董事会认为：
公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，结合公司自身的经营特点，建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，在经营过程和管理关键环节中起到防范和控制作用，内部控制体系和内部控制机制不存在重大缺陷，公司的内部控制在所有重大方面是有效的，能够为公司编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。
与此同时，结合公司控制环境的变化和经营风险评估的深入，公司对内部控制体系进行了持续的完善和优化，有效的内部控制体系将对公司提高经营效率和效果，保障公司合法、合规经营，
促进公司发展战略的实现和持续健康发展提供了坚实保障。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二○一四年四月二日