证券代码：002901 证券简称：大博医疗 公告编号：2019-012大博医疗科技股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2019年4月14日向各位董事发出，本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。
本次会议由董事长林志雄先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
2018年度，公司管理层有效地执行董事会、股东大会各项决议，顺利完成公司年初制定的经营目标，并结合公司实际情况制定了公司2019年度经营计划。
二、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度董事会工作报告》，并提请股东大会审议表决。
公司独立董事陈少华先生、李辉先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。《2018年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度财务决算报告》。
2018年度公司实现营业总收入772,469,529.01元，归属于上市公司股东的净利润371,453,093.03元，基本每股收益0.93元，截止2018年12月31日，公司总资产1,665,064,091.68元，归属于上市公司股东的净资产1,439,889,332.18元。上述主要财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
四、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度利润分配议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为371,453,093.03元，根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积金后，年末合并报表未分配利润为527,995,899.26元，年末母公司报表未分配利润为506,881,289.30元，按照母公司与合并数据孰低原则，公司2018年期末可供分配利润为506,881,289.30元。
公司2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本401,930,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)，不送红股，不实施资本公积金转增股本方案。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
公司独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了独立意见。详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案须经2018年年度股东大会审议批准后实施。
五、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度报告及摘要》。
2018年度报告全文内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要详见巨潮资讯网以及2019年4月27日公
司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》刊登的2018年度报告摘要。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
六、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会认为，截至 2018年 12月 31日，公司现有内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合公司当前的管理要求，适应公司的实际经营情况，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻落实提供充分保证，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了经营风险，本公司的内部控制于 2018年 12月 31日在所有重大方面是有效的。随着公司在业务和经营规模不断扩大，公司将及时对相关的内部控制制度进行修改和完善，进一步提高全体员工的内控意识，促使其在经营管理和日常工作中贯彻始终。
《 2018年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构出具了《中信证券股份有限公司关于大博医疗科技股份有限公司 2018年度公司内部控制自我评价报告的核查意见》。公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并且得到公司管理层的认真落实。
公司在信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等重要事项方面不存在内部控制缺陷，填写的《内部控制规则落实自查表》真实的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。
《内部控制规则落实自查表》全文请查阅2019年4月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构出具了《中信证券股份有限公司关于大博医疗科技股份有限公司2018年度公司内部控制规则落实自查表的核查意见》,详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司2018年度审计机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。董事会同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告审计机构，聘任期为一年。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
公司独立董事就公司续聘2019年度审计机构发表了事前认可意见及独立意
见，全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事、监事及高级管理人员 2019年度薪酬考核办法》。
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖金两部分组成，基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定，具体金额见下表。绩效奖励金根据当年业绩增长情况确定，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行。独立董事统一为每年人民币80,000元（税前），监事薪酬按具体工作岗位薪酬标准确定。公司董事(不含独立董事)、高级管理人员2018年度的基本年薪标准如下：
单位：万元
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||职务||基本年薪|
|董事长、副董事长||40-60||
|董事总经理||80-110||
|高级管理人员||30-60||

公司独立董事对董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬考核办法发表了独
立意见。详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
此项议案须提交2018年年度股东大会审议。
十、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度公司申请银行综合授信额度的议案》。
为满足公司及子公司生产经营及业务拓展的需要，同意公司及控股子公司向有关金融机构申请不超过 35,000万元人民币的综合授信额度。额度有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起一年。具体如下：
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||银行名称||授信额度|
|中国建设银行股份有限公司厦门市分行||不超过 1亿||
|兴业银行股份有限公司厦门分行||不超过 1亿||
|中国农业银行股份有限公司厦门分行||不超过 1亿||
|招商银行股份有限公司厦门分行||不超过 0.5亿||

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。上述额度以全信用方式授予，无须办理任何资产抵押等手续，且非使用时不产生任何费用，也不对公司产生任何不良影响。
公司董事会授权董事长林志雄先生代表本公司办理上述授信事宜，并签署有关银行授信合同及文件规定的所有登记、备案和资料提供等事宜。
此项议案须提交 2018年年度股东大会审议。
十一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见2019年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募集
资金年度存放与使用情况的专项报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《中信证券股份有限公司关于大博医疗科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
此项议案须提交2018年年度股东大会审议。
十二、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度继续使用自有资金进行现金管理的议案》。
本着股东利益最大化原则，为提高自有资金使用效率，董事会同意使用累计不超过100,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买金融机构的安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，期限为自公司股东大会审议通过该议案之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用，授权公司董事长或董事长授权人员在有效期内和上述额度内行使投资决策权并由财务部具体办理相关事宜。
具体内容详见2019年4月 27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度继续使用自有资金进行现金管理的公告》。
保荐机构出具了《中信证券股份有限公司关于大博医疗科技股份有限公司 2019年度继续使用自有资金进行现金管理的核查意见》。公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。
此项议案须提交2018年年度股东大会审议。
十三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。执行会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表项目产生重大影响，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见2019年4月27日的巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上的《关于公司会计政策变更的公告》。公司独立董事对公司会计政策变更的议案发表了同意独立意见，独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《未来三年（2019-2021）股东分红回报规划》的议案。
为健全和完善公司科学、稳定、持续的分红决策和监督机制，合理、有效地回报股东，增加利润分配的透明度及可操作性，引导投资者树立长期价值投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等文件规定以及《公司章程》，并综合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，制订了《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。公司独立董事发表了独立意见。回报规划具体内容详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
此项议案须提交2018年年度股东大会审议。
十五、会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
因激励对象姚朝明因个人原因离职不再具备激励资格，经公司董事会审议，决定回购注销姚朝明尚未解锁的限制性股票。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。上海市锦天城律师事务所对本次回购事宜出具了法律意见书，详见巨潮资讯网。
此项议案须提交2018年年度股东大会审议。
十六、会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向全资子公司增资及新设全资子公司的议案》。
董事会同意于上海及厦门设立两家全资子公司，同意对大博智利子公司进行增资，具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向全资子公司增资及新设全资子公司的议案》。
十七、会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。
2019年第一季度报告全文内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），正文详见巨潮资讯网及2019年4月27日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》刊登的2019年第一季度报告正文。
十八、会议以 4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
议案具体内容详见巨潮资讯网及2019年4月27日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》刊登的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。关联董事林志雄先生、林志军先生以及林小平女士回避了该项议案的表决，非关联董事表决通过本议案。独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
十九、会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
同意于2019年5月22日召开公司2018年度股东大会，审议上述应提交股东大
会表决的议案。
具体内容详见2019年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
特此公告。
大博医疗科技股份有限公司董事会2019年4月27日