瑞华 字[2018]01660030号
目 录
············································1···、·········鉴····证····报····告········ 1
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于北京北信源软件股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2018]01660030号北京北信源软件股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源公司”）截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是北信源公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，北信源公司截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供北信源公司 2017年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：荣健
中国·北京 中国注册会计师：单大信
北京北信源软件股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕987号）核准公司非公开发行普通股 66,500,000股，每股发行价格为人民币 18.98元，公司本次非公开募集资金总额 1,262,170,000.00元，扣除承销费、保荐费、验资费、律师费等发行费用25,299,060.00元后，实际募集资金净额为 1,236,870,940.00元，上述募集资金已于2016年10月31日汇入公司募集资金专户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2016年 11月1日出具《验资报告》（中喜验字（2016）第0414号）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2016年 11月 10日，公司与招商银行股份有限公司北京双榆树支行、安信证券股份有限公司就募集资金接收、存储、验资、划转和新一代互联网安全聚合通道项目签订了《募集资金三方监管协议》。
鉴于北信源（南京）研发运营基地项目实施主体为公司全资子公司江苏神州
信源系统工程有限公司，公司于 2016年 11月 28日和 2016年 12月 20日分别召开了第二届董事会第十八次临时会议和2016年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的议案》，以募集资金100,000,000.00元向江苏神州信源系统工程有限公司进行增资，同时以募集资金 502,059,298.75元向江苏神州信源系统工程有限公司提供借款，用于“北信源（南京）研发运营基地项目”的实施,本公司与全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司、招商银行股份有限公司南京新城科技园支行、保荐机构安信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）截至2017年12月31日，非公开发行募集资金专户存储情况
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|存放金额|
|1|招商银行股份有限公司北京双榆树支行|110906881610206|489,348,591.77|
|2|招商银行股份有限公司南京新城科技园支行|125904801410809|585,277,254.00|
|合 计|||1,074,625,845.77|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2017年 10月 24日召开第三届董事会第五次会议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司（以下简称“全资子公司”）在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，使用额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金适时的购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。
2017年度，公司未实际购买保本型理财产品。
2、使用募集资金购买结构性存款情况
2017年度，公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，购买结构性存款累计支出 6,016,000,000.00元，截至 2017年 12月 31日，公司尚有未到期的结构性存款 160,000,000.00元，已到期结构性存款共计获得投资收益30,602,886.19元。
3、截至 2017年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 19,769.93万元用于新一代互联网安全聚合通道项目、北信源（南京）研发运营基地项目。
截至2017年12月31日，公司募集资金专户余额为 1,074,625,845.77元。
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1），
其中募集资金使用情况对照表中募集资金总额扣除已累计投入募集资金总额的
金额与截至2017年12月31日募集资金账户余额差异系本公司将募集资金存放于银行的利息收入及使用募集资金发生手续费所致。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2017年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至本报告披露日，首发募集资金投资项目已全部完成投入，募集资金全部使用完毕，不再进行披露。
北京北信源软件股份有限公司董事会2018年 4月23日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：北京北信源软件股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||123,687.09||本年度投入募集资金总额||||14,654.72||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||19,769.93||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|否|||||||||
|1、新一代互联网安全聚合通道项目|否|63,481.16|63,481.16|11,622.84|16,482.07|25.96|2,489.38|不适用|否|
|2、北信源（南京）研发运营基地项目|否|60,205.93|60,205.93|3,031.88|3,287.86|5.46|不适用|不适用|否|
|合计||123,687.09|123,687.09|14,654.72|19,769.93||2,489.38|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||1、新一代互联网安全聚合通道项目，预计2019年9月完成，目前未达到计划进度，原因如下：为统筹做好募集资金投资项目，在项目实施过程中，公司对新一代互联网安全聚合通道项目持续进行优化，根据移动互联网业务发展的需要、结合市场、客户的整体需求及技术更新等因素，公司对新一代互联网安全聚合通道产品相关技术进行创新升级，满足更多客户的需求，导致项目实施进度延缓。2、北信源（南京）研发运营基地项目 ，预计2019年12月完成，目前未达到计划进度，原因如下：由于北信源（南京）研发运营基地项目选址在南京市浦口区江浦街道珠江工业园区，项目总占地面积20,015.7m2，北临行知路、东近五福路、南近五合路、西临东华路。由于产业园区建设需要大量审批工作，以及前期投入资金较大而募集资金到位时间较晚，公司本着认真负责态度，对工程实施方通过招投标程序进行严格筛选、多方面考量等影响，公司管理层审慎合理规划募投项目投资进度，导致项目实施进度慢于原来预期。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|1、截至2016 年10月 31 日本公司以自筹资金预先投入新一代互联网安全聚合通道项目34,222,772.59元，本期根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2016]01660044 号《北京北信源软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》进行置换34,222,772.59元。2、截至2016 年10月 31 日本公司以自筹资金预先投入北信源（南京）研发运营基地项目1,728,647.73元，本期根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2016]01660044 号《北京北信源软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》进行置换1,728,647.73元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017年12月31日，募集资金余额1,074,625,845.77元，其中存放招商银行股份有限公司北京双榆树支行110906881610206户329,348,591.77元；存放招商银行股份有限公司北京双榆树支行11090688168100234户160,000,000.00元，为结构性存款；存放招商银行股份有限公司南京新城科技园支行125904801410809户7,277,254.00元；存放招商银行股份有限公司南京新城科技园支行12590480148000020户10,000,000.00元，为七天通知存款；存放招商银行股份有限公司南京新城科技园支行12590480148000033户568,000,000.00元，为七天通知存款。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|截至本报告披露日，首发募集资金投资项目已全部完成投入，募集资金全部使用完毕，不再进行披露。|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：北京北信源软件股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|无||||||||||
|合计||||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||