福建海源自动化机械股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东：
||
|-|
|作为福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，|
|本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公|
|司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法|
|律法规和公司章程、《独立董事制度》的规定和要求，在2014年的工作中，忠实地|
|履行了独立董事的职责，谨慎、勤勉地行使法律、法规所赋予独立董事的权利，|
|及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，|
|认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决|
|策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和全体股东的利益。现将2014|
|年度本人履职情况报告如下：|

一、出席会议情况
2014年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的第三届董事会和股东大会会议，认真审阅了相关会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，对董事会的正确科学决策发挥了积极作用。2014年度公司董事会、股东大会会议的召集、召开程序符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（一）出席董事会会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|6|6|0|0|否|

其中1次现场出席，5次以通讯方式出席。
本人对2014年度召开的第三届董事会第二次至第七次会议所审议的议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会会议情况如下：
2014年度公司共召开两次股东大会，分别是 2013年度股东大会、2014年第
一次临时股东大会。本人作为独立董事均出席了上述两次股东大会。
二、发表独立意见情况
2014年度，本人作为公司独立董事，在公司作出决策前，本人根据相关规定发表了以下独立意见：
（一）2014年4月24日，在公司第三届董事会第二次会议上，对会议上的相关议案发表的独立意见如下：
1、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2014年度财务审计工作的要求。因此，独立董事同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并同意将此事项提交公司第三届董事会第二次会议审议。
2、关于预计2014年度公司与福建三维打印高科技有限公司日常关联交易的事前认可意见
根据公司日常生产经营需要，2014年度公司拟与关联企业福建三维打印高科技有限公司（以下简称“三维打印公司”）发生关联交易。公司与三维打印公司的关联交易预计事项，事前已向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易是为了满足生产经营的需要，公司已对2014年度内发生的关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
因此，独立董事同意将此事项提交公司第三届董事会第二次会议进行审议。
3、关于《公司2013年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、关于2014年至2015年上半年公司为控股子公司及采用买方信贷结算方式的客户提供担保的议案
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《公司章程》以及公司《对外担保管理
制度》等相关规定的要求，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就2014年至2015年上半年为控股子公司及采用买方信贷结算方式的客户提供对外担保的事项，发表以下独立意见：
公司为控股子公司福建海源新材料科技有限公司提供担保事项已经按照相关法律法规、规范性文件和公司的相关制度履行了相应的决策程序，该等对外担保是为了保证控股子公司生产经营资金需求，有利于其日常经营业务的开展，不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，该事项的实施不会对公司产生不利影响。我们同意2014年至2015年上半年公司为控股子公司提供担保，担保总额不超过人民币20,000万元。
公司因买方信贷业务而形成的对外担保事项已经按照相关法律法规、规范性文件和公司的相关制度履行了相应的决策程序，该等对外担保符合公司正常经营的需要，符合全体股东的利益。我们同意2014年至2015年上半年公司为采用买方信贷结算方式的客户提供对外担保，担保总额不超过人民币7,000万元。
5、关于《公司管理团队2014年度薪酬考核方案》的独立意见
经核查，该方案由董事会薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效；该方案结合了公司生产经营的实际情况，考核指标切实可行，考核结果有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，能更好地体现权、责、利的一致性，有利于公司的长期可持续发展。
因此，我们同意《公司管理团队2014年度薪酬考核方案》。
6、关于2013年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为，公司董事会提出的2013年度利润分配预案合法、合规，且符合公司章程及公司未来三年（2012-2014年）股东分红回报规划的相关规定，充分保护了中小股东的合法权益。我们对该利润分配预案无异议，并同意提请公司股东大会审议。
7、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，立信会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，已与公司建立了良好的合作关系，自2006年开始已连续我司服务了8年。该所对公司业务较为熟悉，在以前的审计工作中，切实履行了审计机构应尽的职责与义务，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，续聘有利于保持审计工作的连续性。
因此，我们同意公司在2014年度续聘立信会计师事务所继续担任公司财务审
计机构，聘期为一年。
8、关于聘任公司副总经理的独立意见
经审核刘嘉屹先生的履历等相关资料，未发现有《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，其提名、聘任通过的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。
同意聘任刘嘉屹先生为公司副总经理。
9、关于预计2014年度公司与福建三维打印高科技有限公司日常关联交易的独立意见
公司与福建三维打印高科技有限公司的日常关联交易是企业生产经营过程中发生的正常购销行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与关联方交易时，交易双方遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）。我们认为，上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性，也不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响；上述关联交易表决程序符合有关法律、法规的要求，关联董事、监事履行了回避表决义务，体现了公平、公正、公开的原则，因此同意公司此次关联交易事项。
10、关于公司关联方资金往来情况的独立意见
2013年度，公司与关联方能够严格遵守证监发字[2003]56号文件的规定，发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
11、关于公司累计及本报告期对外担保情况的独立意见
截至2013年12月31日，公司及控股子公司累计已审批的担保额度合计为人民币170,000,000元，实际对外担保的余额合计为人民币3,655,000.00元，占公司本报告期末净资产的0.37%；逾期担保金额为0元。公司对控股子公司累计担保额度为10,000万元，实际担保的金额为0元。2013年，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在的风
险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、公司章程的有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。
公司因设备按揭贷款而形成的对外担保事项已经按照相关法律法规、规范性文件和公司的相关制度履行了相应的决策程序，该等对外担保符合公司正常经营的需要，符合全体股东的利益。
（二）2014年5月26日，在公司第三届董事会第三次会议上，对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表的独立意见如下：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，暂时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。因此同意公司本次使用不超过人民币3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过12个月（自2014年5月26日起至2015年5月25日止），到期将归还至募集资金专用账户。
（三）2014年8月26日，在公司第三届董事会第四次会议上，对会议上的相关议案发表的独立意见如下：
1、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
经对刘嘉屹先生的简历和其他有关情况的了解，刘嘉屹先生不存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件和《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的有关规定，其教育背景、任职经历、专业素质和职业素
养能够胜任所聘任的职位。刘嘉屹先生的提名程序和聘任程序符合相关法律法规
和《公司章程》的要求。本公司独立董事同意第三届董事会第四次会议聘任刘嘉屹先生为公司董事会秘书。
2、关于公司关联方资金往来情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及公司章程等有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就2014年半年度公司关联方资金往来情况，发表如下独立意见：
2014年1-6月，公司与关联方能够严格遵守证监发字[2003]56号文件的规定，发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
3、关于公司累计及本报告期对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、公司章程以及公司《对外担保管理制度》等相关规定的要求，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司累计及本报告期的对外担保事项，发表以下独立意见：
截至2014年6月30日，公司及控股子公司累计已审批的担保额度合计为人民币27,000万元，实际对外担保的余额合计为人民币277.7万元，占公司本报告期末净资产的0.28%；逾期担保金额为0元，占公司本报告期末净资产的0.00%。公司对控股子公司累计担保的额度和实际担保的金额为0元。2014年1-6月，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、公司章程的有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。
公司因设备按揭贷款而形成的对外担保事项已经按照相关法律法规、规范性文件和公司的相关制度履行了相应的决策程序，该等对外担保符合公司正常经营的需要，符合全体股东的利益。
（四）2014年 11月 24日，在公司第三届董事会第七次会议上，对《关于处
置北京房产的议案》发表的独立意见如下：
经审查，该项交易可满足公司战略发展要求，有利于公司盘活资金。董事会在审议上述议案时，表决程序符合公司章程及相关法律法规及规范性文件的要求；本次出售资产价格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意进行出售。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人利用参加董事会、股东会、专门委员会的机会及其它时间，多次到公司进行现场考察，对公司生产经营、技术创新和高管履职等事项进行了深入的了解，并积极与其他董事、公司管理层沟通交流，认真听取了他们对于战略规划、募投项目建设进展情况、考核机制建设和规范运作方面的工作汇报。根据公司的实际情况，结合自身的专业特点，提出切实可行的建议和意见。
四、保护全体股东合法权益方面所做的工作
2014年度，本人有效地履行了独立董事的职责，积极出席所有董事会、专门委员会会议以及沟通会，对于需董事会审议的各个议案，事先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，结合自身专业知识，独立、客观、审慎地发表专业意见并行使表决权，促进了董事会决策的科学性和有效性。持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司严格按照国家有关法律法规及信息披露制度的规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务，切实维护公司和中小股东的合法权益。为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习了相关法律、法规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强了对公司和投资者利益的保护能力。此外，本人还参加了2013年年度报告网上业绩说明会，积极参与和投资者互动交流的各种活动。
五、任职董事会各专门委员会工作情况
作为公司董事会提名委员会和战略委员会委员，本人在2014年主要履行了以下职责：
2014年4月14日以通讯方式出席了第三届董事会提名委员会第一次会议，会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
2014年8月15日现场出席了第三届董事会提名委员会第二次会议，会议审议通过《关于聘任公司第三届董事会董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
2、参与董事会战略委员会工作情况
2014年4月14日以通讯方式出席了第三届董事会战略委员会第一次会议，会议审议通过《关于 2014年至 2015年上半年公司及子公司向银行、租赁公司融资的议案》、《关于修订公司章程的议案》。
2014年 10月 17日以通讯方式出席了第三届董事会战略委员会第二次会议，会议审议通过《关于修订公司章程的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
六、其他事项
2014年度，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、2015年工作展望
2015年，本人将继续认真履行独立董事职责，继续加强与公司董事会、监事会、高管之间的沟通与交流，强化对社会公众股东的保护意识，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而推动公司快速、规范地发展，维护中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：陈冲2015年3月12日