广发证券股份有限公司
关于广东光华科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】103号文核准，广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”、“发行人”或“公司”）于 2017年 6月完成本次非公开发行股票的发行工作。光华科技向 4名特定投资者共发行 14,228,798股人民币普通股（A股），募集资金总额为 249,999,980.86元。2017年 6月 29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东光华科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10583号）。广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）认为：光华科技申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构（主承销商）愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本资料
中文名称： 广东光华科技股份有限公司
英文名称： Guangdong Guanghua Sci-Tech Co., Ltd.
注册资本： 36,000万元
法定代表人： 郑创发
成立日期： 1980年8月30日
股份公司设立日期： 2010年9月13日
注册地址： 汕头市大学路295号
上市地点： 深圳证券交易所
股票代码： 002741
股票简称： 光华科技
邮政编码： 515061
公司电话： 0754-88211322
公司传真： 0754-88110058
公司网址： http://www.jinhuada.com
电子邮箱： stock@jinhuada.com
董事会秘书： 杨荣政
经营范围：
危险化学品的生产【具体按《安全生产许可证》（粤汕 WH安许证字【2015】0008号许可范围生产，有效期至2018年9月25日）】；化工产品及化工原料的销售【其中危险化学品按经营许可证（汕安经（A）字【2015】 0072号有效期至2018年11月26日）及（汕金平安经（B）字【2015】0015号有效期至2018年11月1日）许可范围经营】；化工产品及化工原料、化学试剂（不含危险化学品、易燃易爆物品）的加工、制造、销售；
实验室常备玻璃仪器、仪器仪表的销售；货物进出口、技术进出口；以下项目由分支机构经营：原料药的加工、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行人设立、上市及股本变化情况
1、设立情况
公司是由广东光华化学厂有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。
2010年 8月，广东光华化学厂有限公司全体股东签署了《发起人协议》，各发起人同意以截至 2010年 6月 30日经立信羊城审计的净资产 119,603,122.00元，按1.328924:1的比例折为9,000万股，整体变更为股份有限公司。2010年8月 18日，立信羊城对申请设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了 2010年羊验字第 20035号验资报告。2010年 9月 13日，公司在汕头市工商行政管理局完成变更登记，注册登记号为440508000002697，注册资本为9,000
万元，公司名称变更为“广东光华科技股份有限公司”。
公司的发起人为郑创发、陈汉昭、郑靭、郑侠、汕头市锦煌投资有限公司、汕头市创为投资有限公司、郑若龙、郑家杰、广东众友创业投资有限公司和广东新价值投资有限公司，公司设立时发起人持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（万股）||持股比例|
|1||郑创发||4,306.00||47.84%||
|2||陈汉昭||783.00||8.70%||
|3||郑 靭||783.00||8.70%||
|4||郑 侠||783.00||8.70%||
|5||汕头市锦煌投资有限公司||720.00||8.00%||
|6||汕头市创为投资有限公司||500.00||5.56%||
|7||郑若龙||360.00||4.00%||
|8||郑家杰||315.00||3.50%||
|9||广东众友创业投资有限公司||225.00||2.50%||
|10||广东新价值投资有限公司||225.00||2.50%||
|合计||||9,000.00||100.00%||

2、上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]196号文核准，公司公开发行股票不超过3,000万股。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式，本次发行股票数量 3,000万股，本次发行全部为新股，无老股转让。其中网下配售300万股，网上发行2,700万股，发行价格为12.31元/股。
经深圳证券交易所《关于广东光华科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]67号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“光华科技”，股票代码“002741”。公司首次公开发行的3,000万股股票已于2015年2月16日起上市交易。
3、上市以来股本变化情况
（1）2015年9月未分配利润送红股
2015年 9月 10日，公司召开了 2015年第一次临时股东大会，会议通过了
《2015年半年度利润分配预案》，以公司现有总股本 12,000万股为基数，向全
体股东每10股派2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增20股。该利润分配方案已实施完毕，公司总股本增至36,000万股。
（三）主营业务
公司主要从事 PCB化学品、化学试剂等专用化学品的研发、生产、销售和服务。公司经过多年的经营积累，在PCB化学品生产领域已建立PCB制造湿法流程的完整化学品体系，是国内 PCB化学品行业的重要企业；在化学试剂生产领域已拥有一定的市场规模和品牌影响力，产品品质稳定，研发实力雄厚，先后主持了 12项国家标准和 1项行业标准的制修订，并参与了 6项国家标准和 2项行业标准的制修订，是化学试剂行业的技术领先企业。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营产品属于制造业（C）中的化学原料和化学制品制造业（C26）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB／T4754-2002），公司业务属于专用化学产品制造（C266）。
（四）近三年及一期的简要财务数据
公司 2014年度、2015年度和 2016年度的财务报告均由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第410010号、信会师报字[2016]第410255号和信会师报字[2017]第ZC10184号）。
公司2017年1-3月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产合计|619,419,865.00|596,605,376.54|612,855,437.88|448,402,589.73|
|非流动资产合计|446,457,581.08|398,879,459.44|287,455,364.27|251,316,010.90|
|资产总计|1,065,877,446.08|995,484,835.98|900,310,802.15|699,718,600.63|
|流动负债合计|230,285,203.66|169,604,145.88|134,778,163.52|259,599,933.57|
|非流动负债合计|34,740,348.99|33,798,348.99|36,807,340.56|73,139,147.93|
|负债合计|265,025,552.65|203,402,494.87|171,585,504.08|332,739,081.50|
|归属于母公司所有者权益合计|800,851,893.43|792,082,341.11|728,725,298.07|366,979,519.13|

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|-|-|-|-|-|
|股东权益合计|800,851,893.43|792,082,341.11|728,725,298.07|366,979,519.13|
|负债和股东权益总计|1,065,877,446.08|995,484,835.98|900,310,802.15|699,718,600.63|

2、简要合并利润表
单位：元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|259,749,437.02|991,714,331.83|862,850,016.23|773,581,727.74|
|营业利润|7,454,521.49|63,837,810.34|62,594,592.02|74,435,678.68|
|利润总额|10,731,954.12|72,744,456.76|67,382,003.15|78,619,388.43|
|净利润|8,785,617.71|63,184,248.18|57,956,503.85|67,838,342.53|
|归属于母公司所有者的净利润|8,785,617.71|63,184,248.18|57,956,503.85|67,838,342.53|
|少数股东损益|-|-|-|-|
|综合收益总额|8,769,552.32|63,306,733.28|57,975,580.83|67,845,753.92|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|8,769,552.32|63,306,733.28|57,975,580.83|67,845,753.92|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|

3、简要合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,279,061.26|43,050,784.46|-67,639,919.40|47,687,143.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-63,699,260.53|-133,745,672.02|-55,070,093.03|-57,845,041.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|45,487,613.03|56,131,357.21|166,909,782.40|28,078,474.01|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-113,656.34|110,070.54|-965,180.28|7,014.70|
|现金及现金等价物净增加额|-8,046,242.58|-34,453,459.81|43,234,589.69|17,927,591.06|
|期初现金及现金等价物余额|83,874,538.24|118,327,998.05|75,093,408.36|57,165,817.30|
|期末现金及现金等价物余额|75,828,295.66|83,874,538.24|118,327,998.05|75,093,408.36|

4、基本财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年1-3月/2017.3.31|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
|流动比率（倍）|2.69|3.52|4.55|1.73|
|速动比率（倍）|1.89|2.52|3.34|1.37|

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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年1-3月/2017.3.31|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
|资产负债率（母公司）|24.21%|22.48%|22.32%|49.64%|
|应收账款周转率（次）|0.92|3.71|4.04|4.51|
|存货周转率（次）|1.28|4.81|5.13|6.59|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,836.98|9,978.75|9,268.69|10,198.26|
|利息保障倍数（倍）|8.12|31.14|9.58|7.20|
|每股经营活动的现金流量（元）|0.03|0.12|-0.19|0.53|
|每股净现金流量（元）|-0.02|-0.10|0.12|0.20|

5、净资产收益率及每股收益
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|-|-|-|-|-|
|净利润||加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2017年1-3月|归属于公司普通股股东的净利润|1.10%|0.02|0.02|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.75%|0.02|0.02|
|2016年度|归属于公司普通股股东的净利润|8.31%|0.18|0.18|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.32%|0.15|0.15|
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|8.79%|0.16|0.16|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.18%|0.15|0.15|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|19.82%|0.75|0.75|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|18.78%|0.71|0.71|

二、申请上市的股票发行情况
（一）发行概况
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。
3、发行数量
本次非公开发行股份数为14,228,798股。
4、发行价格
本次非公开发行股票价格为17.57元/股。
5、发行对象
发行对象名称、认购股数及限售期等情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配金额（元）|获配股数（股）|锁定期限（月）|
|1|前海开源基金管理有限公司|99,999,988.83|5,691,519|12|
|2|中意资产管理有限责任公司|99,999,988.83|5,691,519|12|
|3|郑靭|25,000,001.60|1,422,880|36|
|4|陈汉昭|25,000,001.60|1,422,880|36|
|合计||249,999,980.86|14,228,798|-|

最终获配的4名投资者中，郑靭、陈汉昭均为自然人，无需履行备案程序；
前海开源基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；中意资产管理有限责任公司属于保险资产管理公司，其参与配售的相关产品已按照相关法律、法规、规章及规范性文件的要求向中国保险监督管理委员会进行了备案。
6、募集资金总额及净额
本次发行募集资金总额为249,999,980.86元，扣除本次发行费用7,395,907.39元，本次募集资金净额为242,604,073.47元。
7、锁定期
本次发行完毕后，公司控股股东及实际控制人之一郑靭、公司总经理陈汉昭认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份
自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满
后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
（二）本次发行前后股份变动情况
本次发行后，发行人总股本为 374,228,798股，本次非公开发行的股份数为14,228,798股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
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|序号|股份类型|发行前||发行后||
|||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|1|有限售条件的流通股|206,205,000|57.28%|220,433,798|58.90%|
|2|无限售条件的流通股|153,795,000|42.72%|153,795,000|41.10%|
|合计||360,000,000|100.00%|374,228,798|100.00%|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生相应变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】103号文核准，并于 2017年 6月完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为360,000,000股；本次发行股票完成后，发行人总股本为 374,228,798股，符合《证券法》第五十条“（二）公司股本总额不少于人民币三千万元”。
3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例符合《证券法》第五十条第（三）款、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关于社会公众持股比例的有关要求。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计
并出具了标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近
三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|广发证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通
讯方式
保荐机构：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼
法定代表人：孙树明
保荐代表人：袁若宾、林义炳
项目协办人：陈昱民
项目组成员：张晓
电话：020-87555888
传真：020-87557566
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
袁若宾 林义炳
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司 2017年 7月 6日