茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票 反馈意见回复茂硕电源科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年3月25日出具的《茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》153043号）已收悉。茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、““上市公司”、“茂硕电源”）会同西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）等中介机构，就反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）相同。
一、根据申请材料，申请人本次非公开发行股票募集资金拟用于江西萍乡 15MW光伏发电项目等四个光伏发电项目，实施主体为萍乡茂硕新能源科技有限公司和新余茂硕新能源科技有限公司；募投项目实施主体的少数股东系公司光伏发电业务的核心管理人员，鉴于该等少数股东资金实力有限，无法与上市公司同比例增资，募投项目资金拟由申请人通过内部借款的方式投入。
请申请人：（1）披露光伏发电项目实施主体的股东情况，包括实施主体在最终穿透至自然人或国资主管部门后的股东结构情况、各股东公司的历史沿革情况；（2）披露项目实施主体穿透后最终自然人股东的简历及在茂硕电源的任职情况；（3）披露项目实施主体涉及的股东、已退出的股东与申请人及其关联方之间是否存在关联关系；（4）披露本次通过内部借款提供资金的考虑，内部借款利率的定价依据及合理性，上述资金投入方式是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。请保荐机构对上述事项逐一发表核查意见。
回复：
茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票 反馈意见回复（一）募投项目实施主体的权益情况
1、实施主体在最终穿透至自然人或国资主管部门后的股东结构情况
截至目前，两募投项目实施主体萍乡茂硕新能源科技有限公司和新余茂硕新能源科技有限公司均为深圳茂硕新能源科技有限公司（以下简称“茂硕新能源”）全资子公司。茂硕新能源股权结构如下图所示：
如上图所示，按权益穿透计算的茂硕新能源权益结构如下：
|||
|-|-|
|名称|权益比例|
|茂硕电源（上市公司）|93.2388%|
|秦传君|2.1948%|
|廖雪美|0.2509%|
|陈辉明|3.9649%|
|谭容|0.3505%|
|合计|100.0000%|

2、各股东公司的历史沿革情况
（1）茂硕新能源
茂硕新能源的前身系深圳市富凌控制技术有限公司（以下简称“深圳富凌”），
成立于2011年11月4日。茂硕新能源的股本形成及其历史沿革如下：
茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票 反馈意见回复①2011年11月，公司设立
2011年11月，钟志兵以货币资金50万元出资设立深圳富凌，持股比例100%。
深圳富凌于2011年11月4日在深圳市市场监督管理局注册登记并领取登记号为 440301105804566的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元。
②2012年6月，第一次股权转让
2012年6月11日，钟志兵与台州富凌电气有限公司（以下简称“台州富凌”）签署《股权转让协议书》，将其持有的深圳富凌50万元出资（占当时注册资本的100%）转让给台州富凌，转让价格为50万元。同日，深圳富凌作出股东决议，同意前述股权转让。
③2012年12月，第一次增资
2012年12月5日，经深圳富凌股东会审议通过，同意股东台州富凌以现金向深圳富凌增资750万元。增资完成后，深圳富凌注册资本变更为800万元，台州富凌持有深圳富凌100%股权。2012年12月13日，深圳富凌取得变更后的《企业法人营业执照》。
④2013年7月，第二次增资
2013年7月16日，经深圳富凌股东会审议通过，同意深圳市明德士科技发展有限公司（以下简称“明德士”）以现金向深圳富凌增资 200万元，台州富凌放弃增资权利。增资完成后，深圳富凌注册资本变更为1,000万元，台州富凌持有深圳富凌80%股权，明德士持有20%股权。2013年7月31日，深圳富凌取得变更后的《企业法人营业执照》。
⑤2013年8月，第二次股权转让暨第三次增资
2013年8月7日，台州富凌与茂硕电源签署《股权转让协议书》，将其持有的深圳富凌26.5%的股权转让给茂硕电源，转让价格为800万元。同日，深圳富凌作出股东决议，同意前述股权转让。
2013年8月12日，经深圳富凌股东会审议通过，同意茂硕电源以现金向深圳富凌增资1,000万元，其中注册资本500万元，其余计入资本公积，台州富凌、
茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票 反馈意见回复明德士放弃增资权利。增资完成后，深圳富凌注册资本变更为1,500万元，茂硕电源持有深圳富凌51%的股权，台州富凌、明德士分别持有35.67%、13.33%的股权。2013年8月20日，深圳富凌取得变更后的《企业法人营业执照》。
⑥2014年3月，第四次增资
2014年3月13日，经深圳富凌股东会审议通过，同意茂硕电源以现金向深圳富凌增资765万元，其中注册资本382.5万元，其余计入资本公积，其他股东放弃增资权利。增资完成后，深圳富凌注册资本变更为 1,882.5万元，茂硕电源持有深圳富凌60.9562%的股权，台州富凌、明德士分别持有28.4197%、10.6242%的股权。2014年3月28日，深圳富凌取得变更后的《企业法人营业执照》。
⑦2014年6月，第五次增资
2014年6月24日，经深圳富凌股东会审议通过，同意茂硕电源以现金向深圳富凌增资800万元，其中注册资本400万元，其余计入资本公积，其他股东放弃增资权利。增资完成后，深圳富凌注册资本变更为 2,282.5万元，茂硕电源持有深圳富凌67.7985%的股权，台州富凌、明德士分别持有23.4392%、8.7623%的股权。2014年6月，深圳富凌取得变更后的《企业法人营业执照》。
⑧2014年7月，公司更名为“深圳茂硕新能源科技有限公司”
2014年6月24日，深圳富凌作出变更决定，决定将公司名称变更为“深圳茂硕新能源科技有限公司”并同时修改公司章程。2014年 7月 3日，深圳富凌取得变更后的《企业法人营业执照》。
⑨2015年1月，第三次股权转让
2014年 12月，台州富凌与茂硕电源签署《股权转让协议书》，将其持有的深圳富凌23.4392%的股权转让给茂硕电源，转让价格为1,070万元。同日，深圳富凌作出股东决议，同意前述股权转让，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，茂硕电源持有茂硕新能源91.2377%的股权，明德士持有8.7623%的股权。
⑩2015年3月，第四次股权转让
茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票 反馈意见回复 2015年3月16日，茂硕新能源作出股东会决议，同意茂硕电源将其持有的茂硕新能源91.2377%的股权转让给其下属全资子公司深圳茂硕新能源技术研究院有限公司（以下简称“茂硕研究院”），转让价格为4,435万元，其他股东放弃优先购买权。2015年3月17日，茂硕电源与茂硕研究院签署《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，茂硕研究院持有茂硕新能源91.2377%的股权，明德士持有茂硕新能源8.7623%的股权。
（2）深圳市明德士科技发展有限公司（“明德士”）
①2013年7月，公司设立
2013年 7月，郑俊涛、费宁明、马辉、金煜祁、陈辉明、熊志学、谭容、邵玉泽、钟志兵、谢永田共同以货币出资200万元设立明德士，郑俊涛、费宁明、马辉、金煜祁、陈辉明、熊志学、谭容、邵玉泽、钟志兵、谢永田持股比例分别为5%、3.5%、1%、1.5%、40%、14%、4%、16%、10%、5%。明德士于 2013年7月9日在深圳市市场监督管理局注册登记并领取登记号为440301107594971的《企业法人营业执照》，注册资本为200万元。
②2013年8月，第一次股权转让
2013年 8月 9日，熊志学、邵玉泽、谢永田与陈辉明签署《股权转让协议书》，将其分别持有的明德士5.5%、6%、5%的股权转让给陈辉明，转让价格分别为 11万元、12万元、10万元。2013年 8月 7日，明德士作出股东决议，同意前述股权转让，其他股东放弃优先购买权。本次转让后，郑俊涛持有明德士5%股权，费宁明持有明德士3.5%股权，马辉持有明德士1%股权，金煜祁持有明德士1.5%股权，陈辉明持有明德士56.5%股权，熊志学持有明德士8.5%股权，谭容持有明德士4%股权，邵玉泽持有明德士10%股权、钟志兵持有明德士10%股权。
③2015年2月，第二次股权转让
2015年 2月，金煜祁、熊志学、马辉、邵玉泽、钟志兵、费宁明与深圳茂硕投资发展有限公司（以下简称“茂硕投资”）签署《股权转让协议》，将其分别持有的明德士1.5%、8.5%、1%、10%、10%、3.5%的股权转让给茂硕投资，转
茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票 反馈意见回复让价格分别为3.27万元、18.63万元、2.18万元、21.8万元、21.8万元、7.63万元。2015年 2月，明德士作出股东决议，同意前述股权转让，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让后，茂硕投资持有明德士34.5%股权，陈辉明持有明德士56.5%股权，郑俊涛持有明德士5%股权，谭容持有明德士4%股权。
④2015年7月，第三次股权转让
2015年7月，陈辉明与茂硕投资签署《股权转让协议》，将其持有的明德士11.25%的股权转让给茂硕投资，转让价格为53万元。2015年7月1日，明德士作出股东决议，同意前述股权转让，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，茂硕投资持有明德士45.75%的股权，陈辉明持有45.25%的股权，郑俊涛持有5%的股权，谭容持有4%的股权。
⑤2015年11月，第四次股权转让
2015年11月，郑俊涛与茂硕投资签署《股权转让协议》，将其持有的明德士5%的股权转让给茂硕投资，转让价格为 11.35万元。2015年 11月 10日，明德士作出股东决议，同意前述股权转让，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，茂硕投资持有明德士50.75%的股权，陈辉明持有45.25%的股权，谭容持有4%的股权。
（3）茂硕投资
①2014年2月，公司设立
2014年2月，深圳君合弘睿投资管理有限公司（以下简称“君合弘睿”）与茂硕电源分别以货币出资250万元、750万元设立茂硕投资，君合弘睿、茂硕电源分别持有茂硕投资25%、75%的股权。茂硕投资于2014年2月24日在深圳市市场监督管理局注册登记并领取登记号为 440301108854327的《企业法人营业执照》，注册资本为1000万元。
②2014年8月，第一次股权转让
2014年 8月 10日，茂硕电源与君合弘睿签署《股权转让协议》，将其已认缴但尚未出资的茂硕投资30%的股权转让给茂硕投资，转让价格为 1元。2014
茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票 反馈意见回复年 7月 16日，茂硕投资作出股东会决议，同意前述股权转让。本次股权转让完成后，茂硕电源持有茂硕投资45%的股权，君合弘睿持有茂硕投资55%的股权。
（4）君合弘睿
①2014年1月，公司设立
2014年 1月，廖雪美、秦传君分别以货币出资 50万元、450万元设立君合弘睿，廖雪美、秦传君分别持有君合弘睿10%、90%的股权。君合弘睿于 2014年1月2日在深圳市市场监督管理局注册登记并领取登记号为440301108618954的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元。
②2014年7月，第一次增资
2014年6月23日，经君合弘睿股东会审议通过，同意君合弘睿增加注册资本50万元，其中秦传君向君合弘睿新增出资45万元，廖雪美向君合弘睿新增出资5万元。增资完成后，君合弘睿注册资本变更为 550万元，秦传君持有君合弘睿90%股权，廖雪美持有君合弘睿10%股权。2014年7月22日，君合弘睿取得变更后的《企业法人营业执照》。
③2014年9月，第二次增资
2014年 9月 1日，经君合弘睿股东会审议通过，同意君合弘睿增加注册资本 35万元并新增股东周丽娜、刘德峰，其中刘德峰、周丽娜分别向君合弘睿以货币出资 30万元、5万元。增资完成后，君合弘睿注册资本变更为 585万元，秦传君持有君合弘睿84.6154%股权，廖雪美持有君合弘睿9.4017%股权，刘德峰持有君合弘睿5.1282%股权，周丽娜持有君合弘睿0.8547%股权。2014年9月30日，君合弘睿取得变更后的《企业法人营业执照》。
④2015年10月，第一次股权转让
2015年9月，周丽娜与廖雪美签署《股权转让协议》，将其持有的君合弘睿0.8547%的股权转让给廖雪美，转让价格为6.5万元。2015年9月23日，君合弘睿作出股东会决议，同意前述股权转让，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，秦传君持有君合弘睿84.6154%的股权，廖雪美持有君合弘睿10.2564%
茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票 反馈意见回复的股权，刘德峰持有君合弘睿5.1282%股权。
⑤2015年11月，第二次股权转让
2015年 11月，刘德峰与秦传君签署《股权转让协议》，将其持有的君合弘睿5.1282%的股权转让给秦传君，转让价格为36万元。2015年11月，君合弘睿作出股东会决议，同意前述股权转让，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，秦传君持有君合弘睿89.7436%的股权，廖雪美持有君合弘睿10.2564%的股权。
（5）深圳茂硕新能源技术研究院有限公司（“茂硕研究院”）
茂硕研究院的前身系深圳茂硕电子软件技术有限公司（以下简称“茂硕电子软件”），成立于2008年4月1日。茂硕研究院的股本形成及其历史沿革如下：①2008年4月，公司设立
2008年 4月，茂硕电源以货币资金 200万元出资设立深圳茂硕电子软件，持股比例100%。茂硕电子软件于2008年4月1日在深圳市市场监督管理局注册登记并领取登记号为440301103262574的《企业法人营业执照》，注册资本为 200万元。
②2011年12月，第一次增资
2011年 10月 20日，经茂硕电子软件股东会审议通过，同意股东茂硕电源以货币资金向茂硕电子软件增资800万元。增资完成后，茂硕电子软件注册资本变更为1,000万元，茂硕电源持有茂硕电子软件100%股权。2011年12月5日，茂硕电子软件取得变更后的《企业法人营业执照》。
③2012年1月，公司更名为“深圳茂硕新能源技术研究院有限公司”
2012年 1月 7日，茂硕电子软件股东茂硕电源作出变更决定，决定将公司名称变更为“深圳茂硕新能源技术研究院有限公司”并同时修改公司章程。2012年1月17日，茂硕电子软件取得变更后的《企业法人营业执照》。
（二）项目实施主体穿透后最终自然人股东的简历及在茂硕电源的任职情况
茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票 反馈意见回复截至本回复出具日，募投项目实施主体穿透后的最终自然人股东共四位，分别是秦传君、廖雪美、陈辉明及谭容。各自然人股东的简历及在茂硕电源及下属公司的任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|简历|在上市公司及下属公司任职情况|
|秦传君|秦传君，男，1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于西南交通大学工商管理专业，目前就读于厦门大学EMBA；2006年3月至2013年12月曾任茂硕电源董事、副总经理、财务总监，其中 2006年 3 月-2012 年 8 月还担任茂硕电源董事会秘书；2014年2月至今担任深圳茂硕投资发展有限公司董事长兼总经理；2015年3月至今担任深圳茂硕新能源科技有限公司董事长。|曾于2006年3月至2013年12月16 日任上市公司公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书职务，现任茂硕新能源董事长、茂硕投资董事长及总经理；持有上市公司29万股，占总股本的比例为0.1%|
|廖雪美|廖雪美，女，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，毕业于西南交通大学会计学专业，2005年6月至2008年7月任深圳市冠祥电子有限公司主办会计，2010年2月至2013年12月任深圳市华通三友科技有限公司主办会计，2014年2月至2014年12月任深圳中创华安科技有限公司出纳。|秦传君配偶，未在上市公司及下属公司任职|
|陈辉明|陈辉明，男，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，本科毕业于东华大学(原中国纺织大学)电气自动化专业。 1989-2000年在深圳市华能电子有限公司工作，历任生产部，工程部经理，副总工程师；2000-2007 年在深圳市富美电实业公司工作，任总经理及董事长；2007-2011 年在深圳市科陆变频器有限公司任常务总经理；2011-2016年3月在深圳茂硕新能源科技有限公司（2014年7月公司名由深圳市富凌控制技术有限公司更改为深圳茂硕新能源科技有限公司）任总经理，现任董事。|曾于2011年至2016年3月任茂硕新能源总经理，现任茂硕新能源董事|
|谭容|谭容，女，1986 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，于 2007 年 9 月至2010年7月在同德集团任采购员；2010年8月至2012年2月在深圳科陆电子科技股份有限公司任采购工程师，于2012年3月至2014年 10 月在深圳茂硕新能源科技有限公司任采购主管。2014 年 11 月至今任深圳茂硕电气有限公司采购工程师。|曾于2012年3月至2014年10月在深圳茂硕新能源科技有限公司任采购主管。2014年11月至今任深圳茂硕电气有限公司采购工程师。|

（三）项目实施主体涉及的股东、已退出的股东与申请人及其关联方之间
茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票 反馈意见回复是否存在关联关系的说明
1、项目实施主体涉及的股东及已退出的股东情况
截至本回复出具日，项目实施主体涉及的股东及已退出的股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|已退出的股东情况|目前股东情况|
|茂硕新能源|钟志兵、台州富凌电气有限公司、茂硕电源|茂硕研究院持有91.2377%股权，明德士持有8.7623%股权|
|明德士|郑俊涛、费宁明、马辉、金煜祁、熊志学、邵玉泽、钟志兵、谢永田|茂硕投资持有50.75%的股权，陈辉明持有45.25%的股权，谭容持有4%的股权|
|茂硕投资|无|茂硕电源持有 45%的股权，君合弘睿持有55%的股权|
|君合弘睿|周丽娜、刘德峰|秦传君持有89.7436%的股权，廖雪美持有10.2564%的股权。|
|茂硕研究院|无|茂硕电源100%持股|

2、相关股东与上市公司是否存在关联关系的说明
《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人的规定如下：
“10.1.3具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票 反馈意见回复（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。”
结合上述规定，经上市公司确认并经保荐机构核查，项目实施主体涉及的股东、已退出的股东与茂硕电源均不存在关联关系。
（四）通过内部借款提供资金的考虑及借款利率的定价依据及合理性
1、通过内部借款提供资金的考虑
发行人目前间接持有两募投项目实施主体93.2388%的权益，其余为少数股东权益。鉴于该等少数股东资金实力有限，无法与上市公司同比例增资。同时，通过借款方式向募投项目投入资金既可以获得募集资金固定利息回报，又可以按照实际权益比例获得募投项目权益回报，有利于在募投项目实际效益劣于预期情况时，获得较为稳定的借款利息收益。因此，为保护上市公司利益，同时兼顾少数股东资金实力有限无法同比例增资的现状，本次募投项目拟通过借款的方式实施。
2、借款利率确定依据及合理性分析
茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票 反馈意见回复根据募投项目可行性研究报告，本次发行募集资金将通过内部借款的形式由发行人提供给募投项目实施主体使用，借款偿还期为 15年，借款利率为7.08%。
借款利率系结合募投项目实施主体的实际情况、市场利率水平、上市公司借款利率水平以及上市公司与少数股东协商等多重因素决定。其合理性说明如下：
（1）借款利率水平与市场利率水平相当
两募投项目实施主体成立时间均较短，整体规模相对较小。经与少数股东协商，募投项目借款利率水平参考中小企业信用贷款的市场利率水平确定，即按可行性研究报告编制时金融机构中长期（5年以上）人民币贷款基准利率基础上上浮20%。
（2）募投项目借款利率水平高于上市公司目前银行贷款利率，有利于保障发行人及中小股东利益
截至2015年9月30日，发行人实际取得的银行信用贷款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款方|借款方|金额（万元）|期限|利率|基准利率上浮比例|
|平安银行深圳高新北支行|茂硕电源|3,500|2014.10.21-2015.10.20|6.30%|12.5%（一年期基准利率5.6%）|
|兴业银行深圳高新区支行|茂硕电源|3,000|2014.12.04-2015.11.20|5.88%|5%（一年期基准利率5.6%）|
|招商银行深圳华侨城支行|茂硕电源|3,000|2015.02.13-2016.02.13|6.44%|15%（一年期基准利率5.6%）|
|建设银行深圳科苑支行|茂硕电源|5,000|2015.03.05-2016.03.04|6.15%|15%（一年期基准利率5.35%）|
|兴业银行深圳高新区支行|茂硕电源|2,000|2015.05.14-2015.11.14|5.60%|21.74%（半年期基准利率4.6%）|
|兴业银行深圳高新区支行|茂硕电源|4,000|2015.09.06-2016.07.07|5.29%|15%（一年期基准利率4.6%）|
|兴业银行深圳高新区支行|茂硕新能源|1,000|2015.07.15-2016.07.15|6.31%|30%（一年期基准利率4.85%）|
|兴业银行深圳高新区支行|茂硕电气|600|2015.07.13-2016.07.13|6.31%|30%（一年期基准利率4.85%）|

茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票 反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华融湘江银行平江支行|湖南方正达|2,000|2015.09.02-2016.08.31|5.52%|20%（一年期基准利率4.6%）|
|平均||||5.98%|18.25%|

由上表可见，发行人及其子公司累计使用信用贷款总额为 2.41亿元，贷款利率水平为一年期或半年期基准利率上浮5%-30%，综合利率水平约为6.00%。
本次募投项目利率水平高于发行人银行贷款利率水平，有利于保障发行人及中小股东利益。
（五）进一步保障上市公司及其中小股东利益的措施
发行人目前间接持有两募投项目实施主体93.2388%的权益，其余为少数股东权益。公司原计划通过内部借款的方式实施募投项目。为进一步保障上市公司及其中小股东利益，经发行人与少数股东协商，少数股东同意发行人对茂硕新能源进行增资并放弃优先认购权。明德士及最终自然人股东秦传君、廖雪美、陈辉明、谭容已分别出具《承诺函》：本人/本公司同意茂硕电源科技股份有限公司以本次非公开发行的募集资金（扣除发行费用及补充流动资金部分）按每份出资额1元的价格对深圳茂硕新能源科技有限公司增资，增资资金投入到萍乡茂硕新能源科技有限公司和新余茂硕新能源科技有限公司用以实施募投项目。本人/本公司不增资并放弃本次增资的优先认购权，本人/本公司自愿承担放弃增资而导致的权益稀释。
经测算，若少数股东放弃增资，茂硕新能源增资完成后，项目实施主体穿透后最终自然人股东合计持股权益将被稀释至0.2642%，比例非常低。项目实施所得收益的绝大部分由上市公司及其股东享有，对上市公司及中小股东利益不会造成损害。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已按要求披露光伏发电项目实施主体的股东情况，项目实施主体穿透后最终自然人股东的简历及在茂硕电源的任职情况；项目实施主体涉及的股东、已退出的股东与茂硕电源不存在关联关系；发行人本次非公开发行募集资金投入及定价方式合理；募投项目借款利率的确定充分考虑了
对募集资金收益的保障以及上市公司利益的保护；同时，明德士及最终自然人股
茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票 反馈意见回复东秦传君、廖雪美、陈辉明、谭容已承诺放弃增资，增资完成后，募投项目其他少数股东的股权比例将被稀释至非常低，项目实施所得收益的绝大部分由上市公司及其股东享有，对上市公司及中小股东利益不会造成损害。
茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票 反馈意见回复（本页无正文，为《茂硕电源科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
茂硕电源科技股份有限公司2016年4月日