深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议公告证券代码: 002170 证券简称:芭田股份 公告编号:14-49
深圳市芭田生态工程股份有限公司
第五届董事会第十次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议（临时）于2014年10月22日召开，本次会议的通知于2014年10月11日电子邮件、手机短信、电话等方式送达。本届董事会共有9名董事，应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司3名监事、4名高管列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，决议事项如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》
与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
（一）本次重组的方式
公司拟向北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司（以下简称“阿姆斯”或“目
标公司”）的全体股东（包括原现有股东44名，即邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希
深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议公告兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南、齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司和1名新增股东天津燕山航空创业投资有限公司）发行股份及支付现金购买其持有的阿姆斯100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司向阿姆斯现有股东和新增股东共45名股东（以下简称“交易对方”或“售股股东”）发行股份及支付现金购买其持有的阿姆斯100%的股权（以下简称“本次收购”）。
2、发行股份募集配套资金
公司通过询价方式向符合条件的不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4753.33万元。本次募集的配套资金其中800万元将用于支付本次交易现金对价、剩余募集资金主要用于补充目标公司的营运资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易对方
本次收购的交易对方为：阿姆斯的全体股东，即现有股东 44名--邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南共 41名自然人及齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司3名法人和1名新增股东天津燕山航空创业投资有限公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）标的资产
深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议公告标的资产为阿姆斯全体股东（即现有股东和新增股东共 45名股东）持有的100%股权。交易对方各自所持有的阿姆斯股权比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有数量|||||
||序号||股东名称或姓名||||持股比例（%）||持有人类别|
||||||（股）|||||
|1||邓祖科||11,416,000||65.3822||个人||
|2||天津燕山航空创业投资有限公司||1,200,000||6.8727||企业法人||
|3||薛桂芝||472,000||2.7033||个人||
|4||李 铭||384,000||2.1993||个人||
|5||孙希兴||354,000||2.0274||个人||
|6||仇志华||354,000||2.0274||个人||
|7||关长功||354,000||2.0274||个人||
|8||陈敏余||354,000||2.0274||个人||
|9||齐鲁证券有限公司||300,000||1.7182||综合类证券公司||
|10||张良池||295,000||1.6895||个人||
|11||贡治华||236,000||1.3516||个人||
|12||杨超望||198,000||1.1340||个人||
|13||张国文||177,000||1.0137||个人||
|14||陈小琳||118,000||0.6758||个人||
|15||王建宇||118,000||0.6758||个人||
|16||刘瑞林||118,000||0.6758||个人||
|17||史桂萍||118,000||0.6758||个人||
|18||招商证券股份有限公司||100,000||0.5727||综合类证券公司||
|19||罗永江||70,800||0.4055||个人||
|20||王小伟||59,000||0.3379||个人||
|21||吴长春||59,000||0.3379||个人||
|22||王育胜||59,000||0.3379||个人||

深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议公告
||||||
|-|-|-|-|-|
|23|韩志文|59,000|0.3379|个人|
|24|万绪波|59,000|0.3379|个人|
|25|刘淑贤|47,200|0.2703|个人|
|26|郭永辉|38,000|0.2176|个人|
|27|艾普乐|35,400|0.2027|个人|
|28|杨绳瑶|35,400|0.2027|个人|
|29|仇纪军|35,400|0.2027|个人|
|30|白 丽|35,400|0.2027|个人|
|31|陈 丰|26,000|0.1489|个人|
|32|于冬梅|23,600|0.1352|个人|
|33|李伏明|23,600|0.1352|个人|
|34|杨春华|23,600|0.1352|个人|
|35|丁 兰|23,600|0.1352|个人|
|36|朱青春|23,600|0.1352|个人|
|37|荆 明|14,000|0.0802|个人|
|38|刘旭方|11,000|0.0630|个人|
|39|郭 磊|9,000|0.0515|个人|
|40|徐 磊|5,900|0.0338|个人|
|41|曲天育|5,900|0.0338|个人|
|42|李碧晴|5,000|0.0286|个人|
|43|殷海宁|4,000|0.0229|个人|
|44|周运南|2,000|0.0115|个人|
|45|北京宏顺赢咨询有限公司|1,000|0.0057|企业法人|
|合计||17,460,400|100||

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）标的资产的交易价格及定价依据
标的资产的交易价格为14,260万元。阿姆斯现有股东股权作价13,600万元,
新增股东天津燕山航空创业投资有限公司股权作价660万元。阿姆斯原股东股权
深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议公告交易价格以标的资产于评估基准日即2014年6月30日进行整体评估，公司与阿姆斯现有股东参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格为13,600万元。
新增股东天津燕山航空创业投资有限公司的股权作价由公司与新增股东天津燕山航空创业投资有限公司协商确定。鉴于阿姆斯于2014年9月24日通过的 2014年第五次临时股东大会决议：同意新增股东以 600万对价认购阿姆斯新增股份120万股，考虑到该部分现金增资对标的资产的影响以及本次交易完成后燕航创投持有公司股份的锁定期为 36个月，双方协商确定该部分现金增资获得的标的资产股权作价660万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）本次收购对价的具体支付方式
公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次收购的对价，共计14,260万元。其中，以现金支付800万元，剩余部分13,460万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.71元/股，共计发行23,572,655股。
具体情况如下：
1、公司以现金方式向交易对方中的邓祖科支付对价800万元；
2、公司以发行股份方式支付对价 13,460万元，共发行 23,572,655股，具体如下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序||||||对价|||||||
||||||持有阿姆||||||||||
||||交易对方姓||||持 股 比|||||||公司实际发|
||序||||斯股份数|||总共对价金额||现 金 对||股份对价数量|||
||||名或名称||||例（%）|||||||行股份数量|
||号||||量（万股）|||（元）||价（元）||（股）|||
|||||||||||||||（股）|
|1||邓祖科||1141.60||65.3822|||8,000,000||15,320,845.88||15,320,845||
|||||||||95,482,029.96|||||||
|2||天津燕山航空创业投资有限公司||120.00||6.8727|||||1,155,866.90||1,155,866||
|||||||||6,600,000.00||-|||||
|3||薛桂芝||47.20||2.7033|||-||691,374.84||691,374||
|||||||||3,947,750.36|||||||
|4||李铭||38.40||2.1993|||-||562,474.45||562,474||
|||||||||3,211,729.11|||||||

深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议公告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|孙希兴|35.40|2.0274||-|518,531.13|518,531|
|||||2,960,812.77||||
|6|仇志华|35.40|2.0274||-|518,531.13|518,531|
|||||2,960,812.77||||
|7|关长功|35.40|2.0274||-|518,531.13|518,531|
|||||2,960,812.77||||
|8|陈敏余|35.40|2.0274|2,960,812.77|-|518,531.13|518,531|
|9|齐鲁证券有限公司|30.00|1.7182||-|439,433.16|439,433|
|||||2,509,163.37||||
|10|张良池|29.50|1.6895||-|432,109.28|432,109|
|||||2,467,343.98||||
|11|贡治华|23.60|1.3516||-|345,687.42|345,687|
|||||1,973,875.18||||
|12|杨超望|19.80|1.1340||-|290,025.89|290,025|
|||||1,656,047.82||||
|13|张国文|17.70|1.0137||-|259,265.57|259,265|
|||||1,480,406.39||||
|14|陈小琳|11.80|0.6758||-|172,843.71|172,843|
|||||986,937.59||||
|15|王建宇|11.80|0.6758||-|172,843.71|172,843|
|||||986,937.59||||
|16|刘瑞林|11.80|0.6758||-|172,843.71|172,843|
|||||986,937.59||||
|17|史桂萍|11.80|0.6758||-|172,843.71|172,843|
|||||986,937.59||||
|18|招商证券股份有限公司|10.00|0.5727||-|146,477.72|146,477|
|||||836,387.79||||
|19|罗永江|7.08|0.4055||-|103,706.23|103,706|
|||||592,162.55||||
|20|王小伟|5.90|0.3379||-|86,421.86|86,421|
|||||493,468.80||||
|21|吴长春|5.90|0.3379||-|86,421.86|86,421|
|||||493,468.80||||
|22|王育胜|5.90|0.3379||-|86,421.86|86,421|
|||||493,468.80||||
|23|韩志文|5.90|0.3379||-|86,421.86|86,421|
|||||493,468.80||||
|24|万绪波|5.90|0.3379||-|86,421.86|86,421|
|||||493,468.80||||
|25|刘淑贤|4.72|0.2703||-|69,137.48|69,137|
|||||394,775.04||||

深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议公告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|26|郭永辉|3.80|0.2176||-|55,661.53|55,661|
|||||317,827.36||||
|27|艾普乐|3.54|0.2027||-|51,853.11|51,853|
|||||296,081.28||||
|28|杨绳瑶|3.54|0.2027||-|51,853.11|51,853|
|||||296,081.28||||
|29|仇纪军|3.54|0.2027||-|51,853.11|51,853|
|||||296,081.28||||
|30|白丽|3.54|0.2027||-|51,853.11|51,853|
|||||296,081.28||||
|31|陈丰|2.60|0.1489||-|38,084.21|38,084|
|||||217,460.83||||
|32|于冬梅|2.36|0.1352||-|34,568.74|34,568|
|||||197,387.52||||
|33|李伏明|2.36|0.1352||-|34,568.74|34,568|
|||||197,387.52||||
|34|杨春华|2.36|0.1352||-|34,568.74|34,568|
|||||197,387.52||||
|35|丁兰|2.36|0.1352||-|34,568.74|34,568|
|||||197,387.52||||
|36|朱青春|2.36|0.1352||-|34,568.74|34,568|
|||||197,387.52||||
|37|荆明|1.40|0.0802||-|20,506.88|20,506|
|||||117,094.29||||
|38|刘旭方|1.10|0.0630||-|16,112.55|16,112|
|||||92,002.66||||
|39|郭磊|0.90|0.0515||-|13,182.99|13,182|
|||||75,274.90||||
|40|徐磊|0.59|0.0338||-|8,642.19|8,642|
|||||49,346.88||||
|41|曲天育|0.59|0.0338||-|8,642.19|8,642|
|||||49,346.88||||
|42|李碧晴|0.50|0.0286||-|7,323.89|7,323|
|||||41,819.39||||
|43|殷海宁|0.40|0.0229||-|5,859.11|5,859|
|||||33,455.51||||
|44|周运南|0.20|0.0115||-|2,929.55|2,929|
|||||16,727.76||||

深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议公告
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|45|北京宏顺赢咨询有限公司|0.10|0.0057|||-|1,464.78||1,464||
||||||8,363.88||||||
|合计||1746.04|100.00|142,600,000||8,000,000|||||
|||||||||23,572,679.51||23,572,655|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）期间损益归属
自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方中的邓祖科承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的对象为阿姆斯全体股东（包括阿姆斯原股东和新增股东），交易对方以其分别持有的阿姆斯的股权认购本次非公开发行的股份。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过 10名的其他特定投资者。
特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
本次股份发行方式：非公开发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）发行股份的定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金两部分。
深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议公告1、发行股份及支付现金购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份及支付现金购买资产对应的发行价格不得低于公司第五届董事会第十次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量），即5.71元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
在进行上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 4753.33万元，不超过本次交易总额的25%，所募集资金其中800万元将用于支付本次交易的现金对价、剩余募集资金主要用于补充目标公司的营运资金。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价百分之九十，即不低于5.14元/股。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据募集配套资金的发行对象申购报价的情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
根据本次收购标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司向交易对象发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格。根据上述计算公式，公司拟向交易对方发行的数量详见本方案第五部分“本次交易对价的具体支付方式”。最终发行数量，由公司董事会提请股东大会审议批准后，以证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议公告转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 4753.33万元，按照本次发行底价5.14元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 9,247,081股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）滚存未分配利润的安排
阿姆斯截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。在标的股份交割日后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）阿姆斯控股股东及实际控制人邓祖科
邓祖科承诺：本次认购的公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为自股份交割日起十二个月；完成 2015年盈利承诺补偿义务后，解禁全部取得标的股份的30%；完成 2016年盈利承诺补偿义务后，解禁全部取得标的股份的30%；完成全部盈利承诺补偿义务后（包含 2017盈利补偿及减值测试补偿）解禁全部取得标的股份的40%。
（2）新增股东天津燕山航空创业投资有限公司承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让标的股份。
（3）除邓祖科及新增股东外的阿姆斯其他股东
除邓祖科及新增股东外的阿姆斯其他股东薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、
关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、
深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议公告史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南共 40名自然人及齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司 3名法人承诺：自股份交割日起十二月内不转让标的股份。
（4）如交易对方中负有股份补偿义务的，则其应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》(如有)披露后5个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户，并需明确说明仅公司有权处置。
交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、等法律、法规、规章的规定，以及公司章程的相关规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
参与配套募集资金认购的其他特定投资者自本次发行的股份登记在其名下之日起的法定限售期为 12个月，在股份限售期满之前不得转让其在本次募集配套资金中所认购的公司股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺情况
本次收购业绩承诺的承诺期为 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度。
交易对方中的邓祖科承诺阿姆斯 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润分别不低于800万元、1,200万元，1,600万元和2000万元。
净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，但扣除的非经常性损益，不包括阿姆斯因承担政府研发项目而获得的政府补助，交易对方中的邓祖科承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。
2、盈利预测补偿安排
（1）在承诺期内，阿姆斯截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，则交易对方中的邓祖科应在当年度《专项审核报告》在指
深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议公告定媒体披露后的十个工作日内，向公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金额
（2)如交易对方中的邓祖科当年度需向公司支付补偿的，则先以其因本次收购取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分再以现金补偿。具体补偿方式如下：
①由交易对方中的邓祖科先以本次收购取得的尚未出售的股份进行补偿。
具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格（按补偿前20个交易日交易价格的均价）
②公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（3）以上所补偿的股份由公司以 1元总价回购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方中的邓祖科承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向公司股东大会授权董事会确定的股权登记日在册的除交易对方中的邓祖科以外的其他股东补偿，其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方中的邓祖科持有的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。
（4）交易对方中的邓祖科尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
（5）无论如何，交易对方中的邓祖科向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的收购总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按
0取值，即已经补偿的金额不冲回。
深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议公告3、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方中的邓祖科应对公司另行补偿。补偿时，先以其因本次收购取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分再以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的收购总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对阿姆斯进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起1个月内完成交割，交易各方若未能履行上述《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）配套募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金其中 800万元将用于支付本次交易的现金对价、剩余募集资金主要用于补充目标公司的营运资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）决议有效期
本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议公告公司独立董事已对关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表了明确的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方（售股股东）阿姆斯全体股东（包括原股东 44名和 1名新增股东即共计 45名股东）在本次交易前不是公司的关联方，交易后售股股东各自持有公司的股权比例均不足5%，也不会在公司任职，公司与售股股东之间也不存在其他关联关系。本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；涉及有关报批事项的，公司在本次重组报告书中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序。
（二）本次交易行为涉及的报批事项，公司在本次重组报告书中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
（三）本次发行股份购买资产的标的资产为阿姆斯100%的股权，根据阿姆斯售股股东出具的承诺及经独立财务顾问合理调查，截至本次董事会会议召开日，拟转让该等股权的阿姆斯全体股东（包括阿姆斯原股东和新增股东）合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形（《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的限制情形除外），阿姆斯亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（四）本次发行股份购买资产不影响公司资产的完整性，不影响公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，不会新增关联交易和同业竞争。
深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议公告（五）本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
（一）本次购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
（二）公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次发行股份购买资产发行的股份数量低于发行后公司总股本的5%，但公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与售股股东以及阿姆斯签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方中的邓祖科签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律
深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议公告法规、规范性文件的要求，公司就本次交易聘请的独立财务顾问天风证券股份有限公司配合公司编制了《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》详见 2014年 10月 23日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要》详见2014年10月23日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对阿姆斯的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估
对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议公告鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
公司董事会批准大华会计师事务所(特殊普通合伙)和中联资产评估集团有限公司为本次交易出具相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
相关报告详见 2014年 10月 23日本公司指定信息披露网站《巨潮资讯网》www.cninfo.com.cn。
十一、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组相关事项（2013年修订）》（以下简称“备忘录17号”）等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。今后，公司董事会将督促公司完整履行其他相关法定程序，使得本次交易符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—重大资产重组申请文件》及备忘录 17号等相关规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议公告重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次发行股份购买资产交易的有关事宜，包括：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，确定包括但不限于发行时间、发行数量和发行起止日期的选择等；
（二）根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次交易具体事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）如有关监管部门对本次交易有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
（五）聘请中介机构处理与本次交易相关的事宜；
（六）本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
（七）办理与本次交易有关的其他事宜；
（八）本授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、审议《关于收购北京金禾天成科技有限公司20%股权的议案》
公司受让金禾天成20%的股权，股权转让协议价格为人民币4,000万元。本次收购完成后，公司持有金禾天成20%的股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于收购北京金禾天成科技有限公司20%股权的公告》详见2014年10月
深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议公告23日本公司指定信息披露网站《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《巨潮资讯网》www.cninfo.com.cn。
十四、审议通过《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2014年11月7日下午14：00召开2014年第二次临时股东大会，会议将审议以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（十）、（十二）共九项议案需提交股东大会审议的相关议案。通知公告详见 2014年 10月 23日本公司指定信息披露网站《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《巨潮资讯网》www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、备查文件
第五届董事会第十次会议（临时）决议。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会二○一四年十月二十三日