江苏康得新复合材料股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：长春市长江路经济开发区长江路 57号五层 479段）
二○一五年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
钟玉 徐曙
闫桂新 王瑜
包冠乾（独立董事） 吕晓金（独立董事） 王栋晗（独立董事）江苏康得新复合材料股份有限公司 2015年12月14日
特别提示
1、发行数量及价格
发行数量：17,074.56万股
发行价格：17.57元/股
募集资金总额：人民币 300,000.00万元
募集资金净额：人民币 298,226.92万元
2、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份 17,074.56万股，均为有限售条件的流通股，限售期为 36个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2018年 12月 15日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在2015年12月15日（上市首日）不除权，上市首日有涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
特别提示 ................................................................................................................ 2目 录 ................................................................................................................ 3释 义 ................................................................................................................ 5第一节本次非公开发行概况 ..................................................................................... 7一、公司基本情况 .................................................................................................. 7二、本次非公开发行履行的相关程序...................................................................... 7三、本次非公开发行方案 ....................................................................................... 9四、本次非公开发行的发行对象情况.................................................................... 11五、本次发行前后发行人控制权变化的情况 ......................................................... 13六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 .................................... 14七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 ........................................... 14八、本次非公开发行相关机构 .............................................................................. 15第二节本次非公开发行前后公司基本情况 .............................................................. 16一、本次非公开发行前后前10名股东情况 .......................................................... 16二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化 ..................................................... 17三、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况...................... 17四、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况 ....................................................................................................... 17五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 18六、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的变化情况 ................................ 19第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................................................. 20一、财务会计信息 ................................................................................................ 20二、管理层讨论与分析 ......................................................................................... 22第四节募集资金用途及相关管理措施 ..................................................................... 24一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 24二、募集资金专户存储的相关措施 ....................................................................... 24第五节保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间 ...... 25一、保荐协议主要内容 ......................................................................................... 25
二、上市推荐意见 ................................................................................................ 25三、新增股份数量及上市时间 .............................................................................. 25第六节中介机构声明 .............................................................................................. 27一、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................... 28二、发行人律师声明 ............................................................................................ 29三、会计师事务所声明 ......................................................................................... 30第七节备查文件 ..................................................................................................... 31一、备查文件目录 ................................................................................................ 31二、备查文件存放地点 ......................................................................................... 31
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
简称 指 全称
发行人、康得新、公司 指 江苏康得新复合材料股份有限公司
发行预案 指 康得新本次非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开发
指 康得新本次非公开发行A股股票的行为
行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
控股股东、康得集团 指 康得投资集团有限公司
丰实云兰 指 深圳前海丰实云兰资本管理有限公司
华富基金 指 华富基金管理有限公司
天弘基金 指 天弘基金管理有限公司
安鹏资本 指 深圳前海安鹏资本管理中心（有限合伙）
赢盛通典 指 新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）
丰实云兰、华富基金、天弘基金、安鹏资本和赢盛
发行对象 指
通典
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《江苏康得新复合材料股份有限公司章程》
公司与各发行对象签署的附生效条件的《股份认购
《认购合同》 指
合同》
《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股
《缴款通知书》 指
票缴款通知书》
股东大会 指 江苏康得新复合材料股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏康得新复合材料股份有限公司董事会
保荐机构、恒泰长财证券指 恒泰长财证券有限责任公司
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
会计师、瑞华 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、近三年一期 指2012年、2013年、2014年及2015年1-9月
元 指除特别说明外，其币别均指人民币
注：本报告中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第一节本次非公开发行概况
一、公司基本情况
1、中文名称：江苏康得新复合材料股份有限公司
2、英文名称：Jiangsu Kangde Xin Composite MaterialCo.,Ltd（英文名称缩写KDX）
3、股票上市交易所：深圳证券交易所
4、股票简称：康得新
5、股票代码：002450
6、成立日期：2001年8月21日
7、注册资本：94,973.6738万元
8、法定代表人：钟玉
9、公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
10、注册地址：江苏环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧
11、注册地址邮政编码：215634
12、公司网址：www.kangdexin.com
13、营业范围：从事高分子复合材料、功能膜材料、预涂膜、光学膜、光电新材料、化工产品（不含危险化学品）、印刷器材和包装器材的研发，并提供相关技术咨询和技术服务；从事上述产品的批发以及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2014年11月 6日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了与本次非公开发行股票有关的议案，并做出召开 2014年第二次临时股东大会的决议。
2、2014年11月 24日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，关于本次非公开发行股票的相关议案获得与会股东所持表决权三分之二以上通过。控股股东康得集团作为关联股东，对上述议案回避表决。
3、2015年6月24日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于终止与康得投资集团有限公司签订的附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于与认购对象签订附条件生效<股份认购合同之补充合同>的议案》等与调整本次非公开发行股票方案有关的议案。
4、2015年 7月 10日，公司召开了 2015年第一次临时股东大会，关于调整本次非公开发行股票的相关议案获得与会股东所持表决权三分之二以上通过。
控股股东康得集团作为关联股东，对上述议案回避表决。
5、2015年11月 6日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了了《关于公司非公开发行股票方案的股东大会决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行工作相关事宜有效期延期的议案》。为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利实施，公司拟将本次非公开发行 A股股票方案的决议有效期延期 1个月。
6、2015年 11月 24日，公司召开了 2015年第三次临时股东大会，《关于公司非公开发行股票方案的股东大会决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行工作相关事宜有效期延期的议案》获得与会股东所持表决权三分之二以上通过。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2015年9月 25日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会会议审核通过。
2、2015年11月 5日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2412号）核准。
（三）募集资金验资及股份登记情况
1、2015年12月 7日，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字[2015]第0554号《验资报告》，截止2015年12月7日11时30分止，5家投资者已将申购资金合计人民币 2,999,999,963.59元足额、及时划入恒泰长财证券指定的银行账户。
2、2015年12月7日，恒泰长财证券将上述认购款项扣除应收未收的保荐
承销等相关费用后的余额 2,984,999,963.59元划至发行人指定的本次募集资金专户内。
3、2015年12月 7日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48100015《验资报告》，截至 2015年 12月 7日止，贵公司实际发行 170,745,587股，募集资金共计为人民币 2,999,999,963.59元。扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用 17,730,745.57元，实际募集资金净额为人民币 2,982,269,218.02元，其中增加股本人民币 170,745,587.00元。
4、本次发行新增股份已于 2015年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
5、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015年 12月 15日，本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2018年12月15日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
三、本次非公开发行方案
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 17,074.56万股，其中向丰实云兰发行 5,691.52万股、向华富基金设立的“华富基金-鸿盛 14号资产管理计划”发行 3,984.06万股、向天弘基金设立的“天弘基金定增 40号资产管理计划”发行 2,845.76万股、向安鹏资本发行 2,845.76万股、向赢盛通典发行 1,707.46万股。
（三）认购方式
本次认购方式为现金认购。
（四）锁定期
本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（五）发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决
议公告日，即2014年11月7日。本次非公开发行股票的价格为 26.45元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。
2015年4月14日公司召开的第二届董事会第三十五次会议、2015年5月 6日公司召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于 2014年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案》。2015年 5月 20日，公司发布了《2014年度权益分派公告》，以公司现有总股本（权益分派股权登记日为 2015年5月 25日） 954,370,037股为基数，向全体股东每 10股派 1.167571元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.989622股。发行人权益分派除权除息日为 2015年 5月 26日，本次非公开发行股票的价格经除权除息调整后为17.57元/股。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,000.00万元，扣除发行费用后，拟投入以下项目：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|项目备案情况|
|张家港康得新光电材料有限公司年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目|517,718.90|300,000.00|张发改备[2014]793号|

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
（七）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起 6个月内向特定对象发行 A股股票。
（八）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次非公开发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、丰实云兰
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2014年6月25日
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元
经营范围：受托资产管理、投资管理、投资咨询、股权投资、投资兴办实业、国内贸易、投资顾问、企业管理咨询、项目投资、经济信息咨询、委托管理股权投资基金
2、华富基金
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号31层
成立日期：2004年4月19日
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：12,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
3、天弘基金
注册地址：天津市河西区马场道 59号天津国际经济贸易中心 A座 16层
注册资本：51,430万元
成立日期：2004年11月8日
企业类型：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
4、安鹏资本
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室
成立日期：2014年11月4日
企业类型：有限合伙企业
认缴出资：1,010万元
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；股权投资；企业管理咨询（不含限制项目）
5、赢盛通典
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦 2015-686号
成立日期：2014年9月29日
企业类型：有限合伙企业
认缴出资：3,000万元
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象认购数量及限售期
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|-|-|-|-|
|发行对象|认购股数（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
||除权除息调整后|||
|丰实云兰|5,691.52|100,000.00|现金|
|华富基金设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”|3,984.06|70,000.00|现金|
|天弘基金设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”|2,845.76|50,000.00|现金|
|安鹏资本|2,845.76|50,000.00|现金|
|赢盛通典|1,707.46|30,000.00|现金|
|合计|17,074.56|300,000.00|-|

本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不
得转让。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行完成前，发行对象与发行人均不存在关联关系。发行对象的认购资金没有来自于发行人及其下属公司、董事、监事及高级管理人员的资金，发行人未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间未曾发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。本次非公开发行实施后，亦不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
五、本次发行前后发行人控制权变化的情况
截至2015年11月30日，发行人控股股东康得集团持有发行人24,585.6507万股，占公司股本总额143,749.1783万股的17.10%。本次非公开发行股票数量17,074.5587万股，发行完成后公司总股本为160,823.737万股1，康得集团的持股数量仍为24,585.6507万股，持股比例为15.29%，康得集团仍为发行人控股股东。因此，本次非公开发行股票不会导致发行人的控制权发生变化，康得集团仍保持控股股东地位。以截至2015年11月30日公司总股本为基础，本次发行前后，公司股本变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||本次发行股份数（万股）|发行后||
||股份数（万股）|比例||股份数（万股）|比例|
|康得集团|24,585.65|17.10%||24,585.65|15.29%|
|丰实云兰|-|-|5,691.52|5,691.52|3.54%|
|华富基金-鸿盛14号资产管理计划|-|-|3,984.06|3,984.06|2.48%|
|天弘基金定增40号资产管理计划|-|-|2,845.76|2,845.76|1.77%|

1
公司实施股权激励的部分股票期权处于行权期，2015年12月1日至12月9日累计行权17,600股。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||本次发行股份数（万股）|发行后||
||股份数（万股）|比例||股份数（万股）|比例|
|安鹏资本|-|-|2,845.76|2,845.76|1.77%|
|赢盛通典|-|-|1,707.46|1,707.46|1.06%|
|其他股东|119,163.53|82.90%|-|119,163.53|74.10%|
|股份总数|错误!未找到引用源。|100%|17,074.56|160,823.74|100%|

六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构恒泰长财证券认为：
“（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次发行股票的发行价格确定和配售过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第二届董事会第三十三次会议、第二届董事会第三十九次会议，以及2014年第二次临时股东大会和2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（四）确认本次发行对象安鹏资本和赢盛通典属于私募投资基金，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理了私募投资基金备案手续；
（五）本次发行对象的认购资金来源为自有资金和向股东合法筹集的资金，认购资金来源合法，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形；
（六）本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的专项法律顾问北京德恒律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已经依法取得了全部法定必备的授权、批准和核准；
本次非公开发行涉及的股份认购合同及其补充合同等法律文件合法、有效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次
非公开发行股东大会的决议以及《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、
法规、规章和其他规范性文件的规定；本次非公开发行的发行结果公平、公正。
八、本次非公开发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：恒泰长财证券有限责任公司
法定代表人：张伟
保荐代表人：靳磊罗道玉
项目协办人：张建军
联系地址：北京市西城区金融大街 33号通泰大厦C座5层
电 话：010-56673708
传 真：010-56673737
（二）发行人律师
名 称：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
经办律师：范利亚李奥利
办公地址：北京西城区金融大街 19号富凯大厦 B座十二层
电 话：010-526828888
传 真：010-52682999
（三）公司审计机构
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：杨剑涛
注册会计师：李海林江晓
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电 话：010-88211919
传 真：010-88210558
第二节本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前 10名股东情况
（一）本次发行完成前，前 10名股东情况
截至 2015年11月30日，公司前十大股东情况如下：
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|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|康得投资集团有限公司|245,856,507|17.10|
|2|华宝信托有限责任公司－“辉煌”7号单一资金信托|29,979,244|2.09|
|3|通用技术集团香港国际资本有限公司|27,384,156|1.90|
|4|东吴证券－民生银行－东吴康得新 1 号集合资产管理计划|22,854,046|1.59|
|5|全国社保基金四零六组合|22,525,460|1.57|
|6|中央汇金投资有限责任公司|20,504,400|1.43|
|7|华宝信托有限责任公司－“辉煌”8号单一资金信托|20,020,756|1.39|
|8|中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金|18,688,000|1.30|
|9|张乃昌|18,095,353|1.26|
|10|中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金|13,649,270|0.95|

（二）本次发行完成后，前 10名股东情况
本次发行完成后（截至 2015年 12月 9日），公司前 10名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|康得投资集团有限公司|245,856,507|15.29|
|2|深圳前海丰实云兰资本管理有限公司|56,915,196|3.54|
|3|华富基金－宁波银行－华能贵诚信托有限公司|39,840,637|2.48|
|4|华宝信托有限责任公司－“辉煌”7号单一资金信托|29,979,244|1.86|
|5|深圳前海安鹏资本管理中心（有限合伙）|28,457,598|1.77|

|||||
|-|-|-|-|
|6|天弘基金－宁波银行－中航信托股份有限公司|28,457,598|1.77|
|7|通用技术集团香港国际资本有限公司|27,384,156|1.70|
|8|东吴证券－民生银行－东吴康得新1号集合资产管理计划|22,854,046|1.42|
|9|全国社保基金四零六组合|22,525,460|1.40|
|10|中央汇金投资有限责任公司|20,504,400|1.27|

二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前（截至2015年11月30日）||本次发行后（截至2015年12月9日）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股（或非流通股）|6,512,779|0.45|177,258,366|11.02|
|8、高管锁定股|6,512,779|0.45|6,512,779|0.41|
|9、投资者配售股份|-|-|170,745,587|10.62|
|二、无限售条件股份|1,430,979,004|99.55|1,430,996,604|88.98|
|其中未托管股数|0|0.00|-|-|
|三、股份总数|1,437,491,783|100.00|1,608,254,970|100.00|

三、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员直接持股数量没有变化。
四、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本公司主要从事高分子复合膜材料的研发、生产和销售业务，已形成预涂膜和光学膜两大产业群，是国内重要的高分子复合材料的产业平台。本次非公开发行募集资金拟投入30亿元发展先进高分子膜材料项目，包括纳米多层层叠膜、多层特种隔热膜、多层高档装饰膜、水汽阻隔膜、隔热膜等高端高分子膜，将进一步丰富公司的产品线，巩固公司在高分子复合膜行业的优势地位。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据发行的实际情况修
改《公司章程》涉及注册资本等与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。除此之外，不会对《公司章程》产生重大影响。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，康得集团仍为公司控股股东，持有康得集团80%股权的钟玉先生仍为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变化。
（四）对高级管理人员的影响
截至本公告书公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
公司在全产业链的高分子复合材料产业平台基础上，不断通过多技术交互，积极推动新产品落地，横向、纵向整合的技术优势、成本优势得以充分体现。本次非公开发行募集资金拟投入 30亿元发展先进高分子膜项目，在原有工艺技术基础上，新增纳米多层层叠膜、多层特种隔热膜、多层高档装饰膜、水汽阻隔膜、隔热膜等高档高分子膜产品，提高高档产品的产销规模，增强公司的盈利能力，巩固公司在高分子复合膜行业的优势地位。
五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将进一步优化，资产负债率降低，盈利能力进一步提升，整体实力得到显著加强。
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力得到显著提升，偿债能力明显提高，资产负债结构更加合理，后续股权及债权融资能力进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行拟投入 30亿元发展先进高分子膜项目，提高高档产品的产销规模，拓展公司产品的应用领域，不断提升产品技术水平，逐步实现高档产品进口替代，增强公司可持续发展能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来公司经营活动净现金流量预计将进一步大幅提升，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。
六、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的变化情况
（一）本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
（二）本次发行后公司关联交易及同业竞争的变化
1、关联交易的变化情况
本次非公开发行股票不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生新的关联交易。
2、同业竞争的变化情况
本次非公开发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生同业竞争。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
（一）简要合并资产负债表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|1,049,552.35|685,407.42|396,785.98|413,359.36|
|非流动资产|425,047.32|402,242.94|399,489.29|165,734.83|
|资产总额|1,474,599.67|1,087,650.37|796,275.27|579,094.19|
|流动负债|697,427.09|354,384.02|269,148.80|162,312.25|
|非流动负债|184,108.73|250,602.33|147,320.03|109,811.28|
|负债总额|881,535.81|604,986.35|416,468.84|272,123.53|
|股东权益|593,063.85|482,664.02|379,806.43|306,970.66|
|归属于母公司所有者权益|588,821.13|479,429.17|376,646.64|304,427.12|

注：公司已聘请会计师事务所对公司2012、2013和2014年度财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告。公司2015年三季度财务报告（未经审计）已经于2015年10月16日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开披露。
（二）简要合并利润表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|521,491.71|520,809.18|319,270.20|223,462.32|
|营业成本|400,226.06|317,170.51|203,294.53|151,573.76|
|营业利润|121,265.65|117,451.54|72,944.88|48,911.41|
|利润总额|121,946.97|118,739.55|73,934.57|50,116.32|
|净利润|102,304.07|100,021.63|65,958.67|42,349.81|
|归属于母公司所有者的净利润|102,696.20|100,278.12|65,862.04|42,301.26|

（三）简要合并现金流量表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|38,868.64|42,968.53|22,552.36|27,280.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,095.80|-32,293.16|-187,277.32|-80,614.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|210,397.42|107,141.81|87,590.21|329,600.44|
|现金及现金等价物净增加额|225,512.52|118,145.22|-77,024.36|276,167.22|

（四）主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润||加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2015年1-9月|19.28%|0.72|0.71|
||2014年|23.45%|0.71|0.70|
||2013年|19.24%|0.47|0.47|
||2012年|19.61%|0.32|0.32|
|扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润|2015年1-9月|19.17%|0.71|0.71|
||2014年|23.16%|0.69|0.69|
||2013年|19.02%|0.47|0.46|
||2012年|19.13%|0.32|0.32|

注：发行人2012年以资本公积金向全体股东每10股转增6股，2013年以资本公积金向全体股东每10股转增5股，2015年以资本公积金向全体股东每10股转增4.989622股，根据《企业会计准则第34号—每股收益》，对2012年、2013年、2014年基本每股收益、稀释每股收益按转增后的股本进行了重新计算。
2、其他主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|指标|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动比率|1.50|1.93|1.47|2.55|
|速动比率|1.40|1.79|1.30|2.39|
|资产负债率（%）|59.78|55.62|52.30|46.99|
|资产负债率（母公司，%）|42.87|41.33|40.14|38.92|
|指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率|2.32|4.73|8.49|9.98|
|存货周转率|5.34|6.61|5.68|7.46|
|息税折旧摊销前利润（万元）|157,558.69|162,409.77|95,152.65|60,012.53|
|利息保障倍数|6.38|5.54|6.14|9.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.27|0.45|0.24|0.44|
|每股净现金流量（元）|1.57|1.24|-0.82|4.46|

二、管理层讨论与分析
（一）盈利能力分析
报告期内，随着 4条预涂膜生产线、3条BOPP膜生产线和2.4亿平方米光学膜产业集群的投产，公司预涂膜和光学膜的产销量大幅提升，经营规模和盈利水平快速增长。2012年至2014年，公司营业收入复合增长率为52.66%，归属于母公司所有者的净利润复合增长率为53.97%；2015年1－9月公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期增长42.77%、45.86%。
本次非公开募集资金投资项目实施后，公司将在原有工艺技术基础上，新增纳米多层层叠膜、多层特种隔热膜、多层高档装饰膜、水汽阻隔膜等高档高分子膜产品，拓展公司产品的应用领域，不断提升产品技术水平，逐步实现高档产品进口替代，进一步增强公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）偿债能力分析
公司资产负债率基本稳定，整体偿债能力较强。流动比率、速动比率基本保持稳定，具有较好的资产流动性和较强的偿债能力。本次募集资金投资项目实施后，将有助于降低公司资产负债率，进一步提升偿债能力。此外，公司近三年一期未发生无法偿还到期债务的情况。
总体来看，公司偿债能力较强，各偿债能力指标基本保持平稳，公司债务违约偿还的可能性较小。
（三）经营风险和持续经营能力
报告期内，随着公司产品结构由预涂膜产品为主到预涂膜、光学膜两大产业集群协调发展，公司客户群体和结构也随之发生了变化，光学膜客户的账期较长，加之光学膜销售规模的扩大，公司应收账款余额也快速增长，应收账款周转率有所下降。从近几年的经营情况看，公司的下游客户应收账款质量良好。因此，公司的应收账款发生坏账的可能性较小，经营风险较小。
报告期内，随着公司的产能规模逐年扩大，公司相应增加了原材料储备，同
时产成品也有所增加，导致存货余额相应增加，存货周转率在2013年有所下降。
随着光学膜市场空间的提升，公司存货周转率随之提高，公司存货周转状况良好。
本次非公开募集资金投资项目实施后，将会进一步提高公司盈利能力，各项营运指标也会随着公司盈利能力的提升而保持在良好的状态。
（四）现金流量分析
报告期内，随着公司收入和利润的增长，公司经营活动产生的现金流量净额总体呈上升趋势。报告期内，公司购建 3条 BOPP膜生产线和 2.4亿平方米光学膜产业集群项目，固定资产投资支出较大导致投资活动现金流出金额较大；同时为了满足项目投资建设和运营资金需要，公司通过增加借款、定向增发、发行公司债等多种方式筹集资金，筹资活动现金流入较多。
第四节募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金使用计划
发行人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投入以下项目：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|项目备案情况|
|张家港康得新光电材料有限公司年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目|517,718.90|300,000.00|张发改备[2014]793号|

根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过修订后的《募集资金专项存储及使用管理制度》，发行人将严格遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，规范募集资金的使用和管理。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，发行人将根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
二、募集资金专户存储的相关措施
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间
一、保荐协议主要内容
2014年12月，发行人与恒泰长财证券签署了《江苏康得新复合材料股份有限公司与恒泰长财证券有限责任公司关于江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票之保荐协议书》，聘请恒泰长财证券作为发行人非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。恒泰长财证券指定两名保荐代表人，具体负责发行人本次非公开发行股票并上市的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为尽职推荐期间和持续督导期间，其中持续督导期间为公司本次非公开发行股票发行后当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
受康得新委托，恒泰长财证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构（主承销商）。恒泰长财证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。恒泰长财证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。
恒泰长财证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。恒泰长财证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
三、新增股份数量及上市时间
本次发行新增 17,074.56万股股份已于 2015年 12月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于 2015年12月15日在
深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票限售期为新增股份上市之日起 36个月，可上市流通时间为 2018年12月15日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。
第六节中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张建军
保荐代表人：
靳磊 罗道玉
法定代表人（或授权代表）：
张伟
恒泰长财证券有限责任公司2015年12月14日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
范利亚 李奥利
律师事务所负责人：
王丽
北京德恒律师事务所 2015年12月14日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
李海林 江晓
会计师事务所负责人：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年12月14日
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐机构出具的上市保荐书；
4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性报告；
7、发行人律师出具的关于江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺。
二、备查文件存放地点
江苏康得新复合材料股份有限公司董事会办公室
地址：北京市昌平区振兴路 26号
电话：010-89710777
传真：010-80107261-6218
联系人：王山
（本页无正文，为《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
江苏康得新复合材料股份有限公司 2015年12月14日