股票代码：002719 股票简称：麦趣尔 上市地点：深圳证券交易所
麦趣尔集团股份有限公司
发行股份购买资产预案
（修订稿）
|||
|-|-|
|交易对方|住所/通讯地址|
|上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）|上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1050室|

独立财务顾问
二〇一八年十二月
上市公司声明
上市公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案中涉及相关资产的数据将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次发行股份购买资产事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
修订说明
根据交易所问询回复，公司对预案进行了修订、补充，修订和补充的主要内容如下：
一、由于本次交易设置了发行价格调整机制、上市公司控股股东股份质押比例较高，在“重大风险提示”、“第八章风险因素”章节补充了“本次交易可能构成关联交易的风险”、“大股东股票质押风险”。
二、根据上市公司更新后的《2018年半年度报告》对“第二章上市公司基本情况/五、公司最近三年及一期主要财务数据及指标”中相关财务数据进行了更新。
三、在“第四章标的公司基本情况”补充披露“四、手乐电商品牌价值及核心竞争力”，后续“五、拟收购资产为股权的说明”中增加“（五）本次交易未收购手乐电商全部股权及剩余股权安排说明”相关内容。
四、根据赛富投资对手乐电商增资时的协议，对“第四章标的公司基本情况/七、其他事项/（三）股东间存在尚未解除的对赌条款及先决条件”相关内容进行补充说明。
五、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》和《解除证券质押登记通知》，对“第四章标的公司基本情况/七、其他事项”中标的公司股权质押相关内容进行了修订。
六、在“第五章标的资产的预估值情况”增加“四、预估相关事项说明”补充披露业绩承诺的具体依据、主要参数及其依据、合理性及可实现性等相关内容。
七、在“第七章本次交易对上市公司的影响”补充披露“六、本次交易完成后整合计划、维护控制权及人员稳定安排”相关内容。
八、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，对“第九章其他重大事项/二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”相关内容进行
了修订。
九、在“第九章其他重大事项”补充披露“七、本次交易将取得手乐电商控制权，手乐电商纳入上市公司合并报表范围，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定”、“八、本次交易价格高于预估值的原因及采用发行股份方式作为对价的原因”、“九、股份无偿划转的具体操作过程及可实现性”相关内容。
十、在“第九章其他重大事项”增加“十一、独立财务顾问对于本交易的核查意见”。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次发行股份购买资产方案概要
麦趣尔拟向手乐电商的股东上海克恩顿发行股份，收购其持有的手乐电商40.63%股权，共计 1,486.60万股股份。交易完成后，上市公司将持有手乐电商40.63%股权。
本次交易中，手乐电商的股东全部权益价值预估值为 30,000.00万元，手乐电商40.63%股权预估值为12,189.00万元，经交易各方初步协商，手乐电商40.63%股权交易作价暂定为 13,407.90万元。标的资产的最终交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方在相关协议中协商约定。
二、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
（三）发行价格
1、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价（考虑麦趣尔实施2017年度利润分配方案的影响后计算确认）具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||18.1310||16.32||
|前60个交易日||18.6029||16.75||
|前120个交易日||18.1799||16.37||

经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为16.32元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，麦趣尔如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
同时出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①可调价期间内，中小板指数（wind代码：399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2018年6月7日）收盘点数（即7106.51点）涨跌幅超过20%；
②可调价期间内，食品饮料（证监会）指数（wind代码：883101.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2018年6月7日）收盘点数（即8007.19）涨跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次同时触发“（4）触发条件”中①和②项条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日麦趣尔股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
（四）发行对象和发行数量
1、发行方式和对象
本次交易的股份发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，本次交易的特定发行对象为上海克恩顿。
2、发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。
本次标的资产预估值主要参考标的公司手乐电商股权评估值，并经交易各方协商，本次对应手乐电商40.63%股权标的资产的作价初步确定为13,407.90万元，采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照每股发行价格16.32元和初
步交易价格计算，上市公司将就本次交易向交易对方共发行不超过 8,215,625股A股股票。
最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整，并以证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期
1、上海克恩顿本次交易取得的全部上市公司股份在该等股份上市之日起十二个月内不得转让。自该等股份上市之日起十二个月后，如满足以下条件，上海克恩顿持有的本次交易取得股份的30%，即2,464,687股将解除锁定：
手乐电商2018年度、2019年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，确认手乐电商 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过上海克恩顿承诺净利润即 1,900.00万元，且 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过上海克恩顿承诺净利润即2,400.00万元。
2、自手乐电商2021年度审计报告以及减值测试报告出具之日起，且满足手乐电商 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,900.00万元、2,400.00万元、 2,700.00万元、3,600.00万元的前提下，上海克恩顿持有的本次交易取得股份的70%自2022年起解锁。
3、手乐电商2018年度、2019年度、2020年度、2021年度审计报告，盈利预测承诺专项审核报告（如需），以及 2021年度结束后的减值测试报告出具后，若上海克恩顿对上市公司负有股份补偿义务，则上海克恩顿实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
如前述关于各主体持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、深交所最新的监管意见不相符的，将根据最新的监管意见进行相应调整。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的麦趣尔送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。前述限售期满之后交易对方所取得的麦趣尔股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次交易之新增股份将在深交所中小企业板上市交易。
（七）过渡期安排
麦趣尔应当与上海克恩顿共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，麦趣尔聘请具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前两日内签署完成。
在过渡期内，手乐电商自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由上海克恩顿按照其持有手乐电商的股权比例在交割完成日之前以现金方式向麦趣尔补足。
三、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺
上海克恩顿承诺，手乐电商 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,900.00万元、2,400.00万元、2,700.00万元、3,600.00万元。如手乐电商届时对应的实际净利润低于上述承诺净利润，其差额部分由上海克恩顿以本次交易中取得的麦趣尔的股份进行补偿。
（二）业绩补偿安排
本次交易实施完成后，若手乐电商在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，上海克恩顿应按照如下方式对麦趣尔进行补偿：
1、股份回购注销
麦趣尔应在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度当年专项审核报告出具之日后十日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购上海克恩顿的股份方案，确定当年应回购上海克恩顿的股份数量，并划转至麦趣尔设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归麦趣尔所有。由麦趣尔以1元的总对价回购该被锁定的股份并在十日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购上海克恩顿的股份数量不得超过上海克恩顿认购的麦趣尔向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、股份无偿划转
如麦趣尔股东大会未通过股份回购注销方案的，麦趣尔应在股东大会决议公告后十日内书面通知上海克恩顿将其当年应补偿的股份无偿划转给无偿划转股权登记日登记在册的除上海克恩顿以外的麦趣尔其他股东。上海克恩顿当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。上海克恩顿应在接到麦趣尔通知后三十日内履行无偿划转义务。
麦趣尔其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占麦趣尔在无偿划转股权登记日扣除上海克恩顿持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由麦趣尔届时另行确定。
3、如麦趣尔在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的上海克恩顿补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若麦趣尔在业绩补偿期间内实施现金分配，上海克恩顿现金分配的部分应随相应补偿股份返还给麦趣尔，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
（三）减值测试安排
在业绩承诺期间届满时，由麦趣尔聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，上海克恩顿应当对麦趣尔就标的资产减值部分另行补偿。
标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
股份不足补偿的部分，由上海克恩顿以现金补偿，另需补偿的现金金额＝不足补偿股份数量×本次发行价格。
四、交易标的的预估值情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。手乐电商100%股权的预估值为 30,000万元，相应的手乐电商40.63%股权的预估价值为 12,189.00万元。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，交易各方一致同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具资产评估报告载明的评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议予以确定。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针对本次交易编制的重组报告书中予以披露。
五、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
||
|-|
|根据麦趣尔2017年年报、手乐电商2017年年报及本次交易作价情况，相关|
|财务比例测算如下：|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||麦趣尔||手乐电商40.63%股权||占比|
|资产总额及交易作价孰高||142,526.15||13,407.90||9.41%||
|营业收入||57,957.82||20,861.35||35.99%||
|净资产及交易作价孰高||114,896.90||13,407.90||11.67%||

注：由于本次交易取得手乐电商控制权，因此手乐电商相关指标按照100%进行选取比较。其中手乐电商2017年总资产为12,008.91万元，低于本次交易作价，故选择本次交易作价为基础进行比较；手乐电商2017年净资产为3,184.95万元，低于本次交易作价，故选择本次交易作价为基础进行比较。
||
|-|
|综上，本次交易涉及的资产总额、资产净额、营业收入等相关财务指标占比|
|均未达到50%，根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。|
|由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过证监会并购重组委的审核|
|并取得证监会核准后方可实施。|

（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，上海克恩顿与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司控制权及实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响
（一）本次发行股份购买资产对上市公司主营业务的影响
公司计划以全国重点城市社区烘焙连锁店线下网络为核心平台，借助新疆特色高品质原材料供应链、乳制品及烘焙食品先进的加工技术、新疆及北京企业技术中心的产品研发能力，依托移动互联网技术，通过集中生产的城市区域中央厨房和全国各地的云端冷链配送体系，打造线上结合线下的新零售电商消费模式。
未来双方会以用户大数据为基础，打造精准用户画像，做到千人千面的大数据营销推广，解决用户个性化的服务体验；同时通过近年来新兴的头部内容流量渠道
为依托，迅速建立公司品牌在移动端如手机APP、微信H5、微信小程序入口等
方式，全面打造线上下单消费，线下服务体验的新模式，为全国各大城市的企业客户和个人客户，提供完美的烘焙新零售消费一体化解决方案，从而迅速建立全国性的互联网烘焙品牌优势。
（二）本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力的影响
本次发行股份购买资产完成后，本公司通过手乐电商电子商务平台，开展线上烘焙及蛋糕销售业务，以上海为核心拓展全国一线城市线上销售业务，从长远来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
通过本次发行股份购买资产，上市公司持续盈利能力和抗风险能力得到提高，从根本上符合公司股东利益。
（三）本次发行股份购买资产对上市公司关联交易的影响
本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，公司未来发生关联交易时将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及相关法律法规规定，履行披露义务，不会对上市公司及其股东的利益造成损害。
（四）股权结构的预计变化情况
本次发行股份购买资产前，公司的总股本为 174,139,457股，预计本次发行股份购买资产新增821.56万股A股股票，占交易完成后上市公司总股本比例为4.51%，本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||发行后|||
||股东|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||持股比例（%）|
|麦趣尔集团||83,039,854||47.69%||83,039,854||45.54%||
|李勇等一致行动人||20,405,284||11.72%||20,405,284||11.19%||
|小计||103,445,138||59.40%||103,445,138||56.73%||
|上海克恩顿||-||-||8,215,625||4.51%||
|其他股东||70,694,319||40.60%||70,694,319||38.77%||
|合计||174,139,457||100.00%||182,355,082||100.00%||

七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018年10月7日，上市公司召开第三届董事会第九次决议，审议通过了本次交易相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
交易对方上海克恩顿已通过相关决策程序。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次发行股份购买资产能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺名称||承诺主要内容|
|上市公司及全体董事、监事和高级管理人员关于本次交易信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函||1、 承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、 承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董||

||
|-|
|事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；5、 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（二）交易对方出具的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺名称||承诺主要内容|
|1||交易对方及实际控制人关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|2||标的公司非自然人股东最近5 年无违法的承诺||一、本公司最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为。二、本公司最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。三、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||

||||
|-|-|-|
|||上述承诺均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本公司愿就上述承诺内容承担相应法律责任。|
|3|标的公司非自然人股东关于标的股权合法有效完整的承诺|手乐电商不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。本公司作为手乐电商的股东，合法、完整、有效地持有出资额，该部分股权权属清晰，本公司持有的股权不存在信托安排、股份代持，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。若未履行承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|

九、本次交易对投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易筹划及推进过程中，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，并将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）严格履行相关决策及审批程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司针对本次交易将编制重组报告书并再次提交董事会，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
（三）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，最终交易价格将在评估机构出具的资产评估报告载明的评估值基础上由交易各方协商确定，以确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公
允性发表独立意见，独立财务顾问也将出具相应的核查意见。
（四）股东大会和网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，相关股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩承诺及补偿
上市公司与业绩补偿义务人已签署《业绩补偿协议》，明确约定了标的公司未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）股份锁定承诺
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方以其持有的手乐电商股权认购上市公司新发行的股份均做了相应的锁定期安排，相关锁定期安排均符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规的规定。
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东麦趣尔集团及其一致行动人承诺：
“麦趣尔拟收购手乐电商控股权或相对控股权，有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东麦趣尔集团及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次收购复牌之日起至本次收购实施完毕/本次收购终止之日期间，本人/本公司不会减持所持上市公司股份。本人/本公司保证严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。”
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。
本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书并提交股东大会审议。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在差异。
十三、公司停复牌安排
2018年10月7日，上市公司第三届董事会第九次决议审议通过了本次交易的相关议案，并进行了公告。深交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，因此，公司股票自2018年10月8日起将继续停牌，待通过深交所审核后另行通知复牌。
复牌后，上市公司将根据本次发行股份购买资产的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜并做好信息披露工作。
重大风险提示
投资者在评价本公司的本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的交易风险
（一）审批风险
本次发行股份购买资产尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：1、本次发行股份购买资产相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行股份购买资产能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次发行股份购买资产的实施过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次发行股份购买资产审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次发行股份购买资产存在终止的可能。
3、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次发行股份购买资产存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次发行股份购买资产因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的与标的资产相关的财务数据未经审计，标的资产预估值系根据现有资料对交易标的的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果，谨供投资者参考。
本预案披露后，公司将组织审计、评估机构尽快完成对标的资产的审计、评估工作并出具正式报告，届时最终确认的标的资产历史财务数据和资产评估结果可能与本预案披露的信息存在差异。标的资产经审计的历史财务数据及最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）估值增值风险
根据公司聘请的评估机构的预评估情况，标的资产增值率为616.22%。此次评估值较其账面价值存在较高的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
虽然评估机构在预评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（五）本次发行股份购买资产可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间内可能将会被摊薄。
虽然公司董事会将在披露正式方案时制定相应填补回报措施，并且届时公司全体董事及高级管理人员将对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次发行股份购买资产可能摊薄上市公司即期回报的风险。
（六）因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险
因筹划重大事项，经申请公司股票自 2018年 6月 8日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2018年6月7日）公司股票收盘价为每股24.60元，停牌前第 21个交易日（2018年 5月 10日）公司股票收盘价为每股 30.58元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-19.56%，同期中小板指数（wind代码：399005.SZ）累计涨幅为-3.11%，食品饮料(证监会)指数（wind代码：883101.WI）累计涨幅为7.07%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（wind代码：399005.SZ）和食品饮料(证监会)指数（wind代码：883101.WI）因素影响后，公司在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为-16.45%和-26.62%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，但仍然可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
（七）交易未获得手乐电商股东赛富投资认可而调整或取消的风险
2014年11月12日，赛富投资对手乐电商增资。根据增资时相关协议约定，除非取得赛富投资的事先书面同意或交易文件另有约定，在合格上市完成之前，吴滋峰不得将其持有的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分。同时，协议约定，若手乐电商其他股东拟出售其持有的股权，赛富投资有优先购买权。其他股东出售时，须书面通知赛富投资，赛富投资在规定时间内予以书面答复，如赛富投资未在规定时间内做出回复的视为同意。协议还约定，在手乐电商其他股东拟出售持有的股权时，赛富投资具有共同出售权。
截至目前，交易对方尚未取得赛富投资的书面同意材料。如果赛富投资行使优先购买权或共同出售权，将可能导致标的资产范围、交易对方等发生变化，进而造成交易方案调整或取消，提请投资者注意相关风险。
（八）重组方案调整的风险
本次重组的标的资产为手乐电商40.63%股权。本预案披露后，可能存在标的资产范围、交易对方变动的情况，届时公司将在重组进展公告中及时披露重组方案变动情况，履行相关的审议程序并在重组报告书中披露本次交易的正式方案。
因此，本预案披露的重组方案存在调整的风险。
（九）本次交易可能构成关联交易的风险
由于本次交易设置了发行价格调整机制，如发行价格下调幅度较大，可能造成交易完成后交易对方持股比例超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，将导致本次交易构成关联交易。
由于本次交易前，交易对方未向上市公司委派董事、未持有上市公司股份，如果因发行价格调整造成本次交易构成关联交易，不会对本次审议程序产生影响。
二、标的公司的经营风险
（一）核心人员流失的风险
标的公司手乐电商的核心人员具有丰富的行业经验，这些人员对手乐电商的发展至关重要。随着市场竞争的加剧，如果手乐电商失去上述核心人员，可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。提请投资者关注核心人员流失的风险。
（二）规模扩张带来的管理风险
经营规模的进一步扩大，对标的公司的人员管理、经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求，未来标的公司组织架构和管理体系将日趋复杂、管理难度也随之加大。如果标的公司管理层的素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响标的公司的应变能力和发展活力，进而削弱标的公司的竞争力，给标的公司未来的经营和发展带来较大的影响。
（三）食品安全控制风险
标的公司主要产品为烘焙类蛋糕，食品安全至关重要。一方面，标的公司原
料种类较多，供应商数量也相对较多，若标的公司无法有效控制供应商的供货质量，标的公司产品的食品安全将面临较大风险；另一方面，标的公司产品对加工、储藏及配送环境的要求较高，若无法严格把控其生产及配送链条，标的公司将面临食品安全控制风险。
（四）经营业绩季节性波动风险
受节假日因素的影响，烘焙行业的产品生产和销售具有季节性特征。通常情况下，业内在每年的中秋节至圣诞节期间销售量较大，因此公司的产品销售也表现出小幅度的季节波动性。行业的季节性特征导致标的公司经营业绩存在季节性波动风险。
三、本次交易后上市公司面临的风险
（一）股票市场风险
上市公司股票价格不仅取决于本次发行股份购买资产对于公司生产经营和财务状况产生的影响、上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）业务整合的风险
本次发行股份购买资产标的公司手乐电商与本公司在商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。根据上市公司目前规划，未来手乐电商仍将在其原有管理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，本公司与手乐电商需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次发行股份购买资产后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致订单流失、业绩下滑、盈利不达预期等风险，提请投资者予以关注。
（三）业绩承诺无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产业绩承诺期内的净利润作出具体承诺。交易对方及评估机构对标的资产的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的市场状况、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。但未来消费环境和行业发展趋势的变化，以及标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。公司提请投资者关注业绩承诺不能实现的风险。在极端情况下，若标的公司业绩大幅不达标，可能存在因业绩承诺未实现而发生股份补偿不足需现金补偿，但交易对方无足额现金补偿进而产生涉诉事项的风险。
（四）本次交易形成商誉的减值风险
麦趣尔购买手乐电商股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的有关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。重大资产购买交易完成后，麦趣尔将确认一定金额的商誉。本次发行股份购买资产完成后，手乐电商将成为上市公司实际控制的子公司，若手乐电商未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（五）大股东股票质押风险
截至本预案签署日，上市公司控股股东麦趣尔集团共持有上市公司8,303.99万股股票，其中累计质押公司股份6,819.18万股，占其持有股份总数的82.12%，占公司股份总数的39.16%。截至本预案签署日，麦趣尔集团资信状况良好，股权质押融资不存在逾期偿还或者其他违约情形。但若出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，且麦趣尔集团因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。
（六）其他不可控的风险
上市公司和标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2修订说明 ....................................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 5重大风险提示 ............................................................................................................. 20目录 ......................................................................................................................... 27释义 ......................................................................................................................... 29第一章本次交易的基本情况 ................................................................................... 32一、本次交易背景和目的 ...................................................................................... 32二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 33三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 33四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 41五、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 41六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 42七、本次发行股份购买资产对上市公司的影响 .................................................. 42第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 44一、公司基本情况 .................................................................................................. 44二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 44三、最近五年控制权变动及重大资产重组情况 .................................................. 51四、公司主营业务情况 .......................................................................................... 51五、公司最近三年及一期主要财务数据及指标 .................................................. 52六、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 53第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 54一、上海克恩顿的基本情况 .................................................................................. 54二、上海克恩顿的产权及控制关系 ...................................................................... 54三、上海克恩顿的最近三年主营业务发展及对外投资情况 .............................. 54四、上海克恩顿的最近两年主要财务数据 .......................................................... 55第四章标的公司基本情况 ....................................................................................... 56一、标的公司基本情况 .......................................................................................... 56二、标的公司的主营业务情况 .............................................................................. 80三、标的公司最近两年及一期主要财务数据 ...................................................... 81四、拟收购资产为股权的说明 .............................................................................. 82五、标的公司最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况 .......................... 86
六、其他事项 .......................................................................................................... 88第五章标的资产的预估值情况 ............................................................................... 94一、手乐电商的预估值 .......................................................................................... 94二、预估合理性分析 .............................................................................................. 94三、预估假设 ........................................................................................................ 100第六章本次交易的主要合同 ................................................................................. 106一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ...................................................... 106二、《业绩补偿协议》的主要内容 ...................................................................... 109第七章本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 113一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 113二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................ 113三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 113四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 114五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 115第八章风险因素 ..................................................................................................... 121一、本次交易的交易风险 .................................................................................... 121二、标的公司的经营风险 .................................................................................... 124三、本次交易后上市公司面临的风险 ................................................................ 125第九章其他重大事项 ............................................................................................. 128一、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易情况的说明 ........................ 128二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 128三、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明 ........................................ 130四、本次交易的相关主体和证券机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组的情形 ................................................................................................................ 130五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 131六、利润分配政策 ................................................................................................ 131七、独立董事对本次交易的独立意见 ................................................................ 140八、独立财务顾问对于本交易的核查意见 ........................................................ 141第十章上市公司及全体董事声明 ......................................................................... 142
释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本预案中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、一般术语|||
|上市公司、公司、本公司、麦趣尔、麦趣尔股份|指|麦趣尔集团股份有限公司|
|麦趣尔集团、控股股东|指|新疆麦趣尔集团有限责任公司|
|实际控制人|指|李玉瑚、王翠先、李勇、李刚（李玉瑚、王翠先为夫妻关系，李勇为李玉瑚、王翠先之长子，李刚为李玉瑚、王翠先之三子）|
|麦趣尔乳业|指|新疆麦趣尔乳业有限公司，上市公司前身|
|麦趣尔食品|指|新疆麦趣尔食品有限公司，上市公司子公司|
|华融渝富|指|华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东|
|聚和盛、聚和盛投资|指|新疆聚和盛投资有限公司，上市公司股东|
|新美投资|指|新疆新美投资有限责任公司，2011年更名为新疆新美股权投资管理有限责任公司，上市公司股东|
|通汇投资|指|库尔勒通汇投资咨询服务有限公司，上市公司股东|
|华特利|指|北京华特利新能源科技有限公司，上市公司股东|
|新美心|指|浙江新美心食品工业有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根据 2016 年 9月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》|
|《公司章程》|指|《麦趣尔集团股份有限公司公司章程》|
|本次重组、本次交易|指|麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产|
|预案、本预案|指|《麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）》|
|重组报告书|指|《麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》|
|标的资产|指|上海手乐电子商务股份有限公司40.63%股权|
|手乐电商、标的公司|指|上海手乐电子商务股份有限公司|
|手乐数码|指|上海手乐数码科技有限公司，手乐电商前身|

||||
|-|-|-|
|手乐餐饮|指|上海手乐餐饮管理有限公司，手乐电商前身|
|交易对方、上海克恩顿|指|上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）|
|光竹投资|指|上海光竹创业投资中心（有限合伙）|
|纽信投资|指|上海纽信创业投资中心（有限合伙）|
|纽信资管|指|上海纽信投资管理有限公司|
|赛富投资|指|杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙）|
|弗元投资|指|上海弗元投资管理中心（有限合伙）|
|上海煜峰|指|上海煜峰食品有限公司|
|林拙投资|指|上海林拙投资合伙企业（有限合伙）|
|光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|东方证券|指|东方证券股份有限公司|
|增资协议|指|《上海手乐餐饮管理有限公司、吴滋峰、上海纽信创业投资中心（有限合伙）、上海纽信投资管理有限公司、上海光竹创业投资中心（有限合伙）与杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海手乐餐饮管理有限公司之增资协议》|
|股东协议|指|吴滋峰、上海纽信创业投资中心（有限合伙）、上海纽信投资管理有限公司、上海光竹创业投资中心（有限合伙）、与杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海手乐餐饮管理有限公司之股东协议|
|合格上市|指|手乐电商及其股东约定的，上市前手乐电商估值不低于人民币7.50亿元，融资规模不低于人民币2.50亿元的首次公开发行并上市|
|合格上市期限|指|增资完成后五年内，自2014年11月12日签订的增资协议增资完成后的五年内|
|全国股转系统、新三板|指|全国中小企业股份转让系统|
|补偿义务人|指|本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交易的购买资产交易对方，即上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）|
|补偿期限、业绩承诺期|指|2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021年|
|《发行股份购买资产协议》|指|《麦趣尔集团股份有限公司与上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《麦趣尔集团股份有限公司与上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》|
|发行股份定价基准日|指|麦趣尔第三届董事会第九次会议相关决议公告之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|预估基准日、评估基准日|指|2018年6月30日|
|报告期|指|2016年1月1日至2018年6月30日|
|广州证券、独立财务顾问|指|广州证券股份有限公司|
|A股|指|发行人本次发行的面值为人民币1.00元的普通股|

||||
|-|-|-|
|元、万元、亿元|指|若无特别说明，为人民币元、万元、亿元|
|二、专业术语|||
|H5|指|即HTML 5，万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文本标记语言（HTML）的第五次重大修改|
|B2C|指|Business-to-Customer，即企业与消费者之间的一种电子商务交易模式|
|B2B|指|Business-to-Business，即企业与企业之间的一种电子商务交易模式|
|O2O|指|Online-to-Offline，即线上到线下的一种电子商务交易模式|
|SEM、搜索引擎营销|指|搜索引擎营销（Search Engine Marketing，缩写为SEM），扩大搜索引擎在营销业务中的比重，通过对网站进行搜索优化，更多的挖掘企业的潜在客户，帮助企业实现更高的转化率|
|SEO、搜索引擎优化|指|搜索引擎优化（Search Engine Optimization，缩写为SEO），在了解搜索引擎自然排名机制的基础上，对网站进行内部及外部的调整优化，改进网站在搜索引擎中的关键词自然排名，获得更多流量，从而达成网站销售及品牌建设的预期目标|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章本次交易的基本情况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策
2010年 9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。2014年 3月 7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。2014年 5月 9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。”
2016年 9月中国证监会修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，有利于发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。
2、公司稳健进取的外延发展战略
目前公司以乳制品的加工与销售及烘焙连锁经营为核心业务，围绕两大主业积极推进外延发展，其中，烘焙食品业务方面，继续坚定疆外外延扩张战略，未来欲打造新疆、浙江、北京三大板块市场。以本次收购为契机，公司将实现在华东地区的迅速布局，抢占上海及周边的市场，符合公司发展战略。
（二）本次交易的目的
公司计划以全国重点城市社区烘焙连锁店线下网络为核心平台，借助新疆特色高品质原材料供应链、乳制品及烘焙食品先进的加工技术、新疆及北京企业技术中心的产品研发能力，依托移动互联网技术，通过集中生产的城市区域中央厨
房和全国各地的云端冷链配送体系，打造线上结合线下的新零售电商消费模式。
未来双方会以用户大数据为基础，打造精准用户画像，做到千人千面的大数据营销推广，解决用户个性化的服务体验；同时通过近年来新兴的头部内容流量渠道为依托，迅速建立公司品牌在移动端如手机APP、微信H5、微信小程序入口等方式，全面打造线上下单消费，线下服务体验的新模式，为全国各大城市的企业客户和个人客户，提供完美的烘焙新零售消费一体化解决方案，从而迅速建立全国性的互联网烘焙品牌优势。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018年10月7日，上市公司已召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
交易对方上海克恩顿已通过相关决策程序。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次发行股份购买资产能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
麦趣尔拟向手乐电商的股东上海克恩顿发行股份，收购其持有的手乐电商
40.63%股权，共计1,486.60万股股份。交易完成后，上市公司持有手乐电商40.63%股权。
本次交易中，手乐电商的股东全部权益价值预估值为 30,000.00万元，手乐电商40.63%股权预估值为12,189.00万元，经交易各方初步协商，手乐电商40.63%股权交易作价暂定为 13,407.90万元。标的资产的最终交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方在相关协议中协商约定。
本次交易采用发行股份方式，定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为每股 16.32元，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。假定交易标的作价为 13,407.90万元，本次交易具体支付情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有标的的股权||||股份支付对价||发行股份数量|
||交易对方||||交易作价（万元）|||||
||||比例||||（万元）||（股）|
|上海克恩顿||40.63%||13,407.90||13,407.90||8,215,625||

（二）本次交易标的资产的预估值及交易价格
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。手乐电商100%股权的预估值为 30,000.00万元，相应的手乐电商40.63%股权的预估价值为 12,189.00万元；以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，本次交易的交易价格暂定为 13,407.90万元。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，交易各方一致同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具资产评估报告载明的评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议予以确定。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针对本次交易编制的重组报告书中予以披露。
（三）上市公司本次发行股份的基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
2、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
3、发行价格
（1）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价（考虑麦趣尔实施2017年度利润分配方案的影响后计算确认）具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||18.1310||16.32||
|前60个交易日||18.6029||16.75||
|前120个交易日||18.1799||16.37||

经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为16.32元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，麦趣尔如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
①发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
②发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前。
④触发条件
同时出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：1）可调价期间内，中小板指数（wind代码：399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2018年6月7日）收盘点数（即7106.51点）涨跌幅超过20%；
2）可调价期间内，食品饮料(证监会)指数（wind代码：883101.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2018年6月7日）收盘点数（即8007.19）涨跌幅超过20%。
⑤调价基准日
可调价期间内首次同时触发“（4）触发条件”中①和②项条件的首个交易日当日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日麦趣尔股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
4、发行对象和发行数量
（1）发行方式和对象
本次交易的股份发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，本次交易的特定发行对象为上海克恩顿。
（2）发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。
本次标的资产预估值主要参考标的公司手乐电商股权评估值，并经交易各方协商，本次对应手乐电商40.63%股权标的资产的作价初步确定为13,407.90万元，采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照每股发行价格16.32元和初步交易价格计算，上市公司将就本次交易向交易对方共发行不超过 8,215,625股A股股票。
最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整，并以证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期
（1）上海克恩顿本次交易取得的全部上市公司股份在该等股份上市之日起十二个月内不得转让。自该等股份上市之日起十二个月后，如满足以下条件，上海克恩顿持有的本次交易取得股份的30%，即2,464,687股将解除锁定：
手乐电商2018年度、2019年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，确认手乐电商 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过上海克恩顿承诺净利润即 1,900.00万元，且 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过上海克恩顿承诺净利润即2,400.00万元。
（2）自手乐电商2021年度审计报告以及减值测试报告出具之日起，且满足手乐电商 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,900.00万元、2,400.00万元、 2,700.00万元、3,600.00万元的前提下，上海克恩顿持有的本次交易取得股份的70%自2022年起解锁。
（3）手乐电商2018年度、2019年度、2020年度、2021年度审计报告，盈利预测承诺专项审核报告（如需），以及2021年度结束后的减值测试报告出具后，若上海克恩顿对上市公司负有股份补偿义务，则上海克恩顿实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
如前述关于各主体持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、深交所最新的监管意见不相符的，将根据最新的监管意见进行相应调整。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的麦趣尔送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。前述限售期满之后交易对方所取得的麦趣尔股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、上市地点
本次交易之新增股份将在深交所中小企业板上市交易。
7、过渡期安排
麦趣尔应当与上海克恩顿共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，麦趣尔聘请具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前两日内签署完成。
在过渡期内，手乐电商自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由上海克恩顿按照其持有手乐电商的股权比例在交割完成日之前以现金方式向麦趣尔补足。
（四）业绩承诺及业绩补偿安排
1、业绩承诺
上海克恩顿承诺，手乐电商 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,900.00万元、2,400.00万元、2,700.00万元、3,600.00万元。如手乐电商届时对应的实际净利润低于上述承诺净利润，其差额部分由上海克恩顿以本次交易中取得的麦趣尔的股份进行补偿。
2、业绩补偿安排
本次交易实施完成后，若手乐电商在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，上海克恩顿应按照如下方式对麦趣尔进行补偿：
（1）股份回购注销
麦趣尔应在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度当年专项审核报告出具之日后十日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购上海克恩顿的股份方案，确定当年应回购上海克恩顿的股份数量，并划转至麦趣尔设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归麦趣尔所有。由麦趣尔以1元的总对价回购该被锁定的股份并在十日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购上海克恩顿的股份数量不得超过上海克恩顿认购的麦趣尔向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）股份无偿划转
如麦趣尔股东大会未通过股份回购注销方案的，麦趣尔应在股东大会决议公告后十日内书面通知上海克恩顿将其当年应补偿的股份无偿划转给无偿划转股权登记日登记在册的除上海克恩顿以外的麦趣尔其他股东。上海克恩顿当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。上海克恩顿应在接到麦趣尔通
知后三十日内履行无偿划转义务。
麦趣尔其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占麦趣尔在无偿划转股权登记日扣除上海克恩顿持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由麦趣尔届时另行确定。
（3）如麦趣尔在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的上海克恩顿补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若麦趣尔在业绩补偿期间内实施现金分配，上海克恩顿现金分配的部分应随相应补偿股份返还给麦趣尔，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
3、减值测试安排
在业绩承诺期间届满时，由麦趣尔聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，上海克恩顿应当对麦趣尔就标的资产减值部分另行补偿。
标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
股份不足补偿的部分，由上海克恩顿以现金补偿，另需补偿的现金金额＝不足补偿股份数量×本次发行价格。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，上海克恩顿与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
||
|-|
|根据麦趣尔2017年年报、手乐电商2017年年报及本次交易作价情况，相关|
|财务比例测算如下：|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||麦趣尔||手乐电商40.63%股权||占比|
|资产总额及交易作价孰高||142,526.15||13,407.90||9.41%||
|营业收入||57,957.82||20,861.35||35.99%||
|归属母公司资产净额及交易作价孰高||114,896.90||13,407.90||11.67%||

注：由于本次交易取得手乐电商控制权，因此手乐电商相关指标按照100%进行选取比较。其中手乐电商2017年总资产为12,008.91万元，低于本次交易作价，故选择本次交易作价为基础进行比较；手乐电商2017年净资产为3,184.95万元，低于本次交易作价，故选择本次交易作价为基础进行比较。
||
|-|
|综上，本次交易涉及的资产总额、资产净额、营业收入等相关财务指标占比|
|均未达到 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大|
|资产重组。|

六、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司控制权及实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次发行股份购买资产对上市公司的影响
（一）本次发行股份购买资产对上市公司主营业务的影响
公司计划以全国重点城市社区烘焙连锁店线下网络为核心平台，借助新疆特色高品质原材料供应链、乳制品及烘焙食品先进的加工技术、新疆及北京企业技术中心的产品研发能力，依托移动互联网技术，通过集中生产的城市区域中央厨房和全国各地的云端冷链配送体系，打造线上结合线下的新零售电商消费模式。
未来双方会以用户大数据为基础，打造精准用户画像，做到千人千面的大数据营销推广，解决用户个性化的服务体验；同时通过近年来新兴的头部内容流量渠道为依托，迅速建立公司品牌在移动端如手机APP、微信H5、微信小程序入口等方式，全面打造线上下单消费，线下服务体验的新模式，为全国各大城市的企业客户和个人客户，提供完美的烘焙新零售消费一体化解决方案，从而迅速建立全国性的互联网烘焙品牌优势。
（二）本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力的影响
本次发行股份购买资产完成后，本公司通过手乐电商电子商务平台，开展线上烘焙及蛋糕销售业务，以上海为核心拓展全国一线城市线上销售业务，从长远来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
通过本次发行股份购买资产，上市公司持续盈利能力和抗风险能力得到提高，从根本上符合公司股东利益。
（三）本次发行股份购买资产对上市公司关联交易的影响
本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，标的公司将成为麦趣尔实际控制的公司。发行完成后，公司未来发生的交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及相关法律法规规定，履行披露义务，不会对上市公司及其股东的利益造成损害。
（四）股权结构的预计变化情况
本次发行股份购买资产前，公司的总股本为 174,139,457股，预计本次发行股份购买资产新增 821.56万股 A股股票，占交易完成后上市公司总股本比例为4.51%，本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||发行后|||
||股东|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||持股比例（%）|
|麦趣尔集团||83,039,854||47.69%||83,039,854||45.54%||
|李勇等一致行动人||20,405,284||11.72%||20,405,284||11.19%||
|小计||103,445,138||59.40%||103,445,138||56.73%||
|上海克恩顿||-||-||8,215,625||4.51%||
|其他股东||70,694,319||40.60%||70,694,319||38.77%||
|合计||174,139,457||100.00%||182,355,082||100.00%||

第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|麦趣尔集团股份有限公司|
|公司英文名称|Maiquer Group CO.,LTD|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002719|
|证券简称|麦趣尔|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|办公地址|新疆昌吉州昌吉市麦趣尔大道|
|注册资本|17,413.9458万元|
|注册地址|新疆昌吉州昌吉市麦趣尔大道|
|法定代表人|李勇|
|统一社会信用代码|916523007452118491|
|邮政编码|831100|
|联系电话|0994-6568908|
|公司网址|www.maiquer.cn|
|经营范围|乳制品[液体乳（灭菌乳、酸乳）]、饮料（蛋白饮料类）、冷冻饮品（冰淇淋、雪糕、冰棍）、矿泉水、速冻米面食品的生产、销售。农副产品（除粮食、棉花）经销；畜禽养殖、农业种植。|
|成立日期|2002年12月30日|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）2002年12月：麦趣尔乳业设立
新疆麦趣尔乳业有限责任公司（以下简称：麦趣尔乳业）系由麦趣尔集团、李勇、王翠先、李泉江、李刚于 2002年 12月 30日共同出资设立的有限责任公司，注册资本 5699万元。出资时，麦趣尔集团、王翠先、李泉江以房产等实物出资，李勇、李刚以货币出资，其中：麦趣尔集团以房屋建筑物、机器设备和车辆出资，评估价值5,359.86万元；王翠先、李泉江以车辆出资，评估价值分别为
45.60万元和15.00万元（中发评报字（2002）第102号）；李勇、李刚以货币出
资，金额分别为518.04万元和11.40万元。四川蜀通会计师事务所对麦趣尔乳业
设立时的出资进行了验证，出具了川蜀会验字（2002）195号《验资报告》。截至2002年12月30日，麦趣尔乳业（筹）已收到全体股东缴纳出资款项共计 5,699万元。
2002年 12月 30日，麦趣尔乳业在昌吉回族自治州工商行政管理局注册成立，并取得注册号为6523002005098（后升级为652300050001933）的《企业法人营业执照》。
（二）2009年9月：麦趣尔乳业第一次股权转让
2009年9月15日，经股东大会审议通过，李泉江将其持有的麦趣尔乳业0.26%的股权以 15万元的价格转让给李勇。2009年 9月 29日，本次转让完成工商变更登记手续，麦趣尔乳业取得了由昌吉回族自治州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：652300050001933）。
（三）2009年9月：麦趣尔乳业第二次股权转让
2009年9月30日，经麦趣尔乳业股东会决议通过，麦趣尔集团将持有麦趣尔乳业的股权转让给新美投资、通汇投资、聚和盛、王龙、张美玲、陈全仁、杨冬梅等公司与自然人，具体的股权出让安排如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||受让方||受让出资额（元）||受让价格（元）||受让比例（%）|
|1||聚和盛||3,500,000.00||3,500,000.00||6.14||
|2||陈全仁||2,650,000.00||7,950,000.00||4.65||
|3||张美玲||2,450,000.00||7,350,000.00||4.30||
|4||新美投资||2,431,580.00||7,294,740.00||4.27||
|5||王龙||532,880.00||1,598,640.00||0.94||
|6||通汇投资||380,000.00||1,140,000.00||0.67||
|7||杨冬梅||380,000.00||1,140,000.00||0.67||
|合计||||12,324,460.00||29,973,380.00||21.64||

2009年9月30日，本次股权转让完成工商变更登记手续，麦趣尔乳业取得了由昌吉回族自治州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
652300050001933）。
（四）2009年12月，改制设立股份公司
2009年12月10日，经麦趣尔乳业2009年第四次临时股东会决议通过，同意麦趣尔乳业由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人分别以其拥有的麦趣尔乳业截至 2009年 9月 30日经审计（深鹏所审字[2009]1342号)的净资产 90,843,263.91元作为出资，其中 75,000,000元折为 75,000,000股（每股面值人民币1元），余额15,843,263.91元转入资本公积。2009年12月27日，鹏城会计师事务所对此次出资进行了验证（深鹏所验字[2009]242号）。
2009年12月30日，麦趣尔完成设立登记，取得了由昌吉回族自治州工商行政管理局核发的注册号为652300050001933《企业法人营业执照》。
（五）2011年4月，麦趣尔改制后第一次股权转让
2011年 4月，为了进一步完善公司法人治理结构，麦趣尔集团与华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）签订《有关麦趣尔集团股份有限公司股份转让协议》、《有关麦趣尔集团股份有限公司董事会组成、召开及表决的协议》，约定以麦趣尔经审计的税后净利润为依据，以6.00元/股的价格将其持有的麦趣尔10%的股份 7,500,000股以 45,000,000元的价格转让给华融渝富。但由于2010年度麦趣尔扣除非经常性损益后的净利润为 43,060,623.04元，未能达到《有关麦趣尔集团股份有限公司股份转让协议》中的目标业绩要求，根据协议内容双方调整了股权对价。截至2011年6月30日，华融渝富从麦趣尔集团受让后者持有的麦趣尔10%的股份，总计支付对价41,228,256.10元，折合每股转让价 5.497元。
2011年4月2日，麦趣尔集团与华特利签订《股权转让协议书》，将其持有的麦趣尔225万股的股份以13,500,000元的价格转让给华特利。
（六）2011年6月，麦趣尔改制后第一次增资
2011年 6月，麦趣尔集团以其拥有的、由麦趣尔食品下属门店（昌吉市长宁路一分店、二分店及昌吉总店）所租用的总建筑面积为 671.05平方米的房地产及600万元人民币对公司增资。2011年6月30日，上海万隆房地产土地估价有限公司对麦趣尔集团本次拟增资麦趣尔的房地产进行了评估，并出具了沪万隆评报字（2011）第 122号《资产评估报告书》。根据评估报告，本次麦趣尔集团
支付的房地产资产情况如下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面|）||土地使用证||||账面价值||评估价值||增值|
||建筑物名称|||||||房屋产权证号|||||||
||||积（m²|||号||||（元）||（元）||率(%)|
|麦趣尔食品昌吉总店||180.60|||昌市国用（2011）第1876号||房权证昌市房字第00043512号||646,344.40||3,336,700.00||416.24||
|麦趣尔食品长宁路一分店||91.30|||昌市国用（2006）第0060344号||房权证昌市房字第00084396号||219,673.05||1,742,900.00||693.41||
|麦趣尔食品长宁路二分店||399.15|||昌市国用（2009）第20090215号||房权证昌市房字第00091352号||2,332,649.22||8,106,400.00||247.52||
|评估值合计||—|||—||—||3,198,666.67||13,186,000.00||312.23||

2011年6月30日，鹏城会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了深鹏所验字[2011]0212号《验资报告》。截至 2011年 6月 30日，麦趣尔已收到麦趣尔集团缴纳的货币出资600万元，实物出资1,318.60万元，其中349万元增加注册资本，认购349万股，剩余部分计入资本公积1,569.60万元。此次增资扩股后，麦趣尔总股本增加至7,849万股，麦趣尔集团持有44,755,752股，占发行前总股本的57.022%。2011年 6月 30日，麦趣尔领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（七）2014年1月，麦趣尔首次公开发行股票
2014年1月6日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]46号文核准，麦趣尔首次公开发行不超过 2,617万股人民币普通股股票（A股）。发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下向配售对象配售数量为916万股，占本次发行总量的40%；网上向社会公众投资者定价发行数量为1,374万股，占本次发行总量的60%，发行价格为25.38元/股。
经深圳证券交易所《关于麦趣尔集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]73号）同意，麦趣尔发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“麦趣尔”，股票代码“002719”，公开发行的2,290万股股票于2014年1月28日起上市交易，其中发行新股 1,311万股，公司股东公
开发售979万股。
（八）2015年3月，麦趣尔限制性股票激励计划实施完毕
2015年3月4日，麦趣尔根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务规则的规定完成了《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》。
根据麦趣尔于2014年12月17日召开2014年第三次临时股东大会决议通过的《关于<麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、2014年11月29日召开第二届董事会第十五次会议决议通过的《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》的规定，麦趣尔向199名激励对象授予限制性股票共153.25万股，授予价格为 14.49元/股。本次限制性股票授予日为2015年1月5日，授予股份的上市日期为 2015年 3月 4日。
限制性股票授予完成后，麦趣尔股份总数由91,600,000股增加至 93,050,000股，导致麦趣尔控股股东持股比例发生变动。麦趣尔控股股东麦趣尔集团在授予前持有麦趣尔 42,828,973股，占麦趣尔总股本的46.76%，本次授予完成后，麦趣尔集团持有麦趣尔的股份数量不变，占麦趣尔新股本93,050,000股的46.03%。
（九）2015年4月，麦趣尔非公开发行股票实施完毕
麦趣尔本次非公开发行股票方案于2014年8月22日经麦趣尔第二届董事会第十二次会议审议通过，并于2014年9月9日经麦趣尔2014年第二次临时股东大会审议通过。
麦趣尔本次非公开发行股票的申请于 2014年 12月 24日经中国证监会发行审核委员会审核，并获得通过。2015年1月14日，中国证监会核准麦趣尔本次非公开发行股票（《关于核准麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]81号）），核准公司非公开发行15,672,161股新股。
2015年 4月 2日，麦趣尔已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。本次非公开发行股票完成后，麦趣尔总股本由93,050,000股增加至108,722,161股。
（十）2016年3月，麦趣尔股权激励部分已授予限制性股票回购注销完成
本次股权激励已授予限制性股票回购价格为 14.49元/股，麦趣尔于 2016年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
2015年8月17日麦趣尔召开了第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 30,000股进行回购注销。
本次回购前，麦趣尔总股本为 108,722,161股。本次回购涉及 1名原激励对象，回购限制性股票30,000股，占回购前麦趣尔总股本的0.03%。
（十一）2016年5月，麦趣尔预留限制性股票授予完成
麦趣尔本次授予的预留限制性股票数量为 14.5万股，授予的激励对象为 16人，授予的预留限制性股票上市日期为2016年5月6日。
根据麦趣尔于 2015年 12月 16日第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票的议案》以及 2015年12月21日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于修改向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票之授予日的议案》的规定，麦趣尔拟授予16名激励对象限制性股票14.50万股，每股面值人民币1.00元。
预留限制性股票的激励对象、本次获授数量及实际认购数量情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的预留限制性股||占本次授予股||占公司股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||份的比例||的比例|
|姜惠怡||新美心董事长||3||20.69%||0.0276%||
|李宝忠||新美心总经理||2.3||15.86%||0.0212%||
|钱岳虎||新美心常务副总||2||13.79%||0.0184%||
|安圣镇||新美心副总经理||1.8||12.41%||0.0166%||
|李一卓||营销总监||1.5||10.34%||0.0138%||
|刘二喜||新美心副总经理||1.2||8.28%||0.0110%||
|邵士德||新美心副厂长||0.5||3.45%||0.0046%||
|张杰||新美心宁波事业部总经理||0.4||2.76%||0.0037%||
|马丽君||新美心人力行政总监||0.3||2.07%||0.0028%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的预留限制性股||占本次授予股||占公司股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||份的比例||的比例|
|沈碧红||新美心宁波事业部总监||0.3||2.07%||0.0028%||
|彭娇||新美心中央工厂厂长助理||0.3||2.07%||0.0028%||
|华建亚||新美心中央工厂厂长助理||0.2||1.38%||0.0018%||
|熊静||新美心中央工厂工程部副经理||0.2||1.38%||0.0018%||
|赵守红||新美心管理部经理兼裱花技术总监||0.2||1.38%||0.0018%||
|顾瑾艳||新美心设计总监||0.2||1.38%||0.0018%||
|丁源||新美心中央工厂研发技术员||0.1||0.69%||0.0009%||
|合计||||14.5||100%||0.1334%||

本次限制性股票授予完成后，麦趣尔股份总数由 108,692,161股增加至108,837,161股。
（十二）2016年8月，麦趣尔股权激励部分已授予限制性股票回购注销
因股权激励对象但汉川、袁绍华、冯凡、王学清、朱智源、秦永美、张毓、李建军、郝晋、杜延海、赵娜娜、郑岩刚离职，根据麦趣尔 2014年第三次临时股东大会的授权，麦趣尔于2016年8月23日召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购并注销但汉川、袁绍华、冯凡、王学清、朱智源、秦永美、张毓、李建军、郝晋、杜延海、赵娜娜、郑岩刚所持有已获授但尚未解锁的61,500股限制性股票。
就前述注册资本及股份总数的变动，麦趣尔于 2016年 12月 6日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<麦趣尔集团股份有限公司章程>的议案》，将麦趣尔的注册资本修订为 10,877.5661万元，将股份总数修订为10,877.5661万股。
截至目前，公司仍有在实施的股权激励方案，公司将根据进展及时做好相关
信息披露。
（十三）2018年7月，麦趣尔实施2017年年度权益分派方案
麦趣尔于2018年4月26日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》的议案，公司 2017年利润分配预案为：2018年 4月 24日公司总股本 108,837,161股为基数，拟按照每10股派现金红利0.49元（含税）分配，共派发股利人民币5,333,020.89元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增6股。转增后，公司总股本将增至174,139,457股。麦趣尔于2018年5月 16日召开 2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于 2017年度利润分配预案》的议案。
本次权益分派除权除息日为2018年7月6日，麦趣尔股份总数由10,883.7161万股变更为17,413.9457万股。
三、最近五年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近五年控制权变动情况
自2014年1月上市以来，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
（二）最近五年重大资产重组情况
自2014年1月上市以来，公司未发生重大资产重组情况。
四、公司主营业务情况
麦趣尔为一家现代化食品加工企业，以乳制品、烘焙食品制造、分销及烘焙连锁门店为核心业态，并辅以节日食品、冷冻饮品等产品的研发、加工与销售。
其中，乳制品包括灭菌乳、调制乳、含乳饮料和发酵乳四大系列产品；烘焙食品包括面包、蛋糕、中西式糕点、月饼等系列产品，形成乳制品和烘焙食品为主导的产品线格局。
最近三年，公司营业收入按产品分类情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|乳制品|22,657.46||39.09%||20,267.08||36.20%||23,404.60||45.17%||
|烘焙食品|26,199.82||45.20%||26,453.48||47.26%||19,076.11||36.82%||
|节日食品|7,449.31||12.85%||7,840.28||14.01%||8,119.72||15.67%||
|其他|1,651.22||2.85%||1,419.36||2.54%||1,214.00||2.34%||
|合计|57,957.82||100.00%||55,980.21||100.00%||51,814.44||100.00%||

五、公司最近三年及一期主要财务数据及指标
根据公司经审计的合并财务报告（2018半年度数据未经审计），公司最近三年一期主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产||59,926.60|73,509.17||69,377.94||91,215.30|
|非流动资产||87,170.69|69,016.98||67,050.99||52,749.97|
|资产总额||147,097.29|142,526.15||136,428.93||143,965.28|
|流动负债||29,778.25|26,463.54||21,243.59||30,623.85|
|非流动负债||867.46|867.46||976.96||1,118.28|
|负债总额||30,645.71|27,330.99||22,220.55||31,742.13|
|股东权益合计||116,451.58|115,195.16||114,208.38||112,223.15|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度|2015年度|
|营业收入||29,728.76|57,957.82||55,980.21||51,814.44|
|营业利润||1,449.53|2,387.98||2,647.55||7,248.55|
|净利润||1,256.42|1,881.81||2,811.24||7,124.98|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-650.35||4,845.53||3,814.51||15,459.94||
|投资活动产生的现金流量净额||-14,252.73||-12,631.92||-15,414.62||-10,425.31||

||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,739.20|1,651.91|-9,489.77|43,670.04|
|现金及现金等价物净增加额|-13,163.89|-6,134.47|-21,089.88|48,704.66|
|期末现金余额|31,991.18|44,616.34|50,750.81|71,840.69|

（四）主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月||2017年度|2016年度/2016.12.31||2015年度|
||项目||||||||
||||/2018.6.30||/2017.12.31|||/2015.12.31|
|每股净资产（元/股）||10.67||10.56||10.49|10.32||
|基本每股收益（元/股）||0.12||0.17||0.26|0.66||
|资产负债率（%）||20.83||19.18||16.29|22.05||
|毛利率（%）||35.94||43.25||45.27|46.67||
|加权平均净资产收益率（%）||1.09||1.64||2.49|7.38||

六、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为麦趣尔集团，实际控制人为李玉瑚、王翠先、李勇、李刚。
公司主要股权结构如下：
80% 20%
李玉瑚 王翠先 李勇 李刚
20% 80%，注1
麦趣尔集团 聚和盛投资
7.14%，注2
47.69% 4.58%
麦趣尔
注1：王翠先35%，李勇30%，李刚15%
注2：王翠先0.55%，李勇6.45%，李刚0.14%。
第三章交易对方基本情况
一、上海克恩顿的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要办公地点|上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1050室|
|执行事务合伙人|上海兹丰投资管理有限公司（委派代表：吴滋峰）|
|统一社会信用代码|91310114312262093F|
|成立日期|2014年9月4日|
|合伙期限|2014年9月4日至不约定期限|
|经营范围|创业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），资产管理，实业投资，商务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、上海克恩顿的产权及控制关系
吴滋峰
100%
10%
上海兹丰投资
高琛煜
管理有限公司
86.67%
3.33%
上海克恩顿
上海克恩顿实际控制人为吴滋峰。
三、上海克恩顿的最近三年主营业务发展及对外投资情况
上海克恩顿主要用于持有手乐电商股权，除持有手乐电商40.63%股权外，无其他对外投资。
四、上海克恩顿的最近两年主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||617.33||360.00||
|负债总额||543.77||286.18||
|所有者权益||73.57||73.82||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-0.26||-0.50||
|净利润||-0.26||-0.50||

注：以上数据未经审计。
第四章标的公司基本情况
本次交易的标的公司为手乐电商，发行股份购买的标的资产为手乐电商40.63%的股权。
一、标的公司基本情况
（一）手乐电商基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海手乐电子商务股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|成立日期|2011年07月13日|
|营业期限|2011-07-13至无固定期限|
|注册资本|36,585,353元|
|注册地址|上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢322室|
|法定代表人|吴滋峰|
|统一社会信用代码|91310000579124722R|
|经营范围|以电子商务方式从事日用百货的销售,餐饮管理(不得从事食品生产经营),从事数码科技、计算机软硬件、通讯设备技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,商务咨询,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品),计算机软硬件的研发、设计、销售,系统集成,网络工程,通讯设备及相关产品销售,以下限设分支机构经营:批发兼零售:预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏),现制现售:饼干、糕点(含裱花蛋糕)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）手乐电商历史沿革
1、2011年7月，手乐数码设立
标的公司前身上海手乐数码科技有限公司系自然人吴滋峰出资设立的一人有限责任公司。手乐数码成立时的住所为上海市金山区亭林镇金展路 2229号 6号楼1362室，法定代表人为吴滋峰，注册资本10万元。
2011年7月6日，上海君开会计师事务所出具了沪君会验（2011）第YN7-117
号《验资报告》。经审验，截至2011年7月6日，手乐数码已收到股东吴滋峰的
货币出资10万元，占公司注册资本的100%。
2011年7月13日，上海市工商行政管理局金山分局准予手乐数码设立登记，并颁发了《企业法人营业执照》（注册号310116002437233）。
手乐数码设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴滋峰||10.00||100.00||
|合计||||10.00||100.00||

2、2011年11月，手乐数码第一次股权转让及增资
2011年 11月 18日，手乐数码召开股东会，决议同意：股东吴滋峰将其持有的2.7万元出资额（占公司注册资本的27%）转让给新股东俞文伟，将其持有的1.8万出资额（占公司注册资本的18%）转让给新股东王晖，转让价格按原始出资价格平价转让；同时，手乐数码增加注册资本 90万元，其中，股东吴滋峰认缴49.5万元、股东俞文伟认缴24.3万元、股东王晖认缴16.2万元，本次增资后，手乐数码注册资本增至100万元。
2011年 11月 18日，吴滋峰分别与俞文伟、王晖签订了《股权转让协议》。
2011年 11月 22日，上海安华达会计师事务所出具了沪安会验（2011）第 YN11-231号《验资报告》。经审验，截至 2011年 11月 22日，手乐数码已收到吴滋峰、俞文伟、王晖缴纳的新增注册资本90万元。
2011年 11月 23日，上海市工商行政管理局金山分局准予手乐数码上述变更登记，公司类型由一人有限责任公司变更为有限责任公司。
本次股权转让及增资完成后，手乐数码的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴滋峰||55.00||55.00||
|2||俞文伟||27.00||27.00||
|3||王晖||18.00||18.00||
|合计||||100.00||100.00||

3、2012年7月，手乐数码第二次股权转让
2012年 7月 2日，手乐数码召开股东会，决议同意：股东王晖将其持有的
18万元出资（占公司注册资本的18%）转让给股东吴滋峰；股东俞文伟分别将其持有的 5万元出资（占公司注册资本的5%）转让给新股东荣杰，将其持有的 20万元出资（占公司注册资本的20%）转让给新股东高琛煜，将其持有的 2万元出资（占公司注册资本的2%）转让给股东吴滋峰；转让价格按原始出资价格平价转让。
2012年7月2日，王晖与吴滋峰签订了《股权转让协议》，俞文伟分别与荣杰、高琛煜、吴滋峰签订了《股权转让协议》。
2012年 7月 9日，上海市工商行政管理局金山分局准予手乐数码上述变更登记。
本次股权转让完成后，手乐数码的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴滋峰||75.00||75.00||
|2||高琛煜||20.00||20.00||
|3||荣杰||5.00||5.00||
|合计||||100.00||100.00||

4、2012年8月，手乐数码第三次股权转让
2012年8月24日，手乐数码召开股东会，决议同意：股东吴滋峰分别将其持有的 10万元出资（占公司注册资本的10%）转让给新股东刘庆军，将其持有的 12万元出资（占公司注册资本的12%）转让给新股东武国栋；股东高琛煜将其持有的 7万元出资（占公司注册资本的7%）转让给新股东刘庆军；股东荣杰将其持有的 5万元出资（占公司注册资本的5%）转让给新股东武国栋；转让价格按原始出资价格平价转让。
2012年8月24日，吴滋峰分别与刘庆军、武国栋签订了《股权转让协议》，高琛煜与刘庆军签订了《股权转让协议》，荣杰与武国栋签署《股权转让协议》。
2012年8月30日，上海市工商行政管理局金山分局准予手乐数码上述变更登记。
本次股权转让完成后，手乐数码的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴滋峰||53.00||53.00||
|2||刘庆军||17.00||17.00||
|3||武国栋||17.00||17.00||
|4||高琛煜||13.00||13.00||
|合计||||100.00||100.00||

5、2012年10月，手乐数码第四次股权转让
2012年10月11日，手乐数码召开股东会，决议同意：股东刘庆军分别将其持有的7万元出资（占公司注册资本的7%）转让给股东高琛煜，将其持有的10万元出资（占公司注册资本的10%）转让给股东吴滋峰；股东武国栋将其持有的17万元出资（占公司注册资本的17%）转让给股东吴滋峰；转让价格按原始出资价格平价转让。
2012年10月11日，刘庆军分别与高琛煜、吴滋峰签订了《股权转让协议》，武国栋与吴滋峰签订了《股权转让协议》。
2012年 10月 17日，上海市工商行政管理局金山分局准予手乐数码上述变更登记。
本次股权转让完成后，手乐数码的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴滋峰||80.00||80.00||
|2||高琛煜||20.00||20.00||
|合计||||100.00||100.00||

6、2013年10月，手乐数码第二次增资
2013年10月9日，手乐数码召开股东会，决议同意：手乐数码增加注册资本 200万元人民币，其中，股东吴滋峰认缴 136万元，股东高琛煜认缴 4万元，新股东纽信投资认缴 60万元（以人民币 210万元认缴，差额 150万元计入公司资本公积），本次增资后，手乐数码注册资本增至300万元。
2013年10月25日，上海旭日会计师事务所出具了SAAF（2013）CR.NO.214
《验资报告》。经审验，截至2013年10月18日，手乐数码已收到吴滋峰、高
琛煜、纽信投资缴纳的新增出资额 350万元，其中，新增注册资本（实收资本）合计人民币200万元。
2013年 10月 29日，上海市工商行政管理局金山分局准予手乐数码上述变更登记。
本次增资完成后，手乐数码的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴滋峰||216.00||72.00||
|2||纽信投资||60.00||20.00||
|3||高琛煜||24.00||8.00||
|合计||||300.00||100.00||

7、2014年8月，手乐数码更名及第五次股权转让
2014年 4月 4日，标的公司名称由手乐数码变更为上海手乐餐饮管理有限公司。
2014年8月26日，手乐餐饮召开股东会，决议同意：股东高琛煜将其持有的24万元出资（占公司注册资本的8%）转让给股东吴滋峰；转让价格按原始出资价格平价转让。
2014年8月26日，高琛煜与吴滋峰签订了《股权转让协议》。
2014年9月2日，上海市工商行政管理局嘉定分局准予手乐餐饮上述变更登记。
本次股权转让完成后，手乐餐饮的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴滋峰||240.00||80.00||
|2||纽信投资||60.00||20.00||
|合计||||300.00||100.00||

8、2014年9月，手乐餐饮第三次增资
2014年 9月 9日，手乐餐饮召开股东会，决议同意：手乐餐饮增加注册资本42.8571万元人民币，由新股东纽信资管认缴（以人民币150万元人民币认缴，差额 107.1429万元计入公司资本公积），本次增资后，手乐餐饮注册资本增至342.8571万元。
2014年10月16日，上海旭日会计师事务所出具了SAAF（2014）CR.NO.098《验资报告》。经审验，截至2014年8月15日，手乐餐饮已收到纽信资管缴纳的新增出资额150万元，其中，新增注册资本（实收资本）合计人民币 42.8571万元。
2014年9月16日，上海市工商行政管理局嘉定分局准予手乐餐饮上述变更登记。
本次增资完成后，手乐餐饮的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴滋峰||240.0000||70.00||
|2||纽信投资||60.0000||17.50||
|3||纽信资管||42.8571||12.50||
|合计||||342.8571||100.00||

9、2014年9月，手乐餐饮第六次股权转让及第四次增资
2014年9月29日，手乐餐饮召开股东会，决议同意：股东吴滋峰将其持有的34.2875万元出资额（占公司注册资本的10%）转让给新股东光竹投资，转让价格按原始出资价格平价转让；同时，手乐餐饮按现有股权结构以资本公积转增资本257.1429万元，本次增资后，手乐餐饮注册资本增至 600万元。
2014年9月29日，吴滋峰与光竹投资签订了《股权转让协议》。
2014年10月17日，上海旭日会计师事务所出具了SAAF（2014）CR.NO.099《验资报告》。经审验，截至 2014年 9月 29日，手乐餐饮已将资本公积人民币257.1429万元转增注册资本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理。
2014年 10月 10日，上海市工商行政管理局嘉定分局准予手乐餐饮上述变
更登记。
本次股权转让及增资完成后，手乐餐饮的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴滋峰||360.00||60.00||
|2||纽信投资||105.00||17.50||
|3||纽信资管||75.00||12.50||
|4||光竹投资||60.00||10.00||
|合计||||600.00||100.00||

10、2014年10月，手乐餐饮第七次股权转让
2014年 10月 31日，手乐餐饮召开股东会，决议同意：股东吴滋峰将其持有的360万元出资（占公司注册资本的60%）转让给新股东上海克恩顿；转让价格为360万元。
2014年10月31日，吴滋峰与上海克恩顿签订了《股权转让协议》。
2014年11月17日，上海市工商行政管理局嘉定分局准予手乐餐饮上述变更登记。
本次股权转让完成后，手乐餐饮的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海克恩顿||360.00||60.00||
|2||纽信投资||105.00||17.50||
|3||纽信资管||75.00||12.50||
|4||光竹投资||60.00||10.00||
|合计||||600.00||100.00||

11、2014年11月，手乐餐饮第五次增资
2014年 11月 21日，手乐餐饮召开股东会，决议同意：手乐餐饮增加注册资本150万元人民币，由新股东赛富投资认缴（以人民币 3,000万元认缴，差额2,850万元计入公司资本公积），本次增资后，手乐餐饮注册资本增至750万元。
2015年1月5日，上海旭日会计师事务所出具了SAAF（2015）CR.NO.003
《验资报告》。经审验，截至2014年12月1日，手乐餐饮已收到赛富投资缴纳
的新增出资额3,000万元，其中，新增注册资本（实收资本）合计人民币150万元。
2014年 11月 27日，上海市工商行政管理局嘉定分局准予手乐餐饮上述变更登记。
本次增资完成后，手乐餐饮的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||上海克恩顿||360.00||48.00|
|2||赛富投资||150.00||20.00|
|3||纽信投资||105.00||14.00|
|4||纽信资管||75.00||10.00|
|5||光竹投资||60.00||8.00|
|合计||||750.00||100.00|

12、2015年4月，手乐餐饮第八次股权转让
2015年 4月 2日，手乐餐饮召开股东会，决议同意：股东纽信资管将其持有的 75万元出资（占公司注册资本的10%）转让给新股东弗元投资，转让价格为1500万元；股东纽信投资将其持有的105万元出资（占公司注册资本的14%）转让给新股东弗元投资，转让价格为2100万元。
2015年4月2日，纽信资管、纽信投资分别与弗元投资签订了《股权转让协议》。
2015年4月24日，上海市工商行政管理局嘉定分局准予手乐餐饮上述变更登记。
本次股权转让完成后，手乐餐饮的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海克恩顿||360.00|48.00||
|2||弗元投资||180.00|24.00||
|3||赛富投资||150.00|20.00||
|4||光竹投资||60.00|8.00||
|合计||||750.00|100.00||

13、2015年8月，手乐餐饮整体变更为股份公司
2015年 6月 30日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015]京会兴审字第 60000080号标准无保留意见的《审计报告》，确认公司截至 2015年5月31日的净资产值为人民币13,339,855.34元。
2015年7月2日，开元资产评估有限公司出具了“开元评报字[2015]238号”《资产评估报告》，确认截至 2015年 5月 31日，手乐餐饮经评估后的资产总额为2,472.64万元，负债总额为1,138.65万元，净资产为1,333.99万元。
2015年 7月 3日，手乐餐饮召开股东会，决议同意：手乐餐饮整体变更为上海手乐电子商务股份有限公司，以经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2015]京会兴审字第 60000080号《审计报告》确认的、公司截至2015年 5月 31日的净资产值为人民币 13,339,855.34元，并按照 1.1117:1比例折为股本 1200万股，每股面值人民币 1元（注册资本为 1200万元），剩余 1,339,855.34元计入公司资本公积。
2015年 7月 5日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015]京会兴验字第 60000047号《验资报告》，截至 2015年 7月 5日，上海手乐电子商务股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹仟贰佰万元整，出资方式为净资产。
2015年 7月 5日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《关于设立上海手乐电子商务股份有限公司筹建情况报告的议案》、《关于设立上海手乐电子商务股份有限公司的议案》、《关于审议〈上海手乐电子商务股份有限公司章程>的议案》等各项议案，选举产生了股份公司第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事成员，组成了公司第一届董事会、第一届监事会。
2015年8月27日，上海市工商行政管理局核发了股份公司的营业执照。
整体变更后，手乐电商股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||上海克恩顿||5,760,000||48.00||
|2||弗元投资||2,880,000||24.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|3||赛富投资||2,400,000||20.00||
|4||光竹投资||960,000||8.00||
|合计||||12,000,000||100.00||

14、2016年1月，手乐电商新三板挂牌及第一次增资
2015年 9月，手乐电商与光大证券签署了《关于上海手乐电子商务股份有限公司与光大证券股份有限公司之挂牌即做市股份认购合同》、与东方证券签署了《上海手乐电子商务股份有限公司之股份认购及增资协议》、与林拙投资签署了《上海林拙投资合伙企业（有限合伙）与上海手乐电子商务股份有限公司之增资协议》。约定：光大证券以人民币 485万元认购手乐电商 157,314股股份，持股比例为1.22%；东方证券以人民币 1,500万元认购手乐电商 486,539股股份，持股比例为3.78%；林拙投资以人民币 700万元认购手乐电商 227,052股股份，持股比例为1.76%。
2015年10月25日，手乐电商召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于上海手乐电子商务股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签订附生效条件的股票认购协议的议案》、《关于修改上海手乐电子商务股份有限公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。
2015年11月2日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“[2015]京会兴验字第60000062号”《验资报告》，验证截至2015年10月30日止，手乐电商已收到投资者以货币缴纳出资额人民币 26,850,000.00元，计入股本人民币870,905.00元。
2016年1月11日，手乐电商正式在全国股转系统挂牌公开转让。
此次增资后，手乐电商股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||上海克恩顿||5,760,000||44.75||
|2||弗元投资||2,880,000||22.38||
|3||赛富投资||2,400,000||18.65||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|4||光竹投资||960,000||7.46||
|5||林拙投资||227,052||1.76||
|6||光大证券||157,314||1.22||
|7||东方证券||486,539||3.78||
|合计||||12,870,905||100.00||

15、2016年4月，手乐电商第二次增资（资本公积转增股本）
2016年 4月 15日，手乐电商召开 2016年第一次临时股东大会，决议以手乐电商 2015年 12月 31日的股本总数 1,287.0905万股为基数，以资本公积金每10股转增16股的比例转增股本（股权登记日为2016年4月26日，除权日为2016年 4月 27日），共转增 20,593,448.00元股本，转增后手乐电商总股本为33,464,353.00元。
此次增资后，手乐电商股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|上海克恩顿|14,976,000|44.75|
|2|弗元投资|7,488,000|22.38|
|3|赛富投资|6,240,000|18.65|
|4|光竹投资|2,496,000|7.46|
|5|林拙投资|590,335|1.76|
|6|光大证券|409,016|1.22|
|7|东方证券|1,265,001|3.78|
|合计||33,464,353|100.00|

16、2016年5月，手乐电商第三次增资
2016年 5月 19日，手乐电商召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于上海手乐电子商务股份有限公司股票发行方案的议案》等相关议案，拟发行股份不超过135万股（含135万股），发行价格为20元/股。
本次发行对象为外部投资者，包括崔燕在内的1名自然人投资者及东安新三板1号私募投资基金与同安投资申安新三板1号证券投资基金在内的2名机构投
资者。截至 2016年 05月 27日，手乐电商收到投资者出资额 2,700.00万元，其
中计入股本 135.00万元，剩余计入资本公积-股本溢价。此次增资后，手乐电商
总股本变为34,814,353元。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了审验，并于 2016年7月1日出具《验资报告》（〔2016〕京会兴验字第60000048号）。
此次增资后，手乐电商股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|上海克恩顿|14,976,000|43.02|
|2|弗元投资|7,488,000|21.51|
|3|赛富投资|6,240,000|17.92|
|4|光竹投资|2,496,000|7.17|
|5|林拙投资|590,335|1.70|
|6|光大证券|409,016|1.17|
|7|东方证券|1,265,001|3.63|
|8|东安新三板1号私募投资基金|100,000|0.29|
|9|同安投资申安新三板1号证券投资基金|150,000|0.43|
|10|崔燕|1,100,000|3.16|
|合计||34,814,353|100.00|

17、2017年1月，手乐电商第四次增资
2017年 1月 10日，手乐电商召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于上海手乐电子商务股份有限公司股票发行方案的议案》等相关议案，拟发行不超过242万股（含242万股）股份，每股价格20.68元。
本次股份发行对象为嘉兴光大礴璞投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙）、北京天星开元投资中心（有限合伙）、上海尖晶投资有限公司-加糖新三板私募投资基金。截至2017年02月17日，手乐电商收到投资者出资额 3,662.4280万元，其中计入股本 177.10万元，剩余计入资本公积-股本溢价。此次增资后，手乐电商总股本变为36,585,353元。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了审验，并于 2017年4月12日出具《验资报告》（〔2017〕京会兴验字第60000001号）。
此次增资后，手乐电商股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|上海克恩顿|14,976,000|40.93|

|||||
|-|-|-|-|
|2|弗元投资|7,488,000|20.47|
|3|赛富投资|6,740,000|18.42|
|4|光竹投资|2,496,000|6.82|
|5|林拙投资|590,335|1.61|
|6|光大证券|409,016|1.12|
|7|东方证券|1,265,001|3.46|
|8|东安新三板1号私募投资基金|100,000|0.27|
|9|同安投资申安新三板1号证券投资基金|150,000|0.41|
|10|崔燕|1,100,000|3.01|
|11|嘉兴光大礴璞投资合伙企业（有限合伙）|500,000|1.37|
|12|北京天星开元投资中心（有限合伙）|385,000|1.05|
|13|上海尖晶投资有限公司-加糖新三板私募投资基金|386,000|1.06|
|合计||36,585,353|100.00|

（三）手乐电商股权结构
截至本预案签署日，手乐电商的股东持股情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）|14,866,000|40.6338%|
|2|杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙）|6,740,000|18.4227%|
|3|上海弗元投资管理中心（有限合伙）|5,862,000|16.0228%|
|4|上海光竹创业投资中心（有限合伙）|2,496,000|6.8224%|
|5|东方证券股份有限公司|1,207,602|3.3008%|
|6|崔燕|1,100,000|3.0067%|
|7|上海天赋动力股权投资基金管理有限公司-天赋新三板转板Pre-IPO精选组合私募股权投资基金|813,000|2.2222%|
|8|上海景璨股权投资基金管理有限公司-上海景璨晶栩文化传播中心|813,000|2.2222%|
|9|上海林拙投资合伙企业（有限合伙）|590,335|1.6136%|
|10|嘉兴光大礡璞投资合伙企业（有限合伙）|500,000|1.3667%|
|11|上海尖晶投资有限公司-加糖新三板私募投资基金|386,000|1.0551%|
|12|北京天星开元投资中心(有限合伙）|385,000|1.0523%|
|13|光大证券股份有限公司|324,816|0.8878%|
|14|上海尖晶投资有限公司-尖晶资本创和3号私募投资基金|196,000|0.5357%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|15|上海同安投资管理有限公司-同安投资申安新三板1号证券投资基金|139,000|0.3799%|
|16|上海同安投资管理有限公司-东安新三板1号私募投资基金|99,000|0.2706%|
|17|陈淑慧|33,800|0.0924%|
|18|徐菊慧|19,800|0.0541%|
|19|王新力|10,000|0.0273%|
|20|周智勇|1,000|0.0027%|
|21|王小聂|1,000|0.0027%|
|22|王明辉|1,000|0.0027%|
|23|鲁勇巍|1,000|0.0027%|
|合计||36,585,353|100.00%|

截至本预案签署日，手乐电商的控制权结构图如下所示：
吴滋峰
100%
10%
上海兹丰投资
管理有限公司
86.67%
上海克恩顿
40.63%
手乐电商
（四）手乐电商控股及参股公司情况
截至本预案签署日，手乐电商拥有4家分公司及6家子公司，具体情况如下
1、分公司情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||统一社会信用代码||注册地址||负责人||类型||经营范围||成立日期|
|1||上海手乐电子商务股份有限公司马陆分公司||91310114312410914D||上海市嘉定区马陆镇宝安公路3718号2幢301室、302室、303室||李振玉||有限责任公司分公司（自然人投资或控股）||餐饮服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||2014年9月26日||
|2||上海手乐电子商务股份有限公司徐汇分公司||91310104MA1FROERXF||上海市徐汇区石龙路336号一层||高琛煜||股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）||餐饮管理（不得从事食品生产经营），食品流通，日用百货、办公用品、卫生洁具、纺织品、日用化学品（不含危险品）、体育用品、家用电器、电子产品、橡塑制品、化妆品、工艺礼品、花卉。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||2015年8月18日||
|3||上海手乐电子商务股份有限公司杨浦分公司||91310110MA1G80QB2T||上海市杨浦区周家嘴路2030号1楼||高琛煜||有限责任公司分公司（自然人投资或控股）||餐饮管理；食品流通；日用百货、办公用品、卫生洁具、纺织品、日用化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、体育用品、家用电器、电子产品、橡塑制品、化妆品、工艺礼品、花卉销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||2015年8月19日||
|4||上海手乐电子商务股份有限公司静安分公司||91310106MA1FY3JT43||上海市静安区共和新路2802号甲2幢306室||李振玉||股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）||餐饮管理、食品流通【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||2016年9月5日||

2、子公司及其控制企业的情况
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||统一社会信用代码||注册地址||负责人||注册资本||类型||经营范围||成立日期|
|1||上海煜峰食品有限公司||91310114090096316J||上海市嘉定区丰茂路658号7幢B区一层、二层、三层||高琛煜||1000万元||有限责任公司（法人独资）||食品流通，糕点（烘烤类糕点）的生产，办公用品、工艺品、日用百货的销售，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||2014年1月21日||
|||上海煜峰食品有限公司重庆分公司||91500103MA5U69YP12||重庆市渝中区大坪正街19号2单元22-18、19#||梅婷||-||有限责任公司分公司||预包装食品经营（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；销售：办公用品、工艺美术品（不含文物）、日用百货；企业管理咨询；计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||2016年6月2日||
|||上海煜峰食品有限公司成都分公司||91510104MA61XXLP74||成都市锦江区福兴街1号18楼10室||梅婷||-||有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法||销售：预包装食品经营兼散装食品、办公用品、工艺美术品（不含象牙及其制品）、日用品；商务咨询；网上贸易代理；从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项||2016年10月10日||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||统一社会信用代码||注册地址||负责人||注册资本||类型||经营范围||成立日期|
||||||||||||人独资）||目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||||
||上海煜峰食品有限公司苏州分公司||91320594331142775U||苏州工业园区星桂街33号2410室||丁铮||-||有限责任公司分公司||承接总公司业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||2015年3月25日||
||上海煜峰食品有限公司无锡分公司||91320202MA1MB0G27E||无锡市人民中路97-702||丁铮||-||有限责任公司分公司||预包装食品的零售，办公用品、工艺品、日用百货的销售，商务咨询，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||2015年9月25日||
||上海煜峰食品有限公司南京分公司||91320102MA1MDP2T8B||南京市秦淮区延龄巷27号||高琛煜||-||有限责任公司分公司||食品流通（须取得许可或批准后方可经营），办公用品、工艺品、日用百货的销售，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融服务），从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||2015年12月30日||
||上海煜峰食品有限公司常州分公司||91320404MA1WXQ180||常州市钟楼区大庙弄新闻大厦905室||丁铮||-||有限责任公司分公司（非自然人投||食品零售（限《食品经营许可证》核定范围）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||2018年7月24日||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||统一社会信用代码||注册地址||负责人||注册资本||类型||经营范围||成立日期|
|||||||||||||资或控股的法人独资）||||||
|2||上海封腾信息科技有限公司||913101143122979589||上海市嘉定区尚学路225号、229号4幢1049室||张飞||50万元||有限责任公司（法人独资）||从事计算机软硬件、网络系统技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备及相关产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||2014年9月3日||
|3||杭州手乐电子商务有限公司||91330104328146636F||杭州市江干区九环路9号4号楼1楼114室||高琛煜||200万元||有限责任公司（法人独资）||服务：计算机软硬件、计算机网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；批发零售（含网上销售）；计算机软硬件及配件，电子产品（除电子出版物），办公用品，五金交电，日用百货，工艺礼品，家用电器，机械设备，服装鞋帽，化妆品，钟表，眼镜（除角膜接触镜），汽车配件，通讯器材，汽车装饰品，体育用品，洗涤用品，母婴用品（除食品），厨房用品，家居用品，家具，金银饰品，宠物用品，玩具，床上用品；批发零售：预包装食品（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2015年4月22日||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||统一社会信用代码||注册地址||负责人||注册资本||类型||经营范围||成立日期|
||杭州手乐电子商务有限公司第一分公司||91330105MA28UJM97||浙江省杭州市拱墅区红石中央大厦402室、404室||高琛煜||-||有限责任公司分公司||批发零售：预包装食品（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2017年6月29日||
||杭州手乐电子商务有限公司宁波分公司||913302033405608805||浙江省宁波市海曙区苍水街79号9-1-1室||高琛煜||-||有限责任公司分公司||计算机软硬件、计算机网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；批发零售（含网上销售）；计算机软硬件及配件，电子产品（除电子出版物），办公用品，五金交电，日用百货，工艺礼品，家用电器，机械设备，服装鞋帽，化妆品，钟表，眼镜（除角膜接触镜），汽车配件，通讯器材，汽车装饰品，体育用品，洗涤用品，母婴用品（除食品），厨房用品，家居用品，家具，金银饰品，宠物用品，玩具，床上用品的批发、零售：及网上经营；预包装食品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2015年9月10日||
||杭州手乐电子商务有限公司宁波鄞州分公司||91330212MA291XQN8J||浙江省宁波市鄞州区东郊路82号（1-1）||陈明明||-||有限责任公司分公司||计算机软硬件、计算机网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；批发零售（含网上销售）；计算机软硬件及配件，电子产品（除电子出版物），办公用品，五金交电，日用百货，工艺礼品，家用电器，机械设备，服装鞋帽，化妆品，钟表，眼镜（除角膜接触镜），||2017年6月12日||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||统一社会信用代码||注册地址||负责人||注册资本||类型||经营范围||成立日期|
|||||||||||||||汽车配件，通讯器材，汽车装饰品，体育用品，洗涤用品，母婴用品（除食品），厨房用品，家居用品，家具，金银饰品，宠物用品，玩具，床上用品的批发、零售：及网上经营；预包装食品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|||杭州手乐电子商务有限公司绍兴分公司||91330600MA288BQL9||绍兴市越城区玛格丽特商业中心西区3幢41-42号||杨柱州||-||有限责任公司分公司||批发、零售：预包装食品（凭有效许可证经营）。服务：计算机软硬件、计算机网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；批发零售（含网上销售）；计算机软硬件及配件，电子产品（除电子出版物），办公用品，五金交电，日用百货，工艺礼品，家用电器，机械设备，服装鞋帽，化妆品，钟表，眼镜（除角膜接触镜），汽车配件，通讯器材，汽车装饰品，体育用品，洗涤用品，母婴用品（除食品），厨房用品，家居用品，家具，金银饰品，宠物用品，玩具，床上用品。||2016年4月27日||
|4||北京手乐电子商务有限公司||91110105MA003HL89N||北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO23号楼(南办公楼)B-1102||高琛煜||200万元||有限责任公司（法人独资）||销售食品；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文具用品、五金交电（不得从事实体店铺经营）、日用品、工艺品、家用电器、机械设备、服装鞋帽、化妆品、钟表、眼镜、汽车配件、通讯||2016年1月29日||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||统一社会信用代码||注册地址||负责人||注册资本||类型||经营范围||成立日期|
|||||||||||||||设备、体育用品、厨房用具、家具（不得从事实体店铺经营）、玩具；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让。（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||||
|||北京手乐电子商务有限公司天津分公司||91120101MA0566G0F||天津市和平区劝业场街南京路258号3层A309、A311、A313室||张雪||-||有限责任公司分公司||销售食品；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文具用品、五金交电（不得从事实体店铺经营）、日用品、工艺品、家用电器、机械设备、服装鞋帽、化妆品、钟表、眼镜、汽车配件、通讯设备、体育用品、厨房用具、家具（不得从事实体店铺经营）、玩具；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让。（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||2016年3月16日||
|5||上海峰煜餐饮管理有限公司||91310114MA1GU4HP03||上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层JT2707室||高琛煜||100万元||有限责任公司（法人独资）||餐饮企业管理（不含食品生产经营），商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，货物运输代理，日用百货、酒店用品、酒店设备、厨房设备、环保设备的销售，食品销售，餐饮服务【小型饭店糕点类食品制售（含冷加工糕点）、自制饮品制售】（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相||2017年6月12日||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||统一社会信用代码||注册地址||负责人||注册资本||类型||经营范围||成立日期|
|||||||||||||||关部门批准后方可开展经营活动】||||
|||上海峰煜餐饮管理有限公司静安分公司||91310106MA1FY8BD68||上海市静安区愚园路8号地下一层（LG1）03A室||高琛煜||-||有限责任公司分公司||餐饮服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||2017年8月10日||
|6||丽水景宁畲族自治县贝思客食品有限公司||91331127MA2A0RXR4J||浙江省丽水市景宁畲族自治县鹤溪街道环城西路108号二楼||张飞||100万元||有限责任公司（法人独资）||食品经营，食用农产品（不含蔬菜、水产、鲜肉）、纸制品、塑料制品、厨房用具、厨房设备、办公用品、工艺美术品、日用百货的销售，商务咨询，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2017年9月30日||

（五）手乐电商主要资产和权属情况
1、商标权
截至本预案签署日，手乐电商拥有5项商标，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||||
|||注册人||名称|商标||注册号||有效期||核定使用商品|
|1||手乐电商|卡思客|||11743110||2014-4-21~2024-4-20||蛋糕；糕点；面包；饼干；甜点慕斯（甜食）；月饼；豆浆；冰淇淋（截止）||
|2||手乐电商|卡思客|||15053182||2015-9-21~2025-9-20||咖啡；加奶咖啡饮料；咖啡饮料；巧克力饮料；茶；用作茶叶代用品的花或叶；茶饮料（截止）||
|3||手乐电商|贝心|||11856239||2014-5-21~2024-5-20||蛋糕；糕点；面包；饼干；甜点慕斯（甜食）；月饼；豆浆；冰淇淋（截止）||
|4||手乐电商|贝思客|||13243082||2015-1-21~2025-1-20||月饼；蛋糕；糕点；面包；甜点慕斯（甜点）；饼干；豆浆；冰淇淋（截止）||
|5||手乐电商|极致图形|||14404286||2015-5-28~2025-5-27||蛋糕；糕点；面包；饼干；甜点慕斯（甜食）；月饼；豆浆；冰淇淋（截止）||

2、软件著作权
截至本预案签署日，手乐电商拥有5项软件著作权，具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证书号|取得方式|||||
||序号|著作权人|||||||||||
|||||软件名称||登记号|证书号|及权利范||完成日期||首发日期|
|||||||||围|||||
|1||手乐电商|手乐餐饮APP—卡思客系列软件（简称：卡思客系列）V1.0||2015SR067002||软 著 登 字第 0954088号|原始取得全部权利|2014.07.10||2014.07.15||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||取得方式及权利范围|||||
||序||著作|||||||||||||
|||||软件名称||||登记号||证书号|||完成日期||首发日期|
||号||权人|||||||||||||
|2||手乐电商||手乐餐饮APP极|||2015SR066950||软 著 登 字第 0954036号||原始取得全部权利|2014.07.10||2014.07.15||
|||||致云配送软件||||||||||||
|||||（简称：极致云||||||||||||
||||||配送）V1.0|||||||||||
|3||手乐电商|||||2018SR246149||软 著 登 字第 2575244号||原始取得全部权利|2017.12.20||2017.12.10||
|||||贝思客APP配送||||||||||||
|||||签收软件1.0.0||||||||||||
|4||手乐电商|||||P2018SR243044||软 著 登 字第 2575239号||原始取得全部权利|2017.12.20||2017.12.10||
|||||贝思客门店ER||||||||||||
|||||管理关系1.0.0||||||||||||
|5||手乐电商||贝思客OA系统[简称：贝思客OA]1.0.0|||2018SR243096||软 著 登 字第 2572191号||原始取得全部权利|2017.12.20||2017.12.10||
|||||||OA]1.0.0||||||||||

3、域名
截至本预案签署日，手乐电商共取得3项域名，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所有权人||注册域名||审核时间||备案号|
|手乐电商||www.999cake.com||2018-07-16||沪ICP备11046518号-1||
|手乐电商||www.bestcake.com||2018-07-16||沪ICP备11046518号-4||
|手乐电商||www.bxcake.com||2018-07-16||沪ICP备11046518号-6||

（六）手乐电商债务情况
截至本预案签署日，手乐电商的主要负债状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年6月30日||占负债比例|
|短期借款||1,450.00|23.84%||
|应付票据及应付账款||1,862.11|30.62%||
|预收款项||1,433.99|23.58%||
|应付职工薪酬||400.40|6.58%||
|应交税费||762.38|12.54%||
|其他应付款||173.08|2.85%||
|流动负债合计||6,081.97|100.00%||
|负债合计||6,081.97|100.00%||

二、标的公司的主营业务情况
手乐电商是国内新兴的互联网+蛋糕零售企业。手乐电商以互联网思维为依托，通过线上B2C+线下 B2B的 O2O模式，实现烘焙蛋糕的全渠道销售，颠覆用户传统的烘焙产品消费体验。
1、线上B2C模式的蛋糕销售——以个人客户为主
手乐电商的线上B2C模式销售业务包括PC端订单和无线端订单两种。
PC端订单主要来源于手乐电商官方网站（www.bestcake.com），以SEO来提升自然流量，依据用户搜索和浏览习惯，进行大数据分析，从而提升用户感受度和重复购买率；以SEM带起网站流量并且监测投放数据风向标，根据风向标设置流量端投放广告计划的设置和定向，从而得到更低的新用户获取成本、更高的重复购买率、达到更高的订单转化率。
无线端订单主要来源于手乐电商微网站、微信、微博、手机 APP等，以微营销、口碑营销、时间营销及粉丝营销作为主要推广手段，传播手乐电商品牌“贝思客”的各种差异化服务，使“贝思客”在粉丝群中以几何倍数的传播速度扩散，获取最大量的品牌曝光度和关注度，实现最大的订单转化率及重复购买率。
从业务流程来看，客户在PC端、无线端浏览蛋糕产品，通过支付宝、网银、微信钱包、货到付款等多种付款方式下达订单；客服部门处理订单并将订单信息下发工厂；工厂按订单完成蛋糕制作，并在指定时间内配送至订单地址。
2、线下B2B模式的蛋糕销售——以企业客户为主
手乐电商的线下 B2B模式销售收入主要来源于对企业客户的代金卡销售。
手乐电商推广团队以线下试吃、产品推广、理念传递、品质工艺讲解等营销方式，通过集采、手乐电商福利、手乐电商礼品、资源互换、会务、宴请、接待等多种销售渠道，拜访客户并将手乐电商产品与客户需求相对接，从而形成稳定的企业客户订单。手乐电商的企业客户包括政府机关、社会团体、金融机构、媒体、外企、国企、大型民企等，履盖面较广。
从业务流程来看，客户购买代金卡，在线上下达订单并以代金卡支付；客服部门处理订单并将订单信息下发工厂；工厂按订单完成蛋糕制作，并在指定时间内配送至订单地址。
自成立以来，手乐电商主营业务未发生重大变化。
三、标的公司最近两年及一期主要财务数据
截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所列示的标的公司财务数据援引自乐手电商在股转系统披露的相关数据，未经审计，相关数据可能与最终审计确认财务数据存在差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在公司针对本次交易编制的重组报告书中予以披露。
手乐电商最近两年及一期主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产||8,112.95||9,711.99||3,777.56||
|非流动资产||2,157.70||2,296.92||2,163.58||
|资产总计||10,270.65||12,008.91||5,941.14||
|流动负债||6,081.97||8,823.96||7,541.31||
|非流动负债||-||-||-||
|负债合计||6,081.97||8,823.96||7,541.31||
|所有者权益||4,188.68||3,184.95||-1,600.17||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|营业收入||11,221.83||20,861.35||18,335.66||
|营业利润||1,317.15||1,310.76||-8,816.69||
|归属于母公司所有者的净利润||1,003.73||1,122.69||-7,228.84||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,580.88||154.67||-3,660.40||
|投资活动产生的现金流量净额||-179.72||-689.24||-182.48||
|筹资活动产生的现金流量净额||610.72||3,910.64||3,529.23||
|现金及现金等价物净增加额||-1,149.88||3,376.07||-313.65||

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月末|||||
||项目||||2017年末/度||2016年末/度|
||||/2018年1-6月|||||
|资产负债率||59.22%||73.48%||126.93%||
|毛利率||71.73%||69.78%||61.80%||
|净利润率||8.94%||5.38%||-39.43%||

四、手乐电商品牌价值及核心竞争力
（一）品牌价值
手乐电商立足于互联网+烘焙蛋糕领域，通过线上B2C+线下B2B的实现烘焙蛋糕的全渠道销售。
公司采取“以销定产、以产定购、合理库存”的采购模式，通过“中央工厂”自营生产为主，同时辅以旗舰门店现制现售体验销售为辅的模式，公司主要开拓了两种销售模式：一是以个人客户为主的线上B2C销售模式，二是以企业客户为主的线下B2B销售模式。为保证产品品质、口感，加快产品配送效率，公司建立了“中央工厂→配送站→配送员→客户”的配送模式，公司在上海、北京等地建立了多个物流站点，全面负责公司产品配送链条的高效运行，并努力实现互联网大数据下的“云配送”。目前，公司云订单可以保证最快 2小时内送达。未来，随着公司用户行为数据的累积及物流配送点的增加，公司在产品品类预测、配送及时度上将更加精准。
通过多年积累，公司客户群体覆盖江浙沪、北京、天津、重庆和成都等十余个城市；公司设立了上海等研发基地，同时拥有多年互联网从业经验的技术团队，
为公司的发展奠定了良好的发展基础。手乐电商立足于打造线上线下一体化的烘
焙蛋糕领域的领导者，通过采购、生产、销售和配送实现其自有的品牌价值。
（二）核心竞争力
手乐电商处于互联网烘焙蛋糕领域，在猎奇全球顶级美食的同时，注重融汇本土化的创新，产品的制作工艺和质量更有创新和保障。而企业自建的冷链物流，便于产品的运输和控制，产品检测环节更有保障。此外，企业还拥有多年互联网从业经验的技术团队，公司将烘焙经验与移动互联网联合，手乐电商的互联网基因的技术优势更加突出。公司核心竞争力表现在以下方面：
1、营销优势
标的公司具备互联网基因，可以充分利用互联网渠道实现低用户获取和维护成本，同时通过软文及活动策划触发用户的情感共鸣，增强用户对公司品牌“贝思客”的认可；自创了“极客社区+贝思客微信游戏+极致币”的营销组合，丰富了用户的购物趣味，增加了用户黏性；通过流量引入、流量合作、事件营销、限时抢购等方式来综合提升网站流量，并针对用户体验度进行持续网站优化，以提升用户的最终购买转化率。此外，标的公司不断进行产品创新，每月推出相应的星座蛋糕，充分利用社交网络进行新品宣传，打造爆款产品；同时在每年特定的节日如母亲节、父亲节、儿童节等进行活动策划，触发与用户之间的情感共鸣，持续强化顾客对公司品牌“贝思客”的认同感。
2、极致用户体验优势
大数据时代，标的公司采用CRM系统管理，通过对用户消费行为的搜集和分析，针对不同性别、地域、性格等，提供极致的蛋糕服务。
在传统烘焙行业依然使用纸质订单规则时，标的公司首创业界的云订单系统：用户移动端下单，订单传送云系统，配送站接收处理订单配送，用户接收蛋糕签字，数据传送云系统，订单完成。整个过程无纸化，不仅环保而且预防了订单信息丢失造成的损失。客户下订单后，标的公司采用大数据统计，基于LBS定位模式，指派最近地点的送货员接收订单，并在最快2小时内送达用户指定地点，实
现急速云配送。标的公司以“诚信经营、保证售后”为经营理念，对所售产品承诺72小时无理由退款服务，获得广大用户认可。
3、供应链管理优势
标的公司采用“中央工厂+网上订购+冷链配送中心”的供应链条，融入了即时生产零库存模式。对蛋糕等保鲜要求极高的食品品类来说，良好的供应链管理是保证产品质量的重要因素。标的公司有自己的库房管理系统，在库食材一旦出现短缺或者质量问题，系统就会提出预警，给供应方足够的时间备货，以保证食材的充足、新鲜。
4、人才团队优势
标的公司的管理团队均具有丰富的互联网行业经验，同时拥有成熟的管理技能和营运经验，对互联网领域的发展、企业经营具有深刻见解，可以为公司的持续成功运营提供保障。标的公司创始人兼CEO吴滋峰先生是互联网行业和烘焙行业的连续创业者，其组建的创业团队具备互联网基因，核心管理层一半以上来自于互联网、网游和手游团队，与传统烘焙行业以及其他互联网烘焙企业的人才储备形成鲜明对比。标的公司管理层秉承品牌化发展、合作共赢的经营理念，以强大的技术为依托，以市场和客户需求为导向，通过不断自主创新，提高市场占有率，不断提升公司的市场影响力和核心竞争力。
五、拟收购资产为股权的说明
（一）关于标的公司是否为控股权的说明
麦趣尔拟以发行股份方式购买上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）持有的手乐电商40.63%的股份。交易完成后，标的公司将成为麦趣尔实际控制的公司。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为手乐电商40.63%股权，所涉及标的公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，不存在相关
投资协议影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）手乐电商股权的合法性和完整性
手乐电商是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的手乐电商的股权权属清晰，且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。
截至本预案签署日，交易对方所持有的手乐电商股权清晰，除本章“六、其他事项/（一）上海克恩顿所持部分股权为限售股、部分股票存在质押情形”及本章“六、其他事项/（三）股东间存在尚未解除的对赌条款及先决条件”所述事项外，不存在其他股权质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（四）拟购买资产相关报批事项
本次交易的标的资产为手乐电商40.63%股权，不涉及其他有关的立项、环保、行业准入、用地等需要向政府部门报批的事项。
（五）本次交易未收购手乐电商全部股权及剩余股权安排说明
1、本次交易未收购手乐电商全部股权的具体原因
（1）本次交易是市场化谈判的结果
麦趣尔本次交易旨在取得手乐电商的控股权，系上市公司与本次交易对方上海克恩顿及其实际控制人吴滋峰的商业谈判结果，是市场化的交易行为。根据本题前述回复相关内容，麦趣尔通过本次交易拟收购手乐电商40.63%股权，可以实现对手乐电商的控制。
（2）本次交易符合证监会的相关规定
从证监会发布的相关法律法规及规范性文件来看，本次交易仅收购手乐电商40.63%股权具有合理性。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018
年修订）》的相关规定，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，若拟购买的资产为少数股权，也需符合“经营性资产”的要求。
本次交易完成后，上市公司将实现对手乐电商的控制。手乐电商是国内新兴的互联网+蛋糕零售企业，主营烘焙蛋糕的全渠道销售；麦趣尔为一家现代化食品加工企业，形成乳制品和烘焙食品为主导的产品线格局，二者业务能产生协同效应，符合“经营性资产”的要求。
2、剩余股权的后续计划和安排
截至目前，麦趣尔没有收购手乐电商剩余股权的具体计划，若后续手乐电商经营状况良好的情况下拟继续收购的，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定审议程序和信息披露义务。
六、标的公司最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况
手乐电商最近3年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：
（一）资产评估情况
针对“手乐餐饮拟整体变更为股份公司”事项，开元资产评估有限公司接受公司委托，按照资产基础法（成本法）确定公司净资产在评估基准日 2015年 5月31日的市场公允价值。
2015年7月2日，开元资产评估有限公司出具了“开元评报字[2015]第238号”资产评估报告，确认截至2015年5月31日，手乐餐饮经评估后的资产总额为2,472.64万元，负债总额为1,138.65万元，净资产为1,333.99万元。
上述资产评估只作为手乐电商股改时工商登记价值的参考依据，手乐电商未根据该评估值调账。
除上述股改事项对手乐电商的净资产进行评估及本次交易对手乐电商100%股权价值进行评估以外，最近三年手乐电商未进行过其他形式的资产评估。
（二）最近三年股权交易和增资情况
最近三年手乐电商股权交易和增资情况参见本章之“一、标的公司基本情况/（二）手乐电商历史沿革”。
（三）改制情况
2015年 6月 30日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015]京会兴审字第60000080号标准无保留意见的《审计报告》，确认公司截至 2015年5月31日的净资产值为人民币13,339,855.34元。
2015年7月2日，开元资产评估有限公司出具了“开元评报字[2015]238号”《资产评估报告》，确认截至2015年5月31日，手乐餐饮经评估后的资产总额为2,472.64万元，负债总额为1,138.65万元，净资产为1,333.99万元。
2015年 7月 3日，手乐餐饮召开股东会，决议同意：手乐餐饮整体变更为上海手乐电子商务股份有限公司，以经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2015]京会兴审字第 60000080号《审计报告》确认的、公司截至2015年 5月 31日的净资产值为人民币 13,339,855.34元，并按照 1.1117:1比例折为股本 1200万股，每股面值人民币 1元（注册资本为 1200万元），剩余 1,339,855.34元计入公司资本公积。
2015年 7月 5日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015]京会兴验字第60000047号《验资报告》，截至2015年7月5日，上海手乐电子商务股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹仟贰佰万元整，出资方式为净资产。
2015年 7月 5日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《关于设立上海手乐电子商务股份有限公司筹建情况报告的议案》、《关于设立上海手乐电子商务股份有限公司的议案》、《关于审议〈上海手乐电子商务股份有限公司章程>的议案》等各项议案，选举产生了股份公司第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事成员，组成了公司第一届董事会、第一届监事会。
2015年8月27日，上海市工商行政管理局核发了股份公司的营业执照。
七、其他事项
（一）上海克恩顿所持部分股权为限售股、部分股票存在质押情形
截至本预案签署日，本次交易的交易对方上海克恩顿持有647万股手乐电商限售股，占手乐电商总股本的17.68%。根据上海克恩顿于手乐电商挂牌公开转让时所做限售安排，该批限售股将于2019年1月11日后解除限售状态。
根据中国证券登记结算有限责任公司 2018年 11月 21日出具的《解除证券质押登记通知》，上海克恩顿持有的手乐电商 2,790,000股股份办理了质押登记解除手续，该部分股份解除质押后，上海克恩顿持有的手乐电商质押股份数量为4,780,000股，相关明细如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||质押股份|）||||所担保债务|）|
||序号||出质人||质权人|||||质押期限||||
||||||||数（万股|||||金额（万元||
|1||上海克恩顿||赵喆||110|||2018.5.9-2018.8.8||675|||
|2||上海克恩顿||周清||54|||2016.11.8-2017.11.8||800|||
|3||上海克恩顿||上海泰顾投资管理有限公司||314|||2017.4.21-2018.4.20||1,500|||
|合计||||||478|||—||—|||

根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”因此，本次转让股份需要取得质权人同意，若部分或全部质权人不同意本次股份转让，则本次交易存在调整标的范围或取消的风险。
就上述股份质押事项，上海克恩顿和吴滋峰已于2018年10月31日出具《关于股份质押事项的承诺函》，具体内容如下：
“鉴于上海克恩顿所持手乐电商 757万股股份目前存在质押情形，上海克恩
顿作为本次交易的交易对方，与手乐电商实际控制人吴滋峰就以下相关事项承诺如下：
一、本企业/本人承诺，在上市公司麦趣尔披露正式交易方案前，通过履行还款义务的方式，确保质押股份所涉及的债务全部清偿完毕，并解除上述股份质押事项，完成股份质押解除的变更登记手续；
二、本企业/本人承诺解除股份质押的同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次重组股份购买资产的正常审核及实施；
三、本企业持有手乐电商 647万股（占手乐电商总股比的17.68%）限售股份，根据本企业于手乐电商挂牌公开转让时所做限售安排，该批限售股将于 2019年1月11日后解除限售状态。除前述限售情形及上述757万股股份质押情形外，本企业对所持手乐电商股份享有完整的股东权利，该等股份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他司法或行政程序；
四、本企业/本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给麦趣尔及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任；
五、本企业/本人如无法履行、无法完全履行上述承诺，自愿接受麦趣尔董事会依据相关规定对本次重组股份购买资产方案进行的调整；
六、本承诺函自本企业/本人签署（并盖章）后于出具之日起生效，为不可撤销的法律文件。本企业/本人已明确知悉本承诺函所具有之法律意义，并保证其真实性、准确性及完整性。”
《重组办法》第十一条第（四）项规定,“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”《重组办法》第四十三条第（四）项规定,“上市公司发行股份购买资产，应当符
合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
本次交易为发行股份购买资产，不构成重大资产重组。本次交易上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，上海克恩顿、吴滋峰已出具承诺在上市公司披露正式交易方案前，通过履行还款义务的方式，确保质押股份所涉及的债务全部清偿完毕，并解除上述股份质押事项，完成股份质押解除的变更登记手续。
（二）标的公司存在行政处罚的说明
上海市嘉定区市场监督管理局于 2016年 7月 5日作出嘉市监罚告字[2016]第 2320165108号行政处罚告知书，对上海煜峰生产经营标注虚假生产日期食品一案作出减轻行政处罚，罚款贰万伍仟元。
上海市嘉定区市场监督管理局于2017年3月29日作出嘉市监案处字[2017]第 2820175015号行政处罚决定书，对手乐电商马陆分公司未按规定申请变更食品经营许可事项的情况下从事预包装食品经营活动的行为给予警告；对经营的预包装食品标签不符合法律规定的行为作出行政处罚，罚款贰万元。
2017年 5月底，标的公司出纳人员离职交接工作中，未按规定遗漏登记了一张2017年5月26日签发的转账支票，导致新出纳接手工作时未发现签发支票的银行存款余额不足，客户支取支票时，无法扣款。中国人民银行上海分行依据《票据法》第三十一条“签发空头支票或者签发签章不符的支票，不以骗取财物为目的的，由中国人民银行处以票金额5%但不低于 1000元的罚款。”而作出的行政处罚决定，罚款贰万伍仟元。
标的公司下属公司已按要求缴纳罚款，并积极整改、规范生产经营，严格把控食品安全和经营；上述事项未对标的公司的持续经营构成重大不利影响，未对标的公司经营构成实质性障碍。
（三）股东间存在尚未解除的对赌条款及先决条件
2014年 11月 12日，手乐电商、手乐电商原股东与赛富投资签署了《上海手乐餐饮管理有限公司、吴滋峰、上海纽信创业投资中心（有限合伙）、上海纽信投资管理有限公司、上海光竹创业投资中心（有限合伙）与杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海手乐餐饮管理有限公司之增资协议》（简称“增资协议”），约定赛富投资向手乐电商增资3,000万人民币，其中150万计入新增注册资本，溢价部分计入资本公积。同日，手乐电商原股东与赛富投资签署《吴滋峰、上海纽信创业投资中心（有限合伙）、上海纽信投资管理有限公司、上海光竹创业投资中心（有限合伙）、与杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海手乐餐饮管理有限公司之股东协议》（简称“股东协议”），对公司治理、股权变动等内容进行约定。
根据《股东协议》约定：吴滋峰和手乐电商应尽力争取公司在本次增资完成后五年内在赛富投资及手乐电商共同认可的证券交易市场上市。上市前手乐电商估值不低于人民币7.50亿元，融资规模不低于人民币2.50亿元的首次公开发行并上市为合格上市。吴滋峰应确保手乐电商在该次增资完成后五年内完成合格上市。自合格上市期限届满之日或被拒绝上市事件发生之日或其他轮次投资人依约提出赎回要求时（以三者先发生者为准）起，赛富投资有权通过向吴滋峰发出书面通知的方式要求吴滋峰赎回其持有的手乐电商股权，赎回价格为赛富投资投资金额加上每年12%的内部回报率，赎回价格不含赛富投资拥有的手乐电商股权对应的手乐电商未分配利润。
根据《增资协议》约定，标的公司对上述赎回承担连带保证责任。为减少对手乐电商经营的影响和保持股份稳定，2015年 9月 1日吴滋峰出具承诺，在赛富投资赎回权条件成就时，将以其自有资金按照约定进行回购，以减少对手乐电商经营的影响和保持股份稳定。
根据增资时签署的相关协议约定，除非取得赛富投资的事先书面同意或交易文件另有约定，在合格上市完成之前，吴滋峰不得将其持有的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分。同时，协议约定，若手乐电商其他股东拟出售其持有的股权，赛富投资有优先购买权。
其他股东出售时，须书面通知赛富投资，赛富投资在规定时间内予以书面答复，
如赛富投资未在规定时间内做出回复的视为同意。协议还约定，在手乐电商其他股东拟出售持有的股权时，赛富投资具有共同出售权。
截至目前，交易对方尚未取得赛富投资的书面同意材料。若赛富投资不同意本次交易，或行使优先购买权或共同出售权，将可能导致本次交易标的资产范围、交易对方等发生变化，进而造成交易方案调整或取消。
（四）吴滋峰与赛富投资或其他投资者不存在其他特殊约定或争议
根据上海克恩顿、吴滋峰出具的说明，除已披露的赛富投资对手乐电商增资时存在的相关特殊条款外，手乐电商历次增资、股权转让不存在其他业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，不存在其他应披露而未披露事项。
经核查手乐电商的工商档案资料、现行有效的公司章程，除预案中已披露的吴滋峰与赛富投资之间存在的对赌条款及上述股权转让需取得赛富投资书面同意事项外，吴滋峰与赛富投资或其他投资者不存在其他特殊约定或争议。
（五）手乐电商股权清晰且不存在纠纷，但存在转让的前置条件
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司以 2018年 11月 20日为股权登记日出具的《证券持有人名册》，本次交易所涉及的手乐电商的股份情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有股份数||持股比例||质押和冻结|
||股东名称或姓名|||||||
||||量（股）||（%）||数量（股）|
|上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）||14,866,000||40.6338||7,570,000||

根据中国证券登记结算有限责任公司 2018年 11月 21日出具的《解除证券质押登记通知》，上海克恩顿持有的手乐电商 2,790,000股股份办理了质押登记解除手续，该部分股份解除质押后，上海克恩顿持有的手乐电商质押股份数量为4,780,000股。
根据上海克恩顿说明并经核查，本次交易所涉及的手乐电商股权清晰，不存
在纠纷。
《重组办法》第十一条第（四）项规定，“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”《重组办法》第四十三条第（四）项规定，“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
本次交易为发行股份购买资产，不构成重大资产重组。本次交易上市公司发行股份所购买的资产为手乐电商40.63%股权，为权属清晰的经营性资产，除本次交易所涉手乐电商股份转让需取得赛富投资的书面同意、部分限售及部分股份存在质押情形外，不存在其他影响股份转让的情形。上海克恩顿、吴滋峰已出具承诺，在上市公司披露正式交易方案前取得赛富投资书面同意。
第五章标的资产的预估值情况
截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计和评估工作尚未完成。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
一、手乐电商的预估值
本次预估工作是基于目前已公告的 2016-2017年经审计和 2018年 1-6月未经审计的财务报表完成的。经初步预估，手乐电商100%股权的预估值为人民币30,000万元，较截至2018年6月30日手乐电商100%股权对应的未经审计的合并口径净资产账面值4,188.68万元，评估增值率为616.22%。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值。
二、预估合理性分析
（一）预估方法选择的合理性
企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等，最近被称为资产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对标的公司所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值
就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
1、标的资产的预估方法
手乐电商是国内新兴的互联网+蛋糕零售企业，其核心资产主要由销售网络、管理团队等核心竞争力和商誉等可辨认及不可辨认的无形资产组成，而这些无形资产在账面上均无价值体现，以资产基础法对手乐电商进行评估将低估企业价值，故本次评估不采用资产基础法而采用收益法和市场法进行评估。
（1）选取收益法为本次预估结论的原因
由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在市场法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。考虑到收益法评估是以手乐电商预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、商誉等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。经综合分析，评估人员认为取收益法结果作为预估值更为合理。
（2）收益法计算模型
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。基本公式如下:企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n F
P i
(1r)i
i1
式中：P为营业性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
Fi为第i年净现金流量；
n为预测第末年。
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
1）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用*（1-企业所得税税率）-资本性支出-净营运资金变动
未来营业收入的确定是基于标的公司公告的营业收入的基础上，参考同行业
的收入增长率进行的预估，标的公司 2016年-2018年 1-6月营业收入依次为 18,335.66万元、20,861.35万元、11,221.83万元，营业收入保持持续增长。
本次预估2018年至2023年收入增长率分别为33.61%、23.08%、14.09%、10.00%、7.81%、6.39%，得出未来年度营业收入分别为27,873.59万元、34,306.50万元、39,138.83万元、43,052.71万元、46,415.60万元和49,379.65万元。
未来营业成本参考企业历史毛利率，以2015-2017年平均毛利率水平对以后年度的营业成本进行的预估；营业税金及附加的预测是基于标的公司税金及附加税率进行的测算；各项在参考标的公司历史费用占营业收入比例的基础上，参考企业未来营业收入的增长水平进行预测；资产减值损失、公允价值变动损益、投资收益、营业外收入和营业外支出等科目由于是偶发性收入和支出或并无实际现金流流出，因而未对该等科目的未来收益进行预测；企业所得税按税前利润的25%进行预测。
2016年-2018年 1-6月净利润依次为-7,228.84万元、1,122.69万元、 1,003.73万元，2017年公司实现扭亏为盈，盈利能力稳步提高。经预估，2018年至 2023年净利润分别为 1,899.25万元、2,367.94万元、2,621.69万元、3,549.49万元、4,096.40万元、4,497.58万元。
未来折旧和摊销参考历史折旧摊销的基础上增加新增的资本性支出带来的折旧摊销；未来资本性支出是基于标的公司折旧摊销的规模而考虑对应的新增资本性支出的投入；未来营运资金追加在参考历史流动资产和流动负债各个科目周转率的基础上对未来流动资产负债进行的预估，新增的净流动资产即为营运资金追加额。
基于上述预测逻辑，测算出标的公司未来企业自由现金流量。
2）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下： KrMRPr
e f L c
其中：rf：无风险报酬率；
βL：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc：企业特定风险调整系数。
折现率中无风险报酬率rf采用我国10年期国债收益率3.65%；β值选择同行业上市公司的β平均值0.7549；MRP按照中国的市场风险溢价系数确定6.96%；
rc在分析标的公司规模风险、经营风险、财务风险和其他风险基础上予以确定3.5%；Kd债务资本成本按长期借款利率确定5%；We和 Wd按照同行业的三家上市公司的平均资产负债结构确定，We和Wd分别为98.73%和1.27%。
根据上述计算得出折现率如下：
WACC＝Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
＝(rf+ MRP×β+rc)*We+Kd×(1-t)×Wd
＝(3.65%+6.96%*0.7549+3.5%)*98.73%+5%*(1-25%)*1.27%
＝12.30%（取整至一位小数）
基于上述原则，最后确定标的公司折现率。
3）溢余资产价值及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析标的公司的资产结构确定溢余资产的价值。
（二）预估结果的合理性
本次预估工作是基于目前手乐电商已于股转系统披露的 2016年、2017年、 2018年 1-6月未经审计的财务数据完成的。经初步预估，手乐电商100%股权的预估值为人民币30,000万元，较截至2018年6月30日手乐电商100%股权对应的未经审计的合并口径净资产账面值 4,188.68万元，预估增值率为616.22%。
本次预估增值原因如下：
资产规模不断增长、业务快速发展、盈利能力稳步提升是手乐电商预估增值的重要基础和保证。
作为国内新兴的互联网+蛋糕零售企业，相比于传统的烘焙制造企业，手乐电商拥有互联网思维，同时具备线下销售及线上销售，业务拓展更广、发展速度更快；同时手乐电商具备轻资产互联网公司的性质，净资产较低，但其未来发展空间较大。
基于该等经营模式，手乐电商业务从 2016年开始出现明显较快增长，企业通过良好的客户关系维护和不断拓展的客户群使其整体收入在三年内增长了71.31%，预计未来线下业务稳步发展的同时，线上业务也将进一步较快增长。截至评估基准日，企业积累了包括政府机关、社会团体、国企、民企等覆盖面极广的多家企业客户资源，通过企业客户资源积累，相关品牌传播覆盖该等企业的所有员工，较大的客户群为企业奠定的良好的发展基础，随着标的公司产品口碑的不断传播，未来企业将不断发展壮大。
三、预估假设
对标的公司的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
（一）一般性假设
1、企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
3、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
4、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）针对性假设
本次标的公司资产的审计和评估工作尚未完成，其预估值是基于标的公司提供的未来五年盈利预测，结合现场访谈，参考同行业增长趋势和盈利水平进行的预估。因此，基于上述程序，本次评估的针对性假设如下：
1、标的公司的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
2、标的公司的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势，同时主要高管及其核心业务人员不在手乐电商以外的经济实体从事与手乐电商竞争的相关业务，并将长期在手乐电商任职，积极推进公司的经营发展；
3、标的公司遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4、标的公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致，企业提供收益预测中的各项
收入、成本费用是完整的；
5、标的公司在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，企业的经营模式、与关联企业的利润分配等运营状况均保持不变，所有收入和支出在全年均匀发生；
6、本次评估假设公司所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、持续经营；
7、本次评估假设公司相关经营许可证到期后能够正常延续。
以上假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，或标的公司发展情况发生明显变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同预估值的责任，且本预估值不代表最终的评估结果。
四、预估相关事项说明
（一）行业状况及特点
根据 Euromonitor统计，近些年来全球烘焙产品市场规模稳步增长，2016年规模达到3,265亿美元。由于欧美国家一直把烘焙食品作为早餐及主食，因此欧美是最大的烘焙市场；亚太地区烘焙行业发展时间相对较短、且烘焙食品还未被当做正餐食用，因此市场规模较小。随着生活水平改善及饮食习惯改变等因素，亚太地区消费者对烘焙食品的认知度不断提升，2016年亚太地区的烘焙市场规模已达到600亿美元。
20世纪80年度，烘焙食品由香港台湾地区引入中国大陆，随着中国经济的增长及居民生活水平的提高，我国的烘焙行业从 20世纪末开始呈现出快速发展的趋势。根据Euromonitor统计，我国烘焙食品行业零售规模从2006年的596.7亿增长至2016年的1,648.13亿，市场规模整体呈扩大趋势。伴随中国经济发展、城镇化推进以及居民收入水平的提升，社会零售总额逐年稳步增长，过去十年复合增速17%。随着消费升级和饮食习惯的逐步西化，国内烘焙行业的市场潜力巨大。
统计数据显示，2016年我国烘焙行业规模以 251.82亿美元位居全球第二，仅次于美国。2011年至2016年我国烘焙行业规模的复合增长率为10.76%，高于世界上的主要烘焙国家；2017年我国烘焙行业规模预计达到 2,022亿元，同比增长12.65%。
我国烘焙行业规模近2000亿，CAGR超过10%
注：摘自中国产业信息网《2018年中国烘焙面包行业集中度及未来发展趋势分析》
http://www.chyxx.com/industry/201804/626629.html；
yoy是year-on-yearpercentage的缩写，是指当期的数据较同期的数据变动的幅度
中国烘焙行业虽然初具规模且快速增长，但行业的集中度较低。根据Euromonitor统计，2015年中国面包糕点食品行业前五大企业仅占行业市场份额的10.4%，其中达利食品、好丽友、桃李面包市场份额居于前三，分别为5.1%、2.2%、1.9%。对比成熟的日本市场来看，其 2015年市场份额第一的山崎面包占比为36%，第二的日清食品占比为18%，前五大企业占比88%，中国烘焙行业行业集中度具有较大提升空间。
烘焙食品从无到有，经历了较长时间的市场培育和发展过程，随着消费群体的扩大，其市场容量逐年增长。
1、消费群体从一二线城市到三四线城市扩散
中国的烘焙食品从一、二线城市居民逐渐向三、四线城市以及农村市场渗透，
受西方文化影响，面包、蛋糕、饼干等烘焙食品逐渐成为我国居民的早餐主食。
而从年龄层来看，烘焙食品的消费群体逐渐扩大，从小孩到老年人都有覆盖。
2、区域化特征明显
尽管烘焙行业迸发出了勃勃生机，巨大市场蛋糕吸引了众多的蚕食者，但目前仍多局限于区域市场，真正实现品牌化连锁的本土烘焙企业屈指可数，烘焙行业到目前为止，并没有出现在全国市场占有绝对优势的领军品牌。比如，好利来和克莉丝汀的年销售额虽然在 20亿元左右，但好利来在南方市场缺失，克莉丝汀则在北方难寻踪迹。
3、中国烘焙市场仍处于低层次竞争阶段
目前国内市场被众多中等品牌瓜分，不同层次品牌在分割不同的市场。所以，品牌间的竞争主要表现在产品竞争、渠道竞争、价格竞争等层面，真正靠品牌拉动销售的很少，致使烘焙市场还停留在一个初级、低层次竞争时代。
（二）行业地位
由于烘焙市场体量大，入行门槛低，很多小型烘焙企业、作坊相继进入该市场，烘焙市场产品同质化严重且竞争激烈。2016年，烘焙领域TOP3企业市场份额为9.70%，烘焙行业竞争格局较为分散、行业集中度低，暂无独立第三方机构对烘焙行业企业进行排名统计。根据市场统计数据测算，手乐电商 2017年收入占烘焙市场整体规模的比例约0.10%。
（三）业绩增长的可持续性
手乐电商具备互联网基因，充分利用互联网渠道实现低成本获取用户，同时通过软文及活动策划触发用户的情感共鸣，增强用户对公司品牌“贝思客”的认可；采用CRM系统管理，并首创业界的云订单系统，通过对用户消费行为的搜集和分析，针对不同性别、地域、性格等提供服务；采用“中央工厂+网上订购+冷链配送中心”的供应链条，融入即时生产零库存模式，充分保证产品质量；拥有互联网行业经验丰富的管理团队，其对互联网领域的发展、企业经营具有深刻
见解。从企业的盈利模式、品牌宣传、大数据分析及产品质量及配送，手乐电商都拥有较为系统和全面的把控力，为公司的持续生产经营提供保障。
（四）业绩承诺的具体依据、主要参数及其依据、合理性及可实现性
1、具体依据及主要参数
本次预评估中未来营业收入的增长率、毛利率、期间费用率等参考手乐电商过去两年一期的发展水平及同行业上市公司情况；折现率参考股票、债券市场情况确定，具体内容见问题 5相关回复，基于此，手乐电商 2018年-2021年净利润情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2018年||2019年||2020年||2021年|
|收益法预测净利润||1,899.25||2,367.94||2,621.69||3,549.49||

基于该等预测，交易对方承诺“手乐电商2018年度、2019年度、2020年度、 2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,900.00万元、2,400.00万元、2,700.00万元、3,600.00万元。如手乐电商届时对应的实际净利润低于上述承诺净利润，其差额部分由上海克恩顿以本次交易中取得的麦趣尔的股份进行补偿”。
2、业绩承诺的合理性及可实现性
作为国内新兴的互联网+蛋糕零售企业，相比于传统的烘焙制造企业，手乐电商拥有互联网思维，同时具备线下销售及线上销售，业务拓展更广、发展速度更快；同时手乐电商具备轻资产互联网公司的性质，净资产较低，但其未来发展空间较大。
基于该等经营模式，手乐电商业务从 2016年开始出现明显较快增长，企业通过良好的客户关系维护和不断拓展的客户群使其整体收入在三年内增长了
71.31%，预计未来线下业务稳步发展的同时，线上业务也将进一步较快增长。截
至评估基准日，企业积累了包括政府机关、社会团体、国企、民企等覆盖面极广
的多家企业客户资源，通过企业客户资源积累，相关品牌传播覆盖该等企业的所有员工，较大的客户群为企业奠定的良好的发展基础，随着标的公司产品口碑的不断传播，未来企业将不断发展壮大。
考虑到烘焙行业未来几年仍可保持较快发展速度，而手乐电商最近几年正处于快速发展阶段，公司积累了大量的企业客户及个人客户，为后续快速增长提供了基础，该业绩承诺具有可实现性。
综上所述，本次业绩承诺具有合理性及可实现性。
（五）业绩承诺与收益法评估盈利预测基本一致
本次评估机构对标的公司的股东全部权益价值采用了收益法进行预估，在具体预测过程中采用了行业通用的企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×（1-所得税率）-资本性支出-营运资金追加额
对于未来净利润的预测，评估机构是基于标的公司未审报表、企业提供的未来期间盈利预测表，同行业的增长水平，并与宏观经济、烘焙行业发展趋势进行了比较分析后综合得出的净利润。这与业绩承诺参考的同行业增长水平的口径是一致的。因此二者的预估基本一致。
本次业绩承诺与收益法评估预测净利润基本一致：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2018年||2019年||2020年||2021年|
|收益法预测净利润||1,899.25||2,367.94||2,621.69||3,549.49||
|承诺净利润||1,900.00||2,400.00||2,700.00||3,600.00||

第六章本次交易的主要合同
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
2018年10月7日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
（一）标的资产的交易价格
根据麦趣尔聘请的具有证券业务资格的上海立信资产评估有限公司对标的资产采用了收益法及市场法进行预评估，并以收益法的预评估结果作为评估结论。
以 2018年 6月 30日为评估基准日，手乐电商的股东全部权益价值预估值为 30,000万元，标的资产的预估值为 12,189.00万元。标的资产的交易价格以上述预估值为基础，交易双方初步协商，暂定为13,407.90万元。
（二）交易对价支付
双方同意，麦趣尔按以下方式确定向交易对方支付标的资产的交易价格：在中国证监会核准本次交易有效期内向交易对方合计非公开发行 8,215,625股股份（具体发行股份数量，以证监会最终核准发行的数量为准）。
本次发行股份购买资产的发行价格为 16.32元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；或触发调价机制条件后上市公司董事会决定对发行价格进行调整，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行股票锁定期
交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
1、上海克恩顿本次交易取得的全部上市公司股份在该等股份上市之日起十二个月内不得转让。自该等股份上市之日起十二个月后，如满足以下条件，上海克恩顿持有的本次交易取得股份的30%，即2,464,687股将解除锁定：
手乐电商2018年度、2019年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，确认手乐电商 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过上海克恩顿承诺净利润即 1,900.00万元，且 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过上海克恩顿承诺净利润即2,400.00万元。
2、自手乐电商2021年度审计报告以及减值测试报告出具之日起，且满足手乐电商 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,900.00万元、2,400.00万元、 2,700.00万元、3,600.00万元的前提下，上海克恩顿持有的本次交易取得股份的70%自2022年起解锁。
3、手乐电商2018年、2019年度、2020年度、2021年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告（如需），以及 2021年度结束后的减值测试报告出具后，若上海克恩顿对上市公司负有股份补偿义务，则上海克恩顿实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
（四）标的资产交割、过渡期间损益及滚存未分配利润的安排
1、标的资产交割
在协议生效之日起，交易对方应开始办理相关交割手续；如双方不能就交割启动时点达成一致，交割应于协议生效之日起第二日启动。
双方应在协议生效后及时实施协议项下的发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议生效之日起十二个月内实施完毕。
本次交易经中国证监会核准后三十日内，双方应办理完成标的资产的交割手续。除非另有约定，双方应当积极履行协议项下义务并在交割期内完成手乐电商40.63%股份的工商登记变更，工商变更登记日即为交割完成日。
在交割完成日后，上市公司应聘请具备相关资质的会计师事务所就交易对方以标的资产认购上市公司发行股份进行验资并出具验资报告；在上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所就交易对方以标的资产认购上市公司发行股份出具验资报告后七日内向结算公司申请办理将向交易对方发行的新增股份登记至
上海克恩顿名下的手续。
双方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，上市公司自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，交易对方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
2、过渡期安排及损益归属
过渡期指自评估基准日起至交割完成日止的期间。
除应当遵守协议及双方其他约定外，在过渡期内交易对方应当：
（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；
（2）确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；
（3）合理、谨慎地运营、管理标的资产；
（4）不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为；
（5）过渡期内，除非事先征求上市公司的书面同意，不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
手乐电商的未分配利润安排及损益归属：
（1）双方同意，交易基准日之前手乐电商的未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。
（2）在过渡期内，手乐电商自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其持有手乐电商的股权比例在交割完成日之前以现金方式向上市公司补足。
3、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
（五）手乐电商公司治理和人员安排
1、双方同意，自协议签署之日起，麦趣尔可以向手乐电商派出部分管理人员，参与手乐电商的经营管理。手乐电商应当对麦趣尔所委派管理人员事宜提供支持与配合。如协议终止，麦趣尔应将向手乐电商派出的管理人员撤回。
2、双方同意，本次交易完成后，手乐电商董事会人数不变，交易对方原享有的标的公司董事提名权利归属于上市公司享有。
3、双方同意，本次交易完成后，上市公司将向手乐电商派出一名财务人员，以保证手乐电商的财务制度和内控体系与上市公司保持一致。
4、交易对方承诺，本次交易完成后，手乐电商的注册地为上海市，主营业务、法定代表人、现有高级管理人员及核心技术人员均保持不变。
5、交易对方承诺，本次交易完成后，手乐电商现有高级管理人员及核心技术人员需签署竞业禁止协议，约定手乐电商的现有管理团队在手乐电商任职至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与麦趣尔及手乐电商相同或类似的业务。
（六）协议的生效条件
双方同意，协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）上市公司董事会和股东大会通过决议同意实施本次交易；
（2）本次交易获得中国证监会核准。
（七）违约责任
除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
二、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）业绩补偿承诺期
根据双方协商一致，业绩补偿承诺期为 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。
（二）业绩承诺
交易对方承诺，手乐电商 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于 1,900.00万元、2,400.00万元、2,700.00万元、3,600.00万元（以下简称“承诺净利润”）。
（三）业绩承诺补偿
本次交易实施完成后，若手乐电商在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，交易对方应按照如下方式对上市公司进行补偿：
1、股份回购注销
上市公司应在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度当年专项审核报告出具之日后十日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购交易对方的股份方案，确定当年应回购交易对方的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并在十日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购交易对方的股份数量不得超过交易对方认购的上市公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、股份无偿划转
如上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决
议公告后十日内书面通知交易对方将其当年应补偿的股份无偿划转给无偿划转股权登记日登记在册的除交易对方以外的上市公司其他股东。交易对方当年应无偿划转的股份数量与协议前述第1款所述当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到上市公司通知后三十日内履行无偿划转义务。
上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
3、如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
（四）减值测试
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，交易对方应当对麦趣尔就标的资产减值部分另行补偿。
（1）标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
（2）股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，另需补偿的现金金额＝不足补偿股份数量×本次发行价格。
（五）协议的生效条件
双方同意，该协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，该协议相应解除、终止或失效。
（六）违约责任
除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
第七章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司计划以全国重点城市社区烘焙连锁店线下网络为核心平台，借助新疆特色高品质原材料供应链、乳制品及烘焙食品先进的加工技术、新疆及北京企业技术中心的产品研发能力，依托移动互联网技术，通过集中生产的城市区域中央厨房和全国各地的云端冷链配送体系，打造线上结合线下的新零售电商消费模式。
未来双方会以用户大数据为基础，打造精准用户画像，做到千人千面的大数据营销推广，解决用户个性化的服务体验；同时通过近年来新兴的头部内容流量渠道为依托，迅速建立公司品牌在移动端如手机APP、微信H5、微信小程序入口等方式，全面打造线上下单消费，线下服务体验的新模式，为全国各大城市的企业客户和个人客户，提供完美的烘焙新零售消费一体化解决方案，从而迅速建立全国性的互联网烘焙品牌优势。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次发行股份购买资产完成后，本公司通过上海手乐电子商务平台，开展线上烘焙及蛋糕销售业务，以上海为核心拓展全国一线城市线上销售业务，从长远来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
通过本次发行股份购买资产，上市公司持续盈利能力和抗风险能力得到提高，从根本上符合公司股东利益。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为新疆麦趣尔集团有限责任公司，实际控制人为李玉瑚、王翠先、李勇、李刚。公司的控股股东、实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
公司控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
本次交易为上市公司发行股份收购标的公司40.63%的股权，不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过5%，不会因本次交易新增同业竞争。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，上海克恩顿与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人发生变更。本次交易不会影响上市公司与实际控制人及其控制的企业或其关联企业之间的关联交易。上市公司将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，为保护公司和中小股东的利益，本次交易后，公司将继续采取以下措施来规范和减少关联交易：
1、对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的利益。
2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前，公司的总股本为 174,139,457股，预计本次发行股份购买资产新增 821.56万股 A股股票，占交易完成后上市公司总股本比例为4.51%，本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||发行后|||
||股东||||持股比例|||||
||||持股数量（股）||||持股数量（股）||持股比例（%）|
||||||（%）|||||
|麦趣尔集团||83,039,854||47.69%||83,039,854||45.54%||
|李勇等一致行动人||20,405,284||11.72%||20,405,284||11.19%||
|小计||103,445,138||59.40%||103,445,138||56.73%||
|上海克恩顿||-||-||8,215,625||4.51%||
|其他股东||70,694,319||40.60%||70,694,319||38.77%||
|合计||174,139,457||100.00%||182,355,082||100.00%||

六、本次交易完成后整合计划、维护控制权及人员稳定安排
（一）本次交易完成后对标的公司人员安排方面的整合计划
根据《发行股份购买资产协议》约定，经交易双方同意，自协议签署之日起，麦趣尔可以向手乐电商派出部分管理人员，参与手乐电商的经营管理。手乐电商应当对麦趣尔所委派管理人员事宜提供支持与配合。本次交易完成后，手乐电商董事会人数不变，交易对方原享有的标的公司董事提名权利归属于上市公司享有。
目前，手乐电商共5名董事，其中交易对方提名董事3名，其他机构投资者委派的董事2名。本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会进行调整，调整后标的公司董事会仍由5名董事组成，其中麦趣尔提名3名，同时，麦趣尔将向手乐电商委派一名财务人员，手乐电商其他高级管理人员保持不变。
（二）后续保障公司对手乐电商管理控制能力的具体措施及其有效性
本次交易完成后，手乐电商将成为上市公司的控股子公司，上市公司除提名
董事、委派财务人员等措施外，将保持标的公司现有经营管理层不变，标的公司
现有经营管理层拥有经营管理权并按照上市公司的要求依法经营。
同时，上市公司制定了相应的管理控制措施，通过股权控制、提名多数董事、协议约定等措施对标的公司的具体经营决策、重大财务管理等实施控制，主要措施包括但不限于如下几个方面：
1、本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东将根据《公司法》行使其作为股东享有的权利，包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度预算方案等，进而从宏观上把控标的公司战略发展方向。
2、本次交易完成后，上市公司通过对标的公司提名董事、委派财务人员等措施，可充分参与到标的公司的经营决策与经营管理中。上市公司将按照《上市公司治理准则》等相关法规和内控管理制度对手乐电商的内部制度进行修订和调整，促进手乐电商治理结构进一步完善，整体经营效率及公司治理有效性进一步提升。
3、上市公司将在内部控制制度、财务核算等方面对手乐电商实行统一管理，不断规范日常经营活动中财务运作，降低财务风险，同时提高上市公司整体资金使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
4、根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易完成后，手乐电商现有高级管理人员及核心技术人员需签署竞业禁止协议，约定手乐电商的现有管理团队在手乐电商任职至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与麦趣尔及手乐电商相同或类似的业务。
上述措施将有效保障上市公司能从手乐电商的控制权、重大事项决策、日常经营管理、财务管理等方面实现对标的公司的管理控制能力。
（三）手乐电商不存在对核心团队的重大依赖情形
1、手乐电商拥有独立的核心商标和软件著作权的所有权
手乐电商拥有5项商标、5项软件著作权，主要集中在手乐电商蛋糕品牌及
销售、配运、运营管理等领域。手乐电商的商标权和软件著作权系标的公司工作人员的主要成果，其所有权人为手乐电商，这是标的公司的核心资产之一。本次交易完成后，手乐电商将成为上市公司的控股子公司，上述资产将进入上市公司体系，不存在被其他第三方所有的情况。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，并进行业务融合，发挥协同效应，在发挥上市公司核心业务乳制品的加工与销售及烘焙连锁经营的优势基础上，利用手乐电商在线上和线下累积的资源和渠道，实现业务区域以及品牌影响力的快速扩张。
2、手乐电商依靠完善的制度体系运作
手乐电商是国内新兴的互联网+蛋糕零售企业，通过线上B2C（以个人客户为主）+线下B2B（以企业客户为主）的模式，实现烘焙蛋糕的研发、生产、销售全产业链覆盖。虽然核心团队的稳定对手乐电商有一定影响，但是标的公司研发、生产、销售业务的有效运作依靠的资源包括资金、研发积累、品牌口碑、销售经验、生产控制、人力资源等密切协作，而这些资源并非全部由核心团队人员所提供或控制。标的公司已经建立较为完善的制度体系和规章制度，标的公司在日常经营中依靠上述制度体系有效运作，不依赖于某一个或多个员工的单独决策。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行进一步整合，上市公司在乳制品、烘培领域经验丰富，上市公司将利用其在烘培领域积累的经验和渠道，帮助标的公司拓展业务，上市公司与标的公司将实现双赢。在并购整合的过渡期内，上市公司采取多种措施来稳固核心团队，包括但不限于与标的公司核心团队签署竞业禁止协议、给予其更大的发展空间等，通过上述措施，可促使整合期内实现平稳过渡，保证上市公司顺利实现经验吸收、生产管理和渠道协同。
（四）本次交易不会导致手乐电商核心人员变动
本次交易完成后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据经营需要决定及管理其人力资源事项等。上市公司除提名董事、委派财务人员等措施外，保持标的公司现有经营管理层不变，标的公司现有经营管理层拥有经营管理权并按照要求依法经营。本次交易不会导致手乐电商
核心人员变动。
（五）本次交易完成后稳定核心团队的具体措施
1、一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
2、本次交易完成后，标的公司可利用上市公司平台和资金实力，为业务发展提供支撑。另外，上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
3、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，将根据标的公司业绩承诺完成情况分批解禁。上市公司利益与以吴滋峰为首的核心管理团队利益形成绑定，将促使手乐电商的核心管理团队在本次交易完成后继续努力经营、拓展业务以实现手乐电商业绩的持续增长，进而提升上市公司盈利能力，维护投资者利益。
4、根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易完成后，手乐电商现有高级管理人员及核心技术人员需签署竞业禁止协议，约定手乐电商的现有管理团队在手乐电商任职至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与麦趣尔及手乐电商相同或类似的业务。
（七）交易对方及其实际控制人、核心人员留任安排
本次交易前，交易对方及其实际控制人、核心人员任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||相关人员||目前任职情况|
|1||吴滋峰||总经理||
|2||高琛煜||董秘、物流总监||
|3||李振玉||生产副总裁||

||||
|-|-|-|
|4|杨柱州|销售副总裁|
|5|李少杰|销售副总裁|
|6|张飞|信息技术副总监|
|7|徐正欣|产品研发总监|

根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，上市公司除对标的公司提名董事、委派财务人员等措施外，将保持标的公司现有经营管理层不变。
（八）手乐电商后续运营管理安排
本次交易完成后，交易对方实际控制人吴滋峰等核心人员将在手乐电商留任，但上市公司拥有标的公司的控制权。上市公司将严格按照相关法律法规和公司相关管理制度进一步完善手乐电商的组织结构和法人治理结构，从制度上保证上市公司依法对手乐电商行使控制权，上市公司还将参与手乐电商重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，以确保手乐电商严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。
本次交易完成后，未来手乐电商将由其原管理团队管理运营，同时上市公司也将参与手乐电商重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，若未来针对上述事项发生争议，将按照《公司法》和手乐电商公司章程、各项议事规则的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。
交易完成后，通过对手乐电商董事会选举及经营管理的介入，上市公司取得手乐电商控制权，手乐电商不存在长期由交易对方或其他人员控制和管理运营的情形。
（九）治理争议解决机制
本次交易完成后，上市公司将取得手乐电商控制权。未来，上市公司一方面将保持手乐电商在资产、业务及人员等方面的相对独立和稳定，使其在业务前端享有充分的自主性与灵活性，上市公司凭借资金、资源、管理、人才等优势为手
乐电商业务开拓提供支持；另一方面，上市公司将严格按照相关法律法规和公司
相关管理制度进一步完善手乐电商的组织结构和法人治理结构，从制度上保证上
市公司依法对手乐电商行使控制权，同时上市公司将参与手乐电商重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，以确保手乐电商严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。
本次交易完成后，上市公司将授权手乐电商原有的业务团队负责手乐电商的日常生产经营管理活动，同时上市公司将参与手乐电商重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，若未来针对上述事项发生争议，将按照《公司法》和手乐电商公司章程、各项议事规则的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。
第八章风险因素
一、本次交易的交易风险
（一）审批风险
本次发行股份购买资产尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：1、本次发行股份购买资产相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行股份购买资产能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次发行股份购买资产的实施过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次发行股份购买资产审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次发行股份购买资产存在终止的可能。
3、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次发行股份购买资产存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次发行股份购买资产因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的与标的资产相关的财务数据未经审计，标的资产预估值系根据现有资料对交易标的的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果，谨供投资者参考。
本预案披露后，公司将组织审计、评估机构尽快完成对标的资产的审计、评估工作并出具正式报告，届时最终确认的标的资产历史财务数据和资产评估结果可能与本预案披露的信息存在差异。标的资产经审计的历史财务数据及最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）估值增值风险
根据公司聘请的评估机构的预评估情况，标的资产增值率为616.22%。此次评估值较其账面价值存在较高的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
虽然评估机构在预评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（五）本次发行股份购买资产可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间内可能将会被摊薄。
虽然公司董事会将在披露正式方案时制定相应填补回报措施，并且届时公司全体董事及高级管理人员将对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次发行股份购买资产可能摊薄上市公司即期回报的风险。
（六）因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险
因筹划重大事项，经申请公司股票自 2018年 6月 8日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2018年6月7日）公司股票收盘价为每股24.60元，停牌前第 21个交易日（2018年 5月 10日）公司股票收盘价为每股 30.58元，该 20个
交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-19.56%，同期中小板指数（wind代码：399005.SZ）累计涨幅为-3.11%，食品饮料(证监会)指数（wind代码：883101.WI）累计涨幅为7.07%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（wind代码：399005.SZ）和食品饮料(证监会)指数（wind代码：883101.WI）因素影响后，公司在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为-16.45%和-26.62%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，但仍然可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
（七）交易未获得手乐电商股东赛富投资认可而调整或取消的风险
2014年11月12日，赛富投资对手乐电商增资。根据增资时相关协议约定，除非取得赛富投资的事先书面同意或交易文件另有约定，在合格上市完成之前，吴滋峰不得将其持有的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分。同时，协议约定，若手乐电商其他股东拟出售其持有的股权，赛富投资有优先购买权。其他股东出售时，须书面通知赛富投资，赛富投资在规定时间内予以书面答复，如赛富投资未在规定时间内做出回复的视为同意。协议还约定，在手乐电商其他股东拟出售持有的股权时，赛富投资具有共同出售权。
截至目前，交易对方尚未取得赛富投资的书面同意材料。如果赛富投资行使优先购买权或共同出售权，将可能导致标的资产范围、交易对方等发生变化，进而造成交易方案调整或取消，提请投资者注意相关风险。
（八）重组方案调整的风险
本次重组的标的资产为手乐电商40.63%股权。本预案披露后，可能存在标的资产范围、交易对方变动的情况，届时公司将在重组进展公告中及时披露重组
方案变动情况，履行相关的审议程序并在重组报告书中披露本次交易的正式方案。
因此，本预案披露的重组方案存在调整的风险。
（九）本次交易可能构成关联交易的风险
由于本次交易设置了发行价格调整机制，如发行价格下调幅度较大，可能造成交易完成后交易对方持股比例超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，将导致本次交易构成关联交易。
由于本次交易前，交易对方未向上市公司委派董事、未持有上市公司股份，如果因发行价格调整造成本次交易构成关联交易，不会对本次审议程序产生影响。
二、标的公司的经营风险
（一）核心人员流失的风险
标的公司手乐电商的核心人员具有丰富的行业经验，这些人员对手乐电商的发展至关重要。随着市场竞争的加剧，如果手乐电商失去上述核心人员，可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。提请投资者关注核心人员流失的风险。
（二）规模扩张带来的管理风险
经营规模的进一步扩大，对标的公司的人员管理、经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求，未来标的公司组织架构和管理体系将日趋复杂、管理难度也随之加大。如果标的公司管理层的素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响标的公司的应变能力和发展活力，进而削弱标的公司的竞争力，给标的公司未来的经营和发展带来较大的影响。
（三）食品安全控制风险
标的公司主要产品为烘焙类蛋糕，食品安全至关重要。一方面，标的公司原料种类较多，供应商数量也相对较多，若标的公司无法有效控制供应商的供货质量，标的公司产品的食品安全将面临较大风险；另一方面，标的公司产品对加工、储藏及配送环境的要求较高，若无法严格把控其生产及配送链条，标的公司将面
临食品安全控制风险。
（四）经营业绩季节性波动风险
受节假日因素的影响，烘焙行业的产品生产和销售具有季节性特征。通常情况下，业内在每年的中秋节至圣诞节期间销售量较大，因此公司的产品销售也表现出小幅度的季节波动性。行业的季节性特征导致标的公司经营业绩存在季节性波动风险。
三、本次交易后上市公司面临的风险
（一）股票市场风险
上市公司股票价格不仅取决于本次发行股份购买资产对于公司生产经营和财务状况产生的影响、上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）业务整合的风险
本次发行股份购买资产标的公司手乐电商与本公司在商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。根据上市公司目前规划，未来手乐电商仍将在其原有管理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，本公司与手乐电商需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次发行股份购买资产后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致订单流失、业绩下滑、盈利不达预期等风险，提请投资者予以关注。
（三）业绩承诺无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产业绩承诺期内的净利润作出具体承诺。交易对方及评估机构对标的资产的盈利预测是基
于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的市场状况、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。但未来消费环境和行业发展趋势的变化，以及标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。公司提请投资者关注业绩承诺不能实现的风险。在极端情况下，若标的公司业绩大幅不达标，可能存在因业绩承诺未实现而发生股份补偿不足需现金补偿，但交易对方无足额现金补偿进而产生涉诉事项的风险。
（四）本次交易形成商誉的减值风险
麦趣尔购买手乐电商股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的有关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。重大资产购买交易完成后，麦趣尔将确认一定金额的商誉。本次发行股份购买资产完成后，手乐电商将成为上市公司实际控制的子公司，若手乐电商未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（五）大股东股票质押风险
截至本预案签署日，上市公司控股股东麦趣尔集团共持有上市公司8,303.99万股股票，其中累计质押公司股份6,819.18万股，占其持有股份总数的82.12%，占公司股份总数的39.16%。截至本预案签署日，麦趣尔集团资信状况良好，股权质押融资不存在逾期偿还或者其他违约情形。但若出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，且麦趣尔集团因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。
（六）其他不可控的风险
上市公司和标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第九章其他重大事项
一、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易情况的说明
公司最近十二个月内未发生重大资产交易。
2017年12月5日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于收购青岛丹香投资管理有限公司51%股权》的议案；2017年12月25日，经2017年第六次临时股东大会审议通过《关于收购青岛丹香投资管理有限公司51%股权》的议案。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报2017第3096号《麦趣尔集团股份有限公司拟现金收购青岛丹香投资管理有限公司51%股权所涉及的青岛丹香投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2017年 6月30日,标的公司全部股东所持标的公司100%股权的评估值为 39,000万元。以上述资产评估报告书所确定的交易标的的评估值为基础，经协商，青岛丹香投资管理有限公司100%股权价为 43,000万元，公司以 21,930万元收购青岛丹香投资管理有限公司51%的股权。
公司上述交易的标的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或者控制，上述资产交易独立于本次交易，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司股票于 2018年 6月 8日停牌。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关要求，公司对本次交易相关人员在本公司股票停牌前6个月内（2017年12月8日至2018年6月8日）买卖本公司股票的行为进行了自查。
自查期间内，自查范围内人员交易麦趣尔股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||交易主体身份||交易时间||交易方向||买卖股数（股）|
|安圣镇||麦趣尔员工||2018-05-31||买入||100||

||||||
|-|-|-|-|-|
|朱杰|麦趣尔员工|2018-02-06|买入|3,900|
|钱成杰|麦趣尔员工|2018-01-24|卖出|1,000|
|||2018-01-29|买入|1,000|
|||2018-01-30|卖出|1,000|
|||2018-02-05|买入|1,100|
|||2018-02-06|卖出|1,100|
|||2018-02-07|买入|1,200|
|||2018-02-08|卖出|1,200|
|||2018-03-05|买入|1,100|
|||2018-03-07|卖出|1,100|
|||2018-03-13|买入|1,000|
|||2018-04-13|卖出|1,000|
|||2018-04-16|买入|1,000|
|||2018-04-17|卖出|1,000|
|||2018-04-18|买入|1,000|
|||2018-04-26|卖出|1,000|

针对上述股票买卖情况，安圣镇、朱杰、钱成杰出具了如下说明：
“本人买卖麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”）股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，本人买卖时没有参与筹划麦趣尔发行股份收购资产相关事宜，亦未知悉发行股份收购资产事宜，本人买卖行为与麦趣尔发行股份收购资产不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖麦趣尔的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如果中国证券监督管理委员会等监管机构另有要求的，本人将严格按照要求，
配合做好调查、处理工作。”
三、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大事项，经申请，公司股票自 2018年 6月 8日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2018年6月7日）公司股票收盘价为每股24.60元，停牌前第 21个交易日（2018年 5月 10日）公司股票收盘价为每股 30.58元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-19.56%，同期中小板指数（wind代码：399005.SZ）累计涨幅为-3.11%，食品饮料(证监会)指数（wind代码：883101.WI）累计涨幅为7.07%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（wind代码：399005.SZ）和食品饮料(证监会)指数（wind代码：883101.WI）因素影响后，公司在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为-16.45%和-26.62%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
鉴于此，公司董事会特别提示：
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，但仍然可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
四、本次交易的相关主体和证券机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组的情形
上市公司、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构均不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》履行关联交易和对外担保程序，避免出现资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
六、利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
七、本次交易将取得手乐电商控制权，手乐电商纳入上市公司合并报表范围，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定
（一）若本次交易完成，上市公司所持手乐电商股份足以对股东大会决议产生重大影响
根据《公司法》第二百一十六条第（二）款的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
根据手乐电商股权结构，上海克恩顿为手乐电商第一大股东和控股股东，持股比例为40.63%。手乐电商第二、三、四大股东的持股比例分别为18.42%、16.02%和6.82%，相对分散。由此可见，虽然上海克恩顿对手乐电商的持股比例未超过股本总额的50%，但已超过股本总额的三分之一，其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。
本次交易的标的资产为上海克恩顿所持手乐电商全部40.63%的股权，若本次交易完成，上市公司将成为手乐电商第一大股东和控股股东，其所持手乐电商股份足以对股东大会决议产生重大影响。
（二）若本次交易完成，上市公司可以提名董事会人选并参与日常经营决策和财务管理
根据手乐电商现行有效的《公司章程》，公司董事会由 5名董事组成，设董事长1人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
手乐电商暂不设置职工代表董事。股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会进行调整，调整后标的公司董事会由5名董事组成，其中上市公司提名3名，可以在标的公司股东大会行使股东权利促成其提名的董事当选；另外，标的公司董事会或管理层可以通过聘用上市公司推荐的财务人员，以保证手乐电商的财务制度和内控体系与上市公司保持一致。
通过对董事会成员提名及聘用部分管理人员参与手乐电商的经营管理，上市公司可以取得手乐电商的控制权。
综上所述，本次交易后，手乐电商将纳入公司合并报表范围，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
八、本次交易价格高于预估值的原因及采用发行股份方式作为对价的原因
（一）暂定交易价格高于收益法估值的原因及合理性
截至目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，基于手乐电商于股转系统披露的 2016年、2017年及 2018年 1-6月财务数据及未来营收预测，评估机构对其进行了预评估，选取收益法评估结果为本次预估结论，手乐电商100%股权的预估值为人民币 30,000.00万元，相应的手乐电商40.63%股权的预估值为12,189.00万元。本次交易的交易价格暂定为13,407.90万元，比预估值金额高10%。本次交易暂定价格高于收益法估值的主要原因如下：
1、收购手乐电商控制权带来的协同效应无法体现在估值上
手乐电商是国内新兴的互联网+蛋糕零售企业，通过线上B2C+线下B2B的模式，实现烘焙蛋糕的全渠道销售。手乐电商的线上 B2C销售模式，在 PC端拥有自有的官方网站——www.bestcake.com，在无线端通过手乐电商微网站、微信、微博、手机APP等渠道积累了一批关注量，通过成熟的SEO（搜索引擎优化）和SEM（搜索引擎营销）技术，提升自然流量，提高品牌曝光度，实现最大的订单转化率及重复购买率。手乐电商的线下B2B销售模式，通过公司培养的推广团队以线下试吃、产品推广、理念传递、品质工艺讲解等营销方式，将手乐电商产品与客户需求相对接，从而形成稳定的企业客户订单。手乐电商已有一套成熟的培养推广团队的方法和成熟的营销方式，积累了包括政府机关、社会团体、国企、大型民企等覆盖面极广的多家企业客户资源。
目前上市公司以乳制品的加工与销售及烘焙连锁经营为核心业务，围绕两大主业积极推进外延发展。通过本次交易，上市公司不仅可以迅速切入华东地区，抢占上海及周边的市场，还可以在华北、西南地区进行战略性布局，利用手乐电商在线上和线下累积的资源和渠道，实现业务的快速扩张，与此同时，上市公司还可以在移动端如手机APP、微信H5、微信小程序入口等领域迅速建立公司品牌，提高公司在疆外的知名度，推进公司疆外外延发展。本次交易完成后，上市公司
与手乐电商在业务融合、市场渠道等方面可形成良好的协同效应，有利于提升上市公司盈利能力、持续发展能力。
上述协同效应基于交易完成后上市公司业务发展规划，预计会给双方业务拓展带来积极的影响，但由于本次交易的不确定性和后续整合执行的不确定性，出于谨慎性原则，在本次评估过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应，因此本次交易作价系交易双方在评估值的基础上，适当考虑交易完成后的协同效应，经协商确定的结果，定价具有合理性。
2、本次交易符合市场惯例
为维护交易双方的利益、保证交易顺利推进，市场化商业交易中存在溢价的情况，以对评估过程中无法量化的协同效应进行补偿。2015年以来，上市公司重组或资产收购中存在较多溢价收购的案例，据不完全统计，已实施完成的、通过发行股份方式（含发行股份及支付现金方式）收购案例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易作价||评估值|||
||序号||股票名称||重组事件||||||溢价率|
||||||||（万元）||（万元）|||
|1||金冠股份300510.SZ||金冠电气发行股份及支付现金收购能瑞自动化100%股权||150,400.00||130,004.00||15.69%||
|2||金卡智能300349.SZ||金卡智能发行股份及支付现金收购天信仪表98.54%股权||139,638.23||121,336.57||15.08%||
|3||立思辰300010.SZ||立思辰发行股份及支付现金收购康邦科技100%股权和江南信安100%股权||216,400.00||188,183.17||14.99%||
|4||银江股份300020.SZ||银江股份发行股份及支付现金收购智途科技39.12%股权、杭州清普70%股权||29,883.35||26,084.82||14.56%||
|5||三湘印象000863.SZ||三湘股份发行股份及支付现金购买观印象100%股权||190,000.00||166,682.28||13.99%||
|6||恒泰实达300513.SZ||恒泰实达发行股份收购辽宁邮电99.854%股权||178,826.53||159,067.42||12.42%||
|7||中珠医疗600568.SH||中珠控股发行股份收购一体医疗100%股权||190,000.00||170,660.00||11.33%||
|8||金科文化300459.SZ||浙江金科发行股份及支付现金收购杭州哲信100%股权||290,000.00||260,570.00||11.29%||

本次交易作价以评估为基础，由交易双方协商确定，交易作价较评估值溢价
10%，符合市场惯例。
3、本次交易作价履行了必要的程序不存在损害公司及公司股东利益的情形上市公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议逐项表决审议通过了《关于公司本次<发行股份购买资产协议>的议案》，上市公司就本次交易已履行必要的内部审批程序，上市公司独立董事已对交易事项进行了必要的审核，并发表独立意见。
本次交易对于交易双方具有良好的协同效应，为维护交易双方的利益、保证交易顺利推进，针对评估过程无法量化的协同效应，交易双方协商后确定在预评估的基础上溢价10%作为交易作价，符合市场惯例，且履行了必要的审议程序，本次交易的暂定价格依据合理，定价具有合理性。
（二）本次交易采取发行股份作为对价的具体原因
1、上市公司货币资金余额中主要为专户存储的募集资金
截至2018年9月30日，公司合并报表账面货币资金 25,618.42万元、母公司账面货币资金18,103.51万元，其中，母公司募集资金专户期末余额15,755.90万元。根据《深圳证券交易所票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理制度》等规定或约定，公司对募集资金实行专户存储，专项用于募投项目建设。
扣除上述募集资金专户金额后，上市公司母公司可自由支配自有资金为2,347.61万元，不足以支付本次交易的全部对价。
2、上市公司可自由支配资金主要用于日常经营
由于公司乳制品及烘焙类食品具有一定的季节性特征，通常情况下，每年三、四季度销售量较大，相应的公司需准备足够的流动资金，用于备货采购。
考虑到上市公司母公司账面可自由支配自有资金仅 2,347.61万元，该部分资金需优先用于日常经营周转，以保障上市公司业务的良好运转，维护公司股东
利益。
3、将上市公司的未来发展与交易对手进行股权层面的绑定
本次交易对方上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）由手乐电商核心团队主要管理人员吴滋峰、高琛煜直接或间接持股，上市公司通过发行股份方式作为对价能将上市公司利益与手乐电商核心团队利益有机地统一起来，促使手乐电商的核心团队在本次交易完成后继续努力经营、拓展业务以实现手乐电商业绩的持续增长，进而提升上市公司盈利能力，维护投资者利益。
九、股份无偿划转的具体操作过程及可实现性
（一）本次交易业绩补偿安排
根据交易双方签署的《麦趣尔集团股份有限公司与上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》约定，对本次交易相关的业绩补偿安排如下：本次交易实施完成后，若手乐电商在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，上海克恩顿应按照如下方式对麦趣尔进行补偿：
1、股份回购注销
麦趣尔应在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度当年专项审核报告出具之日后十日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购上海克恩顿的股份方案，确定当年应回购上海克恩顿的股份数量，并划转至麦趣尔设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归麦趣尔所有。由麦趣尔以1元的总对价回购该被锁定的股份并在十日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购上海克恩顿的股份数量不得超过上海克恩顿认购的麦趣尔向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、股份无偿划转
如麦趣尔股东大会未通过股份回购注销方案的，麦趣尔应在股东大会决议公告后十日内书面通知上海克恩顿将其当年应补偿的股份无偿划转给无偿划转股权登记日登记在册的除上海克恩顿以外的麦趣尔其他股东。上海克恩顿当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。上海克恩顿应在接到麦趣尔通知后三十日内履行无偿划转义务。
麦趣尔其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占麦趣尔在无偿划转股权登记日扣除上海克恩顿持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由麦趣尔届时另行确定。
3、如麦趣尔在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的上海克恩顿补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若麦趣尔在业绩补偿期间内实施现金分配，上海克恩顿现金分配的部分应随相应补偿股份返还给麦趣尔，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
（二）如手乐电商未完成业绩承诺，以股份无偿划转方式进行业绩补偿的具体操作
近期上市公司并购重组交易中，城地股份（603887.SH）、会畅通讯（300578.SZ）、拓尔思（300229.SZ）等案例业绩补偿设计了股份无偿划转的条款；
最近三年，茂业商业（600828.SH）、新华百货（600785.SH）、四川双马（000935.SZ）、江南红箭（000519.SZ）等并购重组交易中均以股份无偿划转方式实施了业绩补偿。
如手乐电商未完成业绩承诺，以股份无偿划转方式进行业绩补偿的具体操作如下。
1、股份无偿划转相关程序
（1）若手乐电商在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，麦趣尔应在 2018年度、2019年度、2020年度、 2021年度当年专项审核报告出具之日后十日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购上海克恩顿的股份方案。
（2）若麦趣尔股东大会未通过股份回购注销方案，上市公司则可按照《盈利预测补偿协议》的约定，以股份无偿划转的方式要求上海克恩顿进行业绩补偿。
麦趣尔应在股东大会决议公告后十日内书面通知上海克恩顿将其当年应补偿的股份无偿划转给无偿划转股权登记日登记在册的除上海克恩顿以外的麦趣尔其他股东。上海克恩顿应在接到麦趣尔通知后三十日内，将用于业绩补偿的股份划转至麦趣尔设立的专用账户进行锁定，履行无偿划转义务。
上海克恩顿当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。无偿划转股权登记日、股权交割日将由麦趣尔届时另行确定。
若届时业绩补偿方所持拟用于业绩补偿的股份处于限售期，上市公司将于股权交割日前先行办理相应补偿股份的解限售手续，最终以流通股的形式转入其他股东的账户。
在股权交割日，经上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）申请，在股权登记日收市后在中登深圳分公司登记在册的除上海克恩顿以外的麦趣尔其他股东将按照一定比例无偿转送应补偿的股份。
2、股份无偿划转数量计算
（1）上海克恩顿当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。
即，当年应无偿划转的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。
（2）麦趣尔其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占麦趣尔在无偿划转股权登记日扣除上海克恩顿持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。
各划转对象获得股份数=该划转对象截至股权登记日持股数/各划转对象截至股权登记日持股总数*无偿划转股份总数
（3）按上述方法计算产生的不足 1股的零碎股份，按照精确算法进行计算，即将零碎股份数量从大到小的顺序进行排列，零碎股份数量相同的随机排列。按照排列顺序，依次登记为1股，直至完成无偿划转全部股份的转让。
（4）部分股东因持有股份数量较少，按照上述步骤“（2）、（3）”计算，本次获赠股份数量可能为零。
本次无偿划转股份的过户名单由业绩补偿方及麦趣尔共同计算并提供给中登深圳分公司，相关责任由业绩补偿方承担，麦趣尔承担连带责任。
如麦趣尔在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的上海克恩顿补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若麦趣尔在业绩补偿期间内实施现金分配，上海克恩顿现金分配的部分应随相应补偿股份返还给麦趣尔，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应无偿划转的补偿股份数。
3、相关税费承担
（1）因本次交易业绩补偿业务参照协议转让业务通过非交易过户方式进行，故业绩补偿方和上市公司将参照协议转让业务缴纳印花税和过户费，具体费用以
中登深圳分公司的收费为准。
（2）本次业绩补偿业务所涉及到的所有印花税和过户费均由业绩补偿方和上市公司自行承担。
综上所述，本次交易业绩补偿安排系为确保业绩补偿方能顺利履行业绩补偿义务，经交易双方协商确定。除股份回购注销的补偿方式外，还安排了股份无偿划转的补偿方式。这项安排有利于触发业绩补偿条件时，具体业绩补偿的执行；
有利于保障上市公司及广大股东的利益，具有可操作性和可实现性。
十、独立董事对本次交易的独立意见
1、本次提交公司第三届董事会第九次会议审议的《关于<麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》以及签订的相关协议及其他议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
2、本次发行股份购买资产的行为不构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司为本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、手乐电商及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
4、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
5、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
本次交易相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，我们同意公司本次关于发行股份购买资产的相关议案及事项。
十一、独立财务顾问对于本交易的核查意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对麦趣尔预案等信息披露文件进行初步核查后认为：
麦趣尔本次预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于拓展业务区域，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护麦趣尔广大股东的利益。
第十章上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、估值机构的审计和估值，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
李勇 李刚 王艺锦
白国红 陈佳俊 高波
黄卫宁
麦趣尔集团股份有限公司年 月日
（本页无正文，为《麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）》之盖章页）
麦趣尔集团股份有限公司年月日