证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2019-032
厦门盈趣科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2019年3月28日在厦门市湖里区嘉禾路588号七楼会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2019年3月18日以电子邮件等方式送达。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事均出席了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长吴凯庭先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2018年度总经理工作报告》。
2018年度，公司经营管理层有效地执行董事会、股东大会各项决议情况，积极开展各项工作，公司整体经营情况稳定发展。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2018年度董事会工作报告》。
2018年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，有效地保障了公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度董事会工作报告》。公司独立董事郭东辉先生、肖虹女士、曾辉先生和齐树洁先生分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2018年度财务决算报告》。
2018年度公司实现营业收入 277,872.95万元，比上年同期下降14.95%；实现归属于上市公司股东的净利润81,367.49万元，比上年同期下降17.30%；2018年度公司每股收益1.81元，比上年同期下降30.12%；截至2018年12月31日，公司总资产472,739.35万元，比2017年末增长了83.89%，归属于上市公司股东的净资产 372,113.66万元，比 2017年末增长了123.05%。上述财务指标已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。公司《2018年度财务决算报告》公允地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2018年年度报告及摘要》。
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，其中《2018年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2018年度利润分配预案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润为 83,930.97万元，按 2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 8,393.10万元，加上 2018年年初未分配利润 95,591.61万元，扣减 2018年度内分配的普通股股利36,412.80万元，截至2018年12月31日，母公司可供分配的利润134,716.68万元，资本公积金余额171,156.02万元。
综合考虑 2018年度的盈利水平、整体财务状况，根据中国证监会鼓励上市
公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，以及对公司稳健经营及长远发展的信心，公司拟以未来实施 2018年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利10.00元（含税），不送红股，也不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司 2018年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2016年-2018年度）股东分红回报规划》等相关规定。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《内部控制规则落实自查表》。
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，在关联交易、对外担保、内部交易等其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《内部控制规则落实自查表》真实地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
董事会同意公司《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容，该专项报告详细披露了公司募集资金存放与实际使用情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等相关公告。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司及子公司 2019年度申请授信额度和提供担保有关事项的议案》。
董事会认为：（1）公司本次申请授信额度及提供担保事项是为了满足公司生产经营和发展的需要，有利于公司优化资产负债结构，提高资金使用效率，同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信业务，授信额度合计不超过人民币 8亿元，该额度在 2019年内可以循环使用；同时同意公司及子公司申请授信额度或进行融资时根据需要以自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保，公司及子公司之间相互提供担保合计不超过人民币3亿元（包括子公司之间相互担保），且单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。（2）子公司匈牙利盈趣以自有土地所有权及其地上建筑物向匈牙利政府部门申请政府补助进行抵押担保事项可适当缓解匈牙利智能制造工厂投资建设中的资金压力，有利于推进公司国际化布局的进程。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2019年度申请授信额度和提供担保有关事项的公告》。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘
请公司2019年度审计机构的议案》。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度审计机构期间遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，为保持审计工作的连续性，董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度的审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。
董事会同意将独立董事津贴由每人每年人民币 6.00万元（含税）调整为每人每年人民币 7.20万元（含税），独立董事津贴标准自 2018年年度股东大会审议通过后执行。
独立董事肖虹、郭东辉、齐树洁回避表决本议案。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整独立董事津贴的公告》。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
兼任公司高级管理人员职务的董事林松华、杨明、林先锋、王战庆回避表决本议案。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，关联股东回避表决。。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定<公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划>的议案》。
为完善和健全公司分红决策和监督机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，
增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，董事会编制了《公司未来三年(2019-2021年度)股东分红回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
鉴于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期未达到行权/解除限售条件，董事会同意注销 282名激励对象持有的35.49万股已授予但尚未行权的股票期权、回购注销 268名激励对象持有的67.39万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，并同意按照《激励计划（草案）》的有关规定将回购价格调整为26.41元/股，本次回购注销限制性股票的总金额为1,779.7699万元。
董事杨明、林先锋、王战庆为本次激励计划激励对象，回避表决本议案。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，福建至理律师事务所对该事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更公司注册地址、注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》。
董事会同意公司根据实际经营需要，将原注册地址由“厦门市海沧区东孚大道 2879号6#写字楼 1层 104单元之一”变更为“厦门市海沧区东孚西路 100号”；同意根据限制性股票回购注销情况，将公司注册资本由人民币 45,852.95万元变更为人民币 45,785.56万元，股份总数由 45,852.95万股变更为 45,785.56万股；同意根据上述注册地址、注册资本及股份总数的变更情况相应修订《公司章程》第五条、第六条及第十九条相关内容，其他条款保持不变；并同意授权董事长或其指定人士办理公司注册地址、注册资本等相关工商变更登记或备案手续。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册地址、注册资本并修订<公司章程>相应条款的公告》。
本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2019年 4月22日（星期一）下午14:00在厦门市湖里区嘉禾路 588号七楼 3POS会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司董事会
2019年 03月 30日