证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2019-078深圳市聚飞光电股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况没有发生重大变化；
2、假设公司于2019年 12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、分别假设截至2020年12月 31日全部可转债尚未转股和于2020年6月 30日全部可转债全部完成转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、本次发行可转债募集资金总额为人民币 70,468.81万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为3.30元/股（该价格为2019年 6月30日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设 2019年、2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年分别按持平、增长20%来测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
7、公司 2018年度利润分配方案为：以 2018年 12月 31日公司总股份 127,264.66万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发 5,726.91万元。假设 2019年度公司利润分配的现金分红金额同样为 5,726.91万元，且 2018年度利润分配、2019年度利润分配均于第二年6月实施完毕。2019年度现金分红时间和金额及2018年度现金分红时间仅为预计数，不构成对利润分配的承诺；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
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|项目|2018年/2018年末|2019年/2019年末|2020 年/2020年 12月 31日||
||||2020年末全部未转股|2020年6月末全部转股|
|总股本（万股）|127,264.66|127,264.66|127,264.66|148,618.84|
|情形 1：2019年度及 2020 年度净利润较2018年持平|||||
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|182,562.31|192,310.31|220,242.23|220,242.23|
|归属于母公司所有|15,980.46|15,980.46|15,980.46|15,980.46|

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|-|-|-|-|-|
|者的净利润（万元）|||||
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|13,313.21|13,313.21|13,313.21|13,313.21|
|实施的现金分红（万元）|5,726.91|5,726.91|5,726.91|5,726.91|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|192,310.31|220,242.23|230,495.78|283,793.24|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.13|0.12|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）|0.11|0.10|0.10|0.10|
|稀释基本每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.13|0.12|
|扣除非经常损益后的稀释基本每股收益（元/股）|0.11|0.10|0.10|0.10|
|加权平均净资产收益率（%）|8.55|8.09|7.09|6.34|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）|7.13|6.74|5.91|5.28|
|情形 2：2019年度及 2020 年度净利润较2018年每年增长 20%|||||
|项目|2018年/2018年末|2019年/2019年末|2020 年/2020年 12月 31日||
||||2020年末全部未转股|2020年6月末全部转股|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|182,562.31|192,310.31|223,438.32|223,438.32|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|15,980.46|19,176.55|23,011.86|23,011.86|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|13,313.21|15,975.85|19,171.02|19,171.02|
|实施的现金分红（万元）|5,726.91|5,726.91|5,726.91|5,726.91|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|192,310.31|223,438.32|240,723.27|294,020.73|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.15|0.18|0.17|
|扣除非经常损益后的基本每股收益|0.11|0.13|0.16|0.15|

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|（元/股）|||||
|稀释基本每股收益（元/股）|0.13|0.15|0.18|0.17|
|扣除非经常损益后的稀释基本每股收益（元/股）|0.11|0.13|0.16|0.15|
|加权平均净资产收益率（%）|8.55|9.63|9.92|8.89|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）|7.13|8.29|8.77|7.86|

注：上述测算中，总股本为期末股本数，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次可转债发行完成后，公司发行在外普通股的加权平均数可能增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄的风险，同时原股东表决权亦被摊薄。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次公开发行可转债拟募集资金总额70,468.81万元，扣除发行费用后的募
集资金净额拟用于以下项目：
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|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金|

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|惠州 LED产品扩产项目|56,689.75|54,689.75|
|惠州LED技术研发中心建设项目|15,779.06|15,779.06|
|合计：|72,468.81|70,468.81|

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本次公开发行的可转债券募集资金投资项目均经过公司充分论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
董事会就募集资金投资项目的必要性和合理性说明如下：
（一）本次公开发行可转债的必要性
1、惠州LED产品扩产项目
（1）抓住良好市场发展机遇，满足公司业务扩张的需要
现阶段我国以国家战略高度推进LED产业快速发展，同时受终端电子产品向全面屏、大屏化、轻薄化、高显色性等方向更新换代的推动，LED行业整体呈现出良好的发展势头。
公司通过技术持续创新，不断推出满足客户需求的新产品，产品销售收入及全球市场占有率均保持稳定增长。目前随着公司业务的持续开拓和发展，全球销售订单持续增加，产能瓶颈突出明显，严重制约了公司业务进一步做大做强。因此，公司亟需扩大产品产能以满足不断增长的全球市场需求。本项目实施将扩大公司背光LED、显示 LED和车用 LED产品的产能，缓解公司产能瓶颈的问题，有利于公司扩大经营规模，及时抓住全球市场的替代发展机遇，满足公司业务不断
扩张的需要。
（2）增强生产智能化水平，提升公司生产响应速度
公司始终对智能化、柔性化生产高度重视并大力投入，不断提升智能化水平以满足市场需求，但随着公司业务规模的持续增长，目前生产线的智能化水平难以支持公司业务规模持续扩张。本项目实施将通过引进全自动包装机、全自动分光分色机、全自动定量注胶机、滚轮冲压机、全自动焊线机、全自动高速银浆固晶机、AOI光学检测等先进的设备，应用计算机、互联网等现代化信息技术，逐步实现生产智能化、服务智能化、管理智能化等，助力公司高端产能扩张，加快公司打造智能工厂的进程，为行业推进智能制造和行业转型升级起到示范引领作用。
（3）实现公司战略发展布局，加速公司发展的客观需要
公司专注于SMD LED器件的研发、生产与销售，未来公司仍将深耕现有主营业务，在做精做强现有 LED业务的基础上，提升显示 LED和车用LED产品的综合竞争能力。本项目实施将引进高端自动化生产检测设备，着重扩大背光LED、显示LED和车用LED等产品的产能，有利于公司充分发挥技术、质量和规模效应优势，增强公司的综合竞争能力，提升公司的全球市场占有率和国际品牌知名度。
（4）深化小间距显示产品和汽车应用板块，形成新的利润增长点
随着小间距显示LED及车用 LED业务的快速发展，公司顺应行业发展趋势，在小间距及车用LED封装领域进行充足的技术储备，并成功向客户批量供货，但目前公司小间距显示LED和车用 LED业务还处于发展阶段，产能相对较小。本项目实施将进一步扩大小间距显示LED和车用LED的产能，与公司传统优势产品产生良好的协同作用，实现公司产品结构优化升级，通过本次募投项目的顺利实施，将显著增强公司上述LED产品的生产能力，助力公司小间距和车用LED业务快速成长。
（5）持续提升市场份额，抢占市场先机
凭借着产品质量、技术、服务等综合竞争优势，公司LED产品已成功进入创维集团、海信电器、TCL、京东方、深天马、友达光电、群创光电、华为、小米、OPPO、vivo、欧普照明、VESTEL等一线厂商及终端客户供应链体系，公司业务规模得以快速扩张，市场份额不断提升。随着我国LED封装行业规模效应越发明显，市场将进一步向行业内优质企业集中。本项目的实施可提高公司生产能力，保证公司产品的及时快速交付，增强产品市场竞争力，在行业集中过程取得先发
优势，进一步提升公司产品市场占有率。
2、惠州LED技术研发中心建设项目
（1）开发先进的LED封装技术，提升公司产品核心竞争力
近年来，LED行业技术进步快速，终端产品更新速度加快，且客户对产品的品质与性能要求日趋提高，LED应用领域的核心竞争也集中表现为技术水平的竞争，因此，企业只有加大研发投入，增强持续创新能力，使企业的新产品开发保持长久的生命力，才能掌握市场的先机，在激烈的市场竞争中立于不败之地。
在本次项目中，对应平板显示领域，“Mini LED模组制造技术”、“Micro LED模组制造技术”、“QD-LED封装技术”等研发课题为公司顺应高清 4K超高清 8K显示产品市场需求规律进行立项；面对信息化智能化工业化及万物互联时代的来临，“生物识别 IR LED封装技术”、“VCSEL激光器件封装技术”等研发课题为公司顺应智能识别系统应用需求进行立项；与此同时，近年来深紫外LED芯片的性能得到了大幅度提升，大功率UV已可应用于空气净化和水净化场景，安全驾驶、无人驾驶成为汽车行业发展趋势，因此针对以上市场需求，公司对“深紫外LED封装技术”和“车用大灯LED封装技术”等研发课题分别进行了立项。对于以上前瞻性技术研发，公司需提前进行技术储备才能持续保持公司技术领先优势，因此，公司必须不断加大技术研发投入，尽快实现研发课题产业化，保持公司技术领先性，继而开拓新的应用领域，持续增强公司核心竞争能力。
（2）满足终端客户降低成本需求，提高客户体验
公司自 2005年成立以来，坚持技术创新，重视研发投入，紧跟国际先进企业的发展步伐，开发出多种具有替代进口技术实力的产品，具有明显的成本优势和更高的性价比。在本次项目中，公司进行的研发课题以开发满足客户需求的产品为目的，属于行业前沿技术研发，若研发成功，可助力公司产品技术水平达到世界领先水平，同时降低生产成本，从而满足下游客户降本增效的经营目的，为公司不断提高市场份额奠定了坚实基础。
与此同时，随着 LED技术呈现快速发展趋势，新的应用材料、新的封装工艺不断涌现，同时面对大众对电子产品消费多样、快速变化的市场需求，缩减研发和交货周期，提升响应客户需求速度，已成为LED封装行业发展的必然趋势和行业企业的核心竞争力之一。在此背景下，企业需要继续增强自身研发实力，不断
突破MiniLED、MicroLED、QD-LED、生物识别IRLED、VCSEL激光器件、深紫外LED、车用大灯 LED等产品封装关键技术，实现对客户的需求进行快速响应和调整，不断增强客户体验和合作粘性。
（3）优化产品结构，助力公司多元化发展
随着 LED行业的持续发展，LED新产品不断涌现，原有产品已不能满足客户和市场发展的需求，行业企业需要根据市场变化快速作出调整，优化产品结构，才能继续占据更多的市场份额。通过本项目的实施，公司将重点对 MiniLED、 MicroLED、QD-LED、生物识别 IRLED、VCSEL激光器件、深紫外LED、车用大灯LED等新型、高端 LED产品进行更为深入的开发，加快研发进程，实现对产品的更新换代，构建多元化产品体系，有助于公司进一步深化现有领域的应用深度，拓宽应用广度，扩大中高端LED产品多样化优势，从而增加公司利润增长点。
（4）提高公司研发实力，助力公司可持续发展
公司已深耕LED封装行业14载，公司技术中心下设研发开发部、产品方案部、技术管理部、博士工作站等，组织架构较为健全。但是，公司整体的研发实力与国际标杆企业相比，仍存在一定的差距。未来，公司将进一步通过内部培养和外部招募相结合，持续提升研发团队的技术水平，保持公司产品的综合竞争实力。同时公司也将改善研发环境，引进更为先进的研发设备，从而提高研发能力以及公司自动化水平。
本项目实施后，公司将引进先进的研发设备，对 Mini LED模组制造技术、 Micro LED模组制造技术、QD-LED封装技术、生物识别IR LED封装技术、VCSEL激光器件封装技术、深紫外LED封装技术、车用大灯 LED封装技术等课题进行研发，进一步提升公司自身的研发能力，提高公司的研发水平与产品技术储备，公司产品成果转化和市场化进程将得到加速，从而提高产品在市场中的竞争力和公司的品牌价值，同时，将会吸引更多的高端技术人才加盟，为公司人才引进形成良性循坏，推动企业持续健康发展。
（二）本次公开发行可转债的可行性
1、惠州LED产品扩产项目
（1）项目政策可行
我国在LED产业上起步较晚，在LED核心技术和专利基础上被国外垄断，发
展较为缓慢，随着国家及地方对LED产业的扶持逐渐加大，中国LED产业开始进入全面发展期。近期我国发布的《中国制造2025》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家科技创新规划》、《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》、《半导体照明产业“十三五”发展规划》等相关政策中，为我国半导体照明、显示等领域指明了发展方向。同时，“封装关键设备，大尺寸高效低成本 LED外延生长、芯片制备产业化技术装置，高效白光LED新型封装技术及配套材料开发”已被列入《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》。2019年 2月，由工信部、广电局、央广总台联合发布的《超高清视频产业发展行动规划（2019-2022年）》，该发展行动规划将对LED行业带来巨大投资机会，伴随着4k、8K电视对 HDR高清高对比度画质需求的增长，将大力带动Mini LED等新型背光源在电视机市场的普及。
因此，上述政策文件将持续地拉动 LED封装行业的市场需求，有利于公司业务规模的进一步扩大，保证本次扩产项目产能的有效消化。
（2）行业市场需求空间广阔
公司自成立以来，专注于SMD LED器件的研发、生产与销售，产品广泛应用于手机、笔记本电脑、液晶显示器等各类电子产品、通用照明产品以及显示屏领域。在背光 LED方面，由于物联网、AI、AR/VR等新技术以及 5G通信技术的推动，加速了背光LED主要应用终端产品的更新换代，同时伴随消费升级，大屏、高清、超薄等发展趋势将提升对高端背光LED的市场需求；在显示LED方面，由于小间距LED显示屏现在还处于发展初期阶段，未来市场需求仍将不断上升，推动LED封装企业积极向该领域进行扩张；在车用LED方面，整体市场快速增长，车用LED细分领域已成为LED高端市场新蓝海。
目前我国LED封装市场，尤其是大尺寸背光领域，对韩国企业、台湾企业产品有着巨大的替代空间。伴随国内企业技术水平的不断提升，三星、LG等国际品牌厂商已将OEM订单交由中国制造商，进一步提升对我国LED封装的市场需求规模。根据高工产研LED研究所（GGII）数据显示，2018-2020年中国 LED封装行业将维持13%-15%的增速，2020年产值规模将达1,288亿元，因此项目所涉及产品市场需求旺盛，有益于本次扩产项目的顺利实施。
（3）公司实施大客户发展战略，客户资源丰富
随着下游终端应用产品市场集中度提升，公司LED封装产品销售也逐渐向大客户聚集。公司凭借快速响应、优质的产品及服务，获得客户的高度认可，已进入创维集团、海信电器、TCL、京东方、深天马、友达光电、群创光电、华为、小米、OPPO、vivo、欧普照明、VESTEL等一线厂商及终端客户供应链体系，并与客户建立长期紧密的合作关系，在市场上树立起良好的品牌形象。未来公司将充分利用以上大客户资源，提供有竞争力的产品与服务，实现主营业务的持续快速增长。因此，丰富的大客户资源确保本募投项目的顺利实施。
（4）公司拥有智能化生产系统、掌握先进的工艺技术
公司自成立以来，积极学习和借鉴国际先进制造企业成功经验，通过持续导入自动化设备及机器人生产线等方式，推动公司实行技术、工艺、设备及管理等全方位改造，打造了全自动、柔性、智能生产线。随着自动化、智能化、信息化的生产线投入使用，公司的产品质量将得到进一步巩固和提升。
公司在不断的研发和市场开拓过程中掌握了一套业界领先的 LED封装生产工艺技术体系，在焊线、注胶、分光等核心工艺环节积累丰富的经验，已掌握了高导热固晶技术、高强度金线缝合技术、高精度点胶模压技术、高均匀性固态胶配粉工艺等先进的封装工艺技术，生产的产品在合格率、光效、色差和一致性等方面表现突出，公司产品质量赢得客户广泛认可。
因此，公司智能化生产系统及先进的工艺技术为本次项目的顺利实施打下良好的基础。
2、惠州LED技术研发中心建设项目
（1）公司拥有强大的研发实力
公司自成立以来，专注于SMD LED器件的研发、生产与销售，公司主要研发人员均具有多年的项目开发和设计经验，专业范围涵盖材料物理、光电、信息工程、电子和无线电等。同时，公司是国家级高新技术企业，被广东省工程技术研发中心认定为“广东省 LED封装及应用工程技术研发中心”，实验室通过了国家 CNAS认证，并建有博士后创新实践基地，拥有的专利177项（其中发明专利40项）。
公司通过自主研发和引进消化吸收等途径，2018年重点开展了“Mini LED技术和产品”、“窄边框高色域背光LED”、“超薄车载显示屏LED”、“高显双色温
闪光灯”、“高功率车用照明LED”、“高功率高亮超薄 CSP产品”、“多芯片封装高压照明LED”、“透明屏 LED器件”、“集成式 LED器件”等研发课题的研究。目前已经在超薄、低光衰、高显色性、高可靠性等方面拥有了多项核心技术，并形成了多项专利和专有技术，得到了客户的高度认可，整体技术水平在国内处于领先地位。
未来，公司都将持续加大研发投入，以保证公司产品品质和性能的不断提升。
因此，公司强大的研发设计实力为公司的长远发展打下坚实的基础，有利于巩固公司在背光LED领域的龙头地位，提升公司在显示LED领域和车载LED领域的行业影响力，并为本次项目的顺利实施提供技术支持。
（2）公司拥有专业的研发团队以及完善的研发体系
公司在LED封装行业内耕耘多年，拥有一支高素质、经验丰富、具备较强专业化水平的技术研发团队，对行业产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。截止至2019年6月 30日，公司技术研发人员总数为341人，占公司人员总数的14.55%，主要研发人员具有丰富的LED封装行业经验和一定的国际视野，能全面承担电子电路、软件、光学、热学、结构、电学等诸多技术领域的技术开发工作。
同时，公司建立了完善的研发组织架构，始终坚持以市场需求为导向、以国际大客户的质量要求为标杆，通过导入IPD研发管理体系，全面提升研发管理水平，为客户提供有竞争力的一体化解决方案，全面提升全球市场占有率。公司专业化的研发团队及完善的研发体系有效保证公司研发技术实力的提升，为本项目的实施提供坚实基础。
（3）优质客户资源助力公司产品技术水平提升
随着市场下游及终端应用产品市场集中度不断提升，公司LED封装产品销售逐渐向大客户聚集，公司产品得到客户的一致认可，进入创维集团、海信电器、TCL、京东方、深天马、友达光电、群创光电、华为、小米、OPPO、vivo、欧普照明、VESTEL等一线厂商及终端客户供应链体系，并与客户建立长期紧密的合作关系。
公司通过与众多国内外知名客户的紧密合作，一方面体现了公司在产品研发、品质管控、服务能力等方面的综合竞争力，另一方面有利于公司及时了解下
游应用领域技术工艺的最新发展趋势，把握相关技术和产品研发的路线图，持续保持公司在技术及产品等方面的综合优势。因此，优质客户资源有利于本项目的顺利实施。
（4）项目实施地具有良好的区位优势
珠三角经济产业区和长三角经济产业区是国内LED产业最为集中的地区，已形成了完善的上中下游产业链，也是国内LED产业发展最快的区域，产业综合优势比较明显。近年来，惠州市相继出台了多项举措进一步推进LED产业发展，依托龙头企业，惠州在LED封装、LED光电设备、LED显示屏及 LED照明等方面发展迅速，已具备了良好的LED产业发展环境，项目所在地仲恺高新区于2013年被认定为“国家火炬惠州LED特色产业基地”，已汇聚了一大批国内外LED龙头企业，是我国LED产业链较为完整的地区之一。
同时，惠州作为高端产业集散地的一部分，较易得到广州、深圳的辐射，作为LED产业主要聚集地，同时依托于高水平的经济发展，广州、深圳已聚集了众多行业高素质人才。近年来，公司持续稳步发展，目前公司属于行业中的代表企业，具有一定的人才吸引力，随着公司加大对高端人才的引进和投入力度，依托于实施地及周边众多的高水平行业人才，将推动公司的人才队伍更加专业化、高水平化，从而助力本次项目高效顺利的实施。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金拟用于惠州LED产品扩产项目和惠州LED技术研发中心建设项目，募集资金投向均与公司现有主营业务有关，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司在LED封装行业内耕耘多年，拥有一支高素质、经验丰富、具备较强专业化水平的技术研发团队，对行业产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。惠州作为高端产业集散地的一部分，较易得到广州、深圳的辐
射，作为 LED产业主要聚集地，同时依托于高水平的经济发展，广州、深圳已聚集了众多行业高素质人才。近年来，公司持续稳步发展，目前公司属于行业中的代表企业，具有一定的人才吸引力，随着公司加大对高端人才的引进和投入力度，依托于实施地及周边众多的高水平行业人才，将推动公司的人才队伍更加专业化、高水平化，从而助力本次募集资金投资项目高效顺利的实施。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司自成立以来，专注于SMD LED器件的研发、生产与销售，公司主要研发人员均具有多年的项目开发和设计经验，专业范围涵盖材料物理、光电、信息工程、电子和无线电等。公司积极学习和借鉴国际先进制造企业成功经验，通过持续导入自动化设备及机器人生产线等方式，推动公司实行技术、工艺、设备及管理等全方位改造，打造了全自动、柔性、智能生产线。随着自动化、智能化、信息化的生产线投入使用，公司的产品质量将得到进一步巩固和提升。未来，公司将持续加大研发投入，以保证公司产品品质和性能的不断提升，通过智能化生产系统及先进的工艺技术为本次募集资金投资项目的实施打下良好的基础。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
随着下游终端应用产品市场集中度提升，公司LED封装产品销售也逐渐向大客户聚集。公司凭借快速响应、优质的产品及服务，获得客户的高度认可，已进入创维集团、海信电器、TCL、京东方、深天马、友达光电、群创光电、华为、小米、OPPO、vivo、欧普照明、VESTEL等一线厂商及终端客户供应链体系，并与客户建立长期紧密的合作关系，在市场上树立起良好的品牌形象。公司通过与众多国内外知名客户的紧密合作，一方面体现了公司在产品研发、品质管控、服务能力等方面的综合竞争力，另一方面有利于公司及时了解下游应用领域技术工艺的最新发展趋势，把握相关技术和产品研发的路线图，持续保持公司在技术及产品等方面的综合优势。因此，丰富的大客户资源确保本募投项目的顺利实施。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加快公司主营业务的发展，提高盈利水平
公司将在进一步加强与现有客户的合作的基础上，开拓新的销售渠道，继续扩大公司的营销网络，提高公司产品的市场竞争力，加快公司主营业务发展，保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。
2、提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、严格执行股利分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、
高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、不无偿或以不平等条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函签署日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人邢美正、李晓丹根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司董事会
2019年 11月20日