财务顾问核查意见宏信证券有限责任公司
关于
北京高盟新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
2016年2月
财务顾问核查意见声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。宏信证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）特作如下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。有关资料提供方已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异；已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次信息披露义务人各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读公司出具的《北京高盟新材料股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。
财务顾问核查意见释 义
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|信息披露义务人|指|自然人熊海涛|
|一致行动人、诚信投资|指|广州诚信投资管理有限公司|
|公司、上市公司、高盟新材|指|北京高盟新材料股份有限公司|
|报告书、详式权益变动报告书|指|北京高盟新材料股份有限公司详式权益变动报告书|
|高金集团|指|广州高金技术产业集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》、《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本核查意见除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
《北京高盟新材料股份有限公司详式权益变动报告书》分为十一个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《15号准则》、《16号准则》的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次在高金集团的增资完成后，熊海涛女士及其一致行动人诚信投资将通过控股高金集团，成为上市公司的实际控制人。信息披露义务人未来将借助上市公司平台，有效整合资源，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值。
本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与事实相符。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份计划的核查
经核查信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内进一步增持上市公司权益的可能性。若信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、对信息披露义务人及其一致行动人主体资格、实力及诚信记录等情况的核查
财务顾问核查意见（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
1、信息披露义务人
姓名：熊海涛
性别：女
国籍：中国
身份证号码：51070219640417****
住所：广州市天河区金田北街3号1906房
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、一致行动人
企业名称：广州诚信投资管理有限公司
法定代表人：熊海涛
成立日期：2011年1月26日
注册资本：2,020.00万元
住所：广州高新技术产业开发区科学城揽月路80号科技创新基地综合服务楼第六层623C单元
统一社会信用代码：9144010156793957X0
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业管理服务；房地产开发经营；投资管理服务；物业管理；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
营业期限：2011年1月26日至长期
（二）是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，其不存在以下不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
财务顾问核查意见3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经查阅熊海涛女士提供的《个人征信报告》、诚信投资《企业信用报告》、浏览中国裁判文书网、查阅全国法院被执行人信息并根据信息披露义务人确认及承诺，本财务顾问机构认为：信息披露义务人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
熊海涛女士曾担任金发科技股份有限公司董事、广州华南新材料创新园有限公司董事，从事公司经营管理多年，对现代化公司治理有着丰富经验，同时熟悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制度，了解应承担的义务和责任。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人诚信记录的核查
经查阅熊海涛女士提供的《个人征信报告》、浏览中国裁判文书网、查阅全国法院被执行人信息并根据信息披露义务人的声明，本财务顾问认为：最近五年内，信息披露义务人没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信记录良好。
（五）信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况核查截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在其他上市公司的持股情况如下：
财务顾问核查意见
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|序号|公司名称|持股方式|持股比例|
|1|金发科技股份有限公司|熊海涛女士直接持股|8.45%|
|2|四川东材科技集团股份有限公司|通过实际控制高金集团间接持股|23.35%|
|3|广州毅昌科技股份有限公司|通过实际控制高金集团间接持股|25.98%|

根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：除上述情况外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（六）信息披露义务人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情形。
四、对信息披露义务人及其一致行动人负责人主体资格、诚信记录等情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人负责人基本情况
熊海涛女士为诚信投资的负责人，基本情况详见本核查意见之“三、对信息披露义务人及其一致行动人主体资格、实力及诚信记录等情况的核查”之“（一）对信息披露义务人及其一直行动人主体资格的核查”之“1、信息披露义务人”。
（二）信息披露义务人及其一致行动人负责人诚信记录核查
熊海涛女士为诚信投资的负责人，根据熊海涛女士的声明，本财务顾问认为：最近五年内，熊海涛女士没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信记录良好。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人负责人董事、监事、高
财务顾问核查意见级管理人员基本情况的核查
根据诚信投资执行董事、总经理和监事出具的声明并经核查，本财务顾问认为：诚信投资的执行董事、总经理和监事最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信记录良好。
五、对信息披露义务人及其一致行动人出资结构及控制关系的核
查
财务顾问根据诚信投资相关工商登记资料及诚信投资出具的说明，对诚信投资的股权结构及控制关系进行了核查。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构和控制关系如下：
熊海涛
99.01%
广州诚信投资管理有限公司
1.91% 48.13%
广州高金技术产业集团有限公司
六、对信息披露义务人资金来源的核查
根据熊海涛女士提供的声明，本次交易的全部资金均来源于熊海涛女士的自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。
截至本核查报告出具日，收购资金来源不存在违法违规的情形。
七、对信息披露义务人授权和批准程序的核查
2016年2月3日，高金集团执行董事同意由熊海涛女士向高金集团现金增资6,000万元，增资完成后高金集团注册资本由117,800万元增加至120,100万元。
财务顾问核查意见2016年2月3日，高金集团全体股东一致同意由熊海涛女士向高金集团现金增资6,000万元，增资完成后高金集团注册资本由117,800万元增加至120,100万元。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人就本次收购已履行了必要的内部审议和决策程序。
八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）针对未来12个月内对上市公司主营业务调整计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。
（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的其它重组计划。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划，如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
财务顾问核查意见（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策调整计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。若以后拟进行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
九、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次交易完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，信息披露义务人及其一致行动人承诺本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其人员独立、资产独立、财务独立、业务独立和机构独立。本次交易对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
目前高盟新材主要从事反应型复合聚氨酯胶粘剂的研发、生产和销售。熊海涛女士及其控制的企业不存在类似的企业或拟开发项目。截至本核查意见签署之日，熊海涛女士及其控制的企业主营业务与高盟新材不存在构成或可能构成竞争
财务顾问核查意见的情形。
信息披露义务人以及控制的其他企业目前不存在从事与高盟新材相同或相似业务的情形，与高盟新材之间不存在同业竞争。
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
经核查，截至2015年12月31日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易如下：
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|-|-|-|-|
|||关联交易||
|年度|关联方名称||金额（万元）|
|||内容||
||四川东方绝缘材料股份有限公|||
|2015年||采购|526.60|
||司|||
|合 计|||526.60|

注：上述关联交易金额未经审计。
信息披露义务人已签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》，保证将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。
经核查，信息披露义务人上述关于规范和减少关联交易的承诺是有效、可行的，将有助于规范未来可能发生的关联交易，保证上市公司经营独立性。
十、对在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还
作出其他补偿安排的核查
经核查，并经信息披露义务人出具的声明，除本次增资协议之外，本次增资不附加特殊条件、不存在补充协议。通过上述增资将间接取得的高盟新材股权上没有设定其他权利，亦没有在增资价款之外作出其他补偿安排。
十一、 对本次收购是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的核查
经核查，信息披露义务人本次增资高金集团全部以现金支付，不涉及以证券
财务顾问核查意见支付之情形。
十二、 对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，并经信息披露义务人、一致行动人及其执行董事、总经理和监事出具声明，在权益变动报告书签署日前的24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其执行董事、总经理和监事与上市公司之间不存在以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行更换、补偿或其他类似的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、 对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
经核查，并经上市公司原实际控制人出具承诺函以及上市公司出具确认函，上市公司原实际控制人冼燃、凤翔、戴耀花、李学银不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。
十四、 对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况
的核查
根据信息披露义务人、一致行动人及其执行董事、总经理和监事出具的声明，以及证券交易记录，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人熊海涛女士及其
财务顾问核查意见直系亲属、一致行动人及其执行董事、总经理和监事及其直系亲属前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
十五、 对是否存在其他重大事项的核查
在本次信息披露义务人增资之前，2015年1月29日高金集团注册资本由6亿元人民币变更为11.78亿元人民币，新增出资由诚信投资认缴。变更后冼燃、凤翔、戴耀花、李学银四人直接和间接合计持有高金集团50.9338%的股权，诚信投资直接持有高金集团49.0662%的股权。泰和泰（上海）律师事务所已就上述增资事项出具相关法律意见书。
经核查，本财务顾问认为：除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
十六、 财务顾问结论意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问核查意见（此页无正文，仅为《宏信证券有限责任公司关于北京高盟新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字页）
法定代表人：
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吴玉明
财务顾问主办人：
____________
姚青青 袁军
宏信证券有限责任公司年 月 日