东方时代网络传媒股份有限公司
关于对乾坤时代（北京）科技发展有限公司
业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2016年度的《关于对乾坤时代（北京）科技发展有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司简介
东方时代网络传媒股份有限公司原名为“桂林广陆数字测控股份有限公司”，2001年12月19日经广西壮族自治区人民政府桂政函字[2001]454号文《关于同意桂林广陆数字测控技术有限公司整体变更为桂林广陆数字测控股份有限公司的批
复》，在桂林广陆数字测控技术有限公司的基础上整体变更为股份有限公司，注册资本计人民币22,100,100.00元。于2001年12月29日在桂林市工商局取得注册号为（企）450300000002470的企业法人营业执照。
2003年8月29日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2003]261号文《广西壮族自治区人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司分红送股及配股增资
的批复》批准，本公司以2002年末股本计22,100,100股为基数按每10股派送红股1股，同时按每10股配送5股、配股价人民币1.7元向股东配股。送配股工作完成后，公司总股本增至35,360,160股。
2004年6月30日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2004]110号文《广西壮族自治区人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司2003年度资本公积金
转增股本的批复》批准，本公司以2003年末股本计35,360,160股为基数，向股东每10股转增2股。转增后，本公司的总股本为42,432,192股。
2007年9月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2007]285号文《关于桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票的通
知》批准，本公司向社会公开发行境内上市内资股（A股）14,500,000股。2007年10月12日，根据深圳证券交易所深证上（2007）164号文《关于桂林广陆数字测控股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，本公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。公司注册资本增至人民币56,932,192.00元。
2008年9月1日，经公司2008年第一次临时股东大会决议通过，本公司以资本公积按每10股转增5股向全体股东转增。转增完成后，本公司注册资本增至人民币85,398,288.00元。
2012年12月19日，中国证监会核发《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1714号），核准公司非公开发行新股不超过45,381,818股。2013年5月13日，本公司实际发行人民币普通股 32,400,000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 8.25元，共计募集人民币 267,300,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 15,944,488.75元，本公司实际募集资金净额人民币251,355,511.25元，其中增加股本人民币 32,400,000.00元，增加资本公积人民币218,955,511.25元。业经中瑞岳华验字[2013]第 0148号验资报告审验确认。本次发行后，本公司的注册资本增至人民币117,798,288.00元。
2014年4月3日，中国证监会印发了《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2014]361号），核准公司向中辉世纪传媒发展有限公司发行14,093,076股股份，向中安华视（北京）通信科技有限公司发行5,872,115股股份同时支付部分现金购买的乾坤时代（北京）科技发展有限公司（原名中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司，以下简称“乾坤时代”）股权资产，向彭朋非公开发行不超过6,340,170股股份募集配套资金。2014年4月23日中辉世纪和中安华视已将其持有的乾坤时代100%股权过户至公司名下，并取得了工商行政管理部门下发的注册号为110302010761375的新的营业执照。本次非公开发行新增股份上市日为2014年7月8日。新增股份后公司总股本144,103,649股。
公司于2015年2月27日召开了第五届董事会第五次会议审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，以 2014年12月31日的总股本144,103,649股为基数，用资本公积每 10股转增6股，合计转增86,462,189股，转增后公司总股本为
230,565,838股。该议案已经2015年5月20日召开的2014年度股东大会审议通过。
本次所送股本于2015年6月24日直接记入股东证券账户。
2015年7月2日公司召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司更名的议案》。2015年7月 13日起，公司中文名称由“桂林广陆数字测控股份有限公司”变更为“东方时代网络传媒股份有限公司”。
2016年1月29日，中国证监会核发《关于核准东方时代网络传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]158号文），核准本公司非公开发行人民币普通股（A股）59,348,859股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币9.95元。2016年3月24日，本公司实际发行人民币普通股59,348,859股，
募集资金总额人民币590,521,147.05元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币17,424,857.39元，募集资金净额为人民币 573,096,289.66元，其中增加股本人民币59,348,859.00元，增加资本公积人民币513,747,430.66元。业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（2016）45030005号《验资报告》审验确认。
本次发行后，本公司的总股本增至人民币 289,914,697.00元。
公司2016年6月3日召开的2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案：以公司最新总股本289,914,697股为基数，以资本公积金向全体股东每
10股转增16股,合计转增股本463,863,515股,转增后公司总股本增至753,778,212股。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
公司向中辉世纪传媒发展有限公司（以下简称“中辉世纪”）发行 14,093,076股及支付37,522,815.00元现金购买其持有的乾坤时代75%股权，向中安华视（北京）通信科技有限公司（以下简称“中安华视”）发行5,872,115股购买其持有的乾坤时代25%股权，向控股股东彭朋募集配套资金发行 6,340,170股。发行价格为10.65元/股。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2013年6月26日公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。同意公司筹划重大资产重组事项。
2013年10月8日，本公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过《桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》。
2013年11月18日，本公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过《桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》。
2013年12月6日，本公司 2013年第二次临时股东大会审议并通过《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
2014年4月3日，中国证监会印发了《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]361号），核准公司向中辉世纪发行 14,093,076股股份，向中安华视发行5,872,115股股份同时支付部分现金购买乾坤时代股权资产，向彭朋非公开发行不超过6,340,170股股份募集配套资金。
2014年4月23日中辉世纪和中安华视已将其持有的乾坤时代100%股权过户至公司名下，并取得了工商行政管理部门下发的注册号为 110302010761375的新的营业执照。
2014年4月29日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为CHW证验字[2014]0007号的《验资报告》，经审验，截至 2014年4月23日止，公司已收到中辉世纪、中安华视缴纳的出资，中辉世纪以其持有的乾坤时代60%的股权新增出资额150,091,260.00元，新增实收资本14,093,076.00元；中安华视以其持有的乾坤时代25%的股权新增出资额62,538,025.00元，新增实收资本
5,872,115.00元。
2014年5月8日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为CHW证验字[2014]0008号的《验资报告》，经审验，截至 2014年5月6日止，公司已收到募集资金总额为67,522,810.50元，扣除独立财务顾问费其他与发行有关的费用后，计入实收资本6,340,170.00元，计入资本公积45,728,509.92元。
2014年 6月 27日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行新增股份上市日为2014年7月 8日。
2014年 9月 15日，公司办理了工商登记变更手续，领取了换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为144,103,649.00元。
（三）更名事项
2015年 9月 19日召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于子公司更名的议案》：“中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司”更名为“乾坤时代（北京）科技发展有限公司”。并于2016年1月18日取得新的营业执照。
三、公司2013年、2014年、2015年度、2016年度业绩承诺及实现情况
（一）公司2013年、2014年、2015年、2016年度业绩承诺
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字[2013]第YCV1038号），乾坤时代2013-2016年度预测净利润（扣除非经常性损益后归属母公司的净利润）如下表所示：
单位：万元
项目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度净利润（评估口径） 1,175.44 1,621.93 1,548.45 1,285.83投资收益 412.12 464.70 558.48 709.94扣除所得税影响的
-140.70
非经常性损益
预测净利润 1,728.26 2,086.63 2,106.92 1,995.77参照预测净利润，中辉世纪和中安华视承诺，乾坤时代 2013年度、2014年度、2015年度净利润和 2016年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于 1,728.26万元、2,230.00万元、2,660.00万元和2,660.00万元。
（二）业绩承诺实现情况
1、2013年业绩承诺实现情况
根据华寅五洲出具的 CHW证审字【2014】0013号审计报告，乾坤时代 2013年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为1,929.66万元，达到并超过了2013年业绩承诺数。
2、2014年业绩承诺实现情况
根据瑞华核字[2015]第45030002号审计报告，乾坤时代2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为2,031.61万元（含转让乾坤时代拥有的 2014年对哈尔滨有线电视网络有限公司数字电视合作经营合
同的相关权利和义务的收入），低于2014年业绩承诺数。
3、2015年业绩承诺实现情况
乾坤时代 2015年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为2,754.24万元，超过2015年承诺净利润94.24万元。
4、2016年业绩承诺实现情况
乾坤时代 2016年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为3,775.80万元，超过承诺净利润1,115.80万元。
5、累计业绩承诺实现情况
中辉世纪和中安华视承诺，乾坤时代 2013年度、2014年度的、2015年度、2016年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）不得低于 9,278.26万元。乾坤时代 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润共计10,491.31万元，达到并超过了承诺净利润数。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会2017年 4月25日