证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-028天津广宇发展股份有限公司
关于拟现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城伟业集团持有的天津鲁能100%股权暨
关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1.该现金收购事项正在筹划阶段，交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国资监管机构备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
2.本次交易协议尚未签署，交易价格尚未确定，相关交易协议签署之前，公司将按要求提交公司董事会和股东会审议，并及时进行信息披露，公告具体进展情况。
3.本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易尚存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1712号）核准，天津广宇发展股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）向鲁能集团有限公司（下称“鲁能集团”）发行 1,311,137,870股股份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行 38,665,269股股份购买相关资产，并已于 2017年 9月 29日完成全
部资产的交割过户手续。
在重组过程中，鲁能集团和都城伟业集团有限公司（下称“都城伟业集团”）于 2016年 10月 20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。鲁能集团和都城伟业集团承诺如下：
鲁能集团承诺，“本集团承诺促使福州鲁能地产有限公司在 2017年 6月 30日之前基本完成开发房地产项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。”
都城伟业集团承诺，“本集团承诺促使天津鲁能泰山房地产开发有限公司在2017年6月30日之前基本完成开发房地产开发项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产开发项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购程序；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。”
一、关联交易概述
1.根据鲁能集团和都城伟业集团出具的相关说明，截至 2018年 2月 28日,鲁能集团旗下福州鲁能地产有限公司（下称“福州鲁能”）和都城伟业集团旗下天津鲁能泰山房地产开发有限公司（下称“天津鲁能”）的累计销售率分别为58.57%和50.25%，项目销售状况良好。受调控政策及市场环境变化影响，福州鲁能和天津鲁能分别于2017年3月和2016年9月开始对外销售，未能按承诺在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售。按照鲁能集团和都城伟
业集团出具的与上市公司避免同业竞争相关承诺，结合上述 2家公司销售进度情况以及盈利预期，公司拟现金收购福州鲁能100%股权、天津鲁能100%股权。
2.该现金收购事项为上述避免同业竞争相关承诺的正常履行，不涉及相关承诺事项变更。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和本公司《章程》的有关规定，本次公司拟现金收购事项构成关联交易。
4.2018年3月28日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于拟现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城伟业集团持有的天津鲁能100%股权暨关联交易的议案》，关联董事周悦刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
5.鉴于该现金收购事项涉及的标的资产评估等工作尚未完成，且评估结果未经国资监管机构备案，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待资产评估相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会审议相关事项。（详见公司同日披露的公告编号为“2018-026”的《第九届董事会第二十五次会议决议公告》）
6.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）鲁能集团有限公司
1.公司名称：鲁能集团有限公司
2.成立日期：2002年12月12日
3.注册地址：济南市市中区经三路14号
4.法定代表人：刘宇
5.注册资本：200亿元人民币
6.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
7.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。
8.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。
9.存在的关联关系
鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。
10.经查询，鲁能集团非失信责任主体。
11.鲁能集团财务状况
鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年2月末（未经审计）|2017年末（经审计）|
|总资产|14,439,225.58|14,369,129.23|
|总负债|10,695,187.29|10,746,314.35|
|净资产|3,744,038.29|3,622,814.88|
|项目|2018年1-2 月（未经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|402,420.48|3,061,826.25|
|净利润|90,542.49|237,645.39|

（二）都城伟业集团有限公司
1.公司名称：都城伟业集团有限公司
2.成立日期：2009年12月30日
3.注册地址：北京市西城区西单北大街111号9层901室
4.法定代表人：刘宇
5.注册资本：200亿元人民币
6.公司类型：有限责任公司(法人独资)
7.营业范围：投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；
技术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出租商业用房。(领取本执照后，应到市商务委备案。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8.都城伟业集团是国家电网有限公司的全资子公司。
9.存在的关联关系
都城伟业集团与上市公司同受国家电网有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章第一节第 10.1.3条的相关规定，都城伟业集团与公司构成关联关系。
10.经查询，都城伟业集团非失信责任主体。
11.都城伟业集团财务状况
都城伟业集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年2月末（未经审计）|2017年末（经审计）|
|总资产|7,237,674.39|7,255,794.89|
|总负债|3,256,887.27|3,281,445.88|
|净资产|3,980,787.12|3,974,349.02|
|项目|2018年1-2 月（未经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|154,253.64|911,370.30|
|净利润|35,775.63|196,570.80|

三、关联交易标的的基本情况
（一）福州鲁能地产有限公司
1.公司名称：福州鲁能地产有限公司
2.成立日期：2016年01月11日
3.注册地址：福建省福州市晋安区秀山路245号索高广场1#5层A单元
4.法定代表人：李健
5.注册资本：10亿元人民币
6.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7.营业范围：房地产开发、物业管理、房屋租赁、建筑装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.鲁能集团持有其100%的股权。
9.经查询，福州鲁能非失信责任主体。
10.福州鲁能最近一年及一期财务情况
单位：万元
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|项目|2018年2月末（未经审计）|2017年末（经审计）|
|总资产|514,582.81|598,965.09|
|总负债|401,911.27|485,601.83|
|应收款项|0.00|0.00|
|净资产|112,671.53|113,363.26|
|项目|2018年1-2月（未经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|0.00|9.53|
|营业利润|-702.13|-4,816.92|
|净利润|-691.73|-3,581.63|

该标的公司是鲁能集团的全资子公司，不存在需要其他股东放弃优先受让权的情形。关于该标的公司担保、财务资助、关联往来等情况，公司将组织进行尽职调查，相关情况及解决措施将在后续进展公告中进行详细披露。
（二）天津鲁能泰山房地产开发有限公司
1.公司名称：天津鲁能泰山房地产开发有限公司
2.成立日期：2016年03月17日
3.注册地址：天津海河教育园区新慧路1号管理中心二区 301-1
4.法定代表人：郭广森
5.注册资本：12.5亿元人民币
6.公司类型：有限责任公司(法人独资)
7.营业范围：房地产开发经营；酒店管理；物业管理；房屋租赁；装饰装修服务；工程管理服务；企业管理咨询；建筑用材料批发兼零售；科学研究和技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.都城伟业集团持有其100%的股权。
9.经查询，天津鲁能非失信责任主体。
10.天津鲁能最近一年一期财务情况
单位：万元
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|项目|2018年2月末（未经审计）|2017年末（经审计）|
|总资产|442,327.08|430,641.27|
|总负债|324,119.05|311,815.63|
|应收款项|0.00|0.00|
|净资产|118,208.03|118,825.64|
|项目|2018年1-2 月（未经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|35.47|127.36|
|营业利润|-617.61|-5,773.35|
|净利润|-617.61|-3,657.38|

该标的公司是都城伟业集团的全资子公司，不存在需要其他股东放弃优先受让权的情形。关于该标的公司担保、财务资助、关联往来等情况，公司将组织进行尽职调查，相关情况及解决措施将在后续进展公告中进行详细披露。
四、本次交易的定价政策及定价依据
交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国资监管机构备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
五、交易协议的主要内容及其他安排
公司将以现金方式收购上述标的资产。交易协议尚未签署，交易价格尚未确定，相关交易协议签署之前，公司将按要求提交公司董事会和股东会审议，并及
时进行信息披露，公告具体进展情况。
六、交易目的和影响
本次交易旨在履行同业竞争承诺，进一步解决同业竞争问题，有利于拓展公司业务规模，提升经营业绩。公司将实施收购的标的资产销售状况良好，未来盈利预期较好，不存在损害公司和股东权益的情形。
七、备查文件
1.公司第九届董事会第二十五次会议决议；
2.独立董事事前认可及独立意见；
3.鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司关于郑州鲁能、南京方山等五家地产公司销售情况的说明；
4.鲁能集团、都城伟业集团通知。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2018年3月30日