深圳市长亮科技股份有限公司
前次募集资金使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目录
前次募集资金使用情况鉴证报告
公司前次募集资金使用情况报告 1-12
前次募集资金使用情况对照表 13
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 14
发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况对照表 15
发行股份购买资产之配套融资募集资金实现效益情况对照表 16
发行股份增加注册资本募集资金使用情况对照表 17
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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前次募集资金使用情况鉴证报告
致同专字（2017）第 441ZA3982号深圳市长亮科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称长亮科技）截至 2017年 4月 30日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表、发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况对照表、发行股份购买资产之配套融资募集资金实现效益情况对照表、发行股份增加注册资本募集资金使用情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是长亮科技董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对长亮科技董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合长亮科技实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，长亮科技董事会编制的截至 2017年 4月 30日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表、发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况对照表、发行股份购买资产之配套融资募集资金实现效益情况对照表、发行股份增加注册资本募集资金使用情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，如实反映了长亮科技前次募集资金使用情况。
本报告仅供长亮科技本次向中国证券监督管理委员会申请发行新股时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京
二Ｏ一七年六月六日
深圳市长亮科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、首次发行股份并上市时募集资金使用情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员证监发行字〔2012〕978号文批准，于2012年8月8日在深圳证券交易所网上发行人民币普通股，发行数量 1,300万股，发行价为每股 20元，扣除发行费用后，募集资金净额为 22,510.76万元。上述募集资金已于 2012年 8月 13日全部到位，并经大华会计师事务所有限公司出具的大华验字[2012]第090号验资报告予以验证。
截至2017年4月30日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元初时存放 截止日
银行名称 账号 存储方式金额 余额
招商银行股份有限公司深圳新时代支行 755901634610509 7,542.76 0.00 活期招商银行股份有限公司深圳新洲支行 755901634610711 9,428.00 0.00 活期广州银行深圳分行营业部 812000164802082 5,540.00 0.00 活期招商银行股份有限公司深圳新洲支行 75590163468010809 -- 0.00一年定期招商银行股份有限公司深圳新时代支行 75590163468010785 -- 0.00一年定期广州银行深圳分行营业部 812000164821058 -- 0.00七天通知合计 22,510.76 0.00
注：初时存放金额22,510.76万元系原始存入金额23,648.40万元扣除自有资金垫付的发行费用 1,137.64万元后的净额。专户存储累计利息扣除手续费 1,765.44万元，已补充流动资金。
上述银行账号，已于2016年7月全部销户。
（二）前次募集资金的实际使用情况
1．见附件1
2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
截至 2017年 4月 30日首次发行股份并上市时募集资金项目实际投资金额较承诺投资金额少4,436.99万元，原因：所有的募投项目均已达到可使用状态，产生募集资金节余4,436.99万元。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、募集资金承诺投资项目变更
本公司经 2014年 6月 30日第二届董事会第七次临时会议和 2014年 7月 18日 2014年第二次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：
变更前承诺投资 变更后承诺投资
占前次募集资金变更相关披投资金额 投资金额
项目名称 项目名称
总额的比例% 原因露情况（万元） （万元）
新一代银行核
新一代银行核心业务
心业务系统建 2,231.00 2,231.00 9.91% 注1 注3系统建设项目新
设项目
信用卡业务系统建设
1,780.00
信用卡业务系 项目
2,796.00 3.71% 注2 注3统建设项目 新一代银行核心业务
836.00
系统建设项目新
注1：原有的《新一代银行核心业务系统建设项目》的项目规划与开发目标是在 2010年经过调研来确认的。经过 2-3年的时间，市场情况与客户需求已经发生了较大变化，原有的项目规划与开发目标已经不能适应互联网金融模式下公司客户对新一代核心业务系统的主要需求，如果继续按照原有的需求来进行项目投入，将不能满足市场客户对于此类产品的实际需求。为了维护股东利益，保证公司研发产品的持续竞争能力，公司决定终止原有项目，对整个项目重新进行了前期调研，对项目进行了重新规划、预算修改与参与项目人员的调整。公司目前正在进行的《新一代银行核心业务系统建设项目新》采用了新的技术架构与业务流程创新模式，将取代原新一代银行核心业务系统建设项目，该项目的达到预计可使用状态时间初步调整为2016年3月31日。目前由于新一代核心业务系统涉及到众多的功能模块，项目的整体评审及验收较预计时间延长，故项目延期至 2016年5月 31日。
注2：《信用卡业务系统建设项目》由于市场竞争加剧，人力成本不断上升，公司在研发支出增长上速度很快，为了节省研发项目开支，公司重新检视了产品研发项目的研发流程，优化了部分环节，并分享了其他研发项目的研发成果，使得本项目的研发支出总额可以大幅降低，由于该项目的研发流程得到一定程度优化，经过
测算，公司调减了该项目的研发支出费用，募集资金投资金额由原来的2,796.00万元减少至1,780.00万元，节约募集资金投入1,016.00万元。节约投入的1,016.00万元中， 836.00万元用于补充新的募投项目《新一代银行核心业务系统建设项目新》新增的资金投入，剩余 180.00万元仍存于原募集资金账户中。同时考虑到人力资源状况，出于研发项目谨慎性的考虑，所以将该项目的达到预计可使用状态时间调整为 2015年3月31日。
注3：2014年6月30日召开的第二届董事会第七次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，保荐机构招商证券股份有限公司及全体独立董事同意本公司变更此部分募集资金投资项目的事项。2014年7月18日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
2、募投项目节余资金投资变更
2015年4月14日第二届董事会第十五次会议（临时会议）审议通过了《关于使用超募资金及部分节余募集资金支付深圳总部基地用房部分款项的议案》。截止 2015年 3月 31日，公司已经有 3个募投项目完成建设期，不再进行资金投入。3个结束建设期的募投项目共计节余募集资金人民币3,107.83万元，用于支付深圳总部基地用房的首付房款、装修及购买配套设备费用。
2016年6月6日，长亮科技第二届董事会第三十九次会议（临时会议）和第二届监事会第三十一次会议（临时会议）审议通过了《关于首次募集资金投资项目结项并将结余资金及利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结余资金永久充流动资金。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募集资金的专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。2016年6月21日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过了该议案。
募投项目结余资金情况如下：
占前次募集资金总项目名称 承诺投资金额 实际投资金额 节余金额
额的比例% Java版核心业务
5,540.00 3,503.12 2,036.88 9.05%系统建设项目
新一代银行商业
2,080.00 1,559.67 520.33 2.31%智能建设项目
占前次募集资金总项目名称 承诺投资金额 实际投资金额 节余金额
额的比例%新一代综合前置
2,321.00 1,770.38 550.62 2.45%系统建设项目
信用卡业务系统
1,780.00 1,088.29 691.71 3.07%建设项目
新一代银行核心
业务系统建设项 3,067.00 2,429.55 637.45 2.83%目新
合计 14,788.00 10,351.01 4,436.99 19.71%截至2017年4月30日，利用节余募集资金支付深圳总部基地用房2,000.00万元、支付深圳湾生态科技园办公楼装修费321.95万元、支付办公楼机房费76.00万元以及 2,219.04万元补充流动资金，共计 4,616.99万元，其中 180.00万元为变更用途的募集资金结余。
（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司未发生前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
（五）超募资金使用情况
公司首次公开发行超额募集资金净额7,542.76万元。
2015年2月2日第二届董事会第十四次董事会（2015年 3月2日2015年第一次临时股东大会）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用2,200.00万元超募资金用于永久补充流动资金。
2015年 4月 14日第二届董事会第十五次会议（临时会议）（2015年 4月 30日） 2015年第二次临时股东大会）审议通过了《关于使用超募资金及部分节余募集资金支付深圳总部基地用房部分款项的议案》，同意使用超募资金及其利息和部分项目节余募集资金总计不超过人民币8,900.00万元，用于支付深圳总部基地用房的首付房款、装修及购买配套设备费用。
截至2017年4月30日，超募资金5,034.69万元用于购买深圳湾生态科技园办公楼；超募资金2,200.00万元用于补充流动资金；超募资金308.07万元用于补充运营资金。超募资金总额7,542.76万元已全部使用。
（六）尚未使用募集资金情况
截至 2017年 4月 30日，公司首次公开发行募集金额净额为 22,510.76万元已全部使用。专户存储累计利息扣除手续费后为1,765.44万元。
（七）前次募集资金投资项目实现效益情况
1．见附件2
2．前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法说明
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
3．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因说明
本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
4．未能实现承诺收益的说明
具体见附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（八）前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
本公司不存在以资产认购股份的情况。
（九）前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照信息披露累计投资实际累计投资金投资项目 投入时间
金额（万元） 额（万元） Java版核心业务系统建设项目 2012年 76.81 76.812013年 1,117.58 1,117.582014年 2,308.73 2,308.732015年 -- --2016年 -- --小计 3,503.12 3,503.12新一代银行商业智能建设项目 2012年 52.92 52.922013年 339.02 339.022014年 1,167.73 1,167.732015年 -- --2016年 -- --小计 1,559.67 1,559.67新一代综合前置系统建设项目 2012年 265.28 265.282013年 687.18 687.182014年 817.92 817.922015年 -- --2016年 -- --小计 1,770.38 1,770.38
信息披露累计投资实际累计投资金投资项目 投入时间
金额（万元） 额（万元）信用卡业务系统建设项目 2012年 11.32 11.322013年 230.04 230.042014年 552.90 552.902015年 294.03 294.032016年 -- --小计 1,088.29 1,088.29新一代银行核心业务系统建设项目新 2012年 -- --2013年 -- --2014年 353.30 353.302015年 1,421.92 1,421.922016年 654.33 654.33小计 2,429.55 2,429.552012年 406.33 406.332013年 2,373.82 2,373.822014年 5,200.58 5,200.58合计
2015年 1,715.95 1,715.952016年 654.33 654.33小计 10,351.01 10,351.01二、发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况
（一）发行股份购买资产之配套融资募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
深圳市长亮科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2517号文《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，于2015年12月16日向特定投资者定价发行人民币 2,964,975股新股，每股面值为人民币 39.24元。本次非公开发行共计募集人民币 11,634.56万元，扣除承销费 350.00万元后的募集资金为人民币 11,284.56万元，另扣减其他发行费用 50.00万元后，募集资金净额为人民币 11,234.56万元，于 2015年 12月 16日已出资到位并业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具大华验字[2015]001236号《验资报告》。
截至2017年4月30日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元初时存放 截止日
银行名称 账号 存储方式金额 余额
上海浦东发展银行深圳新安支行 78150155200001702 11,234.56 2,579.79 活期合计 11,234.56 2,579.79
上述存款余额中，其中募集资金2,526.48万元，已计入募集资金专户的利息收入扣除手续费后为53.31万元。
（二）发行股份购买资产之配套融资募集资金的实际使用情况
1．见附件3
2．发行股份购买资产之配套融资募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
截至 2017年 4月 30日募集资金募投项目实际投资金额较承诺投资金额少2,001.68万元，原因：①《合度云天产品定价管理系统》尚未完全支付完毕；②《合度云天资金及投融资管理系统》尚未投入资金。
（三）发行股份购买资产之配套融资募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（四）发行股份购买资产之配套融资募集资金投资项目已对外转让或置换情况本公司未发生发行股份购买资产之配套融资募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
（五）超募资金使用情况
无超募资金情况。
（六）尚未使用募集资金情况
截至 2017年 4月 30日，本公司发行股份购买资产之配套融资募集资金总额11,234.56万元，实际使用募集资金9,232.88万元，尚未使用的募集资金2,001.68万元，尚未使用募集资金占发行股份购买资产之配套融资募集资金总额的17.82%。
尚未使用的原因：①《合度云天产品定价管理系统》尚未完全支付完毕；②《合度云天资金及投融资管理系统》尚未投入资金。
（七）发行股份购买资产之配套融资募集资金投资项目实现效益情况
发行股份购买资产之配套融资募集资金投资项目实现效益情况，见附件4《发行股份购买资产之配套融资募集资金实现效益情况对照表》。
（八）前次募集资金购买资产的运行情况
1、资产权属变更情况
本公司根据中国证监会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2517号）文件的批复，于2015年以发行股份募集资金购买合度云天（北京）信息科技有限公司（后更名为北京长亮合度信息技术有限公司，以下简称：长亮合度或标的公司）资产。2015年11月24日，本次交易已完成标的公司100%股权过户手续及相关工商变更登记，长亮合度已成为公司的控股子公司。
2、购入资产账面价值变化情况
单位：人民币万元项目 2014年12月31日 2017年4月30日总资产 3,147.01 6,434.30总负债 1,433.02 2,397.66归属于母公司所有者权益 1,713.99 4,036.64截止重组基准日2014年12月31日经审计的长亮合度归属于母公司所有者权益1,713.99万元；2017年4月30日未经审计的长亮合度归属于母公司所有者权益4,036.64万元，较重组基准日增加2,322.65万元，增幅135.51%，以上增长主要系标的资产经营活动实现净利润所致。
3、生产经营情况、效益贡献情况
软件开发业务自资产交割日后稳步增长，目前标的资产业务经营稳定，盈利能力在逐步增强。
自2015年11月24日（资产交割日）起，至2017年4月20日，各年度的净利润情况如下：2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为525.19万元；2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为1,361.33万元；2017年度1-4月份未经审计的归属于母公司所有者的净利润为-423.45万元。主要原因为合度云天软件开发收入在月底
无法确认完工进度，未确认收入，但成本已经结转，故导致大额亏损。其中，2017年4月份亏损337.86万元。经过初步调整，按照成本可收回性，以成本确认收入，则该月份净利润为-89.25万元。
4、盈利预测实现情况
根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-011号），长亮合度2015年度、2016年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为974.12万元、1,166.95万元，合计2,141.07万元；2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为525.19万元，预测完成率为53.91%，2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为1,820.92万元，但由于双方签订了《关于注入团队的协议》，需扣除财务产品相关团队产生净利润459.42万元，长亮合度实际产生净利润为1,361.50万元，预测完成率为116.66%，两年合计净利润1,886.52万元，累计预测完成率为88.11%。
5、承诺事项履行情况
根据《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》（以下简称“《资产购买框架协议》”）及其补充协议、《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称《“盈利预测补偿协议》”）及其补充协议，交易对方承诺如下：（1）长亮合度2015年经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于1,050万元；（2）长亮合度2015年和2016年累计的经审计的税后净利润不低于2,400万元。
长亮合度2015年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于2016年4月13日出具了致同审字(2016)第441ZA4248号标准审计报告。经审计的长亮合度2015年度净利润为525.19万元，扣除非经常性损益后的净利润为525.19万元，与业绩承诺差异524.81万元。
长亮合度2016年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于2017年4月13日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2017)第441ZC4466号。经审计的长亮合度2016年度净利润为1,820.92万元，扣除财务产品相关团队产生净利润459.42万元，长亮合度实际产生净利润为1,361.50万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,361.33万元。
根据《资产购买框架协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺如下：若长亮合度在2015年实际利润未达到2015年承诺利润的，转
让方需以现金方式补足该年度实际利润与承诺利润的差额。转让方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝（2015年度承诺利润－2015年度实际利润）×转让方内部各股东本次交易前持有长亮合度的股权比例。根据以上公式计算得出，长亮合度原股东需对上市公司进行现金补偿524.81万元。本公司于2016年4月27日收到长亮合度的业绩补偿款。
2015年和2016年累计的经审计的税后净利润为1,886.52万元，加上2015年已补偿现金524.81万元，合计数为2,411.33万元，完成了盈利补偿承诺业绩。
（九）发行股份购买资产之配套融资募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
信息披露累计投资实际累计投资金投资项目 投入时间
金额（万元） 额（万元）支付现金对价 2015年 2,924.18 2,924.182016年 2,525.98 2,525.982017年1-4月 1,149.84 1,149.84小计 6,600.00 6,600.00合度云天产品定价管理系统 2015年 -- --2016年 226.72 226.722017年1-4月 138.91 138.91小计 365.63 365.63合度云天资金及投融资管理系统 2015年 -- --2016年 -- --2017年1-4月 -- --小计 -- --补充标的公司营运资金 2015年 -- --2016年 400.00 400.002017年1-4月 -- --小计 400.00 400.00补充上市公司营运资金 2015年 -- --2016年 1,867.25 1,867.252017年1-4月 -- --小计 1,867.25 1,867.25合计 2015年 2,924.18 2,924.182016年 5,019.95 5,019.952017年1-4月 1,288.75 1,288.75小计 9,232.88 9,232.88
三、发行股份增加注册资本募集资金存放与实际使用情况
（一）发行股份增加注册资本募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
深圳市长亮科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2591号文《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，于 2017年 2月 13日向特定投资者定价发行 7,186,846股新股，每股面值为人民币 24.89元。本次非公开发行共计募集人民币 17,888.06万元，扣除发行费 550.90万元后的募集资金净额为 17,337.16万元，于 2017年 2月 22日已出资到位并业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具“致同验字（2017）第 441ZC0091号”《验资报告》。
截至2017年4月30日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元初时存放 截止日
银行名称 账号 账户类别金额 余额
招商银行深圳新时代支行 755901634610816 5,698.57 884.42 活期招商银行深圳新洲支行 755901634610404 11,842.29 11,845.15 活期合计 17,540.86 12,729.57
上述初时存放金额17,540.86万元，包含相关发行费用203.70万元尚未扣除。
上述存款余额中，其中募集资金12,725.33万元，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费4.24万元。
（二）发行股份增加注册资本募集资金的实际使用情况
1．见附件5
2、发行股份增加注册资本募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明截至 2017年 4月 30日募集资金募投项目实际投资金额较承诺投资金额少12,521.64万元，原因：两个募投项目系统尚未启动。
（三）发行股份增加注册资本募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（四）发行股份增加注册资本募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司未发生发行股份增加注册资本募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
（五）超募资金使用情况
无超募资金情况。
（六）尚未使用募集资金情况
截至 2017年 4月 30日，本公司发行股份增加注册资本募集资金净额 17,337.16万元，实际使用募集资金 4,815.52万元，尚未使用的募集资金 12,521.64万元，尚未使用募集资金占发行股份增加注册资本募集资金总额的72.22%，原因：两个募投项目系统尚未启动。尚未支付的发行费用及相关利息收入情况如上述三、（一）。
（七）发行股份增加注册资本募集资金投资项目实现效益情况
截至2017年4月30日，本公司发行股份增加注册资本募集资金投资项目，尚未投入，故未产生效益。
（八）前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
本公司不存在以资产认购股份的情况。
（九）发行股份增加注册资本募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
投资项目 投入时间 信息披露累计投实际累计投资金额（万元）资金额（万元）
补充上市公司流动资金 2016年 165.86 165.862017年1-4月 4,649.66 4,649.66小计 4,815.52 4,815.52金融信息化整体解决方案 2016年 -- --2017年1-4月 -- --小计 -- --研发中心建设 2016年 -- --2017年1-4月 -- --小计 -- --合计 2016年 165.86 165.862017年1-4月 4,649.66 4,649.66小计 4,815.52 4,815.52深圳市长亮科技股份有限公司董事会2017年6月6日