国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
法律意见书
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二零一五年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
法律意见书
致：上海泰胜风能装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受托担任上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“发行人”或“泰胜风能”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师现依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（2013年修订）（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）（以下简称“《承销管理办法》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发行”）的实施情况出具本见证法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师在本法律意见书中对发行人本次发行股票实施情况的合法、合规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行股份之目的使用，不得用作其他任何目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
本所律师根据《执业办法》、《执业规则》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及的全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的授权与批准
2015年3月17日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》、《关于<上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会批准柳志成等人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次交易后公司现金分红政策及相应安排的议案》等与本次交易相关的议案。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书交易相关补充协议的议案》、《关于<上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计、评估报告的议案》、《关于使用募集资金支付交易现金对价的议案》、《关于上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）及摘要（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于公司<员工持股计划管理规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》、《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
泰胜风能独立董事就本次交易于 2015年 3月 15日、2015年 6月 5日发表了《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》，同意本次交易的总体安排。
2015年 6月 23日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2015年9月16日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议并通过了《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》的议案。
（二）标的公司的授权与批准
2015年3月15日，标的公司南通蓝岛海洋工程有限公司（以下简称“蓝岛海工”）召开股东会，全体股东一致同意窦建荣向泰胜风能转让其所持有的蓝岛海工49%股权。
本所律师核查后认为，标的公司股东会已依照法定程序通过了窦建荣转让所持标的公司49%股权的议案，该等决议的程序和内容合法、有效。
（三）中国证监会的批准
国浩律师（上海）事务所 法律意见书套资金。
综上，本所律师核查后认为，泰胜风能、标的公司均已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，泰胜风能有权按照该等批准向交易对方窦建荣发行股份及支付现金购买资产。
二、本次发行的发行过程
（一）经核查，发行人已委托安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“主承销商”）担任本次发行的保荐机构暨主承销商。根据安信证券提供的现行有效的营业执照及《经营证券业务许可证》，安信证券依法设立并合法存续，具备担任本次发行的保荐机构和主承销商的资格。
（二）经核查，本次发行系向公司股东大会确定的交易对方窦建荣发行股份，发行价格和条件已经公司的董事会、股东大会批准，公司与窦建荣分别于2015年3月17日、2015年6月5日、2015年9月16日签署了签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》，对交易价格、支付方式、利润补偿、标的资产的交割及发行、锁定期安排、期间损益、协议的成立与生效条件等具体发行股份事宜做出约定。该等协议于中国证监会核准本次发行后已经生效。
（三）2015年12月4日，经启东市市场监督管理局核准，蓝岛海工就本次发行股份购买资产的标的资产（即蓝岛海工49%的股权）过户事宜完成了工商变更登记，并取得启东市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为913206816933622658的《营业执照》。
（四）2015年12月14日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（上会师报字[2015]第 3999号）《验资报告》，确认截至 2015年 12月 14日止，发行人已收到窦建荣以其持有的蓝岛海工49%的股权出资，出资额为人民币 247,500,000元，其中增加注册资本及股本 50,000,000元，增加资本公积197,500,000元。
综上，本所律师认为，公司本次发行的实施情况符合《发行管理办法》、《实
国浩律师（上海）事务所 法律意见书施细则》、《承销管理办法》等相关规定及本次发行的股东大会决议的规定，发行结果公平、公正、合法、有效。
三、本次发行对象
根据经发行人 2015年第二次临时股东大会审议批准的发行方案以及泰胜风能与窦建荣签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》，泰胜风能本次发行的交易对方为窦建荣。
本所律师核查，交易对方的基本情况如下：
窦建荣，男，中国国籍，出生于 1968年 7月 12日，身份证号码：32062419680712****，住所：江苏省通州市先锋镇利民村，无境外居留权。
根据窦建荣出具的承诺并经本所律师核查，窦建荣无作为一方当事人的诉讼、仲裁案件在审。
根据相关公安部门于2015年6月1日出具的《无犯罪证明》，窦建荣自该证明出具日之前，未发现其有犯罪记录。
本所律师核查后认为，窦建荣系具有完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
四、本次发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人与交易对方窦建荣签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》进行了核查，经核查后认为，《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》的签署及内容符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，上述法律文件均合法、有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准，本次发行的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定，真实、有效；本次发行的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》等构成发行股份的协议性文件的内容和形式符合《实施细则》的规定，真实、有效；本次发行的发行价格、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定。
本见证法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
黄宁宁 邵禛
_______________
江子扬
二零一五年十二月二十八日