内蒙古兰太实业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等相关规定。忠实、勤勉地履行职责，定期了解和检查公司经营情况，认真审阅会议议案及材料，积极出席相关会议，对公司重大事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，并以专业的知识和独立、客观、公正的判断为公司管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
李耀忠：男，1967年 3月出生，大学本科学历，注册会计师；历任宁夏会计师事务所项目经理、部门经理，宁夏五联会计师事务所董事长、主任会计师、总经理，五联联合会计师事务所主任会计师、总经理，北京五联方圆会计师事务所总裁、副主任会计师，华禹水务产业投资基金筹备组副组长，华禹水务产业投资基金管理有限公司副总经理，中国中材国际工程股份有限公司税务投资事业部总经理、投资管理部主任；现任信永中和会计师事务所合伙人及银川分所主任会计师，兼职宁夏注册会计师协会副会长、宁夏大学客座教授、宁夏会计高端人才班（1-2期）辅导老师、宁夏英力特化工股份有限公司独立董事，内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。
吴振宇：男，1971年 8月出生，汉族，法学本科、工商管理硕士；历任内蒙古发展律师事务所律师，内蒙古君宜律师事务所合伙人；现任慧聪律师事务所主任，内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。
王一兵：男，1955年 10月出生，中共党员，本科学历，教授；历任内蒙古工学院化工系无机普化教研室教师、教研室副主任、党支部书记，内蒙古工业大学计财处副处长、处长、校长助理，2015年 10月份退休；现任内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不受控股股东、实际控制人的影响，与公司及其控股股东、实际控制人不存在利害关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2017年度，我们积极参加公司的董事会、专门委员会和股东大会，认真履行独立董事职责，勤勉尽责独立董事义务。
2017年公司召开 8次董事会，其中现场会议 3次，通讯方式召开会议 5次，我们都亲自参加了会议，通讯会议均按要求，本着谨慎客观的态度发表表决意见，并对 8次会议审议的议案投了赞成票；
2017年公司召开 3次股东大会，我们都亲自列席了会议。
作为董事会专门委员会委员，我们出席了公司 2017年召开的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会会议，并对公司审议关联交易、高管薪酬、定期报告编制等事项履行了自己的职责。
在参加公司董事会及专门委员会时，我们认真审阅了公司提供的会议资料并发表意见。我们认为，公司的各项决策能够按照《公司法》、《公司章程》等规定履行决策程序，2017年我们没有对公司董事会决议提出异议。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司证券法律事务部负责配合独立董事开展工作,方便了我们工作的开展，公司的经营层能够很好地配合我们开展工作。对最新的经营情况，能够及时地向我们通报，重要的活动都会邀请我们参加，对我们进行实地考察等工作也能够很好的配合，使我们顺利的开展了工作。
（三）年报编制履职情况
在 2017年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下：
1、在年审会计师事务所进场审计前，会同审计委员会与年审注册会计师沟通审计工作安排，包括审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等；听取公司财务负责人对本年度财务状况和经营成果的汇报。
2、在董事会召开审议年报前，与年审注册会计师见面、沟通初审意见。
3、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。
（四）培训和学习情况
我们已取得独立董事资格证书，能自觉学习和掌握国家及监管部门的法律法规和各项规章制度，并积极参加公司、监管
部门组织的相关培训，不断提高自身的履职能力。为公司的科学决策和风险防范提出更多、更好的意见和建议。今后我们将继续积极参加培训，力争切实履行好保护公司及投资者权益的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017年4月13日公司召开六届八次董事会，对公司 2016年日常关联交易发表了独立意见：
我们同意公司《关于 2016年度日常关联交易实际发生额的确认及 2017年度日常关联交易预计的议案》，该议案已于董事会召开前征得独立董事同意。公司关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，符合公司经营发展需要，有利于公司优化资产结构，降低经营成本，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了专项核查。
报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况。
公司对外担保包括为子公司和参股公司提供担保，无逾期担保。公司为子公司和参股公司提供担保及相关事宜均及时履行了相关决策程序和信息披露义务。
我们认为，公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保的程序合法、合规，并及时履行了相关的信息披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在与中国证监会相关法律法规相违背的情况。
（三）现金分红情况
公司自上市以来，在努力经营保持业绩稳定增长的同时，始终不忘回报投资者，让股东共同分享企业成长收益。上市以来，公司坚持现金分红，并制定了完善的利润分配政策。为充分保证股东的权益，增强分红政策的持续性和稳定性；规定公司每年以现金方式分配的利润不低于当年归属于上市公司股东净利润的30%，原则上每个会计年度进行一次利润分配，在制度上最大限度的保证了股东的利益。
我们认为,公司年度利润分配预案符合有关法律法规的要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东的利益诉求，重视对公司股东的合理投资回报。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2016年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。
我们认为，公司严格执行董事、监事及高级管理人员有关考核激励规定，经营业绩考核和薪酬发放严格履行相关决策程序，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动管理人员和核心技术人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。
（五）聘任会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务审计机构和内控审计机构，具有证券、期货相关业务执业资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验。在担任公司审计机构期间，对各专项审计和财务报表审计过程中坚持独立审计准则，未发现该所工作人员有损职业道德的行为，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。我们同意公司续聘立信会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》等相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》等的有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地进行了信息披露。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司制定了《内蒙古兰太实业股份有限公司岗位优化工作实施细则》、《内蒙古兰太实业股份有限公司标准化管理办法》、《内蒙古兰太实业股份有限公司目标管理控制程序》、《内蒙古兰太实业股份有限公司合同管理办法》、《内蒙古兰太实业股份有限公司物资配送管理规定》、《内蒙古兰太实业股份有限公司管理权限指引》等管理制度。同时，公司建立健全突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，全面实施内控规范体系，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2017年度内部控制评价报告》。
我们认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度内控情况进行了专项审计。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，作为公司独立董事，我们分别在专门委员会中担任委员或主任委员。报告期内，四个专门委员会均按照各自实施细则的规定，认真履行职责，运作规范。
（九）募集资金的使用情况
报告期内，我们认为公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理制度》等法律法规要求使用募集资金，募集资金使用不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。
（十）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发布了《内蒙古兰太实业股份有限公司 2017年年度业绩预增公告》。
报告期内，公司未发布业绩快报情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格遵守相关法律法规，勤勉尽责，在重大决策上积极建言献策，保证了董事会决策的公平、公正性，维护了公司和股东的当前利益和长远利益，为公司长期、稳定、健康发展做出了贡献。我们持续关注了公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，我们也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护了全体股东的同等知情权。
公司对于独立董事工作给予了积极的支持，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，能够及时提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并适时组织独立董事实地考察，以利于我们参与公司重大事项的决策。
2018年我们将严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定，一如既往地勤勉尽职、恪尽职守、廉洁自律，忠实履行独立董事的义务，努力以自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性和创新性的意见和建议，促进公司稳健经营、规范运作。进一步增强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通与交流，充分发挥独立董事的职能监督作用，努力维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，为公司科学创新、持续稳步发展做出新的贡献。
内蒙古兰太实业股份有限公司
独立董事：李耀忠、吴振宇、王一兵
2018年 3月 20日