证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-166
阳光城集团股份有限公司
关于为子公司长沙中泛置业提供担保的变更公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保金额为104.37亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产54.5%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额为1431.06亿元。上述两类担保合计总额1,535.43亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。
敬请广大投资者充分关注。
一、担保情况概述
（一）原披露的担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有85%权益的子公司长沙中泛置业有限公司（以下简称“长沙中泛置业”）接受五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）提供不超过15亿元的融资，期限不超过24个月，公司为上述交易提供连带责任保证担保，长沙中泛置业为公司提供反担保（详见公司披露于指定信息披露媒体上的相关公告，公告编号2018-126）。
（二）本次担保变更情况
根据公司实际经营情况，公司子公司长沙中泛置业接受五矿国际信托的最高融资额度由15亿元增加到18亿元（即额度增加3亿元），期限不超过24个月。作为担保条件：长沙中泛置业以其名下部分项目土地提供抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保，长沙中泛置业为公司提供反担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。
（三）担保审批情况
2018年4月12日公司第九届董事局第三十二次会议及2018年5月9日公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2018年担保计划的议案》（公告编号2018-083），同意在人民币800亿元担保额度内，对符合条件的合并报表范围内的子公司提供预计担保额度，并依据各子公司的实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，同时授权公司经营管理层负责办理具体事宜。
本次担保在上述担保计划内实施。根据2018年度担保计划及已实施的调剂事项，公司拟为子公司长沙中泛置业提供的计划担保额度为50亿元，剩余可使用的额度为0元。本次拟从湖南湘江宾腾房地产开发有限公司、长沙富百腾房地产开发有限公司的计划担保额度中合计调剂3亿元额度至长沙中泛置业，经本次调剂后，公司拟为子公司长沙中泛置业提供的计划担保额度为53亿元。
具体情况如下（单位：亿元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年度担保额度调剂调入方情况|||||||
|公司名称|2018年3月31日资产负债率|2018年担保计划额度（含已调整额度）|本次调入担保额度|本次调剂后计划担保额度|含本次公告已使用担保额度|可用担保额度|
|长沙中泛置业有限公司|89.08%|50|3|53|53|0|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年度担保额度调剂调出方情况|||||||
|公司名称|2018年3月31日资产负债率|2018年担保计划额度（含已调整额度）|本次调出担保额度|本次调剂后计划担保额度|含本次公告已使用担保额度|可用担保额度|
|湖南湘江宾腾房地产开发有限公司|95.35%|8|2|6|5.5|0.5|
|长沙富百腾房地产开发有限公司|100%|1|1|0|0|0|

二、被担保人基本情况
（一）公司名称：长沙中泛置业有限公司；
（二）成立日期：2006年04月10日；
（三）注册资本：人民币30,000万元；
（四）注册地点：长沙市雨花区韶山中路419号凯宾商业广场北塔2229号；
（五）主营业务：房地产开发；建筑装饰。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
（六）股东情况：公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有其50%股权，公司全资子公司福建宏辉房地产开发有限公司持有其35%股权，厦门明昇集团有限公司持有15%股权。
长沙中泛置业系本公司持有85%权益的子公司，公司与其他股东不存在关联关系。
（七）最近一年又一期财务数据
（单位：万元）
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日（经审计）|2018年3月31日（未经审计）|
|资产总额|981,164.89|855,839.15|
|负债总额|886,252.23|762,382.88|
|长期借款|199,960.00|183,760.00|
|流动负债|606,292.23|498,622.87|
|净资产|94,912.66|93,456.27|
||2017年1-12月|2018年1-3月|
|营业收入|85,364.64|306.10|
|净利润|18,197.06|-1,456.39|

以上2017年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字F【2018】D-0326号审计报告。
（八）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。
（九）项目用地
项目用地基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属公司|股权收购价（亿元）|土地证号或宗地号|土地位置|出让面积（平方米）|容积率|绿地率|土地用途|
|1|长沙中泛置业有限公司|34.7|长国用2014第054431|北临火焰路，南临机场高速北辅道，西至合阳路，合沣路，新花候路，围成的闭合区域|72,299.64|4.00|40.00|商业、住宅|
|2.1|||长国用2014第106304||23,457.47|3.82|40.00|商业、住宅|
|2.2|||长国用2014 第106302||26,441.71|3.82|40.00|商业、住宅|
|2.3|||长国用2014 第106303||42,164.18|3.82|40.00|商业、住宅|
|2.4|||长国用2014 第106301||27,040.87|3.82|40.00|商业、住宅|
|3|||宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||3,554.21|4.02|40.00|商业、住宅|
|4|||宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||8,130.89|5.01|40.00|商业、住宅|
|5|||宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||7,040.54|6.73|30.00|商业、住宅|
|6|||宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||16,366.67|8.18|30.00|商业、住宅|
|7|||宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||14,325.93|7.49|30.00|商业、住宅|
|9|||宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||38,188.08|4.19|40.00|商业、住宅|
|10|||宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||66,413.67|4.33|40.00|商业、住宅|
|11|||长国用2014第118072||56,546.04|4.00|40.00|商业、住宅|
|12|||长国用2014第054433||14,042.77|3.58|40.00|商业、住宅|
|15|||宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||16,747.95|4.50|40.00|商业、住宅|
|16|||宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||102,426.30|4.74|40.00|商业、住宅|
|17|||宗地编号：||44,776.57|5.11|40.00|商业、住宅|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||0104039951-1、0104039951-2|||||
|18||宗地编号：0104039951-1、0104039951-2|21,904.02|4.52|40.00|商业、住宅|
||合计||601,867.51||||

三、本次交易拟签署协议的主要内容
根据公司经营情况，公司持有85%权益的子公司长沙中泛置业接受五矿国际信托的最高融资额度由15亿元增加到18亿元（即新增加3亿元），期限不超过24个月，长沙中泛置业以其部分名下项目土地提供抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保，长沙中泛置业为公司提供反担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
公司第九届第三十二次董事局会议审议通过关于2018年度对外担保计划的议案，董事局认为，上述担保计划是为了满足公司2018年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司作为全资子公司和控股子公司的控股股东，对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，风险可控。对于向非全资子公司提供的担保，公司和其他股东将按权益比例提供担保或者采取反担保等措施控制风险，如其他股东无法按权益比例提供担保或提供相应的反担保，则将由非全资子公司提供反担保。2018年担保计划不会损害公司及中小股东利益。
本次担保在公司 2018年度担保计划授权范围内，长沙中泛置业项目进展顺利，偿债能力良好，且系公司合并会计报告单位，公司对其日常经营活动具有绝对控制权，可以控制其经营、财务风险，故公司为其提供担保风险较小。厦门明昇集团有限公司持有长沙中泛置业15%股权，持股比例较低，且不参与长沙中泛置业实质经营
管理，故本次未提供同比例担保，长沙中泛置业为本次交易提供反担保。
综上，本次公司对长沙中泛置业公司提供担保，不会对公司及子公司生产经营
产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本报告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保金额为104.37亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产54.5%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额为 1431.06亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产747.29%。上述两类担保合计总额 1,535.43亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产801.79%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
六、备查文件
（一）公司第九届董事局第三十二次会议决议；
（二）公司2017年年度股东大会决议；
（三）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司董事会
二○一八年七月二十四日