证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-001江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”、“公司”或“上市公司”）于 2016年 12月 24日披露了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于 2016年 12月 30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第113号）。公司现根据问询函所涉及问题进行说明和回复。
如无特别说明，本回复说明中的简称与《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的简称具有相同的含义。
问题1、根据《报告书》，文凯兴目前阶段的主要服务对象是朝阳凯文学校，朝阳凯文学校若未能如期取得办学许可证，则将影响其招生和运转，进而影响文凯兴的正常回报。请补充说明朝阳凯文学校办学许可证的办理流程、你公司的办理计划、办理办学许可证过程可能遇到的风险以及你公司的风险应对措施。
【回复】
一、办学许可证的办理流程及申请条件
（一）审批级别
根据《中华人民共和国民办教育促进法》（中华人民共和国主席令 2013年第 5号，以下简称“《民办教育促进法》”），举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批。
根据《北京市实施<中华人民共和国民办教育促进法>办法》（北京市人民代表大会常务委员会 2006年第 51号公告），设立实施中等及中等以下学历教育、
学前教育以及其他文化教育的民办学校，由区、县教育行政部门审批，报市教育行政部门备案。
因朝阳凯文学校拟从事中等及中等以下学历教育，故根据《北京市实施<中华人民共和国民办教育促进法>办法》，须取得北京市朝阳区教育行政部门审批，并报北京市教育行政部门备案。
（二）申请流程
根据《民办教育促进法》的规定，民办学校可以先申请筹设，待具备办学条件、达到设置标准后申请正式设立；具备办学条件、达到设置标准的，也可以直接申请正式设立。申请正式设立民办学校的，审批机关应当自受理之日起三个月内以书面形式作出是否批准的决定，并送达申请人。审批机关对批准正式设立的民办学校颁发办学许可证。
自朝阳凯文学校建设立项以来,文凯兴与市、区两级教委保持着项目进度沟通，待达到办学条件后，正式申请设立学校，办理办学许可证。
（三）申请条件
北京市教育委员会、北京市发展和改革委员会、北京市财政局、北京市人事局、北京市国土资源局、北京市规划委员会、北京市机构编制委员会办公室和北京市人民政府教育督导室联合于2005年发布了《北京市中小学校办学条件标准》（京教策〔2005〕8号），分别从学校规模、用地与建筑设施，教学、办公及生活设备，教师和工作人员和学校教育辅助中心设置四个方面对办学条件进行了规定。
《北京市中小学校办学条件标准》规定的各项办学条件标准是北京市举办普通中小学校应当执行的基本标准，是北京市各级政府规划、设置和管理普通中小学校的重要依据。
二、办学许可证的办理进度及未来计划
（一）办理进度
2016年3月11日，北京市朝阳区教育委员会向文凯兴下发了《行政许可决定书》（京朝教民筹许决字[2016]第1号），批准筹设朝阳凯文学校，学校地址为北京市朝阳区金盏乡北马房村规划教育用地，筹设期为三年，并待学校具备办
学条件，达到《北京市中小学办学条件标准》时，向北京市朝阳区教育委员会提出正式设立申请。
2016年7月18日，北京市朝阳区教育委员会向北京市规划委员会朝阳分局发出《朝阳区教育委员会关于清华大学附属中学凯文学校设计方案的函》，认为文凯兴投资建设的朝阳凯文学校设计方案基本符合中小学校校舍相关设计要求。
（二）未来计划
文凯兴将进一步推进朝阳凯文学校的建设，同时推动学校决策机构的设立和教职工招聘，待具备办学条件、达到设置标准后向北京市朝阳区教育委员会提出正式设立申请，并计划于2017年开始朝阳凯文学校首期招生，于同年9月开学。
三、办理办学许可证可能遇到的风险
2016年11月7日第十二届全国人大常委会第二十四次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》。
修改后的《中华人民共和国民办教育促进法》将于2017年9月1日起施行。
修订后的《民办教育促进法》不涉及办学许可证申请流程的修改，但地方政府将出台相关的实施细则或配套规定，在审批级别、申请流程和申请条件等方面存在发生变化的可能，可能会导致文凯兴不能如期取得办学许可证。
四、公司的风险应对措施
1、积极推动朝阳凯文学校的建设，按照现行的办学要求和设置标准推进各项准备工作。
2、积极关注和跟踪政策动向，提前与主管机关就其针对修订后的《民办教育促进法》拟出台的实施细则或配套规定进行沟通，及时根据主管机关的最新要求落实相应准备工作，确保朝阳凯文学校的设立不会因政策的变动而产生实质性影响。
3、根据办理过程中的需要，协调已取得办学许可证的海淀凯文学校团队给予支持。
另外，八大处控股已于前次非公开发行时，作出关于朝阳凯文学校如期开学的承诺：
“在中国证监会核准公司非公开发行股份（指中泰桥梁 2016年7月20日完成的非公开发行股份事项）后，本公司将尽一切努力协助文凯兴及朝阳凯文学校
办理所需的办学许可证及民办非企业单位登记等许可、登记手续。文凯兴预计于 2017年 6月之前取得开办国际学校的所有资质（正式设立民办学校），力争国际学校于 2017年 9月正式开学授课：如未能按照前述计划开学授课，本公司将向中泰桥梁支付现金补偿款，具体支付方式如下：
（1）如朝阳凯文学校未按计划开学授课，于相关情况发生之日起10个工作日内，八大处控股将向中泰桥梁一次性支付现金补偿款5,000万元；
（2）如朝阳凯文学校实际开学授课时间晚于预计时间 12个月以上（含 12个月），于相关情况发生之日起10个工作日内，除已支付中泰桥梁的补偿款外，八大处控股将向中泰桥梁另外一次性支付补偿款5,000万元；
（3）如朝阳凯文学校实际开学授课时间晚于预计时间 24个月以上（含 24个月），于上述事实发生之日起10个工作日内，除已支付中泰桥梁的补偿款外，八大处控股将向中泰桥梁一次性支付补偿款5,000万元。”
【补充披露】
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的资产基本情况”之“一、（十）1、文凯兴涉及立项、环保、用地、规划、建设许可及行业准入等情况”中补充披露。
问题2、根据《报告书》，文凯兴尚未开始正式运营，未产生营业收入，请结合文凯兴的核心竞争力和盈利模式等补充说明文凯兴的持续盈利能力，请说明本次重组是否有利于你公司增强持续经营能力，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、影响文凯兴持续盈利能力的主要因素
文凯兴作为国际教育投资服务公司，主要从事国际教育行业的投资管理与咨询服务，致力于打造先进的国际教育管理服务平台。文凯兴目前阶段的主要服务对象为朝阳凯文学校，影响文凯兴未来盈利能力持续性和稳定性的主要因素包括：
（一）国际教育的市场需求增长，为文凯兴的盈利提供了有利的外部环境
近年来我国国际教育的市场需求不断增长，具体原因包括：
1、全面二胎政策实施后，我国基础教育阶段的受教育人口将保持稳中有升；
2、随着我国经济发展和居民可支配收入持续增长，高端教育服务的购买力不断提升；
3、随着中国不断融入经济全球化，我国居民对国际教育的认知不断加深，国际教育服务的购买意愿加强；
4、近年来中国家长对于子女的教育需求更加多样化，中国现有的以考试为核心的教育体制已经不能满足学生和家长对素质教育的更高追求，部分家长希望其子女接受国际化教育，通过提前在国内的国际学校就读以适应国外教育环境，成为越来越多人的选择。
另外，国际教育行业本身受经济周期影响较小，随着我国居民收入的提高和对教育质量的要求，在可以预见的将来，以国际学校为代表的国际教育行业，其市场需求将保持稳定的增长，从而为朝阳凯文学校未来的正常招生和运营提供了良好的外部环境。
因此，做为国际学校提供配套服务的国际教育投资服务公司的文凯兴，未来盈利也有了外部市场环境的保障。
（二）国家产业政策的支持，有利于民办教育产业的规范与健康发展
近年来，国家出台了各项政策，鼓励和支持民办教育规范化运作。2016年11月，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》，修改决定自2017年9月1日起施行。
该修正案的审批通过意义重大，它在政策上区分了教育事业与教育产业，为接下来的教育产业化奠定了基础。对于民办教育产业的规范管理，将对整个民办教育市场未来的健康发展产生重要积极影响。
对于从事非营利性教学活动的学校主体，应当专注于教学内容的优化和教学质量的提升。而对于教学活动相关的配套服务，外包给专业化的教育投资服务公司，将是专业化分工的现实要求和市场不断发展的必然趋势。
（三）核心竞争力与差异化竞争优势明显，确保文凯兴的市场地位
文凯兴的以下优势，将是其在国际教育投资服务市场中的核心竞争力：
1、国际教育服务的实施依托于固定的物理场所，北京作为中国的政治、文
化、国际交往和科技创新中心，民众对国际化教育、出国留学等具有明显的偏好，市场容量较大；
2、国际教育机构的发展需要当地政府的支持，中泰桥梁的控股股东为八大处控股，实际控制人为北京市海淀区国资委，其国资背景以及来自北京市海淀区的丰富教育资源支持，将对文凯兴开展国际教育行业的业务提供有力支持；
3、依托于母公司中泰桥梁的资金支持和实际控制人海淀区国资委的资源支持，文凯兴可以与国内外知名教育机构开展合作，整合利用相关资源，提升其国际教育品牌的影响力；
4、国际学校的教学服务，面向的一般是中产阶级或高净值家庭，而中产阶级或高净值家庭一般要求国际学校具备高水平的教学环境和硬件设备。一流的硬件设施将是文凯兴提供高质量高水平国际教育服务的重要保障，也是保证其竞争力的重要因素；
5、文凯兴通过筹设凯文教育研究院，配备具有深厚专业背景和丰富行业经验的国际教育人才团队，可以为朝阳凯文学校的课程设置、教学信息系统、教职工培训和市场推广等各方面提供管理咨询、市场咨询等专业化服务，提升朝阳凯文学校软件方面的市场竞争力。同时，公司以文华学信为主体打造教育产业平台，旗下的凯文智信具备为海淀凯文学校提供服务的成熟管理职能和运营经验，可以为文凯兴将来的业务发展提供支持。
另一方面，随着我国家庭对于素质教育重视程度的不断提高，对于子女的体育素质也越来越重视，更多家长希望子女从小接触专业的体育教学和体育培训，通过参与校园体育活动，充分发掘学生的体育特长，培养学生坚强、勇敢、包容、团队合作等必要的优秀品质。为妥善应对国际教育行业竞争加剧的风险，积极探索差异化竞争优势，公司计划通过在本次重组中募集配套资金建设高水平的体育中心，打造国际学校体育中心的品牌特色。
公司将募集配套资金用于体育中心建设项目，使得朝阳凯文学校能够融合高水平的体育教学，满足学生文体综合发展的目标。同时，通过将市场化理念运用到体育中心的管理与经营中，以更高效率利用体育中心，使其在适应学校体育教学需要的同时，充分发挥其功能向社会体育爱好者开放，并引入国际化优质师资，同国外青少年联赛和赛事机构合作，使升级后的体育中心成为青少
年体育培训与国际化体育交流中心。
通过将教育和体育结合，公司运用体育特色增强凯文教育品牌的独特竞争力，未来将对国际学校的招生和宣传起到积极作用，增强上市公司盈利能力，提高本次重组后的绩效。
（四）清晰的盈利模式，保障了文凯兴未来的收入
朝阳凯文学校拟由文凯兴或其他中泰桥梁子公司以少量自有资金举办，并根据该法律登记为非营利性民办学校。
文凯兴通过投资建设国际学校的教学楼、宿舍、图书馆、体育中心等教育基础设施及配套教学设备，并租赁予朝阳凯文学校使用；针对国际学校的高水平教学要求，为朝阳凯文学校提供专业化、定制化的运营管理等服务；文凯兴通过筹设凯文教育研究院，为朝阳凯文学校的课程设置、教学信息系统、教职工培训和市场推广等各方面提供管理咨询、市场咨询等外包服务。
文凯兴根据其向朝阳凯文学校提供的服务，收取公允、合理的对价；文凯兴计划与朝阳凯文学校签订排他性长期服务协议，以保障未来收费的实现，从而保证其持续盈利能力。
综上所述，增长的市场需求、国家产业政策的支持、差异化的竞争优势、清晰的盈利模式，从各方面保证了文凯兴未来盈利能力的持续性和稳定性。
二、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力
本次重组将从以下几个方面，增强上市公司持续经营能力：
（一）消除同业竞争、提高上市公司资产独立性和完整性
本次发行前中泰桥梁通过全资子公司文华学信间接持有文凯兴79.78%股权，八大处控股直接持有文凯兴20.22%股权；同时，八大处控股持有中泰桥梁30.10%股份，为中泰桥梁的控股股东。
公司本次通过发行股份的方式购买八大处控股持有的文凯兴20.22%股权，将消除控股股东与上市公司之间的同业竞争，提高上市公司高端教育业务资产的独立性和完整性，为高端教育业务长期发展奠定基础，有利于促进上市公司持续健康发展。
（二）全额分享文凯兴的税后收益，提升上市公司盈利水平
本次交易完成后，上市公司将持有文凯兴100%股权，文凯兴未来的税后收
益将全部归属于上市公司，有助于提升上市公司盈利水平。
教育行业本身具有较强的抗经济周期特征，受宏观经济周期波动影响较小，且随着人民生活水平的改善以及国家、人民对教育的重视程度不断增加，行业前景长期向好。本次交易将有助于上市公司实现长期发展，在带来业绩持续增长的同时，能够给公司带来稳定现金流，增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于提升上市公司整体价值。
（三）打造国际学校体育中心的品牌特色，增强上市公司盈利能力
为妥善应对国际教育行业竞争加剧的风险，积极探索差异化竞争优势，公司计划建设高水平的体育中心，打造国际学校体育中心的品牌特色。公司将募集配套资金用于体育中心建设项目，融合高水平的体育教学，满足文体综合发展的教学目标；同时，通过将市场化理念运用到体育中心的管理与经营中，以更高效率利用体育中心，使其在适应学校体育教学需要的同时，充分发挥其功能向社会体育爱好者开放，并引入国际化优质师资，同国外青少年联赛和赛事机构合作，使升级后的体育中心成为青少年体育培训与国际化体育交流中心，未来亦将对朝阳凯文学校的招生和宣传起到积极作用。
因此，体育中心建设项目将有利于上市公司扩大盈利来源，增强上市公司持续经营能力，提高本次重组后的绩效。
【补充披露】
上述内容已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“三、（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”中补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：文凯兴所处的国际教育行业市场需求持续增长，国家产业政策规范和支持民办教育产业发展，文凯兴的核心竞争力和差异化竞争优势明显，盈利模式清晰，文凯兴未来具有持续和稳定的盈利能力。本次重组有利于上市公司消除同业竞争、提高上市公司资产独立性和完整性、全额分享文凯兴的税后收益，并形成体育中心的品牌特色，有利于增强上市公司持续经营能力。
问题3、根据《报告书》，你公司拟向八大处控股非公开发行股份募集配套资金不超过2.5亿元，扣除中介机构费用后，将用于体育中心建设项目。请补充披露以下内容：
（1）体育中心建设项目的相关立项申请尚需北京市发改委核准，请补充说明截至《报告书》披露日，体育中心建设项目相关审批工作的进展情况；
【回复】
体育中心建设项目作为朝阳凯文学校建设项目的组成部分，其立项、环评、用地、规划等相关审批工作与朝阳凯文学校的相关工作合并进行。截止本报告书签署日，文凯兴与体育中心建设项目相关的审批工作进展如下：
一、项目立项情况
文凯兴已分别于2013年7月和2016年1月获得北京市发改委关于朝阳凯文学校建设项目核准的批复（京发改[2013]1497号）和重新核准批复（京发改（核）[2016]19号）。
2016年 10月 18日，文凯兴向北京市朝阳区发改委提交了关于朝阳凯文学校追加投资暨体育中心建设项目的申请；2016年 10月 20日，北京市朝阳区发改委向北京市发改委提交了关于该项目的请示，目前该项目处在北京市发改委的审批阶段。根据公司沟通了解的情况，相关审批不存在实质性障碍。
二、项目环评情况
文凯兴已于2015年11月取得北京市朝阳区环境保护局关于朝阳凯文学校建设项目环境影响报告表的批复（朝环保审字[2015]1539号）。由于体育中心建设不改变朝阳凯文学校建设项目的性质，不存在采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的情形，不需重新报批建设项目的环境影响评价文件。
三、项目用地情况
体育中心建设项目的建设地点为朝阳凯文学校校区内，位于北京市朝阳区金盏乡北马房村。
2015年 7月，文凯兴取得北京市国土资源局出具的《建设项目用地预审意见》（京国土朝预[2015]0042号）。
2016年 7月，文凯兴与北京市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并于2016年12月取得了不动产权证书。
四、项目规划情况
2015年 6月，文凯兴取得北京市规划委员会出具的《北京市规划委员会建设项目规划条件》（2015规条授字0007号）。
2016年 5月，文凯兴取得北京市规划委员会出具的《建设项目设计方案审查意见》（2016规（朝）复函字0021号）。
目前，文凯兴正积极向北京市规划和国土资源管理委员会申请办理建设工程规划许可证。
【补充披露】
上述内容已在《重组报告书》“第五节股份发行情况”之“二、（三）项目相关许可及批复情况”中补充披露。
（2）在体育中心建设项目效益分析中，你公司预计 2018-2021年每年在体育中心参加兴趣班和冬夏令营的学生人数逐年保持40%以上的增长，请补充说明相关预测数据的来源以及合理性。
【回复】
一、体育中心效益预测中的人数增长情况
体育中心建成后，将开设兴趣班、特色体育冬夏令营，进行击剑、篮球、游泳、冰球的培训。兴趣班包括校园班和社会班两种形式，是指主要利用周一至周五课余及周末，面向不局限于本校的青少年，在体育中心举办各项目体育培训活动。特色冬夏令营是指利用寒暑假时间，面向广大青少年，在体育中心举办以体育项目培训及兴趣培养的冬夏令营式活动。
重组报告书中，关于参加兴趣班和冬夏令营的人数预测情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|培训名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||校园班和社会班|432|720|1,008|1,440|1,440|
|击剑|||||||
||夏令营班|240|400|560|800|800|
||校园班和社会班|61|102|143|204|204|
|篮球|||||||
||夏令营班|115|192|269|384|384|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||校园班和社会班|216|360|504|720|720|
|游泳|||||||
||夏令营班|108|180|252|360|360|
||校园班和社会班|144|240|336|480|480|
|冰球|||||||
||夏令营班|90|150|210|300|300|
|参加培训人次合计||1,406|2,344|3,282|4,688|4,688|
|增长比例||/|67%|40%|43%|0%|
|项目达产率||30%|50%|70%|100%|100%|

由上表可知，预计参加兴趣班和冬夏令营的学生人数2018-2021年逐年保持40%以上的增长，主要原因如下：
（1）公司预计体育中心未来完全投入使用后，每年将会有约 4,688人次参加兴趣班和冬夏令营，相关数据的来源及合理性分析参见下述“二、相关预测数据的来源以及合理性”之分析。
（2）基于谨慎性考虑，公司在体育中心最初投入使用的前三年，分别按照30%、50%、70%的比例计算项目的达产率，因此2018-2021年的增长率分别为67%、40%、43%。
二、相关预测数据的来源以及合理性
追加投资后的体育中心包括击剑道 28条，标准篮球场 3个，标准游泳馆 1个（8赛道），比赛标准用冰球场1个。公司预计体育中心未来完全投入使用后，每年将会有约4,688人次参加兴趣班和冬夏令营，该数据的计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|培训项目名称|||数量|
|||每班学生人数|12|
|||同时开班数量|8|
||校园班和社会班|||
|||每年开班批次|15|
|击剑||培训人数|1440|
|||每期学生人数|100|
||冬夏令营|冬夏令营开班期数|8|
|||培训人数|800|
|||每班学生人数|12|
|篮球|校园班和社会班|同时开班数量|1|
|||每年开班批次|17|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||培训人数|204|
||||每期学生人数|48|
|||冬夏令营|冬夏令营开班期数|8|
||||培训人数|384|
||||每班学生人数|12|
||||同时开班数量|2|
|||校园班和社会班|||
||||每年开班批次|30|
||游泳||培训人数|720|
||||每期学生人数|15|
|||冬夏令营|冬夏令营开班期数|24|
||||培训人数|360|
||||每班学生人数|12|
||||同时开班数量|2|
|||校园班和社会班|||
||||每年开班批次|20|
||冰球||培训人数|480|
||||每期学生人数|50|
|||冬夏令营|冬夏令营开班期数|6|
||||培训人数|300|
|参加培训人次合计||||4,688|

其中每个班级的学生数量、场馆内同时开班数量，以及每年计划开班的批次，均按照体育中心的实际容纳情况及正常教学活动之外的课余时间计算而来。合计人次的计算中，包含了每名学生或者社会体育爱好者根据自己的业余时间状况同时选报多个班级的情况。
综上所述，公司在体育中心建设项目效益分析中，预测的相关数据和增长比例具有合理性。
【补充披露】
上述内容已在《重组报告书》“第五节股份发行情况”之“二、（二）3、项目效益分析”中补充披露。
问题4、《报告书》披露，2016年10月18日，文凯兴收到北京市规划和国
土资源管理委员会出具的《行政处罚决定书》，裁定文凯兴在只取得《建设项目
规划条件》、《建设项目设计方案审查意见》等前期规划手续后，在未取得《建设工程规划许可证》情况下开工建设朝阳凯文学校项目，构成违法建设，对文凯兴处以罚款 1,428.48万元。请详细说明该事项的具体情况，对公司以及本次交易方案的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、文凯兴受处罚事项的具体情况
（一）受到处罚的背景及原因
朝阳凯文学校为文凯兴的重要建设项目，具有建设体量大、建设周期长的特点。为了尽快完成项目建设，文凯兴在已取得前期规划手续，但未取得《建设工程规划许可证》的情况下开工建设朝阳凯文学校，违反了建设规划的相关规定，被主管部门处于罚款。
本次重组前，文凯兴已经为上市公司控股子公司，中泰桥梁于2016年10月20日在巨潮资讯网公开披露了上述事项。
（二）《行政处罚决定书》的主要内容
北京市规划和国土资源管理委员会于2016年10月18日向文凯兴下发《行政处罚决定书》（京规（朝）行决字2016第0005号），主要内容如下：
经查明，文凯兴在朝阳区金盏乡北马坊村开发的朝阳凯文学校项目，在只取得了《建设项目规划条件》（2015规条授字0007号）、《建设项目设计方案审查意见》（2016规朝复函字0021号）等前期规划手续后，在未取得《建设工程规划许可证》的情况下开工建设并完成了A1#、A2#、A3#、A4#、A5#、A6#、A7#、A8#、A9#、B1#、B2#、B3#、B4#号楼的部分建设内容。经实测，该项目已建成面积为161,962.91平方米，实际建设内容符合上述规划文件批准的指标要求。
以上行为违反了《北京市城乡规划条例》第二十三条第一、二款之规定。依据《北京市禁止违法建设若干规定》第三条之规定，上述161,962.91平方米建设工程已构成违法建设。依据《北京市禁止违法建设若干规定》第二十六条第一项之规定，属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设。
根据《北京市城乡规划条例》第六十六条第一款和《北京市禁止违法建设若干规定》第十二条第一款之规定，决定对文凯兴上述违法行为给予行政处罚，对上述161,962.91平方米建设工程处工程总造价10%的罚款，共计14,284,788.1元。
（三）上述处罚适用条款的具体内容
1、违规行为的认定
（1）《北京市城乡规划条例》第二十三条规定，北京市依法实行规划许可制度，各项建设用地和建设工程应当符合城乡规划，依法取得规划许可。城镇建设项目应当按照建设工程规划许可证或者临时建设工程规划许可证的许可内容进行建设。
文凯兴在未取得《建设工程规划许可证》的情况下开工建设，违反了上述规定。
（2）《北京市禁止违法建设若干规定》第三条规定，城镇违法建设是指未取得建设工程规划许可证、临时建设工程规划许可证或者未按照许可内容进行建设的城镇建设工程。
文凯兴的建设工程未取得《建设工程规划许可证》，上述161,962.91平方米建设工程构成违法建设。
2、尚可采取改正措施消除影响的认定
《北京市禁止违法建设若干规定》第十二条规定，规划行政主管部门责令停止建设或者发现已经建成的城镇违法建设，对尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，应当在20日内书面责令限期改正；改正后处该建设工程总造价5%以上10%以下罚款。对逾期不改正或者无法采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设，能够拆除的，应当责令限期拆除。
《北京市禁止违法建设若干规定》第二十六条规定，本规定第十二条所称尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设，包括：未取得建设工程规划许可证，但是已进入规划审批程序并取得审核同意的规划文件，且按照规划文件的内容进行建设的……
文凯兴已取得《建设项目规划条件》（2015规条授字0007号）、《建设项目设计方案审查意见》（2016规朝复函字0021号）等前期规划手续，且实际建设内容符合上述规划文件批准的指标要求，因此被认定为尚可采取改正措施消除对规划实施影响的建设行为。
（四）文凯兴的改正情况
文凯兴已于2016年10月18日全额缴纳罚款，并积极向主管部门提交材料申请办理《建设工程规划许可证》。
二、处罚事项对公司以及本次交易方案的影响
（一）处罚事项对公司的影响
1、文凯兴已于收到《行政处罚决定书》当日缴纳了全额罚款。本次交易前，上市公司已持有文凯兴79.78%股权，该处罚对上市公司2016年度的经营业绩造成一定影响。
2、项目建设被认定为属于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的建设行为，且文凯兴已及时缴纳了罚款，已建成内容不会被拆除，朝阳凯文学校仍可按原规划条件建设。
（二）处罚事项对本次交易方案的影响
1、本次交易完成后，文凯兴将成为中泰桥梁的全资子公司，本次交易有利于上市公司加强对项目的整体控制，进一步控制项目建设风险。本次处罚不会对文凯兴20.22%股权的权属转让造成法律障碍，对本次交易不构成重大影响。
2、为保护上市公司及中小股东的利益，上市公司与八大处控股在2016年12月22日签署的《发行股份购买资产协议》中约定：“资产交割后，如果文凯兴因资产交割日之前发生的事项被要求，向相关政府部门支付任何未披露的欠款、罚款（包括罚息）或费用及/或如果文凯兴支付了与税务相关的任何未披露的滞纳金、应付税款、罚金或罚款、向其他主体支付了任何未披露的欠款、费用、利息，八大处控股需按20.22%的比例承担。如文凯兴及/或中泰桥梁赔偿后，有权就此赔偿数额以及由此遭受的损失向八大处控股进行追偿”。上述安排已在《重组报告书》“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、（五）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属”中披露。
3、本次处罚事项发生在上市公司和交易对方签署本次交易协议之前，上市公司董事会已充分考虑了本次处罚的影响，并决定继续推进本次交易。
综上，文凯兴已积极缴纳罚款并正在申请办理《建设工程规划许可证》，以消除处罚事项的不良影响，本次处罚不会对文凯兴20.22%股权的权属转让造成法律障碍，对本次交易不构成重大影响。
【补充披露】
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的资产基本情况”之“一、（六）交易标的的合规经营情况”中补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：文凯兴已积极缴纳罚款并申请办理《建设工程规划许可证》，以消除处罚事项的不良影响，本次处罚不会对文凯兴20.22%股权的权属转让造成法律障碍，对本次交易不构成重大影响。
特此公告。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
董事会
2017年1月5日