北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北金环股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
法律意见书
二〇一五年四月
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北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北金环股份有限公司 2015年第一次临时股东大会
法律意见书
（2015）中伦武法意字第36号致：湖北金环股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北金环股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《湖北金环股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北金环股份有限公司股东大
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会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．公司于 2015年 4月 10日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
2．2015年 4月 11日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
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二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于2015年4月27日下午14：50在湖北省襄阳市樊城区陈家湖公司会议室召开。
3．本次股东大会的网络投票时间为：2015年 4月 26日—2015年 4月 27日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 4月 27日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月26日下午15：00至2015年4月27日下午15：00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计56人，代表股份51,550,435股，占公司股份总额211,677,316股的24.35%。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 5人，代表股份48,589,458股，占公司股份总额211,677,316股的22.95%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共51人，代表股份2,960,977股，占公司股本总额 211,677,316股的1.40%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
2．公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
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3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
经见证，本所律师确认本次股东大会逐项审议了以下议案：
1．本次股东大会审议通过了《关于公司发行股份并支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。
关联股东北京丰汇颐和投资有限公司回避后，同意 15,144,164股，反对 1,737,901股，弃权 0股，经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的89.71%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成1,939,839股，占中小投资者有效表决权股数52.75%；反对1,737,901股，占中小投资者有效表决权股数47.25%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
2.本次股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案（修订）》（本议案的子议案逐项表决）。
本议案项下有15个子议案，即：
2.1发行股份并支付现金购买资产
2.2发行方式和发行对象
2.3标的资产及交易基准日
2.4标的资产的定价依据及交易价格
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2.5发行股票的种类和面值
2.6发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.7发行数量
2.8本次发行股份的限售期
2.9滚存利润安排
2.10上市地点
2.11职工安置
2.12交易基准日前标的资产未分配利润的归属
2.13标的资产过渡期损益归属
2.14业绩承诺与利润补偿
2.15决议有效期
本议案项下的所有上述子议案的表决结果相同，均为：
关联股东北京丰汇颐和投资有限公司回避后，同意 15,144,164股，反对 1,737,901股，弃权 0股，经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的89.71%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成1,939,839股，占中小投资者有效表决权股数52.75%；反对1,737,901股，占中小投资者有效表决权股数47.25%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
3．本次股东大会审议通过了《关于<湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
关联股东北京丰汇颐和投资有限公司回避后，同意 15,144,164股，反对 1,737,901股，弃权 0股，经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的89.71%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成1,939,839股，占中小投资者有效表决权股数52.75%；反对1,737,901股，占中小投资者有效表决权股数47.25%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
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4．本次股东大会审议通过了《关于提请股东大会同意京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟免于以要约方式增持公司股份的议案》。
关联股东北京丰汇颐和投资有限公司回避后，同意 15,144,164股，反对 1,737,901股，弃权 0股，经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的89.71%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成1,939,839股，占中小投资者有效表决权股数52.75%；反对1,737,901股，占中小投资者有效表决权股数47.25%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
5．本次股东大会审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议（修订）>议案》。
关联股东北京丰汇颐和投资有限公司回避后，同意 15,144,164股，反对 1,737,901股，弃权 0股，经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的89.71%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成1,939,839股，占中小投资者有效表决权股数52.75%；反对1,737,901股，占中小投资者有效表决权股数47.25%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
6．本次股东大会审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》。
关联股东北京丰汇颐和投资有限公司回避后，同意 15,144,164股，反对 1,737,901股，弃权 0股，经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的89.71%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成1,939,839股，占中小投资者有效表决权股数52.75%；反对1,737,901股，占中小投资者有效表决权股数47.25%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
7.本次股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
关联股东北京丰汇颐和投资有限公司回避后，同意 15,144,164股，反对 1,737,901股，弃权 0股，经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的89.71%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成1,939,839股，占中小投资者有效表决权股数52.75%；反对1,737,901股，占中小投资者有效表决权
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股数47.25%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
8.本次股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
关联股东北京丰汇颐和投资有限公司回避后，同意 15,144,164股，反对 1,737,901股，弃权 0股，经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的89.71%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成1,939,839股，占中小投资者有效表决权股数52.75%；反对1,737,901股，占中小投资者有效表决权股数47.25%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
9.本次股东大会审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
关联股东北京丰汇颐和投资有限公司回避后，同意 15,144,164股，反对 1,737,901股，弃权 0股，经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的89.71%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成1,939,839股，占中小投资者有效表决权股数52.75%；反对1,737,901股，占中小投资者有效表决权股数47.25%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
10.本次股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014）>第十三条规定的议案》（本议案的子议案逐项表决）。
本议案项下有6个子议案，即：
10.1本次重大资产重组构成借壳上市
10.2本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定之主体资格
10.3本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定之独立性
10.4本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定之规范运行
10.5本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定
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之财务与会计
10.6本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定之募集资金运用
本议案项下的所有上述6个子议案的表决结果相同，均为：
关联股东北京丰汇颐和投资有限公司回避后，同意 15,144,164股，反对 1,737,901股，弃权 0股，经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的89.71%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成1,939,839股，占中小投资者有效表决权股数52.75%；反对1,737,901股，占中小投资者有效表决权股数47.25%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
11.本次股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
关联股东北京丰汇颐和投资有限公司回避后，同意 15,144,164股，反对 1,737,901股，弃权 0股，经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的89.71%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成1,939,839股，占中小投资者有效表决权股数52.75%；反对1,737,901股，占中小投资者有效表决权股数47.25%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
12.本次股东大会审议通过了《关于公司股价波动尚未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
关联股东北京丰汇颐和投资有限公司回避后，同意 15,144,164股，反对 1,737,901股，弃权 0股，经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的89.71%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成1,939,839股，占中小投资者有效表决权股数52.75%；反对1,737,901股，占中小投资者有效表决权股数47.25%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
13.本次股东大会审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告及资产评估报告的议案》。
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1,737,901股，弃权 0股，经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的89.71%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成1,939,839股，占中小投资者有效表决权股数52.75%；反对1,737,901股，占中小投资者有效表决权股数47.25%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
14.本次股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
关联股东北京丰汇颐和投资有限公司回避后，同意 15,144,164股，反对 1,737,901股，弃权 0股，经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的89.71%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成1,939,839股，占中小投资者有效表决权股数52.75%；反对1,737,901股，占中小投资者有效表决权股数47.25%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
15.本次股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
同意 49,812,534股，反对 1,737,901股，弃权 0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的96.63%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成 1,939,839股，占中小投资者有效表决权股数52.75%；反对 1,737,901股，占中小投资者有效表决权股数47.25%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北金环股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
北京中伦（武汉）律师事务所（公章）负责人：
王丽娟
经办律师：
张曙光
经办律师：
徐婕
二〇一五年四月二十七日