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惠州硕贝德无线科技股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
（张圣平）
各位股东及股东代表：
本人作为惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定和要求，在 2016年度的工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司董事会会议，认真审议公司董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司股东，尤其是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的作用。
现就本人2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年年初至2016年4月7日，本人担任公司独立董事，任职期间，公司共计召开3次董事会会议，本人委托出席表决1次，通讯表决2次，在审议议案时，本人充分发表独立意见，对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票；任职期间，公司没有召开股东大会。
本人认为，2016年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要
求，相关事项均履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人在任职期间本着勤勉务实和诚信负责的原则，对本年度董事会各项议案及其他事项经过认真审议后，均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相
关法律法规、规章制度的规定，本人对以下事项进行了认真审议并且发表独立意见如下：
（一）2016年3月11日对公司第二届董事会第三十三次会议中关于公司2015
年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案、关于公司2015年度利润分配预案的议案、关于公司2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况的议案、关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构的议案、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案、关于公司使用超募资金永久补充流动资金事项的议案、关于为控股子公司提供财务资助的议
案、关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案、关于为全资子公司惠州凯尔光电有限公司提供担保的议案、关于员工持股计划的议案、关于转让参股公司股权的议案、关于补选第二届董事会独立董事的议案、关于对股权激励计划部分激励股份回购注销的议案发表了独立意见。
（二）2016年3月17日对公司第二届董事会第三十四次临时会议中关于控股子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案、关于聘任高级管理人员王海波的议案发表了独立意见。
三、对公司进行实地考察的情况
2016年度，本人在任职期间对公司进行了现场考察，了解公司的经营情
况、内部控制制度的建设和执行情况，并与公司其他董事、高级管理人员、以
及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司
的运作动态。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
任职期间，持续关注公司的信息披露工作，并进行严格监督。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、《创业板信息披露业务备忘录》等法律、法规和规则，以及公司的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
五、专门委员会运行情况
本人任职期间作为董事会提名委员会和薪酬与考核委员会主任委员，出席了上述专门委员会会议。各专门委员会按照相关规定要求对公司高级管理人员的聘
任和薪酬等事项进行了审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见。
作为提名委员会主任委员，本人严格按照监管要求和《董事会提名委员会议事规则》召集和主持会议，根据公司实际情况，对公司高级管理人员的聘任事项进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职能。
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照监管要求和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》召集和支持会议，根据公司实际情况，对公司的薪酬事项、股票期权和限制性股票激励计划进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的职能。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度，积极参加广东证监局、公司各种形式的培训和学习活动，加深了对相关法律法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的认识和理解，提高了自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更加严谨的意见和建议。
七、其他工作
1、2016年度，未发生提议召开公司董事会会议的情况；
2、2016年度，未发生提议解聘会计师事务所的情况。
八、综述
2016年度，本人在任职期间积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对公司重大事项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理进步做出了应有贡献。
特此报告。
独立董事：张圣平
二0一七年四月二十四日
中天城投集团股份有限公司
2014度独立董事述职报告
2014年度，作为中天城投集团股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展积极关注，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2014年度的履职情况报告如下：
一、参加会议及表决情况
2014年度公司召开了 8次董事会，本人亲自出席 8次。每次会议本人都能认真听取并审议董事会提交的全部议案，积极参与讨论并提出合理的建议，对需表决的议案，投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
2014年度公司召开了 2次股东大会，列席了会议。
二、参加实地考察等日常工作情况
告的编制及审计工作情况等事项进行现场沟通；并通过面对面交流、电话和邮件，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
作为公司独立董事，本人对公司的生产经营、财务管理、重大担保、资金往来、股权激励计划、公司再融资等情况，认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，深入了解公司管理和内部控制情况，董事会决议、股东大会决议的执行情况。监督和核查公司董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，切实维护了投资者尤其是中小投资者的合法权益。
三、2014年度发表意见情况
2014年 4月 20日公司第七届董事会第 11次会议对公司增选独立董事发表独立意见，对公司证券投资事项发表独立意见，对公司 2013年度利润分配预案发表独立意见，对公司集中供能关联交易事项发表独立意见，对 2013年度公司与关联方资金往来及对外担保情况发表独立意见，对公司 2013年度内部控制的自我评价报告发表独立意见，对公司聘请 2014年度财务报告审计机构及内部控制审计机构发表独立意见，对为子公司提供担保额度事项发表独立意见，并在会上作 2013年度述职报告。
2014年 6月 26日公司第七届董事会第 13次会议对公司调整募集资金事项发表独立意见。
外担保情况及关联方占用资金情况发表独立意见，对公司增选独立董事发表独立意见。
2014年 9月 4日公司第七届董事会第 15次会议对公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》涉及的股票期权行权价格进行调整事项发表独立意见，对公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁相关事项发表独立意见。
2014年 12月 17日公司第七届董事会第 17次会议对将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表独立意见。
2014年 12月 26日公司第七届董事会第 18次会议对公司 201中心关联交易事项发表独立意见。
四、积极参与专门委员会的工作
作为专门委员会委员，积极参与委员会的工作。战略发展委员会对公司的投资项目和战略部署等发挥了对公司战略性的监控和指导作用。提名委员会对聘任公司高级管理人员事项发表审查意见。审计委员会审定了 2013年度财务报告审计工作的安排，督促审计工作的进展，并对公司财务报告发表了审阅意见；
审计委员会关注公司内部控制制度执行情况，为公司选聘审计机构发表相关意见。薪酬与考核委员会根据公司实际情况，结合公司主要财务指标和经营目标完成情况、以及高级管理人员工作职责、岗位工作业绩指标完成情况等资料，对公司高管人员的履职考评。
五、查阅公司与关联人之间资金往来情况
根据深交所《主板上市公司规范运作指引》的相关要求，对公司与关联人之间的资金往来情况进行了查阅，未发现公司存在控股股东及其关联人占用上市公司资金的情况。
六、作为独立董事在年度审计中所做的工作
根据公司《独立董事年报工作制度》，在公司年年度财务报告编制和审计过程中，切实履行了独立董事的职责与义务：在年审注册会计师进场审计前认真听取了公司管理层关于本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与年审注册会计师进行了沟通，详细了解了公司年度财务报告审计计划、审计工作安排及其他相关情况；并在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师召开了见面会，沟通了审计过程中发现的问题，很好地履行了职责。
七、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）严格按照《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律、法规的有关规定监督公司信息披露工作。及时了解公司信息披露网站和报纸相关内容，掌握公司信息披露情况。保证公司 2014年度信息披露的真实、准确、完整、及时，很好的维护了公司和中小股东的利益。
（二）注重相关法律法规和规章制度的学习，不断加深对法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理
证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2016-039
襄阳汽车轴承股份有限公司
2016年前三季度业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间:2016年1月1日---2016年9月30日
2．业绩预告类型：扭亏为盈
3．业绩预告情况表
（1）2016年1-9月业绩变动情况
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年 1 月 1 日——2016年 9月 30 日|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长105.65%|-3007.24万元|
||约170万元||
|基本每股收益|约0.0039元|-0.07元|

（2）2016年7-9月业绩变动情况
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年 7 月 1 日——2016年 9月 30 日|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长约122.15%|-1822.51万元|
||约403.67万元||
|基本每股收益|约0.009元|-0.042元|

注释： 2016年半年度公司总股本 429,079,797股。2016年 7月 25日公司非公
开发行新增股份在深圳证券交易所上市，总股本增至 459,611,797股。
二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内业绩变动主要是由于本期公司加大市场调整促销力度和对生产成本的控制，致主营业务收入和毛利润率同比有所回升，同时下属境外子公司KFLT公司盈利额有较大幅度增长。
本报告期（7-9月）业绩同比增幅较大，主要是由于本季度公司本部市场销售同比稳定增长、产品销售利润率回升和境外子公司KFLT公司盈利额增加所致。
四、其他相关说明
2016年第三季度经营业绩的具体情况，以公司《2016年第三季度报告》披露为准。
本公司拟于2016年10月28日披露2016年第三季度报告，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
襄阳汽车轴承股份有限公司董事会二〇一六年十月十四日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号： 2019-017三维通信股份有限公司
2019年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2019年01月01日-2019年3月31日。
2、预计的业绩：□亏损□扭亏为盈√同向上升□同向下降
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|||||
||||比上年同期增长：10%-40%(cid:13)||
|||||盈利： 2,174.89万元|
|||盈利：2,392 万元—3,045万元|||

二、业绩预告预审计情况：
本次业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明：
2019年一季度，公司主营业务收入稳步增长，其中互联网广告业务发展迅速，营收规模同比增长较快，对上市公司业绩产生积极影响。
四、其他相关说明：
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，与公司 2019年第一季度
报告中披露的最终数据可能存在差异，具体财务数据公司将在 2019年第一季
度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
北京三聚环保新材料股份有限公司证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2016-001北京三聚环保新材料股份有限公司
2015年年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：
2015年1月1日—2015年12月31日
2、预计的业绩：□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
||比上年同期增长：99.02%—103.99%|盈利40,197.90万元|
|归属于上市公|||
|司股东的净利润|盈利：80,000.00万元—82,000.00万元||

二、业绩预告预审计情况
公司2015年年度业绩预告的相关财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、报告期，公司继续加强市场和客户的开拓，订单较上年同期大幅度增长，导致公司营业收入和利润较上年同期大幅度增长。
2、截止2015年12月31日，报告期内的非经常性损益金额约为516万元，对公司的业绩影响不大。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告数据是公司财务部初步测算的结果，未经审计机构审计。
2、公司2015年年度报告中将详细披露具体的财务数据，敬请广大投资者谨
北京三聚环保新材料股份有限公司慎决策，注意投资风险。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司董事会2016年1月4日
证券代码：000408证券简称：金谷源公告编号：2014-66
金谷源控股股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：公司股票将于 2014年 12月 22日开市起复牌。
一、公司证券停牌概况
金谷源控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）因控股股东北京路源世纪投资管理有限公司筹划涉及本公司的重大事项，公司股票（简称：金谷源，代码：000408）已于 2014年 6月 13日 13时 0分起开始停牌，并相继发布了《重大事项停牌公告》及《关于重大事项停牌进展公告》。公司于 2014年 10月 16日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，后于 2014年 11月 15日、12月 15日分别发布了《关于筹划重组停牌期满继续停牌公告》、《关于股票复牌延期 5个交易日的公告》。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。
二、本次重大资产重组预案及董事会审议情况
经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过，本公司按照 26号格式准则的要求，披露了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。经公司申请，公司股票（简称“金谷源”、代码“000408”）自 2014年 12月 22日起复牌。复牌后公司以及有关各方将继续推进重大资产重组的相关工作。
本次交易概述：本次重大资产重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。
1、本公司拟以截至评估基准日 2014年 9月 30日的除货币资金外的全部资产及负债（不包括本公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务）依据评估值定价出售；本公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务均由本公司的控股股东北京路源世纪投资管理有限公司全部承担。
2、本公司向标的公司（格尔木藏格钾肥股份有限公司）全体股东按照交易对方各自持有标的公司的股权比例发行股份购买标的资产，购买资产的发行价格为 5.30元/股，不低于本公司本次停牌公告日前 20个交易日股票的交易均价的90%。
3、本公司采用询价的方式对不超过 10名符合条件的特定投资者进行非公开发行股票配套募集资金不超过 20亿元，用于 40万吨/年氯化钾项目和 200万吨仓储项目建设。
三、风险提示
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金谷源控股股份有限公司
二〇一四年十二月二十二日
证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2016-085福安药业（集团）股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金认购对象资产管理计划备案完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂、GRACEPEAK PTELTD.、烟台楚林投资中心（有限合伙）、烟台市楚锋投资中心（有限合伙）、烟台楚安投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的烟台只楚药业有限公司100%的股权。上述发行股份购买资产事项已于2016年6月30日实施完毕。
同时公司拟向何志、申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划、申万宏源领航200号集合资产管理计划（以下简称“领航200”）、深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）（以下简称“德诺和太”）、杭州中证大道慧金股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧金投资”等认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
根据认购对象提供的最新信息，申万宏源领航 200号集合资产管理计划根据《证券投资基金法）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，已于2016年9月1日在中国证券投资基金业协会完成备案。
截止本公告日，本次发行股份募集配套资金认购对象中需在中国证券投资基金业协会履行备案手续的认购对象均已完成备案。
特此公告。
福安药业（集团）股份有限公司
董事会
二〇一六年九月一日
证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2013-042湖南尔康制药股份有限公司
2014年第一季度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南尔康制药股份有限公司 2014年第一季度报告全文已于 2014年 4月 26日在中国证监会创业板指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告，请投资者注意查阅。
特此公告。
湖南尔康制药股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十五日
通化金马药业集团股份有限公司独立董事
关于深圳证券交易所对公司关注函的独立核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部下发的《关于对通化金马药业集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2018〕第 190号)(以下简称“关注函”)的要求，我们作为通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，就该关注函所提问题核查并发表如下独立审核意见：
问题 2.公告称北大世佳是一家从事现代中药创新药物研究与开发的研发型企业，研发药物主要为用于治疗冠心病、糖尿病、类风湿性关节炎、乙型病毒性肝炎、血管性疾病等病症的国家中药 1类及 5类新药。请你公司说明北大世佳的盈利模式，其 2017年度及 2018年 1至 7月持续亏损、净资产未负值的原因，并结合北大世佳历史业绩情况及未来的业绩预计情况说明购买该项亏损及净资产为负的资产是否有利于提高你公司的盈利能力，是否有利于维护中小投资者的合法权益。请你公司独立董事核查并发表明确意见。
答复：
1、北大世佳的盈利模式
北大世佳的盈利模式是以药品自主研发为核心、药品研发中途转让和药品研发外包服务为补充，通过药品自主研发获得中长期的持续收益，利用药品研发中途转让、药品研发外包服务获得中短期的现金流。具体盈利模式说明如下：
（1）药品自主研发：北大世佳获得新药证书后，委托第三方企业生产并销售，获得持续的产品收益；或者转让该类产品的权益。
（2）药品研发中途转让：在新药研发的过程中（包括临床前研究阶段、临床研究阶段）转让该类产品的权益，获得一次性收入。
（3）药品研发外包服务（CRO）：承接其他制药企业委托研发的业务订单，目前国内的CRO公司基本都是化学药方向以及生物药方向，能够承接中药研发订单的专业研发公司数量极少，目前仍然是以非市场化的科研院校为主，北大世佳
自成立以来专注于中药研发方向，建成了包括分离提取、植化、中药制剂、生理、生化、分子细胞、安评、药代、中药放大工艺等全产业链条的中药研发平台；北大世佳目前承接中药制药企业的经典明方、配方颗粒、中成药上市再评价、工艺改良等多种中药的 CRO业务；北大世佳从 2017年开始，拓展药品研发外包服务业务，目前已初步形成规模。
2、北大世佳2017年度及2018年1至7月亏损、净资产未负值的原因
药品研发属于前期高投入、后期高回报的行业。北大世佳主要以中药新药自主研发为主，新药研发周期较长（药物筛选、临床前研究往往需要3-5年甚至更长时间，才能推进至临床阶段），前期研发投入、临床试验费用以及相应的运营、人力成本较高，由于相关研发成本均费用化处理，因此，造成北大世佳净资产为负值，且2017年度及2018年1至7月持续亏损。在持续研发投入的基础上，目前北大世佳已经获得自主知识产权的新药临床批件4个，处于临床前研究阶段的新药10余个。
3、本次交易安排对上市公司及中小股东利益的考虑
持续的产品创新、研发是企业不断壮大的基础，目前上市公司生产和销售的药物以传统药物品种为主，创新药物相对较少。北大世佳目前拥有四个处于临床阶段的在研中药五类新药（中药五类新药是指“未在国内上市销售的从植物、动物、矿物等物质中提取的有效部位及其制剂”，其中有效部位指中药提取物中起治疗作用的一类或几类有效成分的混合物含量达到总提取物的50%以上），中药五类新药和中药复方制剂相比药理更加明确，既符合中医理论，又容易得到西医认可；在研品种为心脑血管、糖尿病等大领域品种，根据临床前研究和一期临床研究结果，产品安全有效，拥有广阔的市场空间；近年来国家出台了一系列政策扶持创新药物研发，在医保支付等方面给予了较大倾斜，预计产品研发上市后能够快速占领市场，获得较高的市场份额和收入利润。
北大世佳相关产品在完成临床试验、获得新药证书后，将极大的丰富公司产品线，提升公司潜在的盈利水平；此外，通过收购北大世佳，有利于大幅提升公司中药领域研发实力与水平，不断提升现有产品的质量标准，推进现有产品的升级改造，增强公司现有产品的竞争力和整体利润水平，从而更好的保护中小投资者的合法权益。
4、独立董事意见
作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对该问题涉及事项发表独立意见如下：
经核查，独立董事认为，本次交易安排已经全体独立董事事前认可，并经董事会充分讨论而审议通过。本次交易安排有利于拓展公司产品和增强公司研发实力，提升公司盈利潜力，延伸公司产业链和优化公司产品业务结构，有利于公司进一步深化大健康领域战略布局和提高整体竞争力，为公司发展提供新的利润增长点，符合公司发展战略，该等交易安排能够充分保护中小股东的合法权益。
独立董事：
郝娜 陈启斌 赵微
二○一八年九月二十七日
佳沃农业开发股份有限公司证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2018-076佳沃农业开发股份有限公司
筹划重大事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实性、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，公司控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）已经于2018年11月18日与 Australis SeafoodsS.A.（以下简称“标的公司”）之股东签署了《承诺收购协议》，后续将签订股份买卖协议取代上述《承诺收购协议》。佳沃集团承诺公司对于是否作为本次交易之买方签署股份买卖协议具有优先决定权。公司初步判断标的公司所经营业务与公司既定的打造中高端动物蛋白全产业链发展平台的战略目标高度契合，与公司主营业务国内外已有的布局和资源互为补充，可望创造多维度的协同价值，提升公司核心资产质量，增加可持续发展势能，有助于快速提升公司海产业务品牌和市场影响力，有助于提高公司的现金回报和盈利能力。详见公司分别于2018年11月19日、2018年11月29日、2018年12月13日披露的《关于公司筹划重大事项暨控股股东签署<承诺收购协议>的提示性公告》（公告编号：2018-072）、《筹划重大事项进展公告》（公告编号：2018-073、2018-074）。
截至本公告披露之日，公司已与卖方和标的公司开展了进一步沟通，就交易方案和标的公司涉及的相关事项进行详尽的商讨和论证；同时，公司持续推进各相关中介机构（包括但不限于华泰联合证券有限责任公司、国浩律师（上海）事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司等）开展对标的公司的全面尽职调查等相关工作，从行业、财务、法律等多角度了解标的公司。目前，现场尽调工作已接近尾声，各方反馈积极正向，未发现标的公司存在重大风险事项。公司将秉承独立性原则，继续推进本次重大事项，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，至少每十个交易日发布一次进展公告。
公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、
佳沃农业开发股份有限公司《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准。公司本次筹划的重大事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
佳沃农业开发股份有限公司
董事会
2018年12月26日
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2018-076
厦门金达威集团股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2018年11月9日上午在厦门市海沧新阳工业区公司五层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知已于2018年11月6日以通讯方式发出，并获全体董事确认。本次会议由公司董事长江斌主持。公司董事会成员应到九人，实到九人，公司监事、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以现场结合通讯表决的方式通过了以下决议：一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购公司股份的预案》
基于对公司未来发展的信心，在当前股价跌幅较大，企业价值被低估的情形下，为稳定公司股价，有效维护全体股东尤其是中小股东利益，公司拟以自有资金或自筹资金回购部分股份，用于包括但不限于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
具体如下：
（一）回购股份的目的和用途
为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，公司综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）回购股份的方式
回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购的价格为不超过人民币 12元/股（含）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不超过2亿元人民币（含），不低于1亿元（含）。按回购金额上限2亿元（含）、回购价格上限 12元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为 16,666,666股，占公司当前总股本的2.7%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）回购股份的资金来源
公司拟用于本次回购的资金额度不超过人民币 2亿元（含），不低于 1亿元（含）资金来源为自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回
购股份使用的资金总额为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
（2）如果公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
鉴于本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月，回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌，回购方案在股票复牌后不进行顺延。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2018年第四次临时股东大会以特别决议逐项审议通过后实施。
具体内容详见公司刊载于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的第2018-078号《关于回购公司股份预案的公告》。
独立董事对议案发表独立意见。具体内容详见巨潮资讯网。
二、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规
定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、方式、价格和数量等。
6、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予以注销等）。
7、对回购的股份进行注销并通知债权人。
8、决定聘请相关中介机构。
9、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。
10、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司 2018年第四次临时股东大会以特别决议审议通过后实施。
三、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开 2018年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于2018年11月27日下午2时30分在公司会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司 2018年第四次临时股东大会，会议将审议以下议案：
1、《关于回购公司股份的预案》；
2、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时披露。上述议案均为特殊决议事项，需逐项表决、且经出席
股东大会代表三分之二以上表决权的股东表决通过才可审议通过。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司董事会二〇一八年十一月九日
证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2015-064山西振东制药股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2015年 8月 15日以电子邮件、传真等方式通知全体董事，2015年 8月 25日上午以通讯方式召开第三届董事会第三次会议。应参会董事 9名，实际参会董事 9名。本次会议的出席人数，召集、召开程序和议事内容均符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长李安平主持。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《<2015年半年度报告>及其摘要》。
公司 2015年半年度报告全文及摘要将刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站，公司 2015年半年度报告披露提示性公告将同时刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
二、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会 2015年 8月 25日
证券代码：300172 证券简称：中电环保 公告编号：2018-018中电环保股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，为进一步加强公司信息披露和证券事务相关工作。公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任邱佳韵先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
证券事务代表联系方式如下：
通讯地址：南京市江宁区诚信大道1800号
邮政编码：211102
电话：025-86533261
传真：025-86524972
电子邮箱：qiujiayun1986@126.com
邱佳韵先生简历：
邱佳韵先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1986年出生，企业管理硕士研究生学历，持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。历任南京南瑞太阳能科技有限公司投融资负责人，南京利源集团高级投资主管，江苏华睿投资管理有限公司投资经理。现任公司证券与投资部总经理，贵阳中电环保科技有限公司董事。
截止本公告披露日，邱佳韵先生未持有公司的股份。邱佳韵先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
特此公告！
中电环保股份有限公司董事会2018年4月2日
利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2019-075债券代码：128038 债券简称：利欧转债
利欧集团股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2019年6月25日在浙江省温岭市东部产业集聚区第三街1号公司会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金再次暂时补充流动资金的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2019年6月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于闲置募集资金再次暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-076）。
特此公告。
利欧集团股份有限公司监事会2019年6月26日
獐子岛集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人獐子岛集团股份有限公司董事会现就提名龙湘鞍为獐子岛集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任獐子岛集团股份有限公司董事会第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是 □否
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □否
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
□是 √否
被提名人已签署《独立董事候选人承诺参加最近一次独立董事培训的书面承诺》，承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。上市公司獐子岛集团股份有限公司（002069）将公告其上述承诺。
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □否
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是 □否
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是 □否
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是 □否
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是 □否
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√是 □否
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√是 □否
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是 □否
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是 □否
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是 □否
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是 □否
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是 □否
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
□是 □否 √不适用
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。
√是 □否
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
□是 □否 √不适用
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
□是 □否 √不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议 0次，未出席会议 0次。
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
□是 □否 √不适用
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是 □否
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是 □否
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
□是 □否 √不适用
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是 □否
声明人郑重声明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：獐子岛集团股份有限公司董事会 2019年 12月13日
宋城演艺发展股份有限公司证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2017-043宋城演艺发展股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于 2017年 4月 25日（星期二）上午9:00，在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2017年4月21日（星期五）以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。本次会议由董事长黄巧灵先生主持，会议应到董事九人，实到九人，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
会议经与会董事认真审议，通过如下决议：
1、审议并通过了《2017年第一季度报告全文》
董事会认为公司编制的《2017年第一季度报告全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司董事会
二○一七年四月二十六日
青岛双星股份有限公司
内部控制审计报告
内部控制审计报告
信会师报字[2017]第ZA13250号青岛双星股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了青岛双星股份有限公司（以下简称贵公司）2016年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
内部控制审计报告第1页
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，贵公司于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
立信会计师事务所 中国注册会计师：林盛
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：王立勇
中国·上海 二〇一七年四月二十八日
内部控制审计报告第2页
浙江迦南科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《浙江迦南科技股份有限公司章程》及《浙江迦南科技股份有限公司独立董事工作制度》等规范性文件的规定和要求，作为浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审核相关材料后，基于客观、独立的立场，现就公司第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的独立意见
鉴于原激励对象吴丽丽等 7人已经离职，不再符合激励条件；且公司 2018年度净利润未达到限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予部分第三期解锁的业绩考核条件和预留授予部分第二期解锁的业绩考核条件；
公司拟对上述不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，我们一致同意对上述限制性股票按照公司《限制性股票激励计划》中对回购事项的相关规定实施回购注销。
二、关于全资子公司对外投资的独立意见
全资子公司本次对外投资事项是基于公司整体战略考虑，有利于优化公司产品结构、拓宽和丰富业务服务领域，提升公司的综合竞争力，决策程序合法合规，未发生损害公司及其他股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为浙江迦南科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见签字页，供独立董事签署使用）
独立董事：
王虎根 胡柏升 陈智敏
证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2018-066
广东拓斯达科技股份有限公司
关于聘任公司副总裁及其薪酬的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东拓斯达科技股份有限公司（以下称“公司”）于 2018年 8月 24日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议并通过了《关于聘任公司副总裁及其薪酬的议案》。同意聘任刘珏君先生、张建先生担任公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经薪酬与考核委员会提交董事会审议，同意刘珏君先生 2018年度薪酬为人民币 60万元/年，张建先生 2018年度薪酬为人民币 120万元/年，薪酬按月平均发放， 2018年实际领取薪酬以月平均薪酬乘以 2018年实际在公司任职时间来确定。前述薪酬均为税前金额，不含绩效奖金、销售提成等报酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
刘珏君先生、张建先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩
戒。任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定。
独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立
意见；
3、第二届监事会第七次会议决议。
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会 2018年 8月 28日
附件：
刘珏君先生简历
刘珏君先生：中国国籍，无境外居留权，1979年 7月出生，毕业于南京邮电大学，大学本科学历。2001年至 2018年任职于华为技术有限公司，先后服务于华为无线产品线、华为 IT产品线等部门，并先后担任工程师、项目经理、部门经理、HRBP、高级人力资源经理、BMT HRD等职务。2018年 6月，加入拓斯达，目前担任人资中心总经理职务。
刘珏君先生与公司其他董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于失信被执行人，不属于失信责任主体，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
张建先生简历
张建先生：中国国籍，无境外居留权，1981年 2月出生，北京大学学士，中国传媒大学工商管理硕士，研究生学历。
2005年-2006年任职于酷粉科技有限公司；2007年-2009年任职于北京随锐科技股份有限公司，担任副总裁职务，先后负责公司下属网站运营、公司整合营销业务运营等工作；2009年- 2018年任职于阿里巴巴，先后担任阿里巴巴国际事业部北方大区市场负责人、北方大区后台总经理等职务。2018年 8月正式入职广东拓斯达科技股份有限公司。
张建先生与公司其他董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关联关系；
不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于失信被执行人，不属于失信责任主体，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。