股票代码：000965 股票简称：天保基建 公告编号：2015-46
天津天保基建股份有限公司
TianJin Tianbao Infrastructure Co.,Ltd.
（天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼）
2015年公司债券（第一期）
上市公告书
证券简称:15天保01
证券代码:112256
发行总额：8亿元
上市时间:2015年8月21日
上市地:深圳证券交易所
上市推荐人:主承销商（簿记管理人、债券受托管理人）（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
第一节 绪言
重要提示
天津天保基建股份有限公司（以下简称“天保基建”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益及兑付作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。
本期债券上市前，发行人最近一年末的净资产为42.52亿元（截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计），最近一期末的净资产为42.81亿元（截至2015年3月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.97亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2014年12月31日，发行人合并报表口径资产负债率为17.16%，母公司口径资产负债率为0.07%，均不高于70%；截至2015年3月31日，发行人合并报表口径资产负债率为16.16%，母公司口径资产负债率为0.07%，均不高于70%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定，本期债券上市交易场所是深圳证券交易所。
本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上
市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与，公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
发行人名称： 天津天保基建股份有限公司
英文名称： Tianjin Tianbao Infrastructure Co., Ltd.
注册资本： 1,008,937,178元
设立日期： 1998年9月30日
法定代表人： 孙亚宁
董事会秘书： 秦峰
注册地址： 天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼
办公地址： 天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼
邮政编码： 300300
股票简称/代码： A股股票简称：天保基建股票代码：000965
二、发行人基本情况
（一）发行人设立、上市及股本变化情况
1、天保基建的前身为天津水泥股份有限公司，成立于1998年9月30日，是经天津市人民政府津证办字[1998]155号文件《关于同意设立天津水泥股份有限公司的批复》批准，由天津市建筑材料集团（控股）有限公司、天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所、天津市新型建筑材料房地产开发公司与天津市天材房地产开发有限公司五家法人单位共同发起设立的股份有限公司，设立时公司注册资本为147,004,921元。
2000年 3月 17日，经中国证监会《关于核准天津水泥股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]22号）批准，天水股份公开发行人民币普通股 7,000万股，并于 4月 6日经深交所《深圳证券交易所上市通知书》（深证上[2000]24号）批准在深交所上市，公司注册资本变更为 217,004,921元。证券简称“天水股份”，证券编码为“000965”。
天水股份上市时的股本结构如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|147,004,921|
|145,660,921|
|1,344,000|
|70,000,000|
|217,004,921|

2、2002年 5月 18日，天水股份召开 2001年年度股东大会，审议通过了 2001年度利润分配方案，决定以 2001年年末总股本 217,004,921股为基数，向全体股东每 10股送 0.5股转增 0.5股并派现金 0.13元（含税），分配后天水股份总股本为238,705,413股。
本次变动后天水股份股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|161,705,413|
|160,227,013|
|1,478,400|
|77,000,000|

合计 238,705,413 100.00
3、2006年 12月，建材集团等股权划转方与天保控股签订了《股权划转协议》，建材集团等划转方同意将其合计持有的天水股份 16,133.58万股，占天水股份股本总额67.59%的股权无偿划转给天保控股，天保控股同意划入该等股权，并在依法办理相关手续后成为天水股份的控股股东。本次股权划转为行政无偿划转，无需支付对价。
2006年 12月，天材房产与天保控股签订了《股权转让协议》，该协议规定天材房产同意将其合法持有的天水股份的 369,600股股权转让给天保控股，占天水股份股本总额的0.15%，本次转让的股权每股价格为 2.29元，总价款为 846,384元。股权计价依据为以 2006年 6月 30日作为审计基准日的天水股份经审计的净资产值。
根据国务院国资委于2007年1月下发的国资产权[2007]55号《关于天津水泥股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》和中国证监会于 2007年 8月下发的证监公司字[2007]131号《关于核准豁免天津天保控股有限公司要约收购天津天保基建股份有限公司股票义务的批复》，天保控股受让天材房产、建材集团以及其所属三家公司（即天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所、天津市新型建筑材料房地产开发公司）持有的全部天水股份股权。
2007年9月，上述股权在中登公司办理完毕了过户登记手续。
上述股权变动后，天保控股成为上市公司控股股东，持有上市公司67.74%的股权。
本次股权变动后公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|161,705,413|
|77,000,000|
|238,705,413|

4、2007年 5月，天水股份召开 2007年度第一次临时股东大会，审议通过了
《关于股权分置改革和资产置换的议案》，天保控股以其持有的天保房产100%的股权置换天水股份原有盈利能力较差的资产与负债。
天津中联有限责任会计师事务所为本次重大资产置换的置出资产出具了《资产评估报告书》（中联评报字[2006]第 0068号）。天津华夏松德有限责任会计师事务所为本次重大资产置换的置入资产出具了《资产评估报告书》（华夏松德评Ⅲ字（2006）47号）。
2007年 4月，中国证监会出具了《关于天津水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的意见》（证监公司字[2007]84号），对重大资产置换事项予以批准。
2007年 5月，天保房产的股东变更为天水股份，成为天水股份的全资子公司，本次重大资产置换中置入资产的有关产权过户手续已经办理完毕。
本次方案实施完毕后，天水股份总股本不变，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|161,705,413|
|77,000,000|
|238,705,413|

5、2007年 3月，天水股份收到天津市工商行政管理局《企业名称变更核准通知书》，同意天水股份名称变更预核准。
2007年 7月，天水股份 2007年第二次临时股东大会通过决议，同意公司名称变更为“天津天保基建股份有限公司”。
2007年 7月 19日，天水股份发布公司名称变更公告，自 2007年 7月 23日起启用公司新名称“天保基建”。
6、根据天保基建第三届董事会第二十六会议决议、2008年第一次临时股东
大会决议以及天津市国资委印发的《关于天津天保控股有限公司认购定向发行股份
有关问题的批复》（津国资产权[2008]43号）、《关于对天津天保控股有限公司协议
转让国有股权有关问题的批复》（津国资产权[2008]44号）、《关于天津滨海开元房地产开发有限公司资产评估项目予以核准的意见》（津国资产权评[2008]9号）和中国证监会 2008年 12月核发的《关于核准天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可字[2008]1378号）、《关于核准豁免天津天保控股有限公司要约收购天津天保基建股份有限公司股份义务的批复》（证监许可字[2008]1379号），天保基建向天保控股发行 6,900万股人民币普通股用以收购天保控股全资子公司滨海开元部分股权，同时以自有资金收购滨海开元剩余股权。
2008年 12月 25日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联方圆验字[2008]09003号），验明截至 2008年 12月 24日，天保基建已收到天保控股缴纳的新增注册资本（股本）合计6,900万元整。天保控股以其持有的滨海开元49.13%的国有股权出资6,900万元。
2008年 12月，滨海开元办理完毕工商变更登记，其股东由天保控股变更为天保基建，同月，天保基建新增股份6,900万股在中登公司登记确认。
2008年 12月，公司办理了工商变更登记手续，注册资本由 238,705,413元变更为307,705,413元。
本次股权变动后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|230,705,413|
|77,000,000|
|307,705,413|

7、2009年 4月，天保基建召开 2008年年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的议案，以 2008年末总股本 307,705,413股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本。按照每 10股转增 5股的比例，共计转增股本 153,852,706股，
转增后公司总股本增至461,558,119股。
2009年 5月，北京五联方圆会计师事务所有限公司对该次资本公积金转增股本进行了验资，并出具了五联方圆验字[2009]09001号《验资报告》。
本次股权变动后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|346,058,119|
|115,500,000|
|461,558,119|

8、2012年 4月，天保控股在天保基建 2007年股权分置改革中形成的有限售条件流通股全部解禁，限售股份可上市流通日为2012年4月9日。
本次限售股可上市流通后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|0|
|461,558,119|
|461,558,119|

9、2012年 3月，公司召开 2011年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的议案，以 2011年末总股本 461,558,119股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本。按照每 10股转增 5股的比例，共计转增股本 230,779,059股，转增后公司总股本变更为692,337,178股。
2012年 5月 21日，信永中和对该次资本公积金转增股本进行了验资，并出具了XYZH/2011TJA1099号《验资报告》。
本次股权变动后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|0|
|692,337,178|
|692,337,178|

10、2014年 4月，经中国证监会《关于核准天津天保基建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]402号）核准公司非公开发行股票事项。
2014年 5月 22日，公司非公开发行新股 316,600,000股上市。增发后公司总股本变更为1,008,937,178股。
本次股权变动后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|316,600,000|
|692,337,178|
|1,008,937,178|

（二）发行人重大资产重组情况
发行人历史沿革中所发生的重大资产重组情形，请详见本节“（一）发行人设立、上市及股本变化情况”中第“3、4、6”部分的相关描述。
除上述情形外，发行人自上市以来不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况，所发生过的资产收购和出售事项均未达到对发行人构成重大影响的标准。
（三）股本情况
1、发行人股本结构
截至2014年12月31日，公司总股本为1,008,937,178股，股本结构如下：
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|-|
|数量（股）|
|316,600,000|
|0|
|316,600,000|
|692,337,178|
|692,337,178|
|1,008,937,178|

2、前十名股东持股情况
截至2014年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股比例（%）|持股总数（股）|
|国有法人|51.45|519,087,178|
|境内非国有法人|6.05|61,000,000|
|其他|3.87|39,080,000|
|国有法人|3.55|35,800,000|
|其他|3.46|34,900,000|
|境内非国有法人|3.45|34,800,000|
|其他|3.44|34,750,000|
|其他|3.44|34,750,000|
|其他|1.56|15,700,000|
|国有法人|0.67|6,720,000|

（四）发行人业务情况
1、发行人经营范围
基础设施开发建设、经营；以自有资金对房地产进行投资；商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、发行人主营业务
公司属于房地产类上市公司，主要从事房地产开发、物业出租、物业管理等业务。
公司的经营范围为：基础设施开发建设、经营；以自有资金对房地产进行投资；
商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
在公司房地产开发项目中，在建项目包括“汇津广场”、“天保公寓”、“天保金
海岸房地产开发项目”、“华旗资讯生产研发基地项目”、“天保房地产空港商业区住宅项目”，已完工项目包括“国际贸易与航运服务区航交中心2号楼”、“名居花园”、“滨海国际贸易服务中心”、“黄金海岸海景龙苑”、“北垣吧街”；公司持有经营的物业包括“天保公寓”、“名居花园底商”、“天保金海岸B05底商”、“天保金海岸
B06”、“汇津广场一期”。公司优质的工程质量与服务管理使得各个项目在市场上
均享有美誉。
（1）房地产开发
公司最近三年的销售结转面积、房地产业务销售收入情况如下（数据范围包括合并报表范围内的子公司）：
||
|-|
|销售结转面积（万平方米）|
|10.12|
|6.63|
|14.89|

截至2014年12月31日，发行人已完工项目6个、在建项目4个、拟建项目3个。具体情况如下：
①在建项目
单位：平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目位置|合同占地面积|建筑面积|土地用途|开工时间|
|汇津广场|天津空港经济区|62,989|94,483|商业|2009年12月|
|天保公寓|天津市东丽区|110,239|226,450|商业|2004年9月|
|天保金海岸房地产开发项目|天津经济技术开发区|1,025,244|1,885,700|住 宅 、 商业|2002年12月|
|天保房地产空港商业区住宅项目|天津滨海空港经济区|122,827|208,802|住宅|2013年11月|

②拟建项目
2015年公司拟开工的项目包括：天保金海岸 E03住宅项目（建筑面积为 104,680平方米），天保金海岸 D07住宅项目（建筑面积为 78,079平方米），意境兰亭二期项目（建筑面积为132,290平方米）。
③已完工项目
单位：平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目位置|合 同 占地面积|建筑面积|土地用途|开工时间|
|国际贸易与航运服务区航交中心2号楼|天津港保税区|11,922|23,308|商服|2006年2月|
|名居花园|天津空港经济区|96,517|144,7 75|住宅|2010年4月|
|滨海国际贸易服务中心|天津港保税区|9,093|41,894|商服|2002年4月|
|黄金海岸海景龙苑注|河北省秦皇岛市昌黎县|38,323|22,828|文化娱乐（ 旅 游业）|2005年4月|
|北垣吧街注|呼和浩特市新城区|22,331|33,747|住宅、商业|2006年5月|
|华旗资讯生产研发基地项目|天津空港经济区|40,002|64,157|工业|2010年9月|

注：2011年5月，天津市天材房地产开发有限公司将其持有的呼和浩特市天材房地产开发有限公司（北垣吧街项目的开发单位）100%股权转让给了自然人王章，北垣吧街项目随之已整体对外转让。
2014年2月，天保基建将其持有的天津市天材房地产开发有限公司（黄金海岸海景龙苑项目的开发单位）100%股权在天津产权交易中心挂牌转让给内蒙古中加生产资料有限公司。
2014年3月31日，出让受让双方已办理完产权转让和工商变更的相关手续。最近一期末，天津市天材房地产开发有限公司不再纳入公司合并报表范围。
（2）物业出租
公司投资并持有一定的投资型物业，以获取稳定的租金回报。目前公司持有的
投资型物业主要集中于天津。物业的类型包括公寓、写字楼等。
公司目前主要的投资型物业在最近三年的出租情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|可租面积（平方米）|||||
||2014年|2013年|2012年|2014年|2013年|
|公寓|57,990|54,768.00|61,088.00|70|89.29|
|商业|7,266.21|7,266.21|7,266.21|86|16|
|商业|1,671.37|1,671.37|1,671.37|93|93|
|公寓|3,036.98|3,036.98|3,036.98|100|100|
|商业|19,360.58|11,965.61|14,084.71|57|55|

（3）物业管理
公司的物业管理业务均由公司全资子公司嘉创物业负责实施，其物业管理收入主要来源于天保基建及其子公司开发的住宅及其配套商业项目、自用办公楼，主要包括名居花园住宅及底商、汇津广场1号楼等。
3、发行人主要业务经营情况
经过近年来公司各项业务的良性发展，公司整体经营规模呈现出了较好的发展势头。报告期内，公司营业收入具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|1,520,129,778.16|96.24|824,928,044.85|94.60|863,317,340.14|
|48,832,861.56|3.09|35,345,916.14|4.05|31,144,623.19|
|10,464,128.91|0.66|8,677,644.81|1.00|5,065,186.02|
|170,689.50|0.01|3,098,811.44|0.35|3,462,970.00|
|1,579,597,458.13|100.00|872,050,417.24|100.00|902,990,119.35|

三、风险因素
（一）本期债券的投资风险
1、利率风险
受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策调整的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券期限较长，可能跨越多个利率调整周期，市场利率的波动可能影响本期债券的投资价值，导致本期债券的实际投资收益存在一定的不确定性。
2、流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，公司将在本期债券发行结束后及时向深交所申请办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易或在债券存续期内持续满足债券上市条件。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请、在债券存续期内因不能持续满足上市的条件而被取消上市交易或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃甚至出现无法持续成交的情况，可能会使投资者面临一定的流动性风险。
3、偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，但由于本期债券期限较长，在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
4、本期债券安排所特有的风险
在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响
本期债券持有人的利益。
5、资信风险
公司目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力及获取现金能力。最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾有任何严重违约。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点，如果公司因客观原因导致资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券持有人受到不利影响。
6、信用评级变化的风险
经联合评级评级，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。
在本期债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。虽然公司在国家宏观经济持续发展的情况下具有较好的发展前景、较强的区域竞争优势和良好的资本市场形象，同时具有畅通的融资渠道、优良的资信状况和较强的偿债能力，但是由于本期债券期限较长，在债券存续期内，若公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券的信用等级，这都将会对投资者利益产生不利影响。
7、担保风险
本次债券由天津保税区投资控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。则截至2014年9月30日，投控集团为其他单位提供债务担保的余额为1,511,138.91万元，占投控集团2014年9月30日净资产比例为48.91%，其中为投控集团内部提供担保1,511,138.91万元（为发行人及其子公司提供担保0元），为投控集团外部提供担保0元。若考虑本次债券的担保，投控集团担保余额增加160,000万元，达到1,671,138.91万元，占投控集团2014年9月30日净资产比例为54.09%，投控集团包括本次债券在内的累计担保余额较高，本次债券面临一定的担保人无法承担担保责任的风险。
（二）公司的相关风险
1、财务风险
（1）净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司的负债水平将有较大幅度的提高。因此在完成发行后，短期内公司存在由于财务费用增长而引发净资产收益率下降的风险。
（2）存货规模较大的风险
2012年末、2013年末及2014年末，公司的存货余额分别为339,173.77万元、335,253.09万元和270,122.03万元，占相应期间流动资产的比例分别为85.34%、77.42%和64.17%。公司存货规模较大，存在一定的资产流动性风险及存货减值风险。
（3）资产负债率提高的风险
2012年末、2013年末和2014年末，公司资产负债率（合并口径）分别为46.89%、50.77%和17.16%，低于同行业上市公司的平均水平（根据Wind资讯对证监会行业分类中的房地产上市公司统计，最近三年资产负债率平均值分别为63.11%、62.75%和64.51%）。房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力。随着新项目的开展，公司所需资金量也将增加，为此公司可能将增加部分银行贷款，导致资产负债率提高。同时存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力，如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
（4）盈利能力波动的风险
最近三年，公司净利润为1.55亿元、1.67亿元和2.65亿元，加权平均净资产收益率分别6.60%、6.62%和7.49%。受宏观经济、行业政策以及市场需求等因素变化的影响，本公司盈利能力存在一定波动。若未来市场环境发生不利变化，可能对公司的盈利能力带来一定影响。
（5）筹资风险
目前我国房地产企业融资渠道十分狭窄，融资工具主要依靠银行贷款，而债券、
信托、基金以及其他衍生工具受法规、市场或融资成本等条件限制，提供的资金支持比较有限。对于上市房地产企业而言，资本市场的融资也存在较大不确定性。随着国家宏观调控的深入，对房地产行业的信贷政策、资本市场的融资政策不排除向更趋严格的方向发展，其他房地产融资渠道亦可能受到较大影响。如融资环境进一步恶化，公司可能会面临较大的筹资风险，进而影响业务发展。
（6）现金流不足的风险
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在普遍实行“招、拍、挂”的土地出让政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。公司最近三年的经营现金流量净额分别为0.51亿元、2.31亿元和3.48亿元。公司有新项目拓展计划，加之现有项目后续开发的资金需求，公司可能面临资金周转压力和阶段性现金流量不足的风险。
（7）流动资产变现的风险
公司财务政策稳健，资产流动性良好，截至2014年12月31日，公司流动资产金额为420,936.77万元，不含存货的流动资产金额为150,814.74万元，必要时公司可以通过流动资产变现来补充偿债资金。公司流动资产中，货币资金占比35.73%，存货占比64.17%，应收账款和其他应收款合计占比0.10%。流动资产中存货、应收账款和其他应收款合计占比较高，若未来市场环境发生不利变化，存在一定的流动资产变现风险。
2、经营风险
（1）受经济周期影响的风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。房地产行业在经历了十年黄金期后，随着2007年次贷危机爆发及国际金融危机影响蔓延，我国宏观经济增速开始出现放缓迹象，房地产市场亦随之步入调整阶段，市场成交量明显萎缩，投资增速大幅下降。2008年下半年国家及时出台了一系列促进房地产市场稳定发展的政策措施，鼓励商品房自住和合理的改善性需
求。2010年商品房销售面积同比增加10.1%，销售金额同比增加18.3%。2012年至2013年，受持续高涨的CPI影响，央行连续提高存款准备金率，短期内宏观经济进一步收紧，房地产行业面临整顿和调整。
2014年房地产行业受经济下行压力和调控长效机制等多重影响，投资持续放缓，直至―930新政‖出台，央行降息两只强心剂注入，房地产市场大环境逐渐好转。
一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将被看好；
反之，则会出现市场需求萎缩、经营风险增大、投资收益下降。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。
（2）受房地产市场波动的风险
房地产行业的周期波动带来市场繁荣与萧条反复运动的风险。随着宏观调控政策的实施以及市场预期的变化，各主要城市的房价增速出现不同程度的回落，楼市成交量也有所萎缩，尤其是部分一线城市的商品房销售量呈现单边下降的走势。自2008年以来全国房地产开发投资、销售面积和销售价格均有不同程度的下降，直至2010年受国家4万亿投资影响，房地产开发投资有所、销售面积和销售价格均有所增长，但随着我国宏观经济进一步收紧，全国房地产销售面积与上年对比均有下降。未来一段时间内，房地产业面临着国内宏观经济增长放缓等不利因素，预期仍将延续调整格局。
尽管我国的房地产市场目前仍处于较为繁荣的长周期内，但房地产市场的短期波动，仍将使公司面临收益波动的风险。
（3）市场竞争风险
随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场。同时，随着近年来全国房价的较大幅度上涨，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型，房地产行业呈现集中度提高
的趋势，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。具体来说，市场竞争加剧会导致对土地需求的增加和土地获取成本的上升，同时导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，从而对公司业务和经营业绩造成不利影响。
（4）市场较为集中的风险
在发展区域选择上，公司采取的是以天津为重点、积极拓展周边城市的策略。
报告期内，天保基建房地产业务收入主要来源于天津地区，最近三年，天津地区营业收入占公司各期营业收入的99.65%、99.01%和100%。由于业务主要集中在单一城市，如果该区域的经济环境或房地产政策发生不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（5）土地风险
土地是房地产企业生存和发展的基础。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司进行土地储备的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。同时国务院出台的《国务院关于促进节约集约用地的通知》，对房地产企业的项目开发进度提出了更高的要求。此外，由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性特征，政府严格控制土地供应及开发，公司的项目用地可能由于政府调整规划、拆迁政策变化及项目自身开发周期影响而导致公司土地贬值、缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
（6）项目开发风险
房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
（7）销售风险
房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，增加了商品房交易成本，影响了消费者购房心理，同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响消费者购房欲望，加大公司的销售风险，如果进一步出台诸如征收物业税、提高首付款比例以及进一步提高贷款利率等措施，可能对公司销售带来进一步不利影响。此外，政府调整住房供应结构，明确新建住房结构比例，加大了90平方米以下住宅的供应，小户型住宅的供应在未来将会大量增加，产品的差异性缩小，公司面临产品同质竞争和价格竞争的格局。
（8）原材料价格波动的风险
房地产的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。2012年，2013年，全国土地购置费用分别为12,100.15亿元，13,501.73亿元，呈逐年上升趋势。
公司现有项目具备相对的土地成本优势，但土地价格上涨会增加将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。与此同时，受房地产投资的拉动以及国际油价上调、货船运输的价格不断上升，导致国内与房地产相关的如钢材、水泥、玻璃等建筑材料价格不断上涨。近年来宏观经济增速放缓导致下游需求减弱，建材价格增速大幅回落。建材成本虽然在房地产开发成本中占比不大，但其价格的持续上涨，在当前市场下难以完全转嫁给消费者，从而给房地产开发企业的经营带来一定压力。
如果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，原材料价格的波动可能将挤压公司的利润空间。
（9）工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，
并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
（10）公司经营业务拓展至新领域的风险
2014年4月，公司与天保投资签订《股权收购框架协议》，拟收购天保投资持有的中天航空60%的股权，本次收购能否顺利完成存在不确定性。若公司完成此项收购，中天航空将成为公司的控股子公司，公司业务将拓展至航空领域。但公司的本次收购属于公司在航空领域的权益性投资，中天航空仅持有空客天津公司49%的股权，对空客天津公司并不享有控制权，公司也不会实际参与收购标的的运营管理，空客天津公司在人力资源、业务经营以及行业竞争方面，不会因本次收购产生重大变化，航空领域的前述相关风险对公司影响较小，不会对本期债券按时还本付息造成不利影响。公司对下属子公司有完善的内控管理机制，本次收购完成后，该项投资每年将为公司贡献一定数额的投资收益，将有助于公司进一步提升偿债能力。
3、管理风险
（1）控股股东控制风险
虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，力求在制度安排上防范控股股东操控公司现象的发生，且公司也未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。但由于控股股东可能与其他股东存在利益上的冲突，公司仍存在大股东控制的风险。如果控股股东利用其控股地位，通过对公司董事会的影响干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和中小股东的利益。
（2）内部控制制度风险
公司成立以来，一直较为重视企业治理制度的建立健全，已经逐步建立起了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等公司治理制度以及其他一些内部规章制度和管理程序，涵盖了财务、人事、关联交易、资产管理等生产经营的各个环节，使公司可预见的经营风险控制在合理的范围内，有效的保证了公司资产的独立
性、安全性以及经营的效率。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。
4、政策风险
由于土地和资金是房地产业最重要的生产要素，受政府政策影响很大，因此国家宏观调控政策会对房地产行业产生较大影响。近年来我国房地产业发展势头强劲，整体规模不断扩大，房价增长过快及由此带来的住房问题日益成为社会公众和舆论关注的焦点，属国家重点调控对象。国家对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
（1）土地政策变化的风险
近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点调控对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。
土地供给数量方面，随着国家不断加强对闲置土地的清查，防止开发商非法囤地，并对闲置土地项目的贷款和企业上市融资做了严格的限制。2012年国土资源部、住房和城乡建设部联合下发的《关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》重申了已有的房地产用地管控政策，并要求加大闲置土地处置力度。2013年国务院下发的《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》要求对行政区域内住房供不应求、房价上涨过快的热点城市，应指导其增加住房及住房用地的有效供应，保持合理、稳定的住房用地供应规模。
土地供给方式方面，经营性土地使用权已经建立招标、拍卖、挂牌的出让方式。
随着国土资源部一系列政策的实施，进一步完善国有土地出让制度，严格规定了允许划拨用地和协议出让土地的范围规定未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全部土地出让款的，不得发放国有建设用地使用权证书。明确规定限定房价或地价，以挂牌或拍卖方式出让政策性住房用地等。
土地供给成本方面，国土资源部颁布的《关于加大闲置土地处置力度的通知》以及《关于促进节约集约用地的通知》，规定闲置满一年按土地价款征收20%闲置费。随后财政部、国土资源部等国务院五部委联合下发《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，进一步对土地出让价款的缴纳时间和缴纳比例进行明确。
2012年6月，国土部发布《闲置土地处置办法》，重申了征缴土地闲置费和无偿收回闲置土地的国有建设用地使用权的有关要求，进一步明确了闲置土地的认定标准。
由于土地是开发住宅的必需资源，近年来，受旺盛住房需求带动，加之土地的稀缺性以及现行市场化土地出让制度的影响，土地价格上涨明显，土地成本占项目开发总成本的比例亦呈逐年上升趋势。如果未来国家继续执行严格的土地政策、从严控制土地的供应，将对未来的市场供求产生重大影响，并将直接影响房地产开发企业的销售毛利率水平，从而影响其盈利能力。
（2）住宅供应结构政策变化的风险
国务院办公厅颁布的《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，要求加快推进保障性安居工程建设，解决低收入住房困难家庭的住房问题。国务院颁布的《关于促进节约集约用地的通知》，重申必须确保不低于70%的住宅用地用于廉租房、经济适用房、限价房和90平方米以下中小套型普通商品房的建设，防止大套型商品房多占土地。以及颁布的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（新“国十条”），要求加快保障性安居工程建设。
随着上述住房供给结构调整政策的落实，我国保障性住房供给将出现较大增长，住房供给结构将逐步改善，从而有利于合理引导住房消费，稳定住房价格。保障性住房供给的增加，也将会分流商品房市场的部分需求，进而可能对商品房市场价格产生影响。住房供给结构的调整，还将对开发商的产品设计和综合开发能力提出更高要求，公司若不能及时适应该等变化，将不利于后续土地资源的获取。
（3）税收政策变化的风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和资金流。税收政策历来是常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和
现金流情况。
土地增值税方面，财政部、国家国税总局相继颁布有关房地产企业土地增值税预征及清算的具体规定，要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。公司已严格按照《土地增值税暂行条例》、《土地增值税暂行条例实施细则》及开发项目所在地土地增值税管理办法的规定，对有关项目涉及的土地增值税进行了预提，但不排除在地方主管税务机关出台土地增值税清算实施细则后进行清算时出现差异，从而可能对公司未来现金流和盈利状况带来一定影响。
企业所得税方面，国家税务总局发布的《关于房地产开发业务征收企业所得税的通知》、《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》，相继明确了房地产开发企业预售收入预缴企业所得税的处理办法，降低了预征基准毛利率。房地产开发企业所得税的预缴政策的严格执行，将对公司开发当期的现金流产生一定影响。
个人住房转让营业税方面，财政部和国家税务总局出台了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》（财税[2015]39号）。个人住房转让营业税政策的变化，将直接影响房地产投资投机需求，从而影响公司房地产销售。
目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响；公司还持有一定量的投资性物业，开征物业税可能会对公司业绩造成一定影响。
（4）房地产金融调控政策风险
近年来，国家针对房地产开发企业的信贷、消费者购房贷款等方面实施了系列金融调控政策。
2010年多部委联合发布公积金新政，第二套住房公积金个人住房贷款利率不得低于同期首套住房公积金个人住房贷款利率的1.1倍，首付款比例不得低于50%，并停止向购买第三套及以上住房的缴存职工家庭发放住房公积金个人住房贷款。同
年，新“国十条”继续严格调控。2011年新“国八条”，将第二套房的房贷首付从原来的不低于50%改为不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍，个人购买住房不足五年转手交易将统一按销售收入全额征税。
2012年以来，为了应对经济增速放缓，央行两次下调存准率和降息，并将金融机构贷款利率浮动区间的下限先后调整为基准利率的0.8倍和0.7倍。但同时规定，个人住房贷款利率浮动区间不作调整，金融机构要继续严格执行差别化的各项住房信贷政策，继续抑制投机投资性购房。
2014年房地产行业政策有所松动，首先是除北京、上海、广州、深圳及三亚外的其余城市均已解除限购，直至9月，央行、银监会发文对首套房重新定义、出台“认贷不认房”、降低贷款利率下限、放开改善性需求贷款限制等措施，随后地方层面也开始进一步加大政策调控力度。随后，央行下调贷款基准利率0.4个百分点；
2015年，央行下调存款准备金率0.5个百分点；和下调贷款基准利率0.25个百分点；
两次降息一次降准利好楼市。由于房地产行业是典型的高杠杆行业，降息一方面直接降低了供给端房地产企业的融资成本，大幅提升需求端购买力，另一方面降息也是重要的货币宽松信号，反映了决策层稳增长意愿的增强。贷款政策的变化，将直接影响房地产企业的融资行为和消费者的购房成本，从而影响房地产的供给和销售。
购房按揭贷款利率的变化会对所有购房者成本产生影响，而首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者需求。虽然目前天津的限购政策已经放开，但是如果购房按揭贷款政策在未来进一步发生变化，将对商品房销售带来一定风险。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
天津天保基建股份有限公司2015年公司债券（第一期），简称“15天保01”。
二、发行总额
本期债券的发行规模为人民币8亿元。
三、核准情况
本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]637号”文件核准公开发行。
四、本期债券的期限
本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
五、票面金额和发行价格
本期债券每张面值为人民币100元，按面值平价发行。
六、债券利率
本期债券票面利率为4.50%。
七、债券利率确定方式
本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
八、发行期限
2015年7月21日为发行首日，至2015年7月22日止，发行期为2个工作日。
九、发行首日
本期债券发行期限的第一日，即2015年7月21日。
十、起息日
自发行首日，即2015年7月21日开始计息，债券存续期限内每年的7月21日为下一个计息年度的起息日。
十一、计息期限
本期债券的计息期限为2015年7月21日至2020年7月20日止，若投资者行使回
售选择权，则本期债券的计息期限为2015年7月21日至2018年7月20日止。
十二、付息日
本期债券的付息日为2016年至2020年每年的7月21日；若投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日期为2016年至2018年每年的7月21日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
十三、付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十四、兑付日
本期债券的兑付日为2020年7月21日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年7月21日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
十五、付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
十六、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
（二）发行对象
网上发行：在中结算深圳分公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在中结算深圳分公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
十七、债券发行的主承销商和承销团成员
本期债券由主承销商中德证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
承销团成员为：太平洋证券股份有限公司。
十八、债券信用等级
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。
十九、担保人及担保方式
天津保税区投资控股集团有限公司为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
二十、债券受托管理人
中德证券有限责任公司。
二十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币8亿元，网上公开发行0.7亿元，网下发行7.3亿元。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年7月23日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了编号为瑞华验字[2015]12050001号验资报告。
二十二、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
二十三、回购交易安排
本期债券可以在上市后进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
二十四、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经深圳证券交易所深证上[2015]397号文同意，本期债券将于2015年8月21日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“15天保01”，上市代码“112256”。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
本公司 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础。
本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了 XYZH/2012TJA1029-1、 XYZH/2013TJA2008-1号和 XYZH/2014TJA2013-1标准无保留意见的审计报告。
2015年1-3月财务报告未经审计。
投资者应通过查阅本公司 2012年、2013年、2014年经审计的财务报告和 2015年 1-3月财务报告的相关内容，了解本公司的详细财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。
二、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1,470,200,016.32|1,503,944,905.19|974,818,677.24|
|2,034,262.66|1,444,473.84|1,922,603.46|
|42,192.47|114,384.94|-|
|2,294,989.33|2,643,634.65|1,062,136.63|
|2,750,204,045.10|2,701,220,346.56|3,352,530,871.17|
|4,224,775,505.88|4,209,367,745.18|4,330,334,288.50|
|708,598,480.28|704,454,961.86|464,803,985.64|
|112,008,086.67|122,301,655.76|384,183,694.52|
|-|-|-|
|7,682,173.32|7,759,815.63|8,031,965.67|
|39,407,378.24|39,407,378.24|39,407,378.24|
|118,609.00|144,586.00|248,494.00|
|41,591,553.13|49,511,429.77|64,340,188.96|
|909,406,280.64|923,579,827.26|961,015,707.03|
|5,134,181,786.52|5,132,947,572.44|5,291,349,995.53|

||||
|-|-|-|
|292,315,390.74|332,646,757.38|420,071,080.45|
|459,666,248.95|440,685,662.63|972,046,136.44|
|2,424,196.73|2,568,244.13|3,278,984.85|
|-35,512,662.77|-35,771,712.82|-58,146,117.98|
||-|358,750.00|
|28,308,871.38|42,909,050.18|1,101,971,382.70|
|104,653,528.91|96,924,001.45|46,770,763.63|
|851,855,573.94|879,962,002.95|2,486,350,980.09|
||-|200,000,000.00|
||-|-|
|859,648.59|859,648.59||
|-|-|-|
|859,648.59|859,648.59|200,000,000.00|
|852,715,222.53|880,821,651.54|2,686,350,980.09|
|1,008,937,178.00|1,008,937,178.00|692,337,178.00|
|1,894,023,579.36|1,894,023,579.36|813,427,331.29|
|105,366,785.79|105,366,785.79|54,803,088.88|
|1,273,139,020.84|1,243,798,377.75|1,044,431,417.27|
|4,281,466,563.99|4,252,125,920.90|2,604,999,015.44|
||-|-|
|4,281,466,563.99|4,252,125,920.90|2,604,999,015.44|

||||
|-|-|-|
|5,134,181,786.52|5,132,947,572.44|5,291,349,995.53|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|155,095,045.09|1,579,597,458.13|872,186,617.24|
|155,095,045.09|1,579,597,458.13|872,186,617.24|
|114,534,345.33|1,240,166,939.07|687,767,927.72|
|95,807,709.37|999,653,459.70|547,403,569.88|
|16,440,843.03|190,394,164.33|77,215,089.71|
|3,030,795.94|32,356,132.53|26,545,490.08|
|8,201,152.47|42,594,023.06|40,033,082.98|
|-8,952,980.09|-24,917,115.27|-3,462,947.53|
|6,824.61|86,274.72|33,642.60|
|-|7,581,527.12|-|
|40,560,699.76|347,012,046.18|184,418,689.52|
|46,000.00|9,648,033.16|38,526,136.12|
||323,977.00|14.53|
|40,606,699.76|356,336,102.34|222,944,811.11|
|11,266,056.67|91,174,027.03|55,686,899.34|
|29,340,643.09|265,162,075.31|167,257,911.77|
|29,340,643.09|265,162,075.31|167,257,911.77|
|-|-|-|
|0.03|0.30|0.24|
|0.03|0.30|0.24|

||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|29,340,643.09|265,162,075.31|167,257,911.77|
|29,340,643.09|265,162,075.31|167,257,911.77|
|-|-|-|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|170,652,401.90|1,049,983,355.41|1,488,905,508.61|
|15,875,849.79|43,010,690.78|64,184,450.89|
|186,528,251.69|1,092,994,046.19|1,553,089,959.50|
|152,185,204.72|459,058,077.65|1,038,136,568.42|
|6,671,530.69|44,556,688.88|39,871,696.47|
|17,189,641.26|192,553,807.09|217,309,430.23|
|43,859,910.04|48,537,547.54|26,306,870.81|
|219,906,286.71|744,706,121.16|1,321,624,565.93|
|-33,378,035.02|348,287,925.03|231,465,393.57|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|260,750.00||
|-|69,115,381.09|-|
|-|69,376,131.09|-|
|366,853.85|4,454,522.39|1,762,443.30|
|-|-|-|
|-|1,056,479,600.00|-|
|366,853.85|1,060,934,122.39|1,762,443.30|
|-366,853.85|-991,557,991.30|-1,762,443.30|
|-|1,394,815,640.00|-|
|-|-|320,000,000.00|
|-|1,394,815,640.00|320,000,000.00|
|-|200,000,000.00|120,000,000.00|
|-|21,573,639.15|25,175,230.25|

||||
|-|-|-|
|-||-|
|-|845,706.63||
|-|222,419,345.78|145,175,230.25|
|-|1,172,396,294.22|174,824,769.75|
||-|-|
|-33,744,888.87|529,126,227.95|404,527,720.02|
|1,503,944,905.19|974,818,677.24|570,290,957.22|
|1,470,200,016.32|1,503,944,905.19|974,818,677.24|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|948,331,308.26|944,838,623.49|88,867,668.05|
|143,339,025.37|143,417,803.12|105,278,049.18|
|1,091,670,333.63|1,088,256,426.61|194,145,717.23|
|2,682,427,461.96|2,682,427,461.96|2,752,438,699.76|
|92,291.76|96,580.86|26,594.06|

||||
|-|-|-|
|14,500.00|16,000.00|22,000.00|
|82,067.07|82,067.07|4,436.96|
|2,682,616,320.79|2,682,622,109.89|2,752,491,730.78|
|3,774,286,654.42|3,770,878,536.50|2,946,637,448.01|
|501,993.64|469,577.86|378,374.12|
|1,832,158.65|1,589,653.69|2,001,215.13|
|472,177.32|527,930.21|1,060,341,968.61|
|2,806,329.61|2,587,161.76|1,062,721,557.86|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,806,329.61|2,587,161.76|1,062,721,557.86|
|1,008,937,178.00|1,008,937,178.00|692,337,178.00|
|1,929,378,337.70|1,929,378,337.70|852,008,404.33|
|105,359,555.71|105,359,555.71|54,795,858.80|
|727,805,253.40|724,616,303.33|284,774,449.02|
|3,771,480,324.81|3,768,291,374.74|1,883,915,890.15|
|3,774,286,654.42|3,770,878,536.50|2,946,637,448.01|

2、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|4,340.49|-|
|3,259,445.16|12,337,335.74|8,919,100.77|
|-7,512,020.41|-18,550,546.34|1,866,808.48|

||||
|-|-|-|
|641.82|8,920.46|17,747.82|
|-|501,353,586.46|50,000,000.00|
|4,251,933.43|507,553,536.11|39,196,342.93|
|-|-|26,630,000.00|
|-|-|-|
|4,251,933.43|507,553,536.11|65,826,342.93|
|1,062,983.36|1,916,566.97|1,986,165.49|
|3,188,950.07|505,636,969.14|63,840,177.44|
|-|-|-|
|3,188,950.07|505,636,969.14|63,840,177.44|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|90,422,637.86|525,002,704.37|46,227,529.28|
|90,422,637.86|525,002,704.37|46,227,529.28|
|2,235,380.17|7,433,159.33|7,160,028.26|
|803,358.47|3,290,057.98|20,174.60|
|83,891,214.45|550,431,775.10|2,041,609.57|
|86,929,953.09|561,154,992.41|9,221,812.43|
|3,492,684.77|-36,152,288.04|37,005,716.85|
|-|-|-|
|-|500,000,000.00|50,000,000.00|
|-|71,364,824.26|-|

||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|571,364,824.26|50,000,000.00|
|-|73,150.00|-|
|-|-|-|
|-|1,056,479,600.00||
|-|1,056,552,750.00|-|
|-|-485,187,925.74|50,000,000.00|
|-|1,394,815,640.00|-|
|-|1,394,815,640.00|-|
|-|16,658,764.15|16,734,355.25|
|-|845,706.63||
|-|17,504,470.78|16,734,355.25|
|-|1,377,311,169.22|-16,734,355.25|
|-|-|-|
|3,492,684.77|855,970,955.44|70,271,361.60|
|944,838,623.49|88,867,668.05|18,596,306.45|
|948,331,308.26|944,838,623.49|88,867,668.05|

三、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标（合并口径）
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

||||
|-|-|-|
|4.96|4.78|1.74|
|1.73|1.71|0.39|
|16.61|17.16|50.77|
|4.24|4.21|3.76|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|89.17|887.77|694.34|
|0.04|0.33|0.16|
|-3.54|250.65|102.56|

利息保障倍数1（倍） 5.48
利息保障倍数2（倍） 5.84
||||
|-|-|-|
|-0.03|0.35|0.33|

上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
息税前利润=利润总额+利息费用（母公司利息费用以财务费用代替）
利息保障倍数=息税前利润/利息费用（母公司利息费用以财务费用代替）
利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（二）净资产收益率和每股收益指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|0.03|0.30|0.24|
|0.03|0.30|0.24|
|0.69|7.49|6.62|

||||
|-|-|-|
|0.69|6.24|6.42|
|0.03|0.29|0.21|
|0.03|0.29|0.21|
|0.69|7.28|5.75|
|0.68|6.07|5.58|

上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 0
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增 0 1
股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告
i
期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告
k 0 i
期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P /(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债券 1 0 1 i i 0 j j 0 k
等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 1
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P /(E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M )
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；
Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累
计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发
生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
4、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=报告期归属于公司普通股股东的净利润÷期末归属于公司普通股股东的净资产。
第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、具体偿债计划
本期债券的利息将于2016年至2020年每年的7月21日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的7月21日。本期债券的本金将于2020年7月21日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年7月21日。
上述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
（一）偿债资金来源
按照合并报表口径，发行人2012年、2013年及2014年营业收入分别为110,588.19万元、87,218.66万元和157,959.75万元，归属于母公司股东的净利润分别为15,893.32万元、16,725.79万元和26,516.21万元。发行人经营活动现金流良好，2012年、2013年和2014年经营活动现金流量净额分别为5,117.42万元、23,146.54万元和34,828.79万元。发行人良好的盈利能力将为偿还债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，公司流动资产金额为420,936.77万元，不含存货的流动资产金额为150,814.74万元。
截至2014年12月31日，发行人流动资产明细情况如下：
单位：万元
项目 流动资产明细
货币资金 150,394.49
应收账款 144.45
预付款项 11.44
其他应收款 264.36
存货 270,122.03
流动资产合计 420,936.77
2、担保措施
天津保税区投资控股集团有限公司为本次债券发行出具了《担保函》，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责每年的偿付工作
发行人指定公司财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人
会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。
（三）天津保税区投资控股集团有限公司为公司提供保证担保
天津保税区投资控股集团有限公司为公司本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；减资、合并、分立、解散及申请破产；担保人主
体发生变更；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。
（六）发行人承诺
根据本公司第五届董事会三十次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
三、针对发行人违约的解决措施
当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
（一）当发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
（二）当发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（三）如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究发行人的违约责任，发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本次债券由天津保税区投资控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人的基本情况
（一）担保人基本情况简介
担保人名称：天津保税区投资控股集团有限公司
工商登记号：120000000007724
法定代表人：邢国友
注册资本：1,682,200万元
设立日期：2008年12月17日
住所：天津空港物流加工区西三道166号
经营范围：对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流业、金融业、高新技术产业、基础设施建设进行投资及管理、咨询服务；国际贸易；仓储（危险期除外）；
货运代理；自有设备租赁；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2014年12月31日，天津保税区投资控股集团有限公司持有天津天保控股有限公司100%股权；天津天保控股有限公司作为发行人的控股股东直接持有发行人51.45%的股份。因此担保人间接持有发行人51.45%的股份。
（二）担保人最近一年及一期的主要财务指标（最近一期财务数据未经审计）担保人最近一年及一期的主要财务指标（合并口径）
||
|-|
|2014年9月30日|
|939.45|
|630.50|
|308.95|
|67.11|
|0.03|
|2.25|

||
|-|
|2014年9月30日|
|1.39|
|2014年1-9月|
|67.77|
|9.89|

注：担保人的财务信息源自中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年度审计报告（中兴财光华审字（2014）第05024号）和未经审计的2014三季度财务报告。
截至本募集说明书签署之日，担保人投控集团尚未完成其2014年度财务报表的编制。
上述财务指标计算方法：
资产负债率=负债合计/资产总计
净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（三）担保人资信状况
投控集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，截至2014年9月30日，投控集团合计取得各银行综合授信额度291.16亿元，其中尚未使用的银行授信额度有73.96亿元。截至目前，担保人在偿还银行债务方面未发生违约行为。
天津保税区投资控股集团有限公司在区域经济、多元化发展和经营实力等方面具有显著优势，行业地位和运营管理能力突出，经营状况良好，盈利能力较强。
1、区域经济优势
天津港保税区位于天津市滨海新区内，于1991年5月12日经国务院批准设立，是我国北方地区规模最大的保税区。经过多年的创新发展，天津港保税区已经形成了“一委三区”的管理体制，即由天津港保税区管委会管理天津港保税区、天津空港经济区和天津空港国际物流区共三个区域，统称“天津港保税区”。天津港保税区已从单一的海港保税区逐步成为拥有“三个区域、五种形态”联动的综合型保税区。其中，“三个区域”即天津港保税区、天津空港经济区、天津空港国际物流区；
“五种形态”则包括海港保税区、空港经济区、空港国际物流区、空港保税区和保税物流园区。
天津港保税区是我国继经济特区、经济技术开发区、国家高新技术产业开发区
之后，经国务院批准设立的新的经济性区域。保税区按照国际惯例运作，享有“免证、免税、保税”政策，实行“境内关外”运作方式。自我国1990年5月建立上海外高桥保税区以来，已经陆续建立了天津港、深圳福田港、宁波港等多个保税区，这些保税区功能主要定位于“保税仓储、出口加工、转口贸易”。随着经济全球化程度的不断加深和我国经济的持续快速发展，国内保税区也得到了高速发展，尤其是国家级保税区已成为区域经济的重要增长点。
2、多元化发展优势
作为天津港保税区管委会下属国有独资企业，经管委会授权，投控集团主要承担天津港保税区、天津空港经济区和天津空港国际物流区的区域服务职能，并负责上述三个区域的基础设施建设及运营，同时还参与了空客A320系列飞机天津总装线等重大项目的投资和建设。投控集团通过产融结合，初步形成了航空产业、城市基础设施（建设和运营）业、现代服务业和金融及股权投资四大主营业务板块。
3、经营实力优势
截至2014年9月30日，投控集团的总资产达到939.45亿元，营业收入为66.37亿元，净利润为9.89亿元。投控集团资产规模大，持续盈利能力强，经营状况良好，具有雄厚的经营实力。
（四）担保人累计对外担保情况及占净资产的比重
若不考虑为本次债券的担保，则截至2014年9月30日，投控集团为其他单位提供债务担保的余额为1,511,138.91万元，占投控集团2014年9月30日净资产比例为48.91%，其中为投控集团内部提供担保1,511,138.91万元（为发行人及其子公司提供担保0元），为投控集团外部提供担保0元。若考虑本次债券的担保，投控集团担保余额增加160,000万元，达到1,671,138.91万元，占投控集团2014年9月30日净资产比例为54.09%。
（五）担保人偿债能力分析
投控集团的行业地位和运营管理能力突出，资产规模持续扩大，盈利能力突出，
可为发行人的债务偿付提供有效的保障。
1、投控集团资产负债结构及偿债能力情况
2013年末、2014年9月末，投控集团的总资产分别为9,180,604.61万元、9,394,498.77万元，所有者权益合计分别为2,872,420.66万元、3,089,541.62万元，资产负债率（合并口径）分别为68.17%、67.11%。2013年末、2014年9月末，投控集团的流动资产分别为3,489,771.69万元、3,442,749.37万元，其中货币资金分别占27.86%、33.59%，交易性金融资产占流动资产比例分别为1.43%和0.00%，应收账款占流动资产的比例分别为2.94%、3.11%，预付账款占流动资产的比例分别为2.81%、1.45%。2013年末和2014年9月末，投控集团的流动比率分别为2.14、2.25，速动比率分别为1.33、1.39。投控集团负债水平较高，总体资产构成较为合理，现金类资产较充足，整体资产质量较好。
2、投控集团盈利能力分析
2013年、2014年1-9月，投控集团的营业收入分别为789,906.68万元、663,748.42万元，净利润分别为94,428.08万元、98,887.05万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-300,678.19万元、63,042.28万元。投控集团经营业务的盈利能力良好，利润水平较高。
发行人占担保人最近一年及一期主要利润表指标的比重
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月|||||
|天保基建|投控集团|比重（%）|天保基建|投控集团|
|138,990.24|663,748.42|20.94|87,218.66|789,906.68|
|34,066.83|57,516.48|59.23|18,441.87|-5,108.43|
|35,022.84|116,446.44|30.08|22,294.48|121,890.73|
|26,255.71|98,887.05|26.55|16,725.79|94,428.08|

二、担保函的主要内容
担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币16亿元。
（二）保证的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（三）保证责任的承担
如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人在保证范围内承担保证责任，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定的账户。
在担保函规定的保证期间内，担保人在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索赔通知后7个工作日内，凭本次债券持有人或受托管理人持有本次债券凭证的原件在保证范围内支付索赔的金额：
1、声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人；
2、附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（五）保证期间
本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内对天津天保基建股份有限公司 2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在深交所网站（ www.szse.cn）、联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）公告并报送发行人、监管部门和交易机构等。
第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
公司名称：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：任钰
电话：010-5902 6653
传真：010-5902 6602
（二）债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2014年10月27日，发行人与中德证券签订了《天津天保基建股份有限公司2014年公司债券（第一期）受托管理协议》。
（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）受托管理事项
为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请中德证券作为发行人发行的本期公司债券的债券受托管理人，由债券受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。
根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，在本期公司债券存续期内，债券受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
债券持有人认购或受让本期公司债券即视作同意中德证券作为本期公司债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。除非违反相关法律法规及发行人证券上市地规则对信息披露的要求，发行人应及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。
3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务，并保证所披露的信息均是真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。
6、发行人在债券持有人会议通知明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应在事件发生后1个工作日内，通知债券受托管理人：
（1）发行人未按照《募集说明书》及根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）发行人发生或者预计将要发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；
（7）本期公司债券被暂停交易；
（8）担保人主体发生变更；
（9）已发生和可能发生的涉及担保人（如有）的重大诉讼；
（10）发行人或担保人的偿债能力、信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（11）有资格的信用评级机构对公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（12）公司债券交易价格异常的，存在导致债券价格异动的应按照中国证监会及交易所认可的方式通知债券持有人而未通知事项；
（13）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、发行人应按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券受托管理人的权利、职责和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
2、除非法律法规另有规定或监管机关另有要求，债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人为发行人的其他项目担任发行人的财务顾问的资质；和（2）债券受托管理人为发行人发行其他证券担任保荐人和/或承销商的资质。
3、债券受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
4、债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得担保人为本次公司债券出具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。
5、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，在本期公司债券存续期内，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
6、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务，将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。
7、发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
8、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
9、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人（如有）及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
11、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人
存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
12、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
13、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
14、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。
15、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
16、债券受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注。
17、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（四）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备相关业务资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并持有达到有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人要求变更债券受托管理人的，乙方应召集债券持有人会议审议解除乙方的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经有表决权的本期公司债券张数的二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。甲方和乙方应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日（“变更日”）起，原债券受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的乙方的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。原任债券受托管理人对变更日之前的管理行为承担法律责任，原任债券受托管理人在变更日之前有违约行为的，应根据本协议的约定承担违约责任。
（五）协议的生效与变更
《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后，自本期公司债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期公司债券，即视同认可并接受此协议，此协议即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
如果中国证监会对公司债券受托管理协议有明确规定的，从其规定。
《债券受托管理协议》的任何变更，应由发行人和债券受托管理人协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
（六）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按协议的规定履行义务，视为违
约，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
4、如果债券发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
三、债券受托管理事务报告
（一）债券受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
（二）债券存续期内，债券受托管理人应该在发行人每年年报公告起一个月内出具债券受托管理事务年度报告并予以披露，年度报告应包括下列内容：
1、发行人的经营状况、资产状况；
2、发行人募集资金使用情况；
3、担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
4、债券持有人会议召开的情况；
5、本期公司债券本息偿付情况；
6、本期公司债券跟踪评级情况；
7、发行人证券事务代表的变动情况；
8、债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
（三）以下情况发生，债券受托管理人应当以公告的方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
1、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保人未履行保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
2、发行人出现《债券持有人会议规则》第九条规定的应召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
（四）在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告的方式告知债券持有人。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
本次公司债券分期发行，各期债券的持有人应根据各期的规则分别召开债券持有人会议，分别对各期债券相关事项进行审议和表决。
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、债券持有人的权利和义务
（一）债券持有人的权利
1、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券的利息和/或本金。
2、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定转让、赠与或质押其所持有的本期公司债券。
3、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定获得有关信息。
4、债券持有人有权按照有关法律、法规和《募集说明书》的规定监督债券受托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。
5、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
6、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等法律效力。
（二）债券持有人的义务
1、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》项下的有关规定。
2、债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额足额缴纳认购资金。
3、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》另有约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本期公司债券的利息和/或本金。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率或期限；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响担保人（如有）履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更或增添担保人或者担保方式；
5、决定变更债券受托管理人；
6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、会议召开的情形
《债券持有人会议规则》规定，在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）发生影响履行担保责任能力的重大变化；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债
券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）以上事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。
（2）以上事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人可以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。在通知债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
（3）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议召集人
会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
（1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
（2）单独持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知
的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
（3）发行人根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
（4）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（5）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
（三）债券持有人会议通知
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告的形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就会议通知以公告的方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。
债券持有人会议补充通知应以与会议通知相同的方式通知债券持有人。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第四条和第九条的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
5、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少5日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
6、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议将设置会场，以现场会议形式召开。发行人还将提供网络方式为债券持有人参加债券持有人会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加债券持有人会议的，视为出席。
7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少两天以公告的方式说明原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
（四）债券持有人会议的召开
《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：
1、主持人
债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、出席人
（1）债券持有人会议须经单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的二分之一以上的债券持有人和/或代理人出席方能召开。债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行
使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。
（2）应单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
（3）下列机构或人员可以列席债券持有人会议：
①担保人；
②未担任债券持有人会议召集人的债券受托管理人、发行人；
③召集人聘请的律师；
④召集人同意的其他人员。
（4）召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
3、监票人
（1）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
（2）与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
（3）与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
（4）债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
4、审议和表决
（1）债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
（2）债券持有人会议不得就未经公告的方式通知的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
②上述发行人股东及发行人的关联方。
（五）债券持有人会议决议的生效和效力
1、债券持有人会议决议须经出席会议的代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
2、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
3、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时以公告的方式通知债券持有人，决议中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述通知事宜。
（六）债券持有人会议约定的其他事宜
1、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议计票人和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表的有表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
2、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
3、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时以公告的方式通知债券持有人。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
第十一节 募集资金的运用
公司本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
第十二节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人：天津天保基建股份有限公司
住所：天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼
法定代表人：孙亚宁
联系人：秦峰
联系电话：022-8486 6617
传真：022-8486 6667
二、承销团：
（一）保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
项目主办人：刘晓宁、辛志军
项目组成员：郭强、沈振鸿、李岩、卢佳
电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6602
（二）分销商：太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F
法定代表人：李长伟
联系人：莫婷
电话：010-8832 1531
传真：010-8832 1685
三、发行人律师：天津高地律师事务所
住所：天津市塘沽区天津开发区广场东路20号滨海金融街E4C6层
负责人：牛明
经办律师：高原、李克东
电话：022-59810067
传真：022-59810068
四、会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
负责人：叶韶勋
注册会计师：周军、林国伟
电话：022-5829 6209
传真：022-5829 6299
五、担保人：天津保税区投资控股集团有限公司
住所：天津空港物流加工区西三道166号
法定代表人：邢国友
联系人：尹宏海
电话：022-8490 6665
传真：022-8490 6981
六、信用评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
联系人：李晶、刘薇
电话：022-5835 6914
传真：022-5835 6998
七、债券受托管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：任钰
电话：010-5902 6653
传真：010-5902 6602
八、收款银行
开户名：中德证券有限责任公司
开户行：中国工商银行华贸中心支行
账号：0200234529027300258
九、本次债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南中路5045号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-8208 3333
传真：0755-8208 3275
十、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）本期债券的募集说明书；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）债券受托管理协议；
（四）债券持有人会议规则；
（五）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
（本页无正文，为《天津天保基建股份有限公司 2015年公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
天津天保基建股份有限公司年 月 日 2015 8 19
（本页无正文，为《天津天保基建股份有限公司 2015年公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
中德证券有限责任公司年 月 日 2015 8 19