证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2016-057
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
关于资产置换暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
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本公司于2016年7月25日与昆明钢铁控股有限公司签订《意向性资产置换协议》，本公司拟以持有的昆明焦化制气有限公司100%股权与昆钢控股持有的云南昆钢重型装备制造集团有限公司100%股权的等值部分进行置换（以下简称“本次资产置换”或“本次交易”），其中，拟置出资产的预估值为60,634.62万元，拟置入资产的预估值为41,885.66万元，拟置出资产和拟置入资产价值存在的差额部分，由资产作价较低一方向另一方以现金方式补足。
本次交易构成关联交易，本次交易尚处于意向阶段，本公司将根据交易进程履行关联交易决策程序。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易尚处于意向阶段，本公司已委托中介机构对本次交易的标的资产进行尽职调查，本公司尚需根据尽职调查情况判断本次交易是否存在实施的重大法律障碍。
本次交易尚处于意向阶段，若交易各方决定推进本次交易，则交易实施尚需履行本公司董事会和股东大会审议程序、昆钢控股董事会审议程序及云南省国资委审批程序。
本次交易尚处于意向阶段，本公司已聘请中介机构对本次交易涉及的标的资产开展尽职调查、评估等工作，并根据尽职调查结果与交易对方协商确定是否实施本次交易，本次交易是否实施尚存在不确定性。
一、交易概述
（一）2016年7月25日，本公司与昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）签订《意向性资产置换协议》，协议约定本公司拟以持有的昆明焦化制气有限公司（以下简称“昆焦制气”）100%股权（以下简称“拟置出资产”）与昆钢控股持有的云南昆钢重型装备制造集团有限公司（以下简称“昆钢重装”）100%股权（以下简称“拟置入资产”）的等值部分进行置换（以下简称“本次交易”），其中，拟置出资产的预估值为 60,634.62万元，拟置入资产的预估值为 41,885.66万元，拟置出资产和拟置入资产价值存在的差额部分，由资产作价较低一方向另一方以现金方式补足。拟置出资产和拟置入资产的作价由双方在以具有证券从业资格的评估机构评估并经云南省国资委备案确认的净资产评估值基础上协商确定，并在正式签署的资产置换协议中进行约定。
（二）本次交易尚处于意向阶段，本公司已聘请中介机构对本次交易涉及的标的资产开展尽职调查、评估等工作，本公司并将根据尽职调查结果与交易对方协商确定是否实施本次交易、确定交易价格等事宜，本次交易的实施尚需履行本公司董事会和股东大会审议程序、昆钢控股董事会审议程序及云南省国资委审批程序，并根据尽职调查结果确定是否需要征得债权人或其他第三方的同意。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易的交易对方为昆明钢铁控股有限公司，昆钢控股是云南省国资委出资设立的国有独资有限责任公司，注册地址为云南省安宁市郎家庄，法定代表人为赵永平，注册资本为625,977.6657万元，经营范围是资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。
（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
昆钢控股为本公司控股股东，截至 2016年3月31日，昆钢控股持有本公司59,584.1429万股股份，占本公司已发行股份的60.19%。
（二）昆钢控股最近一年主要财务数据
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|5,667,462.30|
|负债总额|3,990,040.25|
|资产净额|1,677,422.05|
|营业收入|3,561,495.90|
|净利润|-371,588.96|

三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次资产置换的拟置出资产为本公司持有的昆焦制气100%股权，拟置入资产为昆钢控股持有的昆钢重装100%股权，根据初步尽职调查情况，截至本公告日，拟置入资产和拟置出资产权属清晰，不否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，除需履行产权转让涉及的审批手续外，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）昆焦制气相关情况
昆焦制气是本公司全资子公司，成立于 2000年 12月 11日，注册地址为昆明市东郊大板桥，法定代表人为杨勇，注册资本为 45,000万元，经营范围是煤气生产、销售；焦炭、煤化工产品的生产、销售；劳务派遣；劳务输出；劳务项目承包；煤焦化技术服务；工程项目承包。
昆焦制气最近一年的财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|179,859.06|
|负债总额|133,242.55|
|资产净额|46,616.51|
|营业收入|133,855.99|
|净利润|-31,660.84|

昆焦制气最近12个月内未进行过资产评估。
（三）昆钢重装的相关情况
昆钢重装是昆钢控股的全资子公司，成立于 2008年 12月 23日，注册地址为云南省昆明经济技术开发区拓翔路158号，法定代表人为朱发金，注册资本为43,980.396万元，经营范围是机械及成套设备的设计、制造、销售；起重机械特种设备制造、安装、改造、维修及销售；锅炉、压力容器特种设备、电子汽车衡的生产制造、销售、维护；钢结构的设计制造；通用设备、电气机械及器材、水资源专用机械的制造、安装、销售；金属工艺品的制造、销售；钢结构工程的施工承包；房屋建筑工程；冶金建设项目的施工；冶金设备、电器设备的检修、安装、维护服务；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；以下范围限分公司经营：重型铸造设备备件的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
昆钢重装最近一年的财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|149,726.96|
|负债总额|115,212.65|
|资产净额|34,514.31|
|营业收入|54,773.32|
|净利润|-11,119.32|

昆钢重装最近 12个月内未进行过资产评估。
（四）交易标的评估、定价情况
本公司已委托评估机构对拟置出资产和拟置入资产开展评估，截至本公告日，评估工作尚未完成。根据评估机构的初步评估情况，拟置出资产的预估值为人民币60,634.62万元，拟置入资产的预估值为人民币41,885.66万元。根据已签署的《意向性资产置换协议》，拟置出资产和拟置入资产的作价由交易双方在以具有证券从业资格的评估机构评估并经云南省国资委备案确认的净资产评估值基础上协商确定。本公司将根据本次交易进展情况及时披露标的资产的评估及最终定
价情况。本次评估均采用资产基础法，昆焦制气资产评估增值率为30.07%，昆
钢重装资产（母公司净资产）评估增值率为21.36%。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本公司与昆钢控股签署的《意向性资产置换协议》主要内容包括：
1、本次资产置换的初步方案为：公司以其持有的昆明焦化制气有限公司100%股权（以下简称“拟置出资产”）与昆钢控股持有的云南昆钢重型装备制造集团有限公司100%股权（以下简称“拟置入资产”）的等值部分进行置换，其中，拟置出资产的预估值为 60,634.62万元，拟置入资产的预估值为 41,885.66万元，拟置出资产和拟置入资产价值存在的差额部分，由资产作价较低一方向另一方以现金方式补足。
2、拟置出资产和拟置入资产的作价由双方在以具有证券从业资格的评估机构评估并经云南省国资委备案确认的净资产评估值基础上协商确定，双方商定拟置出资产和拟置入资产的评估基准日为 2015年 12月 31日，资产评估机构由公司聘请。
3、拟置出资产和拟置入资产自评估基准日至交割日（以下简称“过渡期”）所产生的损益归属由甲乙双方另行协商确定。
4、自本协议签订之日起 90日内，昆钢控股不得与任何第三方进行与拟议交易有冲突的磋商、谈判。
5、除了保密条款、排他性条款外，《意向性资产置换协议》其他条款对协议各方均无法律约束力。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次资产置换的拟置入资产为本公司持有的昆焦制气100%股权，拟置入资产为昆钢控股持有的昆钢重装100%股权，本次置换不涉及人员安置等情况，本次交易完成后会产生关联交易，具体关联交易情况尚待本公司完成对拟置入资产尽职调查后确定；本次资产置换后，昆钢控股将取得昆焦制气100%股权，本公司将在完成尽职调查并决定实施本次本次资产置换时与昆钢控股协商确定因本次资产置换所形成的同业竞争的解决措施。
六、本次资产置换的目的和对公司的影响
本次拟置出资产昆明焦化制气有限公司为昆明市唯一的城市管道煤气生产
企业；目前，昆明市正在全面推进天然气置换城市煤气，此举将对全资子公司昆明焦化制气有限公司的经营带来重大不利影响，上述子公司未来将面临大幅亏损。
本次资产置换有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况并增强公司持续盈利能力。
本次资产置换后，昆明焦化制气有限公司将不再纳入本公司的合并报表范围，本公司对其债权将形成关联方资金占用，本公司将在完成尽职调查并决定实施本次本次资产置换时与昆钢控股协商确定资金占用的解决措施。
本次资产置换后，本公司新增昆钢重装为控股子公司的，根据初步尽职调查情况，昆钢重装不存在对外担保、委托理财情况。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会2016年 7月26日