国元证券股份有限公司
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之证券发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”、“公司”或“发行人”）委托，作为国祯环保首次公开发行股票的保荐机构（主承销商）并指定保荐代表人梁化彬先生和王钢先生根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的尽职调查与审慎核查工作，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构和保荐代表人保证所出具文件的真实性、准确性和完整性并对其承担个别及连带责任。
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及其保荐业务执业情况
1、梁化彬先生，保荐代表人，国元证券投资银行总部高级副总裁，曾负责合肥丰乐种业股份有限公司、合肥百货大楼集团股份有限公司、合肥荣事达三洋电器股份有限公司的国有股权划转，安徽古井贡酒股份有限公司资产置换，淮南矿业集团收购芜湖港储运股份有限公司重大资产重组等工作并担任财务顾问主办人；上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 IPO项目协办人；作为项目主要现场负责人员参与洽洽食品股份有限公司 IPO项目；作为项目主要现场负责人员参与合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行 A股股票及其他相关工作；作为保荐代表人负责安徽应流机电股份有限公司IPO项目，另外负责或参与了数家企业的改制工作。
2、王钢先生，保荐代表人，国元证券投资银行总部执行总经理，曾主持丰乐种业股份有限公司股权分置改革项目、安徽水利开发股份有限公司股权分置改革项目、安徽恒源煤电股份有限公司可转换公司债券项目、安徽皖通科技股份有限公司IPO项目、洽洽食品股份有限公司 IPO项目，作为保荐代表人负责安徽应流机电股份有限公司IPO项目。
二、项目协办人及其他项目组成员情况
1、项目协办人：孙彬先生，毕业于中国科学技术大学管理学院，管理学硕士，现任职于国元证券股份有限公司投资银行部。作为项目组主要成员参与了安徽皖通科技股份有限公司、洽洽食品股份有限公司改制及 IPO项目，并参与了通化双龙化工股份有限公司、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司等多家公司的发行上市工作。
2、其他项目组成员：束学岭先生、杨骏先生、牟晓挥先生、刘俊先生、周茜茹女士、马辉先生、林仕奎先生。
三、发行人简况
（一）发行人名称：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
注册资本：6,616.6542万元
法定代表人：李炜
注册地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道91号
成立时间：1997年2月25日（1999年12月10日整体变更设立股份公司）
业务范围：环保、节能设施研究、开发；环保设施（工业废水、生活污水）运营，污水处理设备总成套及自动化控制系统研制、生产、销售；环境污染治理；粉尘、污水处理、环保节能设备开发、生产；企业自产产品及技术的出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；承包境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理项目以及上述境外工程所需的设备、材料出口（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品和技术除外）；承建国内外市政、环保工程以及机电设备安装等工程。
邮政编码： 230088
联系电话： 0551-65324976
传 真： 0551-65324976
互联网网址： http://www.gzep.com.cn
电子信箱： gzhb@gzep.com.cn
（二）本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务的内部审核程序贯穿业务的全部过程，项目内部审核流程大体可分为以下三个步骤：
1、投行内部审核
①项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
②投行总部在项目承做过程中通过定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析对项目的有关材料进行审核，并就项目重大变化与本保荐机构风险管理部门沟通。
③投行项目立项审核小组进行项目立项审核。
2、本保荐机构风险监管和合规管理部门审核
由本保荐机构风险监管部、合规管理部对项目的风险和合规性进行审核。
3、本保荐机构内核小组审核
在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和项目小组的意见的基础上形成保荐机构的推荐意见，确定能否上报或整改事项。
本保荐机构投行业务内部审核的具体流程如下图所示：
项目承揽
1、项目组的保荐代表人和项目人员对项目进行审慎的
阶段
尽职调查
2、业务部门进行审核
1、投行项目立项审核小组进行项目立项审核
2、同意立项的项目，项目小组将项目材料以书面文
项目立项
件形式提交投行质量控制部整理存档
阶段
1、保荐代表人及项目组对项目进行详尽尽职调查，完
成辅导工作，制作发行申请文件，形成初步保荐意见
项目进入
2、投行总部在项目承做过程中对项目的有关材料进行
承做阶段
审核，并与本保荐机构风险管理、合规管理部门沟通
3、本保荐机构的风险监管、合规管理部门等对项目的
风险和合规性进行审核
本保荐机
构内核小 1、本保荐机构内核小组对项目进行审核、表决
组对项目 2、本保荐机构内核小组出具内核意见
的审核
（二）内部审核过程
1、内核预审
2011年 3月 1日，本保荐机构项目组完成发行人申请文件的制作并报送投资银行总部后，投资银行总部对申请文件进行了预审复核，并同意安排国祯环保首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上内核会议评审。
2、内核评审
2011年 3月 9日，内核会议在内核小组成员蔡咏、陈新、万士清、程凤琴、陈肖汉、张晓健、杨明开、张同波等 8人出席的情况下按期召开，参加人员达到了内
核小组成员的三分之二，会议有效。项目负责人、项目人员、投资银行总部有关人员列席了会议。内核小组会议基本程序如下：
（1）项目组成员介绍项目情况、存在的主要问题与风险；
（2）内核小组秘书和风险监管部审核人员介绍内核委员主要反馈和初审意见；
（3）项目组重点就内核委员提出的意见进行解释和说明；
（4）内核小组对项目进行集中讨论和审议；
（5）会议主持人总结审议意见；
（6）内核小组委员就是否推荐项目进行投票；
（7）统计投票结果，填制内核会议决议；
（8）会议主持人宣布内核结果。
（三）内核意见
本保荐机构内核小组成员在认真审核本次申报文件的基础上，经充分讨论形成以下主要意见：
发行人主营业务突出，经营业绩良好，业务运作规范，具备较好的成长性和广阔的发展前景，符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规和贵会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件；发行人通过本次发行募集资金的运用，可以提高公司的项目竞标能力和运营管理水平，增强公司自主创新能力，形成公司新的利润增长点，提升公司核心竞争力。
第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺如下：
一、已按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事、监事、高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
十、中国证监会规定的其他事项。
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次申请公开发行股票合规性的核查
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的合规、有效的内部决策程序
经核查，发行人内部具体决策如下：
1、发行人于2011年1月30日召开了第四届第十三次董事会会议，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案，并决定于2011年2月15日召开公司2011年度第一次临时股东大会，将该等议案提交临时股东大会审议。
2、发行人于 2011年 2月 15日召开了 2011年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行 2,250万股人民币普通股（A股），并申请在深圳证券交易所创业板上市交易；同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为一年。
3、发行人于2012年2月1日召开了2012年度第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》等议案，决定公司首次公开发行股票并上市决议的有效期延长 12个月至 2013年 2月 13日；授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜的决议有效期延长 12个月至2013年2月13日。公司2011年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事项的议案》的其他内容不作变更。
4、发行人于2013年2月7日召开了2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》等议案，决定公司首次公开发行股票并上市决议的有效期延长12个月至2014年2月12日；
授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜的决议有效期延长12个月至2014年2月12日。
5、发行人于 2014年 2月 9日召开了第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案，并决定于2014年2月25日召开公司2014年第二次临时股东大会，将该等议案提交临时股东大会审议。
6、发行人于 2014年 2月 25日召开了 2014年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过 2,250万股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），全部为公开发行新股，不进行老股转让，并申请在深圳证券交易所创业板上市交易；同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的决议有效期为自公司2014年度第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。
7、发行人于2014年3月28日召开了第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案，并决定于 2014年 4月 18日召开公司 2013年度股东大会，将该等议案提交2013年度股东大会审议。
8、发行人于2014年4月18日召开了2013年度股东大会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案，决定公司申请首次向社
会公众公开发行人民币普通股（A股）股票不超过 2,250万股（包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份），其中新股数量不超过2,250万股,公司股东公开发售的股份数量不超过2，250万股，且应符合法律法规及中国证监会的相关规定，最终发行数量由中国证监会核准，并申请在深圳证券交易所创业板上市交易；同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的决议有效期为自公司2013年度股东大会审议通过之日起12个月。
此外，发行人本次发行并在创业板上市尚待取得中国证监会的核准以及证券交易所的同意。
（二）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”的公司治理结构并在董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核等四个专门委员会，设立了独立董事和董事会秘书制度并规范运作；同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构。保证了公司经营的合法合规以及运营的效率和效果。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国祯环保最近三年的《审计报告》（瑞华审字[2014]34010004号），报告期发行人财务状况和经营业绩等主要数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|42,423.66|40,367.62|26,567.33|
|非流动资产|172,393.47|142,573.01|103,669.04|
|资产总计|214,817.13|182,940.64|130,236.37|
|流动负债|84,275.79|80,963.10|48,572.09|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债负债合计归属于母公司股东权益|79,946.43|55,854.33|43,644.8392,216.9236,426.37|
||164,222.23|136,817.44||
||47,970.06|44,043.24||

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|63,823.10|50,371.56|46,283.97|
|营业利润|6,950.08|6,587.56|5,321.50|
|利润总额|7,065.95|8,502.78|6,715.86|
|净利润|5,909.48|7,659.62|5,656.13|
|归属于母公司股东的净利润|5,772.79|7,612.46|5,696.64|
|归属于母公司股东的非经常性损益|-31.65|2,263.62|1,084.21|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|5,804.44|5,348.84|4,612.43|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,164.78|-4,291.61|-3,678.97|
|其中：经营活动现金流量净额（不含特许经营权项目投资支付的现金）|19,058.64|7,162.22|7,406.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,070.41|-12,640.28|-2,979.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,727.21|15,567.50|9,914.53|
|现金及现金等价物净增加额|-507.98|-1,364.23|3,254.36|

（4）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|流动比率（倍）|0.50|0.50|0.55|
|速动比率（倍）|0.48|0.48|0.51|
|资产负债率（母公司）(%)|80.99|77.90|69.14|
|应收账款周转率（次）|3.28|3.45|4.15|
|存货周转率（次）|23.99|19.43|15.89|
|息税折旧摊销前利润（万元）|17,405.86|14,557.61|11,575.59|

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|-|-|-|-|
|利息保障倍数（倍）|1.79|2.62|2.58|
|每股经营活动现金流量（元/股）|-1.39|-0.65|-0.56|
|每股经营活动现金流量（元/股）（不含特许经营权项目投资支付的现金）|2.88|1.08|1.12|
|每股净现金流量（元/股）|-0.08|-0.21|0.49|
|无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例（%）|26.19|28.05|5.85|
|无形资产（扣除土地使用权及特许权后）占净资产的比例（%）|1.57|0.08|0.04|

（5）净资产收益率与每股收益
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|期间|报告期利润|净资产收益率（%）|每股收益（元）||
|||加权平均|基本每股收益|稀释每股收益|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|12.30|0.87|0.87|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|12.37|0.88|0.88|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|18.92|1.15|1.15|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|13.30|0.81|0.81|
|2011年度|归属于公司普通股股东的净利润|16.97|0.86|0.86|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|13.74|0.70|0.70|

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
经核对发行人主管税务机关确认与留档一致的原始财务报表和本次申报财务报表，发行人最近三年会计文件无虚假记载；发行人能够依法纳税并获主管税务机关确认；经核查并经相关行政主管部门确认，发行人无违反国家工商、环保、土地、海关等法规的重大违法行为。
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）发行人本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件
1、1999年12月10日，发行人依法整体变更设立股份有限公司。发行人自股份
公司成立之日起至今已持续经营三年以上。
2、发行人符合下列条件：
①最近两年连续盈利，发行人2012年度、2013年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据分别为 5,348.84万元、5,772.79万元，累计为 11,121.63万元，超过人民币1,000万元，且持续增长；
②最近一期末净资产47,970.06万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；
③发行前总股本为 6,616.6542万元，本次首次公开发行股票不超过 2,250万股（包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份），发行后公司股本不少于人民币3,000万元。
3、发行人的注册资本已足额缴纳。根据整体变更设立股份公司时安徽皖资会计师事务所出具的皖资验字[1999]47号《验资报告》和引进战略投资者时国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所出具的浩华皖验字（2009）第001号《验资报告》、浩华皖验字（2009）第 006号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人因有限责任公司整体变更股份公司涉及的房产产权、土地使用权、商标等资产的权属已相应变更登记，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、经核查发行人的营业执照和公司章程，公司经核准登记和实际经营的业务范围为：环保、节能设施研究、开发；环保设施（工业废水、生活污水）运营，污水处理设备总成套及自动化控制系统研制、生产、销售；环境污染治理；粉尘、污水处理、环保节能设备开发、生产；企业自产产品及技术的出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；承包境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理项目以及上述境外工程所需的设备、材料出口（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品和技术除外）；承建国内外市政、环保工程以及机电设备安装等工程。（以上范围需要许可的一律凭许可证经营）5、经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
①发行人最近两年内主营业务未发生变化。发行人报告期内专业从事生活污水处理相关业务，主营业务未发生变化。
②最近两年董事、高级管理人员的变动情况如下：
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|2014年1月|2013年10月|2013年6月|2012年12月|2012年2月|2010年11月|

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||至今|-2014年1月|-2013年10月|-2013年6月|-2012年12月|-2012年2月|
|董 事|李 炜王颖哲张洪勋谢 娅武居俊树馆宏司立川健介任德慧蒋 敏颜 俊郑兴灿|李 炜王颖哲张洪勋谢 娅武居俊树馆宏司樱庭敬介任德慧蒋 敏颜 俊郑兴灿|李 炜王颖哲郭艳阳谢 娅武居俊树馆宏司樱庭敬介任德慧蒋 敏颜 俊郑兴灿|李 炜王颖哲张洪勋刘云星武居俊树馆宏司樱庭敬介任德慧蒋 敏颜 俊郑兴灿|李 炜王颖哲张洪勋刘云星武居俊树馆宏司樱庭敬介任德慧蒋 敏颜 俊郑兴灿|李 炜王颖哲张洪勋刘云星武居俊树馆宏司伊吹洋二任德慧蒋 敏颜 俊郑兴灿|
|监 事|严高上范成贵叶时珍罗 彬清水康史|严高上范成贵叶时珍罗 彬贺户久仁|张洪勋范成贵叶时珍罗 彬贺户久仁|江永超范成贵叶时珍罗 彬贺户久仁|江永超范成贵侯红勋罗 彬贺户久仁|江永超范成贵侯红勋罗 彬贺户久仁|
||2013年2月至今||||2010年11月-2013年2月||
|高级管理人员|王颖哲陈会武孟 平刘端平贺燕峰王 淦席莹本李燕来崔先富武居俊树石小峰侯红勋||||王颖哲陈会武孟 平刘端平贺燕峰王 淦席莹本李燕来||

截至本发行保荐书签署之日，发行人董事、高级管理人员近两年内未发生其他变化。
③实际控制人：经核查近两年发行人及其控股股东的股权控制关系，近两年发
行人的实际控制人未发生变更。
6、经核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
7、经核查，并根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]34010001号），报告期内发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
10、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（1）发行人资产完整。经核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备，以及非专利技术等的所有权或使用权，具备独立的原料采购和产品销售系统。
（2）发行人业务独立。经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业
竞争和显失公平的关联交易。
（3）发行人人员独立。经核查，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均未在股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）发行人财务独立。经核查，发行人具备独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具备规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行帐户。
（5）发行人机构独立。经核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控制股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（6）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
11、经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
12、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2014]34010004号）。
13、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（瑞华审字[2014]34010005号）。
14、经核查，发行人具有严格的资金管理制度，已不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
15、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
16、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
2010年 10月至 2011年 1月本保荐机构对发行人进行了上市前辅导。发行人董事、监事及高管人员在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训、自学与考试，辅导工作于2011年3月通过了中国证监会安徽监管局验收。
17、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
18、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
19、经核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
本次发行募集资金投资项目为“污水厂物联网系统建设项目”、“工程技术研究中心建设项目”、“生活污水处理投资运营投资类项目”等与主营业务相关的营运资金项目，上述项目紧紧围绕公司主营业务开展，是对公司主营业务的巩固和提升。
发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
20、发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户。
二、保荐机构关于发行人的主要风险提示
1、资产负债率较高的风险
公司的主要业务为生活污水处理投资运营业务、环境工程 EPC业务、污水处理设备生产销售业务。生活污水处理投资运营业务中BOT、T0T业务的承接需要投标保证金，BOT业务在建造阶段、TOT业务在支付收购价款时需要大量资金投入；BOT、T0T业务按照行业惯例和业主单位的要求需要注册项目公司，项目总投资的来源通常为自有资金和银行借款，比例一般为3：7。环境工程 EPC业务前期投标需要投标保证金和后续履约保证金，工程实施过程中需要垫付部分工程款；随着公司的快速发展，业务规模不断扩大，BOT、T0T业务规模近三年来复合增长率约为21.01%，公司自身积累难以完全满足业务快速发展对资金的需求，目前融资渠道比较单一，主要为债务融资。2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日公司资产负债率（母公司）分别为69.14%、77.90%和80.99%，存在一定的偿债风险，对公司经营可能产生不利影响。
目前，公司以BOT、TOT方式投资运营的污水处理项目共 25个，且大部分处于运营初期阶段，待项目进入稳定运营阶段后，随着债务余额逐步减少，项目负债率将逐步降低。由于公司处于快速扩张期，在已有 BOT及 TOT项目负债率逐步降低的同时，还将承接更多的类似项目，因此，如果负债管理不够谨慎，仍将存在一定的偿债风险。
2、应收账款回收风险
2011年末、2012年末和 2013年末公司应收账款净额分别为 11,432.12万元、17,809.74万元和21,048.04万元,占同期营业收入的比例分别为24.70%、35.36%和32.98%。公司应收账款余额较大，主要是公司所处行业的性质所决定的。污水处理投资运营业务结算期一般是 1-3个月，在结算期内会形成 1-3个月的应收账款；环境工程EPC业务一般采取按进度分阶段收款的方式，签订合同时，预收10%定金，工程完工或交付时,收款至70-80%，验收决算后,收款至90%，余款10%作为质保金，质保期为 12-18个月，造成项目实施过程中应收账款较高。公司的污水处理设备生产销售业务一般分成预收、发货、验收、质保四个阶段，通常按照 3:3:3:1的比例结算，也形成一定比例的应收账款。2011年下半年以来，公司调整了污水处理设备销售业务的信用政策，设备销售合同签订后，先预收10-30%订金，待设备交付客户后
收款30-50%，验收合格后收款30%，余款10%做为质保金。报告期内，公司应收账款净额增长较快，主要为生活污水投资运营收入增长而相应增加的应收账款；公司环境工程 EPC业务新增部分项目尚未满足收款条件，导致环境工程 EPC业务应收账款总体余额增加较大。尽管公司的主要客户为政府部门或政府部门成立的实体，但由于应收账款总额较高，公司仍存在一定的回收风险。
3、税收优惠政策变动的风险
根据《企业所得税法实施条例》(国务院令第 512号)第八十八条的规定，报告
期内，芜湖国祯、深圳国祯、龙祯环保、兰考国祯、汩罗国祯、新会龙泉、遵化国祯、南陵国祯、江门国祯、东川国祯、陆良国祯、阳春水质二期、富宁国祯、天地环科、天地信达、淮北中联环、泗阳华海、芜湖水处理、云南禄劝、故城国祯、双柏国祯、亳州国祯：自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）规定“越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免”应属于非经常性损益项目。因发行人所享受的三免三减半所得税税收优惠是根据《企业所得税法实施条例》享受且均已取得税务主管部门的审批或备案，发行人未将三免三减半所得税税收优惠列入非经常性损益。
2011年度、2012年度、2013年度，发行人享受“三免三减半”税收优惠额分别为 220.76万元、668.54万元和 610.96万元，存在税收政策变化导致公司税收优惠减少，盈利能力下降的风险。
4、BOT、TOT特许经营权项目违约的风险
发行人目前BOT、TOT投资运营项目共 25个，为发行人与政府部门签订特许经营权协议，或通过股权收购（特许经营权协议经政府部门认可）取得，根据协议中的违约条款，政府违约后将给予发行人不同程度的补偿。尽管如此，由于污水处理特许经营权项目涉及金额较大，若有违约产生，仍有可能对公司的经营产生一定程度的不利影响。
5、净资产收益率下降的风险
本次发行前，公司 2013年度按扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东的
净利润孰低口径计算的净资产收益率(加权平均)为12.30%；本次发行后，公司的净资产将大幅增加，因此，公司存在着净资产收益率下降而引致的相关风险。
三、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）产业前景
1、建设生态文明战略和节能减排、建设战略性新兴产业政策确立了本行业重要的战略地位
建设生态文明是以科学发展观为指导，基于经济快速增长中资源环境代价过大的严峻现实而提出的重大战略思想。党的十七大首次把建设生态文明作为一项战略任务明确下来，十七届四中全会再次将其提升到与经济建设、政治建设、文化建设、社会建设并列的战略高度，作为中国特色社会主义伟大事业总体布局的组成部分。
在应对 2008年国际金融危机的过程中，中央为扩大内需促进经济增长，出台了4万亿的投资计划，强调要加强生态环境建设，加快城镇污水、垃圾处理设施建设和重点流域水污染防治。
2010年 10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》指出：加大环境保护力度，以解决饮用水不安全和空气、土壤污染等损害群众健康的突出环境问题为重点，加强综合治理，明显改善环境质量。落实减排目标责任制，强化污染物减排和治理，加快城镇污水、垃圾处理设施建设，加大重点流域水污染防治力度。完善环境保护科技和经济政策，建立健全污染者付费制度，建立多元环保投融资机制，大力发展环保产业。
2010年 10月，国务院公布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确将从财税金融等方面出台一揽子政策，加快培育和发展战略性新兴产业。其中，节能环保产业位居七大战略性新兴产业之首。到2015年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重要力争达到8%左右。
2013年8月，《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30号）指出：资源环境制约是当前我国经济社会发展面临的突出矛盾。解决节能环保问题，是扩内需、稳增长、调结构，打造中国经济升级版的一项重要而紧迫的任务。加快发展节能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动产业升级和发
展方式转变，促进节能减排和民生改善，实现经济可持续发展和确保2020年全面建成小康社会，具有十分重要的意义。
2、我国工业化和城市化进程将不断扩大污水处理服务市场的外延
改革开放以来，我国小城镇发展呈现新局面，小城镇数量迅速增长。2012年末全国共有建制镇 19,881个，全国城镇人口达 7.12亿，城镇人口占总人口比重为52.57%，中国正处于高速的工业化和城镇化阶段。
快速发展的城镇化进程不断对污水处理行业提出更高的服务要求。随着国家节能减排力度的加大，投入运行的污水处理厂总数将不断上升，市场化运营服务的增量和保有量两项指标将长期稳定在高位运行。
另外，随着城镇化进程和小城镇不断提升生活品质的需要，一方面，适应小城镇规模的中小型污水处理设施将大量出现，其市场化需求将更为强烈；另一方面，由于水资源日益宝贵，集中式水再生处理系统与就地（小区）型水再生处理系统相结合的配置模式将获得普遍应用。所以，无论是在大都市、中小城市还是在小城镇，污水处理行业都将有很好的发展前景。
3、生活污水处理行业的市场化程度逐步提高
2000年之前，我国生活污水处理行业市场化程度低，几乎不存在行业竞争。2000年11月，国务院发布了《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》，标志着生活污水处理行业市场化的启动，经过十余年的市场化发展，生活污水处理行业市场化程度有所提高。2013年11月，十八届中央委员会第三次全体会议做出《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，指出：发展环保市场，推行节能量、碳排放权、排污权、水权交易制度，建立吸引社会资本投入生态环境保护的市场化机制，推行环境污染第三方治理。
随着污水处理行业市场化改革的深入，行业法律、法规、政策不断推出，体制、机制逐步与国际接轨，市场规模逐步扩大，市场参与者综合实力不断提高，污水处理行业的市场化进程进一步加快。
4、市场容量逐步增加
随着我国社会经济的发展、城镇化进程的加快以及人民生活水平的提高，我国生活污水排放量日益增多。
2003年-2012年，我国生活污水排放量由 247.6亿吨增长到 462.7亿吨，十年间，生活污水排放量逐年增加，年均增长率为7.19%。随着我国城镇化进程加快，城镇化率每提高 1个百分点，将会有一千多万人进入城镇居住和生活，按目前年人均生活污水排放量平均值65吨计算，将每年至少带来6.5亿吨的污水排放量，市场空间巨大。
下图反映了2003年-2012年我国生活污水排放量的变化情况。
我国生活污水排放量变化情况（2003-2012）
数据来源：环保部统计信息
2013年 9月 6日，《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发[2013]36号）指出：以设施建设和运行保障为主线，加快形成“厂网并举、泥水并重、再生利用”的建设格局。优先升级改造落后设施，确保城市污水处理厂出水达到国家新的环保排放要求或地表水Ⅳ类标准。到 2015年，36个重点城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到85%，建设完成污水管网 7.3万公里。按照“无害化、资源化”要求，加强污泥处理处置设施建设，城市污泥无害化处置率达到70%左右；加快推进节水城市建设，在水资源紧缺和水环境质量差的地区，加快推动建筑中水和污水再生利用设施建设。到 2015年，城镇污水处理设施再生水利用率达到20%以上；保障城市水安全、修复城市水生态，消除劣Ⅴ类水体，改善城市水环境。
根据行业发展趋势，污水处理行业市场容量将不断扩大，市场前景广阔。
5、市场需求旺盛
近年来，国家鼓励采用 BOT等方式投资建设并运营生活污水处理设施，打破了过去污水处理厂由政府部门建设、运营的传统模式。污水处理市场的开放，既拓宽了融资渠道，解决了政府建设污水处理厂资金不足的问题，也促进了污水处理专业技术的不断进步，同时，适应了我国高速工业化和城镇化对污水处理行业的进一步需求，为有能力的企业带来了市场发展机遇。
根据环保部的统计数据，2012年，全国城镇生活污水排放量 462.7亿吨，全年共处理污水 416.2亿吨，其中：全国重点流域及沿海地区纳入统计的污水处理厂年运行费用达 312.3亿元，共处理污水 379.6亿吨，其中生活污水 323.5亿吨。以此计算，每吨污水处理费超过 0.8元。按照 2003-2012年生活污水排放量的年复合增长率7.19%测算，到 2015年，我国城市年污水排放量将达到569.85亿吨，在污水处理率和排放标准保持目前水平的条件下，年运营费用将超过420亿元。
2011年12月，《国家环境保护“十二五”规划》指出，到2015年，全国新增城镇污水管网约 16万公里，新增污水日处理能力 4200万吨，基本实现所有县和重点建制镇具备污水处理能力，污水处理设施负荷率提高到80%以上，城市污水处理率达到85%。因此，在环保压力和国家政策的驱动下，污水处理行业存在广阔的市场空间。
此外，考虑到国家污水排放标准的不断提高，将来对现有污水处理设施的提标改造需要的建设和运营费用也会有很大的增长空间。
（二）发行人自身竞争优势
1、一站式六维服务模式优势
公司拥有完整的污水处理产业链，可以针对不同的市场环境和客户需求，提供研究开发、设计咨询、核心设备制造、系统设备集成、工程建设安装调试、投资运营管理等全方位服务。公司在市场竞争中依托完整的产业链优势，各个业务环节在细分市场竞争中可以互补，通过优质服务获得延伸业务，比市场上单一设备制造商、集成商、运营商拥有更强的整体竞争优势。
2、技术创新能力优势
公司拥有完备的开放式研发体系、高效的研发机制和具有创新精神的研发团队，为不断自主创新提升核心竞争力和持续快速发展提供了有力保证。公司坚持以市场为导向、以技术为支撑的发展道路，坚持产学研相结合，与清华大学、北京工业大学、中国科学技术大学、合肥工业大学等高校及中国科学院生态研究中心、国家给水排水中心等科研院所建立了紧密的合作关系，形成联合攻关的技术优势，极大提高了企业竞争力。
经过多年不断的技术研发与创新，公司已拥有污水处理氧化沟工艺、SBR工艺等核心技术。这些核心技术保证了公司提供的设备产品更加节能高效，保证了污水处理厂投资建设更加节省、运行更加经济、维护更加方便，成为带动公司各板块业务的强大引擎。
通过国家 863课题的承担和实施，以及企业博士后科研工作站、工程技术研究中心的建设，公司引进、培养和锻炼了一批研发水平高、技术能力强、实践经验丰富的研究队伍，建立了完善的产品和技术研发体系，具备独立自主开发，持续进行技术和产品创新的能力，并能将公司参与国家级科技项目形成的技术成果转化为生产力。
3、运营管理模式快速复制优势
公司高效率、高性价比、可快速复制的运营管理模式为公司抢占生活污水处理项目资源提供了重要保障。公司以远程监控、远程诊断为手段，为各污水处理厂建立日常运行数据库，及时获取各厂数据，综合分析研究各污水处理厂在不同环境、不同条件、不同标准下的最佳运行方式，并由总部成立专家组指导和监督各污水处理厂的日常运行。通过制定针对不同工艺的标准化运营流程，使污水处理厂运营管理更加规范、高效，形成了可快速复制的竞争优势。
4、品牌优势
公司多次荣获“知名水务企业”、“中国水业十大影响力企业”和“中国水业十大优秀服务机构”等称号，并荣获国家科学技术进步奖二等奖及华夏建设科学技术奖一等奖，在我国污水处理领域形成了广泛的影响力。
公司凭借先进的技术、科学的管理和优质的服务，依托完整的污水处理产业链，
在全国建立了稳固的客户基础，已先后承接了53座污水处理运营项目。专业高效的服务使得公司在行业内树立了良好的品牌形象，并赢得广大客户的一致信赖和支持。
“国祯环保”品牌为公司未来持续承接新项目和开拓运营服务业务市场打下了牢固的基础。
5、营销模式优势
公司采用“大区管理制”和“分区划片”负责制，由各区域营销经理负责跟踪各个地区的项目信息，并结合项目技术特点，组织专业技术人员对客户实施具有针对性的“技术营销”。对于投资规模大、竞争激烈的BOT、TOT项目，公司建立由商务策划、技术支持、经济分析和法律事务等专业人员组成的项目执行团队，负责项目全过程管理。
公司以项目公司为平台，充分利用30余家分、子公司的资源，以点带面，迅速占领市场，已由2009年初的10余个污水处理厂发展到目前的53座污水处理厂，建立了覆盖五大片区的市场营销网络。
6、运营项目的远程控制优势
为持续改进自身的运营管理能力，公司研制开发了污水处理厂远程监控和专家诊断系统，成为国内较早实现总部终端控制和监控运营质量的企业。该系统能够通过网络技术对各下属污水处理厂做好达标排放，做到高效稳定运行实施远程监控，进一步提升了公司应急处理能力，降低了运营成本，提高了管理效率。
7、人才优势
（1）专业人才优势
国祯环保拥有丰富的人才引进渠道、完善的人才培养机制、高效统一的人力资源管理模式。公司建立了企业博士后科研工作站、市级工程技术研究中心、省级工程技术研究中心，并牵头成立了安徽省污水处理产业技术创新战略联盟。通过这些平台，公司吸引了大批的高学历、高水平的研发人才，培养和锻炼了一支研发水平高、技术能力强、实践经验丰富的研究队伍。丰富的人才储备为公司的进一步发展提供了强大的人力资源支撑。
（2）管理团队优势
经过多年的经营发展，公司打造了一支具有污水处理专业知识和背景、熟悉污水处理市场的高素质管理团队，积累了丰富的水务运营经验。在长期的创业历程中，整个经营班子和核心员工形成了共同的价值观，互相了解，具有很好的沟通协作效应。公司决策层具备驾驭和解决重大经营问题的能力，能够很好地把握企业发展方向，抓住发展的机遇。公司中高层管理人员视野开阔，思想敏锐，具有强烈的创新意识和社会责任感。团队中大多数成员具有本行业十多年的工作经历，许多成员是污水处理行业专家和熟悉市场的专业人士，专业优势明显，具有较强的市场开拓意识和能力。
8、市场先发优势
公司自进军污水处理产业以来，充分利用在专业设备开发制造领域的技术积淀，及时调整发展战略，于2002年国家正式开放污水处理市场时，迅速取得了国内首批污水处理 BOT项目和托管运营项目。公司准确把握国家政策导向和市场发展趋势，认真研究客户需求，通过明晰的战略管理和快速的反应机制，能够做到比竞争对手抢先一步，从而快速占领市场，获得先发优势。
四、保荐机构对发行人2013年 12月31日后主要经营状况的核查情况
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，本保荐机构对发行人2013年12月31日后主要经营状况进行了核查。
经核查，发行人2013年12月31日后至本保荐书签署日，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。
五、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
经过全面的尽职调查和审慎的核查，以及内核小组会议审议，本保荐机构认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，业务运作规范，具备较好的成长性和广阔的
发展前景，符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规和贵会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件；发行人通过本次发行募集资金的运用，可以提高公司的项目竞标能力和运营管理水平，增强公司自主创新能力，形成公司新的利润增长点，提升公司核心竞争力。因此，本保荐机构同意作为发行人本次公开发行股票的保荐机构（主承销商），保荐国祯环保申请首次公开发行股票并在创业板上市。
附：发行人成长性专项意见
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之证券发行保荐书》签字盖章页）
项目协办人（签名）：
年 月 日
孙彬
保荐代表人（签名）：
年 月 日
王钢 梁化彬
内核负责人（签名）：
年 月 日
陈肖汉
保荐业务负责人（签名）：
年 月 日
沈和付
法定代表人（签名）：
年 月 日
蔡咏
国元证券股份有限公司（公章）：
年 月 日
国元证券股份有限公司
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
成长性之专项意见
污水处理行业作为《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出的节能环保产业的重要组成部分，在我国工业化和城镇化进程中，具有举足轻重的作用。安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”、“公司”或“发行人”）是我国生活污水处理行业市场化进程的见证者和参与者，公司已发展成为在二、三线及以下城市中小规模生活污水处理领域具备较强科研实力和先进管理水平的领先企业。国祯环保是我国生活污水处理行业市场化过程中最早提供“一站式六维服务”综合解决方案的专业公司之一，现已形成生活污水处理研究开发、设计咨询、核心设备制造、系统设备集成、工程建设安装调试、投资运营管理等全寿命周期的完整产业链。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）作为国祯环保首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，现针对该公司的成长性分析报告如下：
一、公司基本情况
（一）概况
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|中文名称|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|
|英文名称|Anhui Guozhen Environment Protection Technology Joint StockCo., Limited.|
|法定代表人|李 炜|
|注册资本|6,616.6542万元|
|公司住所|安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道91号|
|公司网址|www.gzep.com.cn|

（二）主营业务
报告期内，公司主营业务为生活污水处理，划分为三大板块：生活污水处理投
资运营、环境工程EPC和污水处理设备生产销售。公司主营业务概述如下：
（1）生活污水处理投资运营业务
生活污水处理运营是指公司所属污水处理运营企业利用污水处理厂的设施与设备，对城镇污水管网所收集的生活污水进行处理，去除其中的污染物质，再将净化后达标的污水排放入指定的水体的全过程。
公司主要通过BOT、TOT以及托管运营等方式取得经营权，并对生活污水处理厂进行投资运营管理。
（2）环境工程EPC业务
环境工程 EPC业务是受客户委托，按照合同约定对工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程的承包。公司按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向客户负责，公司可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业，分包企业按照分包合同的约定对公司负责。
（3）污水处理设备生产销售业务
污水处理设备制造是指专业生产污水处理厂所需的专用水处理设备，主要包括预处理设备、生化处理设备、泥水分离设备等。因污水处理工艺呈现多样化的特点，所需专业设备也呈现很大的差异化，公司为单独购置设备的客户制造标准产品和非标产品，为运营商提供专用零配件，并为建设单位提供现场安装指导和设备调试服务。
二、公司成长性分析
(一)建设生态文明战略和节能减排、建设战略性新兴产业政策确立了污水处理行业重要的战略地位
建设生态文明是以科学发展观为指导，基于经济快速增长中资源环境代价过大的严峻现实而提出的重大战略思想。党的十七大首次把建设生态文明作为一项战略任务明确下来，十七届四中全会再次将其提升到与经济建设、政治建设、文化建设、社会建设并列的战略高度，作为中国特色社会主义伟大事业总体布局的组成部分。
在应对 2008年国际金融危机的过程中，中央为扩大内需促进经济增长，出台了4万亿的投资计划，强调要加强生态环境建设，加快城镇污水、垃圾处理设施建设和重点流域水污染防治。
2010年 10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》指出：加大环境保护力度，以解决饮用水不安全和空气、土壤污染等损害群众健康的突出环境问题为重点，加强综合治理，明显改善环境质量。落实减排目标责任制，强化污染物减排和治理，加快城镇污水、垃圾处理设施建设，加大重点流域水污染防治力度。完善环境保护科技和经济政策，建立健全污染者付费制度，建立多元环保投融资机制，大力发展环保产业。
2010年 10月，国务院公布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确将从财税金融等方面出台一揽子政策，加快培育和发展战略性新兴产业。其中，节能环保产业位居七大战略性新兴产业之首。到2015年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重要力争达到8%左右。
2013年8月，《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30号）指出：资源环境制约是当前我国经济社会发展面临的突出矛盾。解决节能环保问题，是扩内需、稳增长、调结构，打造中国经济升级版的一项重要而紧迫的任务。加快发展节能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动产业升级和发展方式转变，促进节能减排和民生改善，实现经济可持续发展和确保2020年全面建成小康社会，具有十分重要的意义。
（二）我国工业化和城市化进程将不断扩大污水处理服务市场的外延
改革开放以来，我国小城镇发展呈现新局面，小城镇数量迅速增长。2012年末全国共有建制镇 19,881个，全国城镇人口达 7.12亿，城镇人口占总人口比重为52.57%，中国正处于高速的工业化和城镇化阶段。
快速发展的城镇化进程不断对污水处理行业提出更高的服务要求。随着国家节能减排力度的加大，投入运行的污水处理厂总数将不断上升，市场化运营服务的增量和保有量两项指标将长期稳定在高位运行。
另外，随着城镇化进程和小城镇不断提升生活品质的需要，一方面，适应小城镇规模的中小型污水处理设施将大量出现，其市场化需求将更为强烈；另一方面，由于水资源日益宝贵，集中式水再生处理系统与就地（小区）型水再生处理系统相结合的配置模式将获得普遍应用。所以，无论是在大都市、中小城市还是在小城镇，污水处理行业都将有很好的发展前景。
（三）生活污水处理行业的市场化程度逐步提高
2000年之前，我国生活污水处理行业市场化程度低，几乎不存在行业竞争。2000年11月，国务院发布了《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》，标志着生活污水处理行业市场化的启动，经过十余年的市场化发展，生活污水处理行业市场化程度有所提高。2013年11月，十八届中央委员会第三次全体会议做出《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，指出：发展环保市场，推行节能量、碳排放权、排污权、水权交易制度，建立吸引社会资本投入生态环境保护的市场化机制，推行环境污染第三方治理。
随着污水处理行业市场化改革的深入，行业法律、法规、政策不断推出，体制、机制逐步与国际接轨，市场规模逐步扩大，市场参与者综合实力不断提高，污水处理行业的市场化进程进一步加快。
（四）市场容量逐步增加
随着我国社会经济的发展、城镇化进程的加快以及人民生活水平的提高，我国生活污水排放量日益增多。
2003年-2012年，我国生活污水排放量由 247.6亿吨增长到 462.7亿吨，十年间，生活污水排放量逐年增加，年均增长率为7.19%。随着我国城镇化进程加快，城镇化率每提高 1个百分点，将会有一千多万人进入城镇居住和生活，按目前年人均生活污水排放量平均值65吨计算，将每年至少带来6.5亿吨的污水排放量，市场空间巨大。
下图反映了2003年-2012年我国生活污水排放量的变化情况。
我国生活污水排放量变化情况（2003-2012）
数据来源：环保部统计信息
2013年 9月 6日，《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发[2013]36号）指出：以设施建设和运行保障为主线，加快形成“厂网并举、泥水并重、再生利用”的建设格局。优先升级改造落后设施，确保城市污水处理厂出水达到国家新的环保排放要求或地表水Ⅳ类标准。到 2015年，36个重点城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到85%，建设完成污水管网 7.3万公里。按照“无害化、资源化”要求，加强污泥处理处置设施建设，城市污泥无害化处置率达到70%左右；加快推进节水城市建设，在水资源紧缺和水环境质量差的地区，加快推动建筑中水和污水再生利用设施建设。到 2015年，城镇污水处理设施再生水利用率达到20%以上；保障城市水安全、修复城市水生态，消除劣Ⅴ类水体，改善城市水环境。
根据行业发展趋势，污水处理行业市场容量将不断扩大，市场前景广阔。
（五）市场需求旺盛
近年来，国家鼓励采用 BOT等方式投资建设并运营生活污水处理设施，打破了过去污水处理厂由政府部门建设、运营的传统模式。污水处理市场的开放，既拓宽了融资渠道，解决了政府建设污水处理厂资金不足的问题，也促进了污水处理专业技术的不断进步，同时，适应了我国高速工业化和城镇化对污水处理行业的进一步需求，为有能力的企业带来了市场发展机遇。
根据环保部的统计数据，2012年，全国城镇生活污水排放量 462.7亿吨，全年共处理污水 416.2亿吨，其中：全国重点流域及沿海地区纳入统计的污水处理厂年运行费用达 312.3亿元，共处理污水 379.6亿吨，其中生活污水 323.5亿吨。以此计算，每吨污水处理费超过 0.8元。按照 2003-2012年生活污水排放量的年复合增长率7.19%测算，到 2015年，我国城市年污水排放量将达到569.85亿吨，在污水处理率和排放标准保持目前水平的条件下，年运营费用将超过420亿元。
2011年12月，《国家环境保护“十二五”规划》指出，到2015年，全国新增城镇污水管网约 16万公里，新增污水日处理能力 4200万吨，基本实现所有县和重点建制镇具备污水处理能力，污水处理设施负荷率提高到80%以上，城市污水处理率达到85%。因此，在环保压力和国家政策的驱动下，污水处理行业存在广阔的市场空间。
此外，考虑到国家污水排放标准的不断提高，将来对现有污水处理设施的提标改造需要的建设和运营费用也会有很大的增长空间。
（六）市场占有率稳步上升
根据中国水网《中国水业市场竞争主体分析报告》，2012年度前 10名水务企业污水处理能力和市场份额排名见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|公司名称|污水处理能力(万立方米/日)|市场份额（%）|
|1|北控水务|921.00|6.53|
|2|首创股份|626.50|4.44|
|3|创业环保|425.05|3.01|
|4|桑德环境|360.48|2.56|
|5|威立雅|270.26|1.92|
|6|上实环境|243.75|1.73|
|7|国祯环保|221.77|1.57|
|8|光大国际|170.00|1.21|
|9|中环保水务|145.40|1.03|
|10|汉科环境|145.00|1.03|
|合 计||3,529.21|25.03|

近年来，我国生活污水处理量快速增加，吸引了众多国内外市场参与者，竞争日益激烈。公司凭借强大的科研实力、专业的运营管理能力以及完整的产业链为客户提供“一站式六维服务”，产业链中的每个环节都可以根据客户的特定需求制定系统化、专业化的解决方案，从而赢得客户的信任并获得其他延伸业务，有效保证了业务的内涵式增长。随着承接污水处理项目数量的增加，公司污水处理总能力不断提高，近年来一直保持较高的市场占有率，市场排名一直保持在前列。
公司募集资金投资项目实施后，公司资本金得到充实，竞标能力进一步增强，随着管理规范化和自动化程度的提高，服务能力将取得长足进步，规模效应得以显现，市场占有率将进一步提高。
（七）我国污水处理行业的发展前景
以国家实施节能减排战略和加快培育发展战略性新兴产业为标志，我国污水处
理行业的建设规模和服务范围将进一步扩大。污水处理建设市场和运营市场进入高速发展期，产业整合逐步展开，污水处理市场化改革将进一步推进，我国污水处理投资运营市场具有广阔的市场空间。
一方面，尽管目前设市城市污水处理率已提前完成70%的目标，但县城和建制镇污水处理率依然较低，仅10%左右。另一方面，我国农村面源污染不断扩大，导致流域支流、河网以及地下水的水质持续快速恶化。《国务院办公厅转发环保总局等部门关于加强农村环境保护工作意见的通知》指出，要逐步推进县域污水处理设施的统一规划、统一建设、统一管理。有条件的小城镇和规模较大村庄应建设污水处理设施，城市周边村镇的污水可纳入城市污水收集管网，对居住比较分散、经济条件较差村庄的生活污水，可采取分散式、低成本、易管理的方式进行处理。中小规模的水污染治理项目具备广阔的市场发展前景。
根据国家环保部环境规划院、国家信息中心发布的《2008-2020年中国环境经济形势分析与预测》，在处理水平正常提高的情况下，我国“十二五”和“十三五”期间的废水治理投入（含治理投资和运行费用）将分别达到 10,583亿元和 13,922亿元；而在既定控制目标下，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入将分别达到12,781亿元和15,603亿元。
“十一五”后的未来十年，用于城镇生活污水处理的投入将保持持续增长，未来重要年份增长情况如下图：
（八）公司具备自主创新能力
公司在发展过程中，高度重视以经济利益为纽带，技术优势为支撑的创新体系，
形成了一套行之有效的创新机制。
（1）技术创新战略
公司的技术创新是以满足市场需求为宗旨，一方面不断开发生产技术先进可靠的高能效产品，保持公司产品的技术竞争能力，另一方面加强对现有污水处理工艺技术的研究和消化吸收，结合运营实践不断分析、改进和总结，并及时应用于新的项目工程设计、建设和运营过程，从而为客户提供更为周到的技术服务。
（2）研发管理创新机制
公司的立项研发都是以市场调查为依据，使研发活动与市场需求紧密结合。公司要求研发部门与市场营销部门、投资运营部门建立有效的沟通机制，将研发过程和销售过程、服务过程紧密结合起来，提高研发部门对业务的支持能力。
（3）人才培养与激励机制
公司拥有一批专业技术过硬、有过在大中型设计院所或大中型企业任职经历的技术骨干，作为各专业的技术带头人。目前，公司技术中心拥有由博士、硕士和高级工程师组成的核心技术团队。公司注重人才培养，制订分层次的培训计划，并与多个国内专业培训机构建立了合作关系。公司除在各主要业务部门配备一定数量的技术人员外，还在工程技术研究中心集中配置了大批专业技术人才，从而在一定程度上起到了公司后备人才库的作用。公司采取高薪聘用、业绩提留和技术奖励等多种方式吸引人才和留住人才。
（4）自主创新与产学研相结合
公司在自主研发的基础上，不断吸收消化国内外的先进技术，利用社会技术资源，共同承担完成市场急需的技术攻关课题。公司与清华大学、北京工业大学、中国科技大学、合肥工业大学等高校及中国科学院生态环境研究中心、国家城市给水排水工程技术研究中心、安徽省环境科学研究院等科研院所建立紧密的合作关系，并发起组建了安徽省污水处理产业技术创新战略联盟。
通过增强自主创新能力，加大研发投入，国祯环保在生活污水处理领域一直保持技术领先。国祯环保在“十五”和“十一五”期间连续主持国家水污染治理重大专项 863计划课题，主持和参加国家 863计划课题 4项，参加国家科技支撑计划课题1项，并于2009年、2012年荣获国家科技进步二等奖（该年度内本行业最高奖项）。
公司主持和参加编制了 12项行业标准，拥有国家专利技术 38项，其中发明专利 9项，已通过 ISO9001质量体系认证和ISO14001环境体系认证。
（九）公司具备行业竞争优势
国祯环保作为国内为数不多的通过市场竞争跻身生活污水处理行业前列的企业，公司已在全国五大片区七个省份运营53座生活污水处理厂，污水处理能力超过 240万吨/日，无论运营项目数量，还是运营规模都居于国内前列，继 2003-2005年连续三年荣登“中国水业十大影响力企业”排行榜之后，2010年再度入选“中国水业十大影响力企业”。其主要竞争优势如下：
1、一站式六维服务模式优势
公司拥有完整的污水处理产业链，可以针对不同的市场环境和客户需求，提供研究开发、设计咨询、核心设备制造、系统设备集成、工程建设安装调试、投资运营管理等全方位服务。公司在市场竞争中依托完整的产业链优势，各个业务环节在细分市场竞争中可以互补，通过优质服务获得延伸业务，比市场上单一设备制造商、集成商、运营商拥有更强的整体竞争优势。
2、技术创新能力优势
公司拥有完备的开放式研发体系、高效的研发机制和具有创新精神的研发团队，为不断自主创新提升核心竞争力和持续快速发展提供了有力保证。公司坚持以市场为导向、以技术为支撑的发展道路，坚持产学研相结合，与清华大学、北京工业大学、中国科学技术大学、合肥工业大学等高校及中国科学院生态研究中心、国家给水排水中心等科研院所建立了紧密的合作关系，形成联合攻关的技术优势，极大提高了企业竞争力。
经过多年不断的技术研发与创新，公司已拥有污水处理氧化沟工艺、SBR工艺等核心技术。这些核心技术保证了公司提供的设备产品更加节能高效，保证了污水处理厂投资建设更加节省、运行更加经济、维护更加方便，成为带动公司各板块业务的强大引擎。
通过国家 863课题的承担和实施，以及企业博士后科研工作站、工程技术研究
中心的建设，公司引进、培养和锻炼了一批研发水平高、技术能力强、实践经验丰富的研究队伍，建立了完善的产品和技术研发体系，具备独立自主开发，持续进行技术和产品创新的能力，并能将公司参与国家级科技项目形成的技术成果转化为生产力。
3、运营管理模式快速复制优势
公司高效率、高性价比、可快速复制的运营管理模式为公司抢占生活污水处理项目资源提供了重要保障。公司以远程监控、远程诊断为手段，为各污水处理厂建立日常运行数据库，及时获取各厂数据，综合分析研究各污水处理厂在不同环境、不同条件、不同标准下的最佳运行方式，并由总部成立专家组指导和监督各污水处理厂的日常运行。通过制定针对不同工艺的标准化运营流程，使污水处理厂运营管理更加规范、高效，形成了可快速复制的竞争优势。
4、品牌优势
公司多次荣获“知名水务企业”、“中国水业十大影响力企业”和“中国水业十大优秀服务机构”等称号，并荣获国家科学技术进步奖二等奖及华夏建设科学技术奖一等奖，在我国污水处理领域形成了广泛的影响力。
公司凭借先进的技术、科学的管理和优质的服务，依托完整的污水处理产业链，在全国建立了稳固的客户基础，已先后承接了53座污水处理运营项目。专业高效的服务使得公司在行业内树立了良好的品牌形象，并赢得广大客户的一致信赖和支持。
“国祯环保”品牌为公司未来持续承接新项目和开拓运营服务业务市场打下了牢固的基础。
5、营销模式优势
公司采用“大区管理制”和“分区划片”负责制，由各区域营销经理负责跟踪各个地区的项目信息，并结合项目技术特点，组织专业技术人员对客户实施具有针对性的“技术营销”。对于投资规模大、竞争激烈的BOT、TOT项目，公司建立由商务策划、技术支持、经济分析和法律事务等专业人员组成的项目执行团队，负责项目全过程管理。
公司以项目公司为平台，充分利用30余家分、子公司的资源，以点带面，迅速占领市场，已由2009年初的10余个污水处理厂发展到目前的53座污水处理厂，建立了覆盖五大片区的市场营销网络。
6、运营项目的远程控制优势
为持续改进自身的运营管理能力，公司研制开发了污水处理厂远程监控和专家诊断系统，成为国内较早实现总部终端控制和监控运营质量的企业。该系统能够通过网络技术对各下属污水处理厂做好达标排放，做到高效稳定运行实施远程监控，进一步提升了公司应急处理能力，降低了运营成本，提高了管理效率。
7、人才优势
（1）专业人才优势
国祯环保拥有丰富的人才引进渠道、完善的人才培养机制、高效统一的人力资源管理模式。公司建立了企业博士后科研工作站、市级工程技术研究中心、省级工程技术研究中心，并牵头成立了安徽省污水处理产业技术创新战略联盟。通过这些平台，公司吸引了大批的高学历、高水平的研发人才，培养和锻炼了一支研发水平高、技术能力强、实践经验丰富的研究队伍。丰富的人才储备为公司的进一步发展提供了强大的人力资源支撑。
（2）管理团队优势
经过多年的经营发展，公司打造了一支具有污水处理专业知识和背景、熟悉污水处理市场的高素质管理团队，积累了丰富的水务运营经验。在长期的创业历程中，整个经营班子和核心员工形成了共同的价值观，互相了解，具有很好的沟通协作效应。公司决策层具备驾驭和解决重大经营问题的能力，能够很好地把握企业发展方向，抓住发展的机遇。公司中高层管理人员视野开阔，思想敏锐，具有强烈的创新意识和社会责任感。团队中大多数成员具有本行业十多年的工作经历，许多成员是污水处理行业专家和熟悉市场的专业人士，专业优势明显，具有较强的市场开拓意识和能力。
8、市场先发优势
公司自进军污水处理产业以来，充分利用在专业设备开发制造领域的技术积淀，及时调整发展战略，于2002年国家正式开放污水处理市场时，迅速取得了国内首批污水处理 BOT项目和托管运营项目。公司准确把握国家政策导向和市场发展趋势，认真研究客户需求，通过明晰的战略管理和快速的反应机制，能够做到比竞争对手抢先一步，从而快速占领市场，获得先发优势。
（十）公司业务国内市场份额排名前列
根据中国水网《中国城市污水处理行业研究报告》，截至 2012年 12月 31日，按市场化运作获得的控股、参股项目合计污水处理总能力排名，前10名企业总市场份额为25.03%。下图显示了前10名水务企业污水处理总能力和市场份额情况：
水务企业污水处理总能力和市场份额情况
前10名水务企业污水处理能力和市场份额排名见下表：
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|-|-|-|-|
|排名|公司名称|污水处理能力(万立方米/日)|市场份额（%）|
|1|北控水务|921.00|6.53|
|2|首创股份|626.50|4.44|
|3|创业环保|425.05|3.01|
|4|桑德环境|360.48|2.56|
|5|威立雅|270.26|1.92|
|6|上实环境|243.75|1.73|
|7|国祯环保|221.77|1.57|
|8|光大国际|170.00|1.21|

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|-|-|-|-|
|9|中环保水务|145.40|1.03|
|10|汉科环境|145.00|1.03|
|合 计||3,529.21|25.03|

资料来源：中国水网，中国水业市场研究报告
就单个企业市场份额来看，我国污水处理市场集中度相对较低。污水处理市场份额最高的北控水务，其市场份额也仅为6.53%。公司市场份额为1.57%，具有很大发展空间。
公司在资金实力和总体规模上与国有大型水务公司、水务类上市公司存在一定的差距，但是公司凭借准确的市场定位、完整的产业链，已发展成为在二、三线及以下及以下城市中小规模生活污水处理领域具备较强科研实力和先进管理水平的领先企业。目前，公司主要运营项目数量在全国以市场化运作的企业中排名前列，业务广泛分布在安徽、湖南、江苏、广东、云南、河北、河南等七个省份，为公司未来发展奠定了坚实的基础。
（十一）公司经营业绩水平保持了高成长性
报告期内，营业收入主要来自于生活污水处理投资运营业务、环境工程EPC业务和污水处理设备生产销售业务。2013年度、2012年度、2011年度三个业务板块构成的公司生活污水处理主营业务收入占营业收入的比例分别为99.65%、99.55%、99.58%，公司主业突出，主营业务利润是公司的主要利润来源。
2013年度、2012年度、2011年度公司营业收入分别为63,823.10万元、50,371.56万元、46,283.97万元，公司净利润分别为5,909.48万元、7,659.62万元、5,656.13万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为5,804.44万元、5,348.84万元、4,612.43万元。
2013年较2012年增加13,451.54万元，增长率为26.70%，主要是生活污水处理投资运营业务同比增加了7,653.21万元和环境工程EPC业务收入同比增加4,751.91万元；2012年较2011年增加4,087.59万元，增长率为8.83%，主要是生活污水处理投资运营业务同比增加了9,409.55万元和环境工程EPC业务同比减少了4,721万元。
报告期内公司营业收入保持了较快幅度的增长。
发行人2012年度、2013年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
分别为5,348.84万元、5,772.79万元，分别较上年增长15.96%，7.93%。公司净利润保持了较高的增长速度。得益于：
（1）近三年来，公司大力实施以污水处理投资运营为主业的发展战略，依托公司多年积累的在污水处理专业领域内产业链齐全及技术领先的优势，充分发挥公司在运营管理上可快速复制运营模式、综合成本领先的竞争优势，以BOT、TOT、托管运营等方式积极开拓污水处理投资运营市场，并取得了显著成效。公司生活污水处理投资运营业务的销售收入分别为41,461.11万元、33,807.90万元、24,398.35万元，占公司主营业务收入的比例分别为65.19%、67.42%和52.93%。公司运营项目数量和污水处理能力逐年递增，盈利能力强。
（2）环境工程EPC业务从早期从事污水处理总承包业务，负责工程项目的土建施工、设备采购集成等业务，调整为以从事污水处理项目中的工程设计、设备采购集成、安装调试业务为主，走高端的专业化发展路线，提高了该项业务的毛利率。
报告期公司营业收入、净利润呈持续上涨趋势，公司保持了较好的成长性。
公司利润表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|63,823.10|50,371.56|46,283.97|
|营业利润|6,950.08|6,587.56|5,321.50|
|利润总额|7,065.95|8,502.78|6,715.86|
|净利润|5,909.48|7,659.62|5,656.13|
|归属于母公司股东的净利润|5,772.79|7,612.46|5,696.64|
|归属于母公司股东的非经常性损益|-31.65|2,263.62|1,084.21|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|5,804.44|5,348.84|4,612.43|

公司的成长性除表现在营业收入、净利润持续上涨外，还体现在污水处理厂运营数量和运营规模上。2011年度、2012年度、2013年度，公司运营的生活污水处理厂数量分别为36个、44个、52个，复合增长率20.19%；2011年度、2012年度、2013年度，公司生活污水处理运营规模分别为156.88万吨/日、212.94万吨/日、238.07万吨/日，复合增长率23.19%。
（十二）公司具备未来成长优势
未来几年，公司主要通过以下几方面的措施确保盈利能力的连续性和稳定性：1、以完整产业链为依托，利用为客户提供一站式全生命周期服务的独特优势，加快发展运营业务，完善全国布局，通过增加运营污水处理厂的数量和处理能力，增加运营收入。
公司的主要利润来源为污水处理厂的运营业务，占公司2013年利润的79.50%，其中BOT、TOT项目的利润贡献占66.08%。随着BOT、TOT项目的运营以及现有项目财务成本的逐年降低，在不增加新项目的前提下，将增加运营利润贡献。特许经营项目大多持续时间较长，收入稳定，因此未来公司的盈利能力具有稳定性特点。另外，根据公司规划，未来3-5年利用为客户提供一站式全寿命周期服务的独特优势，加快发展运营业务，完善全国布局，争取承接更多的运营类项目，继续保持运营收入的良好增长态势。
托管运营具有投入低、见效快、社会效益好、不增加公司的财务负担等特点。
目前，国内污水处理行业的市场化率不高，运营市场化空间巨大，随着政府污水处理设施运营管理专业化、市场化进程的加快，依托公司雄厚的技术实力，在未来 3-5年，托管运营项目数量将实现突破式增长。
2、继续做强做大环境工程 EPC业务，为公司贡献利润的同时，发挥服务协同效应，争取更多的运营业务。
未来 3-5年，随着国家对环境保护的重视程度越来越高，环境工程 EPC业务将呈现良好的增长势头，同时，公司在工程管理上日趋精细化、标准化，更注重项目进展中的各个环节，从设计开始就注重整个污水处理厂建设、运营综合成本最优化。
环境工程 EPC业务不但能够为公司贡献利润和提升公司知名度，而且该项业务的服务对象和运营业务的对象基本相同，通过提供优质高效的工程服务，争取更多的运营业务，为公司贡献更多利润。
3、募集资金的投入为提高公司运营能力、增强竞标能力提供了有力保障。
本次募集资金项目的实施将继续完善远程控制中心，实现对各运营厂的远程控制，提高运营管理水平和运营能力，降低运营成本。鉴于存在投标保证金、履约保
证金较大的行业特点，募集资金到位后，资本金的充实将大大提高公司竞标能力，可以适时以BOT、TOT方式承担更多的污水处理厂项目。
4、增加研发投入，进一步实现节能降耗，降低运营成本。
公司在未来几年将依托近年来已实现的 863课题研究成果，承担更多的国家级重大课题，加大研发投入和科技成果产业化的推进，优化升级现有设备和工艺，实现节能降耗，同时通过引进新产品、新技术、新工艺，如小城镇污水处理一体化装置、MBR技术等为公司增加新的利润增长点。
5、发行人三个业务板块面向同一市场，优势互补，协同发展。
发行人是专业从事生活污水处理研究开发、设计咨询、核心设备制造、系统设备集成、工程建设安装调试、投资运营管理的公司，产业链齐全，综合优势明显。
根据业务所处产业链的不同环节，为了方便管理，公司将主营业务划分为生活污水处理投资运营业务、环境工程EPC业务、污水处理设备生产销售业务三大板块。
（1）三个业务板块面向同一市场
公司生活污水处理投资运营业务、环境工程 EPC业务、污水处理设备生产销售业务均围绕生活污水处理，是公司面向同一生活污水处理业务市场提供的不同产品和服务，满足客户对于生活污水处理业务的不同需求。投资运营业务是提供给客户的生活污水处理全系统服务，满足客户的投融资、建设、运营管理全寿命周期服务需求；环境工程 EPC业务是满足客户生活污水处理厂建设环节的需求；设备生产销售业务是满足客户生活污水处理厂设备采购环节的需求。公司三大板块业务涵盖了生活污水处理业务的各个环节，能够满足客户的个性化需求，保障了公司在生活污水处理业务市场的竞争能力。
（2）三个业务板块优势互补，协同发展
公司三个业务板块根据管理需要划分，在实际经营中，能够做到优势互补、协同发展。在市场拓展中，设备生产销售、环境工程 EPC业务通过提供给客户优良的产品和服务，往往能够让客户了解公司在运营管理业务上的核心优势，引导和延伸客户需求，创造运营业务的商业机会；同时，公司通过设立运营业务项目公司，形成区域驻点，增加了营销网点密度，带动设备销售和环境工程EPC业务的市场拓展。
在生产经营中，投资运营业务的建设环节由公司 EPC业务部门和运营业务部门共同参与，在设计和建设环节充分考虑未来运营环节实际，且核心工艺设备由设备生产部门定制，实现生活污水厂建设、运营的综合高性价比，创造了整体业务高附加值；
同时，公司生活污水处理设备生产销售部门给公司各运营项目公司提供设备维护服务和更新产品，降低了运营业务相应的成本。
（十三）公司募投项目的实施将进一步提高公司的盈利能力
本次募集资金到位后，通过实施污水厂物联网系统建设项目，在提高公司生活污水处理投资运营项目运营效率的同时，可以降低污水厂运营成本，提高公司的利润水平。
将募集资金用于生活污水处理投资运营投资类项目，将会提高公司的市场占有率，为公司收入、利润的持续增长作出贡献。
三、结论
综上所述，本保荐机构认为：国祯环保是生活污水处理行业具有自主创新能力的高成长性高新技术企业，是国内生活污水处理行业内的领先者；公司募集资金投资项目实施后，公司资本金得到充实，竞标能力进一步增强，运营管理自动化程度进一步提高，服务能力将显著增强，规模效应将逐步显现，市场份额将进一步提高，市场成长空间巨大，能够确保盈利的连续性和稳定性，具有良好的发展前景。
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