北京市浩天信和律师事务所
关于大唐国际发电股份有限公司
2017
年第一次临时股东大会、2017年第一次
A
股类别股东大会及
2017
年第一次
H
股类别股东大会
之法律意见书
致：大唐国际发电股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）受大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐发电”）委托，指派律师现场出席大唐发电2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）、2017年第一次 A股类别股东大会（以下简称“本次 A股类别股东大会”）及2017年第一次H股类别股东大会（以下简称“本次H股类别股东大会”）（合称“本次大会”），并就本次大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、决议有效性及合法性等问题发表法律意见。
本所依据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及国家其他相关法律、法规、规章及规范性文件（下称“中国法律”）以及大唐发电《公司章程》之规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了大唐发电提供的以下文件，包括：
1.大唐发电《公司章程》；
3.大唐发电第九届董事会第六次、第八次、第九次及第十次会议决议；
4.《大唐国际发电股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会的通知》；
5.《大唐国际发电股份有限公司关于 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会的延期公告》；
6.《大唐国际发电股份有限公司关于 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会再次延期的公告》；
7.《大唐国际发电股份有限公司关于 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及 2017年第一次 H股类别股东大会再次延期公告的补充公告》；
8.《大唐国际发电股份有限公司关于 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会补充通知》；
9.《大唐国际发电股份有限公司关于 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会第三次延期的公告》；
10.《大唐国际发电股份有限公司关于 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会第四次延期的公告》；
11.《大唐国际发电股份有限公司关于 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会第二次补充通知》；
12.《大唐国际发电股份有限公司关于 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会第五次延期的公告》；
13.《关于召开2017年第一次H股类别股东大会提示性公告》；
14.本次大会股东到会登记记录及凭证资料；
15.本次大会的会议文件。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次大会的有关文件和事实进行了核查、验证，并出席了本次大会，现出具法律意见书如下：一、本次大会的召集和召开
本次大会由大唐发电董事会召集。2016年 12月 10日，在上海证券交易所网站及其他相关媒体上，公告了《大唐国际发电股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会的通知》；
此后，大唐发电于2017年1月7日、2017年1月24日、2017年2月22日、2017年3月4日、2017年3月17日在上海证券交易所网站及其他相关媒体上，分别公告了五次延期本次大会的公告；发行人于2017年2月10日、2017年3月14日在上述媒体公告了《大唐国际发电股份有限公司关于2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会补充通知》、《大唐国际发电股份有限公司关于2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会第二次补充通知》。大唐发电通过上述公告，充分披露了本次大会的召开时间、地点、表决方式等。大唐发电根据《公司章程》第 129条要求，就召开本次 H股类别股东大会于 2017年 3月 18日刊登《关于召开 2017年第一次 H股类别股东大会提示性公告》。
经核查，本次临时股东大会及本次 A股类别股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，本次 H股类别股东大会采取现场投票的方式召开。其中，本次临时股东大会的现场会议召开时间为 2017年 3月31日上午9:30，本次A股类别股东大会的现场会议召开时间为2017年3月31日上午10:30，本次H股类别股东大会的现场会议召开时间为2017年3月31日上午11:00，本次大会的召开地点为北京市西城区广宁伯街9号公司1608会议室，并由大唐发电公司副董事长王欣先生主持；本次临时股东大会及本次 A股类别股东大会的网络投票进行时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即第3页共10页
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序，符合中国法律及大唐发电《公司章程》的规定。
二、本次大会出席会议人员的资格
1、本次临时股东大会出席会议人员的资格
出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表共 8名，所持有表决权股份 8,610,395,524股，约占截至股权登记日止大唐发电已发行股份总数的64.69%，其中：（1）A股股东（及授权代表）代表股份 7,994,683,013股，约占大唐发电股份总数的60.07%；（2）H股股东（及授权代表）代表股份615,712,511股，约占大唐发电股份总数的4.63%。同时，根据上海证券交所提供信息，参加本次临时股东大会网络投票表决的 A股股东代表股份 29,319,838股，约占截至股权登记日止大唐发电已发行股份总数的0.22%。
出席本次临时股东大会的其他人员为大唐发电董事、监事、高级管理人员、大唐发电聘请的律师等。
2、本次A股类别股东大会出席会议人员的资格
出席本次 A股类别股东大会现场会议的股东及股东代表共 6名，所持有表决权股份7,994,683,013股，约占截至股权登记日止大唐发电已发行A股股份总数的79.99%。
同时，根据上海证券交所提供信息，参加本次 A股类别股东大会网络投票表决的股东代表股份29,319,838股，约占截至股权登记日止大唐发电已发行A股股份总数的0.29%。
出席本次临时股东大会的其他人员为大唐发电董事、监事、高级管理人员、大唐第4页共10页
发电聘请的律师等。
3、本次H股类别股东大会出席会议人员的资格
出席本次 H股类别股东大会现场会议的股东及股东代表共 2名，所持有表决权股份615,712,511股，约占截至股权登记日止大唐发电已发行H股股份总数的18.57%。
出席本次临时股东大会的其他人员为大唐发电董事、监事、高级管理人员、大唐发电聘请的律师等。
经核查，出席本次大会的人员符合中国法律和大唐发电《公司章程》的规定。
三、本次大会的表决程序及表决结果
经见证，出席本次大会现场会议的股东及授权代表以记名投票方式进行了表决；
选择网络投票的股东及授权代表在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。本次大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。
经见证，出席本次大会现场投票表决的股东及授权代表对表决结果没有提出异议。
本次临时股东大会及本次 A股类别股东大会的最终表决结果系根据现场表决结果及网络投票表决结果的数据并依据相关规定进行合并统计后作出。
1、本次临时股东大会逐项审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司符合A股非公开发行股票条件的议案（修订稿）》；
（2）《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案（二次修订稿）》：
a) 发行股票的类型和面值；
b) 发行方式；
c) 发行对象；
d) 认购方式；
e) 发行价格及定价原则；
f) 发行数量；
g) 锁定期及上市安排；
h) 募集资金用途；
i) 本次非公开发行前的滚存利润安排；
j) 本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系；
k) 本次非公开发行决议的有效期限。
（3）《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》；
（4）《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议以及本次发行涉及关联交易事项的议案（二次修订稿）》；
（5）《关于公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目运用可行性分析报告的议案》；
（6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（7）《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案（二次修订稿）》；
（8）《关于中国大唐集团公司就本次发行免于发出收购要约的议案（二次修订稿）》；
（9）《关于公司分红政策及三年期股东回报规划（2016-2018年）的议案》；
（10）《关于提请公司股东大会授权董事会及相关董事全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的议案》；
（11）《关于中国大唐集团公司申请清洗豁免以及大唐国际发电股份有限公司需出具清洗豁免文件的议案（二次修订稿）》。
上述第 1至 10项议案由本次临时股东大会以特别决议方式审议通过，第 11项议案以普通决议方式审议通过。此外，由于上述第2、3、4、8、11项议案构成中国法律下的关联交易或涉及关联股东回避表决，关联股东中国大唐集团公司及其关联人士未参与该等议案的投票表决。
2、本次A股类别股东大会逐项审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案（二次修订稿）》：
a) 发行股票的类型和面值；
b) 发行方式；
c) 发行对象；
d) 认购方式；
e) 发行价格及定价原则；
f) 发行数量；
g) 锁定期及上市安排；
h) 募集资金用途；
i) 本次非公开发行前的滚存利润安排；
j) 本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系；
k) 本次非公开发行决议的有效期限。
（2）《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》；
（3）《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议以及本次发行涉及关联交易事项的议案》；
（4）《关于公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目运用可行性分析报告的议案》；
（5）《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案（二次修订稿）》；
（6）《关于提请公司股东大会授权董事会及相关董事全权办理本次非公开发行 A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的议案》。
上述第 1至 6项议案由本次 A股类别股东大会以特别决议方式审议通过。此外，由于上述第1、2、3项议案构成中国法律下的关联交易或涉及关联股东回避表决，关联股东中国大唐集团公司及其关联人士未参与该等议案的投票表决。
3、本次H股类别股东大会逐项审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案（二次修订稿）》；
a) 发行股票的类型和面值；
b) 发行方式；
c) 发行对象；
d) 认购方式；
e) 发行价格及定价原则；
f) 发行数量；
g) 锁定期及上市安排；
h) 募集资金用途；
i) 本次非公开发行前的滚存利润安排；
j) 本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系；
k) 本次非公开发行决议的有效期限。
（2）《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议以及本次发行涉及关联交易事项的议案》；
（3）《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案（二次修订稿）》；
（4）《关于提请公司股东大会授权董事会及相关董事全权办理本次非公开发行 A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的议案》。
上述第 1至 4项议案由本次 H股类别股东大会以特别决议方式审议通过。此外，由于上述第1、2项议案构成中国法律下的关联交易或涉及关联股东回避表决，关联股东中国大唐集团公司及其关联人士未参与该等议案的投票表决。
本所律师认为，本次大会对上述议案的表决程序及表决票数符合中国法律及大唐发电《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合中国法律和大唐发电《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议表决程序符合法律、法规和大唐发电《公司章程》的规定；本次大会通过的各项决议合法、有效。
专此
（以下无正文）