证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：2019-044
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于召开 2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年4月22日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月22日 09点00分
召开地点：湖北省宜昌市高新区发展大道62号悦和大厦2606室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月22日
至2019年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于2018 年度董事会工作报告的议案|√|
|2|关于2018 年度监事会工作报告的议案|√|
|3|关于2018 年度财务决算报告的议案|√|
|4|关于2018 年度独立董事述职报告的议案|√|
|5|关于2019 年度董事津贴的议案|√|
|6|关于2019 年度监事津贴的议案|√|
|7|关于2018 年度利润分配预案的议案|√|
|8|关于续聘2019 年度审计机构及其报酬的议案|√|
|9|关于修订公司章程的议案|√|
|10|关于与商业银行合作开展票据池业务的议案|√|
|11|关于申请银行授信额度的议案|√|
|12|关于为子公司及参股联营公司提供担保额度的议案|√|
|13|关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的|√|

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|-|-|-|
||议案||
|14.00|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|√|
|14.01|发行股份购买资产方案|√|
|14.02|交易标的|√|
|14.03|交易对方|√|
|14.04|定价原则及交易对价|√|
|14.05|支付方式|√|
|14.06|本次发行股票的种类和面值|√|
|14.07|本次发行股票的定价基准日、发行价格|√|
|14.08|发行价格调整机制|√|
|14.09|本次发行股票的发行数量|√|
|14.10|上市地点|√|
|14.11|本次发行股票的锁定期安排|√|
|14.12|业绩承诺及盈利预测补偿安排|√|
|14.13|减值测试及补偿|√|
|14.14|过渡期间损益与滚存利润的安排|√|
|14.15|本次发行决议有效期|√|
|14.16|募集配套资金方案|√|
|14.17|募集配套资金交易对方|√|
|14.18|发行方式|√|
|14.19|本次发行股份的种类和面值|√|
|14.20|本次发行股份的定价依据、发行价格|√|
|14.21|本次发行股份数量|√|
|14.22|本次发行股份锁定期|√|
|14.23|本次发行募集资金用途|√|
|14.24|本次发行股票的上市地点|√|
|14.25|本次发行决议有效期限|√|
|15|关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|√|
|16|关于审议《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|√|
|17|关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案|√|
|18|关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案|√|
|19|关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|√|
|20|关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案|√|

||||
|-|-|-|
|21|关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案|√|
|22|关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案|√|
|23|关于本次重组相关的审计报告、资产评估报告、评估说明、备考财务报表及审阅报告的议案|√|
|24|关于《本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》的议案|√|
|25|关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案|√|
|26|关于本次重组可能摊薄即期每股收益的风险及填补回报安排的议案|√|
|27|关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|√|
|28|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案|√|
|29|关于制定《公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第九届董事会第七次、第九次会议审议通过，相关公告于2019年1月4日、 2019年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2、特别决议议案：议案9、议案12、议案 12至议案28。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案9、议案10、议案12、议案13至议案29。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案13至议案28。
应回避表决的关联股东名称：宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司对议案 13至议案28回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600141|兴发集团|2019/4/16|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
参加本次股东大会现场会议的股东，请于 2019年 4月 19日上午9:00-11:30，
下午12:30-16:30，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。授权委托书详见附件 1
六、 其他事项
1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。
3、联系方式：
联系地址：湖北省宜昌高新区发展大道62号悦和大厦2605室
邮编：443000
邮箱：dmb@xingfagroup.com
联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室
联系人：鲍伯颖
联系电话及传真：0717-6760850
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
附件1：授权委托书
 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖北兴发化工集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月22日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于2018 年度董事会工作报告的议案||||
|2|关于2018 年度监事会工作报告的议案||||
|3|关于2018 年度财务决算报告的议案||||
|4|关于2018 年度独立董事述职报告的议案||||
|5|关于2019 年度董事津贴的议案||||
|6|关于2019 年度监事津贴的议案||||

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|-|-|-|-|-|
|7|关于2018 年度利润分配预案的议案||||
|8|关于续聘 2019年度审计机构及其报酬的议案||||
|9|关于修订公司章程的议案||||
|10|关于与商业银行合作开展票据池业务的议案||||
|11|关于申请银行授信额度的议案||||
|12|关于为子公司及参股联营公司提供担保额度的议案||||
|13|关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案||||
|14.00|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|/|/|/|
|14.01|发行股份购买资产方案||||
|14.02|交易标的||||
|14.03|交易对方||||
|14.04|定价原则及交易对价||||
|14.05|支付方式||||
|14.06|本次发行股票的种类和面值||||
|14.07|本次发行股票的定价基准日、发行价格||||
|14.08|发行价格调整机制||||
|14.09|本次发行股票的发行数量||||
|14.10|上市地点||||
|14.11|本次发行股票的锁定期安排||||
|14.12|业绩承诺及盈利预测补偿安排||||
|14.13|减值测试及补偿||||
|14.14|过渡期间损益与滚存利润的安排||||
|14.15|本次发行决议有效期||||
|14.16|募集配套资金方案||||
|14.17|募集配套资金交易对方||||

|||
|-|-|
|14.18|发行方式|
|14.19|本次发行股份的种类和面值|
|14.20|本次发行股份的定价依据、发行价格|
|14.21|本次发行股份数量|
|14.22|本次发行股份锁定期|
|14.23|本次发行募集资金用途|
|14.24|本次发行股票的上市地点|
|14.25|本次发行决议有效期限|
|15|关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|
|16|关于审议《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|17|关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案|
|18|关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案|
|19|关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|20|关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案|
|21|关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案|
|22|关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条|

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|-|-|
||相关标准说明的议案|
|23|关于本次重组相关的审计报告、资产评估报告、评估说明、备考财务报表及审阅报告的议案|
|24|关于《本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》的议案|
|25|关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案|
|26|关于本次重组可能摊薄即期每股收益的风险及填补回报安排的议案|
|27|关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|
|28|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案|
|29|关于制定《公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的议案|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。