中信建投证券股份有限公司
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
控股股东为公司及子公司提供担保暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、关联交易事项概述
1、交易内容：世联行拟向宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行深圳分行”）申请综合授信额度人民币 4亿元，其中人民币 3亿元的授信额度的担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）将其持有的公司股权提供质押担保。同时，公司拟向中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行深圳分行”）申请综合授信额度人民币 2.5亿元，担保方式为由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。另外，公司全资子公司深圳先锋居善科技有限公司（以下简称“先锋居善”）向中信银行深圳分行申请综合授信额度人民币2.5亿元，担保方式由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保，并由公司提供连带责任保证。
公司及先锋居善拟按1‰/月的担保费率为上述担保事项向世联中国支付担保费，并与世联中国签署《委托担保合同》，预计 2016年至 2018年合计需支付担保费的总额之上限为人民币1,620万元。
2、关联关系：由于世联中国持有公司39.37%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，世联中国为公司之关联法人。公司及先锋居善向世联中国支付担保费的行为构成关联交易。
3、董事会审议情况：公司于2016年7月8日第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。
审议该议案时，关联董事陈劲松先生回避表决。表决结果为 8票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该关联交易事项事前认可和发表了独立意见；该事项无需提交股东大会审议。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方世联中国基本情况
公司名称：世联地产顾问（中国）有限公司
注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心33字楼12室
董事姓名：陈劲松、佟捷
成立日期：1992年6月23日
经营范围：股权投资
股权架构：陈劲松持股49%，佟捷持股49%，苏静持股2%
世联中国的主要财务情况如下：
单位：万港元
||
|-|
|2016年3月31日|
|8,186.50|
|9.60|
|8,176.90|
|2016年1-3月|
|-|
|-31.60|
|-31.60|

注：按照香港会计准则，2015年度营业收入未考虑其投资收益40,179.27万港元。
由于世联中国持有公司39.37%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，世联中国为公司之关联法人。公司向世联中国支付担保费的行为构成关联交易。
三、关联交易的基本情况
世联中国本次为公司及先锋居善提供的担保金额合计拟为人民币8亿元，公司及先锋居善按1‰/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2016-2018年公司为上述担保事项需向世联中国支付担保费的总额之上限为人民币1,620万元。
四、关联交易的公允性
根据公司财务状况及未来业务发展趋势，世联中国提供担保的风险可控，参照可比同类交易及市场价格确定的担保费率为1‰/月。
五、交易目的及交易对世联行的影响
由于本次关联交易系公司之控股股东世联中国为公司及先锋居善提供担保，能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。
本次关联交易定价遵照公平、公正的市场原则；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
六、本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于 2015年 12月 21日第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于与 Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的议案》，同意公司全资子公司深圳市世联行房地产经纪有限公司（以下简称“世联经纪”）与 Fortune Hill AsiaLimited（以下简称“FH”）签署《房屋托管协议书》，受托管理 FH位于深圳市福田区竹子林紫竹六道敦煌大厦1栋3楼、7楼、8楼、9楼共16个单位，建筑面积约为 4,218.17平方米，物业用途为办公。2016年度世联经纪预计代收该物业租金约为850万元，托管佣金约为45万元。
公司于2016年2月26日第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，公司拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度：金额拟为人民币1亿元整，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用；授信方式为由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。另外，公司拟向交通银行股份有限公司深圳分行笋岗支行申请综合授信额度：金额为人民币不超过人民币3.2亿元，其中一笔综合授信额度拟为1亿元，授信方式也为由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。公司拟按1‰/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2016年至2018年合计需支付担保费的总额之上限为人民币 480万元。
公司于2016年6月12日第三届董事会第五十六次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。公司拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币3亿元，其中人民币2.5亿元的授信额度的担保方式为由世联中国将其持有的公司股权提供质押担保。公司拟按1‰/月的担保费
率为上述担保事项向世联中国支付担保费，并与世联中国签署《委托担保合同》，预计2016年至2017年合计需支付担保费的总额之上限为人民币300万元。
公司于2016年6月24日召开第三届董事会第五十七次会议，审议通过《关于参与认购上海中城勇略投资中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》。
公司拟参与认购上海中城勇略投资中心（有限合伙）的基金份额（以下简称“中城勇略基金”），并于2016年6月24日签署了《上海中城勇略投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》及相关认购文件。中城勇略基金目标规模为3,600万元，最低募集规模为2,000万元，基金管理人为上海中城荣耀股权投资基金管理有限公司（以下简称“中城荣耀”）。其中公司拟以自有资金认购中城勇略基金份额为人民币 300万元，作为基金的有限合伙人，首期出资额人民币 60万元。中城勇略基金主要投资于中国城市房地产开发商策略联盟（以下简称“中城联盟”）成员孵化的优质创业公司，并也可在市场上投资优质创业公司。
七、关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易相关议案已经公司第三届董事会第五十八次会议、第三届监事会第四十三次会议审议通过。对于前述关联交易，公司将《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的议案》提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第五十八次会议审议。
独立董事对上述关联交易事项发表如下意见：上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足公司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
八、保荐机构核查意见
中信建投证券作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对公司控股股东向公司及其全资子公司提供担保暨关联交易事项进行了核查，认为：此次交易定价遵照公平、公正的市场原则，经过平等协商确定，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次关联交易已经公司第三届董事会第五十八次会议、第三届监事会第四十三次会议审议通过，独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
中信建投证券对公司控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司控股股东为公司及子公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
侯世飞 隋玉瑶
中信建投证券股份有限公司二〇一六年七月八日