江苏亚邦染料股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
作为江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，我们就独立董事在2015年度中的工作情况进行汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会有三名独立董事，人数占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求
（一）报告期内公司独立董事变动情况
1、独立董事换届改选情况
公司于2015年3月4日召开2015年第一次股东大会，进行了董事会换届改选，选举田利明先生、陈强先生、李芸达先生为公司第四届董事会独立董事。第三届董事会独立董事史献平先生、赵伟建先生任期届满，不再担任公司独立董事。
2、2015年 12月，根据教育部《关于对党政领导干部在企业兼职（任职）进行清理规范的通知》（教人司[2015]418号）等相关规定，独立董事陈强先生申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。2016年1月27日，公司临时股东大会审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，同意王啸先生担任公司独立董事，同时接替原独立董事陈强先生担任董事会战略发展委员会、审计委员会委员及薪酬与考核委员会主任委员，其任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
（二）独立董事个人履历及兼职情况：
1、田利明先生，男，1954年生，中共党员，经济师。1991年起至今在中国染料工业协会工作，现任副理事长兼秘书长。2009年 4月参加深圳证券交易所
的上市公司高级管理人员培训，获得结业证书。现任上海安诺其集团股份有限公司独立董事、浙江吉华集团股份有限公司独立董事，2015年 2月至今任亚邦股份独立董事。
2、陈强先生，男，1971年生，中共党员，高级工程师。1991年南京大学高分子材料专业毕业后留校工作，现任南京大学常州高新技术研究院院长，2014年11月至2016年1月亚邦股份独立董事。
3、李芸达先生，男，1974年 10月出生，会计学博士学历，副教授。李芸达先生自苏州大学商学院毕业后，曾任职于南京财经大学会计系，现任江苏理工学院商学院会计系主任、中国会计学会高级会员、亚邦股份独立董事，兼任常州市武进区审计学会理事、常州民营经济研究所副所长。
4、王啸，男，1975年1月15日出生，籍贯山东省微山县，管理学博士学位。中国注册会计师，美国特许金融分析师（CFA），中央财经大学中国保险精算研究院教授（兼职），财新网专栏作家，现为 IDG合伙人。曾任中国银行总行经理，上海证券交易所高级经理，中国证监会副处级调研员、平安集团执行委员等。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议情况
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|说明|
|田利明|7|7|0|0|0|否|3|在任|
|李芸达|8|7|1|0|0|否|4|在任|
|陈强|8|7|1|0|0|否|4|在任|
|史献平|1|0|1|0|0|否|1|离任|
|赵伟建|1|0|1|0|0|否|1|离任|

报告期内，公司共召开了8次董事会会议。独立董事亲自出席会议并充分履
行职责。召开会议前，我们获取并主动了解需要在会议上作出决议事项的情况和资料，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。
报告期内，公司召开了2014年年度股东大会以及2015年的3次临时股东大会。独立董事积极出席会议并对相关议案发表独立意见。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2015年，在公司关联交易、定期报告编制等重大事项讨论过程中，我们在现场认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性的意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、发表独立意见情况
（一）关联交易
报告期内，公司独立董事对公司 2015年度日常关联交易事项进行了事前审查。在审阅公司经营层事前提交的有关资料的同时，就有关问题向公司管理层进行了询问，基于独立判断，同意将公司 2015年度日常关联交易事项提交公司董事会审议，并发表独立意见认为：公司 2015年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，报告期内公司的对外担保为 2015年公司新收购企业江苏道博化工有限公司的对外担保，具体担保情况公司已在临时公告中已披露。除上诉担保以外，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。我们认为，报告期内，公司严格按照中国证监会下发的证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，规范了上市公司对外担保制度，落实了公司对外担保审批程序，维护了广大投资者的利益。
报告期内，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。在报告期内，我们对公司使用闲置募集资金购买理财产品发表独立意见，对公司使用募集资金置
换预先已投入募投项目的自筹资金发表独立意见等。我们认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内，独立董事赵伟建、史献平辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。2015年3月4日，公司2015年第一次临时股东大会选举田利明先生为公司第四届董事会独立董事以及审计委员会主任委员。我们认真核实了被提名人员的简历和聘任程序，认为提名、审议表决均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。各独立董事，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力，符合上市公司独立董事任职要求。
2、2015年3月4日第四届董事会第一次会议，我们对公司第四届董事会聘任高级管理人员议案发表了独立意见，认为公司董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，提名聘任人员符合任职资格。
3、我们核查了公司根据公司年度工作安排和生产经营计划，对高级管理人员进行绩效考核的情况。根据考核结果和公司薪酬管理制度确定的薪酬情况进行了核查，认为 2015年度高级管理人员的薪酬决定符合有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。基于独立判断，同意将公司高级管理人员2015年度薪酬的议案提交公司董事会会议审议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们认为公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的经营情况，聘请程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司第四届董事会第二次会议审议通过了公司《2014年度利润分配预案》，我们认为该预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意《公司 2014年度利润分配预案》，并提交公司2014年年度股东大会审议通过，2014年度利润分配已于 2015年5月11日实施完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况
经核查，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、
实际控制人违反股份限售、关联交易、同业竞争等承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2014年年度报告、2015年第一季度、半年度、第三季度报告编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告52项。我们对公司 2015年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》相关要求编制并披露 2015年度内部控制评价报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 8次董事会会议、6次审计委员会会议、2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，1次战略发展委员会会议。会议召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价
2015年度，公司对于独立董事的工作给予了大力的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生，并且公司管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟通会，向独立董事汇报公司经营和管理的情况。我们认为 2015年度公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
2016年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：田利明、李芸达、陈强、王啸
2016年4月21日