民生证券股份有限公司
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司终止募集资金
投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”或“上市公司”）的持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，对新劲刚终止部分首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）募集资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]203号）核准，广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股） 1,666.67万股，每股发行价格为人民币 8.28元，共募集资金 13,800.03万元，扣除发行费用 2,611.17万元后的募集资金净额为人民币 11,188.86万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行了审验，并于2017年3月17日出具了“广会验字[2017]G14002460510号”《验资报告》。
（二）募集资金存放与管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，公司、保荐机构与广东南海农村商业银行股份有限公司丹灶支行、中国银行股份有限公司佛山分行、中国民生银行股份有限公司广州分行分别签署了募
集资金三方监管协议。公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
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|乙方|银行账号|初始金额|
|广东南海农村商业银行股份有限公司丹灶支行|80020000010454534|55,396,583.30|
|中国银行股份有限公司佛山分行|691268469283|21,679,493.46|
|中国民生银行股份有限公司广州分行|699298803|34,812,489.50|

（三）募集资金项目使用及节余情况
公司于 2018年4月25日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司剩余募集资金投资项目延期的议案》，基于审慎原则对剩余募集资金投资项目的进度进行调整，将剩余募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期延长至2019年3月31日。
公司于 2018年10月 25日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，独立董事、监事会对此发表同意意见。
公司于 2019年 1月 29日发布《关于公司部分募集资金账户注销的公告》（公告编号：2019-003），鉴于公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开立的补充营运资金项目募集资金账户中的募集资金已按规定使用完毕，账户中的结余募集资金金额为 0.24元。根据《创业板上市公司规范运作指引》相关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或低于单个或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行董事会审议，亦无需保荐机构发表意见上述募集资金专户将不再使用。公司将上述专户节余资金及存款利息扣除手续费用后共计本息0.24元转入自有资金账户，并将上述账户注销。
截至 2019年3月8日，募集资金具体使用情况如下：
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|项目|承诺投资金额（元）|累计投入金额（元）|
|金属基超硬材料及制品生产线技术改造项目|55,396,583.30|15,340,961.60|
|企业技术中心技术改造|21,679,493.46|3,856,053.05|

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|项目|||
|补充营运资金|34,812,489.50|34,812,489.50|
||111,888,566.26|54,009,504.15|

上述募集资金投资项目中募集资金专户余额=尚未投入金额+理财收益+利息收入-银行手续费等相关费用。
二、拟终止募集资金投资项目的具体原因
（一）外部市场环境已经发生较大变化，继续推进原募集资金投资项目已不符合公司及股东的利益
公司的金属基超硬材料及制品生产线技术改造项目和企业技术中心技术改造项目在2015年初即进行了立项，该项目立项之时正处于我国房地产市场蓬勃发展的阶段，近年来，随着我国房地产建设的新增投入不断减少，公司金属基超硬材料制品及其配套产品作为建筑陶瓷加工工具，在国内市场的销售面临日益严峻的挑战，相关产品的销售规模和毛利率水平出现了明显下滑。此外，由于受近年来人民币升值以及国际贸易摩擦等事件的影响，公司海外市场业务的拓展也未达预期。
公司认为由于我国房地产市场发展的调整状态短期内难以改变，且海外市场的拓展具有较强的不确定性，公司应用于传统建筑陶瓷领域的金属基超硬材料制品的销售形势已较原募集资金投资项目立项时发生了较大变化，因此，继续推进原募集资金投资项目已经不符合市场需要，也不符合公司及股东的利益。
（二）公司的战略重心正逐渐从传统建筑陶瓷领域向军工领域转移
在计划实施上述募投项目时，公司的战略目标是成为国内领先的金属基复合材料及制品供应商的战略目标。随着市场环境的变化，公司的战略重心将逐步从应用于传统建筑陶瓷领域的金属基超硬材料供应商向军工领域转移，公司战略重心向军品领域转移的主要措施包括以下两个方面：
1、持续加大军品的研发
军品的研发一直是公司研发工作的重点,公司将继续加大军品的研发投入，
丰富公司军品的技术储备，努力扩大公司军品的供应能力。公司在开展了 XXX
热喷涂耐磨防腐涂层工艺研究、轻质多频谱雷达吸波材料研究、XXX玻璃防眩光控制技术研究及 XXX表面热喷涂热障涂层工艺技术研究等多个军品研发项目的基础上，还启动了真空热压制备红外 ZnS陶瓷产品相关的两项技术专利的转移及产业化研发工作，为公司扩大军品业务规模、提高军品供应能力打下了基础。
2、通过外延式并购不断拓展、完善公司在军工产业的布局
目前，公司正计划通过收购广东宽普科技股份有限公司（以下简称“宽普科技”）100%股权的方式进入军工电子信息领域，宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技的产品主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。若本次交易成功实施完毕，公司在军工产业的布局将得到完善，盈利能力将得到明显提升。
三、募集资金用于补充流动资金的使用计划
在“金属基超硬材料及制品生产线技术改造项目”和“企业技术中心技术改造项目”终止实施后，本着谨慎使用募集资金的原则，并综合考虑公司实际情况，公司拟将剩余募集资金 59,058,371.50元（含利息收入）永久性补充公司流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。
公司计划将剩余募集资金永久性补充流动资金的主要原因是：一方面偿还银行借款，优化资本结构，降低财务费用；另一方面，由于公司正在积极推进军工领域的并购重组，相关中介机构费用以及现金支付对价对公司流动资金的需求很大，将剩余募集资金永久性补充流动资金将会一定程度上缓解公司流动资金压力。
公司最近十二个月内未进行风险投资、未对控股子公司之外的对象提供财务资助。公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2019年3月8日召开第三届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司根据发展战略，为了提高募集资金的使用效率，终止募集资金用途，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本次终止募集资金用途事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会对《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》进行了审核，认为：本次公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项内容和审议程序符合相关法律法规的规定，是根据当前实际情况而做出的合理决策，不会影响到公司正常的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，可以减少公司经营负担，提升公司经营效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项，并将该议案提交至公司 2019年第一次临时股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，是根据当前实际情况而做出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，可以减少公司经营负担，提升公司经营效率，与公司发展规划一致，不存在损害公司及股东利益的情况。
全体独立董事一致同意公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，同意将该议案提交至公司 2019年第一次临时股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
性补充流动资金已经第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项已依法履行了相关程序。该事项及其决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情况。
因此，保荐机构对新劲刚本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
蓝天 李东茂
民生证券股份有限公司2019年3月8日