证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-058
浙江万里扬股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：
现场会议时间：2016年5月19日（星期四）下午13：30开始
网络投票时间：2016年5月18日—2016年5月19日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 5月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月18
日下午15：00至2016年5月19日下午15：00期间的任意时间。
（三）会议召开地点：浙江省金华市宾虹西路3999号公司二楼会议室。
（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
（五）股权登记日：2016年5月10日
（六）会议主持人：董事长黄河清先生
会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、会议出席情况
（一）出席会议总体情况
本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计6人，代表股份284,552,920股，占公司总股份数的27.8973％。其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）5人，代表股份487,920股，占公司总股份数的0.0478%。
（二）现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人共有1人，代表股份284,065,000股，占公司总股份数的27.8495%。其中，中小投资者0人。
（三）网络投票情况
参与网络投票的股东共有5人，代表股份数487,920股，占公司总股份数的
0.0478％。其中，中小投资者5人，代表股份487,920股，占公司总股份数的
0.0478％。
（四）本次会议没有股东委托独立董事进行投票的情况。
公司董事、监事、高级管理人员列席了会议，浙江六和律师事务所蒋政村律师、蒋贇律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议和表决情况
由于本公司正在筹划的重大资产重组事项构成关联交易，本次会议议案中除第19项议案以外的议案均涉及关联交易，故关联股东万里扬集团有限公司、金华市众成投资有限公司和吴月华依法回避表决，也未参加本次会议的任何表决；第1-18、20-22项议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的非关联股东
（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就会议通知公告列明
的提案进行了投票表决，表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意284,540,920股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9958%；反对12,000股；弃权0股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意475,920股,占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的97.5406%；反对12,000股；弃权0股。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有
限公司100%股权的议案》
1、本次交易项下发行股份及支付现金购买资产部分
（1）交易标的
表决结果：同意284,445,520股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9623%；反对12,000股；弃权95,400股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意380,520股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.9882%；反对12,000股；弃权95,400股。
（2）交易对方
表决结果：同意284,445,520股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9623%；反对12,000股；弃权95,400股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意380,520股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.9882%；反对12,000股；弃权95,400股。
（3）交易对价、支付方式及金额
表决结果：同意284,445,520股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9623%；反对12,000股；弃权95,400股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意380,520股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.9882%；反对12,000股；弃权95,400股。
（4）支付期限
表决结果：同意284,445,520股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9623%；反对12,000股；弃权95,400股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意380,520股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.9882%；反对12,000股；弃权95,400股。
（5）过渡期间损益的归属
表决结果：同意284,445,520股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9623%；反对12,000股；弃权95,400股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意380,520股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.9882%；反对12,000股；弃权95,400股。
（6）交割
表决结果：同意284,445,520股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9623%；反对12,000股；弃权95,400股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意380,520股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.9882%；反对12,000股；弃权95,400股。
（7）本次决议有效期
表决结果：同意284,445,520股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9623%；反对12,000股；弃权95,400股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意380,520股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.9882%；反对12,000股；弃权95,400股。
2、本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
（1）发行方式及发行对象
表决结果：同意284,445,520股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9623%；反对12,000股；弃权95,400股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意380,520股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.9882%；反对12,000股；弃权95,400股。
（2）发行股份的种类和面值
表决结果：同意284,445,520股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9623%；反对12,000股；弃权95,400股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意380,520股,占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的77.9882%；反对12,000股；弃权95,400股。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格和发行数量
表决结果：同意284,445,520股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9623%；反对12,000股；弃权95,400股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意380,520股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.9882%；反对12,000股；弃权95,400股。
（4）发行股份的锁定期
表决结果：同意284,445,520股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9623%；反对12,000股；弃权95,400股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意380,520股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.9882%；反对12,000股；弃权95,400股。
（5）上市地点
表决结果：同意284,445,520股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9623%；反对12,000股；弃权95,400股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意380,520股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.9882%；反对12,000股；弃权95,400股。
（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行股份募集配套资金的议案》
1、发行股份的种类和面值
表决结果：同意284,445,520股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9623%；反对12,000股；弃权95,400股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意380,520股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.9882%；反对12,000股；弃权95,400股。
2、发行对象和认购方式
表决结果：同意284,445,520股，占出席会议有效表决权股份总数的
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意380,520股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.9882%；反对12,000股；弃权95,400股。
3、发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格和发行数量
表决结果：同意284,445,520股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9623%；反对12,000股；弃权95,400股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意380,520股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.9882%；反对12,000股；弃权95,400股。
4、上市地点
表决结果：同意284,445,520股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9623%；反对12,000股；弃权95,400股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意380,520股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.9882%；反对12,000股；弃权95,400股。
5、锁定期
表决结果：同意284,445,520股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9623%；反对12,000股；弃权95,400股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意380,520股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.9882%；反对12,000股；弃权95,400股。
6、募集资金用途
表决结果：同意284,445,520股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9623%；反对12,000股；弃权95,400股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意380,520股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.9882%；反对12,000股；弃权95,400股。
7、决议的有效期
表决结果：同意284,445,520股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9623%；反对12,000股；弃权95,400股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意380,520股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.9882%；反对12,000股；弃权95,400股。
（四）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》
表决结果：同意284,540,920股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9958%；反对12,000股；弃权0股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意475,920股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.5406%；反对12,000股；弃权0股。
（五）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议
案》
表决结果：同意284,540,920股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9958%；反对12,000股；弃权0股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意475,920股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.5406%；反对12,000股；弃权0股。
（六）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意284,540,920股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9958%；反对12,000股；弃权0股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意475,920股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.5406%；反对12,000股；弃权0股。
（七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意284,540,920股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9958%；反对12,000股；弃权0股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意475,920股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.5406%；反对12,000股；弃权0股。
（八）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易有关审计报告、评估报告的议案》
表决结果：同意284,540,920股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9958%；反对12,000股；弃权0股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意475,920股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.5406%；反对12,000股；弃权0股。
（九）审议通过《关于<浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意284,540,920股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9958%；反对12,000股；弃权0股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意475,920股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.5406%；反对12,000股；弃权0股。
（十）审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明的议案》
表决结果：同意284,540,920股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9958%；反对12,000股；弃权0股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意475,920股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.5406%；反对12,000股；弃权0股。
（十一）审议通过《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案》
表决结果：同意284,540,920股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9958%；反对12,000股；弃权0股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意475,920股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.5406%；反对12,000股；弃权0股。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回
购与注销事宜的议案》
表决结果：同意284,540,920股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9958%；反对12,000股；弃权0股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意475,920股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.5406%；反对12,000股；弃权0股。
（十三）审议通过《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意284,540,920股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9958%；反对12,000股；弃权0股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意475,920股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.5406%；反对12,000股；弃权0股。
（十四）审议通过《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效之<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：同意284,540,920股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9958%；反对12,000股；弃权0股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意475,920股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.5406%；反对12,000股；弃权0股。
（十五）审议通过《关于公司与配套募集资金发行对象签署<股份认购协议>
的议案》
表决结果：同意284,540,920股，占出席会议有效表决权股份总数的
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意475,920股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.5406%；反对12,000股；弃权0股。
（十六）审议通过《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》
表决结果：同意284,540,920股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9958%；反对12,000股；弃权0股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意475,920股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.5406%；反对12,000股；弃权0股。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理浙江万里扬股份有限
公司2016年第一期员工持股计划的议案》
表决结果：同意284,540,920股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9958%；反对12,000股；弃权0股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意475,920股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.5406%；反对12,000股；弃权0股。
（十八）审议通过《关于制定<浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划管理规则>的议案》
表决结果：同意284,540,920股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9958%；反对12,000股；弃权0股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意475,920股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.5406%；反对12,000股；弃权0股。
（十九）审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
表决结果：同意284,540,920股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9958%；反对12,000股；弃权0股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意475,920股,占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的97.5406%；反对12,000股；弃权0股。
（二十）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意284,540,920股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9958%；反对12,000股；弃权0股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意475,920股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.5406%；反对12,000股；弃权0股。
（二十一）审议通过《关于<本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施>的议案》
表决结果：同意284,540,920股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9958%；反对12,000股；弃权0股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意475,920股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.5406%；反对12,000股；弃权0股。
（二十二）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意284,540,920股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9958%；反对12,000股；弃权0股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意475,920股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.5406%；反对12,000股；弃权0股。
四、律师出具的法律意见
浙江六和律师事务所指派律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》的相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
五、备查文件
（一）公司2016年第二次临时股东大会决议；
（二）浙江六和律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会