证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2014-040上海新阳半导体材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为63,680,000股，占公司总股本的55.96%，实际可上市流通的数量为63,680,000股，占公司总股本的55.96%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年6月30日（星期一）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]902号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,150万股，每股发行价为 11.07元，并于 2011年 6月 29日在深圳证券交易所创业板上市，上市后总股本为8,518万股。
根据 2012年度股东大会决议，上海新阳通过发行股份购买资产的方式收购李昊等14名股东持有的考普乐100%股权，向李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、程焱、罗瑞娥、王海军、徐辉、胡美珍、王霞、苏州和信达、国发黎曼等14名原考普乐股东定向发行人民币普通股（A股）2,862万股，本次发行完成后公司总股本变更为11,380万股。
截止本公告日，公司总股本为 113,800,000股，其中尚未解除限售的股份数量为92,300,000股，占公司总股本的81.11%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东及相关方作出的承诺
（1）SIN YANG INDUSTRIES& TRADING PTELTD、上海新晖资产管理有限公司、上海新科投资有限公司等三名法人股东承诺：自上海新阳半导体材料股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前本公司已持有的上海新阳半导体材料股份有限公司股份，也不由上海新阳半导体材料股份有限公司回购在本次发行前本公司已持有的上海新阳半导体材料股份有限公司股份。
（2）董事、监事、高级管理人员王福祥、孙江燕、陈佩卿、贺岩峰、吕海波、智文艳、王振荣、徐玉明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份。在上述承诺期满后，在其或其关联自然人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份的百分之二十五；在其或其关联自然人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
（3）本公司间接股东王福祥、孙江燕、陈佩卿、贺岩峰、吕海波、智文艳、王振荣、陈慧、张驰、陈宏霞、徐玉明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的新加坡新阳/新晖管理/新科投资的股权，也不由新加坡新阳/新晖管理/新科投资回购本人持有的股权；同时，承诺在上述期间，所持新加坡新阳/新晖管理/新科投资的股权比例不发生变动。
（4）本公司间接股东王溯（系实际控制人、董事王福祥和孙江燕之子）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托王福祥以外的其他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本次发行前其直接或间接持有的公司股份。上述承诺期满后，在其或其关联自然人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份的百分之二十五；在其或其关联自然人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份。自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托王福祥以外的其他人管理其持有的新晖管理的股权，也不由新晖管理回购其持有的股权；同时，承诺在上述期间，所持新晖管理的股权比例不发生变动。
2、截至本公告日，各承诺人均严格履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其亦不存在违规担保的情形。
4、公司董事会将监督相关股东在出售股份时，严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年6月30日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 63,680,000股，占公司总股本的55.96%，实际可上市流通股份的数量为63,680,000股，占公司总股本的55.96%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为3名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|上海新科投资有限公司|15,920,000|15,920,000|15,920,000|
|2|上海新晖资产管理有限公司|22,288,000|22,288,000|22,288,000|
|3|SIN YANG INDUSTRIES & TRADINGPTE LTD|25,472,000|25,472,000|25,472,000|
||合计|63,680,000|63,680,000|63,680,000|

注：本次申请解除限售的股东所持有的公司股份不存在冻结及质押情况。
四、股份变动情况表
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例(%)|增加|减少|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|92,300,000|81.11%||63,680,000|28,620,000|25.15%|
|1、其他内资持股|66,828,000|58.72%||38,208,000|28,620,000|25.15%|
|其中：境内法人持股|42,112,974|37.00%||38,208,000|3,904,974|3.43%|
|境内自然人持股|24,715,026|21.72%|||24,715,026|21.72%|
|2、外资持股|25,472,000|22.38%||25,472,000|0|0%|

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|其中：境外法人持股|25,472,000|22.38%|25,472,000|0|0%|
|二、无限售条件股份|21,500,000|18.89%||85,180,000|74.85%|
|三、股份总数|113,800,000|100%|63,680,000|113,800,000|100%|

五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构就上海新阳本次限售股份上市流通发表意见如下：
公司本次上市流通的限售股份股东已履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为的通知》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对上海新阳本次限售股份上市流通无异议。
本保荐机构特别说明如下事项：公司董事、监事、高级管理人员王福祥、孙江燕、陈佩卿、贺岩峰、吕海波、智文艳、王振荣、徐玉明及关联自然人王溯（系实际控制人、董事王福祥和孙江燕之子）仍需履行其承诺:在其或其关联自然人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份的百分之二十五；在其或其关联自然人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2014年6月26日