关于北京首创股份有限公司
2015年度持续督导之现场检查报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|核查对象名称：北京首创股份有限公司|
|保荐代表人姓名：马滨|联系电话：010-60838867|
|保荐代表人姓名：曲雯婷|联系电话：010-60838806|
|核查组组长姓名：马滨|联系电话：010-60838867|
|现场核查人员姓名：马滨、肖军||
|现场核查时间：2015 年 12 月 31 日||

一、现场核查工作概述
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|项目|情况说明|
|核查计划报备时间|于 2016 年 1 月 14 日报备|
|核查事由与目标|根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（简称“保荐人”）作为北京首创股份有限公司（简称“首创股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行 A 股的持续督导保荐人，按照北京市证监局最新规定对首创股份进行了 2015 年度现场检查。|
|核查期间|2015 年 12 月 31 日|
|主要核查程序|现场核查组通过走访首创股份现场办公场所，索取了核|

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|查所需的相关资料，并就部分问题对相关人员进行了询问|

二、现场核查发现的问题及采取的措施
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|事项|问题、措施与建议|
|公司治理和内部控制情况|（一）检查对象存在的问题经现场检查，保荐人认为：发行人公司治理结构良好，公司章程能够有效执行，股东大会、董事会、监事会能够遵循议事规则执行，并能够顺利履行各自的职责；同时，发行人已建立了良好的权力制衡机制，能够贯彻股东意志和体现股东利益最大化。公司经营管理规范，发行人管理层能够履行职责，通过经理办公会议制度，执行董事会的决策，实现经营管理目标。公司具有规范有序的组织结构和较为完善的内控制度，具有较好的绩效考核体系。公司经营管理层分工明确，各司其责，具有良好的职业操守，具有实现公司经营目标的能力。（二）已采取的持续督导措施及效果无（三）进一步的整改建议在现有治理制度体系下持续落实公司治理和内部控制相关制度的有效执行，确保其在公司经营活动中发挥积极作用。|
|信息披露情况|（一）检查对象存在的问题根据对发行人三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：从 2015|

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||年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，发行人真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（二）已采取的持续督导措施及效果无（三）进一步的整改建议持续重视公司信息披露相关工作，确保信息披露的及时性和可靠性。|
|侵害公司利益行为情况|（一）检查对象存在的问题经与发行人确认，保荐人认为：截至 2015 年 12 月 31 日，发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有发行人资金侵害公司利益的情形。（二）已采取的持续督导措施及效果无（三）进一步的整改建议严格执行公司相关制度，监督公司各利益相关方行为，确保公司利益长期得到保护。|
|募集资金管理和使用情况|（一）检查对象存在的问题发行人 2015 年 1 月非公开发行 A 股募集的资金，募集资金净额为人民币 20.13 亿元。截至 2015 年 11 月 30 日，募集资金账户余额为 1.67 亿元。募集资金按照计划正常使用，期间，发行人以募集资金臵换了预先投入募集资金投资项目的|

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||自筹资金并使用部分闲臵募集资金进行现金管理，保荐机构亦发表了核查意见。募集资金使用符合相关法规以及《公司募集资金管理制度（2013 年修订）》的规定，不存在违规使用募集资金的情况，也不存在违规变更募集资金用途情形。（二）已采取的持续督导措施及效果无（三）进一步的整改建议继续严格执行公司募集资金管理制度。|
|公司及股东承诺履行情况|（一）检查对象存在的问题发行人及持股 5%以上的股东主要承诺事项履行情况如下：1、发行人控股股东北京首都创业集团有限公司与股改相关的承诺：①首创集团及下属控股子公司未来将不从事与首创股份产生同业竞争的水务业务；②支持首创股份通过向激励对象发行股份来建立股权激励计划，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 5%。以上第②承诺事项，根据中国证券监督管理委员会相关要求，首创集团于 2014 年 6 月 25 日重新出具承诺，内容如下：“支持首创股份通过向激励对象发行股份来建立股权激励计划，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 5%，本承诺自出具之日起 3 年内有效。”经检查，截至本报告出具之日，发行人控股股东北京首|

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|都创业集团有限公司切实履行相关承诺。2、发行人控股股东北京首都创业集团有限公司与再融资相关的承诺：①首创集团承诺不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行任何与首创股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述承诺；②首创集团及首创集团控制的其他企业从事的酒店业务、土地一级开发业务及收费公路业务，与首创股份从事的前述同类业务不构成实质性同业竞争；③如出现首创集团或首创集团控制的其他企业从事与首创股份构成实质性同业竞争的情形时，应首创股份要求，首创集团即将首创集团及首创集团控制的其他企业在与首创股份存在实质性同业竞争业务的企业中的全部出资、股权/股份予以出让，以消除实质性同业竞争情形；④如出现因首创集团或首创集团控制的其他企业违反上述承诺而导致首创股份的利益受到损害时，首创集团及首创集团控制的其他企业将依法承担相应的赔偿责任；⑤首创集团不会利用在首创股份的控制地位及控制关系，进行任何损害、侵占首创股份及首创股份其他股东正当利益的行为。经检查，截至本报告出具之日，发行人控股股东北京首都创业集团有限公司切实履行相关承诺。3、发行人其他承诺：公司现有业务中，土地二级开发业务与控股股东北京首|

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||都创业集团有限公司存在同业竞争；公司承诺将待相关政策允许时，结合市场情况，在三至五年内逐步解决现存的同业竞争问题。经检查，截至本报告出具之日，发行人切实履行相关承诺。（二）已采取的持续督导措施及效果无（三）进一步的整改建议继续督促相关承诺的执行。|
|前期存在问题的整改情况|（一）检查对象存在的问题经检查，持续督导期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责，也不存在其他需要整改的重大问题。（二）已采取的持续督导措施及效果无（三）进一步的整改建议无|
|其他|无|

三、需报告的其他事项
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|报告事项|说明|
|持续督导期间保荐工作重大事项|持续督导期间保荐人全程参与各项工作流程，不存在保荐人更换或者保荐人受到处罚的情况。|
|核查对象及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员配合现场核查的情况|发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均积极配合保荐人的持续督导工作，不存在不配合或配合不力的情形。|
|核查对象所聘请的证券服务机构配合现场核查的情况|其他中介机构均积极配合保荐人的持续督导工作，不存在不配合或配合不力的情形。|
|核查过程中聘请其它证券服务机构工作的情况|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见审计报告（致同审字（2015）第 110ZA3750 号）。北京市天达共和律师事务所就 2015 年9 次临时股东大会及 2014 年度股东大会出具了 10 份法律意见书|
|未能执行的核查程序情况|无|
|其他需要报告的特别事项|无|

四、结论意见
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|总体结论|内核意见|
|发行人公司治理规范，公司治理结构不断完善；发行人建立了较为完整的内控制度；发行人严格执行信息披露制度进行信息披露；发行人资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方占用发行人资源的情形；发行人无违规使用募集资金的情形；发行人不断规范和减少关联交易，对外担保均在可控范围内，发行人目前涉及的诉讼未对公司构成重大影响；发行人认真履行各项承诺，不存在违反承诺的情形；发行人主营业务突出，经营状况良好。本次现场检查达到了预期目标。保荐代表人： 年 月 日年 月 日业务负责人： 年 月 日|本次持续督导现场检查工作按照监管部门要求组织与实施，符合保荐机构相关制度规定，工作底稿完整并及时归档，报告内容准确，无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。内核负责人： 年 月 日|

保荐机构公章： 年 月 日