证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2019-072
绿康生化股份有限公司
关于控股股东及5%以上股东参与投资设立产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、控股股东及5%以上股东本次对外投资概述
绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”或“公司”）于近日接到公司控股股东上海康怡投资有限公司（以下简称“上海康怡”）及持股5%以上股东富杰（平潭）投资有限公司（以下简称“富杰平潭”）的通知，为协助推进公司总体战略，为公司获得潜在的宠物医药、动物疫苗等相关领域的优质企业并购机会争取先机，降低公司因直接介入产业并购整合可能面临的风险，公司控股股东上海康怡使用人民币4,590万元、公司5%以上股东富杰平潭使用人民币510万元与福建华兴创业投资有限公司（以下简称“华兴创业”）使用人民币2,400万元、南平市绿色产业投资基金有限公司（以下简称“南平绿色产投”）使用人民币2,400万元、华兴康平医药产业（平潭）投资管理有限公司（以下简称“华兴康平管理公司”）使用人民币100万元，共同设立福建平潭创新之元宠物产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新之元”），并签署基金合伙协议，产业并购基金规模为人民币10,000万元，上海康怡和富杰平潭为有限合伙人，该基金的管理人为华兴康平管理公司，基金将重点投向高成长性的、具备较高投资回报潜力的宠物医药、动物疫苗等相关领域。
截至本公告披露日，创新之元产业并购基金已经取得由平潭综合实验区市场监督管理局下发的营业执照（统一社会信用代码：91350128MA33D9LQ77）。
本次公司控股股东及5%以上股东参与产业并购基金，与公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、合作方基本情况
1、普通合伙人/执行事务合伙人：华兴康平医药产业（平潭）投资管理有限公司
管理人登记编号：P1070045
统一社会信用代码：91350128MA31GTX0XJ
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2018年 02月12日
注册资本：200万人民币
住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层 511室-279（集群注册）
法定代表人：陈颖
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外），资产管理（法律、法规另有规定除外）。法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自助选择经营项目开展经营。（以上均不含金融、证劵、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：华兴康平管理公司为公司全资子公司绿康（平潭）投资有限公司持股12%的参股公司，公司的董事会秘书任职该公司的董事。
2、有限合伙人：上海康怡投资有限公司
统一社会信用代码：91310110564772313G
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2010年 11月09日
注册资本：100万人民币
住所：上海市杨浦区宁国路218号 902-1室
法定代表人：赖潭平
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询、商务咨询（以上咨询不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
关联关系：上海康怡是公司持股30.32%的控股股东。
3、有限合伙人：富杰（平潭）投资有限公司
统一社会信用代码：9135010256339789XN
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
成立时间：2010年 11月12日
注册资本： 100万人民币
住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层 511室-1940（集群注册）
法定代表人：徐春霖
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：富杰平潭是公司持股7.05%的股东。
4、有限合伙人：福建华兴创业投资有限公司
统一社会信用代码：913500007264385629
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2000年 12月26日
注册资本：70,100万元人民币
住所：福州市华林路69号
法定代表人：陈颖
经营范围：创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：华兴创业与公司不存在关联关系。
5、有限合伙人：南平市绿色产业投资基金有限公司
统一社会信用代码：91350700MA2XUTRW78
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2016年 12月15日
注册资本：18,000万元人民币
住所：福建省南平市延平区夏道镇张坑组团新城低碳科技园18#楼
法定代表人：刘辉
经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：南平绿色产投与公司不存在关联关系。
三、产业并购基金的基本情况
名称：福建平潭创新之元宠物产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350128MA33D9LQ77
基金类型：有限合伙企业
成立日期：2019年 11月19日
主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6号楼 5层 511室-x00031(集群注册)
执行事务合伙人：华兴康平医药产业（平潭）投资管理有限公司
合伙期限：2019年 11月19日至 2025年 11月18日
经营范围：对第一产业，第二产业，第三产业的投资（法律、法规另有规定的除外），投资管理（法律、法规另有规定的除外），资产管理（法律、法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）四、合伙协议的主要内容
1、投资方向
重点投向高成长性的、具备较高投资回报潜力的宠物医药、动物疫苗等相关领域。
2、运作管理
普通合伙人华兴康平管理公司为执行事务合伙人，对外代表合伙企业。
3、入伙与退伙
（1）合伙企业如有新投资人申请入伙时，应当经全体合伙人同意，并应依法订立书面入伙协议。
（2）新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
（3）合伙人有下列情形之一的，应当退伙：
①作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
③合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
④被合伙企业除名的；
⑤有限合伙人在本合伙企业中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间接影响本合伙企业经营的；
⑥发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形。
（4）有下列的情形之一的，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现；
②经全体合伙人一致同意；
③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
4、收益分配、债务承担和亏损分担
（1）合伙企业收益分配：合伙企业收入的分配按照项目处置收入和非项目处置收入有不同的分配方式。其中，项目处置收入在处置后及时分配，非项目处置收入根据不同的收入类别有不同的收入安排。
（2）合伙企业债务承担：各合伙人确认并同意，合伙企业债务的承担方式为：
①合伙企业债务由合伙企业财产偿还；
②合伙企业财产不够偿还时，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（3）合伙企业亏损分担原则：合伙企业清算时出现亏损时，首先由普通合伙人以其认缴出资承担；若仍有亏损的，再由有限合伙人按认缴出资比例分别承担。
5、普通合伙人按法律规定对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任。
五、产业并购基金设立目的
公司控股股东上海康怡及5%以上股东富杰平潭参与设立产业并购基金，目的是为了充分调动社会资本和产业资源，借助产业并购基金的资本实力及外部机
构的专业能力，充分发挥各自优势，对宠物医药、动物疫苗等相关领域有潜力的项目进行投资并购。所投资的有潜力的项目在进行管理和运营后，在经营良好的情况下，有利于公司在同等条件下优先获得投资并购机会，协助公司未来择机实施产业并购及业务扩张，此举有利于消除和化解公司直接参与产业并购整合前期工作可能产生的财务、税收及法律等各种风险，更好地保护公司及股东的利益，实现公司稳健发展。
六、对公司的影响
上海康怡及富杰平潭此次对外投资设立产业并购基金对公司目前的财务状况和经营成果暂无影响。产业并购基金所投资的有潜力的项目在进行管理和运营后，在经营良好的情况下，有利于公司获得投资并购机会，实现公司稳健发展。
七、风险提示
1、产业并购基金存在未能找到投资标的或投资标的选择不当等风险。
2、产业并购基金在投资的实施过程中可能面临宏观经济波动、国家政策调控、行业发展变化、市场竞争加剧、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，面临投资的标的公司运营管理未达到预期效益的风险。
3、公司将按照《公司章程》及深交所的有关规定，及时履行后续信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、《福建平潭创新之元宠物产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
2、《福建平潭创新之元宠物产业投资合伙企业（有限合伙）营业执照》
特此公告。
绿康生化股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月二十一日