证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号：2019-011号
中粮屯河糖业股份有限公司
关于预计 2019年度日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易基本情况
根据公司日常生产经营的需要，公司及子公司和以下关联方企业发生交易，主要是向以下关联方购买原糖及销售白糖等公司产品。
1、公司向中国糖业酒类集团公司及子公司（以下简称“中糖公司”）购买原糖及销售白糖。因中糖公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）而构成公司的关联法人。
2、公司向 COFCO Agri Limited及子公司（简称“中粮农业”）购买及销售原糖。因中粮农业控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。
3、公司向华商储备商品管理中心有限公司及子公司（简称“华商储备”）购买原糖及销售白糖。因华商储备控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。
4、公司向中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司及子公司（以下简称“中粮可口可乐”）销售白糖等公司产品。因中粮可口可乐公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。
5、公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及子公司（以下简称“蒙牛公司”）销售白糖等公司产品。因蒙牛公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。
6、公司向中粮食品营销有限公司及子公司（以下简称“中粮食品”）销售白糖等公司产品。因中粮食品控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。
7、公司向内蒙古中粮番茄制品有限公司（简称“内蒙中粮”）购买番茄酱，因内蒙中粮和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。因与控股股东存在同业竞争，自内蒙中粮2008年成立以来，一直有公司托管经营。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易属于关联交易，关联董事回避表决。独立董事事前确认并发表独立意见。
（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
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|关联交易类别|关联人|2018年预计金额|2018年实际发生金额|
|向关联方采购|中糖公司|8.0|6.55|
||中粮农业|16.0|16.0|
||内蒙中粮|0.8|0.75|
|向关联方销售|中糖公司|12|5.78|
||华商储备|1.2|1.54|
||中粮可口可乐|3.5|1.58|
||蒙牛公司|3|5.01|
||中粮食品|0.6|0.37|

（三）以下关联交易需公司董事会追加确认：
单位：亿元
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|序号|关联方名称|关联交易类别|金额|
|1|华商储备|向关联方销售白糖|1.54|
|2|蒙牛公司|向关联方销售白糖|5.01|

1、经公司股东大会批准，公司 2018年度向华商储备销售白糖预计金额为1.2亿元，实际发生1.54亿元，本次董事会会议对超出部分0.34亿元进行追加
确认。
2、经公司股东大会批准，公司2018年度向蒙牛公司销售白糖预计金额为 3亿元，实际发生5.01亿元，本次董事会会议对超出部分2.01亿元进行追加确认。
（四）2019年日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元
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|关联交易类别|关联人|2019年预计金额|2018年实际发生金额|
|向关联方采购|中糖公司|8|6.55|
||中粮农业|20|16|
||内蒙中粮|1|0.75|
|向关联方销售|中糖公司|8|5.79|
||华商储备|1.5|1.54|
||中粮可口可乐|2|1.58|
||蒙牛公司|6|5.01|
||中粮食品|0.5|0.37|

公司预计在2019年度和上述7家关联方企业的交易额超过 3000万元，且超过公司 2018年度经审计净资产的5％，故上述关联交易经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。
二、关联人介绍
（一）关联人基本情况
1、中国糖业酒类集团有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区西直门外大街110号
法定代表人：闫恒钧
注册资本:168885.955481万人民币
成立日期：1989年4月19日
营业期限：2017年11月10日至长期
经营范围：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；进出口业务；食品机械、
制冷设备的销售、租赁；建筑、装饰材料、金属材料、石化产品（危险化学品除
外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、家用电器、文体用品的销售；与以上业务相关的咨询服务、技术服务；承办会议及国内展览、经济信息咨询；自有房屋的租赁；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、COFCO AgriLtd.（以下简称“中粮农业”）
名称：中粮农业有限公司
注册号：200101811W
住所：新加坡滨海景路12号亚洲广场2座28楼-01室
注册资本：417,224,217新加坡元
主营业务：农产品大宗贸易以及对关联企业提供服务
注册时间：2009年7月17日
注册时名称为 Noble Jade 2Ltd，2011年 7月 7日由 Noble Jade 2 Ltd更名为Nobel Concorde 2 BermudaLtd，后又于2011年9月12日更名为 Noble AgriLimited。2014年4月，中粮集团下属企业签署了收购 Nobel Agri Limited（以下简称来宝公司）51%股权的协议。2015年 12月，中粮集团下属企业签署了收购来宝公司49%股权，2016年3月7日，来宝公司变更为
COFCO Agri
Ltd..
3、华商储备商品管理中心有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区紫竹院路116号A座1501室
法定代表人：周鑫平
注册资金：14764.49万元
成立日期：1998年01月21日
营业期限：2017年10月26日至长期
经营范围：日用百货、五金工具、家用电器、日用杂品、棉、麻、纸张、木
材、塑料制品、饲料、包装材料、食品机械设备、制冷设备、建筑材料、装饰材料、汽车的销售；家禽、牲畜饲养；货物仓储；进出口业务；食品机械、制冷设备租赁；与上述业务相关的技术咨询、技术服务和信息咨询。
4、中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座11层
法定代表人：栾秀菊
注册资本：11000万美元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年11月28日
经营范围：（一）在饮料及相关产业进行投资及再投资；（二）受其所投资企业书面委托（经董事一致通过），提供下列服务：１、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料和在国内外销售其所投资企业生产的产品（未经前置审批许可的除外），并提供售后服务；
２、协助所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询服务；３、在国家外汇管理局的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；４、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）为本公司的关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（四）承接中可公司和本公司关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）5、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
成立日期：1999年8月18日
住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
法定代表人：卢敏放
注册资本：150429.087万人民币
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮
品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；
乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按有关规定办理申请）。一般经营项目：蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、中粮食品营销有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心2号楼-5、6-308
法定代表人：江国金
注册资本：115434.000000万人民币
成立日期：2009年9月19日
营业期限2009年09月19日至2030年09月18日
经营范围：食品销售；佣金代理（拍卖除外）；进出口业务及其他相关配套业务；企业管理咨询；以特许经营方式从事商业活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、内蒙古中粮番茄制品有限公司
类型：有限责任公司
住所：内蒙古巴彦淖尔市磴口工业园区
法定代表人：余天池
注册资金：6666万元
成立日期：2006年8月15日
经营期限：2006年8月15日至2036年8月14日
经营范围：生产销售番茄酱、番茄制品。
中粮集团持有内蒙中粮100%股权，内蒙中粮自 2008年 8月 28日至今由公司委托管理。
（二）履约能力分析
上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、关联交易主要内容和定价原则
（一）关联交易主要内容
根据公司 2019年度日常生产经营的需要，公司及子公司和上述关联方企业发生交易，主要是向以下关联方购买原糖及销售白糖等公司产品。
（二）关联交易定价原则
本公司与上述关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行。本公司与关联企业发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，本公司向关联方采购或销售定价政策是参照市场价格定价，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，扩大公司销售市场、提高公司销售额，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产
生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第八届董事会第三十五次会议审议,通过了《关于追加确认 2018年度日常关联交易额度及预计 2019年度日常关联交易额度的议案》，关联董事陈前政、王淑平回避表决该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事对该日常关联交易事前认可,事后发表了独立意见。认为公司发生的日常关联交易属合理、合法的经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第三十五次会议决议。
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
中粮屯河糖业股份有限公司董事会
二〇一九年四月十二日