证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2019-063广东领益智造股份有限公司
关于重大资产重组限售股上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1.本次解除限售股份的数量为159,172,117股，占公司股份总数2.33%。
2.本次限售股可上市流通日为2019年5月28日（星期二）。
一、本次发行股份和公司股本情况
1.
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东江粉磁材股份有限公司1向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]662号）核准，公司实施了以发行股份及支付现金方式购买深圳市东方亮彩精密技术有限公司
（以下简称“东方亮彩”）100%股权并募集配套资金暨重大资产重组：
（1）公司向曹云、刘吉文、刘鸣源、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚美投资”）共发行16,666.6664万股股票，发行价格为 7.35元/股，上述股份已于2016年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2016年5月17日，公司总股本由
879,989,668股增加至1,046,656,332股。
（2）公司以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行共计130,555,555股股票募集配套资金，每股发行价格为人民币 9.00元/股，用于支付现金对价、上市公司补充流动资金及标的公司投资项目，上述股份已于 2016年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为
2016年 6月 23日，公司总股本由 1,046,656,332股增加至 1,177,211,887股。
2.2017年5月19日，经公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度
利润分配方案》，公司以 2016年12月31日公司总股本 1,177,211,887股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金
向全体股东每10股转增10股。2017年7月17日，公司实施了2016年度权益分派，公司总股本由 1,177,211,887股增加至2,354,423,774股。
3.经中国证券监督管理委员会《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]139号）核准，公司实施了发行股份购买领益科技（深圳）有限公司100%股权暨关联交易暨重大资产重组：
公司向交易对方领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）共发行 442,948.7177万股股票，发行价格为4.68元/股，上述股份已于2018年1月26日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2018年2月13日，公司总股本由2,354,423,774股增加至 6,783,910,951股。
4.公司第四届董事会第三次会议及公司 2017年年度股东大会分别于 2018年4月27日、2018年5月18日审议通过了《关于回购深圳市东方亮彩精密技术有限公司2017年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购、注销相关事宜的议案》，鉴于东方亮彩 2017年度未完成业绩承诺，同意东方亮彩原股东曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资以其重大资产重组取得的届时尚未出售的公司股份
174,161,211股进行补偿，由公司以总价1元的价格进行回购并予以注销，股份不足以支付补偿价款的部分以现金补足差额 174,303,924.14元；同时授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事宜。
2018年6月26日，公司已收到东方亮彩相关补偿责任人支付的现金补偿
款合计人民币 174,303,924.14元；2018年10月23日，公司在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成了刘吉文、刘鸣源、聚美投资补偿股份的回购注销手续，合计注销股份58,933,969股，本次股份注销后，公司总股本由6,783,910,951股变为6,724,976,982股。
授予股票期权与限制性股票的议案》，根据《广东领益智造股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司 2018年第五次临时股东大会授权，董事会确定以 2018年9月25日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，最终向本次股权激励对象授予股票期权或限制性股票，其中股票期权的授予人数为823人，共计授予69,743,500份股票期权；限制性股票的授予人数为630人，共计授予100,281,994股限制性股票。股票期权首次授予登记完成日为 2018年 12月 18日，限制性股票上市日为 2018年 12月 20日。
限制性股票上市后，公司总股本变为6,825,258,976股。
截至本提示性公告披露日，公司总股本为 6,825,258,976股，其中有限售条件股份数量为 5,204,068,098股，占公司总股本的76.25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1.关于业绩及补偿的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资||东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币11,500.00万元、14,250.00万元和18,000.00万元。如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。||

承诺履行情况：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市东方亮彩精密技术有限公司原股东业绩承诺实现情况说明审核报告》（天职业字[2018]8364-4号），2015年度，东方亮彩公司经审计的净利润为 166,642,547.59元，扣除非经常性损益后的净利润为161,844,050.83元；2016年度，东方亮彩公司经审计的净利润为 178,882,483.88元，扣除非经常性损益后的净利润为162,297,352.56元；2017年度，东方亮彩公司经审计的净利润为-83,895,780.04元，扣除非经常性损益后的净利润为-90,227,997.51元，东方亮彩公司 2015年度至 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润合计为233,913,405.88元，占重组相关方业绩承诺总额437,500,000.00元的53.47%，未完成业绩承诺，须由补偿责任人承担补偿责任。根据东方亮彩在补偿期业绩承
诺的实现情况计算 2017年度应补偿股份数量及现金情况如下：
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||||初始获得上市公司股份数量（股）||||||原所持标||2017年度应||2017年度应补|
||补偿责任|||||||||||||
||||||股票对价（元）||现金对价（元）||的公司股||补偿股份数||偿现金金额|
||人|||||||||||||
||||||||||份比例||量（股）||（元）|
|曹云||114,285,714||840,000,000.00||70,000,000.00||52.00%||115,227,242||-||
|刘吉文||4,761,904||35,000,000.00||140,000,000.00||10.00%||9,523,808||46,434,643.25||
|刘鸣源||4,761,904||35,000,000.00||140,000,000.00||10.00%||9,523,808||46,434,643.25||
|曹小林||-||-||105,000,000.00||6.00%||-||48,860,782.59||
|王海霞||-||-||70,000,000.00||4.00%||-||32,573,855.06||
|聚美投资||42,857,142||315,000,000.00||-||18.00%||39,886,353||-||
|合计||166,666,664||1,225,000,000.00||525,000,000.00||100.00%||174,161,211||174,303,924.14||

注：1.当年应补偿金额=（截至当期期末东方亮彩累计承诺净利润数-截至当期期末东方亮彩累计实现净利润数）÷东方亮彩利润承诺期间承诺净利润数总和×领益智造本次购买东方亮彩100%股权的交易总价格-已补偿金额。
2.当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格×（1+转增或送股比例） 3.2017年7月，公司实施2016年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，补偿股份的数量调整为=应补偿股份数量×2
2018年6月26日，公司已收到东方亮彩相关补偿责任人刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞支付的 2017年度业绩承诺未完成对应现金补偿款合计人民币174,303,924.14元，补偿责任人2017年度业绩承诺未完成对应现金补偿义务已履行完毕。
2018年10月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了刘吉文、刘鸣源、聚美投资补偿股份的回购注销手续，合计注销股份 58,933,969股，刘吉文、刘鸣源、聚美投资的股份补偿义务已履行完毕，因补偿责任人曹云应补偿的股份115,227,242股处于质押状态，公司暂无法回购并注销其应补偿的股份，补偿责任人曹云股份补偿义务尚在履行中。
鉴于东方亮彩补偿责任人曹云业绩承诺补偿股份的手续暂未完成，本次东方亮彩补偿责任人曹云申请解除限售股份数量为扣除2017年度业绩承诺未完成对应的补偿股份数量后的剩余股份数量。因此，补偿责任人曹云本次申请解除限售股份数量为113,344,186股。
2.关于股份锁定的承诺
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||承诺主体|承诺内容|
|曹云、刘吉文、刘鸣源||本人通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上市之日起24个月内不得转让，且在2018年9月15日前不转让。|
|聚美投资||本单位通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上市之日起36个月内不得转让。|

承诺履行情况：
各承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
3.关于规范同业竞争与关联交易的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资||一、承诺人目前与江粉磁材、东方亮彩间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与江粉磁材、东方亮彩间具有竞争关系的其他企业的情形；二、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、东方亮彩构成竞争的任何业务或活动；三、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害江粉磁材及其其子公司东方亮彩的合法权益；四、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁材、东方亮彩造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归江粉磁材所有。||
|曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资||一、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。二、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。三、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。四、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人/本单位承担。||

承诺履行情况：
各承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
综上，截至本提示性公告披露日，本次申请解除股份限售的股东聚美投资各项承诺均已履行，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保的行为。
本次申请解除股份限售的股东曹云除因股权质押导致业绩承诺尚待履行外，其他各项承诺均已履行，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上
市公司对其违规担保的行为。曹云持有的股份目前全部处于质押状态，其已就股
份补偿情况向公司出具了承诺函，计划在股票解除限售后，向质权人申请通过将
无须向公司补偿的部分股票进行出售，所得资金偿还融资借款并解除股票质押，从而向公司进行利润承诺补偿。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次限售股份可上市流通日为2019年5月28日（星期二）。
2.本次解除限售的股份数量为159,172,117股，占公司股本总额的2.33%；
本次解除限售后实际可上市流通的数量为400股，占公司股本总额的0.00001%。
3.本次申请解除股份限售的股东共计2名。
4.本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
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||||||发行股份购买资产所获持||本次解除限售数|||
||序号||股东全称||||||质押冻结情况|
||||||限售股份总数||量|||
|1||曹云||228,571,428||113,344,186||228,571,428||
|2||深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）||45,827,931||45,827,931||45,827,531||
|合计||||274,399,359||159,172,117||274,398,959||

备注： 1.上述质押冻结股票需解除质押冻结后方可上市流通。
2.曹云直接持有公司228,571,428股，鉴于东方亮彩2017年度业绩承诺未完成，对应需补偿股份数量为115,227,242股，因此本次申请解除限售股份数量为113,344,186股。
3.聚美投资直接持有公司45,827,931股，本次申请解除限售股份数量为45,827,931股。
4.本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于大股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。
四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||||||本次变动后|||
||||||||本次变动|||||
|||数量||比例（%|）||||数量||比例（%）|
|一、限售流通股|5,204,068,098||76.25%|||-102,970,788||5,101,097,310||74.74%||
|高管锁定股|399,899,568||5.86%|||56,201,329||456,100,897||6.68%||
|首发后限售股|4,703,886,536||68.92%|||-159,172,117||4,544,714,419||66.59%||
|股权激励限售股|100,281,994||1.47%|||-||100,281,994||1.47%||
|二、无限售流通股|1,621,190,878||23.75%|||102,970,788||1,724,161,666||25.26%||
|三、总股本|6,825,258,976||100.00%|||-||6,825,258,976||100.00%||

曹云曾任公司董事并在其董事任期届满（即至2021年2月28日）前离职。
根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》，本次股份解除限售后，曹云在其离职半年后（即自 2019年5月11日起）
至其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内（即至 2021年 8月 31日）需继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1.截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2.本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3.本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4.截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.解除限售股份申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.股份变更登记确认书；
5.国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十三日