利民化工股份有限公司
独立董事对相关事项的专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2019年半年度及公司第四届董事会第八次会议审议的相关事项，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截止 2019年 6月 30日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真细致的核查，现发表如下专项说明和独立意见：
（一）专项说明：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况说明
（1）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的违规关联方占用资金情况。
（2）公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
2、关于公司及控股子公司对外担保的情况说明
（1）2017年 10月 23日，公司第三届董事会第 21次会议审议通过了《关于公司控股子公司向金融机构申请授信额度及公司为其提供担保的议案》，同意公司为控股子公司河北双吉化工有限公司（以下简称“河北双吉”）向中国建设银行辛集支行申请的 5,000万元人民币综合授信额度和向河北辛集农村商业银行股份有限公司申请的3,000万元人民币的综合授信额度提供全额连带责任保证担保。
2017年12月15日，公司与中国建设银行辛集支行签订了《保证合同》，为河
北双吉与中国建设银行辛集支行签订的《固定资产贷款合同》提供连带责任保证担
保，实际担保额度为5,000万元人民币，担保期限为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
2018年 2月 1日，公司与河北辛集农村商业银行股份有限公司签订了《最高额保证合同》，为河北双吉与河北辛集农村商业银行股份有限公司签订的《企业循环额度借款合同》提供连带责任保证担保，实际担保额度为2,890万元人民币，担保期限自2018年2月1日起至主债务履行期限届满之日起两年止。2018年9月10日、2019年1月18日，河北双吉先期分别偿还河北辛集农村商业银行390万元、500万元贷款本金。
（2）2018年4月27日，公司第三届董事会第25次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为河北双吉向华夏银行申请的3,000万元人民币的综合授信额度提供全额连带责任保证担保。截至目前，河北双吉尚未与华夏银行签订相关借款合同，公司也未提供相应担保。
（3）公司于 2019年 3月 12日、2019年 3月 29日分别召开公司第四届董事会第四次会议和 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外担保的议案》，同意公司为河北威远生物化工有限公司（以下简称“威远生化”）、河北威远动物药业有限公司（以下简称“动物药业”）及内蒙古新威远生物化工有限公司（以下简称“新威远”）三方截至协议签署日因日常经营以外事项对新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥”）负有的债务金额合计 19,551.43万元、对应利息、延迟还款违约金及相关费用，提供全额连带责任保证担保。2019年3月12日，相关方共同签署了《债务偿还协议》。
2019年5月，威远生化、动物药业、新威远分别向新奥偿还部分债务，上述三家合计已偿还新奥9,607.78万元债务，尚欠新奥9,943.65万元债务。
（4）2019年 8月 26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司控股子公司向金融机构申请授信额度及公司为其提供担保的议案》，同意公司为公司控股子公司（威远生化、动物药业及新威远）向相关银行申请的6亿元授信额度提供不超过3亿元的连带责任保证担保。
（5）截至 2019年 6月 30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 16,943.65万元，占公司 2018年末经审计净资产的9.33%；公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审批程序；
公司制定了《对外担保决策管理制度》并严格执行，公司对每笔担保事项均充分揭示了相关风险，不存在担保债务逾期、亦无迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
（二）独立意见：
我们认为，报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等的规定，规范控股股东及其他关联方资金占用，规范公司对外担保行为；
截至2019年6月30日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来不存在违背证监会或深交所相关规定的情形。鉴于被担保对象均是公司的控股子公司，预计上述担保事项不会给公司带来财务或法律风险，相关担保的发生和存在是合法合理的，公司对外担保情况不存在与相关法律法规等规范性文件的要求相违背的情形。
二、关于 2019年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司编制的《公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2019年上半年募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2019年上半年公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。因此，我们同意本报告。
三、关于公司为控股子公司提供担保事项的独立意见
经审核，我们认为：威远生化、动物药业和新威远为公司控股子公司，且其经营情况良好，具备到期还款能力。公司为控股子公司提供担保有助于解决其生产经营的资金需求，促进其营运项目发展，进一步提高其经营效益。公司将采取威远生化、动物药业、新威远为公司的本次担保提供反担保的风险管控措施，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意上述担保事项。
四、关于 2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的独立意见经审核，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司 2016年限制性股票激励计划（草
案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
五、关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
（一）公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形。
（二）本计划的激励对象具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格。激励对象为公司核心管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在下列情形：1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
（三）《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定；对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，每一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计亦未超过公司股本总额的1%。
（六）公司实施本计划有利于进一步完善治理结构，健全激励机制，增强公司管理团队和主要员工对公司的责任感、使命感，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
六、关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法设定指标的科学性和合理性的独立意见
本计划的绩效考核指标包括公司业绩指标和个人绩效指标。本计划选择以净利润增长率作为公司业绩指标。净利润增长率直接反映公司的经营业绩和成长能力，所设定的业绩指标综合考虑了自身历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，具有一定挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。本计划公司业绩指标的设定有利于提升公司竞争力，增强公司对行业优秀人才的吸引力，提高公司核心队伍建设水平。本计划设置了科学、合理的个人绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
独立董事：蔡宁张晓彤 夏烽 赵伟建