河北汇金机电股份有限公司
关于非公开发行股票会后事项的说明
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）于 2016年 12月 7日经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字﹝2002﹞15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定和要求，汇金股份就公司会后事项有关情况说明及报告如下：
一、公司2017年一季度业绩亏损情况及原因分析
公司2017年一季度主要财务指标如下：（单位：万元）
财务指标 2017年一季度
营业收入 7,871.41营业利润 -2,125.92利润总额 -1,913.98净利润 -1,997.73归属于上市公司股东的净利润 -1,248.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -1,256.192017年一季度业绩亏损的原因为：
1、公司及主要子公司深圳市北辰德科技股份有限公司、北京东方兴华科技发展有限责任公司等均属于同一行业，下游客户主要是以银行为主的金融机构，受各银行集中招标采购的时间影响，经营活动具有较强的季节性，产品销售及服务收入主要集中在下半年，尤其是第四季度。第一季度为销售淡季，产品订单相对较少，营业收入低，在全年营业总收入中的占比较低。但各项期间费用较为均衡发生，造成公司各年第一季度均出现季节性亏损。
2、2017年第一季度，公司继续加强智能自助设备、智能服务机器人等新开
发产品在金融行业和医院、社区等新领域的市场开拓力度，继续加强社区智能终端设备的布局安装，导致本期期间费用同比增长，短期内影响公司净利润同比下降。
二、公司关于经营季节性情况的说明
公司于 2014年 1月首次公开发行股票并在创业板上市，主营业务是金融设备的研发、生产、销售、服务及软件开发业务，客户主要为银行业金融机构。银行客户通常执行严格的预算管理和集中采购制度，在年初进行预算的编制，年底进行决算。银行采购的预算、立项、招标、采购和实施使得公司的经营业绩存在季节性波动。一般上半年为销售淡季，业务主要集中在下半年。同时由于期间费用在年度内相对较为均衡地发生，而收入主要在下半年实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度出现季节性亏损。
2016年、2015年，公司营业收入按季度分布情况如下：
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|-|-|-|
|2016年度|||
|金额（万元）|占全年比例|金额（万元）|
|7,270.22|10.76%|6,368.79|
|7,661.29|11.33%|8,314.08|
|14,931.51|22.09%|14,682.87|
|17,713.02|26.20%|8,983.96|
|34,957.37|51.71%|27,225.48|
|52,670.39|77.91%|36,209.44|
|67,601.90|100.00%|50,892.31|

 2016年、2015年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润按季度分布情况如下：
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|-|-|-|
|2016年度|||
|金额（万元）|占全年比例|金额（万元）|
|-978.69|-24.55%|-777.75|
|-670.37|-16.82%|243.14|
|-1,649.06|-41.37%|-534.61|
|2,059.38|51.67%|1,268.73|

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|-|-|-|
|3,575.41|89.70%|4,331.10|
|5,634.79|141.37%|5,599.83|
|3,985.73|100.00%|5,065.22|

从公司近两年各季度营业收入和扣除非经常性损益后的净利润占全年的比重来看，近两年公司下半年营业收入占比均在70%以上，扣除非经常性损益后的净利润占比达110%以上。公司近两年收入、利润具有明显的季节性特点。
公司的同行业可比上市公司聚龙股份（300202）和银之杰（300085）2016年归属于上市公司股东的净利润按季度分布情况如下：
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|-|-|-|
|聚龙股份（300202）|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|1,053.94|3.38%|604.31|
|313.18|1.01%|921.99|
|1,367.12|4.39%|1,526.30|
|10,817.24|34.71%|3,510.49|
|18,976.09|60.90%|3,042.89|
|29,793.33|95.61%|6,553.38|
|31,160.45|100.00%|8,079.68|

数据来源：上市公司定期报告。
从上表可见，聚龙股份（300202）和银之杰（300085）2016年归属于上市公司股东的净利润主要实现在下半年，季节性特点较为明显。
三、公司对非公开发行股票会后事项的自查意见
1、注册会计师出具无保留意见的审计报告
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）出具的勤信审字[2015]第 1424号、勤信审字[2016]第 1183号、勤信审字[2017]第 1971号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
2、主承销商广发证券股份有限公司出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现
广发证券股份有限公司出具的《发行保荐书（修订稿）》、《保荐工作报告（修
订稿）》，国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于河北汇
金机电股份有限公司申请非公开发行股票并上市之法律意见书》、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司申请非公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司申请非公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为
2016年12月7日至今，公司未发生重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化
2016年公司实现营业总收入67,601.90万元，同比增长32.83%，实现归属于上市公司股东的净利润为 4,573.67万元，同比减少14.29%。2017年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损1256.19万元，亏损的主要原因：
（1）公司及主要子公司深圳市北辰德科技股份有限公司北京东方兴华科技发展有限责任公司等均属于同一行业，下游客户主要是以银行为主的金融机构，受各银行集中招标采购的时间影响，经营活动具有较强的季节性，产品销售及服务收入主要集中在下半年，尤其是第四季度。第一季度为销售淡季，产品订单相对较少，营业收入低，在全年营业总收入中的占比较低。但各项期间费用较为均衡发生，造成公司各年第一季度均出现季节性亏损。
（2）2017年第一季度，公司继续加强智能自助设备、智能服务机器人等新开发产品在金融行业和医院、社区等新领域的市场开拓力度，继续加强社区智能终端设备的布局安装，导致本期期间费用同比增长，短期内影响公司净利润同比下降。
综上，汇金股份目前的财务经营状况不存在重大的异常情况，不会导致公司出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形
2016年12月7日至今，公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更
2016年12月7日至今，公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化
2016年12月7日至今，公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易
2016年12月7日至今，公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的《河北汇金机电股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》中披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换
经核查，2016年12月7日至本核查意见出具之日，经办公司业务的主承销商是广发证券股份有限公司，会计师事务所是中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所是国浩律师（北京）事务所，以上机构未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
10、公司的盈利状况与盈利预测趋势基本相符
公司客户主要为银行业金融机构。银行客户通常执行严格的预算管理和集中采购制度，在年初完成预算的制定工作，年底进行决算，即银行对信息化建设的预算、立项、招标、采购和实施的影响，使得公司的经营业绩存在季节性波动。
公司的销售以及收入确认呈现的季节性特征影响公司利润也呈季节性分布。一般上半年为销售淡季，业务主要集中在下半年，尤其是四季度。由于期间费用在年度内相对较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。
因此，公司的盈利状况与盈利预测趋势基本相符。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷
2016年12月7日至今，公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形
2016年12月7日至今，没有发生公司大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化
2016年12月7日至今，没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化
2016年12月7日至今，公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍
2016年12月7日至今，公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项
2016年12月7日至今，上市公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
汇金股份无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字﹝2002﹞15号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第五号）中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。
（本页无正文，为《河北汇金机电股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的说明的签章页》）
河北汇金机电股份有限公司
2017年04月24日