股票代码：600260 股票简称：凯乐科技 上市地点：上交所长江证券承销保荐有限公司
国泰君安证券股份有限公司
关于湖北凯乐科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
二〇一四年九月
目录
目录 ....................................................................................................................................... 1第一节释义 ............................................................................................................................. 2第二节序言 ............................................................................................................................. 5第三节独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................ 6第四节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 8第五节本次核查结论性意见 ................................................................................................. 23第六节独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................................... 24
第一节释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|发行人/上市公司/凯乐科技|指|湖北凯乐科技股份有限公司|
|交易标的/拟注入资产/标的资产/上海凡卓/目标公司/标的公司|指|上海凡卓通讯科技有限公司100%股权|
|科达商贸|指|指荆州市科达商贸投资有限公司，上市公司控股股东|
|上海卓凡|指|上海卓凡投资有限公司|
|上海新一卓|指|上海新一卓投资有限公司|
|博泰雅|指|深圳市博泰雅信息咨询有限公司|
|杭州灵琰|指|杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）|
|海汇润和|指|上海海汇润和投资有限公司|
|蓝金公司|指|Blue Gold Limited（蓝金有限公司）|
|众享石天|指|众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|重组预案/本预案|指|湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本次资产重组、本次重组、本次交易|指|湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|配套融资|指|本公司计划在本次资产重组的同时，向特|

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|||定投资者发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|发行价格|指|定价基准日（凯乐科技首次审议本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日凯乐科技股票交易均价，为7.06元/股。本次资产重组实施前，若凯乐科技股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|《凯乐科技发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指|长江保荐和国泰君安|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|《上市公司信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《准则第26号》|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|《上市公司治理准则》|指|《上市公司治理准则》（证监发[2002]1 号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第二节序言
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》、《准则第 26号》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，长江保荐、国泰君安接受发行人凯乐科技的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行核查并出具独立财务顾问意见。
本独立财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次资产重组行为的基础上，就发行人凯乐科技《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节独立财务顾问声明与承诺
一、本独立财务顾问具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的要求。
二、本独立财务顾问与本次资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
三、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由凯乐科技、交易对方提供。
本次交易的交易对方上海卓凡及其控股股东刘俊明、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息和出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。
四、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
五、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
六、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
八、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
九、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
十、本独立财务顾问提请凯乐科技的全体股东和广大投资者认真阅读凯乐科
技董事会发布的关于本次重组的预案。
第四节独立财务顾问核查意见
凯乐科技拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和持有的上海凡卓100%股权，同时向特定投资者发行股份募集不超过本次交易总金额（交易总金额=标的资产交易价格+配套融资金额上限）25%的配套资金。
凯乐科技就本次资产重组事项编制了《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案已经凯乐科技第八届董事会第三次会议审议通过。
凯乐科技聘请了长江保荐、国泰君安作为本次资产重组的独立财务顾问。
遵照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规，长江保荐、国泰君安通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与凯乐科技、凯乐科技法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》要求的核查
凯乐科技就本次资产重组召开首次董事会前，相关拟购买资产尚未完成审计、评估、盈利预测工作，凯乐科技按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了重组预案，并经凯乐科技第八届董事会第三次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司影响的分析、本次交易行为涉及的有关报批事项、保护投资者合法权益的安排、独立财务顾问的意见等主要章节，基于现有的工作进展按要求进行了必要的披
露，并对“本次资产重组涉及的交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条，本次资产重组的交易对方上海卓凡及其控股股东刘俊明、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和已出具承诺函。主要内容如下：
“1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司/本人承诺，对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”
上述承诺函的内容已明确记载于预案的显著位置“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中。
三、凯乐科技与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》的合规性核查
就本次非公开发行股份购买资产，凯乐科技与交易对方于2014年9月12日
签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
经核查，交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付方式、交易定价依据、标的资产的交割安排、期间损益归属、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备。各方同意在本框架协议签署后尽快根据本框架协议的约定正式签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并同时约定自本次资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准等条件全部满足之日起正式协议生效。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
根据《规定》的要求，凯乐科技董事会应当就本次交易是否符合下列规定做出审慎判断，并记载于董事会会议记录中。
（一）本次交易有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在重组预案中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次拟购买的资产权属及转让受限情况
本次交易，上市公司拟购买的资产为截至审计、评估基准日上海凡卓100%的股权。根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，交易对方所持有上海凡卓100%的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状况，并已将其记载于董事会会议记录中。标的资产权属清晰，不存在被冻结、质押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组中，拟购买资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，拟购买资产完整、独立，有较强的持续发展能力。
（四）本次交易对上市公司的影响
由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的的预审数、交易标的的预估值和拟发行股份为基础。
1、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，公司主要从事白酒的生产与销售、光缆制造和房地产开发业务，本次交易中，将上海凡卓移动终端设备研发、生产（委外加工）和销售的业务注入上市公司，拓展了上市公司业务范围，改善上市公司的资产质量，进一步提升上市公司的盈利能力。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
移动终端设备业务的注入，有效地平衡了上市公司以“重资产”、“资本密集型”运营的业务模式，有效改善上市公司的资产质量、分散现有业务风险、提升整体盈利能力。由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测审核工作并再次召开董事会，对相关事项做出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组暨关联交易报告书中予以披露。
3、本次交易对公司同业竞争的影响
（1）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、股东及其的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易标的上海凡卓主营业务为移动终端设备及部件的设计、生产（委外加工）和销售。
上市公司控股股东、实际控制人均未直接或间接控制移动终端设备及部件设计、生产和销售类企业。
因此，通过本次交易，将上海凡卓100%股权注入上市公司，不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（2）避免同业竞争的措施
1、刘俊明出具了《关于避免与凯乐科技股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：
“为避免未来可能与凯乐科技之间产生的同业竞争，本人承诺：在凯乐科技存续并保持上市资格且本人直接或间接持有凯乐科技股权的情况下，以及本人在凯乐科技及其子公司任职期间以及离职后两年内，本人保证直接或间接控制的公司不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保凯乐科技及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
（1）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间及本人在凯乐科技及其子公司任职期间以及离职后两年内，如本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与凯乐科技及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入凯乐科技或者转让给无关联第三方等合法方式，使本人直接或间接控制的企业不再从事与凯乐科技及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
2、上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和出具了《关于避免与凯乐科技股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：
“为避免未来可能与凯乐科技之间产生的同业竞争，本公司/本合伙企业承诺：在凯乐科技存续并保持上市资格且本公司/本合伙企业直接或间接持有凯乐科技股权的情况下，本公司/本合伙企业保证直接或间接控制的公司不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保凯乐科技及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
（1）本公司/本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本公司/本合伙企业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司/本合伙企业控制的企业不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在本公司/本合伙企业持有上市公司股票期间，如本公司/本合伙企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与凯乐科技及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本公司/本合伙企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入凯乐科技或者转让给无关联第三方等合法方式，使本公司/本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与凯乐科技及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
通过以上措施，将有效维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免交易对方及其控制的其他企业未来可能与上市公司产生同业竞争的问题。
4、规范关联交易的措施
上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和出具了《关于减少和规范与凯乐科技股份有限公司关联交易的承诺函》如下：
“为减少并规范本公司/本合伙企业及所控制的企业未来可能与凯乐科技之间发生的关联交易，确保凯乐科技全体股东利益不受损害，本公司/本合伙企业承诺：
（1）不利用自身作为凯乐科技的股东地位及影响，谋求凯乐科技在业务合作等方面给予本公司/本合伙企业及所控制的企业优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身作为凯乐科技的股东地位及影响，谋求与凯乐科技达成交易的优先权利；
（3）杜绝自身及所控制的企业非法占用凯乐科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求凯乐科技违规向本公司/本合伙企业及所控制的企业提供任何形式的担保；
（4）本公司/本合伙企业及所控制的企业不与凯乐科技及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与凯乐科技及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：①督促凯乐科技按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和凯乐科技章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本合伙企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与凯乐科技进行交易，不利用该等交易从事任何损害凯乐科技利益的行为；③根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和凯乐科技章程的规定，督促凯乐科技依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
5、本次交易对公司股本结构的影响
本次交易完成前，凯乐科技的控股股东为科达商贸，实际控制人为塑管厂。
根据标的资产的预计交易价格和发行股份购买资产的发行价格，预计公司向交易对方发行股票的数量约为 10,354.11万股。通过本次交易，公司控股股东仍然是
科达商贸。此外，上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和与科达商贸签署《关于稳定上市公司控股关系的协议》。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，公司控制权不发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会会议记录中。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
经核查，凯乐科技实施本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组管理办法》第十条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
标的资产的经营范围为：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、并提供相关的技术咨询和技术服务、通讯设备及产品的设计、计算机软硬件（游戏软件除外）、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；软件开发，图文设计制作（广告除外）。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产所从事业务不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，根据交易标的预计交易价格，上市公司拟向交易对方支付的股份对
价合计约73,100万元，拟合计发行股份数为10,354.11万股。本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。具体募集资金金额上限将结合最终的标的资产评估值和重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次资产重组正式方案的董事会召开之前确定。根据标的资产预计交易价格计算，本次募集配套资金总额将不超过人民币 28,666.67万元。向特定投资者发行股票的数量合计不超过4,060.44万股。本次发行完成后，社会公众持有的股份不低于总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：本次交易涉及交易对方发行股份及支付现金购买资产和特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为凯乐科技第八届董事会第三次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份和向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日。
公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份和向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即7.06元/股。
定价基准日至本次资产重组期间，凯乐科技如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
经核查，根据交易合同，各方约定标的资产的定价和发行股份的数量以截至审计（评估）基准日2014年6月30日标的资产的评估结果协商确定。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的资产的审计工作和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易，上市公司拟购买的资产为截至审计、评估基准日2014年6月30日所持有上海凡卓100%的股权。根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，交易对方所持有上海凡卓100%的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易对上市公司持续经营能力的影响请参见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”之“（四）本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将进一步充实上市公司的资产规模和业务规模，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：凯乐科技建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善法人治理结构，因此本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十二条的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力本次交易对上市公司资产质量、财务状况与盈利能力的影响请参见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”之“（四）本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请参见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”之“（四）本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞争，增强上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对凯乐科技 2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字[2014]第1678号）。
4、上市公司非公开发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条和《决定》第八条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将向交易对方发行股份 10,354.11万股，发行股份数量高于发行后上市公司总股本的5%。因此，不适用本条款的规定。
（三）本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”。
本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条、第八条要求的核查
公司进行本次交易，将拓宽公司主营业务范围，有利于进一步增强公司的盈利能力，提高公司的抗风险能力。
在本次交易中，公司拟向上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和发行股份的数量不低于发行后公司总股本的5%，且本次发行股份购买资产的交易价格不低于 1亿元人民币。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
本次交易将向交易对方发行股份约 10,354.11万股，拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产预计交易价格计算，本次募集配套资金总额将不超过人民币 28,666.67万元。向特定投资者发行股票的数量合计不超过4,060.44万股。本次募集配套资金的定价情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十条的要求”之“3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集部分配套资金，其定价方式符合现行相关规定办理。
本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条、第八条所列明的各项要求。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为：凯乐科技董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
重组预案已经过凯乐科技第八届董事会第三次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴于标的资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，凯乐科技及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易的交易对方上海卓凡及其控股股东刘俊明、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息和出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查意见
凯乐科技因筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，上市公司于 2014年 6月 9日向上海证券交易所申请紧急停牌一天。后经上市公司再次申请，公司股票自2014年6月10日起停牌。经进一步了解，因本次交易构成资产重组，公司股票自2014年6月17日起继续停牌。
故本次资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为自2014年5月9日至2014年6月6日，该区间段内公司股票价格的累积跌幅为11.19%，未达到20%；
同期上证综指的累积涨幅为1.01%。剔除大盘因素，凯乐科技因本次资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日累计跌幅未达到20%；根据证监会的行业分类，同期凯乐科技所属的制造业-橡胶和塑料制品业指数在该区间段内的累积涨幅为3.62%。剔除行业因素，凯乐科技因本次资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计跌幅未达到20%。综上，本次资产重组预案披露前，凯乐科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组预案披露前，凯乐科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
第五节本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、凯乐科技本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形，有利于提高凯乐科技的盈利能力；
3、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响凯乐科技的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第六节独立财务顾问内核程序及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次资产重组实施了内部审核程序，同意就《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）