北京市中伦（上海）律师事务所
关于山推工程机械股份有限公司
2019年第二次临时股东大会所涉相关问题之
法律意见书
2019年 3月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期10-11层邮政编码：200120
Level 10& 11, Two IFC, No. 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, PRC
电话/Tel：(8621) 6061 3666传真/Fax：(8621) 6061 3555
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（上海）律师事务所
关于山推工程机械股份有限公司
2019年第二次临时股东大会所涉相关问题之
法律意见书
致：山推工程机械股份有限公司
根据山推工程机械股份有限公司（“山推股份”或“公司”）的委托，北京市中伦（上海）律师事务所（“本所”）就公司 2019年第二次临时股东大会（“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（“《股东大会规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（“《指导意见》”）及其他相关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所律师列席了本次股东大会，并由本所经办律师（“本所律师”）依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对山推股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向山推股份有关人员进行了询问。
法律意见书在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到山推股份如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖山推股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书仅供山推股份为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，本次股东大会于2019年3月27日（星期三）召开，《山推工程机械股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（“股东大会通知”）公告已于2019年3月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到十五日。通知中载明了现场会议时间、网络投票时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、登记方法、参与网络投票的投票程序。
法律意见书 2019年 3月 23日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）分别刊登了《山推工程机械股份有限公司关于召开公司2019年第二次临时股东大会的提示性公告》，公开提示了本次股东大会和网络投票的有关事项。
经本所律师审查，本次股东大会现场会议于 2019年 3月 27日（星期三）下午 14:30在山东省济宁市高新区 327国道 58号公司总部大楼 205会议室如期召开。公司按照股东大会通知，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供了本次股东大会的网络投票平台，股东可以通过上述系统行使表决权。通过深圳证券交易所交易系统进行投票起止时间为 2019年 3月 27日 9:30至11:30，13:00至15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年3月26日15:00至2019年3月27日15:00期间的任意时间。
经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《山推工程机械股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。
二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格
经本所律师审查，山推股份第九届董事会第十八次会议于 2019年 3月 11日召开，决定召开公司2019年第二次临时股东大会，公司第九届董事会是本次股东大会的召集人；出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共34人，代表有表决权的股份数共计365,752,119股，占山推股份有表决权总股本的比例为29.4774%。出席或列席本次股东大会的其他人员为山推股份的部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师。
根据深圳证券交易所提供的相关资料的统计，在交易系统投票和互联网投票有效时间内通过上述网络投票系统直接投票的股东共 7人，代表有表决权的股份数共计175,800股，占山推股份有表决权总股本的比例为0.0142%。
经本所律师核查验证，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的议案
法律意见书经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在股东大会通知上列明的提案，本次股东大会仅审议表决了股东大会通知中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。
经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合山推股份《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供本次股东大会的网络形式投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
经本所律师审查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由两名股东代表、监事代表以及本所律师共同参加计票和监票，当场公布表决结果。
选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。
经本所律师核查验证，本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程序及表决方式符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合山推股份《公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决结果
经本所律师审查，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
(一)逐项审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》
1.审议通过了与潍柴动力股份有限公司的关联交易
法律意见书表决结果为：关联股东回避表决后，同意1,425,635股，占出席股东大会有效表决权股份总数的93.2864%；反对95,400股，占出席股东大会有效表决权股份总数的6.2425%；弃权7,200股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.4711%。
（关联股东山东重工集团有限公司所持的364,399,684股回避表决）
其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及合计或单独持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意 1,409,535股，占出席股东大会中小股东所持股份总数的93.2149%；反对95,400股，占出席股东大会中小股东所持股份总数的6.3090%；弃权7,200股，占出席股东大会中小股东所持股份总数的0.4761%。
2.审议通过了与山东山推胜方工程机械有限公司的关联交易
表决结果为：关联股东回避表决后，同意1,425,635股，占出席股东大会有效表决权股份总数的93.2864%；反对95,400股，占出席股东大会有效表决权股份总数的6.2425%；弃权7,200股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.4711%。
（关联股东山东重工集团有限公司所持的364,399,684股回避表决）
其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及合计或单独持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意 1,409,535股，占出席股东大会中小股东所持股份总数的93.2149%；反对95,400股，占出席股东大会中小股东所持股份总数的6.3090%；弃权7,200股，占出席股东大会中小股东所持股份总数的0.4761%。
3.审议通过了与临沂山重挖掘机有限公司的关联交易
表决结果为：关联股东回避表决后，同意1,425,635股，占出席股东大会有效表决权股份总数的93.2864%；反对95,400股，占出席股东大会有效表决权股份总数的6.2425%；弃权7,200股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.4711%。
（关联股东山东重工集团有限公司所持的364,399,684股回避表决）
其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及合计或单独持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意 1,409,535股，占出席股东大会中小股东所持股份总数的93.2149%；反对95,400股，占出席股东大会
法律意见书中小股东所持股份总数的6.3090%；弃权7,200股，占出席股东大会中小股东所持股份总数的0.4761%。
4.审议通过了与山重建机有限公司的关联交易
表决结果为：关联股东回避表决后，同意1,425,635股，占出席股东大会有效表决权股份总数的93.2864%；反对95,400股，占出席股东大会有效表决权股份总数的6.2425%；弃权7,200股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.4711%。
（关联股东山东重工集团有限公司所持的364,399,684股回避表决）
其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及合计或单独持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意 1,409,535股，占出席股东大会中小股东所持股份总数的93.2149%；反对95,400股，占出席股东大会中小股东所持股份总数的6.3090%；弃权7,200股，占出席股东大会中小股东所持股份总数的0.4761%。
5.审议通过了与小松山推工程机械有限公司的关联交易
表决结果为：同意 365,825,319股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.9720%；反对 45,100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0123%；
弃权57,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0157%。
其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及合计或单独持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意 1,409,535股，占出席股东大会中小股东所持股份总数的93.2149%；反对45,100股，占出席股东大会中小股东所持股份总数的2.9825%；弃权 57,500股，占出席股东大会中小股东所持股份总数的3.8026%。
6.审议通过了与德州德工机械有限公司的关联交易
表决结果为：关联股东回避表决后，同意1,425,635股，占出席股东大会有效表决权股份总数的93.2864%；反对95,400股，占出席股东大会有效表决权股份总数的6.2425%；弃权7,200股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.4711%。
（关联股东山东重工集团有限公司所持的364,399,684股回避表决）
法律意见书其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及合计或单独持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意 1,409,535股，占出席股东大会中小股东所持股份总数的93.2149%；反对95,400股，占出席股东大会中小股东所持股份总数的6.3090%；弃权7,200股，占出席股东大会中小股东所持股份总数的0.4761%。
本次股东大会对前述审议的议案进行表决时由股东代表、监事代表以及本所律师共同参加计票和监票。
经本所律师核查验证，根据表决结果，本次股东大会议案已获通过。本次股东大会的表决程序以及表决结果符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
六、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于山推工程机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会所涉相关问题之法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵靖 顾峰
经办律师：
林岚