新华文轩出版传媒股份有限公司
⒛I9年度独立董事履职报告
各位股东:
我们作为新华文轩独立董事,在任职期间严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、监管规则及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定,按照独立董事职责和权利,发挥各自专业及特长勤勉尽责,依职履行独立董事义务,积极出席会议,认真审议提交的各项议案,对利润分配、聘任会计师事务所、董事选聘及提名、关联交易等重大事项发表单独的独立意见,并按规定出具了书面独立意见,为维护包括中小股东在内的全体股东和公司整体利益,较好地发挥了独立董事作用。现将⒛17度年履职情况报告如下:一
、独立董事基本情况
(一) 独立董事任职情况
本公司董事会现由9名董事组成,其中独立董事3名,占董事总人一
数的三分之,董事人数和人员构成符合相关法律法规的要求。⒛17年9月29,日独立董事韩立岩先生向董事会递交辞职报告,因其担任独立董事连续任职时间将超过六年,特向公司董事会请辞独立董事及董事会专业委员会相关职务。⒛171年02月7,日公司第二次临时股东会通过《关于提名方炳希先生为本公司第四届董事会独立非扰行董事候选人的议案》,方炳希先生获委任为公司独立董事.同日,公司董
事会召开⒛17第年十次会议,对董事会相关专业委员会进行调整,增
补方炳希先生为战略与投资委员会及审计委员会委员。
〈二)工作履历、专业背景及兼职情况
本公司独立董事分别来自中国境内和中国香港及不同的行业,为出版发行、会计、金融及资产评估等领域的资深专业人士,均获得上交所独立董事任职资格,熟悉上市公司董事和独立董事的权利和义务。
1陈育棠先生:现任本公司独立非执行董事,于香港上市的五龙电动车(集团)有限公司(联交所股份代码:729广)泽及国际发展有限公司(前称广泽地产有限公司)(联交所股份代码:989)独立之非扰行董事,天健德杨会计师事务所有限公司董事。陈先生曾任安永会计师事务所审计部主管、经理,纵横二千有限公司董事;亦曾出任内地及香港多家上市公司董事或独立非执行董事,于过去三年,陈先生曾任锦兴国际控股有限公司(联交所股份代码:230澳7优)乳、业股份有限公司(联交所股份代码:171大7昌)微、线集团有限公司(联交所股份代码:567)大成及糖业控股有限公司(联交所股份代码:3889独立)非的执行董事.陈先生于20064年月至20137年月曾为本公司独立非执行董事,同期间亦为本公司审计委员会委员、主席及薪酬与考核委员会委员。于⒛162年月18起日再次任本公司独米
立非执行董事。陈先生持有澳洲纽卡素大学 (Univcrsity ofNclVoas科学士t学1位o及)香港商中文大学工商管理硕士学位,现为香港会计师公会资深执业会员与澳洲会计师公会会员。
2.肖莉萍女士:现任本公司独立非执行董事。曾任四川省新华书店电算科副科长、人事科科长、人事部主任、党委副书记、纪委书
记、副总经理及本公司扰行副总经理、党委书记,于20117年月退
休。于⒛15年3月6日获委任为本公司第四届董事会独立非执行董事.肖女士毕业于四川广播电视大学,主修电子专业,并于⒛02年9月完成中国人民大学工商管理硕士研修课程,亦为高级政工师。
3 方炳希先生:现任本公司独立非执行董事,中联资产评估集一
团有限公司西南分公司常务副总经理。曾任陕西省内燃机配件 厂车间主任、生产科长、东方资产评估事务所副总经理。方先生从事资产评估二十多年,曾经参与近千个资产评估项目和30多家公司IP0的资产评估,在资产估值和资本运作方面有比较丰富的实战经验。目前担任四川省资产评估协会惩戒委员会副主任委员,四川资产评估协会专家库专家,四川省上市公司协会专家委员会副主任。于⒛17年10月
26日获委任为本公司独立非执行董事。方先生曾完成西南财经大学会计学学科专业研究生进修班课程,现为中国注册资产评估师。
4 韩立岩先生:于⒛119年月起任本公司独立董事,⒛179年月辞任本公司独立董事。韩先生任北京航空航天大学教授、博士生导师,同时还兼任首都经济贸易大学博士生导师、美国北阿拉巴马大学商学院EMB目A、项四川大学踟BA目项和山西财经大学客座教授、欧美同学会德奥分会理事兼副秘书长、中国数量经济学会常务理事暨学术委员、中国金融学年会理事、中国系统工程学会金融系统工程专业委员会理事、北京运筹学会副理事长、中国经济学年会论文评审人、中国航空工业集团公司科技委委员。曾在首都经济贸易大学任教并担任基础课部主任,在北京大学中国经济研究中心从事世界银行经济学项目研究,199、92年00分4别年在德国波鸿鲁尔大学经济学院、澳大利亚新南威
尔士大学金融系做高级访问研究.韩先生先后主持完成10项余国家和
部级科学基金项目以及多家大型企业集团的管理项目,曾获得4项部级科研成果奖。
(三)董事会专门委员会任职情况
公司董事会下设四个专业委员会,独立董事结合自已的专长和优势,分别担任董事会专业委员会职务,积极参加专业委员会各项工作,为董事会决策提供有力支撑。目前,独立董事担任董事会专业委员会任职情况如下:
1战略与投资委员会:方炳希;
2审计委员会:陈育棠(召集人)、方炳希;
3薪酬与考核委员会:陈育棠(召集人)、肖莉萍;
4提名委员会:莉肖萍(召集人)、陈育棠。
(四)关于独立性的情况
本公司每位独立董事任职均未连续超过6年,人数及任职资格均符合上市监管的要求。独立董事均不拥有本公司或其附属公司任何业务和财务利益,也不在本公司担任管理职务,独立性得到有力保障。独立董事均就上市监管中关于本年度的独立性向本公司作出了书面确认。依据该项确认及公司董事会的了解,所有独立董事均符合上市监管要求,属于独立人士。
二、独立董事履职情况
(一)参会情况
⒛17度年公司共召开14董次事会会议,各位独立董事出席董事会的情况如下:
本年应参加 亲自出席 委托出席
董事姓名
缺席次数董事会次数 次数 次数
陈育棠
13 Q
丿 0 0
肖莉萍
13 1
⊥
Q
υ
0 0
方炳希 `
叶 4 0 0
韩立岩
9 9 0 0
⒛17度年共同召开董事会专业委员会会议11,次其中审计委员会5次、薪酬与考核委员会3次及提名委员会3次,董各位独立董事出席会议情况如下(实际参加数/应参加数》
董事
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会姓名
陈育棠 5/5
1/1
肖莉萍 3/3 3/3
方炳希
1/1
韩立岩 4/4 3/3 2/2
独立董事对提交董事会及专业委员会的议案均认真审议,以审慎、客观的态度行使表决权。
(二)非会议期间开展工作情况
在非会议期间,独立董事通过认真阅读公司为董事提供本公司有关业务、经营状况及前景的每月更新资料,以及有关上市监管规则最
新发展和变动的信息,及时了解资本市场监管动态、行业发展状况和
公司的发展情况;通过对公司及子公司业务进行持续现场调研考察,听取管理层及相关部门、子公司对独立董事关注与重点的专题汇报等方式,及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险,以通过自身专业知识对公司经营发展出谋献策,谨慎、忠实、勤勉地服务于股东,维护投资者的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项
履职过程中,按照相关法律规则的规定,独立董事重点关注公司治理、关联交易、利润分配、聘任会计师等事项。具体情况如下:(一) 董事会及各专门委员会运作情况
独立董事认为,报告期内公司董事会及专业委员会规范运作,董事会及专业委员会会议召集、召开符合法定程序,重大经营、投资事项均履行相关审批程序,合法有效。
(二) 关联交易情况
独立董事对报告期间发生的关联交易进行认真审核,审慎发表独立董事审阅意见及出具独立意见函,重点关注关联交易的合法性和公允性,定期对公司日常关联交易进行检查,确保关联交易的公平、公正、公开。
(三) 高级管理人员薪酬考核情况
报告期间,独立董事作为薪酬与考核委员会委员,基于独立、公正的立场,认真审议公司高级管理人员薪酬考核相关议案,认为公司能够严格按照高管考核激励规定执行,经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关公司法律法规及公司章程、议事规则等的规定。
〈四) 聘任会计师事务所情况
报告期间,独立董事作为审计委员会委员,审议通过《关于聘请⒛17度年会计师事务所的议案》及《关于聘请⒛17度年内部控制审计机构的议案》续聘德勤华永会计师事务所为本公司⒛17度年国内审计师,聘请德勤华永会计师事务为本公司内部控制审计机构,聘用期至一
本公司下个年度股东周年大会结束时止。
独立董事认为,报告期内公司聘任会计师事务所的程序合法、有效,符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规定的规定。
(五) 现金分红情况
公司制定了稳定持续的利润分配政策、利润分配程序及机制,注重股东回报,持续向股东提供现金分红。根据公司对股东承担承诺,公司分别于⒛173年月29及日⒛175年月26,日召开董事会及周年股东大会,审议通过了《关于本公司利润分配方案的议案》,公司以截至⒛161年23月1公日司总股本123,38股4为1基0数万,以每股人民币030元(含税)派发股息,共计派发股`约急人民币37亿元(含税)。
独立董事认为公司在报告期内进行利润分配的过程中,充分听取各方股东意见建议,保护中小股东合法权益.
(六) 对外担保及资金占用情况
报告期间,独立董事认为公司除与关联方经营性资金往来之外,不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定,并且通过外部审计制度、独立董事制度对扰行情况进行监督。
(七) 风险管理和内部控制执行情况
报告期间,独立董事认为公司董事会重视风险管理及内部监控机
制的建立健全,并通过审计委员会对本公司风险管理及内部监控效能进行持续检讨,评估其有效性。管理层组织企业风险管理及内部监控的日常运行并对定期向董事会进行跟进汇报。独立董事认为,报告期间公司内部监控及风险管理系统的建立和运行完整及有效,覆盖了各个主要业务板块,未发现内部控制体系存在重大缺陷.
〈八)信息披露执行情况
公司制定了《信息披露制度》及《投资者关系管理制度》等相关制度,从机制上规范本公司信息披露行为,加强与投资者之间的信息沟通,⒛17本年公司董事会审议通过《年报信息披露重大差错责任一
追究制度》,进步完善公司对外信`披急露制度。独立董事认为,⒛17年公司按照肛H股两地上市监管规定,坚持合规、透明、充分和持续的原则,履行信息披露义务及责任,确保股东及投资者能够及时和完整地了解本公司信∫急。
四、总结
作为新华文轩的独立董事,在⒛17持年续学习,勤勉履职,充分利用自已在经营管理、金融、财务、资产评估等方面的管理经验和专长,有效提升董事会及专业委员会科学决策能力和效率,促进公司合规经营和长远发展,维护全体股东特别是中小股东的合法权益。⒛18年独立董事将继续以公正、独立、谨慎、勤勉的态度履行自己的职责,利用自己的专业知识和丰富经验,更好地向公司提供有效的意见建议一
及前瞻性的思考,为进 步完善公司治理,强化风险管控、促进公司战略发展及转型贡献力量.
专此报告。
新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事:
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