关于福建圣农发展股份有限公司非公开发行
人民币普通股(A股)股票的发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
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关于福建圣农发展股份有限公司非公开发行人民币
普通股(A股)股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书
闽理非诉字[2015]第201410903号致：福建圣农发展股份有限公司
根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、蒋浩律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请非公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的专项法律顾问。发行人本次发行的申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]625号文核准。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管理办法》”）、中国证监会制定的《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第30号，以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》（中国证监会令第 73号，以下简称“《非公开发行实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令第98号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了核查，特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同报送中国证监会和深圳证券交易所，并愿意依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本所律师并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到发行人及本次发行的特定对象作出的如下保证：其所提供的全部文件及资料所载信息及内容均是真实、准确、完整的，该等文件及资料所载信息及内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；相关文件及资料上的签名系由相关签字人本人签署，该等签字人具有完整、充分、合法、有效的文件签署权限且该权限未被撤销，相关文件及资料上的签名和/或印章均是真实、有效的；相关文件及资料的副本、复印件、扫描件、电子文档等与原件或正本完全一致。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件以及相关方出具的声明或承诺发表法律意见。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
(一)2014年8月25日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《2014年度非公开发行股票预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于批准附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于批准附生效条件的<战略合作协议>的议案》、《关于提请股东大会根据本次非公开发行股票情况修改<公司章程>有关条款的议案》等与本次非公开发行相关的议案。2014年9月12日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案并形成有效决议，本次非公开发行决议的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。根据上述决议，发行人股东大会已依法批准了本次发行之相关事宜。
(二)根据上述发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会已同意授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的一切事宜，上述授权的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
(三)根据商务部于 2014年 10月 29日下发的《关于原则同意 KKR Poultry InvestmentS.àr.l.战略投资福建圣农发展股份有限公司的批复》（商资批[2014]1005号），商务部原则同意发行人向 KKR Poultry InvestmentS.à r.l.（以下简称“KKRPoultry”、“发行对象”、“认购对象”）非公开发行2亿股人民币普通股(A股)股票。
(四)根据中国证监会于2015年4月14日下发的《关于核准福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]625号），中国证监会已核准发行人非公开发行不超过2亿股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已获得
商务部的原则批复和中国证监会核准；发行人本次发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
(一)发行人的主体资格
1、发行人前身福建圣农发展有限公司原名“福建省光泽县光大肉鸡有限公司”，于1999年12月21日在福建省光泽县工商行政管理局注册成立，于 2003年 9月 4日更名为“福建省光泽县圣农发展有限公司”，于 2003年 11月 24日更名为“福建圣农发展有限公司”。发行人是由原福建圣农发展有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人于 2006年 10月 17日在福建省工商行政管理局办理了变更登记。发行人现持有福建省工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：350000100010183）。发行人属于依法设立的股份有限公司。
2、经中国证监会《关于核准福建圣农发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]928号）核准，发行人于 2009年 10月向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票4,100万股。经深圳证券交易所《关于福建圣农发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]107号）同意，发行人首次公开发行的股票于 2009年 10月 21日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“圣农发展”，证券代码为“002299”。发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
(二)根据发行人现持有的福建省工商行政管理局核发的《营业执照》并经本所律师核查，发行人至今未出现有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人具备实施本次发行的主体资格。
三、本次发行的发行对象及发行过程
(一)本次发行的发行对象
1、根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》和《2014年度非公开发行股票预案》，本次发行的特定对象为 KKRPoultry。发行人与KKRPoultry就本次发行相关事宜，已于 2014年 8月 25日签订了附生效条件的《股份认购协议》。截至本法律意见书出具日，上述《股份认购协议》业已生效。
本次发行的认购对象仅为KKRPoultry且其对发行人的战略投资行为已获得商务部的批准，因此，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》第三十七条之规定，符合发行人股东大会的相关决议、商务部的原则批复以及中国证监会就本次发行所做出的核准的要求。
2、《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”本次发行的认购对象KKR Poultry系外国投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，因此，KKRPoultry无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行私募投资基金管理人或私募投资基金的相关登记备案手续。
3、根据认购对象 KKR Poultry的承诺，KKR Poultry用于支付股份认购价款的资金为其自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排。
(二)发行价格及数量
根据发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案及发行人与 KKR Poultry签订的《股份认购协议》，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格定为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的94%，即人民币12.30元/股；本次发行的股票数量为 2亿股，占本次发行完成后公司全部已发行股票数量（111,090万股）的18.0034%。
(三)本次发行的发行过程
1、发行人聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任本次发行的保荐人及主承销商，符合《发行管理办法》第四十五条、第四十九条和《证券发行与承销管理办法》第二十二条之规定。根据本所律师从中国证监会及深圳证券交易所网站查询的信息，招商证券是经中国证监会注册登记并列入保荐人名单、且具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构。本所律师认为，招商证券具有担任本次发行的保荐人和主承销商的主体资格。
2、在发行人取得中国证监会对本次发行的核准批复后，根据发行人与 KKR Poultry已于 2014年 8月 25日签订的《股份认购协议》的约定，发行人向 KKR Poultry提交了《条件成就通知》，发行人确认《股份认购协议》第 6条规定的认购对象支付现金出资义务的所有条件已于 2015年 4月 20日全部满足。2015年4月20日，发行人与KKRPoultry签署了《股份认购确认函》，双方共同确认本次发行的股份认购数量为200,000,000股，每股认购价格为人民币12.30元，认购对象应支付的股份认购价款为人民币2,460,000,000元。
3、2015年 4月 24日，发行人与招商证券向发行对象 KKR Poultry发出了《缴款通知书》。
4、2015年 4月 24日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同验字(2015)第350ZA0015号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2015年4月24日，发行人本次非公开发行人民币普通股(A股)股票200,000,000股，募集资金总额为人民币2,460,000,000元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、审计验资费、律师费、股份登记及上市等其他发行费用）合计人民币23,000,000元后，本次发行募集资金净额为人民币2,437,000,000元，其中：股本200,000,000元，资本公积 2,237,000,000元。本次发行完成后，发行人的注册资本从人民币 91,090万元增至人民币111,090万元，股份总数亦相应变更为111,090万股（每股面值为人民币壹元）。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人与本次发行股份的认购对象签订的《股份认购协议》及本次发行过程涉及的上述有关法律文件是合法、有效的。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准、授权以及商务部的原则同意和中国证监会核准；发行人具备实施本次发行的主体资格；本次发行的发行过程、认购对象、发行价格、发行股份数量等符合《公司法》、《证券法》、《战略投资管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人 2014年第二次临时股东大会决议的规定；发行人与本次发行股份的认购对象签订的《股份认购协议》及本次发行过程涉及的其他有关法律文件是合法、有效的。发行人本次发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
律师事务所负责人：
刘建生
二○一五年 月 日