北京市金杜律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
致：深圳市星源材质科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”，发行人或公司包括其整体变更为股份有限公司前的有限责任公司）委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会的有关规定，本所已于 2015年2月9日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所为深圳市星源材质科技股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2015年8月28日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2016年2月3日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于 2016年 8月 22日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），于 2016年 9月 7日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司在中国境内
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
现基于正中珠江会计师事务所就发行人追溯确认股份支付事项于 2016年 9月7日出具的广会审字[2016]G14000250323号《深圳市星源材质科技股份有限公司2016年6月IPO申报审计报告》（以下简称“第G14000250323号《审计报告》”），针对发行人追溯确认股份支付事项以及第G14000250323号《审计报告》所涉本次发行上市实质条件的影响以及发行人实际控制人所涉诉讼进展情况出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和进一步说明，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见特别说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：一、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.根据第 G14000250323号《审计报告》和发行人的确认，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，仍符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2.根据第G14000250323号《审计报告》、发行人的承诺并经本所经办律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，仍符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3.经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备《法律意见书》正文之三（一）所述《证券法》规定的关于本次发行上市的其他相关条件。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》规定的相关条件
1.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》第十一条第（一）项的规定。
2.根据第 G14000250323号《审计报告》及发行人承诺，发行人最近两年连续盈利，按合并会计报表计算，2014年、2015年、2016年 1-6月归属于发行人普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为64,035,604.43元、112,989,203.90元和88,679,468.24元，累计不少于 1,000万元；截止 2016年 6月 30日，按合并会计报表计算，归属于公司普通股东的净资产为 564,085,700.02元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行前发行人股本总额为 9,000万元，发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》第十一条第（二）项至第（四）项的规定。
3.如《法律意见书》正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》第十二条规定。
4.根据第G14000250323号《审计报告》、发行人承诺、相关政府主管部门出具的证明性文件并经本所经办律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》第十三条规定。
5.根据发行人承诺并经本所经办律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》第十四条的规定。
6.根据发行人承诺并经本所经办律师核查，发行人的股权清晰，实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》第十五条的规定。
7.经本所经办律师核查，发行人目前具有完善的公司治理结构，依法建
立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人并按照《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等规定，在公司章程、《股东大会议事规则》等法律文件中明确规定了股东投票计票制度及发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》第十六条的规定。
8.根据第G14000250323号《审计报告》、正中珠江会计师事务所于 2016年 9月 7日出具的广会专字[2016]G14000250335《内部控制鉴证报告》（以下简称“第 G14000250335号《内部控制鉴证报告》”）和发行人承诺，发行人会计基础工作规范，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制、公允反映了发行人 2013年 12月 31日、2014年 12月31日、2015年 12月31日和2016年6月30日的财务状况以及 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的经营成果和现金流量，并由正中珠江会计师事务所出具了标准无保留意见的第 G14000250323号《审计报告》，符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》第十七条的规定。
9.根据第 G14000250335号《内部控制鉴证报告》和发行人承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，正中珠江会计师事务所向发行人出具了无保留结论的第 G14000250335号《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》第十八条的规定。
10.根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11.根据深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市光明新区国家税务局、深圳市光明新区地方税务局、深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳海关企业管理处、深圳市规划和国土资源管理委员会、深圳市南山区安全生产监督管理局、深圳市光明新区安全生产监督管理局、中国人民银行深圳市
中心支行、国家外汇管理局深圳市分局等部门出具的证明性文件、发行人及其实际控制人的承诺，并经本所经办律师核查，发行人及其实际控制人不存在以下情形，符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》第二十条的规定：
（1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
综上，经核查，本所经办律师认为，发行人追溯确认股份支付事项对发行人本次发行上市的实质条件不构成实质影响，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上市仍具备《创业板首发管理办法（2015年修订）》规定的关于本次发行上市的其他相关条件。
二、其他情况说明
就陆美生等 36名原告诉苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）（第一被告）、河北实践顶聚投资有限公司（第二被告）、陈秀峰（第三被告）撤销权纠纷一案（案号：（2015）园商初字第 02763号），一审法院苏州市工业园区人民法院于 2016年 9月 14日作出（2015）园商初字第 02763号《民事判决书》，驳回原告全部诉讼请求。
三、结论
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，除本次发行尚待获得中国证监会下发的核准批复及本次发行后上市尚待获得深交所核准外，发行人仍符合相关法律法规及规范性文件规定的在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
本补充法律意见正本一式三份。
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