广东天龙油墨集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：广东天龙油墨集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天龙集团
股票代码：300063
信息披露义务人：常州长平资本管理有限公司
住所：常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号
通讯地址：常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号
一致行动人：常州京江永晖投资中心(有限合伙）
住所：常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号
通讯地址：常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号
股份变动性质：增加
签署日期：2015年 5月 15日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《准则第 15号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在天龙集团拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在天龙集团拥有权益的股份。
四、本次权益变动是天龙集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分。天龙集团拟发行股份购买信息披露义务人持有的煜唐联创20%的股权；天龙集团拟向一致行动人发行股份募集配套资金。
五、信息披露义务人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目录 ............................................................. 3释义 ............................................................. 4第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ............................ 5一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 5二、一致行动人基本情况 ....................................................................................................... 6三、信息披露义务人最近三年市场诚信情况 ....................................................................... 7四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................................................................................................ 7第二节持股变动目的 ................................................ 8一、本次持股目的 ................................................................................................................... 8二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持天龙集团股份 ........................... 8第三节权益变动方式 ................................................ 9一、本次非公开发行的发行价格和定价依据 ....................................................................... 9二、支付条件和支付方式 ....................................................................................................... 9三、股份权利限制 ................................................................................................................. 10四、已履行的批准程序 ......................................................................................................... 10五、尚未履行的批准程序 ..................................................................................................... 11第四节前六个月内买卖公司股份情况 ................................. 12第五节其他重大事项 ............................................... 13第六节备查文件 ................................................... 14一、备查文件 ......................................................................................................................... 14二、备查文件置备地点 ......................................................................................................... 14第七节声明 ....................................................... 15附表 .............................................................. 17
释 义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|天龙集团、公司|指|广东天龙油墨集团股份有限公司|
|煜唐联创|指|北京煜唐联创信息技术有限公司|
|上海进承|指|上海进承投资管理中心（有限合伙）|
|芜湖联企|指|芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|常州长平、信息披露义务人|指|常州长平资本管理有限公司|
|京江永晖、一致行动人|指|常州京江永晖投资中心(有限合伙）|
|本次重组、本次非公开发行|指|天龙集团拟以发行股份及支付现金的方式购买煜唐联创 100%股权并募集配套资金的行为|
|本次权益变动、持股变动|指|常州长平以其持有煜唐联创股权认购天龙集团非公开发行股票以及天龙集团对京江永晖发行股份募集配套资金的行为|
|报告书/本报告书|指|广东天龙集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|《广东天龙油墨集团股份有限公司与冯毅、常州京江永晖投资中心（有限合伙）、束盈关于广东天龙油墨集团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|天龙集团现行公司章程|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成。
第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）基本信息
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|名称|常州长平资本管理有限公司|
|注册地址|常州市天宁区恒生科技园二区 21幢2号|
|通讯地址|常州市天宁区恒生科技园二区 21幢2号|
|法定代表人|段迪|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2014年12月04 日|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|320400000053877|
|经营范围|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|中植资本管理有限公司持有100%股权|
|营业期限|长期|
|联系电话|（010）85606700|

（二）主要负责人的基本情况
任职 总经理
姓名 李玉平
性别 男
国籍 中国
身份证号 420983198207246417
常住地 北京
其他任职 无
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
二、一致行动人基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|名称|常州京江永晖投资中心（有限合伙）|
|注册地址|常州市天宁区恒生科技园二区 21幢2号|
|通讯地址|常州市天宁区恒生科技园二区 21幢2号|
|执行事务合伙人|常州京江资本管理有限公司|
|执行事务合伙人委派代表|段迪|
|出资额|10万元|
|成立日期|2014年12月05 日|
|类型|有限合伙企业|
|注册号|320400000053949|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理|
|股权结构|常州京江资本管理有限公司出资 9 万元，占 90%出资比例；常州京澜资本管理有限公司出资 1万元，占10%出资比例。|
|营业期限|2014年12月5 日起至2044年12月3日|
|联系电话|（010）85606700|

（二）主要负责人的基本情况
任职 总经理
姓名 李玉平
性别 男
国籍 中国
身份证号 420983198207246417
常住地 北京
其他任职 无
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
三、信息披露义务人最近三年市场诚信情况
截至本报告书签署日的最近三年内，信息披露义务人常州长平与一致行动人京江永晖及其普通合伙人、主要管理人员不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人常州长平及其一致行动人京江永晖不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节持股变动目的
一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的
信息披露义务人及一致行动人均看好上市公司财务基础及未来发展。出于财务投资目的，信息披露义务人和天龙集团等签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，一致行动人和天龙集团等签署了《股份认购协议》，上述交易同时完成后，信息披露义务人及一致行动人将分别持有天龙集团5.90%以及2.42%的股权，合计持有天龙集团8.32%的股权。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持天龙集团股份截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内不排除继续增持公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
本次非公开发行之前，信息披露义务人及其一致行动人未持有天龙集团的股份。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》，信息披露义务人拟认购股份数量为17,127,799股。不考虑配套融资，信息披露义务人拟认购的股份数量占本次非公开发行完成后天龙集团股本总额的6.16%；考虑配套融资，一致行动人拟认购股份数量为 7,015,309股，信息披露义务人及其一致行动人拟认购的股份数量总计为24,143,108股，占本次非公开发行完成后天龙集团股本总额的8.32%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
一、本次非公开发行的发行价格和定价依据
1、购买资产发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即15.18元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、配套融资发行价格
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的九折，即15.35元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
二、支付条件和支付方式
本次交易中，上市公司收购煜唐联创100%股权所需支付的对价为 130,000万元，，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中以发行股份方式支付交易对价中的90%，即117,000万元，以支付现金方式支
付交易对价中的10%，即 13,000万元。对各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
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|交易对方|||交易对价||支付方式|||||
|煜唐联创股东|股权比例||（万元）||现金（万元）||股份对价（万元|）|股份（股）|
||63.33%|82,333.33||13,000.00||69,333.33||||
||20.00%|26,000.00||-||26,000.00||||
||10.00%|13,000.00||-||13,000.00||||
||6.67%|8,666.67||-||8,666.67||||
||100.00%|130,000.00||13,000.00||117,000.00||||

本次配套资金投资者以现金方式认购公司定向发行的股份。
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|-|-|-|-|
|配套融资投资者||拟认购股份数量（股）|拟募集配套资金金额（万元）|
||7,015,309|||
||2,756,677|||
||2,605,863|||
||89,452,945|||

三、股份权利限制
常州长平通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月的，对应的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让；如常州长平通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间超过12个月的，对应的股份自上市之日起12个月内不得转让。常州长平在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
京江永晖通过本次交易募集配套资金所获股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。其参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
四、已履行的批准程序
筹划重大资产重组事项。
2014年 12月 30日，公司发布了《关于筹划重组期满申请继续停牌的停牌公告》。由于本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2015年 1月 5日开市起继续停牌。
2015年1月30日，公司发布了《关于筹划重组期满申请继续停牌的停牌公告》。由于本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2015年 2月 4日开市起继续停牌。
2015年 3月 4日，公司发布了《关于筹划重组期满申请继续停牌的停牌公告》。由于本次重大资产重组涉及的主题较多，相关关联方主体收购的程序设计有关部门的审批，流程耗时较长，重大资产重组方案的讨论、论证和完善所需时间长且工作量大，同时本次工作过程中遇上春节长假，因此公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自2015年3月6日开市起继续停牌。
2015年 4月 1日，公司发布了《关于筹划重组期满申请继续停牌的停牌公告》。由于本次重大资产重组涉及的主题较多，尽管公司积极推进相关审计、评估等事项，但重组相关文件的编制和完善仍需时间，因此公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自2015年4月7日开市起继续停牌。
2015年4月23日，煜唐联创召开股东会，同意本次交易事项。
2015年4月23日，公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。
2015年4月23日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2015年5月15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
五、尚未履行的批准程序
本次重大资产重组尚需履行的批准程序：1、公司股东大会审议通过；2、中国证监会核准通过。
第四节前六个月内买卖公司股份情况
本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人及其一致行动人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人提供而未提供的其他重大信息。
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人与天龙集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、一致行动人与天龙集团签署的《股份认购协议》；
5、信息披露义务人及其一致行动人关于股份锁定期的承诺；
6、天龙集团第三届董事会第二十一次会议决议公告、第三届董事会第二十三次会议决议公告。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于广东天龙集团股份有限公司，供投资者查阅：
公司注册地址：广东省肇庆市金渡工业园
公司办公地址：广东省肇庆市金渡工业园
电话：86-758-8507810
联系人：徐永全
第七节声明
本人（及本人所代表的机构）/本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：常州长平资本管理有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签名）：
段迪
一致行动人：常州京江永晖投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：常州京江资本管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签名）：
段迪
时间：2015年月日
（本页无正文，为《广东天龙油墨集团股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人：常州长平资本管理有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签名）：
段迪
一致行动人：常州京江永晖投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：常州京江资本管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签名）：
段迪
时间：2015年月日
附表
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|广东天龙油墨集团股份有限公司|上市公司所在地|肇庆|
|证券简称|天龙集团|股票代码|300063|
|信息披露义务人|常州长平资本管理有限公司|信息披露义务人注册地|常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2号|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）|||
|信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：普通股持股数量： 0持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股持股数量：17,127,799股（不考虑配套融资）；24,143,108股（考虑配套融资）持股比例：6.16%（不考虑配套融资）；8.32%（考虑配套融资）变动比例：增加6.16%（不考虑配套融资）；增加8.32%（考虑配套融资）|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否√|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|

（本页无正文，为《广东天龙油墨集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）
信息披露义务人：常州长平资本管理有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签名）：
段迪
一致行动人：常州京江永晖投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：常州京江资本管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签名）：
段迪
时间：2015年月日