证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2018-027
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于对外投资的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月26日召开了第九届董事会第一次会议，审议并通过了《关于公司对外投资的议案》，董事会同意公司对南宁青蓝晟禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南宁晟禾投资基金”、“投资基金”或“合伙企业”）投资1,000万元人民币。
公司于2018年2月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载了《关于对外投资的公告》，现根据深圳证券交易所的有关规定，对本次投资事项补充公告如下：
一、对外投资概述
根据公司的发展战略和经营原则，为提升公司的盈利水平，公司在稳健发展、风险可控的前提下，拟通过与南宁晟禾投资基金现有合伙人签署出资权转让的形式并以自有资金对该基金投资 1,000万元人民币（下同），成为该投资基金的有限合伙人。截止本公告日，公司尚末与相关方签署有关的出资权转让协议。
本次投资事项已经于2018年1月26日召开的第九届董事会第一次会议以全票通过（9票同意），独立董事对本事项发表了独立意见。
本次投资事项的决策权限在公司董事会，无需提交公司股东大会审议。
公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经其他有关行政管理部门的审批。
二、投资基金的专业投资机构的基本情况
（一）专业投资机构基本情况
广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广西锦蓝投资”）是南宁晟
禾投资基金的执行事务合伙人。
广西锦蓝投资是混合所有制私募基金管理人，由执行事务合伙人龙晓荣及广西大型国企广西铁路投资集团有限公司下属子公司广西铁路发展二期投资基金合伙企业等六名合伙人共同实缴出资 1000万元人民币设立，已在中国基金业协会完成“私募基金管理人”登记，登记编号P1060800。
1、专业投资机构基本情况：
（1）企业名称：广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91450103MA5KBUGY6B
（3）注册资本：1000万元
（4）类型：有限合伙企业
（5）执行事务合伙人：龙晓荣
（6）成立日期：2016年04月14日
（7）经营场所：南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1235号
（8）经营范围：投资管理，股权投资（国家禁止经营除外）。
（9）控股股东/实际控制人：龙晓荣
2、专业投资机构普通合伙人信息
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|序号|合伙人|认缴出资额|持股比例|身份证号或统一信用代码|
|1|龙晓荣|562.50万元|56.25%|450501196610210772|

3、专业投资机构有限合伙人信息
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|序号|合伙人|认缴出资额|持股比例|身份证号或统一信用代码|
|1|李美程|342.50 万元|34.25%|45262419 XXX3101367|
|2|杨军|50.00 万元|5%|11010819 XXX2144218|
|3|高征东|20.00 万元|2%|45010219 XXX6130512|
|4|广西铁路发展二期投资基金合伙企业|20.00 万元|2%|91450103330721783X|
|5|于丁|5.00 万元|0.5%|45010319 XXX1101013|

（二）与本公司的关联关系或其他利益关系说明
1、南宁晟禾投资基金的管理人广西锦蓝投资及其合伙人与本公司均不存在
关联关系和其他利益安排，本次对外投资不构成关联交易。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。
3、南宁晟禾投资基金的管理人广西锦蓝投资以及其合伙人均未直接或间接形式持有本公司的股份。
三、投资基金的基本情况
南宁晟禾投资基金由广西锦蓝投资、南宁市政府引导基金、广西区内有关企业以及其他外部投资人共同出资成立，已设立并取得了营业执照；该基金设立目标规模为不低于2.5亿元，其中广西锦蓝投资作为普通合伙人出资100万元。
（一）基本情况
1、基金名称：南宁青蓝晟禾投资管理中心（有限合伙）
2、基金规模：约人民币2.5亿元
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资方式：所有合伙人之出资方式均以人民币出资。
5、出资进度：截止目前自然人和机构投资者认购意向合计不低于 8,350万元，不超过12,500万元（不含本公司认购金额）。
6、存续期限：基金存续期为3+2+2年，在基金设立3年后进入退出期，退出期2年，根据项目投资及退出安排情况确定是否延期2年。
7、退出机制：被投资企业上市后通过证券市场变现是本基金主要的投资退出方式；被上市公司并购重组；引入其他战略投资者；被投资企业管理层回购；
借壳上市；其他渠道。
8、会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
9、投资方向：主要投向发展潜力大、具备核心竞争优势及具备较大发行上市可能性的成长型节能环保、医药大健康、先进制造业等行业的龙头优势企业；
若基金中尚未进行股权投资的资金或股权投资项目退出后尚未进行分配的资金可用于银行存款和国债逆回购等低风险稳健型投资品种。
（二）其他参与设立投资基金的投资人情况
1、自然人投资者
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|序号|姓名|认缴金额|身份证号|

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|1|刘杰|100.00万元|45250119 XXX9280214|
|2|罗华兴|100.00万元|45030519 XXX5150039|
|3|曾丽明|150.00万元|45011119 XXX011340x|
|4|陈卉娟|100.00万元|45030519 XXX4302544|
|5|龙绍芳|200.00万元|45032219 XXX4186536|
|6|钱俊|100.00万元|45020319 XXX204007x|
|7|张宝丹|200.00万元|45040319 XXX8061825|
|8|黄云婷|100.00万元|45020219 XXX2120021|
|9|王许飞|100.00万元|45030419 XXX9200014|
|10|谢小珊|100.00万元|45030419 XXX9240028|
|11|汤一锋|200.00万元|45030519 XXX313103x|
|12|陆婷|500.00万元|33021119 XXX3310042|
|13|钟勇|不低于100万|45250119 XXX701729X|
|14|李志成|100.00万元|45032219 XXX1074013|
|15|林春红|100.00万元|33252419 XXX2080025|
|16|章军荣|不低于 100.00万元|33262319 XXX2094810|
|合计||不低于 2350.00万元||

2、机构投资者：
（1）广西中小企业创业投资有限公司
统一社会信用代码91450000692771366F
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法人代表人：林曦
主营业务：创业投资与管理，资产管理，受托管理和经营投资机构的创业资本，直接投资或参与企业孵化器的建设，财务顾问，投资与管理咨询，资本运作策划，实业投资开发，其他形式的投资。
认购金额：不低于2,000万元不超过6,000万元。
（2）南宁市金融投资集团有限公司
统一社会信用代码914501003403015980
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法人代表人：关俊
主营业务：面向工业、农业、服务业开展以金融为主、非金融为辅的投资、
资本运作与资产管理业务；财务顾问及社会经济咨询；受托管理市人民政府各类政策性引导基金；企业管理服务。
认购金额：3,000万元
（3）广西来宾鑫隆创业基金投资管理有限公司
统一社会信用代码：91451300NA5KBR8170
公司类型：其他有限责任公司（国有控股）
法人代表：郑新亮
主营业务：创业投资资金管理；实业投资管理；私募基金财产的投资管理；
资产管理；投资咨询。
认购金额：1,000万元
3、其他事项说明
（1）目前南宁晟禾投资基金尚处于募集期，其他认购者在走内部决策流程，基金最终规模及各基金认购者的份额尚无法完全统计。
（2）作为私募股权投资基金，在募集完成后，将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行备案程序，依法进行投资。
（3）以上自然人和机构投资者与本公司均不存在关联关系和其他利益安排，与本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排；均未直接或间接形式持有本公司的股份。
四、投资基金的管理模式
（一）投资基金的管理与决策机制
1、管理与决策
南宁晟禾投资基金由执行事务合伙人进行管理，全体合伙人签署合伙协议一致同意普通合伙人广西锦蓝投资担任合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力：执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉等，均对合伙企业具有约束力。执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务
并遵守本协议约定。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。为办理相应的企业变更登记手续之目的，执行事务合伙人依本条授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件。执行事务合伙人的条件：
（1）系在中国境内注册的机构；
（2）为合伙企业的普通合伙人。
2、执行事务合伙人的权利：
拥有《合伙企业法》及本协议规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
（1）负责合伙企业的投资、管理、退出及其他日常事务；
（2）管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、动产、不动产等；
（3）在不违反法律法规且存在商业合理性的情况下，应当促使合伙企业将合伙企业持有的、尚未作投资或分配、或尚未用于支付开办费用或基金费用的现金用于闲置资金增值投资，该类增值投资必须保证合伙企业资金本金的安全，同时对项目投资资金的使用进度不受影响。
（4）为维持合伙企业存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的行动；
（5）订立和修改托管协议，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（6）聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；
（7）按照本协议的规定批准有限合伙人转让有限合伙权益；
（8）与争议对方进行协商、谈判、和解、为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁等；
（9）依法处理合伙企业的涉税事项；
（10）代表合伙企业对外签署文件；
（11）变更合伙企业主要经营场所；
（12）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的行动；
（13）本协议及法律法规授予的其他职权。
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向合伙企业承担赔偿责任。
（二）投资人的权利和义务
本投资基金的合伙人分为有限合伙人和普通合伙人，除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。有限合伙人和普通合伙人的权利义务如下：1、有限合伙人的权利和义务
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。
（1）有限合伙人的权利包括：
A、除协议另有约定外，参与决定普通合伙人入伙、退伙；
B、对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
C、对合伙企业的经营管理提出建议；
D、参加合伙人会议，并以其实缴出资额行使相应的表决权；
E、了解合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况，可按照本协议的规定查阅、复印合伙企业财务会计账簿等财务资料；
F、普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；i按照协议的约定，享有合伙利益的分配权；
G、合伙企业解散清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；
H、获取经审计的合伙企业年度报告及未经审计的半年度报告，并要求普通合伙人就报告中的有关内容作出适当解释；对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
I、根据协议规定对其他有限合伙人拟转让的合伙权益享有优先购买权；
J、经合计持有合伙企业实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提议，召集并临时合伙人会议；且如执行事务合伙人拒绝主持合伙人会议，合计持有合伙企业实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人可推举代表主持合伙人会议；
K、合伙企业利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
L、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
M、协议及法律法规规定的其他权利。
（2）有限合伙人的义务具体包括：
A、按照协议的约定按期缴付出资；
B、以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；
C、不从事任何有损合伙企业利益的活动；
D、协助和配合普通合伙人或执行事务合伙人办理协议授权普通合伙人或执行事务合伙的办理的有关事项；
E、协议及法律法规规定的其他义务。
2、普通合伙人的权利和义务
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。其权利和义务如下：
（1）普通合伙人的权利包括：
A、主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；
B、制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
C、召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，行使相应的表决权；
D、按照协议约定，获得执行合伙事务的报酬，并享有合伙利益的分配权；
E、合伙企业清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；
F、本协议及法律法规规定的其他权利。
（2）普通合伙人的义务包括：
A、按照协议的约定按期缴付出资款；
B、按照合伙协议的约定维护合伙企业财产；
C、不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；
D、向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业经营和财务状况；
E、对合伙企业中的合伙事务和项目投资等相关事务对外予以保密；
G、勤勉尽职执行合伙企业事务；
H、协议及法律法规规定的其他义务。
（三）投资基金的会计核算及收益分配机制
1、会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
2、利润分配与亏损分担：合伙企业取得的项目投资的现金收入包括但不限于利息、股息、红利、股权转让所得、股票出售所得等，合伙企业支出的费用按照协议约定支出，收入减去费用后的收益应可供合伙人进行分配。
3、现金分配：合伙企业扣除费用后的收益按如下原则和顺序进行分配：
（1）向有限合伙人分配，直到合伙企业向每个有限合伙人分配的金额等于每个有限合伙人对合伙企业的投资本金；
（2）向普通合伙人分配，直到合伙企业向每个普通合伙人分配的金额等于每个普通合伙人对合伙企业的投资本金；
（3）如有剩余，则按照以下原则累进分配：
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|收益率 R|分配基数|普通合伙人业绩提成部分|全体合伙人按出资比例分配部分|
|R≤20%|小于20%的盈利部分|放弃业绩提成|100%|
|20%＜R≤200%|20%-200%的盈利部分|20%|80%|
|200%＜R≤300%|200%-300%的盈利部分|30%|70%|
|300%＜R|大于300%的盈利部分|40%|60%|

收益率R=合伙企业累计实现的税前收益/合伙企业实缴出资总额。
（4）现金收入分配时间：投资期内，如合伙企业在投资期间有项目退出，按项目退出进行收益分配，即在项目实现退出取得现金回报并扣除费用后有盈余的前提下进行分配。投资期届满后，合伙企业如有可供分配的投资收益，合伙企业应在半年度或年度结束后十个工作日内进行分配。
4、非现金分配：在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将
合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人自行判
断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人有权决定以非现
金方式进行分配。清算前，非现金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均收盘价格确定其价值。尽管有前述规定，未经合伙人会议决议，合伙企业不得进行其他非现金资产的分配。
5、亏损和债务承担：合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（四）上市公司对投资基金拟投资标的的否决权
投资基金由执行事务合伙人进行管理，本公司本次拟以有限合伙人身份参与投资，对该投资基金的管理无决策权，对其拟投资的标的无否决权。
五、本次对外投资对本公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
1、对公司资金的影响：本次以自有资金对外投资金额为1,000万元人民币，不会对公司的资金支付产生重大影响，也不会对公司日常经营造成重大影响。
2、对公司发展的影响：公司本次投资是借助专业投资机构提升公司投资能力，培育优质项目，提升公司的盈利水平，加快公司发展步伐，提升公司综合实力，通过专业化的投资管理团队运作，降低投资并购风险，利用产业投资并购基金的平台，创新业务模式，拓展业务领域，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。
（二）存在的风险
1、尽管各合作方已达成合作意向，同意共同设立并购基金，但能否如期完成拟定的募集资金规模尚存在一定的不确定性。
2、并购基金具有投资期长、流动性低的特点，公司本次对南宁晟禾投资基金进行投资，存在短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、并购基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
针对上述可能存在的风险，在基金的投资及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，按照投资人的权利和合伙企业相关合伙约定，严格风险管控，督促基金管理人提高管控水平，尽力维护公司投资的安全。
六、与本次投资有关的其他事项说明
1、本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员均不参与投资基金的份额认购，也不在投资基金中担任职务。
2、本次投资事项不会导致同业竞争，也不构成关联交易。
3、公司在本次投资前十二个月内不存在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。公司目前正在利用闲置募集资金补充流动资金，在前述用于补充流动资金的募集资金未归还前，公司暂不签署相关协议并实际投资，待募集资金归还后，由公司经营班子视具体情况推进实施。若公司实施该项投资，公司将及时披露进展公告，并承诺在实施该项投资后十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、对外投资合同的主要内容
1、合伙企业（基金）名称：南宁青蓝晟禾投资管理中心（有限合伙）
2、基金管理人：广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）
3、组织形式：有限合伙
4、基金规模：南宁晟禾投资基金设立目标规模为不低于2.5亿元人民币
5、期限：合伙企业的期限为自设立之日起 5年，根据经营需要，执行事务合伙人有权独立决定将合伙企业期限进行2次延长，但是每次延长时间不超过 1个日历年度；如合伙企业期限再延长，需经合伙人会议决议同意。
6、投资方向：合伙企业的投资方向为未上市公司股权、新三板公司定增。
7、有限合伙人的权力及义务：详见本公告第四点相关内容。
8、管理及决策：详见本公告第四点相关内容。
9、投资期与退出期：
（1）投资期：自合伙企业成立之日起至下述情况先发生之日止：
A、合伙企业在中国基金业协会备案完成之日起第3个周年届满之日；
B、经普通合伙人提议并经全体有限合伙人实缴出资额三分之二以上（含本
数）的有限合伙人同意，提前终止投资期。
（2）退出期：投资期结束后至合伙企业存续期限届满的期间为退出期：
A、在退出期开始时，如合伙企业对项目投资的总金额尚未达到实缴出资总额的90%时，则执行事务合伙人应当在适当预留退出期内所需的有限合伙费用、偿还合伙企业的经营性债务及根据投资期结束前已签署具有法律约束力的投资交易文件完成投资所需的资金之后，将剩余未用于投资的合伙人出资按照届时各合伙人的实缴出资比例返还给各合伙人，并相应调减合伙企业的实缴出资总额；
B、在退出期内，执行事务合伙人的主要任务为将合伙企业持有的全部项目投资进行变现；
C、在退出期内，合伙企业除根据投资期结束前已签署具有法律约束力的投资交易文件完成投资外，不应进行新的项目投资。
10、合伙人的出资方式：所有合伙人之出资方式均以人民币出资。
11、认缴出资额：全体合伙人按照认缴出资额对合伙企业进行出资。
12、缴付期限：合伙人应于协议签订、合伙企业募集账户开立且执行事务合伙人向其发送缴款通知后按缴款约定（商议后）缴足认缴出资额。
13、费用：合伙企业应直接自行承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：（1）开办费、（2）管理费、（3）托管费（4）审计费、律师费、诉讼费和仲裁费、（5）合伙企业所发生的会议费等。对于所有因对被投资企业的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估费用，应尽可能促使被投资企业承担，不能由被投资企业承担的则由合伙企业承担。
14、投资退出：合伙企业的投资项目退出时，普通合伙人应秉持对合伙企业利益最大化的原则进行。在相关法律法规、投资文件及被投资企业的章程等文件允许的情况下，有限合伙人对拟退出的投资项目在同等条件下享有优先受让权。
15、利润分配与亏损分担:详见本公告第四点相关内容。
八、独立董事的事前认可及独立意见
（一）事前认可意见
我们认为：公司出资1,000万元人民币投资南宁青蓝晟禾投资管理中心（有限合伙）是在风险可控的前提下适当参与投资，预计可以获得良好的投资收益；
本次投资事项不构成关联交易；也不存在损害股东及中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第九届董事会第一次会议审议。
本项事项的审批权限在公司董事会，无须提交股东大会审批。
（二）独立董事意见
公司出资1,000万元人民币投资南宁青蓝晟禾投资管理中心（有限合伙）是在风险可控的前提下适当参与投资，预期可以获得良好投资收益；本次对外投资不构成关联交易，也没有损害股东及中小股东利益的情形。
据此，我们同意公司的本次对外投资事项。
本项事项的审批权限在公司董事会，无须提交股东大会审批。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第一次会议决议
2、关于第九届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司董 事 会
二〇一八年二月三日