攀钢集团钒钛资源股份有限公司
拟转让其持有的鞍钢集团投资（澳大利亚）
有限公司股权项目
评估报告
中企华评报字(2016年)第 1253-04号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二○一六年八月二十九日
攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转让其持有的鞍钢集团投资（澳大利亚）
有限公司股权项目评估报告
目 录
注册资产评估师声明 .......................................................................... 1评估报告摘要 ..................................................................................... 2评估报告正文 ..................................................................................... 5一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ................ 5二、评估目的 ............................................................................................................ 8三、评估对象和评估范围 ........................................................................................ 9四、价值类型及其定义 ............................................................................................ 9五、评估基准日 ........................................................................................................ 9六、评估依据 ............................................................................................................ 9七、评估方法 .......................................................................................................... 12八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................. 14九、评估假设 .......................................................................................................... 17十、评估结论 .......................................................................................................... 17十一、特别事项说明 .............................................................................................. 18十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................. 21十三、评估报告日 .................................................................................................. 22评估报告附件 ................................................................................... 23
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转让其持有的鞍钢集团投资（澳大利亚）
有限公司股权项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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有限公司股权项目评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的
详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受攀钢集团钒钛资源股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转让其持有的鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司股权。为此，需对评估基准日时鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的股东全部权益 shic价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司股东全部权益价值。
评估范围：评估对象涉及的资产及负债的内容，包括流动资产、长期股权投资、投资性房地产以及流动负债和非流动负债。
评估基准日：2016年 3月 31日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法。
评估结论：本评估报告采用资产基础法评估结果作为评估结论。
具体结论如下：
鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司评估基准日总资产账面价值为 99,962.75万澳大利亚元,评估价值为 33,990.91万澳大利亚元，减值额为 65,971.84万澳大利亚元，减值率为66%；总负债账面价值为 33,633.41万澳大利亚元，评估价值为 33,633.41万澳大利亚元，无
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增减值；净资产账面值 66,329.35万澳大利亚元，评估值 357.50万澳大利亚元，减值额为 65,971.84万澳大利亚元，减值率99.46%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万澳大利亚元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
||流动资产|1|2,163.84|2,163.84|-|-|
||非流动资产|2|97,798.92|31,827.07|-65,971.84|-67.46|
||其中：长期股权投资|3|76,030.70|10,058.76|-65,971.94|-86.77|
||投资性房地产|4|-|-|-||
||固定资产|5|0.18|0.27|0.09|52.70|
||在建工程|6|-|-|-||
||无形资产|7|-|-|-||
||其中：土地使用权|8|-|-|-||
||其他非流动资产|9|21,768.04|21,768.04|-||
||资产总计|10|99,962.75|33,990.91|-65,971.84|-66.00|
||流动负债|11|33,633.41|33,633.41|-|-|
||非流动负债|12|-|-|-||
||负债总计|13|33,633.41|33,633.41|-|-|
||净资产|14|66,329.35|357.50|-65,971.84|-99.46|

换算人民币：
鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司评估基准日总资产账面价值为 495,315.45万人民币,评估价值为 168,424.96万人民币，减值额为 326,890.49万人民币，减值率为66%；总负债账面价值为 166,653.54万人民币，评估价值为 166,653.54万人民币，无增减值；净资产账面值 328,661.91万人民币，评估值 1,771.42万人民币，减值额为 326,890.49万人民币，减值率99.46%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
||流动资产|1|10,721.82|10,721.82|-|-|
||非流动资产|2|484,593.63|157,703.14|-326,890.49|-67.46|
||其中：长期股权投资|3|376,732.11|49,841.16|-326,890.95|-86.77|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
||投资性房地产|4|-|-|-||
||固定资产|5|0.87|1.33|0.46|52.87|
||在建工程|6|-|-|-||
||无形资产|7|-|-|-||
||其中：土地使用权|8|-|-|-||
||其他非流动资产|9|107,860.65|107,860.65|-||
||资产总计|10|495,315.45|168,424.96|-326,890.49|-66.00|
||流动负债|11|166,653.54|166,653.54|-|-|
||非流动负债|12|-|-|-||
||负债总计|13|166,653.54|166,653.54|-|-|
||净资产|14|328,661.91|1,771.42|-326,890.49|-99.46|

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016年 3月 31日起一年有效，本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转让其持有的
鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司股权项目
评估报告正文
攀钢集团钒钛资源股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转让股权项目涉及的鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司股东全部权益在 2016年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为：攀钢集团钒钛资源股份有限公司(简称：攀钢钒钛)，被评估单位为：鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司(简称：鞍澳公司)。
(一)委托方简介
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
公司名称：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
注册地址：四川省攀枝花市弄弄坪
办公地址：四川省攀枝花市东区大渡口街 87号
法定代表人：邵安林
注册资本：8,589,746,202 元
企业性质：股份有限公司(上市)
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：＊ST钒钛
股票代码：000629
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经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及其产品销售；金属矿、非金属矿、设备及备件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；冶金技术开发、咨询、服务；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；建筑材料制造；综合技术及计算机开发服务；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；职业病诊断与治疗；机动车驾驶员技术培训、汽车运输、修理、轮胎翻新。(以上经营涉及分支机构经营的，限分支机构凭许可证从事经营)，(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司简史：公司系于 1993年 3月经冶金部〖1992〗冶体字第 705号文和四川省股份制试点联审小组川股审〖1993〗3号文批准,由攀枝花钢铁(集团)公司与攀枝花冶金矿山公司以及中国第十九冶金建设公司共同发起、采用定向募集方式设立的股份有限公司。
公司于1993年3月27日在四川省攀枝花工商行政管理局登记注册，成立时名称为攀钢集团板材股份有限公司。
1998年10月29日，公司正式更名为攀枝花新钢钒股份有限公司。
自2013年8月14日起,公司名称由“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”。
公司是我国最大、世界第二的产钒企业，我国最大的钛原料和产业链最为完整的钛加工企业，我国重要的铁路用钢、无缝钢管、特殊钢生产基地。攀钢所处的攀西地区是中国乃至世界矿产资源最富集的地区之一，是我国第二大铁矿区。攀钢以高水平综合利用攀西钒钛资源为己任，依靠自主创新探索出难利用、低品位、多金属共生的钒钛磁铁矿综合利用道路，钒钛磁铁矿资源综合利用技术水平国际领先，形成了阶磨阶选、钒钛矿高炉强化冶炼、微细粒级钛铁矿回收、钢轨在线和离线热处理、钒氮合金生产等一批国际国内领先、拥有自主知识产权的专有技术，拥有国家钒钛重点实验室，是我国首批自主创新型企业。产品广泛用于冶金、石油、铁路、化工、军工、造船、建筑、机械制造、家电等行业，畅销国内并出口欧美、东南亚等数十个国家和地区。
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(二)被评估单位简介
1．基本情况
企业名称：鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司
住 所：澳大利亚西澳洲珀斯市伊思布兰妮德大街 28号 11层负责人：刘中强
澳大利亚公司编号：ACN118934277
经营范围：投资管理。
2．企业的历史沿革
鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司是鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）于 2006年 3月在澳大利亚设立的全资子公司，用于作为出资主体与 Gindalbie MetalsLtd（以下简称“Gindalbie”或“金达必”）合资设立 Karara MiningLtd（以下简称“Karara”或“卡拉拉”），双方各占50%股份。2014年 3月 18日，鞍澳公司向卡拉拉发出了行使对卡拉拉的 6000万澳元股东贷款转股权的通知。卡拉拉已收到转股通知，并确认自 2014年 3月 19日起，上述 6000万澳元股东贷款转为卡拉拉股权生效，鞍澳公司持有卡拉拉的股权比例由50%提高到52.16%，金达必持有卡拉拉的股权比例由50%降低至47.84%。本次转股价格为 4.31澳大利亚元/股，共转股 13,907,283股。
鞍澳公司注册资本金由2007年12月31日的2.00澳元变更为2008年 12月 31日的 390,913,073.00澳元，折合人民币 2,296,596,950.13元，由鞍钢集团100%持股；
于 2009年发生变更，由 2008年 12月 31日的 390,913,073.00澳元变更为 2009年 12月 31日的 408,963,073.00澳元，折合人民币 2,408,236,200.13元，由鞍钢集团100%持股；
于 2010年发生变更，由 2009年 12月 31日的 408,963,073.00澳元变更为 2010年 12月 31日的 451,063,073.00澳元，折合人民币 2,688,032,800.13元，由鞍钢集团100%持股；
于 2011年发生变更，由 2010年 12月 31日的 451,063,073.00澳元变更为 2011年 12月 31日的 534,463,073.00澳元，折合人民币 3,241,519,910.13元。
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由于攀钢集团钒钛资源股份有限公司于 2011年 12月 23日获取中国证券监督管理委员会《关于核准攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]2076号），鞍澳公司实际控制人于 2011年 12月 31日由鞍钢集团变更为攀钢钒钛。
于 2012年发生变更，由 2011年 12月 31日的 534,463,073.00澳元变更为 2012年 12月 31日的 804,403,073.00澳元，折合人民币 5,051,467,610.13元，由攀钢钒钛100%持股。
于 2014年 3月 19日变更，由 2012年 12月 31日的 804,403,073.00澳元变更为 2014年 12月 31日的 864,403,073.00澳元，折合人民币 5,378,657,610.13元，由攀钢钒钛100%持股。
鞍澳公司现有股东、出资额及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(元)|股权比例(%)|
|攀钢集团钒钛资源股份有限公司|5,378,657,610.13|100.00%|
|合计|5,378,657,610.13|100.00%|

3．主要经营业绩
鞍澳公司的主要业务是作为出资主体向卡拉拉出资，并参与合资公司的管理。
4．委托方与被评估单位之间的关系
委托方攀钢集团钒钛资源股份有限公司为被评估单位的股东。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转让其持有的鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司股权。为此，需对评估基准日时鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
鞍钢集团公司就此事项，于 2016年 6月 14日下发了《关于推动
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攀钢钒钛出售矿山资产项目相关工作的通知》(鞍钢政办发〔2016〕 30号)。攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2016年 8月 20日发布第七届董事会第四次会议决议公告《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据本次评估目的，评估对象为鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是评估对象所涉及的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、投资性房地产，总资产账面值为 99,962.75万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面值为 33,633.41万元；净资产 66,329.35万元。
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并且经瑞华会计师事务所有限公司审计。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2016年 3月 31日。
评估基准日是由委托方、券商、审计师及评估师根据经济行为具体时间计划要求，共同协商后确定的。
六、评估依据
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(一)行为依据
1.《关于推动攀钢钒钛出售矿山资产项目相关工作的通知》鞍钢政办发〔2016〕30号；
2.攀钢集团钒钛资源股份有限公司第七届董事会第四次会议决议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
2.国务院 91号令《国有资产评估管理办法》（1991年）；
3.原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
4.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
5.《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 378号）；
6.国资委、财政部第 3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年 12月 31日）；
7.国务院国资委第 12号令《企业国有资产评估管理办法》（2005年 8月 25日）；
8.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
9.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国务院国资委国资产权发[2006]306号）；
10.关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权[2013]64号）；
11.关于印发《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》的通知（国资发产权[2009]123号）；
12.《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）；
13.《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令 32
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号)；
14《上市公司重大资产重组管理办法》；
15.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号，2006年)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
4.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
8.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
9.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
10.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
11.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
14.《中国矿业权评估准则》；
15.《中国矿业权评估准则(二)》；
16.《矿业权评估参数确定指导意见》(中国矿业权评估师协会， 2008年 10月)；
17.《铁、锰、铬矿地质勘查规范》(DZ/T0200-2002)；
18.采矿权租约（复印件）；
19.《Mt Karara Magnetite Project ResourceUpdate》（2008年 11月）；
20.《Karara Magnetite Project 8 Mtpa Bankable Feasibility StudyReport》（Karara Management Services Pty Ltd，2007年 08月）；
21.《Mungada Hematite Project Bankable Feasibility StudyReport》（Karara Management Services PtyLtd， 2007年 08月）；
22.《卡拉拉铁矿床境界内可开采储量（露天）的说明》；
23.《卡拉拉磁铁矿床储量报告》（2010年 11月）；
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24.《Hinge DSO ResourceUpdate》；
25.2015年年底卡拉拉项目减值测试模型；
26.2012年~2016.1-3月运营报表；
27.矿业权人提供的其他有关资料。
(四)权属依据
1.商业登记证；
2.投资协议
3.其他产权证明文件。
(五)取价依据
1.评估基准日的贷款利率、外汇汇率；
2.评估人员调查了解到的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.《资产评估常用数据与参数手册》；
3.瑞华会计师事务所有限公司出具的审计报告；
4.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价
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值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于目前矿山资源投资类企业盈利能力相差较大，在选取参照物方面具有极大难度，且由于企业并购交易案例少，市场公开资料较缺乏，故本次评估不宜采用市场法；本次被评估单位属投资管理型企业，其收益主要来源其投资公司，其现金流难以准确预测，因此本次评估也不宜采用收益法。
基于上述原因，结合本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次评估采用资产基础法。
(二)评估方法介绍
由于被评估单位记账本位币为澳大利亚元，因此本次评估时采用澳大利亚元进行评估，在最终结果时转换为人民币报告。
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金和其他应收款等。
(1)货币资金，评估人员通过对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
(2)其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现在调查了解情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
2.长期股权投资的评估
本次评估的长期股权投资为对控股公司卡拉拉矿业有限公司的长期股权投资，通过对卡拉拉矿业有限公司乘以投资单位的持股数得出长期股权投资的评估价值。
本次评估对于卡拉拉矿业有限公司采用资产基础法进行评估，经过分析认为：
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目前钢铁行业正处于剧烈调整和波动期间，相应的铁矿石市场亦处于剧烈调整和波动期间，铁矿石价格在 2014年和 2015年出现了“断崖式”下跌，对企业历史数据的运用及未来收益的预测均存在非常大的困难，本次没有采用收益法进行评估。
由于矿山行业企业如开采方式、开采年限、矿产资源种类、开采和加工技术等个体差异很大，难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故本次没有采用市场法进行评估。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。
3.长期应收款
评估方法同“其他应收款”。
4.负债的评估
本次评估的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应交税费、应收利息和其他应付款。评估人员根据企业提供的各科目明细表，对业务内容、形成过程、发生时间、相关业务合同进行了审核，以经过审查核实后的、基准日存在的、需支付的负债作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2016年 7月 4日至 8月 29日对纳入此次评估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
(一)接受委托
2016年 6月攀钢集团钒钛资源股份有限公司委托我公司为本项目的资产评估机构，并明确了本次评估目的、评估对象与评估范围及评估基准日。接受委托后，根据评估目的、评估对象及其分布情况和整体计划安排，经与委托方和其他中介机构协商，拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
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1.准备培训材料及拟定评估方案
根据项目的特点准备相关培训资料，并拟定评估方案。
2.组建评估队伍
成立资产评估工作领导小组，确定本项目的现场负责人，并组织由财务、设备、矿权等方面专家组成的评估工作队伍。
3.项目培训
(1)对企业人员的培训
为使被评估单位财务、资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保明细表格申报的质量，我公司给各填表单位下发了填表说明等培训资料，并派专人对填表中问题进行解答。
(2)对评估人员的培训
为了保证评估技术方案的贯彻落实，根据评估对象的行业特点，对参加本次项目的评估人员进行培训。
(三)资产核实及现场尽职调查
根据“鞍澳”提供的评估申报资料，评估人员于 2016年 7月 4日至 7月 13日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查主要分为六个方面，即被评估企业基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查。
1．实物资产清查过程
(1)指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件、合同等文件资料。
(2)审查和完善各单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
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(3)现场实地勘察
依据资产评估明细表，评估人员对申报的投资性房产进行现场勘察。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对评估范围内的投资性房地产进行了产权核实，查阅了企业提供的物业土地登记证，确认该资产产权清晰，权属无争议。
(6)请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证和对当地房地产价格的收集工作。
2．现场尽职调查
评估人员通过收集分析项目的设计文件、投资概算和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：(1)了解企业项目建设情况、未来年度的经营计划、投资计划等；
(2)了解企业的税收及其他优惠政策；
(3)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势。
(四)评定估算
评估人员根据《评估操作方案》并结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
(五)内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门二级审核、内部审核委员会的三级审核以及公司主管领导的最终审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。
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九、评估假设
本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：
(一)一般假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
2．公司的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
3．除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
4．公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
(二)特殊假设
1．公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
2．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知外不发生重大变化；
3．本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；
4．在公司存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
5．未来公司保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
6．本次评估测算以公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
7．没有考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
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鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司评估基准日总资产账面价值为 99,962.75万澳大利亚元,评估价值为 33,990.91万澳大利亚元，减值额为 65,971.84万澳大利亚元，减值率为66%；总负债账面价值为 33,633.41万澳大利亚元，评估价值为 33,633.41万澳大利亚元，无增减值；净资产账面值 66,329.35万澳大利亚元，评估值 357.50万澳大利亚元，减值额为 65,971.84万澳大利亚元，减值率99.46%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万澳大利亚元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
||流动资产|1|2,163.84|2,163.84|-|-|
||非流动资产|2|97,798.92|31,827.07|-65,971.84|-67.46|
||其中：长期股权投资|3|76,030.70|10,058.76|-65,971.94|-86.77|
||投资性房地产|4|-|-|-||
||固定资产|5|0.18|0.27|0.09|52.70|
||在建工程|6|-|-|-||
||无形资产|7|-|-|-||
||其中：土地使用权|8|-|-|-||
||其他非流动资产|9|21,768.04|21,768.04|-||
||资产总计|10|99,962.75|33,990.91|-65,971.84|-66.00|
||流动负债|11|33,633.41|33,633.41|-|-|
||非流动负债|12|-|-|-||
||负债总计|13|33,633.41|33,633.41|-|-|
||净资产|14|66,329.35|357.50|-65,971.84|-99.46|

换算人民币：
鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司评估基准日总资产账面价值为 495,315.45万人民币,评估价值为 168,424.96万人民币，减值额为 326,890.49万人民币，减值率为66%；总负债账面价值为 166,653.54万人民币，评估价值为 166,653.54万人民币，无增减值；净资产账面值 328,661.91万人民币，评估值 1,771.42万人民币，减值额为 326,890.49
万人民币，减值率99.46%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
||流动资产|1|10,721.82|10,721.82|-|-|
||非流动资产|2|484,593.63|157,703.14|-326,890.49|-67.46|
||其中：长期股权投资|3|376,732.11|49,841.16|-326,890.95|-86.77|
||投资性房地产|4|-|-|-||
||固定资产|5|0.87|1.33|0.46|52.87|
||在建工程|6|-|-|-||
||无形资产|7|-|-|-||
||其中：土地使用权|8|-|-|-||
||其他非流动资产|9|107,860.65|107,860.65|-||
||资产总计|10|495,315.45|168,424.96|-326,890.49|-66.00|
||流动负债|11|166,653.54|166,653.54|-|-|
||非流动负债|12|-|-|-||
||负债总计|13|166,653.54|166,653.54|-|-|
||净资产|14|328,661.91|1,771.42|-326,890.49|-99.46|

十一、特别事项说明
(一)被评估单位的主要资产为对卡拉拉矿业有限公司的长期投资。2015年 5月，卡拉拉与银团签订 14.8132亿美元贷款协议，该贷款由中国国家开发银行、中国银行作为联合牵头行，中国农业银行作为高级参与行，用来偿还原银团优先贷款的余额。此新贷款总额为 14.8132亿美元，于 2015年 5月 19日提款，于 2015年 5月 20日偿还原银团优先贷款余额 14.8132亿美元，并于 2015年 5月 20日及 2015年 11月 20日按合同约定分别偿还本金 500万美元；借款期限为 2015年 5月至 2030年 5月，以 6个月伦敦同业拆借利率（LIBOR）为基础上的浮动利率作为借款利率，每年 5月及 11月偿还本金及利息。抵押及担保安排包括：卡拉拉矿业有限公司以其全部资产、权益及未来现金流入作为抵押，鞍钢集团投资(澳大利亚)有限公司与金达必金属有限公司分别以其持有的卡拉拉股份向银团提供相应担保，鞍钢集团公司提供发起人担保。卡拉拉矿业有限公司的全部资产和未来
收益权已全部对外抵押，本次评估没有考虑上述抵押事项对评估结
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论的影响。
(二)截止 2016年 3月 31日止，卡拉拉矿业有限公司（英文全称 “Karara MiningLtd”）净流动负债 3.64亿澳元（流动负债大于流动资产的差额）。卡拉拉矿业有限公司需要与金融机构协商新的融资方案，包括还贷展期及额外资金支持以满足其即将到期的金融负债，但协商进展及结果还不能确定。这种不确定性的存在可能会对卡拉拉矿业有限公司的持续经营能力产生重大不确定性，本次评估是假设其能够取得足够的借款持续经营，没有考虑上述事项对评估结论的影响。
(三)卡拉拉矿业有限公司存在下述未决事项：
1.DM Civil在西澳大利亚最高法院对卡拉拉矿业有限公司提出索赔，要求支付合同下工作的额外价款，以及其他未付申索、利息和讼费。预计索赔额为 3500万澳元，预计于 2017年中开审；
2.AGC Industries Pty Ltd在西澳大利亚最高法院对卡拉拉矿业有限公司提出索赔，要求支付进度款、支付较高费率的经常费／利润、损害赔偿、利息和讼费。预计索赔额为 2300万澳元，案件已经排期在 2017年初开审；
3.两名工人向公平工作委员会提出针对卡拉拉矿业有限公司的赔偿主张，事项未决；
4.卡拉拉矿业有限公司作为原告方向 ACE提出索赔主张，预计涉及金额 200万澳元。
此外，卡拉拉矿业有限公司还存在一起潜在诉讼情况。BIS Industries Limited可能向卡拉拉矿业有限公司提出索赔，要求卡拉拉矿业有限公司支付为了组装和启用全新的输送带，而关闭尾矿储存设施时，在矿场的尾矿所用汽车的运输成本。预计索赔额为 500-600万澳元。
本次评估对象不包括或有负债，未考虑上述事项可能产生的或有负债对评估结论的影响。
(四)截至 2016年 3月 31日，卡拉拉矿业有限公司对外签订的大额不可撤销的合约预计金额情况如下：
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金额：澳大利亚元
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020|2021年及以后年度|
|56,166,000.00|74,888,000.00|74,888,000.00|74,888,000.00|74,888,000.00|99,850,666.67|
|83,118,802.62|110,825,070.16|110,825,070.16|110,825,070.16|110,825,070.16|147,766,760.21|
|24,571,800.00|32,762,400.00|32,762,400.00|32,762,400.00|32,762,400.00|172,002,600.00|
|9,000,000.00|12,000,000.00|12,000,000.00|12,000,000.00|12,000,000.00|132,000,000.00|
|16,200,000.00|21,600,000.00|21,600,000.00|21,600,000.00|21,600,000.00|156,600,000.00|
|32,127,251.46|42,836,335.28|||||
|221,183,854.08|294,911,805.44|252,075,470.16|252,075,470.16|252,075,470.16|708,220,026.88|

本次评估未考虑上述合同对评估结论的影响。
(五) 2016年 4月卡拉拉矿业有限公司与上海浦东发展银行签订 2亿美元流动资金借款协议，该借款有效期至 2019年 3月 25日。该期后事项对评估结论未造成影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用；
(四)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(五)本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为
有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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十三、评估报告日
评估报告日为：2016年 8月 29日。
法定代表人：权忠光
资产评估师：刘海生 资产评估师：时召兵
产评估师：孙旭升
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二〇一六年八月二十九日
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评估报告附件
目 录
附件一、经济行为文件
附件二、被评估单位专项审计报告
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件
附件四、被评估单位权属证明资料
附件五、委托方和相关当事方的承诺函
附件六、签字注册资产评估师的承诺函
附件七、评估机构资产评估资格证书复印件
附件八、评估机构证券业资质证书复印件
附件九、评估机构法人营业执照复印件
附件十、资产评估师资格证书复印件
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