湖南启元律师事务所
关于克明面业股份有限公司
注销部分已获授但未行权的股票期权
的
法律意见书
二零一七年四月
致：克明面业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）和《克明面业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）的委托，就克明面业注销部分已获授但未行权的股票期权的法律意见书（以下简称“本次注销部分已获授但未行权的股票期权”）所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对克明面业本次注销部分已获授但未行权的股票期权的批准与授权及调整、注销情况等事项进行了核查，查阅了克明面业本次注销部分已获授但未行权的股票期权的相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对克明面业本次注销部分已获授但未行权的股票期权的相关法律事项的合法、合规性发表意见。本法律意见书仅供克明面业为本次注销部分已获授但未行权的股票期权之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为克明面业实施本次注销部分已获授但未行权的股票期权的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就克明面业本次注销部分已获授但未行权的股票期权事宜发表法律意见如下：
一、关于本次注销部分已获授但未行权的股票期权的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，克明面业为实施本次注销部分已获授但未行权的股票期权已履行了如下程序：
1、2014年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向48名激励对象定向发行新股480.00万股。公司于 2014年4月 22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于 2014年 5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为2014年7月11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由 48名调整为 46名，实际授予的限制性股票数量由 288万股调整为 282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为19人，授予数量仍为144万份。公司于2014年7月15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计 30,000份，回购注销上述 4人已获授但未解锁的限制性股票155,000股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的 18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的28,2000份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。
5、2015年 5月 4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为5月4日。同意向12名激励对象授予股票期权 16.00万份，授予价格为 46.60元/份，同意向 22名激励对象授予限制性股票 31.33万股，授予价格为 23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、2015年6月12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年 6月 13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向 12名激励对象授予股票期权 16.00万份，向 22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权10,000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、2016年2月20日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因原激励对象俞勇已离职，不再满足
成为激励对象的条件，公司完成注销俞勇已获授的全部期权 10,000份。具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、2016年 5月 3日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票15,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、2016年5月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，股票期权首次授予数量由 112.8万份调整为 338.4万份；股票期权预留部分授予数量由 15万份调整为45万份。首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为10.0167元/份；预留部分授予股票期权的行权价格由 46.6元/份调整为 15.2元/份。限制性股票首次授予数量由 213.2万股调整为 639.6万股；限制性股票预留部分授予数量由31.33万股调整为92.49万股。首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为5.11元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为7.8967元/股。
11、2016年 5月 18日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期可行权股票期权的行权价格为 15.2元/份；可行权人员为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计11人，可行权数量为 11.25万份，行权期限为自2016年5月4日至2017年5月3日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、2016年6月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为21人，数量为23.1225万股，上市流通日为2016年6月15日。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、2016年7月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的
议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权
/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对42名激励对象159.9万股限制性股票进行解锁和对 18名激励对象 84.6万份股票期权进行行权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、2016年7月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权的行权价格为 10.0167元/份；可行权人员为陈克忠、陈晖、王勇、晏德军、陈宏、张瑶、张军辉等 7人以及中层管理人员、核心技术（业务）人员11人，可行权数量为84.6万份，行权期限为自 2016年 7月 11日至 2017年 7月 10日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、2016年 7月 25日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为42人，数量为159.9万股，上市流通日为2016年7月28日。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、2016年12月19日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购注销上述 4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、2017年 2月 25日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2017-018），因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销上述 4人已获授但未解锁的限制性股票 67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
据此，本所认为，克明面业为实施本次注销部分已获授但未行权的股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股权激励计划》等相关规定，合法、有效。
二、关于本次注销部分已获授但未行权的股票期权的内容
1、注销原因
公司原激励对象范伏珍因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第七章规定，“激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励”，范伏珍不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销范伏珍已获授但未行权的股票期权。
2、本次注销数量
因激励对象范伏珍已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销范伏珍已获授但未行权的股票期权90,000份，具体情况如下：
（1）2014年7月11日，范伏珍获授公司股票期权 50,000份。
（2）2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销股权激励对象所持有的部分已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票，其中范伏珍已获授的未满足行权条件的股票期权数量为10,000份。本次回购注销业务办理完成后，范伏珍已获授的股票期权剩余数量为40,000份。
（3）2016年 5月 4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》，因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，故范伏珍获授公司股票期权调整为120,000份。
（4）2016年 7月 4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意公司按激励计划相关规定办理首次授予
部分第二个行权/解锁期的行权/解锁，范伏珍第二个行权期可行权的数量为
30,000份。
综上，本次公司拟注销范伏珍已获授但未行权的股票期权数量为90,000份。
据此，本所认为，本次注销部分已获授但未行权的股票期权符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》、《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1、克明面业本次注销部分已获授但未行权的股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次注销部分已获授但未行权的股票期权所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
3、公司应就本次注销部分已获授但未行权的股票期权履行必要的信息披露义务。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，为《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司注销部分已获授但未行权的股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司注销部分已获授但未行权的股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 刘中明
经办律师：
傅怡堃