中核苏阀科技实业股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
——顾国兴
各位股东及股东代表：
2013年在担任公司独立董事期间，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度要求，本人忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益。现将 2013年度个人履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席公司会议情况
2012年度本人出席董事会情况如下：
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|应参加董事会会议次数|9|||
|独立董事姓名|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|顾国兴|9|0|0|

1、2013年度本人亲自出席了 9次董事会，未委托或缺席董事会会议。
2、本报告期内公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本着对股东负责、实事求是的精神，本人认真勤勉履职，积极出席公司董事会，与公司高管及时沟通,了解、掌握公司的经营状况和
重大经营活动；在充分掌握实际情况的基础上,依据个人的专业能力
和经验做出独立判断，提出独立意见，按照规定的程序对各项议案进行表决认真研究审议所有议案，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
经过客观谨慎的思考，本人对公司年度各项议案都投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
二、报告期内对公司相关事项发表独立意见情况
报告期内，本人对公司各项议案和其他相关事项均进行了认真调查及讨论，并进行了审慎表决，就公司关联交易事项、内控自我评价报告、利润分配、募投项目实施计划调整、修改公司章程等重大事项发表了独立、客观、公正的意见，对董事会的决策起到了积极的作用，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。详见附件《2013年对公司相关事项的独立意见》。
本人未有提议召开董事会的情况；未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、保护投资者权益方面做的工作
1、督促公司规范运作。本人密切关注公司对规定信息的及时披露工作，及时进行监督和核查。2013年公司严格按照了《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《公司章程》等有关规定，信息披露工作做到真实、及时、完整，切实维护公司和公众股东的利益。此外，本人认为，经过近年来认真修订，补充和完善各项内部控制制度，目前公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各项业务环节。
且、稳定,治理层和经营层权责明确、清晰,各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。
2、及时了解掌握公司经营发展动态。报告期内本人 2次到公司进行现场调查，在公司及研发试验现场调研和见证累计 10天，对公司生产经营、财务管理、内部控制、科研开发等制度的建设以及董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等情况进行核查和监督，与有关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。对公司定期报告及董事会各项议案做出了客观、公正的判断，发表了独立意见。
3、在公司董事会各专门委员会的工作情况
参加了战略委员会和审计委员会的相关工作。在相关会议上对公司发展战略及有关公司发展的战略事宜交流了意见。
4、加强学习，提高个人能力水平。本人积极参加群众路线教育活动，学习十八大及十八届三中全会精神，了解国家和国际经济形势和发展动向；通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深刻的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
2013年，经过一年的参与和交流，对公司的发展有了较深的认识和把握。同时也关注到，公司管理层不断努力、提升自我、洞察全局，审时度势、果决地应对外部变化,采取积极措施,以负责任的态度克服困难,完成了公司年度工作目标。
勉、独立公正的原则，保持与其他董事和公司管理层的沟通，认真学习与企业运营密切相关的法律法规，积极有效地履行独立董事的职责，使公司实现持续、稳定、健康发展，更加稳健经营、规范运作，更好地维护公司整体利益和广大股东尤其是社会公众股东的合法权益。
立独立董事：顾国兴
二○一四年三月二十五日
本人联系方式：
guguoxing@snerdi.com.cn
附表：
2013年对公司相关事项的独立意见
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|会议名称与时间|事项|专项说明及独立意见|
|第五届董事会第十八次会议3月8日|对公司与关联方资金往来及其对外担保情况的专项说明及独立意见|公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东及其他关联单位完全独立，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响。公司为保证控股子公司中核苏阀横店机械有限公司（以下简称：苏阀横店公司）项目建设正常资金需要，分别于2009年3月20 日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司采用连带责任保证方式为苏阀横店公司提供最高额度为 3075 万元的担保； 2010年3月1日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，批准公司为苏阀横店公司的项目建设提供3060 万元额度的连带责任担保；2011年11月15日，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司同意按持有苏阀横店公司51%的股本比例，提供人民币9307.5万元的最高额连带责任担保，期限最长5年，其中3172.5万元属于本次为苏阀横店公司新增担保额度，其余为前期公司已批准担保事项的延续担保。截止到本报告期末，公司对外担保实际发生额为 8160 万元，期末余额为8160万元，占公司经审计净资产的8.30 %。公司担保事项均为对公司控股子公司的贷款担保，苏阀横店公司为公司铸件基地，对促进公司加快经营发展，提升主营业务产品的市场核心竞争能力具有积极作用。为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。公司对控股子公司苏阀横店公司的担保，均为项目建设和投产经营资金合理使用需要，担保的决策程序合法、合理。公司对苏阀横店公司的项目建设和生产、销售绝对控制且其余股东均按照相应投资比例为苏阀横店公司提供担保，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。除上述担保事项外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方任何非法人单位或个人提供担保的情况。也没有发现公司存在违规担保和逾期担保事项发生。我们认为公司对外担保符合证监发（2003）56号文件规定。|
||关于续聘会计师事务所的独立意见|根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司续聘会计师事务所的议案，发表如下独立意见：公司聘请的信永中和会计师事务所有限责任公司在为公司提|

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||供的财务审计及内控审计服务中恪尽职守，尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司内部控制有效性及会计报表发表了意见。为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司2013年度财务及内控审计机构。公司董事会的相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，决议合法有效。同意提请公司股东大会审议。|
|对公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见|根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《企业内部控制评价指引》等有关规定，经过认真阅读公司2012 年度内部控制自我评价报告，审核公司 2012年度内部控制实施开展情况，基于独立判断的立场，现对公司 2012 年度内部控制自我评价报告，发表如下独立意见：公司《2012 年度内部控制自我评价报告》的内容与形式符合相关法律法规、规范性文件要求。真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、财务报告、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。我们认为，《2012年度内部控制自我评价报告》对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。|
|对公司2013年度日常关联交易事项的独立意见|根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订）》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且，我们基于独立判断立场，对公司2013 年度拟发生的日常关联交易情况发表如下独立意见：1.议案中预计的2013年度日常关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。2.议案中预计发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，对2013 年度日常关联交易作出的预计金额合理；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。3.董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意将此事项提交公司股东大会审议。|
|对公司2012年度利润分配预案的独立意见|根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断立场，对公司 2012年度利润分配预案发表独立意见|

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|||如下：结合公司具体情况，我们认为，2012 年度利润分配预案根据公司制定的利润分配现金分红政策和（2012 年-2014 年）股东回报规划拟定，符合公司发展战略和实际情况，董事会审议、决策程序符合有关法律法规的规定，切实保护了中小股东的利益，同意公司董事会审议通过的 2012年度利润分配预案，并将该预案提交公司第十七次股东大会（2012年年会）审议。|
|第五届董事会第十九次会议4月12日|就《关于公司参与中核财务公司增资扩股的议案》的独立意见|根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，作为中核苏阀科技实业股份有限公司的独立董事，就公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于公司参与中核财务公司增资扩股的议案》事前认可，事后发表如下独立意见：1．我们认为公司参与关联方中核财务公司增资扩股的关联交易事项，是公司经营中正常的投资行为，是公司作为关联方中核财务公司的股东正常履行的股东权利，有利于公司拓宽融资渠道，有利于增加投资收益；2．本次关联交易事项，按规范正常履行相关议案的审议表决程序，符合公司法和公司章程的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形；3．董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定；4．同意将此事项提交公司2013年临时股东大会审议。|
|第五届董事会第二十一次会议4月25日|就《关于募投项目部分实施计划调整的议案》的独立意见|根据《公司法》、《公司章程》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，作为中核苏阀科技实业股份有限公司的独立董事，就公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关于募投项目部分实施计划调整的议案》表示认可，并发表如下独立意见：公司根据外部环境和核能建设项目市场情况，结合目前募投项目实施具体状况，调整募集资金投资项目部分实施进度计划，不涉及项目实施主体、实施方式以及具体建设内容的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形，有利于募集资金投资项目的顺利推进，是为了及早实现募投项目完工后的预期产出，符合公司发展战略需要及全体股东的利益。|
|第五届董事会第二十三次会议6月6日|就公司放弃深圳海德威公司股权优先受让权事项的独立意见|根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，作为中核苏阀科技实业股份有限公司的独立董事对公司放弃深圳海德威公司股权优先受让权事项事前认可，并发表独立意见如下：1、公司放弃深圳海德威公司股权优先受让权事项，系公司考虑到继续保持深圳海德威公司的股东关系和经营稳定，且本次股权转让后，本公司持有的深圳海德威公司股权比例并未变化，不会对公司的经营和财务造成不利影响。|

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|||2、上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况发生。|
|第五届董事会第二十四次会议8月3日|对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见|根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及中国证监会江苏监管局苏证监公司字〔2008〕325号《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》要求，对公司截止2013年6月30日的控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况进行了专项核查，现就有关情况作出专项说明并发表独立意见如下：1、公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文件规定，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形；作为公司独立董事，我们将严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神和有关规定督促公司规范运作，杜绝违规事件的发生。2、公司为保证控股子公司中核苏阀横店机械有限公司（以下简称：苏阀横店公司）项目建设正常资金需要，分别于 2009 年 3月 20 日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司采用连带责任保证方式为苏阀横店公司提供最高额度为 3075 万元的担保； 2010年3月1日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，批准公司为苏阀横店公司的项目建设提供3060 万元额度的连带责任担保；2011年11月15日，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司同意按持有苏阀横店公司 51%的股本比例，提供人民币 9307.5 万元的最高额连带责任担保，期限最长 5年，其中3172.5万元属于本次为苏阀横店公司新增担保额度，其余为前期公司已批准担保事项的延续担保。截止到本报告期末，公司对外担保实际发生额为 7650 万元，期末余额为7650万元，占公司经审计净资产的7.73 %。公司担保事项均为对公司控股子公司的贷款担保，苏阀横店公司为公司铸件基地，对促进公司加快经营发展，提升主营业务产品的市场核心竞争能力具有积极作用。为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。公司对控股子公司苏阀横店公司的担保，均为项目建设和投产经营资金合理使用需要，担保的决策程序合法、合理。公司对苏阀横店公司的项目建设和生产、销售绝对控制且其余股东均按照相应投资比例为苏阀横店公司提供担保，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。除上述担保事项外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方任何非法人单位或个人提供担保的情况。也没有发现公司存在违规担保和逾期担保事项发生。我们认为公司对外担保符合证监发|

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|||〔2003〕56号文件规定。除上述担保外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的担保事项。|
||对公司《关于修改公司章程的议案》的独立意见|根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就公司董事会审议通过的《关于修改公司章程的议案》， 我们一致认为：为适应公司扩大经营规模，提高公司运行效率，综合考虑公司实际经营情况，对《公司章程》部分条款进行修订，符合公司战略发展要求，其决策程序符合法律法规及相关制度规定，没有侵害中小股东的利益。同意将《关于修改公司章程的议案》，提交公司2013年第三次临时股东大会审议。|
|第五届董事会第二十五次会议8月19日|关于公司转让参股公司股权的关联交易事项的独立意见|根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订）》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，就公司第五届董事会第二十五次会议审议《关于转让参股公司股权关联交易的议案》，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且，我们基于独立判断立场，对该关联交易事项发表如下独立意见：1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。2、公司董事会就该关联交易事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；关联董事回避表决。本次转让公司持有的华东辐照股权，按照有相应资质的中介机构评估出具评估报告的评估结果为依据，经双方协商后确定标的股权所对应的转让股权对价，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。|