证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2016-043安徽荃银高科种业股份有限公司
第三届监事会第十九次会议（临时会议）决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议（临时会议）于 2016年 4月 28日召开，会议通知于 2016年 4月 25日以电子邮件方式发出。会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人。会议由监事会主席廖孝波先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议并表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，监事会经审核后认为，公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买朱黎辉、申建国、任正鹏等 38名自然人所持有的四川同路农业科技有限责任公司（以下简称“同路农业”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，同路农业成为公司控股子公司。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
2、上市地点
本次交易发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为朱黎辉、申建国、任正鹏等同路农业全体 38名自然人股东。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
4、标的资产
本次交易之标的资产为同路农业60%股权。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
5、标的资产的交易价格、定价依据与支付方式
本次交易评估基准日为 2015年 12月 31日。本次交易之标的资产的价值采用收益法以 2015年 12月 31日为评估基准日进行评估，同路农业100%股权的评估值为 24,290万元，经协商，交易各方在前述作价基础上确认本次标的资产的交易价格暂定为 14,400万元。
根据本次交易方案，荃银高科将向全体交易对方以发行股份方式支付交易总对价的60%，对价金额为 86,400,000元；以现金方式支付交易总对价的40%，对价金额为 57,600,000元。
公司向交易对方支付的现金首先来源于本次交易中向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集的配套资金。若发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期等情形，支付本次交易的现金对价不足部分，公司将自筹解决。现金对价将于本次交易获得中国证监会核准且标的资产交割至公司名下之日起 60个工作日内向交易对方支付。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
6、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定及 Wind资讯数据统计，荃银高科本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20日、60日、120日的计算结果如下：单位：元/股
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|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|12.39|11.16|
|前60个交易日|10.35|9.32|
|前120个交易日|9.12|8.22|

鉴于公司本次重组停牌后我国证券市场价格发生较大波动，为兼顾各方利益，经各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.23元/股，不低于定价基准日前 120个交易日荃银高科股票交易均价的90%。
由于荃银高科于 2015年 5月 14日实施了 2014年年度权益分派
方案，即以总股本 158,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10股转增 10股。因此，本次发行股份购买资产的定价基准日前 n
个交易日均价=（定价基准日前第 n个至第 13个交易日交易总额+定价基准日前 12个交易日交易总额）/（定价基准日前第 n个至第 13个交易日交易总量×2+定价基准日前 12个交易日交易总量）。
定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
7、发行数量
本次发行股份购买资产所发行股份的数量为向各交易对方发行股份的数量之和。
向各交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷本次股份发行价格。
经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足 1股的，交易对方自愿放弃，并无偿赠与给公司。
根据交易双方初步确定的标的资产的交易价格及上述计算方式，公司向各交易对方发行的股份总数为 10,498,159股，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|1|朱黎辉|10,800,000.00|1,312,272|
|2|申建国|8,640,000.00|1,049,817|
|3|张安春|7,628,256.00|926,884|
|4|任正鹏|7,324,473.60|889,972|
|5|李满库|6,264,000.00|761,117|
|6|王统新|4,320,000.00|524,908|
|7|任红梅|4,039,200.00|490,789|
|8|任红英|3,265,920.00|396,831|
|9|常红飞|3,030,048.00|368,171|
|10|任茂秋|3,024,000.00|367,436|
|11|刘显林|2,741,472.00|333,107|
|12|申炯炯|2,609,280.00|317,044|

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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|13|谷正学|2,592,000.00|314,945|
|14|李廷标|2,505,600.00|304,447|
|15|李小库|2,471,040.00|300,247|
|16|苏海龙|2,021,760.00|245,657|
|17|陈花荣|1,900,800.00|230,959|
|18|黄诗铨|1,728,000.00|209,963|
|19|焦艳玲|1,728,000.00|209,963|
|20|魏清华|1,583,366.40|192,389|
|21|谷晓光|1,330,560.00|161,671|
|22|陈根喜|1,296,000.00|157,472|
|23|聂瑞红|432,000.00|52,490|
|24|王满富|432,000.00|52,490|
|25|宋映明|414,720.00|50,391|
|26|朱子维|317,952.00|38,633|
|27|魏治平|298,080.00|36,218|
|28|孙启江|259,200.00|31,494|
|29|谷晓艳|181,440.00|22,046|
|30|刘振森|172,800.00|20,996|
|31|陶先刚|172,800.00|20,996|
|32|袁贤丽|172,800.00|20,996|
|33|黄小芳|171,072.00|20,786|
|34|文映格|145,152.00|17,636|
|35|张明生|129,600.00|15,747|
|36|陈伟明|85,536.00|10,393|
|37|李英|85,536.00|10,393|
|38|杨胜兰|85,536.00|10,393|
|合计||86,400,000.00|10,498,159|

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整
的，发行数量亦作相应调整。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
8、锁定期
全体交易对方通过本次交易取得的公司股份在业绩承诺期内予以锁定，业绩承诺期满，待第 3年盈利预测补偿及期末减值补偿（如有）完成后，若全体交易对方通过本次交易取得的公司股份之和—已补偿股份数>0，则差额部分分 3年解禁，全体交易对方自补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《期末减值测试报告》出具且完成补偿（如有）之日起 12个月内转让其差额的30%、24个月内转让其差额的30%、36个月内转让其差额的40%。
锁定期内，如公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。如证监会要求延长或变更股票限售期的，以证监会确定的股票限售期为准。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
9、标的资产过渡期损益安排
自标的资产预评估基准日（不含当日）至标的资产交割完成之日（即标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续完成之日，含当日，以下简称“交割日”）为过渡期。
标的公司在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由交易各方按股权比例享有；标的资产在过渡期间发生的亏损、或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向公司补偿同等金额的现金，公司有权根据双方书面确认损益结果从应向交易对方支付的现金对价中相应扣减，不足以扣减的，差额部分交易对方应于交割日后相关审计报告出具之日起 10个工作日以现金方式向公司支付。期间损益的确定以预评估基准日至资产交割日的期间审计报告为准。
就上述现金补偿，交易对方各自承担的补偿比例为交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
10、滚存利润分配方案
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
11、本次交易后的盈利预测补偿及期末减值补偿
为保障公司及全体股东利益，交易对方同意就本次重组作出业绩承诺及承担本次交易后的盈利预测补偿及期末减值补偿义务。
标的公司业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后 2个完整会计年度，若本次交易在 2016年度实施完毕，即指 2016年度、2017年度、2018年度。盈利预测及资产减值补偿义务人为全体交易对方。
补偿义务人承诺，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度 3年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于 1,600万元、2,000万元、2,400万元。
原则上业绩承诺期间补偿义务人承诺的净利润数不低于本次交易聘请的资产评估机构出具的资产评估报告确定的扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润数。若标的公司在补偿期间各年度累计净利润小于承诺净利润，则补偿义务人同意按照《安徽荃银高科种业股份有限公司与四川同路农业科技有限责任公司全体股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及其补充协议的约定对公司予以补偿。
补偿期间届满时，根据公司聘请的审计机构对标的公司进行期末减值测试，并在补偿期间届满后 2个月内出具的《减值测试报告》，若标的公司的期末减值额大于交易对方累积已补偿金额（指累积已补
偿股份数量×本次股份的发行价格+累积已补偿现金金额），则交易对方同意按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定另行向公司作出期末减值补偿。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
12、业绩奖励
若标的公司业绩承诺期间每年实际净利润总额（扣除非经常性损益）均超过承诺净利润总额且承诺期届满后第一年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润不低于评估机构出具的评估报告中确定的预测净利润数，则标的公司应当将按四年累计超出部分的20%（以下简称“超额利润奖励”）以现金方式奖励给标的公司在任的业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。
奖励方案（包括具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。
超额利润奖励将在公司及标的公司履行完毕相关决策程序（如有）后 10个工作日内一次性全额支付，涉及的个人赋税由个人承担。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
13、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》。
本次发行股份募集配套资金拟以询价方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集不超过 7,000万元的配套资金，即募集配套资金额度不超过标的资产交易金额的48.61%。
1、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
2、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
3、发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为以询价方式向其他不超过 5名特定投资者非公开发行。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
4、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
5、发行股份数量及支付现金对价金额
本次交易拟募集配套资金不超过 7,000万元，即募集配套资金额度不超过标的资产交易金额的48.61%，用于支付本次购买资产的现
金对价及本次交易费用，交易费用包括聘请中介机构费用及其他交易税费。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
6、锁定期
根据《暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
7、本次发行前滚存利润分配方案
本次发行完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
8、配套募集资金用途
本次交易中发行股份募集的配套资金将用于支付购买资产的现金对价及本次交易费用，交易费用包括聘请中介机构费用及其他交易税费。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
9、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》。
监事会认为，本次交易不涉及向公司关联方购买资产或募集配套资金，因此不构成关联交易。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。
自本次重组预案披露以来，公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及四川同路农业科技有限责任公司等相关各方积极推进本次重组涉及的审计、评估、尽职调查等工作及重组报告书的编制工作，目前本次重组涉及的各项工作已基本结束，并形成《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
就公司拟发行股份及支付现金购买同路农业60%股权事宜，监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《安徽荃银高科种业股份有限公司与四川同路农业科技有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
就公司拟发行股份及支付现金购买同路农业60%股权事宜，监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《安徽荃银高科种业股份有限公司与四川同路农业科技有限责任公司全体股东关于盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于批准本次交易中介机构出具的相关审计、评估和备考审阅报告的议案》。
本次交易过程中，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对同路农业及公司进行了审计，并出具了《四川同路农业科技有限责任公司审计报告》（瑞华审字[2016]34010062号）和《安徽荃银高科种业股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]34010003号）。
资产评估机构北京中同华资产评估有限公司对同路农业100%股权价值进行了评估，并出具了《安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购四川同路农业科技有限责任公司60%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 240号）。
经审议，监事会同意各中介机构出具的上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告。
以上相关审计报告、备考审阅报告及评估报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司监事会二〇一六年四月二十九日