证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2014-008
中国武夷实业股份有限公司
第四届董事会第五十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司第四届董事会第五十次会议于 2014年 2月 14日以书面专人送达、电子邮件和电话方式发出通知，2014年2月26日在公司会议室现场召开。会议应到董事9人，实到董事9人，5名监事列席会议。会议由董事长黄建民先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事以举手表决的方式一致形成如下决议：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件规定，公司经自查认为：公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的的资格和条件。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司 2014年度非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名的特定投资者，其中，公司第一大股东福建建工集团总公司（以下简称“福建建工”）以现金方式认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易。关联董事黄建民先生、张仲平先生和张玲女士回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。
1、股票类型及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监员会核准后六个月内选择适当
时机向特定对象发行股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 12,400万股（含 12,400万股）。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，本次发行数量区间将相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名的特定投资者，发行对象包括福建建工以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，福建建工承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不少于本次发行股票数量的31.51%（含31.51%），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除福建建工外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A股股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第四届董事会第五十次会议决议公告日2014年2月28日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.48元/股。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，
将对发行底价进行相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
福建建工不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份限售期
根据相关法规要求，福建建工作为公司控股股东，认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|南京武夷名仕园住宅项目|174,836.77|65,000|
|补充流动资金|15,000|15,000|
|合计|189,836.77|80,000|

为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；
拟使用募集资金低于项目投资总额部分，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前
的滚存未分配利润。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 24个月内有
效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。本次非公开发行方案在获得有权审批机关批准后，需经公司股东大会特别决议审议通过（获得与会股东所持表决权的三分之二以上），并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、《公司2014年非公开发行股票预案》
本次非公开发行股票预案根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）编制，详见同日公告的《中国武夷实业股份有限公司 2014年非公开发行股票预案》（公告编号：2014-010）。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事黄建民先生、张仲平先生和张玲女士回避表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
四、《公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
具体内容详见同日公告的《中国武夷实业股份有限公司 2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2014-011）。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、《公司关于前次募集资金使用情况报告》
具体内容详见同日公告的《中国武夷实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2014-012）。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于公司2014年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
具体内容详见同日公告的《中国武夷实业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2014-013）。
公司董事会审计委员会同意本议案；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。
因本议案涉及公司与控股股东福建建工之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事黄建民先生、张仲平先生和张玲女士回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
七、《关于批准公司与福建建工签署附生效条件股份认购合同的议案》
根据本次非公开发行方案，公司与福建建工就认购事宜达成一致，由双方签订《中国武夷与福建建工之附生效条件股份认购合同》，协议主要条款详见同日公告的《中国武夷实业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2014-013）。
公司董事会审计委员会同意本议案；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。
因本议案涉及公司与控股股东福建建工之间的关联交易，关联董事黄建民先生、张仲平先生和张玲女士回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，就本次非公开发行股票具体事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行的相关事宜，具体内容包括：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发
行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期的选择；
2、签署本次非公开发行股票及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次非公开发行审核期间，根据证券监管部门的要求，删减本次募集资金投资项目或调减本次募集资金投资项目的募集资金使用金额；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起二十四个月。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、《公司内部控制制度第26号——募集资金使用管理》
具体内容详见《中国武夷实业股份有限公司内部控制制度第 26号——募集资金使用管理》（公告编号：2014-014）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案第一至八项尚需经公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。
十、《关于豁免福建建工要约收购义务的议案》
根据《上市公司收购管理办法》规定，同意豁免公司第一大股东福建建工集团总公司因认购本次非公开发行股票而产生的要约收购义务，并同意提请股东大会同意豁免福建建工的要约收购义务。
因本议案涉及公司与福建建工之间的关联交易，关联董事黄建民先生、张仲平先生和张玲女士回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。
本议案需提交公司股东大会审议审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会
2014年2月26日