广发证券股份有限公司
关于广东雄塑科技集团股份有限公司
部分变更募集资金用途及设立全资子公司的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“雄塑科技”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，经审慎核查，就雄塑科技拟部分变更募集资金用途及设立全资子公司事项，发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经2016年12月23日中国证券监督管理委员会《关于核准广东雄塑科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3165号）核准，公司于2017年1月11日首次公开发行人民币普通股（A股）7,600万股（每股面值 1.00元），每股发行价格 7.04元/股，募集资金总额为人民币 53,504.00万元，扣除与发行有关的费用总额共计人民币 5,986.80万元，实际募集资金净额为人民币 47,517.20万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 1月 18日出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10010号）审验。
二、部分变更募集资金用途的概况
1、原募投项目计划投资情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|计划投资金额|拟用募集资金投入金额|
|江西新型塑料管材及配件项目（第一期，年产82,000吨）|46,203.83|28,788.11|

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|-|-|-|
|项目名称|计划投资金额|拟用募集资金投入金额|
|河南新型PVC管材、PE管材及PPR管材投资项目（第一期，年产52,000吨）|28,439.22|17,719.56|
|雄塑研发中心技术改造项目|1,620.26|1,009.53|
||76,263.31|47,517.20|

2、拟变更的原募投项目的实际投资情况
经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议决议，决定对原募投项目“江西新型塑料管材及配件项目（第一期，年产 82,000吨）”的部分募集资金用途进行变更。截至 2017年 6月 30日，原募投项目的实际投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|原计划募集资金投入金额（万元）|占总筹资额的比例|募集资金置换预先投入自筹资金（万元）|累计已投入金额（万元）|
|28,788.11|60.58%|12,438.93|12,598.62（注1）|

注1：2017年 5月，经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过，公司使用募集资金2,000万元对子公司江西雄塑进行增资，截至2017年6月30日已使用159.69万元，增资额中尚余1,840.31万元未使用；
注2：尚未使用的募集资金余额包括募集资金净额尚未使用的金额16,189.49万元（包括已向江西雄塑增资但尚未使用的1,840.31万元）及已结利息收入91.44万元。
3、本次部分变更募集资金用途及设立全资子公司的情况
根据公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议结果，公司决定在海口国家高新技术产业开发区云龙产业园新购置的土地上新设子公司海南雄塑科技实业有限公司（暂定名称，以下简称“海南雄塑”）投资“高性能高分子复合管材生产、海洋养殖装备制造和现代农业设施基地项目”，拟将原募投项目“江西新型塑料管材及配件项目（第一期，年产 82,000吨）”剩余未使用的部分募集资金13,000万元（占募集资金净额的比例为27.36%）投资于新设子公司并建设新增募投项目。原募投项目的投资总额不变，后续投资所需资金在剩余募集资金（扣除 13,000万元后剩余的募集资金净额 3,280.93万元，含利息费用）后不足部分拟将由公司自筹资金解决。公司本次部分变更募集资
金用途涉及的新增投资项目不构成关联交易。
变更前后的募投项目情况如下表所示：
单位：万元
变更前募投项目 变更后募投项目
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|计划投资金额|拟使用募集资金金额|实施主体|项目名称|计划投资金额|拟使用募集资金金额|
|46,203.83|28,788.11|江西雄塑|江西新型塑料管材及配件项目（第一期，年产82,000吨）|46,203.83|15,788.11|
|28,439.22|17,719.56|河南雄塑|河南新型PVC管材、PE管材及PPR管材投资项目（第一期，年产52,000吨）|28,439.22|17,719.56|
|1,620.26|1,009.53|雄塑科技|雄塑研发中心技术改造项目|1,620.26|1,009.53|
|-|-|海南雄塑|高性能高分子复合管材生产、海洋养殖装备制造和现代农业设施基地项目|45,223.54|13,000.00|
|76,263.31|47,517.20|-|合计|121,486.85|47,517.20|

三、部分变更募集资金用途的原因及影响
1、本次部分变更募集资金用途的原因
截至目前，“江西新型塑料管材及配件项目（第一期，年产 82,000吨）”的厂房第一期建设首期工程已竣工，机电动力设备也已基本完成安装并投入使用。考虑市场的开拓进展与项目后续使用资金计划，该项目在短期内无需继续大规模投资扩产。为提高募集资金的使用效率和投资回报，拓展公司主营业务，提升公司竞争力，经公司管理层审慎评估，公司根据募集资金投资项目的实际情况结合公司的发展策略，拟将原募投项目资金变更用途用于新募投项目。
2、本次部分变更募集资金用途及设立全资子公司的影响
（1）有利于公司深入开发海南市场，提升市场占有率
海南市场是公司产品主要销售市场之一，因受地理位置特殊性的影响，产品生产运输成本增加，导致低价位产品对公司在当地的销售量冲击较大。本次在海口国家高新技术产业开发区云龙产业园新建生产基地并配备与之相适应的生产、销售、管理人员，将加大海南市场开发力度，可第一时间把握当地市场
与政策方向及近距离与当地客户深入沟通、提供高效便捷的售后服务，有利于
提升市场份额及提升公司产品的市场竞争力。
（2）有利于公司化解运输半径的限制，降低运输成本
塑料管道销售区域受运输半径的限制，小口径管道辐射半径一般在 800公里以内，大口径管道的辐射半径则更小。运输半径限制的存在，增加了产品的运输成本，一定程度上制约了公司销售业绩的增长。本项目建成后，海南市场产品将由海口生产基地提供，大大缩短了产品的运输距离，降低了运输成本。
（3）有利于公司发挥规模效应，增强公司盈利能力
塑料管道行业具有明显的规模效应：大型企业产能充沛、产品线丰富，能满足客户大型订单的需求及市场对不同产品的需求，大型企业仓储能力和配送服务也较好。本项目主要通过新建生产基地，扩大公司的产能，降低单位产品的运营成本，从而进一步提高公司的盈利能力。
（4）项目实施是实现公司战略规划的需要
积极布局全国市场一直是公司战略规划的重要内容。在海南设立全资子公司建设新增投资项目的顺利实施，将有助于公司业务的拓展，提高公司业务承接能力，为后续深度拓展海南区域市场奠定基础。
四、拟设立全资子公司及新增募投项目的情况
1、全资子公司基本情况（最终以工商行政管理部门登记核准信息为准）
公司名称：海南雄塑科技实业有限公司（暂定名称，具体名称以工商行政管理部门核准的名称为准）
企业类型：一人有限公司（法人独资）
注册地址：海口市南海大道 266号海口国家高新区创业孵化中心 A楼 5层A1-616室
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：刘锦成
经营范围：生产经营塑料制品、五金电器、水龙头、电器开关插座、装饰材料（不含国家政策规定的专营、专控商品）；从事 PVC塑料板材的研制和开发（不含废旧塑料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有其100%股权，无其他股东；其中，募集资金投资13,000万元，公司自筹资金投资2,000万元。
募集资金使用管理：公司本次使用募集资金设立海南雄塑将为其开立募集资金专用账户。开立的募集资金专用账户仅用于存储、管理募集资金，不得用作其他用途。公司及海南雄塑将与保荐机构、募集资金存放银行签署《募集资金四方监管协议》，并及时予以公告。
2、新增募投项目基本情况
项目名称：高性能高分子复合管材生产、海洋养殖装备制造和现代农业设施基地项目
实施地点：海口国家高新技术产业开发区云龙产业园B0204-2地块
计划投资总金额：45,223.54万元，固定资产投资额预计 34,993.36万元，其中使用募集资金金额为13,000万元；剩余投资款，使用公司自筹资金投入。
实施主体：海南雄塑科技实业有限公司（暂定名称，具体名称以工商行政管理部门核准的名称为准）
建设期：项目建设期约18个月
效益测算：本项目总投资额预计为 45,223.54万元，其中土地购置费预计 4,033.40万元，建筑工程投资预计 10,188万元，设备购置及安装投资预计 22,213.26万元，预备费预计 2,592.10万元，铺底流动资金预计 6,196.78万元。
项目达产后，按产能全部消化以及结合未来市场价格变动趋势测算，项目税后静态投资回收期（含建设期）为7.28年，投资利润率18.37%，税后内部收益率为14.12%。项目建设完成后，将有利于增强公司市场竞争力，符合国家相关政策，具有良好的社会和经济效益。
项目备案及环评情况：本项目尚需进行项目环境影响评价及备案工作。
3、新增募投项目建设的可行性
（1）行业快速发展需要
随着我国经济快速、稳定的发展和城镇化进程的加快，塑料管道行业面临难得的发展机遇，塑料管道在建筑业、市政工程、农业、工业等领域的需求不断加大，同时，国家产业政策的大力支持，为行业发展提供了良好的政策环境，为塑料管道的发展提供了稳定的宏观经济环境和良好的市场环境，促进了我国塑料管道行业高速发展。
（2）项目符合国家绿色环保政策
公司具有较为明显的产品优势，主导产品高性能高分子复合材料管道具有
节能、节水、节地、节材等独特的优点，符合我国政府倡导的节能减排和可持续发展的要求。现有高性能高分子复合材料系列管道产品，品种逾 6,000个，覆盖了农业水利、电信电缆、地暖工程、建筑给排水、市政给排水等应用领域。
公司始终倡导“绿色、环保、节能、节水”的理念，生产的高性能高分子复合材料管道系列产品获得了市场的广泛认可，曾获得“农村建设重点推广产品”、“中国环境标志产品”、“新华节水认证产品”、“科技创新绿色节能产品”和“中国绿色环保建材产品”等产品品质荣誉，多次入选政府绿色采购产品。
（3）项目产品市场前景广阔
为充分开发利用海南岛宝贵的旅游资源，2010年国务院相继发布《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》、正式批复《海南国际旅游岛建设发展规划纲要（2010-2020）》，明确到 2020年将海南建成世界一流的国际旅游岛。建设海南国际旅游岛，将进一步完善旅游基础设施和服务设施等配套建设，客观上带动了农业、海洋养殖业、旅游房地产的发展，为高性能高分子复合材料管道产品的应用提供了稳定市场。
（4）项目地理优势
新项目选址在海口国家高新技术产业开发区云龙产业园。海口国家高新技术产业开发区，北联北部湾，东融珠三角，西拓东盟，是海南省唯一的国家级高新区，现已形成“一城五园”的专业化、集群化产业发展格局。目前，公司已与海口国家高新技术产业开发区管委会初步商定项目用地事宜，并积极推进后续的转让交割手续及各项备案程序。
而海口市作为海南省的政治、经济和文化中心，毗邻港澳台、东南亚，是连接大陆和东南亚的交通枢纽，发展高新技术及外向型经济具有得天独厚的条件。东南亚等新兴国家经济的高速发展，也为国内塑料管道的外向出口打开了市场。
（5）拥有研发技术优势
公司一直专注于塑料管材的研发、生产，已形成优秀的研发和管理团队，并拥有大量自主知识产权和国内领先的产品技术，主要经营产品大多来自于自主研发的核心技术，科研成果转化和工业生产的能力较强，是国内塑料管材管件行业中研发品种最丰富的企业之一。公司自主建立了省级企业技术中心和佛
山市环保高分子管道建材工程技术研究开发中心，已取得多项科研成果，连续多年被认定为高新技术企业。
公司的配方独特，灵活运用改性剂和稳定剂使公司的产品在抗冲击性、耐热性、韧性、延展性等方面较原材料均有较大幅度的提升。秉承“造塑胶精品，树国际品牌”的企业愿景，公司对高分子材料、高分子化学建材、环保建材进行深入研究和持续创新，已经取得了 110多项专利。一改传统化学建材企业产品结构单一、产品性能较低、产品附加值低的发展模式，公司现已开发出一系列高性能环保塑料管道，并为客户提供安装技术指导及维护等一系列服务，及时收集客户反馈信息，便于对产品进行改进和创新。近年来，公司研发中心获得的技术成果包括端面注射成型技术、环保无毒配方专有技术、消音节能技术等。
（6）质量控制优势
公司依靠多年的塑料管道生产经验、高素质的专业人员，不断优化产品和工艺特性，采用先进的设备、优质的原料、独特的配方、精细化管理模式以及先进的产品检验检测方法，严格按照国家标准组织生产，从技术上、生产上和管理上确保加工能力能充分、有效、长期保持，使得产品在生产过程中处于受控状态，确保最终产品的品质。目前，公司通过了 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和城乡建设产品认证。
（7）先进的管理方法和专业的管理团队
公司强大的营销能力是产能消化的保障。公司为项目配备的营销团队跟随公司发展多年，熟悉塑料管道行业，具备丰富的市场开拓经验和积极的开荒进取精神，项目市场开拓具备团队保障。同时，公司相应的服务质量受到众多客户的认同：产品配送及时，运输损耗低；技术咨询水平高，售后服务体系完善，响应及时。多年以来，公司与客户建立起非常默契的合作关系，使公司在进入新地区时具备较为可靠的客源，且公司发展新经销商的能力较强，综合公司营销体系的各个环节，公司营销实力较强，有利于本项目新增产能的消化。
4、投资设立全资子公司并使用募集资金支付部分投资款的相关风险
（1）本次设立子公司事项经公司董事会及股东大会审议通过后，需按规定办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险，但仍存在生产经营、市场运营等风险。本次投资所需资金的主要来源为变更募集资金用途所得，不
会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）海南子公司成立后，公司将面临管理模式、团队建设、企业文化及内部控制风险防范等问题带来的风险。公司将充分利用已有的包括生产运营管理、质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理控制制度，推行、落实到该子公司，促使其顺畅运营。
5、新增募投项目面临的风险及应对措施
（1）市场风险与对策
风险：随着国内塑料管道企业的发展和产品价格的下降，市场需求以及产品竞争力是否能带动较高的产能利用率存在一定的风险。
对策：公司将依托自身强大的营销团队和完善售后服务体系，充分利用和挖掘保利、富丽、恒大等众多稳定的地产商客户提供的庞大建筑用管道市场，确保项目新增产能的消化。同时公司避开了行业竞争对手的生产布局，选择海南作为项目实施地，从市场竞争的角度降低了本项目的市场风险。
（2）技术风险与对策
风险：我国塑料管材行业正处于快速发展时期，产品、技术与工艺推陈出新，若公司不能持续创新开发差异化产品满足客户的需求，将存在公司主要产品市场竞争力下降的风险，从而影响公司整体生产经营。
对策：为保持在行业内的技术领先地位，公司将积极研究市场发展动态，快速研发出适应市场需求的、具有竞争力的新产品。按照公司的发展规划，公司在未来将采取“从营业收入中提取较高比例投入研发和技术创新；建设先进的研发中心和完善的检验中心；加强与高等院校的合作”等措施，确保公司能继续在加工工艺、模具开发、配方改良等方面保持领先优势，全面有效规避技术风险。
（3）政策风险与对策
风险：公司从事各类塑料管材的生产和销售，下游市场需求受国家宏观经济形势、行业政策、人民生活水平、城镇化进程等因素影响较大，国家对该领域的宏观调控将会对本公司产品需求造成不利影响。
对策：国家实行“以塑代钢”已有一段时间，近年来，塑料产品以其优异的性能迅速占领各类管材市场。鉴于使用塑料管材具有多种优势，国家先后出台了多项产业政策，保障塑料管材行业的健康发展。这些仍在生效的产业政策，
保证了行业在未来几年将不会出现重大政策变动，公司可以有充足的时间来应对更长期的可能发生的政策变动风险。
（4）管理风险与对策
风险：若公司管理团队素质及管理水平不能适应公司规模和产能迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。
对策：公司已形成了健全的法人治理结构，在组织架构上，能够保障公司的稳定持续发展。在未来，公司将加快建立现代企业制度，完善企业各项制度建设，不断提高管理水平，创新管理模式，发挥企业管理效应。有计划、有顺序地加强现有管理人员的学习，以内部培养为主，开拓管理人员思维、架构管理知识体系，将以往多年的管理经验与先进的管理理论相结合，以适应公司资金规模、营运规模迅速扩大后的要求。
（5）人才风险与对策
风险：公司产品研发、生产过程中需要高分子材料、高分子加工、塑料机械、模具设计制造、建筑工程等多学科的专业人才，同时公司日常经营中也需要经验丰富的管理人才和市场营销人才。但公司及大部分子公司均地处我国二、三线城市，物质文化生活与大城市相比存在一定差距，在吸引高层次人才方面存在一定困难。
对策：公司将采取多种措施加强对该类人才的管理，例如提高薪酬待遇、改善工作和生活条件等；通过外部引进和内部培养，做好高素质人才储备工作；
加大对研发投入和创新奖励的力度，对关键技术工艺、重要创新，通过制定优厚的销售分红、绩效奖金等多种措施，建立属于公司稳定一流的技术人才队伍；
加大对核心人员的股权激励力度，实行部分核心及关键管理人员持股，做到管理层目标与公司利益的和谐统一，构建公司内部良好的工作氛围。
（6）项目用地获取的相关风险
本次投资涉及的项目用地尚未取得土地使用权证，若公司最终未能依法得项目用地的土地使用权，将影响项目的正常履行。
对策：公司将积极密切与相关政府部门沟通，通过政府土地招拍挂公开程序拍得土地，办理土地使用权转让。
五、本次部分变更募集资金用途及设立全资子公司履行的程序
本次部分变更募集资金用途及设立全资子公司的事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，雄塑科技全体独立董事对本次部分变更募集资金用途及设立全资子公司事项发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：雄塑科技本次部分变更募集资金用途事项，已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，雄塑科技全体独立董事对本次部分变更募集资金用途事项发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过。雄塑科技本次部分变更募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定；本次部分变更募集资金用途是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的实际情况。此次部分募集资金用途的变更，不存在损害公司、股东利益的情形。
公司本次设立全资子公司并使用募集资金支付部分投资款事项有利于新增募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式符合新增募投项目的募集资金使用需求，不存在损害公司、股东利益的情形，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。
综合以上情况，本保荐机构对雄塑科技本次部分变更募集资金用途及设立全资子公司事项无异议。公司应将上述议案提请公司股东大会审议批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东雄塑科技集团股份有限公司部分变更募集资金用途及设立全资子公司的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
夏晓辉 朱煜起
广发证券股份有限公司年月日