申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于哈尔滨九洲电气股份有限公司重大资产重组
限售股份解禁的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“上市公司”、“九洲电气”）重大资产重组的独立财务顾问。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对九洲电气本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、九洲电气重大资产重组事项概述及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2467号”文核准，九洲电气向李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉、北京义云清洁技术创业投资有限公司、北京清科联合投资管理中心（有限合伙）、北京嘉华创业投资有限公司、宁波华建汇富创业投资有限公司、北京中电新能投资中心（有限合伙）、北京智诚盛景创业投资有限责任公司、郎威、李寅、赵晓红以发行股份方式，购买其持有的沈阳昊诚电气有限公司（以下简称“标的公司”、“昊诚电气”）99.93%股权。上市公司本次发行的60,603,204股股份已于 2015年 12月 16日在深圳证券交易所上市。本次发行导致上市公司总股本由发行前的277,800,000股增加至338,403,204股。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次拟解禁股份的限售安排
除李寅、赵晓红外的其他股东的股份锁定承诺如下：
1、李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉（以下简称“管理层股东”）承诺，在本次发行中认购的上市公司股份，自上市之日起 12个月内不得转让，其中，9,097,035股股份自本次发行的股份上市之日起48个月内不得转让；16,295,812股股份（以下简称“剩余限售股”）按照下述约定分期解禁：如果标的公司实现 2015年承诺净利润，自本次发行的股份上市之日起12个月后至本次发行的股份上市之日起24个月内，管理层股东累计转让的股份数不超过剩余限售股的59.81%；如果标的公司实现 2016年承诺净利润，自本次发行的股份上市之日起 24个月后至本次发行的股份上市
之日起36个月内，累计转让的股份数不超过剩余限售股的78.23%；如果标的公司实现2017年承诺净利润，自本次发行的股份上市之日起 36个月后，剩余限售股可以全部转让。如果标的公司未实现当年的承诺净利润，则管理层股东应当按照相关约定履行补偿义务（以股份及/或现金补偿的方式），若股份补偿完成后，管理层股东当年可转让股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以转让。
管理层股东各自解禁的数量按“本次重大资产重组每一管理层股东获得的上市公司发行股份数量/管理层股东获得的上市公司发行股份总数×当期解禁股份总数”进行分配，管理层股东相互之间对上述股票限售承诺承担连带责任。
2、北京义云清洁技术创业投资有限公司、北京清科联合投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 12个月内不得转让；
北京嘉华创业投资有限公司、宁波华建汇富创业投资有限公司、北京中电新能投资中心（有限合伙）、北京智诚盛景创业投资有限责任公司、郎威在本次发行中认购的股份的限售安排如下：
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|股东名称|自本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让的股份数量（股）|自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让的股份数量（股）|合计（股）|
|北京智诚盛景创业投资有限责任公司|2,504,233|1,793,979|4,298,212|
|宁波华建汇富创业投资有限公司|2,212,789|200,835|2,413,624|
|北京中电新能投资中心（有限合伙）|1,927,321|1,380,692|3,308,013|
|北京嘉华创业投资有限公司|819,554|74,834|894,388|
|郎威|565,347|405,003|970,350|

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后，因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（二）本次申请解除股份限售的股东相关的业绩承诺
1、管理层股东共同向上市公司承诺：标的公司 2015年、2016年和 2017年（2015-2017年度简称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的净利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础，
按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于人民币 3,750万元、人民币
4,500万元和人民币5,100万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现的净利
润之和不低于人民币13,350万元。
2、标的公司考核期内实现的净利润按以下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司主要会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
3、上市公司应当分别在2015年、2016年、2017年每个会计年度结束后指定有证券从业资格会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。
4、如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则管理层股东应按照协议的约定进行利润补偿。
上市公司在当年度的专项审核意见披露之日起5日内，以书面方式通知管理层股东关于标的公司在考核期内截至当年度实现的实际净利润之和小于考核期内截至当年度承诺净利润之和的事实，管理层股东应按照协议约定进行利润补偿。
支付补偿金额=（考核期内截至当年期末承诺净利润之和－考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/人民币 13,350万元×标的公司100%股权的对价－已支付补偿金额
5、利润承诺补偿事宜具体按照下述约定执行：
（1）管理层股东应先以股份回购的方式进行补偿，上市公司应在需补偿当年年报公告后依据下述公式计算并确定管理层股东合计需要补偿的股份数量（“应补偿股份数量”），并在需补偿当年的专项审计报告出具后一个月内召开股东大会审计股份补偿事宜，对该等应补偿股份以人民币1元的价格进行回购并予以注销。
考核期限内每个会计年度应补偿股份数的计算公式如下：
每年应补偿股份数＝[（考核期内截至当年期末承诺净利润之和－考核期内截至当年度期末实际净利润之和）÷人民币 13,350万元]×（标的公司100%股权的对价/本次发行的发行价格）－以前年度已补偿股份数量
（2）如补偿义务产生时，管理层股东合计所持上市公司的股份数不足当年应补偿股份数的，差额部分管理层股东应以现金补齐。
（3）管理层股东各自需补偿的数量按其持有的标的公司的股权比例分担确定，管理层股东相互之间对补偿义务承担连带责任。
具体计算公式为：
管理层股东各自补偿股份数=各自用以认购本次非公开发行股票的标的公司股权比例/（管理层股东用以认购本次非公开发行股票的标的公司股权比例之和）*应补偿股份数
（4）在逐年补偿的情况下，各年计算的应支付的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的部分不冲回。
6、若上市公司在考核期限内向管理层股东进行现金股利分配的，则股份补偿以前年度累计获得的分红收益，管理层股东应随之赠送给上市公司；若上市公司在考核期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应按照协议约定调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺
截止 2016年 12月 16日，本次申请解除股份限售的股东所持股份的 12个月的限售期已经届满。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及专项审核报告，昊诚电气2015年度实现的净利润为3,947.17万元，扣除非经常性损益后的净利润为 3,888.61万元，均超过了管理层股东所承诺的净利润 3,750万元。管理层股东关于昊诚电气 2015年度的利润承诺已经实现，管理层股东无需就该年度对上市公司进行补偿。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2016年12月19日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为24,360,330股，占公司股本总额的比例为7.0389%。
（三）本次申请解除股份限售的股东户数为17户。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序|股东名称|所持限售股|本次解除限|其中处于质|

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|号||股份总数|售数量|押或冻结状况的股份|
|1|李文东|9,103,757|3,379,142|-|
|2|李长和|8,335,173|3,199,285|-|
|3|张勇|2,238,481|744,046|-|
|4|刘立新|1,825,853|585,667|-|
|5|南易|1,522,967|469,410|-|
|6|朱书明|1,447,555|440,465|-|
|7|王唯姣|1,447,555|440,465|-|
|8|王宇涵|581,836|223,325|-|
|9|程辉|441,572|138,782|-|
|10|杨艳侠|328,098|125,933|-|
|11|北京义云清洁技术创业投资有限公司|4,668,886|4,668,886|-|
|12|北京清科联合投资管理中心（有限合伙）|1,915,680|1,915,680|-|
|13|北京智诚盛景创业投资有限责任公司|4,298,212|2,504,233|-|
|14|宁波华建汇富创业投资有限公司|2,413,624|2,212,789|-|
|15|北京中电新能投资中心（有限合伙）|3,308,013|1,927,321|-|
|16|北京嘉华创业投资有限公司|894,388|819,554|-|
|17|郎威|970,350|565,347|-|
||合计|45,742,000|24,360,330|-|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就九洲电气本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司对哈尔滨九洲电气股份有限公司重大资产重组限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司重大资产重组限售股份解禁的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘哲 尹松林
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2016年12月13日