证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2015-022
深圳世纪星源股份有限公司董事局决议公告
本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本司第九届董事局第五次会议的通知以书面形式于 2015年3月27日发出，并于2015年4月8日在本司会议室召开，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到董事15人，实到董事13人，其中独立董事4人，另有独立董事武良成因出差国外委托独立董事邹蓝出席、董事尹建华因在外地委托董事王洁萍出席。3名监事列席会议。出席会议的董事以15票赞成、0票反对、0票弃权审议并一致通过如下决议：
一、2014年度董事局工作报告。
二、2014年年度报告、摘要及财务审计报告。
三、2014年度利润分配预案：
2014年度利润分配预案：经中审亚太会计师事务所审计，本司（母公司）本年度盈利85,681,227.81元，加年初未分配利润-1,000,069,420.11元，本年度可分配利润为-914,388,192.30元，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。
四、关于续聘会计师事务所的议案。
根据董事局审计委员会关于注册会计师2014年报审计工作的总结报告，董事局建议续聘中审亚太会计师事务所为本司 2015年度审计会计师事务所，审计费为60--100万元（具体数额视本次重大资产重组的结果由双方商定）。
独立董事同意续聘中审亚太会计师事务所为本司2013年度审计会计师事务所，审计费为60--100万元（具体数额视本次重大资产重组的结果由双方商定）。
五、关于补选独立董事的议案。
本司第九届董事局独立董事戚聿东先生因个人原因辞去公司独立董事及其相关专业委员会所兼任的所有职务，根据本司《章程》的规定，本司第九届董事局提名冯绍津女士为独立董事候选人。
经本司独立董事审核，认为：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，上述候选人具备担任上市公司董事的资格；
3、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
根据深圳证券交易所的规定，独立董事候选人待深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会表决。
六、关于召开2014年度股东大会及提交股东大会审议事项的议案。
七、关于公司内部控制自我评价报告。
八、关于变更会计政策的议案。
九、关于修改《公司章程》的议案。
十、关于制定未来三年股东回报规划的议案。
十一、 关于制定《募集资金管理办法》的议案。
十二、 关于制定《对外投资风控管理制度》的议案。
十三、 关于制定《关联交易管理制度》的议案。
十四、 关于制定《资产减值准备计提及核销的风控管理制度》的议案。
十五、 关于对审计报告中强调事项段的说明：
中审亚太会计师事务所对公司 2014年度财务报告出具了有强调事项段的无保留意见审计报告，董事局对审计意见涉及事项的说明如下：
1、肇庆项目
肇庆项目是本司在向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目(水官高速)的交易中合法取得的，由于港澳控股是香港联交所上市公司，曾以市场公开募集的资金投资于该项目，因此该项目法律手续比较齐全，而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务，无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构)，即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位(现已隶属国资局)。2008年本司与广金国际公司合作，共同开发该项目。2012年 8月 2日，本司收到中国国际经济贸易仲裁委员会作出的《V20120493号中外合作经营合同争议案仲裁通知》，通知本司参股公司科艺有限公司、快活有限公司、科益有限公司、积福有限公司、欣荣有限公司就其与肇庆市七星发展公司、春风有限公司关于1992年9月15日签订的《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》所引起的争议所提起的仲裁申请已正式受理。目前本司与广金国际公司正积极推进仲裁事项。本司董事局将恪守高度的诚信职责和勤勉义务，在严格遵守信息披露的前提下，为股东争取最大的利益。
2、南油福华厂区城市更新项目
2012年 3月 27日，本司与深圳市优瑞商贸有限公司（下称“优瑞公司”）签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议》，约定双方应于《合作开发协议》签订后 90日内共同设立项目公司作为市场主体同本司签订“南油工业区福华厂区”旧厂房《搬迁补偿安置协议》，以拆迁补偿的形式取得旧厂区内所有旧厂房产权，由项目公司来实施该城市更新建设项目。
2013年3月25日，双方签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议补充协议》，将原合作开发协议第二条第 4款“取得实施主体确认文件的时间最长不得超过自世纪星源协议签订之日起一年”修订为“取得实施主体确认文件的时间最长不得超过自世纪星源协议签订之日起两年”，即 2014年3月26日。
2013年12月26日本司收到深规土【2013】759号通知，取得南油福华厂区城市更新专项规划批复的主要经济指标为：拆除用地面积42651.95平方米，其中开发用建设用地面积24762.93平方米。计容积率建筑面积260250平方米，其中商业10000平方米，办公137890平方米，商务公寓100000平方米，公共配套设施 12360平方米（含北京大学光华管理学院 8000平方米，清华大学港澳研究中心2500平方米，6班幼儿园1600平方米）。体育文化设施用地10000平方米。
另外，允许在地下开发12500平方米的商业用房。01-01地块配建不少于860个停车位。
优瑞公司在2013年12月27日发函要求由其自身取代合作项目公司与本司直接签订厂房拆迁补偿安置协议，即要求本司将城市更新项目权利主体的权益全部转让给优瑞公司而不是双方设立的合作项目公司。本司12月31日公告披露了2013年12月26日深规土【2013】759号通知批复内容的同时，正式公告回应了优瑞公司的要求：即“项目公司签订拆迁补偿协议是主管部门对城市更新实施主体确认的前提，城市更新项目的合作双方应根据《合作开发协议》的条款适时设立项目公司，在约定的期限内，以该项目公司为更新主体同本司签订拆迁补偿协议。因此根据城市更新项目目前的实际进展情况，下一步本司将尽快同优瑞公司按《合作开发协议》的条款正式办理设立项目公司的手续。”
意以优瑞公司作为本项目实施主体，即要求本司与优瑞公司直接签署《拆迁补偿安置协议书》；同时还提出将本项目的全部开发建设成本作为《土地增值税暂行条例》规定的增值额的扣除项目与本司进行结算处理等《合作开发协议》之外的要求。优瑞公司同时就其仲裁事项申请了标的财产保全，广东省深圳市中级人民法院就上述仲裁事项作出查封、扣押、冻结财产通知书（2014）深中法涉外仲字第40号，查封申请人深圳市瑞思投资有限公司名下位于深圳市南山区深南大道以北的世纪假日广场A座301-313、1701-1716、1801-1816、2401-2409共54套房产。
查封期限为贰年，自2014年3月5日至2016年3月4日止。查封被申请人深圳世纪星源股份有限公司位于深圳市南山区东滨路与向南路交界处的土地使用权（宗地
号：T102-0041，土地面积38,500.75平方米）。查封期限为贰年，自2014年3月5日至2016年3月4日止。
2014年4月10日，本司召开董事局会议作出如下决议并公告如下：1、不同意优瑞公司变更《合作开发协议》关于设立合作项目公司有关约定的要求，不同意由其自身取代双方合作项目公司与本司签订《拆迁补偿安置协议》。2、授权公司管理层发出解除合同通知并与由优瑞公司办理后续事宜、授权管理层聘请代理人就优瑞公司的行为提出仲裁请求或反请求（包括解除《合作开发协议》及《补充协议》、要求赔偿损失等），以及采取其他必要的措施维护本司的利益。3、鉴于2014年3月26日到期后已有多家有实力市场主体向本司发出以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件与本司合作开发本项目的要约，授权管理层立即以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件公开邀请具有履约能力、开发经验和管理经验的市场主体洽谈合作开发事宜加快本项目的开发建设。
本司依照该董事局决议所提出的仲裁反请求的内容是：①裁决解除《合作开发协议》、《补充协议》，各方不再履行；②裁决《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议备忘录》（下称“《备忘录》”）不属于仲裁协议管辖范围，相关争议应通过其他方式解决；③裁决世纪星源有权没收优瑞公司定金人民币1亿元；④裁决优瑞公司赔偿世纪星源因本案支出的律师费人民币200万元；⑤裁决优瑞公司承担本案的全部仲裁费用、保全费。
因2014年3月26日是同优瑞公司协议约定设立合作项目公司并取得实施主体资格确认的最后时限。而优瑞公司采取仲裁的形式要求本司同意以优瑞公司作
为本项目实施主体，要求本司与优瑞公司直接签署《拆迁补偿安置协议书》等主张表明原《合作开发协议》所定义的合作基础已不复存在。董事局认为优瑞公司主张由其自身同本司签订拆迁补偿安置协议将灭失本司在合作项目公司中的股东权益，是将《合作开发协议》作贬损本司利益的重大变更的主张。
2014年12月18日，华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁庭作出本案裁决：《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》合法有效，应继续履行；驳回各方的其他仲裁请求及反请求。仲裁庭建议当事人双方在本裁决作出之日起 60日内按照《备忘录》的约定完成第一申请人作为更新项目实施主体的确认工作。而在此 60日期间，双方应按照约定以及相关法律规定履行各自应承担的义务，提供必要的相互配合工作。任何一方不履行自己的义务或者不提供必要的配合，甚至阻碍确认工作的完成，应承担相应的违约责任，另一方当事人可再寻法律途径维护自己的权益。
目前，优瑞公司已在该裁决下达后的 60日内发出了要求履行合同的函件；
但在该函件中，优瑞公司坚持要求本司避开股东大会的决策程序，同优瑞公司及其股东之间马上签约完成《合作开发协议》、《补充协议》等相关合同主体变更的新交易。对方目前所坚持的违规要求已阻碍了双方“继续履行”合同，而根据仲裁裁决 60日期限过后应承担相应的违约责任，本司可再循法律途径维护自己的权益。故该项目合作的现状对本司产生如下财务不确定性的影响：
（1）因争议的结果可能存在的不确定，对本年度和未来年度据原合作协议所约定的本司拆迁补偿收益和开发期预期的优先股收益均产生了不确定；向对方所主张的违约赔偿金额在争议解决之前存在不确定。
（2）以本司名义所申报的项目地块开发权益，因取得了深规土【2013】759号通知的批复，已消除了专项规划方案批复前地块未来开发指标所存在的不确定性，使地块的开发价值和应补地价同时大幅提升，使获利空间和开发难度也同时增大，但国家863计划产业化促进中心项目相关产业用房未获准建设已使原《合作开发协议》的合作目的无法实现，因此项目合作收益存在重大的不确定。
对此，本司董事局将恪守职责，为股东争取最大的利益。
3、出售长沙项目权益
本司全资子公司首冠国际有限公司（下称“首冠国际”）于2007年与美联银
行之关联公司美联发展有限公司Wachovia DevelopmentCorporation(下称“美联发展”)通过双方各持股50%的首冠发展有限公司Head Crown Development Ltd.（下称“首冠发展”）增资收购并合作开发长沙市“天景名园”（又名“太阳星城”）不动产项目。首冠国际与美联发展各持有首冠发展50%股权及初始股东贷款债权；首冠发展持有“太阳星城”项目公司（湖南天景名园置业有限责任公司）90%股权。
受项目报建及规划指标调整的影响，延缓了长沙项目的开发进度。鉴于对市场行情的分析，本司董事局在年初的业务发展规划中制定了中长期目标是将不动产业务资源逐渐集中到一、二线城市，尤其是深圳市的城市更新相关业务的市场方向。
本次交易即首冠国际将其所持有的首冠发展50%股权及初始股东投资权益以39,313,863.01美元的价格出售给億盟发展有限公司。
董事局认为本次交易符合公司年初制定的业务发展规划，解决了长沙项目逾期开发对公司可能带来的风险，交易定价合理，程序履行完备，退出投资后回收的资金有利于改善公司财务现金流以及提高公司经营业绩。
上述决议1、3、4、5、9、10、13项及 2014年度监事会工作报告、独立董事述职报告等需提交2014年度股东大会审议。
特此公告。
深圳世纪星源股份有限公司
董 事 局
二O一五年四月十一日
附：独立董事候选人简历：
冯绍津，女，41岁，中共党员，注册税务师、注册会计师、高级会计师，毕业于天津财经大学会计系，1996年7月至2004年5月在天津日报报业集团工作；2004年5月至2004年12月在深圳航空有限公司财务中心工作；2004年12月至今，在深圳报业集团工作。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。