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北京观韬律师事务所
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
重组问询函涉及相关问题的
法律意见书
观意字【2015】第 0520号
北京观韬律师事务所 法律意见书释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|腾邦国际|深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司，曾用名为深圳深圳市腾邦国际票务股份有限公司|
|喜游投资|深圳市喜游投资有限责任公司|
|喜游国旅|深圳市喜游国际旅行社有限公司，曾用名为深圳市讯业旅行社有限公司、深圳市金通旅行社有限公司、深圳市金燕旅行社有限公司、深圳市华荣旅游有限公司、深圳市华荣旅行社有限公司、深圳市晋升国际旅行社有限公司|
|万喜控股|万喜集团（控股）有限公司|
|中泽旅游|中泽旅游有限公司|
|金鑫国旅|金鑫国际旅游有限公司|
|香港皇帝|香港皇帝国际旅游有限公司|
|香港皇朝|香港皇朝国际旅游有限公司|
|万喜有限|万喜集团有限公司|
|宝表廊|宝表廊有限公司|
|优益|优益有限公司|
|新世界免税|新世界（国际）免税集团有限公司|
|香港巧克力|香港巧克力专门店有限公司|
|利程|利程有限公司|
|世纪富|世纪富有限公司|
|澳门中华|中华（国际）免税店有限公司|
|本次交易、本次重组|腾邦国际本次拟通过现金及发行股份购买资产的方式，购买喜游投资持有的喜游国旅 55%股权，并募集配套资金事项|
|本所、观韬|北京观韬律师事务所|

北京观韬律师事务所 法律意见书
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|本法律意见书|《北京观韬律师事务所关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司重组问询函涉及相关问题的法律意见书》|
|元|人民币元|

北京观韬律师事务所 法律意见书北京观韬律师事务所
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
重组问询函涉及相关问题的
法律意见书
观意字【2015】第 0520号致：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
北京观韬律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司(以下简称“腾邦国际”)的委托，担任其拟通过现金及发行股份购买深圳市喜游投资有限责任公司(以下简称“喜游投资”)持有的深圳市喜游国际旅行社有限公司（以下简称“喜游国旅”）55%股权，并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（自 2014年 11月 23日起实施）及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《深圳证券交易所关于对深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2015]第 58号）所涉相关事项出具本法律意见书，具体内容如下：
一、预案披露，中泽旅游、金鑫旅游、香港皇朝、皇帝国旅、澳门中华、万喜有限、宝表廊、新世界免税、优益、利程、香港巧克力和世纪富等 12家公司的股权存在代持，上述 12家公司的名义股东已与喜游国旅香港全资子公司万喜控股签署股权转让协议，但相关股权尚未变更至万喜控股的名下。（1）请披露 12家公司相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
北京观韬律师事务所 法律意见书况，上述代持行为是否符合港澳旅游行业主管部门的法律法规规章。上述股权瑕疵是否构成本次重组的实质性障碍。请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表核查意见；
本所律师通过查阅上述12家公司提供的资质证书、信托协议、代持声明等文件，对上述12家公司的股权代持人、被代持人分别进行了访谈，并查阅腾邦国际委托的香港律师事务所、澳门律师事务所分别对12家公司的查册文件及出具的法律意见，对存在代持情况的中泽旅游、金鑫国旅、香港皇朝、香港皇帝、澳门中华、万喜有限、宝表廊、新世界免税、优益、利程、香港巧克力和世纪富等12家公司（以下简称“12家公司”）情况进行了核查。
（一）12家公司相关资产的权属状况
1、12家公司的股权权属情况
经核查，12家公司的股权及其代持情况如下：
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|板块|序号|公司名称|注册处登记股东情况|实际控制情况|
|旅行社板块|1|中泽旅游|张俊海持有100%股权|史进持有100%权益|
||2|金鑫国旅|顾智刚持有100%股权|史进持有100%权益|
||3|香港皇朝|李志成持有50%股权|李志成持有100%权益|
||||李永军持有50%股权||
||4|皇帝国旅|李永军持有100%股权||
|零售板块|5|澳门中华|黄英持有20%股权|史进持有80%权益|
||||蔡文持有20%股权||
||||刘文奇持有20%股权||
||||孔令平持有20%股权||
||||徐海琪持有20%股权||
||6|万喜有限|钟信光持有57%股权|史进、李志成、万峰分别持有60%、23%、17%权益|
||||李志成持有23%股权||
||||万峰持有17%股权||
||||黄宏勋持有3%股权||
||7|宝表廊|李易青持有100%股权|史进持有100%权益|
||8|新世界免税|周祥生持有100%股权|史进持有100%权益|
||9|优益|范永桦持有100%股权|史进持有100%权益|
||10|利程|李易青持有100%股权|史进持有100%权益|
||11|香港巧克力|史进持有55%股权|史进持有100%权益|
||||蔡志伟持有45%股权||
||12|世纪富|萧倩旻持有100%股权|史进持有100%权益|

北京观韬律师事务所 法律意见书根据上述公司股权代持人与被代持人签署的信托协议、代持声明等文件，并经本所律师对股权代持人、被代持人的访谈，上述股权代持行为已经代持相关方的确认，被代持人享有上述公司股份的实际分红权、处分权等股东权利，代持情况真实，被代持人实际持有代持股权的权益，代持股权归属明确；本次重组涉及的上述代持股权转让均系被代持人的真实意思，代持人与被代持人不存在关于代持股权的纠纷及潜在纠纷。本所律师认为，上述12家公司的股权代持关系真实明确，股权权属清晰。
经访谈上述12家公司股权代持人及被代持人，并根据香港律师事务所、澳门律师事务所的查册文件及出具的法律意见，上述代持股权不存在抵押、质押等权利限制，无涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、本次交易涉及12家公司主要资产的权属情况
经核查，截至本法律意见书出具日，宝表廊、香港巧克力拥有以下商标：
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|商标编号|商标|拥有人|类别|注册日期|注册届满日期|
|302615391||宝表廊|35|2013年5月22日|2023年5月21日|
|302203235||香港巧克力|30,35|2012年3月27日|2022年3月26日|

除上述商标外，12家公司无其他房地产、专利、商标、特许经营权等资产。
根据香港律师事务所、澳门律师事务所的查册文件及出具的法律意见，上述商标分别由宝表廊、香港巧克力合法拥有，产权清晰，不存在质押等权利限制，无涉及任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）上述代持行为是否符合港澳旅游行业主管部门的法律法规规章
1、中泽旅游等11家香港注册的公司
中泽旅游、金鑫国旅、香港皇朝、香港皇帝为从事旅行商代理业务的香港公
司。根据香港律师事务所出具的法律意见，香港法例第218章《旅行代理商条例》
规管旅行代理商（以下简称“该条例”），根据该条例规定，中泽旅游、金鑫国
北京观韬律师事务所 法律意见书旅、香港皇朝、香港皇帝的股权代持本身没有问题，但股权转让需要向香港旅游行业主管部门申报，目前中泽旅游、金鑫国旅、香港皇朝、香港皇帝已与万喜控股签署股权转让协议，并依照该条例规定向香港旅游行业主管部门就控制权的变更进行申报，中泽旅游、金鑫国旅、香港皇朝、香港皇帝股权代持不存在违反香港旅游行业主管部门的法律法规。
万喜有限、宝表廊、新世界免税、优益、利程、香港巧克力、世纪富为从事零售业的香港公司。万喜有限、宝表廊、新世界免税、优益、利程、香港巧克力、世纪富因从事零售业，其股权代持不存在违反香港旅游行业主管部门的法律法规。
2、澳门中华
根据澳门律师事务所出具的法律意见，澳门旅游行业没有就股权代持方面作出相关规定，且澳门中华为从事零售类业务的公司，对于零售业，旅游局不进行监管，其股权代持情况并未违反澳门旅游行业主管部门法律。
（三）上述股权瑕疵是否构成本次重组的实质性障碍
1、中泽旅游等11家香港注册的公司
根据上述公司股权代持人与被代持人签署的信托协议、代持声明等文件，并经本所律师对股权代持人、被代持人的访谈，中泽旅游等11家香港注册的公司股权代持关系明确，股权归属清晰，股权代持有与被代持人不存在关于代持股权的纠纷或潜在纠纷。代持人将其持有代持股权转让给万喜控股系被代持人的真实意思，代持股人与万喜控股签署的股权转让协议合法有效，上述不会构成本次重组的实质性障碍。
2、澳门中华
根据澳门律师事务所出具的法律意见，由于澳门中华在商业及动产登记局所登记的股东是代持股人，目前登记的股东具有正当性，可转让其名下的股额，而在本次交易中，是代持股人已与喜游国旅香港全资子公司万喜控股签署股权转让协议。因此，该转让协议属合法及有效的，上述股权代持不会构成本次重组的实质性障碍。
北京观韬律师事务所 法律意见书本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
北京观韬律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司重组问询函涉及相关问题的法律意见书》之签署页）
经办律师：
黄亚平 罗增进
负责人：
韩德晶
北京观韬律师事务所
年 月 日