股票简称：云南城投 股票代码：600239 股票上市地：上海证券交易所云南城投置业股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
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|交易对方名称|
|中国银泰投资有限公司|
|北京银泰置地商业有限公司|
|精英国际有限公司（Elite Concept GroupLimited）|

独立财务顾问
二零一七年五月
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要声明
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国银泰投资有限公司、北京银泰置地商业有限公司、精英国际有限公司已出具承诺函，本公司保证将及时向云南城投置业股份有限公司提供本次重大资产重组的相关信息和文件，本公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件；所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、证券服务机构声明
根据相关规定，作为公司重大资产收购的证券服务机构招商证券股份有限公司、上海东洲资产评估有限公司对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要“本公司出具的文件/专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所作为云南城投置业股份有限公司重大资产收购项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
作为公司本次重大资产收购的法律顾问北京国枫律师事务所及签字人员承诺，本所同意云南城投置业股份有限公司在《云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容。本所已对云南城投置业股份有限公司在《云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要释义
本摘要，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|重组报告书/本报告书|指|云南城投置业股份有限公司重大资产收购报告书（草案）|
|本摘要|指|云南城投置业股份有限公司重大资产收购报告书（草案）摘要|
|云南城投、公司、本公司、上市公司|指|云南城投置业股份有限公司|
|省城投集团|指|云南省城市建设投资集团有限公司|
|中国银泰|指|中国银泰投资有限公司|
|北京银泰|指|北京银泰置地商业有限公司|
|精英国际|指|精英国际有限公司|
|北京国俊、保证人|指|北京国俊投资有限公司|
|瑞达集团|指|瑞达集团有限公司|
|宁波银泰|指|宁波银泰置业有限公司|
|杭州西溪|指|杭州西溪银盛置地有限公司|
|杭州理想|指|杭州理想银泰购物中心有限公司|
|台州置业|指|台州银泰置业有限公司|
|台州商业|指|台州银泰商业有限公司|
|哈尔滨银旗|指|哈尔滨银旗房地产开发有限公司|
|淄博银泰|指|名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司|
|黑龙江银泰|指|黑龙江银泰置地有限公司|
|天津银润|指|天津银润投资有限公司|
|苍南银泰|指|苍南银泰置业有限公司|
|杭州海威|指|杭州海威房地产开发有限公司|
|平阳银泰|指|平阳银泰置业有限公司|
|奉化银泰|指|奉化银泰置业有限公司|
|成都银城|指|成都银城置业有限公司|
|泰悦置业|指|宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司|
|交易对方|指|中国银泰、北京银泰、精英国际|
|云南龙江|指|云南城投龙江房地产开发有限公司|

云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|北京房开|指|北京房开创意港投资有限公司|
|海东投资|指|云南城投海东投资开发有限公司|
|云南柏丰|指|云南东方柏丰投资有限责任公司|
|陕西安得|指|陕西安得房地产开发有限公司|
|云南龙江|指|云南城投龙江房地产开发有限公司|
|七彩云南|指|昆明七彩云南城市建设投资有限公司|
|成都会展|指|成都世纪城新国际会展中心有限公司|
|景洪城投|指|景洪市城市投资开发有限公司|
|拟购买资产|指|云南城投本次拟以现金收购的宁波银泰、杭州西溪、杭州理想、台州置业、台州商业、哈尔滨银旗、黑龙江银泰、淄博银泰相关股权资产|
|前次交易标的|指|天津银润、苍南银泰、杭州海威阳、平阳银泰、奉化银泰、成都银城、泰悦置业、杭州理想|
|交易标的、标的公司|指|宁波银泰、杭州西溪、杭州理想、台州置业、台州商业、哈尔滨银旗、黑龙江银泰、淄博银泰|
|本次交易/本次重大资产重组|指|上市公司支付现金购买资产的交易行为|
|招商证券、独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|律师、国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|会计师、信永中和、大华|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、上海东洲|指|上海东洲资产评估有限公司|
|收购协议|指|上市公司与交易对方签署的股权收购协议|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|重组管理办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|股票上市规则|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要本报告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
本次交易方案为云南城投拟以 2,588,114,793.44元现金收购中国银泰等 3家交易对方旗下的8家公司股权资产组成的资产包。本次交易的标的资产为交易对方持有的 8家公司股权资产，包括宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、淄博银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、台州商业70%股权、台州置业70%股权、杭州西溪70%股权、杭州理想20%股权。
支付时点：
本次交易的股权转让价款分四期支付，其中第一期支付股权转让价款的30%，第二期支付股权转让价款的30%，第三期支付股权转让价款的35%，第四期支付股权转让价款的5%。
二、标的资产评估情况
本次交易以上海东洲出具的《资产评估报告》确定的评估值为基础，协商确认云南城投受让交易标的标的股权的转让价款。各交易标的评估值以及确定的交易价格如下：
单位：元
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|||转让股||
|交易标的|评估值||交易价格|
|||权比例||

台州银泰置业有限公司 245,158,431.55 70% 169,083,405.77台州银泰商业有限公司 280,988,367.31 70% 193,794,966.90宁波银泰置业有限公司 958,631,995.77 70% 661,145,448.00杭州理想银泰购物中心有限公司 334,368,718.78 20% 50,473,190.71
黑龙江银泰置地有限公司 106,518,876.01 70% 73,465,041.45
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要哈尔滨银旗房地产开发有限公司 205,909,358.68 70% 142,013,698.76杭州西溪银盛置地有限公司 1,207,007,813.15 70% 832,461,647.55名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司 674,685,173.03 70% 465,677,394.30合计 4,013,268,734.28 2,588,114,793.44本次协议股权转让价款应不高于云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》记载的评估结果。
三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市
（一）本次交易前12个月内收购相关资产情况
2016年11月，公司第七届董事会第四十三次会议审议并通过了《关于公司收购股权的议案》，公司收购中国银泰、北京银泰、宁波银泰投资有限公司及宁波市金润资产经营有限公司分别持有的天津银润投资有限公司100%股权、苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司70%的股权、平阳银泰置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%的股权、奉化银泰置业有限公司19%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权（其中：北京银泰持有天津银润投资有限公司100%股权、苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权及奉化银泰置业有限公司19%的股权；宁波市金润资产经营有限公司持有平阳银泰置业有限公司70%的股权；中国银泰持有杭州海威房地产开发有限公司70%的股权；宁波银泰持有宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权），收购完成后，公司新增8个地产开发项目（温州·苍南银泰城、杭州·海威银泰国际、温州·平阳银泰城、杭州·临平理想银泰城、宁波·奉化银泰城、成都·银泰中心&泰悦豪庭、宁波·北仑银泰城）（以下简称“前次收购”）。上述交易对价合计为18.63亿元，具体对价如下：
单位：元
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|项目名称|实际对价|

宁波·北仑银泰城 40,100,615.90
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要宁波·奉化银泰城 20,661,024.39
成都·银泰中心&泰悦豪庭 213,264,447.06
杭州·临平理想银泰城 126,182,976.77
杭州·海威银泰国际 11,183,399.15
温州·苍南银泰城 496,630,628.31
温州·平阳银泰城 199,113,648.64
天津银润股权 1.00
天津银润债权 756,285,506.31
合计 1,863,422,247.53
2016年11月，公司2016年第六次临时股东大会审议并通过了《关于公司收购股权的议案》。前次交易不构成关联交易及重大资产重组。
针对前次收购，公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及上海东洲资产评估有限公司对8家标的公司进行了审计、评估并出具相关报告。
前次收购标的资产的工商变更手续已于2016年12月办理完毕。前次收购资产与本次收购资产实际控制人相同，根据《重组管理办法》等相关规定，前次收购的银泰资产与本次收购的资产为相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。
（二）本次交易构成重大资产重组
前次交易总成交金额为 18.63亿元，本次交易总成交金额为 25.88亿元，上市公司 2015年 12月 31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为 42.99亿元，以交易总成交金额 25.88亿元计算，本次交易总成交金额占上市公司 2015年12月31日的净资产比例达到60.20%，且超过5,000万元；上市公司在12个月内连续对相关资产收购累计成交总额占上市公司 2015年 12月 31日的净资产比例达到103.54%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中国银泰、北京银泰、精英国际，交易对方和上市公司及上市公司持有超过5%以上股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，根据大华会计师出具的备考财务报表审阅报告，2016年上市公司归属于母公司所有者权益、营业收入及归属于母公司股东净利润大幅增长。
单位：万元
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|项 目|2016年12月31日|

实际数据 备考数据
归属母公司股东权益
462,922.20 571,995.19
营业收入
976,968.52 1,588,431.31
归属于母公司股东净利润
24,413.94 68,882.76
基本每股收益（元）
0.23 0.64
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次交易，上市公司将承接众多优质房地产开发项目，业务规模将明显提高，持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力都将明显增强。
六、本次交易的批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司相关的批准和授权
2017年4月17日，云南城投第八届董事会第六次会议审议并通过了与本次
重大资产购买预案相关的议案。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要2017年5月19日，云南城投第八届董事会第七次会议审议并通过了与本次重大资产重组草案相关的议案。
2、交易对方及其控股股东的批准和授权
2017年4月14日，中国银泰作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
2017年4月14日，北京银泰作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
2017年4月14日，精英国际作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
3、交易标的少数股东放弃优先购买权
2017年4月12日，淄博银泰少数股东淄博昂展地产有限公司出具《放弃优先购买权声明书》，放弃本次转让股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、本次重大资产收购尚需云南省国资委批复；
2、本次重大资产收购尚需云南城投股东大会审议通过；
3、本次重组尚需取得商务部对本次交易的反垄断审查意见；
4、本次收购哈尔滨银旗、黑龙江银泰70%股权尚需取得少数股东黑龙江盛丰投资有限公司放弃优先购买权。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
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|承诺事项|
|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|

云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|承诺事项|
|关于交易合规性的专项说明|
|关于提供材料真实、准确和完整的承诺函|
|关于对云南城投房地产业务相关事宜的承诺函|
|关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺函|

云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|承诺事项|
|关于同业竞争相关事项的承诺函|
|关于不属于私募投资基金的说明|

云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|承诺事项|
|关于交易资产权属情况的承诺函|

云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|承诺事项|
|关于交易资产权属情况的承诺函|

云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|承诺事项|
|关于交易资产权属情况的承诺函|
|关于提供材料真实、准确和完整的承诺函|
|关于关联关系的声明与承诺|

云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|承诺事项|
|关于关联关系的声明与承诺|
|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|

八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表决。公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了本次交易草案等相关方案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经本次交易第二次董事会、
上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通
过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易的评估报告尚需履行云南省国资委评估备案程序；本次交易方案尚需云南省国资委批复，本次交易尚需取得本公司股东大会审议批准，以及取得商务部对本次交易的反垄断审查意见。
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
（三）标的资产估值风险
截至评估基准日2016年12月31日，交易标的对应股权评估值合计为 26.42亿元，本次交易作价为25.88亿元。本次标的资产的交易作价高出交易标的合计净资产账面价值。
本次收购的8个交易标的中，台州商业、淄博银泰采用资产基础法和收益法两种评估方法，其余交易标的采用资产基础法进行评估，上述评估方法的选择是根据交易标的所处行业特点决定的。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，全部交易标的将成为云南城投的控股子公司，云南城投业务规模增大，房地产开发项目和控股子公司也将同时增加。上市公司将主要在企
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要业文化、团队管理、销售模式、经营模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势具有不确定性。
（五）本次交易未进行业绩承诺的风险
本次交易的交易对方与云南城投控股股东、实际控制人不存在关联关系，交易对方无需做出业绩承诺。交易对方未做出业绩承诺的情形符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予相应补偿，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易标的开发进度风险
本次收购的交易标的主要从事房地产开发业务，部分项目仍处于开发阶段。
未来如果相关项目开发过程中因政策调整、工期变化、方案调整等原因，开发速度无法达到预期，则存在开发进度延后的风险，并可能对交易标的盈利能力造成较大影响。
（七）部分交易标的对外担保相关风险
本次收购的部分交易标的存在对外担保的情形，云南城投与交易对方将在后续《补充协议》中针对对外担保的解除进行约定，但仍存在因对外担保对本次交易进程造成影响的风险。
（八）部分交易标的的土地使用权抵押相关风险
本次收购的部分交易标的存在土地使用权抵押的情形。交易标的土地使用权对外抵押主要是因项目融资的需要，属于房地产行业开发经营过程中的正常情形，但仍存在因土地使用权抵押问题导致出现权属纠纷的风险，以及因土地使用权抵押而对项目开发进程造成影响的风险。
（九）商标使用相关风险
云南城投与中国银泰、瑞达集团有限公司北京银泰以及保证人北京国俊就本次交易涉及整个银泰或其关联方的“银泰中心/YINTAICENTER”相关商标及“银泰城/INTIMECITY”相关商标许可使用事项签订了《商标使用许可协议》。但云南城投并未取得相关商标所有权。未来仍存在因商标使用产生纠纷，或对项目
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要经营情况、盈利能力造成影响的可能。
（十）本次收购完成后商业运营相关风险
云南城投原有房地产开发项目类型主要为城市住宅项目、旅游养老地产项目等，涉及商业地产运营的项目相对较少，近年来上市公司在积极加强旅游地产和养老地产转型的同时，对传统住宅及商业开发项目也同样保持积极的关注与发展，促使公司三大业务板块共同发展，构建产业联动的商业模式。随着公司在建项目的陆续面市，目前公司已开发并运营部分商业资产，储备部分商业运营资源。
上市公司为保证本次收购项目后续商业运营管理的稳定，已与北京银泰签署《商业管理公司投资协议》，双方同意共同在杭州投资设立一家商业管理公司对相关项目的商业运营进行管理，相关项目的业务、人员在本次收购完成后仍将保持稳定，但仍存在因整合速度低于预期等原因对本次收购的项目运营结果造成不利影响的风险。
（十一）本次收购项目后续开发现金流相关风险
本次收购的项目中，哈尔滨银旗、杭州西溪、台州商业、台州置业、宁波银泰、杭州理想项目尚未完工，预计未来建设仍需产生较大规模的工程款支付及相关利息支出。
相关项目后续可通过销售物业、清理关联方往来款回收资金，且项目自持物业完工后可通过经营贷款等方式筹措资金，但仍存在因项目工程进度低于预期、销售情况不理想等情形，对相关项目后续开发现金流造成影响的风险。
（十二）本次收购哈尔滨银旗、黑龙江银泰尚需少数股东放弃优先购买权
本次收购哈尔滨银旗、黑龙江银泰70%股权尚需少数股东黑龙江盛丰投资有限公司放弃优先购买权。如黑龙江盛丰投资有限公司在同等交易条件下行使优先购买权，将对上市公司本次收购哈尔滨银旗、黑龙江银泰两家标的造成障碍。
上述事项不会对上市公司收购其他六家标的构成障碍。
二、交易完成后上市公司面临的风险
（一）政策风险
近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，国家出台了一系列政策措施，从土地供应、企业融资、购房资格、购房信贷政策、税费等各个方
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要面对房地产业进行引导。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而对房地产的交易造成较大影响。积极的财政、货币政策有利于公司的生产经营，而紧缩的财政、货币政策则将对公司的经营产生一定风险。如果公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，则公司的可持续发展可能面临一定挑战。
（二）宏观经济风险
房地产行业受宏观经济发展的影响较大，具有很强的周期性。从近几年情况来看，我国房地产市场整体上存在一定的波动性，其中局部地区的供需情况发生了较大变化。公司具有资源优势以及品牌优势，近年来不断拓展土地储备，为公司业绩的快速提升奠定了坚实基础。但公司仍需准确把握宏观经济以及房地产市场的变化节奏，制定合适的经营策略。局部区域的房地产市场波动可能会对公司在该区域内的产品开发及销售带来较大压力，从而影响公司及股东的利益。
（三）房地产市场调整的风险
在经历较长一段时间的快速发展后，我国房地产市场逐渐进入分化、调整的阶段，国内部分地区房地产库存过高、周转减缓。公司密切关注房地产市场动态并根据实际情况制定切实有效的发展战略应对房地产市场的调整。但如果受制于我国房地产市场需求疲软、宏观调控等因素的影响，导致房地产市场的调整长时间持续，房地产行业的整体业绩将会受到冲击，进而对公司的经营造成不利影响。
（四）项目布局风险
此外，近年来公司项目布局较广，除了云南省及周边地区外，逐步地进入北京、兰州、成都、浙江等地进行房地产开发，本次重组完成后，公司将进一步增加杭州、宁波、台州、淄博、哈尔滨等地的房地产开发项目。若公司未能合理把握各项目所在城市的经济发展趋势、房地产政策和市场环境，则可能增加公司跨区域经营的风险。
（五）项目开发的风险
房地产项目开发系一项复杂的系统工程，具有周期长、投资大、涉及行业多、有较强的地域性的特征，且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。如某一个环节发生问题，都有可能影响到项目的进展。另外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。
（六）管理风险
公司目前的房地产开发业务均由公司控股子公司或相关下属项目公司开发经营，这种经营模式对公司的管理资源、管理能力提出了更高的要求。如果公司不能对控股子公司或其下属项目公司实施有效的控制，可能影响公司经营业绩。
目前，公司已经对项目公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行总部统一管理。随着云南城投业务的不断拓展，管理半径和管理难度不断增大，将可能导致云南城投对项目子公司缺乏足够的管控，从而影响云南城投的正常运营及品牌形象。
（七）筹资风险
房地产开发系资本密集型行业，在经营、土地获取及项目开发过程中均需大量资金投入。因此，充足、稳定的现金流是项目顺利实施及公司快速发展的重要保障。
目前，公司通过自有资金结合银行贷款及资本市场等多种融资方式筹措资金，以满足公司快速发展及项目实施的需要。随着公司业务的高速发展，经营规模快速扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求，即通过较低的成本及时获得公司发展所需资金。若公司项目预售情况不好，将影响公司的资金运转；若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（八）销售风险
随着我国商品住房的市场化，客户个性化需求不断提高，房地产行业对产品细分和客户群体细分的要求越来越高。尽管公司在已进入的城市具有较高的市场占有率，但如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能前瞻性地预测客户个性化的需求并快速应对可能产生的变化，将存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政策变化、土地及建筑成本增加等因素均会引发销售风险。
（九）土地储备风险
土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，能否及时获得相应的土地资源以及土地价格的变化对房地产开发项目具有重大影响。公司在取得新土地资源的过
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要程中可能面临土地政策和土地市场变化的情况，若不能及时取得国有土地使用权或者土地取得的成本较高，将会给公司的土地储备带来不利变化，将可能给公司的经营和发展带来较大的风险。
（十）工程质量风险
房地产开发需要整合设计、施工、设备材料采购等诸多外部资源，项目的建筑施工、装潢等具体工程需要分包给其他单位实施，如果公司在质量监控环节出现漏洞，出现房屋设计质量和施工质量等问题，可能影响项目的销售和资金回收，情况严重的可能影响公司的品牌形象和持续经营。
（十一）施工安全风险
项目施工安全，既关系到施工现场员工自身的人身安全，也关系到公司的品牌和声誉。公司一直十分重视加强对工程施工的监管，制定了严格的安全生产制度及操作规范，并强化相关责任人的安全意识和产品质量意识。若公司未能及时发现并合理防范施工安全风险，则可能会为公司带来处罚等监管风险，影响公司声誉及正常经营。
（十二）财务风险
1、短期偿债能力下降风险
本次重组完成后，公司短期内账面现金将减少，流动比率和速动比率下降，虽然通过本次收购将提升公司业务规模，并为公司持续发展提供助力，但公司的短期偿债风险将有所增大。
2、存货计提跌价准备的风险
目前公司存货占比较高，公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品，在房地产市场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险。根据公司采取的会计政策，存货按账面价值和可变现净值孰低原则计价，当存货的账面价值高于可变现净值时，将对差额部分计提存货减值准备，可能使得存货的变现能力受到不利影响，进而影响公司盈利能力。
3、长期偿债风险
房地产是资金密集型的特殊行业，其特性决定了企业难以完全依靠自有资金生存发展，必须大量依靠外部资金的辅助才能获得高收益，因此房地产行业必然是个高杠杆行业，房地产的资产负债率通常要高于一般企业。本次重组完成后，
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要随着业务规模扩张，公司的负债规模将可能会进一步提高，从而增加公司的长期偿债风险。
4、持续融资风险
业务规模的扩大将对公司的资金规模提出更高的要求，虽然公司发展迅速，资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果公司未来的筹资能力不能满足公司的资金需求，则会对公司业务发展造成较大的影响。
5、筹资风险
房地产行业属于资金密集型行业，具有明显的杠杆经营特征，资金的筹措直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。公司建设资金主要来源于自有资金、销售回款、银行贷款和信托计划等，目前公司正在积极开拓新的融资渠道。公司在建项目的后续开发对资金的需求量较大，如果公司不能及时有效地筹集项目建设所需资金，将直接影响公司开发项目的实施和后续业务发展。
6、应收账款不能如期回收的风险
云南城投产品中住宅底商、地下商业、写字楼裙商业等物业总价较高，针对客户群体有限；另银行对部分自然人客户的按揭放款审核也极为严苛，正常按揭贷款销售难度较大。云南城投在该类物业销售过程中部分采用分期付款的方式。
根据公司销售确认条件，采用分期付款方式下，购房人付款超过50%将满足收入确认的条件。如购房人支付了首期房款，购房人未来如经营不善或者未如期达到出租收益，未能按期支付余款，则公司将面临着应收账款不能如期收回的风险。
7、存货较高的风险
报告期内，受市场环境、政策调控、公司开发特性及供盘节奏影响，云南城投存货快速增加，去库存速度相对缓慢。如未来房地产市场出现较大的波动，云南城投存货去化不达预期，则会出现存货资金占用以及跌价的风险。
（十三）股市风险
本次重组将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次重组事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要目录
声明 ..................................................................... 1一、上市公司声明 ................................................................................................................... 1二、交易对方声明 ................................................................................................................... 1三、证券服务机构声明 ........................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................. 6一、本次交易方案 ................................................................................................................... 6二、标的资产评估情况 ........................................................................................................... 6三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市 ........................................................... 7四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 9五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 9六、本次交易的批准情况 ....................................................................................................... 9七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 10八、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 16重大风险提示 ............................................................ 18一、本次交易的相关风险 ..................................................................................................... 18二、交易完成后上市公司面临的风险 ................................................................................. 20目录 .................................................................... 26第一节本次交易概述 ..................................................... 28一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 28二、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 30三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 33四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 34五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 34六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 34第二节上市公司基本情况 ................................................. 35一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 35二、上市公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ......................... 35三、上市公司最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 43四、上市公司最近三年主要财务指标情况 ......................................................................... 43五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 44六、上市公司最近三年守法情况 ......................................................................................... 45第三节交易对方情况 ..................................................... 48一、中国银泰 ......................................................................................................................... 48二、北京银泰 ......................................................................................................................... 52三、精英国际 ......................................................................................................................... 55第四节交易标的的基本情况 ............................................... 57一、宁波银泰 ......................................................................................................................... 57
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要二、杭州西溪 ......................................................................................................................... 64三、杭州理想 ......................................................................................................................... 71四、台州置业 ......................................................................................................................... 79五、台州商业 ......................................................................................................................... 85六、哈尔滨银旗 ..................................................................................................................... 92七、黑龙江银泰 ..................................................................................................................... 99八、淄博银泰 ....................................................................................................................... 105九、标的公司向其他贷款人借款主要情况 ....................................................................... 113十、标的公司股权质押情况 ............................................................................................... 115十一、标的公司对外担保情况 ........................................................................................... 117十二、标的公司关联资金往来情况 ................................................................................... 117十三、前次收购标的基本情况 ........................................................................................... 125十四、分两次收购银泰相关资产的主要考虑 ................................................................... 174第五节交易标的的业务与技术 ............................................ 176一、主营业务概述 ............................................................................................................... 176二、主要经营模式 ............................................................................................................... 180三、交易标的业务经营具体情况 ....................................................................................... 181四、报告期内项目开发情况 ............................................................................................... 188五、安全生产与环境保护情况 ........................................................................................... 200六、质量控制体系 ............................................................................................................... 200七、房地产业务专项核查 ................................................................................................... 201八、前次收购标的的业务与技术 ....................................................................................... 215第六节财务会计信息 .................................................... 232一、交易标的财务会计资料 ............................................................................................... 232二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ................................................... 237
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、房地产行业中长期趋向稳定且具有发展空间
近年来，我国住房制度逐步完善，人民生活水平不断提高，随着居民购置住房需求的持续释放，房地产行业已成为我国国民经济的重要组成部分，在扩大内需、拉动投资及保持国民经济增长中发挥了重要作用。当前，我国经济在“稳增长”和“调结构”指导方针下，全面向新常态转换。房地产行业能否保持其市场平稳健康发展事关经济发展、社会稳定。
近期，随着新型城镇化和户籍制度改革的推进，以及计划生育政策的调整和城镇原居民刚需住房、改善型住房的需求持续释放，且中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”的理念，为房地产行业提供了长期发展的良好条件。预计未来我国宏观经济发展总体向好的趋势不会改变，城市人口不断增加和居民收入水平不断提高及土地供应偏紧政策等因素仍旧保持，国家持续支持居民对于房地产的不同层次需求，加之房地产行业对于经济的支柱地位难以替代，预计未来较长时期内我国房地产行业总体前景依然向好，具有较为广阔的发展空间。
2、新型城镇化战略稳步推进下房地产市场将持续发展
新一届政府施政后明确提出新型城镇化战略，即发展集约化和生态化模式，增强多元城镇功能，构建合理的城镇体系，最终实现城乡一体化发展。2013年12月，中央城镇化工作会议明确指出城镇化是现代化的必由之路，提出了“两横三纵”的城市化战略格局，致力打造多层次的城市群；2014年3月，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，提出至2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。
房地产行业与城市化进程、新型城镇化建设息息相关。在新型城镇化建设不断推进，居民可支配收入持续增长的大背景下，住房需求存在进一步释放的空间，多层次城市群的打造也有利于经济、文化、教育、医疗及环境资源的不断优化，
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要有利于房地产行业的长期平稳发展。
3、上市公司积极通过投资并购实现区域与产业转型战略
云南城投始终坚持全程开发和投资并购的双轮驱动模式。在区域战略方面，公司过去几年间保持快速发展，公司业务已由云南省内逐步拓展至成都、重庆、西安、北京等西南中心城市和一线城市，基本实现了从“立足昆明、布局云南”到“以云南为中心向西南和全国扩展”的区域发展战略；在产业转型方面，公司“旅游地产与城市综合体、养老地产”的战略布局正在得到积极稳妥的推进。
云南城投立足新常态，融入新经济，拥抱互联网，协同集团公司大健康、大休闲资源优势，大力发展旅游地产和养老地产，构建城市住宅综合体、旅游地产、养老地产产业联动创新商业模式。
同时，云南城投发展大健康、大休闲的战略转型要求，公司立足云南，放眼全国，按照可持续发展的经营思路，结合“资本认同、市场认可”的经营理念，提升传统住宅及商业开发项目的市场占有率，加快文化旅游及健康休闲产业转型项目的布局。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司实施区域转型
云南城投本次收购标的所运营资产大部分处于杭州、宁波等长三角经济发达地区，上述地区经济相对发达，投资回报率较高。通过本次交易，云南城投将实现在部分发达地区的战略布局，在区域转型方面迈出了坚实的一步。
2、有利于上市公司完善产业布局
云南城投本次收购标的所运营资产大部分属于城市综合体项目，标的公司长期专注于城市综合体开发和经营，具有丰富的城市综合体类物业运营经验。通过本次收购，云南城投将丰富和完善城市综合体业态方面的布局，极大的提升经营性物业管理能力。
3、有利于提高上市公司的综合竞争力
通过本次收购，云南城投总资产规模、归属于母公司股东权益规模以及总收入水平均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为云南城投拟以25.88亿现金收购中国银泰等3家交易对方旗下的8家公司股权资产组成的资产包。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为中国银泰、北京银泰、精英国际。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的 8家公司股权资产，包括宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、淄博银泰70%股权、台州商业70%股权、台州置业70%股权、杭州西溪70%股权、杭州理想20%股权。
（四）交易方式
本次交易为支付现金收购。
（五）交易对价
本次交易以上海东洲出具的《资产评估报告》确定的评估值为基础，协商确认云南城投受让交易标的标的股权的转让价款。各交易标的评估值以及确定的交易价格如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||转让股||
|交易标的|评估值||交易价格|
|||权比例||

台州银泰置业有限公司 245,158,431.55 70% 169,083,405.77台州银泰商业有限公司 280,988,367.31 70% 193,794,966.90宁波银泰置业有限公司 958,631,995.77 70% 661,145,448.00杭州理想银泰购物中心有限公司 334,368,718.78 20% 50,473,190.71
黑龙江银泰置地有限公司 106,518,876.01 70% 73,465,041.45
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要哈尔滨银旗房地产开发有限公司 205,909,358.68 70% 142,013,698.76杭州西溪银盛置地有限公司 1,207,007,813.15 70% 832,461,647.55名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司 674,685,173.03 70% 465,677,394.30合计 4,013,268,734.28 2,588,114,793.44本次协议股权转让价款应不高于云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》记载的评估结果。
（六）支付方式
1、支付时点
本次交易的股权转让价款分四期支付，其中第一期支付股权转让价款的30%，第二期支付股权转让价款的30%，第三期支付股权转让价款的35%，第四期支付股权转让价款的5%。
2、支付条件
（1）第一期股权转让价款的支付条件
云南城投应当于下列付款条件全部成就或被云南城投豁免后五个工作日内向交易对方支付第一期股权转让价款：
①标的公司股东已作出决定同意交易标的将所持标的公司相关股权转让给云南城投；同时，标的公司已经将该等股东决定文件（原件）提供给了云南城投。
②协议已经由交易各方正式签署并生效。
③云南城投完成至云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于本次交易的资产评估备案工作，并取得资产评估备案表。
（2）第二期股权转让价款的支付条件
云南城投应当于下列付款条件全部成就或被云南城投豁免后五个工作日内向交易对方支付第二期股权转让价款：
①交易标的完成其所持100%标的公司股权的股权出质注销登记工作（如存在质押），或就本次交易取得相关质权人同意配合办理股权过户工商变更登记的书面文件。
②标的公司的工商变更登记和备案事项（包括全部董事、监事和高级管理人
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要员以及按本协议确定原则修订的章程的变更事项）已经全部办理完毕。
（3）第三期股权转让价款的支付条件
协议签订之日起3个自然月内且第二期股权转让价款支付条件已经成就。
（4）第四期总额5%股权转让价款的支付条件
协议签署后一年内，云南城投应支付剩余5%的股权转让款，就交易对方违反其作出的承诺、保证、声明或违反本协议的其他约定，给云南城投或标的公司造成经济损失的，云南城投有权按照本协议约定扣除款项，云南城投扣款前应取得交易对方的书面确认。
（七）过渡期间损益安排
标的公司自基准日至交割日期间内所产生的损益由云南城投按照持有标的
公司的股权比例承担或享有，但如因交易对方违反过渡期安排之约定造成标的公司亏损或发生损失的，所发生的亏损或损失由交易对方承担；具体认定及执行方式由各方届时另行协商。
（八）标的资产交割安排
协议确定，自股权交割日起，云南城投即成为持有标的公司70%股权的合法股东，并根据该持股比例合法享有股东权利、承担股东义务。
自股权交割日起，云南城投有权根据协议的安排，向标的公司派遣董事、监事、高管人员等相关人员并正式履职，交易对方及标的公司应当提供便利和协助。
（九）员工安置方案
本次资产购买涉及的标的资产为股权，不涉及人员安置问题。
（十）本次交易标的的评估值
本次交易拟收购的标的资产为宁波银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州理想20%股权、台州置业70%股权、台州商业70%股权、哈尔滨银旗70%股权、黑龙江银泰70%股权、淄博银泰70%股权，评估基准日均为 2016年 12月 31日。在评估阶段，评估机构对标的资产的股东全部权益价值用资产基础法进行了评估。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要本次拟购买资产的评估值情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||净资产||||
|序号|标的资产|收购比例||评估值（元）|增值额（元）|增值率|
||||账面价值（元）||||

1 台州置业 70% 13,134,178.52 245,158,431.55 232,024,253.03 1,766.57% 2 台州商业 70% 489,132,947.24 280,988,367.31 -208,144,579.93 -42.55% 3 宁波银泰 70% 169,402,250.74 958,631,995.77 789,229,745.03 465.98% 4 杭州理想 20% 320,892,484.84 334,368,718.78 13,476,233.94 4.20% 5 黑龙江银泰 70% 60,374,263.27 106,518,876.01 46,144,612.74 76.43% 6 哈尔滨银旗 70% 33,456,062.73 205,909,358.68 172,453,295.95 515.46% 7 杭州西溪 70% 341,792,929.68 1,207,007,813.15 865,214,883.47 253.14% 8 淄博商业 70% 776,207,168.84 674,685,173.03 -101,521,995.81 -13.08%合计 2,204,392,285.86 4,013,268,734.28 1,808,876,448.42 82.06%三、本次交易的决策过程
本次交易实施前尚需取得相关权力机构的批准,取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下:
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司相关的批准和授权
2017年4月17日，云南城投第八届董事会第六次会议审议并通过了与本次重大资产购买预案相关的议案。
2017年5月19日，云南城投第八届董事会第七次会议审议并通过了与本次重大资产重组草案相关的议案。
2、交易对方及其控股股东的批准和授权
2017年4月14日，中国银泰作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
2017年4月14日，北京银泰作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要2017年4月14日，精英国际作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
3、交易标的少数股东放弃优先购买权
2017年4月12日，淄博银泰少数股东淄博昂展地产有限公司出具《放弃优先购买权声明书》，放弃本次转让股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、本次重大资产收购尚需云南省国资委批复；
2、本次重大资产收购尚需云南城投股东大会审议通过；
3、本次重组尚需取得商务部对本次交易的反垄断审查意见；
4、本次收购哈尔滨银旗、黑龙江银泰70%股权尚需取得少数股东黑龙江盛丰投资有限公司放弃优先购买权。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中国银泰、北京银泰、精英国际，交易对方和上市公司及上市公司持有超过5%以上股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
前次交易总成交金额为 18.63亿元，本次交易总成交金额为 25.88亿元，上市公司 2015年 12月 31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为 42.99亿元，以交易总成交金额 25.88亿元计算，本次交易总成交金额占上市公司 2015年12月31日的净资产比例达到60.20%，且超过5,000万元；上市公司在12个月内连续对相关资产收购累计成交总额占上市公司 2015年 12月 31日的净资产比例达到103.54%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|名称|云南城投置业股份有限公司|

证券简称 云南城投
证券代码 600239
企业性质 股份有限公司
注册地址 云南省昆明市民航路869号融城金阶广场A座
法定代表人 许雷
注册资本 1,070,457,939元
股票上市地 上海证券交易所
房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁、基础设施建设投资、土经营范围
地开发、项目投资与管理。
二、上市公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）历史沿革
1、云南光明股份有限公司成立及首次公开发行股票并上市
云南城投2007年前曾用名云南红河光明股份有限公司，其前身为云南光明股份有限公司，于1992年12月以定向募集方式成立，1998年10月23日在云南省工商行政管理局变更名称为云南红河光明股份有限公司，主要从事啤酒的生产、销售等。
1999年根据中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]110号文《关于云南红河光明股份有限公司公开发行股票的通知》，公司获准向社会公开发行人民币普通股2,000万股，每股面值人民币1.00元。公司于1999年9月1日成功发行，
共募集资金10,880万元。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要2、2001年第一次送股及转增股本
经公司2001年第一次临时股东大会决议，公司以2000年12月 31日的股本总额5,056.6万股为基数，向全体股东每 10股送4股派1.00元现金（含税）；
以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股，共计增加注册资本
2,528.30万元。此次送股及转增股本后，公司的注册资本变更为人民币 7,584.90万元，并于2001年6月22日办理了变更登记手续。
3、2001年第二次送股及转增股本
经公司2001年第二次临时股东大会决议，公司以2001年6月30日的股本总额7,584.9万股为基数，向全体股东每 10股送1股派0.25元现金（含税）；
以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股。
4、2001年配股
公司2000年年度股东大会审议通过的配股方案获中国证券监督管理委员会证监发行字（2001）91号文核准通过：以 2000年 12月 31日总股本 5,056.6万股为基数，每10股配售3股，配股价为人民币每股20元，公司于2001年11月19日实际收到募集资金 143,209,571.94元。本次配股后，公司的注册资本变更为人民币9,852.12万元，并于2001年12月17日办理了变更登记手续。
5、2001年第三次转增股本
经公司2001年年度股东大会决议，公司以2001年12月31日的股本总额
9,852.1万股为基数，向全体股东1股1.0元现金（含税），每10股以资本公积转增8股，共计增加注册资本 7,881.696万元。此次转增股本后，公司的注册资本变更为人民币17,733.816万元，已于2002年10月26日办理了变更登记手续。
6、2007年重组及股权分置改革
2007年11月21日，经证监会核准，公司以除 40,646.90平方米土地使用权外的全部资产和全部负债与省城投集团的经营性房地产业务相关资产进行置
换，并向省城投集团发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分，发行股份数量79,300,973股，每股面值1元，每股价格为4.57元。本次重大资产置换、发行股份购买资产完成后，公司总股本变更为256,639,133股。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要2007年11月27日，经公司2007年股权分置改革股东会决议通过，公司实施股权分置改革。公司实施资本公积金转增股本，并由非流通股股东以本次获得转增的全部股份向流通股股东送股作为股权分置改革的对价安排：公司先向全体股东转增股本，每10股转增1.320229股，非流通股股东获得转增数量为
21,402,086股，流通股股东获得转增数量为12,480,157股。全体转增实施完成之后，非流通股股东将获得的 21,402,086股按每10股约转送2股全部转送给流通股股东。本次股权分置改革实施后，公司股本变更为290,521,376股。
本次股权分置改革实施后，公司股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|

 1. 省城投集团 130,321,221 44.86
2. 云南省小龙潭矿务局 5,832,000 2.01
3. 其他股东 154,368,155 53.13
合计 290,521,376 100.00
7、2009年定向增发
2009年4月10日，经公司2007年年度股东大会审议通过、证监会[2009]149号文核准，公司向10名特定对象发行 13,175万股股票，发行价格15.18元/股。
2009年定向增发完成后，公司总股本变更为422,271,376股。
2009年非公开发行完成后，公司股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|

 1. 省城投集团 131,321,215 31.03
2. 上海世讯会展服务有限公司 14,000,000 3.32
3. 国信证券股份有限公司 10,000,000 2.37
4. 全国社保基金一〇六组合 9,400,000 2.23
5. 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资
8,000,000 1.89
基金
6. 其他股东 249,550,161 59.16
合计 422,271,376 100.00
8、2009年转增股本
经公司2008年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增5股的比例转增。本次公积金转增完成后，公司总股本变
更为633,407,064股。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要9、2011年送股
经公司2010年年度股东大会审议通过，公司向全体股东10股送3股，每
10股派发现金红利 0.34元（含税），共计派发现金股利 211,557,960.18元（税前）。本次分配实施后总股本为 823,429,184股，增加190,022,120股。
10、2015年送股
经公司2014年年度股东大会审议通过，公司以总股本 823,429,184股为基数，向全体股东每10股送红股3股，共计送红股247,028,755股。本次送股完成后，公司总股本增加至 1,070,457,939股。
截至2016年12月31日，公司股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|

 1. 省城投集团 373,244,153 34.87
2. 其他股东 697,213,786 63.13
合计 1,070,457,939 100.00
（二）公司前十大股东
截至2016年12月31日，公司前十大股东如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|

 1 云南省城市建设投资集团有限公司 373,244,153 34.87 2 孙青云 24,447,929 2.28 3 陈中一 21,400,060 2.00 4 王茂芝 16,668,445 1.56 5 云南省小龙潭矿务局 14,784,120 1.38华润深国投信托有限公司-景林点金2号集合资
6 11,498,568 1.07金信托计划
7 江成林 9,305,076 0.87 8 林振洪 8,150,993 0.76 9 香港中央结算有限公司(沪股通) 7,744,274 0.72 10杜芳 6,168,498 0.58合计 493,412,116 46.09（三）最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变动。公司控股股东为省城投集团，实际控制
人为云南省国资委。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（四）最近三年重大资产重组及购买、出售资产情况
公司最近三年未发生重大资产重组，报告期内共发生6次金额较大的股权收购事项，分别为收购海东投资、增资云南柏丰、收购陕西安得、收购北京房开、收购银泰地产项目、增资七彩云南，具体股权收购情况如下：
1、收购海东投资
2012年12月，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司投资云南城投海东投资开发有限公司的议案》，公司收购控股股东省城投集团持有海东公司45%的股权及全部债权，并对海东投资所运营的项目进行后续投资，收购完成后，公司持有海东投资45%股权。2013年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
2014年4月，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司收购云南城投海东投资开发有限公司部分股权的议案》，同意公司以25,176.12万元（最终交易价格以第三方评估机构的评估结果为基础，双方协商确定，但不高于云南省国资委评估备案值）收购交易对方持有的海东投资55%股权，并以6613.88万元受让海东投资的全部债权；公司将继续对海东投资开发的项目进行后续投资；本次交易完成后，公司将持有海东投资100%的股权，海东投资成为公司的全资子公司。
2014年5月，公司与深圳市TCL鸿泰置业有限公司、四川融琛投资有限公司、深圳市海谷海置业有限公司签订《大理海东方项目股权暨债权转让协议》。
针对本次收购，公司聘请了具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及中和资产评估有限公司对海东投资进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2013KMA2050-1号《审计报告》及中和评报字（2014）第KMV1030号《资产评估报告书》。
目前，工商变更登记手续已经办理完毕。
2、收购北京房开65%股权
2015年7月，公司第七届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司收购北京房开创意港投资有限公司股权及债权的议案》，公司以669,193,647.91元
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要收购北京创意港商务服务有限公司持有的北京房开65%的股权及全部债权，其
中：公司受让北京房开股权应向北京创意港商务服务有限公司支付股权转让款
20,345,329.58元；公司受让北京创意港商务服务有限公司对北京房开享有的全部债权转让价款为648,848,318.33元。并对北京房开开发的北京市房山区拱辰街道办事处09-04-21地块C2商业金融用地项目进行后续投资。
2015年7月，交易各方签署了《北京房开创意港投资有限公司股权暨债权转让协议》。
针对本次收购，公司聘请了具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所及北京亚超资产评估有限公司对北京房开进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2015KMA20094号《审计报告》及北京亚超评报字（2015）A072号《评估报告》。
目前工商变更登记手续已经办理完毕。
3、增资云南柏丰
2015年11月，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司增资云南东方柏丰投资有限责任公司的的议案》，同意公司依据项目公司经审计认定的注册资本1亿元为基础，由公司以现金方式认购云南柏丰新增注册资本
104,081,632.65元；公司增资持有云南柏丰51%的股权后，与云南柏丰原股东云南柏丰投资集团共同投资，完成项目的后续开发。
2015年12月，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司增资云南东方柏丰投资有限责任公司的议案》。
2015年12月，公司与云南柏丰投资集团有限公司签订《昆明市东方首座项目增资协议》。
针对本次增资，公司聘请具有证券从业资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)及北京亚超资产评估有限公司对项目公司进行了审计、评估，并分别出具了中审亚太审[2015]020143号《审计报告》及北京亚超评报字(2015)A169号《评估报告》。
目前，工商登记手续已经办理完毕。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要4、收购陕西安得70%股权
2015年12月，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司收购陕西安得房地产开发有限公司股权的议案》，同意公司以19,250万元收购自然人韩彦超、胡帅合计持有的陕西安得70%的股权，其中：受让自然人胡帅持有的陕西安得19.27%的股权，向其支付5,299.25万元，受让自然人韩彦超持有的陕西安得50.73%的股权，向其支付13,950.75万元；本次股权收购完成后，公司持有陕西安得70%的股权；公司与自然人胡帅将继续对陕西安得开发建设的西安市刘南村项目进行后续投资。
2015年12月，交易各方签订《西安市安得项目股权收购协议》。
针对本次收购，公司聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所西安分所及北京亚超资产评估有限公司对陕西安得进行了审计、评估，并分别出具了
XYZH/2015KMA20171号《审计报告》及北京亚超评报字(2015)A187号《评估报告》。
目前，工商登记手续已经办理完毕。
5、收购银泰地产项目
2016年11月，公司第七届董事会第四十三次会议审议并通过了《关于公司收购股权的议案》，公司收购中国银泰、北京银泰、宁波银泰投资有限公司及宁波市金润资产经营有限公司分别持有的天津银润投资有限公司100%股权、苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司70%的股权、平阳银泰置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%的股权、奉化银泰置业有限公司19%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权（其中:北京银泰持有天津银润投资有限公司100%股权、苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权及奉化银泰置业有限公司19%的股权；宁波市金润资产经营有限公司持有平阳银泰置业有限公司70%的股权；中国银泰持有杭州海威房地产开发有限公司70%的股权；宁波银泰持有宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权），收购完成后，公司新增8个地产开发项目（温州·苍南银泰城、杭州·海威银泰国际、温州·平阳银泰城、
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要杭州·临平理想银泰城、宁波·奉化银泰城、成都·银泰中心&泰悦豪庭、宁波·北仑银泰城），公司将对收购的部分地产开发项目进行后续投资。上述交易对价合计为18.63亿元，具体对价如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目名称|实际对价|

宁波·北仑银泰城 40,100,615.90
宁波·奉化银泰城 20,661,024.39
成都·银泰中心&泰悦豪庭 213,264,447.06
杭州·临平理想银泰城 126,182,976.77
杭州·海威银泰国际 11,183,399.15
温州·苍南银泰城 496,630,628.31
温州·平阳银泰城 199,113,648.64
天津银润股权 1.00
天津银润债权 756,285,506.31
合计 1,863,422,247.53
2016年11月，公司2016年第六次临时股东大会审议并通过了《关于公司收购股权的议案》。该次交易不构成关联交易及重大资产重组。
针对本次收购，公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及上海东洲资产评估有限公司对8家标的公司进行了审计、评估并出具相关报告。
目前，该次股权转让的工商登记手续已经办理完毕。
6、增资七彩云南
2016年11月，公司第七届董事会第四十三次会议审议并通过了《关于公司增资昆明七彩云南城市建设投资有限公司的议案》，同意公司依据七彩云南经审计认定的注册资本3,600万元为基础，由公司以现金方式认购七彩云南新增注册资本8,400万元，古滇投资公司放弃对新增注册资本认缴出资的优先权；公司增资持有七彩云南70%的股权后，对七彩云南开发建设的“古滇南部文化旅游城市服务区”项目已取得土地进行后续开发与管理。
2016年12月，公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司增资昆
明七彩云南城市建设投资有限公司的议案》。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要针对本次增资，公司聘请了具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及中和资产评估有限公司对七彩云南进行了审计、评估，并分别出具了众环审字（2016）161574号《审计报告》及中和评报字（2016）第KMV3096号《资产评估报告书》。
目前，工商变更登记手续已经办理完毕。
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
云南城投主营业务为房地产开发。公司近三年一期的营业收入构成如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年||2014年||
|业务种类|||||||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|

住宅销售 790,991.63 80.96 150,243.41 37.44 122,414.04 31.01
办公楼销售 78,346.93 8.02 2,246.01 0.56 54,211.80 13.73
商铺销售 55,266.50 5.66 90,958.48 22.67 80,967.52 20.51
车位销售 11,506.15 1.18 8,120.43 2.02 27,563.93 6.98
物业服务 8,687.03 0.89 3,677.48 0.92 2,502.62 0.63
酒店收入 1,003.75 0.10 - - - -
商品房租赁 3,914.36 0.40 - - - -
其他业务 27,252.17 2.79 146,045.18 36.39 107,087.26 27.13
合计 976,968.52 100.00 401,290.99 100.00 394,747.17 100.00四、上市公司最近三年主要财务指标情况
经审计的公司最近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

营业收入 976,968.52 401,290.99 394,747.17
营业利润 -33,034.27 -446.75 74,163.10
净利润 27,031.63 21,132.88 49,646.57
归属于母公司股东的净利润 24,413.94 27,864.86 44,073.66
基本每股收益（元/股） 0.23 0.26 0.41
加权平均净资产收益率（%） 5.49% 6.70% 11.12%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|

总资产 6,414,289.52 4,519,229.97 3,347,804.37
总负债 5,722,743.08 3,960,675.10 2,853,112.58
股东权益（归属于母公司股东权益） 462,922.20 429,912.97 403,061.59
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要每股净资产（元/股） 4.32 4.02 4.89
资产负债率（%） 89.22% 87.64% 85.22%
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具日，公司控股股东省城投集团基本情况如下：
||
|-|
|控股股东：云南省城市建设投资集团有限公司|

注册资本 4,142,214,400元 法定代表人 许雷
云南省昆明市高新区海源北路六企业性质 有限责任公司 注册地址
号高薪招商大厦
云南省昆明市高新区海源北路六持股比例 34.87% 办公地址
号高薪招商大厦
实际控制人云南省国资委
城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）主营业务 的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；
保险、银行业的投资
截止2016年9月30日，省城投集团合并报表总资产为13,469,909.83万元，2016年1-9月
净资产为2,638,857.68万元。2016年1-9月，省城投集团实现营业收入
财务数据
647,106.69万元，归属于母公司所有者的净利润为-47,962.04万元（未经审计）。
截至本报告出具之日，省城投集团直接持有公司373,244,153股股份，占公司总股本的34.87%，为公司控股股东，云南省国资委为公司实际控制人。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图
截至本报告出具之日，云南城投股权和控制关系如下图所示：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要六、上市公司最近三年守法情况
（一）中国证监会、交易所处罚情况
公司最近三年不存在因违反证券法规受到处罚、中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况。
公司近三年没有重大违法违规行为。
（二）其他违规受罚情况
截至2016年12月31日，公司及公司控股子公司违规受罚情况如下：
1、云南龙江
（1）昆明市盘龙区城市管理综合行政执法局 2014年 8月 19日出具《行政处罚决定书》（盘城执处[2014]0005627），认定云南龙江未经规划部门和住建部门许可，擅自在上坝片区城中村改建项目14#地块进行建设，已建成建筑7栋，地上建筑面积196,600.91平方米，地下建筑面积277,948.34平方米，违反《城乡规划法》第40条，依据《城乡规划法》第 64条，罚款21,955,431.20元。
云南龙江仅开发城投湖畔四季城项目（即融城昆明湖项目），上述处罚为针对融城昆明湖一期项目开发过程中存在的违规情形做出的处罚。根据相关缴款凭证，上述罚款已缴纳。
针对上述处罚事项，云南龙江已取得昆明市规划局盘龙分局出具的《情况说明》，说明云南龙江在城投湖畔四季城项目开发建设过程中一直遵守规划管理法
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要规，开发项目符合昆明市总体规划，不存在擅自改变容积率等规划条件的情况，不存在重大违反规划管理法律法规的情形，该项目已根据相关法律法规办理了《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，符合法律法规的要求。
（2）昆明市盘龙区城市管理综合行政执法局2014年11月25日出具《关于云南城投龙江房地产开发有限公司违法建设行为已进行处罚的函》，该公司在盘龙区上坝社区雨林村开工建设的15#地块，在未取得规划许可证和施工许可证的条件下，地上已建成建筑物 11栋，1-3层，地下 2层，建筑总面积 27333.09平方米。上述行为违反《城乡规划法》第 40条和《建筑法》第 7条规定，该局对龙江公司罚款1,639,985.40元，该公司已缴清全部罚款。
云南龙江仅开发城投湖畔四季城项目（即融城昆明湖项目），上述处罚为针对融城昆明湖一期项目开发过程中存在的违规情形做出的处罚。根据相关缴款凭证，上述罚款已缴纳。
针对上述处罚事项，云南龙江已取得昆明市规划局盘龙分局出具的《情况说明》，说明云南龙江在城投湖畔四季城项目开发建设过程中一直遵守规划管理法规，开发项目符合昆明市总体规划，不存在擅自改变容积率等规划条件的情况，不存在重大违反规划管理法律法规的情形，该项目已根据相关法律法规办理了《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，符合法律法规的要求。
2、中建穗丰置业有限公司
2016年5月31日，大理市规划局作出《建设行政处罚决定书》（市规法字[2016]第150号），中建穗丰置业有限公司于2012年12月7日，在大理市漾濞路与洱河南路交汇处，D、E、F栋未按规划批准的图纸进行建设的行为，违反《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，处以罚款 1,446,605元的行政处罚。
2016年5月31日，大理市规划局出具《云南省非税收入收款收据》（单位执收）（NO.0024135482），中间穗丰置业有限公司缴纳罚没收入 1,446,605元。
针对上述处罚事项，中建穗丰置业有限公司已取得大理市规划局出具的《情况说明》，说明中建穗丰置业有限公司自 2013年 1月以来，在大理市辖区内的开发项目符合城市规划管理的相关规定，未发现重大规划违法违规情形。
3、北京房开
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要2016年6月8日，北京市房山区住房和城乡建设委员会向北京房开下发《行政处罚决定书》（京建法罚房建字[2016]第69-10（1）号）、（京建法罚房建字[2016]第69-10（2）号）、（京建法罚房建字[2016]第69-11（1）号）、（京建法罚房建字[2016]第69-11（2）号）、（京建法罚房建字[2016]第69-12（1）号）、（京建法罚房建字[2016]第69-12（2）号）、（京建法罚房建字[2016]第 69-13（1）号）、（京建法罚房建字[2016]第69-13（2）号），经查，北京房开在未取得该工程建筑工程施工许可证的情况下，于2015年9月30日违法建设。根据上述事项，对北京房开处工程价款1%的罚款，罚款金额为 92,944.09元整；对北京房开直接负责的主管人员处单位罚款数额5%的罚款，罚款金额为4,647.20元，并责令北京房开30日内补办建筑工程施工许可证。
以上各方罚款均已缴纳完毕。
2016年9月26日，北京市规划委员会房山分局出具《证明》，证明自 2014年 1月 21日至 2016年 9月 26日，在北京市规划委员会房山分局管辖范围内，未发现北京房开存在违反规划法律、法规的行为，亦未发现其因违反国家及地方有关规划方面的法律、法规被北京市规划委员会房山分局行政处罚的案件。
2016年 10月 14日，北京市住房和城乡建设委员会出具《情况说明》，说明2016年经北京市房开区住建委批准北京房开为暂定资质企业，有效期至 2017年 2月 10日，经查询北京市住房和城乡建设系统执法工作平台，自 2014年 2月11日至2016年9月30日，未发现对北京房开的行政处罚信息。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要第三节交易对方情况
一、中国银泰
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中国银泰投资有限公司|

企业性质 其他有限责任公司
成立日期 1985年6月18日
注册资本 人民币100,000万元
统一社会信用代码 91110000100003380Q
注册地址、住所 北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼4层404单元
法定代表人 沈国军
资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的经营范围
投资与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、1997年中国银泰前身及改制
中国银泰前身为中国银泰投资公司，中国银泰投资公司是由中国民族医药卫生用品公司于 1997年 1月 8日改制并增资扩股而形成。本次改制经国家民族事务委员会以“民委(经)字[1996]362号”文件批准，其原文如下：“鉴于你公司长期亏损、效益不佳，为摆脱困境，同意你公司作为试点，按照国家有关规定实行有限责任公司制度。”
具体变更情况如下表：
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|-|-|-|
|项目|变更前|变更后|

企业名称 中国民族医药卫生用品公司 中国银泰投资公司
法定代表人 王义 沈国军
经济性质 全民所有制企业 有限公司
注册资本（元） 1,800,000.00 100,000,000.00
卫生用品、保健用品、劳保用品的研企业股权、股份投资与经营；房地产
制和销售、医疗器械、民族地区土特投资与经营；资产托管、重组与经营；
经营范围
产品及特需用品的销售（国家有专项基础设施投资、研发农、林、牧、渔
专营规定的除外） 业投资与经营；高新技术产业开发与
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要经营；卫生用品、保健用品、劳保用品研发和销售等。
2、2002年改制设立
2002年 6月，中国银泰投资公司进行改制，重新设立中国银泰，实际控制人仍为自然人沈国军先生，同时进行增资。该次增资经北京京诚会计师事务所审验并出具京诚会验字（2002）第063号验资报告。根据中国银泰提交的《企业申请变更登记注册书》，改制完成后中国银泰的基本情况如下表：
企业名称 中国银泰投资有限公司
住所 北京市东城区中街9号，东环广场A座写字楼七层
法定代表人 沈国军
企业类型 股份制
注册资本 30,000.00万元
经营范围 资产托管、重组与经营；实业投资；高新技术产业开发与经营；卫生用品、保健用品、劳保用品研发和销售；商业百货零售业的投资与经营。
改制完成后，中国银泰股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|股权比例(%)|

1. 北京国俊投资有限公司 9,000 30.00
2. 浙江银泰百货有限公司 7,500 25.00
3. 海南昊宇实业投资有限公司 7,500 25.00
4. 北京建宇投资管理有限公司 6,000 20.00
合计 30,000 100.00
3、2005年股权转让
2005年5月10日，浙江银泰百货有限公司与北京国俊签署《股权转让协议》，浙江银泰百货有限公司将其所持有的中国银泰25%股权作价7,500万元转让给北京国俊。
中国银泰股东会审议批准了上述股权转让，本次股权转让完成后，中国银泰股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|股权比例(%)|

1. 北京国俊投资有限公司 22,500 75.00
2. 北京弘吉投资有限公司 7,500 25.00
合计 30,000 100.00
4、2015年增资
2015年4月24日，中国银泰作出股东会决议，同意北京国俊向中国银泰增加注册资本7亿元，北京弘吉投资有限公司放弃本次增加注册资本。本次注册资
本增加后，中国银泰股权结构如下：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|股权比例(%)|

1. 北京国俊投资有限公司 92,500 92.50
2. 北京弘吉投资有限公司 7,500 7.50
合计 100,000 100.00
5、2015年股权转让
2015年11月23日，北京弘吉投资有限公司与沈芷蔚签署《股权转让协议》，北京弘吉投资有限公司将其所持有的中国银泰7.5%股权作价 7,500万元转让给沈芷蔚。
中国银泰股东会审议批准了上述股权转让，本次股权转让完成后，中国银泰股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|股权比例(%)|

1. 北京国俊投资有限公司 92,500 92.50
2. 沈芷蔚 7,500 7.50
合计 100,000 100.00
（三）最近三年主营业务发展情况
中国银泰是一家多元化产业投资集团，旗下业务包括银泰零售、银泰地产、银泰矿产、银泰农业、银泰产城、银泰投资等六大业务板块。
（四）产权关系图及主要股东情况
截至 2016年 12月 31日，北京国俊为中国银泰控股股东，中国银泰的实际控制人为沈国军先生。
沈国军 沈芷蔚
100%
北京国俊投资有限公司
92.50% 7.50%
100%
中国银泰投资有限公司
（五）下属企业基本情况
截至 2016年 12月 31日，除本次收购标的外，中国银泰其他主要下属子公
司情况如下：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|持股比例|

农业、果树种植，淡水养殖、畜禽养殖技术研发、技术
推广、技术咨询；食用农产品、花卉、园艺、化肥、机
海南银泰星际投
1亿 械设备、计算机软件销售；房地产开发与经营，市政建 60%
资有限公司
设投资；旅游业投资；资产托管、重组与经营；商业百
货零售业的投资与经营。
服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未
浙江浙银资本管
5亿 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融 80%
理有限公司
资担保、代客理财等金融服务）
开发、建设、保洁、保养、维修、绿化规划范围内的建
北京银泰吉祥商 筑物（房屋）；出售规划范围内的普通住宅；出租、出
9,344.2623万 31%
业有限公司 售规划范围内批发、零售商业、餐饮业、娱乐业用设施；
餐饮服务。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租
上海纬翰融资租
3,000万美元 赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事 60%
赁有限公司
与主营业务相关的商业保理业务。
（六）最近两年主要财务指标
||||
|-|-|-|
|资产负债表|2016年12月31日|2015年12月31日|

资产总额 40,207,787,553.31 33,172,445,386.22
负债总额 28,491,545,160.52 19,362,489,490.37
股东利益 11,716,242,392.79 13,809,955,895.85
||||
|-|-|-|
|利润表|2016年度|2015年度|

营业收入 2,932,983,338.62 2,045,256,938.43
营业利润 311,588,289.85 726,382,066.60
净利润 442,146,432.49 310,453,729.90
||||
|-|-|-|
|现金流量表|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 3,074,126,123.78 -1,834,694,122.21
投资活动现金流量净额 -2,967,557,405.14 -446,448,212.98
筹资活动现金流量净额 -165,720,436.85 2,074,093,520.21
现金及现金等价物净增加额 -59,156,593.36 -204,941,796.21
||||
|-|-|-|
||2016年度/2015年12|2015年度/2015年12|
|主要财务指标|||
||月31日|月31日|

资产负债率 70.86% 58.37%
毛利率 10.62% 35.52%
注：中国银泰2016年财务数据未经审计。
（七）与上市公司关联关系的说明
截至本报告签署之日，中国银泰与上市公司、上市公司持股5%以上股东之
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要间不存在关联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，中国银泰未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年收到行政和形式处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
截止本报告书签署之日，中国银泰及其主要管理人员最近五年均未受过证券市场相关部门的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、北京银泰
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京银泰置地商业有限公司|

企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2010年09月17日
注册资本 人民币10,000万元
统一社会信用代码 110000013237530
注册地址、住所 北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼4层402单元
法定代表人 沈国军
房地产开发；企业管理、市场调查；经济信息咨询、企业形象策划；承办展览展示；技术开发、技术咨询、技术转让、计算机技术培训；销售自行开发经营范围 的商品房、针纺织品、百花、五金交电、化工产品（不含危险品及一类易制毒化学品）、计算机软硬件、木材、机械设备；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、2010年设立
2010年9月17日，北京银泰由北京国俊、中国银泰共同出资设立。北京银泰设立时注册资本 10,000万元，北京国俊出资 9,500万元，中国银泰出资 500万元。根据北京华颂会计师事务所有限公司出具的（2010）花会验字A第（15）
号《验资报告》，上述出资已完成。
北京银泰设立后，公司股权结构如下：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|股权比例(%)|

1. 北京国俊 9,500 95.00
2. 中国银泰 500 5.00
合计 10,000 100.00
（三）最近三年主营业务发展情况
北京银泰成立于 2010年，是一家以综合性商业地产开发与经营为主营业务的房地产开发公司，业务涉及商业地产拓展、规划设计、开发建设、招商运营管理等多个类别。北京银泰主要开发管理高端购物中心、顶级酒店、高端写字楼、高端住宅等业态的大型城市综合体，旗下拥有“银泰中心”、“银泰城”、“银泰环球城”、“顶级酒店与公寓”四大产品线。
（四）产权关系图及主要股东情况
截至 2016年 12月 31日，北京银泰控股股东为中国银泰，实际控制人为沈国军先生。
沈国军 沈芷蔚
100%
北京国俊投资有限公司
92.50% 7.50%
100%
中国银泰投资有限公司
95% 5%
100%
北京银泰置地商业有限公司
（五）下属企业基本情况
截至 2016年 12月 31日，除本次收购标的外，北京银泰其他主要下属子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|持股比例|

房地产开发与经营；房地产经纪与代理；接受委托对合
厦门银泰 1,000万 100%
法设立的酒店进行管理；停车场管理；销售服装鞋帽、
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要日用品、五金交电、工艺美术品、家具、珠宝首饰、黄
金制品、家用电器、钟表眼镜、皮革制品、通讯设备。
（六）最近两年主要财务指标
||||
|-|-|-|
|资产负债表|2016年12月31日|2015年12月31日|

资产总额 6,746,298,761.70 8,546,717,512.66
负债总额 7,214,093,493.70 8,701,349,694.87
股东利益 -467,794,732.00 -154,632.182.21
||||
|-|-|-|
|利润表|2016年度|2015年度|

营业收入 2,501,585.27 81,854,040.14
营业利润 -304,410,444.69 -105,289,721.59
净利润 -310,627,204.19 -105,450,175.67
||||
|-|-|-|
|现金流量表|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 -799,624,364.16 -295,985,813.01
投资活动现金流量净额 372,875,376.70 -26,961,399.90
筹资活动现金流量净额 0.00 243,325,474.16
现金及现金等价物净增加额 -426,748,987.46 -79,621,738.75
||||
|-|-|-|
||2016年度/2015年12|2015年度/2015年12|
|主要财务指标|||
||月31日|月31日|

资产负债率 106.93% 101.81%
注：北京银泰2016年财务数据未经审计。
（七）与上市公司关联关系的说明
截至本报告签署之日，北京银泰与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，北京银泰未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年收到行政和形式处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
截止本报告书签署之日，北京银泰及其主要管理人员最近五年均未受过证券市场相关部门的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要三、精英国际
（一）基本情况
精英国际为在香港设立并有效存续的企业，具有参与本次交易的主体资格，成都天府基本情况如下：
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|公司名称|精英国际有限公司（Elite Concept Group Limited）|

公司登记号 1726090
注册日期 2012.7.30
授权股本 50,000股
每股面值 1美元
Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town, Tortola British Virgin公司地址
Islands
（二）最近三年业务发展情况
精英国际为持股平台，未开展实际业务。
（三）产权关系图
精英国际的控股股东为 Pride Leader ManagementLtd.，实际控制人为沈国军，精英国际的股权控制关系如下：
沈国军 Chen Ian
100% 100%
Pride Leader Prestige City
Management International
Ltd. （HK）Ltd.
53.26% 46.74%
精英国际有限公司
（四）财务数据
精英国际为持股平台，无实际经营，未编制财务报表。
（五）与上市公司关联关系的说明
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要截至本报告签署之日，精英国际与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（六）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，精英国际未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年收到行政和形式处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
截止本报告书签署之日，精英国际及其主要管理人员最近五年均未受过证券市场相关部门的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要第四节交易标的的基本情况
一、宁波银泰
（一）基本情况
名称 宁波银泰置业有限公司
成立日期 2013年12月13日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 30,000.00万元
经营期限 2013年12月13日至2033年12月12日
法定代表人 沈君升
住所 宁波市鄞州区邱隘镇横泾村
统一社会信用代码 91330212084762749T
房地产开发经营；企业管理信息咨询；市场调查；企业形象策划；展览展示服务；针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品、计算机软经营范围
硬件、木材、机械设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、宁波银泰的设立
宁波银泰由北京银泰于 2013年 12月 13日在宁波市出资设立，注册资本30,000.00万元，北京银泰股权占比为100%。以上出资情况已经浙江天平会计师事务所有限公司以“天平验[2013]0263号”验资报告予以验证，股东全部以货币出资。
2、2013年股本变动
2013年 12月 24日，宁波银泰召开股东会并作出决定，北京银泰将其所持有的公司49%股权以 14,700万元人民币转让给上海道诚二期期权投资中心（有限合伙）。
2013年 12月 25日，北京银泰与上海道诚二期期权投资中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，且各股东签署了公司章程。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要此次股东转让出资后，宁波银泰的股本结构如下：
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|-|-|-|
||出资额（万元）||
|股东||出资比例|
||货币资金||

北京银泰置地商业有限公司 15,300,.00 51.00%
上海道诚二期期权投资中心（有限合伙） 14,700.00 49.00%
合 计 30,000.00 100.00%
3、2014年股本变动
2014年 12月 31日，宁波银泰召开股东会并作出决定，上海道诚二期期权投资中心（有限合伙）将其所持有的宁波银泰49%股权以 14,700万元人民币转让给北京银泰。
2014年 12月 31日，北京银泰与上海道诚二期期权投资中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，北京银泰签署了公司章程。
此次股东转让出资后，宁波银泰的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||出资额（万元）||
|股东||出资比例|
||货币资金||

北京银泰置地商业有限公司 30,000.00 100.00%
合 计
30,000.00 100.00%
（三）股权控制关系
1、股权控制关系
宁波银泰的实际控制人为沈国军，宁波银泰的股权控制关系如下：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要沈国军 沈芷蔚
100%
北京国俊投资有限公司
92.50% 7.50%
100%
中国银泰投资有限公司
95% 5%
100%
北京银泰置地商业有限公司
100%
宁波银泰置业有限公司
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：33010619620731XXXX。
（四）主要下属企业情况
1、宁波银泰城商业管理有限公司
成立日期 2015年02月12日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000.00万人民币
经营期限 2015年02月12日至2035年02月11日
法定代表人 郑勇强
住所 宁波市鄞州区邱隘镇百丈东路2400弄17号933室
统一社会信用代码 91330212316919670D
商业广场管理；自有房屋、柜台出租；日用百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、家居用品、建筑装饰材料、化工原料及经营范围 产品、工艺品、珠宝首饰、通讯设备的批发、零售；验光及配镜；鞋包修理服务；服装修改服务；摄影摄像服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017YCMCS10026），截至 2016年
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要12月31日，宁波银泰主要资产结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|账面价值|

流动资产：
货币资金 24,356.37预付款项 508.37其他应收款 94,908.73存货 421,301.96其他流动资产 23,893.75流动资产合计 564,969.18非流动资产：
固定资产 104.66无形资产 18.92长期待摊费用 2.31递延所得税资产 1,646.18非流动资产合计 1,772.07资产总计 566,741.26截至 2016年 12月 31日，宁波银泰的主要资产为计入存货的开发成本，其他资产主要包括货币资金、其他应收款和其他流动资产等。
1、主要资产情况
（1）截至2016年12月31日，宁波银泰拥有的土地使用权：
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|序|位置|面积（m2）|所有者|土地证号|权利终止日期|使用权|用途|他项|
|号||||||类型||权利|

 1 宁波市鄞州区邱 53,473.00宁波银泰甬鄞用（2014）第07-064442053年12月29日 出让 商服用地抵押隘镇东部新城内 号
2 宁波市鄞州区邱 8,764.00 宁波银泰甬鄞用（2014）第07-064432053年12月29日 出让 商服用地抵押隘镇东部新城内 号
3 宁波市鄞州区邱 10,342.00宁波银泰甬鄞用（2014）第07-064392053年12月29日 出让 商服用地抵押隘镇东部新城内 号
4 宁波市鄞州区邱 13,509.00宁波银泰甬鄞用（2014）第07-064402053年12月29日 出让 商服用地抵押隘镇东部新城内 号
5 宁波市鄞州区邱 38,612.00宁波银泰甬鄞用（2014）第07-064412083年12月29日 出让 住宅（城抵押隘镇东部新城内 号 镇） 6 宁波市鄞州区邱 25,025.00宁波银泰甬鄞用（2014）第07-064422083年12月29日 出让 住宅（城抵押隘镇东部新城内 号 （商业部分终止日期 镇）2053年12月29日）
（2）租赁房屋
宁波银泰租赁的办公场所如下：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|承租方||||||
||出租方|坐落|用途|租赁期限|面积（m2）|

宁波银泰城商业
鄞州区邱隘镇百丈东
管理有限公司
朱品、周萍 注册地 2017年1月10日至2019年2月20日 46.22路2400弄17号933室
宁波市鄞州区
宁波银泰
邱隘资产经营 鄞州区邱隘镇横泾村 注册地 2017年2月20日至2019年2月20日 1,295投资公司
宁波银泰
王飞珍 宁波市江东区舒波路 办公场所2014年1月15日至2018年1月14日 1,184.652、经营资质
宁波银泰于2016年6月30日获得了宁波市鄞州区住房和城乡建设局授予的房地产企业开发资质证书。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|有效期|颁发部门|证书编号|资质等级|

中华人民共和国房地产企 宁波市鄞州区住
1 2017.06.30 鄞综字222号 暂三级业开发企业资质证书 房和城乡建设局
3、对外担保情况
宁波银泰按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
（2）委托贷款担保
截至2016年12月31日，宁波银泰的委托贷款担保情况如下表所示：
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|担保人|债务人|债权人|担保合同编号|担保额（万|）|担保期限|担保内容|

恒丰银行股份有限公司宁波分（支）奉化银泰城商恒丰银行股份2016年恒银甬借
行已经向奉化银泰城商业经营管理宁波银泰业经营管理有有限公司宁波 高保字第 120,000 2016.1.26-2017.1.25
有限公司提供一系列授信，宁波银限公司 分（支）行 002101250031号
泰为该授信提供最高额保证担保。
宁波银泰为宁波北仑泰悦商业经营宁波北仑泰悦 管理有限公司与交银国际信托有限交银国际信托2016年银泰承诺
宁波银泰商业经营管理 120,000 2016.1.29-2017.1.27 公司签订的合同编号为有限公司 字第1229-3号
有限公司 2015Z01ZH515-LD35的流动资金借款合同提供保证担保。
宁波银泰的控股股东为北京银泰，实际控制人为沈国军；奉化银泰城商业经
营管理有限公司、宁波北仑泰悦商业经营管理有限公司的母公司分别是奉化银
泰、宁波泰悦，两者都是云南城投置业股份有限公司的子公司。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要除上述情形外，截至本报告书出具日，宁波银泰不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
4、主要负债情况
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017YCMCS10026），截至 2016年12月31日，宁波银泰主要负债结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|账面价值|

流动负债：
应付账款 13,144.91预收款项 336,274.37应付职工薪酬 5.47应交税费 365.53应付利息 278.53其他应付款 78,276.70一年内到期的非流动负债 121,540.00流动负债合计 549,885.51非流动负债：
非流动负债合计 -负债合计 549,885.515、关联方往来款余额
截至2016年12月31日，宁波银泰关联方往来的余额情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|关联方|2016年12月31日|

中国银泰投资有限公司 5,000.00其他应收款 宁波银泰投资有限公司 68,650.00慈溪银泰置业有限公司 20,000.00其他应付款 北京银泰置地商业有限公司 75,862.76（六）最近两年的简要财务数据
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017YCMCS10026），宁波银泰最近两年主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

流动资产合计 564,969.18 409,295.83
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要非流动资产合计 1,772.07 895.56资产总计 566,741.26 410,191.39流动负债合计 549,885.51 288,819.88非流动负债合计 - 101,540.00负债总计 549,885.51 390,359.88所有者权益总计 16,855.75 19,831.512、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

营业收入 7.30 14.48营业成本 - -营业利润 -4,042.68 -3,661.96利润总额 -3,953.78 -3,604.15净利润 -2,975.76 -3,399.053、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 54,248.36 17,668.89投资活动现金流量净额 -3.40 -34.84筹资活动现金流量净额 -58,404.12 6,175.87现金及现金等价物净增
-4,159.15 23,809.93加额
4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|

资产负债率 97.03% 95.17%流动比率（倍） 1.03 1.42速动比率（倍） 0.26 0.28存货周转率（次数） - -注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动
负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］
（七）最近 36个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，宁波银泰不存在尚未了结的或可预见的对本次重组
构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要宁波东部新城项目实际开工时间为 2014年 5月，取得施工许可证时间为2014年9月至12月，存在未批先建的情形。鄞州区住建局建设监察大队对项目进行了调查。
宁波银泰于2017年3月17日向云南城投提交《关于宁波银泰城提前开工的情况说明》：“根据政府文件要求，宁波东部新城银泰城项目提前开工。之前鄞州区住建局建设监察大队对项目进行了调查，并拟对提前开工行为给予行政处罚。经宁波市东部新城开发建设指挥部与宁波鄞州区政府积极沟通，最后免于行政处罚。”宁波市东部新城开发建设指挥部认定以上情况属实并加盖公章。
除上述事项外，报告期内，宁波银泰不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（八）最近三年的资产评估情况
报告期内，宁波银泰未进行过评估。
二、杭州西溪
（一）基本情况
名称 杭州西溪银盛置地有限公司
成立日期 2014年10月22日
类型 其他有限责任公司
注册资本 40,000万元
经营期限 2014年10月22日至长期
法定代表人 王立勇
住所 杭州市西湖区文二西路820号3栋2034室
统一社会信用代码 91330106311271377T
服务：房地产开发，企业管理咨询，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客户理财等金融服务），酒店管理，工程项目咨询（涉及资质证凭证经营），市场调查，经济信息咨询（除商品中介），企业形象策划，承办会展，设计、制作、经营范围 代理、发布国内广告（除网络广告发布），计算机软硬件的技术开发、技术咨询、成果转让，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批项目除外）；批发、零售：针织用品，日用百货，五金交电，化工产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品），计算机软硬件，木材，普通机械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要经营活动）
（二）历史沿革
1、杭州西溪的设立
杭州西溪由北京银泰和厦门银泰置业有限责任公司于 2014年 10月 22日在杭州市共同出资设立，其中北京银泰置地商业有限公司出资人民币 20,400万元，占注册资本的51%；厦门银泰置业有限责任公司出资人民币 19,600万元，占注册资本的49%。实收资本经北京鸿嘉会计师事务所有限责任公司审验，出具京鸿嘉验字（2015）第002号验资报告。设立时的股本结构如下：
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||出资额（万元）||
|股东||出资比例|
||货币资金||

北京银泰置地商业有限公司 20,400 51.00%
厦门银泰置业有限责任公司 19,600 49.00%
合 计
40,000.00 100.00%
2、股权变动情况
2017年4月1日，北京银泰和厦门银泰置业有限责任公司分别与中国银泰签署《股权转让协议》，厦门银泰置业有限责任公司将拥有的杭州西溪51%、49%股权转让给中国银泰，转让价款分别为 20,400万元、19,600万元。
同日，签署了北京银泰、厦门银泰置业有限责任公司分别与中国银泰签订了《股权转让协议》，中国银泰签署了公司章程。杭州西溪作出股东会决议，同意此次股权转让。
此次股东转让出资后，中国银泰持有公司100%股权，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
||出资额（万元）||
|股东||出资比例|
||货币资金||

中国银泰投资有限公司 40,000.00 100.00%
合 计
40,000.00 100.00%
（三）股权控制关系
1、股权控制关系
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要杭州西溪的实际控制人为沈国军，西溪银盛的股权控制关系如下：
沈国军 沈芷蔚
100%
北京国俊投资有限公司
92.50% 7.50%
100%
中国银泰投资有限公司
100%
杭州西溪银盛置地有限公司
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：330106196207310055。
（四）主要下属企业情况
1、杭州西溪银盛置地有限公司商业管理分公司
杭州西溪下设杭州西溪银盛置地有限公司商业管理分公司，负责西溪银泰城项目的自持物业部分的管理工作。
名称 杭州西溪银盛置地有限公司商业管理分公司
成立日期 2016年8月4日
类型 有限责任公司分公司
经营期限 2016年08月04日至9999年09月09日
负责人 王立勇
住所 杭州市西湖区文二西路820号2幢151室
统一社会信用代码 91330106MA27YC9Y0J
经营范围 服务：为总公司承接业务
（五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017HZAT10050），截至 2016年 12月31日，杭州西溪主要资产结构如下表所示：
单位：万元
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|-|-|
|项目|账面价值|

流动资产：
货币资金 41,761.62其他应收款 91,905.86存货 154,090.18其他流动资产 9,953.92流动资产合计 297,711.58非流动资产：
固定资产 137.87非流动资产合计 137.87资产总计 297,849.45截至 2016年 12月 31日，杭州西溪的主要资产为计入存货的开发成本，其他资产主要包括货币资金、其他应收款、其他流动资产等。
1、主要资产情况
（1）截至2016年12月31日，杭州西溪拥有的土地使用权：
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|序号|位置|面积（m2）|证书号|取得方式|权利终止日期|他项权利|

 1 西湖区崇仁路与 71,303 杭西国用 出让 2055年 6月 19 抵押
双龙路交叉口西 （2015）第 日
北角（蒋村单元 100174号
B-20地块）
2、经营资质
杭州西溪于 2016年获得了杭州市城乡建设委员会授予的房地产企业开发资质证书。
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|序号|名称|到期时间|颁发部门|证书编号|资质等级|

 1 房地产企业开发资质证书 2017年7月24日 杭州市城乡建设委员会 杭房项550号 暂定3、对外担保情况
杭州西溪按房地产经营惯例为物业承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除上述情形外，截至本报告书出具日，杭州西溪不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
4、主要负债情况
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017HZAT10050），截至2016年12月31日，杭州西溪主要负债结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|账面价值|

流动负债：
应付账款 17,781.64预收款项 114,068.25应付职工薪酬 160.32应交税费 7,209.32应付利息 652.69其他应付款 2,240.49一年内到期的非流动负债 121,000.00流动负债合计 263,112.72非流动负债：
预计负债 557.43非流动负债合计 -负债合计 263,670.165、关联方往来款余额
截至2016年12月31日，杭州西溪关联方往来的余额情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|关联方|2016年12月31日|

北京银泰置地商业有限公司 62,479.09杭州银泰购物中心有限公司 17,400.00浙江富强置业有限公司 2,920.00其他应收款
宁波银泰投资有限公司 5,000.00浙江纬翰投资管理有限公司 3,700.00杭州银泰购物中心有限公司商业管理分公司 1.00北京银泰置地商业有限公司 134.79其他应付款
浙江富强置业有限公司 8.00（六）最近两年的简要财务数据
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017HZAT10050），杭州西溪最近两年主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

流动资产合计 297,711.58 101,651.57
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要非流动资产合计 137.87 112.57资产总计 297,849.45 101,764.14流动负债合计 263,112.72 64,039.62非流动负债合计 557.43 -负债总计 263,670.16 64,039.62所有者权益总计 34,179.29 37,724.512、利润表
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|

营业收入 - -营业成本 - -营业利润 -3,022.28 -2,140.53利润总额 -3,545.22 -2,150.21净利润 -3,545.22 -2,150.213、现金流量表
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 -79,407.33 -2,241.91投资活动现金流量净额 -48.67 -117.25筹资活动现金流量净额 121,000.00 -现金及现金等价物净增
41,544.00 -2,359.16加额
4、主要财务指标情况
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|

资产负债率 88.52% 62.93%流动比率（倍） 1.13 1.59速动比率（倍） 0.55 0.01存货周转率（次数） - -注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］
（七）最近 36个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，杭州西溪不存在尚未了结的或可预见的对本次重组
构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要2、行政处罚情况
（1）杭州市西湖区城市管理行政执法局2015年5月12日下发《行政处罚决定书》（西城法罚字[2015]第41009632号），因杭州西溪在未取得《建设工程规划许可证》前，在西湖区余杭塘路与崇仁路交叉口西南侧进行杭政储出[2014]24号地块商业商务用房项目东南侧建造了一幢三层临时售楼处，该售楼处只完成了主体框架结构施工，尚未进行墙体粉刷及设备安装，地块局部剩余区域经进行了围护桩施工，依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条及住建部《关于规范城乡规划行政处罚裁量权的指导意见》和《杭州市城市管理行政处罚自由裁量权实施办法》的规定，并参照该临时售楼处及围护桩的整体建设工程造价，责令杭州西溪收到行政处罚决定书之日起30日内改正，并处建设工程造价10%的罚款，计95,246元。
（2）2017年4月1日，杭州市西湖区住房和城乡建设局下发《行政处罚决定书》（西建罚[2017]7号），杭州西溪因在杭政储出[2014]24号地块商业商务用房工程的建设中存在未取得施工许可证、未办理工程质量监督手续擅自施工和肢解发包工程的违法行为，杭州市西湖区住房和城乡建设局根据《建设工程质量管理条例》第五十六条、《建筑工程施工许可管理办法》第十二条并结合《浙江省工程领域行政处罚裁量基准》对杭州西溪作出责令限期改正并出罚款人民币2,558,152元。
根据杭州西溪出具的《情况说明》：“杭政储出（2014）24号地块商业商务用房项目（杭州西溪银泰城）分为二期开发，为确保2017年12月份大商业顺利开业，完善蒋村城配套，应政府尽快开工的要求，项目于2015年3月进行部分桩基施工，2016年4月领取项目施工许可证，存在提前开工的情况。目前西湖区住建局根据政府相关会议纪要精神，正在对项目公司作出行政处罚的处罚意见。同时，项目公司为了合理利用地形去也，缓解项目交通压力，为项目后续发展留存更多空间，项目部分地下室进行加层提升，该事项经区政府协调，目前正在规划等相关部门办理手续之中。上述事项不属于重大违法行为。特此说明。”杭州市西湖区住房和城乡建设局认定以上情况属实并加盖公章。
（3）2017年4月19日，杭州市西湖区城市管理执法局下发《行政处罚决定书》（西城法罚字[2017]第41009841号），杭州西溪在西湖区余杭塘路与崇仁路交叉
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要口西南侧杭政储[2014]24号地块商业商务用房（一）期项目地下工程（西溪银泰城）开发建设中对该项目地下工程（地下停车库）由三层改为四层，改建未按照建设工程规划许可的规划进行建设，依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条、《杭州市城市管理行政处罚自由裁量权实施办法》的规定以及《西湖区2017年第二次规划建设例会会议纪要》的要求，并参照该杭政储出[2014]24号地块商业商务用房（一）期项目地下工程（一至四层）建设工程造价，经集体讨论和本机关负责人批准责令杭州西溪改正，并对杭州西溪从轻处罚，并处建设工程造价7.5%的罚款，计2,262,131元。
根据杭州西溪出具的《情况说明》：“杭政储出（2014）24号地块商业商务用房项目（杭州西溪银泰城）分为二期开发，为确保2017年12月份大商业顺利开业，完善蒋村城配套，应政府尽快开工的要求，项目于2015年3月进行部分桩基施工，2016年4月领取项目施工许可证，存在提前开工的情况。目前西湖区住建局根据政府相关会议纪要精神，正在对项目公司作出行政处罚的处罚意见。同时，项目公司为了合理利用地形，缓解项目交通压力，为项目后续发展留存更多空间，项目部分地下室进行加层提升，该事项经区政府协调，目前正在规划等相关部门办理手续之中。上述事项不属于重大违法行为。特此说明。”杭州市西湖区住房和城乡建设局认定以上情况属实并加盖公章。
（八）最近三年的资产评估情况
报告期内，杭州西溪未进行过评估。
三、杭州理想
（一）基本情况
名称 杭州理想银泰购物中心有限公司
成立日期 2013年3月18日
类型 有限责任公司
注册资本 20,000.00万元
经营期限 2013年3月18日至2033年3月17日
法定代表人 杜胜
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要住所 杭州市余杭区南苑街道世纪大道168号1单元1209-1212室
统一社会信用代码 91330110063954098L
房地产开发、经营酒店管理、室内外装修、房屋租赁；建筑材料、经营范围 装饰材料、百货的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、杭州理想的设立
杭州理想由理想四维地产集团有限公司和北京银泰、杭州乐府投资管理有限公司共同投资，于2013年3月18日在杭州市共同出资设立。根据由杭州永信会计事务所有限公司出具的“杭永会验字（2013）第029号”验资报告验证，杭州理想注册资本20,000万元，截至2013年3月18日，杭州理想实收资本共计 4,000万元，其中理想四维地产集团有限公司出资占比为35%，北京银泰出资占比为35%，杭州乐府投资管理有限公司出资占比为30%。
2013年 5月 7日，股东第二期注册资本认缴人民币 16,000万元，根据由杭州永信会计事务所有限公司出具的“杭永会验字（2013）第063号”验资报告验证，各股东均已按照股权比例缴足。
2、2013年股本变更
2013年6月27日，杭州乐府投资管理有限公司与上海金元惠理资产管理有限公司签署《股权转让协议》，杭州乐府投资管理有限公司将拥有的杭州理想30%的6,000万股权转让给上海金元惠理资产管理有限公司。同日，杭州理想作出股东会决议，同意此次股权转让。此次转让后，杭州理想的股权结构变更为：
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||出资额（万元）||
|股东||出资比例|
||货币资金||

理想四维地产集团有限公司 7,000 35.00%
北京银泰置地商业有限公司 7,000 35.00%
上海金元惠理资产管理有限公司 6,000 30.00%
合 计
20,000.00 100.00%
3、2015年股本变更
2015年 3月 6日，上海金元百利资产管理有限公司（由上海金元惠理资产
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要管理有限公司更名而来）与北京银泰、理想四维地产集团有限公司分别签署《股权转让协议》，将拥有的杭州理想15%的股权转让给北京银泰、15%的股权转让给理想四维地产集团有限公司。同日，杭州理想召开股东会作出决议，同意此次转让。此次转让后，杭州理想的股权结构变更为：
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|-|-|-|
||出资额（万元）||
|股东||出资比例|
||货币资金||

理想四维地产集团有限公司 10,000.00 50.00
北京银泰置地商业有限公司 10,000.00 50.00
合 计
20,000.00 100.00
4、2016年第一次股本变更
2016年 11月 30日，北京银泰与云南城投签署《股权转让协议》，北京银泰将所持杭州理想50%的股权转让给云南城投，转让价款 126,182,976.77元。同日，杭州理想召开股东会作出决议，同意此次股权转让。此次转让后，杭州理想的股权结构为：
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|-|-|-|
||出资额（万元）||
|股东||出资比例|
||货币资金||

理想四维地产集团有限公司 10,000.00 50.00
云南城投置业股份有限公司 10,000.00 50.00
合 计
20,000.00 100.00
5、2016年第二次股权变更
2016年 12月 19日，理想四维地产集团有限公司与北京银泰签署《股权转让协议》，将杭州理想50%的股权转让给北京银泰。同日，杭州理想召开股东会作出决议，同意此次股权转让。此次转让后，杭州理想的股权结构为：
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|-|-|-|
||出资额（万元）||
|股东||出资比例|
||货币资金||

北京银泰置地商业有限公司 10,000.00 50.00
云南城投置业股份有限公司 10,000.00 50.00
合 计
20,000.00 100.00
（三）股权控制关系
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要1、股权控制关系
截至报告出具日，杭州理想的股权控制关系如下所示：
沈国军 沈芷蔚 云南省国资委
100%
北京国俊投资有限公司
92.50% 7.50%
100% 56.21%
中国银泰投资有限公司 省城投集团
95% 5%
100% 34.87%
北京银泰置地商业有限公司 云南城投置业股份有限公司
50.00% 50.00%
杭州理想银泰购物中心有限公司
（四）主要下属企业情况
1、分公司：杭州理想银泰购物中心有限公司商业管理分公司
成立日期 2014年06月20日
类型 有限责任公司分公司
经营期限 2014年06月20日至长期
法定代表人 彭增兴
住所 杭州余杭区南苑街道世纪大道168号1单元1801、1802、1803-1806室统一社会信用代码 913301103979515083
酒店管理、室内外装修、房屋出租；建筑材料、装饰材料、百货的批经营范围 发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005251号），截至2016年12月31日，杭州理想主要资产结构如下表所示：
单位：万元
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

流动资产：
货币资金 49,160.78预付款项 110.20其他应收款 14,355.44存货 159,632.50其他流动资产 782.67流动资产合计 224,041.58非流动资产：
固定资产 89.13长期待摊费用 9.08递延所得税资产 952.81非流动资产合计 1,051.02资产总计 225,092.61截至 2016年 12月 31日，杭州理想的主要资产为计入存货的开发成本和开发产品，其他资产主要包括货币资金、其他应收款等。
1、主要资产情况
（1）截至2016年12月31日，杭州理想拥有的土地使用权：
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|序号||||||使用权||他项|
||位置|面积（m2）|所有者|土地证号|权利终止日期||用途||
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2083年5月19日
杭州理想银 杭余出国用
余杭区临平新城世纪 （其中商业用地
1 86274.3 泰购物中心 （2013）第 出让 住宅 抵押大道迎宾路交汇处 期限至2053年5
有限公司 103-598
月19日）
（2）租赁房屋
杭州理想租赁的房屋如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方||||||
||出租方|坐落|用途|租赁期限|面积（m2）|

杭州理想 杭州市余杭区南
杭州永安房地产开发有限公司 办公场所 2016年4月6日至2017年10月25日 469.49苑街道迎宾路
杭州理想 杭州市余杭区南
杭州余杭万利贸易有限公司 办公场所 2016年5月20日至2017年5月19日 711.15苑街道世纪大道
杭州理想 杭州市余杭区南
杭州龙达投资有限公司 售楼处及办公2016年8月11日至2019年1月7日 1,299.00苑街道世纪大道
2、经营资质
杭州理想于2016年7月15日获得了杭州市余杭区住房和城乡建设局授予的
房地产企业开发资质证书。
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|序号|名称|有效期|颁发部门|证书编号|资质等级|

云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要中华人民共和国房地产企 杭州市余杭区住房和城
1 2017.07.02 余房开字274号 暂定业开发企业暂定资质证书 乡建设局
3、对外担保情况
杭州理想按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除上述情形外，截至本报告书出具日，杭州理想不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
4、主要负债情况
根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005251号），截至2016年12月31日，杭州理想主要负债结构如下表所示：
单位：万元
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|项目|账面价值|

流动负债：
应付账款 62,233.02预收款项 21,114.46应付职工薪酬 101.60应交税费 5,304.69应付利息 221.82其他应付款 6,527.75一年内到期的非流动负债 97,500.00流动负债合计 193,003.36非流动负债：
非流动负债合计 -负债合计 193,003.365、关联方往来款余额
截至2016年12月31日，杭州理想关联方往来的余额情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|关联方|2016年12月31日|

其他应收款 理想四维地产集团有限公司 10,000.00杭州理想四维物业管理有限公司 5.16其他应付款
北京银泰置地商业有限公司 3.81
（六）最近两年的简要财务数据
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005251号），杭州理想最近两年主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

流动资产合计 224,041.58 281,855.94非流动资产合计 1,051.02 347.18资产总计 225,092.61 282,203.12流动负债合计 193,003.36 133,331.84非流动负债合计 - 137,500.00负债总计 193,003.36 270,831.84所有者权益总计 32,089.25 11,371.282、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

营业收入 180,533.74 7.89营业成本 139,048.30 -营业利润 24,662.25 -2,743.09利润总额 24,574.59 -2,668.00净利润 20,717.97 -2,668.003、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 76,418.80 19,574.96投资活动现金流量净额 -45.38 -144.05筹资活动现金流量净额 -50,217.52 -12,000.00现金及现金等价物净增加额 26,155.90 7,430.914、主要财务指标情况
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|

资产负债率 85.74% 95.97%流动比率（倍） 1.16 2.11速动比率（倍） 0.33 0.63存货周转率（次数） 0.78 -
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］
（七）最近 36个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，杭州理想不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
报告期内，杭州理想不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（八）最近三年的资产评估情况
1、前次评估情况
2016年11月2日，云南城投发布公告，拟收购包括杭州理想在内的8家公司的股权。为了此次收购事宜，上海东洲资产评估有限公司以 2016年5月31
日为评估基准日，出具了《云南城投置业股份有限公司拟收购北京银泰置地商业有限公司持有杭州理想银泰购物中心有限公司50%股权所涉及杭州理想银泰购
物中心有限公司股东全部权益价值评估报告》，根据上述报告，杭州理想股东全部权益价值以2016年5月31日为评估基准日的评估值为人民币 254,378,698.20元。
2、两次评估差异的原因
重组预案披露时杭州理想预估值为 4.55亿元，本次评估工作完成后确定此次收购杭州理想估值为3.3亿元，较上一次2016年5月31日时点2.5亿元的估值增值0.8亿元。经过分析和对照，企业在上次评估后将部分已经售出的房地产进行了结算，造成本次实物资产的评估值低于上次评估的实物资产，而结转的收入企业已经列示到货币资金，需要说明的是，所结转的收入形成货币资金中包括销售物业带来的利润，因此，造成本次评估前的账面值大于上次评估的账面值，纳入本次评估的实物资产在上次均进行了评估，两次评估价值变化不大，另外，企业在本次基准日之前将长期借款进行了偿还，造成评估前的净资产增加。因此评估师认为差异是合理的。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要具体账面变动情况详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||||账面值差异=1231账面值-531|
|科目名称|531|1231||
||||账面值|

一、流动资产合计 340103.04 224,041.58 -116,061.46货币资金 25,755.64 49,160.78 23,405.14预付款项 613.48 110.2 -503.28其他应收款 64,576.45 14,355.44 -50,221.01存货 234,955.60 159,632.50 -75,323.10其他流动资产 14,201.86 782.67 -13,419.19二、非流动资产合计 216 1051.02 835.02固定资产 113.78 89.13 -24.65长期待摊费用 102.22 9.08 -93.14递延所得税资产 0 952.81 952.81三、资产总计 340319.04 225,092.61 -115,226.43四、流动负债合计 197634.39 193,003.36 -4,631.03应付账款 28,983.04 62,233.02 33,249.98预收款项 160,654.10 21,114.46 -139,539.64应付职工薪酬 0.15 101.6 101.45应交税费 2,184.00 5,304.69 3,120.69应付利息 2,170.36 221.82 -1,948.54其他应付款 3,642.74 6,527.75 2,885.01一年内到期的非流动负债 0 97,500.00 97,500.00五、非流动负债合计 132,400.00 0.00 -132,400.00长期借款 132,400.00 0.00 -132,400.00六、负债总计 330,034.39 193,003.36 -137,031.03七、净资产（所有者权益） 10,284.65 32,089.25 21,804.603、本次交易中杭州理想作价情况
本次收购杭州理想20%的交易价格为50,473,190.71元。该交易价格是按杭州理想2016年5月31日时100%的股权估值2.54亿元的20%计算的。
经核查，独立财务顾问招商证券认为：杭州理想2016年12月31日时100%股权的估值为3.3亿元的评估值是合理的。
四、台州置业
（一）基本情况
名称 台州银泰置业有限公司
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要成立日期 2013年9月16日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000万元
经营期限 2013年9月16日至2033年9月15日
法定代表人 郑勇强
住所 台州市椒江区洪家街道昌平路1号洪家街道办事处大楼802室
统一社会信用代码 913310020786770547
房地产开发；经济信息咨询、企业形象策划；展览服务；针织纺织品、经营范围 百货、五金交电、化工产品、计算机软硬件、木材、机械设备销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、台州置业的设立
台州置业由北京银泰于 2013年9月16日在台州市出资设立，北京银泰出资人民币10,000万元，占注册资本的100%。实收资本经温岭市中和联合会计师事务所（普通合伙）审验，出具中和验[2013]第681号验资报告。设立时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||出资额（万元）||
|股东||出资比例|
||货币资金||

北京银泰置地商业有限公司 10,000.00 100.00%
合 计 10,000.00 100.00%
2、2014年股权转让
2014年 1月 8日，台州置业召开股东会并作出决议，一致同意北京银泰将台州置业的4900万元股权以 4900万元价格转让给上海财通资产管理有限公司。
同日，北京银泰与上海财通资产管理有限公司签署《股权转让协议》，且各股东签署了《台州银泰置业有限公司章程》。
此次股东转让出资后，台州置业的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||出资额（万元）||
|股东||出资比例|
||货币资金||

上海财通资产管理有限公司 4,900.00 49.00%
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要北京银泰置地商业有限公司 5,100.00 51.00%
合 计 10,000.00 100.00%
3、2015年股权转让
2015年1月28日，台州置业召开股东会并作出决议：上海财通资产管理有限公司将其持有台州置业 4900万元的股权全部转让给北京银泰，股权转让后，北京银泰持台州置业100%的股权。同日，上海财通资产管理有限公司与北京银泰签订《股权转让协议》，新股东签署《台州银泰置业有限公司章程》。
此次股东转让出资后，台州置业的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||出资额（万元）||
|股东||出资比例|
||货币资金||

北京银泰置地商业有限公司 10,000.00 100.00%
合 计 10,000.00 100.00%
4、2017年股权转让
2017年3月29日，北京银泰与中国银泰签订《股权转让协议》，将台州置业100%股权以10,000万元的价格转让给中国银泰。同日，台州置业召开股东会审议通过该事项。此次转让后，台州置业变更为中国银泰全资子公司。
此次股东转让出资后，台州置业的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||出资额（万元）||
|股东||出资比例|
||货币资金||

中国银泰投资有限公司 10,000.00 100.00%
合 计 10,000.00 100.00%
（三）股权控制关系
1、股权控制关系
台州置业的控股股东为北京银泰，实际控制人为沈国军，台州商业的股权控制关系如下：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要沈国军 沈芷蔚
100%
北京国俊投资有限公司
92.50% 7.50%
100%
中国银泰投资有限公司
100%
台州银泰置业有限公司
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号： 33010619620731XXXX。
（四）主要下属企业情况
截止2016年12月31日，台州置业无下属企业。
（五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017YCMCS10025），截至 2016年12月31日，台州置业主要资产结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

流动资产：
货币资金 6,346.47其他应收款 41,083.96存货 135,890.79其他流动资产 7,954.87流动资产合计 191,276.08非流动资产：
固定资产 204.79非流动资产合计 204.79资产总计 191,480.88截至 2016年 12月 31日，台州置业的主要资产为计入存货的开发成本，其他资产主要包括货币资金、其他应收款和其他流动资产等。
1、主要资产情况
截至2016年12月31日，台州置业拥有的土地使用权：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|位置|面积（m2）|证书号|用途|取得方式|权利终止日期|他项权利|

 1 台州市椒江中心 57729.00 椒国用普通商品住 出让 商服用地2053年10月 无大道西侧、洪家 （2013）第房、批发零 8日，普通商品住房用
北环线南侧 007117号 售、商务金融 地2083年10月8日
2、经营资质
台州置业于 2016年获得了台州市住房和城乡建设局授予的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|到期时间|颁发部门|证书编号|资质等级|

《中华人民共和国房地产开
1 2017年8月28日 台州市住房和城乡建设局台房开第33100200072号 暂定发企业暂定资质证书》
（2）租赁房屋
台州置业租赁的房屋如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||面积|
|承租方|出租方|坐落|用途|租赁期限||
||||||（m2）|

台州置业 浙江美莱美文化创意有限公司 台州市椒江区中心大道 办公场所2016年8月15日至2017年8月14日 1,2453、对外担保情况
台州置业按房地产经营惯例为物业承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除上述情形外，截至本报告书出具日，台州置业不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
4、主要负债情况
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017YCMCS10025），截至 2016年12月31日，台州置业主要负债结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

流动负债：
应付账款 39,730.47预收款项 116,751.44应付职工薪酬 48.57
应交税费 43.69
应付利息 110.67
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要其他应付款 3,482.62流动负债合计 160,167.46非流动负债：
长期借款 30,000.00非流动负债合计 30,000.00负债合计 190,167.465、关联方往来款余额
截至2016年12月31日，台州置业关联方往来的余额情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|关联方|2016年12月31日|

北京银泰置地商业有限公司 26,193.38台州银泰商业有限公司椒江分公司 235.00其他应收款
宁波银泰投资有限公司 3,800.00台州银泰商业有限公司 10,785.10（六）最近两年的简要财务数据
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017YCMCS10025），台州置业最近两年主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

流动资产合计 191,276.08 135,180.45非流动资产合计 204.79 270.34资产总计 191,480.88 135,450.80流动负债合计 160,167.46 102,041.52非流动负债合计 30,000.00 30,000.00负债总计 190,167.46 132,041.52所有者权益总计 1,313.42 3,409.282、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

营业收入 3.72 1.20营业成本 - -营业利润 -2,128.04 -3,224.26利润总额 -2,095.86 -3,226.81
净利润 -2,095.86 -3,226.81
3、现金流量表
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 -1,180.74 -4,307.54投资活动现金流量净额 - -133.23筹资活动现金流量净额 -3,560.27 13,039.33现金及现金等价物净增
-4,741.01 8,598.55加额
4、主要财务指标情况
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|

资产负债率 99.31% 97.48%流动比率（倍） 1.19 1.32速动比率（倍） 0.35 0.42存货周转率（次数） - -注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］
（七）最近 36个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，台州置业不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
报告期内，台州置业不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（八）最近两年的资产评估情况
报告期内，台州置业未进行过评估。
五、台州商业
（一）基本情况
名称 台州银泰商业有限公司
成立日期 2013年7月23日
类型 其他有限责任公司（法人独资）
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要注册资本 10,000万元
经营期限 2013年7月23日至2033年7月22日
法定代表人 郑勇强
住所 台州市椒江区洪家街道昌平路1号洪家街道办事处大楼801室
统一社会信用代码 91331002074031774E
针织纺织品、百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、计算机软硬件、木材、机械设备销售；房地产开发；经济经营范围
信息咨询；企业形象策划；展览服务；房屋租赁服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务；市场调查；文化活动策划服务。
（二）历史沿革
1、台州商业的设立
台州商业由北京银泰于 2013年7月23日在台州市出资设立，北京银泰出资人民币10,000万元，占注册资本的100%。实收资本经温岭市中和联合会计师事务所（普通合伙）审验，出具中和验[2013]第542号验资报告。设立时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||出资额（万元）||
|股东||出资比例|
||货币资金||

北京银泰置地商业有限公司 10,000.00 100.00%
合 计
10,000.00 100.00%
2、2014年股权转让
2014年 1月 8日，台州商业召开股东会并作出决议，一致同意北京银泰将台州商业的49%股权以4900万元价格转让给上海财通资产管理有限公司。同日，北京银泰与上海财通资产管理有限公司签署《股权转让协议》，且各股东签署了《台州银泰商业有限公司章程》。
此次股东转让出资后，台州商业的股本结构如下：
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||出资额（万元）||
|股东||出资比例|
||货币资金||

上海财通资产管理有限公司 4,900.00 49.00%
北京银泰置地商业有限公司 5,100.00 51.00%
合 计
10,000.00 100.00%
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要3、2015年股权转让
2015年1月28日，台州商业召开股东会并作出决议：上海财通资产管理有限公司将其持有台州商业49%股权全部转让给北京银泰，股权转让后，北京银泰持台州商业100%的股权。同日，上海财通资产管理有限公司与北京银泰签订《股权转让协议》，新股东签署《台州银泰商业有限公司章程》。
此次股东转让出资后，台州商业的股本结构如下：
||||
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||出资额（万元）||
|股东||出资比例|
||货币资金||

北京银泰置地商业有限公司 10,000.00 100.00%
合 计
10,000.00 100.00%
4、2017年股权转让
2017年3月29日，北京银泰与中国银泰签订《股权转让协议》，将台州商业100%股权以10,000万元的价格转让给中国银泰。同日，台州商业召开股东会审议通过该事项。此次转让后，台州商业变更为中国银泰全资子公司。
此次股东转让出资后，台州商业的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||出资额（万元）||
|股东||出资比例|
||货币资金||

中国银泰投资有限公司 10,000.00 100.00%
合 计 10,000.00 100.00%
（三）股权控制关系
1、股权控制关系
台州商业的控股股东为中国银泰，实际控制人为沈国军，台州商业的股权控制关系如下：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要沈国军 沈芷蔚
100%
北京国俊投资有限公司
92.50% 7.50%
100%
中国银泰投资有限公司
7.50%100%
台州银泰商业有限公司
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号： 33010619620731XXXX。
（四）主要下属企业情况
名称 台州银泰商业有限公司椒江分公司
成立日期 2014年9月23日
类型 有限责任公司分公司
经营期限 2014年9月23日至长期
法定代表人 郑勇强
经营场所 台州市椒江区商务中心2幢2202室
统一社会信用代码 91331002307624272F
企业管理咨询服务，商务信息咨询服务，房屋租赁服务，市场调查，经营范围 文化活动策划服务，展览服务，百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017YCMCS10024），截至 2016年12月31日，台州商业主要资产结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

流动资产：
货币资金 2,251.06
预付款项 9.85
其他应收款 19,029.83
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要其他流动资产 1,520.27流动资产合计 22,811.02非流动资产：
投资性房地产 174,957.02固定资产 63.29无形资产 3.49长期待摊费用 249.19非流动资产合计 175,272.98资产总计 198,084.00截至 2016年 12月 31日，台州商业的主要资产为投资性房地产、其他应收款，其他资产主要包括货币资金、其他流动资产等。
1、主要资产情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||面积||||||
|序号|位置||证书号|用途|取得方式|权利终止日期|他项权利|
|||（m2）||||||

台州市椒江中心 椒国用（2013）第商服用地（批发
1 56,572.00 出让 2053年10月8日 无大道西侧 006706号 零售用地）
2、经营资质
台州商业于 2016年获得了台州市住房和城乡建设局授予的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|到期时间|颁发部门|证书编号|资质等级|

中华人民共和国房地产
1 2017年1月17日 台州市住房和城乡建设局台房开第33100200082号 暂定开发企业暂定资质证书
3、对外担保情况
台州商业按房地产经营惯例为物业承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除上述情形外，截至本报告书出具日，台州商业不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
4、主要负债情况
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017YCMCS10024），截至 2016年12月31日，台州商业主要负债结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要流动负债：
应付账款 49,921.84预收款项 590.19应付职工薪酬 147.34应交税费 24.07应付利息 194.82其他应付款 14,775.56流动负债合计 65,653.82非流动负债：
长期借款 70,000.00递延所得税负债 13,516.89非流动负债合计 83,516.89负债合计 149,170.705、关联方往来款余额
截至2016年12月31日，台州商业关联方往来的余额情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|关联方|2016年12月31日|

北京银泰置地商业有限公司 5,566.10其他应收款
宁波银泰投资有限公司 13,400.00其他应付款 台州银泰置业有限公司 11,020.10（六）最近两年的简要财务数据
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017YCMCS10024），台州商业最近两年主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

流动资产合计 22,811.02 83,696.66非流动资产合计 175,272.98 57.59资产总计 198,084.00 83,754.25流动负债合计 65,653.82 24,318.90非流动负债合计 83,516.89 50,000.00负债总计 149,170.70 74,318.90所有者权益总计 48,913.29 9,435.352、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要营业收入 106.05 4.05营业成本 - -营业利润 51,994.56 -390.68利润总额 52,994.83 -397.77净利润 39,477.95 -397.773、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 -14,358.77 -27,794.27投资活动现金流量净额 -32.71 -18.01筹资活动现金流量净额 16,018.46 27,784.83现金及现金等价物净增加额 1,626.98 -27.454、主要财务指标情况
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|

资产负债率 75.31% 88.73%流动比率（倍） 0.35 3.44速动比率（倍） 0.35 0.84存货周转率（次数） - -注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］
（七）最近 36个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，台州商业不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
2015年2月27日，台州市公安消防支队向台州银泰商业作出《行政处罚决定书》（台公[消]行罚决字[2015]0004号），查明位于椒江区中心大道与洪家北环路交叉口的台州银泰城（F0205-A）未经消防设计审核擅自施工，违反了《中华人民共和国消防法》第十二条之规定，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第一项和《浙江省消防行政处罚裁量标准（试行）》第二十条之规定，
决定给予台州银泰商业责令停止施工，并处罚款人民币 12万元整的处罚。台州
商业已缴纳12万元罚款。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要2017年3月31日，台州市公安消防支队出具的《证明》：“台州银泰城系我单位消防安全监管对象，由台州置业、台州商业联合开发经营。该两家公司自 2014年以来，未发生消防安全事故。台州银泰城在建设过程中，因未经消防设计审核擅自施工受到行政处罚《行政处罚决定书》（台[消]行罚决字[2015]0004号）。目前，罚款已缴纳，问题已整改，台州银泰城经消防验收合格并投入使用，且在其经营过程中，无重大违法行为或重大行政处罚。”
除上述事项外，报告期内，台州商业不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（八）最近三年的资产评估情况
报告期内，台州商业未进行过评估。
六、哈尔滨银旗
（一）基本情况
名称 哈尔滨银旗房地产开发有限公司
成立日期 2012年06月15日
类型 其他有限责任公司
注册资本 2亿元
经营期限 长期
法定代表人 郑勇强
住所 哈尔滨市道里区通江街27号
统一社会信用代码 912301005919479404
房地产开发与经营；自有房屋租赁；建筑装饰；会议及展览服务；制作、代理、发布国内广告业务；工程管理服务。法律、行政法规和国经营范围
务院决定的前置审批项目除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、哈尔滨银旗的设立
2012年6月，北京银泰和黑龙江盛丰投资有限公司共同认缴出资2,000万元（实收资本400万元）设立哈尔滨银旗，2012年6月14日，黑龙江华轩会计师事务所有限公司出具了“黑华轩会验字[2012]第163号”《验资报告》，确认截至
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要2012年6月14日，哈尔滨银旗已收到股东投入的实收资本总额 400万元。
哈尔滨银旗设立时股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

北京银泰置地商业有限公司 1,630.00 81.50%
黑龙江盛丰投资有限公司 370.00 18.50%
合计 2,000.00 100.00%
2、2013年第一次股权变更
2013年3月20日，哈尔滨银旗召开股东会并作出决议，一致同意股东黑龙江盛丰投资有限公司将所持有的占哈尔滨银旗注册资本的18.5%的股权（认缴注册资本 370万元，实缴 74万元），全部转让给天津国俊投资有限公司，所转让的占公司18.5%的股权中尚未到资的注册资本296万元由天津国俊投资有限公司按章程规定如期到资。转让后公司股东持股情况为北京银泰认缴注册资本 1630万元，占注册资本的81.5%，天津国俊投资有限公司认缴注册资本 370万元，占注册资本的18.5%。
2013年3月20日，股东黑龙江盛丰投资有限公司与天津国俊投资有限公司签署了《股权转让协议》，且各股东签署了公司章程。
本次股权变更后，哈尔滨银旗的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

北京银泰置地商业有限公司 1,630.00 81.50%
天津国俊投资有限公司 370.00 18.50%
合计 2,000.00 100.00%
3、2013年第二次股权变更
2013年7月10日，哈尔滨银旗召开股东会并作出决议，一致同意股东北京银泰原持有股权81.5%（认缴注册资本1,630万元，实缴326万元），现将其持股中的66.5%（认缴1,330万元，实缴266万元）转让给股东天津国俊投资有限公司，北京银泰尚未缴纳的注册资本1,064万元由天津国俊投资有限公司按章程规定如期负责缴纳。股权转让后，股东持股情况为即北京银泰占哈尔滨银旗股权15%（认缴 300万元，实缴 60万元），天津国俊投资有限公司占哈尔滨银旗股权85%（认缴1,700万元，实缴340万元）。
2013年7月10日，股东北京银泰与天津国俊投资有限公司签署了《股权转
让协议》，且各股东签署了章程修正案。
本次股权变更后，哈尔滨银旗的股权结构如下：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

北京银泰置地商业有限公司 300.00 15.00%
天津国俊投资有限公司 1,700.00 85.00%
合计 2,000.00 100.00%
4、2013年第三次股权变更
2013年 8月 8日，哈尔滨银旗召开股东会并作出决议：一致同意股东天津国俊投资有限公司将所持有的占哈尔滨银旗注册资本的85%的股权（认缴 1,700万元，实缴340万元），全部转让给黑龙江银泰置地有限公司，所转让的占哈尔滨银旗85%的股权中尚未到资的注册资本1,360万元由黑龙江银泰置地有限公司按章程规定如期到资。转让后哈尔滨银旗股东的持股情况为北京银泰占哈尔滨银旗股权15%（认缴300万元，实缴60万元），黑龙江银泰置地有限公司占哈尔滨银旗股权85%（认缴1,700万元，实缴340万元）。
2013年 8月 8日，天津国俊投资有限公司与黑龙江银泰签署了《股权转让协议》，且各股东签署了章程修正案。
本次股权变更后，哈尔滨银旗的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

北京银泰置地商业有限公司 300.00 15.00%
黑龙江银泰置地有限公司 1,700.00 85.00%
合计 2,000.00 100.00%
5、2014年股权变更
2014年2月20日，哈尔滨银旗召开股东会并作出决议：一致同意股东黑龙江银泰将所持有的占注册资本的18.5%（认缴 370万元，实缴 74万元）的股权转让给黑龙江盛丰投资有限公司，再将其中占注册资本的66.5%（认缴1,330万元，实缴266万元）的股权转让给北京银泰，其尚未缴纳的实收资本1,360万元由黑龙江盛丰投资有限公司和北京银泰按公司章程规定如期负责缴纳。
2014年 2月 20日，黑龙江银泰分别与黑龙江盛丰投资有限公司、北京银泰签署了《股权转让协议》，且各股东签署了新的公司章程。
本次股权变更后，哈尔滨银旗的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

北京银泰置地商业有限公司 1,630.00 81.50%
黑龙江盛丰投资有限公司 370.00 18.50%
合计 2,000 100.00%
6、2014年增资
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要2014年4月23日，哈尔滨银旗召开股东会并作出决议：一致同意哈尔滨银旗注册资本由 2,000万元增加到 20,000万元，由股东北京银泰以货币认缴出资16,300万元，股东黑龙江盛丰投资有限公司以货币认缴出资3,700万元，变更后，哈尔滨银旗注册资本20,000万元。2014年4月23日，哈尔滨银旗召开股东会，通过了章程修正案。
本次增资后，哈尔滨银旗股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

北京银泰置地商业有限公司 16,300.00 81.50%
黑龙江盛丰投资有限公司 3,700.00 18.50%
合计 20,000 100.00%
（三）股权控制关系
1、股权控制关系
哈尔滨银旗控股股东为北京银泰，实际控制人为沈国军，哈尔滨银旗的股权控制关系如下：
沈国军 沈芷蔚
100%
北京国俊投资有限公司
92.50% 7.50%
100%
中国银泰投资有限公司 张媞 关欣
95% 5% 90.00% 10.00%
100%
北京银泰置地商业有限公司 黑龙江盛丰投资有限公司
81.50% 18.50%
哈尔滨银旗房地产开发有限公司
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号： 33010619620731XXXX。
（四）主要下属企业情况
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要1、哈尔滨银旗的分公司和子公司
截至2016年12月31日，哈尔滨银旗未设立分公司及子公司。
（五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017JNA40149），截至 2016年 12月31日，哈尔滨银旗主要资产结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

流动资产：
货币资金 11,596.83预付款项 183.21其他应收款 114,558.55存货 116,197.10其他流动资产 2,553.41流动资产合计 245,089.10非流动资产：
固定资产 2.57非流动资产合计 2.57资产总计 245,091.67截至 2016年 12月 31日，哈尔滨银旗主要资产为其他应收款、存货，其他资产主要包括货币资金、其他流动资产等。
1、主要资产情况
（1）截至2016年12月31日，哈尔滨银旗拥有的土地使用权：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|位置|面积（m2）|证书号|用途|取得方式|权利终止日期|他项权利|

商务金融69947.68m2，终群力大道-丽江路-群力 哈国用（2015） 止日期2054年2月7日；
1 87,434.60 商住 出让 抵押北路-水系围合区域 第02032231号 商品住房用地17486.92m2，终止日期2084年2月7日（2）自有房屋
截至2016年12月31日，哈尔滨银旗无房屋所有权证。
2、经营资质
哈尔滨银旗于 2015年获得了黑龙江省住房和城乡建设厅授予的房地产开发企业资质证书。
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|序号|名称|有效期|颁发部门|证书编号|资质等级|

至2020年7月黑龙江省住房
1 房地产开发企业资质证书 黑建房开哈第1015号 三级
15日 和城乡建设厅
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要3、对外担保情况
哈尔滨银旗按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除上述情形外，截至本报告书出具日，哈尔滨银旗不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
4、主要负债情况
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017JNA40149），截至 2016年 12月31日，哈尔滨银旗主要负债结构如下表所示：
单位：万元
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|项目|账面价值|

流动负债：
应付账款 25,914.69预收款项 33,280.97应付职工薪酬 0.90应交税费 16.54其他应付款 82,532.96流动负债合计 141,746.07非流动负债：
长期借款 100,000.00非流动负债合计 100,000.00负债合计 241,746.075、关联方往来款余额
截至2016年12月31日，哈尔滨银旗关联方往来款余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|关联方|2016年12月31日|

黑龙江盛丰投资有限公司 2,000.00其他应收款黑龙江银泰置地有限公司 108,961.83哈尔滨银悦商业管理有限公司 6.50北京银泰置地商业有限公司 80,271.79其他应付款黑龙江银泰置地有限公司 1,798.41
黑龙江银泰置地有限公司商业管理分公司 103.04
（六）最近两年的简要财务数据
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017JNA40149），哈尔滨银旗最近两年主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

流动资产合计 245,089.10 128,828.72非流动资产合计 2.57 3.33资产总计 245,091.67 128,832.05流动负债合计 141,746.07 118,747.42非流动负债合计 100,000.00 -负债总计 241,746.07 118,747.42所有者权益总计 3,345.60 10,084.632、利润表
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|

营业收入 3.25 -营业成本 - -营业利润 -6,724.65 -6,674.26利润总额 -6,739.02 -6,674.26净利润 -6,739.02 -6,674.263、现金流量表
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 -85,095.65 3,156.48投资活动现金流量净额 - -1.99筹资活动现金流量净额 91,286.00 -3,979.00现金及现金等价物净增
6,190.35 -824.51加额
4、主要财务指标情况
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|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|

资产负债率 98.63% 92.17%流动比率（倍） 1.73 1.08速动比率（倍） 0.91 0.30存货周转率（次数） - -
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动
负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初
数+期末数）/2］
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（七）最近 36个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，哈尔滨银旗不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
由于哈尔滨银旗于 2016年 4月 5日在道里区群力大道与丽江路转角进行银泰城项目工程一期A#工程建设，未依法取得施工许可证的行为，违反了《建设工程质量管理条例》，哈尔滨银旗收到哈尔滨市城乡建设委员会的行政处罚决定书（哈建罚字[2016]第20号），处以罚款19.07万元。
哈尔滨银旗已于2016年4月、8月取得相关的《建筑工程施工许可证》。
2017年 3月 9日，哈尔滨市建筑市场监察大队出具《证明》，上述处罚不属于重大违法行为。
除上述事项外，报告期内，哈尔滨银旗不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
七、黑龙江银泰
（一）基本情况
名称 黑龙江银泰置地有限公司
成立日期 2011年10月12日
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 10,000.00万
经营期限 长期
法定代表人 郑勇强
住所 哈尔滨市道里区群力大道与融江路交汇处1号门市
统一社会信用代码 912301025838056193
房地产开发与经营；自有房屋租赁；室内外装修；会议及展览服务；
设计制作、代理、发布国内广告业务；工程管理服务；停车场经营；
经营范围 汽车美容服务；写字楼开发；酒店经营管理；商业管理；洗衣服务；
健身服务；销售：建筑材料、装饰材料、百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（二）历史沿革
1、黑龙江银泰的设立
黑龙江银泰由黑龙江盛丰投资有限公司、北京银泰和天津国俊投资有限公司于 2011年 10月 12日在哈尔滨市共同出资设立，其中黑龙江盛丰投资有限公司出资人民币1,850万元，占注册资本的18.5%；北京银泰出资人民币2,150万元，占注册资本的21.5%；天津国俊投资有限公司出资人民币6,000万元，占注册资本的60%。实收资本经黑龙江恒天会计市事务所有限公司审验，出具黑恒会师【验报】字（2011）第0238号验资报告。设立时的股本结构如下：
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||出资额（万元）||
|股东||出资比例|
||货币资金||

黑龙江盛丰投资有限公司 1,850.00 18.50%
北京银泰置地商业有限公司 2,150.00 21.50%
天津国俊投资有限公司 6,000.00 60.00%
合 计
10,000.00 100.00%
2、2013年股本变动情况
2013年7月19日，黑龙江银泰召开股东会并作出决议，一致同意股东天津国俊投资有限公司将所持有的黑龙江银泰的全部股权转让给股东北京银泰。天津国俊投资有限公司共计受让 6,000万元，占注册资本的60%。转让后，北京银泰持股 8,150万元，占注册资本的81.5%，黑龙江盛丰投资有限公司持股 1,850万元，占注册资本的18.5%。
2013年7月19日，天津国俊投资有限公司与北京银泰签署了《股权转让协议》，且各股东签署了公司章程修正案。
此次股东转让出资后，黑龙江银泰的股本结构如下：
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||出资额（万元）||
|股东||出资比例|
||货币资金||

黑龙江盛丰投资有限公司 1,850.00 18.50%
北京银泰置地商业有限公司 8,150.00 81.50%
合 计
10,000.00 100.00%
（三）股权控制关系
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要1、股权控制关系
黑龙江银泰的控股股东为北京银泰，实际控制人为沈国军，黑龙江银泰的股权控制关系如下：
沈国军 沈芷蔚
100%
北京国俊投资有限公司
92.50% 7.50%
100%
中国银泰投资有限公司 张媞 关欣
95% 5% 90.00% 10.00%
100%
北京银泰置地商业有限公司 黑龙江盛丰投资有限公司
81.50% 18.50%
黑龙江银泰置地有限公司
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号： 33010619620731XXXX。
（四）主要下属企业情况
1、子公司：哈尔滨银悦商业管理有限公司
成立日期 2016年07月21日
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100.00万人民币
经营期限 2016年07月21日至2066年07月20日
法定代表人 郑勇强
住所 哈尔滨市道里区群力大道与融江路交汇处1号门市
统一社会信用代码 91230102MA18YJG720
企业管理，商业信息咨询，房屋租赁，柜台租赁，验光配镜服务，摄影、照相彩扩服务，礼服出租，鞋、包修理，服装修改、加工，展览经营范围
展示服务，会议服务，设计、制作、代理、发布国内广告业务，停车场经营，汽车美容服务，酒店经营管理，洗衣服务，健身服务，房屋
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要中介服务；食品经营；批发兼零售：日用百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装潢材料、工艺美术品、金银饰品、通讯设备（不含卫星地面广播接收设备）、电子产品、医疗器械、家用电器、电动自行车。
2、分公司：黑龙江银泰置地有限公司商业管理分公司
成立日期 2015年11月19日
类型 其他有限责任公司分公司
经营期限 2015年11月19日至
法定代表人 郑勇强
经营场所 哈尔滨市道里区群力大道与融江路交汇处1号门市
统一社会信用代码 91230102MA18WBTEXH
商业管理；房地产开发与经营；自有房屋租赁；室内外装修；会议及展览服务；设计制作、代理、发布国内广告业务；工程管理服务；停经营范围
车场经营；汽车美容服务；写字楼开发；酒店经营管理；洗衣服务；
健身服务；销售：建筑材料、装饰材料、百货。
（五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017JNA40148），截至2016年12
月31日，黑龙江银泰主要资产结构如下表所示：
单位：万元
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|项目|账面价值|

流动资产：
货币资金 2,733.68预付款项 201.38其他应收款 116,130.37存货 63,904.35其他流动资产 6,938.84流动资产合计 189,908.62非流动资产：
固定资产 85.32无形资产 -非流动资产合计 85.32资产总计 189,993.95截至2016年12月31日，黑龙江银泰的主要资产为其他应收款，其他资产
主要包括货币资金、存货等。
1、主要资产情况
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要截至2016年12月31日，黑龙江银泰拥有的土地使用权：
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|序号||||||使用权||他项|
||位置|面积（m2）|所有者|土地证号|权利终止日期||用途||
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道里区群力新区三环路
1
黑龙江银泰置哈国用（2013）
-群力大道-丽江路-群力 32.85 - 划拨 公共设施 无地有限公司 第02021638号
北路围合区域-E09地块
道里区群力新区三环路
2
黑龙江银泰置哈国用（2013） 2083年4月27日 其他商品住-群力大道-丽江路-群力 51,927.15 出让 无地有限公司 第02021635号 /2053年4月27日 房、商务金融北路围合区域-E09地块
2、经营资质
黑龙江银泰置地有限公司于2015年11月2日获得了房地产企业开发资质证书。
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|序号|名称|有效期|颁发部门|证书编号|资质等级|

中华人民共和国房地产
1 2020.11.02 黑龙江省住房和城乡建设厅黑建房开哈第1042号 三级企业开发企业资质证书
3、对外担保情况
黑龙江银泰按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房屋使用权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款。
除上述情形外，截至本报告书出具日，黑龙江银泰不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
4、主要负债情况
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017JNA40148），截至2016年12
月31日，黑龙江银泰主要负债结构如下表所示：
单位：万元
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|项目|账面价值|

流动负债：
应付账款 16,983.79预收款项 5,786.76应付职工薪酬 141.65应交税费 138.24
其他应付款 161,006.89
流动负债合计 184,057.35
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要非流动负债：
非流动负债合计 -负债合计 184,057.355、关联方往来款余额
截至2016年12月31日，黑龙江银泰关联方往来款余额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|关联方|2016年12月31日|

北京银泰置地商业有限公司 109,499.17其他应收款 哈尔滨银旗房地产开发有限公司 103.04黑龙江盛丰投资有限公司 3,550.00哈尔滨银旗房地产开发有限公司 107,169.92北京国俊投资有限公司 35,489.07其他应付款
浙江富强置业有限公司 3,000.00传富置业（成都）有限公司 2,100.00（六）最近两年的简要财务数据
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017JNA40148），黑龙江银泰最近两年主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

流动资产合计 189,908.62 228,695.49非流动资产合计 85.32 147.87资产总计 189,993.95 228,843.36流动负债合计 184,057.35 220,776.25非流动负债合计 - -负债总计 184,057.35 220,776.25所有者权益总计 5,936.60 8,067.112、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

营业收入 18,716.84 122,713.84营业成本 13,845.85 80,830.21营业利润 -2,137.13 15,960.40利润总额 -2,130.51 15,996.46
净利润 -2,130.51 15,996.46
3、现金流量表
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 137,456.18 6,019.25投资活动现金流量净额 -4.28 -6.65筹资活动现金流量净额 -136,627.57 -9,474.54现金及现金等价物净增
824.33 -3,461.94加额
4、主要财务指标情况
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|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|

资产负债率 96.88% 96.47%流动比率（倍） 1.03 1.04速动比率（倍） 0.68 0.70存货周转率（次数） 0.20 0.88注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动
负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］
（七）最近 36个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，黑龙江银泰不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
报告期内，黑龙江银泰不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（八）最近三年的资产评估情况
黑龙江银泰最近三年未做过资产评估。
八、淄博银泰
（一）基本情况
名称 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
成立日期 2011年10月28日
类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 15,666.00万人民币
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要经营期限 2011年10月28日至2051年10月27日
法定代表人 张凯
住所 淄博高新区鲁泰大道以北西六路以东（淄博名尚国际社区商业楼）
统一社会信用代码 91370300584546030G
商业项目的投资、规划、设计、及运营管理；受委托进行经营管理服务、营销策划；商业地产策划；商业信息技术开发应用服务；店铺招经营范围
商与租赁；房屋租赁；商业地产中介；物业管理；代理国内外广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、淄博银泰的设立
2011年10月28日，淄博昂展地产有限公司出资666万元设立淄博银泰，经淄博科信有限责任公司会计师事务所出具的《验资报告》（淄科信会师验字
[2011]第1-014号），确认淄博银泰已收到淄博昂展地产有限公司缴纳的注册资本合计666万元。
淄博银泰设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
||出资额（万元）||
|股东||出资比例|
||货币资金||

淄博昂展地产有限公司 666.00 100.00%
合 计
666.00 100.00%
2、2012年增资
2012年8月15日，淄博银泰股东决定同意精英国际有限公司增资并购，成为淄博银泰的外方股东，注册资本由 666万元变更为 15,666万元，新增注册资本15,000万元由精英国际有限公司以现汇出资，实行分期缴付。2012年8月15日，股东双方签订《增资协议》。
2012年9月12日，淄博市商务局核发《关于同意精英国际有限公司增资并购内资企业名尚城市广场（淄博）商业管理有限公司的批复》（淄商务外资准字[2012]12号），同意企业性质变更为中外合资企业。
2012年9月26日，山东启新有限责任公司会计师事务所出具《验资报告》
（启新验字[2012]第076号），确认淄博银泰已收到股东缴纳的第1期投入资本
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要美元500万元，折合人民币3,173.5万元；2012年12月20日，山东启新有限责任公司会计师事务所出具《验资报告》（启新验字[2012]第103号），确认淄博银泰已收到股东缴纳的第2期投入资本美元1,881.52万元，折合人民币11,830.43万元。
此次增资完成后，淄博银泰的股权结构变更为：
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|-|-|-|
||出资额（万元）||
|股东||出资比例|
||货币资金||

精英国际有限公司 15,000.00 95.75%
淄博昂展地产有限公司 666.00 4.25%
15,666.00 100.00%
合 计
（三）股权控制关系
1、股权控制关系
淄博银泰的控股股东为精英国际有限公司，实际控制人为沈国军，淄博银泰的股权控制关系如下：
吴梅芬 陈凌
沈国军 Chen Ian
80% 20%
100% 100%
福州万融投资管理有限公
司
90% 10%
Pride Leader Prestige City
Management International
福州商传贸易有限公司 陈勇
Ltd. （HK）Ltd.
80% 20% 53.26% 46.74%
淄博昂展地产有限公司 精英国际有限公司
4.25%
95.75%
名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：
33010619620731XXXX。
（四）主要下属企业情况
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要截至目前，淄博银泰未有分公司及控股子公司。
（五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017JNA40147），截至 2016年 12月31日，淄博银泰主要资产结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|账面价值|

流动资产：
货币资金 42,504.12应收票据 50.00应收账款 2,270.38预付款项 100.06其他应收款 8,964.44存货 3,015.59流动资产合计 56,904.60非流动资产：
可供出售金融资产 550.00长期股权投资 135.56投资性房地产 218,716.12固定资产 341.90无形资产 21.47非流动资产合计 219,765.04资产总计 276,669.64截至 2016年 12月 31日，淄博银泰的主要资产为投资性房地产，其他资产主要包括货币资金、其他应收款等。
1、主要资产情况
（1）自有房屋
截至 2016年 12月 31日，淄博银泰所开发的名尚城市广场商业主力店项目已竣工，目前淄博银泰拥有的房屋所有权证：
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|序号|位置|总层数|建筑面积（m2）|证书号|规划用途|

 1 淄博高新区鲁泰大道9号1层101 1 50087.64平方米鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000840号商业服务 2 淄博高新区鲁泰大道9号2层201 1 48518.76平方米鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000841号商业服务 3 淄博高新区鲁泰大道9号3层301 1 48711.14平方米鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000842号商业服务 4 淄博高新区鲁泰大道9号4层401 1 44835.60平方米鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000843号商业服务
5 淄博高新区鲁泰大道9号地下停车场 1 54675.32平方米鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000839号商业服务
2、对外担保情况
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（1）销售商品房担保
淄博银泰按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
（2）信托贷款担保
截至2016年12月31日，淄博银泰的委托贷款担保情况如下表所示：
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|||||担保额|||
|担保人|债务人|债权人|担保合同编号||担保期限|担保内容|
|||||（万）|||

淄博银泰为北京国俊投资有限公司（借款人）与渤海国际信渤海国际信托股份有 2016.3.28-2019.4.
淄博银泰 北京国俊 bitc2016[or]-1097 25,510 托有限公司签订的合同编号为限公司 10
bitc2016[lr]-1096号《信托贷款合同》提供抵押担保。
北京国俊投资有限公司取得该借款的资金用于其关联方淄博银泰归还其股东淄博昂展地产有限公司及关联公司北京银泰、中国银泰借款。
除上述担保外，截至 2016年 12月 31日，淄博银泰无其他未履行完毕的对外担保。
4、主要负债情况
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017JNA40147），截至 2016年 12月31日，淄博银泰主要负债结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|账面价值|

流动负债：
短期借款 42,000.00应付账款 13,531.01预收款项 272.76应付职工薪酬 109.42应交税费 2,442.29其他应付款 53,011.98一年内到期的非流动负债 3,000.00流动负债合计 114,367.45
非流动负债：
长期借款 49,000.00
递延所得税负债 27,902.87
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要其他非流动负债 7,778.60非流动负债合计 84,681.46负债合计 199,048.925、关联方往来款余额
截至2016年12月31日，淄博银泰与关联方往来款余额情况表如下：
单位：万元
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|项目|关联方|2016年12月31日|

淄博银泰百货有限公司 558.61应收账款 淄博昂展地产有限公司 127.08淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司 14.20淄博昂展地产有限公司 23.46淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司 113.14其他应收款
宁波银泰投资有限公司 7,000.00淄博银泰百货有限公司 605.11北京银泰置地商业有限公司 1,207.07杭州银泰购物中心有限公司商业管理分公司 501.78淄博昂展地产有限公司 22,955.25其他应付款 银泰商业（集团）有限公司 4.43淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司 1.05传富置业（成都）有限公司 1,000.00北京国俊投资有限公司 22,815.77（六）最近两年的简要财务数据
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017JNA40147），淄博银泰最近两年主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

流动资产合计 56,904.60 6,267.59非流动资产合计 219,765.04 207,524.43资产总计 276,669.64 213,792.02流动负债合计 114,367.45 51,342.37非流动负债合计 84,681.46 84,625.07负债总计 199,048.92 135,967.44所有者权益总计 77,620.72 77,824.582、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要营业收入 5,367.55 12,447.64营业成本 3,093.18 4,894.50营业利润 2,805.76 89,676.91利润总额 3,163.67 90,287.92净利润 -203.86 65,999.123、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 -16,426.57 3,573.78投资活动现金流量净额 -1,098.22 -5,988.49筹资活动现金流量净额 16,736.69 3,500.00现金及现金等价物净增
-788.10 1,085.29加额
4、主要财务指标情况
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|

资产负债率 71.94% 63.60%流动比率（倍） 0.50 0.12速动比率（倍） 0.47 0.06存货周转率（次数） 1.03 3.25应收账款周转率（次数） 3.33 22.30注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；5）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］
（七）最近 36个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，淄博银泰不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
（1）2015年，淄博市公安消防支队作出《行政处罚决定书》（淄公[消]行罚决字[2015]0014号），现查明，淄博银泰消防设施未保持完好有效的违法行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项，经调查取证，违法行为影响面积 256350.4平方米，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款
第一项之规定，现决定给予淄博银泰罚款 5万元整的处罚。
（2）2015年，淄博市公安消防支队作出《行政处罚决定书》（淄公[消]行
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要罚决字[2015]0018号），现查明，淄博银泰消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项，经调查取证，该单位消防设施未保持完好有效的违法行为影响面积约 5000平方米，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，现决定给予淄博银泰罚款5万元整的处罚。
（3）2015年，淄博市公安消防支队作出《行政处罚决定书》（淄公[消]行罚决字[2015]0019号），现查明，淄博银泰擅自拆除消防设施，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定，经调查取证，该单位擅自拆除消防设施的违法行为影响面积约 20平方米，该单位已改正了相应的违法行为，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，现决定给予淄博银泰罚款5000元整的处罚。
（4）2015年，淄博市公安消防支队作出《行政处罚决定书》（淄公[消]行罚决字[2015]0020号），现查明，淄博银泰消防设施设置不符合标准，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项，经调查取证，该单位消防设施设置不符合标准的违法行为影响面积约 1000平方米，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，现决定给予淄博银泰罚款5万元整的处罚。
（5）2016年，淄博市公安消防支队作出《行政处罚决定书》（淄公[消]行罚决字[2016]0012号），淄博银泰消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，现决定给予淄博银泰罚款5000元整的处罚。
（6）2017年，淄博市公安消防支队作出《行政处罚决定书》（淄公[消]行罚决字[2017]0002号），现查明淄博银泰使用性质商场，建筑总面积约 25万平方米，一层准安全区域内占用疏散通道影响面积约500平方米。淄博银泰占用消防通道，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定。淄博银泰已改正了相应的违法行为。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项之规定，现决定给予淄博银泰罚款人民币5000元的处罚。
（7）2017年，淄博市公安消防支队作出《行政处罚决定书》（淄公[消]行罚决字[2017]0001号），现查明淄博银泰消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定，淄博银泰已改正了相应的违法行为。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，现决定给予淄博银泰罚款人民币 5000元的处罚。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（8）2016年，淄博市公安消防支队作出《行政处罚决定书》（淄公[消]行罚决字[2016]00020号），淄博银泰消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定。现根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，给予淄博银泰罚款人民币 20,000元整的处罚。
2017年4月18日，淄博市公安消防支队出具《证明》，上述处罚均不属于重大行政处罚，淄博银泰的上述行为均不属于重大违法行为。除前述情形外，淄博银泰自 2015年 1月 1日以来不存在违反消防相关法律法规的情形，也不存在被消防主管部门处罚或追究责任的情形。
（八）最近三年的资产评估情况
报告期内，淄博银泰未进行过评估。
九、标的公司向其他贷款人借款主要情况
截至2016年12月31日,履行当中的重大借款情况如下：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|借款人|贷款人|借款金额（万元）|借款利率|起始日期|截止日期|担保方式|抵押物\质押物\担保人|

宁波银泰 平安银行股份有限公司宁波分行 250,000 首笔不超过9亿元执行年利率9%，后续不超过16亿元执行年利率8.7% 2014.11.24 2017.11.23抵押、质押、保证 土地使用权、在建工程/宁波银泰100%股权/沈国军、北京国俊杭州西溪 辽宁沈抚农村商业银行股份有限公司 75,000 9.85% 2016.1.15 2019.1.15抵押、质押、保证 土地使用权/杭州西溪100%股权/沈国军、北京国俊杭州西溪 平安银行股份有限公司杭州分行 50,000 6.4125% 2016.2.18 2019.2.18 抵押、保证 土地证土地使用权/沈国军、北京国俊杭州理想 招商银行股份有限公司杭州余杭支行 200,000 7.8105% 2014.4.18 已偿还 抵押、质押、保证 土地使用权、房屋所有权/100%股权/北京银泰、北京国俊、沈国军、陈立强、理想四维地产集团有限公司台州置业 大业信托有限责任公司 20,000 2015.8.25-2016.8.24为16.72%；2016.8.25-2017.8.25为13.96% 2015.8.25 2018.8.24 抵押、保证 房屋所有权/北京银泰、中国银泰台州置业 大业信托有限责任公司 10,000 2015.8.27-2016.8.26为10.45%；2016.8.27-2017.8.26为8.30% 2015.8.27 2018.8.26 抵押、保证 在建工程/北京银泰、中国银泰台州商业 大业信托有限责任公司 10,000 13.96% 2016.8.25 2018.8.24 抵押、保证 在建工程/北京银泰、中国银泰台州商业 大业信托有限责任公司 60,000 8.30% 2016.8.27 2018.8.26 抵押、保证 在建工程/北京银泰、中国银泰土地使用权、在建工程、房屋所有权/哈尔滨银旗81.50%股权及其派生权益、黑龙江银泰81.5%的股权及其派哈尔滨银旗 华夏银行股份有限公司北京望京支行 100,000 10% 2016.6.7 2019.6.7 抵押、质押、保证生权益、北京银泰100%股权及其派生权益/北京国俊、北京银泰、中国银泰、黑龙江银泰、成都银城置业有限公司、浙江富强置业有限公司、宁波溪口银泰旅游开发有限公司、杭州银泰购物中心有限公司淄博银泰 交通银行股份有限公司淄博分行 2,000 4.785% 2016.3.30 2017.3.27 抵押 土地使用权、房屋所有权淄博银泰 渤海国际信托有限公司 55,000 第一年年利率为8.5%，第二年年利率为10%，第三年年利率为10% 2015.5.28 2018.5.28抵押、质押、保证 房屋所有权/应收账款/中国银泰淄博银泰 渤海国际信托有限公司 20,000 4.18% 2016.5.18 2017.5.18 质押 金额为40,020万元的定期存单淄博银泰 渤海国际信托有限公司 20,000 4.18% 2016.5.19 2017.5.19 质押 金额为40,020万元的定期存单
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要十、标的公司股权质押情况
截至本报告出具日，标的公司存在的股权质押情况如下：
（一）目前股权质押情况
1、哈尔滨银旗、黑龙江银泰股权质押
2016年 6月 7日，芜湖汇德柒号投资中心（有限合伙）（委托人）、华夏银行股份有限公司北京望京支行（贷款人、受托人）、哈尔滨银旗（借款人）签订《委托贷款借款合同》（合同编号：2016年汇徳柒号委借字第 0530号）（以下简称“《哈尔滨银旗委托贷款合同》”），委托人向哈尔滨银旗提供委托贷款10亿元，贷款期限36个月。贷款用于银泰城项目开发建设。
北京银泰与芜湖汇德柒号投资中心（有限合伙）签订《股权质押合同》（2016年汇德柒号质押字第 0530-4号），约定将其持有的哈尔滨银旗81.5%股权、黑龙江银泰81.5%股权质押给芜湖汇德柒号投资中心（有限合伙）。
哈尔滨银旗、黑龙江银泰股权质押情况详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|质押权人|剩余本金(万元)|贷款用途|质押比例|
||哈尔滨银旗|||||
||黑龙江银泰|||||

2、宁波银泰股权质押
2014年 11月 24日，宁波银泰与平安银行宁波分行签订《委托贷款委托合同》（平银江东委贷委字20141124第001号），贷款总额25亿元，贷款期限为3年，截止到2017年4月，贷款余额11.6540亿元，贷款用途为资金用于归还股东借款及项目建设。
平安银行宁波分行与北京银泰签订《质押担保合同》，合同约定北京银泰所持有宁波银泰置业有限公司100%股权质押给平安银行宁波分行。
宁波银泰股权质押情况详见下表：
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|序号|单位名称|质押权人|剩余本金(万元)|贷款用途|质押比例|

云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|宁波银泰|

3、淄博银泰股权质押
2016年3月8日，北京国俊与渤海国际信托有限公司签订《信托贷款合同》（bitc2016[lr]-1096），贷款金额为 255,100,000元，贷款期限为3年，贷款用途为资金用于北京国俊对淄博银泰的股东借款。淄博银泰归还其股东淄博昂展及其关联方、北京银泰、中国银泰借款。
精英国际有限公司与贷款人签署《股权质押合同》（bitc2016（or）-【1099】号），约定将精英国际所持淄博银泰95.75%股权质押给贷款人。
宁波银泰股权质押情况详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||质押比|
|序号|单位名称|质押权人|剩余本金(万元)|贷款用途||
||||||例|
||淄博银泰|||||

（二）股权质押解除相关安排
为避免影响标的公司经营性现金流，经与相关金融机构沟通，拟在本次交易协议签署后股权交割前办理完成注销股权质押登记手续，并按交易协议约定办理股权交割。
上述标的公司股权质押所获得的贷款均为标的公司自身生产经营所需。根据《股权转让协议》，云南城投在协议生效后向交易标的支付首期转让价款，并在《补充协议》中做出以下约定：
“若因交易对方未及时完成标的公司股权出质注销登记，或未就本次交易取得质押权人同意配合办理股权过户工商变更登记的书面文件，导致本次股权转让的工商变更登记未能按本协议约定时间完成，每迟延一天应向云南城投支付以云南城投根据本协议已经支付的款项为基数按人民银行公布的同期贷款基准利率计算的违约金。逾期超过三十个工作日的，云南城投有权随时解除本协议，云南城投选择解除协议的，交易对方应退还云南城投已付全部股权转让价款，并按前述约定支付违约金（自逾期之日起至协议解除之日止），如云南城投选择不解除本协议的，违约金计算至工商变更登记办理完成之日或者云南城投主张解除本协
议之日止。”
独立财务顾问招商证券认为：经核查，《补充协议》中相关约定有利于保护
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要公司及股东的利益。
十一、标的公司对外担保情况
截至本报告出具日，标的公司淄博银泰存在的对外担保情况如下：
2016年3月8日，北京国俊与渤海国际信托有限公司签订《信托贷款合同》（bitc2016[lr]-1096），贷款金额为 255,100,000元，贷款期限为3年，贷款用途为资金用于北京国俊对淄博银泰的股东借款。淄博银泰取得相关股东借款后，用于归还其少数股东淄博昂展地产有限公司及其关联方、北京银泰、中国银泰借款。
应金融机构要求，2016年3月28日，淄博银泰与渤海国际信托有限公司（抵押权人）签订《抵押合同》（bitc2016[or]-1097号），以相关房产为主合同《信托贷款合同》（bitc2016[lr]-1096）项下的债务提供抵押担保。精英国际、淄博昂展地产有限公司以所持淄博银泰股权提供质押担保。
截止本报告出具之日，上述融资相关协议各方正常履约，未发生可能导致担保责任承担的情形。
截止本报告出具之日，本次收购的交易标的除上述对外担保及为商品房承购人提供抵押贷款担保外，不存在其他对外担保行为。
针对上述标的公司对外担保情况，双方签署的《股权转让协议》及相关《补充协议》中做出约定，标的公司对交易对方或其关联方提供的担保在交割日后 3个月内由交易对方或其关联方负责承接。具体担保转移方式为，由交易对方及标的公司负责协调对应金融机构按照转担保的形式由交易对方或其关联方承接担保。如相关金融机构拒绝办理转担保手续，则未能办理的一方应向继续提供担保的一方按其应担保比例提供反担保。
目前，相关《股权转让协议》及《补充协议》已签署完毕。
独立财务顾问招商证券认为：经核查，相关标的目前已有明确的对外担保解除计划，已签署《股权转让协议》及《补充协议》。
十二、标的公司关联资金往来情况
（一）关联方资金往来具体情况
1、宁波银泰
截止2016年12月31日，宁波银泰与相关关联方往来余额情况如下：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|项目名称|关联方|2016年12月31日（单位：万元|）|

中国银泰投资有限公司 5,000.00其他应收款 宁波银泰投资有限公司 68,650.00慈溪银泰置业有限公司 20,000.00其他应付款 北京银泰置地商业有限公司 75,862.762013年8月30日，宁波明基置业有限公司（简称“宁波明基”）与宁波银泰投资有限公司签署股权转让协议，约定宁波明基将所持慈溪银泰100%股权转让给宁波银泰投资有限公司。股权转让协议签署后，宁波银泰投资有限公司对慈溪银泰进行实质管理和控制，目前尚未办理工商变更手续。
宁波银泰关联资金往来全部为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关联往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例，且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。
2、杭州西溪
截止2016年12月31日，杭州西溪与相关关联方往来余额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日（单位：万元|）|

北京银泰置地商业有限公司 62,479.09
杭州银泰购物中心有限公司 17,400.00
浙江富强置业有限公司 2,920.00
其他应收款 宁波银泰投资有限公司 5,000.00
浙江纬翰投资管理有限公司 3,700.00
杭州银泰购物中心有限公司商业管
1.00
理分公司
北京银泰置地商业有限公司 134.79
其他应付款
浙江富强置业有限公司 8.00
杭州西溪关联资金往来全部为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关联往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例，且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。
3、杭州理想
截止2016年12月31日，杭州理想与相关关联方往来余额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日（单位：万元|）|

其他应收款 理想四维地产集团有限公司 10,000.00
杭州理想四维物业管理有限公司 5.16
其他应付款
北京银泰置地商业有限公司 3.81
杭州理想对杭州理想四维物业管理有限公司的其他应付款为四维物业向公
司支付的保证金，应付款余额为 5.16万元，该等往来不属于非经营性资金占用
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要的情形，届时由双方根据协议协商处理。杭州理想对理想四维地产集团有限公司其他应收款余额10,000万元，为杭州理想对原股东的借款，截止 2017年3月31日理想四维地产集团已足额归还该笔款项，不存在坏账风险。
截止 2016年 12月 31日，除上述往来款外，其他关联方往来款均为与银泰关联方往来，杭州理想与北京银泰置地往来应付款为北京银泰置地为公司代垫费用，应付款余额为3.81万元，该等往来属于非经营性资金占用的情形。
4、台州置业
截止2016年12月31日，台州置业与相关关联方往来余额情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日（单位：万元）|

北京银泰置地商业有限公司 26,193.38
台州银泰商业有限公司椒江分公司 235.00
其他应收款
宁波银泰投资有限公司 3,800.00
台州银泰商业有限公司 10,785.10
台州置业关联资金往来全部为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关联往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例，且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。
5、台州商业
截止2016年12月31日，台州商业与相关关联方往来余额情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日（单位：万元）|

北京银泰置地商业有限公司 5,566.10
其他应收款
宁波银泰投资有限公司 13,400.00
其他应付款 台州银泰置业有限公司 11,020.10
台州商业关联资金往来全部为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关联往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例，且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。
6、哈尔滨银旗
截止2016年12月31日，哈尔滨银旗与相关关联方往来余额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日（单位：万元|）|

黑龙江盛丰投资有限公司 2,000.00
其他应收
黑龙江银泰置地有限公司 108,961.83
款
哈尔滨银悦商业管理有限公司 6.50
其他应付 北京银泰置地商业有限公司 80,271.79
款 黑龙江银泰置地有限公司 1,798.41
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要黑龙江银泰置地有限公司商业管理分公司 103.04
哈尔滨银旗关联资金往来主要为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关联往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例，且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。
哈尔滨银旗对黑龙江盛丰投资有限公司的其他应收款余额为 2000万元，该等往来系公司与股东的资金调配安排，该等往来属于非经营性资金占用的情形。
北京银泰负责协调黑龙江盛丰参照《股权转让协议》的约定在股权交割日后三个自然月内完成前述应收款的处理，收回该等应收款，如黑龙江盛丰投资有限公司无法在股权交割日后三个自然月内归还的，由北京银泰代黑龙江盛丰投资有限公司予以归还，云南城投在向北京银泰支付股权转让价款时予以直接扣除，扣除后北京银泰向黑龙江盛丰投资有限公司进行追偿。该等其他应收款不存在坏账风险。
7、黑龙江银泰
截止2016年12月31日，黑龙江银泰与相关关联方往来余额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日（单位：万元|）|

北京银泰置地商业有限公司 109,499.17
其他应收款 哈尔滨银旗房地产开发有限公司 103.04
黑龙江盛丰投资有限公司 3,550.00
哈尔滨银旗房地产开发有限公司 107,169.92
北京国俊投资有限公司 35,489.07
其他应付款
浙江富强置业有限公司 3,000.00
传富置业（成都）有限公司 2,100.00
黑龙江银泰关联资金往来主要为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关联往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例，且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。
黑龙江银泰对黑龙江盛丰投资有限公司的其他应收款余额为 3,550万元，该等往来系公司与股东的资金调配安排，该等往来属于非经营性资金占用的情形。
北京银泰负责协调黑龙江盛丰参照《股权转让协议》的约定在股权交割日后三个自然月内完成前述应收款的处理，收回该等应收款，如黑龙江盛丰投资有限公司无法在股权交割日后三个自然月内归还的，由北京银泰代黑龙江盛丰投资有限公
司予以归还，云南城投在向北京银泰支付股权转让价款时予以直接扣除，扣除后
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要北京银泰向黑龙江盛丰投资有限公司进行追偿。该等其他应收款不存在坏账风险。
8、淄博银泰
截止2016年12月31日，淄博银泰与相关关联方往来余额情况如下：
|||||
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|项目名称|关联方|2016年12月31日（单位：万元|）|

淄博银泰百货有限公司 558.61
应收账款 淄博昂展地产有限公司 127.08
淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司 14.20
淄博昂展地产有限公司 23.46
淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司 113.14
其他应收款
宁波银泰投资有限公司 7,000.00
淄博银泰百货有限公司 605.11
北京银泰置地商业有限公司 1,207.07
杭州银泰购物中心有限公司商业管理分公司 501.78
淄博昂展地产有限公司 22,955.25
其他应付款 银泰商业（集团）有限公司 4.43
淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司 1.05
传富置业（成都）有限公司 1,000.00
北京国俊投资有限公司 22,815.77
截止 2016年 12月 31日，因淄博银泰租赁业务，淄博银泰对淄博银泰百货有限公司、淄博昂展地产有限公司、淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司的应收账款为淄博昂展地产有限公司开展租赁业务而应收的租金、物业费、水电费等款项，应收账款余额为 699.89万元，该等往来不属于非经营性资金占用的情形，由相关各方按照租赁等协议约定协商处理，不存在坏账风险。
截止 2016年 12月 31日，淄博银泰对淄博昂展地产有限公司的其他应收款余额为 23.46万元，淄博银泰对淄博昂展地产有限公司的其他应付款余额为22,955.25万元，往来款净额为应付 22,931.79万元，该等往来系淄博银泰与股东的资金调配安排，属于非经营性资金占用的情形，不存在坏账风险，届时由双方协商清理。
截止 2016年 12月 31日，淄博银泰对淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司的其他应收款为淄博银泰作为股东提供的代垫费用，其他应收款余额为 113.14万元，不存在坏账风险，其他应付款余额为 1.05万元，为淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司向淄博银泰支付的保证金，该等往来属于非经营性资金占用的情形，届时由双方协商清理。
截止 2016年 12月 31日，除上述往来款项外，其他关联方往来款项均为淄
博银泰与沈国军控制的企业之间的关联方的往来款。因往来款相关各公司为同一
实际控制人控制的公司，参考房地产行业集团公司资金管理惯例，且为便于对银
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要泰关联公司的统一管理，银泰项目资金采取统一管理、统一调配方式的管理，形成了上述关联方的往来，该等往来属于非经营性资金占用的情形。
根据股权转让方与云南城投置业股份有限公司已签署的股权转让协议约定，在股权交割日后三个自然月内完成转让方及相关关联方与标的公司的债权债务清理工作，以达到债权回收完毕,债务清偿完毕，届时标的公司各方股东按照持股比例向标的公司提供股东借款的目的。不存在坏账风险。
9、清理资金往来对交易标的的影响
宁波银泰、杭州西溪、杭州理想、台州置业、台州商业、哈尔滨银旗六家标的公司关联应收款大于关联应付款，因此预计清理资金往来不会对上述六家企业的现金流造成负面影响。过往关联往来未计息，因此，清理资金往来不会对上述六家企业损益造成负面影响。
黑龙江银泰、淄博银泰关联应付款大于关联应收款。本次清理资金往来为交易对方与八个交易标的间按照净额结清的方式进行，上述两公司在清理关联资金往来时无需实际对外支付现金。因此，预计清理资金往来不会对黑龙江银泰和淄博银泰城的日常经营和正常资金使用产生影响。
10、清理资金往来对交易对方的影响
根据《股权转让协议》约定，交易对方及其关联方对标的公司的债务最迟应在股权交割日后三个自然月内清偿完毕，清偿程序为在云南城投按照协议支付第一、二、三笔转让款后十个工作日内清偿债务，清偿比例为第一笔付款后清偿30%，第二笔付款后清偿30%，第三笔付款后清偿40%。根据八个标的项目公司的评估报告，本次交易的股权转让价款合计约25.88亿元，交易对方及其关联方需支付的结清往来款金额为 12.82亿元，由于银泰内部对集团内企业资金采用统一调配制度，因此在结清上述关联往来过程中，交易对方及其关联方的资金不受影响。
清理资金往来为本次交易的内容之一，交易对方北京银泰、中国银泰，保证人北京国俊及关联方已针对本次交易过程中收到的股权转让款及支付的结清往来款，已制定资金计划，上述资金收支事项属正常计划范围内，不会对交易对方及其关联方的日常经营和资金使用产生非正常影响。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（二）关联方资金往来清理方式及保障措施
标的公司上述关联往来款项不存在坏账风险。根据《股权转让协议》约定，云南城投与交易对方确认，在股权交割日后三个自然月内完成转让方及其关联方与标的公司的债权债务清理工作，以达到债权回收完毕，债务清偿完毕，同时标的公司各方股东按照持股比例向标的公司提供股东借款的目的。
哈尔滨银旗相关《补充协议》中约定，各方确认，截至2016年12月31日，哈尔滨银旗对黑龙江盛丰的其他应收款余额为 2000万元，交易对方负责协调黑龙江盛丰投资有限公司在股权交割日后三个自然月内完成前述其他应收款的清理，收回该等应收款。如黑龙江盛丰投资有限公司未足额归还的，就差额部分由交易对方代为归还，云南城投有权按照本条约定从股权转让价款中予以直接扣除，扣除后转让方成为前述其他应收款的债权人，有权向黑龙江盛丰投资有限公司进行追偿，云南城投及哈尔滨银旗应给予配合。若扣除后黑龙江盛丰投资有限公司又向哈尔滨银旗偿付了该笔款项，哈尔滨银旗应当在收到该款项3个工作日内将该款项支付给交易对方。
黑龙江银泰相关《补充协议》中约定，各方确认，截至2016年12月31日，黑龙江银泰对黑龙江盛丰的其他应收款余额为 3550万元，交易对方负责协调黑龙江盛丰投资有限公司在股权交割日后三个自然月内完成前述其他应收款的清理，收回该等应收款。如黑龙江盛丰投资有限公司未足额归还的，就差额部分由交易对方代为归还，云南城投有权按照本条约定从股权转让价款中予以直接扣除，扣除后转让方成为前述其他应收款的债权人，有权向黑龙江盛丰投资有限公司进行追偿，云南城投及黑龙江银泰应给予配合。若扣除后黑龙江盛丰投资有限公司又向黑龙江银泰偿付了该笔款项，黑龙江银泰应当在收到该款项3个工作日内将该款项支付给交易对方。
对于银泰方及其关联方对标的公司的股东借款（包括股东借款或关联方借款，下同）最迟应在股权交割日后三个自然月内清偿完毕，银泰方投入的股东借款在股权交割日后四十五日内不计算利息，在第四十六日至三个自然月满之日按照基准利率上浮15%计算利息，超过三个自然月未偿还的按照年化利率8%计算利息（期限自前述三个自然月期限届满之日起计算至全部偿还之日），但标的公司对银泰方及其关联方的债权在三个自然月内未予全额收回的，标的公司不承担
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要上述利息。
对于银泰方及其关联方对标的公司的债务最迟应在股权交割日后三个自然月内清偿完毕，清偿比例为在甲方按照本协议支付第一、二、三笔转让款后十个工作日内清偿债务，清偿比例为第一笔付款后清偿30%，第二笔付款后清偿30%，第三笔付款后清偿40%，超过该时间未清偿的按照年化利率8%计算利息（期限自超过之日起计算至对应债务偿还之日）
同时，在交易对方无法完成清偿时，云南城投可依据《股权转让协议》中约定的如下条款向保证人北京国俊提出付款要求：
“对于转让方因本协议约定而需承担的经济责任，包括但不限于违约责任、转让方承担的相关连带责任、补足责任、赔偿责任等，保证人北京国俊同意提供连带责任担保，在云南城投和/或标的公司送达付款要求后三十个工作日内，将转让方应付未付金额转入云南城投和/或标的公司指定账户。”
（三）交易标的关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度建立和执行情况
目前各交易标的没有建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的相关制度。
云南城投已建立防止控股东、实际制人及其关联方金占用的相关制度，主要包括：
1、《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2、公司《募集资金管理制度》亦规定：公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益，公司使用募集资金不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要公司在日常经营活动中，严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发2003[56]号）、上市规则等的要求，防止控股东、实际制人及其关联方金占用的制度得到了有效履行，例如：
1、公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项；
2、公司财务管理中心在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律，并建立专门的备查档案，及时上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况；
3、公司聘请外部独立机构对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况进行审核，出具专项说明，监督公司与控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理体系，执行上市公司的管理制度，包括防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的制度。公司将严格执行相关制度的要求，避免发生控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情形。
独立财务顾问招商证券认为：经核查，相关方签订的关于标的资产的《股权转让协议》中均已约定：在股权交割日后三个自然月内完成转让方及其关联方与标的公司的债权债务清理工作，以达到债权回收完毕，债务清偿完毕，同时标的公司各方股东按照持股比例向标的公司提供股东借款的目的。云南城投已补充披露上述关联方往来款项的形成原因，上述关联往来不存在坏账风险；上述关联方往来存在关联方非经营性资金占用的情形，相关《股权转让协议》中已明确转让方及其关联方与标的公司关联往来的清理方式；云南城投已建立了防止控股股东、实际制人及其关联方金占用相关制度，根据云南城投的说明，本次重大资产重组后，标的公司将纳入上市公司管理体系，执行上市公司的管理制度，包括防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的制度。
十三、前次收购标的基本情况
（一）天津银润
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要1、前次收购前天津银润基本情况
名称 天津银润投资有限公司
成立日期 2011年04月20日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000.00万人民币
营业期限 2011年04月20日至2031年04月19日
法定代表人 郑勇强
住所 天津自贸试验区（空港经济区）西八道9号办公研发楼201室
统一社会信用代码 91120116572325281K
以自有资金对房地产业、建筑业、百货业进行投资；投资咨询服务；
经营范围 投资管理服务；房地产信息咨询服务、企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）天津银润的设立
天津银润由天津银泰零售业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津银泰华润股权投资基金管理有限公司于 2011年4月20日共同出资设立，其中天津银泰零售业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴9,990万元，占注册资本的99.90%；天津银泰华润股权投资基金管理有限公司认缴10万元，占注册资本的0.10%。
天津银润设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

天津银泰零售业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9,990.00 99.90%
天津银泰华润股权投资基金管理有限公司 10.00 0.10%
合计 10,000.00 100.00%
（2）2014年股权转让
2014年 6月 1日，天津银润召开股东会并作出决议：同意天津银泰零售业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的天津银润99.90%的股权（折合9,990万元）转让给北京银泰置地商业有限公司；同意天津银泰华润股权投资基金管理有限公司将其持有的天津银润0.10%的股权（折合 10万元）转让给北京银泰置地商业有限公司。同日，北京银泰与天津银泰零售业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津银泰华润股权投资基金管理有限公司签订了《股权
转让协议》，新股东签署了《天津银润投资有限公司章程》。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要此次股权转让后，天津银润的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

北京银泰置地商业有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
（3）2016年股权转让
2016年 11月 18日，天津银润股东北京银泰作出决定：北京银泰将其持有的天津银润100%的股权（折合 10,000万元）全部转让给云南城投。同日，云南城投与北京银泰签订《天津银润投资有限公司股权转让协议》，新股东签署《天津银润投资有限公司章程》。
此次股权转让后，天津银润的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

云南城投置业股份有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
3、前次收购前的股权控制关系
（1）股权控制关系
前次收购完成前，天津银润的控股股东为北京银泰，实际控制人为沈国军，天津银润股权控制关系如下所示：
沈国军
沈芷蔚
100%
北京国俊投资有限公司
92.50% 7.50%
100%
中国银泰投资有限公司
95% 5%
100%
北京银泰置地商业有限公司
100%
天津银润投资有限公司
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：
33010619620731XXXX。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要4、前次收购前主要下属企业情况
（1）子公司：成都银城置业有限公司
成立日期 2010年08月31日
类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 55,000.00万人民币
营业期限 2010年08月31日至2030年08月30日
法定代表人 沈国军
住所 四川省成都市高新区天府大道北段20号
统一社会信用代码 91510100556446171B
在四川省成都市锦晖西一街与天府大道北段交汇处（宗地编号：GX14（211/212/252）：2010-30）从事商业设施、写字楼、酒店、住宅及相关健身设施、停车场等配套设施的开发、建设和经营；自有房屋租赁；百货商场的经营管理及相关活动组织策划，并提供相关配套服务；
经营范围
餐饮服务；图书、音像批发零售；KTV、室内游乐设施经营管理；从事房地产信息咨询并提供其他商业配套服务（以上经营范围涉及许可证经营的仅限分支机构经营；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）子公司：奉化银泰置业有限公司
成立日期 2008年09月10日
类型 有限责任公司
注册资本 10,000.00万元人民币
营业期限 2008年09月10日至2028年09月09日
法定代表人 沈君升
住所 奉化市锦屏街道南山路150号商业-6-3
统一社会信用代码 913302836776890305
房地产开发经营，室内外装修，房屋租赁，房地产信息咨询，企业管理咨询，投资管理，工程项目管理，市场调查，经济贸易咨询，商品信息咨询，会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，图文设计。建筑材料、装饰材料、日用百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、初级农产品、文具、体育用品、机械设备、家具、化工原料及产品（除危险化学品和监控化学品外）、工艺品、通讯设备、电子产品、体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医经营范围
用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕药、避孕套、第一类医疗器械、家用电器、电动自行车、眼镜（不含隐形眼镜）的批发、零售，金银饰品的零售，鞋、箱包、家电的修理，服装修改，验光及配镜，摄影，礼服出租，食品的批发、零售。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（3）子公司：宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司
成立日期 2010年07月23日
类型 有限责任公司
注册资本 10,000.00万元人民币
营业期限 2010年07月23日至2020年07月20日
法定代表人 沈君升
住所 宁波市北仑区新碶中河路399号（银泰城）2幢4-6号4-601室
统一社会信用代码 913302065579775995
房地产开发经营，办公用房租赁，企业管理咨询，投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），市场调查，经济贸易咨询，会议及展览服务，广告设计、制作、发布，工程项目管理，日用品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、工艺美术品、金经营范围
银饰品、通讯设备的批发、零售；验光；配镜；摄影；照相彩扩；礼服出租；鞋包修理；服装修改；商品信息咨询服务；家电批发、零售、维修；体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕套、避孕帽、第一类医疗器械的零售，场地租赁。
5、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005470号），截至2016年12月31日，天津银润主要资产结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

流动资产：
货币资金 3,126.89其他应收款 3,680.00流动资产合计 6,806.89非流动资产：
长期股权投资 112,000.00非流动资产合计 112,000.00资产总计 118,806.89截至 2016年 12月 31日，天津银润的主要资产为长期股权投资，其他资产主要包括货币资金、其他应收款等。
（1）主要资产情况
天津银润为股权投资型企业，无土地、房产等相关资产。
（2）对外担保情况
截至本报告书出具日，天津银润不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情
形。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（3）主要负债情况
根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005470号），截至2016年12月31日，天津银润主要负债结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

流动负债：
其他应付款 82,448.55流动负债合计 82,448.55非流动负债：
非流动负债合计 -负债合计 82,448.55（4）关联方往来款余额
截至2016年12月31日，天津银润关联方往来的余额情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|关联方|2016年12月31日|

奉化银泰置业有限公司 3,000.00其他应收款
宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司 680.00云南城投置业股份有限公司 75,628.55其他应付款 杭州海威房地产开发有限公司 6,800.00成都银城置业有限公司 20.006、最近两年的简要财务数据
根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005470号），天津银润最近两年主要财务数据情况如下：
（1）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

流动资产合计 6,806.89 72.50非流动资产合计 112,000.00 112,000.00资产总计 118,806.89 112,072.50流动负债合计 82,448.55 126,972.50非流动负债合计 - -负债总计 82,448.55 126,972.50所有者权益总计 36,358.34 -14,900.00注：2015年财务数据未经审计
（2）利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

营业收入 - -
营业成本 - -
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要营业利润 -13.08 -2.00利润总额 -13.08 -2.00净利润 -13.08 -2.00注：2015年财务数据未经审计
（3）现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 3,054.38 -2.82投资活动现金流量净额 - -筹资活动现金流量净额 - -现金及现金等价物净增加额 3,054.38 -2.82注：2015年财务数据未经审计
（4）主要财务指标
|||
|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|

资产负债率 69.40%流动比率（倍） 0.08速动比率（倍） 0.08存货周转率（次数） -应收账款周转率（次数） -注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动
负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；5）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］
7、最近36个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况
（1）诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，天津银润不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚情况
报告期内，天津银润不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（二）苍南银泰
1、前次收购前苍南银泰基本情况
名称 苍南银泰置业有限公司
成立日期 2013年10月15日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000.00万人民币
营业期限 2013年10月15日至2033年10月14日
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要法定代表人 杨大勇
住所 苍南县灵溪镇玉苍路1088号
统一社会信用代码 91330327080562117E
房地产开发经营、房屋租赁、企业管理咨询，投资管理（不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），市场调查，经济贸易咨询，会议及展览服务，广告设计、制作、发布，工程项目管理，日用品、化妆品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、工艺美术品、金银饰品、通讯设备的批发、零售；验光；
经营范围 配镜；摄影；照相彩扩；礼服出租；鞋包修理；服装修改；商品信息咨询服务；家电批发、零售、维修；体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕套、避孕帽、第一类医疗器械的零售；
场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）苍南银泰的设立
2013年 10月 15日，北京银泰出资 10,000万元设立苍南银泰。苍南银泰设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

北京银泰置地商业有限公司 10,000.00 100.00%合计 10,000.00 100.00%（2）2016年股权转让
2016年11月29日，苍南银泰股东北京银泰决定，将其持有的苍南银泰70%的股权（折合7,000万元）转让给云南城投。同日，北京银泰置地商业有限公司与云南城投置业股份有限公司签订了《苍南银泰置业有限公司股权转让协议》，且各股东签署了《苍南银泰置业有限公司章程》。
此次股权转让后，苍南银泰的股权结构如下:
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

云南城投置业股份有限公司 7,000.00 70.00%
北京银泰置地商业有限公司 3,000.00 30.00%
合计 10,000.00 100.00%3、前次收购前的股权控制关系
（1）股权控制关系
前次收购完成前，苍南银泰的控股股东为北京银泰，实际控制人为沈国军，苍南银泰股权控制关系如下所示：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要沈国军
沈芷蔚
100%
北京国俊投资有限公司
92.50% 7.50%
100%
中国银泰投资有限公司
95% 5%
100%
北京银泰置地商业有限公司
100%
苍南银泰置业有限公司
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：33010619620731XXXX。
4、前次收购前主要下属企业情况
（1）分公司：苍南银泰置业有限公司商业管理分公司
成立日期 2014年04月24日
类型 有限责任分公司（法人独资）
营业期限 2014年04月24日至长期
负责人 杨大勇
营业场所 苍南县灵溪镇玉苍路1088号
统一社会信用代码 913303270990361096
房地产开发经营、房屋租赁、企业管理咨询，市场调查，经济贸易咨询，会议及展览服务，广告设计、制作、发布，工程项目管理，日用品、化妆品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、工艺美术品、金银饰品、通讯设备的批发、零售；验光；配经营范围
镜；摄影；照相彩扩；礼服出租；鞋包修理；服装修改；商品信息咨询服务；家电批发、零售、维修；体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕套、避孕帽、第一类医疗器械的零售；场地租赁。
5、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005175号），截至2016年12月31日，苍南银泰主要资产结构如下表所示：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

流动资产：
货币资金 7,720.70应收账款 7,738.10预付款项 3.95其他应收款 147.28存货 10,665.20其他流动资产 144.89流动资产合计 26,420.12非流动资产：
投资性房地产 143,050.04固定资产 290.15长期待摊费用 0.48递延所得税资产 696.11非流动资产合计 144,036.79资产总计 170,456.91截至 2016年 12月 31日，苍南银泰的主要资产为存货、投资性房地产，其他资产主要包括货币资金、应收账款等。
（1）主要资产情况
①土地使用权
截至2016年12月31日，苍南银泰拥有的土地使用权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|位置|面积（m2）|证书号|用途|取得方式|权利终止日期|他项权利|

苍南县城中心区 苍国用（2013）商住用 商业2053年10月17日
1 61,610.10 出让 无36-1地块 第001-6145号 地 住宅2083年10月17日
②自有房屋
截至2016年12月31日，苍南银泰拥有的房屋产权如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积|||
|序号|位置|总层数||证书号|规划用途|
||||（m2）|||
|1|灵溪镇银泰购物中心1幢101室|8|85,628.60|温房权证苍南县字第00337671号|商业|

（3）对外担保情况
苍南银泰按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除上述情形外，截至本报告书出具日，苍南银泰不存在对外担保、抵押、质
押等权利限制情形。
（4）主要负债情况
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005175号），截至2016年12月31日，苍南银泰主要负债结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

流动负债：
应付票据 225.12应付账款 32,739.88预收款项 1,120.27应付职工薪酬 181.52应交税费 15,893.86其他应付款 17,714.10一年内到期的非流动负债 -流动负债合计 67,874.74非流动负债：
递延所得税负债 13,229.17非流动负债合计 13,229.17负债合计 81,103.91（5）关联方往来款余额
截至2016年12月31日，苍南银泰关联方往来的余额情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|关联方|2016年12月31日|

杭州银泰购物中心有限公司 0.13其他应收款
慈溪银泰置业有限公司 0.24平阳银泰置业有限公司 13,200.00成都银城置业有限公司 2,000.00其他应付款
杭州银泰购物中心有限公司 4.93宁波银泰投资有限公司 22.976、最近两年的简要财务数据
根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005175号），苍南银泰最近两年主要财务数据情况如下：
（1）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

流动资产合计 26,420.12 157,308.36非流动资产合计 144,036.79 121,061.17资产总计 170,456.91 278,369.53流动负债合计 67,874.74 199,107.08非流动负债合计 13,229.17 54,204.76
负债总计 81,103.91 253,311.84
所有者权益总计 89,353.00 25,057.68
注：2015年财务数据未经审计
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（2）利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

营业收入 176,664.10 58.08营业成本 97,449.67 0.37营业利润 85,585.19 22,719.79利润总额 85,746.64 22,719.52净利润 64,295.32 18,577.73注：2015年财务数据未经审计
（3）现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 51,034.85 8,486.04投资活动现金流量净额 -311.04 -38.90筹资活动现金流量净额 -71,756.73 -4,049.25现金及现金等价物净增
-21,032.91 4,397.89加额
注：2015年财务数据未经审计
（4）主要财务指标
|||
|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|

资产负债率 47.58%流动比率（倍） 0.39速动比率（倍） 0.23存货周转率（次数） 2.39应收账款周转率（次数） 45.63注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动
负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；5）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］
7、最近36个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况
（1）诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，苍南银泰不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚情况
报告期内，苍南银泰不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（三）杭州海威
1、前次收购前杭州海威基本情况
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要名称 杭州海威房地产开发有限公司
成立日期 2005年03月04日
类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000.00万人民币
营业期限 2005年03月04日至2025年03月03日
法定代表人 王维民
住所 杭州市滨江区滨安路175号3幢3层
统一社会信用代码 91330108770821665X
开发、经营：杭政储出（2004）37号地块房地产；服务：含下属分支经营范围
机构经营范围.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展活动。）
2、历史沿革
（1）杭州海威的设立
2005年 3月 4日，杭州海威由浙江海威控股有限公司和浙江浙联房产集团有限公司共同出资设立，设立时注册资本5,000万元，其中浙江海威控股有限公司出资人民币3,000万元，占注册资本的60%，浙江浙联房产集团有限公司出资人民币2,000万元，占注册资本的40%。
杭州海威设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

1 浙江海威控股有限公司 3,000.00 60.00
2 浙江浙联房产集团有限公司 2,000.00 40.00
- 合计 5,000.00 100.00
（2）2005年股权转让
2005年 10月 19日，杭州海威召开股东会并作出决议，同意浙江浙联房产集团有限公司将其持有的杭州海威7%的股权（折合350万元）转让给浙江海威控股有限公司。同日，浙江浙联房产集团有限公司与浙江海威控股有限公司签订了《股东转让出资协议》，且各股东签署了公司章程。
此次股权转让后，杭州海威的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

1 浙江海威控股有限公司 3,350.00 67.00
2 浙江浙联房产集团有限公司 1,650.00 33.00
- 合计 5,000.00 100.00
（3）2007年第一次股权转让
2007年9月10日，杭州海威召开股东会并作出决议，同意浙江海威控股有
限公司将其持有的杭州海威37%的股权（折合1,850万元）转让给银泰控股股份
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要有限公司。同日，浙江海威控股有限公司与银泰控股股份有限公司签订了《股权转让协议》，且各股东签署了公司章程。
此次股权转让后，杭州海威的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

1 银泰控股股份有限公司 1,850.00 37.00
2 浙江浙联房产集团有限公司 1,650.00 33.00
3 浙江海威控股有限公司 1,500.00 30.00
- 合计 5,000.00 100.00
（4）2007年第二次股权转让
2007年9月28日，杭州海威召开股东会并作出决议，股东一致同意浙江浙联房产集团有限公司将其持有的杭州海威33%股权（折合1,650万元）转让给杭州银泰投资管理有限公司。同日，浙江浙联房产集团有限公司与杭州银泰投资管理有限公司签署了《股权转让协议》，且各股东签署了公司章程。
此次股权转让后，杭州海威的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

1 银泰控股股份有限公司 1,850.00 37.00
2 杭州银泰投资管理有限公司 1,650.00 33.00
3 浙江海威控股有限公司 1,500.00 30.00
- 合计 5,000.00 100.00
（5）2008年股权转让
2008年 10月 16日，杭州海威召开股东会并作出决议，股东一致同意杭州银泰投资管理有限公司将其持有的杭州海威33%股权（折合1,650万元）转让给中国银泰。同日，杭州银泰投资管理有限公司与中国银泰签订了《股权转让协议》，且各股东签署了公司章程。
此次股权转让后，杭州海威的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

1 银泰控股股份有限公司 1,850.00 37.00
2 中国银泰投资有限公司 1,650.00 33.00
3 浙江海威控股有限公司 1,500.00 30.00
- 合计 5,000.00 100.00
（6）2009年股东名称变更
2009年9月25日，杭州海威召开股东会并作出决议，同意公司股东银泰控股股份有限公司将名称变更为京投银泰股份有限公司；同意修改公司章程。
此次股东名称变更后，杭州海威的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

1 京投银泰股份有限公司 1,850.00 37.00
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 2 中国银泰投资有限公司 1,650.00 33.00
3 浙江海威控股有限公司 1,500.00 30.00
- 合计 5,000.00 100.00
（7）2011年股权转让
2011年4月17日，杭州海威召开股东会并作出决议，同意浙江海威控股有限公司将名称变更为海威控股有限公司；同意股东海威控股有限公司（原名称：浙江海威控股有限公司）将持有的杭州海威30%股权（折合1,500万元）转让给北京国俊。同日，海威控股有限公司（原名称：浙江海威控股有限公司）与北京国俊签订了《股权转让协议》，且各股东签署了公司章程。
此次股权转让后，杭州海威的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

1 京投银泰股份有限公司 1,850.00 37.00
2 中国银泰投资有限公司 1,650.00 33.00
3 北京国俊投资有限公司 1,500.00 30.00
- 合计 5,000.00 100.00
（8）2012年股权转让
2012年5月29日，京投银泰股份有限公司与中国银泰签订了《股权转让协议》，2012年6月29日，杭州海威召开股东会并作出决议，同意京投银泰股份有限公司将其持有公司37%的股权（折合1,850万元）转让给中国银泰。
此次股权转让后，杭州海威的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

1 中国银泰投资有限公司 3,500.00 70.00
2 北京国俊投资有限公司 1,500.00 30.00
- 合计 5,000.00 100.00
（9）2016年股权转让
2016年 11月 30日，杭州海威召开股东会并作出决议，同意中国银泰将其持有的杭州海威70%股权（折合3,500万元）转让给云南城投。同日，中国银泰与云南城投签订了《股权转让协议》，且各股东签署了公司章程。
此次股权转让后，杭州海威的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

1 云南城投置业股份有限公司 3,500.00 70.00
2 北京国俊投资有限公司 1,500.00 30.00
- 合计 5,000.00 100.00
3、前次收购前的股权控制关系
（1）股权控制关系
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要前次收购完成前，杭州海威的控股股东为中国银泰，实际控制人为沈国军，杭州海威的股权控制关系如下所示：
沈国军
沈芷蔚
100%
北京国俊投资有限公司
92.50% 7.50%
100%
中国银泰投资有限公司
30% 70%
100%
杭州海威房地产开发有限公司
实际控制人为自然人沈国军。沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：33010619620731XXXX。
4、前次收购前主要下属企业情况
（1）分公司：杭州海威房地产开发有限公司杭州滨江银泰喜来登大酒店分公司
成立日期 2015年02月13日
类型 有限责任公司分公司
营业期限 2015年02月13日至长期
负责人 王维民
住所 杭州市滨江区长河街道江虹路1769号1-15层
统一社会信用代码 91330108341922919J
服务：住宿，游泳馆，洗衣服务，健身服务服务：中、西式餐制售（含凉菜，含裱花蛋糕，含生食海产品），冷热饮品制售（含现榨果经营范围
蔬汁），物业管理，承办会展会务；零售：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、卷烟、雪茄烟（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）
5、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005474号），截至2016年12月31日，杭州海威主要资产结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要流动资产：
货币资金 9,560.38应收账款 2,211.60预付款项 388.72其他应收款 9,073.28存货 57,199.48其他流动资产 1,078.23流动资产合计 79,511.69非流动资产：
固定资产 57,564.56无形资产 236.92长期待摊费用 769.16递延所得税资产 4,786.17非流动资产合计 63,356.81资产总计 142,868.50截至 2016年 12月 31日，杭州海威的主要资产为存货、固定资产，其他资产主要包括货币资金、其他应收款等。
（1）主要资产情况
①土地使用权
截至2016年12月31日，杭州海威拥有的土地使用权如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||用途||
||||||权利终止|使用权||他项|
|号|位置|面积（m2）|所有者|土地证号|||||
||||||日期|类型||权利|

滨江区长河街道北
1
杭州海威房地产杭滨国2006字第 综合（办公）至闻涛路，东至江 12,747.00 2046.1.15 出让 无开发有限公司 000015号 用地
虹路，南至秋水路
滨江区长河街道北
2
杭州海威房地产杭滨国用2006字
至闻涛路，东至江 10,396.00 2046.1.15 出让 商业用地 无开发有限公司 第000016号
虹路，南至秋水路
（2）经营资质
杭州海威于 2017年 2月 3日获得了杭州市城乡建设委员会授予的房地产开发企业暂定资质证书。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|有效期|颁发部门|证书编号|资质等级|

中华人民共和国房地产开发企 杭州市城乡建设委
1 2017.12.27 杭房项150号 暂定业暂定资质证书 员会
截至 2016年 12月 31日，杭州海威下属公司杭州滨江银泰喜来登大酒店分公司获得了以下经营许可：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|有效期|颁发部门|许可证编号|许可范围|

云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要蛋糕）；自制饮品制售（普通类）；
特种行业许可 杭州市公安局滨江 滨公特治字
3 - 住宿
证 区分局 第16-15号
浙卫公证字
杭州市滨江区卫生 [2016]第
4 卫生许可证 2020.06.21 宾馆、游泳馆***
和计划生育局 33010800004
8号
烟草专卖零售 33010120160
5 2017.06.30 杭州市烟草专卖局 卷烟销售、雪茄烟零售
许可证 628865A
（3）对外担保情况
杭州海威按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除上述情形外，截至本报告书出具日，杭州海威不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
（4）主要负债情况
根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005474号），截至2016年12月31日，杭州海威主要负债结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

流动负债：
应付账款 20,871.76预收款项 14,302.80应付职工薪酬 326.84应交税费 1,582.17应付利息 88.36其他应付款 60,197.12流动负债合计 97,369.06非流动负债：
长期借款 40,587.00递延所得税负债 2,616.70非流动负债合计 43,203.70负债合计 140,572.76（5）关联方往来款余额
截至2016年12月31日，杭州海威关联方往来的余额情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|关联方|2016年12月31日|

天津银润投资有限公司 6,800.00
其他应收款
中国银泰投资有限公司 75.00
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要其他应付款 成都银城置业有限公司 35,130.996、最近两年的简要财务数据
根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005474号），杭州海威最近两年主要财务数据情况如下：
（1）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

流动资产合计 79,511.69 163,666.29非流动资产合计 63,356.81 4,751.64资产总计 142,868.50 168,417.93流动负债合计 97,369.06 60,499.27非流动负债合计 43,203.70 108,003.98负债总计 140,572.76 168,503.25所有者权益总计 2,295.74 -85.32注：2015年财务数据未经审计
（2）利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

营业收入 30,207.00 292.25营业成本 18,042.79 164.99营业利润 1,621.24 -1,676.85利润总额 1,755.79 -1,680.36净利润 2,381.06 -1,680.36注：2015年财务数据未经审计
（3）现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 84,667.49 -8,122.41投资活动现金流量净额 -3,902.13 -29.84筹资活动现金流量净额 -71,652.87 4,797.00现金及现金等价物净增
9,112.49 -3,355.24加额
注：2015年财务数据未经审计
（4）主要财务指标
|||
|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|

资产负债率 98.39%流动比率（倍） 0.82
速动比率（倍） 0.23
存货周转率（次数） 0.22
应收账款周转率（次数） 27.32
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动
负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；5）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］
7、最近36个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况
（1）诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，杭州海威不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚情况
报告期内，杭州海威不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（四）平阳银泰
1、前次收购前平阳银泰基本情况
名称 平阳银泰置业有限公司
成立日期 2013年09月16日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000.00万元人民币
营业期限 2013年09月16日至2033年09月15日
法定代表人 杨大勇
住所 平阳县鳌江镇园林路85号605室
统一社会信用代码 91330326078677601N
房地产开发经营；房屋租赁；商业管理；投资管理；工程项目管理；
房地产信息咨询；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务；柜台租赁；房地产经纪；企业营销策划；会议及展览服务；
日用百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、金银饰品、通讯设备（不含无线发射设备）、电子产品零售；
经营范围
第一类医疗器械零售；办公用品、体育用品、化妆品、工艺品、钟表眼镜、珠宝、文化用品、健身器材、塑料制品、厨卫用具、箱包、化工产品(不含危险化学品)的批发、零售；验光配镜服务（不含角膜接触镜）；摄影、照相彩扩服务；礼服出租；鞋、包修理；家用电器批发、零售、维修；服装加工及干洗；婚庆服务；广告设计、制作、发布，雕塑设计与制作。（涉及资质的凭资质证书经营）
2、历史沿革
（1）平阳银泰的设立
2013年9月16日，平阳银泰由宁波银泰投资有限公司出资设立，注册资本10,000万元。
平阳银泰设立时的股权结构如下：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

1 宁波银泰投资有限公司 10,000.00 100.00 - 合计 10,000.00 100.00（2）2014年股权转让
2014年 3月 6日，宁波银泰投资有限公司决定将其所持有的平阳银泰49%股权（折合4,900万元）转让给上海财通资产管理有限公司。同日，宁波银泰投资有限公司与上海财通资产管理有限公司签订了《股权转让协议》，且各股东签署了章程修正案。
此次股权转让后，平阳银泰的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

1 宁波银泰投资有限公司 5,100.00 51.00
2 上海财通资产管理有限公司 4,900.00 49.00
- 合计 10,000.00 100.00
（3）2015年股权转让
2015年 10月 10日，平阳银泰召开股东会并作出决议，一致同意股东上海财通资产管理有限公司将其持有的平阳银泰49%股权（折合4,900万元）转让给宁波银泰投资有限公司。同日上海财通资产管理有限公司与宁波银泰投资有限公司签订了《股权转让协议》，且各股东签署了公司章程。
此次股权转让后，平阳银泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

1 宁波银泰投资有限公司 10,000.00 100.00
- 合计 10,000.00 100.00
（4）2016年第一次股权转让
2016年 9月 10日，宁波银泰投资有限公司决定其持有的平阳银泰100%股权（折合 10,000万元）转让给天津银润。同日，宁波银泰投资有限公司与天津银润签订了《平阳银泰置业有限公司股权转让协议》，且新股东签署了公司章程。
此次股权转让后，平阳银泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

1 天津银润投资有限公司 10,000.00 100.00
- 合计 10,000.00 100.00
（5）2016年第二次股权转让
2016年9月29日，天津银润决定将其持有的平阳银泰100%股权（折合10,000
万元）转让给宁波市金润资产经营有限公司。同日，天津银润与宁波市金润资产
经营有限公司签订了《平阳银泰置业有限公司股权转让协议》，且新股东签署了
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要公司章程。
此次股权转让后，平阳银泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

1 宁波市金润资产经营有限公司 10,000.00 100.00
- 合计 10,000.00 100.00
（6）2016年第三次股权转让
2016年 11月 28日，宁波市金润资产经营有限公司决定将其持有的平阳银泰70%股权（折合7,000万元）转让给云南城投。同日，宁波市金润资产经营有限公司与云南城投签订了《平阳银泰置业有限公司股权转让协议》，且各股东签署了公司章程。
此次股权转让后，平阳银泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

1 云南城投置业股份有限公司 7,000.00 70.00
2 宁波市金润资产经营有限公司 3,000.00 30.00
- 合计 10,000.00 100.00
3、前次收购前的股权控制关系
（1）股权控制关系
前次收购完成前，平阳银泰的控股股东为宁波市金润资产经营有限公司，实际控制人为沈国军，平阳银泰的股权控制关系如下所示：
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要33010619620731XXXX。
4、前次收购前主要下属企业情况
（1）分公司：平阳银泰置业有限公司商业管理分公司
成立日期 2014年05月08日
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营期限 2014年05月08日至2033年09月15日
负责人 杨大勇
住所 平阳县鳌江镇吉祥路400号
统一社会信用代码 91330326307498595M
房屋租赁；商业管理；投资管理；工程项目管理；房地产信息咨询；
商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务；柜台租赁；房地产经纪；企业营销策划；会议及展览服务；日用百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、金银饰品、通讯设备（不含无线发射设备）、电子产品零售；第一类医疗器械零经营范围
售；办公用品、体育用品、化妆品、工艺品、钟表眼镜、珠宝、文化用品、健身器材、塑料制品、厨卫用具、箱包、化工产品(不含危险化学品)的批发、零售；验光配镜服务（不含角膜接触镜）；摄影、照相彩扩服务；礼服出租；鞋、包修理；家用电器批发、零售、维修；
服装加工及干洗；婚庆服务；广告设计、制作、发布，雕塑设计与制作。
5、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005166号），截至 2016年 12月31日，平阳银泰主要资产结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

流动资产：
货币资金 6,356.23应收账款 6,478.62预付款项 38.39其他应收款 14,155.80存货 39,784.34其他流动资产 226.64流动资产合计 67,040.02非流动资产：
投资性房地产 104,596.80固定资产 92.17长期待摊费用 194.02非流动资产合计 104,882.99资产总计 171,923.01
截至 2016年 12月 31日，平阳银泰的主要资产为存货、投资性房地产，其
他资产主要包括其他应收款、货币资金、应收账款等。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（1）主要资产情况
①土地使用权
截至2016年12月31日，平阳银泰拥有的土地使用权如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||
|||||||使用权||他项|
|号|位置|面积（m2）|所有者|土地证号|权利终止日期||用途||
|||||||类型||权利|

平国用 批发零售用 1
平阳县鳌江镇滨江
25,913.00
平阳银泰置
（2013）第
2053年11月25日、
出让 地、城镇住宅 无G-01-01合并地块 业有限公司
10612号
2083年11月25日
用地
平国用 批发零售用 2
平阳县鳌江镇滨江 平阳银泰置
25,257.00 （2014）第 2053年11月25日 出让 地、城镇住宅 无G-01-03合并地块 业有限公司
07084号 用地
批发零售用平国用
3
平阳县鳌江镇滨江 平阳银泰置 地、住宿餐饮 47,869.00 （2014）第 2053年12月12日 出让 无G-01-02合并地块 业有限公司 用地、商务金07087号
融用地②自有房屋
截至2016年12月31日，平阳银泰拥有的不动产权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|位置|土地使用权面积（m2）|建筑面积（m2）|证书号|规划用途|
||鳌江镇车站大道|||||
|||||浙（2016）平阳县不动|批发零售用地、住宿餐饮用|
|1|1188号银泰城A幢|2,806.612|11,074.47|||
|||||产权第0004365号|地、商务金融用地/商业服务|
||-101室|||||
||鳌江镇车站大道|||||
|||||浙（2016）平阳县不动|批发零售用地、住宿餐饮用|
|2|1188号银泰城A幢|15,859.03|62,577.37|||
|||||产权第0004659号|地、商务金融用地/商业服务|
||101室|||||

（2）对外担保情况
平阳银泰按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除上述情形外，截至本报告书出具日，平阳银泰不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
（4）主要负债情况
根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005166号），截至 2016年 12月31日，平阳银泰主要负债结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

流动负债：
应付票据 733.42
应付账款 35,361.70
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要预收款项 770.64应付职工薪酬 119.85应交税费 4,453.76应付利息 559.81其他应付款 5,632.30流动负债合计 47,631.47非流动负债：
长期借款 60,072.00递延所得税负债 10,893.48非流动负债合计 70,965.48负债合计 118,596.96（5）关联方往来款余额
截至2016年12月31日，平阳银泰关联方往来的余额情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|关联方|2016年12月31日|

其他应收款 苍南银泰置业有限公司 13,200.00其他应付款 成都银城置业有限公司 2,400.00应付账款 宁波亿佰贸易有限公司 190.266、最近两年的简要财务数据
根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005166号），平阳银泰最近两年主要财务数据情况如下：
（1）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

流动资产合计 67,040.02 130,055.78非流动资产合计 104,882.99 84,452.63资产总计 171,923.01 214,508.42流动负债合计 47,631.47 191,304.78非流动负债合计 70,965.48 4,895.39负债总计 118,596.96 196,200.17所有者权益总计 53,326.05 18,308.25注：2015年财务数据未经审计
（2）利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

营业收入 164,341.17 129.60营业成本 122,475.80 197.40营业利润 46,792.48 16,512.91
利润总额 46,711.90 16,519.54
净利润 35,017.80 13,137.53
注：2015年财务数据未经审计
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（3）现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 -46,852.75 41,906.62投资活动现金流量净额 -60.54 -62.27筹资活动现金流量净额 40,599.12 -35,731.14现金及现金等价物净增
-6,314.17 6,113.21加额
注：2015年财务数据未经审计
（4）主要财务指标
|||
|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|

资产负债率 68.98%流动比率（倍） 1.41速动比率（倍） 0.57存货周转率（次数） 1.64应收账款周转率（次数） 50.71注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动
负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；5）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］
7、最近36个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况
（1）诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，平阳银泰不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚情况
报告期内，平阳银泰不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（五）奉化银泰
1、前次收购前奉化银泰基本情况
名称 奉化银泰置业有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2008年09月10日|

类型 有限责任公司
注册资本 10,000.00万元人民币
营业期限 2008年09月10日至2028年09月09日
法定代表人 沈君升
住所 奉化市锦屏街道南山路150号商业-6-3
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要统一社会信用代码 913302836776890305
房地产开发经营，室内外装修，房屋租赁，房地产信息咨询，企业管理咨询，投资管理，工程项目管理，市场调查，经济贸易咨询，商品信息咨询，会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，图文设计。建筑材料、装饰材料、日用百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、初级农产品、文具、体育用品、机械设备、家具、化工原料及产品（除危险化学品和监控化学品外）、工艺品、通讯设备、电子产品、体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医经营范围
用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕药、避孕套、第一类医疗器械、家用电器、电动自行车、眼镜（不含隐形眼镜）的批发、零售，金银饰品的零售，鞋、箱包、家电的修理，服装修改，验光及配镜，摄影，礼服出租，食品的批发、零售。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）奉化银泰的设立
2008年9月10日，奉化银泰由宁波华联房地产开发有限公司出资设立，注册资本5,000万元。
奉化银泰设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

1 宁波华联房地产开发有限公司 5,000.00 100.00 - 合计 5,000.00 100.00（2）2009年增资
2009年 4月 30日，宁波华联房地产开发有限公司决定以货币出资 5,000万元增资奉化银泰，增资后奉化银泰注册资本变更为10,000万元。、
此次增资后，奉化银泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

1 宁波华联房地产开发有限公司 10,000.00 100.00
- 合计 10,000.00 100.00
（3）2010年股权变更
2010年2月11日，宁波华联房地产开发有限公司决定将其持有的奉化银泰100%的股权全部转让给浙江联合置业有限公司。
此次股权转让后，奉化银泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

1 浙江联合置业有限公司 10,000.00 100.00
- 合计 10,000.00 100.00
（4）2011年股权变更
2011年 5月 6日，浙江联合置业有限公司决定将其持有的奉化银泰51%的
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要股权转让给天津银润，另外49%的股权转让给北京银泰。同日，浙江联合置业有限公司与天津银润签订了《浙江联合置业有限公司与天津银润投资有限公司关于奉化银泰置业有限公司之股权转让合同》；2015年5月19日，浙江联合置业有限公司与北京银泰签订了《浙江联合置业有限公司与北京银泰置地商业有限公司关于奉化银泰置业有限公司之股权转让合同》，且各股东签署了新的公司章程。
此次股权转让后，奉化银泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

1 天津银润投资有限公司 5,100.00 51.00
2 北京银泰置地商业有限公司 4,900.00 49.00
- 合计 10,000.00 100.00
（5）2016年第三次股权变更
2016年11月1日，奉化银泰召开股东会并作出决议，同意北京银泰将其持有奉化银泰置业有限公司19%的股权转让给云南城投，同意修改公司章程。同日，北京银泰与云南城投签订了《奉化银泰置业有限公司股权转让协议》。
此次股权转让后，奉化银泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

1 天津银润投资有限公司 5,100.00 51.00
2 北京银泰置地商业有限公司 3,000.00 30.00
3 云南城投置业股份有限公司 1,900.00 19.00
- 合计 10,000.00 100.00
3、前次收购前的股权控制关系
（1）股权控制关系
前次收购完成前，奉化银泰的控股股东为天津银润投资有限公司，实际控制人为沈国军，奉化银泰的股权控制关系如下所示：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要沈国军
沈芷蔚
100%
北京国俊投资有限公司
92.50% 7.50%
100%
中国银泰投资有限公司
95% 5%
100%
北京银泰置地商业有限公司
100%
天津银润投资有限公司
51% 49%
100%
奉化银泰置业有限公司
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号： 33010619620731XXXX。
4、前次收购前主要下属企业情况
（1）子公司：奉化银泰城商业经营管理有限公司
成立日期 2013年03月29日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 3,000.00万人民币
营业期限 2013年03月29日至2043年03月28日
法定代表人 沈君升
住所 奉化市锦屏街道南山路150号商业-6-3
统一社会信用代码 913302830629385205
企业管理咨询，投资管理，资产管理，工程项目管理，市场调查，房屋租赁，经济贸易咨询，会议及展览服务，广告设计、制作、代理、经营范围
发布。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（2）分公司：奉化银泰置业有限公司商业管理分公司
成立日期 2011年09月13日
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要类型 有限责任公司分公司
营业期限 2011年09月13日至2028年09月09日
负责人 沈君升
住所 奉化市锦屏街道南山路150号
统一社会信用代码 913302835805404833
企业管理咨询；工程项目管理；市场调查；经济贸易咨询；商品信息咨询；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布；室内外装修；
房地产信息咨询；图文设计；建筑材料、装饰材料、日用百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、初级农产品、文具、体育用品、机械设备、家具、化工原料及产品（除危险化学品和监控化学品外）、经营范围
工艺品、通讯设备、电子产品、体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕药、避孕套、第一类医疗器械、家用电器、电动自行车、眼镜（不含隐形眼镜）的批发、零售；金银饰品的零售；
鞋、箱包、家电的修理，服装修改，验光及配镜，摄影，礼服出租；
食品的批发、零售
5、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005471号），截至 2016年 12月31日，奉化银泰主要资产结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

流动资产：
货币资金 1,828.90应收账款 25.76预付款项 10.71其他应收款 7,998.10存货 10,811.05其他流动资产 167.53流动资产合计 20,842.04非流动资产：
投资性房地产 54,201.41固定资产 26.52无形资产 23.44长期待摊费用 20.82递延所得税资产 3,048.87非流动资产合计 57,321.07资产总计 78,163.11截至 2016年 12月 31日，奉化银泰的主要资产为存货、投资性房地产，其他资产主要包括其他应收款等。
（1）主要资产情况
①土地使用权
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要截至2016年12月31日，奉化银泰拥有的土地使用权如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||用途||
|序号|||||权利终止日|使用权||他项权|
||位置|面积（m2）|所有者|土地证号|||||
||||||期|类型||利|

奉化市广平路西，
1
奉化银泰置业有奉国用（2009）第 商住岳林路北，南山路 27,633.00 2079.5.14 出让 无限公司 03889号 用地东，中山路南
2
奉化市南山路东 奉化银泰置业有奉国用（2010）第 商住 27,633.46 2079.5.14 出让 无侧 限公司 00949号 用地 3
奉化市岳林路24 奉化银泰置业有奉国用（2010）第 商住 5,421.00 2080.4.11 出让 无号 限公司 01985号 用地②自有房屋
截至2016年12月31日，奉化银泰拥有的房屋产权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积|||
|序号|位置|总层数||证书号|规划用途|
||||（m2）|||
|1|奉化市南山路150号商业地下1|28|6,742.62|奉化市字第01-135694号|商业|
|2|奉化市南山路150号商业-1-1|28|6,157.92|奉化市字第01-135699号|商业|
|3|奉化市南山路148号商业-1-2|28|4,575.66|奉化市字第01-135700号|商业|
|4|奉化市南山路150号商业-2-1|28|6,804.71|奉化市字第01-135697号|商业|
|5|奉化市南山路150号商业-2-2|28|5,230.01|奉化市字第01-135706号|商业|
|6|奉化市南山路150号商业-3-1|28|7,174.54|奉化市字第01-135702号|商业|
|7|奉化市南山路150号商业-3-2|28|6,966.09|奉化市字第01-135693号|商业|
|8|奉化市南山路150号商业-4-1|28|7,237.57|奉化市字第01-135696号|商业|
|9|奉化市南山路150号商业-4-2|28|6,985.77|奉化市字第01-135698号|商业|
|10|奉化市南山路150号商业-5-1|28|7,232.45|奉化市字第01-135705号|商业|
|11|奉化市南山路150号商业-5-2|28|6,966.46|奉化市字第01-135703号|商业|
|12|奉化市南山路150号商业-6-1|28|6,794.9|奉化市字第135704号|商业|
|13|奉化市南山路150号商业-6-2|28|5,006.18|奉化市字第01-135701号|商业|
|14|奉化市南山路150号商业-7|28|1,171.37|奉化市字第01-135695号|商业|
|15|奉化市南山路150号商业-6-4|28|849.32|奉化市字第01-135762号|商业|
|16|车轿街69号001幢9-4|22|364.77|甬房权证海曙字第20110000079号|办公|
|17|车轿街69号001幢9-5|22|327.71|甬房权证海曙字第20110000076号|办公|

（2）经营资质
奉化银泰于2015年7月28日获得了奉化市住房和城乡建设局授予的房地产开发企业资质证书。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|有效期|颁发部门|证书编号|资质等级|

中华人民共和国房地产开发企 奉化市住房和城乡
1 2017.07.27 奉综字036号 三级业资质证书 建设局
奉化银泰于2015年6月2日获得了食品流通许可证。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|有效期|颁发部门|许可证编号|许可范围|

云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除上述情形外，截至本报告书出具日，奉化银泰不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
（4）主要负债情况
根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005471号），截至 2016年 12月31日，奉化银泰主要负债结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

流动负债：
短期借款 12,000.00应付账款 4,090.51预收款项 2,295.03应付职工薪酬 109.16应交税费 1,865.51其他应付款 5,782.84流动负债合计 26,143.06非流动负债：
长期借款 39,000.00递延收益 836.88递延所得税负债 410.10非流动负债合计 40,246.98负债合计 66,390.03（5）关联方往来款余额
截至2016年12月31日，奉化银泰关联方往来的余额情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|关联方|2016年12月31日|

其他应收款 成都银城置业有限公司 6,800.11成都银城置业有限公司 136.23其他应付款
天津银润投资有限公司 3,000.006、最近两年的简要财务数据
根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005471号），奉化银泰最近两年主要财务数据情况如下：
（1）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

流动资产合计 20,842.04 51,452.44
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要非流动资产合计 57,321.07 50,989.44资产总计 78,163.11 102,441.88流动负债合计 26,143.06 42,859.51非流动负债合计 40,246.98 44,540.29负债总计 66,390.03 87,399.79所有者权益总计 11,773.07 15,042.09注：2015年财务数据未经审计
（2）利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

营业收入 28,276.14 33,563.37营业成本 25,780.50 30,460.24营业利润 -5,103.70 -15,802.73利润总额 -4,961.39 -15,750.90净利润 -3,269.02 -14,811.15注：2015年财务数据未经审计
（3）现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 -1,609.93 10,612.45投资活动现金流量净额 -1,713.67 -3.02筹资活动现金流量净额 4,007.99 -11,382.90现金及现金等价物净增
684.39 -773.47加额
注：2015年财务数据未经审计
（4）主要财务指标
|||
|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|

资产负债率 84.94%流动比率（倍） 0.80速动比率（倍） 0.38存货周转率（次数） 1.08应收账款周转率（次数） 1,130.92注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动
负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；5）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］
7、最近36个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况
（1）诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，奉化银泰不存在尚未了结的或可预见的对本次重组
构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（2）行政处罚情况
报告期内，奉化银泰不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（六）成都银城
1、前次收购前的基本情况
名称 成都银城置业有限公司
成立日期 2010年8月31日
类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 55,000.00万元
营业期限 2010年8月31日至2030年8月30日
法定代表人 沈国军
住所
四川省成都市高新区天府大道北段20号
统一社会信用代码 91510100556446171B
在在四川省成都市锦晖西一街与天府大道北段交汇处（宗地编号：GX14（211/212/252）：2010-30）从事商业设施、写字楼、酒店、住宅及相关健身设施、停车场等配套设施的开发、建设和经营；自有房屋租赁；百货商场的经营管理及相关活动组织策划，并提供相关配套经营范围
服务；餐饮服务；图书、音像批发零售；KTV、室内游乐设施经营管理；从事房地产信息咨询并提供其他商业配套服务。（以上经营范围涉及许可证经营的仅限分支机构经营；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）成都银城的设立
2010年8月31日，成都银城成立。由银泰国际投资有限公司、Talent TrendLimited、上海复地投资管理有限公司共同投资设立，注册资本 35,000万元人民币，其中：银泰国际投资有限公司出资 21,000万元，占注册资本的60%。Talent Trend Limited出资7,000万元，占注册资本金的20%。上海复地投资管理有限公司出资7,000万元，占注册资本金的20%。该出资由四川衡立泰会计师事务所于2010年11月9日出具的《验资报告》（川衡立泰会验[2010]第11-003号）确认。
设立时，成都银城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

银泰国际投资有限公司 21,000.00 60.00%
Talent Trend Limited 7,000.00 20.00%
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要上海复地投资管理有限公司 7,000.00 20.00%
合计 35,000.00 100.00%
（2）2010年增资
2010年 10月 27日，成都银城新增注册资本 20,000万元。增资后，注册资本金变更为 55,000万元。其中，银泰国际投资有限公司出资 33,000万元，占注册资本金的60%；由Talent TrendLimited出资11,000万元，占注册资本金的20%。
上海复地投资管理有限公司出资11,000万元，占注册资本金的20%。
本次增资后，成都银城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

银泰国际投资有限公司 33,000.00 60.00%
Talent Trend Limited 11,000.00 20.00%
上海复地投资管理有限公司 11,000.00 20.00%
合计 55,000.00 100.00%
（3）2011年股权转让
2011年 5月 5日，银泰国际投资有限公司将其持有的成都银城51%的股权转让给天津银润。
此次股东转让出资后，成都银城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

银泰国际投资有限公司 4,950.00 9.00%
Talent Trend Limited 11,000.00 20.00%
上海复地投资管理有限公司 11,000.00 20.00%
天津银润投资有限公司 28,050.00 51.00%
合计 55,000.00 100.00%
（4）2013年股权转让
2013年 12月 10日，成都银城召开董事会并作出决议，同意股东上海复地投资管理有限公司将所持公司20%股权转让给北京银泰；2013年 12月 31日，上海复地投资管理有限公司与北京银泰签订股权转让协议，上海复地投资管理有限公司将其所持有的成都银城20%股权转让给北京银泰；且各股东签署了章程修正案。
此次股东转让出资后，成都银城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

银泰国际投资有限公司 4,950.00 9.00%
Talent Trend Limited 11,000.00 20.00%
北京银泰置地商业有限公司 11,000.00 20.00%
天津银润投资有限公司 28,050.00 51.00%
合计 55,000.00 100.00%
注：《成都银城置业有限公司章程》约定董事会是公司的最高权力机构，决定公司注册
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要资本的增加与股份的转让
（5）2016年第一次股权转让
2016年7月1日，Talent Trend Limited与Diamond Bright Holdings Ltd签订股权转让协议书，Talent Trend Limited将其所持有的成都银城20%股权转让给 Diamond Bright HoldingsLtd；成都银城召开董事会并作出决议，同意股东 Talent Trend Limited公司将所持成都银城20%股权转让给 Diamond Bright Holdings Ltd公司；且各股东签署了章程修正案。
此次股东转让出资后，成都银城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

银泰国际投资有限公司 4,950.00 9.00%
Diamond Bright Holdings Ltd 11,000.00 20.00%
北京银泰置地商业有限公司 11,000.00 20.00%
天津银润投资有限公司 28,050.00 51.00%
合计 55,000.00 100.00%
（6）2016年第二次股权转让
2016年 11月 28日，北京银泰置地商业有限公司与云南城投置业股份有限公司签订股权转让协议，北京银泰将其所持有的成都银城19%股权转让给云南城投；成都银城召开董事会并作出决议，同意股东北京银泰将所持公司19%股权转让给云南城投。
此次股东转让出资后，成都银城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

天津银润投资有限公司 28,050.00 51.00%
云南城投置业股份有限公司 10,450.00 19.00%
银泰国际投资有限公司 4,950.00 9.00%
Diamond Bright Holdings Ltd 11,000.00 20.00%
北京银泰置地商业有限公司 550.00 1.00%
合计 55,000.00 100.00%
3、前次收购前的股权控制关系
（1）股权控制关系
前次收购完成前，成都银城的实际控制人为沈国军，成都银城的股权控制关系如下：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要沈国军 沈芷蔚
100%
|||
|-|-|
|北京国俊投资有限公司||
||92.5%|

中国银泰投资有限公司
||
|-|
|5%|

北京银泰置地商业有限公司 顾嘉莉
100% 100% 100%
银泰国际投资有限公司 天津银润投资有限公司 Diamond Bright Holdings
Ltd
||
|-|
|9%|

|||
|-|-|
|20%|L|

成都银城
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：33010619620731XXXX。
4、前次收购前主要下属企业情况
（1）成都银城置业有限公司银泰中心分公司
成立日期 2015年6月1日
类型 分公司
营业期限 2015年6月11日至2030年8月30日
负责人 朱元龙
营业住所 四川省成都高新区天府大道北段1199号
统一社会信用代码 91510100343075178B
房屋租赁；百货商场的经营管理及相关活动组织策划，并提供相关的配套服务；餐饮服务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营经营范围
活动）；图书、音像批发零售；KTV、室内游乐设施经营管理（不含前置许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）成都银城置业有限公司华尔道夫酒店分公司
成立日期 2015年11月17日
类型 分公司
营业期限 2015年11月17日至2030年8月30日
负责人 FREDRIK BERTIL GENBERG
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要四川省成都市高新区天韵路186号2栋1单元4层405号、406号、营业住所
407号
统一社会信用代码 91510100MA61RK6Y7T
客房住宿（取得相关行政许可后方可经营）；餐饮服务（取得相关行政许可后方可经营）；桑拿（取得相关行政许可后方可经营）；游泳经营范围
池（取得相关行政许可后方可经营）；健身设施、停车场等配套设施的经营；承办会展会务；企业咨询管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]004323号），截至2016年12月31日，成都银城主要资产结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

流动资产：
货币资金 98,031.80应收账款 28,506.03预付款项 448.22其他应收款 103,136.27存货 358,529.29其他流动资产 6,112.06流动资产合计 594,763.67非流动资产：
固定资产 296.09在建工程 82,333.44无形资产 7.21递延所得税资产 19,911.79非流动资产合计 102,548.53资产总计 697,312.20截至 2016年 12月 31日，成都银城的主要资产为存货、其他应收款，其他资产主要包括货币资金、在建工程等。
（1）主要资产情况
截至2016年12月31日，成都银城拥有的土地使用权：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|位置|面积|所有者|土地证号|权利终止日期|使用权|用途|他项|
|||（m2）||||类型||权利|

 1 成都市高新区南部 45,200.0成都银城置成高国用 2011商业2050年9月出让 商业、金融业、抵押新区石墙片区 2 业有限公司第17173号 25日；住宅 2080 住宅用地
年9月25日
2 成都市高新区南部 32,062.8成都银城置成高国用 2011商业2030年9月出让 城镇混合住宅—新区石墙片区 8 业有限公司第3882号 25日；住宅 2050 用地
年9月25日
（2）经营资质
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要成都银城于2014年6月11日获得了四川省住房和城乡建设厅授予的房地产开发企业资质证书。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|有效期|颁发部门|证书编号|资质等级|

中华人民共和国房地产开发企 四川省住房和城乡 510100AA262293
1 2017.06.11 贰级业资质证书 建设厅 2
（3）对外担保情况
①为商品房承购人提供的担保
成都银城按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
②委托贷款担保
截至本报告书出具日，成都银城的委托贷款担保情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|债务人|债权人|担保合同编号|担保额（万|）|担保期限|担保内容|

成都银城为哈尔滨银旗房地产开发有限公司与芜湖汇德柒号投资中心(有限合伙)和华夏银哈尔滨银旗 2016年6月7
芜湖汇德柒号投资中2016年汇德柒号保 行股份有限公司北京望京支行成都银城 房地产开发 100,000 日至2019年6
心(有限合伙) 证字第0530-3号 签订的合同编号为2016年汇有限公司 月6日
德柒号委借字第0530号的《委托贷款借款合同》提供担保责任。
除上述情形外，截至本报告书出具日，成都银城不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
（4）主要负债情况
根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]004323号），截至2016年12月31日，成都银城主要负债结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

流动负债：
应付账款 163,035.87预收款项 82,705.67应付职工薪酬 2,716.91
应交税费 32,983.42
应付利息 728.27
其他应付款 52,137.70
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要一年内到期的非流动负债 129,161.29流动负债合计 463,469.12非流动负债：
长期借款 110,000.00非流动负债合计 110,000.00负债合计 573,469.12（5）关联方往来款余额
截至2016年12月31日，成都银城关联方往来的余额情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|关联方|2016年12月31日|

宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司 37,877.68杭州海威房地产开发有限公司 35,130.99北京银泰置地商业有限公司 22,873.72平阳银泰置业有限公司 2,400.00其他应收款
苍南银泰置业有限公司 2,000.00上海纬翰融资租赁有限公司 330.88奉化银泰城商业经营管理有限公司 136.23天津银润投资有限公司 20.00其他应付款 奉化银泰置业有限公司 6,800.116、最近两年的简要财务数据
根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]004323号），成都银城最近两年主要财务数据情况如下：
（1）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

流动资产合计 594,763.67 543,614.14非流动资产合计 102,548.53 7,390.56资产总计 697,312.20 551,004.70流动负债合计 463,469.12 219,957.80非流动负债合计 110,000.00 269,326.15负债总计 573,469.12 489,283.94所有者权益总计 123,843.08 61,720.75注：2015年财务数据未经审计
（2）利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

营业收入 362,132.76 16,150.02营业成本 210,721.26 8,302.08
营业利润 82,697.14 -15,469.31
利润总额 82,846.07 -16,887.99
净利润 62,122.33 -12,833.68
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要注：2015年财务数据未经审计
（3）现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 184,463.93 -23,888.24投资活动现金流量净额 -82,550.67 -26.57筹资活动现金流量净额 -53,444.06 28,515.43现金及现金等价物净增
48,469.17 4,600.62加额
注：2015年财务数据未经审计
（4）主要财务指标
|||
|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|

资产负债率 82.24%流动比率（倍） 1.28速动比率（倍） 0.51存货周转率（次数） 0.56应收账款周转率（次数） 25.41注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动
负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；5）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］
7、最近36个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况
（1）诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，成都银城不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚情况
报告期内，成都银城不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（七）宁波泰悦
1、前次收购前宁波泰悦基本情况
名称 宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司
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|成立日期|2010年07月23日|

类型 有限责任公司
注册资本 10,000.00万元人民币
营业期限 2010年07月23日至2020年07月20日
法定代表人 沈君升
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要住所 宁波市北仑区新碶中河路399号（银泰城）2幢4-6号4-601室
统一社会信用代码 913302065579775995
房地产开发经营，办公用房租赁，企业管理咨询，投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），市场调查，经济贸易咨询，会议及展览服务，广告设计、制作、发布，工程项目管理，日用品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、工艺美术品、金经营范围
银饰品、通讯设备的批发、零售；验光；配镜；摄影；照相彩扩；礼服出租；鞋包修理；服装修改；商品信息咨询服务；家电批发、零售、维修；体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕套、避孕帽、第一类医疗器械的零售，场地租赁。
2、历史沿革
（1）宁波泰悦的设立
2010年7月23日，宁波泰悦由宁波经济技术开发区天人房地产开发有限公司出资设立，注册资本 10,000.00万元。
宁波泰悦设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

1宁波经济技术开发区天人房地产开发有限公司 10,000.00 100.00%
- 合计 10,000.00 100.00%
（2）2010年股权转让
2010年 08月 03日，宁波经济技术开发区天人房地产开发有限公司决定将其持有的宁波泰悦100%股权（折合10,000万元）转让给宁波银泰投资有限公司。
同日，宁波经济技术开发区天人房地产开发有限公司与宁波银泰投资有限公司签订了《股权转让合同》，且新股东签署了《宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司章程》。
此次股权转让后，宁波泰悦的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

1 宁波银泰投资有限公司 10,000.00 100.00%
- 合计 10,000.00 100.00%
（3）2011年股权转让
2011年5月17日，宁波银泰投资有限公司决定将其持有的宁波泰悦51%股权（折合5,100万元）转让给天津银润。同日，宁波银泰投资有限公司与天津银润签订了《股权转让合同》，且各股东签署了《宁波经济技术开发区泰悦置业有
限公司章程》。
此次股权转让后，宁波泰悦的股权结构如下：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|

1 天津银润投资有限公司 5,100.00 51.00%
2 宁波银泰投资有限公司 4,900.00 49.00%
- 合计 10,000.00 100.00%
（4）2016年股权转让
2016年8月29日，宁波泰悦召开股东会并作出决议，一致同意宁波银泰投资有限公司将其持有的宁波泰悦49%股权（折合4,900万元）转让给天津银润。
同日，宁波银泰投资有限公司与天津银润签订了《股权转让协议》，且股东签署了《宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司章程》。
此次股权转让后，宁波泰悦的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

1 天津银润投资有限公司 10,000.00 100.00%
- 合计 10,000.00 100.00%
（5）2016年第二次股权转让
2016年9月26日，天津银润投资有限公司决定将其持有的宁波泰悦49%股权（折合4,900万元）转让给宁波银泰投资有限公司。同日，天津银润与宁波银泰投资有限公司签订了《股权转让协议》，且各股东签署了《宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司章程》。
此次股权转让后，宁波泰悦的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

1 天津银润投资有限公司 5,100.00 51.00%
2 宁波银泰投资有限公司 4,900 49.00%
- 合计 10,000.00 100.00%
（6）2016年第三次股权变更
2016年 11月 23日，宁波泰悦召开股东会并作出决议，股东一致同意宁波银泰投资有限公司将其持有的宁波泰悦置业19%股权（折合1,900万元）转让给云南城投。同日，宁波银泰投资有限公司与云南城投签订了《宁波技术开发区泰悦置业有限公司股权转让协议》，且各股东签署了《宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司章程》。
此次股权转让后，宁波泰悦的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

1 天津银润投资有限公司 5,100.00 51.00%
2 宁波银泰投资有限公司 3,000.00 30.00%
3 云南城投置业股份有限公司 1,900.00 19.00%
- 合计 10,000.00 100.00%
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要3、前次收购前的股权控制关系
（1）股权控制关系
前次收购完成前，宁波泰悦的控股股东为天津银润投资有限公司，实际控制人为沈国军，宁波泰悦的股权控制关系如下所示：
沈国军
沈芷蔚
100%
北京国俊投资有限公司
92.50% 7.50%
100%
中国银泰投资有限公司
95% 5%
100%
北京银泰置地商业有限公司
100%
100%
宁波银泰投资有限公司 天津银润投资有限公司
49% 51%
100%
宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司
4、前次收购前主要下属企业情况
（1）子公司：宁波北仑泰悦商业经营管理有限公司
成立日期 2013年07月24日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000.00万元人民币
经营期限 2013年07月24日至长期
法定代表人 杨大勇
住所 宁波北仑区新碶中河路399号（银泰城）2幢4-6号4-603室
统一社会信用代码 91330206071498950U
商业经营管理，投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），市场信息咨询，经济贸易咨询，工程项目管理，商业用房租赁，企业管
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要理咨询，企业营销策划，会务服务，婚庆服务，展览展示服务，房地产经纪，广告设计、制作、发布，雕塑设计与制作，日用品、服饰鞋帽、办公用品、体育用品、电子产品、化妆品、工艺品、钟表眼镜、珠宝、金银饰品、文化用品、健身器材、塑料制品、橡胶制品、针纺织品、家具、建材、家用电器、厨卫用具、皮具、箱包、照相器材、五金交电、钢材、建材、化工产品、贵金属的批发、零售，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（2）分公司：宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司北仑银泰城管理分公司
成立日期 2011年09月14日
类型 有限责任公司分公司
经营期限 2011年09月14日至长期
负责人 沈君升
住所 宁波市北仑区新碶中河路399号（银泰城）2幢4-6号
统一社会信用代码 91330206580545380P
办公用房租赁，企业管理咨询，投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），市场调查，经济贸易咨询，会议及展览服务，广告设计、制作、发布，工程项目管理，日用品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、工艺美术品、金银饰品、通讯设备经营范围
的批发、零售；验光；配镜；摄影；照相彩扩；礼服出租；鞋包修理；
服装修改；商品信息咨询服务；家电批发、零售、维修；体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕套、避孕帽、第一类医疗器械的零售，场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
5、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005472号），截至2016年12月31日，宁波泰悦置业主要资产结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

流动资产：
货币资金 2,520.79应收账款 37.03预付款项 28.51其他应收款 857.96存货 79,567.39其他流动资产 428.24
流动资产合计 83,439.93
非流动资产： -
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要投资性房地产 145,260.10固定资产 221.15无形资产 37.78长期待摊费用 51.90递延所得税资产 2,756.26非流动资产合计 148,327.19资产总计 231,767.12截至 2016年 12月 31日，宁波泰悦的主要资产为投资性房地产，其他资产主要包括存货等。
（1）主要资产情况
①土地使用权
截至2016年12月31日，宁波泰悦拥有的土地使用权如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||权利终止日|使用权||他项权|
||位置|面积（m2）|所有者|土地证号|||用途||
||||||期|类型||利|

宁波经济技术开
1
北仑区中河路东、 仑国用（2010）第2050年8月 商服 47,835.48 发区泰悦置业有 出让 无岷山路南 17226号 16日 用地限公司
宁波经济技术开
2
北仑区中河路东、 仑国用（2013）第2050年8月 商服 37,499.87 发区泰悦置业有 出让 无岷山路南 11502号 16日 用地限公司
②自有房屋
截至2016年12月31日，宁波泰悦拥有的房屋产权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||位置|建筑面积（m2）|证书号|规划用途|
||北仑区新碶中河路399号（银泰城）2幢3-6号 4,785.71北仑区新碶中河路399号（银泰城）2幢2-6、3-3、4-3号 8,563.02北仑区新碶中河路399号（银泰城）2幢4-4、4-5、4-6、4-7、9,249.584-8号北仑区新碶中河路399号（银泰城）2幢3-4、3-5、3-7、3-85,290.90号北仑区新碶中河路377号、393号、401号、421号（银泰城）2幢377、393、401、421、1-9、1-10、1-11、1-12、1-13、 9,882.061-14号北仑区新碶中河路399号（银泰城）2幢2-4、2-5、2-7、2-8、6,276.552-10号北仑区新碶中河路399号（银泰城）1幢-1-1号 19,708.60北仑区新碶中河路399号（银泰城）2幢5-1号 9,233.96北仑区新碶岷山路477号、489号、505号（银泰城）2幢477、489、505、1-15、1-16、1-17、1-18、2-2、2-3、2-9、 47,483.572-11、3-2、3-9、4-2、4-9号|||甬房权证仑（开）字第||
|1|||4,785.71||商业用房|
|||||2015806234号||
|||||甬房权证仑（开）字第||
|2|||8,563.02||商业用房|
|||||2015806235号||
|||||甬房权证仑（开）字第||
|3|||9,249.58||商业用房|
|||||2015806236号||
|||||甬房权证仑（开）字第||
|4|||5,290.90||商业用房|
|||||2015816174号||
|||||甬房权证仑（开）字第||
|5|||9,882.06||商业用房|
|||||2015816175号||
|||||甬房权证仑（开）字第||
|6|||6,276.55||商业用房|
|||||2015816176号||
|||||甬房权证仑（开）字第||
|7|||19,708.60||商业用房|
|||||2015822871号||
|||||甬房权证仑（开）字第||
|8|||9,233.96||商业用房|
|||||2015806240号||
|||||甬房权证仑（开）字第||
|9|||||商业用房|
|||||2015806241号||

（2）经营资质
宁波泰悦于 2015年 10月 30日获得了宁波市北仑区住房和城乡建设局授予
的房地产开发企业资质证书。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|有效期|颁发部门|证书编号|资质等级|

中华人民共和国房地产开 宁波市北仑区住仑建房字085
1 2017.10.31 三级发企业资质证书 房和城乡建设局 号
（3）对外担保情况
①为商品房承购人提供的担保
宁波泰悦按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
②委托贷款担保
截至本报告书出具日，宁波泰悦的委托贷款担保情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保额|||
|担保人|债务人|债权人|担保合同编号||担保期限|担保内容|
|||||（万）|||

宁波泰悦置地为攀枝花银泰商业管理有限公宁波经济技术攀枝花银泰华夏银行股份
YYB35107201 2016.1.27-司和华夏银行股份有限公司北京望京支行签开发区泰悦置商业管理有有限公司北京 40,000
60006-22 2018.1.27订的合同编号为YYB3510720160006《委托业有限公司 限公司 望京支行
贷款借款合同》的债权提供抵押担保。
除上述情形外，截至本报告书出具日，宁波泰悦不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
（4）主要负债情况
根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005472号），截至2016年12月31日，宁波泰悦主要负债结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

流动负债：
短期借款 12,000.00应付票据 168.28应付账款 18,395.66预收款项 2,548.48应付职工薪酬 245.65应交税费 93.18应付利息 198.16其他应付款 48,828.54流动负债合计 82,477.95非流动负债： -长期借款 115,700.00
递延收益 5,724.15
递延所得税负债 7,841.41
非流动负债合计 129,265.56
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要负债合计 211,743.51（5）关联方往来款余额
截至2016年12月31日，宁波泰悦关联方往来的余额情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|关联方|2016年12月31日|

成都银城置业有限公司 37,877.68其他应付款
天津银润投资有限公司 680.006、最近两年的简要财务数据
根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005472号），宁波泰悦最近两年主要财务数据情况如下：
（1）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

流动资产合计 83,439.93 123,943.83非流动资产合计 148,327.19 156,423.08资产总计 231,767.12 280,366.91流动负债合计 82,477.95 100,133.06非流动负债合计 129,265.56 150,784.43负债总计 211,743.51 250,917.50所有者权益总计 20,023.61 29,449.41注：2015年财务数据未经审计
（2）利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

营业收入 23,171.37 54,746.87营业成本 10,663.66 26,893.02营业利润 -12,657.03 6,252.04利润总额 -12,353.62 6,701.53净利润 -9,425.80 5,793.85注：2015年财务数据未经审计
（3）现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 11,799.44 -34,175.18投资活动现金流量净额 -172.51 -5.53筹资活动现金流量净额 -18,095.98 39,049.79
现金及现金等价物净增
-6,469.05 4,869.08
加额
注：2015年财务数据未经审计
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（4）主要财务指标
|||
|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|

资产负债率 91.36%流动比率（倍） 1.01速动比率（倍） 0.05存货周转率（次数） 0.14应收账款周转率（次数） 624.63注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动
负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；5）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］
7、最近36个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况
（1）诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，宁波泰悦不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚情况
报告期内，宁波泰悦不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（八）前次收购债权情况
1、前次收购债权的基本情况
2016年11月28日，云南城投与北京银泰、中国银泰、天津银润签订了《股权转让协议》（前次收购），协议约定由云南城投收购天津银润100%股权，同时收购北京银泰和中国银泰对天津银润的部分债权。
根据《股权转让协议》（前次收购）及相关附件，天津银润最终经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估净资产为-512,714,095.67元，为弥补上述亏损，中国银泰将对天津银润享有的 1,130,000,000.00元债权中 512,714,096.67元转做天津银润的资本公积，同时中国银泰对天津银润公司的债权调整为617,285,903.33元，中国银泰对天津银润的债权转增资本公积后，云南城投按照人民币1元钱的转让价格收购天津银润100%股权。
协议中各方确认，北京银泰对天津银润的债权金额为139,725,000.00元，中国银泰对天津银润的债权金额为 617,285,903.33元，合计债权金额为 757,010,903.33元，其中由天津银润以自有资金偿还北京银泰的债务 725,397.02
元，偿还后剩余债务金额为 756,285,506.31元（其中对北京银泰的债务
138,999,602.98元、对中国银泰的债务 617,285,903.33元）由云南城投收购，收
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要购对价与原债务金额相同。
2、前次交易所涉及债权债务转移已取得债权人书面同意的情况
前次交易所涉及债权债务转移已由云南城投置业股份有限公司与北京银泰置地商业有限公司、中国银泰投资有限公司、天津银润投资有限公司签署《股权转让协议》（前次收购）确认同意。
3、云南城投及天津银润已偿还的债权债务明细
（1）天津银润借款偿还情况
2016年11月25日，天津银润已偿还对北京银泰的债务 725,397.02元。
（2）云南城投借款偿还情况
《股权转让协议》（前次收购）约定对收购的债务按照约定付款节点分四期偿还北京银泰和中国银泰。云南城投已支付的前三期债务款项的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|付款方|收款方|债务金额（元）|付款日期|

云南城投 中国银泰 185,185,771.00 2016年12月2日第一期
云南城投
北京银泰 41,699,880.89 2016年12月2日云南城投 中国银泰 185,185,771.00 2016年12月2日第二期
云南城投
北京银泰 41,699,880.89 2016年12月2日云南城投 中国银泰 216,050,066.17 2017年2月28日第三期
云南城投
北京银泰 48,649,861.05 2017年2月28日合计 718,471,231.00 -
截至目前，云南城投已向北京银泰和中国银泰支付前三期的债务款项共计 718,471,231.00元，根据《股权转让协议》（前次收购）的约定，云南城投尚需支付的第四期债务款项7,814,275.31元应在协议签署后一年内即2017年11月28日前支付。
十四、分两次收购银泰相关资产的主要考虑
云南城投于2016年9月与沈国军先生及其下属中国银泰、北京银泰等就商业地产项目的合作开展洽谈。沈国军先生及其控制的公司所属银泰中心、银泰城、银泰百货等系国内知名的商业地产项目。通过与银泰方面的合作，公司将丰富和完善城市综合体业态方面的布局，极大的提升经营性物业管理能力。
云南城投于2016年10月与中国银泰、北京银泰等签署股权转让合同，收购
了位于杭州、成都、温州、宁波等城市的 8个商业地产项目的部分股权。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要云南城投在前次决策收购银泰相关商业地产的时点，不存在后续持续收购银泰其他商业地产项目的计划和安排。前次收购完成之后，基于对中国银泰相关商业地产项目发展前景的看好以及结合公司在商业地产发展及布局的需要，在前次收购项目良好合作关系的基础上，云南城投于 2017年向银泰方面提出对其他银泰商业地产项目的收购意向，并于 2017年 1月起开展对相关资产的尽职调查及收购谈判工作。
云南城投前后两次收购上述银泰商业资产，系根据公司战略规划及发展需要所作出的独立商业判断。截至本报告出具之日，除已公告的该等协议及相关事项外，本公司与交易对手方中国银泰、北京银泰、精英国际及其实际控制人沈国军及其控制的其他企业之间对于不在上述收购范围内的资产不存在任何协议、安排或意向。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要第五节交易标的的业务与技术
一、主营业务概述
（一）宁波银泰
宁波银泰旗下房地产项目为宁波东部新城项目，该项目占地面积14.97万平方米，项目预计总投入 61亿元。宁波东部新城项目分 6个地块进行开发，业态有购物中心、室内外步行街、住宅、写字楼等。宁波东部新城项目已签约销售面积18.79万平方米，剩余可售面积6.05万平方米。除上述对外销售物业外，其余部分为自持的购物中心及配套设施。
截至 2016年 12月 31日，宁波银泰下属各地块已全部开工建设、尚未竣工备案。
其中，购物中心的经营方式为自持经营，计划 2017年 7月份竣工；截止目前，购物中心主体结构及幕墙工程完工，进度符合整体开发计划预期，预计能按照计划日期竣工开业。
步行商业街运营方式为对外销售，目前已完成竣工备案。
写字楼运营方式为对外销售，计划2017年12月份竣工交付；截止目前，写字楼主体结构完工，幕墙工程完成过半，进度符合整体开发计划预期，预计能按照计划日期竣工交付。
住宅部分运营方式为对外销售，目前已完成竣工备案。
（二）杭州西溪
杭州西溪旗下房地产项目为西溪银泰城项目，杭州西溪旗下房地产项目为西溪银泰城项目，该项目占地面积71,303平方米，项目预计总投入 38亿元。西溪银泰城项目分两期开发，业态有购物中心、商业街、写字楼等。西溪银泰城项目已签约销售面积 4.95万平方米，剩余可售面积 3.48万平方米。除上述对外销售物业外，其余部分为自持的购物中心及配套设施。
截至 2016年 12月 31日，杭州西溪下属各地块已全部开工建设、尚未竣工备案。
其中，购物中心的经营方式为自持经营，计划2017年12月竣工开业，目前
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要主体结构封顶，进度符合整体计划预期，预计能按照计划竣工日期完工。
商业街、写字楼的运营方式为对外销售，计划2017年12月底竣工交付，目前内部公共区域精装、幕墙工程基本完工，室外园林景观工程进行中，进度符合整体计划预期，预计可按照计划竣工日期完工。
（三）杭州理想
杭州理想银泰购物中心有限公司主营业务为房地产开发经营，近年来开发的项目主要为杭州理想银泰城项目，其中，杭州理想银泰城一期为住宅，二期为购物中心、商业街及公寓，三期为酒店。杭州理想银泰城项目一期部分已竣工，截至2016年12月31日，该项目已签约销售面积18.6万平方米，剩余可售面积14.6万平方米。报告期内，杭州理想银泰城项目整体开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|

开工面积（万平方米） 55.07 36.65
竣工面积（万平方米） 25.07 0
结转收入金额（万元） 180,532.83 0
结转收入面积（万平方米） 16.36 0
酒店式公寓的运营方式为对外销售，计划 2018年 6月竣工，目前主体结构封顶，砌体二次结构施工基本完成，幕墙、机电、内部公共区域精装等正进行施工，进度符合整体开发计划预期，预计可按照计划日期竣工交付。
购物中心的运营方式为自持经营，计划 2018年 6月竣工；目前主体结构封顶，砌体二次结构施工基本完成，进度符合整体开发计划预期，预计可按照计划日期竣工开业。
写字楼和酒店计划2019年11月竣工；目前，写字楼和酒店主体结构施工至四层，进度符合整体开发计划预期，预计可按照计划日期竣工交付。
（四）台州置业
台州置业主营业务为房地产开发经营，近年来开发的项目主要为台州银泰城一期项目，即台州银泰城的住宅、写字楼、商业街部分，业态有住宅、商业街、写字楼等。截至 2016年 12月 31日，台州银泰城项目已签约销售面积 14.94万
平方米，尚余可售面积6.6万平方米。
截至 2016年 12月 31日，台州置业下属各地块已全部开工建设、尚未竣工
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要备案。
台州置业全部开发项目运营方式均为对外出售。其中，住宅部分计划 2017年6月竣工；目前主体结构完工，进度符合整体开发计划预期，预计能按照计划日期竣工交付。
写字楼部分计划 2017年 6月竣工，并于 2017年 12月交付；目前主体结构完工，内外装、机电、消防工程都基本完工，进入工程收尾和系统调试阶段，进度符合整体开发计划预期，预计能按照计划日期竣工、交付。
商业街部分计划 2017年 6月竣工；目前主体结构完工，内外装、机电、消防工程都基本完工，进入工程收尾和系统调试阶段，部分样板段已对外开放试运行，进度符合整体开发计划预期，预计能按照计划日期竣工交付。
（五）台州商业
台州商业主营业务为房地产开发经营，近年来开发的项目主要为台州银泰城项目，业态为购物中心，项目建成后，台州商业计划全部自持经营，对外出租。
截至 2016年 12月 31日，台州商业下属各地块已全部开工建设、尚未竣工备案。
根据台州市椒江区人民政府办公室 2016年 9月 9日出具的《关于台州银泰城相关事宜专题协调会议纪要》（[2016]193号），在确保消防安全的前提下，经区规划处对台州银泰城进行建筑主体确认和区住建分局进行建筑单体验收后，同意台州银泰城先予开业。已取得台州市椒江安居房产测绘有限公司2016年11月25日出具的《房产测绘成果报告书》。
台州市规划局2016年12月16日出具《文件处理单》（台规审[2016]119号），台州市规划局已收到《关于要求对台州银泰城（F0205-A）进行规划单体确认的申请》，经现场查验，根据台州市椒江区人民政办公室[2016]193号会议纪要精神，台州市银泰城购物中心项目银泰城（F0205-A）主体建筑按规划许可的建筑施工图建设，基本符合要求。
台州市公安消防支队 2016年 12月 20日颁发《公众聚集场所投入使用营业前消防安全检查合格证》，使用性质：商场，场所建筑面积：87,124.37平方米，场所层数：第一至四层。
据此，台州银泰城已于 2016年 12月 20日符合开业所需条件，并于 2016
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要年12月30日正式开业运营；计划于2017年8月30日前取得项目整体竣工备案表，截止目前竣工备案工作进度符合计划预期，预计将按计划完成项目竣工备案。
（六）哈尔滨银旗
哈尔滨银旗主营业务为房地产开发经营，近年来开发的项目主要为哈尔滨银泰城项目，该项目规划占地面积 87435平方米，项目预计总投入 29.2亿元。哈尔滨银泰城总建筑面积 39.07万平方米，截至 2016年 12月 31日，已销售面积4.72万平方米，尚可售面积4.82万平方米，剩余部分哈尔滨银旗计划自持出租。
截至 2016年 12月 31日，哈尔滨银旗项目下属各地块已全部开工建设、尚未竣工备案。
其中，住宅及步行街部分计划竣工日期2017年10月，目前地上主体结构工程已完成，处于外装施工阶段，进度符合整体开发计划预期，预计能够按照计划竣工日期完工。
购物中心部分计划竣工时间 2018年 9月，目前地下室结构工程已完成，处于地上主体结构工程阶段，购物中心地上主体结构已完成四层（总共五层局部六层），进度符合整体开发计划预期，预计将按照计划竣工日期完工。
（七）黑龙江银泰
黑龙江银泰主营业务为房地产开发经营，近年来开发的项目主要为哈尔滨银泰城一期，即除购物中心外的住宅及商业部分，该项目规划占地面积 51,960平方米，项目预计总投入 25.33亿元，业态有商业街、住宅、公寓等。2015年 12月18日，黑龙江银泰取得竣工备案表，截至2016年12月31日，哈尔滨银泰城一期项目已销售面积14.28万平方米，签约总额为14,425万元，其中住宅已基本售罄，住宅签约总额为 46,411万元。尚余可售面积 5.32万平方米，自持物业部分4.57万平方米。
报告期内，哈尔滨银泰城一期项目开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|

开工面积（万平方米） 0 0
竣工面积（万平方米） 0 26.48
结转收入金额（万元） 17,549.38 122,390.40
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要结转收入面积（万平方米） 1.95 11.90
（八）淄博银泰
淄博银泰主要业务为经营名尚银泰城项目。名尚银泰城项目位于淄博，面积为25.64万平方米，除部分底商已对外销售外，其余部分目前均对外出租经营。
其中地下一层为地下停车场，部分经营洗车、配饰，地上一层经营服装、生活配套、时尚快销等，地上二层经营服装、餐饮、生活配套，地上三层经营餐饮、冰场、电影院等，地上四层经营KTV、餐饮。
淄博银泰主要业务为经营名尚银泰城项目，报告期内不涉及房地产开发业务，2015年曾对前期签约销售的房产交房并确认销售收入。2015年淄博银泰主营业务收入为 11,873.29万元，其中商品房销售业务实现收入 7,348.12万元，租赁及综合管理服务业务实现收入 4,525.17万元；2016年淄博银泰主营业务收入为3,931.39万元，全部来源于租赁及综合管理服务业务。
二、主要经营模式
上市公司本次收购的标的公司主要为交易对方在获得房地产开发用地后专门设立的项目公司，主要分布于浙江、山东及哈尔滨。本次交易标的的房地产经营以住宅、商业、购物中心等业态为主。
1、主要业务流程
房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂。本次收购标的根据多年的房地产开发经验，设置了科学、成熟、有效的业务流程和制度，其房地产项目开发主要流程如下：
签订土地出让合同 项目立项批复 办理土地使用权证建筑工程施工许可证 建设工程规划许可证 建设用地规划许可证办理预售许可证 竣工验收、备案 房屋交付
2、销售模式
报告期内，标的公司开发的房地产项目主要采用预售模式进行销售。在预售模式下，开发项目尚未竣工交付时便与购房者签订《商品房预售合同》，并收取
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要定金或房屋价款，房屋预售所获取的资金可用于支付项目建设所需费用，待房屋竣工后再行交付购房者。
标的公司由销售部门负责各项目的营销策划与市场推广工作，针对不同的项目和产品类型，通过体验营销、售楼处、样板房、示范区等多种方式快速推进和展示项目产品。在营销推广中，采用了自销为主、适当结合代理销售的模式，并建立了完善的专业体系，通过完善产品定位、企划推广等对房产营销的全过程实施管控。
房地产的价格同时受到众多因素的影响，标的公司的房地产项目定价主要在成本和目标利润的基础上，综合考虑周边房地产价格水平、宏观经济、国家财政与货币政策、区域供求关系、周边环境及配套设施、当地居民收入水平、人口因素、区域规划、交通、地段等各种因素的影响，通过差异化管理和定性、定量分析相关结合的方法实施定价过程。
3、采购模式
房地产开发业务的采购按照内容划分主要包括土地使用权的取得，设计、施工、监理的招标发包，工程物资的采购等方面。标的公司已形成了稳定的长期合作供应链资源，根据项目定位，从优质地块、国际知名设计团队、一流建设施工单位等供应链系统多个要素进行生产资源综合匹配。
4、盈利模式
标的公司的房地产开发业务以住宅、购物中心、商业为主，其中住宅、商业盈利模式主要为获取土地并进行开发后通过销售实现盈利，购物中心主要通过持续经营获取经营收益。
5、结算模式
标的公司在房地产项目开发过程中主要依据合同约定的方式进行结算，包括以节点计量和完工量计量等方式。
三、交易标的业务经营具体情况
（一）房地产储备情况
全部交易标的目前所有项目均已拿到施工许可证，不存在拟建项目。
（二）在建项目情况
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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||||||||立项建筑|竣工备案面|四证|||预计可售面|已预售面|
|序号|项目名称|项目公司|资质|地点|土地用途|土地面积(m2)||||首期开工日期|计划竣工日期|||
||||||||面积(m2)|积(m2)|取得|||积(m2)|积(m2)|

 1 宁波东部新城 宁波银泰 暂三级 宁波市鄞州区 商服用地 149,725
600,359 0 齐全 2014.6.15 2017年 248,314 188,549 2 西溪银泰城 杭州西溪 暂定 杭州市西湖区 商服用地 71,303 308,387 0 齐全 2016.4.13 2021年 84,300 49,480 3 杭州理想银泰城 杭州理想 暂定 杭州市余杭区 城镇住宅用地 86,274
684,507 250,701 齐全 2014.01.08 2017年 332,000 186,000 4 台州银泰城一期 台州置业 暂定 台州市椒江区 普通商品住房、批发零售、商务金融 57,729 295,482 0 齐全 2015.05.14 2017年 216,200 149,403 5 台州银泰城 台州商业 暂定 台州市椒江区 商服用地（批发零售用地） 56,572 276,318 0
齐全 2014.07.30
2017年 0 0 6 哈尔滨银泰城 哈尔滨银旗 三级 哈尔滨市道里区 商住 87,435 390,700 0 齐全 2014.5.25 2018年 95,403 47,203（三）已完工项目情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|资质|地点|土地用途|土地面积(m2)|竣工备案面积(m2)|四证取得|竣工日期|可售面积(m2)|已预售面积(m2)|

 1 哈尔滨银泰城一期 黑龙江银泰 三级 哈尔滨市道里区公共设施、其他商品住房、商务金融 51.960
264,714 齐全 2015.12.18 179,800 126,500注：上表中预计可售面积、已预售面积不含地下面积
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（四）销售情况
1、销售情况
截至2016年12月31日，各交易标的销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司|总可售面积（万m2）|累计结算面积 （万m2）|签约面积 （万m2）|未售面积 （万m2）|

 1 宁波银泰 24.84 0 18.79 6.05 2 杭州西溪 8.43 0 4.95 3.48 3 杭州理想 33.20 16.36 18.60 14.60 4 台州置业 21.62 0 14.94 6.68 5 哈尔滨银旗 9.54 0 4.72 4.82 6 黑龙江银泰 19.12 13.85 12.70 5.322、结算情况
宁波银泰、杭州西溪、台州置业、哈尔滨银旗开发的项目尚未取得竣工验收备案，目前还未交付，故未进行结算。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2015年||
|序号|项目公司|项目名称|||||
||||结算面积（万m2）|结算金额（万元）|结算面积（万m2）|结算金额（万元）|

 1 杭州理想 杭州理想银泰城 16.36 180,532.83 0 0 2 黑龙江银泰 哈尔滨银泰城一期 1.95 17,549.38 11.90 122,390.40（五）物业出租情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司|项目名称|经营业态|权益比例|建筑面积 （m2）|出租比率|

 1 黑龙江银泰哈尔滨银泰城一期 商业 100.00% 45,743 78% 2 台州商业 台州银泰城 商业 100.00% 232,119 98% 3 淄博银泰 名尚银泰城 商业 100.00% 194,041 83%（六）在建项目未来资金投入情况及对上市公司现金流的影响
1、2017年竣工项目情况
本次收购的在建项目中，宁波银泰、杭州西溪、台州置业、台州商业项目将于2017年完工。上述四个项目 2017年现金流情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|杭州西溪|宁波银泰|台州置业|台州商业|合计|

年初资金余额 41,761.62 24,356.37 6,346.47 2,251.06 74,715.52销售回款 50,280.71 36,605.65 21,910.41 - 108,796.77
资金流入 其他应收款项 - - - 6,525.23 6,525.23
新增融资 -15,000.00 6,000.00 - 11,000.00 2,000.00
资金流出 工程支付 51,274.25 57,417.99 21,736.96 15,508.13 145,937.33
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要费用支出 2,402.24 1,877.70 1,225.70 49.00 5,554.64税金支出 6,921.22 1,409.59 818.26 374.72 9,523.79利息支付 4,929.91 5,150.61 2,094.00 3,133.25 15,307.77合并日（2017年6月30日）资金
11,514.70 1,106.14 2,381.96 711.19 15,713.99余额
期末贷款存量 106,000.00 127,540.00 30,000.00 81,000.00 344,540.00贷款平均利率 8.54% 9.00% 13.96% 8.30% -
假设本次收购合并日为2017年6月30日，合并日前各项目公司现金流变化不会对上市公司现金流造成影响，上述四个项目 2017年合并日后现金流情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|杭州西溪|宁波银泰|台州置业|台州商业|合计|

合并日（2017年6月30日）资金
11,514.70 1,106.14 2,381.96 711.19 15,713.99余额
销售回款 36,111.43 39,505.06 20,304.33 - 95,920.82资金流入 其他应收款项 91,357.30 17,787.24 41,013.48 1,420.77 151,578.79新增融资 - 10,000.00 - 22,000.00 32,000.00工程支付 25,958.96 40,291.81 11,634.85 19,302.82 97,188.44费用支出 1,633.13 2,270.32 1,554.26 - 5,457.71资金流出
税金支出 3,408.48 18,980.31 2,296.37 278.39 24,963.55利息支付 4,526.20 5,964.30 2,094.00 3,921.75 16,506.25期末资金余额 103,456.66 891.69 46,120.29 629.00 151,097.64期末贷款存量 106,000.00 137,540.00 30,000.00 103,000.00 376,540.00贷款平均利率 8.54% 9.00% 13.96% 8.30%
上述项目2017年后资金状况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||资金状况||||||
|项目名称|||||||
||资金余额|剩余销售回款|剩余工程款|税费合计|存量贷款|资金缺口|

杭州西溪 103,456.66 58,800.09 81,034.75 16,770.39 106,000.00 -41,548.39
宁波银泰 891.69 92,809.53 33,906.33 35,244.85 137,540.00 -112,989.96
台州置业 46,120.29 42,399.13 28,437.94 4,583.78 30,000.00 25,497.70
台州商业 629.00 - 15,056.63 - 103,000.00 -117,427.62
注：税费支付包括土地增值税支付、费用支付、所得税支付
上述项目完工后，杭州西溪、宁波银泰、台州商业资金缺口分别为4.15亿、11.30亿、11.74亿元；台州置业资金盈余 2.55亿元，可部分弥补其余项目资金缺口。
上述项目完成后，杭州西溪、宁波银泰、台州商业项目均有较大规模购物中
心物业，按照行业经营惯例，相关项目将以自有经营物业统一进行经营性物业贷
融资，相关物业情况以及融资假设如下：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||自持物业面|自持物业估|预计EBITDA|||完工三年平均|预计经营性物|预计年利|
|项目|||||||||
||积|值|2018年|2019年|2020年|EBITDA合计|业贷融资额|息|

杭州西溪 115,040.90 124,310.68 3,998.88 5,926.97 8,259.89
宁波银泰 160,621.00 157,476.54 4,229.80 6,598.64 8,512.31 18,948.39 253,598.55 16,483.91台州商业 232,468.03 140,877.02 5,421.05 6,438.85 7,458.78
注：①假设经营性物业贷质押率为60%，即上述项目自持物业估值合计的60%；
②假设经营性物业贷年利率6.5%
如上所述，杭州西溪、宁波银泰、台州商业项目合计可通过经营性物业贷融资25.36亿元，能够覆盖相关资金缺口。上述项目未来三年 EBITDA平均值合计约1.89亿元，超过经营性物业贷年利息支出。
综上所述，预计在2017年完工的宁波银泰、杭州西溪、台州置业、台州商业四个项目能够依靠项目自身销售回款、回收关联方往来、经营性物业贷融资等方式获取后续开发及运营所需资金，预计不会对上市公司现金流造成负面影响。
2、2018年竣工项目情况
本次收购的在建项目中，杭州理想、哈尔滨银旗项目将于 2018年完工。上述两个项目2017年、2018年现金流情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|杭州理想|哈尔滨银旗|合计|

2017年初资金余额 49,160.78 11,596.83 60,757.61销售回款 33,333.33 2,044.92 35,378.25资金流入 其他应收款项 - - -
新增融资 -16,000.00 10,000.00 -6,000.00工程支付 50,817.00 17,616.74 68,433.74费用支出 2,397.76 715.74 3,113.50资金流出
税金支出 8,921.98 215.34 9,137.32利息支付 3,502.97 4,750.00 8,252.97合并日（2017年6月30日）资
854.41 343.94 1,198.35金余额
期末贷款存量 121,500.00 110,000.00 231,500.00贷款平均利率 7.25% 10.00%
假设本次收购合并日为 2017年6月30日，合并日前各项目公司现金流变化不会对上市公司现金流造成影响，上述两个项目 2017年合并日后现金流情况如
下：
单位：万元
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||杭州理想||哈尔滨银旗|||
|项目|2017年（合||2017年（合||合计|
|||2018年||2018年||
||并日后）||并日后）|||

合并日（2017年6月30日）资
854.41 - 343.94 - 1,198.35金余额
销售回款 33,333.33 57,420.93 1,064.49 2,909.40 94,728.15资金流入 其他应收款项 10,000.00 - 28,795.09 - 38,795.09新增融资 15,000.00 23,000.00 17,000.00 72,000.00 127,000.00工程支付 49,221.00 55,919.49 31,031.80 51,047.56 187,219.85费用支出 2,865.47 3,349.46 189.95 1,882.20 8,287.08资金流出
税金支出 2,159.17 2,737.14 112.11 1,857.34 6,865.76利息支付 4,748.89 11,201.57 6,050.00 17,100.00 39,100.462018年末资金余额 - 7,406.49 - 12,841.96 20,248.45期末贷款存量 - 159,500.00 - 199,000.00 358,500.00贷款平均利率 7.25% 7.25% 10.00% 10.00%
上述项目2018年后资金状况如下：
资金状况
项目名称 竣工年度
资金余额剩余销售回款剩余工程款税费合计存量贷款 资金缺口杭州理想 2018年度 7406.49 246400.51 60063.35 15891.47 159500.00 12180.36
哈尔滨银旗2018年度 12841.96 78168.72 43856.66 3908.44 199000.00 -155754.41注：税费支付包括土地增值税支付、费用支付、所得税支付
上述项目完工后，哈尔滨银旗资金缺口分别为15.58亿，杭州理想资金盈余1.22亿元，可部分弥补其余项目资金缺口。
上述项目完成后，杭州理想、哈尔滨银旗项目均有较大规模购物中心物业、酒店、写字楼等自持物业，按照行业经营惯例，相关项目将以自有经营物业统一进行经营性物业贷融资，相关物业情况以及融资假设如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预计EBITDA|||完工三年平|预计经营|||
|||自持物业|自持物业|||||||年利息合|
|项目|资金盈余||||||均EBITDA|性物业贷|股东借款||
|||面积|估值|2019年|2020年|2021年||||计|
||||||||合计|融资额|||

杭州理想 12,180.36 129,953.55 51,220.54 4,937.60 6,025.85 6,959.45
12,960.90 86,204.52 57,369.53 10,192.86哈尔滨银旗 -155,754.41 190,593.15 92,453.66 4,914.38 7,130.22 8,915.20
注：①假设经营性物业贷质押率为60%，即上述项目自持物业估值合计的60%；
②假设经营性物业贷年利率6.5%
③假设经营性物业贷与资金缺口的差额部分由上市公司提供股东借款
④假设股东借款年利率为8%
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要如上所述，杭州理想、哈尔滨银旗项目合计可通过经营性物业贷融资 8.62
亿元，除经营性物业贷外，仍需由标的公司股东按股权比例为项目公司提供 5.74亿元左右的股东借款，股东借款与经营性物业贷年利息合计约1.02亿元。上述项目完工三年EBITDA平均值合计约1.30亿元，超过年利息支出。
综上所述，预计在2018年完工的杭州理想、哈尔滨银旗项目可以依靠项目自身销售回款、回收关联方往来、经营性物业贷融资等方式获取后续开发及运营所需资金，缺口部分虽需由上市公司提供股东借款，但项目未来自持物业的经营所得能够覆盖利息支出。预计上述项目不会对上市公司现金流造成负面影响。
综上所述，本次收购的在建项目预计不会对上市公司现金流造成负面影响。
3、现金流测算假设前提：
（1）项目现金流测算按季度为单位测算，基于2016年12月31日现状，测算周期至项目竣工年度末；
（2）项目工程支出及销售回款根据 2016年12月31日时点开发状况及未来开发节奏预测；
（3）费用支出预算参考历史数据及当年业务变化情况预测；
（4）项目已借入金融机构借款如在项目完工开业前到期，可以按照同样的利率借入相同金额的借款，直至项目竣工及大商业开业，大商业开业后以经营性物业贷款或者资产证券化形式融资替换现有存量融资；
（5）项目开发过程中存在资金缺口时考虑新增融资，新增融资以资金缺口为准，金额为 1000万元的整数倍，新增融资自新增季度初开始计息，利率参照项目目前存量融资利率；
（6）项目竣工后费用支出预算按照剩余销售回款的5%预计。
独立财务顾问招商证券认为：经查验，公司已经对各个在建项目的工程进度是否符合预期，能否在计划竣工日期完工；各个在建项目的待投入金额、相关资金来源以及对公司现金流和利润表的影响进行了补充披露。上述补充披露中所载的 2016年财务资料及相关数据与审计过程中审核的会计资料及了解的信息一致。对公司现金流和利润表的影响是公司按照假设的购并日期以及其他各项假设基础上测算的，我们对测算方法进行了复核，在所有重大方面未发现有不合理之处。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（七）在建项目对上市公司利润情况的影响
结合上述在建项目的可售面积、已售面积、未售面积以及相关销售的结算情况，2017年用于出售的地产项目预计实现营业收入约50-55亿元，上述在建项目2017年利润总额合计约11-13亿元，考虑到溢价摊销（即以购买日被收购方可辨认净资产公允价值持续计量）后，上述在建项目将增加上市公司 2017年净利润约2-2.5亿元。
预测本次上述对利润表的影响时假设前提如下：
（1）股权交割日为2017年6月30日；
（2）假设预计 2017年 6月 30日时点被购并方的可辨认净资产的公允价值等于2016年12月31日的评估值，亦等于本次收购对价（杭州理想除外）；
（3）仅考虑六家在建项目对外销售物业对利润表的影响。
独立财务顾问招商证券认为：经查验，公司已经对各个在建项目的工程进度是否符合预期，能否在计划竣工日期完工；各个在建项目的待投入金额、相关资金来源以及对公司现金流和利润表的影响进行了补充披露。上述补充披露中所载的 2016年财务资料及相关数据与审计过程中审核的会计资料及了解的信息一致。对公司现金流和利润表的影响是公司按照假设的购并日期以及其他各项假设基础上测算的，我们对测算方法进行了复核，在所有重大方面未发现有不合理之处。
四、报告期内项目开发情况
（一）宁波银泰
1、报告期内项目开发情况
宁波银泰旗下房地产项目为宁波东部新城项目，该项目占地面积14.97万平方米，项目预计总投入 61亿元。宁波东部新城项目分 6个地块进行开发，业态有购物中心、室内外步行街、住宅、写字楼等。
截至 2016年 12月 31日，宁波东部新城项目下属各地块已全部开工建设、尚未竣工备案。宁波东部新城项目主要情况如下：
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|项目名称|占地面积（万m）2|建筑面积 （万m）2|主要类别|

宁波东部新城 14.97 60.04 购物中心、住宅、写字楼
截止报告期末，宁波东部新城项目已取得的资格许可证情况如下：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|文件名称|文件编号|

甬鄞国用（2014）第07-06444号
甬鄞国用（2014）第07-06443号
甬鄞国用（2014）第07-06439号
土地使用权证
甬鄞国用（2014）第07-06440号
甬鄞国用（2014）第07-06441号
甬鄞国用（2014）第07-06442号
鄞发改备【2014】74号
鄞发改备【2014】75号
鄞发改备【2014】76号
立项批复/备案
鄞发改备【2014】77号
鄞发改备【2014】78号
鄞发改备【2014】79号
地字第330212201405005号
地字第330212201405006号
地字第330212201405007号
建设用地规划许可证
地字第330212201405008号
地字第330212201405009号
地字第330212201405010号
建字第33021220140541号
建字第33021220140542号
建字第33021220140543号
建设工程规划许可证
建字第33021220140527号
建字第33021220140526号
建字第33021220140525号
330227201412100201
330227201412110101
330227201412110201
建筑工程施工许可证
330227201409120301
330227201409150301
330227201409020201
鄞环【2014】94号
鄞环【2014】95号
环评批复
鄞环【2014】96号
鄞环建【2014】0277号
鄞房预许字（2015）第034号
鄞房预许字（2015）第025号
鄞房预许字（2016）第033号
商品房预售许可证
鄞房预许字（2015）第040号
鄞房预许字（2015）第054号
鄞房预许字（2014）第060号
竣工备案表 宁波东部新城D3-2地块银泰项目
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要宁波东部新城D3-3地块银泰项目
宁波东部新城D3-6地块银泰项目1#楼及裙楼
宁波东部新城D3-6地块银泰项目2#楼
宁波东部新城D3-6地块银泰项目3#楼及裙楼
宁波东部新城D3-6地块银泰项目4#楼
宁波东部新城D3-6地块银泰项目5#楼
宁波东部新城D3-6地块银泰项目北门卫
宁波东部新城D3-6地块银泰项目地下室
宁波东部新城D3-6地块银泰项目东门卫
2、经营情况
截至本报告出具日，宁波东部新城项目尚未全部完工，尚未结算，故未确认收入。
3、主要客户情况
报告期内，宁波银泰尚未竣工备案，尚未交付，故报告期内尚未结转销售收入。
4、主要供应商情况
报告期内，宁波银泰前五名供应商的采购情况如下：
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|年度|供应商名称|采购额（万元）|占比|

中国建筑第八工程局有限公司 10,800.00 13.45%
浙江屹立装潢工程有限公司 8,055.97 10.03%
浙江万安达消防工程有限公司 6,398.00 7.97%
2016年
宁波市鄞州园林市政建设有限公司 3,974.50 4.95%
中建三局装饰有限公司 3,192.53 3.98%
合计 32,421.00 40.37%
中建不二幕墙装饰有限公司 6,669.64 11.24%
中建三局装饰有限公司 5,108.19 8.61%
西子奥的斯电梯有限公司 3,696.67 6.23%
2015年
开利空调销售服务(上海)有限公司 1,024.21 1.73%
杭州安格尔电梯服务公司 983.41 1.66%
合计 17,482.12 29.46%
报告期内，宁波银泰不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在上述供应商占有权益的情况。
（二）杭州西溪
1、报告期内项目开发情况
杭州西溪旗下房地产项目为西溪银泰城项目，该项目规划占地面积 71,303
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要平方米，项目预计总投入 38亿元。西溪银泰城项目分两期开发，业态有购物中心、商业街、写字楼等。
截至 2016年 12月 31日，西溪银泰城已开工建设，尚未竣工。西溪银泰城项目主要情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|占地面积（万m）2|建筑面积 （万m）2|主要类别|

西溪银泰城 7.13 30.84 购物中心、商业、写字楼
截止报告期末，西溪银泰城项目已取得的资格许可证情况如下：
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|文件名称|文件编号|

土地使用权证 杭西国用（2015）第100174号
立项批复/备案 西发改变备[2015]2号
建设用地规划许可证 地字第330100201400431号
建字第330100201500437号
建设工程规划许可证
建字第330100201500438号
建筑工程施工许可证 330106201604130101
环评批复 杭西环评批[2015]0304号
商品房预售许可证 杭售许字（2016）第000097号
2、经营情况
截至 2016年 12月 31日，西溪银泰城项目尚未竣工备案，尚未交付，故未确认收入。
3、主要客户情况
报告期内，杭州西溪尚未竣工备案，尚未交付，报告期内尚未结转销售收入。
4、主要供应商情况
报告期内，杭州西溪前五名供应商的采购情况如下：
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|年度|供应商名称|采购额（万元）|占比|

中建五局华东建设有限公司 23,984.83 54.17%浙江建工幕墙装饰有限公司 2,296.62 5.19%2016年 浙江港升控股集团有限公司 1,780.78 4.02%中建三局集团有限公司 869.11 1.96%杭州新纪元消防科技有限公司 440.34 0.99%合计 29,371.68 66.34%中建五局华东建设有限公司 11,240.26 18.04%杭州华成地基基础工程有限公司 7,479.30 12.00%2015年 凯达环球建筑设计咨询（北京）有限公司 1,160.00 1.86%CCDI悉地国际设计 536.03 0.86%
上海海怡建设（集团）有限公司 373.76 0.60%
合计 20,789.35 33.37%
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在上述供应商占有权益的情况。
（三）杭州理想
1、报告期内项目开发情况
杭州理想旗下房地产项目为杭州理想银泰城项目，该项目占地面积 8.63万平方米，项目预计总投入 50.5亿元。杭州理想银泰城项目业态包括购物中心、室内外步行街、住宅、酒店、写字楼等。
截至2016年12月31日，杭州理想银泰城项目已开工建设并部分竣工备案。
杭州理想银泰城项目主要情况如下：
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|项目名称|占地面积（万m）2|建筑面积 （万m）2|主要类别|

杭州理想银泰城项目 8.63 68.45 购物中心、酒店、住宅、写字楼截止报告期末，杭州理想银泰城项目已取得的资格许可证情况如下：
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|文件名称|文件编号|

土地使用权证 杭余出国用（2013）第103-598号
立项批复/备案 余发改备（2013）59号
建设用地规划许可证 地字第201301536008号
建字第201301536044号
建设工程规划许可证 建字第201401536011号
建字第201401536012号
330125201401080201
建筑工程施工许可证 330125201405060101
330125201405060201
环评批复 环评批复【2013】1010号
竣工备案表 理想银泰城一期工程（1#-7#住宅楼及沿街商业、地下室）
余售许字（2014）第00089号
余售许字（2014）第00098号
余售许字（2014）第00194号
商品房预售许可证 余售许字（2015）第00100号
余售许字（2016）第00167号
余售许字（2016）第00172号
余售许字（2016）第00215号
2、经营情况
2015年未进行结算。2016年，杭州理想共累计结算面积 16.36万平方米，结算面积实现收入18.05亿元。
3、主要客户情况
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要报告期内，杭州理想前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售额（万元）|占比|

苏姓自然人 1472.81 0.82%
王姓自然人 1130.84 0.63%
姚姓自然人 864.72 0.48%
2016年
单姓自然人 680.58 0.38%
冯姓自然人 560.18 0.31%
合计 4709.14 2.62%
注：以上数据未经审计。
2015年杭州理想尚未竣工备案，未结转收入。报告期内，杭州理想不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50%的情况。杭州理想董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述客户中占有权益。
4、主要供应商情况
报告期内，杭州理想前五名供应商的采购情况如下：
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|年度|供应商名称|采购额（万元）|占比|

中建一局集团建设发展有限公司 31,773.80 34.87%
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 1,476.40 1.62%
2016年 浙江宝瑞建设有限公司 1,357.77 1.49%
浙江快达建设安装工程有限公司 1,185.16 1.30%
上海三菱电梯有限公司 933.52 1.02%
合计 36,726.65 40.31%
中建一局集团建设发展有限公司 23,744.08 76.37%
杭州华成地基基础工程有限公司 2,620.54 8.43%
2015年 浙江省建筑设计研究院 839.69 2.70%
上海三菱电梯有限公司 710.68 2.29%
杭州清源电力设计有限公司 185.41 0.60%
合计 28,100.40 90.39%
公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在上述供应商占有权益的情况。
（四）台州置业
1、报告期内项目开发情况
台州置业主营业务为房地产开发经营，近年来开发的项目主要为台州银泰城一期项目，即台州银泰城的住宅、写字楼部分，业态有商业街、写字楼等。截至
2016年12月31日，台州银泰城项目已销售面积14.94万平方米，尚余可售面积
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要4.13万平方米。
截至2016年12月31日，台州银泰城一期项目已开工建设，尚未竣工备案。
台州银泰城一期项目主要情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|占地面积（万m）2|建筑面积 （万m）2|主要类别|

台州银泰城一期项目 5.78 29.55 住宅、写字楼
截至本报告公告日，台州置业取得相关证照如下：
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|文件名称|文件编号|

土地使用权证 椒国用（2013）第007117号
立项批复/备案 椒发改备【2014】5号
建设用地规划许可证 地字第331001201420007号
建设工程规划许可证 建字第331001201420016号
建筑工程施工许可证 332601201405140101
环评批复 台环建（椒）【2014】41号
售许字（2015）第2号
售许字（2014）第140号
售许字（2014）第14B号
售许字（2015）第9号
商品房预售许可证
售许字（2015）第14号
售许字（2014）第14A号
售许字（2014）第4号
售许字（2015）第10号
2、经营情况
台州置业下属项目尚未竣工备案，无销售收入。
3、主要客户情况
报告期内，台州置业尚未竣工备案，尚未交付，故报告期内尚未结转销售收入。
4、主要供应商情况
报告期内，台州置业前五名供应商的采购情况如下：
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|年度|供应商名称|采购额（万元）|占比|

中国建筑一局（集团）有限公司 13,548.47 33.78%
中建安装工程有限公司 2,414.17 6.02%
2016年 浙江圣大建设集团有限公司 2,279.16 5.68%
奥的斯机电电梯有限公司 1,796.13 4.48%
宏扬建设有限公司 1,040.07 2.59%
合计 21,078.00 52.56%
2015年 中国建筑一局（集团）有限公司 19,456.35 85.62%
宏扬建设有限公司 838.96 3.69%
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要国强建设集团有限公司 419.90 1.85%
台州市椒江建设工程质量检测中
364.91 1.61%
心有限公司
华汇工程设计集团股份有限公司 346.00 1.52%
合计 21,426.12 94.28%
公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在上述供应商占有权益的情况。
（五）台州商业
1、项目开发情况
台州商业主营业务为房地产开发经营，近年来开发的项目主要为台州银泰城项目，业态为购物中心，项目建成后，台州商业计划全部自持经营，对外出租。
截至 2016年 12月 31日，台州银泰城项目已开工建设，尚未竣工备案。台州银泰城项目主要情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|占地面积（万m）2|建筑面积 （万m）2|主要类别|

台州银泰城一期项目 5.66 23.25 购物中心
截至本报告公告日，台州商业取得相关证照如下：
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|文件名称|文件编号|

土地使用权证 椒国用（2013）第006706号
立项批复/备案 椒发改备【2014】4号
建设用地规划许可证 地字第331001201420006号
建设工程规划许可证 建字第3310012014120027号
建筑工程施工许可证 332601201407300101
环评批复 台环建（椒）【2014】41号
2、经营情况
台州商业下属项目于近日正式开业，报告期内无经营收入。
3、主要客户情况
报告期内，台州商业尚未竣工备案，尚未交付，故报告期内尚未结转销售收入。
4、主要供应商情况
报告期内，台州商业前五名供应商的采购情况如下：
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|年度|供应商名称|采购额（万元）|占比|

中国建筑第四工程局有限公司 8,914.09 16.55%
2016年
中建四局安装工程有限公司 8,250.76 15.32%
浙江屹立装潢工程有限公司 4,262.59 7.91%
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要浙江快达建筑安装工程集团有限公司 2,439.20 4.53%
苏州市苏网建设工程有限公司 1,797.48 3.34%
合计 25,664.12 47.64%
中国建筑第四工程局有限公司 14,326.00 63.04%
浙江有色建设工程有限公司 1,051.78 4.63%
2015年 上海奥东建筑设计工程有限公司 423.82 1.86%
浙江快达建筑安装工程集团有限公司 307.20 1.35%
华汇工程设计集团股份有限公司 262.40 1.15%
合计 16,371.20 72.04%
公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在上述供应商占有权益的情况。
（六）哈尔滨银旗
1、项目开发情况
哈尔滨银旗主营业务为房地产开发经营，近年来开发的项目主要为哈尔滨银泰城项目，该项目规划占地面积 87435平方米，项目预计总投入 29.2亿元。哈尔滨银泰城总建筑面积 39.07万平方米，截至 2016年 12月 31日，已销售面积4.72万平方米，尚可售面积4.82万平方米，剩余部分哈尔滨银旗计划自持出租。
截至 2016年 12月 31日，哈尔滨银泰城项目已开工建设并部分竣工备案。
哈尔滨银泰城项目主要情况如下：
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|项目名称|占地面积（万m）2|建筑面积 （万m）2|主要类别|

哈尔滨银泰城项目 8.74 39.07 购物中心
截止报告期末，哈尔滨银泰城项目已取得的资格许可证情况如下：
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|文件名称|文件编号|

土地使用权证 哈国用（2015）第02032231号
立项批复/备案 哈发改核准[2014]16号
建设用地规划许可证 哈规城（哈西）地字第[2014]12号
建设工程规划许可证 哈规城（哈西）建字第[2014]28号
2301001410150101-SX-001
2301001410150101-SX-002
建筑工程施工许可证
2301001410150101-SX-003
2301001410150101-SX-003
环评批复 哈环审书[2014]29号
商品房预售许可证 [2016]哈房预售证第1163号
2、经营情况
报告期内哈尔滨银泰下属项目尚未竣工，未实现销售收入。
3、主要客户情况
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要报告期内，哈尔滨银旗尚未竣工备案，尚未交付，故报告期内尚未结转销售收入。
4、主要供应商情况
报告期内，哈尔滨银旗前五名供应商的采购情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购额（万元）|占比|

2016年 中国建筑第八工程局有限公司 13,850.18 59.87%
上海汉米敦建筑设计有限公司 1,026.35 4.44%
黑龙江省桩基础工程公司 988.50 4.27%
黑龙江省峰泉市政建设工程有限公司 636.41 2.75%
奥的斯电梯(中国)有限公司 376.76 1.63%
合计 16,878.20 72.96%
2015年 中国建筑第八工程局有限公司 12,094.29 54.56%
哈尔滨金昊土方工程有限公司 862.79 3.89%
黑龙江省峰泉市政建设工程有限公司 386.53 1.74%
哈尔滨建成电力工程安装有限公司 325.36 1.47%
黑龙江省金玉之堂文化传播有限公司 306.52 1.38%
合计 13,975.49 63.05%
公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在上述供应商占有权益的情况。
（七）黑龙江银泰
1、项目开发情况
黑龙江银泰主营业务为房地产开发经营，近年来开发的项目主要为哈尔滨银泰城一期，即除购物中心外的住宅及商业部分，该项目规划占地面积 51,960平方米，项目预计总投入 25.33亿元，业态有商业街、住宅、公寓等。2015年 12月18日，黑龙江银泰取得竣工备案表，截至2016年12月31日，哈尔滨银泰城一期项目已销售面积 14.28万平方米，签约总额为 144,249万元，其中住宅已基本售罄，住宅签约总额为 44,740万元。尚余可售面积10.33万平方米。
截至 2016年 12月 31日，黑龙江银泰下属的哈尔滨银泰城项目已开工建设并部分竣工备案。哈尔滨银泰城一期项目主要情况如下：
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|项目名称|占地面积（万m）2|建筑面积 （万m）2|主要类别|

哈尔滨银泰城一期 5.20 26.47 住宅、商业
截至本报告公告日，黑龙江银泰取得相关证照如下：
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|文件名称|文件编号|

土地使用权证 哈国用（2013）第02021638号
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要哈国用（2013）第02021635号
哈发改核准【2013】19号
立项批复/备案
哈发改核准【2013】27号
建设用地规划许可证 哈规城（群力）地字第【2013】7号
建设工程规划许可证 哈规程[群力]建字第【2013】9号
2301022013050701-01编号2013.536
2301022013050701-01编号2013.537
2301022013050701-01编号2013.538
2301022013050701-01编号2013.539
2301022013050701-01编号2013.540
建筑工程施工许可证
2301022013050701-01编号2013.541
2301022013050701-01编号2013.542
2301022013050701-01编号2013.543
2301022013050701-01编号2013.544
2301022013050701-01编号2013.545
环评批复 哈环审书【2013】17号
商品房预售许可证 [2016]哈房预售证第0959-1号
哈建备字2015年396号
哈建备字2015年397号
哈建备字2015年399号
哈建备字2015年400号
竣工备案表 哈建备字2015年401号
哈建备字2015年402号
哈建备字2015年403号
哈建备字2015年404号
哈建备字2015年405号
2、经营情况
2015年黑龙江银泰结转面积较多，实现营业收入 12.24亿元。2016年主要为物业经营收益，实现营业收入1.87亿元。
3、主要客户情况
报告期内，黑龙江银泰前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
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|年度|客户名称|销售额（万元|）|占比|

庆丰农业生产资料集团有限责任公司 3106.28 16.60%
杨姓自然人 1403.93 7.50%
李姓自然人 1192.75 6.37%
2016年
王姓自然人 1102.60 5.89%
侯姓自然人 453.69 2.42%
合计 7259.25 38.79%
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要秦姓自然人 2560.69 2.09%
王姓自然人 1994.17 1.63%
哈尔滨银旗房地产开发有限公司 1798.41 1.47%
2015年
黑龙江亿赢投资置业有限公司 1315.67 1.07%
李姓自然人 1208.25 0.98%
合计 8877.20 7.24%
注：以上数据未经审计。
报告期内，黑龙江银泰不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50%的情况。黑龙江银泰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述客户中占有权益。
4、主要供应商情况
报告期内，黑龙江银泰前五名供应商的采购情况如下：
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|年度|供应商名称|采购额（万元）|占比|

黑龙江迅腾建设工程有限公司 475.02 22.50%哈尔滨电业电缆工程有限责任公司 330.00 15.63%2016年 北京金宏达建筑工程有限公司 258.01 12.22%国网黑龙江省电力有限公司哈尔滨供电公司 250.00 11.84%上海诚俭贸易有限公司 212.69 10.08%合计 1,525.72 72.28%中国建筑第二工程局有限公司 9,218.92 31.11%黑龙江省建筑安装集团有限公司 5,514.49 18.61%2015年 北京中建华腾装饰工程有限公司 2,742.59 9.26%
哈尔滨轻工建设集团有限公司 2,670.00 9.01%
青岛海尔家居集成股份有限公司 2,351.12 7.93%
合计 22,497.12 75.92%公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在上述供应商占有权益的情况。
（八）淄博银泰
1、经营情况
淄博银泰主要业务为经营名尚银泰城项目，报告期内不涉及房地产开发业
务，2015年曾确认前期销售收入。2015年淄博银泰主营业务收入为11,873.29万元，
其中商品房销售业务实现收入7,348.12万元，租赁及综合管理服务业务实现收入
4,525.17万元；2016年淄博银泰主营业务收入为3,931.39万元，全部来源于租赁及
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要综合管理服务业务。
2、主要客户情况
报告期内，淄博银泰不涉及房地产开发项目，主要客户为名尚银泰城租户。
3、主要供应商情况
报告期内，淄博银泰前五名供应商的采购情况如下：
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|年度|供应商名称|采购额（万元|）|占比|

上海高美物业管理有限公司北京分公司 196.83 2.69%
山东鼎尚物业管理有限公司 90.24 1.23%
山东众安安防服务有限公司 80.94 1.11%
2016年
淄博至高建筑装饰工程有限公司 40.50 0.55%
山东华尔泰建筑工程有限公司 40.00 0.55%
合计 448.51 6.14%
上海高美物业管理有限公司北京分公司 200.48 1.63%
北京市均豪物业管理股份有限公司淄博分公司 200.00 1.62%
淄博悦嘉物业管理有限公司 106.92 0.87%
2015年
山东海利达物业管理有限公司 100.24 0.81%
山东华尔泰建筑工程有限公司 80.00 0.65%
合计 687.64 5.58%
报告期内，淄博银泰不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在上述供应商占有权益的情况。
五、安全生产与环境保护情况
（一）安全生产情况
报告期内，各标的公司不存在发生重大安全事故的情形。
（二）环保情况
报告期内，各标的公司未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。
六、质量控制体系
各标的公司通过日常巡查、定期检查等方式，对施工质量、施工现场安全生
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要产、环境保护等事务予以管理，确保项目施工符合国家法律法规。
各标的公司制定了工程管理相关制度文件，并通过相关等制度保证项目运营质量，提高生产运营能力和质量。
七、房地产业务专项核查
根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布，以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，本公司组成自查小组对从2015年1月1日至2016年12月31日间公司及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，现将本次自查的情况报告如下：
（一）自查范围
本次自查的范围为公司及下属公司（包括直接、间接控股房地产子公司，下同）从2015年1月1日至2016年12月31日的拟建、在建及已完工的房地产开发项目，以及本次交易标的下属的拟建、在建及已完工的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情况。
报告期内，公司及下属公司的房地产开发项目共计58个，其中在建项目16
个，拟建项目11个，已完工项目25个。报告期内对外转让6个；交易对方涉及房地产项目11个，其中在建项目9个，已完工项目2个。具体核查的房地产开发项目如下：
1、上市公司原有项目
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|序号|区域|项目名称|开发单位|开发状态|

 1 昆明 小哨项目 云南城投置业股份有限公司 拟建 2 昆明 白鱼口 昆明城海房地产开发有限公司 拟建
3 昆明 茶马花街 昆明云城西山旅游投资开发有限公司 拟建
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 4 昆明 融城晋熙大厦 云南城投晟发房地产开发有限公司 拟建 5 昆明 天堂岛 云南城投天堂岛置业有限公司 拟建 6 昆明 星海半岛二期 云南城投置地有限公司 拟建 7 昆明 七彩云南 昆明七彩云南城市建设投资有限公司 拟建 8 大理 海东方（廊桥水乡） 云南城投洱海置业有限公司 拟建 9 兰州 徐家湾旧城改造 兰州市云城小天鹅房地产开发有限公司 拟建 10 安康 朝阳沟 宁陕县云海房地产开发有限公司 拟建 11 重庆 滨江春城（二期） 重庆城海实业发展有限公司 拟建 12 昆明 融城春晓 昆明市官渡区城中村改造置业有限公司 在建 13 大理 海东方（悦榕庄酒店） 云南城投海东投资开发有限公司 在建 14 昆明 碧鸡山邑商业中心 昆明云城西山旅游投资开发有限公司 在建 15 昆明 融城昆明湖二期 云南龙江房地产开发有限公司 在建 16 昆明 东方首座（西楼） 云南东方柏丰投资有限责任公司 在建 17 昆明 星海半岛一期 云南城投置地有限公司 在建 18 北京 北京房山时光汇 北京房开创意港投资有限公司 在建 19 西咸新区 春城十八里 陕西普润达投资发展有限公司 在建 20 昆明 融城优郡二期 昆明云城尊龙房地产开发有限公司 在建 21 西安 融城云谷 西安云城置业有限公司 在建 22 大理 海东方（梦云南住宅） 云南城投洱海置业有限公司 在建 23 大理 洱海天域（山上独栋别墅） 中建穗丰置业有限公司 在建 24 大理 洱海天域（酒店） 中建穗丰置业有限公司 在建 25 西双版纳 梦云南雨林澜山 西双版纳云城置业有限公司 在建 26 昆明 融城昆明湖一期 云南龙江房地产开发有限公司 在建 27 杭州 理想银泰城二期 杭州理想银泰购物中心有限公司 在建 28 杭州 理想银泰城三期 杭州理想银泰购物中心有限公司 在建 29 昆明 融城优郡一期 昆明云城尊龙房地产开发有限公司 已完工 30 昆明 融城金阶 昆明城海房地产开发有限公司 已完工 31 昆明 艺术家园 云南艺术家园房地产开发经营有限公司 已完工
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 32 昆明 东方首座（东楼） 云南东方柏丰投资有限责任公司 已完工 33 成都 鼎云国际 成都鼎云房地产开发有限公司 已完工 34 西安 融城东海 西安东智房地产有限公司 已完工 35 大理 河赕古道（春秋坊） 云南城投置业股份有限公司 已完工 36 大理 河赕古道（桃源居） 云南城投置业股份有限公司 已完工 37 大理 河赕古道（国际会议交流中心） 云南城投置业股份有限公司 已完工 38 大理 河赕古道（武庙会） 云南城投置业股份有限公司 已完工 39 大理 洱海天域（国际公寓） 中建穗丰置业有限公司 已完工 40 大理 洱海天域（一期） 中建穗丰置业有限公司 已完工 41 大理 洱海天域（二期） 中建穗丰置业有限公司 已完工 42 大理 洱海天域（风情街） 中建穗丰置业有限公司 已完工 43 大理 洱海天域（山上联排别墅） 中建穗丰置业有限公司 已完工 44 重庆 滨江春城（一期） 重庆城海实业发展有限公司 已完工 45 成都 成都银泰中心 成都银城置业有限公司 已完工 46 成都 泰悦湾 成都银城置业有限公司 已完工 47 杭州 杭州海威银泰 杭州海威房地产开发有限公司 已完工 48 杭州 理想银泰城一期 杭州理想银泰购物中心有限公司 已完工 49 宁波 北仑银泰城 宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司 已完工 50 宁波 奉化银泰城 奉化银泰置业有限公司 已完工 51 温州 苍南银泰城 苍南银泰置业有限公司 已完工 52 温州 平阳银泰城 平阳银泰置业有限公司 已完工其他项目
53 昆明 大渔地块 云南红河房地产开发有限公司 已转让 54 东川 九寰大道 云南城投铜都置地有限公司 已转让 55 昆明 天祐项目 云南天祐房地产有限公司 已转让 56 昆明 西苑项目 昆明市西苑地产开发经营有限公司 已转让 57 昆明 温泉山谷 云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司已转让 58 西安 刘南村旧城改造 陕西安得房地产开发有限公司 拟转让
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要2、交易标的项目
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|序号|区域|项目名称|开发单位|开发状态|

 1 宁波 宁波东部新城 宁波银泰 在建 2 杭州 西溪银泰城 杭州西溪 在建 3 台州 台州银泰城一期 台州置业 在建 4 台州 台州银泰城 台州商业 在建 5 哈尔滨 哈尔滨银泰城 哈尔滨银旗 在建 6 哈尔滨 哈尔滨银泰城一期 黑龙江银泰 已完工（二）自查的具体内容和结论
1、报告期内房地产开发项目是否存在闲置土地情形的自查
（1）自查依据
公司本次对房地产开发项目是否涉及闲置土地情形自查的主要法律依据为《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号，以下简称“3号文”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年修正）（以下简称“《房地产管理法》”）以及国土资源部《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）（2012年修订），具体如下：
1）3号文的有关规定
3号文规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。
土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费”。
2）《房地产管理法》的有关规定
《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土
地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿
收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
3）《闲置土地处置办法》的有关规定
《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。
改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置”。
4）《监管政策》的规定
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
（2）自查的内容
公司本次对自查期间内的房地产开发项目是否存在闲置土地情形自查的主要内容为：
1）截至本报告出具日，拟建项目中是否存在超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形；
2）截至本报告出具日，在建项目中是否存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（3）自查的方式
为自查期间内公司及下属公司是否涉及闲置土地情形，公司采取的自查方法包括但不限于：
1）查阅自查期间内列入自查范围房地产开发项目与土地使用权取得相关的土地出让公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；
2）查阅自查期间内列入自查范围房地产开发项目的土地出让金收据、发票及契税发票等土地出让金支付凭证；
3）查阅自查期间内列入自查范围房地产开发项目的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证、竣工备案表等建设批准文件及证照；
4）了解自查期间内列入自查范围房地产开发项目的投资比例及实际开发进度，核查目前尚未动工的拟建项目《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工开发日期是否已经超过一年；对于超过出让合同约定开工日期的，是否已向有关国土资源管理部门说明原由并根据相关规定签订补充合同重新约定开工期限；
5）取得国土资源主管部门等政府主管部门出具的报告期内公司及下属公司未受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件；
6）浏览报告期内列入自查范围房地产开发项目所在地的国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地及行政处罚信息。
（4）自查的具体情况
报告期内，列入自查范围房地产开发项目中，除下述项目外，未曾收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形；截至本自查报告出具日，列入自查范围房地产开发项目未曾收到有关国土资源部门发出的《调查通知书》，不存在正在被（立案）调查的情况。
曾收到国土资源部门发出的《闲置土地认定书》项目具体情况如下：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要1）星海半岛一期项目
①基本情况
2013年 1月 17日，昆明市国土资源局与云南城投置地有限公司就A3、A5地块分别签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号分别为：CR53昆明市2013045、CR53昆明市2013045），约定上述合同项下宗地建设项目在 2014年1月17日之前动工开发。以上土地为星海半岛一期项目用地。
根据云南城投的书面说明并经核查，截至核查期末，该项目尚未动工开发。
②核查结果
2015年4月21日，官渡区清理和处置闲置土地工作领导小组对云南城投置地下属的A3、A5地块出具《闲置土地认定书》（官闲土认字[2015]第017号、官闲土认字[2015]第016号），认定相关地块存在“国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年未动工开发”的情况，认定上述宗地为闲置土地。
2015年8月18日，昆明市人民政府办公厅向市国土资源局出具《关于云南城投置地有限公司的官国用（2014）第00114号和官国用（2014）第00116号地块暂未开发的情况说明》，说明相关地块缴纳土地出让金时，涉及债务化解和土地计提基金问题未解决，影响项目相关后期手续办理和开发进度，两宗土地不属于闲置土地。
2015年9月7日，昆明市官渡区人民政府出具《闲置土地处置决定书》（官闲土处决字[2015]第016号），决定对A3、A5地块按延长动工开发期限方式处置，延长动工开发期限为一年，将该宗地建设项目开工时间调整为 2016年 9月7日之前动工。
2015年9月30日，云南城投置地有限公司与昆明市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让补充合同》（CR53昆明市2013045-1、CR53昆明市2013043-1），重新约定合同约定项下宗地（A3、A5）建设项目在2016年9月7日之前开工，在2019年9月7日之前竣工。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 A3地块已于 2016年 5月 27日取得建设工程规划许可证（建字第530101201600144号），施工许可证正在办理过程中。
根据云南城投置地有限公司与政府签署的补充合同，相关土地不存在超过《国有建设用地使用权出让合同》及/或其补充协议约定的动工开发日期满一年尚未开工的情形。
2）海东方（廊桥水乡）项目
①基本情况
2012年 1月，大理市国土资源局经济开发区分局与云南城投洱海置业有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（CR53大理市 201201号），约定动工期限为2013年1月28日，自提供土地之日起两年内建成。
根据云南城投的书面说明并经核查，截至核查期末，该项目尚未动工开发。
②核查结果
根据云南城投的书面说明并经核查，该项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发，系政府原因，即因宗地内苗圃未搬迁导致土地移交不到位的问题所致。
2015年 11月 16日，大理市国土资源局出具《闲置土地认定书》（大市国土海开闲认[2015] 1号），认定云南城投洱海置业有限公司位于大理市海东片区南湾村出让宗地号为 01-02-38的宗地为闲置土地。闲置原因为政府原因，即因宗地内苗圃未搬迁导致土地移交不到位的问题。
根据云南城投的书面说明并经核查，根据大理市国土资源局以及云南城投的书面说明并经核查，该项目所涉地块确有苗圃尚未搬迁。
2016年8月18日，大理市国土资源局海东开发管理委员会国土资源分局出具《证明》，证明云南城投洱海置业有限公司不存在违反国有土地使用权出让合同约定的情形，不存在应被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权等闲置土地的情形。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要3）海东方（梦云南住宅）
①基本情况
2011年1月19日，云南城投洱海置业有限公司（下称“洱海置业”）与大理市国土资源局经济开发区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（CR53大理市 201102号），洱海置业通过出让方式取得坐落于大理市海东片区环海路以东、宗地编号为01-02-28号、总面积95,713.34平方米的其他普通商品住房用地，约定建设项目在2012年2月19日之前开工，在2013年2月19日之前竣工。
2015年9月23日，大理市国土资源局出具《闲置土地调查通知书》（大市国土海开闲通[2015]4号），认为该地块涉嫌构成闲置土地，要求提供材料协助调查。
根据云南城投的书面说明并经核查，该地块属于海东方（梦云南住宅）项目的一部分，海东方（梦云南住宅）项目共有两块土地，已按公司开发顺序全面开工，但由于项目涉及面积较大，采取逐步开发的方式，受开发进程影响，相关土地尚未开工。目前相关地块并未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》。
②核查结果
根据云南城投的书面说明并经核查，该项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发，系因海东方（梦云南住宅）采取逐步开发的方式，受开发进程影响，相关土地尚未开工。
2016年8月18日，大理市国土资源局海东开发管理委员会国土资源分局出具《证明》，证明云南城投洱海置业有限公司不存在违反国有土地使用权出让合同约定的情形，不存在应被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权等闲置土地的情形。
4）茶马花街项目
①基本情况
2005年12月5日，昆明市国土资源局与昆明云城西山旅游投资开发有限公
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要司签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：CR53昆明市2013260），约定该合同项下宗地建设项目在2014年5月13日之前动工开发。
根据云南城投的书面说明并经核查，截至核查期末，该项目尚未动工开发。
②核查结果
2016年 10月 10日，昆明市国土资源局西山分局出具《闲置土地认定书》（昆国土资西山（闲置）[2016] 13号），认定昆明云城西山旅游投资开发有限公司位于西山区碧鸡街道办事处的宗地为闲置土地。闲置原因为政府原因。
经自查以及前往西山国家局风景名胜区管理局访谈时了解到的情况，茶马花街项目无法开工的原因为正在建设的地铁 3号线西山站压覆相关地块并重合所致。
经查询国土资源部门网站，报告期内，公司及下属公司未曾受到国土资源部门就闲置土地作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
（5）自查结论
根据以上自查情况，报告期内，列入自查范围房地产开发项目不存在因闲置土地被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。
2、报告期内公司及下属公司是否存在炒地行为的自查
（1）自查依据
公司本次对自查期间内是否存在炒地行为自查的主要法律依据为《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号，以下简称“国办发[2010]4号文”）第六条、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”）第（八）条、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号，以下简称“国办发[2011]1号”）第五条的相关规定。
1）国办发[2010]4号文第六条规定：“严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为”。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要2）国发[2010]10号文第（八）条规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
3）国办发[2011]1号文第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。
（2）自查的内容
公司本次对是否存在炒地行为自查的主要内容为：列入自查范围房地产开发项目是否存在房地产开发建设投资未达到25%以上（不含土地价款）而转让土地及出让合同约定的房地产开发项目的情形。
（3）自查的方式
1）查阅自查期间内公司及下属公司的财务信息等财务文件；
2）查阅自查期间内公司及下属公司的对外投资、合作项目合同/协议等法律文件；
3）取得国土资源主管部门等政府主管部门出具的自查期间内公司及下属公司未受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件；
4）浏览自查期间内列入自查范围房地产开发项目所在地的国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。
（4）自查结论
经自查，报告期内，列入自查范围房地产开发项目不存在因炒地的违法违规行为被房地产主管机关处以行政处罚或被（立案）调查的情况。
3、报告期内的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查
（1）自查依据
公司本次对自查期间内的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为自查的主要法律依据如下：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要1）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”；《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
3）《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
（2）自查内容
根据上述规定，公司本次对自查期间内列入核查范围的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为自查的主要内容为：
1）公司及下属公司于自查期间内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，是否存在违反上述房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的行为。
2）公司及下属公司于自查期间内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，是否存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
3）公司及下属公司自查期间内是否曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（3）自查的方式
1）查阅自查期间内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目的《商品房预售许可证》；
2）项目公司填写关于房产项目汇总说明以及其他相关资料；
3）登陆上述商品房开发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息及行政处罚信息；
4）自查了解公司及下属子公司是否存在项目违规销售房地产行为，是否因此被处以行政处罚或被（立案）调查等；
5）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息；
6）取得房地产主管机关出具无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件。
（4）自查结论
经自查，报告期内，列入自查范围房地产开发项目均已公开房源，明码标价对外销售，不存在因前述违法违规行为被房地产主管机关处罚或被（立案）调查的情况。
5、自查总体结论
基于上述自查情况，报告期内，列入自查范围房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚的情形。
除星海半岛一期、海东方（廊桥水乡）、海东方（梦云南住宅）、茶马花街项目外，列入自查范围房地产开发项目未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》。列入自查范围房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
（三）承诺情况
上市公司董事、高级管理人员做出书面承诺：
“《自查报告》已如实披露了云南城投在报告期内房地产开发项目的自查情
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要况，如云南城投因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
云南城投控股股东省城投集团做出书面承诺：
“《自查报告》已如实披露了云南城投在报告期内房地产开发项目的自查情况，如云南城投因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
交易标的董事、高级管理人员做出书面承诺：
“《自查报告》已如实披露了交易标的在报告期内房地产开发项目的自查情况，如交易标的因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
交易对方做出书面承诺：
“《自查报告》已如实披露了交易标的在报告期内房地产开发项目的自查情况，如交易标的因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
八、前次收购标的的业务与技术
（一）主营业务概述
1、天津银润
天津银润为投资型企业，控股的长期股权投资为三家，分别为成都银城置业有限公司（持股比例51%）、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司（持股比例51%）、奉化银泰置业有限公司（持股比例51%）。成都银城置业有限公司目前运作“成都•银泰中心&泰悦豪庭”项目；宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司目前运作“宁波•北仑银泰城”项目；奉化银泰置业有限公司目前运作“宁波•
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要奉化银泰城”项目。
2、苍南银泰
苍南银泰目前运作苍南银泰城项目，该项目位于苍南县灵溪镇新城开发区，在主干道玉苍路和车站大道交汇处，项目距离苍南高铁站约3公里，是苍南县首个城市综合体，其物业类型包括：银泰百货、住宅、商业裙房、地下室；开发总建筑面积32.29万平方米；前次收购时项目预计后续投入约4.58亿元；项目总可售面积13.11万平方米，截止2016年5月31日，项目累计销售11.65万平方米。
2015年 12月 31日，苍南银泰拥有的自持物业苍南银泰城开业，建筑面积101321.21平方米。
报告期内，苍南银泰城项目整体开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下：
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|项目|2016年|2015年|

开工面积（万平方米） - -
竣工面积（万平方米） 32.14 -
结转收入金额（万元） 170,720.50 -
结转收入面积（万平方米） 11.24 -
3、杭州海威
杭州海威目前运作海威银泰国际项目，该项目择址钱塘江南岸，正居滨江CBD核心，紧贴江南沿江景观大道闻涛路，距四桥仅约1000米。其中：项目一期主要为住宅及车库，已经建成、售罄、交房；项目二期主要为五星级酒店及办公楼和车库，已经建成，二期开发总面积约16.97万平方米，其中酒店已于2016年6月开业，办公楼正在销售；项目二期预计后续投入约3.78亿元。
报告期内，海威银泰国际项目整体开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|

开工面积（万平方米） - -
竣工面积（万平方米） 16.97 -
结转收入金额（万元） 25,537.43 292.25
结转收入面积（万平方米） 1.54 -
4、平阳银泰
平阳银泰目前运作平阳银泰城项目，该项目位于温州市平阳县鳌江镇，距离
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要温州主城 53公里，鳌江镇的鳌江港是浙江省五大联运港口之一，是对台贸易的重要口岸。项目包括 9栋住宅、1栋写字楼、1个购物中心（自持，建筑面积 73,651.84平方米，2015年 12月 18日开业）；总建筑面积 37.10万平方米，项目预计后续投入约 6.65亿元；截止 2016年 5月 31日，项目累计完成销售合同金额约15.26亿元。
报告期内，平阳银泰城项目整体开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|

开工面积（万平方米） - -
竣工面积（万平方米） 37.21 -
结转收入金额（万元） 160,590.78 -
结转收入面积（万平方米） 16.28 -
5、奉化银泰
奉化银泰目前运作“宁波•奉化银泰城”项目，该项目位于奉化市锦屏街道南山路，属奉化市中心区，由7幢高层住宅、1幢板式住宅及1幢塔式公寓组成，商业由购物中心、室内外步行街、银泰百货主力店、三江精品超市、博纳影院、大玩超乐场、普乐迪 KTV及特色餐饮、时尚服饰组成；总建筑面积 35.61万平方米；项目总可售面积18.61万平方米，截止 2016年5月31日，项目累计完成销售合同金额约16.03万平方米。
报告期内，奉化银泰城项目整体开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下：
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|项目|2016年|2015年|

开工面积（万平方米） - -
竣工面积（万平方米） - -
结转收入金额（万元） 23,612.37 29,273.96
结转收入面积（万平方米） 2.24 3.99
6、成都银城
成都银城目前运作成都银泰中心项目以及成都泰悦豪庭项目。银泰中心项目位于川府大道与锦晖东街交汇处东南角，从金融城地铁站步行至项目地约 800
米；总建筑面积约 72.47万平方米，由 6栋建筑构成，包括 2栋住宅、2栋超甲
级智能写字楼、1栋华尔道夫酒店及酒店式公寓、1栋12.7万方的购物中心，计
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要划于 2016年 12月交付；截止 2016年 5月 31日，累计完成销售合同金额约 27亿元；银泰中心目前出租面积共14205.09平方米。
成都泰悦豪庭项目位于成都市高新区科华南路和锦城大道交汇处，是南部新城重点发展核心区域；总建筑面积约16.24万平方米，由7栋住宅和2栋3层的商业组成，已于 2013年 12月交房，目前剩余部分车位、少量住宅及商业；截止2016年5月31日，累计完成销售合同金额约14亿元。
报告期内，成都银泰整体开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|

开工面积（万平方米） - -
竣工面积（万平方米） 39.05 20.38
结转收入金额（万元） 361,464.24 16,135.02
结转收入面积（万平方米） 23.24 1.42
7、泰悦置业
泰悦置业目前运作北仑银泰城项目，该项目是宁波市北仑区政府重点商业地产项目，位于宁波市北仑区中河路399号，紧邻地铁1号线中河路站；总建筑面积约 31.51万平方米，已于 2014年 12月完成竣工验收备案，自持商业于 2014年 12月投入使用，截止评估基准日，整个项目已完成竣工验收并取得房屋所有权证；项目预计后续投入约 5.08亿元；项目总可售面积 9.09万平方米，截至评估基准日，累计已售1.37万平方米。
报告期内，北仑银泰城项目整体开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|

开工面积（万平方米） - -
竣工面积（万平方米） - -
结转收入金额（万元） 4,178.13 38,625.50
结转收入面积（万平方米） 0.12 1.23
（二）交易标的业务经营具体情况
1、房地产储备情况
前次收购的所有项目均已拿到施工许可证，不存在拟建项目。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要2、在建项目情况
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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||||||||立项建筑|竣工备案面|四证|||预计可售面|已预售面|
|序号|项目名称|项目公司|资质|地点|土地用途|土地面积(m2)||||首期开工日期|计划竣工日期|||
||||||||面积(m2)|积(m2)|取得|||积(m2)|积(m2)|

 1 成都银泰中心 成都银城 二级 成都高新区 商业金融业、住宅用地 齐全 2012年8月 2017年4月 45,200.02 734,838.00 140,548.94 316,322.97 272,071.613、已完工项目情况
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|序号|项目名称|项目公司|资质|地点|土地用途|土地面积(m2)|竣工备案面积(m2)|四证取得|竣工日期|可售面积(m2)|已预售面积(m2)|

2014年12月
1 北仑银泰城 宁波泰悦 三级 浙江宁波北仑区 商服用地 85,335.35 齐全
318,929.84 90,921.60 13,536.96 2 奉化银泰城 奉化银泰 三级 奉化市南山路 商住 60,688.00 齐全 2013年1月
306,060.00 173,368.87 163,834.62暂定
3 平阳银泰城 平阳银泰 平阳县鳌江镇 住宅、批发零售用地、商务金融用地 99,039.00 齐全 2016年8月
资质 372,055.44 209,917.73 165,989.00暂定
4 苍南银泰城 苍南银泰 苍南县城中心区 商住用地 61,610.10 齐全 2016年12月
资质 321,417.85 121,343.51 121,274.00 5 泰悦豪庭 成都银城 二级 成都高新区 城镇混合住宅用地 32,062.88 齐全 2014年1月
162,185.62 154,040.76 133,056.46 6 海威银泰国际（二期）杭州海威 暂定 杭州市滨江区 办公、商业 23,143.00 齐全 2016年6月
169,672.72 61,829.61 32,495.88 7 海威银泰国际（一期）杭州海威 暂定 杭州市滨江区 住宅 31,950.00 齐全 2009年12月
154,000.92 111,155.05 110,497.41
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要4、销售情况
（1）销售情况
截至2016年12月31日，前次收购交易标的销售情况如下：
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|序号|项目公司|总可售面积（万m2）|累计结算面积 （万m2）|签约面积 （万m2）|未售面积 （万m2）|

 1 宁波泰悦 9.09 1.35 1.35 7.74 2 奉化银泰 17.34 16.18 16.38 0.96 3 平阳银泰 20.99 16.28 16.60 4.39 4 苍南银泰 12.13 11.24 11.33 0.80 5 成都银城 31.63 22.61 27.20 4.43 6 杭州海威 15.40 13.30 13.30 2.10 7 杭州海威 6.18 1.54 3.25 2.93 8 宁波泰悦 11.12 11.05 11.05 0.07（2）结算情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||2015年|||
|序号|项目公司|项目名称|||||||
|||||结算面积（万m2）|结算金额（万元）||结算面积（万m2）|结算金额（万元）|

 1 宁波泰悦 北仑银泰城 0.12 4,178.13 1.23 38,625.50 2 奉化银泰 奉化银泰城 2.24 23,612.37 3.99 29,273.96 3 平阳银泰 平阳银泰城 16.28 160,590.78 - - 4 苍南银泰 苍南银泰城 11.24 170,720.50 - - 5 成都银城 成都银泰中心 22.61 355,901.16 - - 6 成都银城 泰悦豪庭 22.61 355,901.16 - -海威银泰国际
7 杭州海威 0.63 5,563.07 1.42 16,135.02（二期）
海威银泰国际
8 杭州海威 1.54 24,921.82 - -（一期）
5、物业出租情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司|项目名称|经营业态|权益比例|建筑面积 （m2）|出租比率|
|1|宁波泰悦|北仑银泰城|餐饮、服装、配套|100%||99%|
||||||120,473.95||
|2|奉化银泰|奉化银泰城|餐饮、服装、配套|100%||100%|
||||||85,895.57||
|3|平阳银泰|平阳银泰城|餐饮、服装、配套|100%||88%|
||||||73,651.84||
|4|苍南银泰|苍南银泰城|商业|100%||95%|
||||||101,152.85||
|5|杭州海威|海威银泰国际二期|酒店（部分出租）|100%||38%|
||||||3,209.00||

（三）报告期内项目开发情况
1、苍南银泰
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（1）报告期内项目开发情况
截至2016年12月31日，苍南银泰已取得的资格许可证情况如下：
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|文件名称|文件编号|

土地使用权证 苍国用（2013）第001-6145号
苍发改投备[2013]67号
立项批复/备案 苍发改投备[2013]69号
苍发改投备[2013]70号
建设用地规划许可证 地字第330327201300089
建设工程规划许可证 建字第330327201400040
330327201406200101
建筑工程施工许可证
330327201406200201
环评批复 苍环批[2014]014号
苍房售预许字（2014）第011号
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|-|
|苍房售预许字（2014）第015号|

苍房售预许字（2014）第019号
32580020160630101
竣工备案表 32580020160902101
32580020161216101
（2）主要客户情况
报告期内，苍南银泰前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
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|年度|客户名称|销售额（万元|）|占比|

李姓自然人 563.41 6.28%
谢姓自然人 273.78 3.05%
杨姓自然人 257.23 2.87%
2016年
陈姓自然人 209.85 2.34%
章姓自然人 190.85 2.13%
合计 1,495.12 16.67%
李姓自然人 656.65 3.32%
罗姓自然人 538.39 2.72%
刘姓自然人 308.04 1.56%
2015年
叶姓自然人 268.24 1.36%
庄姓自然人 218.08 1.10%
合计 1,989.40 10.06%
注：以上数据未经审计。
报告期内，苍南银泰不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50%的情况。苍南银泰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述客户中占有权益。
（3）主要供应商情况
报告期内，苍南银泰前五名供应商的采购情况如下：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|年度|供应商名称|采购额（万元）|占比|

宁波锦虹建设有限公司 4,330.47 21.16%
浙江亚厦幕墙有限公司 2,600.00
12.70%
甬港现代工程有限公司 2,160.51
10.55%
2016年
宁波亿佰贸易有限公司 1,823.76 8.91%
浙江屹立装潢工程有限公司 1,720.00 8.40%
合计 12,634.74 61.72%宁波锦虹建设有限公司 5,033.00 22.77%
浙江屹立装潢工程有限公司 3,000.00
13.57%
甬港现代工程有限公司 2,437.49
11.03%
2015年
远程电缆股份有限公司 2,063.66 9.34%
苍南县昌盛电力有限公司 1,088.28 4.92%
合计 13,622.43 61.63%报告期内，苍南银泰不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。苍南银泰高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在上述供应商占有权益的情况。
2、杭州海威
（1）报告期内项目开发情况
截至2016年12月31日，杭州海威已取得的资格许可证情况如下：
|||
|-|-|
|文件名称|文件编号|

杭滨国用2006字第000016号
土地使用权证
杭滨国2006字第000015号
立项批复/备案 区计经综【2004】161号
建设用地规划许可证 【2005】浙规建01080073
建设工程规划许可证 建字第330108201300013号
建筑工程施工许可证 330108201304250101
环评批复 滨环评批【2012】19号
商品房预售许可证 杭售许字（2014）第004005号更1
竣工备案表 31005120160603001
（2）主要客户情况
报告期内，杭州海威前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售额（万元|）|占比|

浙江纽易网络技术有限公司 3,395.01 13.29%
潘姓自然人 979.40 3.84%
2016年
朱姓自然人 969.40 3.80%
王姓自然人、沈姓自然人 907.84 3.55%
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要罗姓自然人、陈姓自然人 896.04 3.51%
合计 7,147.69 27.99%
汤姓自然人 25.60 8.76%
金姓自然人 25.60 8.76%
葛姓自然人 26.74 9.15%
2015年
叶姓自然人 25.60 8.76%
陈姓自然人 14.50 4.96%
合计 118.04 40.39%
注：以上数据未经审计。
报告期内，杭州海威不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50%的情况。杭州海威董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述客户中占有权益。
（3）主要供应商情况
报告期内，杭州海威前五名供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购额（万元）|占比|

浙江宝业建设集团有限公司 7,206.70
14.65%
杭州市设备安装有限公司 3,834.89 7.80%
上海新丽装饰工程有限公司 2,989.88 6.08%
2016年
宁波万力达工程安装有限公司 1,964.86 3.99%
浙江中南建设集团有限公司 1,958.26 3.98%
合计 17,954.59 36.50%浙江宝业建设集团有限公司 2,446.61
8.68%
杭州市设备安装有限公司 2,237.29 7.94%
浙江银建装饰工程有限公司 2,116.66 7.51%
2015年
浙江中南建设集团有限公司 1,867.74 6.63%
浙江中南建设集团有限公司 1,691.78 6.00%
合计 10,360.07 36.76%报告期内，杭州海威不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。杭州海威高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在上述供应商占有权益的情况。
3、平阳银泰
（1）报告期内项目开发情况
截至2016年12月31日，平阳银泰已取得的资格许可证情况如下：
|||
|-|-|
|文件名称|文件编号|

土地使用权证 平国用（2013）第10612号
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要平国用（2014）第07084号
平国用（2014）第07087号
平发改投资[2013]155号
立项批复/备案 平发改投资[2014]65号
平发改投资[2014]68号
地字第330326201302007号
建设用地规划许可证 地字第330326201302008号
地字第330326201402008号
建字第330326201302013号
建设工程规划许可证 建字第330326201302014号
建字第330326201402010号
330326201312300101
建筑工程施工许可证 330326201312300401
330326201502160101
平环建[2014]1号
环评批复
平环建函[2014]10号
售许字（平鳌）第2014-004号
售许字（平鳌）第2014-006号
商品房预售许可证 售许字（平鳌）第2014-008号
售许字（平鳌）第2014-009号
售许字（平鳌）第2015-001号
32540020160630101
竣工备案表 32540020160819101
32540020160819102
（2）主要客户情况
报告期内，平阳银泰前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售额（万元|）|占比|

林姓自然人 1,458.21 4.23%
薛姓自然人 642.00 1.86%
曾姓自然人 313.40 0.91%
2016年
包姓自然人 211.38 0.61%
李姓自然人 194.00 0.56%
合计 2,818.99 8.17%
叶姓自然人 830.00 1.50%
刘姓自然人 696.00 1.25%
林姓自然人 460.00 0.83%
2015年
赵姓自然人 368.00 0.66%
陈姓自然人 365.97 0.66%
合计 2,719.97 4.90%
注：以上数据未经审计。
报告期内，平阳银泰不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入
50%的情况。平阳银泰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述客户
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要中占有权益。
（3）主要供应商情况
报告期内，平阳银泰前五名供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购额（万元）|占比|

浙江东航建设集团有限公司 28,050.00 57.23%
浙江亚厦幕墙有限公司 4,863.89 9.92%
浙江屹立装潢工程有限公司 3,705.41 7.56%
2016年
宁波亿佰贸易有限公司 1,996.51 4.07%
上海和合工程技术有限公司 1,520.93 3.10%
合计 40,136.74 81.88%浙江东航建设集团有限公司 41,000.00 71.34%
上海和合工程技术有限公司 2,079.44 3.62%
西子奥的斯电梯有限公司 1,771.42 3.08%
2015年
宁波阿凡达供应链有限公司 1,182.93 2.06%
平阳瑞祥投资中心 1,086.30 1.89%
合计 47,120.09 81.99%报告期内，平阳银泰高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在上述供应商占有权益的情况。
4、奉化银泰
（1）报告期内项目开发情况
截至2016年12月31日，奉化银泰已取得的资格许可证情况如下：
|||
|-|-|
|文件名称|文件编号|

奉国用（2010）第00949号
土地使用权证 奉国用（2009）第03889号
奉国用（2010）第01985号
立项批复/备案 奉发改备[2010]58号
建设用地规划许可证 地字第（2009）02301083号
建字第（2010）02301010号
建字第（2010）02301011号
建设工程规划许可证
建字第（2010）02301012号
建字第（2010）02302105号
市建许证字[2010]第27号
建筑工程施工许可证 市建许证字[2010]第28号
市建许证字[2010]第29号
环评批复 奉建环字（2013）第（025）
奉房预许字（2010）第11号
奉房预许字（2011）第06号
商品房预售许可证
奉房预许字（2011）第11号
奉房预许字（2012）第03号
竣工备案表 2013-021
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（2）主要客户情况
报告期内，奉化银泰前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售额（万元|）|占比|

杨姓自然人、王姓自然人 3,371.54 14.28%
张姓自然人、张姓自然人 1,091.40 4.62%
周姓自然人、阮姓自然人、马姓自然人 1,097.88 4.65%
2016年
邬姓自然人、邬姓自然人 726.32 3.08%
陈姓自然人、陈姓自然人 555.24 2.35%
合计 6,842.38 28.98%
宁波亿佰贸易有限公司 4,878.21 16.66%
周姓自然人 865.34 2.96%
章姓自然人 257.02 0.88%
2015年
林姓自然人 221.27 0.76%
袁姓自然人、黄姓自然人 198.14 0.68%
合计 6,419.98 21.93%
注：以上数据未经审计。
报告期内，奉化银泰不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50%的情况。奉化银泰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述客户中占有权益。
（3）主要供应商情况
报告期内，奉化银泰前五名供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购额（万元）|占比|

浙江屹立装潢工程有限公司 1,062.54 69.57%
浙江省建工集团宁波分公司 461.48 30.22%
宁波万虹保洁服务有限公司 1.66 0.11%
2016年
宁波林丰建设有限公司 0.86 0.06%
宁波新力交通设施工程有限公司 0.75 0.05%
合计 1,527.29 100.00%浙江省建工集团宁波分公司 26,437.27 94.94%
浙江屹立装潢工程有限公司 1,278.30 4.59%
浙江名邦装饰工程有限公司 59.24 0.21%
2015年
中国建设银行股份有限公司宁波市分行 49.25 0.18%
浙江工正监理有限公司 22.50 0.08%
合计 27,846.56 100.00%
报告期内，奉化银泰高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要5%以上股份的股东不存在在上述供应商占有权益的情况。
5、成都银城
（1）报告期内项目开发情况
截至2016年12月31日，成都银城已取得的资格许可证情况如下：
|||
|-|-|
|文件名称|文件编号|

成高国用（2011）第17173号
土地使用权证
成高国用（2011）第3882号
成高经审[2012]8号
成高经审[2012]9号
成高经审[2012]10号
立项批复/备案 成高经审[2012]11号
成高经审[2012]12号
成高经审[2012]13号
成高经审[2011]49号
地字第510107201129071号
建设用地规划许可证
地字第510107201029114号
建字第510107201239158号
建设工程规划许可证
建字第510107201139032号
CGGJ（2012）-J202
建筑工程施工许可证
CGGJ（2011）-J124
环评批复 成高环字[2011]165号
成房预售中心城区（变）字第9795号
成房预售中心城区（变）字第10497号
成房预售中心城区（变）字第10503号
成房预售中心城区（变）字第10300号
成房预售中心城区字第10813号
成房预售中心城区字第11654号
商品房预售许可证 成房预售中心城区字第9844号
成房预售中心城区字第9625号
成房预售中心城区字第9664号
成房预售中心城区字第8782号
成房预售中心城区字第9609号
成房预售中心城区字第8526号
成房预售中心城区字第9318号
CGGJ(2014)-NJJG004
竣工备案表
CGGJ(2015)-NJJG086
（2）主要客户情况
报告期内，成都银城前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售额（万元|）|占比|

华厦人寿保险股份有限公司 109,482.70 29%
2016年 平安蓉城置业有限公司 85,685.91 23%
补姓自然人 3,689.00 1%
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要刘姓自然人 3,243.00 1%
王姓自然人 2,887.00 1%
合计 204,987.61 55%
董姓自然人 3,152.00 4%
汤姓自然人、曹姓自然人 1,855.00 2%
李姓自然人 1,419.00 2%
2015年
辛姓自然人、罗姓自然人 1,413.00 2%
宋姓自然人 1,370.00 2%
合计 9,209.00 12%
注：以上数据未经审计。
报告期内，成都银城不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50%的情况。成都银城董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述客户中占有权益。
（3）主要供应商情况
报告期内，成都银城前五名供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购额（万元）|占比|

中国建筑第八工程局有限公司 47,231.52 21.9%
龙元建设集团股份有限公司 11,220.95 4.0%
厦门港龙装修工程有限公司北京分公司 13,761.00 5.0%
2016年
中建三局装饰有限公司 18,450.59 6.6%
苏州金螳螂装饰股份有限公司 23,128.71 8.3%
合计 113,792.77 45.8%
中国建筑第八工程局有限公司 25,684.00 19.2%
苏州金螳螂装饰股份有限公司 10,876.00 8.0%
苏州金螳螂装饰股份有限公司 9,623.00 7.0%
2015年
中建三局第一建筑工程有限责任公司 5,881.00 4.4%
龙元建设集团股份有限公司 8,984.00 6.7%
合计 61,048.00 45.3%
报告期内，成都银城不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。成都银城高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在上述供应商占有权益的情况。
6、宁波泰悦
（1）报告期内项目开发情况
截至2016年12月31日，宁波泰悦已取得的资格许可证情况如下：
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|文件名称|文件编号|

仑国用（2010）第17226号
土地使用权证
仑国用（2013）第11502号
立项批复/备案 仑发改备[2012]1094号
（2010）浙规（地）证0204142号
建设用地规划许可证
（2013）浙规（地）证0204027号
（2013）浙规建字第0204052号
建设工程规划许可证
（2013）浙规建字第0204053号
330206201110110101
建筑工程施工许可证
330206201106070101
环评批复 仑环[2013]51号
仑房预许字（2013）第08号
商品房预售许可证
仑房预许字（2013）第15号
A2014135
竣工备案表
A2014129
（2）主要客户情况
报告期内，宁波泰悦前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售额（万元|）|占比|

陈姓自然人 1,692.04 40.50%
吕姓自然人 608.94 14.57%
陈姓自然人 605.49 14.49%
2016年
陈姓自然人 559.46 13.39%
张姓自然人 431.99 10.34%
合计 3,897.93 93.29%
应姓自然人、池姓自然人 2,052.45 5.31%
乐姓自然人、徐姓自然人 1,237.55 3.20%
潘姓自然人、汤姓自然人 797.39 2.06%
2015年
乐姓自然人、徐姓自然人 794.68 2.06%
赵姓自然人 770.52 1.99%
合计 5,652.59 14.63%
注：以上数据未经审计。
报告期内，宁波泰悦不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50%的情况。宁波泰悦董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述客户中占有权益。
（3）主要供应商情况
报告期内，宁波泰悦前五名供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购额（万元）|占比|

2016年
中宇建设集团股份有限公司 15,422.50 62.88%
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要浙江屹立装潢工程有限公司 2,330.00 9.50%
浙江亚厦幕墙有限公司 732.47 2.99%
上海和合消防工程技术有限公司宁波分公司 1,020.00 4.16%
浙江华创智能工程有限公司 336.00 1.37%
合计 19,840.97 80.90%浙江亚厦幕墙有限公司 800.00 41.98%
上海和合消防工程技术有限公司宁波分公司 300.00 15.74%
浙江元和装饰股份有限公司 160.00 8.40%
2015年
浙江华创智能工程有限公司 100.00 5.25%
浙江省二建钢结构有限公司 100.00 5.25%
合计 1,460.00 76.62%报告期内，宁波泰悦高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在上述供应商占有权益的情况。
（五）安全生产与环境保护情况
1、安全生产情况
报告期内，前次收购各标的公司不存在发生重大安全事故的情形。
2、环保情况
报告期内，前次收购各标的公司未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。
（六）质量控制体系
前次收购各标的公司通过日常巡查、定期检查等方式，对施工质量、施工现场安全生产、环境保护等事务予以管理，确保项目施工符合国家法律法规。
前次收购各标的公司制定了工程管理相关制度文件，并通过相关等制度保证项目运营质量，提高生产运营能力和质量。
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要第六节财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
（一）宁波银泰财务报表
1、简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

流动资产合计 564,969.18 409,295.83非流动资产合计 1,772.07 895.56资产总计 566,741.26 410,191.39流动负债合计 549,885.51 288,819.88非流动负债合计 - 101,540.00负债总计 549,885.51 390,359.88所有者权益总计 16,855.75 19,831.512、简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

营业收入 7.30 14.48营业成本 - -营业利润 -4,042.68 -3,661.96利润总额 -3,953.78 -3,604.15净利润 -2,975.76 -3,399.053、简要现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 54,248.36 17,668.89投资活动现金流量净额 -3.40 -34.84筹资活动现金流量净额 -58,404.12 6,175.87现金及现金等价物净增
-4,159.15 23,809.93加额
（二）杭州西溪财务报表
1、简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

流动资产合计 297,711.58 101,651.57
非流动资产合计 137.87 112.57
资产总计 297,849.45 101,764.14
流动负债合计 263,112.72 64,039.62
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要非流动负债合计 557.43 -负债总计 263,670.16 64,039.62所有者权益总计 34,179.29 37,724.512、简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

营业收入 - -营业成本 - -营业利润 -3,022.28 -2,140.53利润总额 -3,545.22 -2,150.21净利润 -3,545.22 -2,150.213、简要现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 -79,407.33 -2,241.91投资活动现金流量净额 -48.67 -117.25筹资活动现金流量净额 121,000.00 -现金及现金等价物净增
41,544.00 -2,359.16加额
（三）杭州理想财务报表
1、简要资产负债表
单位：万元
||||
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

流动资产合计 224,041.58 281,855.94非流动资产合计 1,051.02 347.18资产总计 225,092.61 282,203.12流动负债合计 193,003.36 133,331.84非流动负债合计 - 137,500.00负债总计 193,003.36 270,831.84所有者权益总计 32,089.25 11,371.282、简要利润表
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|

营业收入 180,533.74 7.89营业成本 139,048.30 -营业利润 24,662.25 -2,743.09利润总额 24,574.59 -2,668.00净利润 20,717.97 -2,668.00
3、简要现金流量表
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 76,418.80 19,574.96投资活动现金流量净额 -45.38 -144.05筹资活动现金流量净额 -50,217.52 -12,000.00现金及现金等价物净增
26,155.90 7,430.91加额
（四）台州置业财务报表
1、简要资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

流动资产合计 191,276.08 135,180.45非流动资产合计 204.79 270.34资产总计 191,480.88 135,450.80流动负债合计 160,167.46 102,041.52非流动负债合计 30,000.00 30,000.00负债总计 190,167.46 132,041.52所有者权益总计 1,313.42 3,409.282、简要利润表
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|

营业收入 3.72 1.20营业成本 - -营业利润 -2,128.04 -3,224.26利润总额 -2,095.86 -3,226.81净利润 -2,095.86 -3,226.813、简要现金流量表
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 -1,180.74 -4,307.54投资活动现金流量净额 - -133.23筹资活动现金流量净额 -3,560.27 13,039.33现金及现金等价物净增加额 -4,741.01 8,598.55（五）台州商业财务报表
1、简要资产负债表
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

流动资产合计 22,811.02 83,696.66非流动资产合计 175,272.98 57.59资产总计 198,084.00 83,754.25流动负债合计 65,653.82 24,318.90非流动负债合计 83,516.89 50,000.00负债总计 149,170.70 74,318.90所有者权益总计 48,913.29 9,435.352、简要利润表
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|

营业收入 106.05 4.05营业成本 - -营业利润 51,994.56 -390.68利润总额 52,994.83 -397.77净利润 39,477.95 -397.773、简要现金流量表
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 -14,358.77 -27,794.27投资活动现金流量净额 -32.71 -18.01筹资活动现金流量净额 16,018.46 27,784.83现金及现金等价物净增加额 1,626.98 -27.45（六）哈尔滨银旗财务报表
1、简要资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

流动资产合计 245,089.10 128,828.72非流动资产合计 2.57 3.33资产总计 245,091.67 128,832.05流动负债合计 141,746.07 118,747.42非流动负债合计 100,000.00 -负债总计 241,746.07 118,747.42所有者权益总计 3,345.61 10,084.632、简要利润表
单位：万元
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|项目|2016年度|2015年度|

营业收入 3.25 -营业成本 - -营业利润 -6,724.65 -6,674.26利润总额 -6,739.02 -6,674.26净利润 -6,739.02 -6,674.263、简要现金流量表
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 -85,095.65 3,156.48投资活动现金流量净额 - -1.99筹资活动现金流量净额 91,286.00 -3,979.00现金及现金等价物净增
6,190.35 -824.51加额
（七）黑龙江银泰财务报表
1、简要资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

流动资产合计 189,908.62 228,695.49非流动资产合计 85.32 147.87资产总计 189,993.95 228,843.36流动负债合计 184,057.35 220,776.25非流动负债合计 - -负债总计 184,057.35 220,776.25所有者权益总计 5,936.60 8,067.112、简要利润表
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|

营业收入 18,716.84 122,713.84营业成本 13,845.85 80,830.21营业利润 -2,137.13 15,960.40利润总额 -2,130.51 15,996.46净利润 -2,130.51 15,996.463、简要现金流量表
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 137,456.18 6,019.25
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要投资活动现金流量净额 -4.28 -6.65筹资活动现金流量净额 -136,627.57 -9,474.54现金及现金等价物净增
824.33 -3,461.94加额
（八）淄博银泰财务报表
1、简要资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

流动资产合计 56,904.60 6,267.59非流动资产合计 219,765.04 207,524.43资产总计 276,669.64 213,792.02流动负债合计 114,367.45 51,342.37非流动负债合计 84,681.46 84,625.07负债总计 199,048.92 135,967.44所有者权益总计 77,620.72 77,824.582、简要利润表
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|

营业收入 5,367.55 12,447.64营业成本 3,093.18 4,894.50营业利润 2,805.76 89,676.91利润总额 3,163.67 90,287.92净利润 -203.86 65,999.123、简要现金流量表
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量净额 -16,426.57 3,573.78投资活动现金流量净额 -1,098.22 -5,988.49筹资活动现金流量净额 16,736.69 3,500.00现金及现金等价物净增
-788.10 1,085.29加额
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
假定本次交易完成后的股权架构在 2015年 1月 1日已经存在，且在 2015年 1月 1日至 2016年12月 31日持续经营，根据上市公司、拟购买资产相关期
间的会计报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近两年备
考财务报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考财务报告进行审阅
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要并出具了《备考审阅报告》（大华核字[2017]002063号）。
本次交易模拟实施后上市公司最近一年备考合并财务报表数据如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2016-12-31|

流动资产：
货币资金 757,023.48
应收票据 50.00
应收账款 156,315.20
预付款项 25,403.52
应收利息 15,543.01
其他应收款 398,253.71
存货 5,480,400.89
其他流动资产 88,176.66
流动资产合计 6,921,166.47
非流动资产：
可供出售金融资产 16,082.50
长期应收款 204,805.26
长期股权投资 87,997.32
投资性房地产 893,272.56
固定资产 81,511.20
在建工程 120,127.46
无形资产 768.70
商誉 44.99
长期待摊费用 21,454.49
递延所得税资产 78,947.05
非流动资产合计 1,505,011.55
资产总计 8,426,178.02
流动负债：
短期借款 66,000.00
应付票据 1,126.82
应付账款 730,489.02
预收款项 962,020.33
应付职工薪酬 8,899.30
应交税费 122,320.93
应付利息 32,488.32
应付股利 2,105.81
其他应付款 760,325.40
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要一年内到期的非流动负债 1,660,570.91
流动负债合计 4,346,346.83
非流动负债：
长期借款 2,434,869.38
应付债券 600,000.00
预计负债 588.09
递延收益 6,561.03
递延所得税负债 118,263.07
非流动负债合计 3,160,281.58
负债合计 7,506,628.41
股东权益：
股本 107,045.79
资本公积 192,195.57
其他综合收益 6,966.30
盈余公积 18,516.75
未分配利润 247,270.78
归属于母公司股东权益合计 571,995.19
少数股东权益 347,554.42
股东权益合计 919,549.61
负债和股东权益总计 8,426,178.02
（二）备考合并利润表
单位：万元
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|项目|2016年度|

一、营业收入 1,588,431.31
营业成本 1,173,343.18
营业税金及附加 150,540.21
销售费用 44,425.49
管理费用 47,020.10
财务费用 116,728.69
资产减值损失 27,978.29
加：公允价值变动收益（损失以“-”
94,903.50
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -13,514.80
其中：对联营企业和合营企业的投
-9,957.43
资收益
二、营业利润 109,784.04
加：营业外收入 48,873.56
其中：非流动资产处置利得 152.92
减：营业外支出 4,269.99
其中：非流动资产处置损失 29.05
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要三、利润总额 154,387.61
减：所得税费用 48,762.42
四、净利润 105,625.20
归属于母公司所有者的净利润 68,882.76
少数股东损益 36,742.43
五、其他综合收益的税后净额 -50.12
归属于母公司所有者的其他综合收
-26.38
益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收益的
-23.74
税后净额
六、综合收益总额 105,575.08
归属于母公司所有者的综合收益总
68,856.38
额
归属少数股东的综合收益总额 36,718.69
云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（本页无正文，为《云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）
云南城投置业股份有限公司2017年 月 日