证券简称：维科精华 证券代码：600152
宁波维科精华集团股份有限公司
首期限制性股票激励计划
（草案）
二零一八年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《宁波维科精华集团股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，即宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”、“本公司”或“公司”）以定向发行新股的方式向激励对象授予的公司股票。
3、本激励计划拟向激励对象授予 1,500万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 440,660,747股的3.40%。本次授予为一次性授予，无预留股份。
公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。
任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划首次公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若维科精华发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，将对限制性股票数量和授予价格及所涉及的股票总额做相应调整。
4、本计划的激励对象为公司任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员，本计划的首次激励人数共计68人。
5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为3.26元/股。
在本激励计划首次公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若维科精华发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，将对限制性股票数量和授予价格及所涉及的股票总额做相应调整。
6、本次股权激励计划的有效期最长不超过48个月，自首次授予登记日起至限制性股票解除限售（或回购注销）完毕止。
7、本计划在授予日的12个月后分三次解除限售，解除限售期为36个月。
（1）在限售期内，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以
任何形式转让、用于担保或偿还债务。
（2）首次授予的限制性股票自首次授予登记日起满12个月后，激励对象在解除限售期内按40%、30%、30%的比例分三期解除限售，具体安排如下表：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日|30%|

在解除限售期内，激励对象可在董事会确认当期达到解除限售条件后，在董事会确定的解除限售窗口期内，对当期可申请解除限售部分的限制性股票申请解除限售，当期未申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购后注销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可申请解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购后注销。
8、本计划授予的限制性股票解除限售时需要满足以下公司业绩条件：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票第一次解锁|以2017年公司新能源产业营业收入为基数，2018 年公司新能源产业实现的营业收入增长率不低于5%。|
|首次授予限制性股票第二次解锁|以2017年公司新能源产业营业收入为基数，2019 年公司新能源产业实现的营业收入增长率不低于15%。|
|首次授予限制性股票第三次解锁|以2017年公司新能源产业营业收入为基数，2020 年公司新能源产业实现的营业收入增长率不低于25%。|

如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购注销。
9、本计划授予的限制性股票解除限售时，激励对象上一年度个人绩效考核结果必须合格。
10、本次激励对象获授股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励
对象依据本激励计划获得的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
12、本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件是否已成立。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授予日需为交易日。
13、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明........................................................................................................................ 1特别提示................................................................................................................. 2目录......................................................................................................................... 5释义......................................................................................................................... 6第一章激励计划的目的及管理机构..................................................................... 7第二章激励对象的确定依据和范围..................................................................... 8第三章限制性股票的来源和种类、数量、分配............................................... 10第四章激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期........... 11第五章限制性股票的授予价格及其确定方法................................................... 14第六章限制性股票的授予条件和解除限售条件............................................... 15第七章激励计划的调整方法和程序................................................................... 18第八章限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响............................... 21第九章激励计划的实施、授予和解除限售程序............................................... 23第十章公司与激励对象各自的权利与义务....................................................... 27第十一章激励计划的变更与终止....................................................................... 29第十二章限制性股票的回购注销....................................................................... 32第十三章附则....................................................................................................... 35
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|维科精华/本公司/公司/上市公司|指|宁波维科精华集团股份有限公司|
|本激励计划/本计划|指|由董事会薪酬与考核委员会制订的，并由董事会审议通过的《宁波维科精华集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》|
|本次股权激励|指|公司实施本计划的行为|
|激励对象|指|本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员|
|标的股票/限制性股票|指|根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股票|
|授予价格|指|根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股票的价格|
|授予日|指|本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|限售期|指|激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售|指|在禁售期满后，满足本计划规定的解除限售条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通|
|解除限售期|指|激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间|
|维科电池|指|宁波维科电池有限公司|
|维科能源|指|宁波维科能源科技投资有限公司|
|维科新能源|指|宁波维科新能源科技有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|考核管理办法|指|《宁波维科精华集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《宁波维科精华集团股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

第一章激励计划的目的及管理机构
一、激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司及下属子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第二章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定为依据，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司任职的部分中层管理人员、核心技术（业务）人员。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 68人，包括公司任职的：
1、中层管理人员；
2、核心技术（业务）人员；
3、其他骨干员工。
激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系，并签署相关劳动合同或劳务合同。
三、激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内网或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第三章限制性股票的来源和种类、数量、分配
一、限制性股票的来源和种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
二、限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予1,500万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 440,660,747股的3.40%。本次授予为一次性授予，无预留股份。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象的限制性股票的分配情况
本计划首次共授予68人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：
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|姓名|职位|拟授予限制性股票数量（万股）|占本次激励计划拟授予股票总量的比例（%）|占本计划公告时总股本的比例（%）|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共68人）||1,500|100|3.40|
|小计||1,500|100|3.40|
|预留||0|0|0|
|合计||1,500|100|3.40|

公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
第四章激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期最长不超过 48个月，自首次授予日起至限制性股票解除限售（或回购注销）完毕止。
二、本激励计划的授予日
本计划经公司股东大会审议批准后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，在该次董事会上确定本计划的授予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的会议召开日期。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
（一）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按既定的比例分三批解除限售，每一批的限售期分别为自首批授予登记之日起满12个月、24个月和36个月。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在限售期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
四、限制性股票的解除限售安排
公司首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日|30%|

限售期满后，激励对象可在董事会确认当期达到解除限售条件后，在董事会确定的解除限售窗口期内对当期可申请解除限售部分的限制性股票申请解除限售，当期未申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注销。
若任何一年未达到解除限售条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解除限售。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。
五、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第五章限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的首次授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股3.26元。
二、限制性股票的首次授予价格的确定方法
限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.92元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.26元。
第六章限制性股票的授予条件和解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售，在满足上述授予条件中第（一）、（二）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（一）公司业绩考核条件
本激励计划在 2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到本次净利润考核目标作为当期限制性股票解锁的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票第一次解锁|以2017年公司新能源产业营业收入为基数，2018 年公司新能源产业实现的营业收入增长率不低于5%。|
|首次授予限制性股票第二次解锁|以2017年公司新能源产业营业收入为基数，2019 年公司新能源产业实现的营业收入增长率不低于15%。|
|首次授予限制性股票第三次解锁|以2017年公司新能源产业营业收入为基数，2020 年公司新能源产业实现的营业收入增长率不低于25%。|

如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购注销。
（二）个人层面绩效考核
根据公司制定的《考核管理办法》对个人进行绩效考核。
激励对象个人绩效考核等级依考核结果按正态分布分为以下五类，类别及定义如下：
A：杰出；B：优秀；C：良好；D：合格；E：不合格。
激励对象只有在上一年度内考核结果在“D-合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解锁资格。若激励对象在上一年度内个人绩效考核结果为E-不合格，则公司将按激励计划的有关规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
三、因未完成考核而未能解锁部分的限制性股票的回购安排所有激励对象需同时完成上市公司层面业绩及个人层面绩效考核方能解锁当期限制性股票，当期余下未解锁的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一
年解除限售，未解锁部分由公司统一按照授予价格回购注销。
四、考核指标设定的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核以及个人层面绩效考核。
公司选择上述业绩指标，是考虑到公司新能源业务所处行业的状况，结合公司业务规模、盈利能力、未来发展战略和资产运营能力等实际情况以及新能源业务所涉产品市场前景的发展规划，根据公司以往年度历史数据、结合公司发展现状，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。上述业绩指标设定不仅有助于公司提升竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用；也有利于充分调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第七章激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送红股、股票拆细
Q=𝑄×1+𝑛
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；𝑄为调整前的限制性股票数量；n为 0
每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
Q=𝑄×𝑛
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；𝑄为调整前的限制性股票数量；n为 0
缩股比例。
（三）配股
Q=𝑄×𝑃×1+𝑛 /𝑃+𝑃×𝑛
0 1 1 2
其中：𝑄为调整前的限制性数量；𝑃为股权登记日当日收盘价；𝑃为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=𝑃÷1+𝑛
0
其中：P为调整后的授予价格，𝑃为调整前的授予价格；n为每股的公积金 0
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。
（二）缩股
P=𝑃÷𝑛
0
其中：P为调整后的授予价格，𝑃为调整前的授予价格；n为每股的缩股比 0
例。
（三）派息
P=𝑃−𝑉
0
其中：P为调整后的授予价格，𝑃为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
0
经派息调整后的限制性股票的授予价格仍须不低于1元/股。
（四）配股
P=𝑃×𝑃+𝑃×𝑛 /𝑃×1+𝑛
0 1 2 1
其中：𝑃为调整前的授予价格；𝑃为股权登记日当日收盘价；𝑃为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票计划的调整程序
公司股东大会授权董事会依据上述所列明的原因调整限制性股票的授予数
量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按相关机构要求审批并及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
第八章限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的
影响
一、激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）锁定期会计处理：在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
二、首次授予对公司经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
公司以授予日收盘价（暂以本计划公告日前一交易日收盘价 5.90元计算）与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值，预计每股限制性股票的公允价值为 2.64元。公司本次次授予 1500万股限制性股票应确认的总费用为 3,960.00万元，该等费用将按解除限售比例按月摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。按照上述假设和计算方法，假设公司 2018年 6月底授予限制性
股票，根据测算，本计划首次授予的限制性股票2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|限制性股票（万股）|摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|1,500|3,960.00|1,287.00|1,782.00|693.00|198.00|

注：本表总费用与各年摊销金额直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第九章激励计划的实施、授予和解除限售程序
一、激励计划的实施程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售和回购等。
二、限制性股票的授予程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划和《考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）董事会审议本激励计划和《考核管理办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决，独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见。董事会就本激励计划作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将本激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。
（三）董事会审议通过激励计划（草案）和考核管理办法后及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见和监事会意见。
（四）上市公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）上市公司在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
（六）上市公司发出召开股东大会的通知，同时公告修正后的本激励计划（如需）及法律意见书，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（七）上市公司股东大会对本激励计划内容进行表决，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，独立董事就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（八）股东大会审议通过本激励计划及相关议案后，上市公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告，公告中包括中小投资者单独计票结果。
（九）董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销，监事会对限制性股票授予日和激励对象名单进行核实并发表意见。
（十）在向激励对象授予股票前，董事会就本激励计划设定的激励对象的获授条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励对象获授条件是否成就出具法律意见。
（十一）上市公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（十二）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署限制性股票激励协议，以约定双方的权利义务关系。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、限制性股票的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
五、限制性股票的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十章公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格或激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（三）公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象根据本计划规定认购限制性股票的资金应为自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在标的股票解除限售后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。
第十一章激励计划的变更与终止
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象由股权激励计划获得的全部利益返还公司。
（四）除前述情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本激励计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的股票由公司统一按照授予价格回购注销。
二、激励对象发生职务变更、离职退休等情况
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销。
3、激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
激励对象因辞职、公司辞退、裁员等情况离职时，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象在本激励计划期间因退休而离职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、限售和解除限售，但不再受个人业绩条件限制。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、限售和解除限售，但不再受个人业绩条件限制。
2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
（五）激励对象身故
激励对象身故的，其已解除限售股票由法定继承人继承，未解除限售股票作
废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。
（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
5、激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和签署的相关协议规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章限制性股票的回购注销
公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生派息、送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其它维科精华股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照本章内容做相应调整（包括上文所述以授予价格回购情形）。
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格及回购数量不进行调整。
一、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=𝑃÷1+𝑛
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，𝑃为限制性股票授予价格；
0
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P=𝑃÷𝑛
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，𝑃为限制性股票授予价格；
0
n为每股的缩股比例（即1股维科精华股票缩为n股股票）。
（三）派息
P=𝑃−𝑉
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，𝑃为限制性股票授予价格；
0
V为每股的派息额。经派息调整后的限制性股票的授予价格仍须不低于1元/股。
（四）配股
P=𝑃×𝑃+𝑃×𝑛 /𝑃×1+𝑛
0 1 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；𝑃为限制性股票授予价格；
0
𝑃为股权登记日当日收盘价；𝑃为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与 1 2
配股前公司总股本的比例）。
二、回购数量的调整方法
若在授予后有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送红股、股票拆细
Q=𝑄×1+𝑛
0
其中：𝑄为调整前的标的股票数量；n为每股的公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的标的股票数量。
（二）缩股
Q=𝑄×𝑛
0
其中：𝑄为调整前的标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 0
股股票），Q为调整后的标的股票数量。
（三）配股
Q=𝑄×𝑃×1+𝑛 /𝑃+𝑃×𝑛
0 1 1 2
其中：𝑄为调整前的限制性数量；𝑃为股权登记日当日收盘价；𝑃为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的标的股票数量。
三、回购价格与数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格与数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按本计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十三章附则
本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经股东大会批准之日起生效。
本计划由公司董事会负责解释。
宁波维科精华集团股份有限公司二〇一八年四月十六日