招商证券股份有限公司
关于
神思电子技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
行政许可项目审查一次反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一七年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017年 7月 4日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171137号）（以下简称“反馈意见”）的要求，神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“神思电子”）立即会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“会计师”）、北京国融兴华资产评估有限责任公司(以下简称“国融兴华”或“评估师”)，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查与讨论。本独立财务顾问就所涉及问题进行说明、解释和回复，并出具本核查意见，具体内容如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金5,748万元用于支付本次交易现金部分对价。截至2016年12月31日，上市公司前次募集资金使用率65.05%，货币资金余额
18,993.8万元，资产负债率20.03%。请你公司：（一）结合前次募集资金使用进度，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。（二）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 7二、申请材料显示，本次交易方案中包括价格调整方案，选取的触发条件为创业板综合指数和同花顺计算机设备指数，调价基准日为满足“触发条件”的任意一个交易日。请你公司补充披露：（一）调价触发条件及调价基准日的设置是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。（二）目前是否已经触发发行价格调整条件，如是，上市公司有无调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 10三、申请材料显示，因诺微目前拥有的三项专利系由现任部分董事、监事和高级管理人员在因诺微成立之前发明完成，且其中两项专利的发明人包括赵明。请你公司补充披露本次交易未就赵明未来任职作出特别安排对交易完成后上市公司持续行使专利权、独立开展相关业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............ 12四、申请材料显示，2015年、2016年，因诺微对北京六所众信科技有限公司和北京诚鸣杰信科技有限责任公司的销售收入占比分别为90.52%、31.52%。申请材料显示，王永新持有北京六所众信科技有限公司20%股份，赵明持有北京诚呜杰信科技有限责任公司30%股份，构成关联关系。请你公司：（一）补充披露关联交易的必要性、作价依据，并结合第三方价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。（二）补充披露因诺微是否存在依赖关联方进行最终销售的情况，在业务开展上是否独立。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................ 20五、申请材料显示，2015年、2016年，因诺微实发工资人数为20人、32人，报告期内因诺微来自软件产品的收入占比较高，属于技术密集型企业，且软件产品的开发成本均已费用化。请你公司结合报告期各期间的平均员工数、营业成本、管理费用和销售费用
中的员工薪酬等基础数据，补充披露因诺微的单位人均薪酬成本情况，比对企业所在地同行业从业人员平均薪酬情况，进一步说明因诺微营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 32六、申请材料显示，收益法评估时预测因诺微2017年将实现营业收入4,495.38万元、净利润2,045.57万元。请你公司结合实际经营情况，补充披露因诺微2017年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 38七、申请材料显示，2015年、2016年，因诺微实现主营业务收入895.59万元、1,846.77万元，收益法评估时2017年、2018年、2019年的预测收入分别为4,495.38万元、
6,144.79万元、7,920.98万元，远高于报告期实现数。申请材料同时显示，因诺微主要面向公安、安全市场，主营产品移动通信信号测量设备更新换代周期长，且市场规模不大，公安、安全有3000多个用户。请你公司：（一）补充披露因诺微未来年度预测收入远高于报告期实现收入的原因。（二）销售模式变化对因诺微实际经营的影响。（三）结合下游行业需求、产品更换周期、产品售价、同行业竞争以及在手订单等情况，补充披露未来年度预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
........................................................................ 41八、申请材料显示，收益法评估时预测因诺微2017年至2021年的毛利率分别为82.43%、77.32%、76.58%、76.05%、75.85%。报告期内硬件类产品毛利率分别为52.48%、77.11%,软件类产品毛利率100%。请你公司结合因诺微预计未来收入构成、实际经营情况等，补充披露因诺微预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
........................................................................ 51九、申请材料显示，上市公司主要业务为身份认证解决方案、行业深耕解决方案与智能认知解决方案（商业人工智能系统）三个组成部分；因诺微主营业务为无线通信特种设备研发、生产及销售等。请你公司：（一）补充披露标的资产与上市公司主营业务是否存在显著协同效应。（二）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。（三）补充披露交易完成后，上市公司是否会面临主营业务多元化的经营风险，如是，有无具体应对措施。（四）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。（五）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组
后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................... 59十、申请材料显示，截至报告书签署日，因诺微已签订合同和已发出试用的商品合计约1,597万元。标的公司的4G空口设备在多地公安、安全客户处的试用和实战比武测试均取得了良好的效果。在手订单（含已签订合同和发出试用的产品）储备良好，与多地公安与安全机关签署了合作协议。请你公司：（一）补充披露截至目前已签订合同和已发出试用产品的金额。（二）结合历史数据，补充披露发出试用产品与最终签订合同的比例关系。（三）补充披露截至目前与因诺微签订合作协议的公安及安全机关的数量，安全协议的主要内容以及对因诺微产品销量的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。 .................................................................... 69十一、申请材料显示，本次交易拟收购因诺微66.20%股权。请你公司补充披露未购买因诺微全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................ 74十二、请你公司按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关要求，补充披露相关内容。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................................ 75十三、申请材料显示，因诺微主要产品包括移动通信系统空口信号测量及分析设备、
GSM-R空口监测系统、移动通信系统基站信息路测仪、LTE手机信号绿色干扰器等。请你公司以简洁、通俗易懂的语言补充披露因诺微主要产品功能及主营业务发展情况，进一步增强信息披露的有效性和针对性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .... 79十四、备考合并报表显示，本次交易完成后，2016年末上市公司商誉账面价值17,130.88万元。请申请人补充披露：（一）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（二）备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断因诺微拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .......... 85
十五、请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、其他行政机关或司法机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。
请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明
确意见。 ................................................................ 91
一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金5,748万元用于支付本次交易现金部分对价。截至2016年 12月31日，上市公司前次募集资金使用率65.05%，货币资金余额 18,993.8万元，资产负债率20.03%。请你公司：（一）结合前次募集资金使用进度，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。（二）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
截至 2017年 6月 30日，前次募集资金上市公司累计使用比例至77.41%，前次募集资金基本使用完毕，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。上市公司现有货币资金具有既定用途，未使用银行授信额度大部分为短期借款，对公司产生的财务压力较大，本次募集配套资金具有必要性。具体如下：
（一）结合前次募集资金使用进度，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]956号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额人民币 22,040万元，扣除发行费用人民币 4,774.54万元，实际募集资金净额为人民币 17,265.46万元。以上募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015年 6月8日出具了XYZH/2014JNA4013-8号验资报告。
公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、（九）本次募集配套资金的必要性”中补充披露如下：
“截至 2017年 6月 30日，公司以上募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|募投项目|募投计划|实际支出|剩余|投入进度|
|神思智能身份认证终端与行业解|10,300.00|8,137.85|2,162.15|79.01%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|决方案产研建设项目|||||
|营销服务体系升级建设项目|2,985.46|2,237.88|747.58|74.96%|
|收购福建朗方部分股权项目*|1,980.00|990.00|990.00|50.00%|
|补充流动资金|2,000.00|2,000.00|0.00|100.00%|
|合计|17,265.46|13,366.02|3,899.44|77.41%|

注：经公司第二届董事会2017年第三次会议、第二届监事会2017年第一次会议审议通过，并经公司2016年年度股东大会表决通过，将“营销服务体系升级建设项目”的相关建设中尚未投入使用募集资金共计1,980万元，变更用途用于收购福建朗方信息技术有限公司66%股权。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定，上市公司募集资金使用应当符合前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。截至 2017年 6月30日，上市公司累计使用资金比例至77.41%，募集资金基本使用完毕。经核查公司前期公告中关于募集资金存放与使用情况，募集资金使用进度和效果与定期披露报告一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项之规定。目前，神思智能身份认证终端与行业解决方案产研建设项目和营销服务体系升级建设项目均已达到预计效益，项目可行性未发生重大变化，其中神思智能身份认证终端与行业解决方案产研建设项目截至 2017年 6月 30日已累计实现效益 4,019.86万元，营销服务体系升级建设项目已对公司营销服务体系架构与设施配备作出相应优化与调整，对公司战略升级与业务发展发挥了良好促进作用。
本次配套融资所募集资金将用于支付本次重组的现金对价，不违反国家产业政策和法律、行政法规的规定，且不属于持有交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项和第（三）项之规定。
本次交易有利于神思电子避免同业竞争和增强独立性，本次配套融资所募集资金用于支付本次重组的现金对价，不会与神思电子控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响神思电子生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项之规定。
综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》的相关规定。”
（二）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性
1、公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、（九）本次募集配套资金的必要性、2、上市公司、标的资产报告期期末货币资金金额及用途”中补充披露如下：
“以 2017年 6月 30日为基准，上市公司货币资金用途及未来支出安排情况如下：
单位：万元
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|项目名称|2017年6月30日|
|货币资金|11,812.53|
|减：使用受到限制的货币资金||
|银行承兑汇票保证金|3,907.62|
|减：待偿还的短期借款|2,000.00|
|减：前次募集资金项目尚未投入金额|3,899.44|
|减：未来支出安排||
|对外投资-投资百应科技（北京）有限公司|2,647.00|
|固定资产投资|543.00|
|可用货币资金余额|-1,184.53|
|减：本次重组交易中介机构费用|528.00|
|减：募投项目-支付交易对方现金对价|5,748.00|
|支付中介结构费用及募投项目费用不足的金额|-7,460.53|

其中，为贯彻公司“从行业深耕到行业贯通、从身份识别到智能认知”的发展战略，拓展公司在大数据及人工智能相关领域的战略布局，经综合考量及多轮磋商，公司拟以现金出资 2,647万元投资百应科技。
综上所述，扣除已有既定用途资金及未来支出安排后，上市公司货币资金仍有缺口 1,184.53万元，且尚需筹措资金以满足货币资金营运资金需求。如再考虑本次重组支付中介机构费用及募投项目费用后，上市公司资金缺口约 7,460.53万元。因此，上市公司现有货币资金无法满足支付本次重组交易中介机构费用以及投入募投项目的资金需求。”
2、公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、（九）本次募集
配套资金的必要性”中补充披露如下：
“6、可利用的融资渠道、授信额度
上市公司目前可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款。截至2017年 6月 30日，上市公司及子公司获得各银行综合授信额度总额为 1.60亿元，其中已使用授信额度为 2,000万元，未使用授信额度为 1.40亿元。但上市公司及子公司获得的授信额度中大部分为短期借款，资金成本较高，对公司产生的财务压力较大，不利于提升上市公司盈利能力。
综上所述，上市公司现有货币资金需要用于日常生产经营、投入前次募集资金项目等既定用途，未使用银行授信额度为 1.40亿元，但大部分为短期借款，资金成本较高，对公司产生的财务压力较大。因此，上市公司如通过自有资金或银行借款支付本次交易现金对价，可能会给正常经营造成资金压力，同时将承担较高财务风险，故本次募集配套资金具有必要性。”
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、（九）本次募集配套资金的必要性”中补充披露。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：神思电子本次配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定；根据神思电子现有货币资金用途、未来支出安排，本次配套融资具有一定的必要性。
二、申请材料显示，本次交易方案中包括价格调整方案，选取的触发条件为创业板综合指数和同花顺计算机设备指数，调价基准日为满足“触发条件”的任意一个交易日。请你公司补充披露：（一）调价触发条件及调价基准日的设置是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。（二）目前是否已经触发发行价格调整条件，如是，上市公司有无调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易已取消发行价格调整方案
为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关实际情况，经交易双方友好协商，本次交易拟取消发行价格调整方案。
上市公司于 2017年 8月 31日召开第三届董事会 2017年第二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取消价格调整方案的议案》等议案，决定取消本次交易发行价格调整方案。
同日，神思电子与交易对方签署《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，约定取消本次交易的发行价格调整方案，不再依据该方案对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，神思电子取消本次交易的发行价格调整方案不构成对本次交易方案的重大调整。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示”、“第一节本次交易概述”及“第五节发行股份情况”涉及发行股份购买资产发行价格调整方案部分补充披露如下：
“为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关实际情况，经交易双方友好协商，本次交易拟取消发行价格调整方案。
上市公司于 2017年8月 31日召开第二届董事会 2017年第二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取消价格调整方案的议案》等议案，决定取消本次交易发行价格调整方案。
同日，神思电子与交易对方签署《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，约定取消本次交易的发行价格调整方案，不再依据该方案对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，神思电子取消本次交易的发行价格调整方案不构成对本次交易方案的重大调整。”
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：神思电子本次交易的发行价格调整方案已经取消，不构成对本次交易方案的重大调整。
三、申请材料显示，因诺微目前拥有的三项专利系由现任部分董事、监事和高级管理人员在因诺微成立之前发明完成，且其中两项专利的发明人包括赵明。请你公司补充披露本次交易未就赵明未来任职作出特别安排对交易完成后上市公司持续行使专利权、独立开展相关业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
因诺微合法取得并拥有其已授权专利，相关专利权不存在权利限制，也不存在纠纷或潜在纠纷。赵明在相关专利发明过程中起协作、辅助作用，齐心、江海、缪蔚等已掌握相关专利涉及的主要技术，且其作为因诺微的核心技术人员，均承诺自本次交易的交割日起在因诺微持续任职不少于五年，可为因诺微实际使用上述专利提供有效技术支持。本次交易未就赵明未来任职作出特别安排，不会对交易完成后上市公司持续行使专利权、独立开展相关业务产生不利影响。具体如下：（一）因诺微已授权专利的基本情况
经核查，截至本反馈回复出具日，因诺微拥有的已授权专利具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权日|
|1|一种软件无线电系统中的高速并行 Turbo 译码方法及系统|发明专利|因诺微|ZL201210043251.9|2012.02.24|2015.09.23|
|2|软件无线电系统中基于PCI 总线的数据同步方法及系统|发明专利|因诺微|ZL201210004050.8|2012.01.06|2016.04.27|

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|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权日|
|3|一种软硬混合多模的无线数据卡系统|发明专利|因诺微|ZL201210105637.8|2012.04.12|2015.06.24|

经核查，上述第1项专利主要用于因诺微4G制式移动通信信号测量产品，能够有效地提高接收机的运算并行度，从而提高系统的运算效率；上述第2项专利是因诺微的移动通信信号测量设备、GSM-R空口监测系统等产品采用的硬件架构的一部分，有利于不同型号的通用计算平台与不同型号的专用数字信号处理平台的灵活搭配，从而降低成本，节省开发周期，提高软件在不同产品间的兼容性；上述第3项专利在因诺微的移动通信信号测量产品的早期原理验证阶段以及移动通信系统基站信息路测仪产品中有所应用。
（二）因诺微已授权专利的发明背景和人员角色
1、发明人之间关系及相关专利发明背景
齐心、缪蔚、江海三人（以下简称“齐心等三人”）均毕业于清华大学电子工程系，赵明为清华大学老师。其中，齐心于2001年至2006年间在清华大学就读，获得工学博士学位；缪蔚于2000年至2009年间在清华大学就读，分别获得工学学士和工学博士学位；江海于1999年至2006年间在清华大学就读，分别获得工学学士和工学硕士学位。三人在校期间曾合作从事科研工作，合作关系融洽，为后期三人作为核心技术人员设立因诺微奠定了坚实基础。赵明作为齐心等三人在校期间的指导老师，亦与三人建立了良好关系。
2、专利研发过程中人员角色
鉴于齐心等三人在校期间建立的良好关系，2011年齐心等三人开始共同协商创业计划，由齐心主导，三人利用业余时间从事无线通信领域的技术研发与设计，进行前期准备工作，为后期创业计划奠定技术基础，赵明利用业余时间为三人提供指导和建议。
上述第1项与第2项专利为技术实现或产品应用类专利，具备详细的算法实现或应用方式，发明过程中齐心为主要研发人员，负责专利的核心部分研发，缪
蔚、江海作为研发人员共同参与研发，赵明作为技术顾问，主要负责提供理论指
导与建议。第3项专利为系统框架与概念理论类专利，专利内容不包含实现与应
用细节，主要为概念与架构设计，该项专利为齐心个人成果。
（三）相关专利由齐心等发明人独立自主研发
1、齐心等发明人具有独立完成该等专利的能力
相关专利发明以齐心为主要研发人员，齐心作为因诺微的主要创始人与核心技术人员，其个人研究与发明能力卓越，自2006年毕业后加入诺基亚，2007年调入诺基亚西门子通信，2007年开始代表诺基亚和诺基亚西门子通信参加4G标准化会议并从事 4G科研工作，2008年起担任诺基亚和诺基亚西门子通信驻 WIMAX802.16m的首席代表，2009年起担任诺基亚和诺基亚西门子通信驻3GPPLTE的RAN1代表，并于 2009年获得诺基亚西门子通信全球发明人称号及和诺基亚西门子通信中国最佳发明人称号。齐心在诺基亚任职期间，共作为发明人申请美国、欧洲及中国各类专利四十余项。齐心于 2010年加入清华大学信息技术研究院无线与移动通信技术研究中心，从事无线通信技术相关科研工作。同时，缪蔚、江海为清华大学工学博士或硕士，在校期间即具有与齐心合作从事科研工作的经历，后在相关行业工作多年，拥有深厚理论背景和实践经验。
2、相关专利自主研发过程
在上述第1项专利“一种软件无线电系统中的高速并行 Turbo译码方法及系统”的发明过程中，齐心作为主要发明人，提出原始的并行译码框架和设计思路方案，缪蔚根据此方案对技术细节做进一步论证，依照设计思路进行技术实现，并负责验证方法的可行性，赵明负责从理论角度对译码方法与操作性能提供建议，协助缪蔚选择最佳执行方案。
在上述第 2项专利“软件无线电系统中基于 PCI总线的数据同步方法及系统”的发明过程中，齐心作为主要发明人，提出了基于PCI总线的数据同步技术方案，并与江海共同对整体方案的技术细节与设计理念进行细化，江海负责后续技术开发与实操测试，赵明作为技术顾问，协助江海进行技术方案的测试、检验与优化。
上述第3项专利“一种软硬混合多模的无线数据卡系统”为齐心个人提出，属于系统框架与概念理论方面的发明专利，专利内容不包含实现与应用细节，仅为概念与架构设计，该项专利为齐心个人成果。
3、不属于完成原工作单位的本职工作，不属于履行原工作单位的工作任务经核查专利发明完成时间和各人员简历信息，因诺微拥有的已授权专利发明完成时，相关发明人尚在因诺微以外的其他单位任职。其中，齐心和赵明任职于清华大学信息技术研究院无线与移动通信技术研究中心（以下简称“无线中心”），从事无线与移动通信科研与教学工作。齐心在无线中心主要从事科研项目的立项申请、项目实施与管理、指导研究生进行课题研究等工作；赵明在无线中心主要从事分布式无线通信系统和卫星通信系统的理论研究工作。缪蔚任职于中国电子科技集团公司电子科学研究院（以下简称“电子科学研究院”），从事重大项目论证和战略规划研究工作，具体为企业与电子行业发展战略研究方面；江海任职于诺基亚西门子通信技术（北京）有限公司（根据在北京市企业信用信息网的查询结果，诺基亚西门子通信技术（北京）有限公司已更名为“诺基亚通信系统技术（北京）有限公司”，以下简称“北京诺基亚”），负责家庭基站产品架构、系统集成，以及和第三方终端设备互联互通调试工作。齐心、缪蔚、江海、赵明在原单位任职时所从事的本职工作与完成发明的以上三项专利在工作形式和研发内容上均存在明显差异，亦与原单位分配给其本职工作以外的其他工作内容无关。
4、不属于主要利用原工作单位的物质技术条件完成
齐心、缪蔚、江海、赵明所完成的以上三项专利主要为其利用业余时间所产生个人独立成果。上述第1项与第2项专利为技术实现或产品应用类专利，具备详细的算法实现或应用方式，第3项专利为系统框架与概念理论类专利，专利内容不包含实现与应用细节，主要为概念与架构设计。该等专利发明过程所利用的物质条件主要为推演算法、编写代码、方案测试所使用的文具、计算机等用品，不涉及大规模实验设备或试验耗材，以上用品主要为发明人个人财产，不存在主要利用原工作单位物质技术条件的情况。
（四）因诺微已授权专利的申请及取得过程
1、专利申请过程
上述第 1项专利由齐心、缪蔚、赵明于 2012年 2月发明完成，第 2项专利由齐心、江海、赵明于 2012年 1月发明完成，第 3项专利由齐心于 2012年 4月发明完成。上述专利发明完成时，因诺微正处于筹备阶段，尚未成立，为尽快
取得相关专利的授权，齐心、缪蔚、江海、赵明经协商先以相关专利的发明人作为申请人提出相关专利的授权申请，拟待因诺微成立后，再将相关专利的申请人变更为因诺微。因此，齐心、缪蔚、江海、赵明在相关专利发明完成后即各自提出专利授权申请。
鉴于齐心为上述第1项和第2项专利的主要发明人，齐心、缪蔚、江海、赵明经协商后，分别于2012年6月及2012年7月将上述第1项和第2项专利的发明人和申请人均变更为齐心。
2、因诺微合法取得其已授权专利，不存在权属争议
因诺微于2012年9月14日在天津设立，根据齐心、缪蔚、江海、赵明的说明，为支持因诺微的发展，上述专利发明完成前，相关发明人已协商一致，拟于上述专利发明完成后将相关专利的申请权无偿赠与因诺微，由因诺微作为上述专利的申请人。因诺微成立后，2012年12月，上述3项专利的申请人统一变更为因诺微。
经查询国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn），截至本反馈回复出具之日，国家知识产权局网站公示的上述专利的相关信息与其权利证书所载的相关信息相符，因诺微拥有的上述已授权专利的法律状态均为“专利权维持”。因诺微合法拥有其已授权专利。
根据齐心、缪蔚、江海、赵明及因诺微的确认，齐心、缪蔚、江海、赵明与因诺微就上述专利权的权属及行使不存在任何书面或口头的约定或达成任何默契，因诺微拥有的上述专利权不存在任何形式的权利限制。
（五）各方出具的相关证明文件
1、齐心、缪蔚、江海、赵明原工作单位出具的证明文件
对于齐心作为发明人之一发明的上述3项专利，无线中心已出具《声明与确认函》：“齐心虽然曾于2010年2月至2012年9月期间在本单位任职，但其发明上述专利与其在本单位任职时的本职工作内容无关，与本单位分配给其的本职工作以外的其他工作内容无关，其在发明上述专利的过程中也未利用过本单位的任何物质技术条件。上述专利非齐心在本单位的职务发明，本单位非上述专利的权利人，对上述专利不享有任何权益。本单位与齐心未就上述专利的权属、使用、
收益分配等事项进行过任何书面或口头的约定或达成任何默契，也无任何纠纷或潜在纠纷。”
对于赵明作为发明人之一发明的上述第1项和第2项专利，无线中心已出具《声明与确认函》：“赵明虽然于 1998年至今在本单位任职，但其发明上述专利与其在本单位任职时的本职工作内容无关，与本单位分配给其的本职工作以外的其他工作内容无关，其在发明上述专利的过程中也未利用过本单位的任何物质技术条件。上述专利非赵明在本单位的职务发明，本单位非上述专利的权利人，对上述专利不享有任何权益。本单位与赵明未就上述专利的权属、使用、收益分配等事项进行过任何书面或口头的约定或达成任何默契，也无任何纠纷或潜在纠纷。”
对于缪蔚作为发明人之一发明的上述第1项专利，电子科学研究院已书面确认，缪蔚作为发明人的上述专利与其在电子科学研究院任职时的本职工作内容无关，与电子科学研究院分配给缪蔚的本职工作以外的其他工作内容无关，其在发明上述专利的过程中也未利用过电子科学研究院的任何物质技术条件。上述专利非缪蔚在电子科学研究院的职务发明，电子科学研究院未与缪蔚就上述专利的权属、使用、收益分配等事项进行过任何书面或口头的约定或达成任何默契，也无任何纠纷或潜在纠纷。
对于江海作为发明人之一发明的上述第2项专利，独立财务顾问与律师已访谈北京诺基亚研发部门相关负责人。该负责人确认，江海作为发明人的上述专利与其在北京诺基亚任职时的本职工作内容无关，与北京诺基亚分配给江海的本职工作以外的其他工作内容无关，其在发明上述专利的过程中也未利用过北京诺基亚的任何物质技术条件。上述专利非江海在北京诺基亚的职务发明，北京诺基亚院未与江海就上述专利的权属、使用、收益分配等事项进行过任何书面或口头的约定或达成任何默契，也无任何纠纷或潜在纠纷。
2、齐心、缪蔚、江海、赵明出具的声明与承诺
齐心、缪蔚、江海已就其作为发明人之一发明的上述专利出具《声明与承诺》：“上述专利的发明与本人在原任职单位的工作内容无关，本人在进行该等发明工作的过程中未利用原任职单位的任何物质技术条件，上述专利不属于本人在原任职单位的职务发明，本人与原任职单位不存在任何知识产权纠纷或潜在纠纷。如
上述专利存在权属瑕疵或与原任职单位存在纠纷或潜在纠纷，本人承诺补偿因诺微因此遭受的任何损失。”
赵明已就其作为发明人之一发明的上述专利出具《声明与承诺》：“上述专利的发明与本人在清华大学的工作内容无关，本人在进行该等发明工作的过程中未利用清华大学的任何物质技术条件，上述专利不属于本人在清华大学的职务发明，本人与清华大学不存在任何知识产权纠纷或潜在纠纷。如上述专利存在权属瑕疵或与清华大学存在纠纷或潜在纠纷，本人承诺补偿因诺微因此遭受的任何损失。”
（六）本次交易未就赵明未来任职作出特别安排不会妨碍因诺微实际使用上述专利
经核查，赵明对因诺微的投资系财务投资，自因诺微成立至本反馈意见出具之日，赵明未在因诺微担任除监事以外的其他职务，未具体参与因诺微的经营管理，不属于因诺微的核心管理人员或核心技术人员。赵明拟通过本次交易退出对因诺微的投资，本次交易完成后，赵明不再持有因诺微的股权，也不再在因诺微任职。
根据以上对三项专利研发过程和人员角色的核查，赵明并非上述第1项和第2项专利的主要发明人，在相关专利发明过程中起辅助、协作作用，除赵明外的其他发明人齐心、江海、缪蔚均已掌握相关专利涉及的主要技术。同时，赵明作为因诺微监事，亦未具体参与因诺微技术研发或产品设计等过程，因诺微在齐心等管理层运营下，持续进行产品研发和设计，运营规模快速扩张，盈利能力不断增强。
同时，作为因诺微的核心技术人员，齐心、江海、缪蔚均承诺自本次交易的交割日起在因诺微持续任职不少于五年。在该等期限内，齐心、江海、缪蔚等核心技术人员可为因诺微实际使用上述专利提供有效技术支持。
因此，本次交易完成后，因诺微能够持续行使专利权、独立开展相关业务，未就赵明未来任职作出特别安排不会妨碍因诺微实际使用上述专利。
（七）相关专利在因诺微实际经营中的作用
1、以上三项专利在因诺微经营过程中的实际作用
因诺微在软件无线电技术领域具有丰富的技术积累，已经形成以基于通用 CPU的软件优化技术、高速通用数据接口技术、无线移动通信空口协议栈处理及高性能信号处理算法技术为主的核心技术群，拥有多项计算机软件著作权。同时，因诺微的核心研发团队拥有 15年以上的移动通信技术的积累，尤其在 4G通信技术领域有较为丰富的研发经验。
上述第1项专利主要用于因诺微4G制式移动通信信号测量产品，能够提高接收机的运算并行度，从而提高系统的运算效率；上述第2项专利是因诺微的移动通信信号测量设备、GSM-R空口监测系统等产品采用的硬件架构的一部分，有利于不同型号的通用计算平台与不同型号的专用数字信号处理平台的灵活搭配，从而降低成本，节省开发周期，提高软件在不同产品间的兼容性；上述第 3项专利在因诺微的移动通信信号测量产品的早期原理验证阶段以及移动通信系统基站信息路测仪产品中有所应用。以上三项专利主要为提升因诺微产品运行效率、提高系统兼容性、以及优化产品硬件架构等，对因诺微完善产品设计、提升产品性能具有一定的促进作用。
2、因诺微实际控制人齐心作出承诺
出于谨慎性考虑，为进一步降低标的公司可能面临的专利相关风险，因诺微实际控制人齐心已出具承诺，如由于上述专利存在权属瑕疵、存在纠纷或潜在纠纷，或由于交易完成后无法有效持续行使专利权、独立开展相关业务，而对因诺微造成直接或间接的不利影响，本人承诺补偿因诺微因此遭受的任何损失。
（八）补充披露情况
公司已在重组报告书之“第四节交易标的”之“五、（一）、2、无形资产、（3）专利”中补充披露如下：
“以上专利由齐心等发明人独立自主研发，为非职务发明；因诺微已合法取得其已授权专利，不存在权属争议。齐心为相关专利的主要发明人，赵明在专利发明过程中起协作、辅助作用，齐心、江海、缪蔚等已掌握相关专利涉及的主要技术，不存在对外界的依赖情况，且其作为因诺微的核心技术人员，均承诺自本次交易的交割日起在因诺微持续任职不少于五年，可为因诺微实际使用上述专利提供有效技术支持；赵明作为因诺微监事，亦未具体参与因诺微技术研发或产品设计等过程。本次交易完成后，因诺微能够持续行使专利权、独
立开展相关业务，未就赵明未来任职作出特别安排对此不存在影响。”
（九）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：因诺微合法取得并拥有其已授权专利，相关专利权不存在权利限制，也不存在纠纷或潜在纠纷。齐心为相关专利的主要发明人，赵明在专利发明过程中起协作、辅助作用，齐心、江海、缪蔚等已掌握相关专利涉及的主要技术，不存在对外界的依赖情况，且其作为因诺微的核心技术人员，均承诺自本次交易的交割日起在因诺微持续任职不少于五年，可为因诺微实际使用上述专利提供有效技术支持。本次交易未就赵明未来任职作出特别安排，不会对交易完成后上市公司持续行使专利权、独立开展相关业务产生不利影响。
四、申请材料显示，2015年、2016年，因诺微对北京六所众信科技有限公司和北京诚鸣杰信科技有限责任公司的销售收入占比分别为90.52%、31.52%。
申请材料显示，王永新持有北京六所众信科技有限公司20%股份，赵明持有北京诚呜杰信科技有限责任公司30%股份，构成关联关系。请你公司：（一）补充披露关联交易的必要性、作价依据，并结合第三方价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。（二）补充披露因诺微是否存在依赖关联方进行最终销售的情况，在业务开展上是否独立。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内，因诺微对关联方北京六所众信科技有限公司（以下简称“六所众信”）和北京诚鸣杰信科技有限责任公司（以下简称“诚鸣杰信”）存在关联销售，因诺微与关联方之间发生的关联销售符合商业逻辑，具有必要性。标的公司与关联方六所众信、诚鸣杰信进行销售的作价依据为在市场价格基础上，综合考虑采购数量、双方利润空间，通过协商谈判确定，与第三方价格、市场价格相比，具有公允性；关联交易比例未来将处于较低水平，并持续下降，目前因诺微业务开展具备独立性，不存在依赖关联方进行最终销售的情况。具体如下：
（一）关联交易的必要性
1、关联交易基本情况
报告期内，因诺微对关联方诚鸣杰信和六所众信的关联交易具体情形如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月||2016年||2015年||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|诚鸣杰信|销售产品|324.79|21.80%|363.25|19.67%|331.20|36.98%|
|六所众信|销售产品|-|-|218.8|11.85%|479.49|53.54%|
|关联交易合计||324.79|21.80%|582.05|31.52%|810.68|90.52%|
|全部营业收入||1,489.74|100.00%|1,846.77|100.00%|895.59|100.00%|

报告期内，因诺微对诚鸣杰信、六所众信主要销售其移动通信信号测量软件产品，2015年、2016年以及2017年1-6月的合计关联销售额分别为810.68万元、582.05万元、324.79万元，分别占当期总销售额90.52%、31.52%、21.80%。
2017年6月27日，王永新已将所持六所众信股份全部转让给无关联第三方，未来不再持有六所众信股份，除在十二个月内曾经构成关联方的情形，因诺微与六所众信不再构成关联关系。目前，因诺微已在六所众信原有市场中独立面向终端客户销售，且预计未来不再与六所众信发生交易。
2017年上半年，因诺微与诚鸣杰信仍存在较低规模关联交易，主要由于公安、安全行业内各细分市场间相对封闭，不同系统集成商分别具有不同客户资源。
但随着因诺微最终客户销售规模快速扩张，关联交易比例在未来将继续降低。
2、关联交易的必要性说明
因诺微在发展早期通过具有较强客户资源的关联方系统集成商销售产品，以迅速打开市场，符合商业逻辑，具有必要性；随着发展阶段推进，因诺微产品逐渐受到市场认可，转向直接面向最终客户销售，关联交易比例明显下降；因诺微自 2016年 5月起已完全停止与六所众信的关联交易，目前与诚鸣杰信仍存在较低比例关联交易，主要由于不同系统集成商在各细分市场分别具有不同客户资源，但随着最终客户销售规模快速扩张，预计关联交易比例在未来将继续降低。
（1）因诺微通过系统集成商销售产品具有必要性
因诺微通过系统集成商销售产品具有必要性，主要基于如下考虑：
①首先，因诺微在发展初期通过系统集成商迅速切入市场，扩大销售渠道。
随着通信网络的升级换代，因诺微所处公安、安全等行业正处于由2、3G设备向4G设备的转型阶段，市场空间较大，竞争对手相对较少。因诺微齐心等核心人员通过多年技术研发和经验积累，成功开发出移动通信信号测量设备等核心产品，具备较强技术优势和先发优势。但因诺微所处公安、安全等市场具有一定封闭性。在其产品初创阶段，为迅速打开市场、抢占市场先机，因诺微通过具有较强的客户资源和销售能力的系统集成商间接实现其产品销售。该等模式促进因诺微在发展早期取得了快速的发展速度，有利于其产品迅速占领相关市场、取得品牌美誉度和知名度。
②其次，因诺微早期通过系统集成商迅速推广其优势产品，有利于产品尽早受到终端客户认可，扩大品牌影响力，有利于未来直接对最终客户销售。
③此外，通过系统集成商销售产品符合同行业公司惯例，如主营业务与因诺微相似的深圳市中新赛克科技股份有限公司在其招股书中披露，其通过系统集成商实现的收入在2015年、2016年、2017年1-6月期间分别占比34.11%、26.75%、34.63%。由于目标市场存在一定封闭性，不同细分市场需要不同客户资源，同行业公司通常与系统集成商维持合作关系，有利于打开市场渠道、扩大品牌知名度。
（2）因诺微通过关联方系统集成商销售具有必要性
因诺微选择关联方系统集成商进行合作，主要存在如下方面考虑：
①基于特殊行业背景考虑，增强双方信任关系。因诺微目标市场主要为公安、安全等行业，销售产品主要为移动通信信号测量设备等特种通信产品，合作双方通常需基于深度信任关系或长期合作基础。因诺微在初期进入市场阶段，如选择其他无关联第三方进行合作，一是难以快速形成信赖关系，以进行深度合作并达到良好的双赢效果，二是在产品销售过程或技术合作中存在一定风险。基于谨慎考虑，因诺微选择关联方系统集成商进行合作，并取得了良好效果。
②提高合作效率，降低交易成本。选择关联方进行合作，由于双方互相了解、彼此信任，能够保证交易的高效有序进行，降低交易成本，这对于处于发展初期的因诺微提高运行效率、增强盈利能力具有积极影响。
③基于因诺微具体发展阶段作出的经营规划。在 2015年之前，因诺微处于产品成型的起步阶段，经营规模相对较小，产品知名度尚处于建立过程中，在相对封闭的公安、安全等行业中对系统集成商的选择范围有限，主要选择关联方系统集成商进行销售是在早期发展过程中出于效率和安全双重方面考虑作出的规划。随着产品知名度和市场认可度的快速上升，因诺微在大部分市场已转为直接向最终客户销售，在手订单和发出产品对象大部分均为最终客户（详见本题“（三）第4项”论述），关联交易比例大幅下降且处于较低水平。
（3）关联交易变动情况
报告期内，关联交易占比逐年下降，与六所众信已完全停止交易。2015年至2017年6月，因诺微关联交易及非关联交易占比统计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2016年||2017年1-6月||
||关联交易|非关联交易|关联交易|非关联交易|关联交易|非关联交易|
|占比|90.52%|9.48%|31.52%|68.48%|21.80%|78.20%|

注：以上比例均为所统计金额占当期营业收入总额比例。
2015年，因诺微向诚鸣杰信和六所众信合计销售 810.68万元，占当年总销售额90.52%，其中诚鸣杰信和六所众信分别占比36.98%、53.54%；2016年，因诺微向诚鸣杰信和六所众信合计销售 582.05万元，占当年总销售额31.52%，其中诚鸣杰信和六所众信分别占比19.67%、11.85%，六所众信自2016年5月起不再产生交易；2017年 1-6月，因诺微向诚鸣杰信销售 324.79万元，占当期总销售额21.80%。
①关联交易变动情况受因诺微所处发展阶段及经营规划影响
因诺微关联交易占比逐年下降，其变动情况与因诺微所处发展阶段及经营规划存在密切联系。因诺微在产品成型的初创时期（2014-2015年）通过系统集成商打开市场，主要向系统集成商销售核心软件，由系统集成商集成软件和硬件后再向最终客户销售；通过前期市场推广，其产品质量及性能受到公安、安全等最终客户认可，2016年为转型阶段，因诺微逐渐转为直接面向最终客户销售软件和硬件，关联交易比例大幅下降；因诺微自 2017年起进入快速发展阶段，关联
交易比例继续下降，其销售模式逐渐成熟，在绝大部分市场采取直接向最终公安、
安全等客户销售的方式，在个别需要尚未具备渠道资源的细分市场采用通过系统集成商销售的方式。
②最终客户销售规模快速扩张，关联交易占比持续下降。
自2016年5月起，因诺微已完全停止与六所众信之间的关联交易；自 2015年至2017年6月，因诺微整体关联交易占比持续降低。2016年度，因诺微向最终客户销售占比上升至63.86%。其中，2016年下半年向最终客户销售占比达到78.91%。因诺微目前在手订单为客户主要为公安、安全等最终客户，来源于关联方占比仅为18.04%。
③完成与神思电子重组事项后，将有利于进一步减少关联交易。
神思电子服务于国内金融、公安、通信、人社、医疗等主流行业，综合排名位于行业前列，公安领域历来为上市公司重点业务领域之一。神思电子已在国内建立了较为完整的销售网络和售后服务体系，本次交易完成后，因诺微成为上市公司子公司，能够在市场开发和客户资源等方面得到上市公司平台的强大支持，有利于因诺微继续扩大直接客户销售规模，进一步减少关联交易比例。
3、关联交易的真实性及最终销售实现情况
诚鸣杰信和六所众信的最终客户主要为公安、安全等客户，针对关联销售真实性及最终销售实现情况，独立财务顾问和会计师针对诚鸣杰信和六所众信分别履行了如下程序进行核查：
（1）诚鸣杰信
①取得其工商资料，核查历史沿革和基本信息。
②取得其2015年、2016年财务报表及审计报告，核查其资产情况及业务规模，分析期末存货情况，不存在存货积压情况。
③取得其最终客户明细，并核查涵盖总销售金额70%以上的销售合同（由于对方保密性需求，将合同敏感信息进行脱密处理）及收款凭证等单据。
④对其实现销售的硬件设备，对最终公安、安全等客户进行现场核查，查看其设备在最终用户的存在和使用情况。
⑤取得其主要供应商明细，分析其向因诺微采购产品合理性及产品配比关系，分析其向因诺微采购产品所占成本比例，其向因诺微采购软件产品在其总体成本中占比稳定。
⑥对其进行现场核查，查看其经营场所、人员情况、生产过程、存货等，对其法人、执行董事兼经理吴杰访谈，佐证核查信息及结论。
⑦通过对其报告期内交易进行发函，并已收到回函。
（2）六所众信
因诺微在部分市场已逐渐转为直接面向最终客户销售，自 2016年 5月起因诺微已停止向六所众信销售产品，且预计未来亦不再发生。独立财务顾问和会计师执行如下程序进行核查：
①进行实地探访，前往其注册经营场所，观察是否存在实质业务开展、经营是否正常、人员情况是否合理。
②结合因诺微银行对账单和收款凭证等核查回款情况，包括回款金额、回款时间、对方户名等，报告期内关联销售均已回款，付款账户与交易对方相符。
③通过互联网检索其基本工商信息、向最终公安客户销售的中标信息等，具体包括：通过企业信用信息网查询工商信息，未发现其存在违法违规或其他经营异常情形；通过智联招聘等网站查询其招聘信息、人员薪酬及公司规模等信息；
查询各地公安局公开的中标信息（一般公布在当地政府官网），如青州市公安局、淄博市公安局、西峡县公安局等，确认六所众信为该等装备最终中标者，证实其具有直接向公安客户销售的能力和行为，且其中标装备与向因诺微采购软件的市场应用匹配。
④访谈关联股东王永新，了解六所众信经营情况，佐证六所众信销售最终客户情况及真实性。
⑤通过对其报告期交易发函，并收到回函。
经以上核查，因诺微与诚鸣杰信和六所众信之间关联交易真实存在，具有合理的商业背景。
综上所述，因诺微与诚鸣杰信和六所众信之间的关联交易具有明确的产生背景及原因，基于迅速打开市场和考虑特殊行业背景的双重诉求，因诺微选择关联方系统集成商进行合作。随着其产品受到客户认可，品牌得以在行业中立足，因诺微发展阶段和经营规划随之发生变化，销售模式逐渐转为在多数市场直接向最终客户销售。以上发生背景和变动阶段符合商业逻辑，其关联交易具有必要性。
（二）关联交易定价公允
1、关联交易作价依据
标的公司与关联方六所众信、诚鸣杰信进行销售的作价依据为在市场价格基础上，综合考虑采购数量、双方利润空间，通过协商谈判确定。
2、对比第三方价格、可比市场价格，关联交易价格具有公允性
由于标的公司向关联方及无关联第三方销售产品类型并非完全一致，出于可比性目的，以下针对在同一期间内同时存在向关联方和非关联方销售的产品类型，将对关联方销售的产品定价与对无关联第三方销售定价对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|产品|向关联方销售均价①|向非关联方销售均价②|差异金额①-②|
|2016年|移动通信信号测量设备（2G）软件|12.31|13.46|-1.15|
|2017年1-6月|移动通信信号测量设备（4G）软件|29.00|30.00|-1.00|

注1：销售均价=销售总金额/销售总数量
注2：2015年软件产品主要向关联方系统集成商销售，不存在向第三方销售的可比同类产品价格。2015年向关联方系统集成商销售价格与2016年基本持平。
注3：2017年1-6月已实现的收入无可比产品类型，以同期已签订的合同价格进行比较。
因诺微向关联方六所众信、诚鸣杰信销售的产品主要为移动通信信号测量软件，其销售价格一般略低于因诺微向无关联第三方销售同类产品价格，主要由于六所众信和诚鸣杰信为系统集成商，向因诺微采购核心软件后系统集成再向最终
客户销售，通常为批量采购，且其自身需要一定的利润空间。双方通常以市场价
格为基础，综合考虑采购数量和双方利润空间进行协商谈判确定，2016年、2017年1-6月向关联方与非关联方销售同类产品价格差异较小。因诺微向六所众信和诚鸣杰信销售产品价格略低符合商业惯例，关联定价具有公允性。
标的公司所处特种通信设备市场较为细分，且不同企业的产品由于功能设计不同而存在较大差异；同时大部分同行业公司均为非上市或挂牌企业，个别同行业上市公司或新三板挂牌企业亦未披露具体产品名称及相应单价，且产品类型和结构均存在明显差异。因此，难以获取具备参考意义的可比市场价格。
（三）因诺微业务开展具有独立性，不存在依赖关联方的情况
1、因诺微已具有独立销售能力
（1）因诺微早期向关联方销售规模较大是为利用其客户资源，迅速打开目标市场
因诺微产品的主要市场为公安、安全等市场，由于该市场的采购主体和采购产品用途的特殊性，市场具有一定封闭性，因此能否取得客户资源成为重要竞争因素。六所众信和诚鸣杰信在该细分行业内具有较强的客户资源和销售能力，而因诺微具备产品及技术优势，因此早期因诺微主要通过该类系统集成商间接实现其核心软件产品在目标市场的销售。在发展早期与系统集成商的合作有利于标的公司优势产品在较短时间内打入目标市场并获得终端客户认可，抢占行业先机。
（2）因诺微目前拥有完整的销售体系，能够独立面向市场运营
随着品牌知名度提升，自 2016年下半年起，因诺微逐渐建立起完整的销售体系，涵盖客户开拓、订单确认、发货验收、结算收款等整个销售业务流程；专门建立起独立的销售部门及团队，销售网络逐步扩大，销售经验及渠道资源亦日趋丰富。因诺微逐步增加与最终客户直接合作，在部分市场转为自产整套设备并直接销售给最终客户；同时随着2016年11月因诺微通过公安部相关新产品评审会，因诺微获得了较高的信用背书，进一步加强了其行业知名度及向最终客户独立销售的能力。2016年度，因诺微向最终客户销售占比上升至63.86%。其中，2016年下半年向最终客户销售占比达到78.91%。
因此，因诺微已具备独立面对部分终端客户的销售能力，未来对诚鸣杰信的销售占比将逐渐下降，对六所众信将不再发生关联交易。未来，因诺微的关联销售比例会继续下降，其产品销售将更多直接面对终端客户，业务开展具备独立性，不存在依赖关联方进行最终销售的情况。
2、剔除关联交易后，因诺微仍具有较强盈利能力
剔除关联交易后，因诺微2015年至2017年6月的经营业绩如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||收入||成本||毛利||
|客户名称(2015年)||||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|六所众信||479.49|53.54%|23.15|100.00%|456.34|52.31%|
|诚鸣杰信||331.20|36.98%|-|-|331.2|37.96%|
|其他客户（剔除关联交易后|）|84.91|9.48%|-|-|84.91|9.73%|
|总计（剔除关联交易前）||895.59|100.00%|23.15|100.00%|872.44|100.00%|
|||收入||成本||毛利||
|客户名称(2016年)||||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|诚鸣杰信||363.25|19.67%|-|-|363.25|21.85%|
|六所众信||218.80|11.85%|3.15|1.71%|215.65|12.97%|
|其他客户（剔除关联交易后|）|1,264.72|68.48%|181.37|98.29%|1,083.35|65.17%|
|总计（剔除关联交易前）||1,846.77|100.00%|184.52|100.00%|1,662.25|100.00%|
|||收入||成本||毛利||
|客户名称(2017年1-6月)||||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|诚鸣杰信||324.79|21.80%|118.00|61.64%|206.79|15.93%|
|其他客户（剔除关联交易后|）|1,164.96|78.20%|73.43|38.36%|1,091.53|84.07%|
|总计（剔除关联交易前）||1,489.74|100.00%|191.43|100.00%|1,298.31|100.00%|

剔除关联交易后，2015年、2016年、2017年 1-6月，因诺微营业收入分别为 84.91万元、1,264.72万元、1,164.96万元，毛利分别为 84.91万元、1,083.35万元、1,091.53万元，分别占剔除前总毛利的9.73%、65.17%、84.07%。报告期内来自非关联方收入及毛利占比持续上升，剔除关联交易后因诺微仍具有较强的盈利能力。
3、关联交易未来发展趋势
（1）与六所众信不再发生关联交易。
自 2016年 5月起，因诺微不再与六所众信发生关联交易，且王永新已将所持股权全部转出。
（2）与诚鸣杰信关联交易比例处于较低水平，并将在未来年度持续下降。
2017年上半年，基于商业关系的延续性，因诺微与诚鸣杰信仍存在较低规模关联交易，主要由于公安、安全行业内各细分市场间相对封闭，不同系统集成商分别具有不同客户资源。但随着因诺微最终客户销售规模快速扩张，预计关联交易比例在未来将继续降低。
同时，由于系统集成商往往为批量采购，存在一定的备货需求，其采购相对均衡。相较系统集成商，公安、安全等直接客户具有更强的季节性。考虑最终客户季节性验收的因素，2017年全年关联交易比例将明显低于2017年上半年比例，预计 2017年全年关联交易占比将降至15%以下，在预测期未来年度关联交易占比将在此基础上继续下降。
4、因诺微在手订单和发出试用产品充足，能够独立完成业绩承诺
剔除关联交易已确认收入以及来源于关联方的在手订单和发出试用产品，因诺微2017年上半年实现收入1,164.96万元（剔除后），截至2017年7月31日在手订单和发出试用产品（剔除后）不含税金额为1,887.78万元。因此，剔除关联方影响后，因诺微仅上半年已实现收入与在手订单和发出试用产品合计（剔除后）已达到3,052.74万元，占2017年预测收入比例为67.91%。即使不存在关联交易影响，因诺微独立完成业绩承诺仍具有较高的可实现性。
综上所述，因诺微关联交易具有明确合理的产生背景及原因，符合商业逻辑，具有必要性；报告期内关联交易真实，定价公允；关联交易比例未来将处于较低水平，并持续下降，因诺微不存在依赖关联方的情形，具有独立性。
（四）补充披露情况
1、公司已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、（二）、1、关联销售”部分补充披露如下：
“（5）关联交易必要性
因诺微在发展早期通过具有较强客户资源的关联方系统集成商销售产品，以迅速打开市场，符合商业逻辑，具有必要性；随着发展阶段推进，因诺微产品逐渐受到市场认可，转向直接面向最终客户销售，关联交易比例明显下降；
因诺微自 2016年 5月起已完全停止与六所众信的关联交易，目前与诚鸣杰信仍存在较低比例关联交易，主要由于不同系统集成商在各细分市场分别具有不同客户资源，但随着最终客户销售规模快速扩张，预计关联交易比例在未来将继续降低。”
2、公司已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、（二）、1、关联销售、（1）定价公允性”部分补充披露如下：
“①关联交易作价依据
标的公司与关联方六所众信、诚鸣杰信进行销售的作价依据为在市场价格基础上，综合考虑采购数量、双方利润空间，通过协商谈判确定。
②对比第三方价格、可比市场价格，关联交易价格具有公允性
由于标的公司向关联方及无关联第三方销售产品类型并非完全一致，出于可比性目的，以下针对在同一期间内同时存在向关联方和非关联方销售的产品类型，将对关联方销售的产品定价与对无关联第三方销售定价对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|产品|向关联方销售均价①|向非关联方销售均价②|差异金额①-②|
|2016年|移动通信信号测量设备（2G）软件|12.31|13.46|-1.15|
|2017年1-6月|移动通信信号测量设备（4G）软件|29.00|30.00|-1.00|

注1：销售均价=销售总金额/销售总数量
注2：2015年软件产品主要向关联方系统集成商销售，不存在向第三方销售的可比同类产品价格。但2015年向关联方系统集成商销售价格与2016年
注3：2017年1-6月已实现的收入无可比产品类型，以已签订的合同价格进行比较。
因诺微向关联方六所众信、诚鸣杰信销售的产品主要为移动通信信号测量软件，其销售价格一般略低于因诺微向无关联第三方销售同类产品价格，主要由
于六所众信和诚鸣杰信为系统集成商，向因诺微采购核心软件后系统集成再向
最终客户销售，通常为批量采购，且其自身需要一定的利润空间。双方通常以市场价格为基础，综合考虑采购数量和双方利润空间进行协商谈判确定，2016年、2017年 1-6月向关联方与非关联方销售同类产品价格差异较小。因诺微向六所众信和诚鸣杰信销售产品价格略低符合商业惯例，关联定价具有公允性。
标的公司所处特种通信设备市场较为细分，且不同企业的产品由于功能设计不同而存在较大差异；同时大部分同行业公司均为非上市或挂牌企业，个别同行业上市公司或新三板挂牌企业亦未披露具体产品名称及相应单价，且产品类型和结构均存在明显差异。因此，难以获取具备参考意义的可比市场价格。
3、公司已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、（二）、1、关联销售”部分补充披露如下：
“（6）业务独立性
随着品牌知名度提升，自 2016年下半年起，因诺微逐渐建立起完整的销售体系，涵盖客户开拓、订单确认、发货验收、结算收款等整个销售业务流程；
专门建立起独立的销售部门及团队，销售网络逐步扩大，销售经验及渠道资源亦日趋丰富。因诺微逐步增加与最终客户直接合作，在部分市场转为自产整套设备并直接销售给最终客户；同时随着 2016年 11月因诺微通过公安部相关新产品评审会，因诺微获得了较高的信用背书，进一步加强了其行业知名度及向最终客户独立销售的能力。2016年度，因诺微向最终客户销售占比上升至63.86%。其中，2016年下半年向最终客户销售占比达到78.91%。
因此，因诺微已具备独立面对部分终端客户的销售能力，未来对诚鸣杰信的销售占比将逐渐下降，对六所众信将不再发生关联交易。未来，因诺微的关联销售比例会继续下降，其产品销售将更多直接面对终端客户，业务开展具备独立性，不存在依赖关联方进行最终销售的情况。”
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：因诺微与关联方之间发生的关联销售符合商业逻辑，具有必要性。标的公司与关联方六所众信、诚鸣杰信进行销售的作价依据为在市场价格基础上，综合考虑采购数量、双方利润空间，通过协商谈
判确定，与第三方价格相比，具有公允性；关联交易比例未来将处于较低水平，并持续下降，目前因诺微已具备独立面对部分终端客户的销售能力，业务开展具备独立性，不存在依赖关联方进行最终销售的情况。
五、申请材料显示，2015年、2016年，因诺微实发工资人数为 20人、32人，报告期内因诺微来自软件产品的收入占比较高，属于技术密集型企业，且软件产品的开发成本均已费用化。请你公司结合报告期各期间的平均员工数、营业成本、管理费用和销售费用中的员工薪酬等基础数据，补充披露因诺微的单位人均薪酬成本情况，比对企业所在地同行业从业人员平均薪酬情况，进一步说明因诺微营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
结合报告期内各类人员人均薪酬成本情况以及企业所在地同行业从业人员平均薪酬情况，因诺微员工工资水平相对较高，主要受人员结构、员工学历水平等因素影响，因诺微营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用具有合理性。具体如下：
(一)结合报告期各期间的平均员工数、营业成本、管理费用和销售费用中的员工薪酬等基础数据，补充披露因诺微的单位人均薪酬成本情况
因诺微营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用主要包括工资、年终奖金、社会保险、住房公积金、职工福利费、工会经费等，其中主要为工资和年终奖金。2015年、2016年、2017年 1-6月单位人均薪酬成本具体情况及分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|项目|金额|平均人数|平均年薪酬（含奖金）|平均年薪酬（不含奖金）|
|研发费用|214.07|11.25|19.03|14.49|
|管理费用|70.85|7.17|9.88|8.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|生产成本|5.87|1.00|5.87|5.87|
|合计|290.79|19.42|14.97|11.91|

注：平均人数=各月人数之和/12
2015年度全年员工薪酬共计 290.79万元，平均各月人数为 19.42人，平均年薪（含奖金）为 14.97万元，平均年薪（不含奖金）为 11.91万元。其中，人均奖金为3.06万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|项目|金额|平均人数|平均年薪酬（含奖金）|平均年薪酬（不含奖金）|
|研发费用|272.59|9.99|27.29|16.84|
|管理费用|86.67|3.92|22.11|10.79|
|生产成本|71.59|5.00|14.32|12.15|
|销售费用|136.70|6.17|22.16|10.42|
|合计|567.55|25.08|22.63|13.38|

注：平均人数=各月人数之和/12
2016年度全年员工薪酬共计 567.55万元，平均人数为 25.08人，平均年薪（含奖金）为 22.63万元，平均年薪（不含奖金）为 13.38万元。其中，人均奖金为9.25万元。
2016年人均职工薪酬较2015年存在一定幅度提高，主要原因为：一方面，标的公司较上年度业绩大幅提升，相应计提和发放年终奖金较多；另一方面，随着员工工龄的增加，标的公司进行工资政策调整，普遍提高员工工资水平。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|||||
|项目|金额|平均人数|平均半年薪酬（含奖金）|平均半年薪酬（不含奖金）|
|研发费用|97.68|11.17|8.74|7.13|
|管理费用|57.56|5.33|10.80|7.42|
|生产成本|64.13|10.17|6.31|5.72|
|销售费用|108.85|19.00|5.73|4.78|
|合计|328.22|45.67|7.19|5.87|

注：平均人数=各月人数之和/12
2017年1-6月员工薪酬共计328.22万元，平均人数为45.67人，平均半年薪酬（含奖金）为 7.19万元，平均半年薪（不含奖金）为 5.87万元。其中，人均奖金为1.32万元。
2017年1-6月人均半年薪酬（含奖金）低于2016年人均全年薪酬（含奖金）的一半，主要原因为：一方面，标的公司经营具有较强季节性，经营业绩往往集中在下半年实现，相应奖金也大部分集中在下半年计提和发放，如果剔除奖金因素，2017年1-6月人均半年薪酬（不含奖金）为5.87万元，接近2016年人均全年薪酬（不含奖金）的一半；另一方面，随着经营规模不断扩张，标的公司持续招纳新员工，员工数量迅速上升，而新员工薪酬水平一般相对偏低，也在一定程度上拉低了人均薪酬水平。
（二）比对企业所在地同行业从业人员平均薪酬情况，进一步说明因诺微营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用的合理性
1、企业所在地同行业从业人员平均薪酬情况
因诺微的主要产品为移动通信信号测量设备，该类产品主要功能与应用场景较为特殊，最终客户主要为公安、安全等行业客户。综合考虑因诺微所在行业、区域等情况，按照证监会行业分类，选取信息技术与软件行业中归属地为天津地区的部分业务较为相近的上市公司或非上市公众公司，对比其薪酬水平情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|主营业务/主要产品|工资总额|人数|研发技术人员比重|人均工资|
|安普德（天津）科技股 份 有 限 公 司（839902.OC）|无线物联整体解决方案|1,181.83|42|57.14%|28.14|
|曙光信息产业股份有限公司（603019.SH）|高性能计算机及围绕高端计算机的软件开发、系统集成及技术服务|32,341.69|1,876|45.52%|17.24|
|天津鑫茂科技股份有限公司（000836.SZ）|光通信网络产品|7,827.53|1,111|12.87%|7.05|
|平均值|||||17.48|
|因诺微|无线通信特种设备|567.55|25.08|43.50%|22.63|

注1：以上数据均取自以上可比公司2016年年度报告。由于因诺微2015年尚未建立专门销售团队，人员成本主要为研发费用和管理费用，为增强可比性，选择2016年数据进行比较。
注2：因诺微处于快速发展期，其人数为各月人数之和/12。
2、因诺微营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用的合理性
因诺微工资水平相对同地区软件和信息技术服务业可比公司处于中等偏上水平，主要原因如下：
（1）人员结构
因诺微主营产品研发过程需要较高技术门槛，对研发人员选任和聘用具有较高要求。一般而言，研发人员、销售人员的工资水平普遍高于生产人员、后台管理人员。因诺微 2016年研发人员占人员总数的43.50%（各月加权平均），与曙光信息产业股份有限公司比重接近，其人均工资亦相对接近。另外，因诺微销售人员占总人员的24.60%，研发人员、销售人员合计占比68.10%，相对较高，在一定程度上造成了因诺微人均工资高于部分同行业可比公司。
（2）员工学历
截至2016年底，因诺微共有员工32人，其中硕士及以上学历共计8人，占员工总数比例为25.00%，包含多名清华大学、中科院博士。因诺微员工学历水平较高，工资水平亦相对较高。
（3）员工所在地区
可比公司的数据大多为合并数据，包含其他地区的分子公司的员工薪酬情况，亦在一定程度上影响数据可比性。
综上，因诺微员工工资水平相对较高，主要受人员结构、员工学历水平等因素影响，因诺微营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用具有合理性。
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书之“第四节交易标的”之“六、（十一）标的公司员工整体情况”补充披露如下：
“2、单位人均薪酬成本
因诺微营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用主要包括工资、年终奖金、社会保险、住房公积金、职工福利费、工会经费等，其中主要为工资和年终奖金。2015年、2016年、2017年1-6月单位人均薪酬成本具体情况及分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|项目|金额|平均人数|平均年薪酬（含奖金）|平均年薪酬（不含奖金）|
|研发费用|214.07|11.25|19.03|14.49|
|管理费用|70.85|7.17|9.88|8.72|
|生产成本|5.87|1.00|5.87|5.87|
|合计|290.79|19.42|14.97|11.91|

注：平均人数=各月人数之和/12
2015年度全年员工薪酬共计 290.79万元，平均各月人数为19.42人，平均年薪（含奖金）为 14.97万元，平均年薪（不含奖金）为 11.91万元。其中，人均奖金为 3.06万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|项目|金额|平均人数|平均年薪酬（含奖金）|平均年薪酬（不含奖金）|
|研发费用|272.59|9.99|27.29|16.84|
|管理费用|86.67|3.92|22.11|10.79|
|生产成本|71.59|5.00|14.32|12.15|
|销售费用|136.70|6.17|22.16|10.42|
|合计|567.55|25.08|22.63|13.38|

注：平均人数=各月人数之和/12
2016年度全年员工薪酬共计 567.55万元，平均人数为 25.08人，平均年薪
（含奖金）为 22.63万元，平均年薪（不含奖金）为 13.38万元。其中，人均奖金为 9.25万元。
2016年人均职工薪酬较 2015年存在一定幅度提高，主要原因为：一方面，标的公司较上年度业绩大幅提升，相应计提和发放年终奖金较多；另一方面，随着员工工龄的增加，标的公司进行工资政策调整，普遍提高员工工资水平。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|||||
|项目|金额|平均人数|平均半年薪酬（含奖金）|平均半年薪酬（不含奖金）|
|研发费用|97.68|11.17|8.74|7.13|
|管理费用|57.56|5.33|10.80|7.42|
|生产成本|64.13|10.17|6.31|5.72|
|销售费用|108.85|19.00|5.73|4.78|
|合计|328.22|45.67|7.19|5.87|

注：平均人数=各月人数之和/12
2017年 1-6月员工薪酬共计 328.22万元，平均人数为 45.67人，平均半年薪酬（含奖金）为 7.19万元，平均半年薪（不含奖金）为 5.87万元。其中，人均奖金为 1.32万元。
2017年 1-6月人均半年薪酬（含奖金）低于2016年人均全年薪酬（含奖金）的一半，主要原因为：一方面，标的公司经营具有较强季节性，经营业绩往往集中在下半年实现，相应奖金也大部分集中在下半年计提和发放，如果剔除奖金因素，2017年 1-6月人均半年薪酬（不含奖金）为 5.87万元，接近 2016年人均全年薪酬（不含奖金）的一半；另一方面，随着经营规模不断扩张，标的公司持续招纳新员工，员工数量迅速上升，而新员工薪酬水平一般相对偏低，也在一定程度上拉低了人均薪酬水平。”
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合报告期内各类人员人均薪酬成本情况以及企业所在地同行业从业人员平均薪酬情况，因诺微员工工资水平相对较高，主要
受人员结构、员工学历水平等因素影响，因诺微营业成本、管理费用、销售费用
中与员工薪酬相关成本费用具有合理性。
六、申请材料显示，收益法评估时预测因诺微 2017年将实现营业收入4,495.38万元、净利润 2,045.57万元。请你公司结合实际经营情况，补充披露因诺微2017年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
因诺微2017年1-6月已实现销售收入占预测完成进度的33.14%，扣非后净利润占预测完成进度的36.25%。受终端客户公安、安全等政府部门预决算管理制度及采购机制影响，因诺微业绩存在一定的季节性特征，其营业收入和净利润大多数于下半年实现，同时考虑因诺微在手订单及发出商品金额较大，其 2017年全年业绩具有较高的可实现性。具体如下：
（一）因诺微实际经营情况
1、因诺微2017年1-6月主要财务数据分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至2017.6.30完成数|预测数|完成进度|
|营业收入|1,489.74|4,495.38|33.14%|
|净利润|741.59|2,045.57|36.25%|
|扣非后净利润|741.59|2,045.57|36.25%|
|毛利率|87.15%|82.43%|-|
|净利率|49.78%|45.50%|-|

根据《资产评估报告》，因诺微2017年预测的营业收入为4,495.38万元，扣非后的净利润为2,045.57万元。2017年1-6月累计已实现销售收入1,489.74万元，占预测完成进度的33.14%。扣非后净利润为 741.59万元，占预测完成进度的36.25%。
因诺微的主要客户为公安、安全等政府部门，受预决算管理制度及采购机制影响，因诺微的营业收入及利润存在一定的季节性特征，具体如下：
（1）报告期内，因诺微存在较为明显的季节性特征。
因诺微报告期内营业收入具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|
|1-6月|288.47|32.21%|282.91|15.32%|
|7-12月|607.13|67.79%|1,563.87|84.68%|
|合计|895.60|100.00%|1,846.78|100.00%|

2015年、2016年，因诺微下半年实现的营业收入分别占全年67.79%、84.68%，具有较强季节性特征。其中，2016年下半年收入占比高于2015年，主要原因为2015年因诺微主要向系统集成商销售，而2016年向最终公安、安全等客户销售比例明显增加，其受预决算管理制度及采购机制影响更为显著，因此表现出更强的季节性特征。
（2）因诺微同行业可比公司存在较为明显的季节性情况。
为进一步说明因诺微上下半年业绩差异情况的合理性，选取主营业务相类似的可比公司中新赛克和白虹软件与因诺微进行对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|项目|2016年1-6月||2016年7-12月||2015年1-6月||2015年7-12月||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|白虹软件|营 业收入|3,773.33|37.58%|6,266.67|62.42%|931.73|16.31%|4,781.06|83.69%|
|中新赛克|营 业收入|11,592.40|33.75%|22,755.33|66.25%|8,363.93|28.63%|20,852.50|71.37%|
|因诺微|营 业收入|282.91|15.32%|1,563.87|84.68%|288.47|32.21%|607.13|67.79%|

由此，可比公司基本呈现出较为明显的季节性特征，因诺微与可比公司趋势基本一致。
综上，受终端客户公安、安全等政府部门预决算管理制度及采购机制影响,因诺微业绩存在一定的季节性特征，其营业收入和净利润大多数于下半年实现。
因诺微2017年1-6月已实现销售收入占预测完成进度的33.14%，扣非后净利润
占预测完成进度的36.25%，2017年全年业绩具有较高的可实现性。
2、因诺微在手订单及发出商品情况分析
截至2017年7月31日，因诺微在手订单及发出商品具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月已实现营业收入|在手订单（不含税）|发出商品（不含税）|合计|
|1,489.74|499.74|1,803.42|3,792.90|

注：由于因诺微销售产品及销售客户的特殊性，部分销售存在客户先试用后签约的情形。
因诺微 2017年 1-6月累计已实现销售收入为1,489.74万元；截至 2017年7月31日，已签订合同尚未确认收入不含税金额为499.74万元，已发出试用产品但尚未签订合同不含税金额约为 1,803.42万元（以同类产品销售价格计算）。以上金额合计3,792.90万元，占2017年全年预测收入的比例为84.37%。根据历史经验及公安、安全等最终用户采购机制，上半年已签订合同和已发出试用产品大部分均能在当年确认收入。除此之外，考虑因诺微仍存在部分洽谈中的客户和下半年业务开拓情况，2017年因诺微评估预测营业收入可实现性较高。
同时，根据经审计的财务数据，2016年因诺微扣非后净利润率为45.60%，2017年1-6月因诺微扣非后净利润率为49.78%，本次评估预测2017年净利润率为45.50%。考虑因诺微在手订单及发出商品金额较高，假设2017年全年净利润率与2016年不发生重大不利变化的情况下，因诺微2017年预测净利润可实现性较高。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“四、（一）、5、业绩承诺及补偿”补充披露如下：
“受终端客户公安、安全等政府部门预决算管理制度及采购机制影响,因诺微业绩存在一定的季节性特征，其营业收入和净利润大多数于下半年实现。因诺微2017年 1-6月已实现销售收入占预测完成进度的33.14%，扣非后净利润占预测完成进度的36.25%，同时考虑因诺微在手订单及发出商品金额较大，其2017年全年业绩具有较高的可实现性。”
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：受终端客户公安、安全等政府部门预决算管理制度及采购机制影响，因诺微业绩存在一定的季节性特征，其营业收入和净利润大多数于下半年实现。因诺微 2017年 1-6月已实现销售收入占预测完成进度的33.14%，扣非后净利润占预测完成进度的36.25%，同时考虑因诺微在手订单及发出商品金额较大，其2017年全年业绩具有较高的可实现性。
七、申请材料显示，2015年、2016年，因诺微实现主营业务收入895.59万元、1,846.77万元，收益法评估时 2017年、2018年、2019年的预测收入分别为 4,495.38万元、6,144.79万元、7,920.98万元，远高于报告期实现数。申请材料同时显示，因诺微主要面向公安、安全市场，主营产品移动通信信号测量设备更新换代周期长，且市场规模不大，公安、安全有3000多个用户。请你公司：（一）补充披露因诺微未来年度预测收入远高于报告期实现收入的原因。（二）销售模式变化对因诺微实际经营的影响。（三）结合下游行业需求、产品更换周期、产品售价、同行业竞争以及在手订单等情况，补充披露未来年度预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
在所处行业整体加快发展的背景下，因诺微依托较强技术实力和产品品质，不断增强销售网络建设，扩大目标客户群体，其未来年度销售收入将在报告期已实现收入基础上快速增长。随着因诺微销售模式在部分市场逐渐转为直接向最终用户销售，其客户数量及整体销售收入呈现快速增长趋势。因诺微下游市场需求规模相对较大且具备较强持续性，因诺微在行业竞争中具有较强技术优势和先发优势，在手订单及发出商品充足，其未来年度预测收入具备较强可实现性。具体如下：
（一）因诺微未来年度预测收入远高于报告期实现收入的原因
基于所处行业整体发展较快、较强技术优势和产品优势、自身产品结构持续优化、产品知名度快速上升及销售团队持续扩张等多重因素考量，因诺微营业收入未来将大幅上升，市场份额继续增长，因此其年度预测收入高于报告期实现收入。公司已在重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“一、（三）、2、收
益法”中补充披露如下：
“（5）因诺微未来年度预测收入远高于报告期实现收入的原因
①行业整体发展较快，市场需求快速增加。
因诺微主要目标市场为公安、安全行业的移动通信信号测量设备市场，其最终客户是各省、地市以及区县的公安、安全等业务部门。伴随着移动通信系统从2G、3G向 4G的升级，移动通信信号测量设备的需求也相应升级。根据工信部公布的数据，截至 2016年 12月，我国互联网普及率为53.2%，在 7.31亿的网民中，手机网民规模达 6.95亿。每个月新增用户数在 2000万上下，已超移动电话总数一半。2016年，4G用户数呈爆发式增长，全年新增 3.4亿户，总数达到7.7亿户，在移动电话用户中的渗透率达到58.2%。截至 2017年 6月末，移动电话用户总数达到 13.6亿户，其中 2017年1-6月累计净增 4274万户。2G和3G用户继续向4G用户转换，4G用户数达8.88亿户，占比超过65%。2010-2016年我国各制式移动电话用户发展情况如下图所示：
2010-2016年各制式移动电话用户发展情况
数据来源：工信部网站而我国公安、安全等行业客户对特种通信产品的装备水平大部分还停留在2G、3G时代，设备先进程度明显滞后于移动通信用户从2、3G向 4G网络的转化趋势，随着 4G网络用户数量的迅速上涨和信息化建设不断提速，公安、安全市
场对于4G通信产品的需求将快速增加。同时，因诺微依靠较强的研发团队和丰富的行业经验，已经开始进行新一代通信网络产品的研发投入和技术储备，未来随着移动通信网络的持续升级换代，行业规模将继续扩张，市场需求将进一步增加。
另一方面，从市场覆盖程度来看，因诺微移动通信信号测量设备面向公安、安全等市场，按照 2016年的行政区域定义，全国共有 34个省级行政区域，334个地级行政区域，2853个县级行政区域，仅对应的公安单位即3200多个。此外，各地安全部门亦存在一定采购配备需求。而因诺微目前客户主要集中在新疆、广东、江苏等少数地区的几十个应用单位，全国大部分潜在市场尚未有效开发，随着近年来因诺微产品在目标市场中不断受到认可，其市场开发效率将获得明显提升，面临的市场发展空间巨大。
②因诺微技术水平较高，产品领先，具有较强的竞争力
因诺微致力于移动通信软硬件基础和核心技术的研发，拥有行业内顶尖的研发团队。研发团队带头人在移动通信领域有超过 15年的学术研究及应用技术研发经历，尤其在4G技术领域积累了丰富的经验。因诺微在无线通信装备设计领域具备以“软件无线电”为核心技术架构的、包括从整机系统设计到射频设计、基带设计、基础和应用软件设计、结构设计等细分领域的综合设计能力，在系统架构、高速数据接口、核心算法等方面拥有多项核心技术并已获得发明专利授权。以这些技术为支撑，因诺微已形成了具有完全自主知识产权的全套无线通信系统研发架构及平台，可支撑各类产品的研发需求。因诺微研发的 4G移动通信信号测量设备在 4G基站扫描搜索能力、信号捕获范围、场景适应性等核心指标上均具有较强优势。
③因诺微产品结构持续优化
经过多年技术开发和积累，因诺微已具有完全自主知识产权的全套无线通信系统研发架构及平台。以此为基础，因诺微持续研发并推广各类产品，按照产品分类来看 2016年4G通信设备的销量对 2016年收入增长贡献初显，2G通信设备销量基本与2015年持平，同时铁路设备等其他业务模块均有一定提升。2016
年因诺微主营业务收入比 2015年增长106.21%。2017年 1-6月，在存在季节性因素影响下，因诺微实现收入 1,489.74万元，已接近去年全年收入总额。其中技术领先、毛利较高的 4G通信设备占比为64.20%；另外，在铁路成套设备领域因诺微亦快速打开市场，2017年上半年实现软件销售收入 299.15万元。
目前因诺微核心产品仍为移动通信信号测量设备，一方面因诺微继续积极推进 4G通信设备的产品升级和完善、重点地区试用、全国推广以及售后服务工作，建立公司自身完善的销售队伍，同时持续跟踪新一代通信技术进展，加强基础性研发工作，适时启动新产品研发计划，保持公司在无线通信领域的技术领先性，并为下一代产品的推出做好技术积累，以便能够及时推出新一代通信产品，抢占未来市场先机。另一方面，因诺微亦将充分发挥其技术优势，不断将核心技术应用于新领域，开发出新产品，以提升未来业绩表现。
④因诺微品牌知名度上升，销售团队持续扩张
随着因诺微产品品质受到认可，品牌知名度不断提升，自 2016年下半年起，因诺微逐渐建立起独立的销售部门及团队，销售网络逐步扩大，销售经验及渠道资源亦日趋丰富。在此基础上因诺微逐步增加与最终客户直接合作，在部分市场转为自产整套设备并直接销售给最终客户，其直接目标客户范围大大扩张，销售收入将呈现快速增长的局面。
综上，在所处行业整体加快发展的背景下，因诺微依托较强技术实力和产品品质，不断增强销售网络建设，扩大目标客户群体，其未来年度销售收入将在报告期已实现收入基础上快速增长。”
（二）销售模式变化对因诺微实际经营的影响
因诺微成立初期主要是向系统集成商销售软件为主，历史年度主营收入相对较低。经过多年技术积累和市场开拓，因诺微通过建立品牌形象、积极完善销售团队建设，逐渐转变销售方式为自产整套设备并直接销售给最终客户，直接市场规模和潜在客户数量大幅上升，主营业务收入呈快速增长趋势。2015年至 2017年6月，按不同销售模式列示营业收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||系统集成商模式||最终用户模式|||
|期间|||||合计|
||金额|比例|金额|比例||
|2015年|810.68|90.52%|84.91|9.48%|895.59|
|2016年|667.52|36.15%|1,179.25|63.85%|1,846.77|
|2017年1-6月|623.93|41.88%|865.81|58.12%|1,489.74|

由上表可见，随着因诺微销售模式在部分市场逐渐转为直接向最终用户销售，其客户数量及整体销售收入呈现快速增长趋势。首先，销售模式转变直接扩大了标的公司所面对的市场规模和潜在用户数量，有利于标的公司加速扩大市场份额，为其现实经营情况及未来前景展望带来积极影响；其次，转为直接向最终用户销售后，标的公司主要通过自产整套设备向最终客户销售，相较仅向系统集成商销售软件，其所能获得的毛利总额显著增加，盈利能力明显加强；另外，转变销售模式后，标的公司的直接客户和潜在客户数量均大幅增加，有利于分散标的公司客户群体，降低客户集中带来的经营风险。
（三）结合下游行业需求、产品更换周期、产品售价、同行业竞争以及在手订单等情况，补充披露未来年度预测收入的可实现性
综合各项因素考虑，因诺微未来年度预测收入具备较强可实现性，公司已在重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“一、（三）、2、收益法”中补充披露如下：
“（6）未来年度预测收入的可实现性
①下游行业规模相对较大，且具有一定的刚需性质
i、移动通信信号测量设备市场
因诺微主要目标市场为公安、安全行业的移动通信信号测量设备市场，其最终客户是各省、地市以及区县的公安、安全等业务部门。中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加强社会治安防控体系建设的意见》明确提出，“提高社会治安防控体系建设科技水平”，“强化信息资源深度整合应用，充分运用现代信息技术，增强主动预防和打击犯罪的能力”，“充分运用新一代互联网、物联网、大数据、云计算和智能传感、遥感、卫星定位、地理信息系统等
技术，创新社会治安防控手段，提升公共安全管理数字化、网络化、智能化水
平”。
伴随着移动通信系统从2G、3G网络再向 4G网络的升级，移动通信信号测量设备的需求也相应升级。在4G移动通信网络部署之前，行业需求主要集中在 2G移动通信信号测量设备上。由于中国 3G网络发展的特殊性，使得 3G网络并没有真正替代 2G网络，尤其是用户数量最大的中国移动 3G网络的部署有限，大量用户仍停留在2G网络上，导致行业市场对 3G设备的需求明显少于对2G设备的需求。2013年年底，4G网络牌照正式发放，因此 2013年被称作中国 4G元年。但对公安和安全行业来说，真正的 4G元年应该是 2016年，因为到2016年，中国三大运营商全国范围的网络才初步覆盖完成，4G用户数量明显增多，带来行业市场对 4G设备的需求出现了快速增长。
因诺微移动通信信号测量设备面向公安、安全等市场，按照 2016年的行政区域定义，全国共有 34个省级行政区域，334个地级行政区域，2853个县级行政区域，仅对应的公安单位即 3200多个。此外，各地安全部门亦存在一定采购配备需求。而因诺微目前客户主要集中在新疆、广东、江苏等少数地区的几十个应用单位，面临的市场发展空间巨大。根据各个行政区域的刑事案件案发量、各个通信制式相关的案发量以及经济实力的不同，各地对于测向设备的采购需求亦有所不同。仅考虑 4G移动通信信号测量设备（TDD+FDD两个制式，每套两台设备），以每个应用单位至少采购一套以及目前售价测算，仅公安行业 4G设备市场容量至少为40亿元。由于2G、3G、4G网络分别采用不同通信技术原理，相应信号测量设备为专用设备，在不同通信网络之间不具有通用性，而在实践中设备使用环境和测量对象网络性质具有不可预测性，应用单位一般需要同时配备各类网络设备，因此2G、3G移动通信信号测量设备仍具有部分需求，保守估计公安市场容量超过 50亿元。此外，安全市场涉及多个应用部门，随着社会安全防控体系整体信息化建设提速，各安全部门对移动通信信号测量设备的需求亦将迅速上升，带来另一部分增量市场。
ii、高铁 GSM-R信号监测设备市场
截至 2016年底，全国铁路营业里程达到 12.4万公里。在我国目前铁路营业里程中，有 4.7万公里采用了 GSM-R通信技术，剩余 7.7万公里采用传统的
无线列调通信技术，未来新建铁路线路基本采用 GSM-R通信技术，同时传统无线列调通信技术线路将逐步改造为 GSM-R线路。GSM-R通信技术是在 2005年制定的新建铁路线路采用的通信技术，用来传输列车控制、列车调度等信息，是新一代铁路移动通信系统。根据国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司编制的《中长期铁路网规划》，到 2020年，我国铁路网规模将达到 15万公里，其中高速铁路 3万公里。以高铁市场计算，高铁 GSM-R信号监测设备一般每 2-3公里需要配备一套，按照目前售价每套设备 10万元计算，高铁 GSM-R信号监测设备市场将达到至少 10亿元。2017年上半年因诺微已签署五十套铁路成套设备订单，较以往增长迅速。因此，考虑中国高铁已在国内大规模推广且将随国家战略逐步走向海外，其配套监测设备也将面临巨大的潜在市场。
②因诺微产品更换周期相对较快
移动通信信号测量设备为公安、安全系统必不可少的工作设备，产品更换周期较快。其主要原因一方面由于移动通信信号测量设备作为一类特殊的电子设备，其应用场景以户外各类场景为主，需适应高至五十度以上、低至零下二三十度的温度环境，以及长时间不间断开机运行、日晒雨淋、不同程度的颠簸和震动等恶劣环境。以上各类因素均会导致该类设备硬件老化速度较快，老化达到一定程度便会触发不可逆转的损坏，从而导致设备故障。该类设备的设计寿命一般为 5年左右，产品使用超过 5年故障率通常会显著上升，而公安、安全等部门履行工作任务对设备精确性和可靠性具有极高要求，需要相关设备在使用期间维持较高状态水平，因此在实践中产品更换周期通常低于 5年，视使用频率和使用环境不同一般为3至 5年。
通常情况下，公安、安全等客户对该类产品粘性较强，经历更换周期后继续采购同一厂家产品的可能性较大。一是客户对产品转换成本很高，由于移动通信信号测量设备操作较为复杂，存在较高的入门使用门槛，因诺微相关人员往往需要对客户使用人员进行集中操作培训和后续服务支持，一旦适应和熟悉了设备使用，客户对产品的转换成本很高；二是客户更换供应商的意愿较低，出于增强实际使用中作业稳定性、提高采购效率等因素考虑，相关设备一旦能够在性能和质量上满足客户需求、获得客户满意，公安、安全等客户往往倾向
于延续双方合作关系，更换供应商的意愿较低。
另一方面，由于移动通信网络本身持续演进升级，移动通信信号测量设备的功能特性亦需相应不断更新升级。尽管移动通信信号测量设备本身具有一定的软件升级能力，但范围有限。超出软件升级能力之外的部分只能通过重新采购新一代设备才能解决，由此亦将带来进一步产品需求。
③产品售价较为稳定，下降幅度较小
因诺微主营产品包括移动通信系统空口信号测量及分析设备、GSM-R空口监测系统、移动通信系统基站信息路测仪、LTE手机信号绿色干扰器等。其中，最主要的产品为移动通信系统空口信号测量及分析设备。4G移动通信信号测量设备属于行业内最新型设备，因诺微对 4G移动通信信号测量设备的基本定价是 69万元/单制式（含增值税）。与消费类电子通信产品不同，移动通信信号测量设备的价格相对稳定。例如，2010年 2G移动通信信号测量设备定价约为 58万/套，2015年 2G移动通信信号测量设备定价约为 53万/套，五年降幅低于10%。
同时，根据因诺微报告期内已实现收入订单及预测期已签约订单，其主营产品销售价格亦基本保持稳定。
因诺微移动通信信号测量产品能够长时间保持稳定价格的原因主要由于以下几个方面：i、公安、安全等市场相对细分且具有一定封闭性，市场参与者相对较少，目标客户采购具有较强的稳定性和持续性，对相关设备的市场价格亦具有一定的指导作用；ii、设备研发门槛较高，竞争对手较少，很少存在恶性市场竞价行为，此类设备的研发需要依托多年技术积累，不存在成熟的专用集成电路可以使用，大量开发工作需要建立在自定义硬件平台上，应用多种规模较大的通用集成电路实现。在移动通信技术、无线电接收算法、2G/3G/4G移动通信系统协议栈实现及互联互通测试、通用软件开发、嵌入式软件开发、数字电路设计、射频电路设计等方面需要有很强的综合技术能力；iii、公安、安全等客户对该类设备的使用要求极高，其采购主要考量因素为产品的质量可靠性和技术先进性，而对价格的敏感性较低，也在一定程度上有利于产品价格在较长期间内保持稳定。
④因诺微所在行业发展迅速，在同行业竞争中优势较为显著
因诺微专注于移动通信领域的技术研发及在信息安全领域的应用，在细分行业中属于信息安全行业。根据赛迪顾问统计数据，2016年中国信息安全市场规模达到 336.20亿元，增速为21.50%，对 2017-2019年预测市场规模将分别达到 462.64亿元、496.70亿元、602.00亿元，复合增长率达到21.43%。工信部在《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》首次明确提出信息安全产品收入目标，即到“十三五”末达到 2000亿元，年均增长20%以上。同时，根据工信部数据，2016年移动电话用户数净增 5054万户，总数达 13.2亿户，其中 4G移动电话用户新增 3.4亿户，总数达 7.7亿户，在移动电话用户中渗透率达到58.20%。信息安全行业的快速发展和移动电话用户规模、尤其是 4G用户的持续扩张为因诺微未来业务增长营造了良好的外部环境，因诺微预测期（2017-2021年）内营业收入复合增长率为23.41%，与行业发展速度相似。
国内从事 4G相关技术研发和标准化的机构主要是以清华、东南和北邮为代表的高校、中国移动为代表的运营商以及以华为、中兴为代表的移动通信设备生产商。在公安、安全等市场内，由于行业较为封闭、细分，进入行业所需的客户资源和技术储备要求较高，传统设备生产商往往并不具备直接进入 4G特种通信设备的能力。从无线特种设备细分市场来看，竞争厂商多以军队研究所、院校科研机构为依托，2G、3G无线通信设备技术目前已趋于成熟，各厂家技术差距逐渐缩小，4G特种通信设备市场总体尚处于起步阶段，行业较为封闭，各竞争厂商普遍规模较小，且较为分散。因诺微核心技术团队此前在 4G通信技术领域具有深厚的技术积淀和储备，较好地把握住市场启动时机，在行业内具有较强的先发优势及技术优势，其 4G通信设备在基站扫描搜索能力、信号捕获范围、场景适应性等核心指标上均具有较强优势，在多地公安、安全客户处的试用和实战比武测试均取得了良好效果和积极评价，形成了较强的市场影响力。
在此基础上，随着市场团队及销售网络的迅速扩张，因诺微产品在未来有望继续扩大市场份额，提升盈利规模。
⑤在手订单情况
因诺微 2017年 1-6月累计已实现销售收入为 1,489.74万元；截至 2017年
7月 31日，已签订合同尚未确认收入不含税金额为 499.74万元，已发出试用产品但尚未签订合同不含税金额约为 1,803.42万元（以同类产品销售价格计算）。
以上金额合计 3,792.90万元，占 2017年全年预测收入的比例为84.37%。根据历史经验及公安、安全等最终用户采购机制，上半年已签订合同和已发出试用产品大部分均能在当年确认收入。此外，因诺微产品在多地公安、安全客户处的试用和实战比武测试均取得了良好的效果，形成了较高的市场影响力，在多地存在处于磋商洽谈中的前期项目。
目前，因诺微已实现收入、在手订单及发出产品的客户尚集中在新疆、广东、江苏等少数地区，全国大部分潜在市场仍未有效开发。在未来年度，一方面，因诺微将继续深耕已有重点市场，扩大在这几个省份的市场占有率；另一方面，因诺微将有重点地加强开拓全国其他省份市场，因诺微在市场销售方面已建立三个销售分部，各销售部经理由从事这个行业八年以上、拥有丰富经验的人员担任,各销售部按区域划分，制定了详细可行的市场开拓计划，在未来将按照不同年度有重点、有针对性地开发不同区域客户，努力将在已有市场的成功经验复制到全国其他地区，实现销售规模的迅速扩张。
综合以上因素分析，因诺微下游市场需求规模相对较大，且具备较强持续性，因诺微在行业竞争中具有较强技术优势和先发优势，在手订单及发出商品充足，其未来年度预测收入具备较强可实现性。”
（四）补充披露情况
公司已在重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“一、（三）、2、收益法”中补充披露。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、在所处行业整体加快发展的背景下，因诺微依托较强技术实力和产品品质，不断增强销售网络建设，扩大目标客户群体，其未来年度销售收入将在报告
期已实现收入基础上快速增长。
2、因诺微在部分市场逐渐转为直接向最终用户销售，有利于因诺微加速扩
大市场份额，增强盈利能力，降低客户集中带来的经营风险。
3、因诺微下游市场需求规模相对较大，且具备较强持续性，因诺微在行业竞争中具有较强技术优势和先发优势，在手订单及发出商品充足，其未来年度预测收入具备较强可实现性。
八、申请材料显示，收益法评估时预测因诺微 2017年至 2021年的毛利率分别为82.43%、77.32%、76.58%、76.05%、75.85%。报告期内硬件类产品毛利率分别为52.48%、77.11%,软件类产品毛利率100%。请你公司结合因诺微预计未来收入构成、实际经营情况等，补充披露因诺微预测毛利率的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
因诺微预计未来收入构成以4G移动通信信号测量设备、空口系列新产品为主，其价格相对平稳，成本随着规模扩张未来有望进一步下降，合理预期其毛利率将保持在较高水平；因诺微经营中实现的整体毛利率较高，且较为稳定，经营情况良好，产品结构持续优化。综合未来收入构成及实际经营情况，评估预测的毛利率水平具有合理性。
（一）因诺微实际经营情况
1、报告期内因诺微经营情况及综合毛利率分析
因诺微 2015年尚处于早期发展阶段，主要向系统集成商销售软件产品，纯软件销售占2015年收入比例为85.08%，由于软件研发成本难以分摊至具体产品，纯软件销售毛利率为100.00%。由于因诺微2015年产品结构与2016年及后续评估预测期间具有较大区别，以下主要对2016年及2017年1-6月因诺微各类产品毛利率详细情况列示如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年||||2017年1-6月||||
||收入|成本|收入占比|毛利率|收入|成本|收入占比|毛利率|
|移动通信信号测量设备（2G）|793.16|38.34|42.95%|95.17%|68.38|7.21|4.59%|89.45%|
|移动通信信号测|145.56|10.02|7.88%|93.12%|165.81|15.46|11.13%|90.68%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|量设备（3G）|||||||||
|移动通信信号测量设备（4G）|762.22|75.77|41.27%|90.06%|956.41|168.76|64.20%|82.36%|
|铁路GSM-R空口监测系统*|85.47|57.25|4.63%|33.02%|299.15|-|20.08%|100.00%|
|移动通信系统基站信息路测仪|3.42|3.15|0.19%|7.89%|-|-|-|-|
|技术维修|56.94|-|3.08%|100.00%|-|-|-|-|
|合计|1,846.77|184.52|100.00%|90.01%|1,489.74|191.43|100.00%|87.15%|

注：2017年1-6月铁路产品销售为纯软件销售，故产品毛利率为100.00%。
（1）2016年毛利率分析
2016年标的公司整体毛利率为90.01%，其中主要产品移动通信信号测量设备的毛利率在90.06%至95.17%之间，2G、3G产品高于4G产品毛利率主要由于不同产品中软硬件比例不同所致，2016年因诺微各类产品区分硬件和软件的细分收入及毛利率对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|移动通信信号测量设备（2G）|移动通信信号测量设备（3G）|移动通信信号测量设备（4G）|GSM-R空口监测系统|移动通信系统基站信息路测仪|合计|
|硬件产品收入|128.21|82.30|506.67|85.47|3.42|806.07|
|硬件产品毛利率|70.10%|87.84%|85.05%|33.02%|7.89%|77.11%|
|软件产品收入|664.96|63.25|255.55|-|-|983.76|
|软件产品毛利率|100.00%|100.00%|100.00%|-|-|100.00%|
|整体销售收入|793.17|145.55|762.22|85.47|3.42|1,789.83|
|整体毛利率|95.17%|93.12%|90.06%|33.02%|7.89%|89.69%|

由此可见，受近年来通信技术更新换代的影响，2G产品硬件产品毛利率为70.10%，低于4G产品；由于3G网络普及度相对较低，其产品销售金额相对2G、4G产品较小，2016年度3G产品整体销售收入仅为145.55万元，在移动通信信号测量设备中占比8.56%，因此其毛利率亦受单个订单影响较大，3G硬件产品毛利率基本与4G产品持平。在各类产品中，硬件部分与软件部分毛利率差别相对较大，硬件产品毛利率介于70.10%至87.84%之间，软件产品毛利率为100.00%，而不同产品硬件及软件部分所占比例不同，因此综合毛利率存在一定差别。
（2）2017年1-6月毛利率分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年||||2017年1-6月||||
||收入|成本|收入占比|毛利率|收入|成本|收入占比|毛利率|
|移动通信信号测量设备（2G）|793.16|38.34|42.95%|95.17%|68.38|7.21|4.59%|89.45%|
|移动通信信号测量设备（3G）|145.56|10.02|7.88%|93.12%|165.81|15.46|11.13%|90.68%|
|移动通信信号测量设备（4G）|762.22|75.77|41.27%|90.06%|956.41|168.76|64.20%|82.36%|
|铁路GSM-R空口监测系统*|85.47|57.25|4.63%|33.02%|299.15|-|20.08%|100.00%|
|移动通信系统基站信息路测仪|3.42|3.15|0.19%|7.89%|-|-|-|-|
|技术维修|56.94|-|3.08%|100.00%|-|-|-|-|
|合计|1,846.77|184.52|100.00%|90.01%|1,489.74|191.43|100.00%|87.15%|

注：2017年1-6月铁路产品销售为纯软件销售，故产品毛利率为100.00%。
2017年1-6月，因诺微整体毛利率为87.15%，较2016年略有下降，基本维持稳定。其中，因诺微主要产品移动通信信号测量设备的毛利率处于82.36%至90.68%之间，由于 4G网络对2G、3G网络的替代性发展，2G、3G产品收入占比继续下降，其合计占比在移动通信信号测量设备中为19.67%，毛利率水平亦有所下降。4G移动通信信号测量产品毛利率较2016年出现小幅下降，主要由于2017年上半年收入包含4G产品硬件采购合同，该合同不包含配套软件，因此毛利率相对其他硬件软件配套销售的合同较低。如剔除该笔合同影响，2017年上半年4G产品毛利率为91.96%，较2016年略有上升，基本稳定。
根据经审计的半年报数据，因诺微2017年1-6月整体毛利率为87.15%，高于收益法评估测算的全年毛利率82.43%。
2、硬件产品毛利率分析
2015年至 2017年 6月，因诺微硬件产品毛利率分别为52.48%、77.11%、75.84%。因诺微的主营业务成本主要是材料成本、人工成本及制造费用。其中，材料成本主要为生产硬件产品所需的原材料成本，人工成本主要为装配设备所生产的可分摊计入产品的成本。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|材料成本|96.63|50.48%|85.43|46.30%|23.15|100.00%|
|人工成本|51.38|26.84%|76.59|41.51%|-|-|
|制造费用|43.41|22.68%|22.50|12.19%|-|-|
|合计|191.43|100.00%|184.52|100.00%|23.15|100.00%|

因诺微硬件产品所需原材料市场主要为各类电子元器件，相关市场竞争比较激烈，产品供应较为充分。其主要产品无线特种设备使用的专用电路板一般均由企业自行设计，上游电子元器件供应商只需完成加工、焊接、装配等工作，因此企业在采购相关零部件时具有较高的议价能力，材料成本较低。同时，因诺微硬件产品除前期设计外，后期人工成本主要为组装、测试等工序产生，生产人员较少，亦基本不存在专用生产设备折旧，因此人工成本和制造费用均相对较低。综上，因诺微硬件产品毛利率相对较高，报告期间波动主要受产品结构变动影响
3、软件产品毛利率分析
因诺微专注于移动通信领域的技术研发及在信息安全领域的应用，主营业务为在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。报告期内，因诺微主营业务收入主要来源于移动通信信号测量设备和GSM-R空口监测系统。其中，其软件产品为非嵌入式软件，可单独销售，因此按软件、硬件分别归类收入和成本。
公司软件产品的成本主要为研发成本，公司研发活动从产品研发可行性研究到研发出软件产品整个环节，自行开发软件产品的研发费用基于谨慎原则未予资本化。其研发费用无法在具体软件产品之间进行分摊，故该部分成本全部在管理费用中的研发费用中体现。
因诺微软件产品其他成本主要为存储介质、包装材料等。公司在软件产品、与硬件产品一起销售时，由于软件产品介质为U盘或SD卡，其采购价格相对很低，相对整体价值不具备审计重要性，可以忽略不计，介质成本通过硬件成本结转计入硬件销售成本；对于仅销售软件产品的订单，通常由客户提供介质，因诺微不承担介质成本。因此自行开发软件产品未归集销售成本，软件产品毛利率为
100%。
因此，因诺微软件产品主要成本体现为研发费用，其他存储介质、包装材料等成本已进行合理处置，符合同行业公司会计处理原则，其软件产品毛利率相对较高具有合理性。
4、同行业毛利率情况
为进一步说明评估预测毛利率合理性，选取具有公开信息的同行业可比公司进行如下对比分析：
因诺微主营业务为无线通信特种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务，主要产品为特种通信设备中移动通信信号测量设备，主要面向公安、安全等市场，广义上属于“软件和信息技术服务业”，在细分行业中属于信息安全行业。其已上市（或已申报）或挂牌可比公司较少，综合目标市场、客户群体、业务模式等因素确定可比公司主要为深圳市中新赛克科技股份有限公司、上海白虹软件科技股份有限公司，其具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|主营业务|2016年毛利率|
|中新赛克（已申报）|数据提取、数据融合计算及在信息安全等领域的应用，主营业务为网络可视化基础架构、网络内容安全等产品的研发、生产和销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。|综合毛利率80.32%，其中：网络可视化基础架构产品82.53%；网络内容安全产品87.48%|
|白虹软件（430178.OC）|网络信息安全领域的技术研究、产品开发、网络安全集成与整体服务|综合毛利率82.02%|

因诺微2015年和2016年综合毛利率分别为97.42%和90.01%。其可比公司中新赛克 2016年综合毛利率为80.32%，主要产品毛利率处于82.53%-87.48%区间，白虹软件2016年综合毛利率为82.02%。本次收益法评估预测期内因诺微毛利率最高为82.43%，预测年度毛利率测算较为合理。
（二）因诺微预计未来收入构成
1、因诺微预计未来收入构成以 4G移动通信信号测量设备、空口系列新产品为主
收益法评估预测的因诺微未来收入主要由4G移动通信信号测量设备、空口系列新产品（即未来新一代通信技术带来的升级产品）以及铁路成套设备等构成，
其中视所处期间不同以4G通信产品及新一代通信产品为主，因诺微未来年度预
测收入构成详细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|4G成套系列|3,422.00|5,015.00|4,425.00|3,080.00|1,400.00|
|2G/3G成套系列|450.00|270.00|180.00|75.00|-|
|空口系列新产品*|-|-|2,065.00|4,400.00|6,000.00|
|铁路成套设备|153.90|256.50|513.00|1,026.00|2,052.00|
|其他|97.78|107.56|118.32|130.15|143.17|
|纯软件销售收入|371.70|495.73|619.66|766.12|833.72|
|合计|4,495.38|6,144.79|7,920.98|9,477.27|10,428.89|
|产品占比|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|4G成套系列|76.12%|81.61%|55.86%|32.50%|13.42%|
|2G/3G成套系列|10.01%|4.39%|2.27%|0.79%|-|
|空口系列新产品|-|-|26.07%|46.43%|57.53%|
|铁路成套设备|3.42%|4.17%|6.48%|10.83%|19.68%|
|其他|2.18%|1.75%|1.49%|1.37%|1.37%|
|纯软件销售收入|8.27%|8.07%|7.82%|8.08%|7.99%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：空口系列新产品，即除 2/3/4G信号测量设备之外的、针对其他无线通信系统的信号测量设备，包括下一代移动通信系统（5G）相关产品。
由上可见，因诺微预测未来年度收入主要由4G移动通信信号测量设备及未来新一代通信技术带来的升级新产品构成，二者合计在预测期整体营业收入中占比分别为76.12%、81.61%、81.93%、78.93%、70.96%。随着高铁市场的逐步打开，铁路成套设备在预测期内销售金额将稳步上升，占比由 2017年预测3.42%上升至2021年预测19.68%。
2、因诺微主要产品毛利率较为稳定
因诺微所处细分市场具有较强封闭性和稳定性，终端客户更为重视产品性能和后续服务，价格敏感性较低，各厂商之间竞争往往集中在技术研发的投入和客户资源的获取，而非设备价格的比拼。移动通信信号测量设备价格一般保持平稳，下降幅度较小。例如，2010年2G移动通信信号测量设备定价约为58万/套，2015年2G移动通信信号测量设备定价约为53万/套，五年降幅低于10%。另一方面，移动通信信号测量设备成本相对稳定，主要为材料成本和人工成本，其中设备生
产所需原材料主要为各类电子元器件、配套手机等，上游市场竞争充分，价格稳
中有降，且随着经营规模扩张未来单位成本有望进一步下降；设备完成前期设计后，生产过程相对简单，对生产人力的要求较低，人工成本较为可控。综上，因诺微主要产品销售价格和生产成本均相对稳定，成本占比较低，合理预计能够在较长期间内维持较高毛利率水平。
本次收益法评估预测的整体毛利率在预测期内逐年下降，分别为82.43%、77.32%、76.58%、76.05%、75.85%，一方面考虑到毛利率水平较高的移动通信信号测量设备产品占整体收入比例由预测期第一年（2017年）76.12%略有下降至最后一年（2021年）70.96%，毛利率相对较低的铁路成套设备产品由预测期第一年（2017年）3.42%上升至最后一年（2021年）19.68%；另一方面，考虑到未来市场形势受多种因素影响，预测相对谨慎。
3、2017年1-6月实际经营情况与评估预测2017年全年业绩对比
（1）实际经营实现的产品收入结构对比
根据标的公司经审计的 2017年半年报数据，实际经营实现的产品收入结构与评估预测数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年评估预测||2017年1-6月实际经营数据||
|产品类别|||||
||金额|占比|金额|占比|
|4G成套系列|3,422.00|76.12%|956.41|64.20%|
|2G/3G成套系列|450.00|10.01%|234.19|15.72%|
|空口系列新产品|-|-|-|-|
|铁路成套设备|153.90|3.42%|299.15|20.08%|
|其他|97.78|2.18%|-|-|
|纯软件销售收入|371.70|8.27%|-|-|
|合计|4,495.38|100.00%|1,489.74|100.00%|

由上表数据可知，2017年上半年产品销售结构与评估预测基本一致，其中， 4G成套系列相较全年预测比例偏低，主要由于该类设备主要面向公安、安全等客户，其采购和验收具有较强季节性特征（关于季节性，详见第六题论述）。截至2017年7月31日，因诺微在手订单和发出试用产品不含税金额合计约2,303.16万元，其中 4G成套设备约为 1,843.33万元，4G纯软件销售约为 297.44万元。
其中预计绝大部分均可以在当年实现收入，评估预测的产品结构与实际经营情况相符。
（2）实际经营实现的毛利率对比
根据标的公司经审计的 2017年半年报数据，实际经营实现的各类产品毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017年1-6月||||
||收入|成本|收入占比|毛利率|
|移动通信信号测量设备（2G）|68.38|7.21|4.59%|89.45%|
|移动通信信号测量设备（3G）|165.81|15.46|11.13%|90.68%|
|移动通信信号测量设备（4G）|956.41|168.76|64.20%|82.36%|
|铁路GSM-R空口监测系统*|299.15|-|20.08%|100.00%|
|移动通信系统基站信息路测仪|-|-|-|-|
|技术维修|-|-|-|-|
|合计|1,489.74|191.43|100.00%|87.15%|

本次收益法评估预测的整体毛利率在预测期内逐年下降，分别为82.43%、77.32%、76.58%、76.05%、75.85%。2017年上半年，各类产品实现毛利率均高于预测期内最高值，本次评估预测毛利率具有合理性。
综上所述，综合因诺微2015年至2017年6月实际经营情况、以及评估预测的未来收入构成等因素分析，因诺微经营中实现的整体毛利率较高，且较为稳定，评估预测的未来收入构成及毛利率水平符合实际经营情况，具有合理性。
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、（三）、2、收益法”中补充披露如下：
“（7）因诺微预测毛利率的合理性
因诺微预计未来收入构成以 4G移动通信信号测量设备、空口系列新产品为主，其价格相对平稳，成本随着规模扩张未来有望进一步下降，合理预期其毛
利率将保持在较高水平；因诺微经营中实现的整体毛利率较高，且较为稳定，
经营情况良好，产品结构持续优化。综合未来收入构成及实际经营情况，评估预测的毛利率水平具有合理性。”
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：因诺微预计未来收入构成以4G移动通信信号测量设备、空口系列新产品为主，其价格相对平稳，成本随着规模扩张未来有望进一步下降，合理预期其毛利率将保持在较高水平；因诺微经营中实现的整体毛利率较高，且较为稳定，经营情况良好，产品结构持续优化。综合未来收入构成及实际经营情况，评估预测的毛利率水平具有合理性。
九、申请材料显示，上市公司主要业务为身份认证解决方案、行业深耕解决方案与智能认知解决方案（商业人工智能系统）三个组成部分；因诺微主营业务为无线通信特种设备研发、生产及销售等。请你公司：（一）补充披露标的资产与上市公司主营业务是否存在显著协同效应。（二）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
（三）补充披露交易完成后，上市公司是否会面临主营业务多元化的经营风险，如是，有无具体应对措施。（四）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。（五）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
经综合考虑战略业务、研发技术、销售等方面，标的资产与上市公司主营业务存在显著协同效应；本次交易完成后，上市公司将继续贯彻“从行业深耕到行业贯通、从身份识别到智能认知”的升级战略，将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到的不良影响；
本次交易完成后，将实现双方技术的强强联合和市场的优势互补，上市公司不会面临主营业务多元化的经营风险；上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强。具体说明如下：
（一）补充披露标的资产与上市公司主营业务是否存在显著协同效应。
经综合考虑战略业务、研发技术、销售等方面，标的资产与上市公司主营业务存在显著协同效应，公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响”中补充披露如下：
“3、协同效应
经综合考虑战略业务、研发技术、销售等方面，标的资产与上市公司主营业务存在显著协同效应，具体如下：
（1）战略及业务协同
标的资产的业务主要面向公安、安全市场，上市公司的身份认证产品服务于国内金融、公安、通信、人社、医疗等主流行业，综合排名位于行业前列，公安领域历来为上市公司重点业务领域之一。在上市公司发展历史中，公安行业对智能身份认证系统的需求是公司身份认证产品最初的应用领域，经过多年业务开拓和技术研发，上市公司在公安行业已经拥有广泛的客户资源和深厚的技术沉淀。本次交易完成后，上市公司可以有效强化标的公司在公安、安全领域的业务实力，扩大其行业影响力。同时，因诺微成为上市公司子公司，能够在融资、品牌、管理、销售等方面得到上市公司平台的强大支持，有助于因诺微实现跨越式发展。本次收购有利于上市公司和因诺微长期发展，双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够实现有效战略协同。
（2）研发及技术协同
近年来随着各种技术领域的蓬勃发展，公安、安全部门的相关技术人员在案件侦办、反恐维稳、治安保障等领域可以获得的数据种类越来越丰富，如何有效的利用这些资源并转化为高效的辅助工作手段，目前还是非常开放的领域，有着巨大的市场空间。上市公司正在实施“从行业深耕到行业贯通、从身份识别到智能认知”战略，其在人工智能方面的技术储备（比如人脸识别、智能认知解决方案等）在公安、安全市场有着非常广阔的应用前景，标的公司移动通信技术存在多年技术积累，标的公司与上市公司计划将双方在移动通信与智能认知方面的领先技术向结合，整合多种技术手段，提供一体化的系统装备，有
效且综合地使用各种数据资源，辅助公安、安全部门的相关技术人员在案件侦办、反恐维稳、治安保障等领域进行应用，从而进一步加强双方的技术领先优势、放大品牌效应。
（3）销售协同
上市公司已在国内建立了较为完整的销售网络和售后服务体系，公安、安全市场客户主要是各省、地市、县级公安安全机关的业务部门，标的公司和上市公司在具体市场方向上可以结合双方的品牌效应，发挥协同效应，共享并巩固已占有的市场，进一步开发新客户，不断扩大市场占有率。”
（二）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响、2、未来发展计划”中补充披露如下：
“（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司主要业务包括身份认证解决方案、行业深耕解决方案与智能认知解决方案（商业人工智能系统）等三个组成部分。
报告期内，神思电子主营业务收入按产品构成分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|身份证阅读机具|6,769.92|45.92%|18,786.67|67.87%|33,092.93|95.31%|
|移动展业|1,344.42|9.12%|3,871.17|13.99%|305.13|0.88%|
|银医自助|4,198.15|28.47%|2,534.50|9.16%|505.98|1.46%|
|计算机视觉|1,959.71|13.28%|2,208.42|7.98%|543.53|1.57%|
|便捷支付|342.92|2.33%|156.43|0.57%|132.67|0.38%|
|其他|129.26|0.88%|122.05|0.44%|141.70|0.41%|
|主营业务收入|14,744.38|100.00%|27,679.25|100.00%|34,721.94|100.00%|

标的公司因诺微的主营业务为在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场
中的无线通信特种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试和培训
等技术服务，在细分行业中属于信息安全领域。本次交易完成后，因诺微将纳
入上市公司合并报表，其业务收入作为信息安全分类，假设本次交易于报告期初完成，上市公司备考主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|身份证阅读机具|6,769.92|41.70%|18,786.67|63.63%|33,092.93|92.91%|
|移动展业|1,344.42|8.28%|3,871.17|13.11%|305.13|0.86%|
|银医自助|4,198.15|25.86%|2,534.50|8.58%|505.98|1.42%|
|计算机视觉|1,959.71|12.07%|2,208.43|7.48%|543.53|1.53%|
|便捷支付|342.92|2.11%|156.43|0.53%|132.67|0.37%|
|信息安全|1,489.74|9.18%|1,789.83|6.06%|810.68|2.28%|
|其他|129.26|0.80%|178.99|0.61%|226.61|0.64%|
|主营业务收入|16,234.12|100.00%|29,526.02|100.00%|35,617.53|100.01%|

（2）未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将继续贯彻“从行业深耕到行业贯通、从身份识别到智能认知”的升级战略，努力成为在身份识别相关领域提供具备人工智能特征的行业解决方案的一站式国际化服务提供商。其中，在公安和安全领域，公司将充分发挥与标的公司在技术研发、客户资源、销售采购渠道、以及人员管理等方面的协同效应，深入挖掘公安、安全等行业的用户需求，持续研发并推出能够解决客户迫切需求的产品和方案，努力在保障信息安全、落实行业实名制、助推行业信息化、反恐安保等国家重点领域中发挥更为重要的作用。
（3）未来业务管理模式
本次交易完成后，上市公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好地融合及优化。在控制权和重大经营决策上，上市公司将通过健全规范的公司治理体系对标的公司进行管理，按照中国证监会、深交所相关内部控制制度、规范运作指引等，对标的公司的经营管理进一步予以规范；在日常经营决策上，上市公司将尊重标的公司管理层的专业胜任能力，将其作为独立的经营主体，赋予其完善的经营管理职能。上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到的不良影响。”
（三）交易完成后，上市公司不会面临主营业务多元化的经营风险。
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响”中补充披露如下：
“4、上市公司不会面临主营业务多元化的经营风险
上市公司专注于智能身份认证终端和行业应用软件的研发、生产、销售与服务，长期服务于公安、金融、通信、医疗、人社五个行业，公安行业历来是上市公司重点服务行业之一。2016年，上市公司制定了“从行业深耕到行业贯通，从身份识别到智能认知”的战略升级方案，将公安行业的深耕与贯通行列为实现战略升级的重点工作。在为公安客户长期服务的过程中，上市公司积累了大量的服务经验和市场资源。因诺微自成立以来就致力于为公安、安全等客户提供专业化特种通信软件及设备，具有较强技术和产品优势，能够深入了解客户的需求并为之提供专业的设备和解决方案。
本次交易完成后，将实现双方技术的强强联合和市场的优势互补，在技术研发、市场开拓、人员管理方面具有较强的协同效应。本次交易完成后，上市公司不会面临主营业务多元化的经营风险。”
（四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响、1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合对上市公司未来发展的影响”中补充披露如下：
“（1）具体整合计划
①业务整合
本次交易完成后，因诺微将纳入上市公司业务体系，上市公司将根据标的公司业务特点和具体模式，将其在公安、安全领域的行业经验、渠道资源、专业能力等统一纳入上市公司战略规划和经营管理中，努力最大化挖掘和实现双方之间的协同效应。
自设立以来，因诺微专注于移动通信领域的技术研发及在信息安全领域的
应用，主营业务为在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。上市公司将在坚持“从行业深耕到行业贯通，从身份识别到智能认知”的战略升级方案下，在公安、安全领域与标的公司充分协作，深入挖掘行业客户需求，提高上市公司整体盈利水平。
②资产整合
上市公司本次收购资产为因诺微66.20%股权。本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，在健全的法人财产保护下独立开展运营。但同时上市公司通过收购股权将对标的公司有效实施控制，标的公司未来重大资产的处置、购买或对外投资、对外担保等需遵行神思电子公司章程的规定，履行法定程序，上市公司将按照相关法律法规严格履行相应程序，以保护广大股东的利益。
③财务整合
本次交易完成后，因诺微的财务体系整体纳入上市公司体内，参照上市公司的基本财务核算原则进行规范，相关合同审批、法务管理、人力资源等方面均参照上市公司现有规则进行统一管理，以保证标的公司日后运营的规范性和稳定性。
④人员整合
本次交易完成后，因诺微的人员及其人事劳动关系不发生重大变化，其日常经营管理仍由原团队成员继续负责。交易完成后，对于标的公司的组织架构和主要人员将不做重大调整，上市公司将选派董事和财务负责人参与标的公司管理，但原则上仍以标的公司现有经营管理团队经营为主。
⑤机构整合
本次交易完成后，标的公司将作为独立的企业法人存在，上市公司将保持标的公司现有的内部组织机构基本不变，将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作。同时上市公司将进一步完善和强调标
的公司治理能力和合规要求，严格做好管控工作，保证标的公司按照公司章程和各项管理制度规范运行。
（2）整合风险以及相应的管理控制措施
从公司整体角度看，上市公司和标的公司需在企业文化、管理模式等方面需要进行融合，上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的组织模式和内部管理制度，将直接导致标的公司的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。为了应对上述整合风险，上市公司制定了相应的管理控制措施：
①交易完成后，保持标的公司管理和业务的连贯性，在运营管理、销售管理等方面维持一定独立性，组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大调整，保持现有管理团队的稳定；
②基于上市公司已有的规范运作体系和具有长期企业集团管理和公司治理经验的核心管理团队，上市公司将指导标的公司建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。”
（五）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
上市公司实际控制人及现任管理团队专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责介绍如下：
1、董事会成员
（1）王继春先生：1953年生，中国国籍，无境外永久居留权，山东大学理学学士，高级工程师。1999年至2008年先后任山东神思电子系统有限公司经理、董事长、总经理；2003年至2011年任山东神思识别技术有限公司董事长；2007年至今任山东神思科技投资有限公司董事长；2007年至2011年任山东神思电子
技术有限公司董事长，2011年至今任公司董事长。
（2）关华建先生：1953年生，中国国籍，无境外永久居留权，山东大学理学学士，高级工程师。1999年至2008年先后任山东神思电子系统有限公司董事、总经理、董事长；2003年至2011年任山东神思识别技术有限公司董事；2007年至今任山东神思科技投资有限公司董事；2005年至2011年任山东神思电子技术有限公司董事、总经理；2011年至今任公司董事、总经理。
（3）宋弋希先生：1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，山东大学MBA，工程师。2002年至 2011年任山东神思电子系统有限公司董事；2003年至 2011年任山东神思识别技术有限公司董事、总经理；2004年至 2011年任山东神思电子技术有限公司董事、副总经理；2007年至今任山东神思科技投资有限公司董事；2011年至今任公司董事、副总经理。
（4）孙涛先生：1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学工学博士。2002年至2006年在苏州国芯科技有限公司从事集成电路设计与开发工作，高级工程师,任系统研发部经理，副总经理；2006年至2009年在飞索半导体（中国）有限公司从事半导体存储集成电路研发工作，任系统研发经理；2009年至2016年济南大学任副教授、集成电路专业负责人；现任公司董事、副总经理。
（5）井焜先生：1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，山东大学经济学学士、University of Illinois at Urbana Champaign管理学硕士、北京大学管理学博士。2007年至2011年在IBM大中华区人力资源部工作，历任项目经理、华北区人力资源经理、北方区人力资源总监。2011年至2015年在北京大学政府管理学院攻读管理学博士学位，期间挂职担任天津市蓟县人民政府县长助理(非公务员)；现任公司董事、副总经理。
（6）韩烽先生：1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国海洋大学理学学士。1990年至1999年山东省人事厅主任科员，1999年至今任山东旗帜软件股份有限公司董事长，2008年至今任山东省青春创业促进会会长，2009年至今任山东省青年创业就业基金会理事，2013年至今任济南市计算机协会副理事长。现任公司董事。
2、高级管理人员
（1）陈德展先生：1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学工学学士，硕士研究生学历，高级工程师，中国计算机学会微机（嵌入式系统）专业委员会委员，全国信息技术标准化技术委员会生物特征识别分技术委员会委员，全国安全防范报警系统标准化技术委员会人体生物特征识别应用分技术委员会委员。1999年至 2003年在山东神思电子系统有限公司任职，2003年至 2008年任山东神思电子系统有限公司董事，2008年至2011年任山东神思电子系统有限公司董事长、总经理；2003年至2011年任山东神思识别技术有限公司董事、总工程师；2007年至今任山东神思科技投资有限公司董事；2004年至2005年任山东神思电子技术有限公司董事长，2005年至2011年任山东神思电子技术有限公司董事、总工程师；2011年至 2017年任公司董事、副总经理（总工程师），2014年起担任北京分公司总经理。现任公司副总经理（总工程师）。
（2）王伟女士：1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，山东大学理学学士，高级经济师。1999年至2011年任山东神思电子系统有限公司办公室主任、副总经理、监事；2003年至2011年，任山东神思识别技术有限公司监事；2004年至2011年任山东神思电子技术有限公司监事，2014年至2017年任公司董事，2004年至今任公司副总经理。
（3）焦静女士：1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1999年至 2004年任山东神思电子系统有限公司生产部主任；2005年至 2007年任山东神思科技投资有限公司董事；2004年至2011年任山东神思电子技术有限公司生产部主任、副总经理；2010年任山东神思电子技术有限公司董事；现任公司副总经理。
（4）程林岩先生：1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，山东建筑大学计算机专业工学学士，西北工业大学MBA。2006年至 2011年在中国人民健康保险股份有限公司山东分公司工作，历任主管、总经理助理、济南本部总经理。
2011年至2016年在东北证券股份有限公司工作，历任济南解放路营业部营销总监、长春解放大路营业部总经理助理、济南解放路营业部副总经理、总经理。现任公司董事会秘书、副总经理。
（5）陈飞女士：1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，齐鲁工业大学管理学学士，注册会计师。2008年至2016年任职于大华会计师事务所（特殊普通合伙），先后在北京总部、山东分所审计部担任高级经理，先后主持及参与:中工国际、国机汽车等上市公司非公开发行股票项目；万达商业地产、万达院线、大中矿业、新油股份等企业的 IPO改制、首发项目；中国机械工业集团有限公司、山东高速、山东黄金、鲁信集团、齐鲁证券等国有企业的年报及专项审计。
2017年入职神思电子技术股份有限公司至今，现任公司财务总监。
上市公司实际控制人王继春先生在企业管理、人才培养、项目开拓等方面具有较强的综合能力，在身份识别和智能认知业务领域拥有广阔的视野和长期经验。王继春先生长期从事高可靠性半导体器件研制与嵌入式系统开发工作，先后主持或领导完成多种类型创新产品研发，多篇国家级专业期刊论文首位作者，省部级科技进步奖首位研发人员，省电子技术拔尖人才，曾担任中国计算机学会微机（嵌入式系统）专业委员会委员。曾获机电部先进个人、富民兴鲁劳动奖章、山东省劳动模范、山东省优秀软件企业家荣誉称号。
上市公司在研发生产、市场开拓、财务管理、资本运作等各环节均拥有具备丰富经验和专业背景的核心高管团队，其中多数成员在相关领域具有多年从业经验并获取各项行业奖项、发明专利等。除董事、高级管理人员外，经过多年培养，上市公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，共同构成公司持续发展的坚实基础。
本次交易完成后，标的公司的产品将丰富上市公司产品线和服务内容，同时标的公司也可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，开拓新的行业发展机遇，双方将通过战略协作、技术合作、渠道共享等方面进行相互协同合作，实现公司价值的整体增值；标的公司全体人员将纳入上市公司体系，成为上市公司子公司的员工。
本次交易完成后，上市公司将给予标的公司现有管理团队充分的自主经营权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
综上所述，上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
（六）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响”中补充披露。
（七）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经综合考虑战略业务、研发技术、销售等方面，标的资产与上市公司主营业务存在显著协同效应；本次交易完成后，上市公司将继续贯彻“从行业深耕到行业贯通、从身份识别到智能认知”的升级战略，将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到的不良影响；本次交易完成后，将实现双方技术的强强联合和市场的优势互补，上市公司不会面临主营业务多元化的经营风险；上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
十、申请材料显示，截至报告书签署日，因诺微已签订合同和已发出试用的商品合计约1,597万元。标的公司的 4G空口设备在多地公安、安全客户处的试用和实战比武测试均取得了良好的效果。在手订单（含已签订合同和发出试用的产品）储备良好，与多地公安与安全机关签署了合作协议。请你公司：（一）补充披露截至目前已签订合同和已发出试用产品的金额。（二）结合历史数据，补充披露发出试用产品与最终签订合同的比例关系。（三）补充披露截至目前与因诺微签订合作协议的公安及安全机关的数量，安全协议的主要内容以及对因诺微产品销量的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
截至2017年7月31日，因诺微各类型产品已签订合同的产品不含税金额为 499.74万元，已发出试用但尚未签订合同的产品不含税金额约为 1,803.42万元（以同类产品销售价格计算）。根据历史数据，发出试用产品中，已最终签订合
同或具有明确采购意向的比例合计为88.89%，已最终签订合同的比例为55.56%。
截至2017年7月31日，因诺微已与三家公安、安全机关签订了合作协议，主要涉及技术研发合作、产品性能测试、产品功能检验、定制化产品研发与升级等内容，将对产品销量带来积极影响。
（一）补充披露截至目前已签订合同和已发出试用产品的金额。
公司已在重组报告书“第四节交易标的”之“六、（六）、1、销售情况”中补充披露如下：
“（8）标的公司已签订合同和已发出试用产品情况
①已签订合同但未确认收入的金额
因诺微截至 2017年 7月 31日，已签订合同（指已签订合同但未确认收入的部分）金额（不含税）按照产品类型汇总后统计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品类型|数量（套）|金额（不含税）|
|1|铁路GSM-R空口监测系统（硬件部分）|50|128.21|
|2|移动通信信号测量设备（4G）（成套设备）|1|74.10|
|3|移动通信信号测量设备（4G）（软件）|12|297.44|
|合 计||63|499.74|

如上表所述，截至 2017年 7月 31日，因诺微各类型产品已签订合同的产品不含税金额共计 499.74万元。
②已发出试用产品的金额
截至 2017年 7月 31日，因诺微已发出试用产品（指已发出试用产品但尚未签订合同的部分）金额（不含税）按照产品类型汇总后统计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发出产品类型|数量（套）|金额（不含税）|
|1|移动通信信号测量设备（2G)|2|34.19|
|2|移动通信信号测量设备（4G)|30|1,769.23|
|合计||32|1,803.42|

如上表所述，截至 2017年 7月 31日，因诺微各类型产品已发出试用但尚未签订合同的产品不含税金额共计 1,803.42万元。其中，发出试用的产品主要为 4G移动通信信号测量设备。”
（二）结合历史数据，补充披露发出试用产品与最终签订合同的比例关系。
公司已在重组报告书“第四节交易标的”之“六、（六）、1、销售情况”中补充披露如下：
“（9）发出试用产品与最终签订合同的比例关系
①因诺微发出试用产品与最终签订合同的比例关系
因诺微产品客户主要为公安、安全等部门，受不同客户采购流程或使用需求差异影响，部分客户要求在最终签署协议之前先行试用一段时间产品，试用期根据不同用户需求而有所不同；其他客户则不存在要求先行试用的情形。
由于2015年因诺微主要通过系统集成商销售软件，基本不存在发出试用设备的情形。根据 2016年的历史数据，因诺微于 2016年发出的产品中，产品发出时间早于合同签订时间的共计九项，其中五项目前已签订了产品销售合同。
剩余四项均为 2016年 12月发出，目标客户尚处于产品试用中，暂未签订最终产品销售合同。对尚未签订协议的四名客户，其中三名客户为同一地级市下属不同区县，由于试用效果较好，该地级市另外两个区县亦产生采购意愿，因诺微于2017年上半年向其新增两套发出产品进行试用。该五套发出产品预计将于 2017年下半年统一签署合同。
综上，除 2016年12月发出的四项试用产品外，已发出试用的产品截至反
馈回复日均已最终签订合同；2016年 12月发出的四项试用产品中，客户已表现出明确采购意向的为三项。因此，根据历史数据，发出试用产品中，已最终签
订合同或具有明确采购意向的比例合计为88.89%，已最终签订合同的比例为
55.56%。同时，截至反馈回复日，因诺微尚未出现客户试用后要求退回产品、
不予签订协议的情况。
②因诺微发出试用产品大多数均会最终签订合同的原因
因诺微发出试用的产品基本为移动通信信号测量设备，受客户采购机制影响，部分客户要求在最终签署协议之前先行试用一段时间，发出试用后客户基本均会最终签订合同，截至反馈回复日，尚未出现客户试用后要求退回产品、不予签订协议的情况。其主要原因如下：
i、部分公安、安全等客户对产品先行试用原因的特殊性
公安、安全等客户对该等设备的采购具有较强的稳定性和持续性，之所以部分客户要求先行试用，一是受采购机制影响，在短期内没有完成政府采购流程的情况下，使用该设备满足实际应用的需求；二是为提前熟悉设备使用，以便完成采购后操作人员能够尽快在实践工作中予以应用；三是通过实际应用以进一步验证其性能和品质。
ii、因诺微产品能够满足客户需求
公安、安全等客户对该等设备的技术先进性和质量可靠性均有极高要求，因诺微依靠先进技术和前期市场推广，相关产品已在市场中建立起较高的品牌影响力和美誉度，产品性能稳定可靠，能够满足客户需求。
同时，为适应中国移动、联通、电信等公网运营商对网络的持续更新换代，因诺微发挥其自主研发能力较强的特点，在移动通信系列产品上持续投入，及时对产品进行各项软硬件升级，提高产品性能，增加新功能，同时定期对客户设备进行维护，以满足客户各类需求。
iii、相关产品在公安、安全等市场的需求较为迫切
移动通信信号测量设备，尤其是 4G设备，在公安、安全等市场具有较为迫切的现实需求，目标客户存在较强的采购和使用意愿。
iv、客户对产品的转换成本很高
该等设备操作较为复杂，存在较高的入门使用门槛，因诺微相关人员往往需要对客户使用人员进行集中操作培训和后续服务支持，一旦适应和熟悉了设备使用，客户对产品的转换成本很高。
v、因诺微服务完善，客户满意度高
因诺微产品服务较为完善，通常对公安、安全等客户的产品使用提供7*24小时技术支持服务，且定期进行客户回访和技术维护，客户满意度较高。
由于因诺微的主要客户为公安、安全等政府部门，受预决算管理制度及采购机制影响，该类客户通常会在上半年制定采购计划，随后陆续确定采购意向，设备交货和验收等则主要集中在下半年。因诺微 2016年已发出试用但尚未签订销售合同的订单发生时间均在年末，考虑到潜在客户的采购机制、预算管理制度、招投标流程等因素影响，发出试用产品与最终签订合同的比例预期将会有所提高。”
（三）补充披露截至目前与因诺微签订合作协议的公安及安全机关的数量，安全协议的主要内容以及对因诺微产品销量的影响。
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、（四）、1、营业收入分析”中补充披露如下：
“截至 2017年 7月 31日，因诺微已与三家公安、安全机关签订了技术合作协议。因诺微与公安、安全机关签订的合作协议，主要内容涉及技术研发合作、产品性能测试、产品功能检验、定制化产品研发与升级等内容。通过与协议机关开展深度合作，一方面，因诺微可以对现有产品进行全方位多角度测试，有助于其对产品性能与功能进行打磨与完善，使产品在应用场景、实战性能等方面得到进一步拓展与提高；另一方面，因诺微可以通过定制化的产品研发与设备升级合作，深入了解客户实际需求，夯实自身技术积累，升级完善现有产品，进而扩大因诺微产品在行业市场中的竞争优势，最终提升客户美誉度，对产品销量带来积极影响。”
（三）补充披露情况
公司已分别在重组报告书“第四节交易标的”之“六、（六）、1、销售情况”、“第九节管理层讨论与分析”之“二、（四）、1、营业收入分析”中补充披露。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至2017年7月31日，因诺微各类型产品已
签订合同的产品不含税金额共计 499.74万元，已发出试用但尚未签订合同的产品不含税金额共计1,803.42万元。根据历史数据，发出试用产品中，已最终签订合同或具有明确采购意向的比例合计为88.89%，已最终签订合同的比例为55.56%。截至2017年7月31日，因诺微已与三家公安、安全机关签订了合作协议，主要涉及技术研发合作、产品性能测试、产品功能检验、定制化产品研发与升级等内容，将对产品销量带来积极影响。
十一、申请材料显示，本次交易拟收购因诺微66.20%股权。请你公司补充披露未购买因诺微全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
为通过股权合作绑定上市公司和因诺微管理层利益，防止未来人员流失带来管理和研发上的潜在损失；同时因诺微主要人员基于对因诺微长期发展前景的信心，希望保留对因诺微的部分持股，上市公司未购买因诺微全部股权。上市公司目前尚无收购因诺微剩余股权的计划或安排。
（一）补充披露情况
公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“四、（一）交易对方、交易标的及作价”中补充披露如下：
“7、本次交易未购买因诺微全部股权的原因及后续计划
本次交易中，上市公司拟购买因诺微66.20%股权，本次交易完成后，上市公司将持有因诺微66.20%股权，因诺微主要人员齐心、王永新、江海、缪蔚、郭鹏通过通天酷讯间接持有因诺微剩余33.80%股权。本次交易中，上市公司未购买因诺微剩余33.80%股权，主要原因为：
（1）因诺微为软件和信息技术类企业，其主要优势和价值在于其领先的技术优势、人员研发优势以及较强的客户资源关系，以上价值最终均体现在因诺微核心人员上。本次交易购买因诺微66.20%股权而非全部股权的原因主要为通
过股权合作绑定上市公司和因诺微管理层利益，防止未来人员流失带来管理和研发上的潜在损失。本次交易完成后，因诺微主要人员将继续持有剩余33.80%股权，有利于实现各方的利益协同，促进各方的战略合作。该安排有利于因诺微的长期经营发展，有利于更好地保护上市公司及其中小股东的利益。
（2）在本次交易中，上市公司旨在获得对因诺微的控股权，而因诺微主要人员基于对因诺微长期发展前景的信心，希望保留对因诺微的部分持股，以获取未来因诺微盈利规模上升带来的股权价值增长。因此，经各方协商一致，本次交易完成后，齐心等因诺微主要人员仍继续持有其剩余33.80%股权，该安排系各方商业谈判的结果，符合各方的利益诉求。
综上，为绑定双方利益，防止人员流失，维持标的公司经营稳定性，同时考虑标的公司主要人员保留部分持股的利益诉求，经综合考量和谨慎安排，本次交易上市公司未收购因诺微全部股权。
公司目前尚无收购因诺微剩余股权的计划或安排。”
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易上市公司未购买因诺微全部股权系交易各方协商并综合考虑日后标的公司发展及各方利益最大化的结果。根据上市公司确认，神思电子目前尚无收购因诺微剩余股权的计划或安排。
十二、请你公司按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关要求，补充披露相关内容。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露情况
2016年神思电子营业收入279,334,476.80元，较2015年下降20.01%；归属于上市公司股东的净利润20,605,805.73元，较2015年下降58.31%。以上情形已触发中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业
绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关要求，独立财务顾问、律师和会计师对于神思电子相关事项进行了核查，并已分别出具并披露《关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项核查意见》、《关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项核查意见》、《关于神思电子技术股份有限公司本次重大资产重组前相关事项之专项核查报告》。
公司已补充披露各中介机构出具的核查意见，并在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、（二）本次交易前上市公司经营成果讨论分析”中补充披露如下：
“1、2016年度上市公司业绩波动原因及合理性分析
2016年神思电子营业收入 279,334,476.80元，较 2015年下降20.01%；归属于上市公司股东的净利润 20,605,805.73元，较 2015年下降58.31%。营业收入和归属于上市公司股东的净利润均有不同程度的下滑，主要原因如下：
（1）上市公司战略升级，研发投入和管理成本提升。
2016年神思电子营业收入较 2015年下降20.01%，归母净利润较 2015年下降58.31%，归母净利润下降幅度超过营业收入，主要是由于神思电子基于以往主营业务、自身技术积累、行业经验与上市公司新平台，跟踪国内外技术动态与目标行业发展趋势，经过深入广泛地调查汇总与研究分析，制定了“从行业深耕到行业贯通、从身份识别到智能认知”的升级战略，确定了“185”中长期发展规划。为加速新战略的落地与实施，公司在研发投入和管理成本方面均有一定程度的提升，导致公司期间费用较去年有较大程度的提升。其中，2016年管理费用较上年增加约 413.76万元，研究开发费用增加约 281.31万元，主要系公司优化研发架构加大对行业深耕产品的研发投入，行政费用增加约 108.56万元，主要为公司战略升级所需高端人才招聘费用增加、新设两家控股子公司发生的办公费增加、办公软件及车辆折旧摊销费增加等。
（2）传统业务市场竞争加剧，身份证阅读机具毛利下降。
为了便于对身份证密钥进行集中安全管理，公安部对二代证阅读机具的研
制生产实施准入管理政策。2004年至2013年实施的是定点许可政策，公安部通过招标确定十家公司生产阅读机具。2014年 1月，公安部变革二代身份证阅读机具生产资格管理办法，由中国安全技术防范认证中心（GA认证中心）负责，对身份证阅读机具产品的生产资质重新进行认证。准入管理政策的变更，在一定程度上导致了市场竞争的加剧，公司传统身份证阅读机具的毛利出现了一定程度的下降。
2、2017年上市公司战略升级初见成效，上半年业绩向好
2017年上半年，上市公司深入贯彻落实 2016年确定的“从行业深耕到行业贯通，从身份识别到智能认知”的战略升级规划，身份认证业务继续拓展，行业深耕业务持续发力，智能认知业务按计划推进。报告期内，行业深耕业务增长较快，收入占比由 2016年下半年的12.08%提升到52.88%，平均毛利率为49.48%，明显高于比身份认证等传统业务的毛利率22.74%。报告期内，公司持续引进研发、营销、管理各方面优秀人才，智能认知/商业人工智能项目研发投入较大，管理费用和研发费用同比上升较快，净利润增速低于营业收入增速。
2017年上半年，上市公司实现营业收入 1.48亿元，同比增长25.74%，归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 836.18万元，同比增长25.23%。经过前期战略升级，上市公司经营情况已见成效，营业收入及毛利率水平均出现显著上升。
未来上市公司通过完成对因诺微股权的收购，将进一步增强上市公司盈利能力，充分实现业务、研发、资产、人员等多方面整合，有效发挥双方在公安、安全等领域的协同效应，并以技术研发和市场开拓为轴心辐射并带动其他业务领域，预计未来上市公司发展前景将持续向好。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司及相关主体不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等情形，其所承诺的事项均被严格遵守并履行了相应的义务；（2）公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；（3）上市公司最近三年的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形；（4）本次交易为发行股份及支付现金购买资产，不涉及拟置出资产的评估（估值）作价情形。
经核查，会计师认为：
最近三年未发现公司存在违规资金占用、违规对外担保等情形。公司最近三年的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
经核查，律师认为：
除尚在履行中或者长期有效的承诺外，神思电子及其控股股东、实际控制人在神思电子上市后不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；神思电子最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；神思电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。”
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司及相关主体不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等情形，其所承诺的事项均被严格遵守并履行了相应的义务；2、公司最近三年不存在违
规资金占用、违规对外担保等情形，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；3、上市公司最近三年的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形；4、本次交易为发行股份及支付现金购买资产，不涉及拟置出资产的评估（估值）作价情形。
十三、申请材料显示，因诺微主要产品包括移动通信系统空口信号测量及分析设备、GSM-R空口监测系统、移动通信系统基站信息路测仪、LTE手机信号绿色干扰器等。请你公司以简洁、通俗易懂的语言补充披露因诺微主要产品功能及主营业务发展情况，进一步增强信息披露的有效性和针对性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
因诺微主要产品功能及主营业务发展情况已进行补充披露，通过具有针对性的补充披露，进一步增强了信息披露的有效性和针对性。
公司已在重组报告书“第四节交易标的”之“六、（二）因诺微的主要产品或服务及其变化情况”中补充披露如下：
“（二）因诺微的主要产品或服务及其变化情况
1、主要产品或服务
因诺微专注于移动通信领域的技术研发及在信息安全领域的应用，主营业务为在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。因诺微主要产品包括移动通信系统空口信号测量及分析设备（以下简称“移动通信信号测量设备”）、
GSM-R空口监测系统、移动通信系统基站信息路测仪、LTE手机信号绿色干扰器等。报告期内，因诺微主营业务收入主要来源于移动通信信号测量设备和GSM-R空口监测系统。
移动通信信号测量设备相关业务伴随着国内移动通信网络自身的不断升级和应用普及而同步发展。在国内 4G网络尚未大规模部署之前，因诺微销售的移动通信信号测量设备为 2G/3G制式的设备，同时开始启动 4G制式的设备研发。
从 2015年开始，中国移动、联通和电信三家移动运营商在 4G网络建设上的步伐明显加快，4G用户加速增长，导致公安、安全等行业用户对4G制式设备的需求明显增加，相应地带动了 4G移动通信信号测量设备业务的快速发展。根据国家相关规划，下一代移动通信系统（5G）预计在 2020年商用，因诺微会持续跟踪 5G系统应用情况，及时推进相关技术和产品研发，确保在下一个业务增长周期进一步扩大业务规模。
GSM-R空口监测系统相关业务的发展受铁路主管部门对高铁运行安全的关注需求促进。铁路主管部门对 GSM-R空口监测的技术需求从2015年开始逐步细化，并于 2016年制定和发布了相关技术标准，明确了对相关监测设备的技术要求。因诺微通过与铁路行业内专业的通信技术服务提供商（系统集成商）开展合作，准确了解行业用户需求，研发出功能适用、性能优越的 GSM-R空口监测系统，并通过系统集成商进行产品销售。铁路专用移动通信系统从 GSM-R体制向 LTE-R体制的演进也正在研究中，因诺微将持续跟进相关技术演进，保持在该领域的技术先进性。
（1）移动通信系统空口信号测量及分析设备
该系列产品主要面向公安和安全行业领域。系统由空口无线信号采集、信号处理和信息提取、面向应用的信息分析等模块组成。
该类产品通过对 2/3/4G移动通信网络中的无线信号进行采集和信息还原，针对特定的基站或终端列表（可以是单个或多个目标，基站和终端可以同时作为目标），对采集还原出的数据信息进行分析，记录目标基站或终端的无线网络参数，测量目标基站或终端信号的强度，并用图形形式展示，帮助用户进行可
视化分析。
该类产品主要功能为辅助公安、安全单位的相关技术人员侦办与移动网络相关的案件。其最终用户主要为各级公安、安全单位内有相关业务需求的部门。
根据其产品形态不同，每一制式的产品又可细分为车载式、室内机式和便携机式等设备形态。
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|移动通信系统空口信号测量及分析设备||||
||空口|信号处理和|面向应用的|
||无线信号采集|信息提取|信息分析|

所谓“空口”，是空中接口的缩写，在移动通信系统中，“空中接口”表示基站和移动电话之间的无线传输规范，它定义了每个无线信道的使用频率和带宽以及无线信号的编码、调制、波形、复用等内容。
空口无线信号采集模块通过天线和射频接收电路完成对2G、3G、4G等移动通信系统中上下行无线信号的接收、下变频和数字采样，实现无线电波信号到数字信号的转换，然后根据约定的接口标准，将采样数据打包移交给信号处理和信息提取模块。
信号处理和信息提取模块按照空口协议的规定，对采集的空口信号执行包括信号时频同步、信道估计、信号解调、译码等步骤在内的信号处理流程，还原出无线信号中携带的物理层数据包，然后根据高层协议对数据包进行解析，提取出信号源（基站和移动终端）发出的原始信息，将这些信息移交给信息分析模块。
信息分析模块对采集还原出的信息进行数据展示和数据分析，根据不同的信息应用需求提取筛选出相关的特征信息加以详细研究和概括总结，用图形形式展示，帮助用户进行可视化分析，满足用户的业务需求。
该产品的设计采用了软件无线电的技术架构。空口无线信号采集模块采用自主研发的全系列产品通用的硬件平台，只需针对不同制式对应无线电频段的变化做简单调整即可适应各制式的产品需求。而产品中的信号处理和信息提取模块、
信息分析模块都是基于通用处理器平台（x86或者ARM）用软件方式实现的。
因此产品在网络适应性、产品可维护性方面都具有非常高的灵活性。
该系统包括一系列产品，分别支持从GSM（2G）、TD-SCDMA（3G）到 TDD/FDDLTE（4G）的各类移动通信网络制式。
（2）GSM-R空口监测系统
该产品面向铁路行业。GSM-R空口监测系统为GSM-R网络设备空口问题定位故障，以及监控GSM-R空口干扰的动态变化提供一整套解决方案。
该类产品通常放置于铁路 GSM-R基站附近，对铁路 GSM-R系统空口信号进行收集、解析和存储，重现故障时的终端和网络情况，为故障列车的信令回溯和消息追踪提供分析手段。实时监测 GSM-R基站周边的无线环境变化，提供频谱回放功能，可以很好地监测突发干扰。
其主要功能为辅助铁路系统技术人员监测 GSM-R调度指挥通信系统的运行状态，为系统故障、信号干扰等问题提供分析手段。
GSM-R系统是专门为铁路通信设计的综合专用数字移动通信系统。用于铁路的日常运营管理，是非常有效的调度指挥通信工具。主要提供无线列调、编组调车通信、区段养护维修作业通信、应急通信、隧道通信等语音通信功能，可为列车自动控制与检测信息提供数据传输通道，并可提供列车自动寻址和旅客服务。
GSM-R空口监测系统采用可靠的硬件平台和电信级的服务器方案对空中接口的接口数据进行收集、解析和存储，完整存储了GSM-R空口上下行各个信道的主要信令消息，如主被叫、位置更新、小区切换等，为故障用户的信令回溯和消息追踪提供了有力的分析手段。
该系统还完整存储专用模式下的测量报告和系统消息，通过测量报告可分析业务过程中的电平、质量、TA等，重现故障时的终端和网络情况；同时，系统采用独特的用户关联算法，将各个车载终端的所有信令消息和业务消息进行准确关联，并依据铁路应用规范对于业务数据进行详尽解析，可以针对信令流程和业务和流程进行分析对比，对于某些车载终端故障等非通信故障也可以进行监测和
分析。
该系统可以实时监测基站周边的无线环境变化，提供频谱回放功能，可以很好的监测突发干扰，为准确定位问题、解决问题提供切实帮助。
（3）移动通信系统基站信息路测仪
该产品是对各制式移动通信网络的基站参数信息进行路测记录的专业路测设备。产品主要应用于公安行业。
该类产品通过搭载在车辆上，在车辆移动过程中完成对 2/3/4G移动通信基站的大小区号、频点等基本参数，信号覆盖情况以及当前 GPS信息的测量和记录。其主要功能为辅助公安单位的技术人员建立一定区域内基站位置信息及信号覆盖情况的数据库，支撑相关案件的侦办。
产品支持对于全制式移动通信运营商基站参数的扫描记录，包括中国移动/联通/电信的 2G/3G/4G基站参数扫描。产品具有 GPS功能，每一秒钟记录所扫描的数据以及GPS信息一次，可以在车载时速<100km/h的情况下，对于网络参数进行有效记录。配以后台软件，以图形化的方式提供方便的移动通信基站数据库查询功能。后台软件支持路测数据和基站数据的导入、显示和查询，轨迹回放及时间测算，现场标注及测距等。
对于所支持的所有网络，无需插入 SIM卡，免去用户办卡缴费的烦恼。产品支持智能移动终端的配合操作，所记录的参数实时显示在选配的智能手机终端
上，手机与设备通过WIFI连接。
（4）LTE手机信号绿色干扰器
产品主要面向保密行业。该产品是业内首款也是目前唯一一款针对 4G LTE移动通信系统的超低功率绿色智能干扰器，能实现对附近4G手机信号的有效干扰，使 4G手机脱网。其主要功能是对办公室、会议室等重要场所实施手机 4G信号阻断，防止通过手机泄密。
该产品的设计理念不同于传统的大功率压制型干扰器，而是采用信令级智能干扰策略实施精确有效打击，因此单台设备只使用超低的发射功率（只相当于2~3部手机的发射功率）即可实现 200平米左右空间内全 4G频带的有效干扰。
多台设备组合使用可实现更大面积的干扰效果。
标的公司产品类型、功能用途与最终用户列示如下：
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|产品名称|产品类型|最终用途|最终用户|
|移动通信系统空口信号测量及分析设备|软件+硬件（销售给最终用户）|辅助公安、安全单位的相关技术人员采集移动通信基站和终端的信号参数，支撑相关案件的侦办|各级公安、安全单位内有相关业务需求的部门|
||软件（销售给系统集成商）|||
|GSM-R空口监测系统|软件+硬件|辅助铁路系统技术人员监测GSM-R调度指挥通信系统的运行状态，为系统故障、信号干扰等问题提供分析手段|全国各铁路局通信段|
|移动通信系统基站信息路测仪|软件+硬件|辅助公安单位的相关技术人员采集移动通信基站的|各级公安单位内有相关业务需求的部门|

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|||信号覆盖情况，支撑相关案件的侦办||
|LTE手机信号绿色干扰器|软件+硬件|对办公室、会议室等重要场所实施手机4G信号阻断，防止通过手机泄密|全国各级党政军机关的涉密单位和部门，各类涉密企事业单位|

注：除移动通信系统空口信号测量及分析设备外的其他产品软件为嵌入式软件，无法单独出售，因此未在会计上进行单独核算，在收入分类中统一划分为硬件部分。”
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：因诺微主要产品功能及主营业务发展情况已进行补充披露，通过具有针对性的补充披露，进一步增强了信息披露的有效性和针对性。
十四、备考合并报表显示，本次交易完成后，2016年末上市公司商誉账面价值 17,130.88万元。请申请人补充披露：（一）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（二）备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断因诺微拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
本次交易对商誉影响数的具体测算过程合理，依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。本次交易备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估已充分辨认和合理判断因诺微拥有的专利权和软件著作权，专有技术已通过收益分成法体现在专利权和软件著作权等无形资产组合收益中，因诺微的销售网络及客户技术、合同权益无法合理充分辨认，因诺微不存在特许经营权、商标权等其他无形资产。本次备考合并报表编制及交易资产基础法评估中，已经充分辨认和合理判断因诺微拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。具体说明如下：
（一）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会
计准则》的相关规定。
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（一）、2、本次交易完成后资产结构分析”中补充披露如下：
“（1）商誉的确认依据
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。同时神思
电子通过发行股份及支付现金的方式购买因诺微66.20%的股东权益，从而达到对因诺微的控制。因此此项交易应当作为非同一控制下的企业合并处理。
依据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方（神思电子）对合并成本大于合并中取得的被购买方
（因诺微）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
（2）备考合并财务报表中商誉的计算过程
①合并成本的确认
根据神思电子2017年4月11日第二届董事会2017年第四次会议和第二届监事会 2017年第二会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明合计持有的因诺微66.20%股权，同时上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用
于支付现金对价。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有因诺微66.20%股权。
根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字（2017）010065号），在收益法下，评估基准日 2016年12月 31日，因诺微股东全部权益评估价值为28,957.50万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值1,345.83万元，评估增值 27,611.67万元，增值率2,051.65%。因此因诺微66.20%股权评估值为 19,169.87万元，经本次交易各方协商，因诺微66.20%股权作价
19,160.00万元。
②可辨认净资产公允价值的确认
根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字（2017）010065号），在资产基础法（成本法）下，评估基准日 2016年 12月 31日，因诺微股东全部权益评估价值为 3,065.14万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 1,345.83万元，评估增值 1,719.31万元，增值率127.75%。所以根据持股比例确定其可辨认净资产的公允价值的份额为 2,029.12万元。具体评估增值情况如下：
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1,758.47|2,073.44|314.97|17.91|
|非流动资产|103.91|1,508.26|1,404.35|1,351.51|
|其中：固定资产|68.36|59.29|-9.07|-13.27|
|无形资产|0.26|1,425.20|1,424.94|548,053.85|
|长期待摊费用|23.77|23.77|-|-|
|递延所得税资产|11.52|-|-11.52|-100.00|
|资产总计|1,862.38|3,581.70|1,719.32|92.32|
|流动负债|506.51|506.51|0.00|0.00|
|非流动负债|10.04|10.04|-|-|
|负债总计|516.55|516.55|0.00|0.00|
|股东权益|1,345.83|3,065.15|1,719.32|127.75|

上述根据评估所识别的可辨认无形资产公允价值为 1,424.94万元，在收购完成后将根据预计受益年限进行分摊，初步测算每年应摊销金额为159.99万元，占 2016年备考财务报表管理费用3.35%，占 2016年备考财务报表归属于母公司净利润6.29%。随着神思电子完成收购后协同效应逐步发挥，盈利能力不断增强，以上影响比例将随之下降。
神思电子收购确认的商誉，根据会计准则的相关规定，虽然不进行摊销，
但要求管理层在未来至少每个会计年度末进行减值测试，若减值测试结果显示
商誉发生减值，可能对神思电子经营业绩产生不利影响。本次收购确认的商誉
对神思电子的影响，取决于因诺微未来期间的经营业绩完成情况，存在一定的
不确定性。
③商誉的确认
商誉计算过程
单位：万元
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|项目|备注|因诺微科技（天津）有限公司|
|现金|1|5,748.00|
|发行的权益性证券的公允价值|2|13,412.00|
|合并成本合计|3=1+2|19,160.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|4|2,029.12|
|商誉|5=3-4|17,130.88|

综上，本次交易对商誉影响数的具体测算过程合理，依据充分，符合《企
业会计准则》的相关规定。”
（二）备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断因诺微拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
本次备考合并报表编制及交易资产基础法评估中，已经充分辨认和合理判断因诺微拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（一）、2、本次交易完成后资产结构分析”中补充披露如下：
“（3）已充分辨认和合理判断因诺微拥有的但未在其财务报表中确认的无
形资产
①已经充分辨认和合理判断专利权和软件著作权
因诺微在射频系统设计以及无线通信接收机处理算法方面拥有领先的技术
优势，主要产品均采用了一种“软件无线电”技术。软件无线电是在通用、标
准、模块化的硬件平台上，用软件来实现信号处理的无线通信系统设计方法，
其主要优点在于灵活性。因诺微的以上技术优势已经申请了相关专利及软件著
作权，本次评估在可辨认的无形资产中已进行确认。具体明细如下：
因诺微拥有 3项已授权发明专利具明细如下：
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|发明专利名称|发明专利权人|发明专利号|申请日|

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|发明专利名称|发明专利权人|发明专利号|申请日|
|一种软件无线电系统中的高速并行 Turbo 译码方法及系统|因诺微|ZL201210043251.9|2012.02.24|
|软件无线电系统中基于 PCI 总线的数据同步方法及系统|因诺微|ZL201210004050.8|2012.01.06|
|一种软硬混合多模的无线数据卡系统|因诺微|ZL201210105637.8|2012.04.12|

因诺微拥有的 5项计算机软件著作权，具体明细如下：
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|软件名称|著作权人|登记号|取得方式|
|因诺微科技-GSM空口信令分析软件V1.0|因诺微|2013SR148546|原始取得|
|因诺微-GSM信号处理及协议分析软件V1.0|因诺微|2014SR137564|原始取得|
|因诺微-LTE信号处理及基站参数分析软件V1.0|因诺微|2015SR105377|原始取得|
|因诺微科技-TD-SCDMA 无线网络信号及空口信令分析软件V1.0|因诺微|2013SR121773|原始取得|
|因诺微-TDSCDMA信号处理及协议分析软件V1.0|因诺微|2014SR136349|原始取得|

评估师采用收益现值法确认了专利技术及软件著作权的价值。收益现值法
即通过估算被评估无形资产在技术经济寿命期内的预期超额收益，并通过一定
的折现率折成现值得出评估值。具体计算模型如下：
n
PF/(1i)t
t
t1
式中：P——发明专利技术/软件著作权价值
Ft——未来第t年技术产品预期收益额
β——分成率
i——折现率
t——序列年期
n——经济年限
②因诺微可辨认的无形资产中不包含销售网络及客户关系
因诺微专注于移动通信领域的技术研发及在信息安全领域的应用，主营业
务为在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、
生产、安装、调试以及运维等技术服务，主要客户为公安、安全客户。因诺微
与客户建立销售关系的主要途径为招投标或单一来源采购，由于客户采购机制
的特殊性，因诺微与客户之间未形成长期战略合作关系，无法明确预期未来可
能得现金流入。因此因诺微可辨认的无形资产中未包含销售网络及客户关系。
③因诺微可辨认的无形资产中不包含合同权益
经核查因诺微历史年度及评估基准日后已签订的各类合同，多为单次销售
合同或技术合作协议。因诺微未与公安、安全客户签订明确可行的长期合作框
架协议，因此因诺微可辨认的无形资产中不包含合同权益。
④因诺微专有技术已通过收益分成法体现在专利权和软件著作权等无形资
产组合收益中
因诺微的技术研发主要为信息安全领域，其研发及应用主要以2G、3G、4G网络的移动通信技术为背景。目前2G、3G网络发展基本成熟，4G网络正处于快速发展期，为了同步跟进 4G网络版本的不断演进，因诺微开展了相关研发计划，重点针对 LTE-A网络（LTE网络的演进版本）进行关键技术研发，形成了支持载波聚合的接收机技术、支持 4发 4收多天线传输模式的高性能信号处理算法、
256QAM高阶调制解调技术等专有技术，以上专有技术已通过收益分成法体现在专利权和软件著作权等无形资产组合收益中。
⑤因诺微不存在特许经营权、商标权等其他无形资产
经核查，因诺微所属行业为软件和信息技术服务业，因诺微不存在拥有特
许经营权的情况。截至反馈回复日，因诺微未拥有商标权。因此因诺微可辨认
的无形资产中不包含特许经营权、商标权。
综上，本次交易备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估已充分辨认
和合理判断因诺微拥有的专利权和软件著作权，专有技术已通过收益分成法体
现在专利权和软件著作权等无形资产组合收益中，因诺微的销售网络及客户技
术、合同权益无法合理充分辨认，因诺微不存在特许经营权、商标权等其他无
形资产。本次备考合并报表编制及交易资产基础法评估中，已经充分辨认和合
理判断因诺微拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。”
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（一）、2、本次交易完成后资产结构分析”中补充披露。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、本次交易对商誉影响数的具体测算过程合理，依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定；2、本次交易备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估已充分辨认和合理判断因诺微拥有的专利权和
软件著作权，专有技术已通过收益分成法体现在专利权和软件著作权等无形资产组合收益中，因诺微的销售网络及客户技术、合同权益无法合理充分辨认，因诺微不存在特许经营权、商标权等其他无形资产。本次备考合并报表编制及交易资产基础法评估中，已经充分辨认和合理判断因诺微拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
十五、请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、其他行政机关或司法机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
【回复】
本次重组审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）。2016年12月22日，信永中和收到中国证监会作出的调查通字 160529号《调查通知书》，因涉嫌证券违法违规被中国证监会立案调查。信永中和已对本次交易中出具的相关审计文件履行了复核程序并出具了复核报告，确认信永中和已经按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计程序符合准则要求，审计意见恰当。信永中和被中国证监会立案调查的相关情形对信永中和在本次交易中出具的相关审计文件的效力不构成实质性影响。
经核查，神思电子本次交易聘请信永中和作为本次交易的审计机构，对因诺微2015年和2016年的财务数据进行审计并出具了 XYZH/2017JNA40169号《因诺微科技（天津）有限公司2015年度、2016年度审计报告》，对神思电子相关财务报表进行审阅并出具了XYZH/2017JNA40185号《神思电子技术股份有限公司2016年度备考审阅报告》。
（一）信永中和被中国证监会及其派出机构、其他行政机关或司法机关立
案调查或者责令整改的情况
根据信永中和提供的资料和说明，截至本反馈回复出具之日，信永中和被中国证监会及其派出机构、其他行政机关或司法机关立案调查或者责令整改的情况如下：
2016年12月22日，信永中和收到中国证监会作出的调查通字160529号《调查通知书》，因涉嫌证券违法违规被中国证监会立案调查。本次立案调查主要针对怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”）涉嫌信息披露违规事宜。
截至本反馈回复出具之日，前述立案调查尚无明确结论。
根据信永中和的说明，截至本反馈回复出具之日，除上述情形之外，信永中和不存在被中国证监会及其派出机构、其他行政机关或司法机关立案调查或者责令整改的情况。
（二）上述事项对本次交易相关审计文件效力的影响
经核查，信永中和持有统一社会信用代码为91110101592354581W的《营业执照》、证书序号为019726的《会计师事务所执业证书》、证书序号为000170
的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。据此，信永中和具备为本次交易提供审计服务的相关资质。
经核查，负责本次交易审计工作的签字会计师毕强、姜晓东，并非登云股份项目的签字会计师，不存在被中国证监会及其派出机构给予行政处罚的情形，其分别持有编号为370100340004、370300140041的《注册会计师证书》，毕强、姜晓东具备签署本次交易相关审计文件的资格。
经核查，信永中和已按照中国注册会计师执业准则要求以及信永中和内部管理制度要求，对神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产重组项目审计报告及审阅报告履行了复核程序。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：信永中和被中国证监会立案调查的相关情形对信永中和在本次交易中出具的相关审计文件的效力不构成实质性影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行政许可项目审查一次反馈意见回复
之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
胡明勇 姜博
招商证券股份有限公司年月日