证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2018-109科顺防水科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
为提升科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）新型防水材料的生产能力，加强中原地区产能供应及市场拓展力度，为公司持续快速发展提供产能保障。公司拟以自有资金认缴出资
10,000万元在安徽省涡阳县设立全资子公司“安徽科顺新材料有限
公司”（暂定名，最终名称以工商核准为准）。
公司拟与涡阳县人民政府（以下简称“甲方”）签订《科顺股份新型防水材料中原生产基地项目投资合作协议书》（以下简称“本合同”），约定公司拟在安徽省涡阳县投资建设新型防水材料中原生产基地项目，并以新设立的安徽科顺新材料有限公司承接该项目，项目计划总投资额约为 50,000万元。
公司第二届董事会第九次会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司对外投资的议案》。
公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、全资子公司情况
（一）公司名称：安徽科顺新材料有限公司
（二）注册资本：10,000万元人民币
（三）经营地址：安徽省涡阳县经济开发区循环经济科技产业园（四）法定代表人：孙崇实
（五）经营范围：新型建筑防水材料研发、生产和销售，防水材料、建筑材料、建筑机械成套设备的研发、制造、销售、技术服务，本企业产品的售后服务。（最终以工商部门核准为准）
三、合同书主要内容
（一）主要合作内容
1、项目名称：科顺股份新型防水材料中原生产基地项目
2、项目地址：安徽省涡阳县经济开发区循环经济科技产业园
3、投资总额：50,000万元人民币，其中固定资产投资不少于
40,000万元。
4、项目建设规模：主要建设 4000万㎡/a改性沥青防水卷材生产线、1万吨/a沥青涂料生产线、2万吨/a水性涂料生产线、2万吨/a聚氨酯涂料生产线、4万吨/a特种涂料生产线、10万吨/a特种砂浆生产线以及配套设施等。
5、项目建设用地：项目选址安徽省涡阳县经济开发区循环经济科
技产业园，位于太和路以北，兴达路以南，三星化工西面围墙以西（该宗地具体四至范围以规划局出具《规划红线图》为准）。拟规划用地面积约 200亩，分二期建设。
6、合同保证金
乙方在本合同签订后 30日内向甲方支付合同履约保证金人民币壹佰万元（100万元），款到后甲方开始进行该项目建设前期工作。该履约保证金待本期项目用地挂牌时转为乙方项目土地出让金。（二）双方权利义务
1、甲方的权利与义务
（1）甲方确认乙方投资计划中的化工类建筑防水、防火、装饰材料等产品符合入园条件，并将为项目正常投运提供政策支持和相关条件。
（2）甲方负责第三条第（一）款约定的项目用地征收及联络土地挂牌出让工作，协助乙方办理招投标手续。
（3）甲方根据合同的约定向乙方交付土地。甲方交付土地时，该宗土地为“七通一平”土地条件，土地上原有的建、构筑物、输电线路以及农作物、苗木等均由甲方负责无条件拆除清理。
（4）甲方应在签订合同后乙方支付款项前为乙方提供该项目用地详细的红线图、宗地图、建设规划条件等资料。
（5）在签订合同后乙方开工前甲方负责完成项目地块周边主要公共道路的建设，并将供水管路、供电线路、雨/污水管网的排放接口等接通至乙方项目用地红线边，满足乙方项目施工建设及后续生产需求。
（6）甲方为乙方提供“一站式”服务，积极协助乙方开展项目筹建工作，在乙方及时提供所需资料、文件的前提下，甲方负责协调相关部门保障乙方施工和正常生产经营活动不受外来干扰。甲方负责协调处理好项目用地纠纷等各种影响项目建设的问题，维护乙方合法权益，保证项目建设和运营顺利进行。
（7）甲方协助乙方完成乙方子公司“安徽科顺新材料有限公司”在涡阳县的注册登记。
（8）本项目在建设过程中涉及行政事业性收费的，甲方在权限范围内给予乙方优惠扶持。涡阳县权限范围以外的行政事业性收费，甲方积极协助乙方向上申请。中介服务机构由乙方自行选择服务单位，甲方不指定安排。
（9）甲方积极支持乙方产品列入当地政府采购名录，在当地政府重点工程中同等条件下优先使用，积极协助乙方开展新型防水材料的推广应用。为规范市场，甲方依法依规积极开展同行业非标（低于国家标准或行业标准）产品的清理工作。
（10）甲方为乙方招聘、培训经营管理人员、技术人员、工人等事项提供信息咨询，并积极帮助乙方解决公司高管、专家和管理团队在涡阳县的落户问题，乙方子公司职工子女上学按涡阳县相关政策享受同等待遇。
（11）甲方将此项目列为涡阳县重点项目，成立由一名县级主要领导负责的项目推进工作小组，积极协助乙方办理项目立项（备案）、土地、规划、建设、消防、安全、环保等报批手续，以及海关报关、
乙方子公司申报高新技术企业相关手续，并积极为乙方争取扶持政策。
（12）本合同签订后，乙方切实制定项目建设计划，并按序时开工建设，甲方有权对乙方建设项目进展情况适时组织专项核查。
2、乙方的权利与义务
（1）乙方须在涡阳县注册独立法人企业作为项目公司，依法经营，依法在甲方所在地纳税，以承接乙方在本合同中的权利和义务，否则甲方不予供地。如因承接乙方权利义务的公司违反本合同约定或其他行为造成甲方损失的，项目公司承担赔偿责任。
（2）乙方在取得项目选址地块规划选址意见之后委托有资质部门完成项目建设详细规划、设计，经甲方审核同意并提交相关部门进行评审通过后方能开工建设。
（3）项目用地范围内的水、电、路、排污等基础设施和高压供电（含变压器）、环保、安全、消防等配套设施由乙方自行报装和建设。
（4）乙方必须按照审批后的规划设计总平面图、效果图、施工图及时开工。由具备相应资质的施工单位进行建设，并办理安全、质监、规划许可、施工许可等报建手续，进行工程招投标和工程监理。施工中项目单位要主动接受质监、安监和环保、消防检查，确保工程质量和施工安全。
（5）乙方确保所建设的项目符合国家产业政策以及环境保护政策，如因乙方项目不符合相关产业政策和消防、安全生产、环境保护等不达标所造成的一切后果，均由乙方自行负责、承担。
（6）乙方建设项目要执行环境影响评价制度和三同时制度，即环
保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用;要配套建设环保设施和采取相应的环保措施，确保污染物达到国家规定的排放标准,建设项目的环境影响评价文件经具有审批权限的环境保护主管部门批准后方能开工建设。
（7）项目要配套生产安全设施，配套的生产安全设施要执行“三同时”制度，即生产安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，要严格遵守安全生产相关规定，确保生产安全。
（8）乙方应制定建设项目进度控制计划，并按本合同预定的开竣工日期和序时进度实施项目建设。
（9）乙方在厂区内所建的建筑物（除围墙外）需距红线 10米以上，具体距离以住建部门的规划意见为准，临路的围墙须为通透式围墙。
（10）乙方须在项目取得施工许可证之日起 3个月内开工建设，在取得施工许可证之日起 18个月内项目试生产，36个月内项目全部正式投产。
（三）违约责任
1、在项目建设及经营期间，因甲方不能履行合同约定义务（不可抗拒的外部条件除外）而给乙方造成的直接经济损失，由甲方给予补偿。
2、甲方不能按合同要求供水、供电（施工）至项目用地红线规定范围或约定的其它义务，造成乙方不能如期动工建设带来的直接经济损失由甲方赔偿，相应工期顺延。
3、本合同签订后，乙方应当按第四款第 10条的约定按序时推进项目建设，甲方对乙方项目建设情况可组织专项核查：
（1）项目已具备建设条件，非因甲方或相关政府部门原因，乙方无正当理由在正式交付项目用地并办理了项目用地不动产权证之日起超过一年未开工的或未经批准中止开工建设连续满一年的，甲方有权要求乙方向甲方缴付土地闲置费赔偿甲方损失。
（2）项目已具备建设条件，非因甲方或相关政府部门原因，乙方无正当理由在正式交付项目用地并办理了项目用地不动产权证之日起超过两年未开工的，甲方有权无偿收回该宗土地。
4、项目建成后，甲方成立由县审计局、财政局、住建局、国土局、固定资产投资管理办公室等相关部门组成的专门工作组会同乙方对该项目投资强度进行核验，如有不符合投资要求违反本合同约定的，甲方有权责令乙方限期整改，逾期拒不整改的，甲方可以解除合同，并无偿收回土地。
5、若甲方违反本合同约定，不能为乙方提供项目用地，乙方有权单方解除本合同，并要求甲方赔偿损失。但是因土地政策、法律法规等非甲方原因的除外。
（四）其它
1、因政策变化、法律修改等不可抗力因素致使本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的，甲乙双方另行协商解决，互不承担违约责任。
2、本合同未尽事宜，双方采取协商解决或签订书面补充合同解决。
所有补充合同条款与本合同具有同等法律效力。
3、因本合同履行过程中，甲乙双方应友好协商解决；如协商不成，任何一方可向项目所在地人民法院提起诉讼。
4、本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表人签字盖章后自动生效。
5、本合同一式陆份，甲乙双方各执叁份。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
安徽涡阳县地处皖西北，为豫鲁苏皖四省交界之地，该循环经济科技产业园区位优势突出，地理位置优越，交通运输便捷。园区内基础配套设施完善，产业链资源及劳动力资源丰富。公司拟依托当地的区位优势、交通优势、资源优势投资建设新型防水材料中原生产基地项目，进一步提升公司新型防水材料的生产能力，扩大公司经营规模，提高公司在中原地区的产品供给能力和市场占有率，巩固公司的行业地位及竞争优势。
（二）存在的风险
1、本合同属于项目投资的意向协议，系双方建立合作关系的初步意向，具体项目合作细节尚未最终确定，因此本次项目投资尚存在一定的不确定性。
2、本次项目投资用地尚需通过招、拍、挂出让方式获得，可能存在无法在约定地区取得预定规模建设用地的风险。此外，项目开工
建设及生产经营所需的立项、环评、规划、用地、建设施工及经营资质等报批事项，还需获得有关主管部门批复。
3、本次项目投资系公司基于发展战略及对行业市场前景的判断，为提高公司新型防水材料生产能力，扩大公司经营规模而做出的决策，但由于宏观经济、行业周期或产品更新换代、公司经营管理等多种因素影响，可能面临经济效益未达预期的风险。
4、本次项目投资金额、建设周期等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，存在项目竣工时间不能按照约定的建设期限完成的风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
公司本次在涡阳县投资设立中原新型防水材料生产基地项目，有利于提升公司新型防水材料的生产能力，扩大公司经营规模，从而提高公司在中原地区的产品供给能力和市场占有率，巩固公司的行业地位及竞争优势。有利于公司优化产能布局，构建更合理的产能供应辐射体系，从而提高产品供给效率，提升服务质量，降低运输成本。
本次投资规模较大，且均为自筹资金，短期内可能导致公司现金支出增加，给公司带来一定的资金压力，公司将严格控制财务风险，在不影响正常经营的前提下根据项目进度逐步投入资金。长远来看，本次项目投产后将提升公司新型防水材料生产能力，降低运输成本，有利于公司继续扩大经营，提高市场占有率，巩固公司的行业地位及
竞争优势。本次投资符合公司的战略规划，符合公司全体股东的长远利益。
五、其他
本公司将根据该项目的阶段性运营情况及时履行相关的信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、《科顺股份新型防水材料中原生产基地项目投资合作协议书》草案。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董事会
2018年 10月 27日