山东美晨科技股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告
（修订稿）
二〇一五年九月
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币81,194.54万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次募集资金将用于深化与拓展山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）园林绿化业务。上述募集资金将有效地满足公司未来2-3年业务发展的需要。
二、本次募集资金的必要性分析
随着我国经济的增长、人民生活水平的提高，居民对生活环境的要求也与日俱增，城市绿地作为居民生活环境的重要组成部分也因此越来越受到重视。近年来随着我国城镇化进程的加快，城市绿化建设也保持了持续较快的增长。这些都促进了我国园林绿化行业的持续快速发展。
公司于2014年完成了对赛石集团的收购，由单一从事非轮胎橡胶制品的研发、生产、销售和服务转变为同时拥有非轮胎橡胶制品和园林绿化两块业务，成功进入了环保领域，实现了公司战略转型的关键一步。
未来公司将在保持传统汽车零部件业务稳步增长的基础上，积极发展园林绿化业务，开拓新的市场，探索新的业务模式，致力于将公司打造成为国内领先的“苗木-设计-施工”一体化的全产业链综合开发商。
（一）增强资金实力，提高在市政园林领域的竞争力
鉴于园林绿化行业当前的业务模式，资金实力在很大程度上决定了企业的行业地位。园林绿化工程项目，特别是市政园林工程项目，通常采用“前期垫付、分期结算、分期收款”的模式，导致企业在项目建设过程中需要垫付大量资金。
公司对流动资金的需求随着园林绿化业务的快速发展将逐步增大。本次募集的资金，将为公司进一步开拓市场、提高综合实力、实现园林绿化业务规模的快速发展提供流动资金保障。
（二）业务模式创新需大量流动资金
随着国务院和财政部、发改委等相关部委先后出台了多个关于规范地方政府债务，推广运用政府和社会资本合作模式的文件，要求在公开服务、资源环境、
生态保护、基础设施等重点领域充分发挥社会资本特别是民间资本作用，积极推广政府和社会资本合作（PPP）模式。为适应现有行业政策背景和宏观经济新常态下市政园林工程项目营运模式的要求，公司将根据行业特性、结合自身运营情况，并运用长期以来在BT模式中积累的丰富经验，全力推进包括PPP在内的新的业务模式。
PPP项目的合同金额一般较大，需要公司大量资金承接。截至本报告出具之日，公司已签订框架合同的PPP项目包括山东省沂水县龙湾新区市政景观配套项目、山东省微山县古运河（寨子河段）生态综合治理开发项目、江西省石城县旅游开发合作项目和山东省齐河县黄河水乡国家湿地公园项目等。未来随着募集资金的到位，公司将承接更多的PPP项目，进一步提升大型项目的建设能力。
综上所述，公司未来在园林绿化业务上的投入有助于公司打造国内领先的“苗木-设计-施工”一体化的全产业链综合开发商。募集资金到位后，公司的资金需求将得到较大程度的满足，并结合更加有效的业务模式产生更高的边际效应。
（三）优化财务结构，控制财务风险
截至2015年6月30日，子公司赛石集团合并口径的资产负债率高达70.31%，远高于同行业上市公司的平均水平，公司合并口径的资产负债率也达到了56.96%，同时赛石集团的流动资金紧张，流动比率较低，因此公司迫切需要通过本次募集资金补充流动资金，以优化财务结构，降低资产负债率，提高流动比率，从而控制财务风险。
三、本次募集资金的可行性分析
（一）巨大的市场使公司的业务扩张具有足够的空间
首先，从新增市场来看，截至2013年末，我国的城镇化率为53.7%左右，与发达国家平均城镇化率相比还有很大的发展空间，每年城镇化将带来巨大的园林绿化市场。其次，从存量市场来看，随着园林绿化标准的不断提高，存量的绿化需求也将不断扩大。综合城镇化新增园林绿化市场和存量市场的扩大，未来2-3年内，仅考虑政府主导的市政园林绿化投资，平均每年的市政园林绿化市场规模
都有上千亿元。因此，公司未来园林绿化业务的扩张具有足够的空间。
（二）政策支持为公司业务扩张创造了良好的外部环境
中共中央《关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中国共产党第十八次全国代表大会报告明确指出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革，推动在全国建设100个生态文明示范区。公司作为生态建设和环境污染治理的重要参与者，受益于政策支持，未来园林绿化业务的扩张正处于一个良好的外部环境中。
（三）多年深耕园林绿化行业形成的竞争优势使得公司业务扩张具备客观条件
首先，公司在大中型项目建设方面积累了丰富的经验。近年来，公司承接的项目中2,000万元以上的市政园林工程及1,000万元以上的中高端地产园林工程所占比例逐渐提高，其中，部分大型工程项目的合同价款已经超过10,000万元。
其次，公司园林绿化业务范围涵盖了产业链的各个环节。将设计与施工结合在一起，能够有效提升工程的效果，提高客户满意度；将苗木和施工结合在一起，可以适当运用自身的苗木资源和原料供应渠道，达到降低成本、提高效率的目的。
再次，经过多年发展，公司凭借优异的经营业绩和一批精品工程赢得了良好的市场口碑和社会的广泛认可，为未来园林绿化业务扩张打造了良好的品牌基础。
（四）上市平台打通公司发展的资本纽带
上市平台使公司提高了知名度，为公司后续发展业务提供了资本运作手段。
公司可借助资本市场，获取支持主营业务的资金，并通过资本纽带打通产业链的各个环节，使公司在行业竞争中处于优势地位。
综上所述，巨大的市场、突出的竞争优势、政策的大力支持及上市平台优势为公司园林绿化业务扩张创造了有利条件。本次募集资金到位后，公司将解决资金瓶颈的束缚，有助于充分实施战略，将公司打造成为国内领先的“苗木-设计-施工”一体化的全产业链综合开发商。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
1、有利于公司主营业务快速发展，实现战略目标
本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。本次募集资金到位后，公司将进一步提升园林绿化项目的建设能力，增强核心竞争力，巩固和提升公司的行业地位。
2、有利于公司以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础
本次募集资金到位后，公司的收入将有快速增长，公司盈利能力也将得到较大提高。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司未来的长远发展打下坚实基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、降低资产负债率，增强抵御风险的能力
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险。以2015年6月30日公司资产、负债（合并口径）为计算基础，按照募集资金81,194.54万元计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将从56.96%下降至44.60%，下降12.36个百分点。因此，本次非公开发行有利于提高公司抵御风险的能力。
2、优化收入结构
本次募集资金到位后，公司将进一步扩张其园林绿化业务，通过打造国内领先的“苗木-设计-施工”一体化的全产业链综合开发商，建立与客户更加紧密的联系，提高园林绿化业务收入占公司营业收入的比重，进而优化公司的收入结构。
3、提高盈利水平
本次募集资金的投入将提升公司的综合竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。充裕的流动资金有助于公司顺利实施战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。
4、改善现金流状况
本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着募集资金到位，公司偿债能力将有所增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，有助于满足公司的发展需求。随着募集资金的使用效益逐步产生，未来经营活动现金流入和流出将大幅增加。
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及具体募集资金投资项目报批事项。
综上所述，本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行将进一步壮大公司的实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
山东美晨科技股份有限公司
董事会
2015年9月18日