国泰君安证券股份有限公司
关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1220号文）核准，天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天茂集团”）于2017年10月启动非公开发行人民币A股普通股股票（以下简称“本次发行”）。保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“国泰君安”）根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及天茂集团 2016年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为第七届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.94元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。公司于 2017年 6月 21日实施了 2016年度利润分配，每 10股派发现金红利 0.25元（含税），因此，本次非公开发行股票的发行底价由不低于6.94元/股调整为不低于6.92元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。2017年10月12日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到8份申购报价单。
除 5家基金公司无需缴纳申购定金外，当日 12:00点前共收到 3家投资者缴付的申购定金。除汇安基金管理有限责任公司参与申购的产品中“汇安基金-汇鑫 11
号资产管理计划”（以下简称“汇鑫 11号”）未在规定时间内提交认购邀请书中要求的文件外，其他参与认购的投资者报价均符合《认购邀请文件》要求。汇安基金管理有限责任公司管理的汇鑫11号产品的申购金额为3,900万元，各档报价申购总金额扣除汇鑫11号无效的申购金额后均高于本次申购下限50,000万元，故不影响各档报价整体的有效性。
上述8家投资者的报价均有效。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为7.11元/股。
本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为9.33元/股，本次非公开发行价格相较于发行日前20个交易日股票交易均价的比率为76.21%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为681,434,599股，不超过中国证监会核准本次发行的发行数量上限（700,144,508股）。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为民生加银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、财通证券资产管理有限公司、王扬超、泰达宏利基金管理有限公司，共计5家发行对象，符合公司2016年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为人民币4,844,999,998.89元，扣除各项发行费用（含增值税进项税）人民币39,221,032.94元，实际募集资金净额人民币 4,805,778,965.95元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人 2016年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会和股东大会审议通过
1、2016年3月10日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。
2、2016年 7月 8日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2016年 7月 25日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关议案。
4、2017年6月27日和2017年7月13日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2016年非公开发行股票决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
5、公司于 2017年 4月 25日召开第七届董事会第二十次会议、2017年 5月18日召开2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配预案：公司以2016年末总股本4,259,194,566股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计分配利润106,479,864.15元；不送红股也不进行资本公积金转增股本。
按照公司2017年6月14日公告的《天茂实业集团股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，公司 2016年度利润分配方案的股权登记日为 2017年 6月 20日，除息日为 2017年 6月 21日，现金红利发放日为 2017年 6月 21日。该利润分配方案已于2017年6月21日实施完毕。公司2016年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 6.92元/股；本次非公开发行股票的数量相应调整为不超过 700,144,508股。2017年 7月 27日，公司已向中国证监会就 2016年度利润分配实施后调整发行底价及发行数量上限等事项履行了会后事项相关程序。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2017年3月29日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。
2、国华人寿已就天茂集团通过非公开发行股票募集资金对国华人寿增资事项向中国保监会发函请示，并取得了《中国保监会对国华人寿保险股份有限公司出具监管意见的函》（保监发改〔2016〕203号），中国保监会认为国华人寿的主要监管指标符合监管要求，并原则同意天茂集团通过非公开发行股票募集资金对国华人寿增资。2017年3月2日和2017年7月28日，中国保监会出具了《中国保监会关于延长<中国保监会对国华人寿保险股份有限公司出具监管意见的函>有效期限的复函》（保监函〔2017〕22号和保监函〔2017〕98号）。根据复函，中国保监会同意对《中国保监会对国华人寿保险股份有限公司出具监管意见的函》（保监发改〔2016〕203号）进行延期，有效期限至 2018年3月8日。该方案涉及的国华人寿注册资本变更等事项，应按照有关法律法规的规定，履行相应行政许可程序。
3、2017年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1220号），核准公司非公开发行不超过700,144,508股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2017年 10月 9日，天茂集团本次非公开发行共向 188名特定对象送达《天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前20名股东20家（已剔除关联方3家）；基金37家；证券17家；保险10家；其他机构投资者 98家；自然人投资者6位。
本次发出邀请函对象名单与《天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票拟
询价对象名单》一致。具体名单如下表所示：
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|天茂集团非公开发行认购邀请名单||||
|序号|分序号|类型|投资者名称|
|1|1|前20大股东|周光德|
|2|2|前20大股东|海南利多利经贸有限公司|
|3|3|前20大股东|李福桥|
|4|4|前20大股东|宁一民|
|5|5|前20大股东|香港中央结算有限公司|
|6|6|前20大股东|赵玉|
|7|7|前20大股东|海口慧平广告有限公司|
|8|8|前20大股东|马任远|
|9|9|前20大股东|叶萍|
|10|10|前20大股东|白溶溶|
|11|11|前20大股东|张言庆|
|12|12|前20大股东|史迈|
|13|13|前20大股东|雷桂兰|
|14|14|前20大股东|柯旭红|
|15|15|前20大股东|苏州普莱世帝科技发展有限公司|
|16|16|前20大股东|云南国际信托有限公司|
|17|17|前20大股东|嘉实基金管理有限公司|
|18|18|前20大股东|华夏基金管理有限公司|
|19|19|前20大股东|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|20|20|前20大股东|高园|
|21|1|保险|平安资产管理有限责任公司|
|22|2|保险|泰康资产管理有限责任公司|
|23|3|保险|华泰资产管理有限公司|
|24|4|保险|华夏人寿保险股份有限公司|
|25|5|保险|太平洋资产管理有限责任公司|
|26|6|保险|太平资产管理有限公司|
|27|7|保险|新华资产管理股份有限公司|
|28|8|保险|中国人寿资产管理有限公司|
|29|9|保险|中国人寿保险股份有限公司|
|30|10|保险|中意资产管理有限责任公司|
|31|1|基金|诺安基金管理有限公司|
|32|2|基金|创金合信基金管理有限公司|
|33|3|基金|信诚基金管理有限公司|
|34|4|基金|富国基金管理有限公司|
|35|5|基金|九泰基金管理有限公司|
|36|6|基金|建信基金管理有限责任公司|

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|-|-|-|-|
|37|7|基金|诺德基金管理有限公司|
|38|8|基金|财通基金管理有限公司|
|39|9|基金|民生加银基金管理有限公司|
|40|10|基金|东海基金管理有限责任公司|
|41|11|基金|泰达宏利基金管理有限公司|
|42|12|基金|汇添富基金管理股份有限公司|
|43|13|基金|国泰基金管理有限公司|
|44|14|基金|兴业基金管理有限公司|
|45|15|基金|宝盈基金管理有限公司|
|46|16|基金|光大保德信基金管理有限公司|
|47|17|基金|海富通基金管理有限公司|
|48|18|基金|东吴基金管理有限公司|
|49|19|基金|广发基金管理有限公司|
|50|20|基金|国投瑞银基金管理有限公司|
|51|21|基金|金鹰基金管理有限公司|
|52|22|基金|汇安基金管理有限责任公司|
|53|23|基金|银华基金管理股份有限公司|
|54|24|基金|兴全基金管理有限公司|
|55|25|基金|易方达基金管理有限公司|
|56|26|基金|工银瑞信基金管理有限公司|
|57|27|基金|北信瑞丰基金管理有限公司|
|58|28|基金|天弘基金管理有限公司|
|59|29|基金|平安大华基金管理有限公司|
|60|30|基金|博时基金管理有限公司|
|61|31|基金|金元顺安基金管理有限公司|
|62|32|基金|鹏华基金管理有限公司|
|63|33|基金|大成基金管理有限公司|
|64|34|基金|申万菱信基金管理有限公司|
|65|35|基金|安信基金管理有限责任公司|
|66|36|基金|德邦基金管理有限公司|
|67|37|基金|中融基金管理有限公司|
|68|1|证券|中信证券股份有限公司|
|69|2|证券|东海证券股份有限公司|
|70|3|证券|中国银河证券股份有限公司|
|71|4|证券|东方证券股份有限公司|
|72|5|证券|天风证券股份有限公司|
|73|6|证券|东莞证券股份有限公司|
|74|7|证券|东吴证券股份有限公司|
|75|8|证券|华鑫证券有限责任公司|
|76|9|证券|西南证券股份有限公司|

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|-|-|-|-|
|77|10|证券|海通证券股份有限公司|
|78|11|证券|广发证券股份有限公司|
|79|12|证券|安信证券股份有限公司|
|80|13|证券|广州证券股份有限公司|
|81|14|证券|第一创业证券股份有限公司|
|82|15|证券|华宝证券有限责任公司|
|83|16|证券|联储证券有限责任公司|
|84|17|证券|长城国瑞证券有限公司|
|85|1|其他|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|86|2|其他|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|87|3|其他|西藏瑞华资本管理有限公司|
|88|4|其他|鹏华资产管理有限公司|
|89|5|其他|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|90|6|其他|上海朗实投资管理中心（有限合伙）|
|91|7|其他|北京和合源资产管理有限公司|
|92|8|其他|上海沃赢资产管理有限公司|
|93|9|其他|山东高速投资发展有限公司|
|94|10|其他|宁波高新区森昀投资管理有限公司|
|95|11|其他|西安春禾资产管理有限公司|
|96|12|其他|银河资本资产管理有限公司|
|97|13|其他|陕西金控创新投资管理有限公司|
|98|14|其他|上海建工集团投资有限公司|
|99|15|其他|重庆金科资产管理有限责任公司|
|100|16|其他|四川金舵投资有限责任公司|
|101|17|其他|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|
|102|18|其他|上海诚鼎投资管理有限公司|
|103|19|其他|深圳市中科创资产管理有限公司|
|104|20|其他|财通证券资产管理有限公司|
|105|21|其他|贵州铁路发展基金管理有限公司|
|106|22|其他|西藏泓涵股权投资管理有限公司|
|107|23|其他|江苏新扬子造船有限公司|
|108|24|其他|兴业财富资产管理有限公司|
|109|25|其他|招商财富资产管理有限公司|
|110|26|其他|广东温氏投资有限公司|
|111|27|其他|中融信托有限公司|
|112|28|其他|上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）|
|113|29|其他|安徽省铁路发展基金股份有限公司|
|114|30|其他|安徽省铁路建设投资基金有限公司|
|115|31|其他|安徽省投资集团控股有限公司|
|116|32|其他|安徽中安资本投资基金有限公司|

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|117|33|其他|广发乾和投资有限公司|
|118|34|其他|淮海天玺投资管理有限公司|
|119|35|其他|青岛城投金控股权投资管理有限公司|
|120|36|其他|青岛城投金融控股集团有限公司|
|121|37|其他|上海浦江正宜投资管理有限公司|
|122|38|其他|上海通晟资产管理有限公司|
|123|39|其他|深圳天风天成资产管理有限公司|
|124|40|其他|新疆凯迪投资有限责任公司|
|125|41|其他|兴证证券资产管理有限公司|
|126|42|其他|中广核财务有限责任公司|
|127|43|其他|中广核资本控股有限公司|
|128|44|其他|新疆天山产业投资基金管理有限公司|
|129|45|其他|长江投资（芜湖）有限公司|
|130|46|其他|名城金控（集团）有限公司|
|131|47|其他|厦门福信集团有限公司|
|132|48|其他|厦门恒兴集团有限公司|
|133|49|其他|厦门建发集团有限公司|
|134|50|其他|山东高速投资控股有限公司|
|135|51|其他|山东省文化产业投资有限公司|
|136|52|其他|上海国际港务（集团）股份有限公司|
|137|53|其他|上海汽车集团财务有限责任公司|
|138|54|其他|信达投资有限公司|
|139|55|其他|常州投资集团有限公司|
|140|56|其他|湖北省国有资本运营有限公司|
|141|57|其他|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|142|58|其他|华宝信托有限责任公司|
|143|59|其他|中国长城资产管理股份有限公司|
|144|60|其他|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|
|145|61|其他|长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）|
|146|62|其他|长城国融投资管理有限公司|
|147|63|其他|兵工财务有限责任公司|
|148|64|其他|中国银河投资管理有限公司|
|149|65|其他|广东恒健投资控股有限公司|
|150|66|其他|中兵投资管理有限责任公司|
|151|67|其他|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|152|68|其他|北京和聚投资管理有限公司|
|153|69|其他|广证领秀投资有限公司|
|154|70|其他|广州市玄元投资管理有限公司|
|155|71|其他|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|
|156|72|其他|蓝巨投资控股集团有限公司|

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|157|73|其他|南京双安资产管理有限公司|
|158|74|其他|上海中植鑫荞投资管理有限公司|
|159|75|其他|湾流投资有限公司|
|160|76|其他|西藏瑞华投资发展有限公司|
|161|77|其他|西藏自治区投资有限公司|
|162|78|其他|中国对外经济贸易信托有限公司|
|163|79|其他|中新融创资本管理有限公司|
|164|80|其他|中原股权投资管理有限公司|
|165|81|其他|上海涌泉亿信资本管理有限公司|
|166|82|其他|深圳市创新投资集团有限公司|
|167|83|其他|上海汽车集团股权投资有限公司|
|168|84|其他|中国华融资产管理股份有限公司|
|169|85|其他|上海水石建筑规划设计股份有限公司|
|170|86|其他|中植创信投资有限公司|
|171|87|其他|湖南湘粮投资控股有限公司|
|172|88|其他|深圳市招商国协壹号股权投资基金管理有限公司|
|173|89|其他|中原资产管理有限公司|
|174|90|其他|湖南轻盐创业投资管理有限公司|
|175|91|其他|北方国际信托股份有限公司|
|176|92|其他|上海洪鑫源实业有限公司|
|177|93|其他|中稷实业投资有限公司|
|178|94|其他|中稷京融（上海）资产管理有限公司|
|179|95|其他|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|180|96|其他|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|
|181|97|其他|中植资本管理有限公司|
|182|98|其他|深圳市同心投资基金股份公司|
|183|1|自然人|金霖|
|184|2|自然人|郭军|
|185|3|自然人|何慧清|
|186|4|自然人|王扬超|
|187|5|自然人|周雪钦|
|188|6|自然人|刘辉|

经核查，保荐机构（主承销商）认为，天茂集团本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2016年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认
购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确
定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2017年10月12日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到 8份申购报价单。除 5家基金公司无需缴纳申购定金外，当日 12:00点前共收到 3家投资者缴付的申购定金。除汇安基金管理有限责任公司参与申购的产品中“汇安基金-汇鑫 11号资产管理计划”（以下简称“汇鑫 11号”）未在规定时间内提交认购邀请书中要求的文件外，其他参与认购的投资者报价均符合《认购邀请文件》要求。汇安基金管理有限责任公司管理的汇鑫 11号产品的申购金额为3,900万元，各档报价申购总金额扣除汇鑫11号无效的申购金额后均高于本次申购下限50,000万元，故不影响各档报价整体的有效性。
首轮投资者具体申购报价情况如下：
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|序号|申购对象全称|申购对象类型|申购价格（元）|申购金额（元）|是否有效报价|
|1|民生加银基金管理有限公司|基金|7.58|500,100,000.00|是|
||||7.48|1,000,200,000.00||
||||7.38|1,500,300,000.00||
|2|财通基金管理有限公司|基金|7.33|578,850,000.00|是|
||||7.06|709,600,000.00||
||||6.92|717,100,000.00||
|3|财通证券资产管理有限公司|其他|7.30|650,000,000.00|是|
|4|王扬超|自然人|7.28|500,000,000.00|是|
|5|泰达宏利基金管理有限公司|基金|7.35|1,550,000,000.00|是|
||||7.11|1,650,000,000.00||
||||6.98|1,710,000,000.00||
|6|汇安基金管理有限责任公司|基金|7.03|664,000,000.00|是|
||||7.02|694,000,000.00||
|7|中意资产管理有限责任公司|保险|7.00|500,000,000.00|是|
|8|申万菱信基金管理有限公司|基金|6.93|500,000,000.00|是|

四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据8位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额优
先、认购时间优先”的原则，由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定发行价
格，最终发行价格确定为7.11元/股。
最终的发行价格7.11元/股与公司市场价格的比较分析如下表：
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|项目|发行申购日前一日收盘价|发行申购日前10日交易均价|发行申购日前20日交易均价|发行申购日前30日交易均价|
|股票价格（元/股）|9.13|9.07|9.33|9.42|
|发行价相对于上述价格的比率|77.88%|78.39%|76.21%|75.48%|

注：发行申购日为2017年10月12日。
（二）配售对象及数量的确定原则
在发行价格确定后，民生加银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、财通证券资产管理有限公司、王扬超、泰达宏利基金管理有限公司等5名投资者以共计4,844,999,998.89元现金认购本次非公开发行股票 681,434,599股。
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。
如果本次发行的有效认购金额小于本次募集资金上限（48.45亿元）,则发行价为全部有效报价投资者的最低申报价格，提交有效报价的不超过 10名投资者全部入围。
如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（48.45亿元）或对应的有效认购股数超过本次发行股数上限（700,144,508股），发行对象、发行价格及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
1）按申报价格由高到低进行排序累计；
2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；
3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若传真或派专人送达多份《申购报价单》至簿记中心或者既传真了《申购报价单》又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累计。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发
行结果确定条件”）进行比较：
A、投资者累计认购总金额大于48.45亿元。
B、投资者累计认购数量大于700,144,508股；
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。
（三）发行对象及获配情况
本次非公开发行规模为681,434,599股，募集资金总额 4,844,999,998.89元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可［2017］1220号文核准的发行股数和募集资金上限。
本次发行对象最终确定为5家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
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|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行总量比例（%）|锁定期（月）|
|1|民生加银基金管理有限公司|基金|211,012,658|1,500,299,998.38|30.97|12|
|2|财通基金管理有限公司|基金|81,413,502|578,849,999.22|11.95|12|
|3|财通证券资产管理有限公司|其他|91,420,534|649,999,996.74|13.42|12|
|4|王扬超|自然人|70,323,488|499,999,999.68|10.32|12|
|5|泰达宏利基金管理有限公司|基金|227,264,417|1,615,850,004.87|33.35|12|
|总计|||681,434,599|4,844,999,998.89|100.00|-|

上述 5家发行对象的资格符合天茂集团 2016年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
在入围的 5家发行对象中，基金获配股数 519,690,577股、获配金额
3,695,000,002.47元，占发行总量76.26%；其他投资者获配股数 91,420,534股、获
配金额 649,999,996.74元，占发行总量13.42%；自然人投资者获配股数 70,323,488
股、获配金额499,999,999.68元，占发行总量10.32%。
主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查：王扬超为自然人投资者且以其自有资金认购，无需进行相关备案；财通证券资产管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及泰达宏利基金管理有限公司管理的产品中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。
其他参与报价的3家未入围投资者中，除汇安基金管理有限责任公司参与申购的产品中汇鑫 11号未在规定时间内提交备案材料外，其余投资者所管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，也均在规定时间完成相关备案程序。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
主承销商国泰君安证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方及其资金来源进行了核查，信息如下：
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|序号|认购对象|认购产品|认购资金来源|委托人|出资比例|认购金额（元）|
|1|民生加银基金管理有限公司|民生加银鑫牛定向增发76号资产管理计划|资产管理计划|1 民生中信建投南京5号定向资产管理计划|100.00%|1,500,299,998.38|
|||||1-1 中国民生银行股份有限公司|100.00%|1,500,299,998.38|
|2|王扬超|王扬超|自有资金|王扬超|100.00%|499,999,999.68|
|3|财通证券资产管理有限公司|财通证券资管通鼎33号定向资产管理计划|资产管理计划|1 渤海信托-恒利丰210号集合资金信托计划|100.00%|149,999,997.06|
|||||1-1 金元惠理南京银行聚宝 1 号专项资产管理计划|64.00%|95,999,998.12|
|||||1-1-1南京银行股份有限公司|100.00%|95,999,998.12|
|||||1-2 李广荣|36.00%|53,999,998.94|
|||财通证券资管通鼎35号定向资产管理计划|资产管理计划|1 渤海信托-恒利丰213号集合资金信托计划|100.00%|499,999,999.68|
|||||1-1 金元惠理南京银行聚宝 1 号专项资产管理计划|66.00%|329,999,999.79|
|||||1-1-1 南京银行股份有限公司|100.00%|329,999,999.79|
|||||1-2 薛戎凯|34.00%|169,999,999.89|
|4|财通基金管理有限公司|富春创益定增2号|资产管理计划|1 中银证券-智富（尊享）定向资产管理计划|95.24%|47,620,001.32|
|||||1-1 中国银行上海市分行|100.00%|47,620,001.32|
|||||2 财通基金管理有限公司|4.76%|2,380,000.07|
|||陕文投1号|资产管理计划|陕西文化产业投资管理有限公司|100.00%|50,000,001.39|
|||通达定增2号|资产管理计划|云南通达资本管理有限公司|100.00%|10,000,001.70|
|||悦达善达定增三号|资产管理计划|1 悦达善达定增结构化私募基金十一号|85.00%|6,289,996.23|

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|1-1 悦达资本股份有限公司|49.89%|3,137,937.76|
|1-2 善达龙腾定增私募基金一号|28.91%|1,818,434.93|
|1-2-1 张兆民|36.21%|658,398.85|
|1-2-2 孔庆芳|19.83%|360,551.75|
|1-2-3 朱欣晔|17.24%|313,523.26|
|1-2-4 周炅|9.48%|172,437.80|
|1-2-5 李兆明|8.62%|156,761.63|
|1-2-6 刘耀进|8.62%|156,761.63|
|1-3 誉翔定增母基金基金一号|21.20%|1,333,623.55|
|1-3-1 周云娣|16.47%|219,655.64|
|1-3-2 李海容|12.94%|172,586.58|
|1-3-3 陈浒|11.76%|156,896.89|
|1-3-4 陈霞|11.76%|156,896.89|
|1-3-5 吕志裕|11.76%|156,896.89|
|1-3-6 王爱叶|11.76%|156,896.89|
|1-3-7 王鑫|11.76%|156,896.89|
|1-3-8 顾俊菁|11.76%|156,896.89|
|2 悦达善达定增私募基金十号|15.00%|1,109,999.34|
|2-1 南通海汇资本投资有限公司|70.42%|781,689.68|
|2-2 江浩|15.49%|171,971.73|

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|||2-3 李玉琪|14.08%|156,337.94|
|富春定增1193号|资产管理计划|1 广州证券鲲鹏定增4号集合资产管理计划|84.85%|848,484.99|
|||1-1 广州证券股份有限公司|11.41%|96,831.38|
|||1-2 王翠平|8.56%|72,623.54|
|||1-3 于庆华|5.71%|48,415.69|
|||1-4 王敏华|5.14%|43,574.12|
|||1-5 吴锦荣|4.28%|36,311.77|
|||1-6 黄金环|4.14%|35,101.38|
|||1-7 于桂秋|3.42%|29,049.41|
|||1-8 徐景佐|3.00%|25,418.24|
|||1-9 黎霜梅|2.91%|24,692.00|
|||1-10 曾辉苑|2.88%|24,449.92|
|||1-11 郭东海等17个自然人投资者|48.56%|412,017.53|
|||2 南通海汇资本投资有限公司|15.15%|151,515.18|
|粤信2号|资产管理计划|1 粤财信托·弘盛1号单一资金信托计划|100.00%|297,000,000.72|
|||1-1 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行|100.00%|297,000,000.72|
|安吉28号|资产管理计划|1 粤财信托·弘盛5号单一资金信托计划|100.00%|99,999,995.67|
|||1-1 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行|100.00%|99,999,995.67|
|金科定增1号|资产管理计划|重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司|100.00%|39,449,998.53|

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|||玉泉739号|资产管理计划|渤海证券股份有限公司|100.00%|12,000,002.04|
|||玉泉君享9号|资产管理计划|1 智远定增专项1号私募证券投资基金|100.00%|10,000,001.70|
|||||1-1 招商财富-招商银行-智远1号专项资产管理计划|96.77%|9,677,421.00|
|||||1-1-1 招商银行股份有限公司|100.00%|9,677,421.00|
|||||1-2 上海同安投资管理有限公司|3.23%|322,580.70|
|||安吉10号|资产管理计划|查磊|100.00%|2,000,000.34|
|5|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利价值成长定向增发701号|资产管理计划|1 富立天瑞华商凤凰山七号私募投资基金|100.00%|199,999,998.45|
|||||1-1 陈红云|3.42%|6,839,999.95|
|||||1-2 杨小萍|2.97%|5,939,999.95|
|||||1-3 周林|2.78%|5,559,999.96|
|||||1-4 袁玉兰|2.48%|4,959,999.96|
|||||1-5 潘惠敏|2.48%|4,959,999.96|
|||||1-6 李淑萍|2.48%|4,959,999.96|
|||||1-7 庄秀珍|2.48%|4,959,999.96|
|||||1-8 高洪利|2.23%|4,459,999.97|
|||||1-9 门晓媛|2.13%|4,259,999.97|
|||||1-10 高占|2.03%|4,059,999.97|
|||||1-11 庄春燕等92个自然人投资者|74.52%|149,039,998.84|
|||泰达宏利价值成长定|资产管理计划|1 厦门信托-财富共赢18号单一资金信托|100.00%|865,850,005.35|

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|向增发675号||1-1 上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|100.00%|865,850,005.35|
|泰达宏利价值成长定向增发697号|资产管理计划|1 长安信托·稳健增利1号集合资金信托计划|100.00%|499,999,999.68|
|||1-1 四川天府银行股份有限公司|21.32%|106,599,999.93|
|||1-2 东莞银行股份有限公司|13.83%|69,149,999.96|
|||1-3 内蒙古双欣能源化工有限公司|9.68%|48,399,999.97|
|||1-4 长安国际信托股份有限公司|8.99%|44,949,999.97|
|||1-5 中信证券股份有限公司|8.95%|44,749,999.97|
|||1-6 湖北银行股份有限公司|8.30%|41,499,999.97|
|||1-7 西电集团财务有限责任公司|5.53%|27,649,999.98|
|||1-8 三峡财务有限责任公司|5.53%|27,649,999.98|
|||1-9 宏信证券有限责任公司|5.26%|26,299,999.98|
|||1-10 兵器装备集团财务有限责任公司|2.77%|13,849,999.99|
|||1-11 大连长兴岛港口投资发展有限公司|2.77%|13,849,999.99|
|||1-12 西安陕鼓动力股份有限公司|1.38%|6,900,000.00|
|||1-13 孩子王儿童用品股份有限公司|1.38%|6,900,000.00|
|||1-14 西安投资控股有限公司|1.38%|6,900,000.00|
|||1-15 陕西省农业信贷融资担保有限公司|1.11%|5,550,000.00|
|||1-16 中华少年儿童慈善救助基金会|0.83%|4,150,000.00|
|||1-17 希格玛工程造价咨询有限公司|0.55%|2,750,000.00|

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|||1-18 长治漳泽农村商业银行股份有限公司|0.23%|1,150,000.00|
|||1-19 宋桂阁|0.10%|500,000.00|
|||1-20 赵延荣|0.09%|450,000.00|
|泰达宏利浦发绚丽5号资产管理计划|资产管理计划|1 粤财信托•物朴2号定增基金集合资金信托计划|100.00%|50,000,001.39|
|||1-1 厦门农商银行股份有限公司|50.00%|25,000,000.70|
|||1-2 物朴增发一号基金|50.00%|25,000,000.70|
|||1-2-1 欧小平|100.00%|25,000,000.70|

保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查，确认各发行对象与发行人、发行人实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、发行人主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系，各发行对象的认购资金也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。主承销商国泰君安证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等 5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次天茂集团非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次天茂集团发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|

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|1|民生加银基金管理有限公司|当然机构专业投资者（A类）|是|
|2|财通基金管理有限公司|当然机构专业投资者（A类）|是|
|3|财通证券资产管理有限公司|当然机构专业投资者（A类）|是|
|4|王扬超|普通投资者C5（激进型）|是|
|5|泰达宏利基金管理有限公司|当然机构专业投资者（A类）|是|

经核查，上述5家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）缴款与验资
2017年10月13日，天茂集团、保荐机构（主承销商）向上述确定的发行对象发出了《缴款通知书》。
截至2017年10月17日，民生加银基金管理有限公司等 5家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。2017年 10月 18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2017年10月18日出具了大信验字[2017]第2-00076号《验资报告》。根据该报告，截止2017年10月17日，保荐人（主承销商）国泰君安指定的收款账户已收到王扬超等非公开发行认购对象的认购资金人民币合计 4,844,999,998.89元，发行价格 7.11元/股，发行股份数为 681,434,599股。截至2017年10月18日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2017年10月18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了大信验字[2017]第 2-00077号《验资报告》。本次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00元，发行数量 681,434,599股，发行价格为每股人民币 7.11元，募集资金总额为人民币 4,844,999,998.89元，扣除各项发行费用（含增值税进项税）人民币 39,221,032.94元，实际募集资金净额人民币 4,805,778,965.95元。其中新增注册资本人民币681,434,599.00元，增加资本公积人民币4,124,344,366.95元。天茂集团本次增资前的注册资本为人民币4,259,194,566.00元，已经大信会计师事务有限公司（特殊普通合伙）大信验字[2016]第2-0013验资报告审验确认。截至2017年10月18日止，
贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 4,940,629,165.00元，实收股本为
人民币4,940,629,165.00元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2017年 3月 29日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。
2017年 9月 21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1220号），核准公司非公开发行不超过700,144,508股新股。公司于2017年9月22日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体
股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，天茂集团遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合天茂集团及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
保荐代表人：
吴国梅
李懿
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日