天风证券股份有限公司
关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一四年十二月
目 录
第一章声明............................................................................................................ 3第二章释义............................................................................................................ 5第三章基本假设........................................................................................................ 7第四章本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容.................................... 8一、股票期权激励计划.......................................................错误！未定义书签。
二、限制性股票激励计划...................................................错误！未定义书签。
第一章 声 明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）接受委托，担任江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“裕兴股份”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在裕兴股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供裕兴股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由裕兴股份提供，裕兴股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；裕兴股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能够得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
务顾问提请广大投资者认真阅读江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权激励
计划（草案）等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
第二章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|裕兴股份、上市公司、公司|指|江苏裕兴薄膜科技股份有限公司|
|股票期权与限制性股票激励计划、本计划、激励计划|指|江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案），以公司股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划|
|本报告书/本独立财务顾问报告/本财务顾问报告|指|《天风证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》|
|独立财务顾问/天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的流动性受到限制的公司股票|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票和股票期权的公司董事、高级管理人员及其他员工|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|股票期权有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|

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|限制性股票授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）裕兴股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次股票期权与限制性股票激励计划
的主要内容
裕兴股份本次股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经董事会第二届第十五次会议审议通过。
一、股票期权激励计划
（一）标的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）拟授予的股票期权数量
本计划拟向激励对象授予288万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额14,400万股的2%。其中首次授予 260万份，占本计划拟授出股票期权总数的90.28%，占本计划签署时公司股本总额的1.81%；预留 28万份，占本计划拟授出股票期权总数的9.72%，占本计划签署时公司股本总额的0.19%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为48个月，自股票期权首次授权日起计算。
2、授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予股票期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完
成登记、公告等相关程序。预留股票期权拟在首次授予后 12个月内由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
首次授予的股票期权分三期行权，等待期自授权日起分别为12个月、24个月、36个月。预留股票期权分两期行权，等待期自该部分授权日起分别为12个月、24个月。
4、可行权日
在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授权日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|预留股票期权第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留股票期权第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首期授予的股票期权的行权价格
本计划首期授予的股票期权的行权价格为23.06元。
2、首期授予的股票期权的行权价格的确定方法
本计划首期授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前 1交易日的公司标的股票收盘价22.21元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价23.06元。
3、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格按照该部分股票期权授予的董事会会议决议日前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议日前 1个交易日公司股票收盘价孰高原则确定。
（五）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①等待期考核指标
公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期前一年度业绩考核要求
本计划分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为净利润增长率，在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|首期授予股票期权第一个行权期|以2014年业绩为基数，公司2015年净利润较2014年的增长率不低于15％|
|首期授予股票期权第二个行权期/预留股票期权第一个行权期|以2014年业绩为基数，公司2016年净利润较2014年的增长率不低于30％|
|首期授予股票期权第三个行权期/预留股票期权第二个行权期|以2014年业绩为基数，公司2017年净利润较2014年的增长率不低于40％|

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（2）个人绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五档。
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|等级|A-优秀|B-良好|C-合格|D-待改进|E-不合格|
|行权/解锁比例|100%|100%|100%|80%|0%|

个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行权/解锁。反之，若授予年度或等待期年度考核不合格，则取消激励对象获授资格；行权期（解锁期）考核不合格，期权则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票则将激励对象所获当期可解锁份额回购注销。
（六）股票期权计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
二、限制性股票激励计划
（一）标的股票来源
限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）拟授予的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予144万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额14,400万股的1%。其中首次授予130万股，占本计划拟授出限制性
股票总数的90.28%，占本计划签署时公司股本总额的0.9%；预留 14万股，占
本计划拟授出限制性股票总数的9.72%，占本计划签署时公司股本总额的0.1%。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票首次授予之日起计算。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留限制性股票拟在首次授予后 12个月内由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计算。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不得进行转让或用于偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权等。
锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解锁期
公司首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|预留限制性股票的第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留限制性股票的第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首期授予的限制性股票授予价格
本计划首期授予的限制性股票授予价格为每股11.63元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 11.63元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首期授予的限制性股票的授予价格确定方法
授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）23.26元的50%确定，为每股11.63元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（五）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象行使已获授的限制性股票除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁期前一年度业绩考核要求
本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为净利润增长率，在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|首期授予限制性股票第一次解锁|以2014年业绩为基数，公司2015年净利润较2014年的增长率不低于15％|

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|首期授予限制性股票第二次解锁/预留限制性股票第一次解锁|以2014年业绩为基数，公司2016年净利润较2014年的增长率不低于30％|
|首期授予限制性股票第三次解锁/预留限制性股票第二次解锁|以2014年业绩为基数，公司2017年净利润较2014年的增长率不低于40％|

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
限制性股票的个人考核与处理方式同股票期权的考核与处理方式一致。
（六）限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、裕兴股份于 2012年 3月 29日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码“300305”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、裕兴股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围、预留权益激励对象的范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权/解锁条件、行权价格、授予价格、预留权益的授权价格确定的依据、预留权益的行权安排；
有效期、授权日/授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授权/授予和行权/解锁的程序等等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：裕兴股份股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、裕兴股份实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
裕兴股份聘请的金杜律师事务所出具的法律意见书认为：“公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司为实施本次股权激励计划而制定的《股权激励计划(草案)》符合《股权激励管理办法》及《备忘录》的相关规定；本次股权激
励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在本次股权激励计划报中国证监会备案、中国证监会未提出异议且公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司可以实施本次股权激励计划。”
因此，根据律师意见，裕兴股份的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解锁等程序，且这些程序符合《管理办法》、《备忘录》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：裕兴股份股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
裕兴股份本次激励计划中的激励对象范围包括公司董事、中高层管理人员及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心业务（技术）人员共计 20人，占公司截至2014年11月30日在册员工总人数339人的5.90%。
根据本次激励计划的规定：
（1）激励对象由裕兴股份董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定，激励对象中的董事、高级管理人员均已经股东大会选举或公司董事会聘任；
（2）激励对象须在本激励计划的考核期内于公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同或用工协议；
（3）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
（4）激励对象不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属；
（5）下列人员不得成为激励对象：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
经核查，本独立财务顾问认为：裕兴股份股权激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》及《备忘录》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为裕兴股份向激励对象定向发行公司股票。本激励计划拟向激励对象授予权益总数为 432万份，其中：首期授出权益 390万份，预留权益 42万份。所涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额14,400万股的3%，未超过裕兴股份股本总额的10%，符合《管理办法》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
裕兴股份本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的权益总量所涉及的标的股票数量累计均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：裕兴股份股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
1、股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及《企业会计准则解释第3号》的规定，裕兴股份将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划的成本进行计量和核算：
（1）股票期权激励计划
①授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。
②等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。
③可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
④行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（2）限制性股票激励计划
①授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
②解锁日前的每个资产负债表日会计处理：根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入相关费用和资本公积—其他资本公积，不确认其后续公允价值变动。
③解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积—其他资本公积；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照回购价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
2、股票期权和限制性股票的公允价值测算
（1）股票期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）
对股票期权的公允价值进行测算，公式为：
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
①X：行权价格，等于23.06元；
②S：授权日市场价格，等于 23.06元（假设授权日收盘价与行权价格相同进行测算）；
③T-t：距离每个行权期首个可行权日的剩余期限，分别为1年、2年、3年；
④σ：历史波动率，选取创业板综合指数最近三年的年化波动率，数值为27.89%；
⑤r：无风险收益率，选取一年、两年和三年无风险收益率分别为相应期限的我国定期存款利率，分别为2.75%、3.35%和4.00%；
⑥由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。
根据上述参数，公司对首期授予的260万份股票期权的总成本进行了预测算（授予时进行正式测算），授予的股票期权的总价值为 1,136.91万元。
（2）限制性股票公允价值的测算
限制性股票的公允价值等于流通股票公允价值剔除限制性因素所带来的折价，每股流通股票公允价值＝授予日股票收盘价－授予价格，而限制性因素所带来的折价价值，理论上等于买入对应期限认沽期权的价值。因此，本次授予的限
制性股票应确认的总成本＝每股限制性股票的公允价值*限制性股票数量，其中，每股限制性股票的公允价值＝授予日股票收盘价－授予价格－限制性因素折价。
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对标的股票认沽期权的公允价值进行测算，公式为：
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
①X：认沽期权行权价格，等于23.06元；
②S：限制性股票授予日收盘价，等于 23.06元（假设授予日收盘价与认沽期权行权价格相同进行测算）；
③T-t：距离每个解锁日的剩余期限，分别为1年、2年、3年；
④σ：历史波动率，选取创业板综合指数最近三年的年化波动率，数值为27.89%；
⑤r：选取一年、两年和三年无风险收益率分别为相应期限的我国定期存款利率，分别为2.75%、3.35%和4.00%。
根据上述参数，公司对首期授予的130万股限制性股票的总成本进行了预测算（授予时进行正式测算），本计划授予的限制性股票应确认的总费用为 1,161.72万元。
3、股权激励计划实施对裕兴股份财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司利润表的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。
假设公司2014年12月底首次授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则预测算公司本次股权激励计划授予权益的成本合计为 2,298.63万元，其中授予的期权成本为1,136.91万元，授予的限制性股票的成本为1,161.72万元。将本期授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|合计|
|合计摊销成本|64.87|778.50|753.96|465.12|236.18|2,298.63|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本并在各个等待期/锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首期授予的260万份股票期权和130万股限制性股票全部行权/解锁，则公司将向激励对象发行 390万股，所募集资金累计金额约为7,507.50万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：裕兴股份针对本次激励计划进行的财务测
算符合《管理办法》及《备忘录》和《会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
六、股权激励计划对裕兴股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
裕兴股份制定的股权激励计划，在价格和行权/解锁条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象为公司董事、中高层管理人员和核心业务（技术）人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和核心业务（技术）人员，更能将公司管理团队、核心业务（技术）人员的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权的行权以及限制性股票的授予相当于激励对象认购了裕兴股份定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：裕兴股份股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对裕兴股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权与限制性股票激励计划（草案）中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”
裕兴股份出具承诺：“不为本次限制性股票、股票期权激励计划的激励对象通过本计划购买限制性股票、行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，裕兴股份没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、裕兴股份股票期权与限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权行权价格和限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当裕兴股份的业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、裕兴股份股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度仅占公司总股本的3%，比例较小。激励对象行权后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：裕兴股份股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
裕兴股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）裕兴股份采用“净利润增长率”指标作为公司业绩考核指标，体现公司综合运营绩效，反映了公司的市场拓展能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
裕兴股份董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，考核内容涉及公司层面和个人层面的绩效考核，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《考核管理办法》还对考核原则、考核范围、考核职责、考核程序、考核标准、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操
经核查，本独立财务顾问认为：裕兴股份设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以裕兴股份公告的原文为准。
2、作为裕兴股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，裕兴股份股权激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）中国证监会对裕兴股份本次激励计划备案无异议；
（2）裕兴股份股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）2、江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议
3、江苏裕兴薄膜科技股份有限公司独立董事关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见
4、江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议
5、江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
6、江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
7、金杜律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
8、江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程
9、江苏裕兴薄膜科技股份有限公司关于激励对象合理性的说明
10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
注册地址：江苏省常州市钟楼经济开发区童子河西路 8-8号
办公地址：江苏省常州市钟楼经济开发区童子河西路 8-8号
电话：0519-83905129
传真：0519-83971008
联系人：王克、陈琼
（本页无正文，仅为《天风证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）独立财务顾问：天风证券股份有限公司 2014年 12月 12日