国泰君安证券股份有限公司
关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或者“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海南橡胶2018年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1797号文核准，公司于 2018年2月 12日完成非公开发行股票新增股份的登记托管及限售手续，实际发行人民币普通股 348,256,197股，发行价格为 5.16元/股，募集资金总额为人民币 1,797,001,976.52元。
扣除本次发行费用共 6,189,262.13元后，公司募集资金净额 1,790,812,714.39元。该募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 2月 7日以众环验字（2018）170002号《验资报告》验证确认，并已存储在指定的三方监管募集资金专用账户。
（二）募集资金的使用和结余情况
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金本年度投入金额（含募集资金置换） 28,893.63万元，募集资金专户余额 29,608.13万元（含募集资金银行存款累计利息收入）。报告期内，公司还使用闲置募集资金临时补充流动资金和购买现金管理产品。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》。该制度在募集资金的存储、审批、使用、管理与监督方面做出了明确规定，保证了募集资金的规范使用。
2018年 2月，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与中国农业银行海口海秀支行、海南银行总行营业部、上海浦东发展银行海口滨海大道支行以及招商银行海口分行营业部签订了《非公开发行股份募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金存放情况
截至2018年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储情况如下：
单位：万元
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|开户行|账号|初始存入金额|截止日余额|
|中国农业银行海口海秀支行|160001040047882|50,000.00|16,757.46|
|招商银行海口分行营业部|955108838888888|20,000.00|1,032.55|
|海南银行总行营业部|6888888800085|79,161.10|11,742.71|
|上海浦东发展银行海口滨海大道支行|34040078801900000075|30,000.00|75.41|
|合 计||179,161.10|29,608.13|

三、2018年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金使用情况详见本报告附件1：《募集资金使用情况对照表》
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年 4月，公司分别召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第二次会议、2018年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 80,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12个月。公司独立董事、监事会均发表了
明确的同意意见。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司于2018年7月3日召开了第五届董事会第九次会议，第五届监事会第四次会议均审议通过了《海南橡胶关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 176,060,066.73元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司自筹资金预先投入募投项目情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证并出具了众环专字〔2018〕170036号鉴证报告。公司独立董事、监事会均发表了同意置换的意见。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2018年7月3日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《海南橡胶关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过55,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，自董事会会议审议通过之日起6个月内有效，单个现金管理产品的投资期限不超过6个月。公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。
公司于2018年10月19日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《海南橡胶关于将部分闲置募集资金在海南银行以协议存款方式存放的议案》，同意公司使用3亿元闲置募集资金在海南银行股份有限公司办理协议存款，存期半年。公司关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司监事会发表了明确的同意意见。
截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买现金管理产品的实施情况如下表：单位：万元
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|序号|受托方|产品名称|收益类型|认购金额|理财期限|预期年化收益率|收益|
|1|上海浦东发展银行股份有限公司海口分行|利多多对公结构性存款产品|保证收益型|20,000|2018年07月23日-2019年01月21日|4.65%|462.42|
|2|上海浦东发展银行股份有限公司海口分行|利多多对公结构性存款产品|保证收益型|20,000|2018年12月17日-2019年3月18日|4.25%|214.86|
|3|海南银行股份有限公司|协议存款|保证收益型|30,000|2018年10月25日-2019年4月25日|4.75%|正在履行中|

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在募集资金节余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2018年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：海南橡胶遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||179,081.27||本年度投入募集资金总额（含募集资金置换）|||||28,893.63||
|变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额|||||28,893.63||
|变更用途的募集资金总额比例|||0|||||||||
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|热带高效非胶农业项目|71,632.51|-|-|522|522|522|-|2021年|不适用|不适用|拟调整|
|特种胶园更新种植项目|107,448.76|-|33,608|28,371.63|28,371.63|-5,236.37|84.42%|2028年|不适用|不适用|无|
|合计|179,081.27|-|33,608|28,893.63|28,893.63|-4,714.37|-|||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||1、因受业务发展、经营策略、市场行情等因素影响，公司本着审慎性原则，需调整和优化热带高效非胶农业项目的方案，从而适度暂缓了该项目的投资节奏，以充分发挥募集资金的使用效率，更有效的配合公司经营发展和战略布局。另外，本报告期内，热带高效非胶农业项目已拨付522万元用于芒果种植项目前期土地清理、开荒等费用。2、因受林业采伐政策和采伐指标限定等因素的影响，公司倒树面积暂未能满足特种胶园更新种植项目的供地要求。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||热带高效非胶农业项目因受业务发展、经营策略、市场行情等因素影响，项目实施节奏缓慢。公司本着审慎性原则，拟对该项目的方案进行调整和优化。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||公司于2018年7月3日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《海南橡胶关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金176,060,066.73元置换预先投||||||||

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||入募投项目的自筹资金。公司自筹资金预先投入募投项目情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证并出具[众环专字〔2018〕170036 号鉴证报告。公司独立董事、监事会均发表了同意置换的意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018年4月，公司分别召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第二次会议、2018年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金80,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。|
|闲置募集资金进行现金管理|分别经第五届董事会第九次会议、第五届监事会第四次会议和第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。截至2018年12月31日，公司共使用7亿元闲置募集资金购买了上海浦东发展银行股份有限公司海口分行和海南银行股份有限公司的现金管理产品，产品均为保证收益型。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|