证券代码：300740 证券简称：御家汇 公告编号：2018-086
御家汇股份有限公司
关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
御家汇股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年9月18日公告了《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组草案”或“草案”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并于 2018年 9月 27日出具了《关于对御家汇股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2018]第10号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题逐项进行了落实和说明，并对重组草案等文件进行了相应的补充和修订。重组草案及其摘要本次补充和修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与重组草案中的简称具有相同含义）：
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||序号||草案章节||修订情况|
|1||“重大事项提示/二、本次交易构成重大资产重组”、“第一节 交易概述/六、本次交易构成重大资产重组”||修订资产总额及资产净额占比||
|2||“重大事项提示/十四、上市公司对标的公司剩余股权的收购计划”||修订及补充关于本次收购 60%股权的合理性||
|3||“重大风险提示/二、标的公司的相关风险/（九）政府补助不可持续的风险” 及“第十一节 风险因素/二、标的公司的相关风险/（九）政府补助不可持续的风险”||修订 2017 年政府补助金额占公司利润总额的比例||

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|4|“第一节 交易概述/一、本次交易的背景”|修订补充本次交易的背景及协同性效应|
|5|“第一节 交易概述/二、本次交易的目的”|修订补充上市公司和标的公司业务模式以及本次交易收购的目的和必要性|
|6|“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（一）和谐成长”|修订补充2018 年4 月认缴出资增加及引进新合伙人的原因|
|7|“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（六）励鼎投资”|修订补充2018年3月股权转让原因|
|8|“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方详细情况”|修订补充各交易对方合伙人及最终出资人穿透情况|
|9|“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明”|（1）修订补充交易对方与标的公司和上市公司的关联关系说明；（2）修订补充穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；（3）修订补充交易对方是否存在结构化、杠杆安排；（4）修订补充本次交易对方中有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限，如专为本次交易设立，交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排|
|10|“第四节 交易标的基本情况/四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（三）北京茂思下属企业情况”|修订梦想城堡（天津）电子商务有限公司最近两年一期主要财务数据|
|11|“第四节 交易标的基本情况/五、北京茂思主营业务具体情况/（四）主要业务模式/2、生产模式”|修订补充与ODM厂商关于质量责任分摊的具体安排|
|12|“第四节 交易标的基本情况/五、北京茂思主营业务具体情况/（四）主要业务模式/3、销售模式”|（1）修订线上店铺名称；（2）修订补充线上自营模式主要网店日均浏览量、销售金额、付款方式等；（3）修订补充线上自营的客户数量、客单价（年和月）、购买频次及其变动原因；（4）修订补充经销模式的主要网店情况；修订补充报告期内线上新增、撤销和期末经销商数量情况及变动原因；（5）修订补充线上代销模式下期末唯品会应收账款占营业收入比例较低的原因及合理性；（6）修订补充报告期内新增、撤销和期末自营专柜数量及变动原因；|

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|||（7）修订补充报告期内线下新增、撤销和期末经销商数量及变动原因；（8）修订补充标的公司在权利义务、定价方式、产品类别、退换货、物流费用承担、是否买断等方面的约定及履行情况|
|13|“第四节 交易标的基本情况/五、北京茂思主营业务具体情况/（六）采购情况”|（1）修订补充各期前五大是否新增供应商、主要采购内容；（2）修订补充采购集中度较高的影响；（3）修订补充供应商为竞争对手提供ODM的情况及影响；（4）修订补充前五大供应商的基本情况、业务范围、结算及交易方式、合作渊源、变动情况；前十大供应商与御家汇供应商重叠情况等|
|14|“第四节 交易标的基本情况/五、北京茂思主营业务具体情况/（七）销售情况”|（1）修订各期前五大客户销售收入占当期营业收入的比重；（2）修订补充前十大客户和电商渠道与御家汇重叠情况及合理性；（3）修订补充标的公司销售部门设置及人员分布、薪酬水平情况|
|15|“第四节 交易标的基本情况/五、北京茂思主营业务具体情况/（八）质量控制情况”|修订补充标的公司报告期内因产品价格问题受到过行政处罚|
|16|“第四节 交易标的基本情况/五、北京茂思主营业务具体情况/（十一）核心人员情况”|修订补充标的公司核心人员情况|
|17|“第五节 交易标的的评估或估值/一、交易标的评估情况/（六）收益法评估说明”|（1）修订补充产品价格变动原因；（2）修订补充销量预测的依据及合理性；（3）修订补充营业成本预测的合理性|
|18|“第五节 交易标的的评估或估值/二、董事会对本次交易评估事项的意见/（五）本次交易定价的公允性分析”|（1）修订以 2018 年 10 月 22 日收盘价计算的同行业可比上市公司估值情况；（2）修订补充可比交易估值水平，及本次交易作价对应估值与可比交易对比情况；（3）修订补充标的公司品牌、渠道、产品等方面竞争优势|
|19|“第五节 交易标的的评估或估值/二、董事会对本次交易评估事项的意见”|（1）修订补充本次收购的目的及必要性；（2）修订补充交易对方作出的业绩承诺安排的合理性；（3）修订补充剩余股权收购估值作价安排的合理性|
|20|“第八节 管理层讨论与分析/一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）本次交易前公司财务状况分析”|（1）修订补充报告期内应收账款周转率（2）修订补充标的公司应收账款周转率与可比公司比较情况|

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|21|“第八节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的公司所属行业特点”|修订补充化妆品行业现状、护肤品行业现状、化妆品电子商务行业现状|
|22|“第八节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）标的公司的行业地位及核心竞争力”|修订补充标的公司全渠道运营优势、产品开发优势|
|23|“第八节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析”|（1）修订补充公司信用政策及相关情况；（2）修订补充库存商品的金额、库龄等；（3）修订补充2018年1-6月净利润与经营活动产生的现金流量净额明细变动情况|
|24|“第八节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）标的公司盈利能力分析”|（1）修订补充各模式下营业收入变动原因；（2）修订补充报告期内标的公司销售费用率与同行业可比公司的比较情况；（3）修订补充主要线上、线下平台推广方式、付费规则、费用支出情况；（4）修订补充品牌宣传方式、付费规则、费用支出情况；（5）修订补充报告期内标的公司按销售模式的毛利变动情况及原因|
|25|“第八节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”|修订补充本次交易支付价款的资金来源及其偿债压力情况|

特此公告！
御家汇股份有限公司董事会
2018年10月26日