中信建投证券股份有限公司关于
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产
并募集配套资金 2017年度业绩承诺实现情况和标的资产减值测试的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“初灵信息”、“上市公司”、“公司”）现金及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》的相关要求，对本次交易的交易对方雷果、车新奕、叶春生关于深圳市博瑞得科技有限公司（以下简称“博瑞得”）业绩承诺实现情况及标的资产减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的利润承诺情况
根据初灵信息与雷果、车新奕、叶春生签订的《杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议，雷果、车新奕、叶春生承诺，博瑞得在利润补偿期间2015年、2016年、2017年的承诺净利润分别为3,590万元、4,130万元、3,860万元。
二、盈利预测补偿及减值测试的主要条款
1、承诺净利润及利润补偿期间
根据《杭州初灵信息技术股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市博瑞得科技有限公司股东全部权益项目评估报告书》（中企华评报字[2013]第 3613号），雷果、车新奕、叶春生等3人确认，如本次现金及发行股份购买资产于 2014年内实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，博瑞得在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为3,120万元、3,590万元、4,130万元；如本次现金及发行股份购买资产于2015年内实施完毕，则利润补偿期间为2015年、2016
年、2017年，博瑞得在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为3,590万元、4,130万元、3,860万元。
2、补偿测算基准日和利润差额的确定
博瑞得100%股份过户至初灵信息名下后，初灵信息将直接持有博瑞得100%股份。
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
初灵信息在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对博瑞得利润补偿期间各个年度当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、补偿义务与补偿原则
如果在利润补偿期间，博瑞得届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润未达到承诺净利润数，则雷果、车新奕、叶春生等3名自然人应就未达到承诺净利润的差额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式为股份补偿。
如博瑞得对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期间各年度承诺盈利数的，雷果、车新奕、叶春生等3名自然人应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以 1元的价格进行回购。回购股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：补偿股份数=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）/各年承诺净利润数总和×（拟购买资产作价/本次发行股份价格）同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算
的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则雷果、车新奕、叶春生等 3名自然人承诺 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除雷果、车新奕、叶春生等 3名自然人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除雷果、车新奕、叶春生等3名自然人持有的股份数后初灵信息的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）雷果、车新奕、叶春生等 3名自然人承诺，如其所持初灵信息股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
4、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则雷果、车新奕、叶春生等3名自然人应向初灵信息另行补偿：
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
当雷果、车新奕、叶春生等3名自然人所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿金额在雷果、车新奕、叶春生等3名自然人之间的分摊
涉及上述股份补偿及现金补偿时，雷果、车新奕、叶春生等3名自然人需要补偿的金额按三人之间目前持有博瑞得股份的比例进行分配，具体如下：雷果承担88.68%；车新奕承担5.66%；叶春生承担5.66%。同时根据协议约定，上述三人对业绩补偿义务承担连带责任。
6、补偿的实施
在下列任一条件满足后，则初灵信息应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2个月内办理完毕股份注销的事宜：1、若利润补偿期间各年度博瑞得扣除非经常性损益后的实际净利润小于承诺净利润；2、在利润补偿期间届满后对博瑞得进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
7、超额利润奖励
利润补偿期间内，博瑞得任一年度实际净利润达到承诺净利润的110%及以上的，初灵信息承诺将实际净利润超出承诺净利润110%以上部分的50%用作对博瑞得经营层的奖励。初灵信息应在该年度的年度报告公告后向博瑞得经营层发放超额利润奖励的30%，如本次现金及发行股份购买资产于 2014年内实施完毕，剩余70%业绩风险金留待 2018年度业绩考核后发放；如本次现金及发行股份购买资产于2015年内实施完毕，剩余70%业绩风险金留待2019年度业绩考核后发放。
由于本次对博瑞得采用收益法作为定价依据，其中需对 2013年至2018年各年度的收益状况进行预测并以此为基础得出评估结果。按照盈利预测补偿协议及其补充协议的要求，如本次现金及发行股份购买资产于 2014年内实施完毕，业绩承诺方雷果、车新奕、叶春生三人仅对 2014年度、2015年度及 2016年度的净利润作出补偿承诺；如本次现金及发行股份购买资产于 2015年内实施完毕，业绩承诺方雷果、车新奕、叶春生三人仅对 2015年度、2016年度及 2017年度的净利润作出补偿承诺。利润承诺补偿后续年度业绩实现情况虽然未在盈利预测
补偿协议的范围内约定，但为了更好的约束相关方能够在上述年度继续勤勉尽责为上市公司提供服务，保证上市公司股东的利益，双方约定初灵信息在利润补偿期间内每个年度根据考核情况向博瑞得经营层发放超额利润奖励的30%后，剩余70%留待2018年度（如本次现金及发行股份购买资产于 2014年内实施完毕）或2019年度（如本次现金及发行股份购买资产于2015年内实施完毕）业绩考核后发放。由于标的公司博瑞得核心股东雷果、车新奕、叶春生承诺，自标的资产交割日起，仍需至少在博瑞得或博瑞得的子公司任职60个月，所以待2018年度（如本次现金及发行股份购买资产于2014年内实施完毕）或2019年度（如本次现金及发行股份购买资产于 2015年内实施完毕）业绩考核后发放剩余部分超额利润奖励，可对博瑞得管理层利润承诺补偿后续年度的经营表现起到一定的督促作用。
相关会计处理为每个会计年度考核后，上市公司按应发放奖励金额借记：管理费用，贷记：应付职工薪酬；待发放时，借记：应付职工薪酬，贷记：银行存款。上述会计处理在子公司博瑞得进行体现，并计入上市公司的合并报表范围。
三、2017年度业绩承诺完成情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会专[2018]2059号《关于杭州初灵信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，2017年度博瑞得实际实现净利润4,290.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,110.14万元，高于 2017年度承诺的 3,860万元，超过了业绩承诺金额。截至2017年12月31日，博瑞得2017年度盈利预测数已经实现。
四、减值测试情况
公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对博瑞得截止2017年12月31日的100%股东权益价值进行了估值，并出具了中企华评报字（2018）第 3279号《杭州初灵信息技术股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的深圳市博瑞得科技有限公司股东全部权益的公允价值项目资产评估报告》，评估报告所载 2017年12月 31日博瑞得100%股东权益评估结果为43,634.49万元。
上市公司编制了《杭州初灵信息技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产的减值测试报告》，测试结论为：2017年 12月 31日，博瑞得100%股东权益评估价值扣除补偿期限内股东增资及利润分配影响后的金额为 46,764.49万元，相比重组时该资产交易价格34,999.99万元，未发生减值。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告出具了中汇会专[2018]2054号《关于杭州初灵信息技术股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的审核报告》，其审核结论为，初灵信息公司管理层编制的《杭州初灵信息技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产的减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及初灵信息公司与雷果、车新奕、叶春生等3人签署的《盈利承诺补偿协议书》、《盈利承诺补偿协议书之补充协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了初灵信息公司重大资产重组标的资产减值测试的结论。
五、中信建投对业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
中信建投通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关协议与专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况以及减值测试情况进行了核查。
经核查，中信建投认为：
1、博瑞得实现了2017年度业绩承诺，未发生盈利补偿事项。
2、上市公司已经编制了标的资产的减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了审核报告；根据减值测试报告和审核报告，2017年 12月 31日，博瑞得100%股东权益评估价值扣除补偿期限内股东增资及利润分配影响后的金额为46,764.49万元，相比重组时该资产交易价格34,999.99万元，未发生减值。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金2017年度业绩承诺实现情况和标的资产减值测试的核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司年 月 日