瑞华核字[2016]37100014号
目 录
1、鉴证报告···········································································1
2、关于前次募集资金使用情况的报告································
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关于北京鼎汉技术股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2016】37100014号北京鼎汉技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术公司”）截至
2015
年
12
月
31
日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是鼎汉技术公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，鼎汉技术公司董事会编制的截至
2015
年
12
月
31
日《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了鼎汉技术公司截至
2015
年
12
月
31
日前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供北京鼎汉技术股份有限公司申请向特定对象非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。
我们同意本鉴证报告作为鼎汉技术公司申请向特定对象非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年七月二十七日
北京鼎汉技术股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
根据本公司
2014
年第三届董事会第六次会议决议、2014年第二次临时股东大会决议，本公司向阮寿国、阮仁义共计发行
91,566,264
股股份购买其持有的安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司（以下简称“海兴电缆”或“标的资产”）100%股权，每股面值人民币1元，每股发行价格为8.30元；同时，向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿共八名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，共计发行人民币普通股（A股）13,493,971股，每股面值人民币
1
元，每股发行价格为
8.30
元，募集配套资金总额
11,200
万元，用于补充公司流动资金，支持本次交易后上市公司的持续发展。
2014
年
7
月
28
日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司向阮寿国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]750号），核准本次重大资产重组。
2014
年
7
月
29
日，本公司公告《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》和《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等公告。
2014
年
7
月
31
日，本公司与海兴电缆原股东阮寿国、阮仁义签署股权转让协议书，办理海兴电缆的股权过户手续，并已经完成工商变更登记，取得了海兴电缆更新后的营业执照，本公司实际向阮寿国、阮仁义发行人民币普通股股票 91,566,264
股。本次新增股份业经瑞华会计师事务所进行审验，并出具瑞华验字[2014]37100026号验资报告。
本公司自2014年8月1日起，将海兴电缆财务报表纳入合并范围。
截至
2014
年
8
月
13
日，本公司已收到顾庆伟等八名特定投资者实际缴纳的出资款
111,999,959.30
元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额人民币110,879,959.30元，于2014年8月13日通过承销商华泰联合证券有限责任公司汇入本公司在建行北京市丰台支行营业部
11001016200053057067
账户。
本次新增股份业经瑞华会计师事务所进行审验，并出具瑞华验字
[2014]37100029
号验资报告。
2014
年
8
月
15
日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股登记数量为
105,060,235
股（有限售条件的流通股），非公开发行后公司股份数量为522,642,362股。
2014
年9月3日，本公司公告《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月5日。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）发行股份购买资产
1、前次募集资金使用情况
截至2015年12月31日，前次募集资金实际使用情况见附件1。
2、前次募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目与《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所述募集资金使用方案一致，无实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金使用、结余情况
截至
2015
年
12
月
31
日，本公司定向增发股份已全部用于收购海兴电缆100%股权，不存在资金结余。
4、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2015年12月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况见附件2。
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均为海兴电缆在业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（1）业绩承诺说明
2014
年3月19日，本公司与阮寿国、阮仁义签署《盈利补偿协议》，约定业绩承诺期和利润补偿期为三年，阮寿国、阮仁义承诺海兴电缆2014年度、2015年度、2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,900万元、8,400万元、9,180万元。
（2）累计盈利预测实现情况
2014
年度、2015年度，海兴电缆累计完成业绩承诺情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数|承诺数|差额|
|16,901.14|7,900.00|9,001.14|

||||
|-|-|-|
|实际数|承诺数|差额|
|10,394.86|8,400.00|1,994.86|
|27,296.00|16,300.00|10,996.00|

瑞华会计师事务所于
2015
年
1
月
29
日对海兴电缆
2014
年度盈利预测实现情况进行了审核，出具瑞华核字[2015]37100017号《盈利预测实现情况的专项审核报告》；于2016年4月7日对海兴电缆2015年度盈利预测实现情况进行了审核，出具瑞华核字[2016]37100004号《盈利预测实现情况的专项审核报告》。
5、标的公司资产情况
（1）注入资产权属变更情况
2014
年
7
月
31
日，本公司与海兴电缆原股东阮寿国、阮仁义签署股权转让协议书，海兴电缆的股权过户手续已办理完毕，并已经完成工商变更登记，取得了更新后的营业执照。
（2）海兴电缆合并资产负债表账面价值变动情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|47,507.36|41,557.97|
|10,120.65|5,653.39|
|37,386.71|35,904.58|

（3）生产经营情况及效益贡献情况
本公司发行股份购买的标的资产经营状况良好，海兴电缆2014年度实现营业收入
43,260.31
万元，实现净利润
18,010.44
万元；2015年度实现营业收入 27,653.74
万元，实现净利润10,482.13万元。
（二）发行股份购买资产之配套融资
1、前次募集资金使用情况
截至2015年12月31日，前次募集资金实际使用情况见附件1。
2、前次募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目与《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所述募集资金使用方案一致，无实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金使用、结余情况
2014
年
8
月
28
日，公司使用募集资金
110,879,959.30
元补充流动资金，使用后银行账户余额为零，该配套募集资金使用完毕。
4、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2015年12月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况见附件2。
三、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
本公司将前次募集资金实际使用情况与公司年报和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。前次募集资金实际使用与披露情况对照如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年年末累计|||
|实际使用|年报披露|差异|
|76,000.00|76,000.00||
|11,088.00|11,088.00||

（续）
||||
|-|-|-|
|2014年年末累计|||
|实际使用|年报披露|差异|
|76,000.00|76,000.00||
|11,088.00|11,088.00||

四、结论
本公司董事会认为，本公司前次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经于2014年8月实施完成，实际交易情况与计划保持一致，相关资产的管理及运营情况良好，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京鼎汉技术股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十七日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司 截止日期：2015年12月31日 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||8 7,088.00||已累计使用募集资金总额|||87,088.00||
|变更用途的募集资金总额||||||各年度使用募集资金总额|||87,088.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||||其中：2014年度使用募集资金|||87,088.00||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|购买安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司100%股权|购买安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司100%股权|7 6,000.00|7 6,000.00|7 6,000.00|7 6,000.00|7 6,000.00|7 6,000.00||不适用|
|2|补充流动资金|补充流动资金|1 1,088.00|1 1,088.00|1 1,088.00|1 1,088.00|1 1,088.00|1 1,088.00||不适用|

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司 截止日期：2015年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||实际效益|||是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2014年度|2015年度|累计|2014年度|2015年度|累计||
|1|购买安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司100%股权|不适用|7,900.00|8,400.00|16,300.00|16,901.14|10,394.86|27,296.00|是|
|2|补充流动资金||||||||不适用|

注：承诺效益及实现效益金额为海兴电缆合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。