证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2018-63江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
关于变更部分募集资金用于股权收购事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1584号”文核准，采用非公开发行股票方式，向德力西集团有限公司非公开发行人民币普通股 A股 12,000万股，每股发行价 6.78元，募集资金总额为人民币 81,360万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 79,426.99万元。上述募集资金已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验，并于 2013年 4月 23日出具了广会所验字[2013]第 12005530098号《验资报告》。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金投资项目资金使用情况
公司此次募集资金计划用于 LED外延片生产项目及酵母生物工程技改扩建项目。其中，LED外延片生产项目计划总投资 83,590万元，使用募集资金投入 60,000万元；酵母生物工程技改扩建项目计划总投资 24,200万元，使用募集资金投入 19,000万元。截至 2018年 8月 20日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目计划投资|拟投入募集资金|已使用募集资金|未使用募集资金（含利息和理财收入）|
|1|酵母生物工程技改扩建项目|24,200.00|19,000.00|4,754.64|15,606.57|
|2|LED 外延片生产项目|83,590.00|60,000.00|60,001.37|-|
|合计||107,790.00|79,000.00|64,756.01|15,606.57|

（三）拟变更募集资金的情况
根据公司发展战略，未来公司计划向军工等领域实施转型。近期，公司拟以现金人民币18,360万元收购沈阳含能金属材料制造有限公
司（以下简称“沈阳含能”）45%股权（详见公司2018年7月2日披露的《关于收购沈阳含能金属材料制造有限公司45%股权的公告》）。由于“酵母生物工程技改扩建项目”已不具备继续实施的条件，故拟将“酵母生物工程技改扩建项目”尚未投入的募集资金14,245.36万元变更用于收购沈阳含能股权项目，同时将募集资金衍生收入等1,361.21
万元亦变更用于收购沈阳含能股权项目。此次变更募集资金金额占募集资金总额的19.18%。此次变更募投项目不构成关联交易。
单位：万元
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|项目名称|募集资金余额|变更方式|本次变更金额|变更后募集资金余额|
|酵母生物工程技改扩建项目|14,245.36|全部变更|14,245.36|0|
|募集资金衍生收入等|1,361.21|全部变更|1,361.21|0|
|收购沈阳含能股权|0|-|15,606.57|15,606.57|
|合计|15,606.57|-|15,606.57|15,606.57|

注：本次实际募集资金变更额以划转时专户余额为准。
（四）拟变更募集资金用途的相关审批程序
公司于2018年8月24日召开的第九届董事会第八次会议及第九
届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用于股权
收购事项的议案》，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
公司持续督导机构恒泰长财证券有限责任公司出具了核查意见。本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
根据国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定，公司收购沈阳含能股权需要取得国防科工局的事前审查同意。截至本公告披露日，国防科工局已出具对上述股权收购事项的书面同意意见。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目名称为酵母生物工程技改扩建项目，实施主体为广东江门生物技术开发中心有限公司（以下简称“生物中心”），建设地点在生物中心厂区内，建设内容为新建 5,000吨酵母粉/年生产线、 5,000吨酵母抽提物/年生产线以及 500万盒营养食品/年生产线。项目总投资 24,200万元，其中募集资金投入 19,000万元，项目计划建设期 1.5年，项目建成达产后，预计年销售收入 33,000万元、年净利润 4,068万元。根据实际情况，生物中心酵母生物工程技改扩建项目已分步实施，完成了酵母粉滚筒干燥生产线、间歇发酵技改工程、项目配套工程酵母废水处理系统以及 1000吨/年酵母抽提物生产线的建设。
截至 2018年 8月 20日，酵母生物工程技改扩建项目实际投资情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|规格|预计投资|实际投资|
|1|酵母粉滚筒干燥生产线|5,000吨/年|1,823|689.17|

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|2|酵母抽提物生产线|5,000 吨/年|2,898|1,534.29|
|3|糖蜜储罐|8000立方米×8个|2,300||
|4|酵母营养食品生产线|500万盒/年|2,720||
|5|公用工程||3,972|2,531.18|
|6|其他费用||2,987||
|7|铺底流动资金||5,000||
|8|销售网络建设||2,500||
|合计|||24,200|4,754.64|

截至2018年8月20日，该项目共投入募集资金4,754.64万元，尚余募集资金 14,245.36万元。公司已对上述募集资金采取了专户存储管理。目前原募投项目实施主体已停产，公司正积极寻求对外合作机会，提高剩余资产的使用效率。
（二）终止原募投项目的原因
1、原募集资金投资项目的实施主体已停止生产
此前在编制酵母生物工程技改扩建项目的可行性分析报告时，基于考虑可充分利用生物中心自身富余的工艺水、土地、厂房、辅助设施及邻近江门市北街（联营）发电厂（以下简称“北街电厂”）提供的蒸汽资源，方能减少资金投入，使项目实施具备经济可行性，但因北街电厂被列入江门市禁燃区域，须于 2018年年底前关停，导致生物中心届时无蒸汽供应，如生物中心自行投资天然气锅炉生产蒸汽，投资较大且蒸汽成本高企，不具备经济可行性，生物中心已于 2018年 5月末停止生产（详见公司 2018年 5月 31日披露的《关于全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司停产的公告》）。生物中心停产后，酵母生物工程技改扩建项目已不具备继续实施条件。
2、公司发展战略发生变化
在计划实施上述募投项目时，公司拟重点发展 LED产业和生化产业。随着情况变化，2017年末，公司明确了围绕军工、新材料、高端制造及大健康等领域实施产业转型与布局的发展战略，目前正筹划涉及军工领域的投资并购，其中收购沈阳含能股权及四川升华电源科技有限公司控股权两个项目已在积极推进中，公司的发展战略已发生变化。
3、公司主营业务亟待充实
近年来，公司董事会、经营层按照公司发展战略方针，一方面有序开展资产整合工作；另一方面加快推进产业转型。公司原有的两家主要子公司在先后剥离及停产后，公司目前只有食糖贸易业务，急需通过投资并购来充实公司主业。
4、公司并购转型需资金支持
由于酵母生物工程技改扩建项目为分步实施，尚有约 1.4亿元未投入项目建设，现主要用于购买保本理财产品。目前公司正在推进两家涉及军工领域企业的并购，急需资金支持，为提高资金使用效率，故拟将原募投项目“酵母生物工程技改扩建项目”变更为收购“沈阳含能”股权项目，将原项目尚未投入的全部募集资金用于收购“沈阳含能”股权。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
公司拟以现金人民币 18,360万元收购沈阳含能45%股权。其中，通过变更部分非公开发行股票募集资金 15,606.57万元用于支付股权收购款，其余部分以自有资金支付。收购完成后，公司将持有沈阳含能45%股权。沈阳含能基本情况如下：
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|公司名称|沈阳含能金属材料制造有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|沈阳市大东区正新路42号343|
|法定代表人|杨万林|
|注册资本|人民币3,000万元|
|统一社会信用代码|91210104313260815C|
|成立时间|2015年2月16日|
|经营范围|有色金属合金制造、仪器仪表制造、粉末冶金制品制造及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|主要股东|辽沈工业集团有限公司持股 35%，将乐鸿光企业管理服务中心（普通合伙）持股 31%，沈阳宏伟非晶金属材料有限公司持股20%，沙县鸿光企业管理服务合伙企业（普通合伙）持股14%|

沈阳含能是军工产品生产企业，拥有军工相关资质，同时是辽宁省高新技术企业，主要承担各种规格钨合金预制破片的研发及制造，产品主要应用于国防科技领域，可为海、陆、空、火箭、战略支援等多部队装备的弹、箭产品进行配套。
（二）项目可行性分析
1、沈阳含能具有良好的发展前景
根据斯德哥尔摩和平研究院数据资料统计，近十年来，我国军费占GDP的比重始终保持在2%左右，低于美国、俄罗斯等国的水平，随着国家的发展壮大，我国军费未来具有一定增长空间。武器装备是军队现代化的重要标志，我国政府日益重视军事装备现代化建设。沈阳含能的主要产品预制破片是常规炮弹及新型炮弹的重要组成部分，对
军用装备性能的提升具有重要作用，随着军事装备现代化的推进及军费的投入，预制破片军用装备将面临良好的发展机遇。
2、沈阳含能业绩稳健
沈阳含能是军工产品生产企业，拥有《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产许可证》、《保密资格证书》以及《武器装备质量体系认证证书》，同时是辽宁省高新技术企业，主要承担各种规格钨合金预制破片的研发及制造，产品主要应用于国防科技领域，可为海、陆、空、火箭、战略支援等多部队装备的弹、箭产品进行配套。
沈阳含能与已与多家军工企业建立了良好合作关系。十三五期间，沈阳含能参与导弹项目、火箭弹项目等陆续设计定型，存在新的订货增长潜力，预计可在传统订单基础上获得新增订单。同时，沈阳含能与多所高校单位紧密合作，积极推动新材料、新工艺和新产品研发，未来发展前景广阔。
3、可作为公司进入军工领域的切入点
沈阳含能在钨合金材料制造领域拥有丰富产品研发的经验积累和技术储备，具有相对较强的设计和制造技术优势。沈阳含能积极与各院校、科研院所合作，适时拓展产业领域，具有雄厚的持续研发能力，从而保证了稳定的产品质量，在市场上具有良好的口碑，主要客户均是我国重要军工企业的核心供应商。当前，军民融合上升为国家战略，国防军工行业迎来良好的发展机遇，公司通过收购沈阳含能股权可以此作为进入军工领域的基础平台，拓展与军工集团的合作，进一步推动公司的转型发展。
（三）项目经济效益分析
沈阳含能 2016年、2017年合并口径主营业务收入分别为 1,792
万元、8,132万元，净利润分别为 7.79万元、2520.07万元，近两年公司运行状况较好、业绩稳步提升。
根据公司与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易对方承诺沈阳含能 2018-2020年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的净利润分别为 2,800万元、3,200万元及 4,000万元，若沈阳含能对赌期内各年均能如期完成业绩承诺，则将相应增加公司 2018-2020年度归属于母公司的净利润。
股权收购完成后，沈阳含能将成为公司的控股子公司，公司主营业务将新增军工业务板块，公司的收入规模和利润水平将得到提升，盈利能力和持续发展能力将得到增强。同时，多样化的经营模式亦将加强公司的财务稳健性，提升公司的抗风险能力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。按照企业会计准则的相关要求，本次股权收购预计会对公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
（四）项目风险分析
1、整合风险
公司收购沈阳含能前主营业务为食糖贸易、生化产业。通过此次收购，将新增预制破片研发、生产及销售业务。交易完成后公司能否对沈阳含能进行有效整合，能否充分发挥公司与沈阳含能业务的协同效应尚存在不确定性。如公司对沈阳含能的整合不达预期，可能对公司的经营业绩和股东权益产生不利影响。
2、业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺沈阳含能 2018年-2020年净利润分别为 2,800万元、3,200万元及 4,000万元。考虑到未来市场环境和法规政策等存在不确定性，若未来市场环境或法规政策出现重大变化，可能导致
沈阳含能盈利预测与实际经营情况出现差异，进而导致沈阳含能未来实际实现净利润不达业绩承诺，存在业绩承诺无法实现的风险。
3、估值风险
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金收购将乐鸿光企业管理服务中心（普通合伙）及沙县鸿光企业管理服务合伙企业（普通合伙）持有的沈阳含能金属材料制造有限公司45%股权涉及股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2017年 12月 31日，沈阳含能评估值为 40,800.00万元，评估增值 36,231.47万元，增值率为793.07%。尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能存在因市场等因素变化导致的实际情况与评估假设不一致的情形，进而导致估值与实际情况不符的情形。因此，本次收购存在沈阳含能资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
4、商誉减值风险
公司收购沈阳含能将形成商誉，如果未来由于宏观经济形势、行业发展态势以及沈阳含能自身经营状况等原因，导致经营业绩发生恶化，公司将面临计提商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
5、核心人员流失风险
沈阳含能主要从事预制破片等军用产品，鉴于军工行业特点，核心销售人员、优秀的研发人员、专业技术人员、管理人员对沈阳含能的发展起着决定性的作用，若人才储备不能与经营发展相匹配，或未能对核心人才进行有效激励以保证其工作积极性，甚至导致核心人员的流失，将制约沈阳含能业务的发展，对未来的经营产生不利影响。
6、客户较为集中的风险
目前我国军工集团较为集中，导致沈阳含能目标客户群体总量有限，收入集中度较高。现阶段沈阳含能面对的行业客户结构及业务特点决定了其在某一年度内收入主要来自几家客户的情况。
考虑我国军用装备的采购特点，通常从确定承制单位到研制定型实现量产需要较长的周期和较高级别的决策，因此采购业务具有稳定性、持续性和排他性，一旦沈阳含能产品定型，将会获得客户稳定的采购需求。沈阳含能现有研发技术及产品得到军工集团认可，具较强的竞争力，但如果我国国防战略发生变化或对装备性能要求发生变化，将会对沈阳含能的生产产生不利影响。
7、军品生产资质到期后不能续期的风险
根据《武器装备科研生产许可证管理条例》，从事军用产品生产的厂商需通过相应的保密资质认证、军工产品质量认证体系认证等相关认证并需取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。
目前，沈阳含能已获取从事军品生产所需要的各项资质。在生产经营过程中沈阳含能一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求。上述资质到期后，沈阳含能将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质，但若相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过，将对生产经营活动造成不利影响。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：
本次变更募集资金用途用于股权收购项目，是公司根据整体发展战略，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次变更募集资金用途内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为本次变更部分募集资金用于股权收购，能够进一步提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益，公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，同意本次变更募集资金投资项目。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用于股权收购事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。
本次调整事项是公司根据客观实际情况作出的决定，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用于股权收购相关事项无异议。
五、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）监事会决议；
（四）保荐机构意见；
（五）关于收购沈阳含能金属材料有限公司的可行性研究报告；
（六）国防科工局批文。
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇一八年八月二十五日