证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2016-26深圳市皇庭国际企业股份有限公司第七届董事会
二○一六年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于二○一六年四月十一日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第七届董事会二○一六年第三次临时会议的通知，会议于二○一六年四月十四日下午以现场方式在深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心58层会议室召开。出席会议的有：郑康豪董事长、陈小海董事、钱鹏飞董事、唐若民董事、林青辉董事、刘晓红董事、谢汝煊独立董事、孙昌兴独立董事、熊楚熊独立董事。公司应出席董事九人，实际出席会议董事九人。会议由郑康豪董事长主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。审议并通过以下议案：
1、审议通过二〇一五年度董事会工作报告的议案；
详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一五年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
2、审议通过二〇一五年度总经理工作报告的议案；
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
3、审议通过二〇一五年度报告及摘要的议案；
详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《二〇一
五年度报告》及《二〇一五年度报告摘要》。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
4、审议通过二〇一五年度经审计财务报告的议案；
详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一五年度审计报告》。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
5、审议通过二〇一五年度财务决算报告的议案；
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司二〇一五年度财务审计报告书，本公司2015年度财务决算情况如下：
截止2015年12月31日，本公司合并总资产7,995,714,299.09元（以下货币单位均指人民币），归属上市公司股东的合并净资产4,999,708,452.03元，合并报表营业收入 268,288,047.58元，合并报表利润总额 52,348,900.88元，归属于上市公司股东的合并净利润38,345,035.20元，基本每股收益0.09元。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
6、审议通过二〇一五年度利润分配预案的议案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内会计准则审计,2015年度公司实现的合并归属上市公司净利润 38,345,035.20元,母公司 2015年度净利润 150,834,298.62元,提取法定盈余公积金 0元后,2014年末滚存的未分配利润-321,302,719.43元，2015年末母公司累计可供分配利润为-170,468,420.81元，2015年年末母公司资本公积为2,746,080,351.03元。
本年度母公司可供分配利润为负值，本年度公司利润分配预案为：本年度不进行现金利润分配。
2015年度公司资本公积金转增股本方案为：以2015年12月31日公司总股本573,892,434股为基数，向全体股东每 10股转增10股。
详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于 2015年度利润分配预案的公告》。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
7、审议通过二〇一五年度内部控制自我评价报告的议案；
详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一五年度内部控制自我评价报告》。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
8、审议通过二○一五年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；
详见同日刊登于巨潮资讯网的《深圳市皇庭国际企业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
9、审议通过续聘公司财务及内控审计机构的议案；
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年，具体审计费用将在 2015年审计费用的基础上结合公司 2016年实际经营情况予以考量，授权公司管理层与会计师事务所商定。
该议案经全体独立董事的事前认可，并一致同意提交股东大会审议。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交股东大会审议通过。
10、审议通过董事会补选独立董事的议案；
详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》及《公司独立董事专项意见》。独立董事候选人王培女士简历详见附件。
议案表决情况：9人赞成，0人反对，0人弃权。
该议案需提交股东大会审议。
11、审议通过投资性房地产公允价值处理的议案；
公司聘请的专业房地产评估公司于2015年末对投资性房地产公允价值进行
估价并出具了评估报告。
按照《公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》(以下简称“办法”)的有关规定，董事会拟同意公司及下属企业所持有的部分投资性房地产2015年确认税前公允价值变动损益共计3,476,240.00元。
具体情况如下：
单位：元
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|项目名称|面积|2014年12月31日评估值|2014年12月31日账面净值|2015年12月31日评估值|变动幅度（%）|本期计入公允价值变动损益|本期计入资本公积|

广州解放北
路大北新街 1,684,218. 1,619,440. 2,194,080.
104.48 35.48% 574,640.00 -
招待所22 00 00 00
号5楼
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳市罗湖区松园南九巷6栋102#|74.5|1,611,435.00|1,549,600.00|2,890,600.00|86.54%|1,341,000.00|-|
|深圳市罗湖区松园南九巷6栋804#|86.7|1,875,321.00|1,803,360.00|3,363,960.00|86.54%|1,560,600.00|-|
|皇庭国商购物广场|80,608.64|7,647,651,900.00|7,647,651,900.00|7,664,482,300.00|0.22%|-|-|
|合计|80,874.32|7,652,822,874.00|7,652,624,300.00|7,672,930,940.00||3,476,240.00|-|

根据《办法》的相关规定,对于单项投资性房地产的期末公允价值与期初公允价值相比,变动幅度小于5%时,公司不进行会计处理。公司本期原有的皇庭国商购物广场投资性房地产的期末与期初公允价值相比,变动幅度小于5%,对于皇庭国商购物广场,公司认定其公允价值未发生大幅变动,公司不进行会计调账处理,期末公允价值仍按期初公允价值确定。而对于公司原来持有的另外 3项投资性房地产，因本期公允价值变动幅度大于5%，根据公司的会计政策，认定其公允价值已发生大幅变动,故公司进行会计调账处理。2015年末，此类项目本期确认税前投资性房地产公允价值变动损益共计3,476,240.00元。
议案表决通过情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
12、审议通过补选董事会各专门委员会成员的议案；
因公司董事会成员变更，需要对董事会发展与战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会成员进行补选，以便上述专门委员会正常开展工作、履行职责。
根据公司《董事会专业委员会实施细则》等相关规定，经由公司董事长提名，公司拟将发展与战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员补选如下：
1、发展与战略委员会
负责人：郑康豪董事；成员：唐若民董事、谢汝煊董事、孙昌兴董事、熊楚熊董事；
2、审计委员会
负责人：熊楚熊董事；成员：谢汝煊董事、孙昌兴董事、唐若民董事、刘晓
红董事；
3、薪酬与考核委员会
负责人：谢汝煊董事；成员：陈小海董事、林青辉董事、孙昌兴董事、熊楚熊董事。
议案表决情况：9人赞成，0人反对，0人弃权
关于召开2015年年度股东大会的事宜，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会
2016年4月16日
附件：第七届董事会独立董事候选人简历
独立董事候选人：王培女士
简历如下：
女，1968年出生，本科毕业于上海师范大学外语系，获文学士学位；硕士毕业于同济大学、阿肯色大学沃尔顿商学院，分别获得MBA学位（主攻方向：人力资源）和EMBA学位（主攻方向：物流供应链及快速消费品）。近5年工作经历：1995年6月-2013年6月先后担任沃尔玛中国总部人力资源副总裁、高级副总裁兼首席行政官(CAO)、沃尔玛美国总部集团副总裁等；2013年8月-2015年10月任阿里巴巴（中国）有限公司集团副总裁。现任上海弘章投资管理有限公司合伙人。
王培女士未持有公司股票。与本公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系。除上述简历披露外，王培女士最近五年不存在在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。经查询，王培女士不存在被认定为失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。