股东大会法律意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽精诚铜业股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会的法律意见书
致：安徽精诚铜业股份有限公司
依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《安徽精诚铜业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吴波、叶冬冬两位律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2015年 6月 23日召开的 2015年第一次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”）出具法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次临时股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集程序
经核查，本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2015年 6月 6日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《安徽精诚铜业股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次临时股东大会的召开程序
股东大会法律意见书1、本次临时股东大会于 2015年 6月 23日上午10：00如期召开，会议由董事长姜纯先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。
2、公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 6月 23日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2015年 6月 22日下午 15:00至 2015年 6月 23日下午15：00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次临时股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次临时股东大会出席会议人员的资格
1、股东及股东代理人
经核查，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 2人，代表股份 212,089,018股，占公司股份总数的53.2615%。股东代理人均已得到有效授权。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络系统直接投票的股东共计 11名，所持有表决权的股份数为 13,101,700股，占公司股份总数的3.2902%。
股东大会法律意见书据此，在现场参加本次临时股东大会的股东和股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计 13名，所持有表决权股份数共计 225,190,718股，占公司股份总数的56.5517%。
2、出席及列席现场会议的人员
除股东和股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，出席及列席现场会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
本所律师认为，本次临时股东大会出席会议人员符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
四、本次临时股东大会的表决程序
经核查，本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式就各项议案进行了逐项投票表决。现场投票以记名投票的方式进行。现场投票按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。会议记录由出席会议的公司董事签名，现场出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。
经核查，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：
股东大会法律意见书1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
2.1交易方案
2.1.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.2发行股份募集配套资金
2.2发行股份及支付现金购买资产的具体方案
2.2.1交易对方
2.2.2标的资产
2.2.3交易价格及估值
2.2.4支付方式
2.2.5现金支付
2.2.6发行股份
2.2.6.1发行股票的种类和面值
2.2.6.2发行方式
股东大会法律意见书 2.2.6.4定价基准日和发行价格
2.2.6.5发行数量
2.2.6.6股份锁定安排
2.2.6.7上市地点
2.2.6.8本次发行前的滚存利润安排
2.2.7过渡期损益安排
2.2.8业绩补偿
2.2.9减值测试及补偿
2.2.10奖励机制
2.2.11业绩承诺关键人员的任职期限承诺与保证
2.2.12业绩承诺关键人员的保密和竞业禁止义务
2.2.13本次发行决议有效期
2.3发行股份募集配套资金方案
2.3.1募集配套资金金额
2.3.2募集资金用途
2.3.3发行方案
股东大会法律意见书 2.3.3.2发行对象和发行方式
2.3.3.3定价基准日和发行价格
2.3.3.4发行数量
2.3.3.5股份锁定安排
2.3.3.6上市地点
2.3.3.7本次发行前的滚存利润安排
2.3.4本次发行决议有效期
3、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》；
5、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
6、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
股东大会法律意见书8、审议通过了《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
9、审议通过了《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签订<发行股份及支付现金购买资产之框架协议书>及其补充协议的议案》；
10、审议通过了《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签订<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书>的议案》；
11、审议通过了《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第 1期员工持股计划签订<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>及其补充合同的议案》；
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》；
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》；
股东大会法律意见书15、审议通过了《关于<安徽精诚铜业股份有限公司—第 1期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》；
16、审议通过了《关于<安徽精诚铜业股份有限公司—第 1期员工持股计划管理细则>的议案》；
17、审议通过了《关于核实安徽精诚铜业股份有限公司—第 1期员工持股计划之持有人名单的议案》；
18、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。
在审议上述第 1-13项、15-18项议案中，关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡已回避表决。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。
股东大会法律意见书【此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页】
负责人：______________ 经办律师：
张晓健 吴 波
叶冬冬
二○一五年六月二十三日