中国国际金融股份有限公司
关于红星美凯龙家居集团股份有限公司
将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目
及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“公司”）首次公开发行股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，中金公司对美凯龙拟将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、美凯龙首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 31,500万股，发行价格为10.23元/股，募集资金总额为人民币 322,245.00万元，扣除本次发行费用人民币17,244.22万元后，募集资金净额为 305,000.78万元，上述款项已于2018年1月9日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了德师报（验）字（18）第00038号《验资报告》。
公司募集资金扣除发行费用后将全部用于与公司主营业务相关的项目。本次募集资金投资项目总投资金额625,000.00万元，其中以本次募集资金拟投资金额 305,000.78万元。根据 2018年 1月 2日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司拟投资项目概况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|||投资金额|拟使用募集资金金额|
|1|家居商场建设项目|1.1|天津北辰商场项目|106,900.00|28,047.00|
|||1.2|呼和浩特玉泉商场项目|56,600.00|7,611.00|
|||1.3|东莞万江商场项目|39,400.00|11,674.00|
|||1.4|哈尔滨松北商场项目|92,100.00|41,683.00|
|||1.5|乌鲁木齐会展商场项目|80,000.00|55,985.00|
|||小计||375,000.00|145,000.00|
|2|统一物流配送服务体系建设项目|||60,000.00|45,000.00|
|3|家居设计及装修服务拓展项目|||30,000.00|20,000.00|
|4|互联网家装平台项目|||50,000.00|40,000.00|
|5|偿还银行借款|||80,000.00|40,000.00|
|6|补充流动资金|||30,000.00|15,000.78|
|合计||||625,000.00|305,000.78|

二、关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目事项（一）募集资金拟投资项目情况及实际使用自筹资金投资情况
截至2018年1月31日，公司各募投项目的资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|||投资金额|拟使用募集资金金额1（1）|实际使用自筹资金投资金额（2）|差额（1）－（2）|
|1|家居商场建设项目|1.1|天津北辰商场项目|106,900.00|28,047.00|24,513.65|3,533.35|
|||1.2|呼和浩特玉泉商场项目|56,600.00|7,611.00|7,682.53|-71.53|
|||1.3|东莞万江商场项目|39,400.00|11,674.00|16,414.51|-4,740.51|
|||1.4|哈尔滨松北商场项目|92,100.00|41,683.00|29,480.94|12,202.06|
|||1.5|乌鲁木齐会展商场项目|80,000.00|55,985.00|49,666.36|6,318.64|
|||小计||375,000.00|145,000.00|127,757.99|17,242.01|
|2|统一物流配送服务体系建设项目|||60,000.00|45,000.00|-|45,000.00|
|3|家居设计及装修服务拓展项目|||30,000.00|20,000.00|-|20,000.00|
|4|互联网家装平台项目|||50,000.00|40,000.00|-|40,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|拟使用募集资金金额1（1）|实际使用自筹资金投资金额（2）|差额（1）－（2）|
|5|偿还银行借款|80,000.00|40,000.00|40,000.00|-|
|6|补充流动资金|30,000.00|15,000.78|-|15,000.78|
|合计||625,000.00|305,000.78|167,757.99|137,242.79|

注：拟使用募集资金金额与2018年1月2日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》一致，系本次募集资金到位前对拟投资项目的大体安排。
截至 2018年 1月 31日，公司已实际使用自筹资金投资金额为 167,757.99万元，募集资金净额与公司已实际使用自筹资金的差额为 137,242.79万元。其中，天津北辰商场项目、呼和浩特玉泉商场项目、东莞万江商场项目、哈尔滨松北商场项目及偿还银行借款项目均已顺利完成。
（二）部分募投项目资金节余的主要原因
截至2018年1月31日，公司已按照前期规划完成了天津北辰商场项目、呼和浩特玉泉商场项目、东莞万江商场项目及哈尔滨松北商场项目等 4个家居商场建设项目以及偿还银行借款项目。其中，天津北辰商场项目计划投入募集资金金额为28,047.00万元，实际投入自筹资金金额为24,513.65万元，相较于计划投资额节余 3,533.35万元；哈尔滨松北商场项目计划投入募集资金金额为 41,683.00万元，实际投入自筹资金金额为29,480.94万元，相较于计划投资额节余12,202.06万元。上述差异的主要原因是公司在实施相关项目过程中，坚持谨慎、节约的原则，在保证项目质量的前提下，注重项目管理，严格控制各项支出，以最少的投入达到了最高的效能，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。
（三）募投项目节余募集资金的使用计划
为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司拟使用结项募投项目“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金 4,812.04万元，用于补足结项募投项目“呼和浩特玉泉商场项目”与“东莞万江商场项目”实际使用自筹资金
相较于拟使用募集资金超出的部分。上述计划实施后，呼和浩特玉泉商场项目的
拟使用募集资金金额调整为7,682.53万元，东莞万江商场项目的拟使用募集资金金额调整为16,414.51万元。
同时，公司拟使用结项募投项目“天津北辰商场项目”的全部节余募集资金 3,533.35万元及“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金 7,390.02万元用于“乌鲁木齐会展商场项目”，以满足该募投项目未来的资金需求，助力公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。上述计划实施后，乌鲁木齐会展商场项目的拟使用募集资金金额调整为66,908.37万元。
三、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位且投入使用前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2018年1月31日，募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币 167,757.99万元，2018年1月31日德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(18)第E00003号），具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|||使用募集资金投资额1|自筹资金预先投入金额|募集资金置换金额|
|1|家居商场建设项目|1.1|天津北辰商场项目|24,513.65|24,513.65|24,513.65|
|||1.2|呼和浩特玉泉商场项目|7,682.53|7,682.53|7,682.53|
|||1.3|东莞万江商场项目|16,414.51|16,414.51|16,414.51|
|||1.4|哈尔滨松北商场项目|29,480.94|29,480.94|29,480.94|
|||1.5|乌鲁木齐会展商场项目|66,908.37|49,666.36|49,666.36|
|||小计||145,000.00|127,757.99|127,757.99|
|2|统一物流配送服务体系建设项目|||45,000.00|-|-|
|3|家居设计及装修服务拓展项目|||20,000.00|-|-|
|4|互联网家装平台项目|||40,000.00|-|-|
|5|偿还银行借款|||40,000.00|40,000.00|40,000.00|
|6|补充流动资金|||15,000.78|-|-|
|合计||||305,000.78|167,757.99|167,757.99|

注：已根据第三届董事会第二十三次临时会议审议通过的《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》进行调整。
四、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2018年 2月 7日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次将部分结项募投项目节余募集资金用于其他募投项目，且同意公司使用募集资金 167,757.99万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）公司独立董事意见
公司本次对部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有助于公司做强主营业务，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》等相关文件的规定，独立董事一致同意公司本次对部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目。
公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(18)第 E00003号），公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，独立董事一致同意公司以募集资金合计人民币167,757.99万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）监事会审议情况
2018年 2月 7日，公司召开第三届监事会第三次临时会议审议通过了《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次将部分结项募投项目节余募集资金用于其他募投项目，且同意公司使用募集资金167,757.99万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司将结项募投项目“天津北辰商场项目”与“哈尔滨松北商场项目”的节余募集资金用于其他募投项目，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。该等事项已经公司第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定的要求，保荐机构对公司将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目事项无异议。
经核查，保荐机构认为，公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，已经公司第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议审议通过。独立董事发表了明确同意意见，并由会计师事务所出具了《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(18)第E00003号），履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；公司本次使用募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢晶欣 幸科
中国国际金融股份有限公司
年 月 日