云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2014-053云南铝业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
上市公司 云南铝业股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 云铝股份
股票代码 000807
交易对方 住所及通讯地址
云南冶金集团股份有限公司 云南省昆明市北市区小康大道399号
云南冶金集团投资有限公司 云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A17-10室
云南驰宏锌锗股份有限公司 云南省曲靖市经济技术开发区
云南铁投恒维实业发展有限公司 云南省昆明经开区经开路3号科技创新园B1-46室
云南中烟物资（集团）有限责任公司云南省昆明市螺峰街126号
Alumax International Company 201 Isabella Street, Pittsburgh, PA, 15212-5858, United
（中译“阿鲁麦克斯国际公司”） States（美国宾夕法尼亚州匹兹堡伊莎贝拉大街201号）
配套募集资金发行对象 待定
独立财务顾问
签署日期：二零一四年七月
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次发行股份购买资产之标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、交易对方声明
本次交易中的交易对方冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗、中烟物资、铁投恒维及阿鲁国际均已经出具承诺函，保证其为本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
在发行股份购买资产中，云铝股份拟向冶金投资发行股份购买其持有源鑫炭素的100%的股权；拟向冶金集团、中烟物资、阿鲁国际发行股份购买其持有浩鑫铝箔的100%的股权；拟向冶金集团、驰宏锌锗、铁投恒维发行股份购买其持有进出口公司的88.88%的股份。收购完成后，上述标的公司将成为云铝股份的全资或控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
在募集配套资金中，云铝股份拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过52,610.60万元（不超过本次总交易金额的25%），并用于补充流动资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的预估值及交易价格
本次交易的评估基准日为2014年4月30日，经初步评估，标的资产在评估基准日的预估值为 157,831.79万元，其中源鑫炭素100%的股权的预估值为58,071.69万元，浩鑫铝箔100%的股权的预估值为67,654.72万元，进出口公司
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案88.88%的股份的预估值为32,105.38万元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
标的资产最终交易价格将根据经过具有证券业务资格的评估机构出具的、并经云南省国资委备案的评估报告的评估结果确定。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）本次发行股份的价格
1、本次发行股份购买资产的价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即 3.67元/股。
2、本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即3.30元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（二）本次发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。本次交易标的资产的预估值为157,831.79万元，按照 3.67元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 43,005.94万股，其中，向冶金集团发行19,424.09万股，向冶金投资发行15,823.35万股，
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案向驰宏锌锗发行 649.61万股，向铁投恒维发行 1,386.82万股，向中烟物资发2,411.24万股，向阿鲁国际发行3,310.84万股。
标的资产最终交易价格将根据经过具有证券业务资格的评估机构出具的、并经云南省国资委备案的评估报告的评估结果确定。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格计算，由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
2、向不超过 10名特定投资者发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 52,610.60万元，即不超过本次交易总金额的25%，按照 3.30元/股的发行价格计算，募集配套资金部分将发行不超过15,942.61万股。具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问按照现行相关规定确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
四、锁定期
公司向冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗、阿鲁国际非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让，向铁投恒维、中烟物资非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本次募集配套资金安排
公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案募集配套资金不超过52,610.60万元，亦不超过本次交易总金额的25%。
本次募集配套资金将用补充云铝股份流动资金。
六、本次交易尚需取得的批准或核准
公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次交易相关议案；阿鲁国际向云铝股份转让其持有浩鑫铝箔股权事宜已获得云南省商务厅的批准。本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
（一）本次交易标的资产评估结果获得云南省国资委备案确认；
（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得云南省国资委批准；
（三）本次交易标的资产的评估、审计、盈利预测等工作完成后，公司再次召开董事会审议通过重组报告书等相关议案；
（四）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（五）中国证监会核准本次交易；
（六）中国证监会核准本次交易后，阿鲁国际作为外国投资者还需再向云南省商务厅呈报相关审批事宜，并需获得云南省商务厅对阿鲁国际认购公司非公开发行的股份的正式书面批复；
（七）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
七、本次交易不导致实际控制人变更
本次交易前，冶金集团直接持有本公司49.13%的股份，为本公司的控股股东。按照本次标的资产的预估值和发行股份购买资产的发行价格3.67元/股、募集配套资金的发行价格3.30元/股计算，交易完成后，冶金集团将直接和间接持有本公司共约111,513.97万股股份，持股比例达到约52.39%。
本次交易前后，冶金集团均为本公司控股股东，云南省国资委均为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
八、本次交易不构成借壳上市
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）云铝股份自上市至今，冶金集团一直为本公司控股股东，云南省国资委为本公司实际控制人，且本次交易前后公司控制权不会发生变化。
（二）本次交易中，云铝股份向交易对方购买的资产总额占云铝股份前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条所述的借壳上市。
九、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占云铝股份最近一年对应指标的比例均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，冶金集团直接持有本公司49.13%的股份，为本公司控股股东，其持股100%的全资子公司冶金投资和持股49.74%的控股子公司驰宏锌锗均为本公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和股东也将回避表决。
十一、独立财务顾问具有保荐人资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，民生证券与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
十二、股票停复牌安排
因筹划本次发行股份购买资产事宜，上市公司股票已于 2014年 5月 5日起
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案停牌，并将于首次董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关事项后向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作、盈利预测数据的审核工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本公司提示投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易无法按期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；
2、本次交易的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成。
若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得下述审批或核准后予以实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案，本公司召开股东大会批准本次交易，云南省国资委对资产评估结果备案并批准本次交易，以及中国证监会核准本次交易等。尚需履行的审核或审批程序请见本预案“第八节˙一、本次交易尚需履行的批准程序”。本预案能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
三、标的资产估值风险
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
四、募集配套资金风险
本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过52,610.60万元，用于补充上市公司流动资金。流动资金投入后，公司将降低资产负债率，优化资本结构，提高盈利水平；公司各项经营活动得到有力的资金支持，促进业务良好发展。
虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若宏观经济环境、国家监管政策、市场形势等因素发生不利变化，募集配套资金可能失败。提请投资者对上述风险予以关注。
五、标的资产部分房屋、土地使用权存在瑕疵的风险
1、浩鑫铝箔房屋产权瑕疵
截至本预案签署日，浩鑫铝箔的房产中有 6项房产无房产证,合计面积4,913.77平米；有3项房产证载权利人为云南铝加工厂，面积合计1,752.69平米，系 1996年云南铝加工厂投资设立云南新美铝铝箔有限公司时注入的资产。
上述房产预估值合计为 442.13万元，占本次交易标的预估值总额的0.28%。上述房产瑕疵均为历史遗留问题，均由浩鑫铝箔实际占有、使用，权属清晰，未发生权属纠纷或其他潜在纠纷。目前浩鑫铝箔已经就相关房产权证不完善的情况与当地政府及有关主管部门进行沟通，有关规范事项在推进过程中。
浩鑫铝箔的房产中有3项房产证载权利人为云南新美铝铝箔有限公司（浩鑫铝箔前身），面积合计 35,321.09平米，预估值合计为 1,004.56万元，占本次交易标的预估值总额的0.64%。上述房产的证载权利人在云南新美铝铝箔有限公司更名为浩鑫铝箔未及时更名，但均为浩鑫铝箔实际占有、使用，房产权属与云南新美铝铝箔有限公司为承继关系，权属清晰，未发生权属纠纷或其他潜在纠纷。
目前，相关更名工作正在积极推进。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、进出口公司房产和土地产权瑕疵
截至本预案签署日，进出口公司有4宗土地证载权利人为“云南冶金集团进出口有限公司”，尚未变更为“云南冶金集团进出口物流股份有限公司”。其中，有 2项合计面积 24,333.50平米，预估值 2,131.61万元；另外 2项合计面积883.82平米，按照房地合并评估，所涉及房产面积合计2,859.67平米，房地合并的预估值为 1,595.07万元。上述土地及与其合并评估的房产预估值合计为3,726.68万元，占本次交易标的预估值总额的2.36%。上述土地的证载权利人在云南冶金集团进出口有限公司改制为股份公司后未及时更名，但均为进出口公司实际占有、使用，土地权属与云南冶金集团进出口有限公司为承继关系，权属清晰，未发生权属纠纷或其他潜在纠纷。目前，相关更名工作正在积极推进。
进出口公司有 7项房产对应土地为划拨用地且土地使用权的证载权利人为“云南冶金集团进出口有限公司”，尚未变更为“云南冶金集团进出口物流股份有限公司”，面积合计1,221.01平米，预估值合计867.57万元，占本次交易标的预估值总额的0.55%。上述房产对应的土地使用权瑕疵均为历史遗留问题，证载权利人在云南冶金集团进出口有限公司改制为股份公司后未及时更名，但均为进出口公司实际占有、使用，土地权属与云南冶金集团进出口有限公司为承继关系，权属清晰，未发生权属纠纷或其他潜在纠纷；且上述土地未单独作价纳入交易价格，不损害上市公司利益。目前进出口公司已经就相关房产和土地权证不完善的情况与当地政府及有关主管部门进行沟通，有关规范事项在推进过程中。
就上述浩鑫铝箔和进出口公司的土地和房产权属瑕疵问题，冶金集团承诺：“将积极协助浩鑫铝箔和进出口公司完善上述土地使用权及房产权属，自本承诺书出具之日起 12个月内办妥相关手续，并同意承担完善费用。除因不可抗力事项外，在本次重组完成后，若因上述土地使用权及房产权属瑕疵导致云铝股份或浩鑫铝箔及进出口公司受到政府部门的行政处罚或使生产经营受到损失，云南冶金集团股份有限公司将对该等损失进行赔偿。”
六、标的资产处于亏损或试生产状态
受宏观经济、行业周期等因素影响，浩鑫铝箔2014年1-4月处于亏损状态。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目前铝行业正在回暖，浩鑫铝箔销量正在放大，收入的产品结构中高毛利产品所占比例正在上升，但浩鑫铝箔未来盈利状况仍存在不确定性。
受汇率波动，公司经营周期影响，进出口公司2014年1-4月处于亏损状态。
根据进出口公司以往规律上半年处于业务开拓和实施阶段，下半年才会产生收入和利润。但是，进出口公司未来盈利仍存在不确定性。
源鑫炭素从 2008年筹备建设至今，由于筹备时间较长、工艺较复杂，生产流程、生产周期较长等原因至今尚未正式投产。截止本预案签署日，源鑫炭素核心生产线已运行顺畅，产能、指标均达到设计的要求，预计 2014年 7月正式投产。但是，正式投产后仍可能存在生产初期产量和产品质量不稳定的可能性，盈利状况存在不确定性。
七、宏观经济波动风险
铝消费的下游行业主要是建筑业、交通运输业和包装业等，都属于周期性行业，对国家宏观经济的变化比较敏感。如果宏观经济持续放缓，公司下游行业将受到相应影响，从而影响公司及标的公司的经营业绩。因此，宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化将会对公司未来生产经营产生影响。
八、政策风险
铝行业属于载能产业，国家通过调整能源价格、限制产能总量扩张、优化结构、鼓励兼并重组等一系列政策手段对铝行业实施宏观调控，政策环境成为包括公司在内的铝企业经营面临的重要外部环境。近年来国家颁布了一系列的铝产业调控政策，目的在于促进铝行业实施产业升级和结构调整，一方面对包括公司在内的重点铝企业实施国家铝产品收储、直供电试点等一系列扶持政策，有利于优化重点铝企业的经营环境，另一方面对铝行业整体产能扩张仍实施严格控制，加大淘汰落后和违规产能力度，强化环保要求的落实，避免对重点企业的政策扶持措施变成全行业的普惠政策。如果公司不能在国家的政策调控中抓住发展机遇，做强做大，在行业洗牌过程中巩固和提高市场地位，则有可能受到政策调控的负面影响。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、市场风险
公司主要产品为氧化铝、铝锭、铝加工产品，受供求关系、行业周期等宏观经济因素的影响，铝和铝加工产品的价格波动将影响公司及标的公司的盈利水平；市场价格下降时，公司及标的公司生产成本不能同比例降低，则公司盈利水平将会下降。
十、股价波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明 ................................................................... 2重大事项提示 ............................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4二、标的资产的预估值及交易价格 ....................................................................................... 4三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 5四、锁定期 ............................................................................................................................... 6五、本次募集配套资金安排 ................................................................................................... 6六、本次交易尚需取得的批准或核准 ................................................................................... 7七、本次交易不导致实际控制人变更 ................................................................................... 7八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 7九、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 8十、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 8十一、独立财务顾问具有保荐人资格 ................................................................................... 8十二、股票停复牌安排 ........................................................................................................... 8十三、待补充披露的信息提示 ............................................................................................... 9重大风险提示 .............................................................. 10一、本次交易无法按期进行的风险 ..................................................................................... 10二、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 10三、标的资产估值风险 ......................................................................................................... 10四、募集配套资金风险 ......................................................................................................... 11五、标的资产部分房屋、土地使用权存在瑕疵的风险 ..................................................... 11六、标的资产处于亏损或试生产状态 ................................................................................. 12七、宏观经济波动风险 ......................................................................................................... 13八、政策风险 ......................................................................................................................... 13九、市场风险 ......................................................................................................................... 14十、股价波动风险 ................................................................................................................. 14目录 ...................................................................... 15释义 ...................................................................... 18第一节上市公司基本情况 ................................................... 20一、基本信息 ......................................................................................................................... 20二、历史沿革 ......................................................................................................................... 20三、最近三年的控股权变动情况 ......................................................................................... 22四、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 22五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 24六、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 24七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 25第二节交易对方基本情况 ................................................... 26一、冶金集团基本情况 ......................................................................................................... 26二、冶金投资基本情况 ......................................................................................................... 31
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、驰宏锌锗基本情况 ......................................................................................................... 33四、铁投恒维基本情况 ......................................................................................................... 37五、中烟物资基本情况 ......................................................................................................... 39六、阿鲁国际基本情况 ......................................................................................................... 42第三节本次交易的背景和目的 ............................................... 48一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 48二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 50第四节本次交易的具体方案 ................................................. 52一、交易概况 ......................................................................................................................... 52二、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案 ............................................. 52三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 56四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 56五、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ................................. 57六、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益 ............................. 57七、本次交易的进展情况 ..................................................................................................... 59八、本次交易尚需履行的批准程序 ..................................................................................... 60第五节本次交易标的基本情况 ............................................... 61一、交易标的资产的内容 ..................................................................................................... 61二、本次交易涉及的债权债务处理情况 ........................................................................... 111三、拟收购资产主要为股权的说明 ................................................................................... 111四、标的资产的评估过程及其相关参数选择和依据 ....................................................... 115五、关于公司发行股份购买上述标的资产符合《重组管理办法》第42条的说明 ..... 124第六节发行股份的定价及依据 .............................................. 126一、本次交易标的定价依据 ............................................................................................... 126二、本次发行股份定价依据 ............................................................................................... 126第七节本次交易对上市公司的影响 ........................................... 128一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 128二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 128三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 128四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 129五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 135六、本次交易对公司其他方面的影响 ............................................................................... 137第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ................................... 138一、本次交易尚需履行的批准程序 ................................................................................... 138二、本次交易的主要风险 ................................................................................................... 138第九节保护投资者合法权益的安排 ........................................... 144一、确保发行股份购买资产定价公平、公允 ................................................................... 144二、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 144三、严格执行关联交易批准程序 ....................................................................................... 144四、股份锁定安排 ............................................................................................................... 144五、提供网络投票平台 ....................................................................................................... 145第十节董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 ......................................................................... 146一、关于本次交易履行法定程序的说明 ........................................................................... 146
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、关于提交法律文件的有效性说明 ............................................................................... 147第十一节停牌前六个月内二级市场核查情况 ................................... 149一、股票连续停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 149二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 149三、未发现存在涉嫌本次交易相关的内幕交易情况 ....................................................... 153四、律师对相关人员买卖股票行为的法律意见 ............................................................... 153第十二节独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................. 155一、独立董事意见 ............................................................................................................... 155二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 155第十三节交易对方的声明与承诺 ............................................. 158一、对编制本次交易申请文件所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 ........... 158二、对所持标的股权不存在权属瑕疵之承诺 ................................................................... 158三、关于法人主体五年内合规经营之声明 ....................................................................... 159四、避免同业竞争的承诺 ................................................................................................... 159五、规范关联交易的承诺 ................................................................................................... 159六、保持上市公司独立性的承诺 ....................................................................................... 160七、新增股份锁定期承诺 ................................................................................................... 160第十四节上市公司全体董事声明 ............................................ 162
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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二、专用术语
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云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节上市公司基本情况
一、基本信息
云铝股份的基本情况如下：
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|-|-|
|云南铝业股份有限公司|上市时间|
|Yunnan AluminiumCo.,Ltd.|注册地址|
|深圳证券交易所|办公地址|
|云铝股份|邮政编码|
|000807|联系电话|
|田永|联系传真|
|饶罡|电子邮箱|
|1998年3月20日|公司网站|
|530000000000847||

重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理经营范围 产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）。
二、历史沿革
（一）公司设立及上市情况
1997年6月27日，经云南省经济体制改革委员会云体改[1997]36号文的批准，云铝股份筹备委员会成立，云南冶金集团总公司在将其全资企业云南铝厂绝大部分资产投入的基础上，以独家发起并向社会公开募集方式设立股份公司。
经证监会证监发字[1997]533号文和证监发字[1997]534号文批准，云铝股份于 1998年 2月在深交所以 4.90元/股的价格按照“全额预缴款，比例配售，余款即退”原则向社会公众公开发行人民币普通股8,000万股（其中800万股向公司职工配售），并于 1998年 3月开始在深交所上市交易。本次发行后股本总额为 31,000万股，其中国有法人股东冶金集团持有 23,000万股，占74.19%；
社会公众股8,000万股，占25.81%（其中公司职工股占社会公众股的10%）。
（二）上市以来历次股本、股权变动情况
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、2002年，公开发行
2002年 3月 26日，经证监会证监发字[2001]106号文批准，云铝股份以网上网下累计投标询价同步进行的方式在境内发行社会公众股5,400万股，发行价 10.10元/股，扣除发行费用后实际募集资金 52,474.69万元。发行新股后云铝股份总股本为36,400.00万股，冶金集团持有23,000.00万股，占总股本63.19%。
2、2004年，资本公积金转增股本
2004年5月20日，云铝股份实施2003年度利润分配“每10股派现金红利 3元，并以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股”。转增后云铝股份总股本为54,600.00万股，冶金集团持有 34,500.00万股，占总股本63.19%。
3、2006年，股权分置改革
2006年5月23日，云铝股份唯一非流通股股东冶金集团向流通股股东支付6,432万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为该公司非流通股股东向全体流通股股东每 10股送 3.2股。股权分置改革后云铝股份总股本不变，冶金集团持有28,068.00万股，占总股本51.41%。
4、2007年，资本公积金转增股本
2007年4月26日，云铝股份实施2006年度利润分配“每10股派现金红利 4.5元，并以资本公积金转增股本，每 10股转增 6股”。转增后云铝股份总股本为87,360.00万股，冶金集团持有 44,908.80万股，占总股本51.41%。
5、2008年，公开发行
2008年1月14日，经证监会证监许可[2008]35号文批准，云铝股份以网上网下定价发行的方式在境内增资发行社会公众股 4,252.56万股，发行价 24.22元/股，扣除发行费用后实际募集资金 105,550.76万元。发行新股后云铝股份总股本为91,612.56万股，冶金集团持有 44,908.80万股，占总股本49.02%。
6、2008年，资本公积金转增股本
2008年5月30日，云铝股份实施2007年度利润分配“每10股派现金红利 4元，并以资本公积金转增股本，每 10股转增 1.5股”。转增后云铝股份总股
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本为105,354.44万股，冶金集团持有 51,645.12万股，占总股本49.02%。
7、2009年，非公开发行
2009年8月7日，经证监会证监许可[2009]744号文核准，云铝股份发行 A股共 13,043.48万股，发行价格为 9.20元/股，扣除发行费用后实际募集资金117,916.35万元。发行新股后云铝股份总股本为118,397.92万股，冶金集团持有58,166.86万股，占总股本49.13%。
8、2011年，资本公积金转增股本
2011年7月15日，云铝股份实施2010年度利润分配“每10股派现金红利 0.3元，并以资本公积金转增股本，每 10股转增 3股”。转增后云铝股份总股本为153,917.30万股，冶金集团持有 75,616.92万股，占总股本49.13%。
自2011年7月至今，云铝股份的总股本未发生变动。
（三）前十大股东情况
截至2014年4月30日，云铝股份前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|云南冶金集团股份有限公司|756,169,168|49.13%|
|长信金利趋势股票型证券投资基金|75,163,959|4.88%|
|刘铸忠|3,000,000|0.19%|
|杨军|2,256,026|0.15%|
|罗秋萍|1,753,033|0.11%|
|吴茂庭|1,290,191|0.08%|
|陈嘉健|1,143,683|0.07%|
|刘燕萍|1,013,436|0.07%|
|梁添洪|1,008,600|0.07%|
|丰和价值证券投资基金|1,000,000|0.06%|
||843,798,096|54.81%|

三、最近三年的控股权变动情况
最近三年，云铝股份的控制权未发生变动，控股股东为冶金集团，实际控制人为云南省国资委。
四、控股股东及实际控制人情况
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，冶金集团持有云铝股份 756,169,168股，持股比例为49.13%，为公司的控股股东。
公司的实际控制人为云南省国资委。
（一）本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图
截至本预案签署日，公司的控股股东、实际控制人对公司的控制关系如下图所示：
（二）控股股东概况
公司的控股股东为冶金集团，具体情况请参见“第二节·一、冶金集团基本情况”。
（三）实际控制人情况
公司的实际控制人为云南省国资委。
云南省国资委为云南省人民政府工作部门，主要职责为根据云南省人民政府授权，履行出资人职责，研究制定全省国有资产监督管理规章制度，负责全省企业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产权益。
五、主营业务发展情况
公司主营业务为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼及铝产品加工。
近年来，公司在保持重熔用铝锭、铸造铝合金、电工圆铝杆、铝板带和炭素制品等主要产品市场竞争力的基础上，致力于产品多元化经营，研究开发出了宽幅铝箔坯料、铝塑带、PS版基等具有竞争力的新产品，而且，公司紧紧围绕产业升级及结构调整，不断加快产业布局的步伐，构建起了集铝土矿、氧化铝、电解铝、铝加工及炭素制品生产为一体的铝产业链。
此外，公司坚持以技术创新为驱动，已积累形成了一批关键技术成果，如：大型预焙铝电解槽曲面阴极技术、低温低电压铝电解新技术、铝电解五环控制技术、中高强度宽幅铝合金板带工艺开发、铝电解烟气脱硫脱氟除尘一体化治理技术等，主要生产技术及装备保持业内领先水平。
六、主要财务数据及财务指标
根据公司 2011年、2012年和 2013年经信永中和会计师事务所审计的财务报告，公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|2,296,688.17|1,881,928.07|
|1,755,028.32|1,381,725.19|
|541,659.85|500,202.88|
|389,889.28|392,360.65|
|76.42%|73.42%|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|1,492,791.94|1,069,272.77|
|-52,595.20|-19,978.80|
|-13,380.18|4,799.94|
|-11,018.90|2,890.09|

云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|1,609.27|1,353.76|
|0.010|0.009|
|0.41|0.34|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|231,987.68|95,613.65|
|-208,210.33|-312,115.07|
|-54,529.42|125,412.43|
|-30,705.01|-91,068.09|

七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节交易对方基本情况
本次交易中，云铝股份拟向冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗、铁投恒维、阿鲁国际和中烟物资非公开发行股票，收购其分别持有的源鑫炭素100%的股权、浩鑫铝箔100%的股权和进出口公司88.88%的股份。
收购完成后，上述标的公司将成为云铝股份的控股子公司。
一、冶金集团基本情况
（一）基本情况
冶金集团的基本情况如下：
公司名称 云南冶金集团股份有限公司
成立时间 1990年10月19日（股份公司设立时间2008年12月31日）
注册资本 1,061,303.41万元
公司类型 非上市股份有限公司
法定代表人 董英
注册地址 云南省昆明市北市区小康大道399号
主要办公地点 云南省昆明市北市区小康大道399号
营业执照注册号 530000000008134
税务登记证号码 530102216520224
矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料经营范围
出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
（二）历史沿革
1、冶金集团前身的基本情况
冶金集团前身为云南省冶金工业厅，经云政函〔1989〕9号批准，1989年2月整体转制为云南省冶金工业总公司，并于1990年10月19日办理注册登记。
1993年3月，云南省冶金工业总公司更名为云南省冶金工业总公司（集团），1994年4月，再次更名为云南冶金集团总公司。
2、改制设立股份公司
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2008年 12月 30日，据云南省人民政府云政复[2008]84号《云南省人民政府关于云南冶金集团总公司整体重组改制为云南冶金集团股份有限公司的批复》，云南冶金集团总公司整体改制为“云南冶金集团股份有限公司”，改制后注册股本814,118万元，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|569,882.60|
|122,117.70|
|122,117.70|
|814,118.00|

2008年12月31日，冶金集团完成工商变更登记。
3、第一次股权转让及第一次增资
2012年 12月 25日，云南省能源投资集团有限公司与西藏百联兴业投资有限公司（原名为“汕头市百联兴业投资有限公司”）签订协议，西藏百联兴业投资有限公司将持有的股份全部转让给云南省能源投资集团有限公司。
2012年 12月，根据 2012年第六次临时股东大会决议，云南省国资委经云南省国资委国资产权函（2012）85号批复同意以云南省黄金工业公司的股权按评估值2,218.59万元对冶金集团增资，其中折合股本1,530.0621万元，资本公积688.5279万元；同时，云南省国资委经云南省国资委国资产权函（2012）324号批复同意以兰坪县38宗土地使用权按评估值18,616.8万元对冶金集团出资，其中折合股本 12,839.1724万元，资本公积 5,777.6276万元。云南省能源投资集团有限公司以货币 37,583.459万元增资，折合股本 25,919.63万元，资本公积1,163.8321万元。增资后注册资本为854,406.86万元，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|584,251.83|
|122,117.70|
|148,037.33|
|854,406.86|

2013年1月30日，冶金集团完成工商变更登记。
4、第二次增资
2013年9月，经股东大会审议通过并报经云南省人民政府（云政复（2013）
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案64号）批准，中国人寿保险（集团)公司每股价格1.45元，共出资30亿元货币资金认购冶金集团增资，折合股本 206,896.55万元,计入资本公积 93,103.45万元，增资后冶金集团注册资本变更为1,061,303.41万元，股权结构如下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|584,251.83|
|122,117.70|
|148,037.33|
|206,896.55|
|1,061,303.41|

2013年9月30日，冶金集团完成工商变更登记。
截至本预案签署日，冶金集团的注册资本为1,061,303.41万元。
（三）冶金集团与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本预案签署日，冶金集团的产权控制关系如下：
（四）主营业务及主要财务指标
冶金集团是集采矿、选矿、冶炼、化工、加工、勘探、科研、设计、工程施工及冶金高等教育为一体的云南省有色金属工业特大型企业。
冶金集团于1999年被国务院列为全国520户重点企业。1993年以来，先后被云南省政府授予国有资产经营权，列为云南省第一批建立现代企业制度试点单
位，第一批重点培育的大企业大集团，重点支持的10户大型工业企业集团。
冶金集团主要生产铝铅锌等有色金属，锗金银等稀有贵重金属，以及锰等系
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案列产品，综合实力排名全国有色金属行业前列。2013年，冶金集团名列中国企业500强第346位，中国制造业企业500强第177位，中国有色金属工业销售收入第15位，云南企业100强第10位。
冶金集团最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月30日|2012年12月31日|
|7,831,465.45|6,977,825.55|
|1,065,031.56|852,035.32|
|2013年度|2012年度|
|4,231,133.17|3,001,136.73|
|-50,650.53|5,207.32|
|-77,403.26|-32,504.45|

注：上表数据已经中审亚太审计。
（五）主要下属企业情况
截至本预案签署日，冶金集团直接控制的主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|云南铝业股份有限公司|153,917.30|49.13|
|云南驰宏锌锗股份有限公司|166,756.09|49.74|
|云南永昌硅业股份有限公司|39,080.05|95.16|
|云南新立有色金属有限公司|172,000.00|68.00|
|云南文山斗南锰业股份有限公司|36,196.39|75.80|
|云南冶金集团进出口物流股份有限公司|21,196.72|68.19|
|昆明冶研新材料股份有限公司|170,000.00|69.24|
|昆明冶金研究院|5,828.00|100.00|
|云南冶金仁达电脑有限公司|7,000.00|45.29|
|云南金吉安建设咨询监理有限公司|500|56.26|
|云南冶金集团金水物业管理有限公司|100|100.00|
|云南冶金建设工程质量检测中心|100|100.00|
|云南会泽铅锌矿|6,063.32|100.00|
|鹤庆溢鑫铝业有限公司|11,704.00|51.00|
|四川鼎鑫矿业有限公司|2,500.00|100.00|
|云南冶金昆明重工有限公司|6,000.00|51.09|
|云南冶金集团财务有限公司|112,500.00|80.00|
|云南浩鑫铝箔有限公司|9,564.32|68.96|
|云南冶金集团投资有限公司|35,000.00|100.00|
|云南省黄金工业公司|1,362.00|100.00|
|云南冶金工程造价咨询中心|21.80|100.00|
|北京云冶汇金投资有限公司|30,000.00|90.00|
|昆明有色冶金设计研究院股份公司|15,000.00|67.00|

云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）与本公司的关联关系
冶金集团为本公司的控股股东，是本公司的关联方。
冶金集团与本公司的控制关系如下图所示：
（七）冶金集团向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
1、董事情况
截至本预案签署日，云铝股东董事会为第六届董事会。
云铝股份第六届董事会成员，系 2014年 5月 30日云铝股份 2013年度股东大会选举产生，任期自2014年5月30日至2017年5月29日。
冶金集团提名田永、何伟、丁吉林、罗琦、陈德斌、周鸿和郝红杰为公司第六届董事会董事候选人。相关董事会换届选举的议案已经云铝股份第五届董事会第二十七次会议、第五届董事会第二十九次会议和2013年度股东大会审议通过。
2、监事情况
截至本预案签署日，云铝股东监事会为第六届监事会。
云铝股份第六届监事会成员，除职工监事丁平、李学军外，系 2014年 5月
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 30日云铝股份 2013年度股东大会选举产生，任期自 2014年 5月 30日至 2017年5月29日。
冶金集团提名推荐张自义、姚斌和王琳为公司第七届监事会监事候选人，相关监事会换届选举的议案已经云铝股份第五届监事会第十三次会议、2013年年度股东大会审议通过。
二、冶金投资基本情况
（一）基本情况
冶金投资基本情况如下：
公司名称 云南冶金集团投资有限公司
成立时间 2011年09月15日
注册资本 35,000.00万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 唐俊
注册地址 云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A17-10室
主要办公地点 云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A17-10室
营业执照注册号 530100000027139
税务登记证号码 530111582376963
除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；股权投资；项目投资及管理；经经营范围 济信息咨询、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
冶金投资的历史沿革情况如下：
1、公司设立
2011年09月，冶金集团通过股东决定，以现金出资8,000万元设立冶金投资，设立时冶金投资注册资本8,000万元，实收资本8,000万元。
2、公司设立后的股权变动情况
2011年12月，冶金集团通过股东决定，以现金增资2,000万元，增资后冶金投资注册资本10,000万元，实收资本10,000万元。
2012年12月，冶金集团通过股东决定，以现金增资5,000万元，增资后冶
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金投资注册资本15,000万元，实收资本15,000万元。
2013年 09月，冶金集团通过股东决定，以现金增资 20,000万元，增资后冶金投资注册资本35,000万元，实收资本35,000万元。
（三）冶金投资与其控股股东、实际控制人权属关系
冶金投资是冶金集团的全资子公司，与实际控制人的权属关系如下：
（四）主营业务及主要财务指标
冶金投资是冶金集团的全资子公司，主要从事股权投资、项目投资及信息咨询业务。
冶金投资最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|297,041.77|15,157.75|
|12,822.51|1,463.12|
|2013年度|2012年度|
|40,138.34|3.84|
|1,021.43|5.61|
|-452.80|-4.67|

云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：上表数据已经中审亚太审计。
（五）主要下属企业情况
截至本预案签署日，冶金投资主要下属企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|云南源鑫炭素有限公司|51,000.00|100.00|
|云南金迎健身娱乐有限公司|5,200.00|100.00|
|云南冶金集团盛鑫源矿业有限公司|2,000.00|100.00|
|云南坤鑫聚信股权投资基金管理有限公司|3,000.00|51.00|
|云南诚源投资股份有限公司|17,116.70|50.76|

（六）与本公司的关联关系
冶金投资与本公司同受冶金集团控制，是本公司的关联方。
（七）冶金投资向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本预案签署日，冶金投资未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
三、驰宏锌锗基本情况
（一）基本情况
驰宏锌锗基本情况如下：
公司名称 云南驰宏锌锗股份有限公司
成立时间 2000年07月18日
注册资本 166,756.09万元
公司类型 上市股份有限公司
法定代表人 董英
注册地址 云南省曲靖市经济技术开发区
主要办公地点 云南省曲靖市经济技术开发区
营业执照注册号 530000000014048
税务登记证号码 530301713464526
铅锌锗系列产品的探矿、选矿、采矿、冶炼及产品深加工；硫酸、硫酸锌、硫酸
铵；伴生有价金属的提炼、销售及技术服务；废旧物资回收及利用、矿山及其井
经营范围 下建设工程的设计与施工；阴阳极板生产、销售；有色金属、黑色金属、矿产品
化验分析技术服务；资产租赁；物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期
保值业务；进出口业务和国内贸易。
（二）历史沿革
1、公司设立
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2000年 7月，经云南省经济体制改革委员会“云体改生复[2000]33号”文批准，由云南会泽铅锌矿作为主发起人，以其拥有的铅、锌、锗生产与销售相关的生产经营性资产出资，联合云南富盛铅锌有限公司、云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司、云南省以礼河实业有限公司、云南北电电力实业有限公司、昆明理工大学以现金出资，共同发起设立云南驰宏锌锗股份有限公司，注册资本9,000万元。
2、股权转让
2003年7月，云南省财政厅以“云财企[2003]212号”文将云南会泽铅锌矿持有驰宏锌锗的股份全部无偿划转给云南冶金集团总公司持有，云南北电电力实业有限公司将其持有驰宏锌锗的股份全部转让给云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司。此次股权变动经云南省经济贸易委员会“企改[2003]220号”文批准确认。
3、公司上市
2004年 4月，经证监会“证监发行字［2004］33号”《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司公开发行股票的通知》批准，驰宏锌锗公开发行人民币普通股7,000万股并在上海证券交易所上市，上市后总股本16,000万元。
4、公司上市后的股本变动情况
2006年 6月，经云南省国资委“云国资规划函[2006]46号”《云南省国资委关于云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革方案有关事项的复函》批准，并经股东大会审议通过，驰宏锌锗实施股权分置改革。
2006年 12月，经证监会“证监公司字[2006]258号”《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向云南冶金集团总公司发行新股购买资产的通知》批准，驰宏锌锗向云南冶金集团总公司（云南冶金集团股份有限公司前身）发行人民币普通股3,500万股，公司的股本增加至19,500万元。
2007年 3月，经 2006年度股东大会审议通过，以总股本为基数，每 10股送红股10股并派发现金股利30元（含税），股本增至39,000万元。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2008年 3月，经 2007年度股东大会审议通过，以总股本 39,000万股为基数用资本公积金转增股本，每10股转增5股，同时每10股送红股5股，经送股和资本公积转增股本后，驰宏锌锗股本增至78,000万元。
2009年4月，经2009年第一次临时股东大会审议通过，并经证监会“证监许可[2009]1022号”文核准，以股本总额 78,000万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，实际配股 22,776.60万元，配股完成后，驰宏锌锗股本增至100,776.60万元。
2011年 4月，经 2010年度股东大会审议通过，以总股本 100,776.60万股为基数用资本公积金转增股本，每 10股转增 3股，转增股本后，驰宏锌锗股本增至131,009.58万元。
2013年4月，经2012年第一次临时股东大会审议通过，并获得证监会“证监许可[2013]207号”文核准，以总股本为基数，按每 10股配 3股的比例向全体股东配售，实际配股数量为35,746.51万股，配股完成后，驰宏锌锗股本增至166,756.09万元。
（三）驰宏锌锗与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本预案签署日，驰宏锌锗的产权控制关系如下：
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）主营业务及主要财务指标
驰宏锌锗是以铅锌产业为主，集地质勘探、采矿、选矿、冶金、化工、深加工、贸易和科研为一体的国有控股 A股上市公司（代码600497），为云南省百家重点骨干企业之一、国家首批循环经济试点企业。
驰宏锌锗最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|2,969,920.51|2,638,667.44|
|733,829.10|581,708.42|
|2013年度|2012年度|
|1,807,761.97|1,301,432.07|
|71,070.71|65,673.30|
|58,942.31|45,762.08|

注：上述财务数据已经中审亚太审计。
（五）主要下属企业情况
截至本预案签署日，驰宏锌锗的主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|
|呼伦贝尔驰宏矿业有限公司|131,500.00|100.00|
|云南驰宏资源勘查开发有限公司|2,700.00|100.00|
|昭通驰宏矿业有限公司|25,000.00|100.00|
|驰宏卢森堡有限公司|1,510.00（加元）|100.00|
|驰宏国际商贸有限公司|16,000.00|100.00|
|驰宏科技工程股份有限公司|5,000.00|51.00|
|赫章驰宏矿业有限公司|10,000.00|100.00|
|驰宏（香港）国际投资有限公司|2,000.00(美元)|100.00|
|西藏驰宏矿业有限公司|10,000.00|100.00|
|彝良驰宏矿业有限公司|10,000.00|100.00|
|驰宏国际矿业有限公司|2,893.64（澳元）|53.02|
|云南永昌铅锌股份有限公司|39,000.00|93.08|
|云南澜沧铅矿有限公司|37,000.00|100.00|
|大兴安岭云冶矿业开发有限公司|55,000.00|100.00|

云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司|5,000.00|51.00|
|宁南三鑫矿业开发有限公司|24,000.00|99.34|
|昆明弗拉瑞矿业有限公司|2,800.00|65.00|
|大兴安岭金欣矿业有限公司|100,000.00|51.00|
|驰宏实业发展（上海）有限公司|6,000.00|100.00|

（六）与本公司的关联关系
驰宏锌锗与本公司同受冶金集团控制，是本公司的关联方。
（七）向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，驰宏锌锗不存在向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
四、铁投恒维基本情况
（一）基本情况
铁投恒维基本情况如下：
公司名称 云南铁投恒维实业发展有限公司
成立时间 2011年04月26日
注册资本 30,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 宋诗佳
注册地址 昆明经开区经开路3号科技创新园B1-46室
主要办公地点 昆明经开区经开路3号科技创新园B1-46室
营业执照注册号 530100000025797
税务登记证号码 530111571887039
土地开发经营；项目投资及对所投资的项目进行管理；基础设施的建设、经营及
管理；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口；贸易代理；化肥的零售；煤炭
经营范围
零售经营；易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、毒害品、腐蚀品的批发；普通
货运；物流配送及仓储服务；经济信息咨询
（二）历史沿革
1、公司设立
2011年4月26日，经云南省投资控股集团有限公司批复同意，云南省铁路
投资有限公司出资设立全资子公司铁投恒维，注册资本为14,000万元。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、公司设立后的股权变动情况
2011年12月8日，经铁投恒维股东会决定：云南省铁路投资有限公司以进出口公司22.97%股权、迪庆州开发投资集团香格里拉置地有限公司25%股权、丽江市丽铁投资建设有限公司40%股权全部作价，共计 6,053.04万元对铁投恒维增资（其中6,000万元计入实收资本、53.04万元计入资本公积），增资后铁投恒维的注册资本为20,000万元。
2013年6月20日，经铁投恒维股东会决定：经云南省投资控股集团有限公司批复同意，云南省铁路投资有限公司以现金增资 10,000万元，增资后铁投恒维注册资本为30,000万元。
（三）铁投恒维与其控股股东、实际控制人权属关系
注：云天化集团有限责任公司的股权结构图详见本预案“第二节交易对方基本情况·一、冶金集团基本情况·（三）冶金集团与其控股股东、实际控制人权属关系”
（四）主营业务及主要财务指标
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案铁投恒维包括了铁路投融资核心业务和土地开发、贸易、物流三个板块，土地开发业务主要为土地综合开发和旅游土地开发；贸易业务主要依托有色金属展开往来交易；物流业务依托自身铁路资源开展第三方中介物流业务。
铁投恒维最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|52,982.79|26,978.00|
|31,871.13|21,266.16|
|2013年度|2012年度|
|148,016.54|28,989.88|
|731.46|1,115.48|
|604.97|820.97|

注：2011年、2012年财务数据经云南汇众永健会计师事务所有限公司审计，2013年财务数据经中审亚太审计。
（五）主要下属企业情况
截至本预案签署日，铁投恒维主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|
|迪庆州开发投资集团香格里拉置地有限公司|2,000.00|25.00|
|丽江市丽铁投资建设有限公司|1,000.00|40.00|
|云南冶金集团进出口物流股份有限公司|21,196.72|14.09|

（六）与本公司的关联关系
铁投恒维与本公司不存在关联关系。
（七）向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，铁投恒维不存在向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
五、中烟物资基本情况
（一）基本情况
中烟物资基本情况如下：
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司名称 云南中烟物资（集团）有限责任公司
成立时间 1985年5月2日
注册资本 83,230.00万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 赵勇
注册地址 云南省昆明市螺峰街126号
主要办公地点 云南省昆明市螺峰街126号
营业执照注册号 530000000014909
税务登记证号码 530103216529149
经营范围 卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束全国购进、本省（市、自治区）销售；卷烟材料非专
卖品的购进、销售；烟机零配件、机电产品及进出口业务；仓储、物流相关业务
（二）历史沿革
1、公司设立
中烟物资的前身是“中国烟草总公司云南省公司物资经理部”，隶属于中国烟草总公司云南省公司（云南中烟工业有限责任公司的前身），设立于 1985年5月2日，设立时注册资本为3,150.00万元。
2、改制
1992年11月10日，根据云南省经济委员会下发的云经企（1992）633号文以及云南省烟草专卖局、中国烟草总公司云南省公司下发的云烟司字（92）第288号文的批复，“中国烟草总公司云南省公司物资经理部”从营业性企业改制为法人企业，企业名称变更为“云南省烟草物资配套公司”，注册资本变更为3,953.70万元。
3、第一次增资
1998年5月14日，中国烟草总公司云南省公司对“云南省烟草物资配套公司”进行增资，“云南省烟草物资配套公司”注册资本变更为 18,041.00万元。
4、第二次增资
2001年3月27日，中国烟草总公司云南省公司对“云南省烟草物资配套公司”进行增资，“云南省烟草物资配套公司”注册资本变更为 23,379.00万元。
5、合并重组并改制
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2006年6月27日，根据国家烟草专卖局《国家烟草专卖局关于云南卷烟工业企业管理体制改革的批复》（国烟法[2006]432号）的书面批复，云南中烟工业公司（2003年由“中国烟草总公司云南省公司”改制而来，后在2011年改制为“云南中烟工业有限责任公司”）把同属烟草工业物流范畴的三个全资子公司“云南省烟草物资配套公司”、“云南省烟草储运公司”、“云南省烟草机械公司”合并重组为“云南中烟物资配套公司”，同时将“云南中烟物资配套公司”改制为“云南中烟物资（集团）有限责任公司”，即中烟物资。
2006年9月13日，中烟物资对本次变更进行了变更登记。本次变更后，中烟物资的注册资本变更为43,230万元人民币。
6、第三次增资
2008年 12月 24日，根据国家烟草专卖局《国家烟草专卖局关于增加对云南中烟物资（集团）有限责任公司投资的批复》（国烟法[2008]649号）的书面批复，云南中烟工业公司对中烟物资以货币形式增资40,000万元人民币。
2009年4月27日，中烟物资对本次变更进行了变更登记。本次变更后，中烟物资的注册资本变更为 83,230万元人民币。本次增资已经昆明永健会计师事务所于2009年3月18日出具的永健验字（2009）001号验资报告予以验证。
（三）中烟物资与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本预案签署日，中烟物资的产权控制关系如下：
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）主营业务及主要财务指标
中烟物资主要从事云南省烟草工业所需的卷烟材料、烟机零配件以及仓储运输的经营业务，并履行行政管理职能，对烟用物资（卷烟材料和烟机零配件）实行统一经营管理，对烟草工业设备实行集中管理，并为云南省烟草企业提供仓储运输服务。
中烟物资最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|362,942.50|258,720.19|
|193,690.35|176,149.20|
|2013年度|2012年度|
|1,233,805.58|1,109,426.04|
|19,734.00|17,635.40|
|14,723.16|13,039.37|

注：2011年、2012年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计，2013年财务数据已经中审亚太审计。
（五）主要下属企业情况
截至本预案签署日，中烟物资主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|
|云南云成印务有限公司|1,498.09|40.00%|
|大理市古榕会馆旅游有限责任公司|4,556.00|21.47%|
|云南卷烟材料厂大理三塔分厂|1,803.00|35.76%|
|云南浩鑫铝箔有限公司|9,564.32（美元）|13.08%|

（六）与本公司的关联关系
中烟物资与本公司不存在关联关系。
（七）向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，中烟物资不存在向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
六、阿鲁国际基本情况
（一）基本情况
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案阿鲁国际基本情况如下：
公司名称 Alumax International Company（中译“阿鲁麦克斯国际公司”）
成立时间 1994年1月25日
法定代表人* JohnKenna先生
授权股本 授权股本为1,000股，每股面值为1美元，总额为1,000美元。
公司编号 C1137-1994
201 Isabella Street, Pittsburgh, PA, 15212-5858, United States（美国宾
主要营业地地址
夕法尼亚州匹兹堡伊莎贝拉大街201号）
6100 Neil Road, Suite 500, Reno, Nevada89511（美国内华达州里诺市尼尔路
注册地地址
6100号500号房间）
从事依据内华达州普通公司法（General Corporation Law of the State ofNevada）经营范围
成立的公司可以从事的任何合法行为
营业期限 永久存续
注：因为阿鲁国际是美国公司，不设“法定代表人”，John Kenna先生作为该公司董事，具有代表该公司签字的权利而无需另行获得授权。
（二）历史沿革
阿鲁国际基本情况如下：
1、1994年成立
阿鲁国际于1994年1月25日依据美国内华达州普通公司法成立，Alumax Inc.（中译“阿鲁麦克斯公司”）为其唯一股东，持有其全部已发行股份100股。
2、2003年吸收合并
2003年，阿鲁麦克斯国际公司对Alumax Holdings de Mexico,Inc.及Alumax Aluminum Corporation进行吸收合并，目前阿鲁国际为合并后的存续公司。
（三）阿鲁国际与其控股股东、实际控制人权属关系
截至目前，AlumaxInc.(阿鲁麦克斯公司)为该公司的唯一股东，Alcoa Inc.（中译“美国铝业公司”）为该公司的实际控制人，其控制关系图如下：
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案美国铝业公司（AlcoaInc.）是阿鲁国际的实际控制人，系在美国纽约证券交易所上市的大型铝业公司，其主要股东包括 Vanguard GroupInc、JPMorgan Chase&Co等。美国铝业公司的总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡，业务遍布44个国家。美国铝业公司总部及其主要的研究和发展中心均设在美国宾夕法尼亚州的匹斯堡市。美国铝业公司生产并销售铝原材料及各种铝初级产品、半成品及铝制品。美国铝业公司在中国市场主要生产铝箔产品，其生产能力约占中国铝箔产品市场的25-30%。
（四）主营业务及主要财务指标
阿鲁国际是一个控股公司，它的主要业务是持有外国公司的股权。阿鲁国际最近三年的主要财务指标如下：
单位：美元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|-|4,385,869.00|
|-382.00|4,385,869.00|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|10,099,661.00|-377.00|
|10,099,661.00|-377.00|

注：上述为未经审计的财务数据。
（五）主要下属企业情况
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，阿鲁国际持有浩鑫铝箔17.96%股权，除此之外，并未持有其他公司股权。关于浩鑫铝箔的基本情况，详见本预案“第五节·一·（二）浩鑫铝箔100%的股权”
（六）与本公司的关联关系
阿鲁国际与本公司不存在关联关系。
（七）向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，阿鲁国际不存在向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（八）关于阿鲁国际认购公司非公开发行的股份符合相关法规关于外国投资者投资比例、审批条件和程序、开户材料等规定的说明
1、阿鲁国际认购公司非公开发行的股份符合相关法规对外国投资者投资比例的相关规定
（1）《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定：“第五条投资者进行战略投资应符合以下要求：（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。
（2）根据中国证监会市场部发布的《2014年2季度上市公司行业分类结果》，云铝股份所属行业门类名称及代码是“C”，行业大类代码是“32”，行业大类名称是“有色金属冶炼和压延加工业”。另根据《外商投资产业指导目录》（2011年修订），“有色金属冶炼及压延加工业”中的“电解铝、铜、铅、锌等有色金属冶炼”属于“限制外商投资产业目录”。
经初步测算，虽然在本次交易完成后（含募集配套资金），阿鲁国际对公司的持股比例约为1.56%，低于本次公司已发行股份的10%。但是，经书面申请，云南省商务厅已于 2014年 7月 1日通过书面回复，原则同意阿鲁国际认购公司非公开发行的股份，待公司获得中国证监会核准本次发行后，再向云南省商务厅呈报相关审批事宜。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案由于公司所属行业不属于禁止外商投资的“特殊行业”，且阿鲁国际认购公司非公开发行的股份已“经过相关主管部门批准”，因此，阿鲁国际认购公司非公开发行的股份符合相关法规对外国投资者投资比例的相关规定。
2、阿鲁国际认购公司非公开发行的股份符合相关法规对外国投资者审批条件和程序的相关规定
（1）《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定：“第三条经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。”
（2）《关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》（商务部令 2012年第8号）规定：“第十条投资者以股权出资，应由投资者或被投资企业向审批机关提出申请，提交以下文件：
（一）股权出资申请及股权出资协议；
（二）股权出资人合法持有用作出资股权的证明；
（三）股权企业《企业法人营业执照》（复印件）；
（四）股权企业为外商投资企业的，应提交《外商投资企业批准证书》及复印件，通过外商投资企业联合年检的相关证明；
（五）评估机构的股权评估报告；
（六）律师事务所及其委派的律师就本规定第四条、第五条内容出具的法律意见书；
（七）依照外商投资法律、行政法规和规章应当报送的其他关于外商投资企业设立或变更的文件；
（八）法律、行政法规或者国务院决定规定股权企业股东转让股权须报经批准的，需提交相关批准文件；
（九）审批机关要求提交的其他文件。”
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》（商务部令 2012年第8号）同时规定：“第三条本规定所称审批机关为中华人民共和国商务部或地方商务主管部门。”
目前，经书面申请，云南省商务厅已于 2014年 7月 1日通过书面回复，原则同意阿鲁国际认购公司非公开发行的股份。待公司获得中国证监会核准本次发行后，再向云南省商务厅呈报相关审批事宜。因此，阿鲁国际认购公司非公开发行的股份符合相关法规对外国投资者审批条件和程序的相关规定。
3、阿鲁国际认购公司非公开发行的股份符合相关法规对外国投资者开户材料的规定
《关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》对外国投资者开户材料的规定如下：
“一、投资者因合法持有上市公司A股股份，应当直接向本公司上海、深圳分公司申请开立证券账户。投资者申请开户应当提交以下材料：
1、投资者的有效商业注册登记证明文件及复印件或其他与商业注册登记文件具有同等法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
2、投资者董事会或者其董事、主要股东及其他有权人士对经办人的授权委托书，能够证明授权人有权授权的文件，授权人的有效身份证明文件复印件；
3、经办人有效身份证明文件及复印件；
4、商务部和中国证监会出具的同意投资者对上市公司进行战略投资的相关批准文件及复印件或者上市公司出具的持股证明；
5、证券账户注册申请表；
6、证券账户自律管理承诺书（格式见附件）。
在上市公司首次公开发行上市前持有公司股份的投资者为自然人的，除提供有效身份证明文件及复印件外，还需提供本条第一款第4、5、6项规定的材料。
上述文件以外文提供的，需提供中文译本。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、前条所指批准文件和持股证明包括以下几种情形：
1、通过上市公司定向发行方式进行投资的，投资者需提供商务部同意投资者对上市公司进行战略投资的批准文件以及中国证监会的定向发行核准文件；
2、通过协议转让方式进行投资的，投资者需提供商务部的批准文件，涉及上市公司收购的还需提供中国证监会的核准文件；
3、对于上市公司首次公开发行上市前持有股份的投资者，需提供上市公司出具的首次公开发行前持有股份的证明；
4、国家法律、法规以及中国证监会规定的其他情形。”
经书面申请，云南省商务厅已于 2014年 7月 1日通过书面回复，原则同意阿鲁国际认购公司非公开发行的股份。待公司获得中国证监会核准本次发行后，再向云南省商务厅呈报相关审批事宜。目前，本次交易能否获得中国证监会核准具有一定不确定性，除此以外，阿鲁国际的其余开户材料目前均已齐备。因此，阿鲁国际认购公司非公开发行的股份符合相关法规对外国投资者开户材料的规定。
（二）阿鲁国际已履行及尚需履行的审批程序
1、已履行的审批程序
经书面申请，云南省商务厅已于 2014年 7月 1日通过书面回复，原则同意阿鲁国际认购公司非公开发行的股份。
2、尚需履行的审批程序
待公司获得中国证监会核准本次发行后，阿鲁国际还需再向云南省商务厅呈报相关审批事宜，并需获得云南省商务厅对阿鲁国际认购公司非公开发行的股份的正式书面批复。
第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）国家鼓励上市公司利用资本市场实施兼并重组
2006年 12月 5日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅转发国资委<关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见>的通知》(国办发[2006]97号)提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”
2010年8月28日，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)提出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。鼓励支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
（二）国家鼓励铝行业企业进行上下游兼并重组，实现规模化、集约化发展
2013年 1月 22日，工信部、发改委等 12个部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）指出“到 2015年，形成若干家具有核心竞争力和国际影响力的铝行业企业集团，前 10家企业的冶炼产量占全国的比例达到90%。支持具有经济、技术和管理优势的企业兼并重组落后企业，支持开展跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组。鼓励优势企业强强联合，积极推进上下游企业联合重组，鼓励“煤(水)－电－铝”及“矿山－冶炼－加工－应用”一体化经营，实现规模化、集约化发展，培育3－5家具有较强国际竞争力的大型企业集团。”
2013年8月30日，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）国家鼓励铝行业产能向资源能源丰富的西部地区转移
根据《铝工业“十二五”发展专项规划》、《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，国家积极引导能源短缺地区铝行业产能向能源丰富的西部地区有序转移。公司正好处于水电能源丰富，铝土矿较丰富的云南省，具备承接东部和中部产能转移的先天条件。
（四）铝的应用发展空间巨大
由于铝材料同时具备材质轻、价格相对低廉、使用寿命长、可循环利用等优点，以铝为主要成分的铝合金材料正在代替木材、钢铁、铜、塑料等材料，呈现出“以铝代钢”、“以铝代铜”、“以铝代木”等趋势。因此，未来铝的应用将越来越广泛，随着技术进步，对原铝的需求量也将随之扩大。
二、本次交易的目的
（一）解决同业竞争和减少关联交易
本次交易前，冶金集团控股的源鑫炭素生产并向云铝股份供应阳极炭素；冶金集团控股的浩鑫铝箔向云铝股份采购铝锭并生产铝箔；冶金集团控制的进出口公司为云铝股份提供物流运输业务，形成了冶金集团和云铝股份之间的关联交易；同时，云铝股份与浩鑫铝箔在铝加工领域以及源鑫炭素在阳极炭素生产领域存在潜在同业竞争。通过本次交易，源鑫炭素、浩鑫铝箔和进出口公司成为云铝股份的子公司，前述潜在同业竞争和关联交易将得以消除。
（二）发挥协同效益，提高公司盈利能力和综合实力
本次交易完成后，公司将进一步完善产业链，充分整合自身资源和标的公司资源，发挥协同效益，提高公司整体盈利能力和市场竞争力。通过本次交易，公司生产原料的供应将得到更有利的保障；铝加工产品品种更加丰富，技术水平得到整体提高；公司销售渠道和配套物流服务能力也将得以提升。
（三）促进公司战略目标的实现
公司的战略发展目标是依托以“水电铝”为基础的“水电—铝土矿—氧化铝—电解铝—铝加工”完整产业链，建设成为我国科技环保领先、低成本竞争优势
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案突出和引领产业升级的铝业强企。通过本次交易，公司原料供应，销售渠道和配套物流服务能力得到加强，产品线更加丰富，核心竞争力进一步提高，因此本次交易是实现公司战略目标的重要举措。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节本次交易的具体方案
一、交易概况
（一）发行股份购买资产
云铝股份向冶金投资发行股份购买其持有源鑫炭素的100%的股权；向冶金集团、中烟物资、阿鲁国际发行股份购买其持有浩鑫铝箔的100%的股权；向冶金集团、驰宏锌锗、铁投恒维发行股份购买其持有进出口公司的88.88%的股份。
收购完成后，上述标的公司将成为云铝股份的全资或控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
云铝股份向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过52,610.60万元（不超过本次总交易金额的25%），将用于补充流动资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案
（一）本次交易方案的主要内容
1、发行对象
本次交易包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中，非公开发行股份购买资产的发行对象为冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗、铁投恒维、中烟物资、阿鲁国际；非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
2、标的资产
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易的标的资产具体包括：
（1）冶金投资持有源鑫炭素的100%的股权。
（2）浩鑫铝箔100%的股权，包括冶金集团持有的68.96%股权，阿鲁国际持有的17.96%股权，中烟物资持有的13.08%股权。
（3）进出口公司88.88%的股份，包括冶金集团持有的68.19%股份，铁投恒维持有的14.09%股份，驰宏锌锗持有的6.60%股份。
3、标的资产交易价格
本次交易的评估基准日为2014年4月30日，经初步评估，标的资产在评估基准日的预估值为 157,831.79万元，标的资产最终交易价格将根据经过具有证券业务资格的评估机构出具的、并经云南省国资委备案的评估报告的评估结果确定。
4、过渡期间标的资产损益归属
标的资产自评估基准日至交割日期间产生的期间损益均由原股东承担或享有。
5、对价支付方式
云铝股份以向交易对方非公开发行股份的方式支付对价。
6、与标的公司有关的人员安排
截至本预案签署日，公司暂无对现任高级管理人员及其他员工进行调整的计划。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向冶金集团、冶金投资、
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案阿鲁国际、中烟物资、驰宏锌锗、铁投恒维非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
3、发行价格及定价依据
（1）非公开发行股份购买资产部分
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即3.67元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
（2）非公开发行股份募集配套资金部分
本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 3.30元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据经过具有证券业务资格的评估机构出具的、并经云南省国资委备案的评估报告的评估结果及上述发行价格确定。
（1）非公开发行股份购买资产的发行股份数量
标的资产的预估值为 157,831.79万元，按照 3.67元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷3.67元/股。如按照前述公式计算后发行股份数量不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五进的原则取整处理。据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为43,005.94万股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据深交所的相关规则进行相应调整。
（2）非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次非公开发行股份募集配套资金的金额不超过本次总交易金额的25%，即不超过52,610.60万元，按照不低于3.30元/股的价格计算，发行股份数量不超过15,942.61万股，具体发行数量根据询价结果按照现行相关规定确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据深交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期
公司向冶金集团、投资公司、驰宏锌锗、阿鲁国际非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让，向铁投恒维、中烟物资非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
公司向其他特定投资者非公开发行的股份自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、本次交易募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于补充云铝股份流动资金。
7、上市公司滚存利润安排
本次非公开发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
8、上市地点
本次非公开发行的股份拟在深交所上市。
9、决议有效期
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。
10、独立财务顾问是否具有保荐人资格
上市公司聘请民生证券作为本次交易的独立财务顾问，民生证券具备保荐业务资格，为正式注册的保荐机构。
三、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，冶金集团直接持有本公司49.13%的股份，为本公司控股股东，其持股100%的全资子公司冶金投资和持股49.74%的控股子公司驰宏锌锗均为本公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的的审计、评估工作。根据《重组管理办法》以及证监会的有关规定，依据标的资产 2013年度合并财务报表口径的预审数、标的资产的预评估值以及云铝股份 2013年度合并审计报告的数据，对相关指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|净资产额|
|226,210.35|58,071.69|
|78,221.28|68,545.59|
|331,229.48|36,122.17|
|635,661.11|162,739.45|
|2,296,688.17|389,889.28|
|27.68%|41.74%|

注：由于本次交易后云铝股份将取得标的公司的控股权，根据《重组管理办法》以及证监会的有关规定，标的公司资产总额、净资产额、营业收入为标的公司100%的股权对应的资产总额、净资产额、营业收入，其中，标的公司的资产总额、净资产额以资产总额、净资产额分别与交易价格相比的孰高者为准。云铝股份净资产额为合并口径不含少数股东权益的净资产额。
由于源鑫炭素和进出口公司的交易金额均高于其净资产额，因此根据《重组管理办法》
的规定，源鑫炭素和进出口公司2013年的净资产额指标以其交易金额（即标的资产的预估
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案值）为准。
本次交易的资产总额、资产净额和营业收入指标均未超过50%，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但因为本次交易采取发行股份购买资产的方式，所以需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市1、本次交易前，冶金集团直接持有本公司49.13%的股份，为本公司控股股东。按照本次交易标的的预估值和本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格计算，交易完成后，冶金集团将直接和间接持有本公司共约 111,513.97万股股份，持股比例达到约52.39%。本次交易前后，冶金集团均为本公司控股股东，云南省国资委均为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
2、本次交易中云铝股份向交易对方购买的资产总额，占云铝股份前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所述的借壳上市。
六、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益
本次交易标的资产预估值合计为 157,831.79万元，据此计算，本次拟募集配套资金的金额不超过52,610.60万元，即不超过本次交易总金额（本次交易价格与本次募集配套资金之和）的25%。本次募集配套资金用途不存在违反《关于并购重组配套融资问题》相关规定的情况。
（一）本次交易募集配套资金的必要性
1、抓住政策导向和行业发展的机遇
公司位于水电能源和铝土矿较丰富的云南省，具备先天的资源优势，战略发展方向符合国家鼓励政策的导向，已形成完整产业链和较大产业规模，具备做大
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案做强和承接产能转移的良好基础。为响应国家政策导向，抓住铝行业产能向西部转移的历史机遇，让公司发展再上一个台阶，公司有必要补充流动资金，降低运营风险，为日常经营活动的正常进行提供更有利的保障，进一步夯实完整产业链和提高公司核心竞争力。
2、优化资本结构
近年来，公司坚持自身发展目标，加强完整产业链的建设，业务规模不断扩大，2011-2013年，公司固定资产和在建工程合计为 1,006,358.59万元、1,290,280.36万元、1,525,979.92万元，复合增长率为23.14%。伴随着业务规模扩大，公司资金需求随之上升，而自 2009年非公开发行股票后，公司未进行股权融资，其间发展都依赖于自身盈利积累和债务融资。2011-2013年公司资产负债率为66.37%、73.42%、76.42%。因此，公司资产负债率已经达到一个较高水平，债务融资能力已充分发挥，有必要通过股权融资优化资本结构，降低债务融资规模和财务风险，提高融资能力和抗风险能力。
3、满足日常经营活动资金需求
近年来，公司业务规模持续增长，2011-2013年度，主营业务收入分别为797,219.06万元、1,059,952.08万元、1,478,873.99万元，复合增长率为36.20%。
因此，日常运营资金的需求也随之增长，但是受资本结构和货币市场环境制约，债务融资难度增加，营运资金成为了制约公司业务进一步发展的障碍之一。因此，公司有必要通过股权融资，缓解营运资金紧张的局面，为经营活动提供有力的资金支持，保障公司持续良好发展和战略目标的实现。
（二）本次配套募集资金的用途
本次配套募集资金用于补充上市公司的流动资金。
（三）本次配套募集资金的使用计划
本次配套募集资金用于补充上市公司的流动资金，根据公司具体业务开展情况安排使用。
（四）本次募集配套资金的预期收益
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次配套募集资金用于补充上市公司流动资金，将提高公司净资产收益率水平；降低流动性风险和运营风险，提升公司整体抗风险能力；为公司实现业务发展目标提供必要的资金支持。
七、本次交易的进展情况
（一）交易对方的内部决策程序
冶金集团已经股东大会决议同意云铝股份以发行股份购买资产方式购买冶金集团持有的进出口公司68.19%股份、浩鑫铝箔68.96%股权。
冶金投资已经股东冶金集团审批同意云铝股份以发行股份购买资产方式购买冶金投资持有的源鑫炭素100%的股权。
阿鲁国际根据其公司章程已经董事会决议方式同意云铝股份以发行股份购买资产方式购买阿鲁国际持有的浩鑫铝箔17.96%股权。
中烟物资已经股东云南中烟工业有限责任公司审批同意云铝股份以发行股份购买资产方式购买中烟物资持有的浩鑫铝箔13.08%股权。
驰宏锌锗根据其公司章程和相关规定已经办公会决议方式同意云铝股份以发行股份购买资产方式购买驰宏锌锗持有的进出口公司6.60%股份的议案。
铁投恒维根据其公司章程已经董事会决议方式同意云铝股份以发行股份购买资产方式购买铁投恒维持有的进出口公司14.09%股份。
（二）上市公司的内部决策程序
2014年7月24日，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已经本公司第六届董事会第三次会议审议通过。
（三）本次交易的其他进展情况
本公司已与冶金集团、冶金投资公司、阿鲁国际、中烟物资、驰宏锌锗、铁投恒维签署了《发行股份购买资产框架协议》。
阿鲁国际参与认购云铝股份发行股份认购资产事项已获得云南省商务厅审批同意。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在标的资产审计、评估、盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次发行股份购买资产方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
（一）本次交易标的资产评估结果获得云南省国资委备案确认；
（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得云南省国资委批准；
（三）本次交易标的资产的评估、审计、盈利预测等工作完成后，公司再次召开董事会审议通过重组报告书等相关议案。
（四）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案
（五）中国证监会核准本次交易；
（六）中国证监会核准本次交易后，阿鲁国际作为外国投资者还需再向云南省商务厅呈报相关审批事宜，并需获得云南省商务厅对阿鲁国际认购公司非公开发行的股份的正式书面批复；
（七）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节本次交易标的基本情况
一、交易标的资产的内容
（一）源鑫炭素100%的股权
1、基本情况
公司名称 云南源鑫炭素有限公司
成立时间 2008年11月18日
注册资本 51,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 丁吉林
注册地址 建水县羊街工业园区
主要办公地点 建水县羊街工业园区
营业执照注册号 532524000001974
税务登记证号码 532524681278840
炭素、炭素制品及原材料生产、加工、销售；有色金属、黑色金属及其产品，矿
经营范围
产品，化工产品购销；日用白货、日杂用品销售
2、历史沿革
（1）2008年 11月，源鑫炭素设立
2008年11月，源鑫炭素成立，注册资本3,000万元，设立股东为冶金集团。
2008年 11月 18日，红河大成会计师事务所有限公司出具了红成会所验分报字（2008）42号《验资报告》，对源鑫炭素的设立出资情况予以审验。
2008年11月18日，源鑫炭素办理完毕设立登记。
（2）2010年 2月第一次增资，及2010年10月第二次增资
①2010年3月，第一次增资
2010年 2月 1日，冶金集团做出关于增资的股东决定，冶金集团对源鑫炭素以货币增资4,000万元，源鑫炭素注册资本变更为7,000万元。
2010年 3月 8日，蒙自瀛洲会计师事务所出具蒙瀛会验字（2010）第 033号《验资报告》，对源鑫炭素截止2010年3月8日的实收资本情况予以审验。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②2010年10月，第二次增资
2010年6月28日，冶金集团做出关于增资的股东决定，冶金集团对源鑫炭素以货币增资6,000万元，源鑫炭素注册资本变更为13,000万元。
2010年 12月 23日，云南汇众永健会计师事务所出具云汇永验字（2010）第021号《验资报告》，对源鑫炭素截止2010年10月31日实收资本予以审验。
③2011年1月，完成工商变更登记
2011年1月4日，针对2010年3月增资4,000万元和2010年10月增资6,000万元的两次增资，源鑫炭素一并办理完毕变更登记。
（3）2012年 2月，源鑫炭素第三次增资
2012年 2月 9日，冶金集团做出关于增资的股东决定，冶金集团对源鑫炭素增资38,000万元，源鑫炭素注册资本变更为51,000万元。
2012年2月10日，云南汇众永健会计师事务所出具云汇永验字（2012）第004号《验资报告》，对源鑫炭素截止2012年2月9日实收资本情况予以审验。
2012年2月27日，源鑫炭素办理完毕变更登记。
（4）2013年 12月，股权转让
2013年12月26日，冶金集团做出关于转让源鑫炭素股权的股东决定。
2013年 12月 15日，中威正信（北京）资产评估有限公司云南分公司出具中威正信评报字（2013）第 2022号《评估报告》。评估结果已经云南省国资委备案。
2013年 12月 27日，冶金集团与冶金投资签订《转让云南源鑫炭素有限公司股权协议》，将源鑫炭素的股权按经备案的评估值转让给冶金投资。
2013年12月30日，源鑫炭素办理完毕变更登记。
截至本预案签署日，源鑫炭素不存在出资不实、影响其合法存续的情形。
3、产权及控制关系
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，冶金投资持有源鑫炭素100%的股权，为源鑫炭素的控股股东，云南省国资委为源鑫炭素的实际控制人，股权控制关系如下：
4、最近三年主营业务发展情况
（1）主营业务发展情况
源鑫炭素成立于 2008年，主要从事铝电解用预焙阳极的研发、生产和销售业务，拟重点满足云南及周边区域的预焙阳极炭素需求。
源鑫炭素阳极炭素的设计产能为 60万吨/年，其中，一期项目设计产能 30万吨/年，目前处于试生产阶段，预计2014年下半年正式投产；二期项目尚未启动。
源鑫炭素一期产能全部达产后尚不能完全满足云铝股份的阳极炭素需求，未来，二期项目投产后源鑫炭素将择机向其他客户供应产品。
（2）源鑫炭素拥有的相关资质
截止目前，源鑫炭素尚处于试生产阶段，已取得合法的试生产许可证书。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、主要资产情况
（1）源鑫炭素拥有的无形资产
①土地使用权
截至本预案签署日，源鑫炭素拥有2宗土地使用权，面积合计为56.91万平方米，均已取得土地使用权证，具体情况如下：
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|土地权证编号|土地位置|取得方式|土地用途|面积(m2)|账面价值（万元）|预估值（万元）|评估增值（万元）|
|建国用（2010）第600号|建水县南庄镇羊街村委会新寨、水塘寨|出让|工业用地|509,051|6,170.45|14,202.52|8,032.07|
|建国用（2013）第197号|建水县南庄镇罗家坡村民委员会绵羊冲第二村民小组|出让|工业用地|60,000|1,201.56|1,692.00|490.44|

注：账面净值和预估值的基准日均为2014年4月30日。
②商标、专利及非专利技术
截至本预案签署日，源鑫炭素尚未申请商标，其拥有1项发明专利、3项实用新型专利，具体情况如下：
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|专利名称|专利类型|专利号|授权日|
|一种高效处理沥青烟气的方法|发明专利|ZL201010101050.0|2011.06.29|
|铝电解用节能型异形预焙阳极炭块|实用新型|ZL200920111498.3|2010.02.24|
|一种500T油压破碎机机齿板结构|实用新型|ZL201020103862.4|2010.09.29|
|一种铝电解预焙阳极用钢爪|实用新型|ZL201020101589.1|2010.11.24|

（2）源鑫炭素拥有的固定资产
①房屋建筑物
报告期内，源鑫炭素处于建设期，截至本预案签署日，已建成约16.86万平米房屋建筑物，源鑫炭素已向建水县房管局递交了权属证书的办理申请，目前，房屋产权证书正在办理，预计10月办理完成，其取得不存在障碍。
②主要生产设备
截止2014年4月30日，源鑫炭素尚处于试生产阶段，机器设备等相关资产
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案尚未转入固定资产，主要设备的情况如下（基于合同金额进行统计）：
单位：万
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|设备名称|合同金额|币种|
|石油焦煅烧设备|451.80|美元|
|阳极振动成型机|366.00|欧元|
|阳极振动成型机|17.00|欧元|
|阳极振动成型机国内配套供货设备|46.00|人民币|
|余热螺旋和连续混捏机设备|345.00|美元|
|概率振动筛设备|37.50|欧元|
|研磨系统设备|136.00|欧元|
|研磨系统设备（国内部分）|409.20|人民币|
|阳极糊料冷却机设备|110.00|欧元|
|炭素阳极检测设备|53.00|瑞士法郎|
|焙烧多功能天车|2,860.00|人民币|
|桥式双斗轮取料机|500.00|人民币|
|炭块编组机组及解组清理机组|900.00|人民币|
|离心式空气压缩机|619.00|人民币|
|供货（余热锅炉）|1,752.00|人民币|
|沥青熔化器|330.00|人民币|
|焙烧烟气净化系统电捕焦油器|1,060.00|人民币|
|汽轮发电机及其附属设备|1,450.00|人民币|
|煅烧烟气氨法脱硫系统装置|3,000.00|人民币|
|焙烧烟气净化系统氧化铝吸附装置|370.00|人民币|
|蓄热式焚烧装置|316.00|人民币|
|液压破碎机|300.00|人民币|
|黑法吸附装置|360.00|人民币|
|导热油加热炉系统|320.00|人民币|
|锅炉补给水系统设备|334.88|人民币|
|焙烧阳极炭块堆垛天车|832.00|人民币|
|石油焦颗粒稳定性测定仪等炭素检测设备|290.00|人民币|
|离心风机|500.00|人民币|
|斗式提升机|570.00|人民币|
|炭块输送机组|850.00|人民币|
|余热发电循环水冷却塔设备|348.00|人民币|
|余热发电站仪表及DCS控制系统设备|420.00|人民币|
|脉冲袋式除尘器|535.00|人民币|

6、最近两年一期的主要财务数据
源鑫炭素最近两年一期的主要财务数据如下:
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年4月30日|2013年12月31日|

云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|230,401.21|226,210.35|
|179,405.93|175,215.07|
|50,995.28|50,995.28|
|50,995.28|50,995.28|
|2014年1-4月|2013年度|
|0.00|0.00|
|0.00|-4.72|
|0.00|-4.72|
|0.00|-4.72|
|0|-4.72|
|-|-|

注：上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能存在差异，本公司将在召开关于本次交易的第二次董事会时，公告拟购买资产经审计的财务数据。
源鑫炭素目前处于试生产期，根据会计准则规定，试生产期间产生的收入成本计入在建工程，不计入营业收入与营业成本。2013年因试生产误操作被罚款 270万元形成营业外支出；并获得与收益相关补助合计 265.28万元，因此形成营业外收支净额-4.72万元。
7、源鑫炭素涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的办理情况
源鑫炭素30万吨/年阳极炭素项目目前处于试生产阶段，其已取得及尚需取得的相关报批事项情况如下：
（1）立项
2008年 7月 17日，云南省发展和改革委员会出具云发改工业备案[2008]0039号《投资项目备案证》。
（2）环保
2009年 8月 21日，云南省环境保护厅出具云环审[2009]228号《云南省环境保护厅关于源鑫炭素有限公司600kt/a炭素项目环境影响报告书的批复》。
2009年 6月 28日，云南省水利厅出具云水保[2009]138号《云南省水利厅
关于云南源鑫炭素有限公司 600kt/a炭素项目水土保持方案可行性研究报告书
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的批复》。
（3）用地、规划、建设施工
2008年12月09日，云南省林业厅出具云（红）林资许准[2008]604号《使用林地审核同意书》。
2009年 11月 12日，云南省建水县建设局出具建地字第 532524200900249号《建设用地规划许可证》。
2009年 11月 12日，云南省建水县建设局出具建地字第 532524200900249号《建设工程规划许可证》。
2009年 11月 24日，云南省建水县建设局出具了编号 532524200911240101号《建筑工程施工许可证》。
（4）试生产
2013年 12月 31日，云南省红河自治州环保局出具红环试[2013]59号《红河州环境保护局关于云南源鑫炭素有限公司600kt/a炭素项目（一期300ka/a）试生产的复函》，试生产日期自2014年1月1日-2014年3月31日。
2014年3月31日，云南省红河自治州环保局出具红环函[2014]31号《红河州环境保护局关于云南源鑫炭素有限公司600kt/a炭素项目（一期300ka/a）试生产延期的复函》，试生产日期延长至 2014年12月31日。
（5）正式投产前还需办理竣工综合验收
源鑫炭素在正式投产前，尚需办理经国家、省、市、县等相关行业管理部门组织的包括环保、消防、职业卫生、劳动用工、安全设施与条件等各类单项验收及竣工综合验收。
截至本预案签署日，源鑫炭素正按规定积极准备办理验收事宜。
8、主要下属公司情况
截至本预案签署日，源鑫炭素没有进行对外投资，不存在下属公司。
9、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）增资和股权转让情况
2012年 2月，冶金集团对源鑫炭素增资 38,000万元；2013年 12月，冶金集团将持有的源鑫炭素全部股权转让给冶金投资。具体情况请见本预案之“第五节·一·（一）·2、历史沿革情况”的说明。
（2）评估情况
2013年，根据冶金集团2013年第十五次办公会纪要，冶金集团拟向冶金投资转让源鑫炭素股权。中威正信（北京）资产评估有限公司云南分公司出具了中威正信评报字（2013）第2022号《评估报告》，对源鑫炭素进行了评估。
本次评估评估以 2013年 10月 31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结果，评估值为 58,566.80万元，账面价值为 51,000.00万元，评估增值7,566.80万元，增值率14.84%，如下:
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|56,726.22|55,926.79|-799.43|
|160,743.33|169,109.55|8,366.22|
|176.42|161.53|-14.89|
|150,805.59|154,946.12|4,140.53|
|2,267.26|2,266.94|-0.32|
|7,494.05|11,734.96|4,240.91|
|7,451.21|11,690.56|4,239.35|
|-|-|-|
|217,469.54|225,036.34|7,566.80|
|66,296.78|66,296.78|-|
|100,172.77|100,172.77|-|
|166,469.54|166,469.54|-|
|51,000.00|58,566.80|7,566.80|

（3）源鑫炭素最近三年股权转让作价与本次交易价格的比较分析
2013年12月，冶金集团将其持有的源鑫炭素100%的股权转让给冶金投资，转让价格为经云南省国资委备案的源鑫炭素100%的股权评估价值 58,566.80万元，对应每元出资额作价 1.15元。本次交易的价格以源鑫炭素截至 2014年 4
月30日的预估值58,071.69万元计算，对应每元出资额作价1.14元，与前次股
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案权转让作价相比，降低了0.87%，价格差异主要为评估时点不同造成的评估值差异，评估差异的具体原因请见预案“第五节·一·（一）·11、源鑫炭素本次预估值与最近三十六个月评估情况的差异说明。”
10、标的资产预评估情况
截至本预案签署日，源鑫炭素的审计与评估工作尚未完成，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，评估机构对源鑫炭素100%的股权拟采用资产基础法和收益法进行预评估。
资产基础法评估是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本。收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。收益法的运用需要较多资料及数据，以充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，减少评估结果的不确定性。评估人员在对被评估单位未来预测时存在一些假设条件，实际公司在未来的经营过程中将会面临宏观市场环境、区域环境、原材料市场、产品市场，运输等各种影响因素的变化，评估人员在对未来的预测可能存在着一定误差。
源鑫炭素年产60万吨炭素项目分两期建设，一期年产30万吨的炭素生产线于2009年9月开工建设，2012年12月成型、焙烧装置投入试运行，2013年11月石油焦煅烧、余热发电装置投入试运行，资产基础法评估结论包含两期共用不可分割的倒班宿舍、办公楼、厂区道路等辅助设施的价值；截至评估基准日，项目二期工程开工建设时间尚未确定，收益法评估按一期年产 30万吨的炭素生产能力进行收入、成本费用的预测。基于以上原因，评估人员认为资产基础法评估结果更能反映目标资产的真实价值，故选用资产基础法结果作为本次预估值的结果。
截至 2014年 4月 30日，以资产基础法预估的源鑫炭素全部权益价值约为58,071.69万元，比账面值50,995.28万元增值7,076.41万元，增值率13.88%。
上述预估值不代表源鑫炭素的最终评估价值，最终评估结果将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经云南省国资委备案的评估报告确认的评估结果
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为准，最终的评估结果和评估方法等将在本公司的重组报告书中详细披露。
源鑫炭素本次预估的相关参数如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|45,576.88|46,887.55|1,310.67|
|184,824.33|190,012.57|5,188.24|
|176.44|165.49|-10.95|
|159,883.33|156,556.99|-3,326.34|
|714.90|714.90|0.00|
|7,432.54|15,958.06|8,525.52|
|16,617.12|16,617.12|0.00|
|230,401.21|236,900.12|6,498.91|
|73,806.83|73,806.83|0.00|
|105,599.11|105,021.61|-577.50|
|179,405.93|178,828.43|-577.50|
|50,995.28|58,071.69|7,076.41|

源鑫炭素主要资产增减值情况及原因分析如下：
（1）存货增值1,310.67万元，评估增值的原因主要为产成品的市场销售价格大于账面试生产成本。
（2）在建工程评估减值3,326.34万元，评估减值主要原因：一是进口设备按评估基准日汇率调整购置价值；二是产成品、在产品评估增值部分调整试生产损益；三是按客观合理工期及对应评估基准日贷款利率调整资金成本。
（3）无形资产评估增值8,525.52万元，主要是土地使用权评估增值，增值原因为土地使用权位于建水县工业园区，工业园区基础设施逐渐完善，土地市场价格上涨；建水县政府为了招商引资，给予一定的优惠政策，土地取得成本较低。
（4）非流动负债评估减值577.50万元减值原因为政府补贴性质的其他非流动负债评估基准日后不需支付，按结转收入时企业应缴纳的所得税确定评估值。
11、源鑫炭素本次预估值与最近三十六个月评估情况的差异说明
源鑫炭素最近三十六个月进行过评估，评估情况详见本预案之“第五节˙一
˙（一）˙9、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”。本次源鑫铝箔
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的预估值情况详见本预案之“第五节˙一˙（一）˙10、标的资产预评估情况”，其中前次评估情况及评估值与本次预估值的差异分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年10月31日|||2014年4月30日|||
|账面价值（①）|评估价值（②）|增减值（③=②-①）|账面价值（④）|评估价值（⑤）|增减值（⑥=⑤-④）|
|56,726.22|55,926.79|-799.43|45,576.88|46,887.55|1,310.67|
|160,743.33|169,109.55|8,366.22|184,824.33|190,012.57|5,188.24|
|176.42|161.53|-14.89|176.44|165.49|-10.95|
|150,805.59|154,946.12|4,140.53|159,883.33|156,556.99|-3,326.34|
|2,267.26|2,266.94|-0.32|714.90|714.90|0.00|
|7,494.05|11,734.96|4,240.91|7,432.54|15,958.06|8,525.52|
|-|-|-|16,617.12|16,617.12|0.00|
|217,469.54|225,036.34|7,566.80|230,401.21|236,900.12|6,498.91|
|66,296.78|66,296.78|0.00|73,806.83|73,806.83|0.00|
|100,172.77|100,172.77|0.00|105,599.11|105,021.61|-577.50|
|166,469.54|166,469.54|0.00|179,405.93|178,828.43|-577.50|
|51,000.00|58,566.80|7,566.80|50,995.28|58,071.69|7,076.41|

如上表所示，两次评估值增减值之差异的绝对值为 490.39万元，占本次评估价值的0.84%，差异较小。2014年4月30日与2013年10月31日之评估值的差异的主要原因如下：
（1）根据 2009年 9月 17日企业与建水县人民政府签订的《关于开发建设用地的协议》，项目建设用地的前期开发涉及的工业建设用地三通一平工作由建水县人民政府负责完成并承担费用，建水县人民政府委托源鑫炭素实施三通一平工作。依据结算，建水县人民政府支付给企业土地三通一平费用 4,254万元，企业账务处理时将收到的 4,254万元冲减土建工程中的三通一平费用。2013年 10月31日评估时，评估机构将收到冲减三通一平费用的款项4,254万元评估为零，在建工程包含土地前期开发三通一平费用，土地使用评估时地价定义为四通一平。2014年4月30日评估时，依据企业实际情况，在建工程评估费用不包含三通一平费用，三通一平费用价值体现在土地使用权中，该事项影响（减少）评估结果4,254万元。
（2）2014年 4月 30日土地使用权比 2013年 10月 31日增加 4,284.61万
元，增加原因主要是土地开发成本取值差异。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）2013年10月31日设备安装工程评估时未考虑汇率变动对进口设备价值的影响，2014年4月30日评估考虑汇率变动对进口设备价值的影响（减少）774万元。
（4）2014年 4月 30日其他非流动负债比 2013年 10月 31日减少 577.50万元，减少原因是政府补贴性质的递延收益为无需支付的负债，未来年度结转收入时需缴纳企业所得税，按未来需缴纳的企业所得税确定评估值。
12、源鑫炭素未来的盈利能力预测
截至本预案签署日，标的资产的盈利预测工作尚未完成，本公司将在本预案披露后尽快完成盈利预测工作。
在标的资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。
相关资产经审计的历史财务数据、经审核的盈利预测数据将在本公司的重组报告书中予以披露。
13、拟购买资产其他情况说明
（1）主要资产的他项权利情况
截至本预案签署日，源鑫炭素与华夏银行红河支行签署了《银行承兑协议》并支付了1,200万元保证金，与农业银行建水县支行签署了《商业汇票银行承兑合同》并支付了973.19万元保证金。
除上述情况外，源鑫炭素的资产不存在其他抵押、质押等他项权利事项。
（2）对外担保情况
截至本预案签署日，源鑫炭素不存在对外担保事项。
（3）关联方非经营性占用资金情况
截至本预案签署日，源鑫炭素不存在被关联方非经营性占用资金的情况。
（4）未决诉讼、仲裁、处罚情况
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2013年5月，源鑫炭素因试运行误操作，云南省环保厅处以罚款270万元，截止本预案签署日，源鑫炭素已缴纳罚款并按要求整改。报告期内，源鑫炭素除上述处罚外，不存在其他因违法违规收到处罚的情况。红河州政府已出具证明：“从 2011年 1月至今，云南源鑫炭素有限公司遵守国家有关环境保护法律、法规的规定。除 2013年 5月因试运行误操作被处罚外，不存在因违反环保法律、法规而受到行政处罚的情形，且上述处罚相关事项已整改完毕，不构成重大违反环境保护法律法规的情形。”
14、源鑫炭素试生产情况
源鑫炭素有限公司从 2012年 7月底开始分段进行系统带料调试，至年底生产出第一批产品，2013年度至 2014年 4月 30日正式进入试生产阶段，其间实现试生产收入共计59,258.22万元，其中2012年105.60万元，2013年33,869.52万元,2014年1-4月25,283.10万元。发生试生产成本累计 63,473.64万元，其中 2012年 332.56万元，2013年 40,107.73万元，2014年 1-4月 23,033.34万元，累计试生产亏损 4,215.41万元，其中：2012年试生产亏损 226.96万元，2013年试生产亏损6,238.21万元,2014年1-4月试生产盈利2,249.76万元。
15、预计投产时间和竣工验收时间
截至本预案签署日，源鑫炭素核心生产线已能基本能顺畅运行，产能、指标均基本达到设计的要求，预计2014年7月正式投产。
目前，源鑫炭素的各单项验收（包括：消防、安全、职业健康等）工作已启动，预计全部单项验收将在2014年年底或2015年年初完成；由于工程尚未开始结算，工程量较为庞大，预计整体竣工验收时间在2015年9月底完成。
16、源鑫炭素至今未投产的主要原因
（1）项目筹备时间较长
2008年9月至2009年9月公司主要对项目立项、取得相关备案、安评、环评等批复及相关设备、施工单位招投标的筹备，实质性建设从2009年10月开始至 2012年 7月，由于地质结构复杂、进口设备周期占用等原因，核心工程历时约2年10个月时间建成。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）主体生产工序先后投产，达不到项目验收的完整性
项目主体工艺路线为：石油焦煅烧—混捏成型—阳极焙烧，由于设计问题和工程建设问题，于 2012年 7月 28日至 9月 29日分别调试启动热媒油系统、沥青熔化系统、外购煅后焦上料系统及生阳极制造系统，于 2012年 10月 11日成功启动生阳极制造工序生产出第一块半成品；主体工序阳极焙烧工序的启动经过一个月的准备，于2012年11月1日点火启动第一个火焰系统，12月18日成功产出第一批产成品；由于生阳极制造系统带负荷试车过程出现诸多问题，一直未能达到75%以上生产负荷，产能较低，导致生块库存不足，使得阳极焙烧工序其余五个火焰系统不能按照计划顺利启动，经过努力，分别于2013年1月15日、2月28日、5月15日、7月7日及11月25日陆续启动剩余火焰系统，12月25日基本实现六个火焰系统满负荷试运行。但本项目其余的两个工序煅烧和余热发电，因设计和工程建设滞后问题仍处于设备安装调试阶段，石油焦煅烧系统于2013年7月点火启动，10月才带料试车，2013年底煅后焦年产量仅有14680吨，目前仍处于试生产负荷逐步提升阶段；同时配套建设的余热发电系统于 2013年11月带负荷试车和并网发电。
（3）项目主体设备尚未达到设计产能，还未进行满负荷性能测试,达不到验收规定要求
项目生产线主体工艺流程均采用新工艺、新技术，技术起点较高，主体工艺设备均从国外引进，而先进的技术装备需要一定时间消化吸收才能掌握，目前各主体工序均未达到设计生产负荷，未实现达产目标。在石油焦煅烧工序引进的美国美卓矿机公司大产能回转窑，设计最大投料负荷为45t/h，试生产阶段生产负荷最高仅达到40t/h；在生阳极制造工序引进的奥图泰三工位振动成型机，设计最大负荷为60t/h，试生产阶段负荷最高仅达到55t/h；在余热发电工序建设的 30Mw汽轮发电机组，设计最大负荷为30000kW-h，试生产阶段负荷最高仅达到 15000kW-h。
（4）本炭素项目工艺较复杂，生产流程、生产周期较长
本项目生产所需原料均从省内外大型企业购进，从原料加工、半成品生产到产成品出炉，生产周期较长，所采购的原材料品质需要近4个月的时间才能在最
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案终产品上得以体现，延长了项目整体试生产所需的时间要求。
（5）试生产产品产量、产品质量均未达到设计指标
本项目（一期30万吨/年）于2012年底正式投入试生产，2013年完成产量 12.17万吨，达产率仅为40.6%；产品外观合格率设计要求为98%，2013年完成87.2%，今年1至4月份有所改善，但仍未达到设计指标。
（二）浩鑫铝箔100%的股权
1、基本情况
公司名称 云南浩鑫铝箔有限公司
住所 云南省昆明市金马镇
法定代表人 高瑾
注册资本 9564.32万美元
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立时间 1996年03月28日
营业执照注册号 530000400000992
组织机构代码 62260172-4
税务登记证号 530111622601724
生产7微米或薄于7微米规格的铝箔、光箔衬纸产品及其它铝箔产品，并销售公司
经营范围
自产产品
2、历史沿革
（1）1996年 3月，设立
云南浩鑫铝箔有限公司的前身系云南新美铝铝箔有限公司。1996年 3月 28日，经国家外经贸部[1996]外经贸资二函第147号批准，由云南铝加工厂与阿鲁国际共同投资设立云南新美铝铝箔有限公司，注册资本为 7,028.50万美元，其中，阿鲁国际出资 3,935.96万美元(其中：现金出资 3,785.96万美元，专有技术出资150万美元)，占公司注册资本比例56%；云南铝加工厂出资3,092.54万美元（其中：现金出资213.88万美元，土地使用权出资380.23万美元，实物资产出资2,498.43万美元），占公司注册资本比例为44%。
云南新美铝铝箔有限公司设立时，各股东的出资额及各自股权比例如下：
|||
|-|-|
|股权名称|约定出资额（万美元）|
|云南铝加工厂|3,092.54|
|阿鲁国际|3,935.96|

云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|合计|7,028.50|

根据国家外经贸部[1996]外经贸资二函第 147号文的规定以及双方股东签订的合资合同，双方股东需在营业执照颁发之日起18个月内缴清全部约定出资。
但由于基建工期和进口设备到货时间的推迟，因此，注册资本并未按期缴足。截至2000年12月31日，云南新美铝铝箔有限公司实际到位注册资本为 6,289.49万元，其中阿鲁国际投入3,341.99万元，云南铝加工厂投入 2,947.50万元。
云南新美铝铝箔有限公司自设立至 2000年 12月 31日间，延期出资及营业执照延期的申请已得到有关部门的批准备案。
（2）历次变更情况
①2001年4月，减资
2000年11月15日，根据云南新美铝铝箔有限公司第15次董事会决议，云南新美铝铝箔有限公司注册资本由 7,028.50万美元变更为 6,700.00万美元，双方的股权比例不变。其中:阿鲁国际出资 3,752.00万美元(其中:现金出资 3,602.00万美元，专有技术出资 150万美元)，占公司注册资本比例56%；云南铝加工厂出资 2,948.00万美元(其中：现金出资 69.34万美元，土地使用权出资 380.23万美元，实物资产出资 2,498.43万美元)，占公司注册资本比例为44%。此次注册资本对应的出资已于 2001年 3月全部到位，出资已经 2001年 3月 22日云南光大会计师事务所出具的验资报告（云光会师验字（2001）第 11号）验证。
云南新美铝铝箔有限公司本次变更已取得相关部门批准，并于 2001年 4月 11日办理完毕本次工商变更登记。本次变更后，云南新美铝铝箔有限公司各股东的出资额及各自股权比例如下：
|||
|-|-|
|股权名称|出资额（万美元）|
|云南铝加工厂|2,948.00|
|阿鲁麦克斯国际公司|3,752.00|
|合计|6,700.00|

②2009年8月，股权第一次转让
2009年7月，根据云南新美铝铝箔有限公司第20次董事会决议以及云南铝
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案加工与云南冶金集团股份有限公司和云南中烟物资(集团)有限责任公司签订的股权转让协议，各方同意：云南铝加工厂将其持有云南新美铝铝箔有限公司44%的股份转让给云南冶金集团股份有限公司以及云南中烟物资(集团)有限责任公司。
本次股权转让已经过云南省商务厅出具的云商资[2009]125号文以及云南省国资委出具的云国资产权[2008]46号文的书面批复同意。2009年 8月 4日，云南新美铝铝箔有限公司办理完毕本次工商变更登记。本次变更后，云南新美铝铝箔有限公司各股东的出资额及各自股权比例如下：
|||
|-|-|
|股权名称|出资额（万美元）|
|云南冶金集团股份有限公司|1,581.20|
|云南中烟物资（集团）有限责任公司|1,366.80|
|阿鲁麦克斯国际公司|3,752.00|
|合计|6,700.00|

③2010年4月，增资和更名
2009年12月，根据云南新美铝铝箔有限公司董事会决议以及云南新美铝铝箔有限公司各方股东与云南新美铝铝箔有限公司签订的增资协议，浩鑫铝箔增加注册资本2,864.32万美元，注册资本变更为9,564.32万元，增加的注册资本由冶金集团单方面认购，中烟物资及阿鲁国际放弃对本次增资的优先认购权并不参加对本次增资的认购，其中冶金集团将以其持有的美铝（上海）铝业有限公司（上海沪鑫铝箔有限公司的前身）的100%的股权作价2,000万美元以及与864.32万美元等值的人民币认购本次增资。
本次增资完成后，根据各方股东与云南新美铝铝箔有限公司签订的增资协议和各方股东签订的合资合同的约定，云南新美铝铝箔有限公司各股东对注册资本的出资额及各自股权比例如下：
|||
|-|-|
|股权名称|出资额（万美元）|
|云南冶金集团股份有限公司|4,445.52|
|中烟物资（集团）有限责任公司|1,366.80|
|阿鲁麦克斯国际公司|3,752.00|
|合计|9,564.32|

2009年 9月 30日，云南省国资委出具了云国资规划函[2009]162号文，同
意冶金集团本次收购美铝（上海）铝业有限公司并增资注入云南新美铝铝箔有限
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司的方案，并对本次增资所涉及的评估报告进行了备案。2010年1月25日，云南省商务厅出具了云商资[2010]17号文，同意云南新美铝铝箔有限公司本次增资，其中冶金集团认购的本次增资需在工商营业执照变更登记之日起两年内缴足。截至2011年1月21日止，冶金集团认购的本次增资已全部缴足，并分别经信永中和会计师事务所云南分所于 2010年 3月 17日出具的 XYZH/2009KMA2047号验资报告以及立信会计师事务所于2011年1月24日出具云信所（2011）验字 1号验资报告审验。2010年 4月 30日，云南新美铝铝箔有限公司办理完毕本次工商变更登记，同时公司名称更名为“云南浩鑫铝箔有限公司”，即浩鑫铝箔。
④2014年，股权第二次转让
2014年 6月，根据浩鑫铝箔董事会决议以及阿鲁国际与云南冶金集团股份有限公司签订的股权转让协议，各方同意：阿鲁国际将其持有浩鑫铝箔17.96%的股份转让给云南冶金集团股份有限公司。
浩鑫铝箔本次股权转让已经过云南省商务厅出具的云商资[2014]26号文以及云南省国资委出具的云国资产规划函[2014]1号文的书面批复同意，并已办理完毕本次工商变更登记。本次变更后，浩鑫铝箔各股东的出资额及各自股权比例如下：
|||
|-|-|
|股权名称|出资额（万美元）|
|云南冶金集团股份有限公司|6,321.52|
|云南中烟物资（集团）有限责任公司|1,366.80|
|阿鲁麦克斯国际公司|1,876.00|
|合计|9,564.32|

截至本预案签署日，浩鑫铝箔不存在出资不实、影响其合法存续的情形。
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，冶金集团持有浩鑫铝箔68.96%的股权，为浩鑫铝箔的控股股东，云南省国资委为浩鑫铝箔的实际控制人，股权控制关系如下：
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、最近三年主营业务发展情况
浩鑫铝箔一直致力于铝板、带、箔产品的生产研发和经营销售，经过多年的锤炼和发展，已成为中国顶级0.0045、0.005mm厚度超薄铝箔以及各种优质单零、双零铝箔的生产经营企业。
浩鑫铝箔的主营产品是食品、卷烟、医药、日用品等包装产品，以及电力/电子电容器、空调器的重要制造材料。
浩鑫铝箔是中国《电子、电力电容器用铝箔》国家标准编制单位，是中国首家开发并量产0.0045、0.005mm超薄铝箔产品的加工企业，该产品生产工艺被中国有色金属工业协会鉴定为“世界首创、国际先进、国内领先”水平。
截至本预案签署日，浩鑫铝箔已取得海关进出口货物收发货人报关注册登记证书，海关注册登记编码为：5301931031。
5、主要资产情况
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）浩鑫铝箔拥有的无形资产
①土地使用权
截至本预案签署日，浩鑫铝箔共拥有 1宗土地使用权，面积为 114,221.54平方米，已取得土地使用权证，主要情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地位置|取得方式|土地用途|面积(m2)|账面价值（万元）|预估值（万元）|评估增值（万元）|
|昆明市盘龙区箔泰路88号|出让|工业|114,221.54|875.35|3,847.82|2,972.47|

注：账面净值和预估值的基准日均为2014年4月30日。
②商标、专利及非专利技术
截至本预案签署日，浩鑫铝箔共拥有商标2项，子公司无商标，如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册商标|注册号|类别|取得时间|
|金派（图案）|3764557|第6类|2005年8月|
|金派（文字）|3764575|第6类|2005年8月|

2012年 12月，云南省工商行政管理局将浩鑫铝箔金派商标（3764557号）认定为“云南省著名商标”。
截至本预案签署日，浩鑫铝箔拥有发明专利4项、实用新型专利1项，正申请发明专利2项、实用新型专利2项，情况如下：
||||
|-|-|-|
||专利类型|专利号|
|用铸轧坯料生产超薄铝箔工艺中的铝液清洁技术|发明专利|ZL200610010824.2|
|用铸轧坯料生产超薄铝箔工艺中的合金成分窄幅控制技术|发明专利|ZL200610010827.6|
|用铸轧坯料生产超薄铝箔工艺中的润滑剂清洁方法|发明专利|ZL200610010828.0|
|用铸轧坯料生产超薄铝箔工艺中的轧制加工及热处理方法|发明专利|ZL200610010825.7|
|制备铝箔的系统|实用新型|ZL201220284014.7|

另外，浩鑫铝箔有如下申请尚未获得正式授权，情况如下：
||||
|-|-|-|
||专利类型|申请号|
|铝箔轧制用双合油或轧制油的配制装置|发明专利|201410128843.X|
|铝箔轧制用双合油或轧制油的配制装置|实用新型|201420155418.5|
|用于制作铝杯的冲样器|实用新型|201320888910.9|
|铝箔及其制备方法|发明专利|201210199088.5|

浩鑫铝箔的主要无形资产的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质
押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案或者存在妨碍权属转移的情况。
（2）浩鑫铝箔拥有的固定资产
①房屋建筑
截至本预案签署日，浩鑫铝箔共有12项房产，建筑面积 41,987.55平方米，主要情况如下：
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|-|-|-|
|房产证号|房屋坐落|建筑物名称|
|昆明市房权证官字第200313033号|昆明市金马寺|综合仓库、食堂、食堂办公楼、综合楼、试验楼|
|无|昆明市金马寺|小车库|
|无|昆明市金马寺|10KV配电站|
|无|昆明市金马寺|循环水泵站厂房：泵房、循铸轧车间厂房、电器、机械办公室|
|昆明市房权证官字第200313034号|昆明市金马寺|循环水泵站、油库、车库、浴室及理发室、锅炉房|
|无|昆明市金马寺|木材仓库|
|昆明市房权证官字第200313035号|昆明市金马寺|主厂房、空压站、包装车间、变电站|
|昆明市房权证官字第200221476号|昆明市官渡区金马寺太平村|生活区房屋1、山顶房屋1|
|无|昆明市官渡区金马寺太平村|山顶房屋2|
|无|昆明市官渡区金马寺太平村|生活服务中心、生活服务中心(公厕)|
|昆明市房权证官字第200221477号|昆明市官渡区金马寺太平村|生活区房屋2、3|
|昆明市房权证官字第200300231号|昆明市金马寺|住宅楼|

上述房屋建筑存在权属瑕疵的相关情况如下：
A、无房产证的房产共6项（序号2、3、4、6、9、10），合计面积 4,913.77平米，预估值合计383.26万元。
B、证载权利人为云南铝加工厂的房产共 3项（序号8、11、12），面积合计1,752.69平米，系1996年云南铝加工厂投资设立云南新美铝铝箔有限公司时
注入的资产，预估值合计50.44万元。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述房产预估值合计为433.70万元，占本次交易标的预估值总额的0.27%。
上述房产瑕疵均为历史遗留问题，均由浩鑫铝箔实际占有、使用，权属清晰，未发生权属纠纷或其他潜在纠纷。目前浩鑫铝箔已经就相关房产权证不完善的情况与当地政府及有关主管部门进行沟通，有关规范事项在推进过程中。
C、房屋证载权利人为云南新美铝铝箔有限公司（浩鑫铝箔前身）的房屋共3项（序号1、5、7），面积合计35,321.09平米。
上述房产预估值合计为 1,004.56万元，占本次交易标的预估值总额的0.64%。上述房产的证载权利人在云南新美铝铝箔有限公司更名为浩鑫铝箔未及时更名，但均为浩鑫铝箔实际占有、使用，房产权属与云南新美铝铝箔有限公司为承继关系，权属清晰，未发生权属纠纷或其他潜在纠纷。目前，相关更名工作正在积极办理，预计今年11月底办理完成。
就上述浩鑫铝箔的房产权属瑕疵问题，冶金集团承诺：将积极协助浩鑫铝箔完善上述房产权属，自本承诺书出具之日起12个月内办妥相关手续，并同意承担完善费用。除因不可抗力事项外，在本次重组完成后，若因上述房产权属瑕疵导致云铝股份或浩鑫铝箔受到政府部门的行政处罚或使生产经营受到损失，冶金集团将对该等损失进行赔偿。
综上,浩鑫铝箔虽然存在房产权属瑕疵,但占标的资产预估值总额的比例较
小，不会对浩鑫铝箔的正常生产经营产生不利影响。
②主要生产设备
按照生产工艺流程的重要性划分，浩鑫铝箔的重要生产设备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）|账面原值|账面净值|
|熔炼炉|4|1,771.30|636.22|
|保温炉|4|914.25|91.43|
|铸轧机|5|9,095.58|1,174.08|
|冷轧机|2|11,242.06|1,124.21|
|中轧机|3|15,633.07|10,496.91|
|箔轧机|2|8,719.49|871.95|
|分卷机|5|7,920.04|3,956.61|
|合卷机|2|1,035.91|470.94|
|裁切机|3|1,083.86|108.39|

云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|退火炉|33|7,943.70|2,271.51|
|拉弯轿直机|1|1,010.60|189.07|
|轧辊磨床|2|2,640.08|264.01|
|油雾回收系统|2|1,505.79|1,252.69|
||68|70,515.73|22,908.01|

注：平均成新率＝账面净值/账面原值
浩鑫铝箔的主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
6、最近两年一期经审计的主要财务数据
浩鑫铝箔最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年4月30日|2013年12月31日|
|76,165.09|78,221.28|
|13,180.08|9,675.69|
|62,985.00|68,545.59|
|62,985.00|68,545.59|
|2014年1-4月|2013年度|
|18,474.18|63,884.58|
|-5,569.52|252.26|
|-5,560.58|17.55|
|-5,560.58|17.55|
|-3,505.35|1,759.13|
|-2,055.24|-1,741.58|

注：上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能存在差异，本公司将在召开关于本次交易的第二次董事会时，公告拟购买资产经审计的财务数据。
因 2013年铝产品价低迷，导致公司收入下降，且公司成本下降幅低于市场价格下降幅度，导致公司 2013年毛利率下降。同时，因人民币升值和国内外铝产品价格倒挂等原因，使得公司出口产品利润下降，进一步降低了公司利润。
截止本预案签署日，铝价在逐步上升，国内外价格倒挂情况也在好转，随着铝行业回暖，浩鑫铝箔经营情况将逐渐好转。另外，浩鑫铝箔产品结构正在调整，
浩鑫铝箔高毛利产品超薄铝箔产品（4.5和5微米），1季度销量为424吨，2季
度销量为 462吨，比去年同期增长超过100%。浩鑫铝箔对主要客户利乐公司 1
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案季度销售291吨，2季度销售700吨，因此公司销量正在稳定增长。未来随着，铝行业环境回暖，浩鑫铝箔产品结构调整完成，浩鑫铝箔盈利水平将逐步上升。
7、浩鑫铝箔涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的办理情况
（1）立项
①已投产生产线的立项情况：
1996年3月20日，国家对外贸易经济合作部出具[1996]外经贸二函字第147号《关于设立中外合资经营企业“云南新美铝铝箔有限公司”的批复》。
1996年3月21日，国家经济贸易委员会出具国经贸改[1996]144]号《关于云南铝加工厂与美国新美铝国际公司合资生产经营烟用铝箔项目可行性研究报告的批复》。
②在建工程的立项情况：
2011年7月29日，云南省发改委出具的云发改产业备案[2011]0032号《投资项目备案证》。
（2）环保
①已投产生产线环保批复：
1996年 3月 18日，国家环境保护总局出具环监[1996]265号《关于中美合资云南新美铝业有限公司烟用铝箔生产线环境影响报告表批复意见的复函》。
2002年 5月 15日，国家环境保护总局出具环验[2002]015号《负责验收的环境保护行政主管部门意见》，同意《云南新美铝业有限公司烟用铝箔生产线竣工环境保护验收组验收意见》，项目环保验收合格。
②在建工程的环保批复：
2011年10月11日，云南省水利厅出具云水保[2011]333号《云南省水利厅关于云南浩鑫铝箔有限公司搬迁改造年产 50万吨高强耐蚀铝合金板带材项目一期工程水土保持方案可行性研究报告书的批复》。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2012年5月10日，昆明市环境保护局出具昆环保复[2012]203号《关于对<搬迁改造年产 50万吨高强耐蚀铝合金板带材项目一期工程建设项目环境影响报告表>的批复》。
（3）用地、规划、建设施工
2011年5月30日，嵩明县住房和城乡规划建设局出具嵩建发[2011]33号《关于云南省浩鑫铝箔有限公司搬迁改造工程项目的规划选址审查意见》。
8、主要下属公司情况
截至本预案签署日，浩鑫铝箔持有上海沪鑫100%的股权，除此以外，浩鑫铝箔未持有其他公司的股权。上海沪鑫的基本情况如下：
公司名称 上海沪鑫铝箔有限公司（前身为“美铝（上海）铝业有限公司”）
成立时间 1995年04月10日
注册资本 29,715.246万元
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人 高瑾
注册地址 上海市闵行江川路855号
主要办公地点 上海市闵行江川路855号
营业执照注册号 310000400111395
组织机构代码 60730687-4
税务登记证号码 310112607306874
经营范围 生产、加工铝箔和铝卷产品，铝箔层压产品及有关产品，销售自产产品，从事铝
箔和铝卷产品，铝箔层压产品及有关产品的批发和进出口业务。企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营。
9、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（1）股权转让情况
2014年 6月，阿鲁国际将其持有浩鑫铝箔17.96%的股权转让给冶金集团，具体情况请见本预案之“第五节·一·（二）·2、历史沿革”的说明。
（2）资产评估情况
2013年6月，云南天一资产评估有限公司接受冶金集团、浩鑫铝箔的委托，采用资产基础法和收益法，对冶金集团拟收购阿鲁国际持有的浩鑫铝箔之17.96%股权的权益价值进行了评估。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案该次评估以 2012年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结果，浩鑫铝箔净资产账面值为67,588.28万元，评估值为 67,794.52万元，评估增值206.24万元，增值率0.31%，资产基础法评估结果分大类汇总如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|32,801.98|32,903.21|101.23|
|38,394.75|38,499.77|105.02|
|21,800.00|21,963.00|163.00|
|10,759.74|9,008.91|-1,750.83|
|4,737.68|4,737.68|0.00|
|1,042.07|2,741.32|1,699.25|
|55.26|55.26|0.00|
|71,196.74|71,402.98|206.24|
|3,538.46|3,538.46|0.00|
|70.00|70.00|0.00|
|3,608.46|3,608.46|0.00|
|67,588.28|67,794.52|206.24|

（3）浩鑫铝箔最近三年股权转让作价与本次交易价格的比较分析
2014年6月阿鲁国际将其持有浩鑫铝箔17.96%的股权转让给冶金集团，转让价格为经云南省国资委备案的浩鑫铝箔17.96%的股权评估价值12,175.90万元，按照2014年6月30日人民币对美元汇率中间价6.15计算，对应每元出资额作价1.1525元。本次交易的价格以浩鑫铝箔截至2014年4月30日的预估值58,071.69万元和本次阿鲁国际拟转让浩鑫铝箔股权比例17.96%计算，对应每元出资额作价1.1502元，与前次股权转让作价相比差异很小，价格差异主要为评估时点不同造成的评估值差异，评估差异的具体原因请见预案“第五
节·一·（二）·11、浩鑫铝箔本次预估值与最近三十六个月评估情况的差异说明。”
10、标的资产预评估情况
截至本预案签署日，浩鑫铝箔的审计与评估工作尚未完成，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，评估机构对浩鑫铝箔100%的股权拟采用
资产基础法和收益法进行预评估。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产基础法评估是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本。收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。收益法的运用需要较多资料及数据，以充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，减少评估结果的不确定性。评估人员在对被评估单位未来预测时存在一些假设条件，实际公司在未来的经营过程中将会面临宏观市场环境、区域环境、原材料市场、产品市场，运输等各种影响因素的变化，评估人员在对未来的预测可能存在着一定误差。
近年来，国际、国内有色金属市场价格变动对下游产品的影响较大，评估人员基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和数量分析的基础上，认为资产基础法评估结果更能反映目标资产的真实价值，故选用资产基础法结果作为本次预估值的结果。
截至 2014年 4月 30日，以资产基础法预估的浩鑫铝箔全部权益价值约为67,654.72万元，比账面值65,214.13万元增值2,440.59万元，增值率3.74%。
上述预估值不代表浩鑫铝箔的最终评估价值，最终评估结果将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经云南省国资委备案的评估报告确认的评估结果为准，最终的评估结果和评估方法等将在本公司的重组报告书中详细披露。
浩鑫铝箔本次预估的相关参数如下表所示：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|35,205.56|35,473.70|268.14|
|38,651.30|40,823.75|2,172.45|
|21,800.00|21,862.34|62.34|
|9,153.70|7,991.34|-1,162.36|
|875.35|4,147.82|3,272.47|
|137.28|137.28|0.00|
|6,684.97|6,684.97|0.00|
|73,856.86|76,297.45|2,440.59|
|8,513.22|8,513.22|0.00|
|129.51|129.51|0.00|
|8,642.73|8,642.73|0.00|

云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|65,214.13|67,654.72|2,440.59|

浩鑫铝箔主要资产增减值情况及原因分析如下：
（1）存货增值268.14万元，评估增值的原因主要为:产成品采用市价法进行评估，按售价扣减相关的费用、税金确认评估值，评估值中包含了部分利润，故形成评估增值。
（2）固定资产评估减值1,162.36万元，主要是机器设备评估减值。具体原因为：
①机器设备购置较早，账面原值包含增值税，根据中华人民共和国国务院令第538号，《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008年11月5日国务院第 34次常务会议修订通过，自 2009年 1月 1日起施行。）允许纳税人抵扣购进固定资产的进项税额，生产性设备的重置成本不包含增值税，形成重置成本的一个减值因素。
②进口设备更新换代及汇率变化导致价格有下降，形成重置成本的另一个减值因素。
（3）土地使用权评估增值2,972.47万元，增值的原因主要是土地使用权的账面价值为历史成本的摊作价值，评估值为基准日市场价值，近年来土地使用权市场价值有一定幅度上涨，故评估增值。
11、浩鑫铝箔本次预估值与最近三十六个月评估情况的差异说明
浩鑫铝箔最近三十六个月进行过评估，评估情况详见本预案“第五节˙一˙（二）˙9、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”。本次浩鑫铝箔的预估值情况详见本预案之“第五节˙一˙（二）˙10、标的资产预评估情况”，其中前次评估情况及评估值与本次预估值的差异分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年12月31日|||2014年4月30日|||
|账面价值（①）|评估价值（②）|增减值（③=②-①）|账面价值（④）|评估价值（⑤）|增减值（⑥=⑤-④）|
|32,801.98|32,903.21|101.23|35,205.56|35,473.70|268.14|
|38,394.75|38,499.77|105.02|38,651.30|40,823.75|2,172.45|

云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21,800.00|21,963.00|163.00|21,800.00|21,862.34|62.34|
|10,759.74|9,008.91|-1,750.83|9,153.70|7,991.34|-1,162.36|
|4,737.68|4,737.68|0.00||||
|1,042.07|2,741.32|1,699.25|875.35|4,147.82|3,272.47|
|55.26|55.26|0.00|137.28|137.28|0.00|
|-|-|-|6,684.97|6,684.97|0.00|
|71,196.74|71,402.98|206.24|73,856.86|76,297.45|2,440.59|
|3,538.46|3,538.46|0.00|8,513.22|8,513.22|0.00|
|70.00|70.00|0.00|129.51|129.51|0.00|
|3,608.46|3,608.46|0.00|8,642.73|8,642.73|0.00|
|67,588.28|67,794.52|206.24|65,214.13|67,654.72|2,440.59|

2014年4月30日账面净资产较2012年12月31日少2,374万元,评估值较上次少139.80万元,多增值2,440.59万元。主要差异如下：
（1）固定资产较上次少减值588.47万元。机器设备价值账面成新率在20%，评估成新率在25%，作为正常使用设备，已基本至最低限，设备价值随时间后移，价值已基本不再减少，但仍有部分资产可继续提折旧。故固定资产减值绝对数较上次少。
（2）土地使用权较上次多增值 1,573.22万元。主要是两次评估对土地价值判断不一样，本次按土地所在位置结合市场情况确定的价值。折算到 50年工业出让用地，本次评估值是60万元/亩,上次是40万元/亩。
（3）两次评估对长期投资--上海沪鑫的方法和结果判断不一样。上次取收益法评估结果，本次取资产基础法结果，两次结果差异不大，但对应被投资单位上海沪鑫2014年4月30日账面净资产较2012年12月31日减少4000万元。
12、浩鑫铝箔未来的盈利能力预测
截至本预案签署日，标的资产的盈利预测工作尚未完成，本公司将在本预案披露后尽快完成盈利预测工作。
在标的资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。
相关资产经审计的历史财务数据、经审核的盈利预测数据将在本公司的重组
报告书中予以披露。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案13、拟购买资产其他情况说明
（1）主要资产的他项权利情况
截至本预案签署日，浩鑫铝箔不存在主要资产的他项权利情况。
（2）对外担保情况
截至本预案签署日，浩鑫铝箔不存在对外担保事项。
（3）关联方非经营性占用资金情况
截至本预案签署日，浩鑫铝箔不存在被关联方非经营性占用资金的情况。
（4）未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至本预案签署日，浩鑫铝箔不存在作为被诉方的、尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）进出口公司88.88%的股份
1、基本情况
公司名称 云南冶金集团进出口物流股份有限公司
成立时间 1988年4月20日
注册资本 21,196.72万元
公司类型 股份有限公司
法定代表人 周鸿
注册地址 昆明市北市区小康大道399号
主要办公地点 昆明市北市区小康大道399号
营业执照注册号 530000000003701
组织机构代码 21654447-X
税务登记证号码 53010221654447X
经批准的国家配额管理的有色金属、黑色金属，化工产品，机械设备，仪器仪表，建筑材料，五金交电，针纺织品，服装，旅游产品，百货，工业生产资料，农业
生产资料（不含管理商品），日用杂品，仓储、物流及相关服务。经贸部核定的一、经营范围
二类商品和放开经营三定的一、二类商品和放开经营三类商品的进出口贸易及转
口贸易；物流服务；国际、国内货运代理业务；煤炭批发经营；农产品；粮食收
购、饲料经销；炭素及炭素制品经销；石油焦经销。
2、历史沿革
进出口公司的前身云南冶金进出口公司是云南省地方性外贸机构。1981年
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经云南省政府批准成立；1985年 5月，经云南省经贸厅根据经贸部（85）外经贸管字第 131号文精神，以（85）云经贸管字第 18号文批准了云南冶金进出口公司进出口经营权及公司的章程和出口商品目录；1990年经贸部以（90）外经贸管体字第282号文批准云南冶金进出口公司保留为云南省对外贸易企业。
（1）1997年，改制设立云南冶金集团进出口有限公司
根据1997年3月28日经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于同意云南冶金进出口公司更名的批复》（[1997]外经贸政审函字第 776号）、1997年 5月 8日冶金集团《关于同意云南冶金进出口公司改制的批复》（滇冶资产字[1997]17号）批准，冶金集团全资子公司云南冶金进出口公司作为主发起人，联合冶金集团下属六家子公司，共同发起设立云南冶金集团进出口有限公司，注册资本2,500万元。
1997年5月12日，经云南云冶会计师事务所审验并出具《验资报告》（[1997]云冶会所字第111号）。
1997年5月20日，云南冶金集团进出口有限公司办理完毕本次工商变更登记。设立时进出口公司股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|750.00|
|625.00|
|300.00|
|375.00|
|200.00|
|125.00|
|125.00|
|2,500.00|

（2）2004年 5月，股权转让
2004年5月21日，根据财政部公布《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字[1999]301号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令3号）的精神，云南冶金集团进出口有限公司
第九次股东会决定：根据冶金集团发布的三份通知文件（滇冶资投字[2004]8号、
滇冶资投字[2004]9号、滇冶资投字[2004]10号），云南建水锰矿、云南澜沧铅
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案矿、昆明冶金研究院分别将其持有云南冶金集团进出口有限公司 200万、125万、125万股权无偿划转给冶金集团；同时，云南新立有色金属有限公司与冶金集团签署《转让出资协议书》，同意将所持云南冶金集团进出口有限公司的 375万元股权以375万元转让给冶金集团。
2004年5月28日，云南冶金集团进出口有限公司办理完毕本次工商变更登记。变更后各股东出资情况如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,575.00|
|625.00|
|300.00|
|2,500.00|

（3）2004年 11月，股权变更
2004年8月16日，云南冶金集团进出口有限公司第十一次股东会决定：公司股东按持股比例减少注册资本共2,450万元，同时，冶金集团增资4,000万元，其中1,000万元作为注册资本，3,000万元作为资本公积。
2004年9月27日，经亚太中汇审验并出具《验资报告》（亚太验C字[2004]第90号）。
2004年 11月 24日，云南冶金集团进出口有限公司办理完毕本次工商变更登记。变更后各股东出资情况如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,031.50|
|12.50|
|6.00|
|1,050.00|

（4）2007年 9月，增资
2007年 6月 6日，云南冶金集团进出口有限公司第十五次股东会决定，将注册资由1,050万元增加至7,000万元。
2007年 5月 22日，中锋资产有限责任公司出具《评估报告》（中锋评报字
[2007]第024号），并经云南省国资委备案。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案云南冶金集团进出口有限公司以 2006年 12月 31日为评估基准日，评估净资产为 5,655.79万元。本次增资扩股先以盈余公积 1,000万元按各股东原持股比例转增资本；再由云铝股份、驰宏锌锗以货币形式缴纳出资合计 43,675,345.47元，其中 16,116,363.64元计入实收资本，27,558,981.83元计入资本公积并按货币出资后各股东持股比例（冶金集团55%、云铝股份25%、驰宏锌锗20%）转增实收资本；未补足出资额以 2008年度实现的未分配利润5,824,654.53元转增资本，并按本次变更后各股东持股比例分配。
上述增资经亚太中汇审验并出具《验资报告》（亚太验字[2007]B-C-64号）和《验资报告》（亚太验字[2009]B-D-24号）。
2007年9月17日，云南冶金集团进出口有限公司办理完毕本次工商变更登记。变更后各股东出资情况如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,850.00|
|1,750.00|
|1,400.00|
|7,000.00|

（5）2009年 8月，改制设立股份公司
2009年7月17日，经云南冶金集团进出口有限公司第二十二次股东会决定：云南冶金集团进出口有限公司改制并更名为云南冶金集团进出口物流股份有限公司（以下简称“进出口公司”）。
2009年8月12日，中审亚太出具《审计报告》（中审亚太审[2009]云-0049号）及《验资报告》（中审亚太验[2009]云-0014号）。截至2009年6月30日，进出口公司经审计的净资产为 8,035.48万元，折合股本 7,000万元，其余 1,035.48万元计入资本公积，整体变更前后各股东及持股比例保持不变，各发起人所享有的股份按原股东出资额1:1折算。
2009年8月24日，进出口公司办理完毕本次工商变更登记。
（6）2010年 12月，增资
2009年10月28日，经进出口公司第二次股东大会决定：将注册资本 7,000
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万增加至13,000万元。
2009年11月30日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具《评估报告》（中威正信评报字[2009]第 1174号），并经云南省国资委备案。进出口公司以2009年9月30日为评估基准日，评估净资产为11,558.60万元。
2010年9月27日，云南省铁路投资有限公司、广西德洲国际物流有限公司、云南吉兴隆集团有限公司作为本次增资后的新股东与原股东共同签署了《增资扩股协议书》。其中，新股东出资金额合计 5,927.06万元，冶金集团增加出资金额3,972.94万元，云铝股份、驰宏锌锗放弃参与本次新增出资。
2010年9月30日，经中审亚太审验并出具《验资报告》（中审亚太验[2010]云-0060号）。本次新增股本6,000万股，每股净资产价格为人民币1.65元，新增资本公积3,900万元。
2010年11月4日，进出口公司办理完毕本次工商变更登记。变更后各股东出资情况如下表：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|6,257.84|
|1,750.00|
|1,400.00|
|2,986.10|
|303.03|
|303.03|
|13,000.00|

（7）2011年，股份转让
2011年 7月，云南省铁路投资有限公司以其持有的进出口公司22.97%股份对铁投恒维增资，增资价格 5,131.33万元，增资完成后铁投恒维成为进出口公司的股东。2011年 9月 5日，进出口公司办理完毕本次工商变更登记。其余各股东持股比例维持不变。
（8）2013年 1月，股份转让
2013年1月11日，云南吉兴隆集团有限公司与佛山成拓签署了《股权转让
协议》，云南吉兴隆集团有限公司将持有的进出口公司的2.33%股份转让给佛山
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成拓，转让价格为500万元。
2013年 2月 18日，经进出口公司 2013年度第一次临时股东大会决议同意本次转让事项，并对原章程相应条款进行了修改，其余各股东持股比例维持不变。
2013年5月14日，进出口公司办理完毕本次工商变更登记，其余各股东持股比例维持不变。
（9）2013年 4月，股份转让
2013年4月22日，广西德洲国际物流有限公司与佛山成拓签署了《股权转让协议》，广西德洲国际物流有限公司将其持有进出口公司的2.33%股份转让给佛山成拓，转让价格为420万元。
2013年 5月 15日，经进出口公司 2013年度第三次临时股东大会决议同意本次转让事项，并对原章程相应条款进行了修改，其余各股东持股比例维持不变。
2013年6月18日，进出口公司办理完毕本次工商变更登记，其余各股东持股比例维持不变。
（10）2013年12月，增资
2013年11月19日，经进出口公司2013年度第五次临时股东大会决定：通过如下增资扩股事宜，以 2012年 12月 31日为评估基准日，冶金集团将持有的云南冶金集团河口公司62.5%股权及位于云南省河口县的房产、土地使用权和货币资金合计99,999,984.00元，按进出口公司经评估的每股净资产1.22元/股作为认购价格认购股份81,967,200.00股。
2013年9月10日，上述资产已由中威正信（北京）资产评估有限公司云南分公司评估并出具《评估报告》（中威正信评报字[2013]第2043号、第2044号、第2030号）。
2013年12月25日，经中审亚太审验并出具《验资报告》（亚太验[2013]云0099号），冶金集团本次增资的货币资金已缴足，其余资产转让手续均办理完毕。
本次增资扩股其他股东均未参与，变更后注册资本为21,196.72万元。
2013年12月27日，进出口公司办理完毕本次工商变更登记。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，各股东的出资情况如下表：
||
|-|
|持股数量（万元）|
|14,454.56|
|1,750.00|
|1,400.00|
|2,986.10|
|606.06|
|21,196.72|

截至本预案签署日，进出口公司不存在出资不实、影响其合法存续的情形。
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，冶金集团持有进出口公司68.19%股权，为进出口公司的控股股东，云南省国资委为进出口公司的实际控制人，股权控制关系如下：
4、最近三年主营业务发展情况
进出口公司是集外贸、内贸和物流运输为一体的专业贸易及物流公司。贸易
业务主要以冶金、有色产品的国内贸易、对外贸易和对外经济技术合作为主；物
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案流业务以铝、锰板块业务开展的公路运输为主，同时正在发展铁路物流运输业务，由下属建水分公司负责筹建建水专用铁路，预计2014年下半年投入运营。
2009年以前，进出口公司的业务主要以服务冶金集团为主，此后开始转型，逐步成为独立面向市场的贸易和物流服务公司。2012-2013年度和 2014年 1-4月，公司来自于冶金集团外部客户主营业务收入比重分别为：98.99%、99.20%、99.36%。
截至本预案签署日，进出口公司及其控股子公司持有的与经营相关的许可资质情况如下：
||||
|-|-|-|
|资质证书名称|核发单位|核发日期|
|《国际货运代理企业备案表》（00013335）|商务部国际货物运输代理企业备案（云南省）|2009 年9 月27 日|
|《对外贸易经营者备案登记表》（00119428）|昆明市商务局|2014年3月12 日|
|《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（5301910013）|昆明海关|1993年1月29日|
|《道路运输经营许可证》（滇交运管许可五华字530102010012号）|昆明市公路运输管理局|2012年6月4日|
|《自理报检单位备案登记证明书》（5300000239）|云南出入境检验检疫局|2009 年9 月23 日|
|粮食收购许可证（滇01040160）|昆明市西山区粮食局|2013年 8月12日|
|《煤炭经营资格证》（20530102010942）|昆明市五华区经济贸易局|2012年9月6日|
|《申请出口货物原产地证明书企业注册证》（3502A0830）|中国国际贸易促进委员会云南省分会|2003年12月15日|

5、主要资产情况
（1）土地使用权情况
截至2014年4月30日评估基准日，进出口公司共拥有12宗土地使用权，面积合计为318,443.67平方米，主要情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|取得方式|土地用途|面积(m2)|账面价值（万元）|预估值（万元）|评估增值（万元）|
|昆国用（2003）字第00117号|昆明市贵昆路401-03|出让|工业用地|17,217.3|26.22|1,508.24|1,482.02|

云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|取得方式|土地用途|面积(m2)|账面价值（万元）|预估值（万元）|评估增值（万元）|
|昆国用（2003）字第00118号|昆明市东郊凉亭货场|出让|工业用地|7,116.2|10.86|623.38|612.52|
|昆盘国用（04）第0117634号|昆明市人民东路174号|出让|商业用地|706.42|115.94|-|-115.94|
|昆盘国用（04）第0117633号|昆明市穿金路2号|出让|商业用地|177.4|24.22|-|-24.22|
|建国用（2013）第331号|建水县南庄镇玉蒙铁路旁|划拨|铁路用地|10,758.00|63.68|79.15|15.47|
|建国用（2013）第332号|建水县南庄镇玉蒙铁路旁|划拨|铁路用地|18,311.00|111.44|134.71|23.27|
|建国用（2013）第333号|建水县南庄镇玉蒙铁路旁|划拨|铁路用地|262,283.00|1,564.14|1,929.62|365.48|
|昆盘国用（04）字第0125804号|人民东路105号|划拨|住宅|69.86|-|-|-|
|昆盘国用（04）字第0125737号|人民东路栗树头|划拨|住宅|1354.06|-|-|-|
|昆盘国用（04）字第0125825号|人民东路东栗巷|划拨|住宅|230.85|-|-|-|
|昆盘国用（04）字第0125843号|人民东路174号|划拨|住宅|126.98|-|-|-|
|瑞国用（2011）第1678号|瑞丽市姐岗南路东侧|出让|城镇混合住宅用地|92.60|-|-|-|

注：账面净值和预估值的基准日均为2014年4月30日。序号3、4的两宗土地与其对应的房产合并评估，无预估值；序号8～12的五宗土地不纳入本次交易，未进行评估。
上述列表土地使用权存在权属瑕疵的情况如下：
①序号1、2土地的证载权利人为“云南冶金集团进出口有限公司”，尚未变更为“云南冶金集团进出口物流股份有限公司”，合计面积 24,333.50平米，预估值2,131.61万元。
②序号3、4土地的证载权利人为“云南冶金集团进出口有限公司”，尚未变更为“云南冶金集团进出口物流股份有限公司”，合计面积 883.82平米，按照房地合并评估，所涉及房产为本预案“第五节˙一˙（三）˙5˙（2）房屋建筑情况”序号2房产的1785.52平米与序号5房产产权，房屋面积合计 2,859.67
平米，房地合并的预估值为1,595.07万元。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述土地及与其合并评估的房产预估值合计为 3,726.68万元，占本次交易标的预估值总额的2.36%。上述土地的证载权利人在云南冶金集团进出口有限公司改制为股份公司后未及时更名，但均为进出口公司实际占有、使用，土地权属与云南冶金集团进出口有限公司为承继关系，权属清晰，未发生权属纠纷或其他潜在纠纷。目前，相关更名工作正在积极推进。
③序号5、6、7土地为划拨用地，进出口公司拥有建水县人民政府颁发的土地使用权证，对铁路专用线的土地拥有合法的使用权。
根据《中华人民共和国土地管理法》第 54条：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。”
根据《铁路专用线专用铁路管理办法》第一条“铁路专用线、专用铁路(以下统称专用线)运输是铁路运输的重要组织部分。”
根据《划拨用地目录》（2001年10月22日国土资源部令第9号）：“(十五)铁路交通设施用地
1.铁路线路、车站及站场设施。
2.铁路运输生产及维修、养护设施。
3.铁路防洪、防冻、防雪、防风沙设施(含苗圃及植被保护带)、生产防疫、环保、水保设施。
4.铁路给排水、供电、供暖、制冷、节能、专用通信、信号、信息系统设施。
5.铁路轮渡、码头及相应的防风、防浪堤、护岸、栈桥、渡船整备设施。
6.铁路专用物资仓储库(场)。
7.铁路安全守备、消防、战备设施。”
综上，进出口公司专用铁路线属于铁路运输的一部分，其用地符合《划拨用
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案地目录》所规定的铁路交通设施用地规定。因此，上述土地取得和使用符合《中华人民共和国土地管理法》、《铁路专用线专用铁路管理办法》、《划拨用地目录》等相关法律法规规定。进出口公司专用铁路用地的使用不存在实质性障碍，不会影响进出口专用铁路的运营。
（2）房屋建筑情况
截至2014年4月30日评估基准日，进出口公司及下属公司共计拥有房产23项，合计面积为19,043.45平方米，主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|房产证号|房屋坐落|建筑物名称|
|昆房权证（昆明市）字第201168847号|人民东路23号1、2单元车库；人民东路23号1单元3楼附1号；人民东路23号1单元3楼附2号|人民东路174号车库、住宅|
|昆房权证（昆明市）字第201168848号|人民东路23号1-7层；2单元4楼附4号|办公楼、住宅（人民东路174号）|
|昆房权证（昆明市）字第201168849号|人民东路东栗巷1幢2单元5楼4号； 3单元2楼5号|职工宿舍(东栗巷1号)|
|昆房权证（昆明市）字第201168850号|人民东路东栗巷1幢1楼1、2、3单元商店1号、2号、3号|东栗巷1幢1楼1、2、3单元商店1、2、3号|
|昆房权证（昆明市）字第201168851号|穿金路2号|办公楼(穿金路6号)|
|昆房权证（昆明市）字第201168852号|人民东路栗树头零幢1层；配套用房|职工宿舍(0幢)|
|昆房权证（昆明市）字第201168853号|人民东路栗树头零幢2单元6-9号|职工宿舍(0幢)|
|昆房权证（昆明市）字第201168855号|人民东路103号3幢2单元6楼11号|住宅|
|昆房权证（官渡）字第201118284号|昆明市贵昆路401-03|凉亭库管组办公室、小炮楼、开水房|
|昆房权证（官渡）字第201118285号|昆明市贵昆路401-03|16号库房、10号库房（三公里）|
|昆房权证（官渡）字第201118286号|昆明市贵昆路401-03|14号库、厕所、车间及仓库（三公里）|
|昆房权证（官渡）字第201118287号|昆明市贵昆路401-03|汽修车间(三公里)|
|昆房权证（官渡）字第201118288号|昆明市东郊凉亭货场（凉亭北场七道）|仓库(凉亭)|
|昆房权证（官渡）字第|昆明市东郊凉亭货场（凉亭北场|126仓库（钢混、砖|

云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|房产证号|房屋坐落|建筑物名称|
|201118289号|七道）|木）|
|昆房权证（官渡）字第201118290号|昆明市贵昆路401-03|配电室、单身宿舍及办公室(三公里)|
|昆房权证（官渡）字第201118291号|昆明市贵昆路401-03|家属厕所、家属宿舍(三公里)|
|昆房权证（官渡）字第201118292号|昆明市贵昆路401-03|中转仓库(三公里)|
|昆房权证（官渡）字第201118293号|昆明市贵昆路401-03|钨砂库、值班室、地磅房(三公里)|
|昆房权证（官渡）字第201118294号|昆明市东郊凉亭货场（凉亭北场七道），幢号：26|126仓库（砖木）|
|瑞房权证瑞丽市字第00017782号|云南市姐岗南路东侧（华丰市场）|瑞丽市华丰市场|
|河口县房权证河口镇字第20141176号|河口县滨河路24号|河口大楼房屋|
|海口市房权证海房字第19770号|海口市海甸三东路金星城3号楼|海口办公楼(海口市海甸岛)|
|粤房地证字第C2781215号|荔湾区中山七路220-224号503房|广州办事处(广州云南大厦503室)|

上述列表房屋建筑存在权属瑕疵的相关情况如下：
序号1、3、4、6、7、8房产和序号 2房产的 33.33平米产权对应土地为划拨用地且土地使用权的证载权利人为“云南冶金集团进出口有限公司”，尚未变更为“云南冶金集团进出口物流股份有限公司”，面积合计 1,221.04平米，预估值合计867.57万元，占本次交易标的预估值总额的0.55%。
上述房产对应的土地使用权瑕疵均为历史遗留问题，证载权利人在云南冶金集团进出口有限公司改制为股份公司后未及时更名，但均为进出口公司实际占有、使用，土地权属与云南冶金集团进出口有限公司为承继关系，权属清晰，未发生权属纠纷或其他潜在纠纷；且上述划拨土地未纳入本次交易的评估范围，不损害上市公司利益。目前进出口公司已经就相关房产和土地权证不完善的情况与当地政府及有关主管部门进行沟通，有关规范事项在推进过程中。
序号 22房产证载权利人为“云南冶金集团进出口有限公司”，尚未变更为
“云南冶金集团进出口物流股份有限公司”，其土地证尚未分割。该房产面积为
135.29平米，预估值54.66万元。序号23房产证载权利人为“云南冶金集团进
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出口有限公司”，尚未变更为“云南冶金集团进出口物流股份有限公司”，面积为 149.54平米，预估值 330.18万元。上述房产预估值合计 384.84万元，占本次交易标的预估值总额的0.24%。
上述房产对应的土地使用权瑕疵均为历史遗留问题，证载权利人在云南冶金集团进出口有限公司改制为股份公司后未及时更名，但均为进出口公司实际占有、使用，土地权属与云南冶金集团进出口有限公司为承继关系，权属清晰，未发生权属纠纷或其他潜在纠纷。目前，相关更名和土地分割工作正在积极办理，预计今年11月底办理完成。
就上述进出口公司的土地和房产权属瑕疵问题，冶金集团承诺：将积极协助进出口公司完善上述土地使用权及房产权属，自本承诺书出具之日起12个月内办妥相关手续，并同意承担完善费用。除因不可抗力事项外，在本次重组完成后，若因上述土地使用权及房产权属瑕疵导致云铝股份或进出口公司受到政府部门
的行政处罚或使生产经营受到损失，冶金集团将对该等损失进行赔偿。
综上,进出口公司虽然存在土地、房产权属瑕疵,但占标的资产预估值总额的比例较小，不会对进出口公司的正常生产经营产生不利影响。
6、最近两年一期经审计的主要财务数据
进出口公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年4月30日|2013年12月31日|
|317,051.31|331,229.48|
|286,960.77|300,808.50|
|30,090.54|30,420.98|
|30,090.54|30,420.98|
|2014年1-4月|2013年度|
|247,928.06|593,102.93|
|-8.96|2,172.87|
|-330.44|1,715.50|
|-330.44|1,715.50|
|-566.24|1,071.26|
|235.80|644.24|

注：上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能存在差异，本公司将在召开关于本
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次交易的第二次董事会时，公告拟购买资产经审计的财务数据。
2012年下半年进出口公司以市场开拓作为2013年核心工作，确定了一些列开拓市场、发展业务的激励措施。2013年，进出口公司抓住市场机遇，按计划落实员工薪酬制度改革、绩效工资与营业收入挂钩等措施，提高了员工工作积极性，在市场开拓中取得了明显效果，使得 2013年度收入和利润大幅提升。同时， 2013年美元成贬值趋势，公司贸易项下的美元贷款汇兑损益提高了进出口公司盈利水平。
2014年 1-4月，进出口公司呈现亏损，主要原因是作为贸易公司，进出口公司一般在上半年进行业务开拓和实施，下半年才会体现收入和利润。同时，由于受国家汇率政策变动和宏观经济影响，2014年 1-4月，美元对人民币一直呈升值趋势，使进出口公司贸易项下的美元贷款形成了汇兑损失。
7、进出口公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的办理情况
进出口公司建水专用铁路目前处于建设阶段，其已取得及尚需取得的相关报批事项情况如下：
（1）立项
2010年 5月 25日，云南省人民政府投资项目评审中心出具云投审发﹝2010﹞178号《关于云南冶金集团建水产业集群基地铁路专用线项目建议书的评审意见》。
2010年 6月 13日，云南省发改委出具云发改基础﹝2010﹞937号《云南省发展和改革委员会关于云南冶金集团建水产业集群基地铁路专用线项目建议书的批复》。
2011年 7月 25日，铁道部发展计划司出具计基函﹝2011﹞101号《关于玉蒙铁路建水北缓开站提前建设有关问题的批复》。
2011年12月1日，云南省发改委出具云发改基础﹝2011﹞2786号《云南省发展和改革委员会关于云南冶金集团建水产业集群基地铁路专用线可行性研究报告的批复》。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2012年 5月 25日，铁道部出具铁鉴函﹝2012﹞605号《关于云南国际铁路通道新建玉溪至蒙自铁路增开建水北站Ⅰ类变更设计的批复》。
（2）环保
2011年4月13日，云南省环境保护厅出具云环审﹝2011﹞83号《关于云南冶金集团建水产业集群基地铁路专用线工程环境影响报告书的批复》。
2011年3月14日，云南省水利厅出云水保﹝2011﹞67号具《关于云南冶金集团建水产业集群基地铁路专用线工程水土保持方案可行性研究报告的批复》。
（3）行业准入
2012年4月26日，铁道部授予铁许准字﹝2012﹞132号《行政许可决定书》，同时颁发《铁路专用线与国铁接轨许可证》。
（4）用地、规划、建设施工
2011年 4月 20日，云南省国土资源厅出具﹝2011﹞148号《关于云南冶金集团建水产业集群基地铁路专用线建设项目的用地不压覆矿产资源的备案证明》。
2011年 5月 17日，建水县住房和城乡建设局出具地字第 532524201100080《建设用地规划许可证》。
2011年 5月 17日，建水县住房和城乡建设局出具建字第 532524201100080《建设工程规划许可证》。
2011年 9月 25日，云南省国土资源厅出具云国土资预﹝2011﹞161号《关于云南冶金集团建水产业集群基地铁路专用线建设项目的用地预审意见》。
2012年6月25日，建水县住房和城乡建设局出具编号 532524201206250101《建设工程施工许可证》。
2012年6月25日，建水县住房和城乡建设局出具编号 532524201206250201《建设工程施工许可证》。
2012年 8月19，云南省林业厅出具云（红）林资许准﹝2012﹞254号《使
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案用林地审核同意书》。
（5）建水专用铁路正式运行所需报批程序
建水专用铁路正式运行前，尚需办理经国家、省、市、县等相关行业管理部门组织的包括环保、消防、职业卫生、劳动用工、安全设施与条件等各类单项验收及铁路部门的竣工综合验收。
建水专用铁路验收合格后,根据中国铁路总公司关于印发（铁总运〔2013〕136号）《铁路专用线与国家铁路接轨管理办法》的通知，进出口公司需与铁路有关单位签订安全、运输等协议,制定相关管理细则,并按有关规定开通专用线。
8、主要下属公司情况
截至本预案签署日，进出口公司拥有的主要下属公司包括2家全资子公司，2家参股公司，基本情况如下表：
||||
|-|-|-|
|成立日期|注册资本（万元）|持股比例|
|1992年01月07日|80|100%|
|2012年5月2日|500万港币|100%|
|2011年09月23日|20,000|10.00%|
|1987年09月29日|3,420|3.433%|

9、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（1）最近三年的交易、增资及改制情况
最近三年的交易、增资及改制情况详见本预案“第五节˙一˙（三）•2、历史沿革”的分析。
（2）最近三年的评估情况
2013年，针对冶金集团拟实施的增资行为，中威正信（北京）资产评估有限公司云南分公司出具了中威正信评报字（2013）第 2030号《评估报告》，对进出口公司股东全部权益的市场价值进行了评估。
本次评估评估以 2012年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法作为评
估结果，评估值为 15,849.59万元，账面价值为 19,068.80万元，评估减值
3,219.21万元，减值率16.88%，如下:
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|145,828.11|145,866.31|38.20|
|17,246.47|13,989.07|-3,257.40|
|2,090.18|2,180.22|90.04|
|25.63|255.32|229.69|
|436.68|1,472.95|1,036.27|
|13,785.84|6,380.99|-7,404.85|
|184.69|2,995.52|2,810.83|
|9.84||-9.84|
|713.62|704.07|-9.55|
|163,074.58|159,855.38|-3,219.20|
|135,505.78|135,505.78|0.00|
|8,500.00|8,500.00|0.00|
|144,005.78|144,005.78|0.00|
|19,068.80|15,849.59|-3,219.21|

（3）进出口公司最近三年股权转让作价与本次交易价格的比较分析
|||
|-|-|
|内容|转让总价（万元）|
|云南省铁路投资有限公司以其持有的进出口公司22.97%股份对铁投恒维增资|5,131.33|
|云南吉兴隆集团有限公司将持有的进出口公司的2.33%股份转让给佛山成拓|500.00|
|广西德洲国际物流有限公司将其持有进出口公司的2.33%股份转让给佛山成拓|420.00|
|向冶金集团、驰宏锌锗、铁投恒维发行股份购买其持有进出口公司的88.88%的股份|32,105.38|

由上表，本次交易的价格以进出口公司88.88%的股份截至 2014年 4月 30日的预估值 32,105.38万元计算，为 1.70元/股，与 2011年 7月和 2013年 1月进出口公司股权转让价格差异较小。2013年 4月广西德洲国际物流有限公司转让进出口公司股份给佛山成拓的股份作价为双方协商的结果，未参照评估值，因此与本次交易存在较明显差异。
10、标的资产预评估情况
截至本预案签署日，进出口公司的审计与评估工作尚未完成，根据有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，评估机构对进出口公司88.88%的股份拟
采用资产基础法和收益法进行预评估。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产基础法评估是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本。收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。收益法的运用需要较多资料及数据，以充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，减少评估结果的不确定性。评估人员在对被评估单位未来预测时存在一些假设条件，实际公司在未来的经营过程中将会面临宏观市场环境、区域环境、原材料市场、产品市场，运输等各种影响因素的变化，评估人员在对未来的预测可能存在着一定误差。
进出口公司的贸易商品以黑色金属、有色金属及农副产品等大宗商品为主，经营业务的开展直接面向市场，受国际、国内有色金属市场价格变动影响较大，同时大宗商品贸易对全球经济周期、政府政策的变化以及汇率的波动也较为敏感，致使对企业未来贸易品种及价格的预测都带来较大的不确定性。基于以上原因，评估人员认为资产基础法评估结果更能反映目标资产的真实价值，故选用资产基础法结果作为本次预估值的结果。
截至2014年4月30日，以资产基础法预估的进出口公司净资产评估价值为36,122.17万元，增值额为6,032.46万元，增值率为20.05%。进出口公司88.88%的股份对应的预估值为32,105.38万元。
上述预估值不代表进出口公司的最终评估价值，最终评估结果将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经云南省国资委备案的评估报告确认的评估结果为准，最终的评估结果和评估方法等将在本公司的重组报告书中详细披露。
进出口公司本次预估的相关参数如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|287,603.29|287,803.77|200.48|
|29,082.26|34,914.25|5,831.99|
|2,452.97|2,628.68|175.71|
|904.61|2,232.26|1,327.65|
|346.73|2,580.59|2,233.86|
|22,480.97|22,217.16|-263.81|
|1,916.50|4,275.09|2,358.59|

云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|840.47|840.47|-|
|140.00|140.00|-|
|316,685.56|322,718.02|6,032.46|
|256,112.56|256,112.56|-|
|30,483.29|30,483.29|-|
|286,595.85|286,595.85|-|
|30,089.71|36,122.17|6,032.46|

进出口公司资产增减值情况及原因分析如下：
（1）存货增值200.48万元，评估增值的原因主要为:存货-库存商品采用市价法进行评估，按市场价格扣减销售税费确认评估值，部分有色金属商品基准日市场价格高于账面成本，形成评估增值。
（2）长期股权投增值175.71万，本次评估对全资的长期投资单位云南冶金集团河口公司及鑫港贸易有限公司进行企业价值评估，确定长期投资单位净资产的评估值后，乘以持股比例确定该长期股权投资评估值，对于另外两家持股比例较小的长期投资单位用其基准日资产负债表的净资产乘以持股比例确认评估值，最终形成增值。
（3）投资性房地产评估增值 1,327.65万元，投资性房地产账面价值为历史构建成本，由于构建时间较早，计提折旧后账面净值较低，本次对投资性房地产采用收益法评估，近年租金水平成逐年上涨趋势，测算出的房屋租金收益的现值高于账面净值，形成评估增值。
（4）固定资产评估增值2,233.86万元，主要是房屋建筑物评估增值。具体原因为：A、对于采用成本法评估的建、构筑物，由于大部分房屋建于上世纪八、九十年代，原建造成本较低，近期建筑材料价格及人工费均较原建设期上涨，故建筑物评估形成增值；B、对于采用市场法评估的建筑物，历史成本较低，房价较取得时均有大幅度的上涨，形成评估有较大幅度的增值。
（5）在建工程减值263.81万元，减值原因为评估人员按工程的正常建设工期测算了资金成本，形成评估略有减值。
（6）土地使用权评估增值2,358.59万元，增值的原因主要是土地使用权的
账面价值为历史成本的摊余价值，近年来土地使用权市场价值有一定幅度上涨，
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案故评估增值，其中三宗划拨用地评估增值的原因为近年来土地使用权的取得成本提高。
11、进出口公司本次预估值与最近三十六个月评估情况的差异说明
进出口公司最近三十六个月进行过评估，评估情况详见本预案之“第五节˙一˙（三）˙9、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”。本次浩鑫铝箔的预估值情况详见本预案之“第五节˙一˙（三）˙10、标的资产预评估情况”，其中前次评估情况及评估值与本次预估值的差异分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年12月31日|||2014年4月30日|||
|账面价值（①）|评估价值（②）|增减值（③=②-①）|账面价值（④）|评估价值（⑤）|增减值（⑥=⑤-④）|
|145,828.11|145,866.31|38.20|287,603.29|287,803.77|200.48|
|17,246.47|13,989.07|-3,257.40|29,082.26|34,914.25|5,831.99|
|2,090.18|2,180.22|90.04|2,452.97|2,628.68|175.71|
|25.63|255.32|229.69|904.61|2,232.26|1,327.65|
|436.68|1,472.95|1,036.27|346.73|2,580.59|2,233.86|
|13,785.84|6,380.99|-7,404.85|22,480.97|22,217.16|-263.81|
|184.69|2,995.52|2,810.83|1,916.50|4,275.09|2,358.59|
|9.84|-|-9.84|-|-|-|
|713.62|704.07|-9.55|840.47|840.47|-|
|-|-|-|140|140|-|
|163,074.58|159,855.38|-3,219.20|316,685.56|322,718.02|6,032.46|
|135,505.78|135,505.78|0.00|256,112.56|256,112.56|0.00|
|8,500.00|8,500.00|0.00|30,483.29|30,483.29|0.00|
|144,005.78|144,005.78|0.00|286,595.85|286,595.85|0.00|
|19,068.80|15,849.59|-3,219.21|30,089.71|36,122.17|6,032.46|

2014年4月30日账面净资产较2012年12月31日增加11,020.91万元,预评估值较前次评估值增加20,272.58万元,两次评估增减值差异 9,251.67万元。
主要原因如下：
（1）流动资产较前次多增值 162.28万元，主要为存货-库存商品按市场价评估，较前次评估略有增值。
（2）投资性房地产较前次多增值 1,164.86万元，主要原因为将前次单独评
估的一宗土地使用权并入，进行房地合一的评估，加之租金水平较前次评估有所
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案提高，故较前次评估增值有所增加。
（3）固定资产较前次多增值 1,250.63万元，将前次单独评估的一宗土地使用权并入，进行房地合一的市场法评估，市场价较企业历史成本增幅较大。
（4）在建工程较前次多增值 7,141.04万元，主要原因为两家评估机构对公司新建的建水铁路专用铁路是否发生经济性贬值的判断方法不同，最终导致结果差异较大，具体情况如下：
前次评估情况：中威正信（北京）资产评估有限公司云南分公司通过对源鑫炭素、云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南建水锰矿有限责任公司的调研，三家公司确认的实际铁路运量约 85万吨/年，而在建工程-铁路专用线项目可研究性报告的设计运量为 381万吨/年（该运量考虑了上述集团内三家公司目前尚未建设的二期项目），实际运量比设计运量减少了 296万吨/年，减少幅度达到了77.7%，并认为这个状态是永久性的，由此计算得出发生经济性贬值7,863万，加上计算资金成本的增值，评估减值共计7,405万。
本次预评估情况：评估人员认为建水铁路专用铁路的货物运输作为进出口公司今后除进出口贸易外另一项主要业务，通过源鑫炭素、云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南建水锰矿有限责任公司等公司当前及未来生产状况，以及目前正在准备共用建水专用铁路的云南云投版纳石化有限责任公司、红河州和源农业开发有限公司的分析，认为该铁路线的运量将不是在固定在现有的水平上，而是成逐渐增加的态势，在这种铁路线的运量发生变化状况下，按前次评估采用的规模指数法并不能测算出经济性贬值；判断其是否存在经济性贬值的方法为测算该专用线在其经济可使用年限内对进出口公司的收益贡献，即预测在经济使用寿命 50年内，每年所实现的货运收入扣减支出的费用，最终形成的净现金流进行折现得到的价值，与基准日账面值进行比较，来判断其是否发生贬值。经测算折现值大于目前在建工程账面值，由此推断该项在建工程根据目前的状况未发生经济性贬值，与前次评估相比评估增值较大。
（5）土地使用权较前次减值452.24万元。主要是两宗土地并入房屋评估，同时新增了建水三宗划拨用地，评估略有增值，最终形成较前次的增值额减少。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案12、进出口公司未来的盈利能力预测
截至本预案签署日，标的资产的盈利预测工作尚未完成，本公司将在本预案披露后尽快完成盈利预测工作。
在标的资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。
相关资产经审计的历史财务数据、经审核的盈利预测数据将在本公司的重组报告书中予以披露。
13、拟购买资产其他情况说明
（1）主要资产的他项权利情况
截至本预案签署日，进出口公司不存在主要资产的他项权利情况。
（2）对外担保情况
截至本预案签署日，进出口公司不存在对外担保事项。
（3）关联方非经营性占用资金情况
截至本预案签署日，进出口公司不存在关联方非经营性占用资金情况。
（4）未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至本预案签署日，进出口公司及下属公司不存在作为被诉方的、未决诉讼、仲裁或行政处罚。
二、本次交易涉及的债权债务处理情况
本次交易收购的资产均为各目标公司的控股权，不涉及债权债务转移问题。
根据进出口公司和中国进出口银行云南省分行的相关贷款协议，要求进出口公司股权变更时取得中国进出口银行云南省分行的同意，目前中国进出口银行云南省分行已经出具书面确认函，同意进出口公司进行股权转让。
三、拟收购资产主要为股权的说明
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，云铝股份拟向冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗、铁投恒维、中烟物资、阿鲁国际等公司发行股票，收购其分别持有的源鑫炭素100%的股权、浩鑫铝箔100%的股权、进出口公司88.88%的股份，均为标的公司的控股权。
本次交易完成后，云铝股份将持有源鑫炭素100%的股权、浩鑫铝箔100%的股权、进出口公司97.14%股权，并将标的公司纳入合并报表。
（二）拟置入标的公司股权是否符合转让条件
1、拟受让之股权不存在转让受限的情形
本次交易之对手方已经出具相关承诺，对标的公司股权不存在转让限制的情况进行了说明。
（1）冶金集团承诺：
“本公司己依法对浩鑫铝箔和进出口公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司作为浩鑫铝箔和进出口公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
本公司对所持有的浩鑫铝箔的股权和进出口公司的股份具有合法、完整的所有权。本公司不存在受他方委托代为持有浩鑫铝箔的股权和进出口公司的股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有浩鑫铝箔的股权和进出口公司的股份；本公司所持有的浩鑫铝箔的股权和进出口公司的股份不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司持有的浩鑫铝箔的股权和进出口公司的股份不存在被司法机关冻结、征用或限制转让的法律风险，亦不涉及未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序”。
（2）冶金投资承诺：
“本公司己依法对源鑫炭素履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司作为源鑫炭素股东的主体资格存在任何瑕疵或
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案异议的情形。
本公司对所持有的源鑫炭素的股权具有合法、完整的所有权。本公司不存在受他方委托代为持有源鑫炭素的股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有源鑫炭素的股权；本公司所持有的源鑫炭素的股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司持有的源鑫炭素的股权不存在被司法机关冻结、征用或限制转让的法律风险，亦不涉及未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序”。
（3）驰宏锌锗承诺：
“本公司己依法对进出口公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司作为进出口公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
本公司对所持有的进出口公司的股份具有合法、完整的所有权。本公司不存在受他方委托代为持有进出口公司的股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有进出口公司的股份；本公司所持有的进出口公司的股份不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司持有的进出口公司的股份不存在被司法机关冻结、征用或限制转让的法律风险，亦不涉及未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序”。
（4）铁投恒维承诺：
“本公司己依法对进出口公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司作为进出口公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
本公司对所持有的进出口公司的股份具有合法、完整的所有权。本公司不存在受他方委托代为持有进出口公司的股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有进出口公司的股份；本公司所持有的进出口公司的股份不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司持有的进出口公司的股份不存在被司法机关冻结、征用或限制转让的法律风险，亦不涉及未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序”。
（5）中烟物资承诺：
“本公司己依法对浩鑫铝箔履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司作为浩鑫铝箔股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
本公司对所持有的浩鑫铝箔的股权具有合法、完整的所有权。本公司不存在受他方委托代为持有浩鑫铝箔的股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有浩鑫铝箔的股权；本公司所持有的浩鑫铝箔的股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司持有的浩鑫铝箔的股权不存在被司法机关冻结、征用或限制转让的法律风险，亦不涉及未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序”。
（6）阿鲁国际承诺：
“本公司己依法对浩鑫铝箔履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司作为浩鑫铝箔股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
本公司对所持有的浩鑫铝箔的股权具有合法、完整的所有权。本公司不存在受他方委托代为持有浩鑫铝箔的股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有浩鑫铝箔的股权；本公司所持有的浩鑫铝箔的股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司持有的浩鑫铝箔的股权不存在被司法机关冻结、征用或限制转让的法律风险，亦不涉及未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序”。
2、相关股东已经出具放弃优先认购权的说明
本次交易中，源鑫炭素与浩鑫铝箔为有限责任公司，其中，冶金投资是源鑫
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案炭素唯一股东，不涉及需要其他股东同意的情况；浩鑫铝箔全体股东均参与本次交易，且均已分别出具针对其他股东所出让股权的放弃优先认购权的承诺。
本次交易中，进出口公司为股份公司，本次拟注入云铝股份的88.88%的股份不涉及需要其他股东同意的情况。
根据源鑫炭素、浩鑫铝箔、进出口公司的公司章程，不存在其他转让限制条件。
综上，本次交易的标的公司股权均符合转让条件。
四、标的资产的评估过程及其相关参数选择和依据
（一）评估假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
4、特殊假设
本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
企业未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式；本次评估的各项
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（二）评估方法及主要参数
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次预评估按照资产基础法方法进行预估，正式评估过程中将采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，相关评估具体情况将在重组报告书中详细披露。
资产基础法具体评估方法如下：
1、流动资产
（1）实物类流动资产：主要是指存货，存货由原材料、产成品、在产品构成。
对于原材料，①近期购进的原材料，其账面单价与市场价基本接近的按成本法评估；②购进时间长、价格变化大的原材料，直接采用市场价格进行评估，对于库存期较长、单位价值较高且市场价格变动较大的部分，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、合理损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出各项资产的评估值。
对于产成品，其评估值根据其基准日现行销售价格减去销售费用、全部税金
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（含所得税）、适当的净利润率据以确定，评估计算式为：
评估价值＝产成品数量×评估单价
评估单价＝不含税单价－销售税金及附加－销售费用－所得税-适当税后净利润
对于在产品，在核实数量的基础上，按完工百分比确定评估值。
（2）货币类流动资产：包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值，外币货币资产按评估基准日的汇率进行折算后确定评估值。
（3）应收、预付类流动资产：应收账款、其他应收款等应收流动资产，在清查核实其账面余额的基础上，合理判断资产的可收回性，并扣除估计可能形成的坏账损失来确定评估值;对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
2、长期股权投资：
对于控股的长期股权投资，通过对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该长期股权投资的股权价值。对于参股的长期股权投资，根据持股比例、投资成本大小，分析具体情况采用相适应的方法进行评估。
3、房屋建筑物：
评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定。主要是通过自建模式取得的房屋建筑物，采用重置成本法进行评估。
被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算：
评估值＝重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
其中：
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。
建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选则同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。
其他房屋建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。
前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估房屋建筑物，评估时未考虑项目报建应缴纳的行政事业性收费，但根据被评估房屋建筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
（2）综合成新率的确定
综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%
尚可使用年限，根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，结合其使用维护
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案状况加以确定。
打分法成新率，根据房屋建筑物成新率评分标准，结合对被评估房屋建筑物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。
打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分×B
G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。
被评估房屋建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新旧程度评定标准，结合相关房屋建筑物的设计、使用要求确定。
4、机器设备：
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估价值=重置全价×综合成新率
（1）设备重置全价的确定
①国内购置的标准设备
重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用和资金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，重置全价不包括设备购置、运输环节应涉及的增值税进项税。
其中：
设备购置费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。
运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。
②进口设备
重置全价一般包括设备到岸价（CIF）、关税、外贸代理费、银行手续费、商检费、国内运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本。不包括依据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。对存在国内替代条件的，比照国内可替代设备测算、调整。
其中：
设备到岸价，采取搜集近期交易合同、向厂家或代理商询价等方式确定；对没有条件获取上述资料的，通过核实其原始采购合同、凭证，分析反映其价格变动水平的资料进行测算。
进口环节的税金、检测费用、代理及手续费等，依据评估基准日相关法规和主管部门规定的标准、有关业务的收费情况分析确定。
③非标、自制设备
在确定其评估基准日完全制造成本的基础上，计取设计费用、制造利润及税金等确定。
④运输车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等确定。
⑤电子设备
主要查询评估基准日相关报价资料确定。
（2）设备综合成新率的确定
①机器、电子设备
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。
②运输车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中:
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率=(规定使用年限 -已使用年限 )/规定使用年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程 -已行驶里程 )/规定行驶里程×100%率
5、在建工程：
主要是云南源鑫炭素有限公司申报评估的在建工程，包括土建工程、设备安装工程、其他费用。本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。对于土建工程，在核实工程项目、工程内容、形象进度、付款进度的基础上，收集建设工程施工合同、工程结算资料，根据评估基准日材料、人工、机械价格估算分项工
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案程建筑安装费，估算的建筑安装费与核实后的账面价值接近，按核实的账面价值确定评估值。对于设备安装工程，在核实设备购置款、安装工程款支付情况的基础上，国产设备评估基准日购置价格、安装材料费、安装费变化不大，按核实后的账面价值确定评估值；进口设备按评估基准日购置价格及汇率估算评估值。对于其他费用，试生产损益按评估基准日核实的账面价值减产成品、在产品评估增值确定评估值；资金成本依据项目实际情况估算；除试生产损益及资金成本外的其他费用按核实后的账面价值确定。
6、土地使用权：
评估方法根据被评估土地的权利形态、用途、区位和利用条件，按照《城镇土地估价规程》的要求，分别采用市场比较法、基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
（1）市场比较法
市场比较法是以替代原则为依据，将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行时照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。其计算公式为：
被评估土地使用权价值=比较案例土地使用权的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（2）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。根据《城镇土地估价规程》与当地基准地价报告，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
基准地价系数修正法评估的宗地地价
＝[基准地价×K1×（1+∑K）×Ki]×K2+开发程度修正值
式中：K1──期日修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案Ki──其他修正系数
K2──土地使用年期修正系数
（3）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定被评估土地使用权价值的估价方法。其基础计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
对于划拨土地使用权价值不计算土地增值收益。
在此基础上，根据被评估土地在区域内的位置和个别条件及其规定的土地使用年限，修正得到被评估宗地的土地使用权评估值。
7、其他无形资产：
其他无形资产中的计价软件、技术服务合同费用、办公自动化系统项目建设按评估基准日的购置价格确定评估值。其他无形资产中发明专利和实用新型专利。云南源鑫炭素有限公司的发明专利和实用新型，按专利法律保护成本及申请费用作为评估值。云南浩鑫铝箔有限公司的发明专利和实用新型采用收益法对发明专利进行评估。
收益法主要是对未来专利经济寿命期的未来收益进行预测，并按折现率将各期未来收益折成评估基准日的现值；通过专利无形资产带来收益的份额，确定分成率，与未来收益现值之和相乘，从而得出非专利技术无形资产的评估价值。计算式如下：
评估值＝（∑预期未来专利产品寿命期各年净收益现值）×分成率
8、递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为评估值。
9、其他非流动资产
以核实后账面值作为评估值。
10、负债
本次对云南浩鑫铝箔有限公司的负债评估，根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。
五、关于公司发行股份购买上述标的资产符合《重组管理办法》第 42条的说明
（一）模拟测算2013年公司主要财务数据
目前，公司的审计工作尚未完成，根据目前审计机构的预审情况，公司 2013年备考合并数据与备考前原合并口径的数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|备考后|备考前|变动额|
|2,833,306.86|2,296,688.17|536,618.69|
|2,137,003.55|1,755,028.32|381,975.23|
|696,303.31|541,659.85|154,643.46|
|543,662.69|389,889.28|153,773.42|
|2,099,233.94|1,492,791.94|606,442.00|
|-52,380.97|-52,595.20|214.23|
|-11,082.04|-13,380.18|2,298.14|
|-9,412.83|-11,018.90|1,606.07|
|3,166.27|1,609.27|1,557.01|
|0.021|0.01|0.011|
|75.42%|76.42%|-0.01|

注：备考后数据，指假设2013年开始，源鑫炭素、浩鑫铝箔以及进出口公司即已纳入公司合并范围后的整体合并财务数据，目前公司备考审计工作尚未完成，备考后数据均为预审数据；备考前数据，指未将源鑫炭素、浩鑫铝箔以及进出口公司纳入公司合并范围的，原公司合并口径的财务数据，具体以公司已公开披露的经审计的2013年合并财务数据为准。
（二）关于上述资产符合《重组管理办法》第42条“有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交
易和避免同业竞争，增强独立性”规定的说明
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案假设2013年开始，源鑫炭素、浩鑫铝箔以及进出口公司即已纳入公司合并范围，从上述模拟测算数据可以看出：
第一、上述资产并入公司合并范围后，公司的资产总额、净资产、营业收入和归属于母公司净利润均会有所增长，基本每股收益、资产负债率指标也将有所改善，因此上述资产“有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”。
第二、本次交易前，冶金集团控股的源鑫炭素生产并向公司供应阳极炭素，冶金集团控股的浩鑫铝箔向公司采购铝锭并生产铝箔，冶金集团控制的进出口公司为公司提供物流运输业务，形成了冶金集团和公司之间的关联交易；同时，公司与浩鑫铝箔在铝加工领域以及源鑫炭素在阳极炭素生产领域存在潜在同业竞
争。通过本次交易，将源鑫炭素、浩鑫铝箔和进出口公司注入公司将消除前述潜在同业竞争和关联交易。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第42条“有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的规定。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节发行股份的定价及依据
一、本次交易标的定价依据
本次交易标的的交易价格根据经过具有证券业务资格的评估机构出具的、并经云南省国资委备案的评估报告的评估结果确定。截至评估基准日 2014年 4月30日，源鑫炭素100%的股权、浩鑫铝箔100%的股权、进出口公司88.88%的股份的预估值分别为58,071.69万元、67,654.72万元和32,105.38万元。
二、本次发行股份定价依据
本次非公开发行股份包含向冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗、铁投恒维、阿鲁国际、中烟物资非公开发行股票购买资产以及向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金两个部分，定价基准日均为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，即2014年7月24日。
（一）非公开发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》第四十四条的要求，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。上市公司已于2014年5月5日停牌，停牌前 20个交易日交易均价为 3.67元/股，发行价格为 3.67元/股（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金部分
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
因此，公司向不超过 10名特定投资者发行股份的价格不低于 3.30元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前后上市公司主营业务均为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼及铝加工，但上市公司现有业务和标的公司主营业务在细分行业上存在差异。
本次交易完成后，将使公司新增铝箔产品线，铝加工产业链更加丰富，铝加工技术水平得到进一步提高，实现向下游产业链的延伸和扩展；公司原铝生产过程中所需的阳极炭素大部分将实现自给自足，实现向上游产业链的延伸，公司能够更加便利的调整阳极炭素的规格型号、形状等其他技术指标，使之更好的服务于公司原铝生产，公司贸易渠道和配套物流服务得以进一步加强。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，源鑫炭素、浩鑫铝箔将成为本公司的全资子公司，进出口公司成为本公司的控股子公司，通过本次交易整合上下游产业链，将给公司带来良好的协同效应，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变，公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产以预估值 157,831.79万元，发行价格 3.67元/股测
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案算，将发行不超过 43,005.94万股；向不超过 10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，以募集52,610.60万元，发行价格3.30元/股测算，将发行不超过15,942.61万股。本次完成后，冶金集团将直接和间接持有本公司约 111,513.97万股股份，持股比例上升至约52.39%。因此本次交易后，冶金集团仍为本公司控股股东，公司控制权无重大变化。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）对日常关联交易的影响
本次交易完成前，云铝股份与源鑫炭素、浩鑫铝箔、进出口公司之间存在关联交易，该等关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度。公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，浩鑫铝箔、源鑫炭素将成为云铝股份的全资子公司，进出口公司将成为云铝股份的控股子公司，上述关联交易将全部消除。
（二）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次交易中的交易对方冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）交易对方关于关联交易的承诺
为进一步规范关联交易，本次交易中的交易对方冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗、铁投恒维、中烟物资、阿鲁国际已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，如下：
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“本次交易完成后，本公司不会利用自身作为云铝股份股东之地位谋求云铝股份在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利；本公司不会利用自身作为云铝股份股东之地位谋求与云铝股份达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司将与云铝股份按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和《公司章程》等的规定依法履行信息披露义务；本公司保证不以显失公平的条件与云铝股份进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害云铝股份及其股东合法权益的行为。”
（四）重组前后关联交易对比情况
目前，公司的备考合并审计工作尚未完成，根据目前的预审情况以及 2013年公司已披露的合并审计报告，交易前后公司关联交易对比情况如下：
1、购买商品
单位：元
|||
|-|-|
|2013年备考前|2013年备考后|
|金额|金额|
|47,507,692.37|239,190,087.47|
|938,521.11|-|
|16,157,994.55|20,572,524.46|
|227,855.73|227,855.73|
|340,197,047.72|-|
|142,400.00|143,249.06|
|6,985,970.67|6,985,970.67|
||436,067.31|
||200,000.00|
|412,157,482.15|267,755,754.70|

本次交易完成后，公司向关联方购买商品的交易比重总体将下降35.04%，主要原因是源鑫炭素、进出口公司并入公司合并范围后，相应的关联交易将全部抵销。另外，本次交易完成后，公司与“云南永昌硅业股份有限公司”关联交易的比重上升较多，主要因为进出口公司并入公司主体后，进出口公司与该公司的
关联交易也并入了公司合并主体所致。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、接受劳务
单位：元
|||
|-|-|
|2013年备考前|2013年备考后|
|金额|金额|
|3,450,000.00|3,450,000.00|
|685,594,017.42|685,594,017.42|
|2,750,000.00|2,750,000.00|
|33,805.00|33,805.00|
|101,748.00|101,748.00|
|580,920.00|580,920.00|
|600,000.00|600,000.00|
|422,823.94|422,823.94|
|23,130.00|23,130.00|
|7,853.77|7,853.77|
|36,000.00|36,000.00|
|29,270,130.51|0.00|
|722,870,428.64|693,600,298.13|

本次交易完成后，公司接受劳务的关联交易比重总体将下降4.05%。
3、接受代理
单位：元
|||
|-|-|
|2013年备考前|2013年备考后|
|金额|金额|
|715,524.80||
|715,524.80||

本次交易完成后，公司接受代理的关联交易将全部消除。
4、销售商品、提供劳务
单位：元
|||
|-|-|
|2013年备考前|2013年备考后|
|金额|金额|
|44,899.82|44,899.82|

云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|70,013.89|70,013.89|
|3,285,643.45|3,367,414.95|
|31,054,494.65||
|103,279,368.46||
|6,887,866.66|6,929,662.66|
|13,214.17|658,171.43|
|2,703,750.34|2,703,750.34|
|159,056.61|159,056.61|
||2,584,268.67|
|185,114,857.67|185,114,857.67|
|233,782.13|240,082.13|
||122,207.81|
||133,271.92|
||653,297.50|
||3,408,726.84|
||2,418,130.08|
|332,846,947.85|208,607,812.32|

本次交易完成后，公司向关联方销售商品、提供劳务的关联交易总体将下降37.33%，主要原因是源鑫铝箔、浩鑫炭素并入公司合并范围后，相应的关联交易将全部抵销。
5、关联方金融服务
（1）关联方融资租赁及贷款
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年金额|
|短期借款|80,000,000.00|
|长期借款|50,000,000.00|
|票据贴现|310,000,000.00|
|融资租赁|32,421,638.47|
||472,421,638.47|

公司关联方融资租赁及贷款在本次交易前后没有变化。
（2）关联方存款
截至2013年年末，云铝股份关联方存款如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年备考前|2013年备考后|
|存款余额|存款余额|

云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|232,999,414.50|362,766,161.07|
|232,999,414.50|362,766,161.07|

本次交易完成后，公司向云南冶金集团财务有限公司提供关联方存款的的比重总体将增加55.69%，主要原因是源鑫铝箔、浩鑫炭素、进出口公司在本次交易前与云南冶金集团财务有限公司发生的关联方存款交易并入公司合并主体计
算所致。
（3）关联方承租情况
截至2013年12月31日，云铝股份关联方承租情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年备考前|2013年备考后|
|确认租赁费|确认租赁费|
|775,000.00|775,000.00|
|307,200.00|307,200.00|
|560,000.00|560,000.00|
|200,000.00|200,000.00|
|2,299,992.00|2,299,992.00|
|543,320.00|543,320.00|
|-|436,067.31|
|4,685,512.00|5,121,579.31|

本次交易后，由于进出口公司并入公司合并主体，将增加进出口公司向冶金集团租赁办公室的费用。
6、关联担保情况
（1）本次交易前公司的关联担保情况
截至2013年12月31日，本次交易前关联担保情况如下，且尚未执行完毕：单位：元
||||
|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|
|云南铝业股份有限公司(万盛炭素并入）|65,000,000.00|2010年5月5日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|1,360,000.00|2010年8月10日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|6,700,000.00|2011年8月25日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|69,340,000.00|2011年11月25日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|32,000,000.00|2011年4月15日|

云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|20,324,675.32|2011年3月31日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|26,680,000.00|2012年2月28日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|35,000,000.00|2011年3月1日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|39,000,000.00|2011年5月6日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|1,000,000.00|2011年1月14日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|25,000,000.00|2011年2月1日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|30,000,000.00|2011年10月28日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|20,000,000.00|2012年2月16日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|50,000,000.00|2012年2月23日|
|云南文山铝业有限公司|35,000,000.00|2011年8月11日|
|云南文山铝业有限公司|357,224,729.06|2011年12月30日|
|云南云铝泽鑫铝业有限公司|459,675,000.00|2012年7月12日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|30,000,000.00|2011年6月3日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|30,000,000.00|2011年8月11日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|30,000,000.00|2011年8月30日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|30,000,000.00|2011年8月31日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|10,000,000.00|2011年12月7日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|1,000,000.00|2011年5月6日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|500,000,000.00|2010年8月2日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|13,000,000.00|2012年1月12日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|10,000,000.00|2012年2月16日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|50,000,000.00|2012年4月18日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|30,000,000.00|2012年5月25日|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司|66,000,000.00|2012年6月26日|
|云南文山铝业有限公司|80,000,000.00|2011年10月20日|
|云南文山铝业有限公司|40,000,000.00|2011年11月16日|
|云南云铝泽鑫铝业有限公司|140,600,000.00|2012年5月30日|
|云南云铝泽鑫铝业有限公司|135,280,000.00|2013年12月6日|
|云南云铝泽鑫铝业有限公司|200,000,000.00|2012年3月29日|
|云南云铝泽鑫铝业有限公司|35,000,000.00|2012年6月26日|
|云南云铝泽鑫铝业有限公司|80,000,000.00|2011年12月9日|
|云南云铝泽鑫铝业有限公司|49,400,000.00|2012年11月30日|
|云南云铝泽鑫铝业有限公司|10,000,000.00|2012年10月30日|
|云南云铝泽鑫铝业有限公司|44,000,000.00|2012年12月3日|
|云南云铝沥鑫铝业有限公司|50,000,000.00|2013年1月31日|
|云南云铝泓鑫铝业有限公司|30,000,000.00|2013年3月26日|
|云南云铝润鑫铝业有限公司|180,000,000.00|2012年8月29日|

云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|3,147,584,404.38|

（2）本次交易后公司的关联担保情况
截至2013年12月31日，假设本次交易已完成，则公司将新增以下关联担保情况，且尚未执行完毕：
单位：元
||||
|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|
|云南源鑫炭素有限公司|140,000,000.00|2013年9月17日|
|云南源鑫炭素有限公司|30,000,000.00|2014年4月10日|
|云南源鑫炭素有限公司|100,000,000.00|2010年5月20日|
|云南源鑫炭素有限公司|39,000,000.00|2010年1月10日|
|云南源鑫炭素有限公司|11,000,000.00|2009年12月3日|
|云南源鑫炭素有限公司|875,000.00|2011年3月4日|
|云南冶金集团进出口物流股份有限公司|85,000,000.00|2012年11月27日|
|云南冶金集团进出口物流股份有限公司|5,000,000.00|2013年1月22日|
|云南冶金集团进出口物流股份有限公司|18,000,000.00|2013年3月29日|
|云南冶金集团进出口物流股份有限公司|22,850,000.00|2013年5月7日|
|云南冶金集团进出口物流股份有限公司|1,150,000.00|2013年7月5日|
|云南冶金集团进出口物流股份有限公司|89,906,800.00|2013年6月7日|
|云南冶金集团进出口物流股份有限公司|32,021,600.00|2013年6月17日|
|云南冶金集团进出口物流股份有限公司|50,000,000.00|2013年6月19日|
||624,803,400.00||

五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，本公司与浩鑫铝箔在铝加工领域以及源鑫炭素在阳极炭素生产领域存在潜在同业竞争。本次交易完成后，浩鑫铝箔和源鑫炭素将成为本公司的全资子公司，上述潜在同业竞争将得以消除。
为进一步规范同业竞争，冶金集团做出如下承诺：
“一、本公司下属的鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称：鹤庆溢鑫）目前主
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案要从事石油压裂支撑剂的生产。与铝行业有关的业务仅为在大理州鹤庆县境内铝土矿资源的商业勘探业务，不会从事铝土矿开采、氧化铝生产、电解铝冶炼等铝行业的下游生产经营业务。未来，若鹤庆溢鑫的铝土矿勘查工作形成可靠的地质成果，初步具备建设铝土矿开采、氧化铝生产项目条件及探获的铝土矿资源量或储量经云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心备案且达到申请采矿权的要求时，冶金集团将按照探矿权的公允价值将探矿权或者鹤庆溢鑫的控股权转让给云铝股份或其下属企业，由云铝股份或其下属企业从事后续的铝土矿资源开发。
二、本次交易完成后，除鹤庆溢鑫铝业有限公司以外，本公司及下属企业目前不存在直接或间接从事与云铝股份及其下属企业的业务有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地从事与云铝股份及其下属企业的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
三、若未来本公司及下属企业从事的业务或生产的产品与云铝股份及其下属企业构成竞争关系，本公司承诺云铝股份有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于：收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本公司在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若本公司在现有的资产范围外获得了新的与云铝股份及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，本公司将授予云铝股份及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，云铝股份及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。
四、本公司承诺承担违反上述各项承诺导致的相关责任及给云铝股份带来的一切相关损失。”
同时，冶金集团的全资子公司冶金投资公司承诺如下：
“一、本公司及下属企业目前不存在直接或间接从事与云铝股份及其下属企业的业务有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地从事与云铝股份及其下属企业的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
二、若未来本公司及下属企业从事的业务或生产的产品与云铝股份及其下属企业构成竞争关系，本公司承诺云铝股份有权按照自身情况和意愿，采用必要的
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于：收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本公司在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若本公司在现有的资产范围外获得了新的与云铝股份及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，本公司将授予云铝股份及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，云铝股份及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。
三、本公司承诺承担违反上述各项承诺导致的相关责任及给云铝股份带来的一切相关损失。”
六、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员及其他员工的影响
截至本预案签署日，公司暂无对现任高级管理人员及其他员工进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生重大影响。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次交易相关议案；阿鲁国际向云铝股份转让其持有浩鑫铝箔股权事宜已获得云南省商务厅的批准。本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
（一）本次交易标的资产评估结果获得云南省国资委备案确认；
（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得云南省国资委批准；
（三）本次交易标的资产的评估、审计、盈利预测等工作完成后，公司再次召开董事会审议通过重组报告书等相关议案；
（四）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（五）中国证监会核准本次交易；
（六）中国证监会核准本次交易后，阿鲁国际作为外国投资者还需再向云南省商务厅呈报相关审批事宜，并需获得云南省商务厅对阿鲁国际认购公司非公开发行的股份的正式书面批复；
（七）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易的主要风险
（一）本次交易无法按期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；
2、本次交易的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成。
若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、本公司召开股东大会批准本次交易、云南省国资委核准资产评估结果并批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。尚需履行的审核或审批程序请见本预案“第八节˙一、本次交易尚需履行的批准程序”。本预案能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
（三）募集配套资金风险
本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过52,610.60万元，用于补充上市公司流动资金。流动资金投入后，公司将降低资产负债率，优化资本结构，降低贷款规模，提高盈利水平；公司各项经营活动得到有力的资金支持，促进公司业务良好发展。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若宏观经济环境、国家监管政策、市场形势等因素发生不利变化，募集配套资金可能失败。提请投资者对上述风险予以关注。
（四）经营风险
本次交易完成后公司的铝加工产品将新增铝箔产品，使得公司铝加工产品更加丰富，公司阳极炭素的供应将大部分实现自给自足，销售渠道和物流配套服务将得到加强。公司经营规模扩大以及整合产生的协同效应将使公司核心竞争力得
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案到明显增强。但是不同业务具有不同的业务模式和经营特点，公司若不能在本次交易完成后建立起与之相适应的管理制度，充分整合资源优势，则可能给公司正常的经营管理带来一定风险，从而影响公司的整体发展和盈利能力。
本次交易标的公司经营业绩受宏观经济、铝行业景气程度等多方面因素影响，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。
（五）财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险
截至本预案签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
（六）标的资产存在部分房屋、土地产权瑕疵的风险
1、浩鑫铝箔房屋产权瑕疵
浩鑫铝箔的房产中有6项房产无房产证,合计面积4,913.77平米；有3项房产证载权利人为云南铝加工厂，面积合计 1,752.69平米，系1996年云南铝加工厂投资设立云南新美铝铝箔有限公司时注入的资产。上述房产预估值合计为442.13万元，占本次交易标的预估值总额的0.28%。上述房产瑕疵均为历史遗留问题，均由浩鑫铝箔实际占有、使用，权属清晰，未发生权属纠纷或其他潜在纠纷。目前浩鑫铝箔已经就相关房产权证不完善的情况与当地政府及有关主管部门进行沟通，有关规范事项在推进过程中。
浩鑫铝箔的房产中有3项房产证载权利人为云南新美铝铝箔有限公司（浩鑫铝箔前身），面积合计 35,321.09平米，预估值合计为 1,004.56万元，占本次交易标的预估值总额的0.64%。上述房产的证载权利人在云南新美铝铝箔有限公司更名为浩鑫铝箔未及时更名，但均为浩鑫铝箔实际占有、使用，房产权属与云南新美铝铝箔有限公司为承继关系，权属清晰，未发生权属纠纷或其他潜在纠纷。
目前，相关更名工作正在积极推进。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、进出口公司房产和土地产权瑕疵
进出口公司有4宗土地证载权利人为“云南冶金集团进出口有限公司”，尚未变更为“云南冶金集团进出口物流股份有限公司”。其中，有 2项合计面积24,333.50平米，预估值2,131.61万元；另外2项合计面积883.82平米，按照房地合并评估，所涉及房产面积合计 2,859.67平米，房地合并的预估值为1,595.07万元。上述土地及与其合并评估的房产预估值合计为 3,726.68万元，占本次交易标的预估值总额的2.36%。上述土地的证载权利人在云南冶金集团进出口有限公司改制为股份公司后未及时更名，但均为进出口公司实际占有、使用，土地权属与云南冶金集团进出口有限公司为承继关系，权属清晰，未发生权属纠纷或其他潜在纠纷。目前，相关更名工作正在积极推进。
进出口公司有 7项房产对应土地为划拨用地且土地使用权的证载权利人为“云南冶金集团进出口有限公司”，尚未变更为“云南冶金集团进出口物流股份有限公司”，面积合计1,221.01平米，预估值合计867.57万元，占本次交易标的预估值总额的0.55%。上述房产对应的土地使用权瑕疵均为历史遗留问题，证载权利人在云南冶金集团进出口有限公司改制为股份公司后未及时更名，但均为进出口公司实际占有、使用，土地权属与云南冶金集团进出口有限公司为承继关系，权属清晰，未发生权属纠纷或其他潜在纠纷；且上述土地未单独作价纳入交易价格，不损害上市公司利益。目前进出口公司已经就相关房产和土地权证不完善的情况与当地政府及有关主管部门进行沟通，有关规范事项在推进过程中。
就上述浩鑫铝箔和进出口公司的土地和房产权属瑕疵问题，冶金集团承诺：“将积极协助浩鑫铝箔和进出口公司完善上述土地使用权及房产权属，自本承诺书出具之日起 12个月内办妥相关手续，并同意承担完善费用。除因不可抗力事项外，在本次重组完成后，若因上述土地使用权及房产权属瑕疵导致云铝股份或浩鑫铝箔及进出口公司受到政府部门的行政处罚或使生产经营受到损失，云南冶金集团股份有限公司将对该等损失进行赔偿。”
（七）标的资产处于亏损或试生产状态
受宏观经济、行业周期等因素影响，浩鑫铝箔2014年1-4月处于亏损状态。
目前铝行业正在回暖，浩鑫铝箔销量正在放大，收入的产品结构中高毛利产品所
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案占比例正在上升，但浩鑫铝箔未来盈利状况仍存在不确定性。
受汇率波动，公司经营周期影响，进出口公司2014年1-4月处于亏损状态。
根据进出口公司以往规律上半年处于业务开拓和实施阶段，下半年才会产生收入和利润。但是，进出口公司未来盈利仍存在不确定性。
源鑫炭素从 2008年筹备建设至今，由于筹备时间较长、工艺较复杂，生产流程、生产周期较长等原因至今尚未正式投产。截止本预案签署日，源鑫炭素核心生产线已运行顺畅，产能、指标均达到设计要求，预计2014年7月正式投产。
但是，正式投产后仍可能存在生产初期产量和产品质量不稳定的风险，盈利状况存在不确定性。
（八）宏观经济波动风险
铝消费的下游行业主要是建筑业、交通运输业和包装业等，都属于周期性行业，对国家宏观经济的变化比较敏感。如果宏观经济持续放缓，公司下游行业将受到相应影响，从而影响公司及标的公司的经营业绩。因此，宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化将会对公司未来生产经营产生影响。
（九）政策风险
铝行业属于载能产业，国家通过调整能源价格、限制产能总量扩张、优化结构、鼓励兼并重组等一系列政策手段对铝行业实施宏观调控，政策环境成为包括公司在内的铝企业经营面临的重要外部环境。近年来国家颁布了一系列的铝产业调控政策，目的在于促进铝行业实施产业升级和结构调整，一方面对包括公司在内的重点铝企业实施国家铝产品收储、直供电试点等一系列扶持政策，有利于优化重点铝企业的经营环境，另一方面对铝行业整体产能扩张仍实施严格控制，加大淘汰落后和违规产能力度，强化环保要求的落实，避免对重点企业的政策扶持措施变成全行业的普惠政策。如果公司不能在国家的政策调控中抓住发展机遇，做强做大，在行业洗牌过程中巩固和提高市场地位，则有可能受到政策调控的负面影响。
（十）市场风险
公司主要产品为氧化铝、铝锭、铝加工产品，受供求关系、行业周期等宏观
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经济因素的影响，铝和铝加工产品的价格波动将影响公司及标的公司的盈利水平；市场价格下降时，公司及标的公司生产成本不能同比例降低，则公司盈利水平将会下降。
（十一）股价波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节保护投资者合法权益的安排
一、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的源鑫炭素100%的股权、浩鑫铝箔100%的股权、进出口公司88.88%的股份，为确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，标的资产最终价格将以经云南省国资委备案的评估值为准。本公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。此外，公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续按照相关法律、法规要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
三、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。此外，公司已聘请的相关中介机构，对本次交易将出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
四、股份锁定安排
依照证监会与深交所的相关规定，公司向冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗、
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案阿鲁国际非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让，向铁投恒维、中烟物资非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让，此后按照证监会与深交所的相关规定办理。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
根据深交所《上市公司业务办理指南第 10号：重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）2014年 5月 5日，公司刊登关于重大事项停牌的公告：公司正在筹划重大事项，因该事项存在不确定性，为确保公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经公司向深交所申请，公司股票（股票简称：云铝股份，股票代码：000807）自 2014年 5月 5日开市起开始停牌，直至相关事项确定后复牌并披露有关结果。
（二）2014年5月12日，公司刊登了关于重大事项继续停牌的公告：目前该事项还在继续筹划中，尚具有不确定性。根据《上市规则》的相关规定，为了维护投资者利益，确保公平披露信息，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2014年5月12日开市起继续停牌，直至相关事项确定后复牌并披露有关结果。
（三）2014年5月19日，公司刊登了关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告：目前，经公司论证确认此次事项为重大资产重组，因该事项存在重大不确定性，为了维护投资者利益，确保公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，根据《上市规则》等相关规定，经公司向深交所申请，公司股票自 2014年5月19日开市起继续停牌，直至相关事项确定后复牌并披露有关结果。
（四）公司股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与其签署了保密协议。
（五）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深交所进行了上
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报。
（六）公司股票停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
（七）公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。
（八）2014年7月24日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议并通过了《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立意见。
（九）2014年7月24日，公司与冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗、中烟物资、铁投恒维及阿鲁国际签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
（十）2014年7月24日，独立财务顾问民生证券对《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具了核查意见。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《准则第 26号》及《上市公司业务办理指南第 10号：重大资产重组》的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的法律文件合法有效。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节停牌前六个月内二级市场核查情况
一、股票连续停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，云铝股份对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
云铝股份股票自2014年5月5日起连续停牌，停牌前最后一个交易日（2014年4月30日）的收盘价为3.25元，停牌前20个交易日（2014年4月2日）的收盘价为3.39元，2014年4月30日收盘价较2014年4月2日收盘价下降4.13%。
自2014年4月2日至2014年4月30日，深圳综指（399106.SZ）自1,055.12下降为1,027.57，累计跌幅为2.61%；中证申万有色金属指数自 3,013.58点上涨为3,019.51点，累计涨幅为0.20%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，云铝股份累计下跌1.52%和4.33%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前 6个月内（即 2013年10月31日至2014年4月30日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国登记结算公司深圳分公司查询结果和相关法人、自然人出具的自查报告，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）公司及其相关知情人前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国登记结算公司深圳分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和相关法人、自然人出具的自查报告，参与本次交易的云铝股份、云铝股份内幕信息知情人及其直系亲属在本次云铝股份股票停牌日前六个月内无买卖云铝股份股票的行为。
（二）交易对方及其相关知情人员前 6个月内买卖公司股票的情况
根据中国登记结算公司深圳分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和相关法人、自然人出具的自查报告，参与本次资产重组的交易对方、交易对方内幕信息知情人及其直系亲属在本次云铝股份股票停牌日前六个月内买卖云铝股份股票的情况如下:
1、驰宏锌锗总工程师贾著红先生之配偶赵雪爱女士买卖云铝股份股票的情况
赵雪爱女士，系驰宏锌锗总工程师贾著红先生之配偶。在云铝股份本次交易停牌之日前六个月至停牌之日（2013年 10月 30日-2014年 5月 5日）,赵雪爱买卖云铝股份股票的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更日期|变更摘要|变更股数|
|2013-11-05|买入|1,000|
|2013-11-11|买入|500|
|2014-01-09|买入|100|
|2014-01-13|卖出|-100|
|2014-01-17|买入|100|
|2014-01-21|买入|1,500|
|2014-02-11|卖出|-2,000|
|2014-02-13|买入|1,000|
|2014-02-20|卖出|-1,000|
|2014-02-21|买入|2,000|
|2014-04-04|卖出|-5,000|
|2014-04-08|卖出|-100|

2、驰宏锌锗及当事人对买卖云铝股份股票的说明
赵雪爱女士已出具承诺。驰宏锌锗对上述情况出具了如下说明：
“2014年 5月 5日起，云铝股份按重大事项停牌。2014年 5月 7日，云铝
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份就本次交易事宜进行安排与部署，并形成交易进程备忘录。2014年 5月 19日起按重大资产重组事项停牌，停牌期间，每5个交易日发布了进展公告。
本公司在云铝股份停牌前，未参加本次交易涉及的相关事宜，也未曾获知本次交易的相关信息。
本公司总工程师贾著红，在2014年5月22日本公司要求其提供本次交易相关内幕信息知情人信息时，始可知悉本次交易的相关信息，贾著红及其配偶不存在于云铝股份停牌前知悉本次交易相关信息的情况。”
（三）标的公司及其相关知情人员前 6个月内买卖公司股票的情况
根据中国登记结算公司深圳分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和相关法人、自然人出具的自查报告，参与本次资产重组的标的公司、标的公司内幕信息知情人及其直系亲属在本次云铝股份股票停牌日前六个月内买卖云铝股份股票的情况如下：
1、源鑫炭素及相关当事人买卖云铝股份股票的情况
（1）源鑫炭素董事、总经理杨晓平买卖云铝股份股票的情况
在云铝股份本次交易停牌之日前六个月至停牌之日（2013年 10月 30日-2014年5月5日），杨晓平买卖云铝股份股票的具体情况如下：
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|-|-|-|
|变更日期|变更摘要|变更股数|
|2014-02-27|卖出|-5,000|
|2014-03-04|卖出|-5,000|

（2）源鑫炭素副总经理宁德元买卖云铝股份股票的情况
在云铝股份本次交易停牌之日前六个月至停牌之日（2013年 10月 30日-2014年5月5日），宁德元买卖云铝股份股票的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更日期|变更摘要|变更股数|
|2013-12-25|买入|4,000|
|2014-02-14|买入|5,000|

（3）源鑫炭素及当事人对买卖云铝股份股票的说明
杨晓平、宁德元已分别对买卖云铝股份股票的情况出具承诺。源鑫炭素对上
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案述情况出具了如下说明：
“2014年 5月 5日起，云铝股份按重大事项停牌。2014年 5月 7日，云铝股份就本次交易事宜进行安排与部署，并形成交易进程备忘录。2014年 5月 19日起按重大资产重组事项停牌，停牌期间，每5个交易日发布了进展公告。
本公司在云铝股份停牌前，未参加本次交易涉及的相关事宜，也未曾获知本次交易的相关信息。
本公司总经理杨晓平，因本次交易涉及对本公司的审计评估工作，于 2014年 5月 14日开始介入相关准备工作并记入交易进程备忘录，不存在于云铝股份停牌前知悉本次交易相关信息的情况。
本公司副总经理宁德元未参与本次交易的决策过程，于2014年5月22日本公司要求其提供本次交易相关内幕信息知情人信息时，始可知悉本次交易的相关信息，不存在于云铝股份停牌前知悉本次交易相关信息的情况。”
2、进出口公司及相关当事人买卖云铝股份股票的情况
（1）进出口公司董事长周鸿买卖云铝股份股票的情况
在云铝股份本次交易停牌之日前六个月至停牌之日（2013年 10月 30日-2014年5月5日），周鸿买卖云铝股份股票的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更日期|变更摘要|变更股数|
|2014-4-3|卖出|-299|

（2）进出口公司及当事人对买卖云铝股份股票的说明
周鸿已对买卖云铝股份股票的情况出具了承诺。进出口公司对上述情况出具了以下说明：
“2014年 5月 5日起，云铝股份按重大事项停牌。2014年 5月 7日，云铝股份就本次交易事宜进行安排与部署，并形成交易进程备忘录。2014年 5月 19日起按重大资产重组事项停牌，停牌期间，每5个交易日发布了进展公告。
本公司在云铝股份停牌前，未参加本次交易涉及的相关事宜，也未曾获知本
次交易的相关信息。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本公司董事长周鸿先生，在2014年5月14日本公司要求其提供本次交易相关内幕信息知情人信息时，始可知悉本次交易的相关信息，不存在于云铝股份停牌前知悉本次交易相关信息的情况。”
本公司保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（四）本次交易聘请的专业机构前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国登记结算公司深圳分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和相关法人、自然人出具的自查报告，参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次云铝股份股票停牌日前六个月内无买卖云铝股份股票的行为。
三、未发现存在涉嫌本次交易相关的内幕交易情况
根据自查，本次交易相关主体未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，和最近三十六个月因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
云铝股份及其控股股东、本次交易的标的公司、参与本次交易的交易对方、中介机构及其前述机构的董事、监事、高级管理人员、其他知悉本次交易内幕信息的自然人，以及上述人员的直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
因此，本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、律师对相关人员买卖股票行为的法律意见
云南海合律师事务所经核查，出具了《云南海合律师事务所关于云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关人员买卖股票行为的法律意见书》[海合律证字（2014）第 80号]，认为：“上述股票买卖相关人员在自查期间买卖云铝股票的行为，不属于《证券法》及有关法律法
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案规禁止的内幕交易，对云铝股份本次重组不构成实质性法律障碍。”
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《重组管理办法》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本预案等相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：
（一）本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）本次交易相关议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。
（三）本次交易构成关联交易，交易作价依据具有证券业务资质的评估机构出具并经云南省国资委备案的评估结果确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
（四）《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司与冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗、中烟物资、铁投恒维及阿鲁国际签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
（五）本次交易完成后，公司将获得目标资产，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少关联交易和避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。
二、独立财务顾问核查意见
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案民生证券作为本次云铝股份发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见。
（一）逐项核查意见
1、上市公司董事会编制的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求。
2、本次交易的交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。
3、上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
4、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司董事会决议记录中。
5、本次交易不构成借壳上市标准，不适用《重组管理办法》第十二条的规定。
6、本次交易方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
7、本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
8、上市公司董事会编制的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
9、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前云铝股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
10、上市公司董事会编制的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）结论意见
1、云铝股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于本次交易拟出售资产和拟购买资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时民生证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十三节交易对方的声明与承诺
结合本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的情况，本次发行股份购买资产的对方已出具包括但不限于如下方面的承诺：
一、对编制本次交易申请文件所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗、中烟物资、铁投恒维及阿鲁国际均已经出具承诺：本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、对所持标的股权不存在权属瑕疵之承诺
（一）源鑫炭素之股东承诺
源鑫炭素之股东冶金投资承诺：
本公司对所持有的源鑫炭素的股权具有合法、完整的所有权。本公司不存在受他方委托代为持有源鑫炭素的股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有源鑫炭素的股权；本公司所持有的源鑫炭素的股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司持有的源鑫炭素的股权不存在被司法机关冻结、征用或限制转让的法律风险，亦不涉及未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。
（二）浩鑫铝箔之股东承诺
浩鑫铝箔之股东冶金集团、中烟物资及阿鲁国际承诺：
本公司对所持有的浩鑫铝箔的股权具有合法、完整的所有权。本公司不存在受他方委托代为持有浩鑫铝箔的股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有浩鑫铝箔的股权；本公司所持有的浩鑫铝箔的股权不存在质押、被采取冻
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司持有的浩鑫铝箔的股权不存在被司法机关冻结、征用或限制转让的法律风险，亦不涉及未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。
（三）进出口公司之股东承诺
进出口公司之股东冶金集团、驰宏锌锗及铁投恒维承诺：
本公司对所持有的进出口公司的股份具有合法、完整的所有权。本公司不存在受他方委托代为持有进出口公司的股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有进出口公司的股份；本公司所持有的进出口公司的股份不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司持有的进出口公司的股份不存在被司法机关冻结、征用或限制转让的法律风险，亦不涉及未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。
三、关于法人主体五年内合规经营之声明
本次交易对方冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗、中烟物资、铁投恒维及阿鲁国际均已经出具承诺：
本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、避免同业竞争的承诺
冶金集团及冶金投资出具了避免同业竞争的承诺，具体内容参见本预案“第七节·四·本次交易对上市公司同业竞争的影响”中的相关内容。
五、规范关联交易的承诺
本次交易对方冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗、中烟物资、铁投恒维及阿鲁国际均已经出具承诺，内容参见本预案“第七节·四·（三）交易对方关于关联交易的承诺”中的相关内容。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、保持上市公司独立性的承诺
本次交易对方冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗、中烟物资、铁投恒维及阿鲁国际均已经出具承诺：
在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持与云铝股份的相互独立；并保证不影响云铝股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
七、新增股份锁定期承诺
本次交易对方冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗、中烟物资、铁投恒维及阿鲁国际均已经出具承诺：
（一）冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗承诺：
一、本公司因本次交易所直接和间接取得的云铝股份的股份自股份发行结束之日起36个月不得转让。
二、本公司基于本次交易所直接和间接取得的云铝股份的股份因云铝股份分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的云铝股份的股份亦受上述承诺的约束。
（二）中烟物资承诺：
一、本公司因本次交易所取得的云铝股份的股份自股份发行结束之日起 12个月不得转让。
二、本公司基于本次交易所取得的云铝股份的股份因云铝股份分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的云铝股份的股份亦受上述承诺的约束。
（三）铁投恒维承诺：
一、本公司因本次交易所取得的云铝股份的股份自股份发行结束之日起 12个月不得转让。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本公司基于本次交易所取得的云铝股份的股份因云铝股份分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的云铝股份的股份亦受上述承诺的约束。
（四）阿鲁国际承诺：
一、本公司因本次交易所取得的云铝股份的股份自股份发行结束之日起 36个月不得转让（若法律、法规或监管部门对外国企业另有规定的除外）。
二、本公司基于本次交易所取得的云铝股份的股份因云铝股份分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的云铝股份的股份亦受上述承诺的约束。
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十四节 上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
田永、何伟、丁吉林、罗琦、陈德斌、周鸿、郝红杰
宁平、胡列曲、尹晓冰、华一新
云南铝业股份有限公司董事会2014年7月24日
云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页。
云南铝业股份有限公司2014年7月24日