证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2014-054湖南大康牧业股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2014年06月05日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2014年06月16日在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人（其中现场出席的监事2人，监事金祥云以通讯方式出席）。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由王冰先生主持，经全体监事认真审议后形成以下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2014年非公开发行股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公
司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行价格及定价原则：本次发行的发行价格不低于 9.69元/股，该发行底价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。公司 2013年股利分配方案以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，分红除权日为 2014年 5月 15日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=2014年5月6日至2014年6月3日实际交易总额/（2014年 5月 6日至 2014年 5月 14日实际股票交易总量乘以1.5+2014年 5月 15日至 2014年6月3日的股票实际交易总量））。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量：本次非公开发行股票数量不超过 259,000,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行对象和认购方式：本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期：本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）未分配利润的安排：本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期：本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点：本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）募集资金投向：公司本次非公开发行募集资金总额不超过25.10亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：人民币亿元序
募资资金投资项目 收购金额 改造金额 募集资金投资金额号
1 收购新西兰北岛牧场并改造项目 8.90 3.60 12.50 2 收购新西兰洛岑牧场并改造项目 4.70 7.90 12.60合计 13.60 11.50 25.10注：上述收购金额为预估数，具体收购金额将参考资产评估机构出具的资产评估结果确定。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。若本次发行募集资金超过募投项目的资金需求，则超出部分用于补充公司的流动资金。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
三、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司 2014年非公开发行股票预案的议案》，该预案的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，该报告的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次非公开发行的募集资金的投向符合国家产业政策和公司发展的需要，有利于增强公司竞争力，促进持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的<资产购买框架协议>的议案》。
同意公司与上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）签署附条件生效的《资产购买框架协议》。协议的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于签署附条件生效的《资产购买框架协议》暨关联交易的公告》（公告编号：2014-055）。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司和New Zealand Standard Farm Limited签署附条件生效的<股权托管协议>的议案》。
同意公司与鹏欣集团和 New Zealand Standard Farm Limited签署附条件生效的《股权托管协议》。协议的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的《股权托管协议》暨关联交易的公告》（公告编号：2014-056）。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；
（二）授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；
（三）授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
（四）授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构；
（五）授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（六）授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（七）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化时，授权董事会据此对本次具体发行方案作相应调整；
（九）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司与上海鹏欣（集团）有限公司和上海鹏欣高科技农业发展有限公司签署<股权托管协议>的议案》。
同意子公司安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司与鹏欣集团和上海鹏欣高科技农业发展有限公司签署《股权托管协议》。协议的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司签署《股权托管协议》暨关联交易的公告》（公告编号：2014-057）。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。
监事会就使用募集资金置换先期投入事项进行了认真审议并发表意见如下：
（一）公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,
符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,亦不影响募集资金投资项目的正常运行,本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合上市公司及全体股东的利益。
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次募集资金置换先期投入事项的情况进行了审计，并出具了《关于湖南大康牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕2-220号）。
因此，我们同意公司以募集资金63,898,607.98元置换预先已投入该募集资金投资项目的自筹资金。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司监事会2014年06月18日