天马微电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会文件股票简称：深天马A 股票代码：000050 公告编号：2014-030天马微电子股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议
一、会议召开的基本情况
1、现场会议召开日期和时间：2014年5月26日（星期一）下午2:302、网络投票时间：2014年5月25-26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月26日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月25日下午3:00—5月26日下午3:00。
3、股权登记日：2014年5月20日
4、召开地点：深圳市南山区马家龙工业城64栋东7楼会议室
5、表决方式：现场投票与网络投票表决相结合
6、召集人：公司董事会
7、主持人：公司董事长由镭先生
天马微电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会文件二、会议出席情况
1、参加现场投票表决的股东及股东代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5名，代表公司股份311,997,550股，占公司总股本的54.3325%。
2、参加网络投票的股东
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计117名，代表股份
10,029,696股，占上市公司总股份的1.7466％。
本次会议由董事会召集，董事长由镭先生主持，公司董事和公司聘请的律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
三、议案审议情况
（一）本次股东大会与会股东及股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案：
1、审议通过了第七届董事会第五次会议通过的《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、审议通过了第七届董事会第五次会议通过的《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
3、逐项审议通过了第七届董事会第八次会议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
3.1本次发行股份的种类和面值
天马微电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会文件3.3发行对象
3.4发行价格与定价依据
3.5发行数量
3.6本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格
3.7评估基准日至资产交割日期间损益的归属
3.8标的资产的过户及违约责任
3.9限售期
3.10上市地点
3.11发行前滚存未分配利润安排
3.12决议有效期
4、逐项审议通过了第七届董事会第八次会议通过的《关于公司配套募集资金的议案》
4.1发行股票的种类和面值
4.2发行的方式
4.3定价基准日、发行价格及定价方式
4.4发行数量
4.5发行对象及认购方式
4.6配套融资金额
4.7限售期
4.8募集资金用途
4.9上市地点
4.10滚存利润安排
天马微电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会文件5、审议通过了第七届董事会第五次会议通过的《本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6、审议通过了第七届董事会第五次会议通过的《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
7、审议通过了第七届董事会第八次会议通过的《关于<天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
8、审议通过了第七届董事会第八次会议通过的《关于签订附生效条件的<关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》9、审议通过了第七届董事会第八次会议通过的《关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》
10、审议通过了第七届董事会第五次会议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
11、审议通过了第七届董事会第八次会议通过的《关于修订公司章程的议案》
上述议案中，议案3、议案4、议案10、议案11以特别决议方式表决，议案3、议案4之子议案逐项审议表决，其他议案以普通决议方式表决通过。
上述议案，议案2至议案10涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》的规定，参加现场会议的关联股东1名，代表股份261,976,786股，回避了议案2至议
天马微电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会文件案10的表决，其代表有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
（二）议案的具体表决结果
本次股东大会对各项议案的具体表决结果如下：
天马微电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会文件
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|序号|议案名称|同意||反对||弃权||表决结果|
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例||
|1|关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案|321,544,345|99.8500%|482,900|0.1500%|1|0.0000%|通过|
|2|关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案|59,567,259|99.1953%|483,200|0.8047%|1|0.0000%|通过|
|3|关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案||||||||
|3.1|本次发行股份的种类和面值|59,567,259|99.1953%|483,200|0.8047%|1|0.0000%|通过|
|3.2|本次股份发行的方式|59,567,259|99.1953%|483,200|0.8047%|1|0.0000%|通过|
|3.3|发行对象|59,567,259|99.1953%|483,200|0.8047%|1|0.0000%|通过|
|3.4|发行价格与定价依据|59,567,259|99.1953%|483,200|0.8047%|1|0.0000%|通过|
|3.5|发行数量|59,567,259|99.1953%|483,200|0.8047%|1|0.0000%|通过|
|3.6|本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格|59,567,259|99.1953%|483,200|0.8047%|1|0.0000%|通过|
|3.7|评估基准日至资产交割日期间损益的归属|59,567,259|99.1953%|483,200|0.8047%|1|0.0000%|通过|
|3.8|标的资产的过户及违约责任|59,567,259|99.1953%|483,200|0.8047%|1|0.0000%|通过|
|3.9|限售期|59,567,259|99.1953%|483,200|0.8047%|1|0.0000%|通过|
|3.10|上市地点|59,567,259|99.1953%|483,200|0.8047%|1|0.0000%|通过|
|3.11|发行前滚存未分配利润安排|59,567,259|99.1953%|483,200|0.8047%|1|0.0000%|通过|
|3.12|决议有效期|59,567,259|99.1953%|483,200|0.8047%|1|0.0000%|通过|
|4|关于公司配套募集资金的议案||||||||
|4.1|发行股份的种类和面值|59,563,759|99.1895%|483,200|0.8047%|3,501|0.0058%|通过|
|4.2|发行的方式|59,563,759|99.1895%|483,200|0.8047%|3,501|0.0058%|通过|
|4.3|定价基准日、发行价格及定价方式|59,563,759|99.1895%|483,200|0.8047%|3,501|0.0058%|通过|

天马微电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会文件 4.4 发行数量 59,563,759 99.1895% 483,200 0.8047% 3,501 0.0058% 通过
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|4.5|发行对象及认购方式|59,563,759|99.1895%|483,200|0.8047%|3,501|0.0058%|通过|
|4.6|配套融资金额|59,563,759|99.1895%|483,200|0.8047%|3,501|0.0058%|通过|
|4.7|限售期|59,563,759|99.1895%|483,200|0.8047%|3,501|0.0058%|通过|
|4.8|募集资金用途|59,563,759|99.1895%|483,200|0.8047%|3,501|0.0058%|通过|
|4.9|上市地点|59,563,759|99.1895%|483,200|0.8047%|3,501|0.0058%|通过|
|4.10|滚存利润安排|59,563,759|99.1895%|483,200|0.8047%|3,501|0.0058%|通过|
|4.11|决议有效期|59,563,759|99.1895%|483,200|0.8047%|3,501|0.0058%|通过|
|5|本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|59,567,259|99.1953%|483,200|0.8047%|1|0.0000%|通过|
|6|关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案|59,563,759|99.1895%|483,200|0.8047%|3,501|0.0058%|通过|
|7|关于《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案|59,567,259|99.1953%|483,200|0.8047%|1|0.0000%|通过|
|8|关于签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案|59,567,259|99.1953%|483,200|0.8047%|1|0.0000%|通过|
|9|关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案|59,563,759|99.1895%|483,200|0.8047%|3,501|0.0058%|通过|
|10|关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案|59,563,759|99.1895%|483,200|0.8047%|3,501|0.0058%|通过|
|11|关于修订公司章程的议案|321,540,545|99.8489%|483,200|0.1500%|3,501|0.0011%|通过|

注：关联股东回避表决议案2至议案10，所持有的261,976,786股份未计入参与议案2至议案10表决的股份总数。
四、律师见证情况
本次股东大会经北京市嘉源律师事务所文梁娟、刘兴律师现场见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、本次股东大会决议
2、北京市嘉源律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会二○一四年五月二十七日