证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2018-092新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 11月 1日召开的第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。同意于 2018年 11月 19日召开 2018年第一次临时股东大会。现将具体事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性
公司2018年第一次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年11月19日（星期一）上午11:00。
（2）网络投票时间：2018年11月18日至2018年11月19日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年11月19日上午
9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年11月18日15:00至2018年11月19日15:00期间的任意时间。
6、股权登记日：2018年11月13日
7、出席对象：
（1）截至2018年11月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：
二、会议审议事项
（一）提案名称
1、《关于调整监事会成员人数的议案》
2、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 2.01选举陈平贵为第四届董事会非独立董事
2.02选举成景民为第四届董事会非独立董事
2.03选举吴云义为第四届董事会非独立董事
2.04选举曾建伟为第四届董事会非独立董事
2.05选举戴美琼为第四届董事会非独立董事
2.06选举李青山为第四届董事会非独立董事
3、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 3.01选举杨庆理为第四届董事会独立董事
3.02选举吕福苏为第四届董事会独立董事
3.03选举刘春秀为第四届董事会独立董事
4、《关于公司监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 4.01选举张志强为第四届监事会非职工代表监事
4.02选举刘昕为第四届监事会非职工代表监事
5、《关于调整董事、监事津贴的议案》
6、《关于公司终止实施募集资金投资项目并将结余资金永久补充流动资金的议案》
7、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》
8、《关于修订<公司章程>的议案》
（二）提案披露情况
本次会议审议的议案由公司第三届董事会第三十二会议和第三届监事会第
二十四次会议审议通过后提交，具体内容详见公司于2018年11月2日在《证券
时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
注：1、本次股东大会审议的议案中，议案4表决结果是否有效均以议案 1是否获审议通过为前提条件，即只有当议案1获审议通过后，议案4的表决结果方为有效。
2、议案1、议案8为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案2、议案3、议案4需采用累积投票方式进行投票，独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
3、对于本次会议审议的所有议案，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。
三、议案编码
表一：本次股东大会议案编码一览表
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|-|-|-|
|议案编码|议案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案||
|非累积投票提案|||
|1.00|关于调整监事会成员人数的议案||
|累积投票提案（提案2、3、4为等额选举）|||
|2.00|关于选举第四届董事会非独立董事的议案|应选人数6人|
|2.01|选举董事候选人陈平贵为第四届董事会非独立董事||
|2.02|选举董事候选人成景民为第四届董事会非独立董事||
|2.03|选举董事候选人吴云义为第四届董事会非独立董事||
|2.04|选举董事候选人曾建伟为第四届董事会非独立董事||
|2.05|选举董事候选人戴美琼为第四届董事会非独立董事||
|2.06|选举董事候选人李青山为第四届董事会非独立董事||
|3.00|关于选举第四届董事会独立董事的议案|应选人数3人|
|3.01|选举独立董事候选人杨庆理为第四届董事会独立董事||

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|-|-|-|
|3.02|选举独立董事候选人吕福苏为第四届董事会独立董事||
|3.03|选举独立董事候选人刘春秀为第四届董事会独立董事||
|4.00|关于选举第四届监事会股东代表监事的议案|应选人数2人|
|4.01|选举监事候选人张志强为第四届监事会股东代表监事||
|4.02|选举监事候选人刘昕为第四届监事会股东代表监事||
|非累积投票提案|||
|5.00|关于调整董事、监事津贴的议案||
|6.00|关于公司终止实施募集资金投资项目并将结余资金永久补充流动资金的议案||
|7.00|关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案||
|8.00|关于修订《公司章程》的议案||

四、会议登记事项
1、登记时间：2018年11月16日（上午10:00-13:00，下午16:00-19:00）。
2、登记地点：公司证券事务部。
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等原件及委托人身份证复印件办理登记手续。
（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡和出席人身份证等原件办理登记手续；委托代理人出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证等原件办理登记手续。
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券事务部。
（4）本次股东大会不接受会议当天现场登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
联系地址：新疆贝肯能源工程股份有限公司证券事务部
联系人：郭倩
联系电话：0990-6919236
联系传真：0990-6918160
联系邮箱：gaoyong@beiken.com
1、与会股东住宿费和交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。
3、注意事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十四次会议决议。
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
附件：
1、参加网络投票的具体操作流程；
2、授权委托书
新疆贝肯能源工程股份有限公司2018年11月1日
授权委托书
本人（本单位）作为新疆贝肯能源工程股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席新疆贝肯能源工程股份有限公司 2018年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|议案编码|议案名称|备注|表决意见|||
|||该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|关于调整监事成员人数的议案|||||
|累积投票提案||填报投给候选人的选举票数||||
|2.00|关于选举第四届董事会非独立董事的议案|应选人数6人||||
|2.01|选举董事候选人陈平贵为第四届董事会非独立董事|||||
|2.02|选举董事候选人成景民为第四届董事会非独立董事|||||
|2.03|选举董事候选人吴云义为第四届董事会非独立董事|||||
|2.04|选举董事候选人曾建伟为第四届董事会非独立董事|||||
|2.05|选举董事候选人戴美琼为第四届董事会非独立董事|||||
|2.06|选举董事候选人李青山为第四届董事会非独立董事|||||
|3.00|关于选举第四届董事会独立董事的议案|应选人数3人||||
|3.01|选举独立董事候选人杨庆理为第四届董事会独立董事|||||
|3.02|选举独立董事候选人吕福苏为第四届董事会独立董事|||||
|3.03|选举独立董事候选人刘春秀为第四届董事会独立董事|||||
|4.00|关于选举第四届监事会股东代表监事的议案|应选人数2人||||
|4.01|选举监事候选人张志强为第四届监事会股东代表监事|||||
|4.02|选举监事候选人刘昕为第四届监事会股东代表监事|||||

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|-|-|-|-|-|-|
|非累积投票提案|||同意|反对|弃权|
|5.00|关于调整董事、监事津贴的议案|||||
|6.00|关于公司终止实施募集资金投资项目并将结余资金永久补充流动资金的议案|||||
|7.00|关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案|||||
|8.00|关于修订《公司章程》的议案|||||

委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：
持股数：（股）
委托人股东帐户：
受托人/代理人签字：
受托人/代理人身份证号码：
受托日期：
（说明：请在“表决意见”栏目填写票数或在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362828简称为“贝肯投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥
有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，
或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投
票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
|||
|-|-|
|投给候选人的选举票数|填报|
|对候选人 A 投 X1 票|X1 票|
|对候选人 B 投 X2 票|X2 票|
|…|…|
|合计|不超过该股东拥有的选举票数|

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为 6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（如提案3，采用等额选举，应选人数为 3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举监事（如提案4采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体
提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其
他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年11月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月18日下午15:00，结束时间为2018年11月19日下午15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。