深圳海联讯科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳海联讯科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：海联讯
证券代码：300277
信息披露义务人：深圳市盘古天地产业投资有限责任公司
住所：深圳市龙岗区园山街道横坪公路87号办公楼之三
通讯地址：深圳市龙岗区园山街道横坪公路87号办公楼之三
股份变动性质：增加（协议转让）
签署日期：二〇一八年一月二十九日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳海联讯科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加其在深圳海联讯科技股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 4第一章信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5一、信息披露义务人基本情况 .............................................................................................. 5二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况 .................................................. 5（一）控制关系 ............................................................................................................ 7（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况 ..................................... 7三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 .......................................................................................................... 8（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ........................................................................................................................................ 8（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ........................................................................................................................ 9（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 .................................................................................................................. 11四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 .................................... 16（一）主要业务 .......................................................................................................... 16（二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明 ........................................... 16（三）信息披露义务人控股股东最近三年财务情况的简要说明 ........................... 17五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........................................................ 17六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员 ............................................................ 17七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况 ......................................................................................................... 18八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变更的情况说明 ................ 18第二章权益变动的决定及目的 ................................................................................................... 19一、本次权益变动的原因和目的 ........................................................................................ 19
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持海联讯股份或者处置已拥有权益的股份 ................................................................................................................................... 19三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ............................................................ 19第三章权益变动方式 .................................................................................................................. 20一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ........................................ 20二、本次权益变动的具体情况 ............................................................................................ 20（一）盘古天地产业与中科汇通签订的《股份转让协议》的主要内容 ............... 20（二）本次权益变动的附加条件、补充协议等情况 ............................................... 22三、信息披露义务人股份权利限制情况 ............................................................................ 22第四章本次权益变动资金来源 ................................................................................................... 23一、资金总额及来源声明 .................................................................................................... 23二、资金支付方式................................................................................................................ 23第五章后续计划 .......................................................................................................................... 24一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ....................................................................................................................................... 24二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .................................... 24三、是否拟改变上市公司现任董事会、高级管理人员及监事的组成 ............................ 24四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ................................................................ 24五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 .................................................... 25六、对上市公司分红政策的调整计划 ................................................................................ 25七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................ 25第六章对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 26一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 .................................................................... 26二、信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争的情况 ............................................ 27三、信息披露义务人与上市公司之间关于关联交易的情况 ............................................ 28第七章信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 30一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况 ........................ 30二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况 ........................................................................................................................................... 30
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ........................ 30四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................ 30第八章前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 31一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................ 31二、信息披露义务人主要负责人、实际控制人及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股票的情况 ........................................................................................................................... 31第九章信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 32一、信息披露义务人财务会计报表情况 ............................................................................ 32（一）资产负债表 ...................................................................................................... 32（二）利润表 .............................................................................................................. 34二、信息披露义务人控股股东最近三年未经审计的财务会计报表 ................................ 34（一）合并资产负债表 .............................................................................................. 34（二）合并利润表 ...................................................................................................... 36第十章其他重大事项 .................................................................................................................. 38信息披露义务人及执行董事声明 ................................................................................................. 39财务顾问声明 ................................................................................................................................ 40第十一章备查文件 ...................................................................................................................... 41详式权益变动报告书 .................................................................................................................... 42
释义
本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本报告书|指|深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书|
|上市公司、海联讯|指|深圳海联讯科技股份有限公司|
|盘古天地产业、本企业、信息披露义务人|指|深圳市盘古天地产业投资有限责任公司|
|盘古天地投资|指|深圳市盘古天地投资管理有限公司|
|同创仲伯|指|深圳市同创仲伯投资管理有限公司|
|盘古众城|指|深圳市盘古众城投资管理有限公司|
|盘古数据|指|深圳市盘古数据有限公司|
|转让方、中科汇通|指|中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司|
|本次交易、本次权益变动|指|盘古天地产业通过协议转让方式取得中科汇通持有的海联讯99,986,315股股份|
|《股份转让协议》|指|盘古天地产业与中科汇签订的《关于深圳海联讯科技股份有限公司的股份转让协议》|
|标的股份|指|盘古天地产业通过协议转让方式取得中科汇通持有的海联讯99,986,315股股份|
|财务顾问、华龙证券|指|华龙证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，盘古天地产业基本情况如下：
项目 内容
企业名称 深圳市盘古天地产业投资有限责任公司
住所 深圳市龙岗区园山街道横坪公路87号办公楼之三
法定代表人 徐锴俊
注册资本 50,000万元
公司性质 有限责任公司
成立时间 2017年07月25日
注册号/统一社会信用
91440300MA5EMWUY59
代码
投资兴办实业（接通项目另行申报）；投资科技型企业及
项目（具体项目另行申报）；从事信息技术、电子产品、
经营范围 生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；国内贸易；经营
进出口业务；创业投资：创业投资业务。
营业期限 永续经营
深圳市盘古天地投资管理有限公司持股54%，新一投资（深
股东情况 圳）有限公司持股36%，上海巧乐企业发展集团有限公司
持股10%
通讯地址 深圳市龙岗区园山街道横坪公路87号办公楼之三
通讯方式 0755-84354288
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况
截至本报告书签署日，盘古天地产业的股权结构如下：
注：同创仲伯股东均为徐锴俊所控制企业的员工，徐锴俊于2015年4月与其分别签订了《股权赠与协议》，约定徐锴俊将其持有的同创仲伯股权按比例赠与上述自然人股东，上述人员按比例分享同创仲伯的利润并享受除投票表决权以外的相应股东权益，徐锴俊保留相应的投票表决权。
（一）控制关系
盘古天地投资持有盘古天地产业54%股权，为信息披露义务人的控股股东；
徐锴俊直接持有盘古天地投资52.75%的股权，并通过同创仲伯间接持有盘古天地投资23.25%股权的投票表决权，同时徐锴俊还持有盘古众城49.999%的股权，并担任该公司的法定代表人。徐锴俊为信息披露义务人的实际控制人。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人控股股东的基本情况
项目 内容
公司名称 深圳市盘古天地投资管理有限公司
住所 深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号办公楼301之一
法定代表人 徐锴俊
注册资本 3,000万元
公司性质 有限责任公司
成立时间 2014年11月11日
注册号/统一社会信用
91440300319619008B
代码
投资管理、投资咨询、投资顾问（不含金融、证券、保险、
银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；
投资兴办实业、投资科技型企业及项目（具体项目另行申
经营范围
报）；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、
建筑建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；国内贸易；经营进出口业务。
营业期限 2014年11月11日至2034年11月11日
2、信息披露义务人实际控制人的基本情况
徐锴俊，男，1975年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1996年至 1998年担任深圳沪港轻工机械有限公司销售经理；1999年至 2009年担任中国惠普有限公司运营商联合营销事业部总经理；2009年 5月至2010年12月，任深圳市年富实业发展有限公司运营商事业部总经理、副总裁，主要负责拓展运营商的市场，与运营商形成合作开展业务，促成与广东省多个地市运营商(东莞、广州、潮州等)的IT产品分销合作分成业务；2011年1月至2012年 3月，任深圳市毅华微科技有限公司总裁，负责公司整体运营；2012年 4月至 2017年，历任深圳市盘古数据有限公司监事、总经理、执行董事、董事长，
负责公司整体运营；2014年至今，任盘古天地投资执行董事，负责公司整体运营；2017年7月至今，任盘古天地产业执行董事、总经理。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截止本报告书出具之日，信息披露义务人控制核心企业及关联企业情况如下：
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|名称|注册资本（万元）|持股比例|
|福建天羽企业管理有限公司|10470|100%|
|福建天徵企业管理有限公司|7860|100%|
|福建天角企业管理有限公司|7080|100%|
|福建天宫企业管理有限公司|6810|100%|

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|-|-|-|
|福建天商企业管理有限公司|6090|100%|

（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截止本报告书出具之日，信息披露义务人控股股东盘古天地投资控制的核心企业及关联企业情况如下：
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|名称|注册资本（万元）|持股比例|
|云星数据（深圳）有限公司|2000|100%|
|云星网络传输（深圳）有限公司|10000|100%|
|临沪盘古数据有限公司|50000|100%|
|上海典毅数据科技有限|10000|100%|

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|-|-|-|
|公司|||
|深圳市盘古联合产业投资有限公司|10000|100%|
|深圳市雅力嘉实业有限公司|300|70%|
|深圳市盘古天地产业投资有限责任公司|50000|54%|
|深圳市盘古运营服务有限公司|5500|52.3636%|

（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截止本报告书出具之日，信息披露义务人实际控制人徐锴俊控制的其他核心企业及关联企业情况如下：
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|名称|注册资本（万元）|持股比例/控制、关联关系|
|深圳市盘古天地投资管理有限公司|3000|徐锴俊直接持股52.75%，并通过同创仲伯间接持有23.25%股权的投票表决权，同时还持有盘古众城49.999%的股权，并担任该公司的法定代表人|
|深圳市盘古众城投资管理有限公司|100|直接持股49.999%，并担任法定代表人|
|深圳市俊威创展投资有限公司|5000|直接持股15%，通过在盘古天地投资供职的同事李珊间接持有85%股权，并担任法定代表人|
|共青城仲伯投资管理合伙企业（有|4033.8705|持股61.5795%，并担任执行事务合伙人|

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|限合伙）|||
|深圳市华腾创新科技有限公司|5000|通过在盘古天地投资供职的同事罗佳、康伟间接持有共计100%股权|
|深圳市盘古联合产业投资有限公司|10000|盘古天地投资持股100%，徐锴俊担任法定代表人|
|深圳市盘古天地产业投资有限责任公司|50000|盘古天地投资持股54%，徐锴俊担任法定代表人|
|云星网络传输（深圳）有限公司|10000|盘古天地投资持股100%，徐锴俊担任法定代表人|
|深圳市雅力数据有限公司|15000|徐锴俊担任法定代表人|

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|-|-|-|
|深圳市盘古运营服务有限公司|5500|盘古天地投资持股52.3636%，徐锴俊担任法定代表人|
|深圳市雅力嘉实业有限公司|300|盘古天地投资持股70%，徐锴俊担任法定代表人|

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|-|-|-|
|临沪盘古数据有限公司|50000|盘古天地投资持股100%，徐锴俊担任法定代表人|
|上海典毅数据科技有限公司|10000|盘古天地投资持股100%，徐锴俊担任法定代表人|
|福建天宫企业管理有限公司|6810|盘古天地产业持股100%，徐锴俊担任法定代表人|
|福建天商企业管理有限公司|6090|盘古天地产业持股100%，徐锴俊担任法定代表人|

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|福建天角企业管理有限公司|7080|盘古天地产业持股100%，徐锴俊担任法定代表人|
|福建天徵企业管理有限公司|7860|盘古天地产业持股100%，徐锴俊担任法定代表人|
|福建天羽企业管理有限公司|10470|盘古天地产业持股100%，徐锴俊担任法定代表人|
|河北惠华电子科技有限公司|5000|深圳市盘古运营服务有限公司持股100%，徐锴俊担任法定代表人|
|北京睿为云|35300|徐锴俊担任法定|

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|计算科技有限公司||代表人|
|北京盘古天成数据有限公司|5000|徐锴俊担任法定代表人|
|三河雅力信息技术有限公司|5000|徐锴俊担任法定代表人|

四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务
信息披露义务人自2017年7月成立以来，暂未开展具体业务。
（二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人自 2017年 7月成立以来，尚未开始经营具体业务，其财务状况（未经审计）如下：
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|项目|2017年12月31日|

资产总计 -114.47负债总计 0.00股东权益合计 -114.47资产负债率 -
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|项目|2017年度|

营业收入 0.00
主营业务收入 0.00
净利润 -114.47净资产收益率 -（三）信息披露义务人控股股东最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人控股股东盘古天地投资合并财务状况（未经审计）如下：
单位：元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||2,177,306,056.19|3,506,661,074.60||
||1,654,854,569.45|2,914,159,461.86||
||522,451,486.74|592,501,612.74||
||76.00%|83.10%||
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
||793,402,450.99|690,178,657.28||
||793,402,450.99|690,178,657.28||
||98,013,074.00|132,629,794.09||
||17.58%|44.64%||

五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
最近五年内，信息披露义务人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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|||||||是否取得其他国家或地区居住权|
|姓名|职务|身份证号码|性别|国籍|长期居住地||
||执行董事、总经理|3601031975******16|男|中国|深圳市||
||监事|4405061984******57|男|中国|深圳市||

最近五年内，上述人员未受到过证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东盘古天地投资、实际控制人徐锴俊没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变更的情况说明
自公司成立至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东一直为盘古天地投资，实际控制人一直为徐锴俊先生，控股股东及实际控制人未曾发生变更。
第二章权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的原因和目的
信息披露义务人通过本次交易，将直接持有海联讯99,986,315股，占公司总股本的29.85%，成为上市公司第一大股东。
本次交易完成后，信息披露义务人作为上市公司的第一大股东，将积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持海联讯股份或者处置已拥有权益的股份
盘古天地产业没有在未来 12个月内处置其在本次权益变动中所受让的权益的计划，除本报告书披露的权益变动情况外，截至本报告书签署日，盘古天地产业不排除在未来 12个月内继续增持上市公司股份的可能性。若盘古天地产业持有上市公司权益发生变动，盘古天地产业将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
2018年1月24日，盘古天地产业股东会决定收购海联讯99,986,315股股份，占上市公司总股本的29.85%。
2018年1月25日，盘古天地产业与中科汇通签署《关于深圳海联讯股份有限公司的股份转让协议》。
第三章权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有海联讯股权。
本次权益变动完成后，盘古天地产业将直接持有海联讯99,986,315股，占公司总股本的29.85%，成为上市公司第一大股东。
二、本次权益变动的具体情况
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|本次权益变动前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|99,986,315|29.85%|0|
|0|0|99,986,315|

（一）盘古天地产业与中科汇通签订的《股份转让协议》的主要内容
1.协议当事人
转让方（下称甲方）：中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司；统一社会信用代码：9144030055949788XB；法定代表人：陈苏勤；联系地址：上海市杨树浦路138号5号楼9层。
受让方（下称乙方）：深圳市盘古天地投资管理有限公司；统一社会信用代码：91440300319619008B；法定代表人：徐锴俊；联系地址：深圳市龙岗区园山街道横坪公路87号办公楼之三
2.转让标的
乙方通过协议转让方式受让甲方持有海联讯 99,986,315股股份，占上市公司总股本的29.85%。
3.协议对价
双方同意，本次股权转让的价格为11.04元/股，标的股份的合计转让价款为人民币 1,103,848,917.60元（人民币壹拾壹亿零叁佰捌拾肆万捌仟玖佰壹拾柒元陆角）。
4.付款安排
（1）定金：在协议签订后的一个工作日内，乙方支付定金 1亿元至甲方指定账户。
（2）首期股份转让款：甲方于 2018年 3月 20日前获得深圳证券交易所关于本次股份转让事项无异议确定文件后（若深圳证券交易所要求甲方先完成标的股份解质押事宜，则乙方先行向甲方支付3.5亿元用于标的股份的解质押），乙方应于 2018年 3月 31日前将首期股份转让款 6亿元（若乙方前期已先行支付 3.5亿元股份解质押款，则只需支付 2.5亿元）支付至甲方指定账户（若甲方未按时办理完成标的股份的无异议确定文件，乙方支付首期股份转让款的日期也应相应顺延）。首期转让款支付后，乙方支付的定金自动转为股份转让款，即总计支付7亿元股份转让款。乙方按照本协议支付完成总计7亿元股份转让款后2个工作日内，双方办理标的股份的过户，标的股份过户前乙方还有权要求甲方将标的股份质押给乙方。
（3）第二期股份转让款：自标的股份过户至乙方名下之日起120日内，乙方应将股份转让款计403,848,917.60元支付至甲方指定账户。
5.协议签订时间
本协议由甲乙双方于2018年1月25日签署。
6.协议生效时间及条件
本协议自甲乙双方盖章、法定代表人签章后成立，自甲方收到乙方支付的全额定金后生效。
7.尽职调查
在签订本协议后，乙方指定相关中介机构对上市公司开展包括但不限于法律、财务、商业领域在内的尽职调查工作。尽职调查过程中发现甲方及/或标的股份存在任何法律法规或监管规定的限制转让的事项、上市公司现时或未来经营、融资、重组、重大交易安排、重大资产处置等行为构成障碍的事项、及其他任何可能对本次股份转让构成实质障碍的事项，乙方有权单方面无条件终止本次股份转让并要求甲方于乙方发出终止交易的书面通知后3个工作日内返还乙方已支付的定金。
8.协议终止条件
如乙方违反本协议约定未按时足额支付股份转让款的，逾期超过 20个工作日的，甲方有权通知乙方解除本协议，且不退还定金（无论定金是否已转为股份转让款）。
自甲乙双方向深交所提出转让标的股份的申请之日起已满 20个工作日，仅因监管部门原因而导致本协议项下标的股份交割存在障碍的，不应视为任何一方的违约，乙方有权终止本协议，甲方应当在乙方宣布终止本协议后3日内退还已支付的全部款项，乙方应同时解除标的股份的质押（若有）。
如因甲方不履行本协议相关义务原因导致本协议项下交易无法推进或标的股份无法交割的，则应视为甲方单方面违约，乙方有权终止本协议，甲方应当在乙方宣布终止本协议后3日内退还已支付的全部款项，并另行支付相当于定金金额的违约金，如违约金不足以补偿乙方实际损失的应补足乙方实际损失。
（二）本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
除在本报告书披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议。
三、信息披露义务人股份权利限制情况
本次权益变动前，中科汇通持有的海联讯的股份共计99,986,315股，占海联讯总股本的29.85%，其中 99,980,000股质押给海通证券股份有限公司，占其持有海联讯股份总数的99.99%，占海联讯总股本的29.84%。
第四章本次权益变动资金来源
一、资金总额及来源声明
盘古天地产业主要股东盘古天地投资为实业投资公司，新一投资（深圳）有限公司股东吴晨鑫为深圳市宇宏投资集团有限公司董事长并持有多家实业公司股权，本次权益变动所需资金来源于股东日常经营获得资金，相关实业资产的处置，已有土地、房产的抵押质押等自有或自筹资金。
信息披露义务人已出具相关声明：本次权益变动所需资金全部来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次交易的资金不包含任何资产管理计划、信托计划、理财产品，其资金来源合法。
二、资金支付方式
本次交易对价的支付方式请见“盘古天地产业与中科汇通签订的《股份转让协议》的主要内容”。
第五章后续计划
一、在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会、高级管理人员及监事的组成
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的具体计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果需要根据上市公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关该法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
第六章对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺，本次权益变动后将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在除上市公司之外承诺人及其关联企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
二、信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争的情况
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，双方将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
三、信息披露义务人与上市公司之间关于关联交易的情况
本次权益变动完成前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
3、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
4、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
如违反上述承诺，由此给上市公司及其控制的企业造成损失，由本承诺人承担赔偿责任。”
第七章信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方和主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方和主要负责人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方和主要负责人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方和其主要负责人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
第八章前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人主要负责人、实际控制人及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第九章信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人财务会计报表情况
信息披露义务人于 2017年 7月成立，成立时间较短，暂未开展其他业务活动，其财务数据（未经审计）情况如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017.12.31|

流动资产：
货币资金 1,385.53交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 -1,500.00存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 -114.47非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
资产总计 -114.47流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计
所有者权益：
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润 -114.47所有者权益合计 -114.47负债和所有者权益总计 -114.47（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年度|

一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用
财务费用 -114.47资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -114.47加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -114.47减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -114.47二、信息披露义务人控股股东最近三年未经审计的财务会计报表（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31.|

|||
|-|-|
|6,556,076.14|493,377,225.61|
|-|-|
|70,000.00|-|
|488,787,039.92|456,102,414.98|
|259,492,933.63|208,270,713.73|
|-|-|
|-|-|
|870,604,937.59|893,962,081.65|
|158,234,790.73|164,483,598.91|
|-|-|
|-|-|
|1,783,745,778.01|2,216,196,034.88|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|10,000.00|10,000.00|
|-|-|
|225,819,019.80|773,836,385.15|
|144,232,711.52|271,780,242.01|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|2,461,567.33|2,205,857.89|
|-|-|
|2,132,554.67|242,632,554.67|
|18,904,424.86|-|
|-|-|
|-|-|
|393,560,278.18|1,290,465,039.72|
|2,177,306,056.19|3,506,661,074.60|

短期借款 - 530,000,000.00 -
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|496,636,192.52|894,786,164.69|
|264,999,448.76|313,385,008.00|
|11,024,389.97|7,389,872.04|
|24,557,327.95|-12,392,740.72|
|-|-|
|-|-|
|857,637,210.25|1,180,991,157.85|
|-|-|
|-|-|
|1,654,854,569.45|2,914,159,461.86|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,654,854,569.45|2,914,159,461.86|
|30,000,000.00|30,000,000.00|
|245,000,000.00|245,000,000.00|
|-|-|
|9,085,481.11|3,123,247.80|
|223,216,005.63|131,165,164.94|
|15,150,000.00|183,213,200.00|
|522,451,486.74|592,501,612.74|
|2,177,306,056.19|3,506,661,074.60|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
||793,402,450.99|690,178,657.28||
||515,227,146.14|398,381,732.31||
||2,689,129.29|1,824,067.27||
||700,297.57|141,437.50||
||215,666,033.28|110,669,497.87||
||33,704,035.17|926,813.60||
||-|-||
||-|-||
||119,948,970.61|-50,000.00||
||-|-||
||9,000.00|-||
||145,373,780.15|178,185,108.73||
||-|38,949.49||
||992,707.38|1,238,411.61||
||-|-||
||144,381,072.77|176,985,646.61||
||46,367,998.77|44,355,852.52||
||98,013,074.00|132,629,794.09||

第十章其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人及执行董事声明
本公司及执行董事承诺《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告
书》及相关申报文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
执行董事签字：
徐锴俊
深圳市盘古天地产业投资有限责任公司法定代表人（签字）：
徐锴俊
2018年1月29日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
李卫民 曾鸣谦
法定代表人（或授权代表）：
廖圣柱
华龙证券股份有限公司2018年1月29日
第十一章备查文件
1、盘古天地产业营业执照；
2、盘古天地产业董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、盘古天地产业关于本次交易的相关决定；
4、股份转让协议；
5、关于资金来源的说明；
6、盘古天地产业关于前24个月内与上市公司之间关联交易情况的说明；
7、关于不存在大额交易的声明、关于不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排的声明
8、盘古天地产业关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变更的情况说明；
9、盘古天地产业及其董事、监事、高级管理人员关于海联讯股票交易自查报告；
10、盘古天地产业、盘古天地投资、徐锴俊关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺函；
11、盘古天地产业关于《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的说明；
12、盘古天地产业控股股东盘古天地投资最近三年财务报表；
13、华龙证券出具的财务顾问核查意见。
附表
详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|深圳海联讯科技股份有限公司|上市公司所在地|广东省深圳市|
|股票简称|海联讯|股票代码|300277|
|信息披露义务人名称|深圳市盘古天地产业投资有限责任公司|信息披露义务人注册地|深圳市龙岗区园山街道横坪公路 87号办公楼之三|
|拥有权益的股份数量变化|增加 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是  否 □备注：权益变动后，信息披露义务人为上市公司第一大股东|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 备注：|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： —持股数量： 0股持股比例： 0%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： 普通股（A股）变动数量： 99,986,315 股变动比例： 29.85%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 |
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 |
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 |

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|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 |
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是  否 □|
|是否已充分披露资金来源|是  否 □|
|是否披露后续计划|是  否 □|
|是否聘请财务顾问|是  否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 |
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 |

（本页无正文，为《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：深圳市盘古天地产业投资有限责任公司（盖章）
法定代表人：
徐锴俊
签署日期：2018年1月29日
（本页无正文，为《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：深圳市盘古天地产业投资有限责任公司（盖章）
法定代表人：
徐锴俊
签署日期：2018年1月29日