广发证券股份有限公司
关于通化金马药业集团股份有限公司
重大资产购买之标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年七月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”、“公司”或“上市公司”）委托，担任通化金马重大资产购买（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、独立财务顾问意见不构成对通化金马的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、通化金|||
||指|通化金马药业集团股份有限公司|
|马|||
|||苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙），由公司子公司通化融|
|恒义天成、购买方|指|沣投资有限公司担任普通合伙人，公司子公司哈尔滨圣泰生物制|
|||药有限公司、公司担任有限合伙人共同出资设立|
|北京晋商、常青藤||北京常青藤联创投资管理有限公司，后更名为北京晋商联盟投资|
||指||
|联创||管理有限公司，系公司之控股股东|
|晋商联盟|指|晋商联盟控股股份有限公司|
|晋商陆号|指|苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）|
|晋商柒号|指|苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）|
|永信投资、二道江||通化市二道江区国有资产经营公司，后更名为通化市永信投资有|
||指||
|国资||限责任公司|
|拟购买资产、标的|||
||指|成都永康制药有限公司100%股权|
|资产|||
|永康制药、标的公|||
||指|成都永康制药有限公司|
|司|||
|本次交易、本次重|||
|大资产重组、本次||上市公司通过控股主体恒义天成，以支付现金方式购买永康制药|
||指||
|重组、本次重大资||100%股权|
|产购买|||
|||拟支付现金购买资产交易对方易通投资、牧鑫投资 2 家机构，牛|
|交易对方|指||
|||锐、杜利辉2名自然人|

||||
|-|-|-|
|牧鑫投资|指|成都牧鑫资产投资管理有限公司，交易对方之一|
|易通投资/易通江||达孜易通江海投资管理有限公司（原北京易通江海投资管理有限|
||指||
|海||公司），交易对方之一|
|德信创利|指|成都德信创利医药科技有限公司，永康制药原股东|
|融沣投资|指|通化融沣投资有限公司|
|永康绿苑|指|四川永康绿苑动物养殖有限公司，永康制药的控股子公司|
|中致绿苑|指|四川九寨沟中致绿苑养殖有限公司，永康制药的控股子公司|
|资阳康胜|指|资阳康胜养殖有限公司，永康制药的参股子公司|
|业绩补偿责任人、|||
||指|易通投资、杜利辉|
|业绩补偿义务人|||
|||《苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）与达孜易通江海投资|
|《资产购买协议》|指|管理有限公司、成都牧鑫资产投资管理有限公司、牛锐及杜利辉|
|||之资产购买协议》|
|||《苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）与达孜易通江海投资|
|《资产购买协议之|||
||指|管理有限公司、成都牧鑫资产投资管理有限公司、牛锐及杜利辉|
|补充协议》|||
|||之资产购买协议之补充协议》|
|||《苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）与达孜易通江海投资|
|《盈利预测补偿协|||
||指|管理有限公司、成都牧鑫资产投资管理有限公司、牛锐及杜利辉|
|议》|||
|||之盈利预测补偿协议》|
|||《苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）与达孜易通江海投资|
|《盈利预测补偿协|||
||指|管理有限公司、成都牧鑫资产投资管理有限公司、牛锐及杜利辉|
|议之补充协议》|||
|||之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|交割日|指|协议各方共同以书面形式确定的对拟购买资产进行交割的日期|
|业绩承诺期|指|2016年度、2017年度和2018年度|
|过渡期间|指|自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）|
|报告期、最近2年|指|2014年、2015年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|-|-|-|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问|指|担任本次交易独立财务顾问的广发证券股份有限公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|法律顾问、金诚同|||
||指|北京金诚同达律师事务所|
|达|||
|审计机构、中准所|指|中准会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《基金法》|指|《证券投资基金法》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公|
|《准则第26号》|指||
|||司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《证券发行管理办|||
||指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）|
|法》|||
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《适用意见第 12||《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适|
|号》||用意见——证券期货法律适用意见第12号|
|||《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题|
|《问题与解答》|指||
|||与解答》|
|||《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公|
|《信息披露通知》|指||
|||司字[2007]128号）|
|章程、公司章程|指|通化金马药业集团股份有限公司公司章程|
|元|指|人民币元|

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据
计算时四舍五入造成。
一、本次交易方案概述
本次交易的收购方为通化金马，收购主体为恒义天成。通化金马拟通过合伙企业恒义天成，以支付现金的方式购买易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉等 4名交易对方合计持有的永康制药100%股权。本次交易完成后，恒义天成将持有永康制药100%股权。
恒义天成拟以支付现金的方式购买易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉等 4名交易对方合计持有的永康制药100%股权，以现金支付交易对价41,400万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||持有永康制药|总支付对价|现金支付金额|占所获对价|
|序号|交易对方|||||
|||股权比例|（万元）|（万元）|比例|
|1|易通投资||29,808.0766|29,808.0766||
|||72.00%|||100.00%|
|2|牧鑫投资||7,167.4537|7,167.4537||
|||17.31%|||100.00%|
|3|牛锐||2,604.4222|2,604.4222||
|||6.29%|||100.00%|
|4|杜利辉||1,820.0475|1,820.0475||
|||4.40%|||100.00%|
|合计||100.00%|41,400|41,400||
||||||100.00%|

本次交易完成后，恒义天成将持有永康制药100%股权。
（一）本次交易标的资产评估值及交易价格
本次重大资产购买标的为永康制药100%股权，评估基准日为 2015年 12月 31日。中同华采取收益法和市场法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。
经评估，永康制药100%股权的评估值为 41,000万元，与 2015年 12月 31日母公司所有者权益10,285.34万元相比，评估值增值率为298.63%。考虑在评估基准日后，交易对方对永康制药实收资本的缴足（合计缴足金额为400万元），恒义天成与永康制药股东协商确定前述股权交易价格为 41,400万元。
（二）业绩承诺与补偿安排
根据恒义天成与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿责任人系易通投资、杜利辉，且补偿责任人承诺：永康制药2016年度、2017年度、2018年度实现母公司报表净利润分别不低于人民币 2,900万元、3,360万元和4,040万元。如果标的资产在业绩承诺期内实现的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则易通投资承担永康制药95.60%股权所对应的补偿责任，杜利辉承担永康制药4.40%股权所对应的补偿责任，补偿金额的计算方法如下：
补偿金额＝累积净利润预测数－累积实际净利润审计数－业绩承诺期内已补偿金额
（三）转让价格及其支付进度
1、转让价格
各方同意，在遵守《资产购买协议》之条款和条件的前提下，恒义天成同意以 4.14亿元的转让价格向易通投资、牧鑫投资、牛锐以及杜利辉购买其合计持有的标的资产（即永康制药100%股权），其中：
（1）易通投资所持有的永康制药72.00%股权的转让价格不超过298,080,766.00元；
（2）牧鑫投资所持有的永康制药17.31%股权的转让价格不超过71,674,537.00元；
（3）牛锐所持有的永康制药6.29%股权的转让价格不超过 26,044,222.00元；
（4）杜利辉所持有的永康制药4.40%股权的转让价格不超过 18,200,475.00元。
2、支付进度
各方同意，恒义天成将按照下述约定向交易对方支付转让价格：
（1）在标的资产工商登记过户至购买方后的十（10）个工作日内向交易对方支付贰亿伍仟肆佰万元的转让价格，其中：向易通投资支付 147,288,001.00元，向牧鑫投资支付71,674,537.00元，向牛锐支付26,044,222.00元，向杜利辉支付8,993,240.00元；
（2）在具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年净利润进行审计并出具专项核查报告且该等专项核查报告载明的标的公司 2016年净利润金额等于或超过 2016年度承诺的预测净利润后十（10）个工作日内支付捌仟万元的转让价格，其中：向易通投资支付 75,396,382.00元，向杜利辉支付4,603,618.00元；
（3）在具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年、2017年累计净利润进行审计并出具专项核查报告且该等专项核查报告载明的标的公司 2016年、2017年累计净利润金额等于或超过 2016年、2017年度累计承诺的预测净利润后十（10）个工作日内支付肆仟万元的转让价格，其中：向易通投资支付37,698,191.00元，向杜利辉支付2,301,809.00元；以及
（4）在具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年、2017年、2018年累计净利润进行审计并出具专项核查报告且该等专项核查报告载明的标的公司2016年、2017年、2018年累计净利润金额等于或超过2016年、2017年、2018年度累计承诺的预测净利润后十（10）个工作日内支付肆仟万元的转让价格，其中：向易通投资支付37,698,192.00元，向杜利辉支付 2,301,808.00元。
（四）过渡期损益与滚存利润安排
各方同意，在过渡期（指自评估基准日至标的资产过户日的期间）内，永康制药所产生的利润由恒义天成享有，发生的亏损由易通投资、牧鑫投资、牛锐以及杜利辉承担，其中易通投资承担亏损的72.00%，牧鑫投资承担亏损的17.31%，牛锐承担亏损的6.29%，杜利辉承担亏损的4.40%。在过渡期内，由于其他原因引起的永康制药的净资产减少（与具有相关证券从业资格的的会计师事务所出具
的 2015年度审计报告所确定的永康制药截至 2015年 12月 31日净资产值相比较），易通投资承担亏损的72.00%，牧鑫投资承担亏损的17.31%，牛锐承担亏损的6.29%，杜利辉承担亏损的4.40%。
在标的资产过户日后的 30个工作日内，恒义天成将聘请具有相关证券从业资格的的会计师事务所对标的资产在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则易通投资、牧鑫投资、牛锐以及杜利辉应当在审计报告出具之日起5个工作日内分别向恒义天成支付补偿款项，并且，该等款项应汇入恒义天成届时以书面方式指定的银行账户。
若易通投资、牧鑫投资、牛锐以及杜利辉未能按时向恒义天成全额支付前述款项，则每延迟一天，易通投资、牧鑫投资、牛锐以及杜利辉应向恒义天成支付相当于未到账金额1‰的违约金。
各方同意，永康制药截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的利润均归恒义天成所有。
（五）决议有效期
本次重大资产购买的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。
二、本次交易的批准和授权
2016年3月31日，易通投资召开股东会，同意将持有的永康制药72.00%股权转让给恒义天成。
2016年3月31日，牧鑫投资召开股东会，同意将持有的永康制药17.31%股权转让给恒义天成。
2016年4月1日，上市公司召开第八届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了重大资产购买的相关议案。
2016年5月20日，上市公司召开第八届董事会2016年第五次临时会议，审议通过了重大资产购买的相关议案。
2016年6月13日，上市公司召开2015年度股东大会，审议通过了重大资产购买的相关议案。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的永康制药100%股权。
根据成都市温江区市场和质量监督管理局于2016年7月13日核发的营业执照（统一社会信用代码：9151011562172633B）、《备案通知书》（（温江）登记内备字[2016]第003935），永康制药100%股权已于2016年7月13日变更登记至恒义天成名下。本次变更完成后，恒义天成持有永康制药100%股权。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产过户手续已完成。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，在本次重大资产购买实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，通化金马在本次重大资产购买实施过程中董事、监事、高级管理人员没有发生更换。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次重大资产购买实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议主要如下：
1、恒义天成与易通投资、牧鑫投资、牛锐及杜利辉签署了《资产购买协议》。
2、恒义天成与易通投资、牧鑫投资、牛锐及杜利辉签署了《盈利预测补偿协议》。
3、恒义天成与易通投资、牧鑫投资、牛锐及杜利辉签署了《资产购买协议之补充协议》。
4、恒义天成与易通投资、牧鑫投资、牛锐及杜利辉签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
经核查，上述协议已经生效，永康制药100%股权已经过户至恒义天成名下。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方做出承诺如下：
承 承 主要内容
诺人 诺名称
||
|-|
|《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》|
|《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》|

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|-|
|《关于资产权属的承诺函》|
|《放弃优先 购 买权》|
|《关于社会保险、住房公积金补缴等|

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|-|
|事宜的承诺函》|
|《关于不存在关联关系及其他利益安排的承诺函》|

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
1、恒义天成尚需根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》约定向易通投资、牧鑫投资、牛锐及杜利辉按支付进度支付41,400万元现金对价。
2、在标的资产过户日后的30个工作日内，恒义天成将聘请具有相关证券从业资格的的会计师事务所对标的资产在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则易通投资、牧鑫投资、牛锐以及杜利辉应当在审计报告出具之日起5个工作日内分别向恒义天成支付补偿款项，并且，该等款项应汇入恒义天成届时以书面方式指定的银行账户。
经核查，独立财务顾问认为：通化金马本次交易已取得实施所必要的授权
和批准，待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，未尽事项继续办理相
关手续不存在实质性法律障碍。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：通化金马本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续，恒义天成已持有永康制药100%股权，相关手续合法合规。未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
蔡文生
项目主办人：
俞汉平 路曼曼
广发证券股份有限公司 2016年7月 15日