上海市广发律师事务所
关于
江阴电工合金股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
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上海市广发律师事务所
关于江阴电工合金股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
致：江阴电工合金股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴电工合金股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所已于2016年6月15日出具了《上海市广发律师事务所关于江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据中国证监会有关反馈意见的要求以及发行人报告期的变更情况，本所分别出具了3份补充法律意见。本所现就中国证监会相关反馈意见中需要发行人律师说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》、《律师工作报告》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》含义一致。
一、关于合金铜材厂改制的相关情况
（一）合金铜材厂与电工合金厂打包改制的含义
本所律师查阅了电工合金厂、合金铜材厂两次改制相关的主管部门审批文件、相关工商登记文件等资料，并与发行人财务总监进行了访谈。
根据本所律师的核查，电工合金厂、合金铜材厂原均为江阴市周庄镇镇办集体企业。由于电工合金厂、合金铜材厂均从事电工合金产品生产业务，两厂主要依据产品的加工工序进行业务划分，业务关系紧密，按照周庄镇人民政府周政发[1995]23号、周政发[1995]30号文件精神，1995年5月电工合金厂、合金铜材厂从北海集团分离出来探索股份合作制改制时，为统一管理、方便核算，两厂由电工合金管理层统一负责运营、管理。
考虑到电工合金厂、合金铜材厂在业务、管理上的紧密联系，在两次改制过程中，均将电工合金厂、合金铜材厂纳入改制范围，相关资产评估、资产剥离均包含电工合金厂、合金铜材厂的资产，权益变动亦包括电工合金厂、合金铜材厂权益。1997年改制为股份合作制企业时，江阴市乡镇企业资产评估事务所对电工合金厂及合金铜材厂进行了评估，截至评估基准日 1997年 5月 5日，电工合金厂及合金铜材厂经评估的净资产为 1,425.36万元。1998年改制为有限公司时，镇集体资产管委会以截至 1997年末电工合金厂、合金铜材厂的镇有净资产（1,019.69万元）剥离房屋、建筑物、土地、动力设备等资产合计 938.44万元，其中从电工合金厂剥离502.04万元，从合金铜材厂剥离436.40万元。
1995年至2000年期间，个人股东与镇集体资产管委会按各自对电工合金厂、合金铜材厂的投入，参与电工合金厂、合金铜材厂合并经营成果情况的分配。
合金铜材厂虽未在形式上办理两次改制相关变更登记事宜，但其实际已被纳入改制范围，并由相关主体按照改制后的持股比例享有权益。因此，在 2008年合金铜材厂改制为有限责任公司时，合金铜材厂虽工商登记为集体企业，但遵照“谁投资，谁所有，谁受益”的原则，镇集体资产管委会与陈希康、冯岳军签订《产权界定确认书》，合金铜材厂的全部产权均界定为陈希康、冯岳军个人所有。
（二）1998年至2008年合金铜材厂的相关情况
1、合金铜材厂的性质
根据本所律师的核查，1998年至2008年期间，合金铜材厂经工商登记的企业性质为集体企业；但根据打包改制情况，自 1998年起合金铜材厂名为集体企业，实为个人股东与镇集体资产管委会共同出资的企业。与电工合金厂改制为有限责任公司同步，合金铜材厂改制为由镇集体资产管委会及陈希康等自然人共同拥有权益的企业，其实际产权归属随电工有限股权结构的变化而变化。自 2005年5月起，除陈希康家族以外的其他自然人股东均已退出电工有限，电工有限、合金铜材厂权益均由陈希康家族持有。2008年合金铜材厂补办改制工商变更登记时，经镇集体资产管理委员会确认，合金铜材厂产权全部界定为陈希康、冯岳军所有，并由陈希康、冯岳军作为改制后有限责任公司的股东，合计持有改制后盛康合金100%的股权。
2、资产权属情况
改制前，电工合金厂、合金铜材厂均系独立法人，依法对其资产享有所有权。
两家企业打包改制过程主要系对改制后企业的产权进行了明晰，明确了集体资产管委会及自然人股东在两家企业中享有的权益比例，除两家企业账面剥离资产由镇集体收回外，不涉及两家企业其他资产所有权权属的变更。改制完成后，合金铜材厂主体资格仍然存续，其单独建立账册、申报纳税，相关资产仍归其所有。
改制过程中集体剥离资产由两家企业继续租赁，并向镇集体支付租赁费用。
3、与电工有限的关系
两家企业打包改制完成后，合金铜材厂除管理人员与电工有限管理层部分重合外，合金铜材厂单独运营，主要从事铜材加工业务，与电工有限存在业务往来。
1998年两家企业打包改制后至2000年镇集体出让股权前，电工有限与合金铜材厂每年进行统一结算，并根据合并实现净利润由镇集体和自然人股东进行利润分配。电工有限、合金铜材厂系股东及股权比例完全一致的两家独立法人主体。
4、职工利益保护
本所律师查阅了电工合金厂、合金铜材厂改制前后的员工工资表、原部分员工出具的确认文件等资料，并与发行人实际控制人进行了访谈。
根据本所律师的核查，1998年改制完成后，电工合金厂、合金铜材厂原有职工仍由改制后的两家企业全部继续留用。根据发行人部分于改制阶段即已在电工有限和合金铜材厂工作的职工于2016年1月11日出具的《关于江阴市电工合金厂、江阴市合金铜材厂企业改制事宜的确认》，上述两次改制过程中，电工合金厂、合金铜材厂员工已经得到妥善安置，改制过程不存在损害原企业员工利益的情形。截至本补充法律意见书出具之日，电工合金厂及合金铜材厂均不存在因涉及职工利益而发生信访、上访等影响社会稳定的情形，未发生群体性事件。
（三）各阶段电工合金厂与合金铜材厂的关系
1995年 5月前，电工合金厂、合金铜材厂均为北海集团下属企业。自 1995年5月起，因业务联系紧密，电工合金厂、合金铜材厂从北海集团分离出来，单独核算，同时合金铜材厂接受电工合金厂管理团队统一运营，随后与电工合金厂打包改制。1997年5月，电工合金厂、合金铜材厂打包改制为股份合作制企业。
（四）合金铜材厂资产处置情况
本所律师查阅了 2008年合金铜材厂补办改制变更登记时的评估报告、与资产处置相关的发票等资料。
根据本所律师的核查，无锡德恒方会计师事务所为合金铜材厂补办改制变更登记出具了锡德会评字（2008）第 011号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，截至2008年2月28日，合金铜材厂净资产评估值为 4,166.13万元，除货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等货币性流动资产外，剩余资产主要为价值 1,940.89万元的存货及价值为 632.45万元的进口连续挤压设备（含
配套设施）、轿车、扁线立式拉拔机、卧式拉拔机等固定资产。上述非流动性资产中，存货主要通过销售方式陆续出售给发行人，进口连续挤压设备（含配套设施）于 2010年对外出售处置；扁线立式拉拔机、卧式拉拔机、轿车等于 2012年作报废处理。截至2012年12月31日，盛康合金固定资产、存货已处理完毕，资产总额为3,821.77万元，净资产为3,653.03万元，其中：货币资金、其他应收款等流动资产 3,820.77万元；盛康合金自 2012年底起停止了生产。2014年 12月与雅诚贸易合并时，盛康合金资产总额为 3,668.57万元，净资产为 3,649.15万元；主要资产为货币资金、其他应收款等流动资产3,667.57万元。该等资产已全部并入雅诚贸易。雅诚贸易已于 2016年注销。除上述存货由盛康合金销售给电工有限外，盛康合金其他经营性资产已陆续自行处置，不存在纳入发行人的情况。
（五）关于电工合金厂、合金铜材厂股权结构情况
本所律师查阅了电工合金厂、合金铜材厂的工商登记资料，历次改制的相关政府批复，发行人就电工合金厂、合金铜材厂历史沿革事项确认申请及相关政府确认文件。
根据本所律师的核查，依据江阴市周庄镇人民政府出具的《关于成立周庄电工合金材料有限公司的决定》、《关于周庄电工合金有限公司筹股及分配办法的批复》（周政发[1995]30号），1995年 5月电工合金厂、合金铜材厂从江阴市北海集团公司分离出来，逐步接受个人入股，探索股份合作制改制。为统一管理、方便核算，两厂由电工合金管理层统一负责运营、管理。两厂于 1997年 5月打包改制为股份合作制企业，于 1998年 1月打包改制为有限责任公司。在两次改制过程中，电工合金厂、合金铜材厂均被纳入改制范围，相关资产评估、资产剥离均包含电工合金厂、合金铜材厂的资产，权益变动亦包括电工合金厂、合金铜材厂权益。其中电工合金厂分别于1997年、1998年办理了两次改制相关工商变更登记事宜，合金铜材厂虽未办理相关工商变更登记，但根据打包改制情况，其实际产权归属随电工合金厂（电工有限）股权结构的变化而变化。
根据本所律师的核查，自 1995年 5月电工合金厂、合金铜材厂自北海集团公司分离出来开始，至 2008年合金铜材厂补办改制工商变更登记为止，合金铜
材厂与电工合金厂（电工有限）股东、股权比例完全一致。2008年合金铜材厂补办改制工商变更登记时，由于两家企业股权由陈希康家族全部持有，经镇集体资产管委会确认，根据陈希康家族安排，合金铜材厂产权界定为陈希康、冯岳军个人所有，改制后盛康合金的股权结构登记为陈希康持股90%、冯岳军持股10%。
（六）关于合金铜材厂1998年至2008年享受福利企业待遇的情况
1、社会福利企业的政策沿革情况
根据《社会福利企业管理暂行办法》（民福发［1990］21号）、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001号）、《关于对福利企业、学校办企业征税问题的通知》（财税字[1994]003号）、《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》（国税发[1994]155号）等相关法律法规规定，符合条件的福利企业享受增值税先征后返、企业所得税免征或减征的税收优惠政策。财税字[1994]001号文规定“民政部门举办的福利生产企业可减征或者免征所得税”，国税发[1994]155号规定“一九九四年一月一日以后举办的民政福利企业，必须经过省级民政部门和主管税务机关的严格审查批准，也可按本通知享受税收优惠”。
根据《江苏省社会福利企业产权制度改革的意见》（苏政办发[1998]134号），江苏省社会福利企业开始进行股份合作制或公司制等多种所有制形式的改造。根据该规定，改制后符合福利企业的基本条件并达到相关标准的，仍保留福利企业资格。改制后的福利企业，如符合国家税收政策规定的，可继续享受税收优惠政策。2004年 3月，中共江苏省委、江苏省人民政府下发了《关于进一步加快民营经济发展的若干意见》（苏发[2004]7号），该文进一步明确规定，吸纳残疾人就业数量达到国家规定比例、承担民政福利企业相应社会义务的民营企业，参照国有、集体企业享受有关税收政策。
2007年《福利企业资格认定办法》（民发[2007]103号）及《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）陆续颁布，符合条件的安置残疾人的单位，均可享受“增值税和营业税按实际安置残疾人员的人数限额退税、企业所得税采取实际工资加计100%扣除”的税收优惠政策。
根据上述福利企业政策演变，合金铜材厂于 1998年与电工合金厂共同打包改制为由自然人与镇集体资产管委会共同投资的企业，但为保障合金铜材厂在职职工利益及改制后企业的平稳过渡和社会稳定，经与周庄镇政府协商一致，本次改制时合金铜材厂未及时办理工商变更登记。改制后合金铜材厂安置残疾人数量符合财税字[94]001号、国税发[1994]155号文规定，其在1998年度至2006年度期间（除2002年度外）均通过主管部门审核并享受福利企业相关税收优惠政策。
本所律师查阅了1998年至2006年期间合金铜材厂福利企业年检报告。根据本所律师的核查，在此期间扣除上交主管部门减免税款后合金铜材厂累计收到增值税返还1,199.37万元，企业所得税减免824.99万元。自2007年起，合金铜材厂作为安置残疾人的单位，可以依法享受相关安置残疾人员的优惠政策。
3、主管政府部门确认的情况
2017年 5月 18日，江阴市民政局出具《确认函》，确认 1998年至 2006年期间（2002年除外），合金铜材厂符合福利企业的认定标准，其享受社会福利企业税收减免等优惠待遇符合法律、法规及地方政策的规定。2017年5月18日，江阴市周庄镇人民政府出具《确认函》，确认为保障合金铜材厂在职职工利益及改制后企业的平稳过渡和社会稳定，合金铜材厂在一定过渡期内继续保留集体福利企业性质；1998年至 2006年期间（2002年除外），合金铜材厂在 1998年至 2006年期间，符合社会福利企业的认定标准，其享受社会福利企业税收减免等优惠待遇符合法律、法规及地方政策的规定；合金铜材厂已按规定上交部分减免税款，其余减免税款归合金铜材厂股东享有；2008年合金铜材厂变更为有限责任公司时相关产权界定符合法律法规关于产权界定的相关原则，不存在损害集体利益的情形。
本所认为，1998年至2006年期间（2002年除外）合金铜材厂经主管民政部门及江阴市周庄镇人民政府审核通过，符合福利企业的认定标准，其享受福利企业税收减免待遇符合相关法律、法规和地方政策的规定；合金铜材厂打包改制后未及时办理工商变更登记的情形，不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。
（七）综合意见
综上所述，电工合金厂与合金铜材厂打包改制过程经江苏省人民政府确认，
改制事项符合当时国家法律法规和政策规定；两家企业虽打包进行统一改制，但改制前后均各自独立运营，资产相对独立，具有独立法人资格；合金铜材厂在两次打包改制过程中虽未办理工商变更登记，但产权已与电工合金厂一并发生变更，2008年之前其股东及股权比例均与电工有限保持一致；上述改制过程中已对企业职工进行了妥善安置，改制过程不存在损害原企业员工利益的情形；盛康合金注销前不存在将经营性资产转入发行人的情形；1998年至2006年期间（2002年除外）合金铜材厂经主管民政部门及江阴市周庄镇人民政府审核通过，符合福利企业的认定标准，其享受福利企业税收减免待遇符合相关法律、法规和地方政策的规定。本所认为，合金铜材厂上述打包改制及股权演变情况合法合规，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
二、关于镇集体资产管委会退出合金铜材厂的相关情况
（一）镇集体资产管委会持有合金铜材厂权益转让情况
本所律师查阅了电工合金厂、合金铜材厂改制相关的文件、1998年及 1999年的分红结算单，2000年镇集体资产管委会股权退出时相关股东会决议、经营成果结算明细。
根据本所律师的核查，1998年电工合金厂改制为有限公司时，镇集体资产管委会以截至1997年末电工合金厂、合金铜材厂的镇有净资产（1,019.69万元）剥离房屋、建筑物、土地、动力设备等资产（938.44万元）后剩余有效资产 81.25万元，以及镇集体资产管委员享有的债权 68.75万元，向改制后的电工合金厂、合金铜材厂合计投入150万元。
集体资产管委会分红额 50万元，并按照 150万元的价格将相关权益转让给陈希康。
综上所述，本所认为，2000年镇集体资产管理委员会转让电工有限股权对价系根据两家企业合并权益价值作价，所出让权益已经包含了合金铜材厂的相关权益，镇集体资产管理委员会所持有的合金铜材厂权益与本次电工有限股权转让同时一并转让给陈希康；上述股权转让完成后，镇集体资产管理委员会不再对电工有限、合金铜材厂享有权益。
（二）发行人申请报告中关于镇集体资产管委会退出合金铜材厂的具体内容
本所律师查阅了发行人就其历史沿革事项向上级主管部门提交的申请报告。
根据本所律师的核查，发行人在《关于请求对江阴电工合金股份有限公司及江阴市盛康合金材料有限公司历史沿革相关事项进行确认的申请报告》中已对2000年镇集体权益退出时是否包含合金铜材厂权益进行了表述，具体情况如下：1、申请报告第7页
“（四）2000年集体股权退出
2000年8月12日，电工合金作出股东会决议，同意集体资产管理委员会将其持有的电工合金150万元出资额转让给陈希康；股东会决议认为经内部清算电工合金及合金铜材厂 1998年至 2000年 6月底的资产增额为 400.14万元，集体资产管委会按照30%的份额应得分红权益为 120.04万元，考虑到未计提应收账款坏账损失和其他损失，一次性回报集体资产管委会分红额 50万元。上述合计200万元款项均已支付完毕”。
2、申请报告第14页
“集体资产管委会对电工合金厂及合金铜材厂进行了打包改制，相关集体资产已自合金铜材厂剥离，但未办理合金铜材厂相关改制工商登记手续”。
（三）政府主管部门的确认意见
本所律师查阅了江阴市人民政府、无锡市人民政府向上级人民政府出具的关
于发行人及盛康合金历史沿革有关事项给与确认的请示以及江苏省人民政府办公厅出具的相关确认文件。
根据本所律师的核查，江阴市人民政府、无锡市人民政府、江苏省人民政府已经对2000年镇集体资产管委会股权退出事项进行了确认，具体情况如下：
1、江阴市政府文件（第6页）
“三、关于产权转让及改制的审核意见
（电工合金）改制为有限责任公司以及陈希康受让集体资产管委会持有的电工合金股权时，虽未履行相关评估程序，但相关改制方案、股权转让事宜已获得集体资产管委会的批准与同意，转让价格系依据镇集体资产管委会在公司账面净资产值基础上清查核定，上述改制及转让价格过程不存在损害集体利益的情形”。
“（盛康合金）其历史沿革涉及的产权界定、改制等事项符合当时相关法律法规的规定，不存在损害集体利益的情形”。
2、无锡市政府文件（第3页）
“经审核，我市认为江阴电工合金股份有限公司及其关联公司江阴市盛康合金材料有限公司整体历史沿革中的产权界定、股权转让等资产处置事项真实、有效，均符合当时有关政策规定，不存在损害国有集体利益的情形，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷及集体资产流失的情况。”
3、江苏省政府确认文件（第2页）
“江阴电工合金股份有限公司及其关联公司江阴市盛康合金材料有限公司历史沿革及改制实现履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。”
综上所述，本所认为，发行人向上级主管政府部门提交的申请报告中已说明 2000年镇集体权益退出时包含电工合金厂、合金铜材厂的权益；经各级政府主管部门确认，电工有限、合金铜材厂 2000年镇集体股权退出时不存在集体资产流失的情形。
三、关于两次入股个人相关确认情况
（一）1995年至1997年入股个人确认情况
根据本所律师的核查，电工合金厂以周庄镇关于股份合作制的文件为指引，自1995年7月至1996年底，陆续接受企业内部职工以及社会自然人入股，截至 1996年底，累计入股人数 46人。1997年 12月，因电工合金厂拟改制设立有限责任公司，故对相关个人入股款项进行了清退。
由于本次入股时间距今较远、且存在部分非厂内社会自然人入股的情形，除3人已经过世外，尚有4名入股个人（华炳法、赵惠林、诸乃允、邹萍）未能取得联系。截至本补充法律意见书出具之日，本所律师会同保荐机构人员已经对39名个人股东进行了访谈确认，并由被访谈对象出具了书面的《确认函》。扣除3名已故人员，访谈确认的人数比例为90.70%。
本所律师查阅了本次个人入股事宜清理时所收回的股金凭证、支付退股本金及收益的凭证等资料，并与发行人实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人已经向46名股东足额支付了退股对价。截至本补充法律意见书出具之日，上述入股个人未与发行人、发行人股东或其他第三方因本次入股事宜发生股权纠纷或其他纠纷。
（二）2000年至2004年入股个人确认情况
2000年 8月，电工有限按照自愿原则吸纳职工入股，因实际入股人数已超过《公司法》关于有限责任公司人数上限的相关规定，姜锡荣等 56名股东一致推荐吴明邦作为股东代表为其代持合计 100万元出资。2004年电工有限对上述股权代持行为进行了清理。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师会同保荐机构人员已经对 51名被代持股东以及显名股东吴明邦进行了访谈确认，并由被访谈对象出具了书面《确认函》。除 3名已故人员外，尚有 2人（张德体、黄志和）未能取得联系。
扣除3名已故人员，访谈确认的人数比例为96.30%。
本所律师查阅了本次股权代持相关股东的出资凭证、代持期间历次分红款签收表、退股款签收表等资料，并与发行人实际控制人进行了访谈。根据本所律师
的核查，发行人已经向入股股东足额支付了入股期间收益及退股款。截至本补充法律意见书出具之日，上述股东未与发行人、发行人股东或其他第三方因本次入股事宜发生股权纠纷或其他纠纷。
综上所述，发行人历史上曾经存在的两次股权代持情形，除因过世、无法取得联系的入股个人外，其余入股个人均已对持股及退出的情况出具书面确认，确认不存在任何纠纷和争议。截至 2005年 5月，除陈希康家族以外的其他自然人股东均已从电工有限退出，发行人已不存在任何股权代持情形，股权结构清晰，不存在任何纠纷和争议。本所认为，发行人上述历史上的股权代持情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
四、关于股权纠纷相关判决的具体内容及执行情况
本所律师查阅了江阴市人民法院就华炳法、赵玉忠与电工有限、陈希康之间关于电工有限股权纠纷事项作出的《民事判决书》，并与陈希康进行了访谈。
根据本所律师的核查，江阴市人民法院于2006年6月14日就赵玉忠与电工有限、陈希康之间的股权纠纷事宜出具（2005）澄民二初字第 1553号《江苏省江阴市人民法院民事判决书》，认为“赵玉忠与陈希康之间的股权转让行为有效，赵玉忠认为电工公司、陈希康侵害了其股东权益，缺乏事实根据，故原告赵玉忠要求判令被告电工公司、被告陈希康停止侵权、恢复其股东身份的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告赵玉忠对被告江阴市电工合金有限公司、被告陈希康的诉讼请求”。
江阴市人民法院于2006年6月14日就华炳法与电工有限、陈希康之间的股权纠纷事宜出具（2005）澄民二初字第 1554号《江苏省江阴市人民法院民事判决书》，认为“华炳法与陈希康之间的股权转让行为有效，华炳法认为电工公司、陈希康侵害了其股东权益，缺乏事实根据，故原告华炳法要求判令被告电工公司、被告陈希康停止侵权、恢复其股东身份的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告
华炳法对被告江阴市电工合金有限公司、被告陈希康的诉讼请求”。
根据本所律师的核查，上述一审判决作出后，赵玉忠、华炳法未就一审判决提起上诉，该等判决已经生效。华炳法、赵玉忠与陈希康之间的股权转让行为已经法院判定真实、有效。
五、关于康达投资的历史沿革
本所律师查阅了康达投资的工商登记资料。根据本所律师的核查，康达投资的设立及历次股权变化情况如下：
1、设立（2005年8月）
康达投资设立时注册资本为1,000万元，股权结构为：陈力皎持股50%、陈力斌持股50%。
2、第一次股权转让（2008年11月）
2008年11月，陈力皎将其持有康达投资40%的股权转让给陈力斌、将其持有康达投资10%的股权转让给刘轶伦（陈力斌配偶）。康达投资的股权结构变更为：陈力斌持股90%、刘轶伦持股10%。
3、第二次股权转让及第一次增资（2009年5月）
2009年 5月，刘轶伦将其持有康达投资10%的股权转让给陈力皎；同时，陈力皎、陈力斌以货币方式分别向康达投资增资 1,430万元、570万元，康达投资注册资本变更为3,000万元。康达投资的股权结构变更为：陈力皎持股51%、陈力斌持股49%。
4、第三次股权转让（2010年4月）
2010年 4月，陈力斌将其持有康达投资39%的股权转让给陈力皎、将其持有康达投资10%的股权转让给冯岳军。康达投资的股权结构变更为：陈力皎持股90%、冯岳军持股10%。
自 2010年 4月起，康达投资股东始终为陈力皎、冯岳军，至今股权结构未
发生变更。
六、关于子公司税务处罚的情况
本所律师查阅了发行人子公司康盛新材料相关税务处罚的行政处罚决定书、补缴税金及缴纳罚款的凭证以及主管税务机关出具的证明。
根据本所律师的核查，2013年 12月 23日，无锡市国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（锡国税稽罚[2013]171号），认定康盛新材料2010年 9月为职工浴室购买太阳能热水器价税合计 98,000.00元，申报抵扣进项税14,239.32元，违反了《中华人民共和国增值税暂行条例》第十条第一款的规定，对康盛新材料处补缴增值税 14,239.32元并处罚款 7,119.66元。2013年 12月 25日，康盛新材料按规定缴纳罚款及补交增值税金合计21,358.98元。
江苏省无锡市国税局稽查局已于2017年5月15日出具《证明》，确认上述处罚作出后，康盛新材料已及时缴纳了罚款；上述行为虽然违反了《中华人民共和国增值税暂行条例》第十条第一项的规定，但是不属于重大违法行为。
七、关于发行人的经营资质及认证情况
（一）关于发行人的经营资质
本所律师查阅了发行人从事现有业务相关法律、法规和部门规章，查阅了发行人拥有的各项经营许可资质证书，并与发行人总经理进行了访谈。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人主营业务为“铜及铜合金产品的研发、生产和销售”，主要产品分为电气化铁路接触网系列产品和铜母线系列产品两大类。
1、电气化铁路接触网系列产品
原铁道部于2005年颁布《铁路运输安全设备生产企业认定办法》（以下简称“《认定办法》”），发行人根据规定取得了原铁道部颁发的《铁路运输安全设备生
产企业认定证书》；交通运输部于2013年12月23日颁布《铁路运输基础设备生产企业审批办法》（以下简称“《审批办法》”）后，《认定办法》废止，发行人根据《审批办法》的规定取得了关于生产铜接触线、铜合金接触线、铜承力索、铜合金承力索的《铁路运输基础设备生产企业许可证》；根据国家铁路局2015年8月颁布的《国家铁路局关于调整铁路运输基础设备目录的公告》（国铁设监[2015]33号）相关规定，铜接触线、铜承力索无需办理行政许可。
目前，发行人已经根据《审批办法》及最新的设备目录，取得了《铁路运输基础设备生产企业许可证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|证书内容|发证机关|有效期|
|1|TXSG4014-14048|铜合金接触线（160km/h及以下，200-250km/h，300-350km/h）|国家铁路局|至2019年9月27日|
|2|TXSG4016-14050|铜合金承力索（160km/h及以下，200-250km/h，300-350km/h）|国家铁路局|至2019年9月27日|

根据《审批办法》，申请《铁路运输基础设备生产企业许可证》的企业应当符合下列条件：（一）有按照国家标准、行业标准检测、检验合格的专业生产设备；（二）有相应的专业技术人员；（三）有完善的产品质量保证体系和安全管理制度；（四）法律、行政法规规定的其他条件。《铁路运输基础设备生产企业许可证》有效期为5年，有效期届满后，被许可企业需要延续已取得的生产许可证有效期的，应当在有效期届满60个工作日前向国家铁路局提出申请。
本所律师查阅了发行人的固定资产明细、员工名册，并与发行人实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人具有《审批办法》及《铁路运输基础设备生产企业审批服务指南》所规定的从事电气化铁路铜及铜合金接触线、承力索所需的专业生产设备、专业技术人员，制定了产品质量保证体系和安全管理制度并通过审核，符合《铁路运输基础设备生产企业许可证》的申请要求。
2、铜母线系列产品
根据本所律师的核查，目前在铜及铜合金母线制造方面尚无行业资质要求，产品质量标准及认证满足下游客户的具体要求即可。
综上所述，本所认为，发行人已具备开展主营业务的全部资质。
（二）产品认证情况
本所律师查阅了发行人持有的相关产品认证证书。根据本所律师的核查，发行人原持有的中铁检验认证中心颁发的8项铁路产品认证证书及4项城轨装备认证证书已于 2017年 5月 5日到期。发行人已经根据相关认证要求，完成续期工作，并取得了新颁发的认证证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|产品名称|认定标准和技术要求|有效期|
|1|CRCC10217P10882R1M|电气化铁路用铜合金绞线（160km/h及以下）|TB/T3111-2005（其中单线反复弯曲性能指标符合TJ/GD011-2009）|至2022年5月5日|
|2|CRCC10217P10882R1M-1|电气化铁路用铜绞线（160km/h及以下）|TB/T3111-2005|至2022年5月5日|
|3|CRCC10217P10882R1M-2|电气化铁路用铜合金绞线（200km/h及以上）|TJ/GD011-2009；TJ/GD012-2009|至2022年5月5日|
|4|CRCC10217P10882R1M-3|电气化铁路用铜合金接触线（200km/h及以上）|TJ/GD011-2009；TJ/GD012-2009|至2022年5月5日|
|5|CRCC10217P10882R1M-4|电气化铁路用铜接触线（160km/h及以下）|TB/T2809-2005（其中反复弯曲性能指标符合TJ/GD011-2009）|至2022年5月5日|
|6|CRCC10217P10882R1M-5|电气化铁路用铜镁合金接触线（160km/h及以下）|TB/T2809-2005（其中反复弯曲性能指标符合TJ/GD011-2009）|至2022年5月5日|
|7|CRCC10217P10882R1M-6|电气化铁路用铜锡合金接触线（160km/h及以下）|TB/T2809-2005（其中反复弯曲性能指标符合TJ/GD011-2009）|至2022年5月5日|
|8|CRCC10217P10882R1M-7|电气化铁路用铜银合金接触线（160km/h及以下）|TB/T2809-2005（其中反复弯曲性能指标符合TJ/GD011-2009）|至2022年5月5日|
|9|URCC10217P10001R1M|铜合金绞线|TB/T3111-2005|至2022年5月5日|
|10|URCC10217P10001R1M-1|铜合金接触线|TB/T2809-2005|至2022年5月5日|
|11|URCC10217P10001R1M-2|铜绞线|TB/T3111-2005|至2022年5月5日|
|12|URCC10217P10001R1M-3|铜接触线|TB/T2809-2005|至2022年5月5日|

八、关于发行人的环境守法情况
本所律师查阅了发行人及其子公司各生产经营项目相关的环境影响评价文件及相关批复、验收文件，报告期内发行人及其子公司的营业外支出明细、南京源远环境科技有限公司出具的《环境分析报告》等资料，查询了发行人及其子公司所在地环境保护主管部门网站行政处罚公示信息等网络公开信息，对发行人主管环保部门进行了实地走访，并与发行人董事、高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因环境违法行为而被主管环境保护部门处罚的情形。
九、关于募投项目用地情况
本所律师查阅发行人本次募集资金投资项目所涉及土地的相关土地出让合同、土地出让金及相关税金缴纳凭证、土地使用权证等资料。
根据本所律师的核查，本次募集资金投资项目“高速铁路用高强高导铜合金接触网材料生产建设项目”由发行人实施，项目用地选址在江苏省无锡市江阴市芙蓉大道以南、世纪大道以东，周庄镇稷山村、宗言村，发行人系通过土地出让方式取得相关募投项目用地，土地用途为工业。发行人已支付全部土地出让金及相关税金，且已完成相关产权登记并取得相应的土地使用权证书，证书编号为：澄土国用（2016）第2997号。
本次募集资金投资项目“新型铜母线及零部件技改扩产项目”由发行人子公司康盛新材料实施，项目用地选址在江苏省无锡市江阴市周庄镇世纪大道北段398号，周庄镇宗言村，康盛新材料系通过土地出让方式取得相关募投项目用地，土地用途为工业。康盛新材料已支付全部土地出让金及相关税金，且已完成产权登记并取得相应的土地使用权证书，证书编号为：澄土国用（2009）28162号、澄土国用（2009）5138号、澄土国用（2008）18654号。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司募投项目所涉及土地均系以出让方式取得，土地用途为工业用地；发行人及其子公司已经缴纳了相关土地出让金及税金，并取得了土地使用权证。
本所认为，募投项目用地取得程序合法，发行人及其子公司可以依法使用相
关土地。
十、关于发行人与关联方之间资金往来的内容
本所律师查阅了立信会计师出具的《审计报告》、发行人及关联方的银行对账单。
根据本所律师的核查，反馈回复中“盛康合金、锦程供应链报告期内无实际经营，除关联方之间的资金往来外，该等公司与发行人之间不存在业务上的往来，且与发行人客户、供应商之间不存在业务和资金往来”中所指“关联方之间资金往来”系指因经营需要，2013年度、2014年度发行人向关联方盛康合金拆入资金并归还导致的资金往来，具体内容如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|2012.12.31|本期拆入|本期归还|2013.12.31|
|盛康合金|3,304.91|17,170.00|17,021.92|3,452.99|
|关联方|2013.12.31|本期拆入|本期归还|2014.12.31|
|盛康合金|3,452.99|-|3,452.99|-|

除上述资金往来外，报告期内，发行人及其子公司与盛康合金、锦程供应链之间不存在其他资金往来。
十一、关于香港德盛股权转让的情况
本所律师查阅了香港德盛的公司注册资料、注销时资产处置的相关凭证，并与陈力皎、赵坚进行了访谈。
根据本所律师的核查，香港德盛由赵坚于2009年3月31日出资设立。由于康盛新材料设立以来经营稳定，为全资控股康盛新材料，陈力皎有意收购康盛新材料剩余25%的股权；为保留康盛新材料外商投资企业身份，陈力皎于 2012年12月通过受让香港德盛100%股权的方式间接收购康盛新材料25%的股权，收购
价格为325万美元，因陈力皎缺少境外资金，上述股权转让款未立即支付。2015
年3月香港德盛转让康盛新材料25%的股权并获得转让款390万美元。陈力皎为支付此前所欠赵坚 325万美元的股权转让款及相应利息，于 2015年 3月其将持有的香港德盛全部股份无偿转让给赵坚，再由赵坚通过香港德盛取得上述 390万美元。2016年3月11日，香港德盛注销。
本所认为，香港德盛上述股权转让合法合规，不存在规避相关法律法规规定的情况。
十二、关于中铁建康远股权转让及发行人与中铁建电气化局之间的关系
（一）中铁建康远股权转让的价格及确定依据
本所律师查阅了中铁建康远的工商登记资料、相关股权转让协议、股东会决议、付款凭证等资料。
根据本所律师的核查，中铁建康远于2005年8月设立，设立时注册资本 800万美元，其中：电工有限持股75%、赵坚持股25%。
2008年12月，经江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江苏康远新材料有限公司股东转让股权的批复》（澄外经管字[2008]248号）同意，发行人将其持有中铁建康远75%的股权（出资额600万美元）按照4,450万元的价格转让给康达投资。本次股权转让系以中铁建康远出资额为依据确定。本次股权转让完成后，中铁建康远的股权结构变更为：康达投资持股75%，赵坚持股25%。
2009年 8月，经江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江苏康远新材料有限公司股东转让股权及合资合同、章程终止的批复》（澄外经管字[2009]157号）同意，赵坚将其持有中铁建康远25%的股权（出资额200万美元）按照200万美元的价格转让给盛康合金。由于本次股权转让时中铁建康远尚未正式投入运营，本次股权转让系以中铁建康远出资额为依据确定。本次股权转让完成后，中铁建康远变更为内资有限责任公司，注册资本变更为人民币5,937万元，股权结构变更为：康达投资持股75%、盛康合金持股25%。
万元）按照3,027.87万元的价格转让给中铁建电气化局，盛康合金将其持有中铁建康远25%的股权（出资额1,484.25万元）按照1,484.25万元的价格转让给康达投资。截至 2008年末，中铁建康远的净资产为 5,938.55万元。由于本次股权转让时中铁建康远仍尚未正式投入运营，本次股权转让系以中铁建康远出资额为依据确定。本次股权转让完成后，中铁建康远的股权结构变更为：中铁建电气化局持股51%、康达投资持股49%。
2013年 5月，康达投资将其持有中铁建康远49%的股权（出资额 2,909.13万元）按照5,858万元的价格转让给中铁建电气化局。本次股权转让系以中铁建康远经评估的净资产值为依据确定。本次股权转让完成后，中铁建康远成为中铁建电气化局的全资子公司。
综上所述，本所认为，中铁建康远历次股权转让定价公允。
（二）发行人与中铁建电气化局的关系
本所律师与发行人股东、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，通过国家企业信用信息公示系统网站查询了中铁建电气化局、中国铁建股份有限公司相关登记信息，通过巨潮资讯网查询了中国铁建股份有限公司 2016年年报、股东情况。
根据本所律师的核查，中铁建电气化局现名为“中国铁建电气化局集团有限公司”，系由中国铁建股份有限公司（上市公司，股票简称为“中国铁建”，A股股票代码：601186，H股股票代码：01186）持股100%的有限责任公司。截至2017年3月31日，中国铁建第一大股东为中国铁道建筑总公司（国务院下属国有独资企业），持股比例为55.73%。
发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员与中铁建电气化局及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在投资关系、亲属关系、任职关系或其他关联关系。
本所律师查阅了《审计报告》以及发行人出具的说明。根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在向中铁建电气化局及其子公司销售产品的情形，其中 2014年-2016年，发行人向其销售铁路接触网及铜母线系列产品每年分别为 11,062.15
万元、370.80万元、2,594.44万元。除上述业务往来外，报告期内，发行人与中铁建电气化局及其持股的其他公司之间不存在资金或其他业务往来。
十三、关于中铁物资、中国铁路总公司、中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司之间的关系
本所律师通过国家企业信用信息系统网站查询了中铁物资、中国铁路总公司、中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司及其股东的登记信息，通过巨潮资讯网查询了中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司 2016年年度报告及股东情况等资料。
根据本所律师的核查，中铁物资全称为“中国铁路物资股份有限公司”，股权结构为：中国铁路物资（集团）总公司持股96.4%、中铁物总投资有限公司持股3.6%。中铁物总投资有限公司系中国铁路物资（集团）总公司的全资子公司，中国铁路物资（集团）总公司系国务院下属国有独资企业。
中国铁路总公司系经《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国发[2013]33号）同意，由财政部代表国务院履行出资人职责的国有独资企业。
中国中铁股份有限公司系上市公司，股票简称“中国中铁”，A股股票代码为601390，H股股票代码为00390。截至2017年3月31日，中国中铁第一大股东为中国铁路工程总公司，持股54.39%。中国铁路工程总公司系国务院下属国有独资企业。
中国铁建股份有限公司系上市公司，股票简称“中国铁建”，A股股票代码601186，H股股票代码01186。截至2017年3月31日，中国铁建第一大股东为中国铁道建筑总公司，持股比例为55.73%。中国铁道建筑总公司系国务院下属国有独资企业。
根据本所律师的核查，上述企业的关系如下图：
综上所述，本所认为，中铁物资、中国铁路总公司、中国中铁、中国铁建均系受国务院最终控制的国有企业，四家企业之间不存在股权控制关系。
十四、关于无锡市锡源实业公司相关情况
（一）关于发行人与无锡市锡源实业公司关联关系的核查
电工合金厂成立于 1985年 6月，系由江阴县周庄镇人民政府下属江阴第二纺机厂出资设立的镇办集体所有制企业；1993年 4月，经江阴市经济体制改革委员会、江阴市经济委员会同意，以江阴市第二纺织机械厂、江阴市澄沪容器厂、江阴市电工合金厂为主体，组建“江阴市北海集团”，电工合金厂成为江阴市北海集团下属非独立核算企业；1995年 5月，经江阴市周庄镇人民政府同意，电工合金厂、合金铜材厂从江阴市北海集团公司分离出来并单独核算。
本所律师查阅了电工合金厂、合金铜材厂设立及改制相关政府文件、资产评
估报告、资产清查报告、两厂自设立起的工商登记资料及年检报告、自建账之日起的历年长期股权投资明细等资料，并与发行人原实际控制人陈希康及财务负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，电工合金厂原实际控制人从未接触该企业，电工合金厂及合金铜材厂集体企业改制过程中的相关政府文件中亦均未涉及无锡市锡源实业公司（以下简称“锡源实业”），自电工合金厂及合金铜材厂 1995年自北海集团分离出来单独建账后，均不存在对锡源实业的长期股权投资或其他形式投资；两厂两次改制过程中的资产仅包含两厂自身资产，锡源实业或其他企业资产及股权并不在电工合金厂及合金铜材厂改制范围内。
（二）锡源实业情况的外部核查
本所律师赴无锡市梁溪区市场监督管理局（2016年无锡市北塘区已经合并入梁溪区）走访，并调阅了锡源实业的工商基本信息。
根据本所律师的核查，锡源实业设立于 1993年 11月 9日，住所为水沟头 45号，法定代表人为陈龙渊，企业注册号为13613954-6，企业性质为集体所有制，上级主管部门为北塘区文体协会，企业注册资金为50万元，经营范围为“主营：金属材料，建筑材料，电器机械及器材，电子产品，普通机械，化工产品及原料（不含危险品），医疗器材，石油制品，煤炭。兼营：五金，交电，汽车，摩托车配件，工艺美术品（不含金银饰），百货，针纺织品，家电维修，烟，经济信息服务，汽车配件制造加工”，行业为零售业。根据锡源实业《无锡市北塘区市场监督管理局企业直接申请注销资料查询表》显示，该企业出资人为江阴市电工合金有限公司，企业注销类别为“企业直接申请注销”，核准日期为 2002年。
本所律师现场与无锡市梁溪区市场监督管理局工作人员进行了访谈。根据本所律师的核查，对于工商系统实施信息化档案管理之前存续的企业工商仅能查阅工商基本信息，无电子版内档资料；而经查询，该市场监督管理局未查询到该企业任何纸质版档案资料。本所律师走访了无锡市档案馆，亦未能查询到该企业档案资料。
（三）相关政府证明
本所律师查阅了无锡市梁溪区市场监督管理局、江阴市周庄镇集体资产管理委员会就锡源实业出具的相关说明。
2017年 5月 24日，无锡市梁溪区市场监督管理局出具《情况说明》，确认“无锡市锡源实业公司原系本辖区企业，该企业成立于 1993年，经企业自行申请已于2002年前依法被核准注销。”
2017年 5月 24日，江阴市周庄镇集体资产管理委员会出具《情况说明》，确认“无锡市锡源实业公司非本辖区下属集体企业，江阴电工合金股份有限公司及其关联方江阴市盛康合金材料有限公司历次改制及变更均不包含该企业权益，该企业的产权及其演变与江阴电工合金股份有限公司及其关联方江阴市盛康合金材料有限公司无关。”
综上所述，本所认为，锡源实业不属于发行人关联方，其未在发行人及盛康合金改制范围内，且其上级主管部门与电工合金厂及合金铜材厂原上级集体资产主管部门不一致，自电工合金厂及合金铜材厂作为独立法人登记及建账之日起，从未拥有锡源实业资产及权益，锡源实业产权及其变化与发行人历史沿革中集体企业改制情况不存在任何关系。
由于核查手段受限，关于“锡源实业公司的历史沿革，注销原因，是否存在国有资产、集体资产流失情形，存续期间是否存在违法违规情形”等事项，本所律师无法发表核查意见。鉴于锡源实业已在报告期外注销，且存续期间均与发行人无关联关系，上述未核查到事项对发行人本次发行上市不构成影响。
十五、发行人与关联方资金拆借情况
（一）关于资金拆借的用途、拆借资金及还款资金来源以及其合法性
本所律师查阅了立信会计师出具的《审计报告》、发行人及关联方的银行对账单、相关记账凭证及原始凭证，并与陈力皎、陈希康及发行人财务总监进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借情况如
下：
1、发行人向关联方拆出资金情况
报告期内，发行人向关联方拆出资金情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2013.12.31|本期拆出|本期收回|2014.12.31|
|陈力皎|2,000.00|5,200.00|6,200.00|1,000.00|
|关联方|2014.12.31|本期拆出|本期收回|2015.12.31|
|陈力皎|1,000.00|-|1,000.00|-|

（1）具体用途
①2014年发行人向陈力皎拆出资金5,200万元，其中3,000万元系应相关银行的要求，公司将资金以陈力皎名义开具定期存单后质押给相关银行，作为银行借款或银行承兑汇票保证金，具体情况如下：2014年 2月公司在工商银行办理银行借款，将公司资金以陈力皎个人名义开立银行定期存单2,000万元并质押，该笔质押2014年8月到期；2014年7月公司在兴业银行江阴支行开立银行承兑汇票（2015年 1月到期），将公司资金 1,000万元以陈力皎名义办理质押作为票据保证金。上述拆出款项在相关质押到期后及时从陈力皎账户转回至公司账户。
②除质押保证金外，其余 2,200万元中 2,000原计划按照签署方式用于为公司申请银行融资提供担保，但最终未实际办理，拆出后4天内即转回公司账户；
剩余200万元系陈力皎个人资金支出需求临时拆出，拆出后第二天即归还。
（2）拆借资金来源及合法合规性
资金拆借主要来源于发行人生产经营自有资金，资金来源合法合规。
（3）归还资金来源及合法合规性
2014年发行人向陈力皎拆出资金中的 5,000万元系陈力皎为发行人向银行融资时提供担保而引起，该部分资金拆出后陈力皎并未对外转出用于其他用途，并由其在相关事项结束后即时转回公司账户；其余200万元由陈力皎个人其他账
户自有资金进行归还。以上归还资金来源合法合规。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2013.12.31|本期拆入|本期归还|2014.12.31|
|雅诚贸易|-|81,171.55|81,171.55|-|
|康达投资|9,487.85|2,500.00|8,724.21|3,263.64|
|盛康合金|3,452.99|-|3,452.99|-|
|陈希康|6,520.00|5,003.05|8,004.00|3,519.05|
|秋炜贸易|-|12,073.30|12,073.30|-|
|陈力皎|-|2,000.00|2,000.00|-|
|关联方|2014.12.31|本期拆入|本期归还|2015.12.31|
|雅诚贸易|-|200.00|200.00|-|
|康达投资|3,263.64|8,008.00|11,271.64|-|
|陈希康|3,519.05|1,002.26|4,520.00|-|
|秋炜贸易|-|339.82|339.82|-|
|陈力皎|-|1,060.00|1,060.00|-|

（1）具体用途
发行人作为铜产品加工企业，生产过程中所需主要原材料为电解铜，报告期内每年电解铜采购超过8亿元，日常资金需求量较大；且由于产品类型及客户特点原因导致发行人应收账款金额较大，周转需要大量资金，因此发行人曾通过关联方进行资金周转以满足支付原材料采购款等的资金需求，该部分拆入资金频率较高但单笔金额较小，单笔一般不超过 2,000万元。
（2）拆借雅诚贸易、秋炜贸易的资金来源及合法合规性、归还的资金来源及合法合规性
①拆借雅诚贸易、秋炜贸易的资金来源及合法合规性：发行人向关联方雅诚贸易、秋炜贸易拆入资金主要来自两家公司日常生产经营积累，资金来源合法。
②归还的资金来源及合法合规性：2014年、2015年，发行人向两家贸易公司拆入资金均于当年及时归还。发行人在产品实现销售并收到回款过程中获得周转资金，归还拆借资金，资金来源合法合规。
（3）拆借康达投资、陈希康、陈力皎等关联方的资金来源及合法合规性、
归还的资金来源及合法合规性
①康达投资
康达投资为发行人控股股东，注册资本3,000万元，其拆借给发行人的资金来自其股东出资及其对下属子公司投资所取得的收益。根据康达投资的审计报告，2014年末、2015年末康达投资期末未分配利润分别为8,930.87万元、9,727.49万元，资金来源合法合规。
归还资金情况：发行人在产品实现销售并收到回款过程中获得周转资金，归还拆借资金，资金来源合法合规。
②陈希康、陈力皎
陈希康 1985年至 1997年历任电工合金厂车间主任、厂长，1998年至 2014年6月历任电工有限董事长、执行董事，经营公司多年拥有一定资金，其本人及其女儿陈力皎拆借给发行人的资金来自于工资、分红及其他投资收益、家庭财产积累等形成的自有资金，资金来源合法合规。
归还资金情况：发行人在产品实现销售并收到回款过程中获得周转资金，归还拆借资金，资金来源合法合规。
综上所述，本所认为，发行人与关联方之间的拆借资金来源合法合规、归还资金来源合法合规。
（二）资金占用及利益输送情况的核查
根据本所律师的核查，报告期内发行人同时存在向关联方拆入资金、拆出资金的情形，且拆入资金金额大于拆出金额，不存在关联方通过资金占用侵害发行人利益的情形。
报告期内，发行人向关联方拆入资金均是日常生产经营所需，在资金拆入后都在短期内及时归还，滚动拆入并归还资金从而导致累计拆入金额较大。截至2015年末，发行人与所有关联方之间的资金往来均已清理完毕。
综上所述，本所认为，发行人关联方占用发行人资金已经清理完成，不存在关联方为发行人输送利益或存在其他利益安排等情形。
十六、关于发行人铜母线及铜制零部件的客户的情况
（一）报告期内主要客户各期的销售总金额和占比、客户性质
本所律师查阅了《审计报告》、发行人出具的书面说明等资料，对主要客户进行了走访，并与发行人销售负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，报告期内发行人铜母线系列产品主要客户各期的销售总金额和占比、客户性质（终端、经销商）情况如下：
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|2016年度||||||
|序号|客户名称|客户性质|销售数量（吨）|销售金额（万元）|占铜母线系列产品营业收入比重|
|1|施耐德电气工业股份有限公司|直销|2,971.98|14,007.73|24.35%|
|2|浙江正昌锻造股份有限公司|直销|1,107.19|3,994.84|6.95%|
|3|中国中车股份有限公司|直销|887.89|3,968.08|6.90%|
|4|安特（苏州）精密机械有限公司|直销|979.19|3,677.00|6.39%|
|5|天津津荣天宇精密机械股份有限公司|直销|989.20|3,670.53|6.38%|
|合计||-|6,935.44|29,318.18|50.97%|
|全年合计||-|13,551.91|57,518.58|100.00%|
|2015年度||||||
|序号|客户名称|客户性质|销售数量（吨）|销售金额（万元）|占铜母线系列产品营业收入比重|
|1|施耐德电气工业股份有限公司|直销|2,666.97|13,847.18|23.00%|
|2|中国中车股份有限公司|直销|1,304.61|7,265.23|12.07%|
|3|安特（苏州）精密机械有限公司|直销|1,043.50|4,362.13|7.25%|
|4|天津津荣天宇精密机械股份有限公司|直销|1,033.44|4,152.52|6.90%|
|5|浙江正昌锻造股份有限公司|直销|963.53|3,686.14|6.12%|
|合计||-|7,012.05|33,313.20|55.33%|
|全年合计||-|12,794.78|60,206.00|100.00%|
|2014年度||||||
|序号|客户名称|客户性质|销售数量（吨）|销售金额（万元）|占铜母线系列产品营业收入比重|
|1|施耐德电气工业股份有限公司|直销|2,896.94|16,441.35|20.71%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|中国中车股份有限公司|直销|1,502.39|9,608.83|12.10%|
|3|天津市津荣天宇精密机械有限公司|直销|1,284.44|6,033.63|7.60%|
|4|浙江正昌锻造股份有限公司|直销|1,141.18|5,208.19|6.56%|
|5|安特（苏州）精密机械有限公司|直销|995.12|4,790.27|6.03%|
|合计||-|7,820.07|42,082.27|53.00%|
|全年合计||-|14,895.94|79,394.34|100.00%|

注：施耐德电气工业股份有限公司、中国中车股份有限公司已将其下属其同一控制下相关单位合并统计；天津市津荣天宇精密机械有限公司已与浙江嘉兴津荣汽车部件有限公司合并统计；安特（苏州）精密机械有限公司已与安特（惠州）工业有限公司合并统计。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人铜母线系列产品（包括铜母线及铜制零部件）主要客户的销售金额占各期铜母线系列产品销售收入总金额的比例均超过50%，且上述客户均为发行人终端销售客户（即直销客户）。
（二）主要客户情况
本所律师查阅了发行人出具的报告期内铜母线系列产品的主要客户清单、发行人与主要客户签署的相关销售合同，对发行人主要客户进行了走访，通过国家企业信用信息公示系统网站、相关信息披露网站及搜索引擎对相关客户信息进行了查询，并与发行人总经理进行了访谈。
1、合作概况
发行人于 1985年设立起，即从事铜母线相关产品的研发、生产及销售，积累了丰富的产品研发经验和产品质量控制经验，基于公司的品牌和产品优势，通过客户主动联系、商务洽谈等方式与行业内的输配电领域的重要客户建立起了稳定的合作关系。报告期内，发行人铜母线系列产品的主要客户较为稳定，发行人向主要客户销售金额占同类产品销售比例超过50%；发行人与该等客户的合作时间均在 10年以上，具有稳定的合作关系。发行人与上述主要客户以“原材料价格+加工费”的模式进行铜母线系列产品的销售。
2、主要客户的基本情况
（1）施耐德电气
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|公司名称|施耐德电气工业股份有限公司|
|实际控制人|公司系法国上市公司|
|注册时间|1836 年|
|注册地点|法国吕埃|
|经营范围|电力及电气设备制造业。|
|股权结构（2016 年 12月 31日）|Sun Life Financial（MFS）5.80%、Blackrock,Inc.5.20%、个人投资者 9.90%、库存股6.30%、其他机构投资者持股 72.80%|

自 2005年开始，发行人与施耐德（广州）母线有限公司等施耐德电气控制下的相关单位开始进行业务合作。
（2）浙江正昌锻造股份有限公司
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|公司名称|浙江正昌锻造股份有限公司|
|实际控制人|陈顺增|
|注册时间|1999 年4月6日|
|注册地点|浙江省瑞安市沿江西路 501号|
|经营范围|锻压件、汽车配件、摩托车配件的生产、销售；摩托车及配件、机械设备、仪表仪器及零配件销售；经营进出口业务。|
|股权结构|正昌道森集团有限公司 50.05%、陈顺孙13.38%、陈维 10.21%、陈顺增 7.45%、陈洪豹5.00%、吴丽清4.90%、孙玉鹏 4.80%、陈顺楷 3.65%、赵岳贤0.57%。|

自2006年开始，发行人与浙江正昌锻造股份有限公司开始进行业务合作。
（3）中国中车
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|-|-|
|公司名称|中国中车股份有限公司|
|实际控制人/股权结构|中国中车系上市公司，股票代码为 601766，截至2017 年3月31日，中国中车第一大股东为中国中车集团公司，其持有中国中车53.98%的股份。中国中车实际控制人为国务院国资委。|
|注册时间|2007 年12月28日|
|注册地点|北京市海淀区西四环中路 16 号|
|经营范围|铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限|

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|-|
|制类项目的经营活动。）|

自 2000年开始，发行人与中车永济电机有限公司等中国中车控制下的相关单位开展业务合作。
（4）安特(苏州)精密机械有限公司
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|公司名称|安特(苏州)精密机械有限公司|
|实际控制人/股权结构|公司系新加坡 INTERPLEX HOLDINGS PTE.LTD.在中国境内的独 资 公 司 ， 董 事 为 ANG TONG HUAT, ALESSANDROPERROTTA, SOON SWEE HAR JOCELIN，BAY LIM THIAM 为监事，马林添系公司高管。|
|注册时间|1995 年12月22日|
|注册地点|苏州工业园区星明街 36号|
|经营范围|研发、设计、制造精密金属冲压件产品与零部件、精密注塑料制品与零部件、橡胶制品与零部件，研发、设计、制造、修理各类精密模具，并销售其产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

自2004年开始，发行人与安特(苏州)精密机械有限公司开展业务合作。
（5）天津津荣天宇精密机械股份有限公司
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|-|-|
|公司名称|天津津荣天宇精密机械股份有限公司|
|实际控制人|闫学伟、孙兴文、云志、韩凤芝|
|注册时间|2004 年6月9日|
|注册地点|华苑产业区（环外）海泰创新四路 3号|
|经营范围|机电一体化、电子信息、新材料的技术开发、咨询、服务；机械设备、五金、塑料制品批发兼零售；精密模具、自动化设备制造；进出口业务；精密冲压件制造；自有房屋租赁；物业服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）|
|股权结构|闫学伟 38.01%、孙兴文32.16%、云志6.82%、韩凤芝 5.85%、赵红4.87%、戚志华3.90%、秦万覃 3.90%、魏利剑1.95%、天津迭代科技发展有限公司 0.88%、刘海英 0.98%、张旭 0.68%。|

天津津荣天宇精密机械股份有限公司原名“天津市津荣天宇精密机械有限公司”，自2004年开始，发行人与该公司开展业务合作。
（三）不同销售模式下的定价方式、收入及其变化情况和匹配关系
报告期内，发行人铜母线系列产品以直接销售为主，少量通过经销商进行销售，两种销售模式下，发行人均通过“原材料价格+加工费”的模式进行产品定价，定价方式上不存在差异。报告期内，不同销售模式下，发行人铜母线系列收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直销|55,922.75|97.23%|58,700.2|97.50%|77,396.09|97.48%|
|经销|1,595.83|2.77%|1,505.80|2.50%|1,998.25|2.52%|
|铜母线系列产品营业收入|57,518.58|100.00%|60,206.00|100.00%|79,394.34|100.00%|

报告期内，发行人铜母线系列产品经销收入分别为 1,998.25万元、1,505.80万元和1,595.83万元，占发行人铜母线系列产品销售收入的比例分别为2.52%、2.50%、2.77%，占比较低，比例较为稳定。
报告期内，发行人向经销商客户销售的产品主要为铜母线细分产品中的普通铜排，发行人对经销商销售该类产品价格的比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|对经销商销售|||发行人同期总体销售|||差异率|
||数量（吨）|金额（万元）|单价（元/吨）|数量（吨）|金额（万元）|单价（元/吨）||
|2016|432.40|1,595.83|36,906.67|9,964.59|36,985.11|37,116.55|-0.57%|
|2015|373.13|1,505.80|40,355.71|9,207.29|37,801.01|41,055.50|-1.70%|
|2014|424.46|1,998.25|47,077.47|9,972.83|47,618.13|47,747.85|-1.40%|

根据上表可知，发行人同类产品中对经销商的销售价格与发行人同期总体销售价格差异较小，各期差异率均在2%以内，主要系经销商采购数量少、频率低，采购价差受采购时点电解铜价格的影响。
（四）价格差异情形的核查
发行人主要经营铜及铜合金产品，产品的销售定价方式均采用“原材料价格
+加工费”的模式。其中，原材料根据电解铜现货市场的价格确定，而加工费按
照产品的加工难易程度和市场供求情况，并综合考虑业务的合理毛利等因素确
定，不同产品的加工难易程度和使用耗材不同，因此，加工费会存在一定的差异。
在不同销售模式下，发行人主要向经销商客户销售少量普通铜母线，加工难度较低，添加的微量元素较少，其经销产品价格与发行人同期普通铜母线价格相比不存在明显差异。
综上所述，发行人定价模式均为“原材料+加工费”的方式，同一产品在不同销售模式下产品价格不存在较大差异。
（五）主要客户与发行人及其关联方之间关联关系情况的核查
本所律师对发行人上述主要客户进行了走访，查阅了上述主要客户出具的无关联关系确认函，通过国家企业信用信息公示系统网站、相关信息披露网站及搜索引擎对相关客户信息进行了查询，并与发行人股东、董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，上述主要客户与发行人及其关联方不存在关联关系，不存在为发行人输送利益或其他利益安排的情形。
十七、关于发行人的重大偿债风险情况的核查
本所律师查阅了发行人及其子公司的企业基本信用信息报告，正在履行的重大采购、销售、借款及担保合同，发行人应付账款明细、其他应付款明细、营业外支出明细，发行人工商行政主管部门、税务主管部门、质量技术监督管理部门、安全生产监督管理部门、劳动保障等相关政府部门出具的证明文件，通过中国裁判文书网、信用中国网站进行了查询，并与发行人实际控制人进行了访谈。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷；发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；除因融资需要而发生的发行人与其子公司之间相互提供担保外，发行人不存在为其他主体提供担保的情形；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大事项。
十八、关于陈力皎、冯岳军关系密切家庭成员的相关情况
（一）关系密切家庭成员及其简历、任职、对外投资情况
本所律师查阅了与陈力皎、冯岳军及其关系密切的家庭成员进行了访谈，并通过国家企业信用信息网站相关对外投资企业进行了查询。根据本所律师的核查，陈力皎、冯岳军关系密切家庭成员的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|人员|关系|
|1|陈力斌|陈力皎妹妹|
|2|刘轶伦|陈力皎妹夫|
|3|陈希康|陈力皎父亲|
|4|姜永芬|陈力皎母亲|
|5|冯旦红|冯岳军姐姐|
|6|冯金龙|冯岳军父亲|
|7|李梅芬|冯岳军母亲|

根据本所律师的核查，上述关系密切家庭成员及其简历、任职、对外投资情况如下：
1、陈力斌
陈力斌，1976年10月出生，1994年至2004年曾任江阴市机关幼儿园老师， 2006年至今任职于发行人采购部，目前同时兼任发行人子公司康昶贸易、康盛新材料监事。陈力斌目前不存在对外投资。
2、刘轶伦
刘轶伦，1997年至2004年历任江阴市交通工程公司技术科科长、总工程师，2004年至2009年任电工有限副总经理，2010年至2016年任中铁建康远总经理。
刘轶伦现担任昆山华可吉金属材料有限公司（以下简称“昆山华可吉”）监事。
截至本补充法律意见书出具之日，刘轶伦持有常州易藤电气有限公司（以下
简称“常州易藤”）15.16%的股权（认缴出资额23.3231万元），持有昆山华可吉
薪酬。
本所律师查阅了常州易藤和昆山华可吉以及刘轶伦分别出具的书面说明。根据本所律师的核查，常州易藤主要从事汽车线束合金导体绞线生产业务，产品主要应用于汽车线束生产；昆山华可吉主要从事金属线型材等的生产和销售业务，产品主要应用于电子、笔记本电脑、通讯等领域，该公司目前已无实际经营业务。
上述公司经营业务与发行人业务存在一定相似性，但相关产品应用领域及最终客户与发行人产品应用领域及最终客户不同。
常州易藤其他股东情况为：邵宇持股58.5%，吴彤持股11.67%，王文芳持股8.17%，余旭燕持股6.5%，该等人员与发行人股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
昆山华可吉其他股东为陈彦持股99%，其与发行人股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
3、陈希康
陈希康，1944年11月出生，1962年至1985年期间在江阴第二机电厂工作， 1985年至 1997年历任电工合金厂车间主任、厂长，1998年至 2014年 6月历任电工有限董事长、执行董事。目前，陈希康已退休，不存在对外任职、投资情形。
4、姜永芬
姜永芬，1948年9月出生，目前已退休，不存在对外任职情形。
目前，姜永芬持有江阴市周庄电镀塑料有限公司40%的股权。江阴市周庄电镀塑料有限公司主要从事金属、塑料电镀业务，该公司不存在与发行人从事相同或相似业务的情形。
5、冯旦红
冯旦红，1969年 3月出生，现担任康达投资执行董事、总经理，秋炜贸易执行董事、总经理，卡崔娜贸易执行董事。目前，冯旦红对外投资设立江阴市周庄旦红信息咨询服务部，经营范围为“提供社会经济信息咨询服务”，但无实际经营，该企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形。
6、冯金龙
冯金龙，1942年4月出生，目前已退休，不存在对外任职、投资情况。
7、李梅芬
李梅芬，1947年7月出生，目前已退休，不存在对外任职、投资情况。
（二）实际控制人关系密切家庭成员与发行人、客户、供应商的关系
本所律师查阅了对发行人主要客户、供应商进行了走访，查阅了发行人的银行对账单、发行人主要客户及供应商出具的书面确认函、陈力皎、冯岳军关系密切家庭成员及其对外投资企业出具的书面声明。
根据本所律师的核查，除发行人供应商雅诚贸易、秋炜贸易系陈力皎控制的企业外，发行人主要客户、供应商与陈力皎、冯岳军关系密切的家庭成员不存在关联关系或其他利益安排；除已经披露的报告期内发行人、实际控制人及其控制的企业、关系密切的亲属之间的关联资金往来外，报告期内，上述陈力皎、冯岳军关系密切的家庭成员及其对外投资企业与发行人、客户、供应商之间不存在资金、业务往来，不存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。
十九、发行人关联方对外担保情形
本所律师查阅了关联法人康达投资、秋炜投资、秋炜贸易、兴建小贷、卡崔娜贸易、工材物流等公司截至 2017年 6月 1日的企业信用报告，与关联自然人陈力皎、冯岳军、陈希康、姜永芬、陈力斌、刘轶伦、冯旦红等人进行了访谈，并查阅了关联自然人出具的《无对外担保声明》。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已经披露的陈力皎、冯岳军为发行人及其子公司申请银行融资提供保证担保情形外，发行人关联方不存在其他对外担保情形。
二十、刘轶伦参股的两家企业规模信息
本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询了常州易藤、昆山华可吉相关登记信息，查阅了常州易藤、昆山华可吉出具的情况说明，并与刘轶伦进行了访谈。
根据本所律师的核查，常州易藤、昆山华可吉2016年基本业务信息如下：单位：万元
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|项 目|常州易藤|昆山华可吉|
|资产总额|543|17.80|
|净资产|378.7|17.80|
|营业收入|573|0|
|净利润|5.2|-24.43|

根据昆山华可吉出具的书面说明，昆山华可吉 2016年净资产、营业收入数据对方未提供，目前该公司已无实际经营业务。
二十一、雅诚贸易、秋炜贸易的采购价格、采购来源及目前存续情况
（一）采购价格
本所律师查阅了报告期内的财务报表、采购明细表、银行对账单及相关凭证，并与陈力皎进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人2013年、2014年通过向关联方雅诚贸易、秋炜贸易采购电解铜，以及关联方对外采购电解铜对比情况如下：
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|项目|2014年|||2013年|||
||数量（吨）|单价（元/吨）|金额（万元）|数量（吨）|单价（元/吨）|金额（万元）|
|发行人向关联方采购合计|19,937.67|43,050.87|85,833.41|17,923.44|46,926.74|84,108.86|
|关联方对外采购合计|19,937.67|41,864.53|83,468.09|17,923.44|44,645.15|80,019.50|
|其中：常州中车戚机配件销售服务有限公司|12,393.60|41,945.69|51,985.81|15,041.78|44,340.29|66,695.72|
|张家港联合铜业有限公司|5,749.01|41,650.49|23,944.91|2,881.66|46,236.47|13,323.78|
|上海祁置实业发展有限公司|1,795.06|41,989.57|7,537.38|-|-|-|

向上述关联方采购的价格在参考原材料电解铜市场现货价格（上海有色网1#电解铜）的基础上，考虑其为发行人采购原材料而产生的资金成本，因此向上述关联公司的采购单价较其对外采购价格略高。
（二）采购来源
本所律师查阅了张家港联合铜业有限公司、常州中车戚机配件销售服务有限公司、上海祁置实业发展有限公司出具的《确认函》及基本情况说明，通过国家企业信用信息公示系统网站查询了相关企业的工商登记信息，并对该等供应商进行了走访。
根据本所律师的核查，2013年、2014年雅诚贸易、秋炜贸易主要向张家港联合铜业有限公司、常州中车戚机配件销售服务有限公司、上海祁置实业发展有限公司采购电解铜。该等公司的基本情况如下：
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|序号|供应商名称|基本情况|实际控制人与发行人及其关联方的关系|
|1|张家港联合铜业有限公司|成立于 1993 年，注册地址位于江苏省张家港市，注册资本 44,000万元，实缴资本44,000 万元。股权结构：铜陵有色金属集团股份有限公司持股85%，张家港市锦丰镇资产经营公司持股15%。董事为蒋培进、吴立成、解硕荣、黄瑜、方文生，监事为袁建惠。|无关联关系|
|2|常州中车戚机配件销售服务有限公司|成立于 2012 年，注册地址位于常州市，注册资本 1,000 万元，实缴资本 1,000 万元。已于 2017 年 5 月26日注销。股权结构：中车戚墅堰机车有限公司持股100%。执行董事为沈永平，总经理为金以钢，监事为裴美。|无关联关系|
|3|上海祁置实业发展有限公司|成立于 2011 年，注册地址位于上海市，注册资本100 万元，实缴资本100万元。股权结构：刘佩芳持股 100%。执行董事兼总经理为刘佩芳，监事为张冀。|无关联关系|

（三）关联方目前的存续情况
本所律师查阅了雅诚贸易、秋炜贸易的工商登记资料，报告期内的财务报表，并与陈力皎进行了访谈。
根据本所律师的核查，2016年以来雅诚贸易、秋炜贸易已无实际经营业务，其中雅诚贸易已于2016年12月完成注销手续，秋炜贸易因名下有一处房产未处置，目前尚未注销。
二十二、关于发行人符合相关产业政策的情况
本所律师查阅了《有色金属工业“十三五”发展规划》、《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》（2016年 9月）、《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010年本）》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修改版）等相关政策文件，并与发行人总经理、生产负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人主营业务为铜及铜合金产品的研发、生产和销售，主要产品包括电气化铁路接触网和铜母线两大系列产品。发行人主要产品及发行人所处行业符合发改委、工信部等各部门颁布的现有产业政策，具体情况如下：
根据工业和信息化部《有色金属工业“十三五”发展规划》，“十三五”期间将加快高强高导铜合金带材/丝材/箔材、高强高导接触网线、超高纯无氧铜丝线材、铜铝复合材、超细铜合金丝材在高端功能元器件和先进电力装备等领域的应用；工业和信息化部关于《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》（2016年9月）指出，积极支持新材料首批次应用，扩大高性能轻合金材料、高性能铜及铜合金材料、高纯稀有稀贵金属材料、高纯多晶硅及电子气体等应用领域；推广建筑用铜水管，加快高强高导铜合金带材/丝材/箔材、高强高导接触网线、超高纯无氧铜丝线材、铜铝复合材、超细铜合金丝材在高端功能元器件和先进电力装备等领域的应用。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修改版），发行人所从事的“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”属于国家鼓励类项目。
根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》的定义，冶炼指“指从金属矿、
废杂金属料等金属原料中提炼金属的生产活动”。根据《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010年本）》文件内容，“冶炼提金工艺”被认定为淘汰落后工艺；根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修改版）的文件内容，“有色金属冶炼”被认定为限制类行业。发行人生产中的熔炼是指将电解铜或其他金属在高温下熔化后经挤压、拉拔等工序生产两大系列产品，生产过程中不涉及金属矿提取、粗铜冶炼等冶炼工艺，因此不属于上述产业政策中限制类、淘汰类产业范畴。
综上所述，本所认为，发行人产品业务符合工业和信息化部、国家发改委等相关产业政策。
二十三、关于未将冯岳军认定为共同控制人的原因及合理性
本所律师查阅了发行人工商登记资料、报告期内发行人主要内部会议记录、内部刊物、部分公司内部治理文件等资料，与冯岳军及公司其他主要高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，未认定冯岳军为共同实际控制人，主要原因如下：
1、股权结构方面，发行人控股股东康达投资现持有发行人48.33%的股份，陈力皎持有康达投资90%的股权；秋炜投资现持有发行人10%的股权，陈力皎持有秋炜投资5%的财产份额并担任执行事务合伙人；同时，陈力皎直接持有发行人41.67%的股份，陈力皎合计控制发行人100%的股份。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第 1号（证监法律字[2007]15号）：“三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；……”。
冯岳军不直接持有发行人股权，其持有康达投资10%股权，并作为有限合伙人持有秋炜投资25%财产份额，仅通过间接方式享有发行人权益，但无法支配发行人股份的表决权。
因此，认定冯岳军为发行人共同实际控制人的条件不充分。
2、经营决策方面，自2004年起，陈力皎即进入发行人工作，逐步接管公司各项运营管理工作；最近两年，陈力皎作为康达投资控股股东、秋炜投资的执行事务合伙人，所支配的公司表决权始终在50%以上，能够对发行人进行实际控制；
其作为发行人实际控制人，能够决定发行人的经营方针，重大决策及管理层人员的任免。自公司整体变更为股份有限公司后，设立了董事会、监事会，陈力皎作为实际控制人能够决定多数董事、监事和高级管理人员的提名和任免，具体情况如下：
发行人现任董事会成员中，董事陈力皎、独立董事包维义由陈力皎直接提名，董事冯岳军、独立董事李玉胜由陈力皎通过其控制的康达投资提名，董事沈国祥由陈力皎通过其控制的秋炜投资提名；现任非职工代表监事中，监事王丽君由陈力皎直接提名，陆元祥由陈力皎通过其控制的康达投资提名；现任高级管理人员中，陈力皎分别依法提名冯岳军、沈国祥担任总经理、董事会秘书职务，并通过其直接或间接提名的董事决定发行人高级管理人员的聘任。陈力皎目前担任公司董事长及康盛新材料董事长，主导着公司日常运营、重大事项决策、人事任免等各方面管理。
其配偶冯岳军虽自 2000年起即在公司工作，但主要作为业务技术方面的负责人，现任公司董事、总经理，以及康盛新材料副董事长、总经理，承担业务方面经营职责，而非对公司整体运营决策的职能。
综上所述，本所认为，认定陈力皎一人系发行人实际控制人、冯岳军为其一致行动人符合发行人实际情况，具有合理性。
二十四、关于北海集团的相关情况
本所律师查阅了江阴市北海集团公司的工商基本登记信息、澄政改[1993]14号、周政发[1995]23号、周资发[1997]4号等政府文件，并与发行人原实际控制人陈希康进行了访谈。
根据本所律师的核查，1993年 4月 9日，江阴市经济体制改革委员会、江
阴市经济委员会出具《关于同意组建“江阴市北海集团”的批复》（澄政改[1993]14号），同意周庄镇工业总公司所提交的周发（1993）13号文《关于成立江阴市北海集团公司的申请》，以江阴市第二纺机厂、江阴市澄沪容器厂、江阴市电工合金厂为主体，组建“江阴市北海集团公司”，并以此为核心组建市级企业集团“江阴市北海集团”。江阴市北海集团公司于 1993年 4月 23日经工商行政部门登记成立，具有法人资格，企业类型为集体所有制企业，注册资本为 2,528万元，法定代表人为丁明秀，经营范围为“金属材料及制品，机械产品，金属法兰及管道附件制造，加工，销售化工，塑料产品”。与此同时，作为江阴市北海集团的核心层企业江阴市第二纺织机械厂、江阴市澄沪容器厂、江阴市电工合金厂的原法人登记相应变更为非独立核算的营业登记。电工合金厂于 1993年 4月起成为北海集团下属企业。
1995年 5月，根据周政发[1995]23号文，电工合金厂及合金铜材厂从北海集团分离出来，由镇集体资产管委会及相关入股个人作为出资人，探索股份合作制运营，并于1997年5月办理了股份合作制改制变更登记。
为使企业更好对外开展业务，独立承担经济民事责任，适应经济体制改革的需要，1997年 5月，经市驻镇联络组同意，镇集体资产管理委员会出具《关于江阴市电工合金厂改组为股份合作制企业的决定》，电工合金厂改制为股份合作制企业。1997年 6月 5日，镇集体资产管委会出具《关于北海集团公司实施转制的决定》（周资发[1997]4号），决定对北海集团实施转制，撤销北海集团，北海集团公司办理歇业，恢复江阴市电工合金厂、江阴市第二纺织机械厂、江阴市澄沪容器厂的法人资格；原江阴市北海集团公司的债权债务转移到江阴市第二纺机厂，由其负责清收和偿付；职工全部由江阴市第二纺织机械厂负责安置。1997年7月2日，经江阴市工商行政管理局核准，江阴市北海集团公司注销。
二十五、关于发行人高级管理人员持有秋炜投资财产份额的相关情况
本所律师查阅了秋炜投资的工商登记资料，沈国祥、卞方宏、陈立群、程胜与冯岳军签署的关于秋炜投资财产份额的转让协议，该四人向冯岳军支付转让款的凭证，该四人与陈力皎签订的借款协议、支付借款的凭证以及第一期还款的凭
证，并与陈力皎、冯岳军、沈国祥、卞方宏、陈立群、程胜进行了访谈。
根据本所律师的核查，为筹集受让秋炜投资财产份额转让款，发行人高级管理人员沈国祥、卞方宏、陈立群、程胜分别于 2016年 4月与陈力皎签订借款协议，约定该等人员向陈力皎个人借款用于支付部分转让款。截至本补充法律意见书出具之日，四人已按照借款协议约定向陈力皎支付了第一期还款额。
本所认为，沈国祥、卞方宏、陈立群、程胜受让秋炜投资财产份额时向陈力皎借款情况属实，其所持秋炜投资财产份额系其各自真实持有，不存在代持情形。
二十六、关于康达投资的财务情况
本所律师查阅了康达投资2014年、2015年、2016年审计报告及财务报表，查阅了雅诚贸易注销的相关工商登记资料，并与陈力皎进行了访谈。
根据本所律师的核查，康达投资2014年至2016年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016 年/2016 年末|2015年/2015 年末|2014年/2014 年末|
|总资产|10,348.13|15,691.05|12,952.09|
|净资产|10,335.69|13,808.32|12,935.15|
|净利润|-3,472.63|873.17|-107.60|

2016年康达投资净利润为-3,472.63万元，主要系：康达投资应收同一控制下的关联方雅诚贸易往来款3,510.06万元，雅诚贸易于本年度完成注销，康达投资决定豁免该笔债务，从而确认损失3,510.06万元。
目前，康达投资除持有发行人48.33%股份、持有秋炜贸易100%股权、持有兴建小贷40%股权、持有卡崔娜贸易100%股权之外，自身无生产经营业务，其所投资的公司业务稳定，未来不存在其他重大不确定事项。
二十七、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件仍符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规和《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行的申请尚需取得中国证监会核准。
本补充法律意见书一式四份。
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 姚思静
沈超峰
年 月 日