关于
广东凯普生物科技股份有限公司
第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划之
调整及授予限制性股票的
法律意见书
二〇一七年六月
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017
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关于
广东凯普生物科技股份有限公司
第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划之
调整及授予限制性股票的
法律意见书
信达励字[2017]第020号致：广东凯普生物科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，广东信达律师事务所与广东凯普生物科技股份有限公司签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受委托以特聘专项法律顾问的身份参与广东凯普生物科技股份有限公司实施第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划项目，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划的调整及授予事宜出具本法律意见书。
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法律意见书目录
第一节释义 ........................................................ 1第二节律师声明 .................................................... 2第三节法律意见书正文 .............................................. 3 1.授予限制性股票的批准和授权 .................................... 3 2.本股权激励计划的调整 .......................................... 4 3.本股权激励计划的授予日 ........................................ 5 4.本股权激励计划的限制性股票授予条件 ............................ 6 5.结论性意见 .................................................... 7
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法律意见书第一节释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|简称/指代||全称/释义|
|公司、凯普生物|指|广东凯普生物科技股份有限公司|
|本激励计划、本股权激励计划|指|以公司股票为标的，对公司部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）进行的长期性激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》|
|法律意见书|指|《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划之调整及授予限制性股票的法律意见书》|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得限制性股票的部分高级管理人员、及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员和核心技术（业务）骨干（含控股子公司）|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|授予限制性股票|指|本激励计划授予限制性股票|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《广东凯普生物科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|元|指|中华人民共和国（指中国，就本法律意见书而言，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元|

法律意见书第二节律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达仅就与本股权激励计划相关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本股权激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本股权激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本股权激励计划之目的而使用，非经信达及信达律师书面同意，不得被用于其他任何目的。
法律意见书第三节法律意见书正文
1. 授予限制性股票的批准和授权
1.1.2017年6月2日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》等本股权激励计划相关议案；
1.2.2017年6月2日，公司独立董事对《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见；
1.3.2017年6月2日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等本股权激励计划相关议案；
1.4.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在巨潮资讯网站及公司内部公告栏进行了公示，公示期为自2017年6月3日起至2017年6月12日止。在公示期内，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于 2017年 6月 13日披露了《广东凯普生物科技股份有限公司监事会关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》所规定的条件，其作为本股权激励计划的激励对象合法、有效；
1.5. 2017年 6月 19日，公司召开了 2017年第二次临时股东大会，独立董事向全体股东公开征集了投票权，该次会议审议通过了《关于<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>
法律意见书及其摘要的议案》、《关于制定<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》，本股权激励计划获得批准；
1.6.根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，2017年6月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等与本激励计划调整及授予相关的议案。同日，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见；
1.7.2017年6月20日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等与本激励计划调整及授予相关的议案。监事会就本激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的审核意见。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就授予限制性股票已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
2. 本股权激励计划的调整
2.1.2017年6月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于《激励计划（草案）》中确定的2名激励对象离职及17名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予的限制性股票，合计 1.90万股，根据 2017年第二次临时股东大会的授权，公司将激励对象人数由238名调整为219名，授予的限制性股票数量由 105万股调整为103.10万股；
法律意见书 2.2.同日，独立董事对前述事项发表了独立意见，认为公司董事会对第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定；本次调整内容在公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，同意公司对本股权激励计划的调整；
2.3.同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，并就前述调整事项发表了意见，认为公司董事会对第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况；调整后的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的对象合法、有效。同意公司对本股权激励计划的调整。
经核查，信达律师认为，公司本股权激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
3. 本股权激励计划的授予日
3.1. 2017年 6月 19日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本股权激励计划的授予日；
3.2.2017年6月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年6月20日为授予日；
3.3.公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本股权激励计划后 60日内的交易日，且不在下列期间：
法律意见书 3.3.1.公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
3.3.2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.3.3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
3.3.4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，信达律师认为，本股权激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
4. 本股权激励计划的限制性股票授予条件
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司本股权激励计划的授予条件如下：
4.1.公司未发生以下任一情形：
4.1.1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4.1.2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4.1.3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.1.4.法律法规规定不得实行股权激励的；
4.1.5.中国证监会认定的其他情形。
4.2.激励对象未发生以下任一情形
4.2.1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
法律意见书 4.2.2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4.2.3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.2.4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4.2.5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
4.2.6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经核查，信达律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
5. 结论性意见
综上所述，信达律师认为：
5.1.本股权激励计划授予限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；
5.2.本股权激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；
5.3.本股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
5.4.公司授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
5.5.本股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划之调整及授予限制性股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张炯 麻云燕
周凌仙
年 月 日