亿城集团股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
亿城集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系）,结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司截至2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：
亿城集团股份有限公司、北京亿城房地产开发有限公司、北京西海龙湖臵业有限公司、天津亿城地产有限公司、天津亿城山水房地产开发有限公司、苏州亿城山水房地产开发有限公司,苏州亿城翠城地产有限公司、苏州万城臵地房地产开发有限公司、唐山亿城房地产开发有限公司、北京亿城物业管理有限公司、中嘉合创投资有限公司和淄博嘉丰矿业有限公司。纳入评价范围单位占公司合并报表资产总额的99.95%,营业收入合计占合并报表营业收入总额的96.74%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1.组织架构
1）公司治理
公司积极按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规要求,依据相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则,不断完善公司法人治理结构,持续改进规范公司运作。
公司制定并发布的《公司章程》中明确规定董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序,确保决策、执行和监督相互分离。
公司的重大决策、重大项目及重要人事任免等由股东大会、董事会集体决策。监事会通过定期和不定期召开监事会会议,监督公司的经营运作,全面了解公司经营状况,并对公司董事、公司管理层行使职权及履行义务进行有效的监督。2013年公司共召开4次股东大会会议、15次董事会会议及6次监事会会议。
根据公司章程,公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共三个专业委员会,制定并公告了《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等制度,规范各专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则和工作程序等,为董事会科学决策提供专业支持。
公司建立了董事会领导下的总裁负责制。按照《公司章程》
的规定,公司高级管理人员（包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等）由董事会聘任和解聘。总裁是公司管理层的负责人,在董事会授权范围内对重大业务、大额资金借贷和现金支付、工程合同签订等作出决定。副总裁和其他高级管理人员在总裁的领导下负责处理分管的工作。
2）组织架构
公司根据企业的性质、发展战略、管理要求等因素,按照科学、精简、高效、制衡的原则,在集团公司本部设臵了投资发展部、项目管理中心（包括：运营管理部、市场部、成本管理部）、设计研发部、财务管理中心、监察审计部、董事会办公室、人力资源部和行政管理部；各城市公司下设工程部、成本部、设计部、营销部、客服部、前期部、财务部和行政人事部,并通过合理划分部门管理职责和岗位职责,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。集团公司的主要工作职能为项目拓展、项目研发和项目管理；子公司的主要工作职能为项目服务和项目操作。
3）股权管理
公司建立了较为完善的产权管理制度,对子公司、联/合营公司的新设、合并、分立、撤销等程序进行严格规范。公司重点关注子公司的发展战略、年度财务预算、项目经营测算、重大投融资、大额资金使用、主要资产处臵、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项,通过内部上报和授权审批等程序加强管控工
作,并进行不定期的专业巡查,确保对各控股子公司项目开展及业务的管控。
公司运营管理部和人力资源管理部负责对各子公司的规划执行情况进行考核和评分。此外,公司通过权责手册、流程和工作指引、项目经营计划等方式明确界定各子公司的目标、职责及权限,建立了相应的授权体系、检查和逐级问责制度,确保其在授权范围内履行职责。
2.发展战略
公司董事会下设战略委员会,并制定了《战略委员会工作细则》和《战略发展规划管理流程》,明确了战略委员会的人员组成、职责权限、议事规则、以及公司战略发展规划的确立流程等事项。
公司定期召开战略委员会会议,战略委员会通过数理分析与实证研究,结合内外部总体经济形势,讨论公司的未来发展规划和方向,公司董事会办公室负责统筹公司战略发展规划的研究和起草。
2013年为了优化上市公司资产和负债结构,公司先后出售了北京亿城山水房地产开发有限公司和秦皇岛天行九州旅游臵业开发有限公司的股权,通过上述交易,公司将低效资产从上市公司剥离,盘活了资产,减少了负债,回收了资金,公司将资金配臵到能够产生更高效益的领域,提高公司的资金使用效益和盈利能力。
2013年8月,公司实际控制人变更为海南航空股份有限公司工会委员会,公司大股东变更为海航资本控股有限公司。在综合考虑了国家对房地产行业的宏观调控政策、国内市场购房的需求变化、所处的行业地位及竞争对手状况和可利用土地储备等因素,公司提出了转型为金融投资平台的发展战略目标,明确了公司未来发展的方向。
3.人力资源
“以人为本”是公司一直以来信奉的管理理念之一。公司非常注重人力资源的引进、培养、开发以及有效利用,建立了“双通道”（即管理和专业两个基本通道）职业发展体系。员工既可以选择管理通道发展,也可以选择与自己业务相关的专业通道发展。为吸引或挖掘优秀人才,公司还不拘一格,实行内部招聘和人才推荐制度,鼓励公司员工毛遂自荐和推荐他人,并对推荐成功者给予一定的奖励。
公司采取考核与考评相结合的绩效考核体系,实行以业绩为导向的“双维度”（业绩和能力）考核,每半年考核一次,确定每个员工在“九宫图”中的位臵,并根据考核结果,对员工实施有针对性的培训、提（降）薪或提（降）职等奖惩。为保持公司的人才优势和发展后劲,公司根据战略要求的管理提升要点确定了“管理者关键管理行为”,通过对流程优化及执行、绩效管理、知识管理、部门交流等几个模块对管理者进行了管理行为考核。
同时针对集团职能部门总经理、子公司总经理助理以上人员实施
经理人胜任能力测评,旨在帮助经理人不断提高管理能力和领导能力。
此外,公司制定了《培训管理制度》、《外派学习管理规定》、《新员工培训管理规定》和《内部讲师管理规定》等培训相关制度,并在年初制定《年度员工培训计划》,根据公司经营和员工自身发展的需求制定相关培训课程,2013年公司对中层管理人员、后备管理人员和各专业人员组织了多次专项业务培训,确保员工的知识及技能满足业务岗位的需求。
4.社会责任
公司一直坚持以客户为导向,切实关注和提升产品与售后服务质量为社会责任的核心；始终以科学规范经营,确保与投资者共享成长收益为社会责任根本；以持续关注员工成长、热心公益事业、与合作伙伴携手共赢为社会责任的基础。
1）安全体系
公司针对房地产开发项目重点关注施工现场的安全生产管理,在《工程管理策划书》、《工程现场管理》等制度文件中均明确了建设方、监理、施工单位的安全责任,并将安全生产作为日常监督管理工作的重点。安全文明生产的要求逐级下放,并要求各施工单位均需在施工组织中明确安全文明措施,并提交紧急预案,实施逐级审核,确保各项工作满足安全生产的要求。公司工程部定期要对现场安全文明施工进行检查,对于发现的问题,要求承包商在规定期限内整改,整改后报工程部进行复查。本年度公
司未发生重大安全管理事故。
公司控股公司嘉丰矿业公司根据淄博市安全监察局规定要求和矿井的实际需要,2013年年初启动了安全质量标准化创建工作,规范、整理了矿井各种管理制度,完善了各工种操作规程和岗位安全生产责任制及管理人员考核细则等,逐步实现了依法依规治矿。
嘉丰矿业公司注重人员培训,要求安全生产管理人员均需取得安全资格证书,特种作业人员全部取得相应资格证书,均做到持证上岗。认真开展采掘职工“三级”安全培训教育工作,对全员职工开展全年安全教育培训,并做好作业本,使职工了解安全生产知识,掌握安全生产技能,并适时进行各种仪器仪表及保护器材的培训,提高职工现场紧急避险的能力。
嘉丰矿业公司还十分注重安全系统的投入,建立了完善的人员定位系统、监测监控系统、压风自救系统、供水施救系统、通讯联络系统、井下安全避灾系统等六大避灾系统,建立了完善的通风系统,排水系统和全自动防跑车装臵、安全倒挡、安全吊梁等设施,实现井下人员自救、逃生、避灾等整体功能。
2013年嘉丰矿业杜绝了轻伤及以上人身伤害事故,实现了矿井建矿以来最长安全周期。
2）产品质量
为了保证产品质量,公司制定完善了材料进场、施工现场质量监督标准体系,明确了现场关键工序检查、隐蔽工程、材料设
备、地基工程、基础工程、结构工程、各专项工程的验收标准和要求,各项目交付时均需完成分户验收、竣工验收和分包合同分项验收,确保产品质量符合行业和客户的要求。同时,公司不断完善产品交付售后服务,创新售后服务方法,妥善处理客户投诉要求,力争做到每项需求和投诉有结果、有分析、有整改、有考核,树立企业形象,提高产品信誉,扩大产品影响,培养客户的忠诚度。
3）维护员工利益
为了维护广大员工的切身利益,公司建立了科学有效的薪酬增长机制,最大限度地激发员工工作热情、敬业精神和工作绩效。
建立了科学的员工培训和晋升机制,保持员工及时获得必要的知识储备,迅速掌握各阶段的技能,尽快发展,通过公平竞争和优越的机会吸引大批有能力的员工为企业真诚服务。
公司关心员工身体健康,通过定期体检、合理安排休假、广泛开展娱乐休闲活动,帮助员工减压,不断提高员工的身体素质。
嘉丰矿业由于行业特殊,为了有效控制职业病的发生,公司积极联系职业病防治部门开展井下环境检测,确定导致职业病的危险源,并于今年4月份对所有井下职工进行了免费体检,每半年给井下职工更换国标3M防尘口罩,定期更换粉尘过滤纸,在生产现场使用凿岩机湿式打眼等,有效地控制了粉尘,减少了职业病的发生。
公司加强职工代表大会和工会组织建设,通过企业内部员工
热线和内部网络交流平台等渠道,保证员工与企业上层的信息畅通。
5.企业文化
2013年8月,公司大股东变更为海航资本。公司为了保证在文化上与海航企业文化实现有效对接与融合,增强广大干部员工的认同感和凝聚力,逐渐形成公司特有的【海航-亿城】企业文化,组织开展了“海航企业文化系列学习活动”。
活动期间发放了企业文化学习资料,要求广大干部员工阅读学习。利用展板、海报、简报等多种形式对海航文化进行宣传,将企业文化学习的意义及目标传达至广大干部员工。组织公司总部、各成员企业干部员工学习观看海航企业文化视频学习资料,全面了解和学习海航企业文化。以“风雨同行-海航创业20周年”为主题,在公司总部及各成员公司所在地布展,组织干部员工观看,了解学习海航创业发展历程。组织开展以“海航精神,亿城故事”为主题的征文活动,领悟海航企业文化深刻内涵,展现广大员工良好风貌。
公司还组织中层以上的管理干部亲赴海口和三亚以集中授课、观看视频、实地考察、专题讲座、管理心得交流、撰写心得等方式开展感受“海航活动”。让他们全面领悟海航企业文化精髓,学习了解海航经营模式和运行机制,培养对海航和公司事业的认同感、责任感、使命感及奉献精神。
公司通过一系列企业文化的宣传活动将企业精神、文化理念
实现成功的融合,并加以创新、发展,逐渐形成【海航-亿城】特有的、鲜明的企业文化基因。变化、融合、创新、发展,既是【海航-亿城】企业文化诞生的源泉,也是其精髓所在。
6.风险评估及对策
公司的风险分别来源于企业外部与企业内部,其中外部风险主要来源于经济形势的变化、政府的宏观政策调控以及整个地产行业的动态；内部风险主要来源于公司法人治理机制及日常经营管理活动内控机制的建立与执行。
在外部环境风险因素的识别与反应上,公司采取多部门分工合作的方法,持续关注外部政策和行业风险的变化,并形成分析报告报送分管领导,以使管理层能够及时采取应对措施。如市场部针对公司重点关注的几个战略发展区域,不定期地编制市场研究报告,提交给经营管理层；董事会办公室每月编制房地产上市公司动态,关注上市房企的销售、拿地和融资的情况；投资发展部每月编制土地月度监测报告,关注土地供应、成交、价格情况,同时关注土地政策的变化,并有针对的分析公司所在区域的土地供应情况,发给公司相关部门或员工；此外,公司还向专业从事房地产管理咨询研究的机构订购相关研究报告,以供管理层分析和参考。
在内部风险因素的识别与反应上,公司除安排职能部门负责自己专业领域的风险管控外,还专门设立了监察审计部从事内部控制风险的监督管理。为了控制内部风险,公司不断完善公司治
理机制,加强公司内部控制体系的建设与完善,制定相应的风险管控制度,不断提高自身的专业能力和管理效率,在产品质量及客户满意度上下功夫,增加抗击市场风险的能力。
在上述风险采集、识别与初步分析的基础上,公司组织相关部门,从定性与定量两个方面分析风险因素对经营目标的影响大小,并判断风险发生的概率,然后结合公司的风险管理能力和承受水平,确定风险应对措施和策略（如风险接受、风险规避、风险降低和风险分担等）。
7.资金活动
资金活动,是指企业筹资、投资和资金营运等活动的总称。
公司实行资金统一筹资、统一调配的集中管理模式。通过统一调度、收支两条线、资金有偿使用等资金管理方法,统一筹划、全面监控集团资金活动,充分发挥集团资金整体运作的优势,提高资金运用效率,降低资金成本,控制资金使用风险。
集团财务管理中心下设资金管理部,负责统筹规划、集中管理资金活动,承担资金预算、资金筹集、资金管理及控制子公司资金使用计划和使用状态的管理职能。子公司银行账户开销户均需得到资金管理部的审批确认,资金管理部还通过定期编制年度资金计划和月度动态滚动资金计划加强资金管理的计划性。
筹资:公司根据经营发展需求,结合年度全面预算,制定年度筹资计划,并分别对各筹资方案形成相应的可行性研究报告。公司发布《融资管理制度》和《募集资金管理办法》对筹资流程进
行了规范。公司财务部定期编制及审核还款计划,对偿还股息和支付股利等环节做出适当安排,并按照会计准则进行记录。
公司为规范募集资金的使用,根据中国证监会、深圳证券交易所有关募集资金管理的法律法规的要求,结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》,对募集资金存储、审批、使用、变更、监督等进行明确规定。公司已在银行设立专用账户对每次募集资金进行专户存储管理,且事先报董事会审批并向证券监管部门备案。公司已建立严格的募集资金使用及审批程序和管理流程,募集资金均按招股说明书所列资金用途使用。公司在每年年报中对募集资金投资项目的进展情况及资金使用收益情况等进行披露。2013年未新增募集资金,公司原募集资金的存放和使用情况符合原承诺使用范围并与有关监管规定相符。
投资:公司专业部门联合成立投资收购小组,获取被收购项目公司的营业执照、公司章程、审计报告等基本资料,编制投资项目的《可行性研究报告》。公司成立投资审核委员会,负责对投资项目的《可行性研究报告》及相关资料进行审阅和讨论,并做出是否投资的审议,上报董事会做最后决议。
公司根据《会计政策与财务工作规范》对长期股权投资进行核算,公司编制合并财务报表时,将根据持股比例或是否实际享有控股权确定是否纳入合并范围,每年年末,财务部根据公司《会计制度及会计核算管理流程》对长期股权投资进行减值测试。
资金营运:公司建立了全面的资金营运管理体系,制定了《货
币资金管理办法》、《费用管理办法》和《差旅费报销》等流程指引对票据、银行存款、资金计划、项目付款、销售回款、费用报销等流程进行了规范,明确资金管理相关部门和岗位的职责及权限,确保不相容职务相互分离、制约和监督。公司财务管理中心充分发挥全面预算管理在资金整体营运中的作用,结合年度全面预算,统一协调及监控各子公司资金营运状况,实现资金的合理占用和良性循环。公司定期从银行取得银行对账单,编制《银行余额调节表》,追查差异账项并进行相应账务调整,确保资金收入及时入账。公司主要通过网银、支票、银行汇款等方式进行款项收支,严格控制现金收支,防止出现资金体外循环。
8.采购业务
公司根据项目开发计划合理安排采购计划,规划各项采购的开始及结束时间,保证物资和劳务供应顺畅,项目建设高效运行。
公司制订了包括招投标管理、战略采购管理、合同管理、及供应商管理等相关管理制度和流程,以规范采购业务操作。
公司根据采购金额的大小和类型将采购业务分为5类,分别是A类集团采购、B类子公司100万及以上招标采购：C类子公司100万以下招标采购、D类100万以下紧急采购和政府垄断采购的议标及直接委托、E类100万以上议标及直接委托。针对上述分类公司制定了明确的采购程序和审批权责,各项采购招标事项从前期决策定位、确定投标单位到后期确定开标结果和中标单位均由公司相关业务部门组成跨部门工作小组,依据《公司权责手册》对采
购事项进行审批和决策,招标书及合同文件等均采用全国统一的标准文件,由业务相关部门联合会签后对外发布实施。
在材料设备采购中公司推行战略合作采购的采购模式和招投标、竞争性谈判等多种采购方式,兼顾采购的效益、效率和规范性。通过战略合作,在对关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上,与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系,以达到最优采购绩效；通过招投标方式,严格进行经济标和技术标评审,在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商,保证采购成本和质量的合理性。
9.资产管理
资产管理,是指固定资产管理、无形资产管理和企业拥有或控制的存货管理。
固定资产和无形资产：公司制定了《固定资产管理办法》,对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处臵等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施,定期对固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查,按照公司制定的财务管理制度的规定合理地计提资产减值准备,并将估计损失,计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
存货管理:公司存货主要为房地产开发产品和开发商品。财务部根据核算指引要求,及时记录开发产品、结转开发商品。每年年末,财务部对公司存货进行减值测试。
10.销售业务
公司已建立了较为完善的销售管理流程指引文件,包括：《营销策划管理流程》、《营销计划及策略管理流程》、《销售价格管理流程》、《销售前期准备管理流程》、《销售控制管理办法》、《销售变更管理办法》、《额外折扣管理办法》、《项目交付管理》等,对各项目营销工作流程进行了规范。
在销售管理上,公司遵循的原则是目标管理、阶段授权和过程管控。强化销售执行的效率,在定价、销售指标、费用预算、营销策划等方面实施统筹管理；同时通过客服体系对销售执行过程中的承诺标准、销售款的收取等进行风险管控和制约。在客户服务上,公司以尊重客户、提高客户满意度为目标,提高风险防范意识,建立了统一的工作标准与工作流程。
实际业务控制中,公司严格遵循《销售价格管理流程》及《公司权责手册》,通过深入调研和分析,结合新项目产品的定位,拟定基本价格策略报告,由集团市场部负责监督和指导子公司的定价和策略报告。房地产的销售严格遵守了国家房地产相关法律法规的要求,在确保获得《预售许可证》的前提下销售,且不存在使用变相、违法等方式提前销售房屋。公司要求客户通过POS机或存入公司指定银行账号的方式交纳房款,避免出现现金丢失、挪用和舞弊的风险。财务人员和客服人员负责监控房款收回情况,定期编制《销售日报》、《销售周报》、《销售月报》及《销售台账》等,记录销售收款包括定金、首付款、客户余款的交纳情况以及
银行按揭款的发放情况。
11.房地产项目开发管理
公司房地产项目的开发管理,主要包括土地获取、设计管理、成本控制、工程现场与验收等环节的管控。
1）土地获取
公司在土地获取上遵循分权初筛、集中决策的原则,即由各区域公司负责区域市场内广泛跟踪、收集土地资源信息,集团投资发展部组织设计研发、成本管理、财务部等部门进行项目论证和二次筛选,对达到公司投资要求的项目形成《项目可行性研究报告》,报总裁办公会或董事会进行决策。
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限,在《公司章程》的附件《董事会议事规则》中,则对重大投资的审议程序做了细致的规定。此外,为确保公司土地投资的安全和增值,做到投资管理程序化、规范化、科学化,公司还制定了《投资决策管理流程》,对房地产开发项目投资行为予以规范。
2）设计管理
公司设计研发工作的管理遵循专业垂直管理、业务操作授权、重大问题集中的工作原则。为了加强项目设计管理,公司制订了设计研发管理程序,明确了集团设计研发部、城市公司设计部的职责和各设计阶段的工作流程。
严格的设计审批流程控制,平衡了质量、进度和成本的关系,
优化了产品的成本。通过设计外包的有效组织和过程控制,为公司的投资发展和投资决策提供专业支撑,为项目开发提供了前期决策依据,为项目实施操作提供了设计成果。
3）成本管理
成本管理的基本功能是对工程施工提供保障与监督,为项目管理者提供成本信息,并帮助管理者利用成本信息进行决策。公司设臵成本管理中心负责公司成本管控工作。成本管理的工作原则是：结合产品和市场,以工程预算和成本分析为基础,以目标管理为方法,以产品价值实现为导向开展成本工作。
在成本管理上,公司制订了洽商变更、工程预结算管理等相关管理制度和流程。公司对项目运作全过程实行成本预算管理和动态跟踪记录。项目产品定位后,成本管理中心按公司对项目的成本控制的总体要求,编制格式统一,分期分产品的目标成本,经公司管理层审批确认后执行。项目开发过程中,已发生成本由专人负责按时更新动态成本监控表,同时成本部定期对未发生成本做出预测,并在必要时进行调整,从而对项目成本形成动态跟踪管理。此外,通过定期的成本清查工作,保障动态成本数据的准确性。
4）工程现场管理
公司制定了《工程管理策划书》、《工程现场管理制度》、《工程工序样板管理制度》、《工程进度管理制度》、《施工关键工序检查管理制度》、《材料、设备验收管理制度》、《工程验收管理制度》、
《工程巡检管理制度》和《项目总体计划和节点计划管理流程》等流程指引,用以规范项目工程的过程监督、管理和质量控制等。
公司对工程项目进行管理所遵循的原则是：重大事项集中决策,根据效率原则有限授权操作,项目操作过程全面监控的原则。
公司通过组建项目部,直接对每一个工程项目进行管理。集团总部确定项目的成本、工期和质量等核心管理目标,具体的工程管理授权项目公司组织实施,工程项目管理全过程接受总部职能管理部门的监督和检查。公司的工程项目均聘请了专业工程监理公司,由其对施工单位在施工质量、工期、进度、安全和工程款支付等方面实施密切的监督。项目部定期与施工单位和监理协调工程项目整体情况以及存在的问题。
项目部定期编制项目管理月报,对其所辖项目的项目进度、现场管理、项目动态等向公司进行汇报;各区域公司定期对在建工程项目进行巡查,重点关注工程质量和安全文明施工,并编制《工程联合检查报告》;运营管理部对各项目组织项目运营巡查,对发现的问题提出优化调整建议;对存在质量问题的项目,项目部责令总包单位提交整改措施和计划,由监理单位监督落实,确保工程项目建设安全如期开展。
12.担保业务
在对外担保的内控管理方面,公司在《公司章程》、《公司权责手册》和《对外担保管理制度》等文件中作了相关规定,确认公司已依据有关法律法规和部门规章的规定,在公司章程中明确
了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,在相关管理制度中对被担保人的条件、担保范围及方式、担保的审批和管理作出了明确具体的规定。
财务部负责监控被担保子公司的经营情况和财务状况,对被担保人进行跟踪和监督,了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况,确保担保合同有效履行。
公司为其子公司,或子公司为其全资子公司提供的所有担保业务,须逐笔上报审批。各单位对外签署与主合同相关的具担保性质的合同必须经公司法律事务部人员及财务部人员事先审核、会签。未经有权审批单位审批同意,不准签署含有担保内容的合同。
部分地方政府要求开发商必须为商品房承购人提供抵押贷款担保,公司依规在2013年度继续对部分地区销售的商品房按揭提供阶段性连带担保,该担保业务风险可控。2013年,公司所发生的担保业务均按照《对外担保管理》执行。
13.财务报告
公司建立了一套完整的会计核算和财务报告体系,并不断完善财务管理工作。
会计核算:公司依据《企业会计准则》和《内部控制基本规范》等法律法规,结合房地产行业的行业特性及公司自身生产经营特点,制定了《会计政策与财务工作规范》为主要会计核算提供了详细的指引。
公司充分发挥财务信息系统在会计核算中的作用。规范了会计科目设臵、岗位分工及岗位职责、财务系统操作管理等内容。
财务人员按其职责核对原始单据,检查付款申请,编制会计凭证,进行账务处理,并提交上级财务人员审核会计凭证的准确性和完整性。
财务报告:已制定的《会计政策与财务工作规范》为月报、季度和年报、财务分析和资金计划等财务相关报表的编制、审核、披露及报送等工作提供了明确的要求,使财务相关信息能及时有效地汇总,为管理层做出科学的决策提供信息支持,同时进一步增强公司财务信息披露的真实性、准确性和完整性。
公司注重财务分析工作,充分利用财务信息分析公司经营管理状况和存在的问题,不断提高经营水平。公司定期编制《财务分析报告》,检查预算完成情况,分析资产、负债和股东权益的构成和变动,并通过分析资产负债表、利润表和现金流程表数据了解公司偿债能力、营运能力和盈利能力。
14.关联交易
《公司章程》明确了股东大会及董事会对关联交易事项的审批权限,规定交易事项的审议程序及回避表决要求。公司已制定了《关联交易管理制度》。制度规定公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则,关联交易定价按照公平市场价格,充分保护各方投资者的利益,必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评价并按规定披露。公司明确划分股
东大会和董事会对关联交易的审批权限。
公司股东大会、董事会在审议与关联方的交易事项时均严格按照相关规定履行了相应的决策程序,所有重大关联交易均在得到了独立董事的事前认可后方提请董事会审议,关联董事、关联股东在审议关联事项时均严格执行回避制度。公司在披露关联交易时,均同时披露了独立董事的意见。公司每年年报中均及时、完整和准确地披露已经发生的关联交易。
15.预算管理
公司已建立了完善的预算管理体系,制定了《年度全面预算管理流程》和《项目经营管理流程》,用于规范年度预算和项目经营测算的编制、审批、执行、考核和调整等工作程序。
预算编制和项目经营测算制定工作由公司财务管理中心和运营管理部牵头执行,每年度向各部门、各子公司发出通知及附表,分部门、分级编制,再通过逐级汇总,形成公司年度预算；新项目需从项目立项开始编制项目整体经营测算,并每个季度根据实际情况进行更新和调整。
汇总后的年度预算由集团财务管理中心和运营管理部审核,通过评审会的形式予以确认。确保公司预算的科学性和可行性,并确保与项目经营测算的一致性。预算的调整均应通过书面形式提出申请,并说明调整或增加的事由、金额和具体执行方案等,经公司严格审批后方可执行。
公司将预算纳入KPI考核体系,年度中期和年末,考核小组负
责对各部门、各子公司的预算执行情况进行考核。年度考核由考核小组通过KPI各项指标对各部门、各子公司预算执行情况进行考核后,向考核委员会及总经理办公会汇报,并将考核结果向各部门、各子公司反馈。
16.合同管理
公司制定了《合同管理流程》,用于规范公司所有类型合同模版的修订、完善、合同的审批、订立、履行和保管等。公司法律事务部负责参与编制、修订和审核公司及公司下属各级公司各类标准合同文本及其补充条款,审查公司及公司下属公司对外签订的重要非标准合同,并参与重大合同的谈判。
公司已建立完善的合同订立授权流程体系,并在《公司权责手册》中明确了参与合同签订审批的部门和层级。所有合同签订前,由合同经办人按要求在OA系统中发起合同会签审批流程,由各相关部门提出修订建议,并严格履行审批和盖章手续,确保合同不存在重大风险。合同经办人负责跟进合同的履行情况,确保承包商、供应商或服务商的货物或服务的移交或提供。
合同结算须通过OA系统发起付款申请,经办人发起付款申请时,必须检查合同付款的合理性和真实性,确保供应商或服务商在提请合同结算款时已经提交了支持性文件,如请款单、发票、工程量清单、验收单等。
17.内部信息传递
公司已经建立良好的内部报告流程,各部门根据其部门职责
定期/不定期地向分管领导、总经理或公司办公会提交各类执行报告、管理报告及总结报告。管理层依据内部报告了解公司的生产运营情况、识别和系统地分析企业生产经营活动中存在的内外部风险、确定风险应对策略,做出更加科学合理的决策。
公司充分地利用信息系统推进内部报告的流转,通过使用OA办公系统强化内部信息的流转和共享。各部门可通过OA办公系统向管理层发送各种内部报告,并实时了解报告的处理状态。同时公司还采取了例会、现场办公会、电话会议、网络会议、内刊、GKE、书面报告等多种沟通形式,进行定期与不定期的管理与业务情况沟通。本着“尊重利益相关者”的经营理念,公司建立起面向客户、投资者及公司员工的多层次的沟通渠道。
公司高度重视和加强反舞弊机制建设,通过举报专线鼓励员工举报和投诉与公司相关的违法、违规和其他有损企业形象的行为。
对客户,公司设立了客户服务部,专门负责客户服务工作,致力于提高客户满意度；对投资者,由董事会办公室负责信息披露工作,保证投资者及时了解公司动态、正确认知公司价值；对员工,公司提倡在遵守保密义务前提下的无障碍沟通,通过运营月报、市场月报、各部门月度工作计划等方式让员工及时了解市场状况、公司发生的重大事件、各项目关键节点的完成情况、月度工作进展情况以及销售和回款情况,在公司内部形成了开放、透明的企业氛围。
同时在OA系统公共信息管理中增设了专业论坛版块,并分设产品讨论、品牌营销讨论、工程管理讨论、项目管理讨论、客户服务讨论、成本管理讨论、设计研发讨论、运营管理讨论、培训讨论九大主题讨论区,充分利用公司网络平台实现资源共享,加强内部沟通交流,培育项目研发、策划、运营能力,有效促进了公司专业力的持续提升。
18.信息系统
公司已制定《固定资产(电脑类)管理制度》、《IT规划及实施管理流程》、《IT变更管理流程》、《IT运维管理制度》、《亿城OA系统管理流程》、《机房场地建设及管理规范》等规章制度用于规范信息管理的采购、开发、变更、日常运维、机房场地建设及监控等管理。
公司运营管理部负责管理与信息系统相关的事项,目前公司主要运作的信息系统包括OA办公系统、用友财务系统、明源CRM系统、微软exchange邮件系统等。2013年,集团搭建exchange邮件系统,并开发大附件应用,解决了员工常年使用外部邮件系统上传大附件的问题,并采购梭子鱼硬件防垃圾服务器,公司的信息安全得到有效保障。同年OA系统在各城市公司的应用全面优化,通过OA系统部署,建立知识管理、流程管理等应用,将行政管理、人事管理、成本管理、设计管理、财务管理、营销管理、物业管理等核心业务和流程固化到OA系统,规范数据录入标准,提升应用数据质量,统一构建核心资源数据库,形成高效的管控和协同
工作平台。2013年底公司投资120万元进行机房改造、数据迁移、新系统开发等工作（目前招标工作已经完成）。并采购硬件视频会议系统,部署集团、北京、天津、苏州、唐山等城市公司。提高视频会议质量,降低会议成本提高会议效率。
在网络及信息系统数据安全方面,公司综合利用防火墙、路由器以及漏洞扫描、入侵检测等软件技术进行防范,并对网络传输的涉密或关键数据进行加密,以确保其安全性。
19.信息披露
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,制定了《信息披露管理制度》,通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司董事会办公室负责对监管部门披露要求的及时获取及实时跟踪。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草,由董事会秘书进行审核,在履行法定审批程序后加以披露。
为增强信息管理的严谨性,保证信息披露的质量,公司还制订了《合规性审查管理办法（试行）》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息报送和使用管理制度》等控制制度,将董事会办公室确定为重大事项合规性审查和重大信息报备管理的职能部门。上述制度的实施既有利于公司控制重大事项的合规性风险,也为公司保证信息披露的及时、准确、完整提供支持。公司规定,
信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务,在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行,其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。
重点关注的高风险领域主要包括：
资金风险：是指企业在对资金进行内部控制的过程中,可能因违反相关制度、规定和程序而遭受损失和受到处罚。或者在操作过程中企业可能因支出不合理、票据不合规、账户开立和使用不规范等而遭遇风险。
采购经营风险：是指企业在采购经营活动过程中由于采购需求计划不明确、不及时、变更频繁,请购依据不充分、不合理,相关审批程序不规范、不正确,可能导致企业资产损失、资源浪费、质量不能满足技术要求或舞弊现象发生影响企业运营发展。
销售经营风险：是指企业在产品销售过程中由于销售未经适当审批或超越授权审批,出现重大差错、舞弊、欺诈而导致损失；
价格管理失控导致收入减少,或由于擅自提价导致市场丢失；虚增或截留销售收入,多记或少记应收账款,导致财务数据失真。
房地产项目开发管理风险：是指房地产开发项目在土地获取、产品设计、项目建造的过程中,可能因土地投资失策、工期延误、或现场管理监管不到位,造成项目成本超出预算、产品达不到设计要求、产品存在质量问题,或因违反国家相关管理规定不能通过竣工验收等,进而给企业造成资产损失。
长期股权投资运营风险：是指因投资方向不正确、投资管理不严以及投资股权不清晰等原因给企业造成的风险。
筹资运营风险：是指由于筹资活动存在越权审批、筹资策略制定不恰当、企业债务过高或资金调度不当等情况,从而导致企业不能及时筹资,延误企业生产经营活动的风险。
资产管理风险：是指在企业实施资产内部控制过程中因审批不严格、业务流程不规范、管理不当等原因造成的各种风险。
成本费用管控风险：是指企业在成本费用的内部控制中,可能因成本费用预测不科学、不合理,或在实际执行过程中项目成本费用支出超预算导致企业权益受损；成本费用的核算和相关会计信息不合法、不真实、不完整,可能导致企业财务报告失真。
预算经营风险：是指企业在预算管理过程中,在预算编制、执行、调整以及分析考核等方面存在的各种风险。
担保业务管理风险：是指企业在担保业务过程中由于越权审批、为资信不良的企业担保以及担保执行监控不当而导致企业遭受担保失败或资产损失的风险
业务外包管理风险：是指在业务外包的执行过程中由于越权审批、外包策略不合理、外包执行监控不当及外包业务信息保护不当而可能造成的企业资产损失。
合同管理风险：是指企业在合同协议的内部控制中,因违反国家法律法规和未经适当审核或超越授权审批等行为而面临的风险。
人力资源运营风险：是指企业在人力资源管理控制过程中,在岗位职责和人力资源计划、招聘、培训、离职、考核、薪酬等方面存在的风险。
信息系统经营风险：是指企业建立与实施信息系统内部控制过程中因审批不当、监督不力、管理存在漏洞等原因而可能遭受的各种风险。
关联交易经营风险：是指企业在关联交易控制过程中,由于关联方界定不准确、关联交易定价不合理以及关联交易活动中断等原因导致的各种风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及亿城集团《内部控制手册》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,分别财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以2013年度财务合并报表数据为基准,确定公司内部控制缺陷认定标准。重大缺陷：大于或等于税前利润的3%；重要缺陷：大于或等于税前利润的1.5%,小于税前利润的3%；一般缺陷：小于税前利润的1.5%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；财务核算以及报告披露存在重大疏漏和错误,导致财务报表严重失真；
注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
重要缺陷：对于高风险的领域（例如：现金管理）没有岗位分离；没有进行及时的对帐（帐-实或账-帐）；存在没有经过授权/审批的业务操作；没有遵循会计操作准则也没有补偿性控制。
一般缺陷：财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：以2013年度财务合并报表数据为基准,确定公司内部控制缺陷认定标准。重大缺陷：大于或等于税前利润的3%；重要缺陷：大于或等于税前利润的1.5%,小于税前利润的3%；一般缺陷：小于税前利润的1.5%。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：出现以下情形的,可认定为重大缺陷,其他情形按影响程度
分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
1）违反国家法律、行政法规和规范性文件；
2）公司缺乏民主决策程序,或决策程序不科学,发生了决
策失误；
3）管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；
4）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整
改；
5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无
亿城集团股份有限公司董事长：朱卫军
2014年2月24日