中国国旅股份有限公司
2014年年度股东大会
会议资料
中国国旅2014年年度股东大会会议资料
目录
中国国旅股份有限公司2014年年度股东大会须知 .................................................2中国国旅股份有限公司2014年年度股东大会会议议程 .........................................3议案一：公司2014年度董事会工作报告 .................................................................6议案二：公司2014年度监事会工作报告 .................................................................7议案三：公司2014年度独立董事述职报告 ...........................................................10议案四：公司2014年度财务决算报告 ...................................................................17议案五：公司2014年年度报告及摘要 ...................................................................21议案六：公司2014年度利润分配方案 ...................................................................22议案七：关于公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案 .................23
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2014年年度股东大会须知
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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2014年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2015年6月29日14:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅。
三、与会人员:
（一）截至2015年6月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
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四、主持人:董事长王为民。
五、会议议程：
（一）董事长王为民报告股东现场到会情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）审议议案：
1.《公司2014年度董事会工作报告》
2.《公司2014年度监事会工作报告》
3.《公司2014年度独立董事述职报告》
4.《公司2014年度财务决算报告》
5.《公司2014年年度报告及摘要》
6.《公司2014年度利润分配方案》
7.《关于公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》（四）现场与会股东发言及提问；
（五）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（六）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（七）监票人宣读现场投票表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）现场与会董事、监事和董事会秘书在 2014年年度股东大会会议记录上签字；
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（十）董事长王为民宣布公司 2014年年度股东大会结束。
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议案一：
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2014年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
中国国旅股份有限公司 2014年度董事会工作报告已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，全文已按规定于 2015年 4月 18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露，具体内容请详见公司 2014年年度报告第四节董事会报告部分。
现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2015年 6月 19日
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议案二：
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2014年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
一、监事会工作情况
（一）监事会会议
2014年度，我们按《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》规定的职责规范开展工作，共召开四次监事会会议，审议通过了十一项议案。不能亲自参会的监事均书面委托其他监事代为行使表决权，参会的人数和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》规定，每次会议均按规定进行了会议记录并由监事签字确认，会议决议按规定进行了公告。
此外，我们为更好地行使监督职能，组织监事积极参加北京证监局举办的专业培训，不断提高监事履职能力。报告期内我们召开了四次日常会议，研究监事会工作，确保监事会监督职能的有效发挥。
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（二）监事会专项监督工作
报告期内，公司监事会前往黑河、绥芬河两家免税店，对两家企业的公司治理、经营管理、财务管理等情况进行了调研，形成《监事会赴黑河、绥芬河免税店调研工作报告》，并对两家企业的资金管理、库存管理、安全生产等方面提出了合理的建议及意见。
（三）监事会日常监督
2014年度，我们参加了股东大会，列席董事会会议，对股东大会、董事会召开的合法合规性、投票表决程序及董事出席会议情况、发言和表决情况进行了监督。
同时，我们还重点关注公司“三重一大”、内控建设与财务报告，有效发挥监事会监督职能。
二、公司依法运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》规范运作，决策程序合规合法。公司董事、总经理及其他高级管理人员在行使自己的职权时能自觉维护公司的利益，履行诚信、勤勉之义务，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、公司财务情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度财务报告
出具了标准无保留意见的审计报告，我们认为审计报告客观公正，公
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司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，我们对募集资金的使用情况进行了监督。我们认为，公司能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理办法》等文件的规定使用和管理募集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。
五、公司收购、出售资产情况
我们认为，2014年度收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易及损害公司、股东利益的行为。
六、公司关联交易情况
我们认为，公司 2014年度发生的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，交易公开、公平、公正，未发现损害公司、股东利益的行为。
七、公司利润实现与预测存在差异的情况
公司披露过经营计划，但报告期内，公司未披露过盈利预测，因此不存在公司利润实现与预测存在较大差异的情况。
八、内部控制评价报告的情况
我们审阅了公司 2014年度内部控制评价报告，对该报告无异议。
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该议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司监事会
2015年 6月 19日
议案三：
中国国旅股份有限公司
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2014年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表：
作为公司的独立董事，我们在 2014年严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关制度，出席公司董事会和股东大会会议，对公司重大事项发表独立意见，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东利益。现就 2014年度履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会由五名董事组成，其中，独立董事三名。公司原独立董事张希钦于 2014年 5月 6日辞职。公司独立董事人数超过规定的三分之一比例，且均为企业管理、资本运作和财务会计专业人士，具备为公司战略和经营决策提供专业支持的能力。公司下设战略、审计、提名及薪酬与考核四个专门委员会，其中，审计和薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，提名委员会中独立董事超过半数并担任召集人。各专门委员会议事规则对独立董事履行相关职责提供了制度保障。此外，三位独立董事兼职上市公司均未超过 5家（详见下表），不存在影响独立履职的情况。
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|姓名|兼职单位|兼职职务|兼职单位与公司的关系|

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|葛铁铭|攀枝花钢铁集团公司|外部董事|无|
|杨有红|中国医药保健品股份有限公司|独立董事|无|
||北京昊华能源股份有限公司|独立董事|无|
||冀中能源股份有限公司|独立董事|无|
||山东华联矿业控股股份有限公司|独立董事|无|
|常小刚|中国广核集团有限公司|外部董事|无|

二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和专门委员会会议情况
报告期内，公司三位独立董事均亲自或委托出席董事会和专门委员会会议，没有缺席会议的情况。
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|董事姓名|本年应出席董事会会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应出席专门委员会会议次数|出席专门委员会会议次数|
|葛铁铭|9|8|1|0|8|6|
|杨有红|9|9|0|0|8|8|
|常小刚|9|8|1|0|9|6|
|张希钦（离任）|5|3|2|0|4|2|

注：独立董事常小刚于2015年 2月12日离任。
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开两次股东大会，我们作为独立董事出席会议，并对董事候选人提名、利润分配等议案发表了独立意见，很好地履行了相关职责。
（三）现场考察情况
报告期内，我们共参加公司组织的调研活动两次，其中，主营业
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务调研一次，重大项目调研一次。通过调研，我们对公司主营业务有了更为全面详实的了解，对重点投资项目有了更好的把握，获得了充分有效的决策信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司 2014年度日常关联交易事项进行了核查并发表独立意见。我们认为这些关联交易确是公司经营活动所必需的事项；关联董事在表决过程中依法回避，表决程序合法；关联交易定价公允，不存在损害公司非关联股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据有关规定和要求，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至 2014年 12月 31日，公司为全资子公司中国国际旅行社总社有限公司及其控股子公司提供了 42个航空运输销售代理资质担保和总额 21,608万元的BSP（Billing and SettlementPlan，开账与结算计划的简称）反担保，没有超过董事会年初审批通过的担保计划。上述日常业务担保公司均履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。
截至 2014年 12月 31日，公司不存在为控股股东或其他关联方提供担保的情况。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往
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来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们按季度核查公司募集资金使用和存储情况，并签署调查表。我们重点关注募集资金的规范使用，确保募集资金投资项目的正常进行，不断提高募集资金的使用效率。2014年，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
（四）提名及薪酬情况
报告期内，公司董事会对 1名董事候选人进行了提名。独立董事占多数的提名委员会对董事候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表了同意意见。由独立董事组成的薪酬与考核委员会，根据国资委的有关规定和《公司高级管理人员考核管理暂行办法》以及《公司高级管理人员薪酬管理暂行办法》，对公司高级管理人员进行了 2013年度的考核评价和薪酬确定工作。
（五）业绩预告及业绩快报情况
无。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
由独立董事组成的审计委员会通过全程监督指导公司 2013年度审计工作，并持续与年审项目负责人和相关审计人员进行沟通，认为年审会计师能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行自身
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的责任和义务，圆满完成了年审相关工作，并就 2014年续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制审计机构出具了书面建议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，积极回报股东，实施了 2013年度利润分配方案。该方案兼顾投资者回报和公司可持续发展，符合法律、法规及监管制度的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。我们对 2013年度利润分配方案发表了同意意见。
（八）公司及股东承诺履行情况
通过核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺，对于与首次公开发行相关的承诺，均按约定及时履行完毕，未出现违反承诺的现象。
（九）信息披露的执行情况
公司本着及时、公平地信息披露原则，确保信息披露内容真实、准确和完整。报告期内，公司共披露临时报告 25则，定期报告 4则。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，审计委员会积极推动公司完善内控制度，梳理业务流程，开展内控评价工作，促使公司各单位和各部门有效落实内部控制
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措施，保证公司经营活动的有序开展。督促公司完成了 2014年度内控评价工作，认真审阅了公司 2014年度内控评价报告，经与外部审计机构沟通，未发现内部控制的重大缺陷及重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司召开各专门委员会会议 9次，其中战略委员会会议 1次，提名委员会会议 2次，薪酬与考核委员会会议 2次，审计委员会会议 4次。在审议通过的 25项议案中，涉及董事提名、高级管理人员业绩考核和薪酬确定、定期报告审核、关联交易审核、内控评价报告等重要事项。我们本着独立、审慎的原则，发表了专业意见和建议。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
在过去一年的工作中，我们能够谨记使命、恪尽职守，较好地履行了独立董事的职责，2015年，我们将一如既往地勤勉、尽责，忠实履职，积极维护公司和全体股东的利益。
在我们履行独立董事职责过程中，公司管理层和相关工作人员给予了积极配合与大力支持，对此我们表示衷心的感谢！
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独立董事：葛铁铭杨有红
2015年 6月 19日
议案四：
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2014年度财务决算报告
各位股东和股东代表：
公司 2014年度合并财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）履行审计程序，并将出具标准无保留意见审计报告。现将 2014年度财务决算情况报告如下：
一、2014年合并范围变化情况
纳入公司 2014年度财务报表合并范围的 1-4级企业共 234户，包括公司本部、二级全资公司中国国际旅行社总社有限公司（简称“国旅总社”），中国免税品（集团）有限责任公司（简称“中免公司”），
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国旅（北京）投资发展有限公司（简称“投资公司”）和二级控股公司国旅（北京）信息科技有限公司（简称“信息公司”），以及国旅总社所属企业103户，中免公司所属企业122户，投资公司所属企业4户。
与 2013年财务决算相比，本年度新增 9户三级子公司和 8户四级子公司，本年度减少 3户三级子公司和 2户四级子公司。
二、2014年末资产负债状况
截止 2014年 12月 31日，公司资产总额 1,470,079.02万元，同比增长13.42%；负债总额 390,828.57万元，同比增长20.05%；归属于母公司股东权益 1,009,768.57万元，同比增长11.39%；资产负债率26.59%，同比上升 1.47个百分点。
三、2014年度利润情况
2014年度，公司营业收入 1,993,593.82万元，同比增长14.26%；
利润总额 222,715.56万元，同比增长13.81%；归属于母公司所有者的净利润 147,028.23万元，同比增长13.57%；基本每股收益 1.506元/股，同比增长7.04%。
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|报告期利润|报告期间|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2014年度|15.37%|1.506|1.506|
||2013年度|18.21%|1.407|1.407|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通|2014年度|15.21%|1.491|1.491|
||2013年度|17.68%|1.366|1.366|

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股股东的净利润
四、2014年度现金流量情况
2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额为净流入 149,583.92万元，同比净流入增加 2,561.78万元；投资活动产生的现金流量净额为净流出80,808.49万元，同比净流出增加31,410.65万元；
筹资活动产生的现金流量净额为净流出 47,339.20万元，同比净流入减少 262,951.20万元；现金及现金等价物净增加额为净增加 20,780.33万元，同比减少 291,212.71万元。
2014年度，经营活动现金流量净额与2013年度相比增幅较少，主要由于本期收到的税费返还款同比减少和中免公司本期支付货款同比增加所致。
2014年度，投资活动现金流量净额与2013年度相比净流出增加，主要是本年度海棠湾国际购物中心项目建设支出及装修支出所致。
2014年度，筹资活动现金流量净额与 2013年度相比净流入减少，主要是 2013年公司非公开定向增发募集资金导致上年同期筹资活动现金流量净额较大。
以上内容已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
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2015年 6月 19日
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议案五：
中国国旅股份有限公司
2014年年度报告及摘要
各位股东和股东代表：
中国国旅股份有限公司 2014年年度报告及摘要，已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，并按相关规定要求于 2015年 4月 18日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》。公司 2014年年度报告及摘要的具体内容，请参见上述网站和媒体披露的文件。
现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2015年 6月 19日
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议案六：
中国国旅股份有限公司
2014年度利润分配方案
各位股东和股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润 905,197,159.66元，按10%提取法定盈余公积金 90,519,715.97元，加上以前年度未分配利润 506,445,629.76元，可供股东分配的利润为 1,321,123,073.45元。
公司 2014年度利润分配方案为：以公司 2014年末 976,237,772股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 4.60元（含税），共计 449,069,375.12元，剩余未分配利润 872,053,698.33元结转以后年度。
以上内容已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
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中国国旅股份有限公司董事会
2015年 6月 19日
议案七：
中国国旅股份有限公司
关于公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案
各位股东和股东代表：
中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国国旅”）于 2015年 6月 8日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司拟变更免税零售网络建设项目和外轮供应项目尚未使用的全部募集资金、三亚海棠湾国际购物中心项目尚未使用的部分募集资金及截至 2015年 5月 28日募集资金专户产生的利息合计人民币 129,884.08万元永久补充流动资金。本次变更部分募集资金永久补充流动资金事项
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需提请公司股东大会审议，但不涉及关联交易。具体如下：
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号），本公司于 2009年 9月 23日首次公开发行 A股股票 22,000万股，募集资金总额为人民币 259,160万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 249,720.19万元。上述资金于 2009年 9月 28日存入公司募集资金专项账户。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]728号），本公司于 2013年 7月以非公开发行的方式向包括新华人寿保险股份有限公司在内的 8名特定投资者发行了面值为 1元的人民币普通股股票 96,237,772股，募集资金总额为人民币 255,800.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 250,261.82万元。上述资金于 2014年 7月 10日存入公司募集资金专项账户。
综上，公司累计募集资金总额人民币 514,960.00万元，募集资金净额人民币 499,982.01万元。
截至2015年5月28日，公司累计使用募集资金人民币341,884.05万元，尚未使用的募集资金余额为人民币 184,240.28万元（含利息净收入人民币 26,142.32万元，以上数据未经审计）。
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二、本次变更募集资金投资项目原因
（一）免税零售网络建设项目
该项目为公司首次公开发行募集资金投资项目，原计划由公司全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）投入募集资金人民币 25,064万元拓展免税零售网络，在符合政策规定的机场、船上、边境、客运站等口岸城市和边境地区开设免税店。
截至 2015年 5月 28日，该项目共完成设立 9家免税店，并向 3家免税店增资，投入募集资金人民币 5,423.74万元，尚未使用募集资金人民币 19,640.26万元。
近年来，中免公司在扩大零售规模的同时，着力加强市场区域性整合力度，促进免税店规范化管理和统一化运营，由于免税零售网络建设受各方面条件限制较多，若干承诺建设项目因投资时机或条件不成熟导致资金使用进度较慢，为提高该部分募集资金使用效率，拟将该项目尚未使用的募集金额人民币 19,640.26万元全部用于永久补充流动资金。中免公司仍将不断寻找投资机会推进免税店零售网络的建设，并将以自有资金进行投入。
（二）外轮供应项目
该项目为公司首次公开发行募集资金投资项目，原计划由公司全资子公司中免公司投入募集资金人民币 8,659万元经营外轮供应业
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务，2012年 3月变更募集资金 4,502.84万元用于三亚海棠湾国际购物中心项目（详见公司临 2012-005号公告），变更后外轮供应项目计划使用募集资金人民币 4,156.16万元。该项目计划立足国内主要大型港口市场，经营外轮供应业务。截至 2015年 5月 28日，该项目已投入募集资金人民币 1,520万元，尚未使用募集资金人民币 2,636.16万元。
由于近年来国际航运市场低迷，中免公司根据该项业务的发展趋势，对原有方案进行了适当调整，充分运用电子商务和现代物流技术，缩减该项目投资规模，最大程度降低风险，近两年外轮供应项目均未使用募集资金，因此中免公司拟将该项目尚未使用的募集资金人民币 2,636.16万元全部用于永久补充流动资金。
（三）三亚海棠湾国际购物中心项目
公司原计划使用首次公开发行募集资金人民币 128,281.76万元以及非公开发行股票募集资金净额人民币 250,261.82万元建设三亚海棠湾国际购物中心，募集资金主要用于项目开发建设、物流后勤基地建设及初始运营资金。截至 2015年 5月 28日，该项目已投入募集资金人民币 256,195.22万元，尚未使用募集资金人民币 122,348.36万元。
三亚海棠湾国际购物中心已于 2014年 9月 1日投入运营。由于
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该项目品牌招商情况好于预期，同时公司在确保项目质量的前提下严格控制建设成本，项目实际投入低于预算。根据项目计划及工程结算情况，预估后期需支付的工程尾款约人民币 40,883.02万元。在扣除前述工程尾款后，拟将其余人民币 81,465.34万元全部用于永久补充流动资金。
（四）募集资金利息
截至 2015年 5月 28日，公司募集资金项目利息净收入人民币 26,142.32万元，拟全部用于永久补充流动资金。
三、变更部分募集资金永久补充流动资金情况
公司拟变更免税零售网络建设项目和外轮供应项目尚未使用的全部募集资金、三亚海棠湾国际购物中心项目尚未使用的部分募集资金及截至 2015年 5月 28日募集资金专户产生的利息合计人民币 129,884.08万元用于永久补充流动资金。
本次变更募集资金永久补充流动资金符合公司发展战略的要求，有利于提升公司募集资金使用效率和财务收益，符合公司及全体股东的整体利益。
以上内容已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，且独立董事、监事会、保荐机构均发表明确同意意见，现提请股东大会予
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以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2015年 6月 19日
中国国旅，天下一家
中国国旅股份有限公司
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