荣信电力电子股份有限公司 盈利预测补偿协议荣信电力电子股份有限公司
与
深圳市梦网科技股份有限公司补偿义务人
之
盈利预测补偿协议
二〇一五年三月二十四日
荣信电力电子股份有限公司 盈利预测补偿协议本协议由以下各方于2015年3月24日在鞍山市签署：
甲方：荣信电力电子股份有限公司，为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的A股股票在深圳证券交易所挂牌交易(证券代码为002123)，营业执照注册号为210000004920217，注册资本为 50,400万元，注册地址在鞍山高新区鞍千路261号，法定代表人为左强。
乙方：深圳市梦网科技股份有限公司补偿义务人，乙方基本情况详见本协议附件一。
鉴于：
甲方与深圳市梦网科技股份有限公司(以下简称“梦网科技”或“标的公司”)全体股东于2015年3月24日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，甲方拟以非公开发行279,156,161股股份及支付6.885亿元现金的方式购买乙方合计持有的梦网科技100%股份(即梦网科技公司类型变更为有限责任公司后对应的100%股权)。
为保障甲方及其股东的合法权益，各方经友好协商，就甲方发行股份及支付现金购买梦网科技股份涉及的盈利预测补偿事宜达成一致协议如下：
1. 释义
本协议中，除非另有约定，相关词语的释义同甲方与梦网科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》所述。
2. 盈利承诺期限
本协议中，乙方就梦网科技实现的盈利承诺期限为2015年度、2016年度。
3.盈利预测数额的确定
乙方承诺梦网科技2015年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性
荣信电力电子股份有限公司 盈利预测补偿协议损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同)不低于1.643亿元，2015年度、2016年度合计实现的净利润数额不低于4.006亿元。
4. 实际利润数额与标的资产减值的确定
4.1 各方同意，由甲方聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构，对标的公司 2015年度、2016年度实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与甲方 2015年度、2016年度审计报告同时出具。
4.2 各方同意，在2016年度标的公司专项审计报告出具后45日内，由甲方聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
5. 盈利补偿的方式及实施程序
5.1 若标的公司在2015年度实现的净利润数额低于1.643亿元，则乙方应于标的公司当年专项审计报告出具后 10日内，按其各自转让标的资产的相对股权比例就未实现的净利润差额部分一次性对甲方进行补偿，乙方应优先以等额现金进行补偿，不足部分以等值股份进行补偿。
具体补偿计算公式如下：
a)现金补偿计算公式：
应补偿现金数额=截至当期期末承诺的净利润数额－截至当期期末实现的净利润数额
b)股份补偿计算公式：
应回购股份数=(截至当期期末承诺净的利润数额－截至当期期末实现的净利润数额－已补偿的现金数额)÷本次发行价格
5.2 若标的公司在2015年度、2016年度合计实现的净利润数额低于 4.006亿元，则乙方应就未实现的净利润差额部分按如下方式向甲方进行补偿，乙方各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的相对股权比例确定。
(1)当标的公司 2015年度、2016年度合计实现的净利润数额达到乙方承诺的合计净利润数额的90%以上(含90%)时，甲方同意豁免乙方
荣信电力电子股份有限公司 盈利预测补偿协议的补偿义务。
(2)当标的公司 2015年度、2016年度合计实现的净利润数额达到乙方承诺的合计净利润数额的80%以上(含80%)、90%以下时，乙方应优先以等额现金进行补偿，不足部分以等值股份进行补偿。具体补偿计算公式如下：
a)现金补偿计算公式：
应补偿现金数额=截至当期期末累计承诺的净利润数额－截至当期期末累计实现的净利润数额－已补偿的现金及股份总额
b)股份补偿计算公式：
应回购股份数=(截至当期期末累计承诺的净利润数额－截至当期期末累计实现的净利润数额－已补偿的现金及股份总额)÷本次发行价格
(3)当标的公司 2015年度、2016年度合计实现的净利润数额未达到乙方承诺的合计净利润数额的80%时，乙方应优先以现金方式进行补偿，不足部分以股份形式进行补偿，具体补偿计算公式如下：
a)现金补偿计算公式：
应补偿现金数额=(截至当期期末累积承诺的净利润数额－截至当期期末累积实现的净利润数额)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格－已补偿的现金及股份总额
b)股份补偿计算公式：
应回购股份数=[(截至当期期末累积承诺的净利润数额－截至当期期末累积实现的净利润数额)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格－已补偿的现金及股份总额]÷本次发行价格
应回购股份数量以乙方在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
5.3 甲方应在标的资产当年专项审计报告出具之日后 10日内召开董事会
荣信电力电子股份有限公司 盈利预测补偿协议并发出股东大会通知，审议当年回购乙方股份的具体方案，确定当年回购乙方股份的具体数量，由甲方以1元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定回购乙方股份并于10日内注销。
5.4 若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内已补偿现金数，则乙方应向甲方另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内已补偿现金数之间的差额。另行补偿时乙方先以现金进行补偿，现金补偿不足部分再以本次交易中取得的股份进行补偿。现金补偿数额及股份补偿数量按照如下方式计算：
应补偿现金数额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格-补偿期内已补偿现金总数
应补偿股份数量=标的资产期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿的股份数量-补偿期内已补偿现金总数/本次发行价格。补偿股份数量不超过乙方认购的股份总数。
甲方应在标的资产减值测试报告出具之日后 10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购乙方持有的股份方案，确定应回购股份数量，以1元价格回购并予以注销。
5.5 若乙方根据本协议约定须向甲方进行现金补偿的，乙方应于标的公司专项审计报告或标的资产减值测试报告出具后 10日内，按照本协议约定的金额以现金方式一次性对甲方进行补偿。
5.6 若前述回购股份并注销事宜因涉及甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给甲方股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的甲方其他股东，按其各自持有的甲方相对股权比例确定获赠股份数量。乙方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同，乙方应在接到甲方通知后30日内履行无偿划转义务。
5.7 若本次交易完成后，甲方在盈利承诺期限内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿的股份数
荣信电力电子股份有限公司 盈利预测补偿协议应作相应调整。
若甲方在补偿期限内实施转增或送股分配，则甲方应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×(1+转增或送股比例)。
若甲方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
6. 超额盈利奖励
6.1 若标的公司在 2015年度、2016年度累计实现的净利润总额高于承诺净利润总额，则超额部分的50%可用于奖励包括余文胜、黄勇刚、陈新、李局春、文力、田飞冲、深圳市网智伟业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市网兴伟业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市网睿伟业投资合伙企业(有限合伙)在内的标的公司 9名特定股东，前述奖励对象应按照其各自转让标的资产的相对股权比例进行分配。可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=(两年实际净利润累计数额-两年承诺净利润累计数额)×50%。
6.2 在标的公司专项审计报告出具后 45日内，标的公司董事会或执行董事应根据标的公司当年经营活动现金流情况确定奖励方案，经甲方履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述奖励对象。
7. 协议的生效、变更、终止或解除
7.1 本协议自各方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
8. 法律适用与争议解决
8.1 本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在北
荣信电力电子股份有限公司 盈利预测补偿协议京市进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
9. 违约责任
9.1 本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
10.不可抗力
10.1 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
10.2任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后 15日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
10.3 如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方均不承担任何违约责任。
11.附则
11.1 本协议一式十八份，各方各持一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续，每份文本均具有同等的法律效力。
(以下无正文)
荣信电力电子股份有限公司 盈利预测补偿协议附件一：深圳市梦网科技股份有限公司补偿义务人基本情况
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|序号|股东姓名/名称|身份证号码/营业执照注册号|住所/住址/主要经营场所|持有梦网科技股权比例(%)|
|1|余文胜|36010219680429****|广东省珠海市香洲区****|45.3685|
|2|陈 新|13290319711113****|广东省深圳市南山区****|4.6750|
|3|深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)|440300602145458|深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦2805B1室|3.0210|
|4|黄勇刚|36050219730829****|广东省深圳市南山区****|1.9599|
|5|深圳市网睿伟业投资合伙企业(有限合伙)|440305602380580|深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼401|1.5100|
|6|深圳市网兴伟业投资合伙企业(有限合伙)|440305602380598|深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼405|1.3400|
|7|深圳市网智伟业投资合伙企业(有限合伙)|440305602380418|深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼410室|0.6500|
|8|田飞冲|36212519730815****|广东省珠海市香洲区****|0.6000|
|9|任国平|36242119720426****|广州市天河区天****|0.3000|
|10|李局春|42243119720303****|广东省深圳市南山区****|0.3000|
|11|文 力|51303119731030****|成都市龙泉驿区****|0.3000|

荣信电力电子股份有限公司 盈利预测补偿协议(此页无正文，为荣信电力电子股份有限公司与深圳市梦网科技股份有限公司补偿义务人之《盈利预测补偿协议》的签署页)
签署方：
甲方：荣信电力电子股份有限公司(盖章)
法定代表人(签名)：
荣信电力电子股份有限公司 盈利预测补偿协议(此页无正文，为荣信电力电子股份有限公司与深圳市梦网科技股份有限公司补偿义务人之《盈利预测补偿协议》的签署页)
乙方：
余文胜 陈新 文力
黄勇刚 任国平 李局春
田飞冲
荣信电力电子股份有限公司 盈利预测补偿协议(此页无正文，为荣信电力电子股份有限公司与深圳市梦网科技股份有限公司补偿义务人之《盈利预测补偿协议》的签署页)
乙方：
深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人或其委派代表(签名)：
荣信电力电子股份有限公司 盈利预测补偿协议(此页无正文，为荣信电力电子股份有限公司与深圳市梦网科技股份有限公司补偿义务人之《盈利预测补偿协议》的签署页)
乙方：
深圳市网睿伟业投资合伙企业(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人或其委派代表(签名)：
深圳市网兴伟业投资合伙企业(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人或其委派代表(签名)：
深圳市网智伟业投资合伙企业(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人或其委派代表(签名)：