证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 上市地点：深交所深圳市铁汉生态环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二零一六年三月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：39,348,080股人民币普通股（A股）
发行股票价格：17.18元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：39,348,080股
股票上市时间：2016年3月14日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，李大海、陈子舟通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月不得转让，12个月届满后锁定期安排如下：自上市之日起满12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；如标的公司实现 2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在 2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的30%；如标的公司实现 2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在 2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
本次发行中，史自锋通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月不得转让，12个月届满后锁定期安排如下：自上市之日起满 12个月后，如标的公司实现 2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的25%；如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
本次发行中，崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，36个月届满后锁定期安排如下：若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的，自股份上市之日起 36个月后的 12个月内，可转让在本次发行中取得的股份的50%，自股份上市之日起48个月后，可转让在本次发行中取得的全部股份。
四、资产过户情况
星河园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年2月5日领取北京市工商行政管理局石景山分局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至铁汉生态名下，双方已完成星河园林100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，铁汉生态已持有星河园林100%的股权。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
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刘水 陈阳春 张衡
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刘建云 李敏 刘升文
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麻云燕
深圳市铁汉生态环境股份有限公司2016年 3月9日
目 录
特别提示 ............................................................... 2公司声明 ............................................................... 4全体董事声明 ........................................................... 5目录 ................................................................. 6释义 ................................................................. 8第一节本次交易的基本情况 ............................................ 11一、本次交易方案 ..................................................... 11二、本次发行股份具体情况 ............................................. 12（一）发行股票的种类和面值 ......................................... 12（二）发行对象和发行方式 ........................................... 12（三）发行价格和定价原则 ........................................... 12（四）发行数量 ..................................................... 14（五）发行股份的锁定期 ............................................. 14（六）发行股份上市地点 ............................................. 15三、本次发行前后相关情况对比 ......................................... 15（一）股本结构的变动 ............................................... 15（二）本次发行前后主要财务数据比较 ................................. 16（三）业务结构的变动 ............................................... 17（四）公司治理的变动 ............................................... 17（五）高管人员结构的变动 ........................................... 17（六）同业竞争和关联交易的变动 ..................................... 17四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................. 18五、本次交易未导致公司控制权变化 ..................................... 18六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................... 18第二节本次交易实施情况 .............................................. 19一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................. 19（一）本次交易的审议、批准程序 ..................................... 19
（二）本次交易的实施情况 ........................................... 19二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................... 20三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....... 20（一）上市公司 ..................................................... 20（二）标的公司 ..................................................... 20四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 21五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................... 21（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................. 21（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ................................. 21六、相关后续事项的合规性及风险 ....................................... 22（一）向交易对方支付现金对价 ....................................... 22（二）后续工商变更登记事项 ......................................... 22（三）相关方需继续履行承诺 ......................................... 22（四）发行股份募集配套资金 ......................................... 22七、独立财务顾问、法律顾问意见 ....................................... 22（一）独立财务顾问结论性意见 ....................................... 22（二）法律顾问结论性意见 ........................................... 23第三节新增股份的数量和上市时间 ...................................... 24
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易，上市公司拟向星河园林的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的星河园林100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
具体交易情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次拟购买的标的资产为星河园林100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中广信评报字[2015]第381号《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，星河园林100%股权的评估值为84,580万元。经友好协商，交易各方将交易价格确定84,500万元。
上市公司拟向交易对方以现金支付对价16,900万元，占全部对价的20%；并向交易对方发行股份支付对价67,600万元，占全部对价的80%。具体情况如下：
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|交易对方名称|拟出售星河园林股权比例|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|
|李大海|35.14%|29,693.30|5,938.66|23,754.64|
|陈子舟|33.14%|28,003.30|5,600.66|22,402.64|
|史自锋|9.72%|8,213.40|1,642.68|6,570.72|
|崔荣峰|4.00%|3,380.00|676.00|2,704.00|
|孟令军|4.00%|3,380.00|676.00|2,704.00|
|张书|2.00%|1,690.00|338.00|1,352.00|
|禹润平|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|刘金宝|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|姜乐来|2.00%|1,690.00|338.00|1,352.00|
|陈阳|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|侯晓飞|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|李维彬|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|杨志宏|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|众鑫仁合|4.00%|3,380.00|676.00|2,704.00|
|合计|100.00%|84,500.00|16,900.00|67,600.00|

2、募集配套资金
铁汉生态拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过84,500万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充上市公司流动资金。
二、本次发行股份具体情况
本次股份发行包括：一是上市公司向李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合以非公开发行股份的方式支付本次交易的股份对价67,600万元；二是向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。
2、发行方式
非公开发行股票。
（三）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产的定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即上市公司第三届董事会第四次会议）决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
通过与交易对方友好协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即25.77元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据铁汉生态于 2015年 9月 11日公告的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》的权益分派方案，以截止2015年6月30日公司总股本538,397,512股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为17.18元/股。
2、发行股份募集配套资金的定价原则
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
上市公司向交易对方支付股份对价 67,600万元，相应发行股份数量（四舍五入取整数，精确到个位数）合计为39,348,080股，发行数量情况如下：
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|发行股份购买资产发行对象|
|李大海|
|陈子舟|
|史自锋|
|崔荣峰|
|孟令军|
|张书|
|禹润平|
|刘金宝|
|姜乐来|
|陈阳|
|侯晓飞|
|李维彬|
|杨志宏|
|众鑫仁合|
|合计|

2、发行股份募集配套资金
本次交易中，募集配套资金总额不超过 84,500万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
李大海、陈子舟通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月不得转让，12个月届满后锁定期安排如下：自上市之日起满12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；如
标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报告出具或完成
业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的30%；如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
史自锋通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月不得转让，12个月届满后锁定期安排如下：自上市之日起满12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的25%；如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后锁定期安排如下：若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的，自股份上市之日起36个月后的12个月内，可转让在本次发行中取得的股份的50%，自股份上市之日起48个月后，可转让在本次发行中取得的全部股份。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次交易前，公司的总股本为807,596,268，本次交易中，铁汉生态向李大海、
陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合发行股份，本次交易完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|发行股份购买资产前（截至2016.02.18）|||
|持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|
|411,542,274|50.96%|411,542,274|
|396,053,994|49.04%|396,053,994|
|-|-|13,826,915|
|-|-|13,039,953|
|-|-|3,824,633|
|-|-|1,573,923|
|-|-|1,573,923|
|-|-|786,962|
|-|-|393,481|
|-|-|393,481|
|-|-|786,962|
|-|-|393,481|
|-|-|393,481|
|-|-|393,481|
|-|-|393,481|
|-|-|1,573,923|
|807,596,268|100.00%|846,944,348|

（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15024950045号《备考审阅报告》，本次发行前后，上市公司的主要财务数据指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|||||
|交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|
|612,918.14|726,809.64|18.58%|506,422.40|606,997.88|
|303,782.02|334,853.59|10.23%|301,861.93|322,618.23|
|309,136.14|391,956.05|26.79%|204,560.46|284,379.65|
|307,106.95|389,827.97|26.94%|202,493.65|282,234.03|
|5.74|6.94|20.91%|4.05|5.35|
|110,227.08|139,275.43|26.35%|200,309.27|249,824.20|

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|-|-|-|-|-|
|13,464.92|16,633.79|23.53%|29,566.13|32,592.42|
|11,982.07|14,767.52|23.25%|24,358.59|26,774.00|
|12,019.70|14,785.05|23.01%|24,439.47|26,850.76|
|0.24|0.28|16.67%|0.48|0.51|

（三）业务结构的变动
本次交易完成后，公司将继续发挥在生态环境建设尤其是园林绿化施工领域的优势，确保公司主营业务不断增长，为广大股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
在市场布局方面，公司通过本次交易将在北方地区形成业务战略支点，加速北方市场的开拓，进一步完善业务区域布局，实现全国化发展战略。在业务类型方面，公司通过本次交易将不断完开拓经营范围、完善业务类型，持续挖掘地产园林领域的业务潜力，为公司提供稳定的盈利来源。同时，公司将充分利用标的公司的品牌、技术、苗木资源等优势，不断提升技术和管理水平，努力实现持续发展。
综上，交易完成后，上市公司将持续增强在园林绿化施工领域的竞争优势，进一步完善市场布局和业务类型，推动公司主营业务持续发展。
（四）公司治理的变动
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人刘水及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为刘水。本次交易完成后，上市公司的实际控制权未发生变更。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股本增加至 846,944,438股，社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的10%。本次发行完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2015年6月16日，铁汉生态发布《停牌公告》，拟筹划重大事项；
2、2015年7月6日，铁汉生态发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，确认重大事项为发行股份购买资产事项；
3、2015年10月30日，星河园林召开股东会，审议通过了全体股东向铁汉生态转让星河园林100%股权的议案；
4、2015年10月30日，铁汉生态召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》及相关议案。
5、2015年11月6日，铁汉生态召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
6、2015年11月23日，铁汉生态召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
7、2015年12月21日,铁汉生态第三届董事会第七次会议审议通过了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
8、2016年1月28日，中国证监会出具《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016][188]号文件)，核准了本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付
星河园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年2月5日领取北京市工商行政管理局石景山分局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至铁汉生态名下，交易双方已完成星河园林100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，铁汉生态已持有星河园林100%的股权。
2016年2月15日，正中珠江出具了广会验字[2016]G15024950103号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016年 2月 15日，铁汉生态已收到李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币39,348,080元，新增实收股本占新增注册资本的100%。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中登公司深圳分公司于2016年2月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，铁汉生态已于2016年2月18日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
本次发行前后，铁汉生态不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
本次发行前后，星河园林董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
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|重组前|
|李大海|

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|陈子舟|
|李大海|

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年10月30日，铁汉生态与交易对方李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合及星河园林签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年10月30日，铁汉生态与交易对方李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合签订了《业绩承诺补偿协议》。2015年12月21日，铁汉生态与交易对方李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
截至本报告书出具之日，交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《股份锁定承诺函》、《关于就深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事宜所提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺函》、《关于北京星河园林景观工程有限公司之权
属清晰完整的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免与深圳市铁汉
生态环境股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方支付现金对价。上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，如配套募集资金未能足额募集或者未能成功发行，上市公司将通过自筹资金支付现金对价，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（四）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准铁汉生态非公开发行股份募集配套资金不超过84,500万元。
铁汉生态将在核准文件有效期内向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过84,500万元。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
铁汉生态本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为铁汉生态具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐铁汉生态本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
国浩律师认为：
截至本法律意见书出具之日，铁汉生态本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批准，具备实施的条件；
本次交易所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，铁汉生态已合法取得标的资产的所有权；铁汉生态已完成本次交易中购买资产涉及新增注册资本的验资手续，已办理向交易对方所发行股份的新增股份登记手续；交易各方约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次向李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合发行新增 39,348,080股股份已于 2016年 2月 17日向中登公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
中登公司深圳分公司于2016年2月18日出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年3月14日。
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方对通过本次交易取得的公司新增股份（包括本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份）作出如下锁定承诺：
李大海、陈子舟通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月不得转让，12个月届满后锁定期安排如下：自上市之日起满12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的30%；如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
史自锋通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月不得转让，12个月届满后锁定期安排如下：自上市之日起满12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的25%；如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内
不得转让，36个月届满后锁定期安排如下：若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的，自股份上市之日起36个月后的12个月内，可转让在本次发行中取得的股份的50%，自股份上市之日起48个月后，可转让在本次发行中取得的全部股份。
（本页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之签章页）
深圳市铁汉生态环境股份有限公司2016年 3月9日