国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司
相关业绩补偿责任人补偿义务履行情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]662号）核准，广东领益智造股份有限公司（曾用名：广东江粉磁材股份有限公司，以下简称“领益智造”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买深圳市东方亮彩精密技术有限公司（以下简称“东方亮彩”）100%股权。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对东方亮彩的原股东曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚美投资”）等补偿责任人做出的关于东方亮彩业绩承诺未实现涉及的补偿义务履行情况进行了核查，具体情况如下：
一、东方亮彩原股东的业绩承诺及补偿约定情况
根据上市公司与曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资（以下简称“补偿责任人”）签署的《利润承诺补偿协议书》和《利润承诺补偿协议书之补充协议》，相应补偿原则如下：
1、承诺净利润数
补偿责任人承诺东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 11,500.00万元、14,250.00万元和18,000.00万元。
2、实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，上市公司在委托负责公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对东方亮彩在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的东方亮彩同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、利润承诺补偿
（1）补偿金额的确定
①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若东方亮彩在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的东方亮彩同期净利润数的，则领益智造应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于东方亮彩在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向领益智造进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末东方亮彩累计承诺净利润数-截至当期期末东方亮彩累计实现净利润数）÷东方亮彩利润承诺期间承诺净利润数总和×领益智造本次购买东方亮彩100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以东方亮彩扣除非经常性损益后的净利润数确定。
②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于 2008年全球金融危机），导致利润承诺期间内东方亮彩实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的东方亮彩相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（2）补偿方式
①补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的领益智造股份进行补偿，该等应补偿的股份由领益智造以总价1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格如届时补偿责任人尚未出售的领益智造股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价总额。
②补偿责任人按因本次交易各自所获得的领益智造支付对价占补偿责任人各方因本次重大资产重组所获得的领益智造总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给领益智造的股份数量。
③若因利润补偿期内领益智造以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的领益智造股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到领益智造补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
二、承诺业绩的实现情况及补偿责任人应补偿的股份数量、现金金额
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市东方亮彩精密技术有限公司原股东业绩承诺实现情况说明审核报告》，东方亮彩在补偿期业绩承诺的实现情况如下：
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|序号|项目|2015年|2016年|2017年|合计|
|1|归属于母公司股东的净利润（万元）|16,664.25|17,888.25|-8,389.58|26,162.93|
|2|其中：扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|16,184.41|16,229.74|-9,022.80|23,391.34|
|3|业绩承诺数（万元）|11,500.00|14,250.00|18,000.00|43,750.00|
|4|差额（万元）|4,684.41|1,979.74|-27,022.80|-20,358.66|
|5|实现率|140.73%|113.89%|-50.13%|53.47%|

根据东方亮彩在补偿期业绩承诺的实现情况计算2017年度应补偿股份数量
及现金情况如下：
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|补偿责任人|初始获得上市公司股份数量（股）|股票对价（元）|现金对价（元）|原所持标的公司股份比例|2017年度应补偿金额（元）|2017年度应补偿股份数量（股）|2017年度应补偿现金金额（元）|
|曹云|114,285,714.00|840,000,000.00|70,000,000.00|52.00%|423,460,115.77|115,227,242.00|-|
|刘吉文|4,761,904.00|35,000,000.00|140,000,000.00|10.00%|81,434,637.65|9,523,808.00|46,434,643.25|
|刘鸣源|4,761,904.00|35,000,000.00|140,000,000.00|10.00%|81,434,637.65|9,523,808.00|46,434,643.25|
|曹小林|-|-|105,000,000.00|6.00%|48,860,782.59|-|48,860,782.59|
|王海霞|-|-|70,000,000.00|4.00%|32,573,855.06|-|32,573,855.06|
|聚美投资|42,857,142.00|315,000,000.00|-|18.00%|146,582,347.77|39,886,353.00|-|
|合计|166,666,664.00|1,225,000,000.00|525,000,000.00|100.00%|814,346,376.48|174,161,211.00|174,303,924.14|

注：1、当年应补偿金额=（截至当期期末东方亮彩累计承诺净利润数-截至当期期末东方亮彩累计实现净利润数）÷东方亮彩利润承诺期间承诺净利润数总和×领益智造本次购买东方亮彩100%股权的交易总价格-已补偿金额。
2、当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格×（1+转增或送股比例）3、2017年4月，公司实施2016年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因
此，补偿股份的数量调整为=应补偿股份数量×2
三、补偿责任人的补偿义务履行情况
1、现金补偿义务履行情况
2018年6月26日，上市公司已收到现金补偿责任人刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞支付的现金补偿款合计人民币174,303,924.14元，补偿责任人的现金补偿义务已履行完毕。
2、股份补偿义务履行情况
2018年 10月 23日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）办理完成了刘吉文、刘鸣源、聚美投资合计 58,933,969股的补偿股份回购注销手续。刘吉文、刘鸣源、聚美投资等补偿责任人的股份补偿义务已履行完毕。
截至本意见出具之日，补偿责任人曹云应补偿的股份 115,227,242股处于质押状态，上市公司无法回购并注销其应补偿的股份，曹云的股份补偿义务尚未履行。
四、补偿责任人未履行股份补偿义务的原因及履约能力
1、未履行股份补偿义务的原因
补偿责任人曹云所持有的 228,571,428股上市公司股份均处于质押状态，其中应补偿上市公司股份 115,227,242股，占其持有上市公司股票总数的比例为50.41%。因近期公司股票价格下跌幅度较大，且曹云股票质押融资资金尚未能周转回笼并偿付给资金方（即质权人）本息，导致上市公司暂无法回购并注销其应补偿股份。
截至本意见出具之日，补偿责任人曹云共持有上市公司股票228,571,428股，其中已质押 228,571,428股，已质押股票占其所持有上市公司股票的100.00%，占上市公司总股本的3.40%。补偿责任人曹云的股票质押融资明细如下：
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|序号|质押股数（股）|融资金额（万元）|警戒线|平仓线|到期日|
|1|66,600,000|17,450.00|160%|140%|2019年11月28日，承诺2018年12月27日提前购回|
|2|73,900,000|19,400.00|160%|140%|2019年12月19日，承诺2018年12月27日提前购回|
|3|88,071,428|22,600.00|180%|160%|2019年1月15日|
|合计|228,571,428|59,450.00|-|-|-|

2、履约能力分析
（1）曹云就股份补偿情况向上市公司出具了承诺函，承诺及保证其拥有足够的处于非冻结状态的股份用于本次股份的回购，保证提供予公司的相应证券账户号码、托管单元无误，承担注销责任，同意公司将补偿股份予以注销。上述承诺事项不因曹云离任公司董事而改变。
（2）在曹云尚未能全部办妥偿还股票质押融资本息及解除股份质押手续前，上市公司无法对该部分股票办理回购注销手续。上市公司就股份回购及注销事项多次与曹云沟通，其表示因筹措大额资金偿付质押贷款本息需要花费较长时间，尚未能在短时间内配合上市公司办理补偿股份的回购注销手续，其并未存在恶意拖延等情形。
（3）由于曹云尚未完成股份补偿义务，上市公司尚未向深圳证券交易所及结算公司申请解除曹云所持全部股票的限售。
（4）曹云曾任上市公司董事并在其董事任期届满（即至2021年2月28日）前离职，曹云在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内（即至 2021年 8月31日）：①每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；②离职后半年内（即至2019年5月11日），不得转让其所持本公司股份；③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。在此期间，如上市公司申请并经深圳证券交易所及结算公司同意解除曹云所持全部股票的限售，且曹云未及时偿还股票质押融资本息、公司股价仍低于其质押平仓线，则其所持部分股票存在被质权人强制平仓的风险。
（5）曹云目前持有的股票数量超过应补偿股份数量，但均处于质押状态。
如曹云股票质押融资资金能部分周转回笼，偿还应补偿上市公司股份115,227,242股对应的股票质押融资本息，其可完成应补偿上市公司股份的解除质押并履行股份补偿义务；如上市公司股票价格上涨至一定价位（如6元/股以上），曹云扣除应补偿上市公司股份后剩余股票 113,344,186股价值能够覆盖届时尚未偿还的股票质押融资本息，曹云也可解除部分股票的质押以履行部分或全部股份补偿义务。
（6）如曹云所持上市公司股票被质权人强制平仓导致剩余股份数量不足 115,227,242股，根据上市公司与补偿责任人签署的《利润承诺补偿协议书》和《利润承诺补偿协议书之补充协议》，上市公司可要求补偿责任人曹云以现金补足差额。
（7）上市公司将保持与曹云及质权人的积极沟通，争取以平等协商的态度、合理合规的手段、切实可行的方案保障公司和质权人的权益，督促曹云履行相关承诺及义务，保障上市公司利益。
五、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：
（1）补偿责任人刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资已履行完毕业绩承诺补偿义务。
（2）因近期上市公司股票价格下跌幅度较大，且曹云股票质押融资资金尚未能周转回笼并偿付资金方（即质权人）本息，导致其持有的股票（包括应补偿的股份 115,227,242股）无法解除质押，上市公司暂无法回购并注销其应补偿股份，曹云的股份补偿义务尚未履行。
（3）曹云已签署履行股份补偿义务所需法律文件；曹云目前持有上市公司股票数量228,571,428股，超过应补偿上市公司股份数量 115,227,242股，但均处于质押状态，在其偿还股票质押融资本息、解除质押后有足够数量股票履行股份补偿义务。
（4）如曹云不能及时偿还股票质押融资本息或上市公司股票价格持续低于平仓线，曹云所持股票存在被质权人强制平仓的风险，强制平仓后剩余股票数量可能存在不足应补偿股份数115,227,242股的风险。
（5）如曹云所持上市公司股票被质权人强制平仓导致剩余股份数量不足 115,227,242股，根据上市公司与补偿责任人签署的《利润承诺补偿协议书》和《利润承诺补偿协议书之补充协议》，上市公司可要求补偿责任人曹云以现金补足差额。
本独立财务顾问将协助上市公司共同督促尚未履行补偿义务的补偿责任人尽快履行补偿义务，切实保护上市公司利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司相关业绩补偿责任人补偿义务履行情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
程久君 李钦军
国信证券股份有限公司2018年12月7日