广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董事会议事规则
（2014年修订）
第一章总则
第一条为明确广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》和《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条本规则是董事会及董事会议事的行为准则，除非有主体限制，其内容适用于公司全体董事及其他董事会参加人（包括但不限于董事会秘书）。
第四条制定本规则的目的是规范公司董事会工作程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第五条董事会原则上每年度至少召开二次会议，如有必要或根据国家有关法律、法规、《公司章程》和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第六条董事会下设董事会战略委员会、董事会提名、薪酬、考核委员会、董事会审计委员会三个专业委员会。各专业委员会依照《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》及本规则另行制定各自的议事规则。
第二章董事
第七条董事为公司董事会的成员，包括独立董事。独立董事按照国家有关法律、法规规定设立。
第八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第九条以上各项所述期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议董事受聘议案的时间截止起算。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事会应提请股东大会解除其职务。
第十条董事由股东大会选举或更换。公司董事长和副董事长由公司董事担任，董事长和副董事长以全体董事超过 2/3选举产生和罢免。
第十一条董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
第十二条董事候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董
事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第十三条董事每届任期三年，任期届满可连选连任。下列机构或股东有权向公司提名非独立董事的董事候选人：
（一）公司董事会；
（二）公司监事会；
（三）连续180天以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提名董事，每一提案可提名董事候选人不超过1人，且不得多于拟选人数；
下列机构或股东有权向公司提名独立董事候选人：
（一）公司董事会；
（二）公司监事会；
（三）连续180天以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提名董事，每一提案可提名独立董事候选人不超过1人，且不得多于拟选人数；
提名人应在提名期内向公司董事会提名、薪酬、考核委员会提名董事候选人并提交相关文件，由公司董事会提名、薪酬、考核委员会对董事候选人进行资格审查。在提出董事候选人名单时，应当充分征求独立董事、董事会提名、薪酬、考核委员会的意见。
董事任期从股东大会决议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十四条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞呈。董事会应在 2日内披露有关情况。
第十五条除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款所列情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第十六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十七条董事在任职期间，擅自离职或其行为与《公司章程》中所规定的其应当履行的义务相悖，给公司造成重大损失的，董事会应当及时建议股东大会予以撤换。
第十八条董事辞职生效、任期届满或被撤换，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东所负的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后所负忠实义务的期限为一年。
第十九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议；
（四）严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）积极配合上海证券交易所（以下简称“上交所”）的日常监管，在规定期限内回答上交所问询并按上交所要求提交书面说明和相关资料，按时参加其约见谈话，并按照要求按时参加其组织的相关培训和会议；
（七）及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向上交所报告；
（八）监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告
公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任；
（九）发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向相关监管机构报告；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十一条董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、应当立即向上交所报告。
第二十二条出现下列情形之一的，董事应当立即向上交所报告并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》、上交所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第二十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、《广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。
第三章董事会组织机构
第二十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第二十七条董事会由9名董事组成，设董事长1人。
第二十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第二十九条董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定
外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第三十条董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品交易关联交易事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四章董事长
第三十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第三十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会、召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要条件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）对于涉及单项或单笔金额不超过公司净资产的5%的对外投资、借贷、抵押、担保、意外灾害应急等行使单独审批权；
（八）董事会授予的其他职权。
第三十四条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；如公司未设副董事长职务，或副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章董事会会议的召开
第三十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事，并将通知抄送公司监事。
第三十六条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表1/10以上表决权的股东提议时。
第三十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达或邮件或传真方式。通知时限为临时董事会召开日的前五天。该通知同时抄送公司监事。
如有本规则第二十条第（二）、（三）、（四）款规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定副董事长代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十八条凡有应提交股东大会审议批准和事项，董事会应在年度股东大会召开20日前或临时股东大会召开15日前召开会议，审核通过拟提交股东大会的议题、方案。
第三十九条监事会或者符合公司章程规定的股东要求召集临时股东大会
的，应签署第一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
第四十条股东大会召开会议的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。
第四十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。监事列席董事会会议。
第四十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第四十四条董事会会议应当由董事本人出席、董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使代理权。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六章董事会会议表决程序
第四十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第四十六条董事会会议在董事长的主持下按列入议程的议题的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。
第四十七条董事会会议讨论议题时，各位董事应充分发表意见，观点明确，简明扼要。
第四十八条董事会会议在讨论重大问题时，对有重大争议的问题，主持人在征求与会董事意见后可决定暂缓表决，并提交下次董事会会议表决。对暂缓表决的事项应在董事会决议中做出说明。
第四十九条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第五十条董事会决议方式为记名投票方式，每名董事有一票表决权。
第五十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。
第五十二条董事会做出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过方为有效。
第五十三条在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。
有以下情形的董事，属关联董事：
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；
（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第五十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为10年。
第五十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
第五十六条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议文件上签字。
第五十七条董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议的合法性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表决议案或事项的的表决结果；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第五十八条董事会会议决议形成后，董事会应遵守国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告内容根据交易所《股票上市规则》及其他相关规定拟定，由董事会秘书负责提交上海证券交易所审定并对外公告。
第五十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记记录的，该董事可以免除责任。
第七章董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序
第六十条人事组织安排决策程序：
（一）公司总经理人选由董事或股东提名，也可向社会公开招聘，由董事会聘任或解聘；
（二）董事会秘书人选由董事长提名，董事会聘任或解聘；
（三）公司副总经理、总会计师等高级管理人员人选由公司总经理提名，董事会聘任或解聘；
（四）公司证券事务代表人选由董事长提名，董事会委任。
第六十一条对外投资决策程序：
（一）决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，按有关规定的程序上报。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。
（二）有关公司董事会及董事长审批公司对外投资的权限和金额按公司章程有关章节的规定办理。
第六十二条银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：
（一）公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。
（二）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同，担保范围仅限于公司的控股子公司。
第六十三条董事长对于涉及单项或单笔金额不超过公司净资产的5%的借
贷、抵押、担保、意外灾害应急等可行使单独审批权。
第八章董事会决议的执行
第六十四条董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书传送书面报告材料。
第六十五条对应由总经理组织经理层贯彻执行的决议，董事长有权检查决议的执行情况。
第九章附则
第六十六条本规则经股东大会审议通过生效，由公司股东大会授权公司董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规规定及公司实际情况适时对本规则提出修正案，并提请股东大会批准。
第六十七条本规则未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。