东方花旗证券有限公司
关于丹化化工科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
二〇一九年九月
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟以不低于第八届董事会第二十七次会议决议公告日前 120个交易日的A股股票交易均价的90%，即3.66元/股的发行价格，向斯尔邦全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买斯尔邦100%股权。本次交易拟购买资产最近一年末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|斯尔邦|交易金额|计算依据|
|339,213.65|1,959,181.52|1,100,000.00|1,959,181.52|
|212,436.16|578,980.77|1,100,000.00|1,100,000.00|
|143,323.48|1,146,951.95|/|1,146,951.95|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约63.86%股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东。此外，本次交易完成后，建信投资将持有公司约6.79%股份，成为上市公司持股5%以上股东。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次
交易的标的资产斯尔邦的资产总额、营业收入、净利润、资产净额指标均超过上
市公司 2018年末或 2018年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
三、标的公司的估值及作价情况
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，并结合基准日后标的资产的增资及利润分配情况，经交易各方协商后确定。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1263号），以2018年12月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为101.20亿元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，考虑到本次交易的基准日后标的资产完成增资10.00亿元，本次交易的标的资产交易价格为110.00亿元。上述评估结果尚待有权国资主管单位备案。
四、本次交易的定价依据、支付方式情况
上市公司以发行股份方式购买标的资产。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1263号），以2018年12月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为101.20亿元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，考虑到本次交易的基准日后标的资产完成增资10.00亿元，本次交易的标的资产交易价格为110.00亿元。
本次交易中发行股份的简要情况如下：
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为丹化科技第八届董事会第二十七次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产所发行股份采用董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即3.66元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 110.00亿元。按照本次发行股份购买资产价格 3.66元/股计算，本次交易公司拟向斯尔邦全体股东发行股份 3,005,464,479股，其中向盛虹石化发行 2,431,693,989股、向博虹实业发行 136,612,021股、向建信投资发行 273,224,043股、向中银资产发行 163,934,426股。
最终发行股份数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（四）发行股份的锁定期
1、盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起 36个月内不得转让或委托他人管理，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
建信投资、中银资产通过本次购买资产取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，
之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺与补偿安排具体如下。
1、业绩承诺
本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦 2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于75,000.00万元、105,000.00万元、105,000.00万元。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延至2020年度、2021年度、2022年度。各方届时应当就2022年度的承诺净利润等相关事宜另行签署补充协议。
2、补偿义务
在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请经各方一致认可的具有相关证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际利润数与补偿义务人承诺的斯尔邦对应会计年度承诺净利润的差额予以审核，并就此出具专项审核报告。
本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应以其持有的上市公司股份对差额进行补偿。
补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。
3、利润补偿方式
若补偿义务人需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应
当优先以补偿义务人通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
4、利润补偿数量
补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
补偿义务人应在业绩承诺期间内按照各业绩承诺年度的业绩承诺实现情况，逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司补偿股份，且已经补偿的股份及返还的现金股利不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。
5、减值测试补偿
业绩承诺期间届满年度的年度审计报告出具后 30个工作日内，上市公司应当聘请经各方一致认可且具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对收购标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿的金额，则补偿义务人应就前述差额另行以其持有的上市公司股份进行补偿，另需补偿的股份数量计算方式为：
期末减值需补偿股份数量=期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间已补偿股份总数
若补偿义务人需进行减值补偿，则其应当优先以补偿义务人通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
6、补偿数量的调整及现金分红的返回
自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整；如自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内。
7、补偿的实施
若标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含当期应补偿股份数量），并由上市公司按照相关法律法规规定以总计 1元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。
业绩承诺期届满后，上市公司应当在减值测试专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含当期应补偿股份数量），并由上市公司按照相关法律法规规定以总计 1元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。
上市公司应在当期专项审核报告披露后 20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务。
标的资产盈利预测补偿及减值测试补偿合计金额以目标资产交易总价为限。
8、对价股份优先用于履行业绩补偿承诺
补偿义务人承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务的预计变化
本次交易前，上市公司主要从事煤化工相关产业，主要产品结构相对单一，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润波动较大。通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的化工资产，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）同业竞争的预计变化
1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易完成后，公司将持有斯尔邦100%的股权，公司控股股东将变更为盛虹石化，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。截至本报告书出具之日，斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等，其股东及其控制的企业不存在经营上述相同产品的情况。
2、避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在中国境内或境外均未从事与斯尔邦及其下属企业开展的主营业务、主要产品构成或可能构成实质性同业竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及下属企业开展的主营业务、主要产品构成实质性竞争
或可能构成实质性竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业开展的主营业务、主要产品与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取对外处置、由上市公司收购、委托经营及法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。
4、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东/实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
（三）关联交易的预计变化
1、本次交易完成后，上市公司将新增与交易完成后控股股东、实际控制人控制企业的关联交易
本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，上市公司将与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
2、本次交易关于规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，就其自身及其控制的其他企业与斯尔邦及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“1、本次交易前，本公司/本人及本公司/本人关联企业与斯尔邦之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人关联企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
4、本公司/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
5、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东/实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用股东/实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
6、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本人/本企业及本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
7、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
（四）股权结构的预计变化
本次交易前，公司的总股本为 1,016,524,240股，其中A股822,730,634股， B股 193,793,606股；丹化集团持有上市公司 180,050,050股 A股股份，为公司控股股东。根据本次交易方案测算，本次交易完成后，公司总股本将增至4,021,988,719股。
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|180,050,050|17.71%|180,050,050|

||||
|-|-|-|
|21,083,657|2.07%|21,083,657|
|-|-|2,431,693,989|
|-|-|136,612,021|
|-|-|273,224,043|
|-|-|163,934,426|
|621,596,927|61.15%|621,596,927|
|193,793,606|19.06%|193,793,606|
|1,016,524,240|100.00%|4,021,988,719|

本次交易完成后，盛虹石化将成为上市公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤化工相关产业，主要产品结构相对单一。
根据公司定期报告，2016年、2017年、2018年度及2019年1-6月上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为-17,108.86万元、3,442.56万元、-1,196.76万元及-11,188.24万元，盈利能力相对较弱且波动较大。
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，上市公司的利润将有较大幅度的提升，持续发展能力和盈利能力将得到显著增
强。根据安永华明出具的《审计报告》，斯尔邦2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-4月分别实现归属于母公司所有者的净利润1,404.00万元、
79,624.30万元、30,474.24万元和30,788.96万元。
本次收购完成后，2018年度公司归属于母公司股东的净利润由收购前的205.68万元提高至25,530.37万元，增长12312.87%，每股收益由0.0020元/股提升至0.0635元/股，增长3038.39%；2019年1-4月公司归属于母公司股东的净利润（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素）由收购前的-7,775.23万元提高至 20,925.25万元、每股收益（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素）由-0.0765元/股提升至 0.0520元/股，实现扭亏为盈。本次交易前后，上市公司 2018年度
及2019年1-4月的主要财务指标如下表所示：
项目 2018-12-31/2018年度 2019-4-30/2019年1-4月
||||
|-|-|-|
|本次发行前|本次发行后（备考合并）|本次发行前|
|0.82|1.16|0.88|
|0.55|1.00|0.60|
|18.72|61.62|21.72|
|35.05|160.18|5.54|
|143,323.48|1,290,275.43|34,596.18|
|205.68|25,530.37|-7,775.23|
|205.68|25,530.37|-7,775.23|
|0.0020|0.0635|-0.0765|
|0.0020|0.0635|-0.0765|

六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2019年6月13日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过本次重组预案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关协议。
2019年9月29日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议审议通过本次重组的正式方案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关补充协议。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对上市公司的要约收购义务；
3、有权国资主管部门对标的资产评估报告的备案；
4、有权国资主管部门对本次交易的批准或核准；
5、中国证监会核准本次交易；
6、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步
审查决定或不予禁止决定。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺类型|主要内容||
|||1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚|，|
|||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性||
|||和及时性承担个别或连带的法律责任。||
|||2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书||
|||面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确||
|||和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈||
|||述或者重大遗漏。||
|||3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继||
|||续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。||
|上市公司全体董|关于提供信息|||
|||4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏||
|事、监事和高级|真实、准确、|||
|||被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本||
|管理人员|完整的承诺函|||
|||人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内||
|||将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证||
|||券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权||
|||董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户||
|||信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息||
|||和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结||
|||论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法||
|||律责任。||
|||1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在||
|||虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整||
|||性和及时性承担个别或连带的法律责任。||
|||2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的||
||关于提供信息|书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准||
|上市公司|真实、准确、|确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性||
||完整的承诺函|陈述或者重大遗漏。||
|||3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证||
|||继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。||
|||4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的||
|||法律责任。||

||||
|-|-|-|
|||1、本次重组（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法|
|||律和行政法规的规定；（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）重大|
|||资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情|
|||形；（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律|
|||障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存|
|||在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）|
|||有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关|
|||联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）有利于|
|||上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。|
|||2、本公司及本公司近三年的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司|
|||法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门|
|||调查等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；|
|||3、本公司及本公司的控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所|
|||公开谴责，不存在重大失信行为；|
|||4、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被|
||关于合法合规|司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部|
|上市公司|情况的声明与|门调查等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；|
||承诺函|5、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形；|
|||6、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下不得|
|||非公开发行股票的情形：|
|||（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；|
|||（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；|
|||（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；|
|||（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处|
|||罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；|
|||（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦|
|||查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；|
|||（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法|
|||表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大|
|||影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；|
|||（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|||如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|||1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和|
|||公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关|
|上市公司全体|关于合法合规|法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁|
|董事、监事和高|情况的声明与|止的兼职情形；|
|级管理人员|承诺函|2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十|
|||七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会的行|
|||政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；|

||||
|-|-|-|
|||3、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中|
|||国证监会立案调查、被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或可预见|
|||的重大诉讼、仲裁案件，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关|
|||的除外）或刑事处罚的情况。|
|||如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
|||本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露|
|||本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月|
|上市公司及其||内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出|
||关于不存在内||
|全体董事、监事||行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上|
||幕交易行为的||
|和高级管理人||市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重|
||承诺函||
|员||大资产重组的情形。|
|||本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投|
|||资者和上市公司造成的一切实际损失。|
|||（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采|
|||用其他方式损害上市公司利益。|
|||（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。|
|||（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活|
|||动。|
|||（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制|
||关于确保公司|定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|上市公司全体|||
||填补回报措施|（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围|
|董事、高级管理|||
||得以切实履行|内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相|
|人员|||
||的承诺|挂钩。|
|||（六）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回|
|||报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等|
|||规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|||（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出|
|||的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资|
|||者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
||关于自本次重||
|上市公司全体|||
||组复牌之日起||
|董事、监事和高||本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公|
||至实施完毕期||
|级管理人员（除||司股份。|
||间的股份减持||
|李利伟）|||
||计划说明||
|||本人自本说明签署之日起至本次重组实施完毕期间不存在确定性的减持计划，|
||关于自本次重||
|||但并不排除自本次重组复牌之日起至实施完毕期间可能存在减持上市公司股|
||组复牌之日起||
|||票的情形。如本人拟减持所持有上市公司股票的，本人将严格执行《证券法》、|
|李利伟|至实施完毕期||
|||《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规|
||间的股份减持||
|||定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实|
||计划说明||
|||施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委|

||
|-|
|员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。|
|如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司|
|造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺类型|主要内容||
|上市公司控股股|关于本次重组|||
|||原则性同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利进行。||
|东及一致行动人|的原则性意见|||
|||1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在|，|
|||虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整||
|||性和及时性承担个别或连带的法律责任。||
|||2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的||
|||书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准||
|||确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性||
|||陈述或者重大遗漏。||
|||3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证||
|||继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。||
|上市公司控股|关于提供信息|4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏||
|股东及一致行|真实、准确、|被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本||
|动人|完整的承诺函|公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日||
|||内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司||
|||向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，||
|||授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息||
|||和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的||
|||身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。||
|||如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者||
|||赔偿安排。||
|||5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的||
|||法律责任。||
|||1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国||
|||证监会立案调查、被其他有权部门调查等情形；最近 12 个月内未受到证券交||
|上市公司控股|关于合法合规|||
|||易所公开谴责，不存在重大失信行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、||
|股东及一致行|情况的声明与|||
|||仲裁案件。||
|动人|承诺函|||
|||2、上市公司不存在其权益被本公司或关联方严重损害且尚未消除的情形。||
|||如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|||1、本公司所持上市公司股份在本次重组完成后36个月内不以任何方式进行转||
|上市公司控股||||
||关于股份锁定|让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方||
|股东及一致行||||
||的承诺函|式转让，也不委托他人管理上述股份。||
|动人||||
|||2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股||

||||
|-|-|-|
|||份，该等股份的锁定期与上述股份相同。|
|||3、如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门|
|||的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。|
|||4、本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任|
|||公司办理相应的锁定手续。|
|||5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
||关于自本次重||
|上市公司控股|组复牌之日起||
|||本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市|
|股东及其一致|至实施完毕期||
|||公司股份。|
|行动人|间的股份减持||
||计划说明||
|||本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述|
|||主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存|
|||在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36|
|上市公司控股|关于不存在内|个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会|
|股东及其一致|幕交易行为的|作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强|
|行动人|承诺函|与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参|
|||与重大资产重组的情形。|
|||本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者|
|||和上市公司造成的一切实际损失。|

（三）交易对方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺类型|主要内容||
|||1、本公司/本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不|，|
|||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、||
|||完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。||
|||2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原||
|||始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，||
|||是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误||
|||导性陈述或者重大遗漏。||
|盛虹石化、博虹|关于信息提供|3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人||
|实业、缪汉根、|真实、准确、|保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。||
|朱红梅|完整的承诺函|4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏||
|||被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本||
|||公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交||
|||易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本||
|||公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定||
|||申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身||
|||份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本||
|||公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定||

||||
|-|-|-|
|||相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿|
|||用于相关投资者赔偿安排。|
|||5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，本公司/本人将依法承担个别和|
|||连带的法律责任。|
|||1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在中国境内或境外均未从事与斯|
|||尔邦及其下属企业开展的主营业务、主要产品构成或可能构成实质性同业竞争|
|||关系的业务或活动。|
|||2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会在中国|
|||境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、|
|||合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接|
|||从事或参与任何与上市公司及下属企业开展的主营业务、主要产品构成实质性|
||关于避免同业||
|盛虹石化、缪汉||竞争或可能构成实质性竞争的业务或活动。|
||竞争的声明与||
|根、朱红梅||3、本次重组完成后，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业开展的主|
||承诺函||
|||营业务、主要产品与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本公司/本人|
|||及本公司/本人控制的其他企业将采取对外处置、由上市公司收购、委托经营及|
|||法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。|
|||4、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东/实际控制人|
|||的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。|
|||5、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将|
|||承担相应的赔偿责任。|
|||1、本次交易前，本公司/本人及本公司/本人关联企业与斯尔邦之间的交易定价|
|||公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。|
|||2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人关联企业将尽量减少与上市|
|||公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业|
|||务合作等方面给予优于市场第三方的权利。|
|||3、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公|
|||司/本人及本公司/本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等|
|||价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场|
|||公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审|
|盛虹石化、博虹|关于规范及减||
|||批程序及信息披露义务。|
|实业、缪汉根、|少关联交易的||
|||4、本公司/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关|
|朱红梅|声明与承诺函||
|||联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不|
|||通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。|
|||5、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利|
|||用股东/实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用股东/实际控制人身份促使|
|||上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。|
|||6、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以|
|||借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求|
|||上市公司及其下属企业为本企业/本人及本企业/本人的关联企业进行违规担|
|||保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。|

|||||
|-|-|-|-|
|||7、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将||
|||承担相应的赔偿责任。||
|||斯尔邦目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人及本公司/|、|
|||本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，||
|盛虹石化、博虹|关于保持上市|||
|||不存在混同情况。||
|实业、缪汉根、|公司独立性的|||
|||在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续||
|朱红梅|声明与承诺函|||
|||与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员||
|||资产、财务、机构及业务方面的独立性。||
|||1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中|；|
|||华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购||
|||管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格||
|||2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年||
|||内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监||
|||督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政||
||关于最近五年|监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；||
|||3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未||
||处罚、诉讼、|||
|盛虹石化、博虹||||
||仲裁及诚信情|受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关||
|实业||||
||况的声明与承|的重大民事诉讼或者仲裁；||
||诺函|4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚||
|||信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、||
|||不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；||
|||5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投||
|||资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信||
|||行为；||
|||如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|||本人/本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及||
|||前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，||
|||不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最||
|盛虹石化、博虹|关于不存在内|近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理||
|实业、缪汉根、|幕交易行为的|委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关||
|朱红梅|承诺函|于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条||
|||不得参与重大资产重组的情形。||
|||如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意||
|||承担相应的法律责任。||
|||1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束|。|
|||之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上||
|盛虹石化、博虹|关于股份锁定|述36个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行||
|实业|的承诺函|2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低||
|||于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的||
|||锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本||

|||||
|-|-|-|-|
|||或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的||
|||价格计算）。||
|||3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿||
|||义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。||
|||4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股||
|||份，亦应遵守上述约定。||
|||5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会或||
|||上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监||
|||管意见进行相应调整。||
|||6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|||1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利|，|
|||益；||
|||2、本次重组中，本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》||
|||为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施；||
|||3、本公司/本人将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中||
|||小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中||
||关于确保公司|||
|盛虹石化、博虹||国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公||
||填补回报措施|||
|实业、缪汉根、||司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《丹化化工科||
||得以切实履行|||
|朱红梅||技股份有限公司公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发||
||的承诺|||
|||展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。||
|||4、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报||
|||措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规||
|||定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。||
|||5、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/||
|||本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。||
|||1、斯尔邦是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，历次股权变更、增加||
|||注册资本已履行必要的审议和批准程序，不存在根据法律、法规或根据公司章||
|||程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，不存在违反限制或禁止性||
|||规定而转让的情形；斯尔邦的资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在||
|||未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵；||
|||2、本公司对所持斯尔邦的股权（以下简称“标的股权”）拥有合法、完整的所||
||关于拟注入资|有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出||
|盛虹石化、博虹||||
||产权属的承诺|资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；||
|实业||||
||函|3、本公司所持标的股权系本公司真实出资形成，不存在通过委托、信托等方||
|||式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在正在进行或潜在||
|||的与标的股权相关的权属纠纷；||
|||4、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股权上不存在任何质押、担||
|||保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；||
|||5、本公司所持标的股权不存在法律、法规或斯尔邦的公司章程中禁止或限制||
|||转让标的股权的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合||

|||||
|-|-|-|-|
|||法；||
|||6、本公司与任何第三方之间、与上市公司及其控股股东和实际控制人之间不||
|||存在其他应披露未披露信息或其他影响本次重组公平性的其他信息。||
|||本公司若违反上述承诺，将承担因此导致上市公司、斯尔邦遭受、承担的全部||
|||直接或间接损失、损害、索赔、成本和费用。||
|||如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|||保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义||
||关于对价股份|||
|||务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有||
|盛虹石化、博虹|优先用于履行|||
|||潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事||
|实业|业绩补偿承诺|||
|||项等与质权人作出明确约定。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的||
||的承诺函|||
|||法律责任。||
||关于与本次重|本公司与连云港博虹实业有限公司的实际控制人均为缪汉根和朱红梅夫妇；除||
||组的有关各方|此以外，本公司与本次交易的其他交易对方中银金融资产投资有限公司、建信||
||是否存在关联|金融资产投资有限公司之间不存在关联关系或一致行动关系。||
|盛虹石化||||
||关系或一致行|本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东之间在本次||
||动关系的声明|重组前不存在关联关系或一致行动关系。||
||与承诺函|如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|||本公司与盛虹石化集团有限公司的实际控制人均为缪汉根和朱红梅夫妇，本公||
||关于与本次重|||
|||司为盛虹石化集团有限公司的一致行动人；除此以外，本公司与本次交易的其||
||组的有关各方|||
|||他交易对方中银金融资产投资有限公司、建信金融资产投资有限公司之间不存||
||是否存在关联|||
|博虹实业||在关联关系或一致行动关系。||
||关系或一致行|||
|||本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东之间在本次||
||动关系的声明|||
|||重组前不存在关联关系或一致行动关系。||
||与承诺函|||
|||如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|||1、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会|，|
|||和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，||
|||本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假||
|||记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和||
|||及时性承担个别或连带的法律责任。||
|||2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的||
|建信投资（包含||||
|||书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准||
|其代表的“建信|关于提供信息|||
|||确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性||
|投资-斯尔邦石|真实、准确、|||
|||陈述或者重大遗漏。||
|化债转股投资|完整的承诺函|||
|||3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证||
|计划”）||||
|||继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。||
|||4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏||
|||被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本||
|||公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日||
|||内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司||
|||向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，||

|||||
|-|-|-|-|
|||董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息||
|||和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的||
|||身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。||
|||如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者||
|||赔偿安排。||
|||5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法||
|||律责任。||
|||1、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公|、|
|||司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务||
|||合作等方面给予优于市场第三方的权利。||
|||2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公||
|||司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有||
|||偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认||
|||的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程||
|建信投资（包含||序及信息披露义务。||
|其代表的“建信|关于规范及减|3、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交||
|投资-斯尔邦石|少关联交易的|易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过||
|化债转股投资|声明与承诺函|关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。||
|计划”）||4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股||
|||东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作||
|||出侵犯中小股东合法权益的决议。||
|||5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款||
|||代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公||
|||司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，保证不损害||
|||上市公司及上市公司其他股东的合法权益。||
|||如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|||1、本公司是经中国银行保险监督管理委员会依照《金融资产投资公司管理办||
|||法(试行)》相关规定批准设立的非银行金融机构，具备设立投资计划并面向合||
|||格投资者募集资金用于实施债转股的业务资格，可发起设立私募投资计划。本||
|||公司接受合格投资者的委托，作为管理人设立了“建信投资-斯尔邦石化债转||
|||股投资计划”，并依照该资产管理计划委托人在《建信投资-斯尔邦石化债转股||
|建信投资（包含|关于最近五年|投资计划认购合同》中指定的投资目标及投资范围向斯尔邦进行增资、及代表||
|其代表的“建信|处罚、诉讼、|该资产管理计划行使增资后的表决权、权属登记权利等股东权利。“建信投资-||
|投资-斯尔邦石|仲裁及诚信情|斯尔邦石化债转股投资计划”已向积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议||
|化债转股投资|况的声明与承|办公室报备，依法设立并规范运作，并已经纳入金融监管部门有效监管。本公||
|计划”）|诺函|司具有参与本次重组、签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的||
|||合法主体资格；||
|||2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年||
|||内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监||
|||督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政||
|||监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未||
||||受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关||
||||的重大民事诉讼或者仲裁；||
||||4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚||
||||信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、||
||||不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；||
||||5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投||
||||资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信||
||||行为；||
||||如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。||
||||本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内||
||||幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用||
|建信投资（包含|||||
||||本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组||
|其代表的“建信|关于不存在内||||
||||相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法||
|投资-斯尔邦石|幕交易行为的||||
||||追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股||
|化债转股投资|承诺函||||
||||票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。||
|计划”）|||||
||||如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担||
||||相应的法律责任。||
||||1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，如在取得新增股份时|，|
||||对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月（股权取得时间以工||
||||商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委||
||||托他人管理；如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间||
||||未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管||
||||理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。||
|建信投资（包含|||||
||||2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低||
|其代表的“建信|||||
||关于股份锁定||于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的||
|投资-斯尔邦石|||||
||的承诺函||锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本||
|化债转股投资|||||
||||或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的||
|计划”）|||||
||||价格计算）。||
||||3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份||
||||该等股份的锁定期与上述股份相同。||
||||4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的||
||||最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。||
||||5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。||
||||1、斯尔邦是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，历次股权变更、增加||
|建信投资（包含|||||
||||注册资本已履行必要的审议和批准程序，不存在根据法律、法规或根据公司章||
|其代表的“建信|||||
||关于拟注入资|产|程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，不存在违反限制或禁止性||
|投资-斯尔邦石|||||
||权属的承诺函||规定而转让的情形；斯尔邦的资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在||
|化债转股投资|||||
||||未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵；||
|计划”）|||||
||||2、本公司代表的“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”对所持斯尔邦的股||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||权（以下简称“标的股权”）拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股权||
||||履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的||
||||义务及责任的行为；||
||||3、本公司所持标的股权系本公司代表“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”||
||||持有。本公司接受合格投资者的委托，作为管理人设立了“建信投资-斯尔邦||
||||石化债转股投资计划”，并依照该资产管理计划委托人在《建信投资-斯尔邦石||
||||化债转股投资计划认购合同》中指定的投资目标及投资范围向斯尔邦进行增||
||||资、及代表该资产管理计划行使增资后的表决权、权属登记权利等股东权利；||
||||4、截至本承诺函出具之日，本公司代表“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计||
||||划”所持有的标的股权上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司||
||||法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；||
||||5、本公司代表“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”所持标的股权不存在||
||||法律、法规或斯尔邦的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，其过||
||||户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合法；||
||||6、本公司与任何第三方之间、与上市公司及其控股股东和实际控制人之间不||
||||存在其他应披露未披露信息或其他影响本次重组公平性的其他信息。||
||||本公司若违反上述承诺，导致上市公司、斯尔邦遭受损失的，本公司将承担相||
||||应的法律责任。||
||关于与本次重|组|||
|建信投资（包含|||本公司与本次交易的其他交易对方盛虹石化集团有限公司、连云港博虹实业有||
||的有关各方是||||
|其代表的“建信|||限公司和中银金融资产投资有限公司之间不存在关联关系或一致行动关系。||
||否存在关联关||||
|投资-斯尔邦石|||本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东之间在本次||
||系或一致行动||||
|化债转股投资|||重组前不存在关联关系或一致行动关系。||
||关系的声明与||||
|计划”）|||如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。||
||承诺函||||
||||1、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会|，|
||||和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，||
||||本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假||
||||记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和||
||||及时性承担个别或连带的法律责任。||
||||2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的||
||||书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准||
||关于提供信息||||
||||确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性||
|中银资产|真实、准确、||||
||||陈述或者重大遗漏。||
||完整的承诺函||||
||||3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证||
||||继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。||
||||4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏||
||||被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本||
||||公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日||
||||内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司||
||||向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，||

|||||
|-|-|-|-|
|||董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息||
|||和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的||
|||身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。||
|||如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者||
|||赔偿安排。||
|||5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法||
|||律责任。||
|||1、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公|、|
|||司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务||
|||合作等方面给予优于市场第三方的权利。||
|||2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公||
|||司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有||
|||偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认||
|||的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程||
|||序及信息披露义务。||
||关于规范及减|3、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交||
|中银资产|少关联交易的|易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过||
||声明与承诺函|关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。||
|||4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股||
|||东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作||
|||出侵犯中小股东合法权益的决议。||
|||5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款||
|||代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公||
|||司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，保证不损害||
|||上市公司及上市公司其他股东的合法权益。||
|||如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|||1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，系中国银|》|
|||行保险监督管理委员会依照《金融资产投资公司管理办法(试行)》相关规定批||
|||准设立的非银行金融机构，具备实施债转股的业务资格，亦具备《中华人民共||
|||和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法||
|||等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格；||
||关于最近五年|||
|||2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年||
||处罚、诉讼、|||
|||内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监||
|中银资产|仲裁及诚信情|||
|||督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政||
||况的声明与承|||
|||监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；||
||诺函|||
|||3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未||
|||受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关||
|||的重大民事诉讼或者仲裁；||
|||4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚||
|||信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、||

||||
|-|-|-|
|||不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；|
|||5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投|
|||资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信|
|||行为；如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|||本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内|
|||幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用|
|||本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组|
||关于不存在内||
|||相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法|
|中银资产|幕交易行为的||
|||追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股|
||承诺函||
|||票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。|
|||如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担|
|||相应的法律责任。|
|||1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，如在取得新增股份时|
|||对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月（股权取得时间以工|
|||商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委|
|||托他人管理；如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间|
|||未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管|
|||理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。|
|||2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低|
||关于股份锁定|于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的|
|中银资产|||
||的承诺函|锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本|
|||或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的|
|||价格计算）。|
|||3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，|
|||该等股份的锁定期与上述股份相同。|
|||4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的|
|||最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。|
|||5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|||1、自本公司投资以来，本公司对所持斯尔邦的股权（以下简称“标的股权”）|
|||拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任|
|||何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；|
|||2、本公司所持标的股权系本公司真实受让所持有，不存在通过委托、信托等|
|||方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份股权的情形，亦不存在正在进行|
||关于拟注入资||
|||或潜在的与标的股份股权相关的权属纠纷；|
|中银资产|产权属的承诺||
|||3、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股权上不存在任何质押、担|
||函||
|||保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；|
|||4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或斯尔邦的公司章程中禁止或限制|
|||转让标的股权的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合|
|||法；|
|||本公司若违反上述承诺，导致上市公司遭受损失的，本司将承担相应的法律责|

||||
|-|-|-|
|||任。|
||关于与本次重|本公司与本次重组的其他交易对方盛虹石化集团有限公司、连云港博虹实业有|
||组的有关各方|限公司和建信金融资产投资有限公司（包含其代表的“建信投资-斯尔邦石化|
||是否存在关联|债转股投资计划）之间不存在其他关联关系或一致行动关系。|
|中银资产|||
||关系或一致行|本公司与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间在本次重组前不存在|
||动关系的声明|其他关联关系或一致行动关系。|
||与承诺函|如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|

（四）标的资产作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺类型|主要内容||
|||1、本公司/本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不||
|||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、||
|||完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。||
|||2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原||
|斯尔邦及其全|关于信息提供|始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，||
|体董事、监事、|真实、准确、|是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误||
|高级管理人员|完整的承诺函|导性陈述或者重大遗漏。||
|||3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人||
|||保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。||
|||4、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，将依法承担个别和连带的法律||
|||责任。||
|||最近五年内，本公司不存在以下情形：|；|
|||1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷||
||关于最近五年|有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；||
|||2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；||
||处罚、诉讼、|||
|斯尔邦|仲裁及诚信情|3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分||
||况的声明与承|4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为||
||诺函|||
|||或证券市场失信行为。||
|||本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券市场||
|||明显无关的除外。||
|||一、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和||
|||公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关||
||关于最近五年|法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁||
|斯尔邦全体董|处罚、诉讼、|止的兼职情形；||
|||二、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十||
|事、监事、高级|仲裁及诚信情|||
|管理人员|况的声明与承|七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会的行||
||诺函|政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。||
|||三、最近五年内，本人不存在以下情形：||
|||1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷||

|||||
|-|-|-|-|
|||有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；|；|
|||2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；||
|||3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分||
|||4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为||
|||或证券市场失信行为。||
|||四、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券市||
|||场明显无关的除外。||
|||五、本人已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、||
|||监事和高级管理人员的法定义务和责任。||
|||本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述||
|||主体所控制的机构/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，||
|||不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最||
|||近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理||
|斯尔邦及其全|关于不存在内|||
|||委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关||
|体董事、监事、|幕交易行为的|||
|||于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条||
|高级管理人员|承诺函|||
|||不得参与重大资产重组的情形。||
|||本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述||
|||主体所控制的机构/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担||
|||因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。||

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东丹化集团及其一致行动人、丹阳市人民政府国有资产监督管理办公室已分别出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：“原则性同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利进行”。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东丹化集团及其一致行动人已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份”。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司除李利伟外的其他董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。”
上市公司董事李利伟已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“本人自本说明签署之日起至本次重组实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除自本次重组复牌之日起至实施完毕期间可能存在减持上市公司股票的情形。如本人拟减持所持有上市公司股票的，本人将严格执行《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。”
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平公允
本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提
升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，并结合基准日后标的资产的增资及利润分配情况，经交易各方协商后确定；为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行相关批准程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书及相关议案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）关于股份锁定的安排
1、盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起 36个月内不得转让或委托他人管理，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
建信投资、中银资产通过本次购买资产取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、丹化集团及其一致行动人丹化工程、丹化运输、丹阳慧丰、金丹电气、丹化劳服在本次交易完成后 36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份。
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦 2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于75,000.00万元、105,000.00万元、105,000.00万元。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延至2020年度、2021年度、2022年度。各方届时应当就2022年度的承诺净利润等相关事宜另行签署补充协议。
十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组对当期每股收益的影响
本次交易前上市公司 2018年度、2019年 1-4月归属于母公司所有者的净利润分别为205.68万元、-7,775.23万元，每股收益分别为0.0020元、-0.0765元。
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，上市公司的利润将有较大幅度的提升，持续发展能力和盈利能力将得到显著增强。本次交易完成后，上市公司2018年度及2019年1-4月归属于母公司所有者的净利润分别为25,530.37万元、-101,632.51万元，每股收益分别为0.0635元、
-0.2527元；不考虑上市公司原有业务商誉减值因素，上市公司2019年1-4月归属于母公司所有者的净利润和每股收益分别为20,925.25万元和0.0520元。
综上，在不考虑上市公司原有业务商誉减值因素的情况下，本次重组预计不会摊薄当期每股收益。但由于上市公司原有业务商誉减值，仍将可能导致上市公司存在重组完成后每股收益被摊薄的风险。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有斯尔邦100%股权。斯尔邦近年来经营状况良好，业务规模不断扩大。上市公司将根据标的资产所在行业的特点，积极加强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员已做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺签署日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
本次交易完成后，盛虹石化将成为公司控股股东。为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，盛虹石化已做出如下承诺：
“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本次重组中，本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
3、本公司将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《丹化化工科技股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、本承诺签署日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）本次交易后的上市公司实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇将成为公司的实际控制人。为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，缪汉根、朱红梅夫妇已做出如下承诺：
“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本次重组中，盛虹石化集团有限公司、连云港博虹实业有限公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施；
3、本人将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《丹化化工科技股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）标的资产的业绩承诺
本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦 2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于75,000.00万元、105,000.00万元、105,000.00万元。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延至2020年度、2021年度、2022年度。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
十二、上市公司资产出售的意向安排
2019年9月29日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，通过了《关于签署<关于资产出售的意向性协议>的议案》，决定公司将其持有的上海丹升新材料科技中心（有限合伙）、丹阳丹茂化工科技中心（有限合伙）全部财产份额及公司全资子公司上海丹化化工技术开发有限公司持有的丹阳丹茂化工科技中心（有限合伙）全部财产份额，转让给丹阳高新区投资发展有限公司及丹阳高新区健康产业发展有限公司或其指定的第三方，并与其签署《关于资产出售的意向性
协议》。
2019年 9月 29日，上述各方签署了《关于资产出售的意向性协议》。在本次发行股份购买资产获得通过证监会审核通过时（以中国证监会下发正式批文的时间为准），丹阳高新区投资发展有限公司及丹阳高新区健康产业发展有限公司或其分别指定的第三方将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产。最终拟出售资产交易价格不应低于上市公司及上海丹化化工技术开发有限公司持有丹升基金、丹茂合伙财产份额对应的2019年4月30日账面价值。
十三、标的公司未参与 IPO
最近 36个月内，斯尔邦不存在曾参与 IPO或参与上市公司重大资产重组的情况。
十四、独立财务顾问的保荐资格
按照《重组办法》、《重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问。东方花旗系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对上市公司的要约收购义务；
3、有权国资主管部门对标的资产评估报告的备案；
4、有权国资主管部门对本次交易的批准或核准；
5、中国证监会核准本次交易；
6、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行
内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
3、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善甚至调整交易方案，如交易双方无法就完善或调整交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
此外，若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止、变更或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）斯尔邦承诺业绩实现及补偿风险
根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦 2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 75,000.00万元、105,000.00万元、105,000.00万元。若本次重组未能在 2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延至2020年度、2021年度、2022年度。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
斯尔邦未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响；
业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则斯尔邦存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
此外，尽管交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生斯尔邦未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司
主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，预计公司盈利能力将得到改善。本次交易前上市公司 2018年度、2019年 1-4月归属于母公司所有者的净利润分别为205.68万元、-7,775.23万元，每股收益分别为0.0020元、-0.0765元。本次交易完成后，上市公司2018年度及2019年1-4月（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素）每股收益分别为 0.0635元、0.0520元，分别较本次重组前增长0.0615元、0.1286元。
但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。由于本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将大幅度增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会出现下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
上市公司已针对摊薄即期风险制定了相应的填补回报措施，但该等措施不等于对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策。
（五）本次交易完成后商誉减值的风险
本次交易中，上市公司拟向盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产发行股份购买其合计持有的斯尔邦100%的股权，本次交易完成之后，上市公司将持有斯尔邦100%的股权，上市公司的实际控制人将变更为原斯尔邦的实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇。根据《企业会计准则第 20号——企业合并》规定，本次交易构成反向购买。
由于上市公司保留的资产、负债构成业务且构成非同一控制下的企业合并，根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）规定，本次交易过程中斯尔邦取得上市公司股权的合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。如果斯尔邦取得上市公司股权的企业合并成本高于取得的上市公司可辨认净资产公允价值，本次交易将在上市公司合并资产负债表中形成商誉，上市公司将充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象，在商誉
出现特定减值迹象时及时进行减值测试并至少在每年年度终了进行商誉减值测试。若未来该商誉出现减值，则有可能对上市公司当期利润造成重大不利影响，提请投资者关注上述风险。
根据安永华明出具的《专项审计报告》（安永华明（2019）专字第61518049_B01），本次交易完成后，公司将本次交易合并成本大于按资产基础法评估的归属于母公司股东的可辨认净资产暂定公允价值的差额 140,301.25万元确认为暂定商誉。在编制备考合并财务报表时，公司假设原丹化科技及其保留子公司属于一个资产组并将交易拟产生的商誉分摊至该资产组，并对上述商誉计提人民币 122,557.76万元减值准备，计提减值准备后商誉余额为人民币 17,743.48万元。
（六）标的资产评估值较高的风险
本次交易的标的资产为斯尔邦100%股权。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1263号），以2018年12月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为1,012,000.00万元，较账面净资产增值433,019.23万元，增值率为74.79%。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。因此特别提请投资者关注标的资产评估值较高的风险。
（七）部分董事、高级管理人员未就相关事项作出承诺的风险
截至本报告书出具之日，李利伟、杨金涛未签署《重组报告书》中内容为“公司全体董事/高级管理人员承诺并保证《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及所有相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”的声明。
此外，董事张徐宁虽签署了《重组报告书》中的上述董事声明，但其在签署
后表示“因在签署时未提供重组报告书，当时未阅读其内容，故在签署后明确表示，不对声明内容中，承担个别和连带的法律责任，予以承诺。”
提请投资者关注上述风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）宏观经济周期风险
标的资产的主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品，其下游涉及化纤、工程塑料、光学玻璃、汽车、医学、建筑等国民经济中的支柱行业，与投资和消费需求紧密相关，受宏观经济波动的影响较为明显。目前，全球经济正处于深度调整之中，主要经济体之间的贸易摩擦使得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。国内经济在消费增速下滑、出口因贸易战而承压等因素的叠加影响下，其增速亦有所放缓。
如果未来全球及中国经济增速放缓或出现衰退，经济进入下行震荡周期，使得下游市场规模增速放缓，则可能使标的公司产品需求及其盈利能力面临较大不确定性。
（二）行业政策风险
斯尔邦所处行业为石油化工行业。近年来，我国石油化工产业发展迅猛，行业内先后出台了《石化和化学工业发展规划》、《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》等一系列政策，对我国化工产业发展推动作用明显。但与此同时，随着供给侧改革进程推进及国家对环保要求的日趋提升，化工行业整体监管将日趋严格。如果未来的本行业相关的产业政策或行业规划出现重大不利变化，将可能导致标的资产面临的市场环境和发展空间出现变化，进而对公司未来业绩造成不利影响。
（三）汇率波动导致的风险
人民币的币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因素的影响。汇率波动将导致标的公司面临汇兑损益，标的公司报告期内的汇兑损益主要是由于美元长期借款而形成，虽然对公司利润表影响较大，但是由于长期借款还款期限较长，对公司的现金流量影响相对较小。同时，汇率波动将影响到
标的公司与中国大陆以外地区及国家进口原材料、出口产品的价格，从而对斯尔邦的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他货币的汇率与现行汇率发生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
为控制汇率波动风险，斯尔邦已经制定了远期结售汇及外汇期权交易内部控制制度，就汇率波动风险控制的工具、目标、决策程序、实施流程等内容做出了明确规定，以便公司根据汇率波动情况综合决策汇率风险管理方式；但是，通常来说在汇率大幅波动的情况下，现有风险管理方式很难完全消除汇率波动风险。
同时，若相关工具的选取或汇率风险管理的实施出现重大失误，或因上述制度未能得到有效执行，均有可能导致公司面临汇率风险或出现损失。
（四）主要原材料及产品价格波动风险
报告期内，标的资产主要采购甲醇等原材料，同时生产丙烯腈、MMA、EVA、 EO等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品。标的资产所从事的化工行业具有一定的周期性，主要原材料及产品市场价格均有可能随着石油、天然气、煤炭等大宗商品价格波动，以及国际政治经济局势、宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出较大幅度波动，进而可能对标的公司的经营情况、业绩水平稳定性产生较大影响。
此外，报告期内斯尔邦主要原材料甲醇既有陆运为主的国内采购，又有海运为主的境外进口，同时保持了一定的甲醇库存储备，有利于控制甲醇采购价格、保障甲醇供应稳定。但若国际政治经济局势发生突然的剧烈变动，进而导致进口甲醇供应出现大幅异常波动，则不排除将导致标的公司原材料采购价格受到较大影响、甚至原材料供应稳定性受到冲击的风险。
斯尔邦目前通过对外采购取得生产所需的主要原材料甲醇，在获取合适煤炭资源的情况下，公司未来将择机向上游原材料供应领域延伸发展，力图降低甲醇等原材料价格波动风险，从而提高公司综合盈利能力和抗风险能力。煤制甲醇的具体投资金额及其成本节约效益，将受到未来煤炭资源供应、项目具体建设地点及环境等多种因素影响。截至目前，标的公司尚未制定未来投资煤制甲醇项目的具体方案，未来预计的具体投入和成本节约的具体经济效益暂时无法确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）人才流失风险
公司拥有的核心管理团队与和重要技术人员是维持斯尔邦核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致公司出现大量人才流失、或无法及时培养适应公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，则有可能未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（六）生产装置非计划停车的风险
标的资产主要生产装置的成新率较高，报告期内运行情况良好，且标的资产及时按照定期检修计划对生产装置及配套辅助设备进行维护、检修，设备故障率较低。但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生重大自然灾害等其他不可抗力因素的存在，导致标的资产出现非计划停车，则将影响公司的正产生产经营及持续盈利能力。
（七）丙烯腈二期技改项目不能按期达产的风险
为进一步提高持续盈利能力，标的公司正在建设丙烯腈二期技改项目。截至本报告书出具之日，标的公司丙烯腈二期技改项目已进入试生产阶段，达产后将新增26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA生产能力，较现有产能增长一倍，使公司成为国内最大的丙烯腈生产企业之一，为公司未来利润释放奠定了坚实基础。
截至本报告书出具之日，丙烯腈二期技改项目尚未正式竣工投产，标的公司正加快推动项目进展。但是，上述项目仍然存在因相关批复手续、意外事件或其他原因导致项目不能按期达产的风险。如果上述项目不能按期达产，则可能影响斯尔邦的盈利能力和未来业绩的实现。特别提醒投资者注意项目不能按期达产的风险。
（八）行业竞争加剧导致产能过剩的风险
石化行业的固定资产投资规模较大，在宏观经济形势良好、化工行业整体景气程度较高时、产品盈利能力较强时，往往能够吸引新的市场进入者增加投资，使得全行业产能快速增长。而随着市场竞争的逐渐激烈，行业往往又会经历供过于求、利润水平回调的过程。
虽然标的资产整体盈利能力较强，但仍不排除可能面临因行业内未来新增产能释放较快、供给过剩而引致的市场份额下降、利润下滑甚至亏损的风险。
（九）技术升级的风险
斯尔邦石化醇基多联产项目采用国际或国内的先进技术，设备装置成新率高，在运行的稳定性、节省能耗以及生产效率等方面较普通设备具有一定优势。
石化行业的技术水平日新月异，若因革命性、颠覆性的新型工艺路线的开发成功而导致外部竞争对手的技术能力及生产水平有了显著提升，使得公司自身的生产工艺路线与技术水平在竞争中出现明显劣势，则标的资产将面临自身产品品质溢价消失、毛利率下滑的风险。
此外，由于下游客户往往存在差异化的产品需求，行业内企业必须具备快速灵活的研发机制，能够不断跟进市场需求变化。政府部门亦对包括化工行业在内的多个行业制定了一系列产业调控政策和环境保护政策，以促进产业升级和经济增长方式转型，提高行业准入门槛，淘汰行业落后产能，鼓励发展环保节能的先进产能。若标的公司无法持续开发符合客户要求的新品种、新牌号化工产品，导致新产品在技术含量、产品性能、环保属性、市场定价等方面不能获得客户的认可，产品结构无法得到优化，则面临未来经营业绩下滑的风险。
（十）产品质量风险
公司高度重视质量管理工作，建立了完善的质量管理体系，通过了ISO9001： 2015质量管理体系认证，目前质量管理体系运行良好。报告期内，公司未出现重大质量纠纷或质量事故。但化工行业具有产品生产工艺难度大、流程复杂、技术含量高的特点，任何环节出现问题均可能发生产品质量缺陷甚至重大质量事件，实际生产过程需要丰富的操作经验和严格的管理。倘若工艺流程操作不当，生产管控不足，不但会增加产品的生产成本，而且可能导致公司产品质量不符合标准，从而降低公司产品的市场竞争力。
随着公司生产经营规模的不断扩大和工艺流程复杂度提高，不能排除今后发生因操作不当、管理缺陷、设备故障以及不可抗力等情况导致的重大产品质量事故，并引发客户投诉和质量纠纷，该等情形将对公司的正常生产经营和经营业绩产生不利影响。
（十一）安全生产、环境保护及突发事件风险
斯尔邦主要从事化工行业相关产品的研发、生产及销售，在其日常生产经营过程中会排放废水、废气以及固体废弃物等污染物。同时，部分原材料、中间产品及产成品为易燃、易爆、腐蚀性、高温及有毒物质，属于管制范围内的危险化学品。因此，标的资产面临一定的安全生产、环境保护及其他突发事件风险。
斯尔邦的主要经营管理团队具备较为丰富的化工行业生产、管理经验，设立了专门的 HSE部负责安全及环保事项，同时制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度，建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。但是，仍不能完全排除因为恶劣天气、自然灾害、人员失误、设备故障等其他因素导致出现标的公司在安全生产、环境保护事故，或面临其他突发事件而未能得到及时妥善处理的可能性。若标的公司未来出现上述情况，则有可能导致其面临无法正常生产、对外承担赔偿或补偿责任等不利情形，引发公司经营风险。
此外，2019年 3月江苏盐城发生化工厂爆炸事件以来，政府主管部门强化了安全检查力度，同时先后下发了《江苏省化工行业整治提升方案》、《连云港市化工产业安全环保整治提升实施方案》等相关文件，提出调整优化化工行业布局、推动化工园区整治改造提升、加强化工行业监管等要求。根据国家东中西区域合作示范区环境保护局出具的证明，斯尔邦不属于上述文件中被要求关停退出或转迁的对象。
从长期来看，强化行业管理有利于提升行业规范水平、降低不当竞争，但不排除相关监管强化有可能对短期内行业上下游生产经营行业环境造成一定影响，或因主管部门对安全生产、环境保护等相关要求标准提升而导致公司营运成本增加、甚至无法继续生产的可能。
（十二）贸易争端加剧的风险
近年来，单边主义、国际贸易保护主义的倾向有所升温，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度，对国际贸易持续发展带来严峻挑战。例如，自 2018年以来，美国发起了针对中国的一系列贸易保护措施。301条款调查结束后，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对中国出口美国的价值500亿美元的商品加征25%的关税。2018年7月10日，美
国政府发布一份对中国商品加征关税清单，拟对中国价值2,000亿美元产品加征10%关税，并于 9月 24日起正式生效。2019年 5月9日，美国政府公布，进一步对中国价值 2,000亿美元产品加征25%的关税，并随后启动对另外价值 3,000亿美元的中国商品加征关税程序。2019年8月15日，美国政府宣布将进一步对自中国价值约 3,000亿美元商品加征10%关税。2019年 8月 24日，美国政府又宣布将提高对约5,500亿美元中国商品加征关税的税率。中美双方的贸易谈判是否可以达成解决贸易争端的相关协议、以及最终达成协议的时间和具体条款仍存在不确定性。
虽然标的公司目前对外贸易占比较低，但如果未来主要经济体之间的贸易争端无法在短时间内得到妥善解决并进一步扩大，或导致宏观经济形势、上下游产业链受到冲击等情况，均有可能对公司业绩带来一定不利影响。
（十三）技术泄密的风险
公司重视新产品与新技术的研发工作，并取得了大量研发成果。公司已取得的相关核心技术对公司控制生产成本、改善产品性能和质量并确保公司在行业内的竞争力十分关键。虽然公司已采取了相关保密措施，但仍难以完全规避该等研发成果泄密或受到侵害。若前述核心技术失密，则可能导致公司竞争力受到侵害，进而使得标的资产未来业务发展和经营业绩受到影响。
（十四）税收优惠风险
斯尔邦目前持有 GR201732004365号高新技术企业证书，并自 2017年起享受高新技术企业税收优惠政策，所得税率为15%。按照相关税收法规的要求，享受高新技术企业税收优惠政策应经主管税务机关审核确认并实行备案管理。如果以后年度斯尔邦无法持续满足高新技术企业条件，或高新技术企业税收优惠政策未通过备案，则将无法持续享受税收优惠，从而对公司未来的整体盈利水平造成一定不利影响。
报告期内2016年度、2017年度、2018年度，斯尔邦研发投入占营业收入的比例分别为5.18%、3.99%、3.77%。丙烯腈二期技改项目将实现丙烯腈、MMA产品产能大幅增长，但该项目没有新增产品类型，所涉及研发内容与现有产品一致；随着丙烯腈二期技改项目逐步达产，预计斯尔邦主营业务收入将出现较大幅
度提升，因此研发投入占收入比例可能出现一定幅度下降。基于谨慎考虑，本次预测自 2020年起按照25%所得税率进行预测，即未来斯尔邦不再享有高新技术企业税收优惠政策。
（十五）资产负债率较高的风险
石化行业属于资本密集型行业，一般项目投资规模较大，日常经营过程中对运营资金的需求也较高。根据安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字第61328049_B01号），2016年末、2017年末、2018年末及2019年4月末，斯尔邦资产负债率分别为74.75%、73.50%、70.45%和59.79%，呈现逐年下降趋势，但总体仍处于相对较高水平。根据斯尔邦、建信投资及相关各方签署《增资扩股协议》，在建信投资对斯尔邦的增资交割完成后三年内，斯尔邦经审计的合并资产负债率需达到65%以下。根据中银资产、斯尔邦及相关各方签署的《股权转让协议》及其补充协议，在中银资产持有斯尔邦股权期间，各方保障斯尔邦经审计的合并报表口径的资产负债率低于65%。较高的资产负债率水平增加了斯尔邦的偿债风险，也限制了斯尔邦进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。
报告期内，斯尔邦具有较强的盈利能力和良好的现金流，并与各大金融机构保持着良好的战略合作关系。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，或因触发贷款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划，均将导致公司正常运营将面临较大的资金压力，进而导致公司存在一定的偿债风险，提请投资者注意。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）本次重组后大股东的控制风险
本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业合计持有上市公司约63.86%股份，盛虹石化将成为上市公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人。未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（三）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
重大事项提示 ................................................................................................................ 2一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 2二、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市 .................................... 2三、标的公司的估值及作价情况 ............................................................................ 3四、本次交易的定价依据、支付方式情况 ............................................................ 3五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 8六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 .......................................... 12七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 13八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 28九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................. 28十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 29十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 .......................................... 31十二、上市公司资产出售的意向安排 .................................................................. 35十三、标的公司未参与 IPO ................................................................................... 36十四、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 36重大风险提示 .............................................................................................................. 37一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 37二、标的资产的业务和经营风险 .......................................................................... 41三、其他风险 .......................................................................................................... 47目录 .......................................................................................................................... 49释义 .......................................................................................................................... 52一、一般释义 .......................................................................................................... 52二、专业术语释义 .................................................................................................. 54声明 .......................................................................................................................... 56一、独立财务顾问声明 .......................................................................................... 56二、独立财务顾问承诺 .......................................................................................... 57第一节本次交易各方情况 ........................................................................................ 59一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 59二、本次交易对方基本情况 .................................................................................. 60第二节本次交易标的基本情况 ................................................................................ 77一、标的资产概况 .................................................................................................. 77
二、标的资产的业务经营情况 .............................................................................. 77三、标的资产的财务概况 ...................................................................................... 82第三节本次交易的基本情况 .................................................................................... 84一、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 84二、本次交易主要内容 .......................................................................................... 84三、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市 .................................. 85第四节独立财务顾问意见 ........................................................................................ 87一、主要假设 .......................................................................................................... 87二、本次交易合规性分析 ...................................................................................... 87三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................. 98四、董事会对本次交易定价的意见 .................................................................... 102五、独立董事意见 ................................................................................................ 103六、本次交易对上市公司影响分析 .................................................................... 104七、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 ................................................ 109八、本次交易是否构成关联交易核查 ................................................................ 110九、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
................................................................................................................................ 110十、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 ........................................................ 111十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 .............................. 115十二、独立财务顾问内核意见和结论性意见 .................................................... 116第五节其他重大事项 ............................................................................................ 118一、资金占用和关联担保 .................................................................................... 118二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ........................................................ 118三、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ........................................................ 119四、公司最近12个月发生的收购、出售、置换资产情况 .............................. 121五、股利分配情况 ................................................................................................ 122六、标的资产与控股股东控制企业的同业竞争情况 ........................................ 129七、标的资产涉及的相关诉讼、仲裁情况 ........................................................ 134八、重大合同 ........................................................................................................ 135九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 138十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
................................................................................................................................ 140第六节备查文件 ...................................................................................................... 142一、备查文件 ........................................................................................................ 142
二、备查地点 ........................................................................................................ 142承诺函 .................................................................................................................... 145
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
|||||
|-|-|-|-|
||||丹化化工科技股份有限公司，曾用名上海英雄股份有限|
|公司、上市公司、丹化科技|、|||
|||指|公司、英雄（集团）股份有限公司、大盈现代农业股份|
|丹科B股||||
||||有限公司|
|斯尔邦、标的资产、交易标||||
|||指|江苏斯尔邦石化有限公司|
|的、拟购买资产||||
|丹化集团||指|江苏丹化集团有限责任公司|
|丹化工程||指|江苏丹化煤制化学品工程技术有限公司|
|丹化运输||指|丹阳市丹化运输有限公司|
|丹阳慧丰||指|丹阳慧丰进出口贸易有限公司|
|金丹电气||指|丹阳市金丹电气安装有限公司|
|丹化劳服||指|丹阳市丹化劳动服务有限公司|
|丹阳投资集团||指|丹阳投资集团有限公司|
|上海丹升||指|上海丹升新材料科技中心（有限合伙）|
|丹阳丹茂||指|丹阳丹茂华工科技中心（有限合伙）|
|虹港石化||指|江苏虹港石化有限公司|
|盛虹集团||指|盛虹集团有限公司|
|盛虹科技||指|江苏盛虹科技股份有限公司|
|盛虹控股||指|盛虹控股集团有限公司|
||||盛虹石化集团有限公司，曾用名盛虹石化（连云港）有|
|盛虹石化||指||
||||限公司|
|博虹实业||指|连云港博虹实业有限公司|
|虹越实业||指|连云港虹越实业有限公司|
|建信投资||指|建信金融资产投资有限公司|
|中银资产||指|中银金融资产投资有限公司|
|苏州资产||指|苏州资产管理有限公司|
|交易对方||指|盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产|
||||丹化化工科技股份有限公司本次发行股份购买斯尔邦|
|本次交易、本次重组、本次||||
|||指||
|重大资产重组|||100%股权的交易行为|
|预案、重组预案||指|丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联|

|||||
|-|-|-|-|
|||交易预案||
|||丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联||
|重组报告书|指|||
|||交易报告书||
|本报告书、独立财务顾问报||东方花旗证券有限公司关于丹化化工科技股份有限公||
||指|||
|告||司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告||
|本次交易的首次董事会|指|上市公司第八届董事会第二十七次会议||
|定价基准日|指|本次交易的董事会决议公告日||
|||本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交||
|市场参考价|指|||
|||易均价||
|||丹化科技与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产||
|发行股份购买资产协议|指|||
|||于2019年6月13日签订的《发行股份购买资产协议》||
|||丹化科技与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产||
|发行股份购买资产协议之补||||
||指|于2019年9月29日签订的《发行股份购买资产协议之||
|充协议||||
|||补充协议》||
|||丹化科技与盛虹石化、博虹实业于2019年6月13日签||
|盈利预测补偿协议|指|||
|||订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》||
|||丹化科技与盛虹石化、博虹实业于2019年9月29日签||
|盈利预测补偿协议之补充协||||
||指|订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协||
|议||||
|||议》||
|独立财务顾问、本独立财务||||
||指|东方花旗证券有限公司||
|顾问、东方花旗||||
|法律顾问、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所||
|标的资产审计机构、安永华||||
||指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）||
|明||||
|上市公司年审机构、中兴华|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|审计机构|指|安永华明、中兴华||
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司||
|||中兴华出具的《审计报告》（中兴华审字（2017）第||
|上市公司审计报告|指|020943号、中兴华审字（2018）第020034号、中兴华||
|||审字（2019）第020758号）||
|标的资产审计报告、审计报||安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字||
||指|||
|告||第61328049_B01）||
|||安永华明出具的《备考合并财务报表及专项审计报告|》|
|备考审计报告、备考报告|指|||
|||（安永华明（2019）专字第61518049_B01）||
|标的资产评估报告、资产评||中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2019|】|
||指|||
|估报告||第1263号）||
|证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|交易所|指|上海证券交易所||

||||
|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办|||
||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|法》|||
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——|
|《26号准则》|指|第26号上市公司重大资产重组申请文件》（2018年修|
|||订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语释义
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||甲基丙烯酸甲酯（Methyl Methacrylate），是一种重要的||||
|MMA、甲甲酯|指|化工原料，主要用于生产聚甲基丙烯酸甲酯及制造其他||||
|||树脂、塑料、涂料、粘合剂等产品||||
|||丙烯腈（Acrylonitrile），是一种无色液体，是制造ABS||||
|AN|指|等合成树脂、丁腈橡胶等合成橡胶、腈纶等合成纤维及||||
|||其他多种化工产品的重要原料||||
|||乙烯-醋酸乙烯共聚物（Ethylene-Vinyl Acetate||||
|||copolymer），是一种能常见的合成材料，广泛用于发泡||||
|EVA|指|||||
|||材料、功能性棚膜、薄膜、热熔胶和||胶粘剂|、电线电缆|
|||及玩具等领域||||
|||环氧乙烷（Ethylene Oxide），是|一种有机化合物，主要|||
|||用于制造各种溶剂、稀释剂、非离子型表面活性剂、合||||
|EO|指|||||
|||成洗涤剂、抗冻剂、消毒剂等，被广泛地应用于洗涤，||||
|||制药，印染等行业||||
|||乙醇胺，主要用于制造化学试剂、农药、医药、溶剂、||||
|EOA|指|||||
|||染料中间体、橡胶促进剂、腐蚀抑制剂及表面活性剂等||||
|||乙氧基化合物，是环氧乙烷在催化剂的作用下与含活泼||||
|EOD|指|氢的有机化合物反应制得，包括聚羧酸减水剂单体、非||||
|||离子表面活性剂等||||
|||甲醇制烯烃（Methanol to Olefins），是指以|||甲醇为原料|
|MTO|指|||||
|||生产低碳烯烃的流程||||
|||废硫酸再生（Sulphuric Acid Regeneration），是指对丙||||
|SAR|指|烯腈装置和及MMA装置废酸液进行回收及生产硫酸||||
|||的流程||||
|碳四、C4|指|含有4个碳原子的烃类混合物，主要包括丁烷||||

||
|-|
|（C4H10）、丁烯（C4H8），工业上的混合C4一般为正|
|丁烷、异丁烷、正丁烯、反丁烯、异丁烯等四碳烃类含|
|量达95%以上的C4混合物|

声 明
东方花旗证券有限公司受丹化化工科技股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所颁布的信息披露业务指引等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
截至本报告书出具之日，公司董事李利伟、董事兼董事会秘书杨金涛未签署《重组报告书》中内容为“公司全体董事/高级管理人员承诺并保证《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及所有相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”的声明。
此外，董事张徐宁虽签署了《重组报告书》中的上述董事声明，但其在签署后表示“因在签署时未提供重组报告书，当时未阅读其内容，故在签署后明确表示，不对声明内容中，承担个别和连带的法律责任，予以承诺。”
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问报告旨在通过对《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对丹化科技全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对丹化科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读丹化科技董事会发布的《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等公告、独立董事出具的独立意见和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
公司名称 丹化化工科技股份有限公司
公司英文名称 DANHUA CHEMICAL TECHNOLOGY CO.,LTD
股票简称 丹化科技、丹科B股
证券代码 A股：600844、B股：900921
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1994年2月17日
注册地址 江苏省丹阳市南三环路888号高新技术创新园C1楼
通讯地址 上海市长宁区虹桥路2297弄6号
注册资本 101,652.42万元
法定代表人 王斌
统一社会信用代码 913100001322102028
邮政编码 200336
联系电话 021-64015596
传真 021-64016411
电子信箱 S600844@126.com
煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让,化经营范围 工技术、化工管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司最近三年一期主要财务指标
根据上市公司 2016年度、2017年度、2018年度经审计的财务报表及 2019年1-6月未经审计的财务数据，上市公司最近三年一期主要财务指标如下：
1、最近三年一期主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|347,583.37|339,213.65|380,662.92|
|86,046.87|63,492.76|106,068.73|
|261,536.50|275,720.88|274,594.19|
|201,294.55|212,436.16|212,234.44|

||||
|-|-|-|
|1.98|2.09|2.09|
|24.76|18.72|27.86|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|51,728.07|143,323.48|133,131.69|
|48,232.89|109,755.68|78,549.60|
|-14,399.67|2,401.22|38,455.26|
|-11,141.61|205.68|26,608.38|
|-0.1096|0.0020|0.2618|
|-0.1101|-0.0118|0.0339|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|10,631.81|37,023.32|38,155.01|
|-13,965.98|-20,183.30|-42,973.82|
|8,230.61|-21,218.07|-2,507.50|
|4,896.44|-4,378.04|-7,326.33|

（三）公司主营业务情况
公司目前通过控股子公司通辽金煤的大型化工装置生产乙二醇、草酸产品，主要原材料是褐煤。公司的乙二醇和草酸产品全部自行销售，主要采取向下游厂家或化工贸易公司供货的形式；公司的催化剂对外只向河南永金化工投资管理有限公司下属子公司供应。
近年来，受国内外经济增速放缓、上下游产品价格波动等因素影响，公司经营业绩受到一定影响。根据公司定期报告，2016年、2017年、2018年度及2019年 1-6月上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为-17,108.86万元、3,442.56万元、-1,196.76万元及-11,188.24万元，盈利能力相对较弱且波动较大。
二、本次交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产，具体
情况如下：
（一）盛虹石化
1、基本情况
公司名称 盛虹石化集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 连云港市徐圩新区港前大道399号3号倒班楼407
法定代表人 缪汉根
注册资本 450,000万元人民币
统一社会信用代码 913207000676274307
成立日期 2013年04月27日
石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的科技研发；化工产品（不含危化品）销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口经营范围
的商品和技术除外；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
2、历史沿革
（1）2013年4月设立
盛虹石化设立于 2013年 4月，由盛虹控股集团有限公司和苏州泓信实业有限公司设立。2013年4月27日，盛虹控股和苏州泓信签署《盛虹石化（连云港）有限公司章程》；2013年4月27日，盛虹石化召开股东会通过公司章程。根据公司章程，盛虹石化成立时注册资本为10,000万元，实收资本2,000万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告》（连瑞鑫验字（2013）第677631592-0015号），就本次设立进行了审验。设立时盛虹石化各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|盛虹控股|7,500|75.00%|
|苏州泓信|2,500|25.00%|
||10,000|100.00%|

（2）2013年8月实缴出资
2013年8月1日，盛虹石化召开股东会，决议盛虹石化实收资本由2,000万
元增加至10,000万元。其中盛虹控股出资 6,000万元，盛虹实业出资2,000万元。
连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2013）第
677631592-0028号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，盛虹石化股权结构如下。
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|盛虹控股|7,500|75.00%|
|苏州泓信|2,500|25.00%|
||10,000|100.00%|

（3）2013年9月增资
2013年 8月 8日，公司股东苏州泓信实业有限公司名称变更为苏州盛虹实业有限公司。2013年9月4日，盛虹石化召开股东会，决议公司注册资本由10,000万元增加至100,000万元，新增注册资本90,000万元，分别由股东盛虹控股认缴出资67,500万元，股东盛虹实业认缴出资22,500万元。本次实缴出资90,000万元，分别由股东盛虹控股实缴出资 67,500万元；股东盛虹实业实缴出资 22,500万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了连瑞鑫验字（2013）第677631592-0032号《验资报告书》，对此次增资进行了审验。此次增资完成后，盛虹石化股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|盛虹控股|75,000|75.00%|
|盛虹实业|25,000|25.00%|
||100,000|100.00%|

（4）2014年9月股权转让
2014年9月11日，盛虹石化召开股东会，同意盛虹控股将持有的盛虹石化62.5%股权，计62,500万元认缴出资，实缴出资62,500万元转让给博创投资；盛虹实业放弃优先购买权；同意股东盛虹控股将持有的盛虹石化12.5%的股权，计 12,500万元认缴出资额，实缴出资额 12,500万元转让给连云港诚盛投资有限公司；股东盛虹实业将持有的盛虹石化25%的股权，计 25,000万元认缴出资，实缴出资中 25,000万元转让给诚盛投资。盛虹控股放弃优先购买权。2014年 9月 16日，转让各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，盛虹石化的
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|博创投资|62,500|62.50%|
|诚盛投资|37,500|37.50%|
||100,000|100.00%|

（5）2015年12月增资
2015年 12月 2日，盛虹石化召开股东会，决议公司注册资本由 100,000万元增至 450,000万元，新增注册资本 350,000万元，分别由博创投资认缴出资金额 281,250万元，出资比例62.5%；诚盛投资认缴出资金额 168,750万元，出资比例37.5%；本次认缴出资金额350,000万元于2017年12月31日前以货币方式缴足。本次增资完成后，盛虹石化的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|博创投资|281,250|62.50%|
|诚盛投资|168,750|37.50%|
||450,000|100.00%|

（6）2016年11月实缴出资
2016年 11月，盛虹石化实收资本由 100,000万元增加至 450,000万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2016）第677631592-009号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下。此次增资完成后，盛虹石化的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|博创投资|281,250|62.50%|
|诚盛投资|168,750|37.50%|
||450,000|100.00%|

此次增资完成后，盛虹石化的股权结构未发生变更。
2016年11月22日，盛虹石化召开股东会，决议企业名称由“盛虹石化（连云港）有限公司”变更为“盛虹石化集团有限公司”。
3、产权及控制关系
截至本报告书出具之日，盛虹石化产权控制关系结构图如下：
缪汉根和朱红梅夫妇通过博创投资和诚盛投资合计持有盛虹石化100%的股权，为盛虹石化的实际控制人，其基本信息如下：
（1）缪汉根
姓名 缪汉根
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 32052519650820****
住所 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
通讯地址 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
是否拥有永久境外居留权 否
（2）朱红梅
姓名 朱红梅
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 32052519630812****
住所 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
通讯地址 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
是否拥有永久境外居留权 否
4、最近三年主营业务发展情况
盛虹石化位于国家七大石化基地之一的连云港徐圩新区，主要从事投资及贸易等业务。报告期内除斯尔邦外，盛虹石化主要通过下属企业开展化工储运等业务。
5、最近两年主要财务指标
盛虹石化最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|2,874,541.74|
|2,464,958.02|
|409,583.72|
|2018年度|
|2,523,226.49|
|42,240.50|

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、控制的下属企业情况
根据盛虹石化出具的说明，截至本报告书出具之日，除斯尔邦外，盛虹石化直接持股并控制的主要企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|持股/权益比例（%）|注册资本（万元）|
|盛虹朗誉投资管理（连云港）合伙企业（有限合伙）|99%|1,000.00|
|盛虹累土投资管理（连云港）有限公司|100%|3,000.00|
|盛虹石化（连云港）港口储运有限公司|100%|1,000.00|

（二）博虹实业
1、基本情况
公司名称 连云港博虹实业有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 连云港徐圩新区港前大道399号5号倒班楼409
法定代表人 朱玉琴
注册资本 266.67万元人民币
统一社会信用代码 913207030710133948
成立日期 2013年6月3日
服装加工；实业投资；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料（以上不含涉及前置许可的经营范围
项目）研发、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013年6月设立
博虹实业设立于2013年6月，由朱玉琴投资设立。2013年5月17日，朱玉琴签署了《连云港博虹实业有限公司章程》。2013年5月17日，博虹实业召开股东会，审议通过公司章程。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了（2013）第
677631592-0018号《验资报告书》，就本次设立进行了审验。设立时博虹实业股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|朱玉琴|100.00|100.00%|
||100.00|100.00%|

（2）2018年10月增资
2018年9月29日，博虹实业召开股东会，决议公司注册资本由100万元增加至266.67万元，新增注册资本166.67万元，由连云港虹越实业有限公司在2020年6月3日前认缴。本次增资完成后，博虹实业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|朱玉琴|100.00|37.50%|
|虹越实业|166.67|62.50%|
||266.67|100.00%|

此次增资完成后，博虹实业的股权结构未发生变更。
3、产权控制关系结构图
博虹实业的控股股东为虹越实业，缪汉根、朱红梅夫妇为其实际控制人。截
至本报告书出具之日，博虹实业的股权结构及控制关系如下：
朱红梅 缪汉根
95% 5%
虹越实业 朱玉琴
62.5% 37.5%
博虹实业
4、最近三年主营业务发展情况
博虹实业主要从事投资业务。
5、最近两年主要财务指标
博虹实业最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|25,425.59|
|25,326.54|
|99.05|
|2018年度|
|-|
|0.01|

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、控制的下属企业情况
根据博虹实业出具的说明，截至本报告书出具之日，博虹实业除持有斯尔邦股权外，未控制其他企业。
7、博虹实业的控股股东情况
（1）基本情况
公司名称 连云港虹越实业有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 连云港徐圩新区港前大道399号4号倒班楼410
法定代表人 朱红梅
注册资本 100万元人民币
统一社会信用代码 91320703069531408E
成立日期 2013年05月31日
服装加工；机电设备、机械设备、五金交电。电子产品、建材、电气设备、仪器仪表、阀门销售；机电设备安装；土木建筑工程；钢结构经营范围
安装；建筑工程设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
虹越实业设立于2013年5月，由朱红梅女士投资设立。2013年5月13日，朱红梅女士签署了《连云港虹越实业有限公司章程》。2013年5月13日，虹越实业召开股东会，审议通过公司章程。根据公司章程，虹越实业成立时注册资本为100万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告》（连瑞鑫验字（2013）第677631592-0019号），就本次设立进行了审验。设立时虹越实业各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|朱红梅|100.00|100.00%|
||100.00|100.00%|

2013年12月4日，虹越实业做出股东决定，同意朱红梅将持有的虹越实业5%股权，计5万元认缴出资，以5万元转让给缪汉根；2013年12月4日，转让各方签署了《股权转让协议书》。此次股权转让完成后，虹越实业结构如下。
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|朱红梅|95.00|95.00%|
|缪汉根|5.00|5.00%|
||100.00|100.00%|

此次股权转让完成后，虹越实业的股权结构未发生变更。
（3）产权控制关系结构图
朱红梅 缪汉根
95% 5%
虹越实业
（4）主营业务发展情况
虹越实业主要从事投资业务。
（5）最近两年主要财务指标
虹越实业最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|100.29|
|-|
|100.29|
|2018年度|
|-|
|0.01|

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（6）控制的下属企业情况
根据虹越实业出具的说明，截至本报告书出具之日，虹越实业除持有博虹实业股权外，未控制其他企业。
8、博虹实业的实际控制人情况
（1）基本情况
①缪汉根
姓名 缪汉根
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 32052519650820****
住所 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
通讯地址 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
是否拥有永久境外居留权 否
②朱红梅
姓名 朱红梅
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 32052519630812****
住所 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
通讯地址 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
是否拥有永久境外居留权 否
（2）控制的下属企业情况
截至本报告书出具之日，缪汉根、朱红梅夫妇直接持股并控制的主要企业相关信息如下：
||||
|-|-|-|
|名称|持股/权益比例（%）|注册资本（万元）|
|江苏盛虹投资发展有限公司|缪汉根持股90%，朱红梅持股10%。|38,000.00|
|连云港虹越实业有限公司|朱红梅持股95%，缪汉根持股5%。|100.00|
|苏州盛虹投资控股有限公司|缪汉根持股62.5%|10,000.00|
|盛虹国际控股集团有限公司|缪汉根75%|10,000.00（港币）|
|苏州虹越实业投资有限公司|朱红梅持股100%|300.00|
|盛虹(苏州)集团有限公司|缪汉根持股0.17%|452,140.00|
|百思特控股集团有限公司|缪汉根持股75%|10,000.00（港币）|
|连云港博创投|缪汉根持股|2500.00|

||||
|-|-|-|
|名称|持股/权益比例（%）|注册资本（万元）|
|资有限公司|36%，朱红梅持股4%||

（三）建信投资
建信投资作为管理人设立“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”并以该专项资产管理计划募集资金投资斯尔邦。
1、基本情况
公司名称 建信金融资产投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
法定代表人 谷裕
注册资本 1,200,000万元人民币
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
成立日期 2017年7月26日
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批经营范围 准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
建信投资设立于2017年7月，由中国建设银行股份有限公司出资设立。2017年 7月，中国建设银行股份有限公司签署《建信金融资产投资有限公司章程》；
2017年7月21日，中国银监会出具《关于建信金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]203号），同意建信投资开业。根据公司章程，建信投资设立时注册资本为1,200,000万元。设立时建信投资股东出资情况如下。
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|建设银行|1,200,000|
||1,200,000|

自设立以来，建信投资的出资结构未发生变更。
3、产权控制关系结构图
（1）建信投资产权控制关系
国务院
100.00%
中国投资有限责任公司
100.00%
中央汇金投资有限责任公司 其他股东
57.11% 42.89%
中国建设银行股份有限公司
100.00%
建信金融资产投资有限公司
（2）建信投资的出资来源
①“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”基本情况
建信投资作为管理人，设立了“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”，募集资金10亿元取得斯尔邦股权。“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”由2名投资者认购，认购具体金额情况如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|认购金额（亿元）|
|建信金融资产投资有限公司|8.00|
|苏州资产管理有限公司|2.00|
||10.00|

根据建信投资、苏州资产出具的说明，建信投资、苏州资产认购“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”的资金全部来自于自有资金，不存在对外募集的情况。
②“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”备案情况
2019年3月13日，国家发改委出具《对<关于申请设立“建信投资-斯尔邦
石化债转股投资计划”的请示>的意见》：“经积极稳妥降低企业杠杆率工作部
际联席会议办公室会同相关部门认真研究……你公司具备设立投资计划并面向
合格投资者募集资金用于实施债转股的业务资格。你公司可发起设立相关私募投资计划，资金筹集和使用应符合《金融资产投资管理管理办法（试行）》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》相关规定。”
根据《国务院办公厅关于同意建立积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议制度的函》（国办函【2016】84号），国务院同意建立由发展改革委牵头的积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议制度，联席会议由发改委、人民银行、证监会等17个部门和单位组成，负责履行“研究拟定《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）相关配套文件”、“组织开展市场化银行债权转股权试点”等职能。
4、最近三年主营业务发展情况
建信金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，根据中国银行业监督管理委员会《关于建信金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复【2017】203号）批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
5、最近两年主要财务指标
建信投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|3,276,005.27|
|2,066,243.46|
|1,209,761.81|
|2018年度|
|51,751.38|
|6,187.98|

注：上述财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、控制的下属企业情况
根据建信投资出具的说明，截至本报告书出具之日，建信投资控制的主要企
业情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|持股/权益比例（%）|注册资本（万元）|
|建信金投基金管理（天津）有限公司|100.00|20,000.00|

（四）中银资产
1、基本情况
公司名称 中银金融资产投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层
法定代表人 黄党贵
注册资本 1,000,000万元
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
成立日期 2017年11月16日
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营经营范围
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
2、历史沿革
中银资产设立于 2017年 11月，由中国银行股份有限公司出资设立。2017年11月，中国银行股份有限公司签署《中银金融资产投资有限公司章程》；2017年 11月 6日，中国银监会出具《关于中银金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]348号），同意中银资产开业。根据公司章程，中银资产设立时注册资本为1,000,000万元。设立时中银资产股东出资情况如下。
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中国银行|1,000,000|
||1,000,000|

自设立以来，中银资产的出资结构未发生变更。
3、产权控制关系结构图
国务院
100.00%
中国投资有限责任公司
100.00%
中央汇金投资有限责任公司 其他股东
64.02% 35.98%
中国银行股份有限公司
100.00%
中银金融资产投资有限公司
4、最近三年主营业务发展情况
中银资产是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
5、最近两年主要财务指标
中银资产最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|2,117,576.50|
|1,106,731.57|
|1,010,844.93|
|2018年度|
|36,069.58|
|23,852.46|

注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、控制的下属企业情况
根据中银资产出具的说明，截至本报告书出具之日，中银资产控制的主要企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|持股/权益比例（%）|注册资本（万元）|
|中银资产基金管理有|100.00|50,000.00|

||||
|-|-|-|
|名称|持股/权益比例（%）|注册资本（万元）|
|限公司|||

第二节本次交易标的基本情况
上市公司拟以不低于第八届董事会第二十七次会议决议公告日前 120个交易日的A股股票交易均价的90%，即3.66元/股的发行价格，向斯尔邦全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1263号），以2018年12月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为101.20亿元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，考虑到本次交易的基准日后标的资产完成增资10.00亿元，本次交易的标的资产交易价格为110.00亿元。
一、标的资产概况
公司名称 江苏斯尔邦石化有限公司
英文名称 JIANGSU SAILBOAT PETROCHEMICAL CO.,LTD.
法定代表人 白玮
公司类型 有限责任公司
成立日期 2010年12月24日
注册资本 558,800万人民币
注册地址 连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北
办公地址 连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北
统一社会信用代码 913207005668923863
邮政编码 222000
电话号码 0518-81393230
传真号码 0518-81393230
化工产品（涉及危险化学品的按许可证上许可范围）生产；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工产品（涉及危险化学品的按许可证所列范围经营）销售。自营经营范围
和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的资产的业务经营情况
（一）主营业务概况
斯尔邦是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业。标的公司采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯、C4等，进而合成烯烃衍生物。报告期内，标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，EVA、EO等乙烯下游衍生物。标的公司现已形成基础石化及精细化学品协同发展的多元化产品结构。下游应用领域广泛分布于化纤、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业。
公司位于连云港徐圩新区，能够依托优良的港口条件以及邻近终端市场的区位优势，产业集群效应明显。目前斯尔邦投入运转的MTO装置设计生产能力约为240万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成MTO装置前列，丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等装置产能在行业内名列前茅，对区域产品定价具有一定市场影响力。斯尔邦丙烯腈二期技改项目已进入试生产阶段，达产后将新增26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA生产能力，较现有产能增长一倍，使公司成为国内最大的丙烯腈生产企业之一，为公司未来利润释放奠定了坚实基础。
报告期内，斯尔邦主要产品收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年||2017年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|108,842.13|29.88%|328,611.05|29.96%|308,742.21|42.25%|148,036.63|
|31,926.86|8.76%|95,482.76|8.70%|109,032.76|14.92%|18,107.58|
|93,248.12|25.60%|259,245.24|23.63%|122,473.77|16.76%|-|
|63,018.68|17.30%|207,703.16|18.93%|91,835.69|12.57%|-|
|67,275.62|18.47%|205,949.87|18.77%|98,678.22|13.50%|3,136.62|
|364,311.41|100.00%|1,096,992.08|100.00%|730,762.64|100.00%|169,280.83|

（二）主要产品情况
1、主要产品及用途
斯尔邦主要从事高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售，报告期内公司主要产品及用途的简介如下：
2、报告期内变化情况
报告期内，斯尔邦专注于从事上述高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售，其主营业务及产品未发生重大变化。
（三）主要经营模式
1、采购模式
在实际经营过程中，斯尔邦采购内容主要包括甲醇等大宗商品，以及液氨、脂肪醇等其他化工原料。公司已设计了完善的采购体系，制定了配套的规章制度，包括《原料采购管理制度》、《供应商管理规定》、《框架合同管理制度》等，从供应商的准入管理、采购计划的制定、具体采购的实施以及供应商考核等方面对采购相关工作进行了全面、专业的规范。
（1）采购计划的制定及实施
斯尔邦以年度及月度为节点制定采购计划。公司一般于每年第四季度组织召开运营计划对接会，由生产部牵头各部门参与综合考虑各装置年度检修计划安排及装置产能产量情况，并结合上游原料采购及下游产品销售需求情况制定下一年
度产销计划及具体原料的需求计划。每月下旬，公司生产部结合市场销售情况、装置实际生产状况排定下月产销计划，并相应更新采购需求。
公司具体采购计划实施主要分为长约方式及现货方式两种。长约方式是指公司根据预估生产规模及年度生产计划而就甲醇等大宗原材料签订长期合约，对全年的采购规模框架及计价结算方式进行确定，是确保公司生产经营过程中重要原材料供应稳定的主要方式。同时，公司根据装置运行的实际需要及原材料市场供需情况，每月滚动制定次月具体采购和库存管理规划，并通过现货采购方式进行补充，以提高采购灵活性并更好的控制采购成本。对于液碱、硫磺等部分市场供应稳定或公司用量较少、区域特性较强的原材料，公司也直接进行现货采购。公司采购实施的具体流程如下：
年度生产计划
年度需求计划
||
|-|
|长约类|

||
|-|
|现货类|

供应商管理、
长约合同洽谈
供应商管理、
签署长期合约 现货合同洽谈
|||
|-|-|
|补充|采购|

||
|-|
|长约采购|

签署现货合同
下达长约订单
产品交付
||
|-|
|合格|

||
|-|
|不合格|

入库 退货
（2）供应商的准入管理及考核
公司对供应商实行分类管理，按其提供的主要产品、服务性质等进行分类，并依照产品、服务类别对准入的供应商评价、划分信用等级，针对不同等级制定不同的管理策略和供应商选用标准。公司会实时跟踪供应商在采购中的表现，对供应商实施动态管理和阶段性考核，及时剔除不合格供应商。
2、生产模式
斯尔邦的主要产品的产量采取以销定产的模式排定生产计划，按年、半年、月为节点分期制定生产计划，副产品在正常生产情况下以产定销排定计划。在每年12月份，公司生产部会根据各装置全年产量计划、消耗计划、检修计划等，并结合市场需求情况，编排制定下一年度的预计生产计划，为次年的生产、检修、采购提供整体框架性安排。公司生产情况的具体流程如下：
||
|-|
|市场反馈调整|

生产人员 年度生产计划 分月生产计划 生产执行
采购人员 库存及采购管理
实际生产过程中，由生产部依照年度生产计划编制月度生产计划并下发至各事业部执行，每周通报各装置计划执行情况，以指导生产及时调整负荷；当市场供求环境发生变化、市场价格出现波动而影响公司整体效益时，由各生产装置或销售部门提出计划调整申请，经批准后由生产调度下达指令后调整装置负荷，确保生产计划整体平稳，最终实现降低存货库存、满足下游市场需求的目标。
3、销售模式
斯尔邦的主要产品为基础及精细类化工产品。报告期内，公司销售模式为以直销方式为主。其中，对于大型客户及存在良好发展潜力的优质客户，公司一般采取直接销售的方式保证与优质客户之间实现直接对接、直接沟通，更好的响应客户需求。对于中小客户，公司也通过现货、中短期订单直销及经销商等多种方
式进行销售。斯尔邦的典型销售流程如下。
产品包装及数
产品生产并提 完成质检，出
量核查，办理
交检验 具厂检单
入库手续
销售人员与事
业部对接销售
计划排产
登记合同并将 按计划将提货
货物装运出库签订销售合同 合同列入执行 量、提货时间
或交付物流计划 转仓库备货
在具体合同期间及定价模式上，根据产品类型不同，公司AN、MMA等丙烯类产品及EO主要通过长约方式提前与客户确定交易规模，辅以部分现货或中短期订单方式进行；EVA及EOA、EOD等EO衍生物等乙烯类产品的销售则主要以中短期订单为主。以长约方式进行销售时，公司一般在参考市场主流计价公式计价确定的定价基础上给予部分折扣或溢价方式确定结算价格；对于短期订单及存货价格则参考市场主流计价公式和市场情况协商确定。
4、结算模式
斯尔邦主要采取款到发货的结算模式，公司在收到客户支付款项或票据时安排发货。对于少部分合作期间较长、信用水平较好、风险可控的客户，经内部审核通过后公司也可适当给予客户一定的信用周期，并由营销团队进行持续的信用风险评估和款项催收。
5、盈利模式
斯尔邦主要通过销售烯烃及下游衍生物取得收入并实现盈利。公司以 MTO一体化装置为核心进行生产，通过规模化生产和精细化管理以提升生产效率、降低产品成本。在上游领域，斯尔邦积极与国内外供应商建立良好合作关系，利用靠近沿海港口的区位优势平衡国内外采购渠道，在保证供应的基础上持续降低综合采购成本。在下游领域，目前斯尔邦 MTO装置单体运行规模达到国内最大水平，AN、EVA等重要产品具备较强的国内市场影响力，终端产品议价能力较强。
同时，公司积极拓展下游衍生产品类别，提高产品附加值，持续满足下游客户需求，扩大企业整体盈利水平。
三、标的资产的财务概况
根据安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字第61328049_B01），
斯尔邦最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019-4-30|2018-12-31|2017-12-31|
|443,348.33|662,172.46|439,406.90|
|1,321,955.33|1,297,009.06|1,268,835.65|
|1,765,303.66|1,959,181.52|1,708,242.55|
|265,217.94|572,240.80|451,609.55|
|790,316.00|807,959.94|804,033.60|
|1,055,533.93|1,380,200.75|1,255,643.15|
|709,769.73|578,980.77|452,599.39|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|377,527.21|1,146,951.95|764,132.65|
|317,273.89|1,000,420.65|626,875.12|
|35,910.09|34,274.35|94,492.13|
|30,788.96|30,474.24|79,624.30|
|30,788.96|30,474.24|79,624.30|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|39,782.47|147,595.48|117,200.79|
|135,413.60|-311,502.33|-83,788.67|
|-233,085.53|249,982.52|16,012.60|
|-265.41|735.27|-351.47|
|-58,154.86|86,810.94|49,073.24|

第三节本次交易的基本情况
一、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
2019年6月13日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过本次重组预案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关协议。
2019年9月29日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议审议通过本次重组的正式方案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关补充协议。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对上市公司的要约收购义务；
3、有权国资主管部门对标的资产评估报告的备案；
4、有权国资主管部门对本次交易的批准或核准；
5、中国证监会核准本次交易；
6、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易主要内容
（一）本次交易的主要内容
上市公司拟以不低于第八届董事会第二十七次会议决议公告日前 120个交易日的A股股票交易均价的90%，即3.66元/股的发行价格，向斯尔邦全体股东
发行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。
（二）交易对方
本次重组的交易对方包括盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产。
（三）本次交易的定价原则和交易标的估值作价情况
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，并结合基准日后标的资产的增资及利润分配情况，经交易各方协商后确定。上市公司以发行股份方式购买标的资产。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1263号），以 2018年 12月 31日为基准日，斯尔邦的评估价值为 1,012,000.00万元，较账面净资产增值 433,019.23万元，增值率为74.79%。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，考虑到本次交易的基准日后标的资产完成增资10.00亿元，本次交易的标的资产交易价格为 110.00亿元。上述评估结果尚待有权国资主管单位备案。
（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易将导致公司控制权变化，交易完成后上市公司的控股股东将变更为盛虹石化，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买斯尔邦100%股权。本次交易拟购买资产最近一年末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|斯尔邦|交易金额|计算依据|
|339,213.65|1,959,181.52|1,100,000.00|1,959,181.52|

|||||
|-|-|-|-|
|212,436.16|578,980.77|1,100,000.00|1,100,000.00|
|143,323.48|1,146,951.95|/|1,146,951.95|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约63.86%股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东。此外，本次交易完成后，建信投资将持有公司约6.79%股份，成为上市公司持股5%以上股东。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易的标的资产斯尔邦的资产总额、营业收入、净利润、资产净额指标均超过上市公司 2018年末或 2018年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
第四节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买标的资产为斯尔邦100%股权。斯尔邦报告期内的主要收入来源为化工产品生产销售业务。根据上市公司行业分类大类，斯尔邦属于证监会《上市公司行业分类指引》中的“化学原料及化学制品制造业”（C26）。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》等相关文件，斯尔邦从事的主营业务不存在违反国家产业政策的情况。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，确认斯尔邦在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，未发生环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在因环保举报、投诉、违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，斯尔邦合法拥有经营所需的土地使用权。根据连云港市自然资源和规划局徐圩新区分局出具的证明，确认斯尔邦在生产经营中遵守国家及地方有关土地及规划管理方面的法律、法规、政策，不存在违反土地管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反土地及规划管理方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易尚需通过国家反垄断执法机构的审查。上市公司将在本报告书披露后根据相关法律法规要求及本次交易的进展情况，及时提交本次交易经营者集中反垄断审查申请。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过4亿股，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等
相关报告。
本次交易中，上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 3.66元/股，不低于公司第八届董事二十七次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%。股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
本次交易中，拟购买标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，并结合基准日后标的资产的增资及利润分配情况，经交易各方协商后确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第 1263号），以 2018年 12月 31日为基准日，斯尔邦的评估价值为 101.20亿元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，考虑到本次交易的基准日后标的资产完成增资10.00亿元，本次交易的标的资产交易价格为110.00亿元。
中联评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产评估价值为基础确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书出具日，盛虹石化等交易对方合法拥有本次交易标的资产斯尔邦100%股权，且股权清晰，不存在禁止或限制转让标的股权的情形，其过户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合法。斯尔邦的全体股东亦对此出具承诺
函。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将购买斯尔邦全部股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务清晰，市场前景较好，盈利能力较强，有利于增强上市公司的可持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营管理体制。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为盛虹石化，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。上市公司将保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，建立了相应的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第十三条规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易标的资产斯尔邦的资产总额、营业收入、净利润、资产净额指标均超过上市公司 2018年末或 2018年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易中，丹化科技为上交所主板上市公司，标的资产的经营实体为有限责任公司，不属于金融、创业投资等特定行业，且本次交易符合《首发办法》规定的其他发行条件。
因此，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善。
本次交易前上市公司 2018年度、2019年 1-4月归属于母公司所有者的净利润分别为205.68万元、-7,775.23万元，每股收益分别为0.0020元、-0.0765元。
本次交易完成后，上市公司2018年度及2019年1-4月归属于母公司所有者的净利润分别为25,530.37万元、-101,632.51万元，每股收益分别为0.0635元、-0.2527元；不考虑上市公司原有业务商誉减值因素，上市公司 2019年 1-4月归属于母公司所有者的净利润和每股收益分别为 20,925.25万元和0.0520元。
本次交易完成后，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（2）关联交易及同业竞争
本次交易完成后，上市公司将与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。同时，斯尔邦的控股股东和实际控制人已出具《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》。
本次交易完成后，公司将持有斯尔邦100%的股权，公司控股股东将变更为盛虹石化，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。截至本报告书出具之日，斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等，其股东及其控制的企业不存在经营上述相同产品的情况。同时，斯尔邦的控股股东和实际控制人已出具《关于避免同业竞争的声明与承诺函》。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
中兴华对上市公司 2018年度财务状况进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》；上市公司最近一期财务报表未经审计。上市公司最近一年财务报告不涉及被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本报告书出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第三款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产合计持有的斯尔邦100%的股份。截至本报告书签署之日，根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，本次交易的交易对方所持有的上述股权权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，不存在法律、法规或斯尔邦的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第四款的规定。
（四）本次交易符合《首发办法》的规定
根据《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定，对本次重组方案是否符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件,逐条分析如下：
1、关于主体资格的规定
（1）斯尔邦是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。斯尔邦于 2010年设立，自设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
（2）斯尔邦的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，公司主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第十条的规定。
（3）斯尔邦的主营业务符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十一条的规定。
（4）报告期内，斯尔邦最近三年主营业务未发生重大变化；最近三年，斯尔邦董事、高级管理人员未发生重大变化；自设立至今，斯尔邦实际控制人一直为缪汉根、朱红梅夫妇。最近三年内斯尔邦的实际控制人没有发生变更。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十二条的规定。
（5）根据交易对方出具的承诺，斯尔邦的股权清晰，权属不存在争议或潜在争议。截至本报告书出具之日，盛虹石化及其一致行动人博虹实业分别持有斯尔邦80.91%、4.55%的股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十三条的规定。
2、《首发办法》中关于规范运作的规定
（1）斯尔邦已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会、监事会等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）斯尔邦的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）根据斯尔邦及相关人员出具的确认文件，斯尔邦董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）斯尔邦依法制定了《公司章程》，并建立、健全了涵盖业务经营关键环节的内控制度，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。安永华明已经出具了无保留意见的《内部控制审核报告》（安永华明（2019）专字第61328049_B04）。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）斯尔邦规范运作，不存在下列违法违规情形：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造斯尔邦或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，斯尔邦符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）截至本报告书出具之日，斯尔邦已经制定了对外担保管理相关制度，其《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，对于对外担保的公司治理合规、内部控制有效，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）斯尔邦已经建立了资金管理相关制度，截至本报告书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十条的规定。
3、关于财务会计的规定
（1）斯尔邦资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）斯尔邦已建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制完善。安永华明已经出具了无保留意见的《内部控制审核报告》（安永华明（2019）专字第61328049_B04）。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）斯尔邦会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。安永华明已经就斯尔邦报告期内的财务数据进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，出具审计意见认为在所有重大方面公允反映了斯尔邦 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 4月 30日的财务状况以及 2016年度、2017年度、2018年度、2019年 1-4月斯尔邦的经营成果和现金流量。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）斯尔邦编制的财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）根据中兴华、安永华明出具的审计报告、斯尔邦提供的资料及其出具的声明与承诺函，斯尔邦已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露公司关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
（6）根据安永华明出具的审计报告，斯尔邦 2016年至 2018年三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为正且累计超过人民币 3,000万元；2016年至 2018年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；2016年至 2018年营业收入累计超过人民币 3亿元。截至 2018年 12月 31日，斯尔邦的注册资本为不少于人民币 3,000万元；无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末斯尔邦不存在未弥补亏损。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）斯尔邦能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十七条的规定。
（8）斯尔邦不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十九条的规定。
（10）斯尔邦不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①斯尔邦的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对斯尔邦的持续盈利能力构成重大不利影响；
②斯尔邦的行业地位或者斯尔邦所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响；
③斯尔邦最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④斯尔邦最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤斯尔邦在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对斯尔邦持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，斯尔邦符合《首发办法》第三十条的规定。
（五）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）发行股份定价的依据
本次发行股份购买资产及的股票发行定价基准日为上市公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日。经友好协商，本次发行股份购买资产所发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即3.66元/股。
本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
1、本次发行股份参考价格的确定符合《重组办法》的相关规定
《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120日交易日的公司股票交易均价，符合《重组办法》的相关规定。
2、本次发行股份参考价格的确定符合市场环境
本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与
交易对方经协商确定。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日均价如下：
市场参考价 股票价格（元/股）
前20日股票均价 3.65
前60日股票均价 4.34
前120日股票均价 4.06
根据Wind资讯统计数据，按照前复权价格计算，自2018年5月30日至2019年5月29日，公司最近12个月股票成交均价为4.03元/股。2019年以来，我国资本市场波动较大，丹化科技股票价格走势也出现大幅震荡，最低价格一度低至 2.88元/股。根据上表的计算结果，上市公司定价基准日前 120日均价处于前 20个交易日、60个交易日的中间水平，更靠近公司股票最近一年以来公司股票均价水平，有利于避免短期波动情况对公司股票交易价格的影响，作为市场参考价格具有合理性。
根据经审计的财务数据，丹化科技 2018年归属母公司股东净利润为 205.68万元，扣除非经性损益后归属母公司股东净利润为-1,196.76万元；根据本次发行股份购买资产的发行价格计算，本次发行股份的市盈率约为1,808.90倍。近年来，上市公司经营情况一般，盈利能力相对较弱，公司市盈率较同行业上市公司均值有所偏离。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易发行股份定价依据符合中国证监会的相关规定，维护了公司股东的利益。
（二）标的资产定价的依据
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，并结合基准日后标的资产的增资及利润分配情况，经交易各方协商后确定。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1263号），以2018年12月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为101.20亿元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，考虑到本次交易的基准日后标的资产完成增资10.00亿元，本次交易的标的资产交易
价格为110.00亿元。
综上所述，独立财务顾问认为，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（三）标的资产定价公平合理性分析
1、本次标的资产定价的定价依据
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
2、与同行业上市公司市盈率对比分析
报告期内，斯尔邦主要以MTO装置为上游原料出口、在下游配套丙烯腈、MMA、EVA等高附加值烯烃衍生物装置的一体化生产工艺路线。目前A股上市公司中，暂不存在与标的资产的业务形态、产品结构完全一致的上市公司。综合考虑行业类别、产品结构、收入类型及工艺路线等因素的情况下，公司选取了以下化工行业有代表性的上市公司作为斯尔邦的可比公司。根据Wind资讯数据，截至2019年6月30日其相关指标与斯尔邦对比如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|
|000990.SZ|诚志股份|25.08|
|000698.SZ|沈阳化工|29.18|
|600688.SH|上海石化|13.57|
|601678.SH|滨化股份|18.13|
|000818.SZ|航锦科技|15.14|
|300082.SZ|奥克股份|12.72|
|600387.SH|海越能源|16.68|
|||18.64|

根据上表，上述可比上市公司的平均市盈率为18.64倍，扣除非经常性损益
后的平均市盈率为 27.37倍。根据盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦 2019年、
2020年、2021年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润分别不低于75,000.00万元、105,000.00万元、105,000.00万元。按照上述承诺净利润及评估值101.20亿元计算，本次交易标的资产斯尔邦对的市盈率为10.65倍，低于同行业可比公司平均水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
3、与可比交易案例市盈率对比分析
近年来，A股上市公司收购化工类企业的交易案例及估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|标的公司主营业务|承诺期市盈率|
|惠生能源99.60%股权|工业气体、乙烯、丙烯、丁辛醇等生产与销售|12.19|
|科美特 90%的股权|含氟类特种气体的研发、生产、提纯与销售|12.25|
|ADAMA100%股权|农药化工|15.38|
|新华化工100%股权|防护器材、活性炭、催化剂、环保产品生产与销售|16.92|
|BC公司100%股权|MDI、TDI、PVC|5.32|
|万华宁波100%股权|MDI|8.15|
|菏泽华立34.33%股权|MMA等|12.00|
|嘉兴逸鹏100%股权|民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片|10.84|
|太仓逸枫100%股权||9.98|
|双兔新材料100%股权||9.37|
|凯亚化工100%股权|高分子材料抗老化助剂产品研发、生产和销售|10.03|
|恒力投资99.99%股权|精对苯二甲酸（PTA）的生产、销售|10.39|
|国望高科100%股权|民用涤纶长丝的研发、生产和销售|9.41|
|江苏宏泰100%股权|紫外光固化涂料的研发、生产及销售|12.00|
|晨光院100%股权|化学品生产及销售|14.55|
|黎明院100%股权|化学品生产及销售||
|西北院100%股权|化学品生产及销售||
|海化院100%股权|化学品生产及销售||
|||11.25|
|||10.65|

注：承诺市盈率的计算方式为交易对价除以未来承诺业绩的平均值。
本次交易中，标的资产评估值以承诺期平均净利润计算的市盈率为10.65倍，
低于同行业可比交易案例平均值11.25倍；标的资产评估值对应的市净率为 1.75倍，低于同行业可比交易案例平均值2.53倍。
综上所述，本次交易估值与同行业可比上市公司及可比交易案例的估值市盈率相比处于合理水平，本次交易评估作价具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
四、董事会对本次交易定价的意见
上市公司聘请中联评估担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产出具《资产评估报告》（中联评报字【2019】第1263号）。根据《重组法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对本次交易标的资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，评估机构的选聘程序合法、合规。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）标的定价的公允性分析
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
五、独立董事意见
上市公司的独立董事就本次交易的相关事项发表如下意见：
“1、公司本次重组正式方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了本次重组的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次重大资产重组构成关联交易，本次重组置入资产作价系参考具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告并由各方协商确定，尚需经有权国资主管单位备案，关联交易定价和方法恰当，且履行必要的关联交易内部决策程序，但对定价尚存疑问。本次重组发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定。
3、公司符合实施本次重组的各项条件。
4、本次重组正式方案及相关重组协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行。
5、本次重组的标的资产为江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”）100%股权（以下简称“标的资产”）。公司本次重组拟购买的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
6、公司就本次重组聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对置入资产的审计、评估工作已完成，相关机构具有充分的独立性，选聘程序合法合规。
本次重组置入资产作价系参考前述评估机构出具的评估报告并由各方协商确定，
尚需经有权国资主管单位备案。公司本次重组涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。公司本次重组涉及评估报告的评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
7、为实施本次重组，同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
9、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中对本次重组需要获得的批准、核准事项作出了重大风险提示。
综上，本次重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。郑万青先生、谢树志先生同意公司本次重组正式方案，同意公司董事会就本次重组事项的总体安排，但张徐宁先生表示反对。”
六、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤化工相关产业，主要产品结构相对单一，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润波动较大。通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的化工资产，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤化工相关产业，主要产品结构相对单一。
根据公司定期报告，2016年、2017年、2018年度及2019年1-6月上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为-17,108.86万元、3,442.56万元、-1,196.76万元及-11,188.24万元，盈利能力相对较弱且波动较大。
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，上市公司的利润将有较大幅度的提升，持续发展能力和盈利能力将得到显著增
强。根据安永华明出具的《审计报告》，斯尔邦2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-4月分别实现归属于母公司所有者的净利润1,404.00万元、
79,624.30万元、30,474.24万元和30,788.96万元。
本次收购完成后，2018年度公司归属于母公司股东的净利润由收购前的205.68万元提高至25,530.37万元，增长12312.87%，每股收益由0.0020元/股提升至0.0635元/股，增长3038.39%；2019年1-4月公司归属于母公司股东的净利润（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素）由收购前的-7,775.23万元提高至 20,925.25万元、每股收益（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素）由-0.0765元/股提升至 0.0520元/股，实现扭亏为盈。本次交易前后，上市公司 2018年度及2019年1-4月的主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2018-12-31/2018年度|||
|本次发行前|本次发行后（备考合并）|本次发行前|
|0.82|1.16|0.88|
|0.55|1.00|0.60|
|18.72|61.62|21.72|
|35.05|160.18|5.54|
|143,323.48|1,290,275.43|34,596.18|
|205.68|25,530.37|-7,775.23|
|205.68|25,530.37|-7,775.23|
|0.0020|0.0635|-0.0765|
|0.0020|0.0635|-0.0765|

（三）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易完成后，公司将持有斯尔邦100%的股权，公司控股股东将变更为盛虹石化，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。截至本报告书出具之日，斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等，其股东及其控制的企业不存在经营上述相同产品的情况。
关于本次交易完成后公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况的详细说明，请详见本报告书“第五节其他重大事项”。
2、避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在中国境内或境外均未从事与斯尔邦及其下属企业开展的主营业务、主要产品构成或可能构成实质性同业竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及下属企业开展的主营业务、主要产品构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业开展的主营业务、主要产品与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取对外处置、由上市公司收购、委托经营及法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。
4、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东/实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人
将承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易完成后，上市公司将新增与交易完成后控股股东、实际控制人控制企业的关联交易
本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，上市公司将与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
2、本次交易关于规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，就其自身及其控制的其他企业与斯尔邦及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“1、本次交易前，本公司/本人及本公司/本人关联企业与斯尔邦之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人关联企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
4、本公司/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
5、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东/实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用股东/实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
6、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本人/本企业及本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
7、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 1,016,524,240股，其中A股822,730,634股， B股 193,793,606股；丹化集团持有上市公司 180,050,050股 A股股份，为公司控股股东。根据本次交易方案测算，本次交易完成后，公司总股本将增至4,021,988,719股。
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|180,050,050|17.71%|180,050,050|
|21,083,657|2.07%|21,083,657|
|-|-|2,431,693,989|
|-|-|136,612,021|
|-|-|273,224,043|
|-|-|163,934,426|
|621,596,927|61.15%|621,596,927|
|193,793,606|19.06%|193,793,606|
|1,016,524,240|100.00%|4,021,988,719|

本次交易完成后，盛虹石化将成为上市公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇
将成为上市公司的实际控制人。
七、本次交易完成后上市公司的业务发展目标
（一）公司总体发展战略
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善。
公司将结合业务发展实际情况，积极发挥协同效应、优化现有化工产业布局，利用区位布局优势和现有基础，不断延伸产业链布局，做大做强公司规模，拓展营销渠道，提升品牌知名度，整合客户资源，提升上市公司的整体盈利能力。
（二）公司业务发展规划
1、优化产品结构、推动产业链延伸和扩张
公司将在现有产品的基础上，充分利用现有MTO装置及烯烃下游衍生物产能，定位在中高端领域，主攻差别化和功能化，不断优化产品结构。公司将重点探索发展高端聚合物新材料等产业，结合作为国家七大石化基地之一的连云港徐圩新区周边化工产业集群优势和MTO装置现有产物，推动资源整合、优势互补，实现价值释放。同时，公司还将一方面根据市场需求情况，适时规划进一步提升现有产品产能，加大规模效应，提高在行业内的定价权和品牌影响力。另一方面，斯尔邦目前通过对外采购取得生产所需的主要原材料甲醇，在获取合适资源的情况下，公司未来将择机向上游原材料供应领域延伸发展，力图降低甲醇等原材料价格波动风险，从而提高公司综合盈利能力和抗风险能力。
2、加大研发投入、提高技术水平
斯尔邦将进一步保持并加大研发投入力度，着力提高生产相关的技术水平，保持在技术创新方面的领先地位，发掘现有装置的潜能，提高运行效率和运行稳定性，不断推动新牌号、新产品研发和销售工作，满足下游客户的需求，并通过技术创新强化新产品开发确保公司保持利润水平与持续盈利能力。
3、加强品牌建设、优化管理水平
斯尔邦将发挥自身核心竞争力和规模优势，巩固提升现有业务品牌形象，利用好重组上市的契机，持续加强对品牌的建设和推广力度，制定企业品牌建设的工作计划及长、短期目标，积极培育企业自身品牌创新亮点。同时，公司将进一步整合斯尔邦及现有化工板块业务，形成一整套高效的管理体系，提升内部管理效率，从而进一步提升品牌竞争力，扩大市场影响。
4、实施深度整合、发挥协同效应
本次交易的拟购买资产斯尔邦从事的业务主要以甲醇为核心原材料开展生产。煤化工是我国目前主要的甲醇制备方式。公司将积极整合上市公司在煤化工产业的资源和积淀，充分利用斯尔邦的良好现金流，推动上市公司煤化工项目建设和产业发展，同时发挥在化工产业生产运营、原材料供应保障、客户资源等方面的协同效应，实现化工全产业链的协同发展，提升总体竞争力，增强在烯烃衍生物行业内的话语权。
八、本次交易是否构成关联交易核查
本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约63.86%股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东。此外，本次交易完成后，建信投资将持有公司约6.79%股份，成为上市公司持股5%以上股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产已经过了具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；本次交易的审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。本次交易的决策过程合规，未侵害上市公司及非关联股东的利益。
九、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
根据丹化科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，对于资产交付安排有关的约定如下：
（一）资产交付及过户时间安排
本次交易经中国证监会下发核准书面批文后 60个工作日内，交易对方应配
合上市公司尽快完成标的资产的资产交割手续，将斯尔邦的全部股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记。交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就此提供必要协助。
（二）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业承担，并于交割审计报告出具之日起 30日内以连带方式向上市公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。
（三）协议的生效条件和生效时间
本协议自各方依法恰当签署之日起成立；本协议的生效以及本次发行股份购买资产的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对上市公司的要约收购义务；
3、有权国资主管部门对标的资产评估报告的备案；
4、有权国资主管部门对本次交易的批准或核准；
5、中国证监会核准本次交易；
6、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。
十、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
根据丹化科技与补偿义务人盛虹石化、博虹实业签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易的盈利补偿安排如下：
（一）利润承诺
补偿义务人同意并承诺，标的公司2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 75,000.00万元、105,000.00万元、
105,000.00万元。若本次重组未能在 2019年 12月 31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延至 2020年度、2021年度、2022年度。各方届时应当就 2022年度的承诺净利润等相关事宜另行签署补充协议。
（二）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿的确定
在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请经各方一致认可的具有相关证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际利润数与补偿义务人承诺的斯尔邦对应会计年度承诺净利润的差额予以审核，并就此出具专项审核报告。
2、补偿方式及金额
本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应以其持有的上市公司股份对差额进行补偿。补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
若补偿义务人需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
补偿义务人应在业绩承诺期间内按照各业绩承诺年度的业绩承诺实现情况，逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司补偿股份，且已经补偿的股份及返还的现金股利不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实
际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。
自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整；如自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内。
补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。
（三）减值测试补偿
1、减值测试补偿的确定
业绩承诺期间届满年度的年度审计报告出具后 30个工作日内，上市公司应当聘请经各方一致认可且具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对收购标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。
2、补偿方式及金额
若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿的金额，则补偿义务人应就前述差额另行以其持有的上市公司股份进行补偿，另需补偿的股份数量计算方式为：
期末减值需补偿股份数量=期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间已补偿股份总数
若补偿义务人需进行减值补偿，则其应当优先以补偿义务人通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整；如自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内。
补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。
（四）补偿的实施
若标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含当期应补偿股份数量），并由上市公司按照相关法律法规规定以总计 1元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。
业绩承诺期届满后，上市公司应当在减值测试专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含当期应补偿股份数量），并由上市公司按照相关法律法规规定以总计 1元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。
上市公司应在当期专项审核报告披露后 20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务。
补偿义务人承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
标的资产盈利预测补偿及减值测试补偿合计金额以目标资产交易总价为限。
独立财务顾问认为，盛虹石化、博虹实业承诺的斯尔邦未来的经营业绩与本次交易评估报告所依据的数据一致，且交易各方签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿安排可行、合理。
十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
（一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
在本次交易中，独立财务顾问东方花旗不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）上市公司除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
本次交易中，上市公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的标的资产审计报告和上市公司备考审计报告的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构；聘请年报审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具重大资产重组前发生“业绩变脸”情形的专项核查意见；聘请华英证券有限责任公司作为本次交易的财务顾问；聘请天禾律师事务所为本次交易提供代理申报国资审核的专项法律服务。除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
综上，经核查，独立财务顾问认为：在本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构外，还聘请了代理申报国资审核的律师事务所和年报审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具重大资产重组前发生“业绩变脸”情形的专项核查意见，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）东方花旗内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
1、本次交易之独立财务顾问主办人对《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。
2、独立财务顾问内核意见
东方花旗内核小组成员认真阅读了《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《内容与格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《东方花旗证券有限公司关于丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《内容与格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会、上海证券交易所报送相关申请文件。
（二）结论性意见
经核查，本次交易的独立财务顾问东方花旗认为：
除《重组报告书》未经全体董事、高级管理人员签署外，本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上市公司第八届董事会第二十七会议、第二十九次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。
本次交易的标的资产，已经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第五节 其他重大事项
一、资金占用和关联担保
（一）控股股东及其控制的其它企业资金占用情况
根据斯尔邦出具的说明，截至本报告书出具日，斯尔邦不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业非经营性占用的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东发生变化，上市公司不会因本次交易产生上市公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业非经营性占用的情况。
（二）上市公司为控股股东及其控制的其它企业提供担保情况
根据斯尔邦出具的说明，截至本报告书出具日，斯尔邦不存在为控股股东及其控制的其它企业提供担保行为。
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
公司股票于 2019年 5月 30开市时起停牌，连续停牌前第 21个交易日（即 2019年 4月 26日）的收盘价格为 4.07元；连续停牌前一交易日（2019年 5月29日）的收盘价格为3.92元，停牌前20个交易日累计涨幅为-3.69%。
同期，2019年4月26日上海证券交易所上证综合指数收盘为3,086.40点，2019年5月29日上海证券交易所上证综合指数收盘为2,914.70点，累计涨幅为-5.56%；同期，2019年4月26日证监会行业分类C26化学原料及化学制品制造业总股本加权平均收盘价为 10.0776元，2019年 5月 29日总股本加权平均收盘价为9.1262元，累计涨幅为-9.44%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
三、对相关人员买卖公司股票情况的自查
本次交易中，上市公司及其控股股东、斯尔邦、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女，以下合称“自查范围内人员”）自上市公司股票停牌前 6个月至 2019年 9月 29日（以下简称“自查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，自查期间内，相关各方买卖上市公司股票行为的具体情况及说明如下：
（一）丹化集团及其一致行动人买卖上市公司股票情况
2018年 10月 20日，上市公司披露了《关于第一大股东计划增持公司股份的公告》（临2018－055），丹化集团或其全资子公司在未来的6个月内，计划将在二级市场以集中竞价方式增持公司股份，增持金额不少于 5000万元，以自有资金实施增持计划。2019年4月20日，上市公司披露了《关于第一大股东增持公司股份结果的公告》（临2019－020），在其增持实施期的6个月内，丹化集团及其全资子公司丹化工程、丹化运输累计增持5,732,700股。
根据丹化集团及丹化工程、丹化运输出具的说明：“本次增持系为履行丹化集团及其子公司于2018年10月作出的关于增持上市公司股票的承诺。上述事项发生于上市公司筹划本次重大资产重组前，增持计划及增持结果已分别于 2018年10月20日、2019年4月20日进行公开披露。前述增持行为与本次重大资产重组的内幕信息无关，不存在利用上市公司本次重大资产重组内幕信息进行交易的情形。”
（二）丹化集团其他相关人员买卖上市公司股票情况
自查期间，丹化集团的董事孙朝辉，以及丹化集团的董事陈国军之子陈秋恺存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
||||
|-|-|-|
|职务|时间|买入/卖出|
|丹化集团董事|2018.12.13|卖出|

||||
|-|-|-|
||2019.1.15|卖出|
||2019.1.24|卖出|
|丹化集团的董事陈国军之子|2019.4.4|卖出|
||2019.4.8|卖出|
||2019.4.10|买入|
||2019.6.19|卖出|
||2019.6.20|买入|
||2019.6.26|卖出|
||2019.6.27|卖出|
||2019.7.15|卖出|
||2019.7.22|买入|
||2019.7.24|买入|
||2019.8.6|买入|
||2019.9.26|卖出|

截至2019年9月29日，孙朝辉未持有上市公司股票；陈秋恺未持有上市公司股票，陈国军持有338,000股上市公司股票。
根据孙朝辉出具的说明：本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在卖出股票前对本次重组相关事宜事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖丹化科技股票的情形。本人承诺，若本人上述买卖丹化科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述丹化科技股票交易而获得的全部收益上交丹化科技；自本说明出具之日起至丹化科技本次重组实施完毕或丹化科技终止本次重组前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖丹化科技股票。
根据陈秋恺出具的说明：本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖丹化科技股票的情形。本人承诺，若本人上述买卖丹化科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述丹化科技股票交易而获得的全部收益上交丹化科技；自本说明出具之日起至丹化科技本次重组实施完毕或
丹化科技终止本次重组前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范股票交易行为，不会买卖丹化科技股票。
根据陈国军出具的说明：本人子女的上述买卖行为系其个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循其个人的主观决策，本人并未向其透露任何相关信息，亦未明示或暗示其买卖丹化科技股票，不存在利用内幕信息买卖丹化科技股票情形。本人承诺，自本说明出具之日起至丹化科技本次重组实施完毕或丹化科技终止本次重组前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖丹化科技股票。
根据相关各方自查结果及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，除上述情况外，自查期间上述内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票情况。
本次交易的法律顾问金杜律师就上述自查期间上述主体的股票买卖行为出具意见如下：
“根据上述相关人员提供的自查报告、出具的说明及本所律师对相关人员的访谈结果，本所认为，在上述声明、承诺及访谈内容真实、准确、完整的前提下，相关主体在上述股票买卖核查期间买卖丹化科技股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。”
四、公司最近 12个月发生的收购、出售、置换资产情况
本次交易前 12个月内，公司发生的主要资产交易及其与本次交易的关系情况如下：
（一）收购郴州饭垄堆矿业有限公司股权
2018年9月3日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于<丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于次日披露相关公告。公司拟分别向万方矿业投资有限公司、田小宝、文小敏发行股份购买其合计持有的饭垄堆公司100%股权，初步估值为11亿元。
2019年3月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，同意终止本次重大资产重组事项，并与相关方签署了重大资产重组相关终止协议。同日，公司公告了《关于终止重大资产重组事项的说明》，披露了终止筹划本次重大资产重组的原因为：“自
筹划本次重组事项以来，公司积极推进相关事宜，组织中介机构开展尽职调查等相关工作。截止目前，因国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，经充分审慎研究，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟。经协议各方友好协商，决定终止本次重大资产重组。”（二）增资内蒙古伊霖化工有限公司、内蒙古伊霖巨鹏新能源有限公司
2018年 6月 25日、2018年 8月 29日，公司纳入合并范围的合伙企业上海丹升新材料科技中心（有限合伙）对内蒙古伊霖化工有限公司增资10,000万元、3,000万元；2018年9月7日，上海丹升新材料科技中心（有限合伙）对内蒙古伊霖巨鹏新能源有限公司增资2,500万元。内蒙古伊霖化工有限公司主要从事 20万吨/年合成气制乙二醇项目建设；内蒙古伊霖巨鹏新能源有限公司主要从事 10万吨/年燃料乙醇项目。
上述交易与本次交易不属于对同一或者相关资产进行购买、出售的行为。除上述交易外，截至本报告书出具之日，上市公司最近 12个月内未发生其他资产购买、出售、置换资产的行为。
五、股利分配情况
（一）上市公司现有的股利分配政策
此次交易前，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》的要求，上市公司已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，在《公司章程》第一百五十五条规定如下：
“（一）公司利润分配的原则
公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
（二）利润分配形式及比例
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；公司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。
现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）利润分配期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）现金分红的条件
公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红：
1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
3、公司年末资产负债率超过70%；
4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；
5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：
a公司未来 12个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
b当年经营活动产生的现金流量净额为负；
c中国证监会或者上交所规定的其他情形。
（五）股票股利分配的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。”
（二）上市公司最近三年利润分配情况
1、2016年
上市公司2015年末母公司报表未分配利润为-56,356.00万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2015年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
2、2017年
上市公司2016年末母公司报表未分配利润为-58,016.12万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2016年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
3、2018年
上市公司2017年末母公司报表未分配利润为-59,375.78万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2017年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
4、2019年
上市公司2018年末母公司报表未分配利润为-61,047.74万元。根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，2018年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
（三）上市公司《未来三年股东分红回报规划（2019-2021）》
2019年9月29日，丹化科技第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
二、公司制定本规划的原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见、诉求。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）
（一）利润分配的形式
公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的期间间隔
在保证公司正常经营和长远发展、且满足利润分配条件的前提下，公司原则
上每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
（三）利润分配的顺序和条件
1、现金分红的具体条件
公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红：
（1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
（3）公司年末资产负债率超过70%；
（4）非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；
（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：
a、公司未来12个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
b、当年经营活动产生的现金流量净额为负；
c、中国证监会或者上交所规定的其他情形。
2、发放股票股利的具体条件
如公司经营状况良好，公司在满足上述每年度最低现金分红后，可以提出股票股利分配预案。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（四）现金分红最低比例及差异化的利润分配政策
1、现金分红最低比例
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
2、利润分配政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）利润分配应履行的审议程序
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决
议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利
润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、股东回报规划制定周期及调整机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司股利分配方案发表意见。公司不进行现金分红、调整现金分红比例或调整利润分配政策的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。”
六、标的资产与控股股东控制企业的同业竞争情况
根据斯尔邦出具的说明，截至本报告书出具日，斯尔邦及其下属子公司不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（一）本次交易完成后同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有斯尔邦100%的股权，公司的控股股东变更为盛虹石化，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。截至本报告书出具之日，斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等。
1、控股股东、实际控制人控制的企业情况
根据斯尔邦实际控制人缪汉根、朱红梅出具的说明及相关资料，截至本报告
书出具之日，缪汉根、朱红梅控制的除斯尔邦及其子公司以外的企业所属行业、主营业务情况如下：
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|-|-|
|企业名称|所属行业|
|江苏东方盛虹股份有限公司|化学纤维制造业|
|江苏国望高科纤维有限公司|化学纤维制造业|
|苏州盛虹纤维有限公司|化学纤维制造业|
|江苏港虹纤维有限公司|化学纤维制造业|
|江苏中鲈科技发展股份有限公司|化学纤维制造业|
|江苏盛虹科贸有限公司|批发和零售业|
|盛虹炼化（连云港）有限公司|化学原料和化学制品制造业|
|盛虹控股集团有限公司|批发和零售业|
|江苏盛虹石化产业发展有限公司|批发和零售业|
|苏州苏震生物工程有限公司|化学纤维制造业|
|江苏虹港石化有限公司|化学原料和化学制品制造业|
|盛虹科技（上海）有限公司|批发和零售业|
|盛虹石化集团有限公司|批发和零售业|
|盛虹国际控股集团有限公司|批发和零售业|
|香港宏威控股集团有限公司|批发和零售业|
|江苏盛虹新材料集团有限公司|批发和零售业|
|吴江信泰实业有限公司|批发和零售业|
|江苏盛虹科技股份有限公司|批发和零售|
|盛虹（苏州）集团有限公司|批发和零售|

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|-|-|
|企业名称|所属行业|
|逸远控股集团有限公司|批发和零售业|
|苏州盛泽云纺城电子商务有限公司|批发和零售业|
|江苏盛虹纤维检测有限公司|专业技术服务业|
|泓越控股集团有限公司|批发和零售业|
|百思特控股集团有限公司|批发和零售业|
|江苏盛虹进出口有限公司|批发和零售业|
|苏州盛虹投资控股有限公司|批发和零售业|
|江苏华佳丝纱线有限公司|纺织业|
|嘉兴市金伦印染有限公司|纺织业|
|苏州虹港织造有限公司|纺织业|
|苏州虹越实业投资有限公司|租赁和商务服务业|
|盛虹朗誉投资管理（连云港）合伙企业（有限合伙）|租赁和商务服务业|
|盛虹累土投资管理（连云港）有限公司|租赁和商务服务业|
|盛虹（上海）纺织原料有限公司|批发和零售业|
|吴江市苏盛印染有限公司|纺织业|
|江苏盛泽东方恒创能源有限公司|电力、热力、燃气及水生产和供应业|
|江苏盛泽燃机热电有限公司|电力、热力、燃气及水生产和供应业|
|盛虹实业（香港）有限公司|批发和零售业|
|盛虹石化（新加坡）国际有限公司|批发和零售业|
|苏州虹锦生态纺织科技有限公司|批发和零售业|
|盛虹集团有限公司|纺织业|
|嘉兴市嘉盛印染有限公司|纺织业|
|吴江飞翔印染有限公司|纺织业|
|连云港虹越实业有限公司|制造业|
|盛虹石化（连云港）港口储运有限公司|装卸搬运和仓储业|
|连云港荣泰化工仓储有限公司|装卸搬运和仓储业|
|连云港新荣泰码头有限公司|装卸搬运和仓储业|
|盛虹炼化（连云港）港口储运有限公司|交通运输、仓储和邮政业|
|苏州塘南污水处理有限公司|电力、热力、燃气及水生产和供应业|
|江苏兴达天然气管道有限公司|电力、热力、燃气及水生产和供应业|
|吴江盛虹危险品运输有限公司|道路运输业|
|苏州盛虹创新科技有限公司|研究和试验发展|
|连云港博创投资有限公司|租赁和商务服务业|
|连云港博虹实业有限公司|租赁和商务服务业|
|江苏盛虹投资发展有限公司|租赁和商务服务业|
|吴江盛泽科创园发展有限公司|商务服务业|

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|-|-|
|企业名称|所属行业|
|江苏盛虹健康产业有限公司|租赁和商务服务业|
|宁波盛山股权投资有限公司|资本市场服务|
|嘉兴悦佳环保科技有限公司|专用设备制造业|
|苏州泰达置业有限公司|房地产业|
|盛虹油品销售有限公司|批发和零售业|
|盛虹（连云港）油品销售有限责任公司|批发和零售业|
|苏州盛远科创园管理服务有限公司|租赁和商务服务业|
|苏州虹达商务服务有限公司|租赁和商务服务业|

2、上述企业与斯尔邦及上市公司的同业竞争情况
报告期内，上市公司主营业务为煤制乙二醇的研发、生产及销售，主要产品为乙二醇、草酸；斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物。上市公司及斯尔邦均属于“化学原料和化学制品制造业”。
根据斯尔邦及其实际控制人出具的说明，截至本报告书出具之日，缪汉根、朱红梅控制上述企业中，第7-19项企业从事的业务涉及化学品的生产、贸易。
其中：
（1）第8-19项企业业务涉及的主要化学品与斯尔邦及上市公司的主要产品不存在重合。
（2）第7项盛虹炼化（连云港）有限公司（以下简称“盛虹炼化”）为上市公司东方盛虹下属子公司，其所属行业为化学原料和化学制品制造业。根据东方盛虹及盛虹炼化出具的说明与承诺，盛虹炼化一体化项目是集炼油、芳烃、烯烃及下游衍生化工品为一体的炼化项目，项目计划建设周期为36个月，预计将于2021年建成投产，目前仍处于施工建设阶段。该项目建成后生产的主要产品为成品油、对二甲苯、苯、混合二甲苯、乙二醇等，与斯尔邦的副产品及上市公司的主要产品乙二醇存在重合。此外，该项目的副产品中包括丙烯、丁二烯，与斯尔邦生产的副产品存在重合。
①乙二醇产品重合情况
根据东方盛虹公开披露信息，东方盛虹及其下属企业目前主要从事民用涤纶
长丝的研发、生产和销售，乙二醇是其生产过程中的重要上游原材料之一。
就上述情形，缪汉根、朱红梅及东方盛虹、盛虹炼化已分别出具书面承诺，承诺盛虹炼化一体化项目在建成投产后生产的乙二醇将全部用于东方盛虹及其
下属公司生产聚酯纤维的原材料。缪汉根、朱红梅承诺，促使东方盛虹及其下属公司不会从事进行任何与斯尔邦、上市公司及下属企业开展的主营业务、主要产品构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
②其他副产品重合情况
A、丙烯
盛虹炼化丙烯装置设计产能占盛虹炼化项目产品总量为2.77%。斯尔邦MTO装置生产的丙烯主要为满足自身丙烯腈及MMA生产的原料需求；在丙烯腈二期技改项目投产前，斯尔邦将MTO装置生产的富余丙烯对外销售。截至本报告书出具之日，斯尔邦丙烯腈二期技改项目已进入试生产阶段，达产后将新增26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA生产能力，较现有产能增长一倍，使斯尔邦丙烯需求量超过MTO装置的丙烯产能。根据斯尔邦出具的说明，丙烯腈二期技改项目达产后斯尔邦的丙烯将全部用于满足自用需求，不再对外销售。因此，上述情况不会导致斯尔邦与实际控制人控制的企业存在实质性同业竞争的情况。
B、丁二烯
根据东方盛虹公开披露信息及盛虹炼化出具的说明：盛虹炼化丁二烯抽提装置生产的抽余液作为炼油部分烷基化装置原料，同时会产生少量丁二烯，其设计产能占盛虹炼化项目产品总量仅为0.92%。斯尔邦的MTO装置生产主要产出丙烯、乙烯并用于下游生产，同时也会产生少量丁二烯；报告期内，丁二烯占斯尔邦营业收入的比例分别为0%、0.86%、4.72%和3.70%，占斯尔邦毛利的比例分别为0%、-0.92%、-1.61%和-1.94%。
丁二烯作为盛虹炼化一体化项目和斯尔邦MTO装置的副产物，其收入占盛虹炼化项目规划产量，以及占斯尔邦营业收入、毛利润的比例均很低，对斯尔邦的生产经营及利润水平的影响很小。因此，上述情况不会导致斯尔邦与实际控制人控制的企业存在实质性同业竞争的情况。
（二）交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人避免与上市公司同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在中国境内或境外均未从事与斯尔邦及其下属企业开展的主营业务、主要产品构成或可能构成实质性同业竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及下属企业开展的主营业务、主要产品构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业开展的主营业务、主要产品与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取对外处置、由上市公司收购、委托经营及法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。
4、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东/实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
七、标的资产涉及的相关诉讼、仲裁情况
根据斯尔邦出具的说明，截至本报告书出具日，斯尔邦及其下属子公司存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在 500万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
斯尔邦作为建设单位将其醇基多联产项目一期工程厂前区第三标段土建、安装施工工程发包给中铝长城建设有限公司连云港分公司（以下简称中铝建设连云
港分公司），中铝建设连云港分公司将厂区道路工程分包给连云港通月路桥工程有限公司（以下简称通月工程）。2019年5月9日，因中铝建设连云港分公司拖欠工程款，通月工程向连云港市连云区人民法院提起诉讼，请求中铝建设连云港分公司、中铝建设及斯尔邦连带支付工程款及利息共计 8,614,220.2元。截至本报告书出具之日，该案尚未判决。
2019年 8月 5日，中铝建设连云港分公司向连云港市连云区人民法院提起诉讼，请求斯尔邦给付中铝建设连云港分公司工程余款1,400余万元（以最终审计为准）。截至本报告书出具之日，该案尚未判决。
除上述情况外，根据斯尔邦出具的说明，截至本报告书出具日斯尔邦及其下属子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
八、重大合同
（一）销售合同
根据斯尔邦出具的说明，截至2019年8月31日，斯尔邦正在履行的合同金额在3,000万元人民币以上的重大销售合同具体情况如下：
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|销方|购方|主要销售内容|
|斯尔邦|浙江杭州湾腈纶有限公司、宁波溢锦国际贸易有限公司|丙烯腈|
|斯尔邦|宁波乐金甬兴化工有限公司|丙烯腈|
|斯尔邦|昊朗化工（上海）有限公司|丙烯腈|
|斯尔邦|吉林吉盟腈纶有限公司、吉林奇峰化纤股份有限公司、吉林化纤福润德纺织有限公司|丙烯腈|
|斯尔邦|中化塑料有限公司|丙烯腈|

注：长约合同金额按照合同销售区间中值及预计销售价格估算确定。
（二）采购合同
1、设备备件采购
根据斯尔邦出具的说明，截至2019年8月31日，斯尔邦正在履行的合同金
额在3,000万元人民币以上的重大设备备件等采购协议、合同如下：
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|销方|购方|主要采购内容|
|约克（中国）商贸有限公司|斯尔邦|丙烯腈扩能技术改造项目AN装置制冷机组|
|泽普林固体物料技术（上海）有限公司|斯尔邦|EVA/LDPE装置风送系统|
|ClearWaterBay TechnologyLimited|斯尔邦|高吸水性树脂生产设备|
|北京航天石化技术装备工程公司|斯尔邦|废气焚烧系统买卖|
|南京麦驰钛业有限公司|斯尔邦|MMA装置特材管道|
|南京麦驰钛业有限公司|斯尔邦|丙烯腈扩能改造项目特材管道|
|宁波天翼石化重型设备制造有限公司|斯尔邦|丙烯腈二期丙烯腈反应器|
|Emile Egger & Cie S.A.|斯尔邦|丙烯腈扩能技术改造项目AN装置制冷机组|

2、原材料采购
根据斯尔邦出具的说明，截至2019年8月31日，斯尔邦正在履行的合同金额在3,000万元人民币以上的重大原材料等采购协议、合同如下：
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|销方|购方|主要采购内容|
|营口市向阳催化剂有限责任公司|斯尔邦|丙烯腈催化剂本体、补加体|
|普天国际贸易有限公司|斯尔邦|甲醇\原料甲醇|
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（三）重大施工合同
根据斯尔邦出具的说明，截至2019年8月31日，斯尔邦正在履行的合同金额在10,000万元人民币以上的重大工程施工采购协议、合同如下：
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|施工方|建设单位|协议名称|
|中石化第十建设有限公司|斯尔邦|《江苏斯尔邦石化有限公司丙烯腈扩能技术改造项目土建、安装合同》|
|中石化第十建设有限公司|斯尔邦|《江苏斯尔邦石化有限公司醇基多联产项目一期工程一标段（90|

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|||万吨/年甲醇制烯烃（MTO）装置）土建、安装工程施工合同》|
|中石化南京工程有限公司|斯尔邦|《江苏斯尔邦石化有限公司醇基多联产项目一期工程三标段（30万吨/年乙烯-醋酸乙烯共聚物（EVA）装置）土建、安装工程施工合同》及补充协议|
|中石化第五建设有限公司|斯尔邦|《江苏斯尔邦石化有限公司醇基多联产项目一期工程四标段（26万吨/年丙烯腈（AN）装置）土建、安装工程施工合同》|
|中国石油天然气第一建设有限公司|斯尔邦|《江苏斯尔邦石化有限公司丙烯腈扩能技术改造项目土建、安装工程（二标段）施工合同》及补充协议|
|中石化南京工程有限公司|斯尔邦|《江苏斯尔邦石化有限公司醇基多联产项目一期工程公用工程项目（五标段）土建、安装工程施工合同》|

（四）重大生产技术许可协议
根据斯尔邦出具的说明，截至2019年8月31日，斯尔邦正在履行的合同金额在5,000万元人民币以上的重大生产技术许可协议、合同如下：
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|许可方|被许可方|协议名称|
|美国UOP有限责任公司|斯尔邦|《乙烯和丙烯生产装置的专利特许和工程设计协议》|
|Vekamaf Holland B.V.|斯尔邦|《MMA装置的许可和工程合同》|
|Basell Polyolefine GmnH技术所有人：TecnimontS.p.A./Basell|斯尔邦|《20万吨/年低密度聚乙烯/EVA装置提供的许可、工程和技术服务协议及补充协议》|
|许可方：EquistarChemicals,LP技术所有人：TecnimontS.p.A.|斯尔邦|《10万吨/年EVA/低密度聚乙烯的许可、工程和技术服务协议》|

（五）借款合同
根据斯尔邦出具的说明，截至2019年8月31日，斯尔邦正在履行的融资合同如下：
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|贷款人|借款人|协议名称|合同金额（万元）|
|国开行|斯尔邦|《国家开发银行股份有|32,500万|

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|||限公司外汇贷款合同》、《借款合同、抵押合同、保证合同、保证合同（自然人）、资金专户管理协议变更协议》|美元|
|国开行|斯尔邦|《人民币资金借款合同》|47,000|
|国开行、中国银行江苏省分行、连云港分行、吴江分行、苏州银行吴江支行、江苏银行连云港分行、交通银行连云港分行|斯尔邦|《醇基多联产项目一阶段实施工程项目人民币资金银团贷款合同》、《国家开发银行股份有限公司人民币资金（2014）年度借款合同》、《国家开发银行人民币资金（2015）年度借款合同》、《国家开发银行股份有限公司人民币资金借款合同、保证合同变更协议》|611,500|
|中国银行吴江分行、进出口银行江苏省分行、江苏苏州农村商业银行股份有限公司连云支行|斯尔邦|《人民币213262万元固定资产银团贷款合同》及其补充协议|213,262|
|进出口银行江苏省分行|斯尔邦|《借款合同》|4,000万美元|
|进出口银行江苏省分行|斯尔邦|《借款合同》|4,500万美元|

根据斯尔邦出具的说明，截至本报告书出具之日，斯尔邦不存在对合并报表范围外子公司提供担保的情况。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信
息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平公允
本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，并结合基准日后标的资产的增资及利润分配情况，经交易各方协商后确定；为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行相关批准程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书及相关议案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）关于股份锁定的安排
1、盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起 36个月内不得转让或委托他人管理，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
建信投资、中银资产通过本次购买资产取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、丹化集团及其一致行动人丹化工程、丹化运输、丹阳慧丰、金丹电气、丹化劳服在本次交易完成后 36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份。
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦 2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于75,000.00万元、105,000.00万元、105,000.00万元。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延至2020年度、2021年度、2022年度。各方届时应当就2022年度的承诺净利润等相关事宜另行签署补充协议。
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
截至本报告书出具之日，董事李利伟、董事兼董事会秘书杨金涛未签署《重
组报告书》中内容为“公司全体董事/高级管理人员承诺并保证《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及所有相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”的声明。
此外，董事张徐宁虽签署了《重组报告书》中的上述董事声明，但其在签署后表示“因在签署时未提供重组报告书，当时未阅读其内容，故在签署后明确表示，不对声明内容中，承担个别和连带的法律责任，予以承诺。”
除上述事项外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第六节备查文件
一、备查文件
1、丹化化工科技股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第二十九次会议决议
2、丹化化工科技股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易等事项的独立意见
3、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产出具的安永华明（2019）审字第61328049_B01《审计报告》、安永华明（2019）专字第61518049_B01《专项审计报告》
4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的中兴华审字（2019）第020758号《审计报告》
5、中联资产评估集团有限公司对标的资产出具的中联评报字【2019】第1263号《标的资产评估报告》
6、丹化科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议
7、丹化科技与盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议
8、东方花旗证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》
9、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》
二、备查地点
（一）丹化化工科技股份有限公司
地址：上海市长宁区虹桥路2297弄6号
电话：021 - 6401 5596
传真：021 - 6401 6411
联系人：沈雅芸
（二）东方花旗证券有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层
电话：021 - 2315 3867
传真：021 - 2315 3511
联系人：石昌浩、张宸朝、王德健
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
王德健
项目主办人：
石昌浩 张宸朝
内核负责人：
尹璐
投资银行业务部门负责人：
崔洪军
法定代表人：
马骥
东方花旗证券有限公司年 月 日
承诺函
本公司接受委托，担任丹化化工科技股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问，本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《东方花旗证券有限公司关于丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。本独立财务顾问郑重作出承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
特此承诺。
东方花旗证券有限公司年 月 日