西安隆基硅材料股份有限公司
独立董事 2014年度述职工作报告
作为西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会换届选举担任的独立董事，自2014年6月10日履职以来（以下简称“履职期”）,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》以及《公司章程》等规定，在工作中勤勉尽责，认真审核了董事会的各项议案，并就有关事项出具了独立董事意见，切实维护了公司、股东和中小投资者的利益，促进公司规范运作，较好地发挥了独立董事的作用。
现将我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司2013年年度股东大会通过了《关于董事会换届选举的议案（独立董事）》，选举田高良先生、李寿双先生、邹建平先生为公司第三届董事会独立董事。后邹建平先生因个人原因辞去独立董事职务，公司 2014年 12月 12日召开的第四次股东大会选举孙卓先生担任公司独立董事。因此本次述职的独立董事为田高良先生、李寿双先生和孙卓先生。
现任三位独立董事分别为会计、法律和太阳能光伏材料领域的专业人士，独立董事人数比例和专业配置符合《关于上市公司建立独立董事制度指导意见的通知》等相关法规中对于上市公司的要求。
在董事会日常工作中，我们始终本着独立、客观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责、审慎地履行独立董事相关职责。我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，在其他上市公司兼任独立董事未超过五家，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
履职期内，公司共召开董事会会议11次。我们出席情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|具体职务|应出席次数|参加次数|委托出席次数|
|独立董事（已离任）|10|7|0|
|独立董事|11|11|0|
|独立董事|11|11|0|
|独立董事|1|1|0|

注：原独立董事邹建平先生辞职及新选举独立董事孙卓先生的公告，请分别参见隆基股份“临 2014-089号”《关于独立董事辞职的公告》以及“临2014-098号”《2014年第四次临时股东大会决议公告》。
（二）参加股东大会情况
履职期内期内，我们出席了公司召开的3次临时股东大会。
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|-|-|-|-|
|具体职务|应出席次数|参加次数|委托出席次数|
|离任独立董事|3|1|0|
|独立董事|3|3|0|
|独立董事|3|3|0|
|独立董事|0|0|0|

（三）日常履职情况
2014年度履职期间，我们作为公司独立董事，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责；与公司管理层及其他相关工作人员全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并利用会议期间实地考察公司实际情况；同时我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报导；我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；凭借自身的专业知识和工作经验，对公司重大投资项目、经营管理、内部控制、关联交易等方面认真负责地提出意见和建议，为进一步完善公司治理结构，提高董事会科学决策水平起到了促进作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们结合公司的实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上的优势，
积极发挥科学有效的独立作用。报告期内，我们重点关注了以下事项：
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及公司《关联交易制度》、《关联交易记录审查实施细则》的有关规定，我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及中小股东利益等方面做出判断和审核。对公司2014年下半年发生的关联设备采购事项发表了独立意见，对关联交易记录、价格公允性进行了仔细审核。我们履职期间，公司与关联方之间发生的关联交易，不存在损害公司及广大股东权益的情形。
（二）募集资金使用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金专项管理制度》，我们重点对于履职期内公司使用节余募集资金补充流动资金情况进行了监督和审核，我们认为公司本次使用银川隆基500MW单晶硅棒募投项目节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，本次调整是基于公司发展战略和募投项目实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金的使用效益，未改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成实质性改变，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意本次将募投项目节余资金永久补充流动资金的计划，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）非公开发行股票方案、预案及限制性股票激励相关事项
我们对公司非公开发行股票方案与预案发表了独立意见，认为该非公开发行股票方案根据资本市场情况及公司的实际状况制订，符合公司发展战略、切实可行，募集资金投资项目前景较好，该方案的实施将有利于提升公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司的长远发展和全体股东的利益。本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性，符合公司战略，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展，且不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们对公司限制性股票激励相关事项发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，因此，我们
一致同意公司实施本次股权激励计划。并同意《限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
我们对公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的调整事项、授予日发表了同意意见。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年履职期间，我们认真审查了公司新聘独立董事、副总经理、董事会秘书的提名程序及薪酬情况，认为：相关候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，能够胜任相关职务，不存在违反相关法规规定的情况；对于相关候选人的提名和聘任程序、表决结果合法合规。相关的薪酬方案是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事和高级管理人员的工作积极性、强化勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
（五）关联方资金往来及担保情况
履职期间，我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况进行充分调查并发表独立意见，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方违规担保，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，不存在互相代为承担成本和其他支出的情况，也不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
履职期间，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
履职期间，我们持续关注公司的信息披露工作。公司相关部门能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正的原则能够得到有效落实。
四、总体评价
履职期间，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与
公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步深化与公司董事、监事及管理层的沟通，增加实地考察次数，加强自身学习，不断提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：
田高良___________
李寿双________ __
孙卓___ ___
西安隆基硅材料股份有限公司二〇一五年二月十五日