证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2014-014西部矿业股份有限公司
关于 2013年度日常关联交易执行情况暨 2014年预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是；
日常关联交易对公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年3月26日召开的公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易事项的议案》和《关于2014年度预计日常关联交易事项的议案》，关联董事均回避表决，由非关联董事参与表决。
公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见：
1.关于公司2013年度日常关联交易事项的议案
（1）公司 2013年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；
（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
2.关于2014年度预计日常关联交易的议案
（1）公司 2014年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；
（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
公司第四届董事会审计与内控委员会事前认可了该等关联交易并发表了意见：
1.关于公司2013年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
2013年度日常关联交易的预计、执行和调整，均为公司生产经营的正常需要，符合公司实际情况。
2.关于2014年度日常关联交易事项的议案
2014年度日常关联交易事项，均与公司日常生产经营相关，交易金额预计合理，符合公司发展规划。
上述日常关联交易均遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2013年度，公司实际发生的日常关联交易发生金额为 22.59亿元，较预计的关联交易额 67.61亿元下降67%。其中，提供金融服务类87.48%，产品销售类11.39%，接受信息服务、房屋土地租赁等其他类占1.13%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|上市公司及其下属单位|交易事项|关联单位名称|2012年预计交易金额|2012年实际交易金额|
|青海湘和有限责任公司|采购氧化锌|青海珠峰锌|100.00|-|

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|-|-|-|-|-|
|||业有限公司|||
|锌业分公司|代收污水处理费|青海珠峰锌业有限公司|259.59|65.56|
|锌业分公司|房屋租赁支出||5.40|5.40|
|锌业分公司|房屋租赁收入||5.40|5.40|
|锌业分公司|销售电||5,743.59|5,239.14|
|锡铁山分公司|销售锌精矿|西藏珠峰工业股份有限公司|22,999.52|8,464.76|
|中国西部矿业（香港）有限公司||||5,980.69|
|锡铁山分公司|销售锌精矿|珠峰国际贸易（上海)有限公司||5,675.67|
|锌业分公司|销售铅渣|青海西部铟业有限责任公司|411.66|335.46|
|锌业分公司|销售硫酸|青海西部化肥有限公司|726.50|43.77|
|西矿矿业股份有限公司|接受信息服务|北京青科创通信息技术有限公司|4,020.00|1,716.37|
|青海西部矿业科技有限公司|出租办公场所|北京青科创通信息技术有限公司|1.83|1.83|
|青海西部矿业科技有限公司|出租办公场所|北京青科创通信息技术有限公司分公司|0.43|0.43|
|青海西部矿业科技有限公司|房屋租赁收入|青海大美煤业股份有限公司|266.14|266.14|
|西部矿业股份有限公司|接受综合物业服务|青海新锌都物业有限责任公司|201.00|-|
|青海西部矿业科技有限公司|出租办公场所|青海宝矿工程咨询有限公司|0.43|0.43|
|西矿矿业股份有限公司|支付土地租赁费|西部矿业集团有限公司|345.52|345.52|
||支付房屋租赁费||122.55|122.55|
|青海西部矿业规划设计咨询|咨询费|||15.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司||||||
|西部矿业集团财务有限公司|财务公司发放贷款||200,000.00|119,500.00||
|||发放贷款利息收|12,000.00|6,388.13||
|||入||||
|||财务公司归集存|300,000.00|59,406.00||
|||款||||
||||6,000.00|1,279.53||
|||归集存款利息||||
||||50,000.00|||
|||提供担保||||
||||50,000.00|||
|||融资租赁||||
|||票据承兑|10,000.00|||
|||贴现业务|10,000.00||10,649.11|
|||||403.35||
|||咨询、代理业务|2,500.00|||
|||委托贷款|100.00|||
|||委托投资|100.00|||
|||保险代理业务|150.00|||
|||||225,910.24||
|||合计|676,059.56|||

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1.根据2013年日常关联交易实际情况和2014年公司生产经营的需求，2014年度将要发生日常关联交易金额约为33,622万元，其中，产品销售类28,351万元，接受信息服务4,386万元，其他类885万元。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额||||||
|||||||||||||||||本次预计金|
||||||||||占同类|||||占同类|）|额与上年实|
||关联交||||交易事||本次预计金|||||上年实际发|||||
||||关联人||||||业务比|||||业务比||际发生金额|
||易类别||||项||额|||||生金额|||||
||||||||||例（%）|||||例（％||差异较大的|
|||||||||||||||||原因|
|向关联人销售产品、商品||西藏珠峰工业股份有限公司||销售锌精矿||17,281.20||0.86||725.52||14,445.45|0.58||||
|||珠峰国际贸易（上海)有限公司||销售锌精矿||||||1,198.96||5,675.67|0.23||||
|||青海珠峰锌||销售电||8,600.00||0.43||813.09||5,239.14|0.21||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业有限公司||||||||
||青海西部铟业有限责任公司||1,170.00|0.06|16.57|335.46|0.01||
|||销售铅|||||||
|||渣|||||||
||青海珠峰锌业有限公司|销售氧|1,200.00|0.06||||新增|
|||化锌|||||||
||青海西部化肥有限公司|销售硫|100.00|0.00||43.77|0.00||
|||酸|||||||
||小计||28,351.20||2,754.14|25,739.49|||
|接 受 关联 人 提供 的 劳务|北京青科创通信息技术有限公司||4,386.43|100||1,716.37|100||
|||接受信|||||||
|||息服务|||||||
|其他|青海珠峰锌业有限公司|代收污|122.16|0.01||65.56|0.00||
|||水处理|||||||
|||费|||||||
|||房屋租|5.4|1.14||5.40|1.14||
|||赁支出|||||||
|||房屋租|5.4|1.97||5.40|1.97||
|||赁收入|||||||
||西部矿业集团有限公司|支付土|345.52|72.98||345.52|72.98||
|||地租赁|||||||
|||费|||||||
|||支付房|122.55|25.88||122.55|25.88||
|||屋租赁|||||||
|||费|||||||
|||咨询费|15|||15.00|||
||青海大美煤业股份有限公司||266.1|97.05||266.14|97.05||
|||房屋租|||||||
|||赁收入|||||||
||北京青科创通信息技术有限公司||2.26|0.82||2.26|0.82||
|||房屋租|||||||
|||赁收入|||||||
||青海宝矿工程咨询有限公司||0.43|0.16||0.43|0.16||
|||房屋租|||||||
|||赁收入|||||||
||小计||884.82|||828.26|||
|合计|||33,622.45||2,754.14|28,284.12|||

2.根据西部矿业集团财务有限公司业务开展情况，预计2014年财务公司将与西矿集团及其下属单位发生关联交易160.63亿元，其中，发放贷款30亿元，利息收入1.5亿元；归集存款100亿元，利息支出2亿元；提供担保5亿元；票据承兑10亿元；贴现业务10亿元；其他金融服务2.13亿元。
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|||||||||本年年初至|||||||
|||||||占同类业||披露日与关||||占同类|||
|||||本次预计金||||||上年实际发|||||
|关联人||交易事项||||务比例||联人累计已||||业务比|||
|||||额||||||生金额|||||
|||||||（%）||发生的交易||||例（％）|||
|||||||||金额|||||||
|西部矿业集团有限公司及其下属单位|财务公司发放贷款||300,000.00||100||174,500.00||119,500.00||100||业务增加||
||||15,000.00||100||1,578.03||6,388.13||100||业务增加||
|||发放贷款利息收入|||||||||||||
||||1,000,000.00||100||14,773.93||59,406.00||100||业务增加||
|||财务公司归集存款|||||||||||||
||||20,000.00||100||53.92||1,279.53||100||业务增加||
|||归集存款利息|||||||||||||
||||50,000.00||100||||||||业务增加||
|||提供担保|||||||||||||
||||20,000.00||100||||||||业务增加||
|||融资租赁|||||||||||||
||||||100||||||||业务增加||
|||票据承兑||100,000.00|||||||||||
||||||100||14,136.97||10,649.11||100||业务增加||
|||贴现业务||100,000.00|||||||||||
||||||100||87.48||403.35||100||业务增加||
|||咨询、代理业务||800.00|||||||||||
||||||100||||||||业务增加||
|||委托贷款||100.00|||||||||||
||||||100||||||||业务增加||
|||委托投资||200.00|||||||||||
||||||100||||||||业务增加||
|||保险代理业务||200.00|||||||||||
|合计|||||-||205,130.33||197,626.12||||||
|||||1,606,300.00|||||||||||

二、关联方介绍和关联关系
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|序号|公司名称|法定代表人|成立时间|住所|注册资本（万元）|公司类型|关联关系|经营范围|
|1|西部矿业集团有限公司|汪海涛|2000.5.8|西宁市五四大街56号|160,000|有限责任公司|控股股东|投资和经营矿产资源及能源项目; 经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|青海西部化肥有限责任公司|谢泽为|2001.8.24|甘河工业园|2,450|有限责任公司|控股股东之控股公司|磷酸氢钙、磷酸一铵、磷酸二铵、三元复合（混）肥、硫磷酸铵、普通过磷酸钙、化肥生产、销售。|
|3|北京青科创通信息技术有限公司|范建明|2012.12.20|北京市海淀区|2,000|有限责任公司|控股股东之控股公司|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。|
|4|青海大美煤业股份有限公司|白永强|2012.4.11|西宁市城东区|10,000|股份公司|控股股东之控股公司|煤矿采选|
|5|西藏珠峰工业股份有限公司|陈汛桥|1998.11.30|拉萨市北京中路65号|15,833.33|股份公司|董事黄建荣之关联法人|销售摩托车及零配件、提供售后服务；销售家用电器、机电产品（不含小轿车）、复印机、办公用品、纺织原料及制品、机械设备；销售矿产品；自营和代理除国家组织统计联合经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易。|
|6|珠峰国际贸易（上海)有限公司|黄亚婷|2009年03月04日|上海柳营路305号801室|1,000|一人有限责任公司(法人独资)|董事黄建荣之关联法人|从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除国家及有关部门专项审批外），商务信息咨询，投资咨询。|
|7|青海珠峰锌业有限公司|孟宪党|2007.1.17|甘河工业园|5,000|有限责任公司|董事黄建荣之关联|电解锌、锌基合金、硫酸、锌粉、氧化锌、阴阳极板、阳极泥、锌浮渣、铜镉渣、浸出渣生产、销售、技术|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||法人|咨询、经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。|
|8|青海西部铟业有限责任公司|孟宪党|2005.3.17|甘河工业园|1,000|有限责任公司|董事黄建荣之关联法人|有色金属、稀贵稀散金属的提炼和深加工、销售；化工产品的生产经营和销售。|
|9|青海新锌都物业有限责任公司|王立新|1999.8|西宁市祁连路904号|150|有限公司|控股股东之控股公司|物业管理；停车；水、电、暖维修；企业铁路物资押运；房屋出租|
|10|青海宝矿工程咨询有限公司|刘昭衡|2013.4|西宁经济技术开发区金桥路30号|800|有限公司|控股股东之合营公司|招标代理、造价咨询、工程采购咨询、项目管理、电子招标信息系统服务|

三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《购销协议》
1．本公司之锡铁山分公司就销售锌精矿与珠峰国际贸易（上海)有限公司签署《工矿产品购销合同》，在协议期限内，本公司将按照具体产品销售合同的约定向珠峰国际提供锌精矿产品，价格与我公司销往其他客户的锌精矿的基准价格无差别，协议期限为一年。
2.本公司之全资子公司西部矿业（香港）有限公司就销售锌精矿与西藏珠峰工业股份有限公司签署《锌精矿产品购销合同》，在协议期限内，西部矿业（香港）有限公司按照合同的约定向西藏珠峰工业股份有限公司提供锌精矿，销售价格以 LME锌品种三月期货价格，锌品种含量扣减为基准，再扣减每月 CRU数据提供的相应的加工费价格进行测算的DAF价格，并采取均价的结算方式（该定价方式
在进口货物时是较为普遍采取的市场通用方式），协议期限为一年。
3.本公司之锌业分公司就销售铅渣与青海西部铟业有限责任公司签署《工矿产品购销合同》，在协议期限内，向西部铟业销售铅渣，其中含铅按上海有色金属网1#电铅月均价的20%结算，含锌按上海有色金属网1#电锌月均价的20%结算，协议期限为一年。
4.本公司之锌业分公司就销售硫酸与青海西部化肥有限责任公司签署《硫酸购销协议》，在协议期间，考虑到我公司对青海西部化肥有限责任公司仍有较大的地域依赖性，以及双方长期的合作关系，合同双方每月签订价格确认函，按照销售硫酸总量的按照甘河地区市场价结算，协议期限为一年。
（二）《供水供电服务框架协议》
本公司之锌业分公司就供电与青海珠峰锌业有限公司签署《高压供电合同》，在协议期限内，按照双方协商的电价和用电计量装置的记录，在供电局收费标准基础上增加0.0128元/kwh，向青海珠峰锌业定期结算电费及随电量征收的相关费用，电价格调整时，作相应价格调整，协议期限为一年。
（三）《污水处理合同》
本公司之锌业分公司就代收污水处理费与青海珠峰锌业有限公司签署《污水处理合同》，在协议期限内，其污水排放费为每立方米10.18元，协议期限为一年。
（四）《土地租赁协议》
本公司就土地租赁与西矿集团签署《土地租赁协议》，协议期限内，本公司租赁使用西矿集团位于青海省海西州锡铁山镇的 16宗土地，租赁土地面积为 2,855,513.20平方米，年租金为3,455,170.98元，双方根据同类土地使用权的市场租赁价格，每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格，租赁期限为20年，自2007年1月1日起至2026年12月31日止。
（五）《房屋租赁合同》
1.本公司就房屋租赁与西部矿业集团有限公司签署《房屋租赁合同》，在协议期限内，本公司租赁使用西矿集团拥有的位于西宁市城北区祁连路 912号的一处
房产，用作员工宿舍，租赁面积为 4,440.20平方米，租金按照平均每平方米每月23元支付，租赁期限为20年，自2007年1月1日起至2026年12月31日止。
2.本公司之锌业分公司与青海珠峰锌业互租房屋，锌业分公司使用青海珠峰锌业9间化验室和部分化验设备设施，青海珠峰锌业使用锌业分公司24间办公室，双方有互用水、电、采暖蒸汽的情况发生，经协商签署《共用办公场所及使用水、电、采暖蒸汽的协议》，年租赁费用合计5.4万元，租赁期限自2014年1月1日至2014年12月31日。
3.本公司之全资子公司青海西部矿业科技有限公司（下称“西矿科技”）拟与青海大美煤业股份有限公司（下称“大美煤业”）签订《房屋租赁协议》，将科技大厦内1、2、5、10层办公区域及11、12层公寓区域有偿出租给大美煤业，年租赁费合计266.14万元，租赁期限自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
4．公司就办公场所租赁与青科创通签署《办公场所租赁协议》，公司租赁给青科创通的北京大恒科技大厦 7层701室部分面积，租赁费用为18,250元，租赁期限为2013年12月20日起至2014年12月19日止，租赁面积为10平方米。
5.本公司之全资子公司西矿科技就办公场所租赁与青科创通青海分公司签署《办公场所租赁协议》，西矿科技租赁给青科创通青海分公司的科技大厦7层704室部分面积，租赁费用为 4,320元，租赁期限为 2014年 2月 22日起至 2015年 2月21日止，租赁面积为10平方米。
6.本公司之全资子公司西矿科技就办公场所租赁与青科创通分公司签署《办公场所租赁协议》，西矿科技租赁给青科创通青海分公司的科技大厦7层704室部分面积，租赁费用为4,320元，租赁期限为2014年2月22日起至2015年2月21日止，租赁面积为10平方米
（五）《金融服务合同》
本公司之控股子公司西部矿业集团财务有限公司拟就金融服务与西部矿业集团有限公司签署《金融服务协议》，预计发放贷款30亿元，利息收入1.5亿元；归集存款100亿元，利息支出2亿元；提供担保5亿元；票据承兑10亿元；贴现业务10亿元；其他金融服务21,300万元。
在提供金融服务中产生的存款利息、贷款利息、结算费用等，将严格按照人民银行服务价格执行。
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|交易内容||交易金额||
||归集存款利息||2亿元（按100亿元归集）|
||发放贷款利息||1.5亿元（按30亿元贷款）|
||票据承兑||10亿元|
||贴现业务||10亿元|
||融资租赁||2亿元|
||担保||5亿元|
||咨询、代理业务||800万元|
||委托贷款||100万元|
||委托投资||200万元|
||保险代理业务||200万元|

（六）《信息服务合同》
本公司拟与西矿集团之控股子公司青科创通就信息产品购销与服务签署《信息产品服务协议》，2014年预计交易额4,386万元。
（七）《咨询服务合同》
本公司之全资子公司青海西部矿业规划设计咨询公司与西矿集团及下属公司就规划、咨询和监理等签署《咨询服务协议》，2014年预计交易额15万元。
四、公司2013年新增的持续性关联交易相关的协议和合同
（一）青海西豫有色金属有限公司向珠峰锌业销售氧化锌
本公司之控股子公司青海西豫有色金属有限公司拟就销售氧化锌与珠峰锌业《产品购销协议》， 2014年向其销售氧化锌 1,500吨，结算单价按上海有色金属网电锌月均价的59%执行。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司以上关联交易均为生产经营所需的交易，遵循公平、合理原则，依据市场价格定价，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2014年3月28日
备查文件：
1.公司第四届董事会第二十四次会议决议
2.独立董事对第四届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见
3.第四届董事会审计与内控委员会关于第四届董事会第二十四次会议相关日常关联交易的审核意见