证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2019-036江苏亚威机床股份有限公司
关于子公司江苏亚威精密激光科技有限公司对外投资
成立中韩合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
（一）概述
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）于 2019年 7月 22日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于子公司江苏亚威精密激光科技有限公司对外投资成立中韩合资公司暨关联交易的议案》。亚威股份子公司江苏亚威精密激光科技有限公司（以下简称“亚威精密激光”或“甲方”）拟与韩国LIS Co.,Ltd（以下简称“LIS公司”或“乙方”）共同投资设立中韩合资公司江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司（以下简称“合资公司”）（最终名称以相关主管部门核准的为准）。2019年 7月 23日，亚威精密激光与 LIS公司签署了《合资经营合同》。
（二）关联交易情况
除以上关联关系外，合作方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和利益安排，不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
（三）审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》、《公司章程》等规定，本次交易经董事会审议通过后须提交公司股东大会批准。公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
（四）本次交易是否构成重大资产重组的情况
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易双方的基本情况
（一）亚威精密激光
公司名称：江苏亚威精密激光科技有限公司
公司住所：苏州工业园区苏虹东路183号14栋462室
统一社会信用代码：91320594MA1YJKCF7K
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2019年6月14日
法定代表人：冷志斌
经营范围：激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件与元件的开发、设计及销售；计算机软件的开发及销售；自有设备租赁；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）LIS公司
公司名称：LIS Co., Ltd
住所：京畿道安养市东安区LS路116号路91（虎溪洞）
法定代表人：LIM TAE WON
公司类型：韩国柯斯达克市场上市公司
成立时间：2003年2月14日
经营范围：激光及关联设备，二次电池相关机器及零件，太阳能电池相关机器及零件，通讯仪器及相关设备，贸易业，化妆品、土产品、杂货批发零售
主营业务：激光设备开发及制造、销售等事业
主要股东：SOOIN（持股24.33%）、BNB（持股6.96%）
实际控制人：Yu Mi-seung
三、投资标的基本情况
（一）拟成立的中韩合资公司基本情况
公司名称：江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司（最终名称以相关主管部门核准的为准）
法定代表人：冷志斌
公司住所：江苏省苏州市苏州工业园区金鸡湖大道 99号苏州纳米城西北区12幢四楼
注册资本：8,000万元人民币
经营范围：激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的技术开发、设计、制造及销售，计算机软件的开发及销售，设备租赁及维修服务，国内贸易，货物及技术进出口（具体经营范围以相关主管部门核准的项目为准）。
（二）出资情况
合资双方的出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币/万元）|比例（%）|
|江苏亚威精密激光科技有限公司|4,080|51|
|LIS CO., LTD|3,920|49|
|合 计|8,000|100|

合资公司的注册资本为 8,000万元人民币，甲方以 7,686.03万元人民币现金投资，其中4,080万元计入注册资本，溢价3,606.03万元计入资本公积；乙方以
其拥有的OLED、消费电子、新能源等领域的激光加工设备技术作价7,384.62万
元人民币投资，其中3,920万元计入注册资本，溢价3,464.62万元计入资本公积。
四、交易的定价政策及定价依据
投资各方根据公平、公正和公开的原则，遵循市场定价原则，根据各自出资比例，承担对应的责任，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、合资经营合同的主要内容
1、合资公司的经营宗旨：通过本次合作，充分发挥双方的优势，大力发展激光应用设备业务，为客户提供优质的产品，使合作双方获得满意的经济回报。
2、合资公司的组织形式为有限责任公司。合资双方以其各自认缴出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部资产为限对其债务承担责任。
3、合资公司取得营业执照之日起3个月内双方各自缴清其认缴的出资额。
4、合资双方之间可以相互转让其全部或部分合资公司股权。未经甲方同意，乙方不能转让其所持有的公司的股权。为实施员工股权激励而发生的股权转让不受本条限制。
5、董事会由 5名董事组成，其中甲方委派 3名，乙方委派 2名。董事的任期为三年，经原合资方重新委派，董事可以连任。设董事长 1名，由甲方委派的董事担任。
6、合资公司应设2名监事，由合资双方各委派1名。监事任期3年。
7、合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名、副总经理若干名和财务负责人1名。总经理及财务负责人经甲方提名由董事会聘任；副总经理经总经理提名由董事会聘任。
8、乙方承诺其提供的标的技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合资公司经营目的要求的，保证能生产出达到双方约定的产品技术性能指标、具有国际先进水平的产品。合资公司就标的技术的任何改进以及其他自主研发的技术将由合资公司享有。
9、合资公司所需原材料、燃料、设备、配套件、运输工具和办公用品等，在同等条件下，应优先在中国境内购买。
竞争的业务，不开展与合资公司及其控股子公司有利益冲突的经营活动。如果乙方获得关于公司经营范围内的产品和商品的商业机会，比如订单、询问或报价要求，或获得相关信息，乙方应将此商业机会的全部信息立即转交给合资公司，并应优先协助合资公司将该商业机会转化为真正的商业交易。
11、合资公司期限：从设立之日开始，合资公司的经营期限为长期。
12、适用法律：本合同的产生、有效性、解释、履行、修改和终止及其争议的解决均受中国已公布的法律和法规的管辖。如果已公布的中国法律和法规中没有相关规定，应使用一般国际商业惯例。
13、本合同经合资双方签署并经双方有权决策部门同意后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
除本公告披露内容外，本次关联交易暂不存在其他安排。如后续有其他进展，公司将及时履行审批流程和信息披露义务。
七、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
通过合资合作，充分发挥各方的优势，加速开拓中国高端激光应用设备市场。
韩国LIS公司的技术与产品隶属于精密激光加工设备，主要应用于以柔性OLED为主的高端显示面板的激光剥离、切割、钻孔、封装等核心工艺制程，多晶硅太阳能电池、薄膜太阳能电池的激光加工，锂电池阳极材料切割、焊接等行业及应用领域，通过合资合作实现精密激光加工领域的技术交流、引进和吸收，提升亚威股份在高端激光加工设备的研制和生产水平，迈进更加精密的OLED显示面板、太阳能电池、汽车用锂电等激光前沿应用领域，进一步提升公司激光装备业务的营收规模、技术领先性及行业影响力。合资公司的主营业务定位是OLED、新能源、消费电子等领域的激光加工设备的研发、制造及销售，作为承载技术引进和供研产销国产化落地的平台，未来将有助于提高国内以柔性OLED为主的高端显示面板产线制程上的设备国产化率，并将实现相关制程设备的自主、可控。
此次对外投资符合亚威股份的战略定位“做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”，将增强亚威股份在精密激光领域的实力，进军精密激光加工设备业务将于与公司现有的大功率金属激光加工设备业务形成优势互补；提高并购整合和管理能力、对公司发展具有重要意义，并在中长期对收入及利润均有积
极影响。
合资公司成立后，经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场需求与竞争、内部运营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险，未来经营效益亦存在一定的不确定性，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至本公告披露日，公司与LIS公司未发生任何关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事对本次关联交易的事前认可意见
本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定,不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
（二）独立董事对本次关联交易的独立意见
本次关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议
2、第四届监事会第十三次会议决议
3、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见
4、合资经营合同
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十四日