证券代码：000885 证券简称：同力水泥 公告编号：2017-013河南同力水泥股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：21,582,700股
2、发行价格：13.90元/股
3、募集资金总额：299,999,530元
4、募集资金净额：289,487,947.30元
二、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份21,582,700股，将于2017年2月23日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为 2018年2月23日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 4第一节公司基本情况 ................................................................................................. 5第二节本次新增股份发行情况 ................................................................................. 6一、发行类型........................................................................................................ 6二、本次非公开发行履行的相关程序................................................................ 6三、发行时间........................................................................................................ 8四、发行方式........................................................................................................ 8五、发行数量........................................................................................................ 8六、发行价格........................................................................................................ 8七、募集资金总额................................................................................................ 9八、发行费用总额及明细构成............................................................................ 9九、募集资金净额................................................................................................ 9十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况........................................ 9十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况................................ 9十二、新增股份登记托管情况.......................................................................... 10十三、发行对象认购股份情况.......................................................................... 10十四、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.............................................................................................................................. 23十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................. 24第三节本次新增股份上市情况 ............................................................................... 25一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 25二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 25三、新增股份的上市时间.................................................................................. 25四、新增股份的限售安排.................................................................................. 25第四节本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 26
一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................. 26二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................. 27三、本次发行对主要财务指标的影响.............................................................. 28四、财务会计信息及管理层讨论与分析.......................................................... 28五、股份变动对公司的其他影响...................................................................... 34第五节本次募集资金运用 ....................................................................................... 36一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 36二、本次募集资金投资项目情况...................................................................... 36三、募集资金专项存储的相关情况.................................................................. 37第六节本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 38一、保荐机构（主承销商）.............................................................................. 38二、发行人律师.................................................................................................. 38三、审计机构...................................................................................................... 38四、验资机构...................................................................................................... 39第七节保荐机构上市推荐意见 ............................................................................... 40一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况...................................................... 40二、上市推荐意见.............................................................................................. 40第八节其他重大事项 ............................................................................................... 41第九节备查文件 ....................................................................................................... 42
释义
除非另有说明，本预案中的下列词语含义如下：
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|公司、发行人、同力水泥、上市公司|指|河南同力水泥股份有限公司|
|河南投资集团|指|河南投资集团有限公司，为公司控股股东|
|控股发展公司|指|河南投资集团控股发展有限公司|
|航空港水务公司|指|郑州航空港水务发展有限公司|
|航空港实验区、航空港区、实验区、港区|指|郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）|
|兴港投资|指|郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司|
|股东大会|指|同力水泥的股东大会|
|董事会|指|同力水泥的董事会|
|本次发行、本次非公开发行|指|同力水泥2015年度非公开发行A股股票|
|河南省发改委|指|河南省发展和改革委员会，为公司实际控制人|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构、国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|希格玛会计师事务所|指|希格玛会计师事务所有限公司、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信会计师事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|近三年及一期、报告期|指|2013年、2014年、2015年及2016年1-9月|
|元、万元、亿元|指|指人民币元、万元、亿元|

注：如本报告中的合计数与各加数相加之和不一致，均为四舍五入所致。
第一节公司基本情况
公 司 名 称：河南同力水泥股份有限公司
注 册 地 址：郑州市农业路41号投资大厦9层
办 公 地 址：河南省郑州市农业路41号投资大厦9层
发行前注册资本 474,799,283元
法定代表人：张伟
所 属 行 业 非金属矿物制品业
水泥和熟料的生产和销售；城市基础设施建设及配套项目主 营 业 务：
的投资领域
经 营 范 围 水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的
销售；实业投资及管理。（以上范围中凡需审批的，未获：
批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上 市 地 点：深圳证券交易所
董事会秘书：侯绍民
邮 政 编 码：4 50008
电 话 号 码 0371-69158113
传 真 号 码 0371-69158112
公 司 网 址：w ww.tlcement.com
股 票 简 称：同力水泥
股 票 代 码：0 00885
统一社会信用代码：9 1410000711291895J
第二节本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
2015年12月28日，发行人召开第五届董事会2015年度第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司 2015年度非公开发行股票方案》、《公司2015年非公开发行股票预案》、《2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况报告》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。
2016年 2月 3日，公司控股股东河南投资集团收到河南省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（豫国资产权【2016】4号），对发行人非公开发行股票事项进行了批复。
2016年 2月 19日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司 2015年度非公开发行股票方案》、《公司 2015年度非公开发行股票预案》、《前次募集资金使用情况报告》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。
结合公司的资本结构和债务变化情况，发行人于 2016年 8月 4日召开第五届董事会2016年度第七次会议，审议通过了《2015年度非公开发行股票方案（修订版）》、《2015年度非公开发行股票预案（二次修订版）》等相关议案，对本次非公开发行股票的募集资金总额、发行数量及募集资金用途等进行了调整；根据目前证券市场变化情况，公司于 2016年 8月 31日召开第五届董事会 2016年度第九次会议，审议通过了《2015年度非公开发行股票方案（二次修订版）》和《2015年度非公开发行股票预案（三次修订版）》等相关议案，对本次非公开发行股票
的募集资金总额、发行数量及募集资金用途等再次进行了调整。
（二）本次发行监管部门审核程序
2016年9月14日，发行人非公开发行股票申请获得中国证监会主板股票发行审核委员会2016年138次会议审核通过。
2017年 1月 6日，发行人领取中国证监会出具的《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3219号），核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行不超过21,582,730股新股。
（三）本次发行对象和发行价格的确定过程
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|日期|发行安排|
|2017年1月6日|领取核准批文|
|2017年1月16日（T-1日）|1、 向中国证监会申报发行方案和相关材料，获得发行许可2、 在律师的见证下向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》|
|2017年1月17日至2017年1月19日（T至T+2日）|1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单2、接受投资者询价咨询|
|2017年1月20日（T+3日）|1、9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档2、12:00前接收申购保证金3、律师全程见证4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单|
|2017年1月23日（T+4日）|1、 报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终认购人名单2、向最终确认的发行对象发出缴款通知书和认购协议|
|2017年1月24日（T+5日）|退还未获配投资者的认购保证金|
|2017年1月25日（T+6日）|1、 接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截止15:00）2、 募集资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户|
|2017年1月26日（T+7日）|1、会计师对保荐机构（主承销商）募集账户进行验资，并出具验资报告2、会计师对发行人收款账户进行验资，并出具验资报告|
|2017年2月8日（T+11日）|按《证券发行与承销管理办法》将发行总结报中国证监会备案|
|2017年2月10日（T+13日）|赴登记公司（深圳）办理股份登记|
|L日|披露上市公告书|

三、发行时间
2017年1月16日，同力水泥和保荐机构（主承销商）在河南仟问律师事务所的见证下，向意向投资者发送《河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。
四、发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A股股票方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
五、发行数量
本次发行A股共计21,582,700股。
六、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会 2015年度第十一次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.91元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
根据公司 2015年度股东大会审议通过的《2015年年度利润及利润分配预案》，在公司2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格已调整为不低于13.90元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者的认购情况，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 13.90元/股。本次发行价格等于本次发行底价，发行价格与发行底价即 13.90元/股的比率为100%，发行价格与发行申购日（2017年 1月 20日）前 20个交易日交易均价19.74元/股的比率70.42%。
七、募集资金总额
本次发行募集资金总额为人民币299,999,530元。
八、发行费用总额及明细构成
发行费用包括保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用，上述发行费用总计人民币10,511,582.70元。
九、募集资金净额
本次非公开发行募集资金净额为人民币289,487,947.30元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 2月 3日出具《验资报告》（大信验字[2017]第16-00001号）。经审验，截至2017年1月25日15时止，国海证券指定的银行账户已收到贵公司本次非公开发行的全部募股认购缴款共计人民币贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟伍佰叁拾元（￥299,999,530.00元），发行股份数为21,582,700股。
2017年1月25日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2017年2月3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2017]第16-00002号）。根据我们的审验，截至2017年1月25日止，同力水泥实际已发行人民币普通股21,582,700股，每股面值1元，每股发行价格为 13.90元，募集资金总额人民币 299,999,530.00元，扣除各项发行费用人民币 10,511,582.70元（其中增值税进项税额 593,773.60元），实际募集资金净额人民币289,487,947.30元，其中新增股本人民币21,582,700.00元。募集资金净额扣除股本后，加上各项发行费用增值税进项税额593,773.60元，增加资本公积人民币268,499,020.90元。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
十二、新增股份登记托管情况
本公司已于2017年2月10日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，于2017年2月13日办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十三、发行对象认购股份情况
（一）本次发行对象的申购报告及获配情况
根据《认购邀请书》的约定，2017年1月20日上午9:00-12:00为集中接收报价时间，截止 2017年 1月 20日 12时整，本次发行共有 7家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真的方式发送至保荐机构（主承销商），参与报价的非基金公司的机构均在规定时间内缴纳了保证金。经发行人、保荐机构（主承销商）和见证律师核查和协商认定以上 7个询价对象的报价为有效报价，报价区间为13.90元/股至16.28元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
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|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|是否交纳保证金|是否为有效申购报价单|
|1|华泰柏瑞基金管理有限公司|16.28|400|否|是|
|2|财通基金管理有限公司|16.18|392|否|是|
|3|东海基金管理有限责任公司|15.01|200|否|是|
|||13.90|400|||
|4|长江投资（芜湖）有限公司|14.60|200|是|是|
|5|诺安基金管理有限公司|14.01|200|否|是|
|||14.00|235|||
|6|北信瑞丰基金管理有限公司|13.90|400|否|是|
|7|第一创业证券股份有限公司|13.90|400|是|是|

根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在2017年1月20日12:00之前将认购保证金人民币500万元（大写人民币伍佰万元）及时足额汇至国海证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和保荐机构（主承销商）对专用缴款账户核查，上表中的投资者的保证金及时足额到账，为有效申购。
本次发行最终价格确定为13.90元/股，发行股票数量21,582,700股，募集资金总额为299,999,530元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限21,582,730股。发行对象总数为 7名，不超过 10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|序号|特定投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期（月）|上市流通日（非交易日顺延）|
|1|长江投资（芜湖）有限公司|2,000,000|27,800,000|12|2018-02-23|
|2|财通基金管理有限公司|3,920,000|54,488,000|12|2018-02-23|
|3|东海基金管理有限责任公司|4,000,000|55,600,000|12|2018-02-23|
|4|诺安基金管理有限公司|2,350,000|32,665,000|12|2018-02-23|
|5|华泰柏瑞基金管理有限公司|4,000,000|55,600,000|12|2018-02-23|
|6|北信瑞丰基金管理有限公司|4,000,000|55,600,000|12|2018-02-23|
|7|第一创业证券股份有限公司|1,312,700|18,246,530|12|2018-02-23|
|合计||21,582,700|299,999,530|-|-|

发行对象的获配产品情况:
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|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|1|长江投资（芜湖）有限公司|-|
|2|财通基金管理有限公司|财通基金-恒增鑫享12号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增禧享5号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增1175号资产管理计划|
|||财通基金-优选财富VIP尊享定增6号资产管理计划|
|||财通基金-恒增鑫享13号资产管理计划|
|||财通基金-增益2号资产管理计划|

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|-|-|-|
|||财通基金-定增宝尊享1号资产管理计划|
|||财通基金-财智定增15号资产管理计划|
|||财通基金-恒增鑫享14号资产管理计划|
|||财通基金-富春禧享6号资产管理计划|
|||财通基金-紫金8号资产管理计划|
|||财通基金-玉泉516号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增1195号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增享利2号资产管理计划|
|||财通基金-玉泉20号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增1152号资产管理计划|
|||财通基金-永期定增3号资产管理计划|
|||财通基金-锦绣定增分级37号资产管理计划|
|||财通基金-古木投资瑞潇芃鑫定增1号资产管理计划|
|||财通基金-海银定增2号资产管理计划|
|3|东海基金管理有限责任公司|东海祥龙定增灵活配置混合型证券投资基金|
|4|诺安基金管理有限公司|诺安金狮76号资产管理计划|
|||诺安金狮85号资产管理计划|
|5|华泰柏瑞基金管理有限公司|华泰柏瑞基金-民生瑞华定增1号资产管理计划|
|6|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰-定增稳利锦绣5号资产管理计划|
|||北信瑞丰-定增稳利锦绣6号资产管理计划|
|||北信瑞丰-中海信托1号资产管理计划|
|7|第一创业证券股份有限公司|共盈大岩量化定增集合资产管理计划|

上述7家发行对象符合同力水泥股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）发行对象基本情况
1、长江投资（芜湖）有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：安徽省芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层107室
注册资本：叁亿元整
法定代表人：叶德林
经营范围：股权投资，项目投资，投资咨询（证券、期货投资咨询除外），投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财通基金管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币20,000万元整
法定代表人：刘未
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、东海基金管理有限责任公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
注册资本：人民币15,000万元整
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、诺安基金管理有限公司
类型：有限责任公司(外商投资企业投资)
住所：深圳市福田区深南大道 4013号兴业银行大厦 19层 1901-1908室 20层2001-2008室
法定代表人：秦维舟
5、华泰柏瑞基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路 1199弄上海证大五道口广场 1号17层
注册资本：人民币20,000万元整
法定代表人：贾波
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、北信瑞丰基金管理有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
注册资本：17,000万元
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7、第一创业证券股份有限公司
类型：上市股份有限公司
住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
法定代表人：刘学民
（三）发行对象与公司之间的关系及交易情况
本次发行7名发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管
理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
发行对象与发行人及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象的认购资金来源
本次非公开发行最终确定的发行对象为7名，具体为：长江投资（芜湖）有限公司、财通基金管理有限公司（20个产品）、东海基金管理有限责任公司（1个产品）、诺安基金管理有限公司（2个产品）、华泰柏瑞基金管理有限公司（1个产品）、北信瑞丰基金管理有限公司（3个产品）、第一创业证券股份有限公司（1个产品）。认购资金来源具体为：
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|序号|认购产品|委托人||出资占比|认购金额（万元）|
|1|长江投资（芜湖）有限公司|自有资金||100.00%|2780|
|2|财通基金-财智定增15号资产管理计划（产品总规模0.36亿元）||许德胜|11.02%|7.66|
||||应君|8.26%|5.74|
||||张丽杰|8.26%|5.74|
||||黄英|5.51%|3.83|
||||黄巍松|4.13%|2.87|
||||周晓蓉|3.58%|2.49|
||||樊宝龙|3.58%|2.49|
||||苏潮蓉|3.31%|2.3|
|||朱敏||2.75%|1.91|
||||潘安莉|2.75%|1.91|
||||刘冬梅等合计17名自然人|46.85%|32.56|
|3|财通基金-定增宝尊享1号资产管理计划（产品总规模1.90亿元）|中欧盛世财通定增尊享1号资产管理计划||100.00%|389.2|
|4|||黄艳|34.38%|47.78|
|||王伟||31.25%|43.44|

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||||徐松莉|||
||||袁源|9.38%|13.03|
||||王芳|6.25%|8.69|
||||张斯|6.25%|8.69|
|5|财通基金-富春定增1175号资产管理计划（产品总规模0.63亿元）||程建社|5.59%|6.99|
||||李晓云|4.79%|5.99|
||||杨安良|4.79%|5.99|
||||米刚|4.79%|5.99|
||||任幼宜|4.79%|5.99|
||||苏军|3.19%|3.99|
||||高智海|3.19%|3.99|
||||徐和平|3.19%|3.99|
||||杜鹃|3.19%|3.99|
||||张丽晓|2.40%|3|
||||北京海翔技贸企业总公司及侯明等合计36名|60.09%|75.17|
||||自然人|||
|6|财通基金-富春定增1195号资产管理计划（产品总规模2.01亿元）||安华定增1号私募投资基金|99.50%|567.05|
|||||0.50%|2.85|
||||李茹|||
|7|财通基金-富春定增禧享5号资产管理计划（产品总规模0.42亿元）||厚生启睿三号基金|41.43%|34.55|
||||广和惠盈定增1号私募投资基金|16.26%|13.56|
||||杨文明|4.82%|4.02|
||||刘静|3.97%|3.31|
||||李雁|3.61%|3.01|
||||孙荣吉|3.37%|2.81|
||||戴金来|2.46%|2.05|
|||赵力||2.41%|2.01|
||||叶素丹|2.41%|2.01|
||||王宏健|2.41%|2.01|
||||王晓光等合计7名自然人|16.85%|14.05|
|8|||童文红|6.22%|8.65|
||||崔大明|6.05%|8.41|
|||朱建霞||4.17%|5.8|
||||曲鸿伟|4.17%|5.8|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||刘晶萍|||
||||徐晓红|4.17%|5.8|
||||张永强|4.17%|5.8|
||||彭翼捷|4.15%|5.77|
||||宋云芳|2.28%|3.17|
||||舒文陵|2.08%|2.89|
||||林贞铭等合计28名自然人|58.37%|81.13|
|9|财通基金-富春禧享6号资产管理计划（产品总规模0.30亿元）||孟歌庆|14.00%|7.78|
||||唐建国|10.00%|5.56|
||||上海康利工贸有限公司|6.67%|3.71|
||||许祥平|6.67%|3.71|
||||王翔|6.00%|3.34|
||||陈瑛|5.00%|2.78|
||||谢爱凤|5.00%|2.78|
||||陈建华|3.33%|1.85|
||||朱颖|3.33%|1.85|
||||鄢永忠|3.33%|1.85|
||||高俊等合计11名自然热|36.67%|20.39|
|10|财通基金-古木投资瑞潇芃鑫定增1号资产管理计划（产品总规模0.52亿元）||东方红鹭（北京）国际投资有限公司|58.20%|80.9|
||||杭州德耀企业管理咨询有限公司|29.10%|40.45|
|||陈澜心||12.70%|17.65|
|11|财通基金-海银定增2号资产管理计划（产品总规模0.46亿元）|海银创世财通定增2期私募投资基金||100.00%|986.9|
|12|||华洪平|9.38%|6.52|
||||毕卫界|9.38%|6.52|
||||上海恒谊医疗器械技术服务有限公司|9.38%|6.52|
|||王丰来||3.13%|2.18|
||||郭平贵|3.13%|2.18|
||||吴功山|3.13%|2.18|
||||郑水平|3.13%|2.18|
||||英克|3.13%|2.18|
||||刘健|3.13%|2.18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||刘小峰|||
||||杨明琴等合计16名自然人|49.95%|34.72|
|13|财通基金-恒增鑫享13号资产管理计划（产品总规模0.66亿元）||章荷云|7.69%|9.62|
||||王开芳|4.62%|5.78|
||||李燕君|4.62%|5.78|
||||杨骏|4.00%|5|
||||何兼|3.85%|4.82|
||||李元宏|3.69%|4.62|
||||李纯荣|3.08%|3.85|
||||姜晓慧|3.08%|3.85|
||||丁玎|2.77%|3.47|
||||赵凤敏|2.31%|2.89|
||||杨涛等合计38名自然人|60.29%|75.42|
|14|财通基金-恒增鑫享14号资产管理计划（产品总规模0.43亿元）||彭利萍|11.57%|9.65|
|||上海科雄机电有限公司||6.94%|5.79|
||||王述荣|6.94%|5.79|
||||胡元霁|6.94%|5.79|
||||邓军建|5.79%|4.83|
||||林玉平|4.63%|3.86|
||||陈静|3.70%|3.09|
||||周明礼|3.47%|2.89|
||||陆琴华|3.01%|2.51|
||||赵颖|2.78%|2.32|
||||韩珊等合计19名自然人|44.23%|36.89|
|15|财通基金-锦绣定增分级37号资产管理计划（产品总规模0.32亿元）||上海金元百利资产管理有限公司|50.00%|104.25|
||||陈炯|31.25%|65.16|
||||冯建芳|15.63%|32.58|
||||梁程程|3.13%|6.52|
|16|财通基金-永期定增3号资产管理计划（产品总规模0.31亿元）|永安财富定增2号资产管理计划||100.00%|347.5|
|17|||卢红兵|7.77%|6.48|
||||刘玉春|7.77%|6.48|
||||高伟|3.63%|3.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||吴鹏|||
||||管维钧|3.37%|2.81|
||||叶少平|3.37%|2.81|
||||余洁明|2.85%|2.38|
||||李文洁|2.85%|2.38|
||||杨东行|2.85%|2.38|
||||段兰君|2.62%|2.19|
|||吴拾柱等合计23名自然人||59.55%|49.66|
|18|财通基金-玉泉20号资产管理计划（产品总规模0.30亿元）|||100.00%|69.5|
||||郝慧|||
|19|财通基金-玉泉516号资产管理计划（产品总规模5.00亿元）|||100.00%|1056.4|
||||江海证券有限公司|||
|20|财通基金-增益2号资产管理计划（产品总规模2.83亿元）||周卫|3.53%|20.12|
||||李小萍|2.47%|14.08|
||||丁允晴|1.76%|10.03|
||||房培章|1.76%|10.03|
||||黄陈瑜|1.76%|10.03|
||||徐根娣|1.76%|10.03|
||||陈琦敏|1.76%|10.03|
||||赵银焕|1.76%|10.03|
||||黄晓立|1.76%|10.03|
||||孟建军|1.59%|9.06|
||||顾钱飞等合计100名自然人|80.09%|456.43|
|21|||张敏|7.05%|9.8|
||||罗蔚|4.23%|5.88|
||||陈西|4.23%|5.88|
||||裴梦祎|4.23%|5.88|
||||李云娜|4.23%|5.88|
||||陆美璇|3.14%|4.36|
||||包玉碧|3.06%|4.25|
||||王定基|2.96%|4.11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||王孝珍|||
||||曾辉|2.82%|3.92|
||||高淑娥等合计38名自然人|61.23%|85.11|
|22|东海祥龙定增灵活配置混合型证券投资基金（产品总规模8.63亿元）|公募基金||100.00%|5560|
|23|诺安金狮76号资产管理计划（产品总规模8.60亿元）|南京双安资产管理有限公司(代双安誉信量化对冲2号基金)||100.00%|2780|
|24|诺安金狮85号资产管理计划（产品总规模1.50亿元）|渤海证券股份有限公司||100.00%|486.5|
|25|华泰柏瑞基金-民生瑞华定增1号资产管理计划（产品总规模7.55亿元）|华润信托瑞华定增对冲基金6号集合资金信托计划||100.00%|5560|
|26|北信瑞丰-定增稳利锦绣5号资产管理计划（产品总规模2.33亿元）|工行代销||80.00%|2446.4|
|||硅谷天堂盈瑞资产管理计划||20.00%|611.6|
|27|北信瑞丰-定增稳利锦绣6号资产管理计划（产品总规模2.92亿元）|工行代销||80.00%|1690.24|
|||河石长盛机遇投资基金||20.00%|422.56|
|28|北信瑞丰-中海信托1号资产管理计划（产品总规模0.60亿元）|中海-浦江之星245号集合资金信托计划||100.00%|389.2|
|29|||平安阖鼎*大岩组合定增证券投资基金|22.22%|405.44|
||||鹏华资产搏股通金17（大岩资本）组合定增2|13.86%|252.9|
||||号资产管理计划|||
||||鹏华资产搏股通金17号（大岩资本）组合定|12.10%|220.78|
||||增资产管理计划|||
||||平安阖鼎*大岩组合定增二期证券投资基金|10.04%|183.2|
||||鹏华资产大岩定增3号M资产管理计划|7.03%|128.27|
||||嘉实资本大岩量化定增3号资产管理计划|6.46%|117.87|

||||
|-|-|-|
|鹏华资产陆家嘴财富大岩定增1号|||
|鹏华资产大岩量化定增1号M资产管理计划|4.47%|81.56|
|鹏华资产光大银行大岩量化定增资产管理计|2.99%|54.56|
|划|||
|东方汇智-大岩定增2号资产管理计划|2.32%|42.33|
|鹏华资产大岩定增君信一号资产管理计划|2.31%|42.15|
|嘉实资本大岩定增1号M资产管理计划|2.24%|40.87|
|嘉实资本大岩1号资产管理计划|2.24%|40.87|
|鹏华资产大岩定增2号M资产管理计划|2.15%|39.23|
|鹏华资产陆家嘴财富大岩定增2号|2.03%|37.04|
|东方汇智-大岩定增1号资产管理计划|1.74%|31.75|
|中铁宝盈大岩组合定增1M资产管理计划|0.77%|14.05|

根据发行人第五届董事会 2016年度第九次会议，本次发行的认购对象不超过 10名（含 10名），包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。
根据询价结果，发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师对经过竞价并最终获配的7家机构及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。同时，以上机构均在《申购报价单》上做出以下承诺：“承诺我方及我方最终认购方不包括贵公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）国海证券、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。”
保荐机构（主承销商）认为公告披露的发行对象认购资金来源真实、完整。
认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情况。
（五）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，河南投资集团直接持有公司合计 278,907,035股股份，占公司
总股本的58.74%，为公司的控股股东。
本次发行后，河南投资集团持有公司56.19%的股权，仍为公司控股股东。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为7名，具体为：长江投资（芜湖）有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司。
经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，配售对象中：
长江投资（芜湖）有限公司以自有资金认购，不适用《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。
财通基金管理有限公司财通基金-恒增鑫享 12号资产管理计划、财通基金-富春定增禧享 5号资产管理计划、财通基金-富春定增 1175号资产管理计划等 20个资产管理计划认购。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
东海基金管理有限责任公司东海祥龙定增灵活配置混合型证券投资基金认购。经核查，该产品为公募基金产品，并已根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》得到证监会批文。
诺安基金管理有限公司诺安金狮76号资产管理计划、诺安金狮85号资产管理计划2个资产管理计划认购。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证
明文件。
华泰柏瑞基金管理有限公司华泰柏瑞基金-民生瑞华定增 1号资产管理计划认购，经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
北信瑞丰基金管理有限公司北信瑞丰-定增稳利锦绣 5号资产管理计划、北信瑞丰-定增稳利锦绣6号资产管理计划、北信瑞丰-中海信托1号资产管理计划等3个资产管理计划认购，经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
第一创业证券股份有限公司共盈大岩量化定增集合资产管理计划认购，经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
综上，经发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师的共同核查，拟获配对象均符合规定。不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。
十四、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）发行人发行对象及参与本次询价的产品中符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定要求，均在2017年1月20日12:00前完成登记和备案程序，或根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》得到证监会批文。
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师河南仟问律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《股份认购合同》的内容和形式符合《发行管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本公司已于2017年2月10日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份的证券简称：同力水泥，证券代码：000885，上市地点：深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市日为2017年2月23日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行新增股份已于2017年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为 12个月，可上市流通时间为2018年2月23日（如遇非交易日顺延）。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）股本结构变动情况
1、本次非公开发行21,582,700股，发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行|本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|48,000,000|10.11%|21,582,700|69,582,700|14.02%|
|二、无限售条件的流通股|426,799,283|89.89%|-|426,799,283|85.98%|
|三、股份总数|474,799,283|100.00%|21,582,700|496,381,983|100.00%|

2、本次发行是否导致发行人控制权发生变化
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股数量未发生变动。
（二）本次发行前前十大股东持股情况
截至2016年12月31日，前十名股东持股情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||前10大股东持股情况|||||||||
||序号||股东名称||持股数量||持股比例||股东性质|
|1||河南投资集团有限公司||278,907,035||58.74%||国有法人||
|2||天瑞集团股份有限公司||71,365,588||15.03%||境内一般法人||
|3||中国联合水泥集团有限公司||48,000,000||10.11%||国有法人||
|4||新乡市经济投资有限责任公司||6,144,453||1.29%||国有法人||
|5||新乡市凤泉区建设投资有限公司||871,200||0.18%||国有法人||
|6||上海伊天科技信息有限公司||807,753||0.17%||境内一般法人||
|7||杨舒文||500,000||0.11%||境内自然人||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|王泽源|470,000|0.10%|境内自然人|
|9|陈晓健|435,400|0.09%|境外自然人|
|10|冒冬华|420,100|0.09%|境内自然人|
|合计||407,921,529|85.91%|-|

（三）新增股份登记到账后公司前十大股东情况
本公司已于2017年2月10日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份登记到账后本公司前十大股东如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例(%)|
|1||河南投资集团有限公司||278,907,035||56.19%||
|2||中国联合水泥集团有限公司||48,000,000||9.67%||
|3||天瑞集团股份有限公司||47,933,100||9.66%||
|4||许小萍||7,000,000||1.41%||
|5||新乡市经济投资有限责任公司||4,013,153||0.81%||
|6||华泰柏瑞基金-民生银行-华润深国投信托有限公司||4,000,000||0.81%||
|7||中国工商银行股份有限公司-东海祥龙定增灵活配置混合型证券投资基金||4,000,000||0.81%||
|8||磐厚动量（上海）资本管理有限公司－磐厚动量－朝伦1号基金||2,900,000||0.58%||
|9||北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰-定增稳利锦绣5号资产管理计划||2,200,000||0.44%||
|10||长江投资（芜湖）有限公司||2,000,000||0.40%||
|合计||||400,953,288||80.78%||

二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
本次发行股票共计21,582,700股，发行后股票共计496,381,983股。以2016年 1-9月和 2015年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|
|每股净资产（元）|4.6057|4.6115|4.4054|4.4110|
|每股收益（元）|0.0045|0.0760|0.0043|0.0727|

注：每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；每股收益分别按照2015年度和2016年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司主要会计数据和财务指标
希格玛会计师事务所对发行人 2013年度财务报告进行了审计，并出具了希会审字（2014）0551号标准无保留意见的审计报告；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度和2015年度财务报告进行了审计，并分别出具了大信审字【2015】第16-00006号和大信审字【2016】第16-00010号标准无保留意见的审计报告。公司2016年1-9月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-09-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产合计|100,493.95|258,736.17|164,120.68|179,598.46|
|固定资产|319,444.41|322,580.81|320,805.59|344,063.26|
|无形资产|39,764.37|40,231.01|38,441.15|39,788.84|
|非流动资产合计|507,161.32|463,971.22|478,072.01|416,048.96|
|资产总计|607,655.27|593,497.31|566,280.11|519,567.09|
|流动负债|175,740.34|162,452.98|245,175.93|177,145.93|
|非流动负债|146,039.09|148,813.98|39,380.69|116,301.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|321,779.43|311,266.97|284,556.62|293,447.64|
|归属于母公司股东权益合计|218,677.48|218,954.13|223,083.25|172,188.17|
|所有者权益合计|285,875.83|282,230.35|281,723.49|226,119.45|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|221,737.74|323,177.78|399,677.95|400,142.69|
|营业利润|2,426.49|-4,100.63|9,601.66|-619.42|
|利润总额|6,671.19|16,463.52|35,152.93|24,688.35|
|净利润|2,173.89|8,369.37|25,489.43|14,197.69|
|归属于母公司所有者的净利润|214.33|3,609.15|17,951.29|6,637.33|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|经营活动现金流入小计|249,283.93|394,182.11|414,981.88|408,835.81|
|经营活动现金流出小计|216,060.86|331,452.77|336,953.68|367,118.22|
|经营活动产生的现金流量净额|33,223.07|62,729.34|78,028.20|41,717.59|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|投资活动现金流入小计|11,230.36|126,075.45|54,420.90|515.12|
|投资活动现金流出小计|73,716.49|106,038.02|138,994.75|33,398.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-62,486.12|20,037.43|-84,573.84|-32,882.94|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|筹资活动现金流入小计|29,856.40|293,044.00|243,990.00|101,600.00|
|筹资活动现金流出小计|37,035.99|315,268.46|244,173.63|113,671.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,179.59|-22,224.46|-183.63|-12,071.13|
|四、汇率变动对现金的影响额|--|0.23|-0.18|--|
|五、现金及现金等价物净增加额|-36,442.64|60,542.54|-6,729.46|-3,236.49|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-09-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率|0.57|0.80|0.36|0.58|
|速动比率|0.39|0.59|0.20|0.36|
|资产负债率（合并）（%）|52.95|52.45|50.25|56.48|
|资产负债率（母公司）（%）|36.43|35.67|32.31|45.39|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|毛利率（%）|20.99|20.97|22.78|20.19|
|净利率（%）|0.98|2.59|6.38|3.55|
|总资产收益率（%）|0.36|1.44|4.69|2.73|
|利息保障倍数（倍）|2.99|4.74|5.77|3.19|
|每股经营性现金流量净额（元/股）|0.70|1.32|1.64|0.98|
|总资产周转率（次）|0.37|0.56|0.74|0.77|
|应收账款周转率（次）|22.69|39.10|48.23|49.75|
|存货周转率（次）|5.35|7.20|7.94|7.67|
|加权平均净资产收益率（%）|0.10|1.61|9.19|3.94|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）|-0.15|0.01|7.11|3.31|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）|0.0045|0.0760|0.3983|0.1555|
|扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）|0.0045|0.0760|0.3983|0.1555|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.0070|0.0004|0.3080|0.1305|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.0070|0.0004|0.3080|0.1305|

（二）财务状况分析
1、资产结构分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016/09/30|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产：|||||
|货币资金|34,358.73|70,090.26|9,033.13|16,244.26|
|应收票据|3,805.63|3,215.78|3,141.55|22,893.62|
|应收账款|11,039.80|8,504.24|8,026.55|8,548.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|预付款项|8,331.40|2,894.72|6,087.33|11,278.28|
|应收利息|76.14|76.14|34.22|-|
|其他应收款|5,864.07|3,035.67|16,677.73|3,147.50|
|存货|32,463.50|33,039.57|37,949.03|39,783.73|
|一年内到期的非流动资产|1,558.87|1,590.08|1,585.03|1,622.47|
|其他流动资产|2,995.82|7,079.64|5,673.54|-|
|流动资产合计|100,493.95|129,526.09|88,208.10|103,518.13|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|5,800.00|2,000.00|5,000.00|-|
|长期应收款|71,944.42|45,655.02|66,627.06|-|
|固定资产|319,444.41|322,580.81|320,805.59|344,063.26|
|在建工程|36,659.87|19,077.49|18,503.98|6,425.05|
|工程物资|0.15|-|-|108.85|
|固定资产清理|0.86|-|-|-|
|无形资产|39,764.37|40,231.01|38,441.15|39,788.84|
|商誉|6,719.00|6,719.00|6,719.00|6,719.00|
|长期待摊费用|11,929.01|12,779.99|13,368.69|14,524.03|
|递延所得税资产|4,662.72|4,406.01|4,729.43|4,419.92|
|其他非流动资产|10,236.50|10,521.89|3,877.10|-|
|非流动资产合计|507,161.32|463,971.22|478,072.01|416,048.96|
|资产总计|607,655.27|593,497.31|566,280.11|519,567.09|

报告期内，公司资产总额分别为519,567.09万元、566,280.11万元、593,497.31万元及607,655.27万元，各期末流动资产占总资产的比例分别为19.92%、15.58%、21.82%及16.54%。
2、负债结构分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016/09/30|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|流动负债：|||||
|短期借款|13,600.00|12,650.00|80,500.00|65,100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付票据|6,773.00|-|-|-|
|应付账款|73,763.39|76,073.11|59,590.52|55,357.77|
|预收款项|12,218.78|7,880.56|8,070.17|8,866.83|
|应付职工薪酬|2,795.60|3,797.69|3,404.81|3,107.31|
|应交税费|2,119.64|2,020.01|4,800.98|2,395.36|
|应付利息|158.91|160.00|323.37|473.21|
|应付股利|409.99|5,847.77|1,420.95|466.72|
|其他应付款|58,921.03|53,523.85|35,565.13|31,378.73|
|一年内到期的非流动负债|4,980.00|500.00|51,500.00|10,000.00|
|流动负债合计|175,740.34|162,452.98|245,175.93|177,145.93|
|非流动负债：|||||
|长期借款|119,300.00|129,800.00|25,658.00|104,423.00|
|预计负债|8,368.02|8,376.76|8,295.08|6,567.56|
|递延收益|8,809.61|3,775.76|3,437.32|3,273.54|
|递延所得税负债|1,861.46|1,861.46|1,990.28|2,037.61|
|其他非流动负债|7,700.00|5,000.00|-|-|
|非流动负债合计|146,039.09|148,813.98|39,380.69|116,301.71|
|负债合计|321,779.43|311,266.97|284,556.62|293,447.64|

最近三年及一期，公司各期末流动负债占总负债的比例分别为60.37%、86.16%、52.19%及54.62%。
3、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|应收账款周转率（次）|22.69|39.10|48.23|49.75|
|存货周转率（次）|5.35|7.20|7.94|7.67|
|总资产周转率（次）|0.37|0.56|0.74|0.77|

发行人推行稳健的财务政策，积极加强风险管理，严格监控应收账款回收，
加快流动资金周转。2013年至2015年，公司应收账款金额总体变动较小，公司
应收账款周转率主要受营业收入的变动影响。2013年至 2016年 1-9月，发行人的应收账款周转率分别为49.75、48.23和39.10。2015年，公司应收账款周转率下降相对较大，主要系公司当期营业收入较2014年下降19.14%所致；受应收账款余额较高以及营业收入下降双重因素的影响，公司 2016年 1-9月应收账款周转率继续下降。
发行人推行严格的存货管理政策，根据经营计划预测原燃料的采购量；根据大宗原燃料的市场价格走势统筹安排采购频次和采购时点；根据销售市场需求控制库存量和库存品种。公司存货主要由原材料、在产品和库存商品组成，存货余额总体随销售收入的变化而相应变动。2013年至 2016年 1-9月，发行人的存货周转率分别为7.67、7.94、7.20和5.35，公司存货周转速度均维持在较高水平。
4、盈利能力分析
2013年至2015年，受水泥行业产能过剩、需求不足及河南区域水泥市场竞争加剧等因素影响，公司主要产品水泥及熟料销售价格总体呈现下行趋势。同时，受上游煤炭行业市场环境变化影响，公司主要原材料煤炭采购价格亦呈下降趋势。受上述因素综合影响，2013年至2015年公司综合毛利率总体呈波动态势，分别为20.19%、22.78%和20.97%，保持在20%以上。
5、现金流量分析
2013年至2015年，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金。2013年至2015年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占经营活动现金总流入的比例分别为91.76%、92.01%和71.27%；同期销售商品、提供劳务收到的现金占含税营业收入的比例分别为80.13%、81.66%和74.66%。
五、股份变动对公司的其他影响
（一）本次发行对资产结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 289,487,947.30元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于航空港实验区第二水厂一期工程建设项目。上述募集资金投资项目具有良好的经济效益和社会效益，是落实国家产业政策和推进城市发展的需要，也是公司完成对控股发展公司股权收购后，在产业链延伸方面迈出的重要一步；有助于提升公司盈利能力，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值。
投资项目实施后，公司的主营业务不会发生重大变化。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应扩大，公司将根据股本及股本结构的实际变化情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不存在同业竞争的情况；公司不存
在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 30,000万元（含 30,000.00万元），扣除相关发行费用后的净额拟全部用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|募集资金拟投入金额|
|1|航空港实验区第二水厂一期工程项目|69,755.59|30,000|
|合计||69,755.59|30,000|

若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。
若在本次发行募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
|||
|-|-|
|项目名称|航空港实验区第二水厂一期工程项目|
|实施主体|郑州航空港水务发展有限公司|
|实施地点|郑州航空港实验区（综保区）机场至新密快速通道以南，滨河东路以北，枣梨路以西，枣庄路以东。|
|建设内容|新建日供水规模20 万吨净水厂一座（10万吨黄河水+10 万吨南水北调水）。新购置膜处理设备、碳滤、砂滤等相关供水设备及出厂配套输水干管 6 公里等工程。净水厂采取常规处理、深度处理和污泥处理工艺流程以及相应的变配电系统、自控系统等。|
|占地面积|约163,372平方米（245亩）|

郑州航空港水务发展有限公司由公司全资子公司控股发展公司与郑州自来水投资控股有限公司、郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司（以下简称“兴港投资”）三家公司按65%、25%、10%的股权比例共同投资设立，该公司于2014年11月11日在郑州航空港区正式注册成立。
三、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
机构名称：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
办公地址：上海市静安区威海路511号国际集团大厦1305
电话：021-63906118
传真：021-63906033
保荐代表人：李伟林、刘迎军
项目协办人：孙贝贝
二、发行人律师
机构名称：河南仟问律师事务所
法定代表人：罗新建
注册地址：郑州市纬五路43号12层
电话：0371-65953550
传真：0371-65953502
经办律师：高恰、肖克贵
三、审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴卫星
注册地址：郑州市未来路73号锦江国际花园10号楼22层
电话：0371-65833239
传真：0371-65833239
注册会计师：范金池、王小蕾
四、验资机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴卫星
注册地址：郑州市未来路73号锦江国际花园10号楼22层
电话：0371-65833239
传真：0371-65833239
注册会计师：范金池、王小蕾
第七节保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
公司已与国海证券签署《保荐协议》，国海证券指定的保荐代表人为李伟林、刘迎军。
二、上市推荐意见
国海证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度；本次发行完成后，发行人的股权分布情况符合上市条件。
本保荐机构（主承销商）愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本公告书刊登前，同力水泥未发生可能对公
司有较大影响的其他重要事项。
第九节备查文件
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、保荐机构（主承销商）出具的上市保荐书
5、保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书和尽职调查报告
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
7、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
9、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的
书面确认文件
11、投资者出具的股份限售承诺
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
（本页无正文，为《河南同力水泥股份有限公司新增股份变动报告及上市公告
书》之盖章页）
河南同力水泥股份有限公司董事会2017年2月22日