温州宏丰电工合金股份有限公司
公司章程修正案
根据第二届董事会第十三次会议决议，温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行修订。
修订内容具体如下：
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|序号|原章程条款|修订前内容|修订后内容|
|1|第九条|本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。|本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。|
|2|第十条|本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。|本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。|
|3|第六十八条|股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其|股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员|

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|||他高级管理人员应当列席会议。|应当列席会议。|
|4|第 七 十四条|股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六） 律师及计票人、监票人姓名；（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六） 律师及计票人、监票人姓名；（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|
|||除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董|除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和|

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|5|第八十三条|事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|
|6|第九十九条|董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不专设由职工代表担任的董事。|董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不专设由职工代表担任的董事。|
|||董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的|董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决|

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|7|第一百零九条|决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 制订公司的基本管理制度；|议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 制订公司的基本管理制度；（十二） 制订本章程的修|

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|||（十二） 制订本章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|8|第一百一十九条|董事会召开临时董事会会议，应当提前5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|董事会召开临时董事会会议，应当提前5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|||公司设总经理1名，由董|公司设总裁1名，由董事会|

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|9|第一百三十四条|事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|10|第一百三十七条|总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。|总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。|
|11|第一百三十八条|总经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或|总裁对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 本章程或董事会授|

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|||者解聘以外的负责管理人员；（八） 本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|予的其他职权。总裁列席董事会会议。|
|12|第一百三十九条|总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。|总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。|
|13|第一百四十条|总经理工作细则包括下列内容：（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四） 董事会认为必要的其他事项。|总裁工作细则包括下列内容：（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四） 董事会认为必要的其他事项。|
|14|第一百四十一条|总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规|总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。|

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|||定。||
|15|第一百四十二条|副总经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。|副总裁根据分工协助总裁工作，对总裁负责。|
|16|第一百四十五条|本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。|

根据此次《章程修正案》第六章修改内容，《公司章程》全文中涉及到的总经理、副总经理称谓同步变更为总裁、副总裁。同时公司内部控制制度中所涉及总经理、副总经理称谓均同步变更。
以上内容需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
温州宏丰电工合金股份有限公司董事会
二○一五年八月二十四日