上海市锦天城律师事务所
关于无锡先导智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于无锡先导智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：无锡先导智能装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）委托，根据先导智能与本所签订的《聘请律师合同》，作为先导智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的特聘专项法律顾问。
为本次交易，本所已于2017年2月28日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于 2017年 3月 16日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2017年5月22日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2017年6月8日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于 2017年 8月 16日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”）；于 2017年 8月 30日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书》”）；于2017年9月6日出具
上海市锦天城律师事务所 法律意见书了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之会后重大事项的专项说明》（以下简称“《会后重大事项专项说明》”）。本所现就本次交易项下所涉及的募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《资产过户法律意见书》、《实施情况法律意见书》及《会后重大事项专项说明》中发表法律意见的前提、假设、有关用语释义、相关声明及勤勉尽责的要求，同样适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见书仅供先导智能本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）先导智能的批准和授权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书四条规定的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于暂不将公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案提交股东大会审议的议案》等与本次交易相关的议案。
先导智能独立董事发表了《无锡先导智能装备股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》、《无锡先导智能装备股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次交易的有关事项发表了独立意见。
2、2017年 2月 28日，先导智能召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告等报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
先导智能独立董事发表了《无锡先导智能装备股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》、《无锡先导智能装备股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》、《无锡先导智能装备股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》，对本次交易的有关事项发表了独立意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》、《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告等报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2017年 5月 22日，先导智能召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次交易中的发行价格、发行数量、锁定期安排进行相应调整。
（二）中国证监会的批准
2017年7月26日，中国证监会出具了《关于核准无锡先导智能装备股份有限公司向王德女等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1354号），核准了本次交易。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、本次发行过程的合规性
1．发送认购邀请书
上市公司及发行人本次发行的主承销商民生证券于 2017年 9月 6日以电子邮件方式向确定的106名对象发送了《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。上述106名发送对象包括34家证券投资基金管理公司、14家证券公司、5家保险机构投资者以及截至 2017年 8月31日发行人前20名股东。
经查阅，《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间安排和认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照上市公司最终确定的认购金额、数量和时间及时、足额缴纳认购款等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和上市公司 2017年第一次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
2．申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价时间（2017年 9月 12日13:00-17:00）内，民生证券通过传真方式收到合计 4份《申购报价单》及其附件。其中，经本所律师查验前述资料，并经上市公司和独立财务顾问共同确认，前述《申购报价单》均为有效申购，对具体申购情况簿记建档如下（按报价从高到低排序）：
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|-|-|-|-|
|序号|申购人名称|申购价格（元/股）|认购金额（万元）|
|1|易方达基金管理有限公司|63.10|12,500|
|||62.10|12,500|
|2|汇添富基金管理股份有限公司|61.50|12,800|
|3|汇安基金管理有限责任公司|61.10|16,000|

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|-|-|-|-|
|4|无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|60.87|25,000|

本所律师认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；
有效申购的申购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
3．发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》确定的程序和规则，结合本次发行募集资金规模以及发行股份数量上限，发行人和民生证券最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 60.87元/股，股份发行数量为 10,202,069股，募集资金总额为人民币620,999,940.03元。
发行对象及其获配股数、认购金额具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|认购金额（元）|限售期|
|1|易方达基金管理有限公司|2,053,556|124,999,953.72|12个月|
|2|汇添富基金管理股份有限公司|2,102,842|127,999,992.54|12个月|
|3|汇安基金管理有限责任公司|2,628,552|159,999,960.24|12个月|
|4|无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|3,417,119|208,000,033.53|12个月|
|合计||10,202,069|620,999,940.03|-|

本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《发行管理办法》、上市公司2017年第一次临时股东大会决议以及《认购邀请书》的相关规定。
4．缴款及验资
2017年9月14日，发行人向本次发行获得配售的4家发行对象发出《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金的缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）并分别与4家发行对象
签署了《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之股份认购协议书》（以下简称“《认购协议》”）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2017]17274号”《无锡先导智能装备股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》，验证：截至2017年9月20日17时止，民生证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 9笔（4户缴款人），金额总计为 620,999,940.03元。其中：汇安基金-睿丰2号资产管理计划缴付认购资金为人民币 159,999,960.24元；汇添富基金农银１号资产管理计划缴付认购资金为人民币 8,000,022.36元；全国社保基金四一六组合缴付认购资金为人民币 39,999,990.06元；无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）缴付认购资金为人民币208,000,033.53元；易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金缴付认购资金为人民币41,600,018.88元；
易方达科讯混合型证券投资基金交行托管专户缴付认购资金为人民币83,399,934.84元；中国太平洋人寿股票定增策略产品个分红委托汇添富农行托管户缴付认购资金为人民币 39,999,990.06元；中国太平洋人寿股票定增策略产品寿自营委托汇添富农行托管户缴付认购资金为人民币 39,999,990.06元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2017] 17275号”《无锡先导智能装备股份有限公司验资报告》，验证：先导智能向易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、汇安基金管理有限责任公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）非公开发行数量为 10,202,069股，每股面值为人民币 1元，发行价格为 60.87元/股，募集配套资金总额为 620,999,940.03元，扣除本次发行费用 9,622,641.51元，本次募集配套资金净额为人民币611,377,298.52元。截至2017年9月21日，先导智能已收到上述募集资金净额611,377,298.52元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
根据有关法律法规，为本次发行事宜，上市公司尚需为获配对象办理股份登记手续并办理上市公司注册资本增加的工商变更登记手续；上市公司尚需根据法律法规的规定履行信息披露义务；上市公司本次发行项下所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次发行对象的合规性
根据发行结果，本次发行的发行对象共计4名，包括易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、汇安基金管理有限责任公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙），未超过五家，符合《发行管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
上述发行对象均为在中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行股票的主体资格。经本所律师核查，全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合发行人 2017年第一次临时股东大会通过的发行方案以及《发行管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《发行管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文书合法、有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:____________________
徐军
负责人:_________________ 经办律师：____________________吴明德 顾海涛
经办律师：_____________________丁飞翔
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