云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
（伍志旭）
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本人作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将本人 2013年度的履职情况汇报如下：
一、2013年出席公司董事会和股东大会会议情况
（一）2013年度，本人出席公司董事会情况如下
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||应出席会||亲自出||委托出||缺席||是否连续两次|
||议次数||席次数||席次数||次数||未出席会议|
|9||8||1||0||否||

本人对各次董事会会议审议的相关议案均投赞成票，无反对或弃权的情形。
（二）2013年度，公司召开股东大会 1次，本人实际列席股东大会 0次。
二、发表独立意见情况
（一）2013年3月17日，对公司第二十五次会议审议的相关事项发表独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
（1）公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司对外担保余额为 8000万元，全部为公司对全资子公司云南东昌金属加工有限公司的担保，报告期内不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。
2、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
3、关于公司聘请2013年度审计机构的独立意见
经核查，信永中和会计师事务所有限公司具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2013年度财务审计工作的要求，信永中和会计师事务所有限公司在对公司 2012年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
4、关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2012年度公司募集资金的存放与使用情况，2012年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
5、对2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定和健康发展，符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合《公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》等的规定和要求。我们同意公司董事会提出的 2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将上述议案提请股东大会审议。
6、关于提名刘凤祥先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的独立意见公司第四届董事会提名刘凤祥先生为非独立董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后作出的，未发现被提名人有不符合《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，被提名人也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。
本次提名的程序符合《公司法》、《公司章程》等规定,我们同意提名刘凤祥先生为公司第四届董事会董事候选人并同意提交至股东大会进行选举。
（二）2013年4月10日，本人对关于使用部分超募资金收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权事项发表独立意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634号文核准，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,200万股，每股发行价格 30.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为 960,000,000.00元，扣除发行费用，募集资金净额为901,196,706.96元。上述募集资金净额中 349,464,200元拟投资于“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”和“红外光学锗镜头工程建设项目”，其余 551,732,476.96元为超募资金。截至 2013年 4月
10日公司第四届董事会第二十六次会议前，公司未做使用安排的超募资金余额为80,640,776.96元。
本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟使用超募资金 30,000,000.00元（占本次募集资金净额 901,196,676.96元的3.33%）用于收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权。
本次矿权收购不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该矿权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在整改、查封等行政、司法措施，该矿权不存在被质押情况。
我们认为，公司利用超募资金收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权有利于增加公司的锗资源储备，为公司后续发展打下基础，有利于扩大公司在行业中的竞争优势，符合公司股东利益。公司本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
对此，我们发表独立意见，同意使用超募资金30,000,000.00元用于收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权。
（三）2013年5月27日，对出售控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司10%股权事项发表独立意见
公司此次出售控股子公司股权是为了引进战略合作方，为公司光纤用四氯化锗产品开拓市场。公司审议该交易议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，交易遵循了公平的原则，转
让价格以评估值为依据，定价合理、价格公允，符合上市公司利益，不存在侵害中小股东权益的情形。
对此，我们同意以450万元的总价款向烽火通信科技股份有限公司转让控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司10%股权。
（四）2013年8月27日，对公司第四届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
（1）公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。。
（2）报告期内，公司对外担保总额为 8000万元，全部为公司对全资子公司云南东昌金属加工有限公司的担保，报告期末，上述担保余额为 390万元。报告
期内不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。
2、关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2013年半年度公司募集资金的存放与使用情况，公司 2013年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见
公司本次根据经营需要及资金状况，使用超募资金暂时补充流动资金，有利于更好地满足流动资金需求，有助于公司最大限度合理使用好募集资金、切实维
护好全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资项目、损害股东利益的情形。
公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
我们同意公司使用2,800万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十九次会议审议批准之日起不超过12个月。
4、关于使用部分超募资金设立控股子公司实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”暨变更项目实施方式的独立意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634号文核准，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,200万股，每股发行价格 30.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为 960,000,000.00元，扣除发行费用，募集资金净额为901,196,706.96元。上述募集资金净额中 349,464,200元拟投资于“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”和“红外光学锗镜头工程建设项目”，其余 551,732,476.96元为超募资金。截至 2013年 8月 27日公司第四届董事会第二十九次会议前，公司未做使用安排的超募资金余额为50,640,776.96元（不含利息收入和收到的转让武汉云晶飞光纤材料有限公司10%的股权转让价款450万元）。
为了引进技术、管理人员，更好地实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”（下称“项目”），在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对项目实施方式进行变更，拟使用超募资金6683万元（占本次募集资金净额 901,196,706.96元的7.42%）设立控股子公司云南鑫圆新材料有限责任公司（暂定名）负责实施“砷化镓单晶材料产业化建
设项目”。
我们认为，公司对项目实施主体进行变更，将项目实施主体由本公司变更为拟设立的控股子公司，是为了引进技术、管理人员，更好地实施项目，此次项目实施主体的调整，不会改变该项目建设内容、项目投入和项目规模等。公司拟使用超募资金 6683万元出资设立控股子公司负责实施该项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
对此，我们发表独立意见，同意公司变更“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施主体，并同意公司使用超募资金 6683万元设立控股子公司云南鑫圆新材料有限责任公司（暂定名）负责实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。
（五）2013年 9月 6日，对公司使用部分超募资金及自有资金收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%股权事项发表独立意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634号文核准，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,200万股，每股发行价格 30.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为 960,000,000.00元，扣除发行费用，募集资金净额为901,196,706.96元。上述募集资金净额中 349,464,200元拟投资于“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”和“红外光学锗镜头工程建设项目”，其余 551,732,506.96元为超募资金。截至2013年9月6日公司第四届董事会第三十次会议前，公司未做使用安排的超募资金余额为77,787,738.92元（含银行手续费支出）。
为增加公司锗资源储量、扩大产能，促进公司持续发展，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业
板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟使用超募资金 77,787,738.92元（占本次募集资金净额 901,196,706.96元的8.63%）及自有资金282,261.08元，共计78,070,000.00元收购自然人刘强、杨绍昌、李建明、何文智持有的韭菜坝公司60%的股权。
我们认为，此次收购股权有利于增加公司锗资源储量、扩大公司产能，增强公司盈利能力。此次股权收购没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
对此，我们发表独立意见，同意公司使用超募资金 77,787,738.92元及自有资金282,261.08元，共计78,070,000.00元收购自然人刘强、杨绍昌、李建明、何文智持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%的股权。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了认真调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（一）通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
（二）在公司审议重大事项前，进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
（三）对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并提出合理建议，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督
报告期内，时刻关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
（二）对公司的治理结构及经营管理的监督
本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
（三）重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解主
要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，保证公司及时、准确、完整的披露年报。
六、其他事项
报告期内，本人无提议召开董事会的情况，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构。
在 2014年里，本人将一如既往，继续关注公司发展，积极为公司发展提出意见和建议，为公司持续、稳定、健康发展贡献自己的一份力量。
本人电子邮箱：ynlawyerwzx@sina.com
独立董事：伍志旭
2014年03月26日