证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-034游族网络股份有限公司
关于子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、交易简要内容：游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司YOUSUGmbH于2016年3月22日在德国与Bigpoint Investments GmbH签订《股权购买协议》，拟购买其持有的 Bigpoint HoldCoGmbH（以下简称“BP”或“目标公司”）100%股权，拟投资金额不超过8,000万欧元。
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，2016年3月22日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于子公司对外投资的议案》本次交易经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
公司为拓展业务，依据公司战略发展需要，于 2016年 3月 22日以全资子公司YOUSUGmbH为投资主体签署《股权购买协议》（以下简称“认购协议”、“协议”）。根据协议，YOUSU GmbH购买BP的现有股东Bigpoint Investments GmbH持有的所有股权，拟投资金额不超过8,000万欧元。公司、YOUSU GmbH与BP及其实际控制人和控股股东之间不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。
本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司
股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
（一）企业基本情况
企业名称：Bigpoint Investments GmbH
注册地址：德国汉堡
公司股本：32,333欧元
企业类型：有限公司
主营业务：100%控股目标公司 Bigpoint HoldCoGmbH，并负责BigPoint集团人力资源及供应商管理。
（二）股东情况
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||序号||股东姓名／名称||持股比例（％）|
|1||Bigpoint MidCo GmbH||100||

三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的基本情况
企业名称：Bigpoint HoldCo GmbH
注册地址：Geschäftsanschrift: Drehbahn 47-48, 20354 Hamburg
公司股本：70,350.00欧元
经理：Mr. Khaled Helioui
企业类型：有限公司
（二）股权结构情况
收购前股东结构如下：
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||序号||股东姓名／名称||持股比例（％）|
|1||Bigpoint Investments GmbH||100||

收购后股东结构如下：
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||序号||股东姓名／名称||持股比例（％）|
|1||上海游素投资管理有限公司||100||

本次交易完成后，YOUSU GmbH将持有BP100%的股权。
（三）主营业务情况
BP是立足德国，欧洲领先的电脑网络游戏和手机游戏的开发商、内容提供商和运营商。游戏均免费提供给用户，收入来自于用户的游戏内消费（购买虚拟道具）。截至2015年12月，BP有收入产生的游戏共约60款，其中电脑网游 57款，手机游戏3款。根据KPMG提供的审计报告，2015年1至12月BP的主要收入来自于页游和手游，电脑网游和手机游戏产生的游戏内消费收入合计
60,284,000欧元。
BP的电脑网游主要基于浏览器(页游)，有Shards of War和Drakensang
Online/DragonRise两款游戏有客户端版本。BP运营的游戏包括自有游戏和第三方授权运营的游戏，但收入主要来自自有游戏。截至2015年12月末，目标公司的自有游戏中运营的有15款，其中2款游戏（BattlestarGalactica和Skyrama）为外包开发，其余游戏均为自主开发。
BP目前的主要收入来自于四款主要的页游，在欧洲享有一定的知名度。这四款游戏分别为Farmerama, DarkOrbit, Drakensang Online,和Seaflight。
这四款游戏的收入占整个公司收入的91.7%。公司在2016年会引入两款重量级的新游戏，一个是基于顶级IP《冰与火之歌-权力的游戏》的页游，另外一个是公司的新作《DragonRise》。其中《冰与火之歌-权力的游戏》为多人在线战略战争游戏，是BP2016年的重点作品。
（四）主要财务数据(单位：千欧元)
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||科目||2015.12.31||2014.12.31|
|资产总额||96,200||126,178||
|负债总额||64,780||88,653||
|应收款项总额||3,849||30,429||
|所有者权益||31,420||37,525||
||科目||2015.1.1-2015.12.31||2014.1.1-2014.12.31|
|营业收入||60,284||66,849||

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|营业利润|-3,007|1,434|
|净利润|-3,357|961|
|经营活动产生的现金流量净额|7,126|13,570|

BP财务状况表现不佳的主要原因有两个：1）目标公司所属集团于2011年重组时部分资金以长期借款（债权）的形式进入目标公司所属集团，为目标公司所属集团造成了巨大的利息负担，而目标公司正常运营产生的现金流被目标公司所属集团抽走归还所属集团2011年重组时候巨额长期借款的利息。2）原股东资产重组的时形成了巨大的无形资产（商誉，品牌和客户关系）并进入目标公司所属集团，目标公司所属集团每年产生了大量的摊销和资产减记，对目标公司所属集团的损益情况造成了较大的负面影响。
以上两个原因造成了目标公司所属集团对目标公司的投入减少，并造成了目标公司现金流持续失血。同时由于页游市场在2012年开始逐渐演变为一个高投入，高产出的行业，目标公司被迫限制了BP的产品研发，市场推广，游戏运营的投入，导致了目标公司的业务表现出现倒退。
BP此次并购目标公司的方案为购买目标公司所属集团（Bigpoint TopCo
GmbH）下面的运营实体Bigpoint HoldCoGmbH。剥离了目标公司所属集团原有的长期负债，同时，本次拟议交易后，BP编制合并报表时将重新对购买价款进行分摊（PPA），拟收购实体账面的可辨认资产和负债将按照公允价值重新计量，并扣减评估新增无形资产的公允价值后，确认本次并购产生的商誉。即BP的合并报表中，无形资产及商誉的金额均将根据本次拟议交易的对价和评估报告重新计量。相当于清理了原先的巨额无形资产。通过此次的并购，BP解决了以上两个对原目标公司所属集团的主要问题。
基于业务的稳定发展，同时基于目标公司摆脱长期负债造成的利息负担和摆脱大量的摊销和资产减记，预测目标公司未来三年的损益表如下：
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|单位：千欧元||2016|2017|2018|
||Revenue (营业收入)|88,715|145,886|207,765|
||EBIT (息税前利润)|13,094|20,204|40,902|

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|% Revenue|15%|14%|20%|
|Net profit (净利润)|8,894|13,724|27,783|
|% Revenue|10%|9%|13%|

本次拟并购价格为8,000万欧元，对应2016，2017，2018年9X, 5.8X, 2.9XPE。以上预测不包括未来目标公司协助BP在欧洲发行游戏带来的回报，也不包括目标公司授权游族网络股份有限公司在国内发行其游戏获得的财务回报。
四、交易协议的主要内容
（一）投资金额
本次交易拟购买金额为不超过8,000万欧元，交易价格将根据交割后确定的资产负债表调整金额与预估的资产负债表调整金额之间的差值相应调整。
（二）支付方式
本次投资金额以现金方式支付。
（三）协议生效条件及生效时间
1、本协议生效条件：本次投资事项经游族网络股份有限公司董事会会议通过，并且协议需经过德国当地公证机关公证。
2、本协议生效条件：具体生效时间以公证日期为准。
（四）本次投资的交易价格说明及定价依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。
（五）本次股权收购的资金来源
本次股权收购的资金全部来源于自有资金。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）项目实施的必要性。
1、公司致力于发展成为全球领先的页游和手游提供商，一方面深耕国内游戏市场，储备优质IP，培养精英研发与发行团队，打磨精品大作。并购目标公司可以获得目标公司的游戏，IP，研发能力，有助于公司继续巩固其在国内市场
的地位。
适合欧美文化游戏的能力，提高公司的国际发行能力。
综上所述，本次投资将提高公司综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
（二）项目风险分析。
1、目标集团对主要游戏的依赖度较高，但前四大游戏上线时间均已超过 4年，用户吸引力下降，主要运营指标和收入均呈下降趋势。尽管管理层表示通过不断升级或改版吸引新的用户，但这些游戏的生命周期对目标集团未来的盈利能力有较大影响，很可能导致目标集团收入的进一步下降。
2、目标集团的游戏主要为电脑网页游戏，近年来休闲和中度游戏的用户从页游向手游转移，且电脑游戏用户对游戏的质量要求提高，导致目标集团用户流失；新研发的页游数量较少，未能带来足够的新增用户和收入。
3、目标集团已经开始涉足手游市场，并预计逐步将现有的页游转换为手游发行，但手游业务的发展不确定性较高。
4、本次交易可能要通过欧盟反垄断审查,可能存在审查不通过的风险。
（三）公司在本次投资过程中虽然遵循了谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形，提示广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
（一）Share PurchaseAgreement《股权收购合同》；
（二）游族网络股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；
（三）游族网络股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议
（四）《BigpointHoldCo_AuditReport2015》
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会