安信证券股份有限公司
关于苏州安洁科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“首次发行”）和 2014年度非公开发行股票的保荐机构，对安洁科技 2014年度募集资金的存储及使用情况进行核查并发布意见如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州安洁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1743号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商安信证券采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股(A股) 3,000.00万股,每股发行价格为 23.00元，应募集资金总额为人民币 69,000.00万元,扣除承销及保荐费 3,035.00万元后的募集资金为人民币 65,965.00万元，已由主承销商安信证券于 2011年 11月 21日分别汇入公司在中国农业银行股份有限公司苏州太湖度假区支行(以下简称“农业银行苏州太湖度假区支行”)开立的人民币存款账户（账号：10541301040007989）28,304.80万元、在中信银行股份有限公司苏州吴中支行(以下简称“中信银行苏州吴中支行”)开立的人民币存款账户（账号：7324210182600104795）37,660.20万元。扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用798.36万元后，公司本次募集资金净额为人民币65,166.64万元。上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了“苏公W[2011]B111号”《验资报告》。
公司 2014年度非公开发行股票已经提交中国证监会，截至本专项核查意见出具之日，该事项已经通过中国证监会发审会审核，尚未获得发行批文，故募集资金尚未到位。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、2011年度使用募集资金金额
（1）2011年公司募集资金使用资金4,736.92万元。
（2）2011年公司超募资金使用资金5,600.00万元。
江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了《2011年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至 2011年 12月 31日，公司募集资金累计共投入10,336.92万元，尚未使用的金额为54,859.74万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额30.02万元）。
2、2012年度使用募集资金金额
（1）2012年公司募集资金使用资金5,210.19万元。
（2）2012年公司超募资金使用资金17,700.00万元。
江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了《2012年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至 2012年 12月 31日，公司募集资金累计共投入33,247.11万元，尚未使用的金额为33,183.32万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,263.79万元）。
3、2013年度使用募集资金金额
（1）2013年公司募集资金使用资金13,795.22万元。
（2）2013年公司超募资金使用资金190.59万元。
江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了《2013年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至 2013年 12月 31日，公司募集资金累计共投入47,232.92万元。尚未使用的金额为20,061.63万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,127.91万元）。
4、本年度使用募集资金金额
（1）2014年公司募集资金使用资金5,780.71万元，其中永久性补充流动资金4,246.92万元。
（2）2014年公司超募资金使用资金9,192.68万元，其中归还银行贷款资金3,646.85万元。
截至 2014年 12月 31日，公司募集资金累计共投入 62,206.31万元，尚未使用的金额为5,453.08万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的
净额2,492.75万元）。
二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》。
（一）募集资金存放情况
公司和安信证券于 2011年 11月 30日与中信银行苏州吴中支行签订《募集资金三方监管协议》。
公司在中信银行苏州吴中支行开设募集资金专项账户，账号为：7324210182600104795，截止2014年12月31日，专户存款余额为：5,453.08万元。该专户仅用于超募资金的存储和使用。
（二）本期注销的募集资金专户名称
开户名：苏州安洁科技股份有限公司
开户行：中国农业银行苏州太湖度假区支行
账号：10541301040007989
鉴于公司首次公开发行股份募集资金承诺投资项目已基本实施完毕，2014年 3月 26日公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经 2014年 4月 18日召开的公司 2013年年度股东大会批准通过，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司计划将节余募集资金4,246.92万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,142.90万元）及其以后结算的利息永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。截至该专户注销前，公司在中国农业银行苏州太湖度假区支行开设的募集资金专用账户实际余额为 0.00元，并办理了该专户的注销手续。
上述募集资金专用账户注销后，公司与中国农业银行苏州太湖度假区支行及保荐机构安信证券共同签订了《募集资金三方监管协议》相应终止。
（三）其他已明确用途的募集资金情况
2011年 12月 28日,经公司第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司使用超募资金 10,000万元对重庆安洁电子有限公司（以下简称“重庆安洁”）进行增资，公司根据重庆安洁厂房建设和扩产的需要，分期对重庆安洁进行增资。截至 2014年 12月 31日，公司已经完成对子公司重庆安洁增资 5,200.00万元，重庆安洁注册资本人民币5,500万元。公司、重庆安洁以及安信证券与中国银行股份有限公司重庆璧山支行于2012年9月21日签订了《募集资金四方监管协议》。
重庆安洁在中国银行股份有限公司重庆璧山支行开设募集资金专项账户，账号为：113025410379，截至 2014年 12月 31日，该专项账户存款余额：660.11万元。
2012年3月25日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立苏州福宝光电有限公司全资子公司的议案》，并提请2012年5月8日召开的2011年年度股东大会批准，公司使用超募资金15,000万元在苏州市吴中区光福镇苏州太湖科技产业园设立全资子公司苏州福宝光电有限公司（以下简称“福宝光电”）。公司、福宝光电以及安信证券与中信银行苏州吴中支行于 2012年 5月 24日签订了《募集资金四方监管协议》。福宝光电在中信银行苏州吴中支行开设募集资金专项账户，账号为：7324210182600109486，截至 2014年12月31日，该专项账户存款余额：8,232.02万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度公司未发生募集资金投资项目内容部分或全部变更，也未发生募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点等变更事项。
1、募投项目资金的使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目出现异常情况说明
募集资金投资项目未出现异常。
3、募集资金投资项目效益说明
公司募资资金主要为公司内部的扩能项目“个人计算机用内外部功能性器件扩能项目”，项目的主要实施为公司本部，主要为新增设备投入扩充产能，项目新增设备所生产产品与原来设备基本一致，故公司募集资金产生效益主要以设备购入公司的加权时间点为基础确认募集资金项目效益，以设备安装完成以后达到
预定可使用状态后的次月开始产生效益，公司以此确认整体募集资金项目效益。
截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况表如下：
募集资金使用情况对照表
截止时间：2014年12月31日
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||65,166.64|||||||
|报告期投入募集资金总额||||14,973.39|||||||
|已累计投入募集资金总额||||62,206.31|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）||||0|||||||
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|报告期内，公司使用募投项目资金 5,780.71 万元，其中永久性补充流动资金 4,246.92 万元。使用超募资金 9,192.68 万元，其中归还银行贷款资|||||||||||
|金3,646.85万元。截至2014年12月31日，募集资金累计投入62,206.31万元，尚未使用的金额为 5,453.08万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银|||||||||||
|行手续费等的净额2,492.75万元）。|||||||||||
||是否已变更||||截至期末累|截至期末投|项目达到预|||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金||募集资金承|调整后投资|本报告期投||||本报告期实|是否达到预||
||项目(含部||||计投入金额|资进度(3)|定可使用状|||是否发生重|
|投向||诺投资总额|总额(1)|入金额||||现的效益|计效益||
||分变更)||||(2)|＝(2)/(1)|态日期|||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|个人计算机内外部功能性器件扩能项目|||||||||||
||否|28,304.80|29,523.04|5,780.71|29,523.04|100.00%|2014-12|8,236.18|是|否|
|承诺投资项目小计|--|28,304.80|29,523.04|5,780.71|29,523.04|||8,236.18|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|增资重庆安洁电子有限公司|否|10,000.00|10,000.00|2,500.00|5,200.00|52.00%||||否|
|投资设立苏州福宝光电有限|||||||||||
||否|15,000.00|15,000.00|0.00|15,000.00|100.00%||||否|
|公司|||||||||||
|投资扩建苏州厂房|否|3,000.00|3,000.00|2,551.38|2,741.97|91.40%||||否|
|公司信息化系统建设项目|否|600.00|600.00|494.45|494.45|82.41%||||否|
|归还银行贷款（如有）|--||9,246.85|3,646.85|9,246.85|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|28,600.00|37,846.85|9,192.68|32,683.27|--|--|--|--|--|
|合计|--|56,904.80|67,369.89|14,973.39|62,206.31|--|--|8,236.18|--|--|
|未达到计划进度或预计收益|||||||||||
||不适用||||||||||
|的情况和原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的|||||||||||
||不适用||||||||||
|情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用|适用||||||||||

|||
|-|-|
|进展情况|公司首次公开发行中超募资金的金额为36,861.84万元，具体用途及使用情况如下：|
||2011 年12月12 月，经公司第一届董事会第九次会议决议通过，同意公司使用超募资金 5,600.00 万元人民币归还银行|
||贷款。|
||2011年12月28日,经公司第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司使用超募资金10,000万元对重庆安洁进行增资，|
||公司根据重庆安洁厂房建设和扩产的需要，分期对重庆安洁进行增资。截至2013年12月31日，重庆安洁完成了第一期增|
||资，公司使用超募资金2,700.00万元增资重庆安洁，重庆安洁注册资本人民币3,000万元，截至2014年12月31日，公司|
||已经完成对子公司重庆安洁增资5,200.00万元，重庆安洁注册资本人民币5,500万元。同时重庆安洁与中国银行璧山县支行|
||签订了《募集资金四方监管协议》，报告期内重庆安洁完成新厂房建设和厂房搬迁，并顺利投入生产。|
||2012年3月25日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立苏州福宝光电有限公司全资|
||子公司的议案》，并提请2012年5月8日召开的2011年年度股东大会批准，公司使用超募资金15,000万元在在苏州市吴中区光|
||福镇苏州太湖科技产业园设立全资子公司。截至2014年12月31日，苏州福宝光电有限公司资金余额为8,232.02万元，按《募|
||集资金四方监管协议》专户存储在中信银行苏州吴中支行。|
||公司于2013年10月23日召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有|
||限公司增资的议案》，对苏州市健邦触摸屏技术有限公司（以下简称“苏州健邦”）进行增资，福宝光电以超募资金出资2,434.78|
||万元人民币，认购苏州健邦新增注册资本153.51万元人民币，占苏州健邦增资后注册资本的20%。由于福宝光电参股公司苏|
||州健邦其经营业绩未达预期，2014年12月22日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于全资子公司福宝光电与其|
||参股公司原股东签署股份回购协议的议案》，福宝光电、宋仁琪女士与苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生于2014年12月|

|||
|-|-|
||22日签订《原股东股份回购协议》，苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生回购福宝光电、宋仁琪女士合计持有苏州健邦的|
||23%股权，其中福宝光电持有苏州健邦的20%股权，宋仁琪女士持有苏州健邦的3%股权，穆伟先生、杨传朋先生需向福宝|
||光电支付股权转让款2,434.78万元人民币，向宋仁琪女士支付股权转让款365.92万元人民币。 截止报告期末，公司收到穆伟|
||先生、杨传朋先生股权转让款87.00万人民币。|
||2013年4月16日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设厂房的议案》及《关|
||于部分超募资金用于SAP系统项目的议案》，公司拟使用超募资金3,000万元建设公司的新厂房及拟使用超募资金600万元|
||用于公司信息化系统（SAP系统）项目建设。截止2014年12月31日，公司实际已投入新厂房光电车间的建设的超募资金|
||为2,741.97万元。公司实际已投入信息化系统（SAP系统）项目的超募资金为494.45万元。|
||2014年4月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资|
||金人民币3,646.85.00万元归还银行贷款。|
||2014 年 5 月 27 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司福宝光电签订股权转让协议的议案》，|
||福宝光电以超募资金出资38,400,000元人民币收购普胜科技80%的股权。|
|募集资金投资项目实施地点||
||不适用|
|变更情况||
|募集资金投资项目实施方式||
||不适用|
|调整情况||
|募集资金投资项目先期投入|适用|

|||
|-|-|
|及置换情况|2011 年 12 月 12 日安洁科技第一届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目|
||的自筹资金的议案》，同意公司将募集资金中的4,736.92万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流||
||不适用|
|动资金情况||
||个人计算机内外部功能性器件扩能项目|
||项目计划情况：本项目拟投入募集资金28,304.80 万元，其中建设投资为21,294.8 万元，铺底流动资金 7,010 万元，建|
||设投资中包括生产用房装修建设，购置生产及检验设备。|
|项目实施出现募集资金结余||
||项目实际投入情况：截止2014年12月31日，公司的募集资金累计投入29,523.04万元，公司根据募集资金项目的实际情|
|的金额及原因||
||况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金。在募投项目增加公司产能过程中，公司严格控制募集资金的支出，充分|
||考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。截至该专户注销前，公司在中国|
||农业银行苏州太湖度假区支行开设的募集资金专用账户实际余额为0.00元，并办理了该专户的注销手续。|
|尚未使用的募集资金用途及||
||募集资金项目将按照承诺投资额予以投入。|
|去向||
||报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、公司与有关各方签署|
|募集资金使用及披露中存在||
||的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资|
|的问题或其他情况||
||金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题。
报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，符合深交所规定的《上市公司信息披露管理办法》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
六、保荐人进行的核查工作
安信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员、注册会计师等人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、抽查了募集资金支付凭证和合同，查阅了年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
七、核查意见
通过核查，安信证券认为：
1．安洁科技首次发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定；
本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签署页
保荐代表人：
肖江波 朱峰
安信证券股份有限公司 2015年3月24日