证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2016-082
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
关于投资成立云广互联（湖北）网络科技有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易情况概述
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司（以下简称“楚天网络”或“乙方”）签订协议，共同出资组建云广互联（湖北）网络科技有限公司（以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司拟注册资本为人民币 12838.88万元，公司认缴出资额为 6547.83万元，占注册资本的51%，出资方式为货币和实物；楚天网络认缴出资额为 6291.05万元，占注册资本的49%。
楚天网络为公司间接控股股东，通过控股湖北省楚天数字电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有线电视股份有限公司、湖北省楚天视讯网络有限公司等四家公司，合计持有公司34.19%的股份。根据深交所股票上市规则，此次业务合作构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
2016年 12月 30日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于投资成立云广互联（湖北）网络科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事王祺扬、张海明、毕华、曾柏林回避表决。独立董事对本次对外投资暨关联交易发表了独立意见。
本次对外投资事项属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股
东大会审议。
二、合资方介绍
名称：湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
注册资本：95743.31万元
注册地址：武汉市武昌区粮道街紫金村特 1号
法定代表人：董虎成
经营范围：广播电视信息网络的建设、经营；广播电视网络增值业务及与网络相关的技术、产品的开发；广播电视设备的销售；广播电视信息咨询（不含中介）；远程信息传递服务（以上经营范围中涉及法律法规规定需经审批或持证经营的，应先经审批或持证后方可经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容,有效期至 2018年 10月 11日）；基于有线电视网的互联网接入业务；互联网数据传送增值业务；
国内 IP电话业务（有效期至 2017年 9月 17日）；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
关联关系：湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司为公司间接控股股东。
三、投资标的基本情况
1、合资公司名称：云广互联（湖北）网络科技有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币 12838.88万元，公司认缴出资额为 6547.83万元，占注册资本的51%，出资方式为货币和实物；楚天网络认缴出资额为 6291.05万元，占注册资本的49%，出资方式为实物。
4、出资方式：货币和实物
联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容），开发、建设、出租数据机房、提供机房业务（上述经营范围以工商注册为准，其中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。
6、未来经营模式和发展目标：合资公司将充分发挥公司网络的政治优势、资本资源优势，网络安全优势，在云计算、大数据应用及其他新型业态上进行创新探索；同时还将积极对接国家广电网络公司技术发展规划，充分发挥自身规模优势和湖北的区位优势，力争使自有核心平台成为国家广电网络公司在全国布局的重要节点。
四、协议主要内容
（一）合资公司的注册资本、出资方式、出资额
1、拟组建公司的注册资本为人民币 12838.88万元。
2、甲方：湖北省广播电视信息网络股份有限公司，认缴出资额为 6547.83万元，占注册资本的51%，出资方式为货币和实物，其中，货币出资额 6053.36万元，实物出资额 494.47万元（依据天健兴业资产评估有限公司“天兴评报字（2016）第 0978号”评估报告）；
3、乙方：湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司，认缴出资额为 6291.05万元，占注册资本的49%，出资方式为实物，实物出资额 6291.05万元（依据天健兴业资产评估有限公司“天兴评报字（2016）第 1277号”评估报告）。
（二）合资公司的组织结构
1、合资公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会决议由股东按《公司法》和合资公司《公司章程》的规定行使表决权。
（三）出资人的权利和义务
1、甲乙双方承诺，在合资公司注册时，按出资比例出资到位。
2、甲方承诺以合资公司为主要平台开展相关业务，不以合资公司控股股东身份损害合资公司利益。
3、乙方承诺将与出资资产相关的人员、业务等全部纳入合资公司，在合资公司设立后，乙方不再从事与合资公司业务构成竞争的业务。
4、甲、乙双方承诺，以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任，按出资比例分享利润。合资公司在国家法律、法规和公司协议、章程规定的范围内，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，独立承担经济责任，合资公司的一切权益和财产归合资公司所有。
5、甲、乙双方承诺，合资公司稳定运营以后，在保证甲乙双方对公司实际控制人地位不变的前提下，引入基金和其他产业资本，实现股权多元化，为合资公司上市做好准备。
五、本次投资的目的和对公司的影响
本次投资成立合资公司，将进一步推进省委、省政府“全省一网”战略部署，从完善广电宽带云管端产业链的高度，在做好广电网络基础管道运营的基础上，通过归集全省广电宽带流量出口，加强建设自主控制的宽带流量出口核心平台,快速形成规模优势，实现引入更多质优价廉的宽带出口资源的目的，有利于公司降低宽带出口成本，完善宽带业务产业链；同时合资公司还将进一步展开流量运营，积极拓展省外流量市场空间，不断提升用户规模和盈利能力，进一步提升公司宽带业务的综合竞争力和盈利能力。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额为6628.11万元(以年报审计为准)，前述关联交易均为公司与楚天网络的日常关联交易，均已履行了相应的审批程序。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事对本次对外投资暨关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
1、公司在将议案提交董事会审议前，已将该议案及相关资料提交给独立董事审阅。独立董事认为，公司本次投资符合公司实际情况和发展战略，同意提交董事会审议。
2、本次对外投资暨关联交易，关联董事在表决时依法进行了回避。董事会的审议、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
3、本次对外投资暨关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，关联交易的资产定价是以公司利益最大化和保护中小股东权益为基本点，以天健兴业资产评估有限公司“天兴评报字（2016）第 0978号”和“天兴评报字（2016）第 1277号”评估报告为依据,资产定价具有公允性、合理性,不存在损害公司和其他非关联方特别是中小股东利益的情形。
4、本次对外投资暨关联交易符合上市公司的利益，通过整合双方互联网平台和出口资源，建设自主控制的宽带流量出口核心平台，有利于公司降低宽带出口成本，完善宽带业务产业链，进一步提升公司宽带业务的综合竞争力和盈利能力。投资方案切实可行，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，独立董事同意公司《关于投资成立云广互联（湖北）
网络科技有限公司暨关联交易的议案》。
八、风险提示
合资公司的未来经营情况受到国家政策、市场竞争等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第六次会议决议；
2、公司与楚天网络签订的《合作协议》。
特此公告。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会二〇一六年十二月三十日