证券简称：海利尔 证券代码：603639海利尔药业集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）摘要
海利尔药业集团股份有限公司
二○一八年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、2018年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海利尔”）《公司章程》制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本次计划拟激励人数137人，拟授予的股票数量累计不超过320万股，占海利尔已发行股本总额的2.67%，其中首次授予260万股，占本计划签署时公司股本总额的2.17%；预留60万股，占本计划拟授出限制性股票总数的18.75%，占本计划签署时公司股本总额的0.50%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激
励计划公告时公司股本总额的1％。
五、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票股权授予价格，同时将预留限制性股票股权授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
预留限制性股票股权的授予价格确认方式、授予条件和授予程序、解锁条件、程序及禁售期条件等均与本激励计划中非预留的部分的限制性股票股权一致。
六、本次限制性股票授予价格为22.65元/股，激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。若在本计划限制性股票授予前，海利尔有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。
七、本激励计划有效期为48个月，自限制性股票授予日起计。本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。
在限售期内，激励对象根据本限制性股票激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让或用于担保或偿还债务等。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|限售期时间|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个限售期：授予日起至 12个月内最后一个交易日当日止|第一个解除限售期：自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个限售期：授予日起至 24个月内最后一个交易日当日止|第二个解除限售期：自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个限售期：授予日起至 36个月内最后一个交易日当日止|第三个解除限售期：自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

八、本激励计划中激励对象获授限制性股票的授予条件为：
（1）海利尔未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）根据《海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
九、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
十、公司的业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|限售期时间|解除限售时间|公司业绩考核条件|解除限售比例|
|第一个限售期：授予日起至12个月内最后一个交易日当日止|第一个解除限售期：自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|以2017年合并报表中营业收入为固定基数，2018年合并报表营业收入增长率不低于15%|30%|
|第二个限售期：授予日起至24个月内最后一个交易日当日止|第二个解除限售期：自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|以2017年合并报表中营业收入为固定基数，2019年合并报表营业收入增长率不低于30%|30%|
|第三个限售期：授予日起至36个月内最后一个交易日当日止|第三个解除限售期：自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|以2017年合并报表中营业收入为固定基数，2020年合并报表营业收入增长率不低于45%|40%|

注：1、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
十一、个人绩效考核要求
根据《海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公司业绩考核条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解除限售依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
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|考核结果|优秀（A）|良好（B）|不合格（C）|

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||考核结果||优秀（A）||良好（B）||不合格（C）|
|解除限售比例（％）||100||90||0||

若激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
十二、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，海利尔不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
十三、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
十四、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的授予条件的，自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章释义 .............................................................. 7第二章本激励计划的目的与原则 ............................................ 8第三章本激励计划的管理机构 .............................................. 9第四章本限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围 ..................... 10第五章限制性股票的来源、数量和分配 ..................................... 11第六章本激励计划的有效期、限售期和解除限售期 ........................... 12第七章限制性股票的授予日、授予价格及其确定方法 ......................... 13第八章限制性股票的授予及解除限售条件 ................................... 14第九章预留部分限制性股票股权的实施计划 ................................. 17第十章限制性股票授予数量和授予价格的调整方法、程序 ..................... 18第十一章限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响 ......................... 20第十二章激励计划的变更与终止 ........................................... 21第十三章限制性股票回购注销原则 ......................................... 24第十四章附则 ........................................................... 26
海利尔股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）
第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|海利尔、公司|指|海利尔药业集团股份有限公司|
|本限制性股票激励计划（本计划）|指|海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）|
|高级管理人员|指|公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和海利尔《公司章程》规定的其他高级管理人员|
|核心技术（业务）人员|指|经董事会认可的在海利尔及其全资子公司任职的有资格参加本限制性股票激励计划的骨干员工，该等员工是掌握核心技术、从事核心业务，对企业发展能够带来特殊贡献的人|
|激励对象|指|根据本限制性股票激励计划有权获得限制性股票的人员|
|股本总额|指|公司股东大会批准本限制性股票激励计划时公司已发行的股本总额|
|标的股票|指|根据本限制性股票激励计划授予给激励对象的海利尔股份有限公司股票|
|授予日|指|海利尔将标的股票授予激励对象的日期，授予日由董事会确定，需要为交易日，并需要避开一定敏感时期|
|授予价格|指|海利尔授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格|
|禁售期|指|激励对象根据本限制性股票激励计划获授的标的股票被禁止转让的期限，该期限自授予之日起 1年|
|解除限售期|指|激励对象根据本限制性股票激励计划获授的限制性股票有条件转让的期限（包括禁售期在内）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

第二章本激励计划的目的与原则
（一）为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
（二）本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本限制性股票激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
（三）制定本计划所遵循的基本原则
1、公平、公正、公开；
2、激励和制约相结合；
3、股东利益、公司利益和董事、高级管理人员、中高层核心管理人员和核心骨干员工利益一致，有利于公司的可持续发展；
4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
（四）本限制性股票激励计划的目的：在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为海利尔的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，具体表现为：
1、通过股权激励机制使公司高级管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；
2、通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；
3、通过限制性股票激励计划补充公司原有的激励机制，确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬包，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的公司高级管理人员、中高层核心管理人员和核心骨干员工，促进公司长期
战略目标的实现和加强公司凝聚力。
第三章本激励计划的管理机构
（一）本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定和修订本激励计划，并提交董事会审议。董事会对激励计划审议通过后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本计划进行变更，变更需经董事会审议通过，其中回购注销需经股东大会审议通过。独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次股权激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章本限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本限制性股票激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录》以及海利尔《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在公司及公司全资子公司任职的高级管
理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司中高层核心管理人员和
核心骨干员工。
3、本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司及公司全资子公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司中高层核心管理人员和核心骨干员工；
公司现任的独立董事和监事不参与本激励计划。本次激励对象中不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人，以及其配偶及父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内为公司或公司的控股子公司的员工。
有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章限制性股票的来源、数量和分配
（一）本激励计划的股票来源
本次限制性股票来源为海利尔向激励对象定向发行股票。
（二）数量
海利尔根据本限制性股票激励计划拟授予给激励对象限制性股票的数量累
计不超过320万股，占海利尔已发行股本总额的2.67%。其中首次授予260万股，占本计划签署时公司股本总额的2.17%；预留60万股，占本计划拟授出限制性股票总数的18.75%，占本计划签署时公司股本总额的0.50%。公司全部有效的限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
（三）分配
1、本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：
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|序号|姓名|岗位|拟分配的股票数量（万股）|占本次授予总额的比例|占股本总额的比例|
|1|李建国|董事、研发中心副主任|20|6.25%|0.17%|
|2|汤安荣|董事会秘书|5|1.56%|0.04%|
|3|中高层核心管理人员和核心骨干员工（135人）||235|73.44%|1.96%|
|4|预留部分||60|18.75%|0.5%|
||合计||320|100%|2.67%|

2、每一名激励对象获授限制性股票的数量，由薪酬与考核委员会审议后报公司董事会审批，非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获授的限制性股票累计不得超过股本总额的1%。
（四）本激励计划的资金来源
激励对象购买本计划中获授的限制性股票的资金来源为自筹资金。本公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
第六章本激励计划的有效期、限售期和解除限售期
一、本激励计划的有效期
本限制性股票激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予日起计至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止。
二、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本限制性股票激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让或用于担保或偿还债务等。
三、解除限售期
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|限售期时间|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个限售期：授予日起至 12个月内最后一个交易日当日止|第一个解除限售期：自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个限售期：授予日起至 24个月内最后一个交易日当日止|第二个解除限售期：自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个限售期：授予日起至 36个月内最后一个交易日当日止|第三个解除限售期：自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、配股股份、增发中而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、相关禁售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章限制性股票的授予日、授予价格及其确定方法
一、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在本激励计划经股东大会审议通过后60日内授予限制性股票，并完成登记与公告。根据上市公司股权激励管理办法规定，未能在60日内完成上述工作的，将终止实施股权激励，未授予的限制性股票失效。自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及上交所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
二、授予价格
本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为每股22.65元，即满足授予条件后，激励对象可以每股22.65元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
三、授予价格的确定方法
本计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股45.29元（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股22.65元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股44.61元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股22.31元。
第八章限制性股票的授予及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以 2017年合并报表中营业收入为固定基数，2018 年合并报表营业收入增长率不低于 15%|
|第二个解除限售期|以 2017年合并报表中营业收入为固定基数，2019 年合并报表营业收入增长率不低于 30%|
|第三个解除限售期|以 2017年合并报表中营业收入为固定基数，2020 年合并报表营业收入增长率不低于 45%|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人绩效考核要求
根据《海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法》，在满足公司业绩考核条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解除限售依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
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||考核结果||优秀（A）||良好（B）||不合格（C）|
|解除限售比例（％）||100||90||0||

若激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购
注销。
三、考核指标的科学性和合理性
中国农药制剂行业经历了多年分散发展，同时随着人们对食品安全的重视，以及国家对农药行业整顿规范政策的出台，农药制剂整体增长相对缓慢；而农药原药行业受整个经济环境和行业周期波动的影响，波动较大。为了更好的迎合国家产业政策和不断趋严的环保形势，面对新形势下的挑战，为实现公司战略及保持更好的竞争力，本激励计划选取归属于营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。该指标能够直接的反映公司整体的经营情况和扩张能力。
公司 2017年实现的营业收入以审计结果为准，根据本激励计划业绩指标的设定，公司2018年-2020年营业收入较2017年增长将分别不低于15%、30%、45%。
该业绩指标的设定是公司结合宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司现状以及公司未来的发展规划等因素综合考虑而制定，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章预留部分限制性股票股权的实施计划
一、授予时间安排
公司将在本激励计划获得股东大会批准后的一年内招聘或由董事会确认获授预留限制性股票股权的激励对象。董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票股权的授予价格，同时将预留限制性股票股权授予预留激励对象，于监事会核实激励对象名单后的二个交易日内进行公告，并聘请律师对该等激励对象的资
格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
二、禁售期
自董事会确定的预留限制性股票股权授予日起1年内为禁售期。在禁售期内，预留激励对象根据本激励计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行可转债等事项时，预留激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定和解除限售。
三、解除限售期
禁售期后的3年为解除限售期。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，预留激励对象可分3期申请解除限售，解除限售安排与本激励计划中非预留的部分的限制性股票股权一致。
四、预留限制性股票股权的授予条件和授予程序
（一）授予条件预留的60万股限制性股票股权的授予条件与本激励计划中非预留的部分的限制性股票股权一致。
（二）授予程序公司董事会将在预留激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票股权的授予价格，同时将预留限制性股票股权授予预留激励对象。
五、预留限制性股票股权的解除限售条件、程序及禁售期条件
预留的60万股限制性股票股权的解除限售条件、程序及禁售期条件均与本激励计划中非预留部分限制性股票股权一致。
第十章限制性股票授予数量和授予价格的调整方法、程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）本激励计划的调整程序
海利尔股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予数量和授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十一章限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事
会当日运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：45.29元/股（假设授予日公司收盘价为45.29元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）（3）历史波动率：8.78%、18.56%、27.18%（分别采用上证指数2014年-2016年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期金融机构存款基准利率）
（5）股息率：0.4%（采用公司最近一年的股息率）
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2018 年（万元）|2019 年（万元）|2020 年（万元）|2021 年（万元）|
|320.00|3,193.98|2,151.32|830.35|199.43|12.88|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率。本限制性股票激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十二章激励计划的变更与终止
一、公司情况发生变化
1、当公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、当公司发生控制权变更、分立或合并时，本激励计划不作变更，继续执行。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票应当由公司统一回购注销，回购价格不得高于授予价格；限制性股票已解除限售的，所有激励对象应将已获授权益返还给公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或控股子公司、下属分公司等担任中、高层管理人员的，其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序和时间进
行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。已解除限售的限制性股票部分不做处理，但离职前需缴纳完毕已解除限售部分限制性股票的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生
之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。离职前需缴纳完毕已解除限售部分限制性股票的个人所
得税。
（三）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分回购注销。
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已解除限售的限制性股票部分不做处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的,在情况发审之日的下一解除限售日，对激励对象根据计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定价格回购注销。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、激励计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当递交董事会、股东大会审议决定。
5、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
6、公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算公司申请办理限制性股票回购注销手续。
7、公司终止实施本次股权激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
四、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三章限制性股票回购注销原则
公司按照本计划规定需要回购注销限制性股票的，其回购价格按照授予价格与同期银行存款利息之和执行，对出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现其第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格。但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的回购价格；n为缩股比例。
4、派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购注销程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
第十四章附则
（一）本计划在公司股东大会审议通过后生效。
（二）本计划由公司董事会负责解释。
海利尔药业集团股份有限公司董事会二零一八年一月