关于上海柘中集团股份有限公司
关于上海柘中集团股份有限公司
2014年度标的资产盈利预测实现情况审核报告
（2014年1月1日至2014年12月31日止）
目 录 页次一、 审核报告 1-2二、 关于2014年盈利预测事项情况专项说明
二、 事务所执业资质证明
关于上海柘中集团股份有限公司
2014年度标的资产盈利预测实现情况
专项审核报告
信会师报字[2015]第111885号上海柘中集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上海柘中集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《关于 2014年度标的资产盈利预测实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于 2014年度标的资产盈利预测实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于 2014年度标的资产盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
专项审核报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于 2014年度标的资产盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，贵公司《关于 2014年标的资产盈利预测实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2014年度标的资产盈利预测的实现情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一五年四月二十八日
专项审核报告第2页
2014年度标的资产盈利预测实现情况
专项说明
2014年度标的资产盈利预测实现情况
专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第53号）及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，本公司编制了《关于 2014年度标的资产盈利预测事项情况的专项说明》。本说明仅供本公司拟 2014年度报告披露之目的是要，不适用于其他用途。
一、公司基本情况
上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名为上海柘中建设股份有限公司，系原上海柘中大型管桩有限公司整体改制而设立的股份有限公司。
注册资本为人民币 10,000万元，并于 2007年 8月 1日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为310226000338459的《企业法人营业执照》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]18号文核准，公司于2010年1月28日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,500万股。发行后公司注册资本人民币13,500万元，股份总数13,500万股（每股面值1元）。
2014年5月15日，根据公司2014年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案，以 2013年 12月 31日的总股本 13,500万普通股股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本13,500万股，转增后公司总股本变更为27,000万股。
根据公司2014年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014] 1080号《关于核准上海柘中建设股份有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司的批复》核准，向陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅及上海康峰投资管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股） 361,775,416股，用于购买其持有的上海柘中电气有限公司100%股权及吸收合并上海柘中（集团）有限公司，鉴于本次交易后上海柘中（集团）有限公司持有的本公司70.44%比例的股份部分，即 190,200,000股将注销，本次交易实际新增股份
专项说明第1页
2014年度标的资产盈利预测实现情况
专项说明
171,575,416股，增加注册资本 171,575,416元，变更后注册资本变更为 441,575,416元，股本变更为441,575,416元。
2015年 2月日经公司董事会批准，公司名称由上海柘中建设股份有限公司变更为上海柘中集团股份有限公司。
公司经营范围：生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
本报告所述标的资产系上海柘中电气有限公司。
二、重大资产重组方案以及审批情况
根据公司2014年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》，本公司向陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅及上海康峰投资管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）361,775,400股，用于购买其持有的上海柘中电气有限公司100%股权及吸收合并上海柘中（集团）有限公司。
2014年 10月 21日，公司关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易方案获得中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司的批复》（证监许可[2014] 1080号）核准；发行股份购买上海柘中电气有限公司100%股权发行的 95,222,402股股份，该部分股份已于 2014年 12月 24日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完登记手续并发行上市；吸收合并上海柘中（集团）有限公司发行的 266,553,014股股份，该部分股份已于 2014年 12月 25日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完登记手续并发行上市。上海柘中（集团）有限公司持有的本公司 190,200,000股股份将于吸收合并上海柘中（集团）有限公司发行的股份登记到账日（2014年 12月 29日）同时注销，重组完成后公司股本变为441,575,416股。
专项说明第2页
2014年度标的资产盈利预测实现情况
专项说明
三、重大资产重组的盈利预测及承诺情况
（一）盈利预测情况
本次重大资产重组过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第111594号盈利预测审核报告，对上海柘中电气有限公司2014年度的盈利预测情况进行了审核。根据上述盈利预测上海柘中电气有限公司 2014年度预计实现净利润人民币 3,295.25万元。
（二）盈利预测补偿承诺
2014年 2月，本公司与上海柘中电气有限公司原全体股东签订了《补偿协议》，对上海柘中电气有限公司盈利预测业绩补偿的具体安排如下：
如果上海柘中电气有限公司在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润数低于截至当年末累积净利润预测数的，则不足部分由上海柘中电气有限公司原全体股东在上海柘中电气有限公司当年审计报告出具后，根据中国证监会的规定以及本协议约定，就上海柘中电气有限公司差额部分以股份补偿方式向公司全额补偿。
四、重大资产重组购入资产2014年盈利预测实现情况
标的资产2014年度扣除非经常性损益净利润与盈利预测净利润的对比情况如下：
单位：万元
项目 扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（万元）
业绩承诺数 3,295.25
实际完成数 3,303.06
完成率 100.24%
五、重组购入资产实现盈利情况的评价
公司2014年度标的资产盈利预测实现情况与盈利预测情况间不存在重大差异，完成了盈利预测的盈利目标。
上海柘中集团股份有限公司2015年4月28日
专项说明第3页