中原特钢股份有限公司
鉴 证 报 告
大信专审字[2014]第 1-00413号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
目 录
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鉴证报告„„„„„„„„„„„„„ 第 1-2页
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专项报告„„„„„„„„„„„„„ 第 3-4页
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附件„„„„„„„„„„„„„ 第 5-6页
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会计师事务所营业执照、资格证书
大信专审字[2014]第1-00413号中原特钢股份有限公司全体股东：
我们对后附的中原特钢股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2013年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《关于前次募集资金使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制，在所有重大方面公允反映了截至2013年12月31日止贵公司前次募集资金的使用情况。
五、特别声明
本鉴证报告仅供贵公司非公开发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为贵公司申请非公开发行股票所必备的文件，随其他文件一起上报。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：于曙光
中国·北京 中国注册会计师：李奔
二○一四年三月二十七日
中原特钢股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，现将中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的募集情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中原特钢股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2010[627]号）核准，中原特钢股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,900万股，发行价格为每股9元。截止2010年12月31日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）7,900万股，募集资金总额71,100万元。扣除承销和保荐费用2,738.27万元，另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用978.72万元后的募集资金净额人民币67,383.01万元，由主承销商海通证券于2010年5月27日汇入本公司账户。
公司本次实际募集资金金额为人民币67,383.01万元，经大信会计师事务所验证，已由其出具大信验[2010]第1-0031号《验资报告》。
根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）之规定“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。公司将先前计入发行费用的相关费用764.50万元调入管理费用，调增募集资金净额764.50万元的款项已于2011年3月3日由公司自有资金账户转入募集资金专户。调整后的募集资金净额为68,147.51万元。
2、前次募集资金专项账户存放情况
截止2013年12月31日，公司前次募集资金尚未使用的余额为21,592.49万元（包括募集资金专户累计存款利息收入2,329.62万元），除15,000万元暂时用于补充流动资金外，其余6,592.49万元存储于募集资金专用账户。存储情况详见下表： 单位：人民币万元
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|银行账号|初始存放金额|
|41001501510050211171|68,147.51|
|41001610020059667777||
||68,147.51|

二、前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
1、募集资金投资项目第一次变更情况
2010年11月8日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，具体变更情况如下：
公司为规避生产经营风险和缓解锻压车间拥挤状况，保持公司精锻优势和提高市场竞争力，将原募投项目“SX-65精锻机现代化改造”变更为“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”，即在特钢园区东生产区新建一个第二锻压车间，新增一套“1800吨径向精锻机”，形成一条新的精锻生产线。变更后的募投项目规划投资额39,966万元，其中使用募集资金分配给原项目的19,000万元，差额20,966万元由公司自筹资金解决。目前该项目已达到预定可使用状态。
2010年12月7日，本公司2010年第四次临时股东大会审议通过了此次募集资金投资项目变更事宜。
2、募集资金投资项目第二次变更情况
2013年4月14日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整的议案》。具体变更情况如下：
根据公司“十二五”发展规划和长远发展需求，公司对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整，除继续完成部分室外工程收尾外，其余未实施内容不再实施；将原规划“综合技术改造一期工程”项目中的“锻造车间项目”、“制氧站项目”和“电渣车间新增1台30吨电渣炉项目”，与目前公司已实施完成的“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和已开工建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑。同时，由于已实施的部分建设内容按照合同规定款项尚未全部支付，以及部分室外收尾工程尚未结束，将达到预定可使用状态日期调整为 2013年 10月 31日。调整后，项目计划总投资为28,820.69万元，项目达到预定可使用状态日期为2013年10月31日。目前，该项目基本实施完成，部分合同尾款尚未支付。
2013年5月10日，本公司2012年年度股东大会审议通过了此次募集资金投资项目变更事宜。
四、前次募集资金项目实际投资总额与承诺的差异内容和说明
“综合技术改造一期工程”项目实际投资总额比募集后承诺投资金额少4,069.29万元，主要为尚未支付的合同尾款，该项目已于2013年10月31日达到预定可使用状态。
“综合节能技术改造工程”项目实际投资总额比募集后承诺投资金额少6,273.76万元，主要原因如下：根据公司发展需求，出于对“综合节能技术改造工程”项目中“新增一套KDON（Ar）－3200/3200/80制氧机组”、“新建2座35/10KV变电站”（其中1座）和部分变压器更新改造等建设内容与公司拟投资建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑，以降低募集资金的投资风险，经2012年8月26日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，同意将该募投项目部分建设内容延期至2014年6月30日。
五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
截至2010年5月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中的实际投资额为17,979.62万元，具体情况如下：综合技术改造一期工程12,984.90万元；SX-65精锻机现代化改造4,481.90万元；综合节能技术改造工程512.82万元。
大信会计师事务所已于2010年6月11日出具专项审核报告，公司2010年7月16日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于用募投资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以17,979.62万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,979.62万元。
六、闲置募集资金的使用
2012年3月27日，经公司第二届董事会第十九次会议审议，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币6,500万元，使用期限不超过6个月，从2012年4月2日起到2012年9月30日止，到期归还到募集资金专用账户中，该募集资金已于2012年9月28日按期归还到募集资金专用账户。
2012年 10月16日，经公司第二届董事会第二十五次会议审议，同意公司继续使用部分闲置募集资金 6,800万元人民币用于补充流动资金，使用期限为不超过董事会批准之日起 6个月，到期归还到募集资金专用账户。该募集资金已于2013年4月1日按期归还到募集资金专用账户。
2013年4月14日，经公司第二届董事会第二十九次会议审议，同意公司继续使用部分闲置募集资金6,700万元人民币用于补充流动资金，使用期限为不超过董事会批准之日起12个月，到期归还到募集资金专用账户，该部分资金已于2013年8月9日归还至募集资金专户。
2013年8月18日，经公司第三届董事会第二次会议审议，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金15,000万元人民币用于补充流动资金，并根据公司的募集资金投入计划，将上述资金先后分两次归还到募集资金专用账户，2014年4月30日前先归还5,000万元，2014年8月18日前归还剩下的10,000万元，使用期限均不超过12个月。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
“综合技术改造一期工程”：该项目于2013年10月31日达到预定可使用状态，由于公司所在行业市场竞争加剧，主要产品销量和售价均出现不同幅度的下降，尚未达到预计效益。
“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”：该项目已于2012年6月30日达到预定可使用状态，单位时间锻造吨位已达到可使用状态，由于目前订单不足，开工不足，尚未达到预计效益。
“综合节能技术改造工程”：由于根据公司的发展需求，对该项目部分建设内容进行了延期调整，现阶段该项目投入45%，尚未达到项目预计的整体效益。
有关前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。
八、前次募集资金尚未使用资金结余情况
由于部分募集资金项目尚在投资建设中，截至 2013年 12月 31日，募集资金余额为21,592.49万元。按照公司目前的募集资金使用计划，尚未使用的募集资金将继续投入“综合技术改造一期工程”4,069.29万元、“综合节能技术改造工程”6,273.76万元，其余部分暂无明确的使用计划。
截止报告期末，除15,000万元暂时用于补充流动资金外，其余6,592.49万元存储于募集资金专用账户。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
中原特钢股份有限公司董事会2014年3月27日
附件1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元已累计使用募集资金总额：48,884.64
募集资金总额：68,147.51
各年度使用募集资金总额：48,884.64
变更用途的募集资金总额： 27,051.41 其中：2010年：19,684.72
变更用途的募集资金总额比例： 39.70% 2011年：23,438.89
2012年： 2,524.74
2013年： 3,236.29
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||
|综合技术改造一期工程|综合技术改造一期工程|36,872.10|28,820.69|24,751.40|36,872.10|28,820.69|24,751.40|4,069.29|
|新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目|新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目|19,000.00|19,000.00|19,000.00|19,000.00|19,000.00|19,000.00||
|综合节能技术改造工程|综合节能技术改造工程|11,407.00|11,407.00|5,133.24|11,407.00|11,407.00|5,133.24|6,273.76|
|||67,279.10|59,227.69|48,884.64|67,279.10|59,227.69|48,884.64|10,343.05|

附件2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称||2011年度|2012年度|2013年度|2011年度|2012年度|2013年度||
|综合技术改造一期工程|82%||2,927.09|9,513.05|||5,238.57|5,238.57|
|新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目|76%||7,016.50|14,033.00|||4,614.57|4,614.57|
|综合节能技术改造工程|43%||1,076.00|2,421.00|||1,258.87|1,258.87|
||-||11,019.59|25,967.05|||11,112.01|11,112.01|

“综合技术改造一期工程”：该项目承诺效益数据由变更前募集资金投资计划计算得出。该项目变更前预计达到预定可使用状态的日期为2012年8月31日，承诺效益为每年实现利润总额10,976.60万元，预计投产第一年达产80%，第二年达产100%。该项目变更后，计划总投资调减21.84%，达到预定可使用状态日期调整为2013年10月31日。由于公司所在行业市场竞争加剧，主要产品销量和售价均出现不同幅度的下降，故该项目尚未达到预计产能和效益。该项目2013年度实现效益为5,238.57万元。
“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”：该项目变更自原募投项目“SX-65精锻机现代化改造”。该项目承诺效益数据由变更后募集资金投资计划计算得出，预计效益为达产后每年实现利润总额14,033.00万元，该项目已于2012年6月30日达到预定可使用状态，单位时间锻造吨位已达到可使用状态。由于目前订单不足，开工不足，尚未达到预计产能和效益。该项目2013年度实现效益为4,614.57万元。
“综合节能技术改造工程”：该项目承诺效益数据由延期前募集资金投资计划计算得出。该项目原达到预定可使用状态日期为2012年6月30日，承诺效益为每年实现利润总额2,690.00万元，预计投产第一年达产80%，第二年达产100%。由于该项目部分建设内容尚未实施完成，项目整体未完全达到预定可使用状态，故未达到预计整体的产能和效益。该项目2013年度实现效益为1,258.87万元，由于现阶段该项目投入为45%，故未达到项目预计的整体效益。