证券代码：600077 证券简称：宋都股份 编号：临2015-031宋都基业投资股份有限公司
债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向《公司债券发行与交易管理办法》认可的合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币 100元。本次债券发行规模不超过 10亿元（含 10亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。
（三）债券利率及还本付息方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。发行利率及还本
付息方式提请股东大会授权董事会与主承销商依据国家有关规定和本次公司债券发行时市场情况确定。
（四）发行方式
本次公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（五）发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券的发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》认可的合格投资者。
本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（六）担保情况
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
（七）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（八）募集资金的用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司借款、补充流动资金，具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求确定。
（九）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十）本次的承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易。
（十一）决议有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止。
（十二）关于本次发行公司债券的授权事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上及有关法律法规规定范围内，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券
持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
7、办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、公司简要财务信息
（一）最近三年合并及母公司财务报表
1、最近三年合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
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|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|

流动资产：
货币资金 1,303,055,249.98 551,620,549.78 814,366,377.41结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损
1,395,909.34 2,079,637.51 2,904,148.90益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 45,127,242.46 54,388,911.70 3,970,623.30
预付款项 64,904,860.02 72,619,672.35 72,417,041.66
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 452,983,446.98 487,093,000.65 1,371,268,058.57买入返售金融资产
存货 11,111,100,962.16 9,588,604,488.21 8,079,291,000.27划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 269,165,052.12 237,407,995.76
其他金融类流动资产
流动资产合计 13,247,732,723.06 10,993,814,255.96 10,344,217,250.11非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 201,792,920.71 77,258,499.91 91,691,564.14投资性房地产 38,130,006.65 41,782,219.13 45,434,431.61固定资产 59,896,515.66 62,221,546.81 65,420,464.01在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 402,612.33 666,686.36 980,910.36开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 133,694,040.49 148,928,651.37 144,440,163.85其他非流动资产 3,422,360.00
非流动资产合计 437,338,455.84 330,857,603.58 347,967,533.97资产总计 13,685,071,178.90 11,324,671,859.54 10,692,184,784.08流动负债：
短期借款 1,201,900,000.00 300,000,000.00 20,000,000.00向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 748,815,183.25 554,254,199.87 283,416,454.04预收款项 2,371,540,288.84 2,248,540,715.50 2,315,710,950.09卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 7,711,569.24 1,908,598.57 1,961,808.07应交税费 44,588,270.66 128,063,630.82 38,579,560.30应付利息 93,438,997.29 81,256,875.07 67,025,386.45应付股利
其他应付款 219,365,829.97 304,175,457.80 358,149,913.25应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 865,260,000.00 1,932,660,000.00 1,052,760,000.00其他流动负债 418,607,764.87 527,518,117.13 498,572,992.25流动负债合计 5,971,227,904.12 6,078,377,594.76 4,636,177,064.45非流动负债：
长期借款 3,829,460,000.00 2,515,720,000.00 2,950,530,000.00应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 3,829,460,000.00 2,515,720,000.00 2,950,530,000.00负债合计 9,800,687,904.12 8,594,097,594.76 7,586,707,064.45所有者权益：
股本 480,752,550.00 231,594,656.00 106,594,656.00其它权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积金 1,289,647,091.05 399,389,425.25 436,870,562.66减：库存股
其它综合收益
专项储备
盈余公积金 98,826,149.18 73,389,507.97 73,389,507.97一般风险准备
未分配利润 1,871,409,334.68 1,897,939,990.62 1,569,466,913.54归属于母公司所有者权益合计 3,740,635,124.91 2,602,313,579.84 2,186,321,640.17少数股东权益 143,748,149.87 128,260,684.94 919,156,079.46所有者权益合计 3,884,383,274.78 2,730,574,264.78 3,105,477,719.63负债和所有者权益总计 13,685,071,178.90 11,324,671,859.54 10,692,184,784.08（2）合并利润表
单位：元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

一、营业总收入 2,323,031,034.37 2,791,294,799.23 3,062,585,885.98其中：营业收入 2,323,031,034.37 2,791,294,799.23 3,062,585,885.98利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,219,781,722.28 2,267,786,622.58 2,446,478,879.61其中：营业成本 1,856,978,680.56 1,858,199,046.34 1,756,619,688.14利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 167,638,035.23 251,145,713.12 463,149,526.19销售费用 93,969,286.56 76,802,036.34 77,986,306.47管理费用 75,523,108.33 106,981,483.51 113,828,519.19财务费用 18,035,124.57 8,849,097.35 21,155,375.02资产减值损失 7,637,487.03 -34,190,754.08 13,739,464.60加：公允价值变动收益 416,271.83 175,488.61 128,604.57投资收益 7,354,866.21 -5,128,718.46 -9,228,578.75其中：对联营企业和合营企业的
7,290,502.99 -5.394,351.90 -7,874,429.71投资收益
汇兑收益
三、营业利润 111,020,450.13 518,554,946.80 607,007,032.19加：营业外收入 1,205,949.65 810,863.86 24,086,529.97
其中：非流动资产处置利得 104,092.88 48,505.76 102,162.00
减：营业外支出 24,853,043.24 10,848,496.84 5,429,895.56
其中：非流动资产处置净损失 3,708.50 72,401.81 163,101.86四、利润总额 87,373,356.54 508,517,313.82 625,663,666.60减：所得税费用 32,815,450.62 143,693,597.88 224,154,770.00五、净利润 54,557,905.92 364,823,715.94 401,508,896.60归属于母公司所有者的净利润 37,089,740.39 368,198,332.50 387,313,350.59少数股东损益 17,468,165.53 -3,374,616.56 14,195,546.01六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收
益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或
净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的份
额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的
份额
2.可供出售金融资产公允价值变动
损益
3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额 54,557,905.92 364,823,715.94 401,508,896.60归属于母公司所有者的综合收益
37,089,740.39 368,198,332.50 387,313,350.59总额
归属于少数股东的综合收益总额 17,468,165.53 -3,374,616.56 14,195,546.01八、每股收益
（一）基本每股收益 0.03 0.34 0.36（二）稀释每股收益 0.04 0.34 0.36（3）合并现金流量表
单位：元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,432,380,725.88 2,661,810,487.88 3,053,939,333.97客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 141,652,479.14 223,879,773.75 262,413,244.84经营活动现金流入小计 2,574,033,205.02 2,885,690,261.63 3,316,352,578.81购买商品、接受劳务支付的现金 2,611,276,427.60 2,690,035,871.36 1,195,913,495.48客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
95,402,887.33 89,337,135.17 75,416,149.84金
支付的各项税费 417,616,835.52 526,530,874.46 338,580,883.34支付其他与经营活动有关的现金 419,853,861.68 257,425,053.33 342,183,492.52经营活动现金流出小计 3,544,150,012.13 3,563,328,934.32 1,952,094,021.18经营活动产生的现金流量净额 -970,116,807.11 -677,638,672.69 1,364,258,557.63二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 21,164,363.22 56,039,507.53 47,745,476.48取得投资收益收到的现金 262,662.52
处置固定资产、无形资产和其他长
362,380.00 148,463.00 590,272.97期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 6,315,555.55 4,325,126.86 15,879,424.23投资活动现金流入小计 27,842,298.77 60,775,759.91 64,215,173.68
购建固定资产、无形资产和其他长
8,510,431.00 4,722,107.78 10,300,863.47
期资产支付的现金
投资支付的现金 152,000,000.00 1,000,000.00 473,930,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 160,510,431.00 5,722,107.78 484,230,863.47投资活动产生的现金流量净额 -132,668,132.23 55,053,652.13 -420,015,689.79三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,150,749,796.50 80,534,892.80 9,600,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的
2,000,000.00 9,600,000.00现金
取得借款收到的现金 4,421,900,000.00 3,569,000,000.00 2,247,150,000.00发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 393,545,800.00 842,396,465.40筹资活动现金流入小计 5,966,195,596.50 3,649,534,892.80 3,099,146,465.40偿还债务支付的现金 2,873,660,000.00 2,643,910,000.00 2,559,760,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的
572,350,923.72 415,940,744.88 508,480,530.30现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 657,421,370.39 276,030,302.00 806,248,753.38筹资活动现金流出小计 4,103,432,294.11 3,335,881,046.88 3,874,489,283.68筹资活动产生的现金流量净额 1,862,763,302.39 313,653,845.92 -775,342,818.28四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 759,978,363.05 -308,931,174.64 168,900,049.56加：期初现金及现金等价物余额 490,003,163.18 798,934,337.82 630,034,288.26六、期末现金及现金等价物余额 1,249,981,526.23 490,003,163.18 798,934,337.822、最近三年母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
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|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|

流动资产：
货币资金 657,878,994.25 11,561,605.65 81,211,807.75以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 2,345,661.82
应收利息
应收股利
其他应收款 792,701,004.30 231,969,450.82 161,355,817.22存货 1,089,745.29
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 335,657.77 167,362.38
流动资产合计 1,452,005,401.61 246,044,080.67 242,567,624.97非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,686,137,063.09 3,686,137,063.09 3,561,137,063.09投资性房地产
固定资产 2,425.14 3,042.18
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 3,686,139,488.23 3,686,140,105.27 3,561,137,063.09资产总计 5,138,144,889.84 3,932,184,185.94 3,803,704,688.06流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 965,500.00
预收款项 1,056,305.00
应付职工薪酬 749,944.63
应交税费 92,724.72 101,702.06 92,546.14应付利息
应付股利
其他应付款 2,546,834.35 1,572,661.35 1,218,176.22一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 5,411,308.70 1,674,363.41 1,310,722.36
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 5,411,308.70 1,674,363.41 1,310,722.36所有者权益：
股本 1,340,122,326.00 1,090,964,432.00 1,073,655,552.00其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 3,573,576,211.73 2,683,299,246.53 2,601,702,847.91减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 45,019,007.79 34,921,742.34 28,028,158.98未分配利润 174,016,035.62 121,324,401.66 99,007,406.81所有者权益合计 5,132,733,581.14 3,930,509,822.53 3,802,393,965.70负债和所有者权益总计 5,138,144,889.84 3,932,184,185.94 3,803,704,688.06（2）母公司利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

一、营业收入 2,648,215.43 1,262,797.40
减：营业成本 2,277,452.61 1,105,613.73
营业税金及附加
销售费用
管理费用 -587,931.23 31,420,313.05 48,428,774.65财务费用 -13,560.48 -100,117.83 -33,334.02资产减值损失 -500.00 -5,244.57
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
投资收益（损失以“-”号填列） 100,000,000.00 100,208,479.18 150,000,000.00其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 100,972,254.53 69,045,967.63 101,609,803.94加：营业外收入 400.00 1,816.00
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 11,950.00 1,579,959.12其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 100,972,654.53 69,035,833.63 100,029,844.82减：所得税费用 100,000.00 454,276.27四、净利润（净亏损以“-”号填列） 100,972,654.53 68,935,833.63 99,575,568.55归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或
净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的份
额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的
份额
2.可供出售金融资产公允价值变动
损益
3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 100,972,654.53 68,935,833.63 99,575,568.55七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（3）母公司现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,154,717.00 1,262,797.40
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 1,226,838.25 471,788.24 142,733.24经营活动现金流入小计 5,381,555.25 1,734,585.64 142,733.24购买商品、接受劳务支付的现金 674,528.04 3,451,275.55
支付给职工以及为职工支付的现金 7,612,465.27 7,661,929.51 5,092,105.61支付的各项税费 20,715.68 145,675.56 2,107,456.46支付其他与经营活动有关的现金 563,093,332.09 74,140,775.82 171,457,766.66经营活动现金流出小计 571,401,041.08 85,399,656.44 178,657,328.73经营活动产生的现金流量净额 -566,019,485.83 -83,665,070.80 -178,514,595.49二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 100,000,000.00 100,208,479.18 300,000,000.00处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 100,000,000.00 100,208,479.18 300,000,000.00购建固定资产、无形资产和其他长
3,247.86
期资产支付的现金
投资支付的现金 125,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
10,200,000.00的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 125,003,247.86 10,200,000.00投资活动产生的现金流量净额 100,000,000.00 -24,794,768.68 289,800,000.00三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,150,749,796.50 78,534,892.80
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,150,749,796.50 78,534,892.80
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的
38,412,922.07 39,725,255.42 32,209,666.56现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 38,412,922.07 39,725,255.42 32,209,666.56
筹资活动产生的现金流量净额 1,112,336,874.43 38,809,637.38 -32,209,666.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 646,317,388.60 -69,650,202.10 79,075,737.95加：期初现金及现金等价物余额 11,561,605.65 81,211,807.75 2,136,069.80六、期末现金及现金等价物余额 657,878,994.25 11,561,605.65 81,211,807.753、最近三年公司合并范围变化情况
（1）2014年度公司合并范围变化的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||不再纳入合并范围的子||
|新纳入合并范围的子公司及其他主体||||
|||公司及其他主体||
|公司名称|原因|公司名称|原因|

杭州茂都投资管理有限公司 公司出资新设立
杭州淘天地房地产开发有限公司 公司出资新设立
合肥印象西湖商业运营管理有限公司与合肥西湖房地产开发有限责任公
公司 司共同出资设立，持股51%
杭州和都投资管理有限公司 公司出资新设立
杭州融都投资管理有限公司 公司出资新设
杭州加悦都实业有限公司 公司与杭州盛驰实业有限公司共同出资
设立，持股49%，拥有90%表决权
舟山宋都房地产开发有限公司 公司出资新设立
舟山蓝郡置业有限公司 公司出资新设立
（2）2013年度公司合并范围变化的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||不再纳入合并范围的子||
|新纳入合并范围的子公司及其他主体||||
|||公司及其他主体||
|公司名称|原因|公司名称|原因|

公司受让平安信托持有的杭州博闲酒店
杭州博闲酒店管理有限公司
管理有限公司100%的股权
杭州江都房地产开发有限公司 公司出资新设立
杭州博晓酒店管理有限公司 公司出资新设立
杭州颂都投资管理有限公司 公司出资新设立
杭州香悦郡置业有限公司 公司出资新设立
公司与杭州盛驰实业有限公司共同出资
杭州加都实业有限公司
设立，公司持股90%
（3）2012年度公司合并范围变化的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|新纳入合并范围的子公司及其他主体||不再纳入合并范围的子公司及其他主体||
|公司名称|原因|公司名称|原因|

被公司吸收合并而注杭州博投投资管理有限公司 公司出资新设立 杭州宋都房地产有限公司
销
南京南郡房地产开发有限公 上海宋都股权投资有限公
公司出资新设立 公司注销
司 司
北京应天阳光太阳能技术有公司以现金增资后
杭州建致贸易有限公司 公司注销
限公司 持股51%
（二）最近三年主要财务指标（合并口径）
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年度/2014年末|2013年度/2013年末|2012年度/2012年末|

归属于普通股
1.43% 15.46% 19.49%股东的净利润
加权平均净扣除非经常损
资产收益率益后归属于普
1.62% 14.13% 18.51%通股股东的净
利润
归属于普通
股股东的净基本每股收益 0.03 0.34 0.36利润（元）
扣除非经常
损益后的归
属于普通股基本每股收益 0.04 0.31 0.34股东的净利
润（元）
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年度/2014年末|2013年度/2013年末|2012年度/2012年末|

流动比率 2.22 1.81 2.23速动比率 0.36 0.23 0.49资产负债率（合并） 71.62% 75.89% 70.96%资产负债率（母公司） 0.11% 0.04% 0.03%利息保障倍数 1.16 2.29 2.37应收账款周转率 46.69 95.66 211.84存货周转率 0.18 0.21 0.22总资产转率 0.19 0.25 0.28上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
利息保障倍数=（息税前利润）/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（三）公司管理层简明财务分析
本公司作为房地产上市公司，下属多家控股和参股企业，目前本公司主要通过下属的控股子公司进行项目开发，合并口径会计信息较能全面反映本公司整体的财务实力和资信状况。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，以下将结合本公司合并报表口径的财务数据进行分析。
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

流动资产：
货币资金 130,305.52 9.52% 55,162.05 4.87% 81,436.64 7.62%以公允价值计量且
其变动计入当期损 139.59 0.01% 207.96 0.02% 290.41 0.03%益的金融资产
应收账款 4,512.72 0.33% 5,438.89 0.48% 397.06 0.04%预付款项 6,490.49 0.47% 7,261.97 0.64% 7,241.70 0.68%其他应收款 45,298.34 3.31% 48,709.30 4.30% 137,126.81 12.82%存货 1,111,110.10 81.19% 958,860.45 84.67% 807,929.10 75.56%其他流动资产 26,916.51 1.97% 23,740.80 2.10%
流动资产合计 1,324,773.27 96.80% 1,099,381.43 97.08% 1,034,421.73 96.75%
非流动资产：
长期股权投资 20,179.29 1.47% 7,725.85 0.68% 9,169.16 0.86%投资性房地产 3,813.00 0.28% 4,178.22 0.37% 4,543.44 0.42%固定资产 5,989.65 0.44% 6,222.15 0.55% 6,542.05 0.61%无形资产 40.26 0.003% 66.67 0.01% 98.09 0.01%递延所得税资产 13,369.40 0.98% 14,892.87 1.32% 14,444.02 1.35%其他非流动资产 342.24 0.03%
非流动资产合计 43,733.85 3.20% 33,085.76 2.92% 34,796.75 3.25%资产总计 1,368,507.12 100.00% 1,132,467.19 100.00% 1,069,218.48 100.00%最近三年来，公司业务稳健发展，资产规模也随之增加。公司主营业务为房地产开发与经营，以存货为主的流动资产占总资产比例较大。最近三年内，流动资产占总资产的比重分别为：96.75%、97.08%和96.80%，存货占总资产的比重分别为：75.56%、84.67%和81.19%。公司的存货主要包括开发成本和开发产品等，由于房地产行业属于资本密集型行业而且地产项目开发周期普遍较长，公司存货占总资产比重较大符合房地产行业特点。最近三年内，公司的资产结构保持相对稳定，并不存在显著变动。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

流动负债：
短期借款 120,190.00 12.26% 30,000.00 3.49% 2,000.00 0.26%应付票据
应付账款 74,881.52 7.64% 55,425.42 6.45% 28,341.65 3.74%预收款项 237,154.03 24.20% 224,854.07 26.16% 231,571.10 30.52%应付职工薪酬 771.16 0.08% 190.86 0.02% 196.18 0.03%应交税费 4,458.83 0.45% 12,806.36 1.49% 3,857.96 0.51%应付利息 9,343.90 0.95% 8,125.69 0.95% 6,702.54 0.88%其他应付款 21,936.58 2.24% 30,417.55 3.54% 35,814.99 4.72%一年内到期的非流
86,526.00 8.83% 193,266.00 22.49% 105,276.00 13.88%动负债
其他流动负债 41,860.78 4.27% 52,751.81 6.14% 49,857.30 6.57%流动负债合计 597,122.79 60.93% 607,837.76 70.73% 463,617.71 61.11%非流动负债：
长期借款 382,946.00 39.07% 251,572.00 29.27% 295,053.00 38.89%
非流动负债合计 382,946.00 39.07% 251,572.00 29.27% 295,053.00 38.89%
负债合计 980,068.79 100.00% 859,409.76 100.00% 758,670.71 100.00%随着公司业务规模的不断发展，公司总体负债规模呈现出逐年上升的趋势。
公司的流动负债占总体负债比重较大，最近三年的比例分别为：61.11%、70.73%和60.93%。其中，预收款项占流动负债的比例最大，主要是由于公司商品房通过预售方式销售所致。公司预收款项在最近三年内占总体负债的比例分别为：30.52%、26.16%和24.20%。预收款项最终会结转为公司收入，并不需要实际偿还。剔除预收款项后，公司最近三年其他流动负债占总体负债比例分别为30.59%、44.56%和36.73%。
公司的长期借款在最近三年内占公司整体负债的比例分别为：38.89%、29.27%和39.07%。
3、现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|

经营活动产生的现金流量净额 -97,011.68 -67,763.87 136,425.86投资活动产生的现金流量净额 -13,266.81 5,505.37 -42,001.57筹资活动产生的现金流量净额 186,276.33 31,365.38 -77,534.28现金及现金等价物净增加额 75,997.84 -30,893.12 16,890.00 2012年度、2013年度和 2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 136,425.86万元、-67,763.87万元和-97,011.68万元；房地产项目开发前期资本投入金额大、开发时间较长，重要项目的土地出让款支付、开发建设支出会对当期现金流量产生重要影响，因此公司2013年度和2014年度经营活动现金流量净额为负。
公司现金及现金等价物净增加额分别为 16,890.00万元、-30,893.12万元和 75,997.84万元；公司现金及现金等价物在2014年度大幅度增加，是由于公司在2014年通过筹资活动获得了大量现金，以满足公司日常经营活动的需要。
4、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|

流动比率 2.22 1.81 2.23
速动比率 0.36 0.23 0.49资产负债率（合并报表） 71.62% 75.89% 70.96%
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2014年度|2013年度|2012年度|

利息保障倍数 1.16 2.29 2.37最近三年内，公司的资产负债率分别为70.96%、75.89%和71.62%；公司的资产负债结构较为稳定，资产负债率在房地产行业中处于适中水平。
2012年末、2013年末和2014年末的流动比率分别为2.23、1.81和2.22；速动比率分别为0.49、0.23和0.36。较高的流动比率显示公司的短期偿债能力较强。
速动比率相对较低，主要系公司流动资产中存货占比较大，速动资产占比相对较小。
2012年度、2013年度和 2014年度的利息保障倍数分别为2.37、2.29和1.16，公司支付债务利息的能力处于合理水平。
5、盈利能力分析
本公司近三年经营业绩如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

营业收入 232,303.10 279,129.48 306,258.59营业利润 11,102.05 51,855.49 60,700.70利润总额 8,737.34 50,851.73 62,566.37净利润 5,455.79 36,482.37 40,150.89归属于母公司股东净利润 3,708.97 36,819.83 38,731.34在行业受到调控政策影响较大的背景下，公司 2014年度的营业收入出现一定幅度的下滑，主要是由于近几年公司的主要项目所在地杭州、南京及合肥市场受限购等调控政策影响，购房需求受到抑制，加之公司属于中等规模的房地产开发企业，每年营业收入变动受到主要房地产项目竣工交付数量和时间的影响较大，因而各年度之间的收入分布存在不均衡性。此外，公司 2014年度交付的主要项目毛利率偏低，致使当期毛利率低于上年同期水平，因此营业利润、利润总额及净利润出现较大幅度下滑。
总体而言，公司最近三年内总体经营业绩良好，2014年业绩变动幅度较大
主要因竣工交付房地产项目毛利率偏低所致，系公司经营过程中的正常波动，不影响公司的持续经营能力。公司主要项目所在地杭州、南京及合肥市场的限购政策已于2014年解除，预计未来市场销售状况将有所好转。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司以“着力构建核心专长，追求持续稳定成长”为长期发展目标，坚持“做强做久、基业长青”的发展战略。在产品开发方面，公司以普通商品住宅开发为核心业务，以商业地产为结构性补充，形成专业化的经营模式和多元化的资本投资，使公司在住宅地产、商业地产等领域不断获取更大的发展空间；在业务区域方面，公司以长三角地区为核心，逐步向沿海核心城市及直辖市拓展，最终实现全国范围内的战略性布局，使公司成为一家具有全国知名度的房地产专业运营商。
针对公司的未来发展目标，公司将做好以下几个方面的工作：
（1）加大刚性需求类住宅项目开发力度。公司将以国家房地产调控政策导向为发展方向，依托公司已趋于成熟的“棉花TOWN”运营体系，优先推进以69方、89方为主的小户型住宅建设，积极提升公司产品在刚需市场的竞争力。
（2）深化以财务为导向的地产运营观。公司将金融思维引入地产开发，前瞻性地做好项目战略决策，并围绕财务指标调整项目定位、运营节奏及成本优化，以实现项目的高周转率和高利润率。
（3）构建重资产项目的轻资产运营体系。对于旅游度假等形式的地产，公司将构建新的项目开发模式，探索由重资产运营向轻资产运营转变的方法，以减少现金占用，实现现金流峰值可控、短期现金流平衡和长期盈利的目标。
（4）多渠道获取新项目。公司将紧紧把握市场节奏，在保证自身现金流健康的同时，多渠道、多种方式获取新项目，并抓住机遇并购符合公司发展战略的土地储备和房产项目。
（5）公司将继续立足长三角地区，做深做细。在杭州、南京、合肥三个区域，公司借助相对成熟的团队和资源，在原有基础上增加项目，形成对公司整体战略目标的有力支撑。同时，公司以可复制的“IQE”项目运营体系寻求进入上
海、北京等中心省会城市的机会，并以上海为主要突破口。
（6）完成产品营造标准化建设。公司将全面梳理并确定产品营造各环节中的专业标杆，综合产品线各专业，形成设计、工程、成本和采购各维度自洽的标准化产品运营体系。
（7）构建扁平化营销管控体系，同时创新营销模式。公司营销部与子公司营销部完成部门定位、岗位职能、管理权限的全线梳理，有效缩短各项目营销决策的时间，提高决策的效率和效果。在具体营销模式方面，根据产品的不同定位和特点，寻求能抓住不同客户群心理的因人而异的营销模式。
根据公司的经营计划，公司将积极研究市场及政策环境的变化趋势，合理安排现有项目的投资建设节奏，及时调整销售策略，通过采取各种灵活的销售措施，努力加快各项目销售速度与资金周转速度，有效控制财务成本，并通过多种渠道获取较低成本的土地，保持合理的土地储备规模，确保公司具备较强的持续盈利能力，实现长久稳健的发展。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款、补充流动资金，从而改善债务结构。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
本次公司债券募集资金的投入使用后，公司的流动负债有所降低，公司资产的流动性得到提高，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。
（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
公司通过发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定融资成本，避免贷款利
率波动带来的风险。
五、其他重大事项
（一）担保情况
1、本公司按照房地产经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款担保，该担保为阶段性连带担保，担保期限自公司、按揭银行与购房者签订的抵押贷款合同生效之日起，至公司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理抵押登记且将《他项权利证书》交予按揭银行之日止。截至 2014年 12月 31日，本公司为商品房购买人提供的阶段性担保额为20.68亿元。
2、截至 2014年 12月 31日，本公司为下属公司提供的担保金额为 581,990万元；本公司为下属公司以外企业提供的担保金额为32,400万元。
其中，本公司为公司的控股股东以及控股股东下属子公司提供的担保金额为24,500万元，该类担保已履行董事会和股东大会的审议程序并公告。
（二）重大未决诉讼或仲裁
截至 2014年 12月 31日，本公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定所涉及的未决或未了结的重大诉讼或仲裁。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司董事会
2015年4月28日