中泰证券股份有限公司
关于
美年大健康产业控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
持续督导报告
独立财务顾问
（山东省济南市经七路 86号）
二〇一六年五月
释义
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|上市公司/美年健康/公司|指|美年大健康产业控股股份有限公司|
|江苏三友|指|江苏三友集团股份有限公司（公司曾用名称）|
|美年大健康|指|美年大健康产业（集团）有限公司/美年大健康产业（集团）股份有限公司（公司曾用名称）|
|发行对象/交易对方|指|美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东，共计103名|
|拟置出资产/置出资产|指|江苏三友拥有的全部资产和负债（包括或有负债）|
|拟注入资产/注入资产|指|交易对方持有的美年大健康100%的股份|
|交易标的|指|本次交易的置出资产、注入资产|
|本次交易/本次重大资产重组|指|江苏三友以拟置出资产，与交易对方持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行资产置换；与资产置换同时，江苏三友向交易对方发行股份，购买交易对方持有的美年大健康剩余股份，并且，江苏三友向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|资产置换|指|江苏三友以拟置出资产与拟注入资产中的等值部分进行置换，拟置出资产由俞熔和陆尔穗协商确定的第三方承接|
|南通友谊|指|南通友谊实业有限公司|
|天亿投资|指|上海天亿投资（集团）有限公司|
|美馨投资|指|上海美馨投资管理有限公司|
|凯雷投资|指|北京凯雷投资中心（有限合伙）|
|世纪长河|指|北京世纪长河科技集团有限公司|
|平安投资|指|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|和途投资|指|上海和途投资中心（有限合伙）|
|大中咨询|指|天津大中咨询管理有限公司|
|高益咨询|指|昆山高益咨询管理有限公司|
|德凯科技|指|重庆德凯科技发展有限公司|
|华新投资|指|北京华新博融投资咨询有限责任公司|
|华金投资|指|华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）|
|晟果投资|指|湖南晟果创业投资有限公司|
|分享投资|指|昆山分享股权投资（有限合伙）|
|汇动投资|指|北京汇动融创投资有限公司|
|舜喜投资|指|云南舜喜健康产业投资有限公司|
|天域投资|指|北京天域医康投资管理有限公司|
|纪源投资|指|苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海秉鸿|指|上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）|

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|北京秉鸿|指|北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司|
|河南秉鸿|指|河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司|
|天亿资管|指|上海天亿资产管理有限公司|
|太平人寿|指|太平人寿保险有限公司|
|京瑞投资|指|上海京瑞投资中心（有限合伙）|
|中卫成长|指|中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2014年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|资产承接方|指|拟置出资产的承接方，系俞熔和陆尔穗共同指定的第三方|
|俞熔及其一致行动人|指|俞熔及其控制的上海天亿投资（集团）有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、上海天亿资产管理有限公司和中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）；以及北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、李林、林琳、温海彦、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽和高伟|
|盈利预测补偿承诺人/业绩补偿方|指|上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京世纪长河科技集团有限公司、中卫成长（上海）创业投资合伙企业(有限合伙)、俞熔、徐可、朱玉华、高伟、付桂珍、温海彦、林琳、秦阳、岳仍丽、王织、丁子、邹炎平、骞虹、陈冷穆、张俊斌、赵路、孙彤、宋启军、周瑞山、马国庆、和小东、李林、杨翠英、李斌、张丽、刘群新、张宁、周宝福、陈忠桥、陈萍、崔岚、张胜江、吴宾、刘相国、张学富、林锦盘、李翔、相培恒、闫丽宣、段泽彪、罗彤、张宇、李若琳、喻琰、李铁军、蒋京湘、邓小俊、张瑞霞、吕祖芹、周雷|
|发行股份购买资产|指|江苏三友向交易对方发行股份，购买拟注入资产价值与拟置出资产价值的差额部分|
|本次募集配套资金|指|江苏三友采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票以募集本次重大资产重组的配套资金|

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|交割|指|（1）拟注入资产办理完毕股份过户的工商变更登记手续；（2）江苏三友向资产承接方交付拟置出资产，以签署交割确认文件为准；（3）江苏三友向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行股份购买资产的登记手续，将发行股份购买资产的股份登记至交易对方名下的行为；以及（4）如适用，江苏三友采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次募集配套资金非公开发行的登记手续，将本次募集配套资金的非公开发行的股份登记至特定对象名下的行为|
|交割日|指|交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|损益归属期间|指|自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间|
|股东大会|指|上市公司股东大会|
|董事会|指|上市公司董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/中泰证券/本公司|指|中泰证券股份有限公司/齐鲁证券有限公司（曾用名）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本持续督导报告|指|《中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告》|
|元/万元|指|人民币元/万元|

注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
重要声明
本公司作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《重组办法》、《业务指引》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司 2015年年度报告，出具了本持续督导报告。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据是本次重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的相关资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次重大资产重组相关的《交易报告书》以及相关审计、评估、盈利预测、法律意见书等文件。
正文
本次重大资产重组已经中国证监会“证监许可[2015]1718号”《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向天亿投资等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《重组办法》、《业务指引》等有关规定，本独立财务顾问对上市公司进行了持续督导，并结合上市公司披露的2015年年度报告发表持续督导意见，具体情况如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
本次交易包含重大资产置换、发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金三部分。本次重大资产置换和发行股份购买资产两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次重大资产重组主要内容如下：
1、重大资产置换
上市公司以全部资产及负债（包括或有负债）与天亿投资等 24家企业及俞熔、徐可、朱玉华等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由上市公司依据美年大健康全体股东各自持有美年大健康的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。
3、向特定对象发行股份募集配套资金
上市公司采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过40,000.00万元。
（二）交易资产的交付或者过户情况
1、注入资产的交割情况
2015年 8月 10日，经上海市工商行政管理局核准，美年大健康100%的股权已由天亿投资等美年大健康103名股东交割过户至上市公司名下，美年大健康已变更为上市公司的全资子公司，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），公司名称变更为“美年大健康产业（集团）有限公司”。
根据瑞华出具的“瑞华验字[2015]01620019号”《验资报告》，截至2015年8月10日，天亿投资等24家机构股东及徐可等79名自然人股东均已将其分别持有的合计100%美年大健康的股权过户至江苏三友。本次变更后江苏三友新增股本人民币919,342,463.00元，本次变更后公司的注册资本为人民币1,197,412,463.00元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下注入资产过户的变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东及俞熔、陆尔穗之资产置换协议》、《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东之非公开发行股份购买资产协议》项下将注入资产交付至上市公司的义务，上市公司已合法拥有注入资产的所有权。
2、置出资产的交割情况
2015年8月10日，上市公司、美年大健康全体股东、陆尔穗、俞熔签署了《资产交接确认书》，约定：
（1）置出资产将由上市公司直接交付给陆尔穗、俞熔共同指定的资产承接方并办理相应的变更登记或过户手续。
（2）各方确认，《资产交接确认书》签署之日，置出资产中无需办理过户登记手续的部分已由上市公司直接交付给资产承接方，负债已全部转移给资产承接方承担；子公司股权、房产及其他涉及办理过户登记的置出资产将尽快完成相应的变更登记。
（3）各方确认，自资产交割日起，全部置出资产的所有权归资产承接方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由资产承接方承担，资产
承接方对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，上市公司对该等资产不再享有任何实际权利，亦不再承担任何义务。
各方协商，交割日确定为2015年8月10日。依照《重组协议》的约定，将聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对置出资产、注入资产在损益归属期间（即审计、评估基准日 2014年 12月 31日至资产交割日期间）的损益进行专项审计，审计基准日定为2015年7月31日，损益归属期间的损益及数额根据交割审计报告确定。
截至本持续督导报告出具之日，除江苏三友环保能源科技有限公司正在办理股权转让及相关的工商变更外，其余置出资产均已置出。
3、新增股份登记情况
本次向天亿投资等24家企业及俞熔、徐可、朱玉华等 79名自然人合计发行 919,342,463股人民币普通股（A股）股份购买相关资产，发行价格为 5.52元/股。
2015年8月17日，上市公司就本次新增股份向登记公司提交相关登记材料，并取得了《股份登记申请受理确认书》。上市公司向交易对方发行股份购买资产总计发行的919,342,463股人民币普通股（A股）股份，登记到账后将正式列入上市公司股东名册。
上市公司于2015年8月11日公告了《关于重大资产重组事宜注入资产过户完成情况的公告》、《齐鲁证券有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》、《北京市天元律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》等文件，并于2015年8月27日公告了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要等相关文件。
（三）募集配套资金的发行情况
1、募集配套资金的发行结果
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），发行
数量为13,328,890股，每股面值为人民币1元。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.22元/股。鉴于公司2015年6月3日向全体股东每10股送红股2.40股，派0.8元人民币现金（含税），本次募集配套资金的发行底价调整为6.56元/股。根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为30.01元/股，发行对象及限售期如下：
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||序号||发行对象||发行价格（元/股）||发行数量（股）||限售期|
|1||博时基金管理有限公司||30.01||2,665,778||12个月||
|2||华安基金管理有限公司||30.01||1,666,111||12个月||
|3||财通基金管理有限公司||30.01||3,765,411||12个月||
|4||西部证券股份有限公司||30.01||1,666,111||12个月||
|5||创金合信基金管理有限公司||30.01||1,332,889||12个月||
|6||太平洋资产管理有限责任公司||30.01||1,332,889||12个月||
|7||浙江浙商证券资产管理有限公司||30.01||899,701||12个月||
|合计||||||13,328,890||||

向以上 7名投资者发行的 13,328,890股 A股股份自上市之日起十二个月内不得转让。
本次募集配套资金399,999,988.90元，扣除发行相关费用后，拟以不超过1.90亿元用于医疗服务管理信息化系统建设项目，拟以不超过 1.80亿元用于产业并购项目，其余不超过0.30亿元用于支付本次交易相关的中介机构费用。
2、募集资金验资和股份登记情况
2015年 8月 25日，瑞华出具“瑞华验字[2015]01620023号”《验资报告》，核验本次募集资金总额为人民币 399,999,988.90元，其中增加股本人民币 13,328,890.00元，增加资本公积人民币 363,157,770.01元。
2015年 9月 10日，上市公司已在登记公司办理完成本次发行新增股份登记手续。并于 2015年 9月 21日公告了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票股票发行情况及上市公告书》及其摘要，《齐鲁证券有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《北京市天元律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结
果的法律意见》等相关文件。
3、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对开设的募集资金专用账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
公司募集资金三方监管协议的签订情况如下：
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||序号||单位||主办券商||开户银行|
|1||江苏三友||齐鲁证券||上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行||
|2||江苏三友||齐鲁证券||中信银行股份有限公司上海分行||
|3||江苏三友||齐鲁证券||南京银行股份有限公司上海分行||
|4||江苏三友、美年大健康||中泰证券||上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行||
|5||江苏三友、美年大健康||中泰证券||中信银行股份有限静安支行||

（四）工商变更及更名情况
2016年 1月 5日，上市公司已完成工商变更登记手续并取得江苏省南通市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“江苏三友集团股份有限公司”变更为“美年大健康产业控股股份有限公司”。
经公司申请，并经深圳证券交易所审核，自 2016年 1月 8日起，公司证券简称由“江苏三友”变更为“美年健康”，公司证券代码不变，仍为“002044”。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：注入资产已过户至上市公司名下，且已完成相应的工商变更手续。除江苏三友环保能源科技有限公司正在办理股权转让及相关的工商变更外，其余置出资产均已置出。于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担。本次募集配套资金已发行完毕。上市公司本次新增股份已在登记公司登记，并在深圳证券交易所上市，合法有效。上市公司已就本次重大资产重组事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
（一）协议履行情况
就本次重大资产重组，上市公司与业绩补偿方于2015年3月24日签署了《盈利预测补偿协议》，并于2015年6月4日签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上述协议均已生效，目前交易各方已经或者正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
1、关于锁定期相关承诺
本次重大资产重组中，各交易对方已就通过认购上市公司发行的股份而取得的上市公司股份的锁定期承诺如下：
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||承诺人姓名/名称||承诺内容|
|参与盈利预测补偿的收购人（具体包括：俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、中卫成长、世纪长河、徐可、张胜江、李林、林琳、温海彦、高伟、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则在上述第 1 条和第 2 条所述的锁定期满后解锁股份数为本人/本企业认购江苏三友本次发行股份数的60%。4、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。5、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||
|不参与盈利预测补偿的收购人及部分其他股东（即：和途投资、大中咨询、余继业）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起 36 个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||
|持有美年大健康股份已满12个月且参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：秦阳、王织、邹炎平、张俊斌、宋启军、和小东、李斌、刘群新、罗彤、李若琳）||1、本人在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本人证券账户之日起12个月内不进行转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如《盈利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本||

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||承诺人姓名/名称||承诺内容|
|||人认购江苏三友本次发行股份数的10%。如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 20%；如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则第四个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的30%。4、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。5、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||
|持有美年大健康股份已满12个月且不参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：凯雷投资、平安投资、高益咨询、华新投资、华金投资、晟果投资、分享投资、汇动投资、天域投资、高艳、胡显光、张雅军、赵奇、魏宪书、张秀丽、俞昀、刘伊、杨然、董玉国、滕娆、朱桂芳、许建兵）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起 12 个月内不进行转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||
|2014年6月30日持有美年大健康股份且参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：骞虹、马国庆、周瑞山、吴宾、刘相国、喻琰、杨翠英、张学富、陈萍、段泽彪、李铁军、陈冷穆、丁子、张宇、陈忠桥、闫丽宣、李翔、邓小俊、林锦盘、蒋京湘、相培恒、付桂珍、朱玉华）||1、本人在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在 2015 年 6 月 30 日之前登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在2015年6月30日之后登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如本人根据上述第 1 条的锁定期最终确定为 12 个月，且《盈利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 10%。如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 20%；如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则第四个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的30%。4、如本人根据上述第 1 条的锁定期最终确定为 36 个月，且《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，||

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||承诺人姓名/名称||承诺内容|
|||则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的60%。5、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。6、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||
|2014年6月30日持有美年大健康股份且不参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：舜喜投资、叶春英、李磊、卫东、陈志超、张建平、余清、刘聚涛、何敏、王景安、雷兴雨）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在2015年6月30日之前登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在2015年6月30日之后登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||
|2014年12月16日持有美年大健康股份且参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：张瑞霞、吕祖芹、周雷）||1、本人在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在2015年12月16日之前登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起 36 个月内不转让，若该等股份在 2015 年12月16日之后登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如本人根据上述第 1 条的锁定期最终确定为 12 个月，且《盈利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 10%。如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 20%；如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则第四个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的30%；4、如本人根据上述第 1 条的锁定期最终确定为 36 个月，且《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的60%。5、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。6、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||
|2014年12月16日持有||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发||

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||承诺人姓名/名称||承诺内容|
|美年大健康股份且不参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：纪源投资、信中利投资、上海秉鸿、河南秉鸿、赵泽伟、陈向东）||行股份，若在 2015 年 12 月 16 日之前登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不转让，若该等股份在 2015 年 12 月 16 日之后登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起 12 个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||
|2015年2月11日持有美年大健康股份且不参与盈利预测补偿、亦不属于实际控制人俞熔之一致行动人的发行对象（具体包括：京瑞投资、太平人寿、胡波、戚克栴和叶莉）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在2016年2月11之前登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不转让，若该等股份在2016年2月11之后登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||
|德凯科技（其所持美年大 健 康 的 股 份 中 的91.30%已满12个月，剩余股份于2014年6月30日取得）||1、本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份中的 91.30%股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起 12个月内不进行转让。2、本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份中的8.70%股份，若在2015年6月30日之前登记至本企业账户，则该等股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在 2015 年 6 月 30 日之后登记至本企业账户，则该等股份自登记至本企业证券账户之日起12个月内不转让。3、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长 6 个月。||
|博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、浙江浙商证券资产管理有限公司||本公司/本人承诺所认购的江苏三友本次非公开发行的股份，自股份发行结束并上市交易之日起12个月内不转让。||

除上述锁定期承诺外，俞熔、徐可、余继业、温海彦、李林、张胜江、崔岚、
林琳等人作为本次重大资产重组完成后拟任上市公司的董事、监事和高级管理人
员，进一步承诺如下：
（1）本人将根据相关法规及江苏三友《公司章程》的要求，向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》中关于本人转让所持公司股份的限制性规定，向深圳证券交易所申请在相应期间锁定本人持有的全部或者部分公司股份。
（2）本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让；本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。本人若将所持有公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。
2、关于业绩补偿承诺
业绩补偿方确认并承诺，美年大健康 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为22,315.76万元、33,136.66万元、42,437.48万元和48,779.23万元。
3、关于独立性相关承诺
就公司独立性问题，俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资承诺如下：
（1）保证江苏三友人员独立
①保证江苏三友生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业。②保证江苏三友总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在江苏三友工作、并在江苏三友领取薪酬，不在本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司或企业中领薪。③保证本人/本公司/本企业推荐出任江苏三友董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人/本公司/本企业除依法定程序行使表决权外，不干预江苏三友董事会和股东大会作出的人事任免决定。
（2）财务独立
①保证江苏三友设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。②保证江苏三友在财务决策方面保持独立，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业不干涉江苏三友的资金使用、调度。③保证江苏三友保持自己独立的银行帐户，不与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业共用一个银行账户。
④保证江苏三友依法独立纳税。
（3）机构独立
①保证江苏三友及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人/本公司/本企业机构完全分开；保证江苏三友及其子公司与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。②保证江苏三友及其子公司独立自主运作，本人/本公司/本企业不会超越江苏三友董事会、股东大会直接或间接干预江苏三友的决策和经营。③保证江苏三友的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（4）资产独立、完整
①保证江苏三友及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于江苏三友及其子公司的控制之下，并为江苏三友及其子公司独立拥有和运营；保证本次置入江苏三友的资产权属清晰、不存在瑕疵。②保证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业不违规占用江苏三友资产、资金及其他资源。
（5）业务独立
①保证江苏三友拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业。②保证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业避免与江苏三友及其子公司发生同业竞争。③保证严格控制关联交易事项，尽可能减少江苏三友及其子公司与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用江苏三友资金、资产的行为，并不要求江苏三友及其子公司向本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企
业下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。④保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预江苏三友的重大决策事项，影响江苏三友资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
4、关于避免同业竞争、关联交易、资金占用的相关承诺
俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、世纪长河承诺：
（1）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对江苏三友及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对江苏三友及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。（2）本人/本公司/本企业将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本公司/本企业及相关企业的产品或业务与江苏三友及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司/本企业承诺将采取以下措施解决：①江苏三友认为必要时，本人/本公司/本企业及相关企业将进行减持直至全部转让本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；②江苏三友在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；③如本人/本公司/本企业及相关企业与江苏三友及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏三友及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。
本人/本公司/本企业承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿江苏三友因本人/本公司/本企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在江苏三友合法有效存续且本人/本公司/本企业作为江苏三友的实际控制人一致行动人期间持续有效。
俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、世纪长河、凯雷投资承诺：
（1）不利用自身对江苏三友的股东地位及控制性影响谋求江苏三友及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对江苏三友的股东地位及控制性影响谋求与江苏三友及其子公司达成交易的优先权利；（3）不以低于（如江苏三友为买方则“不以高于”）市场价格的条件与江苏三友及其
子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害江苏三友及其子公司利益的行为。同时，本人/本公司/本企业将保证江苏三友及其子公司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：（1）若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；（2）对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障江苏三友及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与江苏三友及其全资、控股子公司进行交易，而给江苏三友及其全资、控股子公司造成损失，由本人/本公司/本企业承担赔偿责任。
此外，俞熔还承诺如下：
（1）所投资的企业不存在与美年大健康主营业务直接或间接同业竞争的情形；（2）在其担任美年大健康或上市公司董事、监事、高级管理人员期间，不投资与美年大健康主营业务构成直接或间接竞争的业务；（3）若违反上述承诺，将对美年大健康和/或本次交易完成后的上市公司因此而遭受的任何损失或开支予以全额赔偿。（4）在本次重大资产重组完成后，将提名符合独立董事任职资格的人员担任上市公司的独立董事。（5）承诺在 2015年 12月 31日前将上海尚医拓远投资管理有限公司注销或转让给无关联第三方。
5、关于注入资产资质相关责任的承诺
天亿投资、美馨投资、天亿资管、俞熔承诺：
若《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的门诊部持有的《医疗机构执业许可证》到期未能通过有效期的续展，并因此导致上述主体受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损失的，将向江苏三友及时、足额承担前述损失赔偿责任。
6、关于注入资产租赁瑕疵等相关责任的承诺
世纪长河、美馨投资、天亿投资、天亿资管、俞熔承诺：
（1）若美年大健康和/或上市公司因《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其按各自相应的持股比例予以全额补偿。（2）如美年
大健康及其各子公司、分公司因未足额缴纳社会保险和/或住房公积金而对美年大健康和/或其子公司、分公司以及本次重大资产重组完成后的江苏三友造成任何损失的，按各自相应的持股比例予以全额补偿。（3）保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（4）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、关于资产置出的相关承诺
南通友谊承诺：
若《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的房产无法置出给资产承接方，则南通友谊作为上述房产的土地使用权人，将按照上述房产的评估值以现金方式购买该等房产。
陆尔穗承诺：
如《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的本次重大资产重组交割时担保责任转移存在障碍，其将于资产交割时将不少于实际担保金额的现金存入上市公司指定的银行账户，作为江苏三友不再承担担保义务的保障，直至担保期限届满或担保责任完成转移。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述与上市公司本次重大资产重组有关的声明与承诺，目前交易各方及相关人员已经或正在按照承诺履行，无违反承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
2015年3月24日，上市公司与美年大健康业绩补偿方签署了《盈利预测补偿协议》，并于 2015年 6月 4日签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。协
议约定：以美年大健康本次重大资产重组交割完成的会计年度及之后连续三个会计年度的预测净利润数作为盈利预测补偿协议项下的预测净利润数。业绩补偿方确认并承诺，美年大健康 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为22,315.76万元、33,136.66万元、42,437.48万元和48,779.23万元。
（二）盈利预测实现情况
根据上市公司管理层编制的关于盈利预测实现情况的专项说明及瑞华出具的“瑞华核字[2016]01620004号”《关于美年大健康产业控股股份有限公司 2015年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》，注入资产 2015年度实现扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为22,611.01万元，超过2015年度承诺净利润数295.25万元，实现了业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问主办人通过与公司管理层进行交流，查阅公司相关财务会计报告及审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。本独立财务顾问认为：注入资产 2015年度实现扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为22,611.01万元，承诺净利润为22,315.76万元，利润承诺完成率为101.32%。
交易对方已经完成注入资产 2015年度的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
2015年上市公司重大资产交易完成后，江苏三友原有资产和负债置出，同时注入美年大健康100%股权，上市公司延续美年大健康原有业务、管理和发展模式，由服装加工制造企业转变为健康体检服务企业，实现主营业务的彻底转型。
健康体检行业受到国家政策鼓励和大力扶持，具有广阔的发展空间。公司在规模、人才、管理、服务、客户资源、品牌等方面具有明显优势，是健康体检领域的优秀企业，盈利能力强、资产质量良好。公司采取“重点城市与全国布局”的发展战略、“自建与并购”相结合的发展模式，迅速实现全国布局、网点快速
扩张。2015年公司实现营业收入 210,148.21万元，较去年同期增长46.89%；实现营业利润35,619.45万元，较去年同期增长104.44%；实现净利润28,469.02万元，较去年同期增长95.50%；实现归属于上市公司的净利润26,027.34万元，较去年同期增长85.76%，完成了预定目标。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组使上市公司的整体规模和盈利能力得到了大幅提升，上市公司业务得以转型升级，2015年度上市公司各项业务发展良好，持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善。因此，本次重大资产重组推动了公司业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构及运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重大资产重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产重组相关的董事会决议、股东大会决议、重大资产重组进展公告、交易报告书等可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。
本次重大资产重组完成后，上市公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、行政法规及公司管理制度要求真实、准
确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的相关各方已按照公布的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王泽
尤墩周
中泰证券股份有限公司
2016年05月04日