证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2014-120华谊兄弟传媒股份有限公司
第三届监事会第 5次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第5次会议于2014年11月17日在公司会议室以现场和电话会议相结合的方式召开，会议通知于2014年11月6日以邮件或传真方式送达。应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席YINGWU先生主持，与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，经核对，公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。
本议案以 3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，本次非公
开发行A股股票在中国证监会核准后6个月内择机发行。
本议案以 3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为杭州阿里创业投资有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司与中信建投证券股份有限公司，本次非公开发行的全部股票由上述发行对象以现金方式认购。公司与杭州阿里创业投资有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司以及中信建投证券股份有限公司已分别签署附条件生效的股份认购协议。
本议案以 3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票数量为144,985,904股，具体如下表所示：
||
|-|
|认购金额（元）|
|1,533,396,480|
|680,000,000|
|1,280,000,000|
|106,603,520|
|3,600,000,000|

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
本议案以 3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
5、定价基准日
本次非公开发行定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日。
本议案以 3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
6、发行价格
本次非公开发行A股股票发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票
决议公告日前二十个交易日公司股票均价（即23.65元）的百分之九十。最终确定本次发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日
公司股票均价的105%，即24.83元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本议案以 3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
7、限售期
本次非公开发行对象认购的股票上市之日起三十六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案以 3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
8、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
本议案以 3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
9、募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币360,000万元，在扣除相关发行费用后将用于以下用途：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
影视剧项目 310,000.00
偿还银行贷款 50,000.00
合计 360,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本议案以 3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
10、滚存利润安排
本次非公开发行A股股票发行完成后，公司的新老股东共享本次发行前的公司滚存未分配利润。
本议案以 3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
11、本次发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案以 3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
上述议案需逐项提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行构成关联交易的议案》
公司本次非公开发行前，四名发行对象中，杭州阿里创业投资有限公司为公司关联自然人马云控股的企业，与公司存在关联关系；杭州阿里创业投资有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、及中信建投证券股份有限公司与公司均不存在关联关系。公司本次非公开发行完成后，深圳市腾讯计算机系统有限公司持有公司的股份将超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条及第10.1.6条之规定，深圳市腾讯计算机系统有限公司及杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“关联交易对方”）均为公司的关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.1条的规定，公司本次非公开发行构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过《关于公司与四名特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》
同意公司与杭州阿里创业投资有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司以及中信建投证券股份有限公司分别签署的附条件
生效的股份认购协议。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订）的议案》
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《前次募集资金使用情况报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了鉴证报告，具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（修订）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订）的议案》
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的公司《华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于追认部分超募资金永久补充流动资金的议案》
监事会一致认为，公司使用部分超募资金永久补充流动资金是公司根据当时实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定；公司使用部分超募资金永久补充流动资金符合公司发展规划和实际经营需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
未发现董事会审议本次追认部分超募资金永久补充流动资金相关议案的决
策程序违反相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意追认公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事宜。
本议案尚待提交股东大会审议后通过。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告！
华谊兄弟传媒股份有限公司监事会
二〇一四年十一月十七日