海通证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公
司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”或“公司”）首次公开发行的保荐人，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）对公司限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
2015年 5月，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］710号）核准，上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海利生物”）向社会公众首次公开发行70,000,000股人民币普通股（A股）并于2015年5月15日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为210,000,000股,首次公开发行后的总股本为280,000,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东：上海豪园科技发展有限公司（以下简称“上海豪园”）、张海明。该部分股份锁定期为自公司上市之日起三十六个月，锁定期即将届满，该部分限售股共计 339,066,000股将于2018年5月15日（星期二）起上市流通。
二、保荐人进行的核查工作
根据公司首次公开发行股票中限售股份持有人的承诺，自 2018年 5月 15日起（如遇节假日相应顺延），部分海利生物限售股份持有人持有的限售股份将上市流通。
海通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了首次公开发行限售股上市流通公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为280,000,000股，其中有限售条件流通股为210,000,000股，无限售条件流通股为70,000,000股。
公司于2016年4月8日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配方案及资本公积转增股本的议案》，以公司 2015年末总股本280,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股1股（含税）并派发现金红利 1.00元（含税），共计派送红股 28,000,000股，派发股利 28,000,000元；同时以公司2015年末总股本280,000,000股为基数，向全体股东每10股转增12股，共转增336,000,000股。本次转增完成后公司总股本将增加至 644,000,000股，其中无限售条件流通股为161,000,000股，有限售条件流通股为483,000,000股。上述新增股份已于 2016年 5月 6日上市，各相关股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。
2016年5月16日，公司股东Navigation FiveLimited、百灏投资有限公司、生科智联有限公司、上海利苗创业投资中心（有限合伙）、新远景成长（天津）股权投资企业（有限合伙）、深圳瑞昌创业投资有限公司所持有公司股份锁定期届满，该部分限售股共计 143,934,000股上市流通，公司无限售流通股变为 304,934,000股，有限售条件流通股为 339,066,000股。详见公司于 2016年 5月 11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的公告。
2015年利润分配及资本公积金转增股本后，未发生因利润分配、公积金转增等导致股本变化的事项。本次申请解禁的有限售条件股份的股东 2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施前后持有的有限售条件股份数量具体情况如下：
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|股东名称|实施前|||
||持有限售股数|占公司总股本比|持有限售股数量|

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||量（股）|例|（股）|
|上海豪园|142,518,950|50.8996%|327,793,585|
|张海明|4,901,050|1.7504%|11,272,415|
||147,420,000|52.6500%|339,066,000|

四、限售股份持有人的承诺及执行情况
根据公司招股说明书及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东做出的限售股上市流通有关承诺如下：
本公司股东上海豪园和张海明先生均承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/本人直接或间接持有的该部分股份，本公司/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。”
同时担任公司董事的股东张海明先生承诺：“在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接及（或）间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让。在其离职后半年内，不得转让其直接及（或）间接持有的本公司股份。”
公司控股股东上海豪园承诺：“本公司所持有发行人股份锁定期届满后，在遵守相关法律法规、规范性文件及证券交易所监管规则、不丧失控股股东地位且不违反已作出相关承诺的情况下，将根据自身资金需求、发展规划或投资安排等各方面因素综合确定是否减持及减持比例。
本公司拟减持时，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式。若所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于发行价（如
有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整）。”
截至本公告发布之日，公司上述有限售条件的流通股股东均严格履行了上述承诺。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 339,066,000股；
本次限售股上市流通日期为2018年5月15日；
首发限售股上市流通明细清单如下：
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|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|
|上海豪园|327,793,585|50.8996%|327,793,585|
|张海明|11,272,415|1.7504%|11,272,415|
||339,066,000|52.6500%|339,066,000|

六、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，保荐人重点核查了以下相关文件：
1、海利生物《首次公开发行股票并上市招股说明书》；
2、海利生物出具的《关于首次公开发行限售股上市流通公告》。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
海利生物限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中及后续做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中及后续所做的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：____________ ______________
肖婕 周晓雷
海通证券股份有限公司 2018年月日