广发证券股份有限公司
关于
渤海金控投资股份有限公司
重大资产重组之
2017年度持续督导报告
独立财务顾问
二〇一八年五月
声明与承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）担任渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”、“公司”）重大资产重组（现金收购 CIT集团下属商业飞机租赁业务）的独立财务顾问，依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合渤海金控定期报告，出具本持续督导报告。
本持续督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由渤海金控及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告不构成对渤海金控的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读渤海金控发布的与本次重大资产重组相关的文件全文。
目录
声明与承诺 ........................................................................................................... 2目录 ....................................................................................................................... 3释义 ....................................................................................................................... 4一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................... 6（一）本次重大资产重组方案概述................................................................ 6（二）本次重大资产重组履行的决策、核准和审批程序............................ 6（三）本次重大资产重组的交割程序............................................................ 9二、交易各方的承诺履行情况 ......................................................................... 13三、盈利预测实现情况 ..................................................................................... 15四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................. 15五、公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 17六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................. 18
释义
在本持续督导报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案概述
2016年10月6日（纽约时间），公司、公司全资子公司Avolon及其下属全资子公司Park与CIT及其下属全资子公司CITLeasing签署了《购买与出售协议》及其附属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务。
本次交易的标的资产系CIT拥有和经营的商业飞机租赁业务及资产。本次交易的具体方式是Park收购CITleasing持有的C2公司100%股权。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。买卖双方按照《购买与出售协议》约定确定的最终的交易价款约为104.07亿美元。
（二）本次重大资产重组履行的决策、核准和审批程序
1、上市公司决策过程
（1）因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益，经申请，公司股票自2016年9月23日起开市停牌。
（2）2016年10月6日，公司召开2016年第十二次临时董事会，审议通过《关于公司、公司全资子公司Avolon及其下属子公司与CIT及其下属子公司CITLeasing签署<购买与出售协议>（<PURCHASE AND SALEAGREEMENT>）及相关附属协议的议案》等议案。公司已经与相关方就本次交易签订《购买与出售协议》。
（3）2016年12月9日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等相关议案。
（4）2017年2月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书>的议案》等相关议案。
（5）2017年3月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等相关议案。
（1）2016年9月22日，Avolon董事会作出同意本次交易的决议。
（2）2016年9月28日，Alberta董事会作出同意收购DutchBV持有的CIT ULC100%股权的决议。
（3）2016年10月4日，Park董事会作出同意本次交易的决议。
3、交易对方的决策程序
（1）2016年10月5日，CIT Leasing董事会作出同意本次交易的决议。
（2）根据Wachtell, Lipton, Rosen& Katz律师事务所出具的法律意见书，本次交易相关协议已经CIT董事会审议通过。
根据《购买与出售协议》，CIT Leasing已享有所有必要权限和权力，且已采取一切必要措施，签署、履约《购买与出售协议》及其附属协议及实施本次交易。
4、本次交易已取得的批准、核准和豁免
（1）美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认根据《并购申报规则》第803.11(b)款、第803.11(c)款，及《克莱顿法案》第7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的等待期，即本次交易已通过美国反垄断审查。
（2）南非竞争委员会兼并收购处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认无条件通过本次交易的反垄断审查。
（3）由于买卖双方2015年在巴西实现的营业收入数据并未达到巴西法律规定的进行反垄断审查申报的标准，Park及CITLeasing签署了《豁免函》，确认本次交易无需在巴西进行反垄断审查申报，因此双方同意豁免巴西反垄断审查作为本次交易的条件。
（4）韩国公正贸易委员会出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
（5）哥伦比亚工业贸易署出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
（6）俄罗斯联邦反垄断局出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
（7）美国外资投资委员会（CFIUS）出具了关于本次交易审查的函件，本次交易已经通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查。
（8）墨西哥联邦经济竞争委员会作出决议，批准通过本次交易的反垄断审查。
（9）公司已收到保加利亚保护竞争委员会的函件，确认通过本次交易的反垄断审查。
（10）Park、Avolon及CITLeasing签署了关于本次交易交割的前提条件及具体交割步骤等相关事项的豁免或确认文件。
（11）国家发展和改革委员会已核发《项目备案通知书》（发改办外资备【2017】103号）。
（12）天津市商务委员会已核发《企业境外投资证书》（第N1200201700022号）。
根据Wachtell, Lipton, Rosen&Katz律师事务所、Weil, Gotshal& Manges LLP律师事务所分别出具的相关法律意见书或备忘录及各方签署的关于本次交易交割的前提条件及具体交割步骤等相关事项的豁免或确认文件，本次交易已取得了所需的授权、批准或豁免，具备实施的法定条件。
5、公告及交易所审查
（1）2016年12月10日，公司公告了《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案》等与本次重大资产重组相关材料。
（2）2016年12月19日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第28号）。
（3）2016年 12月 22日，公司公告了《对<关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关材料。
（4）2017年 2月 16日，公司公告了《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》等与本次重大资产重组相关材料。
（三）本次重大资产重组的交割程序
1、交割前的相关事项
（1）本次交易交割前C2公司的资产重组
为本次交易之目的，本次交易之交割日前CIT进行集团内的重组，即CIT将其下属商业飞机租赁资产注入到C2公司。根据《购买与出售协议》之附件C《重组计划》约定，在2017年1月20日前，C2公司需完成如下重要资产重组步骤：
①成立C2公司（作为CITLeasing的子公司）。
②将美国国内的飞机资产和订单转移至CITAerospace：
A、CITLeasing向 CITAerospace转让其相关飞机订单的权利和义务。
B、CITLeasing将其拥有的飞机资产以增资或出售的方式注入CITAerospace， CITBank将其拥有的飞机资产以出售的方式注入CITAerospace。
C、如果截止到2017年1月20日，上述步骤（2）中所涉及飞机的所有权未能转让给CITAerospace，该等飞机将不作为重组计划的一部分，并且将不包含在调整后净资产金额之中。
③C2公司转换成一家LLC类型的公司。
④CITLeasing将其持有的CIT Aerospace100%股权向C2公司增资。
⑤Emerald HoldingsC.V.进行清算，Emerald HoldingsC.V.将其持有的Dutch BV的股权和Emerald Funding (Netherlands)C.V.股权分配至CITLeasing直接持有。
⑥CITLeasing将其持有的Dutch BV100%股权向C2公司增资。
通过上述步骤，CITLeasing和CITBank持有的飞机资产将注入标的公司， CITLeasing持有的飞机订单将注入CITAerospace；CITAerospace持有的飞机资产将随CITAerospace股权注入标的公司；CITAI、CAFIII和CGFI持有的飞机资产将
随DutchBV股权注入标的公司。
截至2017年1月20日，C2公司已转换成一家LLC类型的公司。C2公司已持有CIT下属商业飞机租赁业务涉及的飞机及飞机订单；CITAerospace及DutchBV已成为C2公司下属子公司。
根据Weil, Gotshal& MangesLLP律师事务所、CLIFFORD CHANCE US LLP律师事务所分别出具的备忘录、Wachtell, Lipton, Rosen&Katz律师事务所出具的法律意见书、Freshfileds BruckhausDeringer律师事务所出具的函、荷兰阿姆斯特丹民事公证员Joyce Johanna Cornelia AureliaLeemrijse出具的公证声明及CITLeasing出具的关于重组计划的《确认函》，截至2017年1月20日，前述C2公司资产重组步骤已经完成。
（2）本次交易交割前C2公司的债务处置
根据《购买与出售协议》，本次交易的标的资产交割之前，标的资产内部债务及外部担保债务需买方提供融资进行偿还或取得第三方同意债务转移。相关债务的具体处置情况如下：
①偿付CAFIII相关债务
根据CITLeasing出具的关于重组计划的《确认函》、关于CAFIII偿付债务及相关解除担保的协议、付款转账资料等文件及Wakefield QuinLimited律师事务所出具的相关法律意见书，CAFIII相关债务已偿还完毕，为CAFIII前述相关债务提供抵押担保的飞机资产已解除抵押。
②偿付ECA相关债务
根据ECA债务相关解除担保的协议、付款转账资料等文件，ECA债务已偿还完毕，为ECA前述相关债务提供抵押担保的飞机资产已解除抵押，其项下相关银行账户质押和借款人股权质押均已解除；根据Maples andCalder律师事务所出具的相关法律意见书，ECA债务项下的担保均已解除。
③保留EX-IM贷款
截止到2016年12月31日，若CIT未获取关于EX-IM债务转移的同意，CIT将
以与ECA偿付相一致的形式偿付该债务。
根据CLIFFORD CHANCE USLLP律师事务所出具的备忘录：CIT已于2016年12月29日取得了美国进出口银行对本次交易、解除CIT和CITLeasing提供的担保并由Avolon及其特定关联方替换CIT和CITLeasing为EX-IM贷款提供的担保、无需提前偿还贷款的同意；担保受托人、被担保的贷款人、美国进出口银行均已经同意2017年4月3日（纽约时间）起CIT和CITLeasing提供的担保终止，Avolon和Park均已于2017年4月3日（纽约时间）替换了CIT和CITLeasing为EX-IM贷款提供担保。
④在本次交易交割前，需完成C2公司各下属公司与CIT及其关联方之间的债务清偿，含C2公司重组以及债务处置中产生的C2公司各下属公司与CIT及其关联方之间的债务。
根据Park、Alberta、Avolon TLB Borrower 1 (US)LLC、CITLeasing、CIT、 FundingLLC、C2公司、DutchBV、CITAI、CITAerospace、CAFIII、CIT Cayman Coconut Palm LeasingLtd.及托管代理人JPMorgan ChaseBank,N.A.签订的《交割托管协议》（<Closing EscrowAgreement>，以下简称“《交割托管协议》”）、各方签发的指令托管代理人付款的书面指令、买卖双方签署的关于交割安排的确认协议、其他有关交割安排的相关决议文件、协议文件等资料显示，截至2017年4月3日（纽约时间），C2公司各下属公司与CIT及其关联方之间的债务清偿均已经完成。
综上，根据Wakefield QuinLimited律师事务所、Weil, Gotshal& Manges LLP律师事务所、CLIFFORD CHANCE USLLP律师事务所、Wachtell, Lipton, Rosen&Katz律师事务所、Freshfileds BruckhausDeringer律师事务所、Maples and Calder律师事务所分别出具的法律意见书或备忘录或函、荷兰阿姆斯特丹民事公证员 Joyce Johanna Cornelia AureliaLeemrijse出具的公证声明、CITLeasing出具的关于重组计划的确认函，及买卖双方关于交割安排的确认协议等相关文件显示，本次交易已按照《购买与出售协议》的约定及买卖双方关于交割安排的确认协议，完成了相关主要交易步骤。
根据《购买与出售协议》，标的资产具体交割分为两步，第一步为“加拿大交割”，即C2公司下属子公司 CIT ULC100%股权先行交割，C2公司下属全资子公司 Dutch BV将其持有的 CIT ULC100%股权转让给 Park之全资子公司Alberta；第二步为“C2公司交割”，在“加拿大交割”完成后，CIT Leasing将其持有的C2公司100%股权转让给Park。
根据Stikeman Elliott LLP律师事务所、Weil, Gotshal& Manges LLP律师事务所分别出具的备忘录，2017年4月3日（纽约时间），CIT ULC股东已完成变更，Park之全资子公司 Alberta成为 CIT ULC唯一股东；2017年 4月 4日（纽约时间），C2公司股东已完成变更，Park成为C2公司唯一股东。至此，标的资产完成股权过户。
3、本次交易价款的支付情况
本次交易的最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。
在标的资产交割前，卖方已向买方提供截至 2017年 4月 3日（纽约时间）的“估算的调整后净资产表”（Estimated Adjusted Net AssetStatement），交割日前一日估算的调整后净资产额加上固定溢价后，本次交易估算的交易价款约为 104亿美元。根据《保证金协议》、《交割托管协议》、各方签发的指令托管代理人付款的书面指令、买卖双方签署的关于交割安排的确认协议、交割的相关决议文件、协议文件及保证金付款凭证等资料显示，截至 2017年 4月 4日（纽约时间），买方或其关联方指示托管代理人向托管账户支付 10,385,229,000美元。根据《购买与出售协议》的约定，经买卖双方最终确认，前述支付至托管账户的价款所有权均归属于卖方或其关联方。
买卖双方按照《购买与出售协议》约定确定的最终的交易价款为 10,406,917,469美元，按照《购买与出售协议》约定，买方需向卖方支付剩余价款21,688,000美元。截至2017年9月27日，买方已向卖方支付了前述全部交易价款。
综上，根据渤海金控、CIT Leasing提供的前述文件显示，及 Stikeman Elliott
LLP律师事务所、Weil, Gotshal& Manges LLP律师事务所分别出具的备忘录，截至2017年4月3日（纽约时间），CITULC的100%股权已过户至Alberta；截至 2017年 4月 4日（纽约时间），C2公司100%股权已过户至Park，Park成为 C2公司唯一股东；本次交易的最终交易价款已经确定并全额支付，本次交易已完成交割。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交易标的资产过户手续已经办理完毕。
二、交易各方的承诺履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺的主要内容如下：
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|承诺名称|
|《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》|
|《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》|
|《关于补充披露财|

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|务资料的承诺》|
|《购买与出售协议》|
|《投票协议》|
|《海航集团有限公司承诺函》|
|《保证协议》|
|《不存在关联关系的承诺函》|
|《不存在关联关系的承诺函》|

2017年 7月 1日，公司已补充披露了根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的 C2公司财务报告和审计报告（普华永道中天特审字（2017）第 2028
号）以及上市公司备考合并财务报告和审阅报告（安永华明（2017）专字第
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，交易各方
未出现违反协议约定情形，相关承诺人已履行或正在履行本次交易涉及的承诺，未出现违背承诺事项。
三、盈利预测实现情况
上市公司本次重大资产重组未编制盈利预测报告，也不存在利润承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组不存在盈利预测和利润承诺事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
截至2017年末，公司资产总额3,003.94亿元，同比增长38.67%，归属母公司股东净资产 316.37亿元，同比增长1.57%。2017年全年实现营业收入 359.34亿元，同比增长48.14%；归属于母公司所有者的净利润为 26.30亿元，同比增加15.53%。每股收益0.43元；每股净资产5.12元，公司各项业务发展情况如下：1、飞机租赁业务
2017年公司飞机租赁业务量质齐升，全球领先的行业龙头地位得到进一步巩固。2017年，公司先后完成纽交所上市公司 CIT集团下属商业飞机租赁业务（C2公司100%股权）、GECAS 45架飞机资产包的收购，并以 Avolon为核心平台，顺利完成对HKAC、C2等飞机租赁业务的整合工作。通过精简人员队伍、统一财务系统、统一管理模式，Avolon规模经济效应渐显，整体运营管理效率得到大幅提升，有效节约了公司运营成本。
截至 2017年 12月 31日，公司自有、管理及订单飞机合计 943架，其中自有飞机602架，管理飞机2架，订单飞机339架，当前机队市场价值位列全球第三。2017年全年，公司共新引进并交付54架飞机（其中包括全球第一架波音 737MAX飞机），全年签署飞机租约逾百个。机队规模的壮大使公司对上游企业（飞机制造商）的议价能力进一步增强，有效降低了飞机采购成本。报告期内，公司全资子公司 Avolon与波音公司签署了《飞机采购合同》，拟向波音公司采购 75架 B737 MAX系列飞机，并获得在约定期限内进一步采购不超过 20架 B737 MAX8型飞机的选择权，采购成本显著低于此前 Avolon和HKAC单独采购时的
成本。
公司秉承机队年轻化的经营策略，全年适时出售 44架飞机，截至 2017年 12月 31日，机队平均年龄 5.3年，为世界前三大飞机租赁公司中最年轻的。目前，公司机队构成以 A320系列、B737系列等世界主流单通道窄体客机为主，上述机型具有较高的市场渗透率和较好的市场流动性。
截至2017年12月31日，公司共有339架订单飞机储备，均为新一代机型，前述订单将于2018-2024年陆续交付。丰厚的储备订单将使公司在满足客户需求、拓展业务范围、增强市场竞争力等方面占据优势。公司已于报告期内实现 2018年全部43架新引进飞机的出租工作，出租率达到100%。
2、集装箱租赁业务
2017年，受大宗干散货供需变化、全球经济增长提速等多重因素刺激，波罗的海干散货指数（BDI）创下近年新高，全球航运及集装箱租赁市场呈现向好趋势，集装箱价格及出租率均稳步增加。根据集装箱运输业权威机构 Drewry报告显示，2017年以来市场新造集装箱价格持续稳步上涨，2017年第四季度新造干货集装箱（20英尺）的价格同比增长约28.6%；2017年干货集装箱（20英尺及40英尺）出租率同比上升约3.1%。
报告期内，公司集装箱租赁业务主要以干货箱和冷藏箱租赁为主，平均出租率约为96.4%，较2016年底上升5.1%。截至2017年12月31日，公司下属Seaco和 Cronos自有和管理的集装箱合计 355万CEU，服务于来自 76个国家的 775家客户，集装箱分布于全球的163个港口，为全球第二大集装箱租赁公司(以CEU计)。公司集装箱租赁业务主要以干柜货箱和冷藏箱租赁为主，分别占集装箱资产净值（NBV）的44%和36%，罐箱及特种箱占比分别约为12%、8%。
3、境内融资租赁业务
随着供给侧结构性改革、京津冀协同发展、长江经济带建设、“中国制造 2025”等重大战略的深入推进，具有融资和融物双重属性的融资租赁业，无论是行业的认知度还是服务范围的深度与广度均实现大幅度提升，在服务实体经济方面所发挥的重要作用被社会广泛认可。
报告期内，公司积极响应“一带一路”建设、“京津冀一体化”、“长三角城市群”、“粤港澳大湾区”等国家战略规划，发挥天津渤海、皖江金租、横琴租赁等子公司的牌照运营优势和区域布局优势，以专业化、特色化为主要抓手，不断强化服务实体经济的能力，业务优化发展成效显著。
报告期内，公司全资子公司天津渤海拥有商务部批准的内资融资租赁试点牌照，立足于天津自贸区，布局京津冀，在飞机租赁、基础设施、大型设备等资本密集型项目上具有较强的专业化优势，截至 2017年 12月 31日，天津渤海的租赁资产余额为246.19亿，飞机租赁业务规模进一步扩大，自有机队规模达35架，同比增长近35%。公司控股子公司皖江金租立足于皖江经济带，面向长三角，致力于为客户提供以租赁为核心的综合财务解决方案，截至 2017年 12月 31日，皖江金租租赁资产余额 417.43亿元。公司控股子公司横琴租赁拥有中外合资租赁业务牌照，立足广东自贸区，业务辐射粤港澳湾区，深入开展高端设备租赁、新能源汽车租赁及医疗设备租赁等业务，截至 2017年 12月 31日横琴租赁的租赁资产余额11.24亿。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司租赁主业进一步加强，营业收入得到提升，盈利能力和持续经营能力均有提高，2017年度上市公司和标的资产的业务发展稳健，整体经营状况符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，公司运作规范。
上市公司继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2017年，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，
规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务。截止本持续督导报告出具之日，本次交易实际实施的方案与公布的方案无重大差异，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项，交易各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司重大资产重组之2017年度持续督导报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张永青 孙超逸 Andrew Chow
广发证券股份有限公司年 月 日