《关于对深圳市长亮科技股份有限公司的重组问询函》中有关财务会计问题的
专项说明
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《关于对深圳市长亮科技股份有限公司的重组问询函》中有关财务会计问题的专项说明
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部《关于对深圳市长亮科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称问询函）收悉。对问询函所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）对深圳市优讯信息技术有限公司（以下简称标的公司）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
一、标的公司 2015年、2016年分两次向总计 8名员工转让出资额 11.8万元，占公司总出资额的1.18%，用于员工股权激励。请你公司补充披露标的公司是否确认了股权激励费用、相关股权激励的会计处理方法、费用摊销方式及其合规性。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）情况说明：
1、员工股权激励过程及定价
标的公司于 2014年 7月制定《股权激励计划》，为了激励骨干员工的工作积极性，引进高素质人才，共享公司发展成果，向骨干员工授予公司股份，以大股东曾立军向员工转让股权的方式授予。标的公司基于行业内市盈率情况，整体确定10倍市盈率作为估值依据。
（1）2015年2月，标的公司股东会审议通过，由大股东曾立军向2014年年度考核合格的文芳等 5名骨干员工转让股权共计 6.4万元；同期，激励对象与大股东曾立军签署了股权转让协议。本次共授予激励对象股权共计 6.4万出资份额，转让价格 2元，激励对象当年已通过银行转账的方式向大股东支付了对应的股权受让款项合计12.8万元。
转让出资份额 转让单价 转让总价款转让方 受让方 转让比例（%）
（万元） （元/出资份额） （万元）文芳 4 0.4 2 8
曾立军
钟美和 1 0.1 2 2
转让出资份额 转让单价 转让总价款转让方 受让方 转让比例（%）
（万元） （元/出资份额） （万元）马文明 0.6 0.06 2 1.2
罗宝雄 0.4 0.04 2 0.8
覃琦 0.4 0.04 2 0.8
合计 6.4 0.64 - 12.8本次股权转让价格 2元/出资份额，系估算标的公司 2014年净利润约 200万元，以10倍市盈率，确定整体估值2,000万元为依据。
（2）2016年2月，标的公司股东会审议通过，由大股东曾立军向2015年年度考核合格的刘科言等 3名骨干员工转让股权；同期，激励对象与大股东曾立军签署了股权转让协议。本次共转让给激励对象5.4万出资份额，转让价格4元/出资份额，员工当年已通过银行转账的方式向大股东支付了对应的股权受让款项合计21.6万元。
转让出资份额 转让单价 转让总价款转让方 受让方 转让比例（%）
（万元） （元/出资份额） （万元）刘科言 2 0.2 4 8
曾立军 李钦珑 2 0.2 4 8
马文明 1.4 0.14 4 5.6
合计 5.4 0.54 - 21.6本次股权转让价格4元/出资份额，系标的公司2015年净利润369.96万元，以10倍市盈率，确定整体估值约4,000万元为依据。
2、定价公允性
（1）标的公司员工激励系基于上一年的盈利情况作为定价基础，按照审计调整后的利润水平测算，两次股权激励的市盈率分别是25.73倍和10.81倍。
（2）参考同期市场中相似并购标的估值情况，10倍市盈率的定价符合行业估值水平。同期市场中相似估值情况如下：
上市公司 标的公司 预测市盈率 标的主营业务 披露时间远光软件 中合实创 9.14 能源信息化 2014年6月移动银行应用解决方案和实施
东方国信 屹通信息 13.09 2014年7月服务
华宇软件 浦东中软 7.49 法院信息化 2014年9月立思辰 从兴科技 10.48 铁路行业运营领域信息化 2014年11月食品安全保障和工商行政管理
华宇软件 华宇金信 12.50 2015年5月信息化系统
平均 10.54
同时考虑到标的公司规模尚小，员工的风险承受能力较小，确定 10倍市盈率作为估值依据具有合理性。
综上，标的公司股权激励方案中，参考估算净利润以 10倍市盈率的溢价确定授予价格，与行业估值水平相当，根据标的公司实际盈利情况，该两次股权激励的实际市盈率分别是25.73倍和10.81倍，具有公允性。
3、与本次交易评估值的差异
（1）估值基准日不同
标的公司员工激励估值基准日分别为 2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，以 10倍市盈率，确定整体估值分别为 2,000万元、4,000万元；而本次交易之评估基准日为 2016年12月31日，评估值为 17,357.00万元。股权激励基准日与本次交易估值基准日相差时间在12个月（含12个月）以上，时间间隔较长，作为成长阶段的公司，标的公司估值差异反映了标的公司的成长价值。
（2）累计未分配利润不同
在未实施股利分配的情况下，截至 2015年 12月 31日，标的公司累计未分配利润 410.69万元，主要来源于 2015年的净利润 369.96万元，标的公司历史盈利能力较弱；而截至2016年12月31日，标的公司累计未分配利润1,278.84万元，体现出较大的增长幅度。
（3）综合实力不同
2014年-2015年，标的公司新产品互联网统一支付平台、电商平台系统首次应用，技术成熟度相对不高，标的公司盈利能力较弱，净利润水平较低；2016年以来，随着产品的不断成熟，研发能力提高，项目经验的积累，产品竞争力得到较快提升，市场占有率的提升，标的公司合同签署额较快增长，收入规模及盈利能力提升，净利润水平得以较大提高，标的公司综合实力增长较快。
（4）估值参考因素不同
标的公司股权激励主要目的为激励骨干员工，估值考虑标的公司前一年度的盈利情况以及行业并购标的估值水平，并无业绩承诺和业绩补偿要求，受标的公司已实现盈利情况的影响较大；而本次交易之收益法评估结果考虑了利润承诺、业绩补偿、股份锁定等多方面因素，受标的公司预测盈利情况的影响较大。
综上，标的公司股权激励估值与本次交易评估值相比，估值时点不同，估值时点标的公司的盈利水平、综合实力及市场预测基础、估值参考因素等存在较大差异，参与方所承担的责任具有明显区别。因此，两次估值差异具有合理性；标的公司向员工授予股权系基于一定溢价水平，具有公允性，本次交易未做股份支付处理。
（二）会计师的核查意见
本次交易标的公司未确认股权激励费用。我们认为，标的公司股权激励估值与本次交易评估值相比，估值时点不同，估值时点标的公司的盈利水平及市场预测基础存在较大差异，参与方所承担的责任具有明显区别。因此，两次估值差异具有合理性；标的公司向员工授予股权系基于一定溢价水平，具有公允性，故本次交易未做股份支付处理。
二、2015年、2016年标的公司第一大客户为兰州银行股份有限公司（简称“兰州银行”），2014年标的公司产品电商平台系统在兰州银行首次应用。请你公司补充披露上述各年度标的公司与兰州银行产品和服务的具体内容、涉及金额、对应的收入确认和回款情况，标的公司股东是否与兰州银行存在关联关系。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）情况说明：
1、2015年、2016年标的公司与兰州银行合作情况说明
随着利率市场化推进、互联网金融的快速发展，传统银行面临着极高的信息化建设需求。在此背景下，兰州银行积极推进信息化建设，向标的公司提出了多个项目需求。因合作项目数量多，标的公司对该家银行的收入占比较高。
最近两年标的公司与兰州银行合作的项目较多，合同金额在人民币100万以上技术开发项目列表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同签署时间|合同金额（万元）|收入确认年度|收入金额（万元）|截至最后一笔收入确认年度末累计回款金额（万元）|累计回款金额占合同额额比重|项目内容|
|1|综合积分系统升级改造项目软件开发合同|2014年|180|2014年|84.69|162.00|90%（质保金10%）|标的公司曾于2012年与兰州银行建立合作关系，为其开发综合积分系统；随着信息化的发展，需要对系统进行全新升级，根据双方2014年签署的合同：“本次升级改造需求内容多，有较大的开发和测试工作，工作内容包括微信银行、手机银行积分使用功能，增加物流配送功能，并对积分商城进行全面升级；同时升级积分管理平台，开通商户管理平台，完善业务报表和新的管理功能，并对整个系统做安全升级。”|
|||||2015年|95.31||||
|||||合计|180.00||||
|2|E住E行项目软件开发合同|2014年|170|2014年|7.96|153.00|90%（质保金10%）|标的公司于2014年基于电商平台业务，为兰州银行开发了E住E行-租房平台，2016年二期项目是E住E行-汽车平台；两个项目系不同业务需求。根据双方签署的合同，一期项目实现地产金融和在线资金监管，实现二手房交易和监管等基础功能，二期项目扩展至新车、二手车在线买卖和租赁交易，房屋、汽车装修，家政、家具等便民服务。|
|||||2015年|162.04||||
|||||合计|170.00||||
|3|e住e行二期e行项目需求软件开发|2016年|147.175|2016年|138.84|132.46|90%（质保金10%）||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同签署时间|合同金额（万元）|收入确认年度|收入金额（万元）|截至最后一笔收入确认年度末累计回款金额（万元）|累计回款金额占合同额额比重|项目内容|
|4|互联网金融电商平台系统开发合同书|2014年|395|2014年|185.85|375.25|95%（质保金5%）|标的公司于2014年与兰州银行签署电商平台系统合同，为其提供互联网电商平台模块、互联网统一支付清算系统，合同金额395万元；后续基于电商平台、互联网支付的技术发展以及兰州银行新增需求，不断新增功能。根据双方的合同，新增功能主要包括：（1）移动电商、积分消费渠道拓展、移动支付、中金支付等；合同金额160万元；（2）O2O牛肉面网点自提系统、积分消费活动、金融商城、电视银行等电商功能及面值卡、同业接入、二维码支付、运营公司费用代清算等互联网支付功能，合同金额290万元；（3）对系统业务进行全面升级优化、对积分商城及移动商城进行整合等，合同金额100.08万元；（4）新版店铺装修开发、提货宝功能对接、闪付牛肉面活动开发、积分消费活动优化与拓展等，合同金额249.52万元。|
|||||2015年|209.15||||
|||||合计|395.00||||
|5|互联网金融电商平台系统新增需求开发合同书|2015年|160|2015年|160.00|144.00|90%（质保金10%）||
|6|互联网金融电商平台系统新增需求开发合同书|2015年|290|2016年|290.00|275.50|95%（质保金5%）||
|7|三维商城电商平台系统新增需求软件开发合同|2016年|100.08|2016年|94.42|90.07|90%（质保金10%）||
|8|三维商城电商平台系统新增需求软件开发|2016年|249.52|2016年|235.40|224.57|90%（质保金10%）||

注：受2015年营改增影响，标的公司上述2016年项目，收入金额小于合同额，差额系6%增值税部分。
从上表可见，标的公司与兰州银行的合作系基于不断增加的项目需求，系产品功能不断拓展和完善的过程，截至项目验收当期期末，标的公司上述项目累计回款额达到合同金额的90%及以上，不存在提前确认收入而形成大额应收账款的情况。
标的公司银行信息化建设包括综合积分营销服务系统、互联网统一支付平台、电子商务平台三大产品。产品具有一定的标准化，功能相对固定。兰州银行在信息系统建设过程中，根据市场情况不断新增需求，扩展功能，为标的公司创造了新的市场空间。
2、关于是否关联方的情况说明
根据兰州银行2016年6月23日披露的招股说明书，其主要股东及董监高情况如下：
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|-|-|
|持股5%以上股东|兰州市财政局 9.72%，兰州国资投资（控股）建设集团有限公司7.87%，华邦控股集团有限公司 5.80%，兰州天庆房地产开发有限公司 5.42%、甘肃盛达集团股份有限公司 5.36%|
|董事|房向阳、张俊良、苏如春、刘建民、赵满堂、李黑记、韩庆、刘麟瑜、夏添、王世豪、欧阳辉、崔治文|
|监事|张鹏举、李军、赵汝君、吕洪波、李红岩|
|高级管理人员|张俊良、潘竟琴、李玉峰、杨阳、王瑞虹、黄小红、李小林、李红兵|

此外，标的公司全体股东、董监高已书面确认，其个人及与个人相关的关联方与兰州银行之间不存在关联关系。经核对股东个人书面声明与兰州银行前述信息，未发现股东及关联方与兰州银行前述关联方之间存在重合或关联关系的情形。
（二）会计师意见：
1、我们检查了标的公司的相关业务合同、技术开发项目进度报告、项目验收报告、业务回款凭证、业务开票明细等基础资料，并对上述数据执行函证程序，回函确认无误。经核查，我们认为，标的公司与兰州银行之间的交易系基
于客户实际需求开展，业务具有真实性。
2、我们检查了标的公司及兰州银行的相关工商公示信息；询问管理层；取得股东及高管对于关联方的书面声明；检查公司所得税申报表、信用报告；查阅了兰州银行招股说明书等。经核查，我们认为，标的公司与兰州银行不存在关联关系。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年六月十九日