中信证券股份有限公司
关于彩讯科技股份有限公司收购控股子公司股权暨关联交易
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为彩讯科技股份有限公司（以下简称“彩讯股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，对彩讯股份本次关联交易事项进行了审慎核查，并出具如下核查意见：
一、交易概述
1、交易基本情况
2019年 10月 17日，彩讯科技股份有限公司（以下简称“彩讯股份”、“公司”或“甲方”）与北京易积分科技有限公司（以下简称“易积分”或“乙方”）签订《股权转让协议》，公司拟以人民币 1,774,546.00元收购易积分持有的深圳市彩讯易科技有限公司（以下简称“彩讯易”或“标的公司”）40%的股权，本次股权收购完成后，公司将持有彩讯易100%的股权。
2、关联关系
公司持有易积分19.90%的股权，且公司实际控制人、董事长杨良志先生为易积分董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，易积分构成公司关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。
3、审批程序
2019年 10月17日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事杨良志先生回避表决，曾之俊先生作为杨良志先生的一致行动人回避表决。公司独立董事对本次收购控股
子公司股权暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
2019年 10月17日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需经过股东大会批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次对外投资事项不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
名称：北京易积分科技有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街19号3层 3013
注册资本：3,000万元
统一社会信用代码：91110101097776699T
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王瑞
主营业务：在线积分交易系统的研发、积分兑换管理运营业务。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
易积分成立于2014年4月 14日，设立时的注册资本为3000万元，股东为北京随易行旅游文化发展有限公司（以下简称“北京随易行”）、北京天易盈贸易有限责任公司（以下简称“北京天易盈”）、轻舟（天津）融资租赁有限公司（以下简称“轻舟天津”）。
2014年 11月，轻舟天津将其对易积分1,020万元的出资转让给北京五一七科技发展有限公司（以下简称“北京五一七”）。
2015年 10月，北京五一七将其对易积分423万元的出资转让给北京天易盈。
2016年 10月，北京五一七将其对易积分597万元的出资转让给彩讯股份。
2018年 8月，北京天易盈将其对易积分 150万元的出资转让给湖州雨兴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州雨兴”）、150万元的出资转让给天津晓易科技中心（有限合伙企业）。
2019年1月 16日，湖州雨兴将其对易积分150万元的出资转让给北京天易盈。
易积分目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|北京天易盈贸易有限责任公司||1,263.00||42.10||
|北京随易行旅游文化发展有限公司||990.00||33.00||
|彩讯科技股份有限公司||597.00||19.90||
|天津晓易科技中心（有限合伙企业）||150.00||5.00||
|合计||3,000.00||100.00||

易积分通过整合大型优质企业资源，形成互动营销和会员共享体系，为客户提供营销服务系统、电子发码核销系统、营销管理系统等具有行业竞争优势的新型电子商务平台，目前服务于中国石化、中国移动、中国电信、中国联通、建设银行等多家大型优质客户，累计服务用户700万人以上。
易积分最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2018年 12月 31日|2019年 9月 30日|
|净资产|67,311,917.88|94,145,262.74|
|营业收入|105,201,650.82|176,395,861.06|
|净利润|36,689,474.62|29,662,436.54|

（以上2018年度财务数据及最近一期财务数据均未经审计。）
3、关联关系
公司持有易积分19.90%的股权，公司实际控制人、董事长杨良志先生为易
积分董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，易积分构
成公司关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：深圳市彩讯易科技有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：1,000万
统一社会信用代码：91440300MA5FDU0X23
企业性质：有限责任公司
法定代表人：谢达溪
经营范围：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询。
2、股权结构情况
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||出资金额（万元）|出资比例|出资金额（万元）|出资比例|
|1|彩讯科技股份有限公司|600.00|60.00%|1000.00|100.00%|
|2|北京易积分科技有限公司|400.00|40.00%|0|0|
|合计||1,000.00|100.00%|1000.00|100.00%|

3、最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年 12月31日|2019年 9月 30日|
|资产总额|4,995,932.66|4,626,986.59|
|负债总额|39,600.00|190,620.66|
|应收账款总额|||
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|||
|净资产|4,956,332.66|4,436,365.93|

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|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019年 1-9月|
|营业收入|||
|营业利润|-43,732.34|-519,901.73|
|净利润|-43,667.34|-519,966.73|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,272.34|-430,827.55|

注：上述2018年度财务数据、2019年1-9月数据经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2019]第ZA15675号”《审计报告》。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以经审计的标的公司财务数据为基础，同时结合标的公司的经营现状、客户结构、资产状况等因素，由交易各方友好协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、协议各方
受让方（以下简称“甲方”）：彩讯科技股份有限公司
转让方（以下简称“乙方”）：北京易积分科技有限公司
目标公司（以下简称“丙方”）：深圳市彩讯易科技有限公司
2、交易内容
甲乙双方经协商一致，同意乙方将其持有的目标公司40%股权转让给甲方。
3、转让价格与支付方式
（1）转让价格
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（信会师报字[2019]第 ZA15675号）确认，目标公司经审计的净资产为人民币 4,436,365.93元。甲乙双方及目标公司一致同意，本次拟转让的40%的股权的转让对价以该股权对应的目
标公司 2019年9月 30日（“定价基准日”）的净资产为基础确定，即本协议项下
本次股权转让的价格为人民币1,774,546.00元（大写：人民币壹佰柒拾柒万肆仟
伍佰肆拾陆圆）。
（2）支付方式
在股权转让工商变更完成，目标股权登记在甲方名下后5个工作日内，甲方向乙方一次性支付转让款人民币1,774,546.00元（大写：人民币壹佰柒拾柒万肆仟伍佰肆拾陆圆）。
乙方应在收到款项后2个工作日内向甲方提供对应金额的收据。
4、股权的过户及费用负担
（1）各方协商确定，以目标公司40%的股权全部记载于甲方名下并完成工商变更登记之日为股权交割日。
（2）乙方应于本协议签订之日起 5个工作日内到工商行政管理机关办理转让股权的过户手续。各方应当全力配合出具相关法律手续，确保股权过户变更的顺利进行。
（3）股权转让费用的承担
因办理股权转让的登记费用及其他一切费用（包括但不限于税费等）分别由甲、乙双方依据相关法律、法规及规范性文件自行承担。
5、过渡期安排
自定价基准日次日至交割日（含交割日当日）期间，乙方持有的目标公司40%股权所对应的权益归属于甲方。
6、知识产权的占有与使用
（1）乙方和目标公司共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，目标公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权（如有）均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。
（2）乙方承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，原股东任何合法进行的、与目标公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过公司董事会的许可和/或授权。
7、协议生效
本协议自双方签字（盖章）之日起生效。
六、交易目的及对公司的影响
彩讯易公司将致力于开发石油化工数字化及相关产业互联网市场，本次对外投资有利于优化公司战略布局，提高公司的可持续发展能力和综合竞争实力。本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、本次对外投资的主要风险分析
本次对外投资符合公司自身业务发展的需要，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年初至本公告披露日，公司与易积分累计发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、董事会意见
2019年 10月17日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事杨良志先生回避表决，曾之俊先生作为杨良志先生的一致行动人回避表决。同时，公司独立董事对本次收购控股子公司股权暨关联交易的事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
十、独立董事的事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经审阅，我们认为本次收购控股子公司股权暨关联交易的事项有利于公司长远发展及战略布局，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。我们同意将该议案提交公司第二届董事会第三次会议审议，关联董事应当回避表决。
2、独立董事的独立意见
经审阅，我们认为本次收购控股子公司股权暨关联交易的事项有利于公司长远发展及战略布局，交易定价公允，公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。我们一致同意本次收购控股子公司股权暨关联交易的事项。
十一、监事会意见
监事会认为：本次收购控股子公司股权暨关联交易事项有利于公司的长远发展及战略布局，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。监事会同意公司本次收购控股子公司股权暨关联交易的事项。
十二、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次收购控股子公司股权暨关联交易的事项已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
2、公司本次收购控股子公司股权暨关联交易的事项是基于公司正常开展业务实际需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司收购控股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
梁勇 庞雪梅
中信证券股份有限公司年 月 日