东海证券股份有限公司
关于昆药集团股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）作为昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所涉及的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、公开发行股票募集资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792号）核准，昆明制药集团股份有限公司以公开发行方式发行了 26,954,177股人民币普通股股票（A股），发行价格为 25.97元/股，共募集资金总额人民币 699,999,976.69元，扣除发行费用人民币 19,069,954.18元，募集资金净额为人民币 680,930,022.51元，该等募集资金已于 2013年 7月 11日划至募集资金专用账户，并经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太验（2013）020006号《验资报告》审验确认。
（二）募集资金投资项目情况
截至2019年11月13日，上述募集资金投资项目情况如下：
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|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投入额（万元）|2019年11月13日止累计实际投资额（万元）|
|高技术针剂示范项目|25,798.41|20,093.00|20,093.00|
|小容量注射剂扩产项目|22,950.24|15,000.00|14,999.74|
|创新药物研发项目|10,000.00|10,000.00|0.00|
|中药现代化基地建设|33,011.26|23,000.00|23,000.00|
||91,759.91|68,093.00|58,092.74|

注：1、经于2014年12月16日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过，变更为对子公司西双版纳药业有限责任公司增值扩股项目、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司（现更名为“昆药集团血塞通药业股份有限公司”）增加投资项目、Diabegone（长效降糖药）研发项目。
2、经于2017年11月15日召开的公司2017年第六次临时股东大会审议通过，变更为口服固体制剂智能生产基地一期建设项目；经于2019年6月15日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过，将“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“化学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目”。
二、非公开发行股票募集资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088号”文核准，并经上海证券交易所同意，公司向控股股东华方医药科技有限公司（现更名为“华立医药集团有限公司”）非公开发行人民币普通股(A股) 53,214,133股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 23.49元，共募集资金总额为人民币 1,250,000,000.00元，扣除发行费用后募股资金净额为 1,238,694,785.87元。上述募集资金已存入募集资金专项账户内，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目情况
截至2019年11月13日，上述募集资金投资项目情况如下：
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|项目名称|项目总投资额（万元）||截止2019年11月13日募集资金投入额（万元）||
|收购北京华方科泰100%股权|25,333.00||25,333.00||
|中药现代化提产扩能建设项目（二期）|||||
|||48,989.32||38,230.88|
|补充流动资金|50,677.68||50,677.68||
||125,000.00||114,241.56||

注：补充流动资金项目扣除发行费用后实际到账49,547.16万元，截止2017年7月31日，已完成全部投入金额。
三、募集资金使用计划
根据公司募集资金项目投资计划，2020年度项目建设投资计划使用资金约1.5亿元，目前暂时闲置募集资金约2.6亿元（包括利息及理财收益）。
四、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据上述项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过2.6亿元（含2.6亿元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，若因资管新规导致后期无保本约定理财产品，可购买银行低风险R2以下理财产品，具体情况如下：
（一）投资产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的产品，若因资管新规导致后期无保本约定理财产品，可购买银行低风险 R2以下理财产品，且该等投资产品不得用于质押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（二）决议有效期
自董事会审议通过，提交公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。
（三）购买额度
本次拟安排的闲置募集资金额度为不超 2.6亿元（含 2.6亿元），该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括 3个月、半年期、一年期等不同期限的低风险理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。财务总监负责组织实施，公司财务运营中心具体操作。
（五）信息披露
公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，并在半年度报告
及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益受到市场波动影响的风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、履行的程序
公司九届十六次董事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司九届十次监事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司独立董事对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
“昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之盖章页）
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