北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
的盈利预测补偿协议书
之
补充协议
二零一五年十二月
蓝色光标 补充协议目 录
第一条定义······················································································· 3第二条业绩承诺及补偿义务·································································· 4第三条实际利润的确定········································································ 5第四条股份补偿················································································· 5第五条其他······················································································· 6
蓝色光标 补充协议蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之
补充协议
本协议由下列各方于2015年12月 日在北京市签署：
甲方：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
法定代表人：赵文权
住址：北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层 A5-01
乙方：赵文权
身份证号码：330902197010280932
住址：北京市海淀区海淀路甲21号
丙方：许志平
身份证号码：110107196208271217
住址：北京市海淀区上地西里雅芳园3-3
丁方：陈良华
身份证号码：110108196210021838
住址：北京市海淀区北京大学蔚秀园27公寓102号
戊方：吴铁
蓝色光标 补充协议身份证号码：110102196501221153
住址：北京市东城区朝外大街前拐棒胡同28号俊景苑 B-401
己方：孙陶然
身份证号码：110108196903221832
住址：北京海淀学院路20号
鉴于：
1.甲方系依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为300058，股票简称为蓝色光标。
2.乙方、丙方、丁方、戊方、己方均为中国境内自然人，共同持有根据中国法律设立并依法存续的蓝瀚（上海）科技有限公司（以下简称“蓝瀚科技”）21.3160%的股权。
3.甲方已于2015年11月2日与乙方、丙方、丁方、戊方、己方共同签署了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》，就蓝瀚科技在承诺年度内的业绩承诺及补偿事项进行了相关约定。
根据中国证券监督管理委员会的审核要求，以及为进一步明确蓝瀚科技在承诺年度内各年度的业绩要求，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第35条的规定，经本协议各方协商一致，现达成如下补充协议，以资共同遵照执行：
第一条定义
除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
1.1本协议：各方于此签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发
蓝色光标 补充协议行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》。
1.2本次交易：甲方本次拟进行的发行股份及支付现金购买资产。
1.3拟购买资产：蓝瀚科技96.3158%的股权。
1.4承诺利润：业绩承诺方承诺蓝瀚科技 2015年、2016年、2017年、2018年经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不考虑本次交易中拟购买资产溢价所产生的可辨认无形资产每年摊销金额的影响，2015年以备考合并报表的数据为准）。
1.5实际利润：蓝瀚科技 2015年、2016年、2017年、2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不考虑本次交易中拟购买资产溢价所产生的可辨认无形资产每年摊销金额的影响，2015年以备考合并报表的数据为准）。
1.6承诺年度/承诺期限：2015年、2016年、2017年、2018年。
1.7业绩承诺方/补偿义务人：乙方、丙方、丁方、戊方、己方等五方的合称。
1.8补偿接受人：甲方。本协议项下的补偿均应对甲方作出。
1.9《购买资产协议》：甲方与包括乙方、丙方、丁方、戊方、己方等在内的蓝瀚科技 9名股东共同签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
1.10《业绩补偿协议》：甲方与乙方、丙方、丁方、戊方、己方共同签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。
第二条业绩承诺及补偿义务
2.1在《业绩补偿协议》中约定的蓝瀚科技 2015年、2016年、2017年经具有证券业务资格的会计师事务所审计的累计税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）不低于15,062.21万元的基础
上，业绩承诺方同意对蓝瀚科技2018年的净利润进行追加承诺并对蓝瀚科技 2015
蓝色光标 补充协议年、2016年、2017年各年的净利润情况进行补充承诺如下：
蓝瀚科技 2015年、2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于-2,079.45万元、5,152.35万元、11,989.31万元和21,383.14万元，其中，2015年以备考合并报表的数据为准。
为避免疑义，本协议项下有关实际利润、承诺利润、净利润等业绩约定均以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）计算，同时，上述承诺利润均不考虑本次交易中拟购买资产溢价所产生的可辨认无形资产每年摊销金额的影响，并假设蓝瀚科技按照协议约定进一步收购了亿动开曼部分股权，如果蓝瀚科技行使了延迟购买权或暂停购买权未进一步收购亿动开曼部分股权，则按当时蓝瀚科技实际持有亿动开曼的股权比例计算蓝瀚科技当年承诺净利润金额和实际净利润金额。
2.2在承诺年度内的任一会计年度结束后，如果实际利润小于承诺利润，则补偿义务人应按照本协议约定履行股份补偿义务；如果实际利润大于或等于承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本协议、《购买资产协议》约定而获得的甲方非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。
第三条实际利润的确定
3.1于承诺年度期间内的每一个会计年度结束后，甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议第 2.1条约定的蓝瀚科技实际利润情况进行审计并出具《专项审核报告》，以确定蓝瀚科技在承诺年度内各年实际实现的净利润情况。
第四条股份补偿
4.1补偿义务人
若经审计本协议第2.1条约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则补偿义务人应以其所持有的甲方股份对甲方进行补偿。
4.2补偿方式
蓝色光标 补充协议 4.2.1甲方及补偿义务人同意：若经审计本协议第 2.1条约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则甲方应在《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿甲方，具体补偿股份数额根据本协议第4.3条约定的方法计算。
4.2.2若经审计本协议第 2.1条约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则甲方应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内按照股东大会的授权召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。
4.3补偿股份数量及其调整
补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价÷本次交易的发行股份价格－累积已补偿股份数
甲方在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
甲方就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例之和。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
第五条其他
5.1本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自《业绩补偿协议》生效之日起生效。
5.2本协议为《业绩补偿协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《业绩补偿协议》，本协议与《业绩补偿协议》不一致的，以本协议约定内容为准。
5.3协议各方同意，若监管部门对本协议或《业绩补偿协议》内容有不同意
蓝色光标 补充协议见或要求的，则将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关部门的意见，以补充协议的方式对本协议、《业绩补偿协议》条款进行修改、调整、补充和完善。
5.4本协议一式拾份，每份具有同等法律效力，协议各方各持一份，其余由甲方留存，用于报备相关部门。
（以下无正文）
蓝色光标 补充协议（此页无正文，为《<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书>之补充协议》的签署页）
甲方：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
蓝色光标 补充协议（此页无正文，为《<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书>之补充协议》之签署页）
乙方：赵文权 丙方：许志平
签字： 签字：
丁方：陈良华 戊方：吴铁
签字： 签字：
丁方：孙陶然
签字：
年 月 日