关于浙江海翔药业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
法律意见书
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浙江天册 /法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
法律意见书
发文号：TCYJS2014H0195号致：浙江海翔药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江海翔药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《浙江海翔药业股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江海翔药业股份有限公司（下称“海翔药业”或“公司”）的委托，指派姚毅琳、吴婧律师参加海翔药业2014年第二次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供海翔药业 2014年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随海翔药业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了海翔药业2014年第二次临时股东大会，对海翔药业本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，海翔药业本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2014年5月6日在相关媒体和网站上进行了公告。
根据海翔药业公告的《浙江海翔药业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：
浙江天册 /法律意见书1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；
2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案：
2.1整体方案；
2.2标的资产及其交易价格；
2.3发行股份的种类和面值；
2.4发行方式；
2.5发行对象和认购方式；
2.6发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格；
2.7发行数量；
2.8上市地点；
2.9本次发行股份的锁定期；
2.10配套募集资金用途；
2.11本次交易前公司的滚存未分配利润安排；
2.12标的资产过渡期间损益的归属；
2.13决议的有效期；
3、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
4、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组构成关联交易的议案；
5、关于《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
6、关于签署《浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》、《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案；
7、关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告的议案；
浙江天册 /法律意见书的议案；
9、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表的明确意见；
10、关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案。
（二）本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
网络投票的时间为2014年5月20日—5月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年5月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 5月 20日15:00至2014年5月21日15:00的任意时间。
本次会议现场召开时间为2014年5月21日（星期三）下午14:00。
本次会议召开地点为浙江省台州市椒江区东环大道 458号台州开元大酒店议事厅。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，经核查，出席本次出席本次股东大会的人员为：
1、截止2014年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。
浙江天册 /法律意见书3、公司邀请的见证律师及其他嘉宾。
经核查出席现场会议股东及股东代表。股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表股份6,710,080股，占海翔药业股本总额的2.0679％。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共222名，代表股份58,634,043股，占公司总股本的18.0696%。
（二）出席会议的其他人员。出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
基于上述核查，本所律师认为，海翔药业出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式进行对本次会议的议题进行了表决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
议案表决情况如下：
1、以同意64,547,537股（占有效表决权股份数的98.78％）、反对779,200股（占有效表决权股份数的1.19％）、弃权17,386股（占有效表决权股份数的0.03％）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》，逐项表决结果如下；
2.1以同意64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《整体方案》；
2.2以同意64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《标的资产及其交易价格》；
浙江天册 /法律意见书审议通过《发行股份的种类和面值》；
2.4以同意64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《发行方式》；
2.5以同意64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《发行对象和认购方式》；
2.6以同意64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格》；
2.7以同意64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《发行数量》；
2.8以同意64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《上市地点》；
2.9以同意64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《本次发行股份的锁定期》；
2.10以同意64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对796,586股（占有效表决权股份数的1.22％）、弃权22,000股（占有效表决权股份数的0.03％）审议通过《配套募集资金用途》；
2.11以同意64,525,537股（占有效表决权股份数的98.7473％）、反对784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《本次交易前公司的滚存未分配利润安排》；
浙江天册 /法律意见书2.13以同意64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《决议的有效期》；
3、以同意64,467,737股（占有效表决权股份数的98.63％）、反对779,200股（占有效表决权股份数的1.19％）、弃权97,186股（占有效表决权股份数的0.15％）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、以同意64,449,707股（占有效表决权股份数的98.63％）、反对784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权110,216股（占有效表决权股份数的0.17％）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组构成关联交易的议案》；
5、以同意64,449,707股（占有效表决权股份数的98.63％）、反对784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权110,216股（占有效表决权股份数的0.17％）审议通过《关于<浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
6、以同意64,456,707股（占有效表决权股份数的98.6419％）、反对784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权103,216股（占有效表决权股份数的0.16％）审议通过《关于签署<浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议>、<浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》；
7、以同意64,456,707股（占有效表决权股份数的98.64％）、反对779,200股（占有效表决权股份数的1.19％）、弃权103,216股（占有效表决权股份数的0.16％）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》；
浙江天册 /法律意见书9、以同意64,449,707股（占有效表决权股份数的98.63％）、反对779,200股（占有效表决权股份数的1.19％）、弃权115,216股（占有效表决权股份数的0.18％）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表的明确意见》；
10、以同意 64,449,707股（占有效表决权股份数的98.63％）、反对 786,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权108,216股（占有效表决权股份数的0.17％）审议通过《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
11、以同意 64,456,707股（占有效表决权股份数的98.64％）、反对 779,200股（占有效表决权股份数的1.19％）、弃权108,216股（占有效表决权股份数的0.17％）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
根据表决结果，本次会议审议的议案均获出席会议股东及股东代理人以符合
《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。对涉及关联交易的议案，关联方股东已实施回避表决；本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，海翔药业本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。
浙江天册 /法律意见书[本页为浙江海翔药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书
TCYJS2014H0195号的签署页]
本法律意见书出具日期为二〇一四年五月二十一日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：姚毅琳
签署：
经办律师：吴婧
签署：