三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：002159 股票简称：三特索道 上市地点：深圳证券交易所武汉三特索道集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
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|类别||交易对方|
|标的资产之交易对方|机构|青岛蓝森环保科技有限公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）、广州普邦园林股份有限公司、武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）、深圳市博益投资发展有限公司、苏州科尔曼花木有限公司、西藏一叶商贸有限责任公司|
||自然人|王自兰、王曰忠、薛菲菲、徐小平、何国梁、孙大华、杨晨、阮俊堃、张长清、刘崇健、徐华、魏伟、刘馨、韩冰、郭海涛、李克江、许小东、赵建国、左洁|
|配套融资之交易对方|机构|武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）、武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）|
||自然人|吴君亮|

独立财务顾问
签署日期：2015年12月
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告
书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目录
声明 ............................................................... 1目录 ............................................................... 2释义 ............................................................... 7重大事项提示 ...................................................... 13一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................ 13二、本次交易标的资产评估情况 ........................................................................................ 14三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 14四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 15五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 16六、发行股份及支付现金购买资产简要情况 .................................................................... 17七、募集配套资金安排 ........................................................................................................ 20八、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................... 22九、业绩奖励 ....................................................................................................................... 25十、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 25十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................ 28十二、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................................ 29十三、对股东权益保护做出的安排 .................................................................................... 30十四、对预案披露交易方案的调整 .................................................................................... 32十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 33重大风险提示 ...................................................... 34一、本次交易审批风险 ........................................................................................................ 34二、本次交易被取消的风险 ................................................................................................ 35三、本次购买资产与募集配套资金互为前提条件的风险 ................................................ 35四、本次交易标的资产估值风险 ........................................................................................ 35五、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险 ............................................................ 36六、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................................... 36七、标的公司的相关风险 .................................................................................................... 37八、整合风险 ....................................................................................................................... 41九、其他风险 ....................................................................................................................... 41第一节本次交易概况 ............................................... 43一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 43二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 46三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................ 49
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易具体方案 ........................................................................................................ 50五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 56六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 60七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 60八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 61九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................................................... 62第二节上市公司基本情况 ........................................... 63一、公司基本情况................................................................................................................ 63二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................................... 63三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ........................................................ 65四、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................ 65五、公司主营业务情况 ........................................................................................................ 66六、上市公司主要财务数据及指标 .................................................................................... 67第三节交易对方基本情况 ........................................... 69一、交易对方概况................................................................................................................ 69二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 .................................................... 70三、募集配套资金认购方基本情况 .................................................................................. 108四、交易对方之间关联关系 .............................................................................................. 111五、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ............................................................................................................................................. 111六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .............................. 112七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明 .............................................. 112第四节交易标的基本情况 .......................................... 113一、枫彩生态基本信息 ...................................................................................................... 113二、枫彩生态历史沿革 ...................................................................................................... 113三、枫彩生态产权控制关系 .............................................................................................. 139四、组织结构及人员构成 .................................................................................................. 141五、枫彩生态分公司、子公司和参股公司情况 .............................................................. 143六、主营业务发展情况 ...................................................................................................... 148七、最近两年一期主要财务数据及财务指标 .................................................................. 184八、主要资产、抵押及担保情况 ...................................................................................... 185九、枫彩生态主要会计政策及相关会计处理 .................................................................. 199十、其他事项 ..................................................................................................................... 201第五节本次发行股份情况 .......................................... 203一、本次发行股份基本情况 .............................................................................................. 203二、本次交易前后主要财务数据比较 .............................................................................. 221
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三、本次交易对公司股本结构及控制权影响 .................................................................. 222四、本次募集配套资金的合规性分析 .............................................................................. 223五、本次募集配套资金的必要性分析 .............................................................................. 224六、募集配套资金管理和使用的说明 .............................................................................. 227七、本次募集配套资金失败或者募集配套金额不足的补救措施 .................................. 238八、本次募集配套资金采取锁价发行的原因、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及认购资金的来源 .............................................................................................. 239第六节交易标的评估情况 .......................................... 242一、标的资产评估值及评估方法 ...................................................................................... 242二、本次评估的基本假设 .................................................................................................. 244三、资产基础法评估情况 .................................................................................................. 246四、收益法具体方法和模型的选择 .................................................................................. 263五、收益法具体评估过程与结果 ...................................................................................... 267六、标的资产评估增值的主要原因 .................................................................................. 284七、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析 .. 286第七节本次交易合同的主要内容 .................................... 293一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ...................................................... 293二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的主要内容 .................................. 299三、盈利预测补偿协议的主要内容 .................................................................................. 301四、盈利预测补偿协议之补充协议的主要内容 .............................................................. 305五、募集配套资金之《股份认购合同（一）》的主要内容 ............................................ 305六、募集配套资金之《股份认购合同之解除协议》的主要内容 .................................. 307七、募集配套资金之《股份认购合同（二）》的主要内容 ............................................ 308第八节本次交易的合规性分析 ...................................... 311一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...................................................... 311二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................................. 315三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .............. 318四、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定 ...................................................... 319五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ..................................................................................................................................... 320六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ......................................................................................................................................... 321第九节管理层讨论与分析 .......................................... 322一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ...................................................... 322二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................................... 327三、本次交易完成后的财务状况、盈利能力分析 .......................................................... 355四、本次交易完成后公司整合计划及经营优势与劣势 .................................................. 360
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十节财务会计信息 .............................................. 363一、标的公司最近两年及一期简要财务报表 .................................................................. 363二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表 .......................................................... 366第十一节同业竞争与关联交易 ...................................... 369一、同业竞争 ..................................................................................................................... 369二、关联交易 ..................................................................................................................... 373第十二节风险因素 ................................................ 378一、本次交易审批风险 ...................................................................................................... 378二、本次交易被取消的风险 .............................................................................................. 379三、本次购买资产与募集配套资金互为前提条件的风险 .............................................. 379四、本次交易标的资产估值风险 ...................................................................................... 379五、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险 .......................................................... 380六、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................................. 380七、标的公司的相关风险 .................................................................................................. 381八、整合风险 ..................................................................................................................... 385九、其他风险 ..................................................................................................................... 385第十三节其他重要事项说明 ........................................ 387一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 387二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...................................................................... 387三、上市公司最近12个月资产交易情况 ........................................................................ 387四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................................... 388五、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ...................................................... 390六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ...................................... 391七、关于“本次重大资产重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .......................................................................... 400八、本次交易对投资者合法权益保护安排 ...................................................................... 400第十四节独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................ 406一、独立董事意见.............................................................................................................. 406二、独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. 407三、法律顾问意见.............................................................................................................. 408第十五节本次交易相关证券服务机构 ................................ 410一、独立财务顾问.............................................................................................................. 410二、法律顾问 ..................................................................................................................... 410三、审计机构（一） .......................................................................................................... 410四、审计机构（二） .......................................................................................................... 411五、资产评估机构.............................................................................................................. 411
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第十六节声明与承诺 .............................................. 412一、上市公司及全体董事声明 .......................................................................................... 412二、独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 413三、法律顾问声明.............................................................................................................. 414四、审计机构声明（一） .................................................................................................. 415五、审计机构声明（二） .................................................................................................. 416六、资产评估机构声明 ...................................................................................................... 417第十七节备查文件及备查地址 ...................................... 418一、备查文件 ..................................................................................................................... 418二、备查地址 ..................................................................................................................... 418
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
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|本报告书|指|《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|公司、本公司、上市公司、三特索道|指|武汉三特索道集团股份有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|三特索道与资产出售方于2015年6月26日就本次交易签订的《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝森环保科技有限公司等 27 名特定主体及王群力之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|三特索道与资产出售方于 2015年 12月28日就本次交易签订的《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝森环保科技有限公司等 27 名特定主体及王群力之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|三特索道与蓝森环保、王群力以及当代集团于 2015年 6月26 日签署的《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝森环保科技有限公司、Michael T Wang（王群力）及武汉当代科技产业集团股份有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|三特索道与蓝森环保、王群力以及当代集团于 2015年 12月28日签署的《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝森环保科技有限公司、Michael T Wang（王群力）及武汉当代科技产业集团股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《 股 份 认 购 合 同|指|三特索道与当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自|

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|（一）》||然人吴君亮、刘素文、范松龙于2015 年6月26日就本次交易签订的《关于武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购合同》|
|《股份认购合同之解除协议》|指|三特索道与当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙于 2015年12 月28日就本次交易签订的《关于武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购合同之解除协议》，原认购人刘素文、范松龙拟认购的本次非公开发行股票全部由当代集团认购，刘素文、范松龙不再参与本次认购|
|《 股 份 认 购 合 同（二）》|指|三特索道与当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮于2015年 12月28日就本次交易签订的《关于武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购合同》|
|《评估报告》|指|《武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2015）第 3682号）|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|武汉三特索道集团股份有限公司向枫彩生态全体股东发行股份及支付现金购买其合法持有的枫彩生态100%的股权，向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮发行股份募集不超过 98,000.00 万元的配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方、资产出售方|指|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为枫彩生态的全体股东，包括蓝森环保、当代集团、天风睿合、普邦园林、睿沣资本、博益投资、王自兰、苏|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||州科尔曼、西藏一叶、王曰忠、薛菲菲、徐小平、何国梁、孙大华、杨晨、阮俊堃、张长清、刘崇健、徐华、魏伟、刘馨、韩冰、郭海涛、李克江、许小东、赵建国、左洁|
|募集配套资金的交易对方/认购人/认购方|指|本次募集配套资金的交易对方为本次募集配套资金发行股份的认购方，包括当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮|
|交易标的、标的资产|指|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司 100%股权|
|标的公司、枫彩生态|指|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司|
|枫彩园林|指|苏州枫彩园林景观有限公司|
|枫彩农业|指|江苏枫彩农业科技有限公司|
|南京枫彩|指|南京枫彩农业科技有限公司|
|青岛怡景|指|青岛红叶怡景苗木有限公司|
|青岛青彩|指|青岛青彩生态农业科技有限公司|
|沁水枫彩|指|沁水县枫彩农业科技有限公司|
|芜湖枫彩|指|芜湖枫彩农业科技有限公司|
|湖州枫彩|指|湖州枫彩生态农业科技有限公司|
|枫彩生态运营公司|指|苏州枫彩生态观光园运营管理有限公司|
|长兴新彩|指|长兴新彩苗木有限公司|
|上海分公司|指|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司上海分公司|
|南京分公司|指|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司南京分公司|
|六合分公司|指|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司六合分公司|
|青岛分公司|指|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司青岛分公司|
|合肥分公司|指|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司合肥分公司|
|北京分公司|指|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司北京分公司|
|蓝森环保|指|青岛蓝森环保科技有限公司，枫彩生态控股股东|
|蓝森软件|指|青岛蓝森软件开发有限公司|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|蓝森物业|指|苏州蓝森物业管理有限公司|
|康美实业|指|普宁市康美实业有限公司，康美实业有限公司|
|上海瀚鸣|指|上海瀚鸣企业管理有限公司|
|昌盛阜创投|指|江苏昌盛阜创业投资有限公司|
|通顺创投|指|江苏通顺创业投资有限公司|
|弘丰创投|指|苏州工业园区弘丰创业投资有限公司|
|博益投资|指|深圳市博益投资发展有限公司|
|盘实投资|指|苏州盘实投资中心（有限合伙）|
|信中利投资|指|广东信中利投资有限公司|
|睿信投资|指|深圳睿信投资管理公司|
|西藏一叶|指|西藏一叶商贸有限责任公司|
|苏州科尔曼|指|苏州科尔曼花木有限公司|
|普邦园林|指|广州普邦园林股份有限公司|
|当代集团|指|武汉当代科技产业集团股份有限公司|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|天风天睿|指|天风天睿投资有限公司|
|睿沣资本|指|武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）|
|天风睿合|指|天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）|
|睿信资本|指|睿信资本（武汉）投资管理有限公司|
|天风睿信|指|武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）|
|天风睿通|指|天风睿通（武汉）投资管理有限公司|
|招商财富|指|招商财富资产管理有限公司|
|蓝山汇投资|指|武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）|
|园区公司|指|苏州工业园区唯亭建设发展有限公司|
|江苏缤纷园|指|江苏缤纷园苗木有限公司|
|白马湖管理办|指|淮安市白马湖规划建设管理办公室|
|白马湖项目、白马湖|指|淮安白马湖森林公园 PPP项目|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|模式|||
|田野牧歌公司|指|武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司|
|KCK|指|KCK Farms LLC|
|GP|指|普通合伙人|
|LP|指|有限合伙人|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|农业部|指|中华人民共和国农业部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|华创证券、独立财务顾问|指|华创证券有限责任公司|
|律师事务所、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|审计机构、上会会所|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|定价基准日|指|三特索道第九届董事会第十九次临时会议决议公告日，即 2015年6月30日|
|评估基准日|指|2015 年4月30日|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为三特索道拟以发行股份及支付现金的方式向蓝森环保等 8家企业以及其他19名自然人购买其合计持有的枫彩生态100%股权，本次交易完成前枫彩生态股权结构如下所示：
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||交易对方||出资金额（万元）||持股比例|
|蓝森环保||6,750.8870||44.8790%||
|当代集团||2,121.2121||14.1015%||
|天风睿合||1,515.1515||10.0725%||
|普邦园林||1,091.2428||7.2544%||
|睿沣资本||606.0606||4.0290%||
|博益投资||509.5140||3.3872%||
|王自兰||480.0000||3.1910%||
|苏州科尔曼||467.8654||3.1103%||
|西藏一叶||360.0000||2.3932%||
|王曰忠||216.0000||1.4359%||
|薛菲菲||216.0000||1.4359%||
|徐小平||165.9744||1.1034%||
|何国梁||149.7420||0.9955%||
|孙大华||108.0000||0.7180%||
|杨晨||108.0000||0.7180%||
|阮俊堃||66.6360||0.4430%||
|张长清||33.1992||0.2207%||
|刘崇健||22.1616||0.1473%||
|徐华||16.5996||0.1104%||
|魏伟||9.9576||0.0662%||
|刘馨||4.9788||0.0331%||
|韩冰||4.9788||0.0331%||
|郭海涛||4.9788||0.0331%||
|李克江||4.9788||0.0331%||
|许小东||4.9788||0.0331%||
|赵建国||1.6632||0.0111%||
|左洁||1.6632||0.0111%||
|合计||15,042.4242||100%||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，三特索道将持有枫彩生态100%股权。为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮等四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 9.80亿元，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金募集成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。
本次发行前后，当代集团均为上市公司控股股东，艾路明先生均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易标的资产评估情况
根据中企华评报字（2015）第3682号《评估报告》，经中企华评估（选取收益法评估结果为评估结论），枫彩生态全部股东权益（即本次交易标的）于评估基准日的评估值为248,461.36万元。
根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，基于上述评估结果，经协商一致后，本次交易标的转让价格确定为248,200.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为枫彩生态100%股权，根据上市公司财务数据、枫彩生态100%股权交易价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：单位：元
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||项目||枫彩生态||三特索道||占比|
|资产总额||2,482,000,000.00*||2,090,696,253.49||118.72%||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|营业收入|61,813,598.20|386,299,350.50|16.00%|
|资产净额|2,482,000,000.00*|914,860,013.58|271.30%|

注：1、三特索道的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表和2014年度合并利润表；枫彩生态的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以枫彩生态经审计的2015年4月30日合并报表的总资产额、净资产额与本次交易成交金额较高者为准，2014年度营业收入取自枫彩生态经审计的2014年合并财务报表数据；
2、本次交易标的资产交易价格为248,200万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蓝森环保等 8家企业以及其他 19名自然人，募集配套资金认购方为当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮。其中：
1、当代集团为三特索道控股股东；
2、天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有三特索道股份比例超过5%；
3、本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有三特索道股份比例超过5%。
根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保以及王曰忠与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
本公司在召开关于本次重组的董事会会议时已提请关联董事回避表决相关
议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。
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五、本次交易不构成借壳上市
2013年12月5日，当代集团通过深圳证券交易所大宗交易方式增持上市公司5,000,000股，与其一致行动人共持有上市公司股份17,787,958股，占上市公司总股本的14.82%，成为上市公司控股股东，艾路明先生成为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为当代集团，实际控制人仍为艾路明先生。因此，本次交易应当以向当代集团及其关联方购买资产的资产总额计算是否构成借壳上市。
2015年4月10日，当代集团与枫彩生态19名自然人股东以及3名法人股东签署了《股权转让协议》，以合计1.98亿元人民币对价取得其所持有的枫彩生态1,200万元人民币出资额。2015年4月17日，枫彩生态召开股东会，同意将枫彩生态注册资本由12,000万元增至15,042.4242万元，新增注册资本3,042.4242万元由当代集团、睿沣资本、天风睿合认缴，共出资5.02亿元。上述股权转让及增资完成后，当代集团及其关联人（亦为一致行动人）睿沣资本、天风睿合合计持有枫彩生态28.2030%股权，为枫彩生态的参股股东。
目前，枫彩生态的控股股东仍为蓝森环保，实际控制人仍为王群力先生。根据《重组管理办法》第十四条（一）的相关规定，公司向当代集团及其关联人购买资产的金额应按其持有股权的比例乘以枫彩生态账面资产总额和交易金额孰高计算，即7亿元。当代集团及其关联人取得该等股权的对价与公司通过本次交易购买该等股权所支付的对价相同，不存在溢价出售的情况。
综上所述，自当代集团成为上市公司控股股东以来，上市公司累计向当代集团及其关联人购买资产金额合计7亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2012年度）经审计的合并财务报告期末资产总额（即 141,977.96万元）的49.30%。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为当代集团，实际控制人仍为艾路明先生，未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条、第十四条的规定。
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六、发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）发行股份及支付现金购买资产简介
三特索道向蓝森环保等 8家企业以及其他 19名自然人购买其合计持有的枫彩生态100%股权，交易价格为248,200.00万元。
1、三特索道向当代集团、天风睿合、睿沣资本拟以发行股份的方式购买其分别持有枫彩生态14.1015%、10.0725%以及4.0290%股权：
三特索道向当代集团、天风睿合、睿沣资本分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有枫彩生态的股权比例÷发行价格
2、三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等 5家企业以及其他 19名自然人拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有枫彩生态71.7969%股权：
三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等5家企业以及其他 19名自然人分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有枫彩生态的股权比例×（1/6）
三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等5家企业以及其他 19名自然人分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有枫彩生态的股权比例×（5/6）÷发行价格
（二）发行股份之定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日，公司已于2015年1月15日起连续停牌。
经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
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单位：元/股
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|-|-|-|-|-|-|
||市场参考价||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||20.6364||18.5727||
|前60个交易日||21.9302||19.7372||
|前120个交易日||22.3633||20.1270||

（三）发行股份之发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为18.58元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量及现金支付情况
根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||发股数量（股）||现金对价（元）|
|蓝森环保||49,959,470||185,649,393.02||
|当代集团||18,837,459||-||
|天风睿合||13,455,328||-||
|普邦园林||8,075,666||30,009,177.08||
|睿沣资本||5,382,131||-||
|博益投资||3,770,622||14,011,635.04||
|王自兰||3,552,206||13,200,000.04||
|苏州科尔曼||3,462,405||12,866,298.54||
|西藏一叶||2,664,155||9,900,000.03||
|王曰忠||1,598,493||5,940,000.02||
|薛菲菲||1,598,493||5,940,000.02||
|徐小平||1,228,282||4,564,296.01||
|何国梁||1,108,155||4,117,905.01||
|孙大华||799,246||2,970,000.01||
|杨晨||799,246||2,970,000.01||

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|-|-|-|
|阮俊堃|493,135|1,832,490.01|
|张长清|245,688|912,978.00|
|刘崇健|164,005|609,444.00|
|徐华|122,844|456,489.00|
|魏伟|73,690|273,834.00|
|刘馨|36,845|136,917.00|
|韩冰|36,845|136,917.00|
|郭海涛|36,845|136,917.00|
|李克江|36,845|136,917.00|
|许小东|36,845|136,917.00|
|赵建国|12,308|45,738.00|
|左洁|12,308|45,738.00|
|合计|117,599,560|297,000,000.84|

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份之锁定期安排
根据交易对方获得枫彩生态股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同以及是否属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
1、当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保、王曰忠、郭海涛、左洁通过本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次股份上市之日起满 36个月。其中当代集团承诺：“本次交易完成后6个月内如三特索道股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格，本公司所取得的三特索道股票的锁定期自动延长6个月。”
2、西藏一叶通过本次交易取得三特索道股份的锁定期安排如下：
西藏一叶通过本次交易取得本次三特索道发行的股份时：
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（1）若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间已超过十二个月，则西藏一叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起十二个月内不转让；
（2）若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间不足十二个月，则西藏一叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，西藏一叶同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
3、除上述 5名机构股东之外的 3名机构股东以及除王曰忠、郭海涛、左洁之外的 16名自然人股东通过本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次股份上市之日起满12个月。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
七、募集配套资金安排
（一）配套募集资金规模
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮等四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 98,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（二）配套募集资金定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
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本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=20.64元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
（三）配套募集资金发行数量
本次交易拟募集配套资金 98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额以及认购的股份发行数量具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||配套资金认购方||本次认缴的配套资金金额（万元）||认购的股份发行数量（股）|
|当代集团||66,000.00||35,522,066||
|睿沣资本||17,000.00||9,149,623||
|蓝山汇投资||10,000.00||5,382,131||
|吴君亮||5,000.00||2,691,065||
|合计||98,000.00||52,744,885||

注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：
向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）配套募集资金发行股份之锁定期安排
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当代集团等四名配套资金认购方已承诺自股份上市之日起 36个月不转让其因本次交易而获得的三特索道的股份。
（五）配套募集资金使用用途
本次交易拟募集配套资金 98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动资金。
八、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟购买的标的资产即枫彩生态100%股权的评估值采用收益法取值。
（一）当代集团之上市公司业绩承诺
1、业绩承诺额
当代集团承诺上市公司2015年至2017年三个会计年度经审计后的净利润为正数，且三年合计实现净利润不低于人民币9,000万元（该净利润金额不含枫彩生态及其子公司实现的净利润）。
2、三特索道实际实现净利润金额的确定
三特索道于2015年至2017年三个会计年度实际实现的净利润金额以三特索道聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对三特索道进行年度审计并分别出具的审计报告的数据而相应计算。
3、盈利预测的补偿方式
（1）如果三特索道在 2015年至 2017年三个会计年度内每年实际实现的净利润数为负数，或者三特索道2015年至2017年三个会计年度合计实际实现的净利润数不足9,000万元，当代集团承诺以现金方式向三特索道进行补偿。
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（2）如三特索道在 2015年至 2017年三个会计年度间，当年实现净利润数为正数，则当代集团当年无需承担补偿责任，反之则需以现金形式向三特索道进行补偿至当年净利润为正数。即：
当年应补偿现金金额=0-三特索道当年实现净利润数（以负值计算），各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值。
（3）2015年至2017年三个会计年度结束后，如三特索道于2015年至2017年三个会计年度合计实现的净利润数不足9,000万元，则当代集团需以现金补偿 9,000万元与三特索道于 2015年至 2017年三个会计年度合计实现的净利润数的差额，即当代集团补偿现金金额的计算公式为：
应补偿现金金额=9,000万元－三特索道2015年至2017年会计年度实际实现净利润数总额－当代集团各年度已补偿的金额。应补偿现金金额小于0时，按0取值，2015年至2017年三个会计年度当代集团各年度已支付的补偿金额不予退还。
（二）交易对方之标的公司业绩承诺
1、业绩承诺额
（1）蓝森环保及其实际控制人王群力原承诺，枫彩生态 2015年、2016年及 2017年三个会计年度经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币12,000万元、18,000万元及24,000万元。
考虑到本次交易实际进展，经各方协商并同意，蓝森环保、王群力关于枫彩生态的业绩承诺期调整为2016、2017及2018三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），枫彩生态业绩承诺期内的业绩承诺额不低于《评估报告》确定的枫彩生态各年盈利预测数值，即：枫彩生态 2016年、2017年及 2018年三个会计年度扣非净利润分别不低于人民币 18,000万元、24,000万元及 25,390万元（以下简称“业绩承诺额”）。
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（2）在计算“非经常性损益”金额时，不扣除政府部门对枫彩生态参与的彩色观光园项目给予的项目补贴；同时各方一致同意，根据监管机构对上市公司非经常性损益确认的原则，与枫彩生态正常经营业务相关的非偶发性交易所产生的收入计入主营业务收入；与枫彩生态正常经营业务无关事项所产生的收入（如与主营业务无关的资产处置、投资收益、第三方赔偿等）作为非经常性损益科目核算；未约定的，双方将根据枫彩生态实际发生的业务情况并按照是否与枫彩生态主营业务相关的原则进行商定。
2、盈利预测的补偿方式
（1）如果枫彩生态在“业绩承诺期”内实际实现的扣非净利润不足业绩承诺额，蓝森环保及其实际控制人王群力承诺对枫彩生态实际实现的扣非净利润数与业绩承诺额之间的差额以现金方式向三特索道进行补偿。
（2）业绩承诺期内，如枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数达到或超过当年业绩承诺额80%时，蓝森环保及其实际控制人王群力当年无需履行补偿责任，反之则需以现金补偿当年业绩承诺额与枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数之间差额，即当年补偿现金金额的计算公式为：
当年补偿现金金额=当年业绩承诺额－当年实际实现扣非净利润数。
蓝森环保及其实际控制人王群力应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小于各年业绩承诺金额的20%时，按0取值。
（3）业绩承诺期届满后，如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数总额未达到业绩承诺期业绩承诺额之和，则蓝森环保及其实际控制人王群力需以现金补偿业绩承诺额之和与枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数的差额，即补偿现金金额的计算公式为：
补偿现金金额=业绩承诺额之和－枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数－已经支付的现金补偿额。补偿现金金额小于0时，按0取值。
如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数总额达到或超过业绩承诺期业绩承诺额之和，则蓝森环保及其实际控制人王群力无需履行补偿责任，但
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业绩承诺期内已经支付的补偿金额不予退还。
九、业绩奖励
本次交易完成后，上市公司将按照相关规则及市场惯例，采用现金或股权等多种方式对枫彩生态核心管理层和技术骨干予以激励，使枫彩生态核心管理层和技术骨干于利润补偿承诺期内在超额完成累计业绩承诺额后所获得的收益（扣除年薪后的收入）不低于超额净利润（即枫彩生态补偿承诺期内实际实现的扣非净利润数减去累计业绩承诺额后金额）的30%。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，国民旅游休闲行业蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强劲的增长势头。从某种程度上讲，中国旅游行业进入了“新常态”——大众旅游需求旺盛，旅游产品消费升级。特别是随着中产阶级消费崛起，人们出行的自主、自助程度不断提升，临近大城市周边的休闲、度假游日益受到游客青睐。
目前，上市公司已基本形成了以风景区客运索道运输服务为主，以旅游景区经营、旅游地产开发及景区酒店业务为辅的业务格局，业务范围已覆盖内蒙古、陕西、湖北、江西、贵州、福建、广东、海南等地区，具备了较为突出的优质旅游资源控制能力，形成了一套成熟的跨地域发展的业务拓展模式，拥有一支对中国旅游市场有着深刻认识和具有丰富实践经验的管理团队。为顺应国内旅游消费升级的需要，上市公司积极推动商业模式升级，布局大城市周边旅游资源。2014年，上市公司创立“田野牧歌”系列景区和休闲度假营地品牌，打造了多个具有差异化竞争力的多业态连锁旅游目的地。未来，公司将进一步加大向多业态综合旅游运营商升级的力度，将自身打造成极具核心竞争力和市场影响力的跨区域、专业化旅游企业集团。
枫彩生态是一家集彩色苗木培育、种植、销售、新品种开发以及四季彩色生态观光园建设和运营为一体的高科技农业企业。近年来，枫彩生态为进一步增强
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市场竞争力，突破苗木种植企业传统经营模式，充分把握国内“美丽中国”、“生态园林城市”建设带来的发展契机，开始着力打造四季彩色生态观光园。四季彩色生态观光园既能培育中高端彩色苗木，实现自主销售，还能形成彩色景观，进而拓宽业务领域以及盈利模式。枫彩生态四季彩色生态观光园模式属于典型的平台型模式，能够对接生态农业、旅游观光等高附加值服务，未来将形成新的利润增长点，为其持续、快速、健康发展创造条件。
上市公司作为国内旅游索道运营行业的领军企业，在旅游景区运营、园区配套设施建设等方面亦具备相应的优势和经验，能够弥补枫彩生态四季彩色生态观光园运营经验及人才储备的不足，保证枫彩生态旅游产品的品质和未来运营管理的水平。上市公司和枫彩生态的合作将为成功打造“四季彩色生态观光园”提供保障。
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的景区开发、管理经验，加快四季彩色生态观光园建设进程，使上市公司在利用自然旅游资源的同时具备了打造旅游园林、地产园林的能力，丰富“田野牧歌”式旅游产品色彩，增强旅游景区的观赏性，进一步提升上市公司在旅游行业内的核心竞争力，进而显著加快上市公司多业态综合旅游运营商建设的步伐。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行完成前||||发行完成后|||
||序|||||||||||
||||股东名称||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||号|||||||||||
||||||（股）||（%）||（股）||（%）|
|1||当代集团||20,897,958||15.0706||75,257,483||24.3543||
|2||武汉东湖新技术开发区发展总公司||17,563,305||12.6658||17,563,305||5.6837||
|3||上市公司原其他股东||100,205,403||72.2635||100,205,403||32.4278||
|4||睿沣资本||--||--||14,531,754||4.7027||
|5||天风睿合||--||--||13,455,328||4.3543||
|6||蓝山汇投资||--||--||5,382,131||1.7417||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|吴君亮|--|--|2,691,065|0.8709|
|8|蓝森环保及王曰忠|--|--|51,557,963|16.6848|
|9|枫彩生态其他股东合计（除蓝森环保、王曰忠、当代集团、睿沣资本以及天风睿合之外）|--|--|28,366,679|9.1798|
|合计||138,666,666|100.0000|309,011,111|100.0000|

本次交易前，上市公司总股本为 138,666,666股，当代集团持有上市公司20,897,958股，持股比例为15.0706%，其一致行动人罗德胜持有上市公司 800,000股，持股比例为0.5769%，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例达到15.6475%，当代集团为上市公司控股股东；本次交易完成后，当代集团持有上市公司75,257,483股，持股比例为24.3543%，当代集团一致行动人罗德胜、睿沣资本、天风睿合分别持有上市公司 800,000股、14,531,754股、13,455,328股，持股比例分别为0.2589%、4.7027%、4.3543%，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例达到33.6702%，当代集团仍为上市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的《审阅报告》（众环专字（2015）010984号）、《备考审阅报告》（众环专字（2015）010985号），以 2015年 9月 30日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：
1、主要资产负债表数据
单位：元
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||项目||2015年9月30日||2015年9月30日备考数据|
|资产总额||2,109,080,620.01||5,428,907,571.75||
|负债总额||965,388,694.34||1,120,215,821.28||
|股东权益合计||1,143,691,925.67||4,308,691,750.47||
|归属于母公司股东所有者权益||902,113,732.84||4,067,113,557.64||

注：2015年9月30日数据未经审计
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、主要利润表数据
单位：元
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||项目||2015年1-9月||2015年1-9月度备考数据|
|营业收入||330,189,432.67||432,453,212.69||
|营业利润||31,913,970.26||111,071,987.62||
|利润总额||31,793,214.67||111,005,671.13||
|净利润||4,453,609.37||82,482,724.68||
|归属于母公司所有者的净利润||-12,746,280.74||65,282,834.57||

注：2015年1-9月数据未经审计
3、主要财务指标
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||项目||2015年9月30日||2015年9月30日备考数据|
|资产负债率||45.77%||20.63%||
|每股净资产（元/股）||8.25||13.94||
||项目||2015年1-9月||2015年1-9月度备考数据|
|基本每股收益（元/股）||-0.09||0.21||

注：1、以上2015年9月30日数据未经审计。
2、上表中每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2015年6月19日，枫彩生态已召开股东会审议通过了本次重组方案。
2、2015年 6月 26日，上市公司召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案以及关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出要约的议案。三特索道已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购合同（一）》。
3、2015年12月28日，上市公司召开第九届董事会第二十四次临时会议，
审议通过了本次重大资产重组报告书（草案）的相关议案以及关于提请股东大会
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同意当代集团及其一致行动人免于发出要约的议案。三特索道已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《股份认购合同之解除协议》以及《股份认购合同（二）》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、上市公司股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出收购要约；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
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||序号||承诺人||承诺事项|
|1||当代集团及艾路明||关于保证上市公司独立性的承诺函||
|||||关于避免同业竞争的承诺函||
|||||关于规范和减少关联交易的承诺函||

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺人||承诺事项|
|1||三特索道||关于提供信息真实、准确、完整的承诺函||
|||||关于守法情况的承诺函||
|||||关于不存在未兑现的与证券市场有关的承诺的承诺函||
|||||关于不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关||

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|||规定的承诺函|
|2|三特索道全体董事|关于申请文件真实、准确、完整的承诺函|
|3|三特索道全体董事、监事及高级管理人员|关于守法情况的承诺函|

（三）枫彩生态股东作出的重要承诺
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||序号||承诺人||承诺事项|
|1||全体交易对方||关于提供信息真实、准确、完整的承诺函||
|||||关于标的资产股权完整的承诺函||
|||||关于持有三特索道股票锁定期的承诺函||
|||||关于放弃优先购买权的承诺函||
|||||关于守法情况的承诺||
|||||关于不存在未兑现的与证券市场有关的承诺的承诺函||
|2||蓝森环保及王群力||关于避免同业竞争的承诺函||
|||||关于规范和减少关联交易的承诺函||
|||||关于使用基本农田的承诺函||

（四）配套融资认购方作出的重要承诺
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||序号||承诺人||承诺事项|
|1||当代集团等四名配套融资认购方||关于提供信息真实、准确、完整的承诺函||
|||||关于持有三特索道股票锁定期的承诺函||
|||||关于守法情况的承诺函||
|||||关于不存在未兑现的与证券市场有关的承诺的承诺函||

十三、对股东权益保护做出的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股
票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实
性、准确性、完整性、及时性。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重大资产重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时的披露。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）标的资产业绩承诺补偿安排
上市公司已就本次交易与蓝森环保及其实际控制人王群力、当代集团签署了明确可行的业绩补偿协议（详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议的主要内容”和“四、盈利预测补偿协议之补偿协议的主要内容”），将有利于保护上市公司及其股东合法权益。
（四）锁定期安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容”之“（三）认购股份的限售期”以及“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、募集配套资金之《股份认购合同（二）》”之“（五）限售期”。
（五）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股
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东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（六）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
本次重大资产重组前，根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2015） 010142号）、《审阅报告》（众环专字（2015）010984号），2014年度、2015年1-9月公司基本每股收益分别为-0.30元/股、-0.09元/股。本次重大资产重组完成后，枫彩生态成为上市公司的全资子公司，根据中审众环出具的《备考审计报告》（众环审字（2015）011775号）、《审阅报告》（众环专字（2015）010985号），假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司2014年度、2015年1-9月的基本每股收益分别为-0.01元/股、0.21元/股，交易完成后每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，本次交易有利于提高公司未来盈利能力。
十四、对预案披露交易方案的调整
三特索道于2015年6月26日召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，计划以发行股份及支付现金的方式购买枫彩生态100%股权并募集配套资金。
2015年 12月 28日，三特索道召开了第九届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，决定：
本次重大资产重组的同时，公司原拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙等 6名特定投资者发行股份募集配套资金 98,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。鉴于募集配套资金认购人刘素文、范松龙因个人资金紧张决定退出本次认购，经各方友好协商，由当代集团将刘素文、范松龙原认购的股份全部认购。调整后，公司募集配套资金的总额不变，具体情况如下：
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|配套资金认购方|本次认缴的配套资金金额（万元）|认购的股份发行数量（股）|
|当代集团|66,000.00|35,522,066|
|睿沣资本|17,000.00|9,149,623|
|蓝山汇投资|10,000.00|5,382,131|
|吴君亮|5,000.00|2,691,065|
|合计|98,000.00|52,744,885|

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。本次交易募集配套资金总额不变，因此不构成《重组管理办法》规定的对原方案的重大调整。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易审批风险
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2015年6月19日，枫彩生态已召开股东会审议通过了本次重组方案。
2、2015年 6月 26日，上市公司召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案以及关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出要约的议案。三特索道已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购合同（一）》。
3、2015年12月28日，上市公司召开第九届董事会第二十四次临时会议，审议通过了本次重大资产重组报告书（草案）的相关议案以及关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出要约的议案。三特索道已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《股份认购合同之解除协议》以及《股份认购合同（二）》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、上市公司股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出收购要约。
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
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本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，本次交易存在审批风险。
二、本次交易被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、本次购买资产与募集配套资金互为前提条件的风险
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购合同（一）》、《股份认购合同之解除协议》以及《股份认购合同（二）》，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。其中任一部分未被公司股东大会审议批准或未被中国证监会核准，则本次交易自始不生效，敬请投资者注意风险。
四、本次交易标的资产估值风险
根据中企华评报字（2015）第3682号《评估报告》，中企华对本次交易标的资产于2015年4月30日（评估基准日）的市场价值分别采取了资产基础法和收
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益法进行评估，并基于本次评估目的以及枫彩生态的整体运营能力和整体收益能力的特点，本次评估结论采用收益法评估结果，即：截至评估基准日 2015年 4月30日，苏州枫彩生态农业科技集团有限公司总资产账面价值为94,078.20万元，负债账面价值为8,969.21万元，股东全部权益账面价值为 85,108.99万元(账面值业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估值为 248,461.36万元，增值163,352.37万元，增值率191.93%。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
五、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，交易对方蓝森环保及其实际控制人王群力已就枫彩生态的未来业绩做出如下承诺：枫彩生态 2016年、2017年及 2018年三个会计年度经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币18,000万元、24,000万元及25,390万元。
上述业绩承诺是承担补偿义务的交易对方基于标的公司近十年经营所积累的较明显竞争优势以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和枫彩生态管理团队的经营管理能力。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
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年度终了进行减值测试。如果枫彩生态未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予枫彩生态支持，积极发挥枫彩生态的优势，保持枫彩生态的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
七、标的公司的相关风险
（一）四季彩色生态观光园运营风险
在当前国家层面加快推进生态文明建设、发展旅游休闲业，倡导绿色生活的背景下，枫彩生态依托自身近十年的彩色苗木培育所形成的规模、产品种类、组培技术等方面较明显的竞争优势，逐步由传统的彩色苗木直接销售模式发展成为建设和运营四季彩色生态观光园新型商业模式。该商业模式在满足枫彩生态扩大再生产需求并提升业绩的同时，能够促进当地旅游观光产业和现代农业科技发展，改善区域生态环境、居住环境和工作环境，建设生态环保、经济可持续发展的新型城镇，建设美丽中国。
枫彩生态四季彩色生态观光园模式属于典型的平台型模式，平台建成后可对接旅游观光、生态农业等业务，未来将形成新的利润增长点。但是枫彩生态作为一个非旅游企业，其在观光园运营方面的专业能力、人才储备等方面仍存在一定的不足，对其观光园稳定、可持续发展存在不利影响。
为有效降低观光园运营风险，枫彩生态将专门成立项目运营子公司，同时借力三特索道管理团队及其在旅游景区运营方面的优势和经验，进行后续运营对接。同时为降低观光园短期运营业绩不确定性对枫彩生态及上市公司业绩的影响，本次收益法评估中，未将观光园门票等经营收入纳入盈利预测中。
（二）市场竞争风险
枫彩生态经过近十年的培育，在彩色苗木数量、规格以及性状表现等方面已经积累了较为明显的竞争优势，体现在枫彩生态对大规格彩色苗木具备较强定价
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权。但目前彩色苗木种植企业众多，未来几年市场中大规格彩色苗木数量供给增多，枫彩生态面临的市场竞争将更为激烈，可能导致其彩色苗木销售价格呈现一定下降趋势，进而可能导致彩色苗木销售业绩或市场份额降低。
（三）重大自然灾害风险
枫彩生态以承包及流转的方式取得约2.34万亩土地用作彩色苗木种植基地，分布于全国若干地区，包括南京市六合区、南京市高淳区、合肥市肥西县、山西省晋城市沁水县以及北京市顺义区等地区。目前，枫彩生态所有种植基地所处地理位置、地形条件和气候等均适合自有彩色苗木的种植，不属于重大极端气候、地质灾害、病虫害频发的地区，优选的彩色苗木本身病虫害风险小。枫彩生态利用组织培养技术，对优选的彩色苗木进行克隆生产，从而保证遗传的稳定性，枫彩生态生产的彩色苗木属于非油性植物且含水量高，难以燃烧。同时，枫彩生态在各园区已建设了完整的排水系统和节水灌溉滴灌系统，有效降低了洪水和干旱造成的自然灾害，并且，枫彩生态各园区已建立工业化生产、管理体系，实现机械化操作和水肥一体化管理，保证了彩色苗木生产品质的稳定性，能够一定程度上防范并降低重大自然灾害对彩色苗木生长的不利影响。但若未来彩色苗木种植基地所在地区遭遇重大自然灾害，枫彩生态自有种植彩色苗木的生长仍可能受到重大不利影响，其业绩将面临下滑风险。
（四）承包/流转土地使用权涉及基本农田的经营风险
枫彩生态作为国内规模最大的彩色苗木种植企业之一，枫彩生态主要通过承包及流转方式取得苗木生产用地，在全国已布局青岛、北京、南京、上海、合肥、沁水等六大主要苗木种植基地，合计面积约2.34万亩。
枫彩生态承包及流转用地存在使用基本农田的情形。截至本报告书出具日，其使用基本农田进行苗木种植的面积为 8,584.86亩。（相关土地的详细情况见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“八、主要资产、抵押及担保情况”之“（一）主要资产情况”）。
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根据《中华人民共和国土地管理法》、《基本农田保护条例》、《国务院关于坚决制止占用基本农田进行植树等行为的紧急通知》等相关法律法规以及规范性文件的规定，枫彩生态使用基本农田种植苗木的行为存在法律瑕疵，可能存在被主管部门责令停止占用、退还土地及采取恢复耕种措施的风险。
为了规范用地行为，针对枫彩生态承包及流转取得的土地涉及使用基本农田的现状，枫彩生态制定如下解决方案：
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||园区位置||面积（亩|）||情况说明||解决方案||具体措施|
|青岛园区||1,190.73|||成熟苗木||销售/移栽||向枫彩生态近期将新开发的生态园中移栽||
|北京园区||1,372.73|||以幼苗为主||||||
|合肥园区||约930|||协议租赁面积为4,500亩，但该等土地涉及土地征收，枫彩生态正在逐步退出种植，目前实际种植面积约930亩||||||
|南京高淳园区||279.14|||成熟苗木||||||
|南京六合园区||5,224.26|||已被当地政府规划为非基本农田，并计划下次用地规划调整中完成规划变更||调整规划||如调规遇到障碍，并被当地主管部门要求清退，则将进行苗木移栽||
|上海园区||518|||该地块用于容器苗的放置，不存在种植苗木的情况||移置||如该等土地因涉及使用基本农田而被主管部门要求搬迁的，则枫彩生态将就近寻找替代用地。||

上述移栽清退方案请见本报告书第四节之“八、主要资产、抵押及担保情况”项下“苗木清退方案”内容。
综上所述，枫彩生态在经营发展过程中，在制定种植园区规划时，就承包及流转土地事宜均与地方政府进行充分洽谈；截至本报告书出具日，枫彩生态土地承包法律关系清晰明确，使用农用地进行苗木种植均为周期性的、临时性的，种植的苗木属于存货性质的生物性资产，该等种植行为未实际改变其的农用地性质，对土地耕作层及耕作力未造成永久性破坏或损坏，亦未曾因占用基本农田而受到镇政府及下属机关作出的行政处罚或被收回土地的情况。如因使用基本农田进行苗木种植不符合国家法律法规及土地政策的规定而被当地主管部门要求清
退的，枫彩生态已制定了苗木清退方案。并且该等清退方案涉及的苗木移栽方案
本身符合枫彩生态的彩色生态园的建设规划。尽管如此，枫彩生态因使用基本农
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田进行苗木种植的行为，仍然可能被认定为违规占用基本农田的情况，从而导致枫彩生态受到相关主管部门处罚或带来其他经济损失的风险。对此，枫彩生态的控股股东蓝森环保及实际控制人王群力先生已承诺将无条件全额补偿枫彩生态及其子公司因上述占用基本农田情形受到行政处罚而产生的全部费用及一切损失。
（五）税收优惠政策变化风险
根据《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）》（财税【2008】149号）、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定以及《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第 48号），枫彩生态从事彩色苗木培育为免税范围，免征企业所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的相关规定，枫彩生态从事彩色苗木培育免征增值税。如果上述税收优惠政策发生变化或被取消，将会对枫彩生态未来经营业绩产生较大影响。
（六）核心人才流失风险
枫彩生态作为一家高科技农业企业，经过近十年发展，已拥有一个在彩色苗木组织培养技术研发、生产领域以及大田管理方面积累了丰富专业知识和经营的人才团队，核心管理与技术人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对枫彩生态稳定和持续发展具有重要影响。为保持枫彩生态核心管理及技术人员的积极性和稳定性，本次交易对枫彩生态主要核心人才的竞业禁止、任职期限以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排，并且约定其他奖励机制将按照上市公司相同标准执行。虽然上市公司以及枫彩生态已经制定了保持核心人才积极性和稳定性的多种防范措施和激励机制，但从长期来看，彩色苗木种植行业对规模化技术研发、生产性人才争夺将日趋激烈，仍不排除核心人才流失的风险。
（七）单一客户依赖的风险
按照合并利润表口径，枫彩生态2013年、2014年以及2015年1-9月向前五
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大客户的销售金额占同期销售收入总额的比例分别为88.22%、95.94%、99.87%，向第一大客户的销售金额分别为占同期销售收入总额的比例分别为43.30%、63.00%、73.23%，存在单一客户依赖的风险。
枫彩生态目前主营业务是用生物技术改善生态环境，培育、繁殖、种植及销售彩色苗木和花灌木。基于当前国家层面加快推进生态文明建设、发展旅游休闲业，倡导绿色生活的背景，枫彩生态经过近十年的培育，在彩色苗木数量、规格以及性状表现等方面已经积累了较为明显的竞争优势，逐步由传统的彩色苗木直接销售模式发展成为建设和运营四季彩色生态观光园新型商业模式。在新型商业模式下，枫彩生态单个项目的销售合同呈现出金额较大的特点，将导致其在相应年度单一客户销售金额占比较高，但因不同年度开展不同的项目，并未形成对某单一客户的依赖，同时，枫彩生态为了降低相应年度对某单一客户的依赖，未来将同时开展多个项目，尽量降低因与某单一客户合作不能如期推进或变化而给经营带来的不利影响。
八、整合风险
本次交易完成后，枫彩生态将成为上市公司的全资子公司，并成立项目运营子公司，与上市公司合作四季生态观光园的开发运营。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，在主营业务、经营方式、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面与枫彩生态尚存在一定差异，与枫彩生态实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对枫彩生态的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
九、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
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场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，三特索道提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，三特索道一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，三特索道将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家战略层面，将生态文明建设提到新高度
党的十七大首次提出“建设生态文明”，与经济建设、政治建设、文化建设、社会建设相提并论，提高到国家发展战略高度，成为社会主义建设的有机组成部分；十七届五中全会上，进一步提出“加快建设资源节约型、环境友好型社会，提高生态文明水平”战略决策。
党的十八大报告首次独立成章提出：“面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，必须树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。”十八大报告首次单篇论述生态文明建设，首次把“美丽中国”作为未来生态文明建设的宏伟目标，首次把生态文明建设摆在总体布局的高度来论述，首次把生态文明建设摆在“五位一体”的高度来论述。十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》进一步提出：“紧紧围绕建设美丽中国深化生态文明体制改革，加快建立生态文明制度，健全国土空间开发、资源节约利用、生态环境保护的体制机制，推动形成人与自然和谐发展现代化建设新格局。”
2015年3月24日召开的中共中央政治局会议上首次提到“绿色化”概念，这是对十八大提出的“新四化”（即“新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化”）概念的提升。
2015年4月25日中共中央、国务院发布《关于加快推进生态文明建设的意见》，文件指出生态文明建设是中国特色社会主义事业的重要内容，关系人民福祉，关乎民族未来，事关“两个一百年”奋斗目标和中华民族伟大复兴中国梦的实现。加快推进生态文明建设是加快转变经济发展方式、提高发展质量和效益的
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内在要求，是坚持以人为本、促进社会和谐的必然选择，是全面建成小康社会、实现中华民族伟大复兴中国梦的时代抉择，是积极应对气候变化、维护全球生态安全的重大举措。要充分认识加快推进生态文明建设的极端重要性和紧迫性，切实增强责任感和使命感，牢固树立尊重自然、顺应自然、保护自然的理念，坚持绿水青山就是金山银山，动员全党、全社会积极行动、深入持久地推进生态文明建设，加快形成人与自然和谐发展的现代化建设新格局，开创社会主义生态文明新时代。
2015年9月21日，中共中央、国务院印发的《生态文明体制改革总体方案》对外公布，该方案就生态文明体制改革的总体要求、健全自然资源资产产权制度、建立国土空间开发保护制度、完善资源总量管理和全面节约制度、健全资源有偿使用和生态补偿制度、建立健全环境治理体系、健全环境治理和生态保护市场体系、完善生态文明绩效评价考核和责任追究制度、生态文明体制改革的实施保障等十个方面内容做了明确要求和工作布置，为中国生态文明体制改革作出了顶层设计，明确了生态文明体制改的目标，即“到 2020年，构建起由自然资源资产产权制度、国土空间开发保护制度、空间规划体系、资源总量管理和全面节约制度、资源有偿使用和生态补偿制度、环境治理体系、环境治理和生态保护市场体系、生态文明绩效评价考核和责任追究制度等八项制度构成的产权清晰、多元参与、激励约束并重、系统完整的生态文明制度体系，推进生态文明领域国家治理体系和治理能力现代化，努力走向社会主义生态文明新时代”。
党和政府对生态文明建设的高度重视与深化认识，以及中国社会经济发展的客观要求，为生态环境相关产业发展创造了极好的政策环境。
（二）社会生活层面，民众对生态环境的需求更为迫切
1、生态环境改善是人民群众的基本诉求
改革开放以来，中国的经济以前所未有的速度发展，取得了举世瞩目的成就。
然而，因经济模式仍处摸索期，伴随着经济飞速发展的同时，中国亦付出了高昂的生态环境代价。近年来，经党和政府及社会各界的持续努力，中国森林覆盖率
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由 2007年18.2%恢复到 2014年21.6%，水土流失、土地荒漠化亦得到一定程度遏制，但总体而言，中国生态环境问题依然严峻。
随着我国经济的发展和国民教育水平的提高以及互联网时代的信息传递与分享日益便捷，人民群众对生态环境问题的现状有了比较清醒的认识，对生态环境与个体发展之间的广泛而密切之关系亦有了更为深刻的理解。要求尽快、有效、持续地改善生态环境之基本诉求，已是中国社会最大公约数之一。
2、提升生活品质是人民群众的更高需求
伴随着经济的发展，在物质生活水平不断提高的同时，人民群众要求进一步提升生活品质，尤其是在生态环境所涉方面，其实质系中国推进生态文明建设的必然要求和内核特征。生态环境，广泛并深刻的影响人类社会的方方面面，不仅是空气、水源以及其他人类生存所依赖的环境基础，也是人类文明向前推进的主要动因之一，亦是建设中国精神文明的核心基础之一。近年来不断攀升的出境游人数，更趋人文化的出境游内容，以及中国生态环境保持较好区域所体现的旅游度假市场价值，已充分反映了人民群众不断要求提升生活品质与人文体验的需求与中国生态环境尚不足以满足前述需求的矛盾。
（三）上市公司层面，借助资本市场实现外延式发展
1、公司寻求产业并购，助力做大做强发展战略
近年来，国民旅游休闲行业蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强劲的增长势头。从某种程度上讲，中国旅游行业进入了“新常态”——大众旅游需求旺盛，旅游产品消费升级。随着我国中产阶级的崛起，游客出游的自主性增强，对旅游产品的选择将愈发理性和多样化。在这样的大背景下，大城市周边的自助、自驾休闲游产品日渐受到游客的青睐，市场规模增速十分迅猛。在政策扶持和行业机遇凸显的关键时刻，公司面临着重大的发展机遇和挑战。
目前，公司正处于商业模式的升级期，正努力向综合旅游运营商升级，积极布局大城市周边旅游资源。为了快速推进做大做强发展战略，上市公司积极借助资本市场，通过并购具有竞争实力且与公司业务高度契合的标的公司，实现外延
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式发展。
2、资本市场政策向好，鼓励产业并购
2010年 8月 28日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。2015年4月24日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，“扩大募集配套资金比例，……即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，本公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
二、本次交易的目的
（一）上市公司层面
1、突破自然条件限制，增强核心竞争力
通过多年的积累，上市公司已形成较为明显的核心竞争优势，主要体现在具备完整、成熟的景区开发、运营专业能力。自上市以来，公司聚焦于开发自然景观潜质突出、外部交通条件有明显改善预期，且尚需建设和培育的自然观光型景区。但近年来，随着中产阶级消费崛起，人们出行的自主、自助程度不断提升，临近大城市周边的休闲、度假游日益受到游客青睐。针对这一趋势，公司积极加快在大城市周边旅游资源的布局，开发田野牧歌式的乡村旅游度假产品。但城市周边的景观受到自然条件的制约，观光价值有限，给项目的开发和运营带来不足。
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枫彩生态打造的四季彩色生态观光园可以打破城市周边自然条件的束缚，极大地弥补城市周边自然景观匮乏的的缺憾。同时，通过多种观赏苗木的组合种植，四季彩色生态观光园可以突破传统观花、观叶游览期短的限制，真正形成可以四季观赏、持续吸引游客的景观。上市公司将其与本身已具备完整、成熟的景区开发、运营专业能力相结合，增强打造旅游园林、地产园林的能力，在利用自然旅游资源同时，丰富田野牧歌式旅游产品色彩，增强旅游景区的观赏性，从而进一步提升公司在旅游行业内的核心竞争力。
2、改善商业模式，提升盈利能力
基于目前旅游行业经营特点，旅游资源综合开发属于资本密集型行业，其投入大，回收期长，回报稳定。目前，公司有大量项目处在建设期或市场培育期，短期内影响上市公司业绩。枫彩生态已步入投入产出良性循环阶段，逐步上升的盈利能力给上市公司在密集投入期带来利润增长点，其打造的四季彩色生态观光园除具备观赏价值外，还实现了苗木的销售，能够缓解上市公司景区开发初期的资金压力。生态观光园建成后，又成为枫彩生态的苗木生产基地，可实现稳定的苗木增值和销售收入。通过本次交易，上市公司的长短期投资收益可以得到一定程度的平衡。
本次收购的标的公司盈利能力较强。一是基于枫彩生态的自身优势，经过多年的积累，已经建立了较大的先发优势、技术优势、规模优势和产品差异化优势，竞争力较强；二是近年各地市政园林和地产园林建设加速，彩色苗木市场需求旺盛，枫彩生态的苗木销售业务进入高速增长期。枫彩生态 2013年实现营业收入 2,699.93万元、净利润 587.92万元；2014年实现营业收入 6,181.36万元、净利润 3,531.64万元；2015年 1-9月实现营业收入 10,226.38万元、净利润 7,802.91万元。根据枫彩生态控股股东及其实际控制人的业绩承诺，2016年、2017年及 2018年枫彩生态在扣除所约定的非经常性损益后的净利润不低于 18,000万元、 24,000万元和 25,390万元。这将极大提升上市公司未来三年的盈利水平，改善上市公司业绩，也为上市公司继续集中资源打造在建景区争取了时间和空间。
（二）标的公司层面
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1、业务协同提升议价能力
枫彩生态通过多年的积累，在彩色苗木的培育、种植和养护方面已形成了一定的技术壁垒，且彩色苗木储备规模在行业内处于领先地位，具备同时启动多个“四季彩色生态观光园”的基础。
对枫彩生态而言，其未来打造的“四季彩色生态观光园”，是集现代农业、观光旅游等多功能的彩色生态平台。“观光园”是一个可持续性生态项目，建成后需要长期的维护、运营。但作为一个非旅游企业，枫彩生态在旅游行业的专业能力、人才储备等方面存在不足，需要与专业的旅游企业进行合作，共同进行四季彩色生态观光园的打造和运营管理。
上市公司作为国内旅游索道运营行业的领军企业，在旅游景区运营、园区配套设施建设等方面亦具备相应的优势和经验。通过本次交易，上市公司可将成熟的景区开发和运营经验带入枫彩生态，确保旅游产品的品质和未来运营管理的水平。上市公司和枫彩生态的成功合作将为成功打造“四季彩色生态观光园”提供保障。
通过引入上市公司品牌和成熟的景区运营管理模式，枫彩生态在“四季彩色生态观光园”的选址和合作单位的选择上将具备更强的议价能力，从而争取更优惠的开发条件，进一步降低开发成本，减少经营风险。
2、借助资本市场，迅速做大做强
经过多年的积累，枫彩生态目前处于业务快速发展期。为拓宽融资渠道，迅速做大做强，从竞争激烈的园林绿化行业脱颖而出，需借力资本市场。通过本次并购重组，借助资本市场的放大效益，枫彩生态未来的投融资能力将得到极大增强，上市公司的品牌效应也将进一步提升其市场竞争力和影响力。
在行业机遇凸显、国家层面政策向好的大背景下，上市公司希望通过并购优质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。
枫彩生态作为上市公司经过精心筛选和慎重考虑所选择的并购标的，在盈利能力、产业协同、发展战略等方面均与上市公司有较高契合度，拓展了未来的发展
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空间。双方本次合作是基于企业发展战略层面考量的产业并购，将形成双方共赢的良好局面。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
1、2015年6月19日，枫彩生态已召开股东会审议通过了本次重组方案。
2、2015年 6月 26日，上市公司召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案以及关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出要约的议案。三特索道已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购合同（一）》。
3、2015年12月28日，上市公司召开第九届董事会第二十四次临时会议，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案以及关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出要约的议案。三特索道已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《股份认购合同之解除协议》以及《股份认购合同（二）》。
（二）尚未履行的程序
截至本报告书出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、上市公司股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出收购要约。
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准不得实施。
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本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产基本情况
三特索道向蓝森环保等 8家企业以及其他 19名自然人购买其合计持有的枫彩生态100%股权，交易金额为248,200.00万元。
（1）三特索道向当代集团、天风睿合、睿沣资本拟以发行股份的方式购买其分别持有枫彩生态的14.1015%、10.0725%以及4.0290%股权：
三特索道向当代集团、天风睿合、睿沣资本分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有枫彩生态的股权比例÷发行价格
（2）三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等 5家企业以及其他 19名自然人拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有枫彩生态71.7969%股权：
三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等5家企业以及其他 19名自然人分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有枫彩生态的股权比例×（1/6）
三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等5家企业以及其他 19名自然人分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有枫彩生态的股权比例×（5/6）÷发行价格
2、发行股份及支付现金购买资产之定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个
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交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日，公司已于2015年1月15日起连续停牌。
经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||市场参考价||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||20.6364||18.5727||
|前60个交易日||21.9302||19.7372||
|前120个交易日||22.3633||20.1270||

3、发行股份及支付现金购买资产之发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为18.58元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
4、发行股份数量及现金支付情况
根据前述确定的交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||发股数量（股）||现金对价（元）|
|蓝森环保||49,959,470||185,649,393.02||
|当代集团||18,837,459||-||
|天风睿合||13,455,328||-||
|普邦园林||8,075,666||30,009,177.08||
|睿沣资本||5,382,131||-||
|博益投资||3,770,622||14,011,635.04||
|王自兰||3,552,206||13,200,000.04||
|苏州科尔曼||3,462,405||12,866,298.54||
|西藏一叶||2,664,155||9,900,000.03||
|王曰忠||1,598,493||5,940,000.02||

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||||
|-|-|-|
|薛菲菲|1,598,493|5,940,000.02|
|徐小平|1,228,282|4,564,296.01|
|何国梁|1,108,155|4,117,905.01|
|孙大华|799,246|2,970,000.01|
|杨晨|799,246|2,970,000.01|
|阮俊堃|493,135|1,832,490.01|
|张长清|245,688|912,978.00|
|刘崇健|164,005|609,444.00|
|徐华|122,844|456,489.00|
|魏伟|73,690|273,834.00|
|刘馨|36,845|136,917.00|
|韩冰|36,845|136,917.00|
|郭海涛|36,845|136,917.00|
|李克江|36,845|136,917.00|
|许小东|36,845|136,917.00|
|赵建国|12,308|45,738.00|
|左洁|12,308|45,738.00|
|合计|117,599,560|297,000,000.84|

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（二）募集配套资金
1、配套募集资金规模
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮等四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 98,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
2、配套募集资金定价依据
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=20.64元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
3、配套募集资金发行数量
本次交易拟募集配套资金 98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额以及认购的股份发行数量具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||配套资金认购方||本次认缴的配套资金金额（万元）||认购的股份发行数量（股）|
|当代集团||66,000.00||35,522,066||
|睿沣资本||17,000.00||9,149,623||
|蓝山汇投资||10,000.00||5,382,131||
|吴君亮||5,000.00||2,691,065||
|合计||98,000.00||52,744,885||

注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：
向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应
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调整。
4、配套募集资金使用用途
本次交易拟募集配套资金 98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动资金。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、当代集团之上市公司业绩承诺
当代集团承诺上市公司2015年至2017年三个会计年度经审计后的净利润为正数，且三年合计实现净利润不低于人民币9,000万元（该净利润金额不含枫彩生态及标的公司子公司实现的净利润）。
三特索道于2015年至2017年三个会计年度实际实现的净利润金额以三特索道聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对三特索道进行年度审计并分别出具的审计报告的数据而相应计算。
（1）如果三特索道在 2015年至 2017年三个会计年度内每年实际实现的净利润数为负数，或者三特索道2015年至2017年三个会计年度合计实现的净利润数不足9,000万元，当代集团承诺以现金方式向三特索道进行补偿。
（2）如三特索道在 2015年至 2017年三个会计年度间，当年实现净利润数为正数，则当代集团当年无需承担补偿责任，反之则需以现金形式向三特索道进行补偿至当年净利润为正数。即：
当年应补偿现金金额=0-三特索道当年实现净利润数（以负值计算），各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值。
（3）2015年至2017年三个会计年度结束后，如三特索道于2015年至2017年三个会计年度合计实现的净利润数不足9,000万元，则当代集团需以现金补偿 9,000万元与三特索道于 2015年至 2017年三个会计年度合计实现的净利润数的
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差额，即当代集团补偿现金金额的计算公式为：
应补偿现金金额=9,000万元－三特索道2015年至2017年会计年度实际实现净利润数总额－当代集团各年度已补偿的金额。应补偿现金金额小于0时，按0取值，2015年至2017年三个会计年度当代集团各年度已支付的补偿金额不予退还。
2、交易对方之标的公司业绩承诺
（1）蓝森环保及其实际控制人王群力原承诺，枫彩生态 2015年、2016年及 2017年三个会计年度经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币12,000万元、18,000万元及24,000万元。
考虑到本次交易实际进展，经各方协商并同意，蓝森环保、王群力关于枫彩生态的业绩承诺期调整为2016、2017及2018三个会计年度，枫彩生态业绩承诺期内的业绩承诺额不低于《评估报告》确定的枫彩生态各年盈利预测数值，即：枫彩生态 2016年、2017年及 2018年三个会计年度扣非净利润分别不低于人民币18,000万元、24,000万元及25,390万元
（2）在计算“非经常性损益”金额时，不扣除政府部门对枫彩生态参与的彩色观光园项目给予的项目补贴；同时各方一致同意，根据监管机构对上市公司非经常性损益确认的原则，与枫彩生态正常经营业务相关的非偶发性交易所产生的收入计入主营业务收入；与枫彩生态正常经营业务无关事项所产生的收入（如与主营业务无关的资产处置、投资收益、第三方赔偿等）作为非经常性损益科目核算；未约定的，双方将根据枫彩生态实际发生的业务情况并按照是否与枫彩生态主营业务相关的原则进行商定。
（3）如果枫彩生态在“业绩承诺期”内实际实现的净利润数不足业绩承诺额，蓝森环保及其实际控制人王群力承诺对枫彩生态实际实现的扣非净利润数与业绩承诺额之间的差额以现金方式按照约定向三特索道进行补偿。
（4）业绩承诺期内，如枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数达到或超过当年业绩承诺额80%时，蓝森环保及其实际控制人王群力当年无需履行补偿责
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任，反之则需以现金补偿当年业绩承诺额与枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数之间差额，即当年补偿现金金额的计算公式为：
当年补偿现金金额=当年业绩承诺额－当年实际实现扣非净利润数。
蓝森环保及其实际控制人王群力应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小于业绩承诺额的20%时，按0取值。
（5）业绩承诺期届满后，如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数总额未达到协议项下的业绩承诺额之和，则蓝森环保及其实际控制人王群力需以现金补偿业绩承诺额之和与枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数的差额，即补偿现金金额的计算公式为：
补偿现金金额=业绩承诺额之和－枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数－已经支付的现金补偿额。
如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数总额达到或超过协议项下的业绩承诺额之和，则蓝森环保及其实际控制人王群力无需履行补偿责任，但业绩承诺期内已经支付的补偿金额不予退还。
（四）业绩奖励
本次交易完成后，上市公司将按照相关规则及市场惯例，采用现金或股权等多种方式对枫彩生态核心管理层和技术骨干予以激励，使枫彩生态核心管理层和技术骨干于利润补偿承诺期内在超额完成累计业绩承诺额后所获得的收益（扣除年薪后的收入）不低于超额净利润（即枫彩生态补偿承诺期内实际实现的扣非净利润数减去累计业绩承诺额后金额）的30%。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，国民旅游休闲行业蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强劲的增长势头。从某种程度上讲，中国旅游行业进入了“新常态”——大众旅游
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需求旺盛，旅游产品消费升级。特别是随着中产阶级消费崛起，人们出行的自主、自助程度不断提升，临近大城市周边的休闲、度假游日益受到游客青睐。
目前，上市公司已基本形成了以风景区客运索道运输服务为主，以旅游景区经营、旅游地产开发及景区酒店业务为辅的业务格局，业务范围已覆盖内蒙古、陕西、湖北、江西、贵州、福建、广东、海南等地区，具备了较为突出的优质旅游资源控制能力，形成了一套成熟的跨地域发展的业务拓展模式，拥有一支对中国旅游市场有着深刻认识和具有丰富实践经验的管理团队。为顺应国内旅游消费升级的需要，上市公司积极推动商业模式升级，布局大城市周边旅游资源。2014年，上市公司创立“田野牧歌”系列景区和休闲度假营地品牌，打造了多个具有差异化竞争力的多业态连锁旅游目的地。未来，公司将进一步加大向多业态综合旅游运营商升级的力度，将自身打造成极具核心竞争力和市场影响力的跨区域、专业化旅游企业集团。
枫彩生态是一家集彩色苗木培育、种植、销售、新品种开发以及四季彩色生态观光园建设和运营为一体的高科技农业企业。近年来，枫彩生态为进一步增强市场竞争力，突破苗木种植企业传统经营模式，充分把握国内“美丽中国”、“生态园林城市”建设带来的发展契机，开始着力打造四季彩色生态观光园。四季彩色生态观光园既能培育中高端彩色苗木，实现自主销售，还能形成彩色景观，进而拓宽业务领域以及盈利模式。枫彩生态四季彩色生态观光园模式属于典型的平台型模式，能够对接生态农业、旅游观光等高附加值服务，未来将形成新的利润增长点，为其持续、快速、健康发展创造条件。
上市公司作为国内旅游索道运营行业的领军企业，在旅游景区运营、园区配套设施建设等方面亦具备相应的优势和经验，能够弥补枫彩生态四季彩色生态观光园运营经验及人才储备的不足，保证枫彩生态旅游产品的品质和未来运营管理的水平。上市公司和枫彩生态的合作将为成功打造“四季彩色生态观光园”提供保障。
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的景
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区开发、管理经验，加快四季彩色生态观光园建设进程，使上市公司在利用自然旅游资源的同时具备了打造旅游园林、地产园林的能力，丰富“田野牧歌”式旅游产品色彩，增强旅游景区的观赏性，进一步提升上市公司在旅游行业内的核心竞争力，进而显著加快上市公司多业态综合旅游运营商建设的步伐。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行完成前||||发行完成后|||
||序|||||||||||
||||股东名称||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||号|||||||||||
||||||（股）||（%）||（股）||（%）|
|1||当代集团||20,897,958||15.0706||75,257,483||24.3543||
|2||武汉东湖新技术开发区发展总公司||17,563,305||12.6658||17,563,305||5.6837||
|3||上市公司原其他股东||100,205,403||72.2635||100,205,403||32.4278||
|4||睿沣资本||--||--||14,531,754||4.7027||
|5||天风睿合||--||--||13,455,328||4.3543||
|6||蓝山汇投资||--||--||5,382,131||1.7417||
|7||吴君亮||--||--||2,691,065||0.8709||
|8||蓝森环保及王曰忠||--||--||51,557,963||16.6848||
|9||枫彩生态其他股东合计（除蓝森环保、王曰忠、当代集团、睿沣资本以及天风睿合之外）||--||--||28,366,679||9.1798||
|合计||||138,666,666||100.0000||309,011,111||100.0000||

本次交易前，上市公司总股本为 138,666,666股，当代集团持有上市公司20,897,958股，持股比例为15.0706%，其一致行动人罗德胜持有上市公司800,000股，持股比例为0.5769%，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例达到15.6475%，当代集团为上市公司控股股东；本次交易完成后，当代集团持有上市公司75,257,483股，持股比例为24.3543%，当代集团一致行动人罗德胜、睿沣资本、天风睿合分别持有上市公司 800,000股、14,531,754股、13,455,328股，持股比例分别为0.2589%、4.7027%、4.3543%，当代集团及其一致行动人合
计持有上市公司股份比例达到33.6702%，当代集团仍为上市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的《审阅报告》（众环专字（2015）010984号）、《备考审阅报告》（众环专字（2015）010985号），以 2015年 9月 30日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：
1、主要资产负债表数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日|2015年9月30日备考报表|
|资产总额||2,109,080,620.01||5,428,907,571.75|
|负债总额||965,388,694.34||1,120,215,821.28|
|股东权益合计||1,143,691,925.67||4,308,691,750.47|
|归属于母公司股东所有者权益||902,113,732.84||4,067,113,557.64|

注：2015年9月30日数据未经审计
2、主要利润表数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月|2015年1-9月度备考报表|
|营业收入||330,189,432.67||432,453,212.69|
|营业利润||31,913,970.26||111,071,987.62|
|利润总额||31,793,214.67||111,005,671.13|
|净利润||4,453,609.37||82,482,724.68|
|归属于母公司所有者的净利润||-12,746,280.74||65,282,834.57|

注：2015年1-9月数据未经审计
3、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2015年9月30日备考报表|
|资产负债率||45.77%||20.63%||
|每股净资产（元/股）||8.25||13.94||
||项目||2015年1-9月||2015年1-9月度备考报表|
|每股收益（元/股）||-0.09||0.21||

注：1、以上2015年9月30日数据未经审计。
2、上表中每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水
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平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为枫彩生态100%股权，根据上市公司财务数据、枫彩生态100%股权交易价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||枫彩生态||三特索道||占比|
|资产总额||2,482,000,000.00*||2,090,696,253.49||118.72%||
|营业收入||61,813,598.20||386,299,350.50||16.00%||
|资产净额||2,482,000,000.00*||914,860,013.58||271.30%||

注：1、三特索道的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表和2014年度合并利润表；枫彩生态的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以枫彩生态经审计的2015年4月30日合并报表的总资产额、资产净额与本次交易成交金额较高者为准，2014年度营业收入取自枫彩生态经审计的2014年合并财务报表数据；
2、本次交易标的资产交易价格为248,200万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蓝森环保等 8家企业以及其他 19名自然人，募集配套资金认购方为当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮。其中：
1、当代集团为三特索道控股股东；
2、天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资
本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有三特索道股
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份比例超过5%；
3、本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有三特索道股份比例超过5%。
根据《上市规则》有关规定，根据实质重于形式的原则，当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保以及王曰忠与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
本公司在召开关于本次重组的董事会会议时已提请关联董事回避表决相关议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。
八、本次交易不构成借壳上市
2013年12月5日，当代集团通过深圳证券交易所大宗交易方式增持上市公司5,000,000股，与其一致行动人共持有上市公司股份17,787,958股，占上市公司总股本的14.82%，成为上市公司控股股东，艾路明先生成为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为当代集团，实际控制人仍为艾路明先生。因此，本次交易应当以向当代集团及其关联方购买资产的资产总额计算是否构成借壳上市。
2015年4月10日，当代集团与枫彩生态19名自然人股东以及3名法人股东签署了《股权转让协议》，以合计1.98亿元人民币对价取得其所持有的枫彩生态1,200万元人民币出资额。2015年4月17日，枫彩生态召开股东会，同意将枫彩生态注册资本由12,000万元增至15,042.4242万元，新增注册资本3,042.4242万元由当代集团、睿沣资本、天风睿合认缴，共出资5.02亿元。上述股权转让及增资完成后，当代集团及其关联人（亦为一致行动人）睿沣资本、天风睿合合计持有枫彩生态28.2030%股权，为枫彩生态的参股股东。
目前，枫彩生态的控股股东仍为蓝森环保，实际控制人仍为王群力先生。根据《重组管理办法》第十四条（一）的相关规定，公司向当代集团及其关联人购买资产的金额应按其持有股权的比例乘以枫彩生态账面资产总额和交易金额孰高计算，即7亿元。当代集团及其关联人取得该等股权的对价与公司通过本次交
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易购买该等股权所支付的对价相同，不存在溢价出售的情况。
综上所述，自当代集团成为上市公司控股股东以来，上市公司累计向当代集团及其关联人购买资产金额合计7亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2012年度）经审计的合并财务报告期末资产总额（即 141,977.96万元）的49.30%。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为当代集团，实际控制人仍为艾路明先生，未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条、第十四条的规定。
九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本将由138,666,666股变更为 309,011,111股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 武汉三特索道集团股份有限公司
公司英文名称 Wuhan Sante Cableway Group Co., Ltd.
曾用名 无
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002159.SZ
证券简称 三特索道
注册地址 湖北省武汉市武昌区黄鹂路88号壹号楼
注册资本 138,666,666元
法定代表人 刘丹军
通讯地址 湖北省武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋
联系电话 027-87341809
传真电话 027-87341811
机电一体化客运索道及配套设备的开发、研制、设计、投资建设、
经营；计算机及配件、文化办公机械、通信产品零售兼批发；工艺
经营范围
美术品制造、销售；房地产开发及商品房销售（B，需持有效证件
经营）。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）设立及上市情况
1989年3月27日，经武汉市人民政府东湖新技术开发区管理办公室“武新管二字（1989）7号文”批准，本公司的前身武汉市三特电气研究所，于 1989年3月31日在武汉市工商行政管理局注册成立，注册资本20万元。
1989年 8月 2日，武汉市经济体制改革委员会《关于武汉市三特电气研究所试行股份制的批复》（武体改[1989]31号文），同意武汉市三特电气研究所试行股份制、更名为武汉市三特电气股份有限公司。
1989年 8月 10日，经中国人民银行武汉市分行“武银管[1989]126号文”批准，同意武汉市三特电气研究所向社会公众发行股票 500.00万股，每股面值
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为人民币 1元，股票按面值等价发行。发行完成后注册资本为 500.00万元，公司更名为武汉市三特电气股份有限公司。
1991年11月，公司经武汉市经济体制改革委员会“武体改[1991]98号文”、中国人民银行武汉市分行“武银管[1991]138号文”批准同意公司增发股票1,153.7万股，股票发行完成后的注册资本为 1,653.7万元，公司更名为武汉三特企业股份有限公司。
1993年3月，公司经武汉市经济体制改革委员会“武体改[1993]26号文”、武汉市证券管理领导小组办公室“武证办[1993]11号文”批准同意公司股东大会1992年度分红送股方案，即以1992年股本为基数每10股送红股0.833股，公积金转增 2.167股，总计送转股 496.11万股。同意公司发行人民币普通股股票2,850.19万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股3元。此次送、扩股后，公司注册资本为5,000万元，公司更名为武汉三特企业（集团）股份有限公司。
1993年12月，经国家体改委《关于同意武汉三特企业（集团）股份有限公司进行规范化股份制试点的批复》（体改生[1993]247号文）的批准，公司进行规范化的股份制企业试点。1995年，经公司股东大会决议通过，公司名称变更为武汉三特企业集团股份有限公司。
1998年 4月，经公司临时股东大会决议通过，修订公司章程，并将公司名称变更为武汉三特索道集团股份有限公司。
2007年 7月 25日，经中国证监会“证监发行字[2007]199号文”核准，公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股，并在深圳证券交易所挂牌交易。注册资本为人民币8,000.00万元。
（二）历次股本变动情况
2008年 5月，根据公司股东大会决议和修改后章程的规定，由资本公积和未分配利润转增股本人民币 4,000.00万元，转增后注册资本变更为人民币12,000.00万元。
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2014年8月，经中国证监会“证监许可[2014]876号”文批准，公司向特定投资者实际非公开发行人民币普通股1,866.6666万股，此次发行后注册资本变更为人民币13,866.6666万元。
综上，自2014年非公开发行至今，公司总股本一直为13,866.6666万股，未曾发生改变。
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
2013年12月5日，当代集团通过深圳证券交易所大宗交易方式增持本公司股份 5,000,000股，与其一致行动人共持有本公司股份 17,787,958股，占公司总股份的14.82%，成为本公司控股股东。变更前，武汉东湖新技术开发区发展总公司持有本公司股份 17,563,305股，占公司总股份的14.64%，为公司第一大股东。
最近三年公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东的基本情况
截至本报告书出具日，当代集团及其一致行动人持有三特索道 21,697,958股股份，占上市公司总股本的15.6475%，为公司控股股东。当代集团的基本情况详见“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（二）当代集团”。
（二）公司实际控制人
艾路明先生直接持有当代集团24.88%的股权，通过武汉九恒投资有限责任公司（下称“九恒投资”）间接持有当代集团3.33%的股权，为当代集团的控股股东及实际控制人。当代集团及其一致行动人持有三特索道15.6475%，为公司控股股东。因此，艾路明通过当代集团控制本公司，进而成为本公司的实际控制人。本公司的股权控制关系结构图如下：
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
艾路明 张小东 王学海 陈海淳 刘家清
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||周汉生||||||||||||||
|28.21%||14.00%|12.00%|1|0.00%|1|0.00%|1|0.00%|1|0.00%|5.00%|0|.79%|

艾路明 张小东 王学海 陈海淳 刘家清
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||余磊|||杜晓玲|||
|24.88%|1|12.35%|10.58%|8.82%|8|.82%|8.82%|8.|82%|4.41%|0.70%|

||
|-|
|11.81%|

武汉当代科技产业集团股份有限公司
15.0706%
武汉三特索道集团股份有限公司
五、公司主营业务情况
本公司以风景区客运索道运输服务为主营业务，辅以旅游景区经营、旅游地产开发及景区酒店业务。目前公司收入主要来源于索道门票收入，少量来源于景区服务、旅游房地产租售、酒店餐饮收入和旅行社业务收入。
公司自 1995年确定客运索道为主导产业以来，经过十多年不懈地努力，通过跨区域开发、经营与探索，在客运索道的经营和管理方面积累了丰富的经验，并在客运索道拥有数量、资产总量、技术能力、管理水平等方面居全国同行业前列。公司是“国际索道协会”最早的中国企业会员之一，也是中国索道协会的副理事长单位。
随着中国旅游产业由观光旅游时代向休闲度假时代的转型升级，公司已逐步发展为以旅游客运索道经营为主、景区及旅游地产开发经营为辅的跨区域、专业化旅游企业集团，并已形成了“经营一批、开发一批、储备一批”的资源战略和经营模式，具备了较为突出的优质旅游资源控制能力，确立了一套成熟的跨地域发展的业务拓展模式，拥有一支对中国旅游市场有着深刻认识和具有丰富实践经
验的管理团队。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、上市公司主要财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|2,109,080,620.01|2,090,686,253.49|1,671,953,492.47|
|总负债|965,388,694.34|943,112,895.78|817,013,385.32|
|股东权益|1,143,691,925.67|1,147,573,357.71|854,940,107.15|
|归属于母公司所有者权益|902,113,732.84|914,860,013.58|576,383,348.80|

注：2015年9月30日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
|营业收入||330,189,432.67||386,299,350.50||342,795,432.43|
|利润总额||31,793,214.67||4,118,765.78||68,028,319.70|
|净利润||4,453,609.37||-25,937,385.26||42,138,907.46|
|归属于母公司所有者净利润||-12,746,280.74||-37,265,309.72||31,231,467.03|

注：2015年1-9月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||51,192,335.99||95,085,352.12||39,731,784.38|
|投资活动产生的现金流量净额||-247,197,474.04||-215,869,487.94||-259,748,299.74|
|筹资活动产生的现金流量净额||-29,745,345.26||357,044,412.66||212,926,862.12|
|现金及现金等价物净增加额||-225,750,483.31||236,258,495.49||-7,089,127.11|

注：2015年1-9月数据未经审计。
（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-9月/2015年9月30日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/|
|项目||||
||||2013年12月31日|
|基本每股收益（元/股）|-0.09|-0.30|0.26|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|8.25|6.60|4.80|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.37|0.69|0.33|
|资产负债率（合并）|45.77%|45.11%|48.87%|
|流动比率（倍）|0.40|0.77|0.77|
|速动比率（倍）|0.28|0.68|0.55|
|毛利率|52.41%|49.86%|47.53%|

注：2015年9月30日数据未经审计。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手为枫彩生态全体 27名股东。
本次募集配套资金的交易对方为当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮。
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方概况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||蓝森环保||6,750.8870||44.8790%||
|2||当代集团||2,121.2121||14.1015%||
|3||天风睿合||1,515.1515||10.0725%||
|4||普邦园林||1,091.2428||7.2544%||
|5||睿沣资本||606.0606||4.0290%||
|6||博益投资||509.5140||3.3872%||
|7||王自兰||480.0000||3.1910%||
|8||苏州科尔曼||467.8654||3.1103%||
|9||西藏一叶||360.0000||2.3932%||
|10||王曰忠||216.0000||1.4359%||
|11||薛菲菲||216.0000||1.4359%||
|12||徐小平||165.9744||1.1034%||
|13||何国梁||149.7420||0.9955%||
|14||孙大华||108.0000||0.7180%||
|15||杨晨||108.0000||0.7180%||
|16||阮俊堃||66.6360||0.4430%||
|17||张长清||33.1992||0.2207%||
|18||刘崇健||22.1616||0.1473%||
|19||徐华||16.5996||0.1104%||
|20||魏伟||9.9576||0.0662%||
|21||刘馨||4.9788||0.0331%||
|22||韩冰||4.9788||0.0331%||
|23||郭海涛||4.9788||0.0331%||
|24||李克江||4.9788||0.0331%||
|25||许小东||4.9788||0.0331%||
|26||赵建国||1.6632||0.0111%||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|27|左洁|1.6632|0.0111%|

（二）募集配套资金认购方概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||配套资金认购方||本次认缴的配套资金金额（万元）||认购的股份发行数量（股）|
|当代集团||66,000.00||35,522,066||
|睿沣资本||17,000.00||9,149,623||
|蓝山汇投资||10,000.00||5,382,131||
|吴君亮||5,000.00||2,691,065||
|合计||98,000.00||52,744,885||

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）蓝森环保
1、基本情况
公司名称 青岛蓝森环保科技有限公司
法定代表人 徐锦波
注册资本 200万元
成立日期 2003年1月28日
注册地址 青岛市崂山区银川东路1号16号楼102
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册号 370200400117798
组织机构代码 74399767-3
税务登记证号码 370212743997673
主要办公地点 青岛市崂山区银川东路1号16号楼102
苗木的培育、种植及新品种开发。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2003年1月，蓝森环保设立
蓝森环保成立于 2003年 1月，由自然人徐少灵、徐绍萍共同出资组建，成立时注册资本50万元，其中徐少灵出资40万元，徐绍萍出资10万元。2003年1月27日，青岛中才有限责任会计师事务所对本次出资进行审议并出具（2003）
青中才验字第 098号《验资报告》，截至 2003年 1月 27日，蓝森环保收到全体
股东缴纳的注册资本合计 50万元，均为货币出资。2003年 1月 28日，蓝森环
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
保取得青岛市工商行政管理局崂山区分局核发的《企业法人营业执照》。
蓝森环保设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||徐少灵||40.00||80.00||
|2||徐绍萍||10.00||20.00||
|合 计||||50.00||100.00||

（2）2003年9月，蓝森环保第一次股权转让
2003年9月10日，蓝森环保召开股东会，审议通过徐少灵、徐绍萍分别将所持股权转让给外籍自然人王群力、青岛蓝森软件开发有限公司（以下简称“蓝森软件”）事项。
2003年 9月 24日，徐少灵与王群力签署《股权转让协议》，徐少灵将其持有的蓝森环保40万元出资以40万元价格转让给王群力；徐绍萍与蓝森软件签署《股权转让协议》，徐绍萍将其持有的蓝森环保 10万元出资以 10万元转让给蓝森软件。
2003年 10月 29日，青岛市高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意并购内资企业举办中外合资企业“青岛蓝森环保科技有限公司”可行性报告、合同、章程的批复及颁发批准证书的通知》（青高新企字[2003]137号）。
2003年 11月 11日，青岛市人民政府向蓝森环保核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸青府高字[2003]0052号）。
2003年 11月 28日，蓝森环保完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，蓝森环保成为外商投资企业，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||王群力||40.00||80.00||
|2||蓝森软件||10.00||20.00||
|合 计||||50.00||100.00||

（3）2005年2月，蓝森环保第一次增资
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2004年2月2日，蓝森环保通过董事会决议，增加蓝森环保注册资本至 200万元，增加的150万元由原股东按持股比例认缴，其中王群力以相当于120万元人民币的美元出资，蓝森软件出资30万元人民币。
2004年10月25日、2004年12月22日、2005年1月6日，青岛大明会计师事务所分别对分期出资进行审验并出具大明验字[2004]1043号《验资报告》、大明验字[2004]1144号《验资报告》、大明验字[2005]001号《验资报告》予以确认，截至 2004年 12月 30日，蓝森环保共收到股东缴纳的相当于 200万元人民币的注册资本。
2005年2月17日，蓝森环保完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后蓝森环保股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||王群力||160.00||80.00||
|2||蓝森软件||40.00||20.00||
|合 计||||200.00||100.00||

截至本报告书出具日，除上述股权变更之外，蓝森环保股权结构未发生其他变更。
3、产权控制关系结构图
王群力先生直接持有蓝森环保80%股权，为蓝森环保的控股股东、实际控制人。截至本报告书出具日，蓝森环保的产权控制关系如下：
徐锦波 陈林
20% 80%
王群力
蓝森软件
80% 20%
蓝森环保
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4、主要业务发展情况
蓝森环保最近三年未开展实际经营性业务。
5、最近三年简要财务数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||94,339,447.22||94,616,673.58|76,687,776.22||
|负债总额||1,728,429.56||1,790,583.66|1,567,394.55||
|所有者权益||92,611,017.66||92,826,089.92|75,120,381.67||
||项目||2014年度|2013年度||2012年度|
|营业收入||0||0|0||
|利润总额||4,458,315.03||17,705,708.25|-983,759.32||
|净利润||3,874,606.43||17,705,708.25|-983,759.32||

注：以上财务数据均未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书披露日，蓝森环保除持有枫彩生态44.8790%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本（万元）||||
||企业名称|||持股情况||主营业务|
|苏州蓝森物业管理有限公司||300.00||100%|物业管理||

（二）当代集团
1、基本情况
公司名称 武汉当代科技产业集团股份有限公司
法定代表人 周汉生
注册资本 300,000万元
成立日期 1988年7月20日
注册地址 湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号
企业类型 股份有限公司
注册号 91420100178068264D
组织机构代码 17806826-4
税务登记证号码 鄂国地税武字420101178068264
主要办公地点 湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号当代大厦
经营范围 高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计
算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不
含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工
产品（化学危险品除外）的销售；燃料油、沥青、混合芳烃的批发
零售；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）1988年7月，公司成立
当代集团设立于1988年7月20日，前身是武汉市洪山当代生化技术研究所，是经武汉市洪山区科学技术委员会洪科【88】84号批准成立的民办集体所有制企业，注册号为17806828，注册资本为2,000元。武汉市洪山当代生化技术研究所成立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（元）||出资比例|
|周汉生||350.00||17.50%||
|艾仁宽||330.00||16.50%||
|张小东||330.00||16.50%||
|贺锐||330.00||16.50%||
|潘瑞军||330.00||16.50%||
|陈华||330.00||16.50%||
|合计||2,000.00||100.00%||

（2）1992年8月，第一次增资、第一次名称变更
1992年8月10日，武汉市洪山当代生化技术研究所注册资本增加到340万元，经武汉市洪山区审计事务所出具了No.008431号企业登记验资证明，公司名称变更为武汉市当代科技发展总公司。增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资58.514万元，出资占比17.21%；周汉生出资42.670万元，出资占比12.55%；
张晓东出资42.670万元，出资占比12.55%；张小东出资42.670万元，出资占比12.55%；李纪出资 24.684万元，出资占比7.26%；王一鸣出资 24.684万元，出资占比7.26%；潘瑞军出资 8.704万元，出资占比2.56%；陈华出资8.704万元，出资占比2.56%；职工持股69.36万元，出资占比20.40%；武汉洪山区科学技术
委员会出资17.340万元，出资占比5.10%。
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（3）1993年6月，第一次股权转让
1993年 6月 1日，武汉市洪山区科学技术委员会与武汉奥兴高科技开发公司签署了《转让出资协议书》，将其持有的武汉市当代科技发展总公司17.340万元股份转让给武汉奥兴高科技开发公司。
（4）1993年12月，第二次股权转让
1993年12月8日，武汉奥兴高科技开发公司与艾路明、周汉生、张晓东、张小东、王一鸣、李纪、陈华、潘瑞军签署了《转让出资协议书》，将其持有的武汉市当代科技发展总公司17.340万元股份分别转让给艾路明4.012万元、周汉生2.958万元、张晓东2.958万元、张小东2.958万元、王一鸣1.632万元、李纪1.632万元、陈华0.578万元、潘瑞军0.578万元。
（5）1994年1月，第一次公司性质变更
1994年 1月 5日，武汉市当代科技发展总公司完成由集体所有制变更为股份合作制的工商登记。
（6）1995年1月，第二次增资
1995年1月27日，武汉市当代科技发展总公司注册资本增加到1,440万元，经洪山区审计事务所洪审验字第 77号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资316.656万元，出资占比21.99%；周汉生出资 231.120万元，出资占比16.05%；张晓东出资 231.120万元，出资占比16.05%；张小东出资231.120万元，出资占比16.05%；李纪出资133.344万元，出资占比9.26%；
王一鸣出资133.344万元，出资占比9.26%；潘瑞军出资46.944万元，出资占比3.26%；陈华出资46.944万元，出资占比3.26%；职工持股69.360万元，出资占比4.82%。
（7）1996年2月，第三次增资
1996年2月6日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至2,800万元，经湖北大信会计师事务所鄂信业字【1996】第590号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资 630.77万元，出资占比22.52%；周汉
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
生出资460.39万元，出资占比16.44%；张晓东出资460.39万元，出资占比16.44%；
张小东出资 460.39万元，出资占比16.44%；李纪出资 265.68万元，出资占比9.49%；王一鸣出资 265.68万元，出资占比9.49%；潘瑞军出资 93.66万元，出资占比3.35%；陈华出资 93.66万元，出资占比3.35%；职工持股 69.36万元，出资占比2.48%。
（8）2001年2月，第四次增资、第二次公司性质、名称变更
2001年2月21日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至8,800万元，经湖北永信会计师事务所鄂永会字【2001】第016号验资报告验证。公司类型变更为有限责任制，公司名称变更为武汉市当代科技发展有限公司。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资 2,042.64万元，出资占比23.21%；周汉生出资 1,496.00万元，出资占比17.00%；张晓东出资 1,496.00万元，出资占比17.00%；张小东出资1,496.00万元，出资占比17.00%；王一鸣出资880.00万元，出资占比10.00%；李纪出资 616.00万元，出资占比7.00%；潘瑞军出资 352.00万元，出资占比4.00%；陈华出资352.00万元，出资占比4.00%；职工股（工会）出资69.36万元，出资占比0.79%。
（9）2001年4月，第三次名称变更
2001年4月25日，武汉市当代科技发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为武汉当代科技投资有限公司。
（10）2001年4月，第三次股权转让
2001年4月29日，武汉市当代科技发展总公司工会与刘家清签署了《股东转让出资合同书》，将其持有的武汉当代科技投资有限公司 69.36万元股权转让给刘家清。
（11）2001年11月，股份制改造、第五次增资、第四次名称变更
2001年 11月 23日，经湖北省人民政府鄂政股函【2001】47号文件同意，对“武汉当代科技投资有限公司”进行股份制改造，公司类型变更为股份有限公司，改制后公司名称变更为武汉当代科技投资股份有限公司，并增加股本至 1
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
亿元，该事项经湖北大信会计师事务所鄂信验字【2001】第44号验资报告验证。
此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资 2,321万元，出资占比23.21%；周汉生出资1,700万元，出资占比17.00%；张晓东出资1,700万元，出资占比17.00%；张小东出资 1,700万元，出资占比17.00%；王一鸣出资 1,000万元，出资占比10.00%；李纪出资700万元，出资占比7.00%；潘瑞军出资400万元，出资占比4.00%；陈华出资 400万元，出资占比4.00%；刘家清出资 79万元，出资占比0.79%。
（12）2003年10月，第五次名称变更
2003年 10月 22日，经武汉市工商行政管理局核准将名称由武汉当代科技投资股份有限公司变更为武汉当代科技投资集团股份有限公司。
（13）2004年8月，第六次名称变更
2004年 8月 2日，经武汉市工商行政管理局核准将名称由武汉当代科技投资集团股份有限公司变更为武汉当代科技产业集团股份有限公司。
（14）2004年12月，第四次股权转让
2004年12月30日，李纪分别与白玲、杨毅签署了《股权转让协议》，将其持有的当代集团500万股股份分别转让给白玲200万股、杨毅300万股。
（15）2006年12月-2007年3月，第五次股权转让
2006年 12月至 2007年 3月期间，潘瑞军、陈华、杨毅、白玲分别与艾路明签署了《股权转让协议》，将各自分别持有的400万股、400万股、300万股、200万股转让给艾路明。
（16）2008年1月，第六次股权转让
2008年 1月 22日，艾路明分别与余磊、王学海签署了《股权转让协议》，将其持有的当代集团1,000万股股份分别转让给余磊500万股、王学海500万股。
（17）2010年6月，第七次股权转让
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2010年 6月 22日，王一鸣与艾路明签署了《股权转让协议》，将其持有的当代集团1,000万股股份转让给艾路明。
（18）2011年5月，第八次股权转让
2011年5月19日，艾路明分别与杜晓玲、陈海淳签署了《股权转让协议》，将其持有的当代集团1,000万股股份分别转让给杜晓玲500万股、陈海淳500万股。
（19）2013年12月，第九次股权转让
2013年 12月 3日，李纪与艾路明签署了《股权转让协议》，将其持有的当代集团200万股股份转让给艾路明；周汉生、张小东、张晓东分别与余磊、王学海、陈海淳签署了《股权转让协议》，将其分别持有的300万股、500万股、700万股共计 1500万股分别转让给余磊 500万股、王学海 500万股、陈海淳 500万股。
（20）2014年12月，第六次增资
2014年12月1日，九恒投资以实物资产认购当代集团11,731,250.00股股份，本次增资完成后，当代集团注册资本增至111,731,250.00元，该出资已经武汉中卓会计师事务所出具的武中卓验字[2014]第 02号《验资报告》验证。本次增资完成后，当代集团的股东及持股比例变更为：艾路明25.248%、周汉生12.530%、张小东10.740%、张晓东8.950%、陈海淳8.950%、王学海8.950%、余磊8.950%、杜晓玲4.475%、刘家清0.707%、九恒投资10.500%。
（21）2014年12月，第七次增资
2014年 12月 5日，当代集团将股本溢价形成的资本公积 457,518,750.00元按现有股东持股比例同比例转增注册资本，本次转增完成后，当代集团注册资本增至569,250,000.00元，该事项经武汉中卓会计师事务所出具的武中卓验字[2014]第03号《验资报告》验证。
（22）2014年12月，第八次增资
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年12月21日，九恒投资以现金认购当代集团 5,000,000.00股股份，本次增资完成后，当代集团注册资本增至574,250,000.00元，该事项经武汉中卓会计师事务所出具的武中卓验字[2014]第 05号《验资报告》验证。本次增资完成后，当代集团的股东及持股比例变更为：艾路明25.0282%、周汉生12.4209%、张小东10.6465%、张晓东8.8721%、陈海淳8.8721%、王学海8.8721%、余磊8.8721%、杜晓玲4.4360%、刘家清0.7009%、九恒投资11.2791%。
2014年 12月 21日，当代集团将股本溢价形成的资本公积 195,000,000.00元按现有股东持股比例同比例转增股本，本次转增完成后，当代集团的注册资本增至769,250,000.00元，该事项经武汉中卓会计师事务所出具的武中卓验字[2014]第06号《验资报告》验证。
（23）2014年12月，第九次增资
2014年12月30日，九恒投资以现金认购当代集团4,615,000.00股股份，本次增资完成后，当代集团注册资本增至773,865,000.00元，该事项经湖北天元会计师事务所有限责任公司出具的鄂天元验字[2014]第013号《验资报告》验证。
本次增资完成后，当代集团的股东及持股比例变更为：艾路明24.8789%、周汉生12.3468%、张小东10.5830%、张晓东8.8192%、陈海淳8.8192%、王学海8.8192%、余磊8.8192%、杜晓玲4.4096%、刘家清0.6967%、九恒投资11.8082%。
2014年 12月 30日，当代集团将股本溢价形成的资本公积 226,135,000.00元按现有股东持股比例同比例转增股本，本次转增完成后，当代集团注册资本增至 10亿元，该事项经湖北天元会计师事务所有限责任公司出具的鄂天元验字[2014]第014号《验资报告》验证。
（24）2015年7月，第十次增资
2015年7月30日，当代集团召开股东大会，决定变更公司注册资本为300,000万元。当代集团按现有股东持股比例增资，本次增资完成后，当代集团的股东及持股比例为：艾路明24.8789%、周汉生12.3468%、张小东10.5830%、张晓东8.8192%、陈海淳8.8192%、王学海8.8192%、余磊8.8192%、杜晓玲4.4096%、
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
刘家清0.6967%、九恒投资11.8082%。2015年 8月 6日，武汉市工商行政管理局颁发了变更后的营业执照。
3、产权控制关系结构图
艾路明 张小东 王学海 陈海淳 刘家清
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||周汉生|||||||||||||
|28.21%||14.00%|12.00%|1|0.00%|1|0.00%|10.00%|1|0.00%|5.00%|0|.79%|

艾路明 张小东 王学海 陈海淳 刘家清
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||余磊|||杜晓玲|||
|24.88%|1|12.35%|10.58%|8.82%|8|.82%|8.82%|8.|82%|4.41%|0.70%|

||
|-|
|11.81%|

武汉当代科技产业集团股份有限公司
4、主要业务发展情况
当代集团是一家综合性产业投资集团，经过多年的发展，其对外投资的领域已涵盖医药、地产、旅游、金融、农业、纺织、学历教育等多板块。
5、最近三年简要财务数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||21,938,360,867.24||16,575,671,191.40|11,296,889,882.96||
|负债总额||12,897,609,228.49||10,110674,972.63|7,030,962,553.36||
|所有者权益||9,040,751,638.75||6,464,996,218.77|4,265,927,329.60||
||项目||2014年度|2013年度||2012年度|
|营业收入||8,865,828,482.42||7,141,012,910.88|4,950,953,914.21||
|利润总额||1,220,139,912.03||1,085,813,069.16|716,030,052.10||
|净利润||974,614,898.77||845,148,545.62|590,371,936.14||
|归属于母公司所有者的净利润||331,955,152.17||231,894,447.52|93,887,222.79||

注：以上财务数据均已经审计。
6、下属企业情况
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书披露日，当代集团除持有枫彩生态14.10%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（万元）||持股比例||主营业务|
|1||人福医药集团股份公司||64,302.45||24.49%||医药研发、生产、销售等||
|2||安徽华茂集团有限公司||11,293.00||36.77%||纺织品、服务贸易，纺织设备配件销售等||
|3||安庆市华茂房地产开发有限责任公司||4,000.00||80.00%||房地产开发（三级凭有效资质证经营）||
|4||武汉当代地产开发有限公司||6,000.00||100.00%||房地产开发||
|5||汇康生物科技有限责任公司||6,000.00||55.00%||化妆品研发、批发兼零售、预包装食品批发兼零售||
|6||新疆安格香料有限责任公司||1,000.00||70.00%||天然香精香料和种植、收购、加工、销售||
|7||武汉鸣皋教育投资有限责任公司||30,000.00||68.75%||教育项目投资及咨询||
|8||武汉晟道创业投资基金管理有限公司||2,000.00||100.00%||咨询服务业务||
|9||湖北恒顺矿业有限责任公司||28,000.00||90%||磷矿开采||
|10||武汉三特索道集团股份有限公司||13,866.67||15.07%||索道项目及旅游景区的开发、建设、经营等||
|11||常州光洋轴承股份有限公司||18,590.60||7.53%||汽车精密轴承的研发、制造与销售||
|12||武汉新星汉宜化工有限公司||10,995.95||51.28%||矿产品、化工产品等||
|13||武汉道博股份有限公司（通过武汉新星汉宜化工有限公司间接持有）||16,401.85||21.43%||磷矿石贸易、学生公寓管理、文化业务||
|14||武汉健坤物业有限公司||10,646.00||98.00%||学生公寓出租和运营管理||
|15||湖北恒裕资源有限公司||3,000.00||80.00%||磷矿石贸易业务||

（三）天风睿合
1、基本情况
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业名称 天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 天风睿通（武汉）投资管理有限公司（委派人：冯晓明）
合伙份额 69,710.26万元
成立日期 2015年3月20日
注册地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18号高
科大厦4层02室
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 自2015年3月20日至2020年3月19日
注册号 420100000479741
组织机构代码 30379444-2
税务登记证号码 420101303794442
湖北省武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18号高
主要办公地点
科大厦4层02室
对企业项目投资；提供与股权投资相关的投资咨询（不含证券及期
经营范围 货投资咨询）、投资管理。（依法须经批准的项目、经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2015年3月，企业成立
天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙），系天风睿通（武汉）投资管理有限公司、招商财富资产管理有限公司共同出资设立的有限合伙企业。2015年 3月 20日取得了武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为420100000479741，注册资本为100,100.00万元。天风睿合成立时出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||实缴出资额（万元）||认缴出资额（万元）||出资比例|
|天风睿通（武汉）投资管理有限公司||0.00||100.00||0.10%||
|招商财富资产管理有限公司||0.00||100,000.00||99.90%||
|合计||0.00||100,100.00||100.00%||

（2）2015年5月，合伙人认缴出资额变更
2015年 5月 6日，武汉市工商行政管理局核准了本次变更事项。变更后，天风睿合注册资本变更为 697,102,610.00元，合伙人认缴出资额合计为697,102,610.00元，出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||实缴出资额（元）||认缴出资额（元）||出资比例|
|天风睿通（武汉）投资管理有限||3,000,000.00||3,000,000.00||0.43%||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|公司||||
|招商财富资产管理有限公司|694,102,610.00|694,102,610.00|99.57%|
|合计|697,102,610.00|697,102,610.00|100.00%|

3、产权控制关系及合伙人情况
（1）产权控制关系图
天风证券股份有限公司
100.00%
天风天睿投资有限公司
65.00%
天风睿通（武汉）投资管理有限公司 招商财富资产管理有限公司
0.43%(GP) 99.57%(LP)
天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）
（2）合伙人的简要情况介绍
截至本报告书出具日，天风睿合共有两名合伙人，其中执行事务合伙人为天风睿通（武汉）投资管理有限公司，具体情况如下：
公司名称 天风睿通（武汉）投资管理有限公司
法定代表人 冯晓明
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2015年3月11日
武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4
注册地址
层05室
公司类型 有限责任公司
注册号 420100000476616
组织机构代码 33342197-0
税务登记证号码 420101333421970
武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4
主要办公地点
层05室
实业投资、对企业项目投资;为客户提供与股权投资相关的投资顾
经营范围 问、投资管理、财务顾问咨询服务。（上述经营范围中国家有专项规
定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
4、主要业务发展情况
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
天风睿合的主营业务为对外投资。
5、最近三年合并口径的财务数据
天风睿合为持股型主体，截至本报告书出具日，未编制财务报表。
6、投资企业情况
截至本报告书出具日，天风睿合除持有枫彩生态10.0725%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙份额|||||
||企业名称||||持股情况||主营业务|
||||（万元）|||||
|天风睿翼（武汉）投资中心（有限合伙）||10,000.00||99.00%||对外投资||
|天风睿泽（武汉）投资中心（有限合伙）||10,000.00||99.00%||对外投资||
|天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）||10,000.00||99.00%||对外投资||

（四）普邦园林
1、基本情况
公司名称 广州普邦园林股份有限公司
法定代表人 曾伟雄
注册资本 161,152.4970万元
成立日期 1995年7月19日
注册地址 广东省广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14-20号首层
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册号 440101000113186
组织机构代码 23122971-8
粤地税字440104231229718号
税务登记证号码
粤国税字440102231229718号
广东省广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢
主要办公地点
34楼
园林绿化工程服务;风景园林工程设计服务;花卉出租服务;
市政公用工程施工;市政工程设计服务;绿化管理、养护、病
虫防治服务;室内装饰设计服务;对外承包工程业务;景观和
经营范围 绿地设施工程施工;工程总承包服务;物业管理;古建筑工程
服务;工程围栏装卸施工;市政设施管理;路牌、路标、广告牌
安装施工;建筑物清洁服务;工程技术咨询服务;工程项目管
理服务
2、最近三年股本变化
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012年3月，经中国证监会证监许可[2012]229号文核准，普邦园林首次公开发行4,368万股人民币普通股（A股）股票，首次公开发行后，普邦园林股本变更为 17,468万股。普邦园林股票于 2012年 3月 16日在深圳证券交易所上市交易，证券代码“002663”。
2012年8月17日，普邦园林2012年第二次临时股东大会审议通过2012半年度利润分配预案，同意普邦园林以 2012年 6月 30日总股本 17,468万股为基数，以资本公积金每10股转增股本6股，并按每10股派发现金红利0.5元（含税），共分配现金股利873.40万元，剩余未分配利润结转下一会计期间。本次转增方案实施后总股本增至27,948.80万股。
2013年5月21日，普邦园林2012年年度股东大会审议通过2012年度利润分配预案，同意普邦园林以2012年12月31日总股本27,948.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共分配现金股利4,192.32万元，并以资本公积金每10股转增股本10股，剩余未分配利润结转以后分配。本次转增方案实施后总股本增至55,897.60万股。
2014年12月，经中国证监会证监许可[2014]1157号文核准，普邦园林非公开发行8,473万股人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行完成后，股本变更为64,370.60万股。
2015年5月13日，普邦园林2014年年度股东大会审议通过2014年年度权益分派方案，同意普邦园林以 2014年末总股本 64,370.6万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税），共分配现金股利 3,990.98万元，并以资本公积金每10股转增股本15股，转增后总股本为160,926.50万股，剩余未分配利润结转以后分配。自分配方案披露至实施期间，普邦园林股本总额因股权激励对象行权发生了变化，由 64,370.6万股增加至 64,596.60万股，分配方案相应调整为以资本公积金向全体股东每 10股转增 14.947520股。本次转增方案实施后总股本增至161,152.50万股。
2015年3月16日，普邦园林拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
浦、靳志军和法人股东赛伯乐持有的四川深蓝环保科技股份有限公司100%的股权，并向特定对象发行股份募集不超过 13,000万元的配套资金（以下简称“普邦园林重组交易”），普邦园林重组交易已经其第二届董事会第二十三次会议、第二十四次会议以及2014年年度股东大会审议通过，并于 2015年8月3日经中国证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向谢非等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞1857号）文件核准。普邦园林已与各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资等手续，并于 2015年 10月 19日办理完毕普邦园林本次交易的新增股份登记申请，新增股份上市日为 2015年11月2日。截止本报告书出具之日，普邦园林尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
2015年11月27日，普邦园林2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加注册资本的议案》以及《关于修订<广州普邦园林股份有限公司章程>的议案》，普邦园林 A股总股本由 1,611,524,970股增至 1,704,595,139股，上述变更尚待办理工商变更登记手续。
3、产权控制关系结构图
截至本报告书出具日，涂善忠直接持有普邦园林 50,013.04万股股份，持股比例为31.05%，为普邦园林的控股股东和实际控制人。普邦园林的产权控制关系如下：
涂善忠
黄庆和 其他股东
31.05% 16.38%% 52.57%
%
普邦园林
4、主要业务发展情况
普邦园林主营业务为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
养护，主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林的综合服务。经过多年的发展，普邦园林构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商，在企业品牌、一体化服务、跨区域运作、项目风险管控、信息化管理等方面形成了核心竞争力。2012年、2013年、2014年普邦园林主营业务收入分别为185,081.24万元、239,343.03万元、316,086.27万元，归属于母公司股东的净利润分别为24,018.73万元、30,485.13万元、39,790.23万元，盈利能力不断提升。
5、最近三年简要财务数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||5,485,848,353.36||3,397,753,232.69||2,251,535,021.39||
|负债总额||1,870,127,054.64||1,218,044,715.81||346,259,560.78||
|所有者权益||3,615,721,298.72||2,179,708,516.88||1,905,275,460.61||
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||3,160,862,677.72||2,393,430,328.86||1,850,812,389.87||
|利润总额||480,848,535.58||366,898,484.27||288,027,280.04||
|净利润||397,788,353.87||305,199,500.28||240,187,260.51||

注：以上财务数据均已经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书披露日，普邦园林除持有枫彩生态7.2544%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||企业名称||||持股情况||主营业务|
||号||||（万元）|||||
|1||佛山林樵建设投资有限公司||3,000.00||100.00%||对建设项目进行投资，建设项目投资管理，建设工程管理咨询。||
|2||佛山市南海区博汇投资有限公司||2,000.00||100.00%||对水利工程、景观绿化工程、建筑安装业进行投资。||
|3||佛山市南海区博景投资有限公司||2,000.00||100.00%||对水利工程、景观绿化工程、建筑安装业进行投资。||
|4||佛山市南海区叠泉织锦投资有限责任公司||500.00||100.00%||对水利工程、景观绿化工程、建筑安装业进行投资。||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|佛山市南海区映月投资有限公司|500.00|100.00%|对水利工程、景观绿化工程、建筑安装业进行投资。|
|6|普邦园林（香港）有限公司|--|100.00%|投资|
|7|广东普邦苗木种养有限公司|14,000.00|100.00%|苗木种植，养护，销售，推广，培育。|
|8|上海普天园林景观设计有限公司|500.00|100.00%|风景园林建设工程专项设计，环境工程建设工程专项设计，工程项目策划，投资咨询，投资管理，旅游信息咨询等。|
|9|广东城建达设计院有限公司|2,000.00|90.00%|建筑行业（建筑工程）甲级，市政公用行业工程设计，城乡规划编制，工程监理，工程招标代理，房屋安全鉴定。|
|10|PBLA LIETIED|--|100.00%|投资|
|11|Pubang Overseas SDN BHD|林吉特50|100.00%|投资|
|12|泛亚环境国际控股有限公司|港币780|25.50%|景观评估、规划、设计及其他相关咨询服务。|
|13|广州普融小额贷款有限公司|20,000|30.00%|贷款|
|14|四川深蓝环保科技股份有限公司|15,000.00|100.00%|环保设备、环保器材的研发、设计、生产、销售、安装调试，环保工程的承包、施工、安装，环保工程工艺设计等。|

（五）睿沣资本
1、基本情况
企业名称 武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 睿信资本（武汉）投资管理有限公司（委派人：冯晓明）
合伙份额 22,400.00万元
成立日期 2013年9月6日
注册地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18号高
科大厦4层01室
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2013年9月6日至2020年9月5日
注册号 420100000364090
组织机构代码 07449965-X
税务登记证号码 42010107449965X
湖北省武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18号高
主要办公地点
科大厦4层01室
经营范围 对企业项目投资；提供与股权投资有关的投资咨询（不含证券及期
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
货投资咨询）、投资管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项
目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
2、历史沿革
（1）2013年9月，企业成立
睿沣资本，系上海泓汉投资有限公司、睿沣资本（武汉）投资管理有限公司共同出资设立的有限合伙企业。2013年8月20日，睿沣资本完成企业名称核准。
2013年9月6日取得了武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为420100000364090，注册资本为100.00万元。睿沣资本成立时出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实缴出资额||认缴出资额|||
||合伙人名称||||||出资比例|
||||（万元）||（万元）|||
|上海泓汉投资有限公司||0.00||1.00||1.00%||
|睿沣资本（武汉）投资管理有限公司||0.00||99.00||99.00%||
|合计||0.00||100.00||100.00%||

（2）2014年5月，合伙人变更
2014年4月24日，上海泓汉投资有限公司与天风天睿签署了出资转让协议，上海泓汉投资有限公司将占睿沣资本认缴出资份额1%共计人民币1.00万元出资按零元价格转让给天风天睿。
2014年 4月 24日，睿沣资本召开了 2014年第一次合伙人会议，会议审议通过了相关合伙人变更事宜。
2014年5月21日，武汉市工商行政管理局核准了本次变更事项。变更后，睿沣资本出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实缴出资额||认缴出资额|||
||合伙人名称||||||出资比例|
||||（万元）||（万元）|||
|天风天睿投资有限公司||0.00||1.00||1.00%||
|睿沣资本（武汉）投资管理有限公司||0.00||99.00||99.00%||
|合计||0.00||100.00||100.00%||

（3）2015年4月，合伙人变更
2015年4月22日，天风天睿与睿信资本（前身为睿沣资本（武汉）投资管
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
理有限公司）签署了出资转让协议，天风天睿将占睿沣资本认缴出资份额1%共计人民币1.00万元出资按零元价格转让给睿信资本。
2015年 4月 22日，睿沣资本召开了 2015年第一次合伙人会议，会议审议通过了相关合伙人变更事宜，并同意天风睿信出资 22,300.00万元认缴睿沣资本新增有限合伙份额，成为睿沣资本的有限合伙人。
2015年4月23日，武汉市工商行政管理局核准了本次变更事项。变更后，睿沣资本出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||实缴出资额（万元）||认缴出资额（万元）||出资比例|
|睿信资本||6.00||100.00||0.45%||
|天风睿信||10,000.00||22,300.00||99.55%||
|合计||10,006.00||22,400.00||100.00%||

（4）2015年4月，执行事务合伙人变更
2015年4月23日，经武汉市工商行政管理局核准，睿沣资本执行事务合伙人由“睿沣资本（武汉）投资管理有限公司（委派代表：冯晓明）”变更为“睿信资本（武汉）投资管理有限公司（委派人：冯晓明）”。
3、产权控制关系结构图
天风证券股份有限公司
100%
天风天睿投资有限公司
65%
睿信资本（武汉）投资管理有限公司
0.45%(GP)
武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）
注：睿沣资本的 LP为天风睿信，天风睿信由天风天睿（出资20%）、睿信资本（出资2%）、恒泰睿信（武汉）投资中心（有限合伙）（出资30%）、湖北楚天高速投资有限责任公
司（出资30%）、当代集团（出资8%）、武汉高科国有控股集团有限公司（出资6%）、武汉
光谷投资担保有限公司（出资4%）出资设立。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主要业务发展情况
睿沣资本的主营业务为对外投资。
5、最近三年合并口径的财务数据
睿沣资本为持股型主体，截至本报告书出具日，未编制财务报表。
6、投资企业情况
截至本报告书出具日，睿沣资本除持有枫彩生态4.0290%的股权外，无其他对外投资企业。
（六）博益投资
1、基本情况
公司名称 深圳市博益投资发展有限公司
法定代表人 王廉君
注册资本 2,000万元
成立日期 2007年5月14日
注册地址 深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦3105
企业类型 有限责任公司
注册号 440301104105489
组织机构代码 66100600-4
税务登记证号码 440300661006004
主要办公地点 深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦3105
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；投资信息咨询及其他经济信息咨询（不含
经营范围
限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、历史沿革
博益投资成立于 2007年 5月，由康美实业有限公司（曾用名，普宁市康美实业有限公司，以下简称“康美实业”）、许冬瑾共同出资组建，成立时注册资本 2,000万元，其中康美实业出资 1,800万元，许冬瑾出资 200万元。2007年 4月 29日，深圳银展会计师事务所对出资进行审验并出具银展验资报字（2007）第 066号《验资报告》，截至 2007年 4月 26日，博益投资以收到各股东缴纳的注
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
册资本合计人民币 2,000万元，均为货币出资。2007年 5月 14日，博益投资取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
截至本报告书出具日，博益投资的股权结构未发生变更，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||康美实业||1,800.00||90.00||
|2||许冬瑾||200.00||10.00||
|合 计||||2,000.00||100.00||

3、产权控制关系结构图
康美实业持有博益投资90%股权，为博益投资控股股东；马兴田持有康美实业88.5%股权，为康美实业的控股股东，因此马兴田通过康美实业间接控制博益投资，为博益投资的实际控制人。截至本报告书出具日，博益投资的产权控制关系如下：
马兴田 马文添
88.5% 1.5%
%
10%
许冬瑾
康美实业
10% 90%
博益投资
4、主要业务发展情况
博益投资主要从事实业投资、股权投资、投资咨询等业务。自 2007年以来相继投资了多家企业，取得了良好的经济效益，企业规模不断壮大，目前资产总额达12亿元左右。
5、最近三年简要财务数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||1,212,374,346.64||1,055,919,627.01||202,574,459.65||
|负债总额||771,726,948.33||693,380,108.56||252,776,087.35||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益||440,647,398.31||362,539,518.45||-50,201,627.70||
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||12,999,158.65||685,718.06||263,954.00||
|利润总额||95,152,029.72||549,875,927.73||-34,150,151.33||
|净利润||78,107,879.86||412,741,146.15||-35,614,448.20||

注：以上财务数据均已经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书披露日，博益投资除持有枫彩生态3.3872%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||||
||企业名称||||持股情况||主营业务|
||||（万元）|||||
|蓝盾信息安全技术股份有限公司||97,068.5034||11.79%||安全产品的研发、生产及销售||
|广州普邦园林股份有限公司||161,152.50||1.69%||园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及养护||

（七）苏州科尔曼
1、基本情况
公司名称 苏州科尔曼花木有限公司
法定代表人 Keith Melvin Coleman
注册资本 200万美元
成立日期 2014年7月29日
注册地址 苏州工业园区唯正路8号
企业类型 有限责任公司（外商合资）
注册号 320594400036248
组织机构代码 31055201-1
税务登记证号码 苏园国/地税字321700310552011号
主要办公地点 苏州工业园区唯正路8号
观赏花木的生产、销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
苏州科尔曼成立于2014年7月29日，由自然人Keith Melvin Coleman出资
设立，成立时注册资本为100万美元，2014年7月29日苏州科尔曼取得了由苏
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2015年2月4日，苏州科尔曼增加注册资本至200万美元，由自然人 Kevin Robert Coleman出资100万美元。2015年2月4日苏州科尔曼取得了由苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
3、产权控制关系结构图
Keith Melvin Coleman Kevin Robert Coleman
50% 50%
苏州科尔曼
4、主要股东情况
（1）Keith Melvin Coleman基本情况
姓名 Keith Melvin Coleman
性别 男
国籍 美国
护照号码 42*******
住所 美国俄勒冈州（Oregon）
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
最近三年任职情况 在KCK任产品经理（ProductionManager）
控制企业及关联企业持有KCK公司50%股权
（2）Kevin Robert Coleman基本情况
姓名 Kevin Robert Coleman
性别 男
国籍 美国
护照号码 07*******
住所 美国俄勒冈州（Oregon）
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
最近三年任职情况 在KCK任总经理（GeneralManager）
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
控制企业及关联企业持有KCK公司50%股权
5、主要业务发展情况
苏州科尔曼成立至今，未发生实际业务。
6、最近三年简要财务数据
截至本报告书出具日，苏州科尔曼为持股投资主体，无具体经营业务。
7、下属企业情况
截至本报告书披露日，苏州科尔曼除持有枫彩生态3.1103%的股权外，无其他对外投资企业。
（八）西藏一叶
1、基本情况
公司名称 西藏一叶商贸有限责任公司
法定代表人 段小花
注册资本 30万元
成立日期 2013年1月17日
注册地址 拉萨开发区阳光新城B区6-6-1
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 540091200005273
组织机构代码 58579338-3
税务登记证号码 540108585793383
主要办公地点 拉萨开发区阳光新城B区6-6-1号
化工产品及原料（不含危险品及易燃易爆品）、洗涤用品、日用百货、
包装材料及容器、家用电器、电子产品、仪器仪表、机械设备、办
经营范围
公设备、零配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可经营该项目。】
2、历史沿革
西藏一叶成立于2013年1月，由上海瀚鸣企业管理有限公司（以下简称“上海瀚鸣”）、段小花共同出资组建，成立时注册资本 30万元，其中上海瀚鸣出资29.7万元，段小花出资0.3万元。2013年1月7日，西藏金秋会计师事务所有限公司对出资进行审议并出具藏金会验字[2013]0010号《验资报告》，截至2013年
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1月 7日，西藏一叶已收到各股东缴纳的出资共计人民币 30万元，均为货币出资。2013年1月17日，西藏一叶取得拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
截至本报告书出具日，西藏一叶的股权结构未发生变更，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海瀚鸣||29.70||99.00||
|2||段小花||0.30||1.00||
|合 计||||30.00||100.00||

3、产权控制关系结构图
上海瀚鸣间持有西藏一叶99%的股权，为西藏一叶控股股东；王自兰持有上海瀚鸣96.7%的股权，为上海瀚鸣的控股股东，因此王自兰通过上海瀚鸣间接控制西藏一叶，为西藏一叶的实际控制人。此外，王自兰直接持有枫彩生态3.1910%的股权。截至本报告书出具日，西藏一叶的产权控制关系如下：
王自兰 喻立忠
96.7% 3.3%
%
段小花
上海瀚鸣
1% 99%
西藏一叶
4、主要业务发展情况
西藏一叶成立至今，未开展实际业务。
5、最近三年简要财务数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||8,051.74||31,851.38|-||
|负债总额||155,790.00||13,500.00|-||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益||-147,738.26||18,351.38||-||
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||0||0||-||
|利润总额||-166,089.64||-281,648.62||-||
|净利润||-166,089.64||-281,648.62||-||

注：以上财务数据均未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书披露日，西藏一叶除持有枫彩生态2.3932%的股权外，无其他对外投资企业。
（九）王自兰
1、基本情况
姓名 王自兰
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36012219********20
住所 江西省南昌市桑海经济技术开发区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2008年5月至今||上海瀚鸣企业管理有限公司||执行董事、总经理||是||
|2011年5月至今||上海常茵投资管理有限公司||监事||否||

3、控制的企业及关联企业
除持有枫彩生态3.1910%股份外，其他控制的企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||主要业务||持股比例||法定代表人|
|上海瀚鸣企业管理有限公司||300.00||企业咨询||96.7%||王自兰||
|西藏一叶商贸有限责任公司||30.00||批发零售||99%||段小花||
|上海常茵投资管理有限公司||30.00||投资管理||100%（间接）||万晓丽||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十）王曰忠
1、基本情况
姓名 王曰忠
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37020219********11
住所 山东省青岛市市南区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2012年1月至今||蓝森软件||董事||否||

3、控制的企业及关联企业
王曰忠除持有枫彩生态1.4359%股份外，无其他控制的企业。
（十一）薛菲菲
1、基本情况
姓名 薛菲菲
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33030419********21
住所 浙江省温州市瓯海区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
薛菲菲最近三年无任职情况。
3、控制的企业及关联企业
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
薛菲菲除持有枫彩生态1.4359%股份外，无其他控制的企业。
（十二）徐小平
1、基本情况
姓名 徐小平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010619********57
住所 广东省珠海市香洲区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 是
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2002年至今||江西凯地置业有限公司||董事长||是||

3、控制的企业及关联企业
徐小平除持有枫彩生态1.1034%股份外，其他控制的企业如下。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||主要业务||持股比例||法定代表人|
|江西凯地置业有限公司||3,000.00||房地产开发||75%||徐小平||

（十三）何国梁
1、基本情况
姓名 何国梁
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33050219********75
住所 浙江省湖州市吴兴区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2012年至2014年1月||国网浙江省电力公司湖州供电公司||职工||否||
|2014年1月至今||湖州新伦送变电工程有限公司||总经理||否||

3、控制的企业及关联企业
何国梁除持有枫彩生态0.9955%股份外，无其他控制的企业。
（十四）杨晨
1、基本情况
姓名 杨晨
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33900519********22
住所 浙江省杭州市西湖区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2010年至今||浙江机电职业技术学院||教师||否||

3、控制的企业及关联企业
杨晨除持有枫彩生态0.7180%股份外，无其他控制的企业。
（十五）孙大华
1、基本情况
姓名 孙大华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32098119********19
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
住所 江苏省东台市弶港镇
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2012年至今||江苏省东台市弶港镇渔舍居委会||无||否||

3、控制的企业及关联企业
孙大华除持有枫彩生态0.7180%股份外，无其他控制的企业。
（十六）阮俊堃
1、基本情况
姓名 阮俊堃
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31022119********5X
住所 上海市闵行区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2012年至今||退休||无||否||

3、控制的企业及关联企业
阮俊堃除持有枫彩生态0.4430%股份外，无其他控制的企业。
（十七）张长清
1、基本情况
姓名 张长清
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010519********52
住所 上海市浦东新区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2001年至今||上海虹桥正瀚律师事务所||合伙人律师||是||

3、控制的企业及关联企业
张长清除持有枫彩生态0.2207%股份外，无其他控制的企业。
（十八）刘崇健
1、基本情况
姓名 刘崇健
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37020219********1X
住所 山东省青岛市市南区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2004年至今||青岛奥得投资置业有限公司||总经理||是||

3、控制的企业及关联企业
刘崇健除持有枫彩生态0.1473%股份外，其他控制的企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||主要业务||持股比例||法定代表人|
|青岛奥得投资置||500.00||房地产投资||95%||刘崇健||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|业有限公司|||||
|青岛拥湾资产管理有限责任公司|1,400.00|投资管理|7.14%|刘佳生|

（十九）徐华
1、基本情况
姓名 徐华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32050419********14
住所 江苏省苏州市沧浪区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2002年2月至今||苏州东吴建筑设计院有限责任公司||总建筑师||否||

3、控制的企业及关联企业
徐华除持有枫彩生态0.1104%股份外，无其他控制的企业。
（二十）魏伟
1、基本情况
姓名 魏伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37020219********17
住所 山东省青岛市市南区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2006年至今||新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司||总经理||否||

3、控制的企业及关联企业
魏伟除持有枫彩生态0.0662%股份外，无其他控制的企业。
（二十一）刘馨
1、基本情况
姓名 刘馨
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37020219********25
住所 山东省青岛市市北区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 是
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2012年至今||青岛半岛魅丽文化传播有限公司||副总经理||否||

3、控制的企业及关联企业
刘馨除持有枫彩生态0.0331%股份外，无其他控制的企业。
（二十二）韩冰
1、基本情况
姓名 韩冰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37011119********15
住所 山东省青岛市市南区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2010年4月至今||青岛顺泰协和国际船务有限公司||总经理||是||

3、控制的企业及关联企业
韩冰除持有枫彩生态0.0331%股份外，其他控制的企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||主要业务||持股比例||法定代表人|
|青岛顺泰协和国际船务有限公司||500.00||国际货运||51%||韩冰||

（二十三）郭海涛
1、基本情况
姓名 郭海涛
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37020519********10
住所 武汉市江岸区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2002年至今||武汉奇致激光技术股份有限公司||职员||无||

3、控制的企业及关联企业
郭海涛除持有枫彩生态0.0331%股份外，无其他控制的企业。
（二十四）李克江
1、基本情况
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
姓名 李克江
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13040319********16
住所 山东省青岛市四方区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2012年5月至今||中航工业青岛前哨精密机械有限责任公司||工会副主席||否||

3、控制的企业及关联企业
李克江除持有枫彩生态0.0331%股份外，无其他控制的企业。
（二十五）许小东
1、基本情况
姓名 许小东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37020419********52
住所 山东省青岛市市南区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2006年12月至今||新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司||副总经理||否||

3、控制的企业及关联企业
许小东除持有枫彩生态0.0331%股份外，无其他控制的企业。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二十六）赵建国
1、基本情况
姓名 赵建国
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37020219********16
住所 山东省青岛市市南区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
赵建国最近三年无任职情况。
3、控制的企业及关联企业
赵建国除持有枫彩生态0.0111%股份外，无其他控制的企业。
（二十七）左洁
1、基本情况
姓名 左洁
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21010219********45
住所 山东省青岛市
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2009年至今||青岛国际机场集团有限公司||职工||否||

3、控制的企业及关联企业
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
左洁除持有枫彩生态0.0111%股份外，无其他控制的企业。
三、募集配套资金认购方基本情况
（一）当代集团
当代集团的基本情况详见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（二）当代集团”。
（二）蓝山汇投资
1、基本情况
企业名称 武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司（委派人:乔云生）
合伙份额 10,000万元
成立日期 2015年6月10日
注册地址 武汉东湖新技术开发区老武黄公路206号慧谷时空2幢7层29号
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 自2015年6月10日至2022年6月9日
注册号 420100000508233
组织机构代码 33360190-4
税务登记证号码 420101333601904
主要办公地点 武汉东湖新技术开发区老武黄公路206号慧谷时空2幢7层29号
股权投资、对企业项目的投资；投资咨询（不含对证券及期货的投
经营范围 资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革
武汉蓝山汇投资中心（有限合伙），系久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司、乔云生、付东、黄欣共同出资设立的有限合伙企业。2015年6月10日取得了武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为420100000508233，合伙份额为10,000万元。蓝山汇投资成立时出资比例如下。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||实缴出资额（万元）||认缴出资额（万元）||出资比例|
|久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司||0.00||100.00||1.00%||
|乔云生||0.00||1,980.00||19.80%||
|付东||0.00||4,950.00||49.50%||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|黄欣|0.00|2,970.00|29.70%|
|合计|0.00|10,000.00|100.00%|

3、产权控制关系及合伙人情况
（1）产权控制关系图
乔云生 黄欣
40% 60%
久泰蓝山（苏州）投资
管理有限公司
乔云生 付东 黄欣
1%（GP） 19.8% 49.5% 29.7%
武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）
（2）合伙人的简要情况介绍
截至本报告书出具日，蓝山汇投资共有4名合伙人，其中普通合伙人及执行事务合伙人为久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司，具体情况如下。
公司名称 久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司
法定代表人 乔云生
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2015年5月26日
注册地址 苏州高新区华圩路18号12幢
公司类型 有限责任公司
注册号 320512000243124
组织机构代码 33915171-3
税务登记证号码 320508339151713
主要办公地点 苏州高新区华圩路18号12幢
投资管理；股权投资及股权投资管理；企业重组、并购策划；企业
经营范围 管理、商务、投资信息的咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
4、主要业务发展情况
蓝山汇投资的主营业务为对外投资。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、最近三年合并口径的财务数据
蓝山汇投资为持股型主体，未编制财务报表。
6、投资企业情况
截至本报告书出具日，蓝山汇投资无对外投资企业。
（三）吴君亮
1、基本情况
姓名 吴君亮
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33262419********53
住所 上海市徐汇区虹漕南路
通讯地址 上海市徐汇区虹漕南路
联系电话 139******41
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2011年1月至今||上海益森园艺用品有限公司||总经理||否||
|2009年12月至今||上海沃施园艺股份有限公司||董事、副总经理||是||

3、控制的企业及关联企业
截至本报告书出具日，吴君亮控制的企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||主要业务||持股比例||法定代表人|
|上海沃施园艺股份有限公司||6,150.00||农机具、园林机械||11.41%||吴海林||

（四）睿沣资本
睿沣资本的基本情况详见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对
方基本情况”之“（五）睿沣资本”。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、交易对方之间关联关系
1、自然人王曰忠与蓝森环保的控股股东王群力为父子关系；
2、自然人王自兰是西藏一叶的实际控制人；
3、天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。同时，天风天睿是天风证券的全资子公司，当代集团直接及间接合计持有天风证券的股份比例达到16.01%，能够对其实施重大影响，因此，基于谨慎性原则，天风睿合、睿沣资本和当代集团存在关联关系。
除上述关联关系之外，根据交易对方分别确认，截至本报告书出具日，交易对方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
（一）交易对方与上市公司关联关系情况说明
截至本报告书出具日，本次交易对方之一当代集团持有上市公司15.07%的股份，为上市公司控股股东，当代集团构成上市公司关联方。
天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有上市公司的股份超过5%，根据《上市规则》相关规定，天风睿合、睿沣资本构成上市公司的关联方。
本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有上市公司的股份超过5%，根据《上市规则》相关规定，蓝森环保及其一致行动人王曰忠构成上市公司的关联方。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，当代集团向上市公司推荐的董事为郑文舫、王鸣以及高管郑文舫、王栎栎。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易对方蓝森环保有权向上市公司推荐一名董事。
除上述情况外，不存在其他交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书出具日，本次各交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为枫彩生态100%股权，交易完成后，枫彩生态将成为上市公司的全资子公司。
一、枫彩生态基本信息
公司名称 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2006年7月26日
注册地址 苏州工业园区唯正路8号
注册资本 15,042.4242万元
法定代表人 MICHAEL TWANG（王群力）
营业执照注册号 370212018074830
税务登记证号码 苏园国税四税字321700790818471号
组织机构代码 79081847-1
主要办公地点 苏州工业园区浦田生态园
经营范围 苗木培育、种植、销售及新品种开发。
营业期限 截至2056年7月25日
二、枫彩生态历史沿革
（一）设立情况
2006年 7月，蓝森环保出资设立了青岛蓝森林业科技有限公司（后依次更名为“青岛枫彩农业科技有限公司”、“苏州工业园区枫彩农业科技有限公司”、“苏州枫彩生态农业科技集团有限公司”，以下统称“枫彩生态”），设立时的注册资本为100万元。2006年7月19日，青岛振青会计师事务所有限公司对本次出资进行审验并出具了青振会内验字（2006）第10-003号《验资报告》，截至2006年 7月 18日，枫彩生态已收到股东蓝森环保出资 100万元，出资方式为货币资金。2006年7月26日，枫彩生态取得青岛市工商行政管理局崂山分局核发的《企业法人营业执照》。
枫彩生态设立时的股权结构如下：
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||100.00||100.00||
|合 计||||100.00||100.00||

（二）历次增资及股权转让情况
1、2009年9月，第一次增资（未分配利润转增注册资本）
2009年 9月 10日，枫彩生态股东作出决定，将注册资本增至 1,000万元。
2009年9月24日，山东新华有限责任会计师事务所对本次增资进行审验并出具了鲁新会师内验字[2009]第1-A170号《验资报告》，截至2009年9月24日，枫彩生态已将 2008年末的未分配利润 900万元转增注册资本，变更后的注册资本为 1,000万人民币。2009年 9月 30日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次转增完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||1,000.00||100.00||
|合 计||||1,000.00||100.00||

2、2010年6月，第二次增资
2010年 6月 5日，枫彩生态股东作出决定，将注册资本由 1,000万元增至1,056.2249万元，新增注册资本由江苏昌盛阜创业投资有限公司（以下简称“昌盛阜创投”）及江苏通顺创业投资有限公司（以下简称“通顺创投”）认缴，昌盛阜、通顺创投分别以700万元、700万元认缴28.11245万元、28.11245万元注册资本。本次增资价格为每元注册资本24.9元。
2010年 6月 8日，立信会计师事务所有限公司对本次增资进行审议并出具了信会师报字（2010）第24491号《验资报告》，截至2010年6月1日，枫彩生态已收到昌盛阜创投及通顺创投缴纳的出资合计1,400万元，均为货币出资，其中56.2249万元计入注册资本，1,343.7751万元计入资本公积。
2010年 6月 30,枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业
执照》。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||1,000.00||94.6768||
|2||昌盛阜创投||28.11245||2.6616||
|3||通顺创投||28.11245||2.6616||
|合 计||||1,056.2249||100.00||

3、2010年10月，第三次增资
2010年6月28日，枫彩生态召开股东会，决定将注册资本由1,056.22万元增至 1,103.29万元，新增注册资本由徐小平、沈玉将等 14名新增自然人股东认缴。本次增资价格为每元注册资本24.90元，各股东缴纳的出资款及认缴的注册资本金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||缴纳出资款金额（万元）||认缴注册资本金额（万元）|
|1||徐小平||498.00||20.00||
|2||沈玉将||250.00||10.04||
|3||阮俊堃||200.00||8.03||
|4||王凯丽||99.60||4.00||
|5||刘 馨||14.94||0.60||
|6||韩 冰||14.94||0.60||
|7||魏 伟||14.94||0.60||
|8||郭海波||14.94||0.60||
|9||李克江||14.94||0.60||
|10||郭宗元||14.94||0.60||
|11||赵立波||14.94||0.60||
|12||邵晓君||9.96||0.40||
|13||赵建国||4.98||0.20||
|14||高玉才||4.98||0.20||
|合 计||||1,172.15||47.07||

2010年9月17日，立信会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并出具了信会师报字（2010）第 25253号《验资报告》，截至 2010年 7月 29日，枫彩生态已收到本次增资对象缴纳的货币出资合计1,172.15万元，其中47.07万元计入注册资本，1,125.08万元计入资本公积。
2010年 10月 15日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人
营业执照》。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||1000.00||90.6380||
|2||昌盛阜创投||28.11||2.5478||
|3||通顺创投||28.11||2.5478||
|4||徐小平||20.00||1.8128||
|5||沈玉将||10.04||0.9100||
|6||阮俊堃||8.03||0.7278||
|7||王凯丽||4.00||0.3626||
|8||刘 馨||0.60||0.0544||
|9||韩 冰||0.60||0.0544||
|10||魏 伟||0.60||0.0544||
|11||郭海波||0.60||0.0544||
|12||李克江||0.60||0.0544||
|13||郭宗元||0.60||0.0544||
|14||赵立波||0.60||0.0544||
|15||邵晓君||0.40||0.0363||
|16||赵建国||0.20||0.0181||
|17||高玉才||0.20||0.0181||
|合 计||||1,103.29||100.00||

4、2010年12月，第四次增资
2010年 11月 25日，枫彩生态召开股东会，决定将注册资本由 1,103.29万元增至1,187.96万元，新增注册资本由新增股东苏州工业园区弘丰创业投资有限公司（以下简称“弘丰创投”）、刘崇健、徐华及原股东昌盛阜创投、通顺创投、沈玉将认缴。本次增资价格为每元注册资本 37.5元，各股东缴纳的出资款及认缴的注册资本金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||缴纳出资款金额（万元）||认缴注册资本金额（万元）|
|1||弘丰创投||1,500.00||40.00||
|2||刘崇健||100.00||2.67||
|3||徐 华||75.00||2.00||
|4||昌盛阜创投||500.00||13.33||
|5||通顺创投||500.00||13.33||
|6||沈玉将||500.00||13.33||
|合 计||||3,175.00||84.67||

2010年12月3日，立信会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并出具
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
了信会师报字（2010）第 25673号《验资报告》，截至 2010年 12月 3日，枫彩生态已收到本次增资对象缴纳的货币出资合计 3,175万元，其中 84.67万元计入注册资本，3,090.33万元计入资本公积。
2010年 12月 30日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||1,000.00||84.1779||
|2||昌盛阜创投||41.44||3.4883||
|3||通顺创投||41.44||3.4883||
|4||弘丰创投||40.00||3.3671||
|5||沈玉将||23.38||1.9681||
|6||徐小平||20.00||1.6836||
|7||阮俊堃||8.03||0.6759||
|8||王凯丽||4.00||0.3367||
|9||刘崇健||2.67||0.2248||
|10||徐 华||2.00||0.1684||
|11||刘 馨||0.60||0.0505||
|12||韩 冰||0.60||0.0505||
|13||魏 伟||0.60||0.0505||
|14||郭海波||0.60||0.0505||
|15||李克江||0.60||0.0505||
|16||郭宗元||0.60||0.0505||
|17||赵立波||0.60||0.0505||
|18||邵晓君||0.40||0.0337||
|19||赵建国||0.20||0.0168||
|20||高玉才||0.20||0.0168||
|合 计||||1,187.96||100.00||

5、2011年6月，第五次增资
2011年5月23日，枫彩生态召开股东会，决定将注册资本由1,187.96万元增至1,258.06万元，新增注册资本由新增股东苏州盘实投资中心（有限合伙）（以
下简称“盘实投资”）认缴，盘实投资以2,800.00万元认缴注册资本70.10万元。
本次增资价格为每元注册资本39.94元。立信会计师事务所有限公司对本次增资
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
进行审验并出具了信会师报字（2011）第50236号《验资报告》。
2011年6月17日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||1,000.00||79.4875||
|2||盘实投资||70.10||5.5721||
|3||昌盛阜创投||41.44||3.2940||
|4||通顺创投||41.44||3.2940||
|5||弘丰创投||40.00||3.1795||
|6||沈玉将||23.38||1.8584||
|7||徐小平||20.00||1.5897||
|8||阮俊堃||8.03||0.6383||
|9||王凯丽||4.00||0.3179||
|10||刘崇健||2.67||0.2122||
|11||徐 华||2.00||0.1590||
|12||刘 馨||0.60||0.0477||
|13||韩 冰||0.60||0.0477||
|14||魏 伟||0.60||0.0477||
|15||郭海波||0.60||0.0477||
|16||李克江||0.60||0.0477||
|17||郭宗元||0.60||0.0477||
|18||赵立波||0.60||0.0477||
|19||邵晓君||0.40||0.0318||
|20||赵建国||0.20||0.0159||
|21||高玉才||0.20||0.0159||
|合 计||||1,258.06||100.00||

6、2011年12月，第六次增资
2011年11月9日，枫彩生态召开股东会，决定将注册资本由1,258.06万元增至1,301.40万元，新增注册资本由新增股东广东信中利投资有限公司（以下简称“信中利投资”）认缴，信中利投资以3,000.00万元认缴注册资本43.34万元。
本次增资价格为每元注册资本69.22元。
2011年 12月 20日，立信会计师事务所有限公司对本次增资进行审议并出
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
具了信会师报字（2011）第50862号《验资报告》，截至2011年12月20日，枫彩生态已收到本次增资对象缴纳的货币出资3,000.00万元，其中43.34万元计入注册资本，2,956.66万元计入资本公积。
2011年 12月 30日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||1,000.00||76.8403||
|2||盘实投资||70.10||5.3865||
|3||信中利投资||43.34||3.3303||
|4||昌盛阜创投||41.44||3.1843||
|5||通顺创投||41.44||3.1843||
|6||弘丰创投||40.00||3.0736||
|7||沈玉将||23.38||1.7965||
|8||徐小平||20.00||1.5368||
|9||阮俊堃||8.03||0.6170||
|10||王凯丽||4.00||0.3074||
|11||刘崇健||2.67||0.2052||
|12||徐 华||2.00||0.1537||
|13||刘 馨||0.60||0.0461||
|14||韩 冰||0.60||0.0461||
|15||魏 伟||0.60||0.0461||
|16||郭海波||0.60||0.0461||
|17||李克江||0.60||0.0461||
|18||郭宗元||0.60||0.0461||
|19||赵立波||0.60||0.0461||
|20||邵晓君||0.40||0.0307||
|21||赵建国||0.20||0.0154||
|22||高玉才||0.20||0.0154||
|合 计||||1,301.4||100.00||

7、2012年6月，第一次股权转让
2012年5月15日，枫彩生态召开股东会，审议通过关于赵立波、郭宗元分
别向许小东、魏伟转让所持枫彩生态股权的事宜。2012年5月20日，赵立波、
郭宗元分别与许小东、魏伟签署《股权转让协议》，具体情况如下：
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让出资比例|||
||序号||转让方||受让方||||||对价（万元）|
||||||||（万元）||（%）|||
|1||赵立波||许小东||0.60||0.0461||30.00||
|2||郭宗元||魏 伟||0.60||0.0461||30.00||

 2012年 6月 5日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||1,000.00||76.8403||
|2||盘实投资||70.10||5.3865||
|3||信中利投资||43.34||3.3303||
|4||昌盛阜创投||41.44||3.1843||
|5||通顺创投||41.44||3.1843||
|6||弘丰创投||40.00||3.0736||
|7||沈玉将||23.38||1.7965||
|8||徐小平||20.00||1.5368||
|9||阮俊堃||8.03||0.6170||
|10||王凯丽||4.00||0.3074||
|11||刘崇健||2.67||0.2052||
|12||徐 华||2.00||0.1537||
|13||魏 伟||1.20||0.0922||
|14||刘 馨||0.60||0.0461||
|15||韩 冰||0.60||0.0461||
|16||郭海波||0.60||0.0461||
|17||李克江||0.60||0.0461||
|18||许小东||0.60||0.0461||
|19||邵晓君||0.40||0.0307||
|20||赵建国||0.20||0.0154||
|21||高玉才||0.20||0.0154||
|合 计||||1,301.4||100.00||

8、2012年6月，第七次增资（资本公积转增注册资本）
2012年 6月 5日，枫彩生态召开股东会，决定将部分资本公积转增注册资本10,698.60万元，转增后注册资本由1,301.40万元增加至12,000.00万元。2012
年6月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具了
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信会师报字（2012）第 113350号《验资报告》，截至 2012年 6月 5日，枫彩生态已将资本公积 10,698.60万元转增注册资本，本次变更后，注册资本增至12,000.00万元。2012年6月11日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次转增完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||9,220.836||76.8403||
|2||盘实投资||646.380||5.3865||
|3||信中利投资||399.624||3.3302||
|4||昌盛阜创投||382.116||3.1843||
|5||通顺创投||382.116||3.1843||
|6||弘丰创投||368.832||3.0736||
|7||沈玉将||215.580||1.7965||
|8||徐小平||184.416||1.5368||
|9||阮俊堃||74.040||0.6170||
|10||王凯丽||36.888||0.3074||
|11||刘崇健||24.624||0.2052||
|12||徐 华||18.444||0.1537||
|13||魏 伟||11.064||0.0922||
|14||刘 馨||5.532||0.0461||
|15||韩 冰||5.532||0.0461||
|16||郭海波||5.532||0.0461||
|17||李克江||5.532||0.0461||
|18||许小东||5.532||0.0461||
|19||邵晓君||3.684||0.0307||
|20||赵建国||1.848||0.0154||
|21||高玉才||1.848||0.0154||
|合 计||||12,000.00||100.00||

9、2013年6月，第二次股权转让
2013年4月18日，枫彩生态召开股东会，审议通过关于信中利投资等股东向深圳睿信投资管理有限公司（以下简称“睿信投资”）等受让方转让所持枫彩生态股权的事宜。2013年4月18日，信中利投资等股东分别与睿信投资等受让
方签署《股权转让协议》，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额|转让出资比例|对价（万元）|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||（万元）||（%）||
|1|信中利投资|睿信投资|399.624||3.3302||3,000.00|
|2|盘实投资|何国梁|166.380||1.3865||1,081.0916|
|3|盘实投资|杨 晨|480.00||4.00||3,118.9084|
|4|王凯丽|张长清|36.888||0.3074||99.60|
|5|蓝森环保|王自兰|480.00||4.00||1,296.1949|
|6|蓝森环保|薛菲菲|240.00||2.00||648.0974|
|7|蓝森环保|王曰忠|240.00||2.00||648.0974|

 2013年 6月 6日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||8,260.836||68.8403||
|2||王自兰||480.00||4.0000||
|3||杨 晨||480.00||4.0000||
|4||睿信投资||399.624||3.3302||
|5||昌盛阜创投||382.116||3.1843||
|6||通顺创投||382.116||3.1843||
|7||弘丰创投||368.832||3.0736||
|8||王曰忠||240.00||2.0000||
|9||薛菲菲||240.00||2.0000||
|10||沈玉将||215.58||1.7965||
|11||徐小平||184.416||1.5368||
|12||何国梁||166.38||1.3865||
|13||阮俊堃||74.04||0.6170||
|14||张长清||36.888||0.3074||
|15||刘崇健||24.624||0.2052||
|16||徐 华||18.444||0.1537||
|17||魏 伟||11.064||0.0922||
|18||刘 馨||5.532||0.0461||
|19||韩 冰||5.532||0.0461||
|20||郭海波||5.532||0.0461||
|21||李克江||5.532||0.0461||
|22||许小东||5.532||0.0461||
|23||邵晓君||3.684||0.0307||
|24||赵建国||1.848||0.0154||
|25||高玉才||1.848||0.0154||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合 计|12,000.00|100.00|

10、2013年 12月，第三次股权转让
2013年 11月 15日，枫彩生态召开股东会，审议通过昌盛阜创投等股东向深圳市博益投资发展有限公司（以下简称“博益投资”）转让所持枫彩生态股权的事宜。2013年 11月 15日，昌盛阜创投等股东分别与博益投资签署《股权转让协议》，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让出资比例|||
||序号||转让方||受让方||||||对价（万元）|
||||||||（万元）||（%）|||
|1||昌盛阜创投||博益投资||229.272||1.9106||1,490.268||
|2||通顺创投||博益投资||229.272||1.9106||1,490.268||
|3||弘丰投资||博益投资||221.292||1.8441||1,438.398||
|4||睿信投资||博益投资||399.624||3.3302||3,063.784||
|5||沈玉将||博益投资||129.348||1.0779||840.762||
|6||邵晓君||博益投资||3.684||0.0307||23.946||

 2013年 12月 19日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||8,260.836||68.8403||
|2||博益投资||1,212.492||10.1041||
|3||王自兰||480.00||4.0000||
|4||杨 晨||480.00||4.0000||
|5||王曰忠||240.00||2.0000||
|6||薛菲菲||240.00||2.0000||
|7||徐小平||184.416||1.5368||
|8||何国梁||166.38||1.3865||
|9||昌盛阜创投||152.844||1.2737||
|10||通顺创投||152.844||1.2737||
|11||弘丰创投||147.54||1.2295||
|12||沈玉将||86.232||0.7186||
|13||阮俊堃||74.04||0.6170||
|14||张长清||36.888||0.3074||
|15||刘崇健||24.624||0.2052||
|16||徐 华||18.444||0.1537||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|17|魏 伟|11.064|0.0922|
|18|刘 馨|5.532|0.0461|
|19|韩 冰|5.532|0.0461|
|20|郭海波|5.532|0.0461|
|21|李克江|5.532|0.0461|
|22|许小东|5.532|0.0461|
|23|赵建国|1.848|0.0154|
|24|高玉才|1.848|0.0154|
|合 计||12,000.00|100.00|

11、2014年 5月，第四次股权转让
2014年 4月 1日，枫彩生态召开股东会，审议通过昌盛阜创投等股东向博益投资转让所持枫彩生态股权的事宜。昌盛阜创投、通顺创投、弘丰创投、沈玉将等股东分别与博益投资签署《股权转让协议》，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让出资比例|||
||序号||转让方||受让方||||||对价（万元）|
||||||||（万元）||（%）|||
|1||昌盛阜创投||博益投资||152.844||1.2737||993.486||
|2||通顺创投||博益投资||152.844||1.2737||993.486||
|3||弘丰投资||博益投资||147.54||1.2295||959.010||
|4||沈玉将||博益投资||86.232||0.7186||560.508||

 2014年 5月 6日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||8,260.836||68.8403||
|2||博益投资||1,751.952||14.5996||
|3||王自兰||480.00||4.0000||
|4||杨 晨||480.00||4.0000||
|5||王曰忠||240.00||2.0000||
|6||薛菲菲||240.00||2.0000||
|7||徐小平||184.416||1.5368||
|8||何国梁||166.38||1.3865||
|9||阮俊堃||74.04||0.6170||
|10||张长清||36.888||0.3074||
|11||刘崇健||24.624||0.2052||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|12|徐 华|18.444|0.1537|
|13|魏 伟|11.064|0.0922|
|14|刘 馨|5.532|0.0461|
|15|韩 冰|5.532|0.0461|
|16|郭海波|5.532|0.0461|
|17|李克江|5.532|0.0461|
|18|许小东|5.532|0.0461|
|19|赵建国|1.848|0.0154|
|20|高玉才|1.848|0.0154|
|合 计||12,000.00|100.00|

12、2014年 9月，第五次股权转让
2014年8月10日，枫彩生态召开股东会，审议通过博益投资、蓝森环保等股东向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”）、江珊、孙大华等受让方转让所持枫彩生态股权的事宜。2014年8月10日，博益投资、蓝森环保等股东将其所持枫彩生态出资额分别转让给普邦园林、江珊、孙大华，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让出资比例|||
||序号||转让方||受让方||||||对价（万元）|
||||||||（万元）||（%）|||
|1||博益投资||普邦园林||1,212.492||10.1041||8,347.426||
|2||蓝森环保||江 珊||120.00||1.00||780.00||
|3||蓝森环保||孙大华||120.00||1.00||780.00||

2014年9月12日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||8,020.836||66.8403||
|2||普邦园林||1,212.492||10.1041||
|3||博益投资||539.460||4.4995||
|4||王自兰||480.00||4.0000||
|5||杨 晨||480.00||4.0000||
|6||王曰忠||240.00||2.0000||
|7||薛菲菲||240.00||2.0000||
|8||徐小平||184.416||1.5368||
|9||何国梁||166.38||1.3865||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|10|江 珊|120.00|1.0000|
|11|孙大华|120.00|1.0000|
|12|阮俊堃|74.04|0.6170|
|13|张长清|36.888|0.3074|
|14|刘崇健|24.624|0.2052|
|15|徐 华|18.444|0.1537|
|16|魏 伟|11.064|0.0922|
|17|刘 馨|5.532|0.0461|
|18|韩 冰|5.532|0.0461|
|19|郭海波|5.532|0.0461|
|20|李克江|5.532|0.0461|
|21|许小东|5.532|0.0461|
|22|赵建国|1.848|0.0154|
|23|高玉才|1.848|0.0154|
|合 计||12,000.00|100.00|

13、2015年 1月，第六次股权转让
2014年 12月 16日，枫彩生态召开股东会，审议通过杨晨向西藏一叶商贸有限责任公司（以下简称“西藏一叶”）转让所持枫彩生态股权的事宜。2014年 12月 16日，杨晨与西藏一叶签署《股权转让协议》，杨晨将其持有的枫彩生态360万元出资作价2,340万元转让给西藏一叶。
2015年1月28日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||8,020.836||66.8403||
|2||普邦园林||1,212.492||10.1041||
|3||博益投资||539.460||4.4995||
|4||王自兰||480.00||4.0000||
|5||西藏一叶||360.00||3.0000||
|6||王曰忠||240.00||2.0000||
|7||薛菲菲||240.00||2.0000||
|8||徐小平||184.416||1.5368||
|9||何国梁||166.38||1.3865||
|10||杨 晨||120.00||1.0000||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|11|江 珊|120.00|1.0000|
|12|孙大华|120.00|1.0000|
|13|阮俊堃|74.04|0.6170|
|14|张长清|36.888|0.3074|
|15|刘崇健|24.624|0.2052|
|16|徐 华|18.444|0.1537|
|17|魏 伟|11.064|0.0922|
|18|刘 馨|5.532|0.0461|
|19|韩 冰|5.532|0.0461|
|20|郭海波|5.532|0.0461|
|21|李克江|5.532|0.0461|
|22|许小东|5.532|0.0461|
|23|赵建国|1.848|0.0154|
|24|高玉才|1.848|0.0154|
|合 计||12,000.00|100.00|

14、2015年 4月，第七、八次股权转让及第八次增资
2015年 4月 7日，枫彩生态召开股东会，通过以下决议：同意郭海波将其持有的枫彩生态 5.532万元出资（占注册资本0.0461%）以 14.94万元的价格转让给郭海涛；同意高玉才将其持有的枫彩生态 1.848万元出资（占注册资本0.0154%）以4.98万元的价格转让给左洁。2015年4月4日，郭海波、高玉才分别与郭海涛、左洁签署了《股权转让协议》。
2015年4月13日，枫彩生态召开股东会，审议通过蓝森环保等股东向当代集团转让所持枫彩生态股权的事宜。2015年4月10日，当代集团与张长清、阮俊堃、刘馨等19名自然人股东签署《股权转让协议》，与蓝森环保、普邦园林、博益投资等3名法人股东签署《股权转让协议》，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让出资比例|||
||序号||转让方||受让方||||||对价（万元）|
||||||||（万元）||（%）|||
|1||王曰忠||当代集团||24.00||0.20000||396.00||
|2||薛菲菲||||24.00||0.20000||396.00||
|3||徐小平||||18.4416||0.15368||304.2864||
|4||何国梁||||16.638||0.13865||274.5270||
|5||杨 晨||||12.00||0.10000||198.00||
|6||江 珊||||120.00||1.0000||1,980.00||
|7||孙大华||||12.00||0.10000||198.00||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|阮俊堃||7.404|0.06170|122.166|
|9|张长清||3.6888|0.03074|60.8652|
|10|刘崇健||2.4624|0.02052|40.6296|
|11|徐 华||1.8444|0.01537|30.4326|
|12|魏 伟||1.1064|0.00922|18.2556|
|13|刘 馨||0.5532|0.00461|9.1278|
|14|韩 冰||0.5532|0.00461|9.1278|
|15|郭海涛||0.5532|0.00461|9.1278|
|16|李克江||0.5532|0.00461|9.1278|
|17|许小东||0.5532|0.00461|9.1278|
|18|赵建国||0.1848|0.00154|3.0492|
|19|左 洁||0.1848|0.00154|3.0492|
|20|蓝森环保|当代集团|802.0836|6.68403|13,234.3794|
|21|普邦园林||121.2492|1.01041|2,000.6118|
|22|博益投资||29.9460|0.24995|494.1090|

2015年4月17日，枫彩生态召开股东会，同意将枫彩生态注册资本由12,000万元增至 15,042.4242万元，新增注册资本 3,042.4242万元由当代集团、睿沣资本天风睿合分别认缴：当代集团出资 15,200万元，其中 921.2121万元计入注册资本、14,278.7879万元计入资本公积；睿沣资本出资10,000万元，其中 606.0606万元计入注册资本、9,393.9394万元计入资本公积；天风睿合出资25,000万元，其中1,515.1515万元计入注册资本、23,484.8485万元计入资本公积。
2015年4月30日，枫彩生态完成本次股权转让、增资事宜的工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
2015年7月3日，上会会计师出具《验资报告》（上会师报字（2015）第3059号），验证确认，截至 2015年 4月 29日，公司已收到新增注册资本 3,042.4242万元，公司注册资本及实收资本为15,042.4242万元。
本次股权转让、增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||7,218.7524||47.98929||
|2||当代集团||2,121.2121||14.10153||
|3||天风睿合||1,515.1515||10.07252||
|4||普邦园林||1,091.2428||7.25443||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|5|睿沣资本|606.0606|4.02901|
|6|博益投资|509.5140|3.38718|
|7|王自兰|480.0000|3.19098|
|8|西藏一叶|360.0000|2.39323|
|9|王曰忠|216.0000|1.43594|
|10|薛菲菲|216.0000|1.43594|
|11|徐小平|165.9744|1.10338|
|12|何国梁|149.7420|0.99546|
|13|杨 晨|108.0000|0.71797|
|14|孙大华|108.0000|0.71797|
|15|阮俊堃|66.6360|0.44299|
|16|张长清|33.1992|0.22070|
|17|刘崇健|22.1616|0.14733|
|18|徐 华|16.5996|0.11035|
|19|魏 伟|9.9576|0.06620|
|20|刘 馨|4.9788|0.03310|
|21|韩 冰|4.9788|0.03310|
|22|郭海涛|4.9788|0.03310|
|23|李克江|4.9788|0.03310|
|24|许小东|4.9788|0.03310|
|25|赵建国|1.6632|0.01106|
|26|左 洁|1.6632|0.01106|
|合 计||15,042.4242|100.00|

15、2015年 5月，第九次股权转让
KCK与蓝森环保于 2010年 7月 19日达成协议约定， KCK因向枫彩生态提供观赏树木（价值 130万美元）及技术服务（价值 65万美元）享有对枫彩生态合计195万美元的债权， KCK将在收到前述195万美元后，将其支付给蓝森环保，交换为蓝森环保所持有的占截至 2009年 12月 31日枫彩生态注册资本5.074%的股权。基于KCK与蓝森环保双方于2010年7月19日达成协议以及双方于 2015年签署的关于恢复代持关系的确认函（该等协议及确认函已经枫彩生态全体股东认可），KCK于2010年7月19日已经形成对枫彩生态的股权关系（占枫彩生态当时注册资本的5.074%，相当于枫彩生态截至 2015年 4月 30日注册
资本的3.1103%），但该次股权转让一直未办理工商变更登记手续，KCK持有枫
彩生态的股权一直委托蓝森环保代持。
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由于枫彩生态全体股东拟将其持有枫彩生态的全部股权出售给上市公司，枫彩生态将在股权结构方面进行梳理规范，因此经蓝森环保与KCK友好协商，拟解除前述代持关系。具体方式为：蓝森环保将其所持枫彩生态 467.8654万元出资额（相当于枫彩生态截至2015年4月30日注册资本的3.1103%）转让给KCK指定的苏州科尔曼。该次股权转让的对价为已经支付给蓝森环保的相当于 195万美元的人民币资金。
2015年 5月 5日，KCK、苏州科尔曼、蓝森环保共同出具《确认函》对股权代持解除相关事项进行确认：本次解除代持关系之目的下的股权转让系KCK、苏州科尔曼及蓝森环保等各方真实意思之表达，不存在欺诈、隐瞒及其他违反法律法规等情况，KCK指定苏州科尔曼作为实际受让方已经KCK及苏州科尔曼内部有效批准与授权；该次股权转让清晰、明确，KCK及苏州科尔曼与蓝森环保之间不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排。KCK对枫彩生态的历次股权变动及蓝森环保与KCK之间的上述股权持有事宜不存在异议，未曾因上述股权持有事宜与蓝森环保或枫彩生态发生纠纷。蓝森环保与苏州科尔曼针对枫彩生态的股权转让交易完成后，KCK、苏州科尔曼与枫彩生态、蓝森环保不存在其他与枫彩生态股权有关的未了事项，也不存在与枫彩生态股权有关的估值调整、股权回购等特殊约定，KCK、苏州科尔曼对该次股权转让事项不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
2015年 5月 8日，枫彩生态召开股东会，审议通过蓝森环保向苏州科尔曼转让股权事宜。同日，蓝森环保与苏州科尔曼签署《股权转让协议》，蓝森环保将其代KCK持有的枫彩生态467.8654万元出资作价转让给苏州科尔曼。
2015年5月28日，枫彩生态完成本次股权转让的工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||6,750.8870||44.8790||
|2||当代集团||2,121.2121||14.1015||
|3||天风睿合||1,515.1515||10.0725||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|普邦园林|1,091.2428|7.2544|
|5|睿沣资本|606.0606|4.0290|
|6|博益投资|509.5140|3.3872|
|7|王自兰|480.0000|3.1910|
|8|苏州科尔曼|467.8654|3.1103|
|9|西藏一叶|360.0000|2.3932|
|10|王曰忠|216.0000|1.4359|
|11|薛菲菲|216.0000|1.4359|
|12|徐小平|165.9744|1.1034|
|13|何国梁|149.7420|0.9955|
|14|孙大华|108.0000|0.7180|
|15|杨 晨|108.0000|0.7180|
|16|阮俊堃|66.6360|0.4430|
|17|张长清|33.1992|0.2207|
|18|刘崇健|22.1616|0.1473|
|19|徐 华|16.5996|0.1104|
|20|魏 伟|9.9576|0.0662|
|21|刘 馨|4.9788|0.0331|
|22|韩 冰|4.9788|0.0331|
|23|郭海涛|4.9788|0.0331|
|24|李克江|4.9788|0.0331|
|25|许小东|4.9788|0.0331|
|26|赵建国|1.6632|0.0111|
|27|左 洁|1.6632|0.0111|
|合 计||15,042.4242|100.00|

截至本报告书出具日，除上述增资及股权转让之外，枫彩生态股权结构未发生其他变更。
16、历史上曾生效的股份赠与协议（未实施且已全部解除）
2010年4月28日，王群力与枫彩生态原管理层人员薛冠群签署《合作协议》，约定：（1）由王群力赠与薛冠群 50万股枫彩生态的股份（按照枫彩生态注册资本为壹亿贰千万股计算）；（2）在江苏缤纷园苗木有限公司 2010年底前完成2,500万元销售额，2010年完成 3,000万元销售额的前提下，王群力再赠与薛冠群 50万股枫彩生态股份。截至三特索道第九届董事会第十九次临时会议召开前，上述
股份赠与事项未予以实施。2015年9月12日，蓝森环保、王群力与薛冠群签署
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《协议书》，确认解除之前签署的《合作协议》等相关文件，薛冠群确认对枫彩生态不持任何股权，不享有任何股东权利，不存在任何股权及/或股东权利的任何主张。
2014年 12月 26日，蓝森环保与胡爱章签署《股权赠送》协议，约定蓝森环保赠送给胡爱章 20万股枫彩生态的股份（按照枫彩生态注册资本为壹亿贰千万股计算）。截至三特索道披露本次交易预案及召开涉及本次交易事项的第九届董事会第十九次临时会议前，上述股份赠与事项未予以实施。2015年9月14日，蓝森环保与胡爱章签署《协议书》，确认解除之前签署的《股权赠送》协议等相关文件，胡爱章确认对枫彩生态不存在任何股权及/或股东权利的任何主张。
2013年 4月 6日，王群力与陈洪签署《股权赠送》协议，约定蓝森环保赠送给陈洪 20万股枫彩生态的股份（按照枫彩生态注册资本为壹亿贰千万股计算）；截至三特索道披露本次交易预案及召开涉及本次交易事项的第九届董事会第十九次临时会议前，上述股份赠与事项也未予以实施。2015年 9月 7日，王群力与陈洪签署《协议书》，确认解除前述《股权赠送》协议，同时，陈洪确认对枫彩生态不存在任何股权及/或股东权利的任何主张。
根据枫彩生态控股股东蓝森环保及其实际控制人王群力的相关声明，蓝森环保持有的枫彩生态股权不存在代持或其他方利益的情形，不存在其他方权益；同时，除前文已披露事项外，不存在其他约定的赠送枫彩生态股权的事项。
（三）最近三年增资、股权转让及评估情况
除本次交易外，交易标的最近三年未发生资产评估事项。
（1）股权转让情况
枫彩生态最近三年即自2012年6月股权转让至本次交易事项具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||转让||||||转让出资额||交易对价||对应企业整体|
||||||转让方||受让方|||||||
||号||时间||||||（万元）||（万元）||估值（亿元）|
|1||2012年6月||赵立波||许小东||0.60||30.00||6.50||
|||||郭宗元||魏 伟||0.60||30.00||6.50||
|2||2013年||信中利投资||睿信投资||399.624||3,000.00||9.00||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||6月|盘实投资|何国梁|166.380|1,081.0916|7.80|
|||盘实投资|杨 晨|480.00|3,118.9084|7.80|
|||王凯丽|张长清|36.888|99.6|3.24|
|||蓝森环保|王自兰|480.00|1,296.1949|3.24|
|||蓝森环保|薛菲菲|240.00|648.0974|3.24|
|||蓝森环保|王曰忠|240.00|648.0974|3.24|
|3|2013年12月|昌盛阜创投|博益投资|229.272|1,490.268|7.80|
|||通顺创投|博益投资|229.272|1,490.268|7.80|
|||弘丰投资|博益投资|221.292|1,438.3980|7.80|
|||睿信投资|博益投资|399.624|3,063.7840|9.20|
|||沈玉将|博益投资|129.348|840.7620|7.80|
|||邵晓君|博益投资|3.684|23.9460|7.80|
|4|2014年5月|昌盛阜创投|博益投资|152.844|993.49|7.80|
|||通顺创投|博益投资|152.844|993.49|7.80|
|||弘丰投资|博益投资|147.54|959.01|7.80|
|||沈玉将|博益投资|86.232|560.51|7.80|
|5|2014年9月|博益投资|普邦园林|1,212.492|8,347.43|8.30|
|||蓝森环保|江 珊|120.00|780.00|7.80|
|||蓝森环保|孙大华|120.00|780.00|7.80|
|6|2015年1月|杨 晨|西藏一叶|360.00|2,340.00|7.80|
|7|2015年4月|郭海波|郭海涛|5.532|14.9364|3.24|
|||高玉才|左 洁|1.848|4.99|3.24|
|||张长清、阮俊堃、刘馨等19名自然人股东|当代集团|246.7212|4,070.90|19.80|
|||蓝森环保、普邦园林、博益投资|当代集团|953.2788|15,729.10|19.80|
|8|2015年5月|蓝森环保|苏州科尔曼|467.8654|1,331.07|4.27|

关于上表中的股权转让价格差异详细解释如下：
①最近三年标的资产股权转让价格存在一定差异
最近三年标的资产同次股权转让之间、历次股权转让之间均存在一定差异，主要差异原因有以下几种情况：
a、同次转让存在差异的原因
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（a）2013年6月的股权转让
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||签署||||||转让出资额||交易对价||对应企业整体|
||||转让方||受让方|||||||
||时间||||||（万元）||（万元）||估值（亿元）|
|2013年4月18日|||信中利投资||睿信投资||399.624||3,000.00||9.00|
|||盘实投资||何国梁||166.380||1,081.0916||7.80||
|||盘实投资||杨 晨||480.00||3,118.9084||7.80||
||||王凯丽||张长清||36.888||99.6||3.24|
||||蓝森环保||王自兰||480.00||1,296.1949||3.24|
||||蓝森环保||薛菲菲||240.00||648.0974||3.24|
||||蓝森环保||王曰忠||240.00||648.0974||3.24|

2013年6月，信中利投资将其持有枫彩生态3.3302%股权以3,000.00万元价格转让给睿信投资。信中利投资与睿信投资为关联企业，该次股权转让系关联企业之间的投资结构调整。因此，信中利投资将其持有股权以取得的成本价格转让给睿信投资，对应枫彩生态的整体估值为9亿元。
2013年6月，盘石投资将其持有枫彩生态1.3865%、4.00%的股权以1,081.09万元、3,118.91万元的价格分别转让给何国梁、杨晨。基于收回投资成本并实现一定投资收益的考虑，盘石投资将其股权以高于取得成本的价格分别转让给何国梁、杨晨，实现了退出，对应枫彩生态的整体估值为7.8亿元。
2013年6月，王凯丽将其持有枫彩生态0.3074%股权以99.60万元转让给张长清。王凯丽因个人财务安排，将其持有股权以取得的成本价格转让给亲属张长清，对应枫彩生态的整体估值为3.24亿元。
2013年6月，蓝森环保分别将其持有枫彩生态4%、2%、2%股权以1,296.20万元、648.10万元、648.10万元转让给薛菲菲、王自兰以及王曰忠。其中，外部投资者薛菲菲具有业务资源、王自兰则为蓝森环保实际控制人王群力先生母亲的同乡及远房亲戚，并均愿意助力枫彩生态快速发展，因此，蓝森环保按照 2010年6月首次引入外部投资者时的增资价格分别向薛菲菲、王自兰转让240万元、480万元出资额，对应的枫彩生态整体估值为3.24亿元。
同时，蓝森环保实际控制人王群力基于家族内部财务结构安排，由蓝森环保
按照本次转让给薛菲菲、王自兰的价格向王群力父亲王曰忠转让 240万元出资
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
额，对应的枫彩生态整体估值为3.24亿元。
（b）2013年12月的股权转让
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|||||转让出资额||交易对价||对应企业整体|
||转让方||受让方|||||||
||||||（万元）||（万元）||估值（亿元）|
|2013 年11 月 15日|昌盛阜创投|博益投资||229.272||1,490.268||7.80||
||通顺创投|博益投资||229.272||1,490.268||7.80||
||弘丰投资|博益投资||221.292||1,438.3980||7.80||
||睿信投资||博益投资||399.624||3,063.7840||9.20|
||沈玉将|博益投资||129.348||840.7620||7.80||
||邵晓君|博益投资||3.684||23.9460||7.80||

 2013年12月，睿信投资将其持有的3.3302%股权以 3,063.78万元转让给博益投资。博益投资收购睿信投资所持股权成本高于其同次收购其他股东所持股权的成本。本次交易中，睿信投资为实现一定投资收益，经与股权受让方博益投资友好协商，最终确定其转让价格高于同次其他股东股权转让价格，对应枫彩生态的整体估值为9.2亿元。
（c）2014年9月的股权转让
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|||||转让出资额||交易对价||对应企业整体|
||转让方||受让方|||||||
||||||（万元）||（万元）||估值（亿元）|
|2014年8月10日|博益投资||普邦园林||1,212.492||8,347.43||8.30|
||蓝森环保|江 珊||120.00||780.00||7.80||
||蓝森环保|孙大华||120.00||780.00||7.80||

2014年9月，为吸引投资者，蓝森环保将其持有的枫彩生态的1.00%、1.00%的股权分别以780万元、780万元的价格转让给江珊、孙大华，对应枫彩生态的整体估值为7.8亿元。
2014年9月，博益投资将其持有的10.1041%股权以 8,347.43万元转让给普邦园林。基于其投资入股成本高于其同次其他转让股东所取得股权的投资成本，博益投资为实现一定投资收益，经与股权受让方普邦园林友好协商，最终确定的本次转让价格高于同次其他股权转让价格，对应枫彩生态的整体估值为8.3亿元。
（d）2015年4月的股权转让
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让||||||转让出资额||交易对价||对应企业整体|
||||转让方||受让方|||||||
||时间||||||（万元）||（万元）||估值（亿元）|
|2015年4月13日|||郭海波||郭海涛||5.532||14.9364||3.24|
||||高玉才||左 洁||1.848||4.99||3.24|
|||张长清、阮俊堃、刘馨等19名自然人股东||当代集团||246.7212||4,070.90||19.80||
|||蓝森环保、普邦园林、博益投资||当代集团||953.2788||15,729.10||19.80||

2015年4月，郭海波将其持有枫彩生态0.0461%股权以14.94万元价格转让给郭海涛；高玉才将其持有枫彩生态0.0154%股权以4.98万元价格转让给左洁。
其中，郭海波与郭海涛为兄弟关系，高玉才与左洁为夫妻关系，本次转让系家庭内部财务安排而进行的亲属之间的股权转让。
2014年 4月，为引入外部投资者，加快枫彩生态进入资本市场的步伐，枫彩生态原股东一致同意将其所持有的枫彩生态10%的股权以 1.98亿元的价格转让给当代集团，对应枫彩生态的整体估值为19.8亿元。
b、历次转让存在差异的原因
2012年6月，赵立波、郭宗元分别将其持有枫彩生态0.0461%、0.0461%股权以 30.00万元、30.00万元价格转让向许小东、魏伟转。赵立波、郭宗元主要基于收回投资成本并实现一定投资收益考虑，将其股权以高于取得的成本价格分别转让给许小东、魏伟实现退出。
2013年 6月，盘实投资分别将其持有枫彩生态1.3865%、4.00%股权以 1,081.09万元、3,118.91万元价格转让给何国梁、杨晨。盘实投资基于收回投资成本并实现一定投资收益考虑，将其股权以高于取得的成本价格分别转让给何国梁、杨晨实现退出。
2013年12月，昌盛阜创投、通顺创投、弘丰投资、沈玉将、邵晓君分别将其持有枫彩生态1.9106%、1.9106%、1.8441%、1.0779%、0.0307%股权以1,490.27
万元、1,490.27万元、1,438.40万元、840.76万元、23.95万元价格转让给博益投
资；2014年 5月，昌盛阜创投、通顺创投、弘丰投资、沈玉将分别将其持有枫
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
彩生态1.2737%、1.2737%、1.2295%、0.7186%股权以993.49万元、993.49万元、959.01万元、560.51万元价格转让给博益投资。昌盛阜创投、通顺创投、弘丰投资、睿信投资、沈玉将、邵晓君基于收回投资成本并实现一定投资收益考虑，分别将其股权全部以高于取得的成本价格转让给枫彩生态新引入的战略投资者博益投资。
2014年9月，博益投资将其持有枫彩生态10.1041%股权以 8,347.43万元价格转让给普邦园林。博益投资基于内部投资安排以及收回部分投资成本并实现一定收益，将其持有的部分股权转让给普邦园林。
2014年9月，蓝森环保为吸引投资者，将其持有枫彩生态1.00%、1.00%分别以780.00万元、780.00万元价格转让给江珊、孙大华。
2015年1月，杨晨将其持有枫彩生态3.00%股权以2,340.00万元价格转让给西藏一叶。2013年 6月，盘实投资调整投资计划，要求蓝森环保协助落实其退出枫彩生态的安排，经沟通后，王自兰邀请杨晨协助蓝森环保落实盘实投资退出要求，根据商务谈判结果，杨晨以3,118.91万元价格受让盘实投资所持枫彩生态480万元出资；2014年初，由于枫彩生态谋求国内上市的前景不明朗且杨晨有新的的资金安排，杨晨有退出枫彩生态的意愿，鉴于杨晨系经王自兰介绍投资枫彩生态，经友好协商，王自兰与杨晨于 2014年上半年启动股权转让协商，并最终约定由王自兰控制的西藏一叶按照杨晨入股时的价格受让杨晨所持枫彩生态 360万元出资（占当时注册资本的3.00%），本次股权转让于 2015年 1月完成工商变更登记手续。
2015年 4月，为加快枫彩生态进入资本市场的步伐，枫彩生态全体股东一致同意引入战略投资者当代集团，将其合计持有枫彩生态10%股权以 19,800.00万元价格转让给当代集团。同时，当代集团及其一致行动人出资 5.02亿元增资枫彩生态，取得其增资后20.2256%股权。本次股权转让及增资完成后，当代集团及其一致行动人合计持有枫彩生态28.2030%股权，支付对价共计约 7亿元，与三特索道本次交易购买该部分股权所支付的对价相同。当代集团本次受让枫彩生态股权的行为，主要基于对枫彩生态四季彩色生态观光园经营模式的认可，以
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及对该模式未来发展前景的预期。同时，当代集团按本次交易估值进行增资，是为了给枫彩生态建设四季彩色生态观光园提供资金支持，保证其能够抓住机遇加快发展。
2015年5月，蓝森环保将其持有枫彩生态3.1103%股权以195万美金价格转让给苏州科尔曼。基于 KCK与蓝森环保双方于 2010年 7月 19日签署的《Agreement》以及KCK、苏州科尔曼与蓝森环保三方于2015年5月签署的《确认函》，本次股权转让的实质是 KCK与蓝森环保解除代持关系。相关背景详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、枫彩生态历史沿革”之“（二）历次增资及股权转让情况”之“15、2015年 5月，第九次股权转让”。因此，本次解除代持关系涉及的转让作价标准，系以 2009年 12月 31日枫彩生态的经营情况为标准，以195万美元（1,331.07万元）对价获得枫彩生态当时5.074%的股权（经枫彩生态 2012年 6月资本公积转增股本及 2015年 4月增资，KCK现持有枫彩生态467.8654万元出资，占注册资本的3.11031%）。
最近三年，枫彩生态基于历次股权转让所体现的整体估值存在一定的变动，除部分原股东内部股权调整、亲属之间股权转让以及基于个人或机构财务安排之外，整体估值变动主要参考枫彩生态不同发展阶段所体现的市场价值为依据。从 2011年起，枫彩生态掌握了规模化培育苗木的组培技术，同时随着时间推移，枫彩生态所拥有彩色苗木的规格和市场价格都处于持续增长阶段，枫彩生态整体市场价值随之增长，并得到各投资者的认可。即最近三年枫彩生态的股权交易价格均为交易各方根据各自财务、投资安排并参考枫彩生态经营情况协商确定的，最近三年股权转让价格合理。
②本次交易价格与最近三年标的资产股权转让价格存在一定差异
本次交易标的资产最终估值为248,461.36万元，资产评估机构对标的资产采用了收益法及资产基础法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据，综合考虑了标的资产账面价值中未包括的但有益于提升企业盈利能力的其他资源和因素，估值具备合理性。
本次交易价格与最近三年标的资产股权转让的交易价格比较存在一定差异，
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除因部分原股东内部股权调整、亲属之间股权转让以及基于个人或机构财务安排之外，主要基于交易所承担的风险及交易对价差异等原因，主要如下：
a、除本次交易外，最近三年的股权转让均为现金对价，获取现金对价的时间确定、程序简便且不存在审批风险；
b、本次交易主要以上市公司发行股份作为支付对价，作价系基于收益法的评估结果，且以业绩承诺人的三年业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价值也具有不确定性。
综上所述，最近三年股权转让价格的差异主要是基于标的公司处于不同的业务发展阶段、交易目的、交易对象、交易时间、作价方法等所致，因此上述价格差异存在合理性。
（2）增资情况
2012年 6月 5日，枫彩生态召开股东会，决定将部分资本公积转增注册资本10,698.6万元，转增后注册资本由1,301.4万元增加至12,000.00万元。资本公积转增股本为枫彩生态股东权益内部调整事项，与本次交易作价不具备比较基础。
2015年4月17日，枫彩生态召开股东会，同意将枫彩生态注册资本由12,000万元增至 15,042.4242万元，新增注册资本 3,042.4242万元由当代集团、睿沣资本及天风睿合分别认缴：当代集团出资 15,200万元，其中 921.2121万元计入注册资本、14,278.7879万元计入资本公积；睿沣资本出资10,000万元，其中606.0606万元计入注册资本、9,393.9394万元计入资本公积；天风睿合出资25,000万元，其中 1,515.1515万元计入注册资本、23,484.8485万元计入资本公积。本次增资价格为 16.5元/1元注册资本，对应的估值水平与本次交易标的评估值的差额为本次增资总金额，即50,200.00万元。
三、枫彩生态产权控制关系
（一）主要股东股权比例
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截至本报告书出具日，枫彩生态的股权结构如下：
王群力 蓝森软件
80% 20%
王曰忠 蓝森环保 普邦园林 博益投资 苏州科尔曼 西藏一叶1.4359% 44.8790% 7.2544% 3.3872% 3.1103% 2.3932%枫彩生态
14.1015% 10.0725% 4.0290% 9.3371%
当代集团 天风睿合 睿沣资本 王自兰等18名自然人
蓝森环保持有枫彩生态44.8790%股权，为枫彩生态控股股东。王群力持有蓝森环保80%股权，为蓝森环保的控股股东，此外，王曰忠为王群力的父亲，与蓝森环保为一致行动人关系，因此王群力间接控制枫彩生态46.3149%股权，为枫彩生态的实际控制人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书出具日，枫彩生态公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）原高级管理人员的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，枫彩生态将保持原有管理团队稳定，现有经营机制不做重大调整，枫彩生态的运营应符合上市公司子公司规范运营的相关要求。
本次交易完成后，枫彩生态的财务负责人由上市公司提名。在业绩承诺期内，蓝森环保有权要求更换，但重新更换的财务负责人仍由上市公司提名。
王群力承诺至少在枫彩生态或其子公司持续任职至 2019年 12月 31日，如
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无合理理由，不得随意提出辞职，上市公司或枫彩生态亦不得无故解除王群力职务；枫彩生态的主要经营管理人员和核心技术人员承诺至少在标的公司持续任职至 2017年 12月 31日，并承诺在任职期间及离职后的二年内，不得在标的公司外从事或经营与标的公司具有竞争性的工作或业务。
本次交易完成后，枫彩生态主要经营管理人员和核心技术人员的激励机制按照上市公司相同标准执行。
（四）是否存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，枫彩生态不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、组织结构及人员构成
（一）组织结构
股东会
执行董事
总经理
研发中心 财务总监 销售总监 运营总监 行政总监
|||
|-|-|
|总工|程师|

IT部 项目部 生产部 行政部
组培实验
销售部 种植园区 人事部
室
课题组
售后部
设备部 员工发展
容器苗部 档案室
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（二）人员构成
（1）员工结构
截至本报告书披露日，枫彩生态共有正式员工115名，构成情况如下：标的公司员工按专业岗位划分，行政管理人员26人，占比22.61%；财务人员4人，占比3.48%；研发人员 37人，占比32.17%；销售人员 8人，占比6.96%；生产人员40人，占比34.78%，结构如下图：
22.61%
34.78%
行政管理
财务
3.48%
研发
销售
生产
6.96%
32.17%
（2）核心技术人员情况
王群力（Michael TWang）博士，美国籍，枫彩生态执行董事、总经理。1992年在美国阿克伦大学取得工商管理硕士学位；1992年至1993年，任美国可口可乐公司市场分析员；1993年至2003年，先后担任美国霍瑞斯公司董事、美国百科公司董事、及美国种子种苗公司董事；2003年至2006年，在山东大学取得管理学博士学位；2003年至今，任蓝森环保控股股东；2005年至2009年，分别在美国赛斯特苗园公司、美国KCK Farms,LLC公司、美国西北组培实验室学习；
2006年至今，任枫彩生态执行董事、法定代表人。
何其永先生，大专文凭，枫彩生态生产总监。2002年至2005年，在山东农业大学学习林学专业；2005年至2006年，任蓝森环保生产管理员；2006年至今，在枫彩生态就职，分别担任园区经理、容器苗生产部总经理、生产总监。
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叶小波先生，硕士，枫彩生态组培实验室经理。2000年至2004年，在长江大学取得园艺系学士学位；2006年至2007年，在云南农业大学取得作物遗传育种学硕士学位；2007年至2009年，在中国农业科学院取得作物遗传育种学硕士学位；2009年至 2010年，任云南省德宏州农业局农艺师；2010年至 2011年，在爱索特植物园艺上海有限公司负责组培技术支持及生产管理；2011年至今，在枫彩生态就职，分别担任温室经理、组培实验室经理。
（3）外部技术顾问（非公司员工）
常永健（YongjianChang）博士，美国籍，枫彩生态高级技术顾问。毕业于美国华盛顿大学，曾就职于美国加州林业研究中心及美国美印农业发展委员会，现任美国西北组培实验室主任。常永健博士在美国林业及园林领域享有很高声誉，近年来专攻植物组织培养，并在此方面取得重大突破，将大型乔木的生产周期由 12个月缩短为 4个月，大大加快了新品种培育的进程，其在植物克隆方面有很高的理论水平和实践经验。自 2011年以来，常永健博士接受枫彩生态的聘请，以高级技术顾问的身份为枫彩生态提供技术服务，主要为枫彩生态提供枫树、桦树、蓝莓等植物的组织培养技术指导。
五、枫彩生态分公司、子公司和参股公司情况
截至本报告书出具日，枫彩生态有全资子公司9家、参股公司1家、分公司6家，具体如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||持股比例||主营业务|
||||||（万元）|||||
|1||苏州枫彩园林景观有限公司||1,000||100%||园林苗木||
|2||江苏枫彩农业科技有限公司||1,000||100%||园林苗木||
|3||南京枫彩农业科技有限公司||300||100%||园林苗木||
|4||青岛红叶怡景苗木有限公司||100||100%||园林苗木||
|5||青岛青彩生态农业科技有限公司||200||100%||园林苗木||
|6||沁水县枫彩农业科技有限公司||200||100%||园林苗木||
|7||芜湖枫彩农业科技有限公司||1,000||100%||园林苗木||
|8||湖州枫彩生态农业科技有限公司||300||100%||园林苗木||
|9||苏州枫彩生态观光园运营管理有限公司||1,000||100%||园林苗木||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|10|长兴新彩苗木有限公司|500|30%|园林苗木|
|11|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司上海分公司|--|分公司|园林苗木|
|12|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司南京分公司|--|分公司|园林苗木|
|13|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司六合分公司|--|分公司|园林苗木|
|14|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司青岛分公司|--|分公司|园林苗木|
|15|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司合肥分公司|--|分公司|园林苗木|
|16|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司北京分公司|--|分公司|园林苗木|

（一）全资子公司基本情况
（1）枫彩园林
2011年 3月，枫彩生态出资设立了苏州枫彩园林景观有限公司。该公司设立时的注册资本为1,000万元，均为货币出资。本次出资已由苏州德富信会计师事务所有限公司“苏德富信会验字【2011】第142号”《验资报告》所验证。
2011年 3月 31日，枫彩园林获得了本次设立对应的《企业法人营业执照》（注册号：320594000189111），经营范围为：花卉、草坪、苗木的研究开发、种植、培育、销售和出租；销售：园艺配件及设备工具；园林绿化、庭院景观、建筑工程和装潢工程的设计、施工和维护；园林管理咨询。
（2）枫彩农业
2011年 4月，枫彩生态出资设立了江苏枫彩农业科技有限公司。该公司设立时的注册资本为1,000万元，均为货币出资。本次出资已由江苏中正同仁会计师事务所有限公司“同仁验【2011】第071号”《验资报告》所验证。
2011年 4月 26日，枫彩农业获得了本次设立对应的《企业法人营业执照》（注册号：320123000215767），经营范围为：苗木新品种研发；苗木种植、销售。
（3）南京枫彩
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2010年10月，枫彩生态出资设立了南京枫彩农业科技有限公司。该公司设立时的注册资本为300万元，均为货币出资。本次出资已由南京永信联合会计师事务所有限公司“宁信验字【2010】第3036号”《验资报告》所验证。
2010年10月26日，南京枫彩获得了本次设立对应的《企业法人营业执照》（注册号：320125000107509），经营范围为：苗木新品种开发；苗木培育、种植、销售。
（4）青岛怡景
2014年12月，枫彩生态出资设立了青岛红叶怡景苗木有限公司。该公司设立时的注册资本为 100万元。2014年 12月 17日，公司获得了本次设立对应的《企业法人营业执照》（注册号：370203020001025），经营范围为：苗木的种植和销售。
（5）青岛青彩
2012年 4月，枫彩生态出资设立了青岛青彩生态农业科技有限公司。该公司设立时的注册资本为200万元，均为货币出资。本次出资已由北京中瑞诚联合会计师事务所有限公司“中瑞诚验字【2012】第02-019号”《验资报告》所验证。
2012年 5月 10日，青岛青彩获得了本次设立对应的《企业法人营业执照》（注册号：370212230048922），经营范围为：生态农业种植技术研发，苗木培育、种植及新品种开发。
（6）沁水枫彩
2012年 9月，枫彩生态出资设立了沁水县枫彩农业科技有限公司。该公司设立时的注册资本为200万元，均为货币出资。本次出资已由晋城晟达会计师事务所有限公司“晋城晟达验【2012】第0195号”《验资报告》所验证。
2012年9月3日，沁水枫彩获得了本次设立对应的《企业法人营业执照》（注册号：140521200006734），经营范围为：苗木培育、种植及新品种开发。
（7）芜湖枫彩
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012年12月，枫彩生态出资设立了芜湖枫彩农业科技有限公司。该公司设立时的注册资本为 1000万元，均为货币出资。本次出资已由芜湖振诚会计师事务所有限公司“芜振会验【2012】第474号”《验资报告》所验证。
2012年12月28日，芜湖枫彩获得了本次设立对应的《企业法人营业执照》（注册号：340223000031755），经营范围为：苗木培育、种植、销售；新品种开发。
（8）湖州枫彩
2013年12月，枫彩生态出资设立了湖州枫彩生态农业科技有限公司。该公司设立时的注册资本为300万元，均为货币出资。本次出资已由湖州嘉业会计师事务所有限公司“湖嘉会验【2013】所设第121号”《验资报告》所验证。
2013年12月26日，湖州枫彩获得了本次设立对应的《企业法人营业执照》（注册号：330504000068307），经营范围为：城镇绿化苗种植、销售；苗木培育、种植、销售；新品种开发。
（9）枫彩生态运营公司
2014年12月，枫彩生态出资设立了苏州枫彩植物种源科技有限公司，注册资本1,000万元，经营范围为观赏花木的研发、种植和销售。2015年6月25日，该公司换领了《企业法人营业执照》（注册号：320594000375482），名称变更为苏州枫彩生态观光园运营管理有限公司，经营范围变更为生态观光园的运营管理。
枫彩生态下设子公司，主要目的为配合各种植园区办理土地流转、苗木生产许可证照、负责观光园运营管理等事宜。
（二）参股公司基本情况
长兴新彩苗木有限公司位于浙江省湖州市长兴县，成立于 2013年 10月 25日，枫彩生态占有其30%的股权（出资 150万元），为枫彩生态的参股公司，枫
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彩生态执行董事兼任该公司董事职务。长兴新彩苗木有限公司主要采购幼苗进行种植，未来将直接对外销售成品苗。
（三）分公司基本情况
（1）上海分公司
2009年 10月 10日，枫彩生态设立了上海分公司。该公司营业场所为上海市金山区廊下镇漕廊公路9258号，经营范围为造林苗、城镇绿化苗生产、销售。
2009年 10月 10日，上海分公司公司取得了《企业法人营业执照》（注册号：310228001253405），经营范围为：造林苗、城镇绿化苗生产、销售。
（2）南京分公司
2012年 10月 25日，枫彩生态设立了南京分公司。该公司营业场所为高淳县桠溪镇蓝溪村万墙园51号，经营范围为苗木培育、种植、销售及新品种开发。
2012年 10月 25日，南京分公司公司取得了《企业法人营业执照》（注册号：320125000134434），经营范围为：苗木培育、种植、销售及新品种开发。
（3）六合分公司
2012年 10月 24日，枫彩生态设立了六合分公司。该公司营业场所为南京市六合区冶山镇平庄村，经营范围为苗木种植、销售。2012年 10月 24日，六合分公司公司取得了《企业法人营业执照》（注册号：320123000253618），经营范围为：苗木种植、销售。
（4）青岛分公司
2012年 10月 14日，枫彩生态设立了青岛分公司。该公司营业场所为青岛市崂山区海尔路 61号，经营范围为苗木种植、销售及新品种开发。2012年 10月 14日，青岛分公司公司取得了《企业法人营业执照》（注册号：370212330006858），经营范围为：苗木种植、销售及新品种开发。
（5）合肥分公司
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013年12月6日，枫彩生态设立了合肥分公司。该公司营业场所为合肥市肥西县高刘镇长岗街道，经营范围为苗木种植、销售及新品种开发。2013年 12月 6日，合肥分公司公司取得了《企业法人营业执照》（注册号：340100000880837），经营范围为：苗木种植、销售及新品种开发。
（6）北京分公司
2015年 7月 7日，枫彩生态设立了北京分公司。该公司营业场所为北京市顺义区木林镇大韩庄村东路 23号，经营范围为生产城镇绿化苗（林木种子生产许可证有效期至2018年07月05日）；批发、零售城镇绿化苗（林木种子经营许可证有效期至 2018年 07月 05日）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。2015年7月7日，北京分公司公司取得了《企业法人营业执照》（注册号：340100000880837），经营范围为：生产城镇绿化苗（林木种子生产许可证有效期至2018年07月05日）；批发、零售城镇绿化苗（林木种子经营许可证有效期至 2018年 07月 05日）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务概述
枫彩生态目前主营业务是用生物技术改善生态环境，培育、繁殖、种植及销售彩色苗木和花灌木。其早期的业务模式以直接销售彩色苗木为主，主要是向园林工程企业和其他终端客户销售苗木。
基于当前国家层面加快推进生态文明建设、发展旅游休闲业、倡导绿色生活的背景，结合自身近十年的彩色苗木培育所形成的规模、产品种类以及组培技术等方面较明显的竞争优势，枫彩生态近年来开始积极主动寻求、探索并完善新型业务模式，逐步由传统的彩色苗木直接销售模式发展成为建设经营四季彩色生态观光园经营模式，该商业模式属于典型的平台型模式，具备打造成现代农业、观光旅游等多功能彩色生态平台的能力，能够拓宽枫彩生态业务领域，包括观光园景区运营、对接旅游观光和苗木生产种植等业务。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）主要产品情况
枫彩生态主要生产中高档彩色苗木产品，按照产品种类分为乔木和花灌木两大类，具体分为秋红枫○R系列、桦树系列、榉树系列、橡树系列、蜡树系列、蓝杉系列、海棠系列、梨花系列、樱花系列、彩枝木系列、大丽花系列等共计 20个产品系列，每个系列又根据观赏特性不同分为多种细分产品，主要分类情况如下表所示。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||大类||次类||系列||品种||观赏颜色|
|1||乔木||秋红枫○R||秋红枫系列||F1-F11、B1-B2、R1-R3||枫叶红色||
|2||||其它枫树||美国红枫||-||枫叶红、黄色||
|3||||||夏日红枫||-||枫叶嫩红色||
|4||||||金叶挪威槭||N1||黄色||
|5||||||彩顶银槭||||红色、黄色||
|6||||--||桦树系列||Q1-Q3||干白色、叶黄色||
|7||||||榉树系列||J1-J2||黄色、褐红色||
|8||||||橡树系列||Z1-Z4||绿色、红色||
|9||||||蜡树系列||A1-A4||叶绿色、花白色||
|10||||||蓝杉（长青）系列||S1-S4||银蓝色||
|11||||--||海棠系列||H1-H10||花白色、粉色、红色||
|12||||||梨花系列||L1-L2||花白色||
|13||||||樱花系列||C1-C5||花白色、粉红色||
|14||花灌木||||彩枝木系类||||枝条红色、粉色、黄色||
|15||||||大丽花系列||-||花红色、橙色、黄色、白色、黑色、紫色等||

1、秋红枫○R F1
R○
秋红枫 F1是枫彩生态靠多年积累的克隆技术繁育的大型彩色乔木园艺品种，具有较高的经济价值；该品种长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，具有较高的观赏价值，同时，该品种吸收二氧化碳（CO）和二氧化硫（SO）能 2 2
力较强，具有较高的环保价值；此外，该品种能够耐寒零下35℃，抗冬季和早
春枝条抽干，具有较强的适应性。多年实践证明，该品种是目前全球最优秀的行
道树和景观树之一。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
该品种的具体特征如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||产品特性|
|科和属||槭树科，槭树属||
|适种区域||北至黑龙江省，南至江西省||
|寿命||150年+||
|光照||部分阳光或全日阳光||
|叶子形状||手掌状，叶长10-20厘米||
|四季效果||春夏季叶片为绿色，秋季叶片为红色，冬季枝条为暗红色||
|高度||一般可达20米左右||
|冠幅||一般可达8米左右||
|冠幅形状||椭圆形向上||
|冠幅密度||中等||
|生长速度||生长速度较快，正常情况下树径年生长量为1-2厘米||
|环保功能||吸收CO 和SO 能力较强2 2||
|产品实景||||

2、秋红枫○R F2
秋红枫®
F2是枫彩生态依靠多年积累的克隆技术繁育的大型彩色乔木园艺品种，具有较高的经济价值；该品种长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，具有较高的观赏价值；同时，该品种吸收二氧化碳（CO）和二氧化硫（SO） 2 2
能力较强，具有较高的环保价值。多年实践证明，该品种是目前全球最优秀的行道树和景观树之一。
该品种的具体特征如下：
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||项目||产品特性|
|科和属||槭树科，槭树属||
|适种区域||北至北京市，南至广东省||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|寿命|150年+|
|光照|部分阳光或全日阳光|
|叶子形状|手掌状，叶长10-15厘米|
|四季效果|春夏季叶片为绿色，秋季叶片为红色|
|高度|一般可达15米左右|
|冠幅|一般可达8米左右|
|冠幅形状|椭圆形向上|
|冠幅密度|中等|
|生长速度|生长速度一般，正常情况下树径年生长量为1-1.5厘米|
|环保功能|吸收CO 和SO 能力较强2 2|
|该品种与秋红枫○RF1相比较，色彩更鲜艳，秋季变色时间迟于F1约两周左右。||
|产品实景||

3、秋红枫○R F3
秋红枫®F3是枫彩生态依靠多年积累的克隆技术繁育的大型彩色乔木园艺品种，具有较高的经济价值；该品种长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，具有较高的观赏价值；同时，该品种吸收二氧化碳（CO）和二氧化硫（SO） 2 2
能力较强，具有较高的环保价值。多年实践证明，该品种是目前全球最优秀的行道树和景观树之一。
该品种的具体特征如下：
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|-|-|-|-|
||项目||产品特性|
|科和属||槭树科，槭树属||
|适种区域||北至内蒙古，南至江西省南||
|寿命||150年+||
|光照||部分阳光或全日阳光||
|叶子形状||手掌状，叶长10-20厘米||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|四季效果|春夏季叶片为绿色，秋季叶片为红色，冬季枝条为暗红色|
|高度|一般可达20米左右|
|冠幅|一般可达8米左右|
|冠幅形状|椭圆形向上|
|冠幅密度|中等|
|生长速度|生长速度一般，正常情况下树径年生长量为1-2厘米|
|环保功能|吸收CO 和SO 能力较强2 2|
|该品种与秋红枫○RF1相比较，色彩更鲜艳，秋季变色时间迟于F1约一周左右。||
|产品实景||

4、秋红枫○R F4
秋红枫®F4是枫彩生态依靠多年积累的克隆技术繁育的大型彩色乔木园艺品种，具有较高的经济价值；该品种长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，具有较高的观赏价值；同时，该品种吸收二氧化碳（CO）和二氧化硫（SO） 2 2
能力较强，具有较高的环保价值。多年实践证明，该品种是目前全球最优秀的行道树和景观树之一。
该品种的具体特征如下：
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||项目||产品特性|
|科和属||槭树科，槭树属||
|适种区域||北至山东省北，南至广东省||
|寿命||150年+||
|光照||部分阳光或全日阳光||
|叶子形状||手掌状，叶长5-15厘米||
|四季效果||春夏季叶片为绿色，秋季叶片为红色，冬季枝条为暗红色||
|高度||一般可达15米左右||
|冠幅||一般可达8米左右||
|冠幅形状||椭圆形向上||
|冠幅密度||中等||
|生长速度||生长速度一般，正常情况下树径年生长量为1厘米||
|环保功能||吸收CO 和SO 能力较强2 2||
|该品种与秋红枫○RF1相比较，色彩更鲜艳，秋季变色时间迟于F1约三周左右。||||
|产品实景||||

5、秋红枫○R F5
秋红枫®F5是枫彩生态依靠多年积累的克隆技术繁育的大型彩色乔木园艺品种，具有较高的经济价值；该品种长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，具有较高的观赏价值；同时，该品种吸收二氧化碳（CO）和二氧化硫（SO） 2 2
能力较强，具有较高的环保价值。多年实践证明，该品种是目前全球最优秀的行
道树和景观树之一。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
该品种的具体特征如下：
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||项目||产品特性|
|科和属||槭树科，槭树属||
|适种区域||北至北京市，南至江西省||
|寿命||150年+||
|光照||部分阳光或全日阳光||
|叶子形状||手掌状，叶长10-15厘米||
|四季效果||春季红色花絮，夏季叶片为绿色，秋季叶片为红色||
|高度||一般可达15米左右||
|冠幅||一般可达8米左右||
|冠幅形状||椭圆形向上||
|冠幅密度||中等||
|生长速度||生长速度一般，正常情况下树径年生长量为-1.5厘米||
|环保功能||吸收CO 和SO 能力较强2 2||
|该品种与秋红枫○RF1相比较，色彩更鲜艳，秋季变色时间迟于F1约两周左右。||||
|产品实景||||

6、秋红枫○R F6
秋红枫®F6是枫彩生态依靠多年积累的克隆技术繁育的大型彩色乔木园艺品种，具有较高的经济价值；该品种长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，具有较高的观赏价值；同时，该品种吸收二氧化碳（CO）和二氧化硫（SO） 2 2
能力较强，具有较高的环保价值。多年实践证明，该品种是目前全球最优秀的行
道树和景观树之一。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
该品种的具体特征如下：
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|-|-|-|-|
||项目||产品特性|
|科和属||槭树科，槭树属||
|适种区域||北至北京市，南至江西省||
|寿命||150年+||
|光照||部分阳光或全日阳光||
|叶子形状||手掌状，叶长5-10厘米||
|四季效果||春夏季叶片为绿色，秋季叶片为红、紫、黄、绿色||
|高度||一般可达15米左右||
|冠幅||一般可达8米左右||
|冠幅形状||椭圆形向上||
|冠幅密度||中等||
|生长速度||生长速度一般，正常情况下树径年生长量为-1.5厘米||
|环保功能||吸收CO 和SO 能力较强2 2||
|该品种与秋红枫○RF1相比较，色彩更鲜艳，秋季变色时间早于F1约一周左右。||||
|产品实景||||

7、秋红枫○R F7
秋红枫®F7是枫彩生态依靠多年积累的克隆技术繁育的大型彩色乔木园艺品种，具有较高的经济价值；该品种长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，具有较高的观赏价值；同时，该品种吸收二氧化碳（CO）和二氧化硫（SO） 2 2
能力较强，具有较高的环保价值。多年实践证明，该品种是目前全球最优秀的行道树和景观树之一。
该品种的具体特征如下：
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|-|-|-|-|
||项目||产品特性|
|科和属||槭树科，槭树属||
|适种区域||北至北京市，南至江西省||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|寿命|150年+|
|光照|部分阳光或全日阳光|
|叶子形状|手掌状，叶10-20厘米|
|四季效果|春夏季叶片为绿色，秋季叶片为红色、黄色|
|高度|一般可达15米左右|
|冠幅|一般可达8米左右|
|冠幅形状|椭圆形向上|
|冠幅密度|中等|
|生长速度|生长速度一般，正常情况下树径年生长量为-1.5厘米|
|环保功能|吸收CO 和SO 能力较强2 2|
|该品种与秋红枫○RF1相比较，色彩更鲜艳，秋季变色时间同于F1。||
|产品实景||

8、火焰波姬槭
火焰波姬槭的具体特征如下：
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||项目||产品特性|
|科和属||槭树科，槭树属||
|适种区域||北至黑龙江省，南至江西||
|寿命||150年+||
|光照||部分阳光或全日阳光||
|叶子形状||手掌状，叶长5-10厘米||
|四季效果||春夏季叶片为绿色，秋季叶片由橘黄色变为红色，夏季结红色翅状果实||
|高度||一般可达4米左右||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|冠幅|一般可达8米左右|
|冠幅形状|扇形向上|
|冠幅密度|中等|
|生长速度|生长速度较快，正常情况下树径年生长量为1-2厘米|
|环保功能|吸收CO 和SO 能力较强2 2|
|产品实景||

9、北美耐寒枫香
北美耐寒枫香的具体特征如下：
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|-|-|-|-|
||项目||产品特性|
|科和属||金镂梅科，枫香树属||
|适种区域||北至山东省，南至广东省||
|寿命||300年+||
|光照||部分阳光或全日阳光||
|叶子形状||叶片5-7裂，长10-18厘米，叶柄长6-10厘米||
|四季效果||春夏季叶片为绿色，秋季叶片为紫、红、黄、绿彩色||
|高度||一般可达25米左右||
|冠幅||一般可达8米左右||
|冠幅形状||椭圆形向上||
|冠幅密度||中等||
|生长速度||生长速度较快，正常情况下树径年生长量为1-2厘米||
|树形和叶色表现不统一，不耐污染，对移栽要求较高||||

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|产品实景|

10、海棠系列
海棠系列的具体特征如下：
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||项目||产品特性|||
|科和属||蔷薇科，苹果属||||
|适种区域||北至辽宁省，南至江西省||||
|寿命||100年+||||
|光照||部分阳光或全日阳光||||
|叶子形状||卵形，长椭圆形||||
|四季效果||春季观花，夏秋季观果||||
|高度||一般可达4-5米左右||||
|冠幅||一般可达4-5米左右||||
|冠幅形状||椭圆形向上||||
|冠幅密度||中等||||
|生长速度||正常情况下树径年生长量为1厘米左右||||
|产品实景||||||
|海棠H1||||海棠H2|海棠H3|

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11、梨花系列
梨花系列的具体特征如下：
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||项目||产品特性|
|科和属||蔷薇科、梨属||
|适种区域||北至内蒙古，南至广东省||
|寿命||300年+||
|光照||部分阳光或全日阳光||
|叶子形状||卵形，长椭圆形||
|四季效果||春季开白花，秋季叶片为橘红色||
|高度||一般可达8-10米左右||
|冠幅||一般可达4-5米左右||
|冠幅形状||椭圆形向上||
|冠幅密度||中等||
|生长速度||正常情况下年生长量为1-1.5厘米左右||
|产品效果||||

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12、蓝杉
蓝杉的具体特征如下：
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||项目||产品特性|
|科和属||松科，云杉属，嫁接园艺品种||
|适种区域||北至黑龙江省，南至江西省||
|寿命||500年+||
|光照||部分阳光或全日阳光||
|叶子形状||针叶状||
|四季效果||四季常青，春夏秋季针叶为银蓝色，冬季为蓝绿色||
|高度||一般可达10米左右||
|冠幅||一般可达5米左右||
|冠幅形状||椭圆形向上||
|冠幅密度||中等||
|生长速度||正常情况下年生长量为25厘米左右||
|产品效果S1-S3||||

（三）主要产品生产工艺流程
1、组织培养
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
组织培养，是指在无菌条件下，将离体的植物组织小块置于适宜的人工培养和环境条件下进行无菌培养，使培养体逐步分化出器官，一个组织或单个细胞接种到培养基，在人工控制的条件下（包括营养、激素、温度、光照等）进行培养，使其形成完整植株的过程。组织培养一般包括切割接种、瓶苗繁殖、炼苗复壮三个阶段。
枫彩生态位于上海市金山区的组织培养实验室，占地面积195亩，由一栋组培实验室、两栋双胆智能温室、两栋智能玻璃温室、一栋冷库以及一处储存仓库组成，具备组培、繁育、复壮、研发、展示等多种功能，是枫彩生态的技术核心和生产流程的起点。通过实验室内精准的环境控制系统对幼苗生理环境条件进行控制，使苗木生长不受或很少受外界自然条件制约，能够实现苗木连续生产和快速繁殖。通过组培可以大幅提高单位土地利用率、产出率和经济效益，使苗木生产安全无污染，生产操作省时省力。
①接种切割
枫彩生态将优质观赏花木品种利用细胞技术组织培养，在组培实验室的无菌环境下，由人工进行细胞级切割操作，通过破坏植物细胞壁，并依次经过脱毒、诱导、增殖、状苗、发根等程序，保障优质种源产业化生产的遗传稳定性。
接种切割的工艺流程及实验室实景详见下图：
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||接种、切割阶段工艺流程图|
|接种切割无 无 继 增杀无 菌 菌 代 殖外 菌菌 菌 体 切 切 发植 、培 株 系 割 割 根体 消养 筛 构 工 工毒选 建 艺 艺||
||接种、切割阶段及组培实验室实景|

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②瓶苗繁殖
上述经过无菌切割后的发根苗，接种于特制的容器——繁殖瓶中，称为“瓶苗”。根据不同品种和习性，每瓶含苗 15-40株不等。繁殖瓶由富含植物所需的各种养分的培养基填充，一般含有碳源、氮源、无机盐、生长素、水分以及二氧化碳等必需养分，不同的品种需要不同的配方。制作好的瓶苗统一存放于封闭、无菌的培养室内培养，利用人造光源管模拟阳光照射，温度、湿度可控。经过大约3周左右的培养，种苗细胞增殖一次，然后取出再次进行无菌切割操作，如此反复操作，扩繁到一定数量后，即可进入下一阶段。
瓶苗繁殖阶段的工艺流程及实验室实景详见下图：
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||瓶苗繁殖阶段工艺流程图|
|瓶苗繁殖继培 培 培 代母 复 发养 养 养 、液 壮 根基 基 基 增配 培 培分 灭 储 殖制 养 养装 菌 藏 培养||
||瓶苗繁殖阶段实景|

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③炼苗复壮
在瓶苗阶段完成繁殖步骤后，种苗被移植到双胆温室，目的是为了让种苗开始适应自然环境，并从无菌环境向有菌环境过渡。按照生产计划，瓶苗被分批次移植至双胆温室，温室内的光线、温度、湿度、水分、肥料、空气由人工调控，双胆温室带有地暖控温和双胆控温控湿，一方面可以不受季节因素所限，另一方面可以让瓶苗逐渐适应自然环境，同时智能化管理，节能、环保、低碳。经过2周至3个月左右的炼苗，种苗长至10cm左右，选取茎杆粗壮、节位稀疏的优质种苗，淘汰弱苗，然后进入下一阶段。
炼苗复壮阶段的工艺流程及炼苗大棚实景详见下图：
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||炼苗复壮阶段工艺流程图|
|炼苗复壮光逐发 温正 步根 水常 适组 肥生 应培 气理 自苗 人代 然定 工谢 环植 调境控||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|炼苗大棚实景|

2、容器苗培育
在幼苗经过炼苗复壮、适应自然气候后，可移至容器在自然环境中生长，在器中以椰糠、草炭和缓释肥作为养料供给，此时的幼苗被称为容器苗。容器苗的特点是节省空间，用配方基质优化苗木培育基的物理结构，并保障养分供给，便于精细化管理，而且，全根移栽，有效缩短了培育周期，并可经冷库储存，延长栽植周期，是下到大田种植的之前一步。容器苗高度一般在 30-200cm不等，易于储存，长到 100cm时即可下大田种植，一般不超过200cm。从实验室组培到在容器苗中生长至100-200cm状态仅需1年，与传统培育方式相比，培育周期缩短1年。由于容器苗全根移栽，避免了断根移栽需要的缓苗期，配置水肥一体化管理，苗木的培育周期可再缩短1-2年，容器苗培育阶段的主要工作分为栽植和养护两个部分。该阶段工艺流程及容器苗管理中心实景如下图所示：
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|容器苗培育阶段工艺流程图|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|栽植 养护装 病水盆 虫拌 定 肥 草 整、 害料 植 管 控 形摆 防理盆 治||
||枫彩生态容器苗管理中心实景|

3、大田种植
在完成实验室组织培养、温室炼苗和容器苗生长之后，苗木即可下大田种植。
初下大田时，植株行间距一般在2m×0.4m，待植株生长 2-3年后，将苗木重新定植，使苗木行株距按3m×2m，以满足其生长的空间需求。移栽至大田的幼苗树径长至6cm时，一般需要5-6年，树径长至8cm时，一般需要7-8年。
大田种植阶段工艺流程及园区实景如下图所示：
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||大田种植阶段工艺流程图|
|基础建设 栽植 养护 移植给 道配排 路 病电 水水 、 虫 裸 土系 整 定 肥 草 整系 围 害 根 球统 地 植 管 控 形统 栏 防 苗 苗建 理建 建 治设设 设||
||枫彩生态园区实景|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
枫彩生态的生产园区从栽苗到起苗均实现机械化操作，并全部安装了先进的水肥一体化节水节能滴灌系统，大田种植已完全覆盖现代化管理系统。仅土壤整理要机械化完成：地形落差排水整理、深松、深翻、粉碎、耙平、养分改良、酸碱调整、细碎。
枫彩生态使用的机械化设施实景如下图所示。
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|枫彩生态园区机械化设施实景|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|机械化深松|
|水肥一体化滴灌系统智能化管理泵房|
|机械化高效喷雾打药机|

4、起苗出圃
枫彩生态采用现代化起苗机，全程机械化操作。树径在 9cm以下的苗木使用旋转式起苗机，树径在 9cm以上的苗木使用液压式起苗机，保证每株起苗土球的直径达到规范的要求，并将土球用铁丝框固定，辅以可降解麻袋捆扎，确保运输途中不发生散球。全程机械化操作可使起苗的工作效率大幅提高，并能保证土球质量，且土球规格一致，便于运输。
起苗阶段工艺流程及作业实景如下图所示。
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|起苗出圃阶段工艺流程图|

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|起苗出圃处理 吊树 装起 包根 、苗 装、 运树 输冠||
||枫彩生态起苗机作业实景|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据客户订单，枫彩生态由就近的园区选择合适规格的苗木进行起苗、包装、装车后，运输至采购合同指定的交货地点。根据枫彩生态的销售协议约定，枫彩生态负责起苗、包装及装车的费用，运输费用一般由采购方承担。
（四）主要经营模式
基于国家大力倡导建设“生态文明”和“美丽中国”背景，为抓住新的发展契机，并结合自身近十年的彩色苗木培育所形成的规模、产品种类以及组培技术等方面较明显的竞争优势，枫彩生态近年来开始积极主动寻求、探索并完善新型业务模式，逐步由传统的彩色苗木直接销售模式发展成为建设、开发和运营四季彩色生态观光园经营模式，该商业模式属于典型的平台型模式，具备打造成现代农业、观光旅游等多功能彩色生态平台的能力，能够拓宽枫彩生态业务领域以及盈利模式。同时，枫彩生态作为彩色生态平台投资商以及管理服务商参与当地生态文明建设，促进当地旅游休闲产业发展。
枫彩生态由传统的彩色苗木直接销售模式发展成为四季彩色生态观光园建设和运营的模式主要历经以下几个重要发展阶段：
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||业务模式||发展阶段||模式特点|
|传统苗木种植销售模式||2006-2011年||（1）种植基地较为分散，规模效应不明显；（2）客户来源较为分散，针对性不强。||
|四季彩色生态观光园建设和运营模式||初期阶段（2011-2013年）||（1）种植基地较为集中，规模效应较为明显；（2）作为中高端彩色苗木提供商，并积极参与当地生态旅游建设。||
|||成型阶段（2013-2015年）||（1）枫彩生态作为彩色生态平台建设和运营商；（2）四季彩色生态观光园是集种植、观光旅游、生态文明建设一体的平台。规模效应明显，并能拓宽枫彩生态业务领域以及盈利模式。||

1、传统苗木种植销售模式
枫彩生态早期培育彩色苗木时，因其处于起步阶段，资金投入和生产规模等方面受限，种植基地分布较为分散，总体占地面积不大，同时苗木数量及种类均较少。基于植物的自然属性而需要漫长的自然生长周期，在此阶段，枫彩生态逐
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步积累组培研发、大田种植管理等方面技术与管理经验，为其向规模化生产奠定了基础。
另一方面，由于彩色苗木市场处在培育期，此阶段销售主要表现为一次性，客户来源较为分散。基于加强并凸显自身先发优势和建设彩色生态观光旅游大景区考虑，此阶段后期，枫彩生态逐渐减少大规格彩色苗木的销售，保持并提高大规格彩色苗木的储备。
此阶段已销售项目的实景如下图所示：
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||枫彩生态销售项目实景||
|青岛鲁信花园项目1||青岛鲁信花园项目2|
|北京石景山公园项目||青岛城市广场项目|

2、四季彩色生态观光园建设、开发、运营模式
近年来，国内花木观赏旅游受到市场的热烈追捧，但国内现有的花木观赏类景点存在以下不足：
①观赏期短，客流分布不平衡
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植物的生长周期遵循其自然规律。无论是观花还是观叶，其观赏期通常在一至二周，最长很难超过一个月。这导致现有的花木观赏类景点的客流在时间上分布严重不平衡：在花木的观赏期内，景区内游客人数急剧上升，严重挑战景区接待能力，游客体验下降；而在平时，景区游客人数少，收入下降，又无法覆盖景区日常经营的开销。总的来说，观赏期的局限性极大限制了该类项目的竞争力。
②旅游产品单一，盈利能力不足
从目前的市场情况来看，受观赏花木旅游产品品种、数量和规格储备的约束，花木观赏类景区旅游产品单一，如景区要素仅仅是樱花园，或是牡丹园等，多种生态旅游产品组合不足。这一情况严重影响了类似花园、公园等景区的收入，也使其盈利能力严重依赖在单一花木观赏期内到访的游客，未能充分利用到访游客的消费能力，盈利能力未能充分发挥。
③现有项目以花卉观赏为主，产品雷同情况显著
现有的花木观赏类景区通常以花海、花园为核心景观。花卉多为草本植物，其成长期短，可复制性强。目前，国内观赏花卉以玫瑰、郁金香、薰衣草为主，这些品类景区种植面积不大、准入门槛比较低。这一情况使得全国范围内的花卉观赏类景点大多业态雷同，难以形成优质的旅游产品。
枫彩生态在已建成并接待游客的江苏高淳国际慢城枫彩园和正在建设中的江苏淮安白马湖彩色森林公园的基础上，计划在北京、武汉、成都、南京、郑州和上海等这样的大型城市周边1小时城市圈内，积极迎合目前国内周边游市场高速增长的趋势，建设和运营枫彩四季彩色生态观光园。在已成形的和未来规划中的四季生态彩色观光园计划占地通常在5,000-10,000亩左右，通过引入国际级水平的生态旅游观光景区设计，以多种彩色花木的搭配形成核心景观。枫彩生态拟通过和三特索道等专业旅游公司合作，形成大城市周边新的乡村休闲、观光旅游景点。枫彩生态打造的四季彩色生态观光园能够有效解决目前花木观赏类景点存在的不足：
枫彩生态通过多年的积累，掌握了多种彩色观赏花木的种源储备和繁育种植
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技术。枫彩生态目前已储备秋红枫系列、海棠系列、樱花系列、梨花系列、玫瑰系列、蓝杉系列、彩莓系列、彩枝木系列、大丽花系列等多种观赏花木的种源。
通过各色花木的搭配，枫彩生态打造的四季彩色生态观光园可以突破传统花木观赏花期短暂的限制。在四季彩色生态观光园里，游客可以春季观花、夏季赏花和采莓、秋季观叶、冬季观枝（例如彩枝木系列、蓝杉系列等花木的色彩）。多种彩色花木的搭配可以确保四季彩色生态观光园一年四季都具备观赏价值，从而打破景区对单一景色观赏期的依赖，提升景区的竞争力。
枫彩生态打造的四季彩色生态观光园的核心景观是由枫彩生态利用自身先进的技术平台，自行培育种植的多种彩色花木。凭借自身的技术平台和在多品种、大规格彩色花木储备等方面的优势，枫彩生态打造的四季彩色生态观光园景观更为独特，不易被其他企业复制。
①初期阶段（2011-2013年）
随着时代的发展，社会对绿化观念也发生深刻的变化，传统的绿色植物只“绿”不“美”、绿化形式比较单调，已经不能满足人们对城市绿化环保、生态、美感的需求。城市绿化不仅是简单的植树种草，还要求因地制宜、适地适栽，实现人文景观和自然景观的有机结合，并伴以丰富的环境色彩，逐渐由单一的“绿色海洋”向四季交替变化的“色彩缤纷世界”转变。彩色苗木的应用不但丰富了园林植物材料的种类，又提升了园林风景的品味。
经过多年的积累，枫彩生态掌握了高品质规模化培育彩色苗木的组培技术，其优点在于能够脱毒并保证优秀品质完整遗传的同时，产业化生产。此阶段种植基地选取开始围绕大城市周边建设，基于苗木基地所体现的生态与色彩价值对当地生态文明建设的促进作用，旅游观光景区开始呈现。
此阶段枫彩生态参与的典型案例是“南京高淳国际慢城枫彩园项目”以及“淮安白马湖森林公园PPP项目”。
A、南京高淳国际慢城枫彩园项目
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
南京高淳国际慢城枫彩园是枫彩生态于2010年开工建设，于2011年完工。
该项目是枫彩生态现代农业生产园区与彩色生态观光旅游相结合的成功案例，园区的景观特点是春花秋色，每年园区吸引了大批游客，并提供彩色苗木产品。
B、淮安白马湖森林公园 PPP项目
a、项目简介
2014年枫彩生态吸收普邦园林作为其股东之一，并与其建立战略合作关系。
双方强强联合，发挥各自优势。枫彩生态积极参与项目方案设计，结合自身产品优势，提供“彩色生态景观”的整体解决方案；普邦园林具备园林工程施工一级资质，发挥其工程施工、园区维护的专业优势，成功中标“淮安白马湖森林公园 PPP项目”。该项目是园林业内首个以“PPP公私合作模式”进行的市政园林项目。
b、合作模式
该项目枫彩生态与淮安市白马湖规划建设管理办公室合作存在两个模式：
第一种模式为彩色苗木销售。淮安市白马湖规划建设管理办公室于 2014年2月、2015年3月分别向枫彩生态采购总价值3,807.59万元、7,276.17万秋红枫系列产品。
第二种模式为合作种植。2014年 2月，枫彩生态与淮安市白马湖规划建设管理办公室签署了《淮安市白马湖森林公园7,000亩彩色苗木生产基地建设方案合作协议》，协议约定基地基础建设费（含土地整理、土壤准备、排水网络、滴管系统和道路以及地上附着物的清理等）由淮安市白马湖规划建设管理办公室负责；所有苗木费用由枫彩生态负责，为满足森林公园的配套景观需求，枫彩生态应将基地苗木分六年逐步移走，余下每亩 22株归安市白马湖规划建设管理办公室所有；双方各自承担自有苗木相对应的日常养护管理费用。
在“淮安白马湖森林公园 PPP项目”中，枫彩生态与项目承包商达成战略合作，并积极参与项目的整体策划，在苗木销售的基础上提供方案设计、苗木种植、后期养护等一系列增值服务，与单纯的苗木销售模式相比，枫彩生态的参与
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度更高，与各方的合作程度更深，比原有模式更具竞争力。
南京高淳国际慢城枫彩园和淮安白马湖彩色森林公园项目的建设是枫彩生态积极探索业务升级转型成功的实践，也标志枫彩生态在城镇化建设业务的拓展上开始走出一条差异化的发展路径。
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|淮安白马湖项目实景（2015年春季栽种）|

②成型阶段（2013-2015年）
从十七大开始，党中央、国务院高度重视生态文明建设，先后出台了一些列重大决策部署，积极推动生态文明建设。党和政府的高度重视，将生态文明建设提到了前所未有的高度，为生态环境相关产业发展创造了极好的政策环境。
基于国家大力倡导建设“生态文明”和“美丽中国”的背景，为抓住新的发展契机，并结合自身近十年的彩色苗木培育所形成的规模、产品种类以及组培技术等方面较明显的竞争优势，枫彩生态在四季彩色生态观光园建设和运营模式初期阶段所积累的品牌效应基础上，由积极参与建设生态园林向主导建设生态园林深化。并且将这一模式集中打造成典型的平台型模式，从而具备打造成现代农业、观光旅游等多功能彩色生态平台的能力，能够拓宽枫彩生态业务领域以及盈利模式。同时，枫彩生态作为彩色生态平台投资商以及管理运营服务商参与当地生态文明建设，促进当地现代农业和旅游观光产业发展。
目前正在计划建设的枫彩四季彩色生态观光园项目有“大冶四季彩色生态观光园”（服务武汉地区），“都江堰四季彩色生态观光园”（服务成都地区），“廊坊
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四季彩色生态观光园”（服务北京地区），“句容四季彩色生态观光园以及六合竹镇四季彩色生态观光园”（服务南京地区）等，以大冶四季彩色生态观光园为例：a、项目简介
为了加快推进大冶生态文明建设，在武汉地区打造亮点突出的生态休闲观光旅游景区，带动当地现代农业和旅游观光产业发展，打造宜居的优质生活环境，建设可持续发展的区域经济，枫彩生态与大冶市人民政府经友好协商签署了《关于加快推进生态文明建设——投资建设运营大冶四季彩色生态观光园之合作协议书》。
该项目总投资15亿元，总占地面积10,000亩，枫彩生态每亩需投入不低于 10万元彩色苗木。四季彩色生态观光园建成后将包括千亩花海、红叶谷、四季彩色景观、彩莓采摘及农业高科技科普中心等内容。枫彩生态将作为该生态平台投资建设运营主体。
b、项目建设内容及方式
项目整体建设除苗木种植外分为两个部分内容：
第一个部分为枫彩生态投资 10亿元彩色花木旅游产品，在大冶建设四季彩色生态观光园，枫彩生态利用彩色生态观光园培育彩色花木产品，发展农业种植第一产业；同时，利用培育的彩色花木产品形成彩色景观，发展观光旅游第三产业；
第二部分为大冶市人民政府成立的项目公司向枫彩生态采购总金额为 1.655亿元彩色花木，用于建设彩色大冶，同时，双方另行签署了《加快推进生态文明建设——建设市民彩色休闲公园合作协议》，协议约定大冶市人民政府2015年投资建设大冶尹家湖彩色休闲公园拟采用枫彩生态提供的彩色花木约8,000万元。
枫彩生态将出售产品的收入部分用于支付彩色生态园基础建设和花木养护费用。
该项目对当地政府而言，在以较低投入的前提下，不仅改善当地生态环境，还可以大幅增加旅游业收入，新增大量就业岗位，带动第三产业发展，并且能够实现项目周边土地增值收入。
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基于当地政府生态文明建设需求、枫彩生态自身竞争优势以及已有项目经验，该模式具备高度可操作性和可复制性，在实现收益的前提下，迎合了当地政府改善生态环境、打造新兴旅游景点的需求，最终将达到枫彩生态、当地政府、居民多方共赢的局面。
截至本报告书出具日，除大冶四季彩色生态观光园项目外，枫彩生态还与郑州市二七区樱桃沟管委会签署了《建设“枫彩四季彩色生态观光园”项目合作意向协议》、与都江堰市人民政府签署了《都江堰枫彩四季彩色生态观光园项目备忘录》、与南京市六合区竹镇人民政府签署了《建设“竹镇四季彩色生态观光旅游景区”项目合作框架协议》等。同时，枫彩生态正与其他若干个主要城市深入洽谈彩色生态观光园。
枫彩生态“四季彩色生态观光园”规划如下图所示：
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|四季彩色生态观光园（规划图）|

3、枫彩生态基本商业模式、与地方政府合作模式和盈利模式
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枫彩生态系集四季彩色生态平台建设商、投资商和管理服务商为一体的生态平台型企业。枫彩生态的商业模式主要是：（1）通过投资建设彩色生态观光园培育彩色苗木产品，实现彩色苗木的培育和销售；（2）依托其培育的彩色苗木产品形成彩色景观，在此基础上打造四季彩色生态观光园景区，并植入合适的旅游产品，实现旅游收入。
在与政府合作方面，鉴于枫彩生态打造的彩色生态平台能够有效带动城市郊区现代农业、旅游观光业的发展，带来土地增值，在与各地政府合作中，枫彩生态能够获得政府提供农业水利等基础建设项目支持，有效降低生产成本。在打造彩色观光园的同时，枫彩生态积极参与当地城市发展和城镇化建设。为支持枫彩生态在当地打造彩色生态平台，政府向枫彩生态采购一定数量的彩色苗木。
未来，枫彩生态将利用其建设的彩色生态观光园，结合三特索道景区运营管理优势，进一步开发城市郊区生态农业观光旅游，建设彩色生态平台，同时发展苗木种植业和旅游业。枫彩生态将和上市公司一道，持续推进生态文明建设，在开发农业和旅游业的同时，不断提高企业综合盈利能力。
4、枫彩生态现有项目运营情况
截至目前，枫彩生态正在运营的四季彩色生态观光园项目有南京高淳国际慢城枫彩园项目以及淮安白马湖彩色森林公园PPP项目，具体情况如下：
（1）南京高淳国际慢城枫彩园项目
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|-|-|-|-|
||项目||具体内容|
|运营模式||利用观光园培育彩色苗木产品，其中部分产品已销售到淮安白马湖彩色森林公园项目||
|与地方政府合作模式||政府已完成园区道路、水利、游客接待等基础设施建设||
|盈利模式||对外出售彩色苗木实现收益||
|运营情况||作为种植园区培育苗木，但尚未开展旅游观光业务||

（2）淮安白马湖森林公园 PPP项目
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|-|-|-|-|
||项目||具体内容|
|运营模式||利用观光园培育彩色苗木产品，形成彩色景观，交由淮安市白马湖规划建设管理办公室运营管理||
|与地方政府合作模式||（1）政府提供种植区域农业水利、道路等基础设施建设以及6年土||

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||地租金，枫彩生态建设7,000亩彩色苗木种植基地（2）按已确认的规划设计，政府需购买枫彩生态彩色苗木产品约2亿元，目前已购买枫彩产品1.1亿元|
|盈利模式|对外出售彩色苗木实现收益|
|运营情况|2014年开工建设，尚未竣工；地方政府正与三特索道洽谈合作运营|

因打造彩色景观对彩色苗木的规格有一定要求，枫彩生态早期投资建设南京高淳国际慢城枫彩园项目时，因苗木规格较小，未能立刻形成较佳的观赏效果。
经过近四年的培育，目前该项目的观赏价值日益凸显，枫彩生态将结合三特索道景区运营管理的优势，进一步开发生态农业观光旅游，增加旅游观光收入。
在南京高淳国际慢城枫彩园项目形成的良好示范效应以及枫彩生态所积累的大规格彩色苗木的储备优势基础上，淮安白马湖森林公园 PPP项目建成后将具备成为观光旅游平台的条件。目前该项目运营方为淮安市白马湖规划建设管理办公室，并正与三特索道洽谈合作运营事宜。
在当前国家大力鼓励生态文明建设和乡村文化旅游的政策背景下，枫彩生态结合自身的产品优势、技术平台和生态平台建设的经验和模式，拟在全国区域内选址打造若干个彩色生态观光园项目。枫彩生态计划在2015年至2017年分步建设5 -6个彩色生态观光园。基于谨慎角度，为降低观光园短期运营业绩不确定性对枫彩生态及上市公司业绩的影响，本次收益法评估中，未将观光园门票等经营收入纳入枫彩生态未来盈利预测中。
（五）前五名客户及销售情况
报告期内，公司营业收入前五名客户情况如下：
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||||序||||||占当期营业收|
||期间||||客户名称||销售金额（万元）|||
||||号||||||入的比例|
|2015年1-9月||1||广州普邦园林股份有限公司||7,495.17||73.23%||
|||2||武汉万鸿物业管理有限公司||2,079.98||20.32%||
|||3||苏州合盛植物种源科技有限公司||614.99||6.01%||
|||4||宛小谱||24.00||0.23%||
|||5||李云朝||8.00||0.08%||
|||小计||||10222.14||99.87%||
|2014年||1||淮安市白马湖规划建设管理办公室||3,894.08||63.00%||

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|-|-|-|-|-|
|度|2|武汉市藏龙岛园林绿化有限责任公司|1,455.76|23.55%|
||3|苏州合盛植物种源科技有限公司|263.57|4.26%|
||4|陕西兰池花木园林有限公司|229.70|3.72%|
||5|青岛祥和苗木有限公司|87.00|1.41%|
||小计||5,930.11|95.94%|
|2013年度|1|长兴新彩苗木有限公司|1,171.80|43.40%|
||2|上海锡耳建材有限公司|385.67|14.28%|
||3|长兴盛德大业农业发展有限公司|328.42|12.16%|
||4|武汉市藏龙岛园林绿化有限责任公司|276.87|10.25%|
||5|甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司|219.12|8.12%|
||小计||2,381.88|88.22%|

2015年1-9月，枫彩生态向普邦园林销售金额为7,495.17万元，占当期营业收入的比例为73.23%；2014年度，枫彩生态向淮安市白马湖规划建设管理办公室销售金额为3,894.08万元，占当期营业收入的比例63.00%。
报告期内，2015年1-9月前五大客户中的普邦园林为枫彩生态的股东，2013年度前五大客户中的长兴新彩苗木有限公司为枫彩生态的参股公司，除上述关联关系之外，枫彩生态的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股比例5%以上的股东未在前五名客户中拥有权益。
（六）前五大供应商及采购情况
报告期内，标的公司对外采购的原材料主要为肥料、农药等，向前五名供应商采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序号|||原材料||采购金额||占当期采购金|
||期间||供应商名称|||||||
||||||种类||（万元）||额的比例|
|2015年1-9月||1|成都市新都化工股份有限公司|肥料||75.46||22.52%||
|||2|司上 海大汉园景科技有限公司|肥料||72.87||21.75%||
|||3|龙锦科技（北京）有限公司|肥料||41.95||12.52%||
|||4|台州市锦亿筛网有限公司|加仑袋||24.66||7.36%||
|||5|南京四季丰农化有限公司|农药||23.34||6.97%||
|||小计||||238.28||71.12%||
|2014年度||1|上海大汉园景科技有限公司|肥料||137.37||13.72%||
|||2|鞍山彤恩商贸有限公司|肥料||71.32||7.13%||
|||3|哈尔滨天晟农业科技发展有限|肥料||69.30||6.92%||
|||4|公龙司锦 科技（北京）有限公司|肥料||68.41||6.83%||
|||5|南京四季丰农化有限公司|农药||60.28||6.02%||

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|-|-|-|-|-|-|
||小计|||406.67|40.63%|
|2013年度|1|上海大汉园景科技有限公司|肥料|277.27|25.84%|
||2|成都市新都化工股份有限公司|肥料|181.63|16.93%|
||3|南京农景农资销售中心|农药|118.72|11.06%|
||4|南京四季丰农化有限公司|农药|69.25|6.45%|
||5|苏州新诚园艺材料有限公司|穴盘|65.80|6.13%|
||小计|||712.67|66.42%|

报告期内，枫彩生态不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形，采购的原材料均为市场上货源充足的产品，不存在严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，枫彩生态的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股比例5%以上的股东未在前五名供应商中拥有权益。
（七）核心技术情况
（1）组织培养核心环节
脱毒和诱导生根植物的组织培养是根据植物细胞具有全能性的理论，利用植物体离体的器官、组织或细胞，在无菌和适宜的人工培养基及光照、温度等条件下，诱导出愈伤组织、不定芽、不定根，最后形成完整的植株母体，并可用化学方法和高温处理去除细胞组织中的病毒，脱毒和诱导生根是这一步骤的核心环节。枫彩生态通过多年的研发探索，已经完全掌握这一核心技术。
（2）培养基配方
组织培养技术在发育阶段需使用培养基给植物提供养分。组培技术自 20世纪上半叶即进入我国，70年代开始我国农学领域科研机构正式开始组培技术的研究，至今已在我国已经过几十年发展，取得巨大成就，大量的公开文献及技术资料中基本涵盖了国内常见植物的培养基配方。
在公开资料的基础上，枫彩生态经过多年的技术实验，在历经无数次尝试和失败之后，目前已研发出多种高效、低碳繁育的培养基营养配方。枫彩生态掌握
的几百种不同培养基配方，适用于不同品种苗木及花卉的组织培养。与常见配方
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不同的是，枫彩生态所研发的培养基配方，根据培养的植物品种，添加特定的微量元素，并调整了主要养分的配比，以满足培养植物大规模繁育之需求。
（3）掌握用细胞技术产业化繁育
枫彩生态领先于其他同行业企业的优势之一是用细胞技术组织培养木本和草本植物，实现高品质快速、大规模产业化生产。基于前述脱毒细胞母体建立、培养基配方等优势，加之植物研发、选种、驯化等多种优化技术路线图，枫彩生态形成了一整套完善的组培繁育技术体系，目前已具备每年1,000万株的生产能力。
（4）拥有多项专利技术
枫彩生态目前已拥有多项专利技术，详见本节“八、主要资产、抵押及担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、发明专利与实用新型专利”。
（八）产品质量
1、产品质量认证及荣誉
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||时间||认证/荣誉||颁发机构|
|2010年12月17日||2010（中国•青岛）地产文化与转型发展论坛——城市绿化最佳景观运营商||青岛市房地产协会、商周刊社||
|2011年12月||金鸡湖双百人才计划——科技领军人才||中共苏州工业园区工作委员会、苏州工业园区管理委员会||
|2012年10月25日||高 新 技 术 企 业 证 书 （ 编 号 ：GR201232001448）||江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局||
|2014年5月||江苏省民营科技企业（苏民科企证字第EC20140717号）||江苏省民营科技企业协会||
|2014年6月30日||江苏省科技型中小企业（证书编号：143205Y7KJQY000010）||苏州市科学技术局||
|2014年7月10日||重合同守信用企业证书（证书编号：14035）||苏州工业园区工商行政管理局||
|2014年11月||高新技术产品认定证书（产品名称：枫R○彩 秋 红 枫 ， 产 品 编 号 ：140GX8G2041N）||江苏省科学技术厅||

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注：截至本报告书出具日，枫彩生态所持有的高新技术企业证书（编号：GR201232001448）已失效，根据2015年11月3日江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组文件《关于公示江苏省 2015年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协【2015】16号），枫彩生态已复审通过并公示完成高新技术企业认定工作，待取得高新技术企业证书。
2、质量控制措施
为控制产品质量，枫彩生态制定并严格执行了一系列生产标准或制度，包括《枫彩生态繁育标准化手册》、《枫彩生态生产园区管理制度》、《枫彩生态生产工作标准及流程》等。
3、质量纠纷
枫彩生态严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规的规定。截至本报告书签署日，标的公司未发生产品质量责任纠纷。
（九）业务资质情况
1、林木种子经营许可证（公司、分公司和子公司目前实际使用）
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|序号|证书编号|经营者|有效区域|经营种类|经营方式|有效期限|
|1|0504第0042号|湖州枫彩|南浔区|城镇绿化苗|种植、销售|2013.12.4-2016.12.3|
|2|沁2015第0015号|沁水枫彩|--|城镇绿化苗|批发、零售|2015.5.13-2018.5.12|
|3|沪金林经第1402号|上海分公司|金山区|造林苗、城镇绿化苗|批发、零售|2014.6.18-2017.6.17|
|4|鲁经B00第2015008号|枫彩生态|青岛市|城镇绿化苗（枫树）|批发、零售|2015.6.30-2018.6.29|
|5|京顺营第0359号|北京分公司|顺义区|城镇绿化苗|批发、零售|2015.7.6-2018.7.5|
|6|苏林经0001第0062号|枫彩生态|江苏省|造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉等|批发、零售|2015.8.10-2018.8.9|

2、林木种子生产许可证（公司、分公司和子公司目前实际使用）
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|序号|证书编号|生产者|生产地点|生产面积|生产种类|有效期限|
|1|沪金林生第1402号|上海分公司|金山区廊下镇漕廊公路|75亩|造林苗、城镇绿化苗|2014.6.18-2017.6.17|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||9258号||||
|2|沁2015第0014号|沁水枫彩|山西省沁水县郑庄镇石室村|1866亩|城镇绿化苗|2015.5.13-2018.5.12|
|3|鲁生B00第2015008号|枫彩生态|青岛即墨市七级、普东社区|1,210.33亩|城镇绿化苗（枫树）|2015.6.30-2018.6.29|
|4|京顺生第367号|北京分公司|北京市顺义区木林镇大韩庄村北|1,365亩|城镇绿化苗|2015.7.6-2018.7.5|
|5|苏林生0001第0062号|枫彩生态|苏州园区、南京高淳、南京六合|9714亩|造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉等|2015.8.10-2018.8.9|

3、林木种子生产许可证及经营许可证有效期届满及续展
根据《林木种子生产、经营许可证管理办法》第十四条之规定，林木种子生产、经营许可证有效期限为三年。截至本报告书出具日，枫彩生态及分公司、子公司的所持有的《林木种子生产许可证》及《林木种子经营许可证》均处于有效期内。
枫彩生态目前实际生产经营的园区包括北京园区、青岛园区、南京园区、山西沁水园区及合肥园区，截至本报告书出具日，上述各园区的林业主管部门均出具了相关证明文件，证明枫彩生态没有因为违反林木种子生产经营相关的法律法规而被有关部门处罚的情况。根据枫彩生态的说明，截至目前，各主要园区生产经营活动正常。
根据《林木种子生产、经营许可证管理办法》之规定，林木种子生产、经营许可证有效期满后需申请换领新证的，生产或者经营者应当在林木种子生产、经营许可证有效期届满前两个月，持证向原发证机关申请换发新证。对此，枫彩生态出具说明，将积极根据法律规定的条件和程序，于相关资质证书届满前根据实际生产经营需要申请换发相应资质证书。
（十）税收及优惠政策
1、增值税
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根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条之规定，枫彩生态自产苗木产品免征增值税。
其他应税产品的增值税税率为17%。
2、企业所得税
截至本报告书出具日，枫彩生态所持有的高新技术企业证书（编号：GR201232001448）已失效，根据 2015年 11月 3日江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组文件《关于公示江苏省 2015年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协【2015】16号），枫彩生态已复审通过并公示完成高新技术企业认定工作，待取得高新技术企业证书。枫彩生态 2014年度企业所得税减按15%税率征收。枫彩生态下属子公司均按应纳税所得额的25%税率缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条之规定，枫彩生态及其下属子公司从事农业项目的所得免征企业所得税。
七、最近两年一期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
根据上会会所出具的【2015】3103号《审计报告》，枫彩生态最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总计||834,656,209.85||325,972,092.15||250,051,393.27||
|负债合计||38,237,182.90||109,582,180.51||68,977,853.12||
|所有者权益合计||796,419,026.95||216,389,911.64||181,073,540.15||
|归属于母公司股东的权益||796,419,026.95||216,389,911.64||181,073,540.15||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||102,263,780.02||61,813,598.20||26,999,269.85||
|营业成本||7,868,797.20||6,026,790.52||2,815,092.61||
|营业利润||79,158,017.36||31,931,209.06||4,895,333.64||

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|-|-|-|-|
|利润总额|79,212,456.46|35,842,912.19|6,080,358.43|
|净利润|78,029,115.31|35,316,371.49|5,879,242.30|
|归属于母公司股东的净利润|78,029,115.31|35,316,371.49|5,879,242.30|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润|72,325,194.91|31,820,800.82|4,877,967.51|
|经营活动产生的现金流量净额|4,633,951.01|23,997,772.36|-9,836,978.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-473,955,972.74|-38,044,575.48|-26,718,593.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|469,327,911.07|16,368,643.76|23,903,165.76|

（二）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日|2013年12月31日|
||项目||||
||||/2014年度|/2013年度|
|流动比率（倍）||20.49|2.51|2.92|
|速动比率（倍）||0.57|0.18|0.34|
|资产负债率||4.58%|33.62%|27.59%|
|存货周转率（次）||0.04|0.03|0.02|
|应收账款周转率（次）||24.14|8.32|1.20|
|毛利率||92.31%|90.25%|89.57%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产－存货－预付账款－其他流动资产）/流动负债；3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%；4、存货周转率=当年营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；5、应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
八、主要资产、抵押及担保情况
（一）主要资产情况
（1）固定资产
截至2015年9月30日，枫彩生态及其下属公司的固定资产主要为生产设备、运输设备、电子设备与办公设备，其固定资产整体情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||生产设备||运输设备||电子设备||办公设备||合计|
|账面原值||34,317,499.08||3,053,738.23||1,384,819.93||1,631,517.68||40,387,574.92||
|累计折旧||11,707,663.27||2,427,430.14||1,215,342.60||866,109.90||16,216,545.91||
|账面净值||22,609,835.81||626,308.09||169,477.33||765,407.78||24,171,029.01||

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（2）房屋租赁
截至本报告书出具日，枫彩生态及其子公司并不拥有房屋土地所有权，其房屋土地租赁情况如下：
①主要办公场所租赁用房产
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋|房产证||房屋|面积||||
|||房屋出租人|||用途|租金|期限|
|所在地|编号||承租人|（m2）||||
|江苏省苏州市工业园区唯正路8号|00429896|苏州工业园区唯亭创业投资有限公司|枫彩生态|1,352.40|非居住|40元/m2·月|2015.01.01-2015.06.30|
|苏州工业园区浦田生态农业开发区|暂未取得|苏州蓝森物业管理有限公司|枫彩生态|6,917.00|办公及配套等用途|2,654,727.36元/年|2015.08.01-2018.07.31|

枫彩生态的主要办公场所，自 2015年 8月 1日起，由江苏省市工业园区唯正路8号迁至苏州工业园区浦田生态农业开发区房产（下称“生态区房产”）。
生态区房产的使用权由枫彩生态协议租赁取得。根据承租方枫彩生态与出租方蓝森物业（枫彩生态控股股东蓝森环保的全资子公司）签署的《房产租赁协议》，生态区房产的租赁面积为其全部建筑面积6,917平方米（1号楼3,050平方米、2号楼 3,770平方米、泵房 97平方米），租赁期间为 2015年 8月 1日至 2018年 7月31日，租金为2,654,727.36元/年（不包括物业管理费、保安、垃圾清运费、水、电、通讯等费用）。
生态区房产的所有权人为苏州工业园区唯亭建设发展有限公司，系苏州工业园区管理委员会控制企业。2014年 9月 1日，园区公司与枫彩生态签署合同编号为FC-XZ-2014-09-1的《房屋租赁协议》，约定将该房产租赁给枫彩生态使用，但鉴于生态区房产相关权证尚未办理齐备且当时尚未实际启用，经各方协商，园区公司、枫彩生态与蓝山物业于 2015年 5月 18日签署《权利义务转让合同》，由蓝森物业承接了《房屋租赁协议》项下枫彩生态的全部权利义务，以解决了尚未实际启用期间的协议执行事项并建立了资产使用法律风险防火墙。截至目前，
生态区房产尚未取得房屋所有权证，其仅为枫彩生态办公场所，未作为其研发中
心和生产基地。
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②与上海金山现代农业园区建设发展有限公司的土地、房产、设备租赁协议 2008年 5月 5日，枫彩生态与上海市金山区现代农业园区管理委员会控股子公司上海金山现代农业园区建设发展有限公司（下称“金山园区公司”）签署租赁协议，约定金山园区公司向枫彩生态租赁位于上海市金山区廊下镇中华村 11组的土地及相关设施（已有设施包括温室大棚 51平方米，456平方米、办公用房 547平方米、生产车间 848平方米），同时金山园区公司将新建 2,500平方米组培实验室及400平方米生活用房一并租赁给枫彩生态使用。租赁期限自2008年 5月 1日至 2028年 4月 30日。土地租金为第一年每亩 700元，第二年每亩 800元，第三年起年租金 1000斤晚粳谷价格（按上海市政府上一年挂牌收购价计算）及 800元/亩孰高者为准。大棚设施的租金为前六年免费，自第七年起每年30万元。金山园区公司新建设施2010年10月1日起每年租金38.448万元。
2011年8月30日，枫彩生态与金山园区公司签署租赁协议，约定金山园区公司将位于上海市金山区廊下镇漕廊公路9166号，土地面积为35亩的土地及地上建筑物（包括组培实验室及办公楼，建筑面积 3,018平方米；温室 9,984平方米；工作车间，583平方米，及相关辅助设施）作为农业设施租赁给枫彩生态。
租赁期限自2011年9月1日至2026年12月31日。自2011年9月1日至2011年12月31日的租金为21.7万元，其后为110万元/年。
（3）承包及流转土地
枫彩生态作为国内规模较大的彩色苗木种植企业之一，在全国已布局青岛、北京、南京、上海、合肥、沁水等六大主要苗木种植基地，合计面积约 2.34万亩。枫彩生态主要通过农村集体土地承包及流转方式取得苗木生产用地。截至本报告书出具日，枫彩生态及其下属公司承包及流转土地具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承包方/承租|发包方/出租方|合同面积|||土地使用情||
|序号||||租金计算方式|合同日期||土地性质|
||方||（亩）|||况说明||
|一、青岛园区（一）||||||||
|1|青岛青彩|即墨市七级镇西七级东村民委员会|400|年租金500元/亩，以后每年递增1%|2012.6.1-2034.10.31|苗木种植|基本农田|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|枫彩生态|即墨市七级镇西七级东村民委员会|78.5|年租金600元/亩，以后每年递增1%|2011.1.20-2029.9.29|苗木种植|基本农田|
|3|枫彩生态|即墨市七级镇西七级东村民委员会|6|年租金600元/亩，以后每年递增1%|2012.1.20-2029.9.29|苗木种植|基本农田|
|4|枫彩生态|即墨市移凤店镇西太祉庄村民委员会|22.5|年租金600元/亩|2007.3.2-2036.11.30|苗木种植|基本农田|
|5|枫彩生态|即墨市七级镇湍湾石棚村民委员会|251.04|年租金600元/亩|2006.12.1-2029.9.29|苗木种植|基本农田|
|6|枫彩生态|巩合从|4.6|年租金600元/亩|2007.6.26-2036.11.30|苗木种植|基本农田|
|7|枫彩生态|史修从|4.8|年租金600元/亩|2007.6.26-2036.11.30|苗木种植|基本农田|
|8|枫彩生态|即墨市七级镇湍湾西南村民委员会|65.9|年租金600元/亩|2007.11.1-2029.9.29|苗木种植|基本农田|
||面积小计||833.34||涉及基本农田面积||833.34|
|二、青岛园区（二）||||||||
|9|青岛青彩|李顺光|19.6|年租金为260元/亩|2013.10.1-2034.10.31|苗木种植|非基本农田|
|10|枫彩生态|即墨市普东镇抬头二村村民委员会|63.59|年租金600元/亩|2010.2.1-2017.4.30|苗木种植|基本农田|
|11|枫彩生态|即墨市普东镇抬头三村村民委员会|143.5|年租金600元/亩|2010.2.1-2017.4.30|苗木种植|基本农田|
|12|枫彩生态|即墨市普东镇抬头四村村民委员会|122|年租金600元/亩|2010.2.1-2017.4.30|苗木种植|基本农田|
|13|青岛怡景|李成法|2.95|年租金600元/亩|2010.2.1-202|苗木种植|基本农田|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||9.10.1|||
|14|青岛怡景|李成信|6|年租金600元/亩|2010.2.1-2029.10.1|苗木种植|基本农田|
|15|青岛怡景|李永君|10|年租金600元/亩|2010.2.1-2029.10.1|苗木种植|基本农田|
|16|青岛怡景|李永明|1.7|年租金600元/亩|2010.2.5-2029.2.5|苗木种植|基本农田|
|17|青岛怡景|李永乔|3.5|年租金600元/亩|2010.2.1-2029.10.1|苗木种植|基本农田|
|18|青岛怡景|李永先|4.15|年租金600元/亩|2010.2.1-2029.10.1|苗木种植|基本农田|
||面积小计||376.99||涉及基本农田面积||357.39|
|三、上海园区||||||||
|19|枫彩生态|上海金山现代农业园区建设发展有限公司|160|1、土地：土地第一年 700 元/亩.第二年 800 元/亩.第三年起年租金1000斤晚粳谷价格（按上海市政府上一年挂牌收购价计算）及800元/亩孰高者为准。2、大棚设施：第一年至第六年免租金，第七年起每年租金30万元3、新建设施：2010年10月1日起每年租金38.448万元|2008.5.1-2028.4.30|组培实验室、温室大棚|非基本农田|
|20|枫彩生态|上海金山现代农业园区建设发展有限公司|35|2011.9.1 至 2011.12.31为21.7万元，此后年租金为110万元|2011.9.1-2026.12.31|组培实验室用地、炼苗大棚用地|非基本农田|
|21|枫彩生态|上海金山现代农业园区建设发展有限公司|518|1、土地租金：每亩年租金500斤晚粳稻价格（按上海市政府上一年挂牌收购价计算）2、基础设施租金：每亩年租金 400 斤粳稻价格（按上海市政府上一年挂牌收购价计算）3、大棚租金：租赁期内|2013.10.1-2029.12.31|容器苗放置|基本农田|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||总租金为60万元||||
||面积小计||713||涉及基本农田面积||518|
|四、北京园区||||||||
|22|枫彩生态|北京市顺义区木林镇大韩庄村经济合作社|1332.98|前六年中，第一年为每亩1200元，以后每年递增2.5%，第七年开始递增5%。此外，对于土地面积以外的封闭管理道路（18.33亩），年租金1200元/亩|2010.9.30-2029.9.30|苗木种植|基本农田|
|23|枫彩生态|北京市顺义区木林镇大韩庄村经济合作社|26.65|前六年中，第一年为每亩1200元，以后每年递增2.5%，第七年开始递增5%|2010.10.10-2029.10.9|苗木种植|基本农田|
|24|枫彩生态|北京市顺义区木林镇大韩庄村经济合作社|13.1|前六年中，第一年为每亩1200元，以后每年递增2.5%，第七年开始递增5%|2010.9.30-2029.9.30|苗木种植|基本农田|
||面积小计||1,372.73||涉及基本农田面积||1,372.73|
|五、南京园区||||||||
|25|枫彩生态|高淳县瑶池生态农业开发有限公司|1434.01|水田600元/亩，旱地350元/亩，茶叶800元/亩，水面200元/亩。第5年起，每三年以2009年水稻国家保护价调整一次，实行就高不就低原则|2010.2.20-2026.10.31|苗木种植|目前国土部门确认基本农田279.14亩|
|26|枫彩生态|冶山镇平庄村村民委员会|6353.88|土地流转金为 450 斤杂交稻/亩年，同时按 150斤杂交稻/亩年的标准设立福利基金和扶持基金|2011.1.1-2025.8.31|苗木种植|基本农田5224.26亩，其余为非基本农田|
|27|枫彩农业|冶山镇岗陈村村民委员会|1720|土地流转金为 450 斤杂交稻/亩年，同时按 150斤杂交稻/亩年的标准设立福利基金和扶持基金|2011.3.1-2025.8.31|苗木种植||
|28|枫彩农业|六合区竹镇镇大泉|400|农田每年 450 斤水稻／亩（以当年12月1日公|2015.12.30-2025.08.31|苗木种植||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||社区村民委员会||布的粳稻国家挂牌收购保护价为准，多退少补）；生态公益林地每年50斤水稻／亩（以上一年度 10 月 15 日中粮集团江苏地区中晚熟籼稻收购价为准）；村（社区）集体的可种植林地每年 165 元／亩（每五年增加10％）||||
|29|枫彩农业|南京市六合区竹镇镇烟墩村（社区）|1,512.97|农田每年 450 斤水稻／亩（以当年12月1日公布的粳稻国家挂牌收购保护价为准，多退少补）；生态公益林地每年50斤水稻／亩（以上一年度 10 月 15 日中粮集团江苏地区中晚熟籼稻收购价为准）；村（社区）集体的可种植林地每年 165 元／亩（每五年增加10％）|2015.11.15-2025.08.31|苗木种植|非基本农田|
|30|枫彩农业|南京市六合区冶山街道白云山社区居民委员会|386.5|耕地土地流转租金每年450斤水稻／亩；可种植林地流转租金每年 150斤水稻／亩；公益林及乱石区流转租金每年50斤水稻／亩。（水稻价格为上一年度 10 月 15日中粮集团江苏地区中晚熟籼稻收购价）|2015.11.01-2025.08.31|苗木种植|非基本农田|
|31|枫彩农业|南京市六合区冶山街道双墩村民委员会|356.12|耕地土地流转租金每年450斤水稻／亩；可种植林地流转租金每年 150斤水稻／亩；公益林及乱石区流转租金每年50斤水稻／亩。（水稻价格为上一年度 10 月 15日中粮集团江苏地区中晚熟籼稻收购价）|2015.11.01-2025.08.31|苗木种植|非基本农田|
|32|枫彩农业|南京市六合区冶山|1,388.76|耕地土地流转租金每年450斤水稻／亩；可种植|2015.11.01-2025.08.31|苗木种植|非基本农田|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||街道四合墩社区居民委员会||林地流转租金每年 150斤水稻／亩；公益林及乱石区流转租金每年50斤水稻／亩。（水稻价格为上一年度 10 月 15日中粮集团江苏地区中晚熟籼稻收购价）||||
|33|枫彩农业|南京市六合区冶山街道农村集体经济管理办公室|177.21|耕地土地流转租金每年450斤水稻／亩；可种植林地流转租金每年 150斤水稻／亩；公益林及乱石区流转租金每年50斤水稻／亩。（水稻价格为上一年度 10 月 15日中粮集团江苏地区中晚熟籼稻收购价）|2015.11.01-2025.08.31|苗木种植|非基本农田|
||面积小计||13,729.45||涉及基本农田面积||5,503.4|
|六、合肥园区||||||||
|34|枫彩生态|肥西县岗北村村民委员会|4,500|2012.2.1 至 2017.7.31日，年租金500元/亩；2017.8.1日起，年租金为每亩 600 斤中灿稻收购保护价|2012.2.1-2025.12.31|苗木种植|因国家建设需要，该部分土地政府需要收回|
|七、山西园区||||||||
|35|枫彩生态|沁水县郑庄镇石室村村民委员会|1,866|年租金800元/亩|2012.1.1-2028.12.31|苗木种植|非基本农田|
|合计面积|||23,391.51||基本农田面积合计||8,584.86|

注1：截至本报告书出具日，青岛园区中，青岛青彩将其通过承包/流转方式取得的419.6亩土地（上表中第1、9项对应土地）流转给枫彩生态，由枫彩生态承租该土地，租赁期限至2018年12月31日。
注2：截至本报告书出具日，青岛园区中，青岛怡景将其通过村民直接流转方式取得的28.3亩土地（上表中第13-18项对应土地）流转给枫彩生态，由枫彩生态承租该土地，租赁期限至2017年4月30日。
注3：截至本报告书出具日，青岛园区中，枫彩生态将其村民委托流转方式取得的 47亩土地（上表中第8项对应土地）流转给青岛祥和苗木有限公司，由青岛祥和苗木有限公司承租该土地，租赁期限至2016年12月31日。
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注4：截至本报告书出具日，北京园区中，枫彩生态将其通过承包/流转方式取得的1,372.73亩土地（上表中第22-24项对应土地）流转给北京分公司，由北京分公司承租该土地，租赁期限至2018年9月29日。
注5：截至本报告书出具日，上海园区中，枫彩生态将其通过流转方式取得的 16亩土地（上表中上海园区对应土地）流转给李云朝，由李云朝承租该土地，租赁期限至2016年5月31日。
注6：截至本报告书出具日，上海园区中，枫彩生态将其通过流转方式取得的21.17亩土地（上表中上海园区对应土地）流转给王宇东，由王宇东承租该土地，租赁期限至 2016年7月31日。
注7：截至本报告书出具日，南京园区中，枫彩生态将其通过承包/流转方式取得的共计108亩土地（上表中南京园区对应土地）外包给沈朝柱，由沈朝柱承租该土地，租赁期限至2016年11月8日。
枫彩生态承包及流转用地存在使用基本农田的情形。截至本报告书出具日，经相关政府部门确定其使用基本农田进行苗木种植的面积为 8,584.86亩。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《基本农田保护条例》、《国务院关于坚决制止占用基本农田进行植树等行为的紧急通知》等相关法律法规以及规范性文件的规定，枫彩生态使用基本农田种植苗木的行为存在法律瑕疵，可能被主管部门责令停止占用、退还土地及采取恢复耕种措施。
为了规范自身用地行为，枫彩生态对各园区农村集体土地承包及流转和使用基本农田事项进行了专项梳理，详细情况如下：
①青岛园区
青岛园区为枫彩生态最早开展苗木种植、经营的园区。由于种植时间最早，该园区的苗木平均树龄最高，为枫彩生态大中型苗木的主要集中地之一。青岛园区土地中除19.6亩为非基本农田，其余均为基本农田。
根据青岛园区所在地即墨市移风店镇、大信镇镇政府及相关村委会出具的证明：枫彩生态承包及流转上述土地按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违反程序性规定导致违法占地情况；其中，由村委会发包取得的土地已经过村民代表大会2/3以上村民代表决议通过并取得镇政府审批，通过流转方式取得的土地已经过村委会备案；枫彩生态以承包/流转方式取得的农用地进行苗木种
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植，未破坏基本农田，毁坏种植条件，不存在因占用基本农田而受到行政处罚或被国土部门要求清退的情况。
②上海园区
上海园区为枫彩生态组培实验室、炼苗大棚所在地。该等土地位于上海市金山区现代农业园区，出租方均为上海金山现代农业园区建设发展有限公司。该园区分两部分，其中：
195亩土地属于枫彩生态组培实验室用及大棚用地。根据上海市金山区现代农业园区管理委员会出具的说明，枫彩生态租用的土地及地上建筑为上海市财政支农整合项目，土地性质为集体用地，该等土地不属于基本农田。
其余518亩土地属于枫彩生态容器苗放置用地，移动、运输较为方便。根据枫彩生态出具的说明，该等土地曾经为农田，但由于环境污染因素，该等土地难以继续用于耕种。该等土地属于基本农田。
根据上海园区所在地上海市金山区廊下镇人民政府及相关村委会出具的证明，枫彩生态承租上述土地按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违反程序性规定导致违法占地情况；该等土地均通过流转方式取得，且已经过村委会备案；枫彩生态以承包/流转方式取得的农用地进行苗木种植，未破坏基本农田，毁坏种植条件，不存在因占用基本农田而受到行政处罚或被国土部门要求清退的情况。
③北京园区
北京园区土地为枫彩生态苗木种植用地，所种植的苗木树龄较小，多数为幼苗。该园区土地均为基本农田。
根据北京园区所在地北京市顺义区木林镇人民政府及相关村委会出具的证明，枫彩生态承租上述土地按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违反程序性规定导致违法占地情况；由村委会发包取得的土地已经过村民代表大会 2/3以上村民代表决议通过并取得镇政府审批，通过流转方式取得的土地已经过村委会备案；枫彩生态以承包/流转方式取得的农用地进行苗木种植，未破坏基
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本农田，毁坏种植条件，不存在因占用基本农田而受到行政处罚或被国土部门要求清退的情况。
④南京园区
南京园区下分为高淳园区及六合园区，均为枫彩生态苗木种植用地，其中：经南京市国土资源局高淳分局桠溪国土资源实地测量并出具证明，确认经测量的枫彩生态承包及流转土地中非基本农田454.48亩、基本农田279.14亩；
经南京市六合园区人民政府冶山街道办事处确认，枫彩生态承包及流转土地中5,224.26亩土地为基本农田。根据南京市六合区冶山镇政府编制的土地利用规划，六合园区涉及的基本农田目前属于规划调整中，待调整完成后，该等土地变为非基本农田。
根据南京市高淳区桠溪镇政府、南京市六合区政府冶山街道办事处及相关村委会出具的证明，枫彩生态承租上述土地按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违反程序性规定导致违法占地情况；由村委会发包取得的土地已经过村民代表大会2/3以上村民代表决议通过并取得镇政府审批，通过流转方式取得的土地已经过村委会备案；枫彩生态以承包/流转方式取得的农用地进行苗木种植，未破坏基本农田，毁坏种植条件，不存在因占用基本农田而受到行政处罚或被国土部门要求清退的情况。
⑤合肥园区
根据枫彩生态与肥西县高刘镇政府、肥西县林业局签订的项目合作协议书，肥西县高刘镇政府进行招商引资，邀请枫彩生态在当地建设生态园，并向枫彩生态提供 4,500亩土地。肥西县高刘镇政府承诺该等土地中的 3,000亩为非基本农田。在土地流转期内，如遇国家建设需要征用土地的情况，则由肥西县高刘镇人民政府向枫彩生态补偿。根据枫彩生态与肥西县岗北村村民委员会签署的《农村土地承包经营权委托流转合同》，肥西县岗北村村民委员会承诺该等 4,500亩土地中3,000亩为非基本农田，否则其负责协调置换。枫彩生态最近两年降低了合肥园区的种植面积，实际种植面积仅为约930亩。根据合肥经济技术开发区高刘
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镇人民政府2015年5月23日出具的证明文件，因国家建设需要，枫彩生态流转的土地需要收回。截至本报告书出具日，枫彩生态正与高刘镇政府协商搬迁补偿事项，待补偿事项确定后，枫彩生态将配合政府土地征收计划及程序完成土地清退及苗木搬迁。
针对枫彩生态使用基本农田进行苗木种植的现状，枫彩生态制定如下解决方案：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||园区位置||面积（亩|）||情况说明||解决方案||具体措施|
|青岛园区||1,190.73|||成熟苗木||销售/移栽||向枫彩生态近期将新开发的生态园中移栽||
|北京园区||1,372.73|||以幼苗为主||||||
|合肥园区||约930|||协议租赁面积为 4,500亩，但该等土地涉及土地征收，枫彩生态正在逐步退出种植，目前实际种植面积约930亩||||||
|南京高淳园区||279.14|||成熟苗木||||||
|南京六合园区||5,224.26|||已被当地政府规划为非基本农田，并计划下次用地规划调整中完成规划变更||调整规划||如调规遇到障碍，并被当地主管部门要求清退，则将进行苗木移栽||
|上海园区||518|||该地块用于容器苗的放置，不存在种植苗木的情况||移置||如该等土地因涉及使用基本农田而被主管部门要求搬迁的，则枫彩生态将就近寻找替代用地。||

①移栽
由于北京及青岛园区整体为基本农田，而合肥园区因土地征收需要退还土地，枫彩生态计划将该等园区种植的苗木用于近期将建设的彩色生态观光园。根据枫彩生态目前的规划，未来两年枫彩生态在全国至少建设两个四季彩色生态观光园项目，如郑州四季彩色生态观光园占地约6,000亩（目前已签署框架协议），北京四季彩色生态观光园占地约 10,000亩，合计约 16,000亩。基于签署项目规划，并考虑苗木移栽的可行性，北京、青岛及合肥园区现有苗木，除正常销售外，
将依据便利性、经济性原则分别向北京及郑州生态园进行移栽。北京及郑州生态
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园的彩色苗木来源：1）枫彩生态北京园区约1,400亩；2）枫彩生态青岛园区约 1200亩；3）枫彩生态合肥园区约 900亩。上述三个园区合计已种植的约 3,500亩土地上的彩色苗木可满足上述两个生态园约7,000亩（按苗木正常生长需要，株行距扩大1倍）土地的苗木供应，余下不够部分的苗木需从枫彩生态新育的彩色苗木中（如南京园区）提供。
②配合土地调规
截至本报告书出具日，六合园区5,224.26亩土地已纳入政府规划调整方案，枫彩生态将积极配合当地政府工作。
如调规未能实现，并且当地主管部门要求停止利用该等土地进行苗木种植的，枫彩生态将立即制定苗木移栽计划，用于现有或近期将取得的生态园。
此外，枫彩生态上海园区518亩土地性质为基本农田，但该地块用于容器苗的放置，不存在种植苗木的情况。如该等土地因涉及使用基本农田而被主管部门要求搬迁的，则枫彩生态将就近寻找替代用地。
综上所述，枫彩生态在经营发展过程中，在制定种植园区规划时，就承包及流转土地事宜均与地方政府进行充分洽谈；截至本报告书出具日，枫彩生态土地承包及流转关系清晰明确，使用农用地进行苗木种植均为周期性的、临时性的，种植的苗木属于存货性质的生物性资产，该等种植行为未实际改变其的农用地性质，对土地耕作层及耕作力未造成永久性破坏或损坏，亦不存在因使用基本农田而受到行政处罚或被国土部门要求清退的情况。如因使用基本农田进行苗木种植不符合国家法律法规及土地政策的规定而被当地主管部门要求清退的，枫彩生态已制定了符合其彩色生态园建设规划的苗木清退方案。尽管如此，枫彩生态使用基本农田进行苗木种植的行为，仍然可能被认定为违规占用基本农田，从而导致枫彩生态受到相关行政处罚或遭受其他经济损失的风险，对此，枫彩生态的控股股东蓝森环保及实际控制人王群力先生已承诺将无条件全额补偿枫彩生态及其下属公司因上述使用基本农田情形受到行政处罚而产生的全部费用及一切损失。
（4）无形资产
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枫彩生态及其下属公司的无形资产主要为专利权以及办公软件。根据枫彩生态已经审计的财务报表，截至2015年9月30日，枫彩生态无形资产情况如下：单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||软件使用||专利-阔叶植||专利-苗木培||专利-种阔叶植物叶片测定方法||
||项目|||||||||合计|
||||权||物测定方法||育改进结构||||
|账面原值||650,172.02||80,000.00||160,000.00||60,000.00||950,172.02|
|累计摊销||232,235.92||80,000.00||160,000.00||60,000.00||532,235.92|
|账面净值||417,936.10||-||-||-||417,936.10|

枫彩生态及其下属公司拥有的无形资产具体情况如下所示：
（1）商标
截至本报告书出具之日，枫彩生态持有如下商标专用权：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人|商标名称||类别||注册号||有效期|
|1||枫彩生态|||31||7100217||2010.12.14-2020.12.13||
|2||枫彩生态|||31||7100218||2010.9.14-2020.9.13||
|3||枫彩生态|||31||8085360||2011.5.7-2021.5.6||
|4||枫彩生态|||44||15074764||2015.9.21-2025.9.20||

（2）发明专利与实用新型专利
截至本报告书出具之日，枫彩生态持有如下专利：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利申请||||||||
||序号||专利名称||||专利号（申请号）||证书号||类型|专利权人|
||||||日||||||||
|1||一种阔叶植物叶片测定方法||2005.3.11||ZL200510046004.4||300606||发明||枫彩生态|
|2||一种裸根苗木长途运输方法||2010.7.21||ZL201010235540.X||1132997||发明||枫彩生态|
|3||一种提高繁育槭树科苗木成活率的方法||2010.8.3||ZL201010245445.8||840569||发明||枫彩生态|
|4||一种扦插用枝条剪枝前的处理方法||2010.8.3||ZL201010245460.2||882194||发明||枫彩生态|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|一种提高苗木扦插后成活率的方法|2010.8.3|ZL201010245450.9|1106212|发明|枫彩生态|
|6|栎属植物的苗木培育的改进结构|2006.12.15|ZL200620168223.X|992490|实用新型|枫彩生态|
|7|移栽苗木根部土球固定装置|2010.6.7|ZL201020223152.5|1801176|实用新型|枫彩生态|
|8|一种苗木修剪平台|2015.6.24|ZL201520437905.5|4738418|实用新型|枫彩生态|

（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书出具日，枫彩生态主要财产无抵押或权利受限、对外担保的情况。
九、枫彩生态主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认和计量的总体原则
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
标的公司根据两种销售形式制定了不同的收入确认方式：
（1）合同签订后客户要求立即交货的，标的公司根据销售合同的约定安排
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起苗，并在约定时间之前完成交货，标的公司在取得客户确认收货的当期确认销售收入；
（2）合同签订后，标的公司在收到全额货款后，对于标识出的，并且客户己完成验收的，产权已明确归买方所有的，风险由客户自己承担的苗木，标的公司予以确认销售收入。若客户未标识指定苗木，则标的公司不确认销售收入。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比公司的差异
标的公司执行的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，与同行业可比公司采用的会计政策、会计估计并无明显不一致。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。报告期内合并范围变化主要为新设子公司纳入合并范围。
（四）资产转移剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对拟购买资产利润的影响
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）与上市公司会计政策和会计估计差异
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通过对比标的公司与上市公司的会计政策、会计估计，标的公司的主要会计政策、会计估计与目前上市公司采用的会计政策、会计估计无重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司无特殊的会计处理政策。
十、其他事项
（一）出资及合法存续情况
根据枫彩生态工商档案，枫彩生态历次出资均为货币出资，均经会计师事务所审验并出具《验资报告》，所有股东均已依法缴足出资，不存在出资瑕疵；枫彩生态的设立、历次增资及股权转让均履行了股东会决议程序、依法上报工商管理部门并获得相应的批准，枫彩生态主体资格合法有效。
截至本报告书出具日，蓝森环保等27名交易对方分别出具承诺：
（1）本次交易对方已经依法履行对枫彩生态的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响枫彩生态合法存续的情况。
（2）本次交易对方持有的枫彩生态的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
（二）关联方资金占用
截至本报告书出具日，枫彩生态不存在《上市规则》第十章第一节定义的关联方占用枫彩生态资金的情况。
（三）受到行政、刑事处罚以及重大诉讼、仲裁等情况
2013年 7月 29日，江苏缤纷园苗木有限公司（以下简称“江苏缤纷园”）向苏州工业园区人民法院提起民事诉讼，要求枫彩生态向其交付美国秋红枫
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4,693棵（树径 12-12.4公分）。经苏州工业园区人民法院移送，2014年 7月 2日苏州市中级人民法院开庭审理此苗木合同纠纷一案（二〇一四年苏中商初字第0039号）。
2015年9月12日，枫彩生态与江苏缤纷园就上述争议事项达成《和解协议》，确认双方以退还货款的方式解决争议，即由枫彩生态向江苏缤纷园退还590万元货款，江苏缤纷园在收到上述退还货款后2日内向苏州市中级人民法院提交撤销起诉的书面申请。同时，枫彩生态与江苏缤纷园在《和解协议》中确认关于因苗木合同所产生的纠纷遵照本和解协议执行，并在上述货款退还、撤诉完成后，双方均不得依据苗木合同向对方以任何方式主张任何权利。
截至目前，《和解协议》已生效，枫彩生态已依据该协议约定向江苏缤纷园退还货款，江苏缤纷园亦依据该协议约定于2015年9月12日向苏州中院申请撤诉。2015年 9月 15日，苏州中院做出【2014】苏中商初字第 0039号民事裁定书，准许原告江苏缤纷园撤回起诉。
截至本报告书出具日，枫彩生态不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚，亦未涉及重大诉讼、仲裁或司法强制执行等情形。
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第五节本次发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
一、本次发行股份基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日，公司已于2015年1月15日起连续停牌。
经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||市场参考价||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||20.6364||18.5727||
|前60个交易日||21.9302||19.7372||
|前120个交易日||22.3633||20.1270||

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为18.58元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
2、发行股份的种类和面值
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本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
3、发行数量及发行对象
根据本次枫彩生态100%股权交易金额、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||发股数量（股）||现金对价（元）|
|蓝森环保||49,959,470||185,649,393.02||
|当代集团||18,837,459||-||
|天风睿合||13,455,328||-||
|普邦园林||8,075,666||30,009,177.08||
|睿沣资本||5,382,131||-||
|博益投资||3,770,622||14,011,635.04||
|王自兰||3,552,206||13,200,000.04||
|苏州科尔曼||3,462,405||12,866,298.54||
|西藏一叶||2,664,155||9,900,000.03||
|王曰忠||1,598,493||5,940,000.02||
|薛菲菲||1,598,493||5,940,000.02||
|徐小平||1,228,282||4,564,296.01||
|何国梁||1,108,155||4,117,905.01||
|孙大华||799,246||2,970,000.01||
|杨晨||799,246||2,970,000.01||
|阮俊堃||493,135||1,832,490.01||
|张长清||245,688||912,978.00||
|刘崇健||164,005||609,444.00||
|徐华||122,844||456,489.00||
|魏伟||73,690||273,834.00||
|刘馨||36,845||136,917.00||
|韩冰||36,845||136,917.00||
|郭海涛||36,845||136,917.00||
|李克江||36,845||136,917.00||
|许小东||36,845||136,917.00||
|赵建国||12,308||45,738.00||
|左洁||12,308||45,738.00||
|合计||117,599,560||297,000,000.84||

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，
小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
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在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、锁定期安排
根据交易对方获得枫彩生态股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同以及是否属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
（1）当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保、王曰忠、郭海涛、左洁通过本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次股份上市之日起满 36个月。
其中当代集团承诺：“本次交易完成后6个月内如三特索道股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格，本公司所取得的三特索道股票的锁定期自动延长6个月。”
（2）西藏一叶通过本次交易取得三特索道股份的锁定期安排如下：
西藏一叶通过本次交易取得本次三特索道发行的股份时：
①若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间已超过十二个月，则西藏一叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起十二个月内不转让；
②若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间不足十二个月，则西藏一叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，西藏一叶同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）除上述 5名机构股东之外的 3名机构股东以及除王曰忠、郭海涛、左洁之外的 16名自然人股东通过本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次股份上市之日起满12个月。
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如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
（二）本次募集配套资金基本情况
1、募集配套资金金额及占交易金额比例
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮等四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 98,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金股份发行情况
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=20.64元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
（3）发行数量
本次交易拟募集配套资金 98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额以及认购的股份发行数量具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||配套资金认购方||本次认缴的配套资金金额（万元）||认购的股份发行数量（股）|
|当代集团||66,000.00||35,522,066||
|睿沣资本||17,000.00||9,149,623||
|蓝山汇投资||10,000.00||5,382,131||
|吴君亮||5,000.00||2,691,065||
|合计||98,000.00||52,744,885||

注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：
向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（4）锁定期安排
当代集团等四名配套资金认购方已承诺自股份上市之日起 36个月不转让其因本次交易而获得的三特索道的股份。
3、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金 98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、
增资全资子公司田野牧歌公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流
动资金。
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募集资金在扣除中介费用后的净额约为95,000万元，其具体使用用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||预计金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价||29,700.00||
|2||上市公司增资全资子公司田野牧歌公司||32,000.00||
|3||偿还银行借款||28,000.00||
|4||补充流动资金||约为5,300.00||
|合计||||约为95,000.00||

为顺应旅游市场发展趋势，上市公司拟在相关景区内或周边投资建设“三特营地”。为对系列“三特营地”实施统一品牌塑造、统一规划建设、统一运营管理，上市公司拟将全资子公司田野牧歌公司作为投资平台，系统开发“三特营地”项目。本次募集资金将具体用于开发和建设以下四个“三特营地”项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||预计投资金额（万元）|
|1||克什克腾旗热水温泉三特营地项目||10,500.00||
|2||崇阳浪口温泉三特营地项目||8,500.00||
|3||咸丰坪坝营三特营地项目||8,000.00||
|4||南漳春秋寨三特营地项目||5,000.00||
|合计||||32,000.00||

4、“三特营地”项目建设情况
（1）背景和必要性
面对国内休闲旅游的蓬勃发展趋势，三特索道确立了从“三特索道”向“三特旅游”全面升级的发展战略，打造中国跨区域的旅游资源综合运营商。“三特旅游”将立足三特索道在全国范围内已开发的旅游目的地资源和大城市周边休闲度假区，以“无限亲近自然”为核心价值，塑造“田野牧歌”休闲旅游品牌，将索道、景区、旅游物业等业态进行深度融合，打造休闲旅游目的地，并在每个休闲旅游目的地连锁开发建设田野牧歌式旅游产品——“三特营地”。
“三特营地”是上市公司顺应中国旅游市场高速增长的休闲、度假需求而推出的模块化产品。“三特营地”不是单纯的自驾车营地或者是露营地，而是涵盖了精品酒店、乡村民宿、度假屋、文旅商街等综合业态的休闲旅游综合体。“三
特营地”将旅游物业的运营与旅游景区和索道的经营紧密的结合起来，成为三特
索道打造休闲旅游目的地的标志性产品。“三特营地”依托景区日益增长的客流
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
量，其运营一方面能够有效解决景区以住宿为核心的休闲旅游综合配套服务需求，另一方面也将与景区、索道、自然人文资源一起成为三特索道未来休闲旅游目的地的有机旅游产品组合，有效提升旅游目的的开发的综合收益。
“三特营地”系列项目的共同开发主体是田野牧歌公司。田野牧歌公司成立于2014年，注册资本300万元，是三特索道旗下的全资子公司。
上市公司本次拟以募集资金 32,000万元对田野牧歌公司进行增资，在三特索道开发运营的旅游目的地内打造四个“三特营地”，这四个三特营地分别是：克什克腾旗热水温泉三特营地、崇阳浪口温泉三特营地、南漳春秋寨三特营地和咸丰坪坝营三特营地。田野牧歌公司将分别与克什克腾旗三特旅业开发有限公司、崇阳三特隽水河旅游开发有限公司、南漳三特旅游地产开发有限公司和咸丰三特旅游开发有限公司签订《合作开发协议》，拟采用合作开发的方式与各项目公司共同开发上述四个三特营地，并共享其开发和运营带来的收益。
田野牧歌公司作为募投项目的投资和建设主体，旨在“三特营地”建设与运用的规模效应和品牌打造：通过在上市公司现有景区内积累开发“三特营地”经验，将田野牧歌公司打造成为专业的“三特营地”投资平台，进而在全国其他景区和旅游目的地复制“三特营地”。这样的开发模式有助于实现“三特营地”系列项目在全国范围内的有序快速扩张，做大做强上市公司。
（2）克什克腾旗热水温泉三特营地项目
①项目所在地及建设内容
克什克腾旗热水温泉三特营地项目位于内蒙古赤峰市克什克腾旗热水镇。热水镇是克什克腾旗世界地质公园九大园区的旅游集散中心，地处连接黄岗梁林场、阿斯哈图石林、大青山、西拉木伦峡谷等重点园区的中心枢纽位置。热水镇毗邻克什克腾旗城关镇和经棚镇，集宁至通辽铁路由此穿过。
克什克腾旗热水温泉三特营地项目位于热水镇旅游开发区热水河南岸地块，其建设内容包括主题温泉公园及横街、竖街和乡村民宿部落。其中，横街、竖街的建设内容主要为文旅商街、乡村民宿和度假屋。
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②项目市场情况
克什克腾旗政府在热水成立了旅游开发区，现有宾馆、疗养院、商务中心、培训中心26家，其中成规模酒店11家，总接待床位达到4,000个。是内蒙古自治区范围内功能齐全，集疗养、旅游、度假、娱乐于一体的品牌草原旅游度假区，是克旗第二大旅游集散中心。
目前，克什克腾旗政府对温泉资源的开发还处于“招待所式的”初级阶段，基本上都是酒店提供浴缸的泡澡方式，仅有几家星级酒店有泳池，可以说现代意义上的温泉休闲旅游产品还处于“零产品”阶段，优良的温泉资源没有得到很好的利用，远远不能满足现代旅游者休闲度假的需求。克什克腾旗热水温泉三特营地的开发将根本改变热水温泉产品的低层次和单一性，填补当地温泉产品空白，具有良好的市场前景。此外，热水镇的旅游休闲物业主要面对北京市场，区域内目标客群购买力强，市场需求明显。
③项目实施主体、实施方式及前期建设情况
克什克腾旗热水温泉三特营地由田野牧歌公司和克什克腾旗三特旅业开发有限公司合作开发。目前，克什克腾旗三特旅业开发有限公司已对该项目投入6,400万元进行开发建设，田野牧歌公司拟投入募集资金10,500万元与克什克腾旗三特旅业开发有限公司合作开发克什克腾旗热水温泉三特营地项目。
项目计划在2015年底建成横街及部分竖街，2016年底竖街建完，2017年底建成乡村民俗部落。
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|项目概况|克什克腾旗热水温泉三特营地项目是克什克腾旗三特旅业开发发展有限公司投|
||资的嘎拉德斯汰温泉度假区项目子项目，主要包括温泉公园及横街、竖街和乡|
||村民宿部落的建设。此次投资将进一步完善服务区配套建筑的建设；商业街中|
||的横街、竖街的建设项目主要为文旅商街、乡村民宿和度假屋。其中，主题温|
||泉公园、横街及竖街已开工建设。|
|项目开发主体|克什克腾旗三特旅业开发有限公司注：系三特索道控股子公司（持股比例90%）|
|项目合作|克什克腾旗三特旅业开发有限公司投入按照6，400万元计算，田野牧歌公司的|

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|开发模式|拟投资额为10,500万元（以证监会核准的实际金额为准）；项目建成后，双方按各自投资额占总出资比例享有投资收益。克什克腾旗三特旅业开发有限公司主要负责办理项目开发过程中所需要的相关手续、资料并协调开发过程中有关当地事务；田野牧歌公司则指派专业团队进行项目管理并实施项目的设计、规划、销售和后期运营管理并解决合作期间的各类技术问题。|
|项目立项|《关于克什克腾旗三特旅业发展有限公司嘎拉德斯汰主题温泉度假服务区项目核准的批复》（克发改字[2014]148号）;《内蒙古自治区企业投资项目备案确认书》（克发改字[2014]147号）。注：克什克腾旗三特旅业发展有限公司系克什克腾旗三特旅业开发有限公司的曾用名。|
|项目环评|赤峰市环境保护局《审批意见》（2014年8月7日）。|
|项目用地|克旗国用【2014】第【32】号国有土地使用权证：a) 土地使用权人：克什克腾旗三特旅业开发有限公司；b) 座落地：克旗热水开发区滨河路南岸；c) 用途：其他商服；d) 使用权类型：出让；e) 使用权面积：76,666.67 m2；f) 终止日期：2053年10月22日。2014 年 9 月 23 日，克什克腾旗住建局核发《建设用地规划许可证》（地字第1504252014036 号），用地面积 76,666.67 平方米，建设规模为 65,001 平方米，用地项目名称为嘎拉德斯汰温泉度假区。|
|已取得的项目建设规划许可|克什克腾旗住建局核发《建设工程规划许可证》（建字第 1504252014037 号）：克旗嘎拉德斯汰主题温泉服务区及商业街 I 期建设项目，建设位置为热水开发区滨河路南岸，建设规模为38,247m2。|
|已取得的项目建筑|A. 克什克腾旗住建局核发《建筑工程施工许可证》（150425201506050701）：嘎拉德斯汰温泉度假区特色商铺1#楼，建设规模1,345.16m2。|

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|施工许可|B. 克什克腾旗住建局核发《建筑工程施工许可证》（150425201506050801）：嘎拉德斯汰温泉度假区一期工程建设项目二标段，建设规模10,354.78m2。C. 克什克腾旗住建局核发《建筑工程施工许可证》（150425201506050901）：嘎拉德斯汰温泉度假区一期工程建设项目三标段，建设规模2,994.53m2。D. 克什克腾旗住建局核发《建筑工程施工许可证》（150425201506051001）：嘎拉德斯汰温泉度假区一期工程建设项目四标段，建设规模13,282.03m2。|

④经济效益
克什克腾旗热水温泉三特营地项目总投资为人民币 16,900万元，本项目拟使用募集资金10,500万元。经分析测算，项目20年平均年收入5,091.76万元，平均年净利润1,247.78万元，项目回收期9.2年（含建设期2.5年）。
（3）崇阳浪口温泉三特营地项目
①项目所在地及建设内容
崇阳浪口温泉三特营地位于上市公司开发的崇阳隽水河温泉旅游度假区内。
崇阳隽水河温泉旅游度假区地处湘、鄂、赣三省交界的崇阳县内，该县“崇山环绕，中土平衍，宛如天城”。崇阳隽水河温泉旅游区项目以“美丽乡村、美丽崇阳”为主题，依托项目地完整的温泉、隽水、竹林、田园、古村等原生态的旅游资源，以“一核六片”的开发格局，打造具有国际水准的乡村休闲旅游聚落和综合性的养生休闲度假目的地。
崇阳浪口温泉三特营地占地146亩。该项目作为整个景区的休闲度假板块，承担了景区未来的游客接待、住宿、集散及其他相关休闲度假服务功能，是崇阳隽水河温泉旅游不可分割的一部分。崇阳浪口温泉三特营地项目建设内容包括：乡村民宿、度假屋、精品酒店和文旅商街。多样化的产品组合，能够全面满足前来崇阳隽水河温泉度假区进行休闲度假的游客的需求。
②项目市场情况
依照湘鄂赣三省 2012年提出的打造“中三角”旅游圈的省级战略规划，随
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着武广高铁、杭瑞高速、武咸城际铁路等快速交通干道的陆续建成，崇阳隽水河温泉休闲度假区将成为武汉、长沙、南昌等周边省会中心城市“两小时休闲旅游圈”的核心区域，是周边大城市居民体验温泉休闲旅游度假的最佳目的地。与此同时，崇阳县政府拟以浪口温泉度假区作为龙头，将该区域规划为“崇阳旅游新城”，成为崇阳县未来城镇化建设发展的重点区域，该旅游区也将成为当地居民休闲度假的首选场所。
③项目实施主体、实施方式及前期建设情况
崇阳浪口温泉三特营地由田野牧歌公司和崇阳三特隽水河旅游开发有限公司合作开发。截至目前，崇阳三特隽水河旅游开发有限公司已经投入 6,360.00万元进行建设，田野牧歌公司拟投入募集资金8,500.00万元与崇阳三特隽水河旅游开发有限公司合作开发崇阳浪口温泉三特营地项目。
崇阳浪口温泉三特营地项目计划在 2017年底建成，将形成自持民宿、酒店经营、商业出租、物业销售等主要收益来源。
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|项目概述|崇阳浪口温泉三特营地项目是由崇阳三特隽水河旅游开发有限公司投资的崇阳县隽水河温泉旅游区一期项目子项目，本次募投项目范围是隽水河温泉旅游区一期项目许家包地块建设项目，项目涉及用地146亩，建设内容包括乡村民宿、度假屋、精品酒店和文旅商街。截至本报告书出具日，项目正在履行建设工程规划程序。|
|项目开发主体|崇阳三特隽水河旅游开发有限公司注：系三特索道全资子公司|
|项目合作开发模式|崇阳三特隽水河旅游开发有限公司投入按照6360万元计算，田野牧歌公司的拟投资额为 8500 万元（以证监会核准的实际金额为准）；项目建成后，双方按各自投资额占总出资比例享有投资收益。崇阳三特隽水河旅游开发有限公司主要负责办理项目开发过程中所需要的相关手续、资料并协调开发过程中有关当地事务；田野牧歌公司则指派专业团队进行项目管理并实施项目的设计、规划、销售和后期运营管理并解决合作期间的|

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||各类技术问题。|
|项目立项|《关于崇阳县浪口温泉度假区建设项目核准的通知》（崇发改字[2013]75号）|
|项目环评|《关于崇阳三特隽水河旅游开发有限公司崇阳隽水河温泉旅游区一期项目环境影响报告书审批意见的函》（咸环保函【2010】04号）。|
|项目用地|崇国用【2012】第【12】0459号国有土地使用权证：a) 土地使用权人：崇阳三特隽水河旅游开发有限公司；b) 座落地：白霓镇浪口村；c) 用途：风景名胜；d) 使用权类型：出让；e) 使用权面积：122601.6 m2；f) 终止日期：2051年7月27日。为配合项目后期运营及物业管理，该项目所涉用地正在办理土地用途变更，由风景名胜用地调整为商住用地。截至本报告书出具日，本次土地用途调整业经崇阳县城乡规划局公示，尚待崇阳县城乡规划局就本次土地用途变更出具相关批准文件，并办理土地变更登记。本次土地用途变更正在办理中，办理不存在障碍。2015年2月3日，崇阳县住房和城乡建设局核发《建设用地规划许可证》（地字第 2015026 号），载明用地项目名称为温泉小镇，用地面积 122,601.6m2，建设规模为19,143.5m2。|
|已取得的项目建设规划许可|许家包项目建设规划许可证正在办理中。|
|已取得的项目建筑施工许可|待取得许家包项目建设规划许可证后办理。|

④经济效益
崇阳浪口温泉三特营地项目总投资为人民币 14,860万元，本项目拟使用募集资金 8,500万元。经分析测算，项目 20年平均年收入 4,011.42万元，平均年净利润 897.71万元，动态投资收益率121.60%（所得税前、60个月周期：预计销售利润5,230.00万元，经营物业资产静态估值 12,840.00万元）。
（4）咸丰坪坝营三特营地项目
①项目所在地及建设内容
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咸丰坪坝营三特营地项目位于咸丰坪坝营原生态休闲旅游区内。咸丰坪坝营原生态休闲旅游区位于恩施州咸丰县南端，湖北和重庆交汇处，东临来凤、南连重庆酉阳、西接重庆黔江、北界利川。距离州府所在地恩施市 98公里，离重庆市黔江区 53公里。旅游区拥有中西部连接最大的原始森林群落，以“古、奇、秀、幽、野”等特色景致构成的地貌环境为基础，以原生态为文化内核，以夏季避暑、冬季戏雪、地质科普、土苗风情等主题旅游产品为特色，面向观光、度假、会展、自驾市场，具备成为国际级休闲度假旅游目的地的潜质。
咸丰坪坝营三特营地项目位于咸丰坪坝营森林生态度假区游客集散核心地段，占地约 70亩。咸丰坪坝营三特营地的建设内容主要包括：17亩老街和 53亩招拍挂用地上的休闲度假产品，其中 17亩老街的建设项目主要为文旅商街、民宿酒店和其他配套设施，53亩地主要建设项目为精品客栈、度假屋、村落会所和乡村民宿等住宿产品。
②项目市场情况
2009年，国务院 3号文件要求：协调渝鄂湘黔四省市毗邻地区发展，成立国家战略层面的“武陵山经济协作区”，武陵山经济协作区内将全面实现区域交通主骨架内的干线互通，形成连接重点景区、景点的旅游环线和方便快捷的现代化运力体系，缔造联接武汉、重庆、长沙、贵阳等周边特大城市的3小时旅游经济圈。坪坝营凭四省交界之利，位于协作区的枢纽位置,在这个区域范围内，世界遗产、国家森林公园、AAAA级旅游区、地质公园、民族文化等多样性的旅游特色资源围绕坪坝营散布。公司拟借力区域一体化，发挥“山同脉，水同源、地同性，人同根”地脉合力，与东边来凤、南部重庆酉阳、湖南张家界，北部恩施与利川，西部重庆武隆乃至贵州铜仁梵净山等地的一批优质旅游资源进行有效融合，连接外围优质旅游区共同形成的中国中西部区域首屈一指的世界级精品休闲旅游度假圈层。
近年来，随着湖北省恩施州内高速公路网的建成，通往坪坝营景区的交通状况日益改善，游客人数迅速增长。目前，坪坝营景区除承接来自恩施的观光游客外，还成为临近重庆市黔江区居民避暑度假的首选目的地。随着游客人数的增加，
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对景区内休闲、住宿产品的需求也将日渐提升，咸丰坪坝营三特营地项目将迎来稳定的市场需求。
③项目实施主体、实施方式及前期建设情况
咸丰坪坝营三特营地项目由田野牧歌公司和咸丰三特旅游开发有限公司合作开发。目前，咸丰三特旅游开发有限公司已对该项目投入3,800.00万元，田野牧歌公司将投入募集资金 8,000.00万元与咸丰三特旅游开发有限公司合作开发咸丰坪坝营三特营地项目。
咸丰坪坝营三特营地项目计划在 2016年底建成，将形成自持民宿、酒店经营、商业出租、物业销售等主要收益来源。
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|项目概述|咸丰坪坝营三特营地项目是由咸丰三特旅游开发有限公司投资的咸丰县坪坝营生态旅游区二期建设项目子项目，本次募投项目主要包括老街建设和住宿产品建设，合计用地约 70 亩。其中，老街建设项目用地约 17 亩，建设内容包括文旅商街、民宿酒店和其他配套设施；住宿产品建设项目用地约53亩，建设内容包括精品客栈、度假屋、村落会所和乡村民宿等。目前老街和住宿均已开工建设。|
|项目开发主体|咸丰三特旅游开发有限公司注：系三特索道控股子公司武汉三特旅游投资有限公司（持股比例50.14%）的全资子公司。|
|项目合作开发模式|咸丰三特旅游开发有限公司投入按照3,800万元计算，田野牧歌公司的拟投资额为8,000万元（以证监会核准的实际金额为准）；项目建成后，双方按各自投资额占总出资比例享有投资收益。咸丰三特旅游开发有限公司主要负责办理项目开发过程中所需要的相关手续、资料并协调开发过程中有关当地事务；田野牧歌公司则指派专业团队进行项目管理并实施项目的设计、规划、销售和后期运营管理并解决合作期间的各类技术问题。|
|项目立项|《关于咸丰县坪坝营生态旅游区二期建设项目核准意见》（恩施州发改社【2009】89号）。|

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||2012 年 7 月 1 日，咸丰县发展和改革局同意项目核准期限延期 1 年，即 2012年7月至2013年6月。2015年7月6日，咸丰县发展和改革局确认该项目仍在建设中。|
|项目环评|恩施土家族苗族自治州环境保护局《关于<咸丰坪坝营生态旅游区二期建设项目环境影响报告表>审查意见的函》（恩州环函[2009]106号）。|
|项目用地|A. 咸国用（2015）第0906号国有土地使用权证：a) 土地使用权人：咸丰三特旅游开发有限公司；b) 座落地：坪坝营镇坪坝营村；c) 用途：旅游设施用地；d) 使用权类型：出让；e) 使用权面积：37,094.10m2；f) 终止日期：2049年2月26日。B. 咸国用（2015）第0907号国有土地使用权证：a) 土地使用权人：咸丰三特旅游开发有限公司；b) 座落地：坪坝营镇坪坝营村；c) 用途：旅游设施用地；d) 使用权类型：出让；e) 使用权面积：6,882.90m2；f) 终止日期：2049年2月26日。C. 咸国用（2015）第0908号国有土地使用权证：a) 土地使用权人：咸丰三特旅游开发有限公司；b) 座落地：坪坝营镇坪坝营村；c) 用途：旅游设施用地；d) 使用权类型：出让；e) 使用权面积：2,562.80m2；f) 终止日期：2049年2月26日。D. 咸国用（2015）第0909号国有土地使用权证：a) 土地使用权人：咸丰三特旅游开发有限公司；b) 座落地：坪坝营镇坪坝营村；c) 用途：旅游设施用地；d) 使用权类型：出让；e) 使用权面积：965.80m2；f) 终止日期：2049年2月26日。2009年7月17日，咸丰县建设局核发《建设用地规划许可证》（编号：2009-0013），|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||载明用地面积为37,094.0平方米，用地项目名称为游客集散中心。2011年7月25日，咸丰县住房和城乡建设局核发《建设用地规划许可证》（地字第2011-014号），载明用地面积为17,018.1平方米，用地项目名称为坪坝营土苗风情街。|
|已取得的项目建设规划许可|A. 咸丰县建设局核发《建设工程规划许可证》（2009-223）：游客集散中心，建设位置为坪坝营，建设规格为“占地面积1434平方米，面积3170平方米”。B. 咸丰县建设局核发《建设工程规划许可证》（2011-160）：坪坝营土苗风情街，建设位置为坪坝营，建设规格为“16615 平方米（38栋）”。C. 2014年1月15日，咸丰县住房和城乡建设局核发《建设工程规划许可证》（2014-009），证载建设项目名称为集散中心 D 栋（19）及 F 栋（酒窖），建设规模405.76m2（D栋1层，F栋2层）。D. 2014年1月15日，咸丰县住房和城乡建设局核发《建设工程规划许可证》（2014-008），证载建设项目名称为集散中心E栋（20），建设规模348.8m2（1层）。E. 2014年1月15日，咸丰县住房和城乡建设局核发《建设工程规划许可证》（2014-007），证载建设项目名称为集散中心C栋（24），建设规模284.64m2（1层）。F. 2014年1月15日，咸丰县住房和城乡建设局核发《建设工程规划许可证》（2014-006），证载建设项目名称为集散中心B栋（25），建设规模435.84m2（2层）。|
|已取得的项目建筑施工许可|A. 咸丰县住房和城乡建设局核发《建筑工程施工许可证》（2010-005）:坪坝营集散中心工程，建设规模3,000m2。B. 咸丰县住房和城乡建设局核发《建筑工程施工许可证》（422826201308120101）:游客集散中心，建设规模2,638.47m2。C. 咸丰县住房和城乡建设局核发《建筑工程施工许可证》|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|（422826201508213301）:咸丰县坪坝营生态旅游二期建设项目（7栋），建设规模2,767.99 m2。|

④经济效益
咸丰坪坝营三特营地项目总投资为人民币 11,800万元，本项目拟使用募集资金 8,000万元。经分析测算，项目 20年平均年收入 2,183.38万元，平均年净利润516.59万元，动态投资收益率76.00%（所得税前、60个月周期：预计销售利润2,388.00万元，经营物业资产静态估值6,597.00万元）。
（5）南漳春秋寨三特营地项目
①项目所在地及建设内容
南漳春秋寨文化旅游区位于南漳县东巩镇，与荆门、远安、当阳毗邻，是三特索道重点打造的荆楚风情休闲旅游目的地的代表之一，旅游区资源特色鲜明，是集“山、水、林、崖、寨”为一体，融“雄、秀、幽、险、奇”于一身的优质生态文化旅游资源，其历史文化深厚，自然风光优美，具有较高的文化休闲旅游开发价值。
南漳春秋寨三特营地项目占地80.56亩。作为整个景区的休闲度假板块，承担景区未来游客接待、住宿、集散及其他相关休闲度假服务功能，是南漳春秋寨文化旅游项目不可分割的一部分。项目主要建设内容包括民宿住宅，全面满足游客的需求。
②项目市场情况
南漳县委、县政府把旅游业作为兴县福民的支柱产业和重要增长极来抓，全力打造旅游大县、旅游强县。南漳县现已成功争创“湖北省先进旅游县”，旅游品牌知名度持续提升，旅游市场发展潜力巨大。
南漳春秋寨文化旅游区作为上市公司近两年着力打造的景区，已成为湖北省
襄阳市周边最具知名度的景区。自 2014年投入运营以来，年游客量已接近 10
万人，受到游客和主管部门的好评。随着景区游客数量的上升，自助游、自驾游
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游客比重的上升，南漳春秋寨三特营地项目作为景区配套的休闲度假设施，将有稳定的市场需求。
③项目实施主体、实施方式及前期建设情况
南漳春秋寨三特营地项目由田野牧歌公司和南漳三特旅游地产开发有限公司合作开发。目前，南漳三特旅游地产开发有限公司已对该项目投入 1,021.00万元，田野牧歌公司拟投入募集资金5,000.00万元，与南漳三特旅游地产开发有限公司合作开发南漳春秋寨三特营地项目。
南漳春秋寨三特营地项目计划在 2017年底建成，将形成自持民宿出租、商业出租、物业销售等主要收益来源。
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|项目概述|南漳春秋寨三特营地项目是由南漳三特旅游地产开发有限公司拟投资的建设项目，建设内容主要为民宿住宅。目前项目正在办理立项审批手续。|
|项目开发主体|南漳三特旅游地产开发有限公司注：系三特索道全资子公司南漳三特古山寨旅游开发有限公司的全资子公司。|
|项目合作开发模式|南漳三特旅游地产开发有限公司投入按照1,021万元计算，田野牧歌公司的拟投资额为5,000万元（以证监会核准的实际金额为准）；项目建成后，双方按各自投资额占总出资比例享有投资收益。南漳三特旅游地产开发有限公司主要负责办理项目开发过程中所需要的相关手续、资料并协调开发过程中有关当地事务；田野牧歌公司则指派专业团队进行项目管理并实施项目的设计、规划、销售和后期运营管理并解决合作期间的各类技术问题。|
|项目立项|《关于三特•田野牧歌南漳春秋寨民宿住宅建设项目核准的通知》（南发改审批[2015]127号）|
|项目环评|南漳县环境保护局《关于南漳三特旅游地产开发有限公司三特田野牧歌南漳春秋寨民宿住宅环境影响报告表的批复》（南环函[2015]64号）|
|项目用地|A. 南漳国用【2015】第394号国有土地使用权证：a) 土地使用权人：南漳三特旅游地产开发有限公司；b) 座落地：南漳县东巩镇陆坪村；c) 用途：城镇住宅用地；d) 使用权类型：出让；|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|e) 使用权面积：6,207.6 m2；f) 终止日期：2085年2月17日。B. 南漳国用【2015】第395号国有土地使用权证：a) 土地使用权人：南漳三特旅游地产开发有限公司；b) 座落地：南漳县东巩镇陆坪村；c) 用途：城镇住宅用地；d) 使用权类型：出让；e) 使用权面积：18,619.4m2；f) 终止日期：2085年2月17日。C. 南漳国用【2015】第396号国有土地使用权证：a) 土地使用权人：南漳三特旅游地产开发有限公司；b) 座落地：南漳县东巩镇陆坪村；c) 用途：城镇住宅用地；d) 使用权类型：出让；e) 使用权面积：28,883.9m2；f) 终止日期：2085年2月17日。2015 年 7 月 28 日，南漳县城乡建设局核发《建设用地规划许可证》（地字第201500011号），载明用地面积为地块一28,883.9平方米（合43.33亩）；地块二6,207.6平方米（合9.31亩）；地块三18,619.4平方米（合27.93亩），用地项目名称为建设用地。|

④经济效益
南漳春秋寨三特营地项目总投资为人民币6,021.00万元，本项目拟使用募集资金 5,000.00万元。经分析测算，项目 20年平均年收入 4,011.42万元，平均年净利润 441.74万元，动态投资收益率124.68%（所得税前、60个月周期：预计销售利润2,908.00万元，经营物业资产静态估值4,599.00万元）。
二、本次交易前后主要财务数据比较
根据中审众环出具《审阅报告》（众环专字（2015）010984号）、《备考审阅报告》（众环专字（2015）010985号），以 2015年 9月 30日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财
务数据变化情况如下表所示：
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）主要资产负债表数据
单位：元
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||项目||2015年9月30日||2015年9月30日备考数据|
|资产总额||2,109,080,620.01||5,428,907,571.75||
|负债总额||965,388,694.34||1,120,215,821.28||
|股东权益合计||1,143,691,925.67||4,308,691,750.47||
|归属于母公司股东所有者权益||902,113,732.84||4,067,113,557.64||

注：2015年9月30日数据未经审计
（二）主要利润表数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2015年1-9月度备考数据|
|营业收入||330,189,432.67||432,453,212.69||
|营业利润||31,913,970.26||111,071,987.62||
|利润总额||31,793,214.67||111,005,671.13||
|净利润||4,453,609.37||82,482,724.68||
|归属于母公司所有者的净利润||-12,746,280.74||65,282,834.57||

注：2015年1-9月数据未经审计
（三）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2015年9月30日备考数据|
|资产负债率||45.77%||20.63%||
|每股净资产（元/股）||8.25||13.94||
||项目||2015年1-9月||2015年1-9月度备考数据|
|每股收益（元/股）||-0.09||0.21||

注：1、以上2015年9月30日数据未经审计。
2、上表中每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
三、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行完成前||||发行完成后|||
||序|||||||||||
||||股东名称||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||号|||||||||||
||||||（股）||（%）||（股）||（%）|
|1||当代集团||20,897,958||15.0706||75,257,483||24.3543||
|2||武汉东湖新技术开发区发展总公司||17,563,305||12.6658||17,563,305||5.6837||
|3||上市公司原其他股东||100,205,403||72.2635||100,205,403||32.4278||
|4||睿沣资本||--||--||14,531,754||4.7027||
|5||天风睿合||--||--||13,455,328||4.3543||
|6||蓝山汇投资||--||--||5,382,131||1.7417||
|7||吴君亮||--||--||2,691,065||0.8709||
|8||蓝森环保及王曰忠||--||--||51,557,963||16.6848||
|9||枫彩生态其他股东合计（除蓝森环保、王曰忠、当代集团、睿沣资本以及天风睿合之外）||--||--||28,366,679||9.1798||
|合计||||138,666,666||100.0000||309,011,111||100.0000||

本次交易前，上市公司总股本为 138,666,666股，当代集团持有上市公司20,897,958股，持股比例为15.0706%，其一致行动人罗德胜持有上市公司 800,000股，持股比例为0.5769%，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例达到15.6475%，当代集团为上市公司控股股东；本次交易完成后，当代集团持有上市公司75,257,483股，持股比例为24.3543%，当代集团一致行动人罗德胜、睿沣资本、天风睿合分别持有上市公司 800,000股、14,531,754股、13,455,328股，持股比例分别为0.2589%、4.7027%、4.3543%，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例达到33.6702%，当代集团仍为上市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。
四、本次募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：
1、募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易标的资产交易价格约为248,200万元，拟募集配套资金总额不超过98,000万元，为交易对价的39.48%，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动资金，符合上述规定。
3、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易中，募集配套资金用于补充流动资金的金额约为5,300万元，占募集配套资金总额5.41%，符合上述规定。
五、本次募集配套资金的必要性分析
（一）前次募集资金情况
1、2014年非公开发行股票
2014年8月20日，经中国证监会《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】876号）文核准，本公司于 2014年10月14日向当代集团、武汉创时新一投资发展有限公司等在内的符合中国证监会规定条件的不超过 10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股） 18,666,666股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 22.50元，募集资金总额为人民币419,999,985.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 16,818,666.67元，实际募集资金净额为人民币
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
403,181,318.33元。
2、前次募集资金使用情况对照表
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||403,181,318.33||2015年半年度投入募集资金总额||||91,713,045.28||
|变更用途的募集资金总额|||无||已累计投入募集资金总额||||247,854,845.28||
|累计变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1、保康九路寨生态旅游区项目|否|81,000,000.00|81,000,000.00|10,961,526.46|28,015,326.46|34.59%|建设中|不适用|不适用|否|
|2、崇阳浪口温泉度假区景区项目|否|177,000,000.00|177,000,000.00|62,770,803.20|93,934,203.20|53.07%|建设中|不适用|不适用|否|
|3、南漳三特古兵寨文化旅游区项目|否|63,000,000.00|63,000,000.00|16,475,188.62|44,399,788.62|70.48%|建设中|不适用|不适用|否|
|4、偿还银行贷款|否|60,000,000.00|60,000,000.00|0|60,000,000.00|100%||不适用|不适用||
|5、补充流动资金|否|22,200,000.00|22,181,318.33|1,505,527.00|21,505,527.00|96.95%||不适用|不适用||
|承诺投资项目小计||403,200,000.00|403,181,318.33|91,713,045.28|247,854,845.28|61.47%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||无此情况|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无此情况|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无此情况|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无此情况|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无此情况|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2014年11月4日，经公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的7,113.87万元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月27日出具的众环专字（2014）010906号专项报告鉴证。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||2015年1月14日，经公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过，公司使用不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2015年7月8日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的4,000万元闲置募集资金全部归还至相应募集资金专户，使用期限未超过6个月，并且公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无此情况|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户内|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无此情况|||||||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司前次非公开发行股票募集资金总额 403,181,318.33元，截至 2015年 6月 30日，上市公司已累计投入募集资金金额为 247,854,845.28元，并使用 40,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，募集资金专户余额为 115,788,662.66元。三个承诺投资项目仍处于建设中，不存在未达到计划进度或预计收益的情形。
（二）上市公司业务发展需要资金支持
1、上市公司短期资金存在缺口
近年来为进一步推动发展战略，加大旅游资源投入，公司投资活动现金流量规模大，对流动资金的需求增长较快。同时，公司有大量项目处在建设期或市场培育期，需要保持持续的资金投入，对流动资金的需求进一步加大。而公司经营活动产生的现金流量难以满足投资的需求。因此，公司需要持续对外进行融资以满足投资需求。
本次交易中的配套融资是基于本次交易方案、上市公司财务状况及未来战略发展规划的综合考虑。根据上市公司定期报告，其最近 2013年、2014年、2015年1-6月的现金流量情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-9,343,113.43||95,085,352.12||39,731,784.38||
|投资活动产生的现金流量净额||-170,684,591.43||-215,869,487.94||-259,748,299.74||
|筹资活动产生的现金流量净额||93,540,529.44||357,044,412.66||212,926,862.12||
|现金及现金等价物净增加额||-86,487,175.42||236,258,495.49||-7,089,127.11||
|期末现金及现金等价物余额||285,589,757.49||372,076,932.91||135,818,437.42||

截至 2015年 6月 30日，上市公司理论上可动用的货币资金余额为285,589,757.49元。相关数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31|
|货币资金（元）||285,589,757.49||372,076,932.91||
|交易性金融资产（元）||-||-||
|短期借款（元）||280,500,000.00||323,500,000.00||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债（元）|310,784,460.77|275,526,655.97|
|长期借款（元）|192,500,000.00|143,000,000.00|

如上表所示，公司截至2015年6月30日货币资金余额为285,589,757.49元，而公司短期借款余额 280,500,000.00元、一年内到期的非流动负债余额为 310,784,460.77元，为满足公司生产经营周转，公司短期资金缺口达到305,694,703.28元。
2、上市公司资产负债率较高影响盈利能力
根据2014年度经审计、2015年半年度未经审计的财务数据，上市公司与同行业可比上市公司（合并口径）的资产负债率比较情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||资产负债率|||
|||证券代码||证券简称||主营产品类型|||||
|||||||||2014年12月31日||2015年6月30日|
|1|000430.SZ||张家界||酒店、旅行社、旅游景点||27.21%||28.19%||
|2|000802.SZ||北京文化||酒店、旅游景点||38.15%||35.17%||
|3|000888.SZ||峨眉山A||酒店、旅游景点||18.09%||15.43%||
|4|000978.SZ||桂林旅游||出租汽车、酒店、旅行社、旅游景点、长途客运||47.66%||45.26%||
|5|002033.SZ||丽江旅游||旅游景点||21.78%||19.97%||
|6|002059.SZ||云南旅游||旅游景点||50.51%||51.66%||
|7|002159.SZ||三特索道||景区配套设施、旅游景点||45.11%||48.59%||
|8|300144.SZ||宋城演艺||旅行社、旅游景点||8.54%||7.75%||
|9|600054.SH||黄山旅游||酒店、旅行社、旅游景点||34.42%||31.29%||
|10|600138.SH||中青旅||酒店、旅行社、旅游景点||36.57%||35.33%||
|11|600258.SH||首旅酒店||公共服务、酒店、旅行社、旅游景点||39.74%||65.49%||
|12|600593.SH||大连圣亚||旅游景点||42.71%||41.29%||
|13|600706.SH||曲江文旅||酒店、旅游景点||54.87%||54.65%||
|14|603099.SH||长白山||客车、旅游景点、专业咨询服务||5.80%||5.39%||
|15|603199.SH||九华旅游||旅游景点||41.46%||14.11%||
|同行业上市公司行业算术平均数|||||||34.18%||33.30%||
|同行业上市公司行业中位数|||||||38.15%||35.17%||

截至 2015年 6月 30日，公司资产负债率达到48.59%，显著高于同行业上
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市公司平均水平，公司整体运营面临较大的资金压力。此外，上市公司2013年、 2014年财务费用分别达到 44,684,413.98元、55,224,880.04元，较高的资产负债率严重影响了上市公司盈利能力。本次交易完成后，公司可偿还部分借款，适当降低公司的资产负债率，从而降低公司的财务成本，增强公司的行业竞争力和盈利水平。
3、上市公司业务布局及发展需要资金支持
近年来，国民旅游休闲行业蓬勃发展，参与休闲度假游的游客人数和消费总量呈稳步上升势头，与此同时，参与休闲度假旅游的游客的消费需求也不断升级——游客不仅关注自然、人文景观等核心旅游吸引物的品质，也更加关注旅游地的民俗风情、特色购物和娱乐、住宿体验和其他生活便利条件。在这一趋势下，涵盖旅游核心吸引物并具备多种休闲消费产品组合的旅游目的地日益受到市场的追捧。
“三特营地”是上市公司针对国内休闲度假游市场稳步增长的趋势而打造的旅游休闲综合体。本次部分配套募集资金拟用于对田野牧歌公司进行增资，并在部分景区开发“三特营地”，分别包括：克什克腾旗热水温泉三特营地项目、崇阳浪口温泉三特营地项目、咸丰坪坝营三特营地项目、南漳春秋寨三特营地项目。
本次交易完成后，上述项目的资金需求得以解决，并极大丰富了上述旅游目的地的产品体系，有助于上市公司盈利能力的进一步提升。
六、募集配套资金管理和使用的说明
2015年 12月 28日，三特索道第九届董事会第二十四次临时会议审议通过了关于修订《募集资金管理制度》的议案。《募集资金管理制度》是根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合三特索道的实际情况而制定。
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关于募集资金的存储、募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容说明如下：
（一）募集资金专户存储
1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也须存放于募集资金专户管理。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）提交书面申请并征得交易所同意。
2、公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人;
（5）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司通过控股子公司实施募投项目的，须由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。
3、公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（二）募集资金使用
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
2、公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
3、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
4、募集资金使用计划依照下列程序编制和审批:
（1）募集资金使用计划按年度和项目编制;
（2）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》;
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（3）总裁办公会议审查同意;
（4）董事会审议通过;
（5）总裁执行。
5、募集资金使用依照下列程序申请和审批:
（1）具体使用部门填写申请表；
（2）财务负责人签署意见；
（3）总裁审批；
（4）财务部门执行。
6、公司须每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
7、募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，必须调整项目投资总额时，按下列程序审批，结余资金应当并按照本制度第二十八条和二十九条执行，不足资金原则上由公司自筹资金解决或按照本制度第二十八条执行：（1）具体执行部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因；
（2）调增或调减20%以内（不含20%）时，由总裁办公会议批准;
（3）调增或调减20%以上（不含20%）时，由董事会批准。
8、募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
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（2）募投项目搁置时间超过一年的;
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
（4）募投项目出现其他异常情形的。
9、公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
10、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
11、公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
12、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
13、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露，且但应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
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（4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（5）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内报告交易所并公告下列内容：
（1）公司本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、公司是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（6）保荐人、独立董事、监事会出具的意见；
（7）交易所要求的其他内容。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
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14、公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，提交董事会或股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（1）补充募投项目资金缺口；
（2）用于在建项目及新项目；
（3）归还银行贷款；
（4）暂时补充流动资金；
（5）进行现金管理；
（6）永久补充流动资金。
独立董事和保荐人应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
15、公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。
如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人、独立董事应当出具专项意见，依照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议，并履行信息披露义务。
16、公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，独立董事、保荐人应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
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（1）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（2）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（3）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
17、公司可以使用暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，但应当符合以下条件：
（1）投资产品的期限不得超过十二个月；
（2）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（3）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的以及投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，还应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
18、公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
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（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（5）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
（三）募集资金投向变更
1、公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
2、公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
3、公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
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进行披露。
5、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
6、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
7、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
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公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十七条、三十条履行相应程序及披露义务。
8、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（四）募集资金管理与监督
1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向交易所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
2、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出
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鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告交易所并公告。
3、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
4、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
5、保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
七、本次募集配套资金失败或者募集配套金额不足的补救措施
本次拟募集配套资金总额 98,000万元，公司与当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮等四名特定投资者签署了《股份认购合同（二）》。因此，本次募集配套资金属于已有明确认购对象的锁价发行，不属于向不特定对象的竞价发行，避免了未来发行时由于二级市场波动导致发行失败的风险；上市公司具有良好的发展前景，本次募集配套资金的认购方放弃认购的可能性较小。因此，
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除本次交易条件未能成就外，募集配套资金失败的风险较小。
若本次实际募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
八、本次募集配套资金采取锁价发行的原因、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及认购资金的来源
（一）募集配套资金采用锁价发行的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行主要是基于：
首先，本次采用锁价发行方式主要是为了确定新股发行数量，以保证当代集团对上市公司的控股股东地位。
基于对三特索道未来发展前景看好并期望获得较好的投资收益的目的，当代集团于 2013年 12月 5日通过深圳证券交易所大宗交易方式增持三特索道股份 5,000,000股，与其一致行动人共持有三特索道股份 17,787,958股，占三特索道总股份的14.82%，成为三特索道控股股东。
为拓展业务发展空间、实现公司长期发展战略，公司于2014年10月通过非公开发行股票募集资金 42,000.00万元用于加快景区资源建设，扩大景区业务规模。当代集团为支持公司业务快速发展并维持自身控股股东地位，以 6300万元资金认购了公司此次本次非公开发行股票。非公开发行股票完成后，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例达到15.65%，仍为上市公司控股股东。
目前，国民旅游休闲行业蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强劲的增长势头。从某种程度上讲，中国旅游行业进入了“新常态”——大众旅游需求旺盛，旅游产品消费升级。随着我国中产阶级的崛起，游客出游的自主性增强，对旅游产品的选择将愈发理性和多样化。在这样的大背景下，大城市周边的自助、自驾休闲游产品日渐受到游客的青睐，市场规模增速十分迅猛。同时，公司正处
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于商业模式的升级期，正努力向综合旅游运营商升级，积极布局大城市周边旅游资源。为了快速推进做大做强发展战略，上市公司将积极借助资本市场，通过并购具有竞争实力且与公司业务高度契合的标的公司，实现外延式发展。
在以上背景下，为了确保上市公司控制权稳定，促进上市公司通过并购优质企业迅速实现外延式扩展以及业绩持续增长，为股东创造更大价值。本次交易中，当代集团拟参与认购本次募集配套资金，并与其他交易各方协议约定，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提、不可分割，将采取锁价发行方式募集配套资金。
其次，采取锁价发行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展，对上市公司经营运作具有较高认同感的战略投资者，有利于上市公司未来的业务发展和二级市场股价的稳定。本次配套募集中，当代集团、睿沣资本均为上市公司关联方，蓝山汇投资、吴君亮均为看好本次交易完成后上市公司未来前景的战略投资者，为支持上市公司未来战略发展，以上各方均承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，形成紧密的利益共同体。
再者，本次募集配套资金用途主要为支付本次交易的现金对价，满足上市公司因项目建设对资金的迫切需求。以锁价方式募集配套资金可避免配套融资的不确定性，进一步保障上市公司的持续经营能力，提高本次交易后的整合绩效。
最后，采取锁价发行的方式较询价方式而言，发行对象更为确定性，发行速度更快、效率更高，节约承销费用的优势明显。
因此，根据《重组管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定，上市公司董事会确定本次募集配套资金采取锁价发行方式。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及认购资金的来源
本次募集配套资金对象中，当代集团为上市公司的控股股东，睿沣资本与上市公司为关联方，当代集团及其一致行动人天风睿合、睿沣资本合计持有标的公
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司28.2030%股权，即当代集团、睿沣资本与标的公司为关联方，蓝山汇投资、吴君亮是与上市公司无关联的战略投资者。
本次募集配套资金的交易对方认购本次的资金来源均为自筹资金，交易对方均出具了《关于资金来源的声明》，承诺本人/本企业/本公司认购三特索道本次配套募集资金发行股份的资金均来源于本人/本企业/本公司合法自有资金，不存在委托出资、代他人出资的情况。
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第六节交易标的评估情况
中企华根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对枫彩生态100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了中企华评报字（2015）第3682号《评估报告》。
根据资产基础法得出的评估结果，枫彩生态100%股权的评估值为156,393.62万元；根据收益法得出的评估结果，枫彩生态100%股权的评估值为 248,461.36万元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估企业100%股权价值为248,461.36万元。
一、标的资产评估值及评估方法
（一）评估方法
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2015年 4月 30日，枫彩生态总资产账面价值为 94,078.20万元，评估价值为165,362.83万元，增值额为71,284.63万元，增值率为75.77%；
总负债账面价值为8,969.21万元，评估价值为8,969.21万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 85,108.99万元，评估价值为 156,393.62万元，增值额为71,284.63万元，增值率为83.76%。
2、收益法评估结果
截至评估基准日 2015年 4月 30日，枫彩生态股东全部权益评估值为248,461.36万元，增值163,352.37万元，增值率191.93%。
3、评估结论
《评估报告》选用收益法评估结果作为评估结论，即枫彩生态在评估基准日的股东全部权益价值为248,461.36万元。
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（二）评估结果的差异分析及结果选取
采用资产基础法评估得到的枫彩生态股东全部权益价值为156,393.62万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 248,461.36万元，差异 92,067.74万元，差异率为58.87%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大差异。
枫彩生态的主要资产为存货中的苗木资产，平均成本相对较低，库存量大，且需要经过多年培育才能产生较高的经济效益。枫彩生态的企业价值不仅体现在固定资产、生物资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、管理团队等无形资源。
枫彩生态致力于成为四季彩色生态观光园的开发商和运营商，未来将充分结合自身的产品优势、技术优势和经验积累，与政府合作打造生态观光园综合体项目来带动苗木销售，这是枫彩生态综合运营能力的体现。而资产基础法难以充分显化此类无形资源，也不能全面衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
枫彩生态整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，本次收益法已合理考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。
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综上所述，枫彩生态作为一家具有较好发展前景的企业，收益法评估结论较资产基础法评估结论更能合理的反映企业的价值，评估结论采用收益法评估结论。
二、本次评估的基本假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3、本次评估以公开市场交易为假设前提；
4、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写《评估报告》时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
7、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
8、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
10、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
11、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
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12、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
13、被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
（二）特殊假设
1、假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利权在内的任何受国家法律依法保护的权利；
2、枫彩生态在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
3、没有考虑将来可能承担的抵押、质押等担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
4、枫彩生态及下属各子公司、分公司已取得的《林木种子生产许可证》及《林木种子经营许可证》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提；
5、枫彩生态目前租赁的位于苏州工业园区浦田生态农业开发区的办公场地；
位于上海市金山区廊下镇中华村 11组的土地及相关设施、上海市金山区廊下镇漕廊公路9166号的土地及地上建筑物；分布于青岛、北京、南京、上海、合肥、沁水，合计面积约为 1.92万亩的六大主要苗木种植基地的土地，除涉及占用基本农田，需要移栽的土地之外，本次评估假设其它房屋及土地租赁期满后仍可以在同等市场条件下续租，不影响其正常的生产经营；
6、假设枫彩生态各种植园区的苗木，生长区域维持正常的自然环境、气候和生长条件。
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三、资产基础法评估情况
截至评估基准日 2015年 4月 30日，枫彩生态总资产账面价值为 94,078.20万元，评估价值为165,362.83万元，增值额为71,284.63万元，增值率为75.77%；
总负债账面价值为8,969.21万元，评估价值为8,969.21万元，无增减变化。
股东全部权益账面价值为 85,108.99万元，评估价值为 156,393.62万元，增值额为71,284.63万元，增值率为83.76%。
（一）流动资产评估技术说明
1、货币资金
（1）库存现金
评估基准日库存现金账面价值6,819.69元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
（2）银行存款
评估基准日银行存款账面价值556,023,514.92元，系枫彩生态在中国农业银行科技园支行、中国工商银行股份有限公司苏州星湖支行、中国银行苏州园区综合保税区支行、中国农业银行园区科技支行、中国建设银行苏州分行、中国农业银行上海廊下支行、中国工商银行六合泰山路支行和中国工商银行苏州新区支行等金融机构开设的存款账户，共计9个账户，均为人民币存款账户。对银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，以核实后的账面值确认为评估值。
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评估人员对每户银行存款都进行了函证，并取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
2、应收账款
评估基准日应收账款账面余额3,732,772.84元，主要为苗木销售款。评估基准日应收账款计提坏账准备1,791,111.28元，应收账款账面净额1,941,661.56元。
评估人员查阅了有关账证，并向企业财务人员了解了应收账款形成的原因和对方信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函。应收账款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。根据如下公式确定评估值：
应收账款评估价值=应收账款的账面价值-预计可能发生的风险损失
=3,732,772.84-1,791,111.28=1,941,661.56元
对已提坏账准备1,791,111.28元评估值为0。
经评估，应收账款评估值为1,941,661.56元。
3、预付款项
评估基准日预付款项账面价值5,488,401.67元，核算内容为预付的瑞湾园区、上海园区和山西园区等园区土地租赁费及购买材料、设备形成的预付款等。
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评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收回相应资产或权利的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。
4、其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 69,731,973.30元，核算内容主要为土地保证金、备用金、员工借款及集团为股东代垫的股利个税款等。评估基准日其他应收款计提坏账准备2,695,068.66元，故其他应收款账面净值为67,036,904.64元。
其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。根据如下公式确定评估值：
其他应收款评估值=其他应收款账面价值-预计可能发生的风险损失
=69,731,973.30-2,695,068.66=67,036,904.64元
对已提坏账准备2,695,068.66元评估值为0。
其他应收款评估值为67,036,904.64元。
5、存货
存货为原材料、在产品等，账面原值225,132,977.45元，计提存货跌价准备0元，存货净值225,132,977.45元。
评估人员对存货现场做了实地勘查和盘点。经过现场查看了解，认为企业的存货管理制度严格、责任明确、摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘点。
未发现账实不符的情况。
（1）原材料
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评估基准日原材料账面余额2,255,475.88元，计提存货跌价准备0元，账面净值为2,255,475.88元，核算内容主要为肥料、农药及材料用具等材料。
评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等，按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。在现场评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。
被评估单位原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，得出各项资产的评估值。
原材料评估值为2,255,475.88元。
（2）在产品
评估基准日在产品账面价值222,877,501.57元，核算内容主要为企业种植及培育的各类苗木树种，具体苗木品种包括秋红枫系列、海棠园艺系列、花李系列、桦树、蓝衫系列、腊树系列、稠李和灌木等。
评估人员向被评估单位调查了解了在产品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同、出库单、签收单进行了抽查。在现场评估人员和被评估单位存货管理人员共同对在产品进行了盘点。
评估基准日，对于红枫系列产品树径小于 5cm的苗木、松杉类产品高度小于 2.5m的苗木和其他种类产品树径小于 15cm的苗木尚处于培育阶段，暂不能对外销售；红枫系列产品树径大于5cm的苗木、松杉类产品高度大于2.5m的苗木和其他种类产品树径大于15cm的苗木均正常对外销售；本次评估以其完全成本为基础，对于培植阶段的苗木，通过复核企业成本计算表，核实其原料、人工、制造费用核算方法是否合理，通过分析计算，扣除其中不合理费用后确定评估值。
对于正常销售的苗木，根据其市场销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
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正常销售库存商品评估值=库存商品数量×库存商品不含税销售单价×（1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-净利润率×扣减率）。
一般情况下，正常销售库存商品适当的利润扣减率取0.5。
库存商品销售价格取被评估单位评估基准日近期的平均售价。
在产品的评估值为966,579,151.92元。
存货评估结果如下表所示：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||存货分类||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|原材料||2,255,475.88||2,255,475.88||0.00||0.00||
|在产品||222,877,501.57||966,579,151.92||743,701,650.35||333.68||
|存货合计||225,132,977.45||968,834,627.80||743,701,650.35||330.34||
|减：存货跌价准备||0.00||0.00||0.00||0.00||
|存货净额||225,132,977.45||968,834,627.80||743,701,650.35||330.34||

存货评估值为 968,834,627.80元，评估增值 743,701,650.35元，增值率330.34%。增值主要原因为在产品增值所致，枫彩生态的在产品为园区内种植的苗木，其账面成本主要为生产成本，生产成本按照一定的计算规则分摊到每一株苗木。由于苗木对应的基准日市场价格扣减税费后的价值远远高于其对应的分摊成本，造成在产品评估大幅增值。
6、评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|货币资金||556,030,334.61||556,030,334.61||0.00||0.00||
|应收账款合计||3,732,772.84||3,732,772.84||0.00||0.00||
|减：坏账准备（风险损失）||1,791,111.28||1,791,111.28||0.00||0.00||
|应收帐款净额||1,941,661.56||1,941,661.56||0.00||0.00||
|预付款项||5,488,401.67||5,488,401.67||0.00||0.00||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款合计|69,731,973.30|69,731,973.30|0.00|0.00|
|减：坏账准备（风险损失）|2,695,068.66|2,695,068.66|0.00|0.00|
|其他应收款净额|67,036,904.64|67,036,904.64|0.00|0.00|
|存货合计|225,132,977.45|968,834,627.80|743,701,650.35|330.34|
|减：存货跌价准备|0.00|0.00|0.00||
|存货净额|225,132,977.45|968,834,627.80|743,701,650.35|330.34|
|流动资产合计|855,630,279.93|1,599,331,930.28|743,701,650.35|86.92|

（二）长期股权投资评估技术说明
评估基准日长期股权投资账面余额 40,000,000.00元，评估基准日长期股权投资计提减值准备0元，长期股权投资账面价值 40,000,000.00元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||投资比例||账面价值|
||序号||被投资单位名称||投资日期|||||
||||||||（单位：%）||（单位：元）|
|1||南京枫彩农业科技有限公司||2010-10||100.00%||3,000,000.00||
|2||苏州枫彩园林景观有限公司||2011-03||100.00%||10,000,000.00||
|3||江苏枫彩农业科技有限公司||2011-04||100.00%||10,000,000.00||
|4||青岛青彩生态农业科技有限公司||2012-05||100.00%||2,000,000.00||
|5||沁水县枫彩农业科技有限公司||2012-09||100.00%||2,000,000.00||
|6||芜湖枫彩农业科技有限公司||2012-12||100.00%||10,000,000.00||
|7||湖州枫彩生态农业科技有限公司||2013-12||100.00%||3,000,000.00||
|8||青岛红叶怡景苗木有限公司||2014-12||100.00%||0.00||
|9||长兴新彩苗木有限公司||2013-10||30.00%||0.00||
|10||苏州枫彩生态观光园运营管理有限公司||2014-12||100.00%||0.00||
|合计||||||||40,000,000.00||

1、评估方法
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以评估。
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本次评估原则上选用资产基础法、收益法两种方法进行评估，涉及到具体企业，需根据企业特点、市场情况、资料的获取情况、股权比例等因素选择不同的具体方法。
本次评估对纳入评估范围的9家全资长期股权投资：南京枫彩农业科技有限公司、苏州枫彩园林景观有限公司、江苏枫彩农业科技有限公司、青岛青彩生态农业科技有限公司、沁水县枫彩农业科技有限公司、芜湖枫彩农业科技有限公司、湖州枫彩生态农业科技有限公司、青岛红叶怡景苗木有限公司和苏州枫彩生态观光园运营管理有限公司，本次评估已采用收益法和母公司进行合并预测，因此对上述 9家控股的长期股权投资单位按资产基础法评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值；对于非控股的1家长期股权投资即长兴新彩苗木有限公司按企业经审计后的净资产乘以股权比例确定评估值。
2、评估结果
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|1||南京枫彩农业科技有限公司||3,000,000.00||3,024,423.60||24,423.60||0.81%||
|2||苏州枫彩园林景观有限公司||10,000,000.00||-53,449,184.68||-63,449,184.68||-634.49%||
|3||江苏枫彩农业科技有限公司||10,000,000.00||10,260,953.65||260,953.65||2.61%||
|4||青岛青彩生态农业科技有限公司||2,000,000.00||1,905,449.58||-94,550.42||-4.73%||
|5||沁水县枫彩农业科技有限公司||2,000,000.00||1,993,218.82||-6,781.18||-0.34%||
|6||芜湖枫彩农业科技有限公司||10,000,000.00||9,994,890.19||-5,109.81||-0.05%||
|7||湖州枫彩生态农业科技有限公司||3,000,000.00||2,708,750.44||-291,249.56||-9.71%||
|8||青岛红叶怡景苗木有限公司||0.00||0.00||0.00||0.00||
|9||长兴新彩苗木有限公司||0.00||0.00||0.00||0.00||
|10||苏州枫彩生态观光园运营管理有限公司||0.00||0.00||0.00||0.00||
|合计||||40,000,000.00||-23,561,498.40||-63,561,498.40||-158.90%||

由于枫彩生态旗下部分控股子公司近年来未有经营，所以评估价值为0元；
另有部分公司经营亏损较大，导致股东权益价值减值，评估后的股东全部权益价值乘以实际股权比例确定的评估值低于原始投资额，造成长期股权投资评估减值。
（三）设备类资产评估技术说明
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纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆和电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|账面原值||账面净值|
|机器设备|27,999,475.58|19,487,417.43||
|车辆|2,522,430.94|250,932.93||
|电子设备|2,436,633.65|808,040.48||
|合计|32,958,540.17|20,546,390.83||

纳入评估范围的设备类资产主要为枫彩生态用于生产经营的设备，存放于枫彩生态办公楼和生产园区内。
（1）机器设备：共计 373项，主要为开沟机、东方红拖拉机、旋耕机、滴灌设施、滴灌材料和起苗机等农机设备。
（2）车辆：共计7辆，主要为奥迪轿车、别克商务车以及江铃皮卡等。
（3）电子设备：共计212项，主要为办公家具、空调、电脑、打印机等。
1、评估方法
结合评估对象具体情况，设备类资产主要采用成本法评估，部分设备直接采用市场二手价评估。
2、评估结果
设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值|||评估价值|||增值额||||增值率|||
||科目名称|||||||||||||||
||||原值||净值|原值||净值|原值||净值||原值||净值|
|机器设备||27,999,475.58||19,487,417.43||27,062,670.69|19,654,817.00||-936,804.89|167,399.57||-3.35||0.86||
|车辆||2,522,430.94||250,932.93||1,294,577.00|1,267,667.00||-1,227,853.94|1,016,734.07||-48.68||405.18||
|电子设备||2,436,633.65||808,040.48||1,484,500.00|943,837.00||-952,133.65|135,796.52||-39.08||16.81||
|合计||32,958,540.17||20,546,390.83||29,841,747.69|21,866,321.00||-3,116,792.48|1,319,930.17||-9.46||6.42||

设备类资产原值评估减值 3,116,792.48元，减值率9.46%；净值评估增值
1,319,930.17元，增值率6.42%。评估增减值原因主要如下：
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（1）机器设备评估原值减值是因为部分设备账面原值包含增值税，而本次评估未考虑增值税；评估净值增值的原因是部分设备评估采用的经济寿命年限高于企业的折旧年限。
（2）车辆评估原值减值是因为近几年车辆市场价格呈下降的趋势；评估净值增值是因为企业计提车辆的折旧年限为4年或5年，评估按照《机动车强制报废标准规定》及现场勘查确定的成新率大于企业会计计提的折旧年限所致。
（3）电子设备评估原值减值是因为近年来电子类设备技术发展迅速、更新换代较快，市场价呈下降趋势；评估净值增值是因为大部分设备评估时采用的经济寿命年限长于企业折旧年限。
（四）其他无形资产评估技术说明
截至评估基准日，公司共拥有 5项发明专利、2项实用新型专利、3项商标及1项正在申请的商标。其中发明专利《一种阔叶植物叶片测定方法》及实用新型专利《栎属植物的苗木培育的改进结构》评估基准日账面价值为0元，其它无形资产均未入账。
1、评估方法
对于纳入本次评估范围的商标资产，考虑被评估单位的商标资产主要起到商标标记的作用，对产品超额收益的贡献不大，本次按成本法评估。
对专利权技术类无形资产评估，其方法主要包括市场法、收益法、成本法。
由于目前国内外与评估对象相似的无形资产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。此外，无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
基于已对企业未来收入、成本、费用等因素进行了预测，因此可以选择收益法对企业拥有的无形资产进行评估。即预测运用待估无形资产实施的项目未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定
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评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。由于各项专利权共同作用产生效益，难以对其单独的价值进行划分，基于评估目的需要，本次评估对无形资产进行打包评估，收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业 EBITDA的一定份额折现后加和得出评估值。
计算公式为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收益
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
2、评估过程
（1）商标资产
截至评估基准日，纳入评估范围的商标权共4项。评估人员查阅了相关商标注册申请书，商标档案，并通过市场调查了解商标申请代理费用。评估基准日商标申请费1,000.00元/项，代理费500.00元/项。
商标权的评估值=4×（1,000.00+500.00）=6,000.00（元）
经测算，评估范围内的商标资产的评估值为6,000.00元。
（2）专利等技术类无形资产
①概述
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截至评估基准日，公司拥有已获得授权的发明专利权5项，实用新型2项，均应用于企业苗木种植方面。
7项专利权详细信息如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授权公告|||
||序号||类型||名称||||专利号|
||||||||日|||
|1||发明||一种扦插用枝条剪枝前的处理方法||2011-12-21||ZL201010245460.2||
|2||发明||一种提高繁育槭树科苗木存活率的方法||2011-09-14||ZL201010245445.8||
|3||发明||一种裸根苗木长途运输方法||2013-02-06||ZL201010235540.X||
|4||发明||一种提供苗木扦插后存活率的方法||2012-12-26||ZL201010245450.9||
|5||发明||一种阔叶植物叶片测定方法||2006-12-27||ZL200510046004.4||
|6||实用新型||移栽苗木根部土球固定装置||2011-05-25||ZL201020223152.5||
|7||实用新型||栎属植物的苗木培育的改进结构||2013-02-06||ZL201010235540.X||

②收益期限的预测
根据《中华人民共和国专利法》和《保护工业产权巴黎公约》等相关国际制度，发明专利的保护期限为20年，实用新型专利的保护期限为10年，专利技术类无形资产收益期的预测综合考虑了法律保护期限，技术的应用情况，产品销售数量、销售价格变化所体现出来的技术更新周期，市场同类技术更新周期等因素,综合确定专利技术类无形资产的收益期取至2019年12月31日。
③息税折旧摊销前利润的预测
本次对上述专利技术类无形资产收益法评估选用息税折旧摊销前利润（EBITDA），经过预测，剔除其它业务收入的影响，枫彩生态未来年度息税折旧摊销前利润如下表：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年5-12月||2016年||2017年||2018年||2019年|
|合并口径EBITDA||61,917,753.80||177,311,711.90||239,685,805.48||253,832,604.49||258,694,367.22||

④无形资产贡献率的确定
选择上市公司作为对比公司，其目的就是通过对“对比公司”所采用的无形资
产对其经营收益的贡献进行分析并得出分成率，由于对比公司的生产经营所采用
的无形资产与被评估单位的无形资产具有某种“相似性”，因此可以将对比公司的
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无形资产分成率，采用适当方式应用到要评估的无形资产中。另外，由于上市公司有关财务资料公开，便于查阅，上市公司股权的市场价值可以直接估算，这样就可以比较方便地估算企业整体资产的价值以及资产结构等评估中需要的重要数据。
⑤对比公司技术类无形资产贡献（分成）率的确定
对于一般公司，其资产可以分为流动资产（营运资金）、固定资产、长期投资和无形资产四大类。即：
全部资产=流动资金+固定资产+长期股权投资+无形资产
上市公司的整体资产价值，可以根据资产、负债平衡原则通过如下方式估算：全部资产=股权价值+付息债权价值
其中：
股权价值可以通过股票交易市价测算：
股权价值=股数×评估基准日收盘价×（1-缺少流通折扣率）
对于债权的价值可以采用以下方式估算：
债权的价值=短期借款价值+应付债券价值+其他应付款价值+一年内到期的长期负债价值+全部长期负债价值
则：无形资产=全部资产-营运资金-固定资产-长期投资
上述采用“割差”方式估算的无形资产应该是对比公司无形资产的组合，不是某项单一的无形资产，即按上述公式得出的无形资产的价值实际上是对比公司无形资产的组合的价值，无形资产占全部资产的比率也是无形资产组合占全部资产的比例，即：
无形资产占全部资产的比率=对比公司无形资产组合价值÷对比公司全部资产价值
⑥无形资产贡献（分成）率
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由于企业的全部经营收益流是由企业全部资产创造的，各类资产对收益流的贡献与各类资产占全部资产的比例相当。因此，本次评估假定技术类无形资产对企业收益流的贡献率与技术类无形资产价值占全部资产价值的比率一致，则：
对比公司技术类无形资产对收益流的贡献=对比公司经营收益流×技术类无形资产占全部资产价值的比例
其中：技术类无形资产占全部资产价值的比例=无形资产占全部资产的比率×技术类无形资产占无形资产组合的比例
通过技术类无形资产应该占全部无形资产的比例与对比公司无形非流动资产比重的平均值的占比得出 2015年枫彩生态的技术分成率为7.12%，根据对技术类无形资产收益期、产品生命周期的分析、未来新技术的开发，预计以后年度评估范围内技术类无形资产对收益的贡献将趋向减弱，故分成率将会有一定的下降。故2016年以后在前一年的基础上以20%递减。
⑦折现率的确定（无形资产回报率的确定）
本次评估的折现率将采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术类无形资产评估的折现率。由于税前加权资金成本WACCBT可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。则无形资产的投资回报率的计算公式为：
WACCBTW RW R
R
c c f f
i
W
i
其中：Ri：为投资无形资产期望回报率；
Wi：为无形资产占全部资产比例；
Wc：为流动资产占全部资产比例；
Wf：为非流动资产占全部资产比例；
Rc：为投资流动资产期望回报率；
Rf：为非流动资产期望回报率；
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中：WACCBT＝Ke×E/（D+E）/（1-T）+Kd×D/（D+E）
Ke：为权益资本成本；
Kd：为债务资本成本；
E/（D+E）：被估企业的股权占总资本比率；
D/（D+E）：被估企业的债务占总资本比率；
T：所得税率；
其中：Ke=Rf+β×Rpm+R
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
Rpm=市场风险溢价；
R=企业特定风险调整系数。
根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益率）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.3503%。
由于对比公司均为上市公司，故根据 Wind资讯查询的沪深A股股票100周的Beta确定。本次市场风险溢价取7.15%。
由于对比上市公司均为园林绿化行业公司，在经营上与国家政策等存在较大的关联，同时由于对技术的需求很高，均存在一定的经营风险，故本次取可比上市公司特定风险调整系数为4%。
对短期负债采用一年期的贷款利率4.85%确定，对长期负债按五年期贷款利率5.40%确定其资金成本。
⑧无形资产投资回报率
通常投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。评估人员取一年内平均银行贷款利率4.85%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产
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所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，评估人员取银行5年以上平均贷款利率5.40%为投资固定资产的期望回报率。根据测算，对比公司无形资产折现率的平均值为14.39%，本次评估选用对比公司平均值，即14.39%作为无形资产的折现率。
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年5-12|||||||||
||项目||||2016年||2017年||2018年||2019年|
||||月|||||||||
|EBITDA（剔除其他业务影响）||61,917,753.80||177,311,711.90||239,685,805.48||253,832,604.49||258,694,367.22||
|分成率||7.12%||5.70%||4.56%||3.65%||2.92%||
|息税前利润贡献||4,410,754.69||10,104,739.49||10,927,479.51||9,257,955.28||7,548,221.43||
|折现率||14.39%||14.39%||14.39%||14.39%||14.39%||
|折现期||0.33||1.17||2.17||3.17||4.17||
|折现系数||0.9562||0.8548||0.7473||0.6533||0.5711||
|净现值||4,217,563.63||8,637,531.31||8,166,105.44||6,048,222.18||4,310,789.26||
|技术类无形资产评估值（取整）||31,380,200.00||||||||||

因此，枫彩生态专利资产的评估值为31,380,200.00元。
3、评估结果
其他无形资产的评估值为31,386,200.00元，评估增值31,386,200.00元。
其他无形资产增值主要是因为部分企业入账的专利已计提完摊销，账面价值为0，另有部分专利未在账面记录，本次评估按其评估基准日的市场价值评估，造成评估大幅增值。
（五）长期待摊费用评估技术说明
评估基准日长期待摊费用账面价值 13,111,966.14元，核算内容为被评估单位各个园区的土地修整、泵房及木屋修建、苏州园区新办公楼周边建设、滴灌系统的建设及滴管维修等。
对于长期待摊费用，评估人员主要通过查阅了相关原始凭证，了解费用支出
情况等，企业账面上的长期待摊费用主要为园区各项工程建设费及办公楼周边设
施建设费等，评估时按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值。
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（六）其他非流动资产评估技术说明
评估基准日其他非流动资产账面值 11,493,374.00元，主要为企业购买设备等一些长期资产的预付款和白马湖项目工程款，评估人员查阅核实了凭证，其他非流动资产以核实后的账面价值确定评估值。
（七）流动负债评估技术说明
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值|
|短期借款||25,000,000.00||
|应付账款||6,145,064.55||
|预收款项||30,073,758.33||
|应付职工薪酬||807,318.14||
|应交税费||439,134.31||
|应付利息||107,311.39||
|其他应付款||27,119,502.27||
|流动负债合计||89,692,088.99||

1、评估方法
（1）短期借款
短期借款账面值 25,000,000.00元，核算内容为被评估单位向中国农业银行园区科技支行和中国银行苏州工业园区支行等借入的期限在 1年以下（含1年）的8项担保借款及信用借款。
评估人员查阅了借款合同及保证合同，抽查了有关会计记录，经核实，账务记载真实、利息支付及时，以核实后的账面值作为评估值，故评估值为25,000,000.00元。
（2）应付账款
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评估基准日应付账款账面价值6,145,064.55元。核算内容为被评估单位因经营活动应支付的款项。具体包括土地租赁费、材料费和维修费等。
评估人员向被评估单位调查了解了合作及结算模式，按照重要性原则，对大额的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
（3）预收款项
评估基准日预收款项账面价值 30,073,758.33元。核算内容为被评估单位向客户预先收取的苗木销售款。
评估人员查阅了被评估单位与客户之间签订的销售合同，以及评估基准日预收款项的记账凭证。预收款项以核实无误后的账面价值作为评估值。
预收款项评估值为30,073,758.33元。
（4）应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值807,318.14元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、奖金及公积金等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为807,318.14元。
（5）应交税费
评估基准日应交税费账面价值439,134.31元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：所得税、印花税等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
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（6）应付利息
评估基准日应付利息账面价值107,311.39元。核算内容为被评估单位按照合同约定应支付的利息。
评估人员取得了各笔借款的借款合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期限和借款利率，以及被评估单位评估基准日应付利息的记账凭证等。应付利息以核实无误后的账面价值作为评估值。
（7）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 27,119,502.27元，主要为员工报销款、业务招待费、六合园区及内部往来款等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
2、评估结果
流动负债评估结果如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|短期借款||25,000,000.00||25,000,000.00||0.00||0.00||
|应付账款||6,145,064.55||6,145,064.55||0.00||0.00||
|预收款项||30,073,758.33||30,073,758.33||0.00||0.00||
|应付职工薪酬||807,318.14||807,318.14||0.00||0.00||
|应交税费||439,134.31||439,134.31||0.00||0.00||
|应付利息||107,311.39||107,311.39||0.00||0.00||
|其他应付款||27,119,502.27||27,119,502.27||0.00||0.00||
|流动负债合计||89,692,088.99||89,692,088.99||0.00||0.00||

四、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对枫彩生态股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的
企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价
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值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由枫彩生态及其全资子公司南京枫彩农业科技有限公司、苏州枫彩园林景观有限公司、江苏枫彩农业科技有限公司、青岛青彩生态农业科技有限公司、沁水县枫彩农业科技有限公司、芜湖枫彩农业科技有限公司、湖州枫彩生态农业科技有限公司、青岛红叶怡景苗木有限公司和苏州枫彩生态观光园运营管理有限公司组成。由于上述9家子公司目前均未有明确的业务经营，按照公司的经营规划，未来业务方向与母公司重合，企业的经营管理均依托母公司的平台，因此与母公司一起合并预测。
（一）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（二）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（三）预测期的确定
根据枫彩生态的实际状况及企业经营规模，预计枫彩生态在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2015年至2020年，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
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（四）收益期的确定
根据对枫彩生态所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑枫彩生态历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（五）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（六）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
（七）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（八）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
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T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（九）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产价值的确定采用成本法评估。
（十）非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估。
（十一）长期股权投资的确定
由于本次收益法预测采用合并口径数据。合并数据由枫彩生态及子公司南京枫彩农业科技有限公司、苏州枫彩园林景观有限公司、江苏枫彩农业科技有限公司、青岛青彩生态农业科技有限公司、沁水县枫彩农业科技有限公司、芜湖枫彩农业科技有限公司、湖州枫彩生态农业科技有限公司、青岛红叶怡景苗木有限公司和苏州枫彩生态观光园运营管理有限公司组成。则合并后被评估单位长期股权投资价值仅为枫彩生态非控股的长兴新彩苗木有限公司股权价值。
（十二）有息债务价值的确定
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有息债务主要是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，以核实后的账面值作为评估值。
五、收益法具体评估过程与结果
（一）评估过程
1、主营业务收入预测
枫彩生态目前主营业务是用生物技术改善生态环境，培育、繁殖、种植及销售彩色苗木和花灌木。其早期的业务模式以直接销售彩色苗木为主，主要是向园林工程企业和其他终端客户销售苗木。
基于当前国家层面加快推进生态文明建设、发展旅游休闲业、倡导绿色生活的背景，结合自身近十年的彩色苗木培育所形成的规模、产品种类以及组培技术等方面较明显的竞争优势，枫彩生态近年来开始积极主动寻求、探索并完善新型业务模式，逐步由传统的彩色苗木直接销售模式发展成为建设经营四季彩色生态观光园经营模式。
“大冶四季彩色生态观光园”项目是枫彩生态四季彩色生态观光园建设、开发、运营模式成型阶段的典型项目，未来的项目建设将基本复制“大冶四季彩色生态观光园”的项目模式。
截至本评估报告出具日，除大冶四季彩色生态观光园项目外，枫彩生态正与部分城市就彩色生态观光园项目进行深入洽谈，其具体签约情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||预计销|||
||序号||项目||签约时间||||预计开始销售的时间|
||||||||售金额|||
|1||大冶四季彩色生态观光园||2015年5月||17,000.00||2016年-2017年||
|2||郑州四季彩色生态观光园||2015年5月||8,000.00||2017年-2018年||
|3||成都四季彩色生态观光园（都江堰）||2015年5月||8,000.00||2017年-2018年||
|4||江北四季彩色生态观光园（扬州）||2015年7月||8,000.00||2017年-2018年||
|5||南京黄山岛四季彩色生态观光园||2015年9月||8,000.00||2016年春季||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|6|南京竹镇四季彩色生态观光园旅游景区|2015年11月|8,000.00|2015年-2016年|
|合计|||57,000.00||

评估基准日后，评估报告出具日前，湖州市大泉湖公园旅游开发有限公司已采购枫彩生态6,020万元苗木用于南京竹镇四季彩色生态观光园旅游项目未来景区建设。此外，目前正在谈判阶段中的项目包括如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||预计签约时间||预计销售金额|
|1||淮安白马湖森林公园PPP项目||2016年||10,000.00||
|2||上海金山郊野公园||2016年春季||8,000.00||
|3||四川眉山四季彩色生态观光园||2016年春季||8,000.00||
|4||江南四季彩色生态观光园（句容）||2016年春季||8,000.00||
|5||北京国际慢城四季彩色生态观光园（河北永清县）||2016年秋季||8,000.00||
|6||德州四季彩色生态观光园||2016年秋季||8,000.00||
|7||南京国际慢城四季彩色生态观光园||2017年春季||8,000.00||
|8||长沙四季彩色生态观光园||2017年春季||8,000.00||
|9||太原四季彩色生态观光园||2017年春季||8,000.00||
|合计||||||74,000.00||

上述9个项目预计会在2016至2017年正式签约并启动，同时，枫彩生态仍在积极寻求其他地区的合作项目。
对于上述项目模式，本次评估仅仅对苗木销售所带来的收入进行预测。枫彩生态现行的销售制度为针对客户所需要的采购金额，结合大田中存量的苗木规格情况，与客户协商后确定苗木品种组合配置，且对销售的苗木作如下要求：
秋红枫类产品（秋红枫、多枝秋红枫等），可销售的规格需根径大于3.0cm；
规格较大的秋红枫产品（根径大于 17cm的），由于目前存量较少，本次评估在未来销售收入中对于大规格苗木的销售情况不作预测。
除秋红枫外的其它乔木（夏日红枫、海棠、花李等），可销售的规格需根径大于15cm。
松杉类产品（蓝衫、雪松、蛇形松等），可销售的规格需高度高于2.5m。
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枫彩生态目前种植的苗木，乔木类一般每年根径生长 1cm至2cm，松衫类一般每年长高0.5m至1m，出于谨慎考虑，本次评估假设乔木类苗木每年根径生长1cm，松衫类苗木每年长高0.5m，苗木按预计销售时的预计规格对应的价格进行销售。
苗木的销售价格按枫彩生态现行的苗木销售价格预测，且在 2015至 2017年按销售价格每年略有下降，2018年以后保持2017年的销售价格水平不变进行预测。
综上所述，枫彩生态未来年度营业收入预测如下：
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收入||2015年5-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|1||政府生态工程项目采购||83,842,257.29||230,321,732.55||305,861,306.90||328,538,994.47||335,218,959.30||338,558,941.71||
|合计||||83,842,257.29||230,321,732.55||305,861,306.90||328,538,994.47||335,218,959.30||338,558,941.71||

2、营业成本的预测
未来年度枫彩生态主营业务收入仍以苗木销售为主，所以主营业务成本为所销售的苗木对应的成本结存。
根据枫彩生态历史年度库存苗木的成本增加情况，评估人员测算出平均每年大田苗木的成本增加额，苗木销售时的成本将按照账面成本加基准日后生长年限对应的增加成本进行预测。
由于枫彩生态目前的种植园区有部分为基本农田，枫彩生态承诺在未来两年内将基本农田上的苗木向新建设的彩色生态园项目基地内进行移栽，移栽时将产生部分费用，本次评估将对应的移栽费用进行预估，并将该部分费用平均摊入对应的苗木成本。
苗木销售的数量、规格与销售收入的预测相匹配。
经测算，枫彩生态未来年度主营业务成本如下：
单位：元
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||成本明细||2015年5-12月||2016年||2017年|2018年||2019年|2020年|
|1||大树||7,846,558.13||20,837,551.20||28,290,474.13||34,064,565.77|35,193,068.76||35,550,809.23|
|合计||||7,846,558.13||20,837,551.20||28,290,474.13||34,064,565.77|35,193,068.76||35,550,809.23|
|毛利率||||91.08%||90.96%||90.75%||89.63%|89.50%||89.50%|

3、其他业务收支的预测
枫彩生态历史年度的其它业务收支主要包括土地转租收入。截至评估报告出具日，根据公司已签订的合同及已实现的其它业务收支情况，还包括白马湖苗木养护收入、蓝莓收入、卖废品收入及其他收入。
对于截至评估报告出具日前实际发生的白马湖苗木养护收入、蓝莓收入、卖废品收入及其他收入均为偶然发生的业务，且对应的协议均已履行完成，因此在未来年度不予预测。
经测算，枫彩生态未来年度其它业务收支如下：
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||业务项目||2015年5-12月||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|1-1||土地转租收入||113,875.26||55,394.67|||||||||
|1-2||白马湖苗木养护收入||3,177,343.00|||||||||||
|1-3||蓝莓收入||240,000.00|||||||||||
|1-4||卖废品收入||2,655.00|||||||||||
|1-5||其他||0.76|||||||||||
|1||其他业务收入小计||3,533,874.02||55,394.67||0.00||0.00||0.00||0.00|
|2||其他业务成本小计||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|
|其他业务利润净额||||3,533,874.02||55,394.67||0.00||0.00||0.00||0.00|

4、营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及水利建设基金。
根据《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）》（财税【2008】149号）、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定以及《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告2011年第48号），枫彩生态从事自有彩色苗木销售为免税范围，免征企业所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的相
关规定，枫彩生态从事自有彩色苗木销售免征增值税。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
枫彩生态的土地转租业务需缴纳营业税金及附加，其中城市维护建设税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的5％计缴，水利建设基金按应税收入的0.1%计算。
未来年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年5-12月||2016年||2017年|2018年||2019年||2020年|
|营业税金及附加||201,430.82||3,157.50||0.00||0.00|0.00||0.00||

5、销售费用的预测
枫彩生态的销售费用主要包括工资及工资性费用、业务招待费、折旧与摊销费用、办公差旅费及其他等费用。
工资及工资性费用包括工资、奖金、福利费、社保、公积金等等，对于工资、奖金及福利费，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。对于社保、公积金等，依据当地社保及公积金计提的政策，结合公司员工的工资水平进行合理预测。
业务招待费、办公差旅费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。
对于累计折旧和无形资产摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
其余费用等结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
未来年度销售费用的预测数据详见下表：
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2015年5-12月||2016年||2017年|2018年||2019年||2020年|
|1||工资及工资性费用||3,651,026.10||6,632,723.97||7,594,370.92||8,022,093.20|8,122,009.58||8,202,484.43||
|2||运输及车辆费用||1,171,343.44||2,237,773.83||2,807,718.73||2,978,821.52|3,029,221.75||3,054,421.86||
|3||业务招待费||595,026.61||1,533,705.93||2,299,101.15||2,528,879.96|2,596,563.87||2,630,405.82||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|折旧与摊销费用|163,616.37|245,147.92|259,778.65|284,554.53|299,291.77|294,996.39|
|5|广告宣传费|750,000.00|1,209,365.09|1,606,005.57|1,725,080.76|1,760,155.68|1,777,693.14|
|6|办公差旅费|833,532.94|1,855,473.39|2,075,253.38|2,125,111.92|2,166,164.40|2,186,690.65|
|7|房租及物业费|38,821.20|42,703.32|44,838.49|44,838.49|44,838.49|44,838.49|
|8|设备使用费|429,118.69||||||
|9|其他费用|120,980.00|133,078.00|139,731.90|139,731.90|139,731.90|139,731.90|
|合计||7,753,465.34|13,889,971.46|16,826,798.79|17,849,112.28|18,157,977.44|18,331,262.67|

6、管理费用的预测
枫彩生态的管理费用主要包括工资及工资性费用、研发费用、办公差旅费、咨询费、业务招待费、折旧与摊销费用、运输及车辆费用、房租与物业管理费及其他等费用。
工资及工资性费用包括工资、奖金、福利费、社保、公积金等等，对于工资、奖金及福利费，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。对于社保、公积金等，依据当地社保及公积金计提的政策，结合公司员工的工资水平进行合理预测。
对于累计折旧和无形资产摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
对于研发费用，本次评估根据企业研发费用实际计提的方式，结合其历史年度研发费用占收入的比重进行预测。
咨询费、办公差旅费、业务招待费及运输及车辆费用等费用。根据业务量的增加每年以一定比例增长。
房租与物业管理费将结合合同约定的情况进行预测。
其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
未来年度管理费用的预测数据详见下表：
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2015年5-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|1||工资及工资性费用||3,380,315.95||5,383,608.69||5,713,449.11||5,988,368.05||6,048,018.67||6,104,859.03||
|2||研发费用||686,888.96||1,482,286.88||1,832,521.37||2,588,227.27||2,687,722.91||2,732,260.42||
|3||办公差旅费||1,166,162.44||3,224,061.79||3,784,436.55||4,012,792.80||4,080,057.67||4,113,690.11||
|4||咨询费||800,000.00||1,000,000.00||1,000,000.00||1,000,000.00||1,000,000.00||1,000,000.00||
|5||业务招待费||1,489,173.25||3,090,884.17||4,432,588.43||4,835,380.61||4,954,027.52||5,013,350.98||
|6||折旧与摊销费用||412,072.21||569,434.58||597,673.04||645,492.46||673,936.50||665,646.06||
|7||运输及车辆费用||351,514.98||449,284.77||471,749.01||471,749.01||471,749.01||471,749.01||
|8||税金||92,024.28||252,798.44||335,709.79||360,600.56||367,932.41||371,598.33||
|9||房租与物业管理费||1,412,143.20||2,810,736.72||2,811,564.76||2,811,564.76||2,811,564.76||2,811,564.76||
|10||其他费用||68,058.78||74,796.60||78,536.43||78,536.43||78,536.43||78,536.43||
|合计||||9,858,354.05||18,337,892.64||21,058,228.50||22,792,711.94||23,173,545.88||23,363,255.13||

7、财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
8、营业外收支的预测
枫彩生态2013年度至2015年4月营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为公益性捐赠支出。该些项目在未来是否发生均不确定，故不予预测。
9、所得税的预测
枫彩生态于2012年12月25日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业享受15%的所得税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）》（财税【2008】149号）、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定以及《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告2011年第48号），枫彩生态从事自有彩色苗木销
售为免税范围，免征企业所得税。
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枫彩生态苗木销售业务所得税税率为0。
枫彩生态的其它业务收支利润为负，无需缴纳所得税。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年5-12月||2016年||2017年||2018年|2019年|2020年|
|所得税||530,081.10||8,309.20||0.00||0.00||0.00|0.00|

10、折旧、摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了折旧测算。并根据原有固定资产和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、销售费用和管理费用。
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧额|2,923,296.15||4,380,001.84|4,641,405.70|5,084,070.72|5,347,377.61|5,270,632.90|

单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|摊销额|212,683.51||286,516.66|212,457.47|99,018.66|82,685.33|69,434.25|

11、资本性支出的预测
（1）预测期资本性支出
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，预计新的种植园区需要投入的增量固定资产，以及对存量固定资产的更新，未来年度资本性支出具体预测如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、增量资产的购建|||||||||
|房屋类资产|||||||||
|机器设备|||||||||
|车辆||2,300,000.00|||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电子设备|||||||
|小计|2,300,000.00||||||
|二、存量资产的更新|||||||
|房屋类资产|||||||
|机器设备|2,000,000.00|3,000,000.00|4,000,000.00|4,000,000.00|4,000,000.00|4,000,000.00|
|车辆|300,000.00|350,000.00|400,000.00|400,000.00|400,000.00|400,000.00|
|电子设备|400,000.00|500,000.00|550,000.00|550,000.00|550,000.00|550,000.00|
|小计|2,700,000.00|3,850,000.00|4,950,000.00|4,950,000.00|4,950,000.00|4,950,000.00|
|合计|5,000,000.00|3,850,000.00|4,950,000.00|4,950,000.00|4,950,000.00|4,950,000.00|

（2）永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2020年以后到资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。
不同类别的固定资产、无形资产更新的周期也不同，本次评估机器设备采用12年、运输设备采用15年、电子设备采用5年的平均使用年限来考虑。
本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出 2021年及以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：
(1 r)m
P Rr (1r)t
t
(1 r)m1
式中：P为永续期年资本性支出额
Rt为资产预计的重置价值
t为资产2020年至资产更新的年限
m为资产的平均使用年限
r为折现率
根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出 4,852,800.00元，年折旧与摊销额4,765,157.00元。
12、营运资金增加额的预测
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营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；预收款项、应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。
所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货币资金、预付款项、应收账款、存货、应付账款等几个因素。
（1）基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定为20,092.42万万元。
（2）企业历史年度营运资金情况
枫彩生态历史年度营运资金及周转情况如下：
单位：万元、天
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2014年度||2015年1-4月|
|营运资金||14,757.81||18,712.05||20,092.42||
|营运资金的变动||132.54||3,954.23||5,334.61||
|存货周转天数||18197||12041||12179||
|应收账款周转天数||303||45||15||
|预付款项周转天数||781||247||255||
|应付账款周转天数||2667||1208||652||

（3）最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对枫彩生态2013年度至2015年1-4月各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，枫彩生态营运资金中现金的持有量约为5个月的付现成本费用。
预测期内各年日常现金保有量如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年5-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|现金保有量||938.49||2,016.75||2,555.07||2,896.80||2,962.27||2,996.05||

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（4）非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度预付款项、应付账款的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
由于枫彩生态的存货主要为彩色苗木，苗木资产培育期较长，通常由幼苗到大树需要 3年以上，枫彩账面存货中的苗木，时间最久的已经培育了 12年，因此本次对于存货的周转，按预测每期末存货的增加额来测算。
枫彩生态的销售制度中约定原则上实行先收款后发货的销售政策，对于枫彩生态评定的信用较好的客户，可以适当允许先发货后收款。对于政府采购项目，枫彩生态均执行先收款后发货的政策，因此，对于未来年度的应收账款，假定其保持基准日余额持续稳定。
按照以上方法对未来营运资金预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年5-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|营运资金||23,892.01||30,286.43||34,868.75||37,328.96||39,136.21||39,416.32||
|营运资金的变动||3,799.59||6,394.42||4,582.32||2,460.21||1,807.26||280.11||

13、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.3503%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
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β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业所在行业的平均资本结构。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周园林绿化类似上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据园林绿化行业类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出园林绿化行业上市公司无财务杠杆的平均 Beta为0.6437。
再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ=0.7231
L U
14、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
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即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：RPm=6.25%+0.90%=7.15%
故本次市场风险溢价取7.15%。
15、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
项目运营风险：枫彩生态打造四季彩色生态观光园模式属于典型的平台型模式，平台建成后可对接旅游观光、生态农业等业务，未来可能形成新的利润增长点。但是枫彩生态作为一个非旅游企业，其在观光园运营方面的专业能力、人才储备等方面仍存在一定的不足，对其观光园稳定、可持续发展存在不利影响。
市场竞争风险：枫彩生态经过近十年的培育，在彩色苗木数量、规格以及性状表现等方面已经积累了较为明显的竞争优势，体现在枫彩生态对大规格彩色苗木具备较强定价权。但目前彩色苗木种植企业较多，如果未来几年市场中大规格彩色苗木数量供给增多，枫彩生态面临的市场竞争将更为激烈，可能导致其彩色苗木销售价格呈现一定下降趋势，进而可能导致彩色苗木销售业绩或市场份额降低。
技术领先风险：绿化观赏苗木产品生产过程中的生产技术较多，包括组培快繁、扦插培育、播种育苗、定植、修剪整形、断根处理、特殊施肥、病虫害防治、嫁接改良、促花促果等，上述技术整体组合并大规模运用于各个生产环节，特别是掌握将生苗变为熟苗、提高苗木品质及一致性、促进苗木快速生长等提高苗木经济价值的关键生产环节技术，需要企业有较强的技术支持与积累。枫彩生态在上述技术上虽然有一定的竞争优势，但由于其主要依靠自身的积累发展，与同类
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上市公司相比，其公司的资本规模相对偏小，在一定程度限制了公司在技术研发上的投入，公司能否保持技术研发上的优势未来存在一定挑战。
人才流失风险：绿化观赏苗木行业的人才需要较长时间的专业培训和实践经验积累。枫彩生态在长期的生产实践中，培养了一批具有丰富行业经验和技术专长的人员，并掌握了一系列独特的技术配方，这些核心技术人员是公司持续发展的重要资源和基础。随着国家对于苗木绿化行业发展的重视，苗木绿化行业将迎来快速发展，也必将引起专业人才的激烈竞争和流动，公司未来可能面临核心技术人员流失及核心技术失密的风险。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc取4%。
16、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke=Rf+β×RPm+Rc=12.52%
（2）计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）＝11.87%
式中：Kd根据企业有息负债的实际利率确定为6.58%。
（二）预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为485.28万元；
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折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为476.52万元；
主营业务成本：由于折旧摊销费发生变化，企业主营业务成本也相应变化，折旧摊销费的变化额，就是主营业务成本的调整数，故确定预测期后的主营业务成本为3,603.75万元；
销售费用：由于折旧摊销费发生变化，企业销售费用也相应变化，折旧摊销费的变化额，就是销售费用的调整数，故确定预测期后的销售费用为 1,836.38万元；
管理费用：由于折旧摊销费发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销费的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为 2,342.62万元。
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为26,064.38万元。
（三）测算过程和结果
1、未来年度企业自由现金流量
根据各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年5-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年-永续|
|一、营业收入||8,737.61||23,037.71||30,586.13||32,853.90||33,521.90||33,855.89||33,855.89||
|减：营业成本||784.66||2,083.76||2,829.05||3,406.46||3,519.31||3,555.08||3,603.75||
|减：营业税金及附加||20.14||0.32||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|销售费用||775.35||1,389.00||1,682.68||1,784.91||1,815.80||1,833.13||1,836.38||
|管理费用||985.84||1,833.79||2,105.82||2,279.27||2,317.35||2,336.33||2,342.62||
|财务费用||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|资产减值损失||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|二、营业利润||6,171.63||17,730.86||23,968.58||25,383.26||25,869.44||26,131.36||26,073.14||
|加：投资收益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|营业外收入||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|减：营业外支出||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|三、利润总额||6,171.63||17,730.86||23,968.58||25,383.26||25,869.44||26,131.36||26,073.14||
|减：所得税费用||53.01||0.83||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、净利润|6,118.62|17,730.02|23,968.58|25,383.26|25,869.44|26,131.36|26,073.14|
|加：折旧及摊销|313.60|466.65|485.39|518.31|543.01|534.01|476.52|
|减：资本性支出|500.00|385.00|495.00|495.00|495.00|495.00|485.28|
|营运资金需求净增加|3,799.59|6,394.42|4,582.32|2,460.21|1,807.26|280.11|0.00|
|五、净现金流量|2,132.63|11,417.26|19,376.65|22,946.36|24,110.19|25,890.26|26,064.38|

2、企业的营业性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年5-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年-永续|
|1.企业自有现金流量||2,132.63||11,417.26||19,376.65||22,946.36||24,110.19||25,890.26||26,064.38||
|2.折现率年限||0.33||1.17||2.17||3.17||4.17||5.17||||
|3.折现率||11.87%||11.87%||11.87%||11.87%||11.87%||11.87%||11.87%||
|4.折现系数||0.9633||0.8773||0.7842||0.7010||0.6267||0.5602||4.7191||
|5.折现值||2,054.37||10,016.80||15,196.11||16,086.22||15,108.70||14,502.72||123,001.23||
|6.经营性资产价值||195,966.15||||||||||||||

（四）其他资产和负债的评估
1、非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产主要为其他应收款中押金、备用金、员工代扣代缴费用、关联单位往来款；应收票据中应收关联公司的票据等共计 526.20万元；非经营性负债主要为应付的设备款；其它应付款中的往来款、押金、财政补贴款等，共计998.39万元。
故，非经营性资产和负债价值为-472.19万元。
2.溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为企业的溢余现金，本次评估把基准日货币资金
扣除年现金保有量作为溢余资产，溢余资产为55,467.40万元。
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3.长期股权投资的评估
由于本次收益法预测采用合并口径数据。合并数据由枫彩生态及子公司南京枫彩农业科技有限公司、苏州枫彩园林景观有限公司、江苏枫彩农业科技有限公司、青岛青彩生态农业科技有限公司、沁水县枫彩农业科技有限公司、芜湖枫彩农业科技有限公司、湖州枫彩生态农业科技有限公司、青岛红叶怡景苗木有限公司和苏州枫彩生态观光园运营管理有限公司组成。则合并后被评估单位长期股权投资价值仅为枫彩生态非控股的长兴新彩苗木有限公司股权价值。对于长兴新彩苗木有限公司按企业经审计后的净资产乘以枫彩生态持股比例，并考虑顺流交易抵消后的金额来确定评估值。经评估，长期股权投资价值为0。
（五）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值
=195,966.15-472.19+55,467.40+0.00
=250,961.36万元
2、有息债务价值的确定
截止评估基准日，枫彩生态有息债务为2,500.00万元。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，枫彩生态的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=250,961.36-2,500.00
=248,461.36万元
4、评估结论
根据上述计算，枫彩生态股东全部权益评估值为 248,461.36万元。
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六、标的资产评估增值的主要原因
以 2015年 4月 30日为评估基准日，枫彩生态100%股权的评估价值约为248,461.36万元，较枫彩生态母公司截至2015年4月30日的所有者权益账面值85,108.99万元增值163,352.37万元，增值率191.93%。
增值率较高的主要原因如下：
（1）资源储备优势
枫彩生态是国内最早引进并实现北美红枫系列、花树系列、蓝杉系列等优质彩色苗木规模化种植的企业之一，目前储备的各种规格北美红枫系列、花树系列、蓝杉系列等优质彩色苗木数量较多。在近两年市场上对北美红枫系列、花树系列、蓝杉系列等优质彩色苗木成品树的需求迅速扩大，但由于大型乔木培育期较长，目前市场上北美红枫系列、花树系列、蓝杉系列等优质彩色苗木成品树数量少、价格较高。枫彩生态在北美红枫系列、花树系列、蓝杉系列等优质彩色苗木成品树上的资源储备成为其目前最大的优势之一。
（2）品种结构优势
枫彩生态主要经营品种为彩色苗木产品。经过数年的精心培育和驯化，枫彩成功优选出几十种适合中国自然环境和地理条件的、拥有极高生态价值和市场效益的彩色苗木。枫彩生态还运用品种嫁接改良等技术将常规苗木变为特色苗木，提高苗木的观赏价值，增强其新颖性、特异性，有效满足了市场的多样化需求。
通过丰富产品品种，枫彩生态具备为下游客户设计不同产品组合设计的能力。
（3）研发优势
枫彩生态主要从事自主繁育特色苗木品种的引种驯化、品种选育、种苗组培快繁，以及定植、栽培管理、大树移栽、断根处理、防治病虫害、嫁接改良等关键技术的应用性研发，已具备研发新品种及较强的产业化转化能力。目前，枫彩生态已拥有几百种特色品种花木的组培快繁技术，组培快繁技术作为一种植物克隆技术，特别是木本植物的组织培养，技术进入壁垒较高，其优点在于能保证
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母本的品质遗传，并通过技术脱毒，改善母本的品质，同时，可缩短种苗生产周期，降低生产成本，上述繁育技术为枫彩生态积极发展自主繁育特色品种花木的产品发展战略奠定了坚实的基础，同时研发队伍丰富的研发经验以及较强的研发能力保证了其未来的技术先导性。
（4）工业化生产优势
枫彩生态采用现代化工业设施和设备，利用先进的生产工艺，实现了苗木工厂化生产。通过建立工业化生产模式，枫彩生态快速实现了规模化经营，并利用标准化的生产技术，使得苗木的质量及外形保持一致、稳定，大大提升了生产效率。
（5）彩色苗木行业市场未来发展空间大
基于国家长远发展角度，不论是生态文明建设、美丽中国建设、新型城镇化建设还是人民生活质量需求、城乡环境改善、国土绿化保护等都需要大量花卉苗木产品，花卉及观赏苗木市场具有广阔的发展空间。根据国家林业局制定的《全国花卉产业发展规划（2011-2020年）》提出的发展目标，到 2015年花卉种植总面积稳定在130万公顷左右；销售额达到 1,700亿元；2016-2020年，花卉生产面积继续稳定在130万公顷左右，产业结构更趋合理，花卉生产用地逐步向不适宜粮食生产的非农业用地和城郊转移。据此测算，绿化观赏苗木 2015年市场规模约为850亿元。未来随着人们生活质量的不断提高，产品需求亦将不断升级，高品质的观赏苗木产品会受到市场更多的青睐，市场规模有望持续扩大。国内彩色苗木生产起步相比发达国家较晚，从20世纪80年代才开始得到重视并进行彩色绿化苗木品种的发展与培育。截至 2014年，国内彩色苗木在整个绿化工程中使用的比例不足3%，而国外一些国家已达到35%，经行业专家预测，国内彩色苗木使用未来可占到绿化苗木总量的15-20%，彩色苗木行业的发展空间巨大，市场前景广阔。
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七、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易的标的资产为蓝森环保等 8家企业以及其他 19名自然人合计持有的枫彩生态100%股权。
根据中企华出具的评报字（2015）第3682号《评估报告》，截至评估基准日枫彩生态100%股权收益法下的评估价值为 248,461.36万元，资产基础法下的评估价值为156,393.62万元。评估结论采用收益法评估结果，即为248,461.36万元，该评估值较枫彩生态账面净资产增值163,352.37万元，增值率191.93%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易各方协商同意，以《评估报告》确定的评估值为依据，枫彩生态100%股权的交易价格确定为248,200.00万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份购买资产定价情况
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日，公司已于2015年1月15日起连续停牌。
经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价的90%|

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||||
|-|-|-|
|前20个交易日|20.6364|18.5727|
|前60个交易日|21.9302|19.7372|
|前120个交易日|22.3633|20.1270|

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为18.58元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
2、向特定投资者发行股份募集配套资金定价情况
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=20.64元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
（三）关于交易定价公允性的说明
1、从相对估值角度分析本次交易定价的公允性
（1）标的资产的相对估值水平
根据上会会所为枫彩生态出具的《审计报告》上会师报字（2015）第 3103
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号，枫彩生态 2014年实现净利润 3,531.64万元，截至 2015年 4月 30日的所有者权益为77,658.66万元；根据业绩承诺，枫彩生态承诺 2015年预计实现净利润12,000.00万元。枫彩生态的相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年实际数||2015年预测数|
|拟购买资产交易作价（万元）||248,200.00||||
|净利润（万元）||3,531.64||12,000.00||
|交易市盈率（倍）||70.28||20.68||
|评估基准日账面净资产（万元）||77,658.66||||
|交易市净率（倍）||3.20||||

注：交易市盈率＝拟购买资产交易作价/净利润；交易市净率＝拟购买资产交易作价/评估基准日账面净资产。
（2）可比上市公司的市盈率、市净率
目前国内 A股市场上还没有专门从事该类业务的上市公司，但标的公司的经营模式与部分上市公司类似，因此我们将该部分上市公司列入可比上市公司范围内，可比上市公司估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市盈率（倍）||市净率（倍）|
|1||002310.SZ||东方园林||43.00||4.87||
|2||002663.SZ||普邦园林||38.89||4.85||
|3||002431.SZ||棕榈园林||29.68||4.33||
|4||002717.SZ||岭南园林||25.36||4.00||
|5||300197.SZ||铁汉生态||50.00||5.99||
|6||300355.SZ||蒙草抗旱||52.45||6.09||
|平均值||||||39.90||5.02||

数据来源：Wind资讯。
注：市盈率=截至2015年4月 30日股价/2014年每股收益；市净率=截至2015年4月30日股价/截至2014年12月31日每股净资产。
可比上市公司按 2014年实现净利润计算的平均市盈率为 39.90倍，按 2014年末每股净资产计算的平均市净率为5.02倍。本次交易标的枫彩生态按2014年净利润计算的市盈率为 70.28倍，高于行业平均水平，主要原因是标的资产在
2014年度经营水平远未达到快速发展期，以至于盈利较低使得标的资产静态市
盈率较高；而按照 2015年预测净利润计算的市盈率为 20.68倍、按评估基准日
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每股净资产计算的市净率为 3.20倍，动态市盈率低于行业平均水平，市净率接近行业平均水平。。
2、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
本次向交易对方发行股份的价格为 18.58元/股。三特索道 2014年实现每股收益为-0.30元，据此计算的市盈率为负值，枫彩生态按 2015年预测净利润计算的交易市盈率为20.68倍，显著低于上市公司本次股份发行价对应的市盈率。三特索道截至2015年4月30日的每股净资产为6.43元，据此计算的市净率为2.89倍，枫彩生态按评估基准日账面净资产计算的交易市净率为 3.20倍，略高于上市公司本次股份发行价对应的市净率。因此，从上市公司本次股份发行价对应的市盈率、市净率来看，交易标的定价是合理、公允的。
3、结合本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的公允性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，具体影响详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后的财务状况、盈利能力分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）董事会对本次交易评估事项的意见
三特索道董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易
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的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员与公司、交易对方、枫彩生态无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对枫彩生态的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对枫彩生态的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。综上所述，三特索道本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
（五）独立董事对本次交易评估事项的意见
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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，经讨论后对本次交易涉及的评估相关事项发表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格，中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
因此，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
综上所述，三特索道本次交易选聘的评估机构具有独立性，《评估报告》的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
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第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年6月26日，上市公司与枫彩生态全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易定价及支付方式
1、经各方协商，各方一致同意，上市公司将聘请具有证券业务资格的审计、评估机构，对标的资产价值进行评估。若标的资产价值经评估确认的价值等于或超过 24.82亿元，标的资产的交易价格为 24.82亿元；若标的资产价值经评估确认的价值低于24.82亿元，则各方同意以评估最终确认的价值为对价进行本次交易。
2、各方一致同意，三特索道以发行股份或发行股份及支付现金方式向认购人购买其合计持有的标的公司100%股权（对应出资额 15,042.4242万元）。各方确认本次交易相关事项按照以下方式确定：
（1）本次交易涉及的发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日。
（2）本次交易涉及的发行股份的定价基准日前二十个交易日三特索道股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为20.64元/股，三特索道董事会确定本次交易涉及的发行股份的发行价格为18.58元/股，该价格不低于本次交易涉及的发行股份的定价基准日前二十个交易日三特索道股票交易均价的90%。基于前述原则，各方同意本次交易涉及的发行股份的价格为 18.58元/股。在定价基准日至本次向认购人发行股份发行完成日期间，因三特索道进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，三特索道向认购人发行股份的价格按中
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国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
3、三特索道本次交易中购买标的资产的对价及支付方式具体为：
如标的资产交易价格为24.82亿元，则三特索道分别向认购人发行的股份及支付的现金如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||发行股份数||对应标的公司||||对应标的公司|
||||认购人||||||支付现金额（元）|||
||号||||（股）||的股权比例||||的股权比例|
|1||青岛蓝森环保科技有限公司||49,959,470||37.3992%||185,649,393.02||7.4798%||
|2||武汉当代科技产业集团股份有限公司||18,837,459||14.1015%||-||-||
|3||天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）||13,455,328||10.0725%||-||-||
|4||广州普邦园林股份有限公司||8,075,666||6.0454%||30,009,177.08||1.2091%||
|5||武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）||5,382,131||4.0290%||-||-||
|6||深圳市博益投资发展有限公司||3,770,622||2.8226%||14,011,635.04||0.5645%||
|7||王自兰||3,552,206||2.6591%||13,200,000.04||0.5318%||
|8||苏州科尔曼花木有限公司||3,462,405||2.5919%||12,866,298.54||0.5184%||
|9||西藏一叶商贸有限责任公司||2,664,155||1.9944%||9,900,000.03||0.3989%||
|10||王曰忠||1,598,493||1.1966%||5,940,000.02||0.2393%||
|11||薛菲菲||1,598,493||1.1966%||5,940,000.02||0.2393%||
|12||徐小平||1,228,282||0.9195%||4,564,296.01||0.1839%||
|13||何国梁||1,108,155||0.8296%||4,117,905.01||0.1659%||
|14||杨晨||799,246||0.5983%||2,970,000.01||0.1197%||
|15||孙大华||799,246||0.5983%||2,970,000.01||0.1197%||
|16||阮俊堃||493,135||0.3692%||1,832,490.01||0.0738%||
|17||张长清||245,688||0.1839%||912,978.00||0.0368%||
|18||刘崇健||164,005||0.1228%||609,444.00||0.0246%||
|19||徐华||122,844||0.0920%||456,489.00||0.0184%||
|20||魏伟||73,690||0.0552%||273,834.00||0.0110%||
|21||刘馨||36,845||0.0276%||136,917.00||0.0055%||
|22||韩冰||36,845||0.0276%||136,917.00||0.0055%||
|23||郭海涛||36,845||0.0276%||136,917.00||0.0055%||
|24||李克江||36,845||0.0276%||136,917.00||0.0055%||
|25||许小东||36,845||0.0276%||136,917.00||0.0055%||
|26||赵建国||12,308||0.0092%||45,738.00||0.0018%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|左洁|12,308|0.0092%|45,738.00|0.0018%|
|合计||117,599,560|88.0338%|297,000,000.84|11.9662%|

如最终交易价格低于24.82亿元的，则三特索道将按照前述比例调整发行股份及支付现金数额，届时各方将签署补充协议进行约定。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行完成日期间，因三特索道进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，三特索道向认购人发行股份的发行数量按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（三）认购股份的限售期
1、蓝森环保、王曰忠、当代集团、睿沣资本、天风睿合、郭海涛、左洁所认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
2、西藏一叶通过本次交易取得三特索道股份的锁定期安排如下：
西藏一叶通过本次交易取得本次三特索道发行的股份时：
（1）若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间已超过十二个月，则西藏一叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起十二个月内不转让；
（2）若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间不足十二个月，则西藏一叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，西藏一叶同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
3、除蓝森环保、王曰忠、当代集团、睿沣资本、天风睿合、西藏一叶、郭海涛、左洁外的其他认购人同意所认购的股份锁定期根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定依法确定，锁定期不少于十二个月。如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
4、前款限售期满后，认购股份将在深圳证券交易所上市交易。
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（四）标的资产的交割
交易各方同意，在中国证监会核准本次交易后 20个工作日内，各方应尽最大努力办理标的资产交割，向主管工商行政管理部门办理标的公司变更登记手续。
（五）期间损益
1、交易各方同意，在交割日后30个工作日内，由各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
2、交易各方同意，标的公司在过渡期所产生的盈利由三特索道享有，运营所产生的亏损由蓝森环保补足。
（六）本次交易完成后标的公司的运作
1、本次交易完成后，标的公司及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因标的公司及其子公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，标的公司应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以三特索道公告信息为限。根据标的公司及其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，认购人应确保本次交易获得了标的公司债权人或其他第三方的同意。
2、本次交易的标的资产为标的公司100%的股权，不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；标的公司及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
3、各方同意，业绩承诺期内，标的公司业务发展及企业经营管理按如下约定执行：
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（1）本次交易完成后，三特索道及蓝森环保同意保持标的公司原有管理团队稳定，现有经营机制不做重大调整，标的公司的运营应符合上市公司子公司规范运营的相关要求。标的公司董事会成员由5名组成，其中上市公司提名3名，蓝森环保提名2名，董事长由蓝森环保提名的人员担任。
（2）本次交易完成后，标的公司财务负责人由上市公司提名。在业绩承诺期内，蓝森环保有权要求更换，但重新更换的财务负责人仍由上市公司提名。
4、王群力在标的公司任职期限及离职后两年内，未经上市公司同意，不得在上市公司、标的公司以外，从事与标的公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司现有主营业务有竞争关系的公司任职（标的公司的子公司除外）。王群力违反本项承诺的所得归标的公司所有。
王群力承诺至少在标的公司或其子公司持续任职至 2019年 12月 31日，如无合理理由，不得随意提出辞职，上市公司或标的公司亦不得无故解除王群力职务；蓝森环保应当促成标的公司的主要经营管理人员和核心技术人员承诺至少在标的公司持续任职至2017年12月31日，并承诺在任职期间及离职后的二年内，不得在标的公司外从事或经营与标的公司具有竞争性的工作或业务。
前述具体竞业禁止及任职期限安排将在相关主体另行签署的《不竞争承诺函》中约定。
6、本次交易完成后，蓝森环保有权向三特索道提名一名董事。
7、本次交易完成后，标的公司主要经营管理人员和核心技术人员的激励机制按照上市公司相同标准执行。
（七）发行股份的时间安排及现金支付时间
1、三特索道将于标的资产过户至三特索道名下之日起 45个工作日内完成协议项下三特索道向认购人发行股份事宜。
2、各方同意，为履行标的资产的交割和三特索道向认购人发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、上市公司向认购人支付的现金应于下列较早期限前支付完毕：
（1）交割日起的60个工作日；
（2）上市公司本次交易配套的募集资金到账之日起20个工作日。
（八）合同的生效条件和生效时间
除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、三特索道董事会及股东大会均批准本次交易；
2、本次交易获得中国证监会核准。
（九）违约责任条款
1、协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
2、如果因法律法规或政策限制，或因三特索道股东大会未能审议通过本次交易，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司及工商登记部门）未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让及/或过户及三特索道无法向认购人发行股份或支付现金的，不视为任何一方违约。
3、除不可抗力或本条第2项规定的情况，认购人于协议生效后20个工作日内未完成标的资产的交割，则三特索道有权按照本条第1项的规定追究认购人的违约责任。
4、除不可抗力或本条第 2项规定的情况，若三特索道未能按照协议的约定向认购人支付股份和/或现金对价，认购人有按照本条第 1项的规定追究三特索道的违约责任。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、任何一方依据协议向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年 12月 28日，上市公司与枫彩生态全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产定价及支付方式
1、根据中企华出具的《评估报告》，以 2015年 4月 30日为评估基准日，枫彩生态100%股权评估值约为 24.85亿元。各方一致同意，本次交易的标的资产为枫彩生态100%股权，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的定价原则，本次交易标的资产的价格为24.82亿元。
2、三特索道以发行股份或发行股份及支付现金方式向认购人购买其合计持有的标的公司100%股权。各方知晓并同意，三特索道分别向认购人发行的股份或发行的股份及支付的现金具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||发行股份数||对应标的公司||||对应标的公司|
||||认购人||||||支付现金额（元）|||
||号||||（股）||的股权比例||||的股权比例|
|1||青岛蓝森环保科技有限公司||49,959,470||37.3992%||185,649,393.02||7.4798%||
|2||武汉当代科技产业集团股份有限公司||18,837,459||14.1015%||-||-||
|3||天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）||13,455,328||10.0725%||-||-||
|4||广州普邦园林股份有限公司||8,075,666||6.0454%||30,009,177.08||1.2091%||
|5||武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）||5,382,131||4.0290%||-||-||
|6||深圳市博益投资发展有限公司||3,770,622||2.8226%||14,011,635.04||0.5645%||
|7||王自兰||3,552,206||2.6591%||13,200,000.04||0.5318%||
|8||苏州科尔曼花木有限公司||3,462,405||2.5919%||12,866,298.54||0.5184%||
|9||西藏一叶商贸有限责任公司||2,664,155||1.9944%||9,900,000.03||0.3989%||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|王曰忠|1,598,493|1.1966%|5,940,000.02|0.2393%|
|11|薛菲菲|1,598,493|1.1966%|5,940,000.02|0.2393%|
|12|徐小平|1,228,282|0.9195%|4,564,296.01|0.1839%|
|13|何国梁|1,108,155|0.8296%|4,117,905.01|0.1659%|
|14|杨晨|799,246|0.5983%|2,970,000.01|0.1197%|
|15|孙大华|799,246|0.5983%|2,970,000.01|0.1197%|
|16|阮俊堃|493,135|0.3692%|1,832,490.01|0.0738%|
|17|张长清|245,688|0.1839%|912,978.00|0.0368%|
|18|刘崇健|164,005|0.1228%|609,444.00|0.0246%|
|19|徐华|122,844|0.0920%|456,489.00|0.0184%|
|20|魏伟|73,690|0.0552%|273,834.00|0.0110%|
|21|刘馨|36,845|0.0276%|136,917.00|0.0055%|
|22|韩冰|36,845|0.0276%|136,917.00|0.0055%|
|23|郭海涛|36,845|0.0276%|136,917.00|0.0055%|
|24|李克江|36,845|0.0276%|136,917.00|0.0055%|
|25|许小东|36,845|0.0276%|136,917.00|0.0055%|
|26|赵建国|12,308|0.0092%|45,738.00|0.0018%|
|27|左洁|12,308|0.0092%|45,738.00|0.0018%|
|合计||117,599,560|88.0338%|297,000,000.84|11.9662%|

在定价基准日至本次向认购方发行股份发行日期间，因三特索道进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，三特索道向认购人发行股份的发行数量按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（三）合同的生效条件和终止条件
1、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》自各自然人签字及各机构签字并盖章后成立，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后随之生效。
2、各方确认，本次发行股份及支付现金购买资产与调整后的募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。
3、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效后，即成为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份及支付现
金购买资产协议》具有同等法律效力；《发行股份及支付现金购买资产协议》与
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本《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》不一致的，以《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》为准。
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下蓝森环保的业绩承诺及其补偿、奖励的相关约定详见双方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
5、原协议因约定事项无效或终止的，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》同时无效或终止。
三、盈利预测补偿协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年6月26日，上市公司与蓝森环保、王群力以及当代集团签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）交易对方关于枫彩生态业绩情况的承诺
1、业绩承诺额
（1）蓝森环保及王群力承诺，枫彩生态2015年、2016年及2017年三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币12,000万元、18,000万元及24,000万元（以下简称“业绩承诺额”，协议中元均指人民币元，下同）。如评估报告最终确定的枫彩生态盈利预测数值高于前述数值的，则蓝森环保、王群力应当提高业绩承诺额，使其不低于评估报告确定的枫彩生态盈利预测数值。
（2）为协议之目的，各方同意在计算本条第（1）点项下的“非经常性损益”金额时，不扣除政府部门对枫彩生态参与的彩色观光园项目给予的项目补贴；同时各方一致同意，根据监管机构对上市公司非经常性损益确认的原则，与枫彩生态正常经营业务相关的非偶发性交易所产生的收入计入主营业务收入；与枫彩生态正常经营业务无关事项所产生的收入（如与主营业务无关的资产处置、投资收益、第三方赔偿等）作为非经常性损益科目核算；协议未约定的，双方将根据枫彩生态实际发生的业务情况并按照是否与枫彩生态主营业务相关的原则进行商
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定。
2、枫彩生态实际扣非净利润金额的确定
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，三特索道将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对枫彩生态扣非净利润的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以此确认枫彩生态在承诺期内实现的扣非净利润。
3、盈利预测的补偿方式
（1）如果枫彩生态在“业绩承诺期”内实际实现的净利润数不足业绩承诺额，蓝森环保及王群力承诺对枫彩生态实际实现的扣非净利润数与业绩承诺额之间的差额以现金方式按照协议约定向三特索道进行补偿。
（2）各方同意，业绩承诺期内，如枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数达到或超过协议项下的当年业绩承诺额80%时，蓝森环保及王群力当年无需履行补偿责任，反之则需以现金补偿当年业绩承诺额与枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数之间差额，即当年补偿现金金额的计算公式为：
当年补偿现金金额=当年业绩承诺额－当年实际实现扣非净利润数。
蓝森环保及王群力应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小于业绩承诺额的20%时，按0取值。
（3）各方同意，业绩承诺期届满后，如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数总额未达到协议项下的业绩承诺额之和，则蓝森环保及王群力需以现金补偿业绩承诺额之和与枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数的差额，即补偿现金金额的计算公式为：
补偿现金金额=业绩承诺额之和－枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数－蓝森环保及王群力已经支付的现金补偿额。
如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数总额达到或超过协议项下的业绩承诺额之和，则蓝森环保及王群力无需履行补偿责任，但业绩承诺期内已经支付的补偿金额不予退还。
（4）如根据上述约定，蓝森环保及王群力需实际履行补偿责任的，蓝森环
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保及王群力应于审计机构出具专项审计报告之日起 30个工作日内将补偿现现金金额支付至三特索道指定的银行账户。
（5）如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述业绩承诺、利润补偿另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求进行业绩承诺和利润补偿。
（6）协议各方同意，本次交易完成后将按照相关规则及市场惯例，采用现金或股权等多种方式对枫彩生态核心管理层和技术骨干予以激励，使枫彩生态核心管理层和技术骨干于利润补偿承诺期内在超额完成累计业绩承诺额后所获得的收益（扣除年薪后的收入）不低于超额净利润（即枫彩生态补偿承诺期内实际实现的扣非净利润数减去累计业绩承诺额后金额）的30%。在业绩承诺期内，每一个考核会计年度结束三十日内由王群力就枫彩生态核心管理层成员的具体范围、分配金额、支付方式、计提方式等业绩奖励相关事项制定具体方案，并经包括王群力在内的枫彩生态董事会审议确定，在枫彩生态该年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后三十日内予以实施。
（三）当代集团关于三特索道业绩情况的承诺
1、业绩承诺额
当代集团承诺，三特索道2015年至2017年会计年度每年经审计后的净利润为正数，且三个会计年度合计实现净利润不低于9,000万元（该净利润金额不含枫彩生态及其子公司实现的净利润，下同）。
2、三特索道实际实现净利润金额的确定
三特索道于2015年至2017年三个会计年度实际实现的净利润金额以三特索道聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对三特索道进行年度审计并分别出具的审计报告的数据而相应计算。
3、盈利预测的补偿方式
（1）如果三特索道在 2015年至 2017年三个会计年度内每年实际实现的净利润数为负数，或者三特索道2015年至2017年三个会计年度合计实际实现的净
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利润数不足9,000万元，当代集团承诺以现金方式向三特索道进行补偿。
（2）如三特索道在 2015年至 2017年三个会计年度间，当年实现净利润数为正数，则当代集团当年无需承担补偿责任，反之则需以现金形式向三特索道进行补偿至当年净利润为正数。即：
当年应补偿现金金额=0-三特索道当年实现净利润数（以负值计算），各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值。
（3）2015年至2017年三个会计年度结束后，如三特索道于2015年至2017年三个会计年度合计实现的净利润数不足9,000万元，则当代集团需以现金补偿 9,000万元与三特索道于 2015年至 2017年三个会计年度合计实现的净利润数的差额，即当代集团补偿现金金额的计算公式为：
应补偿现金金额=9,000万元－三特索道2015年至2017年会计年度实际实现净利润数总额－当代集团各年度已补偿的金额。应补偿现金金额小于0时，按0取值，2015年至2017年三个会计年度当代集团各年度已支付的补偿金额不予退还。
（4）如根据上述约定，当代集团需实际履行补偿责任的，当代集团应于审计机构分别出具三特索道2015年、2016年及2017审计报告之日起30个工作日内将应补偿现金支付至三特索道指定的银行账户。
（三）违约责任
凡因《盈利预测补偿协议》引起或与《盈利预测补偿协议》有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方应依法向三特索道所在地人民法院提起诉讼。
（四）协议生效条件和生效时间
《盈利预测补偿协议》经三方签字盖章后成立，并在下述条件全部满足之日起生效：
1、本次交易经三特索道董事会及股东大会审议通过。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、本次交易获得中国证监会核准。
四、盈利预测补偿协议之补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年12月28日，上市公司与蓝森环保、王群力以及当代集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）交易对方关于枫彩生态业绩情况的承诺
考虑到本次交易实际进展，经各方协商并同意，蓝森环保、王群力关于枫彩生态的业绩承诺期调整为2016、2017及2018三个会计年度，各方确认，承诺年度内业绩承诺额以中企华出具的《评估报告》所列明的盈利预测数额为参考，经各方协商一致，按照《盈利预测补偿协议》确定的不低于《评估报告》确定的枫彩生态盈利预测数值的原则，蓝森环保、王群力关于枫彩生态2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺额应分别不低于18,000万元、24,000万元及25,390万元。
（三）合同的生效条件和终止条件
1、《盈利预测补偿协议之补充协议》自各自然人签字及各机构签字并盖章后成立，在《盈利预测补偿协议》生效后随之生效。
2、《盈利预测补偿协议之补充协议》生效后，即成为《盈利预测补偿协议》不可分割的组成部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力；《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》不一致的，以《盈利预测补偿协议之补充协议》为准。
3、《盈利预测补偿协议》因约定事项无效或终止的，《盈利预测补偿协议之补充协议》同时无效或终止。
五、募集配套资金之《股份认购合同（一）》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年6月26日，三特索道与当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资、吴君亮、
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
刘素文、范松龙等六名配套融资认购方签署了《股份认购合同（一）》。
（二）认购股份数量
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||配套资金认购方||本次认缴的配套资金金额（万元）||认购的股份发行数（股）|
|当代集团||56,000.00||30,139,935||
|睿沣资本||17,000.00||9,149,623||
|蓝山汇投资||10,000.00||5,382,131||
|吴君亮||5,000.00||2,691,065||
|刘素文||5,000.00||2,691,065||
|范松龙||5,000.00||2,691,065||
|合计||98,000.00||52,744,884||

（三）认购股份价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日。本次非公开发行的股票的定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价为20.6364元/股，90%则为18.5727元/股，公司董事会确定本次非公开发行的股票的发行价格为18.58元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的的发行价格将相应调整。
（四）认购方式及支付方式
1、认购方式：现金认购。
2、支付方式：认购人在发行人发出缴款通知函后 5个工作日内一次性将认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（五）限售期
1、认购人所认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、前款限售期满后，认购股份将在深圳证券交易所上市交易。
（六）协议生效条件和生效时间
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜；
2、发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准。
（七）违约责任
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使其他守约方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应由违约方向其他守约方进行足额赔偿。
2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应赔偿给发行人造成的一切损失。
六、募集配套资金之《股份认购合同之解除协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年 12月 28日，三特索道与当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资、吴君亮、刘素文、范松龙等原六名配套融资认购方签署了《股份认购合同之解除协议》。
（二）认购股份数量
1、各方同意刘素文、范松龙不再认购发行人非公开发行的股份，即刘素文、范松龙不再参与发行人向认购人非公开发行股票募集配套资金事项。各方确认不因本次调整事项追究协议他方的任何违约责任。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、经各方友好协商，由当代集团将刘素文、范松龙原认购的股份全部认购；
原认购方案调整后，认购人认购发行人非公开发行股票募集配套资金的具体金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||配套资金认购方||本次认缴的配套资金金额（万元）||认购的股份发行数量（股）|
|当代集团||66,000.00||35,522,066||
|睿沣资本||17,000.00||9,149,623||
|蓝山汇投资||10,000.00||5,382,131||
|吴君亮||5,000.00||2,691,065||
|合计||98,000.00||52,744,885||

（三）协议生效条件和生效时间
1、为进一步理顺本次发行认购关系，三特索道与当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资与吴君亮按调整后的认购方案签署《附条件生效的股份认购合同》，并完整承继原《股份认购合同》项下发行人与认购人的权利义务。
2、本协议自发行人及各机构认购方法定代表人或授权代表（执行事务合伙人或委派代表）签字并加盖公章、自然人认购方签字之日起成立并生效。
七、募集配套资金之《股份认购合同（二）》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年 12月 28日，三特索道与当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资、吴君亮等四名配套融资认购方签署了《股份认购合同（二）》。
（二）认购股份数量
各方同意刘素文、范松龙不再认购发行人非公开发行的股份，即刘素文、范松龙不再参与发行人向认购人非公开发行股票募集配套资金事项。经各方友好协商，由当代集团将刘素文、范松龙原认购的股份全部认购；原认购方案调整后，认购人认购发行人非公开发行股票募集配套资金的具体金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||配套资金认购方||本次认缴的配套资金金额（万元）||认购的股份发行数量（股）|
|当代集团||66,000.00||35,522,066||
|睿沣资本||17,000.00||9,149,623||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|蓝山汇投资|10,000.00|5,382,131|
|吴君亮|5,000.00|2,691,065|
|合计|98,000.00|52,744,885|

（三）认购股份价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日。本次非公开发行的股票的定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价为20.6364元/股，90%则为18.5727元/股，公司董事会确定本次非公开发行的股票的发行价格为18.58元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的的发行价格将相应调整。
（四）认购方式及支付方式
1、认购方式：现金认购。
2、支付方式：认购人在发行人发出缴款通知函后 5个工作日内一次性将认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（五）限售期
1、认购人所认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
2、前款限售期满后，认购股份将在深圳证券交易所上市交易。
（六）协议生效条件和生效时间
《股份认购合同（二）》是对相关方已于 2015年 6月 26日订立的《附条件
生效的股份认购合同》的补充约定，并不构对原《股份认购合同（一）》效力的
否定。《股份认购合同（二）》相对于《股份认购合同（一）》的新增约定自三特
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索道及各机构认购方法定代表人或授权代表（执行事务合伙人或委派代表）签字并加盖公章、自然人认购方亲自签字之日起成立，三特索道及各认购人在《股份认购合同（一）》项下的权利义务约定自2015年6月26日成立。
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜；
2、发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准。
各方确认，本次非公开发行股份与发行人本次发行股份及支付现金购买资产互为前提，最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。
（七）违约责任
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使其他守约方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应由违约方向其他守约方进行足额赔偿。
2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应赔偿给发行人造成的一切损失。
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第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司本次拟发行股份并支付现金购买的标的资产所涉企业枫彩生态目前主营业务是用生物技术改善生态环境，培育、繁殖、种植及销售彩色苗木和花灌木，其早期的业务模式以直接销售彩色苗木为主，主要是向园林工程企业和其他终端客户销售苗木，近年结合自身在彩色苗木培育规模、产品种类以及组培技术等方面的积累，探索并逐步完善以四季彩色生态观光园为代表的平台型业务模式，拓展其业务领域，包括观光园景区运营、对接旅游观光和苗木生产种植等业务。
根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，枫彩生态主营业务属于农业行业（行业代码：A01）；根据《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》国家标准，枫彩生态主营业务属于花卉种植业（行业代码：A0143）。
2015年4月25日，中共中央、国务院联合发布《关于加快推进生态文明建设的意见》，强调“生态文明建设是中国特色社会主义事业的重要内容，关系人民福祉、关乎民族未来，事关‘两个一百年’奋斗目标和中华民族伟大复兴中国梦的实现”，明确“加快推进生态文明建设是加快转变经济发展方式、提高发展质量和效益的内在要求，是坚持以人为本、促进社会和谐的必然选择，是全面建成小康社会、实现中华民族伟大复兴中国梦的时代抉择，是积极应对气候变化、维护全球生态安全的重大举措”，要求“以邓小平理论、‘三个代表’重要思想、科学发展观为指导，全面贯彻党的十八大和十八届二中、三中、四中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，认真落实党中央、国务院的决策部署，坚持以人为本、依法推进，坚持节约资源和保护环境的基本国策，把生态文明建
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设放在突出的战略位置，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，协同推进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化和绿色化，以健全生态文明制度体系为重点，优化国土空间开发格局，全面促进资源节约利用，加大自然生态系统和环境保护力度，大力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，弘扬生态文化，倡导绿色生活，加快建设美丽中国，使蓝天常在、青山常在、绿水常在，实现中华民族永续发展”。
枫彩生态主营业务属绿色产业，尤其符合《关于加快推进生态文明建设的意见》有关“发展有机农业、生态农业，以及特色经济林、林下经济、森林旅游等林产业”的产业发展要求，本次交易符合国家产业政策。
枫彩生态不属于高耗能、高污染的行业，且报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中情形，本次交易不存在反垄断事项，符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
枫彩生态作为国内规模较大的彩色苗木种植企业之一，截至目前，在全国已布局青岛、北京、南京、上海、合肥、沁水等六大主要苗木种植基地，合计面积约 2.34万亩。枫彩生态主要通过农村集体土地承包及流转方式取得苗木生产用地。截至本报告书签署日，枫彩生态及其下属公司承包及流转土地具体情况请见本报告书第四节之“八、主要资产、抵押及担保情况”项下内容。
针对枫彩生态使用基本农田进行苗木种植的现状，枫彩生态制定的移栽清退方案请见本报告书第四节之“八、主要资产、抵押及担保情况”项下“苗木清退方案”内容。
枫彩生态报告期内承包及流转用地存在使用基本农田用于苗木种植的情形，根据《中华人民共和国土地管理法》、《基本农田保护条例》、《国务院关于坚决制止占用基本农田进行植树等行为的紧急通知》等相关法律法规以及规范性文件的规定，上述使用基本农田情形存在法律瑕疵，可能被主管部门责令停止占用、退还土地及采取恢复耕种措施；虽然报告期内枫彩生态不存在因上述使用基本农田
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情形而受到行政处罚的情形，但未来仍存在受到行政处罚的风险，对此，枫彩生态的控股股东蓝森环保及实际控制人王群力先生已承诺将无条件全额补偿枫彩生态及其下属公司因上述使用基本农田情形受到行政处罚而产生的全部费用及一切损失。
除上述披露的枫彩生态承包及流转土地存在使用基本农田用于苗木种植的法律瑕疵情形外，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》和《上市规则》第 18.1条第十项之规定，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，上市公司的股本将由138,666,666股变更为约 309,011,111股，其中社会公众股东持股比例大于25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
综上，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致三特索道不符合股票上市条件的情形
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易项下股票发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日，发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，经交易各方友好协商确定为18.58元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价
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格进行相应调整。
根据中企华评报字（2015）第3682号《评估报告》，本次交易标的企业100%股权的评估价值为248,461.36万元。因此，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议之约定，标的资产的交易价格确定为 24.82亿元。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的公司章程履行合法程序，关联董事在上市公司董事会审议重组预案、重组报告书及本次交易相关议案时回避表决。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产系枫彩生态100%股权，不涉及债权债务处理事宜。资产出售方合法持有枫彩生态100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、司法冻结及其他限制情形，过户不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有枫彩生态100%股权，枫彩生态成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围。随着四季彩色生态观光园模式逐渐成熟，枫彩生态的品牌形象及市场影响力将不断提升，在良好的经济、社会及生态效益的示范作用下，市场将进一步被打开，进一步提升上市公司持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
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构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不发生变化，且已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次交易完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，已具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求以及中国证监会、深交所的相关规定，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
2012年至 2014年，上市公司分别实现营业收入 36,983.24万元、34,279.54万元和38,629.94万元；分别实现归属于母公司的净利润 5,521.15万元、3,123.15
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万元和-3,726.53万元。
枫彩生态控股股东蓝森环保及实际控制人王群力先生承诺，枫彩生态 2016年、2017年及2018年三个会计年度经审计合并报表扣除各方所约定的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 18,000万元、24,000万元及 25,390万元。若上述业绩承诺顺利实现，本次交易完成后，将提高上市公司的资产、收入规模，上市公司的盈利能力得到进一步增强。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人无变化，本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。为避免与上市公司可能产生的同业竞争和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人已出具了《避免同业竞争的承诺》和《关于减少及避免关联交易的承诺》
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，为此，上市公司控股股东及实际控制人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
本次交易完成后，为避免与上市公司、枫彩生态可能产生的同业竞争和规范将来可能存在的关联交易，承担业绩补偿义务的交易对方蓝森环保及其实际控制人王群力先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留
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意见审计报告
上市公司 2014年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2015）010142号）。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
标的公司枫彩生态主要从事用生物技术改善生态环境，培育、繁殖、种植及销售彩色苗木和花灌木，标的资产属于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割做出了明确安排，在各方严格执行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
王群力与其妻子陈林因私人原因就家庭财产分割事宜处于协商中，截至本报
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告书出具日，双方尚未就该事项达成一致意见。
根据蓝森环保及蓝森软件的工商登记资料，王群力持有蓝森环保80%股权，蓝森软件持有蓝森环保20%股权，陈林持有蓝森软件80%股权。
鉴于：（1）王群力及陈林个人并非本次交易标的资产的直接持有方，也并非交易标的资产转让方，其通过蓝森环保间接持有枫彩生态股权，但并不直接享有对交易标的资产处分权；（2）其协商事项只涉及蓝森环保及蓝森软件股权的分割，并不直接涉及枫彩生态股权；（3）同时，蓝森环保已就本次交易作出有效的内部决议。王群力及陈林之间家庭财产分割事项不影响本次交易标的资产的权属及交割，对本次交易方案的可行性不构成实质性障碍。
综上，上市公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移收益，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买枫彩生态100%股权。
本次交易系上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措。本次交易后，艾路明先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
（一）募集配套资金发行股份定价方式
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于
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该市场参考价的90%作为定价依据，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为 18.58元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（二）募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%
本次交易标的资产交易价格约为248,200万元，拟募集配套资金总额不超过98,000万元，为交易对价的39.48%，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
（三）上市公司募集配套资金的用途应当符合《发行管理办法》的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动资金，符合规定。
（四）募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%
本次交易中，募集配套资金用于补充流动资金的金额约为5,300万元，占募集配套资金总额5.41%，符合规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定
本次发行股份购买资产的股份发行价格为18.58元/股，不低于本次交易选取的市场参考价的90%，即董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的
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90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
交易对方于本次交易中取得的三特索道向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
《发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问华创证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的法律顾问锦天城律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
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第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
上市公司最近两年及一期的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计||2,109,080,620.01||2,090,686,253.49||1,671,953,492.47|
|负债合计||965,388,694.34||943,112,895.78||817,013,385.32|
|所有者权益合计||1,143,691,925.67||1,147,573,357.71||854,940,107.15|
|归属于母公司股东的权益||902,113,732.84||914,860,013.58||576,383,348.80|
||项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
|营业收入||330,189,432.67||386,299,350.50||342,795,432.43|
|营业成本||157,147,705.40||193,683,962.64||179,873,200.37|
|营业利润||31,913,970.26||2,525,704.66||69,296,734.83|
|利润总额||31,793,214.67||4,118,765.78||68,028,319.70|
|净利润||4,453,609.37||-25,937,385.26||42,138,907.46|
|归属于母公司股东的净利润||-12,746,280.74||-37,265,309.72||31,231,467.03|

注：上市公司2015年9月30日/2015年1-9月数据未经审计，其他数据已经过审计；
以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||146,326,449.60||6.94%||372,076,932.91||17.80%||135,818,437.42||8.12%||
|应收账款||8,218,466.63||0.39%||9,640,321.67||0.46%||6,685,736.96||0.40%||
|预付款项||8,023,956.14||0.38%||8,171,513.52||0.39%||10,313,017.34||0.62%||
|其他应收款||44,946,595.11||2.13%||115,919,776.37||5.54%||102,400,197.89||6.12%||
|存货||75,593,330.08||3.58%||54,461,059.83||2.60%||56,805,439.39||3.40%||
|划分为持有待售的资产||-||-||-||-||24,908,069.28||1.49%||
|一年内到期的非流动资产||-||-||-||-||1,252,813.59||0.07%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|1,000,000.00|0.05%|4,000,000.00|0.24%|
|流动资产合计|283,108,797.56|1 3 .4 2 %|561,269,604.30|26.85%|342,183,711.87|20.47%|
|可供出售金融资产|45,780,000.00|2 . 1 7 %|26,280,000.00|1.26%|28,380,000.00|1.70%|
|长期股权投资|234,323,378.35|11.11%|155,300,931.14|7.43%|134,694,703.46|8.06%|
|投资性房地产|5,106,484.32|0.24%|5,269,832.97|0.25%|5,484,976.78|0.33%|
|固定资产|805,587,665.71|38.20%|784,591,526.33|37.53%|690,666,284.60|41.31%|
|在建工程|592,812,181.50|28.11%|423,432,838.32|20.25%|335,167,737.49|20.05%|
|无形资产|40,164,494.45|1.90%|41,227,088.28|1.97%|42,646,818.13|2.55%|
|商誉|86,398,695.18|4.10%|86,398,695.18|4.13%|85,399,061.07|5.11%|
|长期待摊费用|4,566,317.78|0.22%|5,703,162.85|0.27%|6,099,948.63|0.36%|
|递延所得税资产|1,232,605.16|0.06%|1,212,574.12|0.06%|1,230,250.44|0.07%|
|其他非流动资产|10,000,000.00|0.47%|-|-|-|-|
|非流动资产合计|1,825,971,822.45|86.58%|1,529,416,649.19|73.15%|1,329,769,780.60|79.53%|
|资产总计|2,109,080,620.01|1 00.00%|2,090,686,253.49|100.00%|1,671,953,492.47|100.00%|

上市公司2013年末、2014年末、2015年9月末资产总额分别为 167,195.35万元、209,068.63万元、210,908.06万元，2014年末资产总额较 2013年末增长25.04%，2015年9月末资产总额较2014年末增长0.88%。
2013年末、2014年末、2015年9月末，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为20.47%、26.85%、13.42%，流动资产主要由货币资金、其他应收款、存货构成。上市公司 2014年末流动资产余额较 2013年末增长64.03%，主要原因为2014年末货币资金余额较2013年末增长了173.95%，货币资金大幅增长主要系上市公司 2014年度非公开发行股票取得的募集资金增加货币资金所致；上市公司 2015年 9月末流动资产余额较 2014年末减少49.56%，主要系本期内投入工程项目投资增加，货币资金大幅减少所致。
2013年末、2014年末、2015年9月末，上市公司非流动资产占资产总额的比例分别为79.53%、73.15%、86.58%，非流动资产主要由固定资产、在建工程、长期股权投资构成。报告期内，上市公司非流动资产期末余额逐年增加，2014年末较2013年末增长15.01%，2015年9月末较2014年末增长19.39%，主要系报告期内工程项目投资增加，在建工程、固定资产余额逐期增加所致。
2、负债结构分析
单位：元
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||266,500,000.00||27.61%||323,500,000.00||34.30%||288,000,000.00||35.25%||
|应付账款||2,956,496.89||0 . 3 1 %||2,583,577.52||0.27%||1,586,385.59||0.19%||
|预收款项||6,820,988.22||0 . 7 1 %||2,750,623.13||0.29%||6,822,221.30||0.84%||
|应付职工薪酬||11,925,348.50||1.24%||9,314,104.95||0.99%||8,992,059.85||1.10%||
|应交税费||14,596,520.15||1.51%||7,893,638.02||0.84%||7,903,446.38||0.97%||
|应付利息||1,830,665.90||0.19%||1,130,944.47||0.12%||1,270,639.89||0.16%||
|应付股利||2,967,793.05||0.31%||2,967,793.05||0.31%||5,862,954.61||0.72%||
|其他应付款||147,512,721.11||15.28%||107,757,891.69||11.43%||42,332,769.79||5.18%||
|一年内到期的非流动负债||259,909,500.14||26.92%||275,526,655.97||29.21%||81,100,000.00||9.93%||
|其他流动负债||-||-||-||-||136,666.63||0.02%||
|流动负债合计||715,020,033.96||74.07%||733,425,228.80||77.77%||444,007,144.04||54.35%||
|长期借款||186,000,000.00||19.27%||143,000,000.00||15.16%||346,100,000.00||42.36%||
|长期应付款||23,081,292.82||2.39%||35,250,360.34||3.74%||-||-||
|递延收益||41,287,367.56||4.28%||31,437,306.64||3.33%||26,906,241.28||3.29%||
|非流动负债合计||250,368,660.38||25.93%||209,687,666.98||22.23%||373,006,241.28||45.65%||
|负债合计||965,388,694.34||100.00%||943,112,895.78||100.00%||817,013,385.32||100.00%||

上市公司 2013年末、2014年末、2015年 9月末负债总额分别为 81,701.34万元、94,311.29万元、96,538.87万元，2014年末负债总额较 2013年末增长15.43%，2015年9月末负债总额较2014年末增长2.36%。
2013年末、2014年末、2015年9月末，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为54.35%、77.77%、74.07%，流动负债主要由短期借款、一年内到期的非流动负债、其他应付款构成。上市公司2014年末流动负债余额较2013年末增长65.18%，主要原因为一年内到期的非流动负债、其他应付款大幅增长：2014年末一年内到期的非流动负债余额较 2013年末增长239.74%，主要系一年内将到期的长期借款、长期应付款转入该科目所致；2014年末其他应付款余额较 2013年末增长154.55%，主要系收到预付投资款、关联方往来款及应付资源管理费和工程施工款项的增加所致。2015年 9月末其他应付款余额较 2014年末增长36.89%，主要系公司子公司收到克什克腾旗鑫泰投资管理有限公司借款 8,900.00
万元所致。
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2013年末、2014年末、2015年9月末，上市公司非流动负债占资产总额的比例分别为45.65%、22.23%、25.93%，非流动资产主要由长期借款、长期应付款、递延收益构成。上市公司2014年末非流动负债余额较2013年末减少43.78%，主要系部分长期借款将于一年内到期而转入流动负债科目所致；上市公司 2014年长期应付款余额由期初的 0增加至期末的 3,525.04万元，系 2014年签订并执行融资租赁合同形成融资租赁应付款所致。上市公司 2015年 9月末非流动负债余额较2014年末增长19.40%，主要系公司新取得长期信用借款较多所致。
3、资本结构与偿债能力分析
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||项目||2015年9月30日|2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率||45.77%||45.11%|48.87%||
|流动比率（倍）||0.40||0.77|0.77||
|速动比率（倍）||0.28||0.68|0.55||

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、速动比率=（流动资产－存货－预付账款－划分为持有待售的资产－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）/流动负债。
报告期内，公司资产负债率相对于行业内其他上市公司处于较高水平，流动比率和速动比率均处于较低水平，总体来看，公司的偿债能力有待加强。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、收入构成分析
上市公司最近两年的主营业务构成情况如下：
单位：万元
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||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|索道||24,269.04||62.82%||23,851.11||69.58%||
|景区||5,807.97||15.03%||4,585.14||13.38%||
|酒店餐饮||2,149.74||5.56%||1,994.69||5.82%||
|旅游地产||1,991.44||5.16%||167.41||0.49%||
|其他||4,411.75||11.43%||3,681.19||10.73%||
|合计||38,629.94||100.00%||34,279.54||100.00%||

公司所处行业为旅游服务业，报告期内公司收入结构无重大变化或调整，收
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入来源主要是索道营运收入和景区门票收入等，其中索道营运及景区门票收入合计占总收入的80%左右。
2、利润构成与盈利能力分析
单位：元
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||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||330,189,432.67||386,299,350.50||342,795,432.43||
|营业成本||157,147,705.40||193,683,962.64||179,873,200.37||
|营业利润||31,913,970.26||2,525,704.66||69,296,734.83||
|利润总额||31,793,214.67||4,118,765.78||68,028,319.70||
|净利润||4,453,609.37||-25,937,385.26||42,138,907.46||
|归属于母公司股东的净利润||-12,746,280.74||-37,265,309.72||31,231,467.03||
|基本每股收益（元/股）||-0.09||-0.30||0.26||
|毛利率||52.41%||49.86%||47.53%||
|净利率||1.35%||-6.71%||12.29%||

 2014年，公司实现营业收入 38,629.93万元，比 2013年增长12.69%；实现营业利润 252.57万元，比 2013年下降96.36%；实现归属上市公司股东净利润-3,726.53万元，比2013年下降219.32%。2014年净利润下降的主要原因为：2013年转让子公司股权实现投资收益 6,648.90万元；2013年投入运营的华山西峰太华索道对子公司陕西华山三特索道有限公司分流作用持续扩大，对经营业绩有较大影响；咸丰三特旅游开发有限公司、崇阳三特隽水河旅游开发有限公司、武夷山三特索道有限公司等尚在建设期或市场培育期的子公司持续亏损；旅游地产项目的开发和销售进度较计划滞后。2015年，公司将加快新项目的建设和培育，着力实现亏损子公司的扭亏；加大和提速旅游地产的开发，使之成为公司新的利润增长点；借助资本市场，通过外延式扩张迅速将公司做大做强。
2013年度、2014年度、2015年 1-9月公司的销售毛利率分别为47.53%、49.86%和52.41%，保持相对稳定；销售净利率分别为12.29%、-6.71%和1.35%，基本每股收益分别为0.26元/股、-0.30元/股和-0.09元/股，2014年以来，受多重不利因素的影响，公司盈利水平较差。
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二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业特点
1、行业分类
根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，枫彩生态所属的行业为农业（行业代码：A01）；根据《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》国家标准，枫彩生态属于花卉种植业（行业代码：A0143）。
2、行业管理体制及相关法律法规政策
（1）行业管理体制
花卉种植企业由行业主管部门按照职能分工及相关法律法规要求对其进行监督管理，同时接受行业协会的自律管理。
农业部种植业管理司、国家林业局造林绿化管理司为我国花卉行业的主管部门。农业部种植业管理司的相关职责为：负责花卉行业的行政管理；拟订花卉行业发展战略、政策、规划、计划并指导实施；指导种植业结构和布局调整及标准化生产；拟订种植业有关标准和技术规范并组织实施；提出种植业科研、技术推广项目建议，承担重大科研、推广项目的遴选及组织实施工作；组织监测发布植物疫情，组织农情调度；负责种植业防灾减灾工作；起草植物保护与检疫方面的法律法规和有关标准，并监督实施，负责植物检疫审批等。国家林业局造林绿化管理司的相关职责为：承担全国种苗、造林、营林质量管理；指导以植树种草等生物措施防治水土流失工作；指导各类公益林和商品林的培育；组织、指导全国林业有害生物防治、检疫和预测预报；指导、监督全民义务植树、城乡绿化、部门绿化工作；拟订林业应对气候变化的政策、措施并组织实施；承担全国绿化委员会的具体工作。
住建部城市建设司为我国园林绿化工程业务方面的主管部门，其相关职责为：拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；
指导城市供水、节水、燃气、热力、市政设施、园林、市容环境治理、城建监察
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等工作；指导城市规划区的绿化工作等。
中国花卉协会是全国性的花卉行业自律组织，其依据产业经营领域划分设立了绿化观赏苗木分会专门从事观赏苗木相关业务。
（2）主要法律法规及产业政策
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||颁布时间||法律法规及政策||颁布机构||主要内容|
|2000年12月||《中华人民共和国种子法》||全国人大||管理农作物品种的审定和种子的鉴定、检验、检疫、生产、加工、贮藏和经营等||
|2004年7月||《关于加快林木种苗发展的意见》||国家林业局||有力地推动了林木种苗法治建设进程，强化了林木种苗行政管理。||
|2010年10月||《全国林木种苗发 展 规 划（ 2011-2020年）》||国 家 发 改委、财政部、国家林业局||完善林木良种选育、审定、示范、推广体系：采用杂交、选优等常规育种技术，结合基因工程、体细胞胚胎发生技术等细胞工程高新技术，开展主要造林树种、重要木本粮油树种及特色经济林树种、名优花卉、专用草的选育和快繁研究||
|2011年6月||《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》||国 家 发 改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局||“林木、花卉新品种”被列入目录，包括“用材林、能源林、经济林树种及新品种，特有或珍稀种质资源、速生丰产优质用材林、生态保护与城市绿化种/苗，名贵花卉新品种及组织快繁技术，球根花卉种球繁育技术”。||
|2011年8月||《林业发展“十二五”规划》||国家林业局||加快培育花卉苗木产业，坚持“优化产业结构、合理区域布局、增加科技含量、提高经济效益”的原则，构建花卉苗木良种选育推广、现代花卉苗木栽培技术研发推广、花卉苗木产业集群、花卉苗木现代化信息系统、花卉文化等五大体系，提高花卉苗木生产水平；实施繁荣生态文化战略，推进城乡绿化美化一体化建设。规划中将花卉苗木产业列为重点培育的十大主导产业之一，提出结合区域优势和发展现状，重点发展花卉苗木的种子（种籽、种苗、种球）生产基地建设，引导切花切叶、盆花、盆栽观叶植物、盆景、花坛植物、绿化苗木中心产区基地建设。||
|2012年11月||《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意||住建部||提出采取各种有效措施，加强城市园林绿化规划设计、建设和管理，促进城市园林绿化事业健康、可持续发展。||

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||见 》（ 建 城[2012]166 号）|||
|2013年1月|《全国花卉产业发 展 规 划（ 2011-2020 ）年》|国家林业局|提出发展目标：2011-2015年我国花卉种植总面积稳定在130万公顷左右，销售额达到1,700亿元，培育产值超亿元花卉企业 20 个；2016-2020 年种植面积保持基本稳定，产业结构更趋合理，培育超亿元花卉企业30个。|
|2013年2月|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》|国家发改委|将“碳汇林建设、植树种草工程及林木种苗工程”、“城镇园林绿化及生态小区建设”列为鼓励类项目。|
|2013年3月|《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》|住建部|计划新建绿色建筑10亿平方米，建设100个绿色生态城区，鼓励房地产开发企业建设绿色住宅小区，2015 年直辖市及东部沿海省市城镇的新建房地产项目力争50%以上达到绿色建筑标准。|
|2014年3月|《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》|中共中央、国务院|提出“顺应现代城市发展新理念新趋势，推动城市绿色发展，提高智能化水平，增强历史文化魅力，全面提升城市内在品质”，“合理划定生态保护红线，扩大城市生态空间，增加森林、湖泊、湿地面积”。|
|2015年4月|《关于加快推进生态文明建设的意见》|中共中央、国务院|明确提出：大力推进绿色城镇化，根据资源环境承载能力，构建科学合理的城镇化宏观布局，严格控制特大城市规模，增强中小城市承载能力，促进大中小城市和小城镇协调发展；加快美丽乡村建设，依托乡村生态资源，在保护生态环境的前提下，加快发展乡村旅游休闲业。|
|2015年9月|《生态文明体制改革总体方案》|中共中央、国务院|明确了生态文明体制改的目标：到 2020年，构建起由自然资源资产产权制度、国土空间开发保护制度、空间规划体系、资源总量管理和全面节约制度、资源有偿使用和生态补偿制度、环境治理体系、环境治理和生态保护市场体系、生态文明绩效评价考核和责任追究制度等八项制度构成的产权清晰、多元参与、激励约束并重、系统完整的生态文明制度体系，推进生态文明领域国家治理体系和治理能力现代化，努力走向社会主义生态文明新时代。|

（3）行业资质管理制度
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根据《林木种子生产、经营许可证管理办法》、《普及型国外引种试种苗圃资格认定管理办法》和《引进林木种子、苗木检疫审批与监管规定》等相关规定，我国对绿化苗木种子的生产、经营、引进实行资质管理制度。
根据《林木种子生产、经营许可证管理办法》规定，从事主要林木商品种子生产的单位和个人应当取得林木种子生产许可证，按林木种子生产许可证的规定生产；从事林木种子经营的单位和个人应当取得林木种子经营许可证，按林木种子经营许可证的规定经营。
根据《引进林木种子、苗木检疫审批与监管规定》，凡从国外引进林木种子、苗木，除草种和暂免隔离试种植物种类之外均应当进行隔离试种。引进需要隔离试种种类的申请人，应当具有国家认定的普及型国外引种试种苗圃资格的种植地。引进乔木、灌木、竹、藤等种类的，应当全部进行隔离试种，时间不得少于6个月。
根据《普及型国外引种试种苗圃资格认定管理办法》规定，从事林木种子、苗木和其他繁殖材料生产、经营的单位或者个人，可以向国家林业局申请普及型国外引种试种苗圃资格认定。
3、行业发展现状及趋势
（1）行业发展现状
①绿化观赏苗木行业近年来保持稳步发展
党的十八大提出，大力推进生态文明建设，把生态文明建设融入我国经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。花卉产业既是美丽的公益事业，又是新兴的绿色朝阳产业。
进入21世纪后，我国花卉产业规模稳步发展，生产格局基本形成，科技创新得到加强，市场建设初具规模，花文化日趋繁荣，对外合作不断扩大，对于绿化美化环境、调整产业结构、增加农民收入、扩大社会就业、提高人民生活质量、促进经济社会发展和生态文明建设等发挥了重要作用。
2008年以来，我国花卉行业及观赏苗木细分行业的发展情况如下：
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||项目|||2008年||2009年||2010年||2011年||2012年||2013年|
|种植面积（万公顷）||花卉行业整体|77.6||83.41||91.8||102.4||112.03||122.71||
|||增长率|-||7.49%||10.06%||11.55%||9.40%||9.53%||
|||观赏苗木|42.49||45.27||50.2||56.17||63.77||71.41||
|||增长率|-||6.54%||10.89%||11.89%||13.53%||11.98%||
|销售额（亿元）||花卉行业整体|666.96||719.76||861.96||1,065.80||1,207.70||1,288.11||
|||增长率|-||7.92%||19.76%||23.65%||13.31%||6.66%||
|||观赏苗木|304.75||343.1||434.76||544.33||615.93||652.32||
|||增长率|-||12.58%||26.72%||25.20%||13.15%||5.91%||

数据来源：农业部、中国花卉协会。
由上表可见，近年来我国花卉行业及观赏苗木细分行业的种植面积、销售额均保持持续增长，其中观赏苗木种植面积增长速度快于花卉行业整体增速，销售额保持在行业整体销售额50%左右，是花卉行业重要的细分行业。
从长远发展来看，不论是生态文明建设、美丽中国建设、新型城镇化建设还是人民生活质量需求、城乡环境改善、国土绿化保护等都需要大量花卉苗木产品，花卉及观赏苗木市场具有广阔的发展空间。根据国家林业局制定的《全国花卉产业发展规划（2011-2020年）》提出的发展目标，到 2015年花卉种植总面积稳定在130万公顷左右；销售额达到 1,700亿元；2016-2020年，花卉生产面积继续稳定在130万公顷左右，产业结构更趋合理，花卉生产用地逐步向不适宜粮食生产的非农业用地和城郊转移。据此测算，绿化观赏苗木2015年市场规模约为 850亿元。未来随着人们生活质量的不断提高，产品需求亦将不断升级，高品质的观赏苗木产品会受到市场更多的青睐，市场规模有望持续扩大。国内彩色苗木生产起步相比发达国家较晚，从20世纪80年代才开始得到重视并进行彩色绿化苗木品种的发展与培育。截至 2014年，国内彩色苗木在整个绿化工程中使用的比例不足3%，而国外一些国家已达到35%，经行业专家预测，国内彩色苗木使用未来可占到绿化苗木总量的15-20%，彩色苗木行业的发展空间巨大，市场前景广阔。
②高品质观赏苗木市场处于结构性、阶段性供求失衡阶段
随着人们生活水平的提高，绿化观念也发生深刻的变化，逐渐由单一的“绿
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色海洋”向四季交替变化的“色彩缤纷世界”转变，彩色苗木作为新兴观赏苗木品种的一部分，由于良好的观赏价值被市场快速接受，在绿化观赏苗木行业中的地位越来越突出。
绿化工程期望园林景观效果立竿见影，且对苗木有特定质量和专类需求，市场对大规格苗、高品质苗、色彩丰富的彩色特色树种需求量很大，但因其培育周期长、资金投入大、管理技术要求较高，散户缺乏资金投入、市场需求信息渠道及市场预测能力，使该类苗木生产量相对不足，绿化需求缺口大，现状在短期内难以改变。
③园林绿化建设持续升温为绿化观赏苗木行业提供广阔发展空间
随着我国城市化进程的加速推进和城市群的蓬勃兴起，加强城市绿化美化，完善城市生态功能，消减工业“三废”、噪音污染、钢筋水泥丛林和热岛效应带来的“城市病”，建设森林城市、园林城市和宜居城市，成为市民的普遍愿望，得到政府的高度重视。党的十八大将“美丽中国”首次作为执政理念提出，2013年11月15日公布的《中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》进一步将生态环境建设提高到战略高度；2012年 11月 26日，为深入贯彻落实党的十八大精神，切实推进生态文明建设，以创建为抓手促进已获国家园林城市命名的城市向更高层次的生态园林城市发展，住建部对《国家园林城市申报与评审办法》、《国家园林城市标准》中生态园林城市部分进行了修订，形成并印发了《生态园林城市申报与定级评审办法》、《生态园林城市分级考核标准》，进一步推动了园林绿化的发展和升级。
此外，随着我国经济社会的发展，温饱问题基本解决，人们不再仅仅满足于衣食住行等物质生活的需要，而是越来越追求更加丰富的文化休闲等精神生活。
与生态园林相关的旅游、观光、休闲、体验、教育、会展、婚庆、节日、文化、艺术等活动蓬勃开展，越来越受到人们的青睐。2011年8月30日，国家林业局发布的《林业发展“十二五”规划》提出：“十二五”期间，要加快发展森林旅游业，大力打造休闲度假、登山、漂流、滑雪、科考探险、养生、科普教育、民俗体验等特色森林旅游产品，增强森林旅游在旅游市场的竞争力和知名度；2013
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年 2月 2日，国务院办公厅发布《国民旅游休闲纲要（2013—2020年）》，提出将旅游业发展成为战略性产业的要求；2014年 8月 9日，国务院发布《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，并于 2015年 1月 21日发布其任务分解表，明确提出四十多条改革意见，分别从简政放权、改善交通、提高信息化水平、给予财政扶持等相关方面促进旅游业发展。
上述因素导致园林绿化建设持续升温，近年来，各级政府部门及相关基础设施投资建设主体对园林绿化的投资持续增加，根据《中国统计年鉴》，城市公园绿地面积从 2008年的 35.95万公顷增加到 2013年的 54.74万公顷，年复合增长率8.77%；全国城镇环境基础设施建设投资中园林绿化的投资额从 2008年的823.92万元增长至2013年的2,234.90万元，年复合增长率22.09%。随着城市园林绿化进程的不断推进，园林绿化投资额将持续增加，为绿化苗木行业提供广阔发展空间。
（2）行业发展趋势
①生态理念逐渐渗入到园林绿化建设
近年来，环保意识不断深入人心，政府以及城市居民进一步意识到园林绿化对于城市环境净化、美化的重要性。随着社会的进步和人民生活水平的提高，我国已将城市园林绿化的发展水平提到保护生态平衡的高度来认识，2012年，住建部对《国家园林城市申报与评审办法》、《国家园林城市标准》中生态园林城市部分进行了修订，形成并印发了《生态园林城市申报与定级评审办法》、《生态园林城市分级考核标准》，进一步推动了园林绿化的发展和升级。
②PPP模式为园林绿化企业提供发展契机
2014年下半年以来，政府陆续推出多项促进PPP模式的政策：2014年9月23日，财政部发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》，明确尽快形成有利于促进政府和社会资本合作模式（PPP）发展的制度体系；2014年11月26日，国务院发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，提出了吸引社会投资的 7大重点领域和相应的政策措施，并制定了详细
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的政策推进时间表；2014年 11月 29日，财政部发布了《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》，11月 30日，财政部又发布了《关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知》，发布“政府和社会资本合作示范项目名单”，共 10个领域 30个项目，包括“九江市柘林湖湖泊生态环境保护项目”、“南明河水环境综合整治二期项目”等2个新建环境综合治理项目。
相对于原有BT模式，政府从原有债务方转变为权益方，而且政府往往以非现金形式出资，其在态度上更加积极，行政资源会更加向项目倾斜，以保证项目稳定的现金流。PPP模式崛起将改变园林行业的商业模式，园林企业有望从政府“融资工具”角色转变为“合作伙伴”。截至目前，普邦园林、棕榈园林、东方园林、岭南园林、铁汉生态等多家园林行业上市公司均公告了签署 PPP项目合作协议的相关事项。
③绿化观赏苗木行业整合进程不断加快
我国绿化观赏苗木种植业生产规模呈持续快速增长趋势，但是从供需匹配结构来看，存在品种规格供应单调与需求多样化、内在质量整体不高与需求要求较高、苗木成活率低与需求存活率高、一致性低与需求一致性强之间的矛盾，目前我国绿化观赏苗木供应状况难以完全、充分满足绿化工程用苗需求。
随着绿化观赏苗木种植行业内优势龙头企业的崛起并不断发展壮大，巩固和扩大市场竞争地位，推动产业结构优化和内部整合，促进行业集中度的提高，行业整体生产作业方式由小规模、分散化转变为现代化、工厂化、规模化，绿化观赏苗木种植业的苗木供应质量、效率得到极大提高，与绿化工程用苗需求更加匹配，苗木供需矛盾将得到有效解决。
4、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①国家政策支持绿化苗木种植行业发展
绿化观赏苗木行业属于农业种植行业，我国政府历来高度重视农业问题， 2006年至 2015年的十年间，有九年的中央“1号文件”均专门针对农业发展，
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推出一系列扶持政策。此外，在税收方面给予了农业企业较大优惠政策，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定，企业销售自产的绿化苗木免征增值税。上述各项涉农优惠政策对发展农业的积极支持将有力促进我国绿化苗木种植业的发展。
同时，国家出台了一系列和园林绿化相关的政策： 2007年，国家提出了“建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式”的建设理念；2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“绿色发展”的概念，加快构建“资源节约型、环境友好型”社会；2011年 3月，《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“城镇园林绿化及生态小区建设”列为鼓励类产业；2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告
明确指出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展；2012年11月，住建部发布《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》（建城[2012]166号），提出采取各种有效措施，加强城市园林绿化规划设计、建设和管理，促进城市园林绿化事业健康、可持续发展；2013年3月，住建部出台《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，计划新建绿色建筑 10亿平方米，建设 100个绿色生态城区，鼓励房地产开发企业建设绿色住宅小区，2015年直辖市及东部沿海省市城镇的新建房地产项目力争50%以上达到绿色建筑标准；2015年4月25日，中共中央、国务院印发《关于加快推进生态文明建设的意见》，就生态文明建设作出全面专题部署，不仅明确了生态文明建设的总体要求、目标愿景、重点任务和制度体系，更加突出体现了战略性、系统性和可操作性。国家政策大力支持园林绿化产业的发展，对园林绿化行业产生了积极的引导作用，同时也为位于产业链上游的绿化苗木种植企业带来了良好的发展机遇。
②大气污染防治刺激各级政府园林绿化投资的热情
近年来，大气污染愈发严重，特别是雾霾天气已影响全国大部分地区。2013年9月，针对日渐严重的雾霾天气，国务院公开发布《大气污染防治行动计划》，
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以PM2.5为防治重点，确定10条35项具体大气污染防治措施，提出目标：“经过五年努力，全国空气质量总体改善，重污染天气较大幅度减少；京津冀、长三角、珠三角等区域空气质量明显好转。力争再用五年或更长时间，逐步消除重污染天气，全国空气质量明显改善”。2014年4月，十二届全国人大常委会第八次会议表决通过了《环保法修正案》，这部中国环境领域的基本法律完成了25年来的首次修订，在处理力度、执法手段上加大加严，对地方政府、领导干部的约束增加。植物有吸收各种有毒有害气体和净化空气的功能，城市绿化是大气污染防治的一种经济有效的措施。在未来大气污染防治行动计划实施期间，各级政府势必会加大对园林绿化的投资力度。
③城镇化进程不断推进为园林绿化投资打开新的市场
根据国家统计局的统计数据，截至2013年末，我国的城镇化率达到53.7%，与发达国家平均80%的城镇化率相比，存在很大的发展空间。2013年公布的《国务院关于城镇化建设工作情况的报告》指出未来除了继续发展京津冀、长江三角洲和珠江三角洲三个世界级城市群以外，将打造包括哈长、呼包鄂榆、太原、宁夏沿黄、江淮、北部湾、黔中、滇中、兰西、乌昌石在内的 10个区域性城市群。
2014年3月，中国中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，提出目前我国常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间。城镇人口持续增加带来公共绿地的需求成为城市园林发展的坚实基础。
④生活品质的提升影响城市绿化观念的改变
随着生活水平的提高，人们更注重生活品质的提升，不再仅仅满足于衣食住行等物质生活的需要，而是越来越追求更加丰富的文化休闲等精神生活，与生态园林相关的旅游、观光、休闲、体验、教育、会展、婚庆、节日、文化、艺术等活动蓬勃开展，城市生态园林越来越受到人们的青睐。同时，社会对绿化观念也发生深刻的变化，传统的绿色植物只“绿”不“美”、绿化形式比较单调，已经不能满足人们对城市绿化环保、生态、美感的需求。城市绿化不仅是简单的植树
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种草，还要求因地制宜、适地适栽，实现人文景观和自然景观的有机结合，并伴以丰富的环境色彩，逐渐由单一的“绿色海洋”向四季交替变化的“色彩缤纷世界”转变。彩色苗木的应用不但丰富了园林植物材料的种类，又提升了园林风景的品味，对于构建新型生态园林城市具有重大的意义，有着非常广阔的应用前景。
⑤城市周边花木观赏旅游日渐受到青睐
A、大城市周边游市场日趋火热
近年来，城市周边短途旅游市场增长迅速，这一趋势是由中国人口特征和中国休假制度所决定的。
a、城市人口出行热情高涨，需求日趋多元化
与许多发展中国家一样，中国经济发展存在区域性的不平衡。政府机构、公共设施和第二、第三产业主要聚集在大、中型城市。这些领域的从业人员文化水平相对较高，平均收入也相对较高。根据社科文献出版社和上海社科院于 2012年发布的《国际城市发展报告》，到2020年，中国中产阶级的人数将占到人口总数的40%，主要集中在大、中型城市。与广大农村人口相比较，我国城市人口的消费能力较强，旅游消费需求也更加旺盛。
世界旅游组织研究表明，当人均 GDP达到 2,000美元时，旅游将获得快速发展；当人均 GDP达到 3,000美元时，旅游需求出现爆发性需求；当人均 GDP达到5,000美元时，步入成熟的度假旅游经济，休闲需求和消费能力日益增强并出现多元化趋势。2012年中国人均GDP为6,000美元，2014年，主要城市的人均GDP已经超过10,000美元。针对城市人口的旅游市场将迎来高速增长和多元化发展并行的阶段。在这一趋势下，针对城市人口的旅游市场呈现出高速增长的趋势，其中，城市周边游的增速又最为突出。以北京地区为例，2010年北京市居民在京及周边旅游人次为6,120万次，总消费达183亿元，2011年更是突破了8,000万人次，总消费达245亿元，增长超过30%。
b、我国休假制度限制了城市人口的旅游范围
首先，与建立了成熟的带薪休假制度的西方国家不同，我国的假期主要以双
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休日和短假期为主。根据有关研究的统计，欧美等劳动保障制度相对完善的西方国家的法定休息日通常在每年10天以上，法定带薪休假日在每年10天至30天。
而中国的法定休息日为每年 12天，普通劳动者的带薪休假时间为 5-10天/年，且常常得不到保障。国内劳动者无法像外国居民那样动辄选择为期 10天以上的远程度假游，只能选择为期2－3天的短途游。从出游半径来看，一日游的旅游半径在100-150公里左右，二日游的旅游半径在200-300公里左右。因此，大城市周边游最能满足城市居民出行的时间要求。
综上所述，城市人口的旅游需求是旺盛的，而休假时间游限制了其出行的范围。在这双重因素的作用下，周边游市场的火热成了国内旅游市场的必然发展趋势。在未来两三年里，城市周边短途旅游市场将会迎来一个爆发式增长的阶段，城市人群也将会期待更具特色，更丰富的旅游产品选择来满足其周末、短假期的消费需求。
B、国内花木观赏旅游的市场空间广阔
在国际旅游市场上，位于大城市周边的以彩色花木和景观园林为核心景观的景区也成为了知名的旅游胜地，例如位于荷兰阿姆斯特丹郊区的库肯霍夫花园（KeukenhofGarden）、位于加拿大温哥华周边的布查特花园（ButchartGarden）等。
从目前中国旅游市场的情况来看，旅游的核心产品在于景区（景点），即有专人管理的，具有观赏、游览、娱乐等功能的，能满足游客多种旅游需求的，有独立边界的区域。景区又分为自然景观类和人文景观类。目前，国内景区以自然景观类为主。
单纯从地理条件来讲，大城市周边的自然景观通常缺乏特色，在缺少地质奇观的情况下，观光价值有限。而彩色花木的种植对地质条件要求不高，可以独立成为具备观光价值的旅游资源。我国幅员辽阔，植物种类丰富，其中不乏成规模的、极具观赏价值的彩色花木。一直以来，国内游客有相约出行观赏花木的传统，彩色花木的观赏历来是旅游产品的重要组成部分。北京香山的红叶、武汉大学校园内的樱花、江西省婺源的油菜花、洛阳的牡丹花等都已成为当地标志性的旅游
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产品。每年，成千上万的游客在有限的观赏期内涌入景点，欣赏彩色花木的同时，也给景区和周边相关的旅游产业带来了客观的人气和收入。在此趋势的引导下，部分大城市的植物园市场火爆，部分城市和地区开始投资建设以彩色花木为核心资源的观光园林，或举办各类花卉节等，也取得了较好的市场效果。
（2）不利因素
①绿化苗木种植业的行业集中度不高，产品科技含量低
我国从事绿化苗木种植的主体多是农户和苗圃，较为分散，受土地规模、资金实力与技术储备的约束，采取科学化、集约化、规模化现代经营方式少，品种结构调整带有一定盲目性和趋同性，容易造成部分产品在一定区域内结构性过剩。过度分散的经营模式，也限制了“新、特、奇、优”苗木品种的开发和现代农业种植技术的导入，产品科技含量低，产品的外观质量（如规格、株型等）、内在质量（如成活率、抗逆性等）均不高。
②资金瓶颈制约行业发展
绿化苗木的主要需求来自于绿化工程，苗木产品要达到用于绿化工程的要求，生产周期较长，导致企业存货资金占用较大，流动资金周转较慢，除少数龙头企业外，大多数企业规模较小、融资能力弱，主要通过自身的资金积累谋求发展。资金瓶颈已经成为行业整体发展的制约因素之一。
5、进入行业的主要障碍
绿化观赏苗木行业的主要进入壁垒如下：
（1）资金壁垒
绿化苗木的主要需求来自于绿化工程，苗木产品要达到用于绿化工程的要求，生产周期较长。较长的生产周期，导致企业存货资金占用较大，流动资金周转较慢，对绿化苗木企业的资金实力提出了较高的要求。
（2）技术壁垒
绿化观赏苗木产品生产过程涉及到的生产技术较多，包括组培快繁、扦插培
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育、播种育苗、定植、修剪整形、断根处理、特殊施肥、病虫害防治、嫁接改良、促花促果等，上述技术整体组合并大规模运用于各个生产环节，特别是掌握将生苗变为熟苗、提高苗木品质及一致性、促进苗木快速生长等提高苗木经济价值的关键生产环节技术，需要企业有较强的技术支持与积累。此外，随着经济的发展及人们对居住环境要求的不断提高，市场需求向“新、特、奇、优”苗木产品的方向发展，要求苗木生产企业具备自主研发并产业化生产绿化观赏苗木新品种的技术实力。
6、行业技术水平及发展方向
我国绿化苗木种植作为规模化产业发展的起步较晚，经过十多年的努力，行业技术进步显著，在新品种引进、选育、繁育、栽培管理等诸多技术领域取得了一定进展，具体包括品种培育技术、种苗繁育技术、成品栽培技术等。
我国绿化苗木种植行业科技发展方向及重点领域主要如下：（1）新品种选育，一是加强我国植物品种资源的收集、整理和开发利用；二是利用传统育种方法与现代生物技术育种相结合培育新品种；三是有选择地引进推广国外优良品种。（2）主要病虫害检验检疫、发生规律、预测预报及综合防治技术和专用生物农药、生物肥料技术研究。（3）研究推广苗木设施栽培及其配套技术。（4）进一步完善苗木质量标准体系和检测检验技术，加强苗木产品的质量监督。（5）提高苗木流通领域的科技含量。一方面研究流通过程中的苗木包装技术；另一方面提高流通过程中的物流、信息流的速度。
7、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性特征
绿化观赏苗木行业与市政、地产园林绿化投资息息相关。市政园林绿化投资与当地的经济实力和发展水平关系密切，通常在经济发展态势良好时，在园林绿化方面的投资相对较大；地产园林绿化投资取决于房地产投资，由于中国房地产行业与宏观经济周期性相关性较强，与房地产开发紧密联系的地产园林会表现出一定的周期性。但由于园林绿化投资还受到政策导向、生态环境保护、城镇化进
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程、居民需求等多重因素影响，随着经济的快速发展和经济结构的优化，居民生活水平不断改善和生活品质逐步提升，园林绿化投资建设需求呈现刚性特点，导致绿化观赏苗木行业周期性相对不明显。
（2）区域性特征
我国绿化观赏苗木种植行业的生产经营存在一定的区域性特征。我国国土面积广阔，地形复杂，因各地气候、资源和区位市场条件的差异，不同地区适宜生产的苗木产品存在一定差异；此外，不同省份之间由于行业起步时间、产业发展规划及政策支持力度方面的不同，导致目前不同地区产业化发展水平、规模有较大差异。
（3）季节性特征
不同生态习性苗木的最适宜播种育苗、扦插培育、移植时间及气候要求往往不同。我国北方地区冬季寒冷，不适合植物生长及园林绿化施工，冬季为生产经营淡季，季节性特征相对明显；南方地区气候较为温暖湿润，除异常气候对植物生长及园林绿化施工产生一定影响之外，季节性特征不明显。
8、行业上下游分析
枫彩生态所处行业为绿化观赏苗木种植业，由于掌握植物繁育组织培养技术，枫彩生态在行业中具有明显的顶端优势，其下游销售客户主要为政府市政项目公司、房地产开发商和园林绿化工程公司。
（1）行业上游分析
近年来，随着我国城市化建设进程的加快，城市绿化、美化对树种、品种的要求越来越高，常规的种苗品种已难以满足城市绿化的需求，需要根据各地的不同发展目标，围绕城市绿化市场需求，有针对性地培育品质更高、品种多样化的城市绿化种苗。由于优质彩色花木的产业化高品质繁育技术要求高，大型彩色乔木的培育周期长，规模化生产资金投入大，目前国内具有技术优势，产品优势和产业化优势的观赏花木种植企业少而又少。
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（2）行业下游分析
苗木行业的下游主要为绿化工程用户，成品树的销售客户主要为政府部门、房地产公司、园林工程公司等。
①市政园林
目前，由于彩色苗木景观效果显著，市政园林特别是政府主导的园林景观工程为彩色苗木的主要应用领域之一。
②地产园林
地产园林是绿化苗木重要应用领域之一，使用彩色苗木的房地产项目通常为花园小区、别墅、酒店、度假村等。
③其他苗木生产经营商
苗木生产经营商之间的销售以幼苗为主。鉴于幼苗销售价格、利润率较低以及容易培育竞争对手等因素，枫彩生态并不将该销售领域作为未来发展方向，目前主要销售给战略合作伙伴。
（二）行业竞争格局及标的公司的竞争优势
1、行业竞争格局
（1）绿化观赏苗木企业竞争情况
目前，我国花卉行业产业格局基本形成，已初步形成了以江苏、浙江、河南、山东、四川、湖南、安徽等省为主的绿化观赏苗木产区。但我国目前绿化观赏苗木行业集中度较低，生产种植以农户或苗圃为主，数量多而分散、平均种植规模小、资金实力及技术力量薄弱、以传统农业生产方式为主，规模化、专业化、科学化生产少；苗木品种结构性过剩，经营品种在同一区域内趋同，传统品种多而特色品种少、小苗相对过剩而中大规格苗木不足。
（2）北美红枫行业竞争情况
枫彩生态是国内最早从事北美红枫系列产品并大规模培育种植的企业之一，
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截至目前，枫彩生态组培技术繁育秋红枫系列产能可达 1,000万株/年，以承包及流转的方式取得种植基地面积约2.34万亩。公开资料显示，除枫彩生态之外，国内主要红枫种植企业还包括嵊州市华石红枫科技有限公司（以下简称“华石红枫”）、青岛颐丰环保科技有限公司（以下简称“青岛颐丰环保”）、青岛亿方达园林工程有限公司（以下简称“青岛亿方达”）、盛世绿源科技有限公司（以下简称“盛世绿源”）、北京富邦通达园林科技有限公司（以下简称“北京富邦通达”）等。行业内其他企业的北美红枫种植情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||企业名称||红枫种植情况|
|华石红枫||自 2003 年起，华石彩色苗木繁育基地就进行从世界各地引种美国红枫的园艺种的工作，目前独资苗圃达12,000亩，在全国还有数万亩的合作红枫种植基地。||
|青岛颐丰环保||青岛颐丰环保成立于2003年，专业从事彩色苗木的引种、繁育、驯化、培育、销售，重点培育的美国红枫系列产品。共建有四处林业园，总占地约3,200亩。||
|青岛亿方达||青岛亿方达主要从事美国秋火焰（Autumn Blaze Maple）的繁殖、培育和推广工作，拥有种植基地3,000亩。||
|盛世绿源||盛世绿源成立于 2006 年，从北美、欧洲、日本等地引进红枫、红栎、海棠、白蜡、花楸、皂角等彩叶、彩果树达 80 余个品种，50 余万株。已在大连、沈阳、北京、天津、徐州、青岛建成了7个苗木繁育种植基地，圃地总面积2万余亩，现已繁育各种优质苗木达500余万株。||
|北京富邦通达||北京富邦通达是一家集花卉、林木种子种苗生产、销售为一体的大型花木公司，是美国比亚特种子公司、德国莱恩种苗公司、以色列捷尼种子公司的中国代理商，已从北美引进美国改良红枫、欧洲多花蓝果树等数十种适合国内栽培的欧美名贵树种。||

注：以上信息源自各公司网站。
根据公开信息，国内主要红枫生产商主要销售幼苗，因此目前市场个别红枫品种幼苗供应较多。此外，由于近年来北美红枫成品树价格较高，市场目前进入竞争者较多，但多数竞争者只能利用扦插手段对可扦插繁育的品种进行繁育，产品品质相对难以保证；同时规模相对较小；此外，由于进入时间相对较晚，在成品大规格北美红枫上储备量较少，品种单一。
2、枫彩生态竞争优势
（1）资源储备优势
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枫彩生态是国内最早引进并实现北美红枫系列产品等彩色苗木规模化种植的企业之一，目前储备的各种规格北美红枫系列等彩色苗木数量较多。在近两年市场上对北美红枫等彩色苗木成品树的需求迅速扩大，由于大树培育周期较长，目前市场上北美红枫等彩色苗木成品树数量少、价格较高。枫彩生态在北美红枫系列等彩色苗木成品树上的资源储备无论是品种、规格还是数量都成为其目前最大的优势之一。
（2）技术优势
枫彩生态主要从事自主繁育特色苗木品种的引种驯化、品种选育、种苗组培快繁，以及定植、栽培管理、大树移栽、断根处理、防治病虫害、嫁接改良等关键技术的应用性研发，已具备研发新品种及较强的产业化转化能力。目前，枫彩生态已拥有几百种特色品种花木的组培快繁技术，组培快繁技术作为一种植物克隆技术，特别是木本植物的组织培养，技术进入壁垒较高，其优点在于能保证母本的品质遗传，并通过技术脱毒，改善母本的品质，同时，缩短种苗生产周期，降低生产成本，上述繁育技术为枫彩生态积极发展自主繁育特色品种苗木的产品发展战略奠定了坚实的基础，同时技术研发队伍丰富的研发经验以及较强的研发能力保证了其未来的技术先导性。
（3）种植基地优势
土地是绿化苗木生产中最基本、最重要的生产要素，合法有效取得生产所需土地是生产的必要前提，也是绿化苗木生产企业未来持续经营的基础。目前，枫彩生态以承包及流转的方式取得约 2.34万亩土地用作苗木种植基地，在行业内规模较大，具备规模优势。同时通过在各地建立彩色生态园区，进一步增加种植规模的同时，实现了对主要销售市场的覆盖，完善全国性市场布局。
（4）品种结构优势
枫彩生态主要经营品种为彩色苗木产品。经过数年的精心培育和驯化，枫彩成功培育出几十种适合中国自然环境和地理条件的、拥有极高生态价值和市场效益的彩色苗木。枫彩生态还运用品种嫁接改良等技术将常规苗木变为特色苗木，
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提高苗木的观赏价值，增强其新颖性、特异性，有效满足了市场的多样化需求。
通过丰富产品品种，枫彩生态具备为下游客户设计不同产品组合的能力。
（5）生产优势
枫彩生态花木繁育和生产的智能化和机械化程度较高。栽树、病虫害控制、起树全部机械化，水肥全部采用滴灌自动化系统。在人力成本快速上升的时代，枫彩生态有较强的成本竞争优势。
枫彩生态已专营彩色苗木繁育和种植 10余年，在多年的苗木生产中在各个环节掌握了成熟、稳定的技术，保证了苗木价值随着生产各环节持续提升；同时枫彩生态将现代农业生产技术整体组合并大规模运用在各个生产环节中，保证苗木生产中的科学化、集约化、精细化，在保证单一品种、规格苗木产品规模化供应的同时保证苗木产品的一致性。
（三）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
枫彩生态最近两年及一期的资产构成情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||9,184,422.15||1.10%||8,899,176.77||2.73%||6,577,336.13||2.63%||
|应收票据||-||0.00%||718,040.00||0.22%||-||0.00%||
|应收账款||7,053,693.12||0.85%||4,243,275.86||1.30%||10,609,921.60||4.24%||
|预付款项||5,952,974.61||0.71%||3,916,480.34||1.20%||3,945,183.66||1.58%||
|其他应收款||5,449,833.63||0.65%||5,133,228.35||1.57%||5,947,101.23||2.38%||
|存货||251,132,352.26||30.09%||217,457,725.39||66.71%||165,476,440.85||66.18%||
|其他流动资产||504,530,000.00||60.45%||29,000,000.00||8.90%||9,000,000.00||3.60%||
|流动资产合计||783,303,275.77||93.85%||269,367,926.71||82.64%||201,555,983.47||80.61%||
|固定资产||24,171,029.01||2.90%||25,696,924.05||7.88%||24,548,773.33||9.82%||
|在建工程||-||0.00%||4,253,905.14||1.30%||7,932,120.99||3.17%||
|无形资产||417,936.10||0.05%||468,775.95||0.14%||581,895.75||0.23%||
|长期待摊费用||15,729,496.95||1.88%||14,540,336.28||4.46%||15,307,996.21||6.12%||
|其他非流动资产||11,034,472.02||1.32%||11,644,224.02||3.57%||124,623.52||0.05%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|51,352,934.08|6.15%|56,604,165.44|17.36%|48,495,409.80|19.39%|
|资产总计|834,656,209.85|100.00%|325,972,092.15|100.00%|250,051,393.27|100.00%|

报告期内，枫彩生态各期期末资产总额较期初分别增长30.36%、156.05%，其中 2015年 9月末较 2014年末大幅增长主要系 2015年 4月当代集团、天风睿和、睿沣资本对其增资50,200.00万元所致。
报告期内，枫彩生态流动资产占比较高，2013年末、2014年末及2015年9月末，流动资产在资产总额中的占比分别为80.61%、82.64%和93.85%，反映了较为良好的资产流动性和较强的变现能力。报告期内，枫彩生态流动资产主要由货币资金、存货、其他流动资产构成：
（1）货币资金
枫彩生态2014年末货币资金余额为889.92万元，较2013年末增长35.30%，主要是由于 2014年业务规模扩大，经营活动产生的现金净流入增加；2015年 9月末货币资金余额为918.44万元，较2014年末增长3.21%，变动幅度较小。
（2）存货
枫彩生态2013年末、2014年末及2015年9月末的存货余额分别为16,547.64万元、21,745.77万元及25,113.24万元，逐期小幅增长，存货主要由消耗性生物资产（苗木）、在产品（生产成本）构成。报告期内，存货余额占流动资产的比例分别82.10%、80.73%和32.06%，2015年9月末存货占流动资产比例显著下降主要是2015年4月增资导致流动资产余额大幅增长所致。
（3）其他流动资产
枫彩生态 2013年末、2014年末及 2015年 9月的其他流动资产余额分别为 900.00万元、2,900.00万元及 50,453.00万元，系枫彩生态利用闲置资金购买的银行理财产品。
报告期内，枫彩生态非流动资产在总资产中的占比较低，2013年末、2014
年末及2015年4月末，非流动资产在资产总额中的占比分别为19.39%、17.36%
和6.15%。各期期末非流动资产的余额分别为 4,849.54万元、5,660.42万元及
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5,135.29万元，变动幅度较小。报告期内，非流动资产主要由固定资产、长期待摊费用构成，其中固定资产主要由生产设备构成，长期待摊费用主要由园区装修费用构成。
2、资产减值情况分析
报告期内，枫彩生态根据《企业会计准则》的规定，结合行业惯例及自身业务特点，制定了谨慎的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响其持续经营能力的情况。报告期内，枫彩生态资产减值准备计提情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款坏账准备||3,598,750.14||3,604,741.14|-1,252,683.45|
|其他应收款坏账准备||388,081.15||2,549,678.72|4,783,972.34|
|合计||3,986,831.29||6,154,419.86|3,531,288.89|

注：负值代表由于部分款项收回，转回相关坏账准备。
报告期内，对坏账准备计提影响较大的项目为枫彩生态对上海博大园林建设发展有限公司（以下简称“博大园林”）的应收账款、其他应收款，报告期内分别计提的金额如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|账面余额|15,721,567.00||15,721,567.00|17,421,567.00|
||占应收账款总额比例|66.39%||91.03%|86.84%|
||当期计提坏账准备|3,144,313.4||3,866,470.10|-3,085,686.90|
||累计计提坏账准备|15,721,567.00||12,577,253.60|8,710,783.50|
||累计计提比例|100.00%||80.00%|50.00%|
|其他应收款|账面余额|13,986,060.49||13,254,360.69|11,627,978.41|
||占其他应收款总额比例|64.31%||62.99%|59.85%|
||当期计提坏账准备|731,699.80||1,626,382.28|3,379,317.45|
||累计计提坏账准备|13,986,060.49||13,254,360.69|11,627,978.41|
||累计计提比例|100.00%||100.00%|100.00%|

注：负值代表由于部分款项收回，转回相关坏账准备。
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2011年 5月，枫彩生态的子公司枫彩园林与博大园林签署协议，就淮安市淮安大运河滨水空间景观提升工程三标工程项目达成协议，在上述工程中，枫彩生态提供工程所需苗木，并为博大园林垫付部分工程款，由于博大园林苗木采购款、工程垫付款项等尚未全部支付，对其形成了应收账款、其他应收款。基于谨慎性考虑，截至2015年9月30日，枫彩生态已按照会计政策的规定对应收账款、其他应收款全额计提了坏账准备，但仍保持对上述款项的催收工作。
3、负债结构分析
枫彩生态最近两年及一期的负债构成情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||10,000,000.00||26.15%||25,000,000.00||22.81%||15,000,000.00||21.75%||
|应付账款||6,291,887.41||16.45%||17,181,797.68||15.68%||21,232,847.07||30.78%||
|预收款项||527,577.74||1.38%||30,000,225.00||27.38%||479,335.45||0.69%||
|应付职工薪酬||1,149,472.59||3.01%||1,162,007.30||1.06%||1,708,293.47||2.48%||
|应交税费||695,835.79||1.82%||1,419,414.98||1.30%||996,882.44||1.45%||
|其他流动负债||2,237,440.00||5.85%||-||-||-||-||
|其他应付款||17,334,969.37||45.34%||32,484,015.55||29.64%||29,560,494.69||42.86%||
|流动负债合计||38,237,182.90||100.00%||107,247,460.51||97.87%||68,977,853.12||100.00%||
|递延收益||-||-||2,334,720.00||2.13%||-||0.00%||
|非流动负债合计||-||-||2,334,720.00||2.13%||-||0.00%||
|负债合计||38,237,182.90||100.00%||109,582,180.51||100.00%||68,977,853.12||100.00%||

报告期内，枫彩生态负债总额分别为6,897.79万元、10,958.22万元和3,823.72万元。2014年末枫彩生态负债总额较 2013年末增长58.87%，主要是 2014年度短期借款、预收账款增加所致；2015年9月末枫彩生态负债总额较2014年末减少65.11%，主要是应付账款、预收款项大幅减少以及归还部分短期借款、其他应付款所致。
报告期内，枫彩生态的负债主要由流动负债构成，2013年末、2014年末及 2015年 9月末，流动负债在负债总额中的占比分别为100.00%、97.87%和
100.00%。流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成。2014年末枫
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彩生态短期借款余额较2013年末增长了66.67%，主要原因是业务规模扩大导致资金需求增加，枫彩生态通过增加银行短期借款方式筹集资金；2015年 9月末枫彩生态短期借款余额较2014年末减少60.00%，主要原因是增资完成后，枫彩生态自有资金充足，归还了1,500.00万元短期借款。报告期内，枫彩生态应付账款逐期减少，其中2015年9月末较2014年末大幅下降63.38%，主要原因系2015年支付完毕前期计提的 KCK公司业务咨询费用 819.94万元所致。2015年 9月末枫彩生态其他应付款较2014年末减少46.64%，主要是归还对股东王自兰、蓝森环保的借款1,300.00万元、400.10万元所致。
4、偿债能力分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日/2015年1-9月|||2014年12月31日||2013年12月31|
||项目||||||||
|||||||/2014年度||日/2013年度|
|流动比率（倍）||未扣除增资影响||20.49|2.51||2.92||
|||扣除增资影响||7.36|||||
|速动比率（倍）||0.57|||0.18||0.34||
|资产负债率||未扣除增资影响||4.58%|33.62%||27.59%||
|||扣除增资影响||11.49%|||||
|息税折旧摊销前利润（元）||87,657,205.08|||47,395,757.88||13,343,764.58||
|利息保障倍数（倍）||72.55|||24.79||10.56||
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||4,633,951.01|||23,997,772.36||-9,836,978.35||

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产－存货－预付账款－其他流动资产）/流动负债；3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%；4、息税折旧摊销前利润=净利润＋企业所得税＋利息费用＋折旧费用＋摊销费用；5、利息保障倍数=（净利润＋企业所得税＋利息费用）/利息费用；6、扣除增资影响的流动比率=（流动资产-50,200.00万元）/流动负债；7、扣除增资影响的资产负债率=总负债（/总资产-50,200.00万元）×100%。
2013年及2014年，枫彩生态的流动比率、资产负债率水平保持相对稳定， 2014年末由于购买理财产品导致其他流动资产增加，进而导致速动资产相对 2013年末减少，速动比率下降；2015年 9月末，由于增资导致流动资产大幅增加，进而导致流动比率显著提高、资产负债率显著降低，扣除增资影响后，枫彩生态的流动比率、资产负债率分别为 7.36倍、11.49%，枫彩生态的短期偿债能
力增强、整体财务风险明显下降。
报告期内，随着业务规模不断扩大，枫彩生态经营业绩逐年提升，息税折旧
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摊销前利润从2013年度的1,334.38万元持续上升至2015年1-9月的8,765.72万元，利息保障倍数逐年上升并保持在较高水平，枫彩生态的偿债能力逐步增强。
2013年，枫彩生态经营活动产生的现金流量净额为-983.70万元，主要原因为2013规模效应尚未充分显现，经营活动现金流出水平相对较高。
5、资产周转能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|存货周转率（次）||0.04||0.03||0.02||
|应收账款周转率（次）||24.14||8.32||1.20||

注：1、存货周转率=当年营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；2、应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；3、为保持指标的可比性，2015年1-9月营业收入及营业成本折算为全年数据计算。
报告期内，枫彩生态的存货主要为秋红枫、蓝杉等彩色苗木，生产周期长。
枫彩生态经过十余年的积累，储备了大量各种规格的苗木，可满足客户大规模采购及四季彩色生态观光园建设需求，但同时也导致存货水平较高，存货周转率处于较低水平。
报告期内，枫彩生态应收账款周转率逐期提升，一方面是由于销售收入逐期增加，另一方面是随着枫彩生态的品牌效应、市场竞争力不断提升，销售政策逐渐变更为以现款结算为主，仅对信用良好、具备长期合作基础的客户给予一定的信用期，并注重对应收账款的催收工作，导致2014年末、2015年9月末应收账款余额处于较低水平。
6、最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情况
近年来，党中央、国务院高度重视生态文明建设，先后出台了一些列重大决策部署，积极推动生态文明建设，为生态环境相关产业发展创造了极好的政策环境。基于国家大力倡导建设“生态文明”和“美丽中国”的背景，为抓住新的发展契机，并结合自身近十年的彩色苗木培育所形成的规模、产品种类以及组培技
术等方面较明显的竞争优势，枫彩生态在四季彩色生态观光园建设和运营模式初
期阶段所积累的品牌效应基础上，由积极参与建设生态园林向主导建设生态园林
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深化。彩色生态观光园的建设及运营需要投入大量资金，为取得先发优势，枫彩生态通过引进投资者筹集发展资金，并于2015年4月获得当代集团、天风睿和、睿沣资本增资共计 50,200.00万元。目前，枫彩生态已与大冶市、郑州市、都江堰市、南京市六合区竹镇等城市深入洽谈投资建设彩色生态观光园项目。鉴于彩色生态观光园项目尚未开始大量投入资金，枫彩生态通过购买银行理财产品的方式实现闲置资金的保值增值。
截至2015年9月30日，枫彩生态所持有的委托理财产品明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||内容||本金||年利率||期限|
|上海银行||400,000,000.00||3.8%||63天||
|苏州银行||44,530,000.00||保本型收益递增||开放式||
|农业银行||60,000,000.00||保本保收益||90天||

除以上委托理财之外，最近一期末枫彩生态未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项等财务性投资。
（四）标的公司盈利能力分析
枫彩生态最近两年及一期的利润表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|一、营业总收入||102,263,780.02||61,813,598.20||26,999,269.85||
|其中：营业收入||102,263,780.02||61,813,598.20||26,999,269.85||
|二、营业总成本||29,576,219.27||29,942,570.06||22,103,905.21||
|其中：营业成本||7,868,797.20||6,026,790.52||2,815,092.61||
|营业税金及附加||124,137.87||43,500.00||-||
|销售费用||8,956,277.10||4,487,423.60||3,592,989.42||
|管理费用||7,763,295.35||11,681,021.29||11,476,548.07||
|财务费用||876,880.46||1,549,414.79||687,986.22||
|资产减值损失||3,986,831.29||6,154,419.86||3,531,288.89||
|加：投资收益（损失以“－”号填列）||6,470,456.61||60,180.92||-31.00||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-20,534.95||-50,224.57||-31.00||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||79,158,017.36||31,931,209.06||4,895,333.64||

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|||||
|-|-|-|-|
|加：营业外收入|302,864.71|4,293,302.17|1,225,003.09|
|减：营业外支出|248,425.61|381,599.04|39,978.30|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|79,212,456.46|35,842,912.19|6,080,358.43|
|减：所得税费用|1,183,341.15|526,540.70|201,116.13|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|78,029,115.31|35,316,371.49|5,879,242.30|
|归属于母公司股东的净利润|78,029,115.31|35,316,371.49|5,879,242.30|

枫彩生态经过近十年的培育，在彩色苗木数量、规格以及性状表现等方面已经积累了较为明显的竞争优势，同时在当前国家层面加快推进生态文明建设，发展旅游休闲业、倡导绿色生活的背景下，各地建设生态观光旅游平台的需求增加，枫彩生态开始进入业绩释放期。报告期内，枫彩生态盈利水平高速增长：2015年1-9月、2014年度和2013年度，枫彩生态的营业收入分别为10,226.38万元、 6,181.36万元和 2,699.93万元，净利润分别为 7,802.91万元、3,531.64万元和 587.92万元；2014年营业收入较 2013年增长128.95%，2014年净利润较 2013年增长500.70%；2015年1-9月已实现的营业收入为2014年度的1.65倍，已实现的净利润为2014年度的2.21倍。
1、主营业务收入分析
枫彩生态最近两年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|苗木销售||99,702,862.26||97.50%||59,776,520.80||96.70%||26,961,534.00||99.86%||
|园林设计||-||0.00%||-||0.00%||37,735.85||0.14%||
|租赁收入||178,400.00||0.17%||2,037,077.40||3.30%||-||0.00%||
|苗木养护收入||2,189,967.00||2.14%||-||0.00%||-||0.00%||
|其他||192,550.76||0.19%||-||0.00%||-||0.00%||
|合计||102,263,780.02||100.00%||61,813,598.20||100.00%||26,999,269.85||100.00%||

报告期内，枫彩生态收入结构无重大变化或调整，收入来源主要是苗木销售
收入，占总收入的96%以上，主营业务突出。
2、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）利润的主要来源
枫彩生态最近两年及一期的利润构成情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||102,263,780.02||61,813,598.20||26,999,269.85||
|其中：苗木销售||99,702,862.26||59,776,520.80||26,961,534.00||
|营业利润||79,158,017.36||31,931,209.06||4,895,333.64||
|利润总额||79,212,456.46||35,842,912.19||6,080,358.43||
|营业利润占利润总额比例||99.93%||89.09%||80.51%||
|苗木销售占营业收入的比例||97.50%||96.70%||99.86%||

报告期内，枫彩生态营业利润占利润总额的比例保持在较高水平，说明其利润主要来源于日常经营活动，苗木销售占营业收入的比例在96%以上，进一步说明其利润主要来源于主营业务苗木销售。2013年度，由于业务规模较小，营业利润水平较低，占当年利润总额的比重也较低；2014年度及 2015年 1-9月，随着业务规模扩大以及规模效应的凸显，营业利润占利润总额的比例较 2013年度大幅提升，苗木销售对利润总额的贡献逐步加大。
（2）影响盈利能力的持续性和稳定性的主要因素
枫彩生态的营业收入和利润总额均主要来源于彩色苗木销售，彩色苗木行业的发展前景将影响到枫彩生态盈利能力的持续性和稳定性。目前，国家政策对苗木种植行业的支持、国内大气污染防治的严峻形势、城镇化进程的推进、人们生活品质的提升、城市周边花木观赏旅游市场需求旺盛等因素导致彩色苗木行业具有广阔的发展前景，也为枫彩生态未来持续、健康、稳定发展创造了条件。
本次交易完成后，随着枫彩生态与上市公司在经营管理、客户资源等方面的全面整合，枫彩生态的经营规模及盈利能力将得到进一步提升。
3、毛利率与净利率分析
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||102,263,780.02||61,813,598.20||26,999,269.85||
|营业成本||7,868,797.20||6,026,790.52||2,815,092.61||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|78,029,115.31|35,316,371.49|5,879,242.30|
|毛利率|92.31%|90.25%|89.57%|
|净利率|76.30%|57.13%|21.78%|

报告期内，枫彩生态的毛利率分别为89.57%、90.25%及92.31%，基本保持稳定。毛利率处于较高水平，主要是因为枫彩生态经过多年发展，逐步由培育、种植储备阶段进入业绩快速增长期，同时凭借其彩色苗木优良性状、大规模供货能力等优势以及现有项目形成的良好品牌效应，具备一定的议价能力。
报告期内，枫彩生态的净利率大幅增长，主要是由于经过多年发展，其生产经营的规模效应日益凸显，在毛利率水平基本稳定的情况下，期间费用增长相对放缓，具体如下：
（1）销售费用
枫彩生态2013年、2014年、2015年1-9月销售费用分别为359.30万元、448.74万元、895.63万元，分别占当期营业收入的13.31%、7.26%、8.76%。2013年枫彩生态业务规模较小，生产经营的规模效应未能充分发挥，2014年以来，随着业务规模快速扩大，销售费用占营业收入的比重下降到相对较低的水平。
（2）管理费用
枫彩生态2013年、2014年、2015年1-9月年管理费用分别为1,147.65万元、1,168.10万元、776.33万元，分别占当期营业收入的42.51%、18.90%、7.59%，占比呈下降趋势。因为管理费用为较固定支出，与其收入爆发式增长关系较小，因此随着收入大幅增长，管理费用占收入的比例大幅下降。
综上，枫彩生态2014年和2015年1-9月净利率大幅增长主要受益于苗木销售收入的大幅增长，而相应的成本费用的增长幅度远小于收入的增长幅度，因此净利率呈现逐期增长的趋势。
4、非经常性损益情况分析
报告期内，枫彩生态的非经常性损益情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|非流动资产处置损益||68,289.71||-||-||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||231,040.00||3,741,857.50||1,225,000.00||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||-||-||-||
|处置理财产品收益||6,375,692.99||110,405.49||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-14,748.35||169,845.63||-39,975.21||
|减：非经常性损益的所得税影响||956,353.95||526,537.95||183,750.00||
|扣除所得税影响后的非经常性损益净额||5,703,920.40||3,495,570.67||1,001,274.79||
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益净额||5,703,920.40||3,495,570.67||1,001,274.79||

枫彩生态 2013年及 2014年的非经常性损益主要来源于政府补助，2015年 1-9月的非经常性损益主要来源于理财产品收益。报告期内，枫彩生态的非经常性损益对净利润的影响如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|归属于母公司所有者的净利润（A）||78,029,115.31||35,316,371.49||5,879,242.30||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额（B）||5,703,920.40||3,495,570.67||1,001,274.79||
|非经常性损益占净利润比例（=B/A）||7.31%||9.90%||17.03%||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（=A-B）||72,325,194.91||31,820,800.82||4,877,967.51||

报告期内，枫彩生态的非经常性损益占净利润比例逐期下降，非经常性损益对业绩的影响逐期下降，枫彩生态不存在业绩严重依赖于非经常性损益的情形。
三、本次交易完成后的财务状况、盈利能力分析
以下分析假设发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2013年 1月 1日实施完成，本公司实现与枫彩生态的企业合并的公司架构于 2013年 1月 1日也已存在，并按照此架构持续经营，2013年 1月 1日起将枫彩生态纳入合并财务报
表的编制范围。中审众环对公司编制的2013年、2014年及2015年1-9月备考合
并财务报表进行了审阅，并出具了众环审字（2015）011775号《审计报告》、众
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环专字（2015）010985号《审阅报告》。
（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析
1、资产结构分析
本次交易完成前后，上市公司最近一期的各类资产金额及占比情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日|||||||
||项目||交易前||||交易后|||
||||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||146,326,449.60||6.94%||838,511,269.21||15.45%||
|应收账款||8,218,466.63||0.39%||15,272,159.75||0.28%||
|预付款项||8,023,956.14||0.38%||13,976,930.75||0.26%||
|其他应收款||44,946,595.11||2.13%||50,396,428.74||0.93%||
|存货||75,593,330.08||3.58%||1,070,427,332.69||19.72%||
|其他流动资产||-||0.00%||504,530,000.00||9.29%||
|流动资产合计||283,108,797.56||13.42%||2,493,114,121.14||45.92%||
|可供出售金融资产||45,780,000.00||2.17%||45,780,000.00||0.84%||
|长期股权投资||234,323,378.35||11.11%||234,323,378.35||4.32%||
|投资性房地产||5,106,484.32||0.24%||5,106,484.32||0.09%||
|固定资产||805,587,665.71||38.20%||831,631,935.96||15.32%||
|在建工程||592,812,181.50||28.11%||592,812,181.50||10.92%||
|无形资产||40,164,494.45||1.90%||71,990,626.99||1.33%||
|商誉||86,398,695.18||4.10%||1,111,646,549.60||20.48%||
|长期待摊费用||4,566,317.78||0.22%||20,295,814.73||0.37%||
|递延所得税资产||1,232,605.16||0.06%||1,232,605.16||0.02%||
|其他非流动资产||10,000,000.00||0.47%||20,973,874.00||0.39%||
|非流动资产合计||1,825,971,822.45||86.58%||2,935,793,450.61||54.08%||
|资产总计||2,109,080,620.01||100.00%||5,428,907,571.75||100.00%||

本次交易完成后，上市公司资产总额由210,908.06万元增至542,890.76万元，增长幅度为157.41%，总资产规模显著增加，资产实力进一步增强；流动资产占比由13.42%提高到45.92%，资产的流动性和变现能力进一步增强。
2、负债结构分析
本次交易完成前后，上市公司最近一期的各类负债金额及占比情况如下：
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单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日|||||||
||项目||交易前||||交易后|||
||||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||266,500,000.00||27.61%||276,500,000.00||24.68%||
|应付账款||2,956,496.89||0.31%||9,248,384.30||0.83%||
|预收款项||6,820,988.22||0.71%||7,348,565.96||0.66%||
|应付职工薪酬||11,925,348.50||1.24%||13,074,821.09||1.17%||
|应交税费||14,596,520.15||1.51%||15,292,355.94||1.37%||
|应付利息||1,830,665.90||0.19%||1,830,665.90||0.16%||
|应付股利||2,967,793.05||0.31%||2,967,793.05||0.26%||
|其他应付款||147,512,721.11||15.28%||164,847,690.48||14.72%||
|一年内到期的非流动负债||259,909,500.14||26.92%||259,909,500.14||23.20%||
|流动负债合计||715,020,033.96||74.07%||751,019,776.86||67.04%||
|长期借款||186,000,000.00||19.27%||186,000,000.00||16.60%||
|长期应付款||23,081,292.82||2.39%||23,081,292.82||2.06%||
|递延收益||41,287,367.56||4.28%||43,524,807.56||3.89%||
|递延所得税负债||-||0.00%||116,589,944.04||10.41%||
|非流动负债合计||250,068,660.38||25.90%||369,196,044.42||32.96%||
|负债合计||965,388,694.34||100.00%||1,120,215,821.28||100.00%||

本次交易完成后，上市公司负债总额由96,538.87万元增至112,015.87万元，增长幅度为16.04%，负债增长幅度相对较小；流动负债占比由74.07%降低到67.04%，负债结构变动相对稳定。
3、资本结构与偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债指标对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日|||
||项目|||||
||||交易前||交易后|
|资产负债率||45.77%||20.63%||
|流动比率（倍）||0.40||3.32||
|速动比率（倍）||0.28||1.88||

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、速动比率=（流动资产－存货－预付账款－划分为持有待售的资产－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）/流动负债。
本次交易完成后，公司资产负债率由45.77%下降至20.63%。公司各项偿债
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能力指标均显著提高，流动比率、速动比率分别由交易前 0.40倍和 0.28倍提升至交易后的3.32倍和1.88倍，偿债能力显著增强。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较
根据中审众环出具的众环审字（2015）010142号《审计报告》、众环专字（2015）010984号《审阅报告》、众环审字（2015）011775号《备考审计报告》、众环专字（2015）010985号《备考审阅报告》，本次交易完成前后，公司收入、利润对比情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|营业收入||330,189,432.67||432,453,212.69||386,299,350.50||448,112,948.70||
|营业利润||31,913,970.26||111,071,987.62||2,525,704.66||34,456,913.72||
|利润总额||31,793,214.67||111,005,671.13||4,118,765.78||39,961,677.97||
|净利润||4,453,609.37||82,482,724.68||-25,937,385.26||9,378,986.23||
|归属于母公司股东的净利润||-12,746,280.74||65,282,834.57||-37,265,309.72||-1,948,938.23||

本次交易完成后，公司2014年度的营业收入由交易前的38,629.94万元增至44,811.29万元，增长6,181.35万元，涨幅16.00%；2014年度归属于母公司股东的净利润由交易前的-3,726.53万元增长至-194.89万元，显著降低了亏损金额。
公司2015年1－9月的营业收入由交易前的33,018.94万元增至43,245.32万元，增长 10,226.38万元，涨幅30.97%；2015年1－9月归属于母公司股东的净利润由交易前的-1,274.63万元增长至6,528.28万元，公司业绩明显改善。公司通过本次交易，注入盈利能力较强的标的资产，公司的销售规模、盈利能力都将有较大提升，公司的持续盈利能力显著增强。
2、本次交易前后上市公司盈利能力指标比较
根据中审众环出具的众环审字（2015）010142号《审计报告》、众环专字
（2015）010984号《审阅报告》、众环审字（2015）011775号《备考审计报告》、
众环专字（2015）010985号《备考审阅报告》，本次交易完成前后，相关财务指
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标对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|毛利率||52.41%||61.84%||49.86%||55.43%||
|净利率||1.35%||19.07%||-6.71%||2.09%||
|基本每股收益（元/股）||-0.09||0.21||-0.30||-0.01||

总体来看，本次交易完成后，上市公司的毛利率、净利率、基本每股收益均有明显改善。通过本次交易，公司的持续盈利能力将显著增强。
本次交易完成后，上市公司2015年1-9月的基本每股收益由-0.09元/股提高到0.21元/股，不存在交易后将摊薄上市公司当年每股收益的情形。
（三）未来盈利趋势分析
通过多年的积累，上市公司已形成较为明显的核心竞争优势，主要体现在具备完整、成熟的景区开发、运营专业能力。自上市以来，公司聚焦于开发自然景观潜质突出、外部交通条件有明显改善预期，且尚需建设和培育的自然观光型景区。但近年来，随着中产阶级消费崛起，人们出行的自主、自助程度不断提升，临近大城市周边的休闲、度假游日益受到游客青睐。针对这一趋势，公司积极加快在大城市周边旅游资源的布局，开发田野牧歌式的乡村旅游度假产品。但城市周边的景观受到自然条件的制约，观光价值有限，给项目的开发和运营带来了一定风险。
枫彩生态打造的四季彩色生态观光园可以打破城市周边自然条件的束缚，极大地弥补城市周边自然景观匮乏的的缺憾。同时，通过多种观赏苗木的组合种植，四季彩色生态观光园可以突破传统观花、观叶游游览期短的限制，真正形成可以四季观赏、持续吸引游客的景观。上市公司将其与本身已具备完整、成熟的景区开发、运营专业能力相结合，增强打造旅游园林、地产园林的能力，在利用自然旅游资源同时，丰富田野牧歌式旅游产品色彩，增强旅游景区的观赏性，从而进一步提升公司在旅游行业内的核心竞争力。
在行业机遇凸显、国家层面政策向好的大背景下，上市公司希望通过并购优
质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。
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枫彩生态作为上市公司经过精心筛选和慎重考虑所选择的并购标的，在盈利能力、产业协同、发展前景等方面均与上市公司有较高契合度，拓展了未来的发展空间。
根据枫彩生态控股股东及其实际控制人的业绩承诺，2016年、2017年及2018年枫彩生态在扣除所约定的非经常性损益后的净利润不低于18,000万元、24,000万元和 25,390万元，将极大提升上市公司未来三年的盈利水平，改善上市公司业绩。
四、本次交易完成后公司整合计划及经营优势与劣势
本次交易完成后，公司将在人员、资产、业务、管理等方面采取相关措施，以提升本次重组的整合效率。
（一）本次重组的整合计划
本次交易中，公司与标的公司的业务具有一定差异，为保证对标的公司的管控能力且不影响标的公司的正常运营，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对交易完成后的人员整合进行了适当安排，具体如下：
1、三特索道对枫彩生态董事会具有控制权
本次交易完成后，三特索道及蓝森环保同意保持标的公司原有管理团队稳定，现有经营机制不做重大调整，标的公司的运营应符合上市公司子公司规范运营的相关要求。标的公司董事会成员由5名组成，其中上市公司提名3名，蓝森环保提名2名，董事长由蓝森环保提名的人员担任，上市公司具有对标的公司的控制力。
2、在日常经营中对枫彩生态进行财务监督
本次交易完成后，标的公司财务负责人由上市公司提名。在业绩承诺期内，蓝森环保有权要求更换，但重新更换的财务负责人仍由上市公司提名。本次交易完成后，公司将按照对子公司管理制度加强对标的公司的控制及管理。
3、上市公司仍由原有管理团队运营
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上市公司层面仍由原管理团队运营，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，蓝森环保可以向上市公司提名一名董事。
4、防止王群力及主要经营管理人员和核心技术人员离职采取的措施
（1）任职期限和竞业禁止条款
王群力在标的公司任职期间及离职后两年内，未经上市公司同意，不得在上市公司、标的公司以外，从事与标的公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司现有主营业务有竞争关系的公司任职（标的公司的子公司除外）。王群力违反本项承诺的所得归标的公司所有。
王群力承诺至少在标的公司或其子公司持续任职至 2019年 12月 31日，如无合理理由，不得随意提出辞职，上市公司或标的公司亦不得无故解除王群力职务；蓝森环保应当促成标的公司的主要经营管理人员和核心技术人员（承诺至少在标的公司持续任职至 2017年 12月 31日，并承诺在任职期间及离职后的二年内，不得在标的公司外从事或经营与标的公司具有竞争性的工作或业务。
前述具体竞业禁止及任职期限安排已在相关主体另行签署的《不竞争承诺函》中约定。
（2）业绩奖励条款
本次交易完成后，标的公司主要经营管理人员和核心技术人员的激励机制按照上市公司相同标准执行。
本次交易完成后将按照相关规则及市场惯例，采用现金或股权等多种方式对枫彩生态核心管理层和技术骨干予以激励，使枫彩生态核心管理层和技术骨干于利润补偿承诺期内在超额完成累计业绩承诺额后所获得的收益（扣除年薪后的收入）不低于超额净利润（即枫彩生态补偿承诺期内实际实现的扣非净利润数减去累计业绩承诺额后金额）的30%。
（二）本次交易完成后公司的经营优势与劣势
目前，上市公司已基本形成了以风景区客运索道运输服务为主，以旅游景区
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经营、旅游地产开发及景区酒店业务为辅的业务格局，业务已覆盖内蒙古、陕西、湖北、江西、贵州、福建、广东、海南等地区，具备了较为突出的优质旅游资源控制能力，形成了一套成熟的跨地域发展的业务拓展模式，拥有一支对中国旅游市场有着深刻认识和具有丰富实践经验的管理团队。为顺应国内旅游消费升级的需要，上市公司积极推动商业模式升级，布局大城市周边旅游资源。2014年，上市公司创立“田野牧歌”系列景区和休闲度假营地品牌，打造了多个具有差异化、竞争力的多业态连锁旅游目的地。未来，公司将进一步加大向多业态综合旅游运营商升级的力度，将自身打造成极具核心竞争力和市场影响力的跨区域、专业化旅游企业集团。
枫彩生态是一家集彩色苗木培育、种植、销售、新品种开发以及四季彩色生态观光园建设和运营为一体的高科技农业企业。近年来，枫彩生态为进一步增强市场竞争力，突破苗木种植企业传统经营模式，充分把握国内“美丽中国”、“生态园林城市”建设带来的发展契机，开始着力打造四季彩色生态观光园。四季彩色生态观光园既能培育中高端彩色苗木，实现自主销售，还能形成彩色景观，进而拓宽业务领域以及盈利模式。枫彩生态四季彩色生态观光园模式属于典型的平台型模式，能够对接生态农业、旅游观光等高附加值服务，未来将形成新的利润增长点，为其持续、快速、健康发展创造条件。
上市公司作为国内旅游索道运营行业的领军企业，在旅游景区运营、园区配套设施建设等方面亦具备相应的优势和经验，能够弥补枫彩生态四季彩色生态观光园运营经验及人才储备的不足，保证枫彩生态旅游产品的品质和未来运营管理的水平。上市公司和枫彩生态的合作将为成功打造“四季彩色生态观光园”提供保障。
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的景区开发、管理经验，加快四季彩色生态观光园建设进程，使上市公司在利用自然旅游资源的同时具备了打造旅游园林、地产园林的能力，丰富“田野牧歌”式旅游产品色彩，增强旅游景区的观赏性，进一步提升上市公司在旅游行业内的核心竞争力。
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第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表
上会会所审计了枫彩生态 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年9月30日的资产负债表与合并资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1月至9月的利润表与合并利润表、现金流量表与合并现金流量表、所有者权益变动表与合并所有者权益变动表以及财务报表附注，出具了上会师报字(2015)第4023号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。
枫彩生态经审计的最近两年及一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30|||||
||项目||||2014年12月31日||2013年12月31日|
||||日|||||
|流动资产：||||||||
|货币资金||9,184,422.15||8,899,176.77||6,577,336.13||
|应收票据||-||718,040.00||-||
|应收账款||7,053,693.12||4,243,275.86||10,609,921.60||
|预付款项||5,952,974.61||3,916,480.34||3,945,183.66||
|其他应收款||5,449,833.63||5,133,228.35||5,947,101.23||
|存货||251,132,352.26||217,457,725.39||165,476,440.85||
|其他流动资产||504,530,000.00||29,000,000.00||9,000,000.00||
|流动资产合计||783,303,275.77||269,367,926.71||201,555,983.47||
|非流动资产：||||||||
|固定资产||24,171,029.01||25,696,924.05||24,548,773.33||
|在建工程||-||4,253,905.14||7,932,120.99||
|无形资产||417,936.10||468,775.95||581,895.75||
|长期待摊费用||15,729,496.95||14,540,336.28||15,307,996.21||
|其他非流动资产||11,034,472.02||11,644,224.02||124,623.52||
|非流动资产合计||51,352,934.08||56,604,165.44||48,495,409.80||
|资产总计||834,656,209.85||325,972,092.15||250,051,393.27||
|流动负债：||||||||
|短期借款||10,000,000.00||25,000,000.00||15,000,000.00||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|6,291,887.41|17,181,797.68|21,232,847.07|
|预收款项|527,577.74|30,000,225.00|479,335.45|
|应付职工薪酬|1,149,472.59|1 ,1 6 2 , 0 0 7 .3 0|1 ,7 0 8 , 2 9 3 .4 7|
|应交税费|695,835.79|1 ,4 1 9 , 4 1 4 .9 8|9 9 6 , 8 8 2 .4 4|
|其他应付款|17,334,969.37|32,484,015.55|29,560,494.69|
|其他非流动负债|2,237,440.00|||
|流动负债合计|38,237,182.90|107,247,460.51|68,977,853.12|
|非流动负债：||||
|递延收益|-|2,334,720.00|-|
|非流动负债合计|-|2,334,720.00|-|
|负债合计|38,237,182.90|109,582,180.51|68,977,853.12|
|所有者权益：||||
|实收资本|150,424,242.00|120,000,000.00|120,000,000.00|
|资本公积|477,047,353.32|5,471,595.32|5,471,595.32|
|盈余公积|23,649,363.59|23,649,363.59|19,033,952.68|
|未分配利润|145,298,068.04|67,268,952.73|36,567,992.15|
|归属于母公司所有者权益合计|796,419,026.95|216,389,911.64|181,073,540.15|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|796,419,026.95|216,389,911.64|181,073,540.15|
|负债和所有者权益总计|834,656,209.85|325,972,092.15|250,051,393.27|

（二）合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|一、营业总收入||102,263,780.02||61,813,598.20||26,999,269.85||
|其中:营业收入||102,263,780.02||61,813,598.20||26,999,269.85||
|二、营业总成本||29,576,219.27||29,942,570.06||22,103,905.21||
|其中：营业成本||7,868,797.20||6,026,790.52||2,815,092.61||
|营业税金及附加||124,137.87||43,500.00||||
|销售费用||8,956,277.10||4,487,423.60||3,592,989.42||
|管理费用||7,763,295.35||11,681,021.29||11,476,548.07||
|财务费用||876,880.46||1,549,414.79||687,986.22||
|资产减值损失||3,986,831.29||6,154,419.86||3,531,288.89||
|加：公允价值变动收益||||||||
|投资收益||6,470,456.61||60,180.92||-31.00||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-20,534.95||-50,224.57||-31.00||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||79,158,017.36||31,931,209.06||4,895,333.64||
|加：营业外收入||302,864.71||4,293,302.17||1,225,003.09||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|减：营业外支出|248,425.61|381,599.04|39,978.30|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|79,212,456.46|35,842,912.19|6,080,358.43|
|减：所得税费用|1,183,341.15|526,540.70|201,116.13|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|78,029,115.31|35,316,371.49|5,879,242.30|
|归属于母公司股东的净利润|78,029,115.31|35,316,371.49|5,879,242.30|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、综合收益总额|78,029,115.31|35,316,371.49|5,879,242.30|
|归属于母公司股东的综合收益总额|78,029,115.31|35,316,371.49|5,879,242.30|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||67,100,005.36||91,277,180.55||56,491,462.19||
|收到其他与经营活动有关的现金||423,183.10||6,142,356.03||1,274,927.16||
|经营活动现金流入小计||67,523,188.46||97,419,536.58||57,766,389.35||
|购买商品、接受劳务支付的现金||35,651,312.45||38,491,057.73||27,469,165.82||
|支付给职工以及为职工支付的现金||18,274,805.43||27,101,160.61||26,440,221.35||
|支付的各项税费||2,202,732.76||166,782.19||114,102.80||
|支付其他与经营活动有关的现金||6,760,386.81||7,662,763.69||13,579,877.73||
|经营活动现金流出小计||62,889,237.45||73,421,764.22||67,603,367.70||
|经营活动产生的现金流量净额||4,633,951.01||23,997,772.36||-9,836,978.35||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|取得投资收益收到的现金||6,375,692.99||-||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||84,000.00||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||29,115,298.57||9,110,405.49||-||
|投资活动现金流入小计||35,574,991.56||9,110,405.49||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||5,000,964.30||18,154,980.97||16,218,593.53||
|投资支付的现金||-||-||1,500,000.00||
|支付其他与投资活动有关的现金||504,530,000.00||29,000,000.00||9,000,000.00||
|投资活动现金流出小计||509,530,964.30||47,154,980.97||26,718,593.53||
|投资活动产生的现金流量净额||-473,955,972.74||-38,044,575.48||-26,718,593.53||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||502,000,000.00||-||-||
|取得借款所收到的现金||-||25,000,000.00||15,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||3,000,000.00||13,000,000.00||14,400,000.00||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|505,000,000.00|38,000,000.00|29,400,000.00|
|偿还债务所支付的现金|15,000,000.00|15,000,000.00|5,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|1,272,088.93|1,631,356.24|496,834.24|
|支付其他与筹资活动有关的现金|19,400,000.00|5,000,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|35,672,088.93|21,631,356.24|5,496,834.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|469,327,911.07|16,368,643.76|23,903,165.76|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|279,356.04|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|285,245.38|2,321,840.64|-12,652,406.12|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,899,176.77|6,577,336.13|19,229,742.25|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,184,422.15|8,899,176.77|6,577,336.13|

二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表
根据中审众环就上市公司备考财务报表出具的010985号《审阅报告》，上市公司最近一年及一期备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||838,511,269.21||1,063,976,108.84||
|应收票据||-||718,040.00||
|应收账款||15,272,159.75||13,883,597.53||
|预付款项||13,976,930.75||12,087,993.86||
|其他应收款||50,396,428.74||121,053,004.72||
|存货||1,070,427,332.69||271,918,785.22||
|其他流动资产||504,530,000.00||30,000,000.00||
|流动资产合计||2,493,114,121.14||1,513,637,530.17||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||45,780,000.00||26,280,000.00||
|长期股权投资||234,323,378.35||155,300,931.14||
|投资性房地产||5,106,484.32||5,269,832.97||
|固定资产||831,631,935.96||810,288,450.38||
|在建工程||592,812,181.50||427,686,743.46||
|无形资产||71,990,626.99||41,695,864.23||
|商誉||1,111,646,549.60||2,352,008,609.18||
|长期待摊费用||20,295,814.73||20,243,499.13||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|递延所得税资产|1,232,605.16|1,212,574.12|
|其他非流动资产|20,973,874.00|11,644,224.02|
|非流动资产合计|2,935,793,450.61|3,851,630,728.63|
|资产总计|5,428,907,571.75|5,365,268,258.80|
|流动负债：|||
|短期借款|276,500,000.00|348,500,000.00|
|应付账款|9,248,384.30|19,765,375.20|
|预收款项|7,348,565.96|32,750,848.13|
|应付职工薪酬|13,074,821.09|10,476,112.25|
|应交税费|15,292,355.94|9,313,053.00|
|应付利息|1,830,665.90|1,130,944.47|
|应付股利|2,967,793.05|2,967,793.05|
|其他应付款|164,847,690.48|140,241,907.24|
|一年内到期的非流动负债|259,909,500.14|275,526,655.97|
|流动负债合计|751,019,776.86|840,672,689.31|
|非流动负债：|||
|长期借款|186,000,000.00|143,000,000.00|
|长期应付款|23,081,292.82|35,250,360.34|
|递延收益|43,524,807.56|33,772,026.64|
|递延所得税负债|116,589,944.04|-|
|非流动负债合计|369,196,044.42|212,022,386.98|
|负债合计|1,120,215,821.28|1,052,695,076.29|
|所有者权益：|||
|股本|309,011,111.00|309,011,111.00|
|资本公积|3,536,814,586.79|3,536,814,586.79|
|盈余公积|59,499,199.08|59,499,199.08|
|未分配利润|161,788,661.77|174,534,942.51|
|归属于母公司所有者权益合计|4,067,113,557.64|4,079,859,838.38|
|少数股东权益|241,578,192.83|232,713,344.13|
|所有者权益合计|4,308,691,750.47|4,312,573,182.51|
|负债和所有者权益总计|5,428,907,571.75|5,365,268,258.80|

（二）备考合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|一、营业总收入||432,453,212.69||448,112,948.70||
|其中:营业收入||432,453,212.69||448,112,948.70||
|二、营业总成本||320,563,918.87||411,695,422.30||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其中：营业成本|165,016,502.60|199,710,753.16|
|营业税金及附加|16,774,421.02|20,768,691.83|
|销售费用|27,418,865.94|27,426,882.33|
|管理费用|77,668,274.18|92,741,411.62|
|财务费用|37,535,100.15|56,774,294.83|
|资产减值损失|-3,849,245.02|14,273,388.53|
|加：公允价值变动收益|||
|投资收益|-817,306.20|-1,960,612.68|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-7,398,087.76|-8,643,996.89|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|111,071,987.62|34,456,913.72|
|加：营业外收入|1,048,352.72|7,315,082.59|
|其中：非流动资产处置利得|95,315.77|49,096.31|
|减：营业外支出|1,114,669.21|1,810,318.34|
|其中：非流动资产处置损失|716,097.04|209,618.55|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|111,005,671.13|39,961,677.97|
|减：所得税费用|28,522,946.45|30,582,691.74|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|82,482,724.68|9,378,986.23|
|归属于母公司股东的净利润|65,282,834.57|-1,948,938.23|
|少数股东损益|17,199,890.11|11,327,924.46|
|六、综合收益总额|82,482,724.68|9,378,986.23|
|归属于母公司股东的综合收益总额|65,282,834.57|-1,948,938.23|
|归属于少数股东的综合收益总额|17,199,890.11|11,327,924.46|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前后的同业竞争情况
本次交易前，除上市公司、标的公司之外，实际控制人艾路明先生通过当代集团控制或参股的核心企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（万元）||持股比例||主营业务|
|1||人福医药集团股份公司||64,302.45||24.49%||医药研发、生产、销售等||
|2||安徽华茂集团有限公司||11,293.00||36.77%||纺织品、服务贸易，纺织设备配件销售等||
|3||安庆市华茂房地产开发有限责任公司||4,000.00||80.00%||房地产开发（三级凭有效资质证经营）||
|4||武汉当代地产开发有限公司||6,000.00||100.00%||房地产开发||
|5||汇康生物科技有限责任公司||6,000.00||55.00%||化妆品研发、批发兼零售、预包装食品批发兼零售||
|6||新疆安格香料有限责任公司||1,000.00||70.00%||天然香精香料和种植、收购、加工、销售||
|7||武汉鸣皋教育投资有限责任公司||30,000.00||68.75%||教育项目投资及咨询||
|8||武汉晟道创业投资基金管理有限公司||2,000.00||100.00%||咨询服务业务||
|9||湖北恒顺矿业有限责任公司||28,000.00||90%||磷矿开采||
|10||武汉三特索道集团股份有限公司||13,866.67||15.07%||索道项目及旅游景区的开发、建设、经营等||
|11||常州光洋轴承股份有限公司||18,590.60||7.53%||汽车精密轴承的研发、制造与销售||
|12||武汉新星汉宜化工有限公司||10,995.95||51.28%||矿产品、化工产品等||
|13||武汉道博股份有限公司（通过武汉新星汉宜化工有限公司间接持有）||16,401.85||21.43%||磷矿石贸易、学生公寓管理、文化业务||
|14||武汉健坤物业有限公司||10,646.00||98.00%||学生公寓出租和运营管理||
|15||湖北恒裕资源有限公司||3,000.00||80.00%||磷矿石贸易业务||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
艾路明先生控制的其他企业主要从事房地产开发、医药研发、生产、销售、咨询服务等业务，上述企业与上市公司及标的公司不存在从事相同或相似业务的情形。本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人不存在同业竞争。本次交易完成后上述企业与上市公司不存在从事相同或相似业务的情形，不会增加上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
本次交易前，除标的公司之外，标的公司的实际控制人王群力先生、控股股东蓝森环保控制的其他企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||||
||企业名称||||持股情况||主营业务|
||||（万元）|||||
|苏州蓝森物业管理有限公司||300.00||100%||物业管理||

本次交易完成后，王群力先生控制的上述企业与上市公司不存在从事相同或相似业务的情形。
（二）关于避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东当代集团、实际控制人艾路明先生分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，蓝森环保及王群力先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
当代集团承诺：
“1、当代集团及下属企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与三特索道相同、相似业务的情形。
2、当代集团在直接或间接持有三特索道股权的相关期间内，其将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与三特索道现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与三特索道现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；当代集团将促使所控制的下属企业比照前述规定履行不竞争的义务。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致当代集团或所控制的下属企业将来从事的业务与三特索道之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则其将在三特索道提出异议后及时转让或终止上述业务或促使所控制的下属企业及时转让或终止上述业务；如三特索道进一步要求，三特索道并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如其违反上述承诺，三特索道及三特索道其他股东有权根据本承诺书依法申请强制当代集团履行上述承诺，并赔偿三特索道及三特索道其他股东因此遭受的全部损失；同时，当代集团因违反上述承诺所取得的利益归三特索道所有。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
艾路明先生承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与三特索道相同、相似业务的情形。
2、本人在直接或间接持有三特索道股权的相关期间内，其将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与三特索道现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与三特索道现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；本人将促使所控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人所控制的其他企业将来从事的业务与三特索道之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在三特索道提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人所控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如三特索道进一步要求，三特索道并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如其违反上述承诺，三特索道及三特索道其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿三特索道及三特索道其他股东因此遭受的全部损失；同时，本人因违反上述承诺所取得的利益归三特索道所有。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
蓝森环保及王群力先生承诺：
“1、本人/本公司及本人/本公司的关联自然人、关联法人（除枫彩集团之外的关联法人）、关联企业（以下统称‘本人/本公司及关联方’）目前未从事任何与三特索道及其下属公司（包括枫彩生态，下同）相同或相近构成竞争的业务及活动（上述业务及活动范围为：1、风景区客运索道运输服务、旅游景区经营、景观房地产开发、景区酒店；2、观赏苗木繁育、生产和销售以及由此而形成的生态观光园规划、建设和运营。下同），亦未从事以第三方名义为三特索道及其下属公司代理等中介业务。
2、本次交易完成后，在本人/本公司持有三特索道的股份锁定期内（自取得非公开发行股份之日起36个月）及之后二年内，本人/本公司及关联方将不直接或间接从事任何与在商业上对三特索道及其下属公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对三特索道及其下属公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与三特索道及其下属公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
3、本人/本公司将持续对自身及关联方的生产经营活动进行监督和约束。在本人/本公司及关联方持有三特索道的股份锁定期内及之后二年内，如本人/本公司及关联方经营业务或产品出现与三特索道业务或产品相同或相近情况，或从任何第三方获得的任何商业机会与三特索道及其下属公司现有主营业务有竞争关系，本人/本公司将立即通知三特索道，并承诺将通过以下措施解决：
（1）本人/本公司将自行或敦促关联方终止或转让该等业务；
（2）在征得第三方允诺后，本人/本公司及关联方尽力将相关商业机会及利益让与三特索道及其下属公司；
（3）其他三特索道提出的消除同业竞争的措施。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、本承诺函自出具之日起生效，本人/本公司愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部法律责任。因本人/本公司及关联方违反本承诺，给三特索道及其下属公司造成损失的，本人/本公司承诺赔偿三特索道及其下属公司所有损失、损害和支出。”
二、关联交易
（一）关联交易情况
1、报告期内标的公司的关联交易情况
报告期内，标的公司的主要关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①出售商品/提供劳务
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交易|||||||
||关联方名称||关联关系||||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
||||||内容|||||||
|普邦园林||持股5%以上的股东||苗木销售及养护||74,951,701.00||450,876.00||-||
|长兴新彩||参股公司||苗木销售||-||-714,277.20||11,718,000.00||

报告期内，标的公司向其关联方普邦园林、长兴新彩销售苗木，上述关联交易均遵循市场原则，综合考虑向第三方销售的市场价格、与客户的合作关系、项目自身特征等因素，经协商定价，定价公允。
②采购商品/接受劳务
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联关系||关联交易内容||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|普邦园林||持股5%以上的股东||采购排水工程||-||10,965,870.00||-||
|蓝森物业||控股股东蓝森环保全资子公司||办公楼租赁||442,454.56||-||-||

（2）关联方资金拆借
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，标的公司与关联方的主要资金拆借的余额情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联关系||关联交易内容||拆借金额||起始日||到期日||说明|
|长兴新彩||参股公司||资金拆出||4,500,000.00||2013/12/31||无固定期限||||
|蓝森环保||控股股东||资金拆入||14,400,000.00||2013/5/31||2015/4/30||分批借入，分批归还，累计拆借金额 1,440 万元||
|王自兰||股东||资金拆入||13,000,000.00||2014/12/31||2015/3/31||||

（3）关联担保
报告期内，标的公司与关联方的关联担保情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|
|蓝森环保||枫彩生态||3,000,000.00||2014/11/12||2015/11/11||
|蓝森环保||枫彩生态||7,000,000.00||2014/12/17||2015/12/16||

2、本次交易构成关联交易
详细内容请见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易构成关联交易”。
3、本次交易完成后，上市公司新增的关联方
本次交易完成后，上市公司新增的主要关联方如下：
（1）蓝森环保及其一致行动人王曰忠
本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠将合计持有上市公司51,557,963股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的16.68%，蓝森环保及王曰忠将成为上市公司的新增关联方。
（2）天风睿合、睿沣资本
本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有上市公司27,987,082股股份，
占本次交易完成后上市公司总股本的9.0570%，天风睿合、睿沣资本将成为上市
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司的新增关联方。
（二）关于规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，由于业务发展的需要，上市公司会存在一定的关联交易。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司制定的《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东当代集团、实际控制人艾路明先生、分别出具了《关于减少及避免关联交易的承诺》，蓝森环保及王群力先生出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
当代集团承诺：
“1、当代集团及下属企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》、《武汉三特索道集团股份有限公司股东大会议事规则》、《武汉三特索道集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，采取合法及有效措施，减少及避免关联交易，自觉维护三特索道及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，如当代集团及下属企业与三特索道发生或存在不可避免的关联交易，当代集团及下属公司将保证本着公允、透明的原则，遵循公开的市场公平交易原则，严格履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的关联交易程序，促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求三特索道给予与第三人的条件相比更优惠的条件，同时按相关规定及时履行信息披露义务。
3、当代集团及下属企业保证不会通过关联交易谋取不正当利益，不损害三特索道及三特索道其他股东的合法权益。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、当代集团将确保下属企业遵循上述承诺。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
艾路明先生承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》、《武汉三特索道集团股份有限公司股东大会议事规则》、《武汉三特索道集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，采取合法及有效措施，减少及避免关联交易，自觉维护三特索道及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，如本人及本人控制的其他企业与三特索道发生或存在不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将保证本着公允、透明的原则，遵循公开的市场公平交易原则，严格履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的关联交易程序，促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求三特索道给予与第三人的条件相比更优惠的条件，同时按相关规定及时履行信息披露义务。
3、本人及本人控制的其他企业保证不会通过关联交易谋取不正当利益，不损害三特索道及三特索道其他股东的合法权益。
4、本人将确保本人控制的其他企业遵循上述承诺。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
蓝森环保及王群力先生承诺：
“1、本公司/本人未来将尽量减少与三特索道及其子公司、分公司或联营企业发生关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害三特索道及其他股东的合法权益。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、本公司/本人承诺不利用三特索道股东地位，损害三特索道及其他股东的合法利益。
3、本公司/本人将杜绝一切非法占用三特索道的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求三特索道向承诺人及承诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
本公司/本人在此承诺并保证，若违反上述承诺的内容，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二节风险因素
投资者在评价上市公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易审批风险
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2015年6月19日，枫彩生态已召开股东会审议通过了本次重组方案。
2、2015年 6月 26日，上市公司召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案以及关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出要约的议案。三特索道已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购合同（一）》。
3、2015年12月28日，上市公司召开第九届董事会第二十四次临时会议，审议通过了本次重大资产重组报告书（草案）的相关议案以及关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出要约的议案。三特索道已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《股份认购合同之解除协议》以及《股份认购合同（二）》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、上市公司股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出收购要约。
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，本次交易存在审批风险。
二、本次交易被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、本次购买资产与募集配套资金互为前提条件的风险
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购合同（一）》、《股份认购合同之解除协议》以及《股份认购合同（二）》，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。其中任一部分未被公司股东大会审议批准或未被中国证监会核准，则本次交易自始不生效，敬请投资者注意风险。
四、本次交易标的资产估值风险
根据中企华评报字（2015）第3682号《评估报告》，中企华对本次交易标的资产于2015年4月30日（评估基准日）的市场价值分别采取了资产基础法和收
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
益法进行评估，并基于本次评估目的以及枫彩生态的整体运营能力和整体收益能力的特点，本次评估结论采用收益法评估结果，即：截至评估基准日 2015年 4月30日，苏州枫彩生态农业科技集团有限公司总资产账面价值为94,078.20万元，负债账面价值为8,969.21万元，股东全部权益账面价值为 85,108.99万元(账面值业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估值为 248,461.36万元，增值163,352.37万元，增值率191.93%。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
五、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，交易对方蓝森环保及其实际控制人王群力已就枫彩生态的未来业绩做出如下承诺：枫彩生态 2016年、2017年及 2018年三个会计年度经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币18,000万元、24,000万元及25,390万元。
上述业绩承诺是承担补偿义务的交易对方基于标的公司近十年经营所积累的较明显竞争优势以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和枫彩生态管理团队的经营管理能力。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
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年度终了进行减值测试。如果枫彩生态未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予枫彩生态支持，积极发挥枫彩生态的优势，保持枫彩生态的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
七、标的公司的相关风险
（一）四季彩色生态观光园运营风险
在当前国家层面加快推进生态文明建设、发展旅游休闲业，倡导绿色生活的背景下，枫彩生态依托自身近十年的彩色苗木培育所形成的规模、产品种类、组培技术等方面较明显的竞争优势，逐步由传统的彩色苗木直接销售模式发展成为建设和运营四季彩色生态观光园新型商业模式。该商业模式在满足枫彩生态扩大再生产需求并提升业绩的同时，能够促进当地旅游观光产业和现代农业科技发展，改善区域生态环境、居住环境和工作环境，建设生态环保、经济可持续发展的新型城镇，建设美丽中国。
枫彩生态四季彩色生态观光园模式属于典型的平台型模式，平台建成后可对接旅游观光、生态农业等业务，未来将形成新的利润增长点。但是枫彩生态作为一个非旅游企业，其在观光园运营方面的专业能力、人才储备等方面仍存在一定的不足，对其观光园稳定、可持续发展存在不利影响。
为有效降低观光园运营风险，枫彩生态将专门成立项目运营子公司，同时借力三特索道管理团队及其在旅游景区运营方面的优势和经验，进行后续运营对接。同时为降低观光园短期运营业绩不确定性对枫彩生态及上市公司业绩的影响，本次收益法评估中，未将观光园门票等经营收入纳入盈利预测中。
（二）市场竞争风险
枫彩生态经过近十年的培育，在彩色苗木数量、规格以及性状表现等方面已经积累了较为明显的竞争优势，体现在枫彩生态对大规格彩色苗木具备较强定价
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权。但目前彩色苗木种植企业众多，未来几年市场中大规格彩色苗木数量供给增多，枫彩生态面临的市场竞争将更为激烈，可能导致其彩色苗木销售价格呈现一定下降趋势，进而可能导致彩色苗木销售业绩或市场份额降低。
（三）重大自然灾害风险
枫彩生态以承包及流转的方式取得约2.34万亩土地用作彩色苗木种植基地，分布于全国若干地区，包括南京市六合区、南京市高淳区、合肥市肥西县、山西省晋城市沁水县以及北京市顺义区等地区。目前，枫彩生态所有种植基地所处地理位置、地形条件和气候等均适合自有彩色苗木的种植，不属于重大极端气候、地质灾害、病虫害频发的地区，优选的彩色苗木本身病虫害风险小。枫彩生态利用组织培养技术，对优选的彩色苗木进行克隆生产，从而保证遗传的稳定性，枫彩生态生产的彩色苗木属于非油性植物且含水量高，难以燃烧。同时，枫彩生态在各园区已建设了完整的排水系统和节水灌溉滴灌系统，有效降低了洪水和干旱造成的自然灾害，并且，枫彩生态各园区已建立工业化生产、管理体系，实现机械化操作和水肥一体化管理，保证了彩色苗木生产品质的稳定性，能够一定程度上防范并降低重大自然灾害对彩色苗木生长的不利影响。但若未来彩色苗木种植基地所在地区遭遇重大自然灾害，枫彩生态自有种植彩色苗木的生长仍可能受到重大不利影响，其业绩将面临下滑风险。
（四）承包/流转土地使用权涉及基本农田的经营风险
枫彩生态作为国内规模最大的彩色苗木种植企业之一，枫彩生态主要通过承包及流转方式取得苗木生产用地，在全国已布局青岛、北京、南京、上海、合肥、沁水等六大主要苗木种植基地，合计面积约2.34万亩。
枫彩生态承包及流转用地存在使用基本农田的情形。截至本报告书出具日，其使用基本农田进行苗木种植的面积为 8,584.86亩。（相关土地的详细情况见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“八、主要资产、抵押及担保情况”之“（一）主要资产情况”）。
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根据《中华人民共和国土地管理法》、《基本农田保护条例》、《国务院关于坚决制止占用基本农田进行植树等行为的紧急通知》等相关法律法规以及规范性文件的规定，枫彩生态使用基本农田种植苗木的行为存在法律瑕疵，可能存在被主管部门责令停止占用、退还土地及采取恢复耕种措施的风险。
为了规范用地行为，针对枫彩生态承包及流转取得的土地涉及使用基本农田的现状，枫彩生态制定如下解决方案：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||园区位置||面积（亩|）||情况说明||解决方案||具体措施|
|青岛园区||1,190.73|||成熟苗木||销售/移栽||向枫彩生态近期将新开发的生态园中移栽||
|北京园区||1,372.73|||以幼苗为主||||||
|合肥园区||约930|||协议租赁面积为4,500亩，但该等土地涉及土地征收，枫彩生态正在逐步退出种植，目前实际种植面积约930亩||||||
|南京高淳园区||279.14|||成熟苗木||||||
|南京六合园区||5,224.26|||已被当地政府规划为非基本农田，并计划下次用地规划调整中完成规划变更||调整规划||如调规遇到障碍，并被当地主管部门要求清退，则将进行苗木移栽||
|上海园区||518|||该地块用于容器苗的放置，不存在种植苗木的情况||移置||如该等土地因涉及使用基本农田而被主管部门要求搬迁的，则枫彩生态将就近寻找替代用地。||

上述移栽清退方案请见本报告书第四节之“八、主要资产、抵押及担保情况”项下“苗木清退方案”内容。
综上所述，枫彩生态在经营发展过程中，在制定种植园区规划时，就承包及流转土地事宜均与地方政府进行充分洽谈；截至本报告书出具日，枫彩生态土地承包法律关系清晰明确，使用农用地进行苗木种植均为周期性的、临时性的，种植的苗木属于存货性质的生物性资产，该等种植行为未实际改变其的农用地性质，对土地耕作层及耕作力未造成永久性破坏或损坏，亦未曾因占用基本农田而受到镇政府及下属机关作出的行政处罚或被收回土地的情况。如因使用基本农田进行苗木种植不符合国家法律法规及土地政策的规定而被当地主管部门要求清
退的，枫彩生态已制定了苗木清退方案。并且该等清退方案涉及的苗木移栽方案
本身符合枫彩生态的彩色生态园的建设规划。尽管如此，枫彩生态因使用基本农
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
田进行苗木种植的行为，仍然可能被认定为违规占用基本农田的情况，从而导致枫彩生态受到相关主管部门处罚或带来其他经济损失的风险。对此，枫彩生态的控股股东蓝森环保及实际控制人王群力先生已承诺将无条件全额补偿枫彩生态及其子公司因上述占用基本农田情形受到行政处罚而产生的全部费用及一切损失。
（五）税收优惠政策变化风险
根据《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）》（财税【2008】149号）、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定以及《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第 48号），枫彩生态从事彩色苗木培育为免税范围，免征企业所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的相关规定，枫彩生态从事彩色苗木培育免征增值税。如果上述税收优惠政策发生变化或被取消，将会对枫彩生态未来经营业绩产生较大影响。
（六）核心人才流失风险
枫彩生态作为一家高科技农业企业，经过近十年发展，已拥有一个在彩色苗木组织培养技术研发、生产领域以及大田管理方面积累了丰富专业知识和经营的人才团队，核心管理与技术人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对枫彩生态稳定和持续发展具有重要影响。为保持枫彩生态核心管理及技术人员的积极性和稳定性，本次交易对枫彩生态主要核心人才的竞业禁止、任职期限以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排，并且约定其他奖励机制将按照上市公司相同标准执行。虽然上市公司以及枫彩生态已经制定了保持核心人才积极性和稳定性的多种防范措施和激励机制，但从长期来看，彩色苗木种植行业对规模化技术研发、生产性人才争夺将日趋激烈，扔不排除核心人才流失的风险。
（七）单一客户依赖的风险
按照合并利润表口径，枫彩生态2013年、2014年以及2015年1-9月向前五
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大客户的销售金额占同期销售收入总额的比例分别为88.22%、95.94%、99.87%，向第一大客户的销售金额分别为占同期销售收入总额的比例分别为43.30%、63.00%、73.23%，存在单一客户依赖的风险。
枫彩生态目前主营业务是用生物技术改善生态环境，培育、繁殖、种植及销售彩色苗木和花灌木。基于当前国家层面加快推进生态文明建设、发展旅游休闲业，倡导绿色生活的背景，枫彩生态经过近十年的培育，在彩色苗木数量、规格以及性状表现等方面已经积累了较为明显的竞争优势，逐步由传统的彩色苗木直接销售模式发展成为建设和运营四季彩色生态观光园新型商业模式。在新型商业模式下，枫彩生态单个项目的销售合同呈现出金额较大的特点，将导致其在相应年度单一客户销售金额占比较高，但因不同年度开展不同的项目，并未形成对某单一客户的依赖，同时，枫彩生态为了降低相应年度对某单一客户的依赖，未来将同时开展多个项目，尽量降低因与某单一客户合作不能如期推进或变化而给经营带来的不利影响。
八、整合风险
本次交易完成后，枫彩生态将成为上市公司的全资子公司，并成立项目运营子公司，与上市公司合作四季生态观光园的开发运营。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，在主营业务、经营方式、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面与枫彩生态尚存在一定差异，与枫彩生态实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对枫彩生态的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
九、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
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场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，三特索道提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，三特索道一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，三特索道将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十三节其他重要事项说明
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前后三特索道的负债结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.9.30（未经审计）||2015.9.30（备考数据）|
|资产合计（元）||2,109,080,620.01||5,428,907,571.75||
|负债合计（元）||965,388,694.34||1,120,215,821.28||
|资产负债率（合并）||45.77%||20.63%||

截至2015年9月30日，公司负债为96,538.87万元，资产负债率为45.77%；
本次交易完成后，公司备考报表负债为112,021.58万元，资产负债率为20.63%。
本次交易完成后，公司资产负债率将出现明显下降，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近 12个月资产交易情况
（一）投资设立三特旅游产业投资基金
2015年1月30日，上市公司召开第九届董事会第十六次临时会议并审议通
过《关于投资设立三特旅游产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司使用自
有资金5,000万元与天风天睿投资有限公司联合发起设立三特旅游产业投资基金
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（暂定名），主要投资于从事生态旅游、休闲旅游相关产业的优质投资标的企业。
2015年 2月 27日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会并审议通过《关于投资设立三特旅游产业投资基金暨关联交易的议案》。
截至本报告书出具日，三特旅游产业投资基金尚未设立。
（二）参与天风证券股份有限公司增资扩股
2015年3月25日，上市公司召开第九届董事会第十八次临时会议并审议通过《关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司参与天风证券股份有限公司2015年增资扩股，并与天风证券签订《认股协议》，以人民币900万元认购天风证券股份有限公司计划发行的450万股股份。
2015年6月16日，天风证券股份有限公司完成注册资本变更的工商登记。
除以上资产交易事项外，三特索道近 12个月内未发生其他购买、出售资产的情况。本次交易前 12个月内三特索道购买或出售的资产与本次交易购买枫彩生态100%股权不属于相同或相近业务，交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，三特索道已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理办法》等基本规章制度，建立了完善的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按
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照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。本次交易完成后，为了保证本次交易完成后上市公司在人员、机构、财务、资产及业务上的持续独立，艾路明、当代集团承诺如下：
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人。
3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
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1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司/本人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人。
2、保证本公司/本人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与本人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
五、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
三特索道因筹划重大事项（上市公司投资设立并购基金），向深圳证券交易
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所申请公司股票自2015年1月15日开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年1月14日）公司股票收盘价为每股22.39元，停牌之前第20个交易日（2014年 12月 16日）公司股票收盘价为每股 21.29元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为5.17%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2015年1月14日）中小板综指收盘价为 7,979.70点，停牌前第 20个交易日（2014年 12月 16日）中小板综指收盘价为8,323.49点，停牌之前20个交易日内中小板综指累计跌幅4.13%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为9.30%，累计涨幅未超过20%。
上市公司属于旅游行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2015年 1月 14日）SW旅游综合Ⅲ（申万行业指数）收盘价为 3,511.58点，停牌之前第 20个交易日（2014年 12月 16日）该板块指数收盘价为 3,551.12点，该板块指数累计跌幅为1.11%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为6.28%，累计涨幅未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，三特索道股价在公司股票停牌前 20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
三特索道已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为三特索道停牌前六个月至本报告书披露之前一日，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、三特索道及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
2、枫彩生态、枫彩生态董事、监事、高级管理人员；
3、枫彩生态全体股东及有关知情人；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
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5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用三特索道本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。
自查期间，除三特索道董秘王栎栎之父王在平、三特索道副总裁舒本道之妻林琼、三特索道副总裁吕平之妹吕华瑛、三特索道副总裁董建新之妹董永玲、当代集团监事张蕾之夫王雷、枫彩生态股东刘馨之夫张炜、枫彩生态股东何国梁之妻叶蔚、枫彩生态股东张长清之妻邵立英、蓝山汇投资执行事务合伙人乔云生之妻邵立英杨亚玲、华创证券之关联方君康人寿存在买卖三特索道股票的情形之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖三特索道股票的情形。
注：君康人寿为郑永刚先生的关联企业，同时华创证券的主要股东上海杉融实业有限公司为郑永刚先生实际控制下的企业，因此，君康人寿为华创证券的关联方。
（一）自然人王在平买卖三特索道股票的情况说明
自查期间，自然人王在平买卖三特索道股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||数量（股）||结余股数||交易行为|
|2014年12月23日||2,000||2,000||买入||
|2014年12月24日||-2,000||0||卖出||
|截至目前余额||0||0||||

针对前述买卖三特索道股票事宜，王在平承诺：
“买卖三特索道股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为；在三特索道2015年1月15日停牌前，本人并未获知三特索道关于本次交易的任何信息，亦未知晓本次交易的内容及具体方案等，不存在利用本次交易信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（二）自然人林琼买卖三特索道股票的情况说明
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自查期间，自然人林琼买卖三特索道股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||数量（股）||结余股数||交易行为|
|2014年9月11日||-400||2,600||卖出||
|2014年9月12日||-2,600||0||卖出||
|截至目前余额||0||0||||

针对前述买卖三特索道股票事宜，林琼承诺：
“买卖三特索道股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为；在三特索道2015年1月15日停牌前，本人并未获知三特索道关于本次交易的任何信息，亦未知晓本次交易的内容及具体方案等，不存在利用本次交易信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（三）自然人吕华瑛买卖三特索道股票的情况说明
自查期间，自然人吕华瑛买卖三特索道股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||数量（股）||结余股数||交易行为|
|2014年7月17日||-4,700||0||卖出||
|截至目前余额||0||0||||

针对前述买卖三特索道股票事宜，吕华瑛承诺：
“买卖三特索道股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为；在三特索道2015年1月15日停牌前，本人并未获知三特索道关于本次交易的任何信息，亦未知晓本次交易的内容及具体方案等，不存在利用本次交易信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（四）自然人董永玲买卖三特索道股票的情况说明
自查期间，自然人董永玲买卖三特索道股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||数量（股）||结余股数||交易行为|
|2015 年8月3日||100||100||买入||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2015 年8月4日|100|100|卖出|
|截至目前余额|0|0||

针对前述买卖三特索道股票事宜，董永玲承诺：
“买卖三特索道股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为；在三特索道第九届董事会第十九次临时会议审议通过本次交易方案前，本人并未获知三特索道关于本次交易的任何信息，亦未知晓本次交易的内容及具体方案等，在三特索道第九届董事会第十九次临时会议审议通过本次交易方案至本次交易重大资产重组报告书公告之日期间，本人未获知除三特索道已公告信息以外的其他关于本次交易的任何信息，不存在利用本次交易非公开信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（五）自然人王雷买卖三特索道股票的情况说明
自查期间，自然人王雷买卖三特索道股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||数量（股）||结余股数||交易行为|
|2014年12月10日||100||100||买入||
|2015年8月11日||100||100||卖出||
|截至目前余额||0||0||||

针对前述买卖三特索道股票事宜，王雷承诺：
“买卖三特索道股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为；在三特索道第九届董事会第十九次临时会议审议通过本次交易方案前，本人并未获知三特索道关于本次交易的任何信息，亦未知晓本次交易的内容及具体方案等，在三特索道第九届董事会第十九次临时会议审议通过本次交易方案至本次交易重大资产重组报告书公告之日期间，本人未获知除三特索道已公告信息以外的其他关于本次交易的任何信息，不存在利用本次交易非公开信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。”
（六）自然人张炜买卖三特索道股票的情况说明
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自查期间，自然人张炜买卖三特索道股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||数量（股）||结余股数||交易行为|
|2015年7月21日||3,000||3,000||买入||
|2015年10月20日||1,000||2,000||卖出||
|2015年10月23日||2,000||0||卖出||
|截至目前余额||0||0||||

针对前述买卖三特索道股票事宜，张炜承诺：
“买卖三特索道股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为；在三特索道第九届董事会第十九次临时会议审议通过本次交易方案前，本人并未获知三特索道关于本次交易的任何信息，亦未知晓本次交易的内容及具体方案等，在三特索道第九届董事会第十九次临时会议审议通过本次交易方案至本次交易重大资产重组报告书公告之日期间，本人未获知除三特索道已公告信息以外的其他关于本次交易的任何信息，不存在利用本次交易非公开信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（七）自然人叶蔚买卖三特索道股票的情况说明
自查期间，自然人叶蔚买卖三特索道股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||数量（股）||结余股数||交易行为|
|2015年8月17日||22,000||22,000||买入||
|2015年8月18日||50,000||72,000||买入||
|2015年11月25日||20,000||52,000||卖出||
|2015年11月26日||42,000||10,000||卖出||
|截至目前余额||10,000||10,000||||

针对前述买卖三特索道股票事宜，叶蔚承诺：
“买卖三特索道股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为；在三特索道第九届董事会第十九次临时会议审议通过本次交易方案前，
本人并未获知三特索道关于本次交易的任何信息，亦未知晓本次交易的内容及具
体方案等，在三特索道第九届董事会第十九次临时会议审议通过本次交易方案至
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易重大资产重组报告书公告之日期间，本人未获知除三特索道已公告信息以外的其他关于本次交易的任何信息，不存在利用本次交易非公开信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（八）自然人邵立英买卖三特索道股票的情况说明
自查期间，自然人邵立英买卖三特索道股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||数量（股）||结余股数||交易行为|
|2015-年8月3日||54,200||54,200||买入||
|2015年8月10日||34,200||20,000||卖出||
|2015年8月13日||20,000||0||卖出||
|2015年8月20日||40,000||40,000||买入||
|2015年8月21日||40,000||80,000||买入||
|2015年8月27日||27,489||52,511||卖出||
|2015年8月31日||30,000||22,511||卖出||
|2015年9月1日||20,000||42,511||买入||
|2015年9月11日||10,000||32,511||卖出||
|2015年9月14日||32,511||0||卖出||
|2015年10月8日||30,000||30,000||买入||
|2015年10月29日||30,000||0||卖出||
|截至目前余额||0||0||||

针对前述买卖三特索道股票事宜，邵立英承诺：
“买卖三特索道股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为；在三特索道第九届董事会第十九次临时会议审议通过本次交易方案前，本人并未获知三特索道关于本次交易的任何信息，亦未知晓本次交易的内容及具体方案等，在三特索道第九届董事会第十九次临时会议审议通过本次交易方案至本次交易重大资产重组报告书公告之日期间，本人未获知除三特索道已公告信息以外的其他关于本次交易的任何信息，不存在利用本次交易非公开信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。”
（九）自然人杨亚玲买卖三特索道股票的情况说明
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自查期间，自然人杨亚玲买卖三特索道股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||数量（股）||结余股数||交易行为|
|2015年7月24日||3,200||3,200||买入||
|2015年7月27日||3,200||0||卖出||
|2015年7月27日||2,700||2,700||买入||
|2015年7月28日||2,700||0||卖出||
|2015年7月28日||6,200||6,200||买入||
|2015年7月29日||6,200||0||卖出||
|2015年7月29日||4,500||4,500||买入||
|2015年7月30日||2,200||2,300||卖出||
|2015年7月30日||1,900||4,200||买入||
|2015年8月7日||5,900||10,100||买入||
|2015年8月7日||4,200||5,900||卖出||
|2015年8月11日||3,000||8,900||买入||
|2015年8月11日||5,800||3,100||卖出||
|2015年8月12日||2,900||6,000||买入||
|2015年8月12日||3,100||2,900||卖出||
|2015年8月14日||3,600||6,500||买入||
|2015年8月14日||2,900||3,600||卖出||
|2015年8月18日||1,800||1,800||卖出||
|2015年8月19日||3,200||5,000||买入||
|2015年8月19日||1,800||3,200||卖出||
|2015年8月21日||3,700||6,900||买入||
|2015年8月21日||3,200||3,700||卖出||
|2015年8月26日||3,700||7,400||买入||
|2015年8月26日||3,700||3,700||卖出||
|2015年8月27日||3,700||7,400||买入||
|2015年8月27日||3,700||3,700||卖出||
|2015年8月28日||3,800||7,500||买入||
|2015年8月28日||3,700||3,800||卖出||
|2015年8月31日||2,200||6,000||买入||
|2015年8月31日||3,800||2,200||卖出||
|2015年9月1日||2,100||100||卖出||
|2015年11月6日||1,000||1,100||买入||
|2015年11月9日||1,000||100||卖出||
|2015年11月12日||100||0||卖出||
|截至目前余额||0||0||||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
针对前述买卖三特索道股票事宜，杨亚玲承诺：
“买卖三特索道股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为；在三特索道第九届董事会第十九次临时会议审议通过本次交易方案前，本人并未获知三特索道关于本次交易的任何信息，亦未知晓本次交易的内容及具体方案等，在三特索道第九届董事会第十九次临时会议审议通过本次交易方案至本次交易重大资产重组报告书公告之日期间，本人未获知除三特索道已公告信息以外的其他关于本次交易的任何信息，不存在利用本次交易非公开信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（十）君康人寿买卖三特索道股票的情况说明
自查期间，君康人寿保险股份有限公司（以下简称“君康人寿”）买卖三特索道股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||数量（股）||结余股数||交易行为|
|2015-8-28至2015-9-1||7,022,699||7,022,699||买入||
|截至目前余额||7,022,699||7,022,699||||

针对前述买卖三特索道股票事宜，君康人寿向华创证券回函表示：
“（1）根据《公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险资金委托投资管理暂行办法》等相关法律法规及规范性文件，以及君康人寿公司章程、《正德人寿保险股份有限公司权益类投资决策管理办法》等相关制度，本次交易不须提交投资决策委员会审议，由投资负责人决策即可；
注：正德人寿保险股份有限公司系君康人寿曾用名。
（2）根据中国保监会《关于规范保险机构股票投资业务的通知》和《正德人寿保险股份有限公司股票池管理办法》，君康人寿建立了禁选池、备选池和核心池，三特索道在其核心池里；
（3）君康人寿针对三特索道股票进行了深入研究，并参考了包括国信证
券 2015年 8月 3日关于三特索道的《收购枫彩有效夯实业绩水平，积极布局大
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
城市周边游》研究报告等公开信息，看好三特索道的发展前景；
（4） 2015年 8月 28日至 2015年 9月 1日期间，君康人寿向管理人（银河金汇证券资产管理有限公司）发出了购买三特索道股票的指令，完成了该次股票交易。”
（十一）律师事务所专项核查意见
针对上述内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为，上海市锦天城律师事务所进行了专项核查并出具了以下核查意见：
“针对前述买卖三特索道股票事宜，王在平、林琼、吕华瑛均已出具《关于买卖武汉三特索道集团股份有限公司股票情况的声明及承诺》，确认并承诺：‘本人买卖三特索道股票行为系其本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为；在三特索道2015年1月15日停牌前，其并未获知三特索道关于本次交易的任何信息，亦未知晓本次交易的内容及具体方案等，不存在利用本次交易信息进行股票交易的情形；其及其直系亲属将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。’
董永玲、王雷、张炜、叶蔚、邵立英及杨亚玲出具《关于买卖武汉三特索道集团股份有限公司股票情况的声明及承诺》，确认并承诺：‘本人买卖三特索道股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为；在三特索道第九届董事会第十九次临时会议审议通过本次交易方案前，本人并未获知三特索道关于本次交易的任何信息，亦未知晓本次交易的内容及具体方案等，在三特索道第九届董事会第十九次临时会议审议通过本次交易方案至本次交易重大资产重组报告书公告之日期间，本人未获知除三特索道已公告信息以外的其他关于本次交易的任何信息，不存在利用本次交易非公开信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。’
君康人寿保险股份有限公司出具《君康人寿保险股份有限公司关于<华创证券有限责任公司关于拟对君康人寿保险股份有限公司所持武汉三特索道集团股份有限公司权益变动情况进行有关核查工作的通知暨沟通函>的回复》，确认其系
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问的关联方，其买卖三特索道股票行为系其依法合规、基于独立判断作出的投资决策，其及本次交易相关决策人员未从华创证券方面获知三特索道的任何内幕信息，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。同时，本次交易结果已编制权益变动报告书并做相应信息披露。
综上，根据上述买卖股票相关主体出具的声明文件，其买卖三特索道股票的行为系基于其对证券市场的独立判断所做的投资行为，未利用本次交易非公开信息进行股票交易，据此，本所律师认为，其买卖三特索道股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。”
七、关于“本次重大资产重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
本次重大资产重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易对投资者合法权益保护安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）标的资产业绩承诺补偿安排
本次交易枫彩生态100%股权采用收益法评估并作为定价依据。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，蓝森环保及其实际控制人王群力承诺，枫彩生态 2016年、2017年及 2018年三个会计年度经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 18,000万元、24,000万元及 25,390万元。鉴于本次交易各方已签署明确可行的补偿协议，能够有利于保护上市公司及其股东合法权益。
（四）锁定期安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容”之“（三）认购股份的限售期”以及“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、募集配套资金之《股份认购合同（二）》”之“（五）限售期”。
（五）提供股东大会网络投票平台
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在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（六）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
本次重大资产重组前，根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2015） 010142号）、《审阅报告》（众环专字（2015）010984号），2014年度、2015年1-9月公司基本每股收益分别为-0.30元/股、-0.09元/股。本次重大资产重组完成后，枫彩生态成为上市公司的全资子公司，根据中审众环出具的《备考审计报告》（众环审字（2015）011775号）、《审阅报告》（众环专字（2015）010985号），假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司2014年度、2015年1-9月的基本每股收益分别为-0.01元/股、0.21元/股，交易完成后每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，本次交易有利于提高公司未来盈利能力。
（七）利润分配政策
公司 2015年 2月 27日召开的 2015年度第一次临时股东大会审议修改后的公司章程中关于公司分红政策如下：
“第一百五十五条公司对利润分配有关事项规定如下：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持连续、稳定的利润分配政策，兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益和可持续发展，并遵循中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）利润分配政策的具体内容
1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的利润分配形式。
2、现金分红的条件和比例：
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在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司应当优先采用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分之十。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一年经审计净资产的20%，且超过 10,000万元。
3、现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配或资本公积金转增股本的条件：
公司经营业绩良好，公司股票价格与股本规模不匹配，且股本扩张与业绩增长相适应，发放股票股利或资本公积金转增股本有利于公司全体股东的整体利益，公司可在前述现金分红的前提下，增加股票股利分配或资本公积金转增股本。
股票股利分配或资本公积金转增股本方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件下，利润分配的期间间隔一
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般不超过两年，且最近三年以现金方式累计分红的利润不小于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
6、未分配利润的使用原则：公司未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支出事项，以适应扩大经营规模，促进公司快速发展，实现股东利益最大化的需要。
7、利润分配方案的制订：
公司制订的利润分配方案应由三分之二以上独立董事同意并发表明确意见，再经董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，提交股东大会审议。
公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
公司编制合并会计报表，其利润分配应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则确定具体的分配比例。
（三）利润分配政策的决策程序和机制
公司制订的利润分配政策，应由三分之二以上独立董事同意并发表明确意见后分别提交董事会、监事会审议；董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，提交股东大会审议批准。
董事会、监事会在审议利润分配政策时，应对各项事宜进行认真研究和论证，要专门听取独立董事对有关利润分配政策的意见，充分考虑公众投资者、外部监事的意见；在股东大会审议利润分配政策时，董事会应安排程序充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，也可采用网络投票的方式，增
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加中小股东表达意见的渠道。
（四）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策。若公司经营、发展状况、外部经营环境发生重大变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策或现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行与利润分配政策相同的决策程序和机制，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（五）公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司年度盈利但未作出年度现金分红报告书或无法按照公司章程既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中详细披露未现金分红或未按既定现金分红政策分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表明确意见。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获得分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
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第十四节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》等有关规定，三特索道独立董事对公司提交的《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次重大资产重组暨关联交易有关的材料进行了认真的事前核查，本着独立、客观、公正的原则，并基于独立判断，发表独立意见如下：
1、上市公司原拟以发行股份及支付现金方式购买枫彩生态100%股权，同时向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙等 6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。鉴于募集配套资金认购人刘素文、范松龙因个人资金紧张决定退出本次认购，经交易各方友好协商，由当代集团将刘素文、范松龙原认购的股份全部认购。同时，募集资金使用用途调整为支付本次交易的现金对价、增资武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款、补充流动资金。方案调整后，公司发行股份及支付现金方式购买资产方案不变，募集配套资金认购对象及用途调整，发行股份数量及募集资金总额不变。
2、本次调整后的交易方案符合相关法律法规及规范性文件的要求，未损害公司全体股东的利益。
3、本次调整不影响交易所涉标的股权（即枫彩生态100%股权）的审计、评估，标的股权业经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相应的审计报告及资产评估报告，我们同意将前述报告及相关议案提交董事会审议；
4、经审计、评估后确定的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上
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市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
5、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力和可持续发展能力，有利于增强公司核心竞争力、增强公司抗风险能力，有利于进一步提高公司资产质量和规模，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
6、本次调整后的交易方案中，交易对方中的当代集团为公司控股股东；交易对方中的天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理。因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有公司股份比例超过5%；本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有公司股份比例超过5%。根据《上市规则》有关规定，以及实质重于形式的原则，当代集团、天风睿合、睿沣资本以及蓝森环保、王曰忠与公司之间存在关联关系，因此本次交易仍构成关联交易，关联董事应依法回避表决。
二、独立财务顾问核查意见
公司已聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次重组报告书进行了审慎核查，并与上市公司、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。枫彩生态针对报告期内使用基本农田用于苗木种植的法律瑕疵情形，已制定苗木清退方案，同时枫彩生态的控股股东蓝森环保及实际控制人王群力先生已承诺将无条件全额补偿枫彩生
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态及其下属公司因上述使用基本农田情形受到行政处罚而产生的全部费用及一切损失。
2、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备；截至独立财务顾问报告签署日，除已披露的协议/合同附条件生效条款外，该等交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。本次交易对方已按规定出具了相关承诺和声明。
3、本次交易中，拟注入的标的资产之定价按照相关法律法规的程序和要求依法进行，非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，对于本次交易拟购买标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
5、本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益；
在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
三、法律顾问意见
锦天城律师认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和中国证监会相关规定的要求；本次交易相关各方具备合法有效的主体资格；为本次交易而签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力；本次交易完成后，上市公司将具有持续经营能力并具备维持上市地位的必要条件；三特索道及
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本次交易其他各方已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；参与本次交易的中介机构均具有为本次交易提供服务的资质。
本次交易尚需取得三特索道股东大会审议通过并取得中国证监会核准。
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第十五节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：华创证券有限责任公司
住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦
法定代表人：陶永泽
电话：010-63214637
传真：010-63214639
经办人：胡玥、梅海滢、田大元
二、法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
负责人：吴明德
电话：021-61059000
传真：021-61059100
经办人：丁启伟、方晓杰、俞啸军
三、审计机构（一）
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市静安区威海路755号文新报业大厦20楼
执行事务合伙人：张健、张晓荣、耿磊、巢序、朱清滨、杨滢
电话：021-52920000
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
传真：021-52921369
经办人：张晓荣、庄袆蓓
四、审计机构（二）
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
执行事务合伙人：石文先
电话：027-86770549
传真：027-85424329
经办人：杨红青、王涛
五、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
住所：北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人：张齐虹、胡奇
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第十六节声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及本公司全体董事承诺：保证本报告书及其摘要内容以及就本次交易所需之其他申请文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘丹军 郑文舫 曾磊光 查黎
王鸣 叶宏森 冯果 张龙平
张秀生
武汉三特索道集团股份有限公司 2015年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
陈强
项目主办人：
胡玥 梅海滢
项目协办人：
田大元
华创证券有限责任公司年 月 日
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三、法律顾问声明
本所及本所承办律师同意《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所律师审阅，确认《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：
吴明德
经办律师：
丁启伟 方晓杰
俞啸军
上海市锦天城律师事务所年 月 日
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四、审计机构声明（一）
本所及本所承办会计师同意《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用内容已经本所及本所会计师审阅，确认《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
张晓荣
经办注册会计师：
张晓荣 庄祎蓓
上会会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、审计机构声明（二）
本所及本所承办会计师同意《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用内容已经本所及本所经办会计师审阅，确认《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
石文先
经办注册会计师：
杨红青 王涛
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、资产评估机构声明
本公司及本公司签字注册资产评估师同意《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字注册资产评估师审阅，确认《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
权忠光
经办注册资产评估师：
胡奇 张齐虹
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
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第十七节备查文件及备查地址
一、备查文件
1、三特索道第九届董事会第十九次临时会议决议；
2、三特索道第九届董事会第二十四次临时会议决议；
3、三特索道独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见；
4、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
5、附条件生效的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》；
6、附条件生效的《股份认购合同（一）》、《股份认购合同之解除协议》及《股份认购合同（二）》；
7、标的公司2013年度、2014年度、2015年1-4月及2015年1-9月财务报告及审计报告；
8、标的资产《评估报告》；
9、三特索道 2014年度《审计报告》、2015年 1-4月《审阅报告》及 2015年1-9月《审阅报告》；
10、三特索道2014年度《备考审计报告》、2015年1-4月《备考审阅报告》及2015年1-9月《备考审阅报告》；
11、华创证券出具的《独立财务顾问报告》；
12、锦天城出具的《法律意见书》。
二、备查地址
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、武汉三特索道集团股份有限公司
办公地址：湖北省武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋
法定代表人：刘丹军
联系人：王栎栎
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电话：027-87341810
传真：027-87341811
2、华创证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座
法定代表人：陶永泽
联系人：胡玥、梅海滢、田大元
电话：010-63214637
传真：010-63214639
3、网址
http：//www.szse.cn
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，为《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
武汉三特索道集团股份有限公司年 月 日