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证券代码：200054 证券简称：建车 B 公告编号：2018-005重庆建设汽车系统股份有限公司
关于 2017年度及 2018年一季度日常关联交易发生情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、关联人介绍和关联关系
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|-|-|
|企业名称|与本公司关系|
|重庆建设机电有限责任公司（“建设机电”）|控股股东(兵装集团之全资子公司)|
|中国长安汽车集团股份有限公司及其所属企业|同受一方控制(兵装集团之子公司)|
|重庆北方建设进出口贸易有限责任公司（“外贸公司”）|控股股东之子公司|
|南方英特空调有限公司（“南方英特”）|同受一方控制(兵装集团之子公司)|
|重庆建设工业有限责任公司（“建设工业”）|同受一方控制(兵装集团之子公司)|
|重庆建设雅马哈摩托车有限公司（“重庆建雅”）|控股股东之合营企业|
|重庆富业达物业管理有限公司（“富业达”）|控股股东之联营企业|

二、2017年度日常关联交易发生情况
经公司 2016年度股东大会审批，公司 2017年度预计日常关联交易总金额为 38212万元（详见 2017年 4月 28日公告编号：2017-016）。截止 2017年末，实际发生 28241.4万元。
具体情况如下:
|||||||||||||||
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||||||||||||||实际发生额|
||关联||||||||2017年||实际发生额|||
||||||关联交易内||年初预||||||与年初预计|
||交易||关联人||||||实际发||占同类业务|||
||||||容||计金额||||||金额差异|
||类别||||||||生金额||比例（％）|||
||||||||||||||（%）|
|向 关联 人采 购原 材料||重庆建设机电有限责任公司||采购零部件||8000||5092||8.51||-36.35||
|||重庆北方建设进出口贸易有限责任公司||采购设备及零部件||3200||3497||5.84||9.28||
|||重庆建设机电有限责任公司||租赁费||250||226||100||-9.60||
|||小计||||11450||8815||||-23.01||
|向 关联 人销 售产品、商品||中国长安汽车集团股份有限公司及其所属企业||销售零部件产成品||25000||18020||17.85||-27.92||
|||重庆建设机电有限责任公司||出租库房||1000||929||100||-7.10||
|||南方英特空调有限公司||出售零部件||0||18||0.02||100||
|||小计||||26000||18967||||-27.05||
|||重庆建设工业有限责任公司||检测费||200||162||83.51||-19.00||
|||重庆建设雅马哈摩托车有限公司||检测费||2||0.4||0.21||-80||
|||重庆富业达物业管理有限公司||保洁服务||60||34||25||-43.33||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||500|263|31.20|-47.4|
||小计||762|459.4||-39.71|
|日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明。||1、公司向建设机电采购零部件实际发生额与年初预计金额差异-36.35%，是因公司2017年下半年收购建设机电汽车零部件加工设备，整合相关零部件加工业务，改由本公司自行生产。2、公司向外贸公司采购设备及零部件实际发生额与年初预计金额差异9.28%，是因公司实验检测能力提升需求，增加向外贸公司实验设备采购。3、公司向中国长安及其所属企业销售产品及接受维修实际发生额年初预计金额差异-27.92%和-47.4%，是因中国长安及其所属企业订单减少所致。4、公司接受富业达提供保洁服务实际发生额与年初预计金额差异-43.33%，是因公司逐步减少业务合作。|||||

三、2018年一季度日常关联交易发生情况
（一）日常关联交易发生情况
公司2018年一季度与重庆北方建设进出口贸易有限责任公司、重庆建设工业有限责任公司、重庆建设雅马哈摩托车有限公司、中国长安汽车集团股份有限公司等关联人发生采购及销售原材料、产品及零部件等日常关联交易，累计发生金额合计 2846.3万元。
上述交易将纳入公司2018年度日常关联交易预计范围，并于2018年4月24日提交公司第八届董事会第六次会议审议，关联董事吕红献、周勇强、叶宇昕、虞文飚、范爱军将回避表决，且需独立董事发表意见。2018年度预计的日常关联交易需提交股东大会审议。
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||关联交易||实际发||实际发生额占同|）|
||关联交易类别||关联人||关联交易内容||||||||
||||||||定价原则||生金额||类业务比例（％||
|向关联人采购原材料||重庆北方建设进出口贸易有限责任公司||采购设备及零部件||市场价格||320||1.99|||
|||小计||||||320|||||
|向关联人销售产品、商品||中国长安汽车集团股份有限公司及其所属企业||销售零部件产成品||市场价格||2435||9.13|||
|||南方英特空调有限公司||出售零部件||市场价格||7.2||0.03|||
|||小计||||||2442.2|||||
|接受关联人提供的劳务||重庆建设工业有限责任公司||零部件检测||市场价格||28||57.73|||
|||重庆建设雅马哈摩托车有限公司||零部件检测||市场价格||0.1||0.21|||
|||中国长安汽车集团股份有限公司及其所属企业||接受维修||市场价格||56||26.57|||

|||
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|小计|84.1|

（二）定价政策和定价依据
1、建设工业向公司提供检测服务，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。
2、重庆建雅向公司提供检测服务，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。
3、向中国长安销售产成品及接受维修，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。
4、向外贸公司采购设备和零部件，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。
5、向南方英特销售零部件，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。
（三）交易目的及交易对公司的影响
公司通过以上交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。公司选择上述关联方进行关联交易，一方面基于历史合作良好，另一方面受地域影响，上述公司住所多数距本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，再次公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。
以上交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损害公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不构成重大影响。
以上关联交易均有相关的法规及政策作保障，不会影响公司的独立性。
（四）关联交易协议签署情况
公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的内容执行。
重庆建设汽车系统股份有限公司董事会二○一八年四月十七日
证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码 2016-0号成都天翔环境股份有限公司
关于 2016年第一季度报告披露提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都天翔环境股份有限公司2016年第一季度报告已于2016年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请广大投资者注意查阅。
特此公告。
成都天翔环境股份有限公司董事会
深圳市证通电子股份有限公司证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-093深圳市证通电子股份有限公司
关于控股子公司重大诉讼公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次诉讼的基本情况
2016年9月27日，深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司广州云硕科技发展有限公司（以下简称“云硕科技”）收到广东省广州市中级人民法院受理案件通知书（【2016】粤01民初472号），就云硕科技起诉上海华东电脑科技股份有限公司（以下简称“华东电脑”）建设工程施工合同纠纷一案，决定立案审理。
二、本次诉讼的背景及相关诉讼情况
2015年1月公司控股子公司云硕科技与上海华东电脑系统工程有限公司（以下简称“工程公司”）签订《广州云硕云谷数据中心二期项目（百度项目）施工总承包合作协议》，约定由工程公司对云硕科技位于广州市南沙区的数据中心的IDC机房设备的采购和安装进行总承包。2015年5月，双方针对上述设备安装工程再次签订了《广州云硕云谷数据中心二期项目（百度项目）总承包合同》（以下简称“总承包合同”），《总承包合同》对《合作协议》部分内容进行了进一步的明确，并细化了相关内容。2015年12月29日，工程公司完成工商注销登记，由华东电脑吸收合并，工程公司全部资产、债务和业务都由华东电脑予以承继履行。
2016年6月，华东电脑就《广州云硕云谷数据中心二期项目（百度项目）总承包合同》工程款结算纠纷向广东省中级人民法院提出起诉讼请求，请求广东省中级人民法院依法判令被告云硕科技支付总承包合同项下工程结算款及支付逾
期利息人民币107,931,921.5元，同时请求法院依法判令被告云硕科技承担本案的诉讼费用。该诉讼相关情况详见公司于2016年6月22日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关于控股子公司重大诉讼公告》（公告编号：
深圳市证通电子股份有限公司2016-062）。
截至本公告披露日，一审法院已就该诉讼进行开庭审理，但尚未判决。
2016年9月25日，云硕科技就《总承包合同》相关的纠纷事项向广东省中级人民法院起诉华东电脑，要求华东电脑完成设备安装工程，替换不符合设计要求的设备并通过项目终验合格；承担逾期违约金和一次性违约金合计人民币
69,514,255.85元，违约金在结算款中扣除，同时本案诉讼费用由被告华东电脑承担。2016年9月27日，云硕科技收到广东省广州市中级人民法院的《受理案件通知书》（2016）粤01民初472号。现将有关本次起诉情况公告如下：
（一）案件当事人
原告：广州云硕科技发展有限公司
办公地址：广州市黄埔大道西78号恒大中心1601室
法定代表人：许忠慈
被告：上海华东电脑股份有限公司
住所：上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼6层
法定代表人：游小明
（二）案件基本情况
在被告华东电脑履行《广州云硕云谷数据中心二期项目（百度项目）总承包合同》的过程中，因设备迟延到货、工期一再拖延、项目安装工程至今未能整改完工并达到项目终验合格、同时未能按期交付设备安装工程等问题导致的原告云硕科技相关损失，云硕科技特向华东电脑提起本次诉讼。要求被告华东电脑完成设备安装工程，替换不符合设计要求的设备并通过项目终验合格；承担逾期违约金和一次性违约金合计人民币69,514,255.85元，违约金在结算款中扣除，同时本案诉讼费用由被告华东电脑承担。
（三）诉讼请求
1、要求被告完成案涉设备安装工程，替换不符合设计要求的设备，并通过项目终验合格；
2、要求被告承担逾期违约金以合同总金额人民币231,806,443.00元为基数，每逾期一天按工程合同总金额的0.05%计算违约金，自2015年5月1日起，至设备
深圳市证通电子股份有限公司安装工程终验合格之日止（暂计算至2016年9月26日为人民币59,514,255.85元），在结算款中扣除；
3、要求被告承担一次性违约金人民币10,000,000.00元，被告承担的违约金在结算款中扣除；
以上金额合计69,514,255.85元。
4、本案诉讼费用由被告承担。
三、其他诉讼、仲裁事项
公司及公司子公司的其他诉讼情况的具体内容详见公司于2016年8月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2016年半年度报告》（公告编号：2016-078）。中“第五节重要事项、二、诉讼事项、其他诉讼事项”。公司没有其他应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
由于该案件的诉讼尚未判决，因此暂无法估计本次诉讼对公司本期利润及期后利润的影响。
公司将及时对承包合同的相关诉讼事项的进展情况履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件：
1、广东省广州市中级人民法院的《受理案件通知书》（2016）粤01民初472号；
2、广州云硕科技发展有限公司向广州市天河区人民法院提交的《民事起诉状》；
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会二○一六年九月三十日
关于唐河时代矿业有限责任公司
业绩承诺实现情况说明
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”或“本公司”）编制了《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于唐河时代矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明》（以下简称“业绩承诺完成情况说明”）。本公司保证业绩承诺完成情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
2014年10月16日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购唐河时代矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。公司收购控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）持有的唐河时代100%股权，唐河时代持有编号C1000002014083210135260《采矿许可证》对应的采矿权（以下简称“目标采矿权”），收购价格为12,000.00万元。
二、收购资产业绩承诺情况
根据《业绩补偿协议》的约定，交易双方同意以采矿权评估报告中载明的盈利预测数作为业绩承诺数。经双方确认，目标采矿权在 2017年度、2018年度、 2019年度的利润预测数分别为4,138.16万元、16,563.04万元及16,371.00万元。兴业集团对唐河时代于2017年度至2019年度扣除非经常性损益后的净利润数作出承诺，并于股权转让完成后就唐河时代于2017年度至2019年度内实际盈利数不足承诺利润数的情况对本公司进行补偿。
三、利润补偿方式
如发生目标采矿权实际利润数低于承诺利润数而需要兴业集团进行补偿的
情形，公司应在需补偿当年年报公告后，按照规定的计算公式计算并确定兴业集团当年应补偿金额，并向兴业集团就承担补偿义务事宜发出书面通知，兴业集团应当于收到书面通知之日起30日内以现金方式向本公司履行补偿义务。
补偿计算公式：每年应补偿金额=当年承诺利润数–当年实际利润数
四、收购资产业绩实现情况
1、唐河时代 2017年度经审计扣除非经常性损益后实现的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2017年度
利润承诺数 4,138.16
扣除非经常性损益后的净利润 -3,786.52
业绩承诺数与业绩实现数的差异 7,924.68
是否完成承诺业绩 否
2、根据《业绩补偿协议》，兴业集团需对本公司进行补偿，补偿金额为
7,924.68万元。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会二〇一八年四月二十八日
证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2016-090
浙江唐德影视股份有限公司
关于2016年半年度利润分配预案的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2016年 8月 1日收到公司控股股东、实际控制人吴宏亮先生提交的《关于浙江唐德影视股份有限公司2016年半年度利润分配预案的提议及承诺书》（以下简称“《提议及承诺书》”），为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，现将相关内容公告如下：
一、利润分配预案基本情况
1、利润分配预案的具体内容
|||||
|-|-|-|-|
|提议人：公司控股股东、实际控制人吴宏亮先生||||
|提议理由：基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司目前经营情况、盈利水平、财务状况和公司所处行业特点、发展战略、自身经营模式，以及公司未来的发展潜力等因素，为回报公司股东，与全体股东分享公司的经营成果，增加公司股票的流动性，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，提出该利润分配预案。||||
||送红股（股）|派息（元）|公积金转增股本（股）|
|每十股|0|0|15|
|分配总额|公司将以现有总股本160,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增240,000,000股，转增后公司总股本变更为400,000,000股。（总股本以董事会审议利润分配预案时点数为准）|||
|提示|若董事会审议利润分配预案后股本发生变动，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。|||

2、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江唐德影视股份有限公司股东未来分红回报规划》（以下简称“《分红规划》”）等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺，符合公司全体股东利益，具备合法性、合规性、合理性。
3、利润分配预案与公司成长性的匹配性
本次利润分配预案兼顾了公司股东的即期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司发展规划，其实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、在本次利润分配预案披露前6个月内，提议人、持股5%以上股东及董监高人员不存在持股变动情况。
2、截至本次利润分配预案公告日，公司董事会未收到本次利润分配预案提议人吴宏亮先生、5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的减持计划通知。
三、相关风险提示
1、本次利润分配预案仅是公司控股股东及实际控制人做出的提议，尚须经公司董事会和股东大会审议批准后确定最终的 2016年半年度利润分配方案，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次利润分配预案披露前6个月内，存在限售股解禁情形如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|解禁数量（股）|解禁日期|
|1|刘朝晨|4,626,234|4,626,234|2016年2月17日|
|2|北京睿石成长创业投资中心（有限合伙）|10,800,072|2,800,072|2016年2月17日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|北京翔乐科技有限公司|4,675,360|4,675,360|2016年2月17日|

本次利润分配预案披露后6个月内，不存在限售股解禁或限售期将届满情形。
3、本次利润分配预案中的资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，公司报告期内每股收益、每股净资产等指标将按照《企业会计准则》核算。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
四、其他说明
1、公司董事会收到公司控股股东、实际控制人吴宏亮先生提交的《提议及承诺书》后，公司董事长吴宏亮先生、董事李钊先生、董事郑敏鹏先生、独立董事杨步亭先生对该利润分配预案进行了讨论，参与讨论的董事占公司董事会成员总数的 1/2以上。经讨论研究，上述董事一致认为：本次提议的 2016年半年度利润分配预案与公司经营成长性相匹配，公司正处于快速成长期，经营规模不断扩大，该利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要，并且上述资本公积金转增股本的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，符合《公司章程》、《分红规划》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
以上参与讨论的四名董事均书面确认同意该利润分配预案，并承诺在董事会审议上述2016年半年度利润分配预案时投赞成票。
2、公司控股股东、实际控制人吴宏亮先生承诺在公司召开股东大会审议上述2016年半年度利润分配预案时投赞成票。
3、在本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。
五、备查文件
份有限公司2016年半年度利润分配预案的提议及承诺书》。
2、《浙江唐德影视股份有限公司相关董事对公司 2016年半年度利润分配预案的书面确认意见》。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会2016年8月1日
股票简称：全通教育 股票代码：300359 公告编号：2014-073广东全通教育股份有限公司
关于公司发行股份购买资产事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，于2014年9月27日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，并分别于2014年10月10日、2014年10月20日发布了《关于公司发行股份购买资产事项进展公告》。因本次发行股份购买资产事项涉及的相关准备工作尚未完成，经向深交所申请，公司于 2014年 10月 27日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌公告》，并于 2014年 11月 1日、2014年 11月 8日发布了《关于公司发行股份购买资产事项进展公告》。
目前，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，中介机构正在抓紧对所涉及的标的资产进行尽职调查、审计以及评估工作，本次发行股份购买资产具体方案的相关内容仍需要进一步论证和完善。公司将在相关工作完成后召开董事会会议，审议本次发行股份购买资产事项的相关议案。
公司股票继续停牌，公司将每周发布一次发行股份购买资产事项的进展情况公告，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。目前该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东全通教育股份有限公司董事会 2014年11月14日
证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2015-074荣盛石化股份有限公司关于非公开发行股票
申请获得中国证监会发审会审核通过的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年10月16日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司将在收到正式文件后另行公告。
特此公告。
荣盛石化股份有限公司董事会2015年10月16日
证券代码：000809 证券简称：铁岭新城 公告编号：2015-030
铁岭新城投资控股股份有限公司
关于维护公司股价有关措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
针对近期股票市场的非理性波动，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展以及维护公司全体股东利益，以实际行动稳定投资者对公司的市场预期，坚定对公司未来发展的信心，公司制定如下维护公司股价稳定的方案：
一、依照有关法律法规要求和中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）精神，公司大股东将择机增持公司股票，同时承诺未来六个月内不减持公司股票。
二、公司将努力强化企业核心竞争力，进一步提升内部管理水平，提高盈利能力，积极回报广大投资者。
三、公司承诺诚信经营、规范发展，持续提高信息披露质量，积极践行投资者关系管理，切实保护投资者合法权益，努力推动中小股东参与公司治理和重大决策。
四、公司将坚决履行企业社会责任，坚定不移的维护资本市场的稳定，为中国资本市场的健康稳定发展做出应有的贡献。感谢全体投资者对公司一如既往的支持！
特此公告。
铁岭新城投资控投股份有限公司董事会
二〇一五年七月十日
长春奥普光电技术股份有限公司关于长春禹衡光学有限公司
业绩承诺完成情况的专项审核报告
长春奥普光电技术股份有限公司
关于长春禹衡光学有限公司业绩承诺完成情况的专
项审核报告
信会师报字[2014]第110627号长春奥普光电技术股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”）董事会出具的《长春奥普光电技术股份有限公司关于长春禹衡光学有限公司业绩承诺完成情况的说明》。
一、管理层的责任
奥普光电管理层的责任是按照相关规定编制《长春奥普光电技术股份有限公司关于长春禹衡光学有限公司业绩承诺完成情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是奥普光电管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对奥普光电管理层编制的《长春奥普光电技术股份有限公司关于长春禹衡光学有限公司业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对奥普光电管理层编制的《长春奥普光电技术股份有限公司关于长春禹衡光学有限公司完成业绩承诺的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
三、鉴证意见
我们认为，奥普光电编制的《长春奥普光电技术股份有限公司关于长春禹衡光学有限公司业绩承诺完成情况的说明》已按照相关的规定编制，如实反映了长春奥普光电技术股份有限公司投资长春禹衡光学有限公司的 2013年度业绩完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供奥普光电年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为奥普光电年度报告
所必备的文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
附件：长春奥普光电技术股份有限公司关于长春禹衡光学有限公司业绩承诺完成情况的说明
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海二 O一四年三月十七日
鉴证报告第2页
长春奥普光电技术股份有限公司
关于长春禹衡光学有限公司业绩承诺完成情况的说明
长春奥普光电技术股份有限公司
关于长春禹衡光学有限公司业绩承诺完成情况的说明
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2013年10月完成对长春禹衡光学有限公司（以下简称禹衡光学）65%股权的收购。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：定期报告披露相关事项》的有关规定，现将进行该笔收购时原禹衡光学32名股东所作业绩承诺2013年度实际完成情况说明如下：
一、基本情况
经公司2013年10月28日第三次临时股东大会审议批准，本公司出资10,291.84万元向原禹衡光学32名股东收购其持有的禹衡光学65%的股权。原禹衡光学32名股东针对此次股权交易向本公司承诺，禹衡光学 2013年经审计的税后净利润不低于2,200万元，2013年和2014年经审计的税后净利润总额不低于5,000万元，业绩承诺涉及的净利润不包括基准日后禹衡光学处置资产（包括房产、土地及50万以上的重要设备）的收益。若实际达不到承诺数，则按以下规则进行处理：
“1、若2013年经审计的税后净利润未达到2,200万元
由受让方按以下计算公式从剩余股权转让价款中扣减相应金额，作为未完成业绩目标的补偿：
补偿金额=（2,200万元－2013年实际税后净利润）×65%
2、若2013年和2014年经审计的税后净利润总额达到3,000万元但未达到5,000万元
由受让方按以下计算公式从剩余股权转让价款中扣减相应金额，作为未完成业绩目标的补偿：
补偿金额=（5,000万元－2013年和2014年实际税后净利润总额）×65%－2013年已补偿金额（若有）
若剩余股权转让价款不足以扣减补偿金额时，差额部分按本次交易价格折算为相应股权比例，由转让方以 1元的总价无条件转让给受让方。2013年和 2014年补偿金额之和最高为股权转让价款的10%。
专项说明第1页
长春奥普光电技术股份有限公司
关于长春禹衡光学有限公司业绩承诺完成情况的说明
3、若2013年和2014年经审计的税后净利润总额未达到3,000万元
由受让方按以下计算公式从剩余股权转让价款中扣减相应金额，作为未完成业绩目标的补偿：
补偿金额=（5,000万元－2013年和2014年实际税后净利润总额）×65%－2013年已补偿金额（若有）
若剩余股权转让价款不足以扣减补偿金额的，差额部分按本次交易价格折算为相应股权比例（不超过本协议定义的补偿股权范围），由转让方以 1元的总价无条件转让给受让方。
4、为避免疑义，上述以股权承担补足补偿金差额义务的主体，系指目标公司的全体自然人股东。
5、因重大项目投资对承诺期业绩产生的影响由各方协商确定。”
二、业绩承诺完成情况
2013年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，禹衡光学实现的归属于母公司所有者的净利润为2,776.09万元，扣除基准日后禹衡光学处置资产（包括房产、土地及50万以上的重要设备）的净收益233.99万元后，净利润实现金额为2,542.10万元。
原禹衡光学 32名股东所做承诺 2013年经审计的税后净利润不低于 2,200万元，因此完成了2013年度承诺业绩。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会2014年3月17日
专项说明第2页
证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2015-002青岛双星股份有限公司
2014年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2014年1月1日至2014年12月 31日
2．预计的业绩：同向上升
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|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：100%-120%|盈利：2767 万元|
||盈利：5535 万元–6088 万元||

二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经过注册会计师审计或预审计。
三、业绩变动原因说明
业绩预告期间内归属于上市公司股东的净利润同比大幅增长的主要原因是公司进行了业务模式创新，以抓产品结构调整为主，推动产品的高端、高差异化、高附加值和低退赔率；为满足用户需求进行产品开发，推出了劲倍力、骏固、铁布衫等符合用户价值诉求的新产品，实现了盈利能力的改善。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步预测的结果，具体财务数据以公司正式披露的2014年度报告为准，敬请广大投资者关注。
青岛双星股份有限公司
董事会
证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2014-104北京掌趣科技股份有限公司
关于重大事项停牌进展公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项。鉴于该事项正在论证中，尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2014年7月14日开市起停牌。
截至本公告日，相关工作仍在进行中，为避免引起公司股价异常波动并维护投资者利益，根据相关规定，经公司申请，公司股票将继续停牌。公司将尽快确定前述重大事项，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司董事会
证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2017-001
广州珠江啤酒股份有限公司
关于非公开发行股票获中国证监会核准批复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3231号）。具体批复如下：
一、核准你公司非公开发行不超过 426,502,472股新股。
二、本次发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起 6个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。
公司董事会将按照有关法律法规和上述批复文件的要求及公司股东大会的授权，办理本次非公开发行股票相关事宜，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会2017年1月6日
证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2018-131上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
关于控股股东部分股权质押式回购交易
延期购回的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东及实际控制人费铮翔先生的通知，因其投资需求，将其持有公司的部分股权质押式回购交易延期购回，具体如下：
1、股东部分股权延期购回的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|原质押到期日|延期后质押到期日|质权人|本次质押占其直接所持股份比例|用途|
|费铮翔|是|18,850,000|2017-11-6|2018-11-6|2019-2-6|上海证券|10.54%|投资需求|
|费铮翔|是|7,500,000|2018-8-21|2018-11-6|2019-2-6|上海证券|4.19%|补充质押|
|费铮翔|是|18,850,000|2017-11-8|2018-11-8|2019-5-8|上海证券|10.54%|投资需求|
|费铮翔|是|7,500,000|2018-8-21|2018-11-8|2019-5-8|上海证券|4.19%|补充质押|

2、股东股份累计被质押情况
截止本公告披露日，费铮翔先生直接持有公司 178,897,306股股份，占公司总股本的26.12%；累计质押的股份数量为129,718,000股，占其所直接持有公司股份的72.51%，占公司总股本的18.94%。
3、可能引发的风险及应对措施
截止本公告日，本次部分股票到期购回和延期购回不存在可能引发平仓风险或被强制平仓的情形，未出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。若公
司股价波动到预警线时，控股股东将采取补充质押等措施应对上述风险。上述质
押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露。
4、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结明细。
特此公告。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司董事会
2018年11月12日
证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2018-103斯太尔动力股份有限公司
第九届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十八次会议于 2018年 10月 29日以通讯方式召开。本次会议通知已于 2018年 10月 26日以电子、书面及传真方式发出。会议由监事会主席王茜女士主持，应参加本次会议的监事 5人，实际参加会议的监事 5人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2018年第三季度报告全文及正文》
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：董事会编制的 2018年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、审议通过《关于孙公司奥地利斯太尔部分开发支出费用化的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：董事会审议《关于计提商誉减值准备的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。本次计提商誉后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，没有损害公司及全体股东利益。
4、审议通过《关于同意孙公司奥地利斯太尔资产重组清算的议案》
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、经与会监事签字的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
斯太尔动力股份有限公司监事会2018年10月30日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-012
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于向子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月19日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向子公司提供财务资助的议案》，现将有关事项公告如下：
一、财务资助事项概述
为进一步提高公司在乘用车变速器市场领域的开拓能力，进一步扩大公司乘用车变速器产能和强化品牌经营能力，确保公司子公司变速器业务的正常运营，公司从实际出发，同意公司为全资子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）和控股子公司重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司（以下简称“北齿蓝黛”）提供财务资助，具体如下：
1、资助资金额度：向蓝黛变速器、北齿蓝黛分别提供不超过人民币20,000万元、10,000万元的资金，资金额度内金额可以循环使用，未还款金额累计分别不得超过20,000万元、10,000万元。
2、资金来源：公司自有资金
3、资金使用费用：按照实际每笔资助金额，参照同期银行贷款利率支付利息。
4、资金使用期限：自董事会会议审议通过之日起不超过36个月。公司根据蓝黛变速器、北齿蓝黛实际资金需要，可分次提供财务资助。
5、资金用途：补充蓝黛变速器、北齿蓝黛的短期流动资金及固定资产投资。
6、公司董事会授权公司经营管理层办理与本次财务资助事项相关的协议签署、上述额度内款项支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。
上述事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
本次提供财务资助事项不构成关联交易。
二、财务资助对象基本情况
（一）重庆蓝黛变速器有限公司
1、成立日期：2015年7月23日
2、法定代表人：朱堂福
3、注册资本：10,000万元
4、经营范围：研发、生产、销售汽车变速器及零部件。
5、公司持有蓝黛变速器100%股权，蓝黛变速器为公司全资子公司。
6、财务情况：截至2015年12月31日，蓝黛变速器资产总额为 116,388,833.69元，负债总额为12,796,160.00元，所有者权益103,592,673.69元；2015年营业收入为0.00元，净利润为-56,787.17元（上述财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。
（二）重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司
1、成立日期：2015年11月5日
2、法定代表人：陈小红
3、注册资本：人民币1,000万元
4、经营范围：汽车变速器及其他传动产品的研发、生产和销售；汽车变速器及其他传动产品的检测技术、相关咨询及服务；从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
5、股权结构：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司||200||20%||
|重庆蓝黛科博传动技术有限公司||200||20%||
|重庆蓝黛变速器有限公司||200||20%||
|重庆蓝黛自动化科技有限公司||190||19%||
|北京北齿有限公司||210||21%||
|合计||1,000||100%||

重庆蓝黛科博传动技术有限公司、重庆蓝黛变速器有限公司及重庆蓝黛自动化
科技有限公司均为公司全资子公司，公司与前述三家全资子公司合计持有北齿蓝黛
北京北齿有限公司为国有独资公司北京汽车集团有限公司投资设立的全资子公司。北京北齿有限公司及其投资主体与公司不存在关联关系，本次其未同比例对北齿蓝黛进行财务资助。
6、财务情况：截至2015年12月31日，北齿蓝黛资产总额为10,000,226.34元，负债总额为710.00元，所有者权益9,999,516.34元，2015年营业收入为0.00元，净利润为-483.66元（上述财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。
三、财务资助风险防控措施
公司为子公司蓝黛变速器、北齿蓝黛提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，是基于对公司变速器总成业务的发展需要。被资助对象为公司全资子公司和控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。
四、相关意见
1、董事会意见
公司为蓝黛变速器、北齿蓝黛提供财务资助，有利于进一步提高公司在乘用车变速器市场领域的开拓能力，进一步扩大公司乘用车变速器产能和强化品牌经营能力，确保两家子公司的正常运营和健康发展，符合公司对变速器总成业务战略发展目标。
2、独立董事意见
经核查，认为：公司为全资子公司蓝黛变速器、控股子公司北齿蓝黛提供财务资助事项，有利于公司进一步拓展公司乘用车变速器业务，提高公司变速器总成市场占有率，增强公司整体竞争实力和持续盈利能力。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，一致认为本次财务资助事项符合相关规定，不存在损害股东利益的情况，决策程序合法、有效。我们同意公司本次提供财务资助事项。
五、其他
截至本公告日，公司对外提供财务资助余额为1,614.90万元，均为公司向全资子公司蓝黛变速器提供的财务资助。经公司2015年9月2日总经理办公会议审议通过，同意公司向蓝黛变速器提供不超过2,000万元的财务资助。因该财务资助事项为公司向合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的财务资助，根据《公司
章程》等相关规定，该财务资助事项为公司总经理办公会议审议批准权限，无需提交公司董事会审议。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会2016年3月19日
证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2019-098圣邦微电子（北京）股份有限公司
关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东
和前十大流通股股东持股情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“圣邦股份”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买钰泰半导体南通有限公司71.30%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易预计构成重大资产重组，但不构成关联交易。因有关事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所申请了公司股票自 2019年 12月 9日开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。具体内容详见公司于2019年12月6日发布的《圣邦微电子（北京）股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-091）。在公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次停牌进展公告。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2号——停复牌业务》的相关规定，现将公司停牌前 1个交易日（2019年 12月 6日）的前十大股东和前十大流通股股东的名称、股东类别、持股数量等信息披露如下：
一、公司股票停牌前1个交易日（即2019年12月6日）的前十大股东：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类别|持有数量（股）|占公司股份总数比例（%）|
|1|北京鸿达永泰投资管理有限责任公司|境内一般法人|21,643,606|20.89|
|2|北京宝利鸿雅投资管理有限责任公司|境内一般法人|9,941,636|9.59|
|3|哈尔滨珺霖投资咨询有|境内一般法人|9,190,680|8.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
||限公司||||
|4|弘威国际发展有限公司|境外法人|6,084,000|5.87|
|5|CV VI HOLDING,LIMITED|境外法人|4,399,851|4.25|
|6|全国社保基金四零六组合|基金、理财产品等|2,176,578|2.10|
|7|HONOUR BASE(HONG KONG)HOLDINGS LIMITED|境外法人|2,047,445|1.98|
|8|中国工商银行股份有限公司－广发创新升级灵活配置混合型证券投资基金|基金、理财产品等|1,814,844|1.75|
|9|王孝安|境内自然人|1,705,013|1.65|
|10|中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型证券投资基金|基金、理财产品等|1,695,432|1.64|

二、公司股票停牌前1个交易日（即2019年12月6日）的前十大流通股股东：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类别|持有数量（股）|占公司股份总数比例（%）|
|1|CV VI HOLDING,LIMITED|境外法人|4,399,851|4.25|
|2|全国社保基金四零六组合|基金、理财产品等|2,176,578|2.10|
|3|HONOUR BASE(HONG KONG)HOLDINGS LIMITED|境外法人|2,047,445|1.98|
|4|中国工商银行股份有限公司－广发创新升级灵活配置混合型证券投资基金|基金、理财产品等|1,814,844|1.75|
|5|王孝安|境内自然人|1,705,013|1.65|
|6|中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型证券投资基金|基金、理财产品等|1,695,432|1.64|
|7|IPV CAPITAL I HKLIMITED|境外法人|1,673,185|1.61|
|8|上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合型证券投资基金（LOF）|基金、理财产品等|1,609,534|1.55|
|9|中国工商银行股份有限|基金、理财产|1,283,818|1.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
||公司－广发双擎升级混合型证券投资基金|品等|||
|10|香港中央结算有限公司|境外法人|1,237,759|1.19|

三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司下发的股东名册。
特此公告。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会2019年12月20日
证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号2015-009
深圳市迪威视讯股份有限公司
关于公司使用自有资金收购江西天域星空文化
传播有限公司部分股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
为进一步推动深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）业务的发展，同时提高资金的使用效率，公司结合行业发展状况、自身的发展战略及现有业务需求，并经公司董事会和管理层审慎研究，决定使用自有资金人民币 1500万元收购江西省天域星空文化传播有限公司（以下简称“天域星空”）38.4%股权，并用自有资金 1000万元对其进行增资，增资后持有该公司51.02%的股权。
本次对外投资经2015年3月20日公司第三届董事会第九次会议审议通过。
本次对外投资金额全部来源于自有资金，投资额度在董事会审议权限范围内，不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。
二、收购标的基本情况
1、基本信息
中文名称：江西省天域星空文化传播有限公司
注册资本：人民币100万元
营业执照：360100210105736
法定代表人：吴允红
注册地址：江西省南昌市高新技术产业园开发区
成立日期：2004年8月27日
经营范围：计算机软硬件开发，系统集成，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务。
股权结构：
收购前江西省天域星空文化传播有限公司股权结构表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额（万）||股权比例|
|南昌浩普科技有限公司||510||51%||
|吴允红||390||39%||
|吴允诚||100||10%||

上述股东与本公司无关联关系。
2、公司运营情况
公司于 2008年申请取得电信增值业务之互联网数据中心（IDC）业务牌照许可，为至今以来江西省内唯一的IDC运营牌照。目前公司拥有业界丰富经验的管理团队，通过多年努力，整合了江西省内及周边省市的众多带宽和机房资源，也因此积累了包括国内的一些大型互联网公司及部分上市公司的客户，如网宿科技、北京蓝汛、迅雷、快网、优酷、芒果网、乐视等。
3、财务情况
根据大华会计师事务所出具的深德晟审字[2015]第 Z005号审计报告，天域星空2014年经营情况如下：
（1）经营情况
天域星空2014年利润简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年|
|主营业务收入||5,409,752.69||
|营业成本||4,194,199.33||
|营业利润||118,946.94||
|利润总额||118,617.93||

|||
|-|-|
|净利润|109,508.90|

（2）资产负债情况
天域星空2014年资产负债简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年|
|流动资产||7,865,614.50||
|固定资产||5,771,687.11||
|无形资产及其他资产合计||1,530,197.36||
|资产总计||15,167,498.97||
|流动负债||5,226,243.14||
|负债合计||5,226,243.14||
|所有者权益合计||9,941,255.83||

三、收购对价
||
|-|
|公司委托深圳市德晟会计师事务所(普通合伙)对天域星空在评估基准日|
|2014 年 12 月 31 日的财务情况进行了审计。根据德晟出具的编号为深德晟审字|
|[2015]第Z005号的《审计报告》，迪威视讯与股权出让各方本着公平公正、平等|
|互利的原则，经合作双方友好协商，对天域星空综合分析后评估其整体估值为人|
|民币3900万元。公司以1500万元购买南昌浩普科技有限公司所持有的天域星空|
|38.4%股权，同时对天域星空增资人民币 1000 万元，实现占天域星空 51.02%的|
|股权。|

四、业绩承诺及补偿方案
根据公司与交易对方签订的《收购协议书》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、承诺利润和考核目标
天域星空及其原股东向迪威视讯承诺在2015年至2017年经公司指定的证券资格会计师事务所审计扣非后的净利润额分别不低于人民币500万、700万、1000
万。
考虑到交易对方的估值主要取决于天域星空的未来收益，双方约定，如在
2015至2017年期间，当年天域星空未达到上述承诺业绩目标，天域星空原股东承诺在公司指定的证券资格会计师事务所出具审计报告后十个工作日内，用现金补足将承诺业绩和实际业绩之间的差额，或无偿向迪威视讯转让等值的目标公司股权（股权估值以2015～2017年三年平均净利润的6倍PE计算）。
五、本次投资后的股权结构
收购与投资完成后，天域星空成为迪威视讯控股子公司，新的股权结构如下表所示：
收购完成后天域星空股权结构表
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||持股比例|
|1||深圳市迪威视讯股份有限公司||51.02%||
|2||南昌浩普科技有限公司||9.98%||
|3||吴允红||31.04%||
|4||吴允诚||7.96%||

六、经营管理
（一）迪威视讯控股天域星空后，天域星空公司的组织机构安排如下：
股东会：由迪威视讯、天域星空原股东双方协商后的公司章程约定。
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|-|
|董事会：天域星空董事会由 5人组成，其中，迪威视讯委派 3 名董事，原股|
|东可提名其余2名董事，迪威视讯如无合理理由不应否决原股东提名的董事人选|
|天域星空董事长由迪威视讯委派的董事担任，天域星空总经理由原股东提名人选|
|担任，并负责天域星空的经营管理。|

（二）经营管理权限：
由迪威视讯委派天域星空的财务总监及财务经理，该等人员直接向迪威视汇报工作，由迪威视讯垂直管理，其薪酬由迪威视讯支付。
七、项目实施的必要性
1、符合迪威视讯的公司发展战略规划
迪威视讯目前致力于智慧城市和云计算数据中心及增值服务，通过收购在IDC业务领域有先进技术及丰富经验的公司合作，可以提升公司在云计算大数据领域的综合能力和核心竞争力。该项目的实施与迪威视讯的企业发展战略规划具有较高的契合度。
2、培育新的利润增长点和优秀团队
IDC服务作为大数据、云计算的基础服务，市场潜力巨大，在目前国内市场对数据中心需求呈快速增长时期，江西天域星空文化传播有限公司作为江西省唯一正式取得 IDC业务牌照的公司，在江西省拥有市场资源及人才优势，迪威视讯通过对天域星空的投资，有望将其打造成新的利润增长点和发展成为国内优秀的IDC服务团队，为迪威视讯贡献利润和优秀人才。
3、与迪威视讯在鄂尔多斯云计算中心投资形成有效结合
迪威视讯目前计划投资建设从北京-鄂尔多斯的光纤建设，打通北京和鄂尔多斯的数据传输网络，并充分利用鄂尔多斯的天气优势及资源优势把鄂尔多斯打造为全国范围内极具竞争力的云计算数据中心，通过收购江西天域星空文化传播有限公司的业务和资源，可以使迪威视讯在数据中心服务网络的布局更加完善，更好的为客户提供服务；
八、对公司的影响
本项目符合迪威视讯的战略发展方向，具有良好的经济效益，能够为提升迪威视讯现有业务的协同效应，补充迪威视讯在数据中心及云计算方面的运营管理能力，为迪威视讯培育新的利润增长点。
备查文件：
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
特此公告
深圳市迪威视讯股份有限公司
证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2019-050成都富森美家居股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于 2019年 5月 13日 14:00在公司富森创意大厦 B座 21楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于 2019年 5月 8日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席现场会议的董事4人，董事王晓明和独立董事严洪、罗宏、盛毅以通讯方式参与表决。会议由董事长刘兵主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：
审议通过《关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满且解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 144人，可申请解除限售的限制性股票数量合计254.847万股，约占目前公司股本总额75,649.49万股的0.34%。根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，同意后续按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一期限制性股票的解除限售事宜。
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票、回避1票。
董事、副总经理岳清金为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见2019年5月14日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的独立意见》。
《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2019-052）详见2019年5月14日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的独立意见。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十三日