北京威卡威汽车零部件股份有限公司
截至2015年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
（一）募集资金金额及到位时间
1.2012年首次公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]150号”文核准，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采取网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票(A股)7,500万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币 20.00元，募集资金总额为 1,500,000,000.00元，扣除承销费59,000,000.00元后的募集资金1,441,000,000.00元已于2012年3月5日存入本公司在中国农业银行股份有限公司北京大兴支行营业部开立的11-110801040193466号银行账户。另外，本公司累计发生 8,862,039.05元的其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,432,137,960.95元。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2011A7020-10号《验资报告》。
2.2014年公开发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1038号《关于核准北京威卡威汽车零部件股份有限公司向宁波福尔达投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》核准,本公司向宁波福尔达投资控股有限公司发行 8,204万股股份、向龚斌发行 2,734万股股份、向龚福根发行 669万股股份、向宁波海达蓝源创业投资有限公司发行 410万股股份、向苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）发行 410万股股份、向北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙）发行 273万股股份、向浙江赛业投资合伙企业（有限合伙）发行 229万股股份、向陈斌发行 71万股股份、向秦皇岛方华机械科技有限公司发行 2,000万股股份购买宁波福尔达智能科技有限公司（原名称为宁波福尔达智能科技股份有限公司；简称福尔达）及秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司（简称秦皇岛威卡威）股权。
截止 2014年 10月 28日，福尔达及秦皇岛威卡威之股权已经全部变更至
本公司名下，福尔达及秦皇岛威卡威股权变更的工商登记手续业已办理完毕。中国证券登记公司深圳分公司于 2014年10月 31日出具《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，京威股份已经办理完毕本次新增发行的股份 150,000,000股的登记手续。
（二） 2012年首次公开发行股份募集资金本年度使用金额及年末余额
截止2015年12月31日，本公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元项目 金额
募集资金净额 1,432,137,960.95减:累计使用募集资金金额 1,523,445,642.28其中：以前年度以募集资金直接投入募投项目资金 448,875,005.06使用部分超募资金支付香港威卡威增资款 49,950,000.00本年度以募集资金直接投入募投项目资金 47,462,675.49使用部分超募资金支付中环投资房产及土地款 219,605,288.40使用部分超募资金支付中环投资技术转让费 46,852,000.00使用部分超募资金支付收购秦皇岛威卡威49%股
19,057,500.00权款
使用部分超募资金支付收购福尔达100%股权款 55,192,500.00使用部分超募资金对子公司投资 255,000,000.00使用部分超募资金支付吉林威卡威房产土地款 39,080,640.00使用部分超募资金补充流动资金 342,370,033.33等于：尚未使用的募集资金金额 -91,307,681.33加：累计收到利息收入扣减手续费净额 91,307,681.33其中：以前年度金额 81,822,341.77本年度金额 9,485,339.56等于：募集资金账户余额
二、2012年首次公开发行股份募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||143,213.80||本年度投入募集资金总额|||68,391.33||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||0.00||已累计投入募集资金总额|||152,344.56||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00%|||||||||
||是否已|募集资金承|调整后投资总|本年度|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到|本年|是否达|项目可|
|承诺投资项目和超募资金|变更项|诺投资总额|额（1）|投入金额|||预定可使|度实|到预计|行性是|
||目（含||||||用状态日|现的|效益|否发生|
|投向|||||||||||
||部分变||||||期|效益||重大变|
||更）|||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.汽车内外饰件产能扩充|否|49,017.00|49,017.00|||||||否|
|||||||101.26|||||
|||||4,746.27|49,633.77||||||
|项目|||||||||||
|承诺投资项目小计||49,017.00|49,017.00|4,746.27|49,633.77|101.26|||||
|超募资金投向|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||143,213.80||本年度投入募集资金总额|||68,391.33||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||0.00||已累计投入募集资金总额|||152,344.56||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00%|||||||||
||是否已|募集资金承|调整后投资总|本年度|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到|本年|是否达|项目可|
|承诺投资项目和超募资金|变更项|诺投资总额|额（1）|投入金额|||预定可使|度实|到预计|行性是|
||目（含||||||用状态日|现的|效益|否发生|
|投向|||||||||||
||部分变||||||期|效益||重大变|
||更）|||||||||化|
|1.收购子公司少数股东权||6,900.75|6,900.75||6,900.75|||||否|
|||||||100.00|||||
|益|||||||||||
|2.支付中环投资技术转让|||||||||||
|||4,685.20|4,685.20||4,685.20|100.00|||||
|费|||||||||||
|3.支付中环投资房产及土|||||||||||
|||24,400.00|24,400.00||21,960.53|90.00|||||
|地款|||||||||||
|4.支付收购福尔达 100%股|||||||||||
|||5,519.25|5,519.25||5,519.25|100.00|||||
|权款|||||||||||
|5.对子公司投资|||||||||||
|||25,500.00|25,500.00|25,500.00|25,500.00|100.00|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||143,213.80||本年度投入募集资金总额|||68,391.33||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||0.00||已累计投入募集资金总额|||152,344.56||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00%|||||||||
||是否已|募集资金承|调整后投资总|本年度|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到|本年|是否达|项目可|
|承诺投资项目和超募资金|变更项|诺投资总额|额（1）|投入金额|||预定可使|度实|到预计|行性是|
||目（含||||||用状态日|现的|效益|否发生|
|投向|||||||||||
||部分变||||||期|效益||重大变|
||更）|||||||||化|
|6.支付吉林威卡威房产土|||||||||||
|||3,908.06|3,908.06|3,908.06|3,908.06|100.00|||||
|地款|||||||||||
|7.补充流动资金|||||||||||
|||34,237.00|34,237.98|34,237.00|34,237.00|100.00|||||
|超募资金投向小计||105,150.26|105,150.26|63,645.06|102,710.79||||||
|合计|||||||||||
|||154,167.26|154,167.26|68,391.33|152,344.56||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||无此情况||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||
||||项目可行性未发生重大变化||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||143,213.80||本年度投入募集资金总额|||68,391.33||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||0.00||已累计投入募集资金总额|||152,344.56||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00%|||||||||
||是否已|募集资金承|调整后投资总|本年度|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到|本年|是否达|项目可|
|承诺投资项目和超募资金|变更项|诺投资总额|额（1）|投入金额|||预定可使|度实|到预计|行性是|
||目（含||||||用状态日|现的|效益|否发生|
|投向|||||||||||
||部分变||||||期|效益||重大变|
||更）|||||||||化|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||本公司本次超额募集资金共计 941,967,960.95 元，根据董事会及股东会相关决议，截||||||||
||||止 2015 年5 月 31 日，本公司超募资金已经全部使用完毕。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||||||||
||||募集资金投资项目实施地点未变更||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无此情况||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||无此情况||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无此情况||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||无此情况||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||无此情况||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无此情况||||||||

（一）公司 2012年首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
汽车内外饰件产能扩充项目：拟投入 49,017.00万元，2015年度实际使用 4,746.27万元。截止2015年12月31日实际已使用49,633.77万元。
公司募投项目为产能扩充项目，该项目无法作为一个单独的核算主体，单独直接进行效益核算。根据招股说明书披露，项目达产后，公司年配套能力将从 250万套提升至500万套。目前公司产能已达500万套，经营情况良好。
公司截至2011年12月31日，总资产为121,945.60万元，净资产为 97,681.33万元，2011年度营业收入 140,182.07万元。募集资金投资项目实施后，公司资产规模、营业收入与利润有较大幅度增长。扣除历年并购因素，2012-2015年各年末，公司总资产分别为 284,170.45万元、303,737.63万元、439,223.69万元和 487,735.11万元，净资产分别为 262,296.88万元、282,014.79万元、411,514.28万元和 418,304.18万元。2012年度-2015年度，公司营业收入分别为 165,999.36万元、179,918.66万元、223,271.44万元和244,735.51万元。
募集资金到位后，每股净资产大幅提高，从2011年末的4.34元/股提升至5.90元/股，增强了公司整体实力，提高了公司的竞争力。2011年度-2015年度，公司净资产收益率分别为41.89%、18.09%、12.07%、14.64%、10.77%，短期内公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下降，但随着投资项目效益的逐渐显现与营业收入、营业利润的大幅增长，盈利能力持续提高，净资产收益率也随之提高。
（二）公司 2012年首次公开发行股票超额募集资金的使用情况说明如下：
本公司 2012年首次公开发行股票募集资金净额为 1,432,137,960.95元，募集资金承诺投资总额 490,170,000.00元，超额募集资金为941,967,960.95元。
使用部分超募资金支付香港威卡威增资款 49,950,000.00元；使用部分超募资金支付中环投资房产及土地款 219,605,288.40元；使用部分超募资金支付中环投资技术转让费 46,852,000.00元；使用部分超募资金支付收购秦皇岛威卡威49%股权款现金部分19,057,500.00元；使用部分超募资金支付收购福尔达100%股权款现金部分 55,192,500.00元；使用部分超募资金支付购买吉林威卡威房产土地款 39,080,640.00元；使用部分超募资金对子公司增加投资255,000,000.00元；将剩余超募资金及利息用于补充流动资金。
三、2014年发行股份购买资产的运行情况
（一）本公司向福尔达股东发行股份
京威股份以向福尔达股东发行股份及支付现金方式购买福尔达100%股权，其中，以发行股份购买宁波福尔达投资控股有限公司等8名股东持有的福尔达95.1%股权，发行股份数量 13,000.00万股，发行价格 8.25元；以现金 5,519.25万元收购东莞大和化成汽车零配件有限公司持有福尔达4.9%股权。
2014年5月10日，京威股份与福尔达全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与福尔达第一大股东宁波福尔达投资控股有限公司签署了《业绩补偿协议》。于2014年8月27日，京威股份与宁波福尔达投资控股有限公司签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
福尔达股东宁波福尔达投资控股有限公司承诺，福尔达在业绩补偿期间的任何一年度实现的盈利数低于经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2014]第0362号《资产评估报告》确定的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，宁波福尔达投资控股有限公司将进行补偿。
评估确定的2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币13,079万元、14,636万元、15,781万元。
2014年度、2015年度福尔达业绩已实现，并业经信永中和会计师事务所进行专项审核并出具了XYZH/2014A1026-3号及/XYZH/2016BJA10027号《关于宁波福尔达智能科技有限公司业绩补偿协议执行情况的专项审核报告》，业绩实现情况详见下表：项目 2014年度 2015年度 2016年度业绩承诺数 13,079 14,636 15,781业绩实现数（扣非后归属于母公司股东净利润） 13,579 14,953
差异 500 317
实现程度 103.82% 102.17%
（二）本公司向秦皇岛威卡威股东发行股份
京威股份以向秦皇岛威卡威股东秦皇岛方华发行股份及支付现金方式购买其49%股权，其中，发行股份购买秦皇岛方华持有的秦皇岛威卡威股权金额为16,500万元，发行股份数量2,000.00万股，发行价格8.25元；以现金支付1,905.75万元。
2014年5月10日，京威股份与秦皇岛方华签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。于2014年8月27日，京威股份与秦皇岛方华签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
秦皇岛方华承诺，秦皇岛威卡威在业绩补偿期间的任何一年度实现的盈利数低于经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2014]第0363号《资产评估报告》确定的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，秦皇岛方华将按原持有秦皇岛威卡威49%比例进行补偿。
评估确定的2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,044万元、4,728万元、5,167万元。
2014年度、2015年度秦皇岛威卡威业绩已实现，并业经信永中和会计师事务所进行专项审核并出具了XYZH/2014A1026-4号及XYZH/2016BJA10028号《关于秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司业绩补偿协议执行情况的专项审核报告》，业绩实现情况详见下表：
项目 2014年度 2015年度 2016年度业绩承诺数 4,044 4,728 5,167业绩实现数（扣非后） 4,086 4,751
差异 42 23
实现程度 101.04% 100.49%
四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
经对前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会
2016年8月20日