沪士电子股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计情况的公告证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2019-009沪士电子股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关联交易概述
1、交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，沪士电子股份有限公司（下称“公司”）（含全资子公司、孙公司）预计2019年度将与关联方楠梓电子股份有限公司（下称“楠梓电子”）以及楠梓电子控制的昆山先创电子有限公司（下称“先创电子”）、沪照能源（昆山）科技有限公司（下称“沪照能源”）、新士电子私人有限公司（WUS PrintedCircuit（Singapore）Pte.,Ltd.（下称“新士电子”）（以下统称“楠梓电子及其相关公司”）发生向关联方采购原材料、销售产品、商品以及接受关联方提供的劳务等日常关联交易。2018年度公司与楠梓电子及其相关公司发生的日常关联交易金额为8,493.84万元人民币（未经审计），预计2019年度公司与楠梓电子及其相关公司发生的日常关联交易总金额不超过9,356万元人民币。
沪士电子股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计情况的公告2、预计2019年度日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预计2019年度日|||2019 年年初至|||2018年度||
||关联交易||||关联交易||关联交易||||||||||
||||关联人||||||常关联交易金额|||披露日发生金|||实际发生金额||
||类别||||内容||定价原则||||||||||
||||||||||（不超过）|||额（未经审计）|||（未经审计）||
|向关联人采购产品、商品||楠梓电子||采购产品、商品||市场价格||7,500.00|||686.22|||6,345.29|||
|向关联人销售产品、设备等||楠梓电子||销售产品、设备||市场价格||-|||-|||1.90|||
||小计||||||||7,500.0|0||686.2|2||6,347.1|9|
|向关联人销售产品、商品||先创电子||销售产品、商品||市场价格||1,100.00|||16.82|||1,268.64|||
|向关联人出租房屋||先创电子||出租房屋||市场价格||16.00|||6.09|||16.97|||
|向关联人采购产品、商品||先创电子||采购产品、商品||市场价格||125.00|||8.75|||136.60|||
||小计||||||||1,241.0|0||31.6|6||1,422.2|1|
|接受关联人提供的劳务||新士电子||提供劳务||市场价格||550.00|||69.21|||527.89|||
||小计||||||||550.0|0||69.2|1||527.8|9|
|向关联人销售产品、商品||沪照能源||销售产品、商品||市场价格||30.00|||17.59|||170.32|||
|向关联人采购产品、工程物资||沪照能源||采购产品、工程物资||市场价格||25.00|||1.35|||23.64|||
|向关联人出租房屋||沪照能源||出租房屋||市场价格||10.00|||1.34|||2.59|||
||小计||||||||65.0|0||20.2|8||196.5|5|
||合计||||||||9,35|6||807.3|7||8,493.8|4|

沪士电子股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计情况的公告3、2018年度日常关联交易实际发生情况
2018年2月26日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年度与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》，公司全体独立董事对此发表了事前认可及专项意见。
《公司关于2018年度日常关联交易预计情况的公告》详见2018年2月27日《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2018年度公司与楠梓电子及其相关公司日常关联交易实际发生情况如下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||实际发|||||
|||||||||||||||||实际发生||
||||||||实际||||||生金额|||||
||关联交易|||||||||||||||金额与预||
||||关联人||关联交易内容||发生金额|||预计金额|||占同类|||||
||类别|||||||||||||||计金额差||
||||||||（未经审计）||||||业务比|||||
|||||||||||||||||异（%）||
||||||||||||||例（％）|||||
|向关联人采购产品、商品||楠梓电子||采购产品、商品||6,345.29|||7,500.00|||1.98%|||-15.40%|||
|向关联人销售产品、设备等||楠梓电子||销售产品、设备||1.90|||-|||-|||-|||
||小计||||||6,347.1|9||7,500.0|0|||-||-15.37|%|
|向关联人销售产品、商品||先创电子||销售产品、商品||1,268.64|||950.00|||0.23%|||33.54%|||
|向关联人出租房屋||先创电子||出租房屋||16.97|||30.00|||4.91%|||-43.43%|||
|向关联人采购产品、商品||先创电子||采购产品、商品||136.60|||400.00|||0.04%|||-65.85%|||
||小计||||||1,422.2|1||1,380.0|0|||-||3.06|%|
|接受关联人提供的劳务||新士电子||提供劳务||527.89|||500.00|||4.30%|||5.58%|||
||小计||||||527.89|||500.0|0|||-||5.58|%|
|向关联人销售产品、商品||沪照能源||销售产品、商品|||||250.00|||0.03%|||-31.87%|||
||||||||170.3|2||||||||||
|向关联人采购产品、工程物资||沪照能源||采购产品、工程物资||23.64|||100.00|||0.01%|||-76.36%|||
|向关联人出租房屋||沪照能源||出租房屋||2.59|||10.00|||0.75%|||-74.10%|||
||小计||||||196.5|5||360.0|0|||-||-45.40|%|
||合计||||||8,493.8|4||9,740.0|0||-|||-12.79%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||不适用||||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||不适用||||||||||||

沪士电子股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计情况的公告（二）与Schweizer Electronic Singapore Pte.Ltd.日常关联交易概述
1、交易概述
公司预计 2019年度将与关联方 Schweizer Electronic Singapore Pte.Ltd.（下称 “SchweizerSingapore”）发生向关联方销售产品的日常关联交易。2018年度公司向Schweizer Singapore销售产品的金额为4,278.29万元人民币（未经审计），预计2019年度公司向其销售产品的金额不超过6,800万元人民币。
2019年2月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于2019年度与Schweizer Electronic Singapore Pte.Ltd.日常关联交易预计情况的议案》，其中关联董事吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传彬先生、吴传林先生对该议案回避表决。
2、预计2019年度日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预计2019年度日||2019年年初||2018年度|
||关联交易||||关联交易||关联交易|||||||
||||关联人||||||常关联交易金额||至披露日发生金额||实际发生金额|
||类别||||内容||定价原则|||||||
||||||||||（不超过）||（未经审计）||（未经审计）|
|向关联人销售产品||SchweizerSingapore||销售产品||市场价格||6,800||881.97||4,278.29||

3、2018年度日常关联交易实际发生情况
2018年 2月 26日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 2018年度与 Schweizer Electronic Singapore Pte.Ltd.日常关联交易预计情况的议案》，公司全体独立董事对此发表了事前认可及专项意见。
《公司关于2018年度日常关联交易预计情况的公告》详见2018年2月27日《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2018年度公司与Schweizer Singapore日常关联交易实际发生情况如下表：
沪士电子股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计情况的公告单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实际||||实际发生金额||实际发生金额|
||关联交易||||关联交易|||||||||
||||关联人||||发生金额||预计金额||占同类业务比例||与预计金额差异|
||类别||||内容|||||||||
||||||||（未经审计）||||（％）||（%）|
|向关联人销售产品||SchweizerSingapore||销售产品||4,278.29||6,600||0.78%||-35.18%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||||||由于应用在汽车和工业领域的射频印制电路板（下称“RF PCBs”）欧洲客户需求增|||||||
||||||||速低于公司原有预期，2018年度公司与Schweizer Singapore日常关联交易实际发|||||||
||||||||生金额与预计金额产生了较大差异，上述差异未对公司2018年度经营业绩产生重大|||||||
||||||||影响。公司将努力提高对相关产品市场需求预测的准确度，并进一步加强日常关联|||||||
||||||||交易的管理与预计工作，使其预计金额相对较为准确。|||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||||||作为公司独立董事，在听取公司对2018年度与Schweizer Singapore日常关联交易|||||||
||||||||实际发生情况与预计存在较大差异的情况说明并与Schweizer Electronic AG.相关|||||||
||||||||工作人员就RF PCBs欧洲客户实际需求情况进行沟通的基础上，经审慎核查，我们|||||||
||||||||认为导致较大差异产生的原因是应用在汽车和工业领域的RF PCBs欧洲客户需求增|||||||
||||||||速低于公司原有预期，上述差异未对公司2018年度经营业绩产生重大影响。|||||||
||||||||我们也将督促公司努力提高对相关产品市场需求预测的准确度，并进一步加强日常|||||||
||||||||关联交易的管理与预计工作，使其预计金额相对较为准确。|||||||

（三）日常关联交易审批程序
公司2019年度与楠梓电子及其相关公司、SchweizerSingapore的日常关联交易预计情况已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司全体独立董事对此发表了事前认可及表示同意的独立意见。因上述2019年度日常关联交易预计金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，根据相关规定该事项无需提交股东大会审议。
沪士电子股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计情况的公告二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、楠梓电子及其相关公司基本情况
（1）楠梓电子
楠梓电子成立于1978年5月，并于1991年2月5日在台湾证券交易所挂牌上市。注册地址为中国台湾地区高雄市楠梓加工出口区开发路37号，公司董事长为徐汉忠。主营业务为各种印刷电路板之制造、加工、组装及销售。
截至2018年9月30日，楠梓电子实收资本为新台币2,256,056千元，合并总资产为新台币11,753,365千元，合并净资产为新台币7,061,377千元；2018年前三季度实现合并营业收入新台币4,027,164千元，实现合并净损失新台币147,726千元。2018年9月末新台币对人民币现金买汇汇率4.3430(以上财务数据已经勤业众信联合会计师事务所审计，汇率数据来源于中国台湾地区兆丰商银)。
（2）先创电子
先创电子系经江苏昆山经济技术开发区管理委员会以昆经开资（2000）字第233号文批准，于2000年5月在江苏昆山成立的外商独资企业。该公司住所为江苏省昆山综合保税区楠梓路333号，公司法人代表为林明彦，经营范围为：电脑、电子、通讯产品之周边设备的组装（国家限制生产加工的产品除外）；线路板的后制程加工、包装；LED灯等照明器械及装置的设计及组装；销售自产产品并提供产品的售后服务。
截至2018年9月30日，先创电子的注册资本和实收资本为2,250万美元，总资产为63,270.80万元人民币，净资产为46,669.87万元人民币；2018年前三季度实现营业收入25,455.49万元人民币，净利润为1,506.18万元人民币（上述财务数据未经审计）。
（3）沪照能源
沪照能源成立于2013年5月17日，工商注册地址为昆山综合保税区楠梓路333号3幢1楼北侧，公司法人代表为林明彦。公司经营范围：光电照明器件及节能芯片、电源模块等光电应用产品组件的研发、生产与销售；光电产品相关技术的咨询与服务；电子元器件和电子产品的销售；车用控制系统等零组件的组装；数字移动通信信号放大器的生产及销售；无线局域网信号
沪士电子股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计情况的公告放大器的生产与销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。
截至2018年9月30日，沪照能源的注册资本和实收资本为2,600万元人民币，总资产为5,708.81万元人民币，净资产为4,455.53万元人民币；2018年前三季度实现营业收入2,962.31万元人民币，净利润为261.59万元人民币（上述财务数据未经审计）。
（4）新士电子
新士电子于1998年在新加坡设立，住所为2 Corporation Road#07-05 Corporation Place Singapore(618494)，公司董事长为陈志康。该公司成立后曾一度从事印刷电路板的生产，后由于经营情况不佳，于2001年起不再从事印刷电路板的制造业务，而转型专注于印刷电路板的销售和工程服务业务。
截至2018年9月30日新士电子注册资本为2,642万美元，总资产为484万美元，净资产为481万美元；2018年前三季度实现营业收入80万美元，净利润为51万美元，2018年9月末美元对人民币汇率中间价为6.8792（上述财务数据未经审计，汇率数据来源于中国货币网）。
2、Schweizer Singapore基本情况
Schweizer Electronic Singapore PteLtd于2012年在新加坡设立，住所为4 BATTERYROAD#25-01 BANK OF CHINA BUILDINGSINGAPORE(049908)，公司总经理Pank YokeLee,该公司成立后一直从事印刷电路板的采购、销售和工程服务业务。
截至 2018年 12月 31日 Schweizer Singapore注册资本为 368.53万新加坡元，总资产为 1,184万新加坡元，净资产为 27万新加坡元；2018年全年实现营业收入 3,435万新加坡元，净利润为247万新加坡元,2018年12月末新加坡元对人民币汇率中间价为5.0062（上述财务数据未经审计,汇率数据来源于中国货币网）。
（二）与上市公司的关联关系
1、楠梓电子及其相关公司与上市公司的关联关系
先创电子、沪照能源、新士电子均系楠梓电子直接或间接持有100%股权的子公司或孙公司，楠梓电子之全资子公司沪士集团控股有限公司持有本公司股份221,555,421股,持股比例约为12.84%。上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四款“持有上市公司5%
沪士电子股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计情况的公告以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”规定的关联关系情形。
2、Schweizer Singapore与上市公司的关联关系
SchweizerSingapore为Schweizer ElectronicAG.（下称“Schweizer”）间接持有100%股份的全资孙公司。鉴于公司持有Schweizer约19.74%的股份，且公司董事、总经理吴传彬先生目前兼任Schweizer监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与 SchweizerSingapore的日常交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，楠梓电子作为公众公司已在中国台湾地区上市多年，具备良好的履约能力，以往交易均能按照协议或订单履约；
Schweizer作为公众公司已在德国上市多年，具备良好的履约能力，以往交易均能按照协议或订单履约。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、与楠梓电子及其相关公司关联交易主要内容
（1）基于我公司客户需求，经协商，楠梓电子根据客户订单将其生产的部分产品交由公司注册于香港的全资子公司沪士国际有限公司（下称“沪士国际”）分销，并按市场定价。
（2）先创电子在经营其主营业务电脑、电子、通信产品之周边设备的组装业务时，需要采购部分印制电路板产品作为其原材料，公司根据其订单，按市场定价向其销售产品。另外因客户指定，公司采取订单的形式向先创电子采购部分产品，并按市场定价。
同时，由于先创电子是位于综合保税区的企业，其部分国内供应商没有进出口权，为此先创电子以市场价格向公司具有自营和代理各类商品进出口业务资格的子公司采购部分原物料。
因公司部分职工宿舍用房暂时闲置，为提高资产使用效率，2019年公司与先创电子按照市场价格签订了房屋租赁协议，租期三年，租金按季度支付，按照不同房型，每月租金为：60元/人、1000元/套、1570元/套。
（3）为向客户提供良好的销售服务，2015年我公司与新士电子签订了营销和服务协议，
沪士电子股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计情况的公告约定由新士电子为公司部分产品在东南亚地区提供代理销售服务，负责市场开发和客户维护责任；公司向新士电子支付的佣金比例为销售金额的1.5%-5%，合同有效期两年，并约定在合同到期日的90天以前，如双方均未提出书面异议,协议以每两年为一个有效周期自动延续。经公司第五届董事会第十二次会议审议同意，该协议在2017年、2018年继续有效；由于双方均未提出书面异议，经公司第六届董事会第四次会议审议同意，该协议在2019年、2020年仍然有效。
（4）因公司厂区建设及维护需要，公司根据施工进展，通过零星订单的方式，以市场价格向沪照能源定制了LED灯具等部分工程物资。同时沪照能源因生产需要，采取订单的形式向公司采购部分印制电路板产品，并按市场定价。此外，2019年公司与沪照能源按照市场价格签订了房屋租赁协议，租期三年，租金按季度支付，按照不同房型，每月租金分别为：60元/人、1000元/套、1570元/套。
2、与Schweizer Singapore关联交易主要内容
2014年4月25日，经公司第四届董事会战略委员会审议同意，公司与Schweizer签订了合作框架协议，就广泛应用在全球汽车和工业领域的RFPCBs产品开展合作,Schweizer成为我公司 RFPCBs产品在欧洲的独家经销商，协议有效期为10年，可以延期。参照此框架协议，SchweizerSingapore以订单形式向我公司采购印制电路板产品。
公司上述关联交易的价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司与先创电子签订的房屋租赁协议，公司与沪照能源签订的房屋租赁协议，公司与新士电子签订的营销和服务协议，均已经公司第六届董事会第四次会议审议同意。上述协议的主要内容参见上文。
除此之外，由于公司产品为定制化产品，公司与上述关联方发生的日常关联交易通常根据实际需求采用个别订单形式。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司分销楠梓电子部分产品，完全基于客户需求，根据客户订单，并按照市场定价。
沪士电子股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计情况的公告3、向新士电子支付佣金亦系出于本公司在东南亚地区为客户提供良好销售服务的需要，公司同期支付给其他非关联专业代理商的代理费，视其提供的服务不同通常为销售金额的2%-5%。新士电子的代理费用是在上述条件基础上，根据代理责任、客户关系等确定。
4、公司以市场价格向沪照能源定制LED灯具等部分工程物资出于公司厂区建设及维护需要；以市场价格向沪照能源销售少量产品、商品属于公司正常的销售活动。
5、公司向先创电子、沪照能源出租房屋是为了提高资产使用效率。
6、公司以订单形式向SchweizerSingapore销售产品，是公司与Schweizer就广泛应用在全球汽车和工业领域的RFPCBs产品所开展的合作。
7、上述日常关联交易是基于本公司日常生产经营产生的，交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，未损害公司及中小股东利益。除绝对金额较小的房屋租赁业务外，本公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，未对本公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事同意公司将《关于2019年度与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》、《关于2019年度与Schweizer Electronic Singapore Pte.Ltd.日常关联交易预计情况的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：经审慎审核，同意公司与楠梓电子、先创电子、沪照能源、新士电子、Schweizer Singapore2019年度日常关联交易及其预计。公司2019年度日常关联交易系基于公司日常生产经营而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立。除绝对金额较小的房屋租赁业务外，公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响公司的独立性。关联交易决策程序符合《沪士电子股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及规范性文件规定。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议。
2、公司独立董事关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见。
沪士电子股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计情况的公告4、公司独立董事关于日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的核查情况说明及专项意见。
5、相关日常关联交易的协议。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十六日