国海证券股份有限公司
关于江苏澳洋科技股份有限公司
关联交易事项的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“澳洋科技”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对澳洋科技关联交易事项进行了核查。具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2018年6月20日，澳洋科技第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》。公司拟向江苏澳洋纺织实业有限公司购买位于江苏省张家港市杨舍镇塘市街道一幢办公楼，交易金额为 4,500万元。
江苏澳洋纺织实业有限公司是公司控股股东澳洋集团有限公司的控股子公司，因此江苏澳洋纺织实业有限公司是公司的关联方，此次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：江苏澳洋纺织实业有限公司
2、统一社会信用代码：91320582718542431W
3、住所：张家港经济技术开发区(杨舍镇)塘市办事处扬子路8号
4、企业类型：有限责任公司(港澳台与境内合资)
5、法定代表人：沈学如
6、注册资本：20,000万元人民币
7、经营范围：从事高档织物面料的研发、设计、织染及后整理加工;服装、特种劳动防护用品（防静电服、阻燃服）的研发、设计、生产;销售自产产品,并从事同类产品的进出口业务（不含分销业务）。（不涉及国营贸易管理商品,涉
及配额、许可管理商品的,按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、截止 2018年 3月 31日，主要财务数据：总资产 90,691.67万元；净资产 22,345.74万元；营业收入 7,846.90万元。2018年第一季度净利润 3.48万元。（以上数据未经审计）
9、股东情况：澳洋集团有限公司持股70.00%，为控股股东；香港鑫澳实业有限公司持股30.00%。
10、实际控制人：沈学如
11、关联关系：江苏澳洋纺织实业有限公司是公司控股股东澳洋集团有限公司的控股子公司，因此江苏澳洋纺织实业有限公司是公司的关联方。
（三）购买标的的基本情况
1、办公大楼基本情况
此次交易标的为一幢办公大楼的所有权，该大楼位于江苏省张家港市杨舍镇塘市街道，建成于2003年。
该幢大楼占地面积总计3,095.8平米，建筑物面积总计14,827.38平米，该大楼土地用途为工业用地，土地剩余使用年限为37年。
该大楼账面原值为 41,788,713.37元，已计提的折旧为，账面净值为25,875,736.04元，评估价值为4,600万元。
2、资产抵押状态及过户安排
该大楼目前处于空置状态，该大楼与坐落地对应的土地使用权已于 2015年 11月 11日抵押给交通银行张家港分行，担保期间为 2015年 11月 11日至 2018年 11月 10日，担保的最高债权额为 3,123.40万元，截至 2018年 6月 20日的贷款金额为3,123.40万元，抵押所获贷款主要用于纺织实业日常经营活动。
上述资产抵押状态对于后续房屋所有权过户存在一定影响，后续澳洋科技将督促纺织实业尽快偿还上述抵押借款，并在过户前解除上述资产抵押，及时为澳洋科技办理房地产权属证书。
针对上述资产抵押可能带来的影响，澳洋集团及纺织实业出具承诺：“江苏澳洋纺织实业有限公司于上述《房地产买卖合同》签署生效后，将尽快办理解除上述房地产抵押的相关手续，并及时办理上述房地产所有权登记过户手续。如因
房地产抵押、债权人拍卖等事项造成上述房地产无法过户至江苏澳洋科技股份有限公司，由此给江苏澳洋科技股份有限公司造成损失的，则江苏澳洋纺织实业有限公司、澳洋集团有限公司自愿承担一切法律责任及损失”。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
此次购买根据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中科华评报字[2018]第 061号）为依据，评估价值为 4,600.00万元。该资产原值为41,788,713.37元，累计折旧为15,912,977.33元，资产净值25,875,736.04元，资产评估增值20,124,263.96元，增值率为77.77%。
经双方友好协商，最终确定交易价格为4,500.00万元。该价格具备公允性，不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法。
（五）交易协议的主要内容
1、交易价格
本次交易的价格系以北京中科华资产评估有限公司于2018年4月26日出具的《资产评估报告书》为基准，经双方经协商一致，同意上述房地产转让价款为人民币为4,500万元；双方各自承担的相应税费。
2、付款安排
（1）公司首付纺织实业50%房屋转让款，公司在本合同签订后的十日内向纺织实业支付2,250万元。
（2）在公司支付上述款项后的30个工作日内，纺织实业向房地产产权登记机关申请办理房地产权属转移登记手续，公司配合。
（3）与本次交易相关的纺织实业相关税费由纺织实业承担、支付，与本次交易相关的公司相关税费由公司自行承担。
（4）纺织实业办理完房地产权属转移登记后 7个工作日内，公司以银行承兑汇票形式支付剩余50%房屋转让款，即2,250万元。
3、权利转移和违约责任
（1）上述房地产风险责任自该房地产交接之日起转移给公司。
（2）公司未按本合同约定期限付款的，每逾期一日，公司应向纺织实业支
付逾期未付款金额万分之一的违约金，合同继续履行。
（3）纺织实业未按本合同第四条约定期限交接房地产的，每逾期一日，纺织实业应向公司支付已收款金额万分之一的违约金，合同继续履行。
（4）经双方协商一致，在不违反有关法律、法规的前提下，订立的补充条款或补充协议，为买卖合同不可分割的一部份。本合同补充条款与正文条款不一致的，以补充条款为准。
（5）本合同自双方签字或盖章之日起生效。
（6）本合同适用中华人民共和国法律、法规。双方在履行本合同过程中发生争议的，可以协商解决，也可以向有关部门申请调解，或选择依法向张家港市人民法院起诉。
（六）本次关联交易的目的和对公司的影响
目前公司所在办公地点是承租澳洋集团有限公司的大楼，构成日常性的关联交易。而此次购买的办公大楼设施齐备、基础配套完善，能够满足未来公司发展的需求，有助于公司进一步减少关联交易，增强上市公司独立性。
本次购买资产不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以评估价格为依据，定价合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且有助于减少未来与澳洋集团有限公司的关联交易，增强公司的独立性，有利于公司长远发展。
（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年 1月 1日至本核查意见出具日，公司与江苏澳洋纺织实业有限公司发生关联交易的累计金额为53,670,445.57元（含本次关联交易金额）。
二、相关审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2018年6月20日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关联董事沈学如、迟健、朱宝元、李科峰按规定予以回避。经其余董事表决，一致同意了该议案。
（二）监事会审议情况
2018年6月20日，公司第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关联监事徐利英、徐进法按规定予以回避。
经其余监事表决，一致同意了该议案。
（三）独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
该关联交易事项根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益，同意将此议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
独立董事认为：该关联交易根据市场公允价格开展。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益，同意公司购买该幢办公大楼的事项。
三、保荐机构核查意见
持续督导机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，发表意见如下：
1、上述关联交易事项已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，公司监事会已审议通过上述关联交易事项，本次交易无需股东大会审议。上述审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次关联交易履行了必要的信息披露程序。
3、本次关联交易定价反映了市场定价的原则，价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，持续督导机构对澳洋科技上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
安宇 陈源泉
国海证券股份有限公司二〇一八年六月二十日