深圳市爱施德股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一六年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
黄绍武 黄文辉 周友盟
喻子达 夏小华 吕良彪
章卫东 吕廷杰 陈思平
深圳市爱施德股份有限公司2016年 7月 21日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：41,350,000股
（二）发行价格：9.664元/股
（三）募集资金总额：399,606,400.00元
（四）募集资金净额：392,689,669.49元
（五）验资日期：2016年7月4日
（六）验资报告文号：中证天通（2016）证验字第10006号
（七）验资会计师事务所：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
（八）保荐机构：招商证券股份有限公司
（九）保荐代表人：徐国振、陈佳
（十）股份预登记完成日期：2016年7月21日
（十一）新增股份上市日期：2016年7月22日
（十二）新增股份后总股本：1,032,734,839股
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份41,350,000股，将于2016年7月22日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象所认购的股票限售期为 36个月，即自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6第一节发行人基本情况 ............................................................................................. 8第二节本次发行基本情况 ......................................................................................... 9一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 9二、本次发行基本情况 ............................................................................................ 9三、本次发行对象概况 .......................................................................................... 12四、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 21第三节本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 23一、本次发行前后前十名股东持股情况 .............................................................. 23二、本次发行对公司的变动和影响 ...................................................................... 25第四节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 28一、合并财务报表主要数据 .................................................................................. 28二、财务状况分析 .................................................................................................. 30第五节本次募集资金运用 ....................................................................................... 41一、本次募集资金使用概况 .................................................................................. 41二、募集资金专项存储相关措施 .......................................................................... 41第六节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 42一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见 ...................................................... 42二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................... 42第七节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 44第八节新增股份的数量及上市流通安排 ............................................................... 45第九节中介机构声明 ............................................................................................... 46第十节备查文件 ....................................................................................................... 49一、备查文件 .......................................................................................................... 49二、查阅地点 .......................................................................................................... 49
三、查阅时间 .......................................................................................................... 49四、信息披露网址 .................................................................................................. 49
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|-|-|-|
|发行人/爱施德|指|深圳市爱施德股份有限公司|
|神州通/神州通投资集团|指|深圳市神州通投资集团有限公司，发行人之控股股东|
|全球星投资/深圳全球星|指|深圳市全球星投资管理有限公司，发行人主要股东之一|
|新余全球星|指|新余全球星投资管理有限公司，发行人主要股东之一|
|保荐人/保荐机构/招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|深圳证监局|指|中国证券监督管理委员会深圳证监局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订版）》|
|《公司章程》|指|《深圳市爱施德股份有限公司章程》|
|本次发行|指|根据爱施德2015年10月13日召开的公司2015年第三次临时股东大会表决通过的有关决议，经中国证监会核准后的非公开发行股票行为|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|近三年及一期/报告期|指|2013年、2014年、2015年及2016年1-3月|
|A股|指|人民币普通股票|
|股东大会|指|深圳市爱施德股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳市爱施德股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳市爱施德股份有限公司监事会|
|迈奔灵动|指|迈奔灵动科技（北京）有限公司，发行人控股子公司|
|瑞成汇达|指|北京瑞成汇达科技有限公司，发行人控股子公司|
|新余爱乐|指|新余爱乐投资管理中心（有限合伙）|
|先锋创业|指|先锋创业有限公司|
|认购人/持有人/发行对象|指|先锋创业、新余爱乐和唐进波|
|中国信贷|指|中国信贷控股有限公司，香港上市公司|
|发行人律师/华商律师|指|广东华商律师事务所|
|审计机构/会计师事务所/瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计准则|指|财政部于2006年2月15日颁布的并自2007年1月1日起|

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|-|
|施行的包括1项基本准则、38项具体准则和相关应用指南在内的企业会计准则体系的统称（2014年修订）|

第一节发行人基本情况
|||
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|中文名称|深圳市爱施德股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Aisidi Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称及代码|爱施德，002416|
|法定代表人|黄文辉|
|成立时间|1998年6月8日|
|注册资本|991,384,839.00元|
|注册地址|广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20F|
|办公地址|广东省深圳市南山区沙河西路3151号新兴产业园(健兴科技大厦)C栋8楼801-806号|
|邮政编码|518000|
|电话|0755-21519815|
|传真|0755-21519900|
|互联网网址|http://www.aisidi.com/|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸进准字第[2001]0629号文办理）；信息咨询（不含限制项目）；移动通讯、电子产品及相关配套产品的购销与代理；信息咨询与技术服务；计算机软硬件的技术开发，计算机及配件、五金交电、机械设备、通信器材、无线设备、数码产品的购销；零售连锁；供应链管理；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），移动通信转售业务。|

第二节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年 7月 27日，发行人第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了非公开发行方案，2015年9月14日，发行人第三届董事会第二十九次（临时）会议审议通过修订后的非公开发行方案。2015年10月13日，发行人2015年度第三次临时股东大会审议通过本次发行方案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016年1月29日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。
2016年4月12日，中国证监会以《关于核准深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]769号）核准了本次发行。
（三）募集资金及验资情况
2016年6月30日，招商证券、发行人向本次发行对象发送了缴款通知书。
2016年 7月 4日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中证天通（2016）证验字第10006号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2016年7月4日，发行人本次非公开发行人民币普通股(A股)股票41,350,000股，募集资金总额为人民币399,606,400.00元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、审计费、律师费）共人民币6,916,730.51元后，本次发行募集资金净额为人民币392,689,669.49元，其中：计入实收资本41,350,000.00元，计入资本公积（股本溢价）351,339,669.49元。本次发行完成后，发行人的注册资本从人民币 991,384,839.00元增至人民币 1,032,734,839.00元，股份总数亦相应变更为 1,032,734,839股（每股面值为人民币壹元）。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内向特定对象发行。
（三）发行数量
根据爱施德第三届董事会第二十九次（临时）会议及2015年第三次临时股东大会决议，本次发行数量为不超过4,135万股。
中国证监会证监许可[2016]769号文件，核准本次非公开发行股份数量为不超过4,135万股。
因此，本次发行最终发行数量为41,350,000股，发行数量及发行价格均在核准范围内，发行对象实际认购情况与其承诺情况相符，不存在发行对象放弃认购或减少认购的情况。
（四）发行对象及认购方式
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。本次发行认购对象认购明细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预案中承诺认购情况||||实际认购情况|||
||投资者名||认购价格|||||||||
||称||（元/股）||认购数量（股）||认购金额（元）||认购数量（股）||认购金额（元）|
|先锋创业||9.664||20,850,000||201,494,400.00||20,850,000||201,494,400.00||
|唐进波先生||9.664||16,000,000||154,624,000.00||16,000,000||154,624,000.00||
|新余爱乐||9.664||4,500,000||43,488,000.00||4,500,000||43,488,000.00||
|合计||||41,350,000||399,606,400.00||41,350,000||399,606,400.00||

（五）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日，即2015年9月16日。
本次非公开发行股票发行价格为9.664元/股，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则每股认购价格将根据交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。本次非公开发行 A股股票最终发行价格为9.664元/股。
（六）限售期
本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定投资者持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（七）发行股票上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金量与发行费用
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2016）证验字第10006号《验资报告》，本次发行的募集资金总额为399,606,400.00元；
扣除与发行有关的费用人民币6,916,730.51元（包括承销费、保荐费、审计费、律师费），发行人实际募集资金净额为人民币392,689,669.49元。
（九）募集资金用途
发行人本次发行募集资金总额不超过 39,960.64万元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
（十）是否存在尚未实施的利润分配或公积金转增方案
考虑到经营发展的需要，公司董事会决定 2015年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司不存在尚未实施的利润分配或公积金转增方案。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象
公司本次非公开发行股份的发行对象为先锋创业、唐进波及新余爱乐共三名特定投资者。本次发行认购方式为现金方式认购。
发行对象的具体介绍如下：
1、先锋创业
（1）基本情况
公司名称：先锋创业有限公司
成立日期：2013年4月10日
企业类型：有限责任公司
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本：10,000万元
法定代表人：张利群
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；基础软件服务，应用软件服务；
计算机系统服务；技术推广服务；经济贸易咨询；会议及展览服务；体育运动项目管理（不含棋牌及其他限制项目）；设计、制作、代理、发布广告；版权代理；
销售日用品，电子产品、机械设备、化工产品、金属材料、建筑材料。
（2）股权控制关系
张振新 张利群
99% 1%
先锋创业有限公司
（3）简要财务报表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日|
|流动资产||692,503,756.34||675,271,287.70||
|资产总额||973,070,995.45||903,565.639.53||
|流动负债||936,451,590.83||859,589,710.62||
|负债总额||936,451,590.83||859,589,710.62||
|所有者权益||36,619,404.62||43,975,928.91||
||项目||2016年1-3月||2015年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-7,356,524.29||-30,394,057.37||
|利润总额||-7,356,524.29||-30,394,057.37||
|净利润||-7,356,524.29||-30,394,057.37||

注：先锋创业2015年财务报表以及2016年1-3月财务报表数据未经审计。
（4）发行人与先锋创业控股股东张振新投资的公司的交易情况
发行人分别于 2015年 5月 9日和 2015年 5月 27日召开了第三届董事会第二十六次（临时）会议以及第二次临时股东大会，两次会议均审议通过了《关于全资子公司爱施德（香港）有限公司认购中国信贷控股有限公司可转换债的议案》，同意公司全资子公司爱施德（香港）有限公司认购 3亿港币中国信贷可转换债券，票面利息6.0%/年，综合收益10.0%/年，换股溢价30%，期限三年。2015年6月15日，发行人公司正式完成对上述可转债的认购和交割。
在本次非公开发行中，中国信贷的实际控制人张振新通过其控制的先锋创业
认购发行人2,085万股股票，认购金额为20,149.44万元。
截止 2015年 8月 7日，先锋创业控股股东张振新持有第一支付有限公司全部已发行股本，第一支付有限公司持有中国信贷控股有限公司（香港联交所创业板上市公司，股票代码HK.8207，）19.50%股份，为中国信贷第一大股东。同时张振新和妻子张晓敏直接持有中国信贷0.96%股份。张振新合计控制中国信贷20.46%股份。
中国信贷成立于2003年6月，2010年11月在香港联合交易所上市。中国信贷专门从事为中小企业及个人提供融资服务，主要包括委托贷款服务、房地产抵押贷款服务、小额融资服务、典当贷款服务及其他贷款服务等融资服务；相关财务咨询服务；第三方支付服务及预付卡发行业务；互联网金融业务。
爱施德全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司（以下简称“瑞成汇达”）于 2015年 5月 9日与中国信贷的全资子公司万峻（杭州）创业投资管理有限公司（以下简称“万峻创业”）签订了《合资合同》，双方约定瑞成汇达与万峻创业投资成立合资公司，瑞成汇达拟出资510万人民币，持有51%股权，万峻创业拟出资490万人民币，持有49%股权。中国信贷在金融市场拥有多年经验，发行人通过与中国信贷全资子公司成立合资公司，将主要为中小终端零售商提供供应链金融服务，提升爱施德对全渠道的影响力。深圳市网爱金融服务有限公司已于 2015年08月13日正式设立。
发行人认购中国信贷的可转债并非是纯粹的财务投资，通过发行人认购中国信贷的可转债，中国信贷实际控制人张振新通过其控制的先锋创业认购爱施德本次非公开发行的股份，有利于爱施德与中国信贷、张振新加强在金融领域的合作，进一步推动爱施德的业务转型，提升爱施德盈利能力。
爱施德全资子公司爱施德（香港）以自筹资金3.9亿港币（约合人民币 3.23亿元）受让Silver Paragon Limited持有的中国信贷股权1.5亿股。Silver Paragon Limited已于 2015年 12月 29日将 1.5亿股权过户给爱施德（香港），同时，爱施德（香港）根据约定支付了本次认购股权的全部价款，双方于当天完成交割，爱施德（香港）持有中国信贷股权1.5亿股，占中国信贷总股本的3.87%。
先锋创业已承诺本次认购资金来源于其自有及合法自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合
规，不存在发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。先锋创业为有限责任公司，股东为张振新和张利群，分别持有先锋创业有限公司99%和1%的股权，认购资金来源于其自有及合法自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
2、唐进波
（1）基本情况
姓名：唐进波
国籍：中国
身份证号码：3604211969********
住所：江西省九江县庐山东路**
（2）最近5年内的任职情况
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||序||||||||与任职单位的|
||||任职单位||职务||任职期间|||
||号||||||||产权关系|
|1||江西博莱大药厂有限公司||总经理||2010年至2014年8月||持股比例25%||
|||||执行董事兼总经理||2014年8月至今||||
|2||江西博莱农业高科技股份有限公司||总经理||2010年至2014年12月||持股比例51%||
|||||董事长兼总经理||2014年12月至今||||
|3||九江博莱农业生态园有限公司||执行董事||2010年至今||持股比例80.99%||
|4||九江博美莱生物制品有限公司||执行董事||2010年至今||持股比例100%||

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||序||||||||与任职单位的|
||||任职单位||职务||任职期间|||
||号||||||||产权关系|
|5||九江博莱彩印包装有限公司||监事||2010年至今||通过九江博莱农业生态园有限公司间接持股比例27.27%||
|6||九江博莱动物营养科技有限公司||执行董事||2010年至今||通过九江博莱农业生态园有限公司间接持股比例55.00%||

（3）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
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||序|||||||
||||企业名称||持股比例||主营业务情况|
||号|||||||
|1||江西博莱大药厂有限公司||持股比例25%||兽药生产、兽药原料及半成品销售，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||江西博莱农业高科技股份有限公司||持股比例51%||肉制品研发；肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品）生产、加工、销售；生猪屠宰与销售；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||九江博莱农业生态园有限公司||持股比例80.99%||生猪饲养、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||九江博美莱生物制品有限公司||持股比例100%||胚毒活疫苗、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、猪瘟活疫苗生产、销售（兽药生产许可证有效期至：2017年5月8日止）经营本企业自产品及技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外||
|5||九江博莱彩印包装有限公司||通过九江博莱农业生态园有限公司间接持股比例 27.27%||包装装潢、其他印刷品印刷||
|6||九江博莱动物营养科技有限公司||通过九江博莱农业生态园有限公司间接持股比例55.00%||配合饲料、浓缩饲料生产及销售（以上项目国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）||

唐进波已承诺本次认购资金来源于其自有及合法自筹资金，不存在分级收益
等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规，
不存在发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
3、新余爱乐
（1）基本情况
名称：新余爱乐投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：余斌
成立日期：2015年6月18日
主要经营场所：新余高新区总部经济服务中心215室
经营范围：企业投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新余爱乐的出资结构情况：
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||||||||||认缴出资额|||
||序号||出资人名称||公司任职情况||普通/有限合伙人||||出资比例|
||||||||||（万元）|||
|1||余斌||副总裁||普通合伙人||731.70||16.67%||
|2||吴学军||无||有限合伙人||731.70||16.67%||
|3||罗筱溪||副总裁/董事会秘书||有限合伙人||731.70||16.67%||
|4||陈亮||副总裁||有限合伙人||731.70||16.67%||
|5||杨治||副总裁||有限合伙人||731.70||16.67%||
|6||米泽东||副总裁/财务负责人||有限合伙人||731.70||16.67%||

注：2016年6月29日吴学军因个人原因申请辞去公司副总裁职务
（2）主营业务及财务状况
新余爱乐主营业务为企业投资管理、资产管理。除参与本次非公开发行外，新余爱乐尚未开展其他业务。
新余爱乐已承诺本企业采用合伙人直接出资的方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。
本企业用于认购爱施德本次非公开发行股票的资金将全部来自于合伙人出资，未
对外募集资金，不存在以非公开发行方式向投资者募集设立基金的情形。新余爱乐不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
上述3名发行对象均不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业
协会履行备案程序。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行股票的发行对象为先锋创业、唐进波以及新余爱乐，先锋创业认购 2,085万股，唐进波认购 1,600万股，新余爱乐认购 450万股。其中新余爱乐合伙人罗筱溪、陈亮、米泽东、杨治、余斌为公司高级管理人员，新余爱乐为公司的关联方，新余爱乐认购的股份占本次非公开发行股份比例为10.88%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
1、本次发行涉及关联交易
本次非公开发行股票的认购对象为先锋创业、唐进波以及新余爱乐。
其中新余爱乐合伙人罗筱溪、陈亮、米泽东、杨治、余斌为公司高级管理人员，新余爱乐为公司的关联方，新余爱乐认购的股份占本次非公开发行股份比例为10.88%。因此，上述认购对象为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
2、发行对象及其关联方与发行人的关联交易
发行人分别于 2015年 5月 9日和 2015年 5月 27日召开了第三届董事会第二十六次（临时）会议以及第二次临时股东大会，两次会议均审议通过了《关于全资子公司爱施德（香港）有限公司认购中国信贷控股有限公司可转换债的议案》，同意公司全资子公司爱施德（香港）有限公司认购 3亿港币中国信贷可转
换债券，票面利息6.0%/年，综合收益10.0%/年，换股溢价30%，期限三年。2015年6月15日，发行人公司正式完成对上述可转债的认购和交割。
在本次非公开发行中，中国信贷的实际控制人张振新通过其控制的先锋创业认购发行人2,085万股股票，认购金额为20,149.44万元。
截止 2015年 8月 7日，先锋创业控股股东张振新持有第一支付有限公司全部已发行股本，第一支付有限公司持有中国信贷控股有限公司（香港联交所创业板上市公司，股票代码HK.8207，以下简称“中国信贷”）19.50%股份，为中国信贷第一大股东。同时张振新和妻子张晓敏直接持有中国信贷0.96%股份。张振新合计控制中国信贷20.46%股份。
中国信贷成立于2003年6月，2010年11月在香港联合交易所上市（证券代码：HK.8207）。中国信贷专门从事为中小企业及个人提供融资服务，主要包括委托贷款服务、房地产抵押贷款服务、小额融资服务、典当贷款服务及其他贷款服务等融资服务；相关财务咨询服务；第三方支付服务及预付卡发行业务；互联网金融业务。
爱施德全资子公司爱施德（香港）有限公司（以下简称“爱施德（香港）”）认购了中国信贷 3亿港币（约 2.4亿人民币）可转换债券。中国信贷已于 2015年 6月 15日向爱施德（香港）发行了 3亿港币可转换债券，爱施德（香港）已依据协议约定支付了本次认购可转换债券的全部价款，双方于当天完成交割，爱施德（香港）持有中国信贷3亿港币的可转换债券。
爱施德全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司（以下简称“瑞成汇达”）于 2015年 5月 9日与中国信贷的全资子公司万峻（杭州）创业投资管理有限公司（以下简称“万峻创业”）签订了《合资合同》，双方约定瑞成汇达与万峻创业投资成立合资公司，瑞成汇达拟出资510万人民币，持有51%股权，万峻创业拟出资490万人民币，持有49%股权。中国信贷在金融市场拥有多年经验，公司通过与中国信贷全资子公司成立合资公司，将主要为中小终端零售商提供供应链金融服务，提升爱施德对全渠道的影响力。合资公司深圳市网爱金融服务有限公司已于2015年08月13日经完成工商登记手续，取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
爱施德全资子公司爱施德（香港）以自筹资金3.9亿港币（约合人民币 3.23亿元）受让Silver Paragon Limited持有的中国信贷股权1.5亿股。Silver Paragon Limited已于 2015年 12月 29日将 1.5亿股权过户给爱施德（香港），同时，爱施德（香港）根据约定支付了本次认购股权的全部价款，双方于当天完成交割，爱施德（香港）持有中国信贷股权1.5亿股，占中国信贷总股本的3.87%。
除此之外，发行对象及其关联方与发行人之间不存在重大交易情况。
（四）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
发行对象及关联方与公司无其他未来交易的安排。
（五）发行对象不构成短线交易的情况说明
2016年2月3日，发行人发布关于公司控股股东、持股5%以上的主要股东及实际控制人拟减持股份的提示性公告。公告内容：持发行人股份562,203,586股（占发行人总股本比例56.71%）的股东深圳市神州通投资集团有限公司、持发行人股份101,500,000股（占发行人总股本比例10.24%）的股东深圳市全球星投资管理有限公司、持发行人股份92,800,000股（占发行人总股本比例9.36%）的股东新余全球星投资管理有限公司、持发行人股份15,768,692股（占发行人总股本比例1.59%）的股东黄绍武先生，预计在公告之日起15个交易日后的六个月内以大宗交易或集中竞价交易方式联合减持发行人股份不超过99,138,483股（占发行人总股本比例10.00%）。减持完成后，发行人的控股股东和实际控制人均不会发生变化。
截止本报告书出具日，新余全球星仍持有发行人股份43,440,000股，占发行人总股本的4.38%。深圳市全球星投资管理有限公司仍持有发行人股份101,500,000股，占发行人总股本的10.24%。神州通投资仍持有发行人股份545,203,586股，占公司总股本的54.69%，仍为发行人控股股东。黄绍武仍持有发行人股份11,968,692股，占公司总股本的1.21%。
经核查，深圳市神州通投资集团有限公司、深圳市全球星投资管理有限公司、新余全球星投资管理有限公司和黄绍武减持股票的行为系合法正常的股票减持行为。上述股票减持对象及其股东与本次非公开发行对象不重叠，不构成短线交易或其他违规交易情形。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
法定代表人：宫少林
保荐代表人：徐国振、陈佳
项目协办人：王里刚
项目组成员：李逸侬、周国栋
电话：0755-82943158
传真：0755-82943121
（二）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔
5-11层
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔
5-11层
负责人：顾仁荣
签字注册会计师：廖晓鸿、刘剑华
电话：020-85591966
传真：020-85591963
（三）律师事务所：广东华商律师事务所
注册地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层
办公地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层
负责人：高树
签字律师：傅曦林、张燃、周宝荣、陈曦
电话：0755—83025555
传真：0755—83025068
第三节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前（截至2016年6月30日），发行人前十名股东持股情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||被质押或冻|
||||股东名称||股东性质||持股比例||持股数量|||
||号||||||||||结数量|
|1||深圳市神州通投资集团有限公司||境内一般法人||54.69%||542,203,586||343,160,000||
|2||深圳市全球星投资管理有限公司||境内一般法人||10.24%||101,500,000||98,450,000||
|3||新余全球星投资管理有限公司||境内一般法人||4.38%||43,440,000||||
|4||黄绍武||境内自然人||1.21%||11,968,692||3,960,000||
|5||黄文辉||境内自然人||0.89%||8,855,500||||
|6||中信证券股份有限公司||境内一般法人||0.24%||2,370,749||||
|7||海通证券股份有限公司约定购回专用账户||基金、理财产品等||0.20%||2,000,000||||
|8||夏小华||境内自然人||0.19%||1,928,002||||
|9||吴淑芬||境内自然人||0.19%||1,850,000||||
|10||徐定丰||境内自然人||0.15%||1,517,100||||
|合计||||||72.38%||717,633,629||445,570,000||

注：本次发行前后前十名股东变化情况，为根据截至2016年6月30日的前十名股东和本次发行情况所做的模拟测算，具体以完成股份登记后的实际情况为准。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||被质押或冻结|
||||股东名称||股东性质||持股比例||持股数量|||
||号||||||||||数量|
|1||深圳市神州通投资集团有限公司||境内一般法人||52.50%||542,203,586||343,160,000||
|2||深圳市全球星投资管理有限公司||境内一般法人||9.83%||101,500,000||98,450,000||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|新余全球星投资管理有限公司|境内一般法人|4.21%|43,440,000||
|4|先锋创业|境内一般法人|2.02%|20,850,000||
|5|唐进波|境内自然人|1.55%|16,000,000||
|6|黄绍武|境内自然人|1.16%|11,968,692|3,960,000|
|7|黄文辉|境内自然人|0.86%|8,855,500||
|8|新余爱乐|境内一般法人|0.44%|4,500,000||
|9|中信证券股份有限公司|境内一般法人|0.23%|2,370,749||
|10|海通证券股份有限公司约定购回专用账户|基金、理财产品等|0.19%|2,000,000||
|合计|||72.98%|753,688,527.00|445,570,000.00|

注：本次发行前后前十名股东变化情况，为根据截至2016年6月30日的前十名股东和本次发行情况所做的模拟测算，具体以完成股份登记后的实际情况为准。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（截止2016年6月30日）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次发行前||||||本次发行后|||||
||||||||间接持||||||间接持有|||
||||||直接持有股||||||直接持有股|||||
||姓名||职务||||有股份||占比||||股份数||占比|
||||||份数(股)||||||份数(股)|||||
||||||||数（股）||||||（股）|||
|黄文辉||董事长||8,855,500||||0.89%||8,855,500||||0.86%||
|周友盟||副董事长、总裁||||||||||||||
|黄绍武||董事||11,968,692||456,036,584||47.21%||11,968,692||456,036,584||45.32%||
|喻子达||董事||||||||||||||
|夏小华||董事、高级副总裁||1,928,002||||0.19%||1,928,002||||0.19%||
|吕良彪||独立董事||||||||||||||
|章卫东||独立董事||||||||||||||
|吕廷杰||独立董事||||||||||||||
|陈思平||独立董事||||||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次发行前|||||本次发行后|||||
|||||||间接持||||||间接持有|||
||||||直接持有股|||||直接持有股|||||
||姓名||职务|||有股份||占比||||股份数||占比|
||||||份数(股)|||||份数(股)|||||
|||||||数（股）||||||（股）|||
|张文良||监事会主席|||||||||||||
|朱维佳||监事|||||||||||||
|李菡||监事|||||||||||||
|罗筱溪||副总裁、董事会秘书|||||||||750,000||0.07%||
|陈亮||副总裁|||||||||750,000||0.07%||
|米泽东||副总裁、财务负责人|||||||||750,000||0.07%||
|刘红花||副总裁||508,792|||0.05%||508,792||||0.05%||
|余斌||副总裁|||||||||750,000||0.07%||
|杨治||副总裁|||||||||750,000||0.07%||

二、本次发行对公司的变动和影响
（一）股本结构
本次发行后，公司股本将由991,384,839股增加至1,032,734,839股。本次发行前，发行人股份总数为991,384,839股，黄绍武直接持有发行人11,968,692股，持股比例1.21%，并分别通过神州通投资集团、全球星投资、新余全球星间接控制发行人54.69%、10.24%和4.38%的股份，合计控制发行人70.52%的股权，系发行人的实际控制人。
本次发行规模为41,350,000股，本次发行完成后，公司股本将由 991,384,839股增加至 1,032,734,839股。黄绍武直接持有发行人 11,968,692股，持股比例1.16%，并分别通过神州通投资集团、全球星投资、新余全球星间接控制发行人52.50%、9.83%和4.21%的股份，合计控制发行人67.70%的股权，系发行人的实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下（截止2016年6月30日）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股份类别|||||||||
||||持股数量（股）||占股本比例||持股数量（股）||占股本比例|
|有限售条件流通股||20,029,437||2.02%||61,379,437||5.94%||
|无限售条件流通股||971,355,402||97.98%||971,355,402||94.06%||
|股份总额||991,384,839||100.00%||1,032,734,839||100.00%||

注：本次发行前后股本结构变化情况，为根据截至2016年6月12日发行人完成工商变更的股本结构和本次发行情况所做的模拟测算，具体以完成股份登记后的实际情况为准。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）资产结构
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构
公司本次发行募集资金全部用于补充流动资金，有利于增强公司的抗风险能力，巩固公司行业地位，提高公司的盈利水平。公司的主营业务不会发生变化。
（四）公司治理
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）高管人员结构
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形。
第四节财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了瑞华审字[2014]第44040030号、瑞华审字[2015]第44040013号、瑞华审字[2016]第44010020号标准无保留意见审计报告。2016年第一季度财务报表未经审计。在本报告书中，未经特别说明，2016年1-3月财务数据来源于发行人公布的2016年第一季度报告，2015年、2014年和2013年财务数据来源于瑞华审字[2016]第44010020号《审计报告》、瑞华审字[2015]第44040013号《审计报告》、瑞华审字[2014]第44040030号《审计报告》。
一、合并财务报表主要数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日||2013年12月31日|
||项目||||||
|资产合计||981,215.97|1,045,470.28|892,622.08|1,200,750.22||
|其中：流动资产||848,432.83|923,893.01|840,537.22|1,179,618.34||
|负债合计||525,033.91|597,714.27|460,090.09|719,810.28||
|其中：流动负债||464,889.11|537,608.45|459,708.31|719,810.28||
|股东权益合计||456,182.06|447,756.02|432,531.99|480,939.94||
|归属于母公司所有者权益合计||455,187.80|446,857.51|429,837.18|460,743.60||
|少数股东权益||994.26|898.51|2,694.81|20,196.35||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度||2013年度|
|营业收入||1,291,458.49|4,956,902.83|4,832,056.75|4,040,903.49||
|营业利润||5,871.23|13,312.61|-5,435.61|101,267.60||
|利润总额||7,482.02|16,552.28|3,121.22|104,866.82||
|归属于母公司所有者的净利润||5,708.26|14,063.13|2,914.40|78,444.43||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净||3,644.29|7,674.20|-4,417.17|72,736.74||

||
|-|
|利润|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,814.72||29,254.47||909.68||81,624.57||
|投资活动产生的现金流量净额|-10,098.50||-66,132.65||-22,939.93||-11,032.26||
|筹资活动产生的现金流量净额|-50,319.82||63,552.79||-118,310.37||29,696.72||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|41.87||268.91||-27.35||-||
|现金及现金等价物净增加额|-57,561.73||26,943.52||-140,367.97||100,289.03||

（四）主要财务指标
（1）重要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度/2013-12-31|
|项目|||||||||
|||/2016-3-31||/2015-12-31||/2014-12-31|||
|流动比率|1.83||1.72||1.83||1.64||
|速动比率|1.21||1.17||1.34||1.03||
|存货周转率（次）|17.34||18.43||14.11||11.27||
|应收账款周转率（次）|50.51||47.03||36.47||36.41||
|总资产周转率（次）|5.10||5.12||4.62||4.15||
|资产负债率（%）|53.51||57.17||51.54||59.95||
|利息保障倍数|3.46||1.97||1.09||6.75||
|销售毛利率（%）|2.56||2.60||3.45||6.65||
|每股净资产（元/股）|4.60||4.52||4.35||4.81||
|每股净现金流量（元/股）|-0.58||0.27||-1.41||1.00||
|每股经营活动净现金流量（元/股）|0.03||0.30||0.01||0.82||

注：2016年1-3月资产周转率相关指标已按年化统计。
（2）净资产收益率和每股收益
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||净资产收益|||||
||||||||||每股收益(元/股)|||
||期间||净利润||金额||率（%）|||||
||||||||加权平均||基本||稀释|
|2016年1-3月||归属于公司普通股股东的净利润||5,708.26||1.27||0.058||0.058||
|||扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润||3,644.29||0.81||0.037||0.037||
|2015年度||归属于公司普通股股东的净利润||14,063.13||3.21||0.141||0.141||
|||扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润||7,674.20||1.75||0.079||0.079||
|2014年度||归属于公司普通股股东的净利润||2,914.40||0.66||0.029||0.029||
|||扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润||-4,417.17||-1.00||-0.04||-0.04||
|2013年度||归属于公司普通股股东的净利润||78,444.43||18.41||0.785||0.785||
|||扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润||72,736.74||17.07||0.728||0.728||

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期公司资产结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31||||2015年12月31||||2014年12月31||||2013年12月31|||
||项目||日||||日||||日||||日|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产合计||848,432.83||86.47%||923,893.01||88.37%||840,537.22||94.16%||1,179,618.34||98.24%||
|货币资金||227,849.98||23.22%||302,982.26||28.98%||218,664.92||24.50%||352,207.47||29.33%||
|交易性金融资产||-||-||-||-||-||-||-||-||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||3,056.58||0.31%||3,056.58||0.29%||748.01||0.08%||460.4||0.04%||
|应收票据||22,785.49||2.32%||23,155.68||2.21%||74,107.06||8.30%||18,875.73||1.57%||
|应收账款||124,512.91||12.69%||80,047.47||7.66%||130,771.05||14.65%||134,205.30||11.18%||
|预付款项||165,075||16.82||188,957.||18.07||165,358||18.53||229,697.||19.13||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31||||2015年12月31||||2014年12月31||||2013年12月31|||
||项目||日||||日||||日||||日|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|||.86||%||38||%||.99||%||14||%||
|其他应收款||6,521.55||0.66%||8,279.87||0.79%||7,373.32||0.83%||5,513.68||0.46%||
|存货||283,604.12||28.90%||297,056.44||28.41%||226,810.84||25.41%||434,708.61||36.20%||
|应收利息||374.99||0.04%||-||-||-||-||-||-||
|其他流动资产||14,651.35||1.49%||20,357.34||1.95%||16,703.03||1.87%||3,950.00||0.33%||
|非流动资产合计||132,783.14||13.53%||121,577.27||11.63%||52,084.85||5.84%||21,131.89||1.76%||
|可供出售金融资产||71,085.03||7.24%||68,110.50||6.51%||-||-||-||-||
|长期股权投资||6,552.84||0.67%||6,907.19||0.66%||7,700.00||0.43%||-||-||
|固定资产||2,563.58||0.26%||3,023.32||0.29%||3,861.53||0.43%||4,056.24||0.34%||
|无形资产||4,053.67||0.41%||4,468.33||0.43%||3,771.75||0.42%||3,255.64||0.27%||
|开发支出||3,530.47||0.36%||3,474.46||0.33%||3,239.09||0.36%||-||-||
|商誉||16,155.41||1.65%||16,155.41||1.55%||16,155.41||1.81%||1,121.23||0.09%||
|长期待摊费用||1,635.04||0.17%||1,791.46||0.17%||3,061.60||0.34%||3,879.81||0.32%||
|递延所得税资产||14,685.83||1.50%||15,846.60||1.52%||14,295.47||1.60%||8,718.96||0.73%||
|其他非流动资产||12,521.28||1.28%||1,800.00||0.17%||-||-||100||0.01%||
|资产总计||981,215.97||100.00%||1,045,470.28||100.00%||892,622.08||100.00%||1,200,750.22||100.00%||

截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，发行人资产总额分别为 1,200,750.22万元、892,622.08万元、1,045,470.28万元和981,215.97万元。流动资产占资产总额的比例分别为98.24%、94.16%、88.37%和86.47%，流动资产中货币资金、存货、应收账款以及预付款项占比较大。公司资产结构符合手机分销行业流动资产占比高的特点。
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，公司非流动资产合计分别为 21,131.89万元、52,084.85万元、 121,577.27万元和 132,783.14万元，占总资产规模均较小。2014年末非流动资产较 2013年末增长146.48%，主要系商誉及长期股权投资增加较多所致。2015年末非流动资产较 2014年末增加133.42%，主要系可供出售金融资产增加较多所致，主要为公司认购的香港上市公司中国信贷控股有限公司的可转债及股票。
（二）偿债能力分析
1、报告期内公司负债结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年12月31||||2014年12月31||||2013年12月31|||
||||2016年3月31日|||||||||||||||
||项目||||||日||||日||||日|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债合计||464,889.11||88.54%||537,608.45||89.94%||459,708.31||99.92%||719,810.28||100.00%||
|短期借款||237,497.72||45.23%||300,105.53||50.21%||223,718.80||48.62%||255,315.75||35.47%||
|应付票据||18,078.61||3.44%||315.00||0.05%||86,468.88||18.79%||304,672.21||42.33%||
|应付账款||146,537.14||27.91%||164,680.68||27.55%||97,179.22||21.12%||112,214.07||15.59%||
|预收款项||43,233.53||8.23%||45,756.20||7.66%||39,237.82||8.53%||41,131.52||5.71%||
|应付职工薪酬||3,299.83||0.63%||7,712.12||1.29%||6,604.96||1.44%||18,401.30||2.56%||
|应交税费||4,256.92||0.81%||6,926.56||1.16%||2,611.43||0.57%||-18,635.51||-2.59%||
|应付利息||1,687.60||0.32%||868.72||0.15%||309.39||0.07%||750.55||0.10%||
|应付股利||300.00||0.06%||300.00||0.05%||-||-||3,000.00||0.42%||
|其他应付款||9,997.76||1.90%||10,943.63||1.83%||3,577.81||0.78%||2,960.39||0.41%||
|非流动负债合计||60,144.80||11.46%||60,105.82||10.06%||381.78||0.08%||-||-||
|预计负债||1.09||0.00%||1.09||0.00%||377.28||0.08%||-||-||
|递延所得税负债||527.93||0.10%||527.93||0.09%||4.5||0.00%||-||-||
|应付债券||59,579.7||11.35||59,540.7||9.96%||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||8|%|9||||||
|负债合计|525,033.91|100.00%|597,714.27|100.00%|460,090.09|100.00%|719,810.28|100.00%|

 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 3月31日，公司的负债总额分别为719,810.28万元、460,090.09万元、597,714.27万元和 525,033.91万元。2014年末负债总额较上年减幅为36.08%，主要系应付票据到期兑付所致。2015年末负债总额较上年末增长幅度为23.03%，主要是流动负债中的应付账款和短期借款增长较多所致。
公司在 2013年末未持有非流动负债。2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司非流动负债分别为381.78万元、60,105.82万元和60,144.80万元，其中 2014年末非流动负债主要为预计负债 377.28万元，系公司对未决诉讼预计损失所致；2015年末和2016年3月末非流动负债主要为公司发行第一期公司债券余额。
2、报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31||2015年12月31||2014年12月31||2013年12月31|
||项目|||||||||
||||日||日||日||日|
|流动比率（倍）||1.83||1.72||1.83||1.64||
|速动比率（倍）||1.21||1.17||1.34||1.03||
|资产负债率||53.51%||57.17%||51.54%||59.95%||
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度|
|EBIT（万元）||10,541.89||33,703.41||38,222.29||118,041.9||
|利息保障倍数（倍）||3.45||1.97||1.09||6.75||

 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，发行人的流动比率分别为1.64、1.83、1.72和1.83，速动比率分别为1.03、1.34、1.17和1.21。公司的流动比率相对处于合理水平，速动比率偏低，主要原因是受行业特点所致，公司存货金额较大。
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，公司的资产负债率分别为59.95%、51.54%、57.17%和53.51%。公司作为手机分销供应商，具有流动资产占比高的特点，且公司在报告期内的负债主
要为流动负债，不持有长期借款，所以公司的偿债能力主要由流动资产和流动负
债决定。公司资产负债率总体偏高，随着后续业务规模的扩大以及公司债的发行，
公司资产负债率有进一步提高的趋势，适当地通过股权融资补充资本有利于控制公司资产负债率的上升，保持公司较好的偿债能力。
公司 2014年利息保障倍数下降，主要是因为近年来分销行业毛利率降低。
虽然利息保障倍数有所下降，但息税前利润依然可完全覆盖利息支出，且最近三年及一期，公司的贷款偿还率及利息偿付率均为100%。公司 2015年和 2016年一季度利息保障倍数上升，原因是公司净利润增长。
综上，公司具有较强的还本付息能力，偿债风险处于可控范围内。
（三）盈利情况分析
单位：万元
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||项 目||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度|
|一、营业收入||1,291,458.49||4,956,902.83||4,832,056.75||4,040,903.49||
|二、营业总成本||1,285,990.82||4,947,079.55||4,838,140.84||3,939,784.19||
|其中：营业成本||1,258,434.11||4,828,121.29||4,665,466.13||3,772,335.46||
|营业税金及附加||471.03||1,360.33||3,651.78||3,534.69||
|销售费用||12,569.60||67,424.55||91,658.18||99,724.82||
|管理费用||8,095.98||25,492.77||32,319.21||34,580.09||
|财务费用||3,715.74||15,166.72||32,946.69||18,446.63||
|资产减值损失||2,704.36||9,513.90||12,098.86||11,162.50||
|加：公允价值变动收益||-||2,308.56||287.61||14.22||
|投资收益||403.55||1,180.76||360.87||134.09||
|其中：对联营、合营企业的投资收益||-354.35||-||-||-||
|三、营业利润||5,871.23||13,312.61||-5,435.61||101,267.60||
|四、利润总额||7,482.02||16,552.28||3,121.22||104,866.82||
|五、净利润||5,803.98||13,836.13||4,720.24||81,802.31||
|六、归属于母公司所有者净利润||5,708.26||14,063.13||2,914.40||78,444.43||
|七、毛利率||2.56%||2.60%||3.45%||6.65%||
|八、销售费用率||0.97%||1.36%||1.90%||2.47%||
|九、管理费用率||0.63%||0.51%||0.67%||0.86%||
|十、财务费用率||0.29%||0.31%||0.68%||0.46%||
|十一、期间费用率||1.89%||2.18%||3.25%||3.78%||
|十二、资产减值损失占收入比重||0.21%||0.19%||0.25%||0.28%||
|十三、期间费用加资产减值损失占收入比重||2.10%||2.37%||3.50%||4.06%||

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||项 目||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度|
|十四、营业利润率||0.45%||0.27%||-0.11%||2.51%||
|十五、净利润率||0.45%||0.28%||0.10%||2.02%||

1、2013年业绩波动分析
2013年3G网络进入成熟期，智能终端爆发式增长，公司针对行业环境变化，加大引入新品牌和新产品的力度，充分发挥公司渠道优势，随着销售规模的扩大，规模效应显现，销售费用率和管理费用率有所下降，同时随着前期库存的清理，3G智能终端的爆发，从而使得公司2013年实现81,802.31万元净利润。
2、2014年业绩波动分析
2014年，公司推进合作手机品牌布局，积极获取优质产品资源，推进线上线下一体化运营的分销体系建设，使手机分销业务规模保持持续增长，2014年公司营业收入较 2013年增长19.58%，但净利润快速下降，公司净利润由 2013年的81,802.31万元下降到2014年的4,720.24万元，主要原因如下：
（1）2014年由于手机行业整体处于3G产品向4G产品转换过程中，3G手机价格下滑较多，电信运营商对终端补贴持续减少导致手机行业整体利润空间下降，电商销售模式的渗透，行业整体毛利率持续降低，同时公司主要合作厂商之一三星渠道策略调整对公司毛利率也有一定影响，导致公司毛利率较 2013年大幅下降，综合毛利率由2013年的6.65%下降到2014年的3.45%。
（2）2014年不仅公司毛利率有所下降，而且当年企业整体债务融资利率较前期大幅上升，公司资金成本率大幅度上升，财务费用增加较多，公司2014年财务费用占营业收入的比重达到0.68%，远远高于2013年的0.46%。
3、2015年业绩波动分析
2015年公司实现营业总收入4,956,902.83万元，较上年同期增长2.58%；2015年实现净利润13,836.13万元，较上年同期增长193.12%。
公司净利润同比增长较多，主要原因如下：
①公司根据行业的变化，主动应变，提升客户服务能力和营销能力，2015年
中国手机市场仍处于一个规模增长阶段，公司作为国内最大的手机分销商之一，
通过提升自身的销售和服务能力，不断获取优势资源，强化核心品牌合作，并积极拓展互联网化新品牌和生态手机品牌，销售规模较上年同期增加2.58%；
②随着智能手机普及率不断提高，产品体验与品牌价值不断提升，市场竞争加剧，产品更新迭代速度加快，加上运营商补贴政策持续减弱，主要合作厂商渠道策略调整，电商销售模式的渗透，行业整体毛利率下降，导致毛利减少 37,809.08万元；
③公司优化组织结构和运营体系，组织效率和运营效率大幅度提升，运营费用得到有效控制，2015年销售费用与管理费用较 2014年下降25.05%，其中：因 IT系统的充分使用，组织结构扁平化，效能提高，2015年人力成本较2014年下降23.23%；公司进一步加强市场费用投入的有效性管控，2015年物料投入、劳务佣金等市场费用较2014年下降36.40%；
④加强应收账款及存货管理，加快周转应收账款周转天数从 2014年的 9.87天下降至 7.66天，减少资金占用时间，优化贷款结构，同时随着国家宏观政策的调整，企业整体债务融资利率下降，公司资金成本率下降，财务费用大幅下降2015年财务费用较2014年下降53.97%；
⑤公司加强存货周转，优化产品结构，存货跌价损失减少。
4、2016年1-3月业绩波动分析
2016年 1-3月销售规模较上年同期增加2.07%，原因是 2016年一季度公司通过提升自身的销售和服务能力，不断获取优势资源，强化核心品牌合作，并积极拓展互联网化新品牌和生态手机品牌。
公司 2016年 1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降24.64%。原因是2016年1-3月销售毛利率较去年同期下降，受市场环境影响，高毛利率产品销售占比小，低毛利率产品销售占比较大，同时公司也受手机分销行业整体销售毛利下降的影响。具体到品牌来看，2016年1-3月公司销售苹果品牌占比较大而华为品牌占比较小，苹果品牌毛利率低于华为品牌，同时苹果品牌自身毛利率相比去年同期也有下降，以上原因导致扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降。
公司 2016年一季报已发布 2016年 1-6月经营业绩预测，预计公司 2016年 1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间为 8,100-10,000万元，相比于去年同期归属于上市公司股东的净利润变动幅度为增长0.73%-24.35%，业绩增长原因为公司进一步加强管理，优化产品结构，提升运营效率，有效控制运营成本。
发行人经营业绩波动符合公司所处行业发展趋势和公司实际经营情况，发行人具有持续经营能力。
（四）现金流量分析
1、经营活动现金流量分析
单位：万元
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||项 目||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,446,233.07||5,917,361.76||5,580,642.70||4,552,189.33||
|收到的税费返还||-||21.28||-||64.79||
|收到其他与经营活动有关的现金||84,637.58||104,594.97||72,412.20||12,298.76||
|经营活动现金流入小计||1,530,870.65||6,021,978.02||5,653,054.90||4,564,552.88||
|购买商品、接受劳务支付的现金||1,438,597.49||5,792,804.76||5,407,166.13||4,328,084.13||
|支付给职工以及为职工支付的现金||12,053.91||42,318.26||68,346.49||50,682.42||
|支付的各项税费||2,945.93||26,448.08||33,627.02||35,781.33||
|支付其他与经营活动有关的现金||74,458.60||131,152.45||143,005.59||68,380.42||
|经营活动现金流出小计||1,528,055.93||5,992,723.55||5,652,145.23||4,482,928.31||
|经营活动产生的现金流量净额||2,814.72||29,254.47||909.68||81,624.57||
|二、营业利润||5,871.23||13,312.61||-5,435.61||101,267.60||
|三、净利润||5,803.98||13,836.13||4,720.24||81,802.31||
|四、归属于母公司所有者的净利润||5,708.26||14,063.13||2,914.40||78,444.43||
|五、经营活动现金流量净额与净利润差额||-2,989.26||15,418.34||-3,810.56||-177.74||

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为81,624.57万元、909.68万元、29,254.47万元和2,814.72万元。
2013年公司净利润情况较好，主要原因为2013年公司盈利情况较好，同时加强了应收账款的回收管理。经营活动现金流量净额与净利润基本接近，差额较小。
2014年经营活动产生的现金流量净额较上年减少80,714.89万元，主要原因系2014年处于3G向4G转型的阶段，公司降价处理大量库存，导致2014年盈利情况较差。2014年公司经营活动现金流量净额与净利润差额为-3,810.56万元，主要是公司当年营业利润为负数，当年财务费用增加较多，财务费用相关现金流量计入筹资活动所致。
2015年，公司经营活动现金流量净额与净利润差额为15,418.34万元,经营活动现金流量净额较上年增长28,344.79万元，具体原因如下：①公司销售规模扩大，同时公司加强应收款项管理，应收账款周转加快导致销售商品、提供劳务收到的现金增加；②公司2015年收到的线下运营平台及线上运营平台收的代垫款较2014年大幅增加导致收到其他与经营活动有关的现金增加；③公司2015年销售规模扩大，采购增加，预付货款增加导致购买商品、接受劳务支付的现金增加；④由于IT系统的充分使用，组织结构扁平化，效能提高，支付给职工以及为职工支付的现金减少；⑤公司加强运营管理，付现费用减少，支付其他与经营活动有关的现金减少。
综上分析，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异及经营活动产生的现金流量净额同比增长是合理的。
2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长95,023.72
万元，原因是当期预付款较上年同期减少。
2、投资活动现金流量分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度|
|收回投资收到的现金||697,110.00||936,879.00||486,740.00||162,980.00||
|取得投资收益收到的现金||380.49||1,294.49||360.87||134.09||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||408.67||29.62||14.06||6.48||
|投资活动现金流入小计||697,899.15||938,203.11||487,114.94||163,120.57||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||107.62||3,911.34||4,291.39||7,537.50||
|投资支付的现金||707,890.03||1,000,424.41||485,790.00||166,410.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||17,502.73||205.33||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||2,470.74||-||
|投资活动现金流出小计||707,997.65||1,004,335.76||510,054.86||174,152.83||
|投资活动产生的现金流量净额||-10,098.50||-66,132.65||-22,939.93||-11,032.26||

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-11,032.26万元、-22,939.93万元、-66,132.65万元和-10,098.50万元。
报告期内发行人收回投资收到的现金主要为理财产品到期回收的本金，投资支付的现金主要为购买理财产品支付的现金。发行人日常经营所需流动资金金额较高，在不影响公司整理流动资金使用安排的情况下，发行人通过购买短期理财产品，以提高整体流动资金收益，合理降低财务费用。发行人每次购买的理财产品单笔金额不高，但存续期限较短，根据流动资金需求情况多次购买，从而使得每年的累计发生额较高。
公司2014年投资支付的现金较2013年增长191.92%，原因是2014年公司使用闲置资金购买短期保本型理财产品，累计发生额较大。
2014年投资活动现金流量净额较2013年减少11,907.07万元，主要是当年支付迈奔灵动股权转让价款17,814.48万元所致。
2015年投资活动现金流量净额较2014年减少43,192.72万元，主要是当年对外投资增长，同时下属子公司购入中国信贷可转债及股票所致。
2016年1-3月投资活动现金流量净额较上年同期减少9,938.56万元，原因是当期对外投资增加。
3、筹资活动现金流量分析
单位：万元
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||项 目||2016年1-3月||2015年度|2014年度||2013年度|
|吸收投资收到的现金||-||4,706.10||1,661.19|-||
|取得借款收到的现金||180,700.00||1,307,672.84||801,974.27|677,138.75||

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||项 目||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度|
|收到其他与筹资活动有关的现金||59,657.10||97,106.06||97,589.65||1,500.00||
|筹资活动现金流入小计||240,357.10||1,468,980.01||901,225.11||678,638.75||
|偿还债务支付的现金||243,003.40||1,232,589.68||833,571.22||539,982.85||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||3,087.22||15,847.16||62,113.19||16,945.04||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||20,622.97||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||44,586.31||156,990.38||123,851.06||92,014.15||
|筹资活动现金流出小计||290,676.92||1,405,427.22||1,019,535.48||648,942.03||
|筹资活动产生的现金流量净额||-50,319.82||63,552.79||-118,310.37||29,696.72||

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别29,696.72万元、-118,310.37万元、63,552.79万元和-50,319.82万元。筹资活动产生的现金流量净额主要由各期取得和偿还的有息负债的数额决定。2014年筹资活动产生的现金流量净额为-118,310.37万元，较上年降低498.40%，主要系偿还借款、利息支出增加以及下属子公司支付少数股东股利所致。2015年筹资活动产生的现金流量净额为63,552.79万元，较上年增长153.72%，主要原因是公司业务规模扩大银行借款增加，同时融资成本率下降，减少财务费用支出所致。
2016年1-3月筹资活动产生的现金流量净额为-50,319.82万元，较上年同期下降157.40%，原因是当期偿还银行借款金额增加所致。
发行人近三年及一期现金流量情况符合公司经营的实际情况。
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
发行人本次非公开发行 A股股票 41,350,000股，募集资金总额为399,606,400.00元，扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费用共计 6,916,730.51元万元，募集资金净额为392,689,669.49元，将全部用于补充公司流动资金。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
第六节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发
行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见
本次发行保荐机构招商证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：爱施德申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐爱施德本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构及主承销商招商证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
1、发行人本次发行的发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。
2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。
3、发行人本次发行的发行对象的资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及爱施德 2015
年度第三次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其它中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
4、本次发行实际发行对象为：先锋创业、唐进波、新余爱乐。上述 3名发行对象均为不适用《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
所有认购对象用于支付股份认购价款的资金为其自有及合法自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
5、2016年2月3日，发行人发布关于公司控股股东、持股5%以上的主要股东及实际控制人拟减持股份的提示性公告。经核查，深圳市神州通投资集团有限公司、深圳市全球星投资管理有限公司、新余全球星投资管理有限公司和黄绍武减持股票的行为系合法正常的股票减持行为。上述股票减持对象及其股东与本次非公开发行对象不重叠，不构成短线交易或其他违规交易情形。
第七节 发行人律师关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见
发行人律师广东华商律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
本所律师认为：发行人本次非公开发行已经获得必要的批准；本次非公开发行相关实施程序及所涉及的认购对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、证监许可[2016]769号核准文件以及发行人股东大会决议等文件的规定；为本次非公开发行制作和签署的《股份认购协议》、《<股份认购协议>之补充协议》和《缴款通知书》等相关法律文件合法、有效；
本次非公开发行的发行程序公平、公正；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量及发行结果等公平、公正，符合发行人本次非公开发行的股东大会决议和有关法律、法规规定。本次非公开发行3名发行对象均为不适用《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。所有认购对象用于支付股份认购价款的资金为其自有及合法自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
第八节新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增 41,350,000股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为2016年7月22日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让，可上市流通时间为于2019年7月22日（非交易日顺延）。
第九节中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人(签名)：
王里刚
保荐代表人(签名)：
徐国振 陈佳
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司 2016年 7月21日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
傅曦林 张燃
周宝荣 陈曦
律师事务所负责人：
高树
广东华商律师事务所
2016年 7月21日
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的
内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
廖晓鸿 刘剑华
负责人：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年7月21日
第十节备查文件
一、备查文件
1、招商证券证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、广东华商律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）深圳市爱施德股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20F
办公地址：广东省深圳市南山区沙河西路3151号新兴产业园(健兴科技大
厦)C栋8楼801-806号
电话： 0755-21519815 传真： 0755-21519900
（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
电话：0755-82943666 传真：0755-82943121
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网
(http://www.cninfo.com.cn)。
（此页无正文，为《深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》之签章页）
深圳市爱施德股份有限公司法定代表人：黄文辉
2016年 7月 21日