证券代码：600804 证券简称：鹏博士 公告编号：临2017-017
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届董事会第二十次会议通知于 2017年 3月 9日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2017年3月13日以现场会议及通讯表决相结合的方式召开。应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长杨学平先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年2月发布了《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问答》”），公司修改了本次非公开发行的方案，就修改后的方案是否符合非公开发行的条件进行了重新核查，经核查，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申
请非公开发行人民币普通股（A股）股票。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
根据中国证监会2017年2月修订后的《实施细则》以及《监管问答》，公司调整了非公开发行股票的方案。
由于本议案涉及公司与深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）、北京通灵通电讯技术有限公司（以下简称“北京通灵通”）的关联交易，根据有关规定，关联董事杨学平、陆榴回避了对本议案的表决。
公司非公开发行股票方案的调整情况如下：
1、定价基准日
原方案为：本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第十届董事会第十九次会议决议公告日（2017年1月23日）。
现调整为：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行价格及定价原则
原方案为：本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为22.03元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为19.83元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
现调整为：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
原方案为：本次非公开发行股票数量为不超过35300万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
现调整为：本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过282,812,363股（含282,812,363股），在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行数量做相应调整。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象和认购方式
原方案为：本次非公开发行的发行对象为深圳鹏博实业集团有限公司和北京通灵通电讯技术有限公司共2名符合中国证监会规定的投资者。
本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
现调整为：本次非公开发行的发行对象为包括鹏博实业和北京通灵通在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者。除鹏博实业及北京通灵通外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、限售期
原方案为：所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。
现调整为：本次发行完成后，鹏博实业、北京通灵通所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，除此之外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金金额与用途
原方案为：本次非公开发行A股股票募集资金不超过600,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于“基础网络投资”、“Open-NCloud全球云网平台”、“新媒体平台运营”项目。
具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额（万元）||拟投入募集资金（万元）|
|1||基础网络投资项目||583,460.00||412,131.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额（万元）||拟投入募集资金（万元）|
|2||Open-NCloud全球云网平台项目||112,690.00||83,290.00||
|3||新媒体平台运营项目||139,055.00||104,579.00||
|合计||||835,205.00||600,000.00||

在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授
权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
现调整为：本次非公开发行A股股票募集资金不超过480,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于“基础网络投资——宽带网络提速升级项目”、
“Open-NCloud全球云网平台”、“新媒体平台运营”项目。
具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额（万元|）||拟投入募集资金（万元）|
|1||基础网络投资——宽带网络提速升级项目||418,000.00|||292,131.00||
|2||Open-NCloud全球云网平台项目||112,690.00|||83,290.00||
|3||新媒体平台运营项目||124,055.00|||104,579.00||
|合计||||654,745.00|||480,000.00||

在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授
权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案需提交股东大会逐项审议。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事杨学平、陆榴回避了对本议案的表决。
公司于2017年1月20日第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，现根据新修订的《实施细则》及调整后的非公开发行方案对原预案内容进行修订，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》
因中国证监会于2017年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了修订，并同步修订本次发行涉及关联交易的内容，修订后的关联交易内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
1、《关于公司本次向深圳鹏博实业集团有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案涉及与公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的关联交易，关联董事杨学平回避表决。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
2、《关于公司本次向北京通灵通电讯技术有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案涉及公司与北京通灵通电讯技术有限公司的关联交易，关联董事陆榴回避表决。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司终止与鹏博实业及北京通灵通原签署的附条件
生效股份认购协议的议案》
根据公司分别与鹏博实业、北京通灵通于2017年1月20日签署的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之附条件生效的股份认
购协议》、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与北京通灵通电讯技术有限公司之附条件生效的股份认购协议》第12.5条之约定，如证券市场变化导致公司对定价基准日等事项作出重大方案调整时，公司董事会有权单方终止本合同。公司已对本次非公开发行定价基准日、发行对象、发行价格等事项作出调整，公司拟根据调整后的方案与相关发行对象重新签署股份认购协议，公司董事会据此终止原合同。
本议案涉及关联交易，关联董事杨学平、陆榴回避表决。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司与鹏博实业签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司与鹏博实业根据公司调整后的非公开发行方案，重新签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事杨学平回避表决。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与北京通灵通签署附条件生效的股份认购协议
的议案》
公司与北京通灵通根据公司调整后的非公开发行方案，签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事陆榴回避表决。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》的要求及公司本次非公开发行方案的调整情况，公司对第十届董事会第十九次会议审议通过的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》进行了修订，修订后的可行性分析报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》
根据中国证监会新修订的《实施细则》及《监管问答》以及公司本次非公开发行整体方案的调整情况，公司对第十届董事会第十九次会议审议通过的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》进行了修订，修订后的措施内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于境外子公司在境外发行外币债券的议案》
为满足公司拓宽海外业务运营需要，公司拟以全资子公司鹏博士投资控股香港有限公司（Dr.Peng Holding Hong KongLimited）作为发行主体发行境外债券（以下简称“本次境外发行”），发行额度不超过5亿美元，期限不超过5年。
本次发行的初步发行方案如下：
1、发行主体：鹏博士投资控股香港有限公司
2、担保人：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
3、发行方式：Reg S高级无抵押债券
4、发行票面金额：总发行额度不超过5亿美元
5、发行币种：美元
6、上市地点：新加坡交易所
7、发行期限：不超过5年期，具体期限将根据市场情况而定
8、发行利率：固定利率，根据市场情况而定
9、募集资金用途：募集资金将用于符合国家发改委、外管局等有关部门规定的互联网接入业务及上下游延伸产业的海外业务发展，以及境外子公司一般营运资金
10、决议有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，并向国家发展和改革委员会备案后实施。
详细内容请参见公司临2017-024公告。
（十一）审议通过《关于为境外子公司在境外发行外币债券提供担保的议案》为实现公司海外发展战略，提升海外资金实力，公司拟为鹏博士投资控股香港有限公司本次境外发行提供连带责任保证担保，提供担保的具体方式和担保期限由董事会依照股东大会对董事会的授权，并根据届时的具体市场情况等因素最终确定。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司临2017-025公告。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次境外发行外币债券具体事宜的议案》
为顺利推进公司本次境外发行外币债券，董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权之公司董事及鹏博士投资控股香港有限公司董事根据实际情况及公司需要实施与本次境外发行有关的一切事宜，并代表公司负责本次发行的研究和组织工作。包括但不限于：
1、确定本次境外债券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于选定或新设发行主体、发行时间、发行规模、期限及利率、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及发行的债券在新加坡交易所上市之申请（包括签署及交付任何上市所需文件）等与境外债券发行有关的一切事宜）；
2、决定聘请为本次境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次境外债券发行有关的一切协议和法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理本次境外债券的相关申报、注册、上市交易和信息披露手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次境外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理本次债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
7、办理与本次境外债券发行相关的其他事宜。
上述授权在本次境外债券注册有效期内持续有效。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于 2017年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
为满足公司业务发展需要，公司及下属全资子公司北京电信通电信工程有限公司和长城宽带网络服务有限公司 2017年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币 30亿元。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
针对上述银行综合授信，公司与全资子公司之间可互相提供担保。担保额度不超过30亿元，担保方式为连带责任保证担保。
为提高效率，在满足上述综合授信额度及担保方式的条件下，董事会提请股东大会授权公司经营层根据公司实际经营需要，全权办理公司向银行申请授信或提供担保相关的具体事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司临2017-026公告。
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
鉴于公司办公地址已由“成都市顺城大街 229号顺城大厦 5楼（邮政编码610015）”变更至“成都市顺城大街 229号顺城大厦 8楼（邮政编码610015），现对《公司章程》第五条相应条款修订如下：
原章程：
第五条 公司住所：成都市高新西区创业中心；邮政编码：611731。公司办公地址：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼；邮政编码：610015。
修订为：
第五条 公司住所：成都市高新西区创业中心；邮政编码：611731。公司办公地址：成都市顺城大街229号顺城大厦8楼；邮政编码：610015。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司召开 2017年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2017年3月31日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2017年第一次临时股东大会，股权登记日为2017年3月24日。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请参见公司临2017-027公告。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会