民生证券股份有限公司
关于
北京北斗星通导航技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项
之
配套募集资金 2016年存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司接受委托，担任北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。按照《上市公司重大资产重组管理办法（ 2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对北斗星通发行股份购买资产配套募集资金进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2015年 6月 4日，中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司向王春华等发行股份股买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1122号）核准，并经深圳证券交易所同意，北斗星通向王春华发行19,021,526股；向王海波发行9,510,763股；向贾延波发行3,170,254股；向深圳市华信智汇企业(有限合伙)发行 3,522,504股；向浙江正原电气股份有限公司发行 5,988,258股；向通联创业投资股份有限公司发行 1,761,252股；向天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）发行 880,626股；向尤晓辉发行 1,145,988
股；向尤佳发行 821,917股；向尤源发行 584,735股；向尤淇发行 558,904股购买资产；另外向股东、董事李建辉发行 12,133,071股股份募集配套资金。发行价格为每股25.55元。
2015年 7月 16日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字[2015]000661号《验资报告》，经审验，截至 2015年 7月 13日 12:00止，本次非公开发行人民币普通股的认购资金 309,999,964.05元已由李建辉缴入民生证券股份有限公司在上海浦东发展银行北京知春路支行开设的账号为91170153400000058的募集资金专用账户。
2015年7月13日，民生证券在扣除独立财务顾问费用后向发行人指定账户划转了认购股款。
2015年 7月 16日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字[2015]000662号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 7月 13日止，北斗星通共计募集股款 1,509,999,964.05元，其中以货币资金形式收到人民币 309,999,964.05元，以股权形式收到人民币 1,200,000,000.00元。扣除与发行有关的费用人民币22,109,153.00元，募集资金净额为人民币287,890,811.05元。
根据重组报告书披露的内容，本次配套募集资金用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。
二、募集资金已使用金额及期末余额
截止2016年12月31日，北斗星通对募集资金项目累计投入1,479,527,178.66元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币20,637,079.99元；于2015年7月13日起至2016年12月31日止会计期间使用募集资金人民币1,479,527,178.66元；本年度使用募集资金35,321,232.71元。
截止2016年12月31日，募集资金余额为人民币 30,472,785.39元。
三、募集资金的管理情况
1、本次募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，在交通银行北京北清路支行开立了账户号为 110061415018010039492的募集资金专户，
在浙江嘉兴建设银行嘉兴分行开立了账户号为33001638047059658658的募集资金专户，公司连同独立财务顾问民生证券与开户银行三方经协商签订了《募集资金三方监管协议》，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续,涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。
2、募集资金的专户存储情况
截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||存储方|
|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额||
|||||式|
|交通银行北京北||||活期存|
||110061415018010039492|292,999,964.05|64,291.54||
|清路支行||||款|
|交通银行北京北||||通知存|
||110899999600003027364||5,480,000.00||
|清路支行||||款|
|建设银行嘉兴分||||活期存|
||33001638047059658658|-|764,021.58||
|行||||款|
|建设银行嘉兴分||||定期存|
||33001638047059658658-0002|-|25,000,000.00||
|行||||款|
|合计|||31,308,313.12||

注：为增加闲置募集资金收益，北斗星通将部分募集资金做了银行 7天通知存款和银行定期存款。《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异：系募集资金利息835,527.73元形成的金额。
四、募集资金2016年实际使用情况
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元本年度投入募集资金总
募集资金总额 151,000.00 3,532.12额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总
累计变更用途的募集资金总额 - 147,952.72额
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 募集资金 截至期末 截至期末投 项目达到预定 本年度 是否达 项目可行承诺投资项目和超募资金 调整后投 本年度投
更项目（含承诺投资 累计投入资进度（%）可使用状态日 实现的 到预计性是否发生投向 资总额(1) 入金额
部分变更） 总额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 期 效益 效益 重大变化承诺投资项目
发行股份购买嘉兴佳利电
否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 100 2015-7-1 4,423.05 是 否子有限公司股权*1
发行股份购买深圳市华信
否 90,000.00 90,000.00 90,000.00 100 2015-7-1 8,625.15 否 否天线技术有限公司股权*2
支付本次交易的现金对价 否 10,000.00 10,000.00 2,000.00 10,000.00 100 不适用 不适用 不适用 否补充华信天线营运资金 否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100 不适用 不适用 不适用 否补充佳利电子营运资金 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 100 不适用 不适用 不适用 否佳利电子LTCC项目建设 否 6,808.00 6,808.00 1,532.12 4,300.20 63.16 2017-6-30 - - 否支付本次交易的中介机构
否 3,192.00 3,192.00 2,652.52 83.10 不适用 不适用 不适用 否费用和其他交易费用*3
承诺投资项目小计 151,000.00 151,000.00 3,532.12 147,952.72
超募资金投向
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -合计 151,000.00 151,000.00 3,532.12 147,952.72 - - - - -
发行股份购买深圳市华信天线技术有限公司股权项目，华信天线2016年业绩承诺未能实现。主要原因系测量测绘行业竞争未达到计划进度或预计收
日益激烈，公司一直以技术创新优势获得较好的毛利率，受行业竞争日益加深的影响，尤其是部分大客户开始自研自产高精度天益的情况和原因（分具体募
线和电台，使得公司产品价格在2016年度有较大幅度下降，尽管公司通过技术不断的创新和对成本较好的控制能力保持了较好的投项目）
毛利率，但整体毛利率仍有所下滑，导致2016年业绩与预期有一定的差距。
项目可行性发生重大变化
-
的情况说明
超募资金的金额、用途及使
-
用进展情况
募集资金投资项目实施地
-
点变更情况
募集资金投资项目实施方
-
式调整情况
2015年11月4日，经第四届董事会第十四次会议审议，同意公司将运用自有资金先期投入佳利电子LTCC项目的2,063.71万募集资金投资项目先期投 元进行募集资金置换，大华会计师事务所（特殊普通合伙）专门出具了大华核字[2015]003313号《以自有资金预先投入募投项目入及置换情况 的鉴证报告》，民生证券股份有限公司出具了《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司以募集资金置换先期募投项目自筹资金的核查意见》，公司于2015年11月6日将预先投入募投项目资金2,063.71万元从募投专户中转出。
用闲置募集资金暂时补充
-
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
-
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
投资佳利电子LTCC项目建设。
及去向
募集资金使用及披露中存
-
在的问题或其他情况
1、根据业绩承诺，嘉兴佳利电子有限公司 2016年度应实现扣除非经常性损益后净利润不低于 3,450万元，2016年度实际实现归属于母公司净利润4,423.05万元，扣除非经常性损益后净利润4,527.62万元。
2、根据业绩承诺，深圳市华信天线技术有限公司 2016年度应实现扣除非经常性损益后净利润不低于 9,800万元，2016年度实际实现归属于母公司净利润8,625.15万元，扣除非经常性损益后净利润8,885.57万元。
3、本次交易的中介机构费用和其他交易费用已支付完毕。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、主要核查工作
民生证券认真审阅了北斗星通《关于2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2017]002093号北京北斗星通导航技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告”，通过检查募集资金专户对账单，查阅募集资金使用的原始凭证，现场察看募集资金项目建设情况，访谈公司高管人员等方式，对北斗星通2016年募集资金使用情况进行了核查。
七、核查意见
经核查，民生证券认为：北斗星通2016年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司2016年度严格执行了募集资金专户存储制度，不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之配套募集资金2016年存放与使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李晓东 陈朗平
民生证券股份有限公司2017年 4月 26日