证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2018-69潮州三环（集团）股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解
锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》及《关于对原股权激励对象姚幕军的限制性股票相关事项予以确认的议案》，认为公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件现已经成就。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司将办理限制性股票首次授予第一个解锁期解锁的相关事宜。关联董事李钢先生、黄雪云女士、邱基华先生审议本议案时已回避表决。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年11月9日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司监事会审议通过了前述相关事项，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2017年11月11日至2017年11月20日，公司对第二期限制性股票激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到有关本激励计划拟激励对象名单的任何异议。2017年11月22日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登了《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
票激励计划获得批准。
4、2017年12月5日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司监事会对第二期限制性股票激励计划相关事项进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
5、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2018年1月4日完成了第二期限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票授予日为2017年12月5日，并向718名激励对象首次授予限制性股票
13,515,000股，授予价格为11.15元/股。
6、2018年11月21日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司监事会对第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
7、2018年11月22日至2018年12月1日，公司对第二期限制性股票预留部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到有关本激励计划拟激励对象名单的任何异议。2018年12月3日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登了《监事会关于第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
8、2018年12月24日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2018年12月24日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于对原股权激励对象姚幕军的限制性股票相关事项予以确认的议案》，已故激励对象姚幕军先生所获授的本期限制性股票合计5,000股，经董事会审查，确认如下处理：
按照《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定,姚幕军先生因执行职务身故，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计5,000股，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会
决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
二、关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就
的情况说明
1、锁定期届满说明
按照《第二期限制性股票激励计划（草案）》和第九届董事会第九次会议决议，首次授予日为2017年12月5日，上市日为2018年1月5日，首次授予的限制性股票第一个解锁期为自首次授予部分上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，即首次授予限制性股票第一个锁定期将于2019年1月4日届满。
2、解锁条件成就说明
||||
|-|-|-|
|序号|解锁条件|成就条件|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。（4）法律法规规定不得实行股权激励的。（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|公司业绩考核要求首次授予第一个解锁期业绩考核目标以 2014-2016 年营业收入均值为基数，2017 年营业收入增长率不低于15%。|2014 -2016 年营业收入均值为252,571.04万元, 2017年，公司营业收入为312,980.16万元，较2014 -2016 年营业收入均值增长23.92%。综上所述，公司业绩满足解锁条|

||||
|-|-|-|
|序号|解锁条件|成就条件|
|||件。|
|4|个人业绩考核要求公司将组织相关人员对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B和C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。|17 名激励对象由于个人原因离职，1名激励对象因担任公司监事不符合股权激励规定，公司将回购注销前述人员持有的限制性股票，除此之外，其他 700 名激励对象2017 年度个人业绩考核均达标，符合解锁条件。|

综上所述，公司第二期限制性股票激励计划设定的首次授予第一个解锁期解锁条件现已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定为首次授予且符合解锁条件的700名激励对象办理第一个解锁期解锁的相关事宜。
三、首次授予第一个解锁期可解锁激励对象及股票数量
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予第一个解锁期可解锁股票数量为首次授予限制性股票总数的40%，本次符合解锁条件的激励对象共700名，持有可解锁限制性股票共5,304,000股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|第二期首次获授的限制性股票数量（股）|本次解锁的限制性股票数量（股）|
|李钢|董事、总经理|80,000|32,000|
|黄雪云|副董事长、副总经理|80,000|32,000|
|邱基华|董事、副总经理|80,000|32,000|
|马艳红|副总经理|80,000|32,000|
|刘德信|副总经理|80,000|32,000|
|刘杰鹏|副总经理|50,000|20,000|
|朱吉崇|副总经理|70,000|28,000|
|王洪玉|财务总监|60,000|24,000|
|徐瑞英|董事会秘书|80,000|32,000|
|核心技术（业务）人员（共计691人）||12,600,000|5,040,000|
|合计||13,260,000|5,304,000|

备注：
1、截止目前，17名激励对象由于个人原因现已离职，1名激励对象因担任公司监事，不符合股权激励规定，公司将对前述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计
255,000股进行回购注销，不纳入本次解锁范围。
2、本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董监高股份管理的有关规定。
四、董事会薪酬及考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；本次可解锁激励对象主体合法有效，且满足公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》设定的解锁条件。
因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理解锁相关事宜。
五、监事会意见
监事会认为，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司限制性股票激励计划的相关要求，激励对象的解锁资格合法有效。
由于激励对象张利茂为公司监事张禧翀先生的近亲属，因此，关联监事张禧翀先生审议本议案时已回避表决。
因此，全体非关联监事一致同意公司按照第二期限制性股票激励计划的相关规定为首次授予且符合解锁条件的 700名激励对象办理第一个解锁期解锁的相关事宜。
六、独立董事意见
1、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、本次解锁有利于建立、健全公司长效激励机制，调动激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力，有利于公司发展战略目标与企业愿景的实现。
因此，全体独立董事一致同意公司按规定为符合解锁条件的激励对象办理第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁的相关事宜。
七、律师出具的法律意见
除首次授予限制性股票第一个锁定期将于 2019年 1月 4日届满以外，公司就本次限制性股票解锁已经履行了必要的法律程序，符合《管理办法》的相关规定。
特此公告。
||
|-|
|潮州三环（集团）股份有限公司|
|董事会|