东莞证券股份有限公司
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）作为天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”、“公司”）2015年度非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对瑞普生物对外投资暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易基本情况
为继续推动天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”、“公司”）在宠物产业布局，加快瑞派宠物医院管理股份有限公司（以下简称“瑞派宠物”）的市场扩张与整合进程，公司拟与 Broad Street Investments Holding (Singapore) Pte.Ltd及Stonebridge 2017 (Singapore) Pte.Ltd以合计24,500万元人民币投资瑞派宠物。此次增资完成后，瑞派宠物的注册资本将由20,951.91万元增加至24,900.53万元，共计新增股份3,948.63万股。
瑞普生物拟投资金额为 4,500万元，其中 725.26万元计入注册资本， 3,774.74万元计入资本公积，增资完成后，公司对瑞派宠物的持股比例将由当前的15.01%增至15.54%。
二、本次对外投资构成关联交易
瑞派宠物为公司实际控制人、董事长、总经理李守军先生实际控制的企业。
公司董事长、总经理李守军先生担任瑞派宠物法定代表人及董事长，公司董事梁武担任瑞派宠物董事职务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，瑞派宠物为公司的关联法人，因此本次对外投资构成关联交易。审议时，公司关联董事李守军、梁武、李旭东、鲍恩东回避该项关联交易的表决。
三、投资对象基本情况介绍
公司名称：瑞派宠物医院管理股份有限公司
统一社会信用代码：91120000058736889L
企业类型：股份有限公司
营业期限：2012-12-27至 2032-12-26
注册地址：天津经济技术开发区第四大街5号生物医药研发大厦A座二层
经营范围：宠物医院的资产管理和经营管理；宠物医院的信息咨询服务及形象设计；宠物医疗器械、设备的销售；宠物用品、兽药（凭许可证开展经营活动）的销售及生产（限备案经营场所或区外分支机构经营）；宠物食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
瑞派宠物成立于2012年12月，主要从事宠物医院连锁运营和管理，业务范围包括宠物医疗、宠物美容及宠物食品、宠物用品销售等。瑞派宠物目前已拥有特色学科25个，全国年接诊量达36万例。目前拥有华东、北京、东北、华南、天津五大管理公司，旗下现有无锡派特、苏州曹浪峰、北京关忠、东北我宠我爱、深圳皇家、深圳福华宠物、康德宠物、澳洲宠物、天津长江等宠物医院品牌。
瑞派宠物已在门店数、领军人才、影响力等方面处于行业领先，具有较强的市场竞争力和资本吸引力。截至公告日，已拥有超过140家宠物医院门店，并与多家宠物医院处于洽谈、决策阶段，预计 2017年底通过自建及并购方式旗下宠物医院门店数可能达到200家以上。
2、所处行业情况
受益于人口老龄化趋势、家庭结构变化、城市人口受教育水平提升、国际宠物厂商的市场培育、消费升级等多重因素，国内宠物行业处于快速增长阶段，具有广大的成长空间。宠物服务相关的宠物医疗、宠物美容、宠物食品、用品用具等细分行业已经步入快速发展的轨道。
宠物医疗行业当前尚属起步阶段，集中度比较低，整体规模较小，品牌能力差，但在整个宠物产业中行业占比高、客户粘性高，技术含量、硬件设施、人才素质要求高。自 2015年至今，大量资本涌入宠物诊疗行业，行业中知名企业发展较快，并购意愿强烈，宠物医院门店的并购成本上涨快速。未来诊疗行业将进一步集中提升，有可能出现一流的宠物诊疗连锁品牌，并以此进一步拓展到整个
宠物产业链。
四、增资前后的股权结构
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|序号|股东名称|前次投资时股权比例（注）||本次增资前||本次增资后预计情况||
|||注册资本(万元)|出资比例(%)|注册资本(万元)|出资比例(%)|注册资本(万元)|出资比例(%)|
|1|中瑞华普科技有限公司|7,311.1400|38.42|7,311.1400|34.8949|7,311.1400|29.3614|
|2|瑞普生物|3,144.1700|16.52|3,144.1700|15.0066|3,869.4284|15.5395|
|3|Broad StreetInvestments Holding(Singapore) Pte. Ltd.|-|-|-|-|2,389.7398|9.5971|
|4|天津瑞富投资合伙企业（有限合伙）|1,588.6300|8.35|1,588.6300|7.5823|1,588.6300|6.3799|
|5|苗宝奇|1,110.2600|5.83|1,110.2600|5.2991|1,110.2600|4.4588|
|6|Stonebridge 2017(Singapore) Pte. Ltd.|-|-|-|-|833.6310|3.3478|
|7|赖晓云|818.0000|4.30|818.0000|3.9042|818.0000|3.2851|
|8|鄢长庆|799.8600|4.20|799.8600|3.8176|799.8600|3.2122|
|9|唐岩|752.2000|3.95|752.2000|3.5901|752.2000|3.0208|
|10|杨雪松|514.4600|2.70|514.4600|2.4554|514.4600|2.0661|
|11|张圆|500.0000|2.63|500.0000|2.3864|500.0000|2.0080|
|12|夏兆飞|-|-|375.0000|1.7898|375.0000|1.5060|
|13|刘领汉|365.5000|1.92|365.5000|1.7445|365.5000|1.4678|
|14|黄平华|363.0000|1.91|363.0000|1.7325|363.0000|1.4578|
|15|杨明|355.1500|1.87|355.1500|1.6951|355.1500|1.4263|
|16|黄碧莲|-|-|338.8330|1.6172|338.8330|1.3607|
|17|李定甫|-|-|266.7130|1.2730|266.7130|1.0711|
|18|叶火星|-|-|241.6180|1.1532|241.6180|0.9703|
|19|项彦君|217.6800|1.14|217.6800|1.0390|217.6800|0.8742|
|20|喻信益|213.8400|1.12|213.8400|1.0206|213.8400|0.8588|
|21|邹彬|-|-|203.0920|0.9693|203.0920|0.8156|
|22|岳晋平|200.0000|1.05|200.0000|0.9546|200.0000|0.8032|
|23|孙铭|200.0000|1.05|200.0000|0.9546|200.0000|0.8032|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|24|陈恢明|-|-|165.4860|0.7898|165.4860|0.6646|
|25|陈志中|142.5600|0.75|142.5600|0.6804|142.5600|0.5725|
|26|谢建蒙|134.2200|0.71|134.2200|0.6406|134.2200|0.5390|
|27|沈志武|134.2200|0.71|134.2200|0.6406|134.2200|0.5390|
|28|汪震|-|-|116.3400|0.5553|116.3400|0.4672|
|29|王凤萍|100.0000|0.53|100.0000|0.4773|100.0000|0.4016|
|30|张吉华|-|-|91.7780|0.4380|91.7780|0.3686|
|31|李胜忠|-|-|89.3540|0.4265|89.3540|0.3588|
|32|李惠莹|65.5800|0.34|65.5800|0.3130|65.5800|0.2634|
|33|黄标军|-|-|16.6130|0.0793|16.6130|0.0667|
|34|郭忠博|-|-|16.6130|0.0793|16.6130|0.0667|
|合计||19,030.47|100.00|20,951.9100|100.00|24,900.5392|100.00|

注：前次投资时股权比例，指2016年9月公司向瑞派宠物增资后的股权比例，此后因并购门店原因而引入了多名股东。
五、对外投资的目的及对公司的影响
1、随着中国人口老龄化及国民的消费升级，国内的宠物行业规模迅速扩大，并具有广阔的成长空间。而宠物诊疗是宠物产业技术壁垒最高的环节，宠物连锁医院市场正处于快速发展阶段，但市场处于极度分散状态，缺乏全国性标准化连锁品牌。瑞派宠物自 2014年起通过并购方式快速扩张，目前已属于国内宠物诊疗产业优势品牌。
2、瑞普生物与Broad Street Investments Holding (Singapore) Pte. Ltd以及Stonebridge 2017 (Singapore) Pte. Ltd三家投资者的进入和增持，将使瑞派宠物获得充足的资金及其他外部产业资源。瑞派宠物将得以继续集中产业和资本优势，在宠物产业并购整合、体系化建设、跨境产业合作等方面加大步伐，推动中国宠物产业的快速发展。
3、公司作为国内动保行业的领先企业，基于拓展自身新兴战略布局的需要，自 2015年开始多次增持瑞派宠物战略进入宠物产业。本次增资将进一步强化公司与瑞派宠物的协同，能够进一步发挥公司在资本、产品与市场渠道方面的平台优势，为瑞派宠物所从事的宠物诊疗事业快速发展奠定基石，符合双方的战略规
划和长远利益。
化。本次投资仅涉及瑞派宠物的股东及持股比例变更，不涉及人员、业务的变更和人员安置、土地租赁等情况。
六、对外投资定价依据
基于对瑞派宠物的历史财务数据、历史增速、行业地位及发展前景的充分尽职调查，以及与专业投资者共同的投资价值分析，参考市场同类型企业的发展情况及股权融资价格，瑞普生物与 Broad Street Investments Holding (Singapore) Pte. Ltd以及 Stonebridge 2017 (Singapore) Pte. Ltd与瑞派宠物一同进行了充分协商，确定本次增资的投前估值为 13.00亿元人民币，对应增资价格6.2047元人民币/每股。
公司最近一次增持瑞派宠物为2016年9月，每股价格为2.63元人民币/股，本次增资价格大幅提高的主要原因为：一是 2016年 6月末瑞派宠物拥有门店数 71家，截至目前已拥有超过 140家门店，发展迅速；二是宠物行业近一年来在国内发展迅速，尤其是宠物诊疗行业快速整合过程中资本热度不断提高，导致宠物医院门店估值已大幅提升。
本次投资考虑到了市场变化情况，参考市场同类型企业的发展情况及股权融资价格，经过市场化的投资价值判断及谈判，且公司此次投资系与专业投资者一起进行，因此本次对外投资的定价公允、合理，未损害上市公司股东的权益。
七、十二个月内就同一标的累计发生的关联交易情况
1、2016年 7月 25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于收购天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）持有瑞派宠物医院管理股份有限公司8.70%股权暨关联交易的议案》，以自有资金3,000万收购天津天创保鑫创业投资合伙企业持有的瑞派宠物8.70%的股权。
2、2016年 9月 29日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向瑞派宠物医院管理股份有限公司增资2,000万元暨关联交易的议案》，公司以自有资金2,000万元人民币对瑞派宠物进行增资。
3、2017年 5月 18日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，以自有资金4,500万元对瑞派宠物进行增资。
公司在连续十二月内发生的对同一标的即瑞派宠物的累计投资金额为
9,500万元，不超过 2016年经审计净资产的5%，故本次交易无需提交股东大会审议。
八、相关审批程序及审核意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
（二）独立董事意见
1、独立董事事先认真审阅了公司提交的关于向瑞派宠物投资暨关联交易的议案以及公司关联交易的相关资料，并充分了解关于前述关联交易的背景情况，我们认为，此次对外投资事项将有利于提升公司宠物领域产业地位，符合公司发展战略，维护了全体股东的利益，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
2、董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。
综上，我们对本次对外投资暨关联交易事项无异议，公司独立董事一致同意公司向瑞派宠物投资4,500万元。
（三）监事会意见
《关于对外投资暨关联交易的议案》已经通过公司第三届监事会第十七次会议审议通过。全体监事认为：公司上述投资暨关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合法律法规及公司相关制度的规定，没有损害上市公司及非关联股东的利益，投资决策程序严格按照公司相关制度进行。因此，全体监事一致同意公司向瑞派宠物增资4,500万元的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议和第三届监事会第十七次会议审议通过，
独立董事发表明确同意意见，关联董事已回避表决,表决程序合法合规。本保荐机构同意瑞普生物实施本次对外投资暨关联交易事项。
（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
吕晓曙 郜泽民
保荐机构：东莞证券股份有限公司年 月 日