证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2016-047
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月25日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第十次会议，本次会议通知于2016年4月15日以电话和书面通知的方式发出。
本次会议由公司董事长丁剑平先生主持，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，公司监事、高管列席了会议。经充分讨论和审议，全部董事均表达了自己的意见并签署了决议，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的规定。
会议经表决一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果通过。
二、审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》
《2015年度董事会工作报告》详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。公司现任独立董事乔吉海先生、耿成轩女士、朱华先生及已离任独立董事李守林先生、高爱好先生分别向董事会递交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
本项议案还需提交2015年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司全年实现营业收入人民币 821,348,094.19元，比上年同期增长了42.62%；利润总额为人民币 27,399,487.09元，比上年同期上升了67.46%；归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币 25,568,153.98元，比上年同期上升了55.17%；基本每股收益为0.0727元，比上年同期上升了55.34%。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
本项议案还需提交2015年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<2015年年度报告>及其摘要的议案》
我们确认公司《2015年年度报告》全文及摘要中的内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，我们愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
《公司2015年年度报告》及其摘要详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
本项议案还需提交2015年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2015年度利润分配的议案》
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司 2015年初可分配的利润为 87,821,027.17元，2015年度实现的净利润为 1,301,945.55元，截至 2015年 12月 31日，母公司可供分配的利润为 85,477,538.59元，资本公积金余额为 260,328,908.68元。
根据公司实际经营情况，公司拟以2015年年末总股本364,925,238股为基数，
每 10股派发现金红利 0.15元（含税）。不实施资本公积金转增股本事项。
公司独立董事已对本次会议审议的《关于公司2015年度利润分配议案》发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
本项议案还需提交2015年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司<2015年度募集资金存放与使用情况>的议案》
我们确认：公司报告期内严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-----超募资金使用》（2012年8月修订）等法律法规和公司《募集资金管理制度》等文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事已对本次会议审议的《关于公司<2015年度募集资金存放与使用情况>的议案》发表了明确同意意见，具体内容及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2016]10557-1号）详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
七、审议通过《关于公司<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事已对本次会议审议的《关于公司<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》发表了明确同意意见，具体内容及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2016]10557-3号）详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
八、审议通过《关于公司<2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况>的议案》
我们确认：公司报告期内与全资子公司上海格拉曼国际消防装备有限公司发生非经营性资金占用26.27万元。除此之外，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金情况。
公司独立董事已对本次会议审议的《关于公司<2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况>的议案》发表了明确同意意见，具体内容及《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2016]10557-2号）详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
九、审议通过《关于续聘2016年度外部审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，结合公司独立董事事前认可的意见，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构，聘期一年，相关审计费用将依据公司股东大会授权，由双方协商确定。
公司独立董事已对本次会议审议的《关于续聘2016年度外部审计机构的议案》发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
本项议案还需提交2015年度股东大会审议。
十、审议通过《关于举行2015年年度报告网上说明会的议案》
公司将于2016年4月26日发布2015年年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司拟定于2016年5月6日（星期五）下午15:00-17:00举行2015年度网上业绩说明会，本次2015年度网上业绩说明会将在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行，投资者可以登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net/gszz）参与本次业绩说明会。公司董事长丁剑平先生、董事兼总经理尹亚平先生、独立董事朱华先生、董事会秘书兼财务总监栗沛思先生将出席本次业绩说明会。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
十一、审议通过《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已获授但未获准行权部分股票期权的议案》
鉴于公司原激励对象朱斌、黄健、刘明贤、胡界、钟方亮等5人在等待期期间已离职，已不符合激励条件。根据公司《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，若激励对象离职，董事会可以决定在该情况发生之日起，对激励对象未获准行权的期权作废并注销。公司决定将原激励对象朱斌、黄健、刘明贤、胡界、钟方亮等5人已获授未获准行权的共计90万份股票期权予以作废并注销，目前注销程序尚在办理中，注销完成后公司将另行公告。
此次人员调整前，公司《股票期权激励计划》首次激励对象为76人，授予股票期权1971万份。调整后的《股票期权激励计划》首次激励对象为71人，股票期权1881万份。
公司董事陈庆军先生是公司《股票期权激励计划》的受益人，在审议本议案时回避表决。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避通过。
十二、审议通过《关于修改公司章程的议案》
公司拟新增副董事长一名，因而需对章程第二节董事会部分条款作出相应修订。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
本项议案还需提交2015年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于增设集团事业管理部的议案》
为履行集团对子公司的基本管理职能，组织资源协助子公司提升运营效率及管理水平，促进集团及各子公司战略目标的实现，拟增设集团事业管理部。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
十四、审议通过《关于董事会专项授权的议案》
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
本项议案还需提交 2015年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于对子公司提供担保的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《对外担保管理制
度》等相关规定，董事会拟同意在 2016年度对子公司、孙公司银行融资提
供总额不超过人民币 2亿元的担保。以上金额包含 2015年度延续至 2016
年度的担保余额，如本议案经2015年度股东大会审议通过，则在2015年年
度股东大会召开日前，公司为子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合
同均为有效。
同时提请股东大会授权公司董事长丁剑平先生在不超过 2亿元人民币
总担保额度的前提下，可根据子公司、孙公司与各银行的协商情况适时调整
上述公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其他相关法律文件。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
本项议案还需提交 2015年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于深圳市巨能伟业技术有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项说明的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市巨能伟业技术有限公司2015年度业绩承诺的实现情况进行了审核，深圳市巨能伟业技术有限公司2015年度净利润实现数达到了业绩承诺的净利润。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
十七、审议通过《关于召开 2015年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会提议于 2016年 5月 19日（星期四）下午13：30在深圳连硕自动化科技有限公司召开公司 2015年年度股东大会。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的《关于召开 2015年年度股东大会的通知》。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
特此公告！
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会二〇一六年四月二十五日