恒泰长财证券有限责任公司
关于河南太龙药业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
恒泰长财关于太龙药业资产重组2015年度持续督导意见独立财务顾问声明
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本独立财务顾问”）接受河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任太龙药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，履行持续督导职责，审慎审查本次重组的相关文件、资料和其他依据，出具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由太龙药业及相关当事人提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对太龙药业的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
恒泰长财关于太龙药业资产重组2015年度持续督导意见目 录
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................ 3二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...................... 3三、盈利预测及盈利承诺的实现情况 ...................... 6（一）盈利预测实现情况 ............................. 6（二）盈利承诺实现情况 ............................. 7（三）太龙药业盈利预测未实现的主要原因 ............. 7四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 8五、公司治理结构与运行情况 ............................ 8六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............. 9
恒泰长财关于太龙药业资产重组2015年度持续督导意见正 文
2015年 1月 30日，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、“上市公司”、“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]138号”《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件，核准太龙药业向吴澜、高世静发行股份及支付现金购买其持有的北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）100%股权，向桐庐县医药药材投资管理有限公司（以下简称“桐庐药材”）发行股份购买其持有的杭州桐君堂医药药材有限公司（已更名为桐君堂药业有限公司，以下简称“桐君堂”）49%股权，同时向南京鹏兴投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏兴投资”）和上海博霜雪云投资中心（有限合伙）（以下简称“博云投资”）发行股份募集配套资金。
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”、“恒泰长财”）担任太龙药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、、《《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，对太龙药业进行持续督导。本独立财务顾问现将2015年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
2015年 2月 15日，新领先100%的股权过户手续及相关工商变更登记完成，北京市工商行政管理局海淀分局核准了新领先的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108007893826）。本次变更后，上市公司为新领先的唯一股东，新领先成为太龙药业的全资子公司。
2015年 3月 2日，桐君堂49%的股权过户手续及相关工商变更登记完成，桐庐县市场监督管理局核准了桐君堂的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：330122000034660）。本次变更后，上市公司为桐君堂的唯一股东，桐君堂成为太龙药业的全资子公司。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
交易各方的承诺情况具体如下：
恒泰长财关于太龙药业资产重组2015年度持续督导意见
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|承诺事项类别|承诺方|承诺内容|
|盈利承诺及补偿|吴澜、高世静|吴澜、高世静承诺新领先2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,800万元、3,350万元、3,700万元。若新领先在承诺期内任一年度实现净利润数小于承诺净利润数，吴澜、高世静应就净利润差额部分对太龙药业进行盈利补偿。|
|盈利承诺及补偿|桐庐药材|桐庐药材承诺桐君堂2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,773.02万元、4,127.24万元、4,608.76万元。若桐君堂在承诺期内任一年度实现净利润数小于承诺净利润数，桐庐药材应就净利润差额部分对太龙药业进行盈利补偿。|
|减值测试及减值补偿|吴澜、高世静、桐庐药材|在承诺期届满三个月内，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及确定期末减值额，并出具《减值测试报告》。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如：标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则交易对方应对太龙药业进行减值补偿。|
|实现超额盈利的奖励|太龙药业|如果目标公司（新领先、桐君堂）承诺期内各年度的实现净利润数均达到承诺净利润数，太龙药业将对目标公司届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×50%。上述奖励金额在承诺期最后一个会计年度的太龙药业年报公告后且该年度的《专项审核报告》出具后20个工作日内由目标公司以现金方式支付。上述奖励的具体方案届时由目标公司董事会制定。|
|股份锁定期|吴澜|吴澜因本次重组获得的太龙药业股份，自发行结束之日起12个月内不转让。自发行结束之日满12个月后，为保证本次重组盈利补偿承诺的可实现性，吴澜分五次逐步解除因本次发行所获太龙药业股份的锁定，具体解锁进度如下：1.发行结束之日起满12个月且承诺期第一年《专项审核报告》已出具，可解锁30%；2.发行结束之日起满24个月且承诺期第二年《专项审核报告》已出具，可解锁30%；3.发行结束之日起满36个月且承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已出具，可解锁20%；4.发行结束之日起满48个月，可解锁10%；5.发行结束之日起满60个月，可解锁10%。|
|股份锁定期|桐庐药材|桐庐药材因本次重组获得的太龙药业股份，自发行结束之日起12个月内不转让。自发行结束之日满12个月后，为保证本次重组盈利补偿承诺的可实现性，桐庐药材分三次逐步解除因本次发行所获太龙药业股份的锁定，具体解锁进度如下：1.发行结束之日起满12个月且承诺期第一年《专项审核报告》已出具，可解锁40%；2.发行结束之日起满24个月且承诺期第二年《专项审核报告》已出具，可解锁30%；3.发行结束之日起满36个月且承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已出具，可解锁30%。|
|股份锁定期|鹏兴投资、博云投资|鹏兴投资、博云投资因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让。|
|减少和规范关联交易|吴澜、陶新华|1、吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业将减少和规范与新领先、上市公司及其控制的其他企业的关联交易；2、吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业与新领先、上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；3、吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业不利用关联交易从事任何损害新领先、上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益|

恒泰长财关于太龙药业资产重组2015年度持续督导意见
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|承诺事项类别|承诺方|承诺内容|
|||的行为。|
|减少和规范关联交易|桐庐药材|1、本公司及本公司控制的企业将减少和规范与桐君堂、上市公司及其控制的其他企业的关联交易；2、本公司及本公司控制的企业与桐君堂、上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；3、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害桐君堂、上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。|
|减少和规范关联交易|鹏兴投资|1、本中心及本中心控制的企业将减少和规范与上市公司及其控制的其他企业的关联交易；2、本中心及本中心控制的企业与上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；3、本中心及本中心控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。|
|避免同业竞争|吴澜、陶新华|1、在吴澜持有上市公司股票期间，吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业不会直接或间接从事任何与新领先、上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或相似的的生产经营活动；也不会通过投资于其它经济实体、机构、经济组织从事或参与与新领先、上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。2、如吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生竞争，则吴澜与陶新华及其所涉及的企业将采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式，避免同业竞争现象的出现。3、吴澜与陶新华将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任；若不履行本承诺所赋予的义务和责任，吴澜与陶新华将依照相关法律法规承担相应的违约责任。|
|避免同业竞争|桐庐药材|1、在本公司持有上市公司股票期间，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接从事任何与桐君堂、上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或相似的的生产经营活动；也不会通过投资于其它经济实体、机构、经济组织从事或参与与桐君堂、上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。2、如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式，避免同业竞争现象的出现。3、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任；若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规承担相应的违约责任。|
|避免同业竞争|鹏兴投资|1、在本中心持有上市公司股票期间，本中心及本中心控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或相似的的生产经营活动；也不会通过投资于其它经济实体、机构、经济组织从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。|

恒泰长财关于太龙药业资产重组2015年度持续督导意见
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|承诺事项类别|承诺方|承诺内容|
|||2、如本中心及本中心控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本中心及本中心控制的企业将采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式，避免同业竞争现象的出现。3、本中心将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任；若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本中心将依照相关法律法规承担相应的违约责任。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺人无违反上述承诺的情况。
三、盈利预测及业绩承诺的实现情况
（一）盈利预测实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南龙药业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（[2014]京会兴鉴字第 01010005号），太龙药业2015年度预计实现归属于母公司股东的净利润为9,354.17万元。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京新领先医药科技发展有限公司合并盈利预测审核报告》（[2014]京会兴鉴字第 01010003号），新领先 2015年度预计实现归属于母公司股东的净利润为 2,796.66万元；
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第 040026号《评估报告》，新领先 2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为2,796.66万元、2,919.84万元、3,224.60万元。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州桐君堂医药药材有限公司合并盈利预测审核报告》（[2014]京会兴鉴字第 01010002号），桐君堂 2015年度预计实现归属于母公司股东的净利润为 3,821.77万元；根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第 040025号《评估报告》，桐君堂 2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为3,773.02万元、4,127.24万元、4,608.76万元。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盈利预测实现情况及业绩承诺实现情况的专项审核报告》（[2016]京会兴专字第 01010047号），2015年太龙药业、新领先、桐君堂盈利预测实现情况如下：
恒泰长财关于太龙药业资产重组2015年度持续督导意见单位：万元
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||2015年预测数|2015 年实现数|预测完成率|
|太龙药业|9,354.17|555.70|5.94%|
|新领先|2,796.66|2,922.81|104.51%|
|桐君堂|3,821.77|4,334.48|113.42%|

经核查，本独立财务顾问认为：太龙药业2015年度盈利预测未实现，新领先和桐君堂2015年度盈利预测已实现。
（二）业绩承诺实现情况
根据承诺方吴澜、高世静与公司签署的《盈利承诺补偿协议》和《盈利承诺补偿协议之补充协议》，吴澜、高世静承诺新领先 2015年度、2016年度、 2017年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,800万元、3,350万元、3,700万元。
根据承诺方桐庐药材与公司签署的《盈利承诺补偿协议》和《盈利承诺补偿协议之补充协议》，桐庐药材承诺桐君堂2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,773.02万元、4,127.24万元、4,608.76万元。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于盈利预测实现情况及业绩承诺实现情况的专项审核报告》（[2016]京会兴专字第 01010047号），2015年新领先、桐君堂盈利承诺实现情况如下：
单位：万元
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||2015年承诺数|2015 年实现数|承诺完成率|
|新领先|2,800.00|2,922.81|104.39%|
|桐君堂|3,773.02|4,334.48|114.88%|

经核查，本独立财务顾问认为：新领先和桐君堂 2015年度业绩承诺已实现。
（三）太龙药业盈利预测未实现的主要原因
太龙药业2015年度盈利预测是基于以下基本假设作出的：
1、上市公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
2、上市公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
3、上市公司所在行业的市场情况、市场占有率及产品技术无重大变化；
4、上市公司所在行业的行业政策、医疗行业的宏观调控政策及定价原则无
重大变化；
恒泰长财关于太龙药业资产重组2015年度持续督导意见5、上市公司所遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；
6、上市公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；
7、上市公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
8、上市公司目前所签订的购销合同或意向在未来期间内不会发生重大变化；
9、上市公司盈利预测期内的公司架构不发生重大变化；
10、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
太龙药业2015年度盈利预测未实现的主要原因是：2015年，公司主业经营方面重点进行了中药口服液等产品结构的调整，压缩低毛利产品的产销量，加大高毛利新产品的市场开发力度。公司在调整产品结构的同时，也进行了产品价格的调整，调高了大部分产品的出厂价格。对于公司产品的结构和价格调整，市场接受需要一定的时间，公司在参与部分市场的招标工作中也受到较大影响。因此，2015年公司主业的销售收入出现了较大幅度的下降。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发
展现状
2015年上市公司实现营业收入 10.17亿元，较上年下降19%；实现归属于母公司所有者净利润 555.70万元，较上年下降83%，主要是由于：2015年，上市公司主业经营方面重点进行了中药口服液等产品结构的调整，压缩低毛利产品的产销量，加大高毛利新产品的市场开发力度。公司在调整产品结构的同时，也进行了产品价格的调整，调高了大部分产品的出厂价格。对于公司产品的结构和价格调整，市场接受需要一定的时间，公司在参与部分市场的招标工作中也受到较大影响。因此，报告期内公司主业的销售收入出现了较大幅度的下降。
经核查，本独立财务顾问认为：受产品结构和产品价格调整的影响，2015年太龙药业营业收入及净利润出现较大幅度下降。除此之外，公司的业务发展情况与管理层讨论与分析部分提及的内容无重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
2015年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
恒泰长财关于太龙药业资产重组2015年度持续督导意见《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规及内部规章的要求，结合公司自身的实际情况，积极推进和完善公司治理结构，三会运作规范，股东大会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责；2015年，公司不断加强信息披露管理工作，加强内幕知情人登记备案等工作，能够严格按照相关法律、法规及上市公司管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护投资者的合法权益。综上，公司持续督导期间内的治理情况符合上市公司规范运作要求，与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：公司持续督导期间内的治理情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规及内部规章的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
恒泰长财关于太龙药业资产重组2015年度持续督导意见（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
李荆金 罗道玉
恒泰长财证券有限责任公司2016年4月13日
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