北京市海润律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见
（八）
[2014]海字第012-8号
中国·北京
海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 邮编：100044
电话：（010）82653566 传真：（010）88381869
二○一五年二月
北京市海润律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见
（八）
[2014]海字第012-8号致：北京双杰电气股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）作为北京双杰电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“股份公司”）本次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已为发行人本次发行上市出具了[2014]海字第012号《北京市海润律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“原《法律意见书》”）、[2014]海字第 013号《北京市海润律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）、[2014]海字第012-1号《北京市海润律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见》、[2014]海字第012-2号《北京市海润律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》、[2014]海字第 012-3号《北京市海润律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》、[2014]海字第 012-4号《北京市海润律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》、[2014]海字第 012-5号《北京市海润律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》、[2014]海字第 012-6号《北京市海润律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》和[2014]海字第012-7号《北京市海润律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）》。
本所律师根据近期召开涉及本次发行的股东大会情况、首次申报以来有关后续工作进展情况及有关要求，出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》、原《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
一、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“一、发行人本次发行上市的批准和授权”之（一）补充调整如下：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
发行人于 2012年4月5日召开2012年第一次临时股东大会，共有股东及股东代表18人出席会议，代表股份 8,027.65万股，占发行人总股本的93.11%。本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定〈北京双杰电气股份有限公司章程（草案）〉及其附件的议案》等议案。
发行人于 2012年 10月 16日召开 2012年第二次临时股东大会，共有股东及股东代表16人出席会议，代表股份 8,009.51万股，占发行人总股本的92.90%。
本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于修订〈北京双杰电气股份有限公司章程（草案）〉的议案》等议案。
发行人于 2013年9月3日召开2013年第二次临时股东大会，共有股东及股
东代表 15人出席会议，代表股份 7,658.368万股，占发行人总股本的88.83%。
本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期延期的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案决议有效期延期的议案》、《关于确认公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事项期限的议案》、《关于确认公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于确认〈北京双杰电气股份有限公司章程（草案）〉及其附件的议案》、《关于确认公司首次公开发行股票后新增制度的议案》、《关于确认〈北京双杰电气股份有限公司股东分红回报规划〉的议案》等议案。
发行人于 2014年 2月 25日召开 2014年第一次临时股东大会，共有股东及股东代表15人出席会议，代表股份7,658.368万股，占发行人总股本的88.83%。
本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于修订公司首次公开发行股票募集资金投项目的议案》、《关于修订〈北京双杰电气股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于修订〈北京双杰电气股份有限公司东分红回报规划〉的议案》、《关于制定〈关于稳定北京双杰电气股份有限公司价的预案〉的议案》等议案。
发行人于 2014年 4月 18日召开 2014年第二次临时股东大会，共有股东及股东代表15人出席会议，代表股份7,658.368万股，占发行人总股本的88.83%。
本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案中发行数量的议案》。
发行人于 2014年 8月 21日召开 2014年第四次临时股东大会，共有股东及股东代表15人出席会议，代表股份 9,190.0416万股，占发行人总股本的88.83%。
本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的〈北京双杰电气股份有限公司章程（草案）〉及
其附件〈北京双杰电气股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。
发行人于 2015年 1月 28日召开 2015年第一次临时股东大会，共有股东及股东代表15人出席会议，代表股份 9,190.0416万股，占发行人总股本的88.83%。
本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期延期的议案》。
上述有关发行人本次发行并在创业板上市的议案的主要内容如下：
1．《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》及《关于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
股票面值：每股面值1.00元。
发行数量：公开发行股票数量不超过2,896.40万股（含发行新股和拟公开发售股份）（发行人 2013年度分配后调整为 3,475.68万股），占发行后总股本的比例不超过25.15%，不低于25%；若新股发行募集资金额（扣除发行费用）超过募投项目所需资金总额，公司将减少新股发行数量，公开发售股份数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量且不超过 1,400万股（发行人2013年度分配后调整为1,680万股），由公司截至审议通过本次修改发行方案的股东大会决议之日持股已满 36个月及以上且符合相关法律法规规定的股东根据自愿、公平、平等原则协商确定公开发售数量，如不能达成一致，由符合条件并具有转让意向的股东按各自持股数量占有转让意向股东持股数量总和的比例，计算确定各自公开发售的股份数量。但本次发行后，公司控股股东应保持相对控股地位，不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。若公司股票在本次股东大会决议日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
发行价格和定价方式：本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的基础上，遵循市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他方式，由发行人和主承销商根据具体情况协商确定。
发行对象：符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》
规定，并在深圳证券交易所开设 A股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。
申请上市地：深圳证券交易所。
有效期为自股东大会审议通过后至2016年9月3日有效。
2．《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》及《关于修订公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
本次发行募集资金投资项目如下：
（1）《30000回路/年智能型固体绝缘环网柜（二期）》项目；
（2）《智能型柱上开关生产线》项目；
（3）《智能配电设备技术研发中心》项目；
（4）《智能型中压开关设备技改》项目。
公司将严格按有关管理制度使用募集资金。如果本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整或缺口部分将由公司以银行借款方式解决。
上述《智能型柱上开关生产线》项目将在募集资金到位后，以对公司全资子公司杰远电气增资的方式由子公司实施。
在公开发行股票募集资金到位前，公司可以先行投资建设以上项目，待募集资金到位后，按公司募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
3．《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事项的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事项期限的议案》
股东大会授权董事会办理公开发行股票并在创业板上市具体事项，包括但不限于：
（1）授权公司董事会最终确定本次拟募集资金投资项目的有关具体事项；
（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定本次公
开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的确定；
（3）授权公司董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）授权公司董事会聘请审计机构等中介机构，办理本次公开发行股票申报事宜；
（5）授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）授权公司董事会根据本次实际公开发行股票结果，进行相应工商变更登记；
（7）授权公司董事会根据国家证券主管部门的要求和本次公司股票发行成功后的实际情况对《北京双杰电气股份有限公司章程（草案）》及其附件的有关内容进行相应的填充、修改或调整并办理备案等相关手续；
（8）如证券监管部门对首次公开发行股票政策有新的规定，授权公司董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体公开发行方案作相应调整；
（9）如证券监管部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对《北京双杰电气股份有限公司募集资金管理办法》、《北京双杰电气股份有限公司投资者关系管理制度》、《北京双杰电气股份有限公司信息披露制度》及《北京双杰电气股份有限公司重大信息内部报告
制度》等规章制度进行修订；
（10）授权公司董事会办理与本次公开发行股票有关的其他事项；
（11）本授权自股东大会审议通过至2016年9月3日有效。
4．《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
如公司本次成功发行 A股股票并在创业板上市，公司在本次发行上市前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东共享。
二、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人历次股东大会、董事会、监
事会召开情况”的补充如下：
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会召开情况
在股份公司成立后，发行人共召开了19次股东大会，分别为发行人创立大会暨第一次股东大会、2009年第一次临时股东大会、2008年度股东大会、2010年第一次临时股东大会、2009年度股东大会、2010年度股东大会、2011年第一次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会、2011年度股东大会、2012年第二次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会、2012年度股东大会、2013年第二次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会、2013年度股东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会、2014年第四次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会；发行人共召开了41次董事会会议、17次监事会会议。
经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议召开程序合法，会议文件完备，其决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
三、第二次反馈问题第17题请补充披露认定张晓亚为百汇城实际控制人、张炳夫为赛亿欧实际控制人的依据。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。
（一）北京百汇城投资顾问有限责任公司实际控制人为张晓亚的依据
北京百汇城投资顾问有限责任公司（以下简称“百汇城”）目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号 110108010059217的《企业法人营业执照》，注册资本为140万元，法定代表人为张晓亚，张晓亚持有该公司70万元出资，刘国芬持有该公司70万元出资。
根据本所律师对发行人股东提供的法人股东情况调查表、发行人股东提供的营业执照、公司章程及工商登记等材料的核查，并经在全国企业信息公示系统的查询验证，张晓亚持有百汇城50%股权，且为百汇城执行董事、经理，为百汇城法定代表人，对外代表百汇城；在发行人股东提供的法人股东情况调查表中，百汇城公司亦明确张晓亚为其实际控制人。
本所律师经核查后认为，张晓亚被百汇城公司认定为实际控制人，持有百汇城50%股权，且为百汇城执行董事、经理，对外代表百汇城，符合相关法律、法规规定的实际控制人特征，为百汇城实际控制人。
（二）唐山赛亿欧商贸有限公司实际控制人为张炳夫的依据
唐山赛亿欧商贸有限公司（以下简称“赛亿欧”）目前持有唐山市工商行政管理局颁发的注册号为 130200000033452的《企业法人营业执照》，注册资本为200万元，法定代表人张炳夫，张炳夫持有该公司100万元出资，许玲持有该公司100万元出资。
根据本所律师对发行人股东提供的法人股东情况调查表、发行人股东提供的营业执照、公司章程及工商登记等材料的核查，并经在全国企业信息公示系统的查询验证，张炳夫持有赛亿欧50%股权，且为赛亿欧执行董事、经理，为赛亿欧法定代表人，对外代表赛亿欧；在发行人股东提供的法人股东情况调查表中，赛亿欧公司亦明确张晓亚为其实际控制人。
本所律师经核查后认为，张炳夫被赛亿欧公司认定为实际控制人，持有赛亿欧50%股权，且为赛亿欧执行董事、经理，对外代表赛亿欧，符合相关法律、法规规定的实际控制人特征，为赛亿欧实际控制人。
四、第二次反馈问题第20题请中介机构根据反馈意见3（3）的要求补充发表意见。
本所律师认为，《资产评估报告》（京欣会评报字[2002]第037号）是基于企业经营环境未发生较大变化假设进行预测的，由于发行人在设立之初在市场拓展、产品推广等方面遇到了较大的困难，故障检测产品市场销售情况不好，发行人为了适应市场需求进行了产品方向的调整，致使“单相接地故障检测系统”非专利技术的收益未达到《资产评估报告》（京欣会评报字[2002]第 037号）中的预期，而这些因素是评估机构出具资产评估报告时无法预见到的，因此，非专利技术“单项接地故障检测系统”的评估是公允的、合理的。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2014年修正）第十五条规定：“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他
客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。”赵志宏等人以“单相接地故障检测系统”非专利技术出资符合法定条件，造成“单相接地故障检测系统”非专利技术的收益未达到预期主要系公司处于成立初期等客观因素造成的，且当事人对此均无异议，因此赵志宏等6名自然人以非专利技术“单项接地故障检测系统”出资不存在高评和虚增注册资本的情形。同时，在双杰配电2008年12月整体变更为股份公司之前，该非专利技术账面价值为0，对发行人改制后的资产价值不构成影响。
五、第二次反馈问题第21题2004年9月，双杰电力被北京市工商行政管理局吊销营业执照。2006年3月，双杰电力将持有的双杰配电 200万元出资额转让给行胜言公司。请发行人说明双杰电力吊销营业执照后转让股权的合法有效性、是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。2004年9月，双杰电力被北京市工商行政管理局吊销营业执照。2006年3月，双杰电力将持有的双杰配电200万元出资额转让给行胜言公司。请发行人说明双杰电力吊销营业执照后转让股权的合法有效性、是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
（一）双杰电力注销的基本情况及2006年股权转让情况
1．双杰电力注销的基本情况
双杰电力前身北京慕峰农牧业机械有限责任公司成立于1995年11月3日，2004年9月28日，北京市工商行政管理局出具了《行政处罚决定书》（京工商海处字[2004]第 D6017号），由于企业未在规定的期限内申报 2003年度企业年检，吊销其营业执照。
2008年，双杰电力开始进行清算注销程序。2008年 3月 26日和 2008年 8月 19日，北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局分别出具海国税通[2008]556号文、京地税（海）销字（2008）第 02084号文，同意注销双杰电力税务登记。2009年6月12日北京昊海东方会计师事务所有限责任公司出具了京昊海审字[2009]2第 071号《清算审计报告》，截至 2009年 5月 31日，企业
所有者权益总额为1,833.28元，债权债务已清理完毕；各项税款、职工工资和福利已经结清；职工已安置完毕。
2009年7月17日，双杰电力取得北京市工商行政管理局海淀分局下发的《注销核准通知书》。
2．双杰电力2006年转让双杰配电股权的情况
2006年 3月之前，双杰电力持有双杰配电 200万元出资额。双杰电力因未在规定的期限内办理企业工商年检，被北京市工商行政管理局吊销营业执照，行使股东权利时存在诸多不便，故决定转让其持有的双杰配电股权。
2006年3月24日，经双杰配电股东会决议通过，双杰电力将其在双杰配电的全部出资额200万元转让给行胜言公司；同日，双杰电力与行胜言公司签订了股权转让协议。2006年3月29日，双杰配电在北京市工商行政管理局就上述事项办理了工商变更登记手续。
（二）双杰电力转让双杰配电股权的合法有效性
1．公司被吊销营业执照后的主体资格问题
双杰电力吊销营业执照后转让股权的合法有效性，涉及到公司被吊销营业执照后的主体资格问题。
在实践中，被吊销营业执照（特别是因未年检而被吊销营业执照的）的企业法人，仍需要自行办理注销登记手续，且在注销过程中可以依法处置其自身资产，即被吊销营业执照后，公司主体尚未归于消灭，且工商行政管理部门在办理此次股权转让的登记时，亦未对双杰电力的主体资格提出异议。
对公司被吊销营业执照后的主体资格问题，目前法律没有明文规定，但是最高人民法院经济庭法经[2000]24号函答复明确：“企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍应视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动。”
参照这一答复，在公司被吊销营业执照后，公司法人尚未归于消灭，有权利处置其资产。
2．双杰电力 2006年转让双杰配电股权不存在争议或纠纷
双杰电力已于2009年7月17日完成清算注销工作，清算过程中未发生损害债权人利益行为，未有债权人、双杰电力股东或其他利害关系人对双杰电力的清算提出异议，因此，双杰电力2006年转让双杰配电股权未损害双杰电力债权人、股东或其他利害关系人的利益。
2006年6月15日，行胜言公司出具声明，确认其持有的双杰配电200万元出资额已转让给赵志宏、周宜平，在股权转让上的债权债务已经结清。双杰电力将双杰配电股权转让给行胜言公司未损害其利益。
此次股权转让后，股权转让各方未发生纠纷，亦不存在潜在纠纷。
综上所述，本所律师经核查后认为，双杰电力转让双杰配电股权的行为合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷
六、第二次反馈问题第22题发行人整体变更时，实际控制人应缴纳 211.94万元的个人所得税未缴纳。请进一步分析实际控制人的涉税风险，是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
根据双杰配电整体变更为股份有限公司的折股方案，将双杰配电截止 2008年10月31日经审计的净资产人民币6,523.51万元（其中注册资本人民币3,000.00万元，资本公积人民币26.21万元，盈余公积人民币207.41万元，未分配利润人民币 3,289.89万元）折合成股份公司股本人民币 6,518万元，每股面值人民币 1元，共计6,518万股，差额部分5.51万元计入资本公积。根据这一折股方案，发行人整体变更时，实际控制人赵志宏应缴纳211.94万元的个人所得税。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）等相关规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。在整体变更过程中实际控制人赵志宏应缴纳的个人所得税金额为 211.94万元。由于在双杰配电整体变更为股份有限公司时，实际控制人赵志宏并未收到现金，因此赵志宏未缴纳前述个人所得税。
针对上述应缴税款发行人实际控制人赵志宏已出具承诺函：“在双杰配电以
净资产折股、整体变更设立股份有限公司过程中涉及的缴纳相关的个人所得税事宜，本人将在2015年2月28日前履行纳税义务，并自行承担由此引起的全部费用；如因此导致双杰电气承担责任或遭受损失，本人将及时、足额地向双杰电气赔偿其所发生的与此有关的所有损失。”
综上，本所律师认为，发行人实际控制人赵志宏已承诺其将在较短期限内履行纳税义务，如因此导致发行人损失，其将承担赔偿责任，赵志宏未缴纳个人所得税行为不会导致发行人的损失，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
七、第二次反馈问题第23题请发行人说明《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定是否符合《公司法》第16条的有关规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
（一）《对外投资管理制度》中对外投资权限的规定
发行人《对外投资管理制度》第四条规定了对外投资的逐级审批制度。具体规定为：
“公司股东大会、董事会、董事长及总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
1、投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司董事长审批；
2、以下投资事项由公司董事会审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
3、以下投资事项由公司股东大会审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 3000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
发行人《对外投资管理制度》第五条补充了对外投资的交易金额的计算方式，具体为：
“1、公司与同一交易方时发生方向相反的两个交易时，应当按照其单涉及指标较高者计算；
2、如公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度的规定；
3、如本制度第 4条规定的对外投资为购买资产时（或购买资产同时出售相关资产），应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
4、交易标的为股权，且收购该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入；
5、公司如对进行委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；
6、如公司对外投资涉及关联交易的，审批权限需同时参考公司对外交易审批程序。”
（二）对《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定是否符合《公司法》第16条的有关规定的说明
《公司法》第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。由此可见，依照《公司法》的规定，发行人的董事会、股东大会均有权对发行人的对外投资进行审批，具体由哪个机构实施审批权限，“依照公司章程的规定”。发行人的《公司章程》第九十八条规定：董事会行使下列职权：（三）决定公司的经营计划和投资方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；第一百零一条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。发行人的《公司章程》中明确规定了董事会有权决定公司的对外投资事项，但是对于“重大投资项目”，应当报股东大会批准。因此，《对外投资管理制度》中关于公司董事会、股东大会对外投资审批权限的划分是符合《公司法》的规定的。
发行人《对外投资管理制度》第四条中关于对外投资决策权限中关于股东大会对外投资审批权限的规定系依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.3条关于应提交股东大会审议标准的规定而制定，；关于董事会对外投资审批权限的规定系参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.2条关于应当及时披露的交易的规定而制定；相关交易数额的计算方式亦参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定
我国《公司法》第四十七条规定的董事会职权包括：“（十一）公司章程规定的其他职权。”如果公司章程有规定，董事会即有权授权董事长或者其他管理人员行使部分董事会的权力。现行有效的《上市公司章程指引》第一百一十二条董事长行使职权中也包括了“（三）董事会授予的其他职权。”发行人的《公司章程》第一百零三条规定董事长可以行使董事会授予的其他职权。故发行人将未达
到董事会审批标准（披露标准）的对外投资项目，授权由董事长审批，可以提高公司决策效率，亦不被《公司法》等相关法律法规禁止。
本所律师认为，发行人《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定符合《公司法》第16条的有关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，未发生可能影响发行人本次发行的重大事项，发行人本次发行不存在法律障碍。
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