关于
利欧集团股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所法律意见书
浙江天册律师事务所
关于利欧集团股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见书
编号：TCYJS2014H0538号致：利欧集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任利欧股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规及规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行涉及的非公开发行股份募集配套资金的发行过程及认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
三、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
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完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
四、本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会或深圳证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或深圳证券交易所。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
第二节正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次发行的批准和核准
（一）本次发行履行的内部决策
2014年 7月 1日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
2014年7月18日，上市公司召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。
（二）本次发行监管部门核准
2014年 11月 4日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2014年第 60次并购重组委工作会议审核，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。
2014年 11月 21日，中国证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227号），核准上市
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公司向詹嘉发行 2,675,277股股份、向李翔发行 1,270,470股股份、向张璐发行 1,120,020股股份、向李劼发行 952,853股股份、向刘阳发行 2,077,784股股份、向王英杰发行1,454,448股股份、向孙唯一发行1,246,670股股份、向田斌发行415,557股股份购买相关资产；同时核准上市公司非公开发行不超过 7,475,380股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日止，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象
上市公司本次发行包括发行股份及支付现金购买资产的股份发行和非公开发行募集配套资金的股份发行两部分，本次非公开发行募集配套资金的发行对象为郑晓东、段永玲、郭海3名自然人。
经本所律师对上述3名发行对象提供的相关资料的查验，其具体情况如下：（1）郑晓东
郑晓东，男，身份证号码为22030319760903****，住所地为上海市徐汇区漕溪北路****。
（2）段永玲
段永玲，女，身份证号码为34030419751212****，住所地为广东省深圳市南山区沙河锦绣花园翡翠郡****。
（3）郭海
郭海，男，身份证号码为11010119740813****，住所地为北京市东城区安德路乙61号****。
本所律师经核查后认为，本次非公开发行募集配套资金确定的发行对象及人数均符合《发行办法》、《实施细则》等规范性文件的相关规定和要求，上述3名发行对象具备认购本次发行的主体资格。
三、本次非公开发行股份募集配套资金的发行过程
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本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即 2014年 7月 3日。根据《重组办法》等有关规定，本次发行的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 18.77元/股。经各方友好协商，本次发行股份价格为18.77元/股。本次非公开发行募集配套资金的发行对象认购股份数量及金额具体如下：
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|发行对象|发行价格（元/股）|认购资金金额（元）|认购数量（股）|
|郑晓东|18.77|80,248,882.60|4,275,380|
|段永玲|18.77|30,032,000.00|1,600,000|
|郭海|18.77|30,032,000.00|1,600,000|
|合计||140,312,882.60|7,475,380|

2、缴款通知书的发送
2014年 12月 19日，上市公司、本次发行的独立财务顾问（主承销商）中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）、本次发行的联合主承销商中信建投股份有限公司（以下简称“中信建投”）向上述 3名发行对象发出《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》。
3、缴款情况
截至 2014年 12月 19日，民族证券本次发行专用收款账户分别收到郑晓东本次发行认购资金 80,248,882.60元，段永玲本次发行认购资金 30,032,000.00元，郭海本次发行认购资金30,032,000.00元。
4、验资情况
2014年 12月 22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具了“天健验[2014]275号”《验资报告》，对本次发行的募集资金情况进行了审验：截至 2014年 12月 19日止，上市公司已收到詹嘉、李翔、张璐、李劼投入的上海氩氪50%股权112,969,497.40元，收到刘阳、王英杰、孙唯一、田斌投入的琥珀传播50%股权 97,499,995.43元，收到特定投资者郑晓东投入的货币资金人民币 80,248,882.60元、段永玲投入的货币资金人民币 30,032,000.00元、郭海投入的货币资金人民币30,032,000.00元，上述合计350,782,375.43元，扣减发行费用18,216,801.49后，上市
公司收到的出资净额为332,565,573.94元。其中，计入实收资本人民币 18,688,459.00
元，计入资本公积（股本溢价）313,877,114.94元。
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上市公司本次增资前的注册资本为人民币 372,735,991.00元，实收资本为人民币372,735,991.00元，业经天健审验，并由天健于2014年5月17日出具了《验资报告》（天健验[2014]110号）。截至 2014年 12月 19日止，上市公司变更后的注册资本人民币391,424,450.00元，累计实收资本人民币391,424,450.00元。
经本所律师核查，发行人尚待就募集配套资金涉及的非公开发行股份相关事宜办理在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记手续以及工商变更手续，并履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次非公开发行募集配套资金的发行过程符合《发行办法》、《实施细则》等规范性文件的相关规定和要求；发行人尚待就募集配套资金涉及的非公开发行股份相关事宜办理证券登记手续及工商变更手续，并履行相应的信息披露义务。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，发行人非公开发行募集配套资金的发行对象及发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，均合法、有效；发行人尚待就募集配套资金涉及的非公开发行股份相关事宜办理证券登记手续及工商变更手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书出具日期为2014年12月22日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2014H0538号”《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人：章靖忠
签署：承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：张声
签署：