四川科新机电股份有限公司
2014年 12月 31日
内部控制鉴证报告
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内部控制鉴证报告 2
内部控制自我评价报告 3-22
XYZH/2014CDA4028-1-3四川科新机电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的四川科新机电股份有限公司（以下简称科新机电公司）董事会按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2014年12月31日与财务报表相关的内部控制的自我评价报告执行了鉴证工作。
科新机电公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对科新机电公司与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对与财务报表相关的内部控制度有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。
我们认为，科新机电公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本鉴证报告仅供科新机电公司为2014年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
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|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|中国注册会计师：王 莉|
||中国注册会计师：郭东超|
|中国 北京|二○一五年三月二十六日|

四川科新机电股份有限公司董事会
关于内部控制的自我评价报告
四川科新机电股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会在对本公司内部控制情况进行充分评价的基础上，对截止2014年12月31日与财务报表相关的内部控制做出自我评价报告。
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 内部控制评价的目的
1、加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益；
2、合理保证公司经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，信息披露真实、准确、完整和公平，提高公司经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
二、 内部控制评价工作的总体状况
公司董事会授权审计部为内部控制评价部门，负责内部控制评价工作的具体组织、实施工作。审计部成立由管理层、部门负责人和业务骨干等组成的内部控制评价工作组，在遵循全面性原则、重要性原则和客观性原则的基础上，制定评价工作方案，开展评价工作。公司管理层及相关部门积极支持和配合内部控制评价工作组的工作，并接受内部控制工作组的检查和评价。内部控制评价工作组根据本次评价工作情况并结合日常监督和专项监督情况编制内部控制评价报告，经审计委员会复核审议后出具内部控制自我评价报告，报公司董事会、监事会审议通过，独立董事对内部控制自我评价发表专项意见。
三、 内部控制评价的依据
本次内控评价以《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《内部控制评价办法》等为依据，结合公司各项内部控制制度、所处的内外环境和自身经营特点，对公司截止2014年12月31日内部控制设计和运行有效性进行评价。
四、 内部控制评价的范围
本次内部控制评价的范围涵盖了公司及控股子公司各方面的内部控制的设计和运行，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定了内部控制评价的具体内容，对内部控制设计和运行的情况进行全面评价。
五、 内部控制评价的程序和方法
内部控制的评价工作按照《企业内部控制基本规范》、公司《内部控制评价办法》等规定程序执行。评价过程中，我们实施了包括审阅公司内部控制文件、检查财务会计资料及合同资料、个别访谈、调查问卷、实地查验等我们认为必要的程序和方法，为评价内部控制有效性取得充分、恰当的评价证据。
六、 内部控制检查评价情况
公司根据《企业内部控制基本规范》等规定，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，在遵循全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则的基础上建立和实施内部控制。
七、 内部控制建设情况
（一）公司内部控制环境
1．公司组织架构
（1）公司的治理结构
公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层等治理结构、议事规则和决策程序，并能有效履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。
公司股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。公司制定的《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、会议提案与通知、股东大会的议事程序和决议等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。
公司董事会负责执行股东大会作出的决定，依法行使公司的经营决策权，向股东大会负责并报告工作。公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会，同时董事会专设董事会办公室，由董事会秘书负责处理董事会日常事务和信息披露工作及董事会办公室其他日常事务。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作，各专门委员会分别按照《董事会战略发展委员会工作规则》、《董事会薪酬和考核委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》和《审计委员会工作规则》开展工作。
公司监事会是公司的监督机构。公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求履行职责，依法对董事和高级管理人员执行公司职务时是
否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务进行监督和检查，维护了公司和全体股东的权益。
公司经理层对董事会负责，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定聘任总经理、副经理及其他高级管理人员。公司制定的《总经理工作细则》对公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限以及总经理办公会、报告制度等做了明确的规定，保证了公司高级管理人员勤勉尽责和依法行使管理职权。
（2）公司的内部机构
公司根据自身经营业务性质和特点，建立了科学的、权责分明的组织机构。公司根据实际情况并结合职责权限划分，设立了包括市场营销部、物资供应部、技术部、财务部、综合管理部、质量保证部、质量检查部、生产安全部、重容分厂、特容分厂等职能部门。现行组织机构适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所需的信息。公司制定了相应的岗位职责说明书、审批权限流程和工作指引，对董事、监事、高级管理人员及全体员工的职责权限有明确的制度规定，既不存在不相容职务未分离的情况，也不存在关键职能缺位或职能交叉的现象。
2．公司内部审计
公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通及财务、内控制度等的监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，负责主持委员会工作。审计委员会下设审计部，审计部配备3名审计人员，设审计部部长1名，审计部具备独立开展审计工作的专业能力。
公司审计部负责监督检查公司贯彻执行国家政策和法律、法规及公司规章制度的情况，严格执行审计法规，对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见；负责组织推进和检查公司内部监督工作体系、风险控制（规避）机制的建立与不断完善；根据审计委员会审议的年度审计工作计划，组织制定内部审计工作方案并实施公司内部各类专项审计，提出审计报告、做出审计决定并督促决定的执行。
3.公司发展战略
公司发展战略是公司内部控制的最终目标。为实现公司发展战略，公司董事会下设战略发展委员会，主要职责对公司中长期发展战略进行研究、规划并提出建议；对《公司章程》规定
须经董事会批准的重大投资融资方案、重大战略投资、重大资本运作或兼并收购进行研究并提出建议；并组织对以上事项的专家评审会，以及对该事项的实施进行检查。
4.人力资源政策
公司建立和实施了较为科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。
2014年度，公司采用内、外培训相结合的方式，使员工受训率达100%，人均受训时间达到15小时以上，营造了良好的学习氛围；通过年度“评先树模”活动，评选出年度优秀员工、先进集体、先进个人并给予表彰，从而激发员工的工作热情和钻研业务的兴趣，全面提升员工文化水平和业务素质。
公司本着“一思想、二技能、三务实”的用人原则，选择各岗位人员，真正做到任人唯贤、注重业绩，选好用好各级各类人员，促进公司的发展。
2014年度，公司结合当地物价增长水平和公司效益情况，在考核的基础上确保了员工薪酬待遇的稳定增长，全年度公司员工相对稳定，人力资源配置符合公司经营发展需要。
5．公司文化
公司建立了积极向上的文化理论，公司文化理论以“科技创新、爱人宏业”为口号，“敬人创造硕果、卓越拥抱变化”为宗旨，“精诚精细精益、精工精准精彩”为核心理念。公司董事、监事及高级管理人员以身作则，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新；不断加强公司文化建设与贯彻，培育员工积极向上的价值观和社会责任感，培养团队协作精神；树立“昌业聚才、厚业生才”的人才观，尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造，不断加强员工的专业化知识的培训和道德培养。公司文化建设增强了全体员工的凝聚力、向心力，为提升公司核心竞争力和实现公司发展战略提供了有力的保障。
6．社会责任
公司依法经营、诚信纳税；积极维护股东合法权益；注重安全生产和环境保护；关心员工健康，建立员工定期健康检查制度，组织员工参加文体活动和户外拓展活动，积极改善员工办公环境和办公条件，创造干净、卫生、舒适的工作环境；注重员工成长，为员工规划职业人生，有计划地提供培训机会；结合当地物价增长水平和公司效益情况，不断提高员工工资水平；公司工会组织积极听取职工意见，关心困难员工及家属，将每年的4月6日确定为公司“爱心捐款日”；公司重合同守信用，与产品客户和供应商建立良好的商业协作关系，谋求共同发展。
（二）风险评估
公司十分重视风险评估和风险分析，对已识别的风险，及时采取恰当的应对策略，规避风险或将风险控制在可接受的范围内。公司在制定年度经营计划时，认真分析和讨论当前的形势与可能面对的困难，识别与分析可能影响企业发展的内、外风险因素；经理层和部门的定期例会，及时通报已识别的可能影响生产经营目标和管理目标实现的风险因素。公司通过风险评估能及时识别、系统分析经营活动中的各种风险，结合公司可承受的风险程度，合理确定风险应对策略，将风险控制在可接受的水平。公司已识别的主要风险、风险分析及应对策略：1、内部风险因素
(1)控股子公司业绩暂不能为上市公司作出贡献的风险
公司控股子公司新疆科新重装有限公司（以下简称新疆科新）于2013年正式投产，经营期限较短，市场开拓尚需一个过程，且随着宏观经济形势的变化，预计短期内尚不能为上市公司业绩作出贡献；武汉星联和工程有限公司（以下简称武汉新联和）取得《化工石化医药行业（化工工程）专业乙级》—工程设计资质证书后，该公司将不断引进专业技术人才，由此导致人力资源成本不断增加，而公司品牌提升和业务拓展尚需一个过程，预计短期内尚不能为上市公司业绩作出贡献。
对此，公司经理层高度关注控股子公司经营状况的变化，加强对控股子公司经营目标完成情况的考核力度，力争使控股子公司业绩得到提升，早日为上市公司业绩作出贡献。
（2）安全生产风险
公司主要产品压力容器的生产作业主要包括下料、金加工、成型、组对、焊接、检测等工序。虽然公司生产各环节工作不属高危作业，但仍可能因操作不当或产品本身存在缺陷等原因，造成人身伤害和财产损失。对此，公司严格执行与安全生产有关的法律法规，不断完善及实施安全生产相关的内部控制制度，自设立以来从未发生过重大或特大安全生产事故。同时公司根据《中华人民共和国国家安全生产法》及《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的规定制定了《安全生产费用管理办法》，按规定计提了安全生产费用。
（3）财务风险和利率风险
随着公司经营规模的扩大，公司对流动资金、承兑汇票、信用证和保函等信贷额度的需求增大，但银行授信额度能否满足公司经营需要具有不确定。同时随着公司对信贷额度使用的增加，相应的利息支出及其他融资费用加大，从而对公司经营业绩产生一定影响。
公司将不断加强资金管理、完善材料采购与支付制度、加大到期应收货款的回收力度，加速资金周转，减少资金占用；保持与各大银行的战略合作关系，维护公司良好的融资信誉和能力；积极争取关联方对公司的财务资助，解决公司临时性资金需求，化解财务风险。
（4）募投项目短期内尚不能达到预期效益的风险
公司募集资金投资建设的“重型压力容器（含核级）制造基地建设项目”和新疆科新“重型压力容器制造基地建设项目”一期工程的投产使用，提高了公司的生产能力，缓解了公司产能瓶颈问题，有利于优化产品结构和全面提升公司竞争力。但是由于受宏观经济的影响，下游行业投资疲软，市场竞争激烈，公司订单数量不能满足扩大了的产能需求，订单质量创造的贡献边际较小，可能导致募投项目短期内尚不能达到预期效益，难以推动公司业绩的快速增长。
对此，公司董事会将募投项目尽快“达到预期效益”作为近期战略规划的重要工作目标：充分发挥公司募投项目的优势和公司人才、技术优势，完成产品的转型升级，力争使募投项目达到预期效益。
（5）企业经营管理风险
随着国内外经济形势的发展变化和公司规模的不断扩大，公司如何适应中国经济新常态，对公司在未来的企业管理理念、管理方法、管理体制、战略布局等各方面提出了更高的要求和标准。如果公司管理理念和方法、战略布局不能及时适应新的经济形势和满足公司规模扩张的需要，将会导致一系列的经营管理风险，导致不能持续、健康稳定发展。
对此，公司将加强人才队伍结构的优化配置和储备建设，通过培训学习和工作考核不断提高人员的综合素质和工作效率；积极学习并引进先进的管理理念与方法，加强公司发展战略的研究，使企业管理更加制度化、规范化、科学化、前沿化。
（6）技术创新风险
公司属技术密集型行业，产品制作的技术要求高，公司技术创新的速度难以满足市场的需求，核心技术难以突显市场竞争优势。
为解决技术创新问题，公司不断进行研发费用的投入，对新产品、新技术、新工艺等进行专项研发，2014年度公司获得发明专利1项、适用新型专利3项，武汉星联和取得了《中华人民共和国特种设备设计许可证》—压力管道设计许可证书和《化工石化医药行业（化工工程）专业乙级》—工程设计资质证书（于2015年2月6日领证并公告）。公司研发投入有利于实现产品升级和进入新的装备制造业务领域，对公司完成近期战略规划目标起到重要的支撑作用。
2、外部风险因素
（1）税收及行业政策变化风险
税收政策风险：公司目前可选择享受高新技术企业所得税优惠政策和西部大开发企业所得税优惠政策。根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）和《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的规定，公司选择享受西部大开发企业所得税优惠政策，执行15%的所得税率。但是国家在未来是否对上述优惠政策进行调整变更具有不确定性。本公司将继续加强对国家有关税收政策、税收法规信息的搜集和分析力度，在税收法律法规的允许选择的范围内，选择执行低风险的税收优惠政策，降低因税收政策的变化给公司经营成果带来的影响，为公司长远发展奠定基础。。
行业政策变化风险：公司的主要产品压力容器设备属于国家行政许可生产的特种设备。根据国家相关行政法规、规章和规范性文件，国家对压力容器的设计和制造实行资格许可制度，并对相关产品实行安全性能强制监督检验制度。虽然公司目前拥有生产经营所需的全部设计许可证和制造许可证，但是如果国家对相关特许经营权政策做出重大调整，将可能对公司生产经营产生一定的影响。对此，公司管理层密切关注国家宏观政策，关注行业动向及市场动态，并对相关变动采取积极措施予以应对。
（2）宏观经济政策变革风险
公司主要生产压力容器类产品，此类产品服务的对象主要是石油、化工、能源、电力等下游行业，而这些行业又与国家宏观经济政策、固定资产投资等紧密相关。全球经济结构性调整以及中国经济新常态的变革形势，预计将使下游行业在压力容器用量需求、产品功能和技术等级提升需求等各方面发生重大变化。我公司目前仍处于产品转型升级的关键时期，主要产品仍是传统压力容器，公司能否满足新的市场需求和适应新的经济变革形势具有不确定性。
针对上述风险，公司将密切关注新的经济形势下的市场新需求和行业发展变化，加快产品转型升级的步伐，随时关注国家关于行业政策的导向，防范因宏观经济政策变革带来的风险。
（3）市场竞争的风险
公司所在行业为压力容器行业。主要客户为石油、化工、能源、电力、核电等行业客户，由于受国家宏观经济政策和形势影响，目前能源化工行业市场固定投资较前几年有所萎缩，且压力容器行业厂家之间的竞争日益持续激烈，对公司营销订货产生了巨大压力。如果公司的营
销订货工作不到位，可能导致公司产品订单难以满足扩大了的产能需求，从而影响募投项目难以达到预期效益，导致不能产生良好的经济效益。
对此，公司将在维持好原有客户的基础上，继续加大营销市场开拓力度，积极拓展销售区域，开拓新客户，扩大现有产品的应用领域，争取获得大额订单。加快产品结构的优化升级，提高产品质量，从而提升公司的整体竞争能力。
（4）个别订单可能面临暂停或终止执行的风险
受宏观经济的不利影响，公司已签订的个别订单可能面临因客户项目暂停或终止而暂停或终止合同执行的情况。
对此，公司将密切关注下游行业风险，加强对客户实力和信誉的考察，加强合同生效条件的管理，尽量避免和最大限度减少因订单暂停或终止带来的损失。
（三）公司内部控制制度
1、公司的主要控制措施
本公司的控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
（1）不相容职务分离控制
为了预防和及时发现相关岗位在执行职责时所产生的错误和舞弊行为，公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则，形成了相互制衡机制。如将现金出纳和会计核算岗位职责分离，合同订立与审批、采购与验收等各项经济业务的授权审批与具体经办岗位职责分离等等。严禁同一人办理同一业务事项全过程，并严格执行“钱、账、物”分管的分离机制。
（2）授权审批控制
公司依据交易的性质和金额大小的不同，根据《公司章程》及各项控制制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的费用报销和支付等常规业务，采用各职能部门负责人、公司主管领导、总经理审批制度，并制定《费用发票报销与付款管理办法》、《采购发票报销与付款管理办法》、《员工借款管理办法》、《差旅费报销管理办法》、《物项和服务采购业务权限划分表》、《资金支付业务权责划分表》等内控制度予以明确规定。对非经常性业务交易，如对外投资、增发股票、资产重组、转让股权、借款、担保、关联交易等重大交易，制定了《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等控制制度，按不同的交
易额由公司总经理、董事会、股东大会审批，独立董事对重大事项发表独立意见。公司已建立起一套科学、严谨、高效的授权审批控制体系。
（3）会计系统控制
公司设立了独立的会计机构，在财务总监的领导下，全面处理公司财务会计业务。根据财务会计业务需要设置会计工作岗位，配备具备相关专业知识和专业技能的财务会计人员，全部财务会计人员均具备会计从业资格，实行财务会计人员的岗位责任制和考核制度，确保财务工作的顺利进行。公司各财务会计岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
公司严格执行国家统一的《企业会计准则》及其补充规定，建立和完善了公司具体的会计政策、会计估计和财务管理制度，对会计基础工作规范、会计凭证、会计账簿、会计报告的处理程序以及资金管理及控制、实物管理及控制等做了明确具体的规定。这些会计政策和财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据真实、准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。
（4）财产保护控制
公司建立了现金、存货、固定资产、无形资产、在建工程等实物资产的保护控制制度，并配备了必要的设备和人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。限制未经授权人员对财产的接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，有效的保证了资产的安全与完整。
（5）预算控制
为加强公司的预算管理，强化内部控制，防范经营风险，提高公司管理水平和经济效益，实现公司经营目标，公司制定了《财务预算管理制度》、《销售预算管理办法》、《资金预算管理办法》、《成本预算管理制度》等各项预算管理制度。明确了预算的编制、审批、执行、分析与考核等各部门、各环节的工作职责、程序和具体要求。执行预算管理制度既有利于有效组织和协调公司的生产经营活动，完成既定的经营目标和工作计划，又有利于财务控制和强化绩效考核。
（6）运营分析控制
为了及进准确掌握公司日常运营活动的各项经济指标的完成情况，确保年度预算和工作计划的完成，公司建立了以经理层例会为主的运营分析机制。经理层每月组织召开办公会，讨论分析公司各部门、各工作环节的开展和完成情况、存在的问题及整改完善措施，安排下月工作计划；与生产经营相关的部门每周组织项目协调会，讨论协调生产经营过程中需解决的问题。
同时公司每月以《工作简报》的形式详细报告上月各部门各项业务活动的开展和主要经济指标的完成情况。
（7）绩效考评控制
为了确保公司经营目标的实现和公司各项内控制度的顺利实施，公司对各级人员均制定了相应的绩效考核办法。公司绩效考核办法贯彻“公开、公平、公正”的原则，充分体现个人收入与公司绩效和个人贡献挂钩的激励机制。
董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作规则》的规定，专门负责董事、高级管理人员薪酬标准与方案的制定；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
公司《年度高管团队绩效考核办法》由公司董事办编制，总经理审核、薪酬与考核委员会审查，董事会审议。依据年度工作目标制定“目标绩效工资考核细则”，对高级管理人员及其分管的业务完成情况进行考评，并根据考评结果确定高级管理人员的绩效工资。
公司制定的《薪酬管理制度》、《内部产值及业绩计算（评审办法)》、《营销部职能分配及业绩管理办法》、《员工奖惩管理制度》、《岗位技能工资管理办法》、《业绩工资分配管理办法》等各项绩效控制制度，全面系统的规定了各部门、各岗位的绩效考核具体办法，有利于充分调动全体员工的工作积极性。
公司绩效管理制度的制定从公司战略出发，根据年度经营目标考核到每个部门和每位员工，有利于激化全体员工的工作热情，确保公司发展战略的实现。
2、公司主要控制活动
（1）对控股子公司的管理控制
为规范本公司对分公司、子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展，公司制定了《分（子）公司管理制度》。
《分（子）公司管理制度》对控股子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责、经营及投资决策管理、财务管理、内部审计监督、信息披露事务管理和报告制度、档案管理等作出了明确规定。
为履行出资人职责，维护出资人权益，公司对控股子公司委派了董事、监事和财务负责人。
2014年度，公司审计部门分别对新疆科新和武汉星联和的内部控制及财务基础工作规范整改情况进行了跟踪监督。
（2）关联交易的内部控制
为了保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，公司根据相关法律法规和公司章程的规定，制定了《关联交易决策制度》，定义了关联人和关联关系、关联交易，明确了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露。
公司随时关注关联人及关联关系的变动，关注日常重大交易是否与关联交易相关，严禁利用关联交易直接或间接侵害中小投资者利益的情况发生。
2014年度，公司审计部门对关联交易进行了专项审计，本年度公司发生的关联交易审批程序符合公司治理和相关法规的规定，不存在违规发生关联交易的情况。
（3）募集资金使用的内部控制
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，公司根据相关法律法规和公司章程的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专项存储、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督作了明确的规定。
公司与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户储存、专项管理、专款专用；募集资金一次或12个月以内累计从专项账户中支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，公司及商业银行及时通知保荐机构；
公司支付募集资金必须经董事长审批。
公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况审计一次，并及时向审计委员会报告审计结果。
2014年度，公司募集资金的使用符合规定审批程序，信息披露及时、真实、完整。本年度，公司募集资金全部使用完毕，并办理了募集资金专户以及超募资金专户的注销手续，销户审批手续完整。
（4）重大投资的内部控制
为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，规范公司对外投资行为，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，公司制定了《对外投资管理制度》，明确了对外投资的范围、原则、对外投资的审批权限、对外投资的日常管理、对外投资的信息披露、责任追究等各项控制措施。
2014年度，审计部门对以前年度公司对子公司的投资进行了持续跟踪监督，并出具了专项审计报告。本年度公司不存在新增对外投资的情况。
（5）信息披露的内部控制
为了促进公司的规范运作，规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益，公司根据相关法律法规及《公司章程》等规定，制定了《信息披露制度》，明确规定了信息披露事务管理制度的适用人员、信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的程序、信息披露的管理和责任、保密措施及其他应明确的相关事项。
同时为了进一步提高公司的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司根据相关法律法规、《公司章程》及《信息披露管理制度》等有关规定，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错的责任人、年报信息披露重大差错的认定及处理程序、年报信息披露重大差错的责任追究、追究责任的形式及种类。
为了将信息披露制度落实到位，责任到人，公司将信息披露质量作为高管团队绩效考核的一项重要内容。
2014年度，董事会严格按照《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》以及相关法律法规的规定，做到了公开、公平、公正对待所有投资者，同时向社会公众真实、准确、完整、及时地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2014年度公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序以及定期报告的编制、审议、披露程序均符合相关规定，披露完整、及时。
（6）资金活动的内部控制
《公司章程》明确规定了董事会只能在股东大会授权的范围内决定投、融资事项；公司制定的《总经理工作细则》明确规定了总经理审批公司日常经营管理中的各项费用支出，相关内控制度明确规定了日常资金业务活动的事前审批、事中控制和资金支付的审批流程和审批权限。
为加强公司对外投资和融资活动中重大资金支出的管控，公司制定了《对外投资管理制度》和《融资管理办法》，分别明确规定了投、融资活动的范围、审批权限、风险控制与管理、信息披露、责任追究等各项控制措施。
公司授权财务部负责资金活动的日常管理，参与投、融资方案等可行性研究，后续管理工作。公司制定了现金、银行存款、票据的日常管理制度。遵照不相容岗位相互分离、制约和监
督的要求，设置独立的出纳岗位。公司资金管理符合国家《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》等相关法律法规和公司资金管理制度要求。
公司指定主管资金副总经理和财务总监负责资金的总体调度和平衡，确保资金正常运转，提高资金使用效率。
年度内公司审计部对筹资项目和投资项目定期开展专项检查，每季度对公司大额资金收、支情况和保管情况及费用开支情况进行审计，确保了公司资金安全、使用合规。
（7）采购业务的内部控制
公司授权物资供应部集中负责公司物料采购业务。根据营销订单，技术工艺设计提料，生产计划和库存情况确定采购需求，制定采购计划，在采购计划指导下进行有目的的采购，避免重复采购和盲目采购。
公司《质保手册》、《采购管理程序》、《物资需求及采购计划管理考核办法》、《物项和服务采购业务权限划分表》等采购业务内部控制制度，明确了采购需求、技术指标要求、采购计划、询价和选择供应商、合同的签订与评审、质量检验、验收入库等各关键控制环节的职责和权限。严把材料入库质检关，对不符合质量要求的物料按退货流程及时处理，防止不合格物料积压占用资金或造成损失；物资供应部实时根据供应商提供物资或劳务的质量、价格、交货及时性、供货条件及其资信状况等进行跟踪管理和考核评价，并每年组织一次合格供应商的评选，不断优化供应商和供应网络、改善采购质量、降低采购成本；防范与控制采购风险，维护公司的合法权益。
采购所需支付的款项按合同约定条款进行，由采购人员填制付款申请，财务部根据合同、发票等相关单据凭证复核无误后，交主管资金副总和财务总监审批，严格执行付款程序。采购人员会同财务部定期与供应商核对应付账款、预付账款等往来款项，确保采购资金安全。
财务部建立了严密的存货采购、供应和付款业务会计控制系统。通过会计控制系统，及时记录存货采购申请、采购合同、验收证明、入库凭证、退货情况、票据、款项支付等采购业务各环节信息，保证采购业务全过程处于有效受控状态，并确保会计记录、采购记录与仓储记录核对一致；公司建立完整的采购合同管理台账，未经审批程序，任何人不得修改采购合同台账信息。
（8）资产管理的内部控制
为了加强公司资产管理，公司制定了《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《资产清查制度》、《无形资产管理办法》等资产管理制度。
《存货管理制度》和《资产清查制度》明确了原材料、辅助材料、委托加工材料、受托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品和产成品的取得、验收入库、保管、发出、盘点及处置等各环节的管理控制措施。公司会计系统及时记录存货出入库情况，确保存货管理全过程得到有效控制。
公司存货管理各环节严格按照存货日常管理制度执行，存货采购科学、合理，未造成存货的严重积压和短缺；存货验收必须经过严格的质量检验和数量的清点；存货保管建立完整的标识和可追溯性程序，产品制造从生产计划下达到完工均采用了唯一工令号标识，用于识别产品状态，追溯产品的实现过程；生产现场材料均按产品生产项目单独存放并进行恰当的标识；公司设立了相互制约的存货管理岗位，明确了相关部门和岗位的职责权限，非授权人员不得接触存货；公司财务部、审计部对存货定期组织盘点和状态分析，保证账实相符和避免呆滞料的积压；审计部定期对存货的各环节管理控制情况进行审计，确保存货内控的有效执行。
公司固定资产购置由需求部门提出申请，并根据金额大小授权相关负责人审批。公司固定资产由物资供应部统一采购，由使用部门、资产管理部门和专业技术人员共同进行验收。公司综合管理部和生产安全部分别负责办公用固定资产和生产用固定资产的调配、维修、报废、清查、台账建立等工作；公司建立了生产设施、设备等固定资产的日常维护保养制度和特殊设备持证上岗制度，并将杜绝重大设备事故发生指标和设备完好率、维护保养率指标纳入高管团队绩效考核，确保生产设施、设备安全、正常的运行，提高资产的使用效率；公司定期组织对固定资产的全面盘点和状态分析，确保账实相符，减少资产的闲置和浪费。公司固定资产抵押必须执行授权审批程序，并经专业评估机构进行价值评估，财务部负责编制专门的抵押资产目录。
2014年，公司制定了《无形资产管理办法》，对无形资产的取得、验收、日常管理、处置、财务核算、对控股子公司无形资产的控制等各环节均建立了相应的控制措施。公司无形资产权属清晰，并能充分发挥使用效率。
（9）销售业务的内部控制
公司营销部负责产品销售业务的开展和市场开拓，制定的《产品基本成本计算办法》、《合同管理程序》、《营销合同评审权责表》、《产品包装、贮运管理制度》、《营销系统业绩计算及管理办法》等销售管理内控制度，明确了产品销售报价，合同草案的拟定与评审、客户服务、货款回收管理等环节的职责和权限；加强市场调查，密切关注产业链动态，合理确定定价机制和信用方式，根据市场变化及时调整销售策略，促进销售目标的实现。同时，公司为了防范客户过度集中的风险，营销部加大市场开拓力度，不断开发新的市场资源，降低客户过度集
中风险。公司严格按照经审批的销售合同开具销售通知单，对发货环节设置相互制约的岗位，明确岗位职责，共同控制产品的安全发运；财务部严格按照发票管理规定开具销售发票，并利用会计系统建立完善了销售合同台账，及时对销售业务各环节进行会计记录；加强重点客户管理，评价客户信用程度；不断完善客户服务质量，定期组织客户满意度调查。
公司制定了较为完善的应收账款管理制度，严格考核并奖惩。公司应收账款由营销部负责催收，营销部每月编制收款计划，并确保计划的完成。公司每月对到期应收账款的回收情况进行统计并对营销人员进行考核，确保到期应收账款的及时回收，防范坏账发生。公司财务部定期对销售合同和到期应收款的执行情况进行清理，并协助营销部与客户核对应收款项；公司审计部定期开展对销售业务内控制度执行的有效性进行审计。
2014年度，公司在风险评估的基础上成立了专门的老款清欠工作小组，加强对到期老款的催收工作，清欠效果明显。
（10）研究与开发的内部控制
公司技术中心负责公司新产品、新技术、新工艺的研发、产品制作技术的升级更新和科技成果的转化应用。制定了《技术中心工作基本程序》、《技术中心职能、职责和条件》《技术咨询、合作开发管理制度》、《技术保密管理制度》、《开发项目设置及管理办法》、《技术人才引进及培训管理办法》、《技术专利管理制度》等研究与开发内控制度。公司研发项目的立项坚持从实际出发，根据年度研发计划，在进行充分的市场调研基础上编制立项报告，按规定程序报经公司有权机构审批后下达项目研发任务书，确保公司研发项目适应市场需求，并能根据市场需求及时调整研发方向，增强公司的市场竞争能力。技术中心下设了专门的研发部门，配备了合格的研发人员，并建立了岗位责任和考核机制。研发过程中，技术中心根据研发进度编制项目进度工作报告，报内部专家委员会评审，确保及时发现并有效规避研究失败的风险。
公司十分重视研究成果的管理，研发项目完工后，技术中心及时编制完工报告，并组织内部专家组对研究成果进行独立评审和验收。对于通过验收的研究成果，根据情况分别申请专利或作为非专利技术、商业秘密等进行管理。
财务部严格按照公司《研发费用财务管理暂行办法》相关规定归集和核算研发费用，并根据研发费用归集和核算所需资料的完整性和恰当性，检查和督促技术中心完善研发项目资料；
及时向技术中心提供项目研发成本，监督研发费用预算执行情况。
（11）工程项目的内部控制
为了保证工程项目符合国家法律法规，确保工程方案的科学、合理、可行、经济，确保公司的资产安全，做到降低投资成本、提高经济效益，公司制定了《工程项目管理办法》，明确了工程项目立项、组织、设计、评审、招标、施工、竣工验收、物资采购与管理、资料管理、财经纪律等各环节工作流程和部门、岗位的职责和权限。
2014年度，公司不存在重大在建工程项目。
（12）担保业务
为了加强对外担保的风险控制，规范公司及子公司对外担保的行为，公司章程明确规定了公司及控股子公司之间可以相互提供担保，除此之外，公司及其控股子公司不得对其他人提供担保。同时公司制定《对外担保管理制度》，明确了担保的原则（包括担保的对象和担保调查）、担保的批准及信息披露、担保合同的订立及风险管理、责任追究等各关键控制环节。
2014年度，审计部对公司2012年向控股子公司新疆科新提供的担保进行了跟踪审计，出具了专项跟踪报告。除此担保之外，公司本年度不存在其他新增担保事项。
（13）财务报告的内部控制
为了实现“合理保证公司财务报告及相关信息真实完整”的内部控制目标，公司制定了《财务报告管理暂行办法》，明细了财务报告的编制要求、财务报告的编制准备、个别财务报告的编制、合并财务报告的编制、财务报告的报送与披露、财务报告对外提供前的信息保密要求、财务报告的内外审计、财务信息的更正及相关披露、子公司重大财务事项报告的规定、定期财务报告信息披露差错的认定和责任追究等各项关键控制程序。
公司财务报告严格按照国家会计法律法规和国家统一的会计准则制度以及公司具体会计政策、会计估计和《财务报告管理暂行办法》要求编制，做到内容完整、数字真实、计算准确。
公司财务报告（包括业绩预告和业绩快报）对外披露前，必须报经审计部审计并出具专项审计意见，定期财务报告必须经董事会审议批准，并且年度财务报告须聘请具有相应审计资质的会计师事务所进行审计，保证了财务报告合法合规、真实、公允。公司财务部定期组织相关部门负责人召开财务分析会议，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析公司经营管理中存在的问题，不断提高经营管理水平。
（14）合同管理的内部控制
为加强公司及子公司合同管理，减少失误，提高经济效益，规范合同管理，公司根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《合同管理制度》。
明确了各职能部门在合同签订、管理和执行各环节流程中的职责权限。公司建立合同集体评审
制度，涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，由法律顾问、专业技术人员和财务人员等共同参与谈判。公司合同文本优先适用国家或行业合同范本。法律顾问负责审查董事会、总经理委托审查的合同以及内容复杂、较难掌握、公司（子公司）要求提供法律帮助的合同。
公司履行中的合同归口各职能部门管理，履行完毕的合同于次年清查整理后移交综合管理部信息档案室归档。财务部建立合同管理台账并定期清理合同执行情况；审计部门负责监审合同内控制度的执行。
（四）内部信息与沟通
1、信息系统与内部报告
公司建立了畅通、快捷、准确、安全的信息沟通渠道和信息沟通系统。公司ERP管理平台集现金管理、采购管理、销售管理、生产管理、计划管理、成本管理、存货管理、固定资产管理、财务会计核算、财务报表编制为一体，各项业务信息通过ERP系统快捷、安全、准确的传递；公司OA信息化办公系统及时将公司规章制度、通知、物资供应简报、质量简报及公司其他公共信息等放置于系统中，确保公司全体员工及时知悉各项工作动态和经营管理信息并得到有效执行。
公司设立信息档案室并配备合格专业人员负责信息系统管理和维护、信息备份、访问和操作的权限设定，严禁非授权人员接触涉密信息或关键数据，保证了信息系统的安全运行和信息传递的安全。
公司每周一的全体员工集中早会、管理层定期例会以及部门内部和部门间的业务研讨与沟通工作会均有效地保证了管理层与员工之间、部门及部门之间信息沟通的及时与畅通。
公司建立《重大信息内部报告制度》，对可能引起公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件所涵盖的范围、报告义务人、内部程序、内部报告管理与责任等作了明确的规定。
2、反舞弊机制
公司审计部协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。
（五）内部监督
公司设监事会、审计委员会及其下属机构审计部内部监督机构。
公司监事会根据《公司章程》规定对董事会出具公司定期报告进行审核，检查公司财务；
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；调查公司经营中的异常情况；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作等。
公司董事会下设的审计委员会，指导和监督内部审计制度的建立和实施；审议审计部提交的工作计划和报告等；审核公司的财务信息及其披露；对公司内部控制检查监督工作进行指导，并根据公司内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。
公司审计部根据相关法律法规和公司《内部审计管理制度》的规定，在审计委员会的领导下，拟定年度审计工作计划，组织开展审计工作，对公司及控股子公司的规范治理、经济运行质量、经济效益、内部控制设计与运行、资产保护、财务会计资料及其他有关经济资料所反映的财务收支和经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性等进行审计监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。
公司内部监督机构积极推动公司内部控制的建立和完善并得到有效执行，确保公司依法经营，规范运作。
八、 内部控制缺陷及其认定情况
1、内部控制缺陷的认定标准
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合本公司特点和行业特征等内、外因素，按照如下标准认定公司内部控制缺陷：
（1）如果内部控制存在一个或多个缺陷的组合，对公司经营管理效率和效果、风险防范能力、资产安全、公司战略目标实现程度、公司重大决策结果、财务报告以及披露信息的可信赖程度很小偏离控制目标、不产生实质性的不利影响，通常认定为内部控制的一般缺陷。
（2）如果内部控制存在一个或多个缺陷的组合，对公司经营管理效率和效果、风险防范能力、资产安全、公司战略目标实现程度、公司重大决策结果、财务报告以及披露信息的可信赖程度较大程度的偏离控制目标，产生较大的不利影响，通常认定为内部控制的重要缺陷。
（3）如果内部控制存在一个或多个缺陷的组合，对公司经营管理效率和效果、风险防范能力、资产安全、公司战略目标实现程度、公司重大决策结果、财务报告以及披露信息的可信赖程度严重或完全偏离控制目标，产生重大的不利影响，通常认定为内部控制的重大缺陷。
2、内部控制缺陷的认定情况
经对2014年内部控制制度有效性的检查和评价，本公司认为2014年度公司内部控制不存在重要缺陷和重大缺陷。
九、 内部控制存在问题及整改情况
经对2014年度内部控制制度有效性的检查和评价，根据公司确定的内部控制缺陷的认定标准，本公司认为有以下一般控制缺陷需要整改：
1、随着宏观经济形势的变化，传统制造产业受到极大挑战。公司应加快对发展战略和规划的研究论证与实施，以营造良好的、企业可持续发展的控制环境。
整改情况：2014年度，公司董事会发展战略委员会对公司发展战略和规划进行了科学的研究和论证，并对近期规划的实施情况进行了跟踪检查和评估，认为公司发展战略符合公司长远发展的要求，近期规划总体完成情况较好。公司将密切关注宏观经济形势的发展变化，及时对公司发展战略和近期规划的科学性、合理性进行评估，并根据公司实际情况及时作出科学的、合理的调整。
2、新疆科新运营时间较短，市场营销力量相对薄弱，市场开拓力度不够。
整改情况：2014年度，新疆科新加大了营销力量，产品收入较大幅度的增长。但新疆科新仍需积极探寻新的营销模式和营销管理方法，确保全年订单基本达到饱和状态，力争为上市公司贡献业绩。
3、武汉星联和的企业文化和工作习惯、行为规范整合需持续进行，员工专业技能水平需进一步提升，专业人才对队伍需不断加强。
整改情况：2014年度，公司根据武汉星联和实际情况完善了相关内控制度和财务基础工作规范，并对该公司进行了企业文化理念的宣贯。武汉星联和相关设计资质证取证工作完成后，需对其员工的专业技能进行长期不懈的理论和实践培训，同时优化配置相应的专业技术人才，以提升公司的竞争能力。
十、 内部控制有效性的结论
本公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，结合行业特点和公司自身实际经营情况，建立健全了
完整的、合理的内部控制制度。公司的内部控制制度涵盖公司治理、机构设置、人力资源管理、企业文化以及公司所有营运环节，能够有效预防、发现和纠正公司经营管理中的风险和出现的问题，在一定程度上降低了管理风险。公司内部控制制度总体执行良好，能合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整。公司内部控制的建立和实施基本符合有关法律法规和有关监管部门对上市公司内部控制管理的要求，公司内部控制的设计和运行基本有效，能够及时提示和防范风险，能够确保公司规范运作，实现公司发展战略。
综上所述，本公司董事会认为，本公司针对所有重大事项建立了健全、合理的内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
四川科新机电股份有限公司董事会2015年3月26日