山东宏创铝业控股股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，特制定本工作细则。
第二章董事会秘书的地位及任职资格
第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第四条董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章董事会秘书的聘任及解聘
第五条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第七条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第八条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第九条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提
交个人陈述报告。
第十一条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第四章董事会秘书的职权范围
第十三条董事会秘书的主要职责：
（一）作为公司和证券监管部门的指定联络人，负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所等监管机构可以随时与其取得工作联系，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）负责公司投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；积极建立健全投资者关系工作制度，通过多种形式主动加强与股东
特别是中小股东的沟通和交流，协调组织市场推介，协调来访接待，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，确保投资者及时得到公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件，负责会议记录，主动掌握有关会议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（五）为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
（六）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等，负责保管董事会的印章；
（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，拟制保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本工作制度、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并向证券交易所报告；
（十）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第五章董事会秘书的工作程序
第十四条董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
（四）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十五条董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作；
（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
1、拟交由股东大会审议的议案全文；
2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；
3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外
的其他股东的影响；
4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会；
（六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录；
（八）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定及时将股东大会决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十六条董事会秘书应负责做好信息披露工作：
（一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交易所完成定期信息披露核查工作；
（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求；
（三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
l、在法定时间内编制和披露定期报告；
(1)在每个会计年度的前三个月、九个月结束后一个月内公告季度报告；
(2)在每个会计年度的前六个月结束后两个月内公告半年度报告；
(3)在每个会计年度结束后四个月内公告经注册会计师审计的年度报告。
2、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时公告：
（1）临时股东大会决议形成后的次日内进行披露；
（2）重大事件发生后的二个工作日内进行披露；
（3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。
3、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时向深圳证券交易所报告。
4、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门；
5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。
6、上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：
（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（3）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（4）计提大额资产减值准备；
（5）公司决定解散或者被依法强制解散；
（6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（7）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（8）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（9）主要或者全部业务陷入停顿；
（10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
（11）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取
强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
（12）公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）9.2条的规定。
（四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
l、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性；
2、公告文稿要求简洁、清晰、明了；
3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述；
4、电子文件与公告文稿要一致。
（五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：
1、提供文件要齐备；
2、公告格式符合要求；
3、公告内容完整，不存在重大遗漏。
（六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：
l、公告内容符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定；
2、公告内容涉及的程序符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定。
（七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：
l、及时出席深圳证券交易所安排的约见；
2、按有关法律、法规及深圳证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务；
3、与深圳证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知深圳证券交易所；
4、公司发生异常情况时，主动与深圳证券交易所进行沟通；
5、按照深圳证券交易所的要求参加有关培训；
6、在规定时间内完成深圳证券交易所要求的其他事项：
7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通；
8、促使并保障公司具备有必须的上网设备。
第十七条监管部门及深圳证券交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。
第六章董事会秘书的办事机构
第十八条董事会秘书负责管理公司证券部。
第十九条证券部具体负责完成董秘交办的工作。
第七章董事会秘书的法律责任
第二十条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十一条董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第八章附则
第二十二条本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》
执行。
第二十三条本工作细则经公司董事会表决通过之日起生效，修改亦同。
第二十四条本工作细则解释权属于公司董事会。
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会二○一八年二月二十六日