北京市中银（上海）律师事务所
关于安徽华信国际控股股份有限公司
资产购买暨关联交易的
法律意见书
北京市中银（上海）律师事务所
上海市浦东大道 1号船舶大厦 12楼邮编：200120
电话：021-68871787传真：021-68869532
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目录
第一部分释义 ................................................................................................... 4第二部分律师声明事项 ..................................................................................... 5第三部分正文 ................................................................................................... 6一. 本次交易各方的主体资格 .................................................................... 6二. 本次交易的实质条件 ............................................................................ 7三. 本次交易拟购买的资产 ........................................................................ 8四. 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................. 18五. 结论意见 .............................................................................................. 20
北京市中银（上海）律师事务所
关于安徽华信国际控股股份有限公司
资产购买暨关联交易的
法律意见书
中银上分法字(2015)第201503008号致：安徽华信国际控股股份有限公司
北京市中银（上海）律师事务所依据与安徽华信国际控股股份有限公司签署的《专项法律顾问委托协议》，指派殷豪律师和王昕晖律师担任华信国际资产购买暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
第一部分释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|
|华信国际/上市公司|指安徽华信国际控股股份有限公司，曾用名“安徽华星化工股份有限公司”|
|目标公司/华信福建|指华信（福建）石油有限公司|
|标的资产/交易标的|指上海华信国际集团有限公司持有的华信福建100%股权|
|交易对方/华信上海|指华信福建股东，即上海华信国际集团有限公司，曾用名“上海华信石油集团有限公司”|
|华信石油|指华信石油有限公司|
|华信广东|指华信石油（广东）有限公司|
|本次交易/本次资产购买|指华信国际采取支付现金方式购买华信上海持有的华信福建100%股权|
|《审计报告》|指上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月15日出具的编号为上会师审字（2015）第0449号《审计报告》|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日修订，2006年1月1日起施行)|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日修订，2006年1月1日起施行)|
|《重组办法》|指《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指现行有效的《安徽华信国际控股股份有限公司章程》|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|本所|指北京市中银（上海）律师事务所|
|元|指人民币元|

第二部分律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的、与本次资产购买有关的事实，根据交易各方提供的文件以及中国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所已得到华信上海、华信国际和华信福建的确认，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
本法律意见书仅供华信国际本次资产购买使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
第三部分正文
一. 本次交易各方的主体资格
1.1 本次交易资产购买方—华信国际
华信国际是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上市（股票简称为“华信国际”，股票代码为“002018”）。
根据《全国企业信用信息公示系统（安徽）》，华信国际现持有安徽省工商行政管理局核发的注册号为 340000000035598的《营业执照》。华信国际注册资本为119,885.6538万元；企业类型为股份有限公司（上市、外商投资企业投资）；法定代表人为李勇；住所为安徽省和县乌江镇；营业期限自 1998年 2月 13日至不约定期限；经营范围为“农药生产、销售；能源产业投资；自营和代理各类商品及技术进出口业务（法律限制或禁止的除外）；化工产品（不含危险品）生产、销售；
本企业自产产品及相关技术出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；项目投资；仓储服务。（以上涉及前置许可项目的，凭许可证经营）”；登记状态为存续。
本所律师认为，华信国际为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备进行本次交易的合法主体资格。
1.2 本次交易资产转让方—华信上海
根据《全国企业信用信息公示系统（上海）》，华信上海现持有上海市浦东新区市场监管局核发的注册号为 310226000407697的《营业执照》。华信上海注册资本为750,000万元；企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人为李勇；
住所为浦东新区凌河路216号213室；营业期限自2003年 2月22日至2033年2月21日；经营范围为“对港口、仓储、连锁加油站投资管理，石油工程设备（除特种设备）的设计、安装，石油制品（除专控油）、燃料油、润滑油、矿产品（除专项审批项目）、五金机械、建筑材料，日用百货，针纺织品，汽车配件、金属材料、橡胶制品、冶金炉料（除专项审批）、化工产品（危险化学品见危险化学品经营许可证）、五金交电、装饰材料、电线电缆的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，实业投资，投资管理，石油设备用具及炼油技术的开发研究，房地产开发，仓储服务（除危险品）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”；登记状态为存续。
本所律师认为，华信上海为依法设立且有效存续的有限责任公司，具备进行本次交易的合法主体资格。
1.3 控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，华信上海持有华信福建100%股权，持有华信国际60.78%股份，华信上海为华信福建和华信国际的控股股东。根据华信国际提供的材料和本所律师核查，华信上海的股权结构如下：
郑雄斌 苏卫忠 李勇 上海能源安全研究中心1%
50% 49%
100%
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|上海中安联合投资基金股份有限公司|上海能源基金投资有限公司|

40%
50% 10%
0.95% 99.05%
中国华信能源有限公司
上海市华信金融控股有限公司
40% 40% 20%
上海华信国际集团有限公司
根据华信国际于 2014年 4月 19日公告的《关于实际控制人之一转让公司控股股东之股东的股权的公告》和本所律师核查，本所律师认为，苏卫忠和郑雄斌共同通过上海中安联合投资基金股份有限公司和上海市华信金融控股有限公司实现对华信上海的控制，苏卫忠和郑雄斌为华信上海的实际控制人。
二. 本次交易的实质条件
2.1 华信国际本次资产购买不构成重大资产重组
2.1.1 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月6日出具的编号为会审字[2015]0031号《审计报告》，华信国际期末资产总额为 3,036,657,134.94元，营业收入为5,417,599,533.39元，净资产为2,721,594,772.92元。
2.1.2 根据《审计报告》，华信福建期末资产总额为 222,617,541.58元，营业收入为2,023,081,942.84元，净资产为219,770,657.02元。
综上所述，华信福建的相关财务指标均未达到华信国际相关财务指标50%以上，根据《重组办法》的相关规定，华信国际本次资产购买不构成重大资产重组。
2.2 根据华信国际的相关公告，经中国证监会证监许可[2013]202号文核准，公司于2013年5月21日完成向华信上海非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）728,685,018股，发行价格为每股2.65元，共募集资金1,931,015,300元。
根据《重组办法》第四十三条的规定，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据华信国际的确认，华信国际将以自有资金支付本次交易的股权转让价款。
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组，也不符合《重组办法》第四十三条的规定，不适用《重组办法》的相关规定。
三. 本次交易拟购买的资产
3.1 华信福建基本情况
华信福建持有厦门市海沧区工商行政管理局核发的注册号为350205100001607的《营业执照》。根据华信福建持有的《营业执照》和厦门市工商行政管理局于2015年 3月 5日出具的《内资公司基本信息》，华信福建的住所为厦门市海沧区钟林路 12号海沧商务大厦 3层石油交易中心 0313房间，法定代表人为洪玉，注册资本为 20,000万元，营业期限自 2011年 1月24日至 2061年 1月 23日，经营范围为“成品油批发（含汽油）；成品油零售（不含汽油）”。
华信福建的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|华信上海|20,000|100|
|合计|20,000|100|

3.2 历史沿革
3.2.1 2011年1月，华信福建设立
(1)2010年11月26日，厦门市工商行政管理局出具编号为（闽）登记内名预核字[2010]第 0000101125038号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为华信（福建）石油有限公司。
(2) 2011年 1月 23日，华信石油作出股东决定，委派庄苗忠为华信福建的执行董事，聘任庄苗忠为经理，委派黄文良为华信福建监事。
(3)2011年1月23日，华信石油签署《华信（福建）石油有限公司章程》，确认公司注册资本为 5,000万元，公司经营范围为石油制品（限定在厦门石油交易中心交易，涉及实物交割的，交由具有国家限定资质的企业，严格按规定交割）。
(4) 2011年 1月 24日，厦门晟远会计师事务所有限公司出具编号为厦晟远会验字（2011）第 YA0212号《验资报告》，确认截至 2011年 1月 24日止，华信福建已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 5,000万元，以货币出资。
2011年 1月 24日，厦门市海沧区工商行政管理局向华信福建核发了注册号为 350205100001607的《企业法人营业执照》，华信福建设立时的基本情况为：
名 称： 华信（福建）石油有限公司
住 所： 厦门市海沧区钟林路 12号海沧商务大厦 3层石油交易中心0313房间
法定代表人： 庄苗忠
注册资本： 5000万元
实收资本： 5000万元
公司类型： 有限公司（自然人投资或控股）
经营范围： 石油制品（限定在厦门石油交易中心交易，涉及实物交割的，交由具有国家限定资质的企业，严格按规定交割）
成立日期： 2011年1月24日
营业期限： 2011年1月24日至2061年1月23日
华信福建设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|华信石油|5,000|100|
|合计|5,000|100|

3.2.2 2011年4月，经营范围变更
(1) 2011年 4月 27日，华信福建股东作出决定，公司经营范围变更为“1、石油制品（限定在厦门石油交易中心交易，涉及实物交割的，交由具有国家限定资质的企业，严格按规定交割）；2、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
(2)2011年4月29日，华信福建完成上述经营范围的变更登记。
3.2.3 2011年5月，股东和经营范围变更
(1)2011年5月18日，华信福建股东作出决定，同意将所持有的华信福建100%的股权以 5,000万元的价格转让给华信广东。同日，华信福建新股东华信广东作出决定，公司经营范围变更为“1、销售：燃料油，润滑油，石油焦，沥青，润滑脂，化工产品（不含成品油，危险监控，易制毒化学品）；2、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
(2)2011年5月18日，华信石油和华信广东签订《股权转让协议》，华信石油将所持有的华信福建100%的股权以 5,000万元的价格转让给华信广东，华信广东在协议签订之日起90日内将5,000万元分二次支付给华信石油。
(3)2011年5月23日，华信福建完成上述股东和经营范围的变更登记。
本次股东变更完成后，华信福建的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|华信广东|5,000|100|
|合计|5,000|100|

3.2.4 2011年8月，股东变更
(1) 2011年 8月 4日，华信福建股东作出决定，同意将所持有的华信福建70%股权以3,500万元的价格转让给华信上海，将所持有的华信福建30%股权以1,500万元的价格转让给庄苗忠。
(2) 2011年 8月 4日，华信上海与华信广东签订《股权转让协议》，华信广东将所持有的华信福建70%股权以3,500万元的价格转让给华信上海，华信上海在协议签订之日起90日内将3,500万元分二次支付给华信广东。同日，庄苗忠与华信广东签订《股权转让协议》，华信广东将所持有的华信福建30%股权以1,500万元的价格转让给庄苗忠，庄苗忠在协议签订之日起90日内将1,500万元分二次支付给华信广东。
(3)2011年8月17日，华信福建完成上述股东的变更登记。
本次股东变更完成后，华信福建的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|华信上海|3,500|70|
|庄苗忠|1,500|30|
|合计|5,000|100|

3.2.5 2012年6月，经营范围变更
(1) 2012年 5月 23日，华信福建股东会作出决议，同意华信福建经营范围变更为“1、销售：燃料油，润滑油，石油焦，沥青，润滑脂，化工产品（不含成品油，危险监控，易制毒化学品）；2、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
3、批发柴油；4、批发汽油、甲醇、甲苯（有效期至2013年5月27日）（以
上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
(2)2012年6月6日，华信福建完成上述经营范围的变更登记。
3.2.6 2012年10月，经营范围变更
(1)2012年10月11日，华信福建股东会作出决议，同意华信福建经营范围变更为“1、批发柴油（许可证有效期至2017年2月23日）；2、批发甲苯、汽油、煤油、易燃液体：1,2-二甲苯、1,4-二甲苯、粗苯、甲醇（许可证有效期至2015年 9月 24日）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）；3、销售：燃料油，润滑油，石油焦，沥青，润滑脂，化工产品（不含成品油，危险监控，易制毒化学品）；4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；5、实业投资、资产管理、投资咨询服务（不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目）；6、批发、零售：矿产品（国家有专项管理规定的除外）、建筑材料、金属材料、消防器材、农副产品（不含粮食和种子）、电子产品、办公用品；7、仓储（不含危险化学品及监控化学品）；8、会展服务”。
(2)2012年10月26日，华信福建完成上述经营范围的变更登记。
3.2.7 2014年3月，股东和注册资本变更
(1) 2014年 3月 20日，华信福建股东会作出决议，同意庄苗忠将所持有的华信福建30%股权以1,500万元的价格转让给华信上海。
(2) 2014年 3月 25日，华信福建股东作出决定，同意公司注册资本由 5,000万元增加至20,000万元。
(3) 2014年 3月 26日，厦门泓正会计师事务所有限公司出具编号为厦泓正所验YZ字（2014）第0063号《验资报告》，确认截至2014年3月25日止，华信福建已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计15,000万元，股东以货币出资15,000万元。
(4)2014年3月28日，华信福建完成上述股东和注册资本的变更登记。
本次股东变更和增资完成后，华信福建的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|华信上海|20,000|100|
|合计|20,000|100|

3.2.8 2014年6月，法定代表人变更
(1) 2014年 6月 11日，华信福建股东作出决定，免去庄苗忠执行董事职务，任命洪玉为执行董事。根据公司章程的规定，执行董事为公司法定代表人。
(2)2014年6月16日，华信福建完成上述法定代表人的变更登记。
3.3 主要资产
3.3.1 房屋所有权和土地使用权
根据公司的确认和本所律师核查，华信福建无房屋所有权和土地使用权。
(1)华信石油与华信福建签订《房屋租赁合同》，华信福建租赁华信石油位于厦门市湖里区东港北路 29号港航大厦 2707-A单元（房屋建筑面积 80平方米），租期自2014年7月1日至2015年6月30日止，月租金为6,400元。
(2) 2014年 10月 1日，华信福建与厦门石油交易中心有限公司签订编号为201410010313的《厦门石油交易中心办公室转租合同》，厦门石油交易中心有限公司将位于厦门市海沧区钟林路12号海沧商务大厦厦门石油交易中心3层0313房间转租给华信福建作为办公使用，面积为58平方米，租赁期限自2014年10月1日至2015年6月30日，年租金为52,200元。
3.3.2 知识产权
根据华信福建的确认和本所律师核查，华信福建无专利和商标。
3.4 船舶租赁
3.4.1 2012年8月1日，华信福建与厦门永丰嘉成船务有限公司签订编号为第20120801
号《租船合同》，华信福建向厦门永丰嘉成船务有限公司租赁“嘉泰9”轮在厦门港
和漳州港从事内贸燃料油和柴油供船业务；租船期限自2012年8月1日0时起至
2015年7月31日24时止。
3.4.2 2014年 3月 1日，华信福建与厦门海明华船舶物资供应有限公司签订编号为第20140301-zc26号《租船合同》，华信福建向厦门海明华船舶物资供应有限公司租赁“闽厦门油0026”轮在厦门港和漳州港从事内贸燃料油和柴油供船业务；租船期限自2014年3月1日0时起至2017年2月28日24时止。
3.4.3 2014年 3月 1日，华信福建与厦门海明华船舶物资供应有限公司签订编号为第 20140301-zc168号《租船合同》，华信福建向厦门海明华船舶物资供应有限公司租赁“海明华168”轮在厦门港和漳州港从事内贸燃料油和柴油供船业务；租船期限自2014年3月1日0时起至2017年2月28日24时止。
3.5 华信福建拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2014年12月31日，公司拥有的主要生产经营设备情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|类别|原值(元)|累计折旧(元)|净值(元)|
|运输设备|1,506,242.00|1,078,317.28|427,924.72|
|家具器具|8,847.86|6,304.05|2,543.81|
|电子设备|39,414.98|36,314.15|3,100.83|
|合计|1,554,504.84|1,120,935.48|433,569.36|

 3.6 华信福建的主营业务
3.6.1 主营业务
根据《审计报告》、华信福建的确认以及本所律师核查，华信福建目前的主营业务为从事汽油、柴油、煤油批发业务和零售（海上柴油加油）。
3.6.2 特许经营资质证书
截至本法律意见书出具日，华信福建拥有以下业务资质：
(1)华信福建于2011年5月26日获得备案登记表编号为00925872的《对外贸
易经营者备案登记表》。
(2) 2011年 6月 29日，中华人民共和国海沧出入境检验检疫局向华信福建核发备案登记号为3901600682的《自理报检单位备案登记证明书》。
(3) 2012年 2月 23日，中华人民共和国商务部向华信福建核发编号为油批发证书第 860001号《成品油批发经营批准证书》，批准华信福建从事汽油、煤油和柴油批发业务，证书有效期自2012年2月23日至2017年2月23日。
(4) 2012年 9月 25日，厦门市海沧区安全生产监督管理局向华信福建核发登记编号为厦海安经字[2012]000008的《中华人民共和国危险化学品经营许可证》，许可经营范围为甲苯、汽油、煤油、易燃液体：1,2-二甲苯、1,4-二甲苯、粗苯、甲醇，经营方式为批发，有效期自2012年9月25日至2015年9月24日。
(5)2015年1月7日，厦门市经济和信息化局向华信福建核发编号为油零售证书第H015号《成品油零售经营批准证书》，就华信福建租赁的“嘉泰9”轮，批准华信福建从事海上加油（柴油）零售业务，证书有效期自 2012年 2月 23日至2017年2月23日。
(6)2015年1月7日，厦门市经济和信息化局向华信福建核发编号为油零售证书第H028号《成品油零售经营批准证书》，就华信福建租赁的“闽厦门油0026”轮，批准华信福建从事海上加油（柴油）零售业务，证书有效期自2012年2月23日至2017年2月23日。
(7)2015年1月7日，厦门市经济和信息化局向华信福建核发编号为油零售证书第 H029号《成品油零售经营批准证书》，就华信福建租赁的“海明华 168”轮，批准华信福建从事海上加油（柴油）零售业务，证书有效期自2012年2月23日至2017年2月23日。
根据《成品油市场管理办法》的规定，经营单位投资主体发生变化的，原经营单位应办理相应经营资格的注销手续，新经营单位应重新申办成品油经营资格。本所律师认为，本次交易虽然涉及华信福建的股东变更，由于华信福建和华信国际的控股股东均为华信上海，应视为华信福建的投资主体没有发生变化。
3.7 华信福建的税务
3.7.1 税务登记证
2014年7月17日，厦门市国家税务局和厦门市地方税务局向华信福建核发编号为厦税征字350205562849305号《税务登记证》。
3.7.2 税种税率
根据《审计报告》，华信福建适用的增值税税率为17%，企业所得税税率为25%。
本所律师核查后认为，华信福建目前适用的税种税率符合现行有效的法律、法规和税收规范性文件的规定。
3.7.3 税收优惠
2009年12月17日，厦门市海沧区人民政府发布编号为厦海政〔2009〕78号《关于促进石油现货交易中心发展的财政扶持意见》，对入驻交易中心的经营企业，以其每年形成海沧区地方级财力为基数，第一、二年按照100%作为财政扶持额度；
第三、四、五年按照60%作为财政扶持额度。根据《审计报告》，华信福建享受上述相关税收优惠。
3.8 独立性
3.8.1 根据本所律师核查，华信福建执行董事兼总经理兼任华信石油（厦门）有限公司执行董事兼总经理。华信上海承诺在华信国际就本次交易召开股东大会前解决上述高管兼职问题，以确保华信福建的人员独立。
3.8.2 根据《审计报告》，华信福建对华信上海的其他应收款为 210,119,817.37元，对上海华信财务有限公司的其他应收款为10,280,000元。华信上海承诺在2015年3月 30日前向华信福建归还上述借款，并要求上海华信财务有限公司在 2015年 3月30日前向华信福建归还10,280,000元，以确保华信福建的资产独立、完整。
3.9 诉讼、仲裁和行政处罚
3.9.1 工商
2015年 1月 30日，厦门市海沧区工商行政管理局出具《证明函》，确认华信福建自2012年1月1日至本证明函出具之日止，能遵守工商行政管理法律法规，无
因违反工商行政管理法律法规而被行政处罚的情形。
3.9.2 税务
2015年1月29日，厦门市海沧区国家税务局出具编号为厦沧国税纳字证（2015）第 100号《纳税证明》，确认经 CATIS.2.0查询，华信福建自 2012年 1月 1日至2014年12月31日，暂未发现欠缴税款和偷、逃税情况。
2015年2月5日，厦门市海沧区地方税务局出具《涉税证明》，确认华信福建自2012年2月1日至2014年12月31日，依法履行纳税义务，未发现因违反税收法律、法规重大税收违法行为被我局行政处罚。
3.9.3 社保
2015年2月5日，厦门市海沧区地方税务局出具《涉税证明》，确认华信福建自2012年2月1日至2014年12月31日，未发现华信福建因违反社会保险费征收方面的法律、法规而被我局行政处罚的情形。
3.9.4 质量技术监督
2015年2月4日，厦门市质量技术监督局出具编号为厦质监证字[2015]93号《证明》，确认华信福建自2012年1月1日至今，未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被我局处罚的情况。
3.9.5 安全生产
2015年2月1日，厦门市海沧区安全生产监督管理局出具《安全生产情况证明表》，确认华信福建自2012年1月1日至2015年2月1日，未因违反安全生产法律法规而受到我局行政处罚，我局也未接到有关该公司发生安全生产事故的报告。
根据华信福建的确认和本所律师在最高人民法院的“全国法院被执行人信息查询”系统与“中国裁判文书网”系统及网络检索的信息，华信福建目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁事项。
综上所述，本所律师认为，标的资产股权权属清晰，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，也未被司法机关查封或冻结，本次交易不存在实质性法律障碍。
四. 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
4.1 本次交易构成关联交易
本次交易对方华信上海系华信国际的控股股东，根据《上市规则》和相关规定，本次交易构成华信国际与华信上海之间的关联交易。
4.2 华信福建的关联交易
4.2.1 根据《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，华信福建与关联方发生的关联交易如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额（元）|期初余额（元）|
|其他应收款|华信石油（厦门）有限公司|260,000||
|其他应收款|上海华信财务有限公司|10,280,000|6,302,533.86|
|其他应收款|华信上海|210,119,817.37||

4.2.2 关联交易承诺
为避免及规范本次交易完成后华信上海及其关联方与上市公司之间的关联交易，华信上海以及实际控制人苏卫忠和郑雄斌承诺如下：
(1)本次交易完成后，承诺人以及承诺人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间不会产生经常性关联交易；
(2)承诺人将尽量避免承诺人以及承诺人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生偶发性关联交易事项，对于不可避免发生的偶发性关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
(3)承诺人将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
(4)承诺人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的
经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
本所律师认为，本次交易不会新增上市公司的关联方，华信上海以及实际控制人苏卫忠和郑雄斌已出具了避免及规范关联交易的承诺。
4.3 同业竞争
4.3.1 本次交易完成后华信国际与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
(1)根据华信国际相关公告和本所律师合理核查，华信国际及其子公司的主营业务为化学农药的研发、生产和销售。
(2)根据华信福建的确认和本所律师合理核查，华信福建的主营业务为从事汽油、柴油、煤油批发业务和零售（海上柴油加油）。
(3)根据实际控制人苏卫忠和郑雄斌的确认和本所律师合理核查，苏卫忠和郑雄斌控制的其他企业与华信国际不存在同业竞争的情形。
华信国际和华信福建主营业务与华信上海及下属其他子公司在业务类别和行业领域等方面存在较大差异，本次交易完成后华信国际与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
4.3.2 为避免本次交易完成后华信上海及其关联方与华信国际之间产生同业竞争，华信上海以及实际控制人苏卫忠和郑雄斌承诺如下：
(1)在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
(2)承诺人及承诺人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
(3)本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
(4)无论何种原因，如承诺人或承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致
上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人或承诺人控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，华信上海与华信国际不存在同业竞争，华信上海以及实际控制人苏卫忠和郑雄斌已经作出避免同业竞争的承诺，防止因同业竞争对华信国际造成的不利影响。
五. 结论意见
综上所述，本所律师认为：
5.1 华信国际和华信上海均为依法设立且有效存续的公司，具备进行本次交易的合法主体资格。
5.2 本次交易不构成重大资产重组，也不符合《重组办法》第四十三条的规定，不适用《重组办法》的相关规定。
5.3 标的资产股权权属清晰，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，也未被司法机关查封或冻结，本次交易不存在实质性法律障碍。
5.4 本次交易不会新增上市公司的关联方，华信上海以及实际控制人苏卫忠和郑雄斌已出具了避免及规范关联交易的承诺。
5.5 本次交易完成后，华信上海与上市公司不存在同业竞争，华信上海以及实际控制人苏卫忠和郑雄斌已经作出避免同业竞争的承诺，防止因同业竞争对上市公司造成的不利影响。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《北京市中银（上海）律师事务所关于安徽华信国际控股股份有限公司资产购买暨关联交易的法律意见书》的签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为二〇一五年 月 日。
本法律意见书正本三份，副本若干。
北京市中银（上海）律师事务所
负责人：徐强 经办律师：殷豪
王昕晖