国信证券股份有限公司
关于湖北福星科技股份有限公司股权分置改革
部分限售股份解除限售的核查意见
国信证券股份有限公司作为湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”、“公司”）股权分置改革工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定，出具本核查意见。
本核查意见所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实（包括通过福星股份取得的公司股权分置改革其他当事人的有关材料）均由福星股份提供。福星股份已向本保荐人保证：其所提供的为出具本专项意见所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
一、福星股份股权分置改革方案的基本情况
（一）股权分置改革方案内容
1、福星股份股权分置改革方案要点：
福星股份非流通股股东所持有的非流通股按每1股缩为0.63股的比例缩减，从而获得流通权，缩减股份总数61,428,510股，流通股股东所持有的流通股保持不变，实施完成后公司的总股本减少。
2、追加对价安排：
公司第一大股东湖北省汉川市钢丝绳厂（以下简称“汉川绳厂”）承诺，如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加对价安排一次（对价安排执行完毕后，此承诺自动失效）：
（1）根据公司2005年、2006年经审计年度财务报告，如果公司 2004年至2006年净利润的年复合增长率低于25%，即如果2006年净利润未达到24,848.36万元；
（2）公司 2005年度或 2006年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。
如果发生上述情况之一，汉川绳厂在 2005年或2006年年度股东大会结束后 10个交易日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告，向在该股权登记日登记在册的全体流通股股东（除“汉川绳厂”）追送2,013,440股作为补偿（相当于按照股权分置改革方案实施前流通股 10,067.20万股每 10股追加送股 0.2股），追加送股仅限一次，送股实施期限为2005年或2006年年度股东大会后30日内（该部分股份将于本次股权分置改革实施日起由中国登记结算公司临时保管）。
在福星股份因利润分配、资本公积金转增股份导致总股本变化时，上述设定的用于追送的股份数量将按以下方式增加：Q1＝Q*（1＋N）
其中，Q为原设定的追送股份数量，Q1为调整后的追送股份数量，N为送股率或转增股本率。
（二）股权分置改革方案实施情况
福星股份股权分置改革方案经湖北省国资委《湖北省国资委关于湖北福星科技股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》（鄂国资产权[2005]244号）同意及福星股份 2005年第二次临时股东大会暨 A股相关股东会议审议通过。公司股权分置改革以2005年11月8日（周二）为方案实施的股权变更登记日，公司全体非流通股股东以其持有的非流通股 166,023,000股按照1：0.63的比例缩股，非流通股股东持股数量共减少 61,428,510股，流通股股东持股数量不变。2005年11月9日（周三）公司股票恢复交易，公司股票简称由“福星科技”变更为“G福星”，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
二、福星集团在股权分置改革方案中作出承诺的履行情况
（一）股权分置改革方案中非流通股股东做出的承诺事项
根据《湖北福星科技股份有限公司股权分置改革说明书》，非流通股股东做出的承诺事项如下：
1、根据相关法律、法规和规章的规定，承诺人均作出了法定最低承诺；
2、除法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东汉川绳厂还作出如下特别承诺：
（1）汉川绳厂持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在 12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；在前述36个月期满后，在24个月内通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于10元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）；同时，在前述 36个月期满后的 24个月内，汉川绳厂通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份总数不超过公司总股本的5%。汉川绳厂如有违反承诺的卖出交易，汉川绳厂将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有；
（2）截至福星股份股权分置改革说明书签署日，尚有一名非流通股股东中工美投资就本次股权分置改革事宜正在履行内部审批程序，该股东持有公司非流通股份500万股，占公司股份总数的1.87%，占非流通股份总数的3.01%。为使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东汉川绳厂同意在中工美投资对本次股权分置改革方案获得有权部门批准前，对中工美投资的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，中工美投资所持股份如上市流通，应当向汉川绳厂偿还代为垫付的款项，或者取得汉川绳厂的同意；
（3）公司股权分置改革期间，若福星股份其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情况，汉川绳厂将代其垫付，垫付完毕后由汉川绳厂与相关非流通股股东按照公平合理的处理方法协商解决；
3、公司做出承诺的非流通股股东均已做出声明：“本承诺人保证其不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
2008年 7月 16日及 2008年 8月 27日汉川绳厂追加承诺，所持有的 2008年 11月 9日可上市交易的福星股份 35,261,383股，在原股权分置改革承诺可上市交易时间的基础上自愿延长锁定期二年。自 2010年 11月 9日起，汉川绳厂通过二级市场减持福星股份股票，减持价格不低于 16元／股（若至出售期间有派息、送股、资本公积金转增等除权事项，应对该价格除权）。
2008年11月，汉川绳厂以其所持本公司股份对公司控股股东福星集团进行增资后，作为汉川绳厂所持本公司185,359,071股（其中，180,359,071股为限售股）股份的受让方，福星集团承诺：福星集团将承继汉川绳厂所作出的股份限售承诺，在2010年11月9日前不通过二级市场减持福星股份股票；自 2010年11月 9日起，通过二级市场减持福星股份股票，减持价格不低于 16元／股（若至出售期间有派息、送股、资本公积金转增等除权事项，对该价格除权）。
上市公司福星股份自2010年11月9日至本核查意见出具日，不存在送红股或转增情形，福星集团承诺通过二级市场减持价格根据现金分红情况累计调整为不低于 15.2元/股（若至出售期间有派息、送股、资本公积金转增等除权事项，对该价格除权），具体情况如下：
单位：元/股
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|年份|分红前承诺减持价格|每股现金分红金额|分红后承诺减持价格调整|
|2012年|16.00|0.10|15.90|
|2013年|15.90|0.15|15.75|
|2014年|15.75|0.20|15.55|
|2015年|15.55|0.10|15.45|
|2016年|15.45|0.25|15.20|

（二）相关承诺履行情况
福星股份股权分置改革方案实施完毕后，保荐机构尽职履行持续督导义务，
经对福星股份的相关股东履行承诺的情况进行核查，本保荐机构认为：
1、公司第一大非流通股股东汉川绳厂特别承诺：“截至本说明书摘要签署日，尚有一名非流通股股东中工美投资就本次股权分置改革事宜正在履行内部审批程序，该股东持有公司非流通股份500万股，占公司股份总数的1.87%，占非流通股份总数的3.01%。为使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东汉川绳厂同意在中工美投资对本次股权分置改革方案获得有权部门批准前，对中工美投资的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，中工美投资所持股份如上市流通，应当向汉川绳厂偿还代为垫付的款项，或者取得汉川绳厂的同意”；由于中工美投资有限责任公司已同意按照2005年9月22日公司公告的股权改革方案实施本次股权分置改革而豁免履行；
2、福星股份全体有限售条件的流通股股东已严格履行了其在福星股份股权分置改革中作出的承诺；
截至本核查意见出具日，福星集团所持有的限售股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未发生转让。上述控股股东承诺其所持有的限售股份自2010年11月9日前不通过二级市场减持福星股份股票，并均严格履行了其承诺。
3、福星股份就其有限售条件的股东履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、福星股份自股改实施后股本结构变化情况
股改实施日即 2005年11月9日，汉川绳厂持限售股91,090,440股，占当时总股本205,266,490股的44.38%。
2006年10月16日，福星股份向特定投资者非公开发行6,000万股，公司股本规模由 205,266,490股增至 265,266,490股，汉川绳厂所持限售股 91,090,440股占公司总股本为34.34%；
2008年7月29日，福星股份公开发行1.8亿股，汉川绳厂获配售5,000,000股流通股，此时汉川绳厂持股总数为 185,359,071股（其中：180,359,071股为限售股，5,000,000股为流通股），并于2008年11月转让给福星集团。
截至 2008年 11月 9日，公司总股本为 705,227,650股，福星集团持有公司股份 185,359,071股占公司总股本的26.28%。其中，所持限售股份 180,359,071股占公司总股本的25.57%。
2006年 12月 6日本公司 2006年第三次临时股东大会审议通过了《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划》。根据股东大会的授权，公司董事会确定向本公司及本公司的全资子公司福星惠誉房地产有限公司的 25名董事、监事及高级管理人员授予股票期权 760万股，授予日为 2006年 12月 11日，共分三期行权，其中第一期未行权。根据公司2009年12月5日召开的第六届董事会第二十二次会议决议，公司第二个行权期股票期权行权条件达到，向谭功炎、张守才、夏木阳等 19位激励对象定向发行股票，由激励对象以调整后的行权价 4.51元/股的价格参与认购的方式，增加股本人民币 475.20万元，增资方式为现金出资。变更后总股本为人民币70,997.965万股，福星集团持有公司股份 185,359,071股占公司总股本的26.11%，其中，所持限售股份180,359,071股占公司总股本的25.40%。
根据公司 2010年 11月 22日召开的第六届董事会第三十五次会议决议，公司第三个行权期股票期权行权条件达到，向谭功炎、夏木阳、胡朔商等 20位激励对象定向发行股票，激励对象以调整后的行权价4.41元/股参与认购的方式，增加股本人民币 237.60万元，增资方式为现金出资。变更后总股本为人民币71,235.565万股，福星集团持有公司股份185,359,071股占公司总股本的26.02%，其中，所持限售股份180,359,071股占公司总股本的25.32%。
2015年12月本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2877号文核准非公开发行股票不超过 29,041.63万股，实际发行 23,696.68万股，于 2016年 1月 21日在深圳证券交易所上市，增发后本公司的股本总额变更为 94,932.247万股，福星集团持有公司限售股份 185,359,071股占公司总股本的19.53%。其中，所持限售股份180,359,071股占公司总股本的19.00%。
截至目前，福星集团持有公司限售股份 185,359,071股占公司总股本 94,932.247万股的19.53%，其中，所持限售股份 180,359,071股占公司总股本的19.00%。
四、福星股份有限售条件的流通股上市流通情况
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|序号|解除限售时间|涉及解限的股东数量|解限的股份数量（股）|解限时总股本（股）|解限股份占总股本的比例|
|1|2006年11月9日|4|13,504,050|205,266,490|6.58%|

根据 2005年公司股权分置改革方案，至 2006年 11月 9日，公司原有限售条件的四名股东湖北安盛投资发展有限公司、中工美投资有限责任公司、孝感市产权交易中心、湖北鑫诚工贸有限公司所持有的有限售条件的流通股共 13,504,050股的限售期满，经公司申请，深圳证券交易所安排上述股份 2006年11月10日上市流通。
五、大股东占用资金的解决安排情况
经核查，福星股份不存在大股东及关联方占用资金的情况。
六、福星股份本次涉及股权分置改革的有限售条件流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为180,359,071股；
2、有限售条件的流通股上市明细清单
福星股份本次有 180,359,071股有限售条件的流通股上市，具体明细清单如下：
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|序号|持有股改限售股份的股东名称|持有股改限售股份数量（股）|本次可解除限售的股改限售股份数量（股）|本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例|是否符合解除限售的条件（是/否）|
|1|福星集团控股有限公司|180,359,071|180,359,071|19.00%|是|

注：2008年11月，汉川绳厂以其所持本公司股份对公司控股股东福星集团进行增资后，福星集团受让汉川绳厂所持有的福星股份185,359,071股（其中，180,359,071股为限售股）
股份。截至本核查意见出具日，福星集团持有福星股份限售股数量一直为180,359,071股。
七、其他事项
截止目前，保荐机构已完成了福星股份股权分置改革事宜的保荐工作，福星股份股权分置改革保荐代表人张群伟，对前期事宜履行核查程序，并具体负责就本次相关股东申请有限售条件的流通股上市流通出具核查意见。
除此之外，本保荐机构未发现其他有关问题和需说明的其他事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，国信证券认为：
1、福星股份本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、和《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的要求。
2、限售股份持有人福星集团控股有限公司严格履行了股份限售承诺。
3、福星股份对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，国信证券同意福星股份向深圳证券交易所申请本次股改限售股份上市流通。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
张群伟
国信证券股份有限公司年 月 日