证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-102
江苏银河电子股份有限公司
关于向部分激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议于 2015年 12月 30日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 9名激励对象 550万股限制性股票，限制性股票的授予日为2015年12月30日。现将有关事项说明如下：一、限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序
（一）限制性股票计划概述
2015年12月8日，公司 2015年第六次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2015年限制性股票激励计划”），主要内容如下：
1、标的种类：本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计 9人，具体分配如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性|||||
|||||||占授予限制性股票||占目前总股本的|
||姓名|职务||股票数量|||||
|||||||总数的比例||比例|
|||||(万股)|||||
|管理人员、核心技术（业务）骨干（9人）|||550||100%||0.97%||

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|-|-|-|-|
|合计|550|100%|0.97%|

4、授予价格：本限制性股票计划的授予价格为本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股11.57元。
5、限制性股票解锁安排：
在授予日起12个月为标的股票锁定期；在限制性股票锁定之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。锁定期满后为解锁期。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁|自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁|自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁|自本次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

6、限制性股票解锁业绩条件：
（1）公司层面解锁业绩条件：
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|-|-|-|
|解锁安排||绩效考核目标|
|第一次解锁|以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于45%；||
|第二次解锁|以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于95%；||
|第三次解锁|以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于160%。||

以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁
期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。
（2）子公司层面业绩考核：
激励对象所属子公司需完成与公司之间的绩效合约的考核要求。具体内容见下述表格：
①考核指标：
|||||
|-|-|-|-|
||子公司名称||考核指标/业绩承诺|
|洛阳嘉盛电源科技有限公司||2015-2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于3000万元、4000万元、5000万元。||

②解锁安排：
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||||实际业绩承诺的完成|||
||考核结果||||解锁处理方式|
||||情况|||
|达标||P≥100%||该子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额全部解锁；||
|||80%≤P＜100%||该子公司内激励对象实际可解锁限制性股票份额=该激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额×80%，其余部分由公司回购注销；||
|不达标||P＜80%||该子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额不能解锁，全部由公司回购注销。||

只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分解锁该子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额；未完成业绩承诺的，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该子公司内激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
各子公司层面考核对应当期解锁比例，考核年度未达标的拟解锁部分不再递延至下一年，将由公司回购注销。
（3）个人绩效考核
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，
考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥50|S＜50|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|不合格（C）|
|标准系数|100%|S%|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
根据《江苏银河电子股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年11月20日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜》。
2、2015年11月20日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司2015年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。
3、2015年12月8日，公司召开2015年第六次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议
案。
4、2015年12月30日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2015年12月30日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、董事会对是否满足授予条件的说明
（一）授予条件
1、公司向激励对象授予标的股票前未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须不存在以下情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会关于授予条件成就情况的说明
1、公司最近一个会计年度即 2014年的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年即 2014年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；没有其他中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、所有激励对象最近 3年没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；所有激励对象最近 3年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；作为董事、高级管理人员的激励对象均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
三、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的激励计划与股东大会审议通过的《激励计划（草案）》不存在差异。
四、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2015年12月30日
2、授予对象、数量和价格
本次限制性股票授予对象共9人，授予数量550股，授予价格11.57元/股。
管理人员、核心技术（业务）骨干及具体数量分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性|||||
|||||||占授予限制性股票||占目前总股本的|
||姓名|职务||股票数量|||||
|||||||总数的比例||比例|
|||||(万股)|||||
|管理人员、核心技术（业务）骨干（9人）|||550||100%||0.97%||
|合计|||550||100%||0.97%||

3、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在禁售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定激励计划的授予日为2015年12月30日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认激励成本。经测算，预计未来四年激励成本为1380万
元，则激励成本在2015年—2018年的摊销情况见下表：
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||限制性股票成本||2015年||2016年||2017年||2018年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1,380||67||770||374||169||

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次实施的股权激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、募集资金专户资金的管理和使用计划
公司本次限制性股票授予所募集资金将存储于募集资金专户，用于补充公司流动资金。
九、独立董事意见
1、本次授予限制性股票的授予日为2015年12月30日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激
励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》以及公司2015年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司 2015年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司2015年限制性股票激励计划的授予日为2015年12月30日。
2、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为 2015年 12月 30日，并同意授予激励对象限制性股票。
十、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对《2015年限制性股票激励计划》所涉激励对象名单进行核查后认为：
公司获授限制性股票的9名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2015年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为《2015年限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《2015年限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《2015年限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
北京市海润律师事务所关于公司限制性股票激励计划授予事项出具法律意
见书，认为：“本次股票授予事项除尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续外，已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次股票授予的授予条件已经满足。”
十二、备查文件
1、第五届董事会第三十五次会议决议；
2、第五届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市海润律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会2015年12月30日