信息披露管理制度苏州纽威阀门股份有限公司
信息披露管理制度
（2014年修订）
第一章总则
第一条为了规范苏州纽威阀门股份有限公司（下称“公司”）的信息披露工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司股票上市的证券交易所的《股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，以及公司章程的规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。
第二条本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的及可能对公司股票价格产生重大影响的信息，在规定时间内、规定的媒体、按规定的程序和方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门。
第三条董事会秘书是本公司与上海证券交易所（以下简称“上证所”）的指定联络人，公司董事会秘书在授权范围内负责信息披露事项，包括健全信息披露制度、负责与新闻媒体联系、接待来访、回答社会公众的咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等。
第四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得非正当干预董事会秘书的工作。
第二章信息披露的基本原则
第五条持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
第六条信息披露的基本原则
信息披露管理制度（一）及时披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；
（二）公司董事、监事、高级管理人员确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏；
（三）公开披露的信息必须在第一时间报送上证所。
第七条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露公司董事会认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第八条公司在信息披露前，应当按照上证所的要求报送有关公告文稿和相关备查文件，公司公开披露的信息经上证所审查通过后，在指定报纸和上证所指定的网站上公告。
第九条公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上证所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向上证所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经上证所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露相关信息未获上证所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十一条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上证所认可的其他情况，按《上市规则》披露或履行相关义务可能导致违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，可向上证所申请豁免披露或履行相关义务。
第三章信息披露的负责机构
信息披露管理制度第十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
1、董事长为公司信息披露工作的第一责任人；
2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；
3、财务负责人对其所提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任；
4、董事会全体成员负有连带责任；
5、证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；
6、公司证券部为公司信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。
第十三条公司董事会解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向上证所报告，说明原因并公告。在原任董事会秘书辞职后公司应在三个月内正式聘任董事会秘书。在未正式聘任之前，由董事长指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第十四条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第四章定期报告
第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3
信息披露管理制度个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十六条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十七条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十八条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
信息披露管理制度（三）中国证监会规定的其他事项。
第十九条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十条公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第五章临时报告
第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
信息披露管理制度（七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第二十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
信息披露管理制度（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十六条公司的控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十八条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
信息披露管理制度认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第六章信息披露的程序及要求
第三十条公司制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第三十一条公司的董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门、各分公司、子公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事件的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。
第三十二条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
第三十三条当公司董事、监事、高级管理人员或者其他相关人员知悉本制度规定的重大事件时，应在第一时间内将有关信息通报董事会秘书。
第三十四条公司子公司发生本制度所规定的重大事件，视同本公司发生的重大事件履行信息披露义务，控股子公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。
第三十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组。
第三十六条中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相
信息披露管理制度关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十九条公司证券部应当向公司聘用的保荐人、证券服务机构提供与其执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十一条公司定期报告披露应严格履行下列程序：
（一）公司证券部负责依据中国证监会定期报告格式准则与规定以及交易所的相关规则在公司内部搜集相关数据、资料并编制公司定期报告初稿；
（二）董事会秘书负责对公司定期报告初稿进行审订；
（三）总经理对公司定期报告进行审核；
（四）董事长对公司定期报告进行审定并召集和主持董事会对定期报告进行审议；
（五）监事会主席召集并主持监事会对定期报告进行审核；
（六）公司定期报告经过董事会审议通过并经监事会审核通过后，由董事会秘书组织定期报告的披露工作；
（七）公司证券部负责定期报告披露的具体事宜。
信息披露管理制度第四十二条公司董事会决议、监事会决议和股东大会决议披露应严格履行下列程序：
（一）公司证券部根据董事会、监事会和股东大会的决议草拟临时报告文本；
（二）由董事会秘书组织董事会决议、监事会决议和股东大会决议的披露工作；
（三）公司证券部负责董事会决议、监事会决议和股东大会决议披露的具体事宜。
第四十三条公司除董事会决议、监事会决议和股东大会决议外的临时报告
披露应严格履行下列程序：
（一）公司证券部起草重大事件报告书、临时报告文本；
（二）董事会秘书对重大事件报告书、临时报告文本草稿进行审订；
（三）总经理对重大事件报告书、临时报告文本进行审核；
（四）董事长对重大事件报告书、临时报告文本进行审定并签发；
（五）由董事会秘书组织重大事件报告书、临时报告的披露工作；
（六）公司证券部负责重大事件报告书、临时报告披露的具体事宜。
第四十四条公司控股子公司、参股公司涉及重大事件须予披露的，应先由公司派出的控股子公司董事长或参股公司董事签字后，参照第四十三条规定的程序予以披露。
第四十五条公司向监管部门、证券交易所报送报告应严格履行下列程序：（一）公司证券部起草报告文本；
（二）董事会秘书对文本草稿进行审订；
（三）总经理对报告文本进行审核；
（四）董事长对报告文本进行审定并签发；
（五）由董事会秘书组织公司证券部负责向监管部门、证券交易所报送报告。
第四十六条公司在新闻媒体刊登相关宣传信息应严格履行下列程序：
（一）公司证券部搜集整理相关资料并起草宣传文本；
（二）董事会秘书对宣传文本草稿进行审订；
信息披露管理制度（三）总经理对报告宣传文本进行审核；
（四）董事长对报告宣传文本进行审定并签发；
（五）由董事会秘书组织公司证券部负责联系相关媒体并办理刊登手续。
第七章公司信息披露的责任划分
第四十七条董事会秘书的责任
（一）负责公司和相关当事人与上证所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，负责准备和递交上证所要求的文件，组织完成监管机构布臵的任务；
（二）处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访、回答投资者咨询，向投资者提供公司公开披露过的资料；
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施，并报告上证所和有关证券监管部门。
（五）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上证所上市规则和其他规定及公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容。
第四十八条董事的责任
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）担任子公司、控股企业董事的公司董事有责任将涉及该企业的经营、投资以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整的向公司董事会报告，并承担子公司、控股企业应披露信息报告的责任。
信息披露管理制度第四十九条监事的责任
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息。
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第五十条经理层的责任
（一）经理层应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理情况，总经理或指定负责的总监或部门经理必须保证这些报告的真实、及时和完整。
（二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告
及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（三）各部门经理、控股企业总经理应当定期或不定期向公司总经理报告
其所属企业经营、管理、投资情况，并应保证该报告的真实、及时和完整，并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
第五十一条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第五十二条公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
信息披露管理制度第五十三条公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十四条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要设立专卷存档保管。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。上述文件的保管期限不少于十年。
第八章保密措施
第五十五条信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
(一)公司董事、监事和高级管理人员；
(二)公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的公司股东及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)重大事项（包括但不限于并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等，下同）申请停牌前通过直接或者间接方式知悉内幕信息的知情人；
(五)由于所任公司职务可以获取本次内幕信息的人员，包括但不限于参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员；
(六)保荐人、证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人；
(七)接收上市公司报送信息的政府相关管理部门；
(八)上述自然人的配偶、子女和父母；
(九)中国证监会规定的其他人员。
第五十六条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
信息披露管理制度知情者控制在最小范围内。
第五十七条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第五十八条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第九章监督管理
第五十九条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六十条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第六十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章附则
第六十二条制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第六十三条本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第六十四条本管理办法由董事会负责解释和修改。
信息披露管理制度第六十五条本制度经股东大会审议通过后生效。
苏州纽威阀门股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日