招商证券股份有限公司
关于
北部湾港股份有限公司
资产置换并发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一七年四月
独立财务顾问声明与承诺
招商证券受北部湾港委托，担任本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规、交易所有关规定和要求，以及北部湾港与交易对方签署的《资产置换并发行股份购买资产协议》、北部湾港及交易各方提供的有关资料、北部湾港董事会编制的《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向北部湾港全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，招商证券就北部湾港本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告
仅对已核实的事项向北部湾港全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》的独立财务顾问报告已经提交招商证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为北部湾港本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）(修订稿)》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对北部湾港的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北部湾港董事会发布的《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金的事项出具《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交招商证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本独立财务顾问报告|指|招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（更新至2016年12月31日）|
|报告书|指|北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）|
|预案|指|北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）|
|本次重组、本次资产重组或本次交易|指|上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。等值置换后的差额部分（考虑了标的资产评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额），由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过173,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格|
|上市公司、北部湾港、公司|指|北部湾港股份有限公司|
|北部湾港务集团|指|广西北部湾国际港务集团有限公司|
|防城港务集团|指|防城港务集团有限公司，系北部湾港务集团全资子公司|
|钦州盛港|指|广西钦州保税港区盛港码头有限公司，系北部湾港务集团全资子公司|
|北海港兴|指|北海港兴码头经营有限公司，系北部湾港务集团全资子公司|
|防城胜港|指|防城港胜港码头有限公司，系防城港务集团全资子公司|
|北海北港|指|北海北港码头经营有限公司，系北部湾港全资子公司|
|防城北港|指|防城港北港码头经营有限公司，系北部湾港全资子公司|
|防城兴港|指|防城港兴港码头有限公司|
|钦州兴港|指|钦州兴港码头有限公司|
|北海兴港|指|北海兴港码头有限公司|
|置入资产、拟购买资产|指|钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权、防城胜港100%股权|
|置出资产|指|北海北港100%股权、防城北港100%股权|

||||
|-|-|-|
|交易标的、标的资产|指|钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权、防城胜港 100%股权、北海北港100%股权以及防城北港100%股权|
|标的公司|指|钦州盛港、北海港兴、防城胜港、北海北港以及防城北港|
|交易对方|指|北部湾港务集团、防城港务集团|
|北海新力|指|北海新力实业股份有限公司，系北部湾港前身|
|北海港|指|北海港股份有限公司，于 2014 年4月16 日更名为北部湾港股份有限公司|
|港区|指|由码头及港口配套设施组成的港口区域|
|集装箱公司|指|广西北部湾国际集装箱码头有限公司|
|货物吞吐量|指|报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映港口规模及能力|
|旅客吞吐量|指|报告期内经由水路进、出港区范围的旅客数量，是港口行业重要统计指标|
|散货|指|散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种|
|件杂货|指|可以以件计量的货物，即普通货物|
|集装箱|指|具有一定强度、刚度和规格，专供周转使用的标准装货容器|
|泊位|指|在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置|
|码头|指|泊位所依附的港口水工设施|
|堆场|指|堆放、保管和交接货物的港口场地|
|《资产置换并发行股份购买资产协议》|指|《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》与《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》|
|A股|指|经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|定价基准日|指|北部湾港本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金的首次董事会决议公告日|
|审计基准日|指|2016年12月31日|
|评估基准日|指|2016年4月30日|
|过渡期|指|自评估基准日起至资产交割日的期间|
|广西、自治区、区|指|广西壮族自治区|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|广西国资委|指|广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|北海市国资委|指|北海市人民政府国有资产监督管理委员会|

||||
|-|-|-|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|外交部|指|中华人民共和国外交部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|瑞华会计师、瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|律师、律师事务所|指|国浩律师（南宁）事务所|
|资产评估机构、中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|公司章程|指|北部湾港股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券期货法律适用意见第 12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《募集资金使用|指|《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》|

||||
|-|-|-|
|管理办法》|||
|《港口法》|指|《中华人民共和国港口法》（中华人民共和国主席令第五号）|
|报告期|指|2015年、2016年|
|报告期各期末|指|2015年12月31日、2016年12月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 2释义 ............................................................. 4目录 ............................................................. 8重大事项提示 ...................................................... 11一、本次重组概况 ............................................... 11二、标的资产估值及作价情况 ..................................... 12三、发行股份购买资产的简要情况 ................................. 13四、募集配套资金的简要情况 ..................................... 16五、关于本次发行前滚存利润的安排 ............................... 18六、本次交易构成关联交易 ....................................... 18七、本次交易不构成重大资产重组 ................................. 18八、本次交易不构成重组上市 ..................................... 19九、本次交易触发要约收购义务 ................................... 19十、本次交易对于上市公司的影响 ................................. 20十一、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ....................... 22十二、本次交易相关方所做的承诺 ................................. 23十三、公司股票的停复牌安排 ..................................... 37十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 37十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排 ................... 38十六、关于采用市场法评估的无形资产减值测试及补偿安排 ........... 43十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 43重大风险提示 ...................................................... 44一、本次交易的审批风险 ......................................... 44二、本次交易被暂停、中止、取消的风险 ........................... 44三、拟置入资产评估值增幅较大的风险 ............................. 44四、防城港20万吨码头未取得岸线使用批复的风险 .................. 44五、部分海域使用权证无法在资产交割前完成更名过户的风险 ......... 45六、上市公司即期回报被摊薄的风险 ............................... 46
第一章本次交易概况 ............................................... 49一、本次交易方案概述 ........................................... 49二、本次交易的背景和目的 ....................................... 49三、本次交易具体方案 ........................................... 54四、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 62五、本次重组对上市公司的影响 ................................... 62六、本次交易构成关联交易 ....................................... 64七、本次交易不构成重大资产重组 ................................. 65八、本次交易不构成重组上市 ..................................... 65第二章上市公司基本情况 ........................................... 67一、公司概况 ................................................... 67二、公司历史沿革 ............................................... 67三、公司主营业务发展情况 ....................................... 77四、公司主要财务数据 ........................................... 77五、产权控制关系 ............................................... 78六、上市公司处罚情况 ........................................... 79第三章交易对方基本情况 ........................................... 80一、北部湾港务集团 ............................................. 80二、防城港务集团 ............................................... 90第四章拟置出资产基本情况 ........................................ 101一、北海北港 .................................................. 101二、防城北港 .................................................. 106第五章拟置入资产基本情况 ........................................ 114一、钦州盛港 .................................................. 114二、北海港兴 .................................................. 119三、防城胜港 .................................................. 124第六章发行股份情况 .............................................. 137一、发行股份方案 .............................................. 137二、本次募集资金使用情况 ...................................... 142三、本次交易前后主要财务数据对比 .............................. 184
四、本次交易前后上市公司的股权结构 ............................ 184第八章独立财务顾问核查意见 ...................................... 187一、基本假设 .................................................. 187二、本次交易的合规性分析 ...................................... 187三、本次交易不构成重组上市 .................................... 194四、本次交易定价合理性的核查意见 .............................. 194五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 .............................................. 199六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................... 203七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................ 213八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ............................................................ 214九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 .................................................... 220十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................ 222十一、关于本次交易填补每股收益的可行性和合理性 ................ 222十二、关于上市公司停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见 ...... 223十三、关于防城胜港20万吨码头未取得岸线批复的核查意见 ......... 224十四、关于北部湾港董事会编制的重组草案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .................................... 225第九章独立财务顾问结论意见 ...................................... 227第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................ 228一、独立财务顾问内核程序 ...................................... 228二、内部审核意见 .............................................. 228
重大事项提示
一、本次重组概况
本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施。
（一）资产置换
上市公司拟置出资产为其所持有的北海北港100%股权及防城北港100%股权；拟置入资产为北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城港务集团持有的防城胜港100%股权。
置出资产中北海北港的资产为海角作业区1#-5#泊位；防城北港的资产为防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段。
置入资产中钦州盛港的资产包括大榄坪南作业区7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位；北海港兴的资产包括铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位；防城胜港的资产包括防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。
其中，上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
（三）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易，未导致实际控制权发生变更，不构成重组上市。
通过本次交易，上市公司将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业
务，并进一步解决与控股股东之间的同业竞争问题。
二、标的资产估值及作价情况
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2016年4月30日为基准日对标的资产价值进行评估。本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。
（一）拟置出资产的估值及作价情况
本次交易拟置出资产包括北海北港100%股权和防城北港100%股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第 158号、第 156号），以 2016年 4月 30日为基准日，拟置出资产北海北港100%股权账面值为 901.11万元，评估值为5,908.55万元，评估增值率为555.70%；拟置出资产防城北港100%股权账面值为 9,815.78万元，评估值为 20,887.98万元，增值率为112.80%。
具体评估及作价情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||评估基准日|||
||||||账面值||评估值||增减值||增值率||||交易价格|
||||||||||||||后缴纳的注|||
||交易对方||置出资产|||||||||||||
||||||||||||||册资本金|||
||||||A||B||C=B-A||D=C/A||E||F=B+E|
|北部湾港务集团||北海北港100%股权||901.11||5,908.55||5,007.44||555.70%||100.00||6,008.55||
|防城港务集团||防城北港100%股权||9,815.78||20,887.98||11,072.21||112.80%||100.00||20,987.98||

（二）拟置入资产的估值及作价情况
本次交易拟置入资产包括钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权和防城胜港100%股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第 155号、第 154号、第 157号），以 2016年 4月 30日为基准日，拟置入资产钦州盛港100%股权账面值为4,537.55万元，评估值为27,850.31万元，评估增值率为513.77%；拟置入资产北海港兴100%股权账面值为 19,732.98万元，评估值为 26,345.92万元，评估增值率为33.51%；拟置入资产防城胜港100%股权账面值为 25,359.67万元，评估值为 141,044.27万元，增值率为456.18%。具体评估
及作价情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||评估基准|||
|||||||||||||日后缴纳|||
||||||账面值||评估值||增减值|增值率||||交易价格|
||交易对方||置入资产|||||||||的注册资|||
|||||||||||||本金|||
||||||A||B||C=B-A|D=C/A||E||F=B+E|
|北部湾港务集团||钦州盛港100%股权||4,537.55||27,850.31||23,312.76||513.77%|100.00||27,950.31||
|||北海港兴100%股权||19,732.98||26,345.92||6,612.95||33.51%|100.00||26,445.92||
|防城港务集团||防城胜港100%股权||25,359.67||141,044.27||115,684.60||456.18%|100.00||141,144.27||

三、发行股份购买资产的简要情况
上市公司拟向交易对方北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式购买资产等值置换后的差额部分。
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为北部湾港第七届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。本次发行股份的市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价之一，具体计算情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||16.86||15.17|
|前60个交易日||19.62||17.66|
|前120个交易日||20.62||18.56|

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，北部湾港确定本次发行价格
采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即15.17元/股。根据上市公司2015年年度股东大会通过的《关于2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），公司2015年度不进行资本公积转增股本。上市公司于 2016年 6月 6日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行价格为15.11元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
（三）发行股份购买资产对价及发行股份数量
拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97万元，由上市公司向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
本次交易方案中，发行股份支付对价约为 168,543.97万元。若按照 15.11元/股的发行价格，为支付对价而发行股份数量为 111,544,653股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份支付对价|||
||交易对方||置换差额（万元）||||发行股数（股）|
||||||（万元）|||
|北部湾港务集团||48,387.69||48,387.69||32,023,617||
|防城港务集团||120,156.29||120,156.29||79,521,036||
|合计||168,543.97||168,543.97||111,544,653||

（四）股份锁定安排
1、本次重组交易对方北部湾港务集团、防城港务集团对因本次交易新增持的上市公司股份，分别承诺如下：
（1）上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股份上市之日起 36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；
（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长
6个月；
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、对于原已持有的北部湾港股份,北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：如本次资产重组顺利完成，北部湾港务集团、防城港务集团于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
（五）发行价格调整机制
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
1、价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；
（2）证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%。
2、调价基准日
可调价期间内首次满足调价触发条件中任意一项调价触发条件的交易日当日。
3、调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
四、募集配套资金的简要情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（三）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次资产重组事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行底价为15.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。根据上市公司 2015年年度股东大会通过的《关于 2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含
税），公司 2015年度不进行资本公积转增股本。上市公司于 2016年 6月 6日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行底价为15.11元/股。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商后确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行底价将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
（四）募集资金金额和发行数量
本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。按 15.11元/股的发行价格进行测算，本次配套募集资金发行股份数量不超过111,184,645股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过 168,000.00万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入等，以提升整合绩效。具体安排如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||预计投资金额||募集资金使用金额||募集资金占比|
|相关中介费用||3,000.00||3,000.00||1.79%||
|置入资产的后续投入||195,421.78||165,000.00||98.21%||
|合计||198,421.78||168,000.00||100.00%||

北部湾港将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由北部湾港自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金
投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。
（六）股份锁定安排
本次配套募集资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次配套募集资金的发行对象由于派息、送股、转增股本等原因增持的北部湾港股份，亦应遵守上述约定。
（七）发行价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经股东大会审议通过后方可实施。配套融资调价机制的实施不会调整拟募集资金金额上限,拟发行股份数量将进行相应调整。
五、关于本次发行前滚存利润的安排
北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间内公司实现的可供股东分配利润。公司评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司将与北部湾港务集团、防城港务集团进行资产置换，等值置换后的差额部分由上市公司向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。
本次重组之前，北部湾港务集团和防城港务集团分别持有上市公司24.69%和54.09%股份，本次交易构成关联交易，上市公司已在召开董事会和股东大会审议相关议案时，提请关联董事和关联股东回避表决相关议案。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产为钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权和防城胜港100%股权。根据上市公司 2016年度审计报告、拟置入资产经审计的模拟财务报表及成交金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||拟置入资产||成交金额||孰高值||上市公司||占比|
|资产总额||265,741.40||195,540.50||265,741.40||1,226,421.54||21.67%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||拟置入资产||成交金额||孰高值||上市公司||占比|
|资产净额||53,000.36||195,540.50||195,540.50||738,925.53||26.46%||
|营业收入||38,570.63||-||38,570.63||299,454.15||12.88%||

注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016年合并资产负债表和利润表；
注2：拟置入资产资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016年模拟资产负债表和模拟利润表。
根据《重组办法》，本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本次重组采取发行股份购买资产方式，本次交易需中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为防城港务集团，实际控制人为广西国资委。
2009年10月，北部湾港务集团通过股份无偿划转持有上市公司40.79%股权，成为上市公司控股股东，广西国资委持有北部湾港务集团100%股权，成为上市公司实际控制人，上市公司控制权发生变更，距今已超过 60个月。
2013年上市公司进行重大资产重组，根据相关规定，该次重大资产重组构成重组上市。该次重大资产重组完成后，上市公司控股股东变更为防城港务集团，防城港务集团持有上市公司62.01%股权，北部湾港务集团持有上市公司27.88%股权。防城港务集团系北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委通过北部湾港务集团及防城港务集团合计持有上市公司89.89%股权，为上市公司实际控制人。
该次重大资产重组完成后上市公司实际控制人未发生变更。
假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限 168,000万元，按 15.11元/股的发行底价进行测算，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为防城港务集团，持股比例为50.61%，实际控制人仍为广西国资委，其通过北部湾港务集团及防城港务集团对上市公司的持股比例为73.35%。
因此，本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，北部湾港务集团持有上市公司24.69%的股份，防城港务集团
持有上市公司54.09%的股份，防城港务集团为北部湾港务集团的全资子公司，
二者合计持有上市公司78.78%的股份。本次交易完成后，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有上市公司约86,314.56万股。若本次交易募集配套资金未实施，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的81.00%；若本次交易募集配套资金全额实施，即募集配套资金168,000万元，按 15.11元/股的发行底价进行测算，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有股份约占上市公司总股本的73.35%。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人的变化。根据《收购办法》的相关规定，本次交易将触发北部湾港务集团和防城港务集团的要约收购义务，且北部湾港务集团和防城港务集团已承诺 3年内不转让因本次交易取得的股份，本次交易已经上市公司股东大会非关联股东批准且上市公司股东大会同意北部湾港务集团和防城港务集团免于以要约方式增持股份，北部湾港务集团和防城港务集团可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。
十、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易标的资产交易价格、募集配套资金金额上限，并结合本次发行股份底价15.11元/股测算，本次交易前后上市公司股权结构变动如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后||||
|||本次交易前||||||
|序号|股东|||不考虑募集配套资金||考虑募集配套资金||
|||持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|1|防城港务集团|51,602.70|54.09%|59,554.80|55.89%|59,554.80|50.61%|
|2|北部湾港务集团|23,557.40|24.69%|26,759.76|25.11%|26,759.76|22.74%|
|3|其他流通股股东|20,244.47|21.22%|20,244.47|19.00%|20,244.47|17.20%|
|4|募集配套资金认购方|-|-|-|-|11,118.46|9.45%|
|合计||95,404.57|100.00%|106,559.02|100.00%|117,677.50|100.00%|

注：2016年11月24日，为保证公司持续稳定的发展，北部湾港务集团和防城港务集团承诺对其目前所持有的全部上市公司股票在 2017年 12月 26日前不予减持。在本次交易协议中，北部湾港务集团、防城港务集团再次对本次交易前已持有的北部湾港股票的锁定期作出约定，如本次资产重组顺利完成，其于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。
本次交易前，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团持有上市公司
78.78%的股权；假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限168,000万元，按
15.11元/股的发行底价进行测算，本次交易完成后，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团仍持有上市公司73.35%的股权，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，若本次交易募集配套资金未实施，上市公司总股本将从 95,404.57万股增至 106,559.02万股，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的81.00%；若本次交易募集配套资金全额实施，即募集配套资金为上限 168,000万元，按 15.11元/股的发行底价进行测算，上市公司总股本将从 95,404.57万股增至 117,677.50万股，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的73.35%。综上，社会公众股东持有的股份数占比均不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》对股票上市条件的相关规定。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
2013年公司进行重大资产重组时签署了一系列避免同业竞争的协议，其中约定了防城港域20万吨码头在2013年重大资产重组时签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起5年内注入上市公司，其余北部湾港务集团及防城港务集团下属在建未注入的位于广西北部湾区域内的货运泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入上市公司。
本次交易是公司大股东北部湾港务集团、防城港务集团继 2015年非公开发行后为履行上述避免同业竞争承诺的又一重要举措。通过本次交易，上市公司将获得钦州港域的大榄坪南作业区7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位；铁山港域西港区的北暮作业区5#、6#泊位；防城港域的20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位，共计20万吨泊位2个、15万吨泊位2个、7万吨泊位2个、5万吨泊位4个。本次交易完成后，上市公司与控股股东间的同业竞争问题将得到进一步解决。
（三）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位，未来将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务，改善上市公司资产结构并提升盈利能力。
另一方面，上市公司将通过本次交易成功整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。上市公司未来可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升，也有助于广西地区港口行业的整体健康、有序发展。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
从财务指标上看，本次交易完成后，公司的盈利能力、持续经营能力和行业地位将有效提升。本次交易完成后，2015年度及2016年度，公司营业收入分别为341,845.97万元以及332,680.14万元，较本次交易前增长11.91%及11.10%；
净利润分别由 40,812.83万元、48,021.29万元提高至 51,776.89万元、 50,821.17万元，分别增长了26.86%、5.83%；2015年及 2016年度营业收入与净利润的增长，主要是来自注入标的资产的营业收入与收益。未来，随着后续募集资金的投入和拟置入资产的完全达产，上市公司的盈利能力将进一步提高。
但本次交易完成后仍存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形，该事项已在本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排”中予以披露说明。
（五）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司注重公司治理的不断完善以规范公司运作，保护股东尤其是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正地披露公司相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露管理办法》等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，公平、公正地披露有关信息。
（六）对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响
本次重组完成前，为了保证上市公司的正常运营，除特殊情况外，上市公司董事、监事及高级管理人员将保持不变。重组完成后，除特殊情况外，公司不会因本次重组对董事、监事及高级管理人员进行调整，公司董事、监事及高级管理人员结构不会因本次重组发生重大变动。
十一、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
本次交易方案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过调整本次交易方案，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过本次交易的正式方案，并经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，本次交易的交易对方已通过内部决策程序批准此次交易，广西国资委已完成对标的资产评估报告的备案，并出具了《关于同意北部湾港股份有限公司
2016年资产重组方案的批复》（桂国资复［2016］182号），批准了本次重组方案。
经股东大会授权，公司第七届董事会第三十三次会议通过调整本次发行股份购买资产调价机制。
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易方案的核准或相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或批准。上述核准程序为本次交易的前提条件，未经核准前本次交易不得实施。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方所做的承诺
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|1||关于保持上市公司独立性的承诺||北部湾港务集团、防城港务集团||一、保证北部湾港的人员独立1、保证北部湾港的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在北部湾港工作、并在北部湾港领取薪酬，不在承诺人及承诺人除北部湾港外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证北部湾港的人事关系、劳动关系独立于承诺人。3、保证承诺人推荐出任北部湾港董事、监事的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预北部湾港董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证北部湾港的财务独立1、保证北部湾港及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证北部湾港及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预北部湾港的资金使用。3、保证北部湾港及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设的账户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉北部湾港独立使用账户。4、保证本次重组完成后北部湾港及其控制的子公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。5、保证北部湾港及控制的子公司依法独立纳税。三、保证北部湾港的机构独立1、保证北部湾港及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；北部湾港及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证北部湾港及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预北部湾港及控制的子公司的决策和经营。四、保证北部湾港的资产独立、完整1、保证北部湾港及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。2、保证不违规占用北部湾港及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。五、保证北部湾港的业务独立1、保证北部湾港在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资||

招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|||||||质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与北部湾港及控制的子公司发生新的同业竞争，并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范北部湾港及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的不必要的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照北部湾港的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预北部湾港的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。||
|2||关于避免同业竞争的承诺函||北部湾港务集团、防城港务集团||一、关于现有已开工但未注入泊位的限期注入广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）及其下属全资子公司防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）旗下现有已开工但未注入北部湾港股份有限公司（以下简称“上市公司”）的广西北部湾区域内货运码头泊位情况如下：序号 公司 泊位 未注入原因后方陆域尚未建设完成且泊位钦州港大榄坪南作业区北吞吐能力较低，不满足注入条1#-3#泊位件，已托管给上市公司北部湾港 将由油码头转变为散杂货码头，1 钦州港大榄坪南作业区 12#、务集团 相关手续尚未齐备，不满足注入13#泊位条件，已托管给上市公司广西北部湾港钦州 30 万吨级 相关手续尚未齐备，不满足注入油码头工程 条件防城港渔澫港区第五作业区 开工时间较晚，目前建设进度较513#-516#泊位 低防城港云约江南作业区 1#泊 区域内泊位短期规划尚未明确，防城港务2 位 暂不注入上市公司，已托管给上集团市公司防城港渔蕅港区第五作业区 开工时间较晚，目前建设进度较501号泊位工程 低北部湾港务集团及防城港务集团承诺：所有广西北部湾区域内在建货运泊位在各自取得正式运营许可后 5 年内注入上市公司，北部湾港务集团及防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||承诺函|承诺人||承诺主要内容|
|号|||||
||||泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。二、关于未来的港口建设未来，对于广西北部湾区域内新增货运码头泊位的建设，将优先由上市公司进行建设。上市公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设广西北部湾港码头货运泊位的，北部湾港务集团及防城港务集团将根据国家和地区发展规划以及广西北部湾港发展的实际要求进行建设。三、关于未来港口合规建设对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港务集团或防城港务集团建设的广西北部湾区域内货运泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关货运泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。四、关于未来新建泊位的限期注入对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港务集团或防城港务集团建设的广西北部湾区域内货运泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，相关新建货运泊位在各自取得正式运营许可后 5 年内注入上市公司，北部湾港务集团及防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，上述货运泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。五、上市公司信息披露要求北部湾港务集团及防城港务集团将及时向上市公司通报广西北部湾区域内现有已开工但未注入的货运泊位及未来新增建设的货运泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。六、关于未来拟注入上市公司的码头范围鉴于上市公司主营业务为港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，在邮轮、客运等商业码头运营业务方面缺乏所需的相关人员、客户等资源储备，且目前已有客运码头经营情况欠佳。北部湾港务集团及防城港务集团承诺，上述未来拟注入上市公司的码头范围为广西北部湾区域内的货运码头，相关在建或未来计划建设的邮轮、客运码头不再注入上市公司。七、上市公司置出公司主营业务方向调整北部湾港务集团通过本次交易获得北海北港码头经营有限公司（以下简称“北海北港”）的全部股权，北海北港将成为北部湾港务集团全资子公司；防城港务集团通过本次交易获得防城港北港码头经营有限公司（以下简称“防城北港”）的全部股权，防城北港将成为防城港务集团全资子公司。截至本承诺出具日，北海北港和防城北港主要从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理。本次资产交割完成后，根据未来发展战略及规划，北部湾港务集团和防城港务集团将适当调整北海北港与防城北港的主营业务方||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|||||||向，使北海北港与防城北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。在本次资产交割完成后，北部湾港务集团、防城港务集团将积极推动并尽快完成所涉政府主管部门对上述置出泊位主营业务方向调整的相关审批工作。在取得有权政府部门批复后六个月内，北海北港与防城北港将调整主营业务方向，以避免与上市公司发生同业竞争的情形。若在上述过渡期间内，北海北港与防城北港开展任何与北部湾港及其控制的企业相同或相似的业务，将与上市公司签订托管协议，避免产生过渡期间内的同业竞争问题。||
|3||关于诚信及无违法违规的承诺||北部湾港务集团及全体董事、监事、高管||1、最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚；2、最近 5 年内，本公司/本人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；3、未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 5 年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给北部湾港造成的一切损失。||
|||||防城港务集团及全体董事、监事、高管||1、最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚；2、最近 5 年内，除下列诉讼案件外，本公司/本人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁：序 受 理 管辖 案号 原因 诉讼结果 履行/执行号 日期 法院 情况原告已申请执行，后判决被告支因广州中付拖欠的港院受理被口作业费、超告破产申被告广东蓝粤能源发展 期保管费及北海 （2013） 请，执行程2013. 有限公司拖欠原告防城 相应利息，且1 海事 海商初字 序中止。原5.3 港务集团有限公司港口 原告对被告法院 第63号 告已向管作业费及超期保管费。 存放在其堆理人申报场的的煤炭债权，目前享有留置权尚处于债并优先受偿。权核查阶段。2011年5月4日原告防 判决被告向 原告已申城港务集团有限公司、 原告交付同 请执行，后北海 （2013）2013. 被告广东蓝粤能源发展 品 质 煤 炭 因广州中2 海事 海商初字5.2 有限公司及中国银行天 47.98万吨， 院受理被法院 第64号河支行签订《动产质押 或向原告支 告破产申监管协议》，约定中行天 付与上述煤 请，执行程||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||受 理||管辖||案号||原因||诉讼结果||履行/执行|
||号||日期||法院||||||||情况|
|1||2013.5.3||北海海事法院||（2013）海商初字第63号||被告广东蓝粤能源发展有限公司拖欠原告防城港务集团有限公司港口作业费及超期保管费。||判决被告支付拖欠的港口作业费、超期保管费及相应利息，且原告对被告存放在其堆场的的煤炭享有留置权并优先受偿。||原告已申请执行，后因广州中院受理被告破产申请，执行程序中止。原告已向管理人申报债权，目前尚处于债权核查阶段。||
|2||2013.5.2||北海海事法院||（2013）海商初字第64号||2011年5月4日原告防城港务集团有限公司、被告广东蓝粤能源发展有限公司及中国银行天河支行签订《动产质押监管协议》，约定中行天||判决被告向原告交付同品 质 煤 炭47.98万吨，或向原告支付与上述煤||原告已申请执行，后因广州中院受理被告破产申请，执行程||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
||承诺函|承诺人|承诺主要内容|||||||
|号||||||||||
||||||||河支行为质权人，被告人出质人，原告为监管人。原告对被告存放于其堆场的煤炭负有监管责任。后被告为回笼资金，与原告达成口头协议，约定：原告可先行提托，待被告有货入港后再行补足质押物。但在被告提货后，未按约定将后续到港煤炭及时补足至监管货物中。原告遂诉至法院要求被告补足煤炭47.94万吨或支付等值价款由原告自行购买煤炭补足。|炭等值价款由原告自行购买以补足监管货物数量。|序中止。原告已向管理人申报债权，目前尚处于债权核查阶段。|
||||3|2015.6.19|防城港市中级人民法院|（2015）防市民一初字第 6号|原告防城港市国土资源局以被告防城港务集团有限公司未按期缴纳土地出让金为由将其诉至法院，要求被告支付违约金和分期付款利息共6184.67 万元。被告以原告逾期交付土地为由提起反诉，要求原告支付违约金 8149.10 万元。|判决被告向原告支付违约金及分期付款利息共计 6183.09万元；判决原告向被告支付 违 约 金6113.32 万元。|双方在履行过程中将判决确定的债务相互抵扣，被告支付原 告697721.7元，且已履行完毕。|
||||4|2016.1.29|广东省高级人民法院|（2016）粤民初 2号|2011年5月4日，被告防城港务集团有限公司作为保管人与债权人中国银行广州天河支行及出质人广东蓝粤能源发展有限公司共同签订《质押监管协议》，约定被告负责监管出质人出质给债权人的煤炭。后因被告违反协议约定未经债权人同意允许出质人提走煤炭，造成债权人在不能收回借款的情况下无法行使质权。后|原告提出管辖权异议，异议被广东省高院驳回后向最高人民法院提出上诉，目前正在审理中。|-|

招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|||||||债权人将其享有的对出质人的债权转让给原告中国长城资产管理公司广州办事处。现原告以被告违反《质押监管协议》为由将被告诉至法院，要求被告赔偿其损失共计4.3亿元。3、未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 5 年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给北部湾港造成的一切损失。||
|||||北部湾港及其全体董事、高管||北部湾港股份有限公司全体董事、高级管理人员承诺，在过去三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，在过去十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。||
|4||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺||北部湾港务集团、防城港务集团、北部湾港及全体董监高||1、不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人或控制的机构若违反上述承诺，本公司/本人将承担因此而给北部湾港造成的一切损失。||
|5||关于股份锁定的承诺||北部湾港务集团、防城港务集团||本公司因本次交易而取得的北部湾港的股份，自该部份股份发行结束之日起36 个月内且减值测试及相应补偿期满前不以任何方式进行转让或委托他人管理，或由北部湾港回购（除业绩补偿需要以股份补偿除外），限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。在上述股份锁定期承诺基础上，本次交易完成后 6 个月内如北部湾港 A 股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易而取得的北部湾港股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次资产重组顺利完成，公司于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。如前述关于本次交易取得的北部湾港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|||||||件调查结论明确以前，本公司不转让在北部湾港拥有权益的股份。本次交易完成后，由于北部湾港送股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有北部湾港的股份，亦应遵守上述约定。||
|6||关于规范关联交易的承诺函||北部湾港务集团、防城港务集团||1.本公司与上市公司发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交易，除上述关联交易外，本公司承诺其余关联交易当年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）的比例不大于上年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）比例；2.对于本公司与上市公司发生的关联交易，本公司承诺将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并严格按照上市公司的公司章程和相关法律法规的规定配合上市公司履行其审议程序和信息披露义务，保证审议程序到位及定价公允，不因关联交易损害上市公司及股东利益。||
|7||关于未泄露本次资产重组内幕信息以及未利用本次资产重组信息进行内幕交易的承诺||北部湾港务集团、防城港务集团||北部湾港董事会发布公告，因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 2 月 29 日起停牌。除参与本次资产重组策划的人员之外，本公司其他董事、监事和高级管理人员于北部湾港股票停牌之后才知悉相关事项。北部湾港于 2016 年 3月8日召开了首次项目协调会，重组过程中通过中介协调会会议纪要的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。在该次董事会公告前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，相关人员及单位不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。||
|8||关于相关信息的真实、准确、完整的承诺||北部湾港务集团、防城港务集团及全体董监高||本公司及董事、监事、高级管理人员保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|||||北部湾港及全体董监高||本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次重组相关信息披露文件及申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。保证本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||||钦州盛港、北海港兴、防城胜港、北海北港、防城北港及全体董监高||本公司及董事、监事、高级管理人员保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|9||关于本次重组涉及的标的公司资产完整权利的承诺||北部湾港务集团、防城港务集团、北部湾港||1、本公司依法成立并有效存续，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；2、本公司已履行了标的公司章程规定的相关义务，本公司合法拥有标的资产，享有对标的资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将标的资产转让，标的资产的转让及过户不存在法律障碍，转让事项已得到本公司同意。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚；3、本公司应以合理的商业方式运营标的资产，并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人、核心技术人员和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|||||||的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；4、本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；5、不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权；6、本公司没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。7、标的公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。标的公司已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。标的公司的港口泊位涉及立项、环保、海域使用、岸线使用、土地使用、规划、施工建设、经营许可等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件或正在办理之中，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。8、标的公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形。9、标的公司所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。10、标的公司自设立以来依法纳税，不存在任何其他重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。11、标的公司的财务报表真实及公允地反映了其于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及标的公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映了标的公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况。12、本公司承诺对因上述公司及标的资产的权利瑕疵而导致的相关方的损失承担赔偿责任。||
|10||关于完善资产权属瑕疵的承诺||防城港务集团||防城港20万吨码头的岸线无法取得交通部的使用批复。针对上述岸线使用批复未取得事项，本公司承诺如下：20 万吨码头因项目建设当时适用的法律法规和国家政策未就岸线使用审批作出明确规定而未办理岸线审批手续。本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用，以||

招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|||||||行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准），本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。||
|11||关于资产更名过户的承诺函||北部湾港务集团||将在本次重组资产交割前完成上述资产的更名过户工作。||
|||||防城港务集团||1、将在本次重组资产交割前完成房屋资产的更名过户工作；2、将在本次重组资产交割前完成土地资产的更名过户工作；3、国海证2011B45060200979号及国海证2011B45060200725号海域使用权证对应的相关资产已无偿划转至防城胜港，目前相关过户登记手续正在办理中。本公司承诺将在本次重组资产交割前完成上述资产的更名过户工作；国海证 2011B45060200714 号、国海证 2011B45060200678 号及国海证2011B45060200966 号海域使用权证对应的相关资产已无偿划转至防城胜港，因其涉及的填海造地工程已经完工，正在办理竣工验收，本公司承诺将在本次重组资产交割前完成上述海域使用权的换发土地证及面积分割，并完成更名过户相关工作；国 海 证 0645002013 号 、 国 海 证 2015B45060202344 号 及 国 海 证2015B45060202357 号海域使用权证证载面积合计 54.80 公顷，其中涉及防城港402#泊位的面积为18.34公顷、涉及防城港401#泊位的面积为33.28公顷、涉及防城港403#泊位的面积为3.18公顷，具体情况如下：序号 证书编号 所有权 证载面积 评估面 对应泊类型 （公顷） 积（公 位顷）3.1846 403#1 国海证0645002013号 填海 49.6 14.2248 402#32.1906 401#0.1329 401#2 国海证2015B45060202344号 填海 1.42631.2934 402#0.9519 401#3 国海证2015B45060202357号 港池 3.77372.8218 402#上述海域使用权证中对应防城港 402#泊位部分海域面积已无偿划转至防城胜港，对应防城港403#泊位部分海域面积于2015年非公开发行已无偿划转至防城兴港，防城港 401#泊位尚未动工。经咨询自治区海洋局，海域使用权证无法进行分割，故无法在本次资产交割前完成权属变更工作。本公司预计将于 2016 年底开工建设防城港 401#泊位，2018 年 6 月底前完成相关海域的吹填工作并办理竣工验收，2018 年底前以海域使用权证换发土地使用权证并完成面积分割，并在其取得正式经营许可证5年内注入上市公司。结合上述防城港401#泊位的开工及竣工计划，本公司承诺于2018年底前将国海证0645002013号、国海证2015B45060202344号海域使用权证中防城港402#泊位和防城港 403#泊位涉及部分换发土地使用权证并分别变更至防城胜港和||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|||||||防 城 兴 港名 下 ， 在防 城 港 401# 泊位 注入 上 市 公司 时 将 国海 证2015B45060202357号海域使用权证变更至防城胜港名下。||
|||||北部湾港||将在本次重组资产交割前完成北海北港和防城北港涉及的资产更名过户工作。||
|12||关于最近五年未受处罚的承诺||北部湾港务集团及全体董监高||本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。||
|||||防城港务集团及全体董监高||除在《关于诚信及无违法违规承诺函》中所列诉讼案件外，本公司及本公司主要管理人员（董事、监事、高级管理人员）最近 5 年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。||
|13||合规承诺||北部湾港||截至本承诺函签署日，本公司不存在以下情况：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法发表意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法发表意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本公司作为实施本次重组的上市公司，进一步作出如下确认及承诺：1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股份及支付现金购买资产的发行人以及资产购买方的主体资格。2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过行政处罚且情节严重的记录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||承诺函|承诺人||承诺主要内容|
|号|||||
||||的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。5、除已公开披露的情形外，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。6、本次重组前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效。7、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。8、本公司实施本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组、发行股份购买资产的实质条件。9、本次重组完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。10、本次重组不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次重组完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。11、本公司与各交易对方就本次重组事宜签署的附生效条件的框架协议及相关正式交易协议，上述协议是本次重组的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法律效力。12、本公司承诺并保证就本次重组召开的董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。13、本次重组的最终价格将在交易各方在共同确定的定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思表示。14、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人就本公司本次重组停牌之日前六个月内（2015年8月28日至2016年2月29 日）买卖本公司股票的情况进行自查并出具自查报告，除自查报告中已披露的北部湾港务集团、陈晓坚、吕永发、何荣发有买卖本公司股票外，上述人员均不存在买卖本公司股票的情形，相关人员在自查期间买卖公司股票均不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。15、本次重组完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害本公司和全体股东的合法权益。16、本次重组完成后，本公司控股股东仍为防城港务集团有限公司、实际控制人仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。本次重组不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。||

招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|14||关于资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||北部湾港务集团、防城港务集团||承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。||
|||||北部湾港及其董事、高管||1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。||
|15||关于拟置入泊位经营许可证办理的承诺函||防城港务集团||本公司拟注入上市公司的防城港胜港码头有限公司（以下简称“标的公司”）拥有的防城港402#泊位、406#-407#泊位的港口经营许可证为试运营许可证，由于上述泊位目前尚未竣工验收，因此未取得正式经营许可证，具体情况如下：序 许可证书编号 经营地域 有效期至 发证机关号 单位（桂防）港 广西北部湾港防城 广西壮族自防城1 经证（0078） 港渔澫港区第四作 2016/12/31 治区北部湾胜港号 业区402#泊位 港口管理局（桂防）港 广西北部湾港防城 广西壮族自防城2 经证（0080） 港域渔澫港区东湾 2016/12/31 治区北部湾胜港号 406#-407#泊位 港口管理局上述试运营许可证有效期至2016年12月31日，若上述泊位试运营许可证到期后未能办理延期或取得正式经营许可证，根据《中华人民共和国港口法》的相关规定，上述泊位将面临被责令停产及受到行政机构处罚等风险。针对上述事项，本公司承诺：1、本公司将积极组织开展相关竣工验收工作，并于2017年12月前完成上述泊位的竣工验收工作，待竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|||||||营许可证，相关费用由本公司负责承担；2、根据《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》的约定，自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。因此，在本次交易资产交割日之前，如因上述泊位未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将承担上述损失；3、在本次交易资产交割日之后，如上述泊位因未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将对上市公司进行现金补偿。||
|16||关于标的公司相关资产实际出证面积与计价面积可能存在差异的承诺||北部湾港务集团、防城港务集团||一、拟置出标的未办理产权证房屋建筑物实际出证面积与计价面积可能存在差异北海北港有 9 项房屋建筑物未办理产权证、防城北港有 7 项房屋建筑物未办理产权证，对上述未办理产权证的房屋建筑物的面积，本次评估及作价以被评估单位的申报资料（即实际使用面积）为准。北部湾港务集团及防城港务集团承诺：已充分知悉上述未办理产权证房屋现状并了解实际出证面积与计价面积可能存在差异的情况。若实际出证面积与评估计价面积存在差异且主管部门要求重新办理产权证，则双方将根据签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》第三条约定的相关条款办理；若因实际出证面积与评估计价面积不符而导致上市公司遭受损失，交易对方将以现金形式对上市公司进行补偿。二、拟置入标的防城胜港待分割海域实际出证面积与计价面积可能存在差异防城胜港部分海域涉及换发土地证并进行分割问题。本次评估分割面积以被评估单位提供的资料为准，但最终应以土地管理部门确认的实际出证面积为准，土地实际出证面积与计价面积可能存在差异并会对相关海域评估价值产生影响。防城港务集团承诺：已充分知悉上述涉及海域现状并了解实际出证面积与计价面积可能存在差异并会对评估值产生的影响。若土地管理部门确认的实际出证面积大于评估计价面积的，将自行承担差额；若土地管理部门确认的实际出证面积小于评估计价面积的，将以现金形式对上市公司进行差额补偿。||
|17||关于部分海域使用权证更名过户的补充承诺||防城港务集团||本公司于2016年11月24日出具《关于资产更名过户的承诺函》，承诺将在本次重组资产交割前完成国海证2011B45060200725号海域使用权证的更名过户工作。针对上述事项，本公司补充承诺如下：若本公司未能在本次重组资产交割前完成国海证2011B45060200725号海域使用权证的更名过户工作，则本公司将防城胜港码头有限公司拥有的上述海域对应的评估作价 91,711.95 元以现金方式赔偿给上市公司。待本公司完成国||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||承诺函|承诺人||承诺主要内容|
|号|||||
||||海证2011B45060200725号海域使用权证的更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还上述款项。在更名过户完成之前，本公司允许防城胜港码头有限公司无偿使用上述海域，并承诺对因上述权利瑕疵而导致的上市公司的损失承担赔偿责任。||

十三、公司股票的停复牌安排
因筹划本次资产重组事项，北部湾港股票（证券简称：北部湾港，证券代码：000582）自2016年2月29日起停牌，2016年5月27日起因筹划本次资产重组事项继续停牌，资产重组预案披露及通过深交所审核后，已于 2016年 9月 8日复牌。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
北部湾港及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
北部湾港在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。本次交易方案在提交股东大会讨论时，关联股东回避表决。本次交易中标的资产由具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产的交易价格以具有证
券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易
价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本
金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。上市公司董事会对标的资产定价公允性进行了审议，上市公司独立董事及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会表决程序
根据《重组办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东大会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（五）网络投票安排
公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排
（一）本次交易对公司每股收益的影响
2015年及2016年，上市公司实现营业收入分别为305,473.00万元及299,454.15万元，实现净利润分别为40,812.83万元和48,021.29万元。
2015年及2016年，本次交易完成后，根据备考审阅报告，上市公司备考营业收入分别为341,845.97万元及332,680.14万元，备考净利润分别为51,776.89万元和50,821.17万元。
假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限168,000万元，按15.11元/股的发行底价进行测算，本次交易前后，上市公司2015年和2016年的备考利润表数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易前后比较|||
||2016年||交易完成后||交易完成前|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|营业收入||332,680.14||299,454.15||33,225.99||11.10%||
|归属于上市公司股东的净利润||47,973.72||45,173.84||2,799.80||6.20%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||47,889.45||45,089.51||2,799.94||6.21%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）||0.4077||0.4735||-0.0658||-13.90%||
|稀释每股收益（元/股）||0.4077||0.4735||-0.0658||-13.90%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.4070||0.4726||-0.0657||-13.89%||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.4070||0.4726||-0.0657||-13.89%||
||||||||交易前后比较|||
||2015年||交易完成后||交易完成前|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|营业收入||341,845.97||305,473.00||36,372.97||11.91%||
|归属于上市公司股东的净利润||50,395.64||39,431.58||10,964.06||27.81%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||48,706.23||37,742.17||10,964.06||29.05%||
|基本每股收益（元/股）||0.4516||0.4415||0.0101||2.29%||
|稀释每股收益（元/股）||0.4516||0.4415||0.0101||2.29%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.4365||0.4226||0.0139||3.29%||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.4365||0.4226||0.0139||3.29%||

根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2015年及2016年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于交易完成前的相关指标；2015年每股收益、扣除非经常性损益后每股收益均高于交易完成前的相关指标。2016年每股收益、扣除非经常性损益后每股收益将较重组前有所下降，因此，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。
（二）本次交易的必要性和合理性
上市公司的主营业务为装卸、堆存、拖轮及港务管理、物流代理业务等。通过本次交易，上市公司拟置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位。此外，上市公司拟置入位于钦州港、北海铁山港、防城港域的10个码头泊位，成功整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。
拟置入标的公司的主营业务与上市公司的主营业务和未来发展方向相一致，通过本次交易，上市公司将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。
本次交易完成后，上市公司将获得符合现代港口业发展的优质港口，有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和
未来的经营实力，提升上市公司的行业地位和影响力。本次注入的泊位与上市公
司原有泊位间将形成良好的协同效应,从而使公司节约运营成本，提高经济效益
和增加市场占有率，有利于公司改善资产结构，实现各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合，促进上市公司运营效率和业绩的提升。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目为置入资产钦州盛港、北海港兴和防城胜港相关泊位的后续建设，上述泊位主要提供货物装卸堆存等，与上市公司现有的主营业务相一致。
上市公司多年从事与港口作业相关的业务，拥有万吨级以上泊位近 50个，各泊位布局合理、基础设备设施齐全、员工团队实践经验丰富。同时，受益于得天独厚的地理位置与国家优惠政策支持，公司在西南地区拥有良好的市场品牌优势，在生产经营中长期保持了在港口作业技术设备、港口管理水平、专业技术人员等方面的核心竞争力。
（四）防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
上市公司所处的港口行业一定程度上会受到宏观经济下行的影响，我国宏观经济增速放缓给我国进出口贸易量带来一定程度的下降，工业产品价格低迷，大宗原材料进口量增速趋缓，港口行业的金属矿石、煤炭、粮食等大宗货源都不同程度的受到影响，直接影响了港口吞吐量增长。同时，由于广西北部湾港区域内港口企业的货源存在一定程度的竞争，公司随之面临相应的竞争压力。但未来伴随着国家继续深化“一带一路”政策，港口行业的发展将获得新的机遇，广西北部湾港区域是与东盟各国经济往来的重要通道，港口企业将逐步拓展东南亚等国外市场，逐步开辟货源新市场；另一方面，我国港口行业作为国家供给侧改革的重要领域，主要工作在于重点推动港口体制改革，加速对低效港口资源整合，国家稳步推进的供给侧改革与国有企业改革有利于我国港口资源区域内整合进程的顺利实施。
公司现有业务面对的主要风险有：（1）宏观经济周期性波动对港口行业影响的风险；（2）广西北部湾港区域内港口码头行业的同质竞争风险；（3）自然气候条件的影响等。为了应对国内、国际经济低迷的严峻局面，公司将进一步加强改革力度，把“转方式、调结构”放到更重要的位置，充分利用国家“一带一路”发展战略给予的优惠政策，加强公司港口装卸运营业务的同时突出发展集装箱装卸业务，有效应对各种挑战、积极化解各种风险。公司将充分利用好三港融合的统一平台，继续推行广西北部湾港区域的港口结构布局调整，整合港口资源，通过整合资本、市场、技术等方面的资源优势，稳步推进公司的发展。通过积极进
行内部调整，上市公司在2016年实现了较为良好的发展态势，累计完成吞吐量13,961.26万吨，同比增长9.02%,其中集装箱完成179.51万标准箱，同比增长26.85%。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次交易将注入盈利能力较佳的防城港20万吨码头等泊位，交易完成后，上市公司2016年营业收入将增长11.10%至332,680.14万元，净利润将增长5.83%至50,821.17万元。本次交易有利于增强上市公司的利润水平，但由于标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，且募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，导致上市公司2016年的备考合并每股收益被摊薄。未来随着配套募集项目达产，上市公司盈利能力有望提升。为此，上市公司将采取如下措施提高股东的投资回报能力：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现标的资产的效益释放
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的资产在项目建设、经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升标的资产的销售规模和盈利能力。
（2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在港口经营上的竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，注入的泊位与上市公司原有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。
（3）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
本次资产重组募集的配套资金拟用于支付中介费用及标的资产对应泊位的
后续建设投入，配套募集资金净额可以满足本次资产收购及满足相关泊位后续建设的资金需求、显著提升公司的资产实力，为公司的生产经营和泊位建设提供有力的资金支持，提高公司的市场竞争力和抵御风险能力，努力实现股东利益最大化。
（4）积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位
公司通过积极推进打造中国-东盟区域性国际航运中心的战略目标，集中精力发展港口装卸、堆存的主营业务，提高市场竞争力和市场占有率，从根本上提升公司的盈利能力，为广大股东带来长期、稳定的回报。
（5）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（6）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2016年修订）》和公司章程的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）公司控股股东、董事和高级管理人员关于填补回报措施的承诺
1、上市公司的控股股东不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益的承诺
北部湾港务集团、防城港务集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、上市公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺:“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
十六、关于采用市场法评估的无形资产减值测试及补偿安排
本次交易中，置入资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，其中土地使用权与部分填海造地的海域使用权采用了市场比较法和成本逼近法两种方法进
行评估。上市公司就本次交易中采用市场法评估的无形资产做出补偿安排，在与交易对方北部湾港务集团、防城港务集团签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》中进行了约定：补偿期间为自标的资产交割之日起连续三个会计年度（含资产交割日当年），每个会计年度结束后4个月内由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易中涉及的减值测试资产的价值进行减值测
试并出具《减值测试报告》。若发生减值则由交易对方以其获得的股份对上市公司进行补偿。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次资产重组事项时，除本独立财务顾问报告其他内容与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑如下各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易方案的核准或相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或批准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未经核准前本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易被暂停、中止、取消的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不利情形从而导致本次交易存在
被暂停、中止、取消的风险，包括但不限于：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方可能无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止、取消的风险。
提请投资者关注本次交易被暂停、中止、取消的风险。
三、拟置入资产评估值增幅较大的风险
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第 155号、第154号、第157号），截至评估基准日，本次交易的拟置入资产的评估值较账面值存在较大比例的增值。其中，钦州盛港100%股权账面值4,537.55万元，评估值27,850.31万元，增值率513.77%；北海港兴100%股权账面值19,732.98万元，评估值 26,345.92万元，增值率33.51%；防城胜港100%股权账面值 25,359.67万元，评估值141,044.27万元，增值率456.18%。
提请投资者注意本次交易标的资产评估值增幅较大的风险。
四、防城港 20万吨码头未取得岸线使用批复的风险
防城胜港所持有的 20万吨码头于 2012年和 2013年间完成了港口竣工验收
程序，并取得了正式港口经营许可证。根据《港口经营管理规定》，若该码头泊位应取得岸线，则取得岸线应是该码头泊位能否竣工验收及取得经营许可证的前置条件。20万吨码头既已通过了相关竣工验收，同时也取得正式港口经营许可，表明其由于立项时间、建设时间均在正式立法规范之前，未取得岸线的事项并未构成其竣工验收及取得经营许可证的前置条件，也未构成其正常生产经营的障碍。
防城港务集团已就拟置入的20万吨码头的岸线问题出具了相关承诺：
“20万吨码头因项目建设当时适用的法律法规和国家政策未就岸线使用审批作出明确规定而未办理岸线审批手续。
本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。
如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受主管机关的行政处罚或因停产等而受到直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用，以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准），本公司自前述主管机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”
五、部分海域使用权证无法在资产交割前完成更名过户的风险
国海证 0645002013号、国海证 2015B45060202344号及国海证2015B45060202357号海域使用权证均在防城港务集团名下，上述海域使用权证证载面积合计54.80公顷，其中涉及防城港402#泊位的面积为18.34公顷（评估价值8,778.95万元）、涉及防城港401#泊位的面积为33.28公顷、涉及防城港403#泊位的面积为3.18公顷，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载面积||评估面积||对应泊|
||序号||证书编号||所有权类型|||||||
||||||||（公顷）||（公顷）||位|
|1||国海证0645002013号||填海||49.6||3.1846||403#||
|||||||||14.2248||402#||
|||||||||32.1906||401#||
|2||国海证2015B45060202344号||填海||1.4263||0.1329||401#||
|||||||||1.2934||402#||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载面积||评估面积||对应泊|
||序号||证书编号||所有权类型|||||||
||||||||（公顷）||（公顷）||位|
|3||国海证2015B45060202357号||港池||3.7737||0.9519||401#||
|||||||||2.8218||402#||

上述海域使用权证中对应防城港402#泊位部分海域面积已无偿划转至防城胜港，对应防城港403#泊位部分海域面积于2015年非公开发行已无偿划转至防城兴港，防城港401#泊位尚未动工。经咨询自治区海洋局，海域使用权证无法进行分割，故无法在本次资产交割前完成权属变更工作。
防城港务集团预计将于2016年底开工建设防城港401#泊位，2018年6月底前完成相关海域的吹填工作并办理竣工验收，2018年底前以海域使用权证换发土地使用权证并完成面积分割，并在其取得正式经营许可证5年内注入上市公司。
结合上述防城港401#泊位的开工及竣工计划，防城港务集团承诺于2018年底前将国海证0645002013号、国海证2015B45060202344号海域使用权证中防城港402#泊位和防城港403#泊位涉及部分换发土地使用权证并分别变更至防城胜港和防城兴港名下，在防城港401#泊位注入上市公司时将国海证2015B45060202357号海域使用权证变更至防城胜港名下。
六、防城港402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证有效期已到期的风险防城港402#、406#-407#泊位试运营许可证有效期至 2016年 12月 31日，截至本报告书签署日，上述泊位试运营许可证已经到期，但由于竣工验收相关工作尚未完成，无法办理正式经营许可证。根据《港口法》的相关规定，上述泊位将面临被责令停产及收到行政机构处罚等风险。针对上述事项，防城港务集团出具承诺：
“1、本公司将积极组织开展相关竣工验收工作，并于 2017年 12月前完成上述泊位的竣工验收工作，待竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经营许可证，相关费用由本公司负责承担；
2、根据《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》的约定，自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。因此，在本次交易资产交割日之前，如因上述泊位未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），
本公司将承担上述损失；
3、在本次交易资产交割日之后，如上述泊位因未取得经营许可证而导致标
的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将对上市公司进行现金补偿。”
同时，根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局于2017年3月15日出具的《关于防城港胜港码头有限公司402#、406#、407#泊位试运行期间合规性的意见》，具体内容如下：“你公司所拥有的防城港402#、406#、407#泊位试运行许可证已于 2016年 12月 31日到期，结合地方临港产业发展需要和港口生产实际需求，允许上述泊位继续运行。截至目前，我局未发现你公司拥有的上述泊位存在违法违规的情形。请你公司认真落实安全生产保障措施，确保安全生产，并尽快向我局提交办理港口经营许可证的申请材料，我局将根据法律法规要求办理港口经营许可证。”防城港务集团也出具相关说明：“本公司已向广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局提交竣工验收工作计划，本公司将积极组织开展相关竣工验收工作，并计划于2017年6月30日之前完成竣工验收工作，待竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经营许可证，预计于 2017年 7月 31日之前取得前述泊位正式的经营许可证。预计办理不存在实质性障碍。相关费用由本公司负责承担。”
同时，根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局于2017年3月15日出具的《关于防城港胜港码头有限公司402#、406#、407#泊位试运行期间合规性的意见》，具体内容如下：“你公司所拥有的防城港402#、406#、407#泊位试运行许可证已于 2016年 12月 31日到期，结合地方临港产业发展需要和港口生产实际需求，允许上述泊位继续运行。截至目前，我局未发现你公司拥有的上述泊位存在违法违规的情形。请你公司认真落实安全生产保障措施，确保安全生产，并尽快向我局提交办理港口经营许可证的申请材料，我局将根据法律法规要求办理港口经营许可证。”防城港务集团也出具相关说明：“本公司已向广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局提交竣工验收工作计划，本公司将积极组织开展相关竣工验收工作，并计划于2017年6月30日之前完成竣工验收工作，待竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经营许可证，预计于 2017年 7月 31日之前取得前述泊位正式的经营许可证。预计办理不存在实质性障碍。相关费用由本公司负责承担。”
综上所述，对于防城港402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证有效期将至事项将不会对防城胜港现有业务造成重大不利风险，不会对其港口业务的经营造成实质性障碍，防城港务集团将承担港口经营许可延期及办理工作的相应费用。特此提请投资者关注上述风险。
七、上市公司即期回报被摊薄的风险
本次交易后，上市公司将成功整合股东在广西地区的优质泊位资产，改善公司的产业布局，提升公司的持续经营能力。同时，为提高重组项目的整合绩效、推动置入资产的后续建设，公司发行股份募集不超过 168,000万元配套资金用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入等。本次资产重组完成后，一方面，公司总股本规模将较发行前有所扩大；另一方面，置入上市公司的标的资产中存在部分尚未投入运营及部分处于试运营期的泊位，短期内产能尚未充分释放。重组完成后，上市公司存在每股收益下滑及即期回报被摊薄的风险。特此提请投资者关注本次重组摊薄上市公司即期回报的风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施。
（一）资产置换
上市公司拟置出资产为其所持有的北海北港100%股权及防城北港100%股权；拟置入资产为北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城港务集团持有的防城胜港100%股权。
置出资产中北海北港的资产为海角作业区1#-5#泊位；防城北港的资产为防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段。
置入资产中钦州盛港的资产包括大榄坪南作业区7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位；北海港兴的资产包括铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位；防城胜港的资产包括防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。
其中，上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
（三）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革的政策背景
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。作为盘活存量资产的重要环节，深化国有企业改革是经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力。
近年来，按照党的十八届三中全会的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015年 10月 25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
2016年 1月，广西壮族自治区政协十一届四次会议期间，提出了《关于把握机遇创新机制，全面深化我区国资国企改革的提案》，要求将发挥国有控股上市公司资源整合优势，通过增发配股、资产置换、收购等方式，将优质资产注入控股上市公司实现集团整体上市或核心业务资产整体上市，提高证券化水平。
综上所述，本次重组顺应国有企业改革的趋势，是落实中央及地方关于深化国有企业改革要求的积极举措。本次重组是持续推动北部湾港务集团与防城港务集团优质港口泊位资产整体上市的重要举措，有利于上市公司产业结构全面布局，借助资本市场推进战略性重组。
2、“一带一路”的国家战略背景
广西北部湾港口具有突出的区位优势，地处中国-东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域，是“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，是构建“一带一路”战略海上运输大通道的关键节点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重要依托，是我国扩大与东盟各国贸易规模，增强与东盟各国经济来往的重要通道。
2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”规划给予了广西重要的战略定位，要求“发挥广西与东盟国家陆海相邻的独特优势，加快北部湾经济区和珠江－西江经济带开放发展，构建面向东盟区域的国际通道，打造西南、中南地区开放发展新的战略支点，形成 21世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户”。因此，本次重组符合国家发展战略，是响应“一带一路”建设的积极举措。
2015年11月22日，中国和东盟十国正式签署了中国-东盟经济圈升级谈判成果文件《中华人民共和国与东南亚国家联盟关于修订〈中国-东盟全面经济合作框架协议〉及项下部分协议的议定书》，中国政府和东盟国家将未来合作的十年定位为“钻石十年”，在相关政策的支持下，广西北部湾经济区的经济实力将持续增强。
3、区域港口一体化的整合背景
在港口行业疲软与同一港口群内恶性竞争的背景下，交通部着力推进区域港口发展一体化进程，促进港口转型升级。2014年，交通部发布《关于推进港口转型升级的指导意见》，支持国有港口企业发展混合所有制经济，鼓励港口企业以资本为纽带进行兼并重组，用市场的作业配置优化整合资源，鼓励大型港口企业从生产经营型管理向资本营运性管理转变。此外，交通部也正在对《全国沿海港口布局规划》（2006年版）进行修编，将涉及到港口整合及港口整体布局等方面内容。
同时，我国港口行业是国家供给侧改革的重要领域，主要工作在于重点推动港口体制改革，加速对低效港口资源整合。我国目前港口整合的主要方式为区域内整合，对港口资源实施整合，统一规划建设。目前各地对港口进行统一规划趋势已显，陆续出现区域级港口管理平台。进入2015年后，以宁波-舟山港合并承担浙江省平台为起点，唐山港重组、南京港重组以及本次广西北部湾港口整合均顺应国家区域港口一体化的发展趋势。
广西北部湾港口是我国计划打造的五大沿海港口群之西南沿海港口群的主力港口，是“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，主要包括防城港、钦州港和北海港。目前，北部湾港口群在规模方面及吞吐能力方面均不及环渤海地区港口群、长三角地区港口群和珠三角地区港口群。2016年1-11月北部湾港口群吞吐总量（含外贸货物）累计 6亿吨，同期环渤海地区港口群累计超过 45亿吨、长三角地区港口群累计超过12亿吨，珠三角地区港口群累计超过10亿吨。此外，
2016年 3月 1日，广西壮族自治区人民政府办公厅印发的《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出“建设北部湾区域性国际航运中心”。因此，本次重组是落实广西北部湾区域内港口整合的具体措施，是上市公司实现规模化、一体化发展的必然举措。
4、打造中国-东盟区域性国际航运中心的公司战略背景
公司本着“立足北部湾，面向东南亚，沟通东中西，服务大西南和东盟自由贸易区”的宗旨，以打造中国-东盟区域性国际航运中心为战略目标，优化北部湾港口功能与布局，全力搭建临港工业平台，为西部大开发和中国-东盟自由贸易区经济发展提供安全、高效、便捷的港口服务。
在区域港口一体化的整合背景下，公司未来将不断推动三港融合的进程，持续推进北部湾港的港口结构布局调整，整合港口资源，形成以区域集装箱枢纽钦州港为中轴，以服务西南区域的防城港和服务华南、中南区域的北海铁山港为两翼的“一轴两翼”格局。
同时，依托北部湾背靠大西南、面向东南亚的特殊区位优势，公司将统筹发展“国内+国外”市场，一方面立足广西，持续深耕云南、贵州、四川和重庆南部等大西南市场；另一方面逐步拓展东南亚市场，开辟货源新市场。
（二）本次交易目的
1、落实国家及自治区发展战略
利用好国家大力推动“一带一路”战略发展契机，建设“大港口”、加强与东盟各国合作、共建“21世纪海上丝绸之路”是建设北部湾经济区的重点，而整合防城港、钦州港和北海港是北部湾经济区港口资源整合、统筹发展的关键。
《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》、《国务院关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》、《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等国家及地区发展战略规划文件，对北部湾港的战略定位和发展方向做出了明确的部署和要求。
通过本次交易，北部湾港务集团与防城港务集团进一步将其所拥有的港口泊位资产注入上市公司，有利于北部湾港口群的平台整合、统筹建设以及集约化经营管理，有利于上市公司依靠地域优势扩宽港口业务覆盖范围，实现上市公司整体业务规模的稳步提升。
2、提高上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的
低效资产以及部分客运码头泊位，未来将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。
另一方面，上市公司未来可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升，也有助于广西地区港口行业的整体健康、有序发展。
上市公司拟通过本次重组注入优质资产，从而扩大资产规模，改善资产质量并提高行业影响力。本次重组对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力等方面具有积极意义。
3、履行相关承诺解决同业竞争
2013年公司进行重大资产重组时签署了一系列避免同业竞争的协议，其中约定了防城港域20万吨码头在2013年重大资产重组时签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起5年内注入上市公司，其余北部湾港务集团及防城港务集团下属在建未注入的位于广西北部湾区域内的货运泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入上市公司。本次交易完成后，北部湾港务集团及防城港务集团将其所拥有的部分已具备注入条件的位于广西北部湾区域内的货运泊位注入上市公司，履行了上述避免同业竞争的承诺、进一步解决了上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团在本次重组前存在的同业竞争问题。
（三）本次资产重组的必要性和合理性
1、本次交易有利于公司进一步解决与股东间的同业竞争问题
根据公司签署并公告的一系列避免同业竞争协议，公司股东北部湾港务集团及防城港务集团需将旗下广西北部湾区域内货运码头泊位逐步注入上市公司。本次交易是北部湾港务集团及防城港务集团落实避免同业竞争承诺重要举措，有利于进一步解决上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团之间存在的同业竞争问题。
2、本次交易有利于上市公司突出主业
上市公司的主营业务为装卸、堆存、拖轮及港务管理、物流代理业务等。通过本次交易，上市公司拟置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位。此外，上市公司拟置入位于钦州港、北海铁山港、防城港域的 10个码头泊位，将有利于整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。拟置入标的公司的主营业务与上市公司的主营业务和未来发展方向相一致，本次交易后，上市公司将更加集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。
3、本次交易有利于提升上市公司规模效应及运营效率
本次交易完成后，上市公司将获得符合现代港口业发展的优质港口，有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和未来的经营实力，提升上市公司的行业地位和影响力。本次注入的泊位与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应,从而使公司节约运营成本，提高经济效益和增加市场占有率，有利于公司改善资产结构，实现各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合，促进上市公司的规模效应及运营效率的提升。
4、本次交易的标的资产业绩完全释放后，将有利于提高上市公司的经营业绩，增厚每股收益，保证中小股东权益
本次交易将注入盈利能力较佳的防城港 20万吨码头等泊位，交易完成后，上市公司 2015年营业收入将增长11.91%至 341,845.97万元，净利润将达 51,776.89万元，增长 10,964.06万元，增幅达26.86%；2016年营业收入将增长11.10%至 332,680.14万元，净利润将达 50,821.17万元，增长 2,799.88万元，增幅达5.83%。
标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，导致上市公司重组后 2016年备考合并基本每股收益将由 0.4735元/股摊薄至 0.4077元/股，下滑13.90%。
未来随着上述泊位的完全达产，预计上市公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益预期将有所提升，较 2016年上市公司对应指标分别增长33.87%和33.98%，上市公司盈利能力有望提升。
随着本次交易的完成，上市公司的营业收入和净利润水平将有所提升，但由于标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，短期内上市公司的每股收益将被摊薄。未来，随着该部分在建泊位陆续达产，上市公司的每股收益将有望提升。此外，上市公司已根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定的要求，就本次交易中采用市场法评估的无形资产做出补偿安排。本次交易有利于保障中小股东的权益。
综上，本次交易是解决上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团之间存在的同业竞争问题重要举措；有利于突出上市公司主业，具有协同效应和规模效应,有利于促进上市公司运营效率和业绩的提升；能够增加上市公司营业收入和净利润水平，未来随着注入的在建泊位的业绩完全释放，将从根本上提升公司的盈利能力，为广大股东带来长期、稳定的回报，本次交易具有必要性。
三、本次交易具体方案
本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施。
（一）资产置换
北部湾港以拟置出资产与北部湾港务集团和防城港务集团所拥有的拟置入资产的等值部分进行置换。
1、标的资产
（1）拟置出资产：上市公司持有的北海北港100%股权和防城北港100%股权。
北海北港的资产包括：北海海角作业区1#-5#泊位；
防城北港的资产包括：防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段。
（2）拟置入资产：北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权，防城港务集团持有的防城胜港100%股权。
钦州盛港的资产包括：钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位；
北海港兴的资产包括：铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位；
防城胜港的资产包括：防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。
2、交易方式及对象
上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。本次资产置换部分的交易对方为北部湾港务集团和防城港务集团。
3、定价原则及交易价格
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2016年4月30日为基准日对标的资产价值进行评估。本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。
根据资产评估机构以2016年4月30日为基准日出具的评估报告，钦州盛港、
北海港兴和防城胜港的评估价值分别为 27,850.31万元、26,345.92万元和141,044.27万元，本次重组中拟置入资产的评估价值合计为195,240.50万元；
北海北港和防城北港的评估价值分别为 5,908.55万元和 20,887.98万元，本次重组中拟置出资产的评估价值合计为 26,796.53万元。本次交易价格如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||置入资产交易价格||||||置出资产交易价格|||||||
||交易对方||||缴纳注册||||||缴纳注册资||||置换差额|
||||评估值||||交易价格||评估值||||交易价格|||
||||||资本金||||||本金|||||
|北部湾港务集团||54,196.23||200.00||54,396.23||5,908.55||100.00||6,008.55||48,387.69||
|防城港务集团||141,044.27||100.00||141,144.27||20,887.98||100.00||20,987.98||120,156.29||
|合计||195,240.50||300.00||195,540.50||26,796.53||200.00||26,996.53||168,543.97||

（二）发行股份购买资产
上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
1、发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行股份购买资产的交易对方即本次非公开发行的特定对象，包括北部湾港务集团和防城港务集团。
3、交易价格及支付方式
拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97万元，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，股份来源为上市公司本次非公开发行的新股。
4、发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不
得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为北部湾港第七届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。本次发行股份的市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价之一，具体计算情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||16.86||15.17||
|前60个交易日||19.62||17.66||
|前120个交易日||20.62||18.56||

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，北部湾港确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即15.17元/股。根据上市公司2015年年度股东大会通过的《关于2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），公司2015年度不进行资本公积转增股本。上市公司于 2016年 6月 6日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行价格为15.11元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
5、发行数量
拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97万元，由上市公司向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
本次交易方案中，发行股份支付对价约为168,543.97万元。按照15.11元/股的发行价格进行测算，为支付对价而发行股份数量约为 111,544,653股，拟购买的资产而发行的股份折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份支付对价|||
||交易对方||置换差额（万元）||||发行股数（股）|
||||||（万元）|||
|北部湾港务集团||48,387.69||48,387.69||32,023,617||
|防城港务集团||120,156.29||120,156.29||79,521,036||
|合计||168,543.97||168,543.97||111,544,653||

在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；
②证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%。
（2）调价基准日
可调价期间内首次满足调价触发条件中任意一项调价触发条件的交易日当日。
（3）调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股
份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
7、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
8、股份锁定安排
（1）本次重组交易对方北部湾港务集团、防城港务集团对因本次交易新增持的上市公司股份，分别承诺如下：
①上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股份上市之日起36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；
②本次交易完成后 6个月内，如上市公司连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月；
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（2）对于原已持有的北部湾港股份,北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：
如本次资产重组顺利完成，北部湾港务集团、防城港务集团于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
9、本次发行股份购买资产决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果本次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）发行股份募集配套资金
北部湾港拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
1、发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次资产重组事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行底价为15.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。根据上市公司 2015年年度股东大会通过的《关于 2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），公司 2015年度不进行资本公积转增股本。上市公司于 2016年 6月 6日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行底价为15.11元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商后确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行底价将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
4、发行数量
本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。按 15.11元/股的发行价格进行测算，本次募集配套资金发行股份数量不超过111,184,645股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
5、发行价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经股东大会审议通过后方可实施。配套融资调价机制的实施不会调整拟募集资金金额上限,拟发行股份数量将进行相应调整。
6、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
7、股份锁定安排
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于送股、转增股本等原因增持的北部湾港股份，亦应遵守上述约定。
8、募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过168,000万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入，以提升整合绩效。具体安排如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||预计投资金额||募集资金使用金额||募集资金占比|
|相关中介费用||3,000.00||3,000.00||1.79%||
|置入资产的后续投入||195,421.78||165,000.00||98.21%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||预计投资金额||募集资金使用金额||募集资金占比|
|合计||198,421.78||168,000.00||100.00%||

北部湾港将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由北部湾港自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。
9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（四）标的资产过渡期间损益安排
自本次资产重组评估基准日至资产交割日的过渡期内，置出资产在运营过程中所产生的损益，由上市公司承担或享有；拟购买资产在运营过程中所产生的损益分别由北部湾港务集团和防城港务集团承担或享有。
（五）关于本次发行前滚存利润的安排
北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间内公司实现的可供股东分配利润。公司评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
四、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过调整本次交易方案，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过本次交易的正式方案，并经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易的交易对方已通过内部决策程序批准此次交易，广西国资委已完成对标的资产评估报告的备案，并出具了《关于同意北部湾港股份有限公司2016年资产重组方案的批复》（桂国资复［2016］182号），批准了本次重组方案。
经股东大会授权，公司第七届董事会第三十三次会议通过调整本次发行股份购买资产调价机制。本次交易尚需取得中国证监会对本次交易方案的核准或相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或批准。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易标的资产交易价格、募集配套资金金额上限，并结合本次发行股份底价15.11元/股测算，本次交易前后上市公司股权结构变动如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后||||
|||本次交易前||||||
|序号|股东|||不考虑募集配套资金||考虑募集配套资金||
|||持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|1|防城港务集团|51,602.70|54.09%|59,554.80|55.89%|59,554.80|50.61%|
|2|北部湾港务集团|23,557.40|24.69%|26,759.76|25.11%|26,759.76|22.74%|
|3|其他流通股股东|20,244.47|21.22%|20,244.47|19.00%|20,244.47|17.20%|
|4|募集配套资金认购方|-|-|-|-|11,118.46|9.45%|
|合计||95,404.57|100.00%|106,559.02|100.00%|117,677.50|100.00%|

本次交易前，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团持有上市公司78.78%的股权；假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限168,000万元，按 15.11元/股的发行价格进行测算，本次交易完成后，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团仍持有上市公司73.35%的股权，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限 168,000万元，按 15.11元/股的发行价格进行测算，本次交易完成后，上市公司总股本将从95,404.57万股增至 117,677.50万股，社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》对股票上市条件的相关规定。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
2012年11月30日，上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署了《避免同业竞争协议》；2013年 6月 26日，公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署了《避免同业竞争之补充协议》；2013年 8月 27日，公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署了《避免同业竞争之补充协议（二）》；2013年 10月 12日，公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署了《避免同业竞争之补充协议（三）》；2016年 11月 24日，公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署了附生效条件的《避免同业竞争之补充协议（四）》。上述协议中北部湾港务集团及防城港务集团承诺将防城港域 20万吨码头在《发行股份购买资产协议》生效之日起5年内注入上市公司，其余北部湾港务集团及防城港务集团下属在建未注入的
位于广西北部湾区域内的货运泊位在取得正式港口经营许可证后 5年内注入上
市公司。
本次交易是公司大股东北部湾港务集团、防城港务集团继 2015年非公开发行后为履行上述避免同业竞争承诺的又一重要举措。通过本次交易，上市公司将获得钦州港域的大榄坪南作业区7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位；铁山港域西港区的北暮作业区5#、6#泊位；防城港域的20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位，共计20万吨泊位2个、15万吨泊位2个、7万吨泊位2个、5万吨泊位4个。本次交易完成后，上市公司与控股股东间的同业竞争问题将得到进一步解决。
（三）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位，未来将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务，改善上市公司资产结构并提升盈利能力。
另一方面，上市公司将通过本次交易成功整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。上市公司未来可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升，也有助于广西地区港口行业的整体健康、有序发展。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
从财务指标上看，本次交易完成后，公司的盈利能力、持续经营能力和行业地位将有效提升。本次交易完成后，2015年度及2016年度，公司营业收入分别为341,845.97万元以及332,680.14万元，较本次交易前增长11.91%及11.10%；
净利润分别由 40,812.83万元、48,021.29万元提高至 51,776.89万元、 50,821.17万元，分别增长了26.86%、5.83%；2015年及 2016年度营业收入与净利润的增长，主要是来自注入标的资产的营业收入与收益。未来，随着后续募集资金的投入和拟置入资产的完全达产，上市公司的盈利能力将进一步提高。
但本次交易完成后仍存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形，该事项已在本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排”中予以披露说明。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司将与北部湾港务集团、防城港务集团进行资产置换，等值置换后的差额部分由上市公司向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。
本次重组之前，北部湾港务集团和防城港务集团分别持有上市公司24.69%和54.09%股份，本次交易构成关联交易，公司已在召开董事会和股东大会审议
相关议案时，提请关联董事和关联股东回避表决相关议案。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产为钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权和防城胜港100%股权。根据上市公司 2016年度审计报告、拟置入资产经审计的模拟财务报表及成交金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||拟置入资产||成交金额||孰高值||上市公司||占比|
|资产总额||265,741.40||195,540.50||265,741.40||1,226,421.54||21.67%||
|资产净额||53,000.36||195,540.50||195,540.50||738,925.53||26.46%||
|营业收入||38,570.63||-||38,570.63||299,454.15||12.88%||

注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016年合并资产负债表和利润表；
注2：拟置入资产资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016年模拟资产负债表和模拟利润表。
根据《重组办法》，本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本次重组采取发行股份购买资产方式，本次交易需通过中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为防城港务集团，实际控制人为广西国资委。
2009年10月，北部湾港务集团通过股份无偿划转持有上市公司40.79%股权，成为上市公司控股股东，广西国资委持有北部湾港务集团100%股权，成为上市公司实际控制人，上市公司控制权发生变更，距今已超过 60个月。
2013年上市公司进行重大资产重组，根据相关规定，该次重大资产重组构成重组上市。该次重大资产重组完成后，上市公司控股股东变更为防城港务集团，防城港务集团持有上市公司62.01%股权，北部湾港务集团持有上市公司27.88%股权。防城港务集团系北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委通过北部湾港务集团及防城港务集团合计持有上市公司89.89%股权，为上市公司实际控制人。
该次重大资产重组完成后上市公司实际控制人未发生变更。
假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限 168,000万元，按 15.11元/
股的发行价格进行测算，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为防城港务集团，
持股比例为50.61%，实际控制人仍为广西国资委，其通过北部湾港务集团及防城港务集团对上市公司的持股比例为73.35%。
因此，本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
第二章上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：北部湾港股份有限公司
设立日期：1988年1月25日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：北部湾港
股票代码：000582
法定代表人：周小溪
注册地址：广西壮族自治区北海市海角路145号
统一社会信用代码：914505001993009073
注册资本：95,404.572万元
办公地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦9层
经营范围：投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输（普通货运），机械加工及修理，外轮代理行业的投资及外轮理货，国内商业贸易（国家有专项规定除外），机电配件、金属材料（政策允许部份）、五金交电化工（危险化学品除外）、建筑材料、装卸材料、渔需品、批发（无仓储）硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、乙醇溶液、煤焦沥青、含二级易燃溶剂的合成树脂（凭有效危险化学品经营许可证，有效期至2016年10月15日）、化肥的购销，船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应，凭《港口经营许可证》经营，有效期至2016年12月1日）。
二、公司历史沿革
（一）公司成立
1987年，北海新力设立。公司原名为北海新力实业股份有限公司，是经北海市人民政府以“北政函[1987]147号”文批准，由北海市风机厂、北海市印刷厂、北海市造纸厂、北海市技术交流站及北海市烟花炮竹总厂五家单位集资创立，成立时为集体所有制企业，注册资本为200万元，经营范围为主营投资实业项目，如开发人造海鲜品、高能蓄电池、油漆；兼营工业生产原料及产品推销。
（二）历次股本变动情况
1、1989年12月，股权结构调整
1989年12月，经北海新力董事会讨论，并经北海市人民政府批准，北海新力进行股权结构调整：北海新力从原投资并占股37.5%的金力蓄电池有限公司退出，同时，将北海新力截至 1989年 12月 31日的全部资产负债交由金力蓄电池有限公司，并由金力蓄电池有限公司负责给原有五家股东单位一定的补偿。原有五家股东各保留北海新力 20万元股本(股金另外投入，共 100万元人民币)；同时，经北海市人民政府以北政函[1989]159号文批准，北海港务管理局以截至1989年12月31日经评估的全部净资产投入北海新力，折为2,980万股国家股，北海市国有资产管理局成为北海新力的国家股股东。北海新力股本总额变更为3,080万股，其中国家股2,980万股，法人股100万股，经营范围变更为港口运输装卸、外轮代理、外轮理货。此次变更完成后公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市国有资产管理局|29,800,000||96.75%||国家股||
|北海市风机厂|200,000||0.65%||法人股||
|北海市印刷厂|200,000||0.65%||法人股||
|北海市造纸厂|200,000||0.65%||法人股||
|北海市技术交流站|200,000||0.65%||法人股||
|北海市炮竹总厂|200,000||0.65%||法人股||
|合计|30,800,000||100.00%||-||

2、1990年，向社会公开发行
1990年1月至3月，经中国人民银行广西北海分行以北银发字［1989］211号文件批复同意，北海新力向社会公开发行总额为2,000万股的个人集资股票，股本总额增至5,080万股，其中国家股2,980万股，法人股100万股，社会公众股2,000万股。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市国有资产管理局|29,800,000||58.66%||国家股||
|北海市风机厂|200,000||0.39%||法人股||
|北海市印刷厂|200,000||0.39%||法人股||
|北海市造纸厂|200,000||0.39%||法人股||
|北海市技术交流站|200,000||0.39%||法人股||
|北海市炮竹总厂|200,000||0.39%||法人股||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|社会公众股东||20,000,000||39.37%||社会公众股||
|合计||50,800,000||100.00%||-||

3、1993年11月，股本结构调整及改制
1993年11月，为使股份制运作规范化，北海新力委托柳州市资产评估事务所对截至至1993年9月30日的资产进行全面评估。北海市国有资产管理局以“北国资字(1993)第 129号”文对评估结果予以确认，以“北国资字(1993)第 131号”文同意将公司非生产经营性资产从净资产总额中剥离出去，以“北国资字 (1993)132号”文核定公司国家股为 4,513万股(其中 1,533万股为土地评估增值后折股)。本次评估结果还获得广西国资委以“桂评认字(1993)043号”文进行确认。至此，北海新力股本总额为6,613万股，其中国家股4,513万股，法人股100万股，社会公众股2,000万股；北海新力同时变更为股份有限公司。
北海新力股本结构调整后，股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市国有资产管理局||45,130,000||68.24%||国家股||
|北海市风机厂||200,000||0.302%||法人股||
|北海市印刷厂||200,000||0.302%||法人股||
|北海市造纸厂||200,000||0.302%||法人股||
|北海市技术交流站||200,000||0.302%||法人股||
|北海市炮竹总厂||200,000||0.302%||法人股||
|社会公众股东||20,000,000||30.24%||社会公众股||
|合计||66,130,000||100.00%||-||

1993年 12月，国家经济体制改革委员会以“体改生字［1993］249号”文件批准北海新力为规范化股份制试点单位。
4、1995年11月，社会公众股上市流通
1995年10月，中国证监会以“证监发审字［1995］60号”文件确认北海新力股本总额为 66,130,000股，其中国家持股为 45,130,000股，法人持股为 1,000,000股，社会公众持股为 20,000,000股，并同意北海新力的社会公众股
上市流通。经深交所“深证市字[1995]第 21号”文件同意，公司 20,000,000
股个人集资股票作为社会公众股于1995年11月2日在深交所挂牌交易，股票简
称为：桂新力A（后变更为“北海新力”），股票代码为：0582（后变更为“000582”）。
5、1996年6月，利润分配
经 1995年度股东大会审议通过，1996年 6月，北海新力以 1995年底总股本 66,130,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，公司总股本增至72,743,000股。分配完成后公司股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市国有资产管理局||49,643,000||68.24%||国家股||
|北海市风机厂||220,000||0.302%||法人股||
|北海市印刷厂||220,000||0.302%||法人股||
|北海市造纸厂||220,000||0.302%||法人股||
|北海市技术交流站||220,000||0.302%||法人股||
|北海市炮竹总厂||220,000||0.302%||法人股||
|社会公众股东||22,000,000||30.24%||社会公众股||
|合计||72,743,000||100.00%||-||

6、1997年5月，利润分配及公积金转增
经 1996年度股东大会审议通过，1997年 5月，北海新力以 1996年底总股本 72,743,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，并以资本公积金每 10股转增股本 8股，北海新力总股本增至 145,486,000股。分配及转增完成后公司股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市国有资产管理局||99,286,000||68.24%||国家股||
|北海市风机厂||440,000||0.302%||法人股||
|北海市印刷厂||440,000||0.302%||法人股||
|北海市造纸厂||440,000||0.302%||法人股||
|北海市技术交流站||440,000||0.302%||法人股||
|北海市炮竹总厂||440,000||0.302%||法人股||
|社会公众股东||44,000,000||30.24%||社会公众股||
|合计||145,486,000||100.00%||-||

7、1999年2月，股权转让
1999年 2月，北海市国有资产管理局将持有的北海新力40%的股份，共计 5,819.44万股转让给中国华能集团公司。转让完成后，北海市国有资产管理局持有北海新力4,109.16万股，占总股本28.24%。转让完成后公司股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|中国华能集团公司||58,194,400||40.00%||国有法人股||
|北海市国有资产管理局||41,091,600||28.24%||国家股||
|北海市风机厂||440,000||0.302%||法人股||
|北海市印刷厂||440,000||0.302%||法人股||
|北海市造纸厂||440,000||0.302%||法人股||
|北海市技术交流站||440,000||0.302%||法人股||
|北海市炮竹总厂||440,000||0.302%||法人股||
|社会公众股东||44,000,000||30.24%||社会公众股||
|合计||145,486,000||100.00%||-||

8、1999年8月，向全体股东配股
经中国证监会“证监公司字〔1999〕38号”文批准，北海新力于 1999年 8月以1998年底总股本145,486,000股为基数，向全体股东按每10股配3股的比例配股，配股价 6元。北海市国有资产管理局以现金认配 12,327,480股，中国华能集团公司以现金认配17,458,320股，流通股股东认配13,200,000股，共募集资金257,914,800元。配股完成后，北海新力股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|中国华能集团公司||75,652,720||40.14%||国有法人股||
|北海市国有资产管理局||53,419,080||28.35%||国家股||
|北海市风机厂||440,000||0.23%||法人股||
|北海市印刷厂||440,000||0.23%||法人股||
|北海市造纸厂||440,000||0.23%||法人股||
|北海市技术交流站||440,000||0.23%||法人股||
|北海市炮竹总厂||440,000||0.23%||法人股||
|社会公众股东||57,200,000||30.35%||社会公众股||
|合计||188,471,800||100.00%||-||

9、2000年，股份转让
2000年 3月，北海市国有资产管理局收购了北海市造纸厂持有的法人股 440,000股，持有股份增至 53,859,080股，占总股本28.58%。同年，因债务纠纷，北海市印刷厂持有的股份440,000股，全部被抵偿给中国东方资产管理公司。
公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|中国华能集团公司||75,652,720||40.14%||国有法人股||
|北海市国有资产管理局||53,419,080||28.58%||国家股||
|北海市风机厂||440,000||0.23%||法人股||
|中国东方资产管理公司||440,000||0.23%||法人股||
|北海市技术交流站||440,000||0.23%||法人股||
|北海市炮竹总厂||440,000||0.23%||法人股||
|社会公众股东||57,200,000||30.35%||社会公众股||
|合计||188,471,800||100.00%||-||

10、2004年 9月，股份转让
2004年9月22日，中国华能集团公司分别与机场投资、高昂交通签订股份转让协议，将其持有的 47,117,950股北海新力国有法人股转让给机场投资、28,534,770股北海新力国有法人股转让给高昂交通，转让价款共计 189,000,000元。国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权〔2004〕1146号”文批准了该次股权转让。2004年12月20日转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市国有资产管理局||53,859,080||28.58%||国家股||
|机场投资||47,117,950||25.00%||国有法人股||
|高昂交通||28,534,770||15.14%||国有法人股||
|北海市风机厂||440,000||0.23%||法人股||
|北海市技术交流站||440,000||0.23%||法人股||
|北海市炮竹总厂||440,000||0.23%||法人股||
|中国东方资产管理公司||440,000||0.23%||法人股||
|社会公众股东||57,200,000||30.35%||社会公众股||
|合计||188,471,800||100.00%||-||

注：在本次股份转让过程中，机场投资和高昂交通实为代天津德利得集团有限公司持有公司股份。2008年 8月，天津德利得集团有限公司与相关方面签署了协议，终止了原股权代购协议等。就天津德利得集团有限公司实际控制公司期间发生的不规范事项，公司于2011年受到中国证监会行政处罚。目前，公司已完成全面整顿和规范治理。
11、2007年 5月股权分置改革暨以股抵债组合运作
2005年 5月 26日，公司更名为北海市北海港股份有限公司。2006年 4月 27日，北海市国资委、机场投资、高昂交通、风机厂、技术交流站、炮竹总厂（现已改制为北海通用烟花有限公司）共同签署了《关于北海市北海港股份有限公司股权分置改革之协议书》，同意北海港股权分置改革。2007年 3月 26日，北海港 2007年第一次临时股东大会审议通过了《北海市北海港股权分置改革及以股抵债组合运作方案》。
股权分置改革及以股抵债组合运作方案如下：
北海市国有资产管理局、机场投资、高昂交通、北海市风机厂、北海市技术交流站、北海市通用烟花有限公司（原北海市炮竹总厂，2006年11月1日变更名称）等六家非流通股股东将以其持有的部分北海港股份向实施股权分置改革方案股权登记日登记在册的北海港全体流通股股东做出对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股，对价安排的总额为 18,304,000股。
机场投资承诺为未明确表示同意参加股改的中国东方资产管理公司垫付对价安排 61,352股。代为垫付后，中国东方资产管理公司所持股份如上市流通，应当向垫付人偿还代为垫付的股份，或取得垫付人的同意。
对价支付完成后的首个交易日，公司控股股东北海市国资委（原北海市国有资产管理局）以其持有的 46,349,191股北海港股份代北海港务管理局偿还其对公司的分离核算费用，之后该股份予以注销。对于以股抵债实施后剩余的债务 1,530,031.66元，北海市国资委承诺将在以股抵债方案实施日起 1个月内以现金偿还。
股权分置改革及以股抵债方案实施后，公司股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|机场投资||40,486,665||28.49%||国有法人股||
|高昂交通||24,555,999||17.28%||国有法人股||
|北海市风机厂||378,648||0.27%||法人股||
|北海市技术交流站||378,649||0.27%||法人股||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海通用烟花有限公司||378,648||0.27%||法人股||
|中国东方资产管理公司||440,000||0.31%||法人股||
|社会公众股东||75,504,000||53.13%||社会公众股||
|合计||142,122,609||100.00%||-||

12、2009年 1月，股份转让
2009年1月6日，机场投资将其持有的公司4.98%股份登记过户至中国长城资产管理公司。公司第一大股东机场投资持有公司股份由28.49%变更为23.51%，中国长城资产管理公司持有公司4.98%股份，成为公司第三大股东。转让后股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|机场投资||33,408,959||23.51%||国有法人股||
|高昂交通||24,555,999||17.28%||国有法人股||
|中国长城资产管理公司||7,077,706||4.98%||国有法人股||
|中国东方资产管理公司||440,000||0.31%||国有法人股||
|社会公众股东||76,639,945||53.93%||社会公众股||
|合计||142,122,609||100.00%||-||

13、2009年 10月，股份转让
公司原第一、二大股东机场投资、高昂交通将分别持有的公司 33,408,959股、24,555,999股国有法人股股份，合计57,964,958股（占公司总股本40.79%）无偿划转至北部湾港务集团，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权[2008]1301号”文批准了该次股份无偿划转。
2009年 10月 19日上述股份过户登记手续完成，公司控股股东变更为北部湾港务集团。机场投资在股改中曾代中国东方资产管理公司垫付 61,352股，机场投资已将该股份权益无偿划转至北部湾港务集团，中国东方资产管理公司所持股份如上市流通，应向北部湾港务集团偿还该股份。
上述转让完成后公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北部湾港务集团||57,964,958||40.79%||国有法人股||

||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
|中国长城资产管理公司||7,077,706|4.98%|国有法人股|
|中国东方资产管理公司||440,000|0.31%|国有法人股|
|社会公众股东||76,639,945|53.93%|社会公众股|
|合计||142,122,609|100.00%|-|

14、2013年，重大资产重组
2012年，为解决上市公司与控股股东间的同业竞争问题，公司启动重大资产重组。2013年11月18日，中国证监会以“证监许可[2013]1453号”《关于核准北海港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准北海港向北部湾港务集团发行 173,999,966股股份、向防城港务集团有限公司发行516,026,983股股份，购买北部湾港务集团及防城港务集团所持有的港口资产，具体包括防港港务100%股权、钦州市港口（集团）有限责任公司100%股权和北部湾拖船（防城港）有限公司57.57%股权。
截至 2013年 12月 31日，公司总股本变更为 832,149,558股。重组完成后公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|防城港务集团|516,026,983||62.01%||国有法人股||
|北部湾港务集团|231,964,924||27.88%||国有法人股||
|其他股东|84,157,651||10.11%||—||
|合计|832,149,558||100.00%||-||

2014年4月11日，公司更名为北部湾港股份有限公司。
15、2015年，非公开发行股票
2014年，为解决上市公司与控股股东间的同业竞争问题、进一步提升上市公司业务规模、改善上市公司资本结构，公司启动非公开发行股票。2015年 4月16日，中国证监会以“证监许可[2015]598号”《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 25,900万股新股。
截至2015年6月30日，公司总股本变更为 954,045,720股。非公开发行完成后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|持股比例|股份性质|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|防城港务集团||516,026,983||54.09%||国有法人股||
|北部湾港务集团||232,026,276||24.32%||国有法人股||
|其他股东||205,992,461||21.59%||—||
|合计||954,045,720||100.00%||-||

（三）目前的股本结构
截至2016年12月31日，公司前十大股东情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||股份数量||持股比例（%）|
|||股东名称|||||
|||||（股）|||
|1|防城港务集团有限公司||516,026,983||54.09||
|2|广西北部湾国际港务集团有限公司||235,574,030||24.69||
|3|平安大华基金-平安银行-中融国际信托-中融-财富 1 号结构化集合资金信托||24,379,232||2.56||
|4|国华人寿保险股份有限公司-自有资金||12,668,174||1.33||
|5|中国华电集团财务有限公司||12,189,616||1.28||
|6|长安基金-民生银行-长安荣华2号分级资产管理计划||12,189,616||1.28||
|7|华安基金-招商银行-华安东兴有限缓冲定增资产管理计划||6,772,009||0.71||
|8|华安基金-招商银行-华安东兴有限缓冲定增 2 号资产管理计划||6,726,862||0.71||
|9|中央汇金资产管理有限责任公司||3,798,200||0.40||
|10|中国证券金融股份有限公司||2,526,383||0.26||
|合计|||832,851,105||87.30||

（四）最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
2012年，为解决上市公司与控股股东间的同业竞争问题，公司启动重大资产重组。2013年11月18日，中国证监会以“证监许可[2013]1453号”《关于核准北海港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准北海港向北部湾港务集团发行 173,999,966股股份、向防城港务集团有限公司发行516,026,983股股份，购买北部湾港务集团及防城港务集团所持有的港口资产，具体包括防港港务100%股权、钦州市港口（集团）有限责任公司100%股权和北部湾拖船（防城港）有限公司57.57%股权。本次重大资产
重组完成后，公司控股股东变更为防城港务集团。
截至本独立财务顾问报告签署日，北部湾港控股股东一直为防城港务集团。
由于防城港务集团为北部湾港务集团的全资子公司，因此，公司最近三年控制权未发生变动，实际控制人一直为广西国资委。
三、公司主营业务发展情况
公司的主营业务为装卸堆存、拖轮及港务管理、物流代理业务。公司主要经营地为广西北部湾港，具体包括防城港域、钦州港域和北海港域。2015年受港口行业波动影响，公司全年实现净利润40,812.83万元，同比减少33.28%。2016年公司通过精细化管理，加强成本控制，2016年实现净利润 48,021.29万元，同比增长17.66%。
近年来，公司着力于港口经营管理，通过建设统一调度平台，顺利实现上市公司生产运营一体化，实现防城港、钦州港和北海港融合式发展。同时，公司持续推进北部湾港的港口结构布局调整，整合港口资源，形成以区域集装箱枢纽钦州港为中轴，以服务西南区域的防城港和服务华南、中南区域的北海铁山港为两翼的“一轴两翼”格局。
四、公司主要财务数据
上市公司2014年、2015年、2016年的财务数据已经瑞华会计师审计，并出具了“瑞华审字[2015]第4503002号、瑞华审字[2016]第45040001号”和“瑞华审字[2017]45040001号”标准无保留意见审计报告。考虑到上市公司在 2015年完成了非公开发行，2015年审计时对期初数进行了调整，以下数据中2014年和2015年数据均来自上市公司2015年审计报告。
公司合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31||2015年12月31||2014年12月31||2013年12月31|
||项目|||||||||
||||日/2016年度||日/2015年度||日/2014年度||日/2013年度|
|资产总额||1,226,421.54||1,235,529.85||1,046,718.19||856,785.41||
|负债总额||487,496.01||539,929.71||610,242.43||471,152.85||
|所有者权益||738,925.53||695,600.15||436,475.77||385,632.56||
|营业收入||299,454.15||305,473.00||428,635.52||372,154.27||
|利润总额||56,062.00||47,622.26||71,135.88||68,692.85||
|净利润||48,021.29||40,812.83||61,168.18||58,945.95||
|经营活动产生的现金流量净额||110,187.74||47,316.43||117,266.35||91,293.13||
|资产负债率（合并口径）||39.75%||43.70%||58.30%||54.99%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31||2015年12月31||2014年12月31||2013年12月31|
||项目|||||||||
||||日/2016年度||日/2015年度||日/2014年度||日/2013年度|
|毛利率||34.35%||31.12%||27.13%||30.33%||
|基本每股收益（元/股）||0.47||0.44||0.72||0.70||

五、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，防城港务集团持有北部湾港 516,026,983股，占公司总股本的54.09%，为北部湾港控股股东。北部湾港务集团持有北部湾港 235,574,030股，占公司总股本的24.69%。防城港务集团为北部湾港务集团的全资子公司，二者合计持股占公司总股本的78.78%。广西国资委持有北部湾港务集团100%股权，为北部湾港实际控制人。
北部湾港产权控制关系如下：
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100%
24.69%
防城港务集团有限公司
2%
54.09%
2%
北部湾港股份有限公司
（一）控股股东概况
北部湾港控股股东为防城港务集团，防城港务集团的前身为防城港务局。
2004年 7月，防城港市人民政府以防政函[2004]56号文批复同意防城港务局改制为防城港务集团，为国有独资公司，具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”。
（二）实际控制人概况
北部湾港实际控制人为广西国资委，广西国资委是根据广西壮族自治区人民政府授权，代表广西壮族自治区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府
机构。
六、上市公司处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章交易对方基本情况
本次交易的交易对方为北部湾港务集团及防城港务集团，其中北部湾港务集团持有钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权；防城港务集团持有防城胜港100%股权。同时，为提高重组整合绩效，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过公司本次重组拟购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
一、北部湾港务集团
（一）北部湾港务集团概况
名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：周小溪
注册资本：229,266.972013万元
注册地及主要办公地址：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼
统一社会信用代码：91450000799701739W
成立日期：2007年3月7日
经营范围：港口建设和经营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务。
（二）历史沿革
1、2007年3月，北部湾港务集团成立
2006年12月1日，广西壮族自治区人民政府出具《广西壮族自治区人民政府关于同意设立广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（桂政函（2006）195号），同意以2005年12月31日为基准日，将防城港务集团有限公司和钦州市港口（集团）有限责任公司等国有产权重组整合设立北部湾港务集团，注册资本为20亿元，性质为国有独资公司。
2007年3月6日，广西国资委出具《关于初步核实广西北部湾国际港务集团有限公司净资产的函》，初步核实拟注入北部湾港务集团的净资产合计为
2,619,476,129.82元。
2007年3月7日，广西壮族自治区工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号：（企）4500001001924），北部湾港务集团成立，由广西国资委代表自治区人民政府履行出资人职责，公司注册资本20亿元，住所为南宁市民族大道109号广西投资大厦22楼，法定代表人为叶时湘，公司类型为有限责任（国有独资），经营范围为港口建设和经营管理、铁路运输、道路运输（上述项目涉及许可证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。
2007年9月30日，广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司清产核资资金核实的批复》（桂国资复(2007)185号），确认整体注入北部湾港务集团的防城港务集团有限公司和钦州市港口（集团）有限责任公司截至 2005年12月31日的净资产合计为2,196,469,335.18元。
2007年9月30日，广西正德会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具《验资报告》（正德验报字(2006)第（07）052号）证明，截至2007年9月30
日，北部湾港务集团已收到广西国资委出资人民币 2,196,469,335.18元，其中注册资本2,000,000,000.00元，剩余196,469,335.18元计入资本公积。
2、2017年1月，北部湾港务集团增资
2016年8月22日，经广西国资委《关于广西桂江有限责任公司整体并入广西北部湾国际港务集团有限公司的通知》（桂国资改革字[2016]57号）批准，同意广西桂江有限责任公司以2015年12月31日经审计的账面净资产注入北部湾港务集团，增加北部湾港务集团注册资本（具体按工商登记注册要求为准），广西桂江有限责任公司整体并入北部湾港务集团，成为北部湾港务集团子公司。
2017年1月10日，北部湾港务集团注册资本由200,000万元变更为
229,266.972013万元。
综上，北部湾港务集团的设立及增资已取得相关政府主管部门的批复，在上述设立过程中不存在国有资产流失或出资不实等情形，不影响北部湾港务集团合法有效成立。
北部湾港务集团自设立以来，股权结构未发生变动。
（三）控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，经广西壮族自治区人民政府授权，广西国资委持有北部湾港务集团100%股份，是北部湾港务集团的实际控制人。北部湾港务集团的股权结构如下：
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
（四）最近三年主营业务情况
北部湾港务集团的主营业务涵盖港口运营、综合物流、商贸地产、公共事业和投资五大业务板块。目前，北部湾港务集团拥有广西北港物流有限公司、北海诚德镍业有限公司、广西泛海商贸有限公司、广西北港建设开发有限公司、防城港务投资控股有限公司等全资、控股、参股企业 30余家，产品涉及物流、金属加工、机械设备制造、房地产开发等行业。2016年北部湾港务集团实现营业总收入 3,535,728.79万元，同比下降2.70%；实现净利润 54,885.13万元，同比增加298.58%。
（五）最近两年主要财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北部湾港务集团 2015年度《审计报告》（大信审字[2016]第29-00030号）及2016年度未经审计财务报表，北部湾港务集团最近两年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度|
|总资产||7,605,191.26||6,763,882.71||
|净资产||2,166,949.30||2,066,769.74||
|营业总收入||3,535,728.79||3,633,745.80||
|净利润||54,885.13||-27,638.95||

（六）最近一年未经审计的简要财务报表
根据 2016年度未经审计财务数据，北部湾港务集团最近一年简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|流动资产合计||2,354,864.73||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|非流动资产合计||5,250,326.53||
|资产总计||7,605,191.26||
|流动负债合计||3,163,337.94||
|非流动负债合计||2,274,904.02||
|负债合计||5,438,241.95||
|归属于母公司所有者权益合计||1,592,642.98||
|所有者权益合计||2,166,949.30||

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年度|
|营业收入||3,535,728.79||
|营业利润||83,867.39||
|利润总额||96,532.91||
|净利润||54,885.13||
|归属于母公司所有者净利润||44,538.59||

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||282,601.09||
|投资活动产生的现金流量净额||-362,626.66||
|筹资活动产生的现金流量净额||-140,691.48||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-1,888.89||
|现金及现金等价物净增加额||-222,605.94||
|期末现金及现金等价物余额||455,671.65||

（七）主要下属企业
截至 2016年 12月 31日，北部湾港务集团投资的主要一级参、控股公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|直接持||
|序号|公司|||经营范围|
|||（万元）|股比例||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||直接持|||
||序号||公司||||||经营范围|
||||||（万元）||股比例|||
||港口泊位相关业务|||||||||
|1||防城港务集团有限公司||30,000||100%||码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工属具的设计，机械维修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、五金交电、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品的销售；房屋、商铺租赁；内部供电；信息系统集成服务。以下项目由分支机构信息中心经营：代办中国移动通信集团广西有限公司防城港分公司手机入网、标准卡销售、代收话费业务；代办广西区电信有限公司防城港市分公司固定电话、小灵通、宽带网业务；对市场的投资及经营管理（限分支机构经营）；市场摊位租赁；市场设施管理；电力销售。||
|2||北部湾港股份有限公司||95,404.57||24.69%||投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输（普通货运），机械加工及修理，外轮代理行业的投资及外轮理货，国内商业贸易（国家有专项规定除外），机电配件、金属材料（政策允许部份）、五金交电化工（危险化学品除外）、建筑材料、装卸材料、渔需品、批发（无仓储）硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、乙醇溶液、煤焦沥青、含二级易燃溶剂的合成树脂（凭有效危险化学品经营许可证，有效期至 2016 年 10 月15日）、化肥的购销，船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应，凭《港口经营许可证》经营，有效期至2016年12月1日）。||
|3||广西北部湾邮轮码头有限公司||5,000||90%||对邮轮码头、旅游业、运输业、住宿业的投资（以上项目不含经营），从事国际船舶集装箱运输、国际船舶旅客运输，从事进出中华人民共和国港口的国际客运班轮运输业务，从事北海海滨公园至银滩海上旅客运输，船舶租赁，船舶管理服务，船舶代理。||
|4||北海铁山港务有限公司||1,000||90%||为船舶提供码头设施服务；提供散装货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务、船舶港口服务；港口设施、设备、车辆和器械的租赁、维修服务经营，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，机械设备及装卸工属具的设计，自有房屋、商铺租赁。（以上经营范围，涉及需行政许可经营的，凭有效许可证经营；法律法规禁止的，不得经营）||
|5||广西钦州北港石化码头有限公司||2,000||60%||水利和港口工程建设；对建设码头、航道交通基础设施、仓储设施及经营物流业投资（筹建）。||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||直接持|||
||序号||公司||||||经营范围|
||||||（万元）||股比例|||
|6||广西北部湾外轮理货有限公司||500||84%||国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务。||
|7||广西钦州保税港区盛港码头有限公司||100||100%||对港口、码头项目的投资、建设和管理||
|8||北海港兴码头经营有限公司||100||100%||对港口、码头项目的投资、建设和管理||
|物流业务||||||||||
|9||广西北港物流有限公司||20,000||100%||货物运输代理；代办货物报关报检；集装箱装拼箱及订舱代理；货物仓储代理；国内国际海运租船代理；进出口贸易；铁矿、煤炭、铁合金、生铁、钢坯、耐火材料、炼钢辅料、电器设备及配件的销售；道路货物运输（取得许可后方可按许可范围及有效期限开展经营）；对物流相关行业的投资及管理。||
|10||泛湾物流股份有限公司||5,000||47.06%||装卸、仓储服务；道路普通货物运输；铁路危险货物托运（按资质证核定品类及有效期开展经营）；物流信息策划与技术咨询服务；物流信息系统开发；国内货运代理业务；国际货运代理业务；物流基地投资；商务服务；进出口贸易。||
|金属加工业务||||||||||
|11||北海诚德金属压延有限公司||50,000||67%||不锈钢产品的生产、加工、销售，自营和代理一般商品和技术的进出口（国家限制公司经营和禁止进出口商品和技术除外）。||
|12||北海诚德镍业有限公司||50,000||52%||镍矿、铬矿、镍铬合金及不锈钢产品的生产、加工及自产产品销售，矿产品销售（不含煤炭），自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||
|13||北海诚德不锈钢有限公司||50,000||35.36%||对不锈钢产品生产项目的投资（不含生产经营），不锈钢产品销售，自营和代理一般商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||直接持|||
||序号||公司||||||经营范围|
||||||（万元）||股比例|||
|14||广西华锡集团股份有限公司||158,859.6492||58.869%||有色金属包括稀有稀贵金属勘探、采矿、选矿、冶炼、加工；锡、锌、锑、铟、铅、银、白砷、镉、硫酸等金属和精矿及其深加工等系列产品的生产经营和进出口；对外投资和矿权经营；固体矿体矿产勘查、开发（采、选、冶）、设计和研究；生产和经营原辅助材料、选矿药剂、机械设备及零配件；建筑工程设计、物业管理服务；餐饮服务、糕点生产；预包装食品批发、零售；日用百货、针织品销售（上述项目在取得相应资质证、安全生产许可证后方可从事经营，国家限制或禁止经营的除外）。||
|油脂板块||||||||||
|15||广西港青油脂有限公司||30,000||100%||植物蛋白、食用油脂及副产品生产、销售；饲料及饲料添加剂加工、销售；货物进出口贸易（国家法律法规禁止或限制的除外）。||
|16||广西渤海农业发展有限公司||16,400||30%||食用植物油、单一饲料（豆粕）、大豆磷脂油、食品用塑料包装容器工具等制品的生产销售，仓储服务（不含危险化学品、违禁品），机械设备租赁、销售，玉米、小麦、玉米干全酒糟销售。自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||
|机械设备制造和销售业务||||||||||
|17||广西北部湾亚太重工有限公司||10,000||50%||机械设备销售。||
|18||广西北部湾华东重工有限公司||10,000||45%||机械设备及电子产品批发。||
|商品贸易业务||||||||||
|19||广西北港商贸有限公司||2,500||100%||预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；公开发行国内版图书、报纸、期刊、电子出版物的零售；音像制品零售；针纺织品、服装鞋帽、家用电器、家具、珠宝首饰、乐器、体育用品、钟表眼镜、玩具、照相器材、建筑装修材料、化工产品、五金交电、农副产品、日用百货、化妆品、文化用品、电子产品、通讯器材、工艺品、金银首饰、机电设备、计生用品的购销代理；国际货物运输代理；普通货运；代管房屋再租赁。||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||直接持|||
||序号||公司||||||经营范围|
||||||（万元）||股比例|||
|20||广西泛海商贸有限公司||50,000||100%||自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭批发经营；无仓储批发的丙烷、丁烷、石脑油、松焦油、煤焦油、松油、丙酮、甲醇、乙醇（酒精）、甲苯、甲基叔丁基醚（MTBE）、丁酮、二甲苯、硫磺、苯酚、硫酸、氢氟酸、磷酸、氢氧化钠（烧碱）、乙酸（以上危险化学品凭编号为“桂南（良）安 WH 经（乙）字【2015】000039”<危险化学品经营许可证>经营，有效期至2018年9月13日）；化工产品（除危险化学品）；不再分包装菜籽、大豆、化肥、农产品、钢材、不锈钢、矿产品（除国家专控产品）、金属材料及产品（除国家专控产品）、汽车、汽车配件、汽车通讯设备（除国家专控产品）、电子设备（除国家专控产品）、汽车用品、贵金属（除国家专控产品）、五金机械的销售；货物仓储（除危险品及国家有专项规定外）；汽车租赁服务；游艇、运动赛艇、帆板的销售及售后服务（除国家有专项规定外）；原木、木片、胶合板、木质家具、木质装饰材料（凭许可证经营，具体以审批机关核定为准）。||
|21||广西北港电子商务有限公司||2,000||100%||销售并网上提供以下商品和技术的进出口业务销售及管理服务：金属材料及产品、农产品及农副产品、煤及煤炭制品、石油制品（不含原油和成品油及汽油）、化工原料及产品、矿产品、林产品、纺织原料、建筑材料、装饰装潢材料、包装材料、家具、日用百货、针纺织品、办公设备、印刷器材及用品、工艺礼品、电子产品、通讯器材及设备、通信设备、仪器仪表、机电设备及配件、机械设备及配件、五金交电、家用电器、电子设备、橡胶制品、饲料、汽车、汽车配件、汽车通讯设备、汽车用品；汽车租赁服务；游艇、运动赛艇、帆板的销售及售后服务；危险化学品经营（按许可证核定的范围在有效期限内经营）；进出口贸易；预包装食品零售（按许可证核定有效期限开展经营）；木材销售（按许可证核定的范围在有效期限内经营）；投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询服务；会议会展服务；计算机软硬件领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发及自有设备租赁；仓储质押监管服务及物流业的投资与管理；货物运输代理及装卸服务。||
|22||广西泛荣商贸有限公司||5,000||50%||化肥的批发及出口；化工产品、木薯、电子产品、服装批发及进出口业务；危险化学品批发经营（按许可证批准的项目及有效期经营）。||
|投资控股||||||||||
|23||防城港务投资控股有限公司||10,000||100%||投资与资产管理；除码头以外的其他港口设施经营的投资，港区内货物驳运经营的投资，港口拖轮经营的投资，港内铁路线经营的投资。||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||直接持|||
||序号||公司||||||经营范围|
||||||（万元）||股比例|||
|24||钦州北部湾港务投资有限公司||1,000||100%||港口基础设施建设项目投资；货物包装、装卸、仓储；地磅服务；矿产品、重晶石、高岭土、钢材、机械设备、化肥销售；内外贸集装箱的辅助作业。||
|25||北部湾控股（香港）有限公司||(USD)100||100%||投资与货物国际海运等业务。||
|26||广西北部湾东盟投资有限公司||1,000||95%||项目投资、投资管理、项目投资咨询。||
|27||广西北部湾联合钢铁投资有限公司||100,000||50%||对普碳钢及 H 型钢产品的生产、加工、销售、运输项目的投资。||
|28||广西钦州保税港区开发投资有限责任公司||1,000||100%||道路和市政工程等基础设施投资建设、码头的投资和经营、区域内公用设施的投资和经营、土地成片开发、房地产开发和仓储、物流、加工等与保税港区相关的业务；提供物业管理、船代、货代等咨询服务。批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、瓶装酒（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门意见为准）；皮具、工艺礼品、电子产品、九座以上乘用车、消防设备、机电设备销售；代理进出口、转关等货物的报送、报检及相关业务；产品展览及文化交流服务；信息咨询服务；仓储（除危险品）；货物进出口贸易（国家法律法规禁止或限制的除外）；从事公司注册登记机关核准或法律等许可的业务。||
|29||广西中马钦州产业园区金谷投资有限公司||100,000||49%||中马钦州产业园区的土地收购、整理与储备；基础设施投资与建设；对房地产业及建筑业投资；房地产开发经营；物业服务；自有房屋租赁与管理；经授权的中马钦州产业园区的公共设施及其他国有资产经营、管理与维护；园林绿化工程施工、养护及咨询；市政工程设计、施工及咨询；中马钦州产业园污水处理、中水生产等水资源综合利用系统的投资建设与运营维护。||
|房地产开发||||||||||
|30||四川北部湾港投资有限公司||10,000||51%||房地产、工业、物流、商贸、写字楼投资、开发、运营管理；酒店管理。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）||
|其他||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||直接持|||
||序号||公司||||||经营范围|
||||||（万元）||股比例|||
|31||广西北部湾泛鑫融资性担保有限公司||10,000||100%||贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资以及经自治区金融办批准的其他业务（凭许可证经营，有效期至2018年11月18日）。||
|32||广西泛华能源有限公司||5,000||51%||电子产品、服装、化肥、化工产品、矿产品、燃料油、煤炭、汽车（除九座以下乘用车）、汽车配件、汽车通讯设备、电子设备、汽车饰品的销售；进出口贸易；汽车租赁服务（出租车业务除外）；游艇、运动赛艇、帆板的销售及售后服务。||
|33||南宁化工集团有限公司||11,984||100%||水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学品外）；销售：化工原料及产品（除危险化学品）；销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证经营，登记编号：桂南（江）安WH经许字【2014】000014；有效期至 2017 年 04 月 27 日）；普通货运、危险货物运输（2类、3类、4类3项、6类1项、8类、剧毒化学品）（有效期至2018年12月15日）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工，化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工；场地、房屋、机械设备的租赁。||
|34||广西大白鲨网络科技有限公司||2,000||51%||计算机、电子、信息科技专业领域内的技术开发、技术服务；计算机网络工程；计算机系统集成；网上经营通信产品及设备、服装鞋帽、针纺织品、日用百货、家用电器、家具、数码电子产品及配件、办公文体用品、珠宝首饰、工艺品、五金制品、机械设备、化工产品、消防器材、建筑及装饰材料、Ⅰ类医疗器械、汽车销售（九座以下乘用车除外）；汽车用品、汽车配件、摩托车配件；进出口贸易；票务代理服务；仓储服务；国内、国际货运代理业务；物流供应链管理及物流方案设计。||
|35||广西北港建设开发有限公司||1,000||100%||房地产开发；房地产投资；房屋及土地租赁；房屋建筑、港口航道、市政公用、道路与桥梁、园林绿化、地基与基础、土石方、建筑装修装饰、钢结构、管道、电力电气工程项目的设计与施工；城市规划编制；建设工程项目管理和技术服务；工程勘察；工程咨询；工程造价咨询；海洋测绘；工程测量；建筑材料见证取样检测、建筑工程专项检测；建筑材料、装饰材料、机械五金、工具维修及零配件、机电产品、环境绿化产品、环境清洁产品、花卉的销售；机械设备租赁；进出口贸易。||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||直接持|||
||序号||公司||||||经营范围|
||||||（万元）||股比例|||
|36||中石化北海液化天然气有限责任公司||59,400||20%||液化天然气接收站及码头的建设与运营；天然气、液化天然气、空气分离产品（氧气、氮气、液氧、液氮、液氩）的销售；液化天然气船、拖船所需淡水等给养的销售（以上项目按照北海市城市管理局文件核准范围经营，国家法律、行政法规禁止的除外）。||
|37||北部湾财产保险股份有限公司||150,000||12.67%||财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务（以上凭保险公司法人许可证经营）。||

（八）与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，北部湾港务集团直接持有上市公司24.69%的股份，为上市公司股东。
（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
北部湾港务集团及防城港务集团向上市公司推荐的董事为周小溪、黄葆源、谢毅和邹志卫。
（十）北部湾港务集团及其主要管理人员最近五年内受到的处罚和涉及的诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北部湾港务集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）北部湾港务集团及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北部湾港务集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务。
2017年1月24日，北部湾港务集团因未能履行重组上市时作出的减少关联交易的承诺而收到了中国证监会广西监管局的行政监管措施决定书《关于对广西北部湾国际港务集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2017]2号），要求北部湾港务集团在 30日内在中国证监会指定信息披露媒体上，对上述事项的原因、进展及整改计划作出公开详细说明。2017年2月22日，北部湾港务集团作出公开说明，同时经上市公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了优化关联交易承诺的议案，北部湾港务集团已明确了整改计划，今后将严格规范关联
交易和履行优化后的承诺。
二、防城港务集团
（一）防城港务集团概况
名称：防城港务集团有限公司
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周小溪
注册资本：30,000万元
注册地及主要办公地址：港口区友谊大道22号
统一社会信用代码：91450600199362454L
成立日期：1992年8月15日
经营范围：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工属具的设计，机械维修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、五金交电、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品的销售；房屋、商铺租赁；内部供电；信息系统集成服务。以下项目由分支机构信息中心经营：代办中国移动通信集团广西有限公司防城港分公司手机入网、标准卡销售、代收话费业务；代办广西区电信有限公司防城港市分公司固定电话、小灵通、宽带网业务；对市场的投资及经营管理（限分支机构经营）；市场摊位租赁；市场设施管理；电力销售。
（二）历史沿革
1、防城港务集团成立
2004年7月15日，防城港市人民政府下发《防城港市人民政府关于同意防城港务局改制设立防城港务集团有限公司的批复》（防政函[2004]56号），同意防城港务局改制为防城港务集团有限公司，企业形式为国有独资公司，以原港务局所有资产作为对防城港务集团的出资，改制前所有债权债务和依法缴纳的各种税费全部由改制后设立的防城港务集团享有和负担，原防城港务局承担的港口行政管理职能交由防城港市港口管理局行使。
2004年7月16日，为加快防城港务局改制工作，防城港市财政局出具《关于防城港务局改制为防城港务集团有限公司（国有独资）有关问题的函》，同意防城港务局在净资产中以三亿元作为防城港务集团有限公司的注册资本。
2004年7月16日，防城港市工商行政管理局颁发企业法人营业执照（注册号：（企）4506001000255（1-1）），防城港务集团有限公司成立，由防城港市国有资产监督管理部门代表防城港市人民政府履行出资人职责，公司注册资本三亿元，住所为防城港市港口区友谊大道 22号，法定代表人为叶时湘，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围包括：港口装卸、仓储服务、船舶物资供应、水电安装、港航工程、港口工属具、车船货物运输、货物代理、租船及订舱服务（以上项目涉及许可证得凭许可证经营）。（兼营：五金交电化工（除危险化学品）、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品、自来水销售（以上项目涉及专项许可证得，待领取许可证后方可经营。）
2004年9月23日，广西祥浩会计师事务对防城港务集团的清产核资结果进行专项审计，并出具《清产核资专项审计报告》（桂祥会事财字(2004)第 471号），防城港务集团截至 2004年 8月 31日的所有者权益为 1,756,089,460.38元。
2006年5月31日，防城港市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于防城港务集团清产核资资金核实的批复》（防国资发（2006）40号）对上述清产核资资金核实结果予以确认。
2006年 10月 18日，广西众益会计师事务所对防城港务局改制设立防城港务集团有限公司的出资进行了审验，并出具《验资报告》（桂众验字（2006）第052号）证明，截至2004年8月31日，防城港务集团已收到国家投入的注册资本合计人民币三亿元，出资方式为净资产。
综上，防城港务集团的改制过程已取得相关政府主管部门的批复，在上述改制过程中不存在国有资产流失或出资不实等情形，不影响防城港务集团合法有效成立。
2、成立以来股权变动
2006年12月1日，广西壮族自治区人民政府出具《广西壮族自治区人民政府关于同意设立广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（桂政函（2006）195号文），同意将防城港务集团100%股权作为出资之一设立北部湾港务集团。
2008年3月10日，防城港市工商行政管理局完成对上述股权变动的变更登记。
截至本独立财务顾问报告签署日，防城港务集团的控股股东为北部湾港务集团，实际控制人为广西国资委，广西国资委是根据自治区人民政府授权，代表区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。
（三）控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，防城港务集团是北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委经自治区人民政府授权，持有北部湾港务集团100%股权，为公司实际控制人，产权控制关系如下：
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100%
防城港务集团有限公司
（四）最近三年主营业务情况
防城港务集团的主营业务为货物装卸仓储服务、码头及其他港口设施服务、水电安装等。目前，防城港务集团拥有广西惠禹粮油工业有限公司、防城港中一重工有限公司、汇通物流（防城港）有限公司、防城港中储粮仓储有限公司、广西中燃船舶燃料有限公司等全资、控股、参股临港工业企业 20余家，产品涉及钢铁、粮油加工、物流仓储、能源等行业。
近三年来，防城港务集团业务收入主要来自于港口建设运营、全程物流延伸服务、临港工业投资以及国内外贸易板块。2016年防城港务集团实现营业收入 375,475.74万元，同比减少61.90%；实现净利润 60,319.17万元，同比减少2.42%。
（五）最近两年主要财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的防城港务集团2015年度《审计报告》（大信桂审字[2016]第 00117号）及 2016年度未经审计财务报表，防城港务集团最近两年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度|
|总资产||2,114,386.44||2,588,040.13||
|净资产||1,251,411.39||1,311,744.19||
|营业收入||375,475.74||985,440.35||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度|
|净利润||60,319.17||61,813.49||

（六）最近一年未经审计的简要财务报表
根据 2016年度未经审计财务数据，防城港务集团最近一年简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|流动资产合计||296,956.24||
|非流动资产合计||1,817,430.21||
|资产总计||2,114,386.44||
|流动负债合计||393,256.09||
|非流动负债合计||469,718.96||
|负债合计||862,975.05||
|归属于母公司所有者权益合计||830,207.41||
|所有者权益合计||1,251,411.39||

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年度|
|营业收入||375,475.74||
|营业利润||70,975.64||
|利润总额||71,525.15||
|净利润||60,319.17||
|归属于母公司所有者净利润||36,952.79||

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||261,711.19||
|投资活动产生的现金流量净额||-146,385.97||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年度|
|筹资活动产生的现金流量净额||-123,795.24||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-223.49||
|现金及现金等价物净增加额||-8,693.51||
|期末现金及现金等价物余额||150,244.98||

（七）主要下属企业
截至 2016年 12月 31日，防城港务集团投资的主要一级参、控股公司情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司||||出资比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|港口泊位相关业务||||||||||
|1||北部湾港股份有限公司||95,404.57||54.09%||投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输（普通货运），机械加工及修理，外轮代理行业的投资及外轮理货，国内商业贸易（国家有专项规定除外），机电配件、金属材料（政策允许部份）、五金交电化工（危险化学品除外）、建筑材料、装卸材料、渔需品、批发（无仓储）硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、乙醇溶液、煤焦沥青、含二级易燃溶剂的合成树脂（凭有效危险化学品经营许可证，有效期至2016年10月15日）、化肥的购销，船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应，凭《港口经营许可证》经营，有效期至2016年12月1日）。||
|2||防城港云约江码头有限公司||10,000||55%||码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，为船舶提供岸电，淡水供应，港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；海运、陆运、空运进出口货物国际运输代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|3||防城港东湾港油码头有限公司||11,800||51%||对港口、航道、码头项目及相关设施建设的投资；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司||||出资比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|4||广西金防港务有限公司||10,000||49%||对港口、码头、仓储、装卸、物流业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|5||防城港胜港码头有限公司||100||100%||对港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港口设施，从事货物装卸、仓储（除危险化学品）；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具设计；机械维修。||
|物流仓储业务||||||||||
|6||防城港石油化工产品仓储有限公司||220||55%||储存中转汽油、柴油、重油、燃料油，装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|7||防城港中储粮仓储有限公司||4,500||40%||玉米、稻谷、小麦、食糖、食用油（料）等粮油品种及制成品的收购（凭有效许可证经营）、仓储、销售；货物代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|8||汇通物流（防城港）有限公司||15,000||50%||货物装卸、仓储服务（货类：磷酸、苯酚、冰醋酸、液碱、汽油、柴油、沥青、丁酮、丙酮、异丙醇、甲醇、乙醇、乙二醇、航煤、浓硫酸、石脑油、糖蜜、二甲苯、甲苯）（港区内经营，有效期至2019年8月16日）；化工产品（除危险品）的销售。||
|粮油加工业务||||||||||
|9||广西日升农业发展有限公司||10,000||100%||农产品种养、冷藏、冷冻、销售、分拣、包装（以上项目除涉及许可的外），一般货物的仓储及其进出口贸易及国内销售（涉及许可的凭有效许可经营）；技术进出口（法律法规禁止的除外，法律法规限制的须取得许可后方可经营）；技术研发推广服务；会议及展览服务；海上国际货运代理、航空国际货运代理、陆路国际货运代理；房地产开发经营（防港用（2014）第 B2014-0117 号）、厂房租赁与销售代理、商铺租赁与销售代理经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司||||出资比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|10||广西惠禹粮油工业有限公司||45,000||31%||生产和销售食用植物油（半精炼、全精炼）（分装）、单一饲料（豆粕）、磷脂产品、膨化大豆粉、食品用塑料包装容器工具等制品；销售化工产品（危险品除外）、农副产品；批发预包装食品兼散装食品；开展仓储业务、自有设备的租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|11||防城港中储粮油脂有限公司||3,000||30%||食用植物油生产、加工、包装、销售；货物进出口贸易。饲料原料销售、饲料销售、养殖技术服务、饲料技术开发。(以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)||
|其他||||||||||
|12||广西北部湾航投投资管理有限公司||5,000||51%||通用飞机的零售、批发、租赁、维修服务；通用飞机零配件仓储、配送、零售、批发、维修服务；自营和代理一般商品和技术的进出口业务；通用航空项目咨询；企业的股权投资管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|13||广西中燃船舶燃料有限公司||3,000||45%||交通系统内汽油、煤油、柴油批发业务；液化石油气、液化天然气批发及零售（有效期至2016年10月24日）；为国内、国际航行船舶、港口机械供应成品油、燃料油、油漆、润滑油、淡水；普通道路货物运输代理业务；化工产品（除危险品）的销售；货物进出口、技术进出口）。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|14||中海油广西防城港天然气有限责任公司||27,000||49%||对液化天然气接收终端项目、天然气输气管线项目、液化天然气和天然气利用（分布式能源、卫星站、加注站等）项目、液化天然气的存储和气化项目、液化天然气槽车项目的投资；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司||||出资比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|15||防城港晶源矿业投资有限公司||51,562.1667||75.27%||矿产品销售（除国家专控），仓储（除危险品），国内普通货物运输代理业务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|16||广西天宝能源有限公司||7,000||100%||石油及其制品项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|17||南宁港强汽车配件销售有限公司||30||100%||汽车配件、汽车轮胎、汽车饰品、润滑油脂的销售。||
|18||广西上思十万山天然矿泉水有限公司||1,000||100%||饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）]生产销售；饮水机、饮水杯销售。||
|19||防城港泰港实业发展有限公司||3,200||35%||装卸、仓储服务（除危险品外）；化肥、不锈钢、金属钢结构和构件、矿产品（除国家专控）、五金交电、化工产品（除危险化学品）、机电产品、百货、建筑材料、农副产品的购销；集装箱拆装箱和修箱服务；农副产品的冷藏；承办海运、陆运、多式联运进出口货物的国内、国际运输代理业务及相关信息咨询服务；货物代理；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|20||防城港港务物业管理有限责任公司||50||18%||住宅区公共设施的管理，自有物业管理，房屋维修、养护，环境清洁、环境绿化，绿化花卉产销，车辆保管，管道疏通，农副产品购销，园林绿化工程，土建维修工程，水电代收代付，建筑工程施工，瓶装液化石油气销售（仅限分支机构“港务液化石油气站”经营）。||

（八）与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，防城港务集团持有上市公司54.09%的股份，为上市公司控股股东。
（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
北部湾港务集团及防城港务集团向上市公司推荐的董事为周小溪、黄葆源、
谢毅和邹志卫。
（十）防城港务集团及其主要管理人员最近五年内受到的处罚和涉及的诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，防城港务集团主要管理人员最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；防城港务集团最近五年内涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||受理||管辖法|||||||||
||||||||案号||原因||诉讼结果||履行/执行情况|
||号||日期||院|||||||||
|1||2013年 5月 3日||北海海事法院||（2013）海 商 初字第 63号||被告广东蓝粤能源发展有限公司拖欠原告防城港务集团有限公司港口作业费及超期保管费。||判决被告支付拖欠的港口作业费、超期保管费及相应利息，且原告对被告存放在其堆场的的煤炭享有留置权并优先受偿。||原告已申请执行，后因广州中院受理被告破产申请，执行程序中止。原告已向管理人申报债权，目前尚处于债权核查阶段。||
|2||2013年 5月 2日||北海海事法院||（2013）海 商 初字第 64号||2011年5月4日原告防城港务集团有限公司、被告广东蓝粤能源发展有限公司及中国银行天河支行签订《动产质押监管协议》，约定中行天河支行为质权人，被告人出质人，原告为监管人。原告对被告存放于其堆场的煤炭负有监管责任。后被告为回笼资金，与原告达成口头协议，约定：原告可先行提托，待被告有货入港后再行补足质押物。但在被告提货后，未按约定将后续到港煤炭及时补足至监管货物中。原告遂诉至法院要求被告补足煤炭47.94万吨或支付等值价款由原告自行购买煤炭补足。||判决被告向原告交付同品质煤炭 47.98 万吨，或向原告支付与上述煤炭等值价款由原告自行购买以补足监管货物数量。||原告已申请执行，后因广州中院受理被告破产申请，执行程序中止。原告已向管理人申报债权，目前尚处于债权核查阶段。||
|3||2015年 6||防城港市中级||（2015）防 市 民||原告防城港市国土资源局以被告防城港务集团||判决被告向原告支付违约金||双方在履行过程中将判决确定的债务||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||受理||管辖法|||||||||
||||||||案号||原因||诉讼结果||履行/执行情况|
||号||日期||院|||||||||
|||月 19日||人民法院||一 初 字第6号||有限公司未按期缴纳土地出让金为由将其诉至法院，要求被告支付违约金和分期付款利息共6184.67万元。被告以原告逾期交付土地为由提起反诉，要求原告支付违约金8149.10万元。||及分期付款利息 共 计6183.09万元；判决原告向被告支付违约金6113.32万元。||相互抵扣，被告支付 原 告 697721.7元，且已履行完毕。||
|4||2016年 1月 29日||广东省高级人民法院||（2016）粤民初2号||2011年5月4日，被告防城港务集团有限公司作为保管人与债权人中国银行广州天河支行及出质人广东蓝粤能源发展有限公司共同签订《质押监管协议》，约定被告负责监管出质人出质给债权人的煤炭。后因被告违反协议约定未经债权人同意允许出质人提走煤炭，造成债权人在不能收回借款的情况下无法行使质权。后债权人将其享有的对出质人的债权转让给原告中国长城资产管理公司广州办事处。现原告以被告违反《质押监管协议》为由将被告诉至法院，要求被告赔偿其损失共计4.3亿元。||被告提出管辖权异议，异议被广东省高院驳回后向最高人民法院提出上诉，最高人民法院已裁定本案由北海海事法院管辖，目前案件正在移送中。||-||

截至本独立财务顾问报告签署日，防城港务集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚。
（十一）防城港务集团及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，防城港务集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为北海北港100%股权和防城北港100%股权。
一、北海北港
（一）基本情况
公司名称：北海北港码头经营有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年3月27日
统一社会信用代码：91450500340276214N
注册资本：1,041万元
法定代表人：苏远辉
注册地及主要办公地点：北海市海角路145号（北海港大厦）501-504室
经营范围：船舶港口服务，对码头项目的投资（以上项目不含生产经营），水电安装，工业和民用工程施工技术开发，自有房屋、商铺租赁。
（二）历史沿革
2015年3月27日，北海北港设立，并完成工商登记，注册资本1,041万元人民币，法定代表人为苏远辉。
（三）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北海北港的出资符合公司章程的相关规定。
上市公司合法拥有北海北港的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（四）最近三年股权转让、增减资或改制的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北海北港设立后不存在股权转让、增减资或改制的情况。
（五）控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北海北港的控股股东为上市公司，持有其100%的股权，实际控制人为广西国资委，其股权控制关系如下：
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100%
24.69%
防城港务集团有限公司
2%
54.09%
2%
北部湾港股份有限公司
100%
北海北港码头经营有限公司
（六）主营业务情况
经上市公司内部决策，同意将上市公司拥有的海角作业区1#-5#泊位（包括1个2,000吨级泊位和4个1,000吨级泊位）划转至北海北港，2016年上述泊位共完成旅客吞吐量522,659人次、货物吞吐550,760吨。
海角作业区1#-5#泊位由于吨位较小，已不再符合现代港口运输行业的市场需求，不适于继续开展货运业务。因此北海北港未来将不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。
（七）最近两年的模拟财务数据
北海北港最近两年经审计的主要模拟财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度|
|资产总额||1,087.59||1,003.07||
|负债总额||210.72||58.86||
|所有者权益||876.87||944.22||
|营业收入||197.09||180.95||
|利润总额||-167.35||-124.08||

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度|
|净利润|-167.35||-124.08||
|净利润（扣除非经常性损益）|-167.35||-124.08||
|资产负债率|19.37%||5.87%||
|毛利率|16.25%||-14.09%||

北海北港最近两年内不存在非经常性损益情况。
（八）主要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，北海北港未持有任何公司股权。
（九）资产基本情况
1、土地使用权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北海北港已取得土地使用权证的土地共 2宗，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||使用权||地类|终止日期|
|序号|土地使用权证号||坐落地||面积（M2）||||||
||||||||类型||（用途）||
|1|北国用（2012）第B34751号|北海市海角路226号||47,002.3||入股||港口码头用地||2044/5/26|
|2|北国用（2012）第B40568号|北海市外沙西路||36,120||入股||交通用地||2044/5/26|

上述土地使用权证在北海港股份有限公司名下，北海港股份有限公司为上市公司前身。上述土地使用权已划转至北海北港，目前相关过户登记手续正在办理中。上市公司承诺将在本次重组资产交割前完成北海北港涉及的资产更名过户工作。
2、房屋所有权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北海北港已取得房屋所有权证的房产共17处，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋所有权证号||房屋坐落||面积（M2）||规划用途|登记时间|
|1||北房权证（2014）字第043564号||外沙西路（港务局修船厂-2）||253.8||厂房||2014/7/21|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋所有权证号||房屋坐落||面积（M2）||规划用途||登记时间|
|2||北房权证（2014）字第043499号||海角路226号（港务-25号）||1,189.05||办公||2014/7/21||
|3||北房权证（2014）字第043489号||海角路226号（港务-14号）||258.81||办公||2014/7/21||
|4||北房权证（2014）字第043492号||海角路226号（港务-15号）||574.44||办公||2014/7/21||
|5||北房权证（2014）字第043484号||海角路226号（港务-13号）||1,026.12||仓库||2014/7/21||
|6||北房权证（2014）字第043459号||海角路226号（港务-7号）||1,052.48||仓库||2014/7/21||
|7||北房权证（2014）字第043468号||海角路226号（港务-9号）||909||仓库||2014/7/21||
|8||北房权证（2014）字第043498号||海角路226号（港务-24号）||817.08||仓储||2014/7/21||
|9||北房权证（2014）字第043497号||海角路226号（港务-22号）||505.14||仓库||2014/7/21||
|10||北房权证（2014）字第043479号||海角路226号（港务-11号）||1,027.18||仓库||2014/7/21||
|11||北房权证（2014）字第043517号||海角路226号（港务-37号）||1,299.96||车间||2014/7/21||
|12||北房权证（2014）字第043510号||海角路226号（港务-35号）||80.3||仓库||2014/7/21||
|13||北房权证（2014）字第043501号||海角路226号（港务-27号）||349.92||车间||2014/7/21||
|14||北房权证（2014）字第043496号||海角路226号（港务-21号）||725.96||车间||2014/7/21||
|15||北房权证（2014）字第043502号||海角路226号（港务-32号）||54.06||仓库||2014/7/21||
|16||北房权证（2014）字第043476号||海角路226号（港务-10号）||38.38||候工室||2014/7/21||
|17||北房权证（2014）字第043480号||海角路226号（港务-12号）||38.89||钢架棚||2014/7/21||

注：上述表格所列房产面积为证载面积，实际使用及评估面积比证载面积高出 743.89
平方米，涉及评估价值82.54万元，对本次交易作价影响较小，同时交易合同中已明确交易
对方已充分知悉资产现状并承诺不会因为置出资产目前存在或可能存在的任何资产权属瑕疵要求上市公司承担任何法律责任。
上述房屋所有权证在上市公司名下。目前上述房产已划转至北海北港，相关过户登记手续正在办理中。上市公司承诺将在本次重组资产交割前完成北海北港涉及的资产更名过户工作。
除上述 17处已取得房产证的房屋之外，北海北港仍拥有 9处尚未取得房产证的房屋。对此，交易双方已在《资产置换并发行股份购买资产协议》中进行约定，主要内容如下：北部湾港务集团确认，其已充分知悉置出资产目前的权属现状，并同意按照置出资产的现状进行受让，承诺不会因为置出资产或置出标的公司目前存在或可能存在的任何资产权属瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因为置出资产或置出标的公司的任何权属瑕疵拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。
此外，交易双方在《资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议》中补充约定：北部湾港务集团知悉，在本次交易资产交割前，与本次置出资产涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产的变更或过户登记手续可能无法全部完成。北部湾港务集团同意，不因此向北部湾港追究任何责任。
（十）负债基本情况
截至2016年12月31日，北海北港负债经审计的账面价值合计210.72万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年12月31日||占比|
|流动负债||||||
|应付账款||149.88||71.13%||
|应付职工薪酬||30.38||14.42%||
|应交税费||2.36||1.12%||
|其他应付款||28.09||13.33%||
|流动负债合计||210.72||100.00%||
|非流动负债||||||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||210.72||100.00%||

（十一）经营许可情况
海角作业区1#-5#在建设时属于在原有经营过程中增加经营设施。根据交通部《关于明确港口经营管理有关问题的通知》第十四条“港口企业在经营过程中，增加经营设施，不超出已经批准经营范围的，不需要重新办理经营许可，但应当按照《规定》第三十条的规定向港口行政管理部门报送新增设施相关信息。”
对此，广西壮族自治区北部湾港口管理局北海分局出具《关于海角作业区码头符合经营许可资质条件的证明》（北港北海函[2016]1号）：“你公司报送的海角作业区码头的相关资料，经我分局审核，符合交通运输部关于新增设施申请办理港口经营许可证的相关文件规定。海角作业区码头符合港口经营许可的资质条件”。
（十二）债务转移情况
本次交易拟置出资产为北海北港100%股权，不涉及债权债务转移事项。
（十三）人员安置情况
本次交易拟置出资产为北海北港100%股权，且遵循“人随资产走”的原则，不涉及人员安置事项。
（十四）其他股东放弃优先购买权情况
北海北港为上市公司的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃优先购买权的情况。
（十五）涉及的抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北海北港不存在涉及抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况。
（十六）合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北海北港不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
二、防城北港
（一）基本情况
公司名称：防城港北港码头经营有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016年3月29日
统一社会信用代码：91450602MA5KBL1K14
注册资本：100万元
法定代表人：陈斯禄
注册地址：港口区友谊大道18号
经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。
（二）历史沿革
2016年3月29日，防城北港设立，并完成工商登记，注册资本100万元人民币，法定代表人为陈斯禄。
（三）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，防城北港股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
上市公司合法拥有防城北港的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（四）最近三年股权转让、增减资或改制的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，防城北港最近三年不存在股权转让、增减资或改制的情况。
（五）控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，防城北港的控股股东为上市公司，持有其100%的股权，实际控制人为广西国资委，其股权控制关系如下：
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100%
24.69%
防城港务集团有限公司
2%
54.09%
2%
北部湾港股份有限公司
100%
防城港北港码头经营有限公司
（六）主营业务情况
经上市公司内部决策，同意将上市公司拥有的防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段（主要包括3个1万吨级泊位和1个5,000吨级泊位）划转至防城北港。
本次重组前，上述泊位主要从事装卸、堆存等业务，主要货物品种为钢铁、农林产品等。
防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段由于码头吨位较小，已不再符合现代港口运输行业的效率要求，其业务量相对较少，2013年-2016年年吞吐量均维持在100万吨左右。为提升上市公司资产质量及经营效率，上市公司拟将上述泊位置出至防城港务集团，未来防城港务集团考虑将其转变为客运码头或用作其他功能。
（七）最近两年的模拟财务数据
防城北港最近两年经审计的主要模拟财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度|
|资产总额||10,298.05||10,162.18||
|负债总额||336.03||544.18||
|所有者权益||9,962.02||9,618.00||
|营业收入||1,559.63||3,673.16||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度|
|利润总额||279.04||794.98||
|净利润||209.18||675.73||
|净利润（扣除非经常性损益）||209.12||675.73||
|资产负债率||3.26%||5.35%||
|毛利率||35.50%||32.01%||

防城北港于2016年收到政府补助820.00元，主要为税控开票系统维护费。
（八）主要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，防城北港未持有任何公司股权。
（九）资产基本情况
1、土地使用权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，防城北港已取得土地使用权证的土地共 6宗，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||使用权||地类|||
||序号||土地使用权证号||坐落地||面积（M2）||||||终止日期|
||||||||||类型||（用途）|||
|1||防港国用（2012）第0381号||港口区零号码头||29,839.92||出让||工业用地||2062/7/15||
|2||防港国用（2012）第0383号||港口区防城港务集团码头第一泊位||78,465.17||出让||工业用地||2062/7/15||
|3||防港国用（2012）第0382号||港口区防城港务集团码头第二泊位||72,441.75||出让||工业用地||2062/7/15||
|4||防港国用（2012）第0380号||港口区防城港务集团码头第二与第三泊位之间||39,453.03||出让||工业用地||2062/7/15||
|5||防港国用（2012）第0369号||港口区富裕路西面||10,517.70||出让||工业用地||2062/7/15||
|6||防港国用（2012）第0385号||港口区建港路兴达码头||12,912.43||出让||工业用地||2062/7/15||

上述土地使用权证目前登记在防港港务名下，防港港务为上市公司全资子公司。上述土地使用权已划转至防城北港，目前相关过户登记手续正在办理中。上市公司承诺将在本次重组资产交割前完成上述资产更名过户工作。
2、房屋所有权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，防城北港已取得房屋所有权证的房产共 9处，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋所有权证号||房屋坐落||面积（M2）||规划用途||登记时间|
|1||防港房权证港口直字第A201210235号||港口区港务局码头内1、2#泊位北作业区理货室一至二层||186.75||-||2012/11/14||
|2||防港房权证港口直字第A201210087号||防城港务集团有限公司作业区物资公司南门加油站||415.82||-||2012/09/10||
|3||防港房权证港口直字第A201210088号||防城港务集团有限公司作业二区101仓||6,363.00||-||2012/09/10||
|4||防港房权证港口直字第A201210244号||防城港务集团码头1、2泊位北区103场仓库海关监管仓库||749.70||-||2012/11/14||
|5||防港房权证港口直字第A201210260号||港口区港口局北码头0#泊位物资公司北加油站||109.74||-||2012/11/14||
|6||防港房权证港口直字第A201210245号||防城港务集团码头1、2泊位北作业区202堆场仓库||7,653.60||-||2012/11/14||
|7||防港房权证港口直字第A201210079号||防城港务集团有限公司码头作业三区工具室Ⅱ室||918.08||-||2012/09/10||
|8||防港房权证港口直字第A201210089号||防城港务集团有限公司作业二区2号办公楼||593.3||-||2012/09/10||
|9||防港房权证港口直字第A201210090号||防城港务集团有限公司码头作业区二区叉车修理间||662.1||-||2012/09/10||

上述房屋所有权证在防港港务名下，防港港务为上市公司全资子公司。上述房屋所有权证已划转至防城北港，目前相关过户登记手续正在办理中。上市公司承诺将在本次重组资产交割前完成防城北港涉及的资产更名过户工作。
除上述9处已取得房产证的房屋之外，防城北港仍拥有 7处尚未取得房产证的房屋。对此，交易双方已在《资产置换并发行股份购买资产协议》中进行约定，主要内容如下：防城港务集团确认，其已充分知悉置出资产目前的权属现状，并
同意按照置出资产的现状进行受让，承诺不会因为置出资产或置出标的公司目前
存在或可能存在的任何资产权属瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因
为置出资产或置出标的公司的任何权属瑕疵拒绝签署或要求终止、解除、变更本
协议。
此外，交易双方在《资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议》中补充约定：北部湾港务集团知悉，在本次交易资产交割前，与本次置出资产涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产的变更或过户登记手续可能无法全部完成。北部湾港务集团同意，不因此向北部湾港追究任何责任。
（十）负债基本情况
截至2016年12月31日，防城北港负债经审计的账面价值合计336.03万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||科目||2016年12月31日|占比|
|流动负债|||||
|应付账款||249.52||74.25%|
|应付职工薪酬||3.00||0.89%|
|应交税费||83.51||24.85%|
|流动负债合计||336.03||100.00%|
|非流动负债|||||
|非流动负债合计||-||-|
|负债合计||336.03||100.00%|

（十一）经营许可情况
截至本独立财务顾问报告签署日，防城北港下属泊位均已获得港口经营许可证，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可单位||证书编号||经营地域||有效期至||发证机关|
|1||防港港务||（桂防）港经证（0001）号||广西北部湾港防城港域渔澫港区0#-17#泊位、中级泊位1#-5#泊位、综合中级泊位、东湾液体化工码头||2017/8/19||防城港市港口建设管理办公室||

上市公司已出具承诺，将在港口经营许可证到期以后办理独立的经营许可并
完成港口经营许可证更名工作。
（十二）债务转移情况
本次交易拟置出资产为防城北港100%股权，不涉及债权债务转移事项。
（十三）人员安置情况
本次交易拟置出资产为防城北港100%股权，且遵循“人随资产走”的原则，不涉及人员安置事项。
（十四）其他股东放弃优先购买权情况
防城北港为上市公司的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃优先购买权的情况。
（十五）涉及的抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，防城北港不存在涉及抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况。
（十六）合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，防城北港不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
三、本次资产置出后对上市公司财务指标影响
上市公司剥离的资产、负债、营业收入、利润总额、净利润占上市公司保留资产的比例情况如下：
单位:万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||负债总额||营业收入||利润总额||净利润|
|2016年12月31日/2016年度||||||||||||
|北海北港||1,087.59||210.72||197.09||-167.35||-167.35||
|防城北港||10,298.05||336.03||1,559.63||279.04||209.18||
|置出资产小计||11,385.64||546.75||1,756.72||111.69||41.83||
|上市公司保留资产||1,215,035.90||486,949.26||297,697.43||55,950.31||47,979.46||
|置出资产占上市公司保留资产的比例||0.94%||0.11%||0.59%||0.20%||0.09%||
|2015年12月31日/2015年度||||||||||||
|北海北港||1,003.07||58.86||180.95||-124.08||-124.08||
|防城北港||10,162.18||544.18||3,673.16||794.98||675.73||
|置出资产小计||11,165.25||603.04||3,854.11||670.90||551.65||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司保留资产|1,224,364.60|539,326.67|301,618.89|46,951.36|40,261.18|
|置出资产占上市公司保留资产的比例|0.91%|0.11%|1.28%|1.43%|1.37%|
|2014年12月31日/2014年度||||||
|北海北港|1,068.29|-|126.18|-128.13|-128.13|
|防城北港|10,513.85|1,571.58|3,810.44|945.57|803.74|
|置出资产小计|11,582.14|1,571.58|3,936.62|817.44|675.61|
|上市公司保留资产|1,035,136.05|608,670.85|424,698.90|70,318.44|60,492.57|
|置出资产占上市公司保留资产的比例|1.12%|0.26%|0.93%|1.16%|1.12%|

本次拟置出公司对应的资产、负债、营业收入、利润总额、净利润占上市公司保留资产的比例均较小，置出上述资产不会对上市公司未来生产经营和财务指标产生重大影响。
第五章拟置入资产基本情况
本次交易拟置入资产为钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城胜港100%股权。
一、钦州盛港
（一）基本情况
公司名称：广西钦州保税港区盛港码头有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016年3月29日
统一社会信用代码：91450001MA5KBK6FXE
注册资本：100万元
法定代表人：何永雷
注册地址：广西钦州保税区八大街1号联检办公大楼A座1111号
经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
2016年 3月 21日，北部湾港务集团召开 2016年临时董事会第三次会议，同意北部湾港务集团设立钦州盛港，主要用于划入钦州港相关码头、泊位等资产。
2016年3月29日，钦州盛港设立，并完成工商登记，注册资本100万元人民币，法定代表人为何永雷。
广西国资委出具了《关于广西北部湾国际港务集团有限公司设立北海港兴码头经营有限公司等子公司的备案通知》（桂国资规划字[2016]64号），对北部湾港务集团全资成立钦州盛港事项予以备案。
（三）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，钦州盛港股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
北部湾港务集团合法拥有钦州盛港的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或
禁止被转让的情形。
（四）最近三年股权转让、增减资或改制的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，钦州盛港最近三年不存在股权转让、增减资或改制的情况。
（五）控股股东及实际控制人情况
钦州盛港为北部湾港务集团的全资子公司。北部湾港务集团是钦州盛港的控股股东，广西国资委是钦州盛港的实际控制人。钦州盛港的产权控制关系如下：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100%
广西钦州保税港区盛港码头有限公司
（六）最近两年的模拟财务数据
1、主要模拟财务数据
钦州盛港最近两年经审计的主要模拟财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度|
|资产总额||68,698.58||56,646.84||
|负债总额||63,747.52||51,645.02||
|所有者权益||4,951.06||5,001.82||
|营业收入||9,624.05||3,023.81||
|利润总额||-180.61||599.28||
|净利润||-180.61||599.28||
|净利润（扣除非经常性损益）||-180.61||599.28||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率||92.79%||91.17%||
|毛利率||21.70%||42.73%||

钦州盛港最近两年内不存在非经常性损益情况。
2、钦州盛港收入成本的确认原则和计量方法
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完成工作的测量确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：
（1）收入的金额能够可靠地计量
（2）相关的经济利益很可能流入企业
（3）交易的完工程度能够可靠地确定
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量
操作中港口劳务采用“一船一结”的办法，在完成相关劳务当日确认收入。
存在跨期作业的情况下，期末按照各船劳务实际完成的工作量确认收入。在确认收入时同时结转相应成本。
3、报告期内钦州盛港收入、成本的主要构成和来源
报告期内钦州盛港的收入主要包括装卸收入、堆存收入和港务管理收入；其中装卸收入为钦州盛港的主要收入来源，占营业总收入的比重超过9成；钦州盛港的成本主要包括固定资产折旧、动力及照明、租赁费、外付劳务费等。
（七）主要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，钦州盛港未持有任何公司股权。
（八）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
（1）土地使用权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，钦州盛港所拥有的土地使用权共1宗，已取得土地使用权证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||使用权|地类||
|序号|土地使用权证号|坐落地|面积（M2）|||终止日期|
|||||类型|（用途）||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||使用权||地类|||
||序号|土地使用权证号||坐落地|面积（M2）||||||终止日期|
||||||||类型||（用途）|||
|1||钦国用（2015）第E006号|广西钦州保税港区二号路西面||490,414.76|协议出让||港口码头用地||2064/4/13||

上述土地使用权证在钦州北部湾港务投资有限公司名下，钦州北部湾港务投资有限公司为北部湾港务集团全资子公司，其对应的土地资产已无偿划转至钦州盛港，目前相关过户登记手续正在办理中。北部湾港务集团承诺将在本次重组资产交割前完成上述资产的更名过户工作。
（2）海域使用权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，钦州盛港所拥有的海域使用权共3宗，已取得海域使用权证，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||用海面积（公顷）|||
|序号|项目名称||证书号||用海方式|||终止日期|
|1|钦州港三期工程1#泊位|国海证074500003号||填海、港池||填海：17.131；港池：2.313|2055/02/28||
|2|钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位工程项目|国海证2016B45070002193号||建设填海造地||4.7418|2066/05/23||
|3|钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位工程项目|国海证2016B45070002200号||港池、蓄水等||0.9393|2066/05/23||

国海证074500003号海域使用权证在钦州市港口建设投资有限公司名下，钦州市港口建设投资有限公司为北部湾港务集团的二级全资子公司；国海证2016B45070002193号及国海证2016B45070002200号海域使用权证在北部湾港务集团名下，上述海域使用权对应的资产已无偿划转至钦州盛港，相关过户登记手续正在办理中。北部湾港务集团承诺将在本次重组资产交割前完成上述资产的更名过户工作。
2、经营许可证及涉及的相关批复取得情况
（1）经营许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，钦州盛港拥有的港口经营许可情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可单位|证书编号|经营地域|有效期至|发证机关|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||许可单位||证书编号||经营地域||有效期至||发证机关|
|1|钦州盛港||（桂钦）港经证（0095）号||钦州港大榄坪南作业区7、8号泊位；钦州港勒沟作业区13、14号泊位||2017/5/31||广西壮族自治区北部湾港口管理局||

（2）涉及的相关批复
截至本独立财务顾问报告签署日，钦州盛港已取得的相关主管部门批复情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||泊位||项目审批/备案号||项目环境影响报告批复||岸线使用批复|
|1|钦州大榄坪南作业区7#、8#泊位||桂发改交通[2009]510号||桂环管字[2009]206号||交规划函[2016]570号||
|2|金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位||桂发改交通[2013]585号||桂环审[2012]133号||交规划函[2014]967号||

3、资产权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，钦州盛港相关资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情况。
4、主要负债情况
截至2016年12月31日，钦州盛港经审计的负债账面价值合计 63,747.52万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年12月31日||占比|
|流动负债||||||
|应付账款||4,187.25||6.57%||
|应付职工薪酬||6.73||0.01%||
|应交税费||608.08||0.95%||
|应付利息||68.45||0.11%||
|其他应付款||9,877.01||15.49%||
|流动负债合计||14,747.52||23.13%||
|非流动负债||||||
|长期借款||49,000.00||76.87%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年12月31日||占比|
|非流动负债合计||49,000.00||76.87%||
|负债合计||63,747.52||100.00%||

5、或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，钦州盛港不存在或有负债。
6、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，钦州盛港不存在对外担保情况。
（九）诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，钦州盛港不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（十）债权债务转移情况
本次交易拟置入资产为钦州盛港100%股权，不涉及债权债务转移事项。
（十一）人员安置情况
本次交易拟置入资产为钦州盛港100%股权，且目前钦州盛港所拥有的港口泊位均已委托给上市公司进行经营管理，不涉及人员安置事项。
（十二）其他股东放弃优先购买权情况
钦州盛港为北部湾港务集团的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃优先购买权的情况。
二、北海港兴
（一）基本情况
公司名称：北海港兴码头经营有限公司
企业性质：一人有限责任公司
成立日期：2016年3月30日
统一社会信用代码：91450512MA5KBKN800
注册资本：100万元
法定代表人：何永雷
注册地址：广西北海市铁山港区兴港镇金港大道1号501-503室
经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
2016年 3月 21日，北部湾港务集团召开 2016年临时董事会第三次会议，同意北部湾港务集团设立北海港兴，主要用于划入铁山港相关码头、泊位等资产。
2016年3月30日，北海港兴设立，并完成工商登记，注册资本100万元人民币，法定代表人为何永雷。
广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司设立北海港兴码头经营有限公司等子公司的备案通知》（桂国资规划字[2016]64号），对北部湾港务集团全资成立北海港兴事项予以备案。
（三）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北海港兴股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
北部湾港务集团合法拥有北海港兴的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（四）最近三年股权转让、增减资或改制的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北海港兴最近三年不存在股权转让、增减资或改制的情况。
（五）控股股东及实际控制人情况
北海港兴为北部湾港务集团的全资子公司。北部湾港务集团是北海港兴的控股股东，广西国资委是北海港兴的实际控制人。北海港兴的产权控制关系如下：
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100%
北海港兴码头经营有限公司
（六）最近两年的模拟财务数据
北海港兴最近两年经审计的主要模拟财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度|
|资产总额||47,021.18||32,579.49||
|负债总额||27,206.93||15,000.00||
|所有者权益||19,814.25||17,579.49||
|营业收入||-||-||
|利润总额||-22.31||-11.95||
|净利润||-22.31||-11.95||
|净利润（扣除非经常性损益）||-22.31||-11.95||
|资产负债率||57.86%||46.04%||

北海港兴最近两年内不存在非经常性损益情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，北海港兴尚未投入运营，最近两年未产生营业收入及营业成本。
（七）主要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，北海港兴未持有任何公司股权。
（八）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
截至本独立财务顾问报告签署日，北海港兴所拥有的海域使用权共3宗，均已取得海域使用权证，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||用海面积|||
|序号||项目名称||证书号||用海方式||||终止日期|
|||||||||（公顷）|||
|1|北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程||国海证2014B45051202733号||建设填海造地||47.8711||2064/06/02||
|2|北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程||国海证2014B45051202749号||港池、蓄水等||5.2831||2064/06/02||
|3|北海铁山港西港区5号、6号泊位仓储工程||国海证2013B45051201027号||建设填海造地||47.3434||2063/02/04||

上述海域使用权证在北部湾港务集团名下，其对应的海域已无偿划转至北海港兴，相关过户登记手续正在办理中。北部湾港务集团承诺将在本次重组资产交割前完成上述资产的更名过户工作。
2、涉及的相关批复取得情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北海港兴所拥有的北海港铁山港西港区北暮作业区5号、6号泊位仍在建设中，尚未竣工验收，其已取得的立项、环保、岸线使用情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||项目审批/备||项目环境影响报告|||
|序号||泊位||||||岸线使用批复|
|||||案号||批复|||
|1|北海港铁山港西港区北暮作业区5号、6号泊位||桂发改交通[2016]825号||桂环审[2013]27号||交规划发[2013]571||

3、资产权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北海港兴相关资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情况。
4、主要负债情况
截至 2016年 12月 31日，北海港兴经审计的负债账面价值合计 27,206.93
万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年12月31日||占比|
|流动负债||||||
|应付账款||10,539.21||38.74%||
|应付职工薪酬||0.45||0.00%||
|应交税费||9.87||0.04%||
|其他应付款||1,677.40||6.17%||
|流动负债合计||12,226.93||44.94%||
|非流动负债||||||
|长期借款||14,980.00||55.06%||
|非流动负债合计||14,980.00||55.06%||
|负债合计||27,206.93||100.00%||

5、或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北海港兴不存在或有负债。
6、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北海港兴不存在对外担保情况。
（九）诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北海港兴不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（十）债权债务转移情况
本次交易拟置入资产为北海港兴100%股权，不涉及债权债务转移事项。
（十一）人员安置情况
本次交易拟置入资产为北海港兴100%股权，且遵循“人随资产走”的原则，不涉及人员安置事项。
（十二）其他股东放弃优先购买权情况
北海港兴为北部湾港务集团的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股
东放弃优先购买权的情况。
三、防城胜港
（一）基本情况
公司名称：防城港胜港码头有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016年3月30日
统一社会信用代码：91450602MA5KBL1N6N
注册资本：100万
法定代表人：何永雷
注册地址：港口区友谊大道集团公司新办公楼
经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
2016年 3月 21日，北部湾港务集团召开 2016年临时董事会第三次会议，同意北部湾港务集团全资子公司防城港务集团设立防城胜港，主要用于划入防城港相关码头、泊位等资产。
2016年3月30日，防城胜港设立，并完成工商登记，注册资本100万元人民币，法定代表人为何永雷。
广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司设立北海港兴码头经营有限公司等子公司的备案通知》（桂国资规划字[2016]64号），对北部湾港务集团全资成立防城胜港事项予以备案。
（三）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
防城港务集团合法拥有防城胜港的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（四）最近三年股权转让、增减资或改制的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港最近三年不存在股权转让、增减资或改制的情况。
（五）控股股东及实际控制人情况
防城胜港为防城港务集团的全资子公司，防城港务集团是防城胜港的控股股东，广西国资委是防城胜港的实际控制人。防城胜港的产权控制关系如下：
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100%
防城港务集团有限公司
100%
防城港胜港码头有限公司
（六）最近两年的模拟财务数据
1、主要模拟财务数据
防城胜港最近两年经审计的主要模拟财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度|
|资产总额||150,021.64||152,027.44||
|负债总额||121,786.60||131,187.00||
|所有者权益||28,235.05||20,840.45||
|营业收入||28,946.58||37,714.77||
|利润总额||3,397.67||12,856.92||
|净利润||3,091.88||10,928.38||
|净利润（扣除非经常性损益）||3,091.88||10,928.38||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率|81.18%||86.29%||
|毛利率|37.04%||50.63%||

防城胜港最近两年内不存在非经常性损益情况。
2、防城胜港收入成本的确认原则和计量方法
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完成工作的测量确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：
（1）收入的金额能够可靠地计量
（2）相关的经济利益很可能流入企业
（3）交易的完工程度能够可靠地确定
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量
操作中港口劳务采用“一船一结”的办法，在完成相关劳务当日确认收入。
存在跨期作业的情况下，期末按照各船劳务实际完成的工作量确认收入。在确认收入时同时结转相应成本。
3、报告期内防城胜港收入、成本的主要构成和来源
报告期内防城胜港的收入主要包括装卸收入、堆存收入；防城胜港的成本主要包括固定资产折旧、动力及照明、租赁费、外付劳务费等。
（七）主要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港未持有任何公司股权。
（八）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
（1）房屋所有权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港已取得房屋所有权证的房产共 4处，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋所有权证号||房屋坐落||面积（M2）||规划用途||登记时间|
|1||防港房权证港口直字第A201210352号||防城港务集团码头20万吨泊位||478.17||污水处理站维修车间||2012/11/23||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋所有权证号||房屋坐落||面积（M2）||规划用途||登记时间|
|2||防港房权证港口直字第A201210357号||防城港务集团码头20万吨泊位||137.53||候工室||2012/11/23||
|3||防港房权证港口直字第A201210156号||防城港务集团码头20万吨泊位||42.29||厕所||2012/11/09||
|4||防港房权证港口直字第A201210157号||防城港务集团码头20万吨泊位||42.29||厕所||2012/11/09||

截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港不存在未办理产权证房产,目前上述房屋所有权证均在防城港务集团名下，其对应的房屋资产已无偿划转至防城胜港，目前相关过户登记手续正在办理中。防城港务集团承诺将在本次重组资产交割前完成上述资产的更名过户工作。
根据广西国资委于2016年4月29日出具的《关于防城港20万吨级码头防城港渔澫港区第四作业区402#泊位码头防城港东湾406#407#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2016]40号），上述房屋已获广西国资委批准由防城港务集团无偿划转至防城胜港。根据防城港务集团书面确认，防城港务集团已向防城港市不动产登记局递交了相关材料，申请办理防城港20万吨级码头土地使用权证及宗地范围内地上建筑房屋权属证书所有权人由防城港务集
团变更为防城胜港。截至本独立财务顾问报告签署日，由于主管部门不动产登记系统数据库尚未完成更新，故暂无法办理新证。但防城港市不动产登记局已确认上述房屋权属已变更为防城胜港，并在房屋所有权证附记中记载确认：“根据桂国资复[2016]40号文同意该不动产无偿划转至防城港胜港码头有限公司名下，权利人由‘防城港务集团有限公司’变更为‘防城港胜港码头有限公司’。”经防城港务集团与防城港市不动产登记局确认，预计2017年内将完成数据库更新，届时将为防城胜港换发新的不动产证。
根据公司与防城港务集团签署的《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》有关约定，本次交易置入资产涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产变更或过户登记产生的税费由防城港务集团承担。
因此，上述涉及的相关房产已不存在权属瑕疵，不存在现实及潜在的纠纷和争议，对本次交易和公司生产经营不产生实质性影响。
（2）土地使用权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港所拥有的土地使用权共1宗，已
取得土地使用权证，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||使用权||地类|||
||序号||土地使用权证号||坐落地||面积（M2）||||||终止日期|
||||||||||类型||（用途）|||
|1||防港国用（2011）第0440号||防城港作业区||498,377.86||出让||港口码头||2061/12/29||

上述土地使用权证在防城港务集团名下，其对应土地资产已无偿划转至防城胜港，目前相关过户登记手续正在办理中。防城港务集团承诺将在本次重组资产交割前完成上述资产的更名过户工作。
由于“（1）房屋所有权情况”所述原因，暂无法办理新证。但防城港市不动产登记局已确认上述土地权属已变更为防城胜港，并在土地使用权证附记中记载确认：“2016年12月14日，根据桂国资复[2016]40号文同意，该不动产无偿划转至防城港胜港码头有限公司名下，权利人由‘防城港务集团有限公司’变更为‘防城港胜港码头有限公司’。”经防城港务集团与防城港市不动产登记局确认，预计2017年内将完成数据库更新，届时将为防城胜港换发新的土地使用权证。
（3）海域使用权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港所拥有的海域共8宗，均已取得海域使用权证，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||用海面积|||
||序号||项目名称||证书号|用海方式||||终止日期|
|||||||||（公顷）|||
|1||防城港东湾403#-407#泊位码头工程||国海证2011B45060200714号||建设填海造地|45.778||2061/11/15||
|2||防城港件杂货堆场工程||国海证2011B45060200678号||建设填海造地|45.3969||2061/11/16||
|3||防城港重箱堆场工程||国海证2011B45060200966号||建设填海造地|47.9785||2061/11/24||
|4||防 城 港 第 四 港 区401-403泊位项目||国海证0645002013号||填海|49.6||2054/09/13||
|5||防城港东湾403#-407#泊位码头工程||国海证2011B45060200725号||港池、蓄水等|14.8435||2061/11/15||
|6||防城港空箱堆场工程||国海证2011B45060200979号||建设填海造地|45.3963||2061/11/24||
|7||防城港渔澫港区第四作业区402号泊位工程||国海证2015B45060202344号||建设填海造地|1.4263||2065/03/24||
|8||防城港渔澫港区第四作业区402号泊位工程||国海证2015B45060202357号||港池、蓄水等|3.7737||2065/03/24||

上述海域使用权证均在防城港务集团名下。国海证 2011B45060200979号及国海证 2011B45060200725号海域使用权证对应的相关资产已无偿划转至防城胜港，目前相关过户登记手续正在办理中。防城港务集团承诺将在本次重组资产交割前完成上述资产的更名过户工作。对于国海证 2011B45060200725号海域使用权证，防城港务集团补充承诺：“若本公司未能在本次重组资产交割前完成国海证 2011B45060200725号海域使用权证的更名过户工作，则本公司将防城胜港码头有限公司拥有的上述海域对应的评估作价 91,711.95元以现金方式赔偿给上市公司。待本公司完成国海证 2011B45060200725号海域使用权证的更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还上述款项。在更名过户完成之前，本公司允许防城胜港码头有限公司无偿使用上述海域，并承诺对因上述权利瑕疵而导致的上市公司的损失承担赔偿责任。”；
国海证 2011B45060200714号、国海证 2011B45060200678号及国海证 2011B45060200966号海域使用权证对应的相关资产已无偿划转至防城胜港，因其涉及的填海造地工程已经完工，正在办理竣工验收，防城港务集团承诺将在本次重组资产交割前完成上述海域使用权的换发土地证及面积分割，并完成更名过户相关工作；
国海证 0645002013号、国海证 2015B45060202344号及国海证2015B45060202357号海域使用权证证载面积合计54.80公顷，其中涉及防城港402#泊位的面积为18.34公顷、涉及防城港401#泊位的面积为33.28公顷、涉及防城港403#泊位的面积为3.18公顷，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所有权类||证载面积||评估面积||对应泊|
||序号||证书编号|||||||||
||||||型||（公顷）||（公顷）||位|
|1||国海证0645002013号||填海||49.6||3.1846||403#||
|||||||||14.2248||402#||
|||||||||32.1906||401#||
|2||国海证2015B45060202344号||填海||1.4263||0.1329||401#||
|||||||||1.2934||402#||
|3||国海证2015B45060202357号||港池||3.7737||0.9519||401#||
|||||||||2.8218||402#||

上述海域使用权证中对应防城港402#泊位部分海域面积已无偿划转至防城胜港，对应防城港403#泊位部分海域面积于2015年非公开发行已无偿划转至防城
兴港，防城港401#泊位尚未动工。经咨询自治区海洋局，海域使用权证无法进行
分割，故无法在本次资产交割前完成权属变更工作。
防城港务集团预计将于2016年底开工建设防城港401#泊位，2018年6月底前完成相关海域的吹填工作并办理竣工验收，2018年底前以海域使用权证换发土地使用权证并完成面积分割，并在其取得正式经营许可证5年内注入上市公司。
结合上述防城港401#泊位的开工及竣工计划，防城港务集团承诺于2018年底前将国海证0645002013号、国海证2015B45060202344号海域使用权证中防城港402#泊位和防城港403#泊位涉及部分换发土地使用权证并分别变更至防城胜港和防城兴港名下，在防城港 401#泊位注入上市公司时将国海证2015B45060202357号海域使用权证变更至防城胜港名下。
2、经营许可证及涉及的相关批复取得情况
（1）经营许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港拥有的港口经营许可情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可单位||证书编号||经营地域||有效期至||发证机关|
|1||防城胜港||（桂防）港经证（0002）号||广西北部湾港防城港域渔澫港区20万吨级码头||2019/5/24||广西壮族自治区北部湾港口管理局||
|2||防城胜港||（桂防）港经证（0078）号||广西北部湾港防城港渔澫港区第四作业区402#泊位||2016/12/31||广西壮族自治区北部湾港口管理局||
|3||防城胜港||（桂防）港经证（0080）号||广西北部湾港防城港域渔澫港区东湾406#-407#泊位||2016/12/31||广西壮族自治区北部湾港口管理局||

①办理延期或取得正式经营许可证的最新进展、预计办理完毕的时间
2016年 10月 12日，广西壮族自治区北部湾港口管理局颁发《中华人民共和国港口经营许可证》[（桂防）港经证（0078）号]，本次交易拟注入公司的广西北部湾港防城港域渔澫港区第四作业区402#泊位的试运行期限至 2016年 12月31日；2016年10月12日，广西壮族自治区北部湾港口管理局颁发《中华人民共和国港口经营许可证》[（桂防）港经证（0080）号]，本次交易拟注入公司的广西北部湾港防城港域渔澫港区东湾406#-407#泊位的试运行期限至 2016年12月31日。
根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局于2017年3月15日出具的《关于防城港胜港码头有限公司402#、406#、407#泊位试运行期间合规性的
意见》,具体内容如下：
“防城港胜港码头有限公司：
你公司所拥有的防城港402#、406#、407#泊位试运行许可证已于2016年12月 31日到期，结合地方临港产业发展需要和港口生产实际需求，允许上述泊位继续运行。截至目前，我局未发现你公司拥有的上述泊位存在违法违规的情形。
请你公司认真落实安全生产保障措施，确保安全生产，并尽快向我局提交办理港口经营许可证的申请材料，我局将根据法律法规要求办理港口经营许可证。”同时，防城港务集团也出具相关说明：“本公司已向广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局提交竣工验收工作计划，本公司将积极组织开展相关竣工验收工作，并计划于2017年6月30日之前完成竣工验收工作，待竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经营许可证，预计于2017年7月31日之前取得前述泊位正式的经营许可证。预计办理不存在实质性障碍。相关费用由本公司负责承担。”
②办理延期或取得正式经营许可证是否存在实质性障碍、是否存在法律风险、以及对本次交易和上市公司生产经营的影响
根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局及防城港务集团确认，上述泊位的港口经营许可证办理不存在实质性障碍，目前不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止标的公司占有和使用该等港口或就此进行行政处罚的情形。如防城港务集团届时能如期完成竣工验收工作并完成经营许可证办理相关工作，则不存在被主管部门责令停止违法经营或被处以行政处罚的法律风险，如防城港务集团届时未能如期完成竣工验收工作并完成经营许可证办理相关工作，则存在被主管部门责任停止违法经营或被处以行政处罚的可能性。截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港未受到主管部门责令停止经营或被处以行政处罚。
就上述泊位港口经营许可证办理事宜，防城港务集团已作出如下承诺：
“1、本公司将积极组织开展相关竣工验收工作，并于 2017年 12月前完成上述泊位的竣工验收工作，待竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经营许可证，相关费用由本公司负责承担；
2、根据《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》的约定，自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。因此，在本次交易资产交割日之前，如因上述泊位未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收
入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将承担上述损失；
3、在本次交易资产交割日之后，如上述泊位因未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将对上市公司进行现金补偿。”
综上，防城港402#泊位、406#-407#泊位目前在组织进行竣工验收等相关工作，相关泊位待建设项目竣工验收后取得正式经营许可证不存在实质性障碍，不存在可预见的法律风险。此外，防城港务集团已承诺对上市公司因上述泊位未取得经营许可而遭受的直接和间接损失予以现金补偿，不会损害上市公司及中小股东利益，对本次交易及上市公司正常生产经营不构成实质性影响。
（2）涉及的相关批复
截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港取得的立项、环保、岸线使用情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目审批/备|||||
||序号||泊位||||项目环境影响报告批复||岸线使用批复|
||||||案号|||||
|1||防城港20万吨码头||桂计交通函[2003]554号||桂环管字[2005]65号||-||
|2||防城港402#泊位||桂发改交通[2014]1272号||桂环审[2013]52号||交规划函[2014]815号||
|3||防城港406#-407#号泊位||桂发改交通[2016]823号||桂环管字[2009]90号||交规划函[2016]459号||

①20万吨码头注入上市公司未违反相关规定
I、20万吨码头的项目立项及调整程序均完成于《中华人民共和国港口法》生效之前
20万吨码头于2002年10月25日完成了最初的项目立项审批程序，广西壮族自治区发展计划委员会以《关于防城港十五万吨级减载平台及航道工程可行性研究报告的批复》（桂计交通[2002]546号）对项目立项予以了批复。2003年11月1日，广西壮族自治区发展计划委员会作出《关于将防城港15万吨级减载平台及航道调整为 20万吨级码头及配套航道问题的复函》（桂计交通函
[2003]554号），同意将15万吨级减载平台及航道工程调整为20万吨级码头及
配套航道工程。
根据《港口法》第十三条“在港口总体规划区内建设港口设施，使用港口深水岸线的，由国务院交通主管部门会同国务院经济综合宏观调控部门批准；……港口深水岸线的标准由国务院交通主管部门制定”及《港口岸线使用审批管理办法》第十三条“使用港口岸线的港口设施项目未取得港口岸线使用批准文件或者交通部关于使用港口岸线的意见，不予批准港口设施项目初步设计和施工许可。”、第十六条“批准使用港口岸线的建设项目，应当在取得岸线批准文件之日起两年内开工建设。逾期未开工建设，批准文件失效，已经领取港口岸线使用证的应当予以注销。”之规定，在前述规定正式生效后，港口岸线审批是港口建设项目立项、建设的前置条件，但由于《港口法》于2004年1月1日方才生效实施，针对岸线进行管理的《港口岸线使用审批管理办法》（2012年第6号令）也于2012年7月1日起方才施行，20万吨码头的项目立项及调整程序在《港口法》、《港口岸线使用审批管理办法》生效实施之前已完成并已进行建设，由于我国“法不溯及既往”立法原则，前述生效实施在后的《港口法》及《港口岸线使用审批管理办法》并不能调整和限制其生效之前已存在的既定事实，因此该项目的立项和建设等审批程序未能严格遵守上述相关规定。
II、未取得岸线事项未构成20万吨码头完成竣工验收及取得经营许可的障碍根据《港口工程竣工验收办法》（中华人民共和国交通部令2005年第2号）的相关规定，“交通运输部统一管理全国港口竣工验收工作。国务院投资主管部门、省级人民政府投资主管部门审批、核准和省级交通运输主管部门审批的港口工程竣工验收，由省级交通运输主管部门负责”；“港口工程竣工验收的主要依据是：（一）按照国家有关规定应当具备的港口工程建设项目的审批、核准、备案文件……”。
根据2010年3月1日起施行的《港口经营管理规定》（中华人民共和国交通运输部令2009年第13号）的相关规定，申请从事港口经营，“使用港口岸线的，须提交港口岸线的使用批准文件”，经向港口行政管理部门提出书面申请并经其审核许可后颁发《港口经营许可证》。
20万吨码头于2012年和2013年间完成了港口竣工验收程序，并取得了正式港口经营许可证。20万吨码头项目立项、调整程序早于《港口法》及《港口岸线使用审批管理办法》等相关法律法规，之后已根据《港口工程竣工验收办法》、《港口经营管理规定》等相关法律法规完成了竣工验收并取得了港口经营许可证，未取得岸线事项未构成20万吨码头完成竣工验收及取得经营许可的障碍。因此，20万吨码头注入上市公司并未违反相关规定。
②防城港20万吨码头岸线使用批复未取得的事项并未违反相关规定，对本次
评估值、重组交易并无影响
就拟置入的20万吨码头的岸线问题，交易对方防城港务集团已作出明确承诺，确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司受到直接和间接损失，防城港务集团将以现金补偿上市公司。
防城港20万吨码头岸线使用批复未取得的事项并未违反相关规定，对本次评估值、重组交易并无影响。
③独立财务顾问意见
针对上述事项，独立财务顾问认为：上述20万吨码头无法取得岸线使用批复问题对本次交易不构成实质性障碍。首先，该项目于2002年开建时未有有效的法律法规对岸线使用予以明确规定，对规范港口建设管理和运营有约束力的《港口法》及《港口岸线使用审批管理办法》分别于2004年和2012年施行，此时项目已履行完当时有效的法律法规规定的报批手续。项目在立项、建设直至竣工验收、获准正式运营等审批环节均遵守当时有效的法律法规的相关规定，并据此报批、取得所需的许可证书或者有关主管部门的批复文件。其次，上述涉及的岸线一直由防城港务集团实际占有并合理使用，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形，上述项目并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。
再次，就该等岸线使用问题，防城港务集团承诺如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司出现企业无法开展正常经营、企业资产被迫售卖、企业关闭或者企业受到主管机关的行政处罚等风险，防城港务集团将以现金补偿上市公司。综上所述，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定，上述岸线问题不对本次交易构成实质性障碍。
3、资产权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港相关资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情况。
4、主要负债情况
截至2016年12月31日，防城胜港经审计的负债账面价值合计 121,786.60万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年12月31日||占比|
|流动负债||||||
|应付账款||1,724.47||1.42%||
|应付职工薪酬||157.46||0.13%||
|应交税费||126.06||0.10%||
|应付利息||190.00||0.16%||
|其他应付款||4,556.76||3.74%||
|流动负债合计||6,754.75||5.55%||
|非流动负债||||||
|长期借款||111,356.86||91.44%||
|长期应付款||3,674.99||3.02%||
|非流动负债合计||115,031.85||94.45%||
|负债合计||121,786.60||100.00%||

5、或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港不存在或有负债。
6、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港不存在对外担保情况。
（九）诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（十）债务转移情况
本次交易拟置入资产为防城胜港100%股权，不涉及债权债务转移事项。
（十一）人员安置情况
本次交易拟置入资产为防城胜港100%股权，且目前防城胜港所拥有的港口
泊位均已委托给上市公司进行经营管理，不涉及人员安置事项。
（十二）其他股东放弃优先购买权情况
防城胜港为防城港务集团的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃优先购买权的情况。
第六章发行股份情况
一、发行股份方案
（一）发行股份购买资产
本次重组上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。等值资产置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
1、发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行股份购买资产的交易对方即本次非公开发行的特定对象，包括北部湾港务集团和防城港务集团。
3、交易价格及支付方式
拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97万元，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，股份来源为上市公司本次非公开发行的新股。
4、发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为北部湾港第七届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。本次发行股份的市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价之一，具体计算情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||16.86||15.17||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前60个交易日||19.62||17.66||
|前120个交易日||20.62||18.56||

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，北部湾港确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即15.17元/股。根据上市公司2015年年度股东大会通过的《关于2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），公司2015年度不进行资本公积转增股本。上市公司于 2016年 6月 6日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行价格为15.11元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
5、发行数量
拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97万元，由上市公司向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
本次交易方案中，发行股份支付对价约为168,543.97万元。按照15.11元/股的发行价格进行测算，为支付对价而发行股份数量约为 111,544,653股，拟购买的资产而发行的股份折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份支付对价|||
||交易对方||置换差额（万元）||||发行股数（股）|
||||||（万元）|||
|北部湾港务集团||48,387.69||48,387.69||32,023,617||
|防城港务集团||120,156.29||120,156.29||79,521,036||
|合计||168,543.97||168,543.97||111,544,653||

在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体
内容为：
（1）价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；
②证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%。
（2）调价基准日
可调价期间内首次满足调价触发条件中任意一项调价触发条件的交易日当日。
（3）调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
7、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
8、股份锁定安排
（1）本次重组交易对方北部湾港务集团、防城港务集团对因本次交易新增持的上市公司股份，分别承诺如下：
①上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股份上市之日起36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；
②本次交易完成后 6个月内，如上市公司连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月；
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（2）对于原已持有的北部湾港股份,北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：
如本次资产重组顺利完成，北部湾港务集团、防城港务集团于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
9、本次发行股份购买资产决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果本次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（二）发行股份募集配套资金
北部湾港拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
1、发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次资产重组事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行底价为15.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。根据上市公司 2015年年度股东大会通过的《关于 2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），公司 2015年度不进行资本公积转增股本。上市公司于 2016年 6月 6日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行底价为15.11元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商后确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行底价将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
4、发行数量
本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。按 15.11元/股的发行价格进行测算，本次募集配套资金发行股份数量不超过111,184,645股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
5、发行价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经股东大会审议通过后方可实施。配套融资调价机制的实施不会调整拟募集资金金额上限,拟发行股份数量将进行相应调整。
6、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
7、股份锁定安排
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于送股、转增股本等原因增持的北部湾港股份，亦应遵守上述约定。
9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
二、本次募集资金使用情况
（一）募集配套资金用途及必要性
1、募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过168,000万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入，以提升整合绩效。具体安排如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||预计投资金额||募集资金使用金额||募集资金占比|
|相关中介费用||3,000.00||3,000.00||1.79%||
|置入资产的后续投入||195,421.78||165,000.00||98.21%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||预计投资金额||募集资金使用金额||募集资金占比|
|合计||198,421.78||168,000.00||100.00%||

北部湾港将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由北部湾港自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。
2、上市公司前次募集资金使用情况
（1）2013年重大资产重组
①前次募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2013]1453号文《关于核准北海港股份有限公司向北部湾港务集团等发行股份购买资产的批复》核准，北部湾港向北部湾港务集团发行173,999,966股股份，向防城港务集团发行 516,026,983股股份购买防港港务100%股权、钦州市港口(集团)有限责任公司100%股权和北部湾拖船（防城港）有限公司57.57%股权。2013年12月2日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了相应的《验资报告》（大信验字[2013]第29-00003号）。
本次发行股份购买资产不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账和存放专户的情况。
2014年4月4日经公司2014年第一次临时股东会批准，公司名称由原“北海港股份有限公司”变更为“北部湾港股份有限公司”，公司证券简称自 2014年4月16日起由原“北海港”变更为“北部湾港”，证券代码仍为“000582”不变。
②前次募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日，2013年发行股份购买资产募集资金实际使用情况对照表如下：
2013年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||518,210.24||已累计使用募集资金总额|||518,210.24|||
|变更用途的募集资金总额|||0||各年度使用募集资金总额|||518,210.24|||
|变更用途的募集资金总额比例|||0||其中：2013年|||518,210.24|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|防港港务|防港港务|378,181.07|378,181.07|378,181.07|378,181.07|378,181.07|378,181.07|-|2013年11月30日|
|2|钦州市港口（集团）有限责任公司|钦州市港口（集团）有限责任公司|130,673.97|130,673.97|130,673.97|130,673.97|130,673.97|130,673.97|-|2013年11月30日|
|3|北部湾拖船（防城港 ） 有 限 公 司57.57%的股权|北部湾拖船（防城港 ） 有 限 公 司57.57%的股权|9,355.20|9,355.20|9,355.20|9,355.20|9,355.20|9,355.20|-|2013年11月30日|
|合计|||518,210.24|518,210.24|518,210.24|518,210.24|518,210.24|518,210.24|-|-|

③已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截至2016年12月31日，2013年发行股份购买资产募集资金投资项目不存在对外转让或转换情况。
④临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
2013年发行股份购买资产募集项目不涉及募集资金的实际流入，不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。
⑤前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
2013年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||实际效益|||||||||
||||||截止日投||||||||||||是否|
||实际投资项目|||||||||||||||||
||||||||||||||||截止2014年|||
||||||资项目累||承诺||(归属于母公司所有者的净利润)||||||||达到|
||||||||||||||||12月31日累|||
||序||||计产能利||效益||||||||||预计|
||||项目名称||||||2012年||2013年||2014年||计实现效益|||
||||||用率||||||||||||效益|
||号|||||||||||||||||
|1||防港港务||100%||注||41,856.36||45,369.40||47,746.06||134,971.82||是||
|2||钦州市港口（集团）有限责任公司||100%||注||7,765.76||7,074.67||6,584.98||21,425.41||是||
|3||北部湾拖船（防城港）有限公司||100%||注||2,098.17||2,059.53||2,684.86||6,842.56||是||
|合计||||-||-||51,720.29||54,503.60||57,015.90||163,239.79||-||

注：根据北部湾港与北部湾港务集团、防城港务集团签署的《发行股份购买资产协议》第二条“本次发行股份购买资产的主要事项 8盈利补偿”的约定：北部湾港务集团及防城港务集团向北部湾港承诺，目标公司防城港、钦州港及北拖2012年、2013年、2014年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于49,702.79万元、51,968.82万元、56,832.17万元。本次发行股份购买资产经中国证监会通过并实施完毕后，若目标公司实际实现的年度净利润未达到上述标准，差额部分由收购方在北海港年度报告经股东大会审议通过后的 30日内以现金方式向北海港补足。
（2）2015年非公开发行A股股票
①前次募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2015]598号文《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，北部湾港非公开发行股份人民币普通股（A股） 121,896,162股，发行价格为每股人民币 22.15元，募集资金总额2,699,999,988.30元，保荐人（主承销商）招商证券扣除募集资金发行承销费、保荐费30,399,999.86元后，实际汇入公司的募集资金为 2,669,599,988.44元，于 2015年 6月 5日存入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行开立的募集资金专户(账号：4500 1590 0420 52503902)，扣除募集资金到位前公司已预付的保荐费2,000,000.00元和律师费、审计费等其他发行费用 1,681,896.16元后，实际募资资金净额为 2,665,918,092.28元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。截至 2016年 12月31日，募集资金专户的余额为48,256.55万元，其中本金为47,316.46万元。
截至2016年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金专户初始存放金额及存储余额如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||账号||初始存放金额||存储余额||存储方式|
|中国建设银行广西南宁汇春路支行||45001590042052503902||266,960.00||48,239.78||活期||
|中国建设银行广西北海云南路支行||45001655103050706215||-||16.77||活期||
|合计||-||266,960.00||48,256.55||-||

②前次募集资金使用情况对照表
根据北部湾港公开发行股票 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案：“本次 A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于收购防城兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权及进行被收购公司所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金。”
截至2016年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表如下：
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||266,591.81||已累计使用募集资金总额|||219,275.35|||
|变更用途的募集资金总额|||0||各年度使用募集资金总额|||219,275.35|||
||||||其中：2015年|||217,199.25|||
|变更用途的募集资金总额比例|||0||2016年|||2,076.10|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|购 买 防 城 兴 港100%股权|购 买 防 城 兴 港100%股权|55,177.60|55,177.60|55,177.60|55,177.60|55,177.60|55,177.60|-|2015年6月12日|
|2|购 买 钦 州 兴 港100%股权|购 买 钦 州 兴 港100%股权|14,941.61|14,941.61|14,941.61|14,941.61|14,941.61|14,941.61|-|2015年6月12日|
|3|购 买 北 海 兴 港100%股权|购 买 北 海 兴 港100%股权|69,752.74|69,752.74|69,752.74|69,752.74|69,752.74|69,752.74|-|2015年6月12日|
|4|防城兴港防城港403#-405#码头泊位后续建设|防城兴港防城港403#-405#码头泊位后续建设|22,000.00|22,000.00|12,452.24|22,000.00|22,000.00|12,452.24|-9,547.76|2017年6月30日|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|钦州兴港钦州大榄坪 5#码头泊位后续建设|钦州兴港钦州大榄坪 5#码头泊位后续建设|6,100.00|6,100.00|-|6,100.00|6,100.00|-|-6,100.00|不适用|
|6|北海兴港北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设|北海兴港北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设|36,900.00|36,900.00|5,231.30|36,900.00|36,900.00|5,231.30|-31,668.70|2017年6月30日|
|7|补充流动资金|补充流动资金|61,719.86|61,719.86|61,719.86|61,719.86|61,719.86|61,719.86|-|不适用|
|合计|||266,591.81|266,591.81|219,275.35|266,591.81|266,591.81|219,275.35|-47,316.46|-|

③前次募集资金变更情况
2015年非公开发行股票募集资金投资项目之一为钦州大榄坪5#码头泊位的后续建设，由于 2015年度公司以该资产作为实物出资参与合资项目，因此 2015年底前已停止该项目投入，需拟定募集资金调整方案。2015年6月钦州兴港以其所拥有的钦州大榄坪5#码头泊位及配套设施实物出资参与了集装箱公司的成立。
出资资产的经评估净值 11,248.13万元，获得合资公司7.40%的股权。截至 2015年9月6日合资公司成立之日，公司已投入募集资金 2,680.06万元用于钦州大榄坪5#码头泊位后续建设。根据合资合同规定，合资公司成立后，公司上述大榄坪5#码头泊位后续建设投入 2,680.06万元将由合资公司归还本公司。截至 2016年底，合资公司已将上述2,680.06万元归还至募集资金专户。公司将制定原计划用于钦州大榄坪5#码头泊位的 6,100.00万元募集资金的变更投向调整方案，变更募集资金用途事项需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
④临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司募集资金投向计划安排 65,000.00万元用于防城兴港、钦州兴港和北海兴港该三家公司后续建设，由于上述三家公司有部分后续建设项目尚未开工或实施，因此，计划用于后续建设部分的募集资金有部分闲置。截止2015年11月末，公司暂时闲置的募集资金有4.93亿元。为了减少流动资金贷款规模、减轻财务费用负担，同时也为了闲置募集资金发挥其效益最大化，在保证非公开发行股份募集资金投资项目正常进展的前提下，2015年12月15日，公司董事会七届十七次会议审议批准利用后续建设部分闲置募集资金 3亿元暂时补充公司流动资金，主要用于归还公司流动资金贷款以及支付港口装卸费等，使用期限自董事会批准之日起12个月。截至2016年12月14日，上述3亿元暂时补充流动资金的闲置募集资金已全额归还至公司募集资金专户。
截至2016年12月31日，尚未使用完毕的募集资金余额为47,316.46万元，占前次募集资金净额的比例为17.75%。
⑤前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
2015年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实际投资项目||||截止日投||||最近两年实际效益|||||||
||||||||||||||截止2016年||是否达|
||||||||承诺|||||||||
||||||资项目累|||||||||||
||序||||||||||||12月31日累||到预计|
||||项目名称||计产能利||效益||2015年||2016年|||||
||||||||||||||计实现效益||效益|
||号|||||||||||||||
||||||用率|||||||||||
|1||购买防城兴港100%股权||-||不适用||1,053.52||9,634.92||10,688.45||不适用||
|2||购买钦州兴港100%股权||-||不适用||963.27||221.39||1,184.66||不适用||
|3||购买北海兴港100%股权||-||不适用||2,087.44||3,739.53||5,826.94||不适用||
|4||防城兴港防城港403#-405#码头泊位后续建设||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||
|5||钦州兴港钦州大榄坪 5#码头泊位后续建设||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||
|6||北海兴港北海铁山港 3#-4#码头泊位后续建设||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||
|7||补充流动资金||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||

注1：公司为了落实国家及自治区发展战略，履行北部湾港务集团和防城港务集团避免同业竞争的承诺，进一步提升上市公司业务规模，改善上市公司资本结构，降低财务风险，2015年非公开发行股份募集资金购买防城兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权及进行被收购公司所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金，上述投资项目不存在承诺效益。
注2：2015年6月钦州兴港以其所拥有的钦州大榄坪5#码头泊位及配套设施实物出资参与了集装箱公司的合资成立。2015年底前已停止该项目投入，需拟定募集资金调整方案。根据合资合同规定，合资公司成立后，公司上述大榄坪5#码头泊位后续建设投入 2,680.06万元将由合资公司归还本公司。截至 2016年12月31日，已投入大榄坪5#码头泊位后续建设的2,680.06万元资金已全部收回并存入公司募集资金专户。公司将制定原计划用于钦州大榄坪5#码头泊位的 6,100.00万元募集资金的变更投向调整方案，变更募集资金用途事项需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
注3：钦州兴港披露的2015年实现的效益仅包括港口作业方面产生的效益，不含实物出
资评估增值收益。2016年实现的效益221.39万元包括了按7.4%持股比例计算确认对合资公
司的累计投资收益91.92万元。
3、上市公司和标的资产报告期末货币资金金额及用途
根据瑞华会计师出具的标准无保留意见的《审阅报告》（瑞华阅字[2016]45040001号、瑞华阅字[2017]45040001号），北部湾港本次交易完成后最近两年备考资产负债表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,480,929.37|1,465,618.38|
|其中：货币资金|113,584.16|129,408.17|
|负债合计|699,858.20|737,158.69|
|股东权益合计|781,071.17|728,459.69|
|归属于母公司股东权益合计|675,371.72|628,879.65|
|资产负债率|47.26%|50.30%|

北部湾港本次交易完成后最近两年备考利润表的主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|332,680.14|341,845.97|
|营业利润|58,875.33|58,199.52|
|利润总额|59,113.22|60,395.61|
|净利润|50,821.17|51,776.89|
|归属于母公司股东的净利润|47,973.72|50,395.64|

根据瑞华会计师出具的备考审阅报告，截至2016年12月31日，公司备考合并报表货币资金余额为113,584.16万元，其中48,256.55万元为尚未使用完毕的前次非公开发行募集资金（含利息），剩余可自由支配的货币资金余额为65,327.61万元。截至2016年12月31日，根据上市公司备考合并报表，本次交易完成后，上市公司偿还债务等资金缺口如下：
（1）偿还债务资金
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|短期借款|77,500.00|
|一年内到期的非流动负债|48,413.76|
|一年内待偿还债务总额|125,913.76|

（2）支付经营性负债
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|应收票据|30,660.13|
|应收账款|38,140.28|
|预付账款|8,645.25|
|应付账款|65,019.73|
|预收款项|29,385.35|
|支付经营性负债资金缺口|16,959.42|

注：支付经营性负债资金缺口=应付账款+预收款项-应收票据-应收账款-预付账款
根据测算，备考合并口径下，2016年12月31日上市公司一年内待偿还债务总额为125,913.76万元，经营性负债资金缺口为16,959.42万元，共计资金缺口142,873.18万元。上市公司备考后的货币资金余额 65,327.61万元（剔除尚未使用完毕的前次非公开发行募集资金（含利息）后）不足以支付上述资金缺口。
综上所述，本次交易完成后，上市公司备考货币资金余额在剔除尚未使用完毕的前次非公开发行募集资金（含利息）后不足以支付短期资金缺口。同时，考虑到本次拟置入泊位的后续建设需要大量的资金投入，且为防止流动性风险，上市公司与标的公司正常业务开展仍需保持一定的货币资金存量，因此，上市公司与标的公司现有货币资金规模不能满足标的公司项目建设、补充流动资金和偿还上市公司银行借款的需要。
本次交易完成后，若本次交易的相关中介费用及拟置入泊位的后续建设投入全部通过银行借款支付，将进一步提高上市公司总体负债水平，加重偿债压力，增加利息支出。因此，本公司拟募集配套资金用于支付本次交易的相关中介费用及拟置入泊位的后续建设投入，以促成本次交易的顺利实施及重组后拟置入泊位后续建设的顺利进行及其经营效益的顺利实现。
4、有利于提高重组项目的整合绩效
通过本次交易，公司股东将下属的部分经营性港口资产注入上市公司，完成内部优质港口资源的整合，同时履行了避免同业竞争的相关承诺。本次交易完成后，上市公司将对注入的港口在人员、生产、管理等方面进行全面整合，使置入资产能够更快地融入上市公司并发挥效益，以最大限度实现此次重组的协同效应。
未来，上市公司可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满足客户需求的
同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升。
5、有利于推动置入资产的后续建设
上市公司募集配套资金中部分用于置入资产的后续建设，后续建设拟使用募集资金的明细如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||预计投资金||募集资金使用|||
||||项目名称||||||实施单位|
||号||||额（万元）||金额（万元）|||
|1||钦州港大榄坪南作业区 7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区 13#、14#泊位后续建设||103,775.21||73,353.43||钦州盛港||
|2||铁山港西港区北暮作业区 5#、6#泊位后续建设||68,274.32||68,274.32||北海港兴||
|3||防城港402#泊位、406#-407#泊位后续建设||23,372.25||23,372.25||防城胜港||
|合计||||195,421.78||165,000.00||-||

本次置入的资产中部分泊位建设尚未完工，后续仍需较大投入，公司未来会面临较大的资金需求。使用募集资金投入到置入资产的后续建设将会缓解公司未来进行港口建设的资金压力，加快打造上市公司泊位投资、建设和运营平台，更为快速有效地提升本次置入泊位的经营能力，进而提升上市公司未来盈利能力。
6、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
上市公司与同行业上市公司的资产负债率、流动比率对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产负债率||||流动比率|||
||公司简称||2016年9月30日||||2016年9月30日|||
||||||2015年12月31日||||2015年12月31日|
||||/12月31日||||/12月31日|||
|深赤湾A||14.86%||24.36%||1.13||0.85||
|盐田港||22.59%||22.94%||4.57||3.23||
|珠海港||49.63%||48.89%||0.74||0.90||
|日照港||42.25%||39.53%||0.48||0.88||
|厦门港务||56.29%||40.90%||1.03||1.62||
|上港集团||41.57%||31.84%||0.70||1.03||
|重庆港九||44.24%||42.64%||1.17||1.13||
|南京港||33.23%||36.82%||2.43||0.49||
|宁波港||36.96%||28.84%||0.81||0.79||

||||||
|-|-|-|-|-|
|大连港|40.11%|47.24%|1.49|1.27|
|营口港|41.92%|34.16%|1.97|1.99|
|天津港|37.04%|43.11%|1.72|1.31|
|唐山港|26.76%|31.65%|1.44|1.14|
|算术平均数|37.50%|36.38%|1.51|1.28|
|北部湾港（交易前）|39.75%|43.70%|0.84|0.87|
|北部湾港（交易后）|47.26%|50.30%|0.75|0.88|

注：截至本独立财务顾问报告签署日，盐田港、珠海港、南京港、大连港、营口港尚未披露年度财务数据，2016年可比数据为其2016年三季度末对应数据。
2015年末及 2016年末，上市公司的资产负债水平处于行业平均数之上，流动比率低于行业平均数。上市公司长期偿债压力和短期偿债压力均较大。本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，2016年末资产负债率由39.75%上升至47.26%，偿债压力进一步加大。因此，本次募集配套资金对提高公司偿债能力和营运资金水平、改善财务状况、优化资本结构、降低财务风险及偿债压力具有重要意义。
7、募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2016年 12月 31日，上市公司备考合并总资产、净资产分别为1,480,929.37万元、781,071.17万元，本次交易配套融资上限金额分别占上市公司模拟备考合并总资产和净资产的11.34%、21.51%，本次募集配套资金金额与上市公司规模相适应。
本次交易中拟募集配套资金为不超过 168,000万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入。置入资产的后续投入根据项目未来投入资金缺口制定。因此，募集配套资金额与标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
8、上市公司未经审计的备考合并经营性现金流情况
2016年末，上市公司合并备考经营活动产生的现金流量净额为 149,184.19万元，考虑到募集配套资金项目未来所需资金较高，公司现有资金留存在满足日常生产经营和偿还短期债务后将无法满足募集配套资金项目未来资金需求，上市
公司仍需要通过外部融资以满足拟置入资产后续投入的资金需要。
9、未来支出计划
未来三年，除2015年非公开发行股票募集资金投资项目及本次募集资金投资项目外，上市公司目前已确定的1,000万以上的主要资本性支出情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||项目名称||项目建设内容（工程主要情况或性能参数等）||投资额（万元）|
||号|||||||
|1||北海港铁山港东港区榄根作业区1-2号泊位及南1-3号泊位工程||新建2个10万吨级通用散货泊位，3个5,000吨级散杂货泊位、连接航道。||112,735||
|2||北海铁山港东港区榄根作业区南4号至南10号泊位工程||新建7个5,000吨级通用泊位。||92,613||
|3||拖轮采购||购置5艘全回转拖轮。||18,600||
|4||北海铁山港东港区榄根作业区后方陆域纳泥区吹填工程||面积约120.54公顷，纳泥量约660万立方米。||15,000||
|5||防城港粮食输送改造工程（三期）||新建立筒仓、机械化平房仓、普通平房仓，总仓容共12万吨。||12,000||
|6||钦州港大榄坪粮食仓库工程||建设普通平房仓3栋，总仓容为15万吨。||8,846||
|7||北海铁山港东港区榄根作业区支航道工程||本进港支航道按单向10万吨级航道（散货船）及连接水域标准建设。||8,000||
|8||北海铁山港区通用仓库建设工程||新建4座混凝土结构平房仓及相应配套设施，总仓容为10.5万吨。||7,853||
|9||钦州港大榄坪南作业区3#-5#泊位堆场改造工程||对大榄坪3#-5#泊位原有散杂货堆场进行改建，包括道路堆场给排水、供电照明、消防等，改造成专业化集装箱堆场。||7,735||
|10||钦州港大榄坪南作业区1#、2#泊位四期堆场工程||规划建设5个轨道吊重箱堆场，约85,600平方米。||6,848||
|11||防城港18泊位项目工艺改造||新建皮带机，新购1台斗轮机，改造BC1902皮带机。本工程扩充19泊位专业化堆场容积，增强19泊位卸船通过能力。||6,300||
|12||岸桥||配套大榄坪南作业区3#-5#泊位使用，65吨岸桥2台。||5,233||
|13||防城港粮食输送改造工程（一、二期）（续建）||该项目按一期、二期分步建设。含带斗门机、输送机系统、供电系统、调车绞车系统、中央控制系统等。||4,965||
|14||钦州港轨道式集装箱龙门起重机||购置3台40.5吨-45米轨道起重机。||2,925||
|15||防城港14泊位硫磺工艺升级改造||新增1台斗轮堆取料机，3条硫磺输送带接入现硫磺专业化装卸系统。||2,900||
|16||钦州港大榄坪南作业区3#-5#泊位危险品堆场建设||新建危险品集装箱堆场，面积约为1.56万平方米，年计划堆存量为1.58万TEU，包括供电照明、消防等设施。||2,200||
|17||防城港20#-22#泊位散货中转工程一期（续建）||建设总面积60.8万平方米，改造为专业化散货泊位及堆场。||2,067||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||项目名称||项目建设内容（工程主要情况或性能参数等）||投资额（万元）|
||号|||||||
|18||防城港区堆场、道路及轨道面层硬化||港区面层硬化30万平方米。||2,000||
|19||北海铁山港1#-4#泊位道路堆场三期工程||新建29.25万平方米联锁块堆场。||1,802||
|20||钦州港大榄坪南作业区大榄坪海关闸口办公楼建设||新建3层、占地面积约700平方米的闸口办公楼，包括停车场、道路及周边绿化等附属配套设施。办公楼总建筑面积2,100平方米。||1,000||
|合计||||-||321,622||

本次交易拟置入资产的后续投入总额为195,421.78万元，拟使用募集配套资金投入的金额为 165,000.00万元；上市公司除 2015年非公开发行股票募集资金投资项目及本次募集资金投资项目外，目前已明确的主要资本支出总金额为 321,622万元。公司现有资金在满足流动资金需求和偿还银行借款后将无法满足以上资本性支出，资金缺口较大。
10、上市公司可利用的融资渠道、授信额度情况
上市公司可利用的融资渠道主要包括银行贷款、发行证券募集资金等，截至2016年12月31日，上市公司可用的银行借款授信额度情况如下:
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||固定资产项目贷款||||||流动资金贷款||||
||银行名称||||||||||||
||||授信额度||已用额度||剩余额度||授信额度||已用额度|剩余额度|
|广西北部湾银行||5,000.00||-||5,000.00||-||-||-|
|国家开发银行||20,000.00||9,400.00||10,600.00||-||-||-|
|华夏银行||-||-||-||40,000.00||-||40,000.00|
|交通银行||-||-||-||40,000.00||9,500.00||30,500.00|
|上海浦东发展银行||20,000.00||20,000.00||-||6,000.00||-||6,000.00|
|兴业银行||-||-||-||6,000.00||-||6,000.00|
|招商银行||-||-||-||20,000.00||-||20,000.00|
|中国工商银行||34,673.38||18,073.38||16,600.00||47,000.00||25,000.00||22,000.00|
|中国光大银行||-||-||-||10,000.00||3,500.00||6,500.00|
|中国建设银行||182,055.50||121,170.00||60,885.50||70,500.00||21,000.00||49,500.00|
|中国农业银行||-||-||-||38,000.00||2,000.00||36,000.00|
|中国银行||93,001.68||66,801.68||26,200.00||28,000.00||6,000.00||22,000.00|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||固定资产项目贷款||||||流动资金贷款|||||
||银行名称|||||||||||||
||||授信额度||已用额度||剩余额度||授信额度||已用额度||剩余额度|
|中国邮政储蓄银行||-||-||-||35,000.00||10,500.00||24,500.00||
|中信银行||40,000.00||31,000.00||9,000.00||10,000.00||-||10,000.00||
|合计||394,730.56||266,445.06||128,285.50||350,500.00||77,500.00||273,000.00||

上市公司现阶段可以使用的银行授信额度为401,285.50万元，其中固定资产项目贷款授信额度为 128,285.50万元，流动资金贷款授信额度为 273,000.00万元。包含本次募集资金投资项目，上市公司目前已明确的未来三年主要资本支出总金额为517,043.78万元。由于固定资产贷款需明确固定的项目用途，灵活性较低，且流动资金贷款无法用于固定资产建设，假设公司使用本次募集配套资金 165,000.00万元以及固定资产项目贷款授信额度 128,285.50万元支付未来三年的部分资本性支出，公司仍存在较大的资金缺口。此外，如上市公司通过债务方式融资，将进一步增加公司财务成本，不利于全体股东的利益最大化。
本次通过股权融资的方式进行外部融资，有利于满足后续在建项目资金需求，尽快实现募集资金项目收益，减少债务融资规模，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。
综上所述，本次交易拟置入资产的后续投入拟通过募集配套资金支付，如果配套融资未能实施，则上市公司将以自筹资金解决，可能会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响。结合上市公司完成本次交易后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等因素，公司采用股权融资方式募集本次交易配套资金更加合理，符合上市公司进一步完善产品结构，提升竞争力的需要，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
（二）标的资产在建项目情况
1、钦州盛港相关泊位后续建设
（1）后续建设投资概算
①后续建设投资测算结果
截至公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日，本项目后续建设总投资 103,775.21万元，其中钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位后续建设
预计总投资为 84,026.82万元，拟使用配套募集资金金额为 53,605.04万元；钦
州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位的后续建设预计总投资为19,748.39万元，
拟使用配套募集资金金额为19,748.39万元。建设总投资估算如下表：
I、钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|估算金额|
|1|建筑工程类投资|16,621.42|
|2|设备工程类投资|67,405.40|
|项目总投资||84,026.82|

II、钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|估算金额|
|1|建筑工程类投资|9,144.39|
|2|设备工程类投资|10,604.00|
|项目总投资||19,748.39|

②后续建设投资测算过程
公司组织了工程部、财务部等部门对钦州盛港相关泊位后续投入进行了投资测算，并编制了相应的可行性研究报告，项目投资测算符合相关规定，数据来源真实、可靠。
钦州盛港相关泊位的后续建设主要可分为建筑工程类和设备工程类：
I、建筑工程类费用测算依据主要为公司与工程建设方所签相关合同，同时综合考虑市场一般报价及泊位建设经验，主要建筑工程投入情况如下：
i、钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
||||7#-8#泊位集装箱化改造施工工程尚|
||||未签订合同，因此根据其临近 3#-5#|
||||三个泊位集装箱化改造工程合同总价|
||7#-8#泊位集装箱化改造施工工程|||
|1||8,925.02||
||||的三分之二预计 7#-8#两个泊位集装|
||||箱化改造施工工程后续投入金额，合|
||||同总价为 13,387.53 万元，其三分之|
||||二为8,925.02万元|
|2|8#泊位后方陆域工程|3,880.00|根据已签订合同进行估算，合同总价|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
||||为3,880.00万元，测算之时工程建设|
||||进度较低，且尚未支付|
||||根据已签订合同进行估算，合同总价|
|3|7#泊位后方陆域工程|3,593.27||
||||为3,593.27万元，测算之时工程建设|
||||进度较低，且尚未支付|
||7#-8#泊位集装箱化改造设||根据市场一般报价并结合泊位建设经|
|4||133.88||
||计费||验进行估算|
||7#-8#泊位集装箱化改造施||根据市场一般报价并结合泊位建设经|
|5||89.25||
||工监理费||验进行估算|
|建筑工程类投资||16,621.42|-|

ii、钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
||||按照泊位堆场工程量与综合单价进行|
||||估算，其中：|
||||①20 厘米厚级配碎石为 344.12 万元|
||||（工程量 26,085.20 立方米，综合单|
||||价131.92元）|
|1|堆场工程|3,786.08||
||||②30 厘米厚 6%水泥稳定碎石层为|
||||734.43万元（工程量39,127.80立方|
||||米，综合单价187.70元）|
||||③20 厘米厚 15%水泥稳定碎石层为|
||||606.48万元（工程量26,085.20立方|
||||米，综合单价232.50元）|
||||按照泊位排水工程量与综合单价进行|
||||估算，排水沟工程量3,869.00米，综|
|2|排水工程|1,166.89||
||||合单价 3,016.00 元，合计 1,166.89|
||||万元|
||||按照泊位防尘网工程量与综合单价进|
|3|防尘网工程|1,100.00||
||||行估算，工程量1,100.00米，综合单|
||||价10,000.00元，合计1,100.00万元|
||||按照泊位道路建设工程量与综合单价|
||||进行估算，包含20厘米厚级配碎石底|
|4|港区道路建设工程|861.30||
||||基层、30厘米厚6%水泥稳定碎石层等|
||||工程|
|5|照明系统工程|754.82|按照泊位照明系统工程量与综合单价|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
||||进行估算，包含高杆灯基础、手孔井等工程|
||||按照泊位地基处理工程量与综合单价进行估算，包含振冲、强夯、碾压、检测等工程|
|6|地基处理工程|752.25||
||||按照泊位供水、消防及环保工程量与综合单价进行估算，包含环保沉淀池、消防栓等工程|
|7|供水、消防及环保工程|723.04||
|建筑工程类投资||9,144.39|-|

II、设备工程类费用测算依据主要以市场调研、向生产厂家询价为主，并结合以往港口泊位建设经验进行估算，主要设备投入情况如下：
i、钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||综合单价（万元）|||||估算合价（万元）|
|序号|项目|||数量||单位|||
|1|65吨-65米岸桥|5,100.00||6|台||30,600.00||
|2|41吨轮胎式龙门吊（混合动力）|980.00||20|台||19,600.00||
|3|中控系统+远程控制|6,000.00||1|批||6,000.00||
|4|变电站供电设备、电缆|3,500.00||1|批||3,500.00||
|5|岸电设备|650.00||2|套||1,300.00||
|6|45吨正面吊|290.00||4|台||1,160.00||
|7|冷藏箱堆场钢排、插座、电箱及电缆采购|850.00||1|批||850.00||
|8|T型滑触线|0.25||3,220|米||805.00||
|9|高杆灯（LED）|33.00||24|套||792.00||
|10|空箱堆高机|180.00||4|台||720.00||
|11|集装箱进出港大门闸口设备|600.00||1|批||600.00||
|12|32吨重型叉车|220.00||2|台||440.00||
|13|吊具|65.00||4|套||260.00||
|14|污水处理设备|220.00||1|套||220.00||
|15|集装箱变电所自动化工程|200.00||1|批||200.00||
|16|F型滑触线|0.20||920|米||184.00||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||综合单价（万元）||||估算合价（万元）|
||序号||项目||数量||单位||
|17||6吨叉车||18.00|4|台||72.00|
|18||3吨进箱叉车||13.00|4|台||52.00|
|19||视频监控系统||1.40|36|套||50.40|
|合计||||-|-|-||67,405.40|

ii、钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||综合单价（万元）||||估算合价（万元）|
||序号||项目||数量||单 位||
|1||25吨-35米门机||900.00|8|台||7,200.00|
|2||防风网（10米×1124米）||1.20|1,124|米||1,348.80|
|3||WA380装载机||75.00|12|台||900.00|
|4||挖掘机||120.00|4|台||480.00|
|5||25吨叉车||160.00|2|台||320.00|
|6||清扫车||85.00|2|台||170.00|
|7||喷淋系统||4.00|16|套||64.00|
|8||地磅||30.00|2|套||60.00|
|9||6吨叉车||18.00|2|台||36.00|
|10||视频监控系统||1.40|18|套||25.20|
|合计||||-|-|-||10,604.00|

（2）后续建设投资收益测算
①项目基本情况：钦州盛港拥有钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位及勒沟作业区13#、14#泊位。钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位为2个7万吨级多功能用途泊位，其中7#泊位已于2015年投入运营；8#泊位于2016年上半年投入运营。
勒沟作业区13#、14#泊位为2个5万吨级通用泊位，于2016年上半年投入运营。
钦州盛港主要货种包括氧化铝、矿建材料、煤炭、玉米及集装箱等。上述泊位预计在2022年后将进入稳定生产期。
②销售收入指标：
Ⅰ、项目发展前景
钦州市位于广西北部湾经济区的中心位置，背靠大西南，面向东南亚，是华南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，是面向东盟合作重要的“桥头堡”和中国通向东盟国家陆上距离最近的出海通道之一。自2008年以来，钦州市设立钦州保税港区、汽车整车进口口岸；2010年 11月国务院批准钦州港经济开发区升级为国家级经济技术开发区，批准钦州港口岸扩大对外开放，钦州成为连接中国西南、华南与东盟经贸合作的战略枢纽和中国-东盟经贸合作的新平台。
钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位为2个7万吨级多功能用途泊位，其北侧为钦州港大榄坪南作业区1#-6#泊位，其中1#、2#泊位为集装箱专用泊位，3#-8#泊位为多用途泊位。目前，3#-6#泊位正在进行集装箱化改造，本次拟置入的7#-8#泊位的后续建设投入亦主要为集装箱化改造设备等各项费用支出。北部湾港务集团对钦北防三港制定了清晰的战略定位，防城港、北海铁山港以散货为主，同时发挥集装箱喂给功能；集装箱向钦州港集中，培育区域集装箱枢纽。为进一步推进散改集，充分发挥钦州港作为集装箱枢纽港的优势，公司全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司和钦州兴港、北部湾港务集团下属子公司钦州北部湾港务投资有限公司与 PSA广西私人有限公司及新加坡太平船务（私人）有限公司合资成立集装箱公司。PSA广西私人有限公司是新加坡 PSA国际港务集团下属子公司，是世界领先的集装箱码头运营商，在全球集装箱港口经营者中排名前列；新加坡太平船务（私人）有限公司是最早进入中国市场的侨资航运公司之一，拥有近200余艘集装箱船及多功能用途船，航线覆盖至欧洲、澳洲、新西兰、北美洲、南美洲、非洲、红海、波斯湾、印度次大陆、东南亚及东北亚等世界各地。通过引进国际著名航运企业参与钦州港的建设运营，将有效提升钦州港的国际影响力，助力公司“打造中国-东盟区域性国际航运中心”战略目标的实现。本次重组完成后，7#、8#泊位也将注入上市公司，有利于与1#-6#泊位形成良好的规模效应，进一步提升钦州港的集装箱吞吐能力，发挥集装箱聚集效应。
钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位为2个5万吨级通用泊位。勒沟作业区1#-2#、7#-10#泊位已于2013年重组时注入上市公司，本次13#、14#泊位的注入将扩大上市公司在勒沟作业区的业务规模。随着钦州港大榄坪南作业区泊位“散改集”工作的推进，上市公司在钦州港区的散货接卸能力有所下滑。本次拟置入的勒沟作业区13#、14#泊位的后续建设完成后，将有力提升上市公司在钦州港区的散货接卸能力。
未来随着募集资金的后续投入，钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位集装箱化改造及勒沟作业区13#、14#泊位后续建设将陆续完成，产能逐步释放，为构建环北部湾区域集装箱枢纽奠定坚实的基础。
Ⅱ、预测销售收入
钦州盛港未来具备较佳的发展前景，随着大榄坪南作业区7#、8#泊位及勒沟作业区13#、14#泊位产能的释放，2022年钦州盛港散货吞吐量预计将达到 500万吨以上，泊位达产后进入稳定生产期；同时，钦州盛港计划进行集装箱改造，未来集装箱吞吐量将有所上升，2022年钦州盛港集装箱吞吐量预计将达到608,805TEU以上，进而有效带动营业收入的上升。根据吞吐量和堆存能力预测，结合钦州盛港装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，钦州盛港营业收入 2022年预计将增长至33,196.13万元。具体预测数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|货种|吨数（万吨/TEU）|金额（万元）|
|装卸|散货（主要为氧化铝、锰|550|14,131.89|
||矿、铬矿、木片、煤炭等)|||
||集装箱|608,805|18,264.15|
|堆存|-|-|800.09|
|合 计|||33,196.13|

③销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算营业成本总规模。2017年至 2022年，钦州盛港营业成本中固定成本通过测算得出，变动成本部分将预期随着营业收入增长同步增长。预测达产后钦州盛港的毛利率为43.82%。经测算，钦州盛港营业成本2022年预计将增长至18,649.43万元。具体预测数据及测算依据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成本类型||金额（万元）|测算依据|
||项目折旧|6,412.93|按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|固定成本||||
||小计|6,412.93|-|
||外付劳务费及租费|7,402.88|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
||动力成本|1,397.00|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|变动成本||||
||人力成本及其他|3,214.42|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|

|||||
|-|-|-|-|
|成本类型||金额（万元）|测算依据|
||小计|12,014.30|-|
|合计||18,649.43|-|

④费用指标：财务费用根据钦州盛港负债水平、还款计划及利息率计算得出；
管理费用主要为人工成本和无形资产摊销，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，无形资产摊销根据钦州盛港无形资产情况及摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
⑤项目经济效益分析：本项目完全达产后，预计每年新增营业收入 33,196.13万元，新增净利润9,231.72万元。
2、北海港兴相关泊位的后续建设
（1）后续建设投资概算
①后续建设投资测算结果
截至公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日，本项目后续建设总投资68,274.32万元，拟使用配套募集资金金额为 68,274.32万元。建设投资估算如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|估算金额|
|1|建筑工程类投资|46,878.90|
|2|设备工程类投资|21,395.42|
|项目总投资||68,274.32|

②后续建设投资测算过程
公司组织了工程部、财务部等部门对北海港兴相关泊位后续投入进行了投资测算，并编制了相应的可行性研究报告，项目投资测算符合相关规定，数据来源真实、可靠。
北海港兴相关泊位的后续建设主要可分为建筑工程类和设备工程类：
I、目前，北海港兴仅完成码头水工建设，后方陆域与堆场的建设进度较低，后续投入中大部分建筑工程类尚未进行招投标，因此亦尚未与相关建设工程方签
订施工合同，相关测算依据为广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院出具的《北
海港铁山港西港区 5号、6号泊位工程初步设计》之工程概算费用，同时结合以往港口泊位建设经验进行估算，主要建筑工程投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
|1|堆场工程|11,498.51||
|2|港区道路工程|7,374.56||
||||参考初步设计工程概算费用并结合泊位建设经验进行估算|
|3|供电照明工程|6,385.77||
|4|排水工程|5,168.62||
|5|生产及辅助生产建筑工程|4,834.31||
||||根据已签订合同进行估算，合同总价为3,500.37万元，测算之时工程尚未开工建设，且尚未支付|
|6|后方吹填工程|3,500.37||
|7|陆域形成及地基处理工程|3,446.18||
|8|给水及消防工程|1,495.46||
||||参考初步设计工程概算费用并结合泊位建设经验进行估算|
|9|环保工程|1,469.08||
|10|铁路装卸线|1,056.00||
|11|绿化美化工程|650.05||
|建筑工程类投资||46,878.90|-|

II、设备工程类费用测算依据主要以市场调研、向生产厂家询价为主，并结合以往港口泊位建设经验进行估算，主要设备投入情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||综合单价||||||估算合价（万元）|
|序号|项目||||数量||单 位|||
||||（万元）|||||||
|1|41吨轮胎式龙门吊|893.00||8||台||7,144.00||
|2|50吨-43米多用途门机|1,330.00||4||台||5,320.00||
|3|岸电设备|650.00||2||套||1,300.00||
|4|变电站供电设备、电缆|1,200.00||1||批||1,200.00||
|5|冷藏箱堆场钢排、插座、电箱及电缆采购|900.00||1||批||900.00||
|6|中控系统|850.00||1||批||850.00||
|7|45吨正面吊|290.00||2||台||580.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价||||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单 位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|8||通信及导航工程||555.74||1||批||555.74||
|9||高杆灯（LED）||33.00||15||套||495.00||
|10||32吨重型叉车||220.00||2||台||440.00||
|11||散杂货进出港大门闸口设备||400.00||1||批||400.00||
|12||空箱堆高机||180.00||2||台||360.00||
|13||T型滑触线||0.25||1,200||米||300.00||
|14||吊具||65.00||4||套||260.00||
|15||计算机管理系统||220.94||1||批||220.94||
|16||自动控制工程||220.94||1||批||220.94||
|17||污水处理设备||220.00||1||套||220.00||
|18||大巴||56.00||3||辆||168.00||
|19||小汽车||20.00||6||辆||120.00||
|20||散杂货变电所自动化工程||100.00||1||批||100.00||
|21||6吨叉车||18.00||4||台||72.00||
|22||商务车||28.00||2||辆||56.00||
|23||3吨进箱叉车||13.00||4||台||52.00||
|24||视频监控系统||1.40||25||套||35.00||
|25||机修设备||25.81||1||批||25.81||
|合计||||-||-||-||21,395.42||

（2）后续建设投资收益测算
①项目基本情况：北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位，为 2个15万吨级通用泊位，目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建设中,预计 2022年将进入稳定生产期，主要货种将包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等。
②销售收入指标：
Ⅰ、项目发展前景
北海铁山港区位于北部湾畔、北海市东部、铁山港岸边，是北海市工业建设
的主阵地，是广西北部湾经济区三大工业区之一。铁山港工业区充分发挥其深水
岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港大能力泊位和深水航道，承接产业转移，发展能源、化工、林浆纸、船舶修造、港口机械等临港型产业及配套产业。
北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位为 2个 15万吨级通用泊位，其南侧为1#-4#泊位。1#-2#泊位、3#-4#泊位已分别于2013年重组、2015年非公开发行时注入上市公司，本次重组完成后，5#、6#泊位也将注入上市公司，2个15万吨级泊位的注入将大幅提升铁山港区的货物吞吐能力，推动临海工业的发展。根据交通部新闻中心，国务院于2015年批复同意北海港口岸扩大开放，北海港口岸扩大至辖区内石步岭、铁山、涠洲岛三个港区，这意味着北海港口岸将取得参与全球经济合作的国际通行证，迈入大港时代。截至目前，北海铁山港西港区北暮作业区1#、2#泊位已通过对外开放预验收，下一步将组织正式验收并正式对外开放。上市公司未来将集中精力构建铁山港区大宗干散货运输体系，辅助发展集装箱运输体系，同时打通北海-铁山港区进港铁路，构建内外畅通的集疏运体系。
未来随着募集资金的后续投入，北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位将完成竣工验收并尽快投入运营，在北海港口岸扩大对外开放的利好政策下不断增加码头业务量，为临港工业企业的进口原料及出口成品搭建更为便捷的通道。
Ⅱ、预测销售收入
北海港兴未来具备较佳的发展前景，随着铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位后续建设及产能的逐步释放，北海港兴吞吐量2022年预计将超过1,000万吨，泊位达产后将进入稳定生产期。根据吞吐量和堆存能力预测，结合北海港兴装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，北海港兴营业收入 2022年预计将增长至24,855.17万元。具体预测数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|货种|吨数（万吨/TEU）|金额（万元）|
|装卸|散货（主要为煤炭、白泥、|1,221.00|21,983.00|
||沙、钢坯、粮食等)|||
||集装箱|37,143|2,080.00|
|堆存及港口管理费|-|-|792.17|
|合计|||24,855.17|

③销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算营业成本总规模。2017年至 2022年，北海港兴营业成本中固定成本通过
测算得出，变动成本部分将预期随着营业收入增长同步增长。预测达产后北海港
兴的毛利率为39.86%。经测算，北海港兴营业成本2022年预计将增长至14,946.85
万元。具体预测数据及测算依据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成本类型||金额（万元）|测算依据|
||项目折旧|4,495.92|按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|固定成本||||
||小计|4,495.92|-|
||外付劳务费及租费|6,820.36|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
||动力成本|1,041.83|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|变动成本||||
||人力成本及其他|2,588.74|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|
||小计|10,450.93|-|
|合计||14,946.85|-|

④费用指标：财务费用根据北海港兴负债水平、还款计划及利息率计算得出；
管理费用主要为人工成本和折旧费及无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，折旧费及无形资产摊销根据北海港兴固定资产、无形资产情况及折旧摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
⑤项目经济效益分析：本项目完全达产后，预计每年新增营业收入 24,855.17万元，新增净利润5,966.36万元。
（3）在建项目后续建设安排
①泊位后续建设计划及各阶段投资金额
北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位后续建设计划及各阶段投资金额情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||投资金额（万元）||后续建设计划时间|
|1||后方陆域吹填||2,800.29||2016年底||
|2||后方陆域地基处理||3,446.18||2017年||
|3||堆场及道路建设||19,929.07||2017年||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||实施项目|投资金额（万元）||后续建设计划时间|
|4|供水、消防、环保等工程建设||9,483.28|2018年||
|5|生产及辅助生产建筑工程||4,834.32|2018年||
|6|生产设备采购及安装||20,028.00|2017年-2019年||
|7|其他设备采购及安装||7,753.18|2017年-2019年||
|合计|||68,274.32|-||

②预期投入运营时间
北海港兴拥有北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位，为 2个 15万吨级通用泊位，目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建设中。目前，上述泊位计划于 2017年投入试运营，并于 2019年完成生产设备的采购，2022年进入稳定运营期，主要货种将包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等。
（4）在建项目完工后预期收益情况及其合理性分析
北海港兴在建项目完工后预期收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2022年度预测数|2021年度预测数|2020年度预测数|
|营业收入|24,855.17||23,899.21|18,730.76|
|营业成本|14,946.85||14,371.97|11,346.13|
|营业利润|7,955.15||7,594.04|5,473.02|
|利润总额|7,955.15||7,594.04|5,473.02|
|净利润|5,966.36||5,695.53|4,652.07|

注：上表中相关数据仅为公司在目前时点做出的预测数，不代表北海港兴的业绩承诺。
目前北海铁山港区存在部分港口货船由于港口产能限制无法及时进出港停泊甚至需要转至其他周边港口装卸货物的情况，北海铁山港区运营能力明显吃紧，急需扩大生产规模满足日益增长的市场需求。北海港兴下属2个15万吨级通用泊位，年设计吞吐能力为764万吨。主要货种包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等，2019年完工后年吞吐量将达到767万吨，2020年-2022年吞吐能力预计情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2022年度预测数|2021年度预测数|2020年度预测数|
|散货吞吐量（万吨）|1,221||1,110|847|
|集装箱吞吐量（TEU）|37,143||35,714|21,071|

北海港兴未来营业收入主要来源于港口装卸业务；营业成本主要为装卸成本和港务管理成本；主要费用为财务费用及管理费用等。上述指标的测算依据详见前述“（2）后续建设投资收益测算”。上市公司在北海铁山港域的全资子公司北海港兴拥有北海铁山港西港区北暮作业区3#、4#泊位，其与北海港兴的5#、6#泊位毗邻，且泊位等级相同，均为 15万吨级泊位。预测 2022年达产后北海港兴的毛利率为39.86%，略低于上市公司在北海铁山港区的全资子公司北海兴港 2016年毛利率40.48%。
目前北海铁山港区存在部分港口货船由于港口产能限制无法及时进出港停泊甚至需要转至其他周边港口装卸货物的情况，北海铁山港区运力不足；其次，自2015年以来，北海港口岸对外扩大开放获批，将进一步带动临港工业的发展；由于临港工业企业货物吞吐量水平较高，因此北海铁山港区临港工业的发展必将带动北海港兴货物吞吐量的提升。综上所述，北海港兴在建项目完工后的预期收益具备合理性。
2015年，上市公司通过非公开发行股票收购北部湾港务集团拥有的北海兴港100%股权，北海兴港主要运营铁山港西港区北暮作业区3#、4#泊位，北海兴港 2015年及 2016年的营业收入为 12,029.68万元及 16,981.84万元，营业利润为 2,062.33万元及 4,303.81万元，盈利能力存在较大幅度的提升。本次重组拟置入公司北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位，与3#、4#泊位相同均为15万吨级泊位。参考北海兴港泊位的经营情况，可以预计北海港兴在建泊位投入运营并释放产能后，将增强上市公司在北海铁山港域的货物吞吐能力，北海港兴盈利能力亦将得到大幅提升。
3、防城胜港相关泊位的后续建设
（1）后续建设投资概算
①后续建设投资测算结果
截至公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日，本项目后续建设总投资 23,372.25万元，其中防城港402#泊位后续建设预计总投资为 9,002.16万元，拟使用配套募集资金金额为 9,002.16万元；防城港406#-407#泊位的后续建设预计总投资为 14,370.09万元，拟使用配套募集资金金额为14,370.09万元。建设投资估算如下表：
I、防城港402#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|估算金额|

||||
|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|估算金额|
|1|建筑工程类投资|2,754.84|
|2|设备工程类投资|6,247.32|
|项目总投资||9,002.16|

II、防城港406#-407#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|估算金额|
|1|建筑工程类投资|4,280.93|
|2|设备工程类投资|10,089.16|
|项目总投资||14,370.09|

②后续建设投资测算过程
公司组织了工程部、财务部等部门对防城胜港相关泊位后续投入进行了投资测算，并编制了相应的可行性研究报告，项目投资测算符合相关规定，数据来源真实、可靠。
防城胜港相关泊位的后续建设主要可分为建筑工程类和设备工程类：
①建筑工程类费用测算依据主要为公司与工程建设方所签相关合同，同时综合考虑工程建设进度、市场一般报价及泊位建设经验，主要建筑工程投入情况如下：
i、防城港402#泊位
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据||
||||已签订合同，合同总价为 1,389.46||
||||万元，测算之时工程尚未开工建设，||
|1|防风网工程|1,389.46|||
||||且尚未支付||
||||根据工程建设进度并结合泊位建设经||
|2|绿化美化工程|546.01|||
||||验进行估算||
||||结合泊位建设经验对污水处理站工程|、、|
||||建设所需的污水处理系统、设备用房||
|3|污水处理站|544.75|||
||||电气等分类别进行估算，其中污水处||
||||理483.78万元、设备用房43.43万元||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
||||电气17.54万元|
||||根据工程建设进度并结合泊位建设经验进行估算|
|4|生产及辅助生产建筑工程|194.62||
||||根据工程临时需要并结合泊位建设经验进行估算|
|5|临时工程|80.00||
|建筑工程类投资||2,754.84|-|

ii、防城港406#-407#泊位
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
||||已签订合同，合同总价为 6,571.38万元，根据未完工部分工程量估算后续投资为1,800.00万元|
||407#泊位码头后方陆域设施工程（V标段）|||
|1||1,800.00||
||110千伏西贤变电站建筑工程||根据市场一般报价并结合泊位建设经验进行估算|
|2||826.55||
||||根据已签订合同进行估算，406#-407#泊位对应码头水工工程的未支付款项为815.00万元|
|3|码头水工工程|815.00||
||||已签订合同，合同总价为 2,752.09万元，根据未完工部分工程量估算后续投资为753.00万元|
||406#泊位码头后方陆域设施工程（IV标段）|||
|4||753.00||
||码头工程竣工验收质量检测、水域测量、安全验收评价等支出|||
||||根据市场一般报价并结合泊位建设经验进行估算|
|5||86.38||
|建筑工程类投资||4,280.93|-|

②设备工程类费用测算依据主要以市场调研、向生产厂家询价为主，并结合以往港口泊位建设经验进行估算，主要设备投入情况如下：
Ⅰ、防城港402#泊位
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||综合单价|||||估算合价（万元）|
|序号|项目|||数量||单 位|||
||||（万元）||||||
|1|固定式皮带机|1.58||1,185|米||1,872.30||
|2|ZL50装载机|38.00||28|台||1,064.00||
|3|20吨自卸车|41.00||24|台||984.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价||||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单 位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|4||大漏斗||50.00||8||台||400.00||
|5||装卸工属具||410.00||1||套||410.00||
|6||除尘喷洒系统||350.00||1||套||350.00||
|7||转运站||80.00||3||个||240.00||
|8||备品备件||108.36||1||批||108.36||
|9||采样装置||90.00||1||个||90.00||
|10||电磁除铁器||50.00||1||个||50.00||
|11||电子皮带秤||40.00||1||个||40.00||
|12||地磅||30.00||1||台||30.00||
|13||机修、供油设备||18.26||1||批||18.26||
|14||电动葫芦||8.00||1||个||8.00||
|15||设备杂运费及安装费||-||-||-||582.41||
|合计||||-||-||-||6,247.32||

Ⅱ、防城港406#-407#泊位
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价||||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单 位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|1||高杆灯（钠灯）||20.50||27||座||553.50||
|2||生活污水处理设备||65.70||1||批||65.70||
|3||污水处理站水泵||14.75||1||批||14.75||
|4||污水处理设备||61.28||1||批||61.28||
|5||变电站供电设备||133.93||1||批||133.93||
|6||装船机||1,100.00||4||台||4,400.00||
|7||栈桥||1.20||400||米||480.00||
|8||转运站||80.00||3||个||240.00||
|9||输送机||1.20||2,200||米||2,640.00||
|10||供电照明系统||900.00||1||批||900.00||
|11||中控系统||600.00||1||批||600.00||
|合计||||-||-||-||10,089.16||

（2）后续建设投资收益测算
①项目基本情况：防城胜港拥有防城港 20万吨泊位、防城港402#泊位、406#-407#泊位，为 1个 20万吨级通用泊位、2个 5万吨级多用途泊位，其中防城港 20万吨泊位已运营多年，其余泊位均于 2014年初步投入运营，主要货种包括金属矿石、煤炭及制品等。在建泊位防城港402#泊位、406#-407#泊位预计2022年将进入稳定生产期。
②销售收入指标：
Ⅰ、项目发展前景
港口具有吸引对运输需求量大的重化工业以及加工业、制造业等行业的独特优势，因此港口城市具备发展临港工业的独特优势。防城港市凭借其临港优势，近年来加快培育粮油加工、钢铁、电力和化工等四大支柱产业，着力构建食品、冶金、石化、能源、建材、电子、制药和农产品加工等八大工业体系，通过临港产业的跨越式发展带动传统产业的升级。随着防城港基础设施的不断完善，吸引越来越多的国内外大型企业落户防城港市，临港工业区的发展促进了防城港相关泊位的发展。
防城胜港402#泊位为 20万吨通用泊位，具备大型船舶停靠条件，随着经济的发展，未来船舶趋向大型化，码头吨位较大有利于提高港口泊位在现代港口业务中的竞争力，吨位较大的优势将会为相应港口泊位带来更大的业务量，同时码头泊位占用率和泊位作业率也将高于港区内其他小吨位泊位。未来，随着配套设施的逐步完善，402#泊位的产能将得到进一步释放，为公司带来新的增长点。
406#-407#泊位位于渔澫港区的东侧、现有 20万吨级码头北侧 700米处，为两个 5万吨级多用途泊位。406#-407#泊位的建设将会与之前建设完毕的403#-405#泊位形成良好的协同效应，强化原有煤炭装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务。同时，上市公司将会加强码头能力建设，着力提高码头泊位作业率，优化公司码头资源配置和功能布局，并加快推进港口相关集疏运基础设施建设，为扩大港口服务腹地提供保障。
未来随着募集资金的后续投入，堆场、道路、供电、环保、安全、机械等配套设施设备建设的完工，上述泊位吞吐能力将得到进一步提高，盈利能力将进一步增强。
Ⅱ、预测销售收入
防城胜港未来具备较佳的发展前景，随着防城港402#泊位及406#-407#泊位产能的逐步释放，加之与防城胜港拥有的 20万吨泊位以及上市公司拥有的403#-405#泊位形成规模效应和协同效应，防城胜港在建的泊位预计 2022年将实现散货吞吐量 700万吨以上。根据吞吐量和堆存能力预测，结合防城胜港装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，防城港402#泊位及406#-407#泊位的营业收入2022年预计将增长至17,550.26万元。防城港402#泊位及406#-407#泊位的营业收入具体预测数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|货种|吨数（万吨）|金额（万元）|
|装卸|散货（主要为煤炭、金属|850.83|17,281.40|
||矿石、矿建材料等)|||
|堆存|-|-|268.87|
|合计|||17,550.26|

③销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算营业成本总规模。2017年至 2022年，在建泊位防城港402#、406#-407#泊位对应的营业成本中固定成本通过测算得出，变动成本部分将预期随着营业收入增长同步增长。预测在建泊位达产后的毛利率为47.74%。经测算，防城胜港在建泊位营业成本 2022年预计将增长至 9,172.08万元。具体预测数据及测算依据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成本类型||金额（万元）|测算依据|
||项目折旧|2,667.42|按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|固定成本||||
||小计|2,667.42|-|
||外付劳务费及租费|5,058.93|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
||动力成本|628.52|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|变动成本||||
||人力成本及其他|817.21|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|

|||||
|-|-|-|-|
|成本类型||金额（万元）|测算依据|
||小计|6,504.66|-|
|合计||9,172.08|-|

④费用指标：财务费用根据防城胜港负债水平、还款计划及利息率计算得出；
管理费用主要为人工成本和无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及社保等进行预测，无形资产摊销根据防城胜港无形资产情况及摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
⑤项目经济效益分析：在建泊位项目完全达产后，预计防城胜港在建泊位防城港402#、406#-407#泊位每年能够贡献净利润3,931.27万元。
4、募投项目预期收益的合理性
（1）行业竞争及市场份额情况
自2001年港口企业实行政企分开后，我国港口行业经过十多年的发展，目前已形成了公开透明的市场化竞争性市场。受经济腹地及货种的因素影响，标的资产竞争对手主要为广西北部湾港区内的其他业主码头，该部分码头泊位均为民营业主码头泊位，由于其泊位吞吐量有限、管理水平较低，对标的资产无法形成实质竞争压力。
本次拟置入标的防城胜港拥有的 4个泊位于 2016年全年实现货物吞吐量 1,445.93万吨，上市公司在防城港区拥有 38个泊位，2016年共实现货物吞吐量5,388.82万吨，由此可见，防城胜港泊位的吞吐能力显著高于上市公司现有泊位；
本次拟置入标的钦州盛港拥有4个泊位，其中3个泊位于2016年5月才投入试运营，在此情况下，钦州盛港 2016年仍实现货物吞吐量 438.34万吨，约为 2015年吞吐量的4.29倍。未来随着我国实体经济的逐步回暖，标的资产注入上市公司后规模效应逐步增强，其产能将进一步释放、吞吐量将快速增长，盈利能力随之增长具有合理性。
（2）拟置入公司与上市公司港口财务指标对比
本次拟置入公司的相关在建泊位预计将于2022年完全达产，达产后的营业收入预计将增长至 97,955.17万元，营业成本 53,430.68万元，净利润 29,421.61万元，毛利率45.45%，高于上市公司 2016年度装卸堆存业务毛利率37.00%。本次拟置入公司达产后预期毛利率水平具有合理性，主要原因如下：
本次拟置入上市公司的泊位等级较高（包括2个20万吨、2个15万吨泊位）且泊位自动化程度较高，随着本次拟置入泊位后续建设的投入、码头堆场装卸系统等配套设施的完善，拟置入公司的盈利能力将有所提升。上市公司目前运营的泊位等级较低，大多数为10万吨以下等级的泊位，且由于兴建年代较早，属于自动化程度较低的老旧泊位。在船舶大型化趋势下，泊位等级较高且自动化程度较高的泊位在货物吞吐量、泊位利用率等方面具有显著优势，盈利能力较强。
防城港20万吨泊位为运营较为成熟且自动化程度较高的大型泊位，其在2016年宏观经济下行及大宗商品行业疲软的背景下毛利率仍可达到52.30%，本次拟置入公司达产后预期毛利率保守估计为45.45%，低于该水平；2015年非公开发行注入上市公司的北海兴港拥有2个15万吨泊位，上述泊位于2013年10月投产，在泊位尚未完全达产的情形下其 2016年的毛利率已达到40.48%。由此可见，本次拟置入公司达产后预期毛利率水平具有合理性。
此外，上市公司存在较多在建泊位，泊位产能尚未完全释放：为了打造钦州港区域集装箱枢纽的定位，上市公司近年来努力推进泊位“散改集”工程；为了提升北海铁山港的货物吞吐能力，上市公司投入兴建北海港铁山港东港区榄根作业区1#-2#泊位及南1#-10#泊位。基于上述原因，上市公司存在较多的在建泊位，泊位未能完全达产。本次拟置入公司的预期毛利率是基于泊位达产的前提，因此，毛利率水平高于上市公司目前的毛利率水平，具备合理性。
5、募投项目实施时间计划表
（1）钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位
钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||7#泊位施工工程||2017年||
|2||8#泊位施工工程||2017年||
|3||集装箱化改造||2018年||
|4||集装箱设备采购及安装||2017年-2018年||

（2）钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位
钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||后方陆域地基处理||2017年||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|2||堆场及道路建设||2017年||
|3||供水、消防、环保等工程建设||2017年||
|4||生产设备采购及安装||2017年||

（3）北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位
北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||后方陆域吹填||2016年底||
|2||后方陆域地基处理||2017年||
|3||堆场及道路建设||2017年||
|4||供水、消防、环保等工程建设||2018年||
|5||生产及辅助生产建筑工程||2018年||
|6||生产设备采购及安装||2017年-2019年||
|7||其他设备采购及安装||2017年-2019年||

（4）防城港402#泊位
防城港402#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||污水处理站工程||2017年||
|2||防风网等工程||2017年||
|3||生产及辅助生产建筑工程||2017年||
|4||生产设备采购及安装||2017年||

（5）防城港406#-407#泊位
防城港406#-407#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||码头水工工程||2017年||
|2||后方陆域设施工程||2017年||
|3||污水处理站工程||2017年||

||||
|-|-|-|
|4|供电工程|2017年|
|5|生产设备采购及安装|2017年-2018年|

（三）募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况
1、本次募集资金投资项目涉及的立项、环保、用地报批事项
本次拟募集配套资金不超过 168,000万元，在扣除相关中介费用后全部用于拟置入资产的后续投入，该部分募集资金投资项目对应的立项、环保、用地审批事项情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||投资项目核准||||
||项目名称||||环评文号|土地/海域权证|
||||文号||||
|钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位后续建设||桂发改交通[2009]510号||桂环管字[2009]206号||钦国用（2015）第E006号|
|*钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位后续建设||桂发改交通[2013]585号||桂环审[2012]133号||国海证074500003号国海证2016B45070002193号|
|*铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位后续建设||桂发改交通[2016]825号||桂环审[2013]27号||国海证2014B45051202733号国海证2013B45051201027号国海证2013B45051200980号|
|*防城港402#泊位后续建设||桂发改交通[2014]1272号||桂环审[2013]52号||国海证2015B45060202344号国海证0645002013号|
|*防城港406#-407#泊位后续建设||桂发改交通[2016]823号||桂环管字[2009]90号||国海证2011B45060200966号国海证2011B45060200714号国海证2011B45060200678号国海证2011B45060200979号|

注：上述项目中，“*”泊位用地为填海造地，待项目竣工验收后将申请换发土地使用权证。
2、本次募集资金投资项目所需资质获得情况
拟置入泊位目前已取得的港口经营许可证情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可单位||证书编号|有效期至||发证机关|
|1||钦州港大榄坪南作业区7、8号泊位；钦州港勒沟作业区13、14号泊位||（桂钦）港经证（0095）号||2017/5/31|广西壮族自治区北部湾港口管理局||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可单位||证书编号||有效期至||发证机关|
|2||广西北部湾港防城港域渔澫港区20万吨级码头||（桂防）港经证（0002）号||2019/5/24||广西壮族自治区北部湾港口管理局||
|3||广西北部湾港防城港渔澫港区第四作业区402#泊位||（桂防）港经证（0078）号||2016/12/31||广西壮族自治区北部湾港口管理局||
|4||广西北部湾港防城港域渔澫港区东湾406#-407#泊位||（桂防）港经证（0080）号||2016/12/31||广西壮族自治区北部湾港口管理局||

注：除防城港20万吨码头取得正式经营许可证，其他均为试运营许可证。
拟置入资产中，北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位目前码头水工及陆域吹填已基本完成，后方堆场仍在建设中，目前尚未办理港口经营许可证。
防城港402#、406#-407#泊位试运营许可证有效期至 2016年12月31日，截至本报告书签署日，上述泊位试运营许可证已经到期，但由于竣工验收相关工作尚未完成，无法办理正式经营许可证。根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局于 2017年3月 15日向防城胜港出具的《关于防城港胜港码头有限公司402#、406#、407#泊位试运行期间合规性的意见》：“你公司所拥有的防城港402#、406#、407#泊位试运行许可证已于2016年12月31日到期，结合地方临港产业发展需要和港口生产实际需求，允许上述泊位继续运行。截至目前，我局未发现你公司拥有的上述泊位存在违法违规的情形。请你公司认真落实安全生产保障措施，确保安全生产，并尽快向我局提交办理港口经营许可证的申请材料，我局将根据法律法规要求办理港口经营许可证。”根据防城港务集团说明，所涉泊位计划于 2017年 6月 30日之前完成竣工验收工作，之后申请办理正式经营许可证，预计于2017年7月31日之前取得前述泊位正式的经营许可证。
就上述泊位港口经营许可证办理事宜，防城港务集团已作出如下承诺：
“1、本公司将积极组织开展相关竣工验收工作，并于 2017年12月前完成上述泊位的竣工验收工作，待竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经营许可证，相关费用由本公司负责承担；
2、根据《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》的约定，自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。因此，在本次交易资产交割日之前，如因上述泊位未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收
入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），
本公司将承担上述损失；
3、在本次交易资产交割日之后，如上述泊位因未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将对上市公司进行现金补偿。”
（四）募集配套资金的合规性分析
1、募集资金用途符合《发行管理办法》的规定
根据《发行管理办法》第十条：“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”
本次募集资金投资项目属于港口运营行业，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2011年 3月 27日国家发改委第 9号令公布，2013年 2月16日国家发改委第21号令修正），符合国家产业政策。募集资金投资项目已取得相应的立项批复、环评批复，项目运营符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。因此，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次募集资金项目扣除中介费用后全部用于公司主营业务相关的港口泊位后续建设，募集资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
本次募集资金投资项目由拟注入上市公司的标的公司实施，项目实施后，将有利于减少上市公司与其控股股东或实际控制人间的同业竞争，增强上市公司生
产经营的独立性。
综上所述，本次交易募集配套资金的用途符合《发行管理办法》的规定。
2、募集配套资金用途及比例符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定
||
|-|
|根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“募集配套资金|
|的用途应当符合《发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购|
|交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标|
|的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交|
|易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过|
|30%。”|
|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——|
|证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部|
|分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重|
|组审核委员会予以审核”。|
|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规|
|定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现|
|金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产|
|在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还|
|债务。” “《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意|
|见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募|
|集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由|
|并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发|
|行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内|
|及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”|

本次拟募集配套资金不超过 168,000万元，募集配套资金中的 165,000万元将用于置入资产的后续投入，其余 3,000万元将用于支付本次交易的中介费用，不涉及偿还银行贷款及补充流动资金；本次募集的配套资金总额不超过 168,000
万元人民币，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，但
不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格，募集资金用途和比例符合上述监管要求。
（五）募集配套资金的管理和使用
为了规范上市公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司建立并完善了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，制定了《募集资金管理制度》对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序进行明确规定。本次交易涉及的募集配套资金将实行专户存储，以上述内部控制制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次交易涉及向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为 168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。募集配套资金发行股份数量不超过 111,184,645股,拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入。
鉴于本次募集配套资金存在无法足额募集甚至发行失败的风险，上市公司考虑了该情况的影响，并针对上述情况提出以下补救措施：
1、本次交易由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。
其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施，即募集配套资金成功与否不影响本次资产置换及发行股份购买资产的交易行为实施。
2、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以使用自有资金和借款等方式解决后续投资项目的建设和中介费用所需资金。由于目前上市公司自有资金不足以解决支付置入资产的后续投入、中介费用所需资金，如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将可能为此承担较高的资金成本。
根据截至2016年12月31日上市公司财务状况，若募集配套资金失败，且在上市公司全额以借款方式支付置入资产的后续投入、中介费用所需资金的情况下，上市公司资产负债率将由39.75%上升至47.26%，资产负债率仍维持在合理水平，
上市公司通过自筹资金方式解决募集配套资金需求具备可行性。
3、为应对可能出现的市场和行业板块出现了大幅下跌从而使上市公司股价较大幅度低于本次交易的发行价的情形，本次交易设置了发行股份购买资产发行价格的调整方案，提高了在极端情况下资产置换及发行股份购买资产交易的可行性；
同时也就募集配套资金设置了发行价格调整机制，加强了以此为前提的非公开发行募集配套资金的可行性。
（七）募集配套资金安排对本次交易作价的影响
1、募集配套资金安排不影响评估结果
本次交易拟置入资产均采用资产基础法进行评估，并以资产基础法结果作为评估结果。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。因此募集配套资金安排不会对资产基础法的评估结果造成影响。
2、募集配套资金安排不影响本次交易作价
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。本次交易拟置入资产均采用资产基础法结果作为最终评估结果，因此，本次交易募集资金投入拟置入资产后续建设不会影响本次交易的具体作价。
三、本次交易前后主要财务数据对比
根据瑞华会计师出具的审计报告及备考审阅报告，本次交易前后本公司的主要财务数据及重要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日 期||资产负债表||交易前||交易后（备考）||增长率|
|2016年12月31日/2016年度||资产总额||1,226,421.54||1,480,929.37||20.75%||
|||负债总额||487,496.01||699,858.20||43.56%||
|||所有者权益||738,925.54||781,071.17||5.70%||
|||归属于母公司所有者权益||633,226.08||675,371.72||6.66%||
|||营业收入||299,454.15||332,680.14||11.10%||
|||营业利润||55,824.03||58,875.33||5.47%||
|||利润总额||56,062.00||59,113.22||5.44%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日 期||资产负债表||交易前||交易后（备考）||增长率|
|||净利润||48,021.29||50,821.17||5.83%||
|||归属于母公司所有者净利润||45,173.84||47,973.72||6.20%||
|||每股收益（元/股）||0.47||0.41||-13.90%||
|||每股净资产（元/股）||7.75||6.64||-14.30%||
|||资产负债率||39.75%||47.26%||18.89%||
|2015年12月31日/2015年度||资产总额||1,235,529.85||1,465,618.38||18.62%||
|||负债总额||539,929.71||737,158.69||36.53%||
|||所有者权益||695,600.14||728,459.69||4.72%||
|||归属于母公司所有者权益||596,020.11||628,879.65||5.51%||
|||营业收入||305,473.00||341,845.97||11.91%||
|||营业利润||45,426.17||58,199.52||28.12%||
|||利润总额||47,622.26||60,395.61||26.82%||
|||净利润||40,812.83||51,776.89||26.86%||
|||归属于母公司所有者净利润||39,431.58||50,395.64||27.81%||
|||每股收益（元/股）||0.4415||0.4516||2.29%||
|||每股净资产（元/股）||6.67||5.64||-15.44%||
|||资产负债率||43.70%||50.30%||13.12%||

本次交易完成后，上市公司的总资产和净利润等财务指标增加，2015年上市公司归属于母公司所有者净利润将增长27.81%，2016年归属于母公司所有者净利润将增长6.20%；2015年上市公司基本每股收益将增长2.29%，2016年基本每股收益将减少13.90%。
四、本次交易前后上市公司的股权结构
按照本次交易标的资产交易价格、募集配套资金金额上限，并结合本次发行股份价底价15.11元/股测算，本次交易前后上市公司股权结构变动如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后||||
|||本次交易前||||||
|序号|股东|||不考虑募集配套资金||考虑募集配套资金||
|||持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|1|防城港务集团|51,602.70|54.09%|59,554.80|55.89%|59,554.80|50.61%|
|2|北部湾港务集团|23,557.40|24.69%|26,759.76|25.11%|26,759.76|22.74%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|其他流通股股东|20,244.47|21.22%|20,244.47|19.00%|20,244.47|17.20%|
|4|募集配套资金认购方|-|-|-|-|11,118.46|9.45%|
|合计||95,404.57|100.00%|106,559.02|100.00%|117,677.50|100.00%|

本次交易前，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团持有上市公司78.78%的股权；假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限 168,000万元，按15.11元/股的发行底价进行测算，本次交易完成后，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团仍持有上市公司73.35%的股权，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，若本次交易募集配套资金未实施，上市公司总股本将从95,404.57万股增至106,559.02万股，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的81.00%；若本次交易募集配套资金全额实施，即募集配套资金为上限168,000万元，按15.11元/股的发行底价进行测算，上市公司总股本将从95,404.57万股增至117,677.50万股，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的73.35%。综上，社会公众股东持有的股份数占比均不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》对股票上市条件的相关规定。
第八章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）国家现行的法律、法规及基本方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
（二）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（三）本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（四）本次交易能够获得北部湾港股东大会及有关政府审批部门的批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
（五）本次交易相关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（六）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计及资产评估等文件真实、可靠；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
如上述假设条件的任何一条未能成就或成就成为不可能，则本核查意见之相关表述与结论性意见须作出相应修正，招商证券有权根据新的、经证实的事实，另行出具专项核查意见，并根据新的核查意见承担相应的法律责任。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的规定。具体说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产的主业均为港口码头的经营，根据国家发改委于2013年3月27日公布的《产业结构调整目录（2011本）》（修正版），上述业务不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易符合国家产业相关政策。
本次交易标的资产所从事的主营业务不属于高污染行业，报告期内不存在违反环境保护相关法规的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易拟购买资产报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，本次交易亦无需进行经营者集中申报。因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规及履行相关申报程序的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，若本次交易募集配套资金未实施，上市公司总股本将从
95,404.57万股增至106,559.02万股，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的81.00%；若本次交易募集配套资金全额实施，即募集配套资金为上限168,000万元，按15.11元/股的发行底价进行测算，上市公司总股本将从95,404.57万股增至117,677.50万股，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的73.35%。综上，社会公众股东持有的股份数占比均不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》对股票上市条件的相关规定。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事和关联股东在审议报告书的董事会会议和股东大会会议上回避表决。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产权属情况如下：北部湾港务集团持有钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权；防城港务集团持有防城胜港100%股权；上市公司持有防城北港100%股权及北海北港100%股权。
交易各方均已出具承诺，承诺其合法拥有本次交易标的公司的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将获得交易对方在同一地区内的大中型优质港口泊位资产，主营业务的经营规模将进一步得到提升。本次交易有利于增强上市公司的综合实力和市场影响，提升上市公司的持续经营能力。上市公司重组后不存在可能导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
北部湾港务集团和防城港务集团已经分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定
本次交易前，上市公司控股股东为防城港务集团，实际控制人为广西国资委。
2009年10月，北部湾港务集团通过股份无偿划转持有上市公司40.79%股权，成为上市公司控股股东，广西国资委持有北部湾港务集团100%股权，成为上市公司实际控制人，上市公司控制权发生变更，距今已超过60个月。
2013年上市公司进行重大资产重组，根据相关规定，该次重大资产重组构成重组上市。该次重大资产重组完成后，上市公司控股股东变更为防城港务集团，防城港务集团持有上市公司62.01%股权，北部湾港务集团持有上市公司27.88%股权。防城港务集团系北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委通过北部湾港务集团及防城港务集团合计持有上市公司89.89%股权，为上市公司实际控制人。
该次重大资产重组完成后上市公司实际控制人未发生变更。
假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限168,000万元，按15.11元/股的发行底价进行测算，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为防城港务集团，持股比例为50.61%，实际控制人仍为广西国资委，其通过北部湾港务集团及防城港务集团对上市公司的持股比例为73.35%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《重组办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条规定，具体说明如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
交易完成后，上市公司将获得交易对方在同一地区内的大中型优质港口泊位资产，整体资产规模将进一步增加，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公
司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）关于同业竞争
在本次交易之前，拟置入资产与上市公司所辖的同属于广西北部湾区域的货运码头之间存在着同业竞争问题。本次交易的目的之一为进一步解决上市公司与大股东北部湾港务集团和防城港务集团在广西北部湾区域内货运码头运营方面的同业竞争问题。
本次交易完成后，北部湾港务集团、防城港务集团将其所拥有的已具备注入条件的货运泊位注入上市公司，履行了避免同业竞争的承诺、进一步解决了上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团在本次重组前存在的同业竞争问题。同时，对于上市公司置出的北海北港和防城北港，北部湾港务集团和防城港务集团已出具承诺，将适当调整北海北港与防城北港的主营业务方向，使北海北港与防城北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途，以避免与上市公司发生同业竞争的情形。
对于尚未解决的同业竞争问题，北部湾港务集团和防城港务集团已作出关于避免同业竞争的承诺。
（3）关于关联交易
本次交易完成前，拟置入公司钦州盛港及防城胜港拥有的全部泊位均已委托给上市公司或其下属公司进行经营管理，此外上市公司下属公司为钦州盛港及防城胜港提供装卸劳务及设备租赁服务；本次交易完成后，与以上拟置入公司持有的泊位相关的委托经营、提供劳务和租赁所涉及的关联交易将会不复存在。
上市公司作为北部湾港务集团港口经营相关业务和资产的整合平台，预计上市公司未来与北部湾港务集团、防城港务集团及其关联方仍将存在部分关联交易。
对于本次重组完成后必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，及时进行信息披露。为规范和减少本次重组完成后与上市公司间不必要的关联交易，北部湾港务集团和防城港务集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，北部湾
港务集团和防城港务集团已经分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少不必要的关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师对上市公司2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2017]45040001号）。鉴于此，公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次通过资产置换并发行股份购买的北部湾港务集团和防城港务集团所持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股份和防城胜港100%股权，为权属清晰的经营性资产，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
（四）本次交易配套募集资金方案符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定，具体说明如下：
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价
格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易中拟发行股份购买资产的预计交易金额为168,543.97万元，募集配套资金额为不超过 168,000万元，募集配套资金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，将一并提交并购重组审核委员会审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入等，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中对募集配套资金用途的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的有关规定。
（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
经核查，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券
交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为防城港务集团，实际控制人为广西国资委。
2009年10月，北部湾港务集团通过股份无偿划转持有上市公司40.79%股权，成为上市公司控股股东，广西国资委持有北部湾港务集团100%股权，成为上市公司实际控制人，上市公司控制权发生变更，距今已超过60个月。
2013年上市公司进行重大资产重组，根据相关规定，该次重大资产重组构成重组上市。该次重大资产重组完成后，上市公司控股股东变更为防城港务集团，防城港务集团持有上市公司62.01%股权，北部湾港务集团持有上市公司27.88%股权。防城港务集团系北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委通过北部湾港务集团及防城港务集团合计持有上市公司89.89%股权，为上市公司实际控制人。
该次重大资产重组完成后上市公司实际控制人未发生变更。
假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限 168,000万元，按 15.11元/股的发行底价进行测算，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为防城港务集团，持股比例为50.61%，实际控制人仍为广西国资委，其通过北部湾港务集团及防城港务集团对上市公司的持股比例为73.35%。
因此，本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易定价合理性的核查意见
（一）本次发行股份的定价合理性分析
1、发行股份购买资产部分
根据《重组办法》的相关规定，上市公司购买资产部分股票发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份的定价基准日为北部湾港第七届董事会第二十三次会议决议公告日。北部湾港确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即15.17元/股。
根据上市公司 2015年年度股东大会通过的《关于 2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税），公司2015年度不进行资本公积转增股本。上市公司于 2016年6月6日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行价格为 15.11元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》等法规的相关规定，作价公允、程序合规，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
2、配套融资部分
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次资产重组事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行底价为 15.17元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。根据上市公司2015年年度股东大会通过的《关于2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），公司2015年度不进行资本公积转增股本。上市公司于 2016年6月6日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行底价为 15.11元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行底价将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格符合《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。
（二）结合交易标的资产的市场可比交易价格、市盈率及市净率等指标分析交易定价的合理性
本次交易以评估值作为定价依据。评估机构采用资产基础法对标的资产进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
本独立财务顾问通过与可比交易价格、可比上市公司市盈率进行比较的方法对标的资产定价的合理性进行分析。
1、可比交易整体估值对比
最近三年，港口行业上市公司重组的交易案例中，估值对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标的资产评||标的资产2014||标的资产对应|
||标的资产||评估基准日|||||||
||||||估值（万元）||年净利润(万元)||市盈率（倍）|
|南京港龙潭集装箱有限公司||2015/11/30||230,714.03||7,900.82||29.20||
|舟山港股份有限公司||2015/11/30||361,045.36||18,523.62||19.49||
|唐山曹妃甸实业港务有限公司||2015/10/31||346,324.33||49,342.28||7.02||

注1：标的资产对应市盈率=标的资产评估值/2014年净利润。
根据 2016年拟置入标的公司经审计的财务数据，拟置入资产 2016年市盈率为 67.69倍，高于同行业可比案例水平，其主要原因为拟置入资产部分泊位仍在建设中，产能尚未完全释放。其主要原因及合理性如下：
（1）钦州盛港
钦州盛港拥有钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位，为 2个 7万吨级多功能用途泊位，其中7#泊位已于2015年投入运营；8#泊位于2016年上半年投入运营。
勒沟作业区13#、14#泊位为2个5万吨级通用泊位，于2016年上半年投入运营。
上述泊位预计在2022年后将进入稳定生产期。
钦州盛港未来具备较佳的发展前景，钦州盛港所处的钦州市位于广西北部湾经济区的中心位置，背靠大西南，面向东南亚，是华南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，是面向东盟合作重要的“桥头堡”和中国通向东盟国家陆上距离最近的出海通道之一。自2008年以来，钦州市设立钦州保税港区、汽车整车进口口岸；2010年 11月国务院批准钦州港经济开发区升级为国家级经济技术开发区，批准钦州港口岸扩大对外开放，钦州成为连接中国西南、华南与东盟经贸
合作的战略枢纽和中国-东盟经贸合作的新平台。
未来随着募集资金的后续投入，钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位集装箱化
改造及勒沟作业区13#、14#泊位后续建设将陆续完成，产能逐步释放，为构建环北部湾区域集装箱枢纽奠定坚实的基础。具体来说，随着勒沟作业区13#、14#泊位产能的释放，钦州盛港散货吞吐量2022年预计将达到500万吨以上，泊位达产后进入稳定生产期；同时，钦州盛港计划进行集装箱改造，未来集装箱吞吐量将有所上升，进而有效带动营业收入的上升。根据吞吐量和堆存能力预测，结合钦州盛港装卸堆存业务的收费标准，经测算，钦州盛港营业收入2022年预计将增长至33,196.13万元，毛利率预计为43.82%，净利润预计增长至9,231.72万元。
（2）北海港兴
北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位，为2个15万吨级通用泊位，目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建设中,预计2022年将进入稳定生产期，主要货种将包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等。
北海港兴所处的北海铁山港区位于北部湾畔、北海市东部、铁山港岸边，是北海市工业建设的主阵地，是广西北部湾经济区三大工业区之一。铁山港工业区充分发挥其深水岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港大能力泊位和深水航道，承接产业转移，发展能源、化工、林浆纸、船舶修造、港口机械等临港型产业及配套产业。
北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位为2个15万吨级通用泊位，本次重组完成后，2个15万吨级泊位的注入将大幅提升铁山港区的货物吞吐能力，推动临海工业的发展。随着铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位后续建设及产能的逐步释放，北海港兴吞吐量2022年预计将超过1,000万吨，泊位达产后将进入稳定生产期。根据吞吐量和堆存能力预测，结合北海港兴装卸堆存业务的收费标准，经测算，北海港兴营业收入2022年预计将增长至24,855.17万元。毛利率预计为39.86%，净利润预计增长至5,966.36万元。
（3）防城胜港
防城胜港拥有防城港 20万吨泊位、防城港402#泊位、406#-407#泊位，具有良好的发展前景。防城胜港所在的防城港市凭借其临港优势，近年来加快培育粮油加工、钢铁、电力和化工等四大支柱产业，着力构建食品、冶金、石化、能源、建材、电子、制药和农产品加工等八大工业体系，通过临港产业的跨越式发展带动传统产业的升级。随着防城港基础设施的不断完善，吸引越来越多的国内外大型企业落户防城港市，临港工业区的发展促进了防城港相关泊位的发展。
防城胜港402#泊位为20万吨通用泊位，具备大型船舶停靠条件，随着经济的发展，未来船舶趋向大型化，码头吨位较大有利于提高港口泊位在现代港口业务
中的竞争力，吨位较大的优势将会为相应港口泊位带来更大的业务量，同时码头泊位利用率和装卸效率也将高于港区内其他小吨位泊位。未来，随着配套设施的逐步完善，402#泊位的产能将得到进一步释放，为公司带来新的增长点。
406#-407#泊位位于渔澫港区的东侧、现有 20万吨级码头北侧 700米处，为两个 5万吨级多用途泊位。406#-407#泊位的建设将会与之前建设完毕的403#-405#泊位形成良好的协同效应，强化原有煤炭装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务。同时，上市公司将会加强码头能力建设，着力提高码头利用率，优化公司码头资源配置和功能布局，并加快推进港口相关集疏运基础设施建设，为扩大港口服务腹地提供保障。
未来随着防城港402#泊位及406#-407#泊位产能的逐步释放，加之与防城胜港拥有的20万吨泊位以及上市公司拥有的403#-405#泊位形成规模效应和协同效应，防城胜港在建的泊位预计2022年将实现散货吞吐量700万吨以上。防城胜港营业收入 2022年预计将增长至 39,903.87万元，毛利率预计为50.29%，净利润预计增长至14,223.53万元。
综上，待拟置入标的资产完全达产后，拟置入资产市盈率预计为6.65倍，将低于同行业可比案例平均水平。
2、本次交易拟置入标的公司的相对估值情况
2016年4月30日，本次拟置入标的公司可比上市公司市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（倍）|
|000022.SZ||深赤湾A||19.72||
|000088.SZ||盐田港||29.74||
|000507.SZ||珠海港||56.74||
|000582.SZ||北部湾港||39.63||
|600017.SH||日照港||43.72||
|000905.SZ||厦门港务||20.88||
|600018.SH||上港集团||17.34||
|600279.SH||重庆港九||70.13||
|002040.SZ||南京港||149.53||
|601018.SH||宁波港||29.82||
|601880.SH||大连港||67.48||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（倍）|
|600317.SH||营口港||46.21||
|600717.SH||天津港||12.59||
|601000.SH||唐山港||14.52||
|算术平均||||44.15||
|钦州盛港、北海港兴及防城胜港||||16.95||

资料来源：Wind资讯
注1：可比上市公司的市盈率=（各可比上市公司2016年4月30日的股票收盘价×2016年4月30日总股本）/各可比上市公司2015年度的归属于上市公司净利润。
注2：标的公司市盈率=标的公司整体评估价值/模拟的标的公司2015年度的归属于上市公司净利润。
据上述列表情况，拟置入标的公司钦州盛港、北海港兴及防城胜港的市盈率水平低于同行业上市公司的市盈率水平，本次拟置入标的资产相对估值低于同行业上市公司水平，评估结果公允地反映了拟置入资产的市场价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的股份定价和资产定价合理。
五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。市场法是将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对
象价值的评估方法。
1、北海北港100%股权
由于与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且信息不公开，相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件。
由于被评估单位的主要资产为土地使用权、房屋建筑物类资产及设备类资产，评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
由于北海北港是早期建设的老码头，设计标准为只能停靠 1500吨以下的船舶，设施简陋落后，船舶停靠作业困难，另外，受铁山港货源分流的影响，其它相关的货运作业已停用，收入以及效益逐年下降，进而收不抵支，从成立至今一直处于亏损状态。被评估企业未来生产经营及收益预测存在重大的不确定性，不能满足采用收益法进行评估的相关条件，因此本次评估不采用收益法。
综上所述，本次评估仅采用资产基础法进行评估。
2、防城北港100%股权
由于与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多，且信息不公开，相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件。
由于被评估单位的主要资产为土地使用权、房屋建筑物类资产及设备类资产，评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
防城北港成立时间短，虽然剥离进来的主要资产早已投入运营，但由于这些资产在剥离前不是单独核算收入、成本及费用，在剥离时只是人为地按照吞吐量比例进行划分，因此模拟的历史数据的精确程度无法保证；此外，评估人员从被评估单位管理层了解到，剥离成立的防城北港未来的主营业务会有重大调整，其未来的生产经营及收益预测存在较大的不确定性，不能满足采用收益法进行评估的相关条件，因此不采用收益法进行评估。
因此，本次评估采用资产基础法进行评估。
3、钦州盛港100%股权
由于与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且信息不公开，相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评估不
具备采用市场法的适用条件。
由于被评估单位的主要资产为土地使用权、房屋建筑物类资产及设备类资产，评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
被评估单位的主要资产勒沟作业区13、14号泊位及大榄坪南作业区8＃泊位于评估基准日后2016年 5月 19日才取得经营许可证并开始试运营，但是其后方堆场、仓库、道路及相关配套设施尚处于建设当中，工期较长且完工期存在着不确定性，未来生产经营及收益预测存在重大的不确定性，不能满足采用收益法进行企业价值评估的相关条件，因此不采用收益法进行评估。
综上所述，本次评估仅采用资产基础法进行评估。
4、北海港兴100%股权
由于与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且信息不公开，相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件。
由于被评估单位的主要资产为土地使用权、海域使用权和在建工程，评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
北海港兴的核心资产—铁山港5#、6#号泊位等资产尚处于建设当中，其中码头水工主体已完工，但后方堆场、道路及相关配套设施正在建设当中。由于码头建设的工程量大且工期较长，同时受经济环境及资金筹措投入的影响，码头建成并投入运营的时间存在着较大不确定性。被评估企业未来生产经营及收益预测存在较大的不确定性，不能满足采用收益法进行评估的相关条件，因此不采用收益法进行评估。
综上所述，本次评估仅采用资产基础法进行评估。
5、防城胜港100%股权
由于与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且信息不公开，相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件。
由于被评估单位的主要资产为土地使用权、房屋建筑物类资产及设备类资产，评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依
据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
防城胜港成立时间短，虽然剥离进来的主要资产早已投入运营，但由于这些资产在剥离前不是单独核算收入、成本及费用，在剥离时只是人为地按照吞吐量比例进行划分，因此模拟的历史数据的精确程度无法保证；且402、406及 407码头刚投入试运营不久，相关配套设施尚未完善，后期建设时间较长，未来的生产经营及收益预测存在较大的不确定性，不能满足采用收益法进行评估的相关条件，因此不采用收益法进行评估。
因此，本次评估采用资产基础法进行评估。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所采用的评估方法具有适当性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易的标的资产均采用资产基础法进行评估，标的资产的评估假设如下：（一）基本假设
1、交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（二）具体假设
1、被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4、假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）评估对象和范围方面的假设
1、假设评估对象的产权合法，委估资产的权属为被评估单位所有，资产为完全产权。没有考虑相关负债、资产现在或将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估价值的影响。
2、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括权属、或负担性限制)，评估机构按评估准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示外，假定评估范围的资产权属良好、可以在市场上进行交易；同时不涉及任何留置权、地域权，没有受侵犯或无其他负担性限制。
（四）有关资料真实性的假设
委托方提供的资料具有真实、合法、完整性。
根据资产评估的要求，认定假设条件在评估基准日时成立，当评估假设条件发生重大变化时，会对评估结论产生重大的影响，评估报告将随之失效，注册资产评估师和评估机构不承担因假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产的评估假设前提具有合理性。
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易完成后，随着北部湾港务集团和防城港务集团 10个码头泊位资产的注入及相关在建泊位产能完全释放后，公司未来营业收入将大幅度的增长，盈利能力将有所增强。根据备考审阅报告，本次交易完成后，2015年度及2016年度，公司营业收入分别为 341,845.97万元以及 332,680.14万元，比本次交易前增长11.91%及11.10%。2015年度及 2016年度的净利润分别为 51,776.89万元以及50,821.17万元,比本次交易前增长26.86%及5.83%。本次交易完成后，公司经营能力和规模、营业收入、利润总额和净利润均有所提升，未来随着拟注入泊位后续建设的投入及泊位产能的释放，公司的总体盈利能力将有所增强，持续经营能力将得到提升,有利于更好的提高及维护中小股东的利益。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度||变动情况||
|项目|||||
||交易前|交易后|变动金额|变动率|
|营业收入|299,454.15|332,680.14|33,225.99|11.10%|
|营业利润|55,824.03|58,875.33|3,051.30|5.47%|
|利润总额|56,062.00|59,113.22|3,051.22|5.44%|
|净利润|48,021.29|50,821.17|2,799.88|5.83%|
|其中：归属于母公司的所有者净利润|45,173.84|47,973.72|2,799.88|6.20%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的所有者净利润|45,089.51|47,889.45|2,799.94|6.21%|
||2015年度||变动情况||
|项目|||||
||交易前|交易后|变动金额|变动率|
|营业收入|305,473.00|341,845.97|36,372.97|11.91%|
|营业利润|45,426.17|58,199.52|12,773.35|28.12%|
|利润总额|47,622.26|60,395.61|12,773.35|26.82%|
|净利润|40,812.83|51,776.89|10,964.06|26.86%|
|其中：归属于母公司的所有者净利润|39,431.58|50,395.64|10,964.06|27.81%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的所有者净利润|37,742.17|48,706.23|10,964.06|29.05%|

2、交易前后的营业收入及毛利率分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（2016年度）||金额（万元）||毛利率||金额（万元）||毛利率|
|主营业务收入|295,116.87||33.62%||328,342.86||33.93%||
|其他业务收入|4,337.28||83.89%||4,337.28||83.89%||
|营业收入|299,454.15||34.35%||332,680.14||34.58%||
|项目（2015年度）||交易前||||交易后|||
|||金额（万元）||毛利率||金额（万元）||毛利率|
|主营业务收入|299,873.70||30.05%||336,246.67||32.52%||
|其他业务收入|5,599.30||88.37%||5,599.30||88.37%||
|营业收入|305,473.00||31.12%||341,845.97||33.44%||

本次交易完成后，上市公司新增20万吨泊位2个、15万吨泊位2个、7万吨泊位2个、5万吨泊位4个。随着防城港20万吨码头等优质港口泊位资产的注入，公司港口装卸、堆存业务规模将大幅提升，若未来上述泊位产能完全释放后，公司的装卸、堆存业务出现快速增长，其业务比重也随之增加。
标的资产较高的毛利率也带来公司总体毛利率的提升，2015年度及 2016年度，公司毛利率为31.12%及34.35%，交易完成后，公司2015年度及2016年度总体毛利率分别提升至33.44%及34.58%。
2016年度，本公司交易完成后与可比上市公司盈利能力对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码||公司名称||毛利率|
|000022.SZ|深赤湾A||44.86%||
|000088.SZ|盐田港||55.37%||
|000507.SZ|珠海港||20.24%||
|600017.SH|日照港||16.86%||
|000905.SZ|厦门港务||6.03%||
|600018.SH|上港集团||30.08%||
|600279.SH|重庆港九||17.87%||
|002040.SZ|南京港||50.07%||
|601018.SH|宁波港||24.87%||
|601880.SH|大连港||10.83%||
|600317.SH|营口港||29.68%||

|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司名称||毛利率|
|600717.SH|天津港|27.91%||
|601000.SH|唐山港|37.21%||
|算术平均值||28.61%||
|本公司备考毛利率||34.58%||

注：截至本独立财务顾问报告签署日，盐田港、珠海港、南京港、大连港、营口港尚未披露2016年年度财务数据，2016年毛利率为其2016年1-9月期间的毛利率。
公司总体毛利率略高于上市公司平均毛利率，具有较佳的盈利能力。
3、交易前后期间费用分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目(2016年度)|交易前（万元）||||
|||交易前（万元）||交易后（万元）|
|管理费用|24,875.51||25,204.52||
|财务费用|17,098.79||25,762.02||
|合计|41,974.30||50,966.54||
|项目(2015年度)|交易前（万元）||||
|||交易前（万元）||交易后（万元）|
|管理费用|23,048.61||23,219.86||
|财务费用|25,038.21||31,188.39||
|合计|48,086.83||54,408.25||

交易完成后，公司管理费用及财务费用随业务规模的增长而增加，其中财务费用增长幅度较大，主要原因是标的资产长期负债水平较高，利息支出较大，使得交易后财务费用存在较大的提升。
本次交易完成后，公司将通过梳理内部组织结构、优化业务流程、共享业务资源等方式进一步降低管理费用，提高公司盈利能力；此外，公司使用募集配套资金用于本次拟置入泊位的后续建设投入，有效缓解公司的资金压力，提高公司的抗风险能力。
4、本次交易前后主要财务状况分析
（1）本次交易前后的主要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||(2016年12月31日)||金额(万元)||比重||金额(万元)||比重|
|流动资产||206,971.70||16.88%||209,699.73||14.16%||
|非流动资产||1,019,449.84||83.12%||1,271,229.64||85.84%||
|资产总计||1,226,421.54||100.00%||1,480,929.37||100.00%||
|流动负债||245,355.87||20.01%||278,706.21||18.82%||
|非流动负债||242,140.14||19.74%||421,151.99||28.44%||
|负债合计||487,496.01||39.75%||699,858.20||47.26%||
|所有者权益合计||738,925.54||60.25%||781,071.17||52.74%||
|归属于母公司的所有者权益合计||633,226.08||51.63%||675,371.72||45.60%||
||项目||交易前||||交易后|||
||(2015年12月31日)||金额(万元)||比重||金额(万元)||比重|
|流动资产||232,261.50||18.80%||236,261.50||16.12%||
|非流动资产||1,003,268.35||81.20%||1,229,356.88||83.88%||
|资产总计||1,235,529.85||100.00%||1,465,618.38||100.00%||
|流动负债||266,480.69||21.57%||268,792.68||18.34%||
|非流动负债||273,449.01||22.13%||468,366.01||31.96%||
|负债合计||539,929.71||43.70%||737,158.69||50.30%||
|所有者权益合计||695,600.14||56.30%||728,459.69||49.70%||
|归属于母公司的所有者权益合计||596,020.11||48.24%||628,879.65||42.91%||

本次交易后，由于本次注入资产的规模较大，公司总资产、总负债、所有者权益都将有所增长。截至2016年12月31日，本次交易前后公司总资产、总负债、所有者权益变动幅度分别达到20.75%、43.56%及5.70%。
从本次交易前后资产负债结构来看，本次交易完成后资产负债率有所上升，2016年12月31日资产负债率由39.75%上升至47.26%,上市公司资产负债率上升主要是由于本次拟注入资产仍有较大比重在建工程，为满足公司港口泊位建设的需求，存在长期借款余额较高的情况。
从资产结构上看，截至2016年12月31日，本次交易完成后流动资产、非流
动资产分别为 209,699.73万元、1,271,229.64万元，交易前后资产结构未发生
较大变化，仍以非流动资产为主，主要为固定资产、在建工程及无形资产，与港
口行业资本密集型的行业特征相适应，进而带来公司生产经营规模的快速增长，收入水平同步提高，将进一步巩固公司西南沿海龙头企业地位。
从负债结构上看，截至2016年12月31日，本次交易完成后的流动负债、非流动负债分别为 278,706.21万元、421,151.99万元，负债结构中非流动负债比例上升，主要源于公司融资结构中以长期借款为主，2015年末与 2016年末长期借款的金额分别为 447,171.46万元与 408,720.58万元，占负债总额的比例为60.66%与58.40%。
（2）本次交易前后资产规模、资产结构分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||||交易后|||
||(2016年12月31日)||金额(万元)||比重||金额(万元)||比重|
|流动资产||206,971.70||16.88%||209,699.73||14.16%||
|其中：货币资金||112,726.02||9.19%||113,584.16||7.67%||
|应收票据||29,652.13||2.42%||30,660.13||2.07%||
|应收账款||37,345.27||3.05%||38,140.28||2.58%||
|预付账款||8,645.25||0.70%||8,645.25||0.58%||
|存货||6,840.42||0.56%||6,840.42||0.46%||
|其他流动资产||11,162.29||0.91%||11,222.63||0.76%||
|非流动资产||1,019,449.84||83.12%||1,271,229.64||85.84%||
|其中：固定资产||784,242.78||63.95%||913,649.49||61.69%||
|在建工程||72,734.98||5.93%||148,899.91||10.05%||
|无形资产||150,749.00||12.29%||196,331.30||13.26%||
|其他非流动资产||7,117.54||0.58%||7,123.40||0.48%||
|资产总计||1,226,421.54||100.00%||1,480,929.37||100.00%||
||项目||交易前||||交易后|||
||(2015年12月31日)||金额(万元)||比重||金额(万元)||比重|
|流动资产||232,261.50||18.80%||236,261.50||16.12%||
|其中：货币资金||125,408.17||10.15%||129,408.17||8.83%||
|应收票据||13,954.72||1.13%||13,954.72||0.95%||
|应收账款||52,409.66||4.24%||52,409.66||3.58%||
|预付账款||22,692.24||1.84%||22,692.24||1.55%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|存货|8,717.25|0.71%|8,717.25|0.59%|
|其他流动资产|8,371.58|0.68%|8,371.58|0.57%|
|非流动资产|1,003,268.35|81.20%|1,229,356.88|83.88%|
|其中：固定资产|780,990.38|63.21%|871,910.61|59.49%|
|在建工程|48,890.03|3.96%|157,879.37|10.77%|
|无形资产|154,189.50|12.48%|180,368.45|12.31%|
|其他非流动资产|14,620.21|1.18%|14,620.21|1.00%|
|资产总计|1,235,529.85|100.00%|1,465,618.38|100.00%|

本次交易完成后，截至 2016年 12月 31日，公司资产总额由交易前的 1,226,421.54万元上升至 1,480,929.37万元，增长20.75%。随着公司资产规模的增大，公司总体实力将得到提升。
本次交易完成后，公司流动资产与非流动资产均得到了提升，截至 2016年 12月 31日，流动资产增长1.32%，非流动资产增长24.70%。非流动资产的增长幅度快于流动资产的增长幅度，主要原因是本次交易完成后，公司固定资产、在建工程及无形资产增长较快，本次拟注入上市公司的标的公司资产主要为相关港口泊位对应的机械设备、土地使用权、海域使用权及相关建设项目投入。
（3）本次交易前后的负债规模、负债结构分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|交易前||||交易后|||
||(2016年12月31日)|金额(万元)||比重||金额(万元)||比重|
|流动负债||245,355.87|50.33%||278,706.21||39.82%||
|其中：短期借款||77,500.00|15.90%||77,500.00||11.07%||
|应付账款||48,822.48|10.01%||65,019.73||9.29%||
|预收账款||29,385.35|6.03%||29,385.35||4.20%||
|其他应付款||26,640.37|5.46%||42,730.21||6.11%||
|一年内到期的非流动负债||48,413.76|9.93%||48,413.76||6.92%||
|非流动负债||242,140.14|49.67%||421,151.99||60.18%||
|其中：长期借款||233,383.70|47.87%||408,720.56||58.40%||
|长期应付款||4,326.52|0.89%||8,001.51||1.14%||
|负债合计||487,496.01|100.00%||699,858.20||100.00%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前|||交易后|||
||(2015年12月31日)||金额(万元)|比重||金额(万元)||比重|
|流动负债||266,480.69||49.35%|268,792.68||36.46%||
|其中：短期借款||81,000.00||15.00%|81,000.00||10.99%||
|应付账款||52,833.75||9.79%|52,833.75||7.17%||
|预收账款||41,064.63||7.61%|41,064.63||5.57%||
|其他应付款||29,891.79||5.54%|32,203.77||4.37%||
|一年内到期的非流动负债||51,539.99||9.55%|51,539.99||6.99%||
|非流动负债||273,449.01||50.65%|468,366.01||63.54%||
|其中：长期借款||259,444.80||48.05%|447,171.46||60.66%||
|长期应付款||9,678.92||1.79%|16,869.25||2.29%||
|负债合计||539,929.70||100.00%|737,158.69||100.00%||

本次交易完成后，截至 2016年12月 31日，公司负债总额由 487,496.01万元增长至699,858.20万元，增长了44.00%。
公司负债结构中，截至2016年12月31日，公司流动负债未发生较大变动，主要是注入标的资产应付工程款及内部往来款。非流动负债由242,140.14万元增长至421,151.99万元，增长了73.93%，主要增加的是标的资产对应的长期借款。
本次交易完成后，非流动负债占负债总额的比重由49.67%上升至60.18%。
本次交易前后，公司长期借款变动幅度较大，截至2016年12月31日，公司长期借款由 233,383.70万元上升至 408,720.56万元，均为银行借款，包含保证借款、信用借款和担保借款。本次交易完成后，公司长期借款余额较高，长期借款能够保障公司港口泊位建设的资金需求。
（4）交易前后偿债能力分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||偿债能力指标||||||||
||||交易前|交易后||交易前||交易后|
|资产负债率（合并）||39.75%||47.26%|43.70%||50.30%||
|流动比率||0.84||0.75|0.87||0.88||
|速动比率||0.82||0.73|0.84||0.85||

本次交易完成后，截至2016年12月31日，公司资产负债率增加，流动比率
与速动比率下降，主要原因为本次交易拟注入的部分泊位资产尚未竣工验收，目前正处于建设阶段，建设资金主要来自于银行借款，故偿债能力低于本次交易前上市公司的水平。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
2015年及2016年，上市公司实现营业收入分别为305,473.00万元及
299,454.15万元，实现净利润分别为40,812.83万元和48,021.29万元。
2015年及2016年，本次交易完成后，根据备考审阅报告，上市公司备考营业收入分别为341,845.97万元及332,680.14万元，备考净利润分别为51,776.89万元和50,821.17万元。
假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限168,000万元，按15.11元/股的发行底价进行测算，本次交易前后，上市公司2015年和2016年的备考利润表数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易前后比较|||
||2016年||交易完成后||交易完成前|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|营业收入||332,680.14||299,454.15||33,225.99||11.10%||
|归属于上市公司股东的净利润||47,973.72||45,173.84||2,799.80||6.20%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||47,889.45||45,089.51||2,799.94||6.21%||
|基本每股收益（元/股）||0.4077||0.4735||-0.0658||-13.90%||
|稀释每股收益（元/股）||0.4077||0.4735||-0.0658||-13.90%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.4070||0.4726||-0.0657||-13.89%||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.4070||0.4726||-0.0657||-13.89%||
||||||||交易前后比较|||
||2015年||交易完成后||交易完成前|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|营业收入||341,845.97||305,473.00||36,372.97||11.91%||
|归属于上市公司股东的净利润||50,395.64||39,431.58||10,964.06||27.81%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|48,706.23|37,742.17|10,964.06|29.05%|
|基本每股收益（元/股）|0.4516|0.4415|0.0101|2.29%|
|稀释每股收益（元/股）|0.4516|0.4415|0.0101|2.29%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.4365|0.4226|0.0139|3.29%|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.4365|0.4226|0.0139|3.29%|

根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2015年及2016年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于交易完成前的相关指标；2015年每股收益、扣除非经常性损益后每股收益均高于交易完成前的相关指标。2016年每股收益、扣除非经常性损益后每股收益将较重组前有所下降，因此，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。
公司已制定防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施，详见“重大事项提示”之“十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响与融资计划
本次交易完成后，钦州盛港、北海港兴及防城胜港将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续专注于港口装卸、堆存的主营业务。随着上述标的公司注入上市公司，上市公司未来可预见的重大资本性支出为本次发行股份募集配套资金拟用于支付的置入资产的相关泊位的后续建设投入，具体情况详见本独立财务顾问报告“第六章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率未发生较大变动，仍处于较高水平。
本次交易将募集不超过 168,000万元配套融资，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入。
本次交易完成后，公司资产负债率较高。为此，公司将充分利用上市公司平台优势进行各种方式的融资，保证上市公司的日常经营。
3、本次交易职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置，不涉及对上市公司的影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次收购的相关税费以及聘请部分中介机构的费用，上述费用将对完成重组当年上市公司的净利润产生一定程度影响。
如果募集配套资金，承销费用将会直接减少上市公司资本公积。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
1、增强公司港口竞争能力
本次重组拟注入上市公司的泊位共计20万吨泊位2个、15万吨泊位2个、7万吨泊位2个、5万吨泊位 4个，上市公司现有泊位吨位基本位于 1,000吨至 15万吨，且大型泊位较少。本次重组拟注入的泊位包含 2个 20万吨泊位与 2个 15万吨泊位，泊位设计吃水吨位与吞吐能力较高，有效提升上市公司的泊位资产的质量。待上述泊位后续投入完成及正式进入稳定生产经营后，上市公司实现的货物吞吐量将大幅增加，进而提升上市公司业务规模及行业影响力。
现阶段，世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整期，我国经济发展由高速增长转入中高速增长。港口行业作为重要的基础设施行业，是国内外贸易中重要的交通枢纽，其业务规模对国内外贸易的发展形成一定的制约。随着我国经济的稳步增长，工业化和城镇化进程不断加速，短期内我国仍将保持粗放型的经济增长方式，将直接带动煤炭、石油、矿石、木材等大宗原材料的需求，从而带动港口行业的平稳增长。
本次重组的标的资产位于广西北部湾区域，地处中国-东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域、南宁—新加坡经济走廊，“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重要依托。中国与东盟区域内贸易大部分是通过北部湾海域来进行的，海洋运输是中国与东盟贸易的主要运输方式。未来，随着北部湾经济区的发展、我国西部地区经济的提升以及“一带一路”战略目标的落实，特别是与东盟各国的经济合作加强，将为公司业务提供强有力的支撑，公司业务面临广阔的发展前景，保障公司未来业绩的稳定和持续发展。
2、深化“三港”协同布局
本次重组将进一步置入“钦北防”三港的优质泊位，未来上市公司将进一步
明确三港分工形成资源集中，强化三港协同形成发展集聚，提升港口区域竞争力：防城港区将以大宗散货运输为主，兼顾集装箱运输；钦州港区将以集装箱和石油化工运输为主，发展集装箱干线运输；北海铁山港区将打造辐射桂东南、中南的主通道，搭建西江-铁路-海港物流渠道，并发挥集装箱喂给功能。
在北部湾港区分工的基础上，公司将以规划为牵引，突出各港区在功能上的协同，逐步构建环北部湾区域集装箱枢纽。公司以信息化为手段，加强智慧港口建设，推动港区信息化操作管理系统的互通共享，实现各港区在运营管理上的协调。
公司加强“钦北防”重点港区建设，一方面对现有泊位实施升级改造，另一方面适时推进大型专业化泊位建设，同时积极整合股东在广西地区的优质港口泊位，不断优化港口结构，深化三港协同布局。
八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
2016年 8月 24日及 9月 6日，上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团分别签订了《资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《<资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议>之补充协议（一）》。
2016年 11月 24日及 2017年 4月 6日，上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团分别签订了《资产置换并发行股份购买资产框架协议》及《资产置换并发行股份购买资产框架协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
2016年 11月 24日及 2017年 4月 6日，上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团分别签订了《资产置换并发行股份购买资产框架协议》及《资产置换并发行股份购买资产框架协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。
1、置出资产价值
（1）上市公司拥有的北海北港100%股权的交易价格为6,008.55万元；
（2）上市公司拥有的防城北港100%股权的交易价格为20,987.98万元。
2、置入资产价值
（1）北部湾港务集团拥有的北海港兴100%股权的交易价格为 26,445.92万元，钦州盛港100%股权的交易价格为27,950.31万元；
（2）防城港务集团拥有的防城胜港100%股权的交易价格为141,144.27万元。
3、应支付对价
甲方应向乙方支付的对价为置入资产评估价值与置出资产评估价值的差额，加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额的总和。根据前述置入资产即置出资产的评估价值及评估基准日后置出置入标的公司实际缴纳的注册资本，本次交易上市公司应向北部湾港务集团支付的对价为 48,387.69万元，向防城港务集团支付的对价为120,156.29万元。
（三）支付方式
甲方以发行股份的方式向乙方支付前述等值置换后的差额部分，即甲方以向乙方发行股份的方式支付对价168,543.97万元。
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
3、定价基准日
甲方第七届董事会第二十三次会议决议公告日，即2016年8月26日。
4、发行价格
经双方协商，本次发行股份的发行价格为15.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
根据甲方 2015年年度股东大会通过的《关于 2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，甲方向全体股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税），甲方 2015年度不进行资本公积转增股本。甲方于 2016年 6月 6日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行价格为15.11元/股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股等除权、除息事项，本次
发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=应支付对价÷发行价格。经计算，本次交易上市公司向北部湾港务集团合计发行股份数约为 32,023,617股，向防城港务集团发行股份数约为79,521,036股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6、上市地点
深圳证券交易所。
7、发行价格调整机制
（1）价格调整触发条件
甲方审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，甲方董事会有权在甲方股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；
②证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%。
（2）调价基准日
可调价期间内首次满足调价触发条件中任意一项调价触发条件的交易日当日。
（3）调整机制
当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的甲方股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后
的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则甲方后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，甲方董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
8、锁定期安排
（1）甲方于本次交易中向乙方发行的股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；
（2）本次交易完成后 6个月内，如甲方连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价，乙方通过本次发行持有的甲方股票的锁定期自动延长6个月；
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让其在甲方拥有权益的股份。
（4）如本次资产重组顺利完成，乙方于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。
本次发行完成后，在上述锁定期内，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
9、滚存利润安排
乙方因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间内甲方实现的可供股东分配利润。甲方评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
10、本次发行决议有效期
本次发行股份的相关决议自甲方股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果甲方于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延
长至本次发行完成日。
（四）本次交易相关资产变更或过户登记及税费安排
本协议生效后,双方应当根据本协议第三条约定实施本协议项下交易方案,并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
双方确认在本次交易资产交割前，完成与本次交易涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产的变更或过户登记手续。其中，置入资产涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产变更或过户登记手续由乙方负责，置出资产涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产变更或过户登记手续由甲方负责。
本次交易涉及的相关税费按本条约定承担。其中，置入资产及其涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产变更或过户登记产生的税费由乙方承担，置出资产及其涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产变更或过户登记产生的税费由甲方承担。除此之外，双方由于签署以及履行本协议而发生的其它税收和政府收费，由双方根据有关规定承担。
（五）标的资产过渡期间损益安排
自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，置出资产在运营过程中所产生的损益由甲方承担或享有，置入资产在运营过程中所产生的损益由乙方承担或享有。
（六）置入资产减值测试安排
1、减值测试的安排
自标的资产交割之日起连续三个会计年度（含资产交割日当年），每个会计年度结束后 4个月内由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易中涉及的减值测试资产（钦州盛港的钦国用（2015）第E006号土地使用权，国海证2016B45070002193号、国海证074500003号中填海部分海域使用权；防城胜港的防港国用（2011）第 0440号土地使用权，国海证 2011B45060200714号、国海证2011B45060200966号、国海证2011B45060200678号、国海证2011B45060200979号、国海证 0645002013号、国海证 2015B45060202344号海域使用权）的价值进行减值测试并出具《减值测试报告》。乙方每年应补偿的股份数量为：
减值测试资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
上述减值额为减值测试资产交易作价减去期末减值测试资产的评估值。
当期股份不足补偿的部分，以现金补偿。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
2、股份补偿的安排
自交割日至标的资产减值补偿实施完毕期间，若甲方实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，乙方将应补偿股份相对应的新增股份或利益，随应补偿的股份一并补偿给甲方。补偿按以下公式计算：
（1）若甲方实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）若甲方实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。
3、股份补偿的实施
如乙方当期需对甲方进行补偿，甲方应于《减值测试报告》出具后10个工作日之内，向乙方发出书面补偿通知书。乙方应在收到补偿通知书10个工作日之内，同意甲方以1.00元的价格向其回购应补偿股份，并予以注销；若甲方股东大会未通过上述定向回购议案，乙方同意将该等补偿股份赠送给甲方。赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除乙方以外的其他股东，由该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方股本数量的比例享有获赠股份。
（七）资产权属瑕疵
乙方确认，其已充分知悉置出资产目前的权属现状，并同意按照置出资产的现状进行受让，承诺不会因为置出资产或置出标的公司目前存在或可能存在的任何资产权属瑕疵要求甲方承担任何法律责任，亦不会因为置出资产或置出标的公司的任何权属瑕疵拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。甲方确认，其已充分知悉置入资产目前的权属现状，对此，双方同意按乙方出具的相关承诺进行处理。
乙方知悉，在本次交易资产交割前，与本次置出资产涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产的变更或过户登记手续可能无法全部完成。乙方同意，不因此向甲方追究任何责任。
（八）债权债务转移与人员安置
本次交易不涉及交易双方及置出标的公司、置入标的公司原有的债权债务转移，交易双方及置出标的公司、置入标的公司原有的债权债务仍由前述各方各自
享有和承担。
本次交易不涉及人员安置事项。
（九）协议生效条件
双方同意，本协议在下列条件全部成就时发生法律效力：
1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
2、甲方董事会、股东大会审议批准本次交易事项；
3、本次交易有关事项经有权国有资产监督管理部门审核批准；
4、本次交易经中国证监会核准。
若因本条项下上述条件无法完成，致使本协议无法正常履行的，各方应友好协商处理相关事宜。
（十）违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
（十一）其他约定
自本协议签署之日起，双方分别于 2016年 8月、2016年 9月签订的《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《<北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议>之补充协议（一）》自动终止，双方关于本次交易的相关事宜以本协议的约定为准。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付、违约与赔偿明确充分，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
(一)本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司将与北部湾港务集团、防城港务集团进行资产置换，等值置换后的差额部分由上市公司向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。
本次重组之前，北部湾港务集团和防城港务集团分别持有上市公司24.69%和
54.09%股份，本次交易构成关联交易，公司已在召开董事会和股东大会审议相关议案时，提请关联董事和关联股东回避表决相关议案。
(二)本次交易的必要性分析
上市公司的主营业务为装卸、堆存、拖轮及港务管理、物流代理业务等。通过本次交易，上市公司拟置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位。此外，上市公司拟置入位于钦州港、北海铁山港、防城港域的10个码头泊位，成功整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。
拟置入标的公司的主营业务与上市公司的主营业务和未来发展方向相一致，通过本次交易，上市公司将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。
本次交易完成后，上市公司将获得符合现代港口业发展的优质港口，有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和未来的经营实力，提升上市公司的行业地位和影响力。本次注入的泊位与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应,从而使公司节约运营成本，提高经济效益和增加市场占有率，有利于公司改善资产结构，实现各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合，促进上市公司运营效率和业绩的提升。
(三)本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况
1、2016年8月17日，广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司与北部湾港股份有限公司进行资产重组立项的批复》（桂国资复[2016]90号），原则同意本次交易方案；
2、2016年8月24日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组预案及其相关议案；
3、2016年 9月 6日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了本次交易方案调整之后的重组预案及其相关议案；
4、2016年 11月 24日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易报告书（草案）及其相关议案；
5、2016年12月2日，公司收到北部湾港务集团转来的广西国资委出具的《国有资产评估项目备案表》，对本次资产重组拟购买标的资产及拟出售标的资产涉及的资产评估报告予以备案；
6、2016年12月9日，广西国资委出具了《关于同意北部湾港股份有限公司2016年资产重组方案的批复》（桂国资复［2016］182号），批准了本次资产重组；
7、2016年12月16日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了本次交易报告书（草案）及其相关议案；
8、2017年 4月 6日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了调整本次发行股份购买资产调价机制。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，相关表决程序符合《公司法》、《重组办法》、《上市规则》、公司章程以及其他法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
本次交易中，对拟购买资产采用资产基础法进行评估，不适用于《重组办法》第三十五条所规范的“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据”的情形，未进行盈利预测，未签订补偿协议。
十一、关于本次交易填补每股收益的可行性和合理性
本次交易将注入盈利能力较佳的防城港20万吨码头等泊位，交易完成后，上市公司2016年营业收入将增长11.10%至332,680.14万元，净利润将增长5.83%至
50,821.17万元。本次交易有利于增强上市公司的利润水平，但由于标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，且募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，导致上市公司2016年的备考合并每股收益被摊薄。未来随着配套募集项目达产，上市公司盈利能力有望提升。为此，上市公司将采取如下措施提高股东的投资回报能力：
（一）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现标的资产的效益释放
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的资产在项目建设、经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升标的资产的销售规模和盈利能力。
（二）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在港口经营上的竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，注入的泊位与上市公司原有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
本次资产重组募集的配套资金拟用于支付中介费用及标的资产对应泊位的后续建设投入，配套募集资金净额可以满足本次资产收购及满足相关泊位后续建设的资金需求、显著提升公司的资产实力，为公司的生产经营和泊位建设提供有力的资金支持，提高公司的市场竞争力和抵御风险能力，努力实现股东利益最大化。
（四）积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位
公司通过积极推进打造中国-东盟区域性国际航运中心的战略目标，集中精力发展港口装卸、堆存的主营业务，提高市场竞争力和市场占有率，从根本上提升公司的盈利能力，为广大股东带来长期、稳定的回报。
（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（六）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2016年修订）》和公司章程的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易填补每股收益的相关安排具有合理性和可行性，有利于保障上市公司股东利益。
十二、关于上市公司停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见
因筹划本次交易事项，北部湾港股票于2016年 2月29日开始停牌。公司股票在停牌前最后一个交易日（2016年2月26日）的收盘价为16.38元/股，之前第21个交易日（2016年1月22日）的收盘价为16.37元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为0.06%；同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为-4.97%，Wind港口与服务板块(882441)指数累计涨幅为-14.18%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，北部湾港股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十三、关于防城胜港 20万吨码头未取得岸线批复的核查意见
20万吨码头于 2002年 10月 25日完成了最初的项目立项审批程序，广西壮族自治区发展计划委员会以《关于防城港十五万吨级减载平台及航道工程可行性研究报告的批复》（桂计交通[2002]546号）对项目立项予以了批复。2003年11月1日，广西壮族自治区发展计划委员会作出《关于将防城港15万吨级减载平台及航道调整为20万吨级码头及配套航道问题的复函》（桂计交通函[2003]554号），同意将15万吨级减载平台及航道工程调整为20万吨级码头及配套航道工程。
根据《港口法》第十三条“在港口总体规划区内建设港口设施，使用港口深水岸线的，由国务院交通主管部门会同国务院经济综合宏观调控部门批准；……港口深水岸线的标准由国务院交通主管部门制定”及《港口岸线使用审批管理办法》第十三条“使用港口岸线的港口设施项目未取得港口岸线使用批准文件或者交通部关于使用港口岸线的意见，不予批准港口设施项目初步设计和施工许可。”、第十六条“批准使用港口岸线的建设项目，应当在取得岸线批准文件之日起两年内开工建设。逾期未开工建设，批准文件失效，已经领取港口岸线使用证的应当予以注销。”之规定，在前述规定正式生效后，港口岸线审批是港口建设项目立项、建设的前置条件，但由于《港口法》于2004年1月1日方才生效实施，针对岸线进行管理的《港口岸线使用审批管理办法》（2012年第6号令）也于2012年7月1日起方才施行，20万吨码头的项目立项及调整程序在《港口法》、《港口岸线使用审批管理办法》生效实施之前已完成并已进行建设，由于我国“法不溯及既往”立法原则，前述生效实施在后的《港口法》及《港口岸线使用审批管理办法》并不能调整和限制其生效之前已存在的既定事实，因此该项目的立项和建设等审批程序未能严格遵守上述相关规定。
针对上述瑕疵问题，防城港务集团出具承诺：“20万吨码头因项目建设当时适
用的法律法规和国家政策未就岸线使用审批作出明确规定而未办理岸线审批手续。
本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。
如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用）。根据一般市场操作惯例，前述具体损失界定以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定的结果为准。补偿期限为自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起 30个自然日内进行现金补偿。”
针对上述事项，独立财务顾问认为：上述20万吨码头无法取得岸线使用批复问题对本次交易不构成实质性障碍。首先，该项目于2002年开建时未有有效的法律法规对岸线使用予以明确规定，对规范港口建设管理和运营有约束力的《港口法》及《港口岸线使用审批管理办法》分别于 2004年和 2012年施行，此时项目已履行完当时有效的法律法规规定的报批手续。项目在立项、建设直至竣工验收、获准正式运营等审批环节均遵守当时有效的法律法规的相关规定，并据此报批、取得所需的许可证书或者有关主管部门的批复文件。其次，上述涉及的岸线一直由防城港务集团实际占有并合理使用，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形，上述项目并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。
再次，就该等岸线使用问题，防城港务集团承诺如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司出现企业无法开展正常经营、企业资产被迫售卖、企业关闭或者企业受到主管机关的行政处罚等风险，防城港务集团将以现金补偿上市公司。综上所述，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定，上述岸线问题不对本次交易构成实质性障碍。
十四、关于北部湾港董事会编制的重组草案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第26号》的规定，北部湾港在重组草案的“重大风险提示”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：北部湾港已在其编制的重组草案中就本次交易可能存在的重大不确定性因素作出充分披露。
第九章独立财务顾问结论意见
招商证券作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表如下意见：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司董事会和股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
（三）本次交易所涉资产均已经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易有利于上市公司提升市场地位，增强持续发展能力；本次交易后，上市公司的独立性得以增强，北部湾港务集团和防城港务集团已就解决同业竞争问题进行了承诺并提出解决措施；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（六）本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（七）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（八）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
招商证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、内部审核意见
独立财务顾问内核小组在认真审核北部湾港本次资产重组申报材料的基础上，提出内核意见如下：
北部湾港股份有限公司本次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；同意出具《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
宫少林
内核负责人：
王黎祥
部门负责人：
谢继军
财务顾问主办人：
王欣磊 杨柏龄
财务顾问协办人：
袁麟
招商证券股份有限公司2017年4月10日