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重庆莱美药业股份有限公司
内部控制鉴证报告
川华信专（2014）089号
目录：
1．防伪标识
2、专项报告正文
内部控制鉴证报告
川华信专（2014）089号重庆莱美药业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的重庆莱美药业股份有限公司（以下简称贵公司）管理层按照财政部《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范对2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范对2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司管理层作出的上述认定独立地提出鉴证结论。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
贵公司按照财政部《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范于2013年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：徐家敏
（特殊普通合伙）
中国·成都
中国注册会计师：刘小平
二○一四年三月二十四日
重庆莱美药业股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
为了不断提高公司管理水平和风险防范能力，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的相关要求，重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据自身的行业特点和实际经营状况，不断加强控制环境、风险管理、控制活动、信息及沟通、监督等方面内部控制制度建设，建立了适应本公司经营发展的内部控制体系。在日常监督和专项监督的基础上，对公司的内部控制有效性进行评价，确保按内部控制制度有效执行。现对公司2013年度内部控制情况报告如下：
一、公司基本情况
公司系由重庆莱美药业有限公司整体变更设立，于2007年10月16日经重庆市工商行政管理局核准注册登记，注册资本6,850万元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]956号文核准，公司于2009年9月25日在深圳证券交易所创业板公开发行上市，发行2,300万流通股，股票简称“莱美药业”，股票代码“300006”，发行后总股本9,150万股。2011年7月11日，公司实施了2010年利润分配方案，完成资本公积转增股本后，公司注册资本变更为18,300万元。2013年8月，公司向上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金事项经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1103号文核准，公司总股本增加至20,179.3757万股，注册资本增至 20,179.3757万元。
公司经营范围是：生产、销售（限本企业自产）大容量注射剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、粉针剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、激素类）、原料药（甲钴胺、纳米炭、甲磺酸帕珠沙星、磷酸氟达拉滨、吗替麦考酚酯、炎琥宁、兰索拉唑、卡络磺钠、N（2）－L-丙氨酰－L－谷氨酰胺、伏立康唑、利福昔明、替米沙坦）、无菌原料药（N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺、福美坦、氨曲南）；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。
二、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
三、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
(一)建立内部控制制度的目标
公司建立内部控制的目标是：建立符合现代企业制度的公司治理结构及组织构架，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
(二)建立内部控制制度遵循的基本原则
1.合法性原则。内部控制应当符合国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》等相关文件的要求。
2.全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务、事项。
3.重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4.制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5.适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
6.成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
四、公司内部控制制度的有关情况
（一）内部环境
1.公司治理
公司根据《公司法》、《证券法》其他有关法律、法规和公司章程规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理组成的法人治理结构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则以及总经理工作细则。公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确的规定，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的最高权力机构；公司董事会是公司的经营决策机构，董事会对股东大会负责；公司监事会是公司的监督机构，负责公司经营运作、财务状况等的监督检查，负责监督公司
董事、高级管理人员依法履职情况，并向股东大会负责；总经理受董事会委托全面负责公司的经营管理。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。公司建立了独立董事制度，审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，独立公正地履行职责，维护公司整体利益。
2.组织架构
本公司的组织结构如下：
3.内部审计
公司设立审计部，审计部对董事会审计委员会负责，根据内部审计制度规定独立地开展审计工作。审计部在审计委员会领导下，对经营活动、内部控制制度建设与执行情况进行监督和检查；
对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见；对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会报告，确保内部控制的贯彻实施和经营活动的正常进行。
4.人力资源政策
公司以人才为本，重德量行，诚信为先，倡导沟通与合作，促进员工与公司共同成长。公司
根据《劳动法》及有关法律法规规定建立了员工聘用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等较完善的人事管理制度，保证不同岗位的员工具有相应的工作胜任能力，并有效提升了员工的职业道德、职业精神。科学有效的人事管理机制为公司吸引、保留高素质人才提供了有力的保障，保证了经营规模不断扩大带来的人才需求。
5.企业文化
公司倡导团结拼搏、务实创新、与时俱进的企业精神，秉承“质量是企业的生命，创新是企业的动力，客户是企业的资源”的经营理念，以“务实创新、以人为本，致力医药、共创健康”为企业宗旨，用心经营、用心沟通、用心服务，逐步树立现代管理理念，不断强化风险意识，努力将公司建设成为符合国际cGMP标准和国家GMP、GSP标准，研发实力雄厚，生产技术和管理水平先进，销售团队竞争力强，声誉良好，产品占有相当市场份额的国内一流医药研发和制造企业，为股东不断创造价值，为人类的健康不断进取！
（二）风险评估
公司初步建立了风险识别与应对程序，日常经营中，对重要业务活动进行持续监控，收集风险信息，通过总经理办公会、经营计划审核会、经营分析会等方式，根据公司所处的发展阶段，结合行业特点，对已识别的风险进行评估与分析，选择恰当的应对策略和解决方案。
1、药品降价的风险
药品降价主要原因包括政策性降价和招标因竞争所致的价格下降。自 2007年起药品集中招标采购将主要以挂网招标模式统一各省的药品采购平台，以此控制药品价格，形成了以低价药品为主导、药品价格总体下降的趋势。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，国家发改委针对医保目录的价格调整，行业性降价政策将会陆续推出，公司生产的药品存在降价的风险。
2、技术开发风险
公司属于科技型医药企业，在发展过程中，始终将技术开发作为公司核心竞争力建设的关键组成部分。公司的技术开发主要包括新产品开发和药品制备技术开发，运用现代技术对传统医药化工技术进行改造具有较高的技术难度，从研制开发到投入生产需要通过小试、中试、临床等环节，进行大量的实验研究，整个过程周期长、成本高，有开发失败的可能性，此外，新产品开发及新药注册均面临诸多不确定因素，即使开发成功也可能因市场变化等原因无法规模化投产，难以获得相应经济效益，因此，公司存在技术开发风险。公司将加大对现有新产品开发管理，积极推进在研品种的研发进度，使药品尽快形成生产力为企业产生经济效益。
3、募投项目实施风险
公司募集资金投资项目建成达产后，将有效提升公司生产规模和盈利能力，有利于公司长期战略规划的实现。但仍可能出现产能扩张后，由于市场需求不可预测的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。
4、固定资产折旧增加导致利润下降的风险
公司投资项目建设完成后将新增固定资产，固定资产折旧也将随之增加，新增固定资产折旧会影响公司当期的利润水平。公司将通过加强产品销售实现项目经济效益以抵减新增固定资产折旧对公司利润水平的影响并增强盈利能力。
5、成本上涨风险
由于药品原辅材料价格变化，人工成本和能源成本的不断上涨，公司的生产成本存在上升的风险，面对成本上升的严峻形势，公司将立足企业实际，做好资金管理、预算管理和成本控制管理工作，积极研判市场变化，降低采购及公司运营等方面成本。
6、公司规模扩大带来的管理风险
2013年，公司子公司数量进一步增加，公司的组织结构和管理体系半径扩大，这对公司的管理能力提出更高的要求。因此，公司存在能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证公司运营安全有效的风险。为此，公司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要，进一步理顺相应的管理体制和经营机制，不断完善较大规模企业所需的管理体系和约束机制，发挥收购企业的优势，保证公司运营安全有效。
7、办公场所产权风险
2007年 9月 20日，公司与重庆科技资产控股有限公司签订协议，本公司购买位于重庆市应用技术研究院的 B塔楼 12-16层，面积约 3,550平方米，暂按每平方米 3,500.00元向重庆科技资产控股有限公司支付购买款，总价款 1,242.50万元。公司在协议签订后 10个工作日内，向重庆科技资产控股有限公司支付总价款的40%，余下的60%分三年支付，每年支付20%，于 2010年支付完毕。截至2013年12月31日，公司已向重庆科技资产控股有限公司支付497万元。
该楼已投入使用，主要作为公司财务部、注册部、证券部、人事部和技术中心等部门和子公司莱美医药的办公地点。目前，重庆应用技术研究院尚未取得该楼产权证书，虽然本公司按要求支付了部分价款，但仍存在不能按时取得房产证书的风险。如果公司不能取得上述场所的产权证书，将会对公司管理活动产生一定影响。
8、新产品的相关市场风险
公司新产品埃索美拉唑肠溶胶囊及子公司金星药业产品乌体林斯有望于 2014年正式上市销售，虽然公司前期对上述产品做了周密的上市前准备工作，但仍然有药品招投标、市场波动、医药行业政策等不可控因素的风险存在。
9、新建成项目生产风险
由于新版 GMP的实施，公司茶园、益阳、金星药业生产基地进行整厂搬迁，需作药品生产场地变更。由于我公司药品品种和规格数量较多，此外新建成项目还存在诸如新设备磨合、员工操作熟练程度等问题。以上因素将会导致新建成项目短期内生产不能正常化，在一段时间内产能不足以及产品不能满足市场需求的风险。
10、产品质量安全风险
公司始终将质量安全放在头等位置，对产品质量控制非常严格，多年来未发生因产品质量问题引起的经济纠纷。但对制药企业而言，产品质量问题是其固有风险，并可能为公司声誉带来很大负面影响。公司将严格执行新版 GMP规定，通过控制原材料采购、优化生产流程、改进生产工艺技术、配置精密检验设备，培养优秀质量管理人员等措施，持续加强质量管理，以降低产品质量安全风险。公司制定了专门的应急方案，应对可能的风险。
（三）控制活动
公司根据风险评估结果，采取了相应的控制措施，以将风险控制在可承受范围之内。具体而言，公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款流程管理、采购与付款流程管理、生产与仓储流程管理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、货币资金管理等各个生产经营环节，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。
1.控制措施
（1）不相容职务分离控制
公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作能自动检查另一个人或更多人的工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（2）授权审批控制
公司除了对公司董事会、监事会、股东会的权限进行规定外，对公司董事长、总经理等高管人员以及部门负责人都明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级
管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（3）会计系统控制
公司按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，建立了岗位责任制，并配备具有从业资格的会计从业人员，充分发挥了会计的监督职能。同时还不断加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
（4）财产保护控制
公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以保证各种财产安全完整。
（5）预算控制
公司编制年度计划预算，并加强对预算执行、分析、考核各环节的管理，分析和控制预算差异，采取改进措施，确保预算执行。
（6）运营分析
公司管理层在实际经营过程中，对综合运用生产、购销、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。
（7）绩效考评控制
公司制订并严格执行绩效考评的工资制度，实行月度、季度和年度相结合的考核办法。结合实际情况，不断优化修订员工的月度各项考核指标，力求做到科学、客观、公正，同时人力资源部针对考核中重复出现的问题，与相关部门相关人员进行沟通，进行绩效诊断，寻找持续有效的改进方法，以达到激励员工、提高整体业绩的目的。
2.重点控制活动
（1）对外投资管理控制
公司制定了《对外投资管理制度》，明确了重大投资决策的主要内容，决策程序和权限分配，以及决策的执行和监督。对投资项目是否符合企业战略、是否具有可行性进行研究，并按可行性研究结果进行审核，按审批程序实施决策。
（2）对外担保管理控制
为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司制定了《对外担保管理制度》，对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。如规定公司对外担保实行统一管理，未按规定经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件等。
（3）关联交易管理控制
为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合《公司章程》，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。
（4）募集资金使用管理控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司的募集资金存放和使用均符合有关法律法规、公司制度的规定。
（5）信息披露控制
公司建立了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作规程》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》等制度，从信息披露机构和人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。
（6）采购与付款管理控制
公司设立采供部专职负责原材料等物资采购业务，与采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，在供应商评价、采购计划与预算编制、请购与审批、招标采购、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收或退货、付款申请与审批执行、相关会计记录等业务环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
（7）销售与收款管理控制
公司设置销售部、客户服务部、市场部专职从事销售商品与提供劳务等销售业务以及销售后勤管理工作。已制订的销售与收款管理制度包含：岗位与权限设置，销售计划，客户销售信用评估与信用政策，客户资料的记录与保管，合同谈判、记录与核准，合同保管，发货、收款程序，
客户退货，业务费用结算，对账与催收、账龄分析与坏账损失批准，商务票据的收取、贴现与逾期追索等，对相关岗位从客户信用调查评估到最后收款、坏账的核销等各环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
（8）对子公司的内部控制
公司向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员，保障子公司按照《公司法》等有关法律法规规范运作，严格遵守《公司章程》等相关规定。公司通过战略规划的引导和经营计划的审批，使子公司准确确立未来发展的主攻方向，有效调配所掌控的各种资源，促进其提升核心竞争能力；
并通过实施工作报告制度、经营考核制度、财务报告制度、内部审计制度等来规范经营行为，实现保持良好的信息沟通，以达到对子公司的有效监管。
（9）工程项目管理控制
公司设立专门的项目建设组织机构，明确了机构成员在项目立项、项目招投标、项目施工、项目决算等建设过程中的工作职责，并制定了《工程建设、设备设施采购招标管理办法》、《工程建设合同签订和付款申请审批程序》、《工程建设材料采购认质认价审批管理办法》、《单项工程超预算审批程序》等管理办法，对工程项目实施进行有效管理。
(10)研发活动控制
公司设立了研发中心，制定了有关研发立项的管理办法，明确科研项目从新药筛选、立项申请，到着手研发、项目中间评估、项目调整，直至市场转化的流程与审批程序；并制定了产品注册、专利申请与保护、技术保密等管理措施。公司秉承科研为龙头理念，在研发资金、研发人才引进上一直在持续地进行投入，已投入近亿元用于研发，拥有回国博士、硕士等国内外引进的专业且经验丰富的专业技术人才 100多人。在新药的设计、筛选、临床前研究、临床研究等方面，我公司系统完整，自成一体，成为公司持续发展的主动力。
（四）信息与沟通
公司通过《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《突发事件危机处理应急制度》、《重大事项内部通报制度》等制度，建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。
公司使用金蝶 K/3系统及瑞友天翼应用接入系统，保证了财务会计系统准确、及时地反映各
项经营管理活动的结果，从而为内部控制管理、决策提供有用的信息。各级管理层分别通过经营计划审核会、总经理办公会、产销协调会、项目分析会等渠道沟通重要信息；各部门、各级员工可以通过内网进行直接沟通，实现信息资源的迅速流动与有效决策。迅速、准确、有效的信息流动保证了各内部控制环节有效运行。
同时，公司重视与媒体、行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（五）内部监督
公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。
审计委员会负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层进行有效监督。
公司制定了《内部审计制度》制度，公司审计部在董事会审计委员会的直接领导下独立开展公司内部审计工作，对公司经营活动、内部控制制度建设与执行情况进行监督和检查，提出整改建议并督促落实。
五、内部控制总体结论
公司已建立了比较完善的内部控制制度，控制活动涵盖了经营管理、生产制造的各个关键环节，符合公司发展的需要，有效地控制了公司内外部风险。内部控制得到有效地贯彻执行，达到了公司内部控制的目标，内部控制不存在重大缺陷。
随着国家法律法规的逐步深化完善，随着公司不断发展和经营环境的变化，公司现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将根据外部环境变化、内部实际情况和执行过程中发现的问题，不断改进、充实和完善内部控制制度，完善内部控制体系，不断提高公司的治理水平，为公司战略、经营目标的实现提供合理保证。
重庆莱美药业股份有限公司董事会2014年3月24日