证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2017-005广东东方锆业科技股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年1月4日以直接送达向全体监事发出了召开第六届监事会第二次会议的通知，会议于2017年1月5日下午5:00在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实际出席本次会议3人，会议由公司监事会主席陈仲丛先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议经出席会议监事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，对公司的实际情况进行了逐项自查，公司监事会认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
关联监事陈仲丛回避本项议案的表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票的具体方案。关联监事陈仲丛回避本项议案的表决。
本次非公开发行股票的发行方案具体如下：
（一）股票种类和面值
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象和发行数量
本次发行对象为包括公司2017年度员工持股计划在内的不超过10名的特定对象。公司2017年度员工持股计划承诺认购数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。公司2017年度员工持股计划承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
除公司2017年度员工持股计划外，其他发行对象包括：符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除公司2017年度员工持股计划以外的其他发行对象将在公司本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的数量不超过(含)123,253,903股。在上述范围内，董事会根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行股票的数量上限将相应调整。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日（2017年1月7日）。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）发行价格
本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价计算方法为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，根据以上公式得出，本次非公开发行的发行价格不低于12.17元/股。
最终发行价格由董事会根据公司股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过(含)人民币150,000万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|项目投资额|拟投入募集资金|
|1|年产2,000万片氧化锆陶瓷手机背板产业化项目|发行人|112,655.51|112,000.00|
|2|外科植入物用氧化锆陶瓷粉及坯产业化项目|发行人|21,114.71|21,000.00|
|3|年产1,000吨氧化锆陶瓷微珠项目|发行人|17,159.05|17,000.00|
|合计|||150,929.27|150,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）股票上市地
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）限售期安排
本次非公开发行完成后，公司2017年度员工持股计划认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（十一）本次发行决议的有效期：
本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》
《广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联监事陈仲丛回避本项议案的表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
四、审议通过《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联监事陈仲丛回避本项议案的表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关规定，公司董事会编制了《广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况报告出具了鉴证报告。
公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
六、审议通过《关于<广东东方锆业科技股份有限公司 2017年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>及摘要的议案》
经审查，监事会认为：《广东东方锆业科技股份有限公司2017年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，符合公司的长远发展，同意将该议案提交公司股东大会审议。
关联监事陈仲丛回避本项议案的表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
七、审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》经审查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
关联监事陈仲丛回避本项议案的表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》本次非公开发行股票的发行对象为包括公司2017年度员工持股计划在内的不超过10名特定对象。其中，参与公司2017年度员工持股计划的董事、监事、高级管理人员合
计4人，分别为吴锦鹏、江春、潘克炮及陈仲丛。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
监事会认为：本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其他股东利益的情况。
关联监事陈仲丛回避本项议案的表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
九、审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟与公司2017年度员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议。
关联监事陈仲丛回避本项议案的表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
十、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
关联监事陈仲丛回避本项议案的表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于公司向股东陈潮钿先生借款暨关联交易的议案》；
《关于拟向股东陈潮钿先生借款暨关联交易的公告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
监事会认为：本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其他股东利益的情况。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司监事会
二〇一七年一月七日