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对外投资管理制度
二Ο一八年二月
上海开能环保设备股份有限公司
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对外投资管理制度
(2018年2月修订)
第一章总则
第一条为规范上海开能环保设备股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板上市规则”）和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资及各种形式的其他对外投资活动。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本办法。
按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股票投资和债券投资，长期投资包括长期股权投资和长期债权投资。
第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第四条本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
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本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二章对外投资类型和审批
第五条公司对外投资类型包括但不限于：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司向子公司追加或减少投资；
（三）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（四）通过买卖目标企业股权的方式所实施的收购、兼并、转让行为；
（五）股票、债券、基金投资等；
（六）法律、法规规定的其他对外投资。
第六条公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，公司下设投资决策委员会作为公司投资项目的评审、指导及决策支持机构。以上决策机构各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：
（一）对外投资总额达到公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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第八条公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东大会审议：
（一）对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（三）对外投资（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条在股东大会或董事会决定对外投资事项以前，公司投资部应根据项目情况逐级向投资决策委员会、董事长、董事会及/或股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。未达到第七条董事会审议权限下限的对外投资事项，由董事长负责审批。
第十条证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，均须董事会或股东大会审议，不得由董事长自行决策。
第十一条上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者交易所另有规定的，从其规定。
第十二条拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的《关联交易决策管理制度》的规定。
第十三条各项对外投资审批权均在公司，公司的子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第三章对外投资的管理机构和决策程序
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第十四条公司对外投资的组织机构:
（一）公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构,公司下设投资决策委员会作为公司投资项目的评审、指导及决策支持机构，各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策；
（二）公司投资部负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，牵头编制对外投资项目的立项报告和可行性研究报告，为决策提供建议；
（三）公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向投资决策委员会、董事会汇报投资进展情况,提出调整建议,以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订；
（四）公司财务部负责筹措资金,协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。做好公司对外投资的收益管理。对投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果,对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见；
（五）董事会审计委员会及内审部门负责对对外投资项目进行内部审计监督；
（六）董事会办公室下设投资决策委员会秘书处（以下简称“秘书处”），由董事会秘书担任秘书长。秘书处负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。董事会办公室须严格按照《公司法》、《创业板上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十五条公司对外投资决策经过立项评审、投资决策评审两个阶段。
（一）项目立项评审：公司投资部对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，编制对外投资项目的立项报告，并向秘书处提出；秘书处收到投资项目意向后，召集投资决策委员会。
项目启动时由投资决策委员会进行立项审议，并判断该项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等指标。项目通过立项审议后可获得聘请中介机构费用的相关预算。
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（二）投资决策评审：在完成相关尽职调查及最终投资前，应向投资决策委员会提交项目可行性研究报告，以供投资决策评审。根据对外投资审批标准，应向董事会及股东大会提交审议的，应在投资决策会议审议通过后另行履行相应程序。
属于董事长审批权限范围内的对外投资，董事长可根据投资决策委员会对项目的评审情况决定是否进行；属于超过董事长审批权限的对外投资须上报公司董事会，由董事会决定或上报股东大会决定。
第十六条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第四章投资协议的签署与管理
第十七条根据相应权限，投资事项审议通过或经董事长审批同意后,董事长、总经理或其他授权代表处理投资相关协议的签署和具体投资管理事宜。
第十八条投资协议可根据具体情况先行签订,但该投资协议须经公司股东大会、董事会或董事长等有关机构审批通过后方可生效和实施。
第十九条公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当按照审批标准经董事会、股东大会或者董事长审查批准。
第二十条投资部及其他职能部门应跟进、监督、管理投资项目的执行进展，监督重大投资项目的执行进展。如发现投资项目出现异常情况，应及时书面记录并向公司总经理报告，后者亦应及时作出反应，如属于重要情况应及时向投资决策委员会、公司董事长及董事会报告。
第二十一条董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十二条对外投资的子公司或参股公司的具体管理按照《公司章程》、《子
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第二十三条公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。
第五章对外投资的转让与收回
第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十六条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十七条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第二十八条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第六章监督检查
第二十九条公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
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（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案执行；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第三十条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第七章对外投资的信息披露
第三十一条公司的对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《创业板上市规则》、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第三十二条公司相关部门和子公司应及时向公司报告以下重大事项的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
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（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《创业板上市规则》规定的其他事项。子公司必须指定专人作为联络人，联络人应在第一时间向公司董事会报送真实、准确、完整的信息，以便董事会秘书办公室及时对外披露。
第三十三条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第八章法律责任
第三十四条董事、监事违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。
给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会、监事会应当提请股东大会罢免相应董事、监事的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
高级管理人员违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当罢免相应高级管理人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第三十五条董事、监事、高级管理人员、投资经办人员在对外投资过程中存在弄虚作假、恶意串通、营私舞弊及其他损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失。公司股东大会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第三十六条公司委派至各子公司和参股公司的董事、监事违反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过子公司和参股公司的股东会给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第九章附则
第三十七条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
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外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”均不含本数。
第三十八条本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十九条本制度由公司董事会负责解释。
第四十条本制度由董事会制订，报股东大会批准后生效实施，修改亦同。
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二○一八年二月二十六日
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