证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2016-018江苏万林现代物流股份有限公司
第二届董事会第十三次决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于 2016年4月12日以邮件方式送达，并于2016年4月22日在上海迈林国际贸易有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事 11人，实际参加会议董事 10人（董事阎建明因个人原因未能出席，书面授权委托董事吴江渝代为行使表决权）。本次会议由董事长黄保忠先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏万林现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并一致通过了如下议案：
(一) 审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(二) 审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
(三) 审议通过《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司于2016年4月23日刊登在上海证券交易所网站 (www.ss e.com.cn)的《2016年年度报告》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2016年年度报告摘要》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(四) 审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(五) 审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
同意公司 2015年度利润分配预案：以公司 2015年 12月 31日总股本 410,500,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.0元（含税），共计派发现金红利人民币 41,050,000元，占 2015年度归属于上市公司股东的净利润的55.78%；本次不进行送股及资本公积金转增股本。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(六) 审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据2015年度募集资金存放与实际使用情况以及截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况编制了《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及《前次募集资金使用情况报告》，并请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)上述报告进行了审核，具体内容详见公司于 2016年 4月 23日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(七)审议通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司 2016年 4月 23日刊登具体内容详见公司于 2016年 4月 23日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于预计 2016年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2016-022）。
表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄智华回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
(八) 审议通过《关于续聘2016年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》
同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并授权公司经营层具体与审计机构商定年度审计费用。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
(九) 审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》
为满足公司经营发展需要，提高公司的运行效率，扩大公司融资渠道，支持公司和子公司共同发展，在与各金融机构充分协商的基础上，公司及子公司拟向金融机构申请不超过人民币 70亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等），并为金融机构给予的综合授信额度提供担保（具体担保金额以金融机构实际签订的担保合同为准），担保方式包括连带责任保证担保及资产抵押、质押担保等。本次担保额度的授权期限为2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开日止。
同意公司向金融机构申请综合授信不超过人民币46亿元（或等值外币），全资子公司靖江盈利港务有限公司及上海迈林国际贸易有限公司为公司提供不超
过人民币46元（或等值外币）的担保。
同意控股子公司上海迈林国际贸易有限公司向金融机构申请综合授信不超过人民币24亿元（或等值外币），公司及其他子公司为其提供金额不超过人民币24亿元（或等值外币）的担保。
最终以各金融机构实际批准的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
同意公司董事会授权公司法定代表人决定公司及子公司向各金融机构的申请综合授信的金额、融资币种、期限、担保方式、授信形式及用途等条件，并签署授信担保等相关文件。
具体内容详见公司于 2016年 4月 23日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：临2016-023）
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
(十)审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
详见公司于2016年4月23日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
(十一)审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
同意对《公司章程》中关于涉及股东大会及董事会审议交易事项权限的相关条款进行修订，具体内容详见公司于2016年4月23日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：临2016-024）
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十二)审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》
同意公司于2016年5月13日召开2015年年度股东大会。具体详见公司2016年4月23日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开 2015年年度股东大会的通知》，公告编号为临2016-025。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会2016年4月23日