新城控股集团股份有限公司
2015年年度股东大会
资料
目录
一、会议议程 ...................................................................................... 1二、公司 2015年度董事会工作报告 .................................................. 2三、公司 2015年度监事会工作报告 .................................................. 8四、公司 2015年度财务决算报告 ........................................................ 11五、公司 2015年年度报告全文及摘要 ................................................ 13六、公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 ............ 14七、关于公司 2016年度担保计划的议案 ............................................ 15八、关于续聘公司 2016年度审计机构的议案 .................................... 18九、关于公司 2015年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案 .... 19
新城控股集团股份有限公司 2015年年度股东大会资料新城控股集团股份有限公司
2015年年度股东大会
会议议程
现场会议时间：2016年3月24日下午13：30
现场会议地点：上海市普陀区中江路 388弄 6号新城控股大厦 A座 3楼会议室
主持人：董事长王振华先生
会议程序：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、宣读现场股东及股东代理人到会情况及股东资格审查结果；
三、审议股东大会议案：
1、公司2015年度董事会工作报告；
2、公司2015年度监事会工作报告；
3、公司2015年度财务决算报告；
4、公司2015年年度报告全文及摘要；
5、公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
6、关于公司2016年度担保计划的议案；
7、关于续聘公司2016年度审计机构的议案；
8、关于公司2015年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案。
会议上还将听取《独立董事2015年度述职报告》。
四、股东发表审议意见；
五、投票表决；
六、监票人宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、会议结束。
新城控股集团股份有限公司 2015年年度股东大会资料议案一：
公司 2015年度董事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
2015年，公司积极应对市场变化，在公司全体员工的共同努力下，最终顺利完成了年初制定的各项主要经营指标，现将公司2015年度经营情况汇报如下：一、报告期内市场形势分析
（一）国内市场形势分析
回顾 2015年，房地产政策坚持促消费、去库存的总基调，供需两端宽松政策频出，5次降准降息、叠加降首付比例，以及二手房交易税费政策的调整促进市场量价逐步回升，行业运行的政策环境显著改善。全年商品房销售面积达到12.85亿平方米，同比增长6.5%，商品房销售金额达到8.73万亿，同比增长14.4%，再创历史新高。
2015年末，全国商品房待售面积（已竣工的可售面积）攀升至7.19亿平米，按照 2015年销售面积，去化周期为 6.7个月，同比增长15.6%，增速从 2013年起开始下滑、但依然远高于销售面积同比6.5%的增速。高库存导致城市分化加剧，一线城市量价齐涨，二线城市整体库存压力显著下降，三四线城市整体销售增速明显落后于一二线城市。
报告期内，改善型需求脱颖而出，全国一线和部分二线城市的改善性需求占比显著提升。TOP10、TOP20房地产企业的合同销售金额增速远超行业平均增速，行业集中度继续提高，企业分化不断加剧。
（二）主要项目所处区域市场分析
公司专注于住宅开发、综合体开发及运营。2015年，公司合同销售金额、结算金额主要来自上海、苏州、南京和常州4个城市。
上海、苏州、南京、常州 2015年房地产市场主要数据及公司销售情况
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|城市|土地购置面积（万平方米）|房屋新开工面积（万平方米）|房屋施工面积（万平方米）|房屋竣工面积（万平方米）|商品房销售面积（万平方米）|商品房销售额（亿元）|存货去化周期（月）|公司销售额（亿元）|公司销售额排名|公司市场份额（%）|
|上海|263.39|2605.08|15095.33|2647.18|2431.36|5093.55|10.14|50.95|30|1.00%|
|苏州|331.21|2153.41|11285.85|1653.14|2133.73|2200.00|5.98|65.99|3|3.00%|

新城控股集团股份有限公司 2015年年度股东大会资料南京 116.84 1609.58 7084.44 1449.10 1543.16 2072.29 4.03 55.33 5 2.67%
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|常州|39.32|637.77|3948.18|766.65|784.25|558.90|15.00|52.44|1|9.38%|

注：1、存货去化周期=待售面积/2015年月均去化面积
2、数据来源：国家统计局、CRIC信息集团、本公司
二、报告期内主要经营情况
2015年是公司发展史上具有里程碑意义的一年，随着重大资产重组的完成，公司实现了房地产开发业务在A股整体上市，并且提前一个月完成了全年经营指标。
在内部运营方面，公司全年实现合同销售金额319.29亿元（含合营项目26.43亿元），其中商业综合体项目实现销售 110.2亿元，商业综合体项目销售占比较 2014年有较大提升，吴江、张家港、丹阳吾悦广场如期顺利开业，一举成为所在区域新地标，住宅、商业的双轮驱动战略顺利起航。土地拓展以长三角为核心，优化全国区域布局，大胆创新土地拓展模式，集团新增货值886亿元，其中新增商业综合体项目 17幅，建筑面积 512.5万平方米，位列全国第二。运营管控以计划为导向，严格项目计划管理和目标管理，通过计划系统强化和提高项目计划管理水平，效率得到大幅提升；同时通过采购招投标业务系统优化供应商管理及招投标透明化，提高供应商队伍质量及招标规范性；设计研发标准化管控日渐成熟，住宅标准化体系及产品完善及升级，商业优资产模型将成为公司未来三四线城市主要拓地模型之一，新云系统专项设计标准编制发布，为后端商业运营管理提供技术支撑；拓展多种融资渠道，借助资本市场提升企业在新常态下的竞争力；
集团品牌建设深入推进，“新城”及“吾悦”品牌在新区域成功落地，提高了公司、产品和技术品牌知名度；实施人才分类和发展战略，建立人才素质模型和能力标尺，对核心岗位人员进行测评和全面提升，并且通过敬业度调查，关注员工与企业的发展；严控员工职务行为风险，践行阳光普照工作机制。信息化建设卓有成效，用信息流支撑业务流，打通了各业务板块之间的信息壁垒，完成了大新城信息规划，全面预算系统为行业首创，同时启动新云系统的搭建，未来将为商业管理提供信息化支撑平台。
2015年公司在销售推广、内部管理、项目业态等方面开展了业务创新：1、移动端管理平台：商业的悦多多与住宅的新城经纪人的合并，实现了销售数据、
项目信息、流程的共享共通，并与销售系统实现同步，提升销售 APP的精准营
销和便利性。2、推进新城合伙人机制，倡导“风险共担、利润共享”，累计跟
新城控股集团股份有限公司 2015年年度股东大会资料投项目十多个，跟投金额达数千万元。3、布局养老地产，通过收购金东方，实现资源互补。新城全国布局，拥有物业和互联网方面的优势，金东方在养老服务方面已经形成专业且成熟的体系，二者结合，尝试进入新的房地产业态，致力于将养老产业带上了一个新高度。
2015年，在经济政策宽松和城市日益分化的前提下，公司积极应对市场变化，及时调整开发节奏和销售策略，通过公司全员的努力，最终超额完成了年初董事会提出的各项主要经营指标。
报告期内，公司实现销售面积345.98万平方米（含合营项目19.42万平方米），销售金额319.29亿元（含合营项目26.43亿元），分别比2014年增长25.0%和增长30.3%。
报告期内，公司实现竣工面积386.53万平方米，其中26个子项目或分期实现竣工；实现营业收入235.69亿元，实现净利润24.00亿元，分别比2014年增长14.00%和增长33.88%。截止2015年 12月 31日，公司总资产678.02亿元，归属于上市公司股东的净资产121.31亿元，分别比上年同期增长32.65%和
74.36%。
报告期末，公司共有52个子项目在建，在建面积为897.82万平方米（含合营项目）。
报告期内，公司新增地块共42幅，新增总建筑面积950.68万平方米。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
展望 2016年，房地产行业将进入增速换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期，“三期叠加”将对行业构成一定压力，但在经济增速下滑之际，房地产行业仍将被视为经济的“稳定器”。在“大消费”概念下，经济着力于“供给侧改革”形成有效供给,促进消费总量提高和消费升级，推动家庭对居住及其服务需求的升级，这也有利于提高房地产市场景气度。
短期来看，2016年的政策基调是“继续宽松”，一线及优质二线城市政策趋紧，中西部区域性中心城市将获政策倾斜；中期来看，房地产行业将进入“存量”与“增量”并行时代，“金融”与“互联网”将成为最重要的两大基础工具；中长期来看，市场需要通过制度改革培育去库存新动力。
公司预计2016年上半年的房地产市场依然会延续2015年以来的上升行情，
新城控股集团股份有限公司 2015年年度股东大会资料但在人口红利逐渐减退和去库存的背景下，行业各指标强势反弹的可能性不大，下半年或出现平稳调整，城市分化将进一步加剧。在高库存的现实压力和“有供有限”政策指导下，公司预计全行业土地购置面积不会出现大幅波动，土地购置规模将与 2015年持平，但土地购置指标会在城市间加深分化，尤其是在二线城市中分化特征显著。
（二）公司发展战略
公司在未来五年将开启住宅地产与商业地产双核驱动的战略模式，即以住宅开发为主，同时理智选取优质地块进行商业综合体的开发运营。在住宅地产方面，公司计划形成以“上海为中枢，长三角为核心，并向珠三角、环渤海和中西部地区扩张”的“1+3”战略布局。在商业地产方面，公司计划在全国范围内选择性地获取优质地块进行开发，争取至2017年进入国内商业地产的第一梯队。为此，公司分别制定了品牌策略、市场和业务开拓策略、人力资源策略、合作伙伴策略、风险管控策略等，为实现上述发展目标提供保障。
1、品牌策略
坚持“新城”核心品牌战略，秉承“让幸福变得简单”的企业使命，以品质至上、以发展为纲、以责任为先、以和谐为本，进一步巩固和提升品牌价值，强化公司的核心竞争优势。
2、市场和业务开拓策略
启动全国化布局进程，一方面在巩固现有长三角核心区域布局的基础上进行深耕，另一方面按照既定的投资战略布局进行区域扩张。在投资方式上，以招拍挂为主，获取高周转项目；同时辅以合作开发、兼并收购等其他投资方式。
3、人力资源策略
优化人力资源配置，创新人才培养模式，加大人力资源投入，完善绩效考评，优化激励考核，做好人才的招聘、培养和留用工作，通过内部培养和外部引进相结合的方式，构建高素质人才队伍，为公司的发展提供人力资源保障。
4、合作伙伴策略
房地产行业是资源整合型行业，战略合作伙伴建设是公司壮大规模的基础。
公司实现A股上市后，将坚决贯彻分类和分级建设的战略合作伙伴管理策略，构建融资、规划、设计、工程、景观、商户等各类战略合作伙伴集群，并从机制上予以保障，真正构建一批与公司共同成长、互利共赢的战略合作伙伴群。
5、风险管控策略
新城控股集团股份有限公司 2015年年度股东大会资料稳健经营、科学管理是公司发展的保障。公司将建立健全风险控制体系，全面梳理业务流程，及时修订、完善相应规章制度；寻找风险控制盲区，客观评估风险发生的概率及影响程度，明确风险应对措施；并辅以合理的监督评价机制，使公司整体运作和制度的执行得到及时的反馈，形成长效风险管控机制。
（三）经营计划
2016年，集团将在“融合发展，坚持质量增长；战略引领，重塑企业内核”的经营方针指导下，实现组织、管理、文化的大融合，坚守主营业务，提高增长质量，重点提升销售型物业的盈利，持有型物业的资产升值，服务的延展和增值。
2016年公司将启动未来五年战略咨询，明确未来公司发展的战略路径，并且重构企业的核心竞争力。
公司将不断加强产品及管理标准化，实现系统复制能力提升；提升投资拓展精度，平衡公司战略、利润、规模诉求前提下优化区域布局；推动优资产模型研究及项目落地；提升设计研发能力，在标准化大前提下进行区域性创新；总部与城市公司（项目公司）职能与权责清晰，责任主体的唯一性与具象化；实现工程管理的速度与质量的提升，基础管控能力加强，大力推动战略集采；提升成本管控，完善成本大数据体系建设与动态更新，推动全员责任成本管理；着力提升商铺营销核心能力建设，去库存，调结构；强化执行力，建立以现金流管控为核心的计划管理体系；全面实现信息化管理，构建主数据系统，基于风险管控与效率提升进行流程优化；强化资源匹配，做好关键岗位和高能级人才的招聘，完善人才梯队建设；加强财务融资，降低财务成本，提高资金使用效率；促进品牌提升，从战略层面提升客户满意度；加强内部审计机制建设，促进规范运营与管理。
2016年，公司计划新开工项目35个，新开工建筑面积622.66万平方米，其中，住宅项目 336.32万平方米，商业综合体项目 286.34万平方米。公司计划竣工项目30个，建筑面积约469.29万平方米，其中，住宅项目 197.88万平方米，商业综合体项目 271.41万平方米。
（四）可能面对的风险
1、政策风险：房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，支撑了 GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、
新城控股集团股份有限公司 2015年年度股东大会资料“国五条”等法律法规，对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行政策调整，对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。未来国家仍将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。公司将加强政策研究，因势利导，顺势而为，适应宏观调控政策的变化，最大程度降低政策变化对经营管理、未来发展造成的不利影响。
2、市场风险：房地产行业已经历了近二十年的高速发展。目前，主要城市的商品住宅仍然供不应求，但受宏观经济增速放缓、房地产宏观政策调控、住房自有率提升等因素影响，近年来我国的商品房的需求增速放缓，部分地区甚至需求下降，少数三四线城市陆续开始出现“空城”现象。长期来看，随着自有住房比率的提高，人口红利拐点的出现，年轻人购房理念的改变，未来房地产市场的整体需求可能会增速放缓甚至下降，从而对公司业务的发展造成不利影响。公司将加强市场监测，及时调整产品结构、营销策略及区域布局。
3、行业风险：房地产属于资金密集型行业，在行业整体供应量超前与需求萎缩的现状下，行业竞争日益激烈。公司将在保证增长质量的前提下努力提高市场份额；继续加强产品研发、成本管控和工程管理，不断提高产品竞争力。
4、财务风险：房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。公司业务的发展和经营规模的扩大对公司的融资能力提出了更高的要求。
公司将坚持高周转和快速回款策略，合理安排融资计划，拓宽融资渠道，加强资金管理，确保资金链安全。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2016年3月24日
新城控股集团股份有限公司 2015年年度股东大会资料议案二：
公司 2015年度监事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
公司监事会于 2015年度共召开了 6次监事会会议，分别就公司治理、重大资产重组、定期报告等重大事项进行了审议，下面就监事会 2015年度履职情况汇报如下：
一、2015年度公司监事会工作情况
公司2015年度召开了如下6次监事会会议：
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|会议届次|会议时间|监事出席情况|审议的议案|
|第一届监事会第一次会议|2015年 3月30日|全体出席|选举产生股份公司第一届监事会主席|
|第一届监事会第二次会议|2015年 5月8日|全体出席|1、关于公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司方案的议案2、关于《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（草案）》及其摘要的议案3、关于签署《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议》的议案4、关于本次换股吸收合并有关专项财务报告的议案|
|第一届监事会第三次会议|2015年 7月29日|全体出席|关于本次换股吸收合并有关专项财务报告的议案|
|第一届监事会第四次会议|2015年10月30日|全体出席|公司2015 年第三季度报告|
|第一届监事会第五次会议|2015年12月14日|全体出席|1、关于聘请公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案2、关于修改《公司章程》部分条款的议案3、关于提名监事会监事的议案|
|第一届监事会第六次会议|2015年12月30日|全体出席|关于选举监事会主席的议案|

二、本公司监事认为，监事会根据《证券法》、《公司法》等法律法规的规定和《公司章程》所赋予的各项职权，认真履行了监事会的职责，对公司2015年
度的生产经营状况及财务状况进行了监督，现发表意见如下：
1、公司依法运作情况：
新城控股集团股份有限公司 2015年年度股东大会资料公司监事年内列席了公司各次重大经营活动会议，及部分董事会会议，通过审阅资料和现场调查的方式对公司日常运行情况进行了解和监督。2015年度，公司董事会按照法律法规、中国证监会规定、《公司章程》等规范运作，严格执行《公司章程》和股东大会所赋予的职权，促进公司业务发展、防范经营风险，不断提高公司法人治理结构和公司内部控制规范要求，公司董事、监事和高管人员行为规范，无损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事认真审阅公司各期财务报告和报表，结合公司经营状况，监事会认为公司2015年度财务报告真实反映了公司经营状况和经营成果，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告客观、公正。
3、募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司严格按照收购、出售资产相关法律、法规规范运作，决策科学、程序合法，价格公允，没有发现内幕交易和损害中小股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、关联交易情况
监事会认为公司报告期内的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，审议、表决程序合法合规，关联董事回避表决，相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。
6、公司利润实现与预测存在较大差异
报告期内，公司的利润实现与预测不存在较大差异。
7、内幕信息知情人管理
报告期内，公司严格执行内部信息管理制度，完善内幕信息知情人登记备案。
公司不存在内幕信息知情人在影响股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买
卖公司股份的情况。
8、内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事认真审阅了公司 2015年度内部控制评价报告，监事会认为该报告
真实反应了公司内部控制体系的建设和执行情况，发挥了应有的控制与防范作
新城控股集团股份有限公司 2015年年度股东大会资料用。在 2015年度执行内部控制过程中，公司未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司监事会
2016年3月24日
新城控股集团股份有限公司 2015年年度股东大会资料议案三：
公司 2015年度财务决算报告
各位股东及股东委托代理人：
公司财务报告包括2015年12月31日的合并及公司资产负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，详细内容请参见公司2015年年度报告。
一、2015年度经营状况综述
2015年公司根据市场形势，适度调整了经营开发规模。公司全年竣工面积 386.53万平方米；实现合同销售金额 319.29亿元（包含合营项目 26.43亿元），同比增长30.30%；实现净利润24.00亿元，同比增加33.88%。
二、资产负债情况
截至2015年12月31日，公司资产总计为678.02亿元，比上年末增加166.88亿元。其中：流动资产合计 514.35亿元，比上年末增加 100.30亿元；负债合计为539.31亿元，比上年末增加150.67亿元；其中：流动负债合计420.23亿元，比上年末增加95.88亿元。股东权益为138.72亿元，比上年末增加16.21亿元。
三、利润实现情况
2015年度公司实现营业收入 235.69亿元，营业利润 32.72亿元，利润总额32.91亿元，实现净利24.00亿元，净利润率10.18%。
四、现金流量情况
2015年公司每股经营活动产生的现金流量净额为-0.56元，截至 2015年 12月 31日，现金及现金等价物为 552,050.72万元，净增加额为 126,255.48万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-95,715.56万元；投资活动产生的现金流量净额为-79,793.27万元；筹资活动产生的现金流量净额为 303,214.43万元。
五、主要财务指标
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|指标项目|单位|2015 年|2014年|2013年|
|每股净资产|元|7.10|不适用|不适用|

新城控股集团股份有限公司 2015年年度股东大会资料
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|每股收益|元|1.51|不适用|不适用|
|净资产收益率|%|22.53|17.55|22.42|
|净资产收益率（扣除非经常性损益影响）|%|15.23|14.89|21.55|
|净利润率|%|10.18|8.67|8.92|
|总资产周转率|%|39.64|42.93|49.14|
|流动资产周转率|%|50.77|50.53|55.11|
|资产负债率|%|79.54|76.03|76.64|
|流动比率|%|122.40|127.66|160.58|
|速动比率|%|24.59|22.92|29.26|
|资本积累率|%|13.24|16.03|56.46|

公司会计报表的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露，请参见公司 2015年年度报告。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2016年3月24日
新城控股集团股份有限公司 2015年年度股东大会资料议案四：
公司 2015年年度报告全文及摘要
各位股东及股东委托代理人：
公司2015年年度报告全文及摘要已编制完成，详情请见公司于2016年2月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《新城控股2015年年度报告》及《新城控股2015年年度报告摘要》。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2016年3月24日
新城控股集团股份有限公司 2015年年度股东大会资料议案五：
公司 2015年度利润分配
及资本公积金转增股本的预案
各位股东及股东委托代理人：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润 1,836,274,417元，母公司报表净利润 466,435,572元，按照《公司章程》规定，提取10%盈余公积 46,643,557元，加年初未分配利润为 28,877,598元，减去 2015年度改制时净资产折股28,877,598元，本年度可供股东分配利润为419,792,015元。
根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定并结合公司实际情况，董事会拟定的利润分配方案如下：
以 2015年 12月 31日总股本 1,708,064,758股为基数，按每 10股派送现金红利 1.08元（含税），合计派发现金红利 184,470,993.86元。同时拟以 2015年 12月 31日总股本 1,708,064,758股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本 512,419,428股，本次转增股本后，公司的总股本为2,220,484,186股，资本公积金余额为人民币2,413,498,572元。
由于公司所处行业为资金密集型行业，预计未来 12个月内有重大资金支出安排，考虑到 2016年度房地产市场环境存在较大不确定性，为保证公司现阶段经营及长期发展需要，公司 2015年度拟分配的现金股利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比为10.05%，公司留存未分配利润用于资本性支出，预计收益不低于银行同期贷款利率。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2016年3月24日
新城控股集团股份有限公司 2015年年度股东大会资料议案六：
关于公司 2016年度担保计划的议案
各位股东及股东委托代理人：
截至 2015年 12月 31日，公司担保余额为 65.13亿元人民币。为确保公司生产经营的持续、稳健发展，满足本公司及控股子公司和参股公司担保融资需求，结合 2015年度担保工作情况，董事会提请各位股东及股东委托代理人审议批准如下公司对外担保事项：
一、公司预计在2015年底担保余额基础上新增加担保额度154.45亿元人民币及8.21亿元港币（具体担保情况请见附件）。
二、上述担保对象的范围包括：公司为控股子公司提供担保；控股子公司为本公司提供担保；控股子公司之间相互提供担保；及公司以及公司的控股子公司按持股比例为参股公司提供担保。
三、上述担保的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
四、上述担保计划的有效期自 2015年年度股东大会审议通过本议案之日起至2016年年度股东大会召开之日止。
五、上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，在年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下：被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用；被担保方为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用；被担保方为参股公司的担保额度可调剂给其他参股公司使用（应始终按照持股比例为参股公司提供担保）。
六、授权公司董事长在股东大会批准的担保额度及范围内签署相关的法律文件。
在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司 2015年年度股东大会资料新城控股集团股份有限公司董事会
2016年3月24日
附件：公司2016年度项目开发计划担保简表
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|项目公司|股权比例|项目名称|总建筑面积（万平方米）|计划总投资（亿元）|计划担保金额（亿元）|
|常州金东方置业有限公司|67.06%|金东方颐养园二期|7.8|4.3|2.5|
|苏州新城万瑞房地产有限公司|68%|苏州珺未来花苑三期|8.4|5.1|2|
|苏州城弘房地产开发有限公司|50%|苏州吴江太湖新城地块|21.8|12.1|4|
|苏州晟铭房地产开发有限公司|70%|红树湾东侧地块项目|/|/|8|
|南京新城创锦房地产有限公司|96.22%|南京金马路G41地块|15.7|27.0|10|
|南京新城广闳房地产有限公司|69%|南京越秀路G47地块|23.8|16|1.55|
|武汉鑫瑞隆祥置业有限公司|100%|航天兴隆地块|16.7|5.8|4|
|青岛新城东郡房地产开发有限公司|50%|青岛香溢紫郡二期|22.9|13.7|3.5|
|青岛卓越东郡置业有限公司|50%|青岛李沧C-1地块|19.9|14.3|3|
|济南天鸿永天房地产开发有限公司|100%|济南B2-1地块|37.3|16.9|5|
|上海佘山乡村俱乐部有限公司|48.11%|上海松江洞泾地块一期|14.9|15.6|5|
|南通新城创置房地产有限公司|76.98%|香溢紫郡二期|20|6.1|2|
|杭州新城鼎佳房地产开发有限公司|60.00%|萧山香悦半岛|16.1|12.9|2.7|
|上海睿涛房地产开发有限公司|28.87%|上海胜利路03-04地块|5.0|9.6|2|
|上海玺越房地产开发有限公司|100%|上海胜利路01C-03地块|8.1|8.9|2.5|
|上海拓裕房地产开发有限公司|96.22%|上海城中南路地块|6.7|7.8|3.7|
|长沙新城万博置业有限公|100%|长沙新城国际花|11.06|3.84|3.5|

新城控股集团股份有限公司 2015年年度股东大会资料
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|司||都四期||||
|长沙新城万博置业有限公司|100%|长沙新城国际花都五期|16.2|6.0|3|
|桐乡卓盛房地产发展有限公司|99%|桐乡吾悦广场|45.9|24.3|3|
|嵊州新城禧盛房地产发展有限公司|100%|嵊州吾悦广场|30.8|15.6|3|
|镇江悦盛房地产发展有限公司|100%|镇江丁卯吾悦广场|38.7|10|4|
|义乌吾悦房地产发展有限公司|50%|义乌吾悦广场|43.6|39.6|5|
|常州新城万盛商业管理有限公司|100%|内保外贷（境内备用信用证）|/|/|6.5|
|香港鼎盛发展有限公司|100%|内保外贷（境外提款）|/|/|8.21（港币）|
|宁波新城万博房地产发展有限公司|100%|宁波吾悦广场二期|44.24|25.97|3.5|
|晋江新城吾悦发展有限公司|100%|晋江吾悦广场|35.0|23|3|
|台州新城万博房地产发展有限公司|40.00%|吾悦广场C地块|42.4|36.9|4.5|
|义乌吾悦房地产发展有限公司|50%|义乌吾悦广场|43.6|39.6|3|
|海口新城万博房地产发展有限公司|100%|海口吾悦广场|51.4|33.4|10|
|其他新成立项目公司||新获取项目地块|||41|
|合计|||||154.45（人民币）|
||||||8.21（港币）|

新城控股集团股份有限公司 2015年年度股东大会资料议案七：
关于续聘公司 2016年度审计机构的议案
各位股东及股东委托代理人：
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）具有证券期货从业资格，能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，业务素质良好；拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，严谨敬业，较好地完成了公司 2015年度审计工作；同时为保持公司审计工作的连续性，董事会提请聘任该所为公司 2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年；并提请股东大会授权董事会决定其 2016年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2016年3月24日
新城控股集团股份有限公司 2015年年度股东大会资料议案八：
关于公司 2015年度董事、监事
和高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司绩效考核的相关规定，经董事会审议通过，公司2015年度拟支付董事、监事及高级管理人员薪酬共计3,666万元，具体薪酬情况如下：
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|姓名|职务|报告期内从公司领取的报酬总额（税前）：万元|
|王振华|董事长|500|
|吕小平|董事|450|
|王晓松|董事/总裁|450|
|曹建新|独立董事|15|
|陈文化|独立董事|15|
|管建新|监事会主席|165|
|欧阳捷|监事会主席（离任）|165|
|陆忠明|监事|0|
|陈伟健|监事|0|
|戚小明|监事（离任）|0|
|陈鹏|监事（离任）|0|
|梁志诚|副总裁|450|
|张振|副总裁|315|
|严政|副总裁|230|
|郭楠楠|副总裁|165|
|倪连忠|副总裁|225|
|周科杰|副总裁|225|
|唐云龙|副总裁|165|
|管有冬|财务负责人|120|
|杨超|董事会秘书|11|

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司 2015年年度股东大会资料新城控股集团股份有限公司董事会
2016年3月24日