西南证券股份有限公司
关于兰州佛慈制药股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
西南证券股份有限公司（以下称“西南证券”或“保荐机构”）作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”或“公司”）2014年非公开发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、行政法规、部门规章及业务规则等文件的规定，对佛慈制药变更部分募投项目进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：
一、募集资金及用途的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】146号文《关于核准兰州佛慈制药股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象非公开发行面值为 1元的人民币普通股股票 2654.68万股，每股发行价为人民币 18.91元，募集资金总额为人民币 50,200万元，扣除发行费用人民币 4,381万元后，募集资金净额为人民币 45,819万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2015】62060003号《验资报告》，2015年3月16日上述募集资金已全部到位并存储于佛慈制药募集资金专用账户。
上述募集资金净额计划分别投入佛慈大健康产业项目22,818.23万元、药源 GAP种植养殖基地建设项目 7,301.83万元、营销网络及信息化建设项目9,127.29万元、甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目6,571.65万元。
二、拟变更部分募投项目的基本情况
根据市场需求的变化及公司发展情况，公司重新规划了部分募集资金投资项目，调整前及调整后的募集资金投资项目情况如下：
（一）佛慈大健康产业项目变更情况
“佛慈大健康产业项目”拟使用募集资金22,818.23万元，占募集资金净额的49.80%。截止目前，公司已使用该项目的募集资金 406.30万元，剩余募集资金 22,411.93万元（不含利息收入，下同）。根据公司发展战略规划的调整，公司拟将“佛慈大健康产业项目”剩余募集资金22,411.93万元及产生的利息收入全部变更投入“兰州新区佛慈制药科技工业园项目”。
（二）药源 GAP种植养殖基地建设项目变更情况
“药源GAP种植养殖基地建设项目”拟使用募集资金7,301.83万元，占募集资金净额的15.94%。截止目前，该部分募集资金尚未使用。为进一步优化配置资源，公司拟将“药源GAP种植养殖基地建设项目”剩余募集资金 7,301.83万元及产生的利息收入全部变更投入由全资子公司甘肃佛慈药源产业发展有限公司（以下简称“药源产业公司”）实施的“甘肃佛慈天然药物产业园项目”。
上述两个项目涉及变更调整的总金额为29,713.76万元，占总募集资金净额比例为64.85%。上述两个项目变更和调整均不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、变更募集资金投资项目的原因
公司于2013年8月编制完成公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告，对佛慈大健康产业项目和药源GAP种植养殖基地建设项目进行了可行性研究和分析。由于公司受整体政策性搬迁的影响，项目实际投资进度有所延迟，至2016年，市场环境以及政策环境与当时相比发生了较大变化，导致上述两个项目若按原计划继续投入很可能达不到预期目标。具体分析如下：
（一）佛慈大健康产业项目
1、2013年拟定佛慈大健康产业项目的原因
根据国家发改委印发的《食品工业“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》，在老字号药企对"上医治未病"的理念传承下，中医药企业进入大健康领域具有生产传统经典名方的经验和以制药标准生产大健康产品的理念制胜、技高一筹等先发优势；与此同时，同行业部分上市公司已进入大健康领域,公司无论从地缘优势还是技术装备水平方面都已初步具备进军大健
康领域的条件。基于以上多方面的原因，公司确定了原募投项目“佛慈大健康产业项目”，原计划投资25,265.97万元在兰州新区建设甘麦健康型饮料和阿胶系列健康产品生产线。
2、佛慈大健康产业项目的基本情况
“佛慈大健康产业项目”计划总投资 25,265.97万元，拟使用募集资金 25,000万元，用于甘麦健康型饮料以及阿胶系列健康食品，建设地为兰州新区佛慈制药科技工业园。公司已取得兰州新区经济发展局批准该项目立项备案的通知和兰州新区环境保护局批准该项目环境影响报告书的批复。
3、佛慈大健康产业项目计划投资和实际投资情况
项目实施主体为公司本部，计划投资的具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比（%）|
|建筑工程|5,767.72|22.83|
|设备购置|11,876.20|47|
|安装工程|1,718.32|6.8|
|其他费用|1,161.73|4.6|
|铺底流动资金|4,742.00|18.77|
|合计|25,265.97|100|

项目建设期为1年，预计达产时间60个月。达产后预计可实现年销售收入约31,700万元，年净利润约4,940.54万元。
截至2016年7月31日，该项目已使用募集资金 406.30万元用于购置设备并继续用于甘麦健康型饮料生产，剩余募集资金余额为22,411.93万元。
4、佛慈大健康产业项目变更原因
近年来，公司顺应大健康产业发展趋势，积极布局大健康领域，先后开发了甘麦健康型饮料及阿胶系列健康食品，并于2014-2015年投入市场销售。大健康产业往往受理念、习惯、成本等因素影响，对企业的战略定位、品牌推广等综合能力要求很高，有较长的培育期。从整体上看，公司在大健康领域尚处于起步阶段，规模较小，无明显的品牌和成本优势，面临的挑战主要来自市场的同质化竞争以及品牌消费的集中化。目前公司大健康产品处于市场推广阶段，在公司营业
收入、利润等方面的比重较小，短期内难以形成预期增长，还需较长周期的市场
培育。
“佛慈大健康产业项目”原定在兰州新区建设，为了抢抓市场机遇，公司除投资 406.30万元购置饮料生产线外，已经上市销售的饮料、百合阿胶粉、阿胶糕产品均采用了委托加工的形式进行生产，目前受委托生产厂家的生产能力充足，能够满足公司的需要。公司在饮料、食品行业的市场推广能力、营销队伍建设、管理经验等各方面还需进一步加强。
基于上述原因，公司经认真分析，认为公司大健康产业需要进一步培育，如继续将上述募集资金全部投入原定的“佛慈大健康产业项目”，将会降低募集资金的使用效率，无法达到预期目标。为了实现募集资金的优化投入，公司拟将该项目剩余的募集资金及利息收入变更投入“兰州新区佛慈制药科技工业园项目”。
原“佛慈大健康产业项目”涉及的业务，公司将根据大健康产业的发展形势及公司健康系列产品的市场推广情况，适时、适度地以自有资金继续投资推进，不再使用本次非公开发行募集资金投入。
（二）药源 GAP种植养殖基地建设项目
1、拟定药源GAP种植养殖基地建设项目的原因
根据国家食品药品监督管理总局《中药材生产质量管理规范认证管理办法（试行）》、《中药材GAP认证检查评定标准（试行）》以及《中医药事业发展“十二五”规划》（国中医药规财发[2011]49号）、《国家药品安全规划（2011—2015年）》精神，为规范中药材生产，保证原料供应质量，促进中药标准化、现代化，国家制定了促进中药材 GAP基地建设的相关配套政策，支持和鼓励中药材生产企业实施GAP认证，逐步实现中药农业产业化，使中药材的质量问题从根本上得到控制。建立药源基地不仅能够满足公司发展的需要，完善企业质量管理体系，提升品牌影响力，还能够增加药材产地的经济总量，提高药农收入，经济效益、社会效益显著，同时也是中药参与国际市场竞争的必由之路。因此，公司制订了“药源GAP种植养殖基地建设项目”，计划全部使用募集资金 8,000万元，以“公司＋基地＋农户”的模式建立1万亩当归药源基地，1万亩党参药源基地和1万头驴养殖基地的示范基地。
2、药源GAP种植养殖基地建设项目的基本情况
“药源GAP种植养殖基地建设项目”计划总投资8,000万元，全部使用募集资金，以“公司＋基地＋农户”的模式建立1万亩当归药源基地、1万亩党参
药源基地和1万头驴养殖基地的示范基地。当归基地项目已取得漳县发展和改革局批准该项目备案的通知和漳县环境保护局批准该项目环境影响评价的批复；党参基地项目已取得渭源县发展和改革局批准该项目登记备案的通知和渭源县环境保护局批准该项目环境影响评价的批复；阿胶药源基地项目已取得靖远县发展和改革局批准该项目登记备案的通知和靖远县环境保护局批准该项目环境影响评价的批复。
3、药源GAP种植养殖基地建设项目计划投资和实际投资情况
项目实施主体为公司本部，计划投资具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比(%)|
|建设投资|6,258.41|78.23|
|其中：工程费用|3,998.90|49.99|
|1、当归药源基地|1,012.30|12.65|
|2、党参药源基地|1,023.90|12.8|
|3、阿胶药源基地|1,962.60|24.53|
|其他费用|1,795.92|22.45|
|预备费|463.9|5.8|
|铺底流动资金|1,741.59|21.77|
|合计|8,000.00|100|

项目建设期为2年。项目完成后，正常年份可产生收入27,140万元，利润总额978.32万元，总投资利润率10.77%，投资回收期10.33年。
截至 2016年 7月 31日，该项目除使用部分政府专项补贴资金实施外，募集资金7,301.83万元全部未使用。
4、药源GAP种植养殖基地建设项目变更原因
近年来，阿胶行业市场规模不断扩大，随着国内众多中医药企业强势进入，阿胶行业产能迅速扩张。驴皮是生产阿胶的主要原料，驴皮资源持续短缺，已经成为制约整个阿胶产业发展的瓶颈，公司面临生产阿胶所需驴皮供应紧张、收购价格不断走高、阿胶生产成本增加、产能产量销量无法大幅扩容的困难。然而，相对于猪、牛、羊、家禽等养殖产业，驴的妊娠期、生长周期、育肥期较长，料肉比较低，驴肉及副产品市场价格较低，规模化养殖所需土地、人工及管理成本高。因此，肉驴规模化、集约化养殖推广难度较大，造成养殖成本高而生产效率
低，经济效益短期内难以实现。公司结合生产经营实际和市场情况，通过对肉驴
养殖产业链各个环节的调研分析，认为目前公司自建驴养殖基地投入大、周期长，专业化程度要求高，为了提高投资的精准性，力争实现投资收益最大化，公司已采取以自有资金投资引导项目、先期仅介入驴皮回购环节的模式与肉驴养殖企业合作实施驴养殖基地建设项目，以满足公司在驴皮收购这一关键环节的实际需求，并通过探索和积累经验，待时机成熟时可进行经验复制推广或适时介入驴产业链其它环节。
公司与当地农户签订委托种植协议，积极推进当归、党参GAP药源基地建设。
2016年 3月，国家食品药品监督管理总局发布了《关于取消中药材生产质量管理规范认证有关事宜的公告（2016年第72号）》，取消了中药材GAP认证。在当归基地和党参基地建设中，用于药材田间种植建设投资的金额所占比重较小，而药材回收经营及加工仓储等提高附加值的投资需求较大。由于甘肃省是国家重要的中药材生产基地，在国家大力扶持中医药发展的政策背景下，公司在项目实施过程中获得了一定的政府补助资金，专项资金和少量自有资金即可满足药源 GAP基地的前端田间种植建设需求。与此同时，为了提高管理效率、利用子公司在异地投资管理中的优势，公司在甘肃省定西市渭源县设立了全资子公司药源产业公司，结合国家中药标准化项目——当归、党参、大黄等六种中药饮片标准化建设（以下简称“中药标准化项目”）重点投资建设“甘肃佛慈天然药物产业园项目”，打造集中药材科研、种植、仓储、精深加工、质控检测、物流配送与规范经营为一体的中药全产业链标准体系，提高中药产品质量，切实保障社会大众用药安全有效，并将全面提高公司中药产业发展规模和水平，提升公司核心竞争力，社会效益和经济效益都将非常明显。
基于上述原因，为了进一步优化资源配置，最大限度地发挥募集资金的使用效率，公司拟将“药源GAP种植养殖基地建设项目”的实施主体变更为药源产业公司，并将该项目剩余的募集资金及利息收入全部用于投入“甘肃佛慈天然药物产业园项目”。
四、本次变更后拟实施项目的基本情况
（一）兰州新区佛慈制药科技工业园项目
1、项目建设背景
医药产业是国际化产业之一，被称为“永不衰落的朝阳产业”，具有高技术、
高投入、高回报的特点，代表着最新的产业结构演进方向，是我国政府倡导和扶持的重点产业。而中医药是我国的传统优势产业，是我国医疗卫生事业中不可或缺的重要组成部分。近年来，国家层面针对中医药产业发展制定了相应的系列政策，旨在推进中医药振兴发展。近日，国家中医药管理局印发《中医药发展“十三五”规划》，提出大力发展中医医疗服务、加快发展中医养生保健服务、推进中医药继承创新、加强人才队伍建设、弘扬中医药文化、拓展中医药服务新业态、推进中药保护和发展、推进治理体系和治理能力现代化、积极推动中医药海外发展等九大重点任务。同时，随着经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，人们对药品需求逐渐由治疗性为主向预防性为主转变，中医药产品和中医药服务需求呈上升趋势，中医药产业呈现出良好的发展前景，与此同时，全世界对于天然药物的需求正在迅速扩大，国际中药市场需求也迅速增长。
国家产业政策的支持为陇药产业提供了发展机遇。甘肃是中药材资源大省，是国家重要的中药原料生产供应保障基地。陇药产业是甘肃省具有资源优势的特色产业，省委省政府高度重视，把以中药材为主导的陇药产业作为战略性新兴产业和支柱产业重点培育，相继出台了一系列政策措施，支持陇药产业加快发展。
根据公司发展战略规划，公司现有生产场地无法扩大生产规模，现有生产能力尤其是浓缩丸年生产能力已不能满足进一步发展的市场需求，现有厂房、生产设备及配套设施已达到饱和而无法扩大生产能力，产能不足矛盾日益凸显。为适应未来国内外快速增长的市场需求，公司迫切需要易地建设新生产线，扩大生产规模和生产能力，解决产能不足的瓶颈问题，提高产品质量，进一步提升公司盈利能力和市场竞争力。与此同时，兰州新区被确定为第五个国家级新区，公司被确定为首批中医药服务贸易先行先试骨干企业，因兰州市政策性搬迁“出城入园”整体规划，公司需整体搬迁至兰州新区易地重建。
2、项目基本情况和投资计划
项目由公司本部负责实施，建设土地以出让方式取得（土地证编号为兰新国用（2014）第 210号）。专业机构为公司出具了可行性研究报告：预计投资总额为 12.71亿元，其中，工程建设投资 12.04亿元，铺底流动资金 0.67亿元。
项目建成达产后，形成浓缩丸年产 150亿粒的生产能力。项目总占地面积为 383170.70㎡，总建筑面积约290312.87m²。项目建设期为 2年。建设资金来
源主要为首发募集资金2.89亿元、政策性搬迁异地重建资金4.92亿元、国家专项建设基建借款 1.07亿元、拟变更的原“佛慈大健康产业项目”剩余募集资金2.24亿元、相关资金产生的利息收入及公司自筹资金。
3、项目经济效益分析
项目按照高标准的现代化中药管理规范及GMP要求，建设立体高架库，通过自动控制系统实现物料自动化存取、配货控制和管理；建设大型中成药自动化生产线，将信息化管理应用到生产管理和质量管理中，实现在线控制的连续化生产模式；建设高水平质量控制检验中心和现代中药制剂工程技术研究中心，与国内权威检验检测机构对标。项目建成后，将成为西北地区规模最大、工艺技术设施最先进的现代化中药生产企业，整体技术水平也将达到国内先进水平。项目建成投产后，预计达产时间48个月，达产后预计可实现年销售收入约 143,003.46万元，年净利润约37,982.35万元。投资回收期9.53年，预计收益率21.22%。
（二）甘肃佛慈天然药物产业园项目
1、项目建设背景
渭源县是党参、当归等甘肃道地中药材的传统产区，具有地理环境优势、基地优势、加工运销优势、政策优势等产业发展优势。公司已与当地农户签订委托种植协议，积极推进了当归、党参的GAP种植。项目建设符合产业发展规划和产业链发展要求，对开发地方中药材优势资源，推动现代中药产业化，促进地区工业化进程和县域经济结构调整具有重要意义。通过发展中药材及饮片精深加工，增加原料产品附加值，发挥陇药龙头企业在带动中药产业化发展中开拓市场、引导基地、加工增值、科技创新、标准化生产等方面的主导作用，提高公司在地产药材和中药饮片等方面的经营收入。
2、项目基本情况和投资计划
项目由公司的全资子公司药源产业公司负责实施，项目建设土地以出让方式取得（土地证编号为渭锹国用（2015）第 00014号）。专业机构为公司出具了可行性研究报告：预计投资总额为 1.69亿元，其中固定资产投资 1.55亿元，铺底流动资金0.14亿元。项目建成达产后，形成年处理中药材10000吨的生产能力。项目位于甘肃省定西市渭源县工业集中区渭源工业园，总占地面积 131.4336亩，总建筑面积 53095.64㎡。项目建设期为 2年。建设资金来源主
要为拟变更的原“药源GAP种植养殖基地建设项目”剩余募集资金0.73亿元及产生的利息收入和公司自筹资金。
3、项目经济效益分析
项目按照高标准的现代化中药饮片管理规范及GMP要求，建设大型综合性库房、中药饮片加工车间，并配备专业的检测中心、配送中心、货场等，是集中药材仓储、精深加工、质控检测、物流配送与规范经营为一体的综合性现代化天然药物产业园项目。项目建成后，整体技术水平将达到国内先进水平，建成省内一流的中药材及饮片生产配送中心，建立专业的检测中心并申报甘肃省首家中药材及饮片第三方检测平台。同时结合公司承担的国家中药标准化研究项目，“甘肃佛慈天然药物产业园项目”的社会效益和经济效益均大幅提升。项目建成投产后，预计达产时间 36个月，达产后预计实现年销售收入约 4.5亿元，年净利润约0.98亿元。投资回收期6.95年，预计收益率30.68%。
五、本次拟变更募投项目的影响和风险
本次拟变更募投项目有利于公司更好地满足市场需求，提升公司的竞争力，符合公司长远发展战略。
虽然公司已对该项目的可行性进行了充分论证分析，但由于项目尚处于建设时期，未来市场环境、技术人才、生产经营仍存在不确定性，本次新变更募投项目仍存在以下潜在的风险。
1、GMP认证风险：项目建成后须进行GMP认证，因此可能存在不能如期通过新版GMP认证的风险。
2、盈利能力风险：尽管项目已经过审慎的可行性分析，但是宏观经济形势、产业政策、市场环境、行业竞争情况、营销投入等方面因素都可能对项目的预期产出和投资回报产生影响，因此项目能否实现预期效益存在不确定性。
3、运营管理风险：项目建成投产后,公司的生产经营规模进一步扩大，公司在经营决策、内部控制、人才管理等方面存在一定难度，可能存在运营管理风险。
4、市场风险：中药饮片具有较强的市场需求，产品未来发展前景广阔，但随着市场供给增加，公司将面临同类产品竞争激烈、市场价格变化、促销手段同质化等市场风险。
六、相关审议和批准程序
公司 2016年 8月 22日召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。独立董事发表意见如下：
公司本次对募集资金投资项目进行部分变更，是基于对当前市场需求发生的变化和自身经营以及销售布局情况的分析，为了提高募集资金使用效率，增强公司整体盈利能力，降低投资风险而做出的选择。公司本次募投项目变更，生产的品种仍属于公司的主营业务范畴，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次对募集资金投资项目的变更程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。我们同意公司对部分募集资金投资项目进行变更，并将该事项提交股东大会审议。
监事会发表意见如下：
公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是基于公司发展战略和实际生产经营需要而进行的，有利于增强公司的核心竞争力，同时提高公司募集资金使用效率，不存在损害公司和股东合法利益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同意公司此次变更部分募集资金投资项目的事项，并将该事项提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
西南证券查阅了佛慈制药本次拟变更部分募投项目的可行性研究情况、董事会和监事会会议资料、独立董事意见等相关文件，经核查，保荐机构认为：
1、关于本次部分募投项目变更事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
2、关于本次部分募投项目变更事项，是公司根据客观实际情况作出的，符合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响，不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
综上，西南证券对公司本次部分募集资金投资项目变更无异议。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》之签署页）
西南证券股份有限公司2016年8月22日