||
|-|
|证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2019-042|
|甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司|
|关于向关联方提供财务资助暨关联交易的公告|

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
||
|-|
|重要内容提示：|

●交易概述：2019年9月16日，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“国芳集团”）与子公司甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称“甘肃杉杉”）签订《借款协议》，为其提供人民币1,947.00万元的财务资助，借款期限自2019年9月16日起至2020年6月30日止；公司拟与子公司甘肃杉杉签订《借款协议》，为其提供合计不超过人民币6,500.00万元的财务资助，资助期限自第四届董事会第二十三次会议审议通过之日起至2020年6月30日止。
●交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去12个月的相关交易情况：除上述关联交易外，过去12个月公司未向甘肃杉杉或其他关联方提供财务资助。
●审议程序：本次关联交易已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
2019年11月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向关联方提供财务资助的议案》。公司独立董事已分别对上述议案发表了事前认可意见和专项独立意见，持续督导机构亦对上述议案发表了相关专项核查意见。现就相关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）补充确认向关联方提供财务资助的事项
2019年9月16日，公司与子公司甘肃杉杉签订《借款协议》，为其提供人民币1,947.00万元的财务资助，借款期限自2019年9月16日起至2020年6月30日止。
（二）继续向关联方提供财务资助的事项
为满足甘肃杉杉经营及发展的资金需要，公司拟与子公司甘肃杉杉签订《借款协议》，为其提供合计不超过人民币6,500.00万元的财务资助，资助期限自第四届董事会第二十三次会议审议通过之日起至2020年6月30日止。本次董事会审议通过后，授权公司管理层在本次董事会审议通过的财务资助额度内签署借款协议。
上述两个事项涉及提供财务资助的对象均为甘肃杉杉。根据公司与宁波万盛投资有限公司（以下简称“宁波万盛”）签署的《关于甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），截至本议案审议之日，公司享有甘肃杉杉59%股权对应的股东权利。鉴于股权转让协议约定的标的股权尚未办理工商变更登记，且公司董事、总经理张辉女士担任甘肃杉杉的董事。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司从审慎角度，将甘肃杉杉作为公司关联方。由于公司暂未将甘肃杉杉纳入合并报表，现将本次交易作为关联交易提交董事会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至上述关联交易为止，过去 12个月内公司及合并报表范围内子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的累计关联交易金额未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无须提交股东大会审议。
二、财务资助的具体情况
（一）被资助对象基本情况
公司名称：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
社会统一信用代码：91620100MA74B61M6G
企业性质：有限责任公司
注册地址：甘肃省兰州市城关区碱水沟 188号三号楼
法定代表人：傅政骥
注册资本：叁亿元整
成立日期：2018年05月31日
营业期限：2018年05月31日至2068年05月30日
经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、健身器材、花卉批发零售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、室内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止的项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水果、食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售；
灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场服务；
房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；
企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）关联关系说明
2019年8月29日，公司与宁波万盛签署股权转让协议，约定以14,200万元的对价受让宁波万盛持有的甘肃杉杉29%的股权（对应认缴出资额为8,700万元，实缴出资额为8,700万元，以下简称“标的股权”）。
上述股权转让前，甘肃杉杉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|杉杉商业集团有限公司|12,300.00|41.00%|
|2|甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司|9,000.00|30.00%|
|3|宁波万盛投资有限公司|8,700.00|29.00%|
|合计||30,000.00|100.00%|

除公司在股权转让前已依法持有的甘肃杉杉30%股权外，自股权转让协议签署之日起，公司根据股权转让协议约定享有标的股权对应的全部股东权利；股权转让完成后，甘肃杉杉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司|17,700.00|59%|
|2|杉杉商业集团有限公司|12,300.00|41%|
|合计||30,000.00|100%|

截至本议案审议之日，上述股权转让协议及股权转让均已生效，公司实际享
有标的股权对应的全部股东权利，公司已向宁波万盛支付股权转让款合计 8,500.00万元。鉴于公司与甘肃杉杉及其其他股东就后续安排事宜正在积极磋商中，暂未办理工商变更登记；且公司董事、总经理张辉女士担任甘肃杉杉的董事，公司从审慎角度，将甘肃杉杉作为公司关联方。
（三）最近一年及一期主要财务指标
||||
|-|-|-|
|财务指标（万元）|截至2018年12月31日（未经审计）|截至2019年9月30日（未经审计）|
|资产总额|7,645.70|32,756.42|
|净资产总额|7,422.67|29,512.18|
|财务指标（万元）|2018年年度（未经审计）|2019年1-9月（未经审计）|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-27.33|-460.41|

三、关联交易标的基本情况
（一）本次补充确认向关联方提供财务资助的事项
1、交易标的
本次关联交易系公司向甘肃杉杉提供人民币1,947.00万元的财务资助。
2、定价依据
甘肃杉杉为公司子公司，为支持其经营和发展需要，经双方协商，甘肃杉杉按固定年利率4.35%（按当前中国人民银行一年期人民币贷款基准率计算）向公司支付资金占用费。
3、财务资助协议的主要内容和履约安排
（1）财务资助的对象：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
（2）财务资助金额：公司以自有资金向甘肃杉杉有偿提供人民币 1,947.00万元的财务资助；
（3）资金用途：用于甘肃杉杉的经营和发展；
（4）资助期限：自2019年9月16日起至2020年6月30日止；
（5）利率及计收方式：根据《借款协议》，本次财务资助的借款利率为固定年利率4.35%（按当前中国人民银行一年期人民币贷款基准率计算）向公司支付资金占用费，按照实际借款天数计算并支付利息，借款利息自发放之日起到归还
的前一日止，归还的当天不计算利息。如到期不还逾期每天按万分之十计收利息。
（二）本次继续向关联方提供财务资助的事项
1、交易标的
本次关联交易系公司向甘肃杉杉提供合计不超过人民币 6,500.00万元的财务资助。
2、定价依据
甘肃杉杉为公司子公司，为支持其经营和发展需要，经双方协商，甘肃杉杉按固定年利率4.35%（按当前中国人民银行一年期人民币贷款基准率计算）向公司支付资金占用费。
3、财务资助的主要内容和履约安排
（1）财务资助的对象：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
（2）财务资助金额：公司以自有资金向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币6,500.00万元的财务资助；
（3）资金用途：用于甘肃杉杉的经营和发展；
（4）资助期限：第四届董事会第二十三次会议审议通过之日起至2020年6月30日止
（5）利率及计收方式：根据《借款协议》，本次财务资助的借款利率为固定年利率4.35%（按当前中国人民银行一年期人民币贷款基准率计算）向公司支付资金占用费，按照实际借款天数计算并支付利息，借款利息自发放之日起到归还的前一日止，归还的当天不计算利息。如到期不还逾期每天按万分之十计收利息。
（6）第四届董事会第二十三次会议审议通过后，授权公司管理层在本次董事会审议通过的财务资助额度内签署借款协议。
四、甘肃杉杉其他股东提供财务资助事项
截至本议案审议之日，杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）持有甘肃杉杉41%的股权，杉杉商业于2019年11月8日出具的《关于股东向甘肃杉杉奥莱借款事项相关问题的回复》，杉杉商业在11月起予以甘肃杉杉相应借款资助。
五、本次财务资助的目的和对公司的影响
本次公司向子公司甘肃杉杉进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其项目建设的资金需要。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不
会对公司的经营活动造成不利影响。同时，本次财务资助合计不超过 8,447.00万元，未超过公司最近一期经审计净资产的4.73%，不会对公司产生重大影响。
后续公司也将密切关注甘肃杉杉的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12个月内公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关联交易累计发生额为人民币1,947.00万元（即为本次补充确认的财务资助）。
七、该关联交易应当履行的审议程序及相关专项意见
（一）董事会审议情况
公司于 2019年 11月 15日召开第四届董事会第二十三次会议，会议应参加董事7名，实际参加董事7名，其中关联董事张国芳先生、张辉女士、张辉阳先生回避表决。具有投票表决权的董事分项表决并通过了《关于向关联方提供财务资助的议案》涉及的两个事项，其中：以 4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《补充确认向关联方提供财务资助的事项》；以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《继续向关联方提供财务资助的事项》。
（二）独立董事发表的事前认可意见和独立意见
本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。公司独立董事认为：公司向甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司提供财务资助，有利于子公司的稳定发展。同时，本次财务资助将收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。另外，公司本次提供财务资助的决策程序合法、合规，财务资助合计不超过8,447.00万元，未超过公司最近一期经审计净资产的4.73%，不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
本次关联交易经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事张国芳先生、张辉女士、张辉阳先生予以回避表决，表决程序合法、合规。因此，我们一致同意公司向关联方提供财务资助事项。
（三）监事会审议情况
公司于 2019年 11月 15日召开第四届监事会第十八次会议，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。监事会审议并通过了《关于向关联方提供财务资助
的议案》涉及的两个事项，其中：以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《补充确认向关联方提供财务资助的事项》；以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《继续向关联方提供财务资助的事项》。
监事会认为：公司向子公司甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司提供财务资助，有利于该公司的稳定发展。同时，本次财务资助将收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。另外，公司本次提供财务资助的决策程序合法、合规，财务资助合计不超过8,447.00万元，未超过公司最近一期经审计净资产的4.73%，不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
（四）持续督导机构意见
经核查，持续督导机构认为：国芳集团向甘肃杉杉奥莱提供财务资助事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议及第四届董事会审计委员会 2019年第八次会议审议通过，关联董事均回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司向关联方提供财务资助的程序瑕疵已得到纠正；奥特莱斯项目现正处于工程建设期，若公司向甘肃杉杉奥莱提供的财务资助相关款项未能收回，将会对公司未来经营业绩产生不利影响，请投资者注意投资风险。
八、备查文件
||
|-|
|（一）公司第四届董事会第二十三次会议决议；|
|（二）公司第四届监事会第十八次会议决议；|
|（三）独立董事出具的事前认可意见和专项独立意见；|
|（四）持续督导机构出具的专项核查意见；|
|（五）2019年9 月16日公司与甘肃杉杉签订的《借款协议》。|

特此公告。
||
|-|
|甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司|
|董 事 会|
|2019年11月16日|