证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-008华夏幸福关于在廊坊银行办理存款、结算业务的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.交易概述：公司及公司控股子公司拟在廊坊银行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）办理存款及结算业务。
2.关联关系：公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，公司董事郭绍增先生任廊坊银行副董事长。公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与廊坊银行存在关联关系。
3.截至本公告日，公司过去 12个月与廊坊银行尚未发生关联交易，亦不构成对该关联方的重大依赖。
4.本项关联交易尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于 2016年 1月 12日召开第五届董事会第六十次会议，审议通过了《关于在廊坊银行办理存款、结算业务的关联交易议案》，同意自该议案通过公司 2016年第一次临时股东大会审议之日起至 2016年年度股东大会召开之日，公司及公司控股子公司可在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务，存放农民工工资保证金等）及储蓄因结算业务形成的款项，流动资金存款及因结算业务形成的存款，单日存款余额上限不超过人民币 50亿元，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，公司董事郭绍增先生任廊坊银行副董事长。公司控股股东华夏控股持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条的规定，廊坊银行为公司关联方，公司在廊坊银行办理存款、结算业务的交易构成关联交易。公司独立董事该项关联交易进行审核后，表示同意该项交易，并发表了《华夏幸福独立董事事前认可意见》及《华夏幸福独立董事意见》。该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
截至本公告日，公司过去 12个月与廊坊银行尚未发生关联交易，亦不构成对该关联方的重大依赖。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
华夏控股持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，公司董事郭绍增先生任廊坊银行副董事长，廊坊银行为公司关联方。
(二)关联人基本情况
公司名称：廊坊银行股份有限公司
住 所：廊坊市广阳道31号
类 型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：李德华
注册资本：316,000万
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；
经中国银监会批准的其他业务。
廊坊银行主要股东为华夏幸福基业控股股份公司及朗森汽车产业园开发有限公司。
廊坊银行成立于 2000年，目前为廊坊市唯一的城市商业银行，下设 1个营业部，2家分行及 30余家支行，已初步搭建了综合型、多元化、一站式的金融服务平台。
公司在产权、业务、资产、债权债务等方面与廊坊银行不存在关联关系。
廊坊银行截至2015年12月31日的总资产为128,028,109,952.47元，净资产为6,568,202,838.88元，2015年1-12月营业收入为2,388,506,086.59元，净利润为355,676,949.00元。
履约能力分析：根据廊坊银行财务指标及经营情况分析，廊坊银行财务状况良好，经营规范，公司在其处存款不存在关联方侵占公司及中小股东利益的情况。
三、关联交易的主要内容和定价依据
1.业务范围：公司及公司控股子公司可在廊坊银行办理流动资金存款；日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务，存放农民工工资保证金等）；储蓄因结算业务形成的款项。
2.存款限额：流动资金存款及因结算业务形成的存款，单日存款余额上限不超过人民币50亿元。
3.期限：自公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日。
4.定价原则：存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息。结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1.廊坊银行是经中国银监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。公司将部分流动资金存入在廊坊银行开立的帐户，在廊坊银行办理日常结算业务，符合公司日常经营管理活动的需要。
2.公司与廊坊银行合作，一方面可进一步拓展合作银行的数量，分散资金至各
个银行，避免因单个银行资金调拨困难出现流动性风险；另一方面公司与廊坊银行的合作可进一步拓宽银企合作的广度，寻求更多金融支持。
3.公司将部分流动资金存入在廊坊银行开立的账户，廊坊银行按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息；公司在廊坊银行办理各项结算，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，遵循了公平自愿原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
4.公司将按照内控管理标准，加强对公司在廊坊银行所办理业务的监控和管理，确保公司资金安全。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司第五届董事会第六十次会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事王文学、郭绍增、孟惊、程涛、胡学文回避表决（王文学先生任廊坊银行董事，郭绍增先生任廊坊银行副董事长，孟惊先生及程涛先生任华夏控股董事，胡学文先生任华夏控股监事）。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：
公司在廊坊银行办理存款及结算业务，出于风险防范考虑设置单日存款余额上限，使公司风险相对可控，本次交易有助于公司日常经营业务的正常开展，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。
公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施。
六、需要特别说明的历史关联交易
公司与廊坊银行、北京中科金财科技股份有限公司、华夏控股于2015年3月签署了《战略合作框架协议》，拟在互联网金融产业园开发、互联网金融产业园
区建设、互联网银行、产业链融资、供应链融资、产业园区企业相关金融电子商务服务等领域开展多种合作。具体内容详见公司2015年3月27日于指定媒体披露的《华夏幸福关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：临2015-055）。
截至本公告日，公司过去12个月尚未与廊坊银行发生关联交易。
七、备查文件目录
1.《华夏幸福第五届董事会第六十次会议决议》；
2.《华夏幸福独立董事事前认可意见》；
3.《华夏幸福独立董事意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2016年1月13日