海通证券股份有限公司
关于浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性之审核报告
根据中国证监会《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2479号）的许可，浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“日发精机”、“公司”）于 2015年 12月非公开发行 45,392,646股人民币普通股股票。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为日发精机非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2015年 4月 20日召开的第五届董事会第十八次会议、2015年 5月 12日召开的 2014年度股东大会批准通过的本次非公开发行股票的方案，对发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具本核查意见。
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日（即 2015年4月22日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于 32.98元/股。2015年 5月 22日，公司 2014年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股份价格调整为不低于21.93元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格为 22.03元/股，不低于本次发行底价，相对于发行底价 21.93元溢价0.46%，相对于本次非公开发行询价截止日（2015年 12月 2日）前 20个交易日均价 27.05元折扣率（发行价格/申购报价日前20交易日均价）为81.44%。
（二）发行数量
经发行人 2014年度股东大会批准，本次发行数量上限为 3,033万股；2015年5月22日，公司2014年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票数量
调整为不超过4,560万股。
本次发行的最终发行数量为 45,392,646股，不超过公司 2014年度股东大会批准的最高发行数量。
（三）发行对象
本次发行对象共 7名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。
（四）募集资金金额
根据发行人第五届董事会第十八次会议、2014年度股东大会决议，本次拟募集资金总额不超过 10亿元，本次实际募集资金总额为 999,999,991.38元，未超过本次拟募集资金总额。本次发行费用总额 27,745,392.65元，募集资金净额972,254,598.73元，未超过本次募投项目投资金额97,646万元，符合日发精机相关董事会及股东大会决议和证监会相关法律法规的要求。
经海通证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年4月20日，日发精机召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了非公开发行A股股票的议案，本次非公开发行股票数量为不超过3,033万股（含本数），定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日（即 2015年 4月 22日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于32.98元/股。
2015年 5月 12日，发行人召开了 2014年度股东大会并逐项审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。
（二）本次发行监管部门核准程序
2015年 10月 16日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2015年11月3日，中国证监会以《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2479号）的许可，核准公司非公开发行不超过4,560万股人民币普通股股票。
经海通证券核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
2015年 11月 27日，在国浩律师（杭州）事务所律师见证下，发行人和保荐机构向 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及截至 2015年 11月 15日公司前 20名股东和已经提交认购意向书的 47名投资者（包括特定对象五都投资有限公司）发出了《认购邀请书》。
《认购邀请书》发送后，发行人和保荐机构的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，确认其已收到《认购邀请书》。
经核查，海通证券认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2014年度股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者认购情况
2015年 12月 2日 8:30至 11:30为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申购报价单6份，经国浩律师（杭州）事务所见证，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单。
认购对象财通基金管理有限公司以财通基金-富春定增 364号资产管理计划参与本次认购，该产品与保荐人（主承销商）海通证券存在关联关系，导致该认购对象认购金额中2,500万元无效。最终财通基金管理有限公司有效申购金额为
41,200万元。除上述情况外，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
序 发行对 申购价格申购金额（万 获配数量
发行对象 关联关系 锁定期
号 象类别 （元） 元） （股）
24.00 22,500
财通基金管理有
1 基金 无 12个月 23.28 27,400 18,701,770限公司
22.12 43,700
安徽安益大通股 23.58 10,000
有限合
2 权投资合伙企业 无 12个月 22.88 10,000 4,539,264伙
（有限合伙） 21.94 10,000
博时基金管理有 23.31 10,000
3 基金 无 12个月 5,447,117限公司 22.11 12,000
申万菱信基金管
4 基金 无 12个月 23.10 10,000 4,539,264理有限公司
第一创业证券股
5 券商 无 12个月 22.22 10,000 4,539,264份有限公司
兴业全球基金管
6 基金 无 12个月 22.03 10,000 3,086,702理有限公司
五都投资有限公 一般法 控股股东全
7 36个月 - 10,000 4,539,265司 人 资子公司
合计 105,700 45,392,646注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司、五都投资有限公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为4,000万元。
（三）确定发行价格、认购对象及配售情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：保荐机构对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购资金的总和能够满足募集资金不超过 10亿元且申购数量总和不超过4,560万股的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，同时其全部有效申购资金相加仍不足 10亿元，且申购数量总和不足 4,560万股的，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则：本次发行确定发行价格后，按照以下优先原则确定配售次序（下列内容按照序号先后次序为优先次序）：
（1）价格优先：申购价格高者优先；
（2）数量优先：认购价格相同的情况下，认购金额大者优先；
对于按照前述优先次序确定的认购对象，高于发行价格的有效申购可以获得全额配售。认购价格等于发行价的有效申购按照申购金额较大者优先。
其次，对于认购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。若此时全部配售对象总数超过十名，保荐人（主承销商）将按其于2015年12月2日（T+2日）8:30-11:30之间提交《申购报价单》的传真时间（以主承销商接收时间为准，现场律师见证；若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》及附件，以第一次收到的有效报价单为准），时间较早者排序在前且满足全部配售对象不超过十名，按照其认购金额进行比例配售。
认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和保荐人（主承销商）对配售股份和相应配售金额进行调整。根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（22.03元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
序 发行对 申购价格申购金额（万 获配数量
发行对象 关联关系 锁定期
号 象类别 （元） 元） （股）
24.00 22,500
财通基金管理有
1 基金 无 12个月 23.28 27,400 18,701,770限公司
22.12 43,700
安徽安益大通股 23.58 10,000
有限合
2 权投资合伙企业 无 12个月 22.88 10,000 4,539,264伙
（有限合伙） 21.94 10,000
博时基金管理有 23.31 10,000
3 基金 无 12个月 5,447,117限公司 22.11 12,000
申万菱信基金管
4 基金 无 12个月 23.10 10,000 4,539,264理有限公司
第一创业证券股
5 券商 无 12个月 22.22 10,000 4,539,264份有限公司
兴业全球基金管
6 基金 无 12个月 22.03 10,000 3,086,702理有限公司
五都投资有限公 一般法 控股股东全
7 36个月 - 10,000 4,539,265司 人 资子公司
合计 105,700 45,392,646注：五都投资有限公司认购本次发行的股份自新增股票上市之日起36个月内不得转让，其他6名投资者认购本次发行的股份自新增股票上市之日起12个月内不得转让。
上述 7家发行对象符合日发精机股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行人和其分别签订了《认购合同》。
参与本次认购的对象均在《浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的名单内。
本次发行最终配售对象中，博时基金管理有限公司（除社保基金外）、第一创业证券股份有限公司、安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定须登记和备案的范围，经核查，上述参与本次询价的产品均已在 2015年 12月 1日（T+1日）下午 17时前按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，兴业全球基金管理有限公司参与认购产品为公募基金产品；五都投资有限公司为日发精机控股股东的全资子公司，其认购资金为自有资金，不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行最终配售对象均已承诺“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
经核查，海通证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、收到申购报价单传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
2015年12月3日，海通证券向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，通知其于2015年12月7日16:00前将认购款划至海通证券指定的收款帐户。
截至 2015年 12月 7日16:00，获配投资者向海通证券指定账户缴纳了认购款项。
2015年12月8日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字[2015]第6029号《验资报告》，截至2015年12月7日，募集资金人民币999,999,991.38
元已汇入海通证券为公司本次非公开发行股票开设的专项账户。
2015年 12月 8日，海通证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2015年12月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了天健验[2015]497号《验资报告》。截至 2015年 12月 8日止，日发精机本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股 45,392,646股，每股发行价格 22.03元，募集资金总额为 999,999,991.38元，扣除各项发行费用人民币27,745,392.65元，实际募集资金净额为人民币972,254,598.73元。其中新增注册资本人民币45,392,646.00元，增加资本公积人民币926,861,952.73元。
经核查，海通证券认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。经发行人、保荐机构（主承销商）、国浩律师（杭州）事务所一致认定，本次发行的所有获配投资者认购有效。
四、本次非公开发行认购对象的合规性
（一）发行对象基本情况
1、博时基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：张光华
注册资本：25,000万元人民币
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
2、安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：非公司私营企业
主要经营场所：安徽省合肥市包河区金寨路 162号安徽国际商务中心 B座26楼2611室
执行事务合伙人：安徽安益通股权投资管理有限公司（委派代表：张牧岗）
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与投资管理顾问机构。
3、第一创业证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
法定代表人：刘学民
注册资本：197,000万人民币
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募证券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品。
4、兴业全球基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市金陵东路368号
法定代表人：兰荣
注册资本：15,000万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。
5、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
6、申万菱信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市中山南路100号11层
法定代表人：姜国芳
注册资本：15,000万人民币
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。
7、五都投资有限公司
企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
住所：浙江省杭州市玉古路173号17F-A（1701）
法定代表人：陈晓光
注册资本：5,000万人民币
经营范围：预包装食品、酒类的零售（详见《食品流通许可证》，有效期至2017年7月9日），实业投资，资产管理，投资咨询服务，经营进出口业务。
（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
1、上述发行对象中除五都投资有限公司外，与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、吴捷直接持有公司控股股东浙江日发控股集团有限公司（简称“日发集团”）34.14%的股权，为日发集团第一大股东；日发集团持有五都投资有限公司100%股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，日发集团、吴捷、五都投资有限公司互为一致行动人。
五都投资有限公司为公司控股股东日发集团全资子公司，其除认购本次非公开发行的股票外，与本公司最近一年不存在重大交易情况，也没有未来交易的安排。
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合发行人 2014年度股东大会通过的本次非公开发行方案的规定；除通过五都投资有限公司参与本次发行外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：
浙江日发精密机械股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2014年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曲洪东 胡连生
年 月 日法定代表人或授权代表：
任澎
年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日