长园集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议文件 22001199
年年第第四四次次临临时时股股东东大大会会
会会议议文文件件
长园集团股份有限公司
二〇一九年六月
长园集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议文件长园集团股份有限公司
2019年第四次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2019年6月19日14:00
主持人：吴启权
一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况
二、宣读会议议程
三、进入议程
议程一：宣读议案
议案一：《关于与沃尔核材签订<股权转让协议>补充协议的议案》
议程二：股东发言
议程三：推举2名股东代表参与计票、监票
议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决
议程五：2名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票
议程六：主持人现场宣读表决结果
议程七：律师宣读法律意见书
四、宣布会议结束，散会
长园集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议文件议案一
长园集团股份有限公司
关于与沃尔核材签订《股权转让协议》补充协议的议案
各位股东：
一、交易情况概述
2018年 2月 13日，深圳市沃尔核材股份有限公司（下称“沃尔核材”）、长园集团股份有限公司（下称“公司”或“长园集团”）和罗宝投资有限公司签署关于长园电子（集团）有限公司（下称“长园电子”）75%股权之《股权转让协议》。沃尔核材同意以支付现金的方式向公司购买其持有长园电子69.99%股权，以支付现金的方式向罗宝投资有限公司购买其持有长园电子5.01%的股权，截至目前，有关《股权转让协议》的履行情况如下：
1、2019年3月28日，沃尔核材、长园集团与中国工商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“托管银行”）签署《安心账户（交易资金）托管协议（三方）》（以下简称“托管协议”），将剩余未付款项 200,000,000.00元作为托管资金，双方按照托管协议的约定进行托管资金存入和资金支付，托管银行根据托管协议的约定对托管资金履行托管与支付职责。
2019年 4月 1日，沃尔核材根据托管协议的约定，已将股权转让款200,000,000.00元支付至经双方确认开立于托管银行的长园集团托管账户。
沃尔核材已经支付完毕股权转让款，但是其中200,000,000.00元存于公司与沃尔核材的共管账户，公司无权单方使用。沃尔核材尚有资金占用费未支付完毕。
2、根据《股权转让协议》第6.8条约定，为履行对长园电子的出资义务，长园集团承诺在过渡期内依法将位于深圳市南山区科技园30区4栋一层、三层的房地产（房产证编号分别是：深房地第 4000444382号和深房地第 4000444377号，建筑面积各为1,334平方米，其中长园集团对长园电子的出资房地产面积为1,927平方米，目前两处房产证均为长园集团名下）的所有权转移至长园电子，应于《股权转让协议》签署后十个工作日内开始办理出资房产的转移手续，并于交割日后一年内完成上述出资房屋所有权的转移手续，由此应缴纳的相关税费由长园集团承担。沃尔核材与长园集团确认，自基准日后因出租上述房地产的租金等收益归长园电子所有。
长园集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议文件如确因涉及房地产权证面积分割所需办理时间较长，双方应充分协商处理，沃尔核材同意完成需分割面积房屋楼层的所有权转移可延长至交割日后两年内，如两年内长园集团仍未办理完毕，双方另行协商解决办法。
长园集团、沃尔核材双方于 2018年 6月 7日完成长园电子75%股权交割手续，截至目前，因厂房无法分割及受让方资格原因，长园集团尚未将出资房产过户至长园电子名下。
3、《股权转让协议》第7.2条约定：长园电子（东莞）有限公司（以下简称“东莞长园”）租赁长园集团或其子公司位于东莞长园处的全部的土地和厂房，本次租赁期满后，沃尔核材可以选择继续租用5年，长园集团承诺优先满足东莞长园的使用，租金不变，以2017年的租金为标准且不可高于市场价格；以后每5年租金增长不超过10%；若长园集团出售上述土地和厂房，有优先购买权。
2019年1月2日，长园集团子公司东莞市康业投资有限公司与东莞长园已续签 1年期租赁协议。截至目前，长园集团或其子公司尚未与东莞长园签署 5年期租赁协议。
经双方友好协商，公司与沃尔核材签订《房产出资变更协议书》、《厂房转让合同》、《股权转让协议》之《补充协议》等协议，作为《股权转让协议》的补充协议。
二、交易对方基本情况介绍
（一）交易对方的基本情况
1、名称：深圳市沃尔核材股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司(上市)
3、注册地：深圳市坪山区龙田街道兰景北路沃尔工业园
4、法定代表人：周和平
5、注册资本：126184.9062万人民币
6、经营范围：化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，热敏电阻（PTC产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询，高低压输配电设备购销。热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和
长园集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议文件电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销，高低压输配电设备生产制造，电力金具的研发及生产及销售。
7、股东构成：根据沃尔核材披露的 2018年年度报告，周和平先生持有沃尔核材股份 346,750,428股，占沃尔核材总股本的27.48%。沃尔核材控股股东及实际控制人为周和平先生。
（二）交易方与公司的关系说明
沃尔核材及其一致行动人 2018年 9月前为公司持股5%以上的股东。根据股票上市规则第 10.1.6条规定，过去十二个月曾经具有上市规则第 10.1.3条规定情形之一的，视同上市公司关联方，因此沃尔核材仍认定为公司关联法人。
（三）交易对方最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
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||2018 年12月31 日（经审计）|2019年3月31日（未经审计）|
|总资产|6,427,360,891.56|6,518,127,318.33|
|归属于母公司的净资产|2,583,348,642.28|2,686,693,872.53|
|营业收入|3,525,024,216.47|824,481,970.87|
|归属于母公司的净利润|20,514,160.31|31,792,523.65|

三、补充协议的主要内容
（一）房产出资变更方案
因厂房无法分割及受让方资格原因，长园集团尚未将出资房产过户至长园电子名下。双方为了解长园集团拥有的部分房地产市场价值聘请了万隆（上海）资产评估有限公司出具了评估报告。
1、房产评估的基本情况
（1）评估对象为长园集团拥有的部分房地产（工业厂房）；评估范围为评估对象涉及的位于深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋一层部分房地产，建筑面积593平方米（整层建筑面积1,334平方米）以及该栋三层（建筑面积1,334平方米）。
（2）价值类型：市场价值
长园集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议文件（3）评估基准日：2018年12月31日
（4）评估方法：市场法
（5）评估结论：经市场法评估，长园集团拥有的部分房地产于本次评估基准日的评估值为大写人民币伍仟伍佰肆拾贰万陆仟肆佰元整（RMB55,426,400.00元）。
（6）资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
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|物 业 名 称|建筑面积(㎡)|评估单价 (元/㎡)|评估总值(元)|
|深南路科技工业园厂房4栋1层|593|55,000.00|32,615,000.00|
|深南路科技工业园厂房4栋3层|1334|17,100.00|22,811,400.00|
|合计：|||55,426,400.00|

2、房产出资变更
基于评估报告，长园集团、沃尔核材双方就原股权转让协议第4.2条、第6.8条所约定事项进行补充约定：
（1）双方同意将编号为深房地字第 4000444382号位于深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋一层部分厂房的出资变更为货币出资，作价人民币3,200万元，由长园集团注入长园电子。
（2）双方同意将编号为深房地字第 4000444377号位于深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋三层厂房的出资变更为货币出资，作价人民币 2,200万元，由长园集团注入长园电子。
（3）双方同意将深房地字第4000444377号位于深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋三层厂房以2,200万元转让给长园电子之全资子公司深圳市长园特发科技有限公司（下称“长园特发”）。
（4）上述两项以房产出资变更为货币出资合计人民币5,400万元。
3、房产出资变更协议约定
长园集团、沃尔核材协商约定《房产出资变更协议》，主要条款如下：
（1）双方各自完成包含出资房产变更等、托管协议相关事项的董事会或/及股东大会审议程序。
（2）本协议及深房地字第 4000444377号房产转让协议经双方董事会及股东大
会批准并签署之日起 3个工作日内，长园电子通知召开关于房产出资变更议案的股
东会，并于股东会召开日审议通过该议案。
长园集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议文件（3）双方完成上述第（1）、（2）款事项后 3个工作日内，双方共同委托托管银行将3,200万元支付至双方共同确认的长园集团收款账户，长园集团于收款当日将3,200万元出资至长园电子。
（4）双方完成上述第（1）、（2）款事项后 3个工作日内，长园集团向房产交易批准部门申请将深房地字第4000444377号房产转让给长园特发。
（5）完成将深房地字第4000444377号房产转让给长园特发的所有手续后 3个工作日内，长园特发于同一日内向长园集团分批支付房产转让款 2,200万元，长园集团于收款当日按分批金额将2,200万元出资至长园电子。
（6）税费承担
双方履行本协议过程中所产生的相关税费由各方按照法律规定各自承担，与房产转让产生相关的税费由长园集团承担。
（7）违约责任
双方均应全面履行本协议，否则应按照本协议总金额（人民币5,400万元）的20%向对方支付违约金。
（8）纠纷处理
双方履行本协议过程中，所产生的一切纠纷，均应协商处理。协商处理不成的，提交深圳国际仲裁院仲裁解决。
（9）协议生效及其他
本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立，自双方完成董事会或/及股东大会内部批准程序后生效。
（二）出售资产方案
长园集团现有位于深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋第三层，建筑面积1,334㎡，房产证编号为深房地字第 4000444377号。
基于评估报告，长园集团、沃尔核材双方协商，一致同意将深房地字第
4000444377号以2,200万元转让给长园电子之全资子公司长园特发。
1、长园特发基本情况介绍：
（1）名称：深圳市长园特发科技有限公司
（2）注册资本：1,200万元
（3）法定代表人：夏春亮
长园集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议文件（4）性质：有限责任公司（法人独资）
（5）地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第一工业区浩轩工业园A2栋（6）经营范围：塑胶发泡材料、导电防静电制品的生产与销售；热缩材料绝缘制品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（此项目凭道路运输经营许可证粤交运管许可深字440300056888号有效期至2016年9月25日）。
（7）股东情况：长园特发为长园电子全资子公司
2、厂房转让合同的条款
长园集团、长园特发经协商一致，订立《厂房转让合同》，合同条款如下：（1）付款方式：完成将深房地字第4000444377号房产转让给长园特发的所有手续后 3个工作日内，长园特发于同一日内向长园集团分批支付房产转让款 2,200万元。
长园集团在收到长园特发分批支付的转让款当日，应根据与沃尔核材签署的《房产出资变更协议书》约定，按分批金额将2,200万元出资至长园电子。
（2）厂房过户
①长园集团及沃尔核材各自完成包含出资房产变更等相关事项的董事会或/及股东大会审议程序。
②《房产出资变更协议书》及本合同经长园集团、沃尔核材双方董事会及股东大会批准并签署之日起3个工作日内，长园电子通知召开关于房产出资变更议案的股东会，并于股东会召开日审议通过该议案。
③自上述事项①②完成后 3个工作日内，双方签订《深圳市房地产买卖合同》及《深圳市房地产转让登记申请书》，并一同前往深圳市房地产产权登记中心申请办理将深房地字第4000444377号房产转让给长园特发。
（3）厂房交割
①本合同签署后，双方应就厂房及其附属设施、附属财产等进行清点确认，同时列明清单，确保上述厂房在产权变更完成后，一并交付给长园特发，如有损坏或遗失，长园集团应作价赔偿。
②厂房附属的水费、电费，应以双方实抄水电表底为准，长园集团负责过户给长园特发。
长园集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议文件③厂房如已租赁给第三方使用的，长园集团应书面通知承租方，并要求其在房产交割完成之后，向长园特发支付租金和相关费用。
（4）税费承担
双方履行本合同过程中所产生的相关税费由双方按照法律规定各自承担，与房产转让产生相关的税费由长园集团承担。
（5）其他
①双方履行本协议过程中，所产生的一切纠纷，均应协商处理。协商处理不成的，提交深圳国际仲裁院仲裁解决。
②本合同自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立，自长园集团和长园特发、沃尔核材完成董事会及股东大会/股东会内部批准程序后生效。
③双方签订《深圳市房地产买卖合同》的条款与本合同相冲突的，以本合同为准。
（三）股权转让款支付方案
2019年4月1日，沃尔核材根据托管协议的约定，已将剩余股权转让款人民币200,000,000.00元支付至经双方确认开立于托管银行的长园集团托管账户。
双方签订《股权转让协议》之《补充协议》约定股权转让款的支付：
1、满足以下条件时支付第一部分股权转让款3,200万元
（1）长园集团、沃尔核材双方各自完成关于本次托管资金事项的董事会或/及股东大会审议程序。
（2）长园集团、沃尔核材双方完成关于长园电子变更厂房出资方式的股东会决议，主要内容包括：长园集团同意将深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋一层部分厂房、三层整层厂房出资置换为 5,400万元货币出资方式。长园集团同意将深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋三层整层厂房以2,200万元转让给长园电子之全资子公司长园特发。
2、满足以下条件可支付第二部分股权转让款16,800万元
（1）长园集团完成向长园电子现金出资3,200万元。
（2）东莞市康业投资有限公司与东莞长园签署5年期厂房租赁协议。
（3）完成将深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋三层整层厂房转让给长园特发的所有手续，且完成向长园电子现金出资2,200万元。
长园集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议文件（4）完成长园电子注册地址变更至深圳坪山区兰景北路沃尔工业园的股东会决议。
当以上两笔股权转让款的付款条件成就后 3个工作日内，长园集团、沃尔核材双方共同签署《委托付款通知书》，委托托管银行按照双方约定的付款资金将托管账户内的款项划到双方共同确认的长园集团收款账户。
3、协议冲突安排
（1）本补充协议与《股权转让协议》具有同等法律效力。
（2）若本补充协议与《股权转让协议》及华南国仲深裁【2018】D93号《裁决书》相冲突的，以本补充协议约定为准。
（3）如本补充协议与托管协议相冲突的，以本补充协议约定为准。
4、违约责任
双方均应全面履行本协议，否则违约方应当承担对方所遭受的所有损失。
5、纠纷处理
双方在履行本协议过程中所产生的一切纠纷，均应协商处理。协商处理不成的，提交深圳国际仲裁院仲裁解决。
6、协议生效及其他
本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立，自双方完成董事会或/及股东大会内部批准程序后生效。本协议与《股权转让协议》具有同等法律效力。
本协议未约定事项按照《股权转让协议》、深圳国际仲裁院作出华南国仲深裁【2018】D93号《裁决书》执行。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月