东莞宜安科技股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、轻合金精密压铸件行业持续增长
随着下游制造业逐步向中国聚集，我国的压铸产业也随着中国整体工业化水平的提高得到了长足的发展，并逐步发展成为世界压铸大国。从压铸件的产量来看，随着我国汽车、通讯基础设备、3C产品、装备制造业、家电、机电仪表、轻工等产业的持续快速发展，以及国外压铸产业向中国转移，我国压铸件近年来均保持较快增长。2011年至 2014年中国压铸件产量约为 190万吨、210万吨、235万吨和260万吨，2011年至2014年的增长率分别为10.5%、10.5%、11.9%和10.6%。下游行业对轻合金精密压铸件需求规模的持续增长，是本次非公开发行募集资金投资项目顺利实施的重要保障。
2、公司逐步积累了丰富的客户资源
在轻合金精密压铸产品领域方面，公司积累了众多知名客户。在手机领域，公司成功进入了华为、联想、三星、小米、MOTO等多家国内外知名手机客户的供应链；在笔记本电脑领域，业内知名的联想、纬创、和硕、联宝等均已成为公司客户；在汽车领域，与比亚迪、吉利等知名厂商实现紧密合作，与通用汽车在镁合金车门项目上进行合作，还为蒂森克虏伯（TKP）、采埃孚天合（TRW）、 AW EUROPE等批量生产汽车转向系统，为哈曼贝克（HBA），德赛汽车、阿
尔派（Alpine）提供汽车导航产品结构件。
在非晶合金产品领域方面，公司进入了金立、英伟达、Moto、小米、格立、华为、奇酷360、海恩迈电子等国内外知名客户的供应链，提供 USB装饰件、卡锁块、指纹垫片、保护套支架、卡托、手机中框、手环表壳等结构件。
公司积累了丰富的客户资源为公司未来的长期持续发展奠定了基础，但公司现有产能与客户的需求相比还存在差距。
3、非晶合金具有优越的材料特性和良好的应用前景
非晶合金也称液态金属或金属玻璃，具有优越的材料特性，有望成为工程塑料、轻合金之后的3C产品第三代新材料，公司是行业内极少数实现非晶合金（液态金属）精密结构件在消费电子领域商用的供应商之一，在非晶合金领域掌握了行业领先的核心技术。非晶合金兼具有固态、金属、玻璃的综合特性，可以在一定条件下保持高强度、高硬度、耐蚀性、耐磨性、高电阻率、优异磁性等特性。非晶合金强度是镁铝合金的 10倍以上、不锈钢、钛合金的 2倍以上；
硬度是镁铝合金的 10倍以上、不锈钢、钛合金的 1.5倍以上；密度适中，比不锈钢轻、比钛合金略重。
4、公司在非晶合金领域进行深度战略布局
公司实际控制人李扬德教授收购了 Liquidmetal Technologies,Inc.（美国液态金属公司）（美国OTCBB挂牌上市企业，美国液态金属公司是世界顶尖的块状非晶金属的研发及商业化企业，拥有全方位的块状非晶金属相关的知识产权，申请专利100余项（数据来源：国家知识产权局综合服务平台），李扬德教授承诺在未来择机将其注入宜安科技），这对实现宜安科技与美国液态金属公司之间的深度合作、借助其专利应用及专利保护优势顺利开拓美国市场具有重大意义和促进作用，为公司的液态金属技术产品持续保持行业领先优势建立了有效的技术壁垒。此举也进一步加强了公司液态金属材料的生产能力与美国液态金属公司科研和销售渠道的优势互补，获得为包括汽车零部件制造、运动用品、医药器械及其它工业客户提供相关产品的广阔市场机会，有利于发挥双方各自优势，加速公司核心产品的市场发展，构建一个“液态金属合金的全球市场”。
（二）本次非公开发行的目的
1、降低材料成本，提升产品的市场竞争力
“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”由公司与行业上游企业南京云海特种金属股份有限公司（深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码002182）共同投资，南京云海特种金属股份有限公司的控股子公司巢湖云海镁业有限公司具有年产 5万吨镁合金的产能。项目建设地点紧邻巢湖云海镁业有限公司的生产线，可以减少原料供应的物流运输成本，有利于项目公司以优惠价格取得原材料；还可以通过生产流程的直接对接，节省镁合金原材料的工序环节，减少熔炼镁合金过程中的能源投入和原材料的氧化消耗，降低循环利用成本。经初步估算，项目的镁合金成本将降低15%-20%，有利于增强公司产品的成本优势和市场竞争力。
2、扩充和优化产品线，巩固行业地位
结合市场契机和发展需求，将优势产品推向市场是保持公司快速发展的动力，非晶合金精密结构件是近年来公司所取得的重大创新突破，具有良好的市场前景和较高的技术壁垒。公司需要利用多年运营经验，在发挥既有的技术、成本、规模优势的基础上，根据行业机遇、市场情况、客户需求的实际情况，推进科技含量较高、市场前景较好、预期收益较高产品的产能扩充计划。通过本次非公开发行股票，可以扩大规模、优化产能布局，适应市场的发展趋势，并不断积累优质核心客户，巩固公司的行业地位。
3、实现战略布局，贴近优质目标客户
自公司成立以来，经营所在地一直位于珠三角地区，珠三角地区消费电子、汽车、家电、电动工具、LED、金属制品等产业的发展，为公司快速成长提供了有利的外部环境。为了进一步开拓全国市场，实现公司战略布局，本项目建设地点位于安徽巢湖，区位优势明显，位于长三角腹地、“合芜宁”金三角中心。通过本项目的实施，可以实现公司“珠三角+长三角”双生产基地的战略布局，辐射长三角地区的汽车、消费电子等目标客户，为客户提供更加方便快捷的服务，并降低运输成本、提升价格竞争力。
在汽车领域，长三角地区是我国最大的汽车生产基地之一，区域内有上汽集团、上海大众、上海通用等知名汽车生产厂商，有全国种类最齐全、规模最大的汽车零部件产业聚集区；在安徽省境内，有奇瑞汽车、江淮汽车、合肥长安等汽车厂商。在笔记本电脑领域，本项目可以辐射合肥LCFC（联宝，联想集团与台湾仁宝集团合资）、苏州Pegatron（和硕）、上海HP（惠普）和昆山Wistron（纬创）、昆山仁宝等国内主要的笔记本电脑组装工厂。
4、加强研发投入，提升公司综合实力
随着相关行业对非晶合金接受程度提高，越来越多的公司采用非晶合金材料设计和制作精密零部件和产品，尤其高强度、难以最终成型且尺寸精度要求高的复杂薄壁结构件。非晶合金是具有优越性能的新材料，未来在新能源汽车、消费电子产品、高效催化污水处理、贵金属奢侈品、高端医疗器械、航空航天等领域将会得到广泛应用。现有技术储备和产业化推进速度与客户的需求相比还存在差距，这对公司现有的研发和生产体系提出了更高的要求。通过本次非公开发行股票，公司可以加强研发投入，优化熔炼和铸造工艺，提高非晶强韧性和耐腐蚀性，拓展满足工业需求的非晶合金新成分和新体系，不断开发出满足不同行业需求的非金合金产品及生产设备，可以缩短新产品研发周期，为公司进一步开拓非晶合金产品市场，增强公司盈利水平及综合实力，奠定坚实的基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、公司近年业务规模持续扩大，公司未来发展需要大量资金
自上市以来，公司业务规模持续扩大，经营过程中需要大量资金用于日常经营活动的维持。为了把握行业发展机遇，公司还必须顺应行业技术发展趋势，加
强高科技新产品的研发投入和推广力度，满足下游客户日益增长的产品需求，巩固和提升自身行业地位，这些举措都需要充足的资金作为保障。
2、公司现阶段面临较大资本性开支需求
公司本次募集资金投资项目“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”、“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”以及“非晶合金（液态金属）研发中心建设项目”需要投入约 7亿元资金。截至 2016年 9月末，公司货币资金余额为235,758,972.18元，实际可自由支配的货币资金已经不多，无法满足资本性开支的资金需求。
3、银行贷款融资的局限性
若投资项目完全借助银行贷款将会导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。由于短期借款需要在一年内偿还，通过短期借款的方式补充流动资金，公司将持续面临短期内偿还的压力。此外，在利率市场化的背景下，民营企业的贷款利率普遍较高，且难以获得长期贷款，势必会影响公司的市场开拓力度，不利于公司的业务扩张。
4、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。此外，由于项目建设周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。随着公司经营业绩的稳步增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只
以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购。
本次非公开发行股票中发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行的发行对象将在上述范围内选择不超过 5家。最终发行对象数量将根据投资者认购情况确定。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
发行期首日前一/二十个交易日股票交易均价=发行期首日前一/二十个交易日股票交易总额÷发行期首日前一/二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会会议及股东大会会议进行审议。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：
P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第三十四次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次非公开发行方案及相关文件在指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。股东大会就发行方案进行表决时，关联股东将回避表决。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补回报的具体措施
（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
由于本次发行价格高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净资产
将相应增加，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。
本次发行前公司总股本为40,977万股，本次预计发行股份数量为5,000万股，发行完成后公司总股本将增至45,977万股。公司截至2016年9月末的净资产为69,698.02万元，本次发行募集金额为不超过67,813.70万元，占前者的97.29%。
因此，本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄即期回报。
（二）应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
公司本次非公开发行募集资金投资项目预期具有较好的经济效益，随着项目逐步产生收益后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行政职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，第二届董事会第十二次会议审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并经公司 2014年年度股东大会审议通过。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，做出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（四）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东宜安实业有限公司及实际控制人李扬德做出如下承诺：
“不越权干预宜安科技经营管理活动，不侵占宜安科技利益。”
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行具备较强的必要性与可行性，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
东莞宜安科技股份有限公司
董事会
2016年12月2日