四川创意信息技术股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（鲁篱）
各位股东及代表：
作为四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，2015年度，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审慎地行使公司赋予独立董事的权力，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，发挥了独立董事的作用。
现将2015年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如
下：
一、参加会议情况
本人任职期间，出席2015年会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议名称|应出席次数|实际出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|董事会|8|8|0|0|否|
|股东大会|2|1|0|1|否|

本人对提交董事会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使相应表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对两次董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
二、任职期间发表独立意见的情况:
2015年度，本人按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司做出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体情况如下：
（一）在2015年4月24日召开的第三届董事会第二次会议上，对以下事项发
表了独立意见：
公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，符合公司发展的需要,有利于公司的正常经营和健康发展；
符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将公司2014年度利润分配预案提交股东大会审议。
2、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经认真审阅审计委员会提交的公司《2014年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制相关文件，我们认为：公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，结合公司自身的经营特点，建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，在经营过程和管理关键环节中起到防范和控制作用，内部控制体系和内部控制机制不存在重大缺
陷，公司的内部控制在所有重大方面是有效的，能够为公司编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。
与此同时，结合公司控制环境的变化和经营风险评估的深入，公司对内部控制体系进行了持续的完善和优化，有效的内部控制体系将对公司提高经营效率和效果，保障公司合法、合规经营，促进公司发展战略的实现和持续健康发展提供了坚实保障。
3、关于聘请公司2015年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
4、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
（1）在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上，我们认为拟聘任的董事会秘书王晓伟先生不存在《公司法》第 147条所规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，王晓伟先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中对董事会秘书的任职资格要求，王晓伟先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、与持有5%以上股权的股东及董事王晓明先生系兄弟关系，与除王晓明先生之外的董事、监事、高级管理人员没有关联关系。未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处分，也不存在深交所
认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
（2）王晓伟先生的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求，其本人已取得董事会秘书资格证书。
（3）王晓伟先生的提名和聘任程序规范，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意聘任王晓伟先生为公司董事会秘书。
5、关于调整财务总监薪酬的独立意见
董事会对《关于调整财务总监薪酬的议案》的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司财务总监薪酬是结合市场薪酬水平并参考其他同类上市公司的财务总监薪酬标准及公司的实际情况制定的，有利于提高财务总监的工作积极性和工作效率,有利于公司的长远发展。同意自2014年10月23日起将财务总监古洪彬女士的薪资上调至人民币10,922.00元/月。
6、关于执行2014年新颁布或修订的相关企业会计准则的独立意见
公司自规定起始日开始执行新企业会计准则，符合财政部的相关规定，也符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第12号：会计政策及会计估计变更》等法律法规的规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果；执行新会计准则后不会对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响，符合公司实际情况，具有必要性和合理性；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意公司自规定起始日执行财政部2014年新颁布或修订的相关企业会计准
则。
7、关于募集资金2014年度存放与使用情况专项报告的独立意见
我们认为：公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2014年度募集资金实际存放与使用情况，公司不存在募集资金存放和使用违规的情形。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期内（2014年1月1日至2014年12月31日）控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非正常占用公司资金的情况和违规担保情况。
（二）在2015年6月2日召开的第三届董事会第三次会议上，对以下事项发表了独立意见：
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重
组”）。
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为拉萨弘俊投资管理有限公
司、上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）、四川昊坤投资股份有限公司、深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司，其中安信乾盛财富管理（深圳）有限公司与公司存在关联关系。本次交易构成关联交易。
（2）董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
（3）本次重组草案及本次重组签署的相关《发行股份购买资产协议》、《标的资产盈利预测补偿协议》等符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案合理且具备可操作性。
（4）本次交易所聘请的具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估后，将按照资产评估值确定相关标的资产的价格。本次交易的评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关
系或冲突，具有充分的独立性。
（5）本次重组的相关议案在提交公司董事会审议前，已经我们事前书面认可。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
（6）本次交易完成后，公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，也符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
综上，我们认为，本次重组的方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体安排。
2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
（1）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，在确保募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用闲置募集资金2,000万元暂时补充流动资金的决定有利于解决暂时的流动性需求，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。
（2）本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募投项目的正常进行，不存在变更募集资金投向、损害股东利益的情形。
（3）本次使用闲置募集资金履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
我们作为公司的独立董事，同意使用闲置募集资金中的2,000万元用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。
（三）在2015年6月10日召开的第三届董事会2015年第一次临时会议上，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事项发表了独
立意见：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为拉萨弘俊投资管理有限公
司、上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）、四川昊坤投资股份有限公司、深
圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司，其中安信乾盛财富管理（深圳）有限公司与公司存在关联关系。本次交易构成关联交易。
2、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
3、本次重组草案及本次重组签署的相关《发行股份购买资产协议》、《标的资产盈利预测补偿协议》等符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案合理且具备可操作性。
4、本次交易所聘请的具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估后，将按照资产评估值确定相关标的资产的价格。本次交易的评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系
或冲突，具有充分的独立性。
5、本次重组的相关议案在提交公司董事会审议前，已经我们事前书面认可。
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
6、本次交易完成后，公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，也符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
7、同意公司于2015年6月26日召开2015年第一次临时股东大会。
综上，我们认为，本次重组的方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体安排。
（四）在2015年7月3日召开的第三届董事会2015年第二次临时会议上，对公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品事项发表了独立意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常实施所需流动资金的前提下，可以使用暂时闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。在控制风险的基础上，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上
述资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此一致同意公司使用不超过2000万元的暂时闲置募集资金购买保本理财产品。
（五）在2015年8月20日召开的第三届董事会2015年第三次临时会议上，对公司截止2015年6月30日关联方资金往来情况和对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表专项说明及独立意见：
1、关于 2015年上半年公司关联方资金占用情况的独立意见
报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非正常占用公司资金的情况和违规担保情况。
2、关于 2015年上半年公司对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在为本公司的股东及其他关联方提供担保的情况，公司未发生任何形式的对外担保事项。
3、关于2015年上半年公司募集资金存放与使用的独立意见
公司 2015年上半年募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（六）在2015年8月20日召开的第三届董事会2015年第五次临时会议上对控股子公司甘肃创意信息技术有限公司（以下简称“甘肃创意”）向上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行申请2,000万元人民币的贷款，并由公司为其提供连带责任保证担保的事项进行了认真了解和核查，发表以下独立意见：
控股子公司甘肃创意向银行申请贷款是根据其业务发展的需要，符合相应的决策审批程序。同时，甘肃创意作为公司控股子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，不存在损害公司及股东的利益的情形。本次担保行为不会对公司及其它控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司为甘肃创意此次申请银行贷款提供担保。
（七）在2015年8月20日召开的第三届董事会2015年第六次临时会议上就以下事项发表独立意见：
1、关于增补雷厉先生为第三届董事会非独立董事候选人，增补辜明安先生、邹燕女士为第三届董事会独立董事的独立意见
（1）鉴于本公司董事会于2015年11月收到公司独立董事鲁篱先生、谭洪涛先生的辞职报告。两位辞去独立董事及担任的审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员职务后，导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需增补两名独立董事；
于2015年12月收到非独立董事李伟先生的辞职报告，为了保障董事会工作的顺利进行，亦需增补一名非独立董事。
（2）公司独立董事候选人的提名、审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
（3）经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，认为独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，未发现其中有《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定。
综上，我们同意增补雷厉先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意增补辜明安先生、邹燕女士为第三届董事会独立董事，并同意在辜明安先生、邹燕女士经公司股东大会同意选举为公司独立董事后，担任公司第三届董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员。
2、关于使用本次非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金事项的独立意见
（1）随着业务规模扩大，公司营运资金紧张，部分资金缺口预计需要通过银行贷款解决。鉴于公司用于支付收购现金对价后有剩余募集资金及利息收入共计492.66万元，通过永久补充流动资金可以增强公司资金的流动性，降低财务费用，缓解公司流动资金紧张的局面，保障公司的生产经营及业务拓展
（2）本次使用剩余募集资金永久补充流动资金履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
因此，全体独立董事同意公司使用本次非公开发行股票节余募集资金及利息收入共计492.66万元永久补充流动资金。
三、任职期间专业委员会履职情况
公司董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专业委员会。本人担任薪酬与考核委员会召集人，提名委员会、审计委员会委员。
（一）薪酬与考核委员会工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对公司薪酬制度执行情况进行了监督，审查了公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况。
（二）审计委员会工作情况
本人作为公司董事会审计委员会委员，对审计部的工作进行监督，与公司聘请的审计部工作人员及外部审计机构进行沟通，并提出相关建议，切实履行审计委员会的职能。
（三）提名委员会工作情况
本人作为公司董事会提名委员会委员，参与了提名委员会的日常工作，为公司的发展储备人才信息，积极有效地履行自己的职责。
四、对公司进行现场检查的情况
2015年度任职期间，本人作为独立董事对公司及子公司进行了考察，与公司其他董事、监事及高级管理人员保持联系，关注公司持续经营的情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见；对需经董事会决策的重大事项，本人均事先对资料进行审核、对重大事项进行了解，独立、客观、审慎地行使表决权。
五、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
本人按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定勤勉尽责，充分利用会议讨论、现场调研、电话沟通等方式积极了解公司的生产经营情况，按时亲自参加公司董事会会议及本人担任委员的董事会专门委员会会议，
认真审议各项议案，切实保护中小股东的利益。
六、培训情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2016年本人因个人原因不再担任公司独立董事，仍然希望公司在新的一年里能借助行业发展的机遇及资本市场的平台，使业务更上一个台阶，更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展。同时，对公司董事会及相关人员在2015年工作中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心的感谢！
独立董事：鲁篱