上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2016年度监事会报告
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会的会议情况
报告期内，公司共召开了六次监事会会议，主要内容如下：
（一）2016年4月21日召开第五届监事会第十九次会议
1.审议并通过《公司2015年度报告》及摘要；
2.审议并通过《公司2015年度监事会报告》；
3.审议并通过《公司2015年度财务决算报告》；
4.审议并通过《公司2015年度利润分配预案》；
5.审议并通过《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
6.审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
7.审议并通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》；
8.审议并通过《关于拟办理日元远期结汇的议案》；
9.审议并通过《关于监事会换届选举的议案》；
10.审议并通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
11.审议并通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
12.审议并通过《公司2016年度第一季度报告》。
相关决议详见 2016年 4月 25日披露的《第五届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2016-015）。
（二）2016年5月18日召开第六届监事会第一次会议
审议并通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。
相关决议详见2016年5月20日披露的《第六届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2016-034）。
（三）2016年8月22日召开第六届监事会第二次会议
1、审议并通过《公司2016年半年度报告》全文及摘要；
2、审议并通过《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
相关决议详见2016年8月24日披露的《第六届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2016-051）。
（四）2016年9月29日召开第六届监事会第三次会议
审议并通过《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。
相关决议详见2016年9月30日披露的《第六届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2016-061）。
（五）2016年10月27日召开第六届监事会第四次会议
1、审议并通过《公司2016年第三季度报告》及正文；
2、审议并通过《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；
3、审议并通过《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；
4、审议并通过《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》；
5、审议并通过《关于拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的议案》。
相关决议详见 2016年 10月 28日披露的《第六届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-068）。
（六）2016年11月14日召开第六届监事会第五次会议
审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》。
相关决议详见 2016年 11月 15日披露的《第六届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2016-080）。
二、监事会对公司2016年度有关事项的监事意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会认为公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它有关法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，工作认真负责，决策程序合法，建立并进一步完善了内部控制制度，有效地控制了公司经营投资风险。
公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司或股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对 2016年度公司的财务情况进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对内部控制自我评价报告的意见
对董事会关于公司 2016年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司《2016年度内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立健全并有效执行了内部控制制度，对防止、发现、纠正公司在生产过程中可能发生的错误和舞弊是有效的，保护了公司资产安全和完整，保证了会计记录和会计信息的真实、合法、完整。
（四）监事会对公司有关重大事项的专项意见
1、对《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的专项意见
经审核，监事会认为：公司 2015年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、对《公司2015年度内部控制自我评价报告》的专项意见
经审核，监事会认为：《公司2015年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。
3、对《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》的专项意见
经审核，监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
4、对《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的专项意见
经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用闲置自有资金不超过人民币 1,600,000,000元（大写：人民币壹拾陆亿元）投资安全性高、流动性好的理财产品，但不包括《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。有效期为自公司 2015年度股东大会审议通过之日起至 2016年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。
5、对《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的专项意见
经审核，监事会认为：公司 2016年半年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司 2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
6、对《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》的专项意见（关联监事李志清先生回避表决）
经审核，监事会认为：公司本次拟转让上海海隆软件有限公司100%股权事项有利于围绕将公司打造成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，加大“互联网+金融创新”战略的实施力度，进一步集中优势力量加快互联网及金融创新业务发展步伐，优化产业结构，提高资产运营效率，符合维护全体股东利益的需要，符合公司实际经营情况及未来发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
7、对《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的专项意见
经审核，监事会认为：《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会审议本次限制性股票激励计划等相关议案时，参与本次限制性股票激励计划的董事回避表决，决策程序合法、有效。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司董事、高级管理人员激励约束机制、有效调动中层管理人员与核心技术（业务）人员的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形
8、对《关于制订<公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》的专项意见
经审核，监事会认为：公司董事会制订的《公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法》有利于确保本次股权激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。
9、对《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》的专项意见
经审核，监事会认为：
列入公司2016年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
相关激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
10、对《关于拟调整 2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的议案》的专项意见
经审核，监事会认为：本次拟调整公司 2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的议案是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定。本次调整仅涉及原募投项目中不同子项目间的投入金额调整及各子项目的具体投入金额优化，不涉及新增募投项目，不涉及变更募投项目实施主体或实施方式。本次调整方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
11、对《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》的专项意见
监事会就公司向激励对象授予限制性股票（首期）相关事宜发表如下意见：
（1）监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的意见
监事会认为：公司满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4号》”等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向激励对象授予限制性股票的条件已成就；本次获授限制性股票的激励对象均为在公司或公司控股子公司任职人员，激励对象符合《管理办法》、《备忘录 4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
（2）监事会对授予日激励对象名单的核实意见
经核实，公司本次拟授予限制性股票的激励对象（首期）为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，所有激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。
综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，授予日定为2016年11月14日，并同意向符合授予条件的56名激励对象授予首期2,215万股限制性股票。
（五）关联交易及对外担保情况
公司监事会认为公司关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
报告期内公司发生的对外担保行为全部为给全资子公司的担保或者全资子公司之间的担保，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，无需公司监事会出具专项意见。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司董事会于2010年4月12日制定了《内幕信息知情人登记备案制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。经监事会核查，公司对涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，均严格执行了上述制度。公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30日内、业绩预告和业绩快报公告前 10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内没有利用内幕信息买卖本公司股票的行为，亦未发生董事、监事、高级管理人员本人在六个月内短线买卖公司股票的行为。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司监事会2017年 3月8日