作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，在2014年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的项目投资与资产处置、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我们的意见和建议。
一、参会情况：
本年度公司共召开了 5次董事会，我们认真履行了独立董事应尽的职责。出席会议情况如下：
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|姓名|本年应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|备注|
|陈良华|5|5|0|0||
|刘明梁|5|5|0|0||
|胡跃年|5|5|0|0||

作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况：
2014年度，根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
（一）2014年 4月 23日公司第八届董事会第一次会议就下列事项发表独立意见如下：
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”）第八届第一次董事会会议于 2014年 4月 23日召开，审议通过了有关公司高级管理人员任命的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就该高管人员任命事项发表如下意见：
1、经审核聘任人选的个人简历，我们认为聘任人选均具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司章程等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我们同意公司聘任上述高级管理人员。
2、此次董事会审议的有关公司高级管理人员任命事项，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，我们同意董事会聘请蒋纬球先生任公司总经理，聘请董东先生担任本公司常务副总经理，聘请赵军先生、张文栋先生担任本公司副总经理，聘请周玲女士担任本公司财务总监，聘请张文栋先生担任公司董事会秘书。
（二）2014年8月27日公司第八届第三次董事会会议就公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见：
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)和公司《章程》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的检查和落实，阅读了公司提供的相关资料，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
1、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、报告期末，公司对外担保（含对控股子公司的担保）总额为 3000万元，占净资产 112540.57万元的2.91%，对外担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；
3、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证
监会证监发[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项；
4、公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
5、公司与大股东及其他关联方的经营性资金往来均已履行了相应的董事会、股东大会审议决策程序，并已进行了规范的对外披露，公司与大股东及其他关联方的关联交易程序合规，价格按照市场公允价格，未侵害公司利益。
（三）2014年9月26日公司第八届第四次董事会会议就公司增资事项发表独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《江苏法尔胜股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会和相关中介机构向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就相关增资事项发表独立意见如下：
该增资事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，该增资对合并报表当期利润无不利影响，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。同意该增资方案。
（四）2014年10月27日公司第八届第五次董事会会议就公司股权转让事项发表独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《江苏法尔胜股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会和相关单位向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就该股权转让发表独立意见如下：
该股权转让事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，本次股权转让事项不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。本次股权转让符合本公司的整体利益，有利于公司的发展提升。同意该股权转让方案。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、2014年，作为公司独立董事，我们继续推进公司贯彻落实法人治理结构，加强内控制度建设。凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见从制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供了有力保障。
2、对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。
3、关注公司财务运作、资金往来、日常经营等情况。我们听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见行使职权。
四、对公司编制定期报告的督导情况
在公司编制与披露2014年度报告过程中，我们切实履行了应尽的责任和义务，听取了经理层对公司生产经营状况和重大事项进展情况的专项汇报，查阅了公司2014年度的审计工作计划及年审注册会计师提出的初步审计意见，并且与年审注册会计师就年报审计工作中出现的问题进行了充分的沟通。
五、任职董事会各专门委员会履职情况
公司董事会设立了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。独立董事在提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会三个专门委员会中所占比例均达到三分之二，并分别担任三个专门委员会的主任委员。2014年按照《董事会专门委员会工作制度》的相关要求，各专门委员会分别就公司定期报告、董事候选人提名、公司高级管理人员薪酬等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。
六、其它
1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我们作为独立董事在2014年度履行职责情况的汇报。2015年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东的合法权益不受损害。
报告完毕，谢谢！
独立董事：
陈良华 刘明梁 胡跃年
2015年3月25日