北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（四）
[2014]海字第 051-4号
中国·北京
海润律师事务所————补充法律意见书
北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（四）
[2014]海字第051-4号致：优德精密工业（昆山）股份有限公司
根据优德精密工业（昆山）股份有限公司(以下简称股份公司或发行人)与北京市海润律师事务所(以下简称本所)签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知》（以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定，出具了[2014]海字第051号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、[2014]海字第052号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、[2014]海字第051-1号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、[2014]海字第051-2号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、[2014]海字第051-3号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下合称《补充法律意见书（一）、（二）、（三）》）、[2014]海字第 052-1号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
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律师工作报告（一）》、[2014]海字第052-2号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（二）》、[2014]海字第052-3号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告
（三）》（以下合称《补充律师工作报告（一）、（二）、（三）》）。
本所现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（130880号）的要求及股份公司的实际情况，就股份公司本次发行上市过程中涉及的问题，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
一、规范性问题“1”
1、发行人控股股东、实际控制人为台湾籍自然人，9名董事中 4名为中国台湾籍、1名为中国香港籍。高级管理人员中陈志伟、张智伟为中国台湾籍。请保荐机构、律师说明对实际控制人、董事、髙管履行尽职调查过程和方式，请发行人补充披露董事、监事的提名人，董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况，请保荐机构、律师说明核查过程。
（一）发行人董事、高级管理人员履行职责情况
发行人自 1998年成立以来，经过十几年的发展，企业经营规模不断扩大，经营业绩稳步提升，发行人董事、高级管理人员能够较好的履行职责。发行人系台资企业，9名董事中4名为中国台湾籍、1名为中国香港籍，高级管理人员中曾正雄、陈志伟、张智伟为中国台湾籍。虽然发行人董事、高级管理人员中存在较多的非中国大陆籍人员，但大多数长期居住在中国大陆从事公司运营，其中：发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曾正雄、董事杨淑妃、董事黄崇胜长期居住在中国大陆从事企业经营；董事、副总经理兼财务负责人袁家红、董事会秘书陈海鹰为中国大陆籍人员；董事吴宗颖、董事杨凌辉能够参与发行人的重大决策，履行董事职责。中国台湾籍高级管理人员陈志伟、张智伟任职以来长期居住在中国大陆，能够履行高级管理人员职责。
发行人董事、高级管理人员主要工作地点、在中国大陆的家庭住址和在中国大陆的居住时间如下：
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|姓名|职务|籍贯|主要工作地点|在中国大陆的家庭住址|每年在中国大陆的居住时间|
|曾正雄|董事长兼总经理|中国台湾|江苏昆山|昆山黄金海岸****幢|8-10个月|
|黄崇胜|董事|中国台湾|江苏太仓|上海市长宁区虹许路****弄|8-10个月|
|吴宗颖|董事|中国台湾|马来西亚|无|1个月|
|杨凌辉|董事|中国香港|中国香港|无|3个月|
|杨淑妃|董事|中国台湾|江苏昆山|昆山黄金海岸****幢|8-10个月|
|袁家红|董事、副总经理兼财务负责人|中国|江苏昆山|昆山市北门二村****幢|长期居住|
|孙宪忠|独立董事|中国|北京|北京市小马厂路****号院****号楼|长期居住|
|郑少华|独立董事|中国|上海|上海松江区新南路****弄****号|长期居住|
|袁淳|独立董事|中国|北京|北京市朝阳区北苑路北苑家园****园|长期居住|
|陈志伟|副总经理|中国台湾|江苏昆山|昆山黃金海岸****幢|10-11个月|
|张智伟|副总经理|中国台湾|江苏昆山|昆山黄金海岸****幢|9-10个月|
|陈海鹰|董事会秘书|中国|江苏昆山|昆山希望之城****幢|长期居住|

（二）请保荐机构、律师说明对实际控制人、董事、髙管履行尽职调查过程和方式
本所律师会同保荐机构对发行人实际控制人、董事、高管主要履行了下述尽职调查过程和方式：
（1）通过访谈了解其个人简历基本情况，包括境外居留权、学历及专业背景、主要业务经历等，并了解相关亲属关系情况，查阅了发行人独立董事、董事会秘书取得的证券交易所组织的培训证书；
（2）通过查阅全国企业信用信息公示系统、巨潮网等公开渠道搜索，了解其对外投资情况、兼职情况、在发行人及其关联企业领取薪酬情况、持有发行人股份变动情况等基本情况；
（3）通过取得中国台湾籍董事、高级管理人员的良民证，以及走访境内相
关公安局或派出所、法院等政府部门的方式，了解发行人实际控制人、董事、高
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级管理人员有关涉诉、违法违规、刑事处罚情况；
（4）通过查阅发行人董事会、监事会、股东大会以及总经理办公会等会议资料等，了解发行人实际控制人、董事、高管履行职责情况；
（5）发行人实际控制人、董事、高管出具了相关承诺函，确认符合法律法规规定的任职资格要求，不存在被行政处罚、刑事处罚的情况，且不存在重大涉诉事项等；
（6）取得台湾《查核意见书》、香港《法律意见书》、马来西亚《法律意见书》（二），借助境外律师对发行人实际控制人、董事、高管在境外司法状况进行了查验。
（三）请发行人补充披露董事、监事的提名人，董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况
1、董事、监事的提名人
（1）董事的提名和选聘情况
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|姓名|提名人|任期|当选会议届次|
|曾正雄|曾正雄|2012.11-2015.11|创立大会|
|黄崇胜|香港United|2012.11-2015.11|创立大会|
|吴宗颖|马来西亚比安达|2012.11-2015.11|创立大会|
|杨凌辉|香港东发|2012.11-2015.11|创立大会|
|杨淑妃|曾正雄|2012.11-2015.11|创立大会|
|袁家红|曾正雄|2012.11-2015.11|创立大会|
|孙宪忠|曾正雄|2014.3-2015.11|2014年第一次临时股东大会|
|郑少华|香港United|2015.4-2015.11|2015年第二次临时股东大会|
|袁淳|曾正雄|2012.11-2015.11|创立大会|
|郑坚|曾正雄|2012.11-2014.2|创立大会|
|张焕|曾正雄|2013.2-2015.3|2013年第一次临时股东大会|

2012年 11月 16日，经各发起人协商提出第一届董事人选，发行人创立大
会选举曾正雄、黄崇胜、吴宗颖、杨凌辉、杨淑妃、袁家红、郑坚、袁淳为发行
人的董事，其中，郑坚、袁淳为独立董事。同日，发行人第一届董事会第一次会
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议选举曾正雄为董事长。2013年 2月 1日，发行人董事会通过《关于推荐张焕为公司独立董事候选人的议案》，2013年2月18日，发行人2013年第一次临时股东大会选举张焕为独立董事。至此，发行人共有董事9名，其中独立董事3名。
2014年 2月 7日，发行人独立董事郑坚因个人原因，辞去发行人独立董事职务。2014年2月12日，发行人董事会通过《关于推荐孙宪忠先生为公司独立董事候选人的议案》，2014年2月28日，发行人2014年第一次临时股东大会选举孙宪忠为独立董事。
2015年3月17日，发行人独立董事张焕因个人原因，辞去发行人独立董事职务。2015年3月23日，发行人董事会通过《关于推荐郑少华先生为公司独立董事候选人的议案》，2015年 4月 8日，发行人 2015年第一次临时股东大会选举郑少华为独立董事。
（2）监事的提名和选聘情况
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|姓名|提名人|任期|当选会议届次|
|巩军华|曾正雄|2012.11-2015.11|创立大会|
|余水|香港United|2012.11-2015.11|创立大会|
|徐遵善|-|2012.11-2015.11|职工代表大会|

2012年 11月 16日，经各发起人协商提出第一届非职工监事人选，发行人创立大会选举巩军华、余水为发行人监事。另外，发行人职工民主选举徐遵善为职工代表监事。2012年 11月 16日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举巩军华为监事会主席。
发行人董事、监事、高级管理人员符合现行《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、其它相关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》关于担任发行人相应职务的任职资格规定，了解关于股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任。
2、董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义
务责任的情况
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发行人董事、监事和高级管理人员通过参加保荐机构、律师、会计师的上市辅导培训，对股票发行上市、上市公司规范运作等有关法律法规和规范性的文件进行了学习，通过了江苏证监局组织的辅导验收董监高考试，董事会秘书参加了深圳证券交易所组织的有关培训并取得了《董事会秘书资格证书》，独立董事参加了深圳证券交易所组织的有关培训并取得了培训合格证书，已经知悉其作为上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
二、规范性问题“2”
2、根据披露，发行人独立董事张焕2013年2月至今担任发行人独立董事， 1993年至 2012年 11月，历任工商总局外事处长、个体经营经济监督管理司、国际合作司副司长、正司级巡视员；独立董事袁淳现任中央财经大学会计学院教授、副院长。请说明独立董事任职是否符合相关要求。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）报告期内，现任独立董事的选举情况
2012年 11月 16日，发行人创立大会选举袁淳为股份公司第一届董事会独立董事。2013年 2月 18日，发行人 2013年第一次临时股东大会选举张焕为独立董事。2014年 2月 28日，发行人 2014年第一次临时股东大会选举孙宪忠为独立董事。2015年3月17日，发行人独立董事张焕因个人原因，辞去发行人独立董事职务。2015年4月8日，发行人2015年第二次临时股东大会选举郑少华为独立董事。
（二）发行人现任独立董事简历
孙宪忠：中国国籍，无永久境外居留权，1957年出生，法学专业，博士研究生学历。1992年7月至2005年4月，历任中国社会科学院法学研究所副研究员、研究员以及中国社会科学院研究生院副教授、教授、博士生导师；2005年5月至 2005年 11月，任德国明斯特大学客座教授；2006年 8月，获国务院特殊贡献专家津贴；2005年12月至今，任中国社会科学院法学研究所研究员、研究生院教授、民法研究室主任、欧洲联盟法研究中心主任；2007年10月至今，兼任中国法学会民法研究会常务副会长；2014年3月至今，担任发行人独立董事。
袁淳：中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，会计学专业，中国人民大学商学院会计学博士。2003年 8月至 2010年 10月，历任中央财经大学会
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计学院讲师、副教授、副院长；2010年11月至今，任中央财经大学会计学院教授、副院长。2012年11月至今，担任发行人独立董事。
郑少华：中国国籍，无永久境外居留权，1969年出生，法学博士、教授、博士生导师。1991年7月至1993年8月在华侨大学法律系任助教。1996年7月至 2007年 2月在华东政法学院经济法学院先后任助教、讲师、副教授、教授。
2003年3月至2005年11月在华东政法学院科研处任副处长。2004年8月至2007年 12月任华东政法学院学科办主任。2005年 11月至 2007年 12月华东政法大学科研处副处长。2005年 6月至今任华东政法大学博士生导师。2007年 2月至今任上海财经大学法学院教授、院长、博士生导师。2014年 1月至今任上海财经大学研究生院常务副院长。2015年 3月至今任上海财经大学校长助理。现兼任上海汉钟精机股份有限公司、华菱星马汽车（集团）股份有限公司、金山开发建设股份有限公司、亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司独立董事。2015年4月至今，担任发行人独立董事。
（三）发行人原独立董事张焕简历
张焕：中国国籍，无永久境外居留权，1952年出生，哲学专业，研究生学历。1987年 9月至 1990年 5月，在北京行政学院任讲师；1990年 5月至 1993年 6月，任国务院机构改革办公室副处长；1993年 6月至 2012年 11月，历任国家工商总局外事处长、个体私营经济监督管理司、国际合作司副司长、正司级巡视员。2013年2月至2015年3月，担任发行人独立董事。
（四）请说明独立董事任职是否符合相关要求
1、张焕任职资格的核查
2013年10月中央组织部发布《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号），规定：“辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）。”
张焕于 2013年 2月开始担任发行人独立董事，被选聘为独立董事的事项发
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生在《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》文件下发前；2013年10月中央组织部发布《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》后，张焕于2015年3月辞去独立董事职务。
经核查，发行人选举张焕为独立董事时，国家无退休党政领导干部在企业兼职的具体限制性规定，国家发布上述规定后，张焕辞去了独立董事职务。本所律师认为，发行人选举张焕为独立董事时，张焕任职资格符合《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的规定。
2、袁淳、孙宪忠、郑少华任职资格的核查
2008年 9月，中共中央纪委、教育部、监察部发布了《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》，规定：“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。”
根据发行人提供的独立董事履历及声明，袁淳现任中央财经大学会计学院教授、副院长，孙宪忠现任中国社会科学院法学研究所研究员、研究生院教授，郑少华现任上海财经大学法学院教授、院长、研究生院常务副院长、校长助理，均不属于学校党政领导班子成员担任发行人独立董事职务的行为，不违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关规定，符合《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的规定。
根据中央财经大学会计学院和上海财经大学研究生院出具的《说明》，发行人独立董事所在高校已知晓其兼任发行人独立董事事宜且无异议，并认为兼任独立董事事宜符合 2008年 9月中共中央纪委、教育部、监察部颁布的《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等规定。
经核查，本所律师认为，发行人原独立董事张焕在中共中央组织部中组发[2013]18号《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》下发后辞去了独立董事职务；发行人现任独立董事不属于中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》规定的学校党政领导班子成员；
发行人现任独立董事任职符合《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独
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立董事制度的指导意见》的规定。
三、规范性问题“3”
3、根据披露，优德有限成立时出资分三期缴纳。请补充披露首次出资三期出资的具体到位时间，其中实物出资价值鉴定是否与报关单和发票存在差异，说明价值鉴定报告出具时间与实际验资时间的时间间隔较长是否符合相关法律法规规定，是否存在资产作价髙于实际价值的情形，是否存在出资不实情形。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。
（一）请补充披露首次出资三期出资的具体到位时间，其中实物出资价值鉴定是否与报关单和发票存在差异
本所律师会同保荐机构取得了优德有限公司成立时出资的验资报告、投资款转账凭证、价值鉴定证书、报关单、发票等资料，核查了货币资金出资及实物出资的具体到位时间，比对了价值鉴定报告和报关单、发票记载金额，比对了价值鉴定报告出具时间和实际验资时间，查阅了外商投资企业出资及验资有关的法律法规，核查结果如下：
1、请补充披露首次出资三期出资的具体到位时间
发行人首次三期出资的具体到位时间如下：
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|出资期|股东名称|出资金额|出资形式及到位时间||||
||||货币资金|到位时间|实物资产|到位时间|
|第一期|台湾优德|-|-|-|-|-|
||马来西亚美嘉优德|-|-|-|-|-|
||香港东发|50,000.00|50,000.00|1999.1.15|-|-|
||香港东泰|50,000.00|50,000.00|1999.1.18|-|-|
||马来西亚怡球|80,000.00|80,000.00|1999.1.18|-|-|
||马来西亚比安达|-|-|-|-|-|
|第二期|台湾优德|57,872.35|-|-|57,872.35|1999.3.7、1999.3.27|
||马来西亚美嘉优德|57,872.34|-|-|57,872.34|1999.3.7|

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||香港东发|8,509.45|8,509.45|1999.1.15|-|-|
||香港东泰|90,115.00|90,115.00|1999.7.23、1999.9.2|-|-|
||马来西亚怡球|196,000.00|196,000.00|1999.4.5、1999.6.22|-|-|
||马来西亚比安达|36,506.86|7,456.40|1999.1.27、1999.8.25|29,050.46|1999.3.7|
|第三期|台湾优德|160,043.51|-|-|160,043.51|1999.7.3-1999.9.15|
||马来西亚美嘉优德|165,485.58|-|-|165,485.58|1999.7.3-1999.9.15|
||香港东发|121,490.55|39,915.00|1999.11.23、2000.1.26|81,575.55|1999.7.3-1999.9.15|
||香港东泰|37,500.00|37,500.00|1999.11.23|-|-|
||马来西亚怡球|-|-|-|-|-|
||马来西亚比安达|47,493.14|9,467.98|1999.11.30|38,025.16|1999.7.3-1999.9.15|
||台湾优德|22,084.14|-|-|22,084.14|2000.2.1-2000.11.29|
||马来西亚美嘉优德|16,642.08|16,642.08|2000.9.6|-|-|
||香港东泰|2,385.00|2,385.00|1999.10.9、2000.2.21[注1]|-|-|

注1：表格中注明的时间为马来西亚怡球投资入账时间，马来西亚怡球累计投入资本超出应投入资本部分转为香港东发和香港东泰的增资。
2、实物出资价值鉴定是否与报关单和发票存在差异
（1）首次出资第一期出资全部为美元现汇，无实物出资，不涉及《价值鉴定证书》。
（2）首次出资第二期出资中实物出资《价值鉴定证书》
1999年 3月 29日，江苏进出口商品检验局出具 320503/PJ9935238-001号《价值鉴定证书》，对申请鉴定的精密磨床、精密镜面抛光机、立式铣床等机器设备进行了价值鉴定，经鉴定其价值基准日的公平市场价格为106,985.62美元。
根据《外资企业法实施细则》的规定，本期实物出资中的机床零件、棒杆、冷锻
料等合计37,809.53美元，未要求进行价值鉴定。
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单位：美元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称及型号|鉴定价|报关单|发票|核对结果|
|1|精密成型磨床YSG-614S|18,181.82|18,181.82|18,181.82|一致|
|2|精密圆筒磨床YC-350|12,151.52|12,151.52|12,151.52|一致|
|3|回转式锯床 TS-555 14〞|651.52|651.52|651.52|一致|
|4|钻床KSD-340TP|528.64|528.64|528.64|一致|
|5|精密高速车床400X750|15,123.64|15,123.64|15,123.64|一致|
|6|立式炮塔铣床LC-11/2TM|7,575.76|7,575.76|7,575.76|一致|
|7|集尘砂轮床 T-10|863.64|863.64|863.64|一致|
|8|桌上车床YB-15|10,909.08|10,909.08|10,909.08|一致|
|9|桌上车床 YB-25|3,333.33|3,333.33|3,333.33|一致|
|10|砂轮切断机TS-730|545.45|545.45|545.45|一致|
|11|精密内孔研磨机 JAG-03SP|3,787.88|3,787.88|3,787.88|一致|
|12|精密微小外径研磨机JAG-04SP|3,787.88|3,787.88|3,787.88|一致|
|13|精密冲头研磨机 JAG-02SP|2,878.79|2,878.79|2,878.79|一致|
|14|无心磨床JHC-12BN|15,151.52|15,151.52|15,151.52|一致|
|15|精密镜面抛光机 24BTAW|11,515.15|11,515.15|11,515.15|一致|
||合计|106,985.62|106,985.62|106,985.62|一致|

此外，本期实物出资中的机床零件、棒杆、冷锻料，合计37,809.53美元，以报关单、发票金额出资。
（3）首次出资第三期出资中实物出资《价值鉴定证书》
1999年11月24日，江苏进出口商品检验局出具320503/PJ9935238-003号《价值鉴定证书》，对申请鉴定的 CNC车床、无心磨床、精密成型磨床等机器设备进行了价值鉴定，经鉴定其价值基准日的公平市场价格为403,190.48美元。
单位：美元
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|序号|名称及型号|鉴定价|报关单|发票|核对结果|
|1|精密冲头研磨机JAG-02|30,094.08|30,094.08|30,094.08|一致|
|2|精密内孔研磨机JAG-01SP|8,463.94|8,463.94|8,463.94|一致|
|3|无心磨床JHC-12BN|28,213.16|28,213.16|28,213.16|一致|
|4|无心磨床JHC-12S|31,347.96|31,347.96|31,347.96|一致|
|5|无心磨床JHC-18S|23,510.97|23,510.97|23,510.97|一致|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|桌上车床YB-15|15,047.04|15,047.04|15,047.04|一致|
|7|桌上车床YB-25N|6,583.08|6,583.08|6,583.08|一致|
|8|桌上车床YB-32|2,507.84|2,507.84|2,507.84|一致|
|9|集尘砂轮机T-8|1,880.88|1,880.88|1,880.88|一致|
|10|砂轮切断机TS-730|940.44|940.44|940.44|一致|
|11|精密高速车床400*750|18,808.78|18,808.78|18,808.78|一致|
|12|吸尘机CF-B075|11,285.28|11,285.28|11,285.28|一致|
|13|精密成型磨床YSG614S|31,348.00|31,348.00|31,348.00|一致|
|14|精密成型磨床YSG618H|9,404.39|9,404.39|9,404.39|一致|
|15|精密成型磨床KGS63AH|10,971.79|10,971.79|10,971.79|一致|
|16|CNC车床SML-12|25,078.37|25,078.37|25,078.37|一致|
|17|CNC车床SML-20|36,368.95|36,368.95|36,368.95|一致|
|18|立式炮塔铣床LC11/2VS|7,837.00|7,837.00|7,837.00|一致|
|19|放电加工机M30E|17,241.38|17,241.38|17,241.38|一致|
|20|细孔放电机SD20P|11,285.27|11,285.27|11,285.27|一致|
|21|油压自动内孔研磨机JIM-TG-150|28,213.17|28,213.17|28,213.17|一致|
|22|精密圆筒磨床YC-350|11,285.27|11,285.27|11,285.27|一致|
|23|钻床KSD-340TP|877.74|877.74|877.74|一致|
|24|钻床KSD-420TP|626.96|626.96|626.96|一致|
|25|自动送料机LS-42VSN-25AG|11,285.27|11,285.27|11,285.27|一致|
|26|万能工具磨床PP-600|3,761.76|3,761.76|3,761.76|一致|
|27|投影机PJ-3005F|10,971.79|10,971.79|10,971.79|一致|
|28|集尘砂轮机LY-300|2,507.84|2,507.84|2,507.84|一致|
|29|电子高度仪|5,442.08|5,442.08|5,442.08|一致|
||合计|403,190.48|403,190.48|403,190.48|一致|

本次验资中实物出资合计 445,129.80美元，其中，经《价值鉴定证书》鉴定的实物出资为 403,190.48美元；未经价值鉴定的实物出资 41,939.32美元，以报关单、发票金额出资。
经比对，本所律师认为，上述《价值鉴定证书》后附的《鉴定明细表》载明的鉴定价格和报关单、发票无差异；未经价值鉴定的机床零件、棒杆、冷锻料等以报关单、发票金额出资，符合相关规定。
（二）说明价值鉴定报告出具时间与实际验资时间的时间间隔较长是否符合
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相关法律法规规定
1999年 3月 29日，江苏进出口商品检验局出具 320503/PJ9935238-001号《价值鉴定证书》。该等实物出资于 2000年 1月 30日经昆山丰瑞联合会计师事务所出具的昆瑞资验（2000）第16号《验资报告》进行了验资。
1999年11月24日，江苏进出口商品检验局出具320503/PJ9935238-003号《价值鉴定证书》。该等实物出资于 2000年 3月 19日经昆山丰瑞联合会计师事务所出具的昆瑞资验（2000）第50号《验资报告》进行了验资。
经核查，上述价值鉴定报告未注明有效期，其出具时间与实际验资时间的时间间隔较长，系发行人开业初期相关董事、管理人员忙于开拓业务，实物出资经报关和价值鉴定后，未及时办理验资手续，但实物出资经过价值鉴定或依据报关单、发票金额出资，出资真实，且已经验资机构审验，并办理了工商登记手续，已经全面履行出资义务。本所律师认为，价值鉴定报告出具时间与实际验资时间的时间间隔较长，未违反相关法律法规的规定。
（三）请说明是否存在资产作价髙于实际价值的情形，是否存在出资不实情形
发行人首次出资分三期出资，实物资产出资以江苏进出口商品检验局出具的《价值鉴定证书》鉴定结果、报关单、发票金额确定，出资真实，且已经验资机构审验，并办理了工商登记手续，已经全面履行出资义务。经核查，本所律师认为，不存在实物出资作价高于实际价值的情形，不存在出资不实情形。
四、规范性问题“4”
4、优德有限 2000年 7月，2004年 6月增资过程中，股东存在实物出资。
其中，马来西亚怡球因实际已投入资本超出应投入注册资本，第二期缴纳增资时马来西亚怡球将其出资分别转为香港东发和香港东泰的出资。请补充披露 2000年7月增资实际到位时间，是否存在延迟缴纳的情形，上述实物出资作价依据是否与货物发票存在差异，是否进行价值鉴定,马来西亚怡球实际缴纳资本超出应缴额的形成原因，上述事项是否符合相关法律法规的规定，马来西亚怡球、香港东发、香港东泰及其与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。
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（一）请补充披露 2000年 7月增资实际到位时间，是否存在延迟缴纳的情形
发行人2000年7月增资实际到位时间如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出资期|股东名称|出资金额|出资形式及到位时间||||
||||货币资金|到位时间|实物资产|到位时间|
|第一期|马来西亚怡球|92,000.00|92,000.00|1999.6.22、1999.9.8、1999.11.11|-|-|
||马来西亚怡球|29,900.00|29,900.00|1999.10.9||-|
||台湾优德|-|-|-|-|-|
||马来西亚美嘉优德|-|-|-|-|-|
||香港东发|35,085.00|35,085.00|2000.1.26|-|-|
||香港东泰|-|-|-|-|-|
||马来西亚比安达|8,032.02|8,032.02|1999.11.30|-|-|
|第二期|台湾优德|106,000.00|-||106,000.00|2000.2.1-2000.11.29|
||马来西亚美嘉优德|106,000.00|106,000.00|2000.9.6、2001.1.8|-|-|
||香港东发|44,415.00|44,415.00|1999.10.9、2000.2.21[注1]|-|-|
||香港东泰|79,500.00|79,500.00|1999.10.9、2000.2.21[注1]|-|-|
||马来西亚怡球|-|-|-|-|-|
||马来西亚比安达|29,067.98|-|-|29,067.98|2000.2.1-2000.11.29|

注1：表格中注明的时间为马来西亚怡球投资入账时间，马来西亚怡球累计投入资本超出应投入资本部分转为香港东发和香港东泰的增资。
根据2000年3月14日昆山市对外经济贸易委员会出具的《关于同意“优德
精密工业（昆山）有限公司”转股、增资的批复》（昆经贸资（2000）字69号）》，
新增注册资本由投资方以设备和美元现汇在换领营业执照之日起一年半内缴清。
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2000年7月17日，优德有限公司换领由国家工商行政管理总局核发的企独苏苏总副字第 008061号《企业法人营业执照》。2000年 7月增资事宜，相关出资均在换领营业执照之日起一年半以内到位。本所律师认为，2000年 7月增资事宜不存在延迟缴纳出资的情况。
（二）请补充披露上述实物出资作价依据是否与货物发票存在差异，是否进行价值鉴定
本次增资涉及的实物出资，均为外购产品，根据《国家出入境检验检疫局关于做好当前外商投资财产价值鉴定工作的通知》（国检检（1999）205号）的规定，自1999年10月1日起，各地出入境检验检疫机构对外商独资企业进口设备不再进行强制性的价值鉴定，上述外购产品均取得货物发票，未进行价值鉴定。
该等实物出资的作价及货物发票的金额不存在差异，对比如下表：
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|用于出资的实物|验资报告确定的作价金额|发票金额|核对结果|
|1|CNC-PARTS等|4,584.36|4,584.36|一致|
|2|无心磨床|27,433.05|27,433.05|一致|
|3|SKD-11 T.2MM-700M等|53,805.03|53,805.03|一致|
|4|SUJ-2 20.0MM-100M等|23,351.14|23,351.14|一致|
|5|N-SKH-9 1.6MM-54M等|23,374.24|23,374.24|一致|
|6|精密外径研磨机等|25,993.71|25,993.71|一致|
||合计|158,541.53|158,541.53|一致|

上述表格实物出资金额合计 158,541.73美元，其中 29,067.98美元系由马来西亚比安达投入，129,473.55美元系由台湾优德投入，其中106,000.00美元计作本次实物出资。
（三）请补充披露马来西亚怡球实际缴纳资本超出应缴额的形成原因，上述事项是否符合相关法律法规的规定
经核查，马来西亚怡球实际控制人黄崇胜、香港东发原实际控制人杨文润、香港东泰实际控制人黄俊杰以及发行人的实际控制人曾正雄、马来西亚比安达的
实际控制人吴宗颖系多年好友，相互之间具有良好的信任关系。优德有限公司成
立初期，马来西亚怡球经营业绩较好，具有雄厚的资金实力，因此，在优德有限
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公司出资时，马来西亚怡球受香港东发、香港东泰的委托进行了出资。
根据《国家出入境检验检疫局关于做好当前外商投资财产价值鉴定工作的通知》（国检检（1999）205号）的规定，自 1999年 10月 1日起，各地出入境检验检疫机构对外商独资企业进口设备不再进行强制性的价值鉴定。因此，根据上述规定，自1999年10月1日后，发行人实物出资未经行价值鉴定的情形，不违反相关法律法规的规定。
2000年 7月优德有限公司增资过程中，马来西亚怡球实际累计已投入资本 540,500.00美元，应投入注册资本为 397,900.00美元，已超出 142,600.00美元。根据各股东签订的协议并一致确认，第二期缴纳增资时马来西亚怡球将其出资的44,415.00美元和81,885.00美元分别转为香港东发和香港东泰的出资，超出出资16,300美元转为马来西亚怡球2004年6月增资过程中的出资，优德有限公司对上述超出的出资进行了相应的账务处理。2013年 5月，马来西亚怡球、香港东发、香港东泰出具《确认函》，对委托投资事宜进行了确认，确认不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷，马来西亚怡球确认不会向香港东发、香港东泰及发行人索取任何利益或要求。根据马来西亚怡球出具《确认函》和会计记账凭证，马来西亚怡球已经收到香港东发、香港东泰支付的代垫出资款。2013年 5月 22日，发行人现有全体股东签署确认函，对上述超出的出资转为下次新增注册资本事宜予以了确认。上述超额出资已经优德有限公司账务处理，并经全体股东确认。
本所律师认为，上述马来西亚怡球实缴出资额超过应缴出资额部分转为下期出资的情况，不违反相关法律法规的规定。
（四）请补充披露马来西亚怡球、香港东发、香港东泰及其与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排
优德有限公司成立初期，香港东发和香港东泰之间曾经存在持股关系。1997年7月至2001年12月，香港东发曾经持有香港东泰10%的股权。2001年12月，香港东发将所持香港东泰10%股权全部转让给香港东泰实际控制人黄俊杰，并且香港东发实际控制人杨文润也同时辞去在香港东泰职务，至此，香港东发与香港东泰之间不再存在持股关系。马来西亚怡球与香港东发、香港东泰之间不存在关联关系或其他利益安排。2015年 5月，本所律师会同保荐机构分别对香港东泰实际控制人黄俊杰和香港东发董事杨凌辉进行了访谈，双方对上述持股关系变更
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情况进行了确认。
优德有限公司成立初期，马来西亚怡球、香港东发、香港东泰与发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。马来西亚怡球实际控制人黄崇胜、香港东发实际控制人杨文润任优德有限公司董事，除此之外，马来西亚怡球、香港东发、香港东泰与发行人董监高及其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。
截至目前，马来西亚怡球、香港东发、香港东泰与发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。发行人现任董事黄崇胜为马来西亚怡球的实际控制人，且为持有香港United100%股权的股东林胜枝的配偶；发行人现任董事杨凌辉为持有香港东发31%股权的股东且为香港东发的董事。除上述关联关系外，马来西亚怡球、香港东发、香港东泰与发行人董监高及其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。
五、规范性问题“5”
5、经股东 2013年 5月确认，优德有限 2004年 6月增资中，新增注册资本中45,047.33美元由优德有限股东前期超额出资转入，均为实物出资。请补充披露上述超额出资形成原因，超额出资转入注册资本是否符合相关法律法规的要求，实物出资作价依据是否公允，是否存在出资不实情形。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）请补充披露上述超额出资形成原因，超额出资转入注册资本是否符合相关法律法规的要求
2004年 6月增资中，优德有限公司前期超额出资 45,047.33美元转入注册资本，其中货币出资 43,657.92美元，实物出资 1,389.41美元。其中，马来西亚怡球以货币出资16,300.00美元，马来西亚美嘉优德以货币出资27,357.92美元，台湾优德以实物出资 1,389.41美元。优德有限公司股东前期存在超额出资的主要考虑公司业务开展的需要，设备按生产配套的需要进口，投入的货币资金略高于应缴出资额，投入的机械设备或相关零件按实际需求也略高于应缴出资额。
2013年5月，发行人全体股东就上述超额出资转入注册资本事宜出具了《确
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认函》，确认上述 45,047.33美元转为下次新增注册资本事宜不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
根据发行人提供的验资报告、实物出资的《价值鉴定证书》、报关单、发票等资料，发行人货币出资 43,657.92美元和实物出资 1,389.41美元系前期超额出资转入注册资本，实物出资依据报关单、发票金额作价，前期超额出资均经过会计师事务所出具了验资报告。本所律师认为，上述超额出资转入注册资本的行为不违反相关法律法规的规定。
（二）实物出资作价依据是否公允，是否存在出资不实情形
优德有限公司成立初期，实物出资均依据报关单和发票金额确定，1999年10月1日前机器设备实物出资均取得了《价值鉴定证书》，根据《价值鉴定证书》记载，部分机器设备为台湾、日本制造的磨床、精密镜面抛光机、铣床等，外观状况良好，江苏进出口商品检验局依据财产的现时状况、使用情况，参照同类财产的市场价值进行了价值鉴定。根据《外资企业法实施细则》的规定，非机器设备实物出资未要求进行价值鉴定。根据《国家出入境检验检疫局关于做好当前外商投资财产价值鉴定工作的通知》（国检检（1999）205号）的规定，自1999年 10月 1日起，各地出入境检验检疫机构对外商独资企业进口设备不再进行强制性的价值鉴定，未出具《价值鉴定证书》的实物出资，均有报关单、发票作为定价依据，并办理完成验资及工商登记手续。经核查，本所律师认为，优德有限公司实物出资作价公允，不存在出资不实的情形。
六、规范性问题“6”
6、发行人历史上发生多次股权转让。请补充披露历次股权转让以及2012年8月增资原因和背景，交易定价依据，说明境外股东在出资、分红、股权转让等方面是否符合外汇管理相关法律法规的规定，是否履行相关纳税义务。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）请补充披露历次股权转让以及 2012年8月增资原因和背景，交易定价依据
根据发行人提供的工商档案资料、相关股权转让协议、股权转让相关批复文件及本所律师会同保荐机构对相关人员的访谈，发行人历次股权转让以及 2012
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年8月增资的原因和背景，以及交易定价依据如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|事项|原因和背景|交易定价依据|
|1|马来西亚比安达将持有优德有限公司 8%的出资权转让给马来西亚怡球。|马来西亚比安达加大对马来西亚市场拓展力度，当时资金相对紧张，双方协商确定|零|
|2|2006年6月，香港东发将其所持优德有限公司 4.5%的股权转让给予马来西亚美嘉优德，3%的股权转让给予马来西亚比安达。|优德有限公司成立初期盈利状况未达到香港东发预期|注册资本|
|3|2008年1月，香港东泰将所持优德有限公司15%的股权全部转让，其中1.32%的股权转让给香港东发，4.06%的股权转让给马来西亚怡球，7.86%的股权转让给马来西亚美嘉优德，1.76%股权转让给马来西亚比安达。|优德有限公司盈利状况未达到香港东泰预期，以及香港东泰资金规划安排|注册资本|
|4|2008年11月，台湾优德将其持有的优德有限公司20%股权，马来西亚美嘉优德将其持有的优德有限 32.36%股权全部转让给予曾正雄。|实际控制人持股主体调整|注册资本|
|5|2009年6月，马来西亚怡球将其所持有优德有限公司 27.06%的股权转让予香港United。|股东持股主体调整|净资产|
|6|2012年8月，香港Friendly、昆山曼尼、昆山品宽、昆山康舒坦特、昆山伟裕、昆山凌瑞六名法人对公司增资入股，并将发行人注册资本由 262 万美元增加至 304.65 万美元。|激励核心管理团队、改善股权结构、增加流动资金|增资价格参考净资产协商确定为每单位出资额（1美元）4.28美元|

（二）说明境外股东在出资、分红、股权转让等方面是否符合外汇管理相关法律法规的规定，是否屨行相关纳税义务
本所律师会同保荐机构取得了历次出资的验资报告、商务主管部门的批复、批准证书，历次分红的划款凭证、纳税凭证，以及历次股权转让的纳税凭证（如需）、商务主管部门的批复、批准证书，以及相关外汇审批（备案）凭证，并取
得发行人出具的《关于境外股东外汇事项的情况说明》。
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经核查，境外股东在历次出资、分红方面履行了外汇审批或备案程序，优德有限公司的股权转让均为外方股东之间的转让，不涉及跨境资本流动监管事项，股权转让完成后，优德有限公司已按规定将股权变动情况在当地外管局进行了报备。本所律师认为，境外股东在出资、分红、股权转让等方面符合外汇管理相关法律法规的规定。
经核查，境外股东出资投入发行人不涉及纳税义务，整体变更为股份有限公司已按规定履行纳税义务，历次分红均按照税法规定依法纳税申报并取得《对外支付税务备案表》，历次股权转让中除马来西亚怡球将其所持有优德有限公司27.06%的股权转让予香港United需要纳税外，其他股权转让行为均按注册资本金额转让，股权出让方未取得境内股权转让收益，不涉及纳税义务。马来西亚怡球将其所持有优德有限公司27.06%的股权转让予香港 United已依法履行纳税义务。本所律师认为，境外股东在出资、分红、股权转让等方面已经履行相关纳税义务。
七、规范性问题“7”
7、马来西亚比安达精密持有发行人10.11%股份，主要从事制造各类机械零件以及相关产品业务。东发精密持有发行人7.59%股份，主要从事机械设备业务。请补充披露比安达、东发精密主要产品内容和类别，说明东发精密、比安达精密主要客户和供应商情况，是否与发行人客户和供应商存在交集或关联关系。
请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。
（一）请补充披露比安达、东发精密主要产品内容和类别
1、马来西亚比安达
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|1989年3月31日|注册资本|500万马币（RM）|已发行股本|500万马币（RM）|
|董事|吴宗颖、刘碧金、吴镇州|注册地|No. Suite 1301,13th Floor, CityPlaza,Jalan Tebrau80300 JohorBahru,Johor Malaysia|主要经营地|马来西亚|
|股东构成及|股东姓名|持股比例|主营业务及其与|主营业务为制造各类机械||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|控制情况|吴宗颖|58.00%|发行人主营业务的关系|零件以及相关的产品，未和发行人从事相同或相似业务。|
||刘碧金|22.00%|||
||吴镇州|10.00%|||
||吴盈儒|10.00%|||

马来西亚比安达主要从事各类机械零件以及相关的产品的制造，主要产品包括螺栓、铆钉、打印机滚轴等，产品类别属于电子产品上的附属配件，主要服务于电子行业。
2、香港东发
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|1988年8月16日|注册资本|100万港元|已发行股本|100万港元|
|董事|杨凌辉、杨玉辉|注册地|香港新界葵涌丰街28-36号业丰工业大厦1楼A3室|主要经营地|香港|
|股东构成及控制情况|股东姓名|持股比例|主营业务及其与发行人主营业务的关系|主营业务为机械设备贸易等，未和发行人从事相同或相似业务。||
||杨凌辉|31%||||
||杨玉辉|29%||||
||杨芸辉|20%||||
||杨芷辉|20%||||

香港东发主要从事机械设备的贸易，主要产品包括精密高速冲压设备、自动送料周边设备、弹簧、冲床光电式安全装置、超声波及电动研磨装置等，产品类别属于金属机械及配件类，主要服务于金属制造行业。
（二）说明东发精密、比安达精密主要客户和供应商情况，是否与发行人客户和供应商存在交集或关联关系
1、马来西亚比安达主要客户和供应商
（1）主要客户
本所律师会同保荐机构取得了马来西亚比安达于2011年9月至2012年8月、
2012年 9月至 2013年 8月、2013年 9月至 2014年 8月和 2014年 9月至 2015
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年3月（马来西亚比安达会计期间不同于中国大陆）的主要客户的名称及其交易金额、占营业收入的比例。
（2）主要供应商
本所律师会同保荐机构取得了马来西亚比安达于2011年9月至2012年8月、 2012年 9月至 2013年 8月、2013年 9月至 2014年 8月和 2014年 9月至 2015年3月（马来西亚比安达会计期间不同于中国大陆）的主要供应商的名称及其交易金额、占原材料采购总金额的比例。
根据马来西亚比安达和发行人出具的《确认函》及本所律师核查，马来西亚比安达主要客户和供应商与发行人客户和供应商不存在交集或关联关系。
2、香港东发主要客户和供应商
（1）主要客户
本所律师会同保荐机构取得了香港东发于2012年4月至2013年3月、2013年 4月至 2014年 3月、2014年 4月至 2015年 3月和 2015年 4月至 2015年 5月15日（香港东发会计期间不同于中国大陆）的主要客户的名称及其交易金额、占营业收入的比例。
（2）主要供应商
本所律师会同保荐机构取得了香港东发于2012年4月至2013年3月、2013年 4月至 2014年 3月、2014年 4月至 2015年 3月和 2015年 4月至 2015年 5月 15日（香港东发会计期间不同于中国大陆）的主要供应商的名称及其交易金额、占营业成本的比例。
根据香港东发和发行人出具的《确认函》及本所律师核查，香港东发主要客户和供应商与发行人客户和供应商不存在交集或关联关系。
（三）请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程
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本所律师会同保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、现场核查马来西亚比安达业务经营情况，取得马来西亚比安达简介和产品宣传册，实地访谈马来西亚比安达董事总经理吴宗颖；
2、通过互联网搜索马来西亚比安达、香港东发相关资料，了解其所从事的主要业务情况和主要产品；
3、取得马来西亚比安达和香港东发分别出具的关于所从事业务及产品的专项说明；
4、取得马来西亚比安达、香港东发主要客户及主要供应商名单，比对优德精密和马来西亚比安达、香港东发的主要客户和供应商名单，判断是否存在交集或关联关系，并取得了马来西亚比安达、香港东发和优德精密分别出具的其主要客户、供应商之间不存在交集或关联关系的确认函；
5、通过走访或函证发行人主要客户及供应商，了解其与马来西亚比安达、香港东发是否存在关联关系；
6、取得马来西亚比安达2012年至2014年度审计报告以及香港东发2012年、 2013年度审计报告，查阅了马来西亚比安达审计机构 Gow& Tan CharteredAccountants出具的确认文件，通过查阅第三方出具的文件的方式，核查马来西亚比安达所从事的主营业务、主要产品及其主要客户、供应商情况。
经核查，本所律师认为，马来西亚比安达、香港东发未与发行人经营相同、相似业务，与发行人不存在同业竞争，其主要客户和供应商与发行人客户和供应商不存在交集或关联关系。
八、规范性问题“8”
8、发行人前十大股东中，除实际控制人1名自然人外，其余均为法人股东，其中昆山曼尼为发行人实际控制人控制的公司。除比安达精密、东发精密主营制造业务外，其余均为商务咨询公司，股东多为担任发行人董事、监事、高管或其他职务。请补充披露主要股东friendly holdings (hk) co.,limited的实际控制人情况，说明主要股东对外投资情况，补充披露昆山曼尼、昆山品宽等公司的基本情况，主营业务情况，请说明高管间接持股结构的原因，上述公司是否开展经营业务，说明上述员工控制公司报告期内的资产状况和经营状况，袁家红同时担任昆山品宽执行总监是否影响对其在发行人勤勉尽责履行职务产生不利影响。
请保荐机构、律师发表核查意见。
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（一）请补充披露主要股东 friendly holdings (hk) co., limited的实际控制人情况
1、香港Friendly的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2009年2月13日|注册资本|778万港元|已发行股本|778万港元|
|董事|LIU FangJung|注册地|中国香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室|主要经营地|-|
|股东构成及控制情况|Hammurabi InternationalLimited持有100%股权||主营业务及其与发行人主营业务的关系|为投资性持股公司，未和发行人从事相同或相似业务。||

2、香港Friendly的实际控制人为台湾籍自然人Liu FangJung。Liu FangJung：男，1971年出生，男，中国台湾籍，中国台湾身份证号为A12055****。
曾任旺旺集团董事长特别助理、旺旺集团上海分公司总经理，2000年创建富兰德林咨询（上海）有限公司，2009年投资设立Friendly Holdings（HK） CO.,Limited。本所律师认为，香港Friendly的实际控制人Liu FangJung的情况真实。
（二）说明主要股东对外投资情况
根据《股份公司章程》及本所律师审查，目前持有股份公司5%以上股份的主要股东曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港Friendly、香港东发为股份公司的关联方。曾正雄为股份公司的控股股东、实际控制人。
1、根据曾正雄签署的《确认函》及本所律师核查，曾正雄除持有发行人45.03%的股权、昆山曼尼100%股权外，无其他对外投资。本所律师认为，曾正雄对外投资情况真实、准确、完整。
2、根据香港United签署的《确认函》及本所律师核查，香港United除持有发行人23.27%股权外，无其他对外投资。本所律师认为，香港United对外投资情
况真实、准确、完整。
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3、根据马来西亚比安达签署的《确认函》及本所律师核查，马来西亚比安达除持有发行人10.11%股权外，无其他对外投资。本所律师认为，马来西亚比安达对外投资情况真实、准确、完整。
4、根据香港Friendly签署的《确认函》及本所律师核查，香港Friendly除持有发行人10%的股权及富兰德林咨询（上海）有限公司100%外，无其他对外投资。本所律师认为，香港Friendly对外投资情况真实、准确、完整。
5、根据香港东发签署的《确认函》及本所律师核查，香港东发除持有发行人7.59%的股权外，无其他对外投资。本所律师认为，香港东发对外投资情况真实、准确、完整。
（三）补充披露昆山曼尼、昆山品宽等公司的基本情况，主营业务情况，请说明高管间接持股结构的原因，上述公司是否开展经营业务，说明上述员工控制公司报告期内的资产状况和经营状况，袁家红同时担任昆山品宽执行总监是否影响对其在发行人勤勉尽责履行职务产生不利影响
1、补充披露昆山曼尼、昆山品宽等公司的基本情况，主营业务情况，上述公司是否开展经营业务
（1）昆山曼尼
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|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2012年6月18日|注册资本|30万美元|实收资本|30万美元|
|法定代表人|曾正雄|注册地|江苏省昆山市玉山镇北门路155号|主要生产经营地|江苏省昆山市|
|股东构成及控制情况|曾正雄持股100%||主营业务及其与发行人主营业务的关系|为投资性持股公司，未和发行人从事相同或相似业务。未开展经营业务。||

（2）昆山品宽
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|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2012年6月13日|注册资本|60万元|实收资本|60万元|
|法定代表人|袁家红|注册地|江苏省昆山市玉山镇北门路119号|主要生产经营地|江苏省昆山市|
|股东构成及控制情况|袁家红持股100%||主营业务及其与发行人主营业务的关系|为投资性持股公司，未和发行人从事相同或相似业务。未开展经营业务。||

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（3）昆山康舒坦特
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|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2012年6月18日|注册资本|6万美元|实收资本|6万美元|
|法定代表人|陈志伟|注册地|江苏省昆山市玉山镇城北紫竹路 346号|主要生产经营地|江苏省昆山市|
|股东构成及控制情况|陈志伟持股100%||主营业务及其与发行人主营业务的关系|为投资性持股公司，未和发行人从事相同或相似业务。未开展经营业务。||

（4）昆山伟裕
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2012年6月18日|注册资本|6万美元|实收资本|6万美元|
|法定代表人|张智伟|注册地|江苏省昆山市玉山镇城北紫竹路 348号|主要生产经营地|江苏省昆山市|
|股东构成及控制情况|张智伟持股100%||主营业务及其与发行人主营业务的关系|为投资性持股公司，未和发行人从事相同或相似业务。未开展经营业务。||

（5）昆山凌瑞
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2012 年6月12日|注册资本|20万元|实收资本|20万元|
|法定代表人|巩军华|注册地|昆山市城北市后街305号|主要生产经营地|江苏省昆山市|
|股东构成及控制情况|巩军华持股100%||主营业务及其与发行人主营业务的关系|为投资性持股公司，未和发行人从事相同或相似业务。未开展经营业务。||

2、说明上述员工控制公司报告期内的资产状况和经营状况
上述五家员工控制公司报告期内除持有发行人股份外，未开展任何经营活动，报告期内资产状况与持股公司成立时未发生较大变化。上述五家员工控制公司最近三年的资产状况和经营状况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2012年度/2012年12月31日|||||
|昆山曼尼|344.78|188.26|-|-0.94|

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|-|-|-|-|-|
|昆山品宽|59.34|59.34|-|-0.66|
|昆山康舒坦特|49.05|37.53|-|-0.30|
|昆山伟裕|49.04|37.54|-|-0.29|
|昆山凌瑞|20.07|19.35|-|-0.65|
|2013年度/2013年12月31日|||||
|昆山曼尼|339.84|183.21|-|-5.05|
|昆山品宽|59.33|58.45|-|-0.89|
|昆山康舒坦特|48.67|37.14|-|-0.39|
|昆山伟裕|48.66|36.77|-|-0.77|
|昆山凌瑞|20.06|18.26|-|-1.09|
|2014年度/2014年12月31日|||||
|昆山曼尼|345.65|189.15|-|5.94|
|昆山品宽|59.92|59.92|-|1.47|
|昆山康舒坦特|48.71|36.79|-|-0.35|
|昆山伟裕|48.71|36.68|-|-0.09|
|昆山凌瑞|19.96|19.09|-|0.83|

截至目前，袁家红在昆山品宽担任执行董事，未担任经营管理层职务，不会对其在发行人勤勉尽责履行职务产生不利影响。此外，曾正雄、陈志伟、张智伟、巩军华也未在相应的持股公司昆山曼尼、昆山康舒坦特、昆山伟裕和昆山凌瑞担任经营管理层职务，不会对其在发行人勤勉尽责履行职务产生不利影响。截至目前，上述五家员工控制公司的执行董事及总经理如下：
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|-|-|-|
|公司名称|执行董事|总经理|
|昆山曼尼|曾正雄|杨淑妃|
|昆山品宽|袁家红|王卫强|
|昆山康舒坦特|陈志伟|徐华|
|昆山伟裕|张智伟|李姿莹|
|昆山凌瑞|巩军华|李罡|

经核查，本所律师认为，袁家红同时担任昆山品宽执行董事不会对其在发行人勤勉尽责履行职务产生不利影响。
3、请说明髙管间接持股结构的原因
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上述五家公司均为发行人核心管理团队成立的持股公司，发行人采用高管间接持股结构，主要原因系激励核心管理团队，并根据相关法律法规的要求，中外合资企业要求境内股东必须为法人股东，且外商投资股份有限公司境内发起人数量需要不低于境外发起人数量。
依据现行有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001年 3月 15日第九届全国人民代表大会第四次会议通过）第一条：“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其他经济组织或个人(以下简称外国合营者)，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内同中国的公司、企业或其他经济组织(以下简称中国合营者)共同举办合营企业。”的规定，中国境内自然人（不含台、港、澳）不能与外国合营者共同举办中外合资企业。
依据中华人民共和国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于 2006年8月8日联合发布的令2006年第10号《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年9月8日起施行）第五十七条：“被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者”的规定，外国投资者并购境内企业，境内企业股东存在自然人的，外国投资者并购境内企业时经批准，中国自然人可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
根据上述全国性法律、法规的规定，截至目前，中国境内自然人（不含台、港、澳）不能与中国境外法人、自然人新设成立中外合资企业，截至目前，全国性相关法律法规未发生变化。
九、规范性问题“9”
9、除发行人及香港优德外，控股股东及实际控制人还控制多家商号含“优德”的公司，包括台湾优德、美嘉优德、台湾优广、马来西亚优德，香港优德控股，部分曾与发行人从事相同业务，上述企业目前已注销或转让。请补充披露“优德"商号的来源，说明实际控制人或控股股东控制的企业是否仍存在使用与发行人及子公司类似商号的情形，是否存在商号混同情形，若是，请补充披露相关情况。请保荐机构、律师发表核查意见。
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（一）请补充披露“优德"商号的来源
“优德”商号系发行人控股股东、实际控制人曾正雄在中国台湾创立。1982年4月，曾正雄先生在中国台湾创办台湾优德，取“至优用于工，上德施于行”的含义，“优”即创至优产品与质量行销市场，“德”即建立以人为本的企业文化，含义为秉承精益求精的态度加工产品以求为客户提供优质的产品，并在对外经营和内部管理上贯彻执行诚信与关怀，目的在于体现永续经营的决心，最早将“优德”二字用于公司名称，从而创立了“优德”商号。同时，“优德”二字也被用于企业产品的商标，1988年6月，台湾优德在中国台湾申请了00030325号商标，逐步树立了“优德”商号和商标的市场品牌形象。
（二）说明实际控制人或控股股东控制的企业是否仍存在使用与发行人及子公司类似商号的情形，是否存在商号混同情形，若是，请补充披露相关情况
2012年 8月 30日，台湾优德与发行人签订《商标转让协议》，台湾优德将其在台湾地区注册的第 00030325号商标无偿转让给发行人，上述注册商标转让手续已办理完毕。
马来西亚美嘉优德未曾在马来西亚申请“优德”商标。2012年，发行人在马来西亚申请注册 商标，商标注册号为2012016464。
截至目前，台湾优德、优广企业有限公司（台湾）、Jouder Holdings Limited（中文译名优德控股有限公司）已经解散，马来西亚美嘉优德已经对外转让并于2012年11月进行了更名，马来西亚美嘉优德原子公司德雅企业有限公司（马来西亚），英文名称为Derya Enterprise SDN.BHD.、优钢热处理工业有限公司（马来西亚），英文名称为Ferrorex Industries（M）SDN.BHD.未曾使用“优德”商号。除发行人及其子公司香港优德和昆山曼尼外，发行人控股股东、实际控制人曾正雄无其他控制的企业，目前只有发行人和香港优德仍然使用“优德”商号。
经核查，本所律师认为，除发行人及香港优德外，发行人控股股东、实际控制人控制的企业目前不存在使用与发行人及子公司类似商号的情形，不存在商号混同情形。
十、规范性问题“10”
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10、报告期内，实际控制人控制的多家公司注销解散，或转让给第三方。请说明博威精密、台湾优广的基本情况，注销解散关联方或将关联方转给第三方的原因，交易定价依据，股权受让方的有关情况，解散或注销企业的资产处置和人员安置情况，马来西亚优德及其关联公司是否仍使用“优德”商号，马来西亚优德及其关联公司目前从事的主营业务情况，是否存在与发行人商号混同的风险，上述注销、转让的企业存续期间是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、律师核查，并说明对上述股权转让是否真实的核查过程和方式，对股权受让方是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人客户、供应商存在关联关系发表核查意见。
（一）请说明博威精密、台湾优广的基本情况
1、博威精密工业股份有限公司（台湾）
博威精密工业股份有限公司（台湾）成立于 2012年 9月 7日，为依据台湾法律成立的股份有限公司，公司统一编号为53728521，住所为台湾新北市三重区六张街 12号 1楼，资本总额为 2,500万元新台币，实收资本总额为 2,500万元新台币，已发行 250万股，每股金额 10元新台币，博威精密工业股份有限公司（台湾）营业项目为“机械设备制造业；手工具制当业；模具制造业；模具批发业；模具零售业；机械器具零售业；国际贸易业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务”。博威精密工业股份有限公司（台湾）的股东分别为陈君安、杨雅媖、蔡喆纬、林诗颖，持股比例分别为30%、30%、20%、20%。
根据本所律师会同保荐机构对陈君安、杨雅媖、蔡喆纬、林诗颖、池兆全（博威精密工业股份有限公司（台湾）的监事）、曾正雄的访谈、曾正雄签署的确认函及台湾《查核意见书》，博威精密工业股份有限公司（台湾）的股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人实际控制人曾正雄、发行人其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在亲属关系或其他关联关系。
2、优广企业有限公司（台湾）
优广企业有限公司（台湾）其成立于 2003年 11月 11日，为由曾惠娴、杨
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淑如和陈君安依据台湾法律成立的有限公司，持股比例分别为20%、40%和40%，主营业务为模具及手工具的制造和销售；2006年 6月 7日，杨淑如和陈君安分别将优广企业有限公司（台湾）股权的23.5%和31.5%转让给曾正雄，股权转让后曾正雄持股比例为55%；2007年 12月 11日，曾惠娴将其所持有的台湾优广20%股权全部转让给曾正雄，股权转让后曾正雄持股比例为75%；优广企业有限公司（台湾）主要从事国际贸易服务。2012年12月3日，优广企业有限公司（台湾）办理了解散登记。
（二）注销解散关联方或将关联方转给第三方的原因，交易定价依据
1、注销解散关联方或将关联方转给第三方的原因
发行人控股股东、实际控制人曾正雄为集中精力经营发行人，无足够的时间和精力再经营台湾优德、优广企业有限公司（台湾）及马来西亚美嘉优德的业务，同时为解决同业竞争问题，2012年底，曾正雄将其曾经控制的台湾优德、优广企业有限公司（台湾）解散并将马来西亚美嘉优德股权全部对外转让，2012年11月马来西亚优德更名为BROAD WORLD PRECISIONINDUSTRY（M）SDN.BHD.。
2、交易定价依据
（1）台湾优德解散前资产处置的定价依据
2012年 10月 15日，资产评估机构中华征信所企业股份有限公司出具《固定资产评估意见书》，评估基准日为 2012年 8月 31日，评估价值为新台币7,556,400元。
2012年 10月 26日，台湾优德与博威精密工业股份有限公司（台湾）签订《买卖契约》，台湾优德将其拥有的宇青平面磨床YSG614S、无心磨床JHC-12S、无心磨床JHC-12B、金和车床、平面磨床準力JL-818ATD、外圆磨床CU-3250NC、车床 HARDINGEGS250、电脑车床等机器设备，按照评估价值将其全部设备以新台币7,556,400元（未含营业税）的价格转让给博威精密工业股份有限公司（台湾）。
2012年 11月 30日，博威精密工业股份有限公司（台湾）向台湾优德支付
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了793.422万元新台币（含营业税）。
（2）转让马来西亚美嘉优德股权的定价依据
2012年 10月 12日，CB RICHARD ELLIS (JOHOR) SDN BHD就马来西亚优德拥有的厂房及土地出具《A ValuationReport》。2012年10月11日，CB RICHARD ELLIS (JOHOR) SDN BHD就马来西亚美嘉优德拥有的房产出具《A ValuationReport》。2012年10月20日，台湾中华征信所就马来西亚美嘉优德拥有的机器设备出具《评价报告书》。2012年10月16日，S. C. CHIA&CO.出具了截至 2012年8月31日的《审计报告》。根据上述评估及审计结果，马来西亚美嘉优德净资产为485.64万马币，评估总价值为585.05万马币。
2012年10月24日，曾正雄与WU TUNGTSE（吴东哲）和LIU WHUEI-CHANG（刘惠璋）签署股权转让协议，其中WU TUNGTSE（吴东哲）受让55%股权，LIUWHUEI-CHANG（刘惠璋）受让40%股权，转让价格分别为 318.42万马币（合 103万美元）和 231.58万马币（合 75万美元），定价依据为95%股权对应的评估价值，相当于马来西亚优德 2012年 8月末经审计的净资产为基础溢价约20%，股权转让价款已支付并办理完成了变更登记。
（三）股权受让方的有关情况，解散或注销企业的资产处置和人员安置情况
根据本所律师会同保荐机构对股权受让方的访谈，WU TUNGTSE（吴东哲），男，中国台湾籍，护照号码212102984，拥有管理经验，现任 BROAD WORLD PRECISIONINDUSTRY（M）SDN.BHD.董事长；LIUWHUEI-CHANG（刘惠璋），女、中国台湾籍，护照号码215692099。
马来西亚美嘉优德股权受让方 WU TUNGTSE（吴东哲）和 LIU WHUEI-CHANG（刘惠璋）与发行人、发行人股东和实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。
2012年 10月 26日，台湾优德按照评估价值将其全部设备以新台币7,556,400元的价格转让给博威精密工业股份有限公司（台湾）。2012年12月3日，台湾优德办理了解散登记。台湾优德职工随着资产和业务转入博威精密工业
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股份有限公司（台湾）。
（四）马来西亚优德及其关联公司是否仍使用“优德”商号，马来西亚优德及其关联公司目前从事的主营业务情况，是否存在与发行人商号混同的风险
根据本所律师会同保荐机构对股权受让方及纪婉湘的访谈，发行人控股股东、实际控制人曾正雄将所持马来西亚美嘉优德股权全部对外转让后，马来西亚美嘉优德于2012年11月更名为BROAD WORLD PRECISIONINDUSTRY（M）SDN.BHD.， BROAD WORLD PRECISIONINDUSTRY（M）SDN.BHD.及其子公司FERROREX INDUSTRIES（M）SDN.BHD.、DERYA ENTERPRISESDN.BHD未再使用“优德”商号，不存在与发行人商号混同的风险。BROAD WORLD PRECISIONINDUSTRY（M）SDN.BHD.及其子公司FERROREX INDUSTRIES（M）SDN.BHD.、DERYA ENTERPRISE SDN.BHD目前主要从事精密零部件及工具的制造和出口。
（五）上述注销、转让的企业存续期间是否存在重大违法违规行为
根据台湾《查核意见书》、香港《法律意见书》和马来西亚《法律意见书》（一）及本所律师会同保荐机构的访谈记录，上述企业注销、转让前不存在重大违法违规行为。
（六）请保荐机构、律师核查，并说明对上述股权转让是否真实的核查过程和方式，对股权受让方是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人客户、供应商存在关联关系发表核查意见。
本所律师会同保荐机构实地走访了原马来西亚美嘉优德厂区，对吴东哲、刘惠璋、纪婉湘、曾正雄进行了实地访谈，曾正雄出具了《确认函》，马来西亚律师出具马来西亚《法律意见书》（一），发行人控股股东、实际控制人曾正雄将所持股权转让给WU TUNGTSE（吴东哲）和LIUWHUEI-CHANG（刘惠璋）是真实的，股权受让方与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排，与发行人客户、供应商不存在关联关系。
十一、规范性问题“11”
11、报告期内，发行人供应商较为集中。2012年至2014年，公司从供应商
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DADCO釆购原材料金额占釆购总额的35.95%、47.29%和48.36%。请补充披露与DADCO的合作历史，报告期内向DADCO釆购具体内容，主要采购产品型号和类别，报告期各期与前十大客户和供应商的交易内容、交易金额及占比，交易定价原则，主要原材料氮气弹簧组件和模具钢的主要供应渠道，主要客户和供应商是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系、股份代持或其他利益安排。请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明核查过程。
（一）请补充披露与 DADCO的合作历史
DADCO公司于1958年成立，已经有50多年的氮气弹簧生产制作经验，是全球氮气弹簧技术领导者及行业内的知名品牌，总部位于美国密歇根州普利茅斯市。DADCO公司的产品在全球范围内多种工业领域冲压模具中得到了广泛的应用和认证，包括金属冲压、汽车工业和注塑模具等，其产品符合欧洲压力设备指南的要求，并通过第三方认证，在全球各大车厂受到广泛的指定使用。
发行人是中国模具零部件的领先制造商之一，在中国拥有 5个生产基地及 25家办事处,有非常强大的通路布局和工程技术服务能力，获得了国内车厂客户的一致高度评价。
基于以上，为了共同开拓汽车模具行业客户，为车厂及模具厂商提供稳定、持续及优良的服务，发行人与DADCO公司决定谋求更长远的合作，互惠互利，共同发展。自 2008年 8月开始，发行人与 DADCO公司签约，成为 DADCO公司的氮气弹簧组件等一系列高端汽车模具产品在中国指定合作伙伴，至今已有 7个年头，未来并将持续携手，推动中国汽车模具工业向前发展。
（二）报告期内向 DADCO釆购具体内容，主要采购产品型号和类别
报告期内，优德精密向DADCO公司采购产品为氮气弹簧组件，由于氮气弹簧荷载、行程等指标的不同，发行人向DADCO公司采购的规格型号近2,000种。部分列举如下：
（1）2015年1-3月采购金额前30项采购情况
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|品名|型号|数量|平均单价（元/支）|金额|
|氮气弹簧组件|CL-DG-U.1600.063.TO.150|456.00|771.73|35.19|
||CL-DG-U.1200.050.TO.150|533.00|638.61|34.04|
||CL-DG-U.1600.038.TO.150|415.00|751.55|31.19|
||CL-DG-U.1200.038.TO.150|459.00|627.28|28.79|
||CL-DG-U.4600.050.TO.C.150|229.00|1,198.36|27.44|
||CL-DG-U.1200.025.TO.150|402.00|635.83|25.56|
||CL-DG-U.1600.050.TO.150|344.00|727.34|25.02|
||CL-DG-U.2600.063.TO.150|224.00|876.13|19.63|
||CL-DG-U.0800.038.TO.150|405.00|465.52|18.85|
||CL-DG-U.2600.050.TO.150|203.00|875.25|17.77|
||CL-DG-U.1000.038.TO.C.150|305.00|581.53|17.74|
||CL-DG-U.1000.050.TO.150|274.00|619.34|16.97|
||CL-DG-U.4600.125.TO.C.150|126.00|1,318.63|16.61|
||CL-DG-U.4600.063.TO.C.150|134.00|1,211.46|16.23|
||CL-DG-U.20000.125.TO.C.150|28.00|5,605.15|15.69|
||CL-DG-U.1200.063.TO.150|246.00|634.20|15.60|
||CL-DG-U.0600.050.TO.150|350.00|420.46|14.72|
||CL-DG-U.0800.050.TO.150|291.00|485.87|14.14|
||CL-DG-U.6600.080.TO.C.150|81.00|1,669.56|13.52|
||CL-DG-U.0800.013.TO.C.150|314.00|412.09|12.94|
||CL-DG-U.0800.025.TO.150|283.00|454.93|12.87|
||CL-DG-90.10.05000.200.TO.C.150|70.00|1,681.08|11.77|
||CL-DG-U.4600.038.TO.C.150|96.00|1,214.09|11.66|
||CL-JT-90.601.943|1,951.00|56.49|11.02|
||CL-DG-U.2600.025.TO.150|129.00|831.00|10.72|
||CL-DG-90.10.01500.050.TO.C.150|141.00|741.97|10.46|
||CL-DG-U.0800.063.TO.150|209.00|483.72|10.11|
||CL-DG-U.1600.025.TO.150|140.00|697.46|9.76|
||CL-DG-U.4600.100.TO.C.150|75.00|1,261.74|9.46|
||CL-DG-U.1600.075.TO.150|125.00|748.91|9.36|
|合计||9,038.00|580.69|524.83|

（2）2014年度采购金额前30项采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|品名|型号|数量|平均单价（元/支）|金额|
|氮气弹簧组件|CL-DG-U.1600.050.TO.150|3,559.00|752.78|267.91|
||CL-DG-U.2600.050.TO.150|2,437.00|893.21|217.68|
||CL-DG-U.1200.050.TO.150|2,956.00|644.48|190.51|
||CL-DG-U.1600.038.TO.150|2,077.00|731.06|151.84|
||CL-DG-U.1000.050.TO.150|2,419.00|613.79|148.48|
||CL-DG-U.1600.063.TO.150|1,964.00|751.70|147.63|
||CL-DG-U.2600.063.TO.150|1,421.00|889.11|126.34|

海润律师事务所————补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||CL-DG-U.1000.038.TO.C.150|1,890.00|597.15|112.86|
||CL-DG-U.2600.038.TO.150|1,241.00|874.51|108.53|
||CL-DG-U.0800.050.TO.150|2,243.00|477.79|107.17|
||CL-DG-U.4600.100.TO.C.150|794.00|1,283.40|101.90|
||CL-DG-U.4600.063.TO.C.150|792.00|1,217.69|96.44|
||CL-DG-U.1200.063.TO.150|1,508.00|636.99|96.06|
||CL-DG-U.2600.080.TO.C.150|1,044.00|914.60|95.48|
||CL-DG-U.2600.075.TO.150|1,019.00|905.93|92.31|
||CL-DG-U.2600.125.TO.150|961.00|947.10|91.02|
||CL-DG-U.4600.050.TO.C.150|744.00|1,197.96|89.13|
||CL-DG-U.1200.038.TO.150|1,407.00|619.92|87.22|
||CL-DG-U.1600.032.TO.150|1,226.00|711.25|87.20|
||CL-DG-U.0800.038.TO.150|1,808.00|462.49|83.62|
||CL-DG-U.1000.063.TO.150|1,360.00|610.19|82.99|
||CL-DG-U.2600.100.TO.150|880.00|940.73|82.78|
||CL-DG-U.1600.080.TO.150|1,063.00|762.45|81.05|
||CL-DG-90.10.01500.080.TO.C.150|1,061.00|761.52|80.80|
||CL-DG-U.4600.075.TO.C.150|631.00|1,249.04|78.81|
||CL-DG-90.10.01500.050.TO.C.150|1,045.00|752.16|78.60|
||CL-DG-U.1600.025.TO.150|1,093.00|701.04|76.62|
||CL-DG-U.1600.100.TO.150|977.00|776.94|75.91|
||CL-DG-U.1600.075.TO.150|987.00|758.52|74.87|
||CL-DG-U.1200.032.TO.150|1,178.00|627.07|73.87|
|合计||43,785.00|750.40|3,285.63|

（3）2013年度采购金额前30项采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|品名|型号|数量|平均单价(元/支)|金额|
|氮气弹簧组件|ZSP-U.1200.038.TO.150|1,911.00|621.50|118.77|
||ZSP-U.1600.050.TO.150|1,606.00|737.25|118.40|
||ZSP-U.2600.050.TO.150|1,197.00|879.04|105.22|
||ZSP-U.1600.063.TO.150|1,401.00|749.67|105.03|
||ZSP-U.1200.050.TO.150|1,503.00|637.08|95.75|
||ZSP-90.10.01500.050.TO.C.150|1,269.00|753.71|95.65|
||ZSP-U.1600.038.TO.150|1,255.00|723.58|90.81|
||ZSP-U.2600.063.TO.150|903.00|894.80|80.80|
||ZSP-U.1000.038.TO.C.150|1,346.00|586.40|78.93|
||ZSP-U.1000.050.TO.150|1,157.00|605.96|70.11|
||ZSP-U.2600.038.TO.150|806.00|868.56|70.01|
||ZSP-U.4600.050.TO.C.150|523.00|1,213.05|63.44|
||ZSP-U.0800.038.TO.150|1,378.00|458.77|63.22|
||ZSP-90.10.01500.080.TO.C.150|839.00|753.10|63.18|
||ZSP-U.4600.063.TO.C.150|489.00|1,242.13|60.74|

海润律师事务所————补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||ZSP-U.9600.080.TO.C.150|204.00|2,977.17|60.73|
||ZSP-U.1200.025.TO.150|945.00|631.72|59.70|
||ZSP-U.1600.025.TO.150|802.00|715.21|57.36|
||ZSP-U.1200.063.TO.150|873.00|655.64|57.24|
||ZSP-90.10.05000.100.TO.C.150|436.00|1,267.57|55.27|
||ZSP-U.2600.125.TO.150|570.00|967.11|55.13|
||ZSP-U.0800.050.TO.150|1,168.00|470.63|54.97|
||ZSP-U.1600.080.TO.150|683.00|777.97|53.14|
||ZSP-U.1200.032.TO.150|853.00|619.09|52.81|
||ZSP-U.1600.100.TO.150|677.00|773.14|52.34|
||ZSP-U.1000.025.TO.150|835.00|599.29|50.04|
||ZSP-U.1600.075.TO.150|638.00|766.34|48.89|
||ZSP-90.10.00750.050.TO.C.150|874.00|557.48|48.72|
||ZSP-90.10.05000.125.TO.C.150|360.00|1,339.30|48.21|
||ZSP-U.2600.075.TO.150|523.00|921.26|48.18|
|合计||28,024.00|743.22|2,082.79|

（4）2012年度采购金额前30项采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|品名|型号|数量|平均单价(元/支)|金额|
|氮气弹簧组件|ZSP-U.1600.050.TO.150|1,313.00|728.06|95.59|
||ZSP-U.1600.038.TO.150|1,033.00|707.57|73.09|
||ZSP-U.2600.050.TO.150|800.00|864.90|69.19|
||ZSP-U.2600.038.TO.150|754.00|865.64|65.27|
||ZSP-U.1000.050.TO.150|1,034.00|607.89|62.86|
||ZSP-U.2600.063.TO.150|697.00|888.05|61.90|
||ZSP-U.1600.063.TO.150|743.00|733.74|54.52|
||ZSP-U.1000.038.TO.C.150|917.00|588.52|53.97|
||ZSP-U.0800.050.TO.150|1,116.00|473.04|52.79|
||ZSP-U.2600.032.TO.150|592.00|870.08|51.51|
||ZSP-90.10.01500.050.TO.C.150|655.00|757.81|49.64|
||ZSP-U.1200.050.TO.150|776.00|638.54|49.55|
||ZSP-U.1200.025.TO.150|780.00|618.62|48.25|
||ZSP-U.1600.032.TO.150|658.00|693.57|45.64|
||ZSP-U.1200.038.TO.150|719.00|613.17|44.09|
||ZSP-U.1600.025.TO.150|617.00|696.76|42.99|
||ZSP-U.4600.075.TO.C.150|336.00|1,264.34|42.48|
||ZSP-U.1000.025.TO.150|667.00|593.96|39.62|
||ZSP-U.1000.063.TO.150|624.00|603.32|37.65|
||ZSP-U.2600.025.TO.150|433.00|855.24|37.03|
||ZSP-U.4600.050.TO.C.150|310.00|1,183.52|36.69|
||ZSP-U.1600.100.TO.150|481.00|756.15|36.37|
||ZSP-U.0800.038.TO.150|788.00|461.26|36.35|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||ZSP-U.0800.063.TO.150|761.00|476.07|36.23|
||ZSP-U.2600.125.TO.150|389.00|930.16|36.18|
||ZSP-90.601.943|6,284.00|56.34|35.41|
||ZSP-90.10.05000.080.TO.C.150|284.00|1,199.82|34.07|
||ZSP-U.1200.063.TO.150|537.00|629.42|33.80|
||ZSP-U.2600.080.TO.C.150|373.00|888.61|33.15|
||ZSP-U.4600.100.TO.C.150|257.00|1,279.81|32.89|
|合计||25,728.00|555.33|1,428.77|

（三）报告期各期与前十大客户和供应商的交易内容、交易金额及占比，交易定价原则
报告期内各期与前十大客户的交易内容、交易金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号||客户名称||产品类别|金额|||占营业收|
||||||||||入的比例|
|2015年一季度||1||DAYTON 集团|汽车模具零部件||374.37|5.78%||
|||1.1||Dayton Progress SAS（法国）|||181.22|||
|||1.2||Dayton Progress GmbH（德国）|||-|||
|||1.3||Dayton Progress s.r.o.（捷克）|||24.23|||
||1.4|||Dayton Progress Canada, Ltd.（加||23.35||||
|||||拿大）||||||
||1.5|||Dayton Progress Corporation of||27.24||||
|||||Japan（日本）||||||
||1.6|||Dayton Progress Corporation（美||16.97||||
|||||国）||||||
|||1.7||Dayton Progress Ltd.（英国）|||18.98|||
||1.9|||Dayton Progress Perfuradores Lda||82.38||||
|||||（葡萄牙）||||||
||1.10|||Dayton Progress Mexico, S.de||-||||
|||||R.L.de C.V（墨西哥）||||||
|||2||天津汽车模具股份有限公司（集团）|汽车模具零部件||270.67|4.18%||
|||2.1||天津汽车模具股份有限公司|||158.80|||
|||2.2||天津志诚模具有限公司|||23.39|||
|||2.3||黄骅天汽模汽车模具有限公司|||15.42|||
|||2.4||鹤壁天淇汽车模具有限公司|||32.19|||
|||2.5||鹤壁天汽模汽车模具有限公司|||4.98|||
|||2.6||天津志鸿模具有限公司|||0.15|||
|||2.7||天津天汽模汽车部件有限公司|||0.78|||
||2.8|||天津天汽模飞悦航空装备技术有限||31.32||||
|||||公司||||||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2.9||天津天汽模模具部件有限公司||||-|||
|||2.10||武汉天汽模志信汽车模具有限公司||||3.65|||
|||3||上海宏旭模具工业有限公司|汽车模具零部件|||218.46||3.38%|
|||4||东莞市中泰模具股份有限公司||||194.83||3.01%|
|||5||青岛亿达机电有限公司||||172.32||2.66%|
|||6||重庆正凯实业有限公司||||164.37||2.54%|
||7||舍弗勒(中国)有限公司|||自动化设|153.46||2.37%||
|||||||备零部件|||||
||8|||麦格纳技术与模具系统(天津)有限|汽车模具零部件||141.81||2.19%||
|||||公司|||||||
|||9||奇瑞捷豹路虎汽车有限公司||||125.49||1.94%|
|||10||亿森(上海)模具有限公司||||125.00||1.93%|
|||合 计||||||1,940.78||29.98%|
|2014年|1||DAYTON 集团||汽车模具零部件||2,051.66||6.65%||
||1.1||Dayton Progress SAS（法国）||||866.35||||
||1.2||Dayton Progress GmbH（德国）||||3.84||||
||1.3||Dayton Progress s.r.o.（捷克）||||129.91||||
||1.4||Dayton Progress Canada, Ltd.（加拿大）||||177.31||||
||1.5||Dayton Progress Corporation ofJapan（日本）||||61.30||||
||1.6||Dayton Progress Corporation（美国）||||252.53||||
||1.7||Dayton Progress Ltd.（英国）||||79.20||||
||1.8||Dayton Progress Perfuradores Lda（葡萄牙）||||478.89||||
||1.9||Dayton Progress Mexico, S.deR.L.de C.V（墨西哥）||||2.34||||
||2||天津汽车模具股份有限公司（集团）||汽车模具零部件||1,912.99||6.20%||
||2.1||天津汽车模具股份有限公司||||1,073.04||||
||2.2||天津志诚模具有限公司||||466.05||||
||2.3||黄骅天汽模汽车模具有限公司||||136.77||||
||2.4||鹤壁天淇汽车模具有限公司||||141.35||||
||2.5||鹤壁天汽模汽车模具有限公司||||91.84||||
||2.6||天津志鸿模具有限公司||||2.61||||
||2.7||天津天汽模汽车部件有限公司||||1.30||||
||2.8||天津天汽模飞悦航空装备技术有限公司||||0.04||||
||3||青岛亿达机电有限公司||汽车模具零部件||1,122.43||3.64%||
||4||舍弗勒（中国）有限公司||自动化设备零部件||949.95||3.08%||
||5||亿森(上海)模具有限公司||汽车模具||819.13||2.65%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||6|麦格纳技术与模具系统(天津)有限公司|零部件|814.62|2.64%|
||7|无锡威唐金属科技有限公司||728.83|2.36%|
||8|东莞市中泰模具股份有限公司||696.18|2.26%|
||9|上海宏旭模具工业有限公司||595.93|1.93%|
||10|CHYUAN HSIANGMACHINERY FACTORYCO., LTD|自动化设备零部件|526.14|1.70%|
||合 计|||10,217.86|33.11%|
|2013年|1|DAYTON 集团|汽车模具零部件|1,702.54|6.48%|
||1.1|Dayton Progress SAS（法国）||794.77||
||1.2|Dayton Progress GmbH（德国）||345.15||
||1.3|Dayton Progress s.r.o.（捷克）||106.82||
||1.4|Dayton Progress Canada, Ltd.（加拿大）||190.08||
||1.5|Dayton Progress Corporation ofJapan（日本）||105.08||
||1.6|Dayton Progress Corporation（美国）||60.61||
||1.7|Dayton Progress Ltd.（英国）||68.04||
||1.8|Dayton Progress Perfuradores Lda（葡萄牙）||31.82||
||1.9|Dayton Progress Mexico, S.deR.L.de C.V（墨西哥）||0.17||
||2|麦格纳技术与模具系统（天津）有限公司|汽车模具零部件|1,036.46|3.94%|
||3|天津汽车模具股份有限公司||981.42|3.74%|
||4|青岛亿达机电有限公司||793.34|3.02%|
||5|上海宏旭模具工业有限公司||737.9|2.81%|
||6|东莞市中泰五金模具股份有限公司||560.00|2.13%|
||7|上海赛科利汽车模具技术应用有限公司||540.87|2.06%|
||8|昆山乙盛机械工业有限公司||538.87|2.05%|
||9|亿森(上海)模具有限公司||530.94|2.02%|
||10|舍弗勒(中国)有限公司|自动化设备零部件|499.66|1.90%|
||合 计|||7,922.00|30.15%|
|2012年|1|DAYTON 集团|汽车模具零部件|1,705.78|8.40%|
||1.1|Dayton Progress SAS（法国）||839.95||
||1.2|Dayton Progress GmbH（德国）||409.4||
||1.3|Dayton Progress s.r.o.（捷克）||118.84||
||1.4|Dayton Progress Canada, Ltd.（加拿大）||108.24||
||1.5|Dayton Progress Corporation of||65.8||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||Japan（日本）||||
|1.6|Dayton Progress Corporation（美国）||63.81||
|1.7|Dayton Progress Ltd.（英国）||55.81||
|1.8|Dayton Progress Perfuradores Lda（葡萄牙）||42.63||
|1.9|Dayton Progress Mexico, S.deR.L.de C.V（墨西哥）||1.32||
|2|天津汽车模具股份有限公司|汽车模具零部件|767.28|3.78%|
|3|青岛亿达机电有限公司|汽车模具零部件|750.55|3.70%|
|4|麦格纳技术与模具系统（天津）有限公司||629.38|3.10%|
|5|亿森（上海）模具有限公司||599.95|2.96%|
|6|舍弗勒(中国)有限公司|自动化设备零部件|580.80|2.86%|
|7|FIBRO Gmbh|汽车模具零部件|533.52|2.63%|
|8|无锡威唐金属科技有限公司||426.11|2.10%|
|9|优德精密工业股份有限公司（台湾优德）||422.10|2.08%|
|10|上海宏旭模具工业有限公司||403.02|1.98%|
|合 计|||6,818.49|33.59%|

交易定价原则：
发行人与主要客户一直保持良好的业务往来，主要客户为行业内知名企业，双方遵循市场交易原则确定定价。发行人通过分析客户资料，对目标客户或潜在的目标客户，采取上门拜访、电话、传真、电子邮件、快递资料等方式，交换双方信息，以达到明确客户产品需求的目的。
对于定制品，客户询价后，由发行人客服代表对客户图面的尺寸、公差、材质、硬度、交期等作审查，然后交由估价课估价员审图报价，如图面无误则由客服打报价单交主管审核后传给客户。若因价格或图面无法满足客户需求，则由客服及时将此信息反馈给客户，经客户同意后由估价员审图报价，交客服打报价单并经主管审核后传给客户，客户签字回传作为有效合约，或客户回复其格式订单作为有效合约，发行人盖章或签字回传。
对于标准品，发行人客服人员根据规格和数量及其他必要条件，对应发行人
“标准品目录”、标准品交期规定及客户资料表中核准之折扣打印“报价单”，经
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部门主管签核有效后，向客户报价。若客户按发行人产品目录直接发订单，所发订单上有明确的规格、数量、交期、单价等，并且所注价格为以前双方协议所定且无需变化的价格，或直接是发行人价格目录上的价格，则此订单根据客户订单确认回传，作为有效合约，或客户回复其格式订单作为有效合约，发行人盖章或签字回传。
报告期内各期与前十大供应商的交易内容、交易金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2015年一季度||
|||采购额|占比全年采购总金额的比例|
|1|DADCO|2,053.42|42.02%|
|2|DAYTON集团|267.67|5.48%|
|2.1|Dayton Progress Corporation of Japan（日本）|106.18||
|2.2|Dayton Progress Corporation（美国）|149.83||
|2.3|Dayton Progress GmbH（德国）|0.10||
|2.4|Dayton Progress SAS（法国）|11.56||
|3|嘉善博朗轴承有限公司|74.17|1.52%|
|4|天津泰瀚科技有限公司|63.34|1.30%|
|5|禄瑾企业有限公司（LUMEK INDUSTRIAL CO.,LTD)|57.43|1.18%|
|6|苏比克国际贸易（深圳）有限公司苏州分公司|51.87|1.06%|
|7|大连三联特殊钢丝制造有限公司|38.39|0.79%|
|8|昆山凯意工模具配套有限公司|37.75|0.77%|
|9|上海中宁实业发展有限公司|37.14|0.76%|
|10|嘉兴天佑机械有限公司|24.62|0.50%|
|合计||2,705.80|55.48%|
|序号|供应商名称|2014年度||
|||采购额|占比全年采购总金额的比例|
|1|DADCO|8,937.22|48.36%|
|2|DAYTON集团|1,395.36|7.55%|
|2.1|Dayton Progress Corporation of Japan（日本）|741.47||
|2.2|Dayton Progress Corporation（美国）|606.37||
|2.3|Dayton Progress GmbH（德国）|47.52||
|3|SHENGMAW MACHINERYCO.,LTD（生贸机械）|504.89|2.73%|
|4|天津泰瀚科技有限公司|382.91|2.07%|
|5|禄瑾企业有限公司（LUMEK INDUSTRIAL CO.,LTD)|302.84|1.64%|
|6|嘉善博朗轴承有限公司|295.77|1.60%|
|7|嘉兴天佑机械有限公司|245.87|1.33%|
|8|大连东非特钢制品有限公司|226.25|1.22%|

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|||||
|-|-|-|-|
|9|昆山市俊之杰精密配件有限公司|148.97|0.81%|
|10|大连三联特殊钢丝制造有限公司|146.28|0.79%|
|合计||12,586.36|68.10%|
|序号|供应商名称|2013年度||
|||采购额|占比全年采购总金额的比例|
|1|DADCO|7,210.57|44.60%|
|2|DAYTON集团|1,291.55|7.99%|
|2.1|Dayton Progress Corporation of Japan（日本）|624||
|2.2|Dayton Progress Corporation（美国）|532.2||
|2.3|Dayton Progress GmbH（德国）|71.89||
|2.4|Dayton Progress SAS（法国）|63.46||
|3|SHENGMAW MACHINERYCO.,LTD（生贸机械）|665.41|4.11%|
|4|嘉兴天佑机械有限公司|370.64|2.29%|
|5|天津泰瀚科技有限公司|325.82|2.02%|
|6|嘉善博朗轴承有限公司|267.93|1.66%|
|7|大连三联特殊钢丝制造有限公司|221.82|1.37%|
|8|昆山凯意工模具配套有限公司|200.24|1.24%|
|9|青岛杰恩科易机械有限公司|143.72|0.89%|
|10|大连东非特钢制品有限公司|116.45|0.72%|
|合计||10,814.15|66.90%|
|序号|供应商名称|2012年度||
|||采购额|占比全年采购总金额的比例|
|1|DADCO|5,056.42|35.95%|
|2|DAYTON集团|1,264.57|8.99%|
|2.1|Dayton Progress Corporation of Japan（日本）|712.85||
|2.2|Dayton Progress Corporation（美国）|426.38||
|2.3|Dayton Progress GmbH（德国）|56.64||
|2.4|Dayton Progress SAS（法国）|68.7||
|3|优德精密工业股份有限公司（台湾优德）|1,122.72|7.98%|
|4|嘉兴天佑机械有限公司|357.75|2.54%|
|5|台州黄岩泰瑞特金属有限公司|235.01|1.67%|
|6|昆山凯意工模具配套有限公司|157.90|1.12%|
|7|大连三联特殊钢丝制造有限公司|131.98|0.94%|
|8|大连东非特钢制品有限公司|129.93|0.92%|
|9|上海纳微涂层有限公司|100.60|0.72%|
|10|一胜百模具技术（上海）有限公司|89.75|0.64%|
|合计||8,646.63|61.48%|

交易定价原则：
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发行人自2008年起开始业务合作，从DADCO采购氮气弹簧组件，逐步与DADCO形成稳定的战略合作关系，目前已成为 DADCO氮气弹簧组件的主要客户之一。
DADCO公司建立于 1958年，是全球最大的冲压用氮气弹簧制造商，总部位于美国密歇根州普利茅斯市，在氮气弹簧领域技术实力雄厚，能够提供各式规格的氮气弹簧组件。DADCO公司与发行人DADCO公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无任何关联关系或其他利益安排，双方属于正常的商业合作，且报告期内DADCO向发行人销售同等规格氮气弹簧组件的价格未发生异常波动，产品定价是公允的、合理的。
发行人自 DAYTON集团采购的产品主要为固定座、冲头等产品，采购该类产品系向指定采购DAYTON品牌的客户供货，且DAYTON集团为发行人该类产品的独家供货商，无第三方供货价格可供参考。发行人本身可以加工固定座、冲头产品，对于该产品的成本构成较为了解，对 DAYTON集团报价可以分析其成本、毛利是否合理，以决定是否接受对方报价。经过多年的发展，发行人目前已经与DAYTON集团建立了稳固的供销关系，一般产品均有历史价格可供参考。DAYTON集团拥有70年的发展历史，是一家全球性的跨国公司，发行人只是其全球20多家合作伙伴之一。发行人与 DAYTON集团除发生上述的购销业务外，不存在任何关联关系，发行人与DAYTON集团购销定价系经商业谈判后按市场公允价格定价。
与外协厂商及主要原材料模具钢供应商之间的采购定价依据为市场价格。
（四）主要原材料氮气弹簧组件和模具钢的主要供应渠道
报告期内，发行人主要原材料氮气弹簧组件和模具钢各期的前十名供应商及金额如下：
||||
|-|-|-|
|2015年一季度|||
|序号|供应商|金额（万元）|
|1|DADCO，Inc|2,053.42|
|2|嘉善博朗轴承有限公司|44.60|
|3|大连三联特殊钢丝制造有限公司|38.39|
|4|昆山凯意工模具配套有限公司|37.75|
|5|上海中宁实业发展有限公司|37.14|
|6|天津泰瀚科技有限公司|31.24|
|7|一胜百模具技术（上海）有限公司|24.27|
|8|大连东非特钢制品有限公司|22.89|

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||||
|-|-|-|
|9|永大特殊钢制品（昆山）有限公司|17.83|
|10|嘉兴天佑机械有限公司|13.17|
|2014年度|||
|序号|供应商|金额（万元）|
|1|DADCO, Inc|8,937.22|
|2|天津泰瀚科技有限公司|271.51|
|3|嘉善博朗轴承有限公司|260.75|
|4|大连东非特钢制品有限公司|226.25|
|5|嘉兴天佑机械有限公司|150.23|
|6|大连三联特殊钢丝制造有限公司|146.28|
|7|昆山凯意工模具配套有限公司|143.18|
|8|上海中宁实业发展有限公司|125.55|
|9|一胜百模具技术（上海）有限公司|121.85|
|10|涿州市金旺铸造有限公司|75.94|
|2013年度|||
|序号|供应商|金额（万元）|
|1|DADCO|7,210.57|
|2|天津泰瀚科技有限公司|279.05|
|3|嘉兴天佑机械有限公司|234.09|
|4|大连三联特殊钢丝制造有限公司|221.82|
|5|昆山凯意工模具配套有限公司|200.24|
|6|嘉善博朗轴承有限公司|209.41|
|7|大连东非特钢制品有限公司|116.45|
|8|上海中宁实业发展有限公司|115.34|
|9|Dayton|104.92|
|10|一胜百模具技术（上海）有限公司|98.83|
|2012年度|||
|序号|供应商|金额（万元）|
|1|DADCO|5,056.42|
|2|嘉兴天佑机械有限公司|303.32|
|3|台州黄岩泰瑞特金属有限公司|235.01|
|4|昆山凯意工模具配套有限公司|157.90|
|5|大连三联特殊钢丝制造有限公司|131.98|
|6|大连东非特钢制品有限公司|129.93|
|7|一胜百模具技术（上海）有限公司|89.75|
|8|Dayton|71.38|
|9|日富精密工业（上海）有限公司|63.75|
|10|上海中宁实业发展有限公司|55.66|

（五）主要客户和供应商是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员存在关联关系、股份代持或其他利益安排
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本所律师会同保荐机构针对上述事项进行了如下核查：
1、获取了发行人提供的报告期内前十大主要客户和前十大主要供应商的名称、发行人与主要客户和供应商的交易金额。
2、对报告期内的前50大主要客户和前20大供应商进行了函证。
3、访谈了发行人实际控制人、市场营销部负责人、生产部负责人并取得访谈记录。
4、向发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员发出尽职调查问卷并取得其签署的尽职调查问卷。
5、登陆全国企业信用信息公示系统，对报告期内前 50大主要客户和前 20大供应商中位于中国大陆的企业进行信息查询并留取查询资料。
6、对报告期内前 50大主要客户和前 20大供应商中位于中国大陆以外的企业，通过互联网查询了公开信息资料。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内主要客户和供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。
十二、规范性问题“12”
12、发行人生产环节中存在委外加工。请补充披露报告期各期委外加工供应商的主要情况，具体交易内容，交易金额及占比，发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否与外协供应商存在关联关系或其他利益安排，请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明核查过程。
（一）请补充披露报告期各期委外加工供应商的主要情况，具体交易内容，交易金额及占比
报告期各期委外加工供应商的主要情况，具体交易内容，交易金额及占比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年一季度|||||
|序号|外协供应商|金额（万元）|产品|占当期外协比例|
|1|天津泰瀚科技有限公司|32.10|机械加工|17.49%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|青岛杰恩科易机械有限公司|27.33|机械加工|14.89%|
|3|嘉善博朗轴承有限公司|29.57|机械加工|16.12%|
|4|上海纳微涂层有限公司|22.05|表面处理|12.02%|
|5|嘉兴天佑机械有限公司|11.45|机械加工|6.24%|
|合计||122.50||66.76%|
|2014年度|||||
|序号|外协供应商|金额（万元）|产品|占当期外协比例|
|1|天津泰瀚科技有限公司|111.40|机械加工|11.74%|
|2|青岛杰恩科易机械有限公司|106.82|机械加工|11.26%|
|3|嘉兴天佑机械有限公司|95.64|机械加工|10.08%|
|4|上海纳微涂层有限公司|92.09|表面处理|9.71%|
|5|昆山市俊之杰精密配件有限公司|79.51|机械加工|8.38%|
|合计||485.46||51.16%|
|2013年度|||||
|序号|外协供应商|金额（万元）|产品|占当期外协比例|
|1|嘉兴天佑机械有限公司|136.55|机械加工|18.12%|
|2|上海纳微涂层有限公司|97.60|表面处理|12.95%|
|3|昆山市俊之杰精密配件有限公司|78.36|机械加工|10.40%|
|4|嘉善博朗轴承有限公司|58.52|机械加工|7.76%|
|5|天津泰瀚科技有限公司|46.77|机械加工|6.20%|
|合计||417.80||55.43%|
|2012年度|||||
|序号|外协供应商|金额（万元）|产品|占当期外协比例|
|1|上海纳微涂层有限公司|100.60|表面处理|19.48%|
|2|嘉兴天佑机械有限公司|54.43|机械加工|10.54%|
|3|昆山市俊之杰精密配件有限公司|48.22|机械加工|9.34%|
|4|昆山市玉山镇凯裕宏模具经营部|40.25|机械加工|7.79%|
|5|昆山中兴精密组件有限公司|32.23|机械加工|6.24%|
|合计||275.73||53.38%|

经核查，本所律师认为，发行人报告期内的外协供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。
（二）发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否与外协供应商存在关联关系或其他利益安排
本所律师会同保荐机构针对上述事项进行了如下核查：
1、获取了发行人提供的报告期内外协供应商的名称、发行人与外协供应商
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的交易金额。
2、对报告期内的前五大外协供应商进行了函证。
3、访谈了发行人实际控制人、生产部负责人并取得访谈记录。
4、向发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员发出尽职调查问卷并取得其签署的尽职调查问卷。
5、登陆全国企业信用信息公示系统，对报告期内的外协供应商进行信息查询并留取查询资料。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的外协供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。
十三、规范性问题“13”
13、DAYTON集团报告期内既是发行人主要客户，又是主要供应商。请补充披露上述情况形成原因，向 DAYTON集团销售和采购的主要内容，具体交易流程和决策过程，交易定价依据，是否公允。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）请补充披露上述情况形成原因
DAYTON公司1946年在美国成立，为全球知名汽车厂商认证使用品牌，在全球各大车厂的汽车模具上都有广泛应用。
DAYTON公司最初为发行人的外销客户。在合作的过程中，发行人的产品质量、制造实力、通路及服务品质，得到了DAYTON的高度认可。因此DAYTON集团期望借助优德精密的平台，将DAYTON品牌推广到中国市场。
2003年 11月，发行人与 DAYTON集团签约，发行人为 DAYTON在中国的主要合作伙伴，并获得DAYTON部分产品的商标使用授权，可生产及销售 DAYTON冲孔组件。
（二）向 DAYTON集团销售的主要内容，具体交易流程和决策过程，交易定价依据，是否公允
1、报告期向DAYTON集团销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|金额（万元）|产品类别|占营业收入的比例|

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|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月|374.37|汽模零部件|5.78%|
|2014年度|2,051.66|汽模零部件|6.65%|
|2013年度|1,702.54|汽模零部件|6.48%|
|2012年度|1,705.78|汽模零部件|8.40%|

报告期内发行人向DAYTON集团各子公司主要销售为汽车模具零配件，销售产品类别差异不大。发行人向DAYTON集团销售产品均为该集团各公司定制产品，市场中没有可比数据。
发行人向DAYTON集团销售的交易流程和决策过程：
①行人市场营销部主管确定 DAYTON集团各子公司的产品折扣，与其确定付款条件。
②询价：客户发询价函后，交报价组报价；报价组根据之前定下的折扣报价；
业务人员收到报价后，转外币输入系统生成报价单，主管签核后发给客户。如客户有议价的情况，再将信息反馈报价组重新核价，并经主管核准后重新报价给客户。
③订单：客户下订单后，客服人员依订单信息录入系统生成派工单交生产部门加工生产，并传订单确认给客户。
④出货：派工单生产完成入库后，业务人员安排打单出货。打印送货单交给仓库包货，出口报关，快递取件发货，通知客户出货明细。
⑤收款：业务人员根据付款条件跟进客户支付货款。
定价依据
DAYTON集团拥有70年的发展历史，是一家全球性的跨国公司，发行人只是其全球20多家合作伙伴之一。发行人与DAYTON集团除发生上述的购销业务外，不存在任何关联关系，发行人与 DAYTON集团购销定价系经商业谈判后双方接受的公允价格。
经核查，本所律师认为，发行人向DAYTON集团销售的产品的定价依据公允。
（三）向 DAYTON集团采购的主要内容，具体交易流程和决策过程，交易定价依据，是否公允
1、报告期内，优德精密向DAYTON集团采购情况如下：
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①固定座、冲头凹模等
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|-|-|-|-|-|
|年度|采购金额（万元）|产品类型|采购数量（万件）|平均采购单价（元/件）|
|2015年1-3月|267.67|固定座、冲头凹模等|11.04|24.25|
|2014年度|1,360.46|固定座、冲头凹模等|44.43|30.62|
|2013年度|1,186.63|固定座、冲头凹模等|32.92|36.05|
|2012年度|1,193.19|固定座、冲头凹模等|29.17|40.91|

②ASP23钢材
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|-|-|-|-|-|
|年度|采购金额（万元）|产品类型|采购数量（公斤）|平均采购单价元/公斤|
|2015年1-3月|-||-||
|2014年度|34.90|ASP23钢材|1,614.12|216.22|
|2013年度|104.92|ASP23钢材|4,553.11|230.44|
|2012年度|71.38|ASP23钢材|3,093.25|230.76|

发行人向 DAYTON集团采购的产品由于产品类别、同类产品规格型号差异造成价格差异较大。例如 2013年采购明细中，固定座产品 600多个规格，价格区间从 GDZ-DRTM-10单价 48.18元/件至 GDZ-MRA-140单价为 18,250元/件，不同型号间的价格波动很大。另外采购为国外采购，汇率变动对采购价格也有一定影响。因此按件采购的产品平均单价波动较大，按照重量采购的钢材类产品价格基本保持稳定。
发行人向DAYTON集团采购的交易流程和决策过程如下：
（1）客服人员或生产人员在MIS系统中申购（申购单由相应主管核准）。
（2）采购员收到主管核准的申购单，在 MIS系统生成采购单并通过工作流系统提交资材主管审核。
（3）采购单经过相应主管审核之后，经过有效核准后，采购人员将采购单发送至供应商。
（4）供应商收到采购单后回复发货时间。
（5）根据供应商回复的发货时间，采购员将到货时间录入MIS系统。
定价依据：
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在发行人产品上，部分客户指定使用DAYTON品牌的固定座、冲头等零部件，发行人向 DAYTON集团采购的产品无第三方供货价格可供参考。发行人本身可以加工固定座、冲头产品，对于该产品的成本构成较为了解，对 DAYTON集团报价可以分析其成本、毛利是否合理。经过多年的发展，发行人已经与 DAYTON集团建立了稳固的供销关系，发行人与 DAYTON集团购销定价系经商业谈判后双方接受的公允价格。
经核查，本所律师认为，发行人向DAYTON集团采购的产品的定价依据公允。
十四、规范性问题“15”
15、发行人在昆山拥有 5幢建筑物。另外，发行人在天津、武汉分别租赁 1678㎡和1318㎡的厂房，在东莞、重庆分别租赁1280㎡和1337㎡的宿舍褛。
请补充披露发行人自有房屋建筑物以及租赁房屋的具体用途，在东莞、重庆租赁宿舍楼的原因，租赁房屋是否拥有合法产权证书，是否存在潜在纠纷，若有，请提示相关风险。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）发行人自有房屋建筑物的具体用途
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证|房屋位置|权利人|建筑面积（m2）|是否抵押|用途|
|1|昆房权证玉山字第101183403号|昆山市玉山镇北门路3168号1号房|发行人|60.62|否|警卫室和司机室|
|2|昆房权证玉山字第101195548号|昆山市玉山镇北门路3168号6号房|发行人|9,468.00|否|生产厂房|
|3|昆房权证玉山字第101183405号|昆山市玉山镇北门路3168号3号房|发行人|4,227.45|否|生产厂房和办公|
|4|昆房权证玉山字第101183407号|昆山市玉山镇北门路3168号4号房|发行人|3,224.78|否|员工宿舍楼|
|5|昆房权证玉山字第101195549号|昆山市玉山镇北门路3168号7号房|发行人|233.24|否|消防泵房(含地下水池)|
|6|昆房权证周市字第271061589号|昆山市周市镇黄金海岸花园6号楼1702室|发行人|194.86|否|宿舍|

（二）发行人租赁房屋的具体用途
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租人|房屋位置|承租人|面积（m2）|房产证书|租金|租赁期限|用途|

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|天津市华明鑫裕投资发展有限公司|天津市东丽区华明镇华明大道21号|发行人|1,678|房地证津字第110011509612号《房地产权证》|前三年35.52万元/年，第四年、第五年按照上一年度基数递增5%|2015.1.1-2019.12.31|厂房|
|东莞市宏恒景实业投资有限公司|东莞市长安镇厦边银城七路46号的宏恒景工业区A栋1楼的厂房和A栋5楼7间宿舍|发行人|1,280|粤房地证字第C0391931号《房地产权证》|厂房租金为18,900元/月，宿舍租金为3,500元/月，租金前两年不变，从第三年起按每三年8%的递增幅度计收租金|2012.12.1-2015.11.30|厂房、宿舍|
|武汉经济技术开发区沌口街开发招商办公室|武汉经济技术开发区民营工业园东区A座1楼|发行人|1,318|武汉经济技术开发区沌口街开发招商办公室出具证明，房产证的相关手续正在办理之中|第一年每平方米15元/月，第二年、第三年每平方米16元/月，第四年每平方米17元/月|2014.1.1—2017.12.31|厂房|
|重庆市劲华机械厂|重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路28号4幢的厂房、办公用房及员工宿舍|发行人|1,337|房地证2011第054552号《房地产权证》|第一年36.04万元/年，第二年37.85万元/年，第三年39.74万元/年|2014.10.1-2017.10.1|厂房、办公用房及员工宿舍|

根据发行人出具的说明，上述租赁厂房均为发行人天津、东莞、武汉和重庆四个生产性分公司所在地，主要为就近服务发行人客户，在重庆、东莞租赁宿舍用房主要原因是提供给重庆、东莞分公司的骨干员工使用。
除出租方武汉经济技术开发区沌口街开发招商办公室正在办理其出租房产的权属证书外，发行人目前租赁的房产均拥有合法产权证书。根据天津市华明鑫裕投资发展有限公司、东莞市宏恒景实业投资有限公司、武汉经济技术开发区沌口街开发招商办公室、重庆市劲华机械厂分别出具的确认函及本所律师会同保荐机构对生产部负责人的访谈，上述租赁合同履行正常，不存在潜在纠纷，出租方
同意上述租赁到期后可持续提供给发行人使用。
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根据《城市房地产管理法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，如出租方违约，发行人作为承租方可依照相关租赁合同的约定追究违约方的违约责任。
同时，发行人天津、东莞、武汉和重庆四个生产性分公司生产经营条件对厂房的要求不高，无大型机器设备、生产线安装相对简单，易于搬迁，发行人天津、东莞、武汉和重庆四个生产性分公司使用厂房具有替代性，搬迁费用不高。本所律师认为，上述租赁房产不会对发行人的持续经营稳定性产生重大不利影响。
十五、规范性问题“16”
16、2012年度，发行人存在经常性关联采购和销售交易。2012年度以后，发行人未发生经常性关联釆购和销售。请补充披露报告期内经常性关联交易的具体内容，交易定价是否公允，说明关联交易毛利率情况，是否与第三方交易毛利率相当，向台湾优德既有销售又有釆购的原因，补充披露向台湾优德釆购的机器设备的具体来源和设备名称和型号。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）请补充披露报告期内经常性关联交易的具体内容，交易定价是否公允，说明关联交易毛利率情况，是否与第三方交易毛利率相当，向台湾优德既有销售又有釆购的原因
1、购买商品、接受劳务等关联交易
报告期内，交易具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|台湾优德|采购材料|-|-|-|-|-|-|160.50|1.68%|
|合计||-|-|-|-|-|-|160.50|1.68%|

报告期内，关联采购主要是发行人通过台湾优德购买机器设备相配套的配件、耗材及少量原材料，所购配件和耗材大都与从台湾优德采购的机器设备相配
套，为了操作方便和满足设备和产品精度要求，因此发行人选择从台湾优德采购。
发行人从台湾优德采购配件、耗材及少量原材料，采用市场比价的原则，确定交
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易价格，台湾优德从其他企业采购配件、耗材、原材料后一般会按照采购价格上浮5%-10%的原则向发行人出售，定价基本公允。采购金额占公司同类交易金额的比例很小，对发行人的经营成果和财务状况无明显影响。上述关联公司解散或转让给非关联方后，发行人与相关公司及承接其业务的企业未发生采购交易。
2、销售商品、提供劳务等关联交易
报告期内，发行人此类交易均按市场价格定价，交易具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|台 湾优德|模 具零件|-|-|-|-|-|-|422.10|2.08%|
|马 来西 亚优德|模 具零件|-|-|-|-|-|-|217.21|1.07%|
|马 来西 亚德雅|模 具零件|-|-|-|-|-|-|3.60|0.02%|
|香 港东发|模 具零件|-|-|0.37|0.001%|0.58|0.002%|9.49|0.05%|
|合计||-|-|0.37|0.001%|0.58|0.002%|652.41|3.22%|

报告期内，台湾优德、马来西亚优德及其子公司由于自身产能或技术水平有限，部分订单采取向发行人下单采购再销售给其客户的方式完成。关联销售金额占发行人主营业务收入的比例很小，对发行人的经营成果和财务状况无明显影响。发行人综合考虑同类产品平均毛利率水平、当前市场价格等因素，采取与向无关联第三方销售相同的定价原则进行报价，经双方协商一致后确定交易价格，报告期内发行人关联销售与同类产品非关联销售的综合毛利率不存在显著差异，关联交易价格公允。
2012年度，发行人向台湾优德销售明细达 5,754项，向马来西亚优德销售
明细达 1,589项，均为定制类产品，主要为冲头、凹模类产品。2012年度，发
行人向台湾优德、马来西亚优德销售产品的种类、数量、平均单价、销售毛利率
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水平如下表：
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|关联方|种类|数量（件）|平均单价（元）|金额（万元）|销售毛利率|整体外销毛利率|
|台湾优德|模具零件销售|99,730.00|42.32|422.10|43.41%|44.10%|
|马来西亚优德|模具零件销售|66,096.00|32.86|217.21|46.61%|44.10%|

台湾优德、马来西亚优德、马来西亚德雅解散或转让给非关联方后，发行人与相关公司及承接其业务的企业未发生销售交易。
2012年度，发行人存在向台湾优德既有销售又有采购的情形，但销售和采购产品的类别截然不同。发行人向台湾优德销售的均为模具零部件产品，主要由于台湾优德对外也有销售业务，但受限于产能、生产规模等，部分产品从发行人直接采购转售更方便；发行人从台湾优德采购内容主要为机器设备相配套的配件、耗材及少量原材料，所购配件和耗材大都与从台湾优德采购的机器设备相配套，一方面是在台湾本地采购相对于大陆从台湾采购有一定价格优势，一方面是台湾优德有专人负责大量设备、材料的采购进度跟踪管理，能够提高效率。
（二）补充披露向台湾优德釆购的机器设备的具体来源和设备名称和型号
2012年，发行人向台湾优德釆购的机器设备的名称、型号、来源、产地及金额如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号|来源|产地|数量|不含税总价（万元）|
|1|无心磨床|JHC-12S|外购|台湾|3|50.70|
|2|加工中心|H10|外购|台湾|2|155.15|
|3|平面磨床|JL-618|外购|台湾|4|21.85|
|4|平面磨床|JL-818ATD|外购|台湾|1|12.77|
|5|平面磨床|YSG-1224TS|外购|台湾|1|20.89|
|6|平面磨床|YSG-614S|外购|台湾|5|28.43|
|7|成型放电加工机|M50CA|外购|台湾|1|21.72|
|8|成型放电加工机|M-55|外购|台湾|1|12.49|
|9|油压内孔磨床|JIM-IG-150|外购|台湾|1|29.48|

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|10|细孔放电加工机|SD22P|外购|台湾|1|10.90|
|11|顶心磨床|JHU-2706 NC|外购|台湾|1|35.53|
|12|顶心磨床|YC350|外购|台湾|1|15.69|
|13|桌上车床|15 型|外购|台湾|5|7.38|
|14|高速车床|CH-430*800|外购|台湾|6|50.75|
|15|高速车床|CHD-560*900G|外购|台湾|3|36.91|
|16|铣床|SHCM-S96RVS|外购|台湾|2|37.40|
|17|集尘砂轮机|T8|外购|台湾|1|0.96|
|18|数控内径研磨机|JAG-03AAL|外购|台湾|1|15.48|
|19|数控内径研磨机|CNC25-IGF|外购|台湾|1|48.99|
|20|数控车床|GS250|外购|台湾|2|93.04|
|21|数控车床|VTURN-26/60|外购|台湾|4|217.11|
|22|精密微小内孔研磨机|JAG-03SP|外购|台湾|1|6.14|
|23|精密微小外径研磨机|JAG-02SP|外购|台湾|2|8.31|
|24|精密微小外径研磨机|JAG-04SP|外购|台湾|5|23.14|
|25|立体式攻牙机|JY-614|外购|台湾|2|1.00|
|合计||-|-|-|57|962.21|

经核查，本所律师认为，发行人报告期内经常性关联交易定价公允，毛利率无明显异常，并且2013年度以来已没有发生新的关联交易事项。
十六、规范性问题“17”
17、请说明发行人实际控制人是否缴纳优德有限整体变更设立股份有限公司应缴的个人所得税，是否存在应缴未缴情形，若是，请说明上述事项是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）发行人实际控制人及发行人整体变更设立股份有限公司情况
发行人实际控制人为曾正雄，中国台湾籍，优德有限公司整体变更设立股份有限公司时，实际控制人曾正雄直接持有发行人45.03%股份、通过境内持股公司昆山曼尼间接持有发行人2.18%股份。
2012年 10月 12日，优德有限公司原股东曾正雄、香港United、马来西亚
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比安达、香港东发、香港Friendly、昆山曼尼、昆山伟裕、昆山康舒坦特、昆山品宽、昆山凌瑞等10名股东签订《发起人协议书》。同日，优德有限公司召开董事会，同意将优德有限公司整体变更为股份有限公司，并同意依据大华会计师事务所对优德有限公司截至2012年8月31日的审计结果，优德有限公司股东以其所持优德有限公司的股权对应的经审计的净资产 89,107,293.90元折为股份公司5,000万股股份，股本与净资产差额39,107,293.90计入股份公司资本公积。
2012年11月15日，大华会计师事务所出具大华验字[2012]329号《验资报告》，对股份公司设立时的注册资本予以审验。2012年 11月 26日，股份公司在江苏省苏州工商行政管理局登记注册，领取注册号为320583400001453的《企业法人营业执照》。
（二）优德有限公司整体变更设立股份有限公司，实际控制人免征个人所得税
优德有限公司整体变更设立股份有限公司时，盈余转增资本在税法上视同利润分配课税，但实际控制人持有股份形式所对应的利润分配均属于免税范围。
1、外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所暂免税
根据《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字［1994］020号）关于“外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税”的规定，发行人实际控制人曾正雄为中国台湾籍，视同外籍个人，发行人实际控制人曾正雄直接持有发行人45.03%的股份在优德有限公司整体变更设立股份有限公司时暂免征收个人所得税。
2、居民企业间股息、红利等权益性投资收益为免税收入
2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》第二十六规定：“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入”、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年国务院令第 512号）第八十三条规定：“企业所得税法第二十六条所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”。
依据上述规定，实际控制人曾正雄通过昆山曼尼间接持有发行人2.18%的股
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份在优德有限公司整体变更设立股份有限公司时免于征税。
经核查，发行人律师认为，发行人实际控制人在优德有限公司整体变更设立股份有限公司过程中不存在应缴未缴个人所得税之情形，无重大违法违规行为。
十七、信息披露问题“31”
31、请补充披露募集资金项目建设用地的具体情况。请保荐机构、律师核查。
发行人本次发行上市的募集资金投资项目中，精密模具零部件扩建项目建设地点为发行人厂区现有6号厂房，自动化设备零部件扩建项目建设地点为发行人厂区现有3号厂房，制药模具及医疗器材零部件扩建项目建设地点为发行人厂区现有4号宿舍楼拆除新建厂房，研发中心扩建项目建设地点为发行人厂区现有3号厂房。上述项目的建设地点均为昆山市玉山镇北门路3168号发行人现有厂区，发行人现时持有证号为昆国用（2013）字第DWB199号《国有土地使用证》，坐落昆山市玉山镇北门路3168号，面积为16,696平方米，用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2054年7月15日。
本所律师核查了发行人与江苏省昆山市国土资源局签订的昆地让存整合（2004）字第49号《昆山市国有土地使用权出让合同》、上述国有土地使用权的江苏省契税完税证、江苏省土地规费专用收据、优德有限公司原拥有的昆国用（2005）字第 12005100535号《国有土地使用证》。经核查，本所律师认为，募集资金项目建设用地真实、合法、有效。
十八、信息披露问题“32”
32、请及时披露相关诉讼的进展情况。请保荐机构、律师核查。
2014年 9月，发行人客户东莞市金硕模具有限公司陷入经营困难，累计拖欠货款95.38万元，发行人已向东莞市第三人民法院清溪人民法庭提起诉讼，本诉讼已于 2015年 1月开庭，截至目前该案件尚未判决。发行人已经就该笔货款全额计提了坏账准备。
2015年 3月，发行人以东莞市嘉鼎五金模具有限公司不支付货款、许鹏程不承担连带责任为由向东莞市第三人民法院提起诉讼，请求法院判令被告东莞市嘉鼎五金模具有限公司支付拖欠货款 319,077.88元及逾期付款利息，请求法院
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判令被告许鹏程对上述债务承担连带责任，并已申请财产保全，截至目前，该案件尚未开庭。
本所律师核查了上述诉讼案件的民事起诉状、受理案件通知书、东莞市第三人民法院传票、证据文件等资料，经核查，本所律师认为，上述诉讼金额不大，不会对股份公司生产经营及财务状况造成重大不利影响。
十九、关于股份公司本次发行上市的实质条件修改
鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所已就股份公司本次发行2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-3月份报告期内的财务状况、内部控制状况出具了大华审字[2015]005039号《审计报告》、大华核字[2015] 002640号《非经常性损益鉴证报告》、大华核字[2015] 002639号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、大华核字[2015] 002638号《内部控制鉴证报告》等文件，本所律师依据股份公司的实际情况特就原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）、（二）、（三）》、《补充律师工作报告（一）、（二）、（三）》中关于“股份公司本次发行上市的实质条件”中涉及的内容修改如下：
（一）根据股份公司提供的资料及大华会计师事务所出具的大华审字[2015] 005039号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；符合《证券法》第十三条的规定。
（二）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]005039号《审计报告》，股份公司 2012年度、2013年度、2014年度、2015年 1-3月的净利润分别为42,468,517.97元、46,898,816.48元、48,671,761.62元、6,388,617.33元；
扣除非经常性损益后的净利润分别为 42,262,101.23元、44,222,274.42元、 48,459,169.53元、6,314,814.46元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过人民币1,000万元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]005039号《审计报告》，截至 2015年 3月 31日，股份公司归属于母公司所有者权益为 159,036,183.15
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元，股份公司最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]005039号《审计报告》、大华核字[2015]002638号《内部控制鉴证报告》及股份公司书面确认并本所律师适当核查，股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
（五）依据大华会计师事务所出具的大华核字[2015]002638号《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
二十、关于股份公司的独立性
（一）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]005039号《审计报告》及股份公司提供的资料，股份公司目前不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（二）根据大华会计师事务所出具的大华核字[2015]002638号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
二十一、关于股份公司的业务
（一）股份公司主营业务突出
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015] 005039号《审计报告》，股份公司 2012年度、2013年度、2014年度、2015年 1-3月的主营业务收入分别 202,838,788.27元、262,526,952.88元、308,454,670.08元、64,714,514.02元，股份公司近三年来的主营业务收入均占股份公司营业总收入的90%以上；股
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份公司的主营业务突出。
（二）股份公司不存在持续经营的法律障碍
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015] 005039号《审计报告》、股份公司签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至目前，股份公司有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，股份公司持续经营不存在法律障碍。
二十二、股份公司新增的主要资产
根据昆山市国土资源局于2015年3月11日签发的国有土地使用权出让成交使用通知书，发行人公开竞得位于高新区迎宾路南侧、北门路西侧面积为 64,392.1平方米、用途为工业的国有土地使用权，成交地块总价为 2,163.5746万元。2015年 6月 3日，发行人与昆山市国土资源局签订合同编号3205832015CR0028，电子监管号 3205832015B00337的《国有建设用地使用权出让合同》。本所律师认为，发行人取得上述国有土地使用不存在法律障碍。
二十三、关于股份公司新增的重大合同
（一）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司新增的正在履行的重大合同
1、销售类合同
（1）2015年5月11日，股份公司与DAYTON（法国）签署编号为301814的《采购单》，双方约定股份公司于 2015年 6月 5日向DAYTON（法国）供货一批冲头，合同总价3,454.00欧元。
（2）2015年5月18日，股份公司与DAYTON（法国）签署编号为O15050584的《采购单》，双方约定股份公司于2015年6月17日向DAYTON（法国）供货一批冲头，合同总价7,280.00欧元。
（3）2015年6月1日，股份公司与DAYTON（法国）签署编号为O15060038的《采购单》，双方约定股份公司于2015年6月26日向DAYTON（法国）供货一
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批来图制作凹凸模和冲头，合同总价2,513.60欧元。
2、采购类合同
（1）2015年 3月 9日，股份公司向 DADCO发出编号为 CGD-15030410的订货单，股份公司向DADCO采购氮气弹簧、管线、接头、控制面板一批，合同总价 512.67万元。DADCO同日向股份公司发出确认单，前述货物将于 2015年 6月 3日发出。
（2）2015年4月17日，股份公司与DADCO签署合同号为CGD-15041183的订货单，股份公司向DADCO采购氮气弹簧、接头、管线、控制面板一批，合同总价554.01万元。DADCO同日向股份公司发出确认单，前述货物将于2015年8月5日发出。
（3）2015年5月19日，股份公司与DADCO签署合同号为CGD-15051032的订货单，股份公司向DADCO采购氮气弹簧、管线、控制面板一批，合同总价494.98万元。DADCO同日向股份公司发出确认单，前述货物将于2015年7月15日发出。
3、借款合同
2015年2月27日，股份公司与中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行签订合同编号为2015苏银贷字第KK001221的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为人民币500万元，借款期限自2015年2月27日至2016年2月27日。
4、国有土地使用权出让合同
2015年 6月 3日，股份公司与昆山市国土资源局签订合同编号3205832015CR0028，电子监管号 3205832015B00337的《国有建设用地使用权出让合同》，发行人取得昆山市高新区迎宾路南侧、北门路西侧面积为64,392.1平方米、用途为工业用地的一宗土地，成交地块总价为 2,163.5746万元，发行人应于 2015年 7月 3日前首期支付 1,081.7873万元，于 2015年 8月 3日前支付余款1,081.7873万元。
经本所律师审查，上述合同合法有效、履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷。
（二）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2015]
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005039号《审计报告》及本所律师审查，股份公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的大华审字[2015] 005039号《审计报告》，截至 2015年 3月 31日，股份公司其他应收款净额为5,781,506.39元，其他应付款余额为122,346.15元。股份公司上述其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
二十四、关于股份公司 2015年1-3月份取得的政府补助
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|序号|项目内容|补贴金额(万元)|依据文件/内容|到账时间|
|1|工业经济专项资金|4.00|昆财字（2014）230号，《关于下达工业经济专项资金的通知》|2015年1月|
|2|专利申请和授权专项资金资助|0.70|昆知发（2014）19 号，《关于下达2014年度昆山市（第一批）专利专项资助资金的通知》|2015年1月|
|3|科技局专利大户奖励|1.00||2015年3月|
||小计|5.70|－|－|

经本所律师审查，股份公司取得上述政府补助真实、合法、有效。
二十五、股份公司 2015年 1月 1日至今召开的股东大会、董事会、监事会股份公司2015年1月1日至今召开3次股东大会、5次董事会、2次监事会。
经本所律师审查，股份公司上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
本补充法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
海润律师事务所————补充法律意见书
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|（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）|
|北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)负责人：(签字) 吴团结：|
|袁学良： 张慧颖：|
|年 月 日|