光大证券股份有限公司关于上海康达化工新材料股份有限公司
首次公开发行股票的保荐总结报告书
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|保荐机构名称：光大证券股份有限公司|申报时间：2015年4月 3 日|
|保荐机构编号：Z22831000||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情况|内容|
|保荐机构名称|光大证券股份有限公司|
|注册地址|上海市静安区新闸路 1508号|
|主要办公地址|上海市静安区新闸路 1508号|
|法定代表人|薛峰|

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|联系人|薛江、王苏华|
|联系电话|15502112895、18602114915|
|其他|无|

三、发行人基本情况
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|情况|内容|
|发行人名称|上海康达化工新材料股份有限公司|
|证券代码|002669|
|注册资本|20,000 万元|
|注册地址|上海市浦东新区庆达路 655号|
|主要办公地址|上海市浦东新区庆达路 655号|
|法定代表人|陆企亭|
|实际控制人|陆企亭|
|联系人|张培影|
|联系电话|021-68918998-897|
|本次证券发行类型|首次公开发行股票|
|本次证券发行时间|2012年 4 月5日|
|本次证券上市时间|2012年 4 月16日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|其他|无|

四、保荐工作概述
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|项目|情况|
|1、说明保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐|本保荐机构及保荐代表人（以下简称“光大证券”）对上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”）的保荐工作开始于 2010 年，结束于 2014 年底。整|

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|工作|个保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为尽职推荐阶段，即 2010年9月到2012年4月康达新材首次公开发行A 股股票上市；第二阶段为持续督导阶段，即为康达新材A 股上市当年剩余时间（2012 年 4-12 月）及 2013-2014年两个完整会计年度。在整个保荐期间，光大证券遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职调查工作，参与列席康达新材的董事会、监事会、股东大会，审阅公司定期公告，查阅相关公开信息，要求企业提供相关文件，与企业相关人员进行访谈，实地考察公司生产经营和募投项目进展情况等方式，密切关注并规范企业的经营行为；出具专项核查意见；参加年度业绩报告说明会等等。截止目前已经完成了对康达新材的保荐工作。（一）尽职推荐阶段：保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对康达新材及其大股东、实际控制人进行尽职调查；统筹首发 A股并上市的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工作；根据康达新材的委托，组织编制申请文件并出具招股意向书及招股说明书、发行申请报告、发行保荐书等重要文件及相关其他文件；光大证券提交申报文件后，组织康达新材及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并修改相关申请文件；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；根据中国证监会的核准，通过询价，与康达新材共同确定发行价格；同时协助康达新材制订市场推广策略，协助准备推介资料、分析报告，安排必要的推介会；协助康达新材进行路演推介工|

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|作，并安排和完成股票发行。（二）持续督导阶段：2014 年 4 月 16 日康达新材 A 股上市后，光大证券针对康达新材具体情况确定了持续督导的内容和重点，制订了持续督导计划和实施方案，并承担了以下相关工作：1、帮助康达新材建立和完善相关制度，并督促康达新材严格执行相关法律、规章、规定和内部各项制度，包括：（1）督导康达新材有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用康达新材资源的制度；（2）督导康达新材有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害康达新材利益的内控制度；（3）督导康达新材有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；（4）督导康达新材控股子公司内控制度和内控机制的建立、健全，并执行相关制度。2、督导康达新材履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证券交易所提交的其他文件。经光大证券核查，康达新材披露的 2012-2014 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、持续关注康达新材募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；根据《募集资金三方监管协议》的要求，收集整理募集资金专户银行对账单并对募集资金的使用是否符合相关监管规定做出独立判断，并规范康达新材募集资金的管理与使用行为。作为康达新材首发的保荐机构，光大证券恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过对发行人 2012、2013、2014年度募集资金存放与使用情况的认真核查，并认为：康达新材募集资金存放和使用符合《深圳证券交易|

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||所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。4、按照上海证监局或深圳证券交易所等监管部门的部署或要求，对康达新材进行现场检查或者专项核查，并及时向监管部门上报检查或核查情况。5、通过电话、传真、邮件、现场检查等方式与康达新材保持持续、密切的沟通，列席了康达新材重要的董事会和股东大会，对康达新材的董事、监事、高管等有关人员进行访谈，就保荐工作相互交换意见。|
|2、发行人配合保荐工作的情况|康达新材能够按照有关规定与保荐机构和保荐代表人进行配合，为保荐机构和保荐代表人履行职责提供必要条件。（一）在尽职推荐阶段，康达新材能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。（二）在持续督导期间，康达新材能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件；持续督导期间，康达新材调整募集资金投资项目建设进度、关联交易等事项都履行了必要的审批程序并按照相关要求进行了信息披|

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||露。|
|3、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况|康达新材聘请的中介机构均能够配合保荐工作，在其职责范围内提供了符合法律规范的服务。（一）在尽职推荐阶段，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构协调和核查工作。（二）在持续督导阶段，发行人聘请的中介机构能够配合保荐机构、发行人提供专业意见。|
|4、其他|无|

五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
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|事项|说明|
|康达新材于2013 年1月24日收到中国证券监督管理委员会下达的《行政监管措施决定书》（[2013] 7号）——《关于对上海康达化工新材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。|公司于2012年3月30日刊登招股说明书，2012年4月13日刊登上市公告书并在上市公告书中披露了2012年1至3月营业利润同比下降39.27%的情况，公司对刊登招股说明书前经营业绩出现较大幅度下滑的事项，未向中国证监会书面说明，也未在招股过程中作相应的补充公告。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第十四条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现决定对公司采取出具警示函的监督管理措施。|
|公司于2013年7月5日接到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》（编号：沪调|因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。|

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|查通字2013-1-018号）。||
|2014年 10月17日，公司收到证监会行政处 罚 决 定 书（[2014]82 号）|康达新材于 2013 年 7 月 5 日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《立案调查通知书》（编号：沪调查通字 2013-1-018 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。2014年10月17日，公司收到证监会行政处罚决定书（[2014]82号），本案现已调查、审理终结，相关内容如下：一、证监会认定公司存在的违法事实：（一）、未按规定报告会后事项康达新材过会后至公司股票上市前，康达新材经营业绩出现较大幅度下滑。康达新材在《康达新材会后事项》中承诺不存在影响发行上市和投资者判断的重大会后事项，也没有对截至当时公司经营业绩出现较大幅度下滑的事项另向证监会书面说明。（二）、上市公告书虚假记载2012年 4月13日，康达新材《上市公告书》中附了 2012年度一季度财务报告。在这份披露的 2012 年一季度财务报告中，康达新材虚增营业利润 3,718,480.73 元。以上违法事实有《康达新材会后事项》、《上市公告书》、财务报告和凭证及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。康达新材未按规定报告 2012 年 1 至 2 月份营业利润出现大幅下滑和公司主要产品订单下滑情况的行为，违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第二十条第一款和《上市公司信息披露管理办法》第十四条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第二款所述的未按规定报送报告的违法行为。公司董事长、总经理陆企亭和公司财务总监陆天耘是直接负责的主管人员。|

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|康达新材在《上市公告书》中披露的 2012 年一季度主要会计数据和财务指标中虚假记载营业利润的行为，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的所披露的信息有虚假记载的违法行为。公司董事长、总经理陆企亭和公司财务总监陆天耘是直接负责的主管人员，公司原董事会秘书储文斌为其它直接责任人员。二、证监会作出的行政处罚决定根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条的规定，证监会决定：（一）、责令康达新材改正，给与警告，并处以 60万元罚款； （二）、对陆企亭、陆天耘给予警告，并分别处以30 万元罚款； （三）、对储文斌给予警告，并处以 5 万元罚款。三、公司的说明1. 公司接受中国证监会的行政处罚，不申请行政复议和提起行政诉讼，将在规定时间内缴纳罚款。2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司于 2014 年 10 月 23 日在全景网投资者互动平台（http://irm.p5w.net）举行公开致歉会。3、公司诚恳地向投资者致歉。公司及现任董事、监事、高级管理人员将以此为戒，今后不断提高规范运作意识，完善公司治理、强化内部控制体系建设，并按相关法规做好信息披露工作。|

六、其他申报事项
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|申报事项|说明|
|截止本报告签署日，|因项目进度及设备调试等原因，截止本报告出具日，康达|

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|康达新材尚存在未使用的募集资金|新材尚存在未使用的募集资金，本保荐机构将对募集资金使用继续履行持续督导责任，并按照证监会及交易所等有关规定按时发表相关意见。|

（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于上海康达化工新材料股份有限公司首次公开发行股票的保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人：______________ ______________
薛江 王苏华
二〇一五年 月 日保荐机构法定代表人：______________
薛峰
二〇一五年 月 日保荐机构公章：光大证券股份有限公司
二〇一五年 月 日