股东大会
战略发展委员会
监事会
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|董|事会|

提名与考核委员会
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|总|经理|

生产副经理
管理副经理
总会计师工 机 采 销
综 物
艺 械 购 售
合 流
财
副 副 中 中
管 中
务
总 总 心 心
理 心
处
工 工
处
研
机
安 河北吉藁化纤有限责任公司（98.645％）发 生
动
全
中 产
能
环
13.94％
心 处
源
保
处
处
深圳天竹生态服饰有限公司（90％）湖南拓普竹麻产业开发有限公司（50.33％）生 辅
四川天竹竹资源开发有限公司（79.82％）产 助
车 车
间 间
吉林艾卡粘胶纤维有限公司（70％）
吉林市吉溧化工有限责任公司（51％）
七届十二次董事会1、公司内部控制的组织架构
公司已经按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，并根据自身实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成了各部门各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。公司控股子公司在独立法人治理结构下，建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则，设置了相应的内部组织机构。
2、公司内部制度建设情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的规定，结合自身实际制定了一套较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础，公司的内部控制制度主要包括以下内容：
⑴《公司章程》及三会议事规则
公司严格按照有关法律、法规的要求以及自身实际需要,不断完善公司章程，使之保证能够充分保障和维护公司及股东的合法权益。同时，公司以章程为核心制定和完善了公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并进一步规范了董事会各专业委员会的工作细则，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层责权明晰、操作规范、运作有效，有效保障和维护了投资者和公司利益。
⑵投资经营管理制度
包括《募集资金管理制度》、《关联交易内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》、《控股子公司的管理办法》等，这些规章制度的建立和实施，进一步细化了投资经营管理各方面的具体职责和操作流程。有效地控制了经营风险，提高了工作效率，规范了经营行为。
⑶公司会计及财务管理方面制度
公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《内部会计控制规范》，结合公司的具体情况进一步健全和完善了公司的《财务管理制度》、《成本费用管理制度》、《资金借贷管理制度》、《货币资金管理制度》、《票据管理制度》、《存货管理规定》、《采购与付款管理制度》、《固定资产管理规定》、《销售与收款管理制度》等各项会计及
财务管理制度。保证公司财务管理、控制、分析预测和考核工作的有效进行，保证了公司基
七届十二次董事会础会计信息的真实、完整、清晰、一致，保障了投资者的合法权益不受侵犯。
⑷劳动人力资源管理制度
公司根据国家有关法规政策，结合自身特点，进一步完善了一系列相关人事管理以及薪酬考核方面的内控制度，包括但不限于《人力资源管理制度》等。使公司劳动人事管理及薪酬考核得到进一步完善。
3、公司内部控制职能部门设置情况
公司董事会为公司内部控制的领导和监督机构，负责制订公司的各项内部控制制度，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
董事会专门委员会及独立董事负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
4、重点控制活动
⑴对控股子公司的内部控制情况
公司严格依据《内部控制制度》、《控股子公司的管理办法》及《信息披露管理制度》对控股子公司进行监督，并制定了《重大信息内部报告制度》，有效地保障了管理规范，控制有力。
⑵公司对关联交易的内部控制情况
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易内部控制制度》，履行了关联交易事项的审批程序和回避表决要求，独立董事亦对重大的关联交易事项发表了独立意见，未有损害公司和其他股东利益的情况发生。
⑶公司对外担保的内部控制情况
报告期内，公司没有对控股股东和其他关联方提供贷款担保，均为对控股子公司提供担保。
⑷公司对募集资金使用的内部控制情况
报告期内，公司未发生募集资金使用事项。
⑸公司对重大投资的内部控制情况
报告期内，公司未发生重大的对外投资事项。
⑹公司对信息披露的内部控制情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》加强信息披露管理。提高信息披露工作的质
量，做到及时、公平、真实、准确、完整地披露相关信息。
七届十二次董事会5、重点控制活动中的问题及整改计划
⑴报告期内，吉林监管局下发了《关于开展“强化上市公司治理专项工作“的通知》（吉证监发[2013]68号），公司董事会高度重视，布置了自查自纠工作，并制定了实施方案，收到了较好的效果。通过对“三会制度规范运作；内部监督，权力制衡；控制关系；健全内部控制，有效防范经营风险；人员培训、政权事务”等问题的自查梳理。进一步规范了公司法人治理结构，完善各项内控制度。
⑵报告期内，根据吉林监管局 9月份现场检查后，下发的《监管关注函》（吉证监发[2013]254号）的要求，公司董事会高度重视，董事长组织董事、总经理、财务总监、董事会秘书等人召开了专题会议，进一步布置自查自纠工作，并制定详尽的整改方案,并利用一个多月的时间狠抓落实。其中：补充完善了《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》，并于2013年 10月 23日经七届七次董事会审议通过。同时，进一步规范《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，补充登记公司聘请的会计师事务所相关负责人，保证了公司内幕知情人的登记范围全面、准确。并与所有董事签订了《董事聘任合同书》，通过验收检查，吉林监管局对公司出具了《整改验收意见函》。
公司结合此次整改，全方位梳理公司制度，完善公司治理，提高公司运作效率，严格按照中国证监会、吉林省监管局和深圳证券交易所的要求进行运作，保护投资者利益。
⑶报告期内，根据中国证券监督管理委员会 2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司董事会制订了《公司章程修订案》，对《公司章程》中利润分配相关条款进行进一步修订完善，同时重新制定了《公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）》。
上述两项议案，经 2013年 12月 19日公司七届九次董事会审议，并经 2014年 1月 7日第一次临时股东大会审议通过。
下一步公司重点围绕以下几方面开展工作：
⑴进一步规范运作，不断完善和优化内控制度，强化监督执行，实现公司持续规范运作；
⑵进一步加大对董事、监事、高级管理人员的培训，除了积极参加深交所、监管部门组织的培训外，公司定期组织内部培训，不断提高公司董、监、高规范意识和法规知识的掌握。
⑶进一步加强对控股子公司的管理，尤其是子公司的对外投资、对外担保以及信息披露
方面的管理，严格执行《重大信息内部报告制度》，督促子公司规范运行，有效防范和控制
七届十二次董事会风险；
⑷进一步加强信息披露管理，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
6、总体评价
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，对公司进行管理和控制。公司董事会认为：公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断强化和细化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。公司监事会及独立董事对上述自我评价报告发表了独立意见，认为公司关于内部控制的自我评价报告客观、真实，公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符一致。
吉林化纤股份有限公司
二○一四年二月二十四日