股票简称：王子新材 股票代码：002735 股票上市地：深圳证券交易所
深圳王子新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
购买资产交易对方
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|交易对方名称|序号|
|新疆网秦移动创业投资有限公司|5|
|史文勇|6|
|北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）|7|
|新疆盈河股权投资管理有限合伙企业||

配套融资认购方
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|配套融资认购方|序号|
|王进军|5|
|南通金信灏汇投资中心（有限合伙）|6|
|南通金信灏沄投资中心（有限合伙）|7|
|南通金信灏泽投资中心（有限合伙）|8|

独立财务顾问
二零一六年八月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如因所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计工作尚未完成，除特别说明外，预案中涉及的标的公司最近一期财务数据未经审计。经审计的财务数据将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。公司及董事会全体董事保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业/本公司保证为深圳王子新材料股份有限公司本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
修订说明
本次重组预案修订、补充和完善的主要内容如下：
1、为符合证监会的最新规定，相关各方调整了本次交易方案，具体调整内容详见公司《关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行重大调整的公告》。根据调整后的交易方案，在重组预案“重大事项提示”、“第一节本次交易概述”、“第六节本次交易涉及股份发行的情况”、“第八节本次交易的合规性分析”等章节，对涉及交易方案调整的内容进行了修订。
2、2016年5月16日，经公司2015年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.82元人民币现金（含税），根据该利润分配方案，在重组预案“重大事项提示”、“第一节本次交易概述”“第六节本次交易涉及股份发行的情况”等章节，对本次发行股份购买资产部分、募集配套资金部分的股份发行价格等进行了调整。
3、2016年 5月，王进军、王武军、王孝军、王娟与金信恒瑞、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽签署了《一致行动协议》，该协议“自本次交易实施完毕之日起生效”。2016年8月，相关各方签署《<一致行动协议>之解除协议》解除了前述《一致行动协议》。王进军与王武军、王孝军、王娟于 2016年8月签署《一致行动协议》，金信恒瑞、金信灏跃及金信华通、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽分别与王进军于2016年8月签署《表决权委托协议》，将其通过本次交易取得的王子新材19,720,636股（金信恒瑞所持，股份比例为8.14%）、5,301,892股（金信灏跃所持，股份比例为2.19%）和21,432,861股（金信华通、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽合计所持，股份比例合计为8.85%）股份对应的表决权全部不可撤销地委托给乙方（王进军）行使。
根据上述协议，在重组预案“重大事项提示”、“第一节本次交易概述”等章节修订了相关内容。
4、在重组预案“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成借壳上市”中，根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等新规定，修订
了相关内容，并补充披露了与公司控制权有关的承诺函。
5、在重组预案“重大事项提示”、“第六节本次交易涉及股份发行的情况”等章节，修订了募集配套资金的用途及募集配套资金必要性及合理性分析。
6、在重组预案“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”、“第十节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”、“二、关联交易”修订更新了相关交易各方出具的承诺函内容。
7、在重组预案“重大风险提示”、“第十一节本次交易涉及的报批事项及风险提示”章节，补充披露了交易对方中的私募投资基金未完成私募投资基金备案的风险、本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险。
8、在重组预案“第一节本次交易概述”之“一、本次重组的背景及目的”之“本次交易的背景”中修订了“公司主营业务的发展有限”相关论述。
9、在重组预案“第二节上市公司基本情况”之“五、公司主营业务发展情况和主要财务指标”、“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析”，补充更新了上市公司最近一期未经审计的财务数据。
10、在重组预案“第三节交易对方的基本情况”之“二、购买资产交易对方基本情况”部分，补充披露了“（二）新疆网秦控股股东网秦天下基本情况”及“（三）网秦天下股权控制情况”相关内容。
11、在重组预案“第三节交易对方的基本情况”之“二、购买资产交易对方基本情况”部分，新增了“（六）新疆盈河”、“（七）金信灏跃”、“（八）金信华通”、“（九）西藏卓华”的基本情况。
12、在重组预案“第三节交易对方的基本情况”之“二、购买资产交易对方基本情况”之“（五）金信恒瑞”部分补充披露合伙企业合伙人穿透的情况和合伙企业的普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配等情况。
13、在重组预案“第三节交易对方的基本情况”之“三、配套融资交易对方基本情况”部分补充披露合伙企业合伙人穿透的情况和合伙企业的普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配等情况。
14、在重组预案“第三节交易对方的基本情况”部分补充披露本次配套融资认购对象穿透至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等后的人数情况。
15、在重组预案“第三节交易对方的基本情况”部分补充披露交易对方私募投资基金备案情况。
16、在重组预案“第三节交易对方的基本情况”部分，补充披露了“八、网秦移动及相关方涉及诉讼情况”相关内容。
17、在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“二、历史沿革”之“（一）飞流九天历史沿革”部分，补充披露了金信恒瑞 2016年 5月受让飞流九天股权的原因、资金来源、股权转让款的支付进展情况，新增了 2016年 8月飞流九天股权转让情况。
18、在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“二、历史沿革”之“（二） VIE协议控制架构的搭建和拆除”部分，补充披露了对本次交易标的资产 VIE协议控制架构搭建和拆除合规性的论述，网秦移动就标的资产 VIE控制架构搭建与解除履行的信息披露及审议程序，纽约证券交易所与美国证监会（SEC）的相关规定对本次交易的影响。
19、在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“五、标的资产的业务与技术”之“（三）飞流九天的主要产品和服务”部分，修订更新了飞流九天五款主要游戏产品的业务数据。
20、在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“六、标的资产主要财务数据”部分，更新 2016年 1-6月/2016年 6月 30日飞流九天未经审计的简要财务数据。
21、在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“七、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（四）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明”部分，补充披露了关于标的资产研发或代理的主要游戏不存在著作权、商标专用权等侵权问题、不存在不正当竞争情形等相关内容。
22、在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“八、飞流九天最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”之“（二）与本次交易估值存在差异的原因”部分，补充披露了标的资产 2016年 3月权益转让与本次交易作价差异的论述。
23、在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“九、标的资产之会计政策及相关会计处理”部分，修订了合并财务报表的编制基础、编制方法及合并财务报表范围。
24、在重组预案“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“四、上市公司前次募集资金使用情况”部分，更新了上市公司前次募集资金使用情况。
25、因标的资产最近一期财务数据审计工作尚未完成，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的规定，在重组预案“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“三、本次交易对上市公司的影响”、“第九节管理层讨论与分析”、“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”等章节，删除标的资产最近两年合并财务报表、上市公司备考合并财务报表、标的资产关联交易情况及标的资产的财务状况、盈利能力分析等相关内容，及原草案中“第十节财务会计信息”。
26、在重组预案“第七节本次交易合同的主要内容”部分，根据方案调整后重新签订的交易合同对主要内容进行了修订。
27、在重组预案“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定”之“（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”中，修订了对本次交易标的资产与上市公司现有主营业务是否存在显著协同效应的相关表述。
28、在重组预案“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明”部分，根据2016年6月17日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》对相关内容进行了修订。
29、在重组预案“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“本次交易前的同业竞争情况”部分，修订了史文勇同业竞争情况相关内容。
30、在重组预案“第一节本次交易概述”、“第九节管理层讨论与分析”等章节，根据最新的移动游戏行业、移动互联网营销行业市场数据更新了相关内容。
31、在重组预案“第十三节独立董事和独立财务顾问意见”等章节，修订了独立董事意见、独立财务顾问意见的相关内容。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2修订说明 ....................................................................................................................... 3目录................................................................................................................................ 8释义.............................................................................................................................. 13重大事项提示 ............................................................................................................. 17一、本次交易方案 .................................................................................................. 17二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成借壳上市 .................. 19三、本次重组支付方式 .......................................................................................... 26四、标的资产的估值及作价 .................................................................................. 27五、锁定期安排 ...................................................................................................... 28六、过渡期间损益安排 .......................................................................................... 29七、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 29八、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .......................................................... 31九、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 32十、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 37十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 39十二、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 39重大风险提示 ............................................................................................................. 40一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 40二、飞流九天的经营风险 ...................................................................................... 43三、部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险 ...................................... 46第一节本次交易概述 ............................................................................................... 47一、本次重组的背景及目的 .................................................................................. 47二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 49三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 50四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 55
第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 57一、公司概况 .......................................................................................................... 57二、公司设立及股份变化情况 .............................................................................. 57三、公司最近三年控股权变动情况 ...................................................................... 59四、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 59五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................... 59六、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 60七、上市公司合法经营及规范运作情况 .............................................................. 61第三节交易对方的基本情况 ................................................................................... 62一、交易对方概况 .................................................................................................. 62二、购买资产交易对方基本情况 .......................................................................... 62三、配套融资交易对方基本情况 ........................................................................ 115四、本次认购对象穿透至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等后的人数情况 ........................................................................................................ 152五、交易对方私募投资基金备案情况 ................................................................ 152六、交易对方与本次重组有关的承诺 ................................................................ 154七、交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司之间的关联关系及交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况 .................................................... 158八、网秦移动及相关方涉及诉讼情况 ................................................................ 159九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................................... 163十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................... 163第四节本次交易的标的资产 ................................................................................. 164一、基本情况 ........................................................................................................ 164二、历史沿革 ........................................................................................................ 164三、股权结构及控制情况 .................................................................................... 182四、下属公司情况 ................................................................................................ 183五、标的资产的业务与技术 ................................................................................ 206六、标的资产主要财务数据 ................................................................................ 248
七、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................................ 248八、飞流九天最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 ................ 267九、标的资产之会计政策及相关会计处理 ........................................................ 271十、其他事项说明 ................................................................................................ 273第五节标的资产评估情况 ..................................................................................... 275一、评估情况 ........................................................................................................ 275二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ........................ 306三、独立董事意见 ................................................................................................ 315第六节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 317一、发行股份购买资产具体情况 ........................................................................ 317二、发行股份募集配套资金情况 ........................................................................ 320三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 323四、上市公司前次募集资金使用情况 ................................................................ 324五、募集配套资金情况 ........................................................................................ 326六、本次配套融资采取锁价发行方式的原因 .................................................... 336七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ........................................ 336八、本次交易收益法评估中是否包含募集资金投入带来的收益 .................... 337九、本次募集配套资金失败的补救措施 ............................................................ 338第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 339一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》 ................................................ 339二、《业绩承诺与利润补偿协议》 .................................................................... 347三、《股份认购协议》 ........................................................................................ 350第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 355一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................ 355二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明 ........................ 359三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定 ................................ 360四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 .................................................................................................................... 362五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形 ............................................................................................................ 362六、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 363第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 364一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ........................ 364二、标的资产所处行业特点的讨论和分析 ........................................................ 370三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 388四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及每股收益的影响
................................................................................................................................ 389第十节同业竞争和关联交易 ................................................................................. 396一、同业竞争 ........................................................................................................ 396二、关联交易 ........................................................................................................ 400第十一节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ................................................. 404一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 404二、飞流九天的经营风险 .................................................................................... 407三、部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险 .................................... 411第十二节其他重大事项 ......................................................................................... 412一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 412二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................................ 412三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 412四、上市公司利润分配政策 ................................................................................ 414五、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................................................................ 417六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................ 419七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 .......................................................................................................... 420八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
................................................................................................................................ 420第十三节独立董事和独立财务顾问意见 ............................................................. 421
一、独立董事意见 ................................................................................................ 421二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 422
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
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注：本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次重组中，上市公司拟向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华发行股份，并向新疆网秦支付现金购买飞流九天100%股权，飞流九天股东全部权益作价500,000万元；同时，上市公司拟向王进军、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过266,700.00万元，用于支付本次重组现金对价、支付本次重组交易税费及用于飞流九天在建项目。本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。
本次交易方案具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次重组中，上市公司拟向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华发行股份，并向新疆网秦支付现金购买飞流九天100%股权，飞流九天股东全部权益作价500,000万元。各交易对方取得的对价方式及金额如下：
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|标的公司持股比例|对价支付方式|现金对价（万元）|
|45.34%|现金|226,700.00|
|22.00%|股份|-|
|13.13%|股份|-|
|12.00%|股份|-|
|3.53%|股份|-|
|3.00%|股份|-|
|1.00%|股份|-|
|100.00%|-|226,700.00|

注：本次发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
就本次重组的现金对价部分，上市公司分两期向新疆网秦支付：
1、在本次重组募集配套资金到位后 10个工作日内，将现金对价中的95%（人民币215,365.00万元）支付给新疆网秦；
2、就现金对价中剩余的5%（人民币 11,335.00万元），在配套募集资金到位后 10个工作日内，由上市公司存付至以上市公司名义在银行开立的并由上市公司、新疆网秦共同监管的账户。上市公司、新疆网秦同意在交割日满一年期限届满后 10个工作日内将共管账户中的本金部分支付给新疆网秦。若在此前，交易对方违反《购买资产协议》第 11条相关陈述与保证且未如约履行补偿或赔偿责任的，上市公司有权在共管账户中扣减相应款项。
（二）募集配套资金
本次重组中，上市公司拟同时向王进军、金信灏汇等8名发行对象非公开发行股份募集配套资金不超过266,700万元，用于支付本次重组现金对价、支付本次重组交易税费及用于飞流九天在建项目。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易配套募集资金具体用途如下：
单位：万元
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|用途|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次重组交易税费|
|飞流九天在建项目|
|其中：游戏开发、发行运营项目|
|IP收购项目|
|数据中心建设项目|

合计 266,700.00（三）利润承诺及补偿安排
根据《利润补偿协议》，史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华承诺，2016年度、2017年度、2018年度，飞流九天经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 40,000万元、50,000万元、60,000万元。
王子新材将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露飞流九
天实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具专项审核报告。
飞流九天在利润补偿期间任一年度的实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方应按照《利润补偿协议》算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以 1.00元的价格进行回购。史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华承担该等补偿责任以其在本次交易中取得的股份为限。
如出现业绩承诺方应对王子新材进行补偿的情形，则：
（1）首先由史文勇、新疆盈河承担补偿责任，直至史文勇、新疆盈河自本次交易所获上市公司股份全部补偿完毕为止；
（2）史文勇、新疆盈河本次交易中取得的上市公司股份全部用于补偿后，仍有未能补偿的部分，再由金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华补充承担补偿责任；
（3）史文勇、新疆盈河之间，以及金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华之间分别按各自在本次交易中取得上市公司股份比例分摊应补偿股份；
（4）业绩承诺方的每一方对其他方应支付给上市公司的补偿股份，均负有连带赔偿责任。
具体补偿方式详见本预案“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺”。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成借壳上市（一）本次交易构成重大资产重组
根据王子新材经审计的2015年度财务报告、飞流九天经审计的2015年度模拟合并财务报表以及飞流九天未经审计的 2016年 1-6月合并财务报表，结合本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
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|资产总额|营业收入|
|56,327.06|44,102.74|

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|125,885.38|90,391.78|
|500,000.00|-|
|887.67%|204.96%|

根据上述计算结果，标的公司资产总额（成交额与账面值孰高）、营业收入、净资产（成交额与账面值孰高）均超过王子新材最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，王进军直接持有上市公司54.23%股份，并担任上市公司董事长，为上市公司关联方。王进军为本次重组配套融资认购方之一。
本次交易完成后，史文勇将持有上市公司13.64%股份，金信恒瑞将持有上市公司8.14%股份，新疆盈河将持有上市公司7.44%股份。根据《上市规则》相关规定，史文勇、金信恒瑞、新疆盈河为上市公司潜在关联方。史文勇、金信恒瑞、新疆盈河为本次重组购买资产交易对方。
此外，本次交易完成后，配套融资认购方舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉将分别持有上市公司6.76%、6.20%、5.93%股份，根据《上市规则》相关规定，上述主体为上市公司的潜在关联方。
综上，本次交易构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本预案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、借壳上市的认定标准
《重组管理办法》第十三条第一款规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
2、本次交易未导致上市公司控制权未发生变更
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，理由如下：
（1）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为王进军
依据《公司法》及《上市规则》的相关规定，控股股东系指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人系指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
本次交易前，王进军直接持有上市公司54.23%股份，为上市公司控股股东、实际控制人。
依据交易方案，本次交易后，王进军持有上市公司22.87%股份，王进军的兄弟姐妹王武军、王孝军和王娟合计持有上市公司5.20%股份，金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽将合计持有19.18%，史文勇及新疆盈河将合计持有上市公司21.08%股份。
2016年 8月，王进军与其兄弟姐妹王武军、王孝军、王娟签署了《一致行动协议》，约定如下：
“一、各方均同意，自本协议生效之日起，各方建立一致行动关系，乙方（王武军、王孝军、王娟）成为甲方（王进军）的一致行动人，乙方在行使公司的股东权利时，与甲方保持意思一致。
二、本协议所称之一致行动，是指乙方在公司股东大会、董事会提案及表决时，与甲方保持意思表示一致。具体而言而：
（1）如任何一方拟向股东大会提出议案或召集股东大会，该方需事先与其他各方充分进行沟通，在达成一致意见后，以甲方的名义向股东大会提出议案或召集股东大会。若各方无法就提案达成一致意见，则应以甲方所持意见作为共同意见。
（2）如任何一方提名并当选的公司董事拟向董事会提出议案或召集董事会会议，该方应保证其提名并当选的董事需事先与其他各方充分进行沟通，在达成一致意见后，以甲方提名并当选的公司董事名义向董事会提出议案或召集董事会会议。若各方无法就提案达成一致意见，则应以甲方所持意见作为共同意见。
三、各方均同意，本协议有效期内，非经甲方事先书面同意，乙方不得向第三方转让其持有的王子新材股票，不得委托第三方行使其所持王子新材股票对应的表决权。
四、任何一方违反本协议约定即构成违约，应因此承担相应的法律责任。
五、各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议，若协商解决不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。
六、本协议自各方签署之日起成立，自本次交易实施完毕之日（即本次交易的交易对方均登记成为上市公司股东之日）起生效，有效期为36个月。”
此外，金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽均系基金管理人管理的私募股权投资基金，从事股权投资相关业务，合伙目的均系取得投资收益，均为财务投资者；通过本次重组投资上市公司，仅为获取投资回报，不存在控制上市公司的意图或安排。金信恒瑞、金信灏跃及金信华通、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽分别与王进军于2016年8月签署《表决权委托协议》，协议主要条款如下：
“一、委托安排
1.1各方同意，在本协议有效期内，甲方（金信恒瑞、金信灏跃及金信华通、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽）将其通过本次交易取得的王子新材 19,720,636股（金信恒瑞所持，股份比例为8.14%）、5,301,892股（金信灏跃所持，股份比例为2.19%）和21,432,861股（金信华通、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽合计所持，股份比例合计为8.85%）股份（以下简称“委托股份”）对应的表决权全部不可撤销地委托给乙方（王进军）行使。
二、委托范围
2.1各方同意，在本协议有效期内，乙方有权根据法律法规规定及届时有效
的王子新材公司章程行使委托股份对应的表决权，包括但不限于：
（1）在王子新材股东大会中，根据乙方自己的意志，行使委托股份相关股东权利，包括但不限于提议召开股东大会，向股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（2）对相关法律或王子新材的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
2.2各方确认，本协议的签订并不影响甲方对其持有的王子新材股份所享有的所有权，及其因甲方所有权而享有的收益权、处分权、知情权等除本协议第 2.1条约定的委托表决权以外的其他权能。但基于本协议宗旨，在本协议有效期内，未经乙方书面同意，甲方不得向第三方转让委托股份，不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权。
2.3为保障乙方在本协议有效期内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。其中，如需要，就王子新材召开的股东大会，甲方应当按照王子新材股东大会通知的要求及时向乙方提供授权乙方出席股东大会的授权委托书等文件。
2.4甲方可以自行参加王子新材的相关会议，但本协议有效期内不得就委托股份另行行使表决权。
三、违约责任
3.1除本协议另有约定或不可抗力外，如甲方违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，赔偿乙方及王子新材因此遭受的损失。如乙方违反本协议，或其滥用甲方委托其行使的表决权而损害甲方合法权益的，乙方应承担相应的法律责任。
四、争议解决
4.1各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议，若协商解决不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。
五、协议生效
5.1本协议自本次交易实施完毕之日起（即甲方登记成为上市公司股东之日）起生效，有效期为36个月。
5.2本协议未尽事宜，经各方协商后签署书面补充协议，书面补充协议与本协议具有同等效力。未经双方一致同意，任何一方不得单方面更改、解除和终止本协议。”
通过上述安排，本次交易完成后，王进军控制上市公司合计47.25%股份对应的表决权，王进军仍为上市公司控股股东、实际控制人。
综上，本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为王进军，未发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
（2）根据证监会新规，本次交易后王进军仍为上市公司实际控制人
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
因此，在计算本次交易是否构成借壳时，王进军控制的股份数量应当剔除王进军本次认购配套融资新增股份数量、金信恒瑞及其关联方（指金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽，不含西藏卓华）本次重组取得的股份数量。
据此，本次交易完成后各方持有的股份数量如下：
股东姓名/名称 股份数量 股份比例一、持股数量
||
|-|
|242,210,867|
|55,395,620|
|67,995,620|
|51,066,385|
|46,455,389|

王进军+王武军、王孝军、王娟+金信恒瑞及其关联方 114,451,009 47.25%二、剔除王进军、金信恒瑞及其关联方本次认购股份数量后的持股数量
||
|-|
|242,210,867|
|43,380,000|
|55,980,000|
|51,066,385|
|-|
|55,980,000|

注：西藏卓华为金信恒瑞关联方，由于西藏卓华未将其通过本次交易取得的股份对应的表决权委托给王进军，故本次重组完成后王进军控制的股份数量将不包括西藏卓华所持股份。
因此上表中金信恒瑞及其关联方指金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽，不含西藏卓华。
剔除王进军、金信恒瑞及其关联方（不含西藏卓华）本次新增股份数量后，王进军仍控制代表表决权23.11%的股份，其仍为上市公司实际控制人，本次交易前后上市公司实际控制人没有发生变更。因此本次交易不构成借壳上市。
（3）与公司控制权有关的承诺函
为巩固王进军上市公司实际控制人地位，史文勇、新疆盈河以及金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽均已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，表示本次交易完成后的36个月内不存在单独或共同谋求上市公司控制权的意向与可能性，该承诺函主要内容如下：
“本次交易完成后的36个月内：
一、如拟增持上市公司股份的，将保证该等增持行为不会影响王进军对上市公司的控制权，且将提前一个工作日将增持计划以书面形式告知王进军、上市公司；不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。
二、不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对王进军的实际控制人地位形成任何形式的威胁。
三、如有必要，将采取一切有利于王进军对上市公司的实际控制人地位的行动，对王进军提供支持。
四、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按王进军或上市公司要求予以
减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。”
依据该等承诺，史文勇、新疆盈河以及金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽不存在单独或共同谋求上市公司控制权的意向与可能性。
此外，为维持上市公司控制权稳定，实际控制人王进军已出具《关于维持上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“一、在本次交易完成后 36个月内，本人将积极保证本人直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位。
如本人在前述期限内减持上市公司股份的，本人将保证在减持后本人直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量。
二、在前述期限内，如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，本人将采取通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份或其他可行的措施，维持上市公司控制权。”
三、本次重组支付方式
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华发行股份，并向新疆网秦支付现金购买飞流九天100%股权，飞流九天100.00%股权作价 500,000万元。其中，上市公司以现金方式向新疆网秦支付 226,700万元，购买其持有的飞流九天45.34%的股权；以发行股份的方式向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华购买其合计持有的飞流九天54.66%的股权。
上市公司为购买资产所发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易的均价37.08元/股的90%，即33.37元/股。2016年5月16日，经上市公司 2015年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.82元人民币现金（含税）。根据该利润分配方案，公司将本次发行股份购买资产部分的股份发行价格调整为33.29元/股，调整后共计发行
82,096,722股。
（二）募集配套资金
上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金为 266,700万元。
根据有关法律法规的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（第三届董事会第六次会议），发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价 37.08元/股的90%，即 33.37元/股。2016年 5月 16日，经上市公司 2015年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.82元人民币现金（含税）。根据该利润分配方案，公司将本次发行股份购买资产募集配套资金部分的股份发行价格调整为33.29元/股，调整后共计发行 80,114,145股。
本次交易中，配套资金认购方所认购的股票数量具体如下表：
发行对象 认购数量（股）
王进军 12,015,620金信灏汇 9,873,835金信灏沄 2,847,702金信灏泽 4,205,467舜安投资 16,371,282钛星一号 15,019,525宝樾紫杉 14,373,685中恒泰控股 5,407,029总计 80,114,145注：本次发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
四、标的资产的估值及作价
中通诚采用资产基础法和收益法对飞流九天100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至 2015年 12月 31日，飞流九天100%股权按收益法评估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日净资产（母公司）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2015.12.31|63,005.76|500,447.41|437,441.65|694.29%|

经中通诚评估，飞流九天全部股东权益的评估值为 500,447.41万元，以该评估结果为参考依据，经交易各方协商，确定飞流九天100%股权的交易价格为500,000万元。
五、锁定期安排
（一）购买资产发行股份的锁定期
史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华以资产认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如飞流九天股东中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其在按照上述条款约定的内容履行股份锁定义务的同时，还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于王子新材送红股、转增股本等原因增持的王子新材股份，自此次发行结束之日起 36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）募集配套融资发行股份的锁定期
根据各配套融资认购方签署的《股份认购协议》的约定，王进军本次认购的股份自发行结束之日起 48个月内不得转让；金信灏汇等其他 7名配套融资投资者本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。上述认购人同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于王子新材送红股、转增股本等原因增持的王子新材股份，自发行结束之日起36个月内（王进军为48个月内）不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、过渡期间损益安排
自标的资产评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。在过渡期间内，飞流九天股东须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
经王子新材与飞流九天股东协商，过渡期间飞流九天所产生的收益，由王子新材享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，飞流九天股东在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知王子新材，王子新材在获知该事实 15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由飞流九天股东于审计报告出具之日起 10个工作日内以现金方式补足，飞流九天股东按交付日前各自所持飞流九天股权比例计算相应的补偿金额。
在过渡期间，非经王子新材同意，飞流九天股东不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为80,000,000股。本次交易完成后，公司总股本将增至242,210,867股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例将不低于25%，上市公司仍满足《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前后，上市公司的控制结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数|股份比例|股份数|股份数|
|43,380,000|54.23%|12,015,620|55,395,620|
|6,600,000|8.25%|-|6,600,000|
|4,800,000|6.00%|-|4,800,000|
|1,200,000|1.50%|-|1,200,000|
|1,189,500|1.49%|-|1,189,500|
|-|-|33,042,955|33,042,955|
|-|-|19,720,636|19,720,636|
|-|-|18,023,430|18,023,430|
|-|-|5,301,892|5,301,892|

金信华通 - - 4,505,857 4,505,857 1.86%
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|1,501,952|1,501,952|
|-|-|9,873,835|9,873,835|
|-|-|2,847,702|2,847,702|
|-|-|4,205,467|4,205,467|
|-|-|16,371,282|16,371,282|
|-|-|15,019,525|15,019,525|
|-|-|14,373,685|14,373,685|
|-|-|5,407,029|5,407,029|
|22,830,500|28.54%|-|22,830,500|
|80,000,000|100%|162,210,867|242,210,867|

1、本次交易完成前
王孝军 王武军 王进军 王娟 其他
6.00% 8.25% 54.23% 1.50% 30.03%
深圳王子新材料股份有限公司
2、本次交易完成后
8.14%
金信恒瑞
2.19%
金信灏跃
1.86%
金信华通
西藏卓华
0.62%
王进军 王武军 王孝军 王娟
4.08%
金信灏汇
22.87% 2.72% 1.98% 0.50%
1.18%
金信灏沄
史文勇 新疆盈河 其他
金信灏泽
1.74% 13.64% 7.44%
31.04%
深圳王子新材料股份有限公司
飞流九天
100%100%100%100%100%100%100%17.54%10%
万 锐 帆 飞 飞 飞 世 宁 奥
普 德 悦 流 流 流 纪 波 乐
世 无 信 上 香 成 鹤 泰 艺
纪 限 息 海 港 都 图 岳 界
100% 100% 100%
Glory Team Ltd. 飞流无限 飞流韩国
八、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
2016年5月16日，王子新材召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的第一次方案及相关议案。
2016年8月25日，王子新材召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的调整方案、预案及相关议案。
2、交易对方已履行的程序
（1）2016年 8月 25日，新疆网秦股东作出决定，同意新疆网秦将其持有的飞流九天45.34%股权转让给王子新材，并签署《购买资产协议》。
2016年8月25日，新疆网秦的控制方网秦移动董事会作出决议，同意本次
交易相关事项。
（2）2016年 8月 25日，金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通的执行事务合伙人，以及西藏卓华的股东会作出决定，同意将各自持有的飞流九天股权转让给王子新材，并签署《购买资产协议》、《利润补偿协议》。
（3）2016年 8月 25日，金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉的执行事务合伙人，以及中恒泰控股的股东会作出决定，同意认购本次重组的配套融资，并签署相关协议。
3、标的公司已履行的程序
2016年8月25日，飞流九天召开股东会，审议通过与王子新材的重组议案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易的正式方案尚需获得王子新材董事会审议通过。
2、本次交易尚需获得王子新材股东大会审议通过。
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 主要承诺内容
上市公司及全体董事、监事及高级管理人员 在本次交易过程中，本人/本企业/本公司承诺：本次以发行股份及支付现金购买资产并新疆网秦、史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金
募集配套资金交易申请文件真实、准确、完信灏跃、金信华通、西藏卓华
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗王进军、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、舜
漏，并对文件的真实性、准确性和完整性承安投资、钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股
担相应的法律责任。
（二）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺
承诺方 主要承诺内容
上市公司及全体董事、1、本人/本企业/本公司及本企业主要管理人员最近五年内不存在监事及高级管理人员 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉新疆网秦、史文勇、金及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。（史文勇相关诉信恒瑞、新疆盈河、金讼除外）
信灏跃、金信华通、西2、本人/本企业/本公司及本企业主要管理人员最近五年内不存在
藏卓华 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
王进军、金信灏汇、金
3、如违反上述承诺，本人/本企业/本公司将承担相应的法律责任。
信灏沄、金信灏泽、舜
安投资、钛星一号、宝
樾紫杉、中恒泰控股
（三）规范关联交易的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本人/本企业/本公司将尽量避免或减少本人及本人/本企业/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易王进军
事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人/本企业/本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合史文勇、新疆盈河、金
法权益。
信恒瑞、金信灏跃、金
3、本人/本企业/本公司及其本人/本企业/本公司控制的其他企业将信华通、西藏卓华、金
不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公信灏汇、金信灏沄、金
司承担任何不正当的义务。
信灏泽、舜安投资、钛
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，星一号、宝樾紫杉
由本人/本企业/本公司承担赔偿责任。
（四）避免同业竞争承诺
承诺方 主要承诺内容
一、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属直接或间接控制的企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、如本人或本人下属直接或间接控制的企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争王进军
的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。
1、本人在本次交易完成后三年内，不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、如本人或本人直接或间接控制企业存在任何与上市公司或其下属史文勇
全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
1、本企业在本次交易完成后三年内，不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本企业亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对新疆盈河、金信恒瑞、上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成金信灏跃、金信华通、竞争的业务或活动；
西藏卓华、金信灏汇、2、如本企业或本企业下属直接或间接控制企业存在任何与上市公司金信灏沄、金信灏泽、或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞舜安投资、钛星一号、争的业务或业务机会，本企业将放弃或将促使下属直接或间接控股宝樾紫杉 企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本企业将予以全额赔偿。
（五）保持上市公司独立性的承诺
承诺方 主要承诺内容
王进军
史文勇、金信恒瑞、新
在本次交易完成后，承诺人保证上市公司在人员、资产、财务、疆盈河、金信灏跃、金
机构及业务方面与本人/本企业/本公司控制的其他企业完全分开，信华通、西藏卓华、金
保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
信灏汇、金信灏沄、金
信灏泽、舜安投资、钛
星一号、宝樾紫杉
（六）业绩承诺及补偿
承诺方 主要承诺内容
史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华承诺飞流九天2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润分史文勇、金信恒瑞、新
别不低于40,000万元、50,000万元、60,000万元。若未实现上述疆盈河、金信灏跃、金
业绩承诺，承诺人将以股份补偿上市公司，具体补偿方式详见本信华通、西藏卓华
预案“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺”。
（七）股份锁定期承诺
承诺方 主要承诺内容
史文勇、新疆盈河、金1、本人/本公司因本次交易而获得的王子新材股份自发行结束之信恒瑞、金信灏跃、金日起三十六个月内不转让。
信华通、西藏卓华 2、如前述关于本次交易取得的王子新材股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人/本公司将根据金信灏汇、金信灏沄、
中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁金信灏泽、舜安投资、
定期内，由于王子新材送红股、转增股本等原因增持的王子新材钛星一号、宝樾紫杉、
股份，亦应遵守上述约定。
中恒泰控股
3、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
1、本人因本次认购募集配套资金所发行的股份而获得的王子新材股份自发行结束之日起四十八个月内不转让。
2、如前述关于本次交易取得的王子新材股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证王进军
监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于王子新材送红股、转增股本等原因增持的王子新材股份，亦应遵守上述约定。
3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
（八）关于认购股份资金来源的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本企业保证有充足的资金来源参与认购王子新材非公开发行的股份，认购资金来源于自有资金或通过其它方式筹集，并保证资金来源合法。
2、本企业的认购资金未直接或间接来源于王子新材或其董事、监金信灏汇、金信灏沄、事、高级管理人员。
金信灏泽、舜安投资、3、本企业的认购资金未直接或间接来源于飞流九天或其股东、董钛星一号、宝樾紫杉、事、监事、高级管理人员及其他关联方。
中恒泰控股 4、本企业的认购资金未直接或间接来源于为王子新材本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员。
5、本企业与前述相关各方之间不存在任何利益安排。
6、本企业的认购资金为本企业自有资金或通过其它方式筹集的资金，不存在结构化融资或为他方代持的安排，资金来源合法。
1、本人保证有充足的资金来源参与认购王子新材非公开发行的股份，认购资金来源于自有资金或通过其它方式筹集，并保证资金来源合法。
2、本人的认购资金未直接或间接来源于飞流九天或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
王进军 3、本人的认购资金未直接或间接来源于为王子新材本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员。
4、本人与前述相关各方之间不存在任何利益安排。
5、本人的认购资金为本人自有资金或通过其它方式筹集的资金，不存在结构化融资或为他方代持的安排，资金来源合法。
6、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
（九）关于表决权委托的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、各方同意，在本协议有效期内，各方将其通过本次交易取得的王子新材股份对应的表决权全部不可撤销地委托给王进军行使。
2、各方同意，在本协议有效期内，王进军有权根据法律法规规定及届时有效的王子新材公司章程行使委托股份对应的表决权，包括但不限于：（1）在王子新材股东大会中，根据王进军自己的意志，行使委托股份相关股东权利，包括但不限于提议召开股东大会，向股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示。
（2）对相关法律或王子新材的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
3、各方确认，本协议的签订并不影响承诺方对其持有的王子新材股份所享有的所有权，及其因承诺方所有权而享有的收益权、处分权、知情权等除本协议第2.1条约定的委托表决权以外的其他权能。但基于本协议宗旨，在本协议有效期内，未经王进军书面同金信恒瑞、金信灏跃、意，承诺方不得向第三方转让委托股份，不得再委托第三方行使金信华通、金信灏汇、委托股份对应的表决权。
金信灏沄、金信灏泽 4、为保障王进军在本协议有效期内能够有效地行使委托股份的表决权，承诺方同意根据王进军的要求为王进军行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。其中，如需要，就王子新材召开的股东大会，承诺方应当按照王子新材股东大会通知的要求及时向王进军提供授权王进军出席股东大会的授权委托书等文件。
5、承诺方可以自行参加王子新材的相关会议，但本协议有效期内不得就委托股份另行行使表决权。
6、除本协议另有约定或不可抗力外，如承诺方违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，赔偿王进军及王子新材因此遭受的损失。
如王进军违反本协议，或其滥用承诺方委托其行使的表决权而损害承诺方合法权益的，王进军应承担相应的法律责任。
7、各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议，若协商解决不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。
8、本协议自本次交易实施完毕之日起（即承诺方登记成为上市公司股东之日）起生效，有效期为36个月。
（十）关于一致行动的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、各方均同意，自本协议生效之日起，各方建立一致行动关系，各方成为王进军的一致行动人，各方在行使公司的股东权利时，与王进军保持意思一致。
2、本协议所称之一致行动，是指各方在公司股东大会、董事会提案及表决时，与王进军保持意思表示一致。
3、各方均同意，本协议有效期内，非经王进军事先书面同意，各王进军、王武军、王孝
方不得向第三方转让其持有的王子新材股票，不得委托第三方行军、王娟
使其所持王子新材股票对应的表决权。
4、任何一方违反本协议约定即构成违约，应因此承担相应的法律责任。
5、各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议，若协商解决不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。
6、本协议自各方签署之日起成立，自本次交易实施完毕之日起生
效，有效期为36个月。
（十一）关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺方 主要承诺内容
本次交易完成后的36个月内：
1、如拟增持上市公司股份的，将保证该等增持行为不会影响王进军对上市公司的控制权，且将提前一个工作日将增持计划以书面形式告知王进军、上市公司；不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数史文勇、新疆盈河、金量。
信恒瑞、金信灏跃、金2、不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、信华通、金信灏汇、金实际形成一致行动等）对王进军的实际控制人地位形成任何形式信灏沄、金信灏泽 的威胁。
3、如有必要，将采取一切有利于王进军对上市公司的实际控制人地位的行动，对王进军提供支持。
4、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按王进军或上市公司要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
（十二）关于维持上市公司控制权的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、在本次交易完成后36个月内，本人将积极保证本人直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位。
如本人在前述期限内减持上市公司股份的，本人将保证在减持后王进军
本人直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量。
2、在前述期限内，如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，本人将采取通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份或其他可行的措施，维持上市公司控制权。
十、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格依照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已严格履行回避义务。公司监事会亦审议通过本次重组的相关议案。
（三）股份锁定安排
依照《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中购买资产交易对方、配套融资认购方取得的股份需进行锁定安排，购买资产交易对方、配套融资认购方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行股份购买资产具体情况”之“（七）本次发行股份锁定期”和“二、发行股份募集配套资金情况”之“（七）发行股份锁定期及上市安排”。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）本次重组不会摊薄上市公司当期每股收益
截至2016年6月30日，公司的总股本为 80,000,000股。本次交易完成后，公司总股本将增至242,210,867股。本次交易前上市公司2016年1-6月每股收益为0.15元/股，根据飞流九天2016年1-6月未经审计的财务数据，对本次收购每股收益进行了测算，具体如下：
1、假设本次收购后，公司总股本为242,210,867股。
2、以2016年1-6月的归属于母公司所有者净利润为依据进行测算。
3、在预测公司发行后总股本时，以本次收购前总股本 80,000,000股为基础，仅考虑本次收购发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
基于上述假设的前提下，公司对本次交易对每股收益的影响情况进行了测算，具体如下：
2016年6月30日/2016年1-6月
项目
||
|-|
|本次收购前|
|80,000,000|
|0.15|

注：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
如上表所示，公司2016年1-6月考虑本次收购后较收购前的基本每股收益从0.15元/股增加至0.66元/股，不存在摊薄当期每股收益的情形。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西南证券、东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券、东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、待补充披露的信息提示
本预案中标的公司最近一期财务数据尚未经审计，与最终审计的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的公司经审计的财务数据将在《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
请投资者至指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易行为尚需取得关于本次交易正式方案的董事会、股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。特提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中，严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不可排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，或出现其他不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行。特提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产的估值风险
本次发行股份购买资产的交易标的为飞流九天100%的股份。本次交易以收益法的结果作为最终评估结论，截至评估基准日2015年12月31日，飞流九天全部权益的评估值为500,447.41万元，评估增值437,441.65万元，评估增值率为694.29%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于飞流九天具有较强的游戏发行运营能力、所处行业未来发展前景良好而得出的结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽责的义务，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特
别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）配套融资审批及实施风险
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，上市公司拟向王进军等8名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 266,700万元。
上市公司已与王进军等8名投资者签署了《股份认购协议》。募集配套资金事项尚需本公司关于本次交易正式方案的董事会、股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成本次交易组成部分，二者互为前提，尽管上市公司与王进军等8名投资者就本次发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定，但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调整或其他不可预测风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金未获批准或核准，或募集配套资金获得最终批准和核准但部分投资者最终放弃或因为履约能力不足或其他原因导致其最终未能足额认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。特提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，飞流九天将成为公司的全资子公司，公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司属于塑料包装行业，飞流九天主要从事移动游戏发行运营业务和移动互联网营销业务，上市公司与标的公司主营业务存在一定差异，上市公司现有管理层对移动互联网业务缺乏相应的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。特提请投资者注意相关风险。
（六）实际业绩不达承诺的风险
根据《利润补偿协议》，史文勇等业绩承诺方承诺，2016年度、2017年度、 2018年度，飞流九天扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 40,000万元、50,000万元、60,000万元。上述业绩承诺是飞流九天股东综合考虑行业发展前景、公司运营能力和业务发展规划做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和飞流九天管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，上市公司收购飞流九天100%股权为非同一控制下的企业合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉。由于标的公司为互联网行业轻资产型公司，资产评估增值较大，本次交易完成后，上市公司将确认规模较大的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响。特提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险
本次交易中，上市公司向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华发行股份购买其合计持有的飞流九天54.66%股权，交易作价273,300.00万元。
经交易各方协商确定，若飞流九天未实现承诺，史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华将承担该补偿义务，业绩补偿方式为股份补偿，补偿金额以其在本次交易中取得的股份为限。本次交易中，飞流九天作价为500,000.00万元，业绩补偿方合计持有股份覆盖补偿（假设飞流九天2016年-2018年实现的业绩均为 0元）比例为54.66%，并未全额覆盖交易对价。特提请投资者注意相关风险。
二、飞流九天的经营风险
（一）移动网络游戏业务风险
1、市场竞争加剧风险
移动网络游戏行业近年来呈现高速发展的态势，市场空间不断扩大，随着各类资本的涌入，市场竞争者数量增加，行业竞争加剧。虽然飞流九天具有丰富的游戏发行和运营经验，综合竞争力较强，但随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更新换代、游戏内容的持续创新、用户习惯的不断变化，如果飞流九天发行的游戏产品不能适应市场需求变化，难以保留现有用户或吸引新用户，则市场竞争加剧将对飞流九天的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击，进而对其财务状况及经营业绩造成不利影响。
2、核心人才流失风险
标的公司作为专业的游戏发行运营商，拥有具备产品挑选、发行推广、分发、运营维护、品牌塑造等专业技能的核心团队，凭借多年的行业积累，其核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有深刻的理解。高素质、专业化、稳定及充足的游戏发行运营人才是标的公司维持业绩稳定增长的重要保障。随着移动游戏行业对人才需求的增加，高素质人才缺口增大，如果标的公司不能对核心人才进行有效的激励，可能面临核心人才流失的风险，对标的公司游戏发行运营能力和盈利水平造成不利影响。
3、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，游戏产品类型日趋多元化，游戏产品之间的竞争日益激烈。游戏企业需要不断推出玩法新颖、制作精良、用户体验好的高品质游戏产品才能满足市场需求。如果标的公司在游戏的选择、发行与运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，未能准确把握市场热点，可能导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。
4、标的公司发行的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
根据文化部2010年 6月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游
戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。
虽然标的公司在游戏发行运营过程中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏产品在上线前也需经过新闻出版广电总局的审核，上线运营之后三十日内需完成文化部的网上备案，游戏内容的合规风险通常可得到较好的控制。但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差，同时由于游戏产品玩法设计多样、变化较快，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
5、互联网系统安全性风险
移动网络游戏的运营及移动设备管理和应用分发服务高度依赖于互联网，由于互联网是面向公众的开放性平台，移动网络游戏的运营客观上存在因网络设施故障、软件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、运营服务中断和玩家游戏账户数据泄露或丢失的风险。如果标的公司不能及时发现并消除系统安全隐患，可能会降低玩家的游戏体验，影响标的公司声誉，造成用户流失，给标的公司游戏产品的持续盈利能力造成不利影响。
（二）移动互联网营销业务风险
1、移动互联网广告行业竞争加剧的风险
随着移动互联网技术的发展，基于移动互联网的广告形式日趋多样化，客户对于移动互联网广告的需求不断增加，移动广告行业进入高速成长期，众多传统互联网营销公司加快了在移动互联网营销领域的布局，加上新兴的移动广告平台公司的崛起，移动广告行业的企业数量显著上升，市场竞争程度加剧。尽管标的公司在移动互联网营销行业具有一定的竞争优势，但如果未来不能准确把握移动互联网广告技术和行业的发展趋势及广告客户需求的变化，不能持续提升技术水
平、推出创新模式、积累优质媒介资源、拓展客户群体、扩大业务规模，标的公司的竞争优势可能被削弱，从而影响业务的持续发展。
2、核心人才流失风险
移动互联网营销行业属于新兴行业，专业人才是企业的核心资源，业务的开展和开拓依赖于具有丰富经验的技术研发人才和市场开拓人才，包括技术平台的开发、升级和完善，以及优质广告客户资源、移动媒介资源的积累和拓展。标的公司已经建立了一支深耕移动互联网广告业务的管理和技术研发团队，是未来移动互联网营销业务保持持续盈利的重要基础。随着移动互联网营销行业的快速发展，市场对专业人才的需求不断增加，如果标的公司无法建立长效的员工激励机制以不断吸引优秀人才的加入，则可能因人才流失给互联网营销业务的发展带来不利冲击。
3、移动互联网广告推广模式变化的风险
互联网相关服务业具有技术发展快、产品生命周期短、更新换代快、商业模式创新频繁等特点，互联网相关服务企业需要紧跟技术和行业发展方向，对市场需求变动迅速做出反应，不断对原有产品、商业模式进行升级和更新。移动互联网广告是随着移动互联网技术的升级、移动设备的普及、移动应用的推广而兴起的广告发布模式，标的公司已经形成了以积分墙、插屏广告、Banner广告等推广形式为主的运营模式。随着互联网技术、产品的不断升级更新，移动互联网广告的推广模式存在变化的可能性，如果标的公司未能适应行业技术、产品发展、广告推广模式的变化，将面临市场份额下降，移动广告业绩下滑的风险。
（三）税收优惠政策风险
飞流九天及其子公司世纪鹤图分别于 2013年 12月、2014年 9月获得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号分别为：京R-2013-1399、京R-2014-0924）。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政[2012]27号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。因此，飞流九天 2012年至 2013年免征企业所得税，2014年至 2016年减半征收企业所得税（实际税率为
12.50%），世纪鹤图 2015年至 2016年免征企业所得税，2017年至 2019年减半征收企业所得税（实际税率为12.50%）。
飞流九天的子公司万普世纪、帆悦信息分别于2013年11月、2013年12月被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》（证书编号分别为：GF201311000023、GR201311001363），有效期为三年（即 2013-2015年），根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），万普世纪、帆悦信息在2013年至2015年内享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。万普世纪和帆悦信息目前正在申请办理高新技术企业资格复审。
尽管标的公司经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。如果标的公司及其子公司未来经营期间不再符合相关条件，未能通过资格复审，或者未来国家税收优惠法规发生变化，则存在无法在未来年度继续享受税收优惠的风险，经营业绩将受到一定的不利影响。
三、部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。截至本预案签署之日，本次重组涉及到的私募投资基金中，金信恒瑞、金信灏跃、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、钛星一号、宝樾紫杉尚未完成私募投资基金备案。
对此，金信恒瑞、金信灏跃、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、钛星一号、宝樾紫杉分别出具承诺，将积极推进私募投资基金备案工作并在本次交易实施前完成备案手续。同时，公司已出具承诺，在前述私募投资基金完成备案前将不实施本次交易，同时将督促各基金尽快完成私募投资基金备案手续，确保其在本次交易实施前办理完毕。
尽管前述各方已就私募投资基金未备案事项出具了相关承诺，仍提请投资者注意上述企业目前尚存在私募基金未备案的风险。
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第一节本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原主营业务增长压力较大，积极寻求新的利润增长点
上市公司目前主要从事塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料三大系列，广泛运用于计算机、通讯终端、消费电子、家电等电子产品及日用消费品等商品包装领域。近几年，受宏观经济形势及下游电子信息制造业增速下滑的影响，电子产品包装市场增速放缓，其与移动互联网等新兴产业相比，发展增速相对较低，公司主营业务的发展较移动互联网业务的发展、增速相对有限。因此，在继续发展原有业务的同时，上市公司积极关注移动互联网等新兴产业的发展，寻求新兴产业领域的切入契机，以开拓新的利润增长点。
2、移动游戏市场高速发展，市场前景广阔
根据工业和信息化部发布的《2015年通信运营业统计公告》，截至 2015年底，我国移动电话用户总数达13.06亿户，移动终端的普及率和移动网络覆盖率进一步提高，中国巨大的移动网络用户数量为移动游戏市场的发展奠定了用户基础。
根据易观智库披露的市场数据，2015年，中国广义网络游戏市场规模达1,361.8亿元人民币，其中移动游戏市场规模占比约39.8%，达到541.8亿元人民币，同比增长84.6%。随着移动互联网的快速发展，未来移动游戏市场仍将保持持续、快速发展的态势。
3、移动互联网广告行业发展迅速
随着移动设备普及率、移动网络覆盖率的提高及软硬件技术的进步、移动端应用的快速推广、功能的日益完善、网络流量的贬值，人均单日使用手机的时长、频次都在快速增长，移动终端逐渐成为主流媒介，直接推动了移动互联网市场的
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发展。
近几年，移动互联网行业出现了移动电商、移动搜索、移动广告等多种移动营销形式，广告主对移动营销的认可度逐渐提高，陆续加大了在移动终端线上线下营销的推广力度，市场需求显著提高。根据艾媒咨询《2015-2016年中国移动营销发展研究报告》，2015年广告主在移动广告上的投放占总投放渠道的14.5%，市场规模达 592.5亿元，较 2014年的 275.6亿元增长了115.0%，预计未来移动广告市场仍将保持较高的增长速度。
4、飞流九天拥有丰富的移动游戏及移动互联网营销业务运营经验，市场竞争力强
移动游戏方面，飞流九天主要从事移动游戏的发行与运营，能够为游戏开发商提供全方位的游戏发行运营方案，包括游戏定价策略、推广策划、用户积累、促销安排、玩家互动等。依托于优秀的游戏题材筛选能力和专业化的运营管理团队，飞流九天成为国内领先的移动游戏发行运营商，已成功发行运营了《攻城掠地》、《啪啪三国》等多款经典热门游戏。根据易观智库发布的《中国移动游戏市场季度监测报告》，自 2014年第一季度开始，飞流九天已连续 9个季度在 iOS平台发行榜单中排名前6位，安卓平台保持排名前7位，全平台发行排名前7位，在移动游戏行业具有较高的市场地位，综合竞争力、持续盈利能力较强。
移动互联网营销方面，飞流九天为客户提供高效的多渠道推广服务。飞流九天通过积分墙、插屏广告、Banner广告、线下推广、自有平台推广等形式，为电商、金融、游戏、直播、媒体资讯等领域的客户提供专业的 APP推广、移动广告投放等服务。飞流九天通过多年行业积累，获得了众多线上线下的媒体资源，服务客户包括京东、美团、去哪儿、大众点评、UC浏览器、中国平安等。
5、飞流九天通过研运一体和自有渠道建设，形成了更高的竞争壁垒和良性循环
飞流九天是游戏行业为数不多的兼具研发、发行运营和及移动营销服务能力的公司。飞流九天自身拥有的研发能力，不仅使其具备了将高价值IP更高效率、更可控地转化为高价值游戏产品的能力，还可以帮助其更好地优化代理发行的游
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戏设置。飞流九天兼具优秀的研发及发行运营实力，可以使其更好地理解游戏玩家偏好及研发商需求，提高游戏发行运营成功率及市场竞争力。
此外，飞流九天基于数据分析的游戏发行业务和移动营销服务可以有效联动。移动互联网营销业务可以增加游戏发行业务对优质流量管理的理解，从而提高移动游戏业务采购推广服务的效率；移动游戏业务的开展可以推动移动互联网营销业务更好地理解用户需求，使移动互联网营销业务为品牌客户提供更好的推广服务。
（二）本次重组的目的
1、本次交易有利于增强公司的持续盈利能力
通过本次交易，飞流九天将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。最近两年一期，飞流九天实现的净利润分别为 13,926.73万元、28,657.74万元及14,763.34万元，业务发展态势良好。本次重组的业绩承诺方承诺，飞流九天2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于40,000万元、50,000万元、60,000万元。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到大幅提升。本次交易将为上市公司培育新的盈利增长点，提高公司业务的多元化程度，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
2、实施多元化发展战略，持续深化布局移动互联网领域
本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略，布局移动互联网领域的关键步骤。以此次交易为契机，公司将逐步布局行业前景广阔的移动互联网游戏和广告领域，不断积累运作经验，提升管理水平。通过内部资源整合和外延式并购，公司拟逐步实现传统制造业与移动互联网行业多元化发展的局面，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
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2016年5月16日，王子新材召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的第一次方案及相关议案。
2016年8月25日，王子新材召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的调整方案、预案及相关议案。
2、交易对方已履行的程序
（1）2016年 8月 25日，新疆网秦股东作出决定，同意新疆网秦将其持有的飞流九天45.34%股权转让给王子新材，并签署《购买资产协议》。
2016年8月25日，新疆网秦的控制方网秦移动董事会作出决议，同意本次交易相关事项。
（2）2016年 8月 25日，金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通的执行事务合伙人，以及西藏卓华的股东会作出决定，同意将各自持有的飞流九天股权转让给王子新材，并签署《购买资产协议》、《利润补偿协议》。
（3）2016年 8月 25日，金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉的执行事务合伙人，以及中恒泰控股的股东会作出决定，同意认购本次重组的配套融资，并签署相关协议。
3、标的公司已履行的程序
2016年8月25日，飞流九天召开股东会，审议通过与王子新材的重组议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
1、本次交易的正式方案尚需获得王子新材董事会审议通过。
2、本次交易尚需获得王子新材股东大会审议通过。
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
三、本次交易的具体方案
本次重组中，上市公司拟向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华发行股份，并向新疆网秦支付现金购买飞流九天100%股权，飞流九天全部股东权益作价500,000万元；同时，上市公司拟向王进军、金信灏汇、
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金信灏沄、金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过266,700元，用于支付本次重组现金对价、支付本次重组交易税费及飞流九天在建项目。本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。
本次交易方案具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次重组中，上市公司拟向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华发行股份，并向新疆网秦支付现金购买飞流九天100%股权，飞流九天全部股东权益作价500,000万元。上市公司为购买资产所发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易的均价 37.08元/股的90%，即 33.37元/股。2016年 5月 16日，经上市公司 2015年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.82元人民币现金（含税）。根据该利润分配方案，公司将本次发行股份购买资产部分的股份发行价格调整为33.29元/股，调整后共计发行82,096,722股。
各交易对方取得的对价方式及金额如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司持股比例|对价支付方式|现金对价（万元）|
|45.34%|现金|226,700.00|
|22.00%|股份|-|
|13.13%|股份|-|
|12.00%|股份|-|
|3.53%|股份|-|
|3.00%|股份|-|
|1.00%|股份|-|
|100.00%|-|226,700.00|

注：本次发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
就本次重组的现金对价部分，上市公司分两期向新疆网秦支付：
1、在本次重组募集配套资金到位后 10个工作日内，将现金对价中的95%
（人民币215,365.00万元）支付给新疆网秦；
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2、就现金对价中剩余的5%（人民币 11,335.00万元），在配套募集资金到位后 10个工作日内，由上市公司存付至以上市公司名义在银行开立的并由上市公司、新疆网秦共同监管的账户。上市公司、新疆网秦同意在交割日满一年期限届满后 10个工作日内将共管账户中的本金部分支付给新疆网秦。若在此前，交易对方违反《购买资产协议》第 11条相关陈述与保证且未如约履行补偿或赔偿责任的，上市公司有权在共管账户中扣减相应款项。
（二）募集配套资金
上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金为 266,700万元。
根据有关法律法规的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（第三届董事会第六次会议），发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价 37.08元/股的90%，即 33.37元/股。2016年 5月 16日，经上市公司 2015年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.82元人民币现金（含税）。根据该利润分配方案，公司将本次发行股份购买资产募集配套资金部分的股份发行价格调整为33.29元/股，调整后共计发行 80,114,145股。
本次交易中，配套资金认购方所认购的股票数量具体如下表：
||
|-|
|认购数量（股）|
|12,015,620|
|9,873,835|
|2,847,702|
|4,205,467|
|16,371,282|
|15,019,525|
|14,373,685|
|5,407,029|
|80,114,145|

注：本次发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
（三）标的资产的估值及作价
中通诚采用资产基础法和收益法对飞流九天100%股权进行评估，并采用收
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益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，飞流九天100%股权按收益法评估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日净资产（母公司）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2015.12.31|63,005.76|500,447.41|437,441.65|694.29%|

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定飞流九天100%股权的交易价格为500,000.00万元。
（四）业绩承诺
1、盈利预测与承诺
根据《利润补偿协议》，史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华承诺，2016年度、2017年度、2018年度，飞流九天经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 40,000万元、50,000万元、60,000万元。上市公司将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露飞流九天实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具专项审核报告。
飞流九天在利润补偿期间任一年度的实际净利润数未达到承诺净利润数的，史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华应按照《利润补偿协议》算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以 1.00元的价格进行回购。史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华承担该等补偿责任以其在本次交易中取得的股份为限。
如出现业绩承诺方应对王子新材进行补偿的情形，则：
（1）首先由史文勇、新疆盈河承担补偿责任，直至史文勇、新疆盈河自本次交易所获上市公司股份全部补偿完毕为止；
（2）史文勇、新疆盈河本次交易中取得的上市公司股份全部用于补偿后，仍有未能补偿的部分，再由金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华补充承担
补偿责任；
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（3）史文勇、新疆盈河之间，以及金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华之间分别按各自在本次交易中取得上市公司股份比例分摊应补偿股份；
（4）业绩承诺方的每一方对其他方应支付给上市公司的补偿股份，均负有连带赔偿责任。
当年补偿金额的计算方式如下：当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
当年补偿股份数额的计算方式如下：当年补偿股份数额=当年补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格。
若利润补偿期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
此外，上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
在计算 2016年期末、2017年期末或 2018年期末的应补偿股份数时，若应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
2、资产减值补偿
在利润补偿期届满后，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对飞流九天出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格，则史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华应对公司另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额。
减值测试的补偿方式与对利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华在本次交易中取得的对价。
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四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为80,000,000股。本次交易完成后，公司总股本将增至242,210,867股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例将不低于25%，上市公司仍满足《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数|股份比例|股份数|股份数|
|43,380,000|54.23%|12,015,620|55,395,620|
|6,600,000|8.25%|-|6,600,000|
|4,800,000|6.00%|-|4,800,000|
|1,200,000|1.50%|-|1,200,000|
|1,189,500|1.49%|-|1,189,500|
|-|-|33,042,955|33,042,955|
|-|-|19,720,636|19,720,636|
|-|-|18,023,430|18,023,430|
|-|-|5,301,892|5,301,892|
|-|-|4,505,857|4,505,857|
|-|-|1,501,952|1,501,952|
|-|-|9,873,835|9,873,835|
|-|-|2,847,702|2,847,702|
|-|-|4,205,467|4,205,467|
|-|-|16,371,282|16,371,282|
|-|-|15,019,525|15,019,525|
|-|-|14,373,685|14,373,685|
|-|-|5,407,029|5,407,029|
|22,830,500|28.54%|-|22,830,500|
|80,000,000|100%|162,210,867|242,210,867|

1、本次交易完成前
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
王孝军 王武军 王进军 王娟 其他
6.00% 8.25% 54.23% 1.50% 30.03%
深圳王子新材料股份有限公司
2、本次交易完成后
8.14%
金信恒瑞
2.19%
金信灏跃
1.86%
金信华通
西藏卓华
0.62%
王进军 王武军 王孝军 王娟
4.08%
金信灏汇
22.87% 2.72% 1.98% 0.50%
1.18%
金信灏沄
史文勇 新疆盈河 其他
金信灏泽
1.74% 13.64% 7.44%
31.04%
深圳王子新材料股份有限公司
飞流九天
100%100%100%100%100%100%100%17.54%10%
万 锐 帆 飞 飞 飞 世 宁 奥
普 德 悦 流 流 流 纪 波 乐
世 无 信 上 香 成 鹤 泰 艺
纪 限 息 海 港 都 图 岳 界
100% 100% 100%
Glory Team Ltd. 飞流无限 飞流韩国
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第二节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称： 深圳王子新材料股份有限公司
英文名称： Shenzhen Prince New Materials Co.,Ltd.
股票简称： 王子新材
股票代码： 002735
股票上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 8,000万元
法定代表人： 王进军
成立日期： 2009年12月17日(有限责任公司成立于1997年5月28日)
统一社会信用代码： 91440300279344432Y
注册地址： 深圳市宝安区龙华街道油松第十工业区王子工业园
邮编： 518109
联系电话： 0755-81713366
公司邮箱： stock@szwzxc.com
低碳材料、各类新材料及环保产品的研发和销售，食品包装制品及其它新型包装制品的研发和销售；经营本企业科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口（国家限制公司经营和国经营范围： 家禁止出口的商品及技术除外）；塑胶产品、食品塑料包装制品的生产销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；药品包装材料的生产、销售。普通货运；包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷。
二、公司设立及股份变化情况
（一）公司设立情况
公司是由深圳市栢兴实业有限公司以截至2009年9月30日经审计的净资产 90,072,921.29元为基础，按照1：0.6661的比例折合为 6,000万股整体变更设立而来。2009年 12月 17日，公司在深圳市市场监督管理局登记注册，并取得注册号为440306102826821的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|发起人姓名|持股数量（万股）|
|王进军|4,338.00|
|王武军|660.00|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|王孝军|480.00|
|罗忠放|150.00|
|王娟|120.00|
|袁小娟|96.00|
|王龙汉|36.00|
|雷杰|36.00|
|李志宏|30.00|
|王占锋|18.00|
|韩红宾|18.00|
|吴礼平|18.00|
||6,000.00|

（二）公司首次公开发行股票并上市情况
2014年11月6日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1185号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股（每股面值 1元），发行后公司股本增加至8,000万股。经深圳证券交易所《关于深圳王子新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]448号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于 2014年 12月 3日起在深圳证券交易所上市，股票简称“王子新材”，股票代码“002735”。
首次公开发行股票后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|发起人姓名|持股数量（万股）|
|王进军|4,338.00|
|王武军|660.00|
|王孝军|480.00|
|罗忠放|150.00|
|王娟|120.00|
|袁小娟|96.00|
|王龙汉|36.00|
|雷杰|36.00|
|李志宏|30.00|
|王占锋|18.00|
|韩红宾|18.00|
|吴礼平|18.00|
|其他股东|2,000.00|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 8,000.00 100.00%（三）上市后股本及重大股权变动情况
公司自首次公开发行股票并上市至本预案出具日，股本未发生变动。
三、公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年未发生控股权变更，控股股东及实际控制人均为公司董事长王进军先生。截至本预案签署日，王进军直接持有上市公司54.23%的股份。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料等包装材料，广泛运用于计算机、通讯终端、消费电子、家电等电子产品及家具、日用消费品、食品等商品的生产周转及销售包装。公司业务主要集中在电子产品塑料包装领域，为国内领先的电子产品塑料包装集成供应商。
（二）最近三年一期主要会计数据及财务指标
上市公司最近三年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|58,299.05|56,327.06|56,940.55|
|11,553.74|10,204.07|12,876.63|
|46,384.90|45,823.81|43,843.21|
|5.80|5.73|5.48|
|19.82%|18.12%|22.61%|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|20,368.80|44,102.74|47,992.09|
|18,805.88|40,256.30|43,852.89|
|1,727.87|3,846.44|4,094.75|
|1,718.52|3,769.35|4,443.42|
|1,278.32|2,739.42|3,299.89|
|1,217.08|2,636.60|3,248.44|
|1,220.89|2,746.56|2,995.60|
|4,042.74|5,187.04|3,670.11|
|21.43|20.12|18.64|
|0.15|0.33|0.53|

六、控股股东及实际控制人概况
公司最近三年未发生控制权变更，公司的控股股东及实际控制人均为公司董事长王进军。截至本预案出具日，王进军直接持有上市公司 4,338万股股份，占上市公司股本总额的54.23%。
（一）公司与控股股东、实际控制人的股权关系
截至本预案签署日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：王进军
54.23%
王子新材
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东、实际控制人王进军具体情况详见本预案“第三节交易对方的基本情况”之“三、配套融资交易对方基本情况”之“（一）王进军”。
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、上市公司合法经营及规范运作情况
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。根据相关各方的确认，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录。
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方和认购募集配套资金的交易对方。其中，购买资产交易对方为新疆网秦、史文勇，新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华；配套融资交易对方为王进军、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股。
二、购买资产交易对方基本情况
（一）新疆网秦
1、企业概况
公司名称 新疆网秦移动创业投资有限公司
公司性质 有限责任公司
新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区深喀科技创新服务中心注册地址
综合服务楼202室
法定代表人 许泽民
设立日期 2016年1月28日
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91653100MA775H8865
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016年 1月 28日，网秦天下出资设立新疆网秦并持有其100%股权，设立时新疆网秦的注册资本为3,000万元。
2016年 2月 29日，网秦天下对新疆网秦增资，新疆网秦注册资本增加至10,000万元。
截至本预案签署日，新疆网秦的股权结构未发生变化。
3、股权控制关系
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
网秦天下持有新疆网秦100%股权。设立于开曼群岛的网秦移动通过VIE架构最终实际控制新疆网秦。网秦移动现为在纽约证券交易所上市的公司（代码为NQ）。
截至本预案签署日，新疆网秦控制关系具体如下：
网秦移动
（纽交所上市,代码NQ)
100%
网秦香港
境外
100%
境内
网秦无限
(WOFE)
VIE协议控制
网秦天下
100%
新疆网秦
4、主营业务发展状况
新疆网秦成立于2016年1月28日，截至本预案签署日，尚未开展业务。
5、主要财务指标
新疆网秦成立于2016年1月28日，暂无历史财务数据。
6、对外投资企业
截至本预案签署日，除飞流九天外，新疆网秦不存在其他对外投资。
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）新疆网秦控股股东网秦天下基本情况
因新疆网秦成立不足一个完整会计年度，且未经营具体业务，依照《格式准则第26号》的规定，进一步披露新疆网秦的控股股东网秦天下的具体情况如下：1、企业概况
公司名称 北京网秦天下科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市海淀区北京中关村软件园孵化器1号楼C座1322室
主要办公地点 北京市东城区和平里东街11号院内四号楼
法定代表人 许泽民
设立日期 2005年10月21日
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 91110108781713942A
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；销售计算机信息系统安全专用产品。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；经济贸易咨询；计算机系统服务；
基础软件服务；应用软件服务；数据处理；计算机维修；企业管理咨经营范围
询；投资管理；投资咨询；企业策划；会议服务；市场调查；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；电脑动画设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、通信设备、机械设备、五金、交电、建筑材料、照相器材、安全技术防范产品；货物进出品、技术进出口、代理进出口。（未得行政许可的项目除外）
2、历史沿革
（1）2005年10月，网秦天下设立
2005年 10月 18日，林宇、邹仕洪、倪县乐签署《北京网秦天下科技有限公司章程》，出资设立网秦天下。章程约定的注册资本为10万元，由林宇、邹仕洪、倪县乐以货币出资。
2005年10月21日，北京市工商局海淀分局核发《企业法人营业执照》（注册号：1101082899227），网秦天下成立。
网秦天下成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|林宇|7.50|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|邹仕洪|1.50|
|倪县乐|1.00|
||10.00|

（2）2006年4月，股权转让、增资
2006年 4月 3日，网秦天下股东会作出决议，同意倪县乐将其持有的网秦天下1.00万元出资额转让给林宇。
2006年4月3日，倪县乐与林宇签署了相应的《出资转让协议》。
2006年4月3日，网秦天下股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 100万元，新增的90万元注册资本，由林宇以货币缴纳5.5万元、以非专利技术（“千一”移动终端病毒防护系统）出资70.0万元、由邹仕洪以货币缴纳14.5万元。
2006年 4月 13日，北京睿合达会计师事务所出具《验资报告》（睿合达验字[2006]592号），经审验，截至2006年4月13日，网秦天下已收到林宇、邹仕洪缴纳的增资90万元。
林宇用于出资的非专利技术为“千一”移动终端病毒防护系统，由北京德通评估有限责任公司评估并出具了《资产评估报告书》（德评报字（2006）第 016号）。经评估，以 2005年 12月 31日为评估基准日，“千一”移动终端病毒防护系统的评估价值为人民币72万元。2006年4月3日，网秦天下股东会作出决议，同意林宇的非专利技术“千一”移动终端病毒防护系统中70万元用于注册资本。
2006年4月30日，北京市工商局海淀分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，网秦天下的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|林宇|84.00|
|邹仕洪|16.00|
||100.00|

（3）2006年11月，股权转让、增资
2006年11月3日，网秦天下股东会作出决议，同意林宇将其持有的网秦天下的货币 14.00万元、非专利技术 70.00万元出资额转让给北京数字天域科技有
限责任公司；同意邹仕洪将其持有的网秦天下的货币16.00万元出资额转让给北
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
京数字天域科技有限责任公司。
2006年11月3日，林宇、邹仕洪与北京数字天域科技有限责任公司签署了相应的《出资转让协议书》。
2006年11月3日，网秦天下股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 200万元，新增的100万元注册资本，由北京数字天域科技有限责任公司以货币缴纳50万元，由熠腾（北京）科技有限公司以货币缴纳50万元。
2006年11月9日，北京数码会计师事务所出具《验资报告》（数变验字（2006）第 039号），经审验，截至 2006年 11月 9日，网秦天下已收到北京数字天域科技有限责任公司、熠腾（北京）科技有限公司缴纳的新增货币出资100万元。
2006年11月14日，北京市工商局海淀分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，网秦天下的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京数字天域科技有限责任公司|150.00|
|熠腾（北京）科技有限公司|50.00|
||200.00|

（4）2006年12月，股权转让
2006年12月5日，网秦天下股东会作出决议，同意北京数字天域科技有限责任公司将其持有的网秦天下的货币 24.00万元、非专利技术 70.00万元出资额转让给林宇；将其持有的网秦天下的货币16.50万元出资额转让给周旭，将其持有的网秦天下的货币29.50万元出资额转让给史文勇，将其持有的网秦天下的货币10.00万元出资额转让给叶剑锋；同意熠腾（北京）科技有限公司将其持有的网秦天下的货币50.00万元出资额转让给周旭。
2006年12月5日，北京数字天域科技有限责任公司、熠腾（北京）科技有限公司与林宇、周旭、史文勇、叶剑锋签署了相应的《出资转让协议书》。
2006年12月12日，北京市工商局海淀分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，网秦天下的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|林宇|94.00|
|周旭|66.50|
|史文勇|29.50|
|叶剑锋|10.0|
||200.00|

（5）2007年4月，股权转让、增资
2007年3月30日，网秦天下股东会作出决议，同意叶剑锋将其持有的网秦天下的货币10.00万元出资额转让给北京数字天域科技有限责任公司
2007年3月30日，叶剑锋与北京数字天域科技有限责任公司签署了相应的《出资转让协议书》。
2007年3月30日，网秦天下股东会作出决议，同意公司注册资本增加至1,000万元，新增的800万元注册资本，由北京数字天域科技有限责任公司以货币缴纳800万元。
2007年4月2日，北京永恩力合会计师事务所出具《验资报告》（永恩验字（2007）第 07A101222号），经审验，截至 2007年 4月 2日，网秦天下已收到北京数字天域科技有限责任公司的新增货币出资800万元。
2007年4月4日，北京市工商局海淀分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，网秦天下的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|林宇|94.00|
|北京数字天域科技有限责任公司|810.00|
|周旭|66.50|
|史文勇|29.50|
||1,000.00|

（6）2007年4月，股权转让
2007年4月24日，网秦天下股东会作出决议，同意北京数字天域科技有限责任公司将其持有的网秦天下的货币426万元出资额转让给林宇，将其持有的网秦天下的货币266万元出资额转让给周旭，将其持有的网秦天下的货币118万元
出资额转让给史文勇。
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2007年4月24日，北京数字天域科技有限责任公司与林宇、周旭、史文勇签署了相应的《出资转让协议书》。
2007年4月27日，北京市工商局海淀分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，网秦天下的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|林宇|520.00|
|周旭|332.50|
|史文勇|147.50|
||1,000.00|

（7）2012年6月，增资
2012年5月31日，网秦天下股东会作出决议，同意公司注册资本增加至5,000万元，新增的4,000万元注册资本，由史文勇以货币缴纳590万元，由周旭以货币缴纳1,330万元，由林宇以货币缴纳2,080万元。
2012年6月6日，北京中靖诚会计师事务所出具《验资报告》（中靖诚验字[2012]第 D-075号），经审验，截至 2012年 6月 6日，网秦天下已收到史文勇、周旭、林宇的新增货币出资4,000万元。
2012年6月11日，北京市工商局海淀分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，网秦天下的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|林宇|2,600.00|
|周旭|1,662.50|
|史文勇|737.50|
||5,000.00|

（8）2015年11月，股权转让
2015年 11月 17日，网秦天下股东会作出决议，同意林宇将其持有的网秦天下的货币2530万元、非专利技术70万元出资额转让给郭凌云。
2015年11月17日，林宇与郭凌云签署了相应的《出资转让协议书》。
2015年11月18日，北京市工商局海淀分局核准上述变更登记。
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次变更完成后，网秦天下的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|郭凌云|2,600.00|
|周旭|1,662.50|
|史文勇|737.50|
||5,000.00|

3、网秦天下VIE结构的搭建
（1）2007年搭建VIE构架
2007年6月，网秦无限与网秦天下签署了《独家技术咨询和服务协议》，网秦无限与林宇、周旭、史文勇、网秦天下签署了《业务经营协议》及《股权处置协议》。2007年 8月，网秦无限与林宇、周旭、史文勇签署了《股权质押协议》及《借款协议》。
基于上述协议安排，网秦移动通过网秦无限协议控制了网秦天下。
（2）2012年，重新签订VIE相关协议
2012年 6月，网秦无限与网秦天下、林宇、周旭、史文勇签署了《经修订和重述的业务经营协议》及《经修订和重述的股权处置协议》，网秦无限与林宇、周旭、史文勇签署了《股权质押协议》及《借款协议》。
（3）2015年，重新签订VIE相关协议
2015年11月，网秦无限与网秦天下、郭凌云、周旭、史文勇签署了《经修订和重述的业务经营协议》及《经修订和重述的股权处置协议》，网秦无限与郭凌云、周旭、史文勇签署了《股权质押协议》及《借款协议》
（4）股权控制关系
截至本预案签署日，网秦天下的股东为郭凌云、周旭和史文勇，分别持有网秦天下股份的52%、33.25%和14.75%。网秦无限通过VIE协议实际控制网秦天下。截至本预案签署日，网秦天下控制关系具体如下：
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
网秦移动
(纽交所上市,代码NQ)
100%
网秦香港
100%
境外
境内
郭凌云 周旭 史文勇
52% 33.25% 14.75%
VIE协议控制
网秦无限 网秦天下
（5）主营业务
网秦天下主要从事移动安全等增值业务。
（6）最近一年的主要财务指标
最近一年，网秦天下经审计的主要财务指标具体如下：
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总额 175,140.19负债总额 168,003.67所有者权益 7,136.52项目 2015年度
营业收入 1,168.60利润总额 5,768.83净利润 5,309.29（7）对外投资企业
截至本预案签署日，除新疆网秦外，网秦天下对外投资企业具体如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京天亚科创软件有限公司|100.00|100.00|
|青云无限（天津）创业投资管理有限公司|1,000.00|100.00|
|上海朗趣软件科技有限公司|120.00|51.00|
|成都睿峰科技有限公司|2,000.00|100.00|
|北京正定方信科技发展有限公司|1,000.00|100.00|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|思享时代（北京）科技有限公司|650.00|65.00|
|天津华永无线科技有限公司|240.90|68.00|
|亿拍天下（北京）网络科技有限公司|87.50|70.00|
|上海吟隆信息科技有限公司|427.35|100.00|
|北京邻家科技有限公司|40.00|28.57|

（三）网秦天下股权控制情况
截至本预案签署日，网秦天下的股东为郭凌云、周旭和史文勇，分别持有网秦天下股份的52%、33.25%和14.75%。网秦无限为网秦移动下属公司，通过 VIE协议实际控制网秦天下。
1、郭凌云基本情况
（1）基本信息
姓名 郭凌云
性别 女
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
身份证号 36012119760328****
住所 北京市朝阳区光华里****号
通讯地址 北京市东城区和平里东街11号院内四号楼 100013
（2）最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职时间|职务|
|2015年11月至今|首席战略官|
|2015年8月至今|董事|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，郭凌云对外投资具体如下：
||
|-|
|出资比例|
|78.00%|
|52.00%|
|52.00%|

2、周旭基本情况
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）基本信息
姓名 周旭
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
身份证号 11010419690310****
住所 北京市宣武区小红庙****
通讯地址 北京市东城区和平里东街11号院内四号楼 100013
（2）最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职时间|职务|
|2013年1月至今|董事|
|2014年12月至今|董事|
|2013 年 1 月至 2016年2月|董事|
|2013年1月至今|董事|
|2014年9月至今|监事|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，周旭对外投资具体如下：
||
|-|
|出资比例|
|60.00%|
|33.25%|
|33.25%|
|10.00%|
|1.00%|

3、网秦移动的控股股东与实际控制人情况
（1）网秦移动控股股东情况
根据网秦移动2015年度报告，RPLHoldingsLimited直接持有网秦移动10.5%普通股股份，代表网秦移动53.9%的投票权。因此，RPLHoldings Limited为网秦移动的控股股东，其基本情况如下：
①基本信息
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 RPL Holdings Limited
Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town,办公地址
Tortola, British Virgin Islands
成立日期 2007年1月8日
董事 史文勇、郭凌云、周旭
已发行股份 20,000股
注册证书编号 1378262
②历史沿革
A、2007年1月公司成立
2007年1月8日，RPL Holdings Limited成立，授权股本为50,000股。
2007年4月，RPL Holdings Limited向林宇、周旭、史文勇分别发行 10,400股、6,650股、2,950股股份。
上述发行完成后，RPL Holdings Limited的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|林宇|10,400|
|周旭|6,650|
|史文勇|2,950|
||20,000|

B、2011年3月股权转让
2011年3月8日，RPL Holdings Limited唯一董事作出决议，同意林宇、周旭、史文勇分别将其持有的RPL Holdings Limited的10,400股、6,650股、2,950股股份的出资额转让给GlobalNomineesLimited。同日，林宇、周旭、史文勇分别与Global Nominees Limited签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，RPL Holdings Limited的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|GlobalNominees Limited|20,000|
||20,000|

C、2013年8月股权转让
2013年 8月 23日，RPL Holdings Limited唯一董事作出决议，同意 Global
Nominees Limited将其持有的 RPL Holdings Limited的 20,000股股份转让给
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
SCTS Capital Pte.Ltd.。同日，GlobalNominees Limited与SCTS Capital Pte. Ltd.签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，RPL Holdings Limited的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|SCTS Capital Pte. Ltd.|20,000|
||20,000|

D、2015年11月股权转让
2015年11月9日，SCTS Capital Pte.Ltd.与林宇、周旭、史文勇签署了股权转让协议，将其持有的 RPL Holdings Limited的10,400股、6,650股、2,950股股份分别转让给林宇、周旭、史文勇。
本次股权转让完成后，RPL Holdings Limited的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|林宇|10,400|
|周旭|6,650|
|史文勇|2,950|
||20,000|

E、2015年11月股权转让
2015年11月23日，RPL Holdings Limited董事会作出决议，同意林宇将其持有的RPL Holdings Limited的10,400股股份转让给郭凌云。同日，林宇与郭凌云签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，RPL Holdings Limited的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|郭凌云|10,400|
|周旭|6,650|
|史文勇|2,950|
||20,000|

F、2016年2月股权转让
2016年2月9日，RPL Holdings Limited董事会作出决议，同意郭凌云、周
旭、史文勇将其分别持有的RPL Holdings Limited的10,400股、6,650股、2,950
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股股份转让给RPL GlobalLimited。同日，郭凌云、周旭、史文勇分别与 RPL Global Limited签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，RPL Holdings Limited的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|RPL Global Limited|20,000|
||20,000|

③股权结构及控制关系
截至本预案签署日，RPL Holdings Limited控制关系具体如下：
郭凌云 周旭 史文勇
52.00% 33.25% 14.75%
RPL Trust
100%
RPL Global Limited
(BVI)
100%
RPL Holdings Limited
(BVI)
注：RPLTrust为史文勇、郭凌云、周旭作为委托人，依据BVI相关法律，以其持有的 RPL GlobalLimited股权设立的信托。
④主营业务
RPL Holdings Limited设立至今，未开展具体业务。
⑤最近两年的主要财务数据
最近两年，RPL Holdings Limited未经审计的财务指标具体如下：
单位：万美元
||
|-|
|2015.12.31|
|3,665.69|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|-|
|3,665.69|
|2015年度|
|-|
|-|
|-|

⑥对外投资企业
除网秦移动外，RPL Holdings Limited不存在投资其他企业的情况。
（2）网秦移动实际控制人情况
RPLTrust持有网秦移动间接控股股东RPL GlobalLimited的100%股权。RPL Trust的委托人为史文勇、郭凌云、周旭。根据律师事务所 Marples and Calder出具的法律意见，史文勇、郭凌云、周旭均不能单独控制 RPLTrust；信托委托人所作的任何决议均需取得史文勇、郭凌云、周旭的一致同意；信托委托人有权任免RPL Global Limited的董事；RPL Global Limited持有RPL Holdings Limited的股份的投票权由RPL Global Limited的董事行使。基于上述安排，史文勇、郭凌云、周旭均不能单独控制RPL HoldingsLimited，网秦移动不存在实际控制人。
（四）史文勇
1、基本信息
姓名 史文勇
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
身份证号 35212419771128****
住所 北京市海淀区颐和园路5号教工集体宿舍
通讯地址 北京市东城区和平里东街11号院内四号楼 100013
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职时间|职务|
|2013年1月至今|董事、董事长、经理|
|2014年10月至今|执行董事、经理|
|2015年1月至今|执行董事、经理|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|任职时间|职务|
|2013年6月至今|董事、董事长、经理|
|2013年8月至今|董事、董事长|
|2016年2月至今|执行事务合伙人|
|2014年12月至今|董事|
|2013年1月至今|董事、董事长、首席运营官|
|2015年12月至今|董事|
|2015年12月至今|董事|
|2013年9月至今|董事|
|2014年11月至今|董事|
|2015年1月至2015年11月|董事长|
|2015年2月至今|执行董事，经理|
|2014年12月至今|董事|
|2015年11月至今|董事|
|2014年3月至今|董事|
|2013年9月至今|董事、董事长|
|2013年9月至2015年11月|董事、董事长|
|2015年9月至今|董事|
|2013年2月至今|董事长|
|2015年7月至今|执行董事、经理|
|2016年2月至今|执行董事、经理|
|2014年9月至今|执行董事、经理|
|2014年8月至今|执行董事、经理|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除标的资产外，史文勇对外投资具体如下：
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资比例|
|22%|
|14.75%|
|14.75%|
|1.59%|
|51%|
|100%|
|5%|

（五）金信恒瑞
1、企业概况
企业名称 北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要办公地点 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼23层A2328
执行事务合伙人 北京金信融达投资管理有限公司（委派代表：曹达）
统一社会信用代码 911101083483435224
设立日期 2015年6月17日
合伙期限 2015年6月17日至2023年6月16日
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担经营范围 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2015年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、历史沿革
（1）2015年6月，设立
2015年 6月，金信融达、清控金信资本管理（北京）有限公司出资设立金信恒瑞。同日，金信融达、清控金信资本管理（北京）有限公司签署了《北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，金信恒瑞总实缴出资额为20万元，其中金信融达作为普通合伙人实缴出资10万元，清控金信资本管理（北京）有限公司作为有限合伙人实缴出资10万元。
2015年6月17日北京市工商行政管理局海淀分局向金信恒瑞核发了注册号
为110108019327758的《营业执照》。
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
设立时，金信恒瑞各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|北京金信融达投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|
|清控金信资本管理（北京）有限公司|有限合伙人|10.00|
||-|20.00|

（2）2016年7月，合伙人变更及增资
2016年 5月 3日，金信融达、和光嘉盈投资、西藏肃辰信息、嘉兴旭棠、北京缘起文化、青岛海丝、国盛创投、民和泰秦签订了新的《北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）合伙协议》，金信恒瑞总认缴出资额由 20万元增至67,620万元。
2016年7月13日，北京市工商局海淀分局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，金信恒瑞各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|北京金信融达投资管理有限公司|普通合伙人|670.00|
|北京和光嘉盈投资中心（有限合伙）|有限合伙人|20,600.00|
|西藏肃辰信息科技有限公司|有限合伙人|12,875.00|
|嘉兴旭棠投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,875.00|
|北京缘起文化发展有限公司|有限合伙人|10,300.00|
|烟台民和泰秦投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,120.00|
|青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|3,090.00|
|北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,090.00|
||-|67,620.00|

3、股权控制关系
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
清华大学
100%
清华控股有
沈正宁 曹达
限公司
100%
50% 50%
||
|-|
|陈倩倩|
|0%|

||
|-|
|于树怀|
|20%|

清控金信资本 北京睿祺华盛
天津华悦投资
管理（北京） 投资管理有限
顾问有限公司
有限公司 公司
45% 45% 10%
北京中关村国 青岛海丝创
北京和光嘉盈 北京金信融达 嘉兴旭棠投资 烟台民和泰秦盛创业投资中 西藏肃辰信息 北京缘起文化 新股权投资
投资中心（有 投资管理有限 合伙企业（有 投资中心（有心（有限合 科技有限公司 发展有限公司 基金企业（有
限合伙） 公司 限合伙） 限合伙）伙） 限合伙）
4. L57P% 19 L.0P4% 0. G99P% 19 L.0P4%
|||
|-|-|
|4.5L|7%P|

|||
|-|-|
|19.L|04%P|

|||
|-|-|
|19.|04%LP|

|||
|-|-|
|15.|23%LP|

|||
|-|-|
|4.5L|7%P|

|||
|-|-|
|6.0L|9%P|

金信恒瑞
4、合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|出资目的|
|北京金信融达投资管理有限公司|2016年5月|货币|投资|
|北京和光嘉盈投资中心（有限合伙）|2016年5月|货币|投资|
|北京珞珈天壕投资管理有限公司|2016年4月|货币|投资|
|阮晋|2016年4月|货币|投资|
|北京新越成长投资中心（有限合伙）|2016年4月|货币|投资|
|关鸿亮|2015年11月|货币|投资|
|王百川|2015年11月|货币|投资|
|赵福君|2015年11月|货币|投资|
|周志文|2015年11月|货币|投资|
|张彤|2015年11月|货币|投资|
|邱银英|2015年11月|货币|投资|
|熊科|2015年11月|货币|投资|
|陈作涛|2015年11月|货币|投资|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|出资目的|
|林海音|2015年11月|货币|投资|
|西藏君合投资有限公司|2016年4月|货币|投资|
|陈作涛|2016年4月|货币|投资|
|天壕投资集团有限公司|2016年4月|货币|投资|
|闽商财富资本管理有限公司|2016年4月|货币|投资|
|赵福君|2016年4月|货币|投资|
|肖双田|2016年4月|货币|投资|
|北京车闻公关咨询有限公司|2016年4月|货币|投资|
|王芳|2016年4月|货币|投资|
|唐海蓉|2016年4月|货币|投资|
|杨莉|2016年4月|货币|投资|
|郭敏|2016年4月|货币|投资|
|童至诚|2016年4月|货币|投资|
|西藏肃辰信息科技有限公司|2016年5月|货币|投资|
|嘉兴旭棠投资合伙企业（有限合伙）|2016年5月|货币|投资|
|许春生|2016年4月|货币|投资|
|石少杰|2016年4月|货币|投资|
|董华健|2016年4月|货币|投资|
|黄晓丰|2016年4月|货币|投资|
|北京缘起文化发展有限公司|2016年5月|货币|投资|
|青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）|2016年5月|货币|投资|
|青岛城投金融控股集团有限公司|2015年11月|货币|投资|
|青岛海丝泉宗投资管理有限公司|2015年11月|货币|投资|
|深圳泉宗投资有限公司|2015年11月|货币|投资|
|张勇亮|2015年11月|货币|投资|
|连志明|2015年11月|货币|投资|
|北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）|2016年5月|货币|投资|
|北京中关村国盛创业投资管理中心（有限合伙）|2012年4月|货币|投资|
|中关村三川（北京）股权投资管理有限公司|2012年4月|货币|投资|
|北京亦庄国际投资发展有限公司|2012年4月|货币|投资|
|北京三川诚投资管理中心（有限合伙）|2012年4月|货币|投资|
|北京君道成投资咨询有限公|2012年9月|货币|投资|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|出资目的|
|司||||
|共青城广成投资管理合伙企业（有限合伙）|2015年12月|货币|投资|
|刘兴业|2015年12月|货币|投资|
|北京兴业国盛投资管理有限责任公司|2015年12月|货币|投资|
|北京合川瑞霖投资管理中心（有限合伙）|2012年4月|货币|投资|
|拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司|2015年11月|货币|投资|
|北京三川诚投资管理中心（有限合伙）|2012年3月|货币|投资|
|北京君道成投资咨询有限公司|2012年9月|货币|投资|
|共青城广成投资管理合伙企业（有限合伙）|2015年12月|货币|投资|
|刘兴业|2015年12月|货币|投资|
|北京兴业国盛投资管理有限责任公司|2015年12月|货币|投资|
|北京亦庄国际投资发展有限公司|2012年5月|货币|投资|
|北京市海淀区国有资本经营管理中心|2012年5月|货币|投资|
|中关村发展集团股份有限公司|2013年7月|货币|投资|
|烟台亦兴投资中心（有限合伙）|2014年11月|货币|投资|
|拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司|2015年12月|货币|投资|
|韩冰|2015年12月|货币|投资|
|北京弘鑫汇达投资中心（有限合伙）|2015年12月|货币|投资|
|史铁兵|2015年4月|货币|投资|
|宋岩|2015年4月|货币|投资|
|拉萨开发区香塘同轩科技有限公司|2014年11月|货币|投资|
|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|2015年5月|货币|投资|
|北京亦庄国际投资发展有限公司|2015年3月|货币|投资|
|北京亦庄国际产业投资管理有限公司|2015年3月|货币|投资|
|北京国有资本经营管理中心|2013年7月|货币|投资|
|烟台民和泰秦投资中心（有限合伙）|2016年5月|货币|投资|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|出资目的|
|烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）|2016年4月|货币|投资|
|拉萨民和投资管理有限公司|2016年5月|货币|投资|
|陈燕|2016年5月|货币|投资|
|宋洋|2016年4月|货币|投资|
|仲宇波|2016年4月|货币|投资|
|尚士铁|2016年4月|货币|投资|

金信恒瑞所有合伙人追溯至自然人、有限责任公司、股份有限公司或政府部门等共52名。
5、主营业务发展状况
金信恒瑞成立于2015年6月17日，截至本预案签署日，除投资飞流九天外，无开展其他经营业务。
6、主要财务指标
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总额 9.81负债总额 -所有者权益 9.81项目 2015年度
营业收入 -利润总额 -0.19净利润 -0.19注：2015年财务数据未经审计。
7、对外投资企业
截至本预案签署日，除飞流九天外，金信恒瑞无其他对外投资。
8、金信融达
金信融达为金信恒瑞的普通合伙人，相关情况如下：
（1）基本情况
公司名称 北京金信融达投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册地址 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A2311
法定代表人 曹达
成立日期 2014年1月6日
注册资本 300万元
营业执照 110108016641155
组织机构代码证 08966022-3
税务登记证号 110108089660223
投资管理：资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相经营范围 关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
金信恒瑞的基金管理人北京金信融达投资管理有限公司已于2014月5月20日在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金管理人登记手续，登记编号为P1002176。
（2）历史沿革
2014年 1月，清控金信资本管理（北京）有限公司设立金信融达，注册资本为 100万元。2014年 7月，北京金信融达投资管理有限公司注册资本由 100万元增至300万元。
截至本预案签署日，金信融达的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京睿祺华盛投资管理有限公司|135.00|
|清控金信资本管理（北京）有限公司|135.00|
|天津华悦投资顾问有限公司|30.00|
||300.00|

（3）主营业务发展情况
截至本预案签署日，金信融达主要从事股权投资业务。
（4）主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|1,898.53|
|1,167.85|
|730.68|
|2015年度|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|1,087.00|
|452.28|
|452.28|

注：2014、2015年度财务数据已经中审众环会计师事务所审计。
（5）对外投资企业
截至本预案签署日，除金信恒瑞外，金信融达的对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|出资比例（%）|
|北京金信创智投资中心（有限合伙）|0.005|
|北京金信华盈投资中心（有限合伙）|0.01|
|北京金信卓华投资中心（有限合伙）|0.07|
|北京金信华睿投资中心（有限合伙）|0.99|
|北京金信华创股权投资中心（有限合伙）|1.00|
|北京华清汇金投资中心（有限合伙）|1.11|
|北京金信泽华投资中心（有限合伙）|1.00|
|北京金信汇富投资中心（有限合伙）|0.01|

9、主要合伙人基本情况
（1）北京和光嘉盈投资中心（有限合伙）
企业名称 北京和光嘉盈投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区信息路甲28号1号院-1层D号-126号
执行事务合伙人 北京珞珈天壕投资管理有限公司（委派代表：杜伟）
统一社会信用代码 911101085923498380
成立日期 2012年3月14日
合伙期限 2012年3月14日至2032年3月13日
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）西藏肃辰信息科技有限公司
公司名称 西藏肃辰信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 拉萨市金珠西路158号阳光新城6-1幢
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 金晓玲
设立日期 2016年5月4日
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 91540091MA6T1A5Y7U
信息技术转让、技术推广、技术服务；计算机技术培训；会议服务；
经营范围 销售电子产品、照相器材、建筑材料（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。
（3）嘉兴旭棠投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 嘉兴旭棠投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层573室-31
执行事务合伙人 许春生
统一社会信用代码 91330402MA28A3G96K
成立日期 2015年12月4日
合伙期限 2015年12月4日至2020年12月3日
一般经营项目：实业投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）北京缘起文化发展有限公司
公司名称 北京缘起文化发展有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 北京市朝阳区朝阳北苑北辰居住区B3区天朗园B-2906室
法定代表人 孙奎
设立日期 2005年11月2日
注册资本 2000万元
统一社会信用代码 91110105781720771M
组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；文艺创作；从事文化经纪业务；从事商业经济业务；影视策划；投资咨询；
技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；广播电视节目制作；
经营范围 电影摄制；电影发行。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）
企业名称 青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市崂山区香港东路195号9号1001
执行事务合伙人 王朝晖
统一社会信用代码 91370212MA3BYCT48W
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2015年11月2日
合伙期限 2015年11月2日至2020年11月1日
股权投资基金（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资经营范围 担保、代客理财等金融业务），自有或自筹对外投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（6）北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）
企业名称 北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-133室
北京中关村国盛创业投资管理中心（有限合伙）（委派刘兴业为代执行事务合伙人
表）
统一社会信用代码 911100005923073556
成立日期 2012年3月21日
合伙期限 2012年3月21日至2019年3月20日
创业投资；创业投资管理；创业投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外经营范围 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）烟台民和泰秦投资中心（有限合伙）
企业名称 烟台民和泰秦投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号科技大厦349室
执行事务合伙人 烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：韩冰）统一社会信用代码 91370600MA3C7P7N29
成立日期 2016年3月21日
合伙期限 2016年3月21日至2036年3月20日
以自有资金对股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存经营范围 款融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、合伙人间的权利义务关系、利益分配
根据《北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）合伙协议》，金信恒瑞合伙人间的权利义务关系、利益分配安排如下：
（1）权利义务关系
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金信融达为金信恒瑞的普通合伙人，对本企业债务承担无限连带责任；其他7名有限合伙人以其出资额为限对本企业债务承担责任。
金信融达为金信恒瑞的执行事务合伙人，每半年度向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的亏损和费用由合伙企业承担。有限合伙人有权监督普通事务合伙人执行合伙事务的情况。
（2）利益分配
企业收到项目退出所获之投资本金及收益（包括上市公司现金分红），在依照国家有关法律法规规定履行纳税义务后的 10个工作日内，按照各合伙人的实缴出资比例分配及返还。
分配及返还的顺序为：①首先归还各合伙人的投资本金；②投资本金之投资收益的20%归普通合伙人；其余80%之投资收益归全体合伙人。分配及返还方案（包括但不限于分配时间、分配金额）由执行事务合伙人根据以上原则决定。
如企业发生亏损，由全体有限合伙人按照各自承诺认缴的出资比例分担。
合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由合伙人自行申报缴付所得税。
（六）新疆盈河
1、基本情况
公司名称 新疆盈河股权投资管理有限合伙企业
公司性质 有限合伙企业
主要办公地点 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧喀什发展大厦
执行事务合伙人 史文勇
设立日期 2016年2月1日
统一社会信用代码 91653101MA775HPU46
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及上市公司经营范围 提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016年2月，设立
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016年1月，史文勇、杨骁、朱道飞、陈昊阳、张楠签署了《合伙协议》，出资设立新疆盈河。合伙协议约定认缴出资额为 3,000万元，由史文勇、杨骁、朱道飞、陈昊阳、张楠以货币资金出资。
2016年 2月 1日，喀什市工商局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91653101MA775HPU46），新疆盈河成立。
新疆盈河成立时各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|史文勇|普通合伙人|564.00|
|杨骁|有限合伙人|1,500.00|
|朱道飞|有限合伙人|540.00|
|陈昊阳|有限合伙人|324.00|
|张楠|有限合伙人|72.00|
||-|3,000.00|

（2）2016年5月，合伙人变更及增资
2016年 5月，新疆盈河作出合伙人会议决议，同意田宸铮、倪县乐作为有限合伙人入伙；新疆盈河总认缴出资额由 3,000万元增至 60,000万元。史文勇、杨骁、朱道飞、陈昊阳、张楠、田宸铮、倪县乐签订了的《新疆盈河股权投资管理有限合伙企业合伙协议》。
2016年5月9日，喀什市工商局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，新疆盈河各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|史文勇|普通合伙人|3,000.00|
|杨骁|有限合伙人|33,300.00|
|陈昊阳|有限合伙人|10,000.00|
|朱道飞|有限合伙人|10,000.00|
|田宸铮|有限合伙人|1,500.00|
|张楠|有限合伙人|1,200.00|
|倪县乐|有限合伙人|1,000.00|
||-|60,000.00|

3、股权控制关系
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
新疆盈河的合伙人均为标的公司飞流九天的高级管理人员，其在飞流九天的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|职位|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|史文勇|飞流九天董事长|普通合伙人|3,000.00|
|杨骁|飞流九天总裁|有限合伙人|33,300.00|
|陈昊阳|飞流九天副总裁|有限合伙人|10,000.00|
|朱道飞|飞流九天副总裁|有限合伙人|10,000.00|
|田宸铮|飞流九天副总裁|有限合伙人|1,500.00|
|张楠|飞流九天副总裁|有限合伙人|1,200.00|
|倪县乐|飞流九天战略顾问|有限合伙人|1,000.00|
|||-|60,000.00|

史文勇为新疆盈河的普通合伙人及执行事务合伙人，新疆盈河的股权控制结构如下：
4、合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|出资目的|
|史文勇|2016年5月|货币|投资|
|杨骁|2016年5月|货币|投资|
|陈昊阳|2016年5月|货币|投资|
|朱道飞|2016年5月|货币|投资|
|田宸铮|2016年5月|货币|投资|
|张楠|2016年5月|货币|投资|
|倪县乐|2016年5月|货币|投资|

5、主营业务发展状况
新疆盈河成立于2016年2月1日，尚未开展具体业务。
6、主要财务指标
新疆盈河成立于2016年2月1日，暂无历史财务数据。
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、对外投资企业
截至本预案签署日，除飞流九天外，新疆盈河不存在其他对外投资。
8、主要合伙人基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号|
|史文勇|男|35212419771128****|
|杨骁|男|43020319830125****|
|陈昊阳|男|11010519760408****|
|朱道飞|男|32102319780825****|
|田宸铮|男|14010619840525****|
|张楠|女|37020519800417****|
|倪县乐|男|61011319771213****|

9、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配
根据《合伙协议》，新疆盈河合伙人间的权利义务关系、利益分配安排如下：（1）权利义务关系
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业。有限合伙人有权监督普通事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。
（2）利益分配
合伙企业的利润分配，以各合伙人的出资比例为依据，按最终合伙协议进行分配；
合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资比例为据，按比例承担；
合伙企业的日常运营费用支出，由普通合伙人先行垫付，最终由合伙企业全体合伙人按照出资比例承担。
（七）金信灏跃
1、企业概况
企业名称 南通金信灏跃投资中心（有限合伙）
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业性质 有限合伙企业
主要办公地点 南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园内3幢2954室
执行事务合伙人 北京清控金信投资管理有限公司（委派代表：曹达）
统一社会信用代码 91320600MA1MGB2GXF
设立日期 2016年3月17日
合伙期限 2016年3月17日至2026年3月16日
股权投资；投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得经营范围
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016年3月，成立
2016年3月，金信投资、拉萨睿祺华创投资管理有限公司出资设立金信灏跃。
同日，金信投资、拉萨睿祺华创投资管理有限公司签署了《南通金信灏跃投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，金信灏跃总认缴出资额为 10万元，其中金信投资作为普通合伙人认缴出资1万元，拉萨睿祺华创投资管理有限公司作为有限合伙人认缴出资9万元。
2016年 3月 17日南通市工商行政管理局向金信灏跃核发了统一社会信用代码为91320600MA1MGB2GXF的《营业执照》。
设立时，金信灏跃各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|北京清控金信投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|
|拉萨睿祺华创投资管理有限公司|有限合伙人|9.00|
||-|10.00|

（2）2016年8月，合伙人变更及增资
2016年 8月 3日，金信投资、北京中泓华坤资产管理有限公司、沈卫兵、张伟民、郭毅、周捷、赵红树、杨卫军、卞忠杰、刘丽萍、袁星宇、北京华顿天宇投资集团有限公司、袁桂玉签订了新的《南通金信灏跃投资中心（有限合伙）合伙协议》，金信灏跃总认缴出资额由10万元增至18,800万元。
本次变更完成后，金信灏跃各合伙人出资情况如下：
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|北京清控金信投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|
|北京中泓华坤资产管理有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|沈卫兵|有限合伙人|2,000.00|
|张伟民|有限合伙人|2,000.00|
|郭毅|有限合伙人|2,000.00|
|周捷|有限合伙人|2,000.00|
|赵红树|有限合伙人|1,000.00|
|杨卫军|有限合伙人|1,000.00|
|卞忠杰|有限合伙人|1,000.00|
|刘丽萍|有限合伙人|1,000.00|
|袁星宇|有限合伙人|1,000.00|
|北京华顿天宇投资集团有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|袁桂玉|有限合伙人|500.00|
||-|18,800.00|

3、股权控制关系
清华大学
100%
清华控股有
沈正宁 曹达 聂蓉蓉
限公司
10%
100% 50% 50%
||
|-|
|北京盈创汇富投资管理有限公司|
|49%|

||
|-|
|陈倩倩|
|10%|

||
|-|
|李云龙|
|90%|

清控金信资本 北京睿达创新 北京金信安琢
管理（北京） 投资管理有限 投资中心（有
有限公司 公司 限合伙）
北京华顿天沈卫兵 郭毅 40% 45% 15% 刘丽萍 宇投资集团有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||袁星宇|||||
|5.3有限|2%合伙人||5.3限|2%合伙人|5.3有限|2%合伙人|

南通金信灏跃投资中心（有限合伙）
4、合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|出资目的|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|出资目的|
|北京清控金信投资管理有限公司|2016年8月|货币|投资|
|北京中泓华坤资产管理有限公司|2016年8月|货币|投资|
|沈卫兵|2016年8月|货币|投资|
|张伟民|2016年8月|货币|投资|
|郭毅|2016年8月|货币|投资|
|周捷|2016年8月|货币|投资|
|赵红树|2016年8月|货币|投资|
|杨卫军|2016年8月|货币|投资|
|卞忠杰|2016年8月|货币|投资|
|刘丽萍|2016年8月|货币|投资|
|袁星宇|2016年8月|货币|投资|
|北京华顿天宇投资集团有限公司|2016年8月|货币|投资|
|袁桂玉|2016年8月|货币|投资|

金信灏跃所有合伙人追溯至自然人、有限责任公司、股份有限公司或政府部门等共13名。
5、主营业务发展状况
截至本预案签署日，除投资飞流九天外，无开展其他经营业务。
6、主要财务指标
金信灏跃成立于2016年3月17日，暂无历史财务数据。
7、对外投资企业
截至本预案签署日，除飞流九天外，金信灏跃未投资其他公司。
8、金信投资
金信投资为金信灏跃的普通合伙人，相关情况如下：
（1）基本情况
公司名称 北京清控金信投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼23层A2332
法定代表人 薛嘉麟
成立日期 2016年1月13日
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 500万元
统一社会信用代码 91110108MA0033JU82
投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担经营范围 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
金信灏跃的基金管理人北京清控金信投资管理有限公司已于 2016年 7月 4日在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金管理人登记手续，登记编号为P1032060。
（2）历史沿革
①2016年1月，设立
2016年1月10日，清控金信资本管理（北京）有限公司、北京睿达创新投资管理有限公司、北京启迪金信创业投资管理有限公司签署《北京清控金信投资管理有限公司章程》，出资设立金信投资。章程约定的注册资本为 500万元，由清控金信资本管理（北京）有限公司、北京睿达创新投资管理有限公司、北京启迪金信创业投资管理有限公司以货币出资。
2016年1月13日，北京市工商行政管理局海淀分局向金信投资核发了统一社会信用代码为91110108MA0033JU82的《营业执照》
金信投资成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|清控金信资本管理（北京）有限公司|200.00|
|北京睿达创新投资管理有限公司|200.00|
|北京启迪金信创业投资管理有限公司|100.00|
||500.00|

②2016年2月，股权转让
2016年2月22日，金信投资股东会作出决议，同意北京启迪金信创业投资管理有限公司将其持有的金信投资 25万元出资额转让给北京睿达创新投资管理
有限公司，同意北京启迪金信创业投资管理有限公司将其持有的金信投资 75万
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元出资额转让给北京金信安琢投资中心（有限合伙）。同日，北京启迪金信创业投资管理有限公司与北京睿达创新投资管理有限公司、北京金信安琢投资中心（有限合伙）签署了相应的《转让协议》。
2016年2月26日，北京市工商行政管理局海淀分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，金信投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京睿达创新投资管理有限公司|225.00|
|清控金信资本管理（北京）有限公司|200.00|
|北京金信安琢投资中心（有限合伙）|75.00|
||500.00|

（3）主营业务发展情况
截至本预案签署日，金信投资主要从事股权投资业务。
（4）主要财务数据
金信投资成立于2016年1月13日，暂无历史财务数据。
（5）对外投资企业
截至本预案签署日，除金信灏跃外，金信投资的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|无锡清控金信投资管理有限公司|1,000.00|57.50|
|清石资产管理（上海）有限公司|500.00|15.00|
|清控建信（北京）公共安全产业投资管理有限公司|1,000.00|36.00|
|车库咖啡（厦门）投资管理有限公司|100.00|20.00|
|北京景民金信投资中心（有限合伙）|500.00|30.00|
|水木清心科技（北京）有限公司|200.00|30.00|
|南通金信灏融投资中心（有限合伙）|10.00|10.00|
|南通金信至盟投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|35.00|
|南通金信优清投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|35.00|
|北京金信华清投资管理有限公司|500.00|60.00|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|宁波金信云石投资管理有限公司|500.00|30.00|
|宁波金信涌清股权投资中心（有限合伙）|3,000.00|1.00|

9、主要合伙人基本情况
（1）北京中泓华坤资产管理有限公司
公司名称 北京中泓华坤资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司
北京市密云县经济开发区西统路8号西田各庄镇政府办公楼508室住所
-667
法定代表人 黄宁
设立日期 2015年3月26日
注册资本 80,000万元
统一社会信用代码 911100003396916137
资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企经营范围
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）北京华顿天宇投资集团有限公司
公司名称 北京华顿天宇投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 北京市朝阳区甘露园12号楼3层301号
法定代表人 徐飞
设立日期 2012年1月31日
注册资本 8,000万元
统一社会信用代码 91110000589078328B
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式经营范围 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（3）自然人合伙人基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号|
|沈卫兵|男|11022319670728****|
|张伟民|男|32060219641114****|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|郭毅|男|37011219759720****|
|周捷|男|36010319770302****|
|赵红树|男|31010419611003****|
|杨卫军|女|12010719621206****|
|卞忠杰|男|32060219560405****|
|刘丽萍|女|11010519720702****|
|袁星宇|男|32050219700624****|
|袁桂玉|女|33020319531031****|

10、合伙人间的权利义务关系、利益分配
根据《合伙协议》，金信灏跃合伙人间的权利义务关系、利益分配安排如下：（1）权利义务关系
全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务；不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应每半年度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生亏损和费用由合伙企业承担；执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿；
合伙企业办理注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意。
（2）利益分配
本合伙企业收到项目退出所获之可分配资金（包括上市公司现金分红），在扣除合伙企业费用及合理预留执行事务合伙人后续可能获得的投资收益后的金额大于5,000万元时，执行事务合伙人应在履行完毕分配所必须的合伙企业内部决策流程及法律法规规定的工商变更等行政手续（包括但不限于因合伙企业减资需要的合伙人会议决议程序及相关工商变更手续）后，并依照国家有关法律法规规定履行纳税义务后的 20个工作日内，按照各合伙人的实缴出资比例和本条款约定进行投资本金返还或/及投资收益分配；
投资本金返还及投资收益分配的顺序为：
①首先返还的资金为各合伙人的投资本金，直至各合伙人收回全部实缴出资；
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在投资本金返还完成后分配的资金为各合伙人的投资收益；
②如果各合伙人取得的投资收益对应的年化投资收益率≤12%，则执行事务合伙人不收取超额收益分成，投资收益全部归各合伙人按实缴出资比例所有；
③如果各合伙人取得的投资收益对应的年化投资收益率>12%且≤30%，则普通合伙人与各合伙人按照20%:80%的比例分配投资收益；
④如果各合伙人取得的全部投资收益对应的年化投资收益率>30%，除按③款进行分配外，年化投资收益率>30%的投资收益部分执行事务合伙人与各合伙人按照30%:70%的比例分配；
返还及分配方案（包括但不限于返还及分配时间、返还及分配金额）由执行事务合伙人根据以上原则决定；
合伙企业的亏损分担，如本合伙企业发生亏损，由全体有限合伙人按照各自承诺认缴的出资比例分担。
（八）金信华通
1、企业概况
企业名称 南通金信华通股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要办公地点 南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2713室
执行事务合伙人 南通金信通达投资管理有限公司(委派代表：薛嘉麟)
统一社会信用代码 91320600339170068N
设立日期 2015年6月1日
合伙期限 2015年6月1日至2020年5月31日
项目投资、投资管理、投资咨询。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性经营范围
担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年6月，设立
2015年 5月 28日，金信通达、南通投资管理有限公司出资设立金信华通。
同日，金信通达、南通投资管理有限公司签署了《南通金信华通股权投资中心（有
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
限合伙）协议》。根据该协议，金信华通总认缴出资额为 500万元，其中金信通达作为普通合伙人认缴出资 50万元，南通投资管理有限公司作为有限合伙人认缴出资450万元。
2015年6月1日南通市工商行政管理局向金信华通核发了统一社会信用代码为91320600339170068N的《营业执照》。
设立时，金信华通各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|南通金信通达投资管理有限公司|普通合伙人|50.00|
|南通投资管理有限公司|有限合伙人|450.00|
||-|500.00|

（2）2015年9月，合伙人变更及增资
2015年7月31日，金信华通召开合伙人会议，一致同意南通新源投资发展有限公司、南通金信清并投资中心（有限合伙）、宜境金融信息服务（上海）有限公司、南通国有置业集团有限公司、江苏润邦重工股份有限公司入伙。同日，全体合伙人签订了新的合伙协议，金信华通总认缴出资额由500万元增至25,050万元。
2015年9月2日，南通市工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，金信华通各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|南通金信通达投资管理有限公司|普通合伙人|50.00|
|南通投资管理有限公司|有限合伙人|8,000.00|
|南通金信清并投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|南通国有置业集团有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|江苏润邦重工股份有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|南通新源投资发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|宜境金融信息服务（上海）有限公司|有限合伙人|2,000.00|
||-|25,050.00|

（3）2015年9月，合伙人变更及增资
2015年 9月 18日，金信华通召开合伙人会议，一致同意李伟入伙。同日，
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
全体合伙人签订了新的合伙协议，金信华通总认缴出资额由 25,050万元增至27,350万元。
2015年9月28日，南通市工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，金信华通各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|南通金信通达投资管理有限公司|普通合伙人|50.00|
|南通投资管理有限公司|有限合伙人|8,000.00|
|南通金信清并投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|南通国有置业集团有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|江苏润邦重工股份有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|宜境金融信息服务（上海）有限公司|有限合伙人|2,200.00|
|李伟|有限合伙人|2,100.00|
|南通新源投资发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|
||-|27,350.00|

（4）2016年1月，合伙人变更及增资
2015年 12月 31日，金信华通召开合伙人会议，一致同意西藏清控资产管理有限公司、郭家兴、姜志杰、南通德悦投资中心（有限合伙）入伙。同日，全体合伙人签订了新的合伙协议，金信华通总认缴出资额由27,350万元增至36,300万元。
2016年1月12日，南通市工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，金信华通各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|南通金信通达投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|
|南通投资管理有限公司|有限合伙人|8,000.00|
|南通金信清并投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|西藏清控资产管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|南通国有置业集团有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|江苏润邦重工股份有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|宜境金融信息服务（上海）有限公司|有限合伙人|2,200.00|
|李伟|有限合伙人|2,100.00|
|南通新源投资发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|郭家兴|有限合伙人|1,500.00|
|姜志杰|有限合伙人|1,000.00|
|南通德悦投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
||-|36,300.00|

（5）2016年4月，合伙人变更及增资
2016年 2月 29日，金信华通召开合伙人会议，一致同意颜美华、王学森、谷保新、深圳智远泰格投资中心（有限合伙）、理建南通资产管理中心（有限合伙）、中国房地产开发集团南通有限公司、北京清融投资管理有限公司、北京金信融德科技中心（有限合伙）入伙。同日，全体合伙人签订了新的合伙协议，金信华通总认缴出资额由36,300万元增至50,200万元。
2016年4月28日，南通市工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，金信华通各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|南通金信通达投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|
|南通投资管理有限公司|有限合伙人|8,000.00|
|南通金信清并投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|西藏清控资产管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|南通国有置业集团有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|江苏润邦重工股份有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|北京金信融德科技中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|颜美华|有限合伙人|2,600.00|
|宜境金融信息服务（上海）有限公司|有限合伙人|2,200.00|
|李伟|有限合伙人|2,100.00|
|南通新源投资发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|中国房地产开发集团南通有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|北京清融投资管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|郭家兴|有限合伙人|1,500.00|
|理建南通资产管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,300.00|
|姜志杰|有限合伙人|1,000.00|
|南通德悦投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|王学森|有限合伙人|1,000.00|
|谷保新|有限合伙人|1,000.00|
|深圳智远泰格投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
||-|50,200.00|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（6）2016年5月，合伙人变更
2016年5月11日，金信华通召开合伙人会议，一致同意江苏润邦重工股份有限公司退伙，同意宗序华、施晓越入伙。同日，全体合伙人签订了新的合伙协议。
2016年5月20日，南通市工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，金信华通各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|南通金信通达投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|
|南通投资管理有限公司|有限合伙人|8,000.00|
|西藏清控资产管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|南通金信清并投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|南通国有置业集团有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|北京金信融德科技中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|宗序华|有限合伙人|2,800.00|
|颜美华|有限合伙人|2,600.00|
|宜境金融信息服务（上海）有限公司|有限合伙人|2,200.00|
|李伟|有限合伙人|2,100.00|
|中国房地产开发集团南通有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|南通新源投资发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|北京清融投资管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|郭家兴|有限合伙人|1,500.00|
|理建南通资产管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,300.00|
|施晓越|有限合伙人|1,200.00|
|姜志杰|有限合伙人|1,000.00|
|南通德悦投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|王学森|有限合伙人|1,000.00|
|谷保新|有限合伙人|1,000.00|
|深圳智远泰格投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
||-|50,200.00|

3、股权控制关系
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
清华大学
100%
清华控股有
沈正宁 曹达
限公司 南通市国资委
100% 50% 50%
100%
北京盈创汇
清控资产管 南通国有资产投
富投资管理 陈倩倩
理有限公司 资控股有限公司
有限公司
51% 49%
90% 10%
100%
清控金信资本 北京睿达创新
南通投资管理
管理（北京） 投资管理有限
有限公司
有限公司 公司
40% 50% 10%
南通金信清并 南通金信通达 北京金信融德
南通投资管理西藏清控资产
投资中心（有
南通国有置业
投资管理有限 科技中心（有 宗序华 颜美华
13个其他合伙有限公司 管理有限公司
限合伙）
集团有限公司
公司 限合伙）
人
|||
|-|-|
|15.有限|94%合伙人|

|||
|-|-|
|9.9有限|6%合伙人|

|||
|-|-|
|1.0普通|0%合伙|

|||
|-|-|
|5.9有限|8%合伙人|

|||
|-|-|
|5.5有限|8%合伙|

|||
|-|-|
|5.1有限|8%合伙人|

|||
|-|-|
|共38有限|.42%合伙人|

南通金信华通股权投资中心（有限合伙）
4、合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|出资目的|
|南通金信通达投资管理有限公司|2015年5月|货币|投资|
|南通投资管理有限公司|2015年5月|货币|投资|
|宜境金融信息服务（上海）有限公司|2015年7月|货币|投资|
|南通国有置业集团有限公司|2015年7月|货币|投资|
|南通金信清并投资中心（有限合伙）|2015年7月|货币|投资|
|南通金信通达投资管理有限公司|2015年7月|货币|投资|
|南通朗文钢丝钢绳有限公司|2015年7月|货币|投资|
|邬杰|2015年7月|货币|投资|
|刘亚文|2015年7月|货币|投资|
|张锐|2015年7月|货币|投资|
|房芳|2015年7月|货币|投资|
|徐子曦|2015年7月|货币|投资|
|袁星宇|2015年7月|货币|投资|
|严晓晶|2015年7月|货币|投资|
|朱伟清|2015年7月|货币|投资|
|肖健|2015年7月|货币|投资|
|黄鹂|2015年8月|货币|投资|
|张凤康|2015年8月|货币|投资|
|张俊|2015年8月|货币|投资|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|出资目的|
|陈勇|2015年8月|货币|投资|
|顾林晨|2015年8月|货币|投资|
|王灿|2015年8月|货币|投资|
|李剑辰|2015年8月|货币|投资|
|谢红艳|2015年8月|货币|投资|
|陆小莹|2015年8月|货币|投资|
|顾宏彬|2015年8月|货币|投资|
|相丽玲|2015年8月|货币|投资|
|任锺煜|2015年8月|货币|投资|
|孙育力|2015年8月|货币|投资|
|南通新源投资发展有限公司|2015年7月|货币|投资|
|李伟|2015年9月|货币|投资|
|西藏清控资产管理有限公司|2015年12月|货币|投资|
|郭家兴|2015年12月|货币|投资|
|南通徳悦投资中心（有限合伙）|2015年12月|货币|投资|
|赵骏|2015年11月|货币|投资|
|张建新|2015年11月|货币|投资|
|徐峰|2015年11月|货币|投资|
|俞悦飞|2015年11月|货币|投资|
|刘志林|2015年11月|货币|投资|
|姜志杰|2015年12月|货币|投资|
|颜美华|2016年2月|货币|投资|
|深圳智远泰格投资中心（有限合伙）|2016年2月|货币|投资|
|深圳智安信资产管理有限公司|2016年1月|货币|投资|
|董金友|2016年1月|货币|投资|
|王学森|2016年2月|货币|投资|
|理建南通资产管理中心（有限合伙）|2015年2月|货币|投资|
|顾涛|2016年1月|货币|投资|
|伍源|2016年1月|货币|投资|
|许善芬|2016年6月|货币|投资|
|中国房地产开发集团南通有限公司|2016年2月|货币|投资|
|谷保新|2016年2月|货币|投资|
|北京清融投资管理有限公司|2016年2月|货币|投资|
|北京金信融德科技中心（有限合伙）|2016年2月|货币|投资|
|南通金信通达投资管理有限公司|2016年2月|货币|投资|
|山东至盟投资有限公司|2016年5月|货币|投资|
|北京优清教育投资有限公司|2016年5月|货币|投资|
|宗序华|2016年5月|货币|投资|
|施晓越|2016年5月|货币|投资|

金信华通所有合伙人追溯至自然人、有限责任公司、股份有限公司或政府部
门等共51名。
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、主营业务发展状况
截至本预案签署日，金信华通主要从事股权投资业务。
6、主要财务指标
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总额 15,875.07负债总额 1.25所有者权益 15,873.82项目 2015年度
营业收入 -利润总额 -276.18净利润 -276.18注：2015年财务数据已经南通宏瑞联合会计师事务所审计。
7、对外投资企业
截至本预案签署日，除飞流九天外，金信华通的对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|出资比例（%）|
|北京华清汇金投资中心（有限合伙）|50.74%|
|北京豪威科技有限公司|1.17%|

8、金信通达
金信通达系金信华通的普通合伙人，其具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称 南通金信通达投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
主要经营场所 南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园内3号楼2712室法定人代表 薛嘉麟
注册资本 1000万元
统一社会信用代码 91320691331233773H
成立日期 2015年4月16日
投资管理，投资咨询，市场信息咨询，市场营销策划，商务咨询，财经营范围 务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金信华通的基金管理人南通金信通达投资管理有限公司已于2015月6月29
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金管理人登记手续，登记编号为P1016422。
（2）历史沿革
2015年4月26日，清控金信资本管理（北京）有限公司、南通投资管理有限公司、北京睿达创新投资管理有限公司签署《南通金信通达投资管理有限公司章程》，出资设立金信通达。章程约定的注册资本为 1,000万元，由清控金信资本管理（北京）有限公司、南通投资管理有限公司、北京睿达创新投资管理有限公司以货币出资。
2015年 4月 26日，南通市工商局核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320691331233773H），金信通达成立。
金信通达成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京睿达创新投资管理有限公司|500.00|
|清控金信资本管理（北京）有限公司|400.00|
|南通投资管理有限公司|100.00|
||1,000.00|

（3）主营业务发展情况
截至本预案签署日，金信通达主要从事股权投资业务。
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2015.12.31
总资产
253.57总负债
64.44所有者权益
189.13项目 2015年度
营业收入
265.53利润总额
66.80净利润
49.13注：2015年财务数据已经南通宏瑞联合会计师事务所审计。
（5）对外投资企业
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，金信通达对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|出资比例（%）|
|南通金信华通股权投资中心（有限合伙）|1.00|
|南通金信清并投资中心（有限合伙）|0.99|
|华清本草投资管理南通有限公司|30.00|
|南通沃富金信投资管理有限公司|35.00|
|南通金信灏泓投资中心（有限合伙）|1.32|
|南通金信灏洋投资管理有限公司|10.00|
|南通金信灏源投资中心（有限合伙）|0.25|
|南通金信灏清投资中心（有限合伙）|2.12|
|南通金信灏润投资中心（有限合伙）|0.49|
|南通金信灏海投资中心（有限合伙）|0.11|
|北京金信融德科技中心（有限合伙）|0.03|
|南通金信灏华投资中心（有限合伙）|0.04|
|金信通达投资管理（香港）有限公司|100.00|
|南通金信灏汇投资中心（有限合伙）|1.38|
|南通金信灏沄投资中心（有限合伙）|1.02|
|南通金信灏泽投资中心（有限合伙）|0.14|

9、主要合伙人基本情况
（1）南通投资管理有限公司
公司名称 南通投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 南通市人民东路6号王府大厦2幢08层
法定代表人 顾建国
设立日期 2005年9月20日
注册资本 50,000万元
统一社会信用代码 913206007796977797
资本、资产、投资经营及产权管理；投融资咨询、服务。（依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）宜境金融信息服务（上海）有限公司
公司名称 宜境金融信息服务（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特东一路438号全幢楼3层345室
法定代表人 程欣
设立日期 2014年5月9日
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 91310000301398083W
金融信息服务（除金融许可业务），投资咨询，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，投资管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业营销策划，设计、制作、代理各类广告，计算机系统集成，平面设计，计算机软件开发，自有设备租赁（除金融租经营范围
赁），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，计算机数据处理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）南通国有置业集团有限公司
公司名称 南通国有置业集团有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 南通市人民中路79号金信大厦六楼
法定代表人 张星
设立日期 2008年6月20日
注册资本 293,986.229136万元
统一社会信用代码 91320600677041189W
授权经营资产及其收益的经营管理；项目投资、资本运营及资产管理；土地一级开发、整理；城市基本建设项目开发、经营、管理；
经营范围
受托代建政府建设项目；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）南通金信清并投资中心（有限合伙）
企业名称 南通金信清并投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江苏省南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2684室
执行事务合伙人 南通金信通达投资管理有限公司（委派代表：薛嘉麟）
统一社会信用代码 9132060034640685XG
成立日期 2015年7月23日
合伙期限 2015年7月23日至2025年7月22日
项目投资；投资管理；投资咨询。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事经营范围 融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）南通新源投资发展有限公司
公司名称 南通新源投资发展有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 南通市濠东路168号1幢4层
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 王丽红
设立日期 1994年12月20日
注册资本 13,000万元
统一社会信用代码 91320600608308660E
投资及咨询服务；新能源的技术开发、资源利用、经营管理。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）西藏清控资产管理有限公司
公司名称 西藏清控资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 西藏拉萨市达孜县工业园
法定代表人 郝晋
设立日期 2015年6月9日
注册资本 500万元
统一社会信用代码 540126200005571
资产管理；投资管理；投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动】
（7）南通徳悦投资中心（有限合伙）
企业名称 南通徳悦投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园1号楼1136室
执行事务合伙人 赵骏
统一社会信用代码 9132060005346620X5
成立日期 2012年8月28日
合伙期限 2012年8月28日至2022年8月27日
投资及管理，投资信息咨询服务。（合伙期限至2022年8月27日经营范围
止）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（8）深圳智远泰格投资中心（有限合伙）
企业名称 深圳智远泰格投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前主要经营场所
海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳智安信资产管理有限公司
统一社会信用代码 91440300359803037M
成立日期 2016年1月26日
合伙期限 2016年1月26日至长期
股权投资；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；受托资产经营范围
管理。（以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务；不得从事
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务；不含人才中介服务；不含其他限制项目）
（9）理建南通资产管理中心（有限合伙）
企业名称 理建南通资产管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南通市崇川区工农路6号华丽大厦1202室
执行事务合伙人 顾涛
统一社会信用代码 91320600MA1ME441X9
成立日期 2016年1月7日
合伙期限 2016年1月7日至2036年1月4日
资产管理；实业投资；投资管理；创业投资；股权投资；投资咨经营范围 询；企业管理咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）中国房地产开发集团南通有限公司
公司名称 中国房地产开发集团南通有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 南通市沈家巷15号
法定代表人 高冲平
设立日期 1990年7月28日
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91320600138296625U
房地产开发销售、租赁；停车服务；房地产买卖中介、咨询。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）北京清融投资管理有限公司
公司名称 北京清融投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座14层1439号
法定代表人 钟山
设立日期 2016年3月14日
注册资本 100万元
统一社会信用代码 91110108MA0043XM7Y
投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、经营范围
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
禁止和限制类项目的经营活动。）
（12）北京金信融德科技中心（有限合伙）
企业名称 北京金信融德科技中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼23层A2301
执行事务合伙人 南通金信通达投资管理有限公司（委派薛嘉麟为代表）
统一社会信用代码 91110108MA003NR162
成立日期 2016年2月22日
合伙期限 2016年2月22日至长期
技术咨询；技术服务；市场调查；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（下期出资时间为 2016年 12月经营范围 31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（13）自然人合伙人基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号|
|李伟|男|23900519670818****|
|郭家兴|女|32060219660228****|
|姜志杰|男|32062419641224****|
|颜美华|女|32060219630802****|
|王学森|男|32010319650804****|
|谷保新|男|61011119711130****|
|宗序华|男|32062319681015****|
|施晓越|男|32060219630411****|

10、合伙人间的权利义务关系、利益分配
根据《南通金信华通股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，金信华通合伙人间的权利义务关系、利益分配安排如下：
（1）权利义务关系
金信通达为金信华通的普通合伙人，在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，其将就该等债务对本合伙企业及其他债权人承担无限连带责任；各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
金信通达担任本合伙企业的管理人，由管理人负责本合伙企业的投资管理运营。管理人负责向本合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、
设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，制定并实施投资退出方案
等。
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）利益分配
本合伙企业所得的可分配收入应按照以下顺序进行分配：
①返还全体合伙人之累计实缴资本；
②本合伙企业设立管理绩效分成准备金专用账户，在本合伙企业向合伙人分配的资金累计超过全体合伙人的实缴资本之后，按本合伙企业每笔投资回款的20%提取管理绩效分成准备金。
当本合伙企业向合伙人分配的资金累计超过全体合伙人的实缴资本及约定的业绩要求之后，该账户资金将作为管理绩效分成支付给管理人。当管理人未达到约定的业绩要求时，该账户内资金作为投资收益款按各合伙人的实缴资本比例分配给各合伙人。
管理人进行投资管理，业绩满足下列条件，视为达成业绩要求：经公司聘请的会计师事务所审计确认，本合伙企业退出全部投资项目后的年化投资收益率（按照从每次付款通知之到账日起算到分配时点为止）超过12%（含），则本合伙企业应按照投资收益的20%向管理人支付管理绩效分成。
（九）西藏卓华
1、基本情况
公司名称 西藏卓华资本管理有限公司
公司性质 有限责任公司
主要办公地点 西藏自治区拉萨市达孜县工业园区
法定代表人 薛嘉麟
设立日期 2015年6月23日
注册资本 200万元
注册号 540126200005805
组织机构代码 321411770-5
税务登记证 藏国税字540126321411775号
投资管理、资产管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可经营该项目】
2、历史沿革
2015年6月16日，清控金信资本管理（北京）有限公司签署《西藏卓华资本管理有限公司章程》，出资设立西藏卓华。章程约定的注册资本为 200万元，
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由清控金信资本管理（北京）有限公司以货币出资。
2015年 6月 23日，达孜县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：540126200005805），西藏卓华成立。
西藏卓华成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|清控金信资本管理（北京）有限公司|200.00|
||200.00|

截至本预案签署日，西藏卓华的股权结构未发生变化。
3、股权控制关系
清华大学 沈正宁 曹达
100%
50% 50%
北京盈创汇
清控资产管
富投资管理
理有限公司
有限公司
51% 49%
清控金信资本
管理（北京）
有限公司
100%
西藏卓华资本管理有限公司
4、主营业务发展状况
截至本预案签署日，西藏卓华主要从事投资管理、资产管理、投资咨询。
5、主要财务指标
单位：万元
项目 2015.12.31
总资产 0.47
总负债 -
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所有者权益 0.47项目 2015年度
营业收入 -利润总额 -0.53净利润 -0.53注：2015年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、对外投资企业
截至本预案签署日，除飞流九天外，西藏卓华的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|南通金信灏润投资中心（有限合伙）|61,300.00|1.63|
|南通金信灏泓投资中心（有限合伙）|1,520.00|99.00|

三、配套融资交易对方基本情况
公司本次配套融资认购方为王进军、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉及中恒泰控股。配套融资认购方基本情况如下：
（一）王进军
1、基本信息
姓名 王进军
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 是，拥有冈比亚共和国永久居留权
身份证号 51111319701011****
住所 四川省乐山市金口河区永和镇
通讯地址 深圳市宝安区龙华街道油松第十工业区王子工业园
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位|职务|
|深圳王子新材料股份有限公司|董事长|
|深圳市既济投资发展有限公司|执行董事、总经理|
|鑫安企业（香港）有限公司|董事|

3、对外投资情况
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，王进军主要的对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|8,000.00|54.23|
|5,000.00|100.00|
|100.00|25.00|
|1万港元|100.00|
|500.00|65.00|
|500.00|76.00|

注：深圳好新鲜冷链科技有限公司为深圳市既济投资有限公司的控股子公司，上表中持股比例为深圳市既济投资有限公司的持股比例。
（二）金信灏汇
1、基本情况
企业名称 南通金信灏汇投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2880室
执行事务合伙人 南通金信通达投资管理有限公司（委派代表：薛嘉麟）
统一社会信用代码 91320600MA1MCBN78P
成立日期 2015年12月7日
合伙期限 2015年12月07日至2023年12月06日
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年12月，设立
2015年12月1日，金信通达、西藏卓华资本管理有限公司签署了《南通金信灏汇投资中心（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，金信灏汇总认缴出资额为 100万元，其中金信通达作为普通合伙人认缴出资 10万元，西藏卓华资本管理有限公司作为有限合伙人认缴出资90万元。
2015年 12月 7日南通市工商行政管理局向金信灏汇核发了注册号为91320600MA1MCBN78P的《营业执照》。
设立时，金信灏汇各合伙人出资情况如下：
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|南通金信通达投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|
|西藏卓华资本管理有限公司|有限合伙人|90.00|
||-|100.00|

（2）2016年5月，合伙人变更及增资
2016年5月12日，金信通达、西藏卓华、金信华通、李云龙、金信灏源签订了新的《南通金信灏汇投资中心（有限合伙）合伙协议》，金信灏汇总认缴出资额由100万元增至53,040万元，各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|南通金信通达投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|
|南通金信华通股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|15,000.00|
|西藏卓华资本管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|李云龙|有限合伙人|3,540.00|
|南通金信灏源投资中心（有限合伙）|有限合伙人|29,000.00|
||-|53,040.00|

（3）2016年8月，合伙人变更
2016年 8月，金信通达、李云龙、金信灏源签订了新的《南通金信灏汇投资中心（有限合伙）合伙协议》，金信灏汇总认缴出资额变更为 23,870万元，各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|南通金信通达投资管理有限公司|普通合伙人|330.00|
|南通金信灏源投资中心（有限合伙）|有限合伙人|20,000.00|
|李云龙|有限合伙人|3,540.00|
||-|23,870.00|

3、股权控制关系
截至本预案签署日，金信灏汇的股权控制关系如下：
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
清华大学
100%
清华控股有
沈正宁 曹达
限公司
南通市国资委
100% 50% 50%
100%
||
|-|
|陈倩倩|
|10%|

||
|-|
|49%|

清控金信资本 北京睿达创新
南通投资管理
管理（北京） 投资管理有限
有限公司
有限公司 公司
40% 50% 10%
南通金信灏源 南通金信通达
投资中心（有 投资管理有限 李云龙
限合伙） 公司
|||
|-|-|
|83.有限|79%合伙人|

|||
|-|-|
|1.3普通|8%合伙人|

|||
|-|-|
|14.有限|83%合伙人|

南通金信灏汇投资中心（有限合伙）
4、合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|出资目的|
|南通金信通达投资管理有限公司|2016年8月|货币|投资|
|李云龙|2016年8月|货币|投资|
|南通金信灏源投资中心（有限合伙）|2016年8月|货币|投资|
|南通金信通达投资管理有限公司|2016年5月|货币|投资|
|拉萨睿祺华创投资管理有限公司|2016年5月|货币|投资|

金信灏汇所有合伙人追溯至自然人、有限责任公司、股份有限公司或政府部门等共3名。
5、主营业务发展状况
截至本预案签署日，金信灏汇未开展具体业务。
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、主要财务指标
金信灏汇成立于2015年12月7日，尚未正式开展业务，暂无历史财务数据。
7、对外投资企业
截至本预案签署日，金信灏汇不存在对外投资。
8、金信通达
普通合伙人金信通达基本情况详见“第三节交易对方的基本情况”之“二、购买资产交易对方基本情况”之“（八）金信华通”之“8、金信通达”。
9、主要合伙人基本情况
（1）李云龙
姓名 李云龙
性别 男
身份证号 11010819421025****
住所 北京市海淀区魏公村街1号院****
（2）南通金信灏源投资中心（有限合伙）
企业名称 南通金信灏源投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼2828室
执行事务合伙人 南通金信通达投资管理有限公司（委派代表：薛嘉麟）
统一社会信用代码 91320600MA1MBFKU2X
成立日期 2015年11月20日
合伙期限 2015年11月20日至2023年11月19日
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配
根据《合伙协议》，金信灏汇合伙人间的权利义务关系、利益分配安排如下：（1）权利义务关系
全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务；不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应每半年度向其他合伙人报告事务执行情况以
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生亏损和费用由合伙企业承担；执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
合伙企业办理注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意。
（2）利益分配
本合伙企业收到项目退出所获之可分配资金（包括上市公司现金分红），依照国家有关法律法规规定履行纳税义务后的10个工作日内，按照各合伙人的实缴出资比例和本条款约定进行投资本金返还或/及投资收益分配。返还及分配方案（包括但不限于返还及分配时间、返还及分配金额）由普通合伙人根据以上原则决定；如本企业发生亏损，由全体有限合伙企业按照各自承诺认缴的出资比例分担。
注：金信灏汇普通合伙人、有限合伙人的利益分配情况不存在对于超额收益的分配约定，主要原因系金信灏汇的普通合伙人与有限合伙人为均为清控金信资本管理（北京）有限公司或其核心管理团队的下属管理基金、子公司或管理团队个人，基金管理人均为南通金信通达投资管理有限公司，金信通达内部已对超额收益分配进行约定，因此不再重复计收超额收益。
（三）金信灏沄
1、基本情况
名称 南通金信灏沄投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2859室
执行事务合伙人 南通金信通达投资管理有限公司（委派代表：薛嘉麟）
统一社会信用代码 91320600MA1MGB1M2B
成立日期 2016年3月17日
合伙期限 2016年3月17日至2026年3月16日
股权投资；投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；
经营范围
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金信灏沄的基金管理人南通金信通达投资管理有限公司已于2015月6月29日在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金管理人登记手续，登记编号为P1016422。
2、历史沿革
（1）2016年3月，设立
2016年 3月，金信通达、金信投资签署了《南通金信灏沄投资中心（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，金信灏沄总认缴出资额为 10万元，其中金信通达作为普通合伙人认缴出资1万元，金信投资作为有限合伙人认缴出资9万元。
2016年 3月 17日南通市工商行政管理局向金信灏汇核发了注册号为91320600MA1MGB1M2B的《营业执照》。
设立时，金信灏沄各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|南通金信通达投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|
|北京清控金信投资管理有限公司|有限合伙人|9.00|
||-|10.00|

（2）2016年5月，合伙人变更及增资
2016年 5月 12日，金信通达、云南融智、南通国有置业、宁波市景天缘、沈卫兵、张伟民、郭毅、周捷、卞忠杰、刘丽萍、袁星宇签订了新的《南通金信灏沄投资中心（有限合伙）合伙协议》。金信灏沄总认缴出资额由 10万元增至28,750万元。同时，北京清控金信投资管理有限公司退出合伙。
金信灏沄各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|南通金信通达投资管理有限公司|普通合伙人|750.00|
|云南融智资本管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|南通国有置业集团有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|宁波市景天缘投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|沈卫兵|有限合伙人|2,000.00|
|张伟民|有限合伙人|2,000.00|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|郭毅|有限合伙人|2,000.00|
|周捷|有限合伙人|2,000.00|
|卞忠杰|有限合伙人|1,000.00|
|刘丽萍|有限合伙人|1,000.00|
|袁星宇|有限合伙人|1,000.00|
||-|28,750.00|

（3）2016年8月，合伙人变更及增资
由于交易方案的调整，2016年 8月 3日，金信通达、上海华富利得资产管理有限公司、南通国有置业集团有限公司、北京中泓华坤资产管理有限公司签订了新的《南通金信灏沄投资中心（有限合伙）合伙协议》。金信灏沄总认缴出资额变更为19,700万元。同时，金信投资退出合伙。
金信灏沄各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|南通金信通达投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|
|上海华富利得资产管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|北京中泓华坤资产管理有限公司|有限合伙人|5,500.00|
|南通国有置业集团有限公司|有限合伙人|4,000.00|
||-|19,700.00|

3、股权控制关系
截至本预案签署日，金信灏沄的控制关系如下：
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
清华大学
100%
清华控股有
沈正宁 曹达
限公司 南通市国资委
100% 50% 50%
100%
北京盈创汇
清控资产管 南通国有资产投
富投资管理 陈倩倩
理有限公司 资控股有限公司
有限公司
51% 49%
90% 10%
100%
清控金信资本 北京睿达创新
南通投资管理
管理（北京） 投资管理有限
有限公司
有限公司 公司
40% 50% 10%
上海华富利得 北京中泓华坤 南通金信通达 南通国有置
资产管理有限 资产管理有限 投资管理有限 业集团有限
公司 公司 公司 公司
|||
|-|-|
|50.76有限合|%伙人|

|||
|-|-|
|27.有限|92%合伙人|

|||
|-|-|
|1.0普通|2%合伙|

|||
|-|-|
|20.3有限合|0%伙人|

南通金信灏沄投资中心（有限合伙）
4、合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|出资目的|
|南通金信通达投资管理有限公司|2016年8月|货币|投资|
|上海华富利得资产管理有限公司|2016年8月|货币|投资|
|北京中泓华坤资产管理有限公司|2016年8月|货币|投资|
|南通国有置业集团有限公司|2016年8月|货币|投资|

金信灏沄所有合伙人追溯至自然人、有限责任公司、股份有限公司或政府部门等共4名。
5、主营业务发展状况
截至本预案签署日，金信灏沄尚未开展具体业务。
6、主要财务指标
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金信灏沄成立于2016年3月17日，暂无历史财务数据。
7、对外投资企业
截至本预案签署日，金信灏沄未投资其他公司。
8、金信通达
普通合伙人金信通达基本情况详见“第三节交易对方的基本情况”之“二、购买资产交易对方基本情况”之“（八）金信华通”之“8、金信通达”。
9、主要合伙人基本情况
（1）上海华富利得资产管理有限公司
公司名称 上海华富利得资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路528号南楼S1903、S1904室
法定代表人 陈大毅
成立日期 2013年7月1日
注册资本 3,500万元
统一社会信用代码 913100000712493724
特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）北京中泓华坤资产管理有限公司
公司名称 北京中泓华坤资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司
北京市密云县经济开发区西统路 8号西田各庄镇政府办公楼 508室主要经营场所
-667
法定代表人 黄宁
成立日期 2015年3月26日
注册资本 80,000万元
统一社会信用代码 911100003396916137
资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经营范围 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（3）南通国有置业集团有限公司
公司名称 南通国有置业集团有限公司
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司类型 有限责任公司
主要经营场所 南通市人民中路10号金信大厦六楼
法定代表人 张星
成立日期 2008年6月20日
注册资本 293,986.229136万元
统一社会信用代码 91320600677041189W
授权经营资产及其收益的经营管理；项目投资、资本运营及资产管理；
土地一级开发、整理；城市基本建设项目开发、经营、管理；受托代经营范围
建政府建设项目；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配
根据《合伙协议》，金信灏沄合伙人间的权利义务关系、利益分配安排如下：（1）权利义务关系
全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务；不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应每半年度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生亏损和费用由合伙企业承担；执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿；
合伙企业办理注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意。
（2）利益分配
本合伙企业收到项目退出所获之可分配资金（包括上市公司现金分红），在扣除合伙企业费用及合理预留执行事务合伙人后续可能获得的投资收益后的金额大于5,000万元时，执行事务合伙人应在履行完毕分配所必须的合伙企业内部决策流程及法律法规规定的工商变更等行政手续（包括但不限于因合伙企业减资需要的合伙人会议决议程序及相关工商变更手续）后，并依照国家有关法律法规规定履行纳税义务后的 20个工作日内，按照各合伙人的实缴出资比例和本条款约定进行投资本金返还或/及投资收益分配；
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资本金返还及投资收益分配的顺序为：
①首先返还的资金为各合伙人的投资本金，直至各合伙人收回全部实缴出资；
在投资本金返还完成后分配的资金为各合伙人的投资收益；
②如果各合伙人取得的投资收益对应的年化投资收益率≤12%，则执行事务合伙人不收取超额收益分成，投资收益全部归各合伙人按实缴出资比例所有；
③如果各合伙人取得的投资收益对应的年化投资收益率>12%且≤30%，则普通合伙人与各合伙人按照20%:80%的比例分配投资收益；
④如果各合伙人取得的全部投资收益对应的年化投资收益率>30%，除按③款进行分配外，年化投资收益率>30%的投资收益部分执行事务合伙人与各合伙人按照35%:65%的比例分配；
返还及分配方案（包括但不限于返还及分配时间、返还及分配金额）由执行事务合伙人根据以上原则决定；
合伙企业的亏损分担，如本合伙企业发生亏损，由全体有限合伙人按照各自承诺认缴的出资比例分担。
（四）金信灏泽
1、基本情况
名称 南通金信灏泽投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼2830室
执行事务合伙人 南通金信通达投资管理有限公司（委派代表：薛嘉麟）
统一社会信用代码 91320600MA1MBETBIT
成立日期 2015年11月20日
合伙期限 2015年11月20日至2023年11月19日
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年11月，设立
2015年 11月 13日，金信通达、金信融达签署了《南通金信灏泽投资中心
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，金信灏沄总认缴出资额为 10万元，其中金信通达作为普通合伙人认缴出资 10万元，金信融达作为有限合伙人认缴出资90万元。
2015年 11月 20日南通市工商行政管理局向金信灏汇核发了注册号为 91320600MA1MBETBIT的《营业执照》。
设立时，金信灏泽的合伙架构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|南通金信通达投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|
|北京金信融达投资管理有限公司|有限合伙人|90.00|
||-|100.00|

（2）2016年5月，合伙人变更及增资
2016年5月12日，金信通达、林捷签订了新的《南通金信灏泽投资中心（有限合伙）合伙协议》。金信灏泽总认缴出资额由 100万元增至 14,160万元。同时，金信融达退出合伙。
本次变更完成后，金信灏泽的合伙架构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|南通金信通达投资管理有限公司|普通合伙人|20.00|
|林捷|有限合伙人|14,140.00|
||-|14,160.00|

3、股权控制关系
截至本预案签署日，金信灏泽的控制关系如下：
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
清华大学
100%
清华控股有
沈正宁 曹达
限公司
南通市国资委
100% 50% 50%
100%
北京盈创汇
清控资产管 南通国有资产投
富投资管理 陈倩倩
理有限公司 资控股有限公司
有限公司
||
|-|
|49%|

||
|-|
|0%|

清控金信资本 北京睿达创新
南通投资管理
管理（北京） 投资管理有限
有限公司
有限公司 公司
40% 50% 10%
南通金信通达
投资管理有限 林捷
公司
|||
|-|-|
|普通合伙|人,0.14%|

|||
|-|-|
|有限合伙|人,99.86%|

南通金信灏泽投资中心（有限合伙）4、合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|出资目的|
|南通金信通达投资管理有限公司|2016年5月|货币|投资|
|林捷|2016年5月|货币|投资|

金信灏泽所有合伙人追溯至自然人、有限责任公司、股份有限公司或政府部门等共2名。
5、主营业务发展状况
截至本预案签署日，金信灏泽尚未开展业务。
6、主要财务指标
金信灏泽成立于 2015年 11月 20日，尚未正式开展业务，暂无历史财务数
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
据。
7、对外投资企业
截至本预案签署日，金信灏泽未投资其他公司。
8、金信通达
普通合伙人金信通达基本情况详见“第三节交易对方的基本情况”之“二、购买资产交易对方基本情况”之“（八）金信华通”之“8、金信通达”。
9、主要合伙人基本情况
姓名 林捷
性别 男
身份证号 35012119740128****
住所 上海市徐汇区衡山路****
10、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配
根据《合伙协议》，金信灏泽合伙人间的权利义务关系、利益分配安排如下：（1）权利义务关系
全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务；不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应每半年度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生亏损和费用由合伙企业承担；执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿；
合伙企业办理注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议（不包括执行事务合伙人对附件一的修改）应经全体合伙人一致同意。
（2）利益分配
本企业收到项目退出所获之投资本金及收益（包括上市公司现金分红），依照国家有关法律法规规定履行纳税义务后的 10个工作日内，按照各合伙人的实缴出资比例分配及返还；
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资本金返还及投资收益分配的顺序为：
①首先归还各合伙人的投资本金；
②投资本金之投资收益的30%归普通合伙人；其余70%之投资收益归全体合伙人；
分配及返还方案（包括但不限于分配时间、分配金额）由执行事务合伙人根据以上原则决定；
合伙企业的亏损分担，如本合伙企业发生亏损，由全体有限合伙人按照各自承诺认缴的出资比例分担。
（五）舜安投资
1、基本情况
企业名称 嘉兴舜安投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道广益路 883号联创大厦 2号楼 5层主要经营场所
573室-33
执行事务合伙人 北京荣世安达投资有限公司（委派代表人：蔡新刚）
统一社会信用代码 91330402MA28A3G7XQ
成立日期 2015年12月4日
合伙期限 2015年12月4日至2020年12月3日
实业投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关经营范围 部门批准后方可开展经营活动）(不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务)
2、历史沿革
（1）2015年12月，设立
2015年 11月 26日，北京荣世安达投资有限公司、北京中和元良投资管理有限公司签署《合伙协议》，出资设立舜安投资。合伙协议约定认缴出资额为 3,000万元，由北京荣世安达投资有限公司、北京中和元良投资管理有限公司以货币资金出资。
2015年 12月 3日，浙江省嘉兴市南湖区工商局核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91330402MA28A3G7XQ），舜安投资成立。
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
舜安投资成立时各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|荣世安达|普通合伙人|100.00|
|北京中和元良投资管理有限公司|有限合伙人|2,900.00|
||-|3,000.00|

（2）2016年4月，合伙人变更及增资
2016年4月10日，舜安投资作出合伙人会议决议，同意刘爱桢作为有限合伙人入伙；同意北京中和元良投资管理有限公司退出合伙；舜安投资总认缴出资额由3,000万元增至100,100万元。
同日，舜安投资、刘爱桢签订了新的《嘉兴舜安投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2016年4月18日，嘉兴市工商局南湖区分局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，舜安投资各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|北京荣世安达投资有限公司|普通合伙人|100.00|
|刘爱桢|有限合伙人|100,000.00|
||-|100,100.00|

（3）2016年5月，合伙人变更及增资
2016年5月10日，舜安投资作出合伙人会议决议，同意齐舰作为有限合伙人入伙；舜安投资总认缴出资额由100,100万元增至112,100万元。
同日，荣世安达、刘爱桢、齐舰签订了新的《嘉兴舜安投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2016年5月11日，嘉兴市工商局南湖区分局核准了上述变更登记。
截至本预案签署日，舜安投资各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|北京荣世安达投资有限公司|普通合伙人|100.00|
|刘爱桢|有限合伙人|100,000.00|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|齐舰|有限合伙人|12,000.00|
||-|112,100.00|

3、股权控制关系
截至本预案签署日，舜安投资的控制关系如下：
刘爱桢 蔡新刚
|||
|-|-|
|50.0|0%|

|||
|-|-|
|50.|00%|

荣世安达 齐舰
|||
|-|-|
|89.2L|1%P|

|||
|-|-|
|0.0G|9%P|

|||
|-|-|
|10.L|70%P|

嘉兴舜安投资合伙企业（有限合伙）
4、合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|出资目的|
|北京荣世安达投资有限公司|2015年12月|货币|投资|
|刘爱桢|2016年5月|货币|投资|
|齐舰|2016年5月|货币|投资|

舜安投资所有合伙人追溯至自然人、有限责任公司、股份有限公司或政府部门等共3名。
5、主营业务发展状况
截至本预案签署日，舜安投资未开展具体业务。
6、主要财务数据
单位：万元
项目 2015.12.31
总资产 -总负债 0.06所有者权益 -0.06
项目 2015年度
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业收入 -利润总额 -0.06净利润 -0.06注：2015年度财务数据未经审计。
7、对外投资企业
截至本预案签署日，舜安投资未投资其他公司。
8、荣世安达
荣世安达为舜安投资的普通合伙人，其具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称 北京荣世安达投资有限公司
企业类型 有限责任公司
主要经营场所 北京市海淀区小营中关村东升科技园二期西区18号1区1层092室
法定代表人 蔡新刚
注册资本 1,000万元
成立日期 2013年03月25日
注册号 110108015720729
投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；房地产咨询；企业管理；家庭劳务服务；会议服务；承办展览展示活动；技术推广；市经营范围
场调查；企业策划；计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
舜安投资的基金管理人北京荣世安达投资有限公司已于2014月8月21日在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金管理人登记手续，登记编号为P1004424。
（2）历史沿革
2013年3月25日，蔡新刚、刘爱桢签署《北京荣世安达投资有限公司章程》，出资设立荣世安达。章程约定的注册资本为1,000万元，由蔡新刚、刘爱桢以货币出资。
2013年 3月 25日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：110108015720729），荣世安达成立。
成立时，荣世安达的股权结构如下：
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|蔡新刚|500.00|
|刘爱桢|500.00|
||1,000.00|

截至本预案签署日，荣世安达的股权结构未发生变化。
（3）主营业务发展情况
截至本预案签署日，荣世安达主要从事股权投资业务。
（4）主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|1,335.42|
|208.05|
|1,127.37|
|2015年度|
|688.29|
|163.50|
|121.96|

注：2014、2015年度财务数据已经北京永勤会计师事务所审计。
（5）对外投资企业
截至本预案签署日，除舜安投资外，荣世安达对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|出资比例|
|北京荣世恒达投资中心（有限合伙）|41,620.00|0.024%|
|嘉兴顺轶投资合伙企业（有限合伙）|50,100.00|0.1996%|
|上海康辘投资中心（有限合伙）|10,100.00|0.1%|
|嘉兴葆淀投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00|3.33%|

9、主要合伙人基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号|
|刘爱桢|女|37108119761011****|
|齐舰|男|11010819600701****|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配
根据《合伙协议》，舜安投资合伙人间的权利义务关系、利益分配安排如下：（1）权利义务关系
普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬；不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业的经营和财务状况；合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人一致通过，涉及合伙企业变更登记事项时，由执行事务合伙人签署变更决定书并办理工商变更登记手续。
（2）利益分配
①合伙企业的利润由各合伙人按照实缴的出资比例分配，亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担；
②投资收回时，提取投资收益的20%作为执行事务合伙人的业绩报酬。
（六）钛星一号
1、基本情况
企业名称 北京钛星一号投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市石景山区八大处高科技园区创新园I座I-067
执行事务合伙人 北京知盈投资管理有限公司（委派代表：周永彬）
统一社会信用代码 91110107MA003YG913
成立日期 2016年03月04日
合伙期限 2016年03月04日至2036年03月03日
投资管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供经营范围
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2016年3月，合伙企业设立
2016年 3月 4日，王朋燕、高毅辉签署《北京钛星一号投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，出资设立北京钛星一号投资管理中心（有限合伙）。合伙协议约定出资认缴金额为200万元，其中，王朋燕出资100万元认缴普通合伙份额，高毅辉出资100万元认缴有限合伙份额。
钛星一号设立时各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|王朋燕|普通合伙人|100.00|
|高毅辉|有限合伙人|100.00|
||-|200.00|

（2）2016年3月，有限合伙人变更
2016年 3月 30日，钛星一号作出合伙人会议决议，同意高毅辉退出合伙；
同意潘玲玲作为有限合伙入伙。钛星一号认缴出资总额不变。
变更后，钛星一号各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|王朋燕|普通合伙人|100.00|
|潘玲玲|有限合伙人|100.00|
||-|200.00|

（3）2016年5月，第二次合伙人变更及增资
2016年5月12日，钛星一号作出合伙人会议决议，同意王朋燕和潘玲玲退出合伙，同意北京知盈投资管理有限公司、曾庆加、杨伟明、黄培敦、周文信、田昆仑、刘荣入伙。同时，钛星一号总份额由200万元增加至50,001万元。
同日，北京知盈投资管理有限公司、曾庆加、杨伟明、黄培敦、周文信、田昆仑、刘荣签署了新的《北京钛星一号投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。
截至本预案签署日，钛星一号各合伙人出资情况如下：
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|北京知盈投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|
|曾庆加|有限合伙人|10,000.00|
|杨伟明|有限合伙人|10,000.00|
|黄培敦|有限合伙人|10,000.00|
|周文信|有限合伙人|10,000.00|
|田昆仑|有限合伙人|5,000.00|
|刘荣|有限合伙人|5,000.00|
||-|50,001.00|

3、股权控制关系
截至本预案签署日，钛星一号的控制关系如下：
张贻报 缪缜 王宇 王昕 郭璐
陈晓莉
|||
|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|2|5%|

|||
|-|-|
|2|5%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|10|%|

北京知盈投资管
刘荣 曾庆加 杨伟明 黄培敦 周文信 田昆仑
理有限公司（普
（有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
通合伙人）
|||
|-|-|
|10.0|0%|

|||
|-|-|
|20.|00%|

|||
|-|-|
|20.0|0%|

|||
|-|-|
|0.0|02%|

|||
|-|-|
|20.|00%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

钛星一号
4、合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|出资目的|
|北京知盈投资管理有限公司|2016年5月|货币|投资|
|曾庆加|2016年5月|货币|投资|
|杨伟明|2016年5月|货币|投资|
|黄培敦|2016年5月|货币|投资|
|周文信|2016年5月|货币|投资|
|田昆仑|2016年5月|货币|投资|
|刘荣|2016年5月|货币|投资|

钛星一号所有合伙人追溯至自然人、有限责任公司、股份有限公司或政府部门等共7名。
5、主营业务发展状况
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，钛星一号尚未开展业务。
6、主要财务指标
钛星一号成立于2016年3月4日，暂无历史财务数据。
7、对外投资企业
截至本预案签署日，钛星一号未投资其他公司。
8、知盈投资
钛星一号的普通合伙人为知盈投资，其具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称 北京知盈投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
主要经营场所 北京市海淀区高里掌路1号院2号楼202-031
法定人代表 张贻报
注册资本 1,500万元
统一社会信用代码 91110108344260607M
成立日期 2015年06月05日
投资管理；资产管理；市场调查；公共关系服务；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经营范围 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
①2015年6月，设立
2015年 6月 4日，王小玲、王昕、张贻报、缪缜签署《北京知盈投资管理有限公司章程》，出资设立知盈投资。章程约定的注册资本为 500万元，由王小玲、王昕、张贻报、缪缜以货币出资。
2015年6月5日，北京市工商局海淀分局核发《企业法人营业执照》，知盈投资成立。
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
知盈投资成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|王小玲|125.00|
|王昕|125.00|
|张贻报|125.00|
|缪缜|125.00|
||500.00|

②2015年10月，股权转让
2015年9月28日，知盈投资股东会作出决议，同意新增股东陈晓莉、郭璐、王宇；同意张贻报将其持有的知盈投资 25万元出资额转让给陈晓莉；同意王昕将其持有的知盈投资 25万元出资额转让给陈晓莉；同意王昕将其持有的知盈投资 50万元出资额转让给郭璐；同意王小玲将其持有的知盈投资 125万元出资额转让给王宇。
同日，王小玲、王宇、王昕、郭璐、陈晓莉、张贻报签署了相应的《出资转让协议书》。
2015年10月30日，北京市工商局海淀分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，知盈投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|张贻报|100.00|
|缪缜|125.00|
|王宇|125.00|
|王昕|50.00|
|郭璐|50.00|
|陈晓莉|50.00|
||500.00|

③2016年7月，增资
2016年7月，知盈投资股东会作出决议，同意公司注册资本增加至1,500万元，新增的1,000万元注册资本由张贻报以货币出资275万元，缪缜以货币出资 250万元，王宇以货币出资 272.5万元，郭璐以货币出资 152.5万元，陈晓莉以
货币出资50万元。
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016年7月5日，北京市工商局海淀分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，知盈投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|王宇|397.50|
|张贻报|375.00|
|缪缜|375.00|
|郭璐|202.50|
|陈晓莉|100.00|
|王昕|50.00|
||1,500.00|

（3）主营业务发展情况
截至本预案签署日，知盈投资主要从事股权投资。
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2015.12.31
总资产 595.79总负债 121.18所有者权益 474.60项目 2015年度
营业收入 385.17利润总额 -25.40净利润 -25.40注：2015年度财务数据已经北京中诺宜华会计师事务所审计。
（5）对外投资企业
截至本预案签署日，除钛星一号外，知盈投资对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|出资比例|
|辽宁北旺农牧股份公司|13,949.95|0.20%|

9、主要合伙人基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号|
|曾庆加|男|44252519670318****|
|杨伟明|男|44522219740519****|
|黄培敦|男|44052719720116****|
|周文信|男|23010319711129****|

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||||
|-|-|-|
|田昆仑|男|61010319770512****|
|刘荣|男|11010819710408****|

10、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配
根据《合伙协议》，钛星一号合伙人间的权利义务关系、利益分配安排如下：（1）权利义务关系
执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担；
合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人过半数选票通过的表决办法决定。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
（2）利益分配
①普通合伙人应对有限合伙企业的以下收益进行分配：
A、回收资金：包括因处置任何项目投资的全部或部分权益而取得的现金，以及因项目投资而获得的股息、利息以及其他分配所产生的当期现金收益；
B、有限合伙企业就项目投资退出以外的因投资而获得的股息、利息以及其他分配所产生的当期现金收益。
②回收资金的分配应按以下顺序进行：
A、弥补有限合伙之前的亏损（如有）；
B、此后若有剩余，支付有限合伙企业进行投资活动应付的各项税费；
C、此后若有剩余，支付有限合伙人的本金；
D、此后若有剩余，支付普通合伙人的本金；
E、此后若有剩余，余额的20%分配给普通合伙人，余额的80%分配给有限
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合伙人。
（七）宝樾紫杉
1、基本情况
企业名称 苏州宝樾紫杉投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江苏省苏州市高铁新城南天成路58号
执行事务合伙人 上海宝樾投资管理有限公司（委派代表：袁弥亮）
统一社会信用代码 91320500MA1MF6QN0P
成立日期 2016年02月04日
合伙期限 2016年02月04日至2036年01月11日
实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016年2月，设立
2016年 1月 18日，宝樾投资、高健以货币方式出资设立宝樾紫杉。同日，宝樾投资、高健签署了《苏州宝樾紫杉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
根据该协议，宝樾投资总认缴出资额为5,000万元，其中宝樾投资作为普通合伙人认缴出资10万元，高健作为有限合伙人认缴出资4,990万元。
2016年2月4日苏州市工商局向宝樾紫杉核发了注册号为91320500MA1MF6QN0P的《营业执照》。
设立时，宝樾紫杉各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|上海宝樾投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|
|高健|有限合伙人|4,990.00|
||-|5,000.00|

（2）2016年5月，合伙人变更及增资
2016年5月11日，宝樾紫杉作出合伙人会议决议，同意刘洁菲、吴亮、邓红、王卫方、翁秋娟、李伟钦、王海燕、孟晓华作为有限合伙人入伙；同意高健
退出合伙；宝樾紫杉总认缴出资额由5,000万元增至48,010万元。
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同日，宝樾投资、刘洁菲、吴亮、邓红、王卫方、翁秋娟、李伟钦、王海燕、孟晓华签订了新的《苏州宝樾紫杉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2016年5月，苏州市工商局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，宝樾紫杉各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|上海宝樾投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|
|刘洁菲|有限合伙人|25,000.00|
|吴亮|有限合伙人|18,000.00|
|邓红|有限合伙人|1,000.00|
|王卫方|有限合伙人|1,000.00|
|翁秋娟|有限合伙人|1,000.00|
|李伟钦|有限合伙人|1,000.00|
|王海燕|有限合伙人|500.00|
|孟晓华|有限合伙人|500.00|
||-|48,010.00|

3、股权控制关系
截至本预案签署日，宝樾紫杉的控制关系如下：
高健 沈冲
60.0% 40.0%
刘洁菲 吴亮 邓红 王卫方 宝樾投资 翁秋娟 李伟钦 王海燕 孟晓华 (LP) （LP） (LP) (LP) （GP） (LP) (LP) (LP) (LP) 2。08%
|||
|-|-|
|52.|07%|

|||
|-|-|
|37.|49%|

|||
|-|-|
|2。|08%|

|||
|-|-|
|2。|08%|

|||
|-|-|
|0.|02%|

|||
|-|-|
|2。|08|

|||
|-|-|
|2。|08%|

|||
|-|-|
|1。0|4%|

|||
|-|-|
|1。|04%|

宝樾紫杉
4、合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|取得权益日期|出资形式|出资目的|
|上海宝樾投资管理有限公司|2016年2月|货币|投资|
|刘洁菲|2016年5月|货币|投资|
|吴亮|2016年5月|货币|投资|
|邓红|2016年5月|货币|投资|
|王卫方|2016年5月|货币|投资|
|翁秋娟|2016年5月|货币|投资|
|李伟钦|2016年5月|货币|投资|

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|||||
|-|-|-|-|
|王海燕|2016年5月|货币|投资|
|孟晓华|2016年5月|货币|投资|

宝樾紫杉所有合伙人追溯至自然人、有限责任公司、股份有限公司或政府部门等共9名。
5、主营业务发展状况
截至本预案签署日，宝樾紫杉尚未开展业务。
6、主要财务指标
宝樾紫杉成立于2016年2月4日，暂无历史财务数据。
7、对外投资企业
截至本预案签署日，宝樾紫杉未投资其他公司。
8、宝樾投资
宝樾紫杉的普通合伙人为宝樾投资，其具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称 上海宝樾投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区富特东一路146号1幢1层1070室
法定人代表 高健
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 913100003327361614
成立日期 2015年7月8日
投资管理，投资咨询，资产管理，股权投资，实业投资。（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝樾紫杉的基金管理人上海宝樾投资管理有限公司已于 2015月 10月 26日在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金管理人登记手续，登记编号为P1024763。
（2）历史沿革
①2015年7月，设立
2015年 7月 7日，许乃弟、高健签署《上海宝樾投资管理有限公司章程》，
出资设立宝樾投资。章程约定的注册资本为 10,000万元，由许乃弟、高健以货
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币出资。
2015年7月8日，上海市工商局核发《营业执照》，宝樾投资成立。
宝樾投资成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|许乃弟|1,000|
|高健|9,000|
||10,000.00|

②2015年9月，股权转让
2015年 9月，宝樾投资股东会作出决议，同意许乃弟将其持有的宝樾投资 1,000万元出资额转让给沈冲，同意高健将其持有的宝樾投资 3,000万元出资额转让给沈冲。同日，许乃弟、沈冲签署了相应的《出资转让协议书》。
2015年9月23日，上海市工商局核准上述变更登记。
本次变更完成后，宝樾投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|高健|6,000|
|沈冲|4,000|
||10,000|

（3）主营业务发展情况
截至本预案签署日，宝樾投资主要从事股权投资、并购投资和另类投资等业务。
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2015.12.31
总资产 372.43总负债 1.98所有者权益 370.45项目 2015年度
营业收入 70.48
利润总额 0.50
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净利润 0.45注：2015年度财务数据未经审计。
（5）对外投资企业
截至本预案签署日，除宝樾紫杉外，宝樾投资对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|出资比例|
|嘉兴宝樾茂硕投资合伙企业（有限合伙）|1,210|0.83%|
|嘉兴宝樾格创投资合伙企业（有限合伙）|1,020|0.98%|
|嘉兴宝樾瑞投资合伙企业（有限合伙）|15,000|0.07%|
|嘉兴宝樾紫杉投资合伙企业（有限合伙）|15,000|0.07%|
|嘉兴宝樾山投资合伙企业（有限合伙）|12,000|0.08%|
|高金（苏州）股权投资管理中心（有限合伙）|5,000|0.2%|

9、主要合伙人基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号|
|刘洁菲|女|11010319850402****|
|吴亮|男|32052019741005****|
|邓红|女|11010419530505****|
|王卫方|男|36242219731118****|
|翁秋娟|女|35012819701010****|
|李伟钦|女|31010819550921****|
|王海燕|女|11010819711007****|
|孟晓华|女|42010219520412****|

10、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配
根据《合伙协议》，宝樾紫杉合伙人间的权利义务关系、利益分配安排如下：（1）权利义务关系
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，本合伙企业委托一名普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务，执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业；其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；执行事务合伙人应当每半年度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；执行事务合伙人不按照合伙
协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，普通合伙人应对其他合
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伙人造成的损失进行赔偿；合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。
（2）利益分配
分配原则与次序：
①在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配，直到每个合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额。
②执行事务合伙人提取业绩报酬，业绩报酬为本合伙企业净收益的20%，即执行事务合伙人与本合伙企业按20%：80%的比例分配本合伙企业的净收益。
③本合伙企业获得的上述80%的收益由本合伙企业的全体合伙人按实缴出资比例分配。
（八）中恒泰控股
1、基本情况
公司名称 深圳市中恒泰控股集团有限公司
公司性质 有限责任公司
主要办公地点 深圳市福田区深圳国际交易广场31层3110
法定代表人 陈少鞍
设立日期 2007年7月3日
注册资本 15亿元
统一社会信用代码 91440300662673394D
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项经营范围
目除外）；从事进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物业管理、自有物业租赁（不含限制项目）。
2、历史沿革
（1）2007年7月，设立
2007年6月23日，林文伟、深圳市中恒泰投资担保有限公司签署《深圳市中恒泰投资咨询有限公司章程》，出资设立中恒泰投资咨询有限公司。章程约定的注册资本为200万元，由林文伟、深圳市中恒泰投资担保有限公司以货币出资。
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2007年 6月 25日，深圳市中瑞华正会计师事务所出具《验资报告》（深中瑞华验字[2007]第 085号），经审验，截至 2007年 6月 25日，中恒泰投资咨询有限公司已收到全体股东缴纳的货币出资200万元。
2007年 7月 3日，深圳市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：440301103710634），中恒泰投资咨询有限公司成立。
中恒泰投资咨询有限公司成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|林文伟|20.00|
|深圳市中恒泰投资担保有限公司|180.00|
||200.00|

（2）2010年3月，股权转让、增资
2010年 3月 5日，中恒泰投资咨询有限公司股东会作出决议，同意股东深圳市中恒泰投资担保有限公司将其持有的中恒泰投资咨询有限公司 180万元出资额转让给陈少鞍，其它股东自愿放弃优先购买权；同意增加注册资本至 15,000万元，新增的14,800万元注册资本，由林文伟以货币缴纳 1,030万元，由陈少鞍以货币缴纳 4,920万元，由陈展新以货币缴纳 1,050万元，由朱镇辉以货币缴纳 2,250万元，由方建富以货币缴纳 1,050万元，由杨光文以货币缴纳 1,500万元，由李晓红以货币缴纳750万元，由林锦海以货币缴纳250万元。
2010年 3月 12日，深圳中瑞华正会计师事务所出具《验资报告》（深中瑞华正验字[2010]第011号），经审验，截至2010年3月12日，中恒泰投资咨询有限公司已收到新增货币出资14,800万元。
2010年3月16日，深圳市工商局核准上述变更登记。
本次变更完成后，中恒泰投资咨询有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱镇辉|2,250.00|
|陈展新|1,050.00|
|林锦海|2,250.00|
|方建富|1,050.00|
|杨光文|1,500.00|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|李晓红|750.00|
|林文伟|1,050.00|
|陈少鞍|5,100.00|
||15,000.00|

（3）2010年4月，公司名称变更
2010年3月2日，中恒泰投资咨询有限公司股东会通过决议，将公司名称变更为深圳市中恒泰控股集团有限公司。
2010年4月8日，公司办理完毕相关工商变更登记手续，并取得由深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103710634）。
（4）2013年6月，增资
2013年 12月 11日，中恒泰控股集团有限公司股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 80,000万元，新增的 65,000万元注册资本，由林文伟以货币缴纳4,550万元，由陈少鞍以货币缴纳22,100万元，由陈展新以货币缴纳4,550万元，由朱镇辉以货币缴纳 9,750万元，由方建富以货币缴纳 4,550万元，由杨光文以货币缴纳 6,500万元，由李晓红以货币缴纳 3,250万元，由林锦海以货币缴纳9,750万元。
2013年12月12日，深圳市中瑞华正会计师事务所出具《验资报告》（深中瑞华正验字[2013]第021号），经审验，截至2013年12月12日，中恒泰控股已收到新增货币出资65,000万元。
2013年6月26日，深圳市工商局核准上述变更登记。
本次变更完成后，中恒泰控股的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实收出资额（万元）|
|陈少鞍|27,200.00|
|林锦海|12,000.00|
|朱镇辉|12,000.00|
|杨光文|8,000.00|
|林文伟|5,600.00|
|陈展新|5,600.00|
|方建富|5,600.00|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|李晓红|4,000.00|
||80,000.00|

（5）2014年11月，增资
2014年11月3日，中恒泰控股集团有限公司股东会作出决议，同意公司注册资本增加至150,000万元，新增的70,000万元注册资本，由陈展新以货币缴纳4,900万元，由朱镇辉以货币缴纳10,500万元，由林文伟以货币缴纳4,900万元，由陈少鞍以货币缴纳23,800万元，由方建富以货币缴纳4,900万元，由杨光文以货币缴纳7,000万元，由李晓红以货币缴纳3,500万元，由林锦海以货币缴纳10,500万元。
2014年11月18日，深圳市中瑞华正会计师事务所出具《验资报告》（深中瑞华正验字[2014]040，经审验，截至2014年11月18日，中恒泰控股已收到新增货币出资70,000万元。
2014年11月18日，深圳市工商局核准上述变更登记。
本次变更完成后，中恒泰控股的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实收出资额（万元）|
|陈少鞍|51,000.00|
|林锦海|22,500.00|
|朱镇辉|22,500.00|
|杨光文|15,000.00|
|林文伟|10,500.00|
|陈展新|10,500.00|
|方建富|10,500.00|
|李晓红|7,500.00|
||150,000.00|

3、股权控制关系
截至本预案签署日，中恒泰控股的控制关系如下：
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
陈少鞍 林锦海 朱镇辉 杨光文 林文伟 陈展新 方建富 李晓红 5%
|||
|-|-|
|34|%|

|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|7|%|

|||
|-|-|
|7|%|

|||
|-|-|
|7|%|

深圳市中恒泰控股集团有限公司
4、主营业务发展状况
截至本预案签署日，中恒泰控股主要从事股权投资、投资性房地产租赁业务。
5、主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|261,226.98|
|71,957.64|
|189,269.35|
|2015年度|
|16,991.66|
|3,653.05|
|2,796.09|

注：2014、2015年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、对外投资企业
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|深圳市中恒泰小额贷款有限公司|15,000.00|95.00|
|深圳市中恒泰融资担保股份有限公司|50,000.00|40.00|
|深圳市百润泽基金管理有限公司|3,000.00|100.00|
|深圳市中恒泰金融服务有限公司|200.00|99.00|
|深圳市中恒泰投资基金有限公司|10,000.00|49.00|
|深圳市恒泰创富投资基金管理有限公司|10,000.00|90.00|
|深圳市荣裕创展房地产发展有限公司|4,953.00|40.00|
|深圳市平发顺商贸有限公|3,000.00|40.00|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|司|||
|深圳托吉斯投资有限公司|2,000.00|100.00|
|深圳创富之家互联网金融服务有限公司|10,000.00|100.00|
|苏州璞玉嘉鼎投资中心（有限合伙）|22,900.00|5.83|
|钦州市宏基房地产开发有限公司|3,000.00|65.00|

四、本次认购对象穿透至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等后的人数情况
本次认购对象穿透至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等后总人数共计148名，未超过200名。
五、交易对方私募投资基金备案情况
（一）新疆盈河
新疆盈河系飞流九天管理团队为本次交易目的设立的有限合伙企业，其已就私募股权投资基金事宜，出具承诺如下：
“一、本企业系由飞流九天核心人员为参与本次重组之目的而投资成立的有限合伙，至今未开展任何经营活动。
二、本企业自成立以来未对外募集资金，未委托任何基金管理人进行管理，亦未管理过任何私募投资基金。
三、本企业本次认购王子新材非公开发行股份的资金来源于自有资金或通过其它方式筹集。
四、本公司不属于有关法律法规规定的私募基金或私募基金管理人。
五、本公司对上述事项可能产生的纠纷、潜在争议及不实陈述（如有），承担全部责任；如因该等事项对王子新材或飞流九天造成任何损失的，本公司将承担全部赔偿责任。”
新疆盈河不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
规范性文件所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会履行登记或备案程序。
（二）金信华通、舜安投资
金信华通、舜安投资系私募股权投资基金。根据在中国证券投资基金业协会网站查询的信息，金信华通已于 2015年 11月 24日在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金备案手续，备案编号为S80135；舜安投资已于2016月 5月 31日在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金备案手续，备案编号为SJ8051。
（三）金信恒瑞、金信灏跃、金信灏沄、金信灏汇、金信灏泽、钛星一号、宝樾紫杉
金信恒瑞、金信灏跃、金信灏沄、金信灏汇、金信灏泽、钛星一号、宝樾紫杉该等主体均系私募股权投资基金，其基金管理人均在基金业协会办理登记手续，但目前均尚未办理完毕私募基金备案手续。该等主体均已出具承诺如下：
“一、本企业作为本次交易发行股份募集资金配套资金的交易对方，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。本企业将依据相关规定向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。
二、本企业承诺在本次交易实施前完成备案手续。
三、本企业保证上述内容真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
金信恒瑞、金信灏跃、金信灏沄、金信灏汇、金信灏泽、钛星一号、宝樾紫杉该等主体目前均在积极推进备案事宜，鉴于其基金管理人均已履行相应的登记手续，因此不存在因管理人无法登记因此无法办理备案的风险，但目前尚无法确定备案手续预计完成时间。
上市公司已出具承诺如下：
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“一、本公司承诺在北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）、南通金信灏跃投资中心（有限合伙）、南通金信灏沄投资中心（有限合伙）、南通金信灏汇投资中心（有限合伙）、南通金信灏泽投资中心（有限合伙）、北京钛星一号投资管理中心（有限合伙）、苏州宝樾紫杉投资合伙企业（有限合伙）完成私募投资基金备案前，将不会实施本次交易。
二、本公司将督促北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）、南通金信灏跃投资中心（有限合伙）、南通金信灏沄投资中心（有限合伙）、南通金信灏汇投资中心（有限合伙）、南通金信灏泽投资中心（有限合伙）、北京钛星一号投资管理中心（有限合伙）、苏州宝樾紫杉投资合伙企业（有限合伙）尽快完成私募投资基金备案手续，确保其在本次交易实施前办理完毕。”
六、交易对方与本次重组有关的承诺
（一）关于拟注入资产权属的承诺函
新疆网秦、史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华作为本次交易的交易对方，分别持有飞流九天45.34%、22.00%、13.13%、12.00%、3.53%、3.00%、1.00%股权，作出承诺如下：
“一、本人/本企业/本公司合法、完整持有飞流九天股权，该股权权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。
同时，本人/本企业/本公司保证此种状况持续至该股权登记至王子新材名下。
二、本人/本企业/本公司已经依法对飞流九天履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本公司作为飞流九天股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
三、本人/本企业/本公司不存在非法占用飞流九天资金和资产的情形。
四、如违反上述承诺，本人/本企业/本公司将承担相应的法律责任。”
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（二）股份锁定期承诺
1、史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华
史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华作为本次交易的交易对方，分别持有飞流九天22.00%、13.13%、12.00%、3.53%、3.00%、1.00%股权，就本次交易相关事宜作出承诺如下：
“一、本人/本企业/本公司因本次交易而获得的王子新材股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
二、如前述关于本次交易取得的王子新材股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人/本企业/本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于王子新材送红股、转增股本等原因增持的王子新材股份，亦应遵守上述约定。
三、如违反上述承诺，本人/本企业/本公司将承担相应的法律责任。”
2、王进军
王进军作为本次发行股份募集配套资金的交易对方，现作出承诺如下：
“一、本人因本次认购募集配套资金所发行的股份而获得的王子新材股份自发行结束之日起四十八个月内不转让。
二、如前述关于本次交易取得的王子新材股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于王子新材送红股、转增股本等原因增持的王子新材股份，亦应遵守上述约定。
三、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
3、金信灏汇等其他7名配套融资交易对方
本次发行股份募集配套资金的交易对方就本次取得上市公司发行的股份锁定期限承诺如下：
“一、本企业因本次认购募集配套资金所发行的股份而获得的王子新材股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
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二、如前述关于本次交易取得的王子新材股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于王子新材送红股、转增股本等原因增持的王子新材股份，亦应遵守上述约定。
三、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。”
（三）关于认购股份资金来源的承诺
1、王进军
王进军关于认购股份资金来源的承诺如下：
“一、本人保证有充足的资金来源参与认购王子新材非公开发行的股份，认购资金来源于自有资金或通过其它方式筹集，并保证资金来源合法。
二、本人的认购资金未直接或间接来源于飞流九天或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
三、本人的认购资金未直接或间接来源于为王子新材本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员。
四、本人与前述相关各方之间不存在任何利益安排。
五、本人的认购资金为本人自有资金或通过其它方式筹集的资金，不存在结构化融资或为他方代持的安排，资金来源合法。
六、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
2、其他配套融资认购方
其他配套融资认购方关于认购股份资金来源的承诺如下：
“一、本企业保证有充足的资金来源参与认购王子新材非公开发行的股份，认购资金来源于自有资金或通过其它方式筹集，并保证资金来源合法。
二、本企业的认购资金未直接或间接来源于王子新材或其董事、监事、高级管理人员。
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三、本企业的认购资金未直接或间接来源于飞流九天或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
四、本企业的认购资金未直接或间接来源于为王子新材本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员。
五、本企业与前述相关各方之间不存在任何利益安排。
六、本企业的认购资金为本企业自有资金或通过其它方式筹集的资金，不存在结构化融资或为他方代持的安排，资金来源合法。
七、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。”
（四）关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
本次交易的交易对方就本次交易中提供的文件、资料、信息等作出承诺如下：“一、本人/本企业/本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人/本企业/本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
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停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
七、交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司之间的关联关系及交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
（一）交易对方之间的关联关系
史文勇担任网秦天下的董事长，新疆网秦为网秦天下的全资子公司，史文勇同时为新疆盈河的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，史文勇、新疆网秦、新疆盈河之间存在关联关系。
金信恒瑞的普通合伙人为金信融达，清控金信资本管理（北京）有限公司（以下简称“金信资本”）持有金信融达45%股权。金信灏沄、金信灏汇、金信灏泽、金信华通的普通合伙人均为南通金信通达投资管理有限公司（以下简称“金信通达”），金信资本持有金信通达40%股权。金信灏跃的普通合伙人为北京清控金信投资管理有限公司（以下简称“金信投资”），金信资本持有金信投资40%股权。
西藏卓华为金信资本全资子公司。综上，金信恒瑞、金信灏沄、金信灏汇、金信灏泽、金信华通、金信灏跃、西藏卓华之间存在关联关系。
2016年 8月，金信恒瑞、金信灏沄、金信灏汇、金信灏泽、金信华通、金信灏跃与王进军签署了《表决权委托协议》，约定金信恒瑞及其关联方将本次重组完成后取得的上市公司19.18%股份对应的表决权委托给王进军行使。具体情况详见本预案“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成借壳上市”之“（三）本次交易不构成借壳上市”。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，王进军直接持有上市公司54.23%股份，并担任上市公司董事
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长，为上市公司关联方。王进军为本次重组配套融资认购方之一。
本次交易完成后，史文勇将持有上市公司13.64%股份，金信恒瑞将持有上市公司8.14%股份，新疆盈河将持有上市公司7.44%股份。根据《上市规则》相关规定，史文勇、金信恒瑞、新疆盈河为上市公司潜在关联方。史文勇、金信恒瑞、新疆盈河为本次重组购买资产交易对方。
本次交易完成后，配套融资认购方舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉将分别持有上市公司6.76%、6.20%、5.93%股份，根据《上市规则》相关规定，上述主体为上市公司的潜在关联方。
（三）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
目前，上市公司董事会由7名董事组成，除3名独立董事外，其余4名董事均由王进军提名。上市公司高级管理人员由董事会聘任。
八、网秦移动及相关方涉及诉讼情况
（一）网秦移动相关诉讼基本情况
根据网秦移动提供的起诉书、和解协议、裁决书等诉讼资料，以及美国世达国际律师事务所出具的法律文件，相关诉讼事项基本情况如下：
根据美国纽约南区联邦地区法院（以下简称“纽约南区法院”）2016年3月11日的最终裁决以及2015年10月23日向法院提交并之后最终被法院所批准的和解协议中所公开披露：“本起推定证券集团诉讼于2013年10月28日在纽约南区法院启动”。在法院指定首席原告之后，首席原告提交了一份合并集团诉讼起诉状（“起诉状”），将“网秦移动、林宇、Omar SharifKhan、史文勇、季苏海和 K.B.Teo（以下简称“网秦方被告”）”以及网秦移动之前的审计师“普华永道中天会计师事务所和普华永道国际会计师事务所（以下简称‘普华永道国际’）”列为被告。起诉状“代表在2013年3月6日至2014年7月3日之间（包括首尾两个日期）购买了网秦移动的美国存托股票的所有个人或实体，基于美国《1934年证券交易法案》的第10(b)和20(a)节以及依据其发布的《10b-5规章》（联邦规章17卷第240.10b-5节）提起诉讼”。“首席原告的指控包括网秦方被告参与了欺诈行为，使网秦公司报告了(a)虚高的来自中国的收入； (b)虚高的来自国际（非
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中国）的业务的收入；(c)虚高的市场份额数据；和(d)虚高的现金和现金等价物资产；以及(e)欺诈性的未能披露网秦移动的软件安全系列产品的重大弱点和缺陷等。”
网秦方被告和普华永道国际“于2014年12月6日分别向法院提交了驳回起诉的动议”。2015年2月23日，“原告律师和网秦方被告律师参加了为期一天的调解”，“达成协议、和解针对网秦方被告的诉讼请求”。如和解协议中所述，“网秦方被告陈述他们是达成和解协议是为了排除继续进行诉讼的负担和费用，并考虑到任何诉讼都天然存在不确定性与风险。”
根据和解协议，“在不承认或认可网秦方被告有任何责任或错误、或其抗辩理由不成立的前提下”，网秦移动将代表所有网秦方被告支付 510万美元和解本推定集团诉讼。
2016年3月11日，在举行了有关和解协议是否公平的听证会后，纽约南区法院批准了双方所提议的和解协议并做出了最终裁决，该裁决批准了和解协议，驳回了起诉、并裁定不得再诉。和解金额现已全部付清。部分和解金额被网秦移动所投保的董事及高级管理人员责任险所覆盖。网秦移动支付了有关保险免赔额的部分以及保险覆盖除外的金额。
综上，该等诉讼已经通过和解程序终结，不得再诉，且和解并不表示任何被告承认有任何违法行为或认可原告所起诉的事实或理由，因此该等诉讼不会对本次交易造成不利影响。
（二）上述诉讼情况对有关主体诚信状况的影响
据美国世达国际律师事务所出具的法律文件：
1、基于法院所批准的和解协议，网秦方被告“曾经否认并继续否认曾实施过任何会违反法律或引发法律责任的行为或不作为。”“他们进而否认曾做出过任何重大不实陈述或省略，否认首席原告或其所代表的原告集团遭受了任何损害，否认首席原告或其所代表的原告集团被任何本案中所指控的或者可以指控的行为所伤害。”法院批准的和解协议中也明确指出该和解协议“不应当被解释为或视为是任何指控、任何不当或错误、或者任何损害的证据，也不应当被解释为或
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视为是网秦方被告对任何指控、任何不当或错误、或者任何损害的承认或认可，也不应当被解释为或视为网秦方被告不确信其已经提出或者可以提出的辩护理由”。如上所述，法院已批准此和解协议，并且驳回了针对网秦移动和其他网秦移动方被告的指控并裁定不得再诉。
2、根据史文勇与网秦移动董事确认，SEC及纽约证券交易所公开信息，截至 2016年 6月 7日，未发现史文勇与网秦移动及下属公司、高级管理人员受到SEC、纽约证券交易所作出的处罚、公开谴责或监管措施。
（三）史文勇与网秦移动及下属公司、高级管理人员等相关方其他已结案或进行中的境外诉讼、仲裁
1、根据网秦移动提供的资料及美国世达国际律师事务所出具的法律文件，史文勇与网秦移动及下属公司、高级管理人员等相关方还存在以下在美国联邦法院进行的诉讼：
Finocchiaro诉网秦移动等，民事诉讼1:15-CV-06385号（美国纽约南区联邦地区法院）：如网秦移动在2015年年报中所披露，该案原告于2016年3月3日提交了第三版修订的起诉状，将网秦移动及其在美国的一名现任和一名前任高级管理人员列为被告。该案原告声称网秦移动在所控的集团诉讼期间（2014年 1月1日至2015年5月15日）做出的部分媒体公告和其它披露包含重大不实披露和不充分披露，违反美国《1934年证券交易法案》的第10(b)和20(a)节以及依据其发布的《10b-5规章》（联邦规章17卷第240.10b-5节），造成网秦移动的美国存托股票价格虚高，申请代表因在 2014年 1月 1日至 2015年 5月 15日之间购买网秦移动美国存托股票而受到所谓损害的人组成的集团提起诉讼。该案被告不包括史文勇或其他在中国的高级管理人员。原告于2016年3月24日向法院提交了有关指定其为首席原告的请求。该案现处于初期阶段。网秦移动认为原告的指控没有任何依据，准备积极应诉、进行辩护。
根据史文勇及网秦移动董事确认，截至 2016年 6月 7日，除该等诉讼外，未发现史文勇与网秦移动及下属公司、高级管理人员等相关方存在其他已结案或进行中的美国联邦法院诉讼。
2、根据网秦移动出具的说明、美国律师事务所 Jasso LopezPLLC、巴西律
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师事务所Marques Rosado Toledo Cesar& Carmona Advogados出具的法律文件，网秦移动美国子公司还存在进行中的关于债权回收的在美国的仲裁及在巴西的诉讼，情况如下：
网秦移动美国子公司（“NQUS”）与Titans Group签订有合作协议，TitansGroup作为NQUS的分销商在南美销售 NQUS产品。Titans Group在合作协议中承诺在2015年6月底为NQ US带来410万美元的销售收入，如果不能完成， Titans Group将支付不足部分。截至2015年6月Titans Group并未完成其销售收入，且未向 NQ US支付不足部分。后经 NQUS多次催款，Titans Group于2015年 9月签署了 86万美元债务的债务承认书。但 Titans Group一直未按合作协议以及债务承认书的约定向NQ US支付该等费用，NQ US遂按照与 Titans Group的合作协议以及相关法律的规定，分别在美国以及巴西向 Titans Group提起仲裁以及债权回收诉讼，请求Titans Group支付其应支付的款项以及相应的赔偿。目前该等仲裁以及诉讼均被受理，均处于初期阶段。
根据网秦移动及史文勇出具的说明，除前述诉讼仲裁，史文勇与网秦移动及下属公司、高级管理人员等相关方不存在其他已结案或进行中的境外诉讼、仲裁。
上述两项诉讼未直接涉及史文勇或飞流九天。且就飞流九天及其子公司相关未决诉讼事宜，新疆网秦已出具承诺如下：“飞流九天及其子公司不存在任何未披露的未决诉讼、仲裁事宜。如飞流九天及其子公司基于本次交易完成前已经存在的任何担保、诉讼、仲裁产生的任何应由飞流九天及其子公司承担的损失赔偿金额以及飞流九天及子公司发生的诉讼费用、律师服务费用等，均由本公司无条件承担。”
因此，该等境外诉讼仲裁事项不会对本次交易构成实质障碍。
（四）上市公司合法合规经营的保障措施
在本次交易实施前，上市公司已经制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及各项具体的管理制度，具备合法合规运营的制度保障。
在本次交易完成后，上市公司的经营业务等事项将发生变化，上市公司的章程、规则和/或管理制度将根据本次交易的实际情况进行更新和完善，并继续作
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为上市公司合法合规运营的制度保障。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据本次重组交易对方新疆网秦、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股的承诺，截至本预案签署日，上述交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
根据本次重组交易对方王进军的承诺，截至本预案出具日，王进军最近五年内不存在受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
根据本次重组交易对方史文勇的承诺，除本预案之“第三节交易对方的基本情况”之“八、网秦移动及相关方涉及诉讼情况”部分所涉及诉讼情况外，截至本预案出具日，史文勇最近五年内不存在受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据本次重组交易对方新疆网秦、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股的承诺，截至本预案出具日，上述交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
根据本次重组交易对方王进军、史文勇的承诺，截至本预案出具日，王进军、史文勇最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四节本次交易的标的资产
一、基本情况
公司名称 北京飞流九天科技有限公司
公司性质 有限责任公司
住所 北京市东城区和平里东街11号院内航星二号楼四楼西南侧
法定代表人 史文勇
设立日期 2009年5月8日
注册资本 1,350万元
统一社会信用代码 911101016892275709
技术开发；技术咨询；技术服务；企业形象策划；组织文化艺术交流；信息咨询（不含中介服务）；咨询与调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；技术进出口；货物进出口；销售电子产品、计算机软件及辅助设备；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅经营范围
含移动网增值电信业务）；互联网信息服务；从事互联网文化活动。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
（一）飞流九天历史沿革
1、2009年5月，飞流九天设立
2009年 5月 6日，刘艺兵、赵潇签署《北京飞流九天科技有限公司章程》，出资设立飞流九天。章程约定的注册资本为3万元，由刘艺兵、赵潇以货币出资。
2009年 5月 6日，北京东财会计师事务所出具《验资报告》（东财（2009）验字第 0224号），经审验，截至 2009年 5月 6日，飞流九天已收到全体股东缴纳的货币出资3万元。
2009年5月8日，北京市工商局东城分局核发《企业法人营业执照》（注册号：110101011911115），飞流九天成立。
飞流九天成立时的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘艺兵|2.40|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|赵潇|0.60|
||3.00|

2、2010年4月，股权转让、增资
2010年4月22日，飞流九天股东会作出决议，同意赵潇将其持有的飞流九天0.60万元出资额转让给刘艺兵。
2010年4月22日，赵潇与刘艺兵签署了相应的《股权转让协议》。
2010年4月22日，飞流九天股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 100万元，新增的97万元注册资本，由刘艺兵以货币缴纳27万元，由倪县乐以货币缴纳70万元。
2010年4月23日，北京东财会计师事务所出具《验资报告》（东财（2010）验字第DCZ0045号），经审验，截至2010年4月23日，飞流九天已收到刘艺兵、倪县乐缴纳的新增货币出资97万元。
2010年4月26日，北京市工商局东城分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，飞流九天的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|倪县乐|70.00|
|刘艺兵|30.00|
||100.00|

3、2010年7月，股权转让
2010年7月12日，飞流九天股东会作出决议，同意刘艺兵将其持有的飞流九天 8.25万元出资额转让给倪县乐，将其持有的飞流九天 6.00万元出资额转让给杜木刚，将其持有的飞流九天15.75万元出资额转让给吴丽玲。
2010年7月12日，倪县乐、杜木刚、吴丽玲分别与刘艺兵签署了相应的《出资转让协议书》。
2010年7月15日，北京市工商局东城分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，飞流九天的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|倪县乐|78.25|
|吴丽玲|15.75|
|杜木刚|6.00|
||100.00|

4、2010年9月，增资
2010年9月19日，飞流九天股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 150万元，新增的 50万元注册资本，由倪县乐以货币出资 0.5万元，由网秦天下以货币缴纳49.5万元。
2010年9月20日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验）资（2010）第-217990号），经审验，截至2010年9月17日，飞流九天已收到倪县乐、网秦天下缴纳的出资。
2010年9月21日，北京市工商局东城分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，飞流九天的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|倪县乐|78.75|
|网秦天下|49.50|
|吴丽玲|15.75|
|杜木刚|6.00|
||150.00|

网秦天下与倪县乐、杜木刚、吴丽玲、飞流九天就本次投资事宜签署《关于北京飞流九天科技有限公司之投资协议》。依据该协议，除前述投资外，网秦天下另向飞流九天投资1,600万元，全部计入资本公积。
依据北京数码会计师事务所有限公司出具《验资报告》（数变验字（2011）第 088号），网秦天下已将 1,600万元汇入飞流九天在中国工商银行北新桥支行开立的基本账户。
5、2010年9月，股权转让
2010年9月29日，飞流九天股东会作出决议，（1）同意倪县乐将其持有的飞流九天 4.35万元出资额转让给王卫方；（2）同意吴丽玲将其持有的飞流九天
2.28万元出资额转让给王卫方；（3）同意杜木刚将其持有的飞流九天 0.87万元
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出资额转让给王卫方。
2010年9月29日，倪县乐、杜木刚、吴丽玲分别与王卫方签署了相应的《出资转让协议书》。
飞流九天已就该等股权转让事宜在北京市工商行政管理局东城分局办理了变更登记。
本次变更完成后，飞流九天的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|倪县乐|74.40|
|网秦天下|49.50|
|吴丽玲|13.47|
|王卫方|7.50|
|杜木刚|5.13|
||150.00|

6、2011年8月，资本公积转增注册资本
2011年7月15日，飞流九天股东会作出决议，同意公司注册资本增加至1,350万元，新增的1,200万元注册资本，由全体股东按持股比例以资本公积转增注册资本。
2011年7月18日，北京数码会计师事务所出具《验资报告》（数变验字（2011）第 088号），经审验，截至 2011年 7月 18日，飞流九天已将资本公积 1,200万元转增为实收资本。
2011年8月5日，北京市工商局东城分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，飞流九天的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|倪县乐|669.60|
|网秦天下|445.50|
|吴丽玲|121.23|
|王卫方|67.50|
|杜木刚|46.17|
||1,350.00|

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7、2012年7月，股权转让
2012年 7月 6日，飞流九天股东会作出决议，同意：（1）倪县乐将其持有的飞流九天 133.92万元出资额转让给崔毅东；（2）网秦天下将其持有的飞流九天 89.10万元出资额转让给崔毅东；（3）吴丽玲将其持有的飞流九天 24.25万元出资额转让给崔毅东；（4）王卫方将其持有的飞流九天 13.50万元出资额转让给崔毅东；（5）杜木刚将其持有的飞流九天9.23万元出资额转让给崔毅东。
2012年 7月 6日，该等主体分别签署了相应的《北京飞流九天科技有限公司股东股权转让协议书》。
2012年7月10日，北京市工商局东城分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，飞流九天的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|倪县乐|535.68|
|网秦天下|356.40|
|崔毅东|270.00|
|吴丽玲|96.98|
|王卫方|54.00|
|杜木刚|36.94|
||1,350.00|

飞流九天、倪县乐、吴丽玲、王卫方、杜木刚、网秦天下于 2012年 7月 2日与崔毅东签署《协议》，崔毅东将其拥有知识产权的软件作品“iOS玩机宝典”、 “iOS别忘热播电视”、“iOS随口记”的知识产权与源代码转让给飞流九天，作为支付上述股权转让的对价。
8、2012年10月，股权转让
2012年9月28日，飞流九天股东会作出决议，同意：（1）倪县乐将其持有的飞流九天 6.8175万元出资额转让给王可，将其持有的飞流九天 1.2285万元出资额转让给谢育腾，将其持有的飞流九天 57.969万元出资额转让给李志国，将其持有的飞流九天19.5075万元出资额转让给钟亮；（2）网秦天下将其持有的飞流九天 56.9025万元出资额转让给钟亮；（3）崔毅东将其持有的飞流九天 27.27
万元出资额转让给王义勇，将其持有的15.8355万元出资额转让给钟亮；（4）吴
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丽玲将其持有的飞流九天15.4845万元出资额转让给钟亮；（5）王卫方将其持有的飞流九天 8.6265万元出资额转让给钟亮；（6）杜木刚将其持有的飞流九天5.8995万元出资额转让给钟亮。
2012年10月15日，该等主体分别签署了相应的《出资转让协议》。
2012年10月26日，北京市工商局东城分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，飞流九天的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|倪县乐|450.1575|
|网秦天下|299.4975|
|崔毅东|226.8945|
|钟亮|122.2560|
|吴丽玲|81.4955|
|李志国|57.9690|
|王卫方|45.3735|
|杜木刚|31.0405|
|王义勇|27.2700|
|王可|6.8175|
|谢育腾|1.2285|
||1,350.0000|

该等股权转让事项系飞流九天收购锐德无限100%股权而产生。2012年 10月 15日，飞流九天及其当时的股东倪县乐、吴丽玲、王卫方、杜木刚、网秦天下、崔毅东与锐德无限及其当时的股东钟亮、王可、王义勇、谢育腾，以及李志国签署《北京飞流九天科技有限公司与北京锐德无限科技发展有限公司之并购协议》，就该等该收购事项作出一揽子安排如下：
（1）飞流九天股权出让方向锐德无限股东转让其合计持有的飞流九天15.966%股权的对价总计 3万元。具体转让情况详见上述 2012年 9月 28日之飞流九天股东会决议。
（2）锐德无限股东向飞流九天转让锐德无限股权
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额（元）|转让出资比例|
|飞流九天|20,730|69.1%|
||3,000|10%|

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|||
|-|-|
|6,000|20%|
|270|0.9%|

依据李志国、钟亮、杨珂、王义勇于 2010年 3月 28日签署《信托协议》，钟亮、杨珂、王义勇代李志国持有锐德无限30%股权。2011年12月1日，李志国、钟亮、杨珂签署《信托协议》，约定李志国与杨珂解除原《信托协议》，由钟亮、王义勇代李志国持有锐德无限30%股权（代持比例均为15%）。
根据对倪县乐、吴丽玲、王卫方、杜木刚、崔毅东、钟亮、王可、王义勇、李志国的访谈，并结合网秦天下提供的说明：（1）该等价款支付事项均已结清；
（2）该等收购发生之时，钟亮、王义勇代李志国持有锐德无限30%股权，因此由李志国直接取得相应的飞流九天股权；（3）各方确认该等股权转让事宜不存在纠纷及潜在纠纷。
9、2012年12月，股权转让
2012年11月30日，飞流九天股东会作出决议，同意作出以下变更：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|网秦天下|45.3735|
||450.1575|
||31.0405|
||81.4955|
||226.8945|
||122.256|
||27.27|
||6.8175|
||1.2285|
||57.969|
||1,050.5025|

王卫方、倪县乐、杜木刚、吴丽玲、崔毅东、钟亮、王义勇、王可、谢育腾、李志国分别与网秦天下签署了相应的《出资转让协议》。
2012年12月21日，北京市工商行政管理局东城分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，飞流九天的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|网秦天下|1,350.00|
||1,350.00|

本次股权转让的背景及价款支付情况如下：
网秦天下系网秦移动通过网秦无限协议控制的境内公司。根据本次股权转让的整体交易安排，网秦天下未就其取得的飞流九天77.815%股权支付对价。2012年11月12日，网秦移动与Feiliu MobileInc.（倪县乐设立的持股公司）、钟亮签署《网秦移动限制性股票购买协议》，由网秦移动向Feiliu MobileInc.、钟亮的持股公司发行价值为 18,519,970美元的限制性股票作为支付对价，发行价格为0.0001美元/股。
根据飞流九天出具的说明，以及独立财务顾问、法律顾问对王卫方、倪县乐、杜木刚、吴丽玲、崔毅东、钟亮、王义勇、王可、李志国的访谈，各方确认：
（1）根据各方安排，Feiliu MobileInc.及钟亮作为飞流九天股权出让方的代表取得NQ MobileInc.向其发售的股份，后续由 Feiliu MobileInc.及钟亮按各出让方本次转让前所持飞流九天的股权比例向其余出让方分别转让该等股份。
（2）各方确认就该等股权转让及股份发售安排不存在纠纷或潜在纠纷，对飞流九天现有股权结构不存在异议。
10、2014年7月，股权转让
2014年6月30日，飞流九天股东网秦天下决定将其持有的飞流九天297万元出资额转让给史文勇，将其持有的飞流九天1,053万元出资额转让给林宇，史文勇、林宇与网秦天下签署了相应的《出资转让协议书》。
2014年7月1日，北京市工商局东城分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，飞流九天的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|林宇|1,053|
|史文勇|297|
||1,350|

该次股权转让系为搭建飞流九天的 VIE架构而实施，本次转让前网秦移动
通过网秦无限、网秦天下控制飞流九天，本次转让完成后，网秦移动通过飞流无
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限协议控制飞流九天。因转让前后网秦移动均通过VIE架构实际控制飞流九天，该次股权转让按注册资本作价。
11、2016年1月，股权转让
2016年1月15日，飞流九天股东会作出决议，同意林宇将其持有的飞流九天 1,053万元出资额（78%股权）转让给网秦天下，林宇与网秦天下签署了相应的《出资转让协议书》。
2016年1月25日，北京市工商行政管理局海淀分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，飞流九天的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|网秦天下|1,053.00|
|史文勇|297.00|
||1,350.00|

该次股权转让系为调整飞流九天 VIE架构而实施，因转让前后网秦移动均通过VIE架构实际控制飞流九天，该次股权转让按注册资本作价。
12、2016年3月，股权转让
2016年 3月 1日，飞流九天股东会作出决议，同意网秦天下将其持有的飞流九天 1,053万元出资额（78%股权）转让给新疆网秦，网秦天下与新疆网秦签署了相应的《出资转让协议书》。
2016年3月4日，北京市工商行政管理局海淀分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，飞流九天的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|新疆网秦|1,053.00|
|史文勇|297.00|
||1,350.00|

新疆网秦系网秦天下全资子公司，本次股权转让按注册资本作价。
13、2016年5月，股权转让
2016年4月30日，飞流九天股东会作出决议，同意新疆网秦将其持有的飞
流九天177.255万元出资额转让给金信恒瑞，新疆网秦与金信恒瑞签署了相应的
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《出资转让协议书》。
2016年5月5日，北京市工商行政管理局海淀分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，飞流九天的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|新疆网秦|875.745|
|史文勇|297.00|
|金信恒瑞|177.255|
||1,350|

金信恒瑞取得飞流九天13.13%股权的相关情况说明：
金信恒瑞与新疆网秦于 2016年 5月 5日签署《北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）与新疆网秦移动创业投资有限公司关于北京飞流九天科技有限公司之股权转让协议》，约定以 65,650万元的价格受让新疆网秦持有的飞流九天 177.255万元出资额（对应13.13%股权），价款支付步骤如下：（1）上述协议生效之日起15个工作日内，金信恒瑞向新疆网秦支付股权转让价款的80%，即52,520万元；
（2）在 2016年 9月 30日前，金信恒瑞向新疆网秦支付股权转让价款的20%，即 13,130万元。截至本预案出具日，金信恒瑞已向新疆网秦支付第一期 52,520万元转让价款。
经核查，金信恒瑞的管理人金信融达与网秦移动作为签署方于 2015年 8月 26日签署《框架协议》，金信融达及/或联合投资方有意向拟以不低于 40亿元人民币的总价款收购飞流九天100%权益，协议排他期为 180日，于签署日 365天以后或有约束效力的最终文件签署之日二者中较早的时间终止。后经各方进一步接触、谈判，王子新材筹划收购飞流九天100%股权事宜。为促成本次交易，经网秦移动与金信融达协商，决定由金信融达担任管理人的金信恒瑞以现金收购飞流九天13.13%股权。
14、2016年8月，股权转让
2016年 8月 3日，飞流九天股东会作出决议，同意新疆网秦将其持有的飞流九天 162万元出资额转让给新疆盈河，将其持有的飞流九天 47.655万元出资
额转让给金信灏跃，将其持有的飞流九天 40.5万元出资额转让给金信华通，将
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其持有的飞流九天13.5万元出资额转让给西藏卓华。新疆网秦分别与新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华签署了相应的《股权转让协议》。
2016年8月15日，北京市工商行政管理局海淀分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，飞流九天的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|新疆网秦|612.090|
|史文勇|297.000|
|金信恒瑞|177.255|
|新疆盈河|162.000|
|金信灏跃|47.655|
|金信华通|40.500|
|西藏卓华|13.500|
||1,350.00|

（1）新疆盈河取得飞流九天12.00%股权的相关情况说明
2016年 8月 8日，新疆盈河与新疆网秦签署了《新疆盈河股权投资管理有限合伙企业与新疆网秦移动创业投资有限公司关于北京飞流九天科技有限公司之股权转让协议》，约定以 60,000万元的价格受让新疆网秦持有的飞流九天 162万元出资额（对应12.00%股权），价款支付步骤如下：（1）上述协议生效之日起60个工作日内，新疆盈河向新疆网秦支付股权转让价款的50%，即30,000万元；
（2）在本次交易获得监管部门核准通通之日起 5个工作日内，新疆盈河向新疆网秦支付股权转让价款的50%，即30,000万元。
各方同意，若本次交易被取消或未能通过监管部门审核的，新疆盈河、新疆网秦均有权要求进行交易回转。新疆网秦、飞流九天将争取在2018年3月31日前完成本次交易，否则新疆盈河有权在前述期间届满后要求新疆网秦进行交易回转。各方确定，若本次交易获得监管部门批准的，任何一方均不得要求进行交易回转。
（2）金信灏跃、金信华通、西藏卓华取得飞流九天3.53%、3.00%、1.00%股权的相关情况说明
2016年 8月 3日，金信灏跃、金信华通、西藏卓华分别与新疆网秦签署了
股权转让协议，约定分别以17,650万元、15,000万元、5,000万元的价格受让新
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
疆网秦持有的飞流九天47.655万元、40.50万元、13.50万元出资额（对应3.53%、3.00%、1.00%股权），价款支付步骤如下：（1）股权转让协议生效之日起 15个工作日内，金信灏跃、金信华通、西藏卓华分别向新疆网秦支付股权转让价款的60%，即 10,590万元、9,000万元、3,000万元；（2）在 2016年 12月 31日前，金信灏跃、金信华通、西藏卓华分别向新疆网秦支付股权转让价款的40%，即7,060万元、6,000万元、2,000万元。
（二）VIE协议控制架构的搭建和拆除
2012年 12月，网秦天下收购飞流九天100%股权后，在纽约证券交易所上市的网秦移动将飞流九天100%权益纳入其合并报表范围。网秦移动系通过网秦无限协议控制网秦天下。网秦无限、网秦天下之间的 VIE架构详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“二、购买资产交易对方基本情况”之“（一）新疆网秦”。
2014年 7月，网秦移动考虑整体出售飞流九天的业务，故对飞流九天的持股架构进行调整。在网秦天下将其所持飞流九天100%股权转让给林宇、史文勇后，飞流无限与林宇、史文勇及飞流九天签署了一系列控制协议，飞流九天建立了 VIE架构，网秦移动通过飞流无限实现了对飞流九天的协议控制。具体情况如下：
1、飞流无限VIE架构的搭建
（1）网秦移动
网秦移动系于2007年3月14日注册设立于开曼群岛的公司（设立时的名称为NetQin MobileInc.,于2012年更名为NQ MobileInc.），于 2011年5月在美国纽约证券交易所上市。
（2）飞流开曼
飞流开曼设立时，由Maples andCalder（开曼注册代理）持有其全部已发行的1股普通股。2013年1月由网秦移动购买Maples andCalder持有的飞流开曼全部1股普通股。
2014年7月10日，飞流开曼董事会作出决议，同意向网秦移动发行普通股股
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份941,175股。此次发行股份后，飞流开曼的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类别|持股数额（股）|
|网秦移动|普通股|941,176|
||-|941,176|

（3）飞流香港
飞流香港（FL Mobile Hong KongLimited）系于2013年1月23日设立于中国香港特别行政区的公司。飞流香港设立时，法定股份数为1万股，每股为1港币，发行股份1股，由香港注册秘书有限公司持有。飞流香港的基本情况参见本节“四、下属公司情况”之“（一）飞流九天的控股子公司”。
2013年1月31日，飞流开曼与香港注册秘书有限公司签署转让协议，香港注册秘书有限公司将其持有的飞流香港1股股份转让给飞流开曼，转让价格为 1港币。
2013年1月31日，飞流香港向飞流开曼发行9,999股股份。
（4）飞流无限
2013年6月，飞流香港出资设立飞流无限，并持有飞流无限100%股权。飞流无限的基本情况参见本节“四、下属公司情况”之“（一）飞流九天的控股子公司”。
2013年1月30日，飞流香港签署《飞流无限（北京）科技有限公司章程》，出资设立飞流无限。
2013年3月18日，北京市通州区商务委员会核发《关于设立外资企业飞流无限（北京）科技有限公司的批复》（通商资（2013）26号），同意飞流香港在北京市通州区投资设立外资企业飞流无限，批准飞流无限的章程生效，投资总额为142万美元，注册资本为100万美元。
飞流无限于2013年4月27日取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字（2013）0006号），同意飞流香港出资设立飞流无限，投资总额为142万美元，注册资本为100万美元。
2014年6月10日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
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（中靖诚验字[2014]第 F-0228号），经审验，截至2014年4月15日，飞流无限已收到飞流香港缴纳的首期货币出资15万美元。
飞流香港缴付出资后，于国家外汇管理局北京外汇管理部办理了外汇登记。
2013年 6月 3日，北京市工商行政管理局核发《营业执照》（注册号：110000450234694），飞流无限成立。飞流无限设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|飞流香港|100.00|
||100.00|

飞流无限设立后，未发生股权变动。
（5）VIE控制协议的签署
2014年7月，飞流无限与林宇、史文勇、飞流九天签署《业务经营协议》、《股权处置协议》，飞流无限与林宇、史文勇签署《借款协议》、《股权质押协议》，飞流无限与飞流九天签署《独家咨询和服务协议》（上述五个协议以下统称“控制协议”）。根据上述协议安排，网秦移动间接控股的飞流无限通过VIE协议实现对飞流九天及其下属境内经营实体的实际控制。
（6）VIE架构搭建涉及的审批、备案手续
根据林宇、史文勇、周旭提供的个字（2007）060B7号、个字（2007）059B7号、个字（2007）061B7号《境内居民个人境外投资外汇登记表》，上述三人已根据75号文的规定就其设立境外特殊目的公司办理相应外汇登记。
2015年12月，林宇将其持有的境外特殊目的公司股权全部转让给郭凌云。
目前，林宇正在办理境内居民个人境外投资外汇注销手续，郭凌云正在办理境内居民个人境外投资外汇登记手续。根据飞流九天出具的说明，并经独立财务顾问、法律顾问核查，飞流九天2014年1月1日至今未受到外汇主管部门的行政处罚。
根据飞流无限的工商资料，飞流无限系依《中华人民共和国外资企业法》设立，设立后未发生股权变更，其已取得法律法规所需的商务部门批复及批准证书，并在主管工商部门办理相应的工商登记手续，符合外商投资企业相关法律法规的
规定。
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据北京市东城区国家税务局第一税务所、北京市东城区地方税务局第一税务所出具的查询结果，飞流九天2013年1月1日至2015年12月31日期间无被予以税务行政处罚或处理的记录。
截至2014年7月，VIE结构搭建完成后的结构图，如下：
网秦移动
（纽交所上市,代码NQ)
100%
飞流开曼
100%
飞流香港
100%
100%
FL Korea
境外
境内
飞流无限
VIE协议控制
飞流九天
100% 100%
锐德无限 帆悦信息
2、飞流无限VIE架构的解除
为配合本次重组，网秦移动对标的资产进行了内部资产整合。林宇将其持有的飞流九天78%股权转让给网秦天下，飞流开曼将其持有的飞流香港100%股权转让给飞流九天，并解除飞流无限、飞流九天之间的VIE架构。VIE架构的解除情况如下：
（1）2016年1月，飞流无限终止对飞流九天的控制协议
2016年1月25日，飞流无限与飞流九天、林宇、史文勇签署《终止协议》，各方同意，飞流无限按照控制协议中《股权质押协议》的约定，指定林宇将其持
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有的飞流九天78%股权（1,053万元出资额）转让给网秦天下，控制协议于股权转让的工商变更登记完成之日起终止。
2016年1月25日，飞流无限与网秦天下、林宇签署《债务转移协议》，各方同意，网秦天下以承继林宇在控制协议中《借款协议》项下的债务的方式支付上述股权转让价款。
2015年12月4日，北京市工商局东城分局出具《股权出质注销登记通知书》（（京东）股质登记注字[2015]第 00006454号），准予办理林宇所持飞流九天1,053万元出资额的质押注销登记手续。
（2）2016年1月，网秦无限与史文勇签署控制协议
2016年 1月，网秦无限与史文勇就其所持飞流九天22%股权签署了一系列控制协议。上述交易完成后，网秦无限实际享有飞流九天100%权益。具体情况如下：
2016年 1月，网秦无限与史文勇、飞流九天签署《独家购买权合同》，约定网秦无限或其指定方随时可以名义价格购买史文勇持有的飞流九天22%股权。
2016年 1月，史文勇签署《授权委托书》，授权网秦无限作为唯一的排他的代理人就其持有的飞流九天22%股权全权代表史文勇本人行使股东权利。
2016年 1月，网秦无限与史文勇、飞流九天签署《股权质押协议》，史文勇将其持有的飞流九天22%股权质押给网秦无限，担保《独家购买权协议》项下义务的履行。
（3）2016年3月，协议控制权之转让
2016年1月，网秦天下设立全资子公司新疆网秦。
2016年 3月，网秦无限与新疆网秦、史文勇、飞流九天签署《权利义务转让及承继协议》，网秦无限将其在《独家购买权合同》和《股权质押协议》项下的全部权利、义务和责任概括转让给新疆网秦。
（4）2016年3月，新疆网秦与史文勇控制协议之终止
2016年3月24日，新疆网秦、史文勇与飞流九天签署《关于终止有关财务
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
控制协议安排之终止协议暨关于收购有关股权权益之收购协议》（以下简称“《终止协议》”），各方终止控制协议中除有关保密义务、适用法律和争议解决的相关条款外各方的全部权利义务。各方确认控制协议中的《独家咨询和服务协议》中的提供服务及服务费支付条款并未实际履行。基于上述《终止协议》，史文勇实质性取得其名下的飞流九天22%股权，交易对价为8.8亿元，由史文勇向新疆网秦支付。根据协议约定，在《终止协议》签署之日起 60个工作日内，史文勇向新疆网秦支付第一期对价4.4亿元；在本次交易获得监管部门核准通过之日起10个工作日内史文勇向新疆网秦支付剩余4.4亿元对价。各方同意，若本次交易被取消或未能通过监管部门审核的，新疆网秦、史文勇均有权要求进行交易回转。
史文勇、飞流九天将争取在《终止协议》生效之日2年内完成本次交易，否则新疆网秦有权在前述期间届满后要求史文勇进行交易回转。各方确定，若本次交易获得监管部门批准的，任何一方均不得要求进行交易回转。
截至本预案出具日，史文勇已经向新疆网秦支付完毕第一期对价4.4亿元。
2016年4月18日，北京市工商行政管理局东城分局出具《股权出质注销登记通知书》（（京东）股质登记注字[2016]第 00002103号），准予将史文勇质押给飞流无限的飞流九天297万元出资额予以注销。
至此，飞流九天VIE架构全部解除。
综上，飞流九天历史上存在的 VIE控制协议已彻底解除，飞流无限、飞流九天之间的VIE架构解除后的股权结构图参见本节“三、股权结构及控制情况”。
3、飞流九天在搭建和解除 VIE架构时符合外资、外汇、税收等有关规定的说明
飞流九天在搭建和解除 VIE架构时已履行了相应的审批、备案手续，符合外资、外汇、税收等有关规定，具体情况如下：
（1）外资管理
2013年 6月，飞流香港投资设立飞流无限时，已取得北京市通州区商务委员会核发《关于设立外资企业飞流无限（北京）科技有限公司的批复》（通商资（2013）26号）；飞流无限取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳
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侨投资企业批准证书》（商外资京资字（2013）0006号）。
飞流香港投资设立飞流无限已履行外商投资企业设立批复手续。经核查，飞流无限设立后未发生股权结构变动，不涉及应当办理外资管理手续方面的事项。
（2）外汇管理
根据国家外汇管理局北京外汇管理部出具的个字（2007）060B7号、个字（2007）059B7号、个字（2007）061B7号《境内居民个人境外投资外汇登记表》，林宇、史文勇、周旭已根据相关法律法规规定就其境外投资事项办理相应外汇登记。
依据国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《业务登记凭证》，林宇、周旭、史文勇设立的境外特殊目的公司返程投资设立外商投资企业（即飞流无限）已办理相应外汇登记。
2015年12月，林宇将其持有的境外特殊目的公司股权全部转让给郭凌云。
郭凌云、林宇已依据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）的规定向招商银行提交了境内居民个人境外投资外汇登记及注销登记的相关文件，目前该等手续正在办理过程中。
根据国家外汇管理局北京外汇管理部出具的证明，飞流九天 2014年 1月 1日至2016年5月2日无外汇管理行政处罚记录。
（3）税收管理
飞流九天VIE架构的搭建系通过签署VIE控制协议实现，且VIE控制协议签署后飞流无限未因此而实现持有飞流九天股权并使飞流九天变更为外商投资企业，也未购买飞流九天的资产且运营该等资产，因此，VIE控制协议的签署不涉及因股权或资产的权属变更而产生的税收缴纳事宜。
飞流九天 VIE架构解除后，飞流九天及飞流无限分别作为内资企业和外商独资企业的企业性质并未发生变化，因此在解除 VIE架构时不存在需按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴
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的企业所得税问题。
根据北京市东城区国家税务局第一税务所、北京市东城区地方税务局第一税务所出具的查询结果，飞流九天2013年1月1日至2015年12月31日期间无被予以税务行政处罚或处理的记录。
根据北京市通州区地方税务局第一税务所出具的查询结果，飞流无限 2013年1月1日至2015年12月31日期间未受到过行政处罚。
根据新疆网秦说明，就与史文勇终止控制协议事宜取得的所得，将依照相关税收法律法规的规定履行申报及纳税义务。
此外，新疆网秦、史文勇已就飞流九天涉及的 VIE架构搭建及解除事宜作出如下承诺：“如因飞流九天历史上境外架构搭建与解除过程中的税收、外汇问题受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、履行任何其他法律程序或承担任何责任造成的飞流九天或上市公司的任何损失，本人/本公司将全部承担该等损失。”
综上，飞流九天在搭建和解除 VIE架构时符合外资、外汇、税收等有关规定，不会对本次交易构成法律障碍。
三、股权结构及控制情况
截至本预案签署日，飞流九天股权架构如下：
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网秦移动
（纽交所上市，代码
NQ）
100%
网秦香港
100%
网秦无限
VIE协议控制
网秦天下
100%
西藏卓华 金信灏跃 史文勇 新疆网秦 金信恒瑞 新疆盈河 金信华通
1.00% 3.53% 22.00% 45.34% 13.13% 12.00% 3.00%
飞流九天
100%100%100%100%100%100%100%17.54%10%
万 锐 帆 飞 飞 飞 世 宁 奥
普 德 悦 流 流 流 纪 波 乐
世 无 信 上 香 成 鹤 泰 艺
纪 限 息 海 港 都 图 岳 界
100% 100% 100%
Glory Team Ltd. 飞流无限 飞流韩国
四、下属公司情况
（一）飞流九天的控股子公司
截至本预案签署日，飞流九天共有7家下属控股子公司，具体情况如下：
1、北京帆悦信息技术有限公司
帆悦信息为飞流九天的全资子公司。
（1）基本情况
企业名称 北京帆悦信息技术有限公司
注册地址 北京市海淀区普惠北里10号北京市京水宾馆1313室
成立时间 2011年1月30日
注册资本 108万元
法定代表人 朱道飞
注册编号 110108013569051
组织机构代码证号 56953460-5
税务登记证号 京证字110108569534605号
经营范围 信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务业务）
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（《增值电信业务经营许可证》有效期至2017年1月16日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；应用软件服务；销售电子产品、五金、交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
①2011年1月，帆悦信息设立
2011年1月28日，段春平、林浩签署《北京帆悦信息技术有限公司章程》，出资设立帆悦信息。章程约定的注册资本为108万元，由段春平、林浩以货币出资。
2011年 1月 28日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永恩验字（2011）第11A088376号），对上述出资予以审验。
2011年 1月 30日，北京市工商局海淀分局核发《企业法人营业执照》（注册号：110108013569051），帆悦信息成立。
帆悦信息成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|段春平|28.08|
|林浩|79.92|
||108.0|

②2011年11月，股权转让
2011年9月30日，帆悦信息股东会作出决议，同意林浩将其持有的帆悦信息9.72万元出资额转让给李瑞，同意段春平将其持有的帆悦信息28.08万元出资额转让给李瑞。
段春平、林浩分别与李瑞签署了相应的《出资转让协议书》。
帆悦信息已就该等股权转让事宜在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记。
本次变更完成后，帆悦信息的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|林浩|70.20|
|李瑞|37.80|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 108.00 100.00③2013年3月，股权转让
2013年3月21日，帆悦信息股东会作出决议，同意林浩将其持有的帆悦信息 35.802万元出资额转让给飞流九天，同意李瑞将其持有的帆悦信息 19.278万元出资额转让给飞流九天。
2013年3月21日，飞流九天分别与林浩、李瑞签署了相应的《出资转让协议书》。帆悦信息已就该等股权转让事宜在北京市工商行政管理局海淀分局变更登记。
本次变更完成后，帆悦信息的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|飞流九天|55.080|
|林浩|34.398|
|李瑞|18.522|
||108.000|

林浩、李瑞在本次转让前所持帆悦信息股权均系代朱道飞持有。2013年 3月 21日，帆悦信息、林浩、李瑞、朱道飞与飞流九天签署了相应的《股权转让协议》。依据该协议：（1）朱道飞于 2011年 11月 8日与林浩、李瑞分别签署了股权代持协议，约定林浩代朱道飞持有帆悦信息65%股权，李瑞代朱道飞持有帆悦信息35%股权；（2）飞流九天以550,080元价格购买李瑞、林浩代朱道飞持有的帆悦信息51%股权（550,080元出资额），并应将对价支付给朱道飞。
根据上述股权转让的整体交易安排，2013年3月21日，网秦移动与朱道飞签署《网秦移动限制性股票购买协议》，网秦移动向朱道飞发行价值为100万美元的限制性普通股股票，发行价格为0.0001美元/股。
④2013年9月，股权转让
2013年9月26日，帆悦信息股东会作出决议，同意林浩将其持有的帆悦信息 34.398万元出资额转让给飞流九天，同意李瑞将其持有的帆悦信息 18.522万元出资额转让给飞流九天。
飞流九天分别与林浩、李瑞签署了相应的《出资转让协议》。
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013年9月27日，北京市工商局海淀分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，帆悦信息的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|飞流九天|108.00|
||108.00|

2013年9月13日，帆悦信息、李瑞、林浩、朱道飞与飞流九天签署《股权转让协议》，飞流九天以 529,200元的价格购买李瑞、林浩代朱道飞持有的帆悦信息49%股权。
根据上述境内股权转让的整体交易安排，2013年 9月 13日，网秦移动与 Wing Cheong ConsultantLimited（系朱道飞持股公司）签署《网秦移动限制性股票购买协议》，由网秦移动向 Wing Cheong Consultant Limited发行价值为17,439,821.70美元的限制性股股票作为支付对价，发行价格为0.0001美元/股。
（3）简要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|15,927.42|
|2,963.19|
|12,964.23|
|2015年度|
|19,923.32|
|7,423.62|
|6,307.69|

2、北京万普世纪科技有限公司
万普世纪为飞流九天的全资子公司。
（1）基本工商信息
企业名称 北京万普世纪科技有限公司
住所 北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业4-128
成立时间
2005年10月9日
注册资本 1,050万元
法定代表人 陈昊阳
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91110108780967318A
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统经营范围 服务；数据处理；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（2）历史沿革
①2005年10月，万普世纪设立
2005年9月28日，黄波、马清签署《北京万普世纪科技有限责任公司章程》，出资设立万普世纪。章程约定的注册资本为 50万元，由黄波、马清以非专利技术出资。
2005年 9月 28日，北京永勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永勤验字（2005）第 A-290号），经审验，截至 2009年 9月 28日，万普世纪已收到全体股东缴纳的非专利技术出资50万元。
2005年 10月 25日，马清与万普世纪签署《北京万普世纪科技有限公司财产转移协议书》，马清将其在公司注册时认缴出资的非专利技术财产“WAPS移动网站运营平台系统技术”5万元转移到受让方万普世纪。
2005年 10月 25日，黄波与万普世纪签署《北京万普世纪科技有限公司财产转移协议书》，黄波将其在公司注册时认缴出资的非专利技术财产“WAPS移动网站运营平台系统技术”45万元转移到受让方万普世纪。
2005年 10月 27日，北京永勤会计师事务所有限公司出具《非专利技术资产转移专项审计预案》（永勤审字（2005）第A-493号），经审计，股东用以出资的非专利技术已计入“无形资产”账户（凭证号为2005年10月27日第1号）。以上共验证非专利技术50万元，公司已登记入账，并办理完财产转移手续。
2005年 10月 9日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：1101082895599），万普世纪成立。
万普世纪成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|黄波|非专利技术|45.00|
|马清|非专利技术|5.00|
|||50.00|

②2005年11月，增资
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2005年 10月 25日，万普世纪股东会作出决议，同意公司注册资本增加至100万元，新增的50万元注册资本由马清以货币出资25万元，朱广力以货币出资25万元。
2005年 11月 3日，北京永勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永勤验字[2006]第 S-0064号），截至 2005年 10月 26日，万普世纪已收到朱广力、马清缴纳的新增货币出资50万元。
2005年11月3日，北京市工商局核准上述变更登记。
本次变更完成后，万普世纪的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|黄波|非专利技术|45.00|
|马清|非专利技术|5.00|
||货币|25.00|
|朱广力|货币|25.00|
|||100.00|

③2011年5月，股权转让
2011年 5月 9日，万普世纪股东会作出决议，同意朱广力将其持有的万普世纪25万元货币出资转让给陈昊阳，朱广力与陈昊阳签署《出资转让协议书》。
2011年6月3日，北京市工商局海淀分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，万普世纪的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|黄波|非专利技术|45.00|
|马清|非专利技术|5.00|
||货币|25.00|
|陈昊阳|货币|25.00|
|||100.00|

④2011年7月，股权转让
2011年 6月 6日，万普世纪股东会作出决议，同意马清将其持有的万普世纪5万元知识产权出资转让给黄波，将其持有的25万元货币出资转让给陈昊阳，黄波、陈昊阳分别与马清签署《出资转让协议书》。
2011年7月26日，北京市工商局海淀分局核准上述变更登记。
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次变更完成后，万普世纪的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|黄波|非专利技术|50.00|
|陈昊阳|货币|50.00|
|||100.00|

⑤2013年9月，股权转让
2013年 8月 1日，万普世纪股东会作出决议，同意黄波将其持有的万普世纪50万元知识产权出资转让给林宇；同意陈昊阳将其持有的万普世纪22万元货币出资转让给史文勇，将其持有的万普世纪28万元货币出资转让给林宇。
陈昊阳与史文勇、林宇，黄波与林宇分别签订了《出资转让协议书》。
2013年9月11日，北京市工商局海淀分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，万普世纪的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|林宇|货币|50.00|
||非专利技术|28.00|
|史文勇|货币|22.00|
|||100.00|

⑥2014年8月，增资
2014年8月13日，万普世纪股东会作出决议，同意公司注册资本增加至1,050万元，新增的950万元注册资本由林宇以货币出资741万元，史文勇以货币出资209万元。
2014年8月27日，北京市工商局海淀分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，万普世纪的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴|||
||出资额（万元）|比例（%）|出资额（万元）|
|林宇|819.00|78.00|78.00|
|史文勇|231.00|22.00|22.00|
||1,050.00|100.00|100.00|

⑦2015年11月，股权转让
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年 11月 24日，万普世纪股东会作出决议，同意史文勇将其持有的万普世纪231万元货币出资转让给飞流九天，同意林宇将其持有的万普世纪769万元货币出资及50万元知识产权出资转让给飞流九天。
史文勇、林宇分别与飞流九天签署了相应的《出资转让协议书》。
2015年11月25日，北京市工商行政管理局海淀分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，万普世纪的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴|||
||出资额（万元）|比例（%）|出资额（万元）|
|飞流九天|1,050.00|100.00|100.00|
||1,050.00|100.00|100.00|

万普世纪VIE架构的搭建、调整与拆除情况如下：
A、2013年7月之前，Best Partners Limited通过万普传媒协议控制万普世纪，万普世纪的 VIE架构如下：
Best Partners Holdings Sequoia Capital China Sequoia Capital China Sequoia Capital China
Limited I,L.P. Partners Fund I,L.P. Principals Fund I,L.P.
73.48% 20.89% 2.40% 3.23%
Best Partners
Limited
100% 境外境内黄波 陈昊阳
50% 50%
VIE协议控制
万普传媒 万普世纪
万普传媒为Best Partners Limited于2006年9月设立的外商投资企业，其设立情况如下：
2006年8月29日，北京市宣武区商务局核发《关于独资设立北京万普世纪
传媒技术有限公司章程的批复》（宣商发（2006）71号），同意 BEST PARTNERS
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
LIMITED在北京市宣武区投资设立外资企业万普传媒，批准万普传媒的章程生效，投资总额为21.4万美元，注册资本为15万美元。
万普传媒于 2006年取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京独字（2006）0009号），同意BEST PARTNERS LIMITED出资设立万普传媒，投资总额为21.4万美元，注册资本为15万美元。
2006年12月21日，北京慧运会计师事务所出具《验资报告》（京慧验字（2006）第 120号，经审验，截至 2006年 11月 30日，万普传媒已经收到股东缴纳的货币出资15万美元。
BEST PARTNERS LIMITED缴付出资后，于国家外汇管理局北京外汇管理部办理了外汇登记。
2006年9月4日，北京市工商行政管理局核发《营业执照》（注册号：企独京总字第029727号），万普传媒成立。万普传媒设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|Best Partners Limited|15|
||15|

万普传媒设立后，未发生股权结构变动。
B、2013年7月，网秦移动购买 Best PartnersLimited100%股权
2013年7月24日，Best PartnersLimited、万普世纪、万普传媒、北京盛思新媒广告有限公司、网秦移动、Best Partners HoldingsLimited、Sequoia Capital ChinaI,L.P、Sequoia Capital China Partners FundI,L.P.、Sequoia Capital China Principals FundI,L.P.（以下合称“Sequoia”）签署《股份购买协议》，网秦移动发行价值为 10,800,000美元的 A类普通股购买 Sequoia和 Best Partners Holdings Limited合计持有的Best PartnersLimited100%股权。
C、2013年9月，调整万普世纪VIE架构
2013年9月11日，万普世纪、林宇、史文勇与万普传媒签署《股权处置协议》、《业务经营协议》，万普传媒与林宇、史文勇签署《借款协议》、《股权质押
协议》（上述四个协议以下统称“万普世纪控制协议”）。林宇、史文勇分别将其持
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有的万普世纪78%及22%股权质押给万普传媒并于2013年11月29日于北京市工商行政管理局海淀分局办理了股权质押登记。
根据上述协议安排，网秦移动间接控股的万普传媒通过 VIE协议实现对万普世纪的实际控制。
网秦移动收购完成后，万普世纪的VIE架构变更如下：
网秦移动
（纽交所上市，代码NQ）
100%
Best Partners
Limited
100% 境外
境内
林宇 史文勇
78% 22%
VIE协议控制
万普传媒 万普世纪
D、2014年7月，网秦移动将 Best PartnersLimited100%股权转让给飞流开曼
2014年7月16日，网秦移动将其持有的 Best PartnersLimited100%股权转让给飞流开曼。
E、2015年11月，万普世纪VIE架构解除
2015年11月25日，飞流九天与林宇、史文勇签署《股权转让协议》，林宇、史文勇将其持有的万普世纪100%股权转让给飞流九天。
2015年11月25日，万普传媒与万普世纪、林宇、史文勇签署《终止协议》，各方一致同意解除并终止万普世纪控制协议。
至此，万普世纪 VIE架构全部解除。万普世纪 VIE架构解除后的股权结构参见本节之“三、股权结构及控制情况”。
（3）简要财务数据
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|12,599.96|
|2,077.36|
|10,522.60|
|2015年度|
|16,633.54|
|5,204.05|
|4,481.79|

3、北京世纪鹤图软件技术有限责任公司
世纪鹤图为飞流九天的全资子公司。
（1）基本工商信息
企业名称 北京世纪鹤图软件技术有限责任公司
住所 北京市通州区宋庄镇高辛庄村委会东100米
成立时间 2011年10月14日
注册资本 100万元
法定代表人 田宸铮
统一社会信用代码 91110112584450354M
技术推广、软件开发；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；电脑图文设计。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
①2011年10月，世纪鹤图设立
2011年 10月 14日，李晶、田宸铮签署《北京世纪鹤图软件技术有限责任公司章程》，出资设立世纪鹤图。章程约定的注册资本为50万元，由李晶、田宸铮以货币出资。
2011年10月13日，北京东易君安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东易验字（2011）第 3-3100号），经审验，截至 2011年 10月 13日，世纪鹤图已收到全体股东缴纳的货币出资50万元。
2011年10月14日，北京市工商局通州分局核发《企业法人营业执照》（注
册号：110112014321279），世纪鹤图成立。
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
世纪鹤图成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|田宸铮|30.00|
|李晶|20.00|
||50.00|

②2013年7月，股权转让
2013年6月24日，世纪鹤图股东会作出决议，同意田宸铮将其持有的世纪鹤图6万元出资额转让给飞流九天，同意李晶将其持有的世纪鹤图4万元出资额转让给飞流九天。
2013年5月30日，世纪鹤图、田宸铮、李晶与飞流九天签署了相应的《股权转让协议》，飞流九天分别以 6万元、4万元的价格向田宸铮、李晶购买其合计持有的世纪鹤图12%及8%股权。
2013年7月10日，北京市工商局通州分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，世纪鹤图的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|田宸铮|24.00|
|李晶|16.00|
|飞流九天|10.00|
||50.00|

根据上述股权转让的整体交易安排，2013年5月30日，网秦移动与田宸铮、李晶签署《网秦移动限制性股票购买协议》，由网秦移动向田宸铮、李晶及二人持股公司发行价值为1,983,870美元的限制性股票作为股权收购对价，发行价格为0.0001美元/股。
③2013年9月，股权转让、增资
2013年8月24日，世纪鹤图股东会作出决议，同意田宸铮将其持有的世纪鹤图30,010元出资额转让给成都五岳天下银科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五岳天下”），同意李晶将其持有的世纪鹤图 19,970元出资额转让给五岳
天下，同意飞流九天将其持有的世纪鹤图10元出资额转让给五岳天下。
2013年8月24日，世纪鹤图股东会作出决议，同意公司增加注册资本5万
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元，由五岳天下以货币出资。
2013年 6月 24日，五岳天下与田宸铮、李晶签署《股权转让协议》，约定田宸铮、李晶分别以 60万美元、40万美元的价格将其持有的世纪鹤图6%（对应3万元出资额）、4%股权（对应2万元出资额）转让给五岳天下。
2013年 9月 23日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（捷汇验通字[2013]1238号），截至2013年9月2日，世纪鹤图已收到五岳天下缴纳的新增货币出资5万元。
2013年9月24日，北京市工商局通州分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，世纪鹤图的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|田宸铮|20.999|
|李晶|14.003|
|成都五岳天下银科投资合伙企业（有限合伙）|9.999|
|飞流九天|9.999|
||55.000|

④2015年11月，股权转让
2015年10月1日，世纪鹤图股东会作出决议，同意成都五岳天下银科投资合伙企业（有限合伙）将其持有的世纪鹤图 9.999万元出资额转让给飞流九天，同意田宸铮将其持有的世纪鹤图 20.999万元出资额转让给飞流九天，同意李晶将其持有的世纪鹤图14.003万元出资额转让给飞流九天。
就上述股权转让，飞流九天与田宸铮、李晶、五岳天下签署了股权转让协议，约定田宸铮、李晶、五岳天下分别以5,563,217美元、3,709,783美元、3,000,000美元的价格将其分别持有的世纪鹤图 20.999万元出资额、14.003万元出资额、9.999万元出资额转让给飞流九天。
2015年11月12日，北京市工商局通州分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，世纪鹤图的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|飞流九天|55|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 55 100⑤2015年12月，增资
2015年 12月 23日，世纪鹤图股东决定，同意公司注册资本增加至 100万元，新增的 45万元注册资本由飞流九天以货币出资，出资期限为 2030年 10月14日。
2015年12月23日，北京市工商局通州分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，世纪鹤图的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴|||
||出资额（万元）|比例（%）|出资额（万元）|
|飞流九天|100.00|100.00|55.00|
||100.00|100.00|55.00|

（3）简要财务数据
单位：万元
项目 2015.12.31
总资产 5,876.17总负债 766.31所有者权益 5,109.86项目 2015年度
营业收入 3,357.01利润总额 2,686.39净利润 2,710.854、北京锐德无限科技发展有限公司
锐德无限为飞流九天的全资子公司。
（1）基本工商信息
企业名称 北京锐德无限科技发展有限公司
住所 北京市海淀区罗庄北里锦秋家园7号楼1207室(住宅)
成立时间 2011年1月24日
注册资本 10万元
法定代表人 杨骁
营业执照注册号 110108013549841
组织机构代码证号 56952817-6
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
税务登记证号 京税证字110108569528176号
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
①2011年1月，锐德无限设立
2011年1月22日，王义勇、杨珂、钟亮签署《北京锐徳无限科技发展有限公司章程》，出资设立锐徳无限。章程约定的注册资本为 3万元，由王义勇、杨珂、钟亮以货币出资。
2011年1月7日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中靖诚验字（2011）第 F-0076号），经审验，截至 2011年 1月 7日，锐徳无限已收到全体股东缴纳的货币出资3万元。
2011年 1月 24日，北京市工商局海淀分局核发《企业法人营业执照》（注册号：110108013549841），锐徳无限成立。
锐徳无限成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|杨珂|1.794|
|钟亮|0.966|
|王义勇|0.240|
||3.0|

②2011年7月，股权转让
2011年7月28日，锐徳无限股东会作出决议，①同意杨珂将其持有的锐徳无限 0.0612万元出资额转让给王可，将其持有的锐徳无限 0.0243万元出资额转让给谢育腾；②同意王义勇将其持有的瑞德无限0.0474万元出资额转让给王可；
③同意钟亮将其持有的锐徳无限0.1914万元出资额转让给王可。
2011年7月28日，王可分别与杨珂、王义勇、钟亮签署了相应的《股权转让协议》，杨珂与谢育腾签署了相应的《股权转让协议》。
2011年7月29日，北京市工商局海淀分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，锐徳无限的股权结构如下：
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|杨珂|1.7085|
|钟亮|0.7746|
|王可|0.3000|
|王义勇|0.1926|
|谢育腾|0.0243|
||3.0000|

③2011年10月，股权转让
2011年9月28日，锐徳无限股东会作出决议，同意杨珂将其持有的锐徳无限 0.4074万元出资额转让给王义勇，同意杨珂将其持有的锐徳无限 0.2457万元出资额转让给谢育腾，同意杨珂将其持有的锐徳无限 1.0554万元出资额转让给钟亮。
2011年9月28日，王义勇、谢育腾、钟亮分别与杨珂签署了相应的《股权转让协议》。
2011年10月21日，北京市工商局海淀分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，锐徳无限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|钟亮|1.83|
|王义勇|0.60|
|王可|0.30|
|谢育腾|0.27|
||3.0000|

④2011年12月，股权转让
2011年12月1日，锐徳无限股东会作出决议，同意谢育腾将其持有的锐徳无限0.243万元出资额转让给钟亮。
2011年12月1日，谢育腾与钟亮签署了相应的《出资转让协议书》。
锐德无限已就该等股权转让事宜在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记。
本次变更完成后，锐徳无限的股权结构如下：
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|钟亮|2.073|
|王义勇|0.600|
|王可|0.300|
|谢育腾|0.027|
||3.0000|

⑤2012年10月，股权转让、增资
2012年 10月 23日，锐徳无限股东会作出决议，①同意王可将其持有的锐徳无限 0.3万元出资额转让给飞流九天；②同意王义勇将其持有的锐徳无限 0.6万元出资额转让给飞流九天；③同意谢育腾将其持有的锐徳无限0.027万元出资额转让给飞流九天；④同意钟亮将其持有的锐徳无限2.073万元出资额转让给飞流九天。
2012年 10月 15日，钟亮、王可、王义勇、谢育腾与飞流九天签署了相应的《股权转让协议》。
2012年 10月 23日，锐徳无限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至10万元，新增的7万元注册资本，由飞流九天以货币出资。
2012年 10月 23日，北京中靖诚会计师事务所出具验资报告（中靖诚验字[2012]第D-150号），经审验，截至2012年10月23日，锐徳无限已收到飞流九天缴纳的新增注册资本7万元。
2012年10月23日，北京市工商局海淀分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，锐徳无限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|飞流九天|10.00|
||10.00|

前述股权转让进行的同时，飞流九天股东将其所持部分飞流九天股权转让给了锐德无限股东。该等交易安排参见前“第四节本次交易的标的资产”之“二、历史沿革”之“（一）飞流九天历史沿革”之“8、2012年10月，股权转让”。
（3）简要财务数据
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|1,846.18|
|1,274.72|
|571.46|
|2015年度|
|73.98|
|38.39|
|28.91|

5、飞流九天（上海）科技有限公司
飞流九天（上海）为飞流九天的全资子公司。
（1）基本工商信息
企业名称 飞流九天（上海）科技有限公司
住所 上海市宝山区上大路668号1233室
成立时间 2014年10月29日
注册资本 1,001万元
法定代表人 史文勇
营业执照注册号 310113001241700
组织机构代码证号 32078686-6
税务登记证号 国地税沪字310113320786866号
在网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业形象策划；组织文化艺术交流策划；商务信息咨询；市场咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测经营范围 验）；设计、制作、代理、发布各类广告；会务服务；从事货物及技术的进出口业务；电子产品、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专业产品）销售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2014年10月，飞流上海设立
2014年10月11日，飞流九天签署《飞流九天（上海）有限公司章程》，出资设立飞流上海。章程约定的注册资本为 1,001万元，由飞流九天以货币出资。
2014年 10月 29日，上海市工商局宝山分局核发《营业执照》（注册号：310113001241700），飞流上海成立。
飞流上海设立时的股权结构如下：
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|飞流九天|1,001.00|
||1,001.00|

飞流上海成立至今股权结构未发生变更。
（3）简要财务数据
飞流上海设立于2014年10月，无2014年度财务数据。
单位：万元
项目 2015.12.31
总资产 2,963.54总负债 3,292.47所有者权益 -328.93项目 2015年度
营业收入 5,640.47利润总额 -419.60净利润 -328.936、飞流九天成都科技有限公司
飞流成都为飞流九天的全资子公司。
①基本工商信息
企业名称 飞流九天成都科技有限公司
住所 四川省成都市天府新区兴隆镇场社区正街57号2幢1单元5号
成立时间 2015年1月8日
注册资本 505万元
法定代表人 史文勇
统一社会信用代码 91510100327517634Q
软件技术开发；软件技术咨询；互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；企业形象策划；组织文化交流活动；商务信息咨询服务（不含中介服务）；互联网信息咨询与调查；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告及固定形式经营范围
印刷品广告）；会议服务；技术进出口；销售电子产品、各类计算机软件及辅助设备。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）。增值电信业务中的信息服务（仅含移动网增值电信业务）（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
②历史沿革
飞流成都的历史沿革情况如下：
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014年12月9日，飞流九天签署《飞流九天成都科技有限公司章程》，出资设立飞流成都。章程约定的注册资本为505万元，由飞流九天以货币出资。
2015年1月8日，成都市工商局核发《营业执照》（注册号：510110000012175），飞流成都成立。
飞流成都设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|飞流九天|505.00|
||505.00|

飞流成都成立至今股权结构未发生变更。
③简要财务数据
飞流成都设立于2015年1月，无2014年度财务数据。
单位：万元
项目 2015.12.31
总资产 702.77总负债 749.98所有者权益 -47.21项目 2015年度
营业收入 1,001.78利润总额 -62.95净利润 -47.217、飞流香港
飞流香港为飞流九天的全资子公司。
（1）基本工商信息
企业名称 FL Mobile Hong Kong Limited
FLAT/RM 100510/F PROSPEROUS BUILDING 48-52 DES
注册地址
VOEUX ROAD CENTRAL HK
成立时间 2013年1月23日
已发行股份数 10,000股
董事 史文勇、许泽民、杨骁
注册编号 1855526
商业登记证号 60915546-000-01-16-3
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）历史沿革
2013年1月23日，飞流开曼出资设立飞流香港。设立时飞流香港的发行股份数为10,000股，由飞流开曼持有其100%股权。
2015年 12月 11日，飞流香港董事会作出决议，同意飞流开曼将其持有的飞流香港的10,000股份转让给飞流九天。
本次变更完成后，由飞流九天持有飞流香港100%股权。
（3）简要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|34,071.64|
|18,322.96|
|15,748.68|
|2015年度|
|7,858.73|
|2,096.40|
|2,006.12|

（4）下属公司情况
①Glory Team Ltd.
Glory TeamLtd.为飞流香港的全资子公司，于2015年1月5日设立于塞舌尔。
A、基本工商信息
企业名称 Glory Team Ltd.
Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel
注册地址
Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles
成立时间 2015年1月5日
已发行股份数 50,000股
董事 杨骁
注册编号 159310
B、历史沿革
2015年1月 5日，梅亮犬出资设立 Glory TeamLtd.，设立时 Glory Team
Ltd.的发行股份数为50,000股（每股面值1美元），由梅亮犬持有其100%股权。
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年10月19日，梅亮犬与飞流香港签署转让协议，梅亮犬将其持有的 G lory Team Ltd. 50,000股股份转让给飞流香港。此次股权转让后，由飞流香港持有Glory Team Ltd.100%股权。
C、简要财务数据
单位：万元
项目 2015.12.31
总资产 5,041.41总负债 1,094.12所有者权益 3,947.29项目 2015年度
营业收入 2,241.10利润总额 1,569.71净利润 1,569.71②FL Korea
FL Korea为飞流香港的全资子公司。
A、基本工商信息
企业名称 FL Mobile Korea Co.,Ltd.
802, A-Dong INNOVALLEY, 253, Pangyo-ro, Bundang-gu,
注册地址
Seongnam-si, Gyeonggi-do, Korea
成立时间 2014年2月25日
已发行股份数 20,000股
注册资本 10,000万韩元
注册编号 131111-0367514
经营范围 软件开发、网络游戏开发、手机游戏开发等
B、历史沿革
FLKorea于2014年2月25日设立，设立时FLKorea的发行股份数为20,000股（每股5,000元韩币），由飞流香港持有其100%股权。
FL Korea设立后，未发生股权结构变动。
C、简要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|6,344.36|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|6,138.24|
|206.12|
|2015年度|
|5,427.20|
|478.75|
|393.55|

③飞流无限（北京）科技有限公司
飞流无限为飞流香港的全资子公司。
A、基本工商信息
企业名称 飞流无限（北京）科技有限公司
注册地址 北京市通州区潞苑南大街1093号永-239
成立时间 2013年6月3日
注册资本 100万美元
法定代表人 史文勇
注册编号 110000450234694
技术开发；技术咨询；技术服务；企业形象策划；信息咨询（不含
经营范围 中介服务）；会议服务；技术进出口；货物进出口；批发电子产品、
计算机软件及辅助设备
B、历史沿革
2013年1月30日，飞流香港签署《飞流无限（北京）科技有限公司章程》，出资设立飞流无限。章程约定的注册资本为100万美元。
2013年 6月 3日，北京市工商行政管理局核发《营业执照》（注册号：110000450234694），飞流无限成立。
飞流无限设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|飞流香港|100.00|
||100.00|

飞流无限设立后，未发生股权结构变动。
C、简要财务数据
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|97.49|
|-|
|97.49|
|2015年度|
|-|
|0.05|
|0.05|

（二）飞流九天的参股公司
截至本预案签署日，飞流九天参股公司基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册地|持股比例|
|宁波泰岳|宁波|17.54%|
|奥乐艺界|深圳|10.00%|

五、标的资产的业务与技术
（一）标的资产主营业务概况
本次交易拟收购的标的资产为飞流九天100%股权。飞流九天是国内领先的集研发与发行运营与一体、拥有自有移动营销平台的移动游戏发行运营商和专业的移动互联网营销服务提供商。
1、移动游戏业务
自成立以来，飞流九天以“可持续的成功”为经营理念，形成了从研发到运营的“一站式”服务体系，业务涵盖游戏研发、发行运营等环节，并以移动游戏的代理发行、运营业务为主。凭借自身丰富的行业积淀，飞流九天形成了较为完善的产品线，卡牌、策略、动作、MMORPG等游戏均有所布局，并具备了全球化的发行与运营能力。近年来，飞流九天成功发行运营了《攻城掠地》、《啪啪三国》、《剑舞者们》、《坦克风云》、《神魔大陆》等多款热门游戏产品。
2、移动互联网营销业务
飞流九天凭借自身多年积累的众多线上线下的媒体资源和多渠道营销能力，通过视频媒体、科技媒体、社交媒体等线上渠道以及线下预装、商场卖场等线下
渠道，为客户在移动互联网领域提供高效的多渠道营销推广服务。目前，飞流九
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
天的移动互联网营销业务已形成上下游渠道、人才团队、自有技术等核心优势，服务于京东、百度、腾讯、美团、去哪儿、大众点评、中国平安等著名品牌。
（二）所属行业监管机构、监管体制及主要法规政策
1、行业监管机构、监管体制
飞流九天主要从事移动游戏业务及移动互联网营销业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，飞流九天所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64互联网和相关服务业”。
互联网行业主要监管部门包括国家互联网信息办公室、工业与信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局等。
（1）国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
（2）工业与信息化部
工业和信息化部主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益。
（3）文化部
文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
（4）国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，负责著作权管理工作，负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管，负责网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理。
2、主要法规及政策
飞流九天所处行业的主要法律法规及政策如下：
（1）互联网相关法规及政策
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|颁布单位|
|国务院|
|文化部|
|国务院|
|工业和信息化部|
|新闻出版总署、信息产业部|

《中华人民共和国电信条例》：规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；规定了基础电信业务和增值电信业务的经营资质。
《互联网文化管理暂行规定》：申请设立经营性互联网文化的单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准，办理取得网络文化经营许可证。
《互联网信息服务管理办法》：规范互联网信息服务相关主体和行为，对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
《电信业务经营许可管理办法》：规定经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证，对经营许可证的申请、审批、使用、变更和注销及监督检查进行了明确规定。
《互联网出版管理暂行规定》：规范互联网出版活动的管理，保障互联网出
版机构的合法权益，明确新闻出版总署负责监督管理全国互联网出版工作。
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（2）移动游戏行业相关法规及政策、自律规则
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|颁布单位|
|国家新闻出版广电总局、工业与信息化部|
|文化部|
|文化部|
|文化部|
|新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室|
|新闻出版总署|
|文化部、商务部|
|中国软件行业协会游戏软件分会|

《网络出版服务管理规定》：从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》；中外合资经营、中外合作经营和外资经营的单位不得从事网络出版服务。
《文化部关于加强网络游戏宣传推广活动监管的通知》：将网络游戏宣传推广内容纳入监管视线；严查违规营销的网络游戏企业，明确第一责任，联合打击违规广告推广联盟；充分发挥信息通报机制和举报渠道的作用，加强社会和舆论监督；建立健全“黑名单”制度，规范自由裁量权标准；加强企业培训，强化正面引导；发挥各地协会作用，加强行业自律；建立部门协作机制，加强部门联动。
《网络游戏管理暂行办法》：从事网络游戏的经营单位须取得网络文化经营许可证并通过文化行政部门审核与社会公告，其产品不得含有法律、行政法规和国家规定禁止的内容并须通过内容审查；网络游戏经营单位的经营活动应遵守该法的相关规定。
《关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》：进一步强调了关于网络游戏内容管理与网络游戏管理责任的相关信息，包括建立网络游戏经营单位自我约束机制、完善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律。
《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》：规定将网络游戏内容通过互
联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格
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按照国家法规履行前置审批。未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务。
《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》：新闻出版总署负责对出版境外著作权人授权的互联网游戏作品进行审批。任何境外著作权人授权的进口网络游戏作品，未经新闻出版总署审查批准，一律不得在境内提供出版运营服务。违者将依法予以取缔，停止运营。
《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》：明确了网络游戏虚拟货币的定义，提出要充分利用现有的管理手段，建立网络游戏虚拟货币管理工作协调机制，规范市场秩序、保障网络游戏产业的健康发展。
《中国游戏行业自律公约》：涉及游戏开发、运营、培训等多个游戏领域，规范经营行为，加强行业自律，加强社会责任感，本着向社会负责、向广大消费者负责任的态度，端正思想，守法经营。
（3）移动互联网营销相关法规及政策、自律规则
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|-|
|颁布单位|
|国务院办公厅|
|全国人大常委会|
|全国人大常委会|
|国家工商总局|
|国家工商总局|

《国务院办公厅关于加强互联网领域侵权假冒行为治理的意见》：加快推进打击互联网领域侵权假冒行为相关法律法规建设，运用法治思维和法治方式履行市场监管职责，强化事中事后监管，构建法治化市场环境；积极创新监管方式和手段，加强新信息技术在网络交易监管中的研发应用，提高对网上侵权假冒违法犯罪线索的发现、收集、甄别、挖掘能力；充分发挥打击侵权假冒工作统筹协调机制作用，加强行政执法、行业管理、宣传、司法等部门间协作配合，形成工作合力。
《中华人民共和国广告法》：明确了适用范围为广告主、广告经营者、广告
发布者在中华人民共和国境内从事的广告活动；对广告内容与广告发布形式提出
了原则性要求；规定了广告的审查制度以及违法广告行为的法律责任等。《中华
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人民共和国广告法》于 2015年进行修订，正式将互联网广告纳入监管范围，并严格了对网络游戏广告的规定。
《关于加强网络信息保护的决定》：网络服务提供者和其他企业事业单位在业务活动中收集、使用公民个人电子信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意，不得违反法律、法规的规定和双方的约定收集、使用信息。
《广告行业发展“十二五规划”》：鼓励有实力的国内大型媒体和广告企业通过参股、控股、兼并、收购、联盟等方式做强做大，构建股权多元化、运作市场化的广告集团化运营机制；鼓励和支持具有较强实力的广告企业进行跨地区、跨媒体、跨行业和跨所有制的兼并重组，促进广告资源的优化组合、高效配置和产业结构升级，不断壮大广告企业的规模与实力。
《关于推动广告战略实施的意见》：要求拓宽广告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展前景好、吸纳就业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒体健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
（三）飞流九天的主要产品和服务
1、移动游戏业务主要产品和服务
（1）移动游戏业务概况
飞流九天移动游戏业务主要包括游戏开发、发行运营等，具体如下：
①游戏开发
游戏开发主要指游戏开发商或游戏开发工作室进行游戏界面设计、原型设计、代码编写，进而创造一款移动游戏的过程。游戏开发主要分为自主研发和委托第三方开发两种方式。
飞流九天拥有业内优秀的研发团队，重点布局动作、策略、MMORPG等领域，成功研发了《龙之召唤》、《武林盟主》等游戏产品。对于自主开发的游戏，飞流九天根据自身发行运营游戏安排及市场情况，决定自主独立运营或授权其他发行商运营。此外，报告期内，飞流九天亦为其他厂商定制开发了部分游戏产品。
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②发行运营
发行运营是指通过对移动游戏产品进行优化、发布、推广、服务等环节，将一款移动游戏投入市场，使用户从认识、了解到实际上线操作，最终成为移动游戏的忠实付费用户的一系列过程。
飞流九天发行运营的游戏来源包括自主开发的游戏以及对外采购的游戏。飞流九天游戏发行运营主要服务内容包括用户需求研究、优化调整游戏产品、市场推广、甄选渠道、客服、服务器维护、游戏定价及特性修改控制、提供支付渠道等。
服务类别 主要内容
在满足用户娱乐性、成长性、社交性等基本需求之外，结合游用户需求研究 戏场景、游戏设备、信息获取渠道等内容变化，深入分析各类市场及目标用户行为数据，充分理解其潜在需求。
根据产品测试周期按需求引入目标用户，并通过数据分析、用优化调整游戏产品 户反馈发现问题，持续围绕新手引导、剧情、交互操作、游戏性能、社交体验、活动策划等进行调整改进。
市场推广 发布移动游戏线上、线下宣传广告，及各种促销活动等行为。
提供移动游戏的发布与下载销售渠道。目前，移动游戏的下载甄选渠道 销售渠道主要集中在各大手机固有的应用商店，如苹果手机 APPStore、安卓市场、豌豆荚、小米应用商店、91助手等。
针对移动游戏产品提供充分的客户服务，如通过设置在线客客服 服、开辟游戏论坛、开通客服专线电话等方式，供玩家问题咨询与意见回馈。
对移动游戏服务器进行定时更新与维护，避免服务器故障，保服务器维护
证移动游戏的正常运行。
根据市场环境、用户粘性、付费意愿等因素制定定价策略；调游戏定价及特性修改控制
控游戏各种属性，以实现均衡，增强游戏的耐玩性
为游戏玩家搭建便捷的支付渠道，并确保充值支付的准确性。
提供支付渠道 目前主要的支付渠道包括电信运营商、第三方支付平台（支付宝、快钱等）、网上银行、各应用商店等。
（2）主要游戏产品介绍
报告期内，飞流九天发行运营的主要游戏产品包括《攻城掠地》、《啪啪三国》、《剑舞者们》、《坦克风云》、《神魔大陆》等。报告期内，飞流九天该等游戏产品收入占移动游戏运营收入的比例约为70%。
①攻城掠地
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《攻城掠地》是上海锐战网络科技有限公司研发，飞流九天独家代理运营的一款强调“国战”玩法的战争策略类移动游戏。游戏实景还原三国战图，包含多达 300个关隘城池。递进掩杀式的即时战斗模式、地形系统的引入，以及资源、战术、兵器、科技、皇城官职战等丰富的玩法，让玩家充分体验全景即时国战的游戏乐趣。
《攻城掠地》2015年获得魔方网“人气手游奖”、中国数字娱乐节“最佳 IP改编手机游戏奖”；2014年获得易观之星“互动娱乐类最具人气移动游戏奖”、上方传媒“最受欢迎游戏金苹果奖”等。
截至2016年6月30日，《攻城掠地》的主要运营数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|注册用户数|月度活跃用户数|月度付费用户数|月度付费用户ARPPU值|
|137,456|137,456|5,429|235.79|
|1,084,264|969,455|13,713|365.90|
|1,393,905|323,990|20,488|383.65|
|1,748,818|382,901|22,410|351.94|
|2,197,735|483,249|33,146|295.21|
|2,597,267|502,723|24,070|416.44|
|2,893,372|446,845|27,413|342.08|
|3,177,553|443,629|30,225|305.75|
|3,422,356|440,171|27,251|356.23|
|3,630,014|422,310|27,117|394.93|
|3,871,489|435,710|29,015|370.09|
|4,113,647|416,850|30,954|334.63|
|4,444,013|487,966|42,843|284.99|

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|-|-|-|-|
|4,726,078|493,620|36,003|336.76|
|4,996,346|477,737|35,909|350.91|
|5,249,021|481,498|34,974|380.86|
|5,549,540|518,829|36,738|411.87|
|5,822,136|520,985|36,829|391.53|
|6,057,448|516,803|37,981|356.99|
|6,303,554|535,303|41,420|357.34|
|6,504,823|524,858|40,065|376.12|
|6,713,655|526,472|40,646|376.81|
|6,925,003|486,033|43,116|352.16|
|7,158,808|635,494|43,387|394.13|
|7,337,703|431,718|41,684|386.22|
|7,475,417|388,830|40,364|354.71|
|7,621,714|401,558|38,640|362.97|
|7,788,956|426,359|38,030|365.74|

报告期内，《攻城掠地》的玩家年龄分布情况如下：
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|5.00%|4.00%|
|35.00%|35.00%|
|52.00%|53.00%|
|7.00%|7.00%|
|1.00%|1.00%|
|100.00%|100.00%|

注：对于《攻城掠地》的玩家年龄分布情况，此处采用百度指数的人群画像来反映其玩家年龄分布情况。百度指数是以百度海量网民行为数据为基础的数据分享平台，其人群画像模块为百度根据自身用户的搜索数据，采用数据挖掘方法，对关键词的人群属性进行聚类分析，反映出性别比例、年龄分布、兴趣分布等社会属性信息。因此百度指数的人群画像可大致反映出《攻城掠地》游戏的玩家年龄分布情况。本预案披露的飞流九天主要游戏产品均采用百度指数统计玩家年龄分布。
截至2016年6月30日，《攻城掠地》的玩家地域分布情况如下：
省份 占比
广东 14.19%江苏 9.45%浙江 9.15%山东 5.92%四川 4.50%河北 4.25%
河南 4.22%
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上海 4.15%辽宁 4.04%福建 3.99%北京 3.64%安徽 3.24%湖北 3.20%湖南 2.90%黑龙江 2.55%山西 2.46%江西 2.36%陕西 2.03%吉林 2.01%重庆 1.90%广西 1.75%天津 1.47%内蒙古 1.38%云南 1.30%贵州 1.27%新疆 0.94%甘肃 0.65%海南 0.50%宁夏 0.31%青海 0.19%西藏 0.09%合计 100.00%
②啪啪三国
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《啪啪三国》是由火溶信息研发，飞流九天独家代理运营的一款3D卡牌类策略移动游戏。游戏的核心玩法为“任务—战斗—抽卡—强化”。游戏中全 3D构建的战场可容纳最多千人进行对战，战场上士兵间的对战自动进行，玩家可以通过战局开始前的排兵布阵和战局中使用技能来左右战场的局势，对技能施放时机的判断是左右胜负的关键策略因素。《啪啪三国》获得 2013金翎奖之“最佳原创手机游戏”。
截至2016年6月30日，《啪啪三国》的主要运营数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|注册用户数|月度活跃用户数|月度付费用户数|月度付费用户ARPPU值|
|658,568|281,020|8,555|737.71|
|733,433|264,458|11,724|517.80|
|863,934|356,405|20,182|400.40|
|1,101,539|480,248|33,661|159.65|
|1,278,586|445,734|30,317|209.20|
|1,371,734|352,526|21,903|242.89|
|1,440,924|307,094|18,605|214.41|
|1,574,248|306,792|18,288|256.03|
|1,625,383|247,018|16,686|251.93|
|1,682,454|238,952|16,462|275.84|
|1,736,037|224,633|11,596|389.90|
|1,788,674|223,328|18,007|294.38|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|1,837,277|208,386|16,199|254.94|
|1,888,236|179,335|13,970|295.33|
|1,942,726|191,764|15,045|269.66|
|1,992,739|178,859|13,717|252.27|
|2,043,412|175,254|13,688|217.57|
|2,083,077|157,111|11,859|254.31|
|2,132,156|153,219|9,807|208.42|
|2,166,255|137,681|8,937|237.73|
|2,194,602|128,332|8,320|226.70|
|2,227,742|131,443|10,002|210.97|
|2,251,393|124,702|9,888|212.27|
|2,277,114|126,365|8,378|213.16|
|2,306,645|148,529|9,134|224.25|
|2,330,712|107,332|10,510|233.25|
|2,355,296|104,450|11,522|239.42|
|2,378,587|106,246|10,699|224.19|
|2,397,049|116,797|8,091|194.59|
|2,417,303|117,418|7,957|173.69|

报告期内，《啪啪三国》的玩家年龄分布情况如下：
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|2.00%|2.00%|
|42.00%|42.00%|
|44.00%|44.00%|
|8.00%|8.00%|
|4.00%|4.00%|
|100.00%|100.00%|

截至2016年6月30日，《啪啪三国》的玩家地域分布情况如下：
省份 占比
江苏 10.84%广东 10.59%浙江 9.15%上海 6.39%山东 5.62%北京 5.06%辽宁 4.89%
四川 4.39%
河北 4.29%
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
福建 4.22%河南 3.75%湖北 3.11%黑龙江 3.10%安徽 2.96%山西 2.32%吉林 2.29%湖南 2.27%天津 2.12%江西 2.03%陕西 1.78%重庆 1.76%广西 1.60%内蒙古 1.22%云南 1.10%贵州 1.07%新疆 0.79%甘肃 0.53%海南 0.35%宁夏 0.22%青海 0.14%西藏 0.06%合计 100.00%③剑舞者们
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《剑舞者们》是由成都欢悦无限倾力研发，飞流九天发行的一款3D横版格斗 ARPG手游。该游戏采用顶尖 unity 3D技术打造，全方位呈现二次元的精致画风，让玩家不但可以领略异世界的惊险与刺激，还可以体验多重操控的小队战斗模式和千变万化的战斗。
截至2016年6月30日，《剑舞者们》的主要运营数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|注册用户数|月度活跃用户数|月度付费用户数|月度付费用户ARPPU值|
|1,576,449|1,576,449|114,119|186.27|
|2,034,471|756,218|46,283|253.69|
|2,415,262|692,007|37,905|234.92|
|2,553,614|496,544|22,177|492.73|
|2,708,487|366,743|32,157|211.80|
|2,760,656|163,997|12,458|483.03|
|2,811,210|101,465|7,961|214.78|
|2,846,499|66,944|4,989|192.38|
|2,864,646|42,190|3,464|211.71|
|2,878,275|32,948|2,160|161.29|
|2,894,737|33,233|2,349|127.94|

注：《剑舞者们》的游戏开发商未记录玩家年龄分布的相关数据；表中为《剑舞者们》大陆版本的数据，未包括境外版本的数据（境外版本收入占比较低）。
截至2016年6月30日，《剑舞者们》的玩家地域分布情况如下：
省份 占比
广东 18.19%江苏 8.52%浙江 7.71%上海 6.47%河南 4.76%山东 4.53%福建 4.36%四川 4.35%辽宁 3.52%北京 3.51%河北 3.48%湖北 3.38%
广西 2.78%
湖南 2.67%
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
安徽 2.55%黑龙江 2.43%江西 2.14%重庆 1.94%山西 1.74%云南 1.73%吉林 1.69%陕西 1.59%天津 1.39%贵州 1.35%内蒙古 0.92%新疆 0.88%海南 0.60%甘肃 0.40%宁夏 0.29%青海 0.11%西藏 0.03%合计 100.00%④坦克风云
《坦克风云》是一款由雷尚科技开发，飞流九天联合运营的一款坦克题材SLG移动游戏。在游戏中，玩家需要通过任务收集资源，建设自己的军事基地，生产各种各样的战车编成部队，从而提升自己的军事力量。同时，玩家还需要在一定的时间内守卫自己的基地，保护资源免受其他玩家的掠夺。
截至2016年6月30日，《坦克风云》的主要运营数据如下：
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：元
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|-|-|-|-|
|注册用户数|月均日活跃用户数|月度付费用户数|月度付费用户ARPPU值|
|678,151|19,898|2,959|201.59|
|770,220|27,292|4,150|159.19|
|858,247|27,712|4,689|168.73|
|1,176,792|40,416|8,172|264.40|
|1,344,898|53,822|7,823|305.73|
|1,825,724|61,745|8,810|355.65|
|2,029,226|58,029|14,845|409.93|
|2,710,287|79,915|16,630|414.36|
|3,064,868|76,263|20,654|395.14|
|3,378,043|76,979|20,998|474.12|
|3,785,304|81,662|19,019|470.23|
|4,111,136|79,687|17,669|521.31|
|4,512,647|84,675|21,763|528.62|
|4,882,244|84,697|22,134|551.66|
|5,238,422|81,603|20,022|673.14|
|5,623,374|86,739|21,624|694.64|
|6,022,605|87,257|19,596|715.96|
|6,376,691|83,998|20,327|637.38|
|6,644,744|74,992|18,943|688.88|
|6,837,716|66,741|18,455|598.40|
|7,028,651|64,388|16,542|742.95|
|7,240,956|61,595|17,472|743.69|
|7,357,764|58,265|15,783|1,041.93|
|7,478,541|51,554|16,117|695.89|
|7,576,650|48,821|14,630|690.66|
|7,667,260|46,629|10,981|728.67|
|7,758,198|44,743|9,591|683.18|
|7,831,670|43,005|10,046|619.70|

注：因坦克风云的游戏开发商未记录 2014年 3-8月的月度活跃用户数，记录了日活跃用户数，为保持指标的可比性，该游戏均采用月均日活跃用户数，月均日活跃用户数=当月日活跃用户数的算术平均值。
报告期内，《坦克风云》的玩家年龄分布情况如下：
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|1.00%|1.00%|
|13.00%|13.00%|
|86.00%|86.00%|

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|||
|-|-|
|100.00%|100.00%|

截至2016年6月30日，《坦克风云》的玩家地域分布情况如下：
省份 占比
江苏 10.02%浙江 9.51%广东 9.46%山东 6.34%上海 5.36%河北 4.75%四川 4.55%辽宁 4.50%河南 4.46%北京 4.43%福建 3.36%安徽 3.35%湖北 3.13%黑龙江 2.64%山西 2.59%湖南 2.58%陕西 2.14%吉林 2.01%江西 1.92%重庆 1.83%广西 1.70%天津 1.65%云南 1.61%内蒙古 1.43%新疆 1.29%贵州 1.21%甘肃 0.92%海南 0.47%宁夏 0.38%青海 0.28%西藏 0.13%合计 100.00%⑤神魔大陆
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《神魔大陆》是祖龙娱乐（原完美世界旗下祖龙工作室）开发，飞流九天联合运营的一款3DMMORPG移动游戏。游戏具有丰富的战斗系统，玩家不仅可以体验360度自由全视角、多人同屏的即时战斗模式，并且可以组队完成游戏中野外涉猎等任务。此外，游戏庞大的世界观和剧情也易于使玩家产生代入感，增加游戏的可玩性。
截至2016年6月30日，《神魔大陆》的主要运营数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|注册用户数|月度活跃用户数|月度付费用户数|月度付费用户ARPPU值|
|68,043|68,043|8,305|149.02|
|201,968|190,024|36,042|252.91|
|436,725|368,056|57,279|296.24|
|509,981|274,150|43,829|408.34|
|549,875|203,088|30,115|532.87|
|590,379|139,482|22,925|512.60|
|617,681|145,378|15,535|558.16|
|633,178|108,149|13,248|607.29|
|644,378|93,513|12,666|579.17|
|958,878|391,825|26,588|339.84|
|978,061|105,482|17,352|406.37|
|986,296|68,875|12,533|384.47|
|1,016,551|79,570|15,834|444.81|
|1,018,216|64,635|13,319|425.82|
|1,031,753|53,701|10,547|421.61|
|1,041,263|46,785|8,584|466.28|
|1,047,067|34,949|6,250|502.59|
|1,051,343|27,988|4,770|408.58|

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|||||
|-|-|-|-|
|1,054,552|23,723|3,585|451.68|

报告期内，《神魔大陆》的玩家年龄分布情况如下：
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|14.00%|14.00%|
|47.00%|47.00%|
|28.00%|28.00%|
|7.00%|7.00%|
|4.00%|4.00%|
|100.00%|100.00%|

注：《神魔大陆》的游戏开发商未统计玩家地域分布情况的相关数据。
2、移动互联网营销业务主要产品和服务
移动互联网营销方面，飞流九天为客户提供高效的多渠道推广服务。飞流九天通过积分墙、插屏广告、Banner广告、线下推广、自有平台推广等形式，为电商、金融、游戏、直播、媒体资讯等领域的客户提供专业的 APP推广、移动广告投放等服务。飞流九天通过多年行业积累，获得了众多线上线下的媒体资源和多渠道营销能力，服务的客户包括京东、百度、腾讯、美团、去哪儿、大众点评、中国平安等著名品牌。
||
|-|
|主要特点|
|“积分墙”是在一个应用内展示各种积分任务（下载安装推荐的优质应用、注册、试玩、绑定手机等），以供用户完成任务获得积分的页面。积分墙按照CPA计费，当用户完成积分墙任务时，广告主将为此支付广告推广费用。积分墙能满足广告主越来越丰富的广告投放需求，同时还可以让广告更为互动有趣，鼓励用户体验推广产品，提高广告转化率。|
|“插屏广告”是指应用使用过程中或使用间歇弹出的互动或页面类广告。插屏广告表现手段丰富多彩，包括文字介绍、声音、图像、影像等多媒体手段，容易吸引用户注意，因此受到品牌广告主和4A公司的青睐。|

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|-|
|“Banner广告”也称为横幅广告条，内嵌在手机APP应用内部，在用户使用应用或游戏的过程中进行展示广告内容，是目前主流的广告形式之一。|
|飞流九天通过移动互联网游戏中心、社区、资讯服务等载体积聚的流量资源及对用户需求的分析，为广告主、网盟等提供互联网广告及推广服务。|

通过移动终端预装、销售门店和销售人员推广讲解、特色场景推广等形式，线下推广
帮助移动互联网公司发展新用户。
（四）飞流九天的主营业务模式
飞流九天的业务主要涉及移动游戏业务和移动互联网营销业务两部分，具体业务模式如下：
1、移动游戏业务
（1）盈利模式
飞流九天游戏产品采用的盈利模式主要为虚拟道具销售收费模式。虚拟道具销售收费模式是指，移动游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。飞流九天根据自身在产业链条中所承担的游戏开发商、游戏发行运营商等不同角色获取相应的游戏收益。
（2）采购模式
报告期内，飞流九天移动游戏业务主要采购对象包括软硬件设备、游戏产品等。
①软硬件设备采购模式
飞流九天采购的软硬件设备包括服务器、带宽、电脑、办公和技术软件等，
具体的采购流程如下：
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A、采购计划制定
飞流九天各部门定期对办公用品使用年限及寿命进行评估，同时根据移动游戏的运营状况分析现有服务器、带宽的利用率，制定软硬件设备的采购计划。
B、采购申请审核
根据飞流九天的相关资产管理规定，购置资产的不同采购金额适用于不同的审核程序。
在购置资产申请时，如采购金额在10万元以下（含10万元）的必须按要求认真填写《资产购置申请表》，报请部门主管副总审核批准后，报公司财务部审核，再经总裁批准后，资产管理员按《资产购置申请表》的要求进行采购；对于10万元金额以上的采购计划申请，需提交部门主管副总、总裁审批后方可采购。
C、采购验收
资产购置后，验收人员根据到货资产的装箱单、送货单、订单或合同与实物规格和品质进行核对，同时与《资产购置申请表》进行资产项目与金额的核对。
验收手续完成后，由采购申请人凭发票、报销单到前台统一办理资产领用手续，同时开具《入库单》和《出库单》。资产管理员负责对新采购的资产进行编号，登记资产台账、向采购申请人发放资产标签。各个部门领取时由资产使用部门的采购申请人在《出库单》上进行签字确认，资产管理员负责将采购发票、出入库单和报销单当月交到财务部入账，采购流程结束。
②游戏采购模式
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商务接触产品
提交评测
(cid:127)通
产品初评
通过
(cid:127)通
产品复评
通过
提交运营
(cid:127)通
运营评估
通过
建议报价
(cid:127)通
沟通洽谈
通过
(cid:127)通
总裁办评
终止合作过过过过过
估决策
总 总
商 法 财
裁 裁
务 务 务 产 合
办 办
发 合 合 品 同
确 最
起 同 同 上 存
认 终
流 审 审 架 档
采 审
程 核 核
购 批
A、接触产品
一方面，飞流九天商务人员通过与移动游戏授权商、应用软件开发商、版权拥有方保持联系，积极与各潜在合作伙伴保持密切沟通，随时监测专业移动游戏媒体的资讯动态，及时获得最新产品信息。并在第一时间联系产品制作方，获得游戏评测包。另一方面，伴随着飞流九天在业内影响力逐渐增大，商务人员也需要随时接待与主动与飞流九天接洽的研发和版权合作伙伴，并第一时间获得相关的资料或游戏评测包。
B、产品评测
飞流九天商务人员将游戏评测包及其他资质文件打包递送给评测团队，由评测人员组织进行初步筛选，符合下列其中一条标准的游戏才能获得通过：已取得
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优秀运营业绩的产品；产品开发团队拥有成功经验及稳定的核心成员；当前运营平台欠缺的产品类型。未通过初评的产品，通知商务人员终止流程；通过初评的产品，进行产品复评。
产品复评包含两轮专项评估，不符合标准的产品将被淘汰。第一轮评估由客服、非运营或评测人员组成，目的在于模拟用户体验，对新手的操作体验进行评估。第二轮评估由评测部门工程师组成，从游戏系统结构、收费、数值设定等角度对游戏品质及产品技术进行评估。
两轮专项评估均通过的产品将提交运营，并附上详细评测报告供运营人员参考。之后，运营人员对游戏进行综合评估，决定是否签约。
C、沟通洽谈
飞流九天运营人员对决定签约的产品，根据产品完成度、市场情况、公司需求等提出报价并反馈给商务人员。商务人员与授权商取得初步沟通，洽谈产品代理事宜。若双方合作意向积极，则与授权商就合作具体事宜进行商讨，包括授权金和分成比例的确定、代理授权范围和方式的确定、后续服务条款的确定等。同时，总裁办每周对商务提交的产品合作意向进行评估。
D、确认采购
飞流九天总裁办对符合公司战略需求的产品确认采购，商务人员负责将待审合同上传OA系统进行合同评审及签署。之后，财务、法务部门先后对待审合同进行审核并由总裁办最终对待审合同进行审批。商务人员将双方签字盖章的采购合同提交法务存档，产品采购流程完成。
③市场推广采购模式
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发工作部门确定需求
营销团队发展推广方案
撰写第三方工作简报
媒体或长期合作伙 新的合作伙伴
伴
比稿/比价 修改建议
执行方案/报价
确定合作伙伴
发工作部门审核批准
合同签订
执行监督
与发工作部门共同审核
改进结果
确认工作成果
形成结案报告
OA/付款
A、确认需求
飞流九天市场营销团队根据运营、渠道等发工作部门的要求，发展相关的市场推广方案，并与发工作团队反复讨论、修改和确认最终的方案及预算范围，并由首席营销官、运营或渠道副总裁共同审核。
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B、甄选合作伙伴
根据与发工作部门确定的方案，营销团队首先需要撰写针对第三方的工作简报。工作简报的内容包括项目背景、质化和／或量化目标、必要元素、完成时间、预算范围等内容。对于礼品制作或媒体投放的工作，还包括具体的尺寸、素材格式、物料材质、投放周期等等相关的内容。如果是每年比稿后确定的长期合作伙伴或媒体，直接进入合作伙伴提供报价和工作方案的步骤；如果是新的合作伙伴，至少选择三家供应商进行方案和报价的比稿，并确定性价比最好的合作伙伴执行相关工作。随后根据公司合同管理和流程的要求，上传OA系统，经由所涉及的各部门副总裁、财务、法务、总裁批准，签订正式合同，约定责任、权利和义务。
C、项目执行监督
在外包工作的关键节点，特别是会影响下一步工作的时间和费用的主要步骤，会同发工作部门，分阶段与合作伙伴确认工作成果或要求修改并继续会同发工作部门共同审核。对于媒体投放或例如会展等需长期执行的项目，安排专人检查媒体投放的位置、时间和素材等内容，并截图或拍照保存结果。
D、结果验收、结案报告及安排付款
形成完整的、包括质化和／或量化结果的结案报告，连同过往的方案和预算确认邮件、合作伙伴出具的发票、合同等信息，根据公司财务管理的要求，上传OA，安排付款。如结果与合同约定不符，则根据与发工作部门讨论的结果，会同法务，与合作伙伴进行谈判确定改进方案并执行，直至完成付款。
（3）游戏开发模式
飞流九天游戏项目的研发流程如下：
①项目立项阶段
项目立项由工作室负责人召集项目制作人以及项目核心骨干，结合公司储备的 IP资源、战略发展规划以及项目研发团队情况进行市场产品调研，确定新项目的主要类型、核心玩法、题材。项目制作人向工作室负责人提交立项申请，负责人对项目立项进行审核，评估市场前景。
通过审核后，项目制作人进一步撰写策划文档，并同移动游戏的策划、技术、
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美术、测试人员共同参与DEMO开发。DEMO完成后，项目制作人将策划文档和移动游戏 DEMO提交给工作室负责人。工作室负责人审核无误并由总裁办确认通过，项目正式立项。
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②项目开发阶段
移动游戏产品立项成功后进入研发阶段，项目制作人开始针对策划、美工、软件编程、界面设计、测试等所需岗位组建项目研发团队。项目开始后，按照每个版本的时间点，项目制作人每月组织召开一次项目进度会，对项目进展情况及存在问题向工作室负责人汇报。
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③产品封测阶段
移动游戏产品研发进展到封测阶段时，由项目制作人提出封测申请并将封测产品提交工作室负责人及运营团队进行审核。运营团队将封测产品放置于可供封测访问的渠道，收集、观察分析用户活跃数、用户留存数等数据运营指标，并将数据、优化建议等反馈给项目制作团队。如需要，项目制作团队对游戏进行优化调整并再进行封测。最后交由工作室负责人、运营负责人审批。审批通过后，移动游戏产品即通过封测运营，进入内测阶段。
④产品内测阶段
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移动游戏产品进入收费内测运营时，由项目制作人提交内测申请，并交由运营团队进行测评。运营团队将内测产品放置于可供内测访问的平台渠道，收集分析产品的用户活跃数、用户留存率、ARPU、ARPPU、付费率等运营数据，并将意见反馈给测试部及项目制作团队。如需要，在产品调整后重新进行内侧。在测试部通过移动游戏产品的品质评测且运营团队验收合格后，产品即通过内测运营，进入公测阶段。
⑤产品公测阶段
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移动游戏产品进入收费公测运营阶段时，由项目制作人提交公测申请，并交运营团队对产品进行测试。运营团队将公测产品放置于可供公测访问的平台渠道并要求市场营销团队根据预算进行必要的市场推广，并负责对移动游戏产品的实时数据进行观察分析，并将建议反馈给项目制作团队。移动游戏产品通过运营团队验收合格后即通过公测运营，可以正式上线运营。
⑥版本更新
项目研发团队根据运营团队需求，每月或者每两周进行一次小版本的升级，定期进行一次较大的版本更新升级。
运营团队利用数据后台，通过分析运营数据和玩家反馈意见了解游戏运营状况，找到游戏问题和改进方向，由此提出游戏版本的升级需求。在项目制作团队根据需求形成开发计划并获得工作室负责人的确认后，研发团队组织美术、程序、测试等人员实施版本升级任务，之后由项目制作人组织验收并提报工作室负责人，新版本上线运营。
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（4）游戏运营模式
①外部采购游戏的运营模式
对于外部采购的游戏产品，飞流九天游戏业务运营模式主要包括独家代理运营、联合运营两种模式，具体如下：
独家代理运营：飞流九天与游戏开发商合作，获得游戏的独家代理权，并利
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用自身官方网站及游戏论坛、合作媒体等渠道进行游戏推广。推广获得的游戏玩家可以在飞流九天自身运营平台（飞流游戏中心）及合作的第三方游戏平台商处下载游戏进而注册消费。
联合运营：飞流九天与游戏开发商合作，获得游戏的非独家发行运营权，在授权区域内，飞流九天利用自身官方网站及游戏论坛、合作媒体等渠道进行游戏推广。推广获得的游戏玩家可以在飞流九天自身运营平台（飞流游戏中心）及合作的第三方游戏平台商处下载游戏进而注册消费。
②自主开发游戏的运营模式
对于自主开发的游戏，飞流九天可以选择自主发行运营，利用自身官方网站及游戏论坛、合作媒体等渠道进行游戏推广，获得游戏用户并提供相关运营服务；
也可以根据自身发行运营游戏安排及市场情况，授权其他发行商发行运营。
此外，由于自身拥有较强的游戏开发能力，报告期内，飞流九天亦受托为其他厂商定制开发了部分游戏产品。
③不同运营模式下的运营责任
独家代理运营模式下，飞流九天承担主要运营责任，该等主要运营责任包括：根据自身渠道和其他市场资源积极的对游戏进行宣传推广；根据市场环境、用户粘性、付费意愿等因素制定游戏产品定价策略；调控游戏各种属性，以实现游戏平衡，增强游戏的耐玩性；承担游戏运营责任，并直接面对终端客户等。
联合运营模式下，飞流九天有权利用自身网站及合作渠道对游戏产品进行宣传推广，并可以根据市场、渠道和用户反馈对游戏产品及其定价提出完善建议，但不承担主要运营责任。游戏产品责任主要由游戏开发商承担，游戏开发商负责处理就游戏产品发生的与终端用户的所有纠纷并承担主要责任。
对于自主开发并运营的游戏，飞流九天除承担独家代理运营模式下的运营责任，还需承担版本更新及维护工作；对于自主开发并授权其他发行商运营的游戏，飞流九天主要承担版本更新及维护工作。
④发行运营流程图
飞流九天移动游戏业务发行运营流程图如下：
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选择游戏 (cid:127)品
自研游戏 代理游戏
游戏 (cid:127)品演
商务洽谈
选择合作平台
确定合同条款
各类游戏测试
游戏测试
测试结果分析
游戏属性修改
发行前准备
平台商接入 虚拟商品定价 市场推广 服务器支持
游戏上线
|||
|-|-|
|市场推广|合作平台上线|

持续服务
日常数据监控 游戏特性控制 版本更新 市场推广 客户服务 支付支持
注：不同运营模式略有差异。
2、移动互联网营销业务
（1）盈利模式
飞流九天移动互联网营销业务的盈利模式主要是向广告主提供推广服务，飞流九天向广告主收取推广费用后向媒体结算，差额部分即是飞流九天所获得的收益。
飞流九天对广告主的推广需求进行研究分析，并制定相应的营销方案。营销
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方案经过测试和审核后，将根据所需推广产品的潜在目标人群进行媒体主渠道的差异化投放，并结合长期的投放经验和数据分析，实现广告主所期望的推广效果。
飞流九天与广告主按合同约定定期进行结算，根据核对后的广告投放类型和数量确认收入。
（2）采购模式
飞流九天移动互联网营销业务的主要采购内容为媒体资源。采购过程中，飞流九天根据广告主产品适用的渠道媒体及覆盖受众，与相关渠道媒体进行洽谈，采购一定期间内的特定媒体资源。
在选择移动媒介及分配预算前，飞流九天通常会对客户的产品进行自身特征及竞品投放情况、媒体用户数量及结构进行分析并匹配，根据分析结果及经验向客户提供具体的推广方案，推广方案具体包括推广的渠道、形式、周期等要素。
（3）研发模式
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①产品需求讨论会
公司定期召开产品需求讨论会，结合公司的战略发展需要和客户的需求变化趋势，分析市场上先进的营销产品，进而讨论产品的主要功能，明确需求目标。
②制定产品需求文档
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产品经理组织销售、客户服务、技术等团队成员召开产品需求调研会议，并在会议上收集产品需求，经整理后得到《产品需求分析文档》。
③产品需求评审
各团队负责人共同对《产品需求分析文档》进行评审，并据此形成技术可行性报告。技术上可行的方案进入产品设计阶段，技术上无法实行的要求产品经理重新制作《产品需求分析文档》。
④产品设计
产品设计阶段涉及以下几个步骤：系统设计经理根据《产品需求分析文档》进行系统概要分析与设计；系统设计师集中设计系统模型；原型设计师设计高保真产品原型；数据库设计师设计数据库模型；QA经理建立相应的《测试用例文档》，并对产品设计给出测试指导意见。
测试完成后，产品经理组织召开系统设计评审会议，具备可行性的产品设计方案进入编码环节，不具备可行性的方案要求系统设计经理重新进行系统概要分析与设计。
⑤编码阶段
编码阶段分为以下几个步骤：开发经理根据系统原型、设计模型，组织开发人员对相应功能进行实现；美工对系统原型进行视觉设计；网页设计师根据平面设计师的小样图，进行网页布局设计。
⑥产品测试阶段
测试部门根据系统设计阶段整理出来的《测试用例文档》，组织质量专员集中对系统进行测试，并将测试结果反馈给开发经理。
⑦产品交付与部署
产品经理组织编写《产品说明书》，部署工程师将产品进行相应的功能部署。
至此，产品研发完成。
（4）运营模式
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||
|-|
|客户开发客客户签约户产品投放接数据结算入|

广告运营
广告测试
结
数据录入
算
广告上线
结算对账
广告审核
媒
体
广告展示
结
媒
用户点击
算 体
安装激活
投
放
广告主端，飞流九天对广告主的推广需求进行研究分析，并根据客户类型、大数据分析结果制定相应的营销方案。营销方案经过测试和审核后，将根据所需推广产品的潜在目标人群进行媒体主渠道的差异化投放，以实现广告主所期望的推广效果。
媒体端，飞流九天根据用户点击、安装等有效行为的数量及合同约定的结算单价，与媒体主进行结算。
（五）境外业务经营情况
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境外业务是飞流九天重点业务布局领域之一。从 2013年试水海外发行，到 2014年全面启动全球化战略，飞流九天先后获得芬兰著名游戏公司 RovioEntertainmen《t愤怒的小鸟季节版》、祖龙娱乐研发的MMORPG手游《神魔大陆》，以及天神互动研发的全3D MMORPG手游《苍穹变》等多款精品手游的海内外区域市场独家代理授权，并取得了良好的发行成绩。
最近两年及一期，飞流九天来自于境外业务经营的收入分别为371.37万元、11,808.37万元、11,204.48万元，占营业收入总额的比例分别为0.54%、13.06%、21.18%，飞流九天来自境外的收入快速提升。目前，飞流九天公司境外业务主要集中于韩国、东南亚地区。
（六）主要产品质量控制情况
1、移动游戏业务
飞流九天在移动游戏从采购研发、验收到发行、上线运营等多个业务环节中，均采取了严密的质量控制措施,形成了完善的质量控制体系，以确立移动游戏各个环节的进度与质量。
（1）游戏采购阶段质量控制
在商务团队会同评测组进行评估初步合格后，运营团队对游戏开发商提供的产品DEMO，结合当下市场进行玩家调研，深度分析游戏产品的类型、特色、趋势等信息，确定项目方案并制定一套完整的新游戏项目立项计划书和管理流程说明书。之后，由评估成员召开立项专题会，讨论并对项目进行独立评估，根据相关标准进行表决确定是否与游戏开发商签署合作协议并立项。签署合作协议完成后，测试团队将根据开发内容进行更细致的测试，每完成一个步骤的开发环节和功能设置，就进行多人多次的专项测试，实时更新项目进度，并定期进行项目阶段小结。经过反复测试与修改，在确保游戏功能等技术指标正确的同时，会同法务部门，保证开发的游戏产品不存在抄袭和侵犯他人知识产权的行为。游戏开发商的团队最终形成能够展现游戏重要玩法和基础功能的DEMO，飞流九天总裁办将对DEMO进行评审，评判DEMO对立项方案的实现程度以及需继续完善的地方。
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（2）研发阶段质量控制
研发中心的工作室负责人在游戏立项之前，要对游戏的主要类型、核心玩法、题材等方面进行立项审核，评估市场前景。立项之后，项目制作人员将策划文档和 DEMO提交给工作室负责人进行二次审核，审核无误后项目正式立项。项目开发过程中，工作室负责人要求项目制作人每月召开项目进度会，对项目进展情况及存在的问题进行汇报。在游戏进展到封测、内侧和公测阶段，运营团队将采集和分析后的数据及反馈建议交由运营部门进行评测并对产品的品质进行判定和迭代优化，只有最终验收合格的移动游戏产品才能上线。
（3）发行阶段质量控制
渠道部根据运营团队提供的产品数据和产品类型判断游戏推广进度排期和渠道选择，并会同运营和营销团队，定期策划游戏的线上和线下活动。实时根据游戏数据及各渠道的反馈，与运营团队和开发团队共同讨论产品的优化调整、推广行为的效果和潜在用户的转换效率优化方案。
（4）上线运营阶段质量控制
正式上线运营前会先针对游戏产品进行监控调查，包括对下载是否正常、充值是否能够到账、游戏的连接和活动是否顺畅等方面进行监测评估。开服后,运营团队实时关注监控系统，对后台数据及用户行为进行分析，如用户活跃时间段、游戏物品和技能的受欢迎程度、用户功能服务购买意愿等细节监控与分析。客户服务保证24小时在线，及时解答和处理用户的问题、建议、投诉。
2、移动互联网营销业务
（1）销售阶段质量控制
销售人员根据客户的要求协同其他部门的人员设计投放活动的推广方案、预算安排和预期效果，并通过和客户的商讨确认最终方案并执行。
（2）运营阶段质量控制
广告主管理。飞流九天对广告主的运营情况、行业资质、信誉及回款条件等方面进行综合评判，筛选优质客户进行合作。
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媒体管理。飞流九天对媒体的流量情况、行业资质、信誉及付款条件等方面进行综合评判，优先选择综合条件优秀的媒体进行合作，确保流量供应方的广告位资源的质量。同时，飞流九天拥有完善的、不断更新的防作弊系统，以保证广告展现的真实和有效性。
投放管理。营销推广方案上线后，飞流九天运营人员对方案进行持续的监控，并通过相关运营数据和对比历史大数据对投放活动进行持续跟踪，根据数据分析结果进行优化，确保满足客户的需求。
（七）飞流九天技术及研发情况
1、研发机构设置情况
（1）移动游戏业务研发机构设置情况
研发中心
项目一部 项目二部 测试部 设计部 虚拟专家组
策 程 美 策 程 美
划 序 术 划 序 术
组 组 组 组 组 组
飞流九天设有研发中心从事移动游戏开发业务。目前，研发中心共有约 60人，下设项目一部、项目二部、设计部、测试部以及虚拟专家组。研发中心由工作室负责人牵头，对项目一部、项目二部的项目负责，同时综合调配测试部、设计部的资源，并且定期安排虚拟专家针对疑难问题进行攻坚。研发中心各部门具体职能如下：
部门名称 部门职能
项目一部、项目二部的项目制作人兼任项目经理，统一调配和安排项目进项目部 展，并对研发中心的工作室负责人定期汇报，项目部按职能划分下设策划组、程序组和美术组。
测试部 负责针对研发中心所有在研项目进行测试支持工作。
设计部 负责针对公司移动游戏的美术宣传和运营活动进行设计支持工作。
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部门名称 部门职能
由各项目部门的核心人员组成，负责配合研发中心的工作室负责人一起针对策划、美术、程序等各环节的疑难问题进行排查和攻坚，也会对公司投虚拟专家组
资的研发团队进行技术支持与指导，并承担了研发工具积累、专业技术沉淀以及新项目新方向预研的工作。
（2）移动互联网营销业务研发机构设置情况
研发部
服务器端部门 客户端部门 产品部门 测试部门 数据部门 运维部门
广告引擎工程师 安卓开发工程师 产品经理 测试工程师 数据库管理员 运维工程师
网站工程师 iOS开发工程师 UI/美工
大数据工程师
飞流九天移动互联网营销业务研发机构各部门职能如下：
部门名称 部门职能
负责公司所有服务器端业务的开发实现，包括广告引擎、数据后台、业服务器端部门
务接口以及大数据方面的开发工作。
负责手机客户端产品开发，包括广告平台SDK、客户端 APP以及对客客户端部门
户端方面的技术支持。
负责公司产品的市场调研工作，分析当前目标市场与竞争平台，进行公产品部门
司产品的生命周期管理。
负责详尽的产品用例测试工作，包括功能测试、性能测试、并发测试、测试部门
压力测试，并提交产品bug，跟踪反馈结果。
负责服务器端数据库管理，对数据库中数据的统计脚本进行开发、升级、数据部门
维护，数据表结构的搭建与修改，数据库迁移。
负责公司服务器端的所有软硬件配置，办公环境网络、测试环境的搭建，运维部门
软硬件的维护工作。
2、核心技术情况
（1）移动游戏核心技术
①飞流游戏 SDK
使用Java进行服务器程序编写，支持Android/iOS客户端，可以帮助游戏开发商把游戏接入飞流自有平台。接入该 SDK的游戏可以为游戏用户提供注册、登录、支付等服务，并为游戏运营人员提供统计数据。
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②飞流统一 SDK
使用Java进行服务器程序编写，支持Android/iOS客户端，可以帮助游戏开发商把游戏接入更多平台。接入后，该SDK可以自动生成适配并完成参数配置，提升游戏接入平台的效率。
③游戏开发编辑器
飞流九天具有基于Unity3D的动作、场景、特效、剧情等编辑器，可以用于多种类型游戏的开发。
（2）移动互联网营销
①精准定向系统
飞流九天精准定向系统主要根据用户的需求、所在的地域、使用移动终端的时段、使用的移动终端机型等多种方式综合定向；同时，基于对游戏发行业务所产生的海量行为数据所体现的用户行为模式的理解，更加准确、友好地将著名品牌的产品服务与用户的需求连接起来。
②防作弊系统
飞流九天防作弊系统采用了先进的大数据分析技术，集成了多重反作弊算法，并不断迭代更新，可以有效拦截作弊流量、阻止作弊行为，在有效减少对非目标用户骚扰的同时，帮助广告主减少预算浪费，提高用户质量。
3、核心人员
||
|-|
|职务|
|架构师|
|数据业务总监|
|高级研发工程师|
|执行制作人|
|技术专家、架构师|

（八）安全生产和环境保护
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
飞流九天从事移动游戏业务和移动互联网营销业务，不从事相关产品生产事项，不涉及安全生产和环境保护事项。
六、标的资产主要财务数据
根据致同会计师出具的《模拟合并审计报告》（致同审字（2016）第310ZA0423号）以及 2016年 1-6月标的资产未经审计的合并报表，飞流九天主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|125,885.38|113,765.59|
|30,867.73|33,527.22|
|95,017.65|80,238.36|
|95,017.65|80,238.36|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|52,909.76|90,391.78|
|28,337.51|47,345.85|
|16,574.51|32,079.07|
|16,572.71|32,055.52|
|14,763.34|28,657.74|
|14,763.34|28,657.74|

七、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
（1）房屋建筑物
截至本预案签署日，飞流九天及下属子公司无自有产权房屋建筑物。
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（2）房屋租赁情况
截至本预案出具日，飞流九天及下属子公司房屋租赁具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|物业地址|面积（m2）|租赁期限|
|北京航星机器制造有限公司|北京市东城区和平里东街 11 号中关村雍和航星科技园航星2号楼3层东北侧|700|2015/1/1至2019/12/31|
|北京航星机器制造有限公司|北京市东城区和平里东街 11 号中关村雍和航星科技园航星2号楼3层|924|2015/1/1至2019/12/31|
|北京航星机器制造有限公司|北京市东城区和平里东街 11 号中关村雍和航星科技园航星2号楼3层|689|2013/12/23至2017/12/31|
|任晓岗|北京市朝阳区东大桥路 8号院3号楼11层1110|197.71|2014/12/25至2016/9/24|
|北京航星机器制造有限公司|北京市东城区和平里东街 11 号中关村雍和航星科技园航星2号楼5层|391.5|2015/4/1至2020/3/31|
|孙蓓君、张晶|上海市闵行区莘建东路58弄2号1804室|71|2015/4/6至2017/4/5|
|倪炳友、倪栋栋、俞阿内|上海市闵行区莘建东路58弄2号1805-1806室|221.53|2015/4/6至2017/4/5|
|上海宝山科技控股有限公司|上海市宝山区上大路 668号1233室|30|2014/10/至2016/9/30|
|北京航星机器制造有限公司|北京市东城区和平里东街 11 号中关村雍和航星科技园航星5号楼3层|1,076.35|2015/2/1至2017/1/31|
|Ocon Co., Ltd.|8th floor, 621Sampyeong-dong,Bundang-gu, Gyeonggi|315.95|2015/12/16至2016/12/15|

2、无形资产
（1）专利技术
截至本预案出具日，标的资产及其下属公司纳入本次交易的专利权共 2项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利性质|专利号|申请时间|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利性质|专利号|申请时间|
|飞流九天|应用软件评分方法及系统|发明|2013100934543|2014/3/22|
|帆悦信息|一种用于智能终端的软件批量安装系统|实用新型|2012204433075|2012/8/31|

（2）商标
截至本预案出具日，标的公司拥有的主要注册商标具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|
|飞流九天||41|12799425|2014/12/14|
|飞流九天||9|12799426|2014/12/14|
|飞流九天||41|12799427|2014/12/14|
|飞流九天||42|12802856|2015/04/07|
|飞流九天||38|12802835|2014/11/14|
|飞流九天||16|12802772|2014/11/14|
|飞流九天||35|12802799|2014/12/28|
|飞流九天||16|12802785|2014/12/14|
|飞流九天||42|12802867|2014/12/28|
|飞流九天||42|7649974|2011/01/07|
|飞流九天||35|14377625|2015/05/28|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|
|飞流九天||9|14377626|2016/04/13|
|飞流九天||41|14377624|2016/04/13|
|飞流九天||42|14377623|2016/04/13|
|飞流九天||9|16704992|2016/03/06|
|飞流九天||35|16705060|2016/03/06|
|飞流九天||36|16705128|2016/03/06|
|飞流九天||41|16705757|2016/03/06|
|飞流九天||42|16706062|2016/03/06|
|飞流九天||45|16706164|2016/03/06|
|飞流九天||35|12802811|2015/01/07|
|飞流九天||9|14515369|2015/07/21|
|飞流九天||41|14515369|2015/07/21|
|飞流九天||42|14515369|2015/07/21|
|飞流九天||9|14513826|2015/06/21|
|飞流九天||41|14513826|2015/06/21|
|飞流九天||42|14513826|2015/06/21|
|飞流九天||9|14582958|2015/07/14|
|飞流九天||9|12799428|2014/11/14|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|
|飞流九天||38|12802829|2014/12/14|
|飞流九天||42|16451008|2016/04/21|
|锐德无限||42|12118154|2014/07/21|
|锐德无限||42|9739204|2012/09/14|
|锐德无限||42|12456596|2014/09/28|
|锐德无限||42|12347912|2014/09/07|
|锐德无限||42|12456543|2014/09/28|
|锐德无限||35|12880368|2014/11/28|
|锐德无限||16|12880000|2015/01/21|
|锐德无限||41|12880144|2015/03/28|
|锐德无限||9|12879522|2014/12/21|
|世纪鹤图||41|12295181|2014/08/28|

（3）软件著作权
截至本预案出具日，标的公司拥有的主要软件著作权具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|著作权名称|登记号|登记批准日期|
|飞流九天|三国群英传移动游戏软件V1.0|2016SR016019|2016/01/22|
|飞流九天|神曲世界游戏软件|2015SR136438|2015/07/17|
|飞流九天|移动游戏《酷跑滑板鞋》软件|2015SR125768|2015/07/07|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|著作权名称|登记号|登记批准日期|
|飞流九天|飞流数据库与服务监控系统|2015SR052335|2015/03/24|
|飞流九天|飞流智能手机搜索引擎软件|2015SR050926|2015/03/23|
|飞流九天|飞流移动互联网社区系统|2015SR050920|2015/03/23|
|飞流九天|飞流移动互联网精准广告投放系统|2015SR050768|2015/03/23|
|飞流九天|玩机宝典HD iOS智能移动平台客户端软件|2015SR049334|2015/03/19|
|飞流九天|飞流游戏SDK for iOS手机客户端软件|2015SR049325|2015/03/19|
|飞流九天|玩机宝典ios智能手机平台客户端软件|2015SR049317|2015/03/19|
|飞流九天|“飞友圈”飞流智能手机用户分享推荐系统|2015SR049224|2015/03/19|
|飞流九天|飞流移动互联网分布式下载系统|2015SR049220|2015/03/19|
|飞流九天|玩机宝典高手篇iOS智能手机平台客户端软件|2015SR049037|2015/03/19|
|飞流九天|安全卫士-360°手机管家 iOS智能手机平台客户端软件|2015SR048584|2015/03/19|
|飞流九天|玩机圈iOS智能手机平台客户端软件|2015SR048583|2015/03/19|
|飞流九天|飞流移动互联网应用质量综合评价系统|2015SR048568|2015/03/19|
|飞流九天|飞流移动互联网分布式缓存系统|2015SR048470|2015/03/18|
|飞流九天|飞流手机优化大师 iOS智能手机平台客户端软件|2015SR048469|2015/03/18|
|飞流九天|雷神手机卫士 iOS智能手机平台客户端软件|2015SR048409|2015/03/18|
|飞流九天|玩转手机iOS智能手机平台客户端软件|2015SR048380|2015/03/18|
|飞流九天|飞流移动计费系统|2015SR048376|2015/03/18|
|飞流九天|雷神手机卫士pro iOS智能手机平台客户端软件|2015SR048359|2015/03/18|
|飞流九天|飞流数据中心平台|2015SR048354|2015/03/18|
|飞流九天|飞流手机归属地 iOS智能手机平台客户端软件|2015SR048329|2015/03/18|
|飞流九天|飞流任务集市iOS智能手机平台客户端软件|2015SR048253|2015/03/18|
|飞流九天|爱果者手机卫士iOS智能手机平台客户端软件|2015SR047836|2015/03/18|
|飞流|飞流下载Android智能手机平台|2015SR047818|2015/03/18|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|著作权名称|登记号|登记批准日期|
|九天|客户端软件|||
|飞流九天|飞流游戏社区Android智能手机平台客户端软件|2015SR047815|2015/03/18|
|飞流九天|飞流移动互联网用户数据挖掘系统|2015SR047809|2015/03/18|
|飞流九天|玩机宝典Android智能手机平台客户端软件|2015SR047804|2015/03/18|
|飞流九天|飞流游戏社区iOS智能手机平台客户端软件|2015SR047793|2015/03/18|
|飞流九天|飞流游戏SDKforAndroid手机客户端软件|2015SR047569|2015/03/18|
|飞流九天|飞流游戏中心Android智能手机平台客户端软件|2015SR047568|2015/03/18|
|飞流九天|安全卫士-360°手机管家 iOS智能手机平台客户端软件|2014SR016271|2014/02/12|
|飞流九天|玩机宝典Android智能手机平台客户端软件|2014SR016269|2014/02/12|
|飞流九天|玩机宝典高手篇iOS智能手机平台客户端软件|2014SR016265|2014/02/12|
|飞流九天|玩转手机iOS智能手机平台客户端软件|2014SR016232|2014/02/12|
|飞流九天|飞流移动互联网用户数据挖掘系统软件|2014SR016100|2014/02/12|
|飞流九天|飞流限免精选iOS智能手机客户端软件|2014SR016067|2014/02/12|
|飞流九天|雷神手机卫士pro iOS智能手机平台客户端软件|2014SR016056|2014/02/12|
|飞流九天|应用安全卫士IOS智能手机平台客户端软件|2014SR016049|2014/02/12|
|飞流九天|飞流移动互联网智能监控系统|2014SR016016|2014/02/12|
|飞流九天|“飞友圈”飞流智能手机用户分享推荐系统|2014SR016010|2014/02/12|
|飞流九天|飞流移动互联网社区系统|2014SR015979|2014/02/12|
|飞流九天|啪啪三国攻略iPhone手机智能客户端软件|2014SR015957|2014/02/12|
|飞流九天|手游党iPhone手机智能客户端软件|2014SR015952|2014/02/12|
|飞流九天|飞流移动互联网精准广告投放系统|2014SR015949|2014/02/12|
|飞流九天|玩啥Android手机智能客户端软件|2014SR015945|2014/02/12|
|飞流九天|雷神手机卫士 iOS智能手机平台客户端软件|2014SR015926|2014/02/12|
|飞流九天|“飞友圈”飞流智能手机用户分享推荐系统|2013SR031008|2013/04/03|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|著作权名称|登记号|登记批准日期|
|飞流九天|飞流移动互联网精准广告投放系统|2013SR031005|2013/04/03|
|飞流九天|有玩Android智能手机平板平台客户端软件|2013SR031001|2013/04/03|
|飞流九天|玩机宝典HD iOS智能移动平台客户端软件|2013SR030996|2013/04/03|
|飞流九天|玩机宝典高手篇iOS智能手机平台客户端软件|2013SR024654|2013/03/18|
|飞流九天|飞流游戏中心Android智能手机平台客户端软件|2013SR024089|2013/03/15|
|飞流九天|飞流下载Symbian智能手机S60V3平台客户端软件|2013SR023879|2013/03/14|
|飞流九天|飞流游戏中心iOS智能手机客户端软件|2013SR023876|2013/03/14|
|飞流九天|飞流限免精选iOS智能手机客户端软件|2013SR023870|2013/03/14|
|飞流九天|玩机宝典IOS智能手机平台客户端软件|2013SR023866|2013/03/14|
|飞流九天|玩机宝典Android智能手机平台客户端软件|2013SR023769|2013/03/14|
|飞流九天|飞流下载Android智能手机平台客户端软件|2013SR023599|2013/03/14|
|飞流九天|玩机宝典WP7智能手机平台客户端软件|2013SR023596|2013/03/14|
|飞流九天|游戏宝典ios智能手机平台客户端软件|2013SR023517|2013/03/14|
|飞流九天|手游江湖Android智能手机平板平台客户端软件|2013SR023515|2013/03/14|
|飞流九天|飞流智能手机搜索引擎|2013SR023300|2013/03/13|
|飞流九天|飞流移动互联网应用质量综合评价体系|2013SR023296|2013/03/13|
|飞流九天|玩机圈iOS智能手机平台客户端软件|2013SR023285|2013/03/13|
|飞流九天|飞流下载Symbian智能手机S60V5平台客户端软件|2013SR023182|2013/03/13|
|飞流九天|飞流移动互联网用户数据挖掘系统|2013SR023178|2013/03/13|
|飞流九天|飞流移动互联网分布式缓存系统|2013SR023008|2013/03/13|
|飞流九天|飞流移动互联网智能监控系统|2013SR023004|2013/03/13|
|飞流九天|飞流移动互联网分布式下载系统|2013SR022944|2013/03/13|
|飞流九天|飞流移动互联网社区系统|2013SR022884|2013/03/13|
|飞流|有玩Android智能手机平板平台|2012SR101992|2012/10/29|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|著作权名称|登记号|登记批准日期|
|九天|客户端软件|||
|飞流九天|玩机宝典Android智能手机平台客户端软件|2012SR073982|2012/08/13|
|飞流九天|手游江湖Android智能手机平板平台客户端软件|2012SR060482|2012/07/06|
|飞流九天|玩机宝典ios智能手机平台客户端软件|2012SR014523|2012/02/29|
|飞流九天|飞流娱乐中心Android智能手机平板平台客户端软件|2012SR000136|2012/01/04|
|飞流九天|飞流下载Android智能手机平台客户端软件|2011SR095938|2011/12/15|
|飞流九天|“飞友圈”飞流智能手机用户分享推荐系统|2011SR094995|2011/12/14|
|飞流九天|飞流智能手机搜索引擎软件|2011SR008930|2011/02/24|
|飞流九天|飞流下载Symbian智能手机S60V3平台客户端软件|2010SR046470|2010/09/06|
|飞流九天|飞流下载Symbian智能手机S60V5平台客户端软件|2010SR046201|2010/09/04|
|飞流九天|飞流下载Android智能手机平台客户端软件|2010SR046200|2010/09/04|
|飞流九天|飞流下载Symbian智能手机S60V5平台客户端软件|2010SR030198|2010/06/22|
|飞流九天|飞流下载Symbian智能手机S60V2平台客户端软件|2010SR005051|2010/01/27|
|飞流九天|飞流下载Symbian智能手机S60V3平台客户端软件|2009SR055720|2009/11/30|
|锐德无限|武林盟主游戏软件|2013SR060542|2013/06/22|
|锐德无限|小熊推金币游戏软件|2013SR050173|2013/05/27|
|锐德无限|龙之召唤游戏软件|2013SR024514|2013/03/15|
|帆悦信息|帆悦盒子联网管理系统|2015SR266514|2015/12/18|
|帆悦信息|帆悦CRM客户关系管理系统|2015SR266509|2015/12/18|
|帆悦信息|帆悦安装加工系统|2015SR266364|2015/12/18|
|帆悦信息|帆悦入库客户端系统|2015SR266359|2015/12/18|
|帆悦信息|帆悦设备优化工具软件|2015SR266355|2015/12/18|
|帆悦信息|帆悦串码管理系统|2015SR261169|2015/12/15|
|帆悦信息|帆悦积分墙广告推送管理系统|2015SR078731|2015/5/11|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|著作权人|著作权名称||登记号||登记批准日期|||
|帆悦信息|帆悦手机应用市场后台维护管理系统||2015SR076857||2015/5/7|||
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|帆悦信息|帆悦宝盒软件||2012SR081725||2012/8/31|||
|世纪鹤图||||||||
|||僵尸危机游戏软件||2015SR222033||2015/11/13|－|
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|||悟空去哪儿网络游戏软件||2015SR205933||2015/10/26|2013/5/30|
|世纪鹤图||||||||
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|世纪鹤图||||||||
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|世纪鹤图||||||||
|||反恐兵团游戏软件||2015SR160198||2015/8/19|－|
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|||全民兵团游戏软件||2015SR159347||2015/8/18|－|
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|||神魔Q卡网络游戏软件||2014SR095478||2014/7/10|－|
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|||西游大唐录网络游戏软件||2013SR037813||2013/4/26|－|
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|||龙域帝国手机网络游戏软件||2013SR009025||2013/1/28|－|
|世纪鹤图||第一帝国FIRST EMPIRE手机||||||
|||||2012SR083617||2012/9/5|－|
|||网络游戏软件||||||
|万普世纪|Hadoop大数据离线统计系统||2015SR249606||2015/12/08|||
|万普世纪|iOS防作弊检测系统||2015SR249561||2015/12/08|||
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|万普|Android应用内支付系统||2015SR249544||2015/12/08|||

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|世纪||||
|万普世纪|Android游戏联运系统|2015SR249470|2015/12/08|
|万普世纪|Android支付应用内余额系统|2015SR248812|2015/12/08|
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|万普世纪|万普微信开发业务流程管理系统|2015SR229514|2015/11/23|
|万普世纪|万普操作演示系统|2015SR229481|2015/11/23|
|万普世纪|万普流量输出记录系统|2015SR229275|2015/11/23|
|万普世纪|万普系统部署流程软件|2015SR229271|2015/11/23|
|万普世纪|万普微信平台综合业务管理软件|2015SR229133|2015/11/23|
|万普世纪|万普业务综合智能控制系统|2015SR229126|2015/11/23|
|万普世纪|万普android开发难点储备系统|2015SR229120|2015/11/23|
|万普世纪|玩铺手机游戏对战系统|2013SR031218|2013/04/03|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|万普世纪|智能移动终端应用统计管理系统|2013SR031007|2013/04/03|
|万普世纪|IOS智能移动终端应用内信息发布系统（Banner）|2013SR028240|2013/03/26|
|万普世纪|Android智能移动终端应用内信息发布系统(Banner)|2013SR028235|2013/03/26|
|万普世纪|IOS智能移动终端广告墙发布管理系统|2013SR028003|2013/03/26|
|万普世纪|Android智能移动终端广告墙发布管理系统|2013SR028002|2013/03/26|
|万普世纪|cMobile手机上网快车软件|2010SR025841|2010/05/31|
|万普世纪|Admonster广告管理发布平台软件|2010SR024160|2010/05/21|
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|万普世纪|万普企业短信平台系统|2010SR024125|2010/05/21|
|万普世纪|世纪软盟广告营销平台系统|2010SR024124|2010/05/21|
|万普世纪|MobiWare移动互联网应用中间件系统|2009SR050846|2009/11/02|

根据国务院颁布的《计算机软件保护条例》，软件著作权自软件开发完成之日起产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，不再受法律保护。因此，上述已发表的软件著作权的保护期为 50年。
（4）域名
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|注册所有人|域名|注册时间|
|飞流九天|feeliu.cn|2008.10.03|
|飞流九天|feeliu.com|2008.10.03|
|飞流九天|feiliu.com|2008.10.03|
|飞流九天|feiliujiutian.cn|2012.12.18|
|飞流九天|feiliujiutian.com|2012.12.18|
|飞流九天|feiliujiutian.com.cn|2012.12.18|
|飞流九天|flmob.cn|2013.01.18|
|飞流九天|flmob.com|2013.01.18|
|飞流九天|flmobile.cn|2013.04.05|
|飞流九天|youxibaodian.com|2011.11.22|
|飞流上海|feiliushanghai.com|2016.01.05|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|飞流成都|feiliuchengdu.com|2016.01.05|
|帆悦信息|apkshow.cn|2011.06.22|
|帆悦信息|apkshow.com|2011.06.22|
|万普世纪|Waps.cn|2004.11.27|
|世纪鹤图|gamehetu.com|2011/12/26|

3、经营资质
截至本预案签署日，标的资产及其下属公司拥有的经营资质证书如下：
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|-|-|-|-|
|资质许可证书|编号|发证日期/登记日期|有效期|
|互联网出版许可证|新出网证（京）字234号|2014/2/14|2016/12/31|
|软件企业认定证书|京R-2013-1399|2013/12/3|—|
|高新技术企业证书|GF201411000445|2014/10/22|三年|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证101164|2016/1/11|2021/1/11|
|网络文化经营许可证|京网文[2015]0646-276|2016/7/6|2018/6/30|
|中关村高新技术企业|20152070015001|2015/4/2|三年|
|对外贸易经营者备案登记表|01715818|2015/5/20|—|
|海关报关单位注册登记证书|1101360001|2015/6/3|—|
|企业境外投资证书|N1100201600007|2016/1/5|—|
|软件企业认定证书|京R-2014-0924|2014/9/30|—|
|高新技术企业证书|GR201411001770|2014/10/30|三年|
|高新技术企业证书|GF201311000023|2013/11/11|三年|
|增值电信业务经营许可证|京B2-20110144|2016/4/18|2016/12/5|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证060300|2014/3/18|2016/4/17|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|高新技术企业证书|GF201311001363|2013/12/5|三年|
|增值电信业务经营许可证|京B2-20120016|2014/4/11|2017/1/26|
|增值电信业务经营许可证|沪B2-20160100|2016/4/26|2021/4/25|
|网络文化经营许可证|沪网文[2016]0017-017号|2016/1/20|2019/1/19|
|网络文化经营许可证|川网文[2016]1001-035号|2016/3/31|2019/3/30|
|增值电信业务经营许可证|川B2-20160110|2016/5/30|2021/5/30|

注1：万普世纪的《电信与信息服务业务经营许可证》（京ICP证060300）现正办理续期手续。
注2：目前万普世纪和帆悦信息目前正在申请办理高新技术企业资格复审。
（二）主要负债及或有负债情况
1、标的资产的主要负债情况
截至2016年6月30日，飞流九天的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|11,649.53|
|1,193.53|
|711.75|
|4,037.29|
|5,583.21|
|23,175.32|
|7,414.94|
|256.47|
|21.00|
|7,692.41|
|30,867.73|

2、标的资产或有负债情况
截至本预案签署日，交易标的及其下属公司存在因未决诉讼形成的或有负债情况，具体情况详见本预案“第四节本次交易的标的资产”之“七、主要资产
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权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（四）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明”部分。
（三）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案签署日，标的公司及其主要资产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利受限的情形，亦不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形保。
（四）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明1、行政处罚
报告期内标的公司及其下属公司受到的主要行政处罚情况如下：
（1）飞流九天的行政处罚
①2015年1月，北京市文化市场行政执法总队出具《行政处罚决定书》（京文执罚（2015）第 40017号），认定飞流九天运营手机游戏《啪啪三国》时，用户将法定货币充值到游戏变为虚拟货币“钻石”，用户用“钻石”购买“普通宝箱”后可随机获得游戏道具，该等行为违反了《网络游戏管理暂行办法》规定，处1万元罚款。
②2015年9月14日，北京市文化市场行政执法总队出具《行政处罚决定书》（京文执罚（2015）第 50093号），认定飞流九天未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册，违反了《网络游戏管理暂行办法》规定，处3,000元罚款。
根据飞流九天的说明，并经独立财务顾问、法律顾问核查，飞流九天收到该等行政处罚通知后均立即按主管机关要求严格进行了整改，并及时缴纳了罚款。
依据北京市文化市场行政执法总队出具的证明，该等行政处罚不属于重大处罚。
（2）万普世纪的行政处罚
2015年 5月 5日，北京市文化市场行政执法总队出具行政处罚决定书（京文执罚（2015）第 40103号），认定万普世纪在未取得《网络文化经营许可证》的情况下，运营《全民封神》手机游戏，违反了《网络游戏管理暂行办法》规定，
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处3,000元罚款。
根据飞流九天的说明，并经独立财务顾问、法律顾问核查，万普世纪收到该等行政处罚通知后及时缴纳了罚款，立即按主管机关要求严格进行了整改，下架了相应游戏，并未再自行从事网络游戏运营业务。依据北京市文化市场行政执法总队出具的证明，该等行政处罚不属于重大处罚。
2、未决诉讼
飞流九天及其子公司目前存在的未决诉讼情况如下：
（1）2015年 7月 22日，深圳市精彩无限数码科技有限公司因计算机软件著作权许可使用合同纠纷将飞流九天起诉至北京知识产权法院，请求判决飞流九天继续履行双方于2014年3月10日签订的《<战魂西游>游戏独家运营合作服务协议》，支付版权金和预付款共计 250万元，并赔偿其开具 250万元版权金发票的税金损失150,000元。
2015年，飞流九天向北京知识产权法院提交《反诉状》，请求判令解除《<战魂西游>游戏独家运营合作服务协议》；2016年1月29日，飞流九天向北京知识产权法院提交《变更诉讼请求及增加事实与理由申请书》，请求确认（编号：FL-2014-129）《<战魂西游>游戏独家运营合作服务协议》已于2016年1月28日解除。
根据飞流九天出具的说明，其已支付了250万元版权金，因深圳市精彩无限数码科技有限公司未按合作协议约定履行游戏维护和更新义务，其已向深圳市精彩无限数码科技有限公司出具解除协议的通知，故诉请该协议已解除。该案目前正在一审过程中。
（2）2015年 4月 24日，腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司侵害商标权纠纷将万普世纪起诉至深圳市南山区人民法院，请求判令万普世纪停止侵犯其商标权及不正当竞争的行为；判令万普世纪赔偿其经济损失、为本案支出的合理费用、公证费、本案诉讼费用共计 103.3万元。
根据万普世纪出具的说明，万普世纪非该案的侵权行为人，其仅为系争游戏的代收款服务机构，其与系争游戏开发者已签署了相应的知识产权协议，如万普
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世纪被判决赔偿，其亦有权向游戏开发者追索。
就该等未决诉讼事项，本次重组交易对方新疆网秦已出具承诺如下：
“对于因上述未决诉讼事项最终可能产生的损失，包括但不限于生效判决书、法院调解书及调解协议、仲裁裁决书载明的应由飞流九天及其合并报表范围内子公司向对方当事人承担的损失赔偿金额以及飞流九天及其合并报表范围内子公司发生的诉讼费用、律师服务费用等，本公司将代飞流九天及其合并报表范围内子公司全部无偿代承担。”
独立财务顾问、法律顾问认为，该等未决诉讼事项涉及金额相对飞流九天资产规模较小，且新疆网秦亦出具了承担相应损失的相关承诺，因此不会对飞流九天及其子公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
除该等已披露的情形外，飞流九天及其子公司无其他任何尚未了结的对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也无任何可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
3、飞流九天研发或代理的主要游戏不存在著作权、商标专用权等侵权问题根据飞流九天说明，飞流九天及其子公司上线运营的游戏中：
1、如属于自主研发的，均已申请并取得相应的软件著作权，并按需要就部分游戏申请了相应的商标权，不存在侵犯他人知识产权等合法权益之情形。
2、如属于代理的，飞流九天及其子公司在与游戏授权商签署有关发行与运营授权协议前，会对游戏授权商是否拥有游戏产品的知识产权进行调查，综合判断不存在侵犯第三人知识产权的前提下才会与游戏授权商签署发行与运营授权协议。
依据飞流九天或其子公司与相关游戏授权商签署的发行与运营授权协议，游戏授权商须保证协议涉及的相关产品不侵犯任何第三方的合法权益，并且游戏授权商有权许可飞流九天或其子公司在协议范围内使用。若游戏授权商违反此类保证导致任何争议或第三方对飞流九天或其子公司的追溯，游戏授权商应负责解决，并赔偿飞流九天或其子公司由此遭受的损失。同时，在协议约定的授权期内，游戏授权商保证无偿授权飞流九天及/或其子公司使用游戏及游戏授权商的公司商
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标，授予飞流九天及/或其子公司在协议目的范围内、在合作期间游戏服务、使用、推广、发行和营销中可使用的与游戏相关的权利（包括适用游戏相关标识、肖像、场景、服装等其它游戏特定的项目等）。
经核查，飞流九天及其子公司报告期内运营的主要游戏包括《攻城掠地》、《啪啪三国》、《剑舞者们》、《坦克风云》、《神魔大陆》。该等游戏均系代理，主要游戏的软件著作权相关信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||游戏名称|授权商名称|游戏产品软件名称|登记号|软件著作权人|
|||||《攻城掠地》手机游|||
||||上海锐战网络|||上海锐战网络|
||1|攻城掠地||戏软件[简称：攻城掠|2013SR073905||
||||科技有限公司|||科技有限公司|
|||||地手游]V1.0|||
|||||火溶啪啪三国手机游|||
||||上海火溶信息|||上海火溶信息|
||2|啪啪三国||戏软件[简称：啪啪三|2013SR008207||
||||科技有限公司|||科技有限公司|
|||||国]V1.0|||
||||成都欢悦无限|欢悦无限“剑舞者们”||成都欢悦无限|
||3|剑舞者们|网络科技有限|网络游戏软件[简称：|2016SR090147|网络科技有限|
||||公司|剑舞者们]V0.0.0.1||公司|
||||雷尚（北京）科|坦克风云游戏软件[简||雷尚（北京）|
||4|坦克风云|||2014SR001577||
||||技有限公司|称：坦克风云]V1.0||科技有限公司|
||||完美世界（重|《神魔大陆》移动游||完美世界（重|
||5|神魔大陆|庆）互动科技有|戏软件[简称：神魔大|2014SR107127|庆）互动科技|
||||限公司|陆移动版]V1.0||有限公司|

经核查，该等授权商均具有其所授权软件产品的合法软件著作权，有权进行相关游戏产品境外发行与运营的授权行为，不存在侵犯著作权人合法权益的行为。
根据韩国律师事务所HYUN Law出具的法律意见，截至2016年5月2日， FL Mobile Korea Co.,Ltd.不存在因侵犯他人知识产权而需要承担相应法律责任的情形，亦未收到任何主张侵犯他人知识产权的通知；FL Mobile Korea Co., Ltd.不存在尚未了结或可预见的任何诉讼、仲裁。
根据飞流九天出具的说明，截至本预案出具日，飞流九天未收到主张该等游戏侵犯知识产权的通知，亦未从游戏授权商处获得任何该等游戏侵犯其知识产权相关的文件或通知，未与游戏授权商就该等发生游戏知识产权侵权纠纷或诉讼。
4、飞流九天不存在不正当竞争情形
根据《反不正当竞争法》的规定并结合游戏发行与运营的行业特性，游戏发
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行与运营企业在业务开展过程中可能采取的不正当竞争行为主要包括：假冒他人注册商标；擅自使用他人企业名称；捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉。
在飞流九天签署的游戏产品代理协议中，游戏产品授权商均会要求或许可飞流九天或其子公司使用其全球统一公司英文名称、游戏英文名称、公司标识、商标、网址及相关具体组合。在游戏代理发行与运营过程中，企业名称和商标使用方面仅会涉及飞流九天或其子公司的公司名称和商标、游戏授权商的公司名称和商标，或其他合作方合法授权使用的公司名称或商标，不存在未经授权使用其他企业名称和注册商标的行为。
根据飞流九天提供的说明，截至本预案出具日，飞流九天及其子公司不存在通过捏造、散布虚伪事实以损害竞争对手的商业信誉、商品声誉的行为，不存在因不正当竞争行为而被有权政府部门给予行政处罚、被任何第三方索赔或起诉的情形。
（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
1、飞流九天正在运营的主要游戏情况
截至本预案出具日，飞流九天与游戏开发商签订的主要游戏代理发行协议情况如下：
||||
|-|-|-|
|合同名称|授权作品|运营方式|
|《游戏独家运营合作服务协议》|攻城掠地|独家代理运营|
|《啪啪三国》游戏独家运营合作服务协议|啪啪三国|独家代理运营|
|《游戏独家运营合作服务协议》|剑舞者们|独家代理运营|
|《联合运营协议》|坦克风云|联合运营|
|《移动网络游戏独家运营合作服务协议》|神魔大陆|联合运营（注）|

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注：《神魔大陆》合同名称虽然为《移动网络游戏独家运营合作服务协议》，但由于飞流九天进行相关发行运营工作，需取得完美世界（重庆）互动科技有限公司同意后方可实施，故飞流九天将该游戏发行运营归为联合运营模式。
2、飞流九天游戏储备情况
截至本预案出具日，飞流九天已签约的游戏储备情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|游戏名称|合作方|
|1|《魔戒联盟》|北京思游天下科技有限公司|
|2|《神曲世界》|深圳第七大道科技有限公司|
|3|《啪啪三国2》|上海火溶信息科技有限公司|
|4|《口袋泡泡堂》|重庆热岛科技有限公司|
|5|《全民梦三国》|杭州勺子网络科技有限公司|
|6|《星际联盟》|广州黑瞳网络科技有限公司|
|7|《赛尔号世界》改名《忍者龟》|上海欣圣信息科技有限公司|
|8|《风云》|北京畅游天下网络技术有限公司|
|9|《罪恶之城》|北京即乐科技有限公司|
|10|《樱花大战》|北京掌聚互动游戏软件有限公司|

3、飞流九天游戏IP改编权储备情况
截至本预案出具日，飞流九天已签约的游戏IP改编权储备情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|游戏名称|合作方|
|1||《三国群英传》||
||2|《侍魂》|SNK PLAYMORE H.K. CO., LTD.|
||3|《全职高手》|上海童石网络科技有限公司|
||4|《哆啦A梦》|北京诚禾佳冉科技有限公司|
||5|《超神学院》|广州骏豪宏风网络科技有限公司|
||6|《异能侦探》|上海童石网络科技有限公司|
||7|《山海奇缘》|上海童石网络科技有限公司|
||8|《魔石三界》|上海童石网络科技有限公司|
||9|《兔小零与猫小零》|上海童石网络科技有限公司|
||10|《吞食天地》|中华网龙股份有限公司|

八、飞流九天最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况（一）最近三年飞流九天的估值情况
最近三年，飞流九天的估值情况具体如下：
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|交易方式|时间|权益转让方|权益受让方|转让比例|转让价格（万元）|
|股权转让|2014.07|网秦天下|史文勇|22%|297|
||||林宇|78%|1,053|
|股权转让|2016.01|林宇|网秦天下|78%|1,053|
|股权转让|2016.03|网秦天下|新疆网秦|78%|1,053|
|权益转让|2016.03|网秦天下|史文勇|22%|88,000|
|股权转让|2016.05|新疆网秦|金信恒瑞|13.13%|65,650|
|股权转让|2016.08|新疆网秦|新疆盈河|12.00%|60,000|
||||金信灏跃|3.53%|17,650|
||||金信华通|3.00%|15,000|
||||西藏卓华|1.00%|5,000|

（二）与本次交易估值存在差异的原因
1、2014年7月、2016年1月、2016年3月股权转让
2014年7月、2016年1月、2016年3月三次股权转让未导致飞流九天权益发生实质性转让。上述交易前后飞流九天主要权益均由网秦移动通过 VIE架构享有。
2012年 12月，网秦天下取得飞流九天100%股权后，在纽约证券交易所上市的网秦移动将飞流九天100%权益纳入其合并报表范围。网秦移动系通过网秦无限及其协议控制的网秦天下，实现对飞流九天的控制。
2014年7月，网秦天下将其持有的飞流九天100%股权分别转让给林宇、史文勇。同时，网秦移动搭建了通过飞流无限协议控制飞流九天的 VIE架构。在VIE架构下，林宇、史文勇未实际取得飞流九天的权益，飞流九天的实际权益归属于飞流无限。因此，本次股权转让按照注册资本的名义对价进行。
2016年 1月，网秦移动对其通过飞流无限协议控制飞流九天的 VIE架构进行内部调整。飞流无限与飞流九天、史文勇、林宇终止了 VIE协议。同时，名义股东林宇将其持有的飞流九天78%股权转让给网秦天下，并由网秦无限与飞流九天、史文勇签署控制协议。通过上述调整，飞流九天100%权益由网秦无限实际享有，而网秦无限为网秦移动的全资子公司。因此，本次股权转让按照注册资
本的名义对价进行。
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2016年 3月，网秦天下将其持有的飞流九天78%股权转让给新疆网秦。新疆网秦为网秦天下的全资子公司。因此，本次股权转让按照注册资本的名义对价进行。
上述 VIE架构下的股权结构调整可参见本节“二、历史沿革”之“（二）VIE协议控制架构的搭建和拆除”。
2、2016年3月权益转让
2016年 3月，新疆网秦、飞流九天、史文勇签署了《关于终止有关财务控制协议安排之终止协议暨关于收购有关股权权益之收购协议》，解除了网秦移动通过 VIE架构对史文勇持有的飞流九天22%股权的协议控制，史文勇从而实质性取得飞流九天22%权益。
史文勇取得飞流九天22%权益对应的飞流九天全部权益估值为 400,000万元，本次重组中飞流九天的全部权益定价为500,000万元。两次交易定价差异的主要原因如下：
（1）筹划交易时标的资产的盈利能力不同
2015年，网秦移动开始筹划剥离飞流九天等相关资产。经网秦移动、史文勇初步协商，在剥离飞流九天等相关资产的过程中，网秦移动将把标的资产一定比例的权益转让给史文勇，并根据标的资产上一年度的盈利能力定价。2014年度，标的资产模拟合并口径的净利润约为1.39亿元。
本次重组的筹划时点为 2016年 4月。根据本次重组交易各方的约定，标的资产的作价将基于评估机构的评估结果。2015年度，标的资产模拟合并口径的净利润约为2.87亿元，盈利能力较2014年度更强，其内在价值获得提升，因此，采用收益法的评估结果也相应提高。
（2）对标的资产的控制力不同
史文勇取得飞流九天22%权益系少数股东权益；本次重组中，上市公司取得飞流九天100%股权，属于控制权收购，交易作价考虑了控制权溢价。
2014年 12月 18日，网秦移动与香港联交所上市公司野马国际签署了不具法律约束力的《谅解备忘录》。根据该备忘录，网秦移动等拟将飞流九天业务整
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体出售给野马国际，飞流九天的整体估值介于 5.70亿美元至 6.30亿美元之间，最终定价有待独立评估师进一步评估。2015年 8月，经交易各方协商，终止了上述交易。
2015年 8月 26日，网秦移动与金信融达签署了《框架协议》，约定网秦移动等将飞流九天业务整体出售给金信融达及/或其联合投资方，飞流九天全部股东权益作价将不低于 40亿元人民币，最终定价将根据第三方独立评估机构的进一步评估。
根据网秦移动的说明，以及对史文勇的访谈，网秦移动在筹划上述剥离飞流九天业务的交易的过程中，经与史文勇协商，同意由史文勇先行取得飞流九天22%权益。因该等交易的筹划时间为 2015年，故上述交易的定价依据主要参照飞流九天2014年的财务状况及盈利能力，并在2016年3月实施该等交易。
基于上述交易安排，史文勇于 2016年 3月实际取得飞流九天22%权益。该等权益交易已取得网秦移动董事会及审计委员会的批准。
综上，史文勇取得飞流九天22%权益的交易筹划时间为 2015年，交易定价主要依据飞流九天 2014年度的盈利能力；上述交易已取得网秦移动董事会的批准。因此，史文勇取得飞流九天22%权益依据飞流九天 2014年度盈利能力定价具有合理性。
3、2016年5月股权转让
2016年 5月，新疆网秦将其持有的飞流九天13.13%股权转让给金信恒瑞，交易作价65,650万元，飞流九天全部股东权益对应的价值为500,000万元。
本次股权转让发生于本次重组的筹划期间，故经交易各方协商，本次股权转让参照本次重组的交易价格定价。
4、2016年8月股权转让
2016年 8月，新疆网秦将其持有的飞流九天19.53%股权分别转让给新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华，交易作价分别为 60,000万元、17,650万元、15,000万元、5,000万元，飞流九天全部股东权益对应的价值为 500,000万元。
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本次股权转让发生于本次重组的方案调整期间，故经交易各方协商，本次股权转让参照本次重组的交易价格定价。
九、标的资产之会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、一般原则
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，飞流九天于已提供的劳务经客户确认后确认收入。
2、具体方法
飞流九天收入主要包括移动游戏业务收入和移动互联网营销业务收入。
（1）移动游戏业务收入
①独家代理运营收入
根据与游戏开发商签订的协议，飞流九天承担主要运营责任，按照全额法确认收入。在玩家购买游戏道具后，将玩家虚拟货币的消耗金额确认为收入，相应的分成成本为渠道商平台运行成本、游戏开发商的分成成本。
②联合运营收入
根据与游戏开发商签订的协议，飞流九天不承担主要运营责任，按照净额法确认收入。与游戏渠道商核对确认后，飞流九天将与游戏渠道商核对确认无误的分成款，扣除应付游戏开发商分成款后的金额确认为收入。
③其他游戏业务收入
第一，对于自主研发并运营的游戏，公司承担主要责任，按照全额法确认收入，在玩家购买道具后时，将玩家虚拟货币的消耗金额确认为收入，相应的分成成本为渠道商平台运行成本。第二，对于自主研发并授权他人运营的游戏，公司主要承担版本更新及维护工作，公司将与游戏渠道商核对确认无误的分成款确认为收入。第三，对于受托开发的游戏，公司按照合同条款将游戏产品交付对方后，由于公司不再提供与该款游戏相关的任何服务，同时也不再享有该游戏相关的权益，于对方验收合格后确认营业收入。
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（2）移动互联网营销业务收入
公司通过与广告主签订合同，以CPA（按安装或激活付费）、CPC（按点击付费）等为结算方式，按照合同约定的时间定期与客户对账，双方核对数据无误后确认营业收入。成本包括应付视频媒体、科技媒体、社交媒体等渠道成本以及预装推广成本。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，飞流九天的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率、无形资产摊销年限等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对飞流九天利润无重大影响。
（三）合并财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、合并财务报表的编制基础
根据上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，上市公司拟向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华发行股份，并向新疆网秦支付现金购买飞流九天100%股权。
飞流九天财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。飞流九天财务报表以持续经营为基础列报，会计核算以权责发生制为基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以飞流九天及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由飞流九天编制。在编制合并财务报表时，飞流九天和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入合并范围，将其自同受最终控制方控制
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之日起的经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表中。
因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
3、报告期内合并范围的变化
2014年度，飞流九天新设了飞流九天（上海）科技有限公司；2015年度，飞流九天新设了飞流九天成都科技有限公司、非同一控制下收购了北京世纪鹤图软件技术有限责任公司、同一控制下收购了北京万普世纪科技有限公司。2016年1-6月，飞流九天同一控制下收购了FL Mobile Hong KongLimited。
（四）标的资产资产剥离情况
报告期内，飞流九天不存在资产剥离的情况。
（五）重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，飞流九天与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
十、其他事项说明
（一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易标的资产为飞流九天100%股权，飞流九天为依法设立和续存的有限公司，不存在出资不实或影响其合法续存的情形。
根据飞流九天提供的自设立至今的工商登记资料以及新疆网秦、史文勇、金信恒瑞就飞流九天的权属合法性做出的承诺：
本公司/本人合法、完整持有飞流九天股权，该股权权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。
本公司/本人已经依法对飞流九天履行出资义务，不存在任何虚假出资、延
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期出资、抽逃出资等违反本公司/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本公司/本人作为飞流九天股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
（二）飞流九天涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项
标的资产主要从事移动网络游戏的研发、发行运营，以及移动互联网营销业务。根据《上市公司行业分类指引》的行业目录及分类原则，标的资产的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64互联网和相关服务业”。
标的资产不从事相关产品生产事项，不涉及安全生产和环境保护事项，其所销售产品的质量主要由厂家控制和负责，并由厂家提供相应的维修服务。因此标的资产不涉及立项、环保报批事项。
标的资产从事的移动网络游戏行业属于信息传输、软件和信息技术服务业，游戏研发商根据市场需求进行研究和开发，作品完成后通过游戏平台或游戏发行商推出，未有针对行业的特定产业政策，亦无行业协会等自律组织对本行业实施管理。手机游戏之行业壁垒主要来自全国网络渠道建设和核心技术人员招揽，不涉及专门的行业准入报批事项。
标的资产一直采取了轻资产的运营模式，主要办公及运营场所系租赁取得。
因此标的资产不涉及用地、规划、建设许可等有关报批事项。
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，因此无需在本次交易的首次董事会决议公告前取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
独立财务顾问认为：标的资产不涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，无需在本次交易的董事会决议公告前取得上述报批事项的许可证书、批复文件或其他报批程序，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
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第五节标的资产评估情况
一、评估情况
（一）评估基本情况
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2016]61号），截至评估基准日2015年12月31日，飞流九天评估情况如下：
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2015年 12月 31日，飞流九天全部股东权益根据资产基础法的评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估值|增值额|
|91,924.29|94,825.72|2,901.43|
|28,918.53|28,918.53|—|
|63,005.76|65,907.19|2,901.43|

2、收益法评估情况
截至2015年12月31日，飞流九天全部股东权益账面价值为63,005.76万元，股东权益评估值为500,447.41万元，评估增值金额为437,441.65万元，增值率为694.29%。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
采用资产基础法评估得到的飞流九天全部股东权益价值为 65,907.19万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为500,447.41万元。飞流九天资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因如下：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客
户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、
全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
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飞流九天主要从事移动游戏研发、发行运营以及移动互联网营销业务。飞流九天业务经营具有“轻资产”的特点，企业主要竞争力来自于行业运营经验、服务能力、渠道优势、人才团队、品牌优势等。资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
综上，收益法评估途径能够客观合理地反映飞流九天的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，即飞流九天股东全部权益价值评估值为500,447.41万元。
（二）资产基础法评估参数及依据
飞流九天资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|35,863.78|35,863.78|—|
|56,060.51|58,961.93|2,901.42|
|3,400.00|3,400.00|—|
|44,851.16|42,195.62|-2,655.54|
|198.06|187.58|-10.48|
|16.93|5,584.38|5,567.45|
|7,518.39|7,518.39|—|
|75.97|75.97|—|
|91,924.29|94,825.72|2,901.43|
|26,506.65|26,506.65|—|
|2,411.88|2,411.88|—|
|28,918.53|28,918.53|0.00|
|63,005.76|65,907.19|2,901.43|

1、长期股权投资
飞流九天长期股权投资的评估范围为其对7家全资子公司的股权投资。截至评估基准日，飞流九天的长期股权投资成本为 37,201.54万元，账面价值为
44,851.16万元。评估人员通过查验投资协议、被投资企业注册文件、章程和验
资报告等资料，确认投资关系的合法性，并通过核实入账凭证等财务资料确认账
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面值的合理性及准确性。
截至2015年12月31日，飞流九天各项长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|投资成本|账面价值|评估价值|
|帆悦信息|100.00%|15,458.02|15,458.02|16,625.11|
|世纪鹤图|100.00%|8,866.62|8,866.62|6,286.19|
|锐德无限|100.00%|10.00|10.00|573.95|
|万普世纪|100.00%|12,866.12|20,515.73|16,798.80|
|飞流成都|100.00%|-|0.00|0.00|
|飞流上海|100.00%|-|0.00|0.00|
|飞流香港|100.00%|0.80|0.80|1,911.58|
||-|37,201.54|44,851.16|42,195.62|

飞流九天的长期股权投资评估减值2,655.54万元，减值率为5.92%。减值的原因是本次对长期股权投资进行评估时，根据被投资单位采取资产基础法进行评估，并按飞流九天对其的股权投资比例计算确定评估值。
2、固定资产
飞流九天固定资产主要为电子设备。本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。截至 2015年12月31日，飞流九天设备类固定资产评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|数量|账面价值||评估价值||增值额|
||原值|净值|原值|净值||
|544|421.57|198.06|270.19|187.58|-10.48|

飞流九天申报的设备为电子设备，所有设备均为该公司在正常经营过程中陆续购置的，除早期购置的设备外观较为陈旧外，其余设备的性能、精度、效率等技术状态良好。飞流九天的固定资产评估减值10.48万元，减值率为5.29%。
设备类固定资产评估减值的原因主要体现在以下几个方面：评估范围内设备
类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要是由于科技水平的不断提
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高，电子类产品的更新换代速度越来越快，市场价格处于不断的下降趋势。另外，国内外生产厂商的激烈竞争也令电子类产品的购置价格迅速下降，使得该类设备的重置成本有所降低，导致本次电子设备评估评估值有一定幅度的减值。
3、无形资产
截至评估基准日，飞流九天拥有1项计算机软件、1项专利、29项商标、99项软件著作权。其中，1项专利、29项商标、99项软件著作权均是飞流九天自主开发和申请的，相关成本已经费用化处理，未反映在资产负债表。
飞流九天无形资产原始入账价值为18.81万元，减值准备0.00元，账面价值16.93万元。评估人员对于不同类型无形资产的评估方法如下：
（1）对于外购的软件无形资产，评估人员通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后，确定其重置价。对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的软件，以替代软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其重置价。评估人员在确定相关软件的重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估值。
计算公式为：评估价值＝重置全价×(1－贬值率)。贬值率因素基于以下角度考虑：市场其他同类产品替代性、产品可升级性、软件使用行业的包容性等、使用年限等。
（2）对于未来收益可以预计的软件著作权、专利，评估人员采用收益法进行评估。具体评估思路是首先通过估算被评估软件著作权、专利在合理的收益期限内未来分成收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估软件著作权、专利的收益现值。
（3）对于未来收益不能准确计量的企业自行开发和申请的商标，考虑到这些商标价值与其成本存在较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件，评估人员最终选取资产基础法对其进行评估。计算公式为：商标评估值=商标设计费+商标官费及代理费等费用+商标推广费+其他合理成本。
经评估，飞流九天的其他无形资产评估增值 5,567.45万元，增值率32,885.12%。增值的主要原因是飞流九天所拥有的软件著作权和专利是其自主开发和申请的，相关成本已经费用化处理。该类软件著作权和专利未体现在评估基
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准日的资产负债表中，本次评估根据这些无形资产的实际情况采用收益法确认这些资产的评估值。
（三）收益法评估参数及依据
1、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产、负债的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
（2）收益法的应用前提
本次评估是将飞流九天置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产；资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；被评估资产预期获利年限可以预测。
飞流九天是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。
2、收益法预测的假设条件
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国
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家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务，能保持被评估企业正常经营态势、发展规划及生产经营计划能如期基本实现；
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响被评估企业发展和收益实现的重大违规事项；
（5）假设飞流九天未来将采取的会计政策和评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设飞流九天在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（9）飞流九天、北京世纪鹤图软件技术有限责任公司、北京帆悦信息技术有限公司和北京万普世纪科技有限公司均具有高新技术企业资质，本次评估假设其高新技术企业资质到期后能续期申请该资质，享受高新技术企业所得税政策。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估结果一般会失效。
3、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对被评估企业股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体收益折现值。在企业整体收益折现值的基础上，再加上非经营性资产、溢余资产价值及可供出售金融资产，减去被评估企业有息负债及非经营性负债后，得出股东全部权益价值。
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（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
被评估企业股东全部权益评估值=企业整体收益折现值+非经营性资产+溢余资产+可供出售金融资产价值-非经营性负债-有息负债
其中，企业整体收益折现值按以下公式确定：
企业整体收益折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
（3）预测期的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。本次评估将预测期分为两个阶段，第一阶段为 2016年 1月1日至2020年12月31日；第二阶段为2021年1月1日直至永续。本次评估假设2021年及以后的预期收益额按照2020年的收益水平保持稳定不变。
（4）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)－资本性支出－营运资金追加额
（5）年终折现
自由现金流量折现时间均按年终折现考虑。
（6）折现率的确定
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，折现率采用加权平均投资成本(WACC)的方法确定，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
其中，Ke采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即Ke=Rf+β×(Rm-Rf)。
式中，Rf代表无风险报酬率，Rm-Rf代表市场风险溢价，β代表被评估企业的风险系数。
（7）溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产采用成本法进行评估。
（8）非经营性资产负债
非经营性资产负债是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的相关资产及负债。非经营性资产负债采用成本法进行评估。
（9）有息负债
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。截至评估基准日，飞流九天无有息债务。
（10）可供出售金融资产
可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产。
可供出售金融资产的评估方法采用资产基础法，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
4、预测期的企业自由现金流预测
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
（1）营业收入的预测
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
飞流九天是一家从事移动游戏发行运营及移动互联网营销的公司，主营业务收入包括移动游戏业务收入和移动互联网营销业务收入。飞流九天历史年度按类别统计的收入情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|68,652.67|
|27,422.62|
|5,036.62|
|18,915.63|
|3,470.37|
|41,230.05|

注：其他（自主游戏）包括自主研发并运营的游戏、自主研发并授权其他方运营的游戏、受托开发的游戏。
根据报告期的财务数据，飞流九天2014年和2015年的移动游戏业务增长较快，主要原因是飞流九天不断积累的发行运营经验使其具有了筛选优质游戏的能力。因此报告期内，飞流九天运营的精品游戏逐渐增多、单款游戏生命周期加长、创造流水的能力较强。同时，飞流九天自 2014年开始逐步开拓海外市场，已成功发行了多款精品游戏。此外，飞流九天于2015年10月收购北京世纪鹤图软件技术有限责任公司，2015年的收入包含了该公司 2015年 10-12月的经营业绩，导致营业收入存在一定幅度的增长。
①移动游戏业务收入预测
飞流九天及子公司飞流韩国主要进行游戏发行与运营业务，子公司世纪鹤图主要进行游戏研发与海外代理业务。飞流九天的移动游戏业务包括独家代理、联合运营、自主研发游戏并运营及自主研发游戏授权运营。
在独家代理运营模式下，飞流九天根据与游戏开发商签订的协议承担主要运营责任，按照全额法确认收入。在玩家消耗虚拟货币购买游戏道具时，飞流九天将玩家虚拟货币的消耗金额确认为收入，相应的分成成本为支付给渠道商、游戏开发商的成本。
在联合运营模式下，飞流九天根据与游戏开发商签订的协议，不承担主要运
营责任，按照净额法确认收入。飞流九天将与游戏渠道商核对确认无误的分成款，
扣除应付游戏开发商分成款后的金额确认为收入。
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对于自主研发并运营的游戏，飞流九天承担主要责任，按照全额法确认收入，在玩家消耗虚拟货币购买游戏道具时，将玩家虚拟货币的消耗金额确认为收入，相应的分成成本为支付给渠道商的成本。
对于自主研发并授权其他方运营的游戏，飞流九天主要承担版本更新及维护工作，将与游戏渠道商核对确认无误后的分成款确认为收入。
对于受托开发的游戏，飞流九天按照合同条款将游戏产品交付对方后，由于不再提供与该款游戏相关的任何服务，同时也不再享有该游戏相关的权益，于对方验收合格后确认营业收入。
目前，飞流九天在线运营的境内游戏有《攻城掠地》、《啪啪三国》、《坦克风云》和《龙骑战歌》等，韩国运营的游戏有《神魔大陆》和《苍穹变》。对于在线运营的游戏，企业会通过不断补充游戏内容，更新游戏版本、增加新的角色等方式维持游戏的生命力。此外，企业未来根据经营规划不断运营新的游戏，保证游戏产品上线节奏。目前，飞流九天已有多款游戏列入企业经营发展规划，随着精品游戏的不断出现，将进一步推动企业营业收入的增长。
未来年度飞流九天仍将以境内移动网络游戏发行与运营业务为核心，并不断将国内精品的游戏发行到海外市场。
A．游戏流水计算公式
月流水=DARPPU×DAU×30
DAU为日活跃用户，是指在当天登录过游戏的用户，其能有效反映和衡量一款游戏核心用户数。
DAU＝当日新增活跃用户＋累计老活跃用户
第1日DAU=第1日新增活跃用户
第 2日DAU=第 2日新增活跃用户+第 1日新增活跃用户在第 2日留存的活跃用户数量
第 3日DAU=第 3日新增活跃用户+第 2日新增活跃用户在第 3日留存的活跃用户数量+第1日新增活跃用户在第3日留存的活跃用户数量
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
.......
当月平均DAU=(第1日DAU+第2日DAU+......+第30日 DAU)/30
DARPPU=当日充值流水/当日活跃用户
DARPPU值数据根据企业历史经营数据、游戏类型等分析确定。出于谨慎考虑，本次评估选取的数值略低于企业实际运营数据，角色扮演类游戏 DARPPU值为4~7元，卡牌类游戏DARPPU值为4-8元。
B．游戏生命周期
移动游戏的生命周期如下图所示：
第一阶段：考察期(测试期)是玩家初次接触网络游戏的认识期。此时玩家对游戏不是很熟悉，注册的玩家数量较少，依赖于精彩的游戏背景、具有真实感的画面及音乐，需要进行大量的投入，目的为提高产品的知名度及注册数尽可能打开市场。
第二阶段：形成期(成长期)是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
当游戏产品进入测试期，并且吸引足够数量的付费玩家之后，产品将进入形成期。
这时候玩家逐渐接受了游戏的玩法，游戏的活跃用户增加，充值次数和金额不断提高。本阶段的主要运营目的是最大限度的占有游戏市场，压缩同类竞争者的生存空间。
第三阶段：稳定期(成熟期)是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期。随着运营投入的增加，注册人数逐渐趋于饱和。由于竞争的加剧，导致广告费用增加，注册成本将有所增加，但利润的增加并不明显。这个阶段运营的主要目的应该是获取最大的利润、
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最大的市场占有率以及维护玩家的忠诚度。
第四阶段：衰退期是指游戏进入了淘汰阶段。随着玩游戏的时间的增长，用户逐渐会对游戏失去兴趣；或者在玩游戏的过程中产生了很多负面情绪，导致玩家逐渐离开了游戏；也或者市面上出现了更流行更好玩的新游戏。这段时间运营的目的是减少支出，尽量增加利润回收。
根据飞流九天的运营资料及行业情况分析，不同等级的游戏具有不同的生命周期，S级游戏生命周期维持在 24-30个月，A级游戏生命周期维持在 18-24个月，B级游戏生命周期维持在18个月左右。
移动游戏具有一定的生命周期，因此飞流九天根据未来的运营计划每年会推出多款新游戏产品。2016年的移动游戏收入预测包括已确定上线产品和未来上线运营的新产品，已确定上线产品的收入根据目前运营产品和新产品的上线及推广计划进行预测，未来上线运营的新产品收入根据目前在线产品的运营模式及运营指标变化趋势进行预测。
C．未来游戏上线安排
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|

自主运营游戏上线安排
|||||
|-|-|-|-|
|2款|1款|0款|1款|
|3款|4款|4款|6款|
|2款B级|1款B级|-|1款B级|

独代运营游戏上线安排
|||||
|-|-|-|-|
|10款|6款|9款|7款|
|15款|18款|20款|19款|
|8款A级、2款B级|5款A级、1款B级|2款S级、4款A级、3款B级|1款S级、5款A级、1款B级|

联合运营游戏上线安排
|||||
|-|-|-|-|
|1款|4款|2款|4款|
|4款|6款|8款|9款|
|1款S级|2款S级、2款A级|1款S级、1款A级|3款S级、1款A级|

注：飞流九天将月流水3000万元左右归为S级游戏，月流水 2000万元以上归为A级
游戏，月流水在1000万元以下归为B级游戏。
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评估人员对飞流九天目前运营游戏品种的历史年度业务指标进行了研究分析，认为其所运营游戏的流水变化趋势与生命周期各阶段的变化趋势基本一致。
本次评估以游戏2016—北京A（射雕英雄传3D）为例进行说明。
2016—北京A（射雕英雄传3D）于2016年3月正式公测，由飞流九天与完美世界联合运营。该游戏在全额口径下收入预测指标如下：
a.新增用户
游戏从测试到正式上线前期，随着游戏前期的宣传，新增用户会不断增多，之后将会维持3-6个月的最高水平，随后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。
b.日活跃用户
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日活跃用户，是指在当天登录过游戏的用户，其能有效反映和衡量一款游戏核心用户数。活跃用户随着游戏上线开始一直不断上升，处于高位后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。
c.DARPPU
DARPPU用来衡量每一用户带来的平均收益，该款游戏的DARPPU在生命周期内变化幅度不大。可持续性的付费意愿是决定一款游戏是否能够长线运营的关键，虽然短期内频繁的用户优惠活动能够迅速提高游戏玩家的充值及消费意愿，但如果游戏内容、玩法等不能及时吸引住这些用户，随着游戏运营时间的增长，用户付费的意愿将会不断下降，用户将不断流失，游戏生命周期也随之终结。
而对玩家产品喜好方向的精准把握及分析正是飞流九天的核心竞争力。飞流九天运营团队会及时对游戏运营数据进行分析，精准掌握市场的发展方向。同时，为了提高用户粘性、产品营收，飞流九天会合理把握运营节奏、合理定价，策划线上或线下运营活动，不断维持用户的付费意愿。
d.游戏总流水
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游戏从测试到正式上线前期，流水将不断上升，并在随后到达稳定阶段。游戏的稳定阶段一般维持在3-6个月，此时流水会保持在较高水平，之后游戏流水开始逐步下降，直至生命周期结束。预测全额口径下游戏总收入扣除渠道与研发商分成之后，飞流九天以净额口径核算收入。
综上，射雕英雄传3D各个指标预测符合生命周期曲线，企业历史运营游戏的DARPPU在5-8元之间，此款游戏DARPPU预测值不高于企业历史运营游戏 DARPPU值，同时游戏生命周期不高于企业历史年度运营游戏生命周期。
射雕英雄传3D流水高于历史年度企业运营的游戏流水，主要原因如下：
游戏内容丰富，玩法出色。《射雕英雄传3D》引入天地玄黄五行学说，根据故事架构、武功路数、人物性格等将侠客分为天、地、人三种属性，三者相生相克，极大丰富玩家的战斗乐趣。另外，游戏中引入的 4V4对抗形式及实时匹配真人PK，不仅满足了用户的深度社交需求，在玩法上也将带给玩家流畅的操作体验。
强强联合，发掘 IP价值。飞流九天和完美世界已成功合作过《神魔大陆》、《神雕侠侣•飞流至尊版》等优秀作品并在国内及海外市场取得佳绩。其中，《神魔大陆》于2014年在韩国上线后曾长期占据T-store、Naver App Store免费榜与畅销榜双榜冠军位置。
飞流九天在中重度游戏上的长线运营能力和自有渠道搭建上的强大优势，以及运营模式的创新和体验的升级，为游戏的发行运营提供良好基础。完美世界与
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飞流九天将各自发挥资源及行业优势，全力挖掘这款 IP背后的巨大价值，并努力在营销推广和优质产品生命力的持续性上取得更好成绩。
飞流九天移动游戏业务收入预测主要参数日活跃用户（DAU）、每个付费用户的日平均收入（DARPPU）、游戏总流水等指标符合游戏生命周期的一般规律及飞流九天历史年度运营游戏的主要运营数据，预测具有合理性。
通过以上分析，中通诚对飞流九天移动游戏业务的收入预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|9,798.30|15,963.58|19,656.98|19,773.58|
|1,091.04|832.08|78.11|-|
|85,276.29|120,748.42|146,316.02|173,333.77|
|21,627.95|25,453.08|32,976.07|41,778.21|
|117,793.57|162,997.16|199,027.18|234,885.57|

②移动互联网营销收入预测
飞流九天移动互联网营销业务主要产品形式包括积分墙广告、插屏广告、自有平台推广、线下推广等形式。其中，积分墙广告、插屏广告等为线上推广，主要由飞流九天子公司万普世纪运营；线下推广主要由帆悦信息运营。报告期内，飞流九天移动互联网营销业务收入情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|15,521.03|
|1,122.09|
|1,596.60|
|16,493.10|
|34,732.82|

注：报告期内，飞流九天自有平台推广主要是飞流九天母公司通过自身移动互联网游戏中心、社区、资讯服务等载体积聚的流量资源及对用户需求的分析，为广告主、网盟等提供互联网广告及推广服务。2015年11月，飞流九天同一控制下取得万普世纪。未来飞流九天拟将自有平台推广业务逐步与子公司——万普世纪整合，但目前整合方式、未来业务模式等还存在一定的不确定性。本次评估出于谨慎考虑，未预测飞流九天自有平台推广业务收入。
A、积分墙广告
2014年飞流九天及子公司在积分墙广告方面投入比重较大，人力物力较为
集中，并取得良好效果，积累了众多的广告主及媒体资源。但受限于市场上中小
媒体流量下降，飞流九天 2015年安卓积分墙广告收入受到较大影响，为此飞流
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九天将逐步寻求与大型媒体的合作，并在内部对广告资源进行整合，更加专注自有媒体的维护与推广，为飞流九天自身未来移动营销业务的发展提供基础。考虑到移动互联网表现形式的多样性及飞流九天未来的发展战略，积分墙广告虽然仍是飞流九天未来重要的收入来源之一，但占比会逐步降低。
B、插屏广告
插屏广告是较为有效的广告推广形式，通常在游戏过关或者页面切换的场景下尤为适宜。用户可以根据自身的需求选择点击或者忽略广告，不会被强制观看，这种推送方式在一定程度上起到了精准推送的效果，受到广告主的好评。报告期内，飞流九天在插屏广告方面投入较少，仅作为积分墙广告的有效补充，以满足广告主的部分需求。但随着发展战略的调整及广告形式的多变，飞流九天已经成立插屏广告营销团队，投入一定的精力开拓插屏广告市场，为广告主提供更加精确的广告营销服务。
C、外投、CPS等业务
外投广告需要飞流九天将广告投放到未与飞流九天进行合作的其他媒体开发者 APP产品中，为广告主带来更广泛的广告推广效果。该种广告形式越来越多的受到广告主的认可，此块业务将是飞流九天发展战略的重要组成部分。CPS业务利润率较低，未来飞流九天将不再进行此类业务。
D、线下推广
飞流九天线下推广业务主要客户较为稳定，且前十大客户收入贡献比超过60%，本次评估按照主要客户的广告预算进行预测，但由于移动互联网线下分发业务是随着安卓手机市场兴起而发展起来的，而未来安卓手机市场的增长幅度将会不断放缓，因此线下推广未来收入增长幅度较小，企业营收规模进入稳定期。
中通诚预测的帆悦信息未来各年度的营业收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|13,330.97|13,997.52|14,417.44|14,849.97|
|8,186.21|8,595.52|8,853.39|9,118.99|
|21,517.18|22,593.04|23,270.83|23,968.96|

综上，中通诚通过预测未来各年度的业务规模，确定飞流九天移动互联网营
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销未来各年度的营业收入，具体预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|14,074.18|18,193.79|20,051.03|23,221.13|
|613.62|686.77|1,039.04|1,399.92|
|2,348.78|3,758.05|5,637.07|5,806.18|
|21,517.18|22,593.04|23,270.83|23,968.96|
|38,553.76|45,231.65|49,997.97|54,396.19|

（2）营业成本的预测
①移动游戏业务成本
在联合运营模式下，主营业务成本主要包括渠道推广成本、服务器托管成本、运营推广成本和版权金摊销；在代理运营模式下，主营业务成本主要包括渠道分成成本、CP分成成本、渠道推广成本、服务器托管成本、运营推广成本和版权金摊销成本；在自主模式下，主营业务成本包括渠道分成成本、渠道推广成本、服务器托管成本、技术研发成本和研发成本摊销。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年|

移动游戏业务成本
|||
|-|-|
|移动游戏业务成本|17,070.02|
|其他（自主游戏）|1,348.93|
|独家代理运营|14,131.09|
|联合运营|1,590.00|

|||||
|-|-|-|-|
|移动游戏业务毛利率||||
||移动游戏业务毛利率|37.75%|47.60%|
|1|其他（自主游戏）|73.22%|81.45%|
|2|独家代理运营|25.29%|27.06%|
|3|联合运营|54.18%|74.16%|

注：其他（自主游戏）包括自主研发并运营的游戏、自主研发并授权其他方运营的游戏、受托开发的游戏。
预测期，飞流九天移动游戏营业成本预测如下：
A．渠道和CP分成成本
本次评估以预测的各款游戏收入为基础，结合历史年度企业合作的渠道商、
游戏CP分成比例，预测未来游戏的渠道和CP成本。
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
B．渠道推广成本
渠道推广成本是游戏上线期间，发行运营商为获取一定游戏玩家而发生的费用。获取用户是游戏成功的关键因素之一，因此渠道推广成本一般在游戏运营初期发生金额较高。
C．运营推广成本
运营推广成本是游戏在上线时，为赢得玩家更多的关注发生的相关费用，或在游戏运行过程中，为提高用户活跃度、玩家充值意愿等发生的宣传费用。本次评估结合历史运营推广成本占游戏流水比例和游戏生命周期，预测未来的宣传推广成本。
D．版权金摊销
版权金摊销是指飞流九天为取得游戏发行运营权而向授权人一次性支付的版权金。
E．服务器托管成本
本次评估以预测的各年游戏收入为基础，结合历史年度服务器托管成本占游戏流水的比例，预测未来服务器托管成本。
F．技术研发成本和研发成本摊销
技术研发成本和研发成本摊销是仅在自主运营模式下发生的成本。本次评估预测结合考虑历史研发游戏而发生的相关费用及维护游戏而发生的技术研发费用，预测未来的技术研发成本和研发成本摊销。
通过上述对飞流九天各项成本的分析，未来各年度营业成本、毛利率预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|

移动游戏业务成本
||||||
|-|-|-|-|-|
|移动游戏业务成本|68,959.51|98,773.40|120,126.36|141,335.87|
|自主游戏自主运营|3,907.43|6,371.32|7,891.47|7,944.02|
|自主游戏授权运营|196.50|75.94|6.35|-|
|独家代理运营|62,204.16|88,100.04|106,747.09|126,444.00|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|联合运营|2,651.42|4,226.10|5,481.45|6,947.85|

移动游戏业务毛利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|移动游戏业务毛利率|41.46%|39.40%|39.64%|39.83%|
|自主游戏自主运营|60.12%|60.09%|59.85%|59.83%|
|自主游戏授权运营|81.99%|90.87%|91.86%|-|
|独家代理运营|27.06%|27.04%|27.04%|27.05%|
|联合运营|87.74%|83.40%|83.38%|83.37%|

对于自主研发并自主运营的游戏，由于飞流九天子公司北京世纪鹤图软件技术有限责任公司未来业务模式发生变化，自研游戏将交由飞流九天发行团队进行发行与运营，扣除总流水30%的渠道分成比例、2%左右的服务器托管成本和8%左右的渠道推广成本，该模式未来毛利率处于60%左右的水平。考虑到未来的竞争因素，该模式下毛利率逐年下降。
目前飞流九天仅有《SailingWorld》一款为自主研发并授权其他发行商运营的游戏，且该游戏已经运营一年多时间，游戏的渠道获取成本等均在游戏上线前期投入较高。在该游戏处于稳定期后，投入的宣传费用将不断降低，因次其毛利率逐步增长。
独家代理运营毛利率将维持在2015年度的水平。
联合运营模式由于采用净额口径核算，因此其毛利率水平较高。报告期内，运营状况不佳的游戏导致该模式下的毛利率水平不高。截至 2015年末，运营状况不佳的游戏已全部停止运营，正在运营的联运游戏有《战地坦克》、《神魔大陆》，其中《战地坦克》和《神魔大陆》的毛利率在92%左右，运营状况良好。考虑到未来移动游戏行业竞争逐步激烈，未来联合运营模式的毛利率水平将逐步降低。
②移动互联网营销成本
A、万普世纪
万普世纪主要从事线上推广业务，主营业成本为媒体的采购成本。报告期内，万普世纪的营业成本、毛利率情况如下：
||
|-|
|2014年|
|12,720.42|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|2014年|
|30.26%|

万普世纪 2014年和 2015年毛利率分别为30.26%和40.51%，其中 2014年毛利率较低，主要是由于 2014年以较高的成本拓展 iOS媒体资源，并取得了较好的效果。出于谨慎考虑，预测期毛利率将参考最近一期（2015年）的毛利率，并考虑由于市场竞争等可能导致毛利率下降的因素。评估人员预计预测期毛利率将逐年缓慢下降。
评估人员预测的万普世纪在预测期的营业成本如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|10,143.58|13,490.34|15,940.07|18,162.01|

B．帆悦信息
帆悦信息主要从事线下推广业务。报告期内，帆悦信息营业成本、毛利率如下：
||
|-|
|2014年|
|9,607.52|
|41.75%|

最近两年，帆悦信息毛利率分别为41.75%和40.95%。出于谨慎考虑，预测期毛利率参考最近一期（2015年）毛利率，并考虑由于市场竞争等可能导致毛利率下降的因素。中通诚预计预测期企业毛利率将逐年缓慢下降。
评估人员预测的帆悦信息在预测期的营业成本如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|12,716.65|13,363.78|13,776.33|14,201.61|

（3）营业税金及附加的预测
飞流九天的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。本次评估以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。
评估基准日飞流九天执行的税率详见下表：
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
税种 税率
增值税 6%
城市维护建设税 7%
教育税附加 3%
地方教育费附加 2%
FL Mobile KoreaCo.,Ltd.无营业税金及附加。
未来年度营业税金及附加见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|417.17|518.19|638.61|712.20|789.48|

（4）销售费用的预测
销售费用主要为销售人员的职工薪酬、市场推广费、差旅费、折旧以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：
销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是飞流九天营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合飞流九天的人事发展策略预测未来年度的销售业务的人员工资；
社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
对折旧费，本次评估遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
飞流九天运营过程中产生的与营业收入存在较大相关性的费用（如：市场推广费）结合未来营业收入的增长情况进行考虑。
对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

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|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|10,645.83|13,889.01|17,064.84|19,691.01|21,501.42|

（5）管理费用的预测
管理费用包括工资、社保费和公积金、工会经费和职工教育经费、折旧等。
管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合飞流九天的人事发展策略预测未来年度的管理人员工资；社保费和公积金根据人员工资的一定比例计提；评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
对折旧费，本次评估遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
其他管理费用主要是飞流九天运营过程中产生的研发费、办公费、房屋租赁费、业务招待费、差旅费、税金等，评估人员根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|8,040.53|9,476.05|10,976.51|12,205.21|13,087.18|

（6）财务费用
财务费用主要是银行存款所带来的利息收入和手续费等。由于经营现金的货币时间价值已在评估价值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。
未来年度财务费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|19.05|26.37|29.63|36.51|40.76|

（7）营业外收支的预测
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营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置成本等。由于营业外收支对被评估企业收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次评估未对未来营业外收支进行预测。
（8）所得税及税后净利润的预测
飞流九天评估基准日执行的所得税率为12.5%。2011年企业取得了北京市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定及北京市京财税[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，飞流九天2012-2013年免征企业所得税，2014-2016年按12.5%征收企业所得税；同时，企业 2014年 10月 22日获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。本次评估假设企业享受目前的税收优惠后继续申请高新技术企业资质续期，享受高新技术企业15%所得税政策。
北京世纪鹤图软件技术有限责任公司评估基准日免征企业所得税。2014年9月企业取得了北京市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，根据相关规定，北京世纪鹤图软件技术有限责任公司 2015-2016免征企业所得税， 2017-2019年按12.5%征收企业所得税；同时北京世纪鹤图软件技术有限责任公司于 2014年 10月 30日获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。本次评估假设企业享受目前的税收优惠后继续申请高新技术企业资质续期，享受高新技术企业15%所得税政策。
北京帆悦信息技术有限公司和北京万普世纪科技有限公司分别于2013年12月 5日和 2013年 11月 11日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，本次评估假设其继续享受目前的税收优惠后继续申请高新技术企业资质续期，享受高新技术企业15%所得税政策。
综合上述预测过程，评估人员对飞流九天合并口径的未来各年预测损益表具
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体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|156,347.34|208,228.81|249,025.15|289,281.75|318,777.01|
|156,347.34|208,228.81|249,025.15|289,281.75|318,777.01|
|-|-|-|-|-|
|91,819.74|125,627.53|149,842.76|173,699.49|191,396.26|
|91,819.74|125,627.53|149,842.76|173,699.49|191,396.26|
|-|-|-|-|-|
|417.17|518.19|638.61|712.20|789.48|
|10,645.83|13,889.01|17,064.84|19,691.01|21,501.42|
|8,040.53|9,476.05|10,976.51|12,205.21|13,087.18|
|19.05|26.37|29.63|36.51|40.76|
|-|-|-|-|-|
|45,405.02|58,691.66|70,472.80|82,937.33|91,961.91|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|45,405.02|58,691.66|70,472.80|82,937.33|91,961.91|
|5,499.03|8,788.59|10,527.62|12,520.30|14,159.54|
|39,905.99|49,903.07|59,945.18|70,417.03|77,802.37|

（9）资本性支出预测
为保证企业正常的经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
（10）营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金。影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、应收利息、预付账款、其他应收款和其他流动资产等；
经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，
且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业
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收入的比例，确定未来年度的应收款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款和其他流动资产，假设未来年度保持现有规模持续滚动。对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款数额。对于应收利息，参考历史年度应收利息占货币资金的比例，确定未来年度的应收利息金额。
在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度该项目占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款和其他流动负债，假设未来年度保持现有规模持续滚动。
经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|8,651.48|11,683.03|13,924.57|16,436.24|18,660.94|
|44,670.67|59,493.95|71,150.04|82,651.93|91,079.15|
|-|-|-|-|-|
|15,496.21|19,360.44|22,128.24|24,855.06|26,877.80|
|23,750.72|21,719.06|16,665.43|16,740.38|12,674.66|
|18,700.56|25,586.05|30,517.87|35,376.68|38,980.91|
|16,811.50|20,444.33|22,752.62|25,192.30|27,070.79|
|9,552.41|10,518.32|7,240.11|7,298.49|5,482.72|
|14,198.31|11,200.74|9,425.32|9,441.89|7,191.94|

（11）折旧与摊销的预测
在对折旧费用、摊销费用进行预测时，评估人员遵循了企业执行的一贯会计
政策计提，采用直线法计提。评估人员在评估预测永续期，以评估基准日各类实
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物资产的评估原值作为未来年度资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新，同时以该更新数值作为当年的资产折旧。
（12）未来年度企业自由现金流量的预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|39,905.99|49,903.07|59,945.18|70,417.03|77,802.37|
|21,979.00|17,412.00|15,536.50|19,123.00|16,997.65|
|14,198.31|11,200.74|9,425.32|9,441.89|7,191.94|
|12,604.59|18,103.00|21,955.51|21,593.38|17,002.65|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|16,333.27|39,393.33|56,938.87|63,445.52|70,615.43|

5、折现率的确定
（1）无风险报酬率
无风险收益率R，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无 f
风险收益率R，即R=2.86%。
f f
（2）市场风险溢价
市场风险溢价(ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为严谨。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
根据美联储公布的1928年至2014年资本市场数据，市场投资者普遍要求的
股权风险溢价平均水平为6.25%。按照 2014年穆迪投资者服务公司评级显示，
中国政府债券评级为Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为0.6%，
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同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.5来计算，我国的国家风险溢价为0.6%×1.5=0.9%。
综上，我国市场风险溢价ERP=6.25%+0.9%=7.15%。
（3）β系数
通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与游戏行业相关的掌趣科技、中青宝和北纬通信3家企业104周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这3家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL。
（4）个别调整系数 Rc的确定
鉴于飞流九天与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异，加之飞流九天的产权并不能上市流通，且互联网游戏行业竞争激烈经营风险较大，由于考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rc为3.5%。
（5）计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
项目 2016年～∞
所得税税率 12.11%~15.38%β无财务杠杆 0.9250β'有财务杠杆 0.9250无风险报酬率(Rf) 2.86%风险溢价(Rm-Rf) 7.15%个别调整系数(Rc) 3.50%Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc 12.97% Kd 0.00% We 100.00% Wd 0.00%WACC=We*Ke+Wd*Kd 12.97%6、收益法下股东权益价值的计算过程及评估结论
（1）经营性资产的评估
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产。经营性资产价值通过各年预测的自由现金流量进行折现后得出，计算结果详见下
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表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|16,333.27|39,393.33|56,938.87|63,445.52|70,615.43|
|12.97%|12.97%|12.97%|12.97%|12.97%|
|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|14,458.06|30,867.14|39,492.94|38,953.68|38,378.14|

折现值合计 488,164.68（2）非经营性资产及负债的评估
本次非经营性资产及负债在评估基准日采用成本法进行评估，为-11,383.55万元。其中，飞流九天的非经营性资产包括投资款、借款、股东个人借款，评估值为4,471.01万元；非经营性负债包括应付股东款、应付股权收购款、股权收购款、投资款、借款，评估值为15,854.56万元。
（3）溢余资产的评估
评估基准日，飞流九天货币资金账面价值 28,917.76万元，考虑到飞流九天日常经营所需的现金保有量约为1个月的付现成本8,651.48万元，扣除经营必需的货币资金后剩余 20,266.28万元。由于在收益法测算过程中未对这部分资产进行考虑，故将该项资产作为溢余资产进行考虑。因此，本次评估以评估基准日该项资产的20,266.28万元确认为溢余资产的价值。
（4）有息负债的评估
评估基准日，飞流九天不存在有息负债。
（5）可供出售金融资产的评估
由于飞流九天对其子公司——深圳奥乐艺界计算机软件有限公司、指尖风云（北京）科技有限公司和宁波泰岳梧桐壹期投资合伙企业（有限合伙）持股比例较小（分别为10%、20%和17.54%），本次评估未能对其进行现场核查。同时，由于飞流九天未对其纳入合并范围，因此本次评估仅以提供的未经审计的报表确认其资产及经营状况。评估人员对于投资时间较短、成立时间较短的可供出售金
融资产以账面值确认评估值。可供出售金融资产评估值如下：
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
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|可供出售金融资产|投资额/转让价格|评估值|
|指尖风云（北京）科技有限公司|1,100.00|1,100.00|
|深圳奥乐艺界计算机软件有限公司|300.00|300.00|
|宁波泰岳梧桐壹期投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|2,000.00|
|合计|3,400.00|3,400.00|

7、收益法评估结果
股东全部权益价值评估值=企业整体收益折现值－非经营性负债+非经营性资产+溢余资产－有息债务+可供出售金融资产价值
＝488,164.68－15,854.56+4,471.01+20,266.28－0.00+3,400.00
＝500,447.41(万元)
最终飞流九天的股东全部权益的评估价值为500,447.41万元，较股东权益账面值63,005.76万元增值437,441.65万元，增值率694.29%。
8、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明
本次收益法评估将未来拟开发游戏产品纳入预测范围，主要原因如下：
（1）将未开发产品纳入收益法评估范围是持续经营的前提
飞流九天未来对游戏的获取是其持续经营的基础。如飞流九天停止开发、代理新的游戏产品，则表明其生产的停止和经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入收益法评估范围。移动游戏的生命周期一般为1-3年，如在收益法评估时不考虑新游戏，则在数年后当现有的游戏生命周期结束，则飞流九天将无收入来源，与持续经营性假设相违背。
（2）将未开发产品纳入收益法评估范围符合市场运营规律
移动游戏的生命周期一般为1-3年，一款游戏所处的不同生命周期阶段也会使游戏公司获得的收入有所差异。游戏公司为扩大收入、平滑盈利能力，会不断引入新游戏。同时，游戏公司也会将未来拟开发游戏产品作为战略储备，在开发之前进行初期的准备工作。因此，将未来拟开发游戏产品纳入收益法范围符合游戏市场的运营规律。
（3）移动游戏市场未来需求旺盛，未开发项目具有广阔市场前景
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移动游戏同时具有社交和娱乐功能，可以充分利用人们的碎片化时间进行游戏，有效满足了当代人在快节奏生活方式下对休闲的追求。根据易观智库披露的市场数据，2015年，中国广义网络游戏市场规模达1,361.8亿元人民币，其中移动游戏市场规模占比约39.8%，达到541.8亿元人民币，同比增长84.6%。未来，移动游戏具有广阔的市场空间和发展前景，将未来拟开发游戏产品纳入收益法范围具有合理性。
（4）飞流九天具有可持续开发、发行运营游戏产品的能力
飞流九天是国内领先的移动游戏发行运营商，在国内外均具有丰富的行业经验积累。成立至今，飞流九天已成功发行运营了《攻城掠地》、《啪啪三国》、《剑舞者们》等热门游戏，在行业内具有较高市场地位。飞流九天的成功得益于其对移动游戏的筛选能力、优秀的营销推广能力及杰出的海外市场发行能力。这些能力随着飞流九天经营经验的增长而提高，这也为飞流九天未来的持续经营能力提供了重要保障。因此，将未来拟开发游戏产品纳入收益法范围符合飞流九天未来在移动游戏业务上的持续经营。
（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益的评估价值 65,907.19万元，比账面净资产 63,005.76万元评估增值 2,901.43万元，增值率为4.61%；采用收益法得出的股东全部权益的评估价值为 500,447.41万元，较股东权益账面值63,005.76万元增值437,441.65万元，增值率694.29%。
两种方法评估结果相比，收益法结果高于资产基础法结果，主要是因为收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
2、评估结果的选取
飞流九天是一家从事移动游戏开发、发行运营及移动互联网营销的公司，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括研发团队、运营团队、销售团队、管理团队、平台及客户资源等重要的无形资源。收益法站
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在资产未来获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
而资产基础法站在资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
综上所述，评估人员在分析了飞流九天业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映飞流九天的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
评估结论为：飞流九天在评估基准日的股东全部权益价值评估值为500,447.41万元，深圳王子新材料股份有限公司拟收购的飞流九天的股东全部权益价值为500,447.41万元。
二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析
本次交易的定价充分考虑了拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
中通诚具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
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规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
4、本次评估定价公允
本次交易涉及标的资产的价格系参照中通诚出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及其他相关政策，移动互联网行业仍属于国家政策鼓励和支持发展的行业。同时，本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重大变化和波动。移动互联网行业将在移动终端迅速普及、移动网络覆盖稳步提升等因素的共同作用下，实现较为快速的发展，市场规模将实现较大增长。本次评估已充分考虑技术及行
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业、宏观环境、用户需求、政策等的发展，相关因素的未来正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，飞流九天将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保飞流九天经营的合规性。同时，王子新材将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。
（三）标的资产营业收入预测的合理性分析
1、报告期内，飞流九天主营业务发展态势良好
飞流九天主要从事移动游戏及移动互联网营销业务。最近两年，飞流九天实现的营业收入分别为 68,652.67万元、90,391.78万元，实现的净利润分比为 13,926.73万元、28,657.74万元，飞流九天营业收入及营业利润快速增加，主营业务发展态势良好。
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|68,652.67|90,391.78|
|15,719.05|32,079.07|
|15,961.98|32,055.52|
|13,926.73|28,657.74|
|13,926.73|28,657.74|

2、预测期内飞流九天营业收入主要来自于移动游戏业务收入增长
预测期内，飞流九天营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|117,793.57|162,997.16|199,027.18|234,885.57|262,346.98|
|38,553.77|45,231.65|49,997.97|54,396.19|56,430.03|
|156,347.34|208,228.81|249,025.15|289,281.75|318,777.01|

根据上表，飞流九天预测期内，营业收入快速增长，主要原因系移动游戏业
务快速发展。
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3、飞流九天移动游戏业务营业收入预测具有合理性
（1）国家政策支持游戏产业发展
游戏产业作为文化产业的组成部分，在我国建设社会主义文化强国的国策中具有战略意义。2014年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出“深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用。”国家涉及游戏产业的相关政策为游戏产业的发展树立了方向，也为游戏产业带来了新的发展机遇。
（2）移动游戏市场发展迅速，是网络游戏市场增长的核心驱动力
移动宽带网络的广覆盖为移动游戏的飞速发展奠定了坚实的基础。根据易观智库披露的市场数据，2015年，中国广义网络游戏市场规模达1,361.8亿元人民币，其中移动游戏市场规模占比约39.8%，达到541.8亿元人民币，同比增长84.6%。
来源：易观智库
（3）飞流九天市场份额靠前，具有较强的市场竞争力
①飞流九天市场排名靠前
经过多年的发展，飞流九天在行业内具有较高市场地位，根据易观智库每季度发布的《中国移动游戏市场季度监测报告》，自 2014年第一季度开始，飞流
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九天已连续9个季度在iOS平台发行榜单中排名前6位；安卓平台保持排名前 7位，全平台发行排名前7位。
②移动游戏长线运营能力较强
飞流九天优秀的游戏题材筛选能力和成熟的发行运营经验使其经手的游戏产品具备盈利能力强、运营时间久等特点。多年来，飞流九天积累了丰富的行业经验，形成了一整套游戏运营方案：通过社区运营积累用户，增强对用户的了解；
通过增加运营活动，提高用户粘性及忠诚度；通过提升对付费用户的服务品质，更好地满足付费用户的购买需求；通过不断优化游戏产品并及时更新版本，延长游戏生命周期。
③贴合当地市场需求，海外发行发展迅速
飞流九天游戏产品发行运营始终追求更好地满足玩家需求。飞流九天长期关注消费者需求的变化趋势，以此作为产品调整优化、海外渠道以及营销方式选择的基础，并分析发行过程中的每个影响因素，不断总结进步。此外，在海外发行过程中，飞流九天擅长本地化运营，深入研究当地市场需求，用户体验较好。
最近两年及一期，飞流九天来自于境外业务经营的收入分别为371.37万元、11,808.37万元、11,204.48万元，占营业收入总额的比例分别为0.54%、13.06%、21.18%，飞流九天来自境外的收入快速提升。目前，飞流九天公司境外业务主要集中于韩国、东南亚地区。
④通过研运一体和自有渠道建设，形成了更高的竞争壁垒和良性循环
飞流九天是游戏行业为数不多的兼具研发、发行和移动营销服务能力的公司。飞流九天自身拥有的研发能力，不仅使其具备了将高价值 IP更高效率、更可控地转化为高价值游戏产品的能力，还可以帮助其更好地优化代理发行的游戏设置。飞流九天兼具优秀的研发及发行运营实力，可以使其更好地理解游戏玩家偏好及研发商需求，提高游戏发行运营成功率及市场竞争力。
此外，飞流九天基于数据分析的游戏发行业务和移动营销服务可以有效联动。
移动互联网营销业务可以增加游戏发行业务对优质流量管理的理解，从而提高移动游戏业务采购推广服务的效率；移动游戏业务的开展可以推动移动互联网营销
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业务更好地理解用户需求，使移动互联网营销业务为品牌客户提供更好的推广服务。
（4）飞流九天拥有丰富的游戏资源储备
飞流九天拥有丰富的游戏资源储备，已签约待发行的精品游戏及优质游戏改编权数量较多，为未来的持续发展奠定了扎实的基础。
飞流九天游戏资源储备情况具体详见“第四节本次交易的标的资产”之“七、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
1、收入变动对评估值影响的敏感性分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|评估值|评估值变动金额|评估值变动比率|
|556,735.96|56,288.55|11.25%|
|528,602.94|28,155.53|5.63%|
|500,447.41|0.00|-|
|472,336.82|-28,110.59|-5.62%|
|444,203.69|-56,243.72|-11.24%|

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，收入分别上升5%、10%时，标的资产评估值分别上升5.63%和11.25%；收入分别下降5%、10%时，标的资产评估值分别下降5.62%和11.24%，评估值对收入的敏感系数约为1.1，收入的变动将导致评估值的更大幅度变动。
2、毛利率变动对评估值影响的敏感性分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|评估值|评估值变动金额|评估值变动比率|
|574,579.32|74,131.91|14.81%|
|537,481.31|37,033.90|7.40%|
|500,447.41|0.00|-|
|463,463.83|-36,983.58|-7.39%|
|426,396.18|-74,051.23|-14.80%|

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，毛利率分别上升5%、10%
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时，标的资产评估值分别上升7.40%和14.81%；毛利率分别下降5%、10%时，标的资产评估值分别下降7.39%和14.80%，评估值对毛利率的敏感系数为1.48，毛利率的变动将导致评估值的更大幅度变动。
3、折现率变动对评估值影响的敏感性分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|评估值|评估值变动金额|评估值变动比率|
|448,222.56|-52,224.85|-10.44%|
|473,054.45|-27,392.96|-5.47%|
|500,447.41|0.00|-|
|530,387.92|29,940.51|5.98%|
|564,240.31|63,792.90|12.75%|

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，折现率分别上升5%、10%将导致标的资产估值分别下降5.47%和10.44%；折现率分别下降5%、10%将导致标的资产估值分别增加5.98%和12.75%，折现率与评估值具有反向同比变动的趋势。
（五）本次交易作价公允性分析
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
经交易双方协商，本次交易飞流九天100%股权作价 500,000.00万元。根据致同会计师出具的《审计报告》和交易对方作出的利润承诺，飞流九天 2015年实现净利润、承诺期各年承诺净利润和相对估值水平如下：
单位：万元
项目 金额/倍
本次标的资产交易价格 500,000.002015年度净利润 28,657.74首年承诺净利润 40,000.00静态市盈率（倍） 17.45动态市盈率（倍） 12.50报告期末净资产 80,238.36市净率（倍） 6.23注：静态市盈率=本次标的资产交易价格/2015年实现归属于母公司净利润；动态市盈
率=本次标的资产交易价格/2016年承诺归属于母公司净利润；市净率=本次标的资产交易价
格/2015年12月31日净资产。
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2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至 2015年 12月 31日，飞流九天可比同行业上市公司的市盈率、市净率指标具体如下表：
||||
|-|-|-|
|股票名称|股票代码|市盈率（PE）|
|昆仑万维|300418.SZ|136.96|
|腾信股份|300392.SZ|128.67|
|三六五网|300295.SZ|86.67|
|鹏博士|600804.SH|46.83|
|人民网|603000.SH|84.57|
|天神娱乐|002354.SZ|82.53|
|焦点科技|002315.SZ|70.11|
|二六三|002467.SZ|145.60|
|三七互娱|002555.SZ|110.20|
|启明星辰|002439.SZ|110.87|
|游族网络|002174.SZ|51.33|
|顺网科技|300113.SZ|121.65|
|东方财富|300059.SZ|61.11|
|||95.16|
|||17.45|

注：可比同行业上市公司均值为同行业上市公司市盈率（剔除高于200及小于0的上市公司）和市净率的算术平均数，可比同行业上市公司为证监会行业“互联网及相关服务业”的公司；市盈率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年年报基本每股收益；市净率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年年报每股净资产；以上数据来源于Wind。
根据标的公司2015年的经营情况，市盈率和市净率分别为17.45倍和6.23，显著低于上市公司同行业平均水平。因此，本次交易的定价具有公允性。
3、市场上可比交易定价情况
||||
|-|-|-|
|标的资产|交易基准日|动态市盈率（PE）|

移动游戏可比交易
||||
|-|-|-|
|游爱网络100%股权|2015/12/31|13.50|
|甘普科技100%股权|2015/12/31|15.00|
|杭州哲信100%股权|2015/11/30|17.06|
|美生元100%股权|2015/9/30|18.89|
|值尚互动100%股权|2015/7/31|14.50|

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||||
|-|-|-|
|标的资产|交易基准日|动态市盈率（PE）|
|易幻网络66.66%股权|2015/7/31|12.16|
|赞成科技100%股权|2015/7/31|13.75|
|天马时空80%股权|2015/5/31|15.86|
|广州创思100%股权|2015/4/30|13.95|
|天上友嘉100%股权|2015/4/30|14.21|
|恺英网络100%股权|2015/2/28|13.64|
|雷尚科技100%股权|2014/10/31|13.97|
|妙趣横生95%股权|2014/10/31|14.94|
|||14.73|

移动互联网营销可比交易
||||
|-|-|-|
|多盟95%股权|2015/7/31|-|
|亿动51%股权|2015/7/31|-|
|北京掌阔100%股权|2015/6/30|26.00|
|亿万无线100%股权|2015/6/30|13.04|
|猎鹰网络100%股权|2015/6/30|11.26|
|冉十科技100%股权|2015/4/30|15.00|
|日月同行100%股权|2015/3/31|3.51|
|Avazu100%股权|2014/10/31|26.82|
|亿起联100%股权|2014/7/31|13.05|
|||15.53|
|||15.00|
|||12.50|

注：动态市盈率=标的公司100%股权价值÷承诺首年净利润；市净率=标的公司100%股权价值÷基准日标的公司的净资产；可比交易中，北京掌阔市净率为负，未包含在内；蓝色光标的交易中，蓝瀚科技为收购多盟和亿动的平台，盈利预测未披露单家公司的盈利数据。
根据标的公司的业绩承诺计算，飞流九天的动态市盈率为12.50倍，低于移
动游戏及移动互联网营销可比交易的平均市盈率。飞流九天的市净率为6.23倍，
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显著低于行业平均水平。考虑到飞流九天的行业地位及其动态市盈率、市净率处于可比交易的数值区间，本次交易估值具有公允性。
（六）协同效应分析
本次交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，本次交易定价中未考虑协同效应对标的公司或上市公司未来业绩的影响。
（七）评估准日后标的资产的重大变化
评估基准日至本预案披露日，飞流九天不存在影响评估结果的重大变化。
（八）交易定价与评估或估值结果是否存在差异
本次交易中，飞流九天的评估值为500,447.41万元，交易定价在此基础上经双方磋商定为500,000.00万元，两者不存在实质性差异。
三、独立董事意见
上市公司独立董事王治强、罗建钢、孔晓燕就王子新材本次交易涉及的评估事项，发表如下意见：
（1）公司本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
（4）本次交易涉及标的资产的价格系参照中通诚资产评估有限公司出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不
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存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
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第六节本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，发行对象为飞流九天股东史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为王子新材第三届董事会第六次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。相关市场参考价如下表所示：
||
|-|
|市场均价|
|37.08元/股|
|42.28元/股|
|41.23元/股|

上市公司本次发行股份购买资产所发行股份的定价为 33.37元/每股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调
整。
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2016年 5月 16日，经上市公司 2015年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.82元人民币现金（含税）。
根据该利润分配方案，公司将本次发行股份购买资产部分的股份发行价格调整为33.29元/股。
（四）发行数量
本次拟购买资产的交易对价合计500,000.00万元，股份对价为273,300.00万元，本次发行股份购买资产的发行股份数量为82,069,722股。具体发行数量如下：
|||
|-|-|
|标的公司持股比例|本次交易作价（万元）|
|22.00%|110,000.00|
|13.13%|65,650.00|
|12.00%|60,000.00|
|3.53%|17,650.00|
|3.00%|15,000.00|
|1.00%|5,000.00|
|54.66%|273,300.00|

注：上述股份发行价格、发行数量已根据上市公司2015年利润分配方案进行调整。
（五）发行价格及发行数量调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，双方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案：
1、价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4、调价触发条件。同时满足下列两项情形，双方同意在经上市公司董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
（1）可调价期间内，深圳成指（399001）在任一交易日前连续30个交易日
中至少20个交易日相比于王子新材因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年
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4月1日）收盘点数（即10,379.65点）跌幅超过20%。
（2）可调价期间内，王子新材（002735.SZ）股票于本次交易复牌后，在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于王子新材因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年4月1日）收盘价（即41.27元/股）跌幅超过20%。
5、调价基准日为可调价期间内，满足调价触发条件的任一交易日当日。
6、发行价格调整：当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
7、发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华以接受王子新材发行新股方式转让所持飞流九天股权的交易价格）÷调整后的发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（七）本次发行股份锁定期
根据《购买资产协议》，本次发行股份购买史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华所持有飞流九天股权的锁定期安排如下：
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①史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华以资产认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
②如飞流九天股东中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其在按照上述条款约定的内容履行股份锁定义务的同时，还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
③本次交易完成后，上述锁定期内，由于王子新材送红股、转增股本等原因增持的王子新材股份，自此次发行结束之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、发行股份募集配套资金情况
本次重大资产重组中，上市公司向本次重组募集配套资金的发行对象合计发行80,114,145股，募集合计266,700.00万元配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为王进军、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金的发行价格为33.37元/股，不低于王子新材定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2016年 5月 16日，经上市公司 2015年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.82元人民币现金（含税）。
根据该利润分配方案，公司将本次发行股份购买资产募集配套资金部分的股份发行价格调整为33.29元/股，调整后共计发行80,114,145股。
（四）发行数量
本次交易中，公司向本次重组募集配套资金的发行对象合计发行 80,114,145股，募集配套资金合计266,700.00万元，根据公司与王进军等八名配套募集资金发行对象签署的《非公开发行股份认购协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：
||
|-|
|认购数量（股）|
|12,015,620|
|9,873,835|
|2,847,702|
|4,205,467|
|16,371,282|
|15,019,525|
|14,373,685|
|5,407,029|
|80,114,145|

注：上述股份发行价格、发行数量已根据上市公司2015年利润分配方案进行调整。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次发行股份募集配套资金的最终发行股份数量需提请股东大会审议批准，
以中国证监会最终核准的发行数量为准。如中国证监会核准的发行股份数量少于
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拟发行股份总数上限，上市公司有权按照核准的发行股份数量与拟发行股份总数上限之间的比例，对配套资金认购方认购的上市公司股份数量进行同比例调减。
（五）募集资金用途
本次交易配套募集资金总额为266,700.00万元，具体用途如下：
单位：万元
||
|-|
|用途|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次重组交易税费|
|飞流九天在建项目|
|其中：游戏开发、发行运营项目|
|IP收购项目|
|数据中心建设项目|

合计 266,700.00（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（七）发行股份锁定期及上市安排
根据各配套融资认购方签署的《股份认购协议》的约定，王进军本次认购的股份自发行结束之日起 48个月内不得转让；金信灏汇等其他 7名配套融资投资者本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。上述认购人同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于王子新材送红股、转增股本等原因增持的王子新材股份，自发行结束之日起36个月内（王进军为48个月内）不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。
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三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为80,000,000股。本次交易完成后，公司总股本将增至242,210,867股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例将不低于25%，上市公司仍满足《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前后，上市公司的控制结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数|股份比例|股份数|股份数|
|43,380,000|54.23%|12,015,620|55,395,620|
|6,600,000|8.25%|-|6,600,000|
|4,800,000|6.00%|-|4,800,000|
|1,200,000|1.50%|-|1,200,000|
|1,189,500|1.49%|-|1,189,500|
|-|-|33,042,955|33,042,955|
|-|-|19,720,636|19,720,636|
|-|-|18,023,430|18,023,430|
|-|-|5,301,892|5,301,892|
|-|-|4,505,857|4,505,857|
|-|-|1,501,952|1,501,952|
|-|-|9,873,835|9,873,835|
|-|-|2,847,702|2,847,702|
|-|-|4,205,467|4,205,467|
|-|-|16,371,282|16,371,282|
|-|-|15,019,525|15,019,525|
|-|-|14,373,685|14,373,685|
|-|-|5,407,029|5,407,029|
|22,830,500|28.54%|-|22,830,500|
|80,000,000|100%|162,210,867|242,210,867|

1、本次交易完成前
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
王孝军 王武军 王进军 王娟 其他
6.00% 8.25% 54.23% 1.50% 30.03%
深圳王子新材料股份有限公司
2、本次交易完成后
8.14%
金信恒瑞
2.19%
金信灏跃
1.86%
金信华通
西藏卓华
0.62%
王进军 王武军 王孝军 王娟
4.08%
金信灏汇
22.87% 2.72% 1.98% 0.50%
1.18%
金信灏沄
史文勇 新疆盈河 其他
金信灏泽
1.74% 13.64% 7.44%
31.04%
深圳王子新材料股份有限公司
飞流九天
100%100%100%100%100%100%100%17.54%10%
万 锐 帆 飞 飞 飞 世 宁 奥
普 德 悦 流 流 流 纪 波 乐
世 无 信 上 香 成 鹤 泰 艺
纪 限 息 海 港 都 图 岳 界
100% 100% 100%
Glory Team Ltd. 飞流无限 飞流韩国
四、上市公司前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可〔2014〕1185号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票
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2,000万股，发行价为每股人民币9.23元，共计募集资金18,460.00万元，扣除承销和保荐费、会计师费、律师费、评估费和与发行权益性证券相关的发行费用后，公司本次募集资金净额为 15,122.46万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕3-81号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2016年6月30日，王子新材首次公开发行股票募集资金投资项目建设情况及效益完成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|承诺投资金额|调整后投资金额|实际投资金额|实现效益|
|深圳王子新材料技改及无尘车间项目|4,673.71|4,673.71|588.00|—|
|青岛冠宏年产7,900吨塑料包装制品项目|3,733.27|3,733.27|—|—|
|成都新正环保包装生产建设项目|3,765.56|3,765.56|—|—|
|补充营运资金|3,000.00|3,000.00|2,951.82|—|
||15,172.54|15,172.54|3,539.82|—|

截至2016年6月30日，深圳王子新材料技改及无尘车间项目、青岛冠宏年产7,900吨塑料包装制品项目、成都新正环保包装生产建设项目均未达到计划进度，原因系公司下游电子信息制造业增速进一步趋缓，且电子信息制造业处于产业结构升级、产能布局调整的过程中，公司主要客户的产能调整未完全稳定，公司产能释放也需要一定过程。基于对电子信息制造业发展、产业结构升级调整、主要客户产能布局、产能释放的谨慎判断，为提高募集资金使用效率，保障股东利益，公司暂缓了在深圳、成都、青岛地区募集资金投资项目的投入时间，实际投入未达到原定投资进度。
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截至 2016年 6月 30日，募集资金余额为人民币 11,933.23万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中：银行及证券保本理财产品9,970万元，银行定期存款1,500万元，活期存款余额463.23万元。
（三）公司拟变更部分募集资金投资项目
2016年8月22日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的议案》（以下简称“变更议案”），该变更议案尚需提交公司股东大会审议。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目，其中，“青岛冠宏年产7,900吨塑料包装制品项目”（以下简称“青岛冠宏项目”）总投资为3,733.27万元。根据公司整体发展战略规划及市场变化情况，为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，进一步推进公司募集资金投资项目建设，公司拟将青岛冠宏项目变更为“郑州王子新材料有限公司塑料包装生产建设项目”（以下简称“郑州王子项目”）。变更后的郑州王子项目计划总投资为4,003.68万元，其中3,733.27万元来源为原青岛冠宏项目尚未使用的募集资金，270.41万元来源为公司自筹资金。
截至本预案出具日，该变更议案尚需提交公司股东大会审议。
五、募集配套资金情况
（一）募集资金概况
本次交易配套募集资金总额为266,700.00万元，具体用途如下：
单位：万元
||
|-|
|用途|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次重组交易税费|
|游戏开发、发行运营项目|
|IP收购项目|
|数据中心建设项目|

合计 266,700.00（二）募集配套资金必要性及合理性分析
1、支付本次交易现金对价及重组交易税费
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根据本次交易方案，上市公司发行股份募集配套资金266,700.00万元，其中拟向交易对方新疆网秦支付现金对价226,700.00万元，支付本次重组交易税费不超过6,000.00万元。上市公司资本实力有限，通过发行股份募集配套资金方式支付本次交易现金对价及本次重组交易税费，有利于减轻上市公司财务压力，提高本次交易的整合绩效。
2、上市公司及标的资产期末货币资金用途
（1）上市公司期末货币资金用途
截至 2016年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 13,925.23万元，扣除募集资金专户余额后的货币资金规模为 11,962.00万元，上市公司为制造业企业，其可自由支配的货币资金将主要用于正常支付薪酬福利、采购付款、运营费用等，以保证公司业务的正常运营。
（2）上市公司资产负债率情况
截至 2016年 6月 30日，上市公司资产负债率为19.82%，同行业上市公司截至2015年12月31日资产负债率平均值为37.53%。上市公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平，主要原因系上市公司2014年11月首发上市，成功募集资金15,122.46万元（净额），补充了权益性资本。此外，上市公司整体资产规模较小，债务融资空间有限。
（3）飞流九天货币资金用途
截至 2016年 6月 30日，飞流九天货币资金余额为 29,985.57万元，飞流九天日常经营活动周转所需货币资金约为9,000万元；同时飞流九天报告期末其他应付款余额为5,583.21万元、长期应付款余额为74,14.94万元，主要为应付世纪鹤图、GT的股权收购款，飞流九天期末货币资金余额还需用于支付上述收购款项。
此外，移动游戏行业发展迅速，为提高市场竞争力，飞流九天还将投入大量资金用于增加优质 IP储备、加大精品游戏代理发行力度、加强研发投入等，进而把握市场发展机遇，进一步提高公司盈利能力。
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（三）募集资金投资项目的具体情况
1、游戏开发、发行运营项目
（1）项目概述
飞流九天是国内领先的移动游戏发行运营商，近年来，飞流九天先后推出了《啪啪三国》、《坦克风云》、《攻城掠地》等受到市场认可的游戏产品，持续发行运营优质游戏是其实现收入的重要保障。随着近几年移动游戏市场的发展以及移动设备性能的不断优化，玩家对移动游戏的画面、游戏性、娱乐性等方面提出了越来越高的要求。优质游戏能吸引更多的玩家，进而产生较高的充值流水，游戏发行运营商亦需向优质游戏开发商支付更高的版权金及分成款。为提高市场份额、增加营业收入，需要加大资金投入，飞流九天拟通过自主研发、代理运营等相结合的方式，拓展和丰富公司产品线，计划实施约7款移动游戏产品的开发及运营发行，丰富发行运营的优质游戏种类和数量。
（2）项目必要性
①移动游戏行业前景广阔
移动游戏的发展依赖于移动互联网行业的总体发展。根据工业和信息化部发布的《2015年通信运营业统计公告》，截至 2015年度，移动宽带用户（3G/4G）总数达到7.85亿户，在移动用户中的渗透率达到60.1%，比上年提高14.8%；4G移动电话用户新增28,894.1万户，总数达38,622.5万户，在移动电话用户中的渗透率达到29.6%。
移动网络用户，特别是移动宽带用户数量的激增为移动互联网市场带来了强大的需求，作为移动互联网细分市场的移动游戏市场近几年来发展态势良好。根据易观国际披露的市场数据，2015年，中国广义网络游戏市场规模达1,361.8亿元人民币，其中移动游戏市场规模占比约39.8%，达到 541.8亿元人民币，同比增长84.6%。
②深入挖掘用户需求，丰富游戏产品线
伴随着智能移动设备在全球范围的全面普及，移动游戏市场得以迅猛发展，近年来，飞流九天成功推出了多款业内知名、受到用户好评的游戏产品，已逐步
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成长为中国移动游戏领域的知名企业。
由于市场规模不断扩大，玩家数量不断增加，飞流九天并不局限于已经取得成功经验的游戏类型，计划拓展发行更多游戏产品类型，通过推出更多元化的产品题材与产品类型，以满足不同游戏用户的多样化需求，扩大飞流九天游戏产品的总用户量，巩固和提高市场占有率，为公司培育新的利润增长点，提升持续盈利能力。
③持续提高飞流九天产品研发能力
游戏行业的产品更新换代较快，新技术、新玩法、新产品不断出现，飞流九天重视游戏产品的研发，不断积累研发经验和技术储备。飞流九天将以现有3D、 2D多种开发引擎为基础，积极推进对移动游戏产品画面、游戏性、娱乐性等方面的研发积累，提升飞流九天的持续研发能力。
（3）项目内容和计划
①产品规划
飞流九天计划自主研发并发行运营3款游戏产品，代理发行运营4款游戏产品。
②产品的IP属性
飞流九天在制定自主研发、代理发行运营游戏产品的规划时，综合考虑是否采用影响范围广且具有良好游戏改编属性的IP作品，例如以集英社、角川书店、秋田书店、小学馆等为代表的日本动漫出版社的作品；以美国迪士尼、福克斯、梦工厂、华纳等为代表的影视出品公司作品；受众广泛的网络文学内容以及中国原创电影和电视剧等。
③项目内容
A、自主研发游戏
||||
|-|-|-|
|序号|游戏类型|特色|
||动漫IP类||
|1|||
||游戏||
|2|自创IP类|使用飞流九天自主创意题材，采用国产游戏的操作方式，使用户通过与|

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||||
|-|-|-|
|序号|游戏类型|特色|
||MMORP|其他用户的竞争和对抗实现游戏角色的成长。|
||G游戏||
||自创IP类|使用飞流九天自主创意的仙侠题材，采用传统文化万物相生相克的设计|
|3|MMORP|原理，通过仙侠类剧情引导用户角色成长，用户组合对抗性较强，游戏|
||G游戏|创造大量系统性玩法，让用户在战斗过程中提升游戏体验。|

B、代理发行游戏
||||
|-|-|-|
|序号|游戏类型|特色|
||动漫IP类||
|1|ARPG游||
||戏||
||动漫IP类|以欧美一线动漫IP作品为背景架构的卡牌类RPG手游，此款游戏综合|
|2|卡牌RPG|了MMORPG游戏中用户情感和角色的代入方式，使用户代入角色成长|
||游戏|过程，提高用户粘性。|
|||此款竞技类游戏依赖于竞技平衡性，让用户不论使用何种主角均能公平|
||竞技类游||
|3||参与游戏，随着技术发展和硬件设备的更迭，用户在游戏中的互助、对|
||戏||
|||抗性更高，操作代入感更强。|
|||结合影视发布档期规划游戏的发行运营计划，此款游戏背景内容贴合影|
||影视IP类||
|4||视剧情，依托于影视主角的个人成长和剧情发展，设计游戏主角的成长|
||SLG游戏||
|||历程，使玩家在游戏内重复体验影视作品剧情。|

2、IP收购项目
（1）项目概述
随着 IP概念在泛娱乐产业的爆发，IP类移动网络游戏不断涌现，由于高认知度的知名电影、漫画、动漫、小说等拥有大量的粉丝，粉丝转化率、付费转化率、用户粘性相对较高，IP对于吸引用户流量、节约营销成本效果较为明显。
为适应 IP游戏的发展潮流，飞流九天引进动画、漫画、电影、小说等成熟的且覆盖广泛的文化产品IP来开发游戏，储备优质IP，促进游戏业务的发展。
（2）项目必要性
①移动游戏市场竞争激烈，市场推广费用不断增长
伴随着移动游戏用户规模的扩大，中国移动游戏活跃人数和付费用户数量不断增长，整体付费渗透率也不断提升。在市场高速发展的情况下，众多的开发公司和产品出现，不仅提高了移动游戏行业的门槛，也使得部分游戏产品在内容、玩法、题材等方面创新不足。移动游戏行业竞争日趋激烈，游戏产品同质化现象
严重，精准高效的市场推广，对于新游戏在竞争激烈的市场中迅速吸引用户日益
重要，导致市场推广费用不断增长。
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②IP游戏有利于降低用户获取成本
具有广大用户基础的 IP游戏，在市场推广阶段给予用户归属感，通过用户熟悉的剧情、高感召力的角色及道具增强用户付费率，使得 IP游戏在玩家获取成本、留存率等方面更为理想，在游戏产品繁杂、市场竞争日趋激烈、推广费不断上升的市场环境下，正版IP游戏竞争优势明显。
经过多年的游戏开发、发行、运营积累，飞流九天树立了良好的品牌形象，具有 IP获取渠道，为适应 IP游戏的发展潮流，飞流九天正在积极推进优质 IP的战略储备工作。
③增强IP储备
近年来，以 IP资源为题材的移动游戏获得了玩家的高度关注，也成为了移动游戏开发商争夺的热点。游戏类IP是指可以从PC、XBOX、PS等平台移植到移动终端的IP资源，该类IP拥有成熟的游戏模式，改编难度较小，同时，经典游戏具有广大的忠实玩家，变现难度较低；文学类 IP主要来源于国内持续火爆的网络小说，该类型 IP题材丰富、数量众多，有利于游戏开发商从中挑选适合的素材进行整合与开发；影视类 IP受益于电视、影院、网络视频等宣传渠道，具有较高的曝光率，此类型IP拥有大量的潜在玩家；动漫类IP对年轻玩家具有较高的吸引力，有利于培养年轻玩家的游戏习惯。依托于四大类 IP资源的游戏可以有效扩大玩家规模，完善玩家结构，是游戏开发商未来发展的重要驱动因素。
飞流九天未来将逐步增加在移动游戏开发领域的投入，为此需要储备大量的 IP资源以增强自身的核心竞争力。
（3）项目内容和计划
①IP特点
||
|-|
|IP类型|
|动漫IP|
|影视IP|
|文学IP|

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拥有大量精准普通游戏用户和付费游戏用户，对游戏的忠诚度、付费率较 4 游戏IP高，并且移动端游戏可开发多项原PC端游戏不能实现的功能，提高用户粘性。
②项目内容
|||
|-|-|
|原始类型|游戏类型|
|动漫|角色扮演|
|动漫|角色扮演|
|游戏、动漫|养成+角色扮演|
|文学、动漫|战略|
|动漫|角色扮演|
|动漫|角色扮演|
|动漫|养成|
|动漫|休闲|

③项目实施
A、团队建设
建立 IP评估团队和商务谈判团队，日本动漫或欧美影视领域的资深顾问专职团队和兼职团队，知识产权方面专业的律师团队。
B、项目实施
a、与开发团队及发行团队进行深入讨论和分析，确定年度产品数量、定位和目标。
b、组建团队、招募资深顾问团队。
c、IP评估团队确认IP签署方向。
d、与IP目标公司建立联系，分析其需求、组织结构和突破点。
e、与开发及发行团队合作，拟定IP引进提案并跟进商务流程。
f、签订IP改编权合同，配合后续游戏的开发监修，提供互动行销支持。
C、合同签订
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商务谈判团队在确定商务条款后，由法务团队进行合同确认并签署。
3、数据中心建设项目
（1）项目概述
互联网和4G网络的发展，成为近年来国内移动游戏及移动互联网营销等产业蓬勃发展的催化剂。随着移动互联网领域的竞争愈加激烈，基于大数据的用户需求挖掘和分析，将成为提升企业核心竞争力的必经之路。
作为一家移动互联网游戏发行公司，飞流九天积累了大量的游戏用户数据、移动广告数据、行业运营数据等，公司拟基于飞流九天原有运营平台积累沉淀的用户数据以及日常运营数据，利用大数据技术构建数据中心。本项目包含两部分，即云存储系统及大数据应用平台。
云存储系统能够提高存储效率，解决存储空间浪费的问题，实现规模效应和弹性扩展，降低运营成本，避免资源浪费；云存储系统同时还具备负载均衡、故障冗余功能。大数据应用平台有助于飞流九天从数据浅层分析及运用，逐步过渡至对用户行为数据的深度分析及挖掘，从而有效提高公司未来整体运营效率。本项目投资概算为5,000万元，全部使用募集资金。
（2）项目必要性
①移动游戏及互联网营销行业发展的需要
近年来移动互联网高速发展，信息流通性不断提高，人与人之间的沟通和交流越来越密切，“大数据”对于提升人们生活的便捷性发挥着重要作用。伴随着“大数据”浪潮的到来，数据对于公司的价值也日益凸显，无论是电子商务、医疗、物流还是游戏行业、互联网营销行业，“大数据”分析能够助推企业不断地发展新业务，创新运营模式。“大数据”分析有助于企业多维度全方位分析用户需求，高效定位目标用户，推动精准营销的发展，对于移动游戏产品的市场推广、互联网营销业务的发展具有重要意义。
②大数据应用使得原有数据增值
“大数据”能使企业更深入和更准确地洞察市场行为，同时，对于大数据的分析能力、处理能力和存储能力等方面也给企业提出了更高的要求。如何从海量
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数据中挖掘出有价值的信息，对于企业的发展至关重要，企业级数据中心的搭建是业务良性发展的强力支撑。
飞流九天是一家移动互联网游戏发行运营及互联网营销公司，公司积累了大量的游戏用户数据、移动广告业务数据、行业运营数据等，构建基于“大数据”分析和挖掘的数据运营中心，深度有效地分析用户行为、数据关联关系等信息，可获取移动游戏用户、移动互联网用户的行为特征偏好及用户需求，为游戏的发行运营提供指导，利于公司进行精准的广告投放，降低广告费用，有助于公司提升运营能力、发现市场价值。
③云存储有助于提高大数据存储效率
云存储是一种新兴的网络存储技术，是指通过集群应用、网络技术或分布式文件系统等功能，将网络中大量各种不同类型的存储设备通过应用软件集合起来协同工作，共同对外提供数据存储和业务访问功能的一个系统。当云计算系统运算和处理的核心是大量数据的存储和管理时，云计算系统中需要配置大量的存储设备，云计算系统转变成为云存储系统，所以云存储是一个以数据存储和管理为核心的云计算系统。云存储不仅具有数据存储功能，还具有应用软件功能，应用存储是一种在存储设备中集成了应用软件功能的存储设备，可以看作是服务器和存储设备的集合体。应用存储技术的发展可以大量减少云存储中服务器的数量，从而降低系统建设成本，减少系统中由服务器造成单点故障和性能瓶颈的风险，减少数据传输环节，提高系统性能和效率，保证整个系统的高效稳定运行。
（3）项目计划和内容
①团队建设
公司将基于以上项目扩展现有系统运维和研发团队，建立一支包括项目总监、研发项目经理、系统运维项目经理、研发工程师、系统运维工程师、系统监控工程师等在内的高素质研发管理团队。
②项目内容
A、硬件资源环境建设
海量数据的分析对于底层硬件系统的存储能力、运算性能、安全性和稳定性
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的要求较高，硬件资源的水平性和垂直性扩展属于常态化的需求。此项目在硬件采购方面将采取“实体机+云主机”的方式，一方面同国内外的著名硬件厂商进行采购实体物理机产品，同时选取稳定可靠的 IDC托管中心，保证核心数据的安全性；另一方面也增加国内外著名厂商提供的云主机服务产品，保证存储系统的弹性扩展，两者相结合，更好地提供稳定、安全、高可用、高性能的底层存储系统。
B、软件支撑系统研发
研发数据接入、读取程序：开放程序内接口，提供对游戏内数据、第三方数据、行业内运营数据等的数据支持服务。
研发系统监控程序：对存储系统内资源进行7*24小时监控，确保服务的稳定运行，包括磁盘运行情况、CPU运行情况、内存占用情况、数据库资源运行情况、App应用程序运行情况等。
C、原运营平台升级
对现有的数据运营平台进行升级，重新梳理底层数据结构和软件架构，采用更稳定、更易开发、易维护的软件架构搭建数据运营分析系统。对数据结构的现次梳理能更好地提供运营分析所使用的支撑数据，丰富现有系统的功能。
D、数据接入工具研发
开发高可用的数据接入工具，实现数据抽取、数据转换、数据加载等功能，有效减少数据抽取、转换时间，增强数据加载效率。
E、大数据分析平台研发
开发多维度的数据分析报表，增强 UI功能，更灵活的满足运营人员的数据查询需求。
F、大数据挖掘平台研发
对于游戏内数据、广告数据等通过数据挖掘算法、数据挖掘工具进行深层次的探索，分析数据间的关联关系，为企业决策、业务运营提供支撑。
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六、本次配套融资采取锁价发行方式的原因
本次交易中通过锁价发行方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小股东的权益。具体分析如下：
（一）减少配套融资不确定性、确保本次交易顺利实施
公司本次募集配套资金总额为267,000.00万元，其中227,000.00万元用于支付本次交易现金对价。截至2016年6月30日，上市公司合并报表的货币资金为 13,925.23万元。因此，上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价款。
本次交易中，发行股份购买资产及募集配套资金互为前提。为确保成功实施，本次配套融资采用锁价发行方式。相比询价方式，锁价能够提前锁定配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有效降低募集资金不足或失败的风险，同时更有利于提高本次重组的效率，并确保本次交易获得中国证监会核准后，上市公司可立即启动发行，支付本次交易的部分现金对价。
（二）明确约定配套融资投资者的义务及违约责任，有利于保护上市公司及中小股东利益
公司已与配套融资投资者签署了《股份认购协议》，明确约定如下：协议生效后，除非因本次发行未获得上市公司股东大会通过或认购方未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，认购方因任何其他原因未参与本次发行的，应向上市公司支付认购金额5%的违约金。
综上，本次锁价发行有助于明确约定配套融资投资者的义务及违约责任，有利于保护上市公司及中小股东利益。
七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
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指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳王子新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。《募集资金管理办法》对上市公司募集资金使用的主要规定如下：
1、上市公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并签订《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。
2、公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
3、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
4、为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合一定的条件。
5、公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
八、本次交易收益法评估中是否包含募集资金投入带来的收益
本次对飞流九天采用收益法评估是在其现有资产、状况、经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对飞流九天经营的影响。本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的
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评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益。
九、本次募集配套资金失败的补救措施
上市公司与王进军、金信灏汇等八名配套募集资金认购对象就本次发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定，对可能出现的违约情形设置了违约金条款。上述协议生效后，除非因本次发行未获得上市公司股东大会通过或认购方未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，认购方因任何其他原因未参与本次发行的，应向上市公司支付认购金额5%的违约金。
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第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年8月25日，本公司与飞流九天股东新疆网秦移动创业投资有限公司、史文勇、北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）、新疆盈河股权投资管理有限合伙企业、南通金信灏跃投资中心（有限合伙）、南通金信华通股权投资中心（有限合伙）、西藏卓华资本管理有限公司签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》。
（二）标的资产作价
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2016]61号），飞流九天100%股权截至评估基准日的评估值为 500,447.41万元。经交易双方协商一致，标的资产最终交易价格为500,000.00万元。
（三）本次交易对价支付安排
本次交易中，上市公司拟收购新疆网秦、史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华合计持有的飞流九天100%股权，具体对价支付安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出让飞流九天股权||||
|出资额|股权比例|现金总计|股票对价|
|612.090|45.34%|226,700.00|-|
|297.000|22.00%|-|110,000.00|
|177.255|13.13%|-|65,650.00|
|162.000|12.00%|-|60,000.00|
|47.655|3.53%|-|17,650.00|
|40.500|3.00%|-|15,000.00|
|13.500|1.00%|-|5,000.00|
|1,350.00|100.00%|226,700.00|273,300.00|

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（四）本次交易股份发行方案
1、本次交易中的股份发行
上市公司本次发行股份的定价基准日为王子新材第三届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即33.37元/股。
2016年 5月 16日，经上市公司 2015年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.82元人民币现金（含税）。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为33.29元/股。最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
同时，王子新材与发行股份购买资产交易对方同意，在出现条款规定的触发价格调整条件且王子新材董事会做出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
2、新增股份发行数量
上市公司向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华发行股份数量的计算公式为：发行数量=史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华以接受王子新材发行新股方式转让所持飞流九天股权的
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交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1股的，则对不足 1股的剩余对价，史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华同意豁免甲方支付。上市公司新增股份发行数量如下：
|||
|-|-|
|标的公司持股比例|本次交易作价（万元）|
|22.00%|110,000.00|
|13.13%|65,650.00|
|12.00%|60,000.00|
|3.53%|17,650.00|
|3.00%|15,000.00|
|1.00%|5,000.00|
|54.66%|273,300.00|

注：上述股份发行价格、发行数量已根据上市公司2015年利润分配方案进行调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
3、发行价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，双方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案：
（1）价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。
标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件。同时满足下列两项情形，双方同意在经上市公司董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
①可调价期间内，深圳成指（399001）在任一交易日前连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于王子新材因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 4
月1日）收盘点数（即10,379.65点）跌幅超过20%。
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②可调价期间内，王子新材（002735.SZ）股票于本次交易复牌后，在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于王子新材因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年4月1日）收盘价（即41.27元/股）跌幅超过20%。
（5）调价基准日为可调价期间内，满足调价触发条件的任一交易日当日。
（6）发行价格调整：当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
（7）发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华以接受王子新材发行新股方式转让所持飞流九天股权的交易价格）÷调整后的发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。
（五）本次交易中的现金支付
本次交易中，王子新材拟以支付现金方式购买新疆网秦持有的飞流九天45.34%的股权。根据飞流九天100%股权的评估值，飞流九天45.34%股权的交易价格为226,700.00万元，上市公司需支付现金226,700.00万元。
王子新材拟以支付现金方式收购新疆网秦所持飞流九天45.34%的股权，支付现金来源于本次配套募集资金。
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新疆网秦的现金对价分两期支付：
1、在本次重组募集配套资金到位后 10个工作日内，将现金对价中的95%（人民币215,365.00万元）支付给新疆网秦；
2、就现金对价中剩余的5%（人民币 11,335.00万元），在配套募集资金到位后 10个工作日内，由上市公司存付至以上市公司名义在银行开立的并由上市公司、新疆网秦共同监管的账户。上市公司、新疆网秦同意在交割日满一年期限届满后 10个工作日内将共管账户中的本金部分支付给新疆网秦。若在此前，交易对方违反《购买资产协议》第 11条相关陈述与保证且未如约履行补偿或赔偿责任的，上市公司有权在共管账户中扣减相应款项。
（六）新增股份限售期/锁定期
史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华以资产认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如飞流九天股东中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其在按照上述条款约定的内容履行股份锁定义务的同时，还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于王子新材送红股、转增股本等原因增持的王子新材股份，自此次发行结束之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）交易的完成
1、公司与飞流九天股东同意，本次交易应于本协议生效后12个月内（或经双方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
①标的资产交割；
②公司已按本协议要求向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华发行股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华名下；
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③公司已向新疆网秦支付了全部股权转让款现金对价；
④公司办理完成本次交易的验资及工商变更手续。
2、飞流九天股东应在中国证监会核准本次发行后60日内（或经双方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
①修改飞流九天的公司章程，将公司合法持有股权情况记载于飞流九天的公司章程中；
②向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
③其他合法方式，证明公司已拥有飞流九天100%的股权。
3、公司与飞流九天股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华以飞流九天54.66%的股权认购公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告
4、发行股份募集配套资金完成后，公司应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
（八）人员安置
本次交易不影响飞流九天员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（九）过渡期间的安排
自标的资产评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。在过渡期间内，飞流九天股东须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
经王子新材与飞流九天股东协商，过渡期间飞流九天所产生的收益，由王子新材享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，飞流九天股东在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知王子新材，王子新材在获知该事实 15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由飞流九天股东于审计报告出具之日起 10个工作日内以现金方式补足，
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飞流九天股东按交付日前各自所持飞流九天股权比例计算相应的补偿金额
在过渡期间，非经王子新材同意，飞流九天股东不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（十）税费的负担
因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由公司、标的公司及其股东按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（十一）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
飞流九天于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为其估值的一部分，交割日前不再分配，在交割完成后由公司享有。
（十二）违约责任
1、本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，飞流九天股东如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：①公司向司法机关提起诉讼，要求飞流九天股东赔偿给公司造成的经济损失；或②要求飞流九天股东承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。
2、本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，公司如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，飞流九天股东有权选择：①飞流九天股东向司法机关提起诉讼，要求公司赔偿给飞流九天股东造成的经济损失；或②要求公司承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。
3、若飞流九天股东对飞流九天所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，公司不履行本协议，不视为公司违约。
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（十三）协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效：
1、公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案，同时在方案中明确：本次配套融资的生效和实施与本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施互为条件；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
（十四）协议生效、变更、终止及解除
本协议经王子新材与飞流九天股东签署后成立，并在协议生效的先决条件实现时生效。
本协议的有效期自满足协议生效的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
本协议的变更需经王子新材与飞流九天股东协商一致并签订书面协议。
在以下情况下，本协议终止：经王子新材与飞流九天股东协商一致，终止本协议；本次交易未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得中国证监会的核准，本协议自甲方董事会、股东大会不予通过或自中国证监会不予核准之日起终止；受不可抗力影响，一方可依据本协议相关规定终止本协议；本协议被王子新材与飞流九天股东就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；本协议已被王子新材与飞流九天股东依法并适当履行完毕。
过渡期内，王子新材发现飞流九天股东、标的公司及其关联方存在重大未披露事项、未披露重大可预见性风险以及违法违规行为，导致标的公司无法继续正常经营或继续经营导致王子新材或标的公司遭受较大经济损失，或导致本次交易无法获得中国证监会核准的，王子新材有权单方解除本协议。
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如果自签署之日起十二个月后本协议仍未生效的，则任何一方有权单方解除本协议，除非届时双方另有约定。
二、《业绩承诺与利润补偿协议》
（一）保证责任
本次交易盈利承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年。
飞流九天业绩承诺方承诺飞流九天经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2016年度、2017年度、2018年度分别不低于 40,000万元、50,000万元、60,000万元。
（二）利润差额的确定
王子新材将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露飞流九天实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具专项审核报告。
（三）利润补偿
1、补偿方式
飞流九天在利润补偿期间任一年度的实际净利润数未达到承诺净利润数的，史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华应依据补偿数额的确定方法计算出当年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以 1.00元的价格进行回购。史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华承担该等补偿责任以其在本次交易中取得的股份为限。如出现应对上市公司进行补偿的情形，首先由史文勇、新疆盈河承担补偿责任，直至史文勇、新疆盈河自本次交易所获上市公司股份全部补偿完毕为止。史文勇、新疆盈河本次交易中取得的上市公司股份全部用于补偿后，仍有未能补偿的部分，再由金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华补充承担补偿责任。史文勇、新疆盈河之间，以及金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华之间分别按各自在本次交易中取得上市公司股份比例分摊应补偿股份。史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华的每一方对其他方应支付给上市公司的补偿
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股份，均负有连带赔偿责任。
2、补偿数额的确定
当年补偿金额的计算方式如下：当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
当年补偿股份数额的计算方式如下：当年补偿股份数额=当年补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格。
若利润补偿期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
此外，上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
在计算 2016年期末、2017年期末或 2018年期末的应补偿股份数时，若应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
（四）减值测试
在利润补偿期届满后，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对飞流九天出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格，则史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华应对公司另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额。
减值测试的补偿方式与对利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华在本次交易中取得的对价。
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（五）违约责任和争议解决
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、暴乱及战争等。
史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华将其持有的上市公司股份质押或其他原因而导致史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华无法以其本次交易所获得的股份履行本协议约定的补偿义务的，上市公司有权选择要求史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华以现金方式向上市公司补偿，并要求史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华支付现金补偿的金额总额30%的违约金；现金补偿的金额为：史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华未补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（六）协议的生效及变更
1、本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
①公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
②公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
③本次交易方案获得中国证监会的核准。
2、本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。
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三、《股份认购协议》
2016年8月25日，公司与配套融资认购方王进军、金信灏汇等八名配套融资投资者分别签署了附条件生效的《股份认购协议》。协议的主要内容如下：
（一）本次发行股份募集配套资金及股份认购
1、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为王进军、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股。
2、发行股份的种类和面值
本次配套融资上市公司非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、本次募集配套资金总金额、各方认购的配套融资金额
本次募集配套资金总额不超过266,700.00万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。募集配套资金的股份认购情况如下：
||
|-|
|认购数量（股）|
|12,015,620|
|9,873,835|
|2,847,702|
|4,205,467|
|16,371,282|
|15,019,525|
|14,373,685|
|5,407,029|
|80,114,145|

注：上述股份发行价格、发行数量已根据上市公司2015年利润分配方案进行调整。
最终认购金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。如中国证监会核准的配套募集金额未达到 266,700万元，则认购金额应按各认购对象的认购数量同比例缩减。
4、发行价格
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（王子新材第三届董事会第六次会议决议公告日）前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即33.37元/股。
2016年 5月 16日，经上市公司 2015年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.82元人民币现金（含税）。
因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为33.29元/股。最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
在定价基准日至交割日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、锁定期
王进军认购股份自发行结束之日起 48个月内不得转让。王进军同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于王子新材送红股、转增股本等原因增持的王子新材股份，自发行结束之日起 48个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
金信灏汇等七名配套融资认购方本次认购的股份自发行结束之日起 36个月
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内不得转让。上述认购人同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于王子新材送红股、转增股本等原因增持的王子新材股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）股份认购价款支付及验资
自收到公司关于本协议生效条件均获满足的通知之日起 30个工作日内，王进军、金信灏汇等八名配套融资认购方应将全部认购价款以一次性转账方式划入公司就本次发行指定的银行账户。公司应将指定账户详情以书面形式及时通知王进军、金信灏汇等八名配套融资认购方。
在公司收到全部认购价款后，公司应当及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
（三）募集配套资金用途
本次发行所募集资金用途将依法严格根据公司股东大会审议通过的相应决议执行（公司董事会有权在股东大会授权范围内对募集资金用途进行调整）。
非经王子新材与配套融资认购方协商一致，任何一方不得提出有关变更公司本次发行募集资金用途的任何动议。
（四）协议生效及变更及终止
1、本协议经王子新材与配套融资认购方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
①公司董事会通过决议，批准本次配套融资相关事宜；
②公司股东大会通过决议，批准发行股份及支付现金购买资产及本次配套融资相关事宜；
③本次交易方案获得中国证监会的核准。
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2、上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
3、本协议的变更需经王子新材与配套融资认购方协商一致并签订书面协议。
4、本协议可因以下原因终止：
①王子新材与配套融资认购方协商一致可以终止本协议；
②因不可抗力致使本协议不能履行，经王子新材与配套融资认购方书面确认后可终止本协议；
③本协议任何一方严重违反本协议，致使不能实现本协议之目的，守约方有权解除本协议；
④如果自签署之日起十二个月后本协议仍未生效的，则任何一方有权单方解除本协议，除非届时双方另有约定；
⑤本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（五）违约责任和争议解决
本协议生效后，除非因本次发行未获得公司股东大会通过或配套融资认购方未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，配套融资认购方因任何其他原因未参与本次发行的，应向公司支付认购金额5%的违约金。
因配套融资认购方未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。
如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。
王子新材与配套融资认购方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
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第八节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产飞流九天主营从事移动游戏发行运营及移动互联网营销服务业务。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），飞流九天属于“I64互联网和相关服务业”。根据国家发改委公布的产业结构调整目录，网络游戏的研发、发行和运营属于产业指导目录中鼓励类项目。
本次重组符合国家大力发展文化产业，鼓励已上市文化企业通过并购重组做大做强的产业政策。
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产飞流九天主营从事移动游戏发行运营及移动互联网营销服务业务，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、标的资产的土地使用情况
标的公司及其子公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权，不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
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飞流九天属于“I64互联网和相关服务业”，从事移动游戏发行运营及移动互联网营销服务业务。上述行业为高度竞争的行业，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项是规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次重组完成后，王子新材社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行
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股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。市场参考价具体情况如下：
||
|-|
|市场均价|
|37.08元/股|
|42.28元/股|
|41.23元/股|

注：定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为 33.37元/股，不低于定价基准日前 20交易日均价的90%。上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准，并经证监会核准。定价基准日至本次发行期间，王子新材如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2016年 5月 16日，经上市公司 2015年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.82元人民币现金（含税）。
根据该利润分配方案，公司将本次发行股份购买资产部分的股份发行价格调整为33.29元/股。
（2）募集配套资金的股份发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
2016年 5月 16日，经上市公司 2015年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.82元人民币现金（含税）。
根据该利润分配方案，公司将本次发行股份购买资产募集配套资金部分的股份发行价格调整为33.29元/股。
2、标的资产的定价情况
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本次交易已聘请具有证券业务资格的中通诚进行评估，中通诚具有证券期货相关业务资格，中通诚及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事意见详见“第十三节独立董事和独立财务顾问意见”之“一、独立董事意见”。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。综上，本公司独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合法持有的飞流九天100.00%股权。该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
经核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明
本次交易前后，王进军均为王子新材的实际控制人，王子新材的实际控制权未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
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三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，飞流九天将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，进而提升上市公司的盈利能力。
根据《利润补偿协议》，史文勇等6名业绩承诺方承诺，2016年度、2017年度、2018年度，飞流九天扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于40,000万元、50,000万元、60,000万元。飞流九天具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易不会新增上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间日常性关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人王进军先生及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形，并且王进军先生已出具避免同业竞争的承诺函。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年的财务报告进行了审计，并出具了编号为天健审〔2016〕3-348号的标准无保留意见审计报告。据此，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
飞流九天100%股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条之规定。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。本次交易标的资产与上市公司现有主营业务不存在显著可量化的协同效应。本次交易完成后，上市公司将新增移动游戏及移动互联网营销业务，开拓新的利润增长点。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核。根据2016年6月17日上市部发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
公司本次以发行股份方式购买资产的交易价格为 273,300.00万元，募集配套资金不超过 266,700.00万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合募集配套资金用于支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的相关规定。
本次募集的配套资金用于支付本次重组现金对价、支付本次重组交易税费及用于飞流九天在建项目，未用于补充上市公司和标的资产流动资金，符合相关规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
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1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券、东兴证券认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
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第九节管理层讨论与分析
本公司董事会以经天健会计师审计的本公司2014年度、2015年度的财务报告，经致同会计师审计的标的公司2014年度、2015年度的财务报告、经致同会计师审阅的上市公司2015年度备考合并财务报表及标的公司2016年1-6月未经审计的合并财务报表为基础，完成本节的分析与讨论。
除特别说明外，本章分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30||2015.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|13,925.23|23.89%|21,363.18|37.93%|20,328.76|
|1,827.99|3.14%|2,496.67|4.43%|1,996.19|
|13,576.41|23.29%|15,633.99|27.76%|17,644.64|
|-|-|-|-|-|
|78.79|0.14%|101.77|0.18%|-|
|272.63|0.47%|334.58|0.59%|383.38|
|4,453.31|7.64%|4,805.13|8.53%|6,154.14|
|12,528.27|21.49%|39.08|0.07%|84.25|
|46,662.62|80.04%|44,774.41|79.49%|46,591.37|
|309.73|0.53%|314.39|0.56%|-|
|8,369.79|14.36%|8,312.88|14.76%|6,513.59|
|8.15|0.01%|7.75|0.01%|1,827.24|
|0.46|0.00%|-|-|-|
|2,454.43|4.21%|2,491.08|4.42%|1,768.20|
|333.79|0.57%|248.14|0.44%|83.10|
|160.08|0.27%|178.41|0.32%|157.04|
|11,636.43|19.96%|11,552.65|20.51%|10,349.17|
|58,299.05|100.00%|56,327.06|100.00%|56,940.55|

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（1）资产规模变化分析
报告期各期末，公司资产总额分别为56,940.55万元、56,327.06万元、
58,299.05万元，其中2015年末比2014年末下降1.08%，主要原因是①受宏观经济形势及下游电子信息制造业增速进一步放缓的影响，公司销售额有所下滑，应收账款、存货的下降引起流动资产下降；②公司偿还了前期的银行借款。2016
年6月末较2015年末上涨3.50%，主要是因为公司其他流动资产及其他应付款等流动负债规模上升。
（2）资产结构分析
报告期各期末，公司流动资产在资产总额中的比例分别为81.82%、79.49%、80.04%。2015年末公司流动资产较上年末下降3.90%，主要是因为公司营业收
入有所下滑，使得应收账款及期末存货金额下降幅度较大。2016年6月末，公司流动资产较上年末上涨4.22%，主要体现在公司购买的理财产品金额较高。
2016年6月末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及其他流动资产构成，上述项目占流动资产的比重合计为95.33%，其中，其他流动资产主要为公司购买的理财产品。公司非流动资产主要由固定资产及无形资产构成，上述项目占非流动资产的比重合计为93.02%。目前公司资产结构符合现阶段公司的发展状况。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.06.30||2015.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|-|-|1,000.00|
|6,394.48|55.35%|6,812.66|66.76%|9,138.57|
|14.26|0.12%|9.54|0.09%|-|
|522.74|4.52%|535.72|5.25%|537.19|
|464.31|4.02%|662.27|6.49%|608.77|
|2,484.81|21.51%|510.74|5.01%|1,592.11|
|9,880.60|85.52%|8,530.93|83.60%|12,876.63|
|323.14|2.80%|323.14|3.17%|-|
|1,350.00|11.68%|1,350.00|13.23%|-|
|1,673.14|14.48%|1,673.14|16.40%|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.06.30||2015.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,553.74|100.00%|10,204.07|100.00%|12,876.63|

（1）负债规模分析
报告期各期末，公司负债总额分别为12,876.63万元、10,204.07万元、
11,553.74万元，2015年比2014年末下降20.76%，2016年6月末较年初增长
13.23%。
2015年末，公司负债金额下降较大的主要项目为银行借款、应付账款、其他应付款，分别较2014年末下降1,000.00万元、2,325.91万元和1,081.36万元，主要是因为公司偿还了银行借款，同时销售额下降，公司减少了采购及备货量，应付账款等经营性负债相应下降，且支付了固定资产购建款，其他应付账款减少。
2016年6月末，因其他应付款增加，公司负债总额有所上升。
（2）负债结构分析
从债务结构来看，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比重分别为
100.00%、83.60%、85.52%，占比较高，负债结构较稳定。
2015年末、2016年6月末，公司流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成，上述项目占流动负债的比重为99.89%、99.86%；
公司非流动负债由预计负债和递延收益构成，递延收益系公司新研发项目取得的政府补助。
3、财务状况指标分析
|||
|-|-|
|2016.06.30|2015.12.31|
|19.82%|18.12%|
|4.72|5.25|
|4.27|4.69|
|1.34|2.55|
|3.46|6.43|

注1：资产负债率＝负债总计／资产总计；
注2：流动比率＝流动资产／流动负债；
注3：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数；
注4：应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；
注5：存货周转率=营业成本÷存货平均余额。
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报告期各期末，公司资产负债率分别为22.61%、18.12%、19.82%，2015年末较2014年末公司资产负债率有所下降，长期偿债能力略有上升，主要是 2015年公司偿还了银行借款、支付了固定资产购建款，且期末备货较少，应付账款大幅下降。2016年6月末，资产负债率较2015年末上涨的原因主要是其他应付款等流动负债规模有所上升。
报告期各期末，公司流动比率分别为3.62、5.25、4.72，速动比率分别为3.14、4.69、4.27。2015年，公司流动比率和速动比率较上年末均有上升，主要是 2015年公司银行借款、其他应付款、应付账款等流动负债的下降幅度超过了应收账款、存货等流动资产的下降幅度。2016年 6月末，其他应付款的增长幅度较大，前述比率均有下降。
报告期各期末，公司应收账款周转率分别为2.72、2.55、1.34，存货周转率分别为6.61、6.43、3.46。2015年末较2014年末公司应收账款周转率小幅下降，主要原因系公司营业收入下降，且受整体经济环境影响，客户回款普遍滞后，导致公司款项回收速度较慢；公司存货周转率小幅下降，主要是营业成本随收入规模下降，公司在2015年末仍保持一定备货量所致。
（二）本次交易前，上市公司经营成果分析
根据天健会计师事务所审计的上市公司2014年度、2015年度财务报告及未经审计的2016年半年度报告，上市公司最近两年一期的经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|20,368.80|44,102.74|
|20,368.80|44,102.74|
|18,805.88|40,256.30|
|16,003.94|35,228.96|
|162.04|333.54|
|958.36|2,008.05|
|1,853.91|3,181.56|
|-124.88|-549.98|
|-47.50|54.17|
|164.94|-|
|1,727.87|3,846.44|

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|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|14.10|326.33|
|23.44|403.42|
|1,718.52|3,769.35|
|440.20|1,029.93|
|1,278.32|2,739.42|
|1,217.08|2,636.60|
|61.23|102.82|
|1,278.32|2,739.42|
|1,217.08|2,636.60|
|61.23|102.82|
|0.15|0.33|
|0.15|0.33|

从总体上来看，报告期内，公司净利润分别为3,299.89万元、2,739.42万元、1,278.32万元，2015年净利润较上年同期下降16.98%，主要原因系收入规模下降所致，2016年1-6月，公司实现的净利润占2015年年度净利润的比例为46.66%。
1、营业收入分析
报告期内，公司营业收入分别为47,992.09万元、44,102.74万元、20,368.80万元。2015年比上年同期下降8.10%，主要原因是下游计算机、手机、平板电脑等电子产品行业增速进一步放缓影响电子产品包装市场的发展，公司营业收入有所下滑。2016年1-6月，公司营业收入占2015年年度营业收入的46.18%。
公司最近两年的营业收入构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|20,288.60|99.61%|44,102.74|100.00%|47,992.09|
|80.20|0.39%|-|-|-|
|20,368.80|100.00%|44,102.74|100.00%|47,992.09|

报告期内，公司的收入主要来源于主营业务收入，各期主营业务收入占营业收入的比例分别为100.00%、100.00%、99.61%。
公司最近两年一期的主营业务收入结构情况如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,637.45|52.22%|26,506.89|60.10%|28,908.17|
|4,184.04|20.54%|10,565.12|23.96%|12,505.97|
|2,269.42|11.14%|3,344.84|7.58%|2,705.53|
|3,277.88|16.09%|3,685.89|8.36%|3,872.41|
|20,368.80|100.00%|44,102.74|100.00%|47,992.09|

公司的主营业务收入主要来源于塑料包装膜、塑料托盘产品的销售，其中，最近两年一期，塑料包装膜和塑料托盘的收入合计占当期主营业务收入的比重分别为86.29%、84.06%、72.77%。塑料包装膜主要应用于计算机行业，报告期内，受计算机行业增速下调的影响，塑料包装膜的销售收入有所下滑。塑料托盘在手机、平板电脑等消费类电子产品行业应用较广，因智能手机、平板电脑等产品的初次购机需求相对减少，导致下游市场对生产周转用塑料托盘的采购需求减少，销售收入有所下降。
2、盈利指标分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|20,368.80|44,102.74|
|16,003.94|35,228.96|
|4,364.85|8,873.78|
|21.43%|20.12%|
|13.19%|10.52%|
|6.28%|6.21%|
|0.15|0.33|
|0.15|0.33|

2014年、2015年、2016年1-6月，公司营业毛利率分别为18.64%、20.12%、21.43%，报告期内，公司营业毛利率小幅上升，主要系 2015年原油价格下跌，公司直接材料成本下降，以及主要产品占比变动所致。
报告期内，公司期间费用率分别为9.25%、10.52%、13.19%。2015年，销售费用的增加主要是在下游市场趋弱的背景下，公司加大了市场开拓力度所致。
2015年、2016年1-6月，因公司增加研发投入，管理费用分别较同期增长32.54%、
29.70%。2015年，财务费用的减少主要是公司偿还银行借款后利息支出减少，
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同时收到募集资金定存利息收入，且本期汇兑收益增加。2016年1-6月，公司收到银行利息较上年同期下降。
二、标的资产所处行业特点的讨论和分析
（一）移动游戏
1、行业管理体制
行业管理体制具体详见“第四节本次交易的标的资产”之“五、标的资产的业务与技术”之“（二）所属行业监管机构、监管体制及主要法规政策”。
2、行业发展状况及趋势
（1）移动互联网基础设施建设力度加强，移动终端普及率高
移动游戏和移动互联网营销依赖于移动互联网行业的总体发展。从技术上来讲，移动互联网受到移动终端普及率、移动网络覆盖率等外部因素的制约。根据工业和信息化部发布的《2015年通信运营业统计公告》，截至2015年底，我国移动电话用户总数达13.06亿户，普及率达95.5部/百人；新增移动通信基站127.1万个，是上年净增数的1.3倍，总数达466.8万个，其中4G基站新增92.2万个，总数达到177.1万个。随着移动终端的普及和移动网络覆盖率的提高，用户增加了对移动设备的依赖程度，并对移动网络提出了更高的要求。截至 2015年度，移动宽带用户（3G/4G）总数达到7.85亿户，在移动用户中的渗透率达到60.1%，比上年提高14.8%；4G移动电话用户新增28,894.1万户，总数达38,622.5万户，在移动电话用户中的渗透率达到29.6%。
图：2010-2015年3G/4G用户发展情况
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数据来源：《2015年通信运营业统计公告》
移动网络用户，特别是移动宽带用户数量的激增为移动互联网市场带来了强大的需求，市场呈现出高速发展的态势并逐渐分化，从以通讯为单一目的的信息沟通向娱乐、购物、出行等方向演进。移动游戏、移动互联网营销等移动互联网细分市场近几年来发展态势良好。
（2）移动游戏市场发展迅速
移动宽带网络的广覆盖为移动游戏的飞速发展奠定了坚实的基础。近年来，中国移动游戏市场发展迅速。根据易观智库披露的市场数据，2015年，中国广义网络游戏市场规模达1,361.8亿元人民币，其中移动游戏市场规模占比约39.8%，达到541.8亿元人民币，同比增长84.6%。
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来源：易观智库
（3）海外市场将成为移动游戏发展的新增长点
在海外市场方面，根据《2014年中国游戏产业海外市场报告》，我国自主研发的移动游戏海外市场实际销售收入为 12.73亿美元，同比增长366.39%，收入的增长主要来源于地域范围的扩大和运营模式的多样化。对于移动游戏公司，进军海外市场可以减少移动游戏产品在国内单一市场经营的竞争压力和经营风险，技术的进步也缩短了移动游戏本地化的时间，因此海外市场将成为移动游戏发展的新增长点。
3、移动游戏产业链
移动游戏的产业链主要包括游戏开发环节、游戏发行运营环节、游戏平台接入环节和游戏推广服务环节。飞流九天在移动游戏产业链中主要扮演游戏发行运营商的角色，并从事部分游戏开发业务。
（1）游戏开发环节
游戏开发商的主要定位是根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。
（2）游戏发行运营环节
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游戏发行运营商主要负责移动游戏的发行、推广、游戏改进、客户服务等工作，其在移动游戏产业链中充当了连接开发商和平台商的纽带。部分规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商为了专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由如飞流九天、世纪鹤图、触控科技之类的游戏发行运营商代理发行，完成游戏在各个平台上的推广和运营。在游戏上线后，发行运营商还进行客户服务、协助游戏改进等工作，使玩家获得更好的游戏体验。部分规模较大、拥有成熟发行运营经验的游戏开发商也可以直接与游戏平台商合作，独立负责游戏的发行运营工作。
（3）游戏平台接入环节
移动游戏平台商主要负责游戏与最终用户之间的对接，通过在自身的移动游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达玩家。平台商利用自有玩家资源，并通过协调游戏开发商、发行运营商和充值支付渠道等各种资源，进行游戏维护，并完成用户充值和收益结算等业务。
（4）游戏推广服务环节
游戏推广服务商主要在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、平面媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，协助游戏发行运营商一起进行产品的推广。
4、进入本行业的主要壁垒
（1）市场准入壁垒
移动游戏的运行需要借助无线的电磁系统或者光电系统，传送、发射或接收语音、文字、图像等形式的信息，业务范围涉及电信市场。根据《中华人民共和国电信条例》的规定：经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
（2）人才壁垒
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移动游戏行业竞争激烈，最终用户对游戏产品的游戏性、画面、操控有苛刻的要求，这对相关人才在不同类型的最终用户之间进行需求及偏好的分析能力提出了较高的要求。同时，移动游戏的制作也需要各类专业的策划、美术、软件高端人才以及跨行业的复合型人才。由于涉及的多类知识在我国属于新兴专业，相关人才稀缺，而且我国游戏相关专业的培训和教育市场也尚未成熟，人才紧缺成为制约移动游戏行业发展的一大壁垒。
（3）技术壁垒
移动游戏行业的游戏玩家需求具有多样化的特点，涉及的创意策划、美术动漫、软件开发等相关工作决定了最终游戏产品的质量及受欢迎程度，因此对各个技术环节均提出了较高的要求。此外，大数据技术对网络中关于游戏玩家对不同题材的偏好、转化率、付费额度等信息的挖掘，对游戏产品的优化、改进、升级以及之后产品的设计具有重要的意义。这些技术存在着较高的壁垒。
（4）资金壁垒
移动游戏产业链的各个环节均需要较多的资金支持。其中，游戏开发商的开发周期大约为 8-24个月，开发过程需要高额的研发费用支出；游戏发行运营商不仅需要向游戏研发商支付版权金，还需要进行渠道的搭建、游戏产品的推广；
平台商不仅要提供海量 APP的下载业务，也要保证游戏的正常运营和良好的用户体验，因此需要投入大量的资金购买及维护服务器等基础设施。因此，开发和发行运营一款移动游戏产品具有较高的资金壁垒。
（5）渠道壁垒
新进入的游戏发行运营商需要在搭建与游戏开发商、渠道商的合作关系过程中花费较高的时间、人力、资金成本。而经验丰富的游戏发行运营商则与上下游产业链保持良好的合作关系，在交易谈判中掌握更多的渠道资源和项目储备也有利于提高其议价能力。同时，大型渠道商和游戏开发商所能提供的推广资源以及游戏产品有限，更乐于同有过成功合作经历的游戏发行运营商进行再次合作，以降低经营风险。
5、影响行业发展的有利和不利因素
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（1）有利因素
①国家政策支持游戏产业发展
游戏产业作为文化产业的组成部分，在我国建设社会主义文化强国的国策中具有战略意义。2014年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出“深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用。”国家涉及游戏产业的相关政策为游戏产业的发展树立了方向，也为游戏产业带来了新的发展机遇。
②通信基础设施为移动游戏发展奠定基础
移动游戏对移动网络、移动终端等通信基础设施提出较高要求。在移动网络环节，流量改革、网络提速降费等政策的逐渐实施有助于提高移动网络的覆盖人群。截至 2015年末，我国移动宽带用户（3G/4G）总数达 7.85亿户，在移动用户中的渗透率达到60.1%；其中，4G移动电话用户在移动电话用户中的渗透率达到29.6%。在移动终端环节，国产手机厂商向二、三线城市的渗透促进了智能手机的市场占有率。根据 eMarketer的数据，2015年我国智能手机的渗透率为43.1%。
③手机网络支付意愿增强促进移动游戏发展
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第 37次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，受益于网络环境改善，在移动终端上的网络支付增长十分迅速。截至2015年12月，手机网上支付用户规模达到3.58亿元，增长率为64.5%。
玩家在游戏过程中为增加游戏体验而进行的消费是移动游戏市场的重要收入来源，移动网络支付意愿的增强对移动游戏市场的发展起到积极的作用。
（2）不利因素
①移动游戏创新性不足
目前，游戏产品集中于变现能力较强、具有成熟商业模式的卡牌、角色扮演等游戏类型，导致特定游戏类型内存在游戏产品数量众多、同质性严重、竞争压
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力大等问题。一款游戏的流行会引发其他游戏开发商争相模仿，并在短时间内开发出游戏模式相似的游戏产品，压缩原创游戏产品的利润空间，削弱了游戏开发商的创新动力。
②部分移动游戏企业资金短缺
我国移动游戏行业处于发展初期，随着行业迎来井喷，短时间内诞生了众多的移动游戏公司。大量游戏产品的推出不仅丰富了最终用户的选择，也使得最终玩家对游戏产品提出了更高的要求。行业内竞争的加剧促使移动游戏公司在研发、发行、运营上投入更多的资金，但受限于行业发展时间较短，和传统游戏公司相比资金实力较弱。资金的短缺阻碍了移动游戏行业的发展。
③移动游戏行业人才相对缺乏
我国的移动游戏起步较晚，但在短时间内经历了飞速的发展，对相关人才的需求也随之增加。但相关领域的人才专业培养及教育市场并不成熟，造成了策划、美术、软件高端人才较少，尤其是熟悉游戏产品策划、设计开发与市场运作的综合性人员数量稀缺。如果行业内无法建立起有效的人才培养机制，势必对移动游戏未来的发展造成影响。
6、行业发展特点
移动游戏的生命周期大约为1-3年，取决于游戏性、用户忠诚度、后续更新维护工作等因素，相比于网页游戏和客户端游戏较短。移动游戏中，重度游戏用户对游戏的投入时间长、忠诚度高，生命周期较轻度游戏长。此外，游戏的更新维护、开拓游戏的海外市场也可以延长游戏的生命周期。
移动游戏的发展依托于移动终端和移动网络覆盖程度，并与区域的经济发展水平、人口数量、消费结构具有相关性。目前，全球主要的移动游戏市场集中于亚洲、欧洲、北美洲这些经济较为发达的地区；在国内，东部地区市场相对集中，西部地区市场较小。
移动游戏属于低成本的日常休闲娱乐消费产品，经济周期和季节性对行业影响不大。
7、标的资产的行业地位
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飞流九天自 2009年成立以来，一直秉承“可持续的成功”这一经营理念，坚持长线运营、全球化运营以及精品游戏路线。凭借近年来中重度游戏发行力度、强 IP储备、自有渠道搭建等方面的同步并举、稳步发展，已成长为市场领先的移动游戏发行与运营服务商，在国内外市场均积累了丰富的行业经验。
飞流九天已与包括腾讯、完美世界、搜狐畅游、祖龙娱乐、火溶科技、墨麟、傲世堂、Rovio、雷尚科技等多家大型移动游戏开发商建立了良好的合作关系。
成立至今，飞流九天已成功在国内外市场发行运营了《攻城掠地》、《啪啪三国》、《坦克风云》、《神魔大陆》等热门游戏，并多次获得移动游戏行业内具有较高影响力的金翎奖。此外，在游戏内容资源、IP储备、渠道覆盖、游戏玩家数量、跨界合作等方面，飞流九天均具有较强的市场竞争力。
经过多年的发展，飞流九天在行业内具有较高市场地位，根据易观智库每季度发布的《中国移动游戏市场季度监测报告》，自 2014年第一季度开始，飞流九天已连续9个季度在iOS平台发行榜单中排名前6位；安卓平台保持排名前 7位，全平台发行排名前7位。
2014Q1-2016Q1飞流九天各平台市场排名及份额
||||||
|-|-|-|-|-|
|全平台||iOS|||
|排名|份额|排名|份额|排名|
|6|7.5%|6|10.30%|6|
|6|6.3%|3|12.20%|7|
|7|6.2%|4|11.60%|7|
|7|6.1%|4|11.40%|7|
|7|6.2%|4|11.90%|7|
|6|6.6%|3|12.80%|6|
|6|7.8%|2|12.80%|6|
|5|6.3%|2|11.60%|7|
|4|10.3%|2|15.20%|5|

8、标的资产主要竞争对手情况
（1）中国手游
中国手游是国内领先的移动游戏开发商与发行运营商，拥有游戏品牌“胜利
游戏”。中国手游具有强大的自主研发能力和经验丰富的研发团队，推出了多款
经典游戏，并积极推进动漫、经典游戏、文学著作、影视及文化产品等类型的 IP
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资源储备。在发行运营领域，中国手游已成功代理发行了多款月流水过千万的游戏。
（2）中清龙图
中清龙图成立于2008年，主要从事网页游戏、手机游戏的研发和运营业务，是国内领先的网络游戏开发商和代理发行商之一。经过多年的积累，中清龙图拥有技术领先的研发团队，致力于向用户提供体验与游戏性一流的游戏产品，其发行业务团队具备较强的全球化游戏发行能力。
（3）易幻网络
易幻网络是中国领先的中国移动网络游戏的海外发行和运营商。易幻网络在海外发行和运营的游戏涵盖了战争策略、角色扮演、休闲竞技、模拟经营、MMO等多种类型，在港澳台、东南亚、韩国等细分市场建立了成熟的发行推广团队并取得了优秀的经营业绩，市场份额处于领先地位。
（4）掌趣科技
掌趣科技专注于网络游戏尤其是移动游戏产品的开发、发行与运营，在国内市场具有较高的份额。掌趣科技通过“内生+外延”的发展方式，收购了一系列移动游戏公司，不断夯实游戏主业，形成了涵盖卡牌、MMORPG、策略塔防、竞速、体育、射击等游戏类型的多元化产品矩阵。
（5）昆仑万维
昆仑万维的主营业务为综合性互联网增值服务，具体包括网络游戏的开发和全球发行、软件应用商店的运营等业务。在游戏领域，昆仑万维目前已自主研发并运营多款网络游戏，涉及网页游戏、移动游戏、客户端游戏等游戏品类。昆仑万维除了运营自主研发的移动游戏外，还代理运营第三方开发的移动游戏。
9、标的资产的竞争优势
（1）长线运营能力较强
飞流九天优秀的游戏题材筛选能力和成熟的发行运营经验使其经手的游戏产品具备盈利能力强、运营时间久等特点。多年来，飞流九天积累了丰富的行业
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经验，形成了一整套游戏运营方案：通过社区运营积累用户，增强对用户的了解；
通过增加运营活动，提高用户粘性及忠诚度；通过提升对付费用户的服务品质，更好地满足付费用户的购买需求；通过不断优化游戏产品并及时更新版本，延长游戏生命周期。
（2）高价值IP储备优势明显
近年来，由文学类、经典游戏类、动漫类、影视剧类等流行 IP改编的游戏作品得到了用户的高度认可。IP资源由于存在深厚的文化底蕴和粉丝积累拥有较高的价值，从开发角度来讲，游戏开发过程中不再需要全新构建世界观和人物关系，在节省游戏改编难度的同时也更容易获得粉丝的认可度。飞流九天目前已与国内外多家游戏厂商及网络文学平台等达成IP合作协议，获得了《侍魂6》、《三国群英传》、《吞食天地》、《全职高手》等游戏大作及多部网络文学作品的IP手游授权，增强了在移动游戏领域的竞争力。
（3）贴合当地市场需求，海外发行发展迅速
飞流九天游戏产品发行运营始终追求更好地满足玩家需求。飞流九天长期关注消费者需求的变化趋势，以此作为产品调整优化、海外渠道以及营销方式选择的基础，并分析发行过程中的每个影响因素，不断总结进步。此外，在海外发行过程中，飞流九天擅长本地化运营，深入研究当地市场需求，用户体验较好。
报告期内，飞流九天海外发行业务发展迅速。从 2013年试水海外发行，到 2014年全面启动全球化战略，飞流九天先后获得芬兰著名游戏公司 RovioEntertainmen《t愤怒的小鸟季节版》，祖龙娱乐研发的MMORPG手游《神魔大陆》，以及天神互动研发的全3D MMORPG手游《苍穹变》等多款精品手游的海外区域市场独家代理授权，并取得了良好的发行成绩。
（4）通过研运一体和自有渠道建设，形成了更高的竞争壁垒和良性循环
飞流九天是游戏行业为数不多的兼具研发、发行和移动营销服务能力的公司。飞流九天自身拥有的研发能力，不仅使其具备了将高价值 IP更高效率、更可控地转化为高价值游戏产品的能力，还可以帮助其更好地优化代理发行的游戏
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设置。飞流九天兼具优秀的研发及发行运营实力，可以使其更好地理解游戏玩家偏好及研发商需求，提高游戏发行运营成功率及市场竞争力。
此外，飞流九天基于数据分析的游戏发行业务和移动营销服务可以有效联动。移动互联网营销业务可以增加游戏发行业务对优质流量管理的理解，从而提高移动游戏业务采购推广服务的效率；移动游戏业务的开展可以推动移动互联网营销业务更好地理解用户需求，使移动互联网营销业务为品牌客户提供更好的推广服务。
10、标的资产的竞争劣势
在移动游戏的产业链中，游戏发行运营商为了获得游戏的授权，需要向游戏开发商支付版权金以覆盖其前期高昂的开发费用。行业内知名开发商能更准确的把握玩家偏好，其开发的产品具有较强的市场影响力，也因此会收取较高的版权金。同时，移动游戏市场竞争激烈，一款产品从开发完成到获得大量玩家需要发行运营商在线上线下渠道投入大量的宣传推广费用。
移动互联网企业具有轻资产的特性，较难获得银行贷款。飞流九天在移动游戏业务领域参与发行运营环节，自成立以来业务发展的资金来源依靠股东投资及自身收益留存，较难实现飞跃式发展。资金来源及筹资渠道单一使飞流九天与同行业上市公司在竞争中处于劣势。
（二）移动互联网营销
1、行业管理体制
行业管理体制详见“第四节本次交易的标的资产”之“五、标的资产的业务与技术”之“（二）所属行业监管机构、监管体制及主要法规政策”。
2、行业发展状况及趋势
（1）移动互联网基础设施建设力度加强，移动终端普及率高
移动游戏和移动互联网营销市场依赖于移动互联网行业的总体发展。从技术上来讲，移动互联网受到移动终端普及率、移动网络覆盖率等外部因素的制约。
近年来移动基础设施覆盖率逐渐提高，移动电话及移动宽带的用户增长迅速，为移动营销的发展奠定了良好的基础。移动基础设施发展现状详见“第九节管理
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层讨论与分析”之“二、标的资产所处行业特点的讨论和分析”之“（一）移动游戏”之“2、行业发展状况及趋势”。
（2）移动终端的使用率大大提升
丰富的 APP应用和强大的硬件技术使移动终端的功能愈发强大，人们更多的使用移动终端来完成日常的娱乐、购物、出行等活动，也因此增加了相应的投入时间。根据 QuestMobile发布的《2015年中国移动互联网研究报告》，人均单日使用手机的时长较2014年增长了41.4%，使用频次提升了20%。
图：2014-2015年人均手机使用情况
来源：QuestMobile
（3）移动广告在广告市场中的占比逐年提高
随着移动终端普及率的提高，广告主逐渐加大了对移动互联网线上线下营销的投入力度。移动互联网线上广告具有宣传力度大、覆盖范围广等特点，可以增加产品在客户面前的曝光度，同时，大数据技术也有利于向目标客户进行精准营销，显著提高广告的转化率和市场占有率。移动互联网线下分发业务可以使 APP应用直接到达用户的移动终端，在提高 APP渗透率的同时通过培养用户的使用习惯，增加用户的忠诚度。根据艾媒咨询《2015-2016中国移动营销发展研究报告》，2015年广告主在移动广告上的投放占总投放渠道的14.5%。
2014—2018中国广告市场及投放渠道预测
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2014|2015|2016E|2017E|
|36.0%|33.1%|32.4%|29.6%|
|10.2%|9.4%|7.5%|5.6%|
|8.2%|7.4%|6.0%|4.7%|
|8.8%|8.8%|8.7%|8.6%|
|4.1%|4.1%|4.0%|3.9%|
|3.0%|2.9%|2.6%|2.3%|
|29.7%|34.3%|38.8%|45.3%|
|8.9%|14.5%|21.7%|27.6%|

（4）移动广告市场规模保持快速增长
随着移动广告在广告市场中的占比逐年提高，移动广告市场规模保持快速增长。根据艾媒咨询《2015-2016中国移动营销发展研究报告》，从 2014年起，移动广告市场增速均保持在100%以上，2015年市场规模达592.5亿元。预计2018年中国移动广告市场规模将超过2,500亿元。
2014—2018中国移动广告市场规模及预测
（5）APP广告及移动搜索广告发展迅猛
根据艾媒咨询《2015-2016中国移动营销发展研究报告》，未来移动广告市场中，APP广告和移动搜索广告发展空间较大，到 2018年，移动广告市场将主要由 APP广告（40.9%）和移动搜索广告（37.6%）构成。飞流九天移动互联网营销业务以APP广告为主，未来具有较大的发展空间。
2014-2018中国移动广告市场结构及预测
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100%
||||||
|-|-|-|-|-|
||43.00%|42.80%|39.80%|37.60%|
|45.80%|||||
||29.70%|34.10%|38.70%|40.90%|
|17.90%|||||

2014 2015 2016E 2017E 2018E
短彩信广告 APP广告 WAP广告 移动搜索 其他
3、移动互联网营销产业链
移动互联网营销的产业链参与者包括广告主、移动营销商、媒体主。飞流九天在移动互联网营销的产业链中扮演着移动营销商的角色。
（1）广告主
广告主是整个产业链的上游需求端，其对投放广告的效果具有很高的要求。
但移动互联网营销领域线上线下的投放细节众多，从营销方案设计到最终投放监测的各环节技术含量高，广告主直接介入会面临较大的风险和成本投入。因此，广告主寻求移动营销商的帮助以实现营销目的。
（2）移动营销商
移动营销商是连接产业链上下游的枢纽，是实现双方价值最大化的关键。通过购买海量下游媒体主的渠道资源并根据广告主的需求对各营销渠道进行分类投放，移动营销商帮助广告主达到了增加曝光率的目的。
（3）媒体主
媒体主是整个产业链的下游供给端，既可以是移动终端也可以是 APP应用软件。媒体主将其预装权限或 APP运行过程中产生的客户浏览量提供给上游需求端，帮助其实现营销推广效果的达成。
4、进入本行业的主要障碍
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（1）品牌壁垒
移动互联网营销商在产业链中不仅负责营销推广，还负责对宣传效果进行监控，并以此作为向广告主收取费用的依据。广告主更乐于同规模较大、声誉较好的移动互联网营销商取得合作，以降低虚报推广效果、收取过高费用的风险。具有较高品牌知名度的移动互联网营销商在行业中构成了较高的壁垒。
（2）媒体主资源壁垒
移动互联网营销商获得媒体主资源的数目和质量决定了其在行业中的竞争力。拥有海量媒体主资源的移动互联网营销商能为广告主提供更多的推广宣传渠道。媒体主的获取主要依赖于移动互联网营销商多年来在行业中的资源积累，新进入者难以在短时间内获取该资源。
（3）广告主资源壁垒
广告主是移动互联网营销商收入的主要来源，优质客户资源的获取能力构成了行业的核心竞争力。广告主对营销推广具有苛刻的要求，有着以往成功合作经验的移动互联网营销商更容易获得广告主的信任。同时，市场先进入者对广告主具有更深入的了解，进而可以提供具有针对性的服务并增加客户粘性。
（4）营销推广经验及数据壁垒
作为广告主与媒体主对接的平台，移动互联网营销商的营销推广经验决定了其能否将双方供求进行匹配以达到宣传的目的。市场先进入者往往拥有完善的管理机制与合理的人员结构，所积累的海量数据、行业经验、资源调动能力、营销推广方案设计能力构成了移动互联网营销商的竞争优势，后进入者较难在短时间内获取这种能力。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家支持互联网营销产业的发展
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2015年国务院印发的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》提出，鼓励企业利用移动社交、新媒体等新渠道，发展社交电商、“粉丝”经济等网络营销新模式。互联网营销行业的发展获得了国家政策的明确支持。
②广告主加大在移动终端的推广力度
随着技术的进步以及生活服务类 APP的飞速发展，移动终端在提供便利生活方式的同时也更加深入到人们的生活中，其对个人电脑、电视、纸质媒体等也产生了部分的替代作用。艾媒咨询提供的数据显示，2015年我国人均单日使用手机的时长显著增加。移动终端的海量重度用户使得广告主增加了在这一渠道的营销推广力度，为移动互联网营销行业带来了宝贵的发展机遇。
（2）不利因素
①现有营销模式易受新模式冲击
丰富的移动应用不断的改变人们的生活方式，依托于此的移动互联网营销模式也在持续发展。新奇、有趣的营销模式能激发用户的猎奇心理，提高宣传效果，也会对现有营销模式造成冲击，对新营销模式反应不足、调整较慢的企业会受到一定影响。
②法律制度与行业标准制定相对滞后，监管难度大
移动互联网营销行业发展迅速，相关法律制度与行业标准的制定存在滞后的现象。在保护消费者权益、防止网络犯罪、保护知识产权等方面也存在着监管的漏洞。移动互联网营销覆盖范围广、发布渠道多，对相关信息进行监控要耗费很多的人力，监管存在较大难度。部分移动互联网营销公司存在短视的情况，通过误导消费者的方式获取短期利益，损害了行业的长远发展。
③行业对人才要求高，相关资源稀缺
移动互联网营销是近几年发展起来的行业，具有移动互联网和广告行业的双重属性，对交叉应用型人才需求较大。具有互联网、营销、程序设计等专业知识的交叉型人才较少，具有一定的人才缺口。
6、行业发展特点
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移动互联网营销行业不存在明显的周期性和季节性，存在一定的地域性差异。受制于不同地域经济发展状况的不同，东部沿海地区的移动互联网营销市场要好于西部。
7、标的资产的行业地位
移动互联网营销业务方面，飞流九天通过整合线上、线下的移动媒体资源，为广告主提供多渠道、多样化、广覆盖的一站式移动营销推广服务。经过多年的不断发展，飞流九天凭借优质、高效的服务获得了客户的认可，市场竞争力不断提升，服务于京东、百度、腾讯美团、去哪儿、大众点评、中国平安等著名品牌。
8、标的资产主要竞争对手情况
（1）多盟
多盟成立于 2010年，主营业务是移动互联网广告服务业务，为客户在移动互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务。多盟具有插屏、开屏、信息流等丰富的广告形式和基于高精度用户地理位置、海量广告分发和完整反馈的数据管理平台，能够利用DSP、OCPC等多种系统为客户提供透明、高效、稳定的移动营销服务。
（2）优蜜移动
优蜜移动成立于 2010年，主营业务为移动互联网营销服务。优蜜移动基于国内的有米广告平台及海外的 ADXMI广告平台，深入挖掘移动应用的媒体资源价值，为广告主提供了专业的综合营销解决方案，在帮助企业达到市场营销目的的同时为移动应用开发者提供了广告收益。
（3）Avazu
Avazu专注于互联网广告的精准化、程序化投放，通过其自有的广告网络平台和 DSP平台为广告主提供覆盖全球主要互联网媒体资源的广告投放服务。
Avazu的广告网络平台在广告主提出广告投放需求后，一方面整合和对接互联网媒体资源，另一方面将相关投放效果数据反馈给广告主，并进行优化，帮助广告主实现更高效、精准、便捷的规模化广告投放。Avazu的 DSP平台是集媒体资源购买、投放策略制定、投放实施优化等功能为一体的广告需求方平台，能够在
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极短的时间内通过对目标受众竞价的方式获得该次广告展示，实现精准投放的效果。
（4）亿动传媒
亿动传媒成立于 2006年，是国内领先的移动广告平台公司和移动营销服务商，专注于移动端广告的程序化解决方案，帮助客户优化移动营销的投入和扩大海外市场。
（5）亿万无线
亿万无线成立于 2012年，主营业务为移动互联网广告业务。亿万无线专注于移动互联网广告的量化匹配、整合传播、全程监测，通过整合移动互联网线上媒体资源和部分终端手机厂商线下预装渠道，为广告主提供高效、精准、广覆盖的一站式移动广告服务。
9、标的资产的竞争优势
（1）飞流九天积累了丰富的广告主资源
飞流九天拥有丰富的客户资源，为电商、金融、游戏、直播、媒体资讯等领域的客户提供专业的移动互联网营销服务，服务的客户包括京东、百度、腾讯、美团、去哪儿、大众点评、中国平安等著名品牌。
（2）飞流九天能为客户提供系统的解决方案
通过多年的行业积淀，飞流九天能为客户提供系统的解决方案。飞流九天可以向广告主提供从线上到线下的多渠道营销推广解决方案，包括积分墙、Banner广告、插屏广告、线下分发等形式。同时，CPA、CPC等灵活的计费方式也满足了广告主不同的营销推广需求。
（3）飞流九天具有较强的技术优势
飞流九天移动互联网营销业务拥有精准定向系统和防作弊系统，具有较强的技术优势。飞流九天精准定向系统主要根据用户的需求、所在的地域、使用移动终端的时段、使用的移动终端机型等多种方式综合定向；同时，基于对游戏发行业务所产生的海量行为数据所体现的用户行为模式的理解，更加准确、友好地将
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著名品牌的产品服务与用户的需求连接起来。飞流九天防作弊系统采用了先进的大数据分析技术，集成了多重反作弊算法，并不断迭代更新，可以有效拦截作弊流量、阻止作弊行为，在有效减少对非目标用户骚扰的同时，帮助广告主减少预算浪费，提高用户质量。
（4）飞流九天拥有专业的运营团队
飞流九天成立了专门的广告营销团队，并利用合作伙伴在凤凰、新浪、网易、优酷等优势媒体的联合投放资源，不断拓展品牌客户广告代理业务，代理大广告主的品牌展示和点击投放业务。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为80,000,000股。本次交易完成后，公司总股本将增至242,210,868股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数|股份比例|股份数|股份数|
|43,380,000|54.23%|12,015,620|55,395,620|
|6,600,000|8.25%|-|6,600,000|
|4,800,000|6.00%|-|4,800,000|
|1,200,000|1.50%|-|1,200,000|
|1,189,500|1.49%|-|1,189,500|
|-|-|33,042,955|33,042,955|
|-|-|19,720,636|19,720,636|
|-|-|18,023,430|18,023,430|
|-|-|5,301,892|5,301,892|
|-|-|4,505,857|4,505,857|
|-|-|1,501,952|1,501,952|
|-|-|9,873,835|9,873,835|
|-|-|2,847,702|2,847,702|
|-|-|4,205,467|4,205,467|
|-|-|16,371,282|16,371,282|
|-|-|15,019,525|15,019,525|
|-|-|14,373,685|14,373,685|
|-|-|5,407,029|5,407,029|
|22,830,500|28.54%|-|22,830,500|
|80,000,000|100%|162,210,867|242,210,867|

本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例将不低于25%，上市
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公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及每股收益的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料三大系列，广泛运用于计算机、通讯终端、消费电子、家电等电子产品及日用消费品等商品包装领域。
近几年，受宏观经济形势影响，电子产品包装市场增速放缓，公司主营业务的发展空间有限。本次交易完成后，上市公司盈利能力及持续经营能力将大幅改善，具体分析如下：
（1）规模效应方面，本次交易完成后，标的资产飞流九天将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成功切入移动游戏行业和移动互联网营销行业，丰富主营业务构成，培育新的利润增长点。飞流九天主营业务未来发展态势良好，将有助于进一步提高上市公司的营业收入水平，增强上市公司的盈利能力及持续经营能力。
（2）产业链整合方面，上市公司通过收购拥有业内领先的移动游戏及移动互联网营销服务提供商的飞流九天，将实现业务的多元化布局，增强上市公司持续经营能力。
（3）降低运营成本方面，本次交易完成后，飞流九天将获得上市公司优秀的管理经验。此外，上市公司将飞流九天纳入规范统一的财务管理平台，降低综合管理成本、财务管理成本和资金成本。
（4）销售渠道、技术方面，本次交易完成后，飞流九天将分享上市公司的品牌声誉，提高市场知名度和影响力，进而有助于提高其市场开拓能力，增强飞流九天及上市公司的盈利能力。
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2、本次交易后，上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司未来的经营优势
①移动游戏业务市场空间较大
易观智库统计数据显示，中国移动游戏行业收入规模持续稳定增长，2015年全年收入达 541.8亿元，同比增长84.6%。随着移动互联网的快速发展，未来移动游戏市场仍将保持持续、快速发展的态势。
②移动互联网营销业务市场前景较好
移动设备普及率、移动网络覆盖率的提高以及移动端应用功能的日益完善使人均单日使用手机的时长、频次快速增长，移动终端逐渐成为主流媒介。近年来，广告主对移动互联网营销的认可度逐渐提高，逐渐加大了在移动终端线上线下营销的推广力度。根据艾媒咨询《2015-2016年中国移动营销发展研究报告》，2015年广告主在移动广告上的投放占总投放渠道的14.5%，市场规模达 592.5亿元，较 2014年的 275.6亿元增长了115.0%，预计未来移动广告市场仍将保持较高的增长速度。
③飞流九天拥有较强的市场竞争力
移动游戏领域，飞流九天具有较强的长线运营能力、高价值 IP的储备能力和突出的海外发行能力；移动互联网营销领域，飞流九天具有丰富的客户资源、媒体资源及完善的解决方案。综上，飞流九天在行业中具有较强的竞争优势。
④上市公司的融资渠道优势
飞流九天主营业务发展迅速，为进一步丰富 IP资源储备、加强市场推广、采购优质游戏、拓展海外市场，飞流九天需要增强自身资金实力。王子新材作为A股上市公司，有较强的融资渠道和能力，未来能够给予飞流九天更多资金支持。
（2）本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易完成后，上市公司将拥有塑料包装、移动游戏、移动互联网营销等业务，各业务在产品类型、客户分布、销售渠道及经营模式方面存在较大差异。
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同时，本次交易将使上市公司的业务规模进一步扩大，上市公司运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、交易完成后上市公司的整合措施
（1）企业文化的整合
本次交易完成后，上市公司和标的公司将深化双方管理层的交流，相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，建立经营工作沟通机制。上市公司会组织标的公司管理人员与员工到上市公司进行考察，加强双方文化交流，促进价值观、企业精神、发展愿景、企业使命等多层面、全方位的沟通，营造积极的文化氛围，增强企业的凝聚力；开展工作经验分享会议等一系列活动，加大标的资产的员工对上市公司的归属感，努力促进企业文化的融合。
（2）管理机制的整合
为实现法律、法规及相关规章制度对上市公司子公司的管理规定，上市公司将协助标的资产构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系。为实现双方确立的经营目标，除依据法律、法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的资产日常经营相关的事项外，标的公司按其内部决策机制对日常经营事项实施决策，上市公司对此不进行干预，保持标的资产经营业务的相对独立性。
（3）标的公司人员的整合
通过本次重大资产重组，标的资产将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。为实现标的资产既定的经营业绩，上市公司将保持标的资产管理层团队的稳定性，在公司章程规定的范围内给予管理层充分的信任。
此外，为了保证上市公司和标的资产的利益，标的资产的主要管理层及核心技术人员同意不在与未经标的资产认可的生产、经营同类产品或者提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职位。
（4）财务方面的整合
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本次交易完成后，上市公司在业务规模实现快速扩张的同时也对公司的财务管理能力提出了较高的要求。为保证重组后上市公司的规范化运作，上市公司和标的资产将共同建设财务制度机制和内控机制。上市公司将建立统一的财务管理制度以实现财务信息的集中管理，防范财务风险事故的发生。同时，上市公司对标的资产在贷款融资、对外担保、大额资金使用等重大资金上的筹集和使用事项进行全面管控，提高资金使用效率，防范资金风险。
2、未来经营发展计划
本次交易完成后，上市公司将拥有塑料包装、移动游戏、移动互联网营销等丰富的业务布局，可以有效提升公司收入规模和抗风险能力。上市公司将调动自身资源积极整合业务，持续完善公司的运营管理能力、客户服务能力和资源整合能力，不断提高企业的核心竞争力，促进各业务主线共同发展，最终实现股东利益最大化。
（1）塑料包装业务发展计划
上市公司从事的电子产品塑料包装业为电子信息制造业的重要配套行业。近年来，由于中西部地区的人力及成本优势，电子制造业产能开始向中西部转移，电子产品塑料包装业产能也跟随电子制造业的产能向中西部转移。由于塑料包装业具有销售半径有限的特征，大型品牌厂商及合约制造商会对供应商提出全方位服务能力的要求。
上市公司未来计划进一步扩大在全国主要产业聚集点布局产能的步伐，在跨区域的及时、稳定供货方面保持较强的领先优势，形成以产能优势、客户资源优势及布局优势为核心竞争力的市场扩张战略，巩固并加强自身的市场地位。2015年度，上市公司已对中西部地区进行初步布局，竞得郑州航空港区工业用地2万余平方米，为公司未来发展提供了必要的土地资源；公司的武汉王子工业园竣工并投入使用，进一步完善了产能布局，使公司在跨区域的及时、稳定供货方面保持较强的领先优势。未来，公司继续以市场需求为导向，深入对厦门、南京、合肥等地进行市场调研及分析论证，适时考虑增加公司业务布局；在客户渠道方面，公司加大与台系客户的开发和维护力度，大力推进台湾办事处的筹备和建立。
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此外，上市公司将以技术创新为基础，通过内生培育或外延式扩张的方式增加新的利润增长点，积极开拓日用品、家具、医药等其他塑料包装材料市场需求；
加大在专业薄膜类技术研发上的投入，提升公司的专业技术能力，在产品的升级换代上探索、追求专业性、高技术、高门槛、高附加值的产品方向。
（2）移动游戏业务发展计划
经过近几年的高速发展，移动游戏市场竞争十分激烈。为适应市场变化，上市公司将协助标的资产以“中重度游戏发行、强IP储备、海外布局”作为未来主要的发展方向，并以此保持并提高自身市场地位。
移动游戏领域，中重度游戏玩家较轻度游戏玩家对游戏的投入时间更长、忠诚度更高，也使游戏具有较长的生命周期。因此，中重度移动游戏的发行运营商可以回收更多资金，增加盈利能力。标的资产主要从事中重度移动游戏的发行运营业务，并凭借稳定的发行实力、产品运营能力及丰富的跨界营销经验在行业内处于领先地位。上市公司未来将协助标的资产继续保持在中重度移动游戏领域的优势，借助对游戏产品的解析及产品特质的研究，在游戏上线后不断进行优化，并采取一定的宣传方式，为游戏创造稳定的增长空间。
由文学类、经典游戏类、动漫类、影视剧类等流行 IP改编的游戏作品得到了玩家的高度认可。IP资源由于存在深厚的文化底蕴和粉丝积累拥有较高的价值。从开发角度来讲，游戏开发过程中不再需要全新构建世界观和人物关系，在节省游戏改编难度的同时也更容易获得粉丝的认可。标的资产目前已与国内外多家游戏厂商及网络文学平台等达成 IP合作协议，并计划在未来着力进行优质 IP资源的储备，增强在移动游戏领域的竞争力。
海外市场近年来增长迅速，可以有效减少移动游戏产品在国内单一市场经营的竞争压力和经营风险，是移动游戏发展的新增长点。标的资产具有优秀的海外发行运营能力，在韩国等地推出了多款畅销的移动游戏产品。未来，标的资产将凭借精品化战略，联合优秀研发商对游戏产品进行本地化技术处理，提升在海外移动游戏市场的地位。
（3）移动互联网营销业务发展计划
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在移动互联网营销领域，上市公司将协助标的资产继续保持其作为移动营销商在客户资源及媒体资源上的核心竞争力，力争通过更好的服务手段，帮助广告主实现多渠道营销推广的目的，帮助媒体主实现流量的变现。为此，标的资产将继续扩大和媒体主的合作范围和合作力度，通过掌握更多的媒体资源，为广告主实现在目标人群中更高的曝光率，增强宣传推广的效果。
3、未来业务管理模式
交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增移动游戏发行运营、移动互联网营销业务。对于新增业务，标的资产在按照董事会确立的经营目标下，继续相对独立运营，除依据法律法规或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露与标的资产日常经营相关的事项外（如：对外投资、重大支出等），其他日常经营事项由标的资产按其内部决策机制决策实施。
（三）本次交易对上市公司每股收益影响的分析
截至2016年6月30日，公司的总股本为 80,000,000股。本次交易完成后，公司总股本将增至242,210,867股。本次交易前上市公司2016年1-6月每股收益为0.15元/股，根据飞流九天2016年1-6月未经审计的财务数据，对本次收购每股收益进行了测算，具体如下：
1、假设本次收购后，公司总股本为242,210,867股。
2、以2016年1-6月的归属于母公司所有者净利润为依据进行测算。
3、在预测公司发行后总股本时，以本次收购前总股本 80,000,000股为基础，仅考虑本次收购发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
基于上述假设的前提下，公司对本次交易对每股收益的影响情况进行了测算，具体如下：
2016年6月30日/2016年1-6月
项目
||
|-|
|本次收购前|
|80,000,000|
|0.15|

注：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通
股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普
通股股数×已回购时间÷报告期时间。
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如上表所示，公司2016年1-6月考虑本次收购后较收购前的基本每股收益从0.15元/股增加至0.66元/股，本次交易后，上市公司每股收益明显上升。
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第十节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为王进军。王进军未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动，与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
截至本预案出具日，交易对方史文勇投资或者任职的其他企业及其主要业务具体如下：
1、史文勇在网秦移动相关公司投资或任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|网秦移动|持有 1.59%股份，并担任董事、董事长|
|北京元心科技有限公司|担任执行董事、经理|
|北京和信锐智科技有限公司|担任执行董事、经理|
|北京天亚科创软件有限公司|担任董事、董事长|
|北京网诺星云科技有限公司|担任董事长|
|北京盛思新媒广告有限公司|持有22%股份|
|亿拍天下（北京）网络科技有限公司|担任董事|
|上海吟隆信息科技有限公司|担任董事|
|天津华永无线科技有限公司|担任董事|
|青云无限（天津）创业投资管理有限公司|担任执行董事，经理|
|网秦天下|持有14.75%股份|
|RPL Holdings Ltd.|通过信托安排间接持有14.75%股份，并担任董事|
|RPL Global Limited|持有14.75%股份|
|NQ Capital|担任董事|

深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|飞流开曼|担任董事|
|飞流香港|担任董事|
|Best Partners Limited|担任董事|
|Linkmotion Holdings Ltd.|担任董事|
|Asia Smart Media Inc.|担任董事|

2、史文勇在其他公司投资或任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|新疆盈河|持有5%财产份额，并担任执行事务合伙人|
|新疆永元移动投资有限公司|持有100%股份，并担任执行董事、经理|
|北京元心胜邦投资管理有限公司|持有 51%股份，并担任执行董事、经理|

综上，截至本预案出具日，除标的资产外，史文勇投资或者任职的其他企业未从事移动游戏及移动互联网营销业务，不存在与上市公司从事相同或者相似业务的情形。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为王进军。王进军并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形，因此，本次交易不会产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、王进军关于本次交易完成后避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，王进军仍为上市公司的控股股东、实际控制人。为维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，王进军承诺如下：
“一、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子
公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接
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或间接的业务竞争。本人亦将促使下属直接或间接控制的企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、如本人或本人下属直接或间接控制的企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
2、史文勇关于本次交易完成后避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，史文勇承诺如下：
“一、本人在本次交易完成后两年内（继续持股或担任董事、监事、高级管理人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
二、如本人或本人直接或间接控制企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或
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将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。”
3、新疆盈河关于本次交易完成后避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，新疆盈河特承诺如下：
“一、本企业在本次交易完成后三年内，不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本企业亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
二、如本企业或本企业下属直接或间接控制企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本企业将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本企业将予以全额赔偿。”
4、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华、金信灏汇、金信灏泽、金信灏沄、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉关于本次交易完成后避免同业竞争的
承诺
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华、金信灏汇、金信灏泽、金信灏沄、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉分别承诺如下：
“一、本企业在本次交易完成后三年内，不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生
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产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本企业亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
二、如本企业或本企业下属直接或间接控制企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本企业将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本企业将予以全额赔偿。”
二、关联交易
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易构成关联交易，其对上市公司关联交易的影响如下：
本次交易前，王进军直接持有上市公司54.23%股份，并担任上市公司董事长，为上市公司关联方。王进军为本次重组配套融资认购方之一。
本次交易完成后，史文勇将持有上市公司13.64%股份，金信恒瑞将持有上市公司8.14%股份，新疆盈河将持有上市公司7.44%股份。根据《上市规则》相关规定，史文勇、金信恒瑞、新疆盈河为上市公司潜在关联方。史文勇、金信恒瑞、新疆盈河为本次重组购买资产交易对方。
此外，本次交易完成后，配套融资认购方舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉将分别持有上市公司6.76%、6.20%、5.93%股份，根据《上市规则》相关规定，上述主体为上市公司的潜在关联方。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和
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有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
（三）本次交易完成后，减少及规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
1、王进军关于减少和规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人王进军承诺如下：
“一、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
2、史文勇关于减少和规范关联交易的承诺
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为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，本次交易对方史文勇承诺如下：
“一、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本人及其本人控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
3、新疆盈河关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，本企业特承诺如下：
“一、本企业将尽量避免或减少本企业及本企业实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本企业及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
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四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本企业承担赔偿责任。”
4、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华、金信灏汇、金信灏泽、金信灏沄、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华、金信灏汇、金信灏泽、金信灏沄、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉分别承诺如下：
“一、本企业将尽量避免或减少本企业及本企业实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本企业及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本企业承担赔偿责任。”
本次交易完成后，如需发生关联交易，公司将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
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第十一节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易行为尚需取得关于本次交易正式方案的董事会、股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。特提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中，严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不可排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，或出现其他不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行。特提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产的估值风险
本次发行股份购买资产的交易标的为飞流九天100%的股份。本次交易以收益法的结果作为最终评估结论，截至评估基准日2015年12月31日，飞流九天全部权益的评估值为500,447.41万元，评估增值437,441.65万元，评估增值率为694.29%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于飞流九天具有较强的游戏发行运营能力、所处行业未来发展前景良好而得出的结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽责的义务，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特
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别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）配套融资审批及实施风险
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，上市公司拟向王进军等8名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 266,700万元。
上市公司已与王进军等8名投资者签署了《股份认购协议》。募集配套资金事项尚需本公司关于本次交易正式方案的董事会、股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成本次交易组成部分，二者互为前提，尽管上市公司与王进军等8名投资者就本次发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定，但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调整或其他不可预测风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金未获批准或核准，或募集配套资金获得最终批准和核准但部分投资者最终放弃或因为履约能力不足或其他原因导致其最终未能足额认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。特提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，飞流九天将成为公司的全资子公司，公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司属于塑料包装行业，飞流九天主要从事移动游戏发行运营业务和移动互联网营销业务，上市公司与标的公司主营业务存在一定差异，上市公司现有管理层对移动互联网业务缺乏相应的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。特提请投资者注意相关风险。
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（六）实际业绩不达承诺的风险
根据《利润补偿协议》，史文勇等6名业绩承诺方承诺，2016年度、2017年度、2018年度，飞流九天扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 40,000万元、50,000万元、60,000万元。上述业绩承诺是飞流九天股东综合考虑行业发展前景、公司运营能力和业务发展规划做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和飞流九天管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，上市公司收购飞流九天100%股权为非同一控制下的企业合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉。由于标的公司为互联网行业轻资产型公司，资产评估增值较大，本次交易完成后，上市公司将确认规模较大的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响。特提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险
本次交易中，上市公司向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华发行股份购买其合计持有的飞流九天54.66%股权，交易作价273,300.00万元；金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽拟参与认购上市公司本次配套资金，认购金额为56,350.00万元。
经交易各方协商确定，若飞流九天未实现承诺，史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华将承担该补偿义务，业绩补偿方式为股份补偿，补偿金额以其在本次交易中取得的股份为限。本次交易中，飞流九天作价为500,000.00万元，业绩补偿方合计持有股份覆盖补偿（假设飞流九天2016年-2018年实现的业绩均为 0元）比例为54.66%，并未全额覆盖交易对价。特提请投资者注意相关风险。
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二、飞流九天的经营风险
（一）移动网络游戏业务风险
1、市场竞争加剧风险
移动网络游戏行业近年来呈现高速发展的态势，市场空间不断扩大，随着各类资本的涌入，市场竞争者数量增加，行业竞争加剧。虽然飞流九天具有丰富的游戏发行和运营经验，综合竞争力较强，但随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更新换代、游戏内容的持续创新、用户习惯的不断变化，如果飞流九天发行的游戏产品不能适应市场需求变化，难以保留现有用户或吸引新用户，则市场竞争加剧将对飞流九天的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击，进而对其财务状况及经营业绩造成不利影响。
2、核心人才流失风险
标的公司作为专业的游戏发行运营商，拥有具备产品挑选、发行推广、分发、运营维护、品牌塑造等专业技能的核心团队，凭借多年的行业积累，其核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有深刻的理解。高素质、专业化、稳定及充足的游戏发行运营人才是标的公司维持业绩稳定增长的重要保障。随着移动游戏行业对人才需求的增加，高素质人才缺口增大，如果标的公司不能对核心人才进行有效的激励，可能面临核心人才流失的风险，对标的公司游戏发行运营能力和盈利水平造成不利影响。
3、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，游戏产品类型日趋多元化，游戏产品之间的竞争日益激烈。游戏企业需要不断推出玩法新颖、制作精良、用户体验好的高品质游戏产品才能满足市场需求。如果标的公司在游戏的选择、发行与运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，未能准确把握市场热点，可能导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。
4、标的公司发行的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
根据文化部2010年 6月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游
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戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。
虽然标的公司在游戏发行运营过程中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏产品在上线前也需经过新闻出版广电总局的审核，上线运营之后三十日内需完成文化部的网上备案，游戏内容的合规风险通常可得到较好的控制。但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差，同时由于游戏产品玩法设计多样、变化较快，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
5、互联网系统安全性风险
移动网络游戏的运营及移动设备管理和应用分发服务高度依赖于互联网，由于互联网是面向公众的开放性平台，移动网络游戏的运营客观上存在因网络设施故障、软件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、运营服务中断和玩家游戏账户数据泄露或丢失的风险。如果标的公司不能及时发现并消除系统安全隐患，可能会降低玩家的游戏体验，影响标的公司声誉，造成用户流失，给标的公司游戏产品的持续盈利能力造成不利影响。
（二）移动互联网营销业务风险
1、移动互联网广告行业竞争加剧的风险
随着移动互联网技术的发展，基于移动互联网的广告形式日趋多样化，客户对于移动互联网广告的需求不断增加，移动广告行业进入高速成长期，众多传统互联网营销公司加快了在移动互联网营销领域的布局，加上新兴的移动广告平台公司的崛起，移动广告行业的企业数量显著上升，市场竞争程度加剧。尽管标的公司在移动互联网营销行业具有一定的竞争优势，但如果未来不能准确把握移动互联网广告技术和行业的发展趋势及广告客户需求的变化，不能持续提升技术水
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平、推出创新模式、积累优质媒介资源、拓展客户群体、扩大业务规模，标的公司的竞争优势可能被削弱，从而影响业务的持续发展。
2、核心人才流失风险
移动互联网营销行业属于新兴行业，专业人才是企业的核心资源，业务的开展和开拓依赖于具有丰富经验的技术研发人才和市场开拓人才，包括技术平台的开发、升级和完善，以及优质广告客户资源、移动媒介资源的积累和拓展。标的公司已经建立了一支深耕移动互联网广告业务的管理和技术研发团队，是未来移动互联网营销业务保持持续盈利的重要基础。随着移动互联网营销行业的快速发展，市场对专业人才的需求不断增加，如果标的公司无法建立长效的员工激励机制以不断吸引优秀人才的加入，则可能因人才流失给互联网营销业务的发展带来不利冲击。
3、移动互联网广告推广模式变化的风险
互联网相关服务业具有技术发展快、产品生命周期短、更新换代快、商业模式创新频繁等特点，互联网相关服务企业需要紧跟技术和行业发展方向，对市场需求变动迅速做出反应，不断对原有产品、商业模式进行升级和更新。移动互联网广告是随着移动互联网技术的升级、移动设备的普及、移动应用的推广而兴起的广告发布模式，标的公司已经形成了以积分墙、插屏广告、Banner广告等推广形式为主的运营模式。随着互联网技术、产品的不断升级更新，移动互联网广告的推广模式存在变化的可能性，如果标的公司未能适应行业技术、产品发展、广告推广模式的变化，将面临市场份额下降，移动广告业绩下滑的风险。
（三）税收优惠政策风险
飞流九天及其子公司世纪鹤图分别于 2013年 12月、2014年 9月获得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号分别为：京R-2013-1399、京R-2014-0924）。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政[2012]27号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。因此，飞流九天 2012年至 2013年免征企业所得税，2014年至 2016年减半征收企业所得税（实际税率为
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12.50%），世纪鹤图 2015年至 2016年免征企业所得税，2017年至 2019年减半征收企业所得税（实际税率为12.50%）。
飞流九天的子公司万普世纪、帆悦信息分别于2013年11月、2013年12月被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》（证书编号分别为：GF201311000023、GR201311001363），有效期为三年（即 2013-2015年），根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），万普世纪、帆悦信息在2013年至2015年内享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。万普世纪和帆悦信息目前正在申请办理高新技术企业资格复审。
尽管标的公司经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。如果标的公司及其子公司未来经营期间不再符合相关条件，未能通过资格复审，或者未来国家税收优惠法规发生变化，则存在无法在未来年度继续享受税收优惠的风险，经营业绩将受到一定的不利影响。
（四）应收账款余额较高的风险
报告期各期末，飞流九天应收账款余额分别为 15,533.99万元、26,001.40万元、37,464.68万元，占当期末流动资产的比例分别为42.13%、40.67%、50.74%。
飞流九天应收账款余额及占当期末流动资产的比例有所增长。应收账款的持续增加，可能会对飞流九天日常经营造成一定的营运资金压力。
报告期各期末，飞流九天一年以内应收账款余额占比分别为98.43%、96.06%、96.51%。从应收账款账龄结构看，飞流九天期限在一年以内的应收账款余额占应收账款账面余额比例较高，应收账款质量较好，可回收性强。但是如果未来飞流九天客户信用情况发生恶化，可能应收账款无法足额收回，给飞流九天带来相应损失。
（五）房产租赁风险
飞流九天主要从事移动游戏及移动互联网营销业务，业务发展主要依靠其优秀的研发及运营人员、丰富的广告主及媒体资源及品牌影响力。目前，飞流九天办公场所全部为租赁所得，租赁房产从事经营活动也为该类非生产型公司普遍采
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用的经营方式。租赁经营虽然不影响飞流九天的资产完整性，但如果未来飞流九天经营场所搬迁，仍将对其短期的经营产生不利影响。
（六）汇率变化带来的业绩波动风险
报告期内，飞流九天来自于境外业务经营的收入分别为 371.37万元、11,808.37万元、11,204.48万元，占营业收入总额的比例分别为0.54%、13.06%、21.18%，飞流九天来自境外的收入快速提升。目前，飞流九天公司境外业务主要集中于韩国、东南亚地区，结算货币包括美元、韩币等。随着飞流九天境外业务的拓展，若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响其经营业绩。
三、部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。截至本预案签署之日，本次重组涉及到的私募投资基金中，金信恒瑞、金信灏跃、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、钛星一号、宝樾紫杉尚未完成私募投资基金备案。
对此，金信恒瑞、金信灏跃、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、钛星一号、宝樾紫杉分别出具承诺，将积极推进私募投资基金备案工作并在本次交易实施前完成备案手续。同时，公司已出具承诺，在前述私募投资基金完成备案前将不实施本次交易，同时将督促各基金尽快完成私募投资基金备案手续，确保其在本次交易实施前办理完毕。
尽管前述各方已就私募投资基金未备案事项出具了相关承诺，仍提请投资者注意上述企业目前尚存在私募基金未备案的风险。
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第十二节其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。飞流九天亦不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
截至本预案签署日，最近十二个月内上市公司不存在重大资产交易的情形。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
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上市公司控股股东、实际控制人王进军出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人关联方兼任除董事、监事外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人及本人控制的其他企业。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人及本人控制的其他企业；
2、保证本人及本人所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；
2、保证上市公司与本人及本人所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行
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信息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
（三）公司治理机制不断完善
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
四、上市公司利润分配政策
依据王子新材现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：第8.1.4条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第8.1.5条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第8.1.6条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第8.1.7条公司实施如下利润分配政策：
1、利润分配原则：公司实行积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；优先考虑现金方式分配利润；
3、分红条件：
（1）现金分红条件：当公司当年度的可供分配利润为正值（即在弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金的利润为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告）时，公司应当进行现金分红；
（2）用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
4、现金分红比例：在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
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公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、在满足现金分红条件时，公司在保证正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据实际经营状况进行中期现金分红。
第8.1.8条利润分配的决策程序：
1、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利状况和资金供需情况提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过后提交股东大会审议；独立董事应当对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具独立意见；
2、董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
4、如果公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分
配的，应当在定期报告中详细说明不分配利润或者按低于本章程规定的现金分红
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比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见；
5、股东大会在对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第8.1.9条公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。公司因投资规划、实际经营情况、股东意愿和要求等因素需对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并经独立董事认可后方能够提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过。公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
第8.1.10条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
五、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《格式准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行
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政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自 2015年 10月 5日至 2016年 4月 5日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）罗忠放买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
上市公司董事、副总经理、董事会秘书罗忠放先生买卖上市公司股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|王子新材|卖出|55,600|
|王子新材|卖出|254,900|

注：结余股数为无限售流通股。
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
罗忠放就自查期间卖出王子新材股票事宜作如下声明与承诺：
“本人上述卖出王子新材股票的行为，系本人在限售股解禁后，改善生活所需。上述股票交易行为完全基于公开市场信息、个人对证券市场的独立判断，均属自主投资行为，属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。”
（二）王小龙买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
王小龙，系王孝军之子，王孝军为上市公司实际控制人王进军之兄弟。自查期间，王小龙先生买卖上市公司股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|

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||||
|-|-|-|
|王子新材|买入|400|
|王子新材|卖出|300|
|王子新材|买入|1,500|
|王子新材|卖出|1,500|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
王小龙就自查期间卖出王子新材股票事宜作如下声明与承诺：
“本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息及个人对证券市场的独立
判断，均属自主投资行为，与本次交易不存在关联关系。本人不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。”
（三）西南证券买卖股票的情况
自查期间，西南证券买卖上市公司股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|王子新材|买入|8,300|
|王子新材|卖出|8,300|

上述交易系西南证券资管综合业务部采取量化投资策略进行投资，相关股票通过量化选股模型得出，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：
公司股票因资产重组事项自 2016年 4月 5日起停牌。公司股票连续停牌前第 21个交易日（即 2016年 2月 22日）的收盘价格为 37.74元/股，公司股票连续停牌前一交易日（即2016年4月1日）的收盘价格为41.27元/股，停牌前20个交易日公司股票累计涨幅为9.35%。同期，中小板指从 2016年 2月 22日的6843.93点上涨至2016年4月1日的6799.12点，累计涨幅为-0.65%。王子新材属于轻工制造业中的包装印刷行业，包装印刷（证监会）指数（代码881138）从2016年2月22日的3098.13点上涨至2016年4月1日的3188.42点，上涨幅
度为2.91%。
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剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为10.00%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为6.44%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十三节独立董事和独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳王子新材料股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事审阅了公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相关文件，基于独立立场就相关事项发表意见如下：
“1、公司本次重大资产重组方案拟对发行股份购买资产的发行对象、发行数量等内容进行调整，并拟对发行股份募集配套资金的发行对象、发行数量，以及募集配套资金用途等内容进行调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。
2、公司本次重大资产重组方案调整的有关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
3、公司本次重大资产重组方案调整所涉及的相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、上市公司与王进军等8名配套融资认购方签订的《股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
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5、公司本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
6、关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：
（1）公司本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
（4）本次交易涉及标的资产的价格系参照中通诚资产评估有限公司出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
7、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。
8、本次交易正式方案尚须公司董事会、股东大会审议通过，尚须中国证监会核准。
作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券、东兴证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，西南证券、东兴证券出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“1、王子新材本次交易方案符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本预案及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
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（本页无正文，为《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易预案》之签章页）
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