北京市中伦律师事务所
关于为广州高澜节能技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
目录
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................ 2二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................................... 3三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 3四、发行人的独立性 ........................................................................................................................ 8五、发行人的设立 ............................................................................................................................. 9六、发行人的股本及演变 .............................................................................................................. 9七、发行人的股东（实际控制人） ........................................................................................... 9八、发行人的附属公司 ................................................................................................................ 10九、发行人的业务 .......................................................................................................................... 10十、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 11十一、发行人的主要财产 ........................................................................................................... 15十二、发行人的重大债权债务 .................................................................................................. 16十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................... 16十四、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................. 17十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 17十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 17十七、发行人的税务和财政补贴 ............................................................................................. 18十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 18十九、发行人募股资金的运用 .................................................................................................. 18
二十、发行人的业务发展目标 .................................................................................................. 19二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 19二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 19二十三、结论意见 .......................................................................................................................... 19
北京市中伦律师事务所
关于广州高澜节能技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：广州高澜节能技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，现为发行人申请首次公开发行不超过 1,667万股人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”），出具本法律意见书。
根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所律师对发行人本次发行上市的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。
本所已经得到发行人的保证：即发行人已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件以出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现
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中伦律师事务所 法律意见书行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关境外法律问题、会计审计、投资决策等专业事项发表评论。本法律意见书和律师工作报告中涉及会计审计等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于2014年4月4日召开第一届董事会第二十次会议，依法就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）本次发行上市已经依照法定程序获得于 2014年 4月 21日召开的 2014年第一次临时股东大会的有效批准。本次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和公司章程的有关规定。
（三）本次临时股东大会就本次发行的股票种类和数量、面值、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、上市证券交易所、决议
中伦律师事务所 法律意见书的有效期以及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
（四）本次临时股东大会授权发行人董事会全权处理在本次发行申报过程中必须处理的与本次发行有关的一切事务，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。
（五）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人由广州市高澜水技术有限公司（以下简称“高澜有限”）整体变更而设立，高澜有限于2001年6月27日成立，至今持续经营时间已经超过三年。
（二）高澜有限于2011年4月13日依法整体变更设立股份公司，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人目前持有有效的《企业法人营业执照》。
（四）发行人已通过深圳市市场监督管理局2012年的企业年度检验，履行了2013年公告程序。
本所认为，发行人的设立及历次变更（包括整体变更为股份公司）已获得有关批准，并经公司登记机关核准登记，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人通过 2012年年检，履行了2013年公告程序，至今已合法存续三年以上，不存在依据法律、法规等规定需要终止的情形，由此，发行人已经具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行 A股并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件，本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件：
中伦律师事务所 法律意见书（一）公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件：
1. 经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年1月1日至2014年6月30日期间归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,065.25万元、3,403.00万元、4,007.60万元及 1,159.11万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 经审阅《审计报告》，根据工商、税务、环保、质量技术监督、社保、住房公积金、安全生产监督等有关政府主管机关出具的证明及发行人的有关说明，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4. 发行人本次发行前的股本总额为5,000万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5. 根据发行人2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行股票数量不超过1,667万股人民币普通股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6. 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件：
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定的首次公开发行股票的条件：
中伦律师事务所 法律意见书 (1)发行人是依法设立的股份有限公司，由高澜有限整体变更设立（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立及历史沿革”），其持续经营时间从高澜有限 2001年成立至今已经超过三年，符合《创业板首发办法》第十一条第（一）款的规定。
(2)根据《审计报告》，公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年 1月1日至2014年6月30日期间归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,065.25万元、3,403.00万元、4,007.60万元及 1,159.11万元，最近两年净利润累计为7,410.60元，不少于一千万元，且持续增长。符合《创业板首发办法》第十一条第（二）款规定的前一项条件。
(3)根据《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人的净资产为 238,282,000.06元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十一条第（三）款的规定。
(4)发行人目前的股本总额为5,000万元，本次发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（四）款的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定：
(1)根据立信出具的2011年羊验字第20850号《广州高澜节能技术股份有限公司（筹）2011年度验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已投入发行人；
(2)经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”）。
3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定：
(1)发行人的主营业务为大功率电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售。根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1月1日至2014年6月30日期间的主营业务收入占营业收入的比例均为100%。据此，发行人主要经营一种业务；
(2)发行人的业务经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（具体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”）及环境保
中伦律师事务所 法律意见书护政策（具体参见本律师工作报告正文第十八部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”）。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定：
(1)经本所律师查验发行人的《审计报告》、工商档案及最近两年的股东大会（股东会）、董事会、监事会会议资料，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”）；
(2)经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会（股东会）、董事会、监事会会议资料，并经访谈公司相关人员，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告正文第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；
(3)发行人最近两年内实际控制人没有发生变更（具体参见本律师工作报告正文第六部分“发行人的股东（实际控制人）”）。
5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定：
根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料，发行人目前的股东为为李琦等 32名自然人及海汇成长、科创投资、荣信股份及海汇投资4家企业；发行人的实际控制人为李琦、吴文伟、唐洪（具体参见本律师工作报告正文第六部分“发行人的股东（实际控制人）”）。发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定：
发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定：
经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审
中伦律师事务所 法律意见书计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
经查验发行人的《公司章程》及《公司章程》（草案），发行人已经建立健全股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定：
根据发行人的确认，并经本所律师对立信项目经办人员进行访谈，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。
9. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定：
根据发行人的确认，并经本所律师对立信项目经办人员进行访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。立信已向发行人出具了信会师报字〔2014〕第 410314号《广州高澜节能技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，无保留结论。
10.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定：
经本所律师对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈及取得其声明，查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
中伦律师事务所 法律意见书 11.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条的规定：
(1)根据发行人及其控股股东、实际控制人分别确认及相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师登录最高人民法院、广东省高级人民法院、广州市中级人民法院、广州法院网上诉讼服务平台、华南国际经济贸易仲裁委员会和广州仲裁委员会等单位网站进行公众信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
(2)根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息，及通过互联网进行检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
12.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条的规定：
(1)根据发行人2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金将全部用于岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目、企业科研中心建设项目、补充流动资金，其中补充流动资金不超过6,000万元。据此，发行人本次发行募集资金有明确的用途，并用于主营业务。
(2)经审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本次发行募集资金的数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
中伦律师事务所 法律意见书五、发行人的设立
（一）高澜有限依法成立，历次变更均并在政府部门履行了必要的手续，为合法有效；高澜有限在整体变更为股份公司之前有效存续。
（二）高澜有限整体变更设立股份公司，符合法律法规规定的设立条件、设立方式和设立程序；《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不可能引致股份公司的发起设立行为存在潜在纠纷。
（三）发起人由高澜有限整体变更发起设立，其经营期限可以自高澜有限成立之日起（2001年6月29日）连续计算。
六、发行人的股本及演变
（一）发行人设立的股本、历次增资的股本、以有限公司的净资产折合股份公司的股本已经足额缴纳。
（二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的股权设置、股本结构符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，产权界定和确认清晰，不存在纠纷。
（四）发行人股票不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼。
七、发行人的股东（实际控制人）
（一）发行人目前的股东共 36名，包括 32名自然人股东和 4名机构股东。
公司的法人股东均为依法设立、合法存续、独立享有民事权利并承担民事义务的企业法人；公司的非法人机构股东均为依法设立、合法存续的有限合伙企业；公司的自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力。
（二）公司股东均具有法律、法规和规范性文件规定的、担任股东并向公司出资的资格。
（三）高澜有限整体变更为股份公司的发起人投入股份公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入股份公司不存在法律障碍。
中伦律师事务所 法律意见书（四）股东对发行人历次投资的资金均由其以合法方式取得，不存在向发行人借款、也不存在由发行人为其提供担保的情形；各股东所持有的发行人股份不存在信托、代持的情况，亦未与他人就持有发行人股份签署过任何信托、代持等协议。
（五）发行人的股东符合《公司法》规定的法定股东人数，其住所均在中国境内。
（六）不存在股东所持发行人股票被质押或其他有争议的情形。
（七）不存在股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情况。不存在股东以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情况。
（八）李琦、吴文伟、唐洪先生为发行人的实际控制人，其对发行人的控制权近两年未发生变更。
八、发行人的附属公司
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人现有3家附属公司。
（二）发行人享有附属公司股权均取得发行人股东会或董事会的有效批准，并履行了必要的登记注册法律程序。
（三）发行人的附属公司均合法成立。
（四）发行人的附属公司均合法存续，不存在依据法律、法规等规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围已经广州市工商局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）发行人没有在中国大陆以外设立其他分支机构或者从事经营活动。
（三）发行人最近三年又一期持续经营主营业务，未发生过重大变更。
（四）发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
中伦律师事务所 法律意见书（五）发行人从事业务经营活动，已取得必要的资质证书或履行了相关法律手续。
（六）不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联方
发行人的主要关联方有：
1.控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人李琦、吴文伟、唐洪（有关控股股东及实际控制人的情况见本律师工作报告正文第六部分“发行人的股东（实际控制人）”）。
2.持有发行人5%以上股份的股东
除控股股东外，持有发行人5%以上股份的股东海汇成长、高荣荣、科创投资（有关股东的情况见本律师工作报告正文第六部分“发行人股东（实际控制
人）”）。
3.发行人的董事、监事、高级管理人员
除李琦、吴文伟外，发行人的其他董事柯加良、陈丽梅及王燕鸣；发行人的监事方水平、陈德忠及陈亮；除吴文伟、唐洪外，发行人的高级管理人员陆宏及梁清利（有关董事、监事及高级管理人员的情况见本律师工作报告正文第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
4.持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事及高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
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|序号|企业名称|关联关系|经营的主要业务|
|1|厦门五和投资建设集团有限公司|高荣荣持90%股权|对基础设施的投资；房地产开发；其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|

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|2|厦门五和科技有限公司|厦门五和投资建设集团有限公司持81.80%股权|电子产品的研究开发，其他法律法规未禁止或未规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|
|3|北京金桔海文化投资有限公司|高荣荣直接持有10%股权，厦门五和投资建设集团有限公司持有其90%股权|许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片。一般经营项目：投资管理。（未经专项审批的项目除外）|
|4|厦门鑫福荣投资有限公司|高荣荣直接持有51%股权，高荣荣之子李悦萌持有49%股权|1.对基础设施（路桥）的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；2.房地产开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|
|5|厦门鑫福荣增强纤维有限公司|厦门鑫福荣投资有限公司持有其90%股权，厦门五和投资建设集团有限公司持有其10%股权|专用增强纤维研究、开发、销售与技术服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|
|6|厦门鑫兴荣建设发展有限公司|高荣荣持54%股权|1.批发、零售百货、五金交电、建筑材料、木材、金属材料、机械、电子设备、纺织品、工艺美术品（不含金银首饰）；2.经济信息咨询服务；3.工业废气物（不含危险废弃物）利用及技术服务；4. 专用增强纤维的研究、开发、销售、技术服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|
|7|海汇投资|受托管理海汇成长、科创投资|投资管理、投资咨询（证券期货投资咨询及涉及行政许可项目除外）|
|8|广州吉必盛科技实业有限公司|公司监事陈亮担任董事的企业|主要从事气相法二氧化硅及纳米材料的生产销售|
|9|广东福美软瓷有限公司|公司监事陈亮担任董事|主要从事软瓷砖的研发、生产和销售|

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|||的企业||
|10|广州绿航农业科技有限公司|公司监事陈亮担任董事的企业|主要从事花卉和苗木的种植和销售|
|11|广州市博兴化工科技有限公司|公司监事陈亮担任董事的企业|主要从事辐射固化树脂的开发、生产和销售|

根据本所律师对持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事及高级管理人员进行的访谈，除前述已披露的关联方外，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事及高级管理人员不存在其他对外直接或间接控制的企业，不存在其他担任董事及高级管理人员的企业。
5.发行人其他重要关联方
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|序号|关联方|与公司的关联关系|经营的主要业务|
|1|荣信股份|持 有 公 司4.00%股权，虽其持股比例小于 5%，但其是公司的客户之一，且未来将持续发生交易|高压动态无功补偿装置（SVC）、智能瓦斯排放装置、电力滤波装置、高压变频等装置及其他电力电子装置的设计、制造业务，以及相关原料的进出口业务|
|2|荣科恒阳|荣信股份控股子公司，是公司的客户之一，且未来将持续发生交易|整流设备、变流设备设计、开发、销售|
|3|荣信防爆|荣信股份控股子公司，是公司的客户之一，且未来将持续发生交易|防爆电气设备的研发与制造|

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|4|荣西电力|荣信股份子公司，是公司客户之一，且未来将持续发生交易|高压连续电容器(HVSC)、静态无功补偿器(FSC)的开发、销售|

荣信股份于2011年5月开始成为发行人股东，持有发行人4%股权，虽其持股比例小于5%，但报告期内是公司的客户之一，且未来将持续发生交易，公司遵循谨慎原则，将其列入关联方。
6.报告期内的关联方
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|序号|关联方|与公司的关联关系|经营的主要业务|
|1|捷睿节能|实际控制人之一李琦之兄李凡控制的企业，已于2012年2 月注销|电力、电气、自动化产品及节能技术研究、技术开发；批发和零售贸易（须前置许可及专营专控商品除外）；电力、电气、自动化产品技术咨询及技术服务；货物和技术进出口。|
|2|广州商赢科技企业综合服务有限公司|发行人前身高澜有限曾持有企业20%的股权，已于2011 年转让所持股权|主要从事科技成果技术转让；会议服务；企业投资咨询；财务及税务咨询；企业登记事务咨询。|
|3|奥高科技有限公司|实际控制人之一吴文伟曾 持 有99.9998% 的股权，已于2011 年 2 月注销|投资业务|

（二）经核查，发行人与关联方最近三年来主要存在向关联方销售设备、向关联方采购货物、向关联方提供借款、关联方向发行人提供担保等关联交易事项（具体参见本所律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”）。
本所认为，发行人最近三年的关联交易及关联往来中：(1)发行人购买捷
睿节能塑料软管/电机（西门子）的定价公允，且占发行人同期同类交易金额的
中伦律师事务所 法律意见书比重较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；(2)发行人向关联方销售设备定价公允，且占发行人同期同类交易金额的比重较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；(3)报告期内曾向发行人实际控制人吴文伟提供借款作为差旅费，未违反相关法规对民间借贷的限制性规定，未损害发行人及其他股东利益；(4)关联方向发行人提供担保未损害发行人及其他股东利益的情形。
截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
（三）发行人目前使用的《公司章程》、《广州高澜节能技术股份有限公司关联交易管理制度》及上市后适用的《公司章程（草案）》、皆对关联交易的决策权力与程序作出规定。本所律师认为，该等规定合法有效，可以有效地规范公司的关联交易。
（四）由经核查，发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议同意，发行人的独立董事已对上述关联交易发表了独立董事意见，确认发行人与关联方之间的关联交易的价格是公允的，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。发行人与其主要股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
（五）发行人涉及的关联交易，以及避免同业竞争的承诺，已经在本次发行上市的招股说明书（申报稿）及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人及附属公司拥有的主要财产：
1.发行人及其附属公司现拥有2宗国有土地的使用权。
2.发行人拥有 1宗房产。发行人将该房产抵押于招商银行股份有限公司广州东山支行。
3.发行人现持有8项注册商标。
4.发行人现持有99项专利。
中伦律师事务所 法律意见书 5.发行人现持有27项软件著作权。
6.发行人拥有办公设备、生产设备及运输工具等主要经营设备。
（二）除上述质押情形外，发行人及其附属单位的主要财产不存在被查封、抵押、质押或权利受到限制的其他情形。发行人及其附属单位对其主要财产的所有权或使用权的行使没有受到任何限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
（二）报告期内发行人采购金额排名前十的相关合同当事人均与发行人、发行人的主要股东无关联关系。
（三）发行人已履行完毕的重大合同不存在产生潜在纠纷的可能。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（六）截至 2014年 6月 30日，列入发行人合并后其他应收、其他应付账目项下金额较大的款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 2013年 3月 12日，发行人取得英国高澜 78,001股股份，占英国高澜股份总额的70%。
（二）除本所律师工作报告第六项“发行人的股本及演变”所述之增资、公司类型变更、上述发行人取得英国高澜 78,001股股份等情形外，发行人最近三年又一期不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
中伦律师事务所 法律意见书（三）发行人目前不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程及其历次修改（包括高澜有限的章程及其历次修改）均获得有关批准，并在工商行政管理机关登记，符合《公司法》及其他法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。
（三）为本次发行上市，发行人依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行人的实际情况拟定了公司章程（上市后适用），该公司章程（上市后适用）不存在与《上市公司章程指引》（2014年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人建立了健全的组织机构。
（二）发行人制订了股东大会、董事会及监事会议事规则及其他相关工作制度，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为均符合有关法律、法规和公司章程的规定，均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件和公司章程的有关规定。
（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化符合《公司法》及
中伦律师事务所 法律意见书公司章程的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
（四）发行人目前聘请三名独立董事，占董事人数的三分之一以上，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律法规的相关规定。其任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。发行人现行章程、发行上市后适用的《章程（上市后适用）》及《独立董事制度》均已对独立董事的职权范围作出了相应的规定，该职权范围的规定符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十七、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（三）发行人及其控股子公司所享受的财政补贴不违反法律、法规的规定，发行人及其控股子公司享受该等财政补贴合法有效。
（四）发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人最近三年又一期（自2011年1月至2014年6月）能够遵守国家和地方环境保护法律法规，未因环境违法行为而遭受行政处罚。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目已分别取得岳阳市环境保护局、广州开发区建设和环境管理局的批复文件。
（三）发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募股资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金拟投资项目已在湖南省岳阳市发展改革委员
中伦律师事务所 法律意见书会、广东省发展和改革委员会办理了备案手续。
（二）发行人拟投资项目未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致与发行人股东产生同业竞争的情形。
二十、发行人的业务发展目标
发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可以合理预见的、针对其重要资产、权益和业务的、可能对本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人朱在国（发行人的董事长）及其他持股超过5%的股东均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书不致因引用本法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规、规范性文件规定的公开发行股票并上市的条件；
（二）发行人的行为不存在影响本次发行上市的重大违法、违规的情况；
（三）发行人在招股说明书中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容
中伦律师事务所 法律意见书适当，招股说明书不致因引用本法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票上市尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵
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经办律师： 赖继红
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邹云坚
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冯成亮
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二○一四年 月 日