摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于海航基础设施投资集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况
的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“海航基础”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，本独立财务顾问对海航基础 2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，已于2016年7月18日经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号）核准，本次募集配套资金的发行股份数量不超过 1,235,521,235股。公司以非公开发行方式向中信证券股份有限公司、国泓资产管理有限公司、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）、广发证券资产管理（广东）有限公司、上海长江财富资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司及安信基金管理有限责任公司合计发行 1,235,521,230股新股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，发行价格为12.95元，共计募集资金15,999,999,928.50元，主承销商直
接扣除支付给券商的财务顾问费和发行费用人民币131,999,999.64元后，转入募集资金专项存储账户的金额为人民币 15,867,999,928.86元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字[2016]170017号）审验。
公司本次募集配套资金扣除发行费用和支付给海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）作为现金对价后，将投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额(万元)|募集资金拟投入金额（万元）|募集资金拟投入金额占投资总额比例|
|1|海口南海明珠生态岛（二期）|754,296.60|450,000.00|59.66%|
|2|武汉海航蓝海临空产业园（一期）|476,619.21|250,000.00|52.45%|
|3|三亚机场停车楼综合体|177,978.99|90,000.00|50.57%|
|4|日月广场|400,806.97|230,000.00|57.38%|
|5|互联网金融大厦|193,023.36|120,000.00|62.17%|
|6.1|海航豪庭一期A12地块|69,363.49|30,000.00|43.25%|
|6.2|海航豪庭一期C21地块|59,143.45|30,000.00|50.72%|
|6.3|海航豪庭二期A05地块|102,601.67|50,000.00|48.73%|
|6.4|海航豪庭二期A08地块|86,573.25|50,000.00|57.75%|
|6.5|海航豪庭二期C19地块|204,349.86|100,000.00|48.94%|
|合计||2,524,756.85|1,400,000.00|55.45%|

二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及上市公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与独立财务顾问（联席主承销商）摩根士丹利华鑫证券、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储之监管协议》。
报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储之监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反《募集资金专户存储之监管协议》的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金专户开立和存储情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|开户名|开户行|账号|期末余额（元）|备注|
|海航基础设施投资集团股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司海口分行|34010154700003719|71,463,446.02|活期|
||盛京银行股份有限公司上海浦东支行|0880080102000008856|7,291,678.67|活期|
||平安银行海口世贸支行|11017616933000|163,372,352.92|活期|
||长安银行股份有限公司宝鸡分行营业部|806020001421009968|154,711,640.03|活期|
||长安银行股份有限公司宝鸡分行营业部|806020001421009968-30009|300,000,000.00|定期|
||长安银行股份有限公司宝鸡分行营业部|806020001421009968-30010|300,000,000.00|定期|
||长安银行股份有限公司宝鸡分行营业部|806020001421009968-30011|300,000,000.00|定期|
||长安银行股份有限公司宝鸡分行营业部|806020001421009968-30012|300,000,000.00|定期|
||长安银行股份有限公司宝鸡分行营业部|806020001421009968-30013|300,000,000.00|定期|
||长安银行股份有限公司宝鸡分行营业部|806020001421009968-30014|200,000,000.00|定期|
||交通银行股份有限公司海南省分行营业部|461600100018800035004|252,951,298.88|活期|
||中国银行股份有限公司海口国贸支行|266275900340|88,114,144.39|活期|
||盛京银行股份有限公司上海浦东支行|0880080102000005985|39,684,896.72|活期|
||中国建设银行股份有限公司海口新海航支行|46050100253600000207|30,800,278.09|活期|
|合计|||2,508,389,735.72|--|

（三）募集资金的现金管理情况
2017年6月13日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买定期存单的议案》，董事会
和监事会一致同意将部分闲置募集资金转为定期存款，公司独立董事对此事项发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
2017年 8月 3日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，董事会和监事会一致同意将部分闲置募集资金转为定期存款，公司独立董事对此事项发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
2017年 10月 20日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，董事会和监事会一致同意将部分闲置募集资金转为定期存款，公司独立董事对此事项发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
2017年 11月 24日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，董事会和监事会一致同意将部分闲置募集资金转为定期存款，公司独立董事对此事项发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
2018年5月14日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止前次变更部分募集资金专户、变更部分募集资金专户并将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》，董事会和监事会一致同意将部分闲置募集资金转为定期存款，公司独立董事对此事项发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
2018年9月13日，公司召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》，董事会和监事会一致同意将部分闲置募集资金转为定期存款，公司独立董事对此事项发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
2018年 11月 15日，公司召开第八届董事会第三十七次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》，董事会和监事会一致同意将部分闲置募集资金转为定期存款，公司独立董事对此事项发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
（四）已转出但尚未使用的募集资金情况
1、从专户中转存定期的明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|开户名|开户行|账号|期末余额（元）|备注|
|海航基础设施投资集团股份有限公司|盛京银行股份有限公司上海浦东支行|0880080102000008948|500,000,000.00|定期|
||盛京银行股份有限公司上海浦东支行|0880080102000008955|300,000,000.00|定期|
||盛京银行股份有限公司上海浦东支行|0880080102000009615|300,000,000.00|定期|
||盛京银行股份有限公司上海浦东支行|0880080102000009623|300,000,000.00|定期|
||盛京银行股份有限公司上海浦东支行|0880080102000009649|300,000,000.00|定期|
||盛京银行股份有限公司上海浦东支行|0880080102000009037|400,000,000.00|定期|
||盛京银行股份有限公司上海浦东支行|0880080102000007932|50,000,000.00|定期|
||盛京银行股份有限公司上海浦东支行|0880080102000007940|100,000,000.00|定期|
|合计|||2,250,000,000.00|--|

2、公司将募集资金中的 4,482,883,848.84元增资至全资子公司海航基础产业集团有限公司，其中 3,027,913,922.84元已由海航基础产业集团有限公司通过委托贷款的形式分别发放给募集资金投资项目所在公司海南海岛临空产业集团有限公司、海南金海湾投资开发有限公司、武汉海航蓝海临空产业发展有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司，剩余 1,454,969,926.00元仍在海航基础产业集团有限公司账户。
已发放给项目公司的 3,027,913,922.84元资金已用于项目支出2,751,671,686.43元，剩余276,242,236.41元，在海南海岛临空产业集团有限公司、海南金海湾投资开发有限公司、武汉海航蓝海临空产业发展有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司相关账户存储。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2018年 12月 31日，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金使用情况汇总
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|-|-|
|项目|金额（元）|
|2016年10月20日募集资金总额|15,999,999,928.50|
|减：发行费用|131,999,999.64|
|2016年10月20日实际募集资金净额|15,867,999,928.86|
|加：以前年度利息收入及其他|77,839,742.57|
|减：以前年度已使用金额（注1）|9,516,756,632.76|
|减：以前年度已转出但尚未使用的金额（注2）|3,812,621,647.08|
|减：以前年度手续费支出|6,880.84|
|截至2017年12月31日止募集资金专户余额|2,616,454,510.75|
|加：本年度利息收入及其他|95,443,806.71|
|以前年度已转出但尚未使用本期转回的金额（注3）|2,100,000,000.00|
|减：本年度已使用金额（注4）|-|
|减：本年度已转出但尚未使用的金额|2,303,505,569.00|
|其中：使用闲置募集资金暂时补充流动资金|-|
|减：本年度手续费支出|3,012.74|
|截至2018年12月31日止募集资金专户余额|2,508,389,735.72|

注1：“以前年度已使用金额”包含向基础控股支付对价 2,000,000,000.00元、项目投资7,516,756,632.76元。
注2：“以前年度已转出金额”包含以前年度转为定期存款的资金 2,250,000,000.00元以及已转入项目公司账户但尚未使用的资金1,562,621,647.08元。
注3：“以前年度已转出但尚未使用本期转回的金额”系2017年2,100,000,000.00元定期存款本期到期转回募集资金专户。
注4：本年度使用金额34,915,053.67元，系从以前年度已转入项目公司账户但尚未使用的资金中列支，不影响募集资金账户金额。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
公司于 2018年 7月 27日召开了第八届董事会第二十七次会议、2018年 8月14日召开的 2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于转让部分募投项
目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司孙公
司新华联航临空产业投资开发有限公司将所持有的武汉海航蓝海临空产业发展
有限公司80%的股权转让给北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）。上述股权转让后，武汉临空产业园项目剩余募集资金将永久性补充流动资金。
2019年 4月 8日，公司披露了《关于转让武汉海航蓝海临空产业发展有限公司股权进展的公告》，因经济及市场环境发生变化等原因，经公司与北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）友好协商同意解除双方签订的《股权转让协议》，双方签署了《关于股权转让协议之终止协议书》，终止协议继续的履行。
该协议终止后，公司将继续与意向投资方洽谈股权转让或合作开发事宜。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，摩根士丹利华鑫证券认为：海航基础自 2018年 1月 1日至 2018年12月31日止募集资金的管理及实际使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司编制的《海航基础设施投资集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）》中关于公司募集资金管理与使用的披露与实际情况相符。
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于海航基础设施投资
集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章
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摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
附表 1 募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||15,999,999,928.50||本年度投入募集资金总额||||||34,915,053.67|||
|变更用途的募集资金总额||||--||已累计投入募集资金总额||||||9,551,671,686.43|||
|变更用途的募集资金总额比例||||--|||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|1、海口南海明珠生态岛（二期）|否|4,500,000,000.00|4,500,000,000.00|4,500,000,000.00|3,972,318.84|2,426,691,615.08|-2,073,308,384.92|53.93|不适用|不适用||不适用||否|
|2、武汉海航蓝海临空产业园（一期）|否|2,500,000,000.00|2,500,000,000.00|2,500,000,000.00|16,484,422.35|237,175,896.64|-2,262,824,103.36|9.49|不适用|不适用||不适用||注1|
|3、三亚机场停车楼综合体|否|900,000,000.00|900,000,000.00|900,000,000.00|14,458,312.48|479,667,549.80|-420,332,450.20|53.30|2016.12|||||否|
||||||||||||注2||注2||
|4、日月广场|否|2,300,000,000.00|2,300,000,000.00|2,300,000,000.00|-|1,598,610,689.66|-701,389,310.34|69.50|2016.11||注2||注2|否|
|5、互联网金融大厦|否|1,200,000,000.00|1,200,000,000.00|1,200,000,000.00|-|574,256,324.85|-625,743,675.15|47.85|2017.08|注2||注2||否|
|6、海航豪庭A12|否|300,000,000.00|300,000,000.00|300,000,000.00|-|281,036,488.23|-18,963,511.77|93.68|2017.06|注2||注2||否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7、海航豪庭C21|否|300,000,000.00|300,000,000.00|300,000,000.00|-|94,970,251.43|-205,029,748.57|31.66|2017.06|注2|注2|否|
|8、海航豪庭A05|否|500,000,000.00|500,000,000.00|500,000,000.00|-|397,049,606.30|-102,950,393.70|79.41|不适用|不适用|不适用|否|
|9、海航豪庭A08|否|500,000,000.00|500,000,000.00|500,000,000.00|-|463,154,472.44|-36,845,527.56|92.63|2018.06|注2|注2|否|
|10、海航豪庭C19|否|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|-|999,058,792.00|-941,208.00|99.91|不适用|不适用|不适用|否|
|11、向基础控股支付购买资产的现金对价|否|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|-|2,000,000,000.00|0.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||16,000,000,000.00|16,000,000,000.00|16,000,000,000.00|34,915,053.67|9,551,671,686.43|-6,448,328,313.57||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2016年11月18日，经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币480,000万元置换预先已投入的自筹资金。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月8日出具的众环专字[2016]170048号专项报告鉴证。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||经公司2017年6月13日第八届董事会第六次会议、2017年8月3日第八届董事会第八次会议、2017年10月20日第八届董事会第十一次会议、2017年11月24日第八届董事会第十四次会议审议、2018年5月14日第八届董事会第二十一次会议、2018年9月13日第八届董事会第三十二次会议、2018年11月15日第八届董事会第三十七次会议通过，将暂时闲置募集资金转为定期存款，截至2018年12月31日，定期存款合计395,000.00万元。||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||

注1：由于政策变化、市场竞争日益激烈、产业发展不及预期等原因，武汉海航蓝海临空产业园项目所处的竞争环境发生重大变化，若继续按原计划实施，公司可能面临项目实际收益率下滑，盈利不及预期的风险，因此公司拟将其孙公司新华联航临空产业投资开发有限公司所持有的武汉海航蓝海临空产业
发展有限公司80%股权对外转让或合作开发。2018年7月28日，公司公告拟与北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，出售新华联航临空产业投资开发有限公司所持有的武汉海航蓝海临空产业发展有限公司80%股权，并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金。2019年4月5日，经交易双方友好协商，公司公告终止上述转让事项。该转让终止后，公司目前仍在与其他意向投资方洽谈股权转让或合作开发事宜。
注2：三亚机场停车楼综合体项目2018年度实现收入115,457,913.28元，累计已实现收入216,223,679.07元；日月广场项目2018年度实现收入249,247,291.52元（全部为租金收入），累计已实现收入1,094,775,886.45元（其中，销售收入544,055,126.67元，租金收入550,720,759.78元）；海航豪庭A12项目2018年度实现收入 298,889,195.24元，累计已实现收入 1,204,355,534.29元；海航豪庭 C21项目 2018年度实现收入 96,452,479.05元，累计已实现收入 510,964,066.66元；互联网金融大厦 2018年实现收入 182,161,500.96元，累计已实现收入 182,161,500.96元；海航豪庭 A08项目 2018年度实现收入 776,590,734.28元，累计已实现收入 776,590,734.28元；因公司《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中募投项目投资收益测算的是整个项目投资回收期内的收益总额，截至2018年12月31日，募投项目尚未到投资回收期，故未能判断已完工项目是否达到预计效益。