关于浙江明牌珠宝股份有限公司
内部控制审计报告
天健审〔2015〕3689号
浙江明牌珠宝股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称明牌珠宝公司）管理层按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定对 2014年12月31日财务报告内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本审计报告仅供明牌珠宝公司披露 2014年度报告时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本审计报告作为明牌珠宝公司 2014年度报告的必备文件，随同其他材料一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
明牌珠宝公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定对 2014年 12月 31日财务报告内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对内部控制有效性发表审计意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计业务。上述规定要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
六、审计结论
我们认为，明牌珠宝公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本结论是在受到审计报告中指出的固有限制的条件下形成的。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：闾力华
中国·杭州 中国注册会计师：张奇志
二〇一五年四月二十一日
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于对财务报告内部控制制度的说明
一、公司基本情况
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸资函〔2009〕207号文批准由浙江日月首饰集团有限公司、永盛国际投资集团有限公司（香港）、日月控股有限公司等9家公司发起设立，于2009年5月27日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330600400004957企业法人营业执照。公司现有注册资本528,000,000.00元，折528,000,000股（每股面值1元），均为无限售条件的流通A股。
公司股票已于2011年4月22日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属金银珠宝首饰行业。经营范围：黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银饰品、贵金属工艺礼品（文物法规定的除外）、旅游工艺品及相关产品的生产、加工、销售；
经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营产品：黄金饰品、铂金饰品和钻石镶嵌类饰品。
二、公司建立财务报告内部控制制度的目标和遵循的原则
(一)公司财务报告内部控制制度的目标
1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
3.确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
(二)公司财务报告内部控制制度建立遵循的基本原则
1．财务报告内部控制符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求和公司的实际情况。
2．财务报告内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越财务报告内部控制的权力。
3．财务报告内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4．财务报告内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5．财务报告内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6．财务报告内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司财务报告内部控制制度的有关情况
公司于2014年12月31日财务报告内部控制制度设置和执行情况如下：
(一)公司的内部控制要素
1.控制环境
(1)对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位有效地落实。
(2)对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有701员工，其中具有高级职称的1人，具有中级职称的9人，具有初级职称的11人；其中博士1人，硕士研究生13人，本科生53人，大专生49人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
(3)治理层的参与程序
治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
(4)管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人
员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承诚信、责任、创新、专注、感恩的经营理论，稳健的经营风格，诚实守信、合法经营。
(5)组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司根据自身业务特点和经营管理需要，设立了总经理办公室、人力资源部、营销策划部、运营中心、贵金属采购委员会、贵金属采购部、销售部、财务部、钻石辅料采购部、生产部、质检部、设计中心、生产技术部、信息中心等职能部门，在总经理的全面主持和领导下开展工作。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
(6)职权与责任的分配
公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
(7)人力资源政策与实务
公司已制订了较科学的人事管理制度,主要包括《员工福利制度》、《员工培训管理制度》、《请假与休假管理制度》等，对公司员工的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰进行规范和管理，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
2．风险评估过程
公司制定了“为中国首饰享誉全球持续精进，使民族品牌位居国际领导地位！”为使命；
以“成为中国首饰行业综合实力最强的领导品牌”为愿景；以“诚信、责任、创新、专注、亲切”为核心价值观的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了审计部和贵金属采购委员会等部门，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
3．信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4．控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩等方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
(1)交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
(2)责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
(3)凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
(4)资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
(5)独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续
的完备程度等进行审查、考核。
(6)公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5．对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
(二)公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对财务报告内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要财务报告内部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1.公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处，公司部分销售货款存在收现情形，应坚决杜绝该种情况的继续发生。
2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
3．公司已较规范地制订了《物资采购管理办法》及相关财务制度，合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，新增《物资流转管理制度》，将请购物资分为三类，进一步规范物资采购流程。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。
公司采购生产用主要原材料黄、铂金的途径包括：向上海黄金交易所直接采购、通过上海黄金交易所进行黄金延期交收交易业务采购以及向银行租赁黄金实物。针对黄、铂金原材料单位价值大、金价波动风险高的特点，公司成立专门的贵金属采购委员会和贵金属采购部，并制定专门的《贵金属交易管理制度》对黄、铂金原材料采购业务进行风险控制，建立了严
格的判断、计划、请购、决策、审批、下单程序，相关的货款支付必须在相关手续齐备后才能办理。同时，通过内部审计机构加强对贵金属交易的风险监控。通过相关的内部控制程序，公司在贵金属采购方面的风险得到了有效控制。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞，针对国际市场贵金属价格的持续波动影响，相关职能机构的风险监控能力需进一步强化和完善。
4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。同时，针对各销售终端（商场专柜）的存货，公司制定了专门的《物流管理制度》、《销售终端巡查管理条例》和《代销商品管理制度》等实物资产管理制度，通过利用EOS存货管理系统、定期与商场核对实物账以及由审计部和运营中心人员共同参与巡查盘点等管理方式对销售终端存货的销售及库存情况进行实时跟踪、监控与管理，专柜间货品调拨通过EOS系统进行申请并要求及时调整电脑账和财务账，销售经理在纸质调拨单签字，分别在调入、调出专柜和财务部备份。每日销售明细须营业人员下班前输入系统，由运营中心进行监督。本期货品银子和18K实行单件码管理，以保证公司资产的安全和完整。公司在实物资产管理方面不存在重大漏洞。
5．公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。
6．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。公司针对客户采取了应收账款超账龄加价且超账龄客户不再享受任何优惠的措施，加强账款的回收。同时，公司成立了专门的营销策划部和运营中心加强对公司营销环节的管理与控制，并通过制定专门的《新设专柜审批管理制度》、《专柜制作、流转、收费规定》、《专柜货品管理岗位业务操作流程与考核实施细则》以及劳动用工和培训等方面的营销政策和制度，对销售专柜的建设和维护、专柜销售人员的培训和管理、专柜销售产品的保管和销售以及其他相关营销环节等方面进行有效规范和控制，特别是业务员或客户提货签名后5日财务部需自动根据提货单信息开具发票。关于自营店滞销品、旧料退货和结算，
公司制定相关流程以加强管理，由零售终端柜长输入准确数据，柜长把退厂单据号和货品一并移交给业务员，业务员及时交予运营中心专柜发货员，并开具调拨退货单，专柜发货员有权拒绝接收数据不准确退货单。公司在产品销售管理方面不存在重大漏洞，但存在部分散户集中核算缺少客户明细的问题，公司应统计相关散户销售明细，且随着公司营销网络的不断扩大，相应营销管理及制度也需进一步充实及完善。
7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。固定资产及相关长期资产的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。公司根据实际情况制定了《设备管理制度》，实行设备管理责任制，主动督促、检查设备技术工作，定期组织检查设备的保养执行情况，建立对比制度，对先进的管理及技改技术给予表彰和奖励并加以总结和推广；实行设备检修管理、设备事故管理、设备报废管理，以应对生产经营过程中出现的各种状况，及时分析设备故障原因，迅速加以解决。
8．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
9．公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
10．为了有效地规范、控制和监督公司的日常生产经营管理工作及各项内部控制制度的有效执行，公司已设立了审计部，制定了专门的《内部审计实施细则》等方面的控制制度并严格执行。审计部由董事会下设的审计委员会直接领导，接受监事会的监督和指导。公司内部审计机构对风险管理、控制和运营过程进行识别、评价和应对，以提高运作效率，促进公司实现其经济目标。但是，随着公司经营规模的不断发展壮大，品牌建设的投入加大、销售专柜的不断增多，现有内部审计机构的人员配备还略显薄弱，内部审计执行力度还需进一步加强。
11.公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理制度》等有关法律法规，及《浙江明牌珠宝
股份有限公司章程》、《浙江明牌珠宝股份有限公司信息披露制度》的有关规定制定了较合理的内幕信息知情人登记制度、外部信息报送和使用管理制度，规范了内幕信息管理行为、加强了内幕信息保密工作，维护了信息披露的公平原则，杜绝了公司及子公司信息不合理外泄的情况发生。
12.公司建立了较严格的防范大股东及其关联方资金占用制度，已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监公司字[2005]37号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江明牌珠宝股份有限公司章程》的有关规定，制定了防范大股东及其关联方资金占用制度，规范和加强了公司的资金管理，防止和杜绝了大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护了公司、股东和其他利益相关人的合法权益。
13.公司为规范套期保值业务管理和流程，已建立了《商品套期保值业务内控管理制度》和相应的业务流程，对套期保值业务范围作出明确规定，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。公司董事会授权总经理组织建立工作小组，工作小组由公司总经理、董事会秘书、运营中心总监、财务总监、内部审计部负责人以及与套期保值业务有关的其他人员组成。作为负责套期保值业务的管理机构，负责交易计划的拟定，经授权进行黄金租赁、T+D建仓和期货交易，负责与外部合作机构的信息协调沟通。主要内部控制流程如下：工作小组负责对被套期工具商品进行研究，拟定保值方案，工作小组负责人审批后，交易员下单。有关资金调拨，由交易员依据操作指令实施操作，工作小组负责人审批，财务部进行资金调拨并备案。针对公司拟投入商品套期保值业务的保证金金额，分别由总经理、董事会或股东大会审议批准。财务部负责资金的风险控制，公司内部审计部负责对公司套期保值交易业务相关风险控制政策和程序的执行进行监督和评价，及时防范业务中的操作风险。
四、公司准备采取的措施
公司现有财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
(一)进一步加强款项收付方面的稽核力度，采取有效措施对销售货款的收现情形进行控制管理。
（二）进一步充实专业队伍建设，强化和充分发挥贵金属采购委员会及贵金属采购部的
职能，加大公司《贵金属交易制度》的执行力度，通过风险监控等方式，最大程度降低公司贵金属的采购风险和金价波动风险，增强公司稳健经营能力。
(三)持续深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解，及时对比实际业绩和计划目标，控制成本费用差异，考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。
（四）不断加强营销网络建设、充实营销管理力量、完善营销管理制度，以满足公司不断扩大经营规模的需要，针对散户销售制定相关控制流程，明确账款明细。
（五）重视内部审计队伍建设，进一步加大内部审计的执行力度，充分发挥其有效监督职能，满足公司日常生产经营管理工作的需要，保证公司各项内部控制制度的有效执行，切实保障股东权益。
（六）进一步加大力度开展相关人员的专业培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应岗位的工作胜任能力。
(七）优化信息系统，通过信息化建设逐步将流程于系统中固化，并建立有效的信息沟通机制，借助信息化提高内控管理效率。
（八）完善交易授权、交易资金调拨授权及可用于期货运作的资金额度管理，编制套期保值报表,形成套期保值业务总结。
综上，公司认为，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，本公司财务报告内部控制于2014年12月31日在所有重大方面是有效的。
浙江明牌珠宝股份有限公司二〇一五年四月二十一日