证券代码：300431 证券简称：暴风科技 公告编号：2016-075
北京暴风科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，公司决定回购注销该2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 46,200股，公司限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为54名，公司总股本由274,827,587将减少至274,781,387股，现将相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、公司于2015年4月22日分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年5月11日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于将公司控股股东及实际控制人冯鑫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
励计划的激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2015年8月15日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划人员名单及股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
5、公司于2015年9月22日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司于2015年9月30日完成首期限制性股票授予登记工作，并于巨潮咨询网披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。公司首期限制性股票的授予日为2015年5月11日，授予价格为9.67元/股，首期限制性股票激励对象为28人，授予数量为9,857,085股，首次授予限制性股票的上市日期为 2015年10月8日。
7、公司于2015年11月2日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于核实预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、公司于2015年11月18日完成预留限制性股票授予登记工作，并于巨潮咨询网披露了《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》。公司预留限制性股票的授予日为2015年9月22日，授予价格为20.34元/股，预留限制性股票的
激励对象为30人，授予的预留限制性股票数量为 1,095,598股，预留限制性股
票的上市日期为2015年11月20日。
9、公司于2015年12月3日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、公司于2016年4月15日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
公司于2016年4月15日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划激励对象涂晖、侯婷婷2人已离职，其已不具备激励对象资格，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票的授予价格回购注销，公司董事会同意回购注销2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计46,200股。
其中，回购注销首期限制性股票激励对象涂晖已获授但尚未解锁的限制性股票
44,000股，回购价格为授予价格9.67元/股；回购注销预留限制性股票激励对象侯婷婷已获授但尚未解锁的限制性股票2,200股，回购价格为授予价格20.34元/股。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 54名，授予的限制性股票数量将调整为10,781,387股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
三、回购注销后股本结构变动情况表
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||||本次变动前||||||本次变动后|||
||||||||本次变动增减|||||
||股份类型|||||||||||
||||||||（＋，－）|||||
||||数量（股）||比例||||数量（股）||比例|
|一、限售流通股（或非流通股）||87,184,709||31.72%||-46,200||87,138,509||31.71%||
|02 股权激励限售股||10,827,587||3.94%||-46,200||10,781,387||3.92%||
|04 高管锁定股||3,041,088||1.11%||0||3,041,088||1.11%||

05首发前个人类限售股 58,947,37221.45% 0 58,947,32721.45%
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|06 首发前机构类限售股|14,368,662|5.23%|0|14,368,662|5.23%|
|二、无限售流通股|187,642,878|68.28|0|187,642,878|68.29%|
|其中未托管股数|0|0.00%|0|0|0.00%|
|三、总股本|274,827,587|100%|-46,200|274,781,387|100%|

四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司限制性股票激励计划激励对象涂晖、侯婷婷2人已离职，其已不具备激励对象资格，公司本次回购注销行为符合《限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销上述2名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：
公司限制性股票激励计划激励对象涂晖、侯婷婷2人离职已不具备激励对象资格，公司监事会同意董事会根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将上述2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计46,200股进行回购注销，其中，回购注销首期限制性股票激励对象涂晖的限制性股票44,000股，回购价格为授予价格9.67元/股；回购注销预留限制性股票激励对象侯婷婷的限制性股票 2,200股，回购价格为授予价格20.34元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票
的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市环球律师事务所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次回购注销部分限制性股票尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等程序。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市环球律师事务所《关于北京暴风科技股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
北京暴风科技股份有限公司董事会2016年4月19日