证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2015－039河南中原高速公路股份有限公司
关于转让参股公司河南省交通科学技术研究院有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以公开挂牌的方式转让本公司持有河南省交通科学技术研究院有限公司（以下简称“交科院”）6.7%股权。
本公司拟在河南省产权交易中心以公开挂牌转让方式出售上述标的股权，目前尚不确定交易对方，亦不确定本次交易是否为关联交易。
本事项未构成重大资产重组
本次拟转让事项已经本公司 2015年 7月 22日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，并已获得河南省政府国资委核准。
一、转让概况
2015年7月22日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于转让参股公司河南省交通科学技术研究院有限公司股权的议案》，公司独立董事发表了同意的意见。公司董事会同意将持有的交科院6.7%股权以不低于725.88万元的价格在河南省产权交易中心以公开挂牌方式转让。鉴于目前距离评估基准日已超过9个月，公司将对交科院自基准日（2014年9月30日）至股权交割日期间所产生的损益进行专项审计，期间损益若为正值，则公司作为转让方按照所持股权比例享有此部分权益，由受让方支付给公司，期间损益若为负值，公司不对受让方进行补偿。
该股权转让事宜已于2014年12月2日获得河南省政府国资委批复（豫国资产权[2014]44号）。
二、交易对方基本情况
因本次转让参股公司股权以公开挂牌方式进行，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交科院基本情况
河南省交通科学技术研究院有限公司前身为河南省交通科学技术研究所，成立于 1978年。2006年，河南省交通科学技术研究所进行了产权制度改革，更名为河南省交通科学技术研究院有限公司。住所：郑州市航海中路219号。法定代表人：胡霞光。
注册资本：肆仟陆佰捌拾万圆整。实收资本：肆仟陆佰捌拾万圆整。公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。经营范围：道路、桥梁、交通物流、交通机械等方面的科研及技术咨询服务；新产品、新技术、新工艺的研究、开发及转让；交通设施材料的研究；公路工程可行性研究及报告的编制；仪器仪表、普通机械的技术研究及推广应用。公路工程勘察、测量、设计（凭有效资质证经营）；交通信息咨询；电子产品研发；房屋租赁。股权结构:截止2014年9月30日，交科院共有股东35名。其中，法人股东2名，自然人股东33名。前10名股东如下：
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|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股东性质|出资方式|持股比例（%）|
|1|河南交通投资集团有限公司|940.68|国有法人股东|货币|20.10%|
|2|胡霞光|749.736|自然人股东|货币|16.02%|
|3|河南中原高速公路股份有限公司|313.56|国有法人股东|货币|6.70%|
|4|成发科|231.192|自然人股东|货币|4.94%|
|5|王明伟|213.876|自然人股东|货币|4.57%|
|6|邢海登|196.56|自然人股东|货币|4.20%|
|7|贺中献|196.56|自然人股东|货币|4.20%|
|8|任秀峰|196.56|自然人股东|货币|4.20%|
|9|刘郑云|126.828|自然人股东|货币|2.71%|
|10|庾波明|102.96|自然人股东|货币|2.20%|

2、交易标的
此次交易标的为公司持有的交科院6.7股权。此交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的情况说明
2006年 7月 5日，公司出资 80.4万元参股交科院，持股比例为6.7%。2011年末，交科院以股本总额为基数，以未分配利润转增实收资本形式将注册资本由 1200万元增加至3600万元，公司持有交科院股权为241.2万元，持股比例为6.7%。2013年 2月 20日，交科院以相同形式增资至 4680万元，公司持有交科院股权为 313.56万元，持股比例为6.7%。截止 2014年 9月 30日，公司持有交科院股权及比例未再发生变动。
4、转让价格
公司持有交科院的股权经由国资委认可的评估机构进行评估后，转让价格应当以资产评估结果为参考依据，在产权交易市场中公开竞价形成。对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂牌价格确定。
5、交科院最近两年又一期财务报表的账面价值
单位：万元
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|项目|2013年1-12月|2014年1-9月|
|总收入|5347|2251|
|净利润|69|-1744|
|项目|2013年12月31日|2014年9月30日|
|资产总额|16767|16666|
|负债总额|4924|7641|
|净资产|11843|9870.9|

注：以上数据为母公司口径。
2013年度财务报表（母公司）已经河南诚裕会计师事务所有限责任公司审计，
并出具了豫诚裕审字[2014]第 006号标准无保留意见审计报告；交科院以 2014年 9月 30日为评估基准日进行资产评估，评估基准日财务报表母公司资产负债数据经河南天健会计师事务所有限责任公司的审计，并出具了豫天健专审字[2015]第 006号专项审计报告，其余数据未经审计。
6、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
交科院 2014年 11月 13日召开股东大会，同意河南交通投资集团有限公司及我公司按照《公司法》及国有产权转让相关法律法规的规定，以公开交易方式转让所持有的交科院国有股权，并放弃优先购买权。其他股东按照《公司法》及国有产权相关法律法规的规定，参与股权转让公开交易并行使优先购买权。
（二）交易标的评估情况
经北京中天华资产评估有限责任公司评估（中天华资评报字[2015]第1153号），以 2014年 9月 30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，交科院股东全部权益在评估基准日的账面值9,024.68万元，评估值为10,833.97万元，增值额为1,809.29万元，增值率为20.05%。
四、涉及转让资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，本公司拟在河南省产权交易中心以公开挂牌转让方式出售上述标的股权，目前尚不确定交易对方，亦不确定本次交易是否为关联交易；本次股权转让回收资金主要用于公司主营业务的经营发展，偿还到期贷款以及支付工程款项。
五、本次股权转让对公司的影响
1、因交科院近年来盈利能力不断下降，本次股权转让主要是为优化公司资产结构，增强公司资金能力，保证资产增值；
2、本次股权转让不存在导致上市公司合并报表范围变更的的情况。
六、中介机构对本次股权转让的意见
本次股权转让经北京嘉源律师事务所出具嘉源(2014)-03-157号法律意见书，结论性意见如下：
1.转让方河南中原高速公路股份有限公司具备转让方主体资格；
2.交科院为一家依法设立并存续有效的有限公司，河南中原高速公路股份有限公司目前合法持有本次拟转让的交科院股权，该股权产权清晰，不存在质押、冻结或其他第三方权益限制的情况；
3.本次股权转让方案的内容符合相关法律法规的规定，合法有效；
4.本次股权转让需履行必要的国有资产监督管理部门批准、内部决策、评估及备案等程序；交科院尚需依据相关法律法规及公司章程规定履行相应内部决策程序；本次股权转让尚需通过产权交易所公开挂牌进行转让。如果交科院其他股东没有出具放弃优先购买权的同意函，则交科院的其他股东在同等条件下可享有优先受让本次拟出让的股权的权利。
七、上网公告附件
（一）河南中原高速公路股份有限公司独立董事关于转让参股公司河南省交通科学技术研究院有限公司股权的独立意见；
（二）北京中天华资产评估有限公司中天华资评报字[2015]第1153号资产评估报告及资产评估说明；
（三）河南诚裕会计师事务所有限责任公司豫诚裕审字[2014]第 006号审计报告；
（四）河南天健会计师事务所有限责任公司豫天健专审字[2015]第 006号专项审计报告；
（五）北京市嘉源律师事务所嘉源（2014）-03-157号法律意见书
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会2015年7月23日