北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之一
二零一四年四月
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之一北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之一
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“东方集成”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，原指派郭克军律师、宋晓明律师及过琳琳律师作为经办律师，为发行人提供法律服务，并于2012年9月24日出具了《关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。
2013年2月19日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2010-2012年度经营成果及财务状况进行了审计，并出具了中瑞岳华审字[2013]第1076号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据该《审计报告》并经本所再次审慎核查，本所于2013年3月21日就发行人2012年度7-12月相关情况更新出具补充法律意见之一（以下简称“原补充意见书一”）。因过琳琳律师从本所离职，经与发行人协商，本所决定将经办律师变更为郭克军律师、宋晓明律师、余洪彬律师及程劲松律师。关于变更经办律师事宜，本所出具了《发行人律师关于发行人签字律师变更的说明》。根据《股票发行审核标准备忘录第8号关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》等相关规定，本所变更后的经办律师根据原补充意见书一出具日以前已经发生或者存在的事实，在核查基础上，就发行人本次
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之一发行重新出具补充法律意见书一（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书与本所于2014年4月重新出具的法律意见书、律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使用简称一致。
本所的补充法律意见如下：
一、发行人的财务与会计
根据中瑞岳华出具的《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下列财务及会计条件：
1.发行人2010年度、2011年度及2012年度三年连续盈利，按扣除非经常性损益后孰低原则计算的净利润分别为人民币 25,164,845.13元、人民币 29,456,584.50元、人民币 29,846,660.10元，累计为人民币 84,468,089.73元，即发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
2.发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额和营业收入情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2012年度|2011年度|2010年度|三年累计|
|经营活动产生的现金流量净额|21,424,221.49|12,737,741.38|20,666,901.82|54,828,864.69|
|营业收入|501,779,534.34|429,099,606.12|378,721,462.80|1,309,600,603.26|

因此，本所律师认为，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之一额累计超过人民币 5,000万元，且最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元。
3.发行人本次发行前股本总额为人民币8,500万元，不少于人民币3,000万元。
4.截至2012年12月31日，发行人总资产为人民币325,501,153.00元，净资产为人民币234,257,159.96元，无形资产账面净值（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为人民币369,116.24元。
因此，本所律师认为，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。
5.截至2012年12月31日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
综上，本所律师认为，发行人的本次发行仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件所规定的实质条件要求。
二、关联交易
（一）关联方情况更新
1.持有发行人5%以上股份的股东情况更新
（1）东方科仪
根据北京市工商局于2013年2月19日向东方科仪换发的《企业法人营业执照》，东方科仪法定代表人于2013年2月变更为王戈。
截至原补充意见书一出具日，东方科仪成立于 1983年 10月 22日，现持有北京市工商局核发的注册号为 110000006188799的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区阜成路 67号银都大厦 14层，法定代表人为王戈，营业期限为2001年1月18日至2051年1月17日，经营范围为“许可经营项目：销售医疗
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之一器械III、II类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的经营范围为准）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售上述进出口商品、建筑材料、日用百货、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车（不含九座以下乘用车）；租赁仪器设备；货物包装、仓储；对外经营贸易咨询服务；组织展览展示活动及技术交流业务；提供技术维修和技术咨询服务。（未取得行政许可的项目除外）”。东方科仪注册资本及实收资本均为6,770万元，各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|所占比例|
|1|国科控股|3,250|48.01%|
|2|北京科苑新创技术股份有限公司|2,910|42.98%|
|3|北京绿美得节能环保工程有限公司|270.8|4.00%|
|4|北京昌盛医学技术有限公司|203.1|3.00%|
|5|广东中科天元再生资源工程有限公司|136.1|2.01%|
||合计|6,770|100%|

2.发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员情况更新
截至原补充意见书一出具日，发行人控股股东东方科仪的董事、监事及高级管理人员情况更新如下：
||||
|-|-|-|
|董事会成员|王戈||
||王琪||
||魏伟||
||刘荣光||
||李晔||
|监事会成员|闫海燕||
||姚世平||
||马海涛||
||王玲||
||赵丽民||
|高级管理人员|魏伟|总裁|

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|-|-|
|王建平|副总裁、财务总监|
|汪秋兰|副总裁|

3.发行人实际控制人控制的其他企业情况更新
（1）深圳中科院知识产权投资有限公司
截至原补充意见书一出具日，国科控股持有深圳中科院知识产权投资有限公司85.7%股权，深圳中科院知识产权投资有限公司的住所为深圳市南山区高新区南环路 29号留学生创业大厦 23楼 08号，注册资本为 1,400万元，实收资本为 920万元，成立日期为 2009年 2月 3日，经营范围为“知识产权投资；知识产权咨询，商标代理（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）”。
（2）中科院成都信息技术有限公司
截至原补充意见书一出具日，国科控股持有中科院成都信息技术有限公司47.88%股权，中科院成都信息技术有限公司的住所为成都高新区创业东路管委会高新大厦11楼5号，注册资本及实收资本均为6,771万元，成立日期为2001年 6月 26日，经营范围为“以计算机软件为重点的电子信息领域相关技术产品开发、生产（生产行业另设分支机构或另择经营产地经营）、销售、服务；计算机应用与计算机通讯系统工程设计与实施；信息技术咨询服务；计算机及网络通讯设备、电子设备及元器件、计算机软硬件产品代理；涉密计算机系统集成（凭资质许可证在有效期内经营）；建筑智能化工程设计、施工（凭资质证在有效期内经营）；安防工程设计、施工（凭资质证在有效期内经营）；防雷工程设计、施工（凭资质证在有效期内经营）；电子工程安装、通信线路和设备安装（凭资质证在有效期内经营）”。
（3）中科院建筑设计研究院有限公司
截至原补充意见书一出具日，国科控股持有中科院建筑设计研究院有限公司
51%股权，中科院建筑设计研究院有限公司的住所为北京市海淀区中关村北一街
4号，注册资本及实收资本均为1,494.76万元，成立日期为2001年10月24日，
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之一经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：工业与民用、科研建筑、城市规划、景观环境、室内外装饰装修、智能化建筑、市政工程的设计；建筑技术研究、开发、咨询；工程监理；工程技术咨询；建筑工程概预算、前期策划服务；
相关计算机软件开发；建筑材料、机械设备的销售；晒图、模型制作。（未取得行政许可的项目除外）”。
（4）中科院科技服务有限公司
截至原补充意见书一出具日，国科控股持有中科院科技服务有限公司65%股权，中科院科技服务有限公司的住所为北京市西城区三里河路 52号，注册资本及实收资本均为 2,252.23万元，成立日期为 2002年 12月 25日，经营范围为“许可经营项目：餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；住宿（限分支机构经营）。一般经营项目：新技术开发及推广、服务；旅游业、餐饮业、印刷业、房地产业的投资；宾馆、餐饮的管理；工程维修服务；会议服务；
人员培训；技术咨询；陆路运输及仓储服务；日用百货、文化用品、纺织品、服装、礼品、建筑材料及设备的销售；物业管理；劳务服务；保洁服务；机动车停车场服务”。
4.发行人董事能够施加重大影响的企业
发行人董事汪秋兰、王建平分别担任北京科苑新创技术股份有限公司董事长、董事，北京科苑新创技术股份有限公司为发行人董事能够施加重大影响的企业。
5.发行人控股股东控制的其他企业情况更新
（1）北京五洲东方科技发展有限公司
截至原补充意见书一出具日，发行人控股股东东方科仪持有北京五洲东方科技发展有限公司55%股份，北京五洲东方科技发展有限公司住所为北京市海淀区北四环中路 265号中国汽车工业进出口总公司七层，成立日期为 2001年 7月 4日，注册资本和实收资本均为1,000万元，经营范围为“许可经营项目：无；一
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之一般经营项目：技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（未取得行政许可的项目除外）”。
（2）北京嘉盛行国际物流有限公司
截至原补充意见书一出具日，发行人控股股东东方科仪持有北京嘉盛行国际物流有限公司51%股份，北京嘉盛行国际物流有限公司住所为北京市海淀区阜石路 67号十四层1407，成立日期为 2012年 6月 6日，注册资本和实收资本均为300万元，经营范围为“许可经营项目：国际航空货运代理；一般经营项目：国际陆路货运代理；仓储服务（不含危险化学品）；包装服务；会议服务，承办展览；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目），代理进出口”。
（二）关联交易情况更新
根据《审计报告》，发行人截至2012年12月31日关联交易情况更新如下： 1.关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①出售商品/提供劳务的关联交易
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2012年度发生额||2011年度发生额||2010年度发生额||
|||||金额（元）|占同类交易金额的比例|金额（元）|占同类交易金额的比例|金额（元）|占同类交易金额的比例|
|欧力士天津|销售商品|销售仪器仪表类产品|市场价|||1,820,498.32|0.49%|1,326,297.45|0.43%|
||代理服务|代理租赁设备进口|市场价|406,695.06|23%|2,036,360.03|71.87%|3,687,235.10|87.93%|
|中国科学院沈阳科学仪器股份有限公|销售商品|销售仪器仪表类产品|市场价|||302,564.10|0.08%|||

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|-|
|司|

（2）关联租赁情况
①发行人作为出租人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|年度确认的租赁收益（元）|占同类交易金额的比例|
|欧力士科技|测量分析仪器|2012-1-1|2012-12-31|市场价|1,007,602.60|2.34%|
|中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司|测量分析仪器|2012-1-1|2012-12-31|市场价|490,080.00|1.14%|
|欧力士天津|测量分析仪器|2011-1-1|2011-12-31|市场价|153,700.00|0.36%|
|中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司|测量分析仪器|2011-1-1|2011-12-31|市场价|148,275.00|0.35%|
|欧力士天津|测量分析仪器|2010-1-1|2010-12-31|市场价|33,750.00|0.06%|

②发行人作为承租人
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|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|年度确认的租赁收益（元）|占同类交易金额的比例|
|东方科仪|房屋|2010-1-1|2010-12-31|市场价|866,580.00|21.14%|
|东方科仪|房屋|2011-1-1|2011-12-31|市场价|866,580.00|19.25%|
|东方科仪|房屋|2012-1-1|2012-12-31|市场价|866,580.00|18.59%|
|欧力士科技|测量分析仪器|2010-1-1|2010-12-31|市场价|17,177,496.33|42.11%|
|欧力士科技|测量分析仪器|2011-1-1|2011-12-31|市场价|8,210,435.45|30.11%|
|欧力士科技|测量分析仪器|2012-1-1|2012-12-31|市场价|8,312,910.44|27.39%|
|欧力士天津|测量分析仪器|2010-1-1|2010-12-31|市场价|8,458,378.65|20.73%|
|欧力士天津|测量分析仪器|2011-1-1|2011-12-31|市场价|4,977,958.00|18.25%|
|欧力士天津|测量分析仪器|2012-1-1|2012-12-31|市场价|347,520.00|1.14%|

（3）关联担保情况
2012年 9月，东方科仪为发行人担保，向招商银行北京西三环支行申请授信，授信额度为900万元。
（4）其他关联交易事项
①发行人关联方东方科仪、东方科学仪器上海进出口有限公司、北京科苑
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之一新创技术有限公司主要从事进口代理业务。报告期内，由于发行人之子公司上海颐合部分客户与上述关联方签署了代理进口服务框架协议，因此，该部分客户在向上海颐合进口仪器时，由客户选择上述代理进出口公司为其提供代理进口服务。
报告期内，关联方为发行人客户提供代理进口服务的明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|客户|2012年度（元）|2011年度（元）|2010年度（元）|
|东方科仪|北京工业大学|||190,000.00|
||中国科学院微电子研究所|256,314.23|38,039.17|98,052.95|
||中国科学院电工研究所||297,426.22|924,904.54|
||中国科学院化学研究所|||144,967.88|
||中国科学院工程热物理研究所|||41,073.39|
||小计|256,314.23|335,465.39|1,398,998.76|
|东方科学仪器上海进出口有限公司|中国科学院上海光学精密机械研究所||167,856.51||
||上海交通大学||521,706.06||
||中科院上海微系统所|2,034,529.20|||
||小计|2,034,529.20|689,562.57||
|北京科苑新创技术股份有限公司|中国科学院计算技术研究所|666,764.91||53,084.42|
||中国科学院空间科学与应用研究中心|746,746.35||1,019,881.65|
||中国科学院生物物理研究所|346,100.35|291,339.72||
||中国科学院理化技术研究所|1,611,318.00|||
||中国科学院电工研究所|130,409.76|||
||北京科技大学|186,277.95|||
||中国科学院半导体研究所|2,506,430.89|||
||小计|6,194,048.21|291,339.72|1,072,966.07|

②关联方东方国际招标有限责任公司为发行人提供招标服务，2011年、2012年发行人向东方国际招标有限责任公司支付招标服务费分别为 56,728元和83,682元。
2.关联方往来款
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之一（1）关联方应收、预付款项
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31||
||账面余额（元）|坏账准备|账面余额（元）|坏账准备|账面余额（元）|坏账准备|
|应收账款|||||||
|欧力士天津|||728,853.74||1,091,181.98||
|北京科苑新创技术有限公司|2,202,315.06||||||
|合计|2,202,315.06||728,853.74||1,091,181.98||
|其他应收款|||||||
|东方国际招标有限责任公司|456,600.00|2,730.00|150,500.00|1,355.00|||
|合计|456,600.00|2,730.00|150,500.00|1,355.00|||
|预付账款|||||||
|欧力士天津|||68,521.20||||
|豪赛克科学仪器有限公司|||||305,361.00||
|合计|||68,521.20||305,361.00||

（2）关联方应付、预收款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|应付账款（元）||||
|欧力士科技|3,592,607.41|5,065,499.85|8,851,894.16|
|欧力士天津||1,281,687.99|1,780,284.86|
|豪赛克科学仪器有限公司|||7,339.50|
|合计|3,592,607.41|6,347,187.84|10,639,518.52|
|其他应付款（元）||||
|东方科仪||216,645.00|433,290.00|
|合计||216,645.00|433,290.00|

除上述已经披露的关联交易情况外，2012年 7月 1日起至 2012年 12月 31期间，发行人与关联方之间无新增关联交易。
（三）关联交易决策程序
2013年2月19日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于2013年关联交易预计的议案》，关联董事王戈、王建平、汪秋兰、刘国平、河
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之一野雅章回避表决。
发行人独立董事对发行人2013年预计关联交易事前认可并发表独立意见。
2013年3月11日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过了《关于2013年关联交易预计的议案》，关联股东东方科仪、欧力士科技回避表决。
经核查，本所律师认为：
1.发行人与其关联方之间的上述关联交易合法、有效。
2.发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
3.发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策程序，该等程序符合当时法律、法规和公司章程的规定。
三、发行人的主要财产
1.租赁房产
自原律师工作报告出具日至原补充意见书一出具日的期间内，发行人及其子（分）公司新签或续签的租房合同如下表所列：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||使用方|承租方|出租方|产权方|租赁地点|租赁房产权属证书|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|1|发行人|发行人|北京玉渊潭物业管理集团有限公司第一分公司|北京市海淀区玉渊潭农工商总公司|北京市海淀区阜成路73号北京裕惠大厦B座第8层之801、802、808号|京房权证海集更字第00129号|661.21|2012-12-24至2016-5-17|
|2|发行人|发行人|东方科仪|东方科仪|北京市银都大厦12层办公用房和地下室|京房权证海其字第00237号|955（十二层）100（地下室）|2013-1-1至2015-12-31|
|3|东方集成天津办事处|发行人|吴士香|吴士香|天津市和平区天赐园1号楼2门2002室|尚未取得|123|2013-1-5至2014-1-4|

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||使用方|承租方|出租方|产权方|租赁地点|租赁房产权属证书|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|4|东方集成郑州联络处|发行人|杨晓桐|杨晓桐|郑州市金水区未来路东金水路南4幢2单元25层南1户|郑房权证字第1001033463号|111.03|2012-12-1至2013-11-30|
|5|东方集成绵阳联络处|发行人|郭华|郭天贵、郭华共有|绵阳市涪城区铁牛广场勇拓洋楼一期19C|绵房权证市房监字第200906353号|114|2012-12-1至2013-11-30|
|6|成都分公司|成都分公司|陈振立|陈振立|成都市锦江区芷泉街1号东方广场2期大厦1栋2单元3层307、308号|成房权证监证字第2068945号、成房权证监证字第2068820号|154.64|2010-3-15至2013-5-14|
|7|南京分公司|发行人|南京天丰投资管理有限责任公司|南京天丰投资管理有限责任公司|南京市白下区程阁老巷城开大厦A幢803室|尚未取得|196.42|2012-12-20至2015-12-19|
|8|上海分公司|发行人|上海三和房地产有限公司|上海三和房地产有限公司|上海市静安区延平路121号22E室|沪房地静字2008第002789号|341.94|2012-11-1至2014-10-30|

2012年 12月 23日，发行人与北京世纪裕惠物业管理中心签署《合同解除协议书》，约定双方于2010年5月18日签订的租赁位于北京市海淀区阜成路73号北京裕惠大厦A座第8层B0807号的《房屋租赁合同》于2012年12月23日解除。
2012年12月23日，测试技术分公司与北京世纪裕惠物业管理中心签署《合同解除协议书》，约定双方于 2010年 5月 18日签订的租赁位于北京市海淀区阜成路73号北京裕惠大厦A座第8层B0809号的《房屋租赁合同》于2012年12月23日解除。
2.计算机软件著作权
自原律师工作报告出具日至原补充意见书一出具日的期间内，发行人新增计算机软件著作权如下表所列：
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||软件名称|登记号|著作权人|取得方式|权利范围|开发完成日期|首次发表日期|登记日期|
|1|东方太阳能组件连续性实验系统[简|2012SR115187|发行人|原始取得|全部权利|2012-2-3|2012-4-15|2012-11-28|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之一
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||称：太阳能组件连续性实验系统]V2.0||||||||
|2|东方多总线仪器测试系统[简称：多总线仪器测试系统]V1.0|2012SR119453|发行人|原始取得|全部权利|2012-7-21|2012-3-10|2012-12-5|
|3|东方电信号计量校准系统[简称：计量校验系统软件]V1.0|2012SR115210|发行人|原始取得|全部权利|2012-2-7|2012-5-15|2012-11-28|
|4|东方动态性能测试分析系统[简称：JC-9802]V1.0|2012SR115630|发行人|原始取得|全部权利|2012-2-15|2012-4-19|2012-11-28|
|5|东方热处理炉温场均匀性自动检定系统[简称：JC-CAL-RCL]V1.3|2012SR115785|发行人|原始取得|全部权利|2012-1-4|2012-3-29|2012-11-28|
|6|东方太阳能组件测试评定系统[简称：太阳能组件测试评定系统]V1.1|2012SR115709|发行人|原始取得|全部权利|2012-1-7|2012-5-15|2012-11-28|
|7|东方太阳能并网发电测试系统[简称：太阳能并网发电测试系统]V1.0|2012SR115206|发行人|原始取得|全部权利|2012-3-3|2012-5-15|2012-11-28|

经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，其中部分出租方尚未取得房屋所有权证的事项对发行人的持续经营不会造成重大实质不利影响。
四、发行人的重大债权债务
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，除法律意见书和律师工作报告已经披露的重大合同之外，2012年 7月 1日至原补充意见书一
出具日，发行人新增的正在履行的重大合同情况如下：
（一）发行人正在履行的重大销售合同
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之一
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|买方|卖方|签订日期|销售商品内容|价格|
|1|上海文广科技（集团）有限公司|发行人|2012-9-10|支持国际AVC、DRA标准的高清编码器和转码器研发及产业化项目设备一批|6,089,642.89元|
|2|国家纳米科学中心|发行人|2012-12-21|计算机模拟硬件系统、软件系统、真空镀膜仓、环境控制电纺丝系统、高温生长设备、多通道电信号测量设备等测量仪器|3,671,846.00元|
|3|神龙汽车有限公司|发行人|2013-2-4|静电枪等设备及设施一套|3,491,000.00元|
|4|北京空间飞行器总体设计部|发行人|2012-12-31|大功率直流电源、直流电源分析仪、高压直流电子负载一套|1,920,000.00元|
|5|北京自动化控制设备研究所|发行人|2013-2-1|时效老化试验箱两台|1,670,000.00元|

（二）发行人正在履行的重大租赁合同
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|序号|出租方|承租方|租赁物|租期|租金总额|签订日期|
|1|发行人|东莞航天电子有限公司|矢量信号发生器3台、频谱分析仪1台、无线通讯分析仪26台|2012-12-3起3个月|2,331,940.00元|2012-10-29|
|2|发行人|意法•爱立信半导体（北京）有限公司|无线综测仪CMW500 4台、Agilent 8960 2台、CMU200 2台、AgilentEXT6607 2台、Anritsu8820C 1台直流电源Keithly powersupply 2306 4台|2012-11-19至2013-5-18|1,942,464.00元|2012-11-12|

（三）发行人及其子公司正在履行的重大采购合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|买方|卖方|签订日期|采购商品内容|价格|
|1|上海颐合|HONOPROFLIMITED|2013-1-6|SUNALETM R-200 Advanced ALDsystem 原子层沉积系统一套|461,608.00美元|
|2|上海颐合|SUSS MicroTecLithographyGmbH|2013-1-5|Mask Aligner 紫外曝光系统一套（型号：MA/BA6）|305,260.00欧元|
|3|上海颐合|Denton VacuumLLC|2013-2-21|Multi-cathode Magnetron SputteringSystem 多靶磁控溅射镀膜系统一套（型号：Discovery 635）|378,900.00美元|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之一
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|-|-|-|-|-|-|
|4|上海颐合|SENTECHInstrumentsGmbH|2012-11-26|电感耦合等离子刻蚀系统SI500一台|266,828.00欧元|
|5|上海颐合|Denton VacuumLLC|2013-2-21|High Vacuum Electron BeamEvaporation System 超高真空电子束蒸发镀膜仪一套 （型号：Explorer 14）|295,800.00美元|

（四）发行人的应收和应付款项
根据《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人主要应收账款、应付账款、预付款、其他应收款、其他应付款情况如下：
1.前五大应收账款
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（元）|年限|占应收账款总额的比例（%）|
|华冠通讯（江苏）有限公司|客户|5,052,514.36|6个月以内|4.91|
|中电普瑞科技有限公司|客户|4,631,456.00|6个月以内|4.50|
|通用电气（中国）研究开发中心有限公司|客户|4,329,294.42|6个月以内|4.21|
|中电科技国际贸易有限公司|客户|4,277,727.13|6个月以内|4.16|
|中国科学院微电子研究所|客户|2,712,463.42|1年以内|2.64|
|合计||21,003,455.33||20.42|

根据《审计报告》，发行人报告期应收账款中无应收持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
2.前五大应付账款
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（元）|年限|未结算原因|
|Agilent TechnologiesSingapore|供应商|13,888,955.24|1年以内|合同未执行完毕|
|福禄克测试仪器（上海）有限公司|供应商|5,580,898.86|1年以内|合同未执行完毕|
|欧力士科技|第二大股东|3,592,607.41|1年以内|合同未执行完毕|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之一
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|-|-|-|-|-|
|JDS Uniphase Corporation|供应商|2,252,594.07|1年以内|合同未执行完毕|
|TEKTRONIX HONGKONG LIMITED|供应商|2,201,604.24|1年以内|合同未执行完毕|
|合计||27,516,659.82|||

3.前五大预付款
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（元）|年限|未结算原因|
|Agilent Technologies Singapore|供应商|1,535,061.01|1年以内|合同未执行完毕|
|上海国茂数字技术有限公司|供应商|926,009.35|1年以内|合同未执行完毕|
|上海正帆科技有限公司|供应商|923,650.00|1-2年|合同未执行完毕|
|北京卓立汉光仪器有限公司|供应商|726,792.26|1年以内|合同未执行完毕|
|FLUKE CORPORATION|供应商|630,000.00|1年以内|合同未执行完毕|
|合计||4,741,512.62|||

4.前五大其他应收款
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|年限|占其他应收款总额的比例（%）|
|泰克科技（中国）有限公司|3,270,618.80|3个月以内|44.69|
|上市发行费|870,025.87|3个月以内|11.89|
|东方国际招标有限责任公司|456,600.00|1年以内|6.24|
|员工备用金借款|357,650.42|6个月以内|4.89|
|Keithley Instruments, Inc.|311,230.21|3个月以内|4.25|
|合计|5,266,125.30||71.96|

5.其他应付款情况
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|-|-|
|项目|金额（元）|
|1年以内|1,537,322.46|
|1至2年|169,326.06|
|合计|1,706,648.52|

经核查，本所律师认为：
1.发行人上述新增的正在履行的重大合同合法有效，截至原补充意见书一
出具日，不存在重大纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次
发行上市产生重大影响的潜在风险。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之一 2.经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3.除法律意见书、律师工作报告、本补充意见书第二部分已经披露的之外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4.根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人金额较大的应收账款、应付账款、预付款因正常的生产经营活动发生，合法有效；其他应收、应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规禁止性规定的情况。
五、发行人的税收
（一）发行人现执行的税种、税率
根据《审计报告》，发行人及其子公司目前缴纳的主要税种和具体税率情况如下：
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|-|-|
|税种|具体税率情况|
|企业所得税|发行人按应纳税所得额的15%计缴，上海颐合按应纳税所得额的25%计缴|
|增值税|应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税|
|营业税|按应税营业额的5%计缴营业税|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴|

（二）发行人税收优惠
截至原补充意见书一出具日，东方集成持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的编号为 GF201211000550的《高新技术企业证书》，发证日期为 2012年 5月 24日，有效期为三年。发行
人自2012年起至2014年按照15%税率征收企业所得税。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之一（三）财政补贴
根据《审计报告》，2012年7-12月发行人取得的财政补贴情况如下：
1.根据上海外高桥保税区管理委员会2006年5月17日发布的《“十一五”期间外高桥保税区财政扶持经济发展的若干意见》第1条约定：对在保税区内新办的贸易类企业，其实现的增加值、利润总额形成新区地方财力部分二年内给予100%补贴，其余年度给予50%补贴。
根据流水号为 12RI008864292的《收款回单》，上海颐合于 2012年 10月取得上海综合保税区管理委员会拨付的2011年度政府财政扶持补贴102,000元。
经核查，本所律师认为：
1.发行人执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠合法、合规、有效。
2.报告期内发行人及其子公司享受的财政补贴合法、有效。
六、结论性法律意见
此外，根据《审计报告》、发行人声明与承诺，并经本所律师核查，发行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
综上，本所律师经核查后认为：
1.发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之一 2.《招股说明书》及其摘要引用法律意见书、律师工作报告和本补充意见书的内容适当。
3.发行人本次发行尚有待于取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
（以下无正文）
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之一（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 经办律师：郭克军：
负责人：张学兵 宋晓明：
余洪彬：
程劲松：
年 月 日