东兴证券股份有限公司
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江苏雅克科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○一六年六月
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资持有的华飞电子合计100%的股权。本次交易完成后，本公司将持有华飞电子100%股权。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化。
二、标的资产的定价
本次交易标的为华飞电子100%股权，交易对价以中联评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经本公司与交易对方协商确定。
根据中联评估出具的华飞电子资产评估报告（中联评报字[2016]第800号），本次交易分别采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为最终结论，华飞电子100%股权评估值为19,136.91万元，评估增值 14,166.40万元，增值率为285.01%。
经过本公司与交易对方协商，以华飞电子截至2016年3月31日评估结果为主要定价参考依据，但考虑到在公司股票停牌期间，中小板综合指数（代码：399101）剧烈波动，为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，并综合考虑华飞电子在上市公司大力发展信息技术用新材料产业的战略意义和良好的协同效应，标的资产的交易作价最终确定为 20,000万元，较基准日账面净资产增值15,029.49万元，增值率为302.37%，比评估值溢价4.51%。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，雅克科技将以支付现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中现金支付比例为35%，股份支付比例为65%，按照确认的交易对价计算，即7,000万元以现金支付，13,000万元以非公开发行股份方式支付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价最终确定如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有华飞电子||现金对价||股份对价|||
||交易对方||||||||发行股数（股）|
||||股权比例（%）||（万元）||（万元）|||
|李文||72.00||5,040.00||9,360.00||8,055,077||
|郑杰英||10.00||700.00||1,300.00||1,118,760||
|华飞投资||10.00||700.00||1,300.00||1,118,760||
|敖洲||5.00||350.00||650.00||559,380||
|徐子英||3.00||210.00||390.00||335,628||
|合计||100.00||7,000.00||13,000.00||11,187,605||

（二）发行价格及定价原则
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票交易均价情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||均价||底价|
|20日均价||31.85||28.66||
|60日均价||29.16||26.25||
|120日均价||25.98||23.39||

本次交易是上市公司在多年积淀的基础上迈出的重要一步，是上市公司在阻燃剂领域已构建了竞争优势，形成“护城河”的基础上为了进一步发展、扩大的必
经之路，是上市公司践行公司战略，调整产业结构，实现产品转型升级的重要举
措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为23.39元/股。
2016年4月20日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，上市公司 2015年度利润分配方案为：以 2015年 12月 31日公司总股本 166,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元（含税），进行资本公积转增股本，每10股转增10股。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整为11.62元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行数量
在定价基准日至发行日期间，2016年 4月 20日，经上市公司 2015年度股东大会审议通过，上市公司 2015年度利润分配方案为：以 2015年 12月 31日公司总股本166,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元（含税），进行资本公积转增股本，每10股转增10股。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整为11.62元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
调整后，本公司本次向华飞投资、李文、敖洲、徐子英、郑杰英5名交易对方发行的股份数量合计11,187,605股。
（四）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份限售期承诺函，本次交易中，交易对方以华飞电子股权认购而取得的上市公司股份限售期安排如下：
1、李文：自股票发行完成之日起36个月后解禁比例为本次交易中获得上市公司股份的50%；自股票发行完成之日起 48个月后解禁比例为本次交易中获得的上市公司股份的30%；自股票发行完成之日起 60月后解禁比例为本次交易中获得的上市公司股份的20%。
2、华飞投资：自股票发行完成之日起36个月内不得转让。
3、敖洲、徐子英：自股票发行完成之日起12个月内不得转让。
4、郑杰英：截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有权益的时间在 12个月以上的，其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
各交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，其应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规范性文件对交易对方转让股份有其他规定的，应遵其规定。本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（五）业绩承诺及补偿
1、补偿期限及业绩承诺
华飞电子股东李文、敖洲、徐子英、华飞投资承诺：标的公司2016年、2017年、2018年实现的经上市公司指定具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,200万元、1,700万元、2,200万元。
2、实际净利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净
利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
3、补偿安排
在承诺期内，如果华飞电子当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司有权要求补偿义务人按照以下公式计算应补偿金额：
应补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数－截至当年累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-已补偿的金额。
（1）补偿顺序
在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润超过承诺的净利润的90%（含），则补偿义务人可选择优先以现金方式进行补偿，不足部分以股份方式进行补偿。
即：应补偿金额=现金方式补偿金额+股份方式补偿金额（现金补偿不足时）在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润低于承诺的净利润的90%，则补偿义务人应优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
即：应补偿金额=股份方式补偿金额+现金方式补偿金额（股份补偿不足时）（2）股份补偿
如果在协议约定的业绩承诺期间内，补偿义务人如以股份方式进行补偿，由上市公司在经过股东大会审议后以 1元回购补偿义务人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。上市公司在每年专项审计报告披露后的 10个工作日发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。各补偿义务人每年应予补偿的股份数量计算方式如下：
应补偿股份数量=应补偿金额/发行股份价格。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。上述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
三年业绩承诺期满后的累计补偿金额不能超过约定的累计补偿上限，累计补
偿上限为拟购买资产交易作价减去因本次交易产生的所得税费用再减去截止2015年12月31日经审计的华飞电子的股东权益。
（3）回购股份的处置措施
上市公司应当在专项审计报告出具之日后的 10个工作日内，召开董事会会议，并按照上述计算公式确定各补偿义务人该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令；若上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后占上市公司的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（六）超额业绩奖励
为激励标的公司发展公司业务，进一步提升盈利能力，本次交易方案中设计了业绩奖励。业绩承诺期满后，若华飞电子2016年、2017年、2018年三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过业绩承诺期承诺的净利润（5,100万元），则超额部分的20%将作为奖金由上市公司一次性给予华飞电子，奖励额最高不超过本次交易作价的20%，即4,000万元。具体的奖励支付方式及支付对象由李文决定，范围限定为业绩承诺期满后华飞电子留任的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员。
四、本次交易的交割及支付安排
交易各方协商同意，本次交易的交割及支付安排具体情况如下：
各交易对方应于上市公司股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。上市公司应自交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
双方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效之日起30个工作日内且上市公司将《发行股份及支付现金购买资产协议》第5.4条约定的现金对价支付给交易对方后办理标的资产过户的工商登记变更等相关手续。
上市公司应于标的资产交割日后，于本次发行取得的中国证监会核准批复之日起 30日内向各交易对方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。
上市公司应于标的资产交割日前 5个工作日内一次性支付给各交易对方本次交易的现金对价。该现金由交易对方用于支付办理股权转让手续应缴纳的个人所得税款；若股权转让税款需由上市公司代扣代缴，则上市公司将税款代扣代缴后在上述时间内将剩余款项支付予交易对方。
在评估基准日前，若华飞电子发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任由交易对方按股权比例承担。
自交割日起，上市公司持有华飞电子100%股权，依法享有股东权利，承担股东义务。华飞电子作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担，其债权债务不发生转移，员工劳动关系不发生变化。
五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
自雅克科技 IPO上市以来，上市公司控股股东和实际控制人一直为沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员。五名沈氏家族成员合计持有上市公司股份数206,571,430股，持股比例62.10%。本次交易完成后，按照确定
的交易价格，沈氏家族成员合计持有上市公司约60.08%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买华飞电子100%股权。根据上市公司、华飞电子2015年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||项目||雅克科技||华飞电子||交易对价||占比|
|资产总额/交易对价||170,989.13||8,588.15||20,000.00||11.70%||
|资产净额/交易对价||134,970.35||4,625.71||20,000.00||14.82%||
|营业收入||100,573.44||8,406.05||-||8.36%||

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的公司华飞电子及交易对方李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本 332,640,000股，本次发行股份购买资产的发行股份数量为11,187,605股，本次交易完成后，上市公司的股本总额约为343,827,605股，其中，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，
上市公司仍然具备上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的股本结构变化情况如下：
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||||交易完成前||||||交易完成后|||
||股东名称||||占总股本||本次发行股份数||||占总股本|
||||持股数量(股)||||||持股数量(股)|||
||||||比例||||||比例|
|沈琦||100,549,788||30.23%||-||100,549,788||29.24%||
|沈馥||92,341,642||27.76%||-||92,341,642||26.86%||
|江苏华泰瑞联||21,428,570||6.44%||||21,428,570||6.23%||
|沈锡强||9,120,000||2.74%||-||9,120,000||2.65%||
|骆颖||2,280,000||0.69%||-||2,280,000||0.66%||
|窦靖芳||2,280,000||0.69%||-||2,280,000||0.66%||
|李文||-||0.00%||8,055,077||8,055,077||2.34%||
|华飞投资||-||0.00%||1,118,760||1,118,760||0.33%||
|郑杰英||-||0.00%||1,118,760||1,118,760||0.33%||
|敖洲||-||0.00%||559,380||559,380||0.16%||
|徐子英||-||0.00%||335,628||335,628||0.10%||
|其他||104,640,000||31.46%||||104,640,000||30.43%||
|合计||332,640,000||100.00%||11,187,605||343,827,605||100.00%||

以发行股份 11,187,605股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 343,827,605股，本次交易前，五名沈氏家族成员合计持有上市公司股份数 206,571,430股，持股比例62.10%。本次交易完成后，按照确定的交易价格，沈氏家族成员合计持有上市公司约60.08%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有华飞电子100%的股权，
按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告，以2016年3月31日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下：
单位：万元
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||项目||实际数||备考数||增幅|
|资产总额||158,874.69||183,196.71||15.31%||
|负债总额||21,897.13||33,442.29||52.72%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||136,977.56||149,754.42||9.33%||
|营业收入||21,269.22||23,520.28||10.58%||
|净利润||1,743.75||2,047.01||17.39%||
|归属于母公司所有者的净利润||1,743.75||2,047.01||17.39%||
|每股收益（元/股）||0.10||0.12||13.92%||

注：根据《备考审阅报告》，考虑 2015年度资本公积转增股本后的每股收益为 0.0595元/股，为了增强和以前年度实际数的可比性，上表中的每股收益没有考虑2015年度上市公司资本公积转增股本事项，为0.12元/股。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
①以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设上市公司于 2016年 9月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
③假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生
重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不考虑派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.39元/股，发行股数为 5,557,930股，本次交易最终发行股数以证监会核准为准；
⑤假设上市公司 2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润由2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润6,685.89万元而得，且 2016年度净利润水平与 2015年度持平。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测。
⑥根据资产评估报告对未来年度的预测，本次交易完成后，华飞电子 2016年预测净利润1,200万元。假设华飞电子2016年度实际净利润等于2016年度预测净利润数，即1,200万元。
（2）对公司主要财务指标的影响
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||项目||交易前||交易后|
|总股本（股）||166,320,000||171,877,930||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||6,685.89||7,885.89||
|基本每股收益（元）||0.40||0.42||
|稀释每股收益（元）||0.40||0.42||

如上表所示，预计本次交易完成后，不考虑 2015年度资本公积转增股本事项的影响，上市公司每股收益将从 0.40元/股上升为 0.42元/股。且 2016年 1-3月的上市公司每股收益为0.12元/股，高于上市公司2016年1-3月实际每股收益0.10元/股。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）雅克科技及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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||序号||相关承诺||承诺内容|
|1||上市公司及||1.承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚||

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||上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于所提供 信 息 真实、准确和完整的承诺函|假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2.承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4. 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；5.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|2|上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函|1.截至本承诺函签署日，承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司及其下属企业以及上市公司拟收购之浙江华飞电子基材有限公司主营业务构成实质竞争的业务。2.承诺人今后亦不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业以及（本次收购完成后的）浙江华飞电子基材有限公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；并将采取合法及有效的措施，促使承诺人控制的其他企业不从事、参与上市公司及其下属企业以及（本次收购完成后的）浙江华飞电子基材有限公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。3.承诺人及其控制的其他企业将不以上市公司以外的名义为上市公司现有客户提供与上市公司相同或相类似的服务。4.如承诺人及其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司。5.承诺人在此保证，如承诺人及其控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。|
|3|上市公司控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函|1.承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；2.承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；|

||
|-|
|3.承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；4.承诺人将不会要求浙江华飞电子基材有限公司给予与其在任何一项市场公平交易中给予与独立第三方的条件相比更优惠的条件；5.承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保；6.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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||序号||相关承诺||承诺内容|
|1||关于避免同业竞争的承诺函||1.在承诺人与上市公司约定的业绩承诺及在浙江华飞电子基材有限公司任职和竞业禁止期间内，承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供与上市公司及其控股子公司相同或相类似的服务；2.承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。||
|2||关于股份锁定的承诺函||李文作出承诺：1.李文关于股份限售和持续锁定的承诺如下：自股票发行完成之日起36个月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的 50%；自股票发行完成之日起48个月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的30%；自股票发行完成之日起60月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的20%；2.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。华飞投资作出承诺：1.承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；2.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。徐子英、敖洲作出承诺：1.承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月||

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||序号||相关承诺||承诺内容|
|||||内不得转让；2.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。郑杰英作出承诺：1.若承诺人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。2.若承诺人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间在12个月以上的，承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。3.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。||
|3||关于减少和规范关联交易的承诺函||1.承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2.承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3.承诺人将不会要求上市公司给予与其在任何一项市场公平交易中给予与独立第三方的条件相比更优惠的条件；4.承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保；5.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。||
|4||关于内幕信息的承诺函||承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。如因违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|5||关于提供信息 的 真 实性、准确性和完整性的承诺函||1.承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2.承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||相关承诺||承诺内容|
|||||不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4.如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；5.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|6||关于资产权属的承诺函||1.截止承诺函出具日，本人/本公司依法持有浙江华飞电子基材有限公司股权，对于本人/本公司所持该等股权，本人/本公司确认，本人/本公司已经依法履行对浙江华飞电子基材有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响浙江华飞电子基材有限公司合法续存的情况。2.本人/本公司持有的浙江华飞电子基材有限公司的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、闲置转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人/本公司所持浙江华飞电子基材有限公司股权过户或转移不存在法律障碍。||

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）网络投票安排及股东大会表决
上市公司董事会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次交
易方案的股东大会上将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，真实、准确、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
十二、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、主要风险因素
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次交易还需要经上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，若本次交易未获得上述核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本次重组存在如下被终止的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或出现其他不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险。
3、本次交易需要获得上市公司股东大会、中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产估值风险
本次拟注入标的资产的评估值为 19,136.91万元，增值率285.01%。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估值结果的准确性造成一定影响，提请投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，李文、敖洲、徐子英、华飞投资承诺华飞电子2016年、2017年和2018年实现的净利润分别不低于1,200万元、 1,700万元及 2,200万元。该盈利承诺系华飞电子股东、管理层基于华飞电子未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和华飞电子未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，亦可能出现业绩承诺无法实现的情况，提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易溢价收购的风险
华飞电子100%股权的评估值为 19,136.91万元，经双方协商确定，以华飞电子截至2016年3月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，同时考虑了交易双方的协同效应和二级市场股票价格的波动，确定标的资产的交易价格最终为20,000万元，比评估结果溢价约4.51%，此溢价收购草案能否通过股东大会及证监会的审核存在一定的不确定性，提醒投资者注意该风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买华飞电子100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。根据本次交易的《备考审阅报告》，若假设本次交易于 2015年1月1日完成，则2015年底上市公司的商誉为13,411.99万元，额度较大。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
（七）业绩奖励减少当期利润的风险
根据上市公司与标的公司及其全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中奖励对价的有关条款，标的公司在承诺期间累计经营业绩超过累计承诺的净利润的20%将作为奖励，给予业绩承诺期满后华飞电子留任的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员。
根据《企业会计准则》的相关规定，《盈利预测补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。
即盈利承诺期内若标的资产合计实现的扣非净利润总和超过对应的承诺扣非净利润总和的，则须根据约定一次性以现金支付业绩奖励并计入当期管理费用，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对公司业绩带来不利影响。但是，奖励机制有利于激励管理团队的积极性，
提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益，提请投资者注意相关风险。
（八）宏观经济波动风险
经济发展的周期性会对企业经营环境、经营业绩以及居民可支配收入、消费者的购买力等产生较大影响，高端硅微粉作为集成电路产业中的必要材料，其发展与集成电路产业下游电子产品行业发展以及宏观经济周期存在较大的相关性。
当经济环境处于繁荣期时，企业的经营业绩普遍较好，消费者的购买力较强，电子产品企业对集成电路乃至硅微粉需求普遍旺盛，预算投入相对较大；当经济环境处于衰退期时，电子产品企业经营业绩普遍下滑，消费者购买力下降，企业对集成电路乃至硅微粉需求减弱，预算投入减少。因此，宏观经济的周期性波动可能对华飞电子硅微粉经营带来不确定性，提请投资者注意相关风险。
（九）市场竞争加剧的风险
我国硅微粉行业中的企业大都集中在低端市场，能满足中高端客户需求的企业相对较少，高端硅微粉生产制造的核心技术被日系企业垄断。华飞电子专注于硅微粉的研发、制造与销售，多年来通过自身技术的不断积累和对市场需求的把握，逐步掌握了高品质球形硅微粉的生产技术，打开了中高端客户的市场，形成了较强的市场竞争力。近年华飞电子业务稳步发展，与一批客户建立了稳定、良好的合作关系，目前已成为行业内有一定影响力的硅微粉供应商。但随着产业发展和市场竞争日益加剧，提供硅微粉的供应商不断增加，若华飞电子不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，同时，市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力有可能下降的风险，提请投资者注意相关风险。
（十）毛利率波动的风险
华飞电子2014年度、2015年度及2016年1-3月份其主营业务毛利率分别为21%，27%和35%，毛利率持续升高，其主要原因为报告期内华飞电子通过持续
的技术研发，对球形硅微粉的生产流程、生产工艺及原材料选取等环节持续优化，提高了产品的成品率，降低了整体生产成本，导致报告期内毛利率持续上升。未来，华飞电子仍将持续进行技术开发和工艺改进，仍有可能降低相应的生产成本，进而影响毛利率；另外，为了迎合下游客户的需求，华飞电子将开发出不同种类的产品，部分新产品的毛利水平与现有产品存在差异，也会影响主营业务毛利率水平，进而影响华飞电子的净利润情况，提请广大投资者注意相关风险。
（十一）下游客户较为集中的风险
华飞电子球形硅微粉由于工艺先进，已可以生产亚微米级球形硅微粉，目前主要应用于环氧塑封料，客户主要为环氧塑封料行业的知名企业，如住友电木、台湾义典、日立化成、德国汉高、松下电工。2015年华飞电子前五大客户收入占比为68.27%，2016年一季度华飞电子前五大客户收入占比为78.12%，下游客户集中度较高。
该种情况主要由于集成电路产业产量巨大且价值较高，对原材料的精度、特性和产品稳定性均有较高的要求，在产业体系内供应商数目较少，但合作关系稳定。这种情况能够为华飞电子带来稳定的客户合作关系，但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化而导致的经营风险。提请广大投资者注意相关风险。
（十二）供应商集中的风险
华飞电子前五大供应商2016年1-3月份采购占比为74.52%，前五大供应商 2015年采购占比为68.83%，主要采购为二氧化硅原料，供应商较为集中。针对供应商的管理，华飞电子制定了严格的供应商选择程序。供应商需由事业部、采购、技术部门联合对供应商进行实地考察，并从质量、价格、供货及时性、账期、服务等方面对供应商进行综合评价，并进行动态跟踪。
目前华飞电子主要供应商与华飞电子的合作时间较长，已经形成了稳定的合作关系，有助于华飞电子产品的品质保证、生产效率的提高。华飞电子会派驻现场人员对原材料的质量进行把控，保证原材料的相关技术参数和特性满足生产工艺的要求。其次，主要供应商多数都处于石英矿石丰富的地区，历史期内华飞电
子的原材料持续稳定供应，可以满足日常生产经营的需要。但是，如果主要供应商在生产经营过程中发生重大不利变化，将有可能影响华飞电子的业务正常开展，提请投资者关注相关风险。
（十三）技术革新导致竞争力下降的风险
华飞电子自主研发了纳米、亚微米级球形二氧化硅材料，在终端产品中进行添加后使其具有更好的流动性和低粘度特性，并在复杂芯片结构形式下，具有良好的窄缝隙充填性和模流速一致性。目前，华飞电子的球形硅微粉主要销售给全球领先的塑封料生产企业，且大部分用于SOP\TSOP、QFP、QFN、BGA等中高端集成电路封装类型，主要产品已达到了与业内领先的日系企业同级的水准，并建立了自己较为独特的竞争优势。随着行业的快速发展及用户需求的不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快，虽然标的公司非常重视新产品、新技术的研发，且定期与下游客户就客户需求、技术问题进行沟通，但如果标的公司不能通过技术创新不断地实现产品升级以满足市场的需求，将使其在新产品市场丧失优势，对产品竞争力构成不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（十四）核心技术人员流失的风险
硅微粉行业技术要求较高，因此，拥有专业水平高的技术人才是华飞电子竞争力的重要保障。近年来，华飞电子初步建立了合理、健康、稳定的人力资源储备，完善了公司人力资源制度和激励机制，为业务的进一步扩张奠定了良好的基础。但随着行业竞争的加剧，同行业企业均在吸收行业技术人才，这对华飞电子吸引、稳定专业技术人才带来一定的压力，如果不能做好技术人才的引进和保留工作，保持住对人才的吸引力，将对华飞电子业务的发展造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（十五）高新技术企业税收优惠政策变动风险
华飞电子现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为 GR201433001316的《高新技术企业证书》，有效
期从 2014年 10月 27日至 2017年 10月 27日，按照 2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，2014年度及2015年度均按照15%的优惠税率计缴企业所得税。在 2016年推出的新版《高新技术企业认定管理办法》中，对高新技术企业认定标准进行了调整，按照标的公司目前的情况，顺利通过《高新技术企业证书》审查不存在较明显障碍，但如果未来公司未能通过高新技术企业复审，则无法享受所得税优惠政策，将对华飞电子的净利润产生一定影响。提请广大投资者注意相关风险。
（十六）安全生产风险
华飞电子产品生产过程中使用氧气、天然气等原料，且华飞电子部分工序处于高温环境，有一定的危险性。华飞电子的生产方式为大规模、连续性生产，如受意外事故影响造成停产对生产经营影响较大。尽管华飞电子目前已建立了完善的《安全管理制度》、《工业卫生管理制度》以及《员工教育培训制度》，并且报告期内未发生安全生产事故。但未来如果具体人员在操作过程中出现安全生产责任意识不强，设备不能及时有效维护，物品保管及操作不当或自然灾害等情况，将可能导致安全生产事故，华飞电子可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受行政处罚，从而对经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（十七）汇率风险
华飞电子作为我国为数不多的中高端球形硅微粉的制造商，竞争对手主要为日本硅微粉生产厂商。如果日元出现大幅贬值的情况，日本的竞争对手将会获得较大的价格优势，对华飞电子形成较大的竞争压力。如果日元升值，则对华飞电子形成有利的竞争局面。另外，华飞电子下游客户多为国际塑封料知名企业，部分销售业务的结算以美元等外币结算，若美元汇率发生较大波动，将在一定程度上影响华飞电子的经营状况。综上，若未来国际货币汇率发生较大波动，将会对华飞电子的经营业绩产生一定的影响，提请广大投资者注意相关汇率风险。
（十八）整合风险
本次交易完成后，华飞电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，上市公司优质的客户资源、先进的管理制度以及充足的资金储备将帮助华飞电子实现全面的提升。同时，华飞电子领先的生产技术和生产工艺、独特的成本优势以及高质量的产品，为上市公司增加新的利润增长点，增强上市公司在电子材料板块的整体实力。
虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。提请广大投资者注意相关整合风险。
（十九）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二十）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
目录
重大事项提示 ........................................................................................................ 1一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 1二、标的资产的定价 .................................................................................................................. 1三、发行股份及支付现金购买资产 .......................................................................................... 2四、本次交易的交割及支付安排 .............................................................................................. 7五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ...................................................... 7六、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................................................... 8七、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................. 8八、交易完成后上市公司仍满足上市条件 .............................................................................. 8九、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 9十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................................ 11十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 15十二、独立财务顾问保荐资格 ................................................................................................ 16十三、主要风险因素 ................................................................................................................ 16目录 ...................................................................................................................... 25释义 ...................................................................................................................... 29第一节独立财务顾问声明与承诺 ...................................................................... 33一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................ 33二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................ 34第二节本次交易概况 ......................................................................................... 36一、交易背景 ............................................................................................................................ 36二、交易目的 ............................................................................................................................ 39
三、本次交易方案 .................................................................................................................... 40四、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 45五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 45六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 .................................................... 46七、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ............................................................................ 46八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 ........................................................................ 46第三节上市公司的基本情况 .............................................................................. 48一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 48二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ................................................................................ 48三、上市公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................ 53四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 53五、上市公司主营业务发展情况 ............................................................................................ 53六、上市公司主要财务数据及财务指标 ................................................................................ 54七、上市公司控股股东及实际控制人 .................................................................................... 55八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ............................................................................................ 57第四节交易对方的基本情况 .............................................................................. 58一、本次交易对方总体情况 .................................................................................................... 58二、本次交易对方具体情况 .................................................................................................... 58三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ............................................................................ 65四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ..................................... 65五、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明 ............................................................................................................................................ 66
第五节交易标的基本情况 .................................................................................. 67一、华飞电子基本信息 ............................................................................................................ 67二、华飞电子历史沿革 ............................................................................................................ 67三、华飞电子股权结构及控制关系 ........................................................................................ 73四、华飞电子组织架构及员工情况 ........................................................................................ 74五、华飞电子下属公司及分支机构情况 ................................................................................ 76六、华飞电子主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ................................................ 77七、华飞电子主营业务发展情况 ............................................................................................ 82八、华飞电子最近两年及一期的主要财务数据与财务指标 .............................................. 103九、最近三年增资、交易、改制及其评估情况 .................................................................. 104十、对华飞电子其他情况的说明 .......................................................................................... 106第六节交易标的的评估或估值 .........................................................................110一、华飞电子100%股权的评估情况 .................................................................................... 110二、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析 .............................................................. 131三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 .......................................................... 142第七节本次发行股份情况 .................................................................................144一、本次发行股份的基本情况 .............................................................................................. 144二、本次交易前后主要财务数据 .......................................................................................... 146三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................................... 147第八节本次交易主要合同 .................................................................................149一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议 .................................................. 149二、《盈利预测补偿协议》 .................................................................................................. 159第九节独立财务顾问的核查意见 .....................................................................163一、基本假设 .......................................................................................................................... 163
二、本次交易合规性分析 ...................................................................................................... 163三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 .............................................. 173四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 .......................................................... 178五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .............................................................................................................................................. 180六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .................................................................................................................................. 186七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ........................... 189八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 .............................................................................................................. 189九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 .............................................. 190十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .................................................................................................................................. 190第十节独立财务顾问结论意见 .........................................................................191第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...........................................192一、独立财务顾问内核程序 .................................................................................................. 192二、独立财务顾问内核意见 .................................................................................................. 192
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|-|-|
||简 称|||释 义|
|1|、基本术语||||
|公司/本公司/上市公司/雅克科技||指|江苏雅克科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002409||
|华飞电子/标的公司/目标公司||指|浙江华飞电子基材有限公司||
|华飞投资||指|湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）||
|交易对方/华飞电子股东/李文等 5 名交易对方||指|李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资||
|交易标的/标的资产||指|李文等5名交易对方合计持有的华飞电子100%股权||
|久立集团||指|浙江久立集团股份有限公司||
|华飞封装||指|浙江华飞电子封装基材有限公司，为华飞电子的前身||
|久立华飞||指|湖州久立华飞硅微粉有限公司||
|海联投资||指|海联投资有限公司||
|补偿义务人||指|李文、敖洲、徐子英和华飞投资||
|收购价格/交易价格||指|雅克科技收购标的资产的价格||
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次重组||指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买李文等5名交易对方合计持有的华飞电子100%股权||
|标的股份||指|上市公司因向李文等 5 名交易对方购买其合计持有的华飞电子100%股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份||
|住友电木||指|日本住友电木株式会社，世界领先的运输设备、电子电器、建筑建材、工业、医疗、生物、农业、功能性包装领域用塑料供应商||
|日立化成||指|日本日立化成株式会社，主要从事半导体、液晶显示器用材料、线路板及其材料、有机化学材料和制品、无机化学材料和制品等相关产品的制造及销售。||

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||简 称|||释 义|
|报告书/本报告书||指|《雅克科技发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》||
|《发行股份及支付现金购买资产协议》||指|雅克科技与李文等 5 名交易对方签署的《江苏雅克科技股份有限公司与李文、敖洲、徐子英、郑杰英、华飞投资之发行股份及支付现金购买资产协议》||
|补充协议/《发行股份及支付现金购买资产协议》补充协议||指|雅克科技与李文等 5 名交易对方签署的《江苏雅克科技股份有限公司与李文、敖洲、徐子英、郑杰英、华飞投资之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》||
|《盈利预测补偿协议》||指|雅克科技与李文、敖洲、徐子英、华飞投资签署的《盈利预测补偿协议》||
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》||
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）||
|《收购管理办法》||指|《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）||
|《发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》||
|《股票上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》||
|《公司信息披露管理制度》||指|《上市公司信息披露管理办法》||
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会||
|深交所||指|深圳证券交易所||
|发行股份的定价基准日||指|雅克科技第三届董事会第十四次会议决议公告日||
|交割日||指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日||
|独立财务顾问/东兴证券||指|东兴证券股份有限公司||
|律师||指|国浩律师（上海）事务所||
|审计机构||指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中联评估/评估机构||指|中联资产评估集团有限公司||
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元||
||2、专业术语||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||简 称|||释 义|
|硅微粉||指|由天然石英或复合熔融体为原料，经初选、破碎、浮选、提纯等多道工序加工而成的粉体，具有耐高温、耐酸碱腐蚀、高绝缘、低膨胀系数等优良性能||
|磷系阻燃剂||指|有机磷系阻燃剂，包括磷酸酯、亚磷酸酯、有机磷盐，还有磷杂环化合物及聚合物磷（膦）酸酯等，具有低烟、无毒、低卤、无卤等优点，符合阻燃剂的发展方向||
|熔融硅微粉||指|使用天然高纯石英等矿物熔炼，再经精选、一次破碎、二次研磨、提纯、混合复配、分级等工序加工而成的无定形粉末，具有加工性好、电性能优良、热膨胀系数低、热应力低、耐化学腐蚀等优良特性||
|结晶硅微粉||指|使用天然高纯石英为原料，经过精选、一次破碎、二次研磨、提纯、混合复配、分级等工序加工而成，具有稳定的物理、化学特性以及合理、可控的粒度分布||
|球形硅微粉||指|使用高品质石英原矿，采用高温球化法加工而成的一种高纯度、颗粒形状为球形的白色粉体||
|石英石||指|一种坚硬、耐磨、化学性能稳定的非金属矿物质，主要矿物成分是二氧化硅，是重要的工业矿物原料||
|石英砂||指|是石英石经破碎加工而成的石英颗粒||
|覆铜板、CCL||指|Copper-Clad Laminate的简称，将玻璃纤维布或其它增强材料浸以树脂，一面或双面覆以铜箔并经热压而制成的一种电子基础材料||
|环氧塑封料、EMC||指|即环氧树脂模塑料（Epoxy Molding Compound），是由环氧树脂为基体树脂，以高性能酚醛树脂为固化剂，加入硅微粉等为填料，以及添加多种助剂混配而成的粉状模塑料||
|封装||指|利用膜技术及微细连接技术，将半导体元器件及其他构成要素在框架或基板上布置、固定及连接，引出接线端子，并通过可塑性绝缘介质灌封固定，构成整体立体结构的工艺||
|集成电路，IC||指|在一半导体基板上，利用氧化、蚀刻、扩散等方法，将众多电子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件，做在一个微小面积上，以完成某一特定逻辑功能，达成预先设定好的电路功能要求的电路系统||
|印制电路板，PCB板||指|Printed Circuit Board的简称，以绝缘板为基材，切成一定||

||||||
|-|-|-|-|-|
||简 称|||释 义|
||||尺寸，其上至少附有一个导电图形，并布有孔，用来代替以往装置电子元器件的底盘，并实现电子元器件之间的相互连接，是电子元器件电气连接的提供者||
|VR||指|Virtual Reality的简称，虚拟现实是利用电脑模拟产生一个三维空间的虚拟世界，提供使用者关于视觉、听觉、触觉等感官的模拟，让使用者如同身历其境一般，可以及时、没有限制地观察三度空间内的事物。||
|AR||指|Augmented Reality的简称，通过电脑技术，将虚拟的信息应用到真实世界，真实的环境和虚拟的物体实时地叠加到了同一个画面或空间同时存在。||
|粒度||指|颗粒的大小。通常球体颗粒的粒度用直径表示，立方体颗粒的粒度用边长表示。对不规则的矿物颗粒，可将与矿物颗粒有相同行为的某一球体直径作为该颗粒的等效直径||
|介电常数||指|用于衡量绝缘体储存电能的性能的指标，以D 表示k||
|ERP系统||指|企业资源计划(Enterprise Resource Planning )的简称，是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台||

所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节独立财务顾问声明与承诺
东兴证券接受雅克科技委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产事宜的独立财务顾问，就该事项向雅克科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及雅克科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》、雅克科技及交易对方提供的有关材料、雅克科技董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向雅克科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本报告书出具之日，东兴证券就雅克科技本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向雅克科技全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对雅克科技《发行股份及支付现金购买资产报告书》的
独立财务顾问报告已经提交东兴证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本报告书作为雅克科技本次发行股份及支付现金购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随雅克科技《发行股份及支付现金购买资产报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对雅克科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读雅克科技董事会发布的《发行股份及支付现金购买资产报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对雅克科技发行股份及支付现金购买资产事项出具《发行股份及支付现金购买资产报告书》的独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《发行股份及支付现金购买资产报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产事宜的专业意见已提交东兴证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第二节本次交易概况
一、交易背景
（一）公司经过多年发展，已确立了阻燃剂领域的领先地位，与大量行业客户保持良好的业务关系
雅克科技自设立以来一直专注于在自身领域进行耕耘，利用不断深化的内生式发展模式积累自身实力，充分挖掘已有产品的深度，通过多年的耕耘，雅克科技在有机磷系阻燃剂领域居国内第一位，并大幅领先于国内其他竞争对手。2006年至2014年，雅克科技营业收入从2.6亿元迅速增长至13.23亿元，复合增长率22.53%。公司的拳头产品 TCPP和 BDP目前主要指标都达到国际先进水平，主要应用于下游聚氨酯材料领域和工程塑料领域，主要销售客户为SABIC、德国拜耳、韩国三星、日本三菱等国际知名公司，并与客户保持了良好合作关系。
另外，公司作为磷系阻燃剂行业龙头，长期受益于该市场的稳定增长。一方面，公司的产品品种丰富，应用领域广泛，已大量应用于建筑、家私、电子电器等领域；另一方面公司近几年对阻燃剂产品结构也进行了创新，除传统阻燃剂外，公司积极开发新型的电子用阻燃剂，如覆铜板用阻燃剂等，在原有客户的基础上，开拓了大量新的行业客户。
（二）电子材料国产化程度较低，受到国家政策的大力支持，将实现较快增长
随着信息技术的快速发展，信息产业愈来愈受到人们的重视。2009年国家出台了4万亿扩大内需的政策，随后《电子信息产业调整和振兴规划》正式发布，以及包括家电下乡、家电以旧换新、汽车下乡、3G/4G/5G运营等相关政策相继出台，给未来电子制造行业升级改造、结构调整带来发展机遇及深远影响，同时信息技术的高速发展，让电子信息产业愈来愈受到人们的重视。
电子行业的蓬勃发展，带动了上游原材料—电子材料的快速发展，电子材料已成为我国材料行业发展最快并具最活力的领域之一。国内材料市场规模由
1990年的 20亿元，增加到 2015年的 490亿元，增长了近二十五倍，年均复合增速10%以上。
电子材料作为电子行业发展的基础，属于战略新兴产业，是新一代信息技术与新材料交汇融合的新兴产业，材料品类繁多，技术难度高，对国家发展有着重要的战略意义，但目前国产化生产整体水平较低。2014年开始国家陆续出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》、《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》等一系列政策，国家政策大力鼓励下游电子企业使用国产化材料，要求 2020年集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平，产业生态体系初步形成，到 2030年要求集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。这些政策的实施将有力的推动国产电子材料企业的发展。
（三）公司结合自身的优势，逐步明确了以塑料助剂板块、电子材料板块和复合材料板块为核心的未来发展战略
公司的核心产品阻燃剂系列产品虽然兼具成长和消费双重属性，但下游行业仍以传统行业为主，市场空间相对有限，未来大幅增长的潜力相对较低。公司自上市以来，一直在谋求转型升级，跳出原有阻燃剂窠臼，开拓更广阔的发展领域。
经过几年的探索和实践，公司初步形成了“瞄准下游新兴市场，打造特定领域新材料综合解决方案”的转型方向。
公司将针对新一代信息技术、高端装备制造、新能源、新能源汽车、节能环保、生物等战略新兴产业需求，结合自身已有和在研产品在这些领域的应用，同时叠加外延式并购，打造特定领域新材料综合产品链。公司结合自身优势，逐步形成三个业务板块——塑料助剂板块、电子材料板块和复合材料板块。
其中电子材料板块中，公司目前在电子材料领域开发了环氧树脂阻燃固化剂（目前主要应用于覆铜板和 IC载板）、电子用特种树脂（目前主要应用于塑封料和 IC载板）、电子用阻燃剂（主要用于覆铜板）等一系列产品，目前上述领域已经有中试产品送至客户进行认证，已通过百公斤级测试。在此过程中，公司
与下游的覆铜板、塑封料企业建立起良好的合作关系，保证了公司产品顺利导入及批量采购。
公司在电子材料领域围绕的核心体系是“特种树脂+增强材料+填料/助剂”，通过自主研发树脂和外延收购华飞电子的球形硅微粉已经初步完善了这个体系。
公司自主开发的复合材料—LNG用保温绝热板材也是围绕该核心体系（聚氨酯硬泡+玻纤布+阻燃剂等助剂），因此公司电子材料和复合材料板块在技术上具有相通性，未来公司还将以自主开发特种树脂为核心，围绕“特种树脂+增强材料+填料/助剂的体系”，瞄准其他高端装备制造业等新兴产业需求，打造具有特色的复合材料业务板块。
（四）华飞电子作为硅微粉行业的知名厂商，具备生产中高端球形硅微粉的生产能力，长期为世界知名的塑封料公司提供产品
华飞电子是国内知名的硅微粉生产企业，其球形硅微粉产品于 2007年开发成功后于2010年获得浙江省优秀工业新产品新技术三等奖，并在2011年获得国家重点新产品奖。
目前，华飞电子已具备了年产4,600吨球形硅微粉的生产能力，华飞电子的球形硅微粉主要销售给如住友电木、台湾义典、日立化成、德国汉高、松下电工等全球领先的塑封料生产企业，成为上述塑封料生产企业主要的国内硅微粉提供商，且华飞电子的球形硅微粉大部分用于SOP\TSOP、QFP、QFN、BGA等中高端集成电路封装类型，主要产品在各主要考核指标上已达到了与业内领先的日系企业同级的水准。另外，华飞电子通过自身的技术研发和工艺改进，还形成了一定的成本优势，建立了自己较为独特的竞争优势。
（五）资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件
本公司初步形成了“瞄准下游新兴市场，打造综合特定领域新材料综合解决方案”的转型方向，并不断保持快速成长，采取内生式成长与外延式发展的双重举措是实现这一目标的重要步骤。
本公司内生式成长战略主要是通过提高本公司管理能力、管理效率、业务水
平，提升现有业务人员素质、增强本公司竞争力的方式实现。本公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和本公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
本公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，为对外扩张创造了有利条件，使本公司有能力收购整合其他具有比较优势的公司，实现了公司外延式扩张，完成既定战略规划并做强做大各项业务。
二、交易目的
（一）通过收购华飞电子可使上市公司快速进入半导体封装材料领域华飞电子现有客户主要是集成电路封装材料中的塑封料制造商，这些塑封料厂商对供应商有严格的遴选程序，为了保证最终集成电路的性能的稳定，塑封料厂商在正式采购球形硅微粉前，都要对供应商的样品进行长期的质量检测，检测通过后还要进行小批量采购，待确认塑封料性能能满足下游客户需求后再进行正式的大批量采购，整个流程需要持续3-4年时间。通过本次交易，可以使公司迅速进入到半导体封装材料领域，并结合上市公司自身的技术实力和资金实力，优化华飞电子的产品特性和成本，逐步扩大半导体封装材料领域市场份额，进一步取得竞争优势。
（二）进一步践行公司战略，充分实现客户、技术协同，扩大在电子材料领域的市场影响力
上市公司目前在电子材料领域开发了环氧树脂阻燃固化剂（目前主要应用于覆铜板和IC载板）、电子用特种树脂（目前主要应用于塑封料和IC载板）、电子用阻燃剂（主要用于覆铜板）等一系列产品，目前上述领域已经有中试产品送至客户进行认证，而且认证过程已经处于后期，未来客户将批量采购。在此过程中，本公司与客户形成了良好的合作关系。公司开发的的特种环氧树脂等产品也可以用于塑封料，未来可通过与华飞电子的合作，进一步开拓集成电路封装领域的客户。
另一方面，华飞电子目前产品主要应用于集成电路的环氧塑封料领域，由于高端覆铜板领域对球形硅微粉也有较大的需求，且硅微粉应用机理相同，未来华飞电子也将开发覆铜板用的硅微粉产品，开拓高端覆铜板和改性塑料等领域。而上市公司已经与主流的覆铜板和改性塑料企业建立了良好合作关系，并已向该类客户提供阻燃剂产品。本次交易后，上市公司与华飞电子将充分实现客户协同、技术协同，拓宽各自产品的销路，产生1+1>2的效果。
基于上述的合作，进一步增强了上市公司在电子材料领域的产品布局和业务实力，有利于推进公司战略的实施。
（三）提升增强上市公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润、上市公司的业务规模、盈利水平将得到一定提升。同时，本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易方案
本公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资持有的华飞电子合计100%的股权。本次交易完成后，本公司将持有华飞电子100%股权。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化。
（一）交易对价支付方式
本次交易中，雅克科技将以支付现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中现金支付比例为35%，股份支付比例为65%，按照确认的交易对价计算，即7,000万元以现金支付，13,000万元以非公开发行股份方式支付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价最终确定如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有华飞电子||现金对价||股份对价|||
||交易对方||||||||发行股数（股）|
||||股权比例（%）||（万元）||（万元）|||
|李文||72.00||5,040.00||9,360.00||8,055,077||
|郑杰英||10.00||700.00||1,300.00||1,118,760||

||||||
|-|-|-|-|-|
|华飞投资|10.00|700.00|1,300.00|1,118,760|
|敖洲|5.00|350.00|650.00|559,380|
|徐子英|3.00|210.00|390.00|335,628|
|合计|100.00|7,000.00|13,000.00|11,187,605|

（二）发行价格及定价原则
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票交易均价情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||均价||底价|
|20日均价||31.85||28.66||
|60日均价||29.16||26.25||
|120日均价||25.98||23.39||

本次交易是上市公司在多年积淀的基础上迈出的重要一步，是上市公司在阻燃剂领域已构建了竞争优势，形成“护城河”的基础上为了进一步发展、扩大的必经之路，是上市公司践行公司战略，调整产业结构，实现产品转型升级的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为23.39元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2016年4月20日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，上市公司 2015年度利润分配方案为：以 2015年 12月 31日公司总股本 166,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元（含税），进行资本公积转增股本，每10股转增10股。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价
格调整为11.62元/股。
（三）股份发行数量
在定价基准日至发行日期间，2016年 4月 20日，经上市公司 2015年度股东大会审议通过，上市公司 2015年度利润分配方案为：以 2015年 12月 31日公司总股本166,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元（含税），进行资本公积转增股本，每10股转增10股。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整为11.62元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
调整后，本公司本次向华飞投资、李文、敖洲、徐子英、郑杰英5名交易对方发行的股份数量合计11,187,605股。
（四）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份限售期承诺函，本次交易中，交易对方以华飞电子股权认购而取得的上市公司股份限售期安排如下：
1、李文：自股票发行完成之日起36个月后解禁比例为本次交易中获得上市公司股份的50%；自股票发行完成之日起 48个月后解禁比例为本次交易中获得的上市公司股份的30%；自股票发行完成之日起 60月后解禁比例为本次交易中获得的上市公司股份的20%。
2、华飞投资：自股票发行完成之日起36个月内不得转让。
3、敖洲、徐子英：自股票发行完成之日起12个月内不得转让。
4、郑杰英：截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有权益的时间在 12个月以上的，其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（五）业绩承诺及补偿
1、补偿期限及业绩承诺
华飞电子股东李文、敖洲、徐子英、华飞投资承诺：标的公司2016年、2017年、2018年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,200万元、1,700万元、2,200万元。在承诺期的每个会计年度结束后，如标的公司当年度实现的实际净利润未达到当年度承诺净利润，则补偿义务人将以约定形式对上市公司进行补偿。
2、实际净利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
3、补偿安排
在承诺期内，如果华飞电子当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司有权要求补偿义务人按照以下公式计算应补偿金额：
应补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数－截至当年累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-已补偿的金额。
（1）补偿顺序
在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润超过承诺的净利润的90%（含），则补偿义务人可选择优先以现金方式进行补偿，不足部分以股份方式进行补偿。
即：应补偿金额=现金方式补偿金额+股份方式补偿金额（现金补偿不足时）在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润低于承诺的净利润的90%，
则补偿义务人应优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
即：应补偿金额=股份方式补偿金额+现金方式补偿金额（股份补偿不足时）（2）股份补偿
如果在协议约定的业绩承诺期间内，补偿义务人如以股份方式进行补偿，由上市公司在经过股东大会审议后以 1元回购补偿义务人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。上市公司在每年专项审计报告披露后的 10个工作日发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。各补偿义务人每年应予补偿的股份数量计算方式如下：
应补偿股份数量=应补偿金额/发行股份价格。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。上述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
三年业绩承诺期满后的累计补偿金额不能超过约定的累计补偿上限，累计补偿上限为拟购买资产交易作价减去因本次交易产生的所得税费再减去截止 2015年12月31日经审计的华飞电子的股东权益。
（3）回购股份的处置措施
上市公司应当在专项审计报告出具之日后的 10个工作日内，召开董事会会议，并按照上述计算公式确定各补偿义务人该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令；若上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股
东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后占上市公司的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（六）超额业绩奖励
为激励标的公司发展公司业务，进一步提升盈利能力，本次交易方案中设计了业绩奖励。业绩承诺期满后，若华飞电子2016年、2017年、2018年三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过业绩承诺期承诺的净利润（5,100万元），则超额部分的20%将作为奖金由上市公司一次性给予华飞电子，奖励额最高不超过本次交易作价的20%，即4,000万元。具体的奖励支付方式及支付对象由李文决定，范围限定为业绩承诺期满后华飞电子留任的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买华飞电子100%股权。根据上市公司、华飞电子2015年度经审计财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||雅克科技||华飞电子||交易对价||占比|
|资产总额/交易对价||170,989.13||8,588.15||20,000.00||11.70%||
|资产净额/交易对价||134,970.35||4,625.71||20,000.00||14.82%||
|营业收入||100,573.44||8,406.05||-||8.36%||

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的公司华飞电子及交易对方李
文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
自雅克科技 IPO上市以来，上市公司控股股东和实际控制人一直为沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员。五名沈氏家族成员合计持有上市公司股份数206,571,430股，持股比例62.10%。本次交易完成后，按照确定的交易价格，沈氏家族成员合计持有上市公司约60.08%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
七、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本 332,640,000股，本次发行股份购买资产的发行股份数量为11,187,605股，本次交易完成后，上市公司的股本总额约为343,827,605股，其中，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司仍然具备上市条件。
八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司的内部决策
2016年 2月 4日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。雅克科技已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年6月13日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。雅克科技已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。雅克科技已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2、华飞电子的内部决策
（1）2016年2月3日湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，会议审议通过了与雅克科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案。
（2）2016年2月3日，浙江华飞电子基材有限公司召开股东会，审议并通过了李文、湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）、敖洲、徐子英与雅克科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；同意郑杰英与雅克科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易还需经上市公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准后方可实施，以取得中国证监会核准为前提。
本次交易能否获得上述相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节上市公司的基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|上市公司名称：|江苏雅克科技股份有限公司|
|上市公司英文名称：|Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|002409|
|证券简称：|雅克科技|
|注册地址：|江苏省无锡宜兴市经济开发区荆溪北路|
|办公地址：|江苏省无锡宜兴市经济开发区荆溪北路|
|注册资本：|33,264万元人民币|
|法定代表人：|沈琦|
|营业执照注册号：|91320200250268472W|
|邮政编码：|214203|
|联系电话：|0510-87126509|
|传真：|0510-87126509|
|经营范围：|宜兴经济开发区荆溪北路16号经营项目：化工新材料的研究、开发；硫酸亚锡、硅油、聚醚、TCPP 阻燃剂、TDCP 阻燃剂、TCEP 阻燃剂、双磷酸酯、复合阻燃剂、氯化亚锡、四氯化锡、复合发泡剂、发泡助剂BK、匀泡剂、二乙烯三胺、三乙烯二胺、胺催化剂、抗氧剂、纸桶、包装箱的制造、加工；化工产品及原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；危险化学品生产（辛锡亚锡、盐酸）；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）。宜兴经济开发区荆溪北路88号经营项目：聚氯酯泡沫塑料、玻璃纤维增强塑料制品、深冷复合节能保温材料的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
上市公司前身宜兴雅克化工有限公司（以下简称“雅克化工”）于1997年10
月 29日在宜兴市周铁镇成立，由宜兴市周铁经济发展总公司、宜兴市香料厂、宜兴市恒昌化工厂、宜兴市包装圆桶厂、宜兴市吉祥化工厂和沈锡强共同出资组建，企业性质为有限责任公司，注册资本 3,000万元，出资方式为货币。1997年10月13日，宜兴苏瑞会计师事务所出具了宜瑞师内验字（97）第297号《验资报告》验证上述出资已足额到位。
公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宜兴市周铁经济发展总公司||2,780||92.67||
|2||宜兴市香料厂||60||2.00||
|3||宜兴市恒昌化工厂||25||0.83||
|4||宜兴市包装圆桶厂||10||0.33||
|5||宜兴市吉祥化工厂||5||0.17||
|6||沈锡强||120||4.00||
|||合计||3,000||100.00||

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2002年，第一次股权转让
2002年4月，经公司股东会同意，并经宜兴市周铁镇人民政府周政发[2002]年 05号《关于江苏雅克化工有限公司进行产权制度改革的有关问题的通知》批复，宜兴市周铁经济发展总公司、宜兴市香料厂、宜兴市恒昌化工厂将其所持有的全部集体法人股分别以 2,780万元、60万元、25万元转让给沈琦、沈馥、窦靖芳。转让价格以评估净资产参考作价。根据无锡宜信会计师事务所出具的宜会师评报字（2002）第 85号《整体资产评估报告书》并经上述改制文件确认，公司在2002年3月31日评估基准日的总资产4,817.15万元，总负债1,825.62万元，净资产2,991.53万元，对应宜兴市周铁经济发展总公司、宜兴市香料厂、宜兴市恒昌化工厂出资部分所占的净资产分别为2,772.25万元、59.83万元、24.83万元。
同时，经雅克化工全体股东同意，宜兴市吉祥化工厂将 5万元出资转让给沈馥，宜兴市包装圆桶厂将 10万元出资转让给骆颖。2002年 4月 25日，各方签订了
股权转让协议。
本次转让完成后，公司的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||沈琦||2,780||92.67||
|2||沈锡强||120||4.00||
|3||沈馥||65||2.17||
|4||窦靖芳||25||0.83||
|5||骆颖||10||0.33||
|||合计||3,000||100.00||

 2008年 7月 25日，宜兴市人民政府向无锡市人民政府递交了宜政发[2008]150号《宜兴市人民政府关于请求进一步确认江苏雅克科技股份有限公司历史沿革中集体股权转让合规的请示》。
2008年8月7日，无锡市人民政府向江苏省人民政府递交了锡政发[2008]204号《无锡市人民政府关于确认江苏雅克科技股份有限公司历史沿革中集体股权转让合规性的请示》。无锡市人民政府认为：发行人本次集体股权转让进行了资产评估、产权确定，明确了股权转让以评估净资产为依据作价，转让价格没有低于评估净资产，当事人签署了转股协议，受让人支付了集体股权转让款，并及时办理了工商变更登记。发行人本次集体资产处置情况属实，履行了相应的程序，符合当时法律、法规及有关政策规定，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。
2008年10月16日，江苏省人民政府办公厅出具了苏政办函[2008]114号《省政府办公厅关于确认江苏雅克科技股份有限公司历史沿革中集体股权转让合规性的函》，确认：雅克科技历史沿革中集体股权的转让履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合相关法律法规和政策的规定。
2、2003年，第二次股权转让
2003年 12月 8日，经雅克化工全体股东同意，沈琦将其持有的公司 1,310万元出资分别转让给沈馥 1,285万元、窦靖芳 5万元、骆颖 20万元，转让价格与出资额相等。2003年 12月 16日各方签订股权转让协议，并于 2003年 12月24日完成工商变更登记。
本次转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||沈琦||1,470||49.00||
|2||沈馥||1,350||45.00||
|3||沈锡强||120||4.00||
|4||窦靖芳||30||1.00||
|5||骆颖||30||1.00||
|||合计||3,000||100.00||

3、2007年，整体变更为股份有限公司
2007年 12月 13日，经公司创立大会通过，江苏雅克化工有限公司整体变更为江苏雅克科技股份有限公司。公司以截至 2007年 10月 31日经审计的净资产 102,160,594.47元折为股本 7,600万元，每股面值 1元，其中 7,600万元作为注册资本，其余 26,160,594.47元作为股本溢价记入资本公积。2007年 12月 14日完成了工商变更登记手续。
公司整体变更为股份有限公司后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||沈琦||3,724||49.00||
|2||沈馥||3,420||45.00||
|3||沈锡强||304||4.00||
|4||窦靖芳||76||1.00||
|5||骆颖||76||1.00||
|||合计||7,600||100.00||

4、2008年，第一次增资
2008年 2月 21日，公司 2008年第一次临时股东大会决定引入任恒星、陈葆元两位自然人股东，分别以货币形式增资 400万股和 288万股，每股价格为3.04元，定价依据是在2007年末每股净资产1.41元基础上协商作价。江苏公证天业会计师事务所出具了苏公W[2008]B028号《验资报告》验证增资款已足额到位。增资后公司注册资本变更为8,288万股，并于2008年3月22日完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||沈琦||3,724||44.93||
|2||沈馥||3,420||41.26||
|3||任恒星||400||4.83||
|4||沈锡强||304||3.67||
|5||陈葆元||288||3.47||
|6||窦靖芳||76||0.92||
|7||骆颖||76||0.92||
|||合计||8,288||100.00||

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2010年，首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2010]436号文审核批准，公司首次公开发行 2,800万股人民币普通股（A股），发行价格为30.00元/股。本次发行的募集资金总额为 84,000万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2010年 5月 14日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了苏公W[2010]B042号《验资报告》。
2010年5月25日，公司股票在深圳证券交易所中小板上市。
新股发行后，公司的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||持股人||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|一||有限售条件股份||8,288||74.75||
|二||无限售条件股份||2,800||25.25||
|||合计||11,088||100.00||

2、2012年，资本公积转增股本
2012年 4月 24日，雅克科技召开 2011年年度股东大会。会议审议通过了《关于公司2011年度利润分配草案的议案》的议案。公司 2011年度权益分派方案为：以公司现有总股本 110,880,000股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。本次资本公积
转增股本完成后，公司总股本增至166,320,000股。
3、2016年4月，股权转让
2016年 4月 8日，沈琦、沈馥与江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）签署了《关于江苏雅克科技股份有限公司之股份转让协议》，沈琦将其所持雅克科技5,585,106股无限售流通股份以156,382,978元人民币转让给江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）；沈馥将其所持雅克科技 5,129,179股无限售流通股份以143,617,022元人民币转让给江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）。
本次股权转让后，江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）持有雅克科技10,714,285股股份，占雅克科技总股本的6.44%。
4、2016年5月，资本公积转增股本
2016年 4月 20日，雅克科技召开 2015年年度股东大会。会议审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》的议案。公司 2015年度权益分派方案为：公司拟以截止2015年12月31日公司总股本166,320,000为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元（含税），共计27,442,800.00元，进行资本公积转增股本，每10股转增10股，转增后公司的总股本数增加至332,640,000股。
截至本报告书出具之日，本次资本公积转增股本的工商变更事宜尚在进行中。
三、上市公司最近三年控制权变动情况
截至本报告书出具日，沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖五名沈氏家族成员合计持有上市公司股份数206,571,430股，持股比例为62.10%。公司控股股东和实际控制人为沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖组成的沈氏家族成员。自上市公司上市以来，雅克科技的控股股东及实际控制人未发生变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司主要从事阻燃剂和其他橡塑助剂的研发、生产和销售，公司产品广泛应用于塑料、建材、电子电器等多个领域。其中的磷酸酯阻燃剂是公司产品中
的重要品种。作为国家级高新技术企业，雅克科技在全球磷酸酯阻燃剂生产企业中位居前列。
凭借着多年发展所积累的技术优势、质量优势和服务优势，上市公司已与多家国内外知名企业建立了稳定的业务关系，产品出口欧美、亚洲等的多个国家和地区，“雅克”品牌在行业内和国内外客户中具有较好的品牌形象。其中，阻燃剂业务是上市公司最主要的收入来源，近三年该业务收入占营业收入的比重在85%至90%左右。
公司近三年主营业务按产品分类收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||2014年||||2013年|||
||产品类别|||||||||||||
||||金额||占比注||金额||占比注||金额||占比|
|阻燃剂||88,211.09||87.72%||117,446.38||88.77%||114,430.46||87.39%||
|锡盐类||6,381.87||6.35%||8,558.91||6.47%||8,284.04||6.33%||
|硅油及胺类||2,770.45||2.75%||2,927.69||2.21%||3,276.34||2.50%||
|其他||3,198.08||3.18%||3,311.52||2.50%||4,951.15||3.78%||
|合计||100,561.50||100.00%||132,244.50||99.95%||130,941.98||100.00%||

注：上表中占比为占营业收入的比重
六、上市公司主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||158,874.69||170,989.13||168,915.15||
|负债总额||21,897.13||36,018.78||41,072.30||
|归属于母公司所有者权益||136,977.56||134,970.35||127,842.85||

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
|营业收入||21,269.22||100,573.44||132,306.51|
|利润总额||2,075.16||10,996.61||7,530.76|
|归属于母公司股东的净利润||1,743.75||9,028.05||6,027.54|

（三）主要财务指标
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月/2016||2015年度/|2014年度/|
||项目||||||
||||年3月31日||2015年12月31日|2014年3月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||1,645.87||12,051.30||16,802.20|
|资产负债率（合并）||13.78%||21.07%||24.32%|
|毛利率||25.51%||23.71%||18.34%|
|每股收益（元/股）||0.10||0.54||0.36|

七、上市公司控股股东及实际控制人
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
截至本报告书出具日，雅克科技的股权控制关系如下图所示：
上述股东中，沈锡强、窦靖芳夫妻为沈琦、沈馥兄弟的父母，骆颖为沈琦的妻子。其关联关系如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书出具日，公司控股股东和实际控制人为沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员。五名沈氏家族成员合计持有上市公司股份数为 206,571,430股，持股比例62.10%。其中，沈琦持有 100,549,788股，持股比例30.23%；沈馥持有 92,341,642股，持股比例27.76%；沈锡强持有 9,120,000股，持股比例2.74%；窦靖芳持有 2,280,000股，持股比例0.69%；骆颖持有2,280,000股，持股比例0.69%。
沈琦，男，1975年 10月 23日出生，住所为宜兴市宜城街道陶都路**号**室，身份证号码32022319751023****，大专学历，中国国籍，不拥有境外居留权。沈琦先生在阻燃剂行业具有 10多年的技术、管理、市场经验，曾获中国石油和化学工业协会评选的优秀民营企业家、江苏省委组织部和江苏省科技厅评选的首批“科技企业家培育工程”培育对象、无锡市十佳青年企业家、宜兴市优秀企业家等荣誉称号。沈琦先生现任上市公司董事长兼总经理，兼任先科化学欧洲有限公司董事和先科化学美国有限公司总裁。
沈馥，男，1978年 10月 18日出生，住所为宜兴市宜城街道陶都路**号**室，身份证号码32022319781018****，研究生学历，中国国籍，不拥有境外居留权。沈馥先生现任上市公司董事、副总经理，兼任上海雅克化工有限公司总经理、先科化学欧洲有限公司董事长。
沈锡强，男，1948年 3月 2日出生，住所为宜兴市宜城街道陶都路**号**室，身份证号码32022319480302****，中国国籍，不拥有境外居留权。沈锡强先生曾荣获无锡市劳动模范、无锡市优秀共产党员、宜兴市优秀厂长经理等荣誉称号。兼任中国石油和化学工业联合会阻燃材料专业委员会副主任委员、中国阻
燃学会副主任委员、中国塑料加工工业协会副会长、宜兴市上市公司协会名誉副会长、江苏锦城投资有限公司监事。沈锡强先生现任上市公司副董事长、斯洋国际有限公司董事。
窦靖芳，女，1953年 12月 12日出生，住所为宜兴市宜城街道陶都路**号**室，身份证号码32028219531212****，中国国籍，不拥有境外居留权。窦靖芳女士未在上市公司任职。
骆颖，女，1976年9月18日出生，住所为宜兴市宜城街道陶都路**号**室，身份证号码32022319760918****，大专学历，中国国籍，不拥有境外居留权。
骆颖女士现任上海雅克化工有限公司董事长。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
第四节交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资。
二、本次交易对方具体情况
（一）李文
1、李文基本情况
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|-|-|
|姓名：|李文|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|61020219661031****|
|住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道余家漾月漾苑*幢*室|
|通讯地址：|湖州市旄儿港路2288号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|浙江久立集团股份有限公司||1997-1998||部门经理||无||
|浙江华能硅微粉有限公司||1998-2002||总经理||无||
|湖州久立华飞硅微粉有限公司||2003-2006||总经理||已被华飞电子吸收合并||
|华飞电子||2006-至今||董事长兼总经理||持有华飞电子72.00%的股权，持有华飞电子的股东华飞投资89%的股权||
|华飞投资||2015-至今||执行事务合伙人||持有华飞投资89%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李文除直接持有华飞电子72%股权外，还持有华飞电子的股东华飞投资89%的股权，除此外，未控制有其他公司，其关联企业基本情况如下：
华飞投资的具体情况详见本节“二、本次交易对方具体情况”之“（五）华飞投资”。
（二）郑杰英
1、郑杰英基本情况
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|-|-|
|姓名：|郑杰英|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|33062419760419****|
|住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道友谊新村*幢*室|
|通讯地址：|湖州市旄儿港路2288号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|久立集团股份有限公司||1996-2004||总裁助理||持有久立集团股份有限公司0.58%的股权||
|浙江久立特材科技股份有限公司||2005-至今||董事、副总经理、董事会秘书||通过国信久立成长1号集合资产管理计划持有部分股份注||

注：国信久立成长1号集合资产管理计划为浙江久立特材科技股份有限公司员工持股计划，截至2015年12月31日，持股计划持股数为11,380,000股。
郑杰英未在华飞电子担任职务。截至本报告书出具日，郑杰英持有华飞电子10.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郑杰英除持有华飞电子10.00%的股权外，还持有浙
江久立集团股份有限公司0.58%的股权，另外通过国信久立成长1号集合资产管理计划（员工持股计划）持有久立特材部分股权，未控制有其他公司，其关联企业基本情况如下：
（1）久立集团股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|久立集团股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|成立日期|1998年1月19日|
|注册资本|10,920万元|
|实收资本|10,920万元|
|法定代表人|周志江|
|统一社会信用代码/注册号|913305007042023803|
|住所|浙江省湖州市镇西镇长生桥|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；钢材轧制；钢铁冶炼；钢铸件、浇铸件、元钢、金属门窗、电工器件、电线电缆及配件的生产与销售；机械制造及维修；金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、化工原料、服装、纺织原料及产品、纸张、竹制品、焦炭、冶金炉料、矿产品的销售；经营进出口业务（详见外经贸部批文），农副产品收购（食品、国家禁止及限制收购的除外）|

（2）浙江久立特材科技股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|浙江久立特材科技股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|成立日期|2004年01月08日|
|注册资本|84,150.59万元|
|实收资本|84,150.59万元|
|法定代表人|周志江|
|统一社会信用代码/注册号|91330000758062811X|
|住所|浙江省湖州市双林镇镇西|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：不锈钢管焊接、不锈钢无缝管、金属管材、水暖器材销售，金属材料（除稀贵金属）、纸张销售，测试技术服务，经营进出口业务。|

（三）敖洲
1、敖洲基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|敖洲|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|33050219660811****|
|住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道市陌新村*幢*室|
|通讯地址：|湖州市旄儿港路2288号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||权关系|
|湖州联合收割机厂||1991-1992||研发工程师||无||
|长城汽车保修设备制造有限公司||1993-1996||厂长||无||
|浙江华能硅微粉有限公司||1996-2002||设备经理||无||
|湖州久立华飞硅微粉有限公司||2003-2006||工艺装备部部长||已被华飞电子吸收合并||
|华飞电子||2006-至今||工艺装备部部长||持有华飞电子5.00%的股权||
|||2015-至今||董事||||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，敖洲除持有华飞电子5.00%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）徐子英
1、徐子英基本情况
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|-|-|
|姓名：|徐子英|

|||
|-|-|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|33050119660315****|
|住所：|浙江省湖州市吴兴区爱山街道下塘小区*幢*室|
|通讯地址：|湖州市旄儿港路2288号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||关系|
|湖州钢铁股份有限公司||1997-1998||会计||无||
|浙江华能硅微粉有限公司||1999-2002||会计||无||
|湖州久立华飞硅微粉有限公司||2003-2006||财务经理||已被华飞电子吸收合并||
|华飞电子||2006-至今||财务经理||持有华飞电子3.00%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，徐子英除持有华飞电子3.00%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五）华飞投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年9月21日|
|公司类型|有限合伙企业|
|公司住所|浙江省湖州市旄儿港路2288号1幢202室|
|办公地址|浙江省湖州市旄儿港路2288号1幢202室|
|注册资本|500万元|
|执行事务合伙人|李文|
|营业执照注册号|330508000073436|
|税务登记证号|浙税联字330501355446837号|

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|-|-|
|组织机构代码|35544683-7|
|经营范围|一般经营项目：投资管理，投资咨询（除证券、期货）|

2、历史沿革
2015年 9月，李文、经关宝和李芬签署《湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙），认缴出资额为 500万元。其中，李文认缴出资 445万元，经关宝认缴出资 35万元，李芬认缴出资20万元。合伙企业经营范围为投资管理，投资咨询（除证券、期货），执行事务合伙人为李文。
2015年9月21日，华飞投资获得由湖州市工商行政管理局湖州经济技术开发区分局核发的《营业执照》。
截至本报告书出具日，华飞投资的股权结构未发生变化。
3、控制关系及合伙人情况
（1）控制关系结构图
（2）合伙人情况介绍
截至本报告书出具日，华飞投资共有合伙人3名，分别是李文、李芬和经关宝。其中执行事务合伙人为李文。
①李文
李文的资料详见本节之“二、本次交易对方具体情况”之“（一）李文”。
②李芬
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|-|-|
|姓名：|李芬|
|性别：|女|

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|-|-|
|国籍：|中国|
|身份证号：|33050119780116****|
|住所：|浙江省湖州市朝阳街道红丰新村*幢*室|
|通讯地址：|浙江省湖州市旄儿港路2288号1幢202室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

李芬女士于 1999年至 2002年任职于浙江华能硅微粉有限公司；2003年至 2006年任湖州久立华飞硅微粉有限公司出纳和会计；2011年至今任华飞电子监事；2006年至今任华飞电子办公室主任。
③经关宝
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|-|-|
|姓名：|经关宝|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|31010119480630****|
|住所：|上海市虹口区周家嘴路86弄*号*室|
|通讯地址：|浙江省湖州市旄儿港路2288号1幢202室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

经关宝先生于1965年至2000年任上海沪东造船厂电工、车间副主任、分厂厂长；2000年至2005年任上海交大精科环保技术工程有限公司副总；2005年至2007年任上海欧汇宝水处理设备有限公司总经理；2007年至2012年任南昌裕金达科技有限公司副总经理；2013年至今任华飞电子副总经理；2015年至今任华飞电子董事。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具日，除持有华飞电子10.00%股权外，华飞投资未持有任何其他公司股权或控制任何其他公司。
5、主营业务发展状况
华飞投资主要经营投资管理，投资咨询业务。截至本报告书出具日，华飞投
资尚未实际开展业务。
6、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日|
|资产合计||500.01||500.00||
|负债合计||0.65||-0.05||
|所有者权益合计||499.35||499.95||

注1：华飞投资成立于2015年，2015年度尚未实际开展业务。
注2：华飞投资成立过程中另发生495元开办费用记入相关负债和费用。
（2）简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-0.64||-0.05||
|利润总额||-0.64||-0.05||
|净利润||-0.64||-0,05||

注1：华飞投资成立于2015年，2015年度尚未实际开展业务。
注2：华飞投资成立过程中另发生495元开办费用记入相关负债和费用。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
李文等5名交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况截至本报告书出具日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明
截至本报告书出具日，全体交易对方已分别出具承诺函：交易对方截至相应承诺函出具日的最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；不存在未履行承诺；
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形、不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形、不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
第五节交易标的基本情况
本次交易的交易标的是华飞电子100%股权。
一、华飞电子基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|浙江华飞电子基材有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2006年12月01日|
|注册资本|3,881.69万元|
|实收资本|3,881.69万元|
|法定代表人|李文|
|统一社会信用代码/注册号|91330501795583413Y|
|住所|湖州市旄儿港路2288号|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：电子封装用二氧化硅填料的生产、销售，货物及技术的进出口|

二、华飞电子历史沿革
（一）华飞电子设立
华飞电子的前身是浙江华飞电子封装基材有限公司（以下简称“华飞封装”），成立于 2006年。其由湖州久立华飞硅微粉有限公司（以下简称“久立华飞”）和海联投资有限公司（以下简称“海联投资”）共同发起设立，是一家中外合资企业，注册资金为510万美元。其中，久立华飞出资377.4万美元，占比74%；海联投资出资132.6万美元，占比26%。
2006年 11月 15日，浙江湖州经济开发区管理委员会出具湖开发委投[2006]183号《关于同意合资经营浙江华飞电子封装基材有限公司合同、章程及董事会成员名单的批复》；2006年 11月 20日，浙江省人民政府下发批准号为商外资浙府资湖字[2006]00220号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年12月1日，华飞封装获得由湖州市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》，注册号为企合浙湖字第002132号。
华飞封装的《章程》约定华飞封装注册资本分期投入，首期自华飞封装营业执照签发之日起 90日内交付各自出资额15%，余额于华飞封装营业执照签发之日起二年内缴清。2007年2月13日，湖州汇丰联合会计师事务所出具了汇丰验报字[2007]033号《验资报告》，审验截至2007年2月9日止，华飞封装已收到全体股东首次缴纳的注册资本1,228,042.54美元，其中久立华飞以人民币折合美元出资593,059.46美元；海联投资以港币折合美元出资 634,983.08美元。
2007年 12月 12日，湖州汇丰创业会计师事务所有限公司出具了汇丰验报字[2007]004号《验资报告》，审验截至2007年12月12日止，华飞封装已收到全体股东缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本合计 2,314,142.04美元，其中久立华飞以人民币折合美元出资1,623,146.42美元；海联投资以港币折合美元出资690,995.62美元。华飞封装股东本次出资连同第1期出资，累计实缴注册资本3,542,184.58美元，占已登记注册资本总额的69.46%。2007年12月13日，华飞封装获得由湖州市工商行政管理颁发的《企业法人营业执照》，注册号为330500400004356。
2008年6月12日，湖州汇丰创业会计师事务所有限公司出具了汇丰验报字[2008]098号《验资报告》，审验截至 2008年 6月 11日止，华飞封装已收到久立华飞缴纳的第3期出资，即本期实收注册资本合计1,557,794.12美元。截至2008年 6月 11日止，华飞封装股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本 5,099,978.70美元。2008年 6月 12日，华飞封装获得湖州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2008年6月，华飞封装的股东缴付完成全部出资，股东出资的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万美元）||占比|
|1||久立华飞||377.40||74.00%||
|2||海联投资||132.60||26.00%||
|合 计||||510.00||100.00%||

（二）华飞电子历次增资、减资以及股权转让情况
1、2008年，第一次股权转让
2008年6月12日，华飞封装召开董事会，全体董事一致同意久立华飞将其占华飞封装74%股权计 377.40万美元出资额转让给浙江久立集团股份有限公司（以下简称“久立集团”）。海联投资于同日作出声明放弃优先受让权。2008年6月12日，久立华飞与久立集团签订了《股权转让协议》。
2008年 7月 2日，浙江湖州经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华飞电子封装基材有限公司转让股权、变更股东的批复》（湖开发委投[2008]112号）；2008年7月10日，华飞封装获得由湖州市工商行政管理换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华飞封装的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例|
|1||久立集团||377.40||74.00%||
|2||海联投资||132.60||26.00%||
|合 计||||510.00||100%||

2、2008年，吸收合并久立华飞
2008年7月11日，华飞封装召开董事会，会议审议通过了华飞封装与久立华飞吸收合并的事宜。同日，久立华飞召开股东会审议通过了合并事项。2008年7月11日，双方签订了《合并协议》。
2008年7月11日，原华飞封装与湖州久立华飞硅微粉有限公司签署了《债务清偿或者债务担保的说明》。各公司在做出合并决议之日起 10日内通知了债权人，并于三十日内在报纸上公告。现各公司对债权人要求公司债务清偿或债务担保事宜都已处理完毕，原合并前各公司的债权债务由合并后存续公司承担。
2008年7月11日，浙江湖州经济开发区管理委员会出具《关于浙江华飞电子封装基材有限公司吸收合并内资企业湖州久立华飞硅微粉有限公司的批复》（湖开发委投[2008]144号）。2008年 7月 18日，华飞封装召开股东会，会议通过了华飞封装合并久立华飞的议案。
2008年 9月 1日，湖州汇丰创业会计师事务所有限公司出具了汇丰验报字
[2008]150号《验资报告》，审验截至2008年9月1日止，华飞封装已收到久立
华飞移交的财产和债权、债务清册，折合新增吸收合并注册资本（实收资本）合计折合175,400,00美元。合并后的累计注册资本为 5,275,400.00美元，实收资本为5,275,378.70美元。2008年9月8日，华飞封装获得由湖州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次吸收合并完成后，华飞封装的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例|
|1||久立集团||377.40||71.54%||
|2||海联投资||132.60||25.14%||
|3||李文||12.81||2.43%||
|4||钱军||1.75||0.33%||
|5||敖洲||1.75||0.33%||
|6||徐子英||1.23||0.23%||
|合 计||||527.54||100.00%||

3、2008年，第二次股权转让
2008年9月11日，华飞封装召开董事会，全体董事一致同意股东久立集团将其占华飞封装的52.22%股权计275.50万美元的出资额以275.50万美元的价格有偿转让给李文；将其在华飞封装的7.16%股权计37.74万美元的出资额以 37.74万美元的价格有偿转让给钱军；将其在华飞封装的7.16%股权计 37.74万美元的出资额以 37.74万美元的价格有偿转让给敖洲；将其在华飞封装的5%股权计 26.42万美元的出资额以 26.42万美元的价格有偿转让给徐子英。海联投资于同日作出声明放弃优先受让权。2008年9月11日，各方签订了《股权转让协议》。
2008年9月19日，浙江湖州经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华飞电子封装基材有限公司转让股权、变更股东的批复》（湖开发委投[2008]170号）。2008年10月9日，华飞封装获得由湖州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华飞封装的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例|
|1||海联投资||132.60||25.14%||
|2||李文||288.31||54.65%||

|||||
|-|-|-|-|
|3|钱军|39.49|7.49%|
|4|敖洲|39.49|7.49%|
|5|徐子英|27.65|5.23%|
|合 计||527.54|100.00%|

4、2008年，华飞电子更名
2008年12月1日，华飞封装召开董事会，全体董事一致同意将华飞封装更名为浙江华飞电子基材有限公司（以下简称“华飞电子”）。2008年12月16日，浙江湖州经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华飞电子封装基材有限公司变更企业名称的批复》（湖开发委投[2008]222号）。2008年12月26日，华飞电子获得由湖州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
5、2011年，第三次股权转让
2011年 11月 15日，华飞电子召开董事会，全体董事一致同意股东钱军将其占华飞电子的7.49%股权计 39.49万美元的出资额以 39.49万美元（折合人民币 286.04万元）的价格有偿转让给李文。海联投资、敖洲、徐子英于同日作出声明放弃优先受让权。2011年11月15日，双方签订了《股权转让协议》。
2011年 11月 29日，湖州经济开发区管理委员会出具《关于浙江华飞电子基材有限公司转让股权的批复》（湖开发委投[2011]195号）。2011年 12月 2日，华飞电子获得由湖州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华飞封装的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例|
|1||海联投资||132.60||25.14%||
|2||李文||327.80||62.14%||
|3||敖洲||39.49||7.49%||
|4||徐子英||27.65||5.23%||
|合 计||||527.54||100.00%||

6、2015年，第四次股权转让
2015年8月20日，华飞电子召开董事会，会议通过海联投资将占公司25.14%
的股权以人民币1,268.26万元的价格转让给李文。股权转让后，华飞电子由外商
投资企业变更为内资有限公司。2015年8月24日，双方签订《股权转让协议》。
2015年 9月 6日，湖州经济技术开发区管理委员会出具《关于同意浙江华飞电子基材有限公司转让股权、变更企业类型的批复》（湖开发委审批[2015]152号），同意股东海联投资将其持有的公司25.14%的股权（计 132.60万美元的出资额）转让给李文；华飞电子由合资经营企业变更为内资企业。
2015年9月15日，华飞电子召开股东会。会议决议华飞电子由外商投资企业变更为内资有限公司，华飞电子原注册资本 527.54万美元，按 2006年 12月 28日中国人民银行公布汇率的中间价折算注册资本为人民币 3,881.69万元，各股东的出资情况如下：李文出资人民币 3,387.94万元，占注册资本的87.28%；
敖洲出资人民币 290.74万元，占注册资本的7.49%；徐子英出资人民币 203.01万元，占注册资本的5.23%。
2015年 10月 14日，华飞电子获得由湖州市工商行政管理局湖州经济技术开发区分局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91330501795583413Y。
本次股权转让后，华飞电子的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||李文||3,387.94||87.28%||
|2||敖洲||290.74||7.49%||
|3||徐子英||203.01||5.23%||
|合 计||||3,881.69||100.00%||

7、2015年，第五次股权转让
2015年 10月 19日，华飞电子召开股东会，全体股东一致同意李文将占华飞电子5.28%的股权计人民币204.95万元以264万元价格转让给华飞投资；李文将占华飞电子10%的股权计人民币 388.17万元以 500万元价格转让给郑杰英，敖洲将占华飞电子2.49%的股权计人民币 96.65万元以 124.5万元的价格转让给华飞投资；徐子英将占华飞电子2.23%的股权计人民币86.56万元以111.50万元的价格转让给华飞投资。同日，各方签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，华飞电子的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||李文||2,794.82||72.00%||
|2||华飞投资||388.16||10.00%||
|3||郑杰英||388.17||10.00%||
|4||敖洲||194.09||5.00%||
|5||徐子英||116.45||3.00%||
|合 计||||3,881.69||100%||

（三）华飞电子申请挂牌全国中小企业股份转让系统的进展情况以及后续安排说明
华飞电子为了打通资本市场的股权融资渠道，利用资本市场的品牌效应拓展业务，于 2015年上半年筹划在全国中小企业股份转让系统挂牌，并聘请相关中介机构进场进行前期尽职调查。此后，经华飞电子股东内部协商，综合考虑市场容量、股票流动性、融资能力及品牌效应等因素，拟通过与具备资源优势及资本实力的上市公司进行并购重组实现前述目的，进一步促进业务发展、实现股东价值。因此，华飞电子终止了挂牌全国中小企业股份转让系统的相关工作，后续亦无继续推进挂牌工作的相关计划。
三、华飞电子股权结构及控制关系
华飞电子的股权结构图如下：
截至本报告书出具日，李文直接持有华飞电子72.00%的股份，通过华飞投
资间接持有华飞电子10.00%的股份，合计持股比例达到82.00%，李文为华飞电
子的控股股东和实际控制人。
四、华飞电子组织架构及员工情况
（一）组织结构图
截至本报告书出具日，华飞电子的组织结构图如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||部门||职责|
|1||办公室||负责人事、后勤、文档管理、对外关系四大块工作。选拔、配置、开发、考核和培养公司所需的各类人才，制订并实施各项薪酬福利政策，调动员工积极性，激发员工潜能，负责公司后勤保障工作，确保生产正常运行。||
|2||财务部||根据公司的财务制度、及国家的法律、法规进行财务核算、财务管理、资金管理以及其他财务事项||
|3||销售部||负责通过市场预测制定销售策略，建立有效的销售体系；执行公司计划，确保销售任务、销售渠道建设任务的完成；根据竞争产品信息，制定有效的应对策略，管理销售团队并做好产品推广，共同实现公司的年度目标。||

||||
|-|-|-|
|4|技术及研发中心|负责组织和实施公司的产品开发；负责对原有产品进行技术支持与改进；负责对制程、客退、来料反馈的技术问题提供解决方案；为客户提供技术服务及开发新客户；制定公司的原料、过程品、成品的技术标准；对新原料的引入进行评判；负责公司原料、各工序产品的化学成分及BET检测。负责制定检测中心操作规程、检测方法等相关标准。|
|5|球形事业部|负责接收销售部订单进行球形硅微粉生产，并进行生产工艺跟踪，生产安全落实，设备维护安排，生产耗材及标签标识管理，月度盘存及工资成本的制作，木工、后勤工作。|
|6|角形事业部|接收销售部订单组织对角形硅微粉的生产，生产安全落实，日常设备维护，生产耗材及标签标识管理，月度盘存及工资成本的制作等。|
|7|色浆事业部|负责对色浆产品进行计划生产、采购仓储、产品管控，并且调配新产品、产品出入库，为客户提供样品。|
|8|品保部|负责公司质量管理体系的设计、运行监视和组织评审；公司产品质量的策划、实施、统计和反馈；公司测量系统的管理；客户质量投诉处理，客户变更申请的提交，客户质量相关文件的接收。|
|9|工艺装备部|负责现有工艺标准文件的制定与改进；推行新工艺以降低成本、提高生产效率、减少浪费。根据工艺的需要做好相关装备的设计、选型、订购、组织安装、验收和拨交等工作。管理设备台帐，做好公司装备的建账、盘点、调拨、报废处理工作。收集保管所有装备的技术资料。建立和管理好装备建设项目编号，编制工程计划、资金计划和各部门工作计划。按时完成公司布置的其他任务。|

（二）董事、监事及高级管理人员情况
李文，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，目前任华飞电子董事长、
总经理。1997年9月至1998年7月，曾任浙江久立集团股份有限公司部门经理。
1998年 8月至 2002年 12月任浙江华能硅微粉有限公司总经理。2003年 1月至 2006年 11月任湖州久立华飞硅微粉有限公司总经理。2006年 12月至今任浙江华飞电子基材有限公司总经理。
敖洲，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，目前任华飞电子董事、工艺装备部部长。1991年 1月至 1992年 12月，曾在湖州联合收割机厂工作并担任研发工作。1993年1月至1996年5月，任长城汽车保修设备制造有限公司厂长。1996年 6月至 2002年 12月，任浙江华能硅微粉有限公司设备经理。2003年 1月至 2006年 11月任湖州久立华飞硅微粉有限公司工艺装备部部长，2006年12月至今任浙江华飞电子基材有限公司工艺装备部部长。
经关宝，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，目前任华飞电子董事、副总经理。1965年 9月至 2000年 6月曾任上海沪东造船厂电工、车间副主任、分厂厂长，2000年7月至2005年2月任上海交大精科环保技术工程有限公司副总经理，2005年 2月至 2007年 1月任上海欧汇宝水处理设备有限公司总经理， 2007年 2月至 2012年 12月任南昌裕金达科技有限公司副总经理，2013年 1月至今任浙江华飞电子基材有限公司副总经理。
徐子英，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，目前任华飞电子财务经理。1987年 7月至 1998年 12月任湖州钢铁股份有限公司会计。1999年 1月至 2002年 11月任湖州久立集团下属子公司主办会计。2003年 1月至 2006年 11月任湖州久立华飞硅微粉有限公司财务经理。2006年12月至今任浙江华飞电子基材有限公司财务经理。
李芬，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，目前任华飞电子办公室主任、监事。1999年 9月至 2002年 12月任浙江华能硅微粉有限公司出纳，2003年 1月至 2006年 11月任湖州久立华飞硅微粉有限公司出纳、会计，2006年 12月至今任浙江华飞电子基材有限公司办公室主任，2011年至今任华飞电子监事。
五、华飞电子下属公司及分支机构情况
截至本报告书出具日，华飞电子无下属企业及分支机构。
六、华飞电子主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
（1）固定资产整体情况
根据江苏公证天业会计师事务所出具的（苏公W[2016]A971号）号《审计报告》，截至2016年3月31日，华飞电子的固定资产整体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||净值|
|房屋||2,298.76||1,983.97||
|建筑物||216.27||135.27||
|机器设备||3,774.40||2,103.49||
|专用设备||316.38||186.36||
|运输设备||121.71||76.00||
|其他设备||50.90||41.13||
|合计||6,778.42||4,526.21||

（2）房屋所有权
①华飞电子持有湖州市住房和城乡建设局于 2012年 11月 30日颁发的湖房权证湖州市字第110166621号《房屋所有权证》。根据该权证记载，该房屋坐落于金泉花园 23幢 409室，规划用途为住宅，建筑面积为 44.11平方米，车库建筑面积2.19平方米。
②华飞电子持有湖州市住房和城乡建设局于2013年8月20日颁发的湖房权证湖州市字第110190140号《房屋所有权证》。根据该权证记载，该房屋坐落于火车站路2688号1幢，规划用途为工业，实际用途为办公，建筑面积为 2,823.75平方米。
③华飞电子持有湖州市住房和城乡建设局于2013年8月20日颁发的湖房权
证湖州市字第110190139号《房屋所有权证》。根据该权证记载，该房屋坐落于
火车站路2688号2幢，规划用途为工业，实际用途为厂房，建筑面积为 4,824.03
平方米。
④华飞电子持有湖州市住房和城乡建设局于2013年8月20日颁发的湖房权证湖州市字第110190138号《房屋所有权证》。根据该权证记载，该房屋坐落于火车站路2688号3幢，规划用途为工业，实际用途为厂房，建筑面积为 4,247.16平方米。
⑤华飞电子持有湖州市住房和城乡建设局于2013年8月20日颁发的湖房权证湖州市字第110190142号《房屋所有权证》。根据该权证记载，该房屋坐落于火车站路2688号4幢，规划用途为工业，实际用途为厂房，建筑面积为 1,804.17平方米。
⑥华飞电子持有湖州市住房和城乡建设局于2013年8月20日颁发的湖房权证湖州市字第110190141号《房屋所有权证》。根据该权证记载，该房屋坐落于火车站路2688号5幢，规划用途为工业，实际用途为厂房，建筑面积为 5,128.31平方米。
上述第②至第⑥项房屋所有权已为华飞电子与工商银行湖州吴兴支行签订的2013年吴兴（抵）字0119号《最高额抵押合同》设定抵押。
（3）承租物业
根据吴兴东辰酒业商行与华飞电子签订的《仓库租赁协议》，吴兴东辰酒业商行将湖土国用（2008）第6-15821号土地证所载之厂区内四号厂房七间房屋出租给华飞电子，面积1,050平方米，租赁期限为二年，自2014年9月25日至2016年9月25日，年租金为126,000元。
上述土地证所载之厂区房屋尚未办理房屋所有权证。针对上述情况，华飞电子控股股东、实际控制人李文出具了《关于租赁房产合法合规的承诺函》：“如因租赁房产不合法合规（包括但不限于未取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、房屋所有权证）导致上市公司或标的公司受到行政处罚或任何损失，承诺人将承担由此给上市公司或标的公司造成的所有损失。”
2、主要无形资产
（1）无形资产整体情况
根据江苏公证天业会计师事务所出具的（苏公W[2016]A971号）号《审计报告》，截至2016年3月31日，华飞电子的无形资产整体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||净值|
|土地使用权||551.35||447.51||
|软件||12.18||10.56||
|合计||563.53||458.07||

（2）土地使用权
①华飞电子持有湖州市人民政府于2012年12月6日颁发的湖土国用（2012）第 024289号《中华人民共和国国有土地使用证》。根据该权证记载，该土地坐落于湖州市金泉花园 23幢 409室，使用权类型为出让，用途为城镇住宅用地，使用权面积为 27.13平方米，其中分摊面积为 27.13平方米，终止日期为 2063年8月30日。
②华飞电子持有湖州市人民政府于2013年2月27日颁发的湖土国用（2013）第 001560号《中华人民共和国国有土地使用证》。根据该权证记载，该土地坐落于湖州市火车站路 2688号，使用权类型为出让，用途为工业用地，使用权面积为 27,851.00平方米，其中独用面积为 27,851.00平方米，终止日期为 2056年11月30日。
上述第②项土地使用权已为华飞电子与工商银行湖州吴兴支行签订的 2013年吴兴（抵）字0119号《最高额抵押合同》设定抵押。
（3）商标权
截至本报告书出具日，华飞电子拥有商标的具体情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|图案||注册号||类号||申请日|
|1||华飞电子||HIFUNC|||10124710||1||2011.10.31||
|2||华飞电子||飞|||177581||1||1982.11.12||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|华飞电子|HIFUNC|10124709|2|2011.10.31|

（4）专利权
截至本报告书出具日，华飞电子拥有专利的具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||专利名称||申请号||专利类型||申请日|
|1||华飞电子||一种球形二氧化硅纳米粉体的制备方法||ZL201010232224.7||发明||2010.7.21||

（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书出具日，华飞电子的部分资产存在抵押等权利限制情况，见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、华飞电子主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
截至本报告书出具日，华飞电子正在履行的最高额保证合同情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||保证方||债权方||合同金额（万元）|保证期限|
|1||李文、仝桂玲||工商银行湖州吴兴支行||3,300||2015.8.31-2018.8.30|

截至本报告书出具日，华飞电子正在履行的最高额抵押合同情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||抵押方||抵押权方||合同金额（万元）|抵押期限|
|1||华飞电子||工商银行湖州吴兴支行||3,500||2013.9.3-2016.9.3|

此外，截至本报告书出具日，华飞电子无对外担保的情况。
（三）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
根据江苏公证天业会计师事务所出具的（苏公W[2016]A971号）《审计报告》，截至2016年3月31日，华飞电子的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比|
|短期借款||3,265.00||75.95%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比|
|应付账款||536.48||12.48%||
|预收款项||7.38||0.17%||
|应付职工薪酬||83.51||1.94%||
|应交税费||103.95||2.42%||
|应付利息||5.50||0.13%||
|应付股利||183.16||4.26%||
|其他应付款||0.13||0.00%||
|流动负债合计||4,185.10||97.35%||
|递延收益||114.00||2.65%||
|非流动负债合计||114.00||2.65%||
|负债合计||4,299.10||100.00%||

截至本报告书出具日，华飞电子正在履行的借款合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||借款方||贷款方||合同金额（万元）||借款期限|
|1||华飞电子||浙江南浔农村商业银行湖城支行||300||2015.7.9-2016.6.21||
|2||华飞电子||工商银行湖州吴兴支行||235||2015.9.30-2016.9.16||
|3||华飞电子||工商银行湖州吴兴支行||300||2015.11.27-2016.8.26||
|4||华飞电子||工商银行湖州吴兴支行||365||2015.12.9-2016.8.3||
|5||华飞电子||工商银行湖州吴兴支行||365||2016.1.5-2016.6.15||
|6||华飞电子||工商银行湖州吴兴支行||500||2016.2.29-2017.2.24||
|7||华飞电子||工商银行湖州吴兴支行||600||2016.3.25-2016.8.18||
|合 计||||||2,665||-||

2、或有负债情况
截至本报告书出具日，华飞电子不存在或有负债。
（四）主要资质
截至本报告书出具日，华飞电子持有的与业务相关的证照如下：
（1）2012年 3月 14日，科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中
心向华飞电子核发了编号为11-1293的《证书》，华飞电子承担的创新基金项目
（大规模集成电路封装用球形二氧化硅材料）已完成合同要求，通过验收。
（2）华飞电子现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为 GR201433001316的《高新技术企业证书》，有效期从2014年10月27日至2017年10月27日。
（3）华飞电子现持有登记号为08005152的《科学技术成果登记证书》，华飞电子“大规模集成电路封装用球形二氧化硅材料”登记为浙江省科学技术成果。
（4）华飞电子现持有浙江省经济贸易委员会核发的编号为20080148的《证书》，确认华飞电子的大规模集成电路封装用球形二氧化硅材料为省级工业新产品。
（5）华飞电子现持有编号为 01869458的《对外贸易经营者备案登记表》。
（6）华飞电子现持有湖州海关核发的海关注册编码为 330596801Q的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
（7）华飞电子现持有国家外汇管理局湖州分局核发的《外汇登记证》。
七、华飞电子主营业务发展情况
（一）主营业务概述
华飞电子专注于硅微粉的研发、生产与销售。主要产品为角形硅微粉和球形硅微粉。华飞电子通过向石英粉供应商采购原材料，在自身研发的生产工艺的指导下，生产出符合客户要求的角形硅微粉和球形硅微粉产品，在经过质量检测后，销售给境内外客户，并与客户进行销售结算。
华飞电子位于浙江省湖州市，客户主要包括日本、台湾等国家和地区的国际知名环氧塑封料的生产商以及这些生产商在国内设立的企业，另有部分产品销售给国内从事电气设备制造等行业的客户。
经过华飞电子多年的技术研发以及业务发展，已经成为国内领先的球形硅微粉生产商，具有较强的竞争优势。2015年华飞电子实现主营业务收入 8,406.05
万元，2016年 1-3月实现销售收入 2,251.06万元。2016年 1-3月球形硅微粉和角形硅微粉的销售收入分别为 1,804.45万元和 365.31万元，占比分别为80.16%和16.23%。
（二）行业管理体制及管理机构
华飞电子主营硅微粉的研发、生产与销售，是国内领先的球形硅微粉供应商。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），华飞电子属于“C制造业”门类下的“C30非金属矿物制品业”大类。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华飞电子所在行业属于“C制造业”门类下的“C30非金属矿物制品业”大类。
根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，华飞电子从事的硅微粉制造属于高纯石英原料、石英玻璃材料及其制品制造技术开发与生产，为鼓励类项目。根据发改委和商务部联合发布的《外商投资产业指导目录（2011修订）》，公司从事的硅微粉制造属于非金属矿精细加工（超细粉碎、高纯、精制、改性），为鼓励类外商投资产业。
1、行业主管部门
我国涉及硅微粉行业监管的职能部门主要有：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||主管事项|
|国家及地方各级发展与改革委员会||行业政策的制定，项目核准、备案和审批等||
|环境保护部门||行业环境保护政策、行业污染物排放标准的制定，检测企业污染物排放，监控企业环保设施运行等||
|国家和地方各级安全生产监督管理部门||行业安全生产规章制定，监察行业安全生产等||

目前，我国尚无硅微粉行业协会组织。由于产品销售的领域不同，华飞电子加入了一些下游应用领域的行业协会，如中国环氧树脂应用技术学会、中国电子材料行业协会等。
2、行业的主要产业政策
我国目前没有直接的针对球形硅微粉的产业政策。华飞电子生产的硅微粉主
要用于生产环氧塑封料、覆铜板等产品，最终用于集成电路的封装、制造。因此，集成电路行业作为直接下游行业的发展对华飞电子存在重要影响。
集成电路产业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。
我国制定了中国制造 2025计划，集成电路产业被列入首位。同时，随着中国制造业的升级，会带来集成电路需求的增长。中国设立的国家集成电路产业投资基金股份有限公司扶植半导体产业项目开始执行上路。计划分5年投资总计人民币6,000亿元，致力于打造中国自有半导体产业供应链。因此，可以看出我国对集成电路产业关注度不断提升，自 2000年以来颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性产业之一，大力支持集成电路行业的发展，主要政策如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||发布单位||文件名称||主要内容|
|2000.06||国务院||《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）||鼓励境内外企业在中国境内设立合资和独资的集成电路生产企业，凡符合条件的，有关部门应按程序抓紧审批；对增值税一般纳税人销售其自产的集成电路产品（含单晶硅片），2010 年前按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过6%的部分即征即退，由企业用于研究开发新的集成电路和扩大再生产||
|2000.09||财政部；国家 税 务 总局；海关总署||《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）||对增值税一般纳税人销售其自行生产的集成电路产品（含单晶硅片），按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过6%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发集成电路产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税||
|2006.02||国务院||《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]第 044||突破制约信息产业发展的核心技术，掌握集成电路及关键元器件、大型软件、高性能计算、宽带无线移动通信、下一代网络等核心技术，提高自主开发能力和整体技术水平||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||发布单位||文件名称||主要内容|
|||||号）||||
|2010.10||国务院||《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）||着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业||
|2011.01||国务院||《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）||从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等七个方面为集成电路产业发展提供了更多的优惠政策||
|2011.06||发改委；科技部；工信部；商务部；知识产权局||《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》||高性能传感器及关键芯片、高速集成电路技术及芯片、线宽65纳米以下的纳米级集成电路芯片制造、封装和测试，纳米级芯片设计平台（EDA工具）及配套IP库，设计、开发智能存储卡控制器芯片以及整机所需的各种专用集成电路芯片和系统级芯片，低功耗、高性能数字信号处理（DSP），低功耗、高性能嵌入式中央处理器（CPU）及其系统级芯片，高性能多核32位/64位CPU||
|2014.06||国务院||《国家集成电路产业发展推进纲要》||提升先进封装测试业发展水平。大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。适应集成电路设计与制造工艺节点的演进升级需求，开展芯片级封装（CSP）、圆片级封装（WLP）、硅通孔（TSV）、三维封装等先进封装和测试技术的开发及产业化。关键装备和材料进入国际采购体系。||

（三）主要产品的介绍
1、主营业务情况
华飞电子所生产的硅微粉按照形态分，可分为两种类型，分别为角形硅微粉
和球形硅微粉，两种硅微粉的区别不仅在于颗粒的形状的不同，在性能等方面也
存在着差异，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||球形硅微粉||角形硅微粉|
|形态||球度高，晶内无缺陷||颗粒带尖棱刃角，形态各异||
|成分||杂质含量低||杂质含量高||
|粒度||粒度均匀，粒幅小||粗颗粒较多，粒幅宽||
|容积密度||松散密度和紧实密度大||松散密度和紧实密度较小||
|内部应力||内部应力小，材料不易开裂||内部应力大||
|流动性||表面流动性好||粘性较大，容易产生摩擦||
|成本||成本较高||成本较低||

华飞电子在报告期内主要生产和销售球形硅微粉，同时也对石英砂进行加工，制成角形硅微粉销售给下游客户，球形硅微粉和角形硅微粉的具体情况如下：
（1）球形硅微粉
球形硅微粉是粉状的球形颗粒，粒径在纳米级到100微米之间。在新材料产业“十二五”重点产品目录中，属于新型无机非金属材料大类下的先进陶瓷材料。
从生产角度而言球形硅微粉由石英粉为原料，经初选、高温球化、精密分级、提纯、混合复配等多道工艺加工而成的球形粉体。
华飞电子的球形硅微粉的形态如下：
球形硅微粉被广泛用于电子材料、电工绝缘材料、特种陶瓷、精密铸造、油
漆涂料、油墨、硅橡胶、功能性橡胶、高级建材等领域。具体如下：
球形硅微粉主要用于集成电路封装材料（塑封料）中，塑封料是芯片封装用的关键材料，球形二氧化硅是塑封料的功能性填料，占塑封料的重量比接近90%。
主要作用是绝缘、降低热膨胀系数、降低应力。由于在高填充条件下提高塑封料的流动长度和降低黏度，可使填充后材料热膨胀系数降低，从而使生产的电子元器件的使用性能提升。其次，球形硅微粉制成的塑封料应力集中小、强度高，球形粉塑封料封装集成电路芯片成品率高，同时，运输、安装、使用过程中还不易产生机械损伤。其三，球形硅微粉摩擦系数小，对模具的磨损小，有利于增长模具的使用寿命从而提升封装厂的经济效益。
另外，球形硅微粉主要应用 Horsfield的紧密堆积模型（如上图所示），通过不同粒径的球形硅微粉进行组合，从而使填充空间的空隙率达到最小。球形硅
微粉的精密堆积也会减少热膨胀系数较高的环氧树脂的使用，从而增强塑封料的热性能，与此同时也能发挥硅微粉的绝缘性能，减少电路之间的干扰。
制备球形硅微粉是一项跨学科高难度工程，在华飞电子自主开发出其球形硅微粉产品前，市场主要被日系企业垄断，华飞电子成功实现了球形硅微粉生产的国产化。华飞电子球形硅微粉产品于2007年开发成功后于2010年获得浙江省优秀工业新产品新技术三等奖，并在 2011年获得国家重点新产品奖。目前，华飞电子已具备了年产4,600吨球形硅微粉的生产能力。产品质量方面，华飞电子球形硅微粉产品与日本的同业者日本电气化学工业株式会社、新日铁 Micron公司等产品已处于同一水平，具有较为优良特性及较为稳定的品质。
（2）角形硅微粉
除了生产球形硅微粉以外，华飞电子还生产角形硅微粉。角形硅微粉的外形无规则多呈棱角状，是由硅质原料经过球磨机研磨而成。华飞电子的角形硅微粉产品形态如下：
角形硅微粉主要为电工级和电子级的硅微粉，电工级用于普通电器件、高压电器的绝缘浇注、APG工艺注射料、玻璃纤维布、环氧灌封料、高档瓷器釉料等；电子级角形硅微粉主要用于封装三极管、二极管及分立器件。角形硅微粉杂质含量、形貌特性等不如球形硅微粉，但从低端材料应用方面，角形硅微粉具有较高的价格优势。
角形硅微粉的特点在电性能、热膨胀系数等方面可以对相关产品的物理性能起到一定的改善作用，虽然不如球形硅微粉的作用显著，但角形硅微粉的生产工艺简单，价格相对球形硅微粉更加低廉，从经济效益考虑，角形硅微粉更加适合作为对技术参数要求不高的中低端电子产品材料。
（四）主要产品生产流程介绍
华飞电子提供的硅微粉产品主要为球形硅微粉和角形硅微粉，主要生产流程分别如下：
1、球形硅微粉的生产流程图
球形硅微粉的生产按顺序分为生产准备、球化、筛分、混合、灌装、包装等流程，具体如下：
（1）生产准备阶段
在生产之初，华飞电子销售部门根据客户的销售订单与球形事业部协商评估生产能力，并进行生产排程。
（2）球化过程
球化过程是在主要是通过粉料定量输送系统、燃气量控制和混合装置、气体燃料高温火焰喷枪和冷却回收装置四部分进行处理，各部分流程及主要作用如下：粉料定量输送系统：用气力输送的方法将要加工成球形硅微粉的粉料按照规定的给料量连续、均匀地输送到高温火焰中。
燃气量控制和混合装置：根据火焰温度、燃气流量开度调节、控制燃气量和助燃气体量，并将燃气与助燃气体充分混合后送到高温火焰喷枪。
气体燃料高温火焰喷枪：点火后产生高温火焰，然后将混合燃料气体和角形硅微粉物料同时喷出，使角形硅微粉分散，高温火焰喷枪喷出的火焰温度高达1,500～2,000℃，高于石英的熔点，当粉体进入高温火焰区时其角形表面吸收热量而呈熔融状态，进而通过表面张力的作用将非球形硅微粉形成液态球体。最后，将已被熔融且分散的高温球形硅微粉迅速冷却，避免出现析晶现象，快速冷却使其变为固态球体，形成球形硅微粉，并将冷却后的球形硅微粉在收集器中回收。
（3）筛分流程
筛分流程主要是根据颗粒大小对球形硅微粉进行分级筛分，形成特定直径范围内的球形硅微粉。
（4）混合流程
在完成筛分的流程后，球形硅微粉方可进行混合流程。混合流程主要是将不同颗粒度的硅微粉进行混合，以达到不同的性能从而满足下游客户不同的使用需求。
（5）灌装流程
完成混合流程之后，华飞电子对产成品进行包装标识，防止球形硅微粉中混入异物，确保销售产品的品质，使产品达到出厂状态。
2、角形硅微粉的生产流程图
相比球形产品，角形硅微粉的生产流程较为简单，华飞电子将采购的石英粉进行破碎后放进球磨机或振动磨中进行研磨，研磨并根据需求进行混合后即可包装售予下游客户，主要流程如下：
（五）华飞电子的主要经营模式
1、采购模式
华飞电子在报告期内主要向供应商采购石英砂，用于生产球形硅微粉和角形硅微粉。在此过程中生产管理部主要负责确定采购需求计划，技术及研发中心提供主要原材料的采购技术要求，品保部负责采购原辅材料的检验，仓库主要负责采购产品的接收入库。
华飞电子一般由生产部门根据生产需求、库存情况、采购周期等因素制定提出采购需求和计划，通过 ERP系统下达，系统进行物料需求计算。采购部门人员按需求明细及数量采取招标比价或询价比较的方式进行采购，以降低原材料采购成本。采购的原材料送达后，品保部人员会组织对原材料进行验收，验收合格后的原材料由仓库人员进行入库管理。采购科还定期或不定期对采购成本进行分析，向各部门提出降低成本的建议，减少不必要的开支，以有效的资金保证最大的物资供应。
为了保证原材料供应和生产稳定，华飞电子制定了严格的供应商选择程序。
供应商需由事业部、采购、技术部门联合对供应商进行实地考察，并从质量、价格、供货及时性、账期、服务等方面对供应商进行综合评价。华飞电子设立了《合格供方名录》，对信誉良好的供应商进行动态跟踪。另外，在对一般原材料的采购过程中，华飞电子会选择两个以上供应商，降低来料的单一性风险。对于首次入选的供应商，会采取若干轮询价比价，依照内部供应商管理办法综合考虑多项
因素后选择合格供应商。
2、生产模式
由于用户对产品的规格、技术参数等指标的要求各不相同，为满足用户的特定要求，华飞电子采用“订单式”以销定产的生产模式。具体而言，华飞电子设立球形事业部和角形事业部，分别负责球形硅微粉和角形硅微粉的生产。
具体在生产过程中，华飞电子生产管理部门的计划小组按照销售部在 ERP内下发的订单，与技术部门的技术文件、工艺文件等要求组织模配，采购科完成原材料采购。在生产全过程中，华飞电子规定生产必须在人员、机器、原料、方法、环境受控状态下进行，具体由球形事业部和角形事业部对生产过程中的生产质量及工艺有效性进行管理。采购科计划小组与所有生产节拍同步，根据完成率不断跟进。采购科仓库保证物品材料异常的反馈与材料的保管、发放。
另外，华飞电子还设立工艺装备部，工艺装备部负责设备按工作环境管理程序的相关要求对生产设备进行控制，现场工装、载具的保管、保养、维修等工作，保证对技术文件的确认和工艺流程的制作。
为把控产品质量，华飞电子还特别设立品保部，并设有计量管理员、质检员等岗位。其中，计量管理员按监视和测量装置控制程序对监视和测量装置进行控制，采用自检、巡检、专检相结合的办法对产品质量进行监视和测量；质检员按规定对生产中的在制品、半成品、成品实施检验，并进行记录，确保合格品按工艺路线向下道工序流转或出货，不合格品按不合格品控制程序处理。
3、销售模式
目前，华飞电子产品主要销向世界级大型塑封料生产企业，如日立化成、台湾义典、住友电木、德国汉高、松下电工等，并进入该等企业的合格供应商名录，与该等企业建立了良好的合作关系。华飞电子设立销售部负责市场开发、商务洽谈等事项，在合作过程中对客户提出的产品需求以及技术要求进行沟通和传达，技术及研发中心、生产管理等部门对客户的需求进行评审和落实。目前华飞电子产品定价由产品特性和市场价格决定，在根据产品的性能、稀缺性等因素综合考虑后，结合市场价格与客户谈判确定具体的销售价格，最终销售部根据公司上述
价格核算标准确定报价，由总经理批准后反馈客户。双方达成一致后，华飞电子组织生产以及货物交付工作，在发出货物后，销售部门将与客户及时进行对账、结算、回款等工作。
4、盈利模式
华飞电子的产品的主要原材料为石英砂，因此华飞电子和上游石英砂供应商的合作紧密，严格控制供应商提供的原材料的质量和技术参数，使原材料符合生产线的生产要求。近些年，华飞电子一直在进行技术和工艺的研发，对生产线进行技术改造，进而对华飞电子的产品进行优化。
华飞电子利用自身的生产工艺和生产线制造出球形硅微粉以及角形硅微粉等产品。同时华飞电子的下游客户多是环氧塑封料的国际知名企业，华飞电子通过向下游客户销售环氧塑封料的主要原材料硅微粉实现销售收入并实现盈利。
5、结算模式
华飞电子的主要客户为大型塑封料生产厂家，多数为合作多年的战略伙伴，信誉较好，一般给予30至60天不等的信用期，收款方式主要为电汇和银行承兑汇票。
华飞电子需要对石英砂、天然气、电力等进行采购，与供应商的结算模式如下：
石英砂的采购一般采用月结的方式进行结算，对于长期合作的供应商，结算过程会有一定的信用期，付款主要以电汇和银行承兑汇票方式进行。天然气和电力的采购根据供电、供气合同的结算方式进行，付款主要以电汇和银行承兑汇票方式进行。付款期届满，由采购部填写付款单、财务部经理审批、总经理审批后进行付款。另外，每月底华飞电子集中向其长期供应商付款，这种情形下采购部门只需填写付款单，财务部经理审批即可付款。
（六）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品或服务的生产情况
华飞电子目前生产的球形硅微粉和角形硅微粉主要受上游石英砂的供给情
况的影响，同时与华飞电子自身的产能有关。目前，华飞电子上游供应商要素的提供和自身产能基本能够满足现有业务的开展。
2、报告期内的主营业务收入构成情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年||||2014年|||
||产品名称|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|球形硅微粉||1,804.45||80.16%||6,003.68||71.42%||6,648.29||72.06%||
|角形硅微粉||365.31||16.23%||1,966.74||23.40%||2,131.42||23.10%||
|小计||2,169.76||96.39%||7,970.43||94.82%||8,779.71||95.16%||

报告期内华飞电子的主营业务收入主要由球形硅微粉的销售构成，2014年、2015年和2016年1-3月，球形硅微粉的收入占比分别达到了72.06%、71.42%和80.16%，为华飞电子主要的收入来源。
3、前五大客户销售情况
报告期内，华飞电子向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占当期营业收|
||序号||客户名称||产品类型||销售收入|||
||||||||||入比例|
||2016年1-3月|||||||||
|1||苏州合冠国际供应链有限公司||球形硅微粉||766.29||34.04%||
|2||甲公司||球形硅微粉||605.13||26.88%||
|3||台湾义典科技股份有限公司||球形硅微粉||187.71||8.34%||
|4||东西贸易（上海浦东新区）有限公司||球形硅微粉||147.05||6.53%||
|5||上海盛欣贸易经营部||角形硅微粉||52.42||2.33%||
|总计||||||1,758.60||78.12%||
||2015年度|||||||||
|1||苏州合冠国际供应链有限公司||球形硅微粉||2,642.61||31.44%||
|2||甲公司||球形硅微粉角形硅微粉||1,808.56||21.51%||
|3||东西贸易（上海浦东新区）有限公司||球形硅微粉||554.08||6.59%||
|4||台湾义典科技股份有限公司||球形硅微粉||517.72||6.16%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||角形硅微粉|||
|5||上海江天高分子材料有限公司|角形硅微粉|215.83|2.57%|
|总计||||5,738.80|68.27%|
||2014年度|||||
|1||苏州合冠国际供应链有限公司|球形硅微粉|3,757.27|40.72%|
|2||甲公司|球形硅微粉|1,490.36|16.15%|
|3||台湾义典科技股份有限公司|球形硅微粉|589.86|6.39%|
|4||东西贸易（上海浦东新区）有限公司|球形硅微粉|408.35|4.43%|
|5||乙公司|球形硅微粉|288.82|3.13%|
|总计||||6,534.66|70.83%|

注：由于华飞电子和部分客户有相关保密的约定，因此不能披露名称，以甲公司和乙公司等代称报告期内，华飞电子不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华飞电子5%以上股份的股东在前五名客户中所占有权益的情形。
（七）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料供应情况
华飞电子的所需原材料主要为结晶状石英粉和熔融状的石英粉，石英粉的质量对华飞电子的产品质量有较为重要的影响。目前，华飞电子已与国内多家原材料供应商建立了长期的合作关系，对重要的石英粉供应商华飞电子会派人现场对原材料的工艺和质量进行指导和监测，可确保生产所需各类原材料按质量要求及时供应。
华飞电子生产主要消耗的能源是电力、水力、天然气和氧气，华飞电子生产经营所在地水电气供应持续、稳定，同时，氧气提供商亦有长期合作关系，可以保证液氧的供应。
2、主要能源供应情况
报告期内，华飞电子的主要能源供应变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年1-3月|
|水力（元/吨）||4.35||4.43||4.43||

|||||
|-|-|-|-|
|电力（元/度）|0.71|0.71|0.69|
|天然气（元/立方）|3.73|3.52|2.84|
|液氧（元/千克）|0.65|0.68|-|
|氧气（现场供应）|-|37.4万/月|37.4万/月|

注：2015年以后，华飞电子主要采用供应商现场安放制氧设备并供氧，按月向供应商支付费用的形式。
3、前五大供应商采购情况
报告期内，华飞电子向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占当期采购总|
||序号||供应商名称||采购项目||采购额|||
||||||||||额比例|
||2016年1-3月|||||||||
|1||东海县鸿宇石英材料有限公司||二氧化硅原料||243.35||40.18%||
|2||凤阳县三晶电子硅业有限公司||二氧化硅原料||74.11||12.24%||
|3||绩溪县黄山石英有限公司||二氧化硅原料||41.69||6.88%||
|4||凯盛石英材料（黄山）有限公司||二氧化硅原料||52.60||8.69%||
|5||丙公司||二氧化硅原料||39.56||6.53%||
|总计||||||451.31||74.52%||
||2015年度|||||||||
|1||东海县鸿宇石英材料有限公司||二氧化硅原料||1,536.64||43.72%||
|2||黄山恒源石英材料有限公司||二氧化硅原料||287.58||8.18%||
|3||绩溪县黄山石英有限公司||二氧化硅原料||213.35||6.07%||
|4||凤阳县明德电子商务科技发展有限公司||二氧化硅原料||191.96||5.46%||
|5||凤阳县三晶电子硅业有限公司||二氧化硅原料||189.61||5.39%||
|总计||||||2,419.14||68.83%||
||2014年度|||||||||
|1||连云港埃纳硅业有限公司||二氧化硅原料||1,681.72||43.68%||
|2||安徽三晶电子硅业有限公司||二氧化硅原料||519.50||13.49%||
|3||东海县鸿宇石英材料有限公司||二氧化硅原料||235.68||6.12%||
|4||绩溪县黄山石英有限公司||二氧化硅原料||197.49||5.13%||
|5||黄山恒源石英材料有限公司||二氧化硅原料||194.55||5.05%||
|总计||||||2,828.94||73.48%||

注：由于华飞电子和部分供应商有相关保密的约定，因此不能披露名称，以丙公司等代称
报告期内，华飞电子不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华飞电子5%以上股份的股东在前五名供应商中所占有权益的情形。
（八）研发情况
1、华飞电子的生产技术情况
球形硅微粉行业技术水平直接影响企业的核心竞争力，生产过程中的每一个环节都需要对技术进行严格把控，才能保证最终产品的质量满足集成电路用塑封料的需求。具体而言主要体现在原料配方的技术、无污染的研磨技术、混合复配技术、高温球化技术，精密分级技术、表面处理技术。华飞电子掌握的主要技术如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||技术名称||技术特点和水平||技术来源|
|1||原料配方技术||华飞电子通过研究不同粒度组成的原料和磨介配比，掌握原料组分及含量、杂质等特性与产品性能的相关性，掌握不同原料配方与生产工艺的匹配技术，满足客户对尺寸稳定性、加工性、可靠性等性能要求。||自主创新||
|2||无污染研磨技术||华飞电子通过对研磨设备、物料输送设备、分级设备及配套系统的独有设计，解决设备磨损、材质老化、密封不良等问题带来的产品杂质和生产车间环境问题。||自主创新||
|3||混合复配技术||不同应用领域、不同客户的不同使用场合对产品的特性有不同的要求，华飞电子通过探索研究掌握的混合复配技术，获得粒度分布、化学成份、金属颗粒的控制、白度等方面具有特定要求、性能优越的产品。||自主创新||
|3||高温球形化技术||公司具有独特的球化原料控制技术，掌握系列产品的球化工艺和技术，具有多项球化相关设备和技术自主知识产权的专利。||自主创新||
|4||精密分级技术||公司掌握产品精确切断和窄分布控制的精密分级技术，公司系列产品在颗粒切断、粒度分布等方面在行业内具有高的品质声誉。||自主创新||
|5||大颗粒去||经过独创的设备开发，摸索出大颗粒去除技术，确保产品||自主创新||

|||||
|-|-|-|-|
||除技术|75umCUT规格系列、53umCUT规格系列、20umCUT规格系列的大颗粒指标要求。||
|6|金属铁颗粒的去除技术|华飞电子掌握产品含不同等级金属颗粒数要求的量化指标去除工艺技术，并精确的切断最大金属铁颗粒数的数值，与精密分级技术、大颗粒去除技术组合，使产品在金属大颗粒切断、金属颗粒数量指标等方面满足高端客户对产品中金属铁颗粒异物的不同等级的要求。|自主创新|
|7|表面处理技术|公司具有不同理化特性产品的表面处理技术包括处理剂选型、处理工艺。公司生产的表面处理产品表现出与树脂混合物粘度低、相容性好、固化物结合力高、耐热耐湿等特点。|自主创新|

华飞电子是国家高新技术企业。华飞电子的核心技术主要来自于自主研发，华飞电子拥有自主知识产权，球形硅微粉材料被浙江省经济贸易委员会确认为省级工业新产品。
华飞电子已经拥有多年的硅微粉研发和生产经验，在发展的过程中形成了专业的管理团队、研发团队、营销团队，拥有行业先进的自动化生产线、国内先进的粉体质量控制和分析测试设备和仪器，并通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证。
2、华飞电子的研发部门情况
华飞电子设立技术及研发中心，下设检测中心。技术及研发中心主要负责组织和实施公司的产品开发，对原有产品进行技术支持与改进，对客户退货、来料反馈的技术问题提供解决方案，为客户提供技术服务，制定华飞电子的原料、过程品、成品的技术标准，对新原料的引入进行评判，负责华飞电子原料、各工序产品的化学成分及BET检测（比表面积测试法），负责制定检测中心操作规程、检测方法等相关标准。华飞电子技术与研发中心的结构如下：
3、华飞电子研发流程
在研发方面，华飞电子由技术与研发中心、销售部及品保部共同合作，评审小组负责产品的设计、开发及其过程的控制；品保部负责产品设计和研发工作过程中的质量保证。其中，在具体开发过程中，需要对设计方案和实验结果进行评审，仅在通过评审的情况下方可进行下一阶段的开发工作。
华飞电子具体研发流程如下：
（九）质量控制
1、质量控制标准
华飞电子通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证，依据质量体系要求，华
飞电子从供应链管理、物料检验、生产工艺验证、过程质量控制，产品全性能检测、客户服务等方面进行管理，确保产品达到客户要求。
在生产经营过程中，华飞电子严格按照质量管理体系要求编制了质量手册、程序文件及相关作业指导书和记录表单，产品质量控制措施已经全面覆盖生产作业、基础设施保障、技术研发、信息采集、客户服务、用户意见反馈等各业务环节。在产品测试方面，华飞电子配备了粒度仪，原子吸收，可见分光光度计以及离子色谱仪进行产品的物理特性和化学特性的检验，可为客户提供高品质产品。
生产制造管理中，华飞电子引入了自动生产设备，采用标准化作业方式，使生产效率、产品合格率得以提高；同时还使用 ERP信息化管理系统，标准化管理客户订单、采购计划、生产计划、库存、物料消耗，生产工艺各个环节，并实时形成运营分析、监控过程的绩效。
华飞电子各产品执行的质量标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品标准名称||覆盖产品|
|1||质量管理体系||所有产品||
|2||高纯石英砂企业标准||高纯石英砂||
|3||球形二氧化硅微粉企业标准||球形二氧化硅微粉||
|4||重质碳酸钙企业标准||重质碳酸钙||
|5||电工级硅微粉企业标准||电工级硅微粉||
|6||电子灌封用硅微粉企业标准||电子灌封用硅微粉||
|7||电子级结晶硅微粉企业标准||电子级结晶硅微粉||
|8||超细硅微粉企业标准||超细硅微粉||
|9||电子级熔融硅微粉企业标准||电子级熔融硅微粉||

2、质量控制措施
华飞电子根据不同系列的产品制定了具有针对性的《产品质量控制计划》，在《产品质量控制计划》中对关键控制点进行明确，确保各项生产工艺符合标准。
并通过检验基准表对质量控制计划进行配套，使得质量管理精细化、生产精益化，
不断提高产品质量。华飞电子主要控制如下：
在原材料采购上，华飞电子按照供应商评审的要求严格筛选供应商，并每年对供应商进行年度审核，并在工厂内设置进料检验和供应商质量管理部门对来料质量进行监控，对原料的粒度、成分和金属异物进行控制。原材料购入后，严格按照仓储管理要求进行存放和领用。生产过程中在作业指导书中对设备参数进行明确规定，并制作设备点检规程，对设备进行定期的点检和维护保养。产品生产过程中，生产和品质部门严格按照检验基准表上所定义的检测项目和频率进行产品首检，过程巡检和成品终检，对产品的粒度、成分和金属异物进行控制。
3、产品质量纠纷情况
华飞电子自设立以来一直严格执行国家有关法律法规、质量标准，产品符合国家质量标准和用户的要求。截至本报告书出具日，华飞电子未出现过重大质量纠纷及质量安全方面的行政处罚。
（十）安全生产及环保情况
1、安全生产
华飞电子产品生产过程中使用液氧、天然气等危险化学品。华飞电子部分工序处于高温环境，有一定的危险性。华飞电子针对安全生产目前已建立了完善的《安全管理制度》、《工业卫生管理制度》以及《员工教育培训制度》，并严格按照制度进行执行。
湖州经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局出具证明：自 2013年1月1日至今我局未接到在本辖区内发生生产安全亡人事故的报告及因违反相关安全生产方面的法律法规而受到的行政处罚。
2、环保情况
华飞电子生产线建设运营履行了环保部门相关立项、审批程序，标的公司的生产过程直接采用天然气燃烧，只产生二氧化碳和水，没有废气产生；由于相关设备无需用清水冲洗，也不会产生生产废水；全部生产过程产生的排放物均为硅微粉，对产生品直接进行包装，对排放物均设置了回收装置。经核查和标的公司说明，标的公司近三年没有发生环保违法行为和环境污染事故，没有因违反环保
法律法规受到行政处罚。
八、华飞电子最近两年及一期的主要财务数据与财务指标
根据华飞电子2014年、2015年和2016年1-3月的审计报告，相关财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||9,269.62||8,588.15||8,488.88||
|负债总额||4,299.10||3,962.44||3,038.03||
|净资产||4,970.51||4,625.71||5,450.86||
|归属于母公司股东净资产||4,970.51||4,625.71||5,450.86||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年度||2014年度|
|营业收入||2,251.06||8,406.05||9,226.24||
|营业利润||356.66||456.29||158.15||
|利润总额||398.74||471.07||106.61||
|净利润||344.80||174.86||79.30||
|归属于母公司所有者的净利润||344.80||174.86||79.30||
|扣除非经常性损益后的净利润||307.14||155.12||114.78||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||549.96||1,072.90||1,277.90||
|投资活动产生的现金流量净额||-120.35||-594.71||-494.43||
|筹资活动产生的现金流量净额||322.85||-121.15||-562.27||
|汇率变动对现金的影响||-0.84||-24.60||-0.46||
|现金及现金等价物净增加额||751.63||332.44||220.75||

（四）非经常性损益
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损益||-||-29.93||0.61||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||44.17||40.00||20.00||
|银行理财收益||-||-||0.56||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||0.13||13.16||-62.92||
|所得税影响额||6.65||3.48||-6.26||
|合计||37.66||19.74||-35.48||

九、最近三年增资、交易、改制及其评估情况
（一）最近三年一期增资、交易、改制情况
最近三年华飞电子共经历过2次股权转让，无增资及改制的情况。华飞电子最近三年股权转让的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||转让出资额|转让价格（元/出资额）|||
|序号||转让时间||转让方||受让方|||||定价方式|
|||||||||（万元）||||
|1|2015年8月||海联投资||李文||975.86注||1.30|评估||
|2|2015年10月||李文||华飞投资||204.95||1.29|评估||
||||||郑杰英||388.17||1.29|评估||
||||敖洲||华飞投资||96.65||1.29|评估||
||||徐子英||华飞投资||85.56||1.29|评估||

注：海联投资转让前持有的为132.60万美元出资额，其后华飞电子由外商投资企业变更为内资有限公司，华飞电子原注册资本527.54万美元，按2006年12月28日中国人民银行公布汇率的中间价折算注册资本为人民币3,881.69万元，故海联投资132.60万美元出资额对应975.86万元人民币。
2015年华飞电子拟挂牌全国中小企业股份转让系统以解决发展过程中的资
金瓶颈。挂牌前为简化股权结构、满足部分股东退出需求，确定股权结构调整过
程中的定价，华飞电子聘请了湖州汇丰资产评估事务所对华飞电子股东权益的市
场价值进行了评估，并以该评估值为基础开展股权调整事宜。
1、2015年8月股权转让定价及合理性
鉴于华飞电子股东权益市场价值已经评估，同时考虑到投资时间较长，且经评估确认的市场价值较海联投资最初投资金额已有一定程度溢价，且受让方李文为华飞电子的主要股东和核心管理团队成员，此次交易属于华飞电子原股东之间的协议转让。在参照评估结果的基础上，经海联投资与李文协商，海联投资同意以评估确定的价值为基础向李文转让其所持有的华飞电子25.14%的股权。
因此，海联投资向李文进行股权转让系华飞电子原股东之间的内部股权结构调整，海联投资在转让过程中获得了一定程度的溢价，且转让基于经评估的华飞电子股东权益市场价值作出，故该次股权转让定价具有合理性。
2、2015年10月股权转让定价及合理性
（1）华飞电子在筹划挂牌全国中小企业股份转让系统的过程中，为优化股权结构，经全体股东一致决定，将搭建员工持股平台对其员工进行股权优化。因此，2015年9月李文、经关宝和李芬投资设立了华飞投资。
李文、敖洲、徐子英在将其持有的华飞电子股权转让予华飞投资过程中的价格以经评估的华飞电子股东权益市场价值为基础作出，定价具有合理性。
（2）李文在2015年8月以975.86万元购买海联投资持有的华飞电子25.14%的股权后，短时间内出现了较大的资金压力，为缓解个人资金压力，李文将其所持华飞电子10%的股权转让予了财务投资人郑杰英，转让价格以经评估的华飞电子股东权益市场价值为基础作出，定价具有合理性。
（二）最近三年的评估情况
2015年8月22日，湖州汇丰资产评估事务所出具了《浙江华飞电子基材有限公司股东拟股权转让涉及的浙江华飞电子基材有限公司股东权益价值项目<资产评估报告>》（汇丰资评报字[2015]040号）。
湖州汇丰资产评估事务所采用资产基础法对华飞电子股东拟股权转让涉及的华飞电子股东权益的市场价值进行了评估，据评估，截至 2015年 7月 31日，
华飞电子股东权益评估值5,044.80万元，增值率14.97%。
（三）本次重组的作价与最近三年增资、交易、评估价格差异情况的说明
本次重组的评估值与最近三年增资、交易、评估价格差异主要系评估、估值方法考虑的角度不同所致。
最近三年增资、交易、评估价格系依据湖州汇丰资产评估事务所出具的《浙江华飞电子基材有限公司股东拟股权转让涉及的浙江华飞电子基材有限公司股东权益价值项目<资产评估报告>》（汇丰资评报字[2015]040号）作出，该次评估采用了资产基础法对华飞电子股权权益进行评估。
本次交易是市场化的并购交易，依据收益法进行了评估。资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法不仅反映了企业单项资产的市场价值，还考虑了华飞电子未来自身经营所带来的收益。
华飞电子是业内领先的硅微粉生产企业，拥有较强的技术研发能力和优质的客户资源，这类资产为企业的收益作出了较大贡献，部分资产如：服务能力、管理技术、人才团队、声誉优势、专利及软件著作权等持续给企业带来收益的资源并未在资产基础法中反映。
因此，本次重组的评估值系在考虑华飞电子的综合实力及发展前景等因素后作出，较前次评估产生了一定增值，具有合理性。
十、对华飞电子其他情况的说明
（一）非经营性资金占用情况
截至本报告书出具之日，华飞电子的股东、关联方不存在对华飞电子非经营性资金占用的情形。
（二）华飞电子出资及合法存续情况
根据华飞电子的工商登记文件，华飞电子自成立以来，历次股权变更、增加
注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，华飞电子主体资格合法、有效。
根据各交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，各方均承诺：
1、截止本承诺函出具日，本人/本企业依法持有浙江华飞电子基材有限公司股权，对于本人/本企业所持该等股权，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行对浙江华飞电子基材有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响浙江华飞电子基材有限公司合法续存的情况。
2、本人/本企业持有的浙江华飞电子基材有限公司的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、闲置转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人/本企业所持浙江华飞电子基材有限公司股权过户或转移不存在法律障碍。
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
（三）标的资产是否为控股权的说明
本次交易完成后，上市公司将持有华飞电子100%的股权，华飞电子将成为上市公司全资子公司。故本次交易标的资产为控股权。
（四）本次交易取得华飞电子其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
华飞电子已经召开股东会并通过决议同意李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资向上市公司转让其各自持有的华飞电子合计100%出资额，以上股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
经查阅华飞电子现行有效的《公司章程》，华飞电子的《公司章程》中不存在股权转让前置条件的条款。
（五）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书出具日，华飞电子不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（六）重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，华飞电子尚未了结的诉讼情况如下：
华飞电子就追偿权纠纷事宜在与湖州市吴兴区人民法院对湖州方园农业科技有限公司提起诉讼，请求判决：（1）湖州方园农业科技有限公司立即支付华飞电子保证金25万元及华飞电子因此而产生的经济损失 3,088元；（2）案件受理费由湖州方园农业科技有限公司承担。
2015年12月8日，湖州市吴兴区人民法院出具（2015）湖吴康商初字第 513号《民事调解书》，华飞电子与湖州方园农业科技有限公司达成协议，湖州方园农业科技有限公司于2016年3月30日及2016年6月30日分期支付华飞电子代偿款共 20万元；如湖州方园农业科技有限公司按期支付代偿款，华飞电子放弃其他诉讼请求，如湖州方园农业科技有限公司未按期支付代偿款，则其应另行加付华飞电子损失5万元，且华飞电子有权就其未到期履行部分一并申请法院执行；
案件受理费由湖州方园农业科技有限公司负担。
截至本报告书出具日，本案正在执行过程中。上述诉讼案件为华飞电子正常经营过程中产生，不会对本次交易构成实质性影响。
（七）遵纪守法情况
截至本报告书出具日，华飞电子不存在因涉嫌犯罪被司法机立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚情形。
截至本报告书出具日，华飞电子已经取得了工商、税务、安监、社保、海关等主管部门出具的证明文件，具体情况如下：
1、工商证明
湖州市市场监督管理局湖州经济技术开发区分局出具证明：经查，该企业自2013年1月1日至今，未有受到我局行政处罚的情形。
2、税务证明
湖州市地方税务局直属分局出具证明：经查，该企业自 2013年 1月 1日至今无税收违法情况。
湖州市国家税务局直属税务分局出具证明：经查，该企业自 2013年 1月 1日至本证明出具之日，依法按时申报、缴纳各项税款，未发现其欠缴任何税款或有其他偷税或漏税问题，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚之情形。
3、社保和公积金证明
湖州市社会保险管理局出具证明：浙江华飞电子基材有限公司 2013年 1月起至今在本局依法参加养老、医疗、工伤、生育、失业保险。
湖州市住房公积金管理中心出具证明：该企业已依法开设住房公积金账户，自 2013年 1月 1日至本证明出具之日，该公司已按照相关住房公积金法律法规的要求为其全体员工按时足额缴纳住房公积金，遵守国家及地方有关住房公积金法律法规的要求，不存在因违反有关住房公积金法律法规而遭受行政处罚的情形。
4、安监证明
湖州经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局出具证明：自 2013年1月1日至今我局未接到在本辖区内发生生产安全亡人事故的报告及因违反相关安全生产方面的法律法规而受到的行政处罚。
5、海关证明
湖州海关出具证明：经查，浙江华飞电子基材有限公司于 2007年 3月 27日在我关区注册，海关注册编码为330596801Q。自 2013年 1月起至 2016年 3月止，我关未发现该企业有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
第六节交易标的的评估或估值
一、华飞电子100%股权的评估情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》的中联资产评估集团有限公司。
本次评估对象是华飞电子的股东全部权益。评估范围为华飞电子在基准日的全部资产及相关负债。评估基准日为2016年3月31日。
（二）评估的基本情况
根据中联资产评估有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 800号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对华飞电子100%股权进行评估。
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法在2016年3月31日对华飞电子的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日的评估结论如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产|4,156.43||4,287.87||131.44||3.16||
|2||非流动资产|5,113.19||6,884.68||1,771.49||34.65||
|3||其中：固定资产|4,526.21||5,428.99||902.78||19.95||
|4||其中：建筑物|2,093.85||2,549.66||455.81||21.77||
|5||设备|2,432.36||2,879.34||446.98||18.38||
|6||在建工程|109.13||110.51||1.38||1.26||
|7||无形资产|458.07||1,325.40||867.33||189.34||
|8||其中：土地使用权|447.51||912.4||464.89||103.88||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|递延所得税资产|19.78|19.78|-|-|
|10|资产总计|9,269.62|11,172.55|1,902.93|20.53|
|11|流动负债|4,185.10|4,185.10|-|-|
|12|非流动负债|114.00|114.00|-|-|
|13|负债总计|4,299.10|4,299.10|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|4,970.51|6,873.45|1,902.93|38.28|

资产账面价值 9,269.62万元，评估值 11,172.55万元，评估值较账面值变动 1,902.93万元，增值率 20.53%。负债账面价值 4,299.10万元，评估值 4,299.10万元，评估值较账面值无变动。净资产账面价值4,970.51万元，评估值 6,873.45万元，评估值较账面值变动1,902.93万元，增值率38.28%。
2、收益法评估结论
根据收益法评估结果，华飞电子在评估基准日2016年3月31日的净资产账面值为4,970.51万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为19,136.91万元，评估增值14,166.40万元，增值率285.01%。
3、最终评估结论及评估结果分析
本次交易最终采用收益法的评估结果作为交易标的的评估值，即 19,136.91万元。
（1）两种评估方法差异的原因
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 19,136.91万元，较资产基础法测算得出的股东全部权益价值 6,873.45万元增加 12,263.46万元，增加率为178.42%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
（2）选用收益法作为最终结论的原因
资产基础法无法反映企业在经营经验和销售管理经验方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业营运收益的基础上的，能够充分反映经营优势和销售管理经验等方面的价值。因此，评估人员选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。
4、评估增值的原因
中联评估对华飞电子全部股东权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，最终选取收益法评估值作为评估结论。华飞电子专注于硅微粉的研发、生产与销售。主要产品为角形硅微粉和球形硅微粉。收益法评估增值较大，主要原因是评估对象在主营业务方面的经营优势，具体为：
①行业地位优势
华飞电子经过多年的生产工艺研发，在球形硅微粉产品形成了独特的优势，于 2011年开始向世界知名的集成电路塑封料生产企业住友电木、台湾义典、日立化成、德国汉高、松下电工等供应球形硅微粉。目前华飞电子的产品质量已经可以和世界顶尖硅微粉生产商如日本电气化学、新日铁 Micron公司的部分主要产品进行竞争，并且在成本方面具有优势，市场份额在不断扩大。在国内市场鲜有与华飞电子具有同等实力的竞争对手，虽然部分厂商正在尝试进入球形硅微粉行业，但是华飞电子凭借其先发优势以及在技术上的创新能力，将在国内市场继续保持领先地位。
②技术优势
华飞电子经过多年的技术研发，已经拥有业内先进的的球化技术、级配技术、大颗粒切除技术、表面处理技术，并且成熟地应用在球形硅微粉的产品中，得到了下游知名塑封料生产研发厂商的认可，华飞电子在完整的技术链的辅助下，提升了球形硅微粉的品质以及成材率，提高了生产效率。在与客户的合作中，华飞电子还有能力根据客户的需求对球形硅微粉进行技术改进，不断地满足客户的各项技术要求。
华飞电子目前被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业。同时，华飞电子的球形硅微粉材料被浙江省经济贸易委员会确认为省级工业新产品。华飞电子目前拥有整套先进的球形硅微粉生产线，同时公司设立了品保部配备了专业的质量检测人员，时刻对生产的各个环节的产品质量进行把控，形成了一整套生产、研发以及质量检测体系。
华飞电子目前在集成电路塑封料行业中的成功的技术经验促使自身进一步向集成电路相关产业延伸，如高端覆铜板领域是华飞电子未来将要进入的领域，将广泛应用于移动互联网、高频通信、物联网、云计算等前沿领域。华飞电子正在组织研发人员准备研发新型高端硅微粉产品，向高级陶瓷、涂料、精密注塑、化妆品等高附加值产品行业迈进。
③成本优势
球形硅微粉目前的主要供应商还是以日本硅微粉制造厂商为主，球形硅微粉行业波动性较小。华飞电子在生产工艺上投入大量精力，在球形硅微粉产品方面进行了研究，成功地通过对设备、生产工艺方面技术改造，在保证球形硅微粉的产品品质满足日本厂商需求的同时，形成了成本方面的优势。随着集成电路产业的不断发展和对成本控制的不断提升，华飞电子在质量有保证的情况下可以提供性价比较高的产品，可以满足下游厂商的成本和技术需求，促使华飞电子的自身成长。
④客户优势
华飞电子在经过了长期严格的质量检测之后进入了世界著名的环氧树脂封装料的生产商的供应名录，如与世界主要塑封料厂商如住友电木、台湾义典、日立化成、德国汉高、松下电工等均建立了长期稳定的合作关系。华飞电子严格控制产品质量，具有高效的生产研发控制的体系，近三年与主要客户未出现过质量方面的问题和纠纷，还注重客户关系的培养和增值，与主要下游客户定期进行技术合作和需求沟通，共同优化改进封装料的材料技术，定期开会研讨球形硅微粉的发展方向和改进途径，与客户之间形成了较高的默契和粘性。产品品质的长期稳定、技术研发的良性沟通以及较高的产品性价比，形成了华飞电子独特的客户优势。
⑤人才优势
华飞电子从事硅微粉行业多年，通过长年的经营积累，华飞电子已经建立了优秀的项目运营团队。以李文为核心的管理团队有着丰富的从业经验，对硅微粉市场具有深刻的理解，其丰富的管理经验是公司发展的重要驱动力。除了管理运营团队，优秀的研发团队是华飞电子保持行业内创新力的重要保障。作为技术密集型企业，科研团队对企业的贡献不言而喻，目前华飞电子多项关键技术均是来源于自身科研人员的研发，才使得华飞电子的产品在市场上保持较高的竞争力。
因此，华飞电子从管理、科研两方面构筑自身的人才优势，为华飞电子的发展提供帮助。
（三）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日企业所处的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，高新技术企业税收优惠等税收优惠政策不发生重大调整；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估假设华飞电子未来的生产线改扩建计划能够按照预计的方式和时间实施，新产品量产计划按照预期进行。评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的生产经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设上市公司及华飞电子提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以上市公司及华飞电子提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（四）评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场比较法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场比较法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定委估资产价值的思路。
中联评估认为被评估单位未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
因此本次评估同时选择了资产基础法进行评估。但是由于被评估单位行业的特殊性和公司自身的特点，本次评估无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）收益法评估技术说明
1、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM
（1）
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
M：少数股东权益；
B：评估对象的企业价值；
B P C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资 e
本成本r；
e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E （10）
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i (11)
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x (12)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、净现金流量预测
（1）营业收入及成本估算
本次评估对于公司未来营业收入及成本的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
浙江华飞电子基材有限公司的产品主要包括球形硅微粉、角形硅微粉、石英砂、染色剂、碳酸钙等。华飞电子2014年、2015年、2016年1-3月主营业务毛利率分别为20.93%、27.03%、35.01%，历史年度毛利率呈逐步改善的趋势主要原因在于华飞电子对球形硅微粉生产工艺、技术性能持续的研发投入，产品的销
售价格日益提高且成本控制较为有效所致。
球形硅微粉是企业的主导产品，华飞电子在经过了长期严格的质量检测之后进入了世界著名的环氧树脂封装料的生产商的供应名录，如与世界主要塑封料厂商如日立化成株式会社、住友电木株式会社、台湾义典科技股份有限公司、厦门耐德电气有限公司等的合作都非常稳定。华飞电子高效的生产研发控制的基础上未出现过质量方面的问题和纠纷，还积极与封装料的生产商进行技术合作，共同优化改进封装料的材料技术，定期开会研讨球形硅微粉的发展方向和改进途径，与客户之间形成了较高的默契和粘性。随着华飞与下游客户合作产品范围的逐步扩大、未来华飞新产品的投入批量生产以及客户需求的增加，预计未来年度球形硅微粉的销量会有较快的增长。
角形硅微粉、染色剂等产品属于成熟产品，未来市场客户的需求也基本稳定，预计该等产品未来的业务发展会基本平稳，不会发生较大变化。
华飞电子营业收入及成本预测见下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年|||||||||||
||项目名称|||||2017年||2018年||2019年||2020年||稳定年|
|||||4-12月|||||||||||
|营业收入|||8,020.14||12,978.67||15,088.49||16,332.22||17,104.51||17,538.19||
|营业成本|||5,197.08||8,406.17||9,698.87||10,360.91||10,768.35||11,000.46||
|球形硅微粉||收入|5,969.59||10,425.14||12,437.29||13,681.02||14,453.31||14,886.91||
|||成本|3,621.01||6,303.87||7,466.03||8,102.04||8,492.61||8,715.26||
|角形硅微粉等其他产品||收入|2,050.55||2,553.53||2,651.20||2,651.20||2,651.20||2,651.28||
|||成本|1,576.07||2,102.30||2,232.84||2,258.88||2,275.74||2,285.20||

（2）销售税金及附加预测
评估对象营业税金及附加主要为营业税、城建税、教育费附加。其中：城建税按实际缴纳流转税额的7%缴纳，教育费附加按实际缴纳流转税额的3%缴纳，
地方教育费附加按实际缴纳流转税额的2%缴纳。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||项目名称||||2017年||2018年||2019年||2020年||稳定年|
||||4-12月|||||||||||
|城建税||35.67||100.21||126.45||136.37||143.63||147.94||
|教育费附加||15.29||42.95||54.19||58.45||61.55||63.40||
|地方教育费附加||10.19||28.63||36.13||38.96||41.04||42.27||
|营业税金及附加合计||61.15||171.79||216.76||233.78||246.22||253.61||

（3）期间费用估算
①销售费用预测
根据审计报告数据，2014年、2015年、2016年 1-3月各期评估对象的销售费用分别为：561.95万元、551.44万元、135.27万元，主要为职工薪酬、办公费、业务招待费、运费等。本次评估综合考虑历史年度销售费用的构成、各项费用与营业收入的平均比率以及各项费用未来的变动趋势，估算未来各年度的销售费用。
预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||
||项目名称||||2017年||2018年||2019年|2020年|稳定年|
||||4-12月|||||||||
|销售费用合计||539.86||775.38||859.83||898.19||923.43|939.57|

②管理费用预测
根据审计报告数据，2014年、2015年、2016年 1-3月各期评估对象的管理费用分别为：1,002.80万元、1,124.32万元、223.46万元，主要为职工薪酬、折旧摊销费、研究开发费等。本次评估综合考虑历史年度管理费用的构成、各项费用与营业收入的平均比率以及各项费用未来的变动趋势，估算未来各年度的管理费用。预测结果见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||||||||
||项目名称||||2017年||2018年||2019年|2020年||稳定年|
||||4-12月||||||||||
|管理费用合计||1,070.78||1,487.29||1,603.95||1,680.49||1,736.87|1,779.02||

③财务费用预测
评估对象基准日付息债务余额3,265.00万元，主要用于日常经营业务。本次评估以此借款规模为基础结合评估对象未来业务发展的资金需求及利率水平估算未来各年度的财务费用。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等其他不确定性损益。预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||项目名称||||2017年||2018年||2019年||2020年||稳定年|
||||4-12月|||||||||||
|财务费用合计||136.88||182.01||182.51||182.51||182.51||182.51||

（4）所得税预测
华飞电子现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为 GR201433001316的《高新技术企业证书》，有效期从 2014年 10月 27日至 2017年 10月 27日。评估对象 2009年通过了高新技术企业认定，2012年通过了高新技术企业复审，根据《中华人民共和国企业所得税法》，按15%的税率缴纳企业所得税，本次评估以此为基础预测收益期内的所得税。根据税法的相关规定，为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。
本次评估也考虑了上述因素对所得税费用预测的影响。
（5）折旧摊销等估算
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，除已经确定的生产线改扩建计划外不再产生新增的固定资产，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
截至评估基准日，评估对象账面无形资产主要企业经营所使用的财务、办公
软件、土地使用权等，账面摊余成本 458.07万元。本次评估，假定企业基准日
后不再产生新增的无形资产，按照现有的无形资产摊销政策预测其未来各年的摊
销费用。
（6）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本评估报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
②营运资金增加额估算
营运资金追加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款、长期应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
③资本性支出估算
经核实，为满足未来球形硅微粉产销量增长的需求，评估对象拟对现有的球形硅微粉生产线进行改扩建，拟新增两条球形硅粉生产线，并对原有两条线技术改造，引进粉体供料系统及燃烧器系统各2套，购置高温热处理炉、气流加料机、粉体输送机、球化后处理系统、电动空压机、冷干机等国产设备 26台（套），配套建设高温热处理系统。本次评估结合评估对象整体的技改方案、工程预算等情况预计该等项目未来年度的预计后续支出为约1,967.00万元。
（7）现金流估算结果
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||永续年|
||||4-12月|||||||||||
|收入||8,020.14||12,978.67||15,088.49||16,332.22||17,104.51||17,538.19||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本|5,197.08|8,406.17|9,698.87|10,360.91|10,768.35|11,000.46|
|营业税金及附加|92.44|174.06|216.67|232.93|246.28|250.64|
|营业费用|539.86|775.38|859.83|898.19|923.43|939.57|
|管理费用|1,070.78|1,487.29|1,603.95|1,680.49|1,736.87|1,779.02|
|财务费用|136.88|182.01|182.51|182.51|182.51|182.51|
|营业利润|983.10|1,953.76|2,526.66|2,977.18|3,247.07|3,385.99|
|利润总额|983.10|1,953.76|2,526.66|2,977.18|3,247.07|3,385.99|
|减：所得税|128.52|256.16|334.58|397.90|435.93|450.75|
|净利润|854.58|1,697.59|2,192.09|2,579.28|2,811.14|2,935.24|
|加：折旧|418.81|725.39|725.39|725.39|725.39|725.39|
|摊销|10.10|13.46|13.46|13.46|13.46|13.46|
|扣税后利息|116.35|154.71|155.14|155.14|155.14|155.14|
|减：营运资金增加额|242.70|648.00|501.69|290.94|180.48|101.51|
|资本性支出|1,967.00|-|-|-|-|-|
|资产更新|-|-|-|121.71|63.08|738.85|
|净现金流量|-809.86|1,943.16|2,584.38|3,060.62|3,461.57|2,988.86|

4、股东权益价值的预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即 r=4.12%。中长期国债利率统计表 f f
如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|1||101102||国债1102||10||0.0398||
|2||101105||国债1105||30||0.0436||
|3||101108||国债1108||10||0.0387||
|4||101110||国债1110||20||0.0419||
|5||101112||国债1112||50||0.0453||

6 101115 国债1115 10 0.0403
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|101116|国债1116|30|0.0455|
|8|101119|国债1119|10|0.0397|
|9|101123|国债1123|50|0.0438|
|10|101124|国债1124|10|0.036|
|11|101204|国债1204|10|0.0354|
|12|101206|国债1206|20|0.0407|
|13|101208|国债1208|50|0.043|
|14|101209|国债1209|10|0.0339|
|15|101212|国债1212|30|0.0411|
|16|101213|国债1213|30|0.0416|
|17|101215|国债1215|10|0.0342|
|18|101218|国债1218|20|0.0414|
|19|101220|国债1220|50|0.044|
|20|101221|国债1221|10|0.0358|
|21|101305|国债1305|10|0.0355|
|22|101309|国债1309|20|0.0403|
|23|101310|国债1310|50|0.0428|
|24|101311|国债1311|10|0.0341|
|25|101316|国债1316|20|0.0437|
|26|101318|国债1318|10|0.0412|
|27|101319|国债1319|30|0.0482|
|28|101324|国债1324|50|0.0538|
|29|101325|国债1325|30|0.0511|
|30|101405|国债1405|10|0.0447|
|31|101409|国债1409|20|0.0483|
|32|101410|国债1410|50|0.0472|
|33|101412|国债1412|10|0.0404|
|34|101416|国债1416|30|0.0482|
|35|101417|国债1417|20|0.0468|
|36|101421|国债1421|10|0.0417|
|37|101425|国债1425|30|0.0435|
|38|101427|国债1427|50|0.0428|

39 101429 国债1429 10 0.0381
||||||
|-|-|-|-|-|
|40|101505|国债1505|10|0.0367|
|41|101508|国债1508|20|0.0413|
|42|101510|国债1510|50|0.0403|
|43|101516|国债1516|10|0.0354|
|44|101517|国债1517|30|0.0398|
|45|101521|国债1521|20|0.0377|
|46|101523|国债1523|10|0.0301|
|47|101525|国债1525|30|0.0377|
|48|101528|国债1528|50|0.0393|
|平均||||0.0412|

②市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.53%。
m
③β值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以截至2016年3月31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=1.1713，按式（12）计算得 x
到评估对象预期市场平均风险系数β=1.1131，按式（11）得到评估对象预期无 t
财务杠杆风险系数的估计值β=0.8397，按式（10）得到评估对象权益资本的的 u
预期市场风险系数β=0.9615。
e
④权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数ε=0.02，最终得到评估对象的权益资本成：
r＝0.0412＋0.9615×（0.1153－0.0412）＋0.02
e
＝0.1324
⑤所得税率为15%；
⑥计算 Wd和 We
由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0.1457；权益比率We=0.8543；
⑦折现率r
将上述各值分别代入式（6）即有：
r＝rd×Wd＋re×We＝0.0444×0.1457＋0.1324×0.8543＝0.1196
（2）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为21,382.92万元。
（3）溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日2016年3月31日，经审计机构审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金1,499.33万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴于在现金流估算中已考虑了未来经营所需的现金投入，该基准日存在的溢余性货币资金为1,207.65万元
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付利息5.5万元，应付股利183.16万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，属于溢余性负债。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=1,019.00（万元）
1
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
基准日无非流动类溢余或非经营性资产。
C=0
2
将上述各项相加得到华飞电子基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:C= C+C2=1,019.00（万元）
1
（4）权益资本价值的确定
①企业整体价值
将所得到的经营性资产价值P=21,382.92万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=1,019.00万元，代入式（2），即得到评估对象的企业价值为：
B＝P＋C＝21,382.92+1,019.00＝22,401.91（万元）
②权益资本价值
将评估对象的企业价值B＝22,401.91万元，付息债务价值D＝3,265.00万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E=B－D=22,401.91－3,265.00＝19,136.91（万元）
（六）特别事项说明
1、评估师和评估机构的法律责任是对本评估报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察
看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
2、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
4、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
5、本次评估结果中未考虑股权流动性对评估结果的影响。
6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整。
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
截至本报告书出具日，评估基准日至本报告书出具日之间不存在可能影响到评估结果的重要变化事项。
二、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次交易中公司聘请的中联评估具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、华飞电子以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对华飞电子100%股权价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、营业收入的合理性分析
（1）2016年收入预测基于已有和预测订单
华飞电子 2016年 1-3月的营业收入为 2,251.06万元，占 2016年预测收入 10,271.20万元的21.92%，2016年 1-3月净利润为 344.80万元，占 2016年预测
净利润1,199.38万元的28.75%。考虑到该产业每月需求量较稳定，每年一季度由于春节等因素影响，下游客户需求量相对较低，且根据华飞电子与客户往年的供货计划推算，按照目前的产品完成全年的预测收入和利润可行性较高。另外，华飞电子2016年初另有两个产品已经通过下游客户的确认，也将产生销售收入，有利于保证收入预测的完成。
（2）2017年以后的营业收入基于所处行业、产业趋势及华飞电子自身优势综合得出
由于华飞电子与客户之间形成了较高的默契和粘性，原有规格产品在预测期可以保持一定比例的增长。除此外，华飞电子还开发了一些新规格产品，在质量上已通过或正通过客户的质量验证，并与主要客户进行了意向性的沟通，预测期考虑了新规格产品的销售增长。2017-2020年预测的营业收入分别为 12,978.67万元、15,088.49万元、16,332.22万元和17,104.51万元，增长率分别为26.36%、16.26%、8.24%和4.73%。具体考虑如下：
①国家产业政策支持
国务院分别于2000年和2011年先后出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，对于推动我国集成电路产业发展发挥了重要作用。在 2014年 6月，国务院又印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，旨在充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。《国家集成电路产业发展推进纲要》中还提出了要突破集成电路关键装备和材料，加强集成电路制造企业和装备、材料企业的协作，加快产业化进程，增强产业配套能力；封装测试技术达到国际领先水平，关键装备和材料进入国际采购体系。球形硅微粉作为集成电路的塑封材料中的关键材料，在国家政策的支持鼓励下，球形硅微粉行业将进一步得到发展。
②球形硅微粉下游集成电路相关领域市场需求潜力巨大
球形硅微粉和集成电路、覆铜板等集成电路相关行业领域的核心器材密切相
关，下游电子产品的市场需求将对球形硅微粉行业产生直接影响。目前互联网和物联网技术已经日臻成熟，并开始大规模投入应用领域，互联网和物联网的基础设施建设已经相对完善。在此背景下，除了智能手机、平板电脑等移动设备的广泛普及，诸如 VR/AR智能设备、移动医疗设备、智能汽车以及智能家居等新兴概念领域得到了发展的机遇。根据艾媒咨询的统计数据，2015年中国虚拟现实行业市场规模为 15.4亿元，预计 2016年将达到 56.6亿元，2020年市场规模预计将超过550亿元。中国移动医疗的市场规模在2014年达到30亿元，同年全球移动医疗市场规模达45亿美元。预计2017年我国移动医疗的市场规模可达 130亿元，同年全球移动医疗市场规模将达230亿美元。新兴领域的潜力的释放将是未来集成电路市场扩大的主要原动力，从而带动球形硅微粉市场的繁荣发展。
③半导体相关产业正在向国内转移，有利于华飞电子扩大自身产品市场
根据中国半导体行业协会的数据统计，2015年集成电路产业销售收入为 2011年的 1.87倍，占全球销售额的比例从 2011年的12.01%提高到 2015年的21.08%，增加了9.07个百分点。
从全球产业布局趋势分析，世界集成电路产业将逐步向中国集中，受集成电路产业的影响，集成电路的主要载体覆铜板的布局也在快速向中国转移，2014年，全球覆铜板产量为 7.6亿平方米，同比增长7.1%，其中，中国生产覆铜板 5.2亿平方米，占全球总产量的68.4%。因此，未来集成电路相关产业领域的需求也会更多的来自中国，为我国集成电路的发展提供良好的外部机遇。
目前全球集成电路塑封料的主要厂商纷纷在国内设厂和扩产，覆铜板企业数量也具有了一定的规模，可以迎合集成电路产业向中国转移的趋势，根据与华飞电子下游客户访谈，其下游客户正在进行扩产或准备扩产，以迎接产业转移带来的新的增量，华飞电子与目前外国硅微粉主要竞争对手对比，在质量相同的情况下可以节省相关销售费用，有利于成本的进一步降低，另外华飞电子具有区位优势，在国内可以极大降低客户的响应时间，为下游厂商提供更加个性化和本地化的服务，有利于承接更多的市场需求。
④华飞电子依靠自身的技术优势，降低成本，更有利于迎合客户的需求
球形硅微粉目前的主要供应商还是以日本厂商为主，竞争格局相对稳定，球形硅微粉行业波动性较小。华飞电子在生产工艺上投入大量精力，在球形硅微粉的成本端进行了研究，成功地通过对设备、生产工艺方面技术改造，在保证球形硅微粉的产品品质与日本厂商基本一致的同时，提升球形硅微粉的性价比，提升了产品市场竞争力。
同时，为了迎合集成电路产业成本逐步下降的大趋势，基于自身对行业的判断，扩大生产规模的同时，华飞电子也加大了与下游客户研发和沟通的力度，针对不同等级的集成电路产品开发了多个成本不同的硅微粉产品，以更好的迎合下游客户的实际需求。而且华飞电子利用区位优势，可以较便利的与下游客户进行沟通、调试、研发，针对客户的实际需求优化产品参数，更好的满足客户的实际需求，将有效的提升了产品的市场占有率
⑤球形硅微粉在其他领域的应用也有利于其增加市场销量
高端的硅微粉主要用于集成电路和覆铜板领域，目前华飞电子的产品主要应用于集成电路领域，随着本次交易的推进和华飞电子自身实力的增强，华飞电子可以借助上市公司在覆铜板领域的渠道优势，更好的开拓覆铜板领域的客户，增加产品销量，降低对下游客户的依赖。另外，高端硅微粉由于其较好的填充性、绝缘性和较低的热膨胀系数特性，在高级陶瓷、涂料、高端塑料、化妆品领域均有应用，随着国家产业转型升级和消费结构的升级，华飞电子的产品也将不断开拓新的市场，进一步确保其自身增长。
（3）石英砂、染色剂、碳酸钙收入预测略有增长，符合实际情况
石英砂、染色剂、碳酸钙不属于华飞电子的主要产品，根据华飞电子的生产计划，未对石英砂进行预测；角形硅微粉、染色剂、碳酸钙的预测销量在 2015年基础上略有增长，符合标的公司的实际情况。
2、营业成本的合理性分析
华飞电子2014年、2015年、2016年1-3月主营业务毛利率分别为21%、27%、35%，呈逐年上升态势，主要原因在于华飞电子主导产品球形硅微粉生产工艺的变化，使其单位生产成本下降，提高了毛利率水平。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2014年||2015年||2016年1-3月|
|主营收入|9,226.24||8,406.05||2,251.06||
|主营成本|7,295.25||6,133.77||1,462.98||
|主营业务毛利率|20.93%||27.03%||35.01%||

预测期收入成本及毛利率情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年4-12月|||||
|项目名称||2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营收入|8,020.14|12,978.67|15,088.49|16,332.22|17,104.51|
|主营成本|5,197.08|8,406.17|9,698.87|10,360.91|10,768.35|
|主营业务毛利率|35.20%|35.23%|35.72%|36.56%|37.04%|

在预测期内生产成本主要按照 2016年 1-3月的技术更新后的生产成本水平对球形硅微粉的预测期的生产成本进行预测，符合华飞电子的实际运营情况。
3、期间费用的合理性分析
历史期、预测期各期期间费用率如下：
历史期期间费用率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2014年|2015年||2016年1-3月|
|销售费用率||6.09%||6.56%|6.01%||
|管理费用率||10.87%||13.38%|9.93%||

预测期期间费用率
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||永续年|
||||4-12月|||||||||||
|销售费用率||6.73%||5.97%||5.70%||5.50%||5.40%||5.36%||
|管理费用率||13.35%||11.46%||10.63%||10.29%||10.15%||10.14%||

由上表中可以看出，预测期销售费用率和管理费用率与历史期水平基本一致。
华飞电子随着市场逐步打开，未来业务规模将快速增长，规模效应显现，费用率将逐步下降。
（三）评估因素影响分析
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。此外，本次评估假设标的公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）评估结果敏感性分析
1、营业收入变动对标的资产估值的敏感性分析
营业收入变动对华飞电子估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率均一致）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||销售收入变动幅度|评估值（万元）||评估值变动额（万元）||评估值变动率|
|10%||21,283.47|2,146.56||11.22%||
|5%||20,210.19|1,073.28||5.61%||
|0%||19,136.91|0.00||0.00%||
|-5%||18,063.64|-1,073.28||-5.61%||
|-10%||16,990.36|-2,146.55||-11.22%||

从上表可以看出，在未来各期预测所得税率等指标保持不变的前提下，华飞电子未来营业收入每期变动5%，对估值的影响约为 1,073.28万元，估值变动率约为5.61%。
2、毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析
毛利率变动对华飞电子估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动||评估值（万元）||评估值变动额（万元）||评估值变动率|
|4%||20,832.45||1,695.54||8.86%||
|2%||19,984.68||847.77||4.43%||
|0%||19,136.91||0.00||0.00%||
|-2%||18,289.14||-847.77||-4.43%||
|-4%||17,441.38||-1,695.54||-8.86%||

从上表可以看出，在未来各期预测所得税率等指标保持不变的前提下，华飞电子未来毛利率每期变动 2个百分点，对估值的影响约为 847.77万元，估值变动率约为4.43%。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
华飞电子专注于硅微粉产品的研发、制造和销售，是国内较早专业从事球形硅微粉研发制造的企业之一，在硅微粉及下游应用行业有较大影响，是国家高新技术企业。而上市公司主要从事阻燃剂和其他橡塑助剂的研发、生产和销售，其中的磷酸酯阻燃剂是公司产品中的重要品种。作为国家级高新技术企业，雅克科技在全球磷酸酯阻燃剂生产企业中位居前列。
本次交易完成后，上市公司将迅速拓展自身在电子材料领域的产品类型和市场规模，在充分把握电子材料行业快速发展机遇的同时积极响应国家电子材料进入全球采购体系的号召；同时充分利用其自身优势解决华飞电子成长过程中的资源约束，协助华飞电子拓展塑料助剂和覆铜板市场，在解决华飞电子资本瓶颈的同时拓宽华飞电子的销售渠道，助力其业务实现跨越式发展，进而增强上市公司的长期盈利能力。。
（六）交易标的定价公允性分析
1、本次交易标的资产作价的市盈率
本次交易中华飞电子100%股权的交易作价为20,000万元。根据江苏公证天业会计师事务所有限公司为华飞电子出具的《审计报告》，华飞电子 2015年实现净利润 174.86万元，2016年承诺实现净利润 1,200万元；截至 2015年 12月31日，华飞电子所有者权益为4,625.71万元，华飞电子的相对估值水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||项目||2015年实际数||2016年预测数|
|华飞电子||净利润（万元）||174.86||1,200.00||
|||100%股东权益交易作价（万元）||20,000.00||20,000.00||
|||市盈率（倍）||114.38||16.67||
|||所有者权益（万元）||4,625.71||-||
|||市净率（倍）||4.32||-||

2、结合上市公司的市盈率水平分析
2015年度，雅克科技扣除非经常性损益后的基本每股收益0.4元，根据本次向交易对方发行股份价格23.39元/股计算（分红调整前的价格），本次发行股份的市盈率为 58.47倍。本次交易标的华飞电子 2015年度已实现净利润为 174.86万元，静态市盈率为 114.38倍；2016年度承诺净利润为 1,200万元，对应的动态市盈率16.67倍。
考虑到本次被并购标的的未来发展现状，本例不适用华飞电子静态市盈率分析，理由如下：华飞电子已具备了年产4,600吨球形硅微粉的生产能力，已从 2011年进入到国际知名塑封料供应商体系，同时，华飞电子还计划进行球形硅微粉生产线的扩建工作，并开始在韩国、新加坡、台湾等地区开拓客户。随着新技术的逐步应用，2015年的业绩水平已经较2014年有较大的提高，2016年新技术全面实施以及产能释放后，未来期间的业绩水平较历史期又将会有较高的增长，根据 2016年 3月的生产销售信息，华飞电子在第一季度已经实现净利润超过 340万元，盈利能力取得了显著改善。因此，华飞电子的动态市盈率与其实际盈利能力匹配度更高。
从动态市盈率的角度考虑，本次交易的市盈率16.67倍显著低于雅克科技的市盈率，交易对价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、可比同行业上市公司估值分析
华飞电子主营业务为电子封装用二氧化硅填料的生产，与 Wind数据库证监会行业分类中 CSRC非金属矿物制品业最为相近，截至本次交易的评估基准日2016年3月31日，从CSRC非金属矿物制品业的上市公司中剔除市盈率为负值且高于100倍的奇异值，其余A股上市公司的估值水平情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率|
|600585.SH||海螺水泥||11.91||
|600660.SH||福耀玻璃||14.34||
|000786.SZ||北新建材||15.02||
|200012.SZ||南玻B||17.66||

000789.SZ 万年青 18.31
||||
|-|-|-|
|000546.SZ|金圆股份|18.86|
|002271.SZ|东方雨虹|19.61|
|002233.SZ|塔牌集团|21.84|
|002302.SZ|西部建设|23.81|
|601992.SH|金隅股份|23.84|
|600176.SH|中国巨石|24.20|
|002080.SZ|中材科技|25.33|
|600668.SH|尖峰集团|26.91|
|600529.SH|山东药玻|27.47|
|300196.SZ|长海股份|29.11|
|600720.SH|祁连山|31.53|
|000012.SZ|南玻A|36.14|
|002742.SZ|三圣特材|40.22|
|601012.SH|隆基股份|43.14|
|600883.SH|博闻科技|47.65|
|002102.SZ|冠福股份|48.36|
|300395.SZ|菲利华|49.07|
|603688.SH|石英股份|55.25|
|000519.SZ|江南红箭|55.95|
|601636.SH|旗滨集团|56.01|
|000672.SZ|上峰水泥|56.71|
|600172.SH|黄河旋风|57.25|
|300224.SZ|正海磁材|59.02|
|600634.SH|中技控股|60.10|
|002088.SZ|鲁阳节能|60.90|
|002619.SZ|巨龙管业|61.90|
|600217.SH|秦岭水泥|64.65|
|300064.SZ|豫金刚石|65.53|
|300179.SZ|四方达|67.74|
|900933.SH|华新B股|69.02|
|300234.SZ|开尔新材|69.31|
|002457.SZ|青龙管业|69.82|

002225.SZ 濮耐股份 74.84
||||
|-|-|-|
|002392.SZ|北京利尔|75.41|
|603021.SH|山东华鹏|81.10|
|603838.SH|四通股份|83.54|
|300374.SZ|恒通科技|97.34|
|平均值|46.56||
|中位数|48.72||

数据来源：Wind资讯
根据上表，截至 2016年 3月 31日，该行业平均动态市盈率为 46.56倍，中位数为48.72。本次交易中根据华飞电子2016年承诺净利润测算的动态市盈率为16.67倍，远低于行业平均市盈率水平，因此本次交易的定价具有合理性。
4、可比交易的估值分析
为了更好的分析本次交易标的资产的估值合理性，选取了近期被收购半导体行业的并购案例进行比较，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||交易买方||交易标的||标的方所属行业||动态P/E|
|300256.SZ||星星科技||深圳联懋100%股权||电子高精密结构件||17.53||
|300159.SZ||新研股份||明日宇航 100%股权||金属非金属||21.43||
|002446.SZ||盛路通信||南京恒电100%股权||集成电路||15.03||
|300323.SZ||华灿光电||蓝晶科技100%股权||电子器件制造业||30.97||
||600869.SH||智慧能源|福斯特集团100%股权|||电子元件|16.06||
||002020.SZ||京新药业|巨烽显示90%股权|||电脑存储与外围设备|17.13||
|中位数||||||||17.33||
|平均值||||||||19.69||
|华飞电子||||||||16.67||

上述可比交易动态市盈率中位数为 17.33倍，平均值为 19.69倍，本次交易标的华飞电子的动态市盈率为16.67倍，略低于可比交易的估值，从相对估值角度来看，本次作价得出的市盈率具备合理性。
综上，从可比交易的估值角度看，本次交易定价未损害上市公司原有股东的
利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的没有影响本次交易对价的重要变化事项发生。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估结果为参考依据，本次评估结果为 19,136.91万元，交易价格为20,000万元，溢价率为4.51%。
溢价部分主要有以下考虑：
1、本次交易有利于交易双方协同效应的产生
通过本次交易，上市公司一方面将与华飞电子优势互补，借助华飞电子的人才、技术、机器设备、客户资源形成超细化中高端硅微粉的生产及销售能力，加快自身储备技术的产业化，并依托自身在阻燃剂领域的资源优势拓展高端覆铜板业务，从而响应国家电子材料进入全球采购体系的号召，抢占日益扩大的电子材料市场，提升未来盈利能力；另一方面，上市公司将借助本次交易迅速切入半导体封装市场，未来拟寻求多种渠道继续拓展在电子材料领域的产品范围，实现产业延伸及结构升级。
另外，硅微粉在覆铜板、塑料助剂改性领域有着极具潜力的应用，而上市公司在覆铜板和塑料助剂领域积累了广泛的客户及渠道资源，本次交易完成后，华飞电子可以帮助上市公司丰富相关产品类型，共享客户资源，更好的满足下游客户的需求，增强上市公司业务的长期盈利能力。同时对于华飞电子而言，上市公司有能力利用资本平台的优势助力华飞电子成长，在迅速提升华飞电子产能的同时还能将华飞电子诸多具有市场竞争力的技术快速产业化、规模化，从而提升华飞电子在硅微粉领域的持续竞争力。
2、部分应对市场波动的风险
同时，考虑到在上市公司股票停牌期间，中小板综指（代码：399101）从2015年7月8日的10,964.42点下降到预案披露日2016年2月5日的10,106.34，降幅约为7.83%，虽然降幅不大，但是期间的波动较为剧烈。基础化工指数（代码：882406）从 7月 8日的 3,685.96下降到 2016年 2月 5日的2,183.55，降幅约为40.76%。鉴于华飞电子对上市公司大力发展信息技术新材料产业有着重要的战略意义和上市公司与华飞电子之间存在良好的协同效应，同时考虑到上市公司停牌期间大盘指数、行业指数及个股价格均出现了较大幅度的下跌，经交易双方协商一致，确定本次交易标的资产的交易价格为20,000万元。
综上所述，交易价格溢价是在上市公司充分考虑本次交易对上市公司的战略意义及双方良好协同效应的基础上作出的，并充分考虑了股票市场波动的影响，有利于本次交易的顺利实施，从而保障交易双方利益，因此具有合理的商业逻辑。
溢价部分主要考虑到在公司股票停牌期间，中小板综合指数（代码：399101）剧烈波动，为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，并综合考虑华飞电子在上市公司大力发展信息技术用新材料产业的战略意义和良好的协同效应，最终给予标的资产一定的溢价。
三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
根据《上市规则》、《重组管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了中联评估就本次交易涉及的标的资产出具的资产评估报告等相关资料，并对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
第七节本次发行股份情况
一、本次发行股份的基本情况
上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资持有的华飞电子合计100%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有华飞电子100%股权。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（一）发行股份的价格及定价原则
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票交易均价情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||均价||底价|
|20日均价||31.85||28.66||
|60日均价||29.16||26.25||
|120日均价||25.98||23.39||

本次交易是上市公司在多年积淀的基础上迈出的重要一步，是上市公司在阻燃剂领域已构建了竞争优势，形成“护城河”的基础上为了进一步发展、扩大的必经之路，是上市公司践行公司战略，调整产业结构，实现产品转型升级的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为23.39元/股。
（二）本次交易发行股份价格的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
若上市公司在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
2016年4月20日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，上市公司 2015年度利润分配方案为：以 2015年 12月 31日公司总股本 166,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元（含税），进行资本公积转增股本，每10股转增10股。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整为11.62元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
（四）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：李文、徐子英、敖洲、郑杰英、华飞投资。
本次股份发行方式：向特定对象非公开发行股份。
（五）股份发行数量
本公司本次向华飞投资、李文、敖洲、徐子英、郑杰英5名交易对方发行的股份数量合计11,187,605股，占发行后总股本比例为3.25%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份限售期承诺函，本次交易中，交易对方以华飞电子股权认购而取得的上市公司股份限售期安排如下：
1、李文：自股票发行完成之日起36个月后解禁比例为本次交易中获得上市公司股份的50%；自股票发行完成之日起 48个月后解禁比例为本次交易中获得的上市公司股份的30%；自股票发行完成之日起 60月后解禁比例为本次交易中
获得的上市公司股份的20%。
2、华飞投资：自股票发行完成之日起36个月内不得转让。
3、敖洲、徐子英：自股票发行完成之日起12个月内不得转让。
4、郑杰英：截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有权益的时间在 12个月以上的，其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（七）期间损益
双方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日），华飞电子的期间收益由上市公司享有。华飞电子在过渡期间所产生的亏损由华飞电子各股东按其出资比例以现金方式补偿给本公司，具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算，相关专项审计等费用全部由上市公司承担。
（八）标的公司滚存未分配利润的安排
华飞电子于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
二、本次交易前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有华飞电子100%的股权，按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告，以2016年3月31日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数||增幅|
|资产总额||158,874.69||183,196.71||15.31%||

负债总额 21,897.13 33,442.29 52.72%
|||||
|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的所有者权益|136,977.56|149,754.42|9.33%|
|营业收入|21,269.22|23,520.28|10.58%|
|净利润|1,743.75|2,047.01|17.39%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,743.75|2,047.01|17.39%|

三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易完成前||||||交易完成后|||
||股东名称||||占总股本||本次发行股份数||||占总股本|
||||持股数量(股)||||||持股数量(股)|||
||||||比例||||||比例|
|沈琦||100,549,788||30.23%||-||100,549,788||29.24%||
|沈馥||92,341,642||27.76%||-||92,341,642||26.86%||
|江苏华泰瑞联||21,428,570||6.44%||||21,428,570||6.23%||
|沈锡强||9,120,000||2.74%||-||9,120,000||2.65%||
|骆颖||2,280,000||0.69%||-||2,280,000||0.66%||
|窦靖芳||2,280,000||0.69%||-||2,280,000||0.66%||
|李文||-||0.00%||8,055,077||8,055,077||2.34%||
|华飞投资||-||0.00%||1,118,760||1,118,760||0.33%||
|郑杰英||-||0.00%||1,118,760||1,118,760||0.33%||
|敖洲||-||0.00%||559,380||559,380||0.16%||
|徐子英||-||0.00%||335,628||335,628||0.10%||
|其他||104,640,000||31.46%||||104,640,000||30.43%||
|合计||332,640,000||100.00%||11,187,605||343,827,605||100.00%||

以发行股份 11,187,605股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 343,827,605股，本次交易前，五名沈氏家族成员合计持有上市公司股份数
206,571,430股，持股比例62.10%。本次交易完成后，按照确定的交易价格，沈
氏家族成员合计持有上市公司约60.08%的股份，仍为上市公司的控股股东及实
际控制人。
第八节本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2016年 2月 4日，上市公司与李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资等五名交易对方在江苏省无锡市签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年6月13日，上市公司与李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资等五名交易对方在江苏省无锡市签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署各方同意，上市公司向华飞电子股东支付现金及非公开发行股份购买其合计持有的华飞电子100%的股权。本次交易完成后，上市公司直接持有华飞电子100%的股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第800号《资产评估报告》，以收益法作为标的公司的最终评估方式，截至评估基准日2016年3月31日，华飞电子100%股权的评估价值为人民币19,136.91万元；参考前述资产评估结果，并经交易各方协商同意，本次交易华飞电子100%的股权最终收购价格确定为人民币20,000万元。
（三）支付方式
上市公司向华飞电子股东支付的交易对价及支付方式如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有华飞电子股||总对价||现金对价||股份对价|||
||交易对方||||||||||发行股数（股）|
||||权比例（%）||（万元）||（万元）||（万元）|||
|李文||72.00||14,400.00||5,040.00||9,360.00||8,055,077||
|郑杰英||10.00||2,000.00||700.00||1,300.00||1,118,760||
|华飞投资||10.00||2,000.00||700.00||1,300.00||1,118,760||
|敖洲||5.00||1,000.00||350.00||650.00||559,380||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|徐子英|3.00|600.00|210.00|390.00|335,628|
|合计|100.00|20,000.00|7,000.00|13,000.00|11,187,605|

（四）支付现金购买资产
1、支付对象及金额
上市公司本次交易的总对价为人民币 20,000万元。其中以发行股份方式支付对价13,000万元，以现金支付对价7,000万元。具体各交易对方的现金对价支付金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||持有华飞电子股权比例（%）||现金对价（万元）|
|李文||72.00||5,040.00||
|郑杰英||10.00||700.00||
|华飞投资||10.00||700.00||
|敖洲||5.00||350.00||
|徐子英||3.00||210.00||
|合计||100.00||7,000.00||

2、支付安排
上市公司应于标的资产交割日前 5个工作日内一次性向各交易对方支付本次交易的现金对价。该现金由交易对方用于支付办理股权转让手续应缴纳的个人所得税款；若股权转让税款需由上市公司代扣代缴，则上市公司将税款代扣代缴后在上述时间内将剩余款项支付予交易对方。
（五）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为李文、郑杰英、华飞投资、敖洲、徐子英，上述各方分别以其持有的华飞电子72%、10%、10%、5%、3%的股权认购上市公司本次非公开发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票交易均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||定价参考均价||均价（元/股）||底价（元/股）|
|20日均价||31.85||28.66||
|60日均价||29.16||26.25||
|120日均价||25.98||23.39||

本次发行的发行价格为23.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至新股发行日期间，若上市公司发生派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，或中国证监会对发行价格进行政策调整，将根据中国证监会、深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则在各情形下，新股发行价格的计算公式为：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
2016年4月20日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，上市公司 2015年度利润分配方案为：以 2015年 12月 31日公司总股本 166,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元（含税），进行资本公积转增股本，每10股转增10股。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整为11.62元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
5、本次发行的数量
在发行价格不发生变化的情况下，上市公司向交易对方发行的股份数量具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||持有华飞电子股权比例（%）||股份对价（万元）||发行股数（股）|
|李文||72.00||9,360.00||8,055,077||
|郑杰英||10.00||1,300.00||1,118,760||
|华飞投资||10.00||1,300.00||1,118,760||
|敖洲||5.00||650.00||559,380||
|徐子英||3.00||390.00||335,628||
|合计||100.00||13,000.00||11,187,605||

各方同意，发行数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，或中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
若本次交易拟购买资产价格需要调整的，则本次交易发行股份数量亦将根据调整后的拟购买资产价格进行调整。
标的股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部
分，交易对方同意放弃该差额部分。
各方同意，若本次交易拟购买资产价格需要调整的，则《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的上市公司向交易对方发行股份数量亦将根据调整后的拟购买资产价格进行调整。
6、股份锁定承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份限售期承诺函，本次交易中，交易对方以华飞电子股权认购而取得的上市公司股份限售期承诺如下：
李文承诺：自股票发行完成之日起 36个月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的50%；自股票发行完成之日起 48个月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的30%；自股票发行完成之日起 60月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的20%。
华飞投资承诺：自股票发行完成之日起36个月内不转让。
敖洲、徐子英承诺：自股票发行完成之日起12个月内不转让。
郑杰英承诺：截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，郑杰英在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有权益的时间在 12个月以上的，郑杰英在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
各交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，其应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规范性文件对交易对方转让股份有其他规定的，应遵其规定。
7、上市交易所
本次发行的股票在深交所上市。
8、支付安排
上市公司应于标的资产交割日后，于本次发行取得的中国证监会核准批复之日起 30日内向各交易对方在中国证券登记结算有限公司开立的股票账户交付本次发行的股份。
（六）标的资产的交割
交易各方应于上市公司股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。上市公司应自交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
双方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议生效之日起 30个工作日内且上市公司将《发行股份及支付现金购买资产协议》第5.4条约定的现金对价支付给交易对方后办理标的资产过户的工商登记变更等相关手续。
在评估基准日前，若华飞电子发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任由交易对方按股权比例承担。
自评估基准日（不含当日）起至本协议生效日，若与华飞电子正常经营相关而新增的债权债务，华飞电子将于每个季度结束后15个工作日内将资产负债表、损益表及现金流量表及时递交给上市公司。其中，与正常经营无关的债权债务应经协议双方一致同意或另行约定。
自交割日起，上市公司持有华飞电子100%股权，依法享有股东权利，承担股东义务。华飞电子作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担，其债权债务不发生转移，员工劳动关系不发生变化。
（七）标的资产交易过渡期损益归属及滚存利润安排
1、标的资产交易过渡期损益归属
各交易对方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）（以下称“过渡期”），华飞电子的过渡期收益由上市公司享有，亏损由本次交易对方承担。
华飞电子在过渡期所产生的亏损由李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资按在华飞电子的出资比例以现金方式补偿上市公司，具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算，相关专项审计等费用全部由上市公司承担。
相关基准日的确定方法为：
（1）若标的资产的交割日为 1日至 15日（含 15日）期间，则标的资产损益的审计基准日为标的资产交割日前一个月月末。
（2）若标的资产的交割日为16日至月末，则标的资产损益的审计基准日为标的资产交割日的当月月末。
2、标的资产滚存利润安排
华飞电子截至评估基准日的滚存未分配利润不做分配，于交易完成后由上市公司享有。
（八）业绩承诺及补偿与超额奖励安排
1、业绩承诺指标
补偿义务人承诺：华飞电子2016年、2017年、2018年经审计的税后净利润分别不低于1,200万元、1,700万元、2,200万元，即三年累计不低于5,100万元。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。每一个承诺年度结束后华飞电子实际实现的净利润情况以上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告为准，与专项审计相关的费用则由上市公司承担。
2、业绩补偿
双方一致同意，在承诺期内，如果华飞电子当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司有权要求补偿义务人按照以下公式计算应补偿金额：
应补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数－截至当年累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-已补偿的金额。
（1）补偿顺序
在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润超过承诺的净利润的90%（含），则交易对方可选择优先以现金方式进行补偿，不足部分以股份方式进行补偿。
即：应补偿金额=现金方式补偿金额+股份方式补偿金额（现金补偿不足时）在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润低于承诺的净利润的90%，则交易对方应优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
即：应补偿金额=股份方式补偿金额+现金方式补偿金额（股份补偿不足时）（2）股份补偿数量
本次交易完成后，华飞电子2016年、2017年、2018年每年实际实现净利润数未达到相同期限承诺的净利润，补偿义务人应以股份方式进行补偿的，由上市公司1元回购补偿义务人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。上市公司在每年专项审计报告披露后的 10个工作日发出召开股东大会的通知，审议签署回购事项。
各补偿义务人每年应予补偿的股份数量计算方式如下：
应补偿股份数量=股份方式补偿金额/发行股份价格。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。上述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
双方一致同意，如果补偿义务人违反约定的限售期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于补偿义务人对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在上述任何情况下，该补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
（九）核心人员任期承诺及竞业禁止
1、核心人员任期承诺
李文承诺：其在华飞电子的任职期限不少于 5年（60个月）。自标的资产
交割日起5日内，其与华飞电子另行签订五年期劳动合同，任职期至2020年12月31日止。
除李文以外的其他核心管理团队人员徐子英、敖洲、经关宝、李芬承诺：其在华飞电子的任职期限不少于 3年（36个月）。自标的资产交割日起 5日内，其与华飞电子另行签订三年期劳动合同，任职期至2018年12月31日止。
李文任职未满5年单方面离职或其他核心管理团队人员任职未满3年单方面离职，则由补偿义务人各自给予上市公司相应的赔偿，计算公式为：
各补偿义务人赔偿金额=上一年度年薪*任职未满年限*3。
2、竞业禁止条款
李文及其他核心管理团队人员分别与华飞电子签订离职后两年的竞业禁止协议，任职期间不能自己或委托他人或与他人合作经营与华飞电子相同或类似业务。在任职期间内，若前述人员违反约定，则其经营所得收益全部归华飞电子所有。
（十）协议的生效、终止和解除
1、协议的生效
本协议经双方签署后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）上市公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
本次交易若有其他未决事项，双方将另行商议并签署补充协议。
2、协议的终止、解除
交易各方同意，出现以下情况可终止或解除本协议：
（1）如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重
要原则条款无法得以履行以致严重影响任意一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
（2）于本次交易完成日之前，经交易各方协商一致，可以书面终止本协议。
（3）自双方签署本协议起至2016年12月31日止，本协议仍未生效，交易对方有权单方面解除本协议。
（4）如华飞电子最终仍不满足合法合规性的要求，上市公司有权提前五个工作日书面终止本协议。
在过渡期内，华飞电子出现以下情形，致使本合同根本目的不能实现的，上市公司有权单方面解除本协议，但上市公司不得因基于宏观经济环境变化、政府行为、意外事件等不可归责交易对方导致的重大事件向其追究责任：
（1）华飞电子核心团队存在重大变动或存在竞业禁止情形，最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（2）华飞电子股权权属不明确，出资存在瑕疵，公司股东占用注册资金；
（3）华飞电子未获得与正常经营业务相关的经营资质；
（4）华飞电子为持股5%以上的股东或员工及相关关联方提供资金或担保；
（5）华飞电子存在重大未决诉讼或仲裁、重大债务和可能对公司造成重大不利影响的未决事项，最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（6）华飞电子签署的合同和协议被撤销、宣布无效或存在违约；
（7）其他足以导致华飞电子财务状况、经营状况发生不利变化或交易行为无法取得相关政府部门批准的情形或行为。
（十一）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中无任何形式的保留条款和前置条件。
二、《盈利预测补偿协议》
除非有特别说明，上市公司与交易对方所签署的《盈利预测补偿协议》中所述“净利润”，均指华飞电子按照中国企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（一）合同主体、签订时间
2016年 2月 4日，上市公司与李文、敖洲、徐子英和华飞投资在江苏省无锡市签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺
补偿义务人业绩承诺期分别为 2016年度、2017年度与 2018年度，承诺标的公司 2016年度、2017年度与 2018年度经审计的税后净利润分别不低于人民币1,200万元、1,700万元与2,200万元，即三年累计不低于5,100万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。
（三）实际净利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
（四）补偿安排
1、补偿金额及方式
双方一致同意，在承诺期内，如果华飞电子当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司有权要求补偿义务人按照以下公式计算应补偿金额：
应补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数－截至当年累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-已补偿的金额。
（1）补偿顺序
在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润超过承诺的净利润的90%（含），则补偿义务人可选择优先以现金方式进行补偿，不足部分以股份方式进行补偿。
即：应补偿金额=现金方式补偿金额+股份方式补偿金额（现金补偿不足时）在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润低于承诺的净利润的90%，则补偿义务人应优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
即：应补偿金额=股份方式补偿金额+现金方式补偿金额（股份补偿不足时）（2）股份补偿数量
本次交易完成后，华飞电子2016年、2017年、2018年每年实际实现净利润数未达到相同期限承诺的净利润，补偿义务人应以股份方式进行补偿的，由上市公司1元回购补偿义务人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。上市公司在每年专项审计报告披露后的 10个工作日发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。
各补偿义务人每年应予补偿的股份数量计算方式如下：
应补偿股份数量=股份方式补偿金额/发行股份价格。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。上述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
（3）三年业绩承诺期满后的累计补偿金额不能超过约定的累计补偿上限，累计补偿上限为拟购买资产交易作价减去因本次交易产生的所得税费再减去截止2015年12月31日经审计的标的公司的股东权益。
假如补偿义务人在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体回购股份数在回购股份实施前，未完成业绩承诺年度的分红收益，应随之无偿退还上市公司。
2、回购股份的处置措施
上市公司应当在专项审计报告出具之日后的 10个工作日内，召开董事会会
议，并按照上述计算公式确定各补偿义务人该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令；若上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后占上市公司的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（五）其他现金补偿
补偿义务人一致同意，如果其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于补偿义务人对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在上述任何情况下，该补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
补偿义务人应补偿的现金金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格。
（六）合同主体、签订时间违约责任
如果任一补偿义务人违反其在本补偿协议中的任何义务，则该补偿义务人应就其违约行为导致的上市公司的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。
（七）合同主体、签订时间协议的成立、生效和终止或解除
1、本协议经双方签署后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）上市公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。
2、上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
3、自双方签署本协议起至2016年12月31日止，本协议仍未生效，补偿义务人有权单方面解除本协议。
4、本协议因下列原因而终止或解除：因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；协议各方协商一致终止本协议；协议其他各方严重违反本协议，导致上市公司不能实现协议目的，上市公司有权解除本协议等。
第九节独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为华飞电子100%股权，华飞电子专注于硅微粉产品的研发、制造和销售，是国内较早专业从事硅微粉研发制造的企业之一，在硅微粉及下游应用行业有较大影响，是国家高新技术企业。华飞电子从事的硅微粉产品研发、制造和销售业务根据发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》，属于高纯石英原料、石英玻璃材料及其制品制造技术开发与生产，为鼓励类项目。另根据发改委和商务部联合发布的《外商投资产业指导目
录（2011修订）》，属于非金属矿精细加工（超细粉碎、高纯、精制、改性），也为鼓励类外商投资产业。因此，本次交易的标的资产行业符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司属于“C制造业”门类下的“C30非金属矿物制品业”大类。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），标的公司所在行业属于“C制造业”门类下的 “C30非金属矿物制品业”大类。根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）与《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔2007〕105号)、《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》的规定，华飞电子所处行业不属于《管理名录》中规定的重污染行业。
标的公司生产线建设运营履行了环保部门相关立项、审批程序，标的公司在生产过程中在密闭空间进行，对生产过程中的排放物均设置了排放物回收装置。
经核查，公司近三年没有发生环保违法行为和环境污染事故，没有因违法环保法律法规收到行政处罚。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，华飞电子已取得当地土地主管部门出具的合法合规证明文件，故本次交易不存在违法国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
硅微粉生产制造行业市场集中度较低，市场上存在较多硅微粉生产制造企业，本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。根据本次交易最终的交易价格，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构评估出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
评估机构及其经办评估师与华飞电子、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 800号《评估报告》，截至 2016年3月31日，华飞电子100%股权评估值为19,136.91万元。以华飞电子截至2016年 3月 31日评估结果为主要定价参考依据，但考虑到在公司股票停牌期间，中小板综合指数（代码：399101）剧烈波动，为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，并综合考虑华飞电子在上市公司大力发展信息技术用新材料产业的战略意义和良好的协同效应，最终确定标的资产的交易价格约为20,000万元，比评估值溢价4.51%。交易标的的购买价格按照评估值作为定价依据，充分考虑了交易双方的合作意愿和市场情况，通过协商确认，定价具有合理性。
（2）发行股份的定价
本次股份发行的定价为不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价
90%，经交易各方协商一致，为23.39元/股。2016年4月20日，经上市公司 2015年度股东大会审议通过，上市公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月 31日公司总股本 166,320,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.65元（含税），进行资本公积转增股本，每10股转增10股。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价以格 120个交易日股票交易均价90%进行调整后为11.62元/股。上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
若上市公司在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具
的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易的标的资产为李文等 5名交易对方持有的华飞电子100%股权。华飞电子系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。李文等 5名交易对方合计持有的华飞电子100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
同时，李文等5名交易对方出具了《关于资产权属的承诺函》，各方均承诺：“1、截止本承诺函出具日，本人/本企业依法持有浙江华飞电子基材有限公司股权，对于本人/本企业所持该等股权，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行对浙江华飞电子基材有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响浙江华飞电子基材有限公司合法续存的情况。
2、本人/本企业持有的浙江华飞电子基材有限公司的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、闲置转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人/本企业所持浙江华飞电子基材有限公司股权过户或转移不存在法律障碍。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，华飞电子将成为本公司全资子公司，华飞电子现有债权债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
5、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将迅速拓展自身在电子化学品领域的产品类型和市场规模，在充分把握电子化学品行业快速发展机遇的同时积极响应国家电子化学品国产化的号召。
本次交易的标的资产华飞电子专注于硅微粉产品的研发、制造和销售，是国内较早专业从事硅微粉研发制造的企业之一，已具备了业内领先的硅微粉生产能力。通过本次交易，一方面上市公司将与华飞电子优势互补，形成超小型化硅微粉生产能力，有利于上市公司加快自身在覆铜板用材料方面的技术积累向产业的转化，形成高端覆铜板业务；另一方面，上市公司作为国内领先的阻燃剂提供商，通过本次交易还将开拓半导体封装市场，进一步拓展在电子化学品领域的产品范围，为上市公司未来发展拓宽空间。
本次交易后，上市公司还可以充分利用优势的基础上解决华飞电子成长过程中的资源约束，协助华飞电子拓展塑料助剂市场，在解决华飞电子资本瓶颈的同时拓宽华飞电子的销售渠道，助力其业务实现跨越式发展，进而增强上市公司的长期盈利能力。
综上所述，本次交易有利于增强与上市公司现有主营业务，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成公司控制权变更。
本次交易完成前，上市公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续保持与控股股东、实际控制人及其控制的第三方之间的独立性，不会导致在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性发生重大变化，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，在《公司章程》的框架下，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
华飞电子专注于硅微粉产品的研发、制造和销售，在硅微粉及下游应用行业有较大影响，标的公司盈利能力良好。根据上市公司与华飞电子股东签署的《盈利预测补偿协议》，华飞电子2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于1,200万元、1,700万元和2,200.万元。
本次交易是上市公司在多年积淀的基础上迈出的重要一步，是上市公司在阻燃剂领域已构建了不可替代的竞争优势，形成“护城河”的基础上为了进一步发展、扩大的必经之路，是上市公司践行公司战略，调整产业结构，实现产品转型升级的重要举措。本次交易完成后，华飞电子将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在电子化学品制造业务将逐渐增强，符合本公司长期的发展战略，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。具体参见《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》“第九节董事
会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响分析”。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于减少关联交易
本次交易前，标的公司与本公司不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司纳入本公司合并财务报表范围，不产生关联交易。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、承诺人将不会要求上市公司给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
4、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保；
5、承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（2）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
截至本报告书出具日，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、在承诺人与上市公司约定的业绩承诺及在浙江华飞电子基材有限公司任职和竞业禁止期间内，承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供与上市公司及其控股子公司相同或相类似的服务；
2、承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
（3）增强独立性
本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏公W[2016]A227号）。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为上市公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了雅克科技 2015年 12月 31日的财
务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为华飞电子100%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
（三）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
雅克科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定
经核查，本次聘请的独立财务顾问东兴证券和财务顾问主办人符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）交易标的定价合理性分析
1、本次交易标的资产作价的市盈率
本次交易中华飞电子100%股权的交易作价为20,000万元。根据江苏公证天业会计师事务所有限公司为华飞电子出具的《审计报告》，华飞电子 2015年实现净利润 174.86万元，2016年承诺实现净利润 1,200万元；截至 2015年 12月31日，华飞电子所有者权益为4,625.71万元，华飞电子的相对估值水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||项目||2015年实际数||2016年预测数|
|华飞电子||净利润（万元）||174.86||1,200.00||
|||100%股东权益交易作价（万元）||20,000.00||20,000.00||
|||市盈率（倍）||114.38||16.67||
|||所有者权益（万元）||4,625.71||-||
|||市净率（倍）||4.32||-||

2、结合上市公司的市盈率水平分析
2015年度，雅克科技扣除非经常性损益后的基本每股收益0.4元，根据本次
向交易对方发行股份价格 23.39元/股计算（分红调整前的价格），本次发行股
份的市盈率为58.47倍。本次交易标的华飞电子2015年度已实现净利润为174.86万元，静态市盈率为 114.38倍；2016年度承诺净利润为 1,200万元，对应的动态市盈率16.67倍。
考虑到本次被并购标的的未来发展现状，本例不适用华飞电子静态市盈率分析，理由如下：华飞电子已具备了年产4,600吨球形硅微粉的生产能力，已从 2011年进入到国际知名塑封料供应商体系，同时，华飞电子还计划进行球形硅微粉生产线的扩建工作，并开始在韩国、新加坡、台湾等地区开拓客户。随着新技术的逐步应用，2015年的业绩水平已经较2014年有较大的提高，2016年新技术全面实施以及产能释放后，未来期间的业绩水平较历史期又将会有较高的增长，根据 2016年 3月的生产销售信息，华飞电子在第一季度已经实现净利润超过 340万元，盈利能力取得了显著改善。因此，华飞电子的动态市盈率与其实际盈利能力匹配度更高。
从动态市盈率的角度考虑，本次交易的市盈率16.67倍显著低于雅克科技的市盈率，交易对价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、可比同行业上市公司估值分析
华飞电子主营业务为电子封装用二氧化硅填料的生产，与 Wind数据库证监会行业分类中 CSRC非金属矿物制品业最为相近，截至本次交易的评估基准日2016年3月31日，从CSRC非金属矿物制品业的上市公司中剔除市盈率为负值且高于100倍的奇异值，其余A股上市公司的估值水平情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率|
|600585.SH||海螺水泥||11.91||
|600660.SH||福耀玻璃||14.34||
|000786.SZ||北新建材||15.02||
|200012.SZ||南玻B||17.66||
|000789.SZ||万年青||18.31||
|000546.SZ||金圆股份||18.86||
|002271.SZ||东方雨虹||19.61||
|002233.SZ||塔牌集团||21.84||
|002302.SZ||西部建设||23.81||

601992.SH 金隅股份 23.84
||||
|-|-|-|
|600176.SH|中国巨石|24.20|
|002080.SZ|中材科技|25.33|
|600668.SH|尖峰集团|26.91|
|600529.SH|山东药玻|27.47|
|300196.SZ|长海股份|29.11|
|600720.SH|祁连山|31.53|
|000012.SZ|南玻A|36.14|
|002742.SZ|三圣特材|40.22|
|601012.SH|隆基股份|43.14|
|600883.SH|博闻科技|47.65|
|002102.SZ|冠福股份|48.36|
|300395.SZ|菲利华|49.07|
|603688.SH|石英股份|55.25|
|000519.SZ|江南红箭|55.95|
|601636.SH|旗滨集团|56.01|
|000672.SZ|上峰水泥|56.71|
|600172.SH|黄河旋风|57.25|
|300224.SZ|正海磁材|59.02|
|600634.SH|中技控股|60.10|
|002088.SZ|鲁阳节能|60.90|
|002619.SZ|巨龙管业|61.90|
|600217.SH|秦岭水泥|64.65|
|300064.SZ|豫金刚石|65.53|
|300179.SZ|四方达|67.74|
|900933.SH|华新B股|69.02|
|300234.SZ|开尔新材|69.31|
|002457.SZ|青龙管业|69.82|
|002225.SZ|濮耐股份|74.84|
|002392.SZ|北京利尔|75.41|
|603021.SH|山东华鹏|81.10|
|603838.SH|四通股份|83.54|
|300374.SZ|恒通科技|97.34|

平均值 46.56
|||
|-|-|
|中位数|48.72|

数据来源：Wind资讯
根据上表，截至 2016年 3月 31日，该行业平均动态市盈率为 46.56倍，中位数为48.72。本次交易中根据华飞电子2016年承诺净利润测算的动态市盈率为16.67倍，远低于行业平均市盈率水平，因此本次交易的定价具有合理性。
4、可比交易的估值分析
为了更好的分析本次交易标的资产的估值合理性，选取了近期被收购半导体行业的并购案例进行比较，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||交易买方||交易标的||标的方所属行业||动态P/E|
|300256.SZ||星星科技||深圳联懋100%股权||电子高精密结构件||17.53||
|300159.SZ||新研股份||明日宇航 100%股权||金属非金属||21.43||
|002446.SZ||盛路通信||南京恒电100%股权||集成电路||15.03||
|300323.SZ||华灿光电||蓝晶科技100%股权||电子器件制造业||30.97||
|600869.SH||智慧能源||福斯特集团100%股权||电子元件||16.06||
|002020.SZ||京新药业||巨烽显示90%股权||电脑存储与外围设备||17.13||
|中位数||||||||17.33||
|平均值||||||||19.69||
|华飞电子||||||||16.67||

上述可比交易动态市盈率中位数为 17.33倍，平均值为 19.69倍，本次交易标的华飞电子的动态市盈率为16.67倍，略低可比交易的估值，从相对估值角度来看，本次作价得出的市盈率具备合理性。
综上，从可比交易的估值角度看，本次交易定价未损害上市公司原有股东的利益。
（二）本次发行股份定价合理性的分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。雅克科技相关市场参考价和基准定价情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||均价||底价|
|20日均价||31.85||28.66||
|60日均价||29.16||26.25||
|120日均价||25.98||23.39||

本次交易是上市公司在多年积淀的基础上迈出的重要一步，是上市公司在阻燃剂领域已构建了竞争优势，形成“护城河”的基础上为了进一步发展、扩大的必经之路，是上市公司践行公司战略，调整产业结构，实现产品转型升级的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为 23.39元/股。
2016年4月20日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，上市公司 2015年度利润分配方案为：以 2015年 12月 31日公司总股本 166,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元（含税），进行资本公积转增股本，每10股转增10股。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整为11.62元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见
（一）评估方法选择的适当性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场比较法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场比较法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定委估资产价值的思路。
中联评估认为被评估单位未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资产基础法进行评估。但是由于被评估单位行业的特殊性和公司自身的特点，本次评估无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设前提的合理性分析
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日企业所处的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，高新技术企业税收优惠等税收优惠政策不发生重大调整；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估假设华飞电子未来的生产线改扩建计划能够按照预计的方式和时间实施，未来的新产品量产计划按照预期实现。评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的生产经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及华飞电子提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及华飞电子提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
标的公司重要评估参数取值的合理性分析请参见《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》之“第五节交易标的评估或估值”及中联资产评估出具的标的公司《资产评估报告》。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：中联资产评估根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析
交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。本次交易中上市公司编制了 2015年度和 2016年 1-3月上市公司备考财务报表，即假设本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2015年 1月 1日实施完成，本公司通过发行股份及支付现金实现对标的公司的企业合并的公司架构于 2015年 1月 1日业已存在，公司按照此架构持续经营，自2015年1月1日起将标的公司纳入财务报表的编制范围。
1、本次交易完成后资产负债情况分析
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后（备考）|||||
||项目||||||||||变动幅度|
||||金额||比例||金额||比例|||
|货币资金||13,706.01||8.63%||15,205.35||8.30%||10.94%||
|交易性金融资产||144.78||0.09%||144.78||0.08%||0.00%||
|应收票据||2,071.35||1.30%||2,133.11||1.16%||2.98%||
|应收账款||15,230.16||9.59%||16,891.97||9.22%||10.91%||
|预付款项||1,110.73||0.70%||1,318.52||0.72%||18.71%||
|应收利息||248.68||0.16%||248.68||0.14%||0.00%||
|其他应收款||232.61||0.15%||233.29||0.13%||0.29%||
|存货||15,483.01||9.75%||16,339.49||8.92%||5.53%||
|其他流动资产||41,584.21||26.17%||41,584.21||22.70%||0.00%||
|流动资产合计||89,811.54||56.53%||94,099.41||51.37%||4.77%||
|可供出售金融资产||20,000.00||12.59%||20,000.00||10.92%||0.00%||
|固定资产||24,604.35||15.49%||29,816.35||16.28%||21.18%||
|在建工程||12,021.36||7.57%||12,131.87||6.62%||0.92%||
|无形资产||5,628.50||3.54%||6,908.38||3.77%||22.74%||
|商誉||0.00||0.00%||13,411.99||7.32%||-||
|递延所得税资产||593.52||0.37%||613.30||0.33%||3.33%||
|其他非流动资产||6,215.41||3.91%||6,215.41||3.39%||0.00%||
|非流动资产合计||69,063.15||43.47%||89,097.30||48.63%||29.01%||
|资产总计||158,874.69||100.00%||183,196.71||100.00%||15.31%||

交易完成后，截至2016年3月31日，上市公司备考总资产规模达183,196.71万元，与交易前相比增长15.31%。其中流动资产增幅4.77%，非流动资产增幅29.01%。
交易完成后，流动资产占总资产的比重为51.37%，非流动资产占总资产的
比重为48.63%。与交易前相比，流动资产增加主要是货币资金、应收账款以及预付款下的增加所致，非流动资产增加主要是固定资产、无形资产以及本次交易形成的商誉所致。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后（备考）|||||
||项目||||||||||变动幅度|
||||金额||比例||金额||比例|||
|短期借款||3,876.72||17.70%||7,141.72||21.36%||84.22%||
|交易性金融资产||0.36||0.00%||0.36||0.00%||1.39%||
|应付票据||8,983.39||41.03%||8,983.39||26.86%||0.00%||
|应付账款||4,922.01||22.48%||5,458.49||16.32%||10.90%||
|预收款项||198.65||0.91%||206.03||0.62%||3.71%||
|应付职工薪酬||341.32||1.56%||424.84||1.27%||24.47%||
|应交税费||1,843.81||8.42%||1,947.76||5.82%||5.64%||
|应付利息||11.80||0.05%||17.29||0.05%||46.57%||
|应付股利||||0.00%||183.16||0.55%||-||
|其他应付款||182.89||0.84%||7,183.01||21.48%||3827.50%||
|流动负债合计||20,360.95||92.98%||31,546.06||94.33%||54.93%||
|预计负债||714.30||3.26%||714.30||2.14%||0.00%||
|递延所得税负债||21.72||0.10%||267.78||0.80%||1132.86%||
|递延收益-非流动负债||800.16||3.65%||914.16||2.73%||14.25%||
|非流动负债合计||1,536.17||7.02%||1,896.23||5.67%||23.44%||
|负债合计||21,897.13||100.00%||33,442.29||100.00%||52.72%||

交易完成后，截至 2016年 3月 31日，上市公司备考负债总额为 33,442.29万元，与交易前相比增长52.72%，其中流动负债增幅为54.93%，非流动负债增幅为23.44%。
交易完成后，流动负债占比为94.33%，非流动负债占比5.67%。与交易前
相比，流动负债增加主要为短期借款、其他应付款的增加所致，非流动负债增加
主要为递延所得税负债增加所致。
（3）偿债能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日|||
||偿债能力指标|||||
||||交易前||交易后（备考报表）|
|资产负债率（合并报表）||13.78%||18.25%||
|流动比率||4.41||2.98||
|速动比率||3.65||2.46||

交易完成后，上市公司的偿债能力略有下降，资产负债率由13.78%上升至18.25%，流动比率从 4.41降至2.98，速动比率由 3.65降至2.46，但仍将保持较强的偿债能力和抗风险能力，不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
2、本次交易完成后备考经营成果分析
（1）利润构成分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后（备考）|||||
||||||||||||变动|
||项目|||||||||||
||||||||||||幅度|
||||金额||比例||金额||比例|||
|营业总收入||21,269.22||100.00%||23,520.28||100.00%||10.58%||
|营业总成本||20,025.98||94.15%||21,969.25||93.41%||9.70%||
|营业利润||2,034.42||9.57%||2,342.22||9.96%||15.13%||
|利润总额||2,075.16||9.76%||2,425.03||10.31%||16.86%||
|净利润||1,743.75||8.20%||2,047.01||8.70%||17.39%||
|归属于母公司所有者的净利润||1,743.75||8.20%||2,047.01||8.70%||17.39%||

交易完成后，上市公司的营业收入和净利润均有较大幅度的增长，归属于母公司所有者净利润增长17.39%，上市公司利润空间进一步升高，有利于保障中小股东利益。
（2）盈利能力分析
|||
|-|-|
|项目|2016年3月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||交易前||交易后（备考报表）|
|销售毛利率|25.51%||26.25%||
|销售净利率|8.20%||8.70%||
|归属于普通股股东加权平均净资产收益率|0.70%||1.38%||

本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率以及归属于普通股股东加权平均净资产收益率均有不同程度的提高，说明上市公司通过本次交易提高了自身盈利能力。
（3）本次交易对上市公司每股收益的影响
①主要假设
以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
假设上市公司于 2016年 9月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不考虑派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.39元/股，发行股数为 5,557,930股，本次交易最终发行股数以证监会核准为准；
假设上市公司 2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润由 2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 6,685.89万元而得，
且 2016年度净利润水平与 2015年度持平。此假设仅用于分析本次交易摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测。
根据资产评估报告对未来年度的预测，本次交易完成后，华飞电子 2016年预测净利润1,200万元。假设华飞电子2016年度实际净利润等于2016年度预测净利润数，即1,200万元。
②每股收益
单位：元/股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||变动金额||变动比例|
|基本每股收益||0.40||0.42||0.02||5%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益||0.40||0.42||0.02||5%||

如上表所示，预计本次交易完成后，不考虑 2015年度资本公积转增股本事项的影响，上市公司每股收益将从 0.40元/股上升为 0.42元/股。且 2016年 1-3月的上市公司每股收益为0.12元/股，高于上市公司2016年1-3月实际每股收益0.10元/股。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置方案对上市公司的影响
本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。公司未来仍将坚持既有的发展战略，不会因本次交易调整未来资本性支出。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。
本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，标的公司现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变。
4、本次交易成本对上市公司影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
1、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合及对上市公司未来发展前景和持续经营能力的影响
（1）本次交易对上市公司持续发展能力的影响分析
根据本次交易对方李文、敖洲、徐子英、华飞投资的业绩承诺，华飞电子预计2016年、2017年、2018年实现扣除非经常性损益的净利润将分别不低于 1,200万元、1,700万元和 2,200万元。本次交易完成后，华飞电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利能力将得到提升，华飞电子与上市公司现有阻燃剂等电子化学品业务将相互促进和协调，从而可以提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力。
（2）本次交易对上市公司市场地位和未来发展前景的影响分析
上市公司自上市以来业绩保持稳定，已经成为阻燃剂行业的龙头企业。未来上市公司将首先通过成本控制和环保技术改造升级，依托上市公司资源与平台，采用多样化、灵活的销售策略以应对市场竞争，稳固公司在阻燃剂行业的龙头地位。公司将充分利用过去几年的研发成果，扩大在特种阻燃剂方面的生产和销售，并且向市场推荐环保型等更新换代产品，继续调整产品结构，持续提升高附加值产品在产品线中的比例，整合全球资源，推动公司在该领域的向“全球领先的综合阻燃方案供应商”转型。
其次，通过本次交易上市公司将从事电子材料球形硅微粉生产研发的华飞电子纳入自身业务体系，藉此为上市公司增加电子材料业务板块。华飞电子现有客户主要是集成电路封装材料中的塑封料制造商，未来还将开拓高端覆铜板和改性塑料等客户。与此同时，上市公司的特种环氧树脂也可以用于塑封料，并且上市公司已经与主流的覆铜板和改性塑料企业建立了良好合作关系。通过本次交易，
上市公司与华飞电子将充分实现客户协同、技术协同，增强上市公司的核心竞争力，增强上市公司未来的盈利能力。
再次，上市公司将通过自身的研发和投资积极推动 LNG用保温绝热板材一体化项目的进程，形成以 LNG用保温绝热板材为核心的复合材料板块。不同于阻燃剂和电子材料产品销售给下游配方型企业，未来上市公司的保温绝热板材等复合材料将直接销售给下游终端用户，从而实现在产业链上的延伸以及销售渠道的下沉，提升上市公司的产业链优化整合能力，为上市公司的未来发展奠定坚实的基础。
综上所述，未来上市公司将形以阻燃剂为核心的塑料助剂板块、电子材料板块、以 LNG用保温绝热板材为核心的复合材料板块“三位一体”的业务格局，降低上市公司原有单一业务的经营风险，提升上市公司的盈利能力，切实有效地回报股东对上市公司多年以来的支持。
2、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）华飞电子的现金流量情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||549.96||1,072.90||1,277.90||
|投资活动产生的现金流量净额||-120.35||-594.71||-494.43||
|筹资活动产生的现金流量净额||322.85||-121.15||-562.27||
|汇率变动对现金的影响||-0.84||-24.60||-0.46||
|现金及现金等价物净增加额||751.63||332.44||220.75||

 2014年、2015年、2016年 1-3月，华飞电子经营活动产生的现金流量净额分别为1,277.90万元、1,072.90万元、549.96万元，经营活动现金流状况良好且超出同期净利润较多，主要系由于报告期内华飞电子的业务开展顺利以及下游客户回款情况较好所致。投资活动现金流量净额分别为-494.43万元、-594.71万元、 -120.35万元，投资活动现金流量为负，主要系华飞电子正常经营构建固定资产等投资支出所致。筹资活动现金流量净额分别为-562.27万元、-121.15万元、
322.85万元，2014年和2015年筹资活动现金流量为负，主要系该期华飞电子偿
还银行贷款及支付现金股利所致。
（2）华飞电子的未来支出安排
华飞电子未来经营性支出主要根据其生产经营情况安排，与收到经营活动现金流相匹配。未来筹资活动支付安排主要系按借款合同约定滚动融入和偿还资金，主要用于未来日常经营的流动资金需要以及生产线扩张的投资支出。
（3）可利用融资渠道及授信额度
目前，华飞电子的主要融资渠道为银行借款。截至本报告出具日，华飞电子获得银行授信额度可以满足企业正常经营及资本性支出的需要。
本次交易完成后，华飞电子将成为上市公司的全资子公司，融资渠道将得到大幅拓宽，自身财务安全性得到进一步提高。
综上，华飞电子经营活动现金流状况良好，获得的银行授信额度较高，未来资本性支出金额合理，华飞电子总体财务安全性较高，因此本次交易也不会对上市公司的财务安全性造成不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强和财务状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，上市公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员仍然为公司控股股东和实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将的到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
根据雅克科技与交易对方签署的《发行股份购买及支付现金购买资产协议》及补充协议，交易各方应于上市公司股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。上市公司应自交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
具体参见本独立财务顾问报告“第八节本次交易主要合同”及交易双方签署的《现金及发行股份购买资产协议》及补充协议。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的公司华飞电子及交易对方李
文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据雅克科技与李文、敖洲、徐子英和华飞投资签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第八节本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺及补偿协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查标的公司的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
第十节独立财务顾问结论意见
经核查《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
东兴证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《东兴证券股份有限公司投资银行业务内部核查管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向内核控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，内核控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，内核控制部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经内核控制部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交投资银行业务内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。
根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经内核控制部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
东兴证券投资银行业务内核小组成员认真阅读了《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及本独立财务顾问报告，讨论认为：
项目小组将本次发行股份及支付现金购买资产全套材料报送东兴证券内核机构，由东兴证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。
东兴证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
综上所述，本独立财务顾问同意为雅克科技发行股份及支付现金购买资产出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于雅克科技发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
魏庆华
内核负责人：
张军
部门负责人：
杨志
财务顾问主办人：
李意 罗炜罡
财务顾问协办人：_______________
刘昊
东兴证券股份有限公司年 月 日