证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2015-042
北京中文在线数字出版股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2015年6月9日（星期二）下午14:00；
2、网络投票时间：
通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月9日9:30-11:30和13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月8日下午15:00至2015年6月9日下午15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：北京市东城区安定门东大街 28号 2号楼 9层 905号公司会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长童之磊先生。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东出席情况如下：通过现场和网络投票的股东、股东代表 8人，代表股份 48,400股，占上市公司总股份的0.040333％。其中：通过现场投票的股东、股东代表 1人，代表股份 4,400股，占上市公司总股份的0.000037％。通过网络投票的股东、股东代表7人，代表股份44,000股，占上市公司总股份的0.036667％。
独立董事征集投票权期间，无股东委托独立董事投票权。
7、公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次股东大会。
本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：
1、逐项审议并通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《股票期权激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见2015年5月12日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站公布公告。
1.1激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意30,924,153股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意48,400股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
1.2股票期权激励计划的股票来源、标的股票数量
表决结果：同意30,924,153股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意48,400股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
1.3激励对象获授的股票期权分配情况
表决结果：同意30,924,153股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意48,400股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
1.4股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
表决结果：同意30,924,153股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意48,400股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
1.5股票期权的授予价格和授予价格的确定方法
表决结果：同意30,924,153股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意48,400股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
表决结果：同意30,924,153股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意48,400股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
1.7股票期权激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意30,924,153股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意48,400股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
1.8股票期权回购注销的原则
表决结果：同意30,924,153股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意48,400股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
1.9公司授予权益、激励对象行权的程序
表决结果：同意30,924,153股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意48,400股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
1.10 公司与激励对象各自的权利义务
表决结果：同意30,924,153股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意48,400股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
1.11 公司、激励对象发生异动的处理
表决结果：同意30,924,153股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意48,400股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.审议通过了《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意30,924,153股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意48,400股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
表决结果：同意30,924,153股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意48,400股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
三、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所律师出席并见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、北京中文在线数字出版股份有限公司 2015年第二次临时股东大会决议；
2、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于北京中文在线数字出版股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
北京中文在线数字出版股份有限公司董事会2015年6月9日