天风证券股份有限公司
关于
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
天风证券股份有限公司
二零一七年九月
特别说明及风险提示
1、《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，上市公司及上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证预案的内容真实、准确和完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，标的资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经华锋股份第四届董事会第六次会议审议通过，尚需履行的决策程序和批准程序如下：
（1）本次重组审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经工信部备案；
（2）本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；
（3）本公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；
（4）本次重组涉及国有股转让事宜取得财政部、工信部批准；
（5）本次重组事宜获得中国证监会核准；
（6）其他可能涉及的批准程序。
3、本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在重大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问声明及承诺
天风证券股份有限公司接受肇庆华锋电子铝箔股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请华锋股份的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请华锋股份的全体股东和广大投资者注意，本核查意见旨在对重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对华锋股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
特别说明及风险提示 ............................................................................................. 1独立财务顾问声明及承诺 ..................................................................................... 2目录 ....................................................................................................................... 4释义 ....................................................................................................................... 6独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 8一、上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求 ........................................................... 8二、本次交易的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 ................................................................................................. 8三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ................................................................................................. 9四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ................................................... 11五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条的各项要求 ........................................................... 12六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ............................................................................................................................... 17七、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ............... 18八、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ....................................... 18九、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ......................................................................... 19
十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，是否构成关联交易之核查意见 ................................... 19十一、本次交易募集配套资金是否符合《适用意见》及《配套资金用途解答》的相关规定 ........................................................................................................... 20十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 ....................................................... 21十三、独立财务顾问内核意见 ........................................................................... 22
释义
本核查意见中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、华锋股份|指|肇庆华锋电子铝箔股份有限公司|
|拟购买资产|指|北京理工华创电动车技术有限公司100%股权|
|拟购买标的公司、标的公司|指|北京理工华创电动车技术有限公司|
|理工华创|指|北京理工华创电动车技术有限公司|
|理工资产|指|北京理工资产经营有限公司|
|理工创新|指|北京理工创新高科技孵化器有限公司|
|基石仲盈|指|北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）|
|航天科工|指|北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）|
|交易对方|指|理工华创股东理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工及林程等26名自然人。|
|重组预案、预案|指|《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的行为|
|募集配套资金、配套融资|指|华锋股份向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金|
|股权交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕，以及新发行的股份已在登记结算公司被登记至交易对方名下之日|
|定价基准日|指|华锋股份第四届董事会第六次会议决议公告日|
|评估基准日、审计基准日|指|2017年7月31日|
|《评估报告》|指|具有证券期货从业资格的评估机构为本次交易出具的评估报告|
|《发行股份购买资产协议》|指|《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技术有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技术有限公司之业绩补偿协议》|
|天风证券、独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司|
|竞天公诚、律师|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|正中珠江、会计师|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中威正信|指|中威正信（北京）资产评估有限公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号—关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则 26号》的要求
华锋股份董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则 26号》等相关规定编制了重组预案，并经华锋股份第四届董事会第六次会议审议通过。重组预案中披露了交易各方声明、重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的、标的公司预估值及定价公允性、非现金支付方式情况、募集配套资金情况、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：华锋股份董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则26号》等相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
根据《重组规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
根据《重组管理办法》第二十六条，重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具书面承诺如下：
“1、本承诺人已经向华锋股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言等）；
2、保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和完整。文件资料副本或复印件、电子档与其正本或原件一致，且所有文件资料的签名、印章均真实；
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
3、如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份；
4、如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺和声明符合中国证监会《重组若干问题的规定》第一条的要求且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效的交易合同签署情况
2017年 9月 30日，上市公司与林程等 30名交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与相应的交易对方签订了附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与林程等30名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，该协议已载明下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：1、上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的所有事宜；
2、工信部、财政部批准理工资产、理工创新参与本次交易的方案；
3、中国证监会核准本次交易。
上市公司与林程等 30名交易对方签署的《业绩补偿协议》已载明的生效条件为：与《发行股份购买资产协议》同时生效。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》符合《重组若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括本次交易方案、交易对价及支付、对价股份的发行及认购、股份锁定与承诺、标的资产的交割及过渡期等其他安排（包括但不限于标的资产的交割程序、期间损益的归属、过渡期）、人员安排、声明保证与承诺、保密、本协议的生效与终止、违约责任等。
《业绩补偿协议》合同约定明确，责任清晰，具有较强的可执行性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款齐备，符合《重组若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见签署之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除上述协议已约定的生效条件外，已签署的协议无其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
华锋股份第四届董事会第六次会议审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断。具体决议内容如下：
“1、公司本次交易中拟购买的标的资产理工华创100%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、工信部、财政部、中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易对方合法拥有理工华创100%的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。理工华创为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于完善公司的产业链；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性。
董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干问题的规
定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于事会会议决议中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条的各项要求
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为理工华创100%股权。
理工华创的主营业务为新能源汽车关键技术研发及核心零部件的生产、销售和技术咨询服务。主要产品包括新能源汽车整车控制器、功率转换集成控制器、电驱动与传动系统产品及高压线束等电动化附件。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），理工华创所属行业为“C制造业”之“C36汽车制造业。
根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正），理工华创从事的汽车制造业务为鼓励类产业。根据发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2016版，理工华创从事的新能源汽车电机及其控制系统属于我国战略性新兴产业。近年来，政府部门出台了多项支持新能源汽车产业发展的政策，例如《汽车产业调整和振兴规划》、《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等。
本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
理工华创不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及环评等报批事宜。
不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见签署之日，理工华创不拥有土地，不涉及土地管理等报批事
宜。理工华创不存在违反国土资源管理法规的行为，也未曾受到国土管理部门的行政处罚。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，华锋股份本次购买理工华创100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份仍然超过25%，不会出现上市公司股本结构不符合股票上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形截至本核查意见签署日，标的公司的审计和评估工作正在进行中。本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方协商确定。上市公司向相关交易对方发行股份的价格符合法律法规及中国证监会的相关规定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。
本次标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
本次交易的标的资产为理工华创100%股权。
交易对方均已出具承诺，声明其已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为。
其对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的标的公司股权；
其持有的标的公司股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排、不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。其保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至上市公司名下时
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为电极箔的研发、生产及销售，主要产品为各系列低压化成箔及高压化成箔。本次交易完成后，通过收购理工华创100%股权，上市公司将形成电极箔和新能源汽车零部件共同发展的多元化业务模式，主要产品在原有电极箔的基础上，增加整车控制器、功率转换集成控制器、高压配件等新能源汽车零部件产品，公司将进入发展前景良好的新能源汽车产业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
因而受到中国证监会、深交所等监管部门的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，华锋股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，按照上市公司规范运作要求，继续完善公司的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重组完成后，通过购买理工华创100%股权，公司将进入发展前景良好的新能源汽车行业，将优化公司产业结构、实现上市公司产业升级和转型，扩大公司业务规模、壮大公司主营业务、进军高科技、战略新兴产业，进一步提升上市公司的科技创新能力、综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，同时增强独立性
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，交易对方林程、理工资产、理工创新将成为上市公司的关联方，林程、理工资产、理工创新已经出具承诺：本人及本人控制的企业与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。
本次交易前，华锋股份控股股东、实际控制人未直接、间接持有或经营任何与理工华创相同或相近业务。因此，本次交易不会导致华锋股份与控股股东、实际控制人产生同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争，且有利于上市公司减少关联交易，同时有利于增强上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2017]G17004130015号《审计报告》对上市公司2016年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重
组若干问题的规定》第四条的各项要求/（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
6、上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
经核查，本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，提升上市公司盈利能力，减少市场波动风险的重要举措，本次交易完成后，上市公司将形成电极箔和新能源汽车零部件共同发展的多元化业务模式，主要产品在原有化成箔的基础上，增加功率转换集成控制器、整车控制器、高压配件等新能源汽车零部件产品，公司将进入发展前景良好的新能源汽车行业，进一步丰富上市公司业务线和行业覆盖面，提高上市公司资产质量和持续盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力。本次交易完成后上市公司实际控制权未发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
华锋股份董事会对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，详见本节“四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”之内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍，具体核查内容参见“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条的各项要求/（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
七、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的重组预案已在“第九节风险因素”中充分披露了本次交易尚需履行的批准程序及存在的不确定因素和风险事项，并在“重大事项提示”和“重大风险提示”中对影响本次重组的重大不确定性因素和风险事项作了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《重组若干问题的规定》，上市公司及董事会在重组预案中声明就本次重组所披露的所有相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就相关信息的真实性、准确性及完整性承担个别及连带的法律责任。
本次交易的交易对方均已出具承诺，保证其所提供信息或文件资料的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对华锋股份、交易对方以及理工华创进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
华锋股份股票在本次连续停牌前一个交易日（2017年6月16日）收盘价格为25.71元/股，连续停牌前第21个交易日（2017年5月17日）收盘价为 26.28元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 5月 17日至 2017年 6月 16日期间）公司股票累计下跌幅度为2.17%。同期，中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为0.49%，AMAC电子设备指数（H30066）累计跌幅为0.09%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，即剔除中小板综合指数影响，华锋股份在本次停牌前 20个交易日内累计跌幅为2.66%，低于20%；剔除 AMAC电子设备指数（H30066）影响，华锋股份在本次停牌前 20个交易日内累计跌幅为2.08%，低于20%。华锋股份在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，是否构成关联交易之核查意见
（一）本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
经核查，本独立财务顾问认为：
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为谭帼英，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）是否构成关联交易之核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次发行股份购买资产的交易对方为林程等 30名理工华创的股东，本次发行股份购买资产完成后，林程持有上市公司的股份比例超过5%；不考虑募集配套资金前提下，本次发行股份购买资产完成后，理工资产和理工创新持有上市公司的股份比例超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，林程、理工资产和理工创新将成为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
十一、本次交易募集配套资金是否符合《适用意见》及《配套资金用途解答》的相关规定
（一）本次交易募集配套资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易标的预估值为 82,736万元，以发行股份方式购买资产支付对价 82,736万元。上市公司拟募集配套资金预计不超过 66,666万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。
（二）本次交易募集配套资金符合《配套资金用途解答》的相关规定
1、《配套资金用途解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易募集配套资金总额拟不超过 66,666万元，主要用于支付本次交易相关中介费用以及标的资产的在建项目建设。本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
2、《配套资金用途解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《重组管
理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《发行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《发行办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为天风证券股份有限公司，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《适用意见》及《配套资金用途解答》的相关规定。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对华锋股份董事会编制的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则 26号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易中，交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在针对标的资产的争议或纠纷，标的资产亦不存在质押、冻结、司法查封等权利限制；
3、本次交易的完成将有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本次交易标的资产的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定；非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
5、《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关信息披露文件符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
十三、独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本核查意见实施了内部审核程序，同意就《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
余磊
内核负责人：
吕英石
部门负责人：
吕英石
财务顾问主办人：
李华峰 张志孟
项目协办人：
文尚德
天风证券股份有限公司2017年9月30日