证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2016-020江苏华西村股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
二〇一六年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及江苏华西村股份有限公司（以下简称“本公司”或“华西股份”）《公司章程》制定。
2、华西股份不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。华西股份承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人未参与本激励计划。
4、本激励计划采取股票期权的方式，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股新股。
5、本激励计划拟向激励对象授予300万份股票期权，涉及标的股票总数300万股，占本激励计划签署时公司股本总额88,601.29万股的0.339%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不
超过公司股本总额的1%。
6、本次授予的股票期权的行权价格为8.09元/股（以2016年3月11日为基准日），该价格取下述两个价格中的较高者：
（1）本激励计划公布前一个交易日的公司股票收盘价7.41元；
（2）本激励计划公布前30个交易日公司股票平均收盘价8.09元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
8、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权授予日起四年。
9、在授予日后12个月为标的股票等待期。激励对象根据本计划持有的股票期权不得行权。等待期满后为行权期，具体如下：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

10、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、公司发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
13、公司审议本股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、自公司股东大会审议通过本股权激励计划之日起 30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、本股权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条
件的情形。
目录
第一章释义
在本计划中，以下名词或简称除非另有特殊说明，在本文中具有如下含义：
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第二章实施股权激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及华西股份《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、通过股票期权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
三、充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、下属子公司负责人、核心技术人员和业务骨干的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
五、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台。
第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）确定激励对象的法律依据
激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及华西股份《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）确定激励对象的职务依据
激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、下属子公司负责人、核心技术人员和业务骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，本计划的激励对象为下列共计4人：
1、公司董事及高级管理人员，共3人。
2、公司子公司负责人，共1人。
（一）激励对象应符合以下条件
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
2、最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权的股票期权。
（三）公司监事会对激励对象名单予以核实。
第四章股权激励计划具体内容
一、股权激励计划的方式
本次股权激励计划采用股票期权的方式。
二、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股份来源为本公司向激励对象定向发行A股普通股股
票。激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权在满足行权条件的情况下可认购本公司向其定向发行的一股A股普通股股票。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
三、股票期权激励计划标的股票数量
本次股权激励计划，公司拟向激励对象授予300万份股票期权，涉及标的股票总数300万股，占本激励计划签署时公司股本总额88,601.29万股的0.339%。
四、股票期权激励计划的分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（万股）|占授予股票期权总数的比例|占公司总股本的比重|
|汤维清|董事长|100|33.33%|0.112%|
|于彤|副总经理|80|26.67％|0.090%|
|王宏宇|副总经理、董事会秘书|70|23.33％|0.079%|
|刘晶|一村资本有限公司董事总经理|50|16.67%|0.056%|
|合计||300|100.00%|0.339%|

注：1、激励对象的人员名单和数量由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实，公司聘请律师对激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及相关法律法规出具专业意见。
2、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权数额所对应股数累计不得超过公司股本总额的1%。上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
五、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、
禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起四年。
（二）期权授权日
期权授权日在本计划公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（三）等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期为12个月。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调
整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
4、非公司董事、高级管理人员的，转让其所持有的华西股份股票时，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定，还应当符合转让时《公司章程》的规定。
六、股票期权的行权价格和确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本计划的行权价格是指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司标的股票的价格。行权价格不低于下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
2、本次授予的股票期权的行权价格
以2016年3月11日为基准日，本期股票期权激励计划的行权价格为8.09元，不低于本期激励草案公司前一个交易日股票收盘价（7.41元）和公布日前30个交易日公司股票平均收盘价（8.09元）的较高者。
七、股票期权的授予条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、华西股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、等待期考核指标
公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近
三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、公司业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核指标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核指标如下表所示：
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|-|-|-|
|行权期|业绩考核目标|生效数量占获授期权数量的比例|
|第一个行权期|2016年金融投资业务净利润3,000万元|40%|

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|-|-|-|
|第二个行权期|2017年金融投资业务净利润10,000万元|30%|
|第三个行权期|2018年金融投资业务净利润30,000万元|30%|

注：金融投资业务不包含截至公司持有华泰证券、东海证券、江苏银行和华西财务股权产生的投资收益。
若第一个至第二个行权期内公司业绩考核未达到行权条件的，则当期可申请行权的相应比例股票期权可以递延到以后年度，以后年度达到行权条件时一并行权。第三个行权期内，若公司业绩考核达不到行权条件，未达到行权条件的股票期权不得递延至下一年，本期股票期权及未能满足前期行权条件而递延至本期的前期股票期权将由公司注销。
上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，从制定本次股权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。
5、激励对象考核要求
公司制定了《江苏华西村股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办
法》，具体考核内容根据《管理办法》执行。
八、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
2、缩股
P＝P÷n
0
3、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转 0
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；n1为缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
九、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2016年3月11日为基准日用该模型对本次授予的300万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
（二）具体会计处理
1、公司实施股权激励计划发生的各项管理费用由公司承担，计入公司管理费用。
关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
3、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
4、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
5、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（三）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2016年1月1日授予期权，则2016年-2018年期权成本摊销情况如下：根据上述Black-Scholes模型计算授予的每份期权的公允价值在2017-2019三
年分别为2.30/3.02/3.57元，300万份期权的总价值在2017-2019三年分别为275.49万元、271.49万元和321.38万元，摊销到2016-2019四年，每年需要摊销的股票期权成本分别为308.58万元、308.58万元、170.84万元和80.34万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销，相关成本计入公司经常性损益。
以上为公司以目前信息初步估计的结果，具体金额将以实际授权日计算的股份公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。激励对象达到行权条件购买公司股票会增加公司的股本。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日的公允价值计算。
第五章公司授予股票期权程序及激励对象行权程序
一、股票期权激励计划的制定和审批程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审议。
（二）董事会审议股票期权激励计划草案和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（三）监事会核实股票期权激励对象名单。
（四）公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告股票期权激励计划、法律意见书和独立财务顾问报告。如需对股权激励计划作出调整，公司将重新提交董事会审议。
（七）独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
（八）股东大会以现场会议和网络投票方式审议股票期权激励计划，股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（九）股东大会审议批准后公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
（十）股东大会批准股票期权激励计划后，股票期权激励计划即可实施，董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权等事宜。
本计划经股东大会审议通过后，并且符合本计划有关规定的，公司向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合本计划的有关规定，具体日期由董事会确定。
二、激励对象行权的程序
（一）在每个行权生效日前，薪酬与考核委员会依据上一完整会计年度的公司业绩考核结果和激励对象绩效考核结果，确定该批股票期权的实际生效比例，并书面形式告知各激励对象获授予股票期权的数目及相关条款；
（二）每个激励对象可在行权有效期内，基于累计生效的股票期权数量，向公司提交《股票期权行权申请书》，确认行权的数量和价格，并交付相应的行权（购股）款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量（不得高于可行使期权数量，否则视为无效申请）、行权价以及期权持有者的交易信息等，所申请行权数量应是标的股票所在交易所买卖的一手的整数倍数；
（三）董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；
（四）激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深圳证券交易所提出行权申请；
（五）经深圳证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户；激励对象行权须以现金方式进行。股票期权的行权资金应由激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（六）公司按申请行权的股票期权总额数量向激励对象定向增发股票，向登记结算公司办理登记结算事宜；
（七）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续；
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
第六章公司与激励对象的权利与义务
一、公司的权利义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（五）公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让或用于担保或偿还债务。
（四）激励对象有权且应当依照本激励计划的规定行权，并按照有关规定锁
定股份；
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象在获授股票期权并行权之后离职的，如激励对象在离职后两年内在与公司存在竞争关系的机构任职从事与其在华西股份承担相同或类似工
作的，激励对象应当将其因获授股票期权而取得的全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
第七章激励计划变更和终止
一、公司控制权变更、合并、分立激励计划的实施
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
当公司发生控制权变更、分立或合并时，激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行，激励对象不能加速行权。
二、激励对象发生职务变更、离职、身故等情形下激励计划的实施
（一）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、下属子公司负责人、核心技术人员和业务骨干，或者被公司委派到其他控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足行权条件的股票期权不受影响，但不再享受变更、离职日以后的股权激励。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应取消其所有未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权获得的全部或部分收益。
（二）解雇或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条件股票期权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其所有未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权获得的全部或部分收益。
激励对象在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。若相关激励
对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其已满足行权条件的股票期权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。
（三）因丧失劳动能力而离职
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未行权的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请行权；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已满足行权条件的股票期权不受影响，但不再享受终止服务日以后的股权激励。
（四）退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股票期权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。
（五）身故
激励对象身故的，自死亡之日起所有已获授但未行权的股票期权即被公司注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
（六）其它未说明的情况
对于其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权，由公司注销，不作其他用途。
三、上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更
因标的股票除权、除息或其他原因需要调整权益行权（授予）价格或数量的，可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。
四、激励计划的终止
（一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得
向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销：
1、会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
五、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（二）在本激励计划的有效期内，若公司（子公司）资产或业务发生重大变化，则由公司董事会提请股东大会对本激励计划（包括行权条件）进行相应调整。
（三）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准的权益作废，同时拟获授的股票期权注销。
第八章其他重要事项
一、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；
二、本计划的解释权属于公司董事会。
江苏华西村股份有限公司董事会二〇一六年三月十五日