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北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分限制性股票
第二个解锁期解锁事项的
法律意见书
康达法意字[2018]第 1163号
二〇一八年八月
法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简 称|含 义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|国祯环保/公司|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12 月28日修正，自 2014年3月1日起实施）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8月31日通过，自 2014年8月31日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于2012年10月26日通过，自 2013年1月1日起施行）|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议2016年5月4日审议通过，自2016 年8月13日起施行）|
|《备忘录 1-3 号》|《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》|
|《创业板信息披露备忘录 8号》|《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（深圳证券交易所发布，自 2016年8月 13日起施行）|
|《公司章程》|《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》|
|《股权激励计划（草案）》|《安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|《股权激励计划实施考核管理办法》|《安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本次激励计划/本次|以国祯环保股票为标的，对相关员工进行的限制性股票激|

法律意见书
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|计划|励计划|
|限制性股票|按照本次激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司董事，高级管理人员，核心管理人员，关键岗位人员及其他重要岗位人员。|
|本次解锁|公司限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就|
|授予日|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|解锁条件|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必须满足的条件|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期解锁事项的法律意见书》（康达法意字[2018]第1163 号）|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分限制性股票
第二个解锁期解锁事项的
法律意见书
康达法意字[2018]第1163号致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
本所接受国祯环保的委托，作为公司实施本次激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板信息披露备忘录8号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。对本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了公司或者其他有关单位、个人出具的说明。上述说明亦构成本所律师出具《法律意见书》的支持性材料。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
法律意见书意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
国祯环保已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供国祯环保为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意国祯环保在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但国祯环保作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
正 文
一、本次解锁的批准和授权
1、2015年8月26日，公司2015年第六次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解锁；授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
法律意见书2、2018年 8月 30日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为《股权激励计划（草案）》对预留部分限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，18名激励对象符合第二期解锁资格条件。根据 2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
3、2018年 8月 30日，公司独立董事发表意见：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划 18名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁的决定符合相关法规及公司《股权激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
4、2018年 8月 30日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会认为《股权激励计划（草案）》对预留部分限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，18名激励对象符合第二期解锁资格条件。根据 2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁履行了现阶段应履行的批准和授权程序，符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解锁的条件
根据《股权激励计划（草案）》，同时满足下列条件的情况下，激励对象已获授的限制性股票方能解锁。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
法律意见书（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）本计划在2015—2017年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、业务单元业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
1、公司层面业绩考核要求：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|相比 2014 年，2015 年扣非后净利润增长率不低于 10%|
|第二个解锁期|相比 2014 年，2016 年扣非后净利润增长率不低于 20%|
|第三个解锁期|相比 2014 年，2017 年扣非后净利润增长率不低于 30%|

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|相比 2014 年，2016 年扣非后净利润增长率不低于 20%|
|第二个解锁期|相比 2014 年，2017 年扣非后净利润增长率不低于 30%|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、业务单元业绩考核
要求公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实
际可解锁的限制性股票数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完
成情况挂钩，具体如下：
法律意见书
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|年度考核结果|净利润实际完成数≥净利润目标数额|净利润实际完成数＜净利润目标数额|
|评价标准|达标|不达标|

3、激励对象个人层面考核内容
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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|个人上一年度考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
|个人实际可解锁比例（X）|100%|||0|

三、本次解锁条件的成就
（一）锁定期届满
根据《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象根据本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。预留部分的限制性股票第二次解锁期为自预留部分限制性股票的授予日起 24个月后的首个交易日起至相应的授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的50%。公司确定的授予日为2016年9月2日，至2018年9月1日公司授予的限制性股票锁定期届满。
（二）本次解锁条件成就情况的说明
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|序号|解锁条件|成就情况|
|一|国祯环保未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|二|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

法律意见书
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||（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|三|业绩指标考核条件：（1）相比2014年，2017年扣非后净利润增长率不低于30%。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。（2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司 2017 年度扣除非经常性 损 益 的 净 利 润 为157,855,024.62 元，相比2014年度增长315.33%；公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2017 年度，18 名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司和本次解锁的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解锁条件；在锁定期届满、申请解锁前，公司和激励对象尚需持续满足本《法律意见书》“二、本次解锁的条件”之内容，在保持满足条件不发生变化的前提下解锁条件成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，国祯环保本次解锁相关事宜，符合《管理办法》、
法律意见书《备忘录1-3号》、《股权激励计划（草案）》的相关规定，已履行了现阶段应履行的批准和授权程序，截至本《法律意见书》出具之日，公司和本次解锁的激励对象符合《股权激励计划（草案）》规定的解锁条件；在锁定期届满、申请解锁前，公司和激励对象尚需持续满足本《法律意见书》“二、本次解锁的条件”之内容，公司尚需就本次解锁事宜办理相关手续并履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期解锁事项的法律意
见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：邢中华
李冲
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