上海亚虹模具股份有限公司
2016年第二次临时股东大会 附件一《上海亚虹模具股份有限公司章程（2016年8月修订）》对照表
本次公司章程的部分条款进行了修订，并相应调整了条款序号,主要修订内容如下：
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|公司章程原条款|修订后条款|
|原第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|
|原第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定，由原上海亚虹塑料模具制造有限公司整体变更设立的股份有限公司。|第二条 依照《公司法》和其他有规定成立的股份有限公司（以下简称：公司）。公司以发起方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记。|
||新增：第三条 公司于2016年7月20日经中国证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，于2016年8月12日在上海证券交易所上市。|
|原第四条 公司住所：上海市奉贤区沪杭公路732号，公司邮编：201401|第五条 公司住所：上海市奉贤区沪杭公路732号。|
|原第五条 公司注册资本为人民币柒仟伍佰万元。|第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。|
|原第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|
|原第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。|
|原第十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与|删除|

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|东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。||
|原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：精密模具及产品研发、设计、加工，注塑，塑料涂装，其他印刷，家电组装、批发、零售，汽车配件、塑料制品（除购物袋）、金属制品加工，从事货物及技术进出口务。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：精密模具及产品研发、设计、加工，注塑，塑料涂装，其他印刷，家电组装、批发、零售，汽车配件、塑料制品（除购物袋）、金属制品加工，从事货物及技术进出口业务。|
|原第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。|删除|
||新增：第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。|
|原第十六条 公司的股份总数为7500万股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。|第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。|
|原第十七条 公司的股本结构为：普通股7500万股，全部由发起人持有。|删除|
||新增：第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。|
|原第十八条 公司成立时经批准发行的普通股为7500 万股，发起人的姓名或者名称、出资方式和出资时间、认购的股份数、持股比例如下表：|第十八条 公司成立时向发行人发行普通股总数为7500万股，每股面值人民币1元。截至2012年8月20日，股份公司各发起人均已出资到位。公司由以下19个发起人组成：|

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||新增：第十九条 公司的股本结构为：普通股10,000万股，其中发起人持有7,500万股，社会公众股东持有2,500万股。|
|原第二十条 公司根据经营和发展、需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）非公开发行股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。|
|原第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|
|原第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相应比例发出回购要约；（二）通过公开交易形式购回；|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式|

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|（三）法律、行政法规规定的其他形式。||
|原第二十七条 发起人持有的本公司，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|第二十八条 发起人持有的本公司，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|
|原第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|
|原第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|
|原第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。|删除|
|原第三十一条 公司依据《公司法》以及其它有关规定和公司章程的规定建立股东名册。|删除|
||新增：第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行|

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||为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。|
|原第三十七条 公司股东承担下列义务：（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。|第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。|
|原第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）上海证券交易所规定的其他担保。|

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|原第四十四条 本公司召开股东大会的地点为上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|原第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。|第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。|
||新增：第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|
|原第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知。在股东大会决议形成前，召集股东持股比例不得低于10%。|第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|
|原第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股东名册，股东大会所必需的费用由本公司承担。|第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册|

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||新增： 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。|
|原第五十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。|第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。|
|原第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。|
|原第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。|第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|
|原第五十七条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理|第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委|

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|人代为出席和表决。|托代理人代为出席和表决。|
|原第六十三条 召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|
|原第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|原第六十六条 公司董事会制定股东大会议事规则，由股东大会批准。|第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|
|原第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应|第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当|

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|当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并等作为档案保存，保存期限不少于十年。|与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。|
|原第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。|第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。|
|原第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|原第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|原第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。|

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|公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|原第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效。有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。股东大会在审议关联交易事项时，主持人应|

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||宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。|
|原第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|原第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|
|原第八十条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。（一）董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人。提名人应在提名前征得被提名人同意，并向董事会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》第147条规定的不适宜担任董事职务的情形等，其中关于独立董事的提名人并须对候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的候选人并应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以临时提案的方式提名。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。|

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|声明。（二）监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单。提名人应在提名前征得被提名人同意，并向董事会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》第147条规定的不适宜担任监事职务的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。（三）每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。||
|原第八十一条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|
|原第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。|第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|原第八十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场中所涉|第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。|

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|及的计票人、监票人、股东及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。|在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
||新增：第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准|
|原第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|
|原第九十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在|

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|改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事中不包括职工代表，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。|改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
||新增：第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。|
||新增：第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。|
|原第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|
|原第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。|第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。|
|原第九十九条 公司按照国家有关法律、|第一百零四条 独立董事应按照法律、行政|

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|法规及规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。|法规及部门规章的有关规定执行。|
|原第一百零一条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人，可以设副董事长。|第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。|
|原第一百零四条 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会批准，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。|第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。|
|原第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|第一百一十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的决策程序。董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：（一）决定公司下列重大交易事项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，单项金额在公司最近一期经审计的合并会计报表总资产30%之内的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资，以及一年内购买、出售重大资产或担保金额未超过公司最近经一期经审计的资产总额30%的事项由董事会决定。但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，或绝对金额在5000万元以下的；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额在500万元以下的。|

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|4、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，或绝对金额在5000万元以下；5、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或绝对金额在 500万元以下的；在必要、合理且符合有关法律法规、规章制度规定的情况下，为加强公司运营管理效率，董事会可通过决议形式将其中部分交易投资事项的决策权限明确并有限授予公司董事长或总经理行使。（二）对于公司资产抵押、质押达到下列标准的，董事会具有审议单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保权限：1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过 70%的被担保方；2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%；3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的30%；4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，未超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额未超过5000万元以上；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）委托理财以及债务性融资等相关事项董事会具有单次委托理财不超过公司最近经审计的净资产的 10%的对外投资权限；公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。(四)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事|

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||项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。（五）与关联自然人发生的金额在30—300万元（不含300万元）之间的关联交易；与关联法人单笔或累计标的在 300 万—3000万元（不含3000万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5%（不含 5%）之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。（六）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。（六）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。前款第(一)－(四)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。|
|原第一百零六条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。|第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|原第一百零七条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。|

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|情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。||
|原第一百零八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|原第一百零九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，会议由董事长召集，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。|第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。|
|原第一百十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本章程规定的其他情形。|第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|
|原第一百十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或书信；通知时限为：会议召开前5日内。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开10日以前书面方式通知全体董事。|
|原第一百十二条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；|第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；|

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|（三）事由及议题；（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（五）发出通知的日期。|（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。|
|原第一百十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|原第一百十四条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会就对外担保事项作出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。|删除|
|原第一百十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。但如有两名以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。|第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|原第一百十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。|删除|
|原第一百十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十年。|第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。|
|原第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点；（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；|第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；|

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|（三）会议召集人和主持人名称；（四）会议议程；（五）记录人姓名；（六）董事发言要点；（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。|（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。|
|原第一百二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|删除|
|原第一百二十二条 董事会根据股东大会决议下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，专门委员会的成员全部由董事组成。|删除|
|原第一百二十三条 各专门委员会对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。|删除|
|原第一百二十四条 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。|删除|
|原第一百二十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。|删除|
|原第一百二十六条 各专门委员会应当每年至少召集两次例行会议，具体日期和开会方式由其自行确定。|删除|
|原第一百二十七条 各专门委员会的议事规则由公司董事会另行制定。|删除|
|原第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。|第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理数名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|原第一百二十九条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形同时适用于高级理人员。本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第|第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第|

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|九十三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|原第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。|第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。|
|原第一百三十三条 总经理列席董事会会议。|删除|
|原第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。|第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。|
|原第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。|第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。|
|原第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项|第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|
|原第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程|第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法|

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|序和办法由总经理与公司之间的服务合同规定。|由经理与公司之间的劳务合同规定。|
|原第一百三十七条 副总经理、财务总监协助总经理的工作。|第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。|
|原第一百三十八条 公司设董事会秘书,对公司和公司董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|
|原第一百四十条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|原第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。|第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。|
|原第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会成员中包括一名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|
||新增: 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监|

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||会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。|
|原第一百五十五条 公司除法定的会计账薄外，将不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。|第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。|
|原第一百五十九条 公司采取现金或者股票方式分配利润。|第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配基本原则：1、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。（二）利润的分配方式：1、公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。2、公司现金分配的具体条件和比例：公司在以下条件全部满足时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%：（1）在公司当年经审计的净利润为正数、符合《公司法》规定的分红条件的情况下，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报告；（3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张|

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|（募集资金项目除外）重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。3、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。4、公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）利润分配的决策程序和机制：公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出|

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|分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。（五）利润分配的的披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行|

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||专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
||新增:第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。|
|原第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件方式进行|第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以传真或邮寄或专人方式或电子邮件等章程规定的方式进行。|
|原第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件方式进行。|第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真或邮寄或专人方式或电子邮件等章程规定的方式进行。|
|原第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件方式进行。|第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真或邮寄或专人方式或电子邮件等章程规定的方式进行。|
|原第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或盖章），|第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被|

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|被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期。|送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|
|原第一百七十三条 公司指定《解放日报》为公司重大事项的公告媒体。|第一百七十条 公司在证监会指定媒体刊登公司公告和和其他需要披露信息。|
|原第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|原第一百八十一条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。|第一百七十八条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。|
|原第一百八十二条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|
|原第一百八十三条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾|第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组|

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|期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|原第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在证监会指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|
|原第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）公司申请公开发行证券及上市；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（四）股东大会决定修改章程。|第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。|
||新增:第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。|
||新增:第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。|
||新增:第一百九十八条 国家对优先股另有规定的，从其规定。|
||新增:第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过后生效，自公司首次公开发行股票上市之日起施行。|