证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2019-069
债券代码：123016 债券简称：洲明转债
深圳市洲明科技股份有限公司关于
2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期
可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分涉及的490名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为8,459,914股，占当前总股本760,664,166股的1.1122%。
2、公司董事、副总经理陆晨先生在2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为480,000股；公司副总经理武建涛先生在2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为576,000股；公司财务总监胡艳女士在2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为144,000股；公司董事会秘书、副总经理徐朋先生在2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为144,000股。上述四人在解锁后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
3、本次解锁事宜需在有关机构办理完毕相关的手续后方可解锁，届时将另行公告，敬请投资者关注。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）第三届董事会第六十七次会议审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，公司2016年限制性股票首次授予部分的第二个解锁期可解锁条件已成就。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票激励计划首次授予部分的490名激励对象在第二个解锁期可
解锁共计8,459,914股。现对相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2016年12月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017年1月13日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年 2月 14日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予 2016年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。因 91人自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计 122.08万股，故 2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的人数由 741人调整到 650人，授予限制性股票的总数由2,380万股调整为2,257.92万股，其中首次授予部分为1,877.922万股，预留授予部分为380万股。2016年限制性股票首次授予部分的授予日为 2017年 2月 14日，授予价格为 7.49元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
4、2017年 2月 28日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于有87名激励对象在资金缴纳过程中因个人原
因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计44,380股，因此，公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象人数由650人调整为563人，授予限制性股票的总数由 2,257.92万股调整为 2,253.4820万股，其中首次授予部分为 1,873.4820万股，预留授予部分为380万股。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
5、2017年 3月 9日，公司披露了《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予部分授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2016年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，授予股份的上市日期为 2017年 3月 13日，共涉激励对象 563名，获授限制性股票数量为 18,734,820股。
6、2017年6月7日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年限制性股票首次授予部分回购注销价格的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕了2016年年度利润分配方案，即以公司总股本630,010,986股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），故2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.49元/股调整为7.44元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
7、2017年9月7日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2016年限制性股票的议案》。根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 2016年限制性股票激励计划中的原激励对象张琴、龙芳、萧晓勉等共计 20人已离职，董事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的 2016年限制性股票首次授予部分共计 395,000股，回购注销价格为 7.44元/股。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象将由563名调整至543名，已获授但尚未解锁的 2016年限制性股票首次授予部分总数将由 18,734,820股减少至18,339,820股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2017年 11月 8日，公司召开了第三届董事会第四十次会议及第三届监
事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予 2016年限制性股票激励计划预留授予部分的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及 2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为 2016年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，董事会确定公司 2016年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2017年11月8日。本次共向110名激励对象授予限制性股票 380万股，授予价格为 7.59元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
9、2017年11月27日，公司召开了第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划预留部分的激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于在2016年限制性股票激励计划预留授予部分的认购资金缴纳过程中，原激励对象中有5人因个人原因放弃认购公司拟向其授予的预留部分限制性股票合计 10,000股，经调整后，公司 2016年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象人数由 110人调整为105人，授予预留部分限制性股票的总数由380万股调整为379万股。
10、2018年3月30日，公司召开了第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2016年限制性股票的议案》。根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 2016年限制性股票激励计划中的原激励对象郭远生、王继鹏、刘雅萍等共计20人已离职/考核不合格，不再具备激励资格，公司将回购注销上述20人已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计 238,000股，回购注销价格为 7.44元/股；由于公司 2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象程春金已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的 2016年限制性股票预留授予部分共计100,000股，回购注销价格为7.59元/股。
11、2018年5月17日，公司召开了第三届董事会第四十九次会议及第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已经成就，董事会一致同意 2016年限制性股票激励计划首次授予部分涉及的 523名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为3,593,964股。监事会对公司2016年限制性股票激励计划本次可解锁条
件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
12、2018年6月29日，公司召开了第三届董事会第五十一次会议及第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年限制性股票回购注销价格的议案》，2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.44元/股调整为6.16元/股，2016年限制性股票激励计划预留授予部分的回购注销价格由7.59元/股调整为6.28元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
13、2018年10月8日，公司召开了第三届董事会第五十五次会议及第三届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2016年限制性股票的议案》。根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 2016年限制性股票激励计划中首次授予部分的原激励对象杨清、伍燕等共计 34人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销上述 34人已获授但尚未解锁的 2016年限制性股票首次授予部分共计 604,800股，回购注销价格为 6.16元/股；由于公司2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象潘宇、杨乐等 7人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的 2016年限制性股票预留授予部分共计 174,000股，回购注销价格为 6.28元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
14、2018年 12月 20日，公司召开了第三届董事会第六十一次会议及第三届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于对拟回购注销部分限制性股票数量进行调整的议案》。在办理本次回购注销过程中，由于首次授予激励对象蔡丹虎、李杰2人在离职后与公司重新恢复了劳动关系，属于公司核心技术（业务）人员，符合公司股权激励计划可继续享受激励的情形，故同意保留蔡丹虎、李杰2人已获授但尚未解锁的限制性股票，并对回购注销人员名单及数量进行相应调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
2019年1月8日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于对拟回购注销部分限制性股票数量进行调整的议案》。
15、2019年 5月 8日，公司召开了第三届董事会第六十七次会议及第三届监事会第五十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2016年限制性股票的议案》。鉴于公司2016年限制性股票激励计划中的原激励对象冯军、黄永媚等共计7人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销上述7人已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计67,200股，回购注销价格为6.16元/股；
由于公司 2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象彭飞武已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的 2016年限制性股票预留授予部分共计24,000股，回购注销价格为6.28元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
16、2019年 5月 8日，公司召开了第三届董事会第六十七次会议及第三届监事会第五十二次会议，审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》和《关于 2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件已经成就，董事会一致同意 2016年限制性股票激励计划首次授予部分涉及的 490名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为8,459,914股。鉴于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已经成就，董事会一致同意 2016年限制性股票激励计划预留授予部分涉及的 96名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为2,115,000股。监事会对公司 2016年限制性股票激励计划本次可解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
二、董事会关于满足 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁条件的说明
（一）锁定期已届满
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》，自 2017年 2月 14日公司向激励对象首次授予限制性股票起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的40%。截至 2019年 2月14日，公司于2017年2月首次授予的限制性股票第二个解锁期的锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
|||
|-|-|
|解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面业绩考核要求：公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于3.19亿元。|公司2018年归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为4.03亿元，满足解锁条件。|
|4、个人绩效考核：若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 S/A/B 档，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C/D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度。|除7名激励对象离职，已不具备激励资格，剩余490名首次授予的激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件已满足，同意2016年限制性股票激励计划首次授予部分的490名激励对象在第二个解锁期可解锁8,459,914股。
三、解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、2016年限制性股票激励计划首次授予部分共计490名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|首次授予部分获授的限制性股票原始数量（股）|首次授予部分第二个解锁期可解锁的限制性股票数量（股）|首次授予部分剩余未解锁数量（股）|
|陆晨|董事、副总经理|1,000,000|480,000|480,000|
|武建涛|副总经理|1,200,000|576,000|576,000|
|胡艳|财务总监|300,000|144,000|144,000|
|徐朋|董事会秘书、副总经理|300,000|144,000|144,000|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员，合计486人||14,824,820|7,115,914|7,115,914|
|合计||17,624,820|8,459,914|8,459,914|

注：2018年6月，公司完成了2017年年度权益分派，向股权登记日在册的全体股东每10股派0.50元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
3、公司会依据有关规定尽快办理已离职员工的全部限制性股票回购事项。
4、根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会提名与薪酬考核委员会的核查意见
公司董事会提名与薪酬考核委员会审核后认为：公司 2018年度业绩满足公
司限制性股票激励计划的解锁条件，2016年限制性股票首次授予的 490名激励
对象在锁定期绩效考核合格，满足第二个解锁期解锁40%的条件，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会提名与薪酬考核委员会一致同意激励对象在公司激励计划规定的解锁期后进行解锁。
五、独立董事的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情况；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为除因自身原因离职不再具备激励条件需回购注销限制性股票的激励对象外，其他激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁条件、解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司 2016年限制性股票首次授予部分的第二个解锁期可解锁条件已经成就，激励对象可解锁资格合法、有效，我们同意公司董事会为 2016年限制性股票激励计划首次授予部分的 490名激励对象办理共计 8,459,914股限制性股票的解锁事宜。
七、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为：洲明科技2016年限制性股票激励计划所涉
限制性股票解锁相关事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关方法律、法规、规范性文件和《深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第六十七次会议决议；
2、第三届监事会第五十二次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第六十七会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所出具的《关于深圳市洲明科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解锁期解除锁定及预留授予部分第一个解锁期解除锁定相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2019年5月8日