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宝诚投资股份有限公司
独立董事对公司第九届董事会第十一次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》和《宝诚投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为宝诚投资股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第九届董事会第十一次会议（以下简称“本次董事会”）审议的《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行 A股股票事项
我们认为，该方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定；审议本次非公开发行方案的董事会会议的召开和表决的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
我们同意，公司按照非公开发行 A股股票方案的具体要求推进相
关工作，同意将公司非公开发行 A股股票相关议案提交股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
二、关于公司非公开发行 A股股票涉及的关联交易事项
我们认为，本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，周镇科董事、谢建龙董事、张金山董事等三位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
三、关于公司非公开发行评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等事项
我们认为，公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。公司本次购买资产定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的利益。
独立董事:
何素英 李天明 胡劲峰
股票简称:新安股份 证券编码：600596 编号：临2017-029号浙江新安化工集团股份有限公司
关于出售安联矿业股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司将所持浙江安联矿业有限公司36%的股权（计3600万股）转让给广州龙票机械贸易有限公司，交易总价款为人民币3960万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）公司于2017年5月16日与广州龙票机械贸易有限公司（以下简称：广州龙票）签订了《股权转让协议》,出售公司所持浙江安联矿业有限公司（简称：安联矿业）36%的股权（计3600万股），每股价格为1.10元，本次股权转让款的总额为人民币3960万元。
（二）公司第八届董事会第三十次会议审议通过了关于向广州龙票出售安联矿业股权的决议。同意票为9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）本次交易未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组事项。本次交易无须提交股东大会审议表决。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
（一）交易对方概况
1、公司名称：广州龙票机械贸易有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人独资）
4、法定代表人：樊顺明
5、注册资本：50万元
6、经营范围：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）交易对方与上市公司关系说明：广州龙票与公司不存在关联关系，此次交易未构成关联交易。
（三）交易对方最近一年主要财务指标（经审计）：
单位：万元
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|财 务 指 标|2016年12月31日|
|总资产|5474.50|
|净资产|-1.52|
|营业收入|0|
|净利润|-1.52|

三、交易标的基本情况
（一）交易标的概括
1、交易标的名称和类别：浙江安联矿业有限公司36%的股权（计3600万股）。
2、权属状况说明：交易标的产权不存在质押、抵押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、交易标的基本情况
1）名称：浙江安联矿业有限公司
2）注册资本：1亿元
3）公司类型：有限责任公司
4）经营范围：溶剂用石灰岩开采筹建（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止交易日，安联矿业股权结构如下：本公司持有 3600万元，占36%股权；广
州龙票持有3400万元，占34%股权；建德市资产经营投资有限公司（以下简称：
建德资投）持有3000万元，占30%股权。
5）交易标的最近一年又一期主要财务指标:
单位：万元
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|事项|2016年12月31日|2017年3月31日|
|总资产|16,838.07|16,742.34|
|净资产|9,515.90|9,581.40|
|营业收入|311.10|153.18|
|净利润|-48.47|21.44|

4、相关资产运营情况的说明：安联矿业有限公司成立于2015年10月13日。2015年 10月，本公司与浙江电联集团有限公司（以下简称：浙江电联）和建德资投三家共同投资设立浙江安联矿业有限公司。注册资本为1亿元，其中：公司投资 3600万元，浙江电联投资 3400万元，建德资投投资 3000万元，分别占安联矿业36%、34%、30%的股权。2015年11月26日，安联矿业股东之一浙江电联集团有限公司由于业务发展的需要，将其所持有的安联矿业34%股权全部转让给广州龙票机械贸易有限公司。
（二）标的资产评估情况
本次交易标的的评估由天源资产评估有限公司进行，评估报告摘要内容如下：（1）评估对象和评估范围：评估对象为安联矿业的股东全部权益价值。评估范围为安联矿业申报的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产(设备类)、无形资产及流动负债。截至评估基准日，安联矿业账面资产总额 167,423,447.44元，账面负债总额71,609,488.48元，所有者权益95,813,958.96元。
（2）评估基准日：2017年3月31日
（3）评估方法：资产基础法和收益法
（4）评估结论：本次评估选取了资产基础法的评估结果作为评估结论。在本报告揭示的假设条件下，安联矿业股东全部权益价值在评估基准日的市场价值为 9,728.98万元，与所有者权益账面价值 9,581.40万元相比增值 147.58万元，增值率为1.54%。
（5）评估报告使用有效期：评估结论使用有效期为评估基准日起一年内，即
（三）交易双方签订《股权转让协议》，将依据协议定价。
四、交易协议的主要内容
(一)出售资产协议的主要条款
1、合同主体：
转让方：浙江新安化工集团股份有限公司
受让方：广州龙票机械贸易有限公司
2、出让标的：浙江安联矿业有限公司36%的股权（计3600万股）。
3、交易价格：人民币3960万元。
4、支付方式：现金支付。
5、支付期限：一次性付款。
6、交付时间安排：在本协议签字生效后的五个工作日内，乙方向甲方指定账户一次性支付本次股权转让全部款项，合计 3960万元。
7、合同的生效条件：(1)双方董事会批准本协议及本协议项下的股权转让；(2)双方在协议上签字盖章。
8、违约责任：
（1）本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述与保证是错误或不真实的，或该陈述与保证并未得以及时、适当地履行，则应视为该方违约，或任何一方违反其在本协议项下的任何义务或责任，或者未按照本协议的条款和条件履行本协议项下的义务、责任或者承诺，均构成本协议项下之违约（下称“违约”）。任何一方违约，违约方除应履行本协议约定的其他义务外，还有义务赔偿守约方因其违约所遭受的损失、损害、费用和责任以及承担本协议其他条款和条件约定的、或者本协议所适用法律规定的其他违约责任。
（2）如果甲方违反本协议的保证与承诺，导致安联矿业资产价值灭失或减损，甲方将承担相应违约责任，并赔偿乙方相应损失。
（二）董事会对交易对方支付交易款项风险的判断
本转让协议签订后，公司已于2017年5月17日收到广州龙票股权转让全部款项3960万元，故不存在该款项收回的重大风险。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易符合公司发展战略调整和管理需求，有助于盘活公司的资产。本次股权转让后公司实际收益为360万元。对公司财务状况有一定正面影响。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2017年5月18日
证券代码: 600105 证券简称:永鼎股份 公告编号：临2019-064转债代码：110058 转债简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于为控股子公司
申请年度银行授信提供担保预计的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：本次为江苏永鼎泰富工程有限公司申请银行授信提供担保，担保额为 18,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额106,225.04万元人民币
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
●本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
鉴于公司与中信银行股份有限公司苏州分行签署《最高额保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与该银行签署《最高额保证合同》，公司为控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）向中信银行股份有限公司苏州分行申请18,000万元期限一年的银行授信提供连带责任保证担保。
上述担保事项已经公司于 2018年 3月 30日召开的第八届董事会第八次会议审议通过,并经公司于2018年4月26日召开的2017年年度股东大会批准。(详见公司公告临2018-015、临 2018-032)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司
注册地点:吴江区黎里镇汾湖大道558号
法定代表人:朱其珍
注册资本: 10,000万元
经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员。输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；
通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。
与本公司关联关系：公司控股子公司
截至 2018年 12月 31日,永鼎泰富资产总额为 63,937.29万元,负债总额为 34,056.55万元,资产净额为 29,880.74万元。2018年度实现营业收入为60,656.92万元,净利润为7,441.43万元(经审计)。
股东及持股比例:本公司51%，严炜16.67%，宋德明7%，许峥6.33%，徐功胜5%，穆茂武5%，曹一欢5%，淦贵生4%。
三、担保协议的主要内容
1、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中信银行股份有限公司苏州分行
2、担保范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
3、保证方式:连带责任保证
4、保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人协议延长债务履行期限并得到甲方同意的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保函，则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回款价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
四、董事会意见
本公司董事会认为，由于本年度拟对永鼎泰富提供担保金额巨大，永鼎泰富其余自然人股东没有能力提供担保或反担保。而永鼎泰富为本公司控股子公司，目前处于正常的发展阶段，各方面运作正常，为满足其业务经营，本公司为其提供全额担保支持，有利于永鼎泰富的良性发展，符合公司的整体利益。永鼎泰富财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，本次向银行申请贷款主要用于海外EPC项目相关保函的开具、用于履行海外EPC合同所需的为支付采购设备款而开具的信用证以及远期结售汇，且该公司目前正在履行的海外EPC工程项目资金来源有保障，加之永鼎泰富的董事长、总经理、财务总监等关键岗位人员均由本公司派出，本公司为其提供担保的风险在可控范围之内。
公司董事会一致同意为永鼎泰富提供担保。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为控股子公司提供的担保，是为满足控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于控股子公司的正常生产经营。
2、公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为615,000万元。
截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为 332,239.04万元，担保实际发生余额为 206,653.04万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的74.48%，其中：公司<含控股子公司>对控股子公司提供的担保总额为 238,469.04万元，担保实际发生余额为112,883.04万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的40.69%。以上均无逾期担保的情形。
备查文件目录
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、公司2017年年度股东大会决议；
3、永鼎泰富营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会2019年6月11日
证券代码：600156 证券简称：华升股份 公告编号：临2019-014
湖南华升股份有限公司
关于预计2019年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：否
日常关联交易对上市公司的影响：湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司与公司控股股东之间日常关联交易系基于各公司生产经营需要确定的，定价执行市场价格，遵循公开、公正、公平的原则，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会影响公司正常生产经营。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司控股子公司湖南华升服饰股份有限公司（以下简称“华升服饰”）和湖南华升工贸有限公司（以下简称“华升工贸”）与公司控股股东湖南华升集团有限公司（以下简称“华升集团”）的 2019年日常关联交易情况详见下表：
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|交易主体|关联人|关联交易事项|
|华升服饰|华升集团|销售商品|

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|华升工贸|华升集团|办公场地租赁、物业委托管理|

2019年 4月 10日，公司第七届董事会第十七次会议以 3票赞成， 0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计公司 2019年日常性关联交易的议案》，关联董事杨洁、刘少波、黄云晴、肖群锋、蒋贤明、刘国华回避表决。
公司独立董事对预计公司 2019年日常性关联交易进行了事前认可：公司预计的 2019年度日常性关联交易是必要的，关联交易体现了诚信、公平、公正、公允的原则，没有损害公司和股东的利益。
公司独立董事对 2019年度日常关联交易发表独立意见，认为：公司预计 2019年度日常关联交易，有利于规范公司与关联方之间的日常交易行为，定价公允，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。日常关联交易未使公司对关联方形成较大的依赖。关联董事在表决时进行了回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司于 2019年 4月 10日召开第七届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于预计 2019年度日常关联交易的议案》。监事会认为：公司 2019年度日常关联交易是必要的，并通过了相关决策程序，符合法律、法规和《公司章程》规定，没有损害公司及公司股东利益的行为。
此项议案无需提交公司股东大会批准。
（二）2019年度预计日常关联交易
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2019 年预计金额|占同类业务比例（%|）|
|向关联人销售商品|华升集团|800|67%||
|向关联人出租办公场地|华升集团|75|12%||
|物业委托管理|华升集团|10|100%||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：湖南华升集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
企业住所：长沙市天心区芙蓉中路三段 420号
注册资本：壹拾贰亿元整
法定代表人：刘政
主营业务：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购。经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；
提供仓储、纺织生产科研及咨询服务。
华升集团 2018年末总资产 149,375万元，净资产 97,440万元， 2018年度实现营业收入 111,571万元，净利润-8,565万元。
（二）与上市公司的关联关系
华升集团持有公司股份 162,104,312股，占公司总股本的
40.31%，为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条第（一）款规定的关联关系。
（三）履约能力分析
该公司经营状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司控股子公司与华升集团的关联交易为日常生产经营所需的
持续性交易，包括销售商品和办公场地租赁、物业委托管理等。
公司控股子公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场公允价为基础,确定交易价格；若交易的产品没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司控股子公司和控股股东进行的日常业务往
来，是为了保证正常的生产经营，是必要的，也是持续性的。特别是公司控股子公司华升服饰与控股股东进行商品销售的日常关联交易，有利于公司扩大销售市场，提高经济效益。
上述关联交易符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。该日常关联交易未使公司对关联方形成较大依赖。
特此公告。
湖南华升股份有限公司董事会 2019年 4月 12日
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2019-053家家悦集团股份有限公司
关于 2019年第二次临时股东大会增加临时提案的公告暨
2019年第二次临时股东大会的补充通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2019年第二次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2019年7月3日
3.股权登记日
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|603708|家家悦|2019/6/28|

二、 增加临时提案的情况说明
1.提案人：家家悦控股集团股份有限公司
2.提案程序说明
公司已于 2019年 6月 18日公告了股东大会召开通知，直接持有58.64%股
份的股东家家悦控股集团股份有限公司，在2019年6月23日提出临时提案并书
面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
2019年 6月 23日，公司收到控股股东家家悦控股集团股份有限公司《关于提议增加 2019年第二次临时股东大会临时议案的函》，公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本已经实施完成，现提议公司根据工商登记规范的要求,对《公司章程》中关于注册资本及股本的条款进行相应修订，并将《关于修订<公司章程>的议案》作为临时提案提交公司 2019年第二次临时股东大会审议。
上述提案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，详见公司于 2019年 6月 25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
三、 除了上述增加临时提案外，于 2019年6月18日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2019年7月3日 14点 30分
召开地点：九龙城国际大厦6楼公司会议室（山东省威海市经济技术开发区大庆路53号）
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月3日至2019年7月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于变更新零售创新基金普通合伙人暨关联交易的议案|√|
|2|关于修订《公司章程》的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
已经分别在公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议、第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，请参见 2019年6月 18日、2019年 6月 25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：上海鸿之铭创业投资中心（有限合伙）、宁波弘鉴创业投资中心（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
家家悦集团股份有限公司董事会
2019年6月25日
报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
家家悦集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019年7月3日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于变更新零售创新基金普通合伙人暨关联交易的议案||||
|2|关于修订《公司章程》的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
瑞银证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就老百姓首次公开发行限售股份上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：一、老百姓首次公开发行股票情况及股份限售情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]548号）核准，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）向社会公众首次公开发行67,000,000股人民币普通股（A股），并于 2015年 4月 23日在上海证券交易所挂牌上市。本次发行完成后公司总股本为267,000,000股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本 267,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为200,000,000股，占公司总股本的74.91%。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为12个月，包括：自然人石展所持5,486,233股、长沙瑞途投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙瑞途”）所持 4,380,978股、西安圣大投资发展有限公司（以下简称“西安圣大”）所持 3,800,308股、长沙正和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙正和”）持3,455,722股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东西安正大、长沙瑞途、长沙正和承诺：“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本企业直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。”
本次申请解除股份限售的股东石展承诺：“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本人直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果老百姓上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于老百姓首次公开发行股票的发行价，或者老百姓上市后6个月股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有老百姓股份的锁定期限自动延长6个月。
本人所持老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于老百姓首次公开发行股票的发行价。”
除上述承诺外，公司的董事、监事、高级管理人员承诺：“本人在担任老百姓董事、监事或高级管理人员期间，及时向老百姓申报本人所持有的老百姓的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有老百姓股份总数的百分之二十五；本人从老百姓董事、监事及高级管理职务离职后半年内，不转让本人所持有的老百姓股份。”2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通时间为：2016年 4月 25日（原定上市流通日2016年4月23日为非交易日，自动顺延至下一交易日即2016年4月25日）。
2、本次申请解除限售股份的数量为 17,123,241股，占公司总股本的6.41%，实际可上市流通数量为17,123,241股，占公司总股本的6.41%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况（表）：
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|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（单位：股）|剩余限售股数量|
|1|石展|5,486,233|2.05%|5,486,233|0|
|2|长沙瑞途|4,380,978|1.64%|4,380,978|0|
|3|西安圣大|3,800,308|1.42%|3,800,308|0|
|4|长沙正和|3,455,722|1.29%|3,455,722|0|
|合计||17,123,241|6.41%|17,123,241|0|

四、保荐机构核查意见
经核查，瑞银证券针对本次限售股流通的核查意见如下：老百姓本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至目前，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构同意老百姓本次限售股份上市流通事项。
公司代码：603920 公司简称：世运电路
广东世运电路科技股份有限公司
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告期不进行利润分配及资本公积金转增股本。
二公司基本情况
2.1公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|世运电路|603920|无|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|徐毓湘|刘晟|
|电话|0750-8911888|0750-8911888|
|办公地址|广东省鹤山市共和镇世运路8号|广东省鹤山市共和镇世运路8号|
|电子信箱|Jessica.tsui@olympicpcb.com|jason.liu@olympicpcb.com|

 2.2公司主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||本报告期末|上年度末|本报告期末比上年度末增减(%)|
|总资产|3,208,090,824.70|2,863,392,498.77|12.04|
|归属于上市公司股东的净资产|2,436,512,667.24|2,343,249,156.26|3.98|
||本报告期（1-6月）|上年同期|本报告期比上年同期增减(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|85,849,573.52|60,465,087.61|41.98|

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|营业收入|1,005,391,494.40|901,966,309.30|11.47|
|归属于上市公司股东的净利润|96,756,758.55|98,925,857.76|-2.19|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|86,259,596.67|90,372,925.36|-4.55|
|加权平均净资产收益率（%）|4.05|7.14|减少3.09个百分点|
|基本每股收益（元／股）|0.24|0.29|-17.24|
|稀释每股收益（元／股）|0.24|0.25|-4.00|

2.3前十名股东持股情况表
单位:股
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|截止报告期末股东总数（户）||||33,427||
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）||||0||
|前10名股东持股情况||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结的股份数量|
|新豪國際集團有限公司|境外法人|63.53|255,272,580|255,272,580|无|
|无锡天翼正元投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|4.92|19,772,433|0|无|
|深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|3.08|12,390,851|0|无|
|鹤山市联智投资有限公司|境内非国有法人|2.34|9,390,000|9,390,000|无|
|深圳市沃泽科技开发有限公司|境内非国有法人|2.22|8,927,402|8,927,402|无|
|株式会社伸光制作所|境外法人|0.8|3,228,734|0|未知|
|王思言|境内自然人|0.17|691,200||未知|
|李力军|境内自然人|0.15|620,800||未知|
|蒋敏|境内自|0.12|466,900||未知|

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||然人||||
|刘振|境内自然人|0.11|424,100|未知|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||公司前10名股东中，新豪國際集團有限公司、鹤山市联智投资有限公司、深圳市沃泽科技开发有限公司为关联方，其中新豪國際集團有限公司为控股股东。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。|||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||无|||

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
2018年上半年,国际国内形势异常严峻,汇市、股市波动较大，而中美之间的贸易战也愈演愈烈。从2017年8月特朗普签署行政备忘录授权贸易代表对中国开展301调查开始，美国特朗普政府就执意对华发动贸易战,3月22日，美国总统特朗普签署备忘录，基于美贸易代表办公室公布的对华“301调查”报告，指令有关部门对从中国进口约 600亿美元商品大规模加征关税，并限制中国企业对美投资并购。4月 4日，美国政府发布了加征关税的商品清单，覆盖航空航天、信息通讯技术、机械等 10多个部门，将对我国输美的1333项500亿美元的商品加征25%的关税。
华盛顿时间7月10日发表的声明，特朗普政府发布了一份针对中国2000亿美元商品加增关税的计划，目标产品清单涉及服装、电视零件和冰箱，加征的关税约为10%。而汇市 RMB兑 USD今年1-4月人民币持续升值但从5月开始则出现逆转，人民币持续大幅度贬值。
面对复杂多变的国内外市场，公司管理层通过持续不断的改进，全体同事齐心协力紧紧围绕公司年初制定的各项经营目标，攻坚克难，全力以赴。整体上完成公司年初销售目标。保持了公司持续、稳定、健康发展。
（一）营销工作
1、充分发挥自身优势，稳固现有客户，获取更多订单；
2、积极拓展新市场、新客户，为迎接公司产品升级做准备。
（二）综合管理优化工作
2、持续推进精益生产，不断提升产品质量；
公司在报告期内通过对生产工艺各个环节不断的优化，制程合格率比2017年度提升3.1%。
3、管理变革，提升公司竞争力。
针对2017年度利润率下滑情况，公司梳理各项业务流程，对各部门下达成本控制目标，为减少人为失误和降低对人员的依赖，在部分部门和流程开始提高自动化程度，上半年公司设立集团中央自动化控制仓库，自动化控制仓库可预防不良库存、降低误拣、降低人工成本及减轻物料管理人员劳动强度。
（三）募投项目世安电子进展情况
2018年第一季完成室内装修及关键设备定位、安装、员工培训与考核，第二季对各个设备及生产线调试。世安电子于2018年7月2日早上5时左右,车间二楼蚀刻线和前处理发生火灾事故,该事故对项目进展预计会受到一定影响，计划9月恢复该车间。
（四）公司经营业绩情况
2018上半年，公司实现营业收入1,005,391,494.40元，比去年同期增加11.47%，实现归属于上市公司股东净利润96,756,758.55元，比去年同期下降2.19%。2018年度销售的增长主要为原有客户增大对公司的采购量，由于世安项目现正处于试产阶段，人工、水电及折旧等费用大幅增加，但是产能还没有完全释放，形成净利润有所下降。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响□适用√不适用
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用√不适用
证券代码：603110 证券简称：东方材料 公告编号：2019-072
新东方新材料股份有限公司董监高减持股份
结果公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董监高持股的基本情况
新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事陶松满先生持有本公司股份 3,735,760股（均为 IPO前取得的股份），占公司股份总数的2.60%。其中无限售条件流通股为3,735,760股，占公司股份总数的2.60%。
减持计划的实施结果情况
2019年9月18日、19日，陶松满先生合计减持股份933,900股，占其本人年初持股总数的24.9989%，约占公司股份总数的0.6497%。本次减持与此前披露的减持计划和承诺一致，减持计划实施完毕。
一、减持主体减持前基本情况
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|股东名称|股东身份|持股数量（股）|持股比例|当前持股股份来源|
|陶松满|董事、监事、高级管理人员|3,735,760|2.60%|IPO前取得：3,735,760股|

上述减持主体无一致行动人。
二、减持计划的实施结果
(一)大股东及董监高因以下事项披露减持计划实施结果：
减持计划实施完毕
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|股东名称|减持数量（股）|减持比例|减持期间|减持方式|减持价格区间（元/股）|减持总金额（元）|减持完成情况|当前持股数量（股）|当前持股比例|
|陶松满|933,900|0.6497%|2019/7/9～2020/1/5|集中竞价交易|17.02－18.72|16,292,608|未完成：40股|2,801,860|1.9493%|

(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是□否
(三)减持时间区间届满，是否未实施减持 □未实施√已实施
(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）□未达到√已达到
(五)是否提前终止减持计划 √是□否
截至本公告出具之日，陶松满先生根据其减持计划，实际完成减持股份
933,900股，占其计划减持总股数的99.9957%。本次减持计划终止。
特此公告。
新东方新材料股份有限公司董事会 2019/9/21
证券代码：600030 证券简称：中信证券 编号：临2014-007中信证券股份有限公司
关于公司《章程》变更获批的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司2013年第三次临时股东大会关于修订公司《章程》的决议（详见 2013年 11月 30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》），公司积极办理相关变更手续。
日前，公司《章程》重要条款的变更已获深圳证监局深证局许可字[2014]17号《深圳证监局关于核准中信证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》核准，公司《章程》非重要条款的变更已履行完毕相关监管备案手续。公司尚需办理公司《章程》的工商变更登记手续。
注：本次公司《章程》修订内容详见公司于2013年10月15日在上海证券交易所网站披露的《中信证券股份有限公司 2013年第三次临时股东大会会议文件》，其中，非重要条款的变更仅涉及公司《章程》第一条。
特此公告。
中信证券股份有限公司2014年1月28日
方兴科技2014年第四次临时股东大会法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于安徽方兴科技股份有限公司
二〇一四年第四次临时股东大会的法律意见书
沪天律意字［2014］第00128号致：安徽方兴科技股份有限公司
上海天衍禾律师事务所接受贵公司委托，指派本所汪大联、姜利律师（下称本所律师）出席贵公司 2014年第四次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《安徽方兴科技股份有限公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会有关的文件和事实进行了认真核查和验证，现出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下声明：
1、本《法律意见书》系基于本所律师对事实的了解和对法律的理解而出具。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次股东大会有关的文件和事实进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意贵公司将本《法律意见书》与本次股东大会决议一并进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
方兴科技2014年第四次临时股东大会法律意见书
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经核查：
1、公司董事会已于2014年12月16日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告刊登了《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、会议出席对象、会议登记办法及其他有关事项进行了信息披露；
2、本次会议召开的情况与公告的情况一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合规定。
二、关于召集、出席本次股东大会的人员资格
经核查：
1、本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长主持；
2、出席本次股东大会现场会议的股东（含股东委托代理人，下同）共 3人，代表有表决权的股份 10816660448股，占公司总股本的30.12％。出席会议的所有股东均为 2014年 12月 25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，股东及委托代理人的身份证明文件符合要求；
3、出席本次股东大会的董事、监事及其他高管人员均为公司现任人员。
本所律师认为，召集、出席本次股东大会的人员资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会逐项审议了会议通知中所列明的下列议案：
方兴科技2014年第四次临时股东大会法律意见书
2、《关于为控股子公司提供担保的议案》
3、《关于增补束安俊先生为独立董事的议案》
上述第一项议案系公司第五届董事会第二十七次会议审议通过并提交本次股东大会审议的议案。上述第二项、第三项议案系公司第五届董事会第二十九次会议审议通过并提交本次股东大会审议的议案。除此之外，本次股东大会没有收到新的提案。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《网络投票指引》的有关规定，本次股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
经本所律师现场见证，出席现场会议的股东以记名投票方式对上述议案进行了表决，股东代表和公司监事对投票过程进行了监督，表决结果当场进行了公布；
网络投票的时间为2014年12月31日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。投票结束后，公司单独统计了网络投票对上述议案的表决结果，并合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决情况，上述议案均获得通过。
本次股东大会会议记录由出席会议的董事签名，出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法，表决结果有效。
四、结论意见
本所律师认为：安徽方兴科技股份有限公司 2014年第四次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格、本次会议的议案表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决结果合法有效。
方兴科技2014年第四次临时股东大会法律意见书
本法律意见书于二O一四年十二月三十一日签署。
本法律意见书正本两份，副本两份。
上海天衍禾律师事务所 负责人：
汪大联
经办律师：
汪大联
经办律师：
姜利
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的聘选工作，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规范性文件规定，并结合公司实际，制定本工作细则。
第二条 公司提名委员会的运作适用本工作细则。
第三条 提名委员会是董事会下设的专门委员会,主要负责对公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第二章 提名委员会的人员组成
第四条 提名委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事 2名。提名委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持、召集委员会工作。
第五条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条和第五条规定补足委员人数。
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第三章 提名委员会的职责
第七条 提名委员会的职责包括以下方面：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（三）对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 提名委员会的工作程序
第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）由提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
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全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由委员会主任主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议
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通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十六条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如有抵触，则以有关法律、法规、规章和公司章程规定执行，并对本工作细则相关条款进行修改。
第二十条 本工作细则由董事会负责解释，经董事会审议通过后执行。
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2017年 8月 25日
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证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2017—053湖北兴发化工集团股份有限公司
关于延期回复上海证券交易所对公司2016年年报问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年4月17日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所监管一部下发的《关于对湖北兴发化工集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0422号,以下简称“问询函”）。2017年4月18日，公司发布了《关于收到上海证券交易所对公司2016年年报的事后审核问询函的公告》（公告编号：临2017-051）。接到问询函后，公司组织相关部门积极准备回复问询函涉及的相关资料，因相关工作无法在规定时间内完成，公司将回复时间延至2017年4月28日（具体内容详见公告：临2017-052）。
目前尚有个别问题的回复需要公司及中介机构进一步补充与完善，预计相关工作无法在规定的时间内回复全部问询。经公司向上海证券交易所申请，公司待完善问询函的相关问题后，将及时予以回复并披露。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2019-018广东迪生力汽配股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于 2019年 3月 2日以电话、邮件、书面等形式送达公司全体董事。会议于2019年3月11日以现场和通讯相结合的方式召开，并以记名的方式进行了表决。会议由董事长赵瑞贞主持，会议应参加董事7人，实际参加7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下决议：
1、审议通过了《2018年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司 2018年度财务决算报告及 2019年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属于母公司股东净利润13,507,766.67元，提取法定盈余公积后加上以前年度未分配利
润，本次可供股东分配利润为 84,277,829.07元。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定和公司实际经营情况，公司基础稳定，经营运行正常，在不影响公司战略发展的前提下，综合考虑给予投资者稳定、合理的投资回报，公司2018年度利润分配预案如下：以实施 2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于聘请 2019年度审计机构的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计的会计师事务所，一年来，该会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司审计工作。
根据《公司章程》的有关规定，拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，包括对公司及子公司的审计，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定其2019年度的报酬。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过了《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2018年度薪酬及 2019年度董事、监事薪酬方案的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过了《2018年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过了《2018年度董事会审计委员会履职报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过了《2018年年度报告全文及其摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司 2018年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过了《关于公司 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年日常关联交易预计的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：非关联董事同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过了《2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》
同意公司在广东省台山市设立全资子公司台山鸿艺精密技术有限公司，注册资本为人民币2,926.23万元。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过了《关于在墨西哥投资设立参股公司的议案》
根据公司发展需要，同意公司拟与 C& L invertmex S de RL deCV（以下简称“墨西哥股东”）在墨西哥蒂华纳共同投资新设立参股公司，投资标的基本情况如下：
（1）标的公司名称：墨西哥迪生力汽车配件有限公司（外文名称：DCENTI MEXICO S de RL deCV）
（2）注册地址：墨西哥蒂华纳
（3）注册资本：5万比索
（4）经营范围：汽车零配件销售，进出口贸易。
（5）出资方式和出资比例：墨西哥股东出资 3万比索，占出资比例60%；公司出资2万比索，占出资比例40%，资金来源为公司的自有资金。
以上注册登记信息最终以墨西哥当地主管部门核准登记为准。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
17、审议通过了《关于召开 2018年年度股东大会的议案》
鉴于公司本次董事会会议召开后，有关议案需提请公司股东大会审议，公司董事会决定于2019年4月2日召开2018年年度股东大会。
关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的2018年度股东大会的通知。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会2019年3月11日