瑞信方正证券有限责任公司
关于东珠生态环保股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股
解禁上市流通的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）作为东珠生态环保股份有限公司（以下简称“东珠生态”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定要求，对东珠生态首次公开发行部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行后股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1311号文核准，公司于2017
年8月22日向社会公开发行人民币普通股（A股）5,690.00万股，并于2017年9月1日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为17,070.00万股，首次公开发行后总股本为22,760.00万股。
根据2018年5月11日召开的公司2017年年度股东大会审议通过的《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司以截至2017年12月31日的总股本227,600,000股为基数，向全体股东每股派现金股利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，总计派发现金股利113,800,000元（含税），转增91,040,000股，转增后总股本为318,640,000股。公司2017年年度权益分派工作已于2018年6月13日实施完毕。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东为上海福挚投资管理合伙企业(有限合伙)、上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)、西藏路瑞实业有限公司、
海通开元投资有限公司、上海国盛古贤创业投资合伙企业(有限合伙)、张振湖、上海景达创业投资行(有限合伙)、上海银湖资产管理有限公司、无锡金投产业升级股权投资基金企业(有限合伙)、缪春晓、纪建明、章建良、朱亮、上海奇福投资管理有限公司、华群石、陈怡添、朱正中、沈勤新、席晓飞、苏伟、唐筱晔、钱亚萍、陆建生、石杰、姚建国、许田、邢世平、王长颖、李嘉俊、金鹤鸣及戴怡，上述31位股东承诺的具体内容如下：
1、上市公告书中做出的承诺：
在公司上市时作为发行人董事、高级管理人员并持有发行人股份的章建良、缪春晓1、苏伟2、王长颖3、朱正中5名自然人承诺：（1）自发行人股票上市之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人将恪守关于股份限售期的承诺；在本人任职期间已持有的公司股份限售期届满后，每年转让的公司股份不超过本人已持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
作为发行人监事并持有发行人股份的朱亮承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人将恪守关于股份限售期的承诺；在本人任职期间已持有的公司股份限售期届满后，每年转让的公司股份不超过本人已持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本承诺不因职务变更或离职等原因终止。
1缪春晓于2018年4月19日辞去副总经理及董事职务，目前在公司内任中层管理人员，承诺延长锁定至2018年10月19日
2苏伟于2018年4月19日辞去副总经理及董事职务，已离职，承诺延长锁定至2018年10月19日
华群石、沈勤新、席晓飞、钱亚萍、唐筱晔、陆建生、姚建国、石杰、许田、邢世平、李嘉俊、金鹤鸣、戴怡13名自然人股东及上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)、西藏路瑞实业有限公司、海通开元投资有限公司、上海景达创业投资行(有限合伙)、上海国盛古贤创业投资合伙企业(有限合伙)、上海奇福投资管理有限公司6位股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（本单位）直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
自然人股东张振湖承诺：（1）本人于2015年10月6日自公司控股股东席惠明处受让的250万股股份，若公司刊登招股说明书之日距该部分股份完成转让交割之日不满十二个月的，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；
若公司刊登招股说明书之日距该部分股份完成转让交割之日已满十二个月的，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）本人于2015年10月7
日自景达创投处受让的100万股股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由公司回购该等股份。
自然人股东纪建明承诺：（1）本人于2015年8月6日自章建良、苏伟、包彦承处受让的33万股股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由公司回购该等股份；（2）本人于2015年8月6日自公司控股股东席惠明处受让的95万股股份，若公司刊登招股说明书之日距该部分股份完成转让交割之日不满十二个月的，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份；若公司刊登招股说明书之日距该部分股份完成转让交割之日已满十二个月的，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。
自然人股东陈怡添承诺：本人于2015年8月6日自公司控股股东席惠明处受让的80万股股份，若公司刊登招股说明书之日距该部分股份完成转让交割之日不满十二个月的，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；若公司刊登招股说明书之日距该部分股份完成转让交割之日已满十二个月的，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
上海福挚投资管理合伙企业(有限合伙)、上海银湖资产管理有限公司、无锡金投产业升级股权投资基金企业(有限合伙)3位股东承诺：本单位于2015年8月6
日认购的公司股份，若公司刊登招股说明书之日距该部分股份工商登记手续完成之日不满十二个月的，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；
若公司刊登招股说明书之日距该部分股份工商登记手续完成之日已满十二个月
的，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
上海福挚投资管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人庞彩皖承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人所持的公司股份，也不由公司回购该部分股份。如本人所持的公司股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的价格，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的价格，本人所持公司股份的锁定期限自动延长6个月；在王轩担任公司高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份数的25%；在王轩离职后6个月内，本人不转让本人所持的公司股份。
2、本次申请解除股份限售的股东在公司招股说明书中与上市公告书中做出的承诺一致；
3、本次解除限售股东未存在于公司收购和权益变动过程中做出承诺的事项；
4、本次解除限售股东未存在后续追加承诺事项；
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
（四）公司自2017年9月1日上市以来,未出现公司股票连续20个交易日的收盘价均价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，也未出现上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形,因此不存在因以上情形导致的股票锁定期限自动延长6个月的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2018年9月3日。（因遇非交易日，上市日期顺延）
（二）本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：73,290,280股，占公司总股本23.00%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为31名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表（可能因四舍五入存在差异）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|本次解禁限售数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|剩余限售股数量（万股）|备注|
|1|上海福挚投资管理合伙企业(有限合伙)|13,300,000|4.17%|0|有限合伙人庞彩皖为发行人董事王轩的关联方|
|2|上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)|11,200,000|3.51%|0|-|
|3|西藏路瑞实业有限公司|7,000,000|2.20%|0|-|
|4|海通开元投资有限公司|5,600,000|1.76%|0||
|5|上海国盛古贤创业投资合伙企业|5,040,000|1.58%|0|-|

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|-|-|-|-|-|-|
||(有限合伙)|||||
|6|张振湖|4,900,000|1.54%|0|-|
|7|上海景达创业投资行(有限合伙)|3,360,000|1.05%|0|-|
|8|上海银湖资产管理有限公司|2,800,000|0.88%|0|-|
|9|无锡金投产业升级股权投资基金企业(有限合伙)|2,520,000|0.79%|0|-|
|10|缪春晓|2,240,300|0.70%|0|原发行人董事、高级管理人员，现中层管理人员|
|11|纪建明|1,792,000|0.56%|0|-|
|12|章建良|1,750,000|0.55%|0|发行人董事、高级管理人员|
|13|朱亮|1,736,300|0.54%|0|发行人监事|
|14|上海奇福投资管理有限公司|1,400,300|0.44%|0|-|
|15|华群石|1,400,000|0.44%|0|-|
|16|陈怡添|1,120,000|0.35%|0|-|
|17|朱正中|840,000|0.26%|0|发行人高级管理人员|
|18|沈勤新|840,000|0.26%|0|-|
|19|席晓飞|840,000|0.26%|0|-|
|20|苏伟（已离职）|588,000|0.18%|0|原发行人董事、高级管理人员，现已离职|
|21|唐筱晔|504,000|0.16%|0|-|
|22|钱亚萍|504,000|0.16%|0|-|
|23|陆建生|336,000|0.11%|0|-|
|24|石杰|279,700|0.09%|0|-|
|25|姚建国|279,700|0.09%|0|-|
|26|许田|279,700|0.09%|0|-|
|27|邢世平|224,000|0.07%|0|-|
|28|王长颖（已离职）|224,000|0.07%|0|原发行人董事，现已离职|
|29|李嘉俊|168,000|0.05%|0|发行人高级管理人员|
|30|金鹤鸣|140,280|0.04%|0|-|
|31|戴怡|8,4000|0.03%|0|-|
|合计||73,290,280|23.00%|0||

注：上表中，现任或曾任公司董事、监事、高级管理人员职务的相关人员承诺：锁定期
满后，本人在公司任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司的股份；
同时作为公司董事王轩的关联人庞彩皖承诺：在王轩担任公司高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份数的25%；在王轩离职后6个月内，本人不转让本人所持的公司股份。
（五）公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]94号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
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|项目|本次变动前||本次变动增减（股）|本次变动后||
||数量 （股）|比例||数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件股份/非流通股|238,980,000|75.00%|-73,290,280|165,689,720|52.00%|
|其他境内法人持有股份|52,220,000|16.39%|-52,220,000|0|0|
|境内自然人持有股份|186,760,000|58.61%|-21,070,280|165,689,720|52.00%|
|二、无限售条件流通股|79,660,000|25.00%|73,290,280|152,950,280|48.00%|
|三、总股本|318,640,000|100.00%|-|318,640,000|100.00%|

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范
性文件的要求；
（二）公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票过程中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票过程中所做的承诺；
（三）本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东所作相关承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）