股票代码：000639 股票简称：西王食品 股票上市地点：深圳证券交易所
西王食品股份有限公司
2014年度非公开发行股票
募集资金使用可行性报告
二〇一四年五月
为巩固公司行业地位，应对日益激烈的行业竞争，提高盈利能力和整体竞争力，公司拟向东方基金管理有限责任公司（以下简称“东方基金”）非公开发行 4,410万股人民币普通股（以下简称“A股股票”）以筹集资金。现就本次非公开发行所募集资金运用的可行性情况分析如下：
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额为60,064.20万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于补充流动资金。
公司拟运用本次募集的流动资金开展营销中心及营销网络建设、对西王鲜胚玉米胚芽油、橄榄玉米油等产品进行专项营销投入、扩展新油种、建设研发中心和加大研发投入以及进行电子商务平台建设。
二、募集资金补充流动资金的必要性和可行性
1、开展营销中心及营销网络建设，提高公司营销管理能力
近年来我国玉米油品牌逐年增加，市场竞争亦日趋激烈，为应对市场竞争，巩固公司行业地位，公司必须开展营销中心和营销网络建设，以提高营销管理能力，加大市场开拓力度。
为进一步提高公司的营销管理能力，更加贴近当地市场，提高反应效率，增强对销售终端的管控能力，公司计划在青岛、深圳、南京、成都、沈阳等5个优选核心城市建设区域营销中心，以及北京营销中心扩建。同时，公司将加快新设网点的建设力度，实现在全国主要区域的覆盖，力争在未来三年内增加终端网点4万家。
此外，公司拟实施分销信息系统建设，通过分销信息系统实现订单管理、存货管理、数据分析、账务管理等功能，以提高管理效率。随着公司网点布局的逐步扩大和经销商的日益增多，多功能的分销信息系统将成为公司营销网络建设不可或缺的一部分。
总之，公司的营销网络是公司收入和利润增长的重要保障，而上述投资规划需要大量流动资金。
2、对西王鲜胚玉米胚芽油、橄榄玉米油等产品进行专项营销，提高公司的品牌
影响力
随着我国人民生活水平的提高和人们对饮食健康的日益关注，油脂消费趋向品牌化、高品质化，食用油企业的品牌影响力和美誉度将成为企业生存和发展的重要决定因素。
西王鲜胚玉米胚芽油是西王食品目前重点推介的核心产品之一，该产品应用自主研发的“玉米胚芽油的六重保鲜生产工艺”专利技术，最大程度的保留了玉米胚芽中天然含有的植物甾醇、维生素E等营养物质，保证了玉米胚芽油的新鲜、营养与健康。2012年，该研发项目获得中国粮油学会科技进步三等奖，是唯一获奖的玉米胚芽油制取工艺项目。因品质优良，技术优势明显，公司拟对该产品进行专项营销推广，通过宣传片、广告等方式向消费者展示其“鲜胚压榨、营养天然”的产品特性，通过该产品提高品牌知名度和美誉度，进而带动整个西王品牌的发展。
同时，公司计划推出新产品橄榄玉米油，橄榄油和玉米油均是小包装食用油品类中能够持续保持增长的油种，橄榄玉米油结合两种油种的优点，橄榄油的果味清香正好能够弥补玉米油的清淡。公司将利用玉米油的传统生产优势，结合公司正推出的橄榄油，加大橄榄玉米油的营销。
3、完善产品结构，丰富油种，提高公司盈利能力之需求
2013以前，公司主要从事玉米油的生产销售。目前，玉米油属于高端较小规模油种，市场空间远小于豆油等大油种，且经过前些年的快速增长，近年来玉米油增长幅度有放缓的趋势，因此公司在继续做大做强玉米油种的同时，亟需通过扩展其它油种，利用公司在玉米油领域多年的成功运作经验和渠道资源，在其它油种上进行快速复制，提高公司营业规模利润增速。
2013年，公司通过特通渠道开始了哈恩橄榄油的销售，通过前期推广了解了市场及消费者的需求，公司将择机加大在橄榄油市场的开拓力度，充分利用现有品牌的影响力和渠道优势，实现协同效应。此外，公司还将积极布局其它油种，通过新建、收购等方式切入其它油种市场，从而完善产品结构，提高公司盈利能力。
4、增强公司研发实力，保持品质和技术优质之需求
随着玉米油竞争对手的增加，为巩固公司产品的品质优势，公司须加大研发投
入力度，不断提高产品的安全性和营养性。公司将在北京建设研发中心，通过与科研机构合作等多种方式，借助北京大量顶级科研院所的研发优势，积极研发营养健康的食用油。公司将加大研发投入，正在研究及拟开发的项目包括《玉米油精炼美拉德反应控制工艺技术研究》、《高甾醇保健玉米胚芽油生产工艺研发》、《新型脱色剂在油脂脱色工艺中的应用研究》、《膜法分离浓缩玉米油中VE和植物甾醇新工艺研发》、《玉米黄色素对玉米胚芽油稳定性的影响研究》、《油脂精炼脱色工艺色泽在线自动检测系统研究》、《油脂精炼酸价在线检测及控制系统研究》和《玉米油精炼清洁生产新工艺技术研发》等。
5、建设电子商务平台，适应电子商务发展趋势之需求
网络购物已成为现代人重要的购物方式之一，电子商务也将成为包括食用油在内的生活消费品的重要消费途径和发展趋势。公司投资建设电子商务平台，利用现有营销网点等线下资源和品牌影响力，将线上线下资源进行统筹规划、加以有效整合，从而实现产品销售渠道的扩张和产品销量的提升。
6、增强资金实力，增强公司未来投融资能力之需求
截至2014年3月31日，公司归属于母公司股东权益为 118,520.56万元，如本次非公开发行募集资金60,064.20万元（不考虑发行费用），则发行后归属于母公司股东的权益将大幅提高。
因此，本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提升，财务状况将得到一定程度的改善。本次非公开发行有助于提高公司资本实力和融资能力，提升公司抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，从而可及时把握市场机遇，通过业务自生性增长和收购兼并等外延式增长，迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争力，实现公司的战略目标。
三、本次发行对公司的影响
1、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况
（1）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，公司主营业务将受益于公司资本实力的提高，从而巩固市场地位，调整和改善产品结构，夯实在行业不景气周期中抵御风险的能力，增强行业竞争力，同时为公司发展战略的实施提供资金保障。
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产均将获得一定幅度提升。
（2）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（3）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为 18,832.28万股，公司控股股东西王集团及其一致行动人山东永华投资有限公司合计持有公司的股份数量为 9,807.54万股，合计持股比例为52.08%。
根据本公司董事会决议，本次发行股票的数量 4,410万股，全部由东方基金以现金认购。本次发行完成后，公司总股本将增加到 23,242.28万股，公司控股股东西王集团及其一致行动人山东永华投资有限公司合计持股比例变为42.20%，西王集团仍为公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（4）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
2、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强，同时也将具备开拓新业务的财务基础。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（1）对公司财务状况的影响
本次非公开发行预计募集资金 60,064.20万元（不考虑发行费用），募集资金
到位后，公司总资产和净资产将相应增加 60,064.20万元，其中流动资产增加60,064.20万元，股本增加4,410万元，资本公积增加 55,654.2万元。
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供有力保障。
（2）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金的使用将对公司未来盈利能力起到一定的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。
本次非公开发行完成后，公司将补充流动资金以开展营销中心及营销网络建设、对西王鲜胚玉米胚芽油、橄榄玉米油等产品进行专项营销投入、扩展新油种、建设研发中心和加大研发投入以及进行电子商务平台建设，待上述资金投入使用后，公司收入规模和利润水平将逐步增长。
本次非公开发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，因此短期内公司净资产收益率可能出现显著降低。待公司上述资金发挥作用后，公司净资产收益率将显著提升。
（3）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金的使用效益逐步产生，公司收入规模和利润水平将逐步提高，公司未来经营活动现金流入和现金流出都将大幅增加。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、业务关系、管理关系的变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
2、关联交易的变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控
股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。
3、同业竞争的变化情况
本次非公开发行完成前后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争的情况。
五、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
六、本次非公开发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将进一步降低。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
七、结论
因此，本次非公开发行募集资金完成后，公司拟用上述募集资金补充流动资金，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，提高公司营销管理能力和业务开拓能力，提供公司品牌影响力和持续盈利能力，符合全体股东的利益，具有充分的可行性。