证券代码：000595证券简称：*ST宝实 公告编号：2017-035宝塔实业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝塔实业股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2017年 5月 11日收到深圳证券交易所关注函（公司部关注函[2017]第 72号），公司董事会及时核实了相关问题，并书面方式向深圳证券交易所公司管理部进行了汇报，现将关注函涉及的问题公告如下：
1、根据《关于出售资产的公告》（公告编号：2016-121）所述，你公司出售机械公司100%股权有利于盘活现有资产，缓解你公司资金紧张情况，降低你公司的财务风险，控制经营风险，符合你公司和全体股东的利益。请你公司结合上述交易的必要性及合理性进一步说明同意与勤昌轴承签署《解除股权转让协议》并不要求勤昌轴承按照《股权转让协议》继续履行款项支付义务的原因，并对比你公司现阶段与签署《股权转让协议》时的财务情况，分析说明终止协议履行是否会给你公司增加财务负担，影响你公司的可持续经营能力。
回复：公司在 2016年为盘活现有资产，缓解公司的资金压力，并以机械公司作为纽带加强与勤昌轴承在轴承业务上的合作，将机械公司100%的股权转让给勤昌轴承，与勤昌轴承签署《股权转让协议》后，公司陆续收到勤昌轴承支付的股权转让价款 3222万元，占总转
让价款的54.61%，但此后公司并未收到勤昌轴承剩余款项的支付安排，勤昌轴承也未向我公司提供书面的后续款项支付计划，经与勤昌轴承深入沟通后，公司认为该协议的继续履行存在较大的不确定性。
为确保机械公司100%股权能够顺利转回至我公司名下，维护公司整体商业利益，在勤昌轴承同意支付违约赔偿金 1475万元,并配合公司到工商部门将机械公司100%股权尽快转回至我公司的情况下，经公司管理层讨论并报公司董事会审议后，公司决定与勤昌轴承解除股权转让协议，不要求勤昌轴承按照《股权转让协议》继续履行款项支付义务。公司现阶段与签署《股权转让协议》时的对比财务情况如下：（单位：元）
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|项目|2016年第四季度|2017年一季度|
|营业收入|222,917,432.85|124,365,774.37|
|营业成本|214,269,414.97|107,116,241.47|
|税金及附加|3,437,351.95|1,220,107.58|
|销售费用|5,055,673.12|1,785,637.05|
|管理费用|10,178,745.98|10,181,513.96|
|财务费用|4,267,414.58|663,961.43|
|资产减值损失|10,085,534.51||
|营业外收入|5,935,357.35|1,807,309.60|
|营业外支出|10,973,729.04|44,861.44|
|所得税|6,959.31||
|净利润|-29,422,033.26|5,160,761.04|
|经营活动产生的现金流量净额|5,803,681.03|4,713,316.03|

2017年以来在新的管理层努力下，公司轴承产品订单好于上年
度，公司资金压力有所好转，按照目前公司的运营情况，现阶段终止
股权转让并不会给公司财务造成实质性影响，不影响公司持续经营的能力。
2、根据《关于交易进展公告》（公告编号：2017-029）所述，勤昌轴承因自身经营实际情况的变化等原因，提出解除双方签署的《股权转让协议》诉求，请你公司结合勤昌轴承的履约保障能力进一步说明解除协议的原因，是否存在因不具备履约能力而无法支付剩余交易对价的情形。根据《股权转让协议》，在协议签订之日起 30个工作日内，勤昌轴承支付本次股权转让价款的55%（3245万元），请你公司说明是否按期收到上述款项，并提供银行流水凭证。若未按期收到上述款项，请你公司说明是否采取相应措施要求勤昌轴承依约支付价款。
回复：在发生股权交易前，根据勤昌轴承提供的 2015年年度审计报告及 2016年 11月份财务报表，我公司分析认为，近两年勤昌轴承经营稳定，且保持较高的盈利水平；预计可按期支付股权转让款。
但是 2017年以后，勤昌轴承为履行对于地方经济发展所应承担的社会责任，在对自身实际经营情况进行详细评估后，提出了解除股权转让协议的诉求。公司为维护自身商业利益，结合双方商讨的情况，决定与勤昌轴承解除股权转让协议。
按照《股权转让协议》约定，自签署之日（2016年 12月 23日）起30个工作日内，勤昌轴承支付股权转让款总价的55%（3245万元），截止2017年1月31日（符合第一笔股权转让款支付的时间期限约定），公司收到勤昌轴承支付的股权转让款共计 3222万元，达到本次股权转让价款的54.61%，与《股权转让协议》约定的金额相差 22.5万元。
公司财务部门之后多次要求对方支付第一笔差额和第二笔股权转让价款。
3、根据《股权转让协议》，你公司与勤昌轴承应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。请你公司补充说明是否已办理完成工商变更登记手续，若是，请你公司说明具体办理时间。
若双方已办理完成工商变更登记手续，则机械公司股权转让交易已完成，本次“恢复股权原状”应当视为新的交易安排，请你公司说明回购机械公司100%的价格及依据，并要求你公司说明签订《解除股权转让协议》时勤昌轴承是否符合《股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.6条的规定成为你公司的关联人，若是，你公司回购机械公司100%股权事项是否按照规定履行相应的披露义务和审议程序。
回复：公司在《股权转让协议》签署后，于 2016年 12月 26日完成工商变更登记手续。我公司与勤昌轴承签署了《解除股权转让协议书》，依据该协议，双方恢复股权转让的原状为到工商部门办理撤销原有变更登记手续，所以并不会产生税费。不会产生新的股权转让交易，无须向对方支付股权转让对价款。勤昌轴承不是《股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.6条的规定中所界定的我公司的关联人。
4、根据《股权转让协议》，在协议签订之日起 30个工作日内，勤昌轴承支付本次股权转让价款的55%（3245万元）。然而，根据你公司披露的《2017年第一季度报告》，你公司未将出售机械公司100%股权的收益计入 2017年第一季度，请你公司说明上述会计处理的原因和依据，是否符合你公司会计政策和会计准则的相关规定。请会计
师发表明确意见。另外，请你公司结合上述分析说明是否在该项交易存在重大不确定时及时履行信息披露义务。
回复：勤昌轴承于协议签订之日起 30个工作日内支付了本次股权转让价款的54.61%（3222万元），但支付股权转让款后至一季报披露日，我公司派驻机械公司的关键管理人员并未撤离，我公司和勤昌轴承未进行资产移交，仍实质控制机械公司。公司收款虽超过51%且完成工商变更登记，但本公司派驻机械公司的关键管理人员并未撤离，从实质上来看，本次股权交易并未完成，依据实质重于形式原则，公司实质未完成对该项长期股权投资的处置，根据《企业会计准则》的相关规定，长期股权投资的转让收益应于处置时确认，因一季度并未实质完成该项长期股权投资的处置，故不应确认该项转让收益。在报表编制时，因本公司仍控制机械公司，仍将其纳入本公司合并范围。
在双方管理层商讨确定解除协议之前，我公司尚不能确定勤昌轴承不履行后续义务的可能性。在该事项经公司董事会审议通过、双方签署《解除股权转让协议书》后，公司及时履行了信息披露义务。
5、根据《解除股权转让协议书》，恢复你公司在与勤昌轴承签订《股权转让协议》之前持有的股权原状。勤昌轴承不再承继作为机械公司股东相应的权利和义务。请你公司明确“恢复”的含义和勤昌轴承不再承继作为机械公司股东相应的权利和义务的具体内容。上述权利和义务是否包括与你公司在关节轴承上研究开发和共建轴承实验室及轴承研究中心、共同开发精密轴承及其衍生产品、共同开发的关节轴承及其衍生产品可使用“NXZ”商标、你公司在关节轴承技术上
的研发成果须优先、无偿对勤昌轴承开放、你公司与勤昌轴承在原材料采购方面进行联合采购等。
回复：“恢复”是指勤昌轴承协助本公司撤销机械公司100%股权原有的变更登记，将该股权变更到本公司名下；权利和义务的具体内容指勤昌轴承不再享有《公司法》等法律法规所赋予的其作为机械公司股东所享有的相应权利和所应承担的义务。勤昌轴承与公司在关节轴承上研究开发、共同开发精密轴承及其衍生产品、共同开发的关节轴承及其衍生产品可使用“NXZ”商标、公司在关节轴承技术上的研发成果须优先、无偿对勤昌轴承开放、公司与勤昌轴承在原材料采购方面进行联合采购等双方在战略合作协议上所确定的合作内容将暂时终止。根据双方协商情况，如未来 3个月内机械公司的土地变更为商业用地的情况下，双方将进一步商讨共建轴承实验室及轴承研究中心合作的可能性。
6、根据《解除股权转让协议书》，勤昌轴承须向你公司支付股权转让款25%的违约补偿金 1475万元人民，并在勤昌轴承已支付的股权转让款中扣除。请你公司结合机械公司 2017年第一季度基本财务情况补充说明两次协议签署期间损益、相关税费具体归属及承担安排及股权转让款扣除后返还时间安排，并进一步说明你公司与勤昌轴承未来 12个月是否存在潜在的合作安排或其他利益安排。
回复：机械公司 2017年一季度经营情况如下表：
单位：元
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|项 目|2016年12月|2017年一季度|
|一、营业收入|504,689.81|1,197,025.42|

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|减：营业成本|306,451.71|1,323,099.55|
|营业税金及附加|267,759.20|87,350.01|
|销售费用|11,966.00|7,694.32|
|管理费用|-97,917.51|169,274.23|
|财务费用|436.60|837.86|
|资产减值损失|-290.91|-|
|二、营业利润|16,284.72|-391,230.55|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|22,447.50|637.21|
|三、利润总额|-6,162.78|-391,867.76|
|减：所得税费用|-|-|
|四、净利润|-6,162.78|-391,867.76|

我公司与勤昌轴承签署股权转让协议后，虽然将机械公司股权过户至该公司名下，但我公司一直保持对机械公司的实际控制，故将其纳入我公司 2016年合并报表范围内，因此，该公司两次协议签署期间的损益归我公司所有，机械公司在此期间生产经营所产生的税费由我公司缴纳，同时，此次工商手续为撤销原有的工商变更登记，并不会产生相关税费。根据双方协商的结果，我公司须在 30个工作日内返还勤昌轴承支付的股权转让价款扣除违约金后的剩余款项。在未来 3个月内，如机械公司用地变更为商用地，我公司与勤昌轴承将再行商讨共建轴承实验室和轴承研究中心的可能性。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十四日