华泰联合证券有限责任公司
关于
东华软件股份有限公司
发行股份购买资产
2015年度业绩承诺实现情况
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
一、华泰联合证券有限责任公司关于北京威锐达测控系统有限公司2015年度业绩承诺实现情况的核查
2014年 4月 2日，东华软件取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2014〕343号《关于核准东华软件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》：核准公司定向增发人民币普通股（A股）14,502,479.00股，同时非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的重大资产重组方案。经2014年5月5日召开的公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度权益分派方案为：以公司权益分派登记日5月30日的公司股本为股份基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据2013年度利润分配方案情况，本次向北京威锐达测控系统有限公司股东发行股份的价格调整为13.97元/股，股份发行数量相应调整为29,212,592股。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为东华软件发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录》的相关要求，对交易对方做出的关于北京威锐达测控系统有限公司（以下简称“威锐达”）2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
（一）威锐达涉及的盈利预测情况
根据本次重组交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，黄麟雏、侯丹军等18名自然人承诺2013年、2014年、2015年及2016年，威锐达扣除非经常损益的净利润分别不低于5,300、6,360、7,632和8,777万元（以下合称“预测利润数”）。
（二）盈利预测补偿的主要条款
1、承诺净利润
交易对方承诺标的资产在盈利承诺期内各年度的净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）如下：
（1）2013年度：2013年实现净利润不低于5,300万元；
（2）2014年度：2014年实现净利润不低于6,360万元；
（3）2015年度：2015年实现净利润不低于7,632万元；
（4）2016年度：2016年实现净利润不低于8,777万元。
2、标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经目标公司股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，目标资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
4、未实现盈利承诺的补偿安排
（1）公式相关定义
2013年、2014年、2015年、2016年度的承诺净利润分别为 A、A、 1 2
A、A；实际净利润数分别为 B、B、B、B；应补偿的股份数量分 3 4 1 2 3 4
别为C、C、C、C，应补偿的现金金额分别为D、D、D、D。
1 2 3 4 1 2 3 4
威锐达全部股东认购的股份总数为E；上市公司在本次交易中支付的现金对价总和为F。
2013年、2014年、2015年度已补偿的股份数分别为 G、G2、G3， 1
已补偿的现金金额分别为 H、H、H。
1 2 3
（2）补偿方案
①如果 2013年实现的净利润未能达到当年承诺净利润 5,300万元（A），威锐达全部股东应以股份和现金对上市公司进行补偿， 1
补偿总额不超过目标资产的交易价格。
C=(A－B)×E/A
1 1 1 1
D=(A－B)×F/A
1 1 1 1
②如果 2013年、2014年累计实现的净利润未能达到 11,660万元（A+A），威锐达全部股东应以股份和现金对上市公司进行补偿， 1 2
补偿总额不超过目标资产的交易价格。
C=(A+A－B－B)×E/(A+A+A+A)－G
2 1 2 1 2 1 2 3 4 1
D=(A+A－B－B)×F/(A+A+A+A)－H
2 1 2 1 2 1 2 3 4 1
③如果2013年、2014年、2015年累计实现的净利润未能达到19,292万元（A+A+A），交易的对方应以股份和现金对上市公司进行补 1 2 3
偿，补偿总额不超过目标资产的交易价格。
C=(A+A+A－B－B－B)×E/(A+A+A+A)－G
3 1 2 3 1 2 3 1 2 3 4 2
D=(A+A+A－B－B－B)×F/(A+A+A+A)－H
3 1 2 3 1 2 3 1 2 3 4 2
④如果2013年、2014年、2015年、2016年累计实现的净利润未能达到28,069万元（A+A+A+A），交易对方应以股份和现金对上 1 2 3 4
市公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。
C=(A+A+A+A－B－B－B－B)×E/(A+A+A+A)－G
4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 3
D=(A+A+A+A－B－B－B－B)×F/(A+A+A+A)－H
4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 3
（3）股份补偿
①补偿方式
若触发上述约定的补偿条件，则上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知交易对方。上市公司将以 1元总价回购上市公司当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。
自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，上市公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
②补偿股份数量的调整
自本协议签署之日起至补偿实施日，如交易对方持有的上市公司股份数量因上市公司转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整；如上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。
交易对方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0计算，即已经补偿的股份及现金不冲回。
（4）现金补偿
上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个工作日内，书面通知交易对方向上市公司支付其当年应补偿的现金，交易对方在收到上市公司通知之日起 10个工作日内以现金方式（包括银行转账）方式支付上市公司。
如交易对方未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求交易对方以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿数量=上市公司要求以股份补偿的金额÷本次非公开发行股份价格。（如果上市公司在盈利承诺期内实施转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，则此处“本次非公开发行价格”应进行相应除权除息处理）。
交易对方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。
5、减值测试及补偿安排
（1）在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并在目标公司 2016年度《专项审核报告》出具之日起30个工作日内出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，计算公式为：应补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。
（2）交易对方应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的
股份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格（如果上市公司在盈利承诺期内实施转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，则此处“本次非公开发行价格”应进行相应除权除息处理）。如上市公司有现金分红的，则按照本条约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司。
上市公司在2016年度报告披露之日起10个工作日内确定应补偿的股份数量并书面通知交易对方进行股份补偿。
（3）交易对方剩余的持有上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为威锐达全部股东剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次非公开发行股份价格（如果上市公司在盈利承诺期内实施转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，则此处“本次非公开发行价格”应进行相应除权除息处理）。
上市公司应在2016年年报披露后的10个工作日内书面通知交易对方向上市公司支付应补偿的现金，交易对方在收到上市公司书面通知之日起的 10个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给上市公司。
（4）在任何情况下，因目标资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过目标资产的交易价格。
6、补偿完成前不转让股份的承诺
为确保股份补偿的及时、有效、足额支付，交易对方同意在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不以任何方式转让其所持有的本次交易中认购的上市公司股份。
7、交易对方内部补偿责任分担
交易对方内部按照本协议签署日各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担本协议约定的补偿责任。
（三）2015年度业绩承诺完成情况
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
“北京威锐达测控系统有限公司 2015年度实现净利润 7,660.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润7,660.53万元，与黄麟雏、侯丹军等18名自然人对威锐达业绩承诺数比较，高于承诺值7,632万元。”
威锐达经审计的 2015年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润（以与 2015年威锐达的净利润熟低计算）超过盈利补偿协议的承诺数，因此发股对象无需对上市公司进行补偿。
（四）华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与威锐达、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的威锐达 2015年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。
二、华泰联合证券有限责任公司关于深圳市至高通信技术发展有限公司2015年度业绩承诺实现情况的核查
2015年5月28日，东华软件取得证监会证监许可[2015]1010号《关于核准东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向深圳市至高通信技术发展有限公司9名股东章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、红塔创新投资股份有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业共发行人民币普通股（A股）29,898,553股，同时非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经 2015年 5月 21日召开的 2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，2014年公司权益分派方案为：以公司权益分派登记日6月16日的公司股本为股份基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.50元（含税），送红股 0股（含税），不以资本公积金转增股本。根据 2014年度利润分配方案，本次向深圳市至高通信技术发展有限公司股东发行股份的价格调整为18.58元/股，股份发行数量相应调整为 30,139,931股。
华泰联合作为东华软件发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录》的相关要求，对交易对方做出的关于深圳市至高通信技术发展有限公司（以下简称“至高通信”）2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：（一）至高通信涉及的盈利预测情况
根据本次重组交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴 4名自然人承诺 2014年、2015年、2016年及2017年，至高通信扣除非经常损益的净利润分别不低于6,840、8,438、10,544和12,653万元（以下合称“预测利润数”）。
（二）盈利预测补偿的主要条款
光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。盈利预测补偿的主要条款如下：
1、承诺净利润
业绩承诺方（章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴）承诺标的资产在盈利承诺期内各年度的扣非净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）如下：
（1）2014年度：实现净利润不低于6,840万元；
（2）2015年度：实现净利润不低于8,438万元；
（3）2016年度：实现净利润不低于 10,544万元；
（4）2017年度：实现净利润不低于 12,653万元。
2、标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际扣非净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致或采取更为谨慎的处理；法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致或采取更为谨慎的处理；
（2）除非法律、法规规定或本公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
4、未实现盈利承诺的补偿安排
（1）公式相关定义
2014年、2015年、2016年、2017年度的承诺净利润分别为 A、A、 1 2
A、A；实际净利润数分别为 B、B、B、B；应补偿的股份数量分 3 4 1 2 3 4
别为C、C、C、C，应补偿的现金金额分别为D、D、D、D。
1 2 3 4 1 2 3 4
交易对方认购的股份总数为E；上市公司在本次交易中支付的现金对价总和为F。
2014年、2015年、2016年度已补偿的股份数分别为 G、G2、G3， 1
已补偿的现金金额分别为 H、H、H。
1 2 3
（2）补偿方案
①如果 2014年实现的净利润未能达到当年承诺净利润 6,840万元（A），交易对方全部股东应以股份和现金对上市公司进行补偿， 1
补偿总额不超过目标资产的交易价格。
C=(A－B)×E/A
1 1 1 1
D=(A－B)×F/A
1 1 1 1
②如果 2014年、2015年累计实现的净利润未能达到 15,278万元（A+A），交易对方应以股份和现金对上市公司进行补偿，补偿 1 2
总额不超过目标资产的交易价格。
C=(A+A－B－B)×E/(A+A+A+A)－G
2 1 2 1 2 1 2 3 4 1
D=(A+A－B－B)×F/(A+A+A+A)－H
2 1 2 1 2 1 2 3 4 1
③如果2014年、2015年、2016年累计实现的净利润未能达到25,822万元（A+A+A），交易对方应以股份和现金对上市公司进行补偿， 1 2 3
补偿总额不超过目标资产的交易价格。
C=(A+A+A－B－B－B)×E/(A+A+A+A)－G
3 1 2 3 1 2 3 1 2 3 4 2
D=(A+A+A－B－B－B)×F/(A+A+A+A)－H
3 1 2 3 1 2 3 1 2 3 4 2
④如果2014年、2015年、2016年、2017年累计实现的净利润未能达到38,475万元（A+A+A+A），交易对方应以股份和现金对上 1 2 3 4
市公司进行补偿，补偿总额不超过目标资产的交易价格。
C=(A+A+A+A－B－B－B－B)×E/(A+A+A+A)－G
4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 3
D=(A+A+A+A－B－B－B－B)×F/(A+A+A+A)－H
4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 3
（3）股份补偿
①若触发上述约定的补偿条件，则上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知业绩承诺方。上市公司将以1元总价回购业绩承诺方当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
②在盈利承诺期内，如业绩承诺方持有的剩余本公司股份数不足以补偿当年应补偿的股份数量，则当年应补偿的股份数量首先以业绩承诺方持有的剩余本公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量的差额部分由业绩承诺方以现金补足，当年应以现金补足的金额
＝（当年应补偿股份数量－业绩承诺方当年已补偿股份数）×本次非公开发行股份价格。
③如上市公司有现金分红的，则业绩承诺方当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。
④业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份及现金不冲回。
（4）现金补偿
①上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个工作日内，书面通知业绩承诺方向本公司支付其当年应补偿的现金，业绩承诺方在收到本公司通知之日起 10个工作日内以现金方式（包括银行转账方式）支付本公司。
②如业绩承诺方未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求业绩承诺方以其持有的剩余上市公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=本公司要求以股份补偿的金额÷本次非公开发行股份价格。具体的股份补偿方式与《交易协议》第 11.4条第（3）项约定的补偿方式相同。
③业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。
5、减值测试
（1）在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并在目标公司2017年度《专项审核报告》出具之日起 30个工作日内出具《减值测试报告》。如果目标资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿，计算公式为：应补偿金额=期末减值额－已补偿金额。
（2）业绩承诺方应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，应补偿
的股份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格。如上市公司有现金分红的，则业绩承诺方按照本条约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司。
上市公司在《减值测试报告》出具之日起 10个工作日内确定应补偿的股份数量并书面通知业绩承诺方进行股份补偿，股份补偿方式与《交易协议》第11.4条第（3）项约定的补偿方式相同。
（3）业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的本公司股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺方以持有的剩余上市公司股份数已补偿的股份数量×本次非公开发行股份价格。
上市公司应在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内书面通知业绩承诺方向本公司支付应补偿的现金，业绩承诺方在收到上市公司书面通知之日起的 10个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给上市公司。
在任何情况下，因目标资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过目标资产的交易价格。
6、相关参数调整
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起，如上市公司实施送股、公积金转增股本等，则上述各计算公式中的“上市公司在本次交易中向交易对方发行的股份数”、“当年应补偿的股份数量”、“已累积补偿的股份数”、“当年已补偿的股份数量”、“业绩承诺方以持有的剩余上市公司股份数已补偿的股份数量”及“向交易对方发行的股份发行价格”等需进行相应调整。
7、补偿完成前不转让股份的承诺
为确保股份补偿的及时、有效、足额支付，管理层股东同意在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不以任何方式转让其所持有的本次交易中认购的上市公司股份。
8、交易对方内部补偿责任分担
（1）业绩承诺方内部按照《交易协议》签署日各自持有的目标公司出资额占业绩承诺方合计持有的目标公司出资总额（即1,774.8435万元）的比例分担《交易协议》约定的补偿责任。
（2）章云芳就其他业绩承诺方按照《交易协议》应当承担的补偿责任（包括业绩补偿责任和减值补偿责任）向上市公司承担连带补偿责任，其他业绩承诺方未能支付全部或部分各期补偿的，由章云芳按照《交易协议》约定先行偿付其他业绩承诺方应支付但尚未支付的当期补偿，再根据本条第（1）项的约定向其他业绩承诺方追偿。
（三）2015年度业绩承诺完成情况
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
“深圳市至高通信技术发展有限公司 2015年度实现净利润 9,451.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 8,896.09万元，与章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴四位自然人对威锐达业绩承诺数比较，高于承诺值8,438万元。”至高通信经审计的 2015年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润（以与 2015年至高通信的净利润熟低计算）超过盈利补偿协议的承诺数，因此发股对象无需对上市公司进行补偿。
（四）华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与至高通信、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的至高通信 2015年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份有限公司发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司 2016年4月22日