证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2016-035江苏大港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：2016年 5月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次向王刚、镇江银河、深创投、深圳红土、镇江红土、吴江富坤、淮海红土、南京优势、昆山红土、艾柯赛尔、高雅萍新增股份的发行价格为 10.76元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 94,098,513股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量。
3、本公司已于 2016年 5月 11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，截止本公告书出具日，本次新增股份已完成登记，本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股。王刚取得的股份分两期解锁，第一期自股份发行上市之日起十二个月届满且王刚已履行 2016年度业绩补偿承诺之日后可转让其届时持有的公司股票总额的25%；第二期自股份发行上市之日起三十六个月届满且王刚已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后可转让剩余的全部公司股票。艾柯赛尔、高雅萍认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。王刚、高雅萍和艾柯赛尔以外的交易对方认购的公司股票自股份发行上市之日起十二个月届满方可转让。本次新增股份上市日为2016年5月26日，限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 504,098,513股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
目录
公司声明........................................................................................................................ 2特别提示........................................................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 6第一章公司基本情况.................................................................................................. 8第二章本次交易涉及新增股份发行情况.................................................................. 9一、发行类型........................................................................................................ 9二、本次发行履行的相关程序及发行过程........................................................ 9三、发行时间...................................................................................................... 10四、发行方式...................................................................................................... 10五、发行数量...................................................................................................... 10六、发行价格...................................................................................................... 11七、资产过户情况.............................................................................................. 11八、会计师事务所的验资情况.......................................................................... 11九、新增股份登记托管情况.............................................................................. 11十、发行对象认购股份情况.............................................................................. 12第三章本次新增股份上市情况................................................................................ 17一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 17二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 17三、新增股份的上市时间.................................................................................. 17四、新增股份的限售安排.................................................................................. 17第四章本次重组的实施情况.................................................................................... 19一、本次重组的实施过程.................................................................................. 19二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 19三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 19四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 20
五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 20六、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 20
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
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|普通名词|释义|
|本公告书|指《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》|
|公司、上市公司、大港股份|指江苏大港股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指本次大港股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易|
|标的资产|指江苏艾科半导体有限公司100%的股权|
|标的公司、艾科半导体|指江苏艾科半导体有限公司，改名前为镇江艾科半导体有限公司|
|江苏省国资委|指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|镇江银河|指镇江银河创业投资有限公司|
|深创投|指深圳市创新投资集团有限公司|
|深圳红土|指深圳市红土信息创业投资有限公司|
|镇江红土|指镇江红土创业投资有限公司|
|吴江富坤|指吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）|
|淮海红土|指徐州淮海红土创业投资有限公司|
|南京优势|指南京优势股权投资基金（有限合伙）|
|昆山红土|指昆山红土高新创业投资有限公司|
|艾柯赛尔|指镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）|
|交易对方、王刚等11名艾科半导体股东|指艾科半导体的全体股东，包括王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土|
|《股权收购协议》|指《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》|
|《业绩补偿及业绩奖励协议》|指《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）关于收购江苏艾科半导体有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》|
|《资产评估报告》|指江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字【2015】第151号《江苏大港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及江苏艾科半导体有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《审计报告》|指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的XYZH/2015NJA10061号《江苏艾科半导体有限公司2013年度、2014年度、2015年1-9月审计报告》|
|《独立财务顾问报告》|指《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|评估基准日|指2015年9月30日|

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|普通名词|释义|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）|
|《上市规则》|指《深圳证券交易所股票上市规则》|
|证监会、中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|重组委|指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、证券交易所|指深圳证券交易所|
|独立财务顾问、国信证券|指国信证券股份有限公司|
|法律顾问、世纪同仁|指江苏世纪同仁律师事务所|
|审计机构、信永中和|指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、江苏银信|指江苏银信资产评估房地产估价有限公司|

若本公告书表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。
第一章公司基本情况
公司名称： 江苏大港股份有限公司
注册地址： 江苏省镇江新区大港通港路1号
办公地址： 江苏省镇江新区大港通港路1号
发行前注册资本： 41,000万元
法定代表人： 林子文
所属行业： 房地产
上市地点： 深圳证券交易所
董事会秘书： 吴晓坚
联系电话： 0511-88901900
第二章本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A股）。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
2015年9月22日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告，确定艾科半导体的51%以上股权作为本次重大资产重组的交易标的。
2015年11月12日，艾科半导体股东会审议通过《关于公司股东向江苏大港股份有限公司转让所持公司股权的议案》，艾科半导体全体股东同意参与本次重大资产重组，且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权。
2015年11月16日-11月27日期间，镇江银河、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土各自的内部决策机构作出决议，同意与大港股份签订股权转让协议，将各自持有的艾科半导体全部股权转让给大港股份。
2015年 12月 14日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2015年 12月 21日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的调整事项。
2015年 12月 14日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《股权收购协议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》等。
2016年 1月 8日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏大港股份资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]3号），批准了本次资产重组暨非公开发行股票有关事项。
2016年 1月 28日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2016年2月3日，江苏省国资委出具苏国资评备【2016】6号《接受非国有资产评估项目备案表》，本次交易定价所依据的苏银信评报字【2015】第 151号《资产评估报告》通过江苏省国资委的备案。
2016年 4月 13日，中国证监会重组委已审核通过本次交易，2016年 4月 28日，中国证监会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]946号）对本次交易予以核准。
2016年5月5日，艾科半导体100%股权登记至大港股份名下，完成了工商登记变更手续。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月5日出具的《大港股份有限公司2016年5月5日验资报告》(XYZH/2016NJA10164)，截至2016年 5月 5日止，大港股份已收到王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土以艾科半导体100%股权缴纳的新增注册资本合计人民币 94,098,513.00元。本次增资前大港股份注册资本为人民币 410,000,000.00元，变更后大港股份注册资本为人民币504,098,513.00元。
2016年5月11日，大港股份就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。大港股份向艾科半导体原全体股东总计发行的94,098,513股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、发行时间
2016年5月11日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。本次新增股份上市日为2016年5月26日。
四、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
五、发行数量
本次新增股份发行数量为94,098,513股，具体如下：
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|序号|交易对方||获得的股份数（股）|占本次发行股数的比例|
|1||王刚|52,013,273|55.28%|
|2||镇江银河|13,327,361|14.16%|
|3||高雅萍|6,273,234|6.67%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||获得的股份数（股）|占本次发行股数的比例|
|4||镇江红土|5,406,606|5.75%|
|5||深创投|5,265,477|5.60%|
|6||南京优势|2,904,334|3.09%|
|7||艾柯赛尔|2,608,414|2.77%|
|8||吴江富坤|2,444,971|2.60%|
|9||深圳红土|2,115,727|2.25%|
|10||淮海红土|869,558|0.92%|
|11||昆山红土|869,558|0.92%|
|合计|||94,098,513|100.00%|

六、发行价格
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日（即第六届董事会第五次会议决议公告日）；发行股份购买资产的股份发行价格为 10.76元/股（不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
七、资产过户情况
2016年5月5日，本次交易的标的资产艾科半导体100%股权已经过户至公司名下。
八、会计师事务所的验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月5日出具的《验资报告》(XYZH/2016NJA10164)，截至 2016年 5月 5日止，公司已收到王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土以艾科半导体100%股权缴纳的新增注册资本合计人民币94,098,513.00元。本次增资前公司注册资本为人民币410,000,000.00元，变更后公司注册资本为人民币504,098,513.00元。
九、新增股份登记托管情况
2016年5月11日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向艾科半导体原全体股东总计发行的94,098,513股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
十、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、王刚
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|姓名|王刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号：|120106197008127****|
|住所|天津市红桥区西青道****|
|通讯地址|镇江丁卯新区四平山路 6号智能装备产业园 10号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、镇江银河
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|企业名称|镇江银河创业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立时间|2012年06 月11日|
|注册地址|镇江新区丁卯南纬四路 36号|
|办公地址|镇江新区丁卯南纬四路 36号|
|法定代表人|陈希|
|注册资本|15,000万元|
|营业执照注册号|321191000051264|
|组织机构代码|59855510-6|
|税务登记号|321100598555106|
|经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务。||
|私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明||

3、高雅萍
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|姓名|高雅萍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33010319780224****|
|住所|杭州市江干区彭埠镇兴隆村****|

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|通讯地址|杭州市江干区钱江新城丹桂街8号汉嘉国际 22楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

4、深创投
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|企业名称|深圳市创新投资集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立时间|1999年08 月25日|
|注册地址|深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦11 层B区|
|办公地址|深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦11 层B区|
|法定代表人|倪泽望|
|注册资本|420,224.952 万元|
|营业执照注册号|91440300715226118E|
|组织机构代码|71522611-8|
|税务登记号|440300715226118|
|经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构||
|私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明||

5、镇江红土
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|企业名称|镇江红土创业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立时间|2011年4月 22日|
|注册地址|镇江市民营经济开发区润兴路金泰大厦北单元 207、209|
|办公地址|镇江市民营经济开发区润兴路金泰大厦北单元 207、209|
|法定代表人|汤大杰|
|注册资本|11,000万元|
|营业执照注册号|321100000105828|
|组织机构代码|57376047-X|
|税务登记号|32110057376047X|
|经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；创业管理服务。||
|私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明||

6、南京优势
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|企业名称|南京优势股权投资基金（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立时间|2012年11 月13日|
|注册地址|南京市白下区光华路 1号白下高新园区孵化大楼 A165室|
|办公地址|南京市白下区光华路 1号白下高新园区孵化大楼 A165室|
|执行事务合伙人|天津市优势创业投资管理有限公司（委派卢晓晨为代表）|

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|出资额|10,200万元|
|营业执照注册号|320100000160049|
|组织机构代码|05329881-6|
|税务登记号|320103053298816|
|经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。||
|私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明||

7、艾柯赛尔
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|企业名称|镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立时间|2015年06 月02日|
|注册地址|江苏省镇江市新区丁卯经十五路 99号56幢|
|办公地址|江苏省镇江市新区丁卯经十五路 99号56幢|
|执行事务合伙人|王浩|
|出资额|1,500万元|
|营业执照注册号|321100000129661|
|组织机构代码|33913575-6|
|税务登记号|321100339135756|
|经营范围：非证券股权投资活动及相关咨询业务。||

8、吴江富坤
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|企业名称|吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立时间|2011年11月08日|
|注册地址|苏州吴江区松陵镇人民路 300号20楼2004 室|
|办公地址|上海市长宁区仙霞路 345号11楼D座1室|
|执行事务合伙人|深圳市富坤创业投资有限公司（委派代表：朱菁）|
|认缴出资额|10,500万元|
|营业执照注册号|320500000077655|
|组织机构代码|58555789-0|
|税务登记号|320584585557890|
|经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。||
|私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明||

9、深圳红土
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|企业名称|深圳市红土信息创业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立时间|2011 年5月 6日|
|注册地址|深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦12 层E1区|
|办公地址|深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦12 层E1区|

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|法定代表人|靳海涛|
|注册资本|25,000万元|
|营业执照注册号|44301105377301|
|组织机构代码|574768254|
|税务登记号|440300574768254|
|经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。||
|私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明||

10、淮海红土
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|企业名称|徐州淮海红土创业投资有限公司|
|企业类型|有限公司|
|成立时间|2014年1月 14日|
|注册地址|徐州泉山区泰山路文化市场 6#-06号|
|办公地址|徐州泉山区泰山路文化市场 6#-06号|
|法定代表人|汤大杰|
|注册资本|10,000万元|
|营业执照注册号|320300000277945|
|组织机构代码|08939213-4|
|税务登记号|320300089392134|
|经营范围：创业投资、创业投资咨询及为创业企业提供创业管理服务。||
|私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明||

11、昆山红土
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|企业名称|昆山红土高新创业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立时间|2012年07 月13日|
|注册地址|玉山镇苇城南路 1699号1402室|
|办公地址|玉山镇苇城南路 1699号1402室|
|法定代表人|汤大杰|
|注册资本|32,000万元|
|营业执照注册号|320583000542026|
|组织机构代码|05023898-1|
|税务登记号|320583050238981|
|经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。||
|私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明||

（二）发行对象与公司之间的关联关系
本次交易对方之一镇江银河董事王茂和在过去十二个月内曾担任上市公司董
事，现担任上市公司控股股东瀚瑞投资董事兼总经理；本次交易完成后，交易对方之一王刚将成为公司持股5%以上的股东，本次交易为公司与潜在持股5%以上的股东之间的交易。
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
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|序号|股东名称|认购价格（元/股）|认购数量（股）|限售期|
|1|王刚|10.76|13,003,318|12个月|
||||39,009,955|36个月|
|2|艾柯赛尔|10.76|2,608,414|36个月|
|3|高雅萍|10.76|6,273,234|36个月|
|4|吴江富坤|10.76|2,444,971|12个月|
|5|南京优势|10.76|2,904,334|12个月|
|6|镇江银河|10.76|13,327,361|12个月|
|7|镇江红土|10.76|5,406,606|12个月|
|8|徐州淮海|10.76|869,558|12个月|
|9|昆山红土|10.76|869,558|12个月|
|10|深创投|10.76|5,265,477|12个月|
|11|深圳红土|10.76|2,115,727|12个月|
|合计|||94,098,513|-|

关于本次发行股份的限售期安排，详见本报告书“第三章本次新增股份上市情况”之“四、新增股份的限售安排”的相关内容。
第三章本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：大港股份
（二）新增股份的证券代码：002077
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市时间为2016年5月26日。
四、新增股份的限售安排
1、上市公司本次向王刚发行的股票分两期解锁：
第一期：自股份发行上市之日起十二个月届满且王刚已履行 2016年度业绩补偿承诺之日后可转让其届时持有的公司股票总额的25%；第二期：自股份发行上市之日起三十六个月届满且王刚已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后可转让剩余的全部公司股票。
2、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。该等股份锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到《业绩补偿及业绩奖励协议》下的承诺而导致其向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
3、高雅萍所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。
4、王刚、高雅萍和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）以外的交易对方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益不足 12个月的标的资产所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。
5、王刚、高雅萍和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）以外的交易对方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益超过 12个月的标的资产所认购的公司股票自股份发行上市之日起十二个月届满方可转让。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
第四章本次重组的实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次重组已经获得的授权与批准
参见“第二章本次交易涉及新股发行情况”之“二、本次发行履行的相关程序及发行过程”。
（二）本次重组的资产过户、验资及股份登记托管情况
1、资产过户情况
2016年5月5日，本次交易的标的资产艾科半导体100%股权已经过户至大港股份名下。
2、验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月5日出具的《验资报告》(XYZH/2016NJA10164)，截至 2016年 5月 5日止，公司已收到王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土以艾科半导体100%股权缴纳的新增注册资本合计人民币94,098,513.00元。本次增资前公司注册资本为人民币410,000,000.00元，变更后公司注册资本为人民币504,098,513.00元。
3、登记托管情况
2016年5月11日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向艾科半导体原全体股东总计发行的94,098,513股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重组资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的资产交割过程中，截至本报告书签署之日，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年12月14日，公司与王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土等艾科半导体11名股东签署了《股权收购协议》。
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|2015 年 12 月 14 日，公司与王刚、艾柯赛尔签署了《业绩补偿及业绩奖励|
|协议》。|

截至本公告书签署之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了《关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函》《关于交易资产权属状况的承诺》《关于股份锁定的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《减少关联交易的承诺》《未受处罚的承诺》《关于房地产业务的承诺》《关于公司重大资产重组涉及摊薄即期回报等事项的相关承诺函》等承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书签署之日，上述承诺尚在履行过程中，未出现违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
（二）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式发行，本次募集配套资金的总额不超过106,750万元。
（本页无正文，为《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
江苏大港股份有限公司2016年5月20日