上海九龙山旅游股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海九龙山旅游股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：九龙山、九龙山B
股票代码：600555（A股）、900955（B股）
信息披露义务人一：海航旅游集团有限公司
住所/通讯地址：北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦 B座9层
邮政编码：100027
信息披露义务人二：海航旅游（香港）集团有限公司
住所/通讯地址：北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦 B座9层
邮政编码：100027
股份变动性质：同一控制人之下的股权转让（增加）
签署日期：二○一五年十二月
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信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
海航旅游（香港）集团有限公司以书面形式约定由海航旅游集团有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送详式权益变动报告书，并同意授权海航旅游集团有限公司在信息披露文件上签字盖章。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“九龙山”）拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在九龙山拥有权益。
四、截至本报告书签署日，信息披露义务人已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
信息披露义务人声明 ......................................................................................... 2目录 .................................................................................................................. 3第一节释义 ................................................................................................... 5第二节信息披露义务人介绍 .......................................................................... 6一、信息披露义务人基本情况 ....................................................................................... 6二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人 ............................................................. 7三、信息披露义务人主要业务及最近3年财务状况的简要说明 ................................. 13四、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ................................. 15五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................ 15六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况 . 16七、信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上金融机构股权的简要情况 ............. 17八、本次交易中信息披露人之间的一致行动关系 ....................................................... 18第三节本次权益变动决定及目的 ................................................................. 19一、本次权益变动的目的 ............................................................................................ 19二、未来12个月处置权益计划 ................................................................................... 19三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ................................. 19第四节权益变动方式 ................................................................................... 20一、信息披露义务人在九龙山拥有权益的股份数量和比例 ......................................... 20二、本次权益变动前后上市公司的股权结构 ............................................................... 20三、本次股权变动的基本情况 ..................................................................................... 21四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形 ................................. 22第五节资金来源 .......................................................................................... 23第六节后续计划 .......................................................................................... 24一、上市公司主营业务调整计划 ................................................................................. 24二、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划 . 24三、董事及高级管理人员的变动计划 .......................................................................... 24四、上市公司章程修改计划 ........................................................................................ 24五、员工聘任计划 ....................................................................................................... 24六、分红政策计划 ....................................................................................................... 25七、其他有重大影响的计划 ........................................................................................ 25第七节对上市公司的影响分析 ..................................................................... 26一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ............................................................... 26二、同业竞争情况 ....................................................................................................... 27（一）同业竞争情况的说明 ........................................................................................ 27
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（二）关于避免同业竞争的承诺 ................................................................................. 28三、关联交易情况 ....................................................................................................... 28第八节与上市公司之间的重大交易 .............................................................. 30第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 31一、 信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ..................................... 31二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 .......................................................................................................... 31第十节信息披露义务人的财务资料 ............................................................... 32一、信息披露义务人海航旅游（香港）的财务资料 .................................................... 32二、信息披露义务人海航旅游集团的财务资料 ........................................................... 32三、信息披露义务人最近一年主要会计政策和会计估计 ........................................... 38第十一节其他重大事项 ............................................................................... 39一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形： .......................... 39二、信息披露义务人应披露的其他信息 ...................................................................... 39第十二节信息披露义务人及法定代表人声明 ............................................... 40第十四节备查文件 ....................................................................................... 41一、备查文件 .............................................................................................................. 41二、备查时间、地点 ................................................................................................... 41
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第一节 释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|指|
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）海航旅游集团基本情况
公司名称：海航旅游集团有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：海口市海秀路海航发展大厦
法定代表人：张岭
注册资本：950,000万元
成立日期：2002年03月20日
营业期限：2002年03月20日至2052年03月20日
营业执照注册号：460000000076324
组织机构代码证：73581011-9
税务登记证号：460100735810119
通讯地址：海口市海秀路海航发展大厦
邮政编码：100027
经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：海航集团有限公司独资
（二）海航旅游（香港）基本情况
公司名称：海航旅游（香港）集团有限公司
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企业类型：有限公司
注册地址：香港金钟红棉道8号东昌大厦4楼402室
法定代表人：郭亚军
注册资本：30,000,000港元
营业执照注册号：59387459-000-02-15-7
商务登记证有效期限：2015年2月6日至2016年2月5日
股东情况：海航旅游集团有限公司独资
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人
海航旅游集团为海航旅游（香港）的控股股东，海航集团为海航旅游集团的控股股东，海南省慈航公益基金会为海航旅游集团和海航旅游（香港）的实际控制人，海南航空股份有限公司工会委员会与海南省慈航公益基金会为一致行动
人。截至本报告书签署日，信息披露义务人与控股股东和实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
海南航空股份有限公司工会委员会
100%
海南省慈航公益基金会
65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25% 50%
25%
海南交管控股有限公司
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|洋浦建运投|资有限公司|

海航集团有限公司
100%
海航旅游集团有限公司
100%
海航旅游（香港）集团有限公司
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1、海航旅游集团控股股东—海航集团基本情况
公司名称：海航集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住 所：海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：陈峰
注册资本：1,115,180万元
成立日期：1998年04月16日
营业期限：1998年04月16日至2048年04月15日
营业执照注册号：460000000091806
组织机构代码：70886650-4
税务登记证号：460100708866504
通讯地址：海口市国兴大道7号海航大厦
邮政编码：570206
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；
信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、海航旅游（香港）控股股东—海航旅游集团基本情况
详见“第二节信息披露义务人介绍之一、信息披露义务人基本情况（一）海航旅游集团基本情况”。
3、海南省慈航公益基金会基本情况
海航旅游集团、海航旅游（香港）的实际控制人为海南省慈航公益基金会。
慈航基金会是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基
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金会，《基金会法人登记证书》编号为“琼基证字第201003号”（有效期为2015
年9月18日至2020年9月18日），原始基金数额为2,000万元，住所为海口市国兴大道7号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室，法定代表人为孙明宇，业务范围为接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
慈航基金会的决策机构是理事会，由7名理事组成。理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；
决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。
4、信息披露义务人控股股东控制的核心企业的基本情况
截至本报告书签署日，海航集团控股的主要子公司情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|海航商业控股有限公司|710,000|72.53%|项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。|
|2|海航文化控股集团有限公司|15,000|80%|项目投资；投资管理；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；经济贸易咨询；企业形象策划；制作、代理、发布广告；摄影服务、扩印服务；电脑图文设计；会议服务；市场调查；餐饮管理。|
|3|海航物流集团有限公司|1,400,000|99.93%|国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海上国际货物运输代理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|海航集团华南总|150,000|90%|企业自有资金投资；投资咨询服|

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||部有限公司|||务；投资管理服务；房地产开发经营;酒店管理；能源技术研究、技术开发服务；企业财务咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；商品信息咨询服务。|
|5|海航实业集团有限公司|1,357,974.08|100%|项目投资；投资管理；企业管理；房地产开发；施工总承包；物业管理。|
|6|海航航空集团有限公司|1,135,000.00|61.67%|航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。|
|7|海航旅游集团有限公司|950,000|100%|酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。|
|8|吉林省旅游集团有限责任公司|60,000|100%|餐饮、住宿、代售车、船、机票、旅游汽车服务、游泳、沐浴、美发场所、咖啡厅、商场（由具有经营资格的分支机构经营）；翻译导游、旅游咨询服务；酒店管理；房地产开发（凭资质证书经营）；写字间租赁；日用百货、服装批发、零售;食品销售（由分支机构凭资质证经营）|
|9|海航集团西北总部有限公司|60,000|100%|一般经营项目：房地产开发销售，物业管理；文化教育产业项目的投资咨询；旅游项目开发；绿色农业科技产品开发、销售及技术推广转让，企业投资管理咨询。(未取得专项许可的项目除外)|
|10|天津燕山投资管理有限公司|10,000|90%|投资管理服务|
|11|海航速运投资(上海)有限公司|30,000|100%|实业投资，投资管理，企业管理咨询（不得从事经纪），物业管理，建筑业（凭资质），广告的设计、制作、代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|12|海航集团北方总部(天津)有限公|228,000|86.84%|以自有资金对交通运输业、仓储业、邮政业、建筑业、金融业、房地产业、住宿和餐饮业、租赁|

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||司|||和商务服务业进行投资，财务咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|13|海航旅游管理控股有限公司|12,000|51%|消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发与零售，广告发布与媒介代理，旅游差旅规划服务，房地产投资。|
|14|海航资本集团有限公司|1,040,435|100%|企业资产重组、购并及项目策划,财务顾问中介服务,信息咨询服务,交通能源新技术、新材料的投资开发,航空器材的销售及租赁业务,建筑材料、酒店管理,游艇码头设施投资。|
|15|海航集团（国际）有限公司|2,026,415万港元|91.09%|TRADING AND INVESTMENT|
|16|海航集团（香港）投资有限公司|2,340万港元|100%|Investing activities|

5、信息披露义务人海航旅游集团控制的核心企业的基本情况
截至本报告书签署日，除海航旅游（香港）外，海航旅游集团控股的主要子公司情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|海航思福租赁股份有限公司|18,400|98.91%|汽车租赁，豪华巴士运输服务，汽车维修服务，汽车安保（GPS追踪服务），汽车零配件的销售，车辆上牌、办证、过户、年检代理、自驾车旅游咨询，二手车交易，保险代理，会议接待用车（不含旅行社业务），商务服务，机动车检测服务，融资租赁，投资信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，网络科技信息咨询，会议会展服务（不含旅行社业务），企业管理信息咨询，汽车美容，浅海娱乐设施租赁服务，农机设备租赁，绿|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||化工程，园林设计，小花卉及各种苗木生产经营及销售，畜牲（奶畜除外）养殖及销售。水产养殖及销售，进出口贸易。|
|2|北京海航体育发展有限责任公司|500|100%|体育运动项目经营（不含演出、棋牌室）；经济贸易咨询（不含中介服务）；销售体育用品。|
|3|上海驿舟投资管理有限公司|1,000|100%|投资管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询（除经纪），企业形象策划。|
|4|上海海航航运有限公司|20,000|100%|对航空、航运业的投资管理，对旅游业务的投资和投资管理，票务代理，旅游咨询（不得从事旅行社业务）。|
|5|北京海鸿源投资管理有限公司|2,000|100%|投资管理；资产管理；项目投资。|
|6|北京东方慧思信息科技有限公司|1,000|100%|技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；计算机系统服务；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子元器件、电子产品；设计、制作、代理、发布广告；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）（该项电信与信息服务业务经营许可证许可文件有效期至2016 年12月7日）|
|7|海南乐游国际旅行社有限公司|5,000|97%|入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务。|
|8|北京京旅盛宏投资管理有限公司|10,000|95%|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。|
|9|上海金鹿公务航空有限公司|104,500|90.43%|陆上石油服务，海上石油服务，直升机外载荷飞行，人工降水，医疗救护，航空探矿，空中游览，公务飞行，直升机引航作业，航空器代管业务，出租飞行，通用航空包机飞行；从事货物及技术进出口业务。|
|10|北京旅游发展基金（有限合伙）|100,000|84%|非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）|
|11|大新华运通控股有限公|60,801|79.48%|项目投资；投资管理；投资咨询。|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||司||||
|12|新华旅行网络服务有限公司|5,000|72.06%|电信与信息服务（有效期至2016年02月11日，服务项目以许可证为准）；网站设计与开发、网页制作、电子商务网络技术服务与支持；网络系统集成；企业信息化咨询；票务代理、会议服务、代理发布广告；销售工艺美术品。|
|13|北京首航直升机股份有限公司|42,000|71.43%|甲类：公务飞行、出租飞行、航空器代管业务、通用航空包机飞行、空中游览、陆上石油服务、海上石油服务、直升机机外载荷飞行、直升机引航作业、人工降水、医疗救护、航空探矿、私用或商用飞行驾驶执照培训；乙类：航空摄影、空中广告、气象探测、城市消防、空中巡查；丙类：飞机播种、空中施肥、空中喷洒植物生长调节剂、空中除草、防治农林业病虫害、草原灭鼠、防治卫生害虫、航空护林；空中拍照（通用航空企业经营许可证有效期至2017年07月17日）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2019年 02 月 01 日）；危险货物运输（3 类）（道路运输经营许可证有效期至2019年02月01日）；提供劳务服务；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；技术开发；货物进出口；销售民用航空器、电子产品、器件、元件。|
|14|海南海航国际酒店管理股份有限公司|14,285.71|70%|酒店管理及咨询服务，旅游项目开发，企业管理，劳务服务（不含经纪），建筑材料、机械设备、电器设备、五金交电、工艺美术品、百货、酒店用品的销售。|
|15|北京首都航空控股有限公司|150,000|50.40%|项目投资、投资管理；管理咨询。|

三、信息披露义务人主要业务及最近 3年财务状况的简要说明
（一）海航旅游集团的经营范围涵盖旅游、航空、酒店、金融和IT业务，2012
年至2014年简要财务数据（合并报表）如下：
上海九龙山旅游股份有限公司详式权益变动报告书
单位：万元
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|科目|2014年|2013年|2012年|
|资产总计|4,444,720.51|3,269,562.81|2,671,577.27|
|其中：流动资产|1,207,717.90|1,017,012.76|650,633.80|
|负债总计|3,107,148.39|2,452,084.46|2,099,271.70|
|其中：流动负债|1,307,718.17|1,253,927.54|1,085,550.71|
|所有者权益合计|1,337,572.12|817,478.35|572,305.57|
|其中：归属母公司所有者权益|1,017,036.81|649,368.16|438,019.80|
|营业收入|1,574,673.86|1,359,943.91|1,186,728.57|
|利润总额|52,428.16|56,863.56|50,036.26|
|净利润|32,488.40|35,162.81|34,598.37|
|其中：归属母公司所有者的净利润|10,213.07|17,116.43|21,380.91|

（二）海航旅游（香港）成立于2012年2月6日，2012年至2014年简要财务数据（合并报表）如下：
单位：港元
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|科目|2014年|2013年|2012年|
|流动资产|30,000,000|30,000,000|30,000,000|
|流动负债|11,500|7,000|3,500|
|净资产|29,988,500|29,993,000|29,996,500|
|股本|30,000,000|30,000,000|30,000,000|
|累积亏损|11,500|7,000|3,500|
|股东资金|29,988,500|29,993,000|29,996,500|

注：海航旅游（香港）成立于2012年2月6日，公司原名称为中国运通集团控股有限公司，2014年公司更名为海航旅游（香港）集团有限公司。
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四、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
（一）海航旅游董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：
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|任职|姓名|国籍|长期居住地|其他国家或者地区的居留权|
|董事长兼总经理|张岭|中国|北京|无|
|副董事长|张尚辉|中国|北京|无|
|副董事长|李铁|中国|北京|无|
|副董事长|胡明波|中国|北京|无|
|副董事长|印雪丽|中国|北京|无|
|董事|韩立新|中国|北京|无|
|董事|刘丹|中国|北京|无|
|董事|方伐|中国|北京|无|
|董事|田力维|中国|北京|无|
|监事|王新宇|中国|北京|无|

截至本报告书签署日，上述人员，近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（二）海航旅游（香港）董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：
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||任职||姓名||国籍||长期居住地||其他国家或者地区的居留权|
|董事||郭亚军||中国||上海||无||

截至本报告书签署日，上述人员，近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
上海九龙山旅游股份有限公司详式权益变动报告书
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
（一）截至本报告书签署日，海航旅游（香港）未持有、控制境内外其他上市公司5%以上的股份。海航旅游集团持有上市公司股权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证券代码|总股本（万股）|经营范围|合计持股比例|
|1|凯撒旅游|000796|678,974,446|航空食品、铁路配餐、出境游旅行社业务及服务。|31.79%|

（二）截至本报告书签署日，海航集团及通过其控股公司持有上市公司股权的情况如下：
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|序号|公司名称|证券代码|总股本（万股）|经营范围|合计持股比例|
|1|西安民生集团股份有限公司|000564|75,292.62|商业百货、超市等零售业务。|39.71%|
|2|海航凯撒旅游集团股份有限公司|000796|80,300.03|航空食品、铁路配餐、出境游旅行社业务及服务。|39.06%|
|3|海南海岛建设股份有限公司|600515|42,277.41|工程项目投资、管理与咨询，高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营,能源开发；非融资性租赁,自有房屋租赁。|36.56%|
|4|渤海租赁股份有限公司|000415|354,860.69|市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁。|53.36%|
|5|海航投资集团股份有限公司|000616|143,023.44|项目投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展进行活动）。|19.98%|
|6|天津天海投资发展股份有限公司|600751(A股)900938（B股）|289,933.78|国际船舶集装箱运输；仓储服务；陆海联运；集装箱租赁买卖；自用船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务；船|29.95%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||舶租赁，自用退役船舶和船舶设备的出口业务；自有房屋租赁、场地租赁；国际货运代理（不含国际快递）；国际船舶管理业务、国内船舶管理业务。||
|7|上海九龙山旅游股份有限公司|600555(A股)900955（B股）|130,350.00|旅游景点综合经营管理，酒店管理，游艇销售、展览；受所投资企业委托，为其提供投资经营决策，营销策划，会展、会务服务，企业管理咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）|29.90%|
|8|海航国际投资集团有限公司|0521.HK|1,139,999.61|提供系统增值服务方案及发展以及销售计算机产品硬件；系统设计以及销售系统硬件及发光二极管产品；经营高尔夫球会及提供酒店及休闲服务。|66.84%|

截至本报告书签署日，海航集团参股以及参股公司持有其他上市公司股权的情况
1）海航集团直接持有海南航空股份有限公司4.89%股份，通过长江租赁间接持有海南航空股份有限公司（600221.SH）4.25%股份。
2）海航集团下属子公司控股的海航机场集团有限公司参股22.7%股权的海口美兰国际机场有限责任公司，持有海南航空股份有限公司7.08%的股份，持有香港上市公司海航基础股份有限公司（0357.HK）50.19%的股份。
七、信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署日，海航集团持股5%以上金融机构股权的主要情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|合计持股比例|
|1|渤海国际信托股份有限公司|200,000|60.22%|
|2|渤海国际商业保理有限公司|10,000|100%|
|3|皖江金融租赁股份有限公司|300,000|55.00%|
|4|华安财产保险股份有限公司|210,000|19.64%|
|5|天津渤海融资担保有限公司|25,000|60.00%|

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|-|-|-|-|
|6|中合中小企业融资担保股份有限公司|512,600|23.41%|
|7|新光海航人寿保险有限责任公司|50,000|50.00%|
|8|营口沿海银行股份有限公司|150,000|20.00%|
|9|海航集团财务有限公司|270,000|67.04%|

截至本报告书签署日，海航旅游集团不直接持股5%以上金融机构股权。
八、本次交易中信息披露人之间的一致行动关系
（一）信息披露义务人的构成
信息披露义务人之间的股权关系如下：
海航旅游集团有限公司
||
|-|
|100%|

海航旅游（香港）集团有限公司
（二）信息披露义务人之间的一致行动关系
海航旅游集团是海航旅游（香港）的控股股东，持股比例为100%。因此海航旅游集团、海航旅游（香港）构成法定的一致行动关系，互为一致行动人。
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第三节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动目的是海航集团拟调整旗下旅游产业板块布局，希望凭借海航旅游集团的综合业务平台优势以及丰富的旅游产业管理经验，将九龙山打造成为华东地区乃至全国知名的休闲度假基地。
二、未来 12个月处置权益计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能性。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有九龙山权益发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
2015年12月25日，海航旅游集团召开董事会，全体董事一致同意海航旅游集团以4.24元/股受让海航资产管理公司持有的九龙山A股合计179,492,000股份。
2015年12月28日，海航旅游（香港）董事决定，同意海航旅游（香港）以0.45美元/股受让香港海航置业公司持有的九龙山B股合计93,355,175股。
2015年12月28日，海航旅游集团股东决定，同意海航旅游集团以4.24元/股受让海航资产管理公司持有的九龙山A股合计179,492,000股份。
2015年12月29日，海航旅游（香港）股东决定，同意海航旅游（香港）以0.45美元/股受让香港海航置业公司持有的九龙山B股合计93,355,175股。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在九龙山拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有九龙山之股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将合计持有九龙山272,847,175股股份，占九龙山总股本20.93%，成为上市公司控股股东。
二、本次权益变动前后上市公司的股权结构
（一）本次权益变动前上市公司的控股结构
本次权益变动前，海航资产直接持有并通过香港海航置业间接持有上市公司合计272,847,175股股票，占上市公司总股本的20.93%，并且海航资产参股49%股权的上海大新华实业有限公司持有九龙山8.97%股份，为上市公司的控股股东。
上市公司的股权结构为：
海航资产管理集团有限公司
|||
|-|-|
||100%|
|香港海航置业控股（集团）有限公司||

||
|-|
|8.97%A股|

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（二）本次权益变动后上市公司的控股结构
本次权益变动完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司272,847,175股股份，占九龙山总股本20.93%，成为上市公司控股股东。上市公司股权结构变更为：
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海航旅游集团有限公司
100%
13.77%
海航旅游（香港）集团有限公司
A股
||
|-|
|7.16%B股|

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三、本次股权变动的基本情况
（一）上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（A股）
1、合同主体及签署日期
出让方（甲方）：海航资产管理集团有限公司
受让方（乙方）：海航旅游集团有限公司
标的公司：上海九龙山旅游股份有限公司
签署日期：2015年12月31日
2、协议转让流通股份
甲方在此同意以每股 4.24元的价格出让其持有的标的公司 A股计179,492,000的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方；
乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。
3、协议的生效条件
经本协议各方代表签字、盖章后即生效。
（二）上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（B股）
1、合同主体及签署日期
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出让方（甲方）：香港海航置业控股（集团）有限公司
受让方（乙方）：海航旅游（香港）集团有限公司
标的公司：上海九龙山旅游股份有限公司
签署日期：2015年12月31日
2、协议转让流通股份
甲方同意以每股0.45美元的价格出让其持有的标的公司B股计93,355,175的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方；
乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。
3、协议的生效条件
经本协议各方代表签字、盖章后即生效。
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形
信息披露义务人本次拟受让的九龙山179,492,000股流通A股及93,355,175股流通B股，已全部质押给渤海国际信托有限公司，除此之外，不存在其他权利限制情形。
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第五节 资金来源
本次权益变动所需资金主要来源于信息披露义务人的自有资金，其中海航旅游集团所需支付的资金全部来源于其自有资金，海航旅游（香港）自有资金不足的部分将由海航旅游集团利用自有资金进行财务支持。
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第六节 后续计划
一、上市公司主营业务调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营的需要增加上市公司主营业务，以便利用信息披露义务人的综合业务平台优势以及旅游产业管理经验，将九龙山打造成为华东地区乃至全国知名的休闲度假基地。除此之外，信息披露义务人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
三、董事及高级管理人员的变动计划
本次交易完成后，信息披露义务人将根据上市公司后续经营发展需要，按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案的计划。
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五、员工聘任计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容。
六、分红政策计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无其他会对上市公司的业务和组织结构等产生重大影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使权利并履行相应的义务，保证九龙山在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力，其在业务上仍将继续保持独立。
为保持上市公司的独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人作出书面承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于信息披露义务人。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在信息披露义务人处兼任除董事之外的职务。
3、保证信息披露义务人推荐出任上市公司董事、监事等人选都通过合法的程序进行，信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司与信息披露义务人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整。
2、保证上市公司不存在资金、资产被信息披露义务人非法占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对其分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与信息披露义务人共用银行账户。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司的机构设置独立于信息披露义务人，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与信息披露义务人分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作。
3、保证信息披露义务人行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。
2、保证尽可能减少上市公司与信息披露义务人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，依法签订相关协议，并按规定履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
二、同业竞争情况
（一）同业竞争情况的说明
九龙山目前主要从事平湖市九龙山旅游休闲度假区的开发和经营。信息披露义务人、慈航基金会控股或控制的其他企业目前在上述区域未开展上述相关业务，因此，信息披露义务人、慈航基金会控股或控制的其他企业与九龙山之间无
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直接同业竞争关系。为避免未来潜在的同业竞争，更好地保护九龙山全体股东利益，海航旅游集团、慈航基金会已承诺将九龙山作为海航集团旗下旅游休闲度假区开发与经营业务的唯一整合平台，且慈航基金会控股或控制的其他企业原则上不再开展新的旅游休闲度假区开发与经营业务，未来若发现与此类业务有关的商业机会，将优先让予九龙山进行开发或经营。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免和消除信息披露义务人及其关联方与九龙山之间形成潜在同业竞争的可能，海航旅游集团、慈航基金会作出书面承诺如下：
1、本次权益变动完成后，九龙山将成为海航集团旗下旅游休闲度假区开发与经营业务的唯一整合平台，承诺人及其控股、控制的其他企业将原则上不再开展新的旅游休闲度假区开发与经营业务，未来若发现与此类业务有关的商业机会，将优先让予九龙山进行开发或经营。
2、如上述承诺与承诺人之前所作的其他承诺不一致或有冲突，应以上述承诺为准，由此产生的法律问题或纠纷由承诺人承担，以确保不损害九龙山全体股东的利益。
3、承诺人保证九龙山将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，承诺人保证信息披露义务人与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
三、关联交易情况
（一）关联交易情况说明
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
（二）关联交易保障措施
为避免和规范信息披露义务人及其关联方与九龙山之间将来可能发生的关联交易，信息披露义务人作出书面承诺如下：
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（1）本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照《公司法》等法律、法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）信息披露义务人承诺杜绝一切非法占用九龙山资金、资产的行为；在任何情况下，不要求九龙山向信息披露义务人提供违规担保。
（3）若信息披露义务人未来与九龙山发生必要关联交易，信息披露义务人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照九龙山《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证九龙山作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害九龙山广大中小股东权益的情况。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情形。
截至本报告书签署日前二十四个月内，根据相关人员的承诺，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有进行过以下交易：
1、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元上的交易。
2、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况。
3、除本报告所述情形外，没有任何对上市公司本次权益变动有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对九龙山2015年12月31日前六个月内信息披露义务人买卖九龙山股票情况的查询结果，信息披露义务人在该期间不存在通过上海证券交易所买卖九龙山股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对九龙山 2015年 12月 31日之前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人士的直系亲属买卖九龙山股票情况的查询结果，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及直系亲属在该期间不存在通过上海证券交易所买卖九龙山上市交易股份的行为。
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第十节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人海航旅游（香港）的财务资料
海航旅游（香港）成立于 2012年 2月 6日，公司原名称为中国运通集团控股有限公司，2014年公司更名为海航旅游（香港）集团有限公司，2012-2014年度简要数据（合并报表）具体如下：
金额单位：港元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2014年|2013年|2012年|
|流动资产|30,000,000|30,000,000|30,000,000|
|流动负债|11,500|7,000|3,500|
|净资产|29,988,500|29,993,000|29,996,500|
|股本|30,000,000|30,000,000|30,000,000|
|累积亏损|11,500|7,000|3,500|
|股东资金|29,988,500|29,993,000|29,996,500|

注：2013-2014年度数据经陈锦福会计师事务所审计。
二、信息披露义务人海航旅游集团的财务资料
（一）审计意见
中兴财光华会计师事务所审计了海航旅游集团2012年度、2013年度和2014年度财务会计报告，并出具标准无保留意见的审计报告
（二）最近三年会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金||4,930,181,110.58|4,454,782,704.12|734,314,396.08|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||40,000,000.00|||
|衍生金融资产|||||
|应收票据|||||
|应收账款||846,222,424.24|666,054,763.67|154,868,925.60|
|预付款项||352,221,125.23|146,353,693.98|83,978,728.54|
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款||5,817,768,712.90|4,464,353,034.81|5,276,915,793.27|
|存货||75,044,429.95|328,645,722.34|323,395,186.25|
|划分为持有待售的资产|||||
|一年内到期的非流动资产||379,890.08|109,877,725.25||
|其他流动资产||15,361,347.32|59,960.00|59,960.00|
|流动资产合计||12,077,179,040.30|10,170,127,604.17|6,573,532,989.74|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产||5,806,153,342.00|2,624,244,923.00||
|持有至到期投资||4,870,000,000.00|||
|长期应收款||451,677.88|1,010,278.32||
|长期股权投资||932,626,273.62|255,906,547.87|2,908,874,517.72|
|投资性房地产||3,511,163,833.00|2,968,060,988.00|2,695,462,258.00|
|固定资产||11,017,391,163.15|10,978,797,780.19|8,732,722,639.64|
|在建工程||3,434,306,569.57|3,152,396,630.62|3,428,669,857.68|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产||70,117,494.97|51,025,334.33|52,474,146.91|
|开发支出||4,736,596.84|1,389,397.04|432,150.00|
|商誉||1,883,539,458.89|1,784,866,900.23|1,783,266,434.75|
|长期待摊费用||804,194,040.80|699,601,839.12|609,698,341.23|
|递延所得税资产||7,098,656.25|8,199,865.00|3,380,947.16|
|其他非流动资产||28,246,977.13|||
|非流动资产合计||32,370,026,084.10|22,525,500,483.72|20,214,981,293.09|
|资产总计||44,447,205,124.40|32,695,628,087.89|26,788,514,282.83|
|流动负债：|||||
|短期借款||8,442,637,866.27|7,874,936,114.81|8,448,474,470.27|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||
|衍生金融负债|||||
|应付票据||3,110,826,457.00|2,035,000,000.00|1,743,459,499.45|
|应付账款||287,753,864.02|233,118,879.70|96,961,240.51|
|预收款项||175,233,224.94|239,600,263.46|99,478,824.42|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付职工薪酬||66,368,849.56|69,475,783.55|53,595,983.36|
|应交税费||141,103,245.76|150,426,873.89|77,484,617.82|
|应付利息||616,793.18|120,205.54|2,683,333.35|
|应付股利||2,879,725.50|-|6,793,785.63|
|其他应付款||164,542,506.53|226,697,328.01|309,307,871.50|
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债||675,918,313.45|1,709,900,000.00|50,000,000.00|
|其他流动负债||9,300,880.00|-||
|流动负债合计||13,077,181,726.21|12,539,275,448.96|10,888,239,626.31|
|非流动负债：|||||
|长期借款||7,786,650,654.26|3,925,133,782.64|4,272,865,282.84|
|应付债券||1,000,000,000.00|1,000,000,000.00||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|长期应付款||8,747,177,465.30|6,665,642,723.53|5,541,671,620.57|
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延收益|||||
|递延所得税负债||460,474,097.52|390,792,629.84|322,672,997.34|
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计||17,994,302,217.08|11,981,569,136.01|10,137,209,900.75|
|负债合计||31,071,483,943.29|24,520,844,584.97|21,025,449,527.06|
|股东权益（或所有者权益）：|||||
|实收资本||9,500,000,000.00|6,100,000,000.00|4,100,000,000.00|
|其他权益工具|||||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|资本公积||310,086,411.62|43,507,524.65|88,557,037.17|
|减：库存股|||||
|其他综合收益||-326,924.00|-677,180.00||
|专项储备|||||
|盈余公积|||||
|未分配利润||360,608,659.88|350,851,257.33|226,800,234.01|
|归属于母公司股东权益合计||10,170,368,147.50|6,493,681,601.98|4,415,357,271.18|
|少数股东权益||3,205,353,033.61|1,681,101,900.94|1,347,707,484.59|
|股东权益合计||13,375,721,181.11|8,174,783,502.92|5,763,064,755.77|
|负债和股东权益总计||44,447,205,124.40|32,695,628,087.89|26,788,514,282.83|

2、合并利润表
上海九龙山旅游股份有限公司详式权益变动报告书
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|15,746,738,631.60|13,599,439,075.15|11,871,872,531.08|
|减：营业成本|13,168,012,913.14|11,086,873,552.31|9,640,270,545.61|
|营业税金及附加|82,051,098.18|107,824,704.98|188,560,126.69|
|销售费用|794,419,240.76|727,623,108.89|613,802,081.22|
|管理费用|815,370,428.15|788,583,843.95|686,203,879.39|
|财务费用|991,220,698.01|800,382,970.25|656,336,265.56|
|资产减值损失|9,534,005.72|19,275,671.34|-61,919,377.43|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）|247,316,814.00|272,478,530.00|251,989.34|
|投资收益(损失以“-”号填列）|-29,787,933.45|-33,759,179.23|186,540,544.30|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-32,001,281.40|-25,855,814.86||
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|103,659,128.19|307,594,574.20|335,411,543.68|
|加：营业外收入|425,172,596.60|264,774,562.91|168,451,913.08|
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出|4,550,149.12|3,733,514.09|3,782,841.24|
|其中：非流动资产处置损失|1,303,393.38|193,497.28|260,776.67|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|524,281,575.67|568,635,623.02|500080615.5|
|减：所得税费用|199,397,621.53|217,007,508.58|154,385,462.76|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|324,883,954.14|351,628,114.44|345,695,152.76|
|归属于母公司所有者的净利润|102,130,672.94|171,164,318.06|213,618,630.25|
|少数股东损益|222,753,281.20|180,463,796.38|132,076,522.51|
|五、其他综合收益的税后净额|350,256.00|-677,180.00||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|350,256.00|-677,180.00||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3.持有至到期投资重分类||||

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额|350,256.00|-677,180.00||
|六、综合收益总额|325,234,210.14|350,950,934.44|345,695,152.76|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|102,480,928.94|170,487,138.06|213,618,630.25|
|归属于少数股东的综合收益总额|222,753,281.20|180,463,796.38|132,076,522.51|
|七、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|16,227,839,170.50|13,775,487,760.31|11,743,974,219.20|
|收到的税费返还|154,524.18|649,655.74|2,603,699.72|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,750,059,847.46|6,538,147,640.14|8,467,532,638.78|
|经营活动现金流入小计|20,978,053,542.14|20,314,285,056.19|20,214,110,557.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|12,270,812,643.05|12,124,793,883.89|10,526,526,324.66|
|支付给职工以及为职工支付的现金|996,143,012.82|798,629,826.67|585,606,245.06|
|支付的各项税费|193,742,867.41|428,323,477.10|509,509,073.43|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,409,162,148.00|4,640,883,801.77|6,578,853,062.99|
|经营活动现金流出小计|17,869,860,671.28|17,992,630,989.43|18,200,494,706.14|
|经营活动产生的现金流量净额|3,108,192,870.86|2,321,654,066.76|2,013,615,851.56|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|439,412,190.00||62,547,189.52|
|取得投资收益收到的现金|54,224,685.72||187,060,500.91|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,223,319.13|47,895.00|66,847.50|
|处置子公司及其他营业单位收|10,546,865.61|1,947,616.28|56,017,446.12|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|247,825,314.91|||
|投资活动现金流入小计|754,232,375.37|1,995,511.28|243,144,794.53|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,040,668,284.09|452,899,390.40|3,777,080,630.53|
|投资支付的现金|8,810,613,419.00|12,000,000.00|58,162,199.05|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,255,195,847.19||137,803,694.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|154,000,070.00|109,412,190.00||
|投资活动现金流出小计|11,260,477,620.28|574,311,580.40|3,973,046,523.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,506,245,244.91|-572,316,069.12|-3,667,354,539.53|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|3,400,000,000.00|2,129,417,060.73||
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|70,000,000.00|129,417,060.73||
|取得借款收到的现金|19,003,201,912.53|9,900,374,613.19|11,118,651,503.12|
|发行债券收到的现金|-|1,000,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,759,759,631.59|1,012,957.27|425,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|25,162,961,544.12|13,030,804,631.19|11,543,651,503.12|
|偿还债务支付的现金|14,400,276,631.25|9,098,649,274.39|7,949,831,471.17|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,292,389,931.06|837,053,943.44|673,314,470.90|
|其中：子公司支付给少数股东的现金股利|-|17,965,124.40||
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,596,194,315.21|1,123,971,102.96|1,279,290,040.07|
|筹资活动现金流出小计|17,288,860,877.52|11,059,674,320.79|9,902,435,982.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,874,100,666.60|1,971,130,310.40|1,641,215,520.98|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-649,886.09||528,462.57|
|五、现金及现金等价物净增加额|475,398,406.46|3,720,468,308.04|-11,994,704.42|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,454,782,704.12|734,314,396.08|746,309,100.50|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,930,181,110.58|4,454,782,704.12|734,314,396.08|

注：审计报告对期初数进行调整的，以调整后的数据为准。
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三、信息披露义务人最近一年主要会计政策和会计估计
见“第十四节备查文件/一、备查文件/9“海航旅游近三年审计报告以及海航旅游（香港）2012年财务报告及2013年、2014年审计报告”。
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第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形：
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、信息披露义务人应披露的其他信息
信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
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第十二节 信息披露义务人及法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：海航旅游集团有限公司法定代表人（或授权代表人）：
2015年月日
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第十四节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人有效证件（复印件）
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（A股、B股）
4、信息披露义务人关于受让九龙山股份的决议
5、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
6、信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属最近6个月内持有或买卖上市公司股份的二级市场交易情况
自查报告
7、信息披露义务人及其实际控制人就本次股份协议转让所作出的承诺
8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
9、海航旅游近三年审计报告以及海航旅游（香港）2012年财务报告及2013年、2014年审计报告
10、本次股份协议转让进程情况说明
11、转让各方属于同一实际控制人的说明
二、备查时间、地点
（一）查阅时间
工作日上午9:00～12:00；下午13:00～17:00。
（二）查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于九龙山投资证券部，供投资者查阅。
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附表
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|上海九龙山旅游股份有限公司|上市公司所在地|上海|
|股票简称|九龙山、九龙山B|股票代码|A股600555、B股900955|
|信息披露义务人名称|海航旅游集团、海航旅游（香港）|信息披露义务人注册地|海口、香港|
|拥有权益的股份数量变化|增加|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √本次权益变动完成后，信息披露人将成为上市公司第一大股东|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 √ 否|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 ：|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股 持股比例：0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：272,847,175股 变动比例：20.93%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|||

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|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 □ 否 √|
|是否已充分披露资金来源；|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 否 √|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

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（此页无正文，为《上海九龙山旅游股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：海航旅游集团有限公司法定代表人（或授权代表人）：
年月日