证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临 2016-024鸿达兴业股份有限公司
第五届董事会第三十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司股票将于2016年3月31日（星期四）开市起复牌。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第三十二次（临时）会议的通知于2016年3月28日以传真及电子邮件方式发出，会议以现场结合通讯方式召开，其中现场会议于2016年3月29日上午在广州圆大厦 32楼会议室召开。应出席会议董事 9名，实出席会议董事 9名，其中，董事周奕丰、蔡红兵、林少韩出席现场会议，董事王羽跃、殷付中、陈飞武和独立董事江希和、李旦生、刘东升均以通讯表决方式参会，2名监事和部分高级管理人员列席了现场会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要
求，经对公司实际情况进行认真核查后，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
该议案需提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
公司本次向特定对象非公开发行股票（简称“本次发行”）的具体方案逐项表决情况如下：
公司控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此，本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰、蔡红兵对该议案的各项子议案回避表决。
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后 6个月内选择适当时机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东鸿达兴业集团在内的不超过 10名特定投资者。除鸿达兴业集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除鸿达兴业集团外的最终发行对象将在本次
发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（四）发行价格及定价原则
1、定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次（临时）会议决议公告日，即2016年3月31日。
2、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 14.42元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
在取得中国证监会发行核准文件后，公司将按中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价。鸿达兴业集团不参与询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、深圳证券交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，本次发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过18,848.8211万股，预计募集资金总额不超过271,800万元，其中公司控股股东鸿达兴业集团承诺认购本次非公开发行股票数量的20%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及鸿达兴业集团认购的股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
具体发行数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、深圳证券交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，公司本次非公开发行股票数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（六）限售期安排
本次发行完成后，公司控股股东鸿达兴业集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所规则对发行对象认购的股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票的募集资金上限为不超过 271,800万元（包括发行费用），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||所需资金总额|||募集资金投资额|||
|1||土壤修复项目||86,128.18||||||86,000.00|
|2||PVC生态屋及环保材料项目||39,876.31||||||39,800.00|
|3||基于氯碱产业的供应链管理项目||65,000.00|||65,000.00||||
|4||偿还银行贷款||81,000.00|||81,000.00||||
|总计||||||272,004.49|||271,800.00||

公司通过全资子公司西部环保有限公司实施土壤修复项目；通过全资子公司
内蒙古中科装备有限公司实施PVC生态屋及环保材料项目；通过全资子公司广东
塑料交易所股份有限公司实施基于氯碱产业的供应链管理项目。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（八）公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（九）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司 2016年度第三次临时股东大会逐项审议，本次发行需经中国证监会等证券监管部门核准后方可实施。
三、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰、蔡红兵对该议案回避表决。
详细内容见公司于本公告日刊登的《公司非公开发行股票预案》。
该议案需提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。
四、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰、蔡红兵对该议案回避表决。
详细内容见公司于本公告日刊登的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
该议案需提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。
五、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《关于鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
详细内容见本公告日刊登的《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
该议案需提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。
六、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与鸿达兴业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰、蔡红兵对该议案回避表决。
根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东鸿达兴业集团拟认购本次非公开发行股票数量的20%，因此，公司与鸿达兴业集团签署附条件生效的股份认购协议，该协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。
详细内容见公司于本公告日刊登的《关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》（临2016-026）。
该议案需提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。
七、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰、蔡红兵对该议案回避表决。
为保障中小股东利益，公司就本次非公开发行股票对主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
详细内容见公司于本公告日刊登的《关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（临2016-027）。
该议案需提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。
八、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
全体董事与本议案所议事项存在关联关系或利害关系，均需回避对本议案的表决，同意将本议案直接提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。
相关承诺的具体内容见本公告日刊登的《关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（临2016-027）。
九、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次非公开发行
股票涉及关联交易事项的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰、蔡红兵对该议案回避表决。
公司控股股东鸿达兴业集团有限公司为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
详细内容见公司于本公告日刊登的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临2016-028）。
该议案需提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。
上述非公开发行股票及涉及关联交易事项的议案经公司独立董事事前认可
后提交董事会审议，独立董事对上述事项发表了独立意见。独立董事事前认可意见和独立意见的详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。
十、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构。
2、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模以及其他相关发行事宜。
3、授权董事会办理本次非公开发行有关的所有申报事项（包括申报的中止
和撤回），包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、报送、执行和公告本次非公开发行的相关协议、申报文件及其他法律文件，回复监管部门的反馈意见。
4、根据监管部门意见、本次发行情况、市场条件变化、项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。授权董事会签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。
5、授权公司董事会开立本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户。
6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、限售及上市等相关事宜。
7、授权公司董事会根据本次非公开发行的结果，办理验资、因注册资本增加等事宜修订公司章程，以及具体办理相关工商变更登记等有关手续。
8、如国家或中国证监会对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜。
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项。
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2016年度第三次临时股东大会的议案》。
会议同意以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年度第三次临
时股东大会，其中现场会议将于2016年4月22日下午召开。有关本次股东大会的
详细情况见公司于本公告日刊登的《公司关于召开2016年度第三次临时股东大会的通知》（临2016-029）。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会二○一六年三月三十一日