中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司
2015年度募集资金使用情况的
专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等法规、规章的要求，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，对森源电气2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可(2013)947号文《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众非公开发行人民币普通股股票53,797,744.00股，采用网下向询价对象询价配售发行方式，每股发行价格为人民币 13.30元，募集资金总额为人民币 715,509,995.20元，扣除承销及保荐费用人民币 16,000,000.00元后，已缴入募集的股款为人民币 699,509,995.20元。同时扣除公司为本次发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币 1,902,601.47元，公司实际募集资金净额为人民币 697,607,393.73元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对截至2013年8月27日森源电气本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2013）第210827号《验资报告》。
2015年度募投项目使用募集资金 35,453.15万元；利用闲置募集资金购买郑州银行“金梧桐”鼎诚 153号保本型人民币理财产品 6,500.00万元，利用闲置募集资金购买郑州银行“金梧桐”鼎诚155号保本型人民币理财产品 2,500.00万元；截止 2015年 12月 31日累计使用募集资金 56,631.73万元，募集资金结余15,759.44万元。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司及保荐机构中原证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司长葛支行、中国银行股份有限公司长葛支行、中国建设银行股份有限公司长葛支行于2013年8月28日签订了《募集资金三方监管协议》。
公司将存放于中国银行股份有限公司长葛市支行募集资金专户中的本息余额人民币 96,702,782.47元转存至开立于郑州银行股份有限公司纬一路支行（以下简称“乙方”）的募集资金专户，同时注销开立于中国银行股份有限公司长葛市支行的募集资金专户。公司及保荐机构中原证券股份有限公司与郑州银行股份有限公司纬一路支行于2014年11月11日签订了《募集资金三方监管协议》。
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司相关成本人员和财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，报公司业务分管领导、财务负责人审批后付款，项目实施单位执行。每个季度结束后一周内，财务部门将该季度募集资金支付情况报备董事会秘书，董事会秘书对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
截止2015年12月31日，非公开发行募集资金专户具体存放情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|银行帐号|2015年12月31日余额（元）|
|1708026029201083222|157,594,416.52|

|||
|-|-|
|41001559810050218961|0.00|
|257222801555|0.00|
|93801880121675623|0.00|
||157,594,416.52|

注：截至 2015年 12月 31日，公司共使用募集资金 566,317,315.05元，募集资金账户应有余额为133,192,680.15元，募集资金账户余额实际为人民币157,594,416.52元，与实际募集资金差异人民币 24,401,736.37元，为募集资金存款及购买理财产品利息收入及银行手续费净额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 3.54亿元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
12KV、40.5KV高压开关成套设备扩能与智能化升级项目募集资金专户结余51,666,899.01元，年产1万台智能型固封式断路器产业化项目募集资金专户结余 10,441,854.85元，结余原因：(1)在募投项目的实施过程中，由于对厂房施工及机器设备设计安装经验丰富，项目实施较为顺利，项目预备费及工程安装费节余；(2)在项目建设过程中，计划采购的生产实验设备因市场变化和新产品的不断推出，设备性能提高，成本下降，节省了部分机器设备采购资金；(3)该两项募投项目闲置募集资金购买理财产品收益及存款利息约为 1,150.00万元。
2015年12月4日公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于将
部分募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2013年非公开发
行募集资金投资项目“12KV、40.5KV高压开关成套设备扩能与智能化升级项目”及“年产1万台智能型固封式断路器”项目截至2015年12月1日的结余募集资金及利息6,210.88万元永久补充流动资金。
(六) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
截止2015年12月31日，本公司尚未使用的募集资金暂存募集资金专户。
(八) 募集资金使用的其他情况
募集资金购买理财产品情况：
2015年2月28日，公司利用闲置募集资金6,500万元，向郑州银行股份有限公司纬一路支行购买了保本型银行理财产品（郑州银行“金梧桐”鼎诚 153号人民币理财产品）,已于2015年6月10日到期，购买该理财产品的本金 6,500万元和收益87.26万元已如期到账。
2015年 3月 9日，公司利用闲置募集资金 2,500万元，向郑州银行股份有限公司纬一路支行购买了保本型银行理财产品（郑州银行“金梧桐”鼎诚 155号人民币理财产品）,已于2015年6月11日到期，购买该理财产品的本金 2,500万元和收益29.62万元已如期到账。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《河南森源电气股份有限公司关于公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《河南森源电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为森源电气公司《关于公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了森源电气公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查结论
保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对森源电气2015年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、内部审计报告、年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、募集资金使用的相关凭证等资料；审阅公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料；与公司高级管理人员谈话，询问募集资金使用和项目进展情况等。
经核查，保荐机构认为：森源电气2015年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：河南森源电气股份有限公司 2015年度
单位：人民币元本年度投入募集资
募集资金总额 699,509,995.20 354,531,504.19
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资 566,317,315.05
累计变更用途的募集资金总额
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
项目可是否已变 截至期末投入进度 项目达到预 是否达 行性是承诺投资项目和超募资 募集资金承诺投资 本年度投入 截至期末累计投 本年度实现
更项目（含 调整后投资总额(1) （%） 定可使用状 到预计 否发生金投向 总额 金额 入金额(2) 的效益
部分变更） (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 重大变化承诺投资项目
快速有载调压无功补偿 319,260,000.00 319,260,000.00 79,169,181.41 173,052,449.96 54.202016年3月 不适用 不适用 否滤波装置（TWLB)产业 否
化项目
12KV、40.5KV高压开
否 229,600,000.00 229,600,000.00 131,386,319.90 187,278,940.64 81.572015年9月 8,006,902.28 否 否
关成套设备扩能与智能
化升级项目
年产1万台智能型固封
否 116,650,000.00 116,650,000.00 81,867,249.02 109,877,175.39 94.192015年9月 不适用 不适用 否式断路器
补充流动资金
否 50,000,000.00 33,999,995.20 33,999,995.20 100.00
承诺投资项目小计
715,510,000.00 699,509,995.20 292,422,750.33 504,208,561.19 72.08
超募资金投向
1.
…
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
…
超募资金投向小计
合计 715,510,000.00 699,509,995.20 292,422,750.33 504,208,561.19 72.08
“快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目”由于尚未投产，截至2015年12月31日，项目尚未产生效益。
未达到计划进度或预计“12KV、40.5KV高压开关成套设备扩能与智能化升级项目”未达到预计收益的主要原因是该项目于2015年10月才具备规模化生产能力，由于电力输配电行业产品销售主要客户包括收益的情况和原因（分电力单位和大型工矿企业，其设备采购招标集中在每年的二、三季度进行，该项目投产后已错过了设备招投标集中期，导致项目难以获得充分的订单。
具体项目） “年产1万台智能型固封式断路器项目”所产断路器产品全部用于公司高压开关成套设备的配套，其自身不直接产生经济效益，无法单独核算效益。
“补充流动资金项目”主要用于满足公司经营规模扩大对资金的需求，降低公司财务成本，项目无法单独核算效益。
项目可行性发生重大变
无此情况
化的情况说明
超募资金的金额、用途
无此情况
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
无此情况
地点变更情况
募集资金投资项目实施
方式调整情况
募集资金投资项目先期
无此情况
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
无此情况
充流动资金情况
12KV、40.5KV高压开关成套设备扩能与智能化升级项目,募集资金专户结余51,666,899.01元，年产1万台智能型固封式断路器产业化项目募集资金专户结余10,441,854.85元，结余原因：(1)在募投项目的实施过程中，由于对厂房施工及机器设备设计安装经验丰富，项目实施较为顺利，项目预备费及工程安装费节余；(2)在项目建设过程中，计划采购的生产实验设备项目实施出现募集资金
因市场变化和新产品的不断推出，设备性能提高，成本下降，节省了部分机器设备采购资金；(3)该两项募投项目闲置募集资金购买理财产品收益及存款利息约为1,150.00万元。2015年结余的金额及原因
12月4日公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于将部分募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2013年非公开发行募集资金投资项目“12KV、 40.5KV高压开关成套设备扩能与智能化升级项目”及“年产1万台智能型固封式断路器”项目截至2015年12月1日的结余募集资金及利息6,210.88万元永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用
尚未使用募集资金金额157,594,416.52元存放在募集资金专户中，用于“快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目”建设。
途及去向
募集资金使用及披露中
存在的问题或其他情况
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司 2015年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
陈军勇 牛柯
保荐机构：中原证券股份有限公司年 月 日