安信证券股份有限公司
关于浙江海正药业股份有限公司
2015
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”或“公司”）2013年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）之保荐机构，对海正药业 2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并发表专项核查意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金的存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]766号文核准，海正药业向 8名特定投资者非公开发行了125,822,784股人民币普通股（A股），发行价格为15.80元/股，募集资金总额为 1,987,999,987.20元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,941,497,372.18元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行资金到位情况进行了验证，并出具了天健验[2014]195号《验资报告》。
本次发行募集资金投资项目分别由海正药业和其全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）负责实施。为规范募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司、保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别与中国工商银行股份有限公司富阳支行、中国工商银行股份有限公司台州市椒江支行、上海浦东发展银行股份有限公司台州市椒江支行、中信银行股份有限公司杭州分行（以下简称“开户行”）于2014年 9月 29日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时公司、控股子公司海正药业(杭州)有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司富阳支行、国家开发银行股份有限公司浙江省分行、中国建设银行股份有限公司富阳支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的
权利和义务。前述监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。募集资金专户设置情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|备 注|
|中国建设银行股份有限公司富阳新登支行|33001617281049599699|募集资金专户 [注]|
|上海浦东发展银行股份有限公司台州市椒江支行|81040158000000241|募集资金专户|
|国家开发银行浙江省分行|33101560024194550000|募集资金专户[注]|
|中国工商银行股份有限公司富阳支行|1202087129900184765|募集资金专户|
|中国工商银行股份有限公司台州椒江支行|1207011129200041518|募集资金专户|
|中国工商银行股份有限公司富阳支行|1202087129900184641|募集资金专户[注]|
|中信银行股份有限公司杭州分行|7331010182600301448|募集资金专户|

[注]：均系公司之控股子公司海正药业(杭州)有限公司开立的募集资金存储账户。
截至2015年12月31日，上述各方均严格履行了三方监管协议的约定。
2、募集资金的使用情况
海正药业以募集资金86,500万元对海正杭州公司增资完成后，海正杭州公司注册资本增加到 90,000万元，其余增资金额计入海正杭州公司的资本公积金。
天健会计师事务所有限公司已对募集资金到位后的增资事项进行了审验，并出具天健验〔2014〕214号《验资报告》。
海正药业 2015年度实际使用募集资金 466,888,804.77元，2015年度收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为 25,187,649.00元；累计已使用募集资金 1,071,446,710.66元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为26,327,138.41元。
募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金承诺||2014年度募集资金||2015年度募集资||截至2015年末|
||募集资金投资项目|||||||||
||||投资总额||实际使用金额||金实际使用金额||累计投入金额|
|年产 20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目||76,500.00||20,406.70||11,460.31||31,867.01||
|抗肿瘤固体制剂技改项目||31,500.00||3.77||978.59||982.36||
|二期生物工程项目||86,500.00||40,045.32||34,249.98||74,295.30||
|合计||194,500.00||60,455.79||46,688.88||107,144.67||

3、募集资金的专户余额情况
截至 2015年 12月 31日，募集资金余额为 546,377,799.93元（包括累计
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，已扣除使用闲置募集资金暂时补充流动资金的1亿元和用于现金管理的2.5亿元）。
截至2015年12月31日，公司有7个募集资金专户、2个定期存款账户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||募集资金余额||备 注|
|中国建设银行股份有限公司富阳新登支行||33001617281049599699||0.00||募集资金专户[注]||
|上海浦东发展银行股份有限公司台州市椒江支行||81040158000000241||61,499,134.45||募集资金专户||
|国家开发银行浙江省分行||33101560024194550000||2,434,220.02||募集资金专户[注]||
|中国工商银行股份有限公司富阳支行||1202087129900184765||102,630.06||募集资金专户||
|中国工商银行股份有限公司台州椒江支行||1207011129200041518||500,000.00||募集资金专户||
|中国工商银行股份有限公司富阳支行||1202087129900184641||74,151,219.52||募集资金专户[注]||
|中信银行股份有限公司杭州分行||7331010182600301448||5,098,469.70||募集资金专户||
|中国工商银行股份有限公司台州椒江支行||1207011114051001122||340,000,000.00||定期存款账户||
|国家开发银行浙江省分行||33101560024230710000||51,409,721.87||定期存款账户[注]||
|中国工商银行股份有限公司台州椒江支行||1207011129200046950||11,182,404.31||协定存款户||
|合 计||||546,377,799.93||||

[注]：均系公司之控股子公司海正药业(杭州)有限公司开立的募集资金存储账户。
二、募集资金项目的进展情况
1、年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目
该项目建设实施主体为发行人母公司，该项目总投资81,703万元，其中固定资产投资 71,849万元。该项目建设周期为 3年，其中 30个月建设期，6个月认证期。
截至2015年12月31日，该项目已投入募集资金31,867.01万元。截至目前，普通注射剂生产线已完成设备安装、验证，申报GMP认证；普通固体制剂生产
线已投产；QA/QC大楼主体厂房已结顶，进行内部装修，部分设备已到位；综
合制剂仓库厂房已结顶，进行设备采购。
2、抗肿瘤固体制剂技改项目
该项目建设实施主体为发行人母公司，该项目总投资31,558万元，其中固定资产投资 27,558万元。该项目建设周期为 3年，其中 30个月建设期，6个月认证期。
截至 2015年 12月 31日，该项目已投入募集资金 982.36万元。截至目前，抗肿瘤固体制剂技改项目详细设计已完成，部分关键进口设备进行招标采购。
3、二期生物工程项目
该项目建设实施主体为发行人全资子公司海正杭州公司，该项目建设周期为36个月，总投资151,706.77万元，拟以募集资金投入86,500万元。
截至2015年12月31日，该项目已投入募集资金74,295.30万元。截至目前，主要发酵和提取车间的土建工程基本完成，正在设备安装；部分生产及动力等进行主体厂房施工；供热站、储罐、泵房等附属厂房已结顶，土建与设备安装。
三、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
根据海正药业第六届董事会第八次会议决议和 2013年度第四次临时股东大会决议，本次募集资金用于“年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目”、“抗肿瘤固体制剂技改项目”和“二期生物工程项目”，其中“二期生物工程项目”由全资子公司海正药业（杭州）有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资方式注入。本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
2014年 9月 29日，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金 51,474.98万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，其中同意海正药业母公司置换13,793.14万元，海正杭州公司37,681.84万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了天健审〔2014〕6345号《关于浙江海正药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
截至 2014年 9月 30日，公司募集资金账户余额合计为 47,734.93万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中海正药业母公司募集资金账户余额为 34,487.89万元，全资子公司海正杭州公司募集资金账户余额为13,247.04万元。
四、部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的情况和效果
1、经2014年10月24日公司第六届董事会第十八次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月；同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，对最高额度不超过3亿元（含3亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资保本型结构性存款以及投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品、国债产品等。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。
公司独立董事已对闲置募集资金暂时用于补充流动资金和进行现金管理的
事宜进行了审核，并发表了同意的意见。公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》并发表了同意的意见。安信证券进行了审慎核查，并出具了《安信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》和《安信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
2014年10月，公司实际使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2015年10月，公司归还20,000.00万元暂时补充流动资金。
2、经2014年12月12日公司第六届董事会第十九次会议审议通过，同意公司全资子公司海正杭州公司使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流动
资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事已对海正杭州闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事宜进
行了审核，并发表了同意的意见。公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。安信证券进行了审慎核查，并出具了《安信证券股份有限公司关于公司全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
2014年12月，海正药业(杭州)有限公司实际使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2015年12月，海正药业(杭州)有限公司归还10,000.00万元暂时补充流动资金。
3、经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2015年12月31日，公司实际使用10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司独立董事已对闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事宜进行了审核，并发表了同意的意见。公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表了同意的意见。安信证券进行了审慎核查，并出具了《安信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
4、经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，同意公司对最高额度不超过2.5亿元（含2.5亿元且包含尚未到期的1.5亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在 12个月内滚动使用。截至2015年12月31日，公司已累计使用2.5亿元暂时闲置募集资金购买短期理财产品。
公司独立董事已对闲置募集资金暂时用于补充流动资金和进行现金管理的
事宜进行了审核，并发表了同意的意见。公司第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》并发表了同意的意见。
安信证券进行了审慎核查，并出具了《安信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
2015年度公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划和现金管理计划符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。
五、募集资金投向变更的情况
2015年度，海正药业不存在募集资金投向变更的情况。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，保荐机构认为：海正药业对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金和进行现金管理均履行了相应的法定程序。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司 2015年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法（修订稿）》等制度的要求。
附件
募集资金使用情况对照表
2015年度
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||194,149.74||本年度投入募集资金总额|||||46,688.88||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||107,144.67||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目|否|76,500.00|76,500.00|32,500.00|11,460.31|31,867.01|-632.99|98.05|2016年上半年|||否|
|抗肿瘤固体制剂技改项目|否|31,500.00|31,500.00|1,000.00|978.59|982.36|-17.64|98.24|2017年下半年|||否|
|二期生物工程项目|否|86,500.00|86,500.00|74,500.00|34,249.98|74,295.30|-204.70|99.73|2016年上半年|||否|
|合 计||194,500.00|194,500.00|108,000.00|46,688.88|107,144.67|-855.33||||||
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，同意公司以本次募集资金51,474.98万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2015年12月31日，公司实际以募集资金中的51,474.98万元置换预先已投入||||||||

|||
|-|-|
||募集资金投资项目的自筹资金共计51,474.98万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2014年10月，公司实际使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2015年10月，公司归还20,000.00万元暂时补充流动资金。经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，同意控股子公司海正药业(杭州)有限公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2014年12月，海正药业(杭州)有限公司实际使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2015年12月，海正药业(杭州)有限公司归还10,000.00万元暂时补充流动资金。经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，本期使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金。截至2015年12月31日，公司实际使用10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。|
|对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况|经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，同意公司对最高额度不超过2.5亿元（含2.5亿元且包含尚未到期的1.5亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在 12 个月内滚动使用。截至2015年12月31日，公司已累计使用2.5亿元暂时闲置募集资金购买短期理财产品。|
|募集资金其他使用情况|无|

|(以下无正文,为《安信证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司⒛15
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字页
)
保荐代表人
:
丨
戴铭川