招商证券股份有限公司
关于方大集团股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为方大集团股份有限公司（以下简称“方大集团”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对方大集团 2016年度内部控制评价报告进行了核查，并发表如下意见：
一、内部控制评价工作的总体情况
公司董事会授权审计监察部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的单位进行评价，重点关注高风险领域。公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计，实施内部控制评价，编制内部控制评价报告。
二、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入本次评价范围的单位为:方大集团股份有限公司、深圳市方大建科集团有限公司、深圳市方大自动化系统有限公司、方大新材料(江西）有限公司、成都方大建筑科技有限公司、深圳市方大置业发展有限公司、东莞市方大新材料有限公司、深圳市方大新能源有限公司。以上纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的95.23%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.16%。
纳入本次评价范围的业务模块为：人事与薪酬、采购管理、市场营销、生产与存货、基建管理、工程管理、研究与开发、资金管理、长期资产、费用管理、税务管理、筹资与投资环节、财务报告及权益管理。重点关注的高风险领域主要包括采购及付款管理、销售及收款管理、工程项目管理、资产运行和资金管理、生产流程及成本控制、合同风险管理、基建管理、财务报告等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
三、内部控制评价核心指标
1.内部环境
1.1组织架构：董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬委员会，明确了权责分配，各司其职、各尽其责，制定了权限指引并保持权责行使的透明度，能够适应于公司的长期发展。
1.2人力资源政策：公司严格按照《劳动法》等国家相关法律规定，与所有员工签订《劳动合同》，结合实际制定了合法有效的人力资源政策，并按规定贯彻落实工资、保险和金额福利制度等；制定并实施关于员工聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核等方面的管理制度；科学合理的设置员工岗位，不定时的对员工业务能力和道德素养进行培训，以利于企业可持续发展和内部控制的有效执行。
1.3社会责任方面：建立了严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，切实做到安全生产；及时落实安全生产责任，加大了对安全生产的投入。依法维护员工的合法权益，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业，开展员工培训，创造平等发展机会。
1.4企业文化：企业文化是企业的灵魂，公司始终坚持“科技为本，创新为源”的经营理念，秉承“诚实、信任、合作、进取”的精神。公司人力资源部多次开展方大工匠、员工生日慰问、节日庆典等企业文化宣传活动，营造积极向上的企业氛围，增强企业凝聚力。
2.风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展战略,结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续的收集相关信息,及时进行风险评估，并相应调整风险应对策略。为进一步防范经营风险，每年度要求各企业针对目前存在的财务、税收、质量、安全、环保、群体事件等各类风险进行全面梳理。
3.控制活动
本年度对公司人事与薪酬、采购管理、市场营销、生产与存货、基建管理、工程管理、研究与开发、资金管理、长期资产、费用管理、税务管理、筹资与投资环节、套期保值、财务报告及权益管理等业务模块进行控制。重点关注以下模块：
3.1市场营销：严格执行《方大集团股份有限公司合同风险防范管理办法》，在日常工作中细化了对销售收款等高风险环节的控制流程，在实际业务控制中，所有业务操作均需履行公司设定的审批程序。
3.2采购管理：在日常工作中，所有采购业务均严格执行《方大集团股份有限公司采购管理制度》，规范采购业务操作，加强集中采购，通过招标的方式，择优选择供应商，降低采购成本；本年度重点加强了对劳务队伍的采购监督管理，规范现有的劳务队伍及积极有效的引进新的劳务公司。
3.3生产与存货：严格控制库存，降低资金占用情况，盘活现金流。重点关注生产流程的合理性以及生产成本的正确归集。
3.4资金管理：根据《方大集团股份有限公司资金管理制度》对日常工作进行审核。各公司开、销银行账户均需集团财务部审核，融资业务统一由集团财务管理，每年进行年度银行授信额度总体规划工作，集团财务部依据公司需求及现有额度编制年度授信额度规划，经恰当审批确认后执行；通过年度资金计划和月度资金使用计划加强对资金管理的计划性，合理调配资金。
3.5套期保值：实时关注大宗原材料价格波动，主要对公司生产所需铝锭原材料进行套期保值，并按照《方大集团股份有限公司境内期货套期保值暂行规定》进行管理。
4.信息与沟通
信息与沟通侧重于公司内外部信息的收集、处理、传递等方面的制度设计与措施实施。基本建立了与经营管理水平相适应的EHR人力资源系统、金蝶K3财务系统、EKP协同办公系统、MES生产管理系统等信息系统，利用信息技术提高对业务事项的自动控制水平。
5.内部监督
公司董事会下设审计委员会并授权集团公司审计监察部负责内部控制活动，审计监察部向审计委员会报告工作，主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，为董事会提供决策参考。审计监察部按照年度审计工作计划，通过开展常规项目审计、专项审计和日常监督等工作，对公司及各控股子公司是否严格按照内部控制制度运作进行审计监督，并对审计中发现的内部控制缺陷及时进行汇总分析、提出完善建议。2016年重点加强了房地产项目的采购招标及签证管理监督；加强了对投资事项的风险监督。
四、内部控制评价的程序与方法
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，在进行现场测试时，综合运用了个别访谈、关键控制点测试、穿行测试、抽样检查等方法进行，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。
五、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》和《内控手册》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
||||
|-|-|-|
|缺陷类别项目|一般缺陷|重要缺陷|
||错报＜合并税前利润1%|合并税前利润 1%≤错报＜合并税前利润5%|
||错报＜合并资产总额1%|合并资产总额 1%≤错报＜合并资产总额5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：（1）控制环境无效；（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊行为并给公司造成重大损失和不利影响；（3）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）公司审计部门对内部控制的监督无效。
财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施；（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标；（4）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。
财务报告内部控制一般缺陷：未达到重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告内部控制出现下列情形的，认定为重大缺陷：（1）违反国家法律、法规或规范性文件较严重；（2）重要业务制度性缺失或系统性失效；（3）重大或重要缺陷不能得到有效整改；（4）子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；（5）公司管理层人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重；（6）安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；（7）其他对公司产生重大负面影响的情形。
非财务报告内部控制重要缺陷：重要业务制度或系统存在缺陷；内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
非财务报告内部控制一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷；内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整改。
六、内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
七、公司董事会对内部控制有效性的结论
董事会认为，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效运行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷与重要缺陷，自内部控制评价报告基准日到内部评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响
的因素。今后，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
八、审计机构对公司内部控制的意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2017）第350ZA0067号《内部控制审计报告》，报告认为，方大集团公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：方大集团法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度和运行情况符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能够有效保证内部控制重点活动的执行和监督，公司的《方大集团股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》符合公司实际情况。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
梁战果
丁一
招商证券股份有限公司年 月 日