海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易
一次反馈意见的回复
二〇一五年八月
中国证券监督管理委员会：
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”、“上市公司”或“公司”）于 2015年 7月 17日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151990号），上市公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释，具体内容如下。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
反馈意见中涉及补充披露的，公司已在《报告书（草案）》中的相应部分作出修订及补充披露，并已楷体加粗。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
目录.............................................................................................................................. 2问题1：申请材料显示，上市公司拟募集资金总额不超过 25,000万元，用于本次交易标的公司大兴园林恩平苗木基地建设项目及补充园林工程施工业务营运资金。海南瑞泽 2014年末货币资金余额为 17,204.16万元，大兴园林 2014年末货币资金余额为 7,034.35万元。2013年末上市公司资产负债率略低于非金属矿物制品业上市公司平均水平，2014年末资产负债率比2013年有所下降。请你公司结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................ 5问题2：申请材料显示，交易对方冯活晓为海南瑞泽实际控制人之一冯活灵的兄弟。冯活晓实际控制恩平鑫泽混凝土配送有限公司，该企业主要从事商品混凝土制造、配送业务，与海南瑞泽的主营业务存在重合。请你公司补充披露：1）冯活晓与冯活灵是否为一致行动人。如是，请合并计算其所持有上市公司的股份。
2）上市公司与实际控制人及其关联企业是否存在同业竞争。如有，请提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................... 15问题3：《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。申请材料显示，本次交易完成后海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林控制的上市公司的股份由41.57%提高到43.95%。张海林、张艺林控制的大兴集团、厚德投资已承诺本次认购的上市公司股份 36个月内不转让。请你公司补充披露张海林、冯活灵、张艺林本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................. 19问题4：申请材料显示，海南瑞泽主营业务为商品混凝土、新型墙体材料的生产与销售。2014年以发行股份方式购买了高要市金岗水泥有限公司80%股权。本次交易标的资产主营园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。请你公司：1）结合上市公司战略规划、近三年的对外投资等情况，补充
披露上市公司现有业务与大兴园林相关业务的开展计划、定位及发展方向。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。3）结合上市公司 2014年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................. 20问题5：申请材料显示，大兴园林管理层预测2015年收入为40,454.28万元，净利润为 4,067.01万元。请你公司结合 2015年上半年实际经营和订单情况，补充披露大兴园林 2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。...................................................................... 31问题6：申请材料显示，报告期内，大兴园林的应收账款周转率、销售净利率、销售毛利率均低于同行业上市公司平均水平。请你公司：1）结合客户类别变化及信用政策，补充披露报告期内应收账款增加及应收账款周转率下降的原因。2）结合客户类别、议价能力和结算条件，补充披露不同类别客户毛利率水平及低于同行业上市公司毛利率的原因。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。
...................................................................................................................................... 35问题7：申请材料显示，报告期大兴园林的关联销售占营业收入的比例分别为6.90%、17.53%。请你公司：1）比较关联方销售合同取得方式、报价、信用政策、结算条件等方面和第三方的差异情况，补充披露上述关联交易定价的公允性及对本次交易评估值的影响。2）补充披露2014年关联销售增加的原因及未来持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。...................... 42问题8：申请材料显示，大兴园林系股份有限公司，交易完成后海南瑞泽将持有大兴园林100%股权。请你公司补充披露本次交易完成后大兴园林组织形式安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.. 48问题9：申请材料显示，大兴园林与海南财富海湾置业有限公司存在未决诉讼。
请你公司补充披露上述诉讼事项的最新进展情况、相关会计处理及对大兴园林业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.................. 48问题10：申请材料显示，2015年 4月，大兴园林将子公司海南文昌中睦园林有
限公司股权转让给陈燕容。请你公司补充披露上述股权转让的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................................................... 50问题11：请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................................... 51
问题1：申请材料显示，上市公司拟募集资金总额不超过25,000万元，用于本次交易标的公司大兴园林恩平苗木基地建设项目及补充园林工程施工业务营运资金。海南瑞泽2014年末货币资金余额为17,204.16万元，大兴园林2014年末货币资金余额为7,034.35万元。2013年末上市公司资产负债率略低于非金属矿物制品业上市公司平均水平，2014年末资产负债率比2013年有所下降。请你公司结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）募集配套资金的金额及用途
经海南瑞泽第三届董事会第十二次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以不低于 11.45元/股的价格向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过25,000万元。按募集配套资金上限计算，配套融资占本次交易购买标的资产交易价格 4.50亿元的55.56%，不超过本次交易价格的100%。
为了提高本次重组的整合绩效，募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用（约1,800万左右）后，全部用于向本次交易的标的公司——大兴园林进行增资，最终用于大兴园林的恩平苗木基地建设项目和补充园林工程施工业务营运资金。
使用募集的配套资金对大兴园林进行增资，增资资金在大兴园林的最终用途
||||
|-|-|-|
|项目|总投资额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|恩平苗木基地建设项目|14,097.31|12,000.00|
|补充园林工程施工业务营运资金|-|约11,200.00|
||-|约23,200.00|

（二）募集配套资金的必要性
1、上市公司现有资金已有既定的用途，自有资金不能满足对大兴园林进行增资的需求
（1）截至 2014年末，海南瑞泽货币资金余额为 17,204.16万元，大兴园林2014年末货币资金余额为7,034.35万元。上述资金的具体用途如下：
|||
|-|-|
|货币资金余额（万元）|明细金额（万元）|
|17,204.16|3,043.84|
||3,565.13|
||10,595.19|
|7,034.35|5,325.43|
||1,708.92|

①截至2014年末，海南瑞泽货币资金余额17,204.16万元，扣除IPO募投项目及2014年末合并金岗水泥报表后，公司日常营运资金为10,595.19万元。目前，海南瑞泽属下有11家混凝土搅拌站、12家子公司，共计二十余家经营主体，上述资金余额为公司日常经营所需，主要是暂未付出的公司日常经营的原材料采购款、税金、工资等。截至2014年末，海南瑞泽应付账款为24,133.05万元。
②截至2014年末，大兴园林货币资金余额7,034.35万元，其中以5,000万元银行定期存单为质押，取得上海浦发银行海口分行4,750万元的长期借款，上述货币资金已质押；其他货币资金325.43万元为大兴园林向银行申请开具保函所存入的保证金。扣除上述资金后，大兴园林日常营运资金仅1,708.92万元。
（2）截至 2015年 6月末，海南瑞泽货币资金余额为 14,026.45万元，大兴园林2015年6月末货币资金余额为4,218.30万元。上述资金的具体用途如下：
|||
|-|-|
|货币资金余额（万元）|明细金额（万元）|
|14,026.45|2,403.21|
||4,903.08|
||6,720.16|
|4,218.30|558.34|
||3,659.96|

①截至2015年6月末，上市公司货币资金余额主要为IPO募集资金投资在建项目、2014年收购金岗水泥后配套募集资金余额，上述资金均有既定用途。
扣除上述金额后，上市公司日常营运资金仅6,720.16万元。
2015年1-6月，海南瑞泽实现销售收入55,185.48万元，较上年同期增长了1.12%。但是，由于受宏观经济环境的影响，下游房地产等行业不景气，资金紧张的状况传导至商品混凝土行业，导致海南瑞泽经营活动产生的现金流量净额为负。截至2015年6月末的货币资金余额中，扣除专款专用的募集资金后剩余
6,720.16万元。目前，海南瑞泽每月日常经营性支出金额约8,000~9,500万元，如遇大额采购或重大资产性支出则生产经营所需的流动资金较为紧张，尚需通过银行贷款筹集。
②截至2015年6月末，大兴园林货币资金余额4,218.30万元，其中558.34万元为大兴园林项目保函保证金。扣除上述资金后，大兴园林日常营运资金仅
3,659.96万元。因大兴园林主要承接工程类项目，需要垫付的资金金额较大，且为轻资产企业，融资难度大。因此，现有货币资金仅能满足其日常经营需要。
综上，海南瑞泽及大兴园林自有资金，仅能满足自身目前的日常经营所需。
本次交易中，公司拟募集配套资金25,000万元，扣除发行费用后全部用于对大兴园林增资，最终用于大兴园林恩平苗木基地建设项目和补充园林工程施工业务营运资金。公司自有资金不能满足上述资金需求，存在通过发行股份募集配套资金的必要性。
2、受宏观经济影响，上市公司财务状况、经营现金流情况不佳
目前，从国家到海南省，受实体经济整体经营状况普遍下滑的影响，投资拉动经济增长的方式已经明显动力不足。受到影响最直接的就是建设投资，进而对商品混凝土行业产生重大影响。
虽然海南瑞泽对垫资量大、收款周期长、信用较差、产品单价明显低于市场价格等项目不再供货或控制供货量；对于付款信用差的购货单位、与公司合作时间较短或初次合作的购货单位也采用了有条件的供货方式。但是，受宏观经济的影响，商品混凝土行业普遍存在应收账款回款周期长、资产周转率下降、经营性现金流较差等情况。
（1）上市公司应收账款、存货等金额较大，周转率相对较低。报告期，公司资产周转能力情况如下：
单位：次
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|0.65|1.41|
|4.91|14.87|
|0.27|0.60|

从上表可以看出，受宏观经济的影响，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率呈下降趋势，导致公司流动资金压力较大。
（2）上市公司经营现金流状况不佳
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|-1,805.02|3,684.52|

报告期，上市公司经营性现金流量分别为-1,780.64万元、3,684.52万元和-1,805.02万元，经营活动产生的净现金流状况不佳。
综上，由于受宏观经济环境的影响，下游房地产等行业不景气，资金紧张的状况传导至商品混凝土行业，导致海南瑞泽资产周转率下降，经营活动产生的现金流量净额为负。尽管公司主要客户集中在资质优良、信誉较好的建筑工程公司，
公司与这些客户保持着长期良好的合作关系，应收账款发生坏账的风险较小。但
是，随着宏观经济环境的变化，公司所处的商品混凝土行业特点、结算方式等导
致应收账款较高、经营现金流状况较差，难以通过自身积累资金向大兴园林增资。
3、海南瑞泽资产负债率与同行业上市公司对比情况
海南瑞泽资产负债率与非金属矿物制品业上市公司对比情况如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2013年||2014年|||
|||46.12||45.25|-|
|海南瑞泽|42.85||37.95|||

数据来源：wind资讯
（1）2013年末海南瑞泽资产负债率略低于非金属矿物制品业上市公司平均水平，2014年末和 2015年 6月末资产负债率比 2013年末有所下降，主要是公司发行股份购买资产收购金岗水泥并于 2015年募集配套资金 1.2亿元所致。如剔除发行股份收购金岗水泥及相应募集配套资金的影响，公司 2014年末的资产负债率将达到40%以上的水平，与同行业上市公司平均水平无明显差异。
（2）商品混凝土行业的部分项目存在垫资的情况，为保持公司的竞争力，公司拟适度参与部分优质大型项目。如控股子公司海南瑞泽中秦实业有限公司拟参与海南省的大量在建、拟建重大工程项目，该业务预计会对公司未来业绩产生积极影响（具体参见巨潮资讯相关公告，公告编号：2015-089、2015-092）。目前，该合作项目已开始供货。虽然该等项目收益率较高、回款有保障，但资金回款周期较长，将进一步加大公司对流动资金的需求。因此，可以预测，未来公司的资产负债率将不断提升。
总体而言，海南瑞泽的资产负债率处于合理水平，2014年末、2015年 6月末资产负债率较低，主要是受2014年发行股份收购金岗水泥及2015年初相应募集配套资金影响，扣除上述因素，上市公司资产负债率与同行业上市公司及自身业务规模、行业特征相匹配。
4、上市公司未来支出计划及融资渠道、授信额度等状况
（1）现有融资渠道及授信额度
目前，海南瑞泽融资渠道较为单一，主要是通过银行贷款获得所需资金。截
至2015年7月末，海南瑞泽银行贷款及授信情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|银行|授信额度|贷款金额|
|中国工商银行三亚分行|1,078.00|1,078.00|
|光大银行三亚分行|7,000.00|7,000.00|
|中信银行三亚分行|5,000.00|2,000.00|
|中国银行三亚分行|8,500.00|-|
|合计|21,578.00|10,078.00|

公司银行授信额度主要用于流动资金贷款、商业信用、买方信贷业务等。截至2015年7月末，海南瑞泽尚未使用的可执行授信额度为3,000万元。公司现有授信额度与目前公司的业务规模及发展规划相匹配，扣除满足自身日常业务经营所需资金后，授信额度富裕不多。
（2）未来上市公司的支出计划
目前，上市公司经营性现金净流量情况较差，应收账款高企。报告各期末，上市公司应收账款分别66,816.51万元、76,450.23万元和74,503.43万元，应收账款占流动资产的比重分别为69.59%、69.20%和70.11%。鉴于公司资金面紧张的现状，上市公司未来的支出计划主要集中在如下方面：
第一，按照原计划，完成IPO募集资金的建设项目及金岗水泥节能改造项
目的建设。
第二，拟投资海南瑞泽生态环保技术有限公司，该公司主要对建筑垃圾进行收集、处理及综合利用等。计划总投资额9,000万元，第一期出资1,000万元。
第三，确保上市公司日常生产经营所需支出正常维系。
第四，未来新增重大项目的垫资需求。
（三）大兴园林存在苗木基地建设和补充园林工程施工业务营运资金的现实需求
1、大兴园林恩平苗木基地建设项目的必要性
恩平苗木基地建设项目拟投资的苗圃面积为3,100亩，项目总投资 14,097.31
万元，拟使用配套募集资金 12,000.00万元。恩平苗木基地苗木出圃后，将主要
满足大兴园林各工程施工中所需苗木的供应。本项目预计建成后可实现年均营业收入 11,292.66万元，可实现年均净利润 5,869.88万元，所得税后内部收益率22.21%，项目投资回收期（所得税后）5.95年。
大兴园林恩平苗木基地建设项目有利于增强大兴园林的盈利能力，改善现有苗木无法满足大兴园林业务发展需求的情况，并进一步完善产业链，增强大兴园林综合竞争力。
大兴园林恩平苗木基地建设项目的必要性具体请参见《报告书（草案）》之“第六节发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（二）大兴园林恩平苗木基地建设项目”。
2、补充园林工程施工业务营运资金项目的必要性
标的公司主营业务集园林景观规划设计、工程施工、绿化养护及苗木生产于一体，其中园林工程施工业务是大兴园林收入和利润的主要来源。受园林工程施工行业特点的影响，园林工程施工业务对流动资金需求较高，存在不同程度的垫资情况。同时，园林绿化行业的业务特点还决定了大兴园林的资产构成以流动资产为主，截至2015年6月末，大兴园林流动资产占总资产的比例为79.62%，轻资产企业又面临筹资的难题。
近几年，大兴园林的资金实力已经无法适应其业务规模成长的需求，资金不足已成为当前制约其业务发展的主要瓶颈。尤其是当公司准备参与收益率较高、有回款保障的BT、PPP类项目时，该类项目的资金回款周期较长，对参与企业的资金实力要求较高，工程施工业务营运资金不足已成为大兴园林进一步开拓相关业务的制约因素。因此，本次拟使用配套募集资金补充园林工程施工业务营运资金项目具有较强的必要性。
补充园林工程施工业务营运资金项目的必要性具体请参见《报告书（草案）》之“第六节发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（三）补充园林工程施工业务营运资金项目”。
（四）股权融资形式更有利于保护上市公司股东的利益
1、假定以自筹方式（如银行借款）替代本次交易中配套融资的资金需求，对上市公司和标的公司资产负债率及净利润的影响
（1）假设上市公司通过银行借款解决资金需求
①对海南瑞泽资产负债率的影响
若海南瑞泽通过银行借款的方式筹集25,000万元，假设融资年利率为7%。
则银行借款对海南瑞泽截至2015年6月30日资产负债结构的影响如下：
单位：万元
2015年6月30日（合并口径）
项目
|||
|-|-|
|历史数|模拟数|
|106,263.56|131,263.56|
|97,635.24||
|203,898.80|228,898.80|
|34,240.74|59,240.74|
|7,000.00|32,000.00|
|32,027.91||
|66,268.65|91,268.65|
|137,630.14||
|203,898.80|228,898.80|
|32.50%|39.87%|

即，通过银行借款融资 25,000万元，将导致海南瑞泽合并报表资产负债率提高7.37个百分点。
②对海南瑞泽净利润的影响
假设自 2015年 1月 1日开始计息，以年利率7%取得银行借款 25,000万元对海南瑞泽2015年1-6月净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2015年1-6月（合并口径）
归属于母公司所有者的净利润/净利润 -1,897.65
减：银行借款利息（25%企业所得税后） 656.25
扣除银行借款利息后归属于母公司所有者
-2,553.90
的净利润/净利润
考虑银行借款利息后母公司所有者的净利
34.58%
润/净利润的下降比例
即，通过银行借款融资25000万元，将导致海南瑞泽合并报表归属于母公司所有者的净利润下降34.58%。
综上所述，若通过银行借款的方式解决本次交易方案中配套募集资金的资金需求，将导致海南瑞泽资产负债率上升约7个百分点、净利润下降30%左右，对海南瑞泽的资产负债结构、特别是净利润水平产生较大影响。
（2）假设标的公司通过银行借款解决资金需求
①对大兴园林资产负债率的影响
若大兴园林通过银行借款的方式筹集23,200万元（本次交易拟募集的25,000万元配套资金中，扣除发行费用后的23,200万元拟对大兴园林进行增资），假设融资年利率为7%，对大兴园林截至2015年6月30日资产负债结构的影响如下：单位：万元
2015年6月30日
项目
|||
|-|-|
|历史数|模拟数|
|47,681.56|70,881.56|
|12,204.60||
|59,886.16|83,086.16|
|20,916.95|44,116.95|
|12,390.00|35,590.00|
|25.00||
|20,941.95|44,141.95|
|38,944.21||
|59,886.16|83,086.16|
|34.97%|53.13%|

即，通过银行借款融资 23,200万元，将导致大兴园林的资产负债率上升至53.13%，大幅提高18.16个百分点，导致其后续发展的融资空间急剧缩减。
②对大兴园林净利润的影响
假设自 2015年 1月 1日开始计息，以年利率7%取得银行借款 23,200万元
对大兴园林2015年1-6月净利润及2015年盈利预测净利润的影响如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年1-6月|
|1,323.07|
|690.20|
|632.87|
|52.17%|

即，银行借款23,200万元将导致大兴园林2015年1-6月净利润下降52.17%、盈利预测2015年全年净利润下降33.94%。
综上所述，若大兴园林通过银行借款的方式解决本次交易方案中配套募集资金的资金需求，将导致大兴园林资产负债率上升18.16个百分点、2015年1-6月净利润下降52.17%，对大兴园林的资产负债结构和净利润水平产生重大影响。
2、股权融资形式更有利于保护上市公司股东的利益
根据本次交易的配套融资方案，按照海南瑞泽向不超过 10名其他特定投资者募集配套资金的发行底价 11.45元/股计算，对应海南瑞泽 2014年每股收益的市盈率为 143.13倍。与债权融资相比，股权融资有利于降低融资成本对公司净利润的影响、提高资金来源的稳定性，有利于保护上市公司现有股东的利益（以下测算中，假设以2014年备考合并利润表为例）。
||
|-|
|情形1（配套融资）|
|按照11.45元/股的发行底价发行2,183.41万股，募集25,000万元|
|4,149.00|
|--|
|4,149.00|
|26,777.95|
|31,202.73|

||
|-|
|33,386.13|
|0.15|
|0.12|
|0.03|

（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：上市公司的自有资金不足以支付对标的公司的增资，本次募集配套资金有利于标的公司进一步完善产业链，解决大兴园林融资渠道有限、制约公司发展的资金瓶颈问题，增强大兴园林综合竞争力。
本次募集配套资金的数额与上市公司和标的公司的生产经营规模、财务状况相匹配，能够提升本次并购重组的整合绩效，具有必要性和合理性。
（六）补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在《报告书（草案）》之“第六节发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”中补充披露。
问题2：申请材料显示，交易对方冯活晓为海南瑞泽实际控制人之一冯活灵的兄弟。冯活晓实际控制恩平鑫泽混凝土配送有限公司，该企业主要从事商品混凝土制造、配送业务，与海南瑞泽的主营业务存在重合。请你公司补充披露：1）冯活晓与冯活灵是否为一致行动人。如是，请合并计算其所持有上市公司的股份。
2）上市公司与实际控制人及其关联企业是否存在同业竞争。如有，请提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）冯活晓与冯活灵不是一致行动人，所持上市公司的股份不需要合并计算
本次交易中，海南瑞泽向大兴园林股东冯活晓（公司实际控制人之一冯活灵的兄弟）发行股份的数量为1,659,292股，持股比例为0.50%（考虑配套融资）。
冯活晓与冯活灵虽为兄弟关系，但不是一致行动人，具体原因如下：
1、冯活晓与冯活灵之间虽为兄弟关系，但双方不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配的海南瑞泽股份表决权数量的行为或者事实。
在本次交易完成前，冯活晓不是海南瑞泽股东，冯活晓与冯活灵不存在共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。
在本次交易完成后，根据冯活晓出具的《承诺函》，冯活晓将不向海南瑞泽推荐董事、监事人选，并放弃通过本次交易获得的公司新增股份的投票权。
2、本次交易前，冯活晓不在海南瑞泽担任任何职务。本次交易完成后，根据冯活晓出具的《承诺函》，其亦不会谋取在海南瑞泽中的任何职务，以影响海南瑞泽的经营管理和重要事项的决策。
3、海南瑞泽自成立以来一直由主要股东张海林、张艺林、冯活灵实际控制。
冯活晓投资大兴园林并通过本次交易成为海南瑞泽的股东，仅为获得投资收益，其未以任何形式参与海南瑞泽的生产经营和决策。公司成立以来也未发生过控制权争夺的情况，公司二级市场也未出现过控制权争夺或举牌的情况。本次交易前，冯活晓亦未有通过购买公司股份以谋求影响上市公司的意图和行为。
4、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。本次交易后，冯活晓放弃向海南瑞泽推荐董事、监事人选，并放弃通过本次交易获得的公司新增股份的投票权。因此，冯活灵与冯活晓不构成共同扩大其所能够支配的海南瑞泽表决权数量的行为或者事实。
5、此外，冯活晓承诺通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
综上所述，从动机、行为和实际情况等方面，冯活晓与冯活灵均无构成一致行动人的事实和行为，亦无一致行动人要达成的任何目标或结果。因此，冯活晓
与冯活灵不构成一致行动人，其所持有上市公司的股份不需要合并计算。
（二）上市公司与实际控制人及其关联企业不存在同业竞争
1、商品混凝土具有 50公里的经济运输半径，恩平鑫泽与海南瑞泽地理位置相距遥远，不存在实质性竞争关系
本次交易对方之冯活晓实际控制恩平鑫泽混凝土配送有限公司，该企业主要从事商品混凝土制造、配送业务，与海南瑞泽的主营业务范围存在重合。
一方面，由于商品混凝土具有 50公里的经济运输半径，超过上述运输距离商品混凝土的质量将得不到保障，可能会发生凝固、结块、强度下降等事故，且运输成本高昂。因此，商品混凝土产品销售具有明显的销售半径和区域性特征。
目前，除海南瑞泽子公司贵州毕节瑞泽新型建材有限公司在贵州毕节地区从事品混凝土业务外，海南瑞泽的商品混凝土生产网点均分布在海南岛内。恩平鑫泽的业务范围主要集中在广东恩平地区（广东省江门市下属县级市）。恩平鑫泽业务所在地域与海南瑞泽距离遥远。
因此，恩平鑫泽与海南瑞泽商品混凝土业务所覆盖的市场区域不存在重合的情况，与海南瑞泽不存在竞争关系。
海南瑞泽与恩平鑫泽业务区域示意图
注：资料来源于百度地图
另一方面，公司也暂无在恩平地区开展商品混凝土业务的任何投资规划。
2、为避免潜在同业竞争，交易对方冯活晓出具了避免同业竞争的相关承诺为避免潜在同业竞争，交易对方冯活晓就其涉及的可能与海南瑞泽构成同业竞争的相关事项做出如下声明及承诺：
“目前，本人实际控制恩平鑫泽混凝土配送有限公司，前述企业从事商品混凝土制造、配送业务，与海南瑞泽从事同类业务。但前述企业与海南瑞泽经营地域存在明显区分，前述企业与海南瑞泽不构成同业竞争。
如海南瑞泽拟在恩平地区开展同类业务，本人将在前述情况发生之日起六个月内消除该等同业竞争情况，包括但不限于采取将上述企业转让或注销等。
此外，本人及本人控制的企业未来将不会在海南瑞泽已设立商品混凝土生产网点的区域开展与海南瑞泽主营业务相关的经营活动。
如因本人违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。”
综上，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在实质性竞争业务关系。本次交易不会产生同业竞争。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及发行人律师认为：冯活晓与冯活灵不构成一致行动人，其所持有上市公司的股份不需要合并计算。恩平鑫泽与海南瑞泽之间不存在实质性竞争业务关系，交易对方冯活晓出具的《承诺函》合法有效、具备可执行性，可有效避免未来恩平鑫泽与海南瑞泽之间产生同业竞争关系。
（四）补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在《报告书（草案）》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充披露。
问题3：《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料显示，本次交易完成后海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林控制的上市公司的股份由41.57%提高到43.95%。张海林、张艺林控制的大兴集团、厚德投资已承诺本次认购的上市公司股份36个月内不转让。请你公司补充披露张海林、冯活灵、张艺林本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）实际控制人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
张海林、冯活灵、张艺林已书面承诺，承诺其在本次交易完成后 12个月内不转让其在本次交易完成前已持有的海南瑞泽股份。该等股份锁定安排符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问及发行人律师认为：张海林、冯活灵、张艺林已书面承诺，承诺其在本次交易完成后 12个月内不转让其在本次交易完成前已持有的海南瑞泽股份。该等股份锁定安排符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求。
（二）补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在《报告书（草案）》之“重大事项提示”之“七、本次交易相关方的承诺”中补充披露。
问题4：申请材料显示，海南瑞泽主营业务为商品混凝土、新型墙体材料的生产与销售。2014年以发行股份方式购买了高要市金岗水泥有限公司80%股权。本次交易标的资产主营园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。请你公司：1）结合上市公司战略规划、近三年的对外投资等情况，补充披露上市公司现有业务与大兴园林相关业务的开展计划、定位及发展方向。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。3）结合上市公司2014年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）结合上市公司战略规划、近三年的对外投资等情况，补充披露上市公司现有业务与大兴园林相关业务的开展计划、定位及发展方向
1、上市公司战略规划
公司主营商品混凝土、新型墙体材料均属建筑材料行业，处于水泥、河沙、碎石等上游原材料行业和房地产、基础设施建设等下游产业之间，长期经受上游原材料价格波动、下游市场需求变化的双重经营压力。在公司现有业务发展已日臻成熟的情况下，通过内部挖潜的方式继续提升公司盈利能力的空间有限，积极探索对其他产业的整合是公司进一步发展壮大的必由之路。为此，公司制定了“夯实传统业务”、“战略布局新兴业务”的双轮驱动战略发展规划。
为实现公司的战略目标，公司主要通过积极调整产业结构，在夯实现有的商品混凝土产业链的基础上，通过收购兼并实现多元化发展战略，降低宏观经济波动对单一商品混凝土业务的影响，提升公司整体抗风险能力和业绩回报能力。
（1）一方面，面对宏观经济持续下行和行业竞争不断加剧的不利条件，公司围绕“夯实传统业务”的战略定位，将积极完善原有商品混凝土业务的上下游产业链整合，提升公司核心竞争力。如收购控制适度规模的商品混凝土业务所需的核心原料——水泥。为此，公司于2014年收购了与自身体量相匹配的金岗水泥，将有效的保障公司今后原材料的稳定供应。
（2）另一方面，在收购兼并过程中，实施“战略布局新兴业务”的战略方针，积极布局绿色环保等领域，推进外延式并购扩张。园林绿化将是本公司进入环保绿化领域的良好突破口和切入点。同时，公司业务主要集中在海南岛，商品混凝土业务已发展到覆盖全岛的主要地域；但限于商品混凝土业务较短的运输半径，通过岛内扩张和内部挖潜的方式难以继续提升公司盈利空间。因此，公司急需探索其他具有发展前景产业的整合，以走出海南岛，进一步扩大公司的发展空间。本次兼并收购大兴园林后，公司将布局绿化环保业务，走出海南岛。今后，本公司将在继续巩固主营业务的同时，积极尝试绿色环保相关领域的布局和战略转型，最终实现公司业务结构转型升级和收入结构转型升级。
（3）此外，公司收购兼并还将坚持“能收”、“能管”的原则，规避产业整合风险。
本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到提升，公司盈利能力将得到增强。
关于上市公司的战略规划具体请参见《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的目”。
2、近三年的主要对外投资
2012年至2015年6月末，上市公司主要的对外投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||上市公司占被投|
|公司名称|投资额|主要业务||
||||资公司权益比例|
|2012年度主要对外投资情况||||
|广东怀集瑞泽水泥有限公司|2,250.00|水泥生产与销售|75%|
|2013年度主要对外投资情况||||
|贵州毕节瑞泽新型建材有限||商品混凝土、混凝土制品生产与销售；建筑||
||5,000.00||100%|
|公司||材料销售等||
|高要市金岗水泥有限公司||||
||9,000.00|水 泥生产与销售|20%|
|（注1）||||
|2014年度主要对外投资情况||||
|高要市金岗水泥有限公司|36,000|水 泥的生产与销售|80.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|（注2）||||
|2015年1-6月主要对外投资情况||||
|||特种高性能混凝土、艺术装饰混凝土、智能||
|琼海瑞泽晶英石有限公司|500.00|混 凝土、彩色景观混凝土等及其制品的研|75.00%|
|||发、生产、销售等||
|||建筑垃圾综合利用技术研发、咨询、服务；||
|海南瑞泽生态环保技术有限|||拟出资1,000万|
||尚未出资|商品混凝土的生产与销售；生态砖的生产、||
|公司|||元，占100.00%|
|||销售；干混砂浆的生产与销售等||
|||港口基础设施建设，海上货物运输，砂、石||
|海南瑞泽中秦实业有限公司|1,020.00|料 、水泥、矿渣微粉、粉煤灰等建筑材料销|51%|
|||售，混凝土及制品生产、运输、销售等||
|高要市金岗水泥有限公司||||
||10,737.00|水 泥的生产与销售|100.00%|
|（注3）||||

注1：2013年12月2日，海南瑞泽第二届董事会第二十九次会议审议通过以人民币9,000万元向金岗水泥进行增资持有金岗水泥20%的股权。
注2：2014年8月31日，海南瑞泽与金岗水泥股东夏兴兰、仇国清签订了《附生效条件的股权转让协议》，约定海南瑞泽以非公开发行股份的方式收购金岗水泥80%股权，收购价格为36,000万元。2014年9月22日，海南瑞泽2014年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产重组。2014年12月17日，中国证监会核准本次重大资产重组。
注3：2015年 2月 10日，海南瑞泽第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司高要市金岗水泥有限公司增资的议案》。根据中国证监会出具证监许可〔2014〕1374号批复，本次配套募集资金在扣除中介机构费用等发行费用后，募集资金净额10,737.00万元用于对金岗水泥的增资，最终用于金岗水泥节能改造和补充流动资金。
由上表可见，最近三年，海南瑞泽主要对外投资均围绕主营的商品混凝土及商品混凝土配套的上下游进行，均为自身生产经营之所需。
3、上市公司现有业务与大兴园林相关业务的开展计划、定位及发展方向
一方面，公司现在主营的商品混凝土业务和大兴园林从事的园林业务主要客户都集中在星级酒店、住宅、旅游度假区和道路市政等领域，该领域的客户一般既需要商品混凝土等建筑材料，也对园林绿化业务有相关的需求，因此，客户重
合度较高。本次收购完成后，海南瑞泽和大兴园林在拓展相关业务时可以有效整
合资源，扩大合作空间，进一步发挥双方在市场方面的协同效应。
收购完成后海南瑞泽和大兴园林可共同拓展客户
商品混凝土
新型墙体材料
星级酒店、住宅、旅游
客户 度假区和道路市政等
景观设计
项目发包方（或业主）
工程施工
园林养护
另一方面，通过本次交易，大兴园林将成为海南瑞泽的全资子公司，可以借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；同时，大兴园林主要从事苗木产销、景观设计、园林工程施工等业务，资本市场有助于提高其知名度，进一步开拓全国市场。因此，本次交易对双方实现发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
此外，本次交易完成后，海南瑞泽将拥有建筑材料和园林绿化等两大类业务，这将有效分散上市公司业务单一的风险，改善上市公司的收入结构，实现持续发展。本公司将在继续巩固主营业务的同时，积极尝试绿色环保相关领域的布局和战略转型。今后，绿色环保产业将在公司业务构成中占据重要的地位。
综上，通过兼并收购，上市公司与大兴园林在业务方面可以共同开发客户，实现战略协同，达到双方利益的最大化。同时，上市公司也将逐步切入绿色环保领域，今后绿色环保产业将在上市公司业务构成中占据重要的地位，并最终助力公司业务结构的转型升级。
（二）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，大兴园林将成为上市公司的全资子公司，公司主营业务在商品混凝土、新型墙体材料、水泥的基础上，新增园林景观业务。
根据立信所出具审计报告、备考审阅报告，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，大兴园林自2013年1月1日起即已成为本公司的全资子公司，以上市公司和大兴园林财务报表为基础，本次交易完成后上市公司的主营业务构成如下所
示：
单位：万元
2015年度1-6月
|||
|-|-|
|收入类别|主营业务收入|
|商品混凝土收入|38,329.35|
|新型墙体材料收入|1,929.01|
|水泥|14,927.11|
|工程施工收入|14,201.21|
|设计收入|100.17|
|园林养护|389.10|
|苗木销售|2.82|
||69,878.77|

2014年度
|||
|-|-|
|收入类别|主营业务收入|
|商品混凝土收入|106,612.63|
|新型墙体材料收入|5,518.22|
|工程施工收入|34,134.52|
|设计收入|299.88|
|园林养护|1,380.62|
|苗木销售|234.29|
|其他|0.24|
||148,180.4|

2013年度
|||
|-|-|
|收入类别|主营业务收入|
|商品混凝土收入|104,863.41|
|新型墙体材料收入|5,338.65|
|工程施工收入|33,901.37|
|设计收入|351.98|
|园林养护|1,580.67|
|苗木销售|66.79|
|其他|151.71|
||146,254.58|

注：因海南瑞泽与大兴园林内部交易金额较小，明细数据为各公司该类业务数据，未抵销内部交易金额。
由上表可见，本次重组完成后海南瑞泽收入构成仍然以商品混凝土及相关产
品为主。大兴园林并入上市公司后，园林景观业务收入占比约20%左右，将构成
上市公司另外一块较为重要的收入来源。
（三）结合上市公司 2014年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、上市公司 2014年收购金岗水泥情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况
（1）2014年收购金岗水泥整合情况
2014年收购金岗水泥后，海南瑞泽对金岗水泥进行了全面的整合，具体整合情况如下：
①在业务方面，公司不断优化金岗水泥的采购方式和销售渠道，金岗水泥新增超过50%的销售客户。
②在资产方面，海南瑞泽与金岗水泥保持资产相互独立，公司收购金岗水泥后其资产管理进一步得到优化。
③在财务方面，本次收购完成后，上市公司已指派专人负责金岗水泥财务部门的日常管理。同时，上市公司结合了自身与金岗水泥的实际经营情况，梳理和规范了金岗水泥的财务制度体系、会计核算体系，并对其财务部门实行统一的管理和监控。目前，上市公司已全面控制金岗水泥的日常财务活动，金岗水泥已基本按照上市公司的标准对财务予以规范管理。
④在人员方面，本次收购前金岗水泥董事会由冯活灵、夏兴兰、仇国清构成，收购完成后变更为本公司委派冯活灵担任执行董事；监事会由原陈广新、邓水兴、陈琤，变更由本公司委派王喜佳担任；总经理由原谭国飞变更为本公司委派的海南瑞泽副总经理吴悦良担任。除此外，其他高级管理人员、核心技术人员未变更。
管理团队和核心人才是金岗水泥稳定经营和持续盈利的主要保障。为了防止人员流失和泄密，金岗水泥已与管理团队和核心技术人员签订了《保密及竞业禁止协议》，对核心管理人员和和核心技术人员进行了竞业禁止安排。
⑤在机构方面，公司已完成组织架构调整，明确各部门和岗位权责，同时引入上市公司现代化的管理手段，建立健全采购、销售和财务等环节的审批流程。
综上，本次收购完成后，上市公司已全面完成对金岗水泥的收购整合。
（2）盈利预测的实现情况
①根据立信所出具的《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310503号），金岗水泥 2014年度预测归属于母公司所有者的净利润为 3,967.50万元。根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清等交易对方签署的《附生效条件的股权转让协议》，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥 2014年度扣除非经常性损益后的净利润数不低于 4,000.00万元。根据立信所出具的《海南瑞泽 2014年度标的公司承诺盈利实现情况专项审核报告》（信会师报字[2015]第 310279号），2014年度金岗水泥扣除非经常性损益后的净利润为4,128.24万元，完成盈利预测数的104.05%，完成交易对方承诺净利润数的103.21%。
②根据立信所出具的《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310503号），金岗水泥 2015年度预测归属于母公司所有者的净利润为 4,535.98万元。根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清等交易对方签署的《附生效条件的股权转让协议》，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥 2015度扣除非经常性损益后的净利润数不低于5,000.00万元。
2015年1-6月，金岗水泥实现净利润134.08万元（未经审计）。2015年以来，受宏观经济不景气影响，我国建筑建材行业经营压力较大，水泥价格大幅下跌。
全国水泥价格变动（元/吨，含税） P·O42.5散装水泥全国均价走势
数据来源：数字水泥网,长江证券研究部 数据来源：DC，华融证券
根据长江证券研究部数据，2015年上半年水泥行业利润同比下降61%。2015年以来，以具有代表性的各省会城市为例，P·O42.5散装水泥价格广州区域的累
计跌幅最大。金岗水泥地处广佛区域，影响尤其明显，造成 2015年 1-6月的收入、利润未达预期：
2015年初以来各省会城市P·O42.5散装水泥价格累计涨跌情况
广东
数据来源：DC，华融证券
2015年1-6月，金岗水泥利润未达预期，主要是由于水泥价格单边大幅度下跌造成，金岗水泥本身的生产经营正常。2015年 1-6月，金岗水泥销售数量为59.64万吨，较去年同期小幅增加1.20%，但因价格下降60~70元/吨，直接导致销售收入的减少。2015年 1-6月，金岗水泥销售收入 14,927.12万元，较上年同期下降20.50%，与此对应的成本仅仅下降了6.01%，导致产品毛利率同比下降14.52%，严重影响水泥产品的利润水平。
按行业惯例，下半年为水泥的传统销售旺季，水泥价格超跌反弹预期积极，市场有企稳的迹象。预计下半年水泥的销售单价、销售数量均会有一定幅度的提升空间，金岗水泥业绩也将会逐步好转。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易是在“美丽中国”和新型城镇化建设为园林景观行业的发展提供广阔的发展空间的背景下；同时，海南瑞泽传统业务遇到瓶颈，迫切需要寻求适当的机会进入新的业务领域，打造新的利润增长点，以更好地回报上市公司股东的一大战略举措。
本次交易完成后，上市公司将重组大兴园林的董事会，保障上市公司对大兴
园林的经营计划、投资方案、财务预算和决算、核心管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权的掌控，并按照上市公司要求，对大兴园林的经营管理予以规范。
同时，为保证本次交易完成后大兴园林业务、经营的可持续发展，降低交易整合中的风险，上市公司将保留大兴园林现有核心经营管理团队。大兴园林经营管理团队将在董事会领导下，按照上市公司的规范运作要求，开展生产经营活动。
此外，为充分发挥原有团队稳定性，增强团队管理能力及团队活力，上市公司将采取各种措施绑定企业发展与员工利益，引入优秀人才，发挥大兴园林与上市公司之间的协同效用，互惠互利，共同发展。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面对大兴园林的具体整合计划如下：
①业务整合计划
本次交易前上市公司主营商品混凝土和新型墙体业务，大兴园林主营园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及园林养护业务。上市公司和大兴园林的客户均包括星级酒店、住宅、旅游度假区和道路市政等项目的发包方（或业主方），具有共同合作的客户基础。
本次交易完成后，将根据上市公司和大兴园林各自的行业特征和发展趋势，在保持各自业务体系相对独立的情况下，相互借鉴和学习交易双方在经营发展过程中积累的成功经验和技术，扩大经营规模和合作深度，相互分享各自的客户资源和销售渠道。大兴园林可以进一步利用上市公司的品牌效应和资本市场平台，扩大自身的业务规模、拓展园林景观市场；上市公司也可以在为客户提供商品混凝土和新型墙体产品的同时充分发掘客户园林绿化服务方面的业务需求，为客户提供包括商品混凝土和园林绿化等方面在内的全方位、一体化系统解决方案，满足客户的多样需求，提高上市公司的整体竞争优势和经营效率。
②资产整合计划
本次交易前，上市公司和大兴园林拥有独立、完整的采购、生产和销售配套设施，以及商标、专利等无形资产的所有权或者使用权，其资产均处于各自的控制之下，产权清晰，并独立拥有和运营。
本次交易完成后，大兴园林将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过股权控制的方式实现对大兴园林的资产掌控。在保持大兴园林相对独立的前提
下，统筹其资产使用情况，确保大兴园林拥有与生产经营有关的资产，并积极引导其严格按照资本市场相关法律法规开展业务。
③财务整合计划
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，上市公司将结合自身与大兴园林的实际经营，把自身成熟完善的财务管理系统和经验逐渐引入到大兴园林的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平；并在保持各自业务和财务相对独立的前提下，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助大兴园林搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将进一步统筹大兴园林的资金使用和外部融资，防范大兴园林的运营、财务风险。
④人员整合计划
大兴园林在园林景观业务领域积累了一批具备丰富知识经验、进取开拓精神的业务团队，公司认可大兴园林现有业务和团队。本次交易完成后，上市公司将就其阶段性的发展战略和计划提出具体的要求，以促使大兴园林持续增强其自身的综合竞争力。同时，为保持原有管理团队的稳定性，为大兴园林维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境，在本次交易完成后，公司将在经营方面给予大兴园林团队较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及管理能力，保持团队优势，保证大兴园林的经营活力。本次交易不涉及对大兴园林现有职工的劳动关系的重大变更，不涉及职工安置事宜。
⑤机构整合计划
本次交易完成后，大兴园林将由股份公司整体变更为有限公司。上市公司将对大兴园林的董事会、监事会成员进行改组，建立完整规范的公司治理结构，完善内部管理制度，保证上市公司对子公司的管理制度规范运行。原则上，大兴园林现有内部组织机构将保持稳定，未来会根据需要进行优化和调整，确保各职能部门形成有机的独立运营主体。
（2）整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，大兴园林将成为海南瑞泽的全资子公司，属于同一实际人下属的不同企业之间的整合，整合风险相对较小。为进一步强化重组效益，双方已制定业务、资产、财务、人员及管理机构等方面的一系列业务整合计划。但若这些整合计划不能取得预期效果，将影响大兴园林业务与上市公司业务的融合，影响上市公司发展战略目标的实现。
为了进一步防范整合风险，尽早实现协同效应和整合绩效，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：
①本次收购完成后，海南瑞泽和大兴园林在拓展相关业务时可以有效整合资源，扩大合作空间，进一步发挥双方在市场方面的协同效应。本次交易标的大兴园林主营园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务，为海南省园林绿化领域的龙头企业之一。上市公司则主营业务为商品混凝土、新型墙体材料的生产和销售。海南瑞泽主营的商品混凝土业务和大兴园林从事的园林业务主要客户都集中在星级酒店、住宅、旅游度假区和道路市政等领域，该领域的客户一般既需要商品混凝土等建筑材料，也对园林景观业务有相关的需求。因此，客户重合度较高，具有业务整合的重要基础。
②大兴园林从事的园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务，已经建立了一支工作能力强、业务经验丰富的管理团队，是大兴园林未来保持可持续性增长的基础。为保障大兴园林的经营管理稳定性，本次交易完成后，上市公司将保留大兴园林现有管理架构，维持大兴园林现有的经营状态。
③本次交易完成后，为防范核心团队流失，主要的管理人员已在大兴园林员工持股平台三亚厚德投资管理有限公司持股。本次交易完成后，三亚厚德将直接持有上市公司的股份，且锁定期为三年，核心团队的利益将与上市公司保持一致。
④此外，大兴园林的核心管理层人员承诺任职期间，未经上市公司同意，不在其他与上市公司、大兴园林有竞争关系的任何公司兼职，如违反竞业禁止承诺，则其相应所得归上市公司所有。
综上，本次交易完成后，上市公司将推进与大兴园林管理制度的融合，实现双方业务的有机结合。上市公司将重点从公司治理和内部审计角度，确保大兴园林的生产经营符合整合计划和上市公司的发展战略，通过加强沟通互动的方式，
有效降低管理风险。
（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务中将增加景观园林业务，促进海南瑞泽积极转型，主营业务做强做大，符合上市公司的业务发展战略。上市公司已制定了与大兴园林的整合计划，对可能存在的整合风险采取了相应的管理控制措施；在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划和措施有利于降低本次交易的整合风险，增强本次交易的协同效应。
（五）补充披露
根据上述回复内容，公司已在《报告书（草案）》之“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”中补充披露。
问题5：申请材料显示，大兴园林管理层预测2015年收入为40,454.28万元，净利润为4,067.01万元。请你公司结合2015年上半年实际经营和订单情况，补充披露大兴园林2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）大兴园林2015年上半年实际经营情况
大兴园林管理层预测 2015年母公司实现收入为 40,454.28万元，净利润为4,067.01万元。根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第350031号），2015年1-6月，大兴园林（母公司）实现营业收入14,234.92万元，净利润 1,319.14万元，分别占2015年全年预测营业收入和净利润的35.19%和32.44%。
（二）大兴园林前三年中期收入占全年收入的比重情况
单位：万元
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|2012年1-6月|2012年|中期占比|2013年1-6月|2013年|中期占比|2014年1-6月|2014年|
|8,714.41|29,158.80|30%|13,108.88|35,634.87|37%|10,137.94|35,330.25|

大兴园林前三年平均值 32%
注：大兴园林（母公司）2012年-2014年中期财务数据未经审计。
1、从上表可见，报告期，大兴园林收入、利润存在一定的季节性，即上半年实现的收入为全年的三分之一左右。大兴园林上半年收入占比低、下半年收入占比更高，主要和海南省园林景观业务的市场特征相关。海南冬季为房屋、酒店的交易旺季，因此，下半年的各类园林景观工程业务量大。同时，大兴园林主要项目为各类重点市政公共园林工程、高端休闲度假园林工程及房地产景观等项
目，且市政园林项目占比较高，而市政项目一般也在下半年比较集中。
2、2015年上半年，大兴园林母公司的收入规模较2014年上半年同比增长40.41%，呈大幅增长的趋势。2015年上半年，已完成全年预测收入的35.19%，高于大兴园林前三年中报收入占全年收入比重的平均值32%。因此，依据历史数据全年预测收入可以实现。
（三）大兴园林订单情况
1、截至2015年7月末，大兴园林已签订合同，尚未执行完毕的主要订单情况如下：
单位：万元
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|项目名称|合同金额|截至2015年6月累计完成工程量|
|西双版纳国际度假区市政道路 A1路/住宅二期/酒店群四星级酒店B景观工程|4,623.38|3,704.28|
|葛洲坝·海棠福one项目北区住宅园林景观工程（II标段落）|3,244.35|155.01|
|亚龙湾滨海公园项目（园林绿化工程施工二标段）|2,367.07|--|
|美丽之冠大酒店B标段景观园林绿化工|5,459.46|5,018.01|

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|程|||
|崖城同心家园（六和悦城）绿化工程|8,552.00|3,427.38|
|南昌万达城住宅二期 A 区/环湖路及九龙大道园林景观工程|2,595.10|2,009.74|
|君和君泰项目景观工程|4,140.17|3,094.37|
|昌江黎族自治县学校义务标准化建设项目|1,877.63|1,094.78|
|神泉体育休闲球场林地恢复与景观提升工程|486.02|--|
|大兴首邑陶然湾项目园林景观工程|3,937.91|2,970.86|
|其他已签订合同未执行完毕项目|15,570.99|13,991.57|
||52,854.08|35,466.00|

截至2015年7月末，大兴园林已签订合同未执行部分，且预计在2015年下半年需要执行的合同金额约为13,263.46万元。
2、截至2015年7月末，大兴园林正在接洽的新项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|预计合同金额|2015年预计完成量|
|12,475.11|8,390.00|
|33,750.00|21,850.00|
|46,225.11|30,240.00|

目前，大兴园林正在接洽项目预计合同金额约 46,225.11万元，预计需要在2015年下半年施工的金额约30,240.00万元。
（四）大兴园林2015年营业收入、净利润预测的可实现性
1、大兴园林2015年营业收入预测的可实现性
（1）根据大兴园林（母公司）历史数据预测，上半年度收入占全年收入的比重为32%。2015年1-6月，大兴园林（母公司）已实现营业收入14,234.92万元。据此预测，其全年可实现收入44,484.13万元。
（2）根据订单情况预计，大兴园林（母公司）上半年已实现营业收入
14,234.92万元；2015年下半年，已签订合同预计需要执行的合同金额约为
13,263.46万元。目前，大兴园林正在接洽的项目中，需要在2015年下半年施工的金额约 30,240.00万元金额，其中 8,390.00万元已达成初步意向，保守估计剩余项目中如按照50%的签约率，则可实现收入 19,315.00万元（8,390.00+21,850.00*50%）。据此推测，则全年可实现收入约46,813.38万元（其中：2015年1-6月已完成收入14,234.92万元＋2015年下半年已签订合同待执行部分13,263.46万元＋预计新增订单2015年下半年完成金额19,315.00万元）。
由此，大兴园林实现2015年的预测营业收入的可能性很大。
2、大兴园林2015年净利润预测的可实现性
近三年一期，根据已审计的财务数据，大兴园林（母公司）净利润率如下：单位：万元
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|2012年|2013年|2014年|
|29,158.80|35,634.87|35,330.25|
|3,185.93|3,427.69|2,333.00|
|10.93%|9.62%|6.60%|

平均值 9.10%
根据上述预测收入规模及净利润率情况，则全年可以实现净利润约 4,048.06万元~4,260.02万元（44,484.13万元*9.10%~46,813.38万元*9.10%）。
综上所述，根据目前的业绩情及订单情况，预计大兴园林2015年全年的预测收入、净利润是可以实现的。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：根据目前的业绩及订单情况，大兴园林2015年全年预测收入、净利润是可以实现的。
（六）补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在《报告书（草案）》之“第五节交易标的评估或估值”之“三、评估说明”之“（二）收益法评估情况”中补充披露。
问题6：申请材料显示，报告期内，大兴园林的应收账款周转率、销售净利率、销售毛利率均低于同行业上市公司平均水平。请你公司：1）结合客户类别变化及信用政策，补充披露报告期内应收账款增加及应收账款周转率下降的原因。2）结合客户类别、议价能力和结算条件，补充披露不同类别客户毛利率水平及低于同行业上市公司毛利率的原因。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）报告期内，大兴园林各指标明细
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|2013.12.31/2013年|2014.12.31/2013年|2015.6.30/2015年1-6月|2014年末较2013年末增减额|
|24,440.85|36,627.57|31,593.50|49.86%|
|2.00|1.29|0.47|-0.71|
|9.11%|6.55%|9.01%|-2.56%|
|25.46%|23.91%|24.20%|-1.55%|

（二）报告期，大兴园林应收账款增加及应收账款周转率下降的原因分析
1、报告期内，同行业上市公司各指标明细
（1）应收账款变动情况
单位：万元
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|2013-12-31|2014-12-31|2015-3-31|2014-12-31较2013-12-31变动额|
|315,425.35|336,956.83|361,359.97|6.83%|
|138,541.52|186,713.66|144,385.50|34.77%|
|65,211.23|86,035.77|78,637.89|31.93%|
|30,450.07|37,626.37|31,996.04|23.57%|
|11,140.29|14,002.28|16,061.07|25.69%|
|107,757.88|200,213.02|199,086.76|85.80%|
||||34.77%|
|24,440.85|36,627.57|31,593.50|49.86%|

注1：截至2015年7月31日，上市园林企业尚未公告中报，采用的最近一期的期末数
据为2015年3月31日数据，下同；
注2：大兴园林2015年最近一期的期末数据为2015年6月30日数据。
从上表的应收账款增长趋势分析，同行业上市公司的应收账款2014年12
月31日余额较2013年12月31日增长为34.77%，2015年3月31日余额较2014年12月31日下降4.14%。大兴园林2014年12月31日余额较2013年12月31日增长为49.86%，2015年6月30日余额较2014年12月31日下降13.74%。大兴园林的应收账款变动趋势与同行业上市公司变动趋势基本保持一致。
（2）应收账款周转率变动情况
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|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年1-3月|
|2.04|1.43|0.11|
|3.50|3.08|0.33|
|4.26|4.18|0.49|
|2.88|3.20|0.64|
|16.57|15.93|2.06|
|0.82|1.06|0.13|
|5.01|4.81|0.63|
|2.70|2.59|0.34|
|2.00|1.29|0.47|

注：大兴园林2015年一期的期末数据为2015年6月30日数据，且平均值计算中剔除铁汉生态的影响。
从上表的应收账款周转率分析，同行业上市公司周转率平均值（扣除铁汉生态）2014年为2.59次，较2013年的2.70次有所下降，同行业上市公司的应收账款周转速度普遍下降。大兴园林周转率从2013年的2次下降至2014年1.29
次；2015年1-6月，大兴园林应收账款周转率较同行业上市公司平均值（扣除铁汉生态）有所提高。总体而言，大兴园林应收账款周转率的变动趋势与同行业基本保持一致。
2、大兴园林报告期内客户类别及信用政策情况
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|-|
|合同约定的基本付款方式|
|大兴园林签订的施工合同约定的付款方式一般是在合同生效后，客户支付合同总价10%~20%左右的预付款给公司（部分客户无预付账款）；|

工程建设期间大兴园林根据提请诉讼的方式进行催收帐款。
工程进度向甲方申请进度款，建设期间基本按合同约定付款，工程竣工结算审计时间较长，市政一般情况下，按甲方审定进度约需要 1-2年，此类客户信用较好，坏帐风险低，大兴园林支付进度款；工程竣工验收时通常给予相应延长信用期间。
客户支付至合同总价的建设期间基本按合同约定付款，工程竣工结算审计时间约需70%~80%左右；工程验收后，要 0.5-1年。一般为重大投资项目，通常由客户向商业银行客户在竣工验收合格及决算取得开发贷款资金进行建设，项目建成开业后约需要1~2年酒店完成之日起 30个工作日内支的推广期才能进入正常运营期，经营回收周期长，项目后期旅游付至决算总额的90%~95%；资金通常短板，形成较长帐龄，大兴园林通常给予延长信用余下的5%~10%工程款作为期1年，期间通过信函催款或电话催询等方式催收帐款，竣工程质保金，在质保期结束时工结算超过1年后视情况必要时将采取通过提请有关部门仲支付完成。 裁或提请诉讼的方式进行催收帐款。
3、大兴园林应收账款增加及应收账款周转率下降的原因分析
（1）报告期，大兴园林分客户类别应收账款情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|账面原值|||||
|2013.12.31|2014.12.31|2015.6.30|2013.12.31|2014.12.31|
|10,387.22|17,617.19|15,120.30|42.50%|48.10%|
|5,961.45|9,928.59|8,625.41|24.39%|27.11%|
|7,526.12|8,501.97|7,401.69|30.79%|23.21%|
|566.06|579.82|446.08|2.32%|1.58%|
|24,440.85|36,627.57|31,593.50|100.00%|100.00%|

从上表分析，大兴园林应收账款主要客户为房地产、市政、酒店旅游类客户，其中房地产客户占比较大约42%至48%、市政客户占比约为24%至27%、酒店旅游类客户占比23%至30%左右。
（2）报告期，大兴园林分客户类别应收账款变动情况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|||2014.12.31较2013. 12.31变动额|
|2013.12.31|2014.12.31|2015.6.30||
|10,387.22|17,617.19|15,120.30|69.60%|
|5,961.45|9,928.59|8,625.41|66.55%|
|7,526.12|8,501.97|7,401.69|12.97%|
|566.06|579.82|446.08|2.43%|
|24,440.85|36,627.57|31,593.50|49.86%|

从上表分析，大兴园林应收账款 2014年 12月 31日应收账款余额较 2013年 12月 31日余额增长49.86%，主要系房地产客户、市政客户的增长较大，分别增长69.60%、66.55%。
房地产客户方面由于银行对房地产实施从紧的信贷政策，房地产行业资金面紧张，造成大兴园林工程进度款回收较慢，应收账款增加幅度较大。2015年1-6月，大兴园林加大催收工程款力度，房地产项目2015年6月30日应收账款余额较2014年12月31日余额下降14.17%。
市政客户方面，大兴园林 2014年第四季度承接三亚湾绿地改造（海虹广场—君澜酒店）工程项目、三亚凤凰路（二期）绿化改造工程项目等市政项目。该等项目施工后，确认工程业务收入 8,570.39万元。因市政工程付款审批程序繁复、环节多，年末回款仅2,039.00万元，期末形成应收账款6,531.39万元，导致期末应收账款增加幅度较大。2015年 1-6月，该等市政项目确认工程业务收入5,365.72万元，回款金额为6,798.95万元，故2015年6月30日市政项目的余额已较2014年末有所下降。
综上，一方面，报告期，大兴园林应收账款及其周转率变化趋势与同行业上市公司相一致。另一方面，大兴园林应收账款在 2014年末有所增加，增加的主要原因是房地产客户资金面紧张，市政类客户审批程序繁复、环节多，造成大兴园林工程进度款回收缓慢，应收账款增加幅度较大，应收账款周转率同步下降。
截至2015年6月末，大兴园林应收账款余额已呈下降趋势，周转情况有所好转。
（三）报告期，大兴园林不同类别客户毛利率水平及与同行业上市公司毛利率对比分析
1、报告期内，同行业上市公司各指标明细
（1）销售净利率
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|-|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2015年1-3月|2014年度较2013年度|
|18.07%|13.74%|-22.81%|-4.33%|
|9.82%|8.95%|-5.60%|-0.87%|
|12.75%|12.58%|6.86%|-0.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|12.00%|10.75%|10.59%|-1.25%|
|15.71%|12.16%|-1.06%|-3.55%|
|13.91%|11.13%|11.99%|-2.78%|
|13.71%|11.55%|-0.005%|-2.16%|
|13.71%|11.55%|9.81%|-2.16%|
|9.11%|6.55%|9.01%|-2.56%|

注：大兴园林2015最近一期的数据为2015年1-6月数据，同行业上市公司数据为2015年1-3月数据。
从上表销售净利率分析，同行业上市公司销售净利率 2014年度平均值为
11.55%较2013年13.71%下降2.16个百分点；由于工程行业的特性，2015年1-3月处于工程行业的淡季，同行业上市公司的销售净利率存在较大幅度的下降。大兴园林2014年销售净利率为6.55%较2013年9.11%下降2.56个百分点，销售净利率的变动趋势与同行业基本保持一致。
（2）销售毛利率
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2015年1-3月|2014年度较2013年度变动|
|38.44%|34.62%|33.73%|-3.82%|
|23.36%|23.59%|13.90%|0.23%|
|25.87%|26.13%|22.91%|0.27%|
|30.91%|29.46%|26.90%|-1.45%|
|30.22%|30.96%|25.45%|0.73%|
|36.99%|31.16%|33.81%|-5.83%|
|30.97%|29.32%|26.12%|-1.65%|
|25.46%|23.91%|24.20%|-1.55%|

注：大兴园林2015年最近一期的数据为2015年1-6月数据，同行业上市公司数据为
2015年1-3月数据。
从上表销售毛利率分析，同行业上市公司销售毛利率 2014年度平均值为
29.32%，较2013年30.97%下降1.6个百分点；由于工程行业的特性，2015年
1-3月处于工程行业的淡季，同行业上市公司的销售毛利率存在较大幅度的下降。
大兴园林2014年销售毛利率为23.91%，较2013年25.46%下降1.55个百分点，销售毛利率的变动趋势与同行业基本保持一致。
2、大兴园林分类别客户议价能力及结算条件
|||
|-|-|
|议价能力分析|进度结算条件|
|投标阶段根据施工图纸报价投标，开标后，根据企业自身的施工能力，经过成本核算、研究竞争单位的报价模式等，在保留公司合理利润的基础上进行优惠报价，随着竞争的日趋激烈，议价能力有限。|取得甲方、监理方、施工单位共同确认的工程进度确认单，按照合同约定的付款条件结算进度款项|
|投标阶段根据施工图纸报价投标，开标后直接定标，合同价格直接为投标阶段报的价格为准|1、一般市政项目：取得甲方、监理方、施工单位共同确认的工程进度确认单，按照合同约定的付款条件结算进度款项2、BT项目：按照甲方、监理方、施工单位共同确认的工程进度确认建设期营业收入。竣工结算后按照合同约定的收款条件分期收取工程款|
|投标阶段根据施工图纸报价投标，开标后，根据企业自身的施工能力，经过成本核算、研究竞争单位的报价模式等，在保留公司合理利润的基础上进行优惠报价，随着竞争的日趋激烈，议价能力有限|取得甲方、监理方、施工单位共同确认的工程进度确认单，按照合同约定的付款条件结算进度款项|

3、报告期内不同类别客户毛利率水平与同行业上市公司毛利率对比分析
（1）同行业上市公司毛利率
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|-|-|-|-|-|-|-|
|市政||房地产||休闲度假|||
|2013年|2014年|2013年|2014年|2013年|2014年|2013年|
|36.92%|33.93%|35.57%|23.66%|17.02%|-10.29%|28.58%|
|35.03%|30.24%|26.25%|25.52%|20.67%|22.94%|--|
|35.98%|32.09%|30.91%|24.59%|18.84%|22.94%|28.58%|

注：上述同行业上市公司按照客户类别披露毛利率数据，同行业其他上市公司未披露分客户类别毛利率数据，故同行业其他上市公司未列示。
（2）大兴园林报告期内不同类别客户毛利率分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度|||2014年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|13,959.80|9,583.29|31.35%|13,123.23|8,876.76|32.36%|7,328.66|5,322.60|
|11,053.53|8,656.99|21.68%|13,083.66|10,699.04|18.23%|4,085.96|3,240.97|
|8,776.57|7,067.01|19.48%|7,954.88|6,491.02|18.40%|2,764.09|2,112.76|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1,580.67|1,214.86|23.14%|1,380.62|981.26|28.93%|389.10|295.71|
|530.24|350.33|33.93%|506.92|382.75|24.49%|125.49|165.48|
|151.71|0.12||0.24|-||-|-|
|35,900.81|26,872.60|25.46%|36,049.30|27,430.83|23.91%|14,693.29|11,137.53|

从上表分析：
报告期，大兴园林市政项目系通过政府公开招标方式取得，市政项目毛利率分别为31.35%、32.36%和27.37%，2013年、2014年毛利率较为稳定，维持在30%左右。2015年1-6月，由于大兴园林承接了昌江黎族自治县学校义务标准化建设项目，该项目毛利率较低为21.20%，导致2015年1-6月份市政项目毛利率下降至27.37%。2013年、2014年，同行业可比上市公司市政项目平均毛利率分别为35.98%、32.09%。同行业可比上市公司具有资金优势，可承接需垫资的高毛利BT项目。扣除上述因素，大兴园林市政项目毛利率与同行业可比上市公司平均毛利率水平差异较小。
报告期，大兴园林房地产项目毛利率分别为21.68%、18.23%、20.68%。报告期内房地产项目毛利率维持在20%左右。2014年毛利率下降为18.23%，主要系市场竞争激烈所致。2015年1-6月，大兴园林主要承接的房地产项目为南昌万达城住宅二期 A区园林景观工程，该项目 2015年 1-6月确认工程业务收入 2,009.74万元，毛利率为22.60%，使得 2015年 1-6月毛利率有所回升。同行业可比上市公司房地产项目平均毛利率2013年为30.91%、2014年为24.59%，2014年较 2013年下降6.32%。大兴园林房地产项目毛利率低于同行业可比上市公司平均毛利率约6%-9%，主要是一方面同行业上市公司拥有雄厚的资金实力，垫资能力较强，品牌优势也更为明显；另一方面，同行业上市公司经营规模更大，采购议价能力较强，工程施工成本较大兴园林具有一定优势，故大兴园林房地产业务毛利率较同行业上市公司偏低。
报告期，酒店旅游项目毛利率分别为19.48%、18.40%、23.56%，与房地产项目毛利率基本持平。2015年1-6月，大兴园林承接的万达酒店群等项目确认了工程业务收入1,179.92万元，该项目毛利率为26.67%，故2015年1-6月酒店旅游项目毛利率上升至23.56%。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，应收账款的增加主要为房地产项目及市政项目。由于房地产市场的持续低迷且银行实施从紧的信贷政策，导致房地产行业资金面紧张，房地产项目的应收账款余额增加；大兴园林于年末开工的市政项目较多，市政项目付款审批程序繁复、环节多，造成市政项目收款较慢，市政项目应收账款余额增加，应收账款周转率因此下降。由于近年来同行业上市公司业务拓展至海南省，海南省园林行业竞争激烈，与之比较，大兴园林议价能力较弱；并且，近年海南省房地产市场持续低迷，压缩价格空间，导致大兴园林房地产项目及酒店旅游项目的毛利率低于同行业上市公司。
（五）补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在《报告书（草案）》之“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况分析”之“（一）标的公司合并财务报表资产结构分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”和“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况分析”之“（二）标的公司合并财务报表盈利能力分析”之“2、毛利率分析”中补充披露。
问题7：申请材料显示，报告期大兴园林的关联销售占营业收入的比例分别为6.90%、17.53%。请你公司：1）比较关联方销售合同取得方式、报价、信用政策、结算条件等方面和第三方的差异情况，补充披露上述关联交易定价的公允性及对本次交易评估值的影响。2）补充披露2014年关联销售增加的原因及未来持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）报告期，大兴园林关联方销售情况
报告期内，大兴园林关联方销售明细情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|
|园林工程、设计服务|-20.25|591.27|
|园林工程、设计服务|275.83|2,228.25|
|园林设计服务|10.00|25.52|
|园林工程、设计服务|12.00|-|
|园林设计服务|11.72|7.81|
|园林工程、养护|9.00|9.21|
|园林工程、养护|2.11|32.63|
|养护|9.00|-|

实际控制人参股的企业
||||
|-|-|-|
|园林工程、设计服务|916.54|1,010.35|
|园林工程服务|438.60|2,423.19|

注：2015年 1-6月，大兴集团收入冲回主要是由于实际结算金额与按合同金额确认收入差异所致，下同。
其中，按业务类别主要的关联销售是为关联方提供园林景观工程业务，养护、设计及其他业务金额较小。报告期，按业务类别，主要的关联方园林景观工程业务销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别||||
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|酒店园林工程项目|-13.41|560.00|240.00|
|房地产园林工程项目|275.83|2,209.39|942.16|
||262.42|2,769.39|1,182.16|
||1.79%|7.68%|3.28%|

关联方参股公司：
|||||
|-|-|-|-|
|房地产园林工程项目|916.54|1,000.00|1,054.33|
|房地产园林工程项目|438.60|2,423.19|232.58|
||1,355.14|3,423.19|1,286.90|
||9.22%|9.50%|3.57%|
|养护、设计及其他|46.98|135.67|45.80|
||11.33%|17.55%|6.98%|

（二）关联方合同取得方式、报价、信用政策、结算条件情况及与第三方差异情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目类别|合同取得方式|报价政策|合同约定付款方式及条件|

关联方：
|||||
|-|-|-|-|
|酒店项目|邀请招标|采用工程量清单报价模式，大兴园林依据由招标人编制的施工图纸和工程量清单自主报价。公司主要依据以下方面进行报价：(1)工程量清单计价规范规定的计价规则；(2)政府统一发布的消耗量定额；(3)公司内部定额；(4)工、料、机市场价格及公司确定的利润、管理费标准。|大兴园林签订的施工合同约定的付款方式一般是在合同生效后，客户支付合同总价10%左右的预付款给公司（部分项目无预付款）；工程建设期间公司根据工程进度向甲方申请进度款，一般情况下，按甲方审定进度支付进度款；工程竣工验收时客户支付至合同总价的70%左右；工程验收后，客户在竣工验收合格及决算完成之日起30个工作日内支付至决算总额的95%；余下的5%工程款作为工程质保金，在质保期结束时支付完成。|
|房地产项目|邀请招标|||
|房地产项目|邀请招标|||
|房地产项目|邀请招标|||
|酒店项目|公开招标||大兴园林签订的施工合同约定的付款方式一般是在合同生效后，客户支付合同总价10%左右的预付款给公司（美丽之冠和葛洲坝无预付款）；工程建设期间公司根据工程进度向甲方申请进度款，一般情况下，按甲方审定进度支付进度款；工程竣工验收时客户支付至合同总价的70%-80%左右；工程验收后，客户在竣工验收合格及决算完成之日起30个工作日内支付至决算总额的95%；余下的5%工程款作为工程质保金，在质保期结束时支付完成。|
|酒店项目|邀请招标|||
|房地产项目|邀请招标|||
|房地产项目|邀请招标|||
|房地产项目|公开招标|||
|房地产项目|公开招标|||

注：第三方样本选择标准为按客户类别合同金额较大客户
由上表可见，大兴园林关联方销售合同取得方式主要为邀请招标，第三方合同取得方式为公开招标和邀请招标。关联方的报价政策、信用政策、结算条件等方面基本与第三方一致，未有明显差异。
（三）关联交易定价公允性说明及对本次交易评估值的影响
1、报告期内，大兴园林主要关联方工程项目的毛利率情况
报告期，大兴园林主要的关联园林工程销售项目的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|实际控制人控制的企业||实际控制人参股的企业||
||大兴集团|广兴实业|大兴首邑|椰林书苑|
|工程类别|酒店项目|房地产项目|房地产项目|房地产项目|
|营业收入|786.59|3,427.38|2,970.86|3,094.37|
|营业成本|615.73|2,505.07|2,206.65|2,380.34|
|毛利率|21.72%|26.91%|25.72%|23.07%|

2、第三方项目毛利率情况
2013年至2015年1-6月，大兴园林第三方园林工程项目毛利率情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第三方名称|陵水海韵投资发展有限公司|海南省第六建设工程有限公司|南昌万达城投资有限公司|
|工程项目|海韵.陵河假日园林景观工程|儋州御景龙庭住宅小区景观园林|南昌万达城住宅二期A-2区园林景观工程|
|毛利率|29.29%|22.52%|22.60%|
|第三方名称|西双版纳国际旅游度假区开发有限公司|西双版纳国际旅游度假区开发有限公司|三亚华创七星房地产开发有限公司|
|工程项目|万达酒店群四星级酒店B景观工程|西双版纳国际度假区市政道路A1路景观工程一标段、二标段|美丽之冠大酒店B标段景观园林绿化工程|
|毛利率|26.67%|29.31%|18.58%|

注：第三方样本选择标准为按客户类别合同金额较大客户
3、关联交易定价公允性分析
（1）按综合毛利率分析
报告期，大兴园林主要的关联交易按照市场价格标准计价，主要关联项目的工程造价均采用海南省建设厅等主管部门颁发的《海南省园林绿化与仿古建筑工程综合定额》、《海南省建设工程计价定额》等相应定额及其他工程预（结）算文件进行计价。
报告期，大兴园林的综合毛利率为25.46%、23.91%、24.20%，大兴园林关联方项目的平均毛利率为25.02%。大兴园林关联方的工程项目的平均毛利率水平与大兴园林的综合毛利率水平不存在重大差异。
（2）按项目类别分析
①房地产项目毛利率：大兴园林关联方房地产项目2013年至2015年1-6月平均毛利率在23.07%至26.91%区间范围内，大兴园林第三方房地产项目 2013年至2015年1-6月平均毛利率在22.38%至29.29%区间范围内。关联方房地产项目毛利率与第三方房地产项目毛利率基本持平，故关联定价基本公允。
②酒店旅游类项目毛利率：大兴园林酒店旅游类项目为大兴集团四季龙湾酒店周边绿化工程，该项目截止2015年6月30日，已经竣工结算，平均毛利率为21.72%。大兴园林第三方酒店旅游项目平均毛利率为18.58%至29.98%之间，关联方项目毛利率处于中间水平，故关联方定价基本公允。
综上，大兴园林关联交易销售系按照市场价格进行的，交易价格合理、公允。
4、关联交易对本次交易评估值的影响
大兴园林与关联方之间的交易定价公允，且本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论，因此，关联交易事宜对本次交易评估值不构成重大影响。
（四）2014年关联销售增加的原因及未来持续性分析
1、报告期内，关联方项目主要为大兴集团四季龙湾酒店绿化工程项目、大兴首邑陶然湾项目园林景观工程、广兴实业崖州六和悦城（同心家园）绿化工程、椰林书苑君和君泰绿化工程四个项目，此四个项目为2013年开始施工，2014年为施工期，大兴园林根据工程进度确认收入，故 2014年关联方销售占比增加。
此外，2014年度，关联销售占比增加，主要是对张海林参股企业椰林书苑、大
兴首邑销售增加引起，如扣除该因素影响，2014年度关联销售占比为8.05%，关联销售占比较小。2015年1-6月，关联方销售金额及占比均已呈下降趋势。
2、截止 2015年 6月 30日，大兴集团四季龙湾酒店周边绿化工程已经竣工结算，后期不再发生交易，其他项目未来交易预计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|工程项目|客户类别|合同金额|截止2015年6月30日累计确认收入|
|陶然湾项目|房地产项目|3,937.91|2,970.86|
|崖州六和悦城（同心家园）项目|房地产项目|8,552.00|3,427.38|
|君和君泰项目|房地产项目|4,140.17|3,094.37|
|||16,630.08|9,492.61|

由于大兴园林与上述关联方已经签订项目施工合同，未来将根据施工进度确认相应的收入，预计将确认收入约7,137.47万元。公司实际控制人张海林、张艺林，控股股东大兴集团承诺将已签订的园林施工合同履行完毕后，不再继续与大兴园林发生与其主营的园林施工业务相关的交易。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问、会计师和评估师核查认为：通过对比关联方销售合同取得方式、报价、信用政策、结算条件等方面和第三方的差异情况，及分析了关联方销售毛利率情况，大兴园林与关联方之间定价公允；根据关联方的承诺，大兴园林在履行完已签订生效的合同后，将不再发生其他关联方交易。大兴园林与关联方之间的交易定价公允，且本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论，因此，关联交易事宜对本次交易评估值不构成重大影响。
（六）补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在《报告书（草案）》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、报告期内标的公司关联交易情况”中补充披露。
问题8：申请材料显示，大兴园林系股份有限公司，交易完成后海南瑞泽将持有大兴园林100%股权。请你公司补充披露本次交易完成后大兴园林组织形式安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）本次交易完成后大兴园林公司组织形式的安排
海南瑞泽已与大兴园林全体股东签订发行股份购买资产协议，各方在协议中明确约定，在本次交易完成后，大兴园林的组织形式将由股份公司变更为有限公司，大兴园林全体股东将协助海南瑞泽办理相关变更手续，股权转让不存在法律障碍。标的资产交割后，大兴园林作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司，该等安排符合《公司法》的相关规定。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：标的公司在本次交易获得中国证监会核准后至标的资产交割前先变更为有限公司，再由交易对方将所持标的公司股权转让给上市公司的安排，不存在法律障碍，符合《公司法》的相关规定。
（三）补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在《报告书（草案）》之“第八章本次交易的合规性”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中补充披露。
问题9：申请材料显示，大兴园林与海南财富海湾置业有限公司存在未决诉讼。
请你公司补充披露上述诉讼事项的最新进展情况、相关会计处理及对大兴园林业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）海南财富海湾置业有限公司诉讼事项的最新进展情况
截至本反馈意见签署日，大兴园林与海南财富海湾置业有限公司（以下简称“财富海湾”）诉讼进展情况如下：
|||
|-|-|
|被告/被申请方|案由及金额|
|海南财富海湾置业有限公司|建设工程施工合同纠纷，原告要求被告合计支付工程款433.55万元|
||要求被告支付工程款41.18万元|
||要求其支付绿化养护费35.42万元、拖欠工程款121.62万元|

1、大兴园林起诉财富海湾要求其合计支付工程款433.55万元的诉讼事项已于2015年8月7日在海南省三亚市城郊人民法院主持下达成和解，被告将在2015年12月31日前按月分期支付全部拖欠款项。上述和解协议在正常履行中。
2、大兴园林起诉财富海湾要求其合计支付工程款 41.18万元，双方于 2015年7月31日达成仲裁调解。2015年8月6日，财富海湾已向大兴园林支付所欠工程款41.18万元。
3、大兴园林全资子三亚挹翠诉财富海湾要求其支付绿化养护费35.42万元、工程款 121.62万元。2015年 7月 27日，三亚市城郊人民法院出具民事判决书（（2015）城民二初字第656号、（2015）城民二初字第658号），判决财富海湾向三亚挹翠支付绿化养护费35.42万元、拖欠工程款121.62万元。
（二）诉讼事项的相关会计处理及对大兴园林业绩的影响
1、大兴园林、三亚挹翠与财富海湾之诉讼、仲裁事项已胜诉或和解，因此，该等事项除按账龄正常计提坏账准备外，不需要额外进行会计处理。
2、上述诉讼或仲裁事项大兴园林已获胜诉或和解，款项收回的可能性较大，目前已收财富海湾向大兴园林支付的第一笔款项41.18万元，且标的金额占大兴园林 2014年度营业收入的比例较低，该等事项不会对大兴园林的生产经营和业绩造成重大不利影响。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问、律师和会计师核查认为：大兴园林、三亚挹翠与财富海湾之诉讼、仲裁事项已胜诉或和解，除按账龄正常计提坏账准备外，不需要额外进行会计处理，该等事项不会对大兴园林的业绩造成重大不利影响。
（四）补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在《报告书（草案）》之“第四节交易标的基本情况”之“七、大兴园林主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等情况”中补充披露。
问题10：申请材料显示，2015年4月，大兴园林将子公司海南文昌中睦园林有限公司股权转让给陈燕容。请你公司补充披露上述股权转让的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）大兴园林将子公司文昌中睦股权转让给陈燕容的原因
文昌中睦成立于2012年11月，注册资本1,000万元，实收资本250万元；
大兴园林认缴出资501万元，实际出资102万元。该公司成立后长期未实际经营， 2013年、2014年文昌中睦均未实现收入；因股东之间对公司未来业务发展方向存在较大差异，长期未投入后续资金，使得公司经营处于停滞状态，与大兴园林原预期不符。因此，大兴园林拟将该股权予以转让。
2015年4月25日，文昌中睦股东会同意大兴园林将该出资转让给陈燕容。
海口海平资产评估事务所出具《海南文昌中睦园林有限公司企业价值项目资产评估报告书》（海资评报字[2015]第036号），经评估大兴园林出资额对应价值101.96万元。经大兴园林与陈燕容协商作价102万元。大兴园林与陈燕容签署了《关于转让海南文昌中睦园林有限公司股权之股权转让协议书》，约定大兴园林将其持有的出资额转让给陈燕容，大兴园林实缴出资额为102万元，转让作价102万元。
截至本报告书签署日，大兴园林已收到股权转让款，并已办理完毕工商变更登记手续。
经核查，独立财务顾问认为：文昌中睦成立后，长期未实际经营，且实际经营情况与大兴园林原预期不符，因此大兴园林将该股权转让给陈燕容。目前，大兴园林已收到股权转让款，并已办理完毕工商变更登记手续，不存在股权纠纷的情况。
（二）补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在《报告书（草案）》之“第四节本次交易标的基本情况”之“四、大兴园林下属公司情况”之“（三）海南文昌中睦园林有限公司”中补充披露。
问题11：请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
1、大兴集团为张海林、张艺林出资设立的有限责任公司，其设立的主要目的是实现张海林、张艺林对大兴园林及其他关联公司的间接持股，而非进行其他投资活动。大兴集团不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；亦未担任任何私募投资基金的管理人。因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
2、三亚厚德为大兴园林部分核心员工出资设立的有限责任公司，其设立的主要目的为持有大兴园林股份，而非进行其他投资活动。三亚厚德不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；亦未担任任何私募投资基金的管理人。因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
3、大兴园林股东富晨兴业、宁波嘉丰系通过向投资者募集资金方式设立的有限合伙企业，主要从事对未上市企业及上市公司非公开发行股票进行投资的业务，其资产由普通合伙人管理，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。截至本反馈意见回复签署日，富晨兴业、宁波嘉丰均已取得中国证券基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，已完成私募投资基金备案手续。
经独立财务顾问和律师核查认为：截至本反馈意见回复签署日，富晨兴业、宁波嘉丰已取得中国证券基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，已完成私募投资基金备案手续。
[此页无正文，为《海南瑞泽新型建材股份有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》之签章页]
海南瑞泽新型建材股份有限公司法定代表人（或授权代表）：
张海林
2015年8月14日