证券代码:000023 证券简称:深天地 A 公告号:2019—037深圳市天地(集团)股份有限公司
关于转让深圳市天地东建混凝土有限公司
股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年 6月 16日，经公司第八届董事会第四十六次临时会议审议通过了《关于转让深圳市天地东建混凝土有限公司（以下简称“东建公司”）60%股权的议案》（具体内容详见 2017年 6月 20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告），公司与肖静签订了《股权转让协议书》(以下简称“原合同”)，拟将东建公司60%的股权转让予肖静，与其合作在盐田区投资建设混凝土搅拌站，转让价格为 12,568,229.66元（大写：人民币壹仟贰佰伍拾陆万捌仟贰佰贰拾
玖元陆角陆分）。上述交易因尚未达到原合同约定的股权交割条件，未办理股权过户手续。
因项目经营年限存在不确定性，继续投资存在一定风险，经公司与肖静协商，解除原合同。同时为盘活东建公司资产，降低投资风险，公司拟以人民币 18,400,000元（大写：人民币壹仟捌佰肆拾万元）的
价格将所持有的东建公司80%股权协议转让给深圳市利满建投资有
限公司（以下简称“利满建”）。公司于 2019年 6月 21日召开第八届董事会第七十六次临时会议，会议应参与表决的董事 8人，亲自参与审议表决的董事 8人。会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让深圳市天地东建混凝土有限公司80%股权的议
案》。
本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议或政府有关部门的批准，无需征得债权人及其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：深圳市利满建投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市宝安区航城街道鹤洲社区洲石路 743号深业世纪工业中心 B栋 1302
法定代表人：肖彬
注册资本：1,000万人民币
统一社会信用代码：91440300MA5FH2EQXB
主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目；根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
主要股东：肖彬，持股50%；谢镇泽，持股50%
利满建公司与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无造成我公司对其利益倾斜的其他关系。
因利满建公司成立于 2019年 3月 4日，时间不足一年，未编制最近一年财务报表。公司股东肖彬、谢镇泽各持股50%，无实际控制人。
利满建公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
企业名称：深圳市天地东建混凝土有限公司
注册地址：深圳市龙岗区平湖街道东都雅苑紫荆阁商铺 115
法定代表人：石柱铭
注册资本：2,000万人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2003年 1月 9日
统一社会信用代码：914403007451972589
经营范围：预拌混凝土及混凝土预制件产品的产销、加工（生产加工项目另行申报及不含专营、专控、专卖商品）；普通货运、货物专用运输（罐式）。
主要股东：深圳市天地（集团）股份有限公司，持股比例：100%。
2、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据：
金额单位：人民币元
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|项 目|2018年12月31日|2019年3月31日|
|资产总额|21,079,777.18|20,835,369.44|
|负债总额|2,071,219.75|1,973,260.25|
|应收款项总额|8,493,762.59|8,559,962.59|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|0|0|
|净资产|19,008,557.43|18,862,109.19|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-868,172.87|-146,448.24|
|净利润|-868,222.87|-146,448.24|
|经营活动产生的现金流量净额|796,141.60|-165,196.29|

最近一年财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
3、标的的评估情况：
就本次股权转让事宜，公司聘请了具有执行证券期货相关业务评估资格的“万隆（上海）资产评估有限公司”对拟进行股权转让所涉及的东建公司全部权益价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（万隆评报字（2019）第 10234号）。本次评估采用资产基础法对东建公司进行了评估，评估基准日为 2018年 12月 31日。
东建公司在评估基准日总资产账面值 21,079,777.18元，评估值
21,474,254.14元，增值 394,476.96元，增值率为1.87%；
总负债账面值 2,071,219.75元，评估值 2,071,219.75元，评估结果无增减值变化；
净资产账面值 19,008,557.43元，评估值 19,403,034.39元，增值 394,476.96元，增值率为2.08%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日 金额单位：人民币万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100|
|流动资产|1,021.53|1,021.53|-|-|
|非流动资产|1,086.44|1,125.89|39.45|3.63|
|在建工程|1,072.41|1,111.86|39.45|3.68|
|长期待摊费用|14.03|14.03|-|-|
|资产总计|2,107.98|2,147.43|39.45|1.87|
|流动负债|207.12|207.12|-|-|
|负债总计|207.12|207.12|-|-|
|净资产（所有者权益）|1,900.86|1,940.30|39.45|2.08|

4、本次拟转让股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
5、东建公司不是失信被执行人。
6、本次交易完成后，我公司对东建公司的持股比例由100%减少至20%，不再纳入合并报表范围。公司不存在为东建公司提供担保、财务资助、委托其理财的情形，不存在占用公司资金的情形，交易完成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的
情况。
四、股权转让合同的主要内容
1、合同签署各方
甲方（转让方）：深圳市天地(集团)股份有限公司
乙方（受让方）:深圳市利满建投资有限公司
丙方:肖静
2、解除原合同
甲方与丙方协商同意，解除双方于 2017年签署的《股权转让协议书》（简称“原合同”），原合同下双方的权利义务终止，互不承担违约责任。丙方同意其按照原合同向甲方支付的款项，视为丙方代乙方支付的本合同下的部分股权转让款，甲方不予退还。
3、成交金额
本次股权转让的价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告为基准，经双方协商确定，甲方以人民币 18,400,000元（大写：人民币壹仟捌佰肆拾万元）的价格转让其所持有东建公司80%
的股权给乙方，乙方同意以此价格受让甲方所持东建公司80%的股
权。本次股权转让完成后（以股权变更登记日为准，下同），甲方即持有东建公司20%的股权，乙方即持有东建公司80%的股权。
4、支付方式
（1）丙方已按原合同约定向甲方支付的款项人民币
11,540,937.88元（大写：人民币壹仟壹佰伍拾肆万零玖佰叁拾柒元捌角捌分）视为丙方代乙方向甲方支付的本合同的部分股权转让款。乙丙双方因此产生的债权债务由其自行协商解决，与甲方无关。
（2）余款人民币 6,859,062.12元（大写：人民币陆佰捌拾伍万
玖仟零陆拾贰元壹角贰分）在本合同的股权变更登记之前由乙方向甲方付清。
5、生效条件及过户时间
本合同经甲乙丙三方签字、盖章，并经甲方董事会审议通过后生效。
在甲方收到本合同下全部股权转让款后 3个工作日内，甲乙双方签字盖章确认东建公司新的《公司章程》。在东建公司新的《公司章程》确认后 15日内，甲乙双方与东建公司到工商行政管理机关办理股权变更登记手续及东建公司新的《公司章程》备案手续。自股权变更登记之日起，本合同所转让股权的所有权正式由甲方转移给乙方。
6、交易定价依据
本次交易价格系参考前述审计及评估所确认的价格后协商确定。
五、涉及交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，转让股权所得款项将用于补充公司流动资金和对外投资等事项。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司与肖静解除原合同是经双方友好协商的结果，不会对公司生产经营和财务状况造成不利影响。本次股权转让有利于盘活东建公司现有资产，降低投资风险。预计新站建成投产后，公司可按持股比例获得固定投资收益。
通过对交易对方的调查了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的履约能力。本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变化，东建公司将不再纳入公司合并报表范围。
七、备查文件目录。
1、公司第八届董事会第七十六次临时会议决议；
2、公司第八届监事会第三十八次临时会议决议；
3、股权转让合同；
4、《深圳市天地（集团）股份有限公司拟转让股权涉及的深圳
市天地东建混凝土有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第 10234号）。
5、《深圳市天地东建混凝土有限公司 2018年度审计报告》（大华审字[2019]011090号）
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司董 事 会
二○一九年六月二十五日