兴业证券股份有限公司
关于宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波韵升股份有限公司向汇源（香港）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2764号）的核准，宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）向 11名特定对象非公开发行 211,444,175股股票，用于购买宁波韵升磁体元件技术有限公司（以下简称“磁体元件”）25%的股权、宁波韵升高科磁业有限公司（以下简称“高科磁业“）25%的股权及北京盛磁科技有限公司（以下简称“盛磁科技”）70%的股权。上述新增股本情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天衡验字（2015）第 02160号《验资报告》，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，对补偿义务人作出的关于标的公司磁体元件、高科磁业、盛磁科技 2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、业绩承诺补偿的主要条款
（一）利润承诺数
汇源（香港）有限公司（以下简称“汇源香港”）与宁波韵升一致确认，磁体元件2015年度、2016年度和2017年度的利润承诺数分别为6,478.12万元、10,005.19万元、10,762.51万元；高科磁业2015年度、2016年度和2017年度的利润承诺数分别为3,420.05万元、958.21万元、986.81万元。
杨金锡、刘晓辉与宁波韵升一致确认，盛磁科技2015年、2016年和2017年度的利润承诺数分别不低于1,492.11万元、1,806.06万元、2,098.89万元。
如本次宁波韵升向交易对方非公开发行股份在2016年内实施完毕，则利润补
偿期间顺延一年，即为2016年度、2017年度和2018年度，磁体元件2016年度、2017年度和2018年度的利润承诺数则分别为10,005.19万元、10,762.51万元、11,295.66万元，高科磁业2016年度、2017年度和2018年度的利润承诺数则分别为958.21万元、986.81万元、1,006.14万元，盛磁科技2016年度、2017年度和2018年度的利润承诺数则分别为1,806.06万元、2,098.89万元、2,401.10万元。
（二）利润补偿的确定
1、磁体元件与高科磁业
各方同意，宁波韵升应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的合计净利润数与同期利润合计承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。净利润差额将按照利润承诺数减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”），以该会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
该会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与宁波韵升相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。
若汇源香港对审计结果有不同意见，则汇源香港可自行承担费用另行聘请具有证券业务资格的会计师事务所对审计结果进行复核；该复核工作应在宁波韵升所聘请会计师事务所出具审计报告或专项审核意见之日起40日内完成。若宁波韵升、汇源香港各自聘请的会计师对审计结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。
2、盛磁科技
各方同意，宁波韵升应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与同期利润承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。净利润差额将按照利润承诺数减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”），以该会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
该会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与宁波韵升相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。
若补偿义务人对审计结果有不同意见，则补偿义务人可自行承担费用另行聘请具有证券业务资格的会计师事务所对审计结果进行复核；该复核工作应在宁波韵升所聘请会计师事务所出具审计报告或专项审核意见之日起40日内完成。若宁波韵升、补偿义务人各自聘请的会计师对审计结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。
（三）补偿的实施
1、各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的净利润数应不低于累计承诺利润，否则由补偿义务人向宁波韵升履行补偿义务。
宁波韵升与补偿义务人确认，应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。
2、利润补偿安排
（1）利润补偿期间，如果需要补偿的，补偿义务人各方将于专项审核意见出具后，依照下述方法分别计算当年应予补偿的股份数量：
1）磁体元件与高科磁业
当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积合计利润承诺数—截至当期期末累积合计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的合计承诺净利润数总和×汇源香港合计认购股份总数—已补偿股份数量。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
2）盛磁科技
当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积利润承诺数—截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×盛磁科技全体交易对方认购股份总数—已补偿股份数量。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
（2）利润补偿期间累计股票补偿数量以宁波韵升向补偿义务人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现金补偿。
补偿义务人应当补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×宁波韵升向交易对方发行股份的价格。
（3）减值情形下的另行补偿安排
1）磁体元件与高科磁业
在利润补偿期间届满时，宁波韵升将对标的资产进行减值测试，若标的资产合计期末减值额×25%>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应向宁波韵升另行补偿，另需补偿的股份数量为=（标的资产合计期末减值额×25%-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额）/每股发行价格。
上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数=（合计期末减值额×25%－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×发行价格。
标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
2）盛磁科技
在利润补偿期间届满时，宁波韵升将对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应向宁波韵升另行补偿，另需补偿的股份数量为=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额）/每股发行价格。
上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数=（期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×发行价格。
标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
（4）若宁波韵升在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如宁波韵升在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予宁波韵升。
二、业绩承诺的实现情况
根据天衡会计师事务所出具的《关于汇源（香港）有限公司承诺的宁波韵升磁体元件技术有限公司和宁波韵升高科磁业有限公司 2016年度业绩完成情况的专项审核报告》（天衡专字（2017）00329号），磁体元件 2016年度利润表中扣除非经常性损益后的净利润为 10,311.93万元，占汇源香港承诺完成净利润的103.07%，磁体元件2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润已达到业绩承诺。高科磁业2016年度利润表中扣除非经常性损益后的净利润为1,028.28万元，占汇源香港承诺完成净利润的107.31%，高科磁业 2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润已达到业绩承诺。
根据天衡会计师事务所出具的《关于杨金锡和刘晓辉承诺的北京盛磁科技有限公司2016年度业绩完成情况的专项审核报告》（天衡专字（2017）00330号），盛磁科技 2016年度合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,833.22万元，占杨金锡和刘晓辉承诺完成净利润的101.50%，盛磁科技 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到业绩承诺。
三、兴业证券对业绩承诺实现情况的核查意见
通过核查宁波韵升与汇源香港签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》以及天衡会计师事务所出具的天衡专字（2017）00329号《关于汇源（香港）有限公司承诺的宁波韵升磁体元件技术有限公司和宁波韵升高科磁业有限公司2016年度业绩完成情况的专项审核报告》，兴业证券认为：本次发行股份购买资产涉及的磁体元件、高科磁业 2016年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
通过核查宁波韵升与杨金锡、刘晓辉签署的《发行股份购买资产协议》、《利
润补偿协议》以及天衡会计师事务所出具的天衡专字（2017）00330号《关于杨金锡和刘晓辉承诺的北京盛磁科技有限公司 2016年度业绩完成情况的专项审核报告》，兴业证券认为：本次发行股份购买资产涉及的盛磁科技2016年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
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