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首次公开发行股票之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）
爱迪尔珠宝发行保荐书声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
爱迪尔珠宝发行保荐书目录
第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3一、本次证券发行保荐机构名称 .................................................................................. 3二、保荐机构指定的保荐代表人及其保荐业务执业情况 ....................................... 3三、本保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员 ........................................... 3四、本次保荐的发行人情况 ........................................................................................... 3五、本次证券发行类型 ................................................................................................... 4六、保荐机构与发行人关联关系的说明 ..................................................................... 4七、发行人报告期财务信息真实性 .............................................................................. 5八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见.......................... 6第二节保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9第三节对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10一、本次证券发行履行的决策程序 ............................................................................ 10二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................. 13三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件 ............................................................................................................................................. 14四、发行人存在的主要风险 ......................................................................................... 21五、发行人审计截止日后经营状况的核查说明 .................................................. 23六、发行人市场前景分析 ............................................................................................. 23七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...................................................... 28附件： ................................................................................................................................ 29海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ..................................................... 31
爱迪尔珠宝发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定的保荐代表人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定廖卫江、王璟担任深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
廖卫江：本项目保荐代表人，《中国证券业执业证书》编号为：
S0850107081991，海通证券股份有限公司投资银行部执行董事,暨南大学经济学硕士，中国注册会计师。曾主持大东南IPO、海峡航运IPO和康芝药业IPO等项目。
具有丰富的投资银行管理和操作经验。
王璟：本项目保荐代表人，《中国证券业执业证书》编号为：S0850105111871，海通证券股份有限公司投资银行部执行董事，工商管理硕士，多年投资银行业务经验。曾主持了博云新材、株洲天桥等IPO项目，曾先后主持了北方电力、上海华谊和西山煤电等融资项目。
三、本保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定徐飞为本次发行的项目协办人。
徐飞：海通证券股份有限公司投资银行部副总裁，通过保荐代表人胜任能力考试，法学学士。2004年毕业于中南财经政法大学法律系，曾任职于湖南启元律师事务所、西部证券股份有限公司，先后参与南岭民爆、金杯电工股份有限公司首次公开发行股票并上市等项目，具有多年投资银行业务经验。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：林泓泓、李海洋。
四、本次保荐的发行人情况
公司名称： 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“发行人”、“爱迪尔珠宝”）
爱迪尔珠宝发行保荐书法定代表人：苏日明
注册资本： 7,500万元
设立日期： 2001年8月16日
公司住所： 深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼
联系电话： 0755-25798819
传 真： 0755-25798819
电子信箱： zhu@idr.com.cn
经营范围： 珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K金饰品、钯金饰品、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品，工艺品的购销；网上销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主营业务：集珠宝首饰产品设计研发、生产加工、品牌连锁为一体，采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。
五、本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市。
六、保荐机构与发行人关联关系的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
爱迪尔珠宝发行保荐书3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、发行人报告期财务信息真实性
保荐机构已按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，对发行人报告期财务信息的真实性、准确性、完整性开展专项核查工作。发行人已认真配合保荐机构的相关核查工作，经核查，保荐机构认为发行人不存在如下财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形：
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人或关联方与发行人客户或供应商以私下利益交换等方式进行串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在最近一年及一期与发行人发生大额交易，从而使得发行人在最近一年及一期收入、利润出现较大幅度增长；
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减成本，虚构利润；
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长；
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用；
爱迪尔珠宝发行保荐书8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足；
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、申报评审及内核三个阶段，其流程如下图所示：
质量控制部 立项评审会 质量控制部 申报评审会 合规与风险管理总 内核小组
部
1、项目立项 2、申报评审 3、内核
1、项目立项
本保荐机构以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部门分管领导提议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
爱迪尔珠宝发行保荐书2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交海通证券内核。具体程序如下：
（1）在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部可根据审核需要对项目进行外勤调查。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审会对该项目进行审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件；材料补充完成后，向合规与风险管理总部报送全套申请文件并申请内核。
3、内核
合规与风险管理总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核，海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：
（1）合规与风险管理总部指派项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在项目进行过程中可根据审核需要进行现场调研。
（2）合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，保证内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。
（3）根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保荐代表人和其他项目人员进行问核。
（4）项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。
（5）项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。
（6）经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、
爱迪尔珠宝发行保荐书保荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
（二）内核小组意见
2011年9月23日，本保荐机构内核小组就爱迪尔珠宝申请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。项目负责人先向内核委员汇报了项目的基本情况及存在的主要问题与风险，随后内核委员就申请文件存在的法律、财务等问题向项目负责人提问，项目负责人进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进行表决。
海通证券内核小组经过无记名投票表决，认为发行人本次发行申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票的相关要求，同意推荐。
爱迪尔珠宝发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查
1、有充分理由确信爱迪尔符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信爱迪尔申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信爱迪尔及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对爱迪尔申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对爱迪尔提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
爱迪尔珠宝发行保荐书第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对爱迪尔珠宝本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，爱迪尔珠宝本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2011年8月24日，爱迪尔珠宝召开第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于授权董事会全权办理深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》等议案。
2013年8月14日，爱迪尔珠宝召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于延续<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>有效期的议案》；《关于延续<关于授权董事会全权办理深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案>有效期的议案》等议案。
2014年1月15日，爱迪尔珠宝开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于修改深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》；《关于授权董事会全权办理深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》；《关于<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》；
《关于<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司对于招股说明书真实性的承诺>的议
案》；《关于修改<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程（草案）>的议案》；
《关于增加深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》。
爱迪尔珠宝发行保荐书 2014年7月14日，爱迪尔珠宝召开董事会，审议通过了《关于修改深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》。
2014年11月5日，爱迪尔珠宝召开董事会，审议通过了《关于修改深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》。
2、股东大会审议过程
2011年9月8日，爱迪尔珠宝召开2011年第二次临时股东大会，会议逐项审议并批准了《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于授权董事会全权办理深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》。
2013年8月29日，爱迪尔珠宝召开2013年第一次临时股东大会会议，审议并通过了《关于延续<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>有效期的议案》；《关于延续<关于授权董事会全权办理深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案>有效期的议案》。
2014年2月12日，爱迪尔珠宝召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了关于修改《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》；关于提请股东大会授权董事会全权办理深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案；关于《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》的议案；关于《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司对于招股说明书真实性的承诺》的议案；关于修改《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》的议案；关于修改《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程（草案）》的议案；关于《增加深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资
爱迪尔珠宝发行保荐书项目的议案》。
2014年7月29日，爱迪尔珠宝召开临时股东大会，审议通过了《关于修改深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》。
2014年11月20日，爱迪尔珠宝召开临时股东大会，审议通过了《关于修改深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》。
3、本次证券发行方案
（1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（“A股”）；
（2）发行面值：每股1元；
（3）公开发行新股数量：不超过2,500万股，占发行后总股本的比例不低于25%，不进行老股转让；
（4）发行新股的定价原则：根据向网下投资者询价结果，由发行人与主承销商协商确定，或者中国证监会认可的其他方式确定；
（5）发行对象：询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（6）发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式；
（7）上市地点：深圳证券交易所；
（8）本次发行上市决议的有效期：12个月
4、保荐机构意见
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚需中国证监会核准。
爱迪尔珠宝发行保荐书二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；发行人具有经营所需的职能部门且运行良好。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
发行人连续三个会计年度持续盈利，2014年上半年、2013年、2012年和2011年的营业收入分别为42,807.73万元、79,896.43万元、72,772.31万元和60,461.53万元，最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润累计为人民币22,452.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币22,212.52万元，超过人民币3,000万元。
发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展，经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年及一期的财务报告
出具了信会师报字[2014]第【211162】号《审计报告》，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的财务状况以及2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度的经营成果和现金流量。
深圳市地方税务局、深圳市国家税务局、惠州市惠阳区地方税务局、惠州市惠阳区国家税务局新圩税务分局、龙岩市地方税务局、龙岩市国家税务局、深圳市人居环境委员会、惠州市惠阳区环境保护局、福建省龙岩市环境保护局、深圳市市场监督管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市住房公积金管理中心等部门分别出具了证明，认为发行人及下属子公司最近三年及一期认真执行国家及地方有关法律法规，未发生有关违反法律法规的行为，未受到相关行政部门的
爱迪尔珠宝发行保荐书处罚。
三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行
条件
本保荐机构根据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
1、核查内容
（1）发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、企业名称预先核准通知书、生产经营场地证明等工商登记档案文件。
（2）发行人设立时的验资报告、资产评估报告。
（3）深圳市地方税务局、深圳市国家税务局出具的证明，深圳市市场监督管理局出具的证明，深圳市人力资源和社会保障局出具的证明。
（4）发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记文件。
（5）发行人实际控制人苏日明夫妇出具的说明，承诺其持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、事实依据及结论性意见
（1）发行人是以深圳市爱迪尔珠宝有限公司（以下简称“爱迪尔有限”）原股东为发起人，在爱迪尔有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。爱迪尔有限成立于2001年8月16日，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人的持续经营时间可以从爱迪尔有限成立之日起算。
发行人2008年8月4日在深圳市工商行政管理局（现为深圳市市场监督管理局）登记注册，注册号为440301102776065，注册资本5,000万元。发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。因此，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，且公司持续经营时间已超过三年。
爱迪尔珠宝发行保荐书（2）根据2008年7月4日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2008]128号《验资报告》，对爱迪尔有限整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了验证，及发行人设立时的工商登记资料，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
深圳市工商、环保、社保、税务、海关等部门分别出具了证明，证明发行人最近三年生产经营符合国家法律法规的相关规定。
（4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；
实际控制人为苏日明夫妇没有发生变更。
（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）发行人的独立性
1、核查内容
（1）发行人历次备案的公司章程。
（2）发行人的组织机构代码证、银行基本账号、税务登记证。
（3）发行人的房屋产权证、商标等资产情况。
（4）发行人的董事、监事及高管人员简历，提名及选举程序情况，薪酬情况，与公司签署的劳动合同及其他相关文件。
（5）本次发行上市的《审计报告》和《律师工作报告》。
2、事实依据及结论性意见
（1）资产独立情况。公司系由爱迪尔有限整体变更而来，原爱迪尔有限的资产和人员全部进入公司。整体变更后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记。公司拥有与生产经营相关的经营系统和配套设备，合法拥有与经营有关的生产设备、商标、专利的所有权或使用权。公司资产权属清晰、完整，不存在对
爱迪尔珠宝发行保荐书控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
（2）人员独立情况。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定选举产生，不存在大股东和实际控制人超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司拥有独立运行的人力资源部，对公司员工按照有关规定和制度实施管理，公司的人事和工资管理与股东单位严格分开，无高级管理人员在控股股东或实际控制人处担任任何行政职务情况；不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
（3）财务独立情况。公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司及其控股子公司均独立建账，并按公司制定的内部会计管理制度对其发生的各类经济业务进行独立核算。公司在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行独立结算。公司成立后及时办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和税收缴纳。公司财务独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供任何形式的担保，或将以公司名义借入款项转借给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。。
（4）业务独立情况。发行人为主要从事钻石镶嵌类珠宝首饰产品的设计、生产和销售的珠宝企业，发行人拥有独立完整的设计、生产、采购和销售体系，拥有独立的经营决策、执行机构以及业务运行系统。公司直接面向市场独立经营，独立对外签署合同，不存在依赖股东单位及其他关联方进行设计、生产、产品销售或原材料采购、以及依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的其他情况，业务完全独立于股东及其他关联方。公司主要股东及其他关联方在业务上与公司不存在同业竞争关系或显失公平的关联交易。
（5）机构独立情况。公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构并规范运作。公司建立了符合自身业务和经营特点、独立完整的组织机构，各机构按
爱迪尔珠宝发行保荐书照《公司章程》及各项规章制度独立行使职权。公司的生产经营和职能部门的办公场所与控股股东、实际控制人控制的其他企业的机构分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（6）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（三）发行人的规范运行
1、核查内容
（1）针对发行人的公司治理情况，本保荐机构查阅了公司的“三会”议事规则、董事会专门委员会议事规则等公司治理制度；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见等；与公司董事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈；
就相关问题咨询了发行人律师。
（2）针对发行人董事、监事和高管的条件和任职情况，上述人员均出具了说明，承诺不存在不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的情形；本保荐机构完成了对上述人员的辅导工作和考试，并通过了辅导验收；就有关问题咨询了本次发行的律师。
（3）针对发行人发行上市不得存在情形，本保荐机构查阅了深圳市地税局、深圳市国税局出具的证明，深圳市市场监督管理委员会出具的证明，深圳市人力资源和社会保障局及深圳市住房公积金管理中心出具的证明。
2、事实依据及结论性意见
（1）发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度等法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券
爱迪尔珠宝发行保荐书交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2014]第【211164】号），发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）发行人不存在下列情形：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（四）发行人的财务与会计
1、核查内容
（1）针对发行人内部控制的合规性，保荐机构通过与公司高管人员交谈，查阅公司董事会、总经理办公会议记录、查询《公司章程》、《股东大会议事规
爱迪尔珠宝发行保荐书则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》及董事会4个工作委员会工作细则等管理制度，查阅内部审计工作报告，对发行人内部控制环境进行了调查。
（2）针对发行人的财务与会计信息，保荐机构主要查阅了发行人的财务会计管理制度、会计师事务所出具的历年审计报告，并与发行人高管、相关财务人员、各业务领域员工交谈以及与会计师进行了沟通。
2、事实依据及结论性意见
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的《审计报告》。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情况。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（7）发行人符合下列条件：
①发行人最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润累计为人民币22,452.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币
爱迪尔珠宝发行保荐书22,212.52万元，超过人民币3,000万元。
②发行人最近三个会计年度营业收入累计为213,130.27万元，不少于3亿元。
③发行前股本总额为7,500万元，不少于人民币3,000万元。
④发行人截至2014年6月30日，除土地使用权外，拥有189.61万元无形资产（专利、商标、软件），占净资产的比例为0.40%，无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例不超过20%。
⑤最近一年不存在未弥补亏损。
（8）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（9）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）发行人募集资金的运用
1、核查内容
爱迪尔珠宝发行保荐书（1）针对发行人募集资金的必要性，保荐机构对发行人高管进行了访谈，分析了发行人的资产构成、财务状况、现金流情况，最近3年资产规模的变动，了解发行人未来的资本性支出计划。
（2）针对发行人募集资金的使用方向及其可行性，保荐机构查阅了《爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目可研报告》、《爱迪尔珠宝生产扩建项目可研报告》及发行人生产营运资金的流转资料，并与发行人高管、各业务领域员工及律师、会计师进行了沟通。
（3）针对发行人募集资金使用方向的批复情况，本保荐机构查阅了发行人已取得的深发改备案[2011]0117号、深发改函[2013]1178号、备案编号为131321654600317号的项目备案文件。
2、事实依据及结论性意见
（1）发行人的募集资金有明确的使用方向，分别用于设立公司营销服务中心、公司生产扩建项目以及补充与主营业务相关的营运资金，全部用于公司主营业务。
（2）发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
（4）发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户。
（6）发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
四、发行人存在的主要风险
1、加盟模式下品牌维护风险
公司主要采用品牌加盟的模式实现公司发展壮大。品牌加盟有利于充分利用
爱迪尔珠宝发行保荐书外部加盟商的资金和当地加盟商的区域零售经验，从而实现公司品牌和规模的快速扩张，实现爱迪尔珠宝品牌从珠三角快速走向全国。截至2014年6月30日，公司已拥有加盟店360家，覆盖全国263个城市。
公司制定了严格的加盟商管理制度，建立了完善的加盟商甄选和培训机制，对不服从公司管理或未达到公司相关要求的加盟商实行淘汰制，通过对其进行科学、完善、细致、周密的管理，使公司在大力发展加盟商时充分利用加盟经营的优势，努力打造爱迪尔卓越的品牌战略；公司在发展加盟商经营过程中没有出现严重影响公司品牌的事件。
但由于加盟商不在公司的直接控制之下，人力、资金、货物均独立于公司运行，仍可能存在少部分加盟商出于自身利益的考虑，违反公司加盟商管理制度，从而使公司的整体形象和品牌受到一定程度损害的情况，有可能对公司后续经营与发展造成一定的负面影响。
2、市场竞争风险
以外资和港资品牌珠宝商为代表的知名品牌珠宝商在一线城市树立起良好的品牌形象后开始向二三线城市拓展,而以公司为代表的一批国内品牌在加快二三线城市开店布局、发掘二三线城市消费潜力、快速扩大市场份额、提高品牌的市场知名度的同时，开始为进入一线城市打好基础。珠宝首饰行业市场呈现出不同品牌在不同区域互相渗透的竞争格局，目前市场集中度不高。
虽然公司坚持以品牌建设为中心，通过一系列的产品设计创新、管理创新、品牌建设创新等创新活动，经营业绩呈现快速增长的良好势态，在珠宝首饰行业树立了较好的口碑；但与周大福、周生生、谢瑞麟等港资品牌竞争对手相比，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，进一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。
3、主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为铂金、黄金、钻石等。从较长时期看，国际钻石价格整体呈现缓慢上涨态势。报告期内，根据Idexonline数据显示，钻石价格在2011年6月达到高点后缓慢回落，并于 2012年底企稳，2013年及 2014年上半年平缓波动。报告期内，黄金和铂金价格因受各种因素影响波动较大，2013年下跌幅度
爱迪尔珠宝发行保荐书较深，2014年上半年小幅回升。虽然由于珠宝玉石首饰行业特殊的定价模式，原材料价格波动通常可以传导到零售终端，但如果原材料价格持续波动不能及时有效传导到零售终端，则可能会影响公司盈利的稳定性。
五、发行人审计截止日后经营状况的核查说明
保荐机构核查了发行审计截止日后主要经营状况包括经营模式、主要原材料采购规模及采购价格、销售单价、主要客户及供应商、税收政策等，查阅发行人三季度财务报表，销售合同、采购合同，访谈了公司主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人审计截止日后生产经营情况正常，经营模式未发生重大变化，主要原材料采购规模、采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模、销售价格与市场变动相符，未发生重大变化，公司主要客户及供应商的构成保持稳定，税收政策未发生变化，公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
六、发行人市场前景分析
（一）发行人所处行业发展前景广阔
随着中国经济高速发展、城市化进程加快，中国人均珠宝消费额近几年有显著提升，由2000年的10.20美元提高到了 2009年的18.80美元，增长了80%以上。而与世界发达国家横向比较，中国人均珠宝消费额却显著偏低。根据欧睿咨询统计，2009年中国人均珠宝消费额仅有18.80美元，而意大利、法国、英国、日本以及美国的这一数值分别为 77.20美元、82.00美元、83.90美元、89.00美元、154.70美元。若未来我国人均珠宝消费水平能达到上述国家的平均水平，那么我国珠宝需求将扩大5倍左右，我国珠宝首饰的市场空间巨大。
根据中宝协统计数据，我国珠宝玉石首饰行业2008年—2013年销售总额分别为1,800亿元、2,200亿元、2,500亿元、3,800亿元、4,000亿元和4,700亿元，成为全球珠宝玉石首饰行业增长最为明显的国家之一，已成为仅次于美国的世界第二大珠宝首饰市场，一些重要珠宝产品的消费已居世界前列。我国 2009年黄金消费近 500吨，取代印度位居世界第一，2010年首饰用黄金量达到 432吨，较上年增长19%，黄金首饰消费约 1,150亿元；铂金消费多年居世界第一，2009年首饰用铂金约54.5吨，占全球首饰铂金用量的71.5%；我国玉石年消费量超过
爱迪尔珠宝发行保荐书 200亿元，是世界上最大的玉石加工及消费国；珍珠年产量约 1,400吨，占世界珍珠年产量的95%以上1。
中国2001-2013年珠宝玉石首饰行业市场规模如下表（单位亿元）：
（二）发行人的竞争优势明显
1、品牌文化优势
品牌精细化和品牌时尚化是珠宝首饰企业长久竞争力的关键。公司在多年经营过程中，坚持“以品牌建设为中心，构建科学的管理体系、优秀的共赢团队和优质的市场网络，成为以关爱指导服务的非凡公司”的战略方针，每年通过豪华钻石巡展、年度加盟商酒会、总裁特训营、文化大讲堂等活动提升品牌知名度与加盟店面形象，加强加盟伙伴对公司品牌文化的认知度和归属感；通过独特的店面设计、新颖的款式设计、贴心的售后服务以及积极参与公益事业和文化事业的企业姿态在业界和消费者心目中树立起高雅、低调、负责的品牌形象，传递“凡人也可以拥有非凡魅力”的品牌联想，强化品牌的“非凡”象征，培养出一批忠实的品牌拥护者。
公司近年所获主要荣誉如下：
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|颁发时间|荣誉／奖项|授予单位|
|2010年|中华金银珠宝名牌|中华全国工商业联合会金银珠宝业商会|
|2010年|中国珠宝品牌优秀企业|中国珠宝玉石首饰行业协会|
|2011年|中华大家园关爱成长行动特别贡献奖|中国关心下一代工作委员会公益文化中心、国家民委教育科技司、联合国儿童基金会|

1数据来源：中宝协、《2011年黄金年鉴》、《2012中国珠宝玉石首饰年鉴》
爱迪尔珠宝发行保荐书
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|颁发时间|荣誉／奖项|授予单位|
|2011年|广东省模范劳动关系和谐企业|广东省人力资源和社会保障厅、广东省总工会、广东省企业联合会、广东省工商业联合会|
|2011年|深圳市重点文化企业|深圳市文体旅游局|
|2012年|中国珠宝玉石首饰行业放心示范店|中国珠宝玉石首饰行业协会|
|2012年|中国珠宝首饰业驰名品牌|中国珠宝玉石首饰行业协会|
|2012年|2012年度中国珠宝业最具竞争力品牌|中国珠宝玉石首饰行业协会|
|2012年|深圳市先进职工之家|深圳市总工会|
|2012年|诚信经营、优质服务企业|罗湖区经促局|
|2012年|企业信用评价等级证书AAA|中华珠宝首饰行业协会|
|2012年|广东省名牌产品|广东省名牌产品评价中心|
|2013年|企业信用评级AAA级|中国珠宝玉石首饰行业协会|
|2013年|工人先锋号|广东省总工会|
|2013年|模范职工小家|中华全国总工会|
|2013年|2011-2012年深圳市文化创意百强|中共深圳市委宣传部、深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市文体旅游局等|
|2013年|广东省黄金珠宝业设计人才培育突出贡献奖|广东省黄金协会|
|2014年|工人先锋号|中华全国总工会|
|2014年|深圳市文化创意产业百强（2012-2013）|中共深圳市委宣传部等|
|2014年|全国质量检验工作优秀会员单位（2011至2013年度）|中国质量检验协会|

2、营销网络优势
发行人自设立之初就坚持以品牌建设为中心，以钻石镶嵌饰品的设计、生产为立足点，以二、三线城市为主要销售市场，以加盟推广为主要营销手段来实现产品销售。发行人在过去十年里，一直专注于自己的优势产品---钻石镶嵌饰品的设计、生产；一直专注于既定的经营策略，坚持在二、三线城市发展加盟业务，扬长避短，最大可能地解决新兴珠宝企业发展过程中会遇到的资金掣肘，并将和优势老牌珠宝品牌竞争的影响降到最低，迅速地在二、三线城市成长起来，规模不断壮大，逐渐发展成为现在拥有 360家加盟店，自营实体店 2家，覆盖全国28个省（自治区、直辖市），263个城市的强大终端网络的珠宝企业。
3、设计优势
爱迪尔珠宝发行保荐书公司现有专业设计师二十多名，均具有良好的时尚敏感度，随时研究市场流行趋势，根据最新流行元素更新产品款式并且大胆创新，将中国元素率先融入设计中，开创独特设计风格，深受顾客好评。公司在保持款式设计不断更新的同时，结合生产经验，不断创新生产工艺，研发新的技术，开发出动态旋转饰品、“舒适戒臂”、“炫彩”和“吻钻”等一系列全新概念的饰品，既考虑饰品的外观，又充分考虑消费者佩戴首饰的舒适性，增加了产品的附加值，打造出公司产品与众不同的魅力。
截至本招股说明书签署日，公司设计所获奖项列表如下：
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|序号|获奖时间|获奖作品名称|获奖奖项|
|1|2008年|巴赫的奏鸣曲（项圈）|ENLIGHTENED™- Swarovski Elements 2009潮流趋势入选（此项只设入选，没有其它奖项）|
|2|2008年|沙漏（吊坠）|ENLIGHTENED™- Swarovski Elements 2009潮流趋势入选（此项只设入选，没有其它奖项）|
|3|2008年|明星（戒指）|第七届国际南洋珠首饰设计大赛入围|
|4|2008年|凤舞（吊坠）|第七届国际南洋珠首饰设计大赛入围|
|5|2008年|幸运心（项链）|ENLIGHTENED™- Swarovski Elements 2009自由设计师国际珠宝设计大赛入围前30|
|6|2008年|宇宙之门（戒指）|ENLIGHTENED™- Swarovski Elements 2009自由设计师国际珠宝设计大赛入围前30|
|7|2009年|国门（吊坠）|ENLIGHTENED™- Swarovski Elements 2009中国特别册入选（此项只设入选，没有其它奖项）|
|8|2009年|心城（吊坠）|ENLIGHTENED™- Swarovski Elements2009中国特别册入选（此项只设入选，没有其它奖项）|
|9|2010年|TOTO|2011 兔年生肖设计作品展优秀作品征集评选中获得入围奖|
|10|2011年|原生空间（套装）|2010 中国（深圳）国际珠宝首饰设计大赛 三等奖2010中国（深圳）国际珠宝首饰设计大赛“簕杜鹃杯”工艺艺术奖—优秀制作奖|
|11|2011年|永恒（戒指）|2011东方婚爱文化首饰设计大赛 专业组入围奖|
|12|2011年|成双（情侣戒）|2011东方婚爱文化首饰设计大赛 专业组入围奖|
|13|2013年|《青春记忆》手镯|2013青春诗歌中国珠宝设计大赛 三等奖|
|14|2013年|《 the correctkiss》戒指|SwarovskiGems TM<GemVisions 2015>: The CorrectKiss ,The Romantic Steal to Kiss, Love Gear.入围作品（此比赛只设入围奖）|
|15|2013年|《浪漫的偷吻》|SwarovskiGems TM<GemVisions 2015>: The Correct|

爱迪尔珠宝发行保荐书
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|序号|获奖时间|获奖作品名称|获奖奖项|
|||戒指|Kiss ,The Romantic Steal to Kiss, Love Gear.入围作品（此比赛只设入围奖）|
|16|2013年|《爱情齿轮》戒指|SwarovskiGems TM<GemVisions 2015>: The CorrectKiss ,The Romantic Steal to Kiss, Love Gear.入围作品（此比赛只设入围奖）|
|17|2014年|《灵感花园》项链|第三届“意彩石光”彩色宝石创意大赛 设计新星奖|
|18|2014年|《我在罗湖.璀璨有我》|《我在罗湖.璀璨有我》之“珠宝绝活”设计之星二等奖、三等奖|

4、人才优势
（1）专业、稳定的团队优势
公司的中高层管理团队中，多数人员毕业于行业相关专业，并在珠宝玉石首饰行业从业多年，有相当丰富的行业经验。公司高级管理团队成员在公司平均任职时间超过八年，中高层管理团队成员在公司平均任职时间超过五年，报告期内，公司中高层管理团队员工流失率不超过5%。
（2）科学有效的人才培养机制
公司考虑到本行业人才需求的特殊性，为公司发展的长远规划考虑，2006年率先在行业内开创校企结合的人才培养模式，截至目前，爱迪尔珠宝联合培养已经实现了全国区域布点。不但与天津商业大学，长春工程学院，无锡商业职业技术学院，深圳职业技术学院，陕西国际商贸学院，中国地质大学（武汉），云南国土资源职业学院、江苏经贸职业技术学院、兰州资源环境职业技术学院等九大院校联手，结成人才战略合作伙伴，加强校企交流和资源整合，共同培养终端实践运用型专业人才；更于 2011年 3月与揭阳职业技术学院宝玉石鉴定与加工技术专业（首饰加工与制作方向）签订合作协议，将爱迪尔珠宝联合培养项目向多元化方向发展，在培养珠宝终端实践运用型人才的同时，也专注于加工制作人才的培养，大力推动公司加工制作水平的提高及工艺水平的创新。
截至2014年6月30日，公司共开设66个“爱迪尔珠宝班”，接收培养逾千名学员。从中选取优秀学员进入公司或推荐其为加盟伙伴服务，从而解决市场上
专业珠宝人才短缺的问题，为公司业务发展提供保障。
爱迪尔珠宝发行保荐书5、原材料采购优势
钻石饰品行业由于钻石采购价格由净度、大小、切工、色度等因素共同决定，差别很大，因此对于采购人员的专业水平要求更高。公司管理层均具有多年珠宝玉石首饰行业从业经验，主要采购人员毕业于南京大学地球科学系宝玉石工艺与检测专业，熟悉成品钻市场，并与全球多个国家的多家钻石一级供应商建立起了长期的合作关系。在采购环节中，公司通过到合作单位看货确定货品的质量及成交价格，再通过钻交所交易平台成交。由于公司管理层多年维护形成了良好的市场关系，并随公司采购规模的快速增长，公司通常可以以较低价格及时、足量的获取生产所需的成品钻，确保了货品的质量、节约了公司的原材料采购成本，更重要的是，满足了顾客货品的时间需求，为在维护原有客户关系的基础上拓展更多的新客户奠定了基础。
6、区位和产业集群优势
改革开放以来，凭借毗邻港澳的得天独厚的区位优势，深圳珠宝引领中国珠宝产业走过了飞速发展的二十年，根据《2009中国珠宝玉石首饰年鉴》数据显示，深圳已有注册珠宝企业2,400多家，行业制造加工总值超过 800亿元人民币。
深圳80%以上的珠宝企业主要集中在罗湖区，并且以水贝为中心形成了产业链日趋完善、产业高度配合的珠宝产业集聚基地。该基地 2006年被国土资源部、国家发改委、科学技术部等三部门联合授予的“中国珠宝玉石首饰特色产业基地”。
深圳不可争议地成为中国珠宝产业中最大的生产基地、交易中心和国际信息交流中心。
深圳珠宝产业已经形成完善的集群规模，制造能力突出、著名品牌众多，产品质量优异，服务体系完善。以罗湖水贝为中心，形成了设计、生产、加工、展示、检测、批发销售一条龙的产业链条；辅助材料、设计包装、精品加工、珠宝器材、加工设备等相关配套产业链也形成规模。专业化产业集群的形成，使各种企业分工协作，能够为公司提供低成本和经济可靠的产业配套，使具有资源整合意识和能力的发行人迅速崭露头角，在竞争中处于优势。
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受爱迪尔珠宝委托，海通证券股份有限公司担任其本次发行的保荐机构。本
爱迪尔珠宝发行保荐书保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查，审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过本保荐机构内核小组的审核。本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。爱迪尔珠宝内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票的基本条件。
因此，本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐爱迪尔珠宝申请首次公开发行股票，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
爱迪尔珠宝发行保荐书（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
徐飞
年 月 日保荐代表人签名：
廖卫江 王璟
年 月 日内核负责人签名：
张卫东
年 月 日保荐业务负责人签名：
任澎
年 月 日保荐机构法定代表人签名：
王开国
年 月 日保荐机构： 海通证券股份有限公司年 月 日
爱迪尔珠宝发行保荐书海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定廖卫江、王璟担任深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为徐飞。
特此授权。
保荐代表人签名：
廖卫江 王璟
保荐机构法定代表人：
王开国
保荐机构： 海通证券股份有限公司年 月 日