证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2014[018]招商局能源运输股份有限公司关于
募集资金 2013年度存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对 2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]182号）核准，公司向 3名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）85,834.9万股，发行价格每股 3.37元，募集资金总额为 2,892,637,544.56元，扣除发行费用 26,630,677.55元后，募集资金净额为 2,866,006,867.01元。2012年 3月 1日，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2012]第 0036号《验资报告》，
验证募集资金已全部到位。
(二)报告期末使用金额及余额
截至 2013年 12月 31日，募集资金专用账户结余金额为 2,951,507,031.84元。报告期内未发生募集资金专用账户内募集资金支出，募集资金余额增加 26,701,550.25元，全部为募集资金存款和购买保本型银行理财产品利息收入。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定以及公司《募集资金管理规定》，对募集资金采取了专户存储管理。募集资金到账后，公司严格按照相关规定存放、管理及使用募集资金。
2012年4月18日，公司与联合保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）与招商银行股份有限公司上海中山支行（以下简称“招商银行”）、荷兰安智银行股份有限公司上海分行（以下简称“荷兰安智银行”）、三菱东京日联银行（中国）有限公司（以下简称“三菱东京日联（中国）”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司与保荐人及募集资金存储银行签订的上述协议与《募集资金专户存储三方协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。
为了提高募集资金使用效率，公司在不影响募集资金使用的情况下，购买了保本型银行理财产品。公司募集资金购买银行理财产品详情见本报告第三部分内容。截止 2013年 12月 31日，募集资金账户的存储情况如下：
单位：人民币元
募集资金存储
专用账号 存储方式 专户余额
银行名称
招商银行 217581638310001 活期存款 5.98荷兰安智银行 404155-312031005052 理财产品 987,465,505.43三菱东京日联 活期存款 10.34 404029-00000599476
（中国） 理财产品 1,964,041,510.09合计 - - 2,951,507,031.84三、募集资金的实际使用情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司 2013年 2月 8日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议使用闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案》、《关于审议授权公司管理层购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金 13.01亿元购买三菱东京日联银行（中国）有限公司发行的保本型银行理财产品，并授权公司总经理自董事会审议通过之日起一年之内有权进一步确定拟购买的保本型银行理财产品并签署相关协议。
截至 2013年 12月 31日，公司募集资金购买理财产品共计 29.52亿元。具体购买情况见下表： 单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|起息日期|是否保本|资金类型|金额|年化收益率|期限|银行|
|2013/2/8|保本型|募集|13.01|5|1年|三菱东京日联银行|
|2013/3/8|保本型|募集|9.88|4.3-4.6|1年|荷兰安智银行|
|2013/6/13|保本型|募集|6.63|4.6|1年|三菱东京日联银行|
|共计|||29.52||||

报告期内公司募集资金购买理财产品具体内容详见公司 2013年 2月 19日、2013年 3月 12日和 2013年 6月 14日发布的关于使用部分闲置募集资及自有资金购买银行理财产品的公告，公告编号：2013[006]号、2013[010]号和2013[018]。
四、募集资金投向变更及闲置募集资金补充流动资金的情况
公司不存在变更募投项目及用闲置募集资金补充流动资金等情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题或说明
报告期募投项目的实际进展情况：公司于 2013年 2月 1日召开第三届董事会第十二次会议，通过《关于审议 2013-2016买造油轮计划及授权公司总经理签署相关协议的议案》，批准 2013-2016年具体买造油轮计划并授权公司总经理及其书面授权人士签署相关协议。
2013年 2月 1日公司通过下属子公司与中国船舶重工国际贸易有限公司和大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）就建造“3+2艘”31.9万载重吨新型节能环保 VLCC原油船签署造船协议；
2013年 2月 4日，公司通过下属子公司与中国船舶工业贸易公司和上
海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥船厂”）就建造“3+2”艘
31.8万载重吨新型节能环保 VLCC原油船签署造船协议。
根据相关市场惯例及公司的实际情况，公司本次增发募集资金的使用拟沿用 IPO募集资金的使用方式，即：公司境外单船公司先用较低利率的境外美元借款及自有美元资金投入募集资金投资项目，在履行必要的批准程序后从公司募集资金专户将实际投入募集资金投资项目对应的人民币资金置换为自有资金，该等被置换出的募集资金视同已经投入本次募集资金投资项目；在办理完成相关境外投资和大额用汇批准手续后，公司再适时将境内人民币资金换汇汇出注入境外单船公司，用于偿还单船公司购建油轮的银行借款。
报告期内，公司下属单船公司依据造船协议约定向大船重工和外高桥船厂支付进度款共计 10,200万美元。截至报告期末，上述款项尚未置换募集资金。
六、保荐机构专项核查报告结论性意见。
保荐机构招商证券及一创摩根认为公司募集资金存放与使用符合规定，对募集资金进行专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
七、会计师专项鉴证报告结论意见
信永中和会计师在其出具的专项鉴证报告中认为，公司董事会编制的 2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2013年度实际存放与使用情况。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》管理募集资金，公司募集资金使用和管理合法、有效。公司严格履行信息披露义务，坚持真实、准确、完整、及时的披露募集资金管理使用情况，不存在募集资金管理和披露违规的行为。
招商局能源运输股份有限公司董事会二〇一四年三月二十五日
附表1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元总额：289,263.75
募集资金总额 本年度投入募集资金总额 -净额：286,600.69
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 -变更用途的募集资金总额比例 -
已变更项 截至期末累计投 截至期末项目达到 是否 项目可行承诺 募集资金 截至期末本年度 截至期末 本年度
目，含部 调整后投 入金额与承诺投 投入进度预定可使 达到 性是否发投资 承诺投资 承诺投入投入金 累计投入 实现的
分变更 资总额 入金额的差额(3)（%）(4)用状态日 预计 生重大变项目 总额 金额(1) 额 金额(2) 效益
（如有） ＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 期 效益 化购建
— 286,600.69 286,600.69 - - - - - - -否油轮 -
根据非公开发行预案，原定2012年募集资金到位以后即开始实施募投计划。同时表示在不改变募集资金用于购建油轮项目的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营层决定实施未达到计划进度原因（分具体募投项目） 购建油轮项目的具体方案和实施时间。2013年1月22日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《2013-2016年买造油轮计划及授权公司总经理签署相关协议的议案》，募投计划正式开始实施，截至报告期末，尚未置换募集资金。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
截至2013年12月31日，募集资金专用账户结余金额为295,150.70万元，其中募集资金净额为募集资金结余的金额及形成原因
286,600.69万元，利息收入为8,550.01万元
募集资金其他使用情况 不适用
募集资金其他使用情况 不适用