南京证券股份有限公司
关于
山东新能泰山发电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易
之
2017年度持续督导报告书
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
二〇一八年四月
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书所涉数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
新能泰山拟向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路201号房产。
本次重组完成后，新能泰山将持有宁华世纪和宁华物产100%股权以及南京市燕江路201号房产。
2、募集配套资金
新能泰山拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过99,589.20万元。
（二）本次交易的实施情况
1、资产过户情况
（1）宁华世纪100%股权
2017年8月23日，南京市鼓楼区市场监督管理局核准了宁华世纪的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913201067283533786），南京华能、华能能交、世纪城集团合计持有的宁华世纪100%股权已过户至新能泰山名下，新能泰山持有宁华世纪100%股权，宁华世纪成为上市公司全资子公司。
（2）宁华物产100%股权
2017年8月25日，南京市工商行政管理局核准了宁华物产的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100249703668L），南京华能、华能能交合计持有的宁华物产100%股权已过户至新能泰山名下，新能泰山持有宁华物产100%股权，宁华物产成为上市公司全资子公司。
（3）南京市燕江路201号房产
南京市燕江路201号房产位于江苏省南京市燕江路201号钢铁交易数码港1号楼内，共计159套房产，建筑面积合计10,858.92平方米。
根据南京市国土资源局核发的《不动产权证书》，南京市燕江路 201号房产中的全部159套房产已办理完成过户手续。
2、验资情况
2017年9月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对新能泰山本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2017]第1-00148号）。根据该《验资报告》，截至2017年9月1日止，新能泰山变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,289,650,962.00元，实收股本为人民币1,289,650,962.00元。
3、股份登记托管及上市情况
2017年9月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2017年 9月 29日受理上市公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017年11月9日，限售期自股份上市之日起开始计算。
4、相关后续事项
（1）中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 174,717,894股新股募集本次重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（2）本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于
协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺，并履行相应的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组，标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司已向发行股份购买资产交易对方发行 426,190,962股人民币普通股（A股），并完成新增股份的上市工作。上市公司因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：
（一）交易各方当事人做出的重要承诺
1、避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，作为新能泰山的实际控制人，华能集团于2016年9月19日承诺如下：“
1、截至本承诺函出具日，华能集团控制的福建英大置业有限公司（以下称“英大置业”）、华能山西科技城项目管理有限责任公司（以下称“山西科技城”）、华亭煤业集团房地产开发有限责任公司（以下称“华亭煤业房地产”）、上海华永投资发展有限公司（以下称“华永投资”）、鄂温克旗华能伊泰房地产开发有限责任公司（以下称“鄂温克伊泰房地产”）、华能置业有限公司（以下称“置业公司”）等企业经营范围中包含房地产开发经营项目或实际从事房地产开发经营业务。具体如下：
（1）英大置业经营范围中包含“房地产开发经营”，但其自 2012年已停业，不再从事房地产开发经营业务，不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争，华能集团承诺将注销英大置业。
（2）山西科技城经营范围中包含“华能楼宇项目的筹建”，但其主要从事华能山西低碳技术研发中心楼宇项目及华能山西科技城核心区配套燃气热电联产
项目等基建项目，未从事房地产开发经营业务，且未来也不会从事房地产开发经营业务，与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务不构成同业竞争。
（3）华亭煤业房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，其目前从事的房地产开发经营业务为甘肃省华亭县的 12个生活小区的房地产开发经营，该等小区主要系为了解决华亭煤业集团所属矿区职工住房问题。该项目预计于 2017年末全部完成，除前述房地产开发经营业务外，华亭煤业房地产将不再从事商业房地产开发经营业务，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（4）鄂温克伊泰房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，其目前从事的房地产开发经营业务为电厂配套项目，以解决华能伊敏煤电有限责任公司职工居住问题，不进行市场商业销售。该项目预计于 2018年 8月全部完成，除前述房地产开发经营业务外，鄂温克伊泰房地产将不再从事房地产开发经营业务，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（5）华永投资经营范围中包含“房地产项目投资、开发”，其目前从事的房地产开发经营业务为华能上海大厦项目的开发经营，该大厦开发建设的主要目的系为华能集团系统内部使用，不对外使用。该项目预计于 2016年末完成建设，除华能上海大厦项目外，华永投资不再新增其他房地产开发经营项目，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（6）置业公司经营范围中包含“房地产”，但其主要从事资产管理业务与后勤保障管理服务业务，未实际从事房地产开发经营业务。置业公司将于 2016年12月前删除经营范围中“房地产”的内容。
如英大置业、山西科技城、华亭煤业房地产、华永投资、鄂温克伊泰房地产、置业公司等未能履行上述避免同业竞争之措施，则华能集团将采取变更该等公司经营范围、终止经营，或以合理价格将上述公司股权或业务转让给新能泰山或其他无关联第三方，或交由新能泰山托管等措施以避免同业竞争。
即将开展的房地产开发经营业务不存在直接或间接、现实或潜在的竞争；华能集团及其控制的企业不存在通过任何方式（包括直接方式与间接方式）从事与房地产开发经营业务相同或类似业务的情形，不存在与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的情形。
3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间，华能集团及其控制的企业不新增从事与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的业务，若有第三方向华能集团及其控制的企业提供房地产开发经营相关业务机会或华能集团及其控制的企业有房地产开发经营业务机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务有竞争，华能集团及其控制的企业应当及时通知新能泰山或其控制的企业该业务机会，并尽力促使该业务按照国有资产处置的原则在同等条件下优先由新能泰山或其控制的企业承接，或采取其他避免同业竞争的方法。
4、如相关监管部门认定华能集团及其控制的企业正在或将要从事的业务与新能泰山及其控制的企业从事的房地产开发经营业务存在同业竞争，华能集团及其控制的企业将在相关监管部门或新能泰山及其控制的企业提出异议后按照国有资产处置的原则及时转让、终止该项业务或采取其他避免同业竞争的方法，新能泰山及其控制的企业在同等条件下有优先承接该项业务的权利。
5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺自签署之日起正式生效，并将在华能集团控制新能泰山期间长期有效。如华能集团控制的其他企业违反上述声明与承诺，华能集团承诺将承担相应的损失。”
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，作为新能泰山的控股股东，华能能交于2016年9月19日承诺如下：“
1、本公司系从事能源及贸易业务与交通运输业务。本次重组中，本公司将持有的宁华物产和宁华世纪的全部股权转让给新能泰山；本次重组完成后，本公司主营业务亦不会发生变化，不存在与新能泰山、宁华物产、宁华世纪从事的主营业务构成同业竞争的情形。
世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的业务，包括不会通过任何方式（包括直接方式与间接方式）从事与房地产开发经营业务相同或类似的经营活动。
3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间，若有第三方向本公司及本公司控制的企业提供房地产开发经营相关业务机会或本公司及本公司控制的企业有房地产开发经营相关业务机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务，本公司及本公司控制的企业应当立即通知新能泰山或其控制的企业该业务机会，并尽力促使该业务按照国有资产处置的原则在同等条件下优先由新能泰山或其控制的企业承接，或采取其他避免同业竞争的方法。
4、如相关监管部门认定本公司及本公司控制的企业正在或将要从事的业务与新能泰山及其控制的企业从事的房地产开发经营业务存在同业竞争，本公司及本公司控制的企业将在相关监管部门提出异议后及时转让或终止该项业务。如新能泰山或其控制的企业进一步提出受让请求，本公司及本公司控制的企业将按照国有资产处置的原则在同等条件下优先将上述业务和资产转让给新能泰山或其控制的企业。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，华能山西科技城项目管理有限责任公司已于 2016年9月14日变更公司名称为“华能山西科技城综合能源有限责任公司”，且经营范围变更为“电力的生产和供应；电力项目的投资、建设、运营、管理；热力的生产和供应；供热管网的投资、建设、运营、管理；供汽、供热、供冷的购销；配电网的投资、建设、运营、检修；清洁能源的开发和利用；售电业务；电力购销；合同能源管理；
智能储能微网、新能源汽车充电设施的建设与管理；物业管理；房屋租赁；房屋修缮；水电暖安装维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，2017年10月30日，该公司已经注销，与上市公司之间不会产生同业竞争。
华能置业有限公司的经营范围已删除“房地产”，变更为“物业管理；公路项目的投资开发、经营管理；餐饮管理；房屋租赁。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，华能置业有限公司与上市公司之间不会产生同业竞争。
前述两项承诺内容相关承诺方已经履行完毕，其余相关承诺仍在履行过程中。
2、保持上市公司独立性的承诺
为保证新能泰山的独立运作，保护中小股东的利益，华能能交、华能集团于2016年9月19日承诺：“
1、保证在本次重大资产重组完成后与新能泰山继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
2、本机构保证不利用新能泰山实际控制人地位损害新能泰山及其中小股东的利益，在遇有与本机构自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。”
前述承诺仍在履行过程中。
3、规范关联交易的承诺
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护新能泰山及其中小股东的合法权益，华能集团、华能能交、南京华能于 2016年 9月 19日、世纪城集团于2016年9月9日承诺如下：“
1、承诺人将诚信和善意履行作为义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及其其他股东的合法权益。
他方式占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
3、承诺人及承诺人的关联企业承诺将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、上述承诺在承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东/持股5%以上股份股东期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人依法承担相关责任。”
同时，华能能交、南京华能、世纪城集团承诺：“在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。”
前述承诺仍在履行过程中。
4、提供资料真实、准确和完整的承诺
作为交易对方，就所提供资料真实、准确和完整，华能能交、南京华能于2016年9月19日、世纪城集团于2016年9月9日出具承诺如下：“
1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。”前述承诺仍在履行过程中。
5、股份锁定承诺
华能能交于2016年9月19日就股份锁定承诺如下：“
1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起12个月内，本公司在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
南京华能于2016年9月19日就股份锁定承诺如下：“
1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
世纪城集团于2016年9月9日就股份锁定承诺如下：“
1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满12个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
经核查，截至2017年12月13日，公司股票连续20个交易日收盘价均低于本次发行股份购买资产的发行价 5.70元/股。根据华能能交及南京华能出具的承诺函，华能能交及南京华能通过本次重组所分别持有的 11,412.6636万股、22,391.0769万股股份的锁定期在前述股份上市之日起36个月后自动延长6个月。
前述承诺仍在履行过程中。
6、股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺函
作为宁华物产、宁华世纪的股东暨新能泰山发行股份购买资产的交易对象，华能能交于2016年9月19日承诺如下：“
1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，为新能泰山控股股东；
2、本公司及本公司主要管理人员未负有数额较大的到期未清偿债务；
3、本公司最近 5年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 5年不存在严重的证券市场失信行为；
4、本公司及本公司主要管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
5、本公司最近 5年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；
7、本公司及本公司主要管理人员最近 5年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
8、本公司合法持有宁华物产25.41%的股权与宁华世纪30%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得宁华物产、宁华世纪股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；
9、本公司持有的宁华物产、宁华世纪股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形；
10、本公司持有的宁华物产、宁华世纪股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷；
11、本公司及其本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组；
12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；
13、本公司作为新能泰山发行股份购买资产的交易对象，不存在损害新能泰山及其全体股东利益的情形。”
作为宁华物产、宁华世纪的股东、南京市燕江路201号房产的权利人暨新能泰山发行股份购买资产的交易对象，南京华能于2016年9月19日承诺如下：“1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司；
2、本公司及本公司主要管理人员未负有数额较大的到期未清偿债务；
3、本公司最近 5年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 5年不存在严重的证券市场失信行为；
4、本公司及本公司主要管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
5、本公司最近 5年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；
7、本公司及本公司主要管理人员最近 5年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
8、本公司与新能泰山均为中国华能集团公司控制的企业，本公司与新能泰山为关联方；
9、本公司合法持有宁华物产74.59%的股权及宁华世纪40%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得宁华物产、宁华世纪股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；
法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形；
11、本公司持有的华物产、宁华世纪股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷；
12、本公司合法拥有坐落于南京市燕江路201号（钢铁交易数码港1号楼内）的房屋及对应的土地使用权，资产权属清晰，并已获得权属证书，南京市燕江路201号房产不存在抵押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；
13、本公司及其本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组；
14、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；
15、本公司作为新能泰山发行股份购买资产的交易对象，不存在损害新能泰山及其全体股东利益的情形。”
作为宁华世纪的股东暨新能泰山发行股份购买资产的交易对象，世纪城集团于2016年9月9日承诺如下：“
1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司；
2、本公司及本公司主要管理人员未负有数额较大的到期未清偿债务；
3、本公司最近 5年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 5年不存在严重的证券市场失信行为；
4、本公司及本公司主要管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
交易所纪律处分的情况；
6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；
7、本公司及本公司主要管理人员最近 5年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
8、除持有宁华世纪股权外，本公司与宁华世纪及新能泰山不存在其他业务关系或利益关系；
9、本公司合法持有宁华世纪30%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得宁华世纪股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；
10、本公司持有的宁华世纪股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形；
11、本公司持有的宁华世纪股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷；
12、本公司与新能泰山不存在关联关系，不存在向新能泰山推荐董事或者高级管理人员的情况；
13、本公司及其本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组；
法规规定的不得收购上市公司的情形；
15、本公司作为新能泰山发行股份购买资产的交易对象，不存在损害新能泰山及其全体股东利益的情形。”
本次发行股份购买资产已经实施完毕，前述承诺已履行完毕。
7、填补即期回报的承诺
为维护中小投资者利益，新能泰山董事、高级管理人员于 2016年 9月 20日承诺如下：“
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
为保障新能泰山本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，新能泰山控股股东华能能交、实际控制人华能集团作出以下承诺：“本机构承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
前述承诺仍在履行过程中。
8、规划调整对宁华世纪评100%股权评估值影响承诺函
在交易过程中，由于宁华世纪 NO.2014G34地块项目（NO.2014G34地块项目A地块项目、NO.2014G34地块项目B地块项目、NO.2014G34地块项目C地块项目、NO.2014G34地块项目D地块项目、NO.2014G34地块项目E地块项目的统称）进行规划调整，尚未获得南京市规划局出具的建设工程规划审定意见。
华能能交、南京华能、世纪城集团承诺：
“在南京市规划局就宁华世纪 NO.2014G34地块项目出具建设工程规划审定意见后，如基于新的建设工程规划审定意见宁华世纪100%股权的评估值低于宁华世纪截至 2016年4月30日100%股权的评估值即 167,491.76万元，就其差额部分，本公司承诺将以现金方式按照截至本承诺函签署日本公司持有的宁华世纪股权比例向新能泰山补足。”
经核查，中联于 2017年 8月 1日出具《关于宁华世纪 NO.2014G34地块项目批复规划对评估值影响的专项核查意见》，宁华世纪NO.2014G34地块项目存货评估值较规划调整前未发生减值，前述承诺已履行完毕。
9、关于南京市燕江路 201号房产减值补偿事宜的承诺函
鉴于本次交易中，系采用市场法对南京市燕江路201号房产进行评估，南京华能作为南京市燕江路201号房产之交易对方暨南京市燕江路201号房产的补偿义务人，就南京市燕江路201号房产之补偿事宜作出如下不可撤销的承诺和保证：“1、补偿期间：本次交易实施完毕后四年（含本次交易实施当年），即 2017年至 2020年；如监管部门在审核中要求对补偿期间进行调整，本公司将无条件进行调整。
2、期末减值测试
本公司同意，在全部补偿期间届满后，由新能泰山聘请具有证券期货相关业务资格的评估师对南京市燕江路 201号房产截至补偿期间届满的价值出具评估报告，并聘请会计师事务所对南京市燕江路201号房产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。
3、补偿具体安排
根据减值测试报告，如南京市燕江路201号房产的评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款作为其评估值）低于其在本次交易中的评估值（17,173.99万元），则本公司承诺就南京市燕江路 201号房产所涉房产和土地使用权期末减值额（即本次交易中南京市燕江路201号房产作价减去南京市燕江路201号房产截至补偿期间届满日的评估值的余额）对新能泰山予以股份或现金方式补偿。
本公司承诺优先以通过本次交易获得的新能泰山股份补偿新能泰山，不足部分以现金方式补偿，具体为：
（1）所需补偿股份数额＝南京市燕江路 201号房产期末减值额÷发行价格-补偿期间已补偿股份总数。
如新能泰山在补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
（2）如按照前款计算出的股份补偿数额超过本公司此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由本公司以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（所需补偿股份数额-本公司已另行补偿的股份数额）×发行价格。
4、补偿义务实施
本公司承诺，如发生需补偿情形，在新能泰山将应补偿的股份数量书面通知本公司后，本公司应在收到新能泰山发出的前述书面通知之日起 30日内，将本公司所持新能泰山股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给新能泰山的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给新能泰山，并协助新能泰山通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将本公司持有并应补偿股份数量转移至新能泰山董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
新能泰山在最终确定本公司应补偿的股份数量和现金金额后，将就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经新能泰山股东大会审议通过并获得所需要的批准，由新能泰山以 1.00元的总价定向回购上述新能泰山锁定专户中存放的本公司全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经新能泰山股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则新能泰山应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后书面通知本公司，本公司将在接到通知后的 30日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给新能泰山股东大会股权登记日或新能泰山董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的新能泰山股本数量的比例享有获赠股份。
自本公司将可以补偿给新能泰山的股份数量及现金金额书面回复新能泰山之日，至本公司将所持新能泰山股份转移至新能泰山董事会设立的专门账户或新
能泰山除本公司之外的其他股东的账户期间，若本公司所持新能泰山股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给新能泰山的股份数量的，本公司应及时书面通知新能泰山，以便新能泰山及时调整补偿的具体方案。
如本公司需对新能泰山进行现金补偿的，本公司承诺在收到新能泰山发出的应补偿的现金金额的书面通知之日起 30日内将现金补偿款一次汇入新能泰山指定的账户。”
前述承诺仍在履行过程中。
10、关于房地产专项核查的承诺
公司的董事、监事、高级管理人员关于房地产专项核查的承诺如下：
“新能泰山已在《山东新能泰山发电股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告》中对本次重组拟置入的标的公司及标的资产在报告期内涉及的房地产开发项目以及本次重组募集配套资金拟投资的在建房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及是否因上述违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查并进行了信息披露。
如新能泰山存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给新能泰山和投资者造成损失的，本人将按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
特此承诺与保证！”
公司实际控制人中国华能集团公司承诺如下：
“新能泰山已在《山东新能泰山发电股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告》中对本次重组拟置入的标的公司及标的资产在报告期内涉及的房地产开发项目以及本次重组募集配套资金拟投资的在建房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及是否因上述违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查并进行了信息披露。
如新能泰山存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违
规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给新能泰山和投资者造成损失的，本公司将按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
公司控股股东及本次重组交易对方之一华能能源交通产业控股有限公司承诺如下：
“如本次重组新能泰山拟置入的标的公司及标的资产在报告期内涉及的房地产开发项目以及本次重组募集配套资金拟投资的在建房地产开发项目存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及因上述违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
本次重组交易对方南京华能南方实业开发股份有限公司及广东世纪城集团有限公司作出书面承诺，承诺如本次重组新能泰山拟置入的标的公司及标的资产在报告期内涉及的房地产开发项目以及本次重组募集配套资金拟投资的在建房地产开发项目存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及因上述违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查，给新能泰山或投资者造成损失的，其将根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
前述承诺仍在履行过程中。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，交易各方已经或正在履行了本次重组中做出的各项承诺，未发生承诺人违反相关承诺的行为。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况概述
根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪2017年度、2018年度、2019年度、2020
年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于8,664.60万元。
（二）业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第 1-01558号和大信审字[2018]第 1-01557号审计报告，宁华世纪和宁华物产2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：
单位：万元
||
|-|
|宁华世纪|
|-1,260.38|

根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，标的公司在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的并经专项审计确认的实际利润数低于净利润承诺数，则相关交易对方对公司进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿，且应优先以股份补偿方式对公司进行补偿。截至目前，前述业绩承诺及补偿承诺仍在履行过程中。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，业绩承诺仍在继续履行中，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况（一）主营业务概述
2017年公司实施了发行股份购买资产，新增房地产开发与销售业务，公司成为以电力、电线电缆、煤炭、热力、房地产为主业，集生产、经营、科研于一
体的大型骨干企业。
公司全年完成发电量46.47亿千瓦时，同比增长4.52%；上网电量42.3亿千瓦时，同比增长4.89%。
2、电缆业务
2017年国内电缆市场竞争激烈，面对复杂的市场形势，公司控股子公司曲阜电缆加大市场开发力度，以市场为导向开发新产品，取得了较好的成效。
3、煤炭业务
根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）的文件精神，为积极做好化解煤炭产能、有序退出工作，公司关闭了控股子公司西周矿业公司矿井，退出煤炭生产。
4、房地产业务
2017年，公司实施了发行股份购买资产事项，收购了宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权和南京市燕江路201号159套房产，新增房地产业务。
（二）主营业务构成情况及主要财务情况
1、主营业务构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年||2016年||
|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|145,728.04|53.10%|130,966.74|49.23%|
|82,026.60|29.89%|77,750.76|29.23%|
|18,581.12|6.77%|14,753.78|5.55%|
|10,875.38|3.96%|17,495.52|6.58%|
|1,096.91|0.40%|10,617.34|3.99%|
|16,151.12|5.88%|14,448.07|5.43%|
|274,459.16|100%|266,032.22|100%|

2、主要财务状况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2016年||
||金额|调整后|

||||
|-|-|-|
|274,459.16|248,580.25|266,032.22|
|-54,895.63|-6,670.57|-8,743.20|
|-14,691.42|-7,160.72|-9,895.00|
|41,258.53|48,645.80|-170,940.36|
|-0.4460|-0.0773|-0.0728|
|-0.4460|-0.0773|-0.0728|
|-53.78%|-7.33%|-8.96%|
|2017年末|2016年末||
||金额|调整后|
|903,339.81|535,460.66|881,932.48|
|111,419.23|87,743.19|135,336.24|

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务，在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，有效丰富公司业务种类，整体发展状况符合重组预期和目标。
五、公司治理结构及运行情况
本次重大资产重组完成前，新能泰山已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
2018年3月14日，因工作变动，谭泽平辞去公司董事、董事会战略委员会委员、审计委员会委员职务，不再担任公司任何职务。
除上述变更事项外，自本次重大资产重组实施完成至今，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员变动的情形。
本次重大资产重组完成后，新能泰山延续原有法人治理结构，并严格按照法
律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和
规章制度。本次重大资产重组完成后，新能泰山保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面的独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，新能泰山延续原有法人治理结构，并将进一步不断完善其治理结构，规范内部控制。截至本报告出具日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度持续督导报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
常乐 孙转坤
独立财务顾问（主承销商）：南京证券股份有限公司2018年4月19日