北京市金杜律师事务所
关于
山东金城医药化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二零一五年十一月
目录
引言 .......................................................................................................................................................... 4释义 .......................................................................................................................................................... 6正文 .......................................................................................................................................................... 9一、本次重组方案 ..................................................................................................................................... 9（一） 本次发行股份购买资产方案 ................................................................................................... 9（二） 本次配套募集资金方案 ......................................................................................................... 12二、本次交易各方的主体资格 ............................................................................................................... 14（一） 金城医药的主体资格 ............................................................................................................. 14（二） 交易对方的主体资格 ............................................................................................................. 17（三） 本次募集配套资金的发行对象——金城实业的主体资格 ................................................. 19三、本次交易涉及的重大协议 ............................................................................................................... 21（一）《购买资产协议》 ....................................................................................................................... 21（二）《盈利预测补偿协议》 ............................................................................................................... 21（三）《股份认购协议》及其补充协议 ............................................................................................... 21四、本次交易的批准和授权 ................................................................................................................... 22（一）本次交易已经获得的批准和授权 ............................................................................................... 22 1.金城医药的批准和授权 ........................................................................................................................ 22 2.锦圣基金的批准和授权 ........................................................................................................................ 23 3.达孜创投的批准和授权 ........................................................................................................................ 23 4.朗依制药的批准和授权 ........................................................................................................................ 23（二）本次交易尚需获得的批准和授权 ............................................................................................... 23五、标的资产 ........................................................................................................................................... 24（一）朗依制药的基本情况及股权结构 ............................................................................................... 24 1.朗依制药的基本情况 ............................................................................................................................ 24 2.朗依制药的股权结构 ............................................................................................................................ 24（二）朗依制药的主要股本演变 ........................................................................................................... 24
1.2003年7月设立 ................................................................................................................................... 25 2.2004年5月公司股东变更 ................................................................................................................... 25 3.2010年2月公司股东变更 ................................................................................................................... 26 4.2012年5月公司增加注册资本、股东变更 ....................................................................................... 27 5.2012年12月公司股东变更 ................................................................................................................. 27 6.2013年12月公司股东变更 ................................................................................................................. 28 7.2015年1月公司股东变更 ................................................................................................................... 28（三）主营业务 ....................................................................................................................................... 30 1.经营范围和主营业务 ............................................................................................................................ 30 2.业务资质 ................................................................................................................................................ 30 3.生产项目 ................................................................................................................................................ 36（四）朗依制药的主要资产 ................................................................................................................... 38 1.对外投资 ................................................................................................................................................ 38 2.物业 ........................................................................................................................................................ 38 3.在建工程 ................................................................................................................................................ 44 4.无形资产 ................................................................................................................................................ 47（五）重大债权债务 ............................................................................................................................... 47（六）诉讼、仲裁及行政处罚情况 ....................................................................................................... 48六、税务和财政补贴 ............................................................................................................................... 48 1.税务登记证 ............................................................................................................................................ 48 2.主要税种、税率及税收优惠 ................................................................................................................ 48 3.纳税情况 ................................................................................................................................................ 49七、关联交易及同业竞争 ....................................................................................................................... 49（一）关联交易 ....................................................................................................................................... 49（二）同业竞争 ....................................................................................................................................... 50八、信息披露 ........................................................................................................................................... 51九、本次交易涉及的债权债务处理 ....................................................................................................... 52十、本次交易的实质条件 ....................................................................................................................... 52
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ........................................................................... 52（二）本次交易符合《创业板发行管理办法》的规定 ....................................................................... 56十一、证券服务机构 ............................................................................................................................... 59十二、关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况 ........................................................... 59十三、结论 ............................................................................................................................................... 65附件一：专利权 ........................................................................................................................................ 67附件二：注册商标专用权 ........................................................................................................................ 68
引言
致：山东金城医药化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金城医药化工股份有限公司（以下简称“金城医药”）委托，作为特聘专项法律顾问，就金城医药以发行股份方式购买北京朗依制药有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的询问和核查。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、盈利预测及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供金城医药为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意金城医药在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|金城医药/上市公司/发行人|指|山东金城医药化工股份有限公司|
|金城有限|指|山东金城医药化工有限公司，为金城医药的前身|
|金城实业|指|淄博金城实业投资股份有限公司，其前身为淄博金城实业股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，为金城医药的控股股东|
|朗依制药/标的公司|指|北京朗依制药有限公司，为上市公司本次交易收购的标的公司|
|标的资产|指|朗依制药 100%的股权|
|沧州分公司|指|北京朗依制药有限公司沧州分公司|
|新里程药业|指|北京新里程药业有限公司，为朗依制药的前身，后于2007年3月22日名称变更为朗依制药|
|达孜创投|指|达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙），截至本法律意见书出具之日，为标的公司的股东之一|
|锦圣基金|指|北京锦圣投资中心（有限合伙），截至本法律意见书出具之日，为标的公司的股东之一|
|交易对方|指|朗依制药全体股东，即锦圣基金、达孜创投的合称|
|交易双方|指|金城医药与交易对方的合称|
|利祥制药|指|北京利祥制药有限公司，原为朗依制药的下属子公司|
|中瑞普信|指|北京中瑞普信科技有限公司，其前身北京利祥朗依科技有限公司，原为朗依制药的下属子公司|
|中国医药|指|中国医药保健品股份有限公司，一家在上海证券交易所上市的公司，股票代码：600056|
|本次重组/本次交易|指|金城医药通过发行股份的方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为|
|本次发行股份购买资产|指|金城医药以发行股份方式收购朗依制药 100%股权|
|本次募集配套资金|指|金城医药拟向金城实业非公开发行股份募集配套资金的行为|
|《购买资产协议》|指|金城医药与交易对方于 2015年11月 12日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|金城医药与达孜创投、杨军及韩秀菊于 2015年11月12日签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|金城医药与金城实业于 2015年 5月 14日签署的《股份认购协议》|

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|交易对价|指|金城医药于本次发行股份购买朗依制药 100%股权的资产交易价格，即 200,000万元|
|新增股份|指|本次发行股份购买资产中向交易对方发行的及本次募集配套资金向金城实业发行的每股人民币普通股股份|
|业绩承诺期间|指|2015年度、2016年度及2017年度|
|税后净利润|指|归属于母公司股东的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利润，非经常性损益根据法律法规（包括中国证监会的规定）的相关定义界定|
|实际净利润|指|朗依制药于业绩承诺期间内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计后的税后净利润|
|承诺净利润|指|达孜创投承诺的标的公司于业绩承诺期间内应当实现的经审计的税后净利润|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年6月30日|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产、本次募集配套资金项下非公开发行股份的定价基准日，即上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告之日|
|重组交割日|指|标的资产过户至上市公司名下的股权变更工商登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日至重组交割日的期间|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度1-6月|
|《重组报告书》|指|《山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013修正）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014修正）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证监会令第 109号）|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告 2014年第53号）|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|法律法规|指|已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的统称|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|商标局|指|国家工商行政管理总局商标局|

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|药监局|指|食品药品监督管理局，原为药品监督管理局|
|工商局|指|工商行政管理局|
|环保局|指|环境保护局|
|发改委|指|发展和改革委员会|
|大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中京评估师|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|《审计报告》|指|大信会计师于 2015年10月26日出具的《审计报告》（大信审字[2015]第3-00610号）|
|《评估报告》|指|中京评估师于2015年10月26日出具的《资产评估报告书》（京信评报字（2015）第333号）|
|大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易的审计机构|
|中京评估师|指|中京民信（北京）资产评估有限公司，为本次交易的评估机构|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司，为本次交易的财务顾问|
|本所|指|北京市金杜律师事务所，为本次交易的中国法律顾问|
|中国|指|中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）|
|元|指|人民币元|

正文
一、本次重组方案
根据金城医药第三届董事会第二十次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》及其补充协议，本次交易方案如下：金城医药拟向交易对方锦圣基金和达孜创投非公开发行股份，以共计 200,000万元的交易对价购买其持有的朗依制药100%股权。在本次发行股份购买资产的同时，金城医药拟向控股股东金城实业募集配套资金，募集资金金额不超过 30,000万元。本次发行股份收购资产与本次募集配套资金互为条件同时生效。
按照金城医药向金城实业募集配套资金发行股份的上限计算，本次交易完成后，金城医药实际控制人赵鸿富、赵叶青合计持有发行人 129,350,490股股股份，持股比例将达到32.37%，锦圣基金将持有发行人103,761,349股股份，持股比例将达到25.97%，两者持股比例将相差6.40%；根据锦圣基金的说明与承诺，锦圣基金同意放弃其中7.41%股份的表决权，且在本次交易完成后，锦圣基金不会以任何方式直接或间接增持金城医药股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外），不会单独或与他人共同谋求金城医药第一大股东或控股股东地位、不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大其所能支配的金城医药表决权的数量，且锦圣基金同意上述声明与承诺在其所持金城医药股份总数占金城医药总股本7.41%以上（含本数）期间持续有效；因此，本次交易完成后，赵鸿富、赵叶青直接及间接持有金城医药的投票权超过第二大股东锦圣基金13.81个百分点。基于上述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
（一）本次发行股份购买资产方案
1. 交易对方
本次发行股份购买资产的对象为朗依制药的全体股东，即锦圣基金和达孜创投。
2. 标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的朗依制药100%股权，其中锦圣基金持有朗依制药80%的股权（对应出资额为3,200万元），达孜创投持有朗依制药20%的股权（对应出资额为800万元）。
3. 定价依据及交易对价
本次交易标的资产的作价，以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据，由交易双方协商确定。
根据《评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估价值为201,715.51万元。
经交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易对价为200,000万元。
4. 对价支付方式
发行人拟以发行股份的方式购买朗依制药100%股权。
5. 新增股份的种类和面值
新增股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
6. 发行价格及定价依据
新增股份的定价基准日为发行人第三届董事会第十二次会议决议公告日；发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，为31.13元/股。经发行人于2015年4月24日召开的2014年度股东大会审议，发行人通过关于《2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日发行人总股本 126,308,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3元（含税），合计派发现金股利37,892,400.00元（含税）；经发行人于2015年9月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议，发行人通过《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，转增股本后发行人总股本由 126,600,000股增加至253,200,000股。根据上述方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权除息处理后，本次发行股份购买资产的发行股份价格确定为15.42元/股。
自定价基准日至发行日的期间，发行人如实施现金分红，则除息后发行价格不做调整；如实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
7. 发行数量
新增股份总数为 129,701,686股，其中，达孜创投、锦圣基金以其持有的朗依制药相应股权认购新增股份，经向下取整处理后不足1股的余额赠予金城医药，具体如下：
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|交易对方|标的资产||认购股份数量（股）|
|||（万元）||
|锦圣基金|朗依制药80%股权|160,000|103,761,349|

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|||交易对价||
|交易对方|标的资产||认购股份数量（股）|
|||（万元）||
|达孜创投|朗依制药20%股权|40,000|25,940,337|
|合计||200,000|129,701,686|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至新增股份发行日期间，如发行人实施现金分红，则除息后发行价格不做调整，发行数量亦不做调整；如实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
8. 锁定期
达孜创投持有的本次交易新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让；
锦圣基金取得本次交易的新增股份时，若其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，锦圣基金持有的本次交易新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让；若其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的，锦圣基金持有的本次交易新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让；但鉴于金城实业为锦圣基金的有限合伙人之一，金城实业通过锦圣基金间接持有新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。。
本次发行股份购买资产实施完成后，锦圣基金、达孜创投由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。
本次向交易对方发行的新增股份根据上述承诺及约定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
9. 标的资产权属转移
本次发行股份购买资产经中国证监会下发核准批文后，交易对方应于该等批文下发之日起 30个工作日内完成标的资产过户交割至金城医药名下的工商变更登记。在中国证监会下发核准批文后6个月内，交易双方应互相配合、尽快办理完成新增股份上市登记等手续。
10.过渡期损益安排
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归发行人所有；如发生亏损，或因其他原因而
减少的净资产部分，由锦圣基金、达孜创投分别以现金方式向金城医药补足。
11.滚存未分配利润安排
本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
12.业绩承诺与补偿
标的公司的业绩承诺期间2015年、2016年及2017年度。业绩承诺期间内各年的承诺净利润具体如下：(1)2015年经审计后的税后净利润不低于15,600万元（含本数）；(2)2016年经审计后的税后净利润不低于18,720万元（含本数）；(3)2017年经审计后的税后净利润不低于22,464万元（含本数）.
如标的公司在业绩承诺期间的任一年度的实际净利润未达到当年的承诺净利润，达孜创投应当根据《盈利预测补偿协议》的约定以现金方式进行补偿，其中，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×1.5倍。
为保证达孜创投补偿义务的履行，达孜创投全体合伙人杨军、韩秀菊作为《盈利预测补偿协议》的签署方，将对达孜创投的补偿义务承担连带责任，且达孜创投承诺将于本次发行股份购买资产完成后30日内，与金城实业签署明确可行的股份质押协议，将其届时相应取得的发行人全部股份质押给金城实业作为担保并于质押合同签署之日起20日内到中登公司办理股份质押登记手续。
（二）本次配套募集资金方案
1. 发行方式
发行人拟向特定对象非公开发行股份，以募集本次交易的配套资金。
2. 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股股份，每股面值为币1.00元。
3. 发行对象
本次募集配套资金的认购方为金城实业。
4. 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金以公司第三届董事会第十二次会议公告日为定价基准日。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%，为36.24元/股。经发行人于2015年4月24日召开的2014年度股东大会审议，发行人通过关于《2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日发行人总股本126,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利37,892,400.00元（含税）；经发行人于2015年9月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议，发行人通过《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，转增股本后发行人总股本由126,600,000股增加至 253,200,000股。根据上述方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权除息处理后，本次募集配套资金的发行股份价格确定为17.97元/股。
自定价基准日至发行日的期间，发行人如实施现金分红，则除息后发行价格不做调整；如实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
5. 配套募集资金金额
本次配套募集资金的总额不超过 30,000万元，该等资金总额不超过本次拟购买资产交易对价的100%，其中补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
6. 发行数量
以本次募集配套资金总额上限即本次募集配套资金的发行价格17.97元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量为16,698,933股。最终发行股份的数量将以中国证监会核准的结果为准。
在本次募集配套资金发行新增股份的定价基准日至新增股份发行日期间，如发行人实施现金分红，则除息后发行价格不做调整，发行数量亦不做调整；如实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
7. 募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，将用于沧州分公司（二期）项目建设，偿还发行人银行贷款和补充流动资金。本次募集配套资金总额不超过 30,000.00万元，不超过拟购买资产交易对价的100%，其中补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，具体募集资金投入项目如下：
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||序号||项目名称||配套募集资金投入（万元）|
|1||朗依制药沧州分公司原料药项目（二期）||15,000.00||
|2||偿还上市公司银行贷款||5,000.00||
|3||补充流动资金||10,000.00||
|合计||||30,000.00||

本次募集配套资金投资上述项目不足部分将由朗依制药通过自筹解决。募集资金到位前，朗依制药将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期投入的资金。
8. 锁定期
金城实业于本次配套募集资金取得的发行人新增股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
9. 滚存未分配利润安排
发行人本次配套募集资金完成前的滚存未分配利润由本次配套募集资金完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）金城医药的主体资格
本次交易中，金城医药为标的资产的购买方、新增股份的发行方。
金城医药系于2011年6月22日在深交所上市的股份有限公司，股票简称“金城医药”，股票代码“300233”。
1. 基本情况
根据金城医药目前持有的淄博市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370000164238285E）、巨潮资讯网站公开披露的信息并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统（山东省）核查，金城医药的基本情况如下：
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|公司名称|山东金城医药化工股份有限公司|

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|住所|山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路 26 号|
|法定代表人|赵叶青|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|25,320.00万元|
|成立日期|2004年01月12日|
|经营期限|自2004年01月 12日至2024年01月12日|
||监控化学品（氨噻肟酸、碳二亚胺、头孢他啶活性酯、AE-活性酯、三嗪环、呋喃胺盐）生产（分支昆仑分公司生产）自销；进出口业务（法律法规禁止经营的项目除外）。|
|经营范围||

2. 控股股东和实际控制人
根据金城医药的2013年、2014年年度报告、2015年半年度报告、第三季度报告、金城医药的说明并经本所经办律师核查，截至2015年6月30日，金城实业持有金城医药37.58%股权，为金城医药的控股股东，赵鸿富、赵叶青系父子，分别为金城实业的董事长、董事，合计持有金城实业57.64%的股权；另外，赵鸿富、赵叶青还直接持有金城医药共计6.91%的股权，因此，赵鸿富和赵叶青通过直接和间接的方式合计持有金城医药44.49%股权，同时，赵鸿富、赵叶青分别为金城医药的董事长、董事，因此，赵鸿富、赵叶青为金城医药的实际控制人。
3. 主要历史沿革
(1)2008年2月整体变更为股份有限公司
大信会计所于2008年1月20日出具大信审字（2008）第0081号《审计报告》，确认截至2007年12月31日，金城有限净资产为162,018,936.53元。
2008年1月25日，湖北民信资产评估有限公司出具鄂信评报字（2008）第008号《资产评估报告书》，以2007年12月31日为评估基准日，金城有限全部权益采用成本加和法的评估结果为25,647.99万元，采用收益现值法评估结果为33,175.44万元，以收益现值法的评估结果作为评估结论。
2008年1月25日，金城有限召开股东会，决定山东金城全体股东作为发起人，将有限公司整体变更为股份有限公司；同意以金城有限经大信会计所审计的截止2007年12月31日的净资产人民币162,018,936.53元，按1：0.5555的比例整体折为每股面值为1.00元的人民币普通股9,000万股，余额计入资本公积，发起人按照各自在金城有限中的股权比例，以各自在金城有限的权益所对应的净资产认购所折合的股份公司股本。
大信会计所对发起人的出资进行验资，并出具大信验字（2008）第0008号《验
资报告》。
2008年 2月 28日，金城医药领取淄博市工商行政管理局核发的注册号为370300018517205《企业法人营业执照》
(2)2011年6月首次公开发行并上市
2010年12月15日，中国证监会签发《关于核准山东金城医药化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]857号文），核准金城医药公开发行不超过人民币普通股（A股）3,100万股；本次公开发行后，金城医药注册资本增加至12,100万元，其中社会公众股为3,100万元。经大信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（大信验字[2011]第3-0033号）审验，截至2011年6月17日，金城医药528,068,034.75元募集资金净额已全部到账。
2011年8月31日，金城医药就本次变更完成工商变更登记手续，取得山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
(3)2014年6月限制性股票激励之新增股份
2014年5月28日，金城医药召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，金城医药以总股本 12,100万股为基数，向符合授权条件的 115名激励对象授予560万股限制性股票，其中首次授予530.8万股，预留29.2万股。
2014年6月4日，金城医药向113名激励对象授予限制性股票513.2万股，增加注册资本5,132,000.00元。经大信会计师事务所于 2014年6月17日出具大信验字[2011]第3-0033号《验资报告》审验，截至2014年6月16日止，金城医药本次新增注册资本（实收资本）人民币5,132,000.00元已全部到位。变更后的累计注册资本为人民币126,132,000.00元，实收资本为人民币126,132,000.00元。
(4)2014年8月限制性股票激励之新增股份
2014年7月25日，金城医药召开的第三届董事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，决议向激励对象郭方水、朱晓刚授予限制性股票17.6万股。授予登记完成后注册资本为12630.8万元。经大信会计师事务所2014年8月5日出具大信验字[2014]第3-00027号《验资报告》审验，截至2014年8月5日止，2名激励对象缴纳的认股款合计人民币2,182,400.00元已全部到位，其中新增注册资本（实收资本）人民币176,000.00元，新增资本公积人民币2,006,400.00元。截至2014年8月5日止，变更后的实收资本为人民币126,308,000.00元。
2014年8月26日，金城医药就本次变更完成工商变更登记手续，取得山东省工
商行政管理局换发的《营业执照》。
(5)2015年6月限制性股票激励之新增股份
2015年5月19日，金城医药召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，决议向19名激励对象授予29.2万股预留限制性股票。授予登记完成后注册资本为12630.8万元。经大信会计师事务所字出具的[2015]第3-00025号号《验资报告》审验，截至2015年6月2日止，19名激励对象缴纳的认股款合计人民币5,799,120元已全部到位，其中新增注册资本（实收资本）人民币292,000元，新增资本公积人民币5,507,120元。截至2015年6月2日止，变更后的实收资本为人民币126,600,000元。
金城医药就本次变更取得山东省工商行政管理局于2015年6月19日换发的《营业执照》。（注册号：370300018517205）
(6)2015年9月资本公积金转增股本
2015年9月8日，金城医药召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以公司截止2015年6月30日总股本126,600,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增股本126,600,000股，转增股本后金城医药总股本增加至253,200,000。
金城医药已就本次变更取得山东省工商行政管理局于2015年10月13日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370000164238285E）。
基于上述，本所认为，金城医药为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1. 锦圣基金
(1)基本情况
根据北京市工商局朝阳分局于2015年3月3日签发的《营业执照》（注册号：110105017683273）及公司提供的相关文件，锦圣基金的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|北京锦圣投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所：|北京市朝阳区东四环中路 41号17层1706室|
|执行事务合伙人：|北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司（委派仇思念为代|

|||
|-|-|
||表）|
|类型：|有限合伙企业|
|出资额：|16.66亿元|
||项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围：||
|成立日期：|2014年8月5日|
|合伙期限：|2014年8月5日至2019年8月4日|

(2)出资结构
截至本法律意见书出具之日，锦圣基金合伙人及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||
||合伙人名称||合伙人性质||||出资比例|
||||||（万元）|||
|北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司||普通合伙人||208.34||0.13%||
|淄博金城实业投资股份有限公司||有限合伙人||30,208.33||18.13%||
|德融资本管理有限公司||有限合伙人||29,166.67||17.51%||
|上海祥佑投资管理中心（有限合伙）||有限合伙人||2,083.33||1.25%||
|上海盟敬投资管理中心（有限合伙）||有限合伙人||833.33||0.50%||
|招商财富资产管理有限公司||有限合伙人||104,100.00||62.49%||
|合计||||166,600.00||100.00%||

(3)基金备案情况
锦圣基金现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S27675），其管理人为北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司，托管人为招商银行股份有限公司上海分行，备案日期：2015年 5月 12日。管理人持有中国证券投资基金业协会于2014年10月31日颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1005152）。
2. 达孜创投
(1)基本情况
根据西藏自治区达孜县工商局于2014年9月22日签发的《营业执照》（注册号：540126200000295）及公司提供的相关文件，达孜创投的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所：|达孜工业园区江苏拉萨展销中心 215室|
|执行事务合伙人：|韩秀菊|
|类型：|有限合伙企业|
|认缴出资额|3,000万元|
||创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以工商登记机关核定的为准）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]|
|经营范围：||
|成立日期：|2013年11月 26日|
|合伙期限：|2013年11月 26日至2033年11月25日|

(2)出资结构
截至本法律意见书出具之日，达孜创投合伙人及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资|||
||合伙人名称||合伙人性质||||出资比例|
||||||（万元）|||
|韩秀菊||普通合伙人||150||5%||
|杨军||有限合伙人||2,850||95%||
|合计||||3,000||100.00%||

如本法律意见书“五、标的资产”所述，经本所经办律师核查，达孜创投为朗依制药原股东杨军与母亲韩秀菊设立的合伙企业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》项下的私募投资基金管理人或私募投资基金。
根据交易对方出具的说明与承诺，锦圣基金、达孜创投均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其各自的合伙协议规定需予以终止的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，锦圣基金、达孜创投为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其各自的合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（三）本次募集配套资金的发行对象——金城实业的主体资格
金城实业为本次拟配套募资发行的新增股份认购方。
截至本法律意见书出具之日，金城实业持有山东省工商行政管理局于2014年06月23日核发的370000018043621号《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|淄博金城实业投资股份有限公司|
|住所|淄博市淄川经济开发区招村村北|
|法定代表人|赵鸿富|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|2,384.655万元|
|成立日期|1993年7月8日|
|经营期限|自1993年07月 08日至2014年06月23日|
||以自有资金对外投资；精细化工产品、粘接剂（不含化学危险品）的制造、销售；化工技术开发；建筑机械、建筑材料的制造、销售、租赁；房地产开发、销售；房地产经纪服务（凭备案经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据金城实业的章程、淄博市淄川区经济体制综合改革委员会于1993年3月 2日出具的《关于同意组建淄博金城实业股份有限公司的批复》（川改自(1993)第13号）、淄博市经济体制改革委员会于1994年6月14日出具的《关于同意淄博金城实业股份有限公司为市级股份制试点企业的批复》（淄体改股字(1994)27号）、山东省经济体制改革委员会出具的《关于同意确认淄博金城实业股份有限公司的函》（鲁体改函字[1996]80号文）、山东省人民政府颁发的鲁政股字[1996]36号《山东省股份有限公司批准证书》等文件，金城实业系以定向募集方式改制组建设立，其股份包括发起人股份及内部职工股份；根据山东省人民政府于 2009年 7月 28日出具的《山东省人民政府关于淄博金城实业设立及内部职工股发行及股票托管等有关情况的函》（鲁政字[2009]175号），其股份由齐鲁股权托管交易中心进行托管。
根据齐鲁股权托管交易中心提供的《股东名册》，截至2015年10月26日，其中前五名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||赵鸿富||12,801,394.00||53.68||
|2||张家顺||1,044,750.00||4.38||
|3||张学波||1,044,330.00||4.38||
|4||赵叶青||944,376.00||3.96||
|5||邢福龙||700,000.00||2.94||
|合计||||16,534,850.00||69.34||

根据金城实业出具的说明与承诺，金城实业为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形。
经核查，本所认为，金城实业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
（一）《购买资产协议》
2015年11月12日，金城医药与交易对方签署《购买资产协议》，主要就本次重组的交易方案、标的资产及作价、股份发行及认购、标的资产交割、期间损益、过渡期安排、交易对方的陈述与保证、本次交易实施的先决条件、税费承担、违约责任、争议解决、终止与解除等事项进行详细约定。
（二）《盈利预测补偿协议》
2015年11月 12日，金城医药与达孜创投及其合伙人韩秀菊、杨军签署《盈利预测补偿协议》，主要就朗依制药业绩补偿期间2015年、2016年、2017年的业绩承诺、补偿义务及以发行人新增股份质押作为担保、争议解决等事项进行详细约定。
（三）《股份认购协议》及其补充协议
2015年5月14日，金城医药与金城实业签署《股份认购协议》。上述协议主要就本次募集配套资金的股份发行及认购、缴款、验资及股份登记、税费承担、违约责任、争议解决、生效条件、解除与终止等事项进行详细约定。
2015年11月 12日，金城医药与金城实业签署《股份认购协议之补充协议》。
上述补充协议主要就本次募集配套资金的股份发行价格、发行数量及生效条件等事项进行详细约定。
上述协议均约定其生效取决于以下先决条件的最终成就及满足：
1.金城医药董事会审议通过本次交易的相关议案；
2.金城医药股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3.中国证监会核准本次交易。
经核查，本所认为，前述协议的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定的情形，前述协议将在约定的全部先决条件成就之日起生效。
四、本次交易的批准和授权
（四）本次交易已经获得的批准和授权
1.金城医药的批准和授权
2015年5月14日，金城医药召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于公司与淄博金城实业投资股份有限公司签署附条件生效的<山东金城医药化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年11月12日，金城医药召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次交易方案的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、及<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与金城实业签署附生效条件的<山东金城医药化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议>的议案》、《本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于召开公司2015年度第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
根据锦圣基金的营业执照及合伙协议，虽然北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司作为锦圣基金的执行事务合伙人执行合伙企业事务，金城实业作为有限合伙人不参与合伙事务的执行；且锦圣基金投资决策委员会成员并无金城实业的代表；但根据实质重于形式的原则，本次发行股份购买资产构成关联交易；同时，本次募集配套资金发行的股份认购方金城实业为上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。就金城医药第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第二
十次会议涉及的关联交易事项，关联董事均回避表决。金城医药独立董事就本次交易事项予以事前认可并就董事会决议发表独立意见。
2.锦圣基金的批准和授权
2015年 11月 2日，锦圣基金召开合伙人会议，同意过将其持有的朗依制药80%股权以 160,000万元的对价转让给金城医药，并同意放弃朗依制药其他股东转让股权的优先购买权；同意签署《购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
2015年10月28日，锦圣基金普通合伙人北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司召开股东会，审议通过锦圣基金将其持有的朗依制药80%的股权以160,000万元的对价转让给金城医药；同意签署《购买资产协议》等与本次交易相关的事项；同意锦圣基金放弃朗依制药股权转让的优先购买权。
3.达孜创投的批准和授权
2015年11月10日，达孜创投召开合伙人会议，审议通过将其持有的朗依制药20%股权以40,000万元的对价转让给金城医药，并同意放弃朗依制药其他股东转让股权的优先购买权；同意签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的事项。
4.朗依制药的批准和授权
2015年11月 10日，朗依制药召开股东会，全体股东审议通过股东锦圣基金将其持有的公司80%的股权以160,000万元的对价转让给金城医药；股东达孜创投将其持有的公司20%的股权以40,000万元的对价转让给金城医药；同意相互放弃公司股权转让的优先购买权；并同意为本次交易之目的签署并履行其他任何所需的协议、承诺、保证、说明等文件并协助金城医药办理与本次交易有关的一切必要的手续。
（五）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《购买资产协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1.本次重组经金城医药股东大会审议通过；
2.本次重组经中国证监会核准。
经核查，本所认为，除上述批准和授权以外，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；除上述所需的批准与授
权外，本次重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。
五、标的资产
本次交易的标的资产为朗依制药100%股权。
（六）朗依制药的基本情况及股权结构
5.朗依制药的基本情况
根据朗依制药持有北京市工商局朝阳分局于2015年10月16日签发的《营业执照》（统一社会信用代码为：911101057526411930），朗依制药的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|北京朗依制药有限公司|
|住所：|北京市朝阳区管庄乡双桥路 559号|
|法定代表人：|仇思念|
|注册资本：|4,000万元|
|公司类型：|有限责任公司|
||加工、制造片剂（含激素类）、软胶囊剂（含激素类），散剂、硬胶囊剂、颗粒剂、喷雾剂、乳膏剂（含激素类）、软膏剂（含激素类）、栓剂、原料药（氯喹那多、氯诺昔康、硝呋太尔、盐酸克林霉素棕榈酸酯、富马酸比索洛尔、蒙脱石、匹多莫德、普罗雌烯、佐米曲普坦）。（药品生产许可证有效期至 2015年12月24日）技术推广服务；销售化工产品（不包括危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|经营范围：||
|成立日期：|2003年7月15日|
|经营期限：|2003年7月15日至2023年7月14日|

6.朗依制药的股权结构
根据朗依制药现行有效的《公司章程》以及历次工商变更登记文件，截至本法律意见书出具之日，朗依制药的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|锦圣基金||3,200||货币||80%||
|达孜创投||800||货币||20%||
|合计||4,000||||100%||

（七）朗依制药的主要股本演变
7.2003年7月设立
2003年7月10日，北京朗天投资有限公司、北京颐海康利医药有限公司（现已更名为北京安康嘉和医药有限公司）、杨军、陈义龙、袁西安签署《北京新里程药业有限公司章程》，各方共同出资设立新里程药业，其中北京朗天投资有限公司出资800万元、北京颐海康利医药有限公司出资197万元、杨军出资1万元、陈义龙出资1万元、袁西安出资1万元。
2003年7月10日，北京中润诚会计师事务所出具《验资报告》（中润诚[2003]验字第01-1082号），经其审验，截至2003年7月10日，新里程药业已经收到北京朗天投资有限公司、北京颐海康利医药有限公司、杨军、陈义龙、袁西安以货币缴纳的注册资本1,000万元。
2003年 7月 15日，北京市工商局朝阳分局向新里程药业核发了《企业法人营业执照》（注册号为：1101051583775），根据该营业执照，新里程药业设立时的名称为北京新里程药业有限公司；住所为北京市朝阳区管庄乡咸宁侯村双桥路；
法定代表人为杨军；注册资本为 1,000万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为制造口服固体制剂、喷雾剂、软膏剂、原料药。（其中“制造口服固体制剂、喷雾剂、软膏剂、原料药”需要取得专项审批之后，方可经营）；成立日期为 2003年7月15日；经营期限为2003年7月15日至2023年7月14日。
新里程药业设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|北京朗天投资有限公司||800||货币||80%||
|北京颐海康利医药有限公司||197||货币||19.7%||
|杨军||1||货币||0.1%||
|陈义龙||1||货币||0.1%||
|袁西安||1||货币||0.1%||
|合计||1000||||100%||

8.2004年5月公司股东变更
2003年11月25日，新里程药业通过股东会决议，同意股东北京颐海康利医药有限公司、杨军、陈义龙、袁西安将其各自持有的新里程药业股权全部转让给韩秀菊。
2003年11月25日，北京颐海康利医药有限公司、杨军、陈义龙、袁西安分别与韩秀菊签署《北京新里程药业有限公司股权转让协议》，约定将其各自持有的
新里程药业19.7%、0.1%、0.1%、0.1%的股权分别转让给韩秀菊。
2003年11月25日，新里程药业股东会通过股东会决议，同意将公司注册地址由“北京市朝阳区管庄乡咸宁侯村双桥路”变更为“北京市朝阳区管庄乡双桥路559号”，将公司经营范围由“制造口服固体制剂、喷雾剂、软膏剂、原料药”变更为“制造片剂、胶囊剂、软胶囊剂、软膏剂、喷雾剂、原料药（氯喹那多）”，并相应修改公司章程。
2003年12月15日，北京新里程药业有限公司取得北京市药监局颁发的《药品生产许可证》（京HYZ20030262），生产地址和生产范围：北京市朝阳区管庄乡双桥路559号，片剂、胶囊剂、软胶囊剂、软膏剂、喷雾剂、原料药（氯喹那多），有效期至2005年12月31日。
2004年5月8日，北京市工商局朝阳分局就本次变更向新里程药业换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，新里程药业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|北京朗天投资有限公司||800||货币||80%||
|韩秀菊||200||货币||20%||
|合计||1,000||||100%||

9.2010年2月公司股东变更
2010年 2月 2日，朗依制药股东通过决议，同意公司股东由原“北京朗天投资有限公司、韩秀菊”变更为“杨军、韩秀菊”，同意北京朗天投资有限公司将其全部出资800万元转让给杨军；同意修改《公司章程》。
2010年2月2日，北京朗天投资有限公司与杨军签署《北京朗依制药有限公司股权转让协议》，约定将其在朗依制药的全部出资800万元转让给杨军。
2010年2月5日，北京市工商局朝阳分局就本次变更向朗依制药换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，朗依制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|杨军||800||货币||80%||
|韩秀菊||200||货币||20%||
|合计||1,000||||100%||

10.2012年5月公司增加注册资本、股东变更
2012年 4月 28日，朗依制药股东通过决议，同意变更股东，新增股东信诚融华投资担保有限公司（以下简称“信诚融华”），并相应修改《公司章程》。
2012年 4月 28日，朗依制药股东通过决议，同意变更注册资本，由原来的1,000万元变更为4,000万元，新增的3,000万元注册资本由股东信诚融华以货币方式进行追加投资，并相应修改《公司章程》。
2012年 5月 3日，北京慧运会计师事务所有限公司出具《验资报告》，经其审验，截至2012年5月2日，朗依制药已经收到信诚融华的货币出资3,000万元，变更后的累计注册资本为4,000万元，实收资本4,000万元。
2012年5月4日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，朗依制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|杨军||800||货币||20%||
|韩秀菊||200||货币||5%||
|信诚融华||3,000||货币||75%||
|合计||4,000||||100%||

11.2012年12月公司股东变更
2012年12月18日，朗依制药股东通过决议，同意信诚融华将其持有的朗依制药实缴3,000万货币出资转让给杨军，并相应修改《公司章程》。
2012年 12月 18日，信诚融华与杨军签署《出资转让协议书》，约定将其对朗依制药的3,000万元出资转让给杨军。
2012年12月21日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，朗依制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|杨军||3,800||货币||95%||
|韩秀菊||200||货币||5%||
|合计||4,000||||100%||

12.2013年12月公司股东变更
2013年 12月 1日，朗依制药股东通过决议，同意增加新股东达孜创投，同意韩秀菊将其对朗依制药实缴的200万货币出资转让给达孜创投，同意杨军将其对朗依制药实缴的3,800万货币出资转让给达孜创投，并相应修改《公司章程》。
2013年 12月 1日，朗依制药通过股东会决议，同意公司变更后的投资情况为：注册资本4,000万元，其中达孜创投货币出资4,000万元，并相应修改《公司章程》。
2013年12月1日，韩秀菊、杨军与达孜创投签署《出资转让协议书》，约定韩秀菊、杨军分别将其对朗依制药的出资200万元、3,800万元转让给达孜创投。
2013年12月26日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，朗依制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|达孜创投||4,000||货币||100%||
|合计||4,000||||100%||

13.2015年1月公司股东变更
2015年 1月 4日，达孜创投与锦圣基金签署《关于股权转让的交易协议》，约定以朗依制药2014年度预期净利润人民币12,500万元的16倍作为估值依据，达孜创投将其对朗依制药的出资3,200万元转让给锦圣基金；同时约定2015年度-2017年度的业绩承诺及业绩承诺的或有补偿义务，达孜创投同意以标的公司20%股权作为履行业绩承诺补偿义务的担保。
2015年 1月 21日，达孜创投作出股东决定，同意股东达孜创投将其对朗依制药的3,200万货币出资转让给锦圣基金，并相应修改《公司章程》。
2015年 2月 12日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，朗依制药的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|锦圣基金||3,200|货币||80%||

|||||
|-|-|-|-|
|达孜创投|800|货币|20%|
|合计|4,000||100%|

经本所经办律师核查，2014年 2月 24日，达孜创投与中国医药签署《北京朗依制药有限公司股权托管协议》（以下简称“《托管协议》”），约定达孜创投将其当时所持朗依制药的100%股权委托中国医药进行经营、管理；中国医药有权就朗依制药的100%股权行使委托方所享有的除处分权、收益权以外的一切合法权利、权力及权益；托管期限自双方签署《托管交接确认书》之日起至协议约定的终止之日止。
2014年 11月 3日，达孜创投向中国医药发出《关于达孜星翼远达投资管理合伙企业解除〈北京朗依制药有限公司股权托管协议〉的告知函》，通知达孜创投自2014年11月3日起解除《托管协议》。
2015年 4月 24日，达孜创投与中国医药签署《终止托管协议》，双方约定，《托管协议》自支付相应托管费之日起终止。达孜创投确认中国医药如约履行了托管协议各项义务，中国医药不因托管协议或其终止向达孜创投或朗依制药承担任何义务或责任。该事项已由中国医药于2014年4月28日公告。
根据朗依制药提供的支付凭证，朗依制药已于2015年4月28日支付上述托管费375,000元，《托管协议》自托管费支付之日起解除。
就朗依制药的100%股权，锦圣基金、达孜创投均出具说明与承诺，其合法拥有朗依制药80%、20%的股权以及相关股东权益，除达孜创投已将朗依制药20%股权质押给锦圣基金以担保其或有补偿义务外，锦圣基金及达孜创投持有的朗依制药相应股权目前不存在被司法冻结查封或设定质押、抵押以及存在任何第三人权利限制的情形。根据《购买资产协议》的约定及锦圣基金的声明与承诺，就上述朗依制药20%的股权质押，锦圣基金将在中国证监会并购重组委审核之前解除；
但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，锦圣基金同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求在规定期限内解除上述质押。根据北京市工商局朝阳分局于 2015年 10月 16日出具的《证明》，朗依制药最近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到工商局查处的记录。
根据上述朗依制药的工商变更情况、主管工商机关出具的合规证明、朗依制药及交易对方出具的说明与承诺并经本所经办律师核查，本所认为，朗依制药依法设立，截至本法律意见书出具之日，朗依制药不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，股东达孜创投、锦圣基金已全部履行其股东出资义务，注册资本已经全部缴足，其所持朗依制药的股权权属清晰；截至本法律意见书出具之日，达孜创投已将朗依制药20%股权质押给锦圣基金以担保其或有补偿义务，但
锦圣基金已就上述质押的解除在《购买资产协议》做出约定并出具书面承诺，本
所认为上述股权质押不会对本次交易的交割构成实质性法律障碍；除上述股权质
押之外，不存在其他质押、冻结等其他权利限制，不存在针对朗依制药股权的争议或纠纷。
（八）主营业务
1.经营范围和主营业务
根据朗依制药持有的现行有效的《营业执照》，其经营范围为“加工、制造片剂（含激素类）、软胶囊剂（含激素类），散剂、硬胶囊剂、颗粒剂、喷雾剂、乳膏剂（含激素类）、软膏剂（含激素类）、栓剂、原料药（氯喹那多、氯诺昔康、硝呋太尔、盐酸克林霉素棕榈酸酯、富马酸比索洛尔、蒙脱石、匹多莫德、普罗雌烯、佐米曲普坦）。（药品生产许可证有效期至2015年12月24日）技术推广服务；销售化工产品（不包括危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
根据《重组报告书》，朗依制药的主营业务为化学合成制药的生产和销售。
2.业务资质
根据朗依制药提供的生产经营证照等相关文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，朗依制药已取得的与主营业务相关的生产经营资质情况如下：
(1)药品生产许可证
朗依制药目前持有北京市药监局于2015年9月25日核发的《药品生产许可证》（编号：京20100218），有效期至2015年12月24日。核准的生产地址和生产范围为：北京市朝阳区管庄乡双桥路559号-片剂（含激素类），硬胶囊剂，软胶囊剂（含激素类），颗粒剂，散剂，喷雾剂，栓剂，软膏剂（含激素类），乳膏剂（含激素类），原料药（氯喹那多、普罗雌烯）；北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1号-原料药（硝呋太尔、蒙脱石、氯诺昔康、氯喹那多、盐酸克林霉素棕榈酸酯、富马酸比索洛尔、匹多莫德、盐酸辛可卡因）。北京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业基地中心路5号-片剂，硬胶囊剂，软胶囊剂，散剂。
(2)药品注册批件及再注册批件
根据朗依制药提供的药品注册批件（包括补充批件）、药品品种目录等文件及朗依制药的说明，朗依制药目前持有的药品注册批件情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||生产地|||||
|品名|剂型||规格|文号|发证日期|有效期限|
|||址|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|匹多莫德|原料|北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1号|原料|国药准字H20113342|2011.09.23|2016.09.22|

根据朗依制药提供的药品再注册批件（包括再注册批件、补充批件）等文件及朗依制药的说明，朗依制药目前持有的药品再注册批件情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||生产地址|||||||||
||||品名||剂型||||规格||文号||有效期限||取得日期|
||号|||||||||||||||
|1||富马酸比索洛尔胶囊||胶囊剂||北京市朝阳区管庄乡双桥路559号||2.5mg||国药准字H20000043||2020.05.18||2015.05.19||
|2||富马酸比索洛尔胶囊||胶囊剂||北京市朝阳区管庄乡双桥路559号||10mg||国药准字H20073197||2019.10.14||2014.10.15||
|3||硝酸异山梨醇酯喷雾剂||喷雾剂||北京市朝阳区管庄乡双桥路559号||10ml:96.2mg每揿含硝酸异山梨脂1.25mg||国药准字H20020400||2020.05.21||2015.05.22||
|4||氯喹那多-普罗雌烯阴道片||片剂||北京市朝阳区管庄乡双桥路559号||每片含氯喹那多200mg，氯喹那多10mg||国药准字H20063405||2020.07.30||2015.07.31||
|5||盐酸依匹斯汀片||片剂||北京市朝阳区管庄乡双桥路559号||10mg||国药准字H20055057||2020.05.19||2015.05.20||
|6||萘丁美酮分散||片剂||北京市朝阳区||0.5g||国药准字H20051281||2020.05.27||2015.05.28||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||片||管庄乡双桥路559号|||||
|7|硝呋太尔|原料药|北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1号|原料|国药准字H20051562|2020.04.23|2015.04.24|
|8|氯诺昔康|原料药|北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1号|原料|国药准字H20052227|2020.07.21|2015.07.22|
|9|普罗雌烯阴道用软胶囊|胶囊剂（软胶囊）|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|10mg|国药准字H20059607|2020.07.30|2015.07.31|
|10|普罗雌烯乳膏|乳膏剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|10g：0.1g|国药准字H20059606|2020.07.30|2015.07.31|
|11|普罗雌烯|原料药|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|原料|国药准字H20052598|2020.07.22|2015.07.23|
|12|匹多莫德分散片|片剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|0.4g|国药准字H20060718|2016.01.23|2011.01.24|
|13|硝呋太尔胶囊|胶囊剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|0.1g|国药准字H20080299|2018.05.11|2013.05.12|
|14|硝呋太|胶囊|北京市|0.2g|国药准字|2018.05.11|2013.05.12|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||尔胶囊|剂|朝阳区管庄乡双桥路559号||H20094086|||
|15|蒙脱石散|散剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|3g|国药准字H20093355|2020.04.16|2015.04.17|
|16|硝呋太尔制霉素阴道软胶囊|胶囊剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|硝呋太尔0.5g，制霉素200,000单位|国药准字H20051563|2020.05.18|2015.05.19|
|17|富马酸比索洛尔胶囊|胶囊剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|5mg|国药准字H20073196|2020.10.18|2015.10.19|
|18|氯诺昔康片|片剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|8mg|国药准字H20070011|2020.10.15|2015.10.16|
|19|氯喹那多|原料药|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|原料|国药准字H20060667|2016.01.23|2011.01.24|
|20|富马酸比索洛尔|原料药|北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1号|原料|国药准字H20057558|2015.06.01|2010.06.02|
|21|氯诺昔康片|片剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|4mg|国药准字H20052196|2015.09.28|2010.09.29|
|22|蒙脱石|原料|北京市|原料|国药准字|2011.07.16|2006.07.12|

||||
|-|-|-|
|药|顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1号|H20067104|

根据公司提供的《药品再注册申请受理通知书》的记载，上述表格中的 20-22项的药品再注册申请已经北京市药监局受理。
(3)药品GMP证书
根据公司提供的药品GMP证书及北京市药监局出具的《药品GMP跟踪检查意见》，朗依制药持有的药品GMP证书如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书编号||地址||认证范围||有效期||核发机关|
|京L0530||北京市朝阳区管庄乡双桥路559号||片剂、软胶囊剂||2010.08.03-2015.08.02-2015.12.31||北京市药监局||
|京J0357||北京市朝阳区管庄乡双桥路559号||硬胶囊剂||2009.02.01-2014.01.31-2015.12.31||北京市药监局||
|京L0567||北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1号||原料药（硝呋太尔、蒙脱石）||2010.12.23-2015.12.22||北京市药监局||
|BJ20120015||北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1号||原料药（匹多莫德、硝呋太尔、蒙脱石）||2012.10.25-2017.10.24||北京市药监局||

根据北京市药监局于2015年1月16日出具的《药品GMP跟踪检查意见》（编号京GMP-YX20140064），准予证书编号为京L0530的《药品GMP证书》的有效期延续至2015年12月31日。
根据北京市药监局于2014年7月16日核发《药品GMP跟踪检查意见》（编号：京GMP-YX20140051），核准朗依制药编号为京J0357的GMP证书期限延续至2015年12月31日，认证范围为硬胶囊剂。
根据朗依制药的《营业执照》、《药品生产许可证》并经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具之日，朗依制药位于北京市朝阳区管庄乡双桥路559号的
生产场所未就《药品生产许可证》登记范围内的“颗粒剂，散剂，喷雾剂，栓剂，
软膏剂（含激素类），乳膏剂（含激素类），原料药（氯喹那多、普罗雌烯）”取得现行有效的药品生产 GMP认证证书；其位于北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1号的生产场所未就《药品生产许可证》登记范围内的“原料药（氯诺昔康、氯喹那多、盐酸克林霉素棕榈酸酯、富马酸比索洛尔、盐酸辛可卡因）”取得现行有效的药品生产 GMP认证证书；其位于北京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业基地中心路5号未就就《药品生产许可证》登记范围内的“片剂，硬胶囊剂，软胶囊剂，散剂”取得现行有效的药品GMP证书。
就北京市朝阳区管庄乡双桥路 559号生产基地，根据北京市药监局于 2009年8月4日向朗依制药核发的《药品GMP证书》（京K0411），其认证范围内的“散剂”截至2014年8月3日已届有效期且未续期；根据北京市药监局于2006年 11月2日核发的《药品GMP证书》（京H0223），其认证范围内的“乳膏剂（激素类）、原料药（氯喹那多、普罗雌烯）”截至2011年11月1日已届有效期且未续期；根据北京市药监局于2009年2月1日核发的《药品GMP证书》（京J0357），其认证范围内的“喷雾剂”截至2014年1月31日已届有效期且未续期。根据朗依制药现行有效的药品GMP证书、上述药品GMP证书及朗依制药的说明与承诺，其位于北京市朝阳区管庄乡双桥路559号的生产场所目前不生产其现行有效的《药品生产许可证》中记载的“颗粒剂、散剂、喷雾剂、栓剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（激素类）、原料药（氯喹那多、普罗雌烯）”；其位于北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1号的生产场所目前不生产其现行有效的《药品生产许可证》中记载的“原料药（氯诺昔康、氯喹那多、盐酸克林霉素棕榈酸酯、富马酸比索洛尔、盐酸辛可卡因）”；其位于北京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业基地中心路5号目前尚未开始实际生产。根据达孜创投的声明与承诺，作为业绩承诺补偿方，达孜创投确认朗依制药的制剂生产将在北京市顺义区北务镇新制剂车间进行，该车间已建设完毕，药品生产许可证上已新增北务制剂车间的生产地址，并已向北京市食品药品监督管理局正式提出片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、散剂的新版GMP认证证书的申请，达孜创投同意且承诺将促使朗依制药在2016年3月31日前取得北京顺义区北务生产基地片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、散剂的药品 GMP认证证书，若在上述期限内未能获得，由此造成的经济损失，将由达孜创投进行赔偿。
根据制药取得北京市药监局于2015年10月15日出具的《证明》，朗依制药自2013年11月1日起至今，在生产过程中遵守国家及地方药品生产监督管理法律法规，未发现违反药品生产监督管理法律法规的行为或记录，不存在因违反药品生产监督管理法律法规而受到北京市药监局处罚的情形。
基于上述，本所认为，报告期内及截至本法律意见书出具之日，朗依制药的药品生产不存在违反药品管理法律法规而受到行政处罚的情形。
(4)高新技术企业证书
朗依制药持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：GF201211001179），发证时间2012年10月30日，有效期3年。
根据公司提供的资料，公司已于2015年7月提交高新技术企业证书复审的网上申报材料，该等材料已获受理。
(5)中关村高新技术企业证书
朗依制药目前持有中关村科技园区管理委员会于2015年2月28日核发的《中关村高新技术企业》证书（编号：F20152040229002），有效期3年。
(6)安全生产标准化证书
朗依制药现持有北京市朝阳区安全生产管理协会于2014年3月核发的《安全生产标准化证书》（AQB III朝阳20140174），有效期至2017年3月。
14.生产项目
报告期内，除北务及沧州渤海新区项目以外，朗依制药曾在双桥及龙湾屯基地进行生产，具体如下：
(1)双桥（管庄）生产项目
2004年4月9日，朗依制药前身新里程药业取得北京市朝阳区环境保护局出具的《对北京新里程药业有限公司项目环境影响报告表的批复》（BJCHYXSAHB003-2-2004），同意北京新里程药业有限公司申报的在朝阳区管庄乡咸宁侯村双桥路的制造口服固体制剂、喷雾剂、软膏剂、原料药项目；项目建成后三个月内，须到该局办理验收手续。
经本所经办律师核查，双桥生产项目未办理立项、未办理环保验收手续，但截至本法律意见书出具之日仍在进行生产，根据《国家发展改革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》（发改投资[2004]2656号）、《北京市企业投资项目备案管理试行办法》及当时有效的《政府核准的投资项目目录（2004版）》的规定，对于未予备案擅自开工建设，一经发现，应责令其停止建设，并依法追究有关单位和责任人的责任；根据《建设项目环境保护管理条例》的规定，违反该条例规定，建设项目投入试生产超过3个月，建设单位未申请环境保护设施竣工验收的，由环境保护行政主管部门责令限期办理环境保护设施竣工验收手续；
逾期未办理的，责令停止试生产，可以处5万元以下的罚款；违反该条例规定，建设项目未经验收主体工程正式投入生产或者使用的，由环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。
根据相关药品生产许可证及 GMP证书，朗依制药在双桥基地生产制剂，前述药品生产许可及GMP证书拟于2015年12月31日到期。朗依制药新增北务基地将作为替代进行制剂生产，如本法律意见书“五、标的资产”有关“在建工程”相关内容所述，北务生产项目已取得相关用地、建设、施工及环评手续，目前已完成施工，根据朗依制药的说明，正在申请办理竣工备案及环保验收手续。
根据对北京市朝阳区环境保护局的访谈（访谈日2015年4月24日），，朗依制药截至访谈日的近三年内没有因环保问题受到过处罚，不存在信访的案件。
(2)龙湾屯生产项目
2009年 8月 14日，中瑞普信前身北京利祥朗依科技有限公司取得北京市顺义区环境保护局出具的《关于北京利祥朗依科技有限公司药厂建设项目环境影响报告表的批复》（顺环保审字[2009]1064号），同意中瑞普信环境影响报告书的结论与建议；同意该项目在北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路号办公楼 102建设。该项目总投资6,642万元，占地面积23,543.97平方米，建筑面积 8,973.17平方米，年产蒙脱石原料药200吨；同意经营范围为：生产原料药；项目建成后三个月内，须向区环保局申请验收，经验收合格后方可正式投产。
根据中瑞普信的营业执照并经办所经办律师核查，中瑞普信非药品生产企业，不具有生产蒙脱石原料药的资格；根据朗依制药的说明与承诺，上述蒙脱石原料药生产项目的实际生产人实为朗依制药，另外，上述项目未在审批部门立项、未办理环保验收手续。根据《国家发展改革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》（发改投资[2004]2656号）及当时有效的《政府核准的投资项目目录（2004版）》的规定，对于未予备案擅自开工建设，一经发现，应责令其停止建设，并依法追究有关单位和责任人的责任；根据《建设项目环境保护管理条例》的规定，违反该条例规定，建设项目投入试生产超过3个月，建设单位未申请环境保护设施竣工验收的，由环境保护行政主管部门责令限期办理环境保护设施竣工验收手续；逾期未办理的，责令停止试生产，可以处5万元以下的罚款；违反该条例规定，建设项目未经验收主体工程正式投入生产或者使用的，由环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。
根据朗依制药的说明，截至本法律意见书出具之日，龙湾屯生产基地已暂停生产，朗依制药新增沧州渤海新区基地亦将用于原料药生产，如本法律意见书“五、标的资产”有关“在建工程”相关内容所述，沧州渤海新区生产项目已取得相关环评批复、用地手续，目前已完成一期工程的施工、拟进行二期工程建设，正在申请一期工程竣工备案及环保验收手续。
根据对北京市顺义区环境保护局的访谈（即2015年4月23日），朗依制药截至访谈日，已按照有关规定补缴了相应的排污费，该局认为朗依制药前述行为不构成违反有关环境保护法律法规的重大违法行为。
根据朗依制药的说明，其自2013年1月1日至以来，除已披露的以外，朗依制药不存在违反相关项目建设、环保等法律法规的重大违法行为或因此受到主管机关行政处罚的情形。经本所经办律师登陆中华人民共和国环境保护部网站、北京市环保局网站、北京市朝阳区环保局、北京市顺义区环保局、北京市发改委、北京市朝阳区发改委及北京市顺义区发改委等公开网站进行适当核查，截至本法律意见书出具之日，朗依制药不存在与环保相关的行政处罚。
就上述生产项目的瑕疵，根据交易对方出具的说明与承诺，如因标的公司在重组交割日前的任何事项，包括但不限于经营主营业务事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得金城医药承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），交易对方将对金城医药承担赔偿责任。
基于上述，本所认为，上述生产项目的瑕疵不会对本次交易构成重大实质性法律障碍。
（九）朗依制药的主要资产
15.对外投资
朗依制药在沧州设有分公司，沧州分公司已于2015年4月2日取得沧州市工商局临港经济技术开发区分局核发的注册号为130931300004134的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|北京朗依制药有限公司沧州分公司|
||河北省沧州市沧州临港经济技术开发区西区化工大道以南、经四路以东|
|住所：||
|法定代表人：|徐雪梅|
|公司类型：|有限责任公司分公司（法人独资）|
||对年产1,237吨原料药项目的投资、开发、建设、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|经营范围：||
|成立日期：|2015年4月2日|

16.物业
(1)土地使用权
根据朗依制药提供的土地权属证书以及土地出让合同等文件，朗依制药目前
持有2宗国有土地使用权，该土地使用权的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||使用权面||土地||使用权||有无权|
||||土地证号||土地坐落|||||||||
||号||||||积（㎡）||用途||类型||利负担|
|1||京顺国用（2010出字）第0020号||顺义区北务镇||63,812.3||工业||出让||无||
|2||沧渤国用（2015）第Z-049号||沧州临港经济技术开发区西区，经五路以东||66,666.71||工业||出让||无||

(i)顺义区
根据朗依制药与北京市土地整理储备中心顺义分中心、北京北方印刷产业基地管理委员会于2009年7月29日签署的《顺义区北务镇（清大）工业项目用地土地开发补偿协议》及2010年1月27日签署的《顺义区北务镇（清大）工业项目用地土地开发补偿协议补充协议》，朗依制药应支付的土地开发补偿费用为 2,068.83万元，且该宗地范围内有框架结构楼房（2,098平方米），交付方为北京北方印刷产业基地管理委员会，地上物价值总额为518.42万元。
2009年 8月 26日，北京市国土资源局顺义分局与朗依制药签署《国有建设用地使用权出让合同》（京顺地出（合）字2009第34号），将位于顺义区北务镇的出让宗地面积为63,812.3平方米的土地出让给朗依制药，土地用途为工业用地，土地出让价款为4,466,900元，并约定朗依制药应当于2010年8月15日前开工，在2011年8月15日前竣工。上述《国有建设用地使用权出让合同》约定，土地出让金应当于《国有建设用地使用权出让合同》签署之日起60日内一次性支付，否则应缴纳未支付出让金余额1‰的滞纳金。
根据公司提供的支付凭证，朗依制药已分别于2009年9月7日、2009年 12月 2日分两次支付了 3,000,000元、1,466,900元的土地出让金。同时，朗依制药因延期缴付土地出让价款被加收57,209元的滞纳金，该等滞纳金截至目前已缴纳。
经本所经办律师登陆主管国土部门网站等公开网站进行适当核查，本处土地在招拍挂过程中，因朗依制药工作人员使用贿赂等不正当手段最终竞得。根据《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》第25条的规定，中标人、竞得人有下列行为之一的，中标、竞得结果无效；造成损失的，中标人、竞得人应当依法承担赔偿责任：（一）投标人、竞买人提供虚假文件隐瞒事实的；（二）中标人、竞得人采取行贿、恶意串通等非法手段中标或者竞得的。
此外，如本法律意见书“五、主要资产”有关“在建工程”的内容所述，根据上述《国有建设用地使用权出让合同》的约定，顺义区北务镇建设项目存在延期开工、竣工的情况。根据中华人民共和国国土资源部《闲置土地处置办法》的规定，如被国土资源主管部门认定为限制土地的，未动工开发满1年的，由市、县国土
资源主管部门报经本级人民政府批准后，按照土地出让或者划拨价款的20%征缴
土地闲置费；未动工开发满2年的，由市、县国土资源主管部门报经有批准权的人民政府批准后，无偿收回国有建设用地使用权。
根据上述《国有建设用地使用权出让合同》的规定，受让人未能按照约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的或竣工的，每延期开工、竣工一日，均应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额2‰的违约金。
根据朗依制药的说明和承诺，朗依制药未就京顺国用2010出字第00020号土地收到国土资源主管部门依据《闲置土地处置办法》而下发的任何调查、认定构成闲置土地的文件，也未收到相关国土资源主管机关根据相关国有土地使用权出让合同而向朗依制药主张违约金的通知文件。
截至本法律意见书出具之日，朗依制药仍持有京顺国用 2010出字第 00020号土地使用权证；且就以上所述两项情形，经本所经办律师核查，根据对北京市国土资源局顺义分局的访谈（访谈日2015年10月27日），朗依制药持有的京顺国用2010出字第00020号国有土地使用权证有效；截至上述访谈日，没有就上述土地问题受到过国土局的行政处罚或行政强制措施，与该局不存在未结款项；鉴于朗依制药目前已经完成施工，上述土地不属于闲置土地。
基于上述，本所认为，朗依制药享有上述土地的土地使用权，相关土地存在的瑕疵不会对本次交易构成重大实质性法律障碍。
(ii)沧州临港经济技术开发区土地
2015年5月8日，沧州市国土资源局渤海新区分局与朗依制药签署《成交确认书》，确认朗依制药为C-2015-06地块的国有建设用地使用权挂牌出让的竞得人，该块地的成交价为967万元，每平方米145元。
2015年 5月 25日，沧州市国土资源局与朗依制药签署《国有建设用地使用权出让合同》（C13090020150029B），约定将位于沧州临港经济技术开发区西区，经五路以东，纬二路以北的出让面积为 66,666.71平方米的土地（宗地编号：C-2015-06）出让给朗依制药，土地用途为工业用地，土地出让价款为 9,670,000元，并约定朗依制药应当于2017年6月1日前开工，在2019年5月30日前竣工。
根据上述《国有建设用地使用权出让合同》的约定，朗依制药应当于上述出让合同签署之日起60日内一次性支付土地出让金。
根据公司提供的土地出让金支付凭证，上述967万元的土地出让金已于 2015年6月1日全部缴纳。
根据沧州市国土资源局渤海新区分局于2015年10月22日出具的《证明》，自2013年1月1日起至今，朗依制药在沧州渤海新区的生产经营中遵守国家及地方
有关土地管理方面的管理、法规、政策，不存在违反土地管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。
(2)租赁土地及房屋
根据朗依制药与出租方签署的房屋租赁合同、北京市五环空调净化工程有限公司于2015年1月4日向朗依制药出具的同意函等文件并经本所经办核查，朗依制药目前租赁的房产情况如下：
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||序||||||||||出租方房||租赁备|
||||房屋座落||出租方||建筑面积||租赁期限|||||
||号||||||||||产证||案登记|
|1||北京市朝阳区管庄乡双桥路 559号||北京市五环空调净化工程有限公司||院内部分建筑物及场地||2012.07.01-朗依制药迁至北务厂区完毕||无||无||
|2||朝阳区吉庆里6号楼佳汇中心B座1502房间||杨军||256.7平方米||2015.01.01-2016.12.31||京房权证朝私03字第57345号||无||
|3||北京市顺义区龙湾屯镇焦庄村东山路 1号||北京中瑞普信科技有限公司||院内办公楼、合成车间等建筑物||2012.01.01-2017.06.01||无||无||

就上述北京市朝阳区管庄乡双桥路559号房产，根据朗依制药提供的朝阳区管庄乡咸宁侯农工商合作社与北京市五环空调净化工程有限公司于2001年2月1日签署的《土地租赁协议》，朝阳区管庄乡咸宁侯农工商合作社已将上述房产占用范围内的土地租赁给北京市五环空调净化工程有限公司使用，并约定在合同期间北京市五环空调净化工程有限公司对其在上述土地上所建房屋享有出租权，使用期限自2001年2月1日至2021年1月31日。
就上述位于北京市顺义区龙湾屯镇焦庄村东山路1号的房产，根据利祥制药、朗依制药及中瑞普信签署的三方租赁协议，确认自2012年1月1日至2015年 5月31日期间，利祥制药为合成车间、办公楼的实际所有权人；已在上述期间内授权中瑞普信无偿使用上述合成车间、办公楼，并确认中瑞普信在上述期间内有权出租给朗依制药用于生产使用，且朗依制药自2015年6月1日至2017年6月 1日有权继续租赁该等合成车间、办公楼。
如上述表格显示，租赁房产存在未提供房屋所有权属证明、未能办理租赁
备案手续的情形。
根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，依法成立的合同，自
成立时生效。经本所经办律师核查，上述租赁协议自出租方和承租方协商一致
成立后即产生法律上的约束力，租赁协议的备案手续非依据法律法规应当办理
登记批准后方为生效的前提要件，因此租赁协议未予备案不影响租赁协议的效
力。另外，根据《中华人民共和国物权法》的规定，如因出租方不享有租赁房
产的所有权，标的公司或其子公司将无法继续使用租赁房产，但标的公司或其
子公司有权根据法律法规或租赁协议的约定向出租方主张违约责任。
就上述情形，朗依制药出具书面说明与承诺，(i)上述租赁房产目前不存在权属争议或潜在纠纷，目前朗依制药持续、有效经营；(ii)如因上述租赁房产的权属瑕疵导致朗依制药无法继续租赁上述房产，朗依制药将尽最大努力与相关权属方进行沟通协商以继续租赁或寻找相同或类似的可替代性经营房产，同时(iii)朗依制药拥有位于北京市顺义区北务镇、河北沧州渤海新区的国有土地使用权，且已完成北京市顺义区北务镇的建设工程施工，并已完成河北沧州渤海新区一期工程的建设，可以作为上述租赁房产的替代，因此，不会对朗依制药的持续经营构成重大不利影响。根据交易对方出具的说明与承诺，如因标的公司在重组交割日前的任何事项，包括但不限于房屋租赁事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得金城医药承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），交易对方将对金城医药承担赔偿责任。
此外，根据中瑞普信与朗依制药签署的无偿使用协议，朗依制药的污水处理装置占用以下土地，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||面积|||
||土地坐落||承租方||出租方||||租赁期限|
||||||||（亩）|||
|北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村原北京思瑞福纺织品有限公司厂址南墙外||朗依制药||中瑞普信||4.7||2010.01.01-2017.06.01||

2010年 1月 23日，顺义区龙湾屯镇村级集体经济组织代表会通过决议，就上述中瑞普信租赁北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村原北京思瑞富纺织品有限公司厂址南墙外4.7亩土地事项进行表决，表决结果为同意20人，反对0人，弃权 0人，同意人数占到该集体经济组织代表会议总人数27人的74%，表决事项通过。
2010年 3月 16日，北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村经济合作社与中瑞普信
签订《顺义区农村土地租赁经营合同书》，将原北京思瑞福纺织品有限公司厂址南
墙外 4.7亩非良田土地以租赁的方式出租给北京利祥朗依科技有限公司，租赁期
限自2010年1月1日起至2029年12月31日止。
根据朗依制药的说明及交易对方的承诺，基于上述，本所认为，上述租赁协议有效，相关房屋租赁合同未办理租赁备案、相关租赁或使用物业的权属瑕疵不构成本次交易的重大实质性法律障碍。
(3)房屋
如本法律意见书“五、标的资产”有关“土地使用权”所述，朗依制药因在取得顺义区北务镇土地使用权时，该宗地范围内建有框架结构楼房（2,098平方米）的违规建筑，根据朗依制药与北京市土地整理储备中心顺义分中心、北京北方印刷产业基地管理委员会于2010年1月27日签署的《顺义区北务镇（清大）工业项目用地土地开发补偿协议补充协议》，上述宗地范围内的地上建筑物因顺义区人民政府《关于对符合土地利用总体规划已征地未供地先行开工建设的工业项目予以处理有关问题的会议纪要》（顺政纪要[2009]2号）的规定予以没收，委托项目所在地镇政府或开发区、产业基地管委会进行管理，并与顺义储备分中心共同提出入市申请，地上建筑物按重置成新价进行评估后纳入项目入市底价。经本所经办律师核查，作为原违建方的被罚没资产，该建筑物已由朗依制药原始取得。
根据朗依制药的说明，由于该建筑物的前任所有者未取得相关建设批准手续，该等建筑物的房产证办理存在障碍。由于其建筑面积占整个顺义区北务基地的3.29%，朗依制药承诺将该处房产用于其行政、财务人员的办公，并尽最大努力办理上述房屋的房产证明。
此外，经本所律师核查，朗依制药目前持有一处登记于其名下的房屋，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所有||||建筑面积||||有无权利|
||房产证号||||房屋坐落||||用途|||
||||权人||||（㎡）||||负担|
|X京房权证朝字第1225882号||朗依制药||朝阳区四季星河中街 1号院6号楼13至14层2单元 1501号||598.37||住宅||无||

根据朗依制药与熊义霞于2013年3月5日签署的《存量房屋买卖合同》，朗依制药购买其位于朝阳区四季星河中街1号院6号楼13至14层2单元1501号房屋，购买价格为48,000,000元。
根据朗依制药与杨军于2013年12月30日签署的《协议书》，上述房屋实为朗依制药代杨军所有，房屋所有权及占用、使用、收益和处分权利仍属于杨军，杨军借用的朗依制药的购房款52,920,818.33元计为杨军向朗依制药的借款。
根据朗依制药提供的账簿及还款凭证，该等52,920,818.33元购房款已经由达孜创投代杨军偿还给朗依制药。
基于上述，本所认为，因朗依制药已支付顺义区北务镇土地之地上建筑物的购买价款，且朗依制药承诺将该等建筑物用于办公，朗依制药代杨军所有的房产的购房款已经杨军偿还，且该等房产的用途为住宅，上述房产方面的瑕疵不会对本次交易构成重大不利障碍。
17.在建工程
根据朗依制药提供的资料及说明，朗依制药目前有两项在建工程，具体情况如下：
(1)北务项目
2009年8月5日，北京市顺义区环境保护局核发《关于北京朗依制药有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（顺环保审字[2009]1012号），同意朗依制药编号为顺环审20090969的《建设项目环境影响报告表》的结论与建议，同意该项目在北京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业基地中心路5号建设，同意经营范围为：加工、制造片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、软膏剂、喷雾剂。2009年 9月 23日，北京市顺义区环境保护局核发《关于北京朗依制药有限公司药厂建设项目环境影响登记表的批复》（顺环保审字[2009]1329），同意增加经营范围：生产原料药（仅限氯喹那多）。
2009年 11月 6日，北京市规划委核发《建设用地规划许可证》（地字第 110113200900074号），核准用地单位为朗依制药，用地位置为顺义区北务镇，用地面积为63,812.3平方米，建设规模为50,800平方米。本证有效期2年，两年内取得国土行政主管部门土地使用批准文件的，本证有效期与其一致，未取得的，本证自行失效。
2010年 2月 23日，北京市顺义区人民政府核发《国有土地使用证》（京顺国用2010出字第00020号），土地使用权人为朗依制药，土地坐落为顺义区北务镇，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为63,812.3平方米，使用权终止日期为2059年8月25日。
2012年 5月 11日，北京市顺义区发展和改革委员会核发《关于北京朗依制药有限公司药厂一期工程项目备案的通知》（顺发改[2012]245号），同意朗依制药药厂一期工程的项目备案；上述通知书有效期为2年。
2013年 8月 20日，北京市规划委核发《建设工程规划许可证》（建字第110113201300098号），核准建设单位为朗依制药，建设项目名称为制剂车间等 6
项（朗依制药药厂一期工程），建设位置为顺义区北务镇，建设规模为 22,686.58平方米。
2014年 1月 24日，顺义区住房和城乡建设委员会核发《建筑工程施工许可证》（编号[2014]施[顺]建字 0006号），核准建设单位为朗依制药，工程名称为制剂车间等6项（药厂一期工程），建设地址为顺义区北务镇，建设规模为22,686.58平方米，施工单位为北京建工一建工程建设有限公司，施工期限为 2014年 1月29日至2015年3月23日。
根据朗依制药的说明，其已完成上述工程的施工，正在申请办理竣工备案及环保验收手续。
(2)沧州
2015年 3月 19日，朗依制药取得了沧州临港经济技术开发区经济发展局出具的《河北省固定资产投资项目备案证》（沧港经备字[2015]003号），北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目符合《河北省固定资产投资项目备案管理办法》的有关要求，准予备案；建设地点：沧州临港经济技术开发区西区、经五路以东，纬二路以北；建设规模：项目占地100亩，建筑面积供47,624平方米，年产1,237吨原料药。项目分两期建设，一期建设1,000吨原料药，二期建设237吨原料药；总投资：32,654.66万元；主要建设内容：项目一期工程主要包括综合楼、一车间、危险品库、原料与成品仓库、罐区、动力车间、消防水池、循环水池、泵房、污水处理站及固废物收集站、事故水池和传达室等建设24,883平方米；二期工程主要有二车间、三车间、四车间、溶媒回收车间、预留车间、实验楼等建设22,741平方米，购置生产用反应釜、离心机、真空泵等设备532台（套）。
2015年 3月 26日，沧州市国土资源局渤海新区分局出具《关于北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目的用地预审意见》，认为：该项目有沧州临港经济技术开发区经济发展局出具备案证（沧港经备字[2015]003号），符合国家产业政策；该项目拟用地位于沧州临港经济技术开发区，面积6.6667公顷，全部为建设用地，符合《渤海新区土地利用总体规划（2010-2020）》，通过项目用地预审。本预审文件有效期为两年。
2015年5月8日，沧州市国土资源局渤海新区分局与朗依制药签署《成交确认书》。2015年 5月 25日，沧州市国土资源局与朗依制药签署《国有建设用地使用权出让合同》（C13090020150029B），约定将位于沧州临港经济技术开发区西区，经五路以东，纬二路以北的出让面积为66,666.71平方米的土地（宗地编号：C-2015-06）出让给朗依制药，土地用途为工业用地，土地出让价款为 9,670,000元，并约定朗依制药应当于2017年6月1日前开工，在2019年5月30日前竣工。
2015年6月16日，朗依制药取得上述土地的《国有建设用地使用权证》（沧港国用（2015）第Z-049），坐落：沧州临港经济开发区西区、经五路以东；地类（用途）：工业；取得价格：使用权类型：出让；终止日期：2065年6月9日，使用权面积：66,666.71平方米。
2015年 6月 30日，朗依制药取得由沧州临港经济技术开发区规划建设局核发的《建设用地规划许可证》（地字第130901201501019号），记载用地单位：北京朗依制药有限公司，用地项目名称：北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目；用地位置：沧州临港经济技术开发区西区；用地性质：工业用地；用地面积：66,666.71平方米，建设规模：47,624平方米。
2015年 11月 6日，朗依制药沧州分公司取得沧州市环保局渤海新区分局核发《关于北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目环境影响报告书的批复》（沧渤环管字[2015]29号），沧州分公司拟建项目位于沧州临港经济技术开发区西区，经五路以东，纬二路以北；工程总投资 32,654.66元。其中环保投资 800万元，占项目总投资的2.45%。项目分两期进行建设，一期建设规模为年产 1,000吨原料药，二期建设规模年产237吨原料防范措施。项目验收合格后，方可正式投入运行。
根据朗依制药的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，朗依制药未取得一期工程的建设工程规划许可证、施工许可证即进行开工建设，根据《中华人民共和国城乡规划法》的规定，未取得建设工程规划许可证的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款。根据《中华人民共和国建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》的规定，对于未取得施工许可证的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款。
根据朗依制药的说明，朗依制药正在办理该等规划许可及施工许可，根据沧州临港经济技术开发区规划建设局于2015年10月22日出具的证明，沧州分公司为沧州临港开发区内企业，自2015年4月2日成立之日起至今，在建设规划管理方面未见处罚记录。
就上述风险，如因标的公司在重组交割日前的任何事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得金城医药承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），交易对方将对金城医药承担赔偿责任。
基于上述，朗依制药建设工程虽然存在的未经建设或施工许可而开工的情形，但其目前正在办理相关规划及施工许可且已经取得了主管机关出具的合规证明、交易对方亦就标的资产的或有损失承诺给予赔偿，因此，本所认为，上述瑕疵不
会对本次交易构成重大实质性法律障碍。
18.无形资产
根据朗依制药提供的专利权证书、商标注册证书及域名证书并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，朗依制药拥有专利权 7项、注册商标 28项、域名1项，具体情况如下：
(1) 专利
朗依制药目前持有的专利具体情况详见本法律意见书附件一。
(2) 注册商标
朗依制药目前持有的注册商标的具体情况请见本法律意见书附件二。
(3) 域名
朗依制药共拥有 1项域名，该域名为laneva.com.cn，有效期限自 2007年 1月19日至2017年1月19日。
（十）重大债权债务
根据《审计报告》及朗依制药提供的资料，截至本法律意见书出具之日，朗依制药签署的一份担保书仍在有效期内，具体如下：
根据重庆朗天制药有限公司（以下简称“重庆朗天”）与招商银行股份有限公司重庆长寿支行（以下简称“招商银行”）于2013年9月22日签署的《授信协议》及《固定资产贷款合同》，招商银行向重庆朗天提供人民币2,000万元的授信额度，授信期间从2013年9月26日起到2016年9月25日止。双方于2013年9月 27日签订《固定资产借款合同》，约定招商银行向重庆朗天供1,250万元的固定资产贷款，借款期限自2013年9月23日起至2016年9月22日止。
2013年9月22日，朗依制药向招商银行出具最高额不可撤销担保书，同意在《授信协议》约定的授信期间内为重庆朗天提供最高额连带保证，根据该担保书的约定，担保的授信金额为 2,000万元，担保期限自担保书生效之日起至《授信协议》每笔贷款到期后2年。
根据《审计报告》、朗依制药提供的支付凭证及招商银行出具的确认，重庆朗天制药有限公司已于2014年8月18日已偿还1,250万元贷款。
（十一）诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据朗依制药取得的工商、税务、社会保险、住房公积金、药监局、国土资源局等主管政府部门出具的证明合规证明、主管机关的访谈笔录、朗依制药及交易对方出具的说明与承诺并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，朗依制药及其分公司不存在尚未了结、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
六、税务和财政补贴
3.税务登记证
根据朗依制药现持有的北京市工商局朝阳分局颁发的《营业执照》，朗依制药的统一社会信用代码为911101057526411930。
朗依制药沧州分公司现持有沧州市临港经济技术开发区国家税务局、沧州渤海新区地方税务局于 2015年 4月 30日联合颁发的冀沧联税临港字130912335969817号《税务登记证》。
4.主要税种、税率及税收优惠
根据《审计报告》及朗依制药的说明，朗依制药报告期内适用的税种、税率如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||地方教育费|
||企业所得税||增值税||城市维护建设税||教育费附加|||
||||||||||附加|
|15%||17%||7%||3%||2%||

根据《审计报告》及北京市朝阳区国家税务局第三税务所于2013年3月28日出具的《企业所得税税收优惠备案回执》（编号朝国税备减[2013]16300033号），朗依制药享受国家需要重点扶持的高新技术企业税收优惠，优惠期间为2012年1月1日至2014年12月31日。
如本法律意见书“五、标的资产”有关“业务资质”相关内容所述，朗依制药持有的《高新技术企业证书》（编号：GF201211001179）已届 3年的有效期，其已在高新技术企业证书有效期满前提出复审申请。根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》，高新技术企业应在资格期满前
三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其
当年企业所得税暂按15%的税率预缴。
基于上述，本所认为，朗依制药目前执行的税种、税率、报告期内享受的上述企业所得税税收优惠合法、有效。
5.纳税情况
根据北京市朝阳区国家税务局第三税务所于2015年10月28日出具的涉税证明，朗依制药系其管辖企业，纳税识别号为110105752641193；该税务所暂未发现朗依制药自2013年1月1日至2015年9月30日期间有欠缴税款情况，未有违反税收规定被处罚的情形，与国税局不存在有关税务的争议。
根据北京市朝阳区地方税务局第九税务所于2015年10月29日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，朗依制药在2013年1月1日至2015年10月29日期间未受过行政处罚。
七、关联交易及同业竞争
（十二）关联交易
1.本次交易构成关联交易
鉴于，金城实业为本次发行股份购买资产的交易对方之一——锦圣基金的有限合伙人，根据实质重于形式的原则，本次发行股份购买资产构成关联交易；同时，本次募集配套资金发行的股份认购方金城实业为上市公司控股股东，基于上述，本次交易构成关联交易。
如本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“金城医药的批准和授权”。因本次重组属于关联交易，在董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决；
独立董事就本次重组方案发表了事前认可意见及独立意见。
2.本次交易完成后的关联交易情况
根据《重组报告书》，本次交易完成后，交易对方锦圣基金、达孜创投均将直接持有上市公司5%以上的股份，因此，锦圣基金、达孜创投及其关联方将成为上市公司的新增关联方，除本法律意见书披露的朗依制药将于本次交易完成后继续租自杨军、中瑞普信租赁房产之外，本次交易不会新增上市公司与关联方之间的关联交易；为了减少和规范本次交易完成后与金城医药将来可能产生的关联交易，金城实业、锦圣基金、达孜创投均分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
声明人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、金城医药
《公司章程》及金城医药关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及声明人及其控制的企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
声明人及其控制的企业将尽可能地减少与金城医药的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金城医药及其他股东的合法权益。
如因违反上述承诺与金城医药及其子公司进行交易给金城医药或其子公司造成损失的，由声明人承担赔偿责任。
本所认为，本次交易完成后，除本法律意见书披露的以外，将不会新增上市公司与关联方之间的关联交易；上述为减少和避免关联交易所作出的承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，对出具承诺的声明人具有法律约束力；在相关承诺人严格遵守上述关联交易承诺的的情况下，能够有效减少和避免与上市公司的关联交易。
（十三）同业竞争
根据交易对方出具的关联方调查表并经本所经办律师核查，锦圣基金不拥有或控制与朗依制药或金城医药类似的企业或经营性资产，因此，本次交易完成后，锦圣基金与朗依制药及金城医药不存在同业竞争的情况。
达孜创投不拥有或控制与朗依制药或金城医药类似的企业或经营性资产；但本次交易完成后，达孜创投将持有上市公司5%以上的股权，且达孜创投普通合伙人杨秀菊与有限合伙人杨军为母子关系；根据利祥制药的工商档案、相关药品批件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，杨军、韩秀菊分别持有利祥制药的95%、5%股权，虽然朗依制药和利祥制药存在共同的产品氯诺昔康，但朗依制药拥有片剂药品批件，而利祥制药拥有注射剂的药品批件；根据《评估报告》及朗依制药、利祥制药提供的财务明细，上述氯诺昔康产品非朗依制药和利祥制药的主要产品，占销售收入的比例均相对较小，且根据该等财务明细，利祥制药2014年度、2015年1-6月无该产品的销售收入。根据朗依制药的说明，上述氯诺昔康片和注射用氯诺昔康，虽然药品名相同，但在应用上存在差异，各省在招标时，不同剂型的药品通常分开进行招标，一般不会出现朗依制药和利祥制药同时进行招标竞标的竞争情形。本次交易完成后，达孜创投仅持有金城医药6.49%的股份，较金城医药实际控制人直接或间接控制的股权比例相差较大，不会对上市公司的决策构成重大不利影响。
基于上述，本所认为，利祥制药与金城医药及朗依制药不存在实质性同业竞
争。
为避免本次交易完成后，与金城医药可能产生的同业竞争，锦圣基金、达孜创投均分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
声明人、声明人的合伙人/股东及其所控制的包括利祥制药在内的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对金城医药（含其子公司，下同）、朗依制药构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对金城医药、朗依制药构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
在本次交易完成后，声明人、声明人的合伙人/股东将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来声明人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与金城医药、朗依制药的产品或业务出现同业竞争的情况，声明人、声明人的合伙人/股东承诺将采取以下措施解决：
(1) 声明人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与金城医药的产品或业务可能构成同业竞争的，声明人及相关企业将立即通知金城医药，并尽力将该等商业机会让与金城医药；
(2) 如声明人及相关企业与金城医药及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑金城医药及其子公司的利益；
(3) 金城医药认为必要时，声明人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务，或由金城医药通过适当方式优先收购声明人及相关企业持有的有关资产和业务；
声明人及合伙人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿金城医药因声明人（或合伙人/股东）及相关企业违反上述承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
上述承诺在声明人及合伙人/股东作为直接或间接持股金城医药5%以上股份的主要股东期间有效。
经核查，本所认为，本次交易完成后，金城医药、标的公司与达孜创投合伙人控制的利祥制药不存在实质性的同业竞争；上述为避免同业竞争所作出的承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，对出具承诺的声明人具有法律约束力；
在相关承诺人严格遵守上述同业竞争承诺的的情况下，能够有效避免与上市公司的同业竞争。
八、信息披露
经本所经办律师核查金城医药的相关决议、公告，本所认为，金城医药已履行了现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易涉及的债权债务处理
根据《重组报告书》、《购买资产协议》以及本次交易相关协议并经本所经办律师核查，本次交易不涉及变更朗依制药原有债权债务的享有和承担方式的情形，即朗依制药原有债权债务仍依法由其享有和承担。
基于上述，本所认为，本次交易所涉及的债权债务的处理不存在违反法律法规强制性或禁止性规定的情形，合法有效。
十、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》和《创业板发行管理办法》等相关法律法规，本所经办律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（十四）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
(1)根据《重组报告书》、朗依制药的营业执照及药品生产相关许可、批件证书并经本所经办律师核查，朗依制药主要从事化学合成制药的生产和销售；按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，朗依制药主营业务所在行业属于“C27医药制造业”，根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《关于深化医药卫生体制改革的意见》和工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》等文件，本次交易符合相关国家产业政策；
如本法律意见书所述，朗依制药双桥及龙湾屯生产项目、北务及沧州渤海新区生产、建设项目取得了相应环境影响评价批复，根据朝阳区环保局、顺义区环保局的访谈记录、朗依制药的说明与承诺并经本所经办律师登陆主管环保部门网站进行适当核查，朗依制药最近三年未因所从事的业务受到环境保护部门的重大行政处罚；根据朗依制药的说明与承诺，朗依制药正在就北务、沧州渤海新区一期生产项目办理环保验收手续，因此，本次交易不违反环保法律法规的规定；
朗依制药目前持有位于顺义区北务镇的京顺国用2010出字第00020号国有土地使用权证及位于沧州渤海新区的沧渤国用（2015）第Z-049号国有土地使用权证；目前，朗依制药已取得了沧州市国土局渤海新区分局出具的合规证明；就位于顺义区北务镇土地存在的瑕疵，根据对北京市国土资源局顺义分局的访谈（访谈日2015年10月27日），朗依制药持有的京顺国用2010出字第00020号国有
土地使用权证有效；截至上述访谈日，没有就上述土地问题受到过国土局的行政处罚或行政强制措施，亦不存在未结款项；根据上述访谈、朗依制药的说明与承诺并经本所经办律师适当核查，朗依制药未就京顺国用2010出字第00020号土地收到国土资源主管部门下发的《闲置土地调查通知书》及《闲置土地认定书》，也未收到相关国土资源主管机关向朗依制药主张违约金的通知文件，鉴于朗依制药目前已经完成施工，上述土地未被国土主管部门认定为闲置土地。因此，本次交易不存在违反土地管理相关法律法规的情形；
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，金城医药2014年度的营业收入为10.51亿元，朗依制药2014年度的营业收入为2.93亿元，两者营业收入之和为13.44亿元，本次交易涉及的经营者集中未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易不违反反垄断法律法规的规定；
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
(2)截至本法律意见书出具之日，金城医药的总股份数为 25,320万股。根据本次交易的方案，本次交易完成后，按照本次募集配套资金上限计算，金城医药的总股份数将达到399,596,176股，公开发行的股份达到金城医药股份总数的25%以上，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
(3)根据《重组报告书》、金城医药第三届董事会第二十次会议决议、《购买资产协议》等文件并经本所经办律师核查，本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见；本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《评估报告》并经交易双方协商一致确定，且上市公司独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。基于上述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
(4)本次交易的标的资产为交易对方持有的朗依制药100%股权。根据朗依制药提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，股东达孜创投、锦圣基金已全部履行其股东出资义务，注册资本已经全部缴足，其所持朗依制药的股权权属清晰；
如本法律意见书“五、标的资产”所述，达孜创投已将朗依制药20%股权质押给锦圣基金，截至本法律意见书出具之日，锦圣基金已在《购买资产协议》同意并出具承诺，同意该等质押应最迟于提交并购重组委审核前解除，但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，锦圣基金同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求在规定期限内解除上述质押；基于上述，本所认为上述股权质押不会对本次交易的交割构成实质性法律障碍；除上述股权质押之外，不存在其他质押、冻结等其他权利限制，不存在针对朗依制药股权的争议或纠纷，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍；
根据《重组报告书》及《购买资产协议》的约定，原由朗依制药承担的债权债务仍由其承担，本次交易的债权债务处理合法。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
(5)本次交易完成后，朗依制药将成为金城医药的全资子公司，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
根据上市公司的2014年年度报告，上市公司主要从事抗菌素类医药化工产品的生产和销售；根据金城医药的说明及《重组报告书》，通过本次交易收购朗依制药100%股权后，将有利于提升上市公司的资产质量、盈利能力及核心竞争力。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
(6)根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；如本法律意见书“七、关联交易及同业竞争”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
(7)本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益；
基于上述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2. 本次交易符合《重组管理办法》第五章之规定
(1)根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书“七、关联交易及同业竞争”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定；
(2)根据金城医药2014年度审计报告，金城医药最近一年及一期财务会计报告被大信会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定；
(3)根据金城医药出具的说明与承诺并经本所经办律师登陆中国证监会（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深圳证券交易所（www.szse.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、全国企业信用信息公示系统等公开网站适当核查，金城医药及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
(4)根据朗依制药提供的工商资料及交易对方的说明和承诺并经本所经办律师核查，本次重组所购买的标的资产权属清晰，除孜创投将其持有的标的公司20%股权质押给锦圣投资外，本次锦圣基金、达孜创投持有的该等标的企业股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，截至本法律意见书出具之日，锦圣基金已在《购买资产协议》同意并出具承诺，同意该等质押应最迟于提交并购重组委审核前解除，但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，锦圣基金同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求在规定期限内解除上述质押；
基于上述，本所认为上述股权质押不会对本次交易的交割构成实质性法律障碍；
除上述股权质押之外，不存在其他质押、冻结等其他权利限制，不存在针对朗依制药股权的争议或纠纷，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制。如本次交易取得中国证监会核准后，标的资产在《购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定；
(5)本次交易前，上市公司的实际控制人为赵鸿富、赵叶青；根据锦圣基金出具的说明与承诺及《购买资产协议》中的约定，在其所持金城医药股份总数占金城医药总股本7.41%以上（含本数）期间的任何时间，不会以任何方式自行或联合第三方谋求金城医药的控股股东地位，并承诺通过不参与现场或网络表决等方式放弃其所持占金城医药本次发行后总股本7.41%股份的表决权，因此，本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发生变更；如本法律意见书“五、标的资产”有关“主营业务”相关内容所述，朗依制药的主营业务、主要产品与上市公司现有主营业务具有协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定；
(6)根据金城医药第三届董事会第二十次会议决议、《重组报告书》，金城医药本次配套募集资金的总额不超过30,000万元，不超过拟购买资产交易对价的100%，其中补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金金额的50%。配套资金扣除发行相关费用后，剩余部分将用于建设朗依制药沧州分公司原料药项目（二期）、偿还上市公司和补充流动资金。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日金城医药股票交易均价的90%，为36.24元/股，经金城医药于2015年4月24日召开的2014年度股东大会审议，金城医药通过关于《2014年度利润分配预案》，以 2014年 12月31日金城医药总股本126,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3
元（含税）；经金城医药于2015年9月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议，金城医药通过《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据中国证监会及深交所的相关规则进行除权除息处理后，本次募集配套资金的发行股份价格确定为17.97元/股，符合《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。上市公司已编制《重组报告书》并将与《第26号准则》等法律法规要求的申请材料一并提交中国证监会审核，符合《重组管理办法》第四十四条、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》之规定。
(7)根据金城医药第三届董事会第二十次会议决议、《重组报告书》，本次发行股份购买资产项下的新增股份发行价格为31.13元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日的上市公司股票交易均价的90%；经金城医药于 2015年 4月24日召开的2014年度股东大会审议，金城医药通过关于《2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日金城医药总股本 126,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税）；经金城医药于2015年9月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议，金城医药通过《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份购买资产的发行股份价格调整为15.42元/股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
(8)根据《购买资产协议》及交易对方出具的承诺，达孜创投持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让；金城实业通过锦圣投资间接持有的本次交易新增股份，该等股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；如截至取得本次交易发行的新增股份之日，锦圣基金用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，锦圣基金持有的其他本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不得转让；若其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的，锦圣基金持有的其他本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让；基于上述，本所认为，本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（十五）本次交易符合《创业板发行管理办法》的规定
1. 本次交易符合《创业板发行管理办法》第二章第九条的规定
(1)根据金城医药2013年度审计报告、2014年度审计报告，金城医药最近二年盈利，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（一）项之规定；
(2)根据金城医药2013年度审计报告、2014年度审计报告、金城医药的内部控制制度及金城医药的说明与承诺，金城医药会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（二）项之规定；
(3)根据金城医药的公司章程修正案，金城医药已按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定修改公司章程，根据相关股东大会决议、2013年度和2014年度权益分派实施公告，金城医药最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（三）项之规定；
(4)根据金城医药 2012年度、2013年度及 2014年度审计报告，金城医药最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（四）项之规定；
(5)根据金城医药2014年度审计报告，截至2014年12月31日，金城医药的资产负债率为37.45%，未高于45%，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（五）项之规定；
(6)根据金城医药 2012年度、2013年度及 2014年度审计报告、出具的书面说明与承诺，金城医药与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，金城医药最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被金城医药控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（六）项之规定。
2. 本次交易不存在《创业板发行管理办法》第二章第十条规定之不得发行证券的情形
根据金城医药2012年度、2013年度及2014年度审计报告及年度报告、金城医药的说明与承诺，并经本所经办律师登陆中国证监会（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深圳证券交易所（www.szse.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、全国企业信用信息公示系统等公开网站，金城医药不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的如下情形：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得发行证券的情形。
3. 本次交易符合《创业板发行管理办法》第二章第十一条之规定
根据《重组报告书》，本次交易将向金城实业募集配套资金，拟募集的配套资金总额不超过30,000万元；拟分别用于朗依制药沧州分公司原料药项目（二期）、偿还上市公司银行贷款及补充流动资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条之规定。
4. 本次交易符合《创业板发行管理办法》第二章第三节非公开发行股票的规定
(1)根据《重组报告书》、《购买资产协议》并经本所经办律师核查，金城医药本次募集配套资金项下的发行股份的对象为金城实业，符合《创业板发行管理办法》第十五条之规定。
根据金城医药第三届董事会第二十次会议决议，本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日金城医药股票交易均价的90%，即 36.24元/股。
经金城医药于2015年4月24日召开的2014年度股东大会审议，金城医药通过关于《2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日金城医药总股本 126,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税）；经金城医药于2015年9月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议，金城医药通过《关于公司 2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。根据上述方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权除息处理后，本次募集配套资金的发行股份价格确定为17.97元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。根据《股份认购协议》及金城实业出具的说明与承诺，金城实业认购的股份自上市公司公告该等股份过户至其名下之日起36个月内不转让。
基于上述，本所认为，本次交易所涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《创业板发行管理办法》第十六条之规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
十一、证券服务机构
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||聘请的证券服务机构||名称|
|独立财务顾问||中信证券股份有限公司||
|法律顾问||北京市金杜律师事务所||
|审计机构||大信会计师事务所（特殊普通合伙）||
|资产评估机构||中京民信（北京）资产评估有限公司||

根据上述机构提供的相关资质、证照，本所认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》等资料，自发行人因本次交易停牌日（即2014年7月5日）前6个月至2015年11月6日期间（以下简称“自查期间”），本次交易相关的部分信息披露义务人在自查期间存在买卖金城医药股票的情形，具体情况如下：
（一）本次交易停牌日至本次交易预案公告暨复牌之日（即 2014年 7月 5日至2015年5月15日）
自2014年7月5日至2015年5月15日，存在如下人员或其直系亲属（以下简称“买卖股票相关人员”）买卖金城医药股票的情形：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||交易日期||交易类别||成交数量（股）|
|1.||赵鸿富||2014.12.12||卖出||-500,000||
|2.||张学波||2014.12.10||卖出||-150,000||
|3.||张光峰||2014.10.14||买入||1,500||
|||||2014.10.17||卖出||-1,500||
|||||2014.10.30||买入||1,400||
|||||2014.12.29||卖出||-1,400||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.|中信证券|-|买入|22,955|
||||卖出|-22,955|
||中信证券资产管理业务股票账户|-|买入|19,409|
||||卖出|-19,409|

就此，赵鸿富、张学波分别出具以下声明：本人系在不知晓本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对金城医药的价值判断，与本次交易相关信息无关。在本人进行前述股票买卖交易时，本人不知悉与本次交易相关的任何内幕信息，本人未向他人透露与本次交易相关的任何内幕信息，本人也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次交易的相关信息，本人不存在利用内幕信息买卖金城医药股票的情形。
郑刚及其配偶张光峰已出具以下声明：张光峰系在不知晓本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对金城医药的价值判断，与本次交易相关信息无关。在张光峰进行前述股票买卖交易时，张光峰及郑刚本人均不知悉与本次交易相关的任何内幕信息，也未向张光峰及郑刚的亲属及其他无关人士透露与本次交易相关的任何内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次交易的相关信息，不存在利用内幕信息买卖金城医药股票的情形。
根据中信证券出具的自查报告，中信证券买卖金城医药股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
（二）本次交易复牌之日至今
自2015年5月15日至2015年11月6日，存在如下买卖股票相关人员买卖金城医药股票的情形：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||交易日期||交易类别||成交数量（股）|
|1.||李清业||2015.06.24||买入||1,000||
|||||2015.06.29||买入||100||
|||||2015.07.15||卖出||-200||
|||||2015.09.21||卖出||-900||
|||||2015.10.15||卖出||-400||
|||||2015.10.27||卖出||-500||
|2.||王越||2015.06.03||买入||300||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015.09.29|卖出|-400|
|3.|徐光志|2015.06.29|买入|6,800|
|||2015.07.22|卖出|-1,400|
|||2015.07.31|买入|8,000|
|||2015.08.04|买入|2,700|
|||2015.09.25|卖出|-10,000|
|||2015.10.16.|卖出|-10,000|
|4.|张光峰|2015.06.29|买入|1,000|
|||2015.06.30|买入|3,500|
|||2015.07.22|买入|700|
|||2015.07.23|买入|4,000|
|||2015.07.24|买入|800|
|||2015.07.28|买入|1,000|
|||2015.08.03|买入|100|
|||2015.09.09|卖出|-1,100|
|||2015.09.22|卖出|-2,000|
|||2015.09.25|买入|2,000|
|||2015.10.09|卖出|-5,000|
|||2015.10.13|卖出|-2,000|
|||2015.10.19|卖出|-3,000|
|5.|郑庚修|2015.06.09|卖出|-100,000|
|6.|仇强|2015.07.06|卖出|-3,000|
|7.|郭方水|2015.06.05|卖出|-40,000|
|8.|李家全|2015.06.05|卖出|-70,000|
|9.|燕伟|2015.05.29|买入|18,300|
|||2015.06.17|卖出|-14,000|
|||2015.06.18|买入|14,300|
|||2015.07.03|卖出|-100|
|||2015.07.23|卖出|-36,990|
|||2015.07.24|买入|16,703|
|||2015.07.24|卖出|-710|
|||2015.07.27|买入|21,600|
|||2015.08.20|卖出|-1,850|
|||2015.08.28|卖出|-36,453|
|||2015.08.31|买入|37,200|
|||2015.09.11|卖出|-4,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015.09.14|买入|1,100|
|||2015.09.21|卖出|-68,600|
|||2015.09.22|买入|35,818|
|||2015.09.23|买入|33,900|
|||2015.09.24|卖出|-13,000|
|||2015.09.25|买入|11,800|
|||2015.09.28|买入|700|
|||2015.09.28|卖出|-100|
|||2015.10.08|卖出|-69,118|
|||2015.10.09|买入|2,000|
|||2015.10.12|卖出|-2,000|
|||2015.10.13|买入|49,800|
|||2015.10.15|买入|15,800|
|||2015.10.15|卖出|-49,800|
|||2015.10.16|卖出|-15,800|
|10.|段秀进|2015.10.16|卖出|-2,000|
|||2015.10.23|卖出|-600|
|11.|段丽娟|2015.06.01|买入|100|
|||2015.06.05|买入|100|
|||2015.06.11|买入|200|
|||2015.06.11|卖出|-900|
|||2015.06.29|买入|200|
|||2015.06.29|卖出|-200|
|||2015.07.06|买入|200|
|||2015.07.15|卖出|-400|
|||2015.10.26|买入|1,000|
|||2015.10.27|买入|200|
|12.|苏雪松|2015.09.07|买入|200|
|||2015.09.29|买入|200|
|13.|张宏梅|2015.08.24|买入|1,000|
|||2015.08.26|卖出|-1,000|
|||2015.08.28|买入|1,000|
|||2015.08.31|买入|2,100|
|||2015.09.02|卖出|-1,100|
|||2015.09.07|买入|500|
|||2015.09.07|卖出|-1,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015.09.08|卖出|-500|
|||2015.09.10|买入|1,900|
|||2015.09.10|卖出|-1,000|
|||2015.09.11|卖出|-900|
|||2015.09.14|买入|1,000|
|||2015.09.15|买入|2,000|
|||2015.09.15|卖出|-1,000|
|||2015.09.16|卖出|-1,000|
|||2015.09.17|买入|2,800|
|||2015.09.17|卖出|-1,000|
|||2015.09.18|卖出|-1,800|
|||2015.09.21|买入|1,700|
|||2015.09.21|卖出|-1,000|
|||2015.09.23|买入|1,400|
|||2015.09.24|卖出|-2,100|
|||2015.09.25|买入|2,000|
|||2015.09.28|买入|4,000|
|||2015.09.28|卖出|-2,000|
|||2015.09.29|卖出|-4,000|
|||2015.09.30|买入|6,402|
|||2015.09.30|卖出|-2,000|
|||2015.10.08|卖出|-7,402|
|||2015.10.09|卖出|-1,000|
|14.|花正金|2015.05.29|买入|3,700|
|||2015.06.01|卖出|-1,700|
|||2015.06.04|卖出|-1,000|
|||2015.06.05|卖出|-1,000|
|||2015.06.19|买入|1,000|
|||2015.06.23|卖出|-1,000|
|||2015.06.29|买入|900|
|||2015.06.30|卖出|-900|
|||2015.07.30|买入|2,000|
|||2015.07.31|买入|4,500|
|||2015.08.06|卖出|-500|
|||2015.08.13|买入|1,000|
|||2015.08.13|卖出|-3,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015.08.19|买入|3,100|
|||2015.08.21|买入|3,500|
|||2015.11.06|卖出|-21,200|
|15.|耿进华|2015.06.26|买入|50,000|
|16.|沈庆飞|2015.07.03|买入|16,842|
|||2015.07.06|卖出|-16,842|
|17.|中信证券|2015.08.27|买入|600|
|||2015.08.28|买入|500|
|||2015.08.28|卖出|-600|
|||2015.08.31|买入|500|
|||2015.08.31|卖出|-500|
|||2015.09.01|买入|600|
|||2015.09.01|卖出|-500|
|||2015.09.02|买入|600|
|||2015.09.02|卖出|-600|
|||2015.09.07|卖出|-600|

根据上述信息披露义务人及其近亲属出具的声明与承诺，上述买卖股票相关人员于本次交易的预案公告之后首次知悉本次重组相关事项；就金城医药本次交易相关事项提出动议、进行决策前，未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，上述买入金城医药股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。就信息披露义务人之近亲属买卖金城医药股票行为，相关信息义务人声明并承诺，除已公开披露的信息以外，未曾向近亲属透露本次交易内幕信息，未以明示或暗示的方式向其近亲属作出购买公司股票的指示。
除上述买卖金城医药股票的情形外，上述买卖股票相关人员无其他买卖金城医药股票交易行为。
根据中信证券出具的自查报告，中信证券买卖金城医药股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
基于上述，本所认为，假定上述买卖金城医药股票的主体出具的声明真实、
准确，上述主体买卖金城医药股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内
幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
十三、结论
综上，本所认为，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字页）
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_______________________宋彦妍
_______________________焦福刚
单位负责人：_______________________王玲
2015年11月12日
附件一：专利权
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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|申请日期|
|1|朗依制药|发明|一种用于治疗阴道疾病的药物组合物|200610072090.0|2006.04.10|
|2|朗依制药|发明|一种治疗外阴和/或阴道疾病的药物组合物|200610072091.5|2006.04.10|
|3|朗依制药|发明|一种治疗外阴和/或阴道感染疾病的药物组合物|200610072089.8|2006.04.10|
|4|朗依制药|发明|一种用于治疗阴道疾病的药物组合物|200610057867.6|2006.03.01|
|5|朗依制药|外观设计|包装盒（硝呋太尔制霉素阴道软胶囊）|201130318979.4|2011.09.13|
|6|朗依制药|发明|一种用于治疗心血管疾病的药物组合物|200610065531.4|2006.03.20|
|7|朗依制药|发明|一种盐酸依匹斯汀的制备方法|201310080043.0|2013.03.13|

附件二：注册商标专用权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标权人|注册号|类号|注册日期|截止日期|
|1||朗依制药|4450861|5|2008.3.21|2018.3.20|
|2||朗依制药|4776995|5|2008.12.14|2018.12.13|
|3||朗依制药|4794124|5|2009.2.14|2019.2.13|
|4||朗依制药|4776994|5|2008.12.14|2018.12.13|
|5||朗依制药|4260694|5|2007.10.14|2017.10.13|
|6||朗依制药|4776993|5|2008.12.14|2018.12.13|
|7||朗依制药|3306862|5|2014.02.07|2024.02.06|
|8||朗依制药|4260690|5|2007.10.14|2017.10.13|
|9||朗依制药|4379604|5|2008.1.21|2018.1.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|朗依制药|4379605|5|2008.1.21|2018.1.20|
|11|朗依制药|4171203|5|2007.5.21|2017.5.20|
|12|朗依制药|4478082|5|2008.5.7|2018.5.6|
|13|朗依制药|4379606|5|2008.3.21|2018.3.20|
|14|朗依制药|4776991|5|2008.12.14|2018.12.13|
|15|朗依制药|4794123|5|2009.1.14|2019.1.13|
|16|朗依制药|4794126|5|2009.1.14|2019.1.13|
|17|朗依制药|4736394|5|2008.11.28|2018.11.27|
|18|朗依制药|4736396|5|2008.11.28|2018.11.27|
|19|朗依制药|1556419|5|2011.4.21|2021.4.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|朗依制药|4260693|5|2007.10.14|2017.10.13|
|21|朗依制药|4516419|5|2008.5.21|2018.5.20|
|22|朗依制药|4776992|5|2008.12.14|2018.1213|
|23|朗依制药|4794122|5|2009.1.14|2019.1.13|
|24|朗依制药|4260692|5|2007.10.14|2017.10.13|
|25|朗依制药|4379603|5|2008.1.21|2018.1.20|
|26|朗依制药|4736395|5|2008.11.28|2018.11.27|
|27|朗依制药|6070135|5|2011.1.7|2021.1.6|
|28|朗依制药|4393949|5|2008.2.21|2018.2.20|