东兴证券股份有限公司
关于
北京合众思壮科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一七年三月
目录
释义 ................................................................................................................ 3特别提示 .......................................................................................................... 3声明与承诺 ....................................................................................................... 7一、主要假设 ................................................................................................... 9二、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》及《备忘录 13号》要求 ........................................................... 9三、交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 ........................................................................................................ 10四、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见 ............................. 10五、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中 ............................................... 11六、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ................................................... 12七、本次交易符合《上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定 ....................................................................................................................... 19八、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 20九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .............................................................................................. 20十、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ....................................................................................................................... 20十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............................................... 21十二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .................................... 22十三、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查 ................................................... 23
十四、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《配套资金用途解答》的相关规定 ..................................................................................................... 23十五、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................... 25十六、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ............................................... 25
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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|公司、本公司、上市公司、合众思壮|指|北京合众思壮科技股份有限公司|
|天派电子/标的公司/目标公司|指|天派电子（深圳）有限公司|
|天靖投资|指|深圳市天靖投资合伙企业（有限合伙）|
|天淳投资|指|深圳市天淳投资合伙企业（有限合伙）|
|天派工业|指|天派工业有限公司|
|合众九州|指|北京合众九州投资有限公司|
|东创兴|指|深圳市东创兴科技有限公司|
|淳信宏图|指|北京淳信宏图投资管理有限公司|
|前海天派|指|深圳市前海天派供应链有限公司|
|天派软件|指|深圳天派软件开发有限公司|
|天派科技|指|天派科技有限公司（香港子公司）|
|南京研发中心|指|天派电子（深圳）有限公司南京研发中心|
|应天创业|指|上海应天创业投资有限公司|
|华乐通用|指|深圳市华乐通用实业有限公司|
|辉腾投资|指|上海辉腾投资发展中心（有限合伙）|
|达晨财信|指|深圳市达晨财信创业投资管理有限公司|
|达晨创投|指|深圳市达晨创业投资有限公司|
|招商科技|指|招商局科技集团有限公司|
|宇声数码|指|深圳市宇声数码技术有限公司|
|迪维普|指|深圳市迪维普投资有限公司|
|聚慧投资|指|上海聚慧投资发展有限公司|
|长春天成|指|长春天成科技发展有限公司|
|招通致晟|指|北京招通致晟科技有限公司|
|思拓力|指|广州思拓力测绘科技有限公司|
|吉欧电子|指|广州吉欧电子科技有限公司|
|吉欧光学|指|广州吉欧光学科技有限公司|

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|中科雅图|指|广州中科雅图地理信息技术有限公司|
|上海泰坦|指|上海泰坦通信工程有限公司|
|宝安区贸工局|指|深圳市宝安区贸易工业局|
|交易对方|指|天靖投资和天淳投资|
|交易标的、标的资产|指|天派电子100%股权|
|本次交易、本次重组|指|合众思壮向交易对方发行股份购买资产|
|本次配套融资、配套融资|指|合众思壮拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|东兴证券、独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|
|立信中联、审计机构|指|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中伦律所、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|中通诚、评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|《框架协议》|指|《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》|
|预案、本预案|指|《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|过渡期间|指|自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|业绩补偿期|指|天派电子业绩承诺方补偿期为2017年度、2018年度及2019年度|
|业绩承诺方|指|天派电子业绩承诺方为天靖投资和天淳投资|
|最近两年、报告期|指|2015年度、2016年度|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元|

二、专业释义
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|GNSS|指|Global Navigation Satellite System，全球导航卫星系统|
|北斗|指|北斗卫星导航系统，该系统为我国自行研制的全球卫星定位与通信系统，系统可在全球范围内全天候、全天时为各类用户提供高精度、高可靠定位、导航、授时服务|
|GPS|指|Global Positioning System，美国全球卫星定位系统|
|手持终端|指|具有数据存储及计算能力、能与其他设备进行数据通讯、便于携带等特点的数据处理终端|
|ODM模式|指|采购方委托制造方负责产品的设计和整个生产过程，而由采购方负责销售的一种经营方式，采购方通常会授权其品牌，允许制造方生产贴有该品牌的产品|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
特别提示
合众思壮本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已经合众思壮第三届董事会第四十四次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于合众思壮再次召开董事会审议通过；合众思壮股东大会对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府监管部门的批准、核准，以及最终取得相关政府监管部门批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
《预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。
本核查意见是根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出的特别提示，提醒投资者认真阅读《预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
东兴证券受合众思壮委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向合众思壮全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及合众思壮与交易对方签署的有关协议，合众思壮及交易对方提供的有关资料、合众思壮董事会编制的《预案》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向合众思壮全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本独立财务顾问就合众思壮本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向合众思壮全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《预案》的核查意见已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为合众思壮本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《预案》上报深交所并上网公告。
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对合众思壮的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读合众思壮董事会发布的《预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《东兴证券股份有限公司关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《预案》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》及《备忘录 13号》要求
合众思壮就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估等工作，合众思壮按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》及《备忘录13号》等相关规定编制了重组预案，并经合众思壮第三届董事会第四十四次会议审议通过。
重组预案中包含了本次交易方案、标的资产的预估值及作价、本次重组支付方式及募集配套资金安排、发行股票的锁定期、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本信息、本次交易的标的资产、非现金支付方式情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事和独立财务顾问说明等主要内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，合众思壮就本次重大资产重组而编制的《预案》符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》及《备忘录13号》的相关要求。
三、交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
合众思壮本次发行股份购买资产的交易对方为标的资产天派电子股东天靖投资和天淳投资。交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面声明和承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：合众思壮本次交易的交易对方已按照《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于合众思壮重组预案中。
四、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
就本次非公开发行股份购买资产事项，合众思壮已分别与天派电子全体股东于2017年3月6日签署了《框架协议》。
《框架协议》对本次交易涉及的标的资产范围、作价及支付方式、锁定期、过渡期间损益承担、协议生效条件等进行了明确的约定。
《框架协议》明确载明：本协议于各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效（甲方指合众思壮，乙方指交易对方）：
1、甲方董事会同意本次交易；
2、甲方股东大会同意本次交易；
3、中国证监会核准本次交易事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《框架协议》主要条款齐备，并未附带对于本次资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；本次交易符合《重组若干问题的规定》第二条的要求。
五、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中
根据《重组若干问题的规定》的要求，合众思壮董事会应当就本次交易是否符合下列规定做出审慎判断，并记载于董事会会议记录中。
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况。本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次重大资产重组拟购买天派电子100%股权，天派电子及其下属子公司均不存在限制或者禁止转让的情形，同时不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状况，并已将其记载于董事会会议记录中。标的资产权属清晰，相关股权过户不存在法律障碍；交易标的及其子公司也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组中，拟购买资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标
的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，拟购买资产完整、独立，有较强的持续发展能力。
（四）本次交易对上市公司的影响
经核查，本财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强盈利能力，有利于实现上市公司业务转型、提升公司盈利和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易。
六、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
经核查，合众思壮实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
天派电子主营业务为车载导航多媒体的研发、生产、销售和服务，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天派电子业务属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
根据《汽车产业调整和振兴规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《当前优先发展的高技术产业重点领域指南（2011）年度》和《国家重点支持的高新技术领域》，具有导航、通信、视听等车载导航多媒体电子系统属于国家优先发展的新兴行业。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
天派电子的主营业务为车载导航多媒体的研发、生产、销售和服务，不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
天派电子，其经营场所系通过租赁方式取得，最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，天派电子成为合众思壮的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
根据《预案》中披露的发行方案，本次交易完成后公司的总股本由244,382,700.00股增加至308,982,510.00股。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
1）发行股份购买资产涉及的股份发行
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为合众思壮第三届董事会第四十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日交易均价的90%。经交易双方协商确定，本次发行价格最终确定为38.16元/股。
前120个交易日交易均价的计算公式为：本次重大资产重组首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
2）募集配套资金涉及的股份发行
公司本次拟以询价的方式向不超过10家认购对象非公开发行股份募集配套资金，发行的定价基准日为发行期首日，募集配套资金总额预计不超过60,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
综上，本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。
（2）标的资产的定价情况
根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，本次重组最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
上市公司聘请的中通诚以收益法对天派电子进行预评估，并得出天派电子100%股权60,000.00万元的预估值。
中通诚及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的拟置换资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》中标的资产的评估值为基础，由交易双方协商共同确定。本次交易中涉及的发行股份价格的计算方式符合《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次重组预案中标的资产审计、评估等工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事认为：
“一、本次交易的交易对方之一天淳投资为郭信平控制的合伙企业，郭信平为公司实际控制人，因此公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
二、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
三、本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
四、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
五、同意《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》。”
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方天靖投资和天淳投资合法持有的天派电子100%股权。该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，天派电子将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。根据业绩承诺，天派电子2017年度、2018年度及2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3,500.00万元、5,000.00万元和6,500.00万元。标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，如标的资产达到业务承诺的要求，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
截至本核查意见出具之日，公司控股股东、实际控制人未发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；
公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。本次交易后，公司董事会、监事会将根据业务整合需要，可能会增选董事，以保持健全有效的法人治理结构。
本次交易有利于合众思壮保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事卫星导航领域和空间信息应用领域的相关业务，面向行业市场提供北斗高精度产品、服务和空间信息应用解决方案，目前业务划分为北斗高精度、北斗移动互联和空间信息应用三个业务板块。合众思壮一直寻求在坚持原有业务的同时，拓展合众思壮北斗高精度定位导航和空间信息应用产品和服务的产业链条，致力于汽车高精度导航和自动（辅助）驾驶方面的产品和服务，以实现原有业务结构的优化及拓展。
天派电子主要专业从事车载导航多媒体的研发、生产、销售和服务，经过多年技术研发创新，已掌握了车载导航多媒体系统的核心技术，从硬件设计、软件开发到系统整合均为其自主研发，其中多项技术达到国内领先水平。
本次交易后天派电子将直接为上市公司北斗导航业务带来新领域的业务扩展。有利于拓展合众思壮北斗高精度定位导航和空间信息应用产品和服务的产业链条和汽车高精度导航和自动（辅助）驾驶方面的产品和服务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易为上市公司通过发行股份购买实际控制人郭信平所控制的天派电子股份，交易完成后天淳投资将持有上市公司4.58%股份，天靖投资将持有上市
公司0.51%股份。天淳投资为上市公司实际控制人郭信平所控制的公司，天靖投资为天派电子高管层控制的公司。因此，本次交易涉及上市公司与实际控制人、天派电子高管层及股东之间的交易，构成关联交易。
本次交易完成后，天派电子将成为上市公司全资子公司，天淳投资和天靖投资将成为上市公司股东；天淳投资为上市公司实际控制人郭信平所控制的公司，天靖投资为天派电子高管层控制的公司，不属于新增关联方。
上市公司控股股东、实际控制人郭信平出具了《上市公司控股股东及实际控制人规范关联交易的承诺函》，天派电子的主要交易对方天靖投资和天淳投资分别出具了《规范关联交易的承诺》。关于规范关联交易的具体内容详见《预案》“第六节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事卫星导航领域和空间信息应用领域的相关业务，面向行业市场提供北斗高精度产品、服务和空间信息应用解决方案，公司目前业务划分为北斗高精度、北斗移动互联和空间信息应用三个业务板块。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有天派电子100%股权。天派电子主要专业从事车载导航多媒体的研发、生产、销售和服务。上市公司控股股东、实际控制人郭信平及其控制的其他企业未从事与天派电子相同或相似业务，不会产生同业竞争。
上市公司控股股东、实际控制人郭信平出具了《避免同业竞争承诺》，天派电子主要交易对方天靖投资和天淳投资分别出具了《避免同业竞争承诺》。关于避免同业竞争的具体内容详见预案“第六节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
综上，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，有利于上
市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年的财务报告进行了审计，并出具了编号为（2016）京会兴审字第03000005号的标准无保留意见审计报告。
据此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
天派电子100%股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，详见本独立财务顾问核查意见“五、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
七、本次交易符合《上市公司证券发行管理暂行办法》第三十九条的规定
经核查，合众思壮符合《上市公司证券发行管理暂行办法》第三十九条规定，
即不存在以下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查意见“六、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则第26号》的规定，合众思壮在重组预案中的“重大风险提示”以及“第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等做出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：合众思壮已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素做出了充分的披露。
十、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
合众思壮已按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案，合众思壮第三届董事会第四十四次会议已审议并通过了该重组预案。
合众思壮及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在合众思壮拥有权益的股份。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本企业保证为合众思壮设备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问核查意见出具之日，已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对《预案》其它内容的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕27号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自 2016年7月6日至2017年1月5日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，
相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
经核查，本独立财务顾问认为：根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情形。
十二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2017年1月5日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2017年 1月 4日）公司股票收盘价为每股 49.60元，停牌前第20个交易日（2016年 12月7日）公司股票收盘价为每股49.97元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为0.74%。
同期，停牌前最后一个交易日（2017年1月4日）中小板综指数（399101）收盘价为11,705.65点，停牌前第20个交易日（2016年12月7日）中小板综指数（399101）收盘价为12,078.92点，该20个交易日内中小板综指累计跌幅3.09%。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅为2.35%，累计涨幅未超过20%。
上市公司属于航天航空与国防行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2016年 1月 4日）军工信息全收益板块指数（H20617）收盘价为 2,973.41点，停牌之前第20个交易日（2016年12月7日）该板块指数收盘价为3,110.49点，该板块指数累计跌幅为4.41%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为3.67%，累计涨幅未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十三、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成重大资产重组
根据合众思壮经审计的 2015年度财务报告、标的公司未经审计的 2016年财务报表及预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|合众思壮（2015年末/2015年度）|248,992.86|75,706.92|183,749.78|
|天派电子（2016年末/2016年度）|34,262.38|40,420.47|7,688.08|
|标的资产成交额|60,000.00|-|60,000.00|
|标的资产财务数据及成交额较高者占合众思壮相应指标比重（%）|24.10|53.39|32.65|

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）均未超过合众思壮相应指标的50%，而营业收入超过合众思壮相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，郭信平为上市公司的控股股东和实际控制人，持股比例为39.46%；本次交易后，郭信平的持股比例下降为31.21%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后郭信平的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问核查意见出具之日，根据目前已知信息，本次披露的交易方案不会导致合众思壮控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
十四、本次交易配套募集资金是否符合《发行监管问答》、《适
用意见》及《配套资金用途解答》的相关规定
1、本次交易配套募集资金符合证监会《发行监管问答》中的相关规定：
2017年 2月 17日，中国证监会发布了《发行监管问答》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
另外，发行股份购买资产的规模遵照原有的《上市公司重大资产重组管理办法》，募集配套资金按照本次《发行监管问答》执行”。
上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。对于重组，发行股份购买资产和募集配套资金间隔不做限制。
并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。
上市公司以发行期首日为定价基准日，以询价的方式向不超过10家认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 60,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即48,876,540.00股。
2、本次交易配套募集资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定：
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
募集配套资金总额预计不超过 60,000.00万元，且不超过发行股份购买资产交易价格的100%。将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
3、本次交易配套募集资金符合《配套资金用途解答》的相关规定：
（1）“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募
集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次募集配套资金的主要用途为汽车电子自动化工厂建设项目、自动驾驶研发中心建设及全国营销和服务网点建设。
（2）发行股份购买资产部分应当按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”
本次交易募集配套资金符合《发行办法》及《非公开实施细则》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
十五、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问结论性意见如下：
“1、合众思壮本次交易方案符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本预案及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定。2017年1月5日，合众思壮公告了《重大事项停牌公告》；2017年3月8日，合众思壮公告了《预案》。上述所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、鉴于合众思壮将在相关审计、评估等工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。”
十六、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）独立财务顾问内核程序
1、内核工作概述
东兴证券制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目负责人审核、投资银行业务部门内核、投资银行总部质量控制部内核、投资银行业务内核小组（以下简称“内核小组”）审核等。
2、内核小组人员构成
内核委员会会议须有七位以上（含）内核委员亲自出席方可举行。内核委员会议可采用现场会议或电话会议、视频会议等其他可行的通讯形式召开。每位内核委员会成员有一票表决权。
3、审核程序
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，东兴证券质量控制部、内核小组组织专人对本次重大资产重组的重组预案和信息披露文件进行了核查。
质量控制部审核人员应根据受理的内核申请材料出具初审意见，项目组针对初审意见补充调查、补充材料并对内核材料进行补充、修改，项目组应及时针对质量控制部提出的问题进行书面回复，此程序可重复多次直至申请材料达到内核要求。
内核小组会议采用记名投票方式，并在表决时说明表决意见所依据的理由。
出席会议的内核小组成员在内核意见书上签署意见并签字。对通过内部核查的项目，项目组在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的问。
（二）独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的内核意见如下：截至本核查意见出具之日，合众思壮本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件；其编制的《预案（更新后）》符合中国证监会及深交所规定的相关要求。本次交易将有利于提升合众思壮的资产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护合众思壮中小股东的利益。本独立财务顾问同意为合众思壮本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问核查意见。
鉴于上市公司在相关审计、估值工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》、《格式准则第26号》等相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于合众思壮设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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项目主办人：
内核负责人：
投资银行业务部门负责人：
法定代表人：
东兴证券股份有限公司年 月 日