证券代码：300078证券简称：思创医惠 股票上市地点：深圳证券交易所
思创医惠科技股份有限公司
非公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一九年十二月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：51,390,132股
2、发行价格：11.15元/股
3、募集资金总额：572,999,971.80元
4、募集资金净额：565,402,802.27元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 51,390,132股，将于2019年 12月 9日在深圳证券交易所上市。
本次发行对象为浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）、南方基金管理股份有限公司、银华基金管理股份有限公司和红土创新基金管理有限公司，发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2020年12月9日（非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
章笠中 孙新军 周燕儿
蔡在法 严义 张立民
思创医惠科技股份有限公司年 月 日
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/本公司/发行人/上市公司/思创医惠|指|思创医惠科技股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|思创医惠以非公开发行方式，向不超过 5 名特定对象发行不超过 16,157.70 万股（含本数）普通股股票之行为|
|财通证券、保荐机构、主承销商|指|财通证券股份有限公司|
|发行人律师、中银律师|指|北京市中银律师事务所|
|会计师、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《认购邀请书》|指|《思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》|
|《追加认购邀请书》|指|《思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》|
|《追加申购单》|指|《思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票追加申购单》|
|股东大会|指|思创医惠科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|思创医惠科技股份有限公司董事会|
|《公司章程》|指|《思创医惠科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成。
目 录
特别提示 .................................................... 2一、发行数量及价格 ........................................... 2二、本次发行股票预计上市时间 .................................. 2释义 ...................................................... 4目录 ...................................................... 5第一节公司基本情况 ......................................... 7第二节本次新增股份发行情况 .................................. 8一、本次发行股票的基本情况 ...................................... 8二、本次发行履行的相关程序 ...................................... 8三、本次发行的发行过程 ......................................... 10四、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ....... 17五、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ....... 18六、本次发行的相关中介机构 ..................................... 18第三节本次新增股份上市情况 ..................................21一、新增股份的上市批准情况 ..................................... 21二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................... 21三、新增股份上市时间 ........................................... 21四、新增股份的限售安排 ......................................... 21第四节本次股份变动情况及其影响 ...............................22一、本次发行前后前十名股东变动情况 ............................. 22
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ........... 23三、本次发行对上市公司的影响 ................................... 23四、主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................. 25第五节保荐机构（主承销商）的上市推荐意见 ......................30一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ........................... 30二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........... 30第六节有关中介机构声明 ......................................31第七节其他重要事项 .........................................36第八节备查文件 .............................................37一、备查文件 ................................................... 37二、备查地点 ................................................... 37
第一节 公司基本情况
公司名称（中文）：思创医惠科技股份有限公司
公司名称（英文）：Hangzhou Century Co.,Ltd
注册地址：浙江省杭州市拱墅区莫干山路1418-25号（上城科技经济园）
法定代表人：章笠中
注册资本：807,885,334元
公司成立日期：2003年 11月21日
股票上市地：深圳证券交易所
股票上市日期：2010年 4月30日
股票代码：300078
股票简称：思创医惠
董事会秘书：孙新军
联系电话：0571-28818665
传真：0571-28818665
电子邮箱：zhengquanbu@century-cn.com
公司网站：www.sichuangyihui.com.cn
经营范围：塑胶产品、电子产品、五金产品的制造（凭许可证经营）。物联网技术开发、技术应用推广服务，信息系统集成，塑胶产品、电子产品、五金产品的开发及销售，货物进出口，商业、饮食、服务专用设备、社会公共安全设备及器材的制造，房屋、设备租赁，医疗技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务，洗衣服务，纺织品、医疗器械、日用百货、消毒用品（不含药品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）51,390,132股，不超过思创医惠董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 161,577,000股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2019年 10月25日。
本次非公开发行价格为11.15元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为572,999,971.80元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）7,597,169.53元后，募集资金净额为 565,402,802.27元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2、2018年 11月 26日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。
3、2019年4月 25日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整<公司非公开发行A股股票方案>的议案》等调整本次非公开发行股票方案的相关议案。
4、2019年 11月 8日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
5、2019年 11月 26日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，同意将本次非公开发行 A股股票股东大会决议有效期自届满之日起延长六个月，即延长至2020年5月26日。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2019年 6月 21日，本次非公开发行股票申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2019年8月 14日，本公司收到中国证监会于2019年8月5日核发的《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕 1442号），核准公司非公开发行不超过161,577,000股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年 11月12日出具的[2019]京会兴验字第 02000019号《思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》，经审验，截至2019年 11月11日 17:00止，财通证券指定的银行账户累计已收到本次发行共 4家获配对象缴纳的保证金及补缴入的认购款余款合计人民币572,999,971.80元。
2019年 11月 12日，财通证券将上述认购款项扣除保荐和承销费用（不含税）后的余额划转至思创医惠指定的银行账户内。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年 11月 13日出具的天健验〔2019〕381号《验资报告》，经审验，截至2019年 11月12日止，公司实际
已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 51,390,132股，募集资金总额为572,999,971.80元，减除发行费用人民币7,597,169.53元后，募集资金净额为 565,402,802.27元。其中，计入实收股本人民币伍仟壹佰叁拾玖万零壹佰叁拾贰元（¥51,390,132.00），计入资本公积（股本溢价）514,012,670.27元。
公司已于2019年11月 22日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
三、本次发行的发行过程
（一）发行对象申购报价及其获得配售情况
1、认购邀请书发送情况
（1）发送《认购邀请书》
2019年 10月24日，财通证券向截至2019年 10月18日收市后的思创医惠前20名股东（剔除7位关联方及香港中央结算有限公司，顺延至第28大股东）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、思创医惠董事会决议公告后提交认购意向书的15家投资者，合计70名特定投资者发送了《认购邀请书》。
（2）、发送《追加认购邀请书》
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，截至2019年 10月29日（T日）上午12:00，经簿记最终确认的有效申购资金总额为 52,300万元。发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
2）投资者累计认购总股数大于161,577,000股；
3）获配的投资者数量达到5家。
由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及保荐机构（主承销商）决定启动追加认购程序，于2019年 10月30日通过电话向首轮获配的3家投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《追加认购邀请书》后，向首轮已发送《认购邀请书》的全部投资者通过电子邮件或邮寄的方式发送了《追加认购邀请书》。2019年 10月 31日，因北京丰廪投资有限公司表达了追加认购意向，主承销商向其补充发送了《追加认购邀请书》。
2、投资者申购报价情况
2019年 10月 29日（T日）上午9:00-12:00，财通证券共收到 3家投资者发送的《申购报价单》等申购文件。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其他投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，上述投资者的申购报价均为有效申购报价。根据本次发行的发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的发行价格为11.15元/股。
追加申购簿记期间（2019年11月4日上午9:00-12:00），财通证券共收到红土创新基金管理有限公司发送的 1份《追加申购单》。红土创新基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，且按要求发送了完整的申购文件，其追加申购为有效申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”的规定，在律师的见证下，保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。
首轮共有3家投资机构报价、追加认购阶段有1家投资机构追加认购，具体申购报价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||申购价格|申 购 金 额|报送材料|保证金金额|是 否 有|
|序号|投资者名称||||||
|||（元/股）|（万元）|方式|（万元）|效申购|
|（一）参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||浙江深改产业发展合伙企业|||||||
|1||11.15|15,000|现场送达||1,500|是|
||（有限合伙）|||||||
|2|南方基金管理股份有限公司|11.15|22,400|传真||-|是|
|3|银华基金管理股份有限公司|11.15|14,900|传真||-|是|
|小计|||52,300|||1,500||
|（二）申购不足时引入的其他投资者||||||||
|1|红土创新基金管理有限公司|11.15|5,000|传真||-|是|
|小计|||5,000||-|||
|合计|||57,300||1,500|||

3、发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格为11.15元/股，发行股数 51,390,132股，募集资金总额 572,999,971.80元。
本次发行对象最终确定为4家。本次发行配售结果如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||申购价格||申购金额||获配股数||获配金额|
|||发行对象名称|||||||||
|||||（元/股）||（万元）||（股）||（元）|
|1|浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）||11.15||15,000||13,452,914||149,999,991.10||
|2|南方基金管理股份有限公司||11.15||22,400||20,089,686||223,999,998.90||
|3|银华基金管理股份有限公司||11.15||14,900||13,363,228||148,999,992.20||
|4|红土创新基金管理有限公司||11.15||5,000||4,484,304||49,999,989.60||
|合计|||||||51,390,132||572,999,971.80||

4、缴款通知书发送及缴款情况
保荐机构（主承销商）于2019年11月 7日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，投资者需要在2019年11月 11日17:00时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止 2019年 11月 11日17:00，保荐机构（主承销商）收到4家获配投资者的全部认购补缴款。
（二）发行对象的基本情况
本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期（月）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）|11.15|13,452,914|149,999,991.10|12|
|2|南方基金管理股份有限公司|11.15|20,089,686|223,999,998.90|12|
|3|银华基金管理股份有限公司|11.15|13,363,228|148,999,992.20|12|
|4|红土创新基金管理有限公司|11.15|4,484,304|49,999,989.60|12|
|合计|||51,390,132|572,999,971.80|-|

1、浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省舟山市普陀区东港街道沙田街 66号普陀商会大厦 1501-686室（自贸试验区内）
执行事务合伙人：浙江富浙股权投资基金管理有限公司（委派代表：周德强）注册资本：不适用
类型：有限合伙企业
主要办公地点：浙江省杭州市拱墅区潮王路225号红石中央大厦23楼
经营范围：实业投资、股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、南方基金管理股份有限公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼
法定代表人：张海波
注册资本：36,172.00万元人民币
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
主要办公地点：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
3、银华基金管理股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦19层
法定代表人：王珠林
注册资本：22,220.00万元人民币
类型：股份有限公司（非上市）
主要办公地点：北京市东城区东长安街1号东方经贸城中二办公楼15层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书A012经营）。
4、红土创新基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：高峰
注册资本：15,000.00万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要办公地点：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦6楼
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（三）发行对象与公司的关联关系
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购，也不存在发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接向获配投资者提供财务资助或补偿、承诺的情形。
银华基金管理股份有限公司以其管理的“全国社保基金一一八组合”及“银华乐水二号资产管理计划”两个产品参与本次发行。其中，“全国社保基金一一八组合”为发行人截至2019年 10月18日的第十大股东。除“全国社保基金一一八组合”外，发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一
致行动关系、关联关系或其他关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
根据各发行对象出具的声明函，各发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大关联交易情况，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象的产品备案、资金来源、投资者适当性情况
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查，本次发行获配的全部4家投资者均按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，最终获配的4名投资者的相关产品备案、资金来源、投资者适当性的核查情况如下：1、产品备案情况
（1）浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）
浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
（2）南方基金管理股份有限公司
南方基金管理股份有限公司以社保基金和公募基金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（3）银华基金管理股份有限公司
银华基金管理股份有限公司以社保基金和专户产品参与本次认购，社保基金无需备案，其专户产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
（4）红土创新基金管理有限公司
红土创新基金管理有限公司以专户产品参与本次认购，其专户产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
上述投资者的备案情况详见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售对象名称|备案日期|
|1|浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）|浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）|2019-01-10|
|2|南方基金管理股份有限公司|全国社保基金一零一组合|不适用|
|||南方高增长股票型开放式证券投资基金|不适用|
|3|银华基金管理股份有限公司|全国社保基金一一八组合|不适用|
|||银华乐水二号资产管理计划|2015-07-06|
|4|红土创新基金管理有限公司|红土创新红人86号单一资产管理计划|2019-10-28|

2、资金来源
本次发行获配对象的认购资金来源具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售对象名称|认购资金来源|出资人|
|1|浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）|浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）|私募投资基金|浙江富浙股权投资基金管理有限公司|
|||||浙江富浙资本管理有限公司|
|||||浙江制造基金合伙企业（有限合伙）|
|||||上海信旌股权投资合伙企业（有限合伙）|
|2|南方基金管理股份有限公司|全国社保基金一零一组合|社保基金|-|
|||南方高增长股票型开放式证券投资基金|公募基金|-|
|3|银华基金管理股份有限公司|全国社保基金一一八组合|社保基金|-|
|||银华乐水二号资产管|资产管理|王荔蘅|

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|-|-|-|-|-|
|||理计划|计划|王华|
|||||李恒|
|||||罗书华|
|4|红土创新基金管理有限公司|红土创新红人 86 号单一资产管理计划|资产管理计划|嘉兴景美中和投资合伙企业（有限合伙）|

3、投资者适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，财通证券对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|投资者类别/风险承受等级|风险等级是否匹配|是否已进行产品风险警示|
|1|浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）|A 类专业投资者|是|不适用|
|2|南方基金管理股份有限公司|A 类专业投资者|是|不适用|
|3|银华基金管理股份有限公司|A 类专业投资者|是|不适用|
|4|红土创新基金管理有限公司|A 类专业投资者|是|不适用|

四、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
财通证券认为：
1、发行人本次非公开发行决策已通过董事会及股东大会的审议，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内外部审批程序。
2、思创医惠本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和相关法律、法规、规范性文件的要求。
3、经核查，本次发行对象及其相应配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则范围内须登记和备案
之情形的，均已按照规定完成登记和备案。经核查，最终获配的4名投资者的投
资者类别/风险承受等级均与本次发行的风险等级相匹配，符合投资者适当性管
理要求。
4、发行人本次非公开发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合相关法律法规和发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购，也不存在发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接向获配投资者提供财务资助或补偿、承诺的情形。
综上，思创医惠本次非公开发行股票对认购对象的选择，本次发行的询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次发行合法、有效。
五、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，北京市中银律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，合法有效；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《缴款通知书》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；
发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规规定和发行人相关股东大会决议。
六、本次发行的相关中介机构
（一）保荐机构（主承销商）
机构名称：财通证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615， 1701-1716室
法定代表人：陆建强
联系电话：0571-87130439
传真：0571-87828004
保荐代表人：戴中伟、吕德利
项目协办人：莫余佳
其他项目人员：王彦青、戴炜、陈杰、宓昀
办公地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心1106室
（二）发行人律师
机构名称：北京市中银律师事务所
负责人：闫鹏和
住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座 31层
联系电话：010-58698899
传真：010-58699666
经办律师：何敬上、李放军
办公地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座 31层
（三）审计、验资机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕苏阳
住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办会计师：胡彦龙、戴维
办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座15楼
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份的上市批准情况
本次发行新增51,390,132股股份已于2019年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：思创医惠
新增股份的证券代码：300078
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为2019年12月9日。根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。限售期自新增股份上市之日起开始计算。
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行投资者认购的股份自2019年 12月9日起锁定 12个月，预计可上市流通时间为2020年12月9日（非交易日顺延），股份限制转让期届满后按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东情况
截至 2019年10月 18日，公司前十大股东及持股比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例(%)|限售股份数量（股）|
|1|路楠|131,905,000|16.33|0|
|2|杭州思创医惠集团有限公司|90,912,612|11.25|0|
|3|章笠中|24,601,203|3.05|18,450,902|
|4|方振淳|19,160,312|2.37|18,045,112|
|5|西藏瑞华资本管理有限公司|18,045,112|2.23|18,045,112|
|6|浙江鲲鹏资产管理有限公司－鲲鹏资本－中瑞思创定增 1 号证券投资基金|18,045,111|2.23|18,045,111|
|7|中国建设银行股份有限公司－交银施罗德阿尔法核心混合型证券投资基金|16,156,557|2.00|0|
|8|中国工商银行股份有限公司－交银施罗德优势行业灵活配置混合型证券投资基金|11,692,320|1.45|0|
|9|中国工商银行股份有限公司－交银施罗德持续成长主题混合型证券投资基金|10,862,548|1.34|0|
|10|全国社保基金一一八组合|9,790,855|1.21|0|
|合计||351,171,630|43.46|72,586,237|

（二）本次发行后上市公司前十大股东情况
本次发行后，截至2019年 11月20日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|限售股份数量（股）|
|1|路楠|131,905,000|15.35|0|
|2|杭州思创医惠集团有限公司|90,912,612|10.58|0|
|3|章笠中|24,601,203|2.86|18,450,902|
|4|中国建设银行股份有限公司－交银施罗德阿尔法核心混合型证券投资基金|21,062,357|2.45|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|全国社保基金一一八组合|19,437,641|2.26|12,914,798|
|6|方振淳|19,160,312|2.23|18,045,112|
|7|西藏瑞华资本管理有限公司|18,045,112|2.10|18,045,112|
|8|浙江鲲鹏资产管理有限公司－鲲鹏资本－中瑞思创定增1号证券投资基金|18,045,111|2.10|18,045,111|
|9|全国社保基金一零一组合|17,399,103|2.02|17,399,103|
|10|中国建设银行股份有限公司－交银施罗德优势行业灵活配置混合型证券投资基金|14,114,220|1.64|0|
|合计||374,682,671|43.59|102,900,138|

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含公司董事、监事和高级管理人员。因此，本次发行未发生本公司董事、监事及高级管理人员持股数量变动的情况。
三、本次发行对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次非公开发行后将增加 51,390,132股有限售条件股份，具体股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次发行前||本次变动股份数量（股）|本次发行后||
||数量（股）|比例(%)||数量（股）|比例(%)|
|有限售条件股份|78,593,013|9.73|51,390,132|129,983,145|15.13|
|无限售条件股份|729,292,321|90.27||729,292,321|84.87|
|股份总数|807,885,334|100.00|51,390,132|859,275,466|100.00|

本次发行完成后，公司的注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次募集配套资金之非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
本次非公开发行股票完成后，路楠先生仍为公司的控股股东和实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负
债率将相应降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，有利于降低公司的财务风险。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金均投资于公司主营业务，募投项目的实施有助于公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力、提升行业地位。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，上市公司总股本为807,885,334股，路楠系上市公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行的股票为 51,390,132股，本次发行后路楠直接和间接控制公司股权比例为22.58%，仍为公司控股股东和实际控制人，本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会发生重大变动。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
（七）对公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1－9月/2019年 9月 30日||2018年度/2018年 12月31日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|归属于上市公司股东的每股收益|0.15|0.14|0.18|0.17|
|每股净资产|2.83|3.32|2.71|3.21|

注：发行后每股收益分别按照2018年度和2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产分别按照2018年 12月31日和 2019年 9月30日股东权益加上本次发行的股本及股本溢价，除以本次发行后的总股本计算。
四、主要财务指标及管理层讨论与分析
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年9月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|356,723.29|342,409.57|290,170.50|295,575.07|
|负债总额|122,932.61|117,737.45|78,962.21|89,571.73|
|股东权益|233,790.68|224,672.12|211,208.29|206,003.34|
|归属于母公司股东权益|228,522.34|219,194.09|206,211.73|203,840.16|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|106,786.99|129,463.36|111,225.17|108,996.59|
|营业利润|13,687.93|16,292.85|15,368.15|18,504.55|
|利润总额|13,672.32|16,217.78|15,575.74|21,380.50|
|净利润|11,744.92|14,096.47|13,117.48|18,863.92|
|归属于母公司的净利润|12,126.16|14,347.26|13,026.23|18,797.89|
|扣除非经常损益后的净利润|10,781.57|13,048.13|10,859.12|17,649.72|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,169.96|-225.05|18,368.87|13,461.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,905.05|-26,180.67|-16,840.33|-58,812.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,222.82|30,765.21|-27,878.71|69,880.93|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|49.54|-119.37|-152.91|407.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-24,248.30|4,240.12|-26,503.07|24,937.76|

（二）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月30日/2019年 1-9月|2018年 12月 31日/2018年度|2017年 12月31日/2017年度|2016年 12月 31日/2016年度|
|流动比率（倍）|1.82|1.70|2.13|3.11|
|速动比率（倍）|1.56|1.45|1.71|2.59|
|资产负债率（母公司|） 29.72|30.79|20.17|26.41|
|资产负债率（合并）|34.46|34.38|27.21|30.30|
|每股净资产（元）|2.83|2.71|2.55|4.54|
|综合毛利率|41.76|42.71|42.80|46.61|
|应收账款周转率（次|） 1.04|1.62|1.71|1.98|
|存货周转率（次）|2.46|2.79|2.34|2.63|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元|-0.18）|-0.00|0.23|0.30|
|每股净现金流量（元|） -0.30|0.05|-0.33|0.56|

（三）管理层讨论与分析
1、资产结构分析
报告期内，公司资产结构情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年9月30日||2018年12月 31日||2017年12月31日||2016年12月 31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|174,062.04|48.79%|167,373.20|48.88%|140,001.28|48.25%|156,736.06|53.03%|
|非流动资产|182,661.26|51.21%|175,036.37|51.12%|150,169.22|51.75%|138,839.01|46.97%|
|资产总计|356,723.29|100.00%|342,409.57|100.00%|290,170.50|100.00%|295,575.07|100.00%|

报告期内，公司资产总额分别为 295,575.07万元、290,170.50万元、 342,409.57万元、356,723.29万元。公司流动资产与非流动资产占比较为接近。
报告期内，公司流动资产占总资产的比例分别为53.03%、48.25%、48.88%、48.79%，非流动资产占总资产的比例分别为46.97%、51.75%、51.12%、51.21%。
报告期内，公司经营稳定，随着公司经营规模的不断扩大，流动资产、非流动资
产规模均呈上升趋势。
2、负债结构分析
报告期内，公司负债结构情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年9月30日||2018年12月 31日||2017年12月31日||2016年12月 31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|95,416.81|77.62%|98,298.01|83.49%|65,705.62|83.21%|50,445.94|56.32%|
|非流动负债|27,515.80|22.38%|19,439.45|16.51%|13,256.59|16.79%|39,125.79|43.68%|
|负债总计|122,932.61|100.00%|117,737.45|100.00%|78,962.21|100.00%|89,571.73|100.00%|

报告期内，公司负债总额分别为 89,571.73万元、78,962.21万元、 117,737.45万元、122,932.61万元。公司负债主要由流动负债构成，报告期内，公司流动负债占负债总额的比例分别为56.32%、83.21%、83.49%、77.62%。报告期内，由于公司业务规模扩大，公司短期借款及经营性负债有所增加，导致流动负债呈上升趋势。报告期内，公司负债总额的增加主要由流动负债的增加所致，3、资产管理能力分析
报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|2016 年度|
|存货周转率|2.46|2.79|2.34|2.63|
|应收账款周转率|1.04|1.62|1.71|1.98|

报告期内，公司存货周转率分别为2.63、2.34、2.79、2.46，总体稳健。
报告期内，公司应收账款周转率分别为1.98、1.71、1.62、1.04，呈现下降趋势，主要是由于智慧医疗业务增长迅速，导致应收账款有较大幅度增长。
4、盈利能力分析
报告期内，公司整体经营情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年|2017 年|2016年|
|营业收入|106,786.99|129,463.36|111,225.17|108,996.59|
|营业利润|13,687.93|16,292.85|15,368.15|18,504.55|
|利润总额|13,672.32|16,217.78|15,575.74|21,380.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|11,744.92|14,096.47|13,117.48|18,863.92|
|归属于母公司股东的净利润|12,126.16|14,347.26|13,026.23|18,797.89|

报告期内，公司营业收入分别为 108,996.59万元、111,225.17万元、 129,463.36万元、106,786.99万元，公司营业收入呈现逐年增长趋势。报告期内，公司净利润分别为 18,863.92万元、13,117.48万元、14,096.47万元、11,744.92万元，2017年度公司净利润有所下降主要是因为公司商业智能业务受到冲击，公司出于谨慎考虑计提坏账准备以及商誉减值准备，2018年及 2019年 1-9月，公司净利润呈增长态势，主要原因系智慧医疗业务发展迅速，成为公司净利润增长的主要来源。
5、偿债能力分析
报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2019年 9月 30日|2018年12月31日|2017年 12月31日|2016年12月31日|
|流动比率|1.82|1.70|2.13|3.11|
|速动比率|1.56|1.45|1.71|2.59|
|资产负债率（合并）（%）|34.46|34.38|27.21|30.30|

报告期内，公司偿债能力指标未发生重大变化，总体稳健。
报告期内，公司流动比率分别为3.11、2.13、1.70和1.82，速动比率分别为2.59、1.71、1.45和1.56，短期偿债能力良好。报告期内，公司资产负债率分别为30.30%、27.21%、34.38%和 34.46%，资产负债率有所上升，但整体处于较低水平。
6、现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|2016 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,169.96|-225.05|18,368.87|13,461.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,905.05|-26,180.67|-16,840.33|-58,812.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,222.82|30,765.21|-27,878.71|69,880.93|
|现金及现金等价物净增加额|-24,248.30|4,240.12|-26,503.07|24,937.76|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要系公司智慧医疗业务规模增长迅速，公司营运性资金投入大幅上升所致。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司为完善产业布局，进行股权投资所致。报告期内，公司根据经营情况，积极采用股权融资和银行融资相结合的方式开展筹资活动，筹资活动产生的现金流量净额呈现波动趋势。
第五节 保荐机构（主承销商）的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与财通证券签署了《思创医惠科技股份有限公司与财通证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》。财通证券已指派戴中伟、吕德利担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
思创医惠申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。财通证券愿意推荐思创医惠本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本非公开发行股票上市公告书进行了核查，确认本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
陆建强
保荐代表人：
戴中伟 吕德利
项目协办人：
莫余佳
财通证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本非公开发行股票上市公告书，确认本上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认上市公告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
闫鹏和
经办律师：
何敬上 李放军
北京市中银律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书》（以下简称“上市公告书”），确认上市公告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2017〕1818号、天健审〔2018〕2328号、天健审〔2019〕1448号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对思创医惠科技股份有限公司在上市公告书中引用上述报告的内容无异议，确认上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
胡彦龙 戴维
天健会计师事务所负责人：
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书》（以下简称“上市公告书”），确认上市公告书与本所出具的《验资报告》（天健验〔2019〕381号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对思创医惠科技股份有限公司在上市公告书中引用上述报告的内容无异议，确认上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
胡彦龙 戴维
天健会计师事务所负责人：
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第七节 其他重要事项
除本次非公开发行外，截至本上市公告书刊登前，思创医惠未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、上市申请书；
3、保荐与承销协议；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
发行人：思创医惠科技股份有限公司
地址：浙江省杭州市拱墅区莫干山路1418-25号（上城科技经济园）
电话：0571-28818665
传真：0571-28818665
保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司
地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心1106
电话：0571-87130439
传真：0571-87828004
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午 13:00-15:00
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（本页无正文，为《思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书》之盖章页）
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