股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2017-14
海南海峡航运股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准海南海峡航运股份有限公司向海南港航控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]176号），海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”、“海峡股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已完成相关实施工作。
在本次交易过程中，重组相关方作出的主要承诺事项如下：
1、保证相关信息真实、准确、完整的承诺
承诺
承诺内容
主体
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购
买海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）持有的海南港航新海
轮渡码头有限公司100%股权并募集配套资金。为本次交易之目的，本公
司关于上述事项承诺如下：
一、本公司已向上市公司及其聘请的中介机构提交全部所需文件及
相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
港航
有效，复印件与原件相符。
控股 二、本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在本次交易中以海南港
航新海轮渡码头有限公司100%股权认购的由上市公司发行的股份。
四、本承诺函自签字、盖章之日起生效。
本公司拟通过发行股份的方式购买海南港航控股有限公司所持有的
海南港航新海轮渡码头有限公司100%股权并募集配套资金。本公司及全
体董事、监事、高级管理人员对本次重组的信息披露和申请文件的真实
上市
公司
性、准确性和完整性承诺如下：
及其 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次海南海峡航运
全体 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供的所
董事、有有关信息的真实性、准确性和完整性；并保证本次重组的信息披露和
监事、申请文件不存在虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏，并对其真实性、准
高级 确性、完整性承担相应的法律责任。
管理
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所
人员
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、关于避免同业竞争的承诺
承诺
承诺内容
主体
鉴于本公司拟将海南港航新海轮渡码头有限公司（以下简称“标的
公司”）100%股权全部转让给海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上
市公司”或“海峡股份”）。为避免今后与海峡股份之间可能出现同业竞
争情形，维护上市公司及中小股东的利益，本公司承诺如下：
一、本公司同时将本公司管理的海口市秀英港汽车客货滚装业务全
部转移至海南港航新海轮渡码头有限公司名下运行。
二、本公司完成新海港一期未注入标的公司的有关资产竣工验收后，
在不损害上市公司及其股东利益的前提下，本公司依法将上述资产注入
上市公司。除上述情况外，本公司现时不存在通过投资关系或其他安排
直接或间接控制任何其他与海峡股份从事相同或相似业务的经济实体、
机构和经济组织的情形。
港航
三、本公司目前正在筹划的海口港新海港区汽车客货滚装码头二期
控股
工程（以下简称“新海港二期”）已取得海南省发展与改革委员会的立项
备案，但相关工可研、施工图设计等事项尚未取得各主管部门的批复，
在新海港二期完成整体竣工验收后，本公司将新海港二期中与客滚港口
业务相关的资产转让给海峡股份或其子公司，具体交易事项，由双方另
行协商确定；如在新海港二期完成整体竣工验收后，海峡股份暂无法实
施上述交易，本公司承诺在此期间不从事新海港二期中的客滚港口业务
或将新海港二期所涉客滚港口业务无偿转移给海峡股份或其子公司。
四、自本承诺签署后，除上述情况外，本公司将不会通过投资关系
或其他安排直接或间接控制任何其他与海峡股份从事相同或相似业务的
企业。
五、如海峡股份认定本公司将来产生的业务与海峡股份存在同业竞
争，则在海峡股份提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业务。如
海峡股份提出受让请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介
机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给海峡股份。
六、本公司如从任何第三方获得任何与海峡股份经营的业务有竞争
或可能构成竞争的商业机会，则本公司将立即通知海峡股份，并尽力将
该商业机会让予海峡股份。
七、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按
照同样的标准遵守上述承诺。
八、本公司保证严格遵守海峡股份章程的规定，与其他股东一样平
等地行使股东权利、履行股东义务，保障海峡股份独立经营、自主决策。
本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害海峡股份和其他股东的合
法权益。
上述承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，若违反上
述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给海峡股
份造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，
直至本公司不再对海峡股份有重大影响为止。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺
承诺内容
主体
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购
买海南港航控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的海南港航新海轮
渡码头有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。为
了维护上市公司及中小投资者的合法权益，本公司作为上市公司的控股
股东，现对于本公司以及本公司控制的其他公司或者其他企业或经济组
织（以下简称“本公司的关联企业”）与上市公司及其控制的企业的关联
交易事项，作出如下承诺：
（1）就本公司及本公司的关联企业与上市公司之间已存在及将来不
可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商
业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发
港航
生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本公司承担赔偿责
控股
任。
（2）本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上
市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司将
严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公
司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（3）本公司及本公司的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生
关联交易。
（4）本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公
司的关联企业进行违规担保。
（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关
联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家
有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司
的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会
对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签
订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司
及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场
公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
（6）本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司
签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公
司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作
出赔偿。
4、保证上市公司独立性的承诺
承诺
承诺内容
主体
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”或“海峡股份”）
拟发行股份购买海南港航新海轮渡码头有限公司100%股权并募集配套
资金（以下简称“本次重组”）。为了维护海峡股份生产经营的独立性，
保护海峡股份及其股东的合法权益，海南港航控股有限公司（以下简称
“承诺人”）作为海峡股份的控股股东将保证做到海峡股份人员独立、资
产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市
公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董
事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独
港航
立于承诺人；
控股
（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人
选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股
东大会已做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）承诺人及其控制的其他企业不存在违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源的情形。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组
织机构；
（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产
经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
（2）除行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承
诺人及其关联方与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联
交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司
及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共
用银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干
预上市公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼
职和领取报酬。
5、股份锁定的承诺
（1）港航控股于本次交易获得的海峡股份股票锁定承诺
承诺
承诺内容
主体
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购
买海南港航控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的海南港航新海轮
渡码头有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本
公司作为本次重组的交易对方，现对本次交易中认购的上市公司的股票
出具承诺如下：
一、本公司承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票
港航
发行结束之日起起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监
控股
督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，暂停转让本次重组中本公司以海南港航新海
轮渡码头有限公司100%股权认购的由上市公司发行的股份。
三、本次发行结束后，本次重组获得股份因上市公司送红股、转增
股本等原因而获得新股，亦应遵守上述锁定期的约定。
四、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
本公司因本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
五、本承诺函自签字或盖章之日起生效。
（2）港航控股于本次交易前持有的海峡股份股票锁定承诺
承诺
承诺内容
主体
鉴于海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”）拟发行股
份购买海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”、“本公司”）持有
的海南港航新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”）100%股权
（以下简称“本次交易”），作为本次交易的交易对方，本公司就相关事
港航
项承诺如下：
控股
本公司在本次交易完成前持有的海峡股份的股票，在本次交易过程
中不进行转让，且自本次交易完成后12个月内不进行转让；本次交易完
成后，若上述股份由于海峡股份送红股、转增股本等原因增加的股份，
亦应遵守上述股份限售安排。
（3）配套募集资金获配售投资者所认购的股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
华安基金管理有
限公司
圆信永丰基金管 本次认购获配股份自海峡股份本次非公开发行新增股份
理有限公司 上市首日起十二个月内不转让，并申请按照有关规定对该获配
财通基金管理有股份办理锁定手续，限售期自海峡股份本次非公开发行新增股
限公司 份上市首日起满十二个月。
天弘基金管理有
限公司
6、最近五年未受处罚的承诺
承诺
承诺内容
主体
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购
港航 买海南港航控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的海南港航新海轮
控股 渡码头有限公司100%股权并募集配套资金。本公司现就有关事项承诺如
下：
本公司最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
本承诺函自签字或盖章之日起生效。
7、资产权属及过户的承诺
承诺
承诺内容
主体
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购
买海南港航控股有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司海南港航新
海轮渡码头有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“拟
注入上市公司的资产”）并募集配套资金，本公司现就有关拟注入上市公
司的资产有关事项承诺如下：
一、本公司所持有的拟注入上市公司的资产合法有效，不存在权利
质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存
在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；标的公司系依法设立
合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，不存在未披露的影
响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
二、本公司承诺，作为本公司对标的公司实物出资的新海港一期相
港航
关实物资产涉及的国有土地使用权、房屋产权不存在转移的障碍，可依
控股
法在新海港二期工程建设完毕后办理国有土地使用权证、房屋产权证书
并过户至标的公司名下。
三、本公司承诺将本公司管理的海口市秀英港汽车客货滚装业务全
部转移至标的公司名下运行，本公司不再运营任何与上述业务存在同业
竞争的业务，且该业务的全部收益归由标的公司所有。
四、本公司完成新海港一期未注入标的公司的有关资产竣工验收后，
在不损害上市公司及其股东利益的前提下，本公司依法将上述资产注入
上市公司。
五、自本函签署之日至本次交易完成，本公司确保标的公司不出现
影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
六、本承诺函自签字或盖章之日起生效。
鉴于海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”）拟发行股
份购买海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”、“本公司”）持有
的海南港航新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”）100%股权
（以下简称“本次交易”），作为本次交易的交易对方，本公司就相关事
港航 项承诺如下：
控股
自新海港二期码头完成竣工验收之日起6个月内，港航控股将依法
将新海港一期码头涉及填海造地用途的相关海域使用权证换证为国有土
地使用权证并办理相应的房屋产权证书，并同时将该类国有土地使用权
证、房屋产权证书过户至新海轮渡名下；自新海港二期码头完成竣工验
收之日起6个月内，港航控股将依法对相应新海港一期码头非透水构筑
物及港池用途海域使用权证进行分割并依法过户至新海轮渡名下；上述
海域使用权证分割、过户及国有土地使用权证、房屋产权证办理及过户
所产生的一切税费均由港航控股承担。
如新海港一期项目所涉资产无法取得权属证书或因其他任何原因导
致相关资产无法过户、新海轮渡无法开展经营、新海轮渡/新海港一期项
目因此受到主管机关处罚，港航控股将以现金补偿等方式赔偿海峡股份
因此遭受的全部损失。本交易所涉新海港一期项目所涉及资产过户完成
前，港航控股因本次交易获得的海峡股份股票不得对外转让。
8、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺
承诺内容
主体
公司董事及高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全
体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动。
上市 （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
公司 司填补回报措施的执行情况相挂钩。
全体
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司
董事
填补回报措施的执行情况相挂钩。
及高
（六）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会
级管
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
理人
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
员
规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
特此公告。
海南海峡航运股份有限公司
董事会
二○一七年三月二十九日