证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2019-077西安宝德自动化股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第三十六次会议通知及会议材料于2019年 9月4日以邮件方式发出。会议于2019年9月 16日在西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。根据公司章程，公司董事会设董事席位7席，目前1席空缺。会议应到董事6人，实到董事6人。公司的监事、高级管理人员等列席了会议。本次董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会会议由董事长赵敏先生主持。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于调整后的公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首拓融汇”）与公司之间存在关联关系，本次重大资产出售构成关联交易。
关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司调整后的本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》(一)本次重大资产出售的整体方案
公司拟将所持有的庆汇租赁90%股权转让给首拓融汇，交易价格为31,000万元。本次交易完成后，公司将不再持有庆汇租赁股权。
关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二)本次重大资产出售的具体方案
1、交易主体
公司为本次重大资产出售的资产出售方，首拓融汇为本次重大资产出售的资产购买方。
关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为公司持有的庆汇租赁90%股权。
关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、交易方式
本次重大资产出售的交易方式为协议转让。
关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、标的资产的评估值
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2019）第 8603号《评估报告》，标的公司的净资产评估值为 33,834.90万元，标的资产对应的评估值为 30,451.41万元。
关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、交易价格
根据公司与首拓融汇签订的《关于庆汇租赁有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以交易价格不低于标的资产的评估值为原则，本次股权转让对价为31,000万元
关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、支付方式
本次重大资产出售标的资产对价的支付方式为现金支付。
关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、过渡期安排
自审计（评估）基准日次日起至交割日为过渡期。根据公司与首拓融汇签署的《股权转让协议》，标的资产在过渡期产生的收益（包括因标的公司的盈利及因其他原因导致标的公司增加的净资产等对应形成的标的资产的增加权益）由上市公司全部享有，标的资产在过渡期如存在亏损（包括因标的公司的亏损及因其他原因导致标的公司减少的净资产等对应形成的标的资产的减少权益）由首拓融汇承担。过渡期损益的确定以审计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告为准。
关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、债权债务与员工安置
本次重大资产出售不涉及庆汇租赁债权债务的转移问题，庆汇租赁现有债权债务关系在交割日后保持不变。
本次重大资产出售不涉及人员安置事宜，庆汇租赁的现有职工在交割日后将维持与庆汇租赁之间的劳动合同关系。
关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、决议有效期
本次重大资产出售事项决议的有效期自本次重大资产出售方案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就本次重大资产出售编制的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就此草案于董事会上发表了明确同意的独立意见。
《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次重大资产出售的标的资产系公司持有的庆汇租赁90%股权。该等标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，已在《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》中予以披露。
2、本次交易为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第十一条的相关规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;2、不会导致上市公司不符合股票上市条件;
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产出售未导致实际控制人发生变更，不涉及发行股份购买资产之情形。因此本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产出售的各项实质性要求及条件。
关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于签署<西安宝德自动化股份有限公司与北京首拓融汇投资有限公司关于庆汇租赁有限公司之附条件生效的股权转让协议>的议案》
为保证公司本次重大资产出售的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，同意公司与首拓融汇签署《关于庆汇租赁有限公司之附条件生效的股权转让协议》，对本次资产出售、定价依据及转让价款、标的资产交割、过渡期的损益安排、债权债务及人员安排、协议的生效及终止、违约责任等相关事项进行明确约定。
关联董事刘悦对该议案回避表决,其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于签署<西安宝德自动化股份有限公司与北京首拓融汇投资有限公司、重庆中新融创投资有限公司关于保证金处置之协议>的议案》
为保证公司本次重大资产出售的顺利进行，切实保障全体股东权益，同意公司与首拓融汇、重庆中新融创投资有限公司签署《关于保证金处置之协议》。
关联董事刘悦对该议案回避表决,其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件，以及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易之目的出具的希会审字（2019）0945号、希会审字（2019）3142号《庆汇租赁有限公司审计报告》详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易之目的出具的卓信大华评报字（2019）第 8603号《西安宝德自动化股份有限公司拟转让庆汇租赁有限公司股权项目资产评估报告》详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易之目的出具的希会审字(2019)3161号、希会审字(2019)0946号《西安宝德自动化股份有限公司审阅报告》详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于西安宝德自动化股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划方案的议案》
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《西安宝德自动化股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划方案》。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
为保证本次重大资产出售有关事项的顺利推进，同意公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件范围内全权处理本次重大资产出售相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的相关规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重大资产出售的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易价格、交易对价支付方式与安排等事项。
2、根据证券主管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜。
3、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次重大资产出售有关的一切协议和文件。
4、在股东大会决议有效期内，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次重大资产出售方案进行调整。同时，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产出售有关的协议和文件基于本条前述原因发生的修改。
5、聘请中介机构处理与本次重大资产出售相关的事宜。
6、授权董事会办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产出售之日起12个月。
关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了拟采取的措施。相关承诺主体出具了关于采取填补措施的承诺。
关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于提名王伟先生担任公司第三届董事会董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会及提名与薪酬考核委员会提名王伟先生担任第三届董事会非独立董事候选人，任期从股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。王伟先生简历详见附件。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于召开 2019年第二次临时股东大会会议的议案》
根据《公司章程》相关规定，提议召开 2019年第二次临时股东大会，股东大会时间另行通知。
关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会二〇一九年九月十六日
附件：
西安宝德自动化股份有限公司
第三届董事会非独立董事候选人简历
王伟先生：1982年2月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权。2004年毕业于哈尔滨工业大学，金融学学士，2013年获长江商学院工商管理专业硕士学位。2004-2006年，任职于中融国际信托有限公司，负责资产管理工作；2006-2009年，任中植企业集团助理总裁，负责股权投资业务工作；2009-2011年，任中泰创展控股有限公司董事长，负责公司业务及运营管理工作；2011-2013年，任丰汇租赁有限公司董事长，负责公司业务及运营管理工作；2013-2018年，历任中植企业集团有限公司总裁、董事长，负责集团公司整体运营管理工作；2018年至今，任中植国际投资控股有限公司董事长，负责公司业务及整体运营管理工作。
除在以上公司任相关职务外，王伟先生与公司、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。王伟先生未持有公司股份；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。