———————————————————————————
北京德恒（深圳）律师事务所
关于桂林旅游股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见
———————————————————————————
深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层
电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:518038
北京德恒（深圳）律师事务所 关于桂林旅游股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于桂林旅游股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见
06G20180058-00003号致：桂林旅游股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定及《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《桂林旅游股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，北京德恒（深圳）律师事务所受桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派邓宇戈律师、陈思熠律师出席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。
本所律师声明事项：
1．公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于桂林旅游股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见2．出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3．按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容所涉及事实和数据的真实性、准确性发表意见。
4．本所律师同意公司董事会将本法律意见与本次股东大会决议一并公告。
基于上述，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
根据《公司章程》规定及公司第六届董事会 2018年第三次会议决议，公司于2018年4月28日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》以及《巨潮资讯》网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，在公告中做出了本次股东大会的通知（以下简称“《会议通知》”），公告了本次股东大会的现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及其他相关事项。
公司又于 2018年 5月 9日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》以及《巨潮资讯》网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2018年第一次临时股东大会的提示性公告》（下称“《提示性公告》”），对与本次股东大会有关的事宜进行了再次公告。
公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。2018年 5月15日14:50，公司本次股东大会现场会议依前述公告所述，在桂林市自由路 5
北京德恒（深圳）律师事务所 关于桂林旅游股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游发展总公司三楼会议室如期召开。会议由公司董事会召集，由公司董事长李飞影先生主持。会议就会议通知中所列明的会议议题进行了审议。
本次股东大会网络投票时间为：2018年5月14日-2018年5月15日，（1）通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为：2018年 5月 15日 9:30至11:30，13:00至15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为 2018年 5月 14日 15:00至 2018年 5月 15日15:00。本次股东大会已经按照《会议通知》通过深圳证券交易所交易系统为相关股东提供了网络形式的投票平台。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、召开方式、会议内容与《会议通知》、《提示性公告》所公告的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）参加现场会议的股东
根据本所律师对公司截至2018年5月7日15：00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议的股东的营业执照、身份证明、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 5名，代表股份 125,121,284股，占公司有表决权总股份360,100,000股的34.7463%。公司董事、监事、高级管理人员及本所律师也出席或列席了本次股东大会。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计 9名，代表股份 5,790,289股，占公司已发行总股本的1.6080%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
（三）参加本次股东大会的中小投资者
北京德恒（深圳）律师事务所 关于桂林旅游股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见参加本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计11名，代表股份 8,945,151股，占公司已发行总股本的2.4841%。其中：通过现场投票的股东 2名，代表股份数为 3,154,862股，占公司已发行总股本的0.8761%；通过网络投票的股东9名，代表股份数为5,790,289股，占公司已发行总股本的1.6080%。
（四）公司董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。
（五）出席本次会议的其他人员包括公司聘请的律师以及相关工作人员。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员具有合法有效的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议一项议案：
（一）关于公司向桂林银行股份有限公司出具《承诺函》的提案
本所律师认为，本次股东大会审议议案与公司2018年4月28日公告的《会议通知》相符，公司董事会没有修改公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的《会议通知》中未列明的事项进行表决情形。
五、关于本次股大会的表决方式、表决程序和表决结果
参加本次股东大会现场会议进行表决及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计14名，合计代表股份130,911,573股，占公司股本总额的36.3542%。
待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于桂林旅游股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见（一）关于公司向桂林银行股份有限公司出具《承诺函》的提案
表决结果：赞成票125,123,584股，反对票5,734,489股，弃权票53,500股，赞成票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的95.5787%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票3,157,162股，反对票5,734,489股，弃权票 53,500股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的35.2947%。
会议主持人、出席会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；上述议案均获得有效表决权审议通过；本次股东大会决议与表决结果一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 关于桂林旅游股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见(本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于桂林旅游股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页)
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
刘震国
经办律师：
邓宇戈
经办律师:
陈思熠
二○一八年五月十五日