证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 上市地：深圳证券交易所安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
||
|-|
|标的资产|
|安徽海华科技有限公司100%股权|

募集配套资金 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
（上海市广东路689号）
二〇一九年十一月
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有）。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问安徽承义律师事务所、标的公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构坤元资产评估有限公司、上市公司备考合并财务报告审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
上市公司声明....................................................................................................................................1交易对方声明....................................................................................................................................2相关证券服务机构声明....................................................................................................................3目录.................................................................................................................................................4释义.................................................................................................................................................8重大事项提示..................................................................................................................................11一、交易方案概述...................................................................................................................11二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市......................................15三、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况..........................................16四、业绩补偿安排与超额业绩奖励......................................................................................24五、非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金......................................................26六、本次交易对上市公司的影响..........................................................................................29七、本次交易的决策过程和批准程序..................................................................................31八、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................................32九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............................41十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................................................42十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................................42十二、其他事项.......................................................................................................................46重大风险提示..................................................................................................................................47一、本次重大资产重组的交易风险......................................................................................47二、标的资产经营相关的风险..............................................................................................48第一章交易概述............................................................................................................................51一、本次交易的背景和目的...................................................................................................51二、本次交易的决策过程和批准情况..................................................................................53三、本次交易的具体方案.......................................................................................................54四、本次交易对上市公司的影响..........................................................................................73备查文件..........................................................................................................................................76一、备查文件目录...................................................................................................................76二、备查文件地点...................................................................................................................76
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业术语
|||
|-|-|
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指|利用混合物中各组分挥发度不同而将各组分加以分离的一种|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本交易报告书除特别说明之外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、交易方案概述
本次交易方案为辉隆股份向辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的海华科技100%股权。同时拟向不超过
10
名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，用于向交易对方支付现金对价、海华科技项目建设、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
本次交易完成后海华科技成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
（一）标的资产的估值与作价
本次交易的评估基准日为2019年6月 30日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易中，坤元评估采用资产基础法和收益法对海华科技的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据其出具的《评估报告》，海华科技整体评估值为万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益28,197.70万元增值额为54,682.03万元，增值率为193.92%。
经交易双方友好协商，本次海华科技100%股权的最终交易价格确定为82,800.00万元。
（二）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易中，本公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买海华科技100%股权。
本次交易海华科技100%股权的评估值为82,879.73万元。在参考上述估值
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结果的基础上，经交易各方友好协商确定交易价格为82,800.00万元。
前述对价中，以现金方式支付18,084.52万元，以可转换公司债券方式支付4,000万元，剩余60,715.48万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为
5.13元/股，共计发行118,353,739股。可转换公司债券初始转股价格为5.13元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为7,797,270股。
本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售海华科技股权比例|总对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价比例|可转债（万元）|可转债对价比例|现金对价（万元）|现金交易比例|
|辉隆投资|51.00%|42,228.00|29,782.40|70.53%|4,000.00|9.47%|8,445.60|20.00%|
|蚌埠隆海|2.30%|1,905.65|-|-|-|-|1,905.65|100.00%|
|解凤贤|19.01%|15,741.41|12,593.13|80.00%|-|-|3,148.28|20.00%|
|解凤苗|8.79%|7,276.36|5,821.09|80.00%|-|-|1,455.27|20.00%|
|解凤祥|5.17%|4,278.00|3,422.40|80.00%|-|-|855.60|20.00%|
|解佩玲|3.03%|2,509.09|2,007.27|80.00%|-|-|501.82|20.00%|
|解春明|1.68%|1,393.42|1,114.74|80.00%|-|-|278.68|20.00%|
|杨忠杰|1.47%|1,217.16|973.73|80.00%|-|-|243.43|20.00%|
|范新江|1.39%|1,147.91|918.33|80.00%|-|-|229.58|20.00%|
|夏亚|0.76%|627.27|501.82|80.00%|-|-|125.45|20.00%|
|戴承继|0.64%|533.18|426.55|80.00%|-|-|106.64|20.00%|
|夏仲明|0.53%|439.09|351.27|80.00%|-|-|87.82|20.00%|
|唐东升|0.39%|322.42|257.93|80.00%|-|-|64.48|20.00%|
|张其忠|0.39%|320.16|256.13|80.00%|-|-|64.03|20.00%|
|戴林|0.37%|307.74|246.19|80.00%|-|-|61.55|20.00%|
|杨登峰|0.34%|280.01|224.01|80.00%|-|-|56.00|20.00%|
|吴红星|0.26%|211.14|168.91|80.00%|-|-|42.23|20.00%|
|朱家仓|0.25%|207.00|165.60|80.00%|-|-|41.40|20.00%|
|邵荣玲|0.20%|163.09|130.47|80.00%|-|-|32.62|20.00%|
|张玉祥|0.16%|132.48|105.98|80.00%|-|-|26.50|20.00%|
|欧加思|0.16%|131.73|105.38|80.00%|-|-|26.35|20.00%|
|李江华|0.15%|124.20|99.36|80.00%|-|-|24.84|20.00%|
|张德海|0.15%|124.20|99.36|80.00%|-|-|24.84|20.00%|
|纪文顺|0.15%|124.20|99.36|80.00%|-|-|24.84|20.00%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售海华科技股权比例|总对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价比例|可转债（万元）|可转债对价比例|现金对价（万元）|现金交易比例|
|方凯|0.14%|112.91|90.33|80.00%|-|-|22.58|20.00%|
|兰金珠|0.14%|112.91|90.33|80.00%|-|-|22.58|20.00%|
|王旭东|0.11%|94.09|75.27|80.00%|-|-|18.82|20.00%|
|郝宗贤|0.10%|82.80|66.24|80.00%|-|-|16.56|20.00%|
|孙其永|0.09%|77.78|62.23|80.00%|-|-|15.56|20.00%|
|苏武|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|杨晓鹏|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|陈宝义|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|刘新宇|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|吴祥站|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|杨品|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|卢培田|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|周树辉|0.04%|31.36|25.09|80.00%|-|-|6.27|20.00%|
|鲁学锐|0.04%|31.11|24.89|80.00%|-|-|6.22|20.00%|
|崔海玉|0.03%|25.09|20.07|80.00%|-|-|5.02|20.00%|
|营飞跃|0.02%|18.82|15.05|80.00%|-|-|3.76|20.00%|
|刘康|0.02%|16.56|13.25|80.00%|-|-|3.31|20.00%|
|何临乔|0.02%|12.55|10.04|80.00%|-|-|2.51|20.00%|
|合计|100.00%|82,800.00|60,715.48|73.33%|4,000.00|4.83%|18,084.52|21.84%|

辉隆股份同意，在标的资产交割日后6个月内或本次交易配套募集资金到账后五个工作日内（以期限先到为准），向交易对方一次付清上述现金对价。
（三）发行股份、可转换公司债券募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金64,406.52万元，拟用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金额|
|1|支付本次交易现金对价|18,084.52|
|2|海华科技1000t/a百里香酚，3000t/a薄荷醇项目|27,722.00|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|3|支付本次交易的中介机构费用|2,600.00|
|4|偿还债务及补充流动资金|16,000.00|
|合计||64,406.52|

募集配套资金不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含可转换公司债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为100.00元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
1、募集配套资金中非公开发行股份、可转换公司债券的各自规模
2019年 11月 13日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《公司关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易中非公开发行股份和可转换公司债券具体规模的议案》，明确本次交易募集配套资金中采用非公开发行股份方式募集 13,000万元，采用非公开发行可转换公司债券的方式募集 51,406.52万元。
2、上市公司已召开董事会审议通过上述事项，已履行必要的决策程序
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司于2019年 9月17日召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，授权董事会根据具体情况调整募集配套资金方案及发行方式等，授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。上市公司于 2019年 11月 13日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《公司关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易中非公开发行股份和可转换公司债券具体规模的议案》。
本次董事会审议通过事项为对募集配套资金方案非公开发行股份、可转换公司债券的具体明确，不涉及新增配套募集资金，不属于对重组方案的重大调整，且在上市公司 2019年 9月 17日召开的股东大会对董事会关于全权办理本次交易方案相关事宜的授权范围内。因此，针对明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份、可转换公司债券的各自规模事项，上市公司已履行必要的决策程序。
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市
（一）本次交易构成关联交易
鉴于辉隆投资（本次交易对方之一）系上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据辉隆股份2018年度财务数据、海华科技2018年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产||上市公司||
||2018年12月31日/2018年度|交易作价|2018年12月31日/2018年度|比例|
|资产总额和交易金额|59,832.79|82,800.00|824,730.21|10.04%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|孰高|||||
|归属于母公司资产净额和交易金额孰高|26,317.85|82,800.00|238,220.56|34.76%|
|营业收入|60,949.15|-|1,682,714.08|3.62%|

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前，辉隆投资为本公司控股股东，安徽省供销合作社联合社为本公司实际控制人。本次交易完成后，辉隆投资仍为本公司控股股东，安徽省供销合作社联合社仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
（一）发行股份购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为包括辉隆投资以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份
购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即2019年8月
31
日，以下简称“定
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价基准日”）。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前
20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格作相应除权除息处理。
（3）发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份118,353,739股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|占本次发行股份数量的比例|
|辉隆投资|58,055,360|49.05%|
|解凤贤|24,548,006|20.74%|
|解凤苗|11,347,155|9.59%|
|解凤祥|6,671,345|5.64%|
|解佩玲|3,912,812|3.31%|
|解春明|2,172,980|1.84%|
|杨忠杰|1,898,105|1.60%|
|范新江|1,790,111|1.51%|
|夏亚|978,203|0.83%|
|戴承继|831,472|0.70%|
|夏仲明|684,742|0.58%|
|唐东升|502,796|0.42%|
|张其忠|499,274|0.42%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|戴林|479,906|0.41%|
|杨登峰|436,669|0.37%|
|吴红星|329,263|0.28%|
|朱家仓|322,807|0.27%|
|邵荣玲|254,332|0.21%|
|张玉祥|206,596|0.17%|
|欧加思|205,422|0.17%|
|李江华|193,684|0.16%|
|张德海|193,684|0.16%|
|纪文顺|193,684|0.16%|
|方凯|176,076|0.15%|
|兰金珠|176,076|0.15%|
|王旭东|146,730|0.12%|
|郝宗贤|129,122|0.11%|
|孙其永|121,297|0.10%|
|苏武|97,820|0.08%|
|杨晓鹏|97,820|0.08%|
|陈宝义|97,820|0.08%|
|刘新宇|97,820|0.08%|
|吴祥站|97,820|0.08%|
|杨品|97,820|0.08%|
|卢培田|97,820|0.08%|
|周树辉|48,910|0.04%|
|鲁学锐|48,518|0.04%|
|崔海玉|39,128|0.03%|
|营飞跃|29,346|0.02%|
|刘康|25,824|0.02%|
|何临乔|19,564|0.02%|
|合计|118,353,739|100.00%|

注：发行股票数量小数部分向下取整。
（4）股份锁定安排
交易对方辉隆投资承诺：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
3、本次交易完成后
6
个月内如上市公司股票连续
20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人承诺：
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；该等股份自发行结束之日届满24个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 24个月，且上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（2）第二次解锁：上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于 0
的，则本人当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
2、戴承继、夏仲明同时承诺，本人取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行可转换公司债券购买资产
1、种类与面值
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司
A
股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次购买资产发行可转换公司债券的发行对象为辉隆投资。辉隆投资以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
4、发行数量
本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量为40万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即5.13元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
7、债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
9、锁定期
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）辉隆投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则该等可转换公司债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
辉隆投资取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。辉隆投资基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，辉隆投资同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
14、其他事项
本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的方案条款一致，
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司
A
股股票享有与原
A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、业绩补偿安排与超额业绩奖励
（一）业绩补偿安排
1、补偿义务人
本次所有的交易对手方，包括辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人。
2、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。
如2019年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指2019年、2020年及
2021年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。如2020年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指2020年、2021年及2022年。
补偿义务人承诺，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币8,000万元、8,210万元、8,780万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司
2020至2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于8,210万元、8,780万元、9,420万元。
3、业绩补偿方式
补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人内部按各自在本次交易中获得
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
4、本次交易业绩承诺已经覆盖了交易作价
本次购买资产的交易价格为82,800.00万元，以现金方式支付18,084.52万元，以可转换公司债券方式支付4,000万元，剩余60,715.48万元以发行股份的方式支付。
本次业绩补偿的义务人为本次交易所有对手方，包括辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人。补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由补偿义务人以现金补偿。
补偿义务人内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
根据上述公式，假设极端情况下，标的公司在业绩承诺期内累计净利润为0，补偿义务人向上市公司补偿的金额为本次标的资产交易价格，本次交易业绩承诺安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。
（二）业绩超额奖励
1、业绩承诺期累计实际净利润（扣除非经常性损益前后孰低）超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的50%奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员（以下简称“核心团队”），但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%。计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×50%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、标的公司将依照业绩承诺期间每个会计年度利润实现情况，向核心团队分期支付当期业绩奖励，支付金额为：（当期实际净利润-当期承诺净利润）×50%×20%。当期业绩奖励于标的公司当期审计报告出具后30日内一次性支付给标的公司的核心团队，标的公司代扣代缴相关税费。
3、在标的公司业绩承诺期最后一年年度专项审核报告披露后
30
个日内，标的公司按照如下计算公式向标的公司的核心团队支付剩余业绩奖励：（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×50%－业绩承诺期间累积已支付的业绩奖励。
4、如业绩承诺期届满后，标的公司未能实现累积承诺净利润，核心团队应在标的公司业绩承诺期最后一年年度专项审核报告披露后30个日内，以现金方式一次性退还已获得的全部业绩奖励（含已支付的相关税费）。
5、业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由上市公司根据核心团队成员承诺期内各自对标的公司的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
五、非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金
（一）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股
A
股，每股面值为
1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
5、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、限售期安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）非公开发行可转换公司债券募集配套资金
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
3、发行数量
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
4、转股价格
本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
5、锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
7、其他事项
本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、回售条款、转股价格向下修正条款、担保、评级等条款均与发行可转换公司债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换公司债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后的主要财务数据
根据上市公司2018年度审计报告、2019年半年报及经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的大华核字[2019]005158号《备考审阅报告》，上市公
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司本次交易前后2018年、2019年上半年主要财务数据及指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2019年6月30日/2019年1-6月|2018年12月31日/2018 年度|2019年6月30日/2019年1-6月|2018年12月31日/2018 年度|
|总资产（万元）|860,938.56|824,730.21|935,551.40|895,771.25|
|所有者权益合计（万元）|258,417.72|258,066.13|275,166.05|273,267.50|
|归属于母公司所有者权益（万元）|236,531.66|238,220.56|253,279.99|253,421.93|
|营业收入（万元）|888,645.50|1,682,714.08|933,353.98|1,743,663.23|
|营业利润（万元）|12,360.56|18,934.43|18,760.32|25,361.90|
|利润总额（万元）|12,495.62|18,960.84|18,908.26|25,445.34|
|净利润（万元）|10,239.57|15,947.43|15,813.24|21,596.59|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,495.15|13,854.25|14,068.81|19,503.41|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.19|0.17|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.19|0.17|0.23|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.11|0.16|0.16|0.20|

本次交易完成后，标的公司将整体注入上市公司。与本次交易前相比，本次交易后上市公司收入及利润规模均有一定程度的上升。
（二）本次交易前后上市公司的股权结构
根据交易各方确定的标的资产作价，本次交易向辉隆投资及解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40名自然人发行 118,353,739股，向辉隆投资发行可转换公司债券4,000万元。同时向不超过10名其他特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量确定。
本次交易前，上市公司总股本为717,600,000股，考虑购买资产发行股份数量及可转换公司债券按照初始转股价格转换股票的股份数量，不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本变更为843,751,009股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次交易后（不考虑配套融资）|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|辉隆投资|291,075,375|40.56%|356,928,005|42.30%|
|解凤贤|-|-|24,548,006|2.91%|
|解凤苗|-|-|11,347,155|1.34%|
|解凤祥|-|-|6,671,345|0.79%|
|解佩玲|-|-|3,912,812|0.46%|
|其他交易对方|-|-|13,819,061|1.64%|
|其他股东|426,524,625|59.44%|426,524,625|50.55%|
|合计|717,600,000|100.00%|843,751,009|100.00%|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，辉隆投资合计持有上市公司股份356,928,005股，占上市公司总股本的42.30%，仍为上市公司控股股东。
本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的20%）影响，上市公司总股本变更为987,271,009股。据此，按前述发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|辉隆投资|291,075,375|40.56%|356,928,005|36.15%|
|解凤贤|-|-|24,548,006|2.49%|
|解凤苗|-|-|11,347,155|1.15%|
|解凤祥|-|-|6,671,345|0.68%|
|解佩玲|-|-|3,912,812|0.40%|
|其他交易对手|-|-|13,819,061|1.40%|
|募集配套资金认购方|||143,520,000|14.54%|
|其他股东|426,524,625|59.44%|426,524,625|43.20%|
|合计|717,600,000|100.00%|987,271,009|100.00%|

本次交易完成后，考虑募集配套资金情况下，辉隆投资合计持有上市公司股份356,928,005股，占上市公司总股本的36.15%，仍为上市公司控股股东。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2019
年
8
月
27
日，安徽省供销社出具供发办[2019]93号《安徽省供销合作社联合社关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份现金购买资产的批复》，同意辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案。
2019年 8月 28日，交易对方辉隆投资召开董事会，同意本次交易，并同意辉隆投资与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。
2019
年
8
月
28
日，交易对方蚌埠隆海通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意本次交易，并同意蚌埠隆海与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。
2019
年
8
月
29
日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年9月
17
日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年 10月 31日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2019]419号），经上市公司与国家市场监督管理总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成反垄断法和相关规则之下经营者集中的情形，上市公司撤回申报，并获得国家市场监督管理总局反垄断局的同意。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需取得中国证监会的批准。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺函名称|承诺方|承诺主要内容|
|1|关于本次拟认购股份锁定之承诺函|辉隆投资、解凤贤等 40 名自然人交易对手方|一、交易对手方辉隆投资承诺：1、本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。二、解凤贤等40名自然人交易对手方承诺：1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起24 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；该等股份自发行结束之日届满24个月后，可按照如下方式进行解锁：（1）第一次解锁：本次交易所取得的上市公司股份发行结束之日已届满24个月，且上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。（2）第二次解锁：本次交易所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。（3）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0的，则本人当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。2、戴承继、夏仲明同时承诺，本人取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该等股份自本次发行结束之日起36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。三、上市公司控股股东辉隆投资承诺：1、本公司在本次交易实施完毕前持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起12个月内不向本公司控制的其他企业之外的主体转让；2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|2|关于保证上市公司独立性的承诺函|安徽省供销合作社联合社、辉隆投资、解凤贤等40 名自然人交易对手方|（一）保证资产独立完整1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；2、除正常经营性往来外，保证本单位及本单位控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；3、保证不以上市公司的资产为本单位及本单位控制的其他企业的债务违规提供担保。（二）保证人员独立|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员不在本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及本单位控制的其他企业领薪；2、保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位控制的其他企业中兼职、领薪；3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本单位及本单位控制的其他企业。（三）保证财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备独立的财务人员、建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及本单位控制的其他企业共用一个银行账户；3、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本单位不违法干预上市公司的资金使用调度；（四）保证机构独立1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；3、保证本单位及本单位控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证业务独立1、保证上市公司的业务独立于本单位及本单位控制的其他企业；2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；3、保证本单位除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。|
|3|关于避免同业竞争的承诺函|安徽省供销合作社联合社、辉隆投资、解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、戴承继、夏仲明|一、实际控制人安徽省供销合作社联合社、控股股东辉隆投资承诺：1、本单位及本单位控制的其他企业目前没有、且将来也不直接或间接从事或参与与上市公司及其子公司相同或类似的业务或构成、可能构成同业竞争的任何活动；2、对本单位控制的其他企业、直接或间接控股的企业，本单位将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本单位相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争；3、如果本单位及其控制的其他企业未来从事的业务|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||与上市公司及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并尽最大努力，向上市公司优先提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系的第三方；4、本单位承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位损害上市公司及其他股东的权益；5、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本单位将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。二、主要股东辉隆投资、解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、戴承继、夏仲明承诺：1、本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业目前没有、且将来也不直接或间接从事或参与与标的公司及其子公司相同或类似的业务或构成、可能构成同业竞争的任何活动；2、对本单位/本人控制的其他企业、直接或间接控股的企业，本单位/本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本单位/本人相同的义务，保证不与标的公司发生同业竞争；3、如果本单位/本人及其控制的其他企业未来从事的业务与标的公司及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位/本人将立即通知标的公司，并尽最大努力，向标的公司优先提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系的第三方；4、本单位/本人承诺不利用标的公司股东地位损害标的公司的权益；5、若出现违反上述承诺而损害标的公司利益的情形，本单位/本人将对前述行为给标的公司造成的损失承担赔偿责任。|
|4|关于减少和规范关联交易的承诺函|安徽省供销合作社联合社、辉隆投资、解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、戴承继、夏仲明|一、实际控制人安徽省供销合作社联合社、控股股东辉隆投资承诺：1、在本单位作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本单位及本单位控制的其他企业将尽力避免与上市公司发生关联交易；2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，本单位保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并依按照相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务；3、本单位保证不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。二、主要股东辉隆投资、解凤贤、解凤苗、解凤祥、|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||解佩玲、戴承继、夏仲明承诺：1、本次交易完成后，在本单位/本人作为上市公司股东期间，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业将尽力避免与上市公司发生关联交易；2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，本单位/本人保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并依按照相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务；3、本单位/本人保证不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|
|5|关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函|辉隆投资、安徽省供销合作社联合社、蚌埠隆海、解凤贤等 40 名自然人交易对手方、上市公司及其董监高、海华科技及其董监高|一、实际控制人安徽省供销合作社联合社、控股股东及交易对手方辉隆投资、交易对手方蚌埠隆海、解凤贤等40名自然人交易对手方、上市公司董监高承诺：1、本单位/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本单位/本人将及时提供与本次交易有关的信息，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、若因本单位/本人违法上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。二、海华科技及其董监高承诺：1、本单位/本人将及时提供与本次交易有关的信息，|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||并保证本单位/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本单位/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、若因本单位/本人违法上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任。二、上市公司承诺：1、本单位/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本单位/本人将及时提供与本次交易有关的信息，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、若因本单位/本人违法上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任。|
|6|关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|辉隆投资、安徽省供销合作社联合社及上市公司董监高|一、上市公司控股股东辉隆投资、实际控制人安徽省供销合作社联合社承诺：1、本单位将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益；2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、本单位承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若本单位违反上述承诺或拒不履行上述承诺，则同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出的相关处罚或采取的相关监管措施。二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司拟实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任；若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，则同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施。|
|7|关于无违法违规情况的承诺函|辉隆投资及其董监高、安徽省供销合作社联合社、上市公司及其董监高、蚌埠隆海及其执行事务合伙人史一霞、解凤贤等40名自然人交易对手方、海华科技及其董监高|一、上市公司控股股东辉隆投资、实际控制人安徽省供销合作社联合社承诺：1、本单位/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2、本单位/本人最近三年内未受到过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、本单位/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。二、交易对手方辉隆投资及其董监高、蚌埠隆海及其执行事务合伙人史一霞、解凤贤等40名自然人交易对手方、海华科技及其董监高承诺：1、本单位/本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；2、本单位/本人最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本单位/本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。|
|8|上市公司董监高关于股份减持计划的承诺函|上市公司董监高|1、自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。2、若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。|
|9|关于主体资格、所持股权 权 属 清晰、不存在权利瑕疵的承诺函|辉隆投资、蚌埠隆海、解凤贤等40 名自然人交易对手方|1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，本单位/本人已依法对标的公司履行出资义务，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等导致本单位/本人作为标的公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形；2、本单位/本人持有标的公司股权权属清晰，不存在任何权利争议，且不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何权利限制的情形，持有的标的公司股权的过户或转移不存在法律障碍；3、本单位/本人保证标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利；如果对于标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，本公司/本人保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用；4、本单位/本人与标的公司及其下属子公司的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及标的公司下属子公司的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。|
|10|上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的承诺函|辉隆投资|1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议；2、自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。3、若因本公司违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。|
|11|关于不存在内幕交易行为的承诺函|辉隆投资、安徽省供销合作社联合社、上市公司、海华科技、蚌埠隆海、解凤贤等|一、控股股东辉隆投资、实际控制人安徽省供销合作社联合社、上市公司、海华科技承诺：1、本单位及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||40 名自然人股东交易对手方|被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本单位及其现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。二、交易对手方辉隆投资、蚌埠隆海、解凤贤等40名自然人股东承诺：1、本单位/本企业/本人及其现任董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本单位/本企业/本人及其现任董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|12|关于本次交易所获上市公司股份质押安排的承诺函|辉隆投资、解凤贤等 40 名自然人交易对手方|1、本公司/本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，保证不通过质押股份等方式逃废补偿义务;2、在业绩承诺补偿义务履行完毕前，本公司/本人将不以任何方式对本次交易所获上市公司股份进行质押，未来在完成业绩承诺且经上市公司同意后方可进行质押；3、如未来质押所获上市公司对价股份，本公司/本人将书面告知质权人根据相关协议安排，上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排；4、如上述股份质押安排与中国证监会或证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司/本人将根据最新的监管意见进行相应调整。|
|13|关于不存在向上市公司推荐董事、高管的承诺函|蚌埠隆海、解凤贤等 40 名自然人交易对手方|1、截至本承诺函出具之日，本单位/本人不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况及安排；2、本单位/本人在本承诺函中所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东辉隆投资承诺：“本公司原则性同意本次交易，对本次交
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易无异议。”
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等法律、行政法规的相关要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求严格履行信息披露义务。
（二）严格执行关联交易审议程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方回避表决了相关议案。
（三）网络投票安排
本公司在召开股东大会审议本次交易方案时，提供了现场记名投票、网络投票相结合的方式，为全体投资者参与投票提供便利，且网络投票时间安排在交易时间。本次交易安排网络投票，将调动广大投资者（尤其是中小投资者）参与上
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司股东大会并行使表决权的积极性，有利于保护中小投资者的权益。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构，按照有关规定进行审计、评估；公司聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表了专业核查意见；公司独立董事亦将对本次发行股份购买资产发表独立意见，从而确保标的资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）利润补偿安排
上市公司与交易对方明确约定了标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司2018年度和2019年1-6月每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成前||交易完成后||
||2019年1-6月|2018年度|2019年1-6月|2018年度|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.19|0.17|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.19|0.17|0.23|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.11|0.16|0.16|0.20|

本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模均有所提升，本次交易不会摊薄上市公司2018年及2019年1-6月扣除非经常性损益后的基本每股收益。
由于本次测算未考虑募集配套资金，在考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将继续增加，且募集配套资金投资项目的建设及产生效益需要一定时
间，同时本次交易后标的公司存在不能实现承诺业绩的可能，因此上市公司存在
摊薄即期回报的风险。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）全面提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将紧密围绕发展战略，充分发挥整合效应，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。
公司将充分利用现有的销售网络，一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营业绩。同时公司将持续优化管理组织架构，提高管理效率，加强费用管理。
（2）加强募集资金的管理，加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。本次发行的募集资金到位后，海华科技将尽可能加快募投项目的建设进度，尽快进入运营阶段，以尽早实现项目收益。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
3、相关主体对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
1、本单位将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益；
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本单位承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若本单位违
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）反上述承诺或拒不履行上述承诺，则同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出的相关处罚或采取的相关监管措施。
十二、其他事项
上市公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。海通证券系经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
截至本报告书出具日，本次交易尚需取得中国证监会的批准。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止或取消风险。
（三）承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，辉隆投资等交易对方承诺：标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币8,000万元、8,210万元、8,780万元；若业绩承诺期顺延，则标的公司2020至2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于8,210万元、8,780万元、9,420万元。若标的资产在业绩承诺期实现的实际净利润数低于业绩承诺，
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补偿义务人将对上市公司予以补偿。但行业政策、宏观经济及经营环境等外部因素的变化存在一定的不确定性，标的资产未来可能会面临因上述因素发生不利变化导致其承诺业绩无法实现的风险。
（四）业绩补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签署的协议，上市公司与业绩补偿义务人采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，补偿义务人将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但是，仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（五）整合风险
本次交易完成后海华科技将成为上市公司的全资子公司，标的公司仍将作为独立的经营主体规范运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在业务拓展、公司治理、财务管理、人员管理、资产管理等方面进行一定的融合。本次交易前，上市公司与海华科技属同一控制下的关联企业，对上市公司的企业文化、运营管理、机构人员等都比较熟悉并有高度的认同感。
但上市公司主要业务为农资内外贸易，标的公司主要从事精细化工产品的生产、销售，农资贸易的下游客户主要是终端用户及小型贸易商，精细化工产品的下游客户主要是染料、医药、农药生产企业。精细化工行业的生产管理、销售体系与上市公司存在不同。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。
二、标的资产经营相关的风险
（一）产品价格波动风险
海华科技所处行业为精细化工。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。当
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前趋严的政策环境导致部分中间体产能退出市场，最近两年及一期海华科技部分产品价格呈上涨趋势。
精细化工产品受环保、安全、技术进步、产品替代的影响较大。环保、安全政策的变化会影响到行业的供求格局，对产品价格影响较大；技术进步和产品替代会改变行业的产业链条，导致部分产品的快速发展，同时也淘汰落后产能。总体上看，未来该行业存在受环保、安全、技术进步、产品替代的影响较大而产生的波动风险。虽然标的公司的产品结构布局丰富，覆盖众多下游行业，但也无法避免产品价格波动对标的公司的利润水平产生不利影响。
（二）行业周期性风险
标的资产所处精细化工行业下游广泛应用于染料、医药、农药、食品等领域，应用领域与人们的生产生活紧密相关，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济受地缘政治风险、贸易保护主义及通货膨胀等因素的影响，不确定性不断增加。
若未来全球宏观经济进入下行周期，下游行业对于精细化工产品的需求可能出现大规模下降的情形，行业内企业将面临利润下滑甚至亏损的风险。
（三）环境保护风险
标的公司属于精细化工生产企业，在生产经营过程中会产生一定的工业废料，面临着“三废”排放和环境综合治理压力，存在对环境造成污染的可能性。
标的公司重视环境保护工作，坚持对环境保护设施和技术的持续投入，但在生产过程中仍存在因管理不当、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性，标的公司可能因此受到监管部门罚款或赔偿其他方损失、停产整改、关闭部分生产设备等处罚，对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
此外，随着国家经济增长模式的转变、可持续发展战略的全面实施以及社会环保意识的增强，未来相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，对化工原料生产企业提出更高的环保要求，标的公司可能会加大环保方面的投入，从而增加生产经营成本，影响标的公司业绩。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）安全生产风险
标的公司的部分原材料、产品具有腐蚀性和毒性，同时，部分生产、存储环节处于高温、高压环境下，存在一定危险性。标的公司重视安全生产工作，但是仍存在因操作不当、设备故障或自然灾害等因素发生意外安全事故的潜在可能性，从而影响标的公司的生产经营，并造成经济损失。
（五）核心人员流失的风险
通过多年的发展与积累，海华科技建立了一支经验丰富、熟悉公司业务、善于公司经营、掌握行业先进专业技术的核心人员团队。优秀的经营管理人员和核心技术人员是海华科技未来顺利发展的重要保障。如果海华科技的核心人员流失，将对其未来长期稳定发展产生不利影响。
（六）募投项目投资风险
上市公司拟向符合条件的不超过
10
名（含
10
名）特定对象非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，并将部分募集资金用于海华科技“1,000t/a百里香酚及3,000t/a合成L-薄荷醇项目”。
海华科技募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础，对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一章交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策层面鼓励上市公司兼并重组
2015
年
8
月
31
日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2018年以来，中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。2018年
11
月
1
日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
2、近年来辉隆股份工贸一体化战略得到大力发展
辉隆股份属于农资生产流通行业，是全国供销社系统农资流通企业的首家上市公司，行业综合竞争力排名安徽第一、全国第三，先后荣获“中国化肥流通体制改革20周年杰出贡献奖”、“《财富》中国500强第484位”、“全国服务业500强企业第191名”、“安徽百强企业第25名”。同时，公司是农业部确定的农资连锁经营重点企业，商务部“万村千乡市场”首批试点企业，全国供销社“新网工程”示范企业，省级化肥、农药储备、国家化肥淡季商业承储企业。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要近年来，在做大做强农资连锁业务的基础上，公司把自主品牌建设作为经营转型的重要发力方向，通过五禾生态、吉林辉隆、江西宜春复合肥和银山药业农药等项目建设，落实公司工贸一体化发展战略。目前，辉隆工业板块已经成为公司利润和未来发展的重要支撑，公司复合肥销售规模保持增长，2018年销量超 60万吨，盈利水平不断提升；农药方面银山药业积极整合优势资源，聚焦重点作物、重点产品，不断开拓市场，持续推进品牌建设，2018年销售收入、利润均创历史新高。公司将进一步推动辉隆工贸一体化进程，打造上下纵深、工贸结合、通力合作、统一发展的农资化工产业链。
3、精细化工行业未来空间广阔
随着我国石油化工的蓬勃发展和化学工业由粗放型向精细化方向发展，以及高新技术的广泛应用，我国精细化工行业自主创新能力和产业技术能级得到显著提高，目前我国整体上精细化工率已达到40%左右。据中国化工行业协会统计，目前我国全部精细化工产品门类已达 25个，品种达30,000多种，精细化学品生产能力近
1,350
万吨/年，年总产量近970万吨，年产值超过1,000亿元，部分精细化工产品的科技含量与技术水平已接近或达到世界先进水平。但是与发达国家相比，我国精细化工行业整体水平仍然偏低，技术研发能力较为薄弱。随着国家产业政策的持续支持和引导，科研水平的不断提高，以及下游应用行业市场的带动，精细化工行业未来发展的市场空间广阔，发展机遇良好。
4、标的公司在细分市场具有显著的竞争优势
海华科技公司产品结构丰富，涵盖了染料中间体、医药中间体、农药中间体、食品及饲料添加剂等多个行业、多个品种。标的公司多个产品产能及产量位居国内前列，并成为国内能够持续、稳定供货的少数企业之一，在细分市场上形成了明显的竞争优势。
（二）本次交易的目的
1、本次交易将为上市公司提供持续的业绩增长动力
标的公司主营业务属于精细化工行业，随着科研水平的不断提高，以及下游
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要应用行业市场的带动，未来行业发展前景广阔。标的公司自身资质良好，在甲醚、甲酚系列等细分领域占据领先地位，对氨基苯甲醚、间甲酚等产品市场占有率位居行业前列，具备较强的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将控股股东旗下优质的资产注入，公司工业板块产品线将得以进一步完善，标的公司的业绩增长将为上市公司提供持续的业绩增长动力。
2、提升核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展
辉隆股份主要从事化肥、化工和农药产品的内外贸分销业务，以及自主品牌复合肥和农药的生产与销售。此次标的公司海华科技的核心产品之一间甲酚是农药、医药、香料合成的重要原料，也是抗氧剂、增塑剂、消毒剂和酚醛树脂的重要原料。公司未来将充分利用海华科技的原材料供给的成本优势及子公司瑞美福在农药工业化领域已建立的稳固的分销网络等优势，打造农药中间体项目，从而提高产品核心竞争力和推广能力，提升上市公司盈利水平。公司收购海华科技股权后，进一步促进公司旗下农药和化工板块协同发展，打通从“化工原料—农药中间体—农药制剂—农资服务”的全产业链，将资金、管理、技术、网络等各种先发优势充分发挥，进而更加深入地推动公司工贸一体化进程，夯实工业板块作为辉隆股份第二大主业的定位，助力辉隆股份加快打造具有高科技集群、高质量发展的企业集团，更好地实现一二三产紧密融合发展的良好局面。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的授权与审批
2019年 8月 27日，安徽省供销社出具供发办[2019]93号《安徽省供销合作社联合社关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份现金购买资产的批复》，同意辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案。
2019
年
8
月
28
日，交易对方辉隆投资召开董事会，同意本次交易，并同意辉隆投资与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。
2019年 8月 28日，交易对方蚌埠隆海通过合伙人会议决议，全体合伙人
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要一致同意本次交易，并同意蚌埠隆海与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。
2019
年
8
月
29
日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年9月
17
日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年 10月 31日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2019]419号），经上市公司与国家市场监督管理总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成反垄断法和相关规则之下经营者集中的情形，上市公司撤回申报，并获得国家市场监督管理总局反垄断局的同意。
（二）本次交易尚需取得的审批
本次交易尚需取得中国证监会的批准。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为辉隆股份向辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的海华科技100%股权。同时拟向不超过
10
名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，用于向交易对方支付现金对价、海华科技项目建设、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
本次交易完成后海华科技成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易中，坤元评估采用资产基础法和收益法对海华科技的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据其出具的《评估报告》，海华科技整体评估值为82,879.73万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益
28,197.70
万元增值额为
54,682.03
万元，增值率为193.92%。
经交易双方友好协商，本次海华科技100%股权的最终交易价格确定为82,800.00万元。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易中，本公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买海华科技100%股权。
本次交易海华科技100%股权的评估值为82,879.73万元。在参考上述估值结果的基础上，经交易各方友好协商确定交易价格为82,800.00万元。
前述对价中，以现金方式支付18,084.52万元，以可转换公司债券方式支付4,000万元，剩余60,715.48万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 5.13元/股，共计发行118,353,739股。可转换公司债券初始转股价格为5.13元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为7,797,270股。
本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售海华科技股权比例|总对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价比例|可转债（万元）|可转债对价比例|现金对价（万元）|现金交易比例|
|辉隆投资|51.00%|42,228.00|29,782.40|70.53%|4,000.00|9.47%|8,445.60|20.00%|
|蚌埠隆海|2.30%|1,905.65|-|-|-|-|1,905.65|100.00%|
|解凤贤|19.01%|15,741.41|12,593.13|80.00%|-|-|3,148.28|20.00%|
|解凤苗|8.79%|7,276.36|5,821.09|80.00%|-|-|1,455.27|20.00%|
|解凤祥|5.17%|4,278.00|3,422.40|80.00%|-|-|855.60|20.00%|
|解佩玲|3.03%|2,509.09|2,007.27|80.00%|-|-|501.82|20.00%|
|解春明|1.68%|1,393.42|1,114.74|80.00%|-|-|278.68|20.00%|
|杨忠杰|1.47%|1,217.16|973.73|80.00%|-|-|243.43|20.00%|
|范新江|1.39%|1,147.91|918.33|80.00%|-|-|229.58|20.00%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|夏亚|0.76%|627.27|501.82|80.00%|-|-|125.45|20.00%|
|戴承继|0.64%|533.18|426.55|80.00%|-|-|106.64|20.00%|
|夏仲明|0.53%|439.09|351.27|80.00%|-|-|87.82|20.00%|
|唐东升|0.39%|322.42|257.93|80.00%|-|-|64.48|20.00%|
|张其忠|0.39%|320.16|256.13|80.00%|-|-|64.03|20.00%|
|戴林|0.37%|307.74|246.19|80.00%|-|-|61.55|20.00%|
|杨登峰|0.34%|280.01|224.01|80.00%|-|-|56.00|20.00%|
|吴红星|0.26%|211.14|168.91|80.00%|-|-|42.23|20.00%|
|朱家仓|0.25%|207.00|165.60|80.00%|-|-|41.40|20.00%|
|邵荣玲|0.20%|163.09|130.47|80.00%|-|-|32.62|20.00%|
|张玉祥|0.16%|132.48|105.98|80.00%|-|-|26.50|20.00%|
|欧加思|0.16%|131.73|105.38|80.00%|-|-|26.35|20.00%|
|李江华|0.15%|124.20|99.36|80.00%|-|-|24.84|20.00%|
|张德海|0.15%|124.20|99.36|80.00%|-|-|24.84|20.00%|
|纪文顺|0.15%|124.20|99.36|80.00%|-|-|24.84|20.00%|
|方凯|0.14%|112.91|90.33|80.00%|-|-|22.58|20.00%|
|兰金珠|0.14%|112.91|90.33|80.00%|-|-|22.58|20.00%|
|王旭东|0.11%|94.09|75.27|80.00%|-|-|18.82|20.00%|
|郝宗贤|0.10%|82.80|66.24|80.00%|-|-|16.56|20.00%|
|孙其永|0.09%|77.78|62.23|80.00%|-|-|15.56|20.00%|
|苏武|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|杨晓鹏|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|陈宝义|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|刘新宇|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|吴祥站|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|杨品|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|卢培田|0.08%|62.73|50.18|80.00%|-|-|12.55|20.00%|
|周树辉|0.04%|31.36|25.09|80.00%|-|-|6.27|20.00%|
|鲁学锐|0.04%|31.11|24.89|80.00%|-|-|6.22|20.00%|
|崔海玉|0.03%|25.09|20.07|80.00%|-|-|5.02|20.00%|
|营飞跃|0.02%|18.82|15.05|80.00%|-|-|3.76|20.00%|
|刘康|0.02%|16.56|13.25|80.00%|-|-|3.31|20.00%|
|何临乔|0.02%|12.55|10.04|80.00%|-|-|2.51|20.00%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|100.00%|82,800.00|60,715.48|73.33%|4,000.00|4.83%|18,084.52|21.84%|

辉隆股份同意，在标的资产交割日后6个月内或本次交易募集配套资金到账后五个工作日内（以期限先到为准），向交易对方一次付清上述现金对价。
1、发行股份购买资产的情况
（1）种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为包括辉隆投资以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40
名自然人的海华科技股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（3）发行价格及定价依据
①定价基准日
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即2019年8月
31
日，以下简称“定价基准日”）。
②发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前
20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为
5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格作相应除权除息处理。
③发行数量
据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份118,353,739股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|占本次发行股份数量的比例|
|辉隆投资|58,055,360|49.05%|
|解凤贤|24,548,006|20.74%|
|解凤苗|11,347,155|9.59%|
|解凤祥|6,671,345|5.64%|
|解佩玲|3,912,812|3.31%|
|解春明|2,172,980|1.84%|
|杨忠杰|1,898,105|1.60%|
|范新江|1,790,111|1.51%|
|夏亚|978,203|0.83%|
|戴承继|831,472|0.70%|
|夏仲明|684,742|0.58%|
|唐东升|502,796|0.42%|
|张其忠|499,274|0.42%|
|戴林|479,906|0.41%|
|杨登峰|436,669|0.37%|
|吴红星|329,263|0.28%|
|朱家仓|322,807|0.27%|
|邵荣玲|254,332|0.21%|
|张玉祥|206,596|0.17%|
|欧加思|205,422|0.17%|
|李江华|193,684|0.16%|
|张德海|193,684|0.16%|
|纪文顺|193,684|0.16%|
|方凯|176,076|0.15%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|兰金珠|176,076|0.15%|
|王旭东|146,730|0.12%|
|郝宗贤|129,122|0.11%|
|孙其永|121,297|0.10%|
|苏武|97,820|0.08%|
|杨晓鹏|97,820|0.08%|
|陈宝义|97,820|0.08%|
|刘新宇|97,820|0.08%|
|吴祥站|97,820|0.08%|
|杨品|97,820|0.08%|
|卢培田|97,820|0.08%|
|周树辉|48,910|0.04%|
|鲁学锐|48,518|0.04%|
|崔海玉|39,128|0.03%|
|营飞跃|29,346|0.02%|
|刘康|25,824|0.02%|
|何临乔|19,564|0.02%|
|合计|118,353,739|100.00%|

注：发行股票数量小数部分向下取整。
④股份锁定安排
交易对方辉隆投资承诺：
I、本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
II、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
III、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少6个月。
IV、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人承诺：
I、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；该等股份自发行结束之日届满24个月后，可按照如下方式进行解锁：
i、第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 24个月，且上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
ii、第二次解锁：上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
iii、在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0的，则本人当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
II、戴承继、夏仲明同时承诺，本人取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
III、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要IV、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行可转换公司债券购买资产
（1）种类与面值
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司
A
股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
本次购买资产发行可转换公司债券的发行对象为辉隆投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
（4）发行数量
本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量为40万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即5.13元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A
为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
（6）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（7）债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
（8）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
（9）锁定期
交易对方辉隆投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则该等对价可转换公司债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
辉隆投资取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。辉隆投资基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期安排与现行有效的法律法规
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要及证券监管机构的最新监管意见不相符，辉隆投资同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要数（算头不算尾）。
（12）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（17）其他事项
本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司
A
股股票享有与原
A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、业绩补偿安排与超额业绩奖励
（1）业绩补偿安排
①补偿义务人
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易所有对手方，包括辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人。
②业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。
如2019年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指2019年、2020年及 2021年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。如2020年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指2020年、2021年及2022年。
补偿义务人承诺，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币8,000万元、8,210万元、8,780万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司 2020至2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于8,210万元、8,780万元、9,420万元。
③业绩补偿方式
补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
当期实现的净利润按照合并报表中归属于母公司股东的净利润数扣除非经常性损益前后孰低计算。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
当期应补偿可转换公司债券数量=（当期应补偿金额－当期已补偿股份数量
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换公司债券票面金额。
可转换公司债券已转换为上市公司股份的，应按照当期补偿可转换公司债券数量对应的实际转股数进行补偿。
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换公司债券数量×本次交易可转换公司债券票面金额。
在补偿期限届满时，上市公司有权对标的资产进行减值测试。如：期末减值额>累计已补偿金额的，则补偿义务人需另行补偿。补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由补偿义务人以现金补偿。
补偿义务人另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
补偿义务人另需补偿的股份数量=（标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额）/本次发行股份购买资产的每股发行价格
补偿义务人另需补偿的可转债数量=（补偿义务人另需补偿的金额－补偿义务人另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换公司债券票面金额。
补偿义务人另需补偿的现金=补偿义务人另需补偿的金额－补偿义务人另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿义务人另需补偿的可转债数量×本次交易可转换公司债券票面金额。
④业绩补偿实施
上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的10个工作日内，确定补偿义务人需补偿金额及补偿方式，并书面通知补偿义务人。补偿义务人以股份、可转换公司债券方式补偿上市公司的，补偿义务人应在收到通知后5个交易日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份、可转换公司债券划转至上市公司会设立的专
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要门账户并对该等股份、可转换公司债券进行锁定的指令，由上市公司董事会负责办理上市公司以人民币1元的价格向补偿义务人回购并注销补偿股份、可转换公司债券的具体手续。补偿义务人以现金方式补偿上市公司的，补偿义务人应在收到上市公司书面通知后
5
个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（2）业绩超额奖励
业绩承诺期累计实际净利润（扣除非经常性损益前后孰低）超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的50%奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员（以下简称“核心团队”），但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%。计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×50%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。
标的公司将依照业绩承诺期间每个会计年度利润实现情况，向核心团队分期支付当期业绩奖励，支付金额为：（当期实际净利润-当期承诺净利润）×50%×20%。当期业绩奖励于标的公司当期审计报告出具后30日内一次性支付给标的公司的核心团队，标的公司代扣代缴相关税费。
在标的公司业绩承诺期最后一年年度专项审核报告披露后30个日内，标的公司按照如下计算公式向标的公司的核心团队支付剩余业绩奖励：（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×50%－业绩承诺期间累积已支付的业绩奖励。
如业绩承诺期届满后，标的公司未能实现累积承诺净利润，核心团队应在标的公司业绩承诺期最后一年年度专项审核报告披露后30个日内，以现金方式一次性退还已获得的全部业绩奖励（含已支付的相关税费）。
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由上市公司根据核心团队成员承诺期内各自对标的公司的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
（二）发行股份、可转换公司债券募集配套资金
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券及股份募集配套资金64,406.52万元，拟用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金额|
|1|支付本次交易现金对价|18,084.52|
|2|年产1,000吨百里香酚，3,000吨薄荷醇项目|27,722.00|
|3|支付本次交易的中介机构费用|2,600.00|
|4|偿还债务及补充流动资金|16,000.00|
|合计||64,406.52|

募集配套资金不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含可转换公司债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为100.00元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
2019年 11月 13日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要了《公司关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易中非公开发行股份和可转换公司债券具体规模的议案》，明确本次交易募集配套资金中采用非公开发行股份方式募集 13,000万元，采用非公开发行可转换公司债券的方式募集 51,406.52万元。
上市公司于2019年 9月17日召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，授权董事会根据具体情况调整募集配套资金方案及发行方式等，授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。上市公司于 2019年 11月 13日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《公司关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易中非公开发行股份和可转换公司债券具体规模的议案》。
本次董事会审议通过事项为对募集配套资金方案非公开发行股份、可转换公司债券的具体明确，不涉及新增配套募集资金，不属于对重组方案的重大调整，且在上市公司 2019年 9月 17日召开的股东大会对董事会关于全权办理本次交易方案相关事宜的授权范围内。因此，针对明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份、可转换公司债券的各自规模事项，上市公司已履行必要的决策程序。
1、非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股
A
股，每股面值为
1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（4）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
（5）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（6）限售期安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、非公开发行可转换公司债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前
20
个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A
为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（7）其他事项
本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、回售条款、转股价格向下修正条款、担保、评级等条款均与发行可转换公司债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换公司债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市1、本次交易构成关联交易
鉴于辉隆投资（本次交易对方之一）系上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司本次交易构成关联交易。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、本次交易不构成重大资产重组
根据辉隆股份2018年度财务数据、海华科技2018年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产||上市公司||
||2018年12月31日/2018年度|交易作价|2018年12月31日/2018年度|比例|
|资产总额和交易金额孰高|59,832.79|82,800.00|824,730.21|10.04%|
|归属于母公司资产净额和交易金额孰高|26,317.85|82,800.00|238,220.56|34.76%|
|营业收入|60,949.15|-|1,682,714.08|3.62%|

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前，辉隆投资为本公司控股股东，安徽省供销合作社联合社为本公司实际控制人。本次交易完成后，辉隆投资仍为本公司控股股东，安徽省供销合作社联合社仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后的主要财务数据
根据上市公司2018年度审计报告、2019年半年报及经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的大华核字[2019]005158号《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后2018年、2019年上半年主要财务数据及指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2019年6月30日/2019年1-6月|2018年12月31日/2018年度|2019年6月30日/2019年1-6月|2018年12月31日/2018年度|
|总资产（万元）|860,938.56|824,730.21|935,551.40|895,771.25|
|所有者权益合计（万元）|258,417.72|258,066.13|275,166.05|273,267.50|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益（万元）|236,531.66|238,220.56|253,279.99|253,421.93|
|营业收入（万元）|888,645.50|1,682,714.08|933,353.98|1,743,663.23|
|营业利润（万元）|12,360.56|18,934.43|18,760.32|25,361.90|
|利润总额（万元）|12,495.62|18,960.84|18,908.26|25,445.34|
|净利润（万元）|10,239.57|15,947.43|15,813.24|21,596.59|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,495.15|13,854.25|14,068.81|19,503.41|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.19|0.17|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.19|0.17|0.23|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.11|0.16|0.16|0.20|

本次交易完成后，标的公司将整体注入上市公司。与本次交易前相比，本次交易后上市公司收入及利润规模均有一定程度的上升。
（二）本次交易前后上市公司的股权结构
根据交易各方确定的标的资产作价，本次交易向辉隆投资及解凤贤、解凤苗、解凤祥等
40
名自然人发行
118,353,739
股，向辉隆投资发行可转换公司债券4,000万元。同时向不超过10名其他特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量确定。
本次交易前，上市公司总股本为717,600,000股，考虑购买资产发行股份数量及可转换公司债券按照初始转股价格转换股票的股份数量，不考虑配套融资的情况下，本此交易完成后，上市公司总股本变更为843,751,009股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|辉隆投资|291,075,375|40.56%|356,928,005|42.30%|
|解凤贤|-|-|24,548,006|2.91%|
|解凤苗|-|-|11,347,155|1.34%|
|解凤祥|-|-|6,671,345|0.79%|
|解佩玲|-|-|3,912,812|0.46%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他交易对方|-|-|13,819,061|1.64%|
|其他股东|426,524,625|59.44%|426,524,625|50.55%|
|合计|717,600,000|100.00%|843,751,009|100.00%|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，辉隆投资合计持有上市公司股份356,928,005股，占上市公司总股本的42.30%，仍为上市公司控股股东。
本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的20%）影响，上市公司总股本变更为987,271,009股。据此，按前述发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|辉隆投资|291,075,375|40.56%|356,928,005|36.15%|
|解凤贤|-|-|24,548,006|2.49%|
|解凤苗|-|-|11,347,155|1.15%|
|解凤祥|-|-|6,671,345|0.68%|
|解佩玲|-|-|3,912,812|0.40%|
|其他交易对手|-|-|13,819,061|1.40%|
|募集配套资金认购方|||143,520,000|14.54%|
|其他股东|426,524,625|59.44%|426,524,625|43.20%|
|合计|717,600,000|100.00%|987,271,009|100.00%|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，辉隆投资合计持有上市公司股份356,928,005股，占上市公司总股本的36.15%，仍为上市公司控股股东。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要备查文件
一、备查文件目录
（一）辉隆股份关于本次交易的董事会决议；
（二）辉隆股份独立董事关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
（三）辉隆股份与交易对方签署的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议；
（四）海通证券出具的本次交易的独立财务顾问报告；
（五）容诚会计师出具的审计报告；
（六）安徽承义律师出具的法律意见书；
（七）坤元评估师出具的评估报告；
（八）大华会计师出具的备考审阅报告。
二、备查文件地点
1、安徽辉隆农资集团股份有限公司
地址：安徽省合肥市蜀山区祁门路1777号
电话：0551-62634360
传真：0551-62655720
联系人：董庆
2、名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要注册地址：上海市广东路689号
电话：021-23219000
传真：021-63411627
联系人：崔浩、王永杰、杨柳、陈赛德、李雳
3、指定信息披露网址：
深圳证券交易所 ；巨潮资讯网
http://www.szse.cn/ http://www.cninfo.com.cn/
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
安徽辉隆农资集团股份有限公司年 月 日