国浩律师（苏州）事务所
关于
苏州天沃科技股份有限公司
2018年第七次临时股东大会的
法律意见书
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国浩律师（苏州）事务所
关于苏州天沃科技股份有限公司
2018年第七次临时股东大会的
法律意见书
致：苏州天沃科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（苏州）事务所接受苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派庞晓楠律师、李哲律师出席并见证了公司2018年第七次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
公司董事会已于2018年9月15日在中国证监会指定信息披露网站上向公司股东发出了《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）的公告。2018年9月25日，公司董事会收到公司股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）《关于向公司2018年第七次临时股东大会提出临时提案的函》，提议将《关于申请发行中期票据的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司申请发行中期票据事宜的议案》、《关于申请发行超短期融资券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司申请发行超短期融资券事宜的议案》等议案作为临时提案，提交本次股东大会审议。
上述临时提案属于股东大会审议职权范围，有明确的议题和具体决议事项，公司董事会已于2018年9月26日在中国证监会指定信息披露网站上向公司股东发出了《关于2018年第七次临时股东大会增加临时议案暨2018年第七次临时股东大会补充通知》（以下简称“《会议补充通知》”）的公告。《会议通知》和《会议补充通知》载明了本次股东大会的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参
加网络投票的操作流程等事项。《会议通知》已于本次股东大会召开十五日前公告披露。截至2018年9月25日，上海电气系持有公司3%以上股份的股东，其于本次股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会在收到书面提案后二日内公告了本次股东大会的《会议补充通知》，披露了上海电气的持股比例、临时提案等内容。
本次股东大会于2018年10月9日下午14:00起在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与《会议通知》和《会议补充通知》公告内容一致。
本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年10月8日15:00至2018年10月9日15:00。网络投票时间与《会议通知》和《会议补充通知》公告内容一致。
公司本次股东大会由董事会召集，并已于2018年9月14日召开的第三届董事会第四十四次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
经本所律师核查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了《会议通知》，持有公司3%以上股份的公司股东上海电气在本次股东大会召开十日前书面提交了临时提案，董事会在收到临时提案后二日内刊登公告了《会议补充通知》。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《会议通知》和《会议补充通知》公告内容一致。本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的股权登记日为2018年9月26日，根据对出席本次股东大会人员提交的股东的授权委托书和个人身份证等相关资料的审查，以及深圳证券信息有限公司提供的数据资料显示，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人以及通过网络投票的股东共计23人，代表公司股份373,121,578股，占公司股份总数的42.2602%，出
席会议的股东及股东代表与股权登记日深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东一致。其中：
1、参加现场会议投票的股东及其代理人共计8人，代表公司股份258,569,929股，占公司股份总数的29.2860%。
2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共计15人，代表公司股份114,551,649股，占公司股份总数的12.9743%。
（二）出席会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司董事会聘请的律师。
经本所律师核查，本次股东大会出席人员资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案及表决程序
（一）表决程序
本次股东大会就《会议通知》和《会议补充通知》中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果。
本次会议没有对《会议通知》和《会议补充通知》中未列明的事项进行表决；
没有否决或修改列入会议议程的议案。
为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者标准按《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
（二）本次股东大会对各议案的表决具体情况如下：
本次股东大会采取对会议通知中列明的议案进行了审议，审议通过了如下议案：
1、议案1：《关于在3.5亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》
（1）议案1.1：回购股份的方式
表决结果：同意373,106,478股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的99.9960%；反对15,100股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.0040%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意60,342,033股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的99.9750%；反对15,100股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0.0250%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0%。
（2）议案1.2：回购股份的用途
表决结果：同意373,106,478股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的99.9960%；反对15,100股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.0040%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意60,342,033股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的99.9750%；反对15,100股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0.0250%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0%。
（3）议案1.3：回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果：同意373,043,567股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的99.9791%；反对15,100股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.0040%；
弃权62,911股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.0169%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意60,279,122股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的99.8708%；反对15,100股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0.0250%；弃权62,911股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0.1042%。
（4）议案1.4：拟用于回购的资金总额以及资金来源
表决结果：同意373,106,478股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的99.9960%；反对15,100股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.0040%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意60,342,033股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的99.9750%；反对15,100股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0.0250%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0%。
（5）议案1.5：拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：同意373,106,478股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的99.9960%；反对15,100股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.0040%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意60,342,033股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的99.9750%；反对15,100股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0.0250%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0%。
（6）议案1.6：回购股份的期限
表决结果：同意373,106,478股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的99.9960%；反对15,100股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.0040%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意60,342,033股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的99.9750%；反对15,100股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0.0250%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0%。
（7）议案1.7：决议的有效期
表决结果：同意373,043,567股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的99.9791%；反对78,011股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.0209%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意60,279,122股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的99.8708%；反对78,011股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0.1292%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0%。
（8）议案1.8：办理本次回购股份事宜的具体授权
表决结果：同意373,106,478股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的99.9960%；反对15,100股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.0040%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意60,342,033股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的99.9750%；反对15,100股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0.0250%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0%。
2、议案2：《关于申请发行中期票据的议案》
表决结果：同意291,862,249股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的99.9733%；反对78,011股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.0267%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意60,279,122股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的99.8708%；反对78,011股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0.1292%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0%。
3、议案3：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司申请发行中期票据事宜的议案》
表决结果：同意291,862,249股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的99.9733%；反对15,100股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.0052%；
弃权62,911股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东
所持股份的0.0215%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意60,279,122股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的99.8708%；反对15,100股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0.0250%；弃权62,911股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0.1042%。
4、议案4：《关于申请发行超短期融资券的议案》
表决结果：同意373,043,567股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的99.9791%；反对15,100股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.0040%；
弃权62,911股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.0169%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意60,279,122股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的99.8708%；反对15,100股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0.0250%；弃权62,911股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0.1042%。
5、议案5：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司申请发行超短期融资券事宜的议案》
表决结果：同意373,043,567股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的99.9791%；反对78,011股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.0209%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意60,279,122股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的99.8708%；反对78,011股，占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0.1292%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中所有有表决权中小股东所持股份的0%。
经验证，公司本次股东大会以记名投票的方式进行了表决，本次股东大会所涉议案需回避表决的，关联股东均已回避表决。
根据表决结果，前述议案获得了出席会议股东有效表决通过，会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
四、结论意见
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
本法律意见书一式三份，其中两份提交贵公司，一份由本所存档备查。
（以下无正文）
（此页无正文，专为《国浩律师（苏州）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司2018年第七次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（苏州）事务所
负责人： 经办律师：
黄建新 庞晓楠
经办律师：
李哲
年 月 日