北京市通商律师事务所
关于上海飞乐音响股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易
之
实施结果的
法律意见书
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
電話: 8610-65693399傳真: 8610-65693838, 65693836
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|飞乐音响、公司|指|上海飞乐音响股份有限公司。|
|申安联合|指|北京申安联合有限公司。|
|北京申安集团|指|北京申安投资集团有限公司 。|
|仪电电子集团|指|上海仪电电子（集团）有限公司。|
|上海芯联|指|上海芯联投资咨询有限公司。|
|本次重大资产重组、本次重组或本次交易|指|飞乐音响向申安联合发行股份和支付现金购买资产、向庄申安支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金三项安排。三项安排互为前提，不可分割，若其中任何一项终止交易或不能实施，则本次重大资产重组将终止实施。|
|标的资产|指|北京申安集团100%的股权。|
|交易总金额|指|本次飞乐音响向申安联合发行股份及现金购买资产之交易价格、向庄申安现金购买资产之交易价格以及配套募集资金总额的总和。|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包含香港、澳门和台湾）。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|上海市国有资产监督管理委员会|指|上海市国资委|
|元|指|中国法定货币人民币元。|

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北京市通商律师事务所
关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的
法律意见书
致：上海飞乐音响股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）在中国具有执业资格，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据飞乐音响与通商签订的《专项法律顾问聘用协议》，通商接受飞乐音响委托，担任飞乐音响本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的特聘法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，就飞乐音响本次重组的实施结果出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表意见；
2、飞乐音响保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、飞乐音响或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见；
容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
5、本所同意将本法律意见书作为飞乐音响本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；
6、本法律意见书仅供飞乐音响为本次重组之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组实施结果相关事宜出具本法律意见。
一、本次交易概况
本次交易方案包括如下三项安排：
(一) 飞乐音响向申安联合发行股份及支付现金，购买其持有的北京申安集团85%股权，其中，飞乐音响以发行股份方式购买申安联合持有的北京申安集团72.25%的股权，以现金方式购买申安联合持有的北京申安集团12.75%的股权；
(二) 飞乐音响向庄申安支付现金购买其持有的北京申安集团15%的股权；
(三) 飞乐音响向仪电电子集团及上海芯联非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
以上三项安排的生效和实施互为条件，三项安排互为前提，不可分割，若其中任何一项终止交易或不能实施，则本次重大资产重组将终止实施。本次交易完成后，仪电电子集团仍为飞乐音响的第一大股东，北京申安集团将成为飞乐音响的全资子公司。
二、本次交易的批准和授权
经本所律师核查，本次重大资产重组相关方所获得的批准与授权情况如下：(一)飞乐音响的批准及授权
2、飞乐音响于2014年8月15日召开2014年第一次临时股东大会，会议通过了本次重大资产重组涉及的相关议案。
(二)交易对方的批准及授权
1、2014年5月19日，申安联合做出股东决定，决定与飞乐音响进行本次重组并签署相关协议。2014年7月28日，申安联合作出股东决定，同意签署相关重组协议的补充协议。
2、2014年5月19日，仪电电子集团召开董事会会议，审议通过了关于飞乐音响本次重大资产重组的议案，并同意签署相关重组协议。2014年7月28日，仪电电子集团再次召开董事会会议，会议审议通过本次重组具体方案及同意签署相关重组协议的补充协议。
3、2014年5月19日，上海芯联做出股东会决议，批准与飞乐音响签署《股份认购协议》。2014年7月28日，上海芯联作出股东会决议，同意签署相关重组协议的补充协议。
(三)国有资产监督管理机构的审批、备案
1、2014年8月4日，上海市国资委对标的资产的评估价值进行了备案确认。
2、2014年8月7日，上海市国资委签发了《关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）213号），批准同意了本次重大资产重组。
(四)中国证监会的核准
2014年 12月 16日，中国证监会印发了《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1355号），核准本次重大资产重组。
该批复自下发之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，本次交易已经获得了必要的批准与授权，本次交易各方有权按照该等批准与授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
(一)本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
2014年12月18日，北京申安集团就申安联合及庄申安将其持有的北京申安集团100%股权过户至飞乐音响名下事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号为110000006209274）。北京申安集团本次工商变更登记完成后，飞乐音响合法持有北京申安集团100%的股权。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月24日出具的上会师报字（2014）第3428号的《验资报告》，截至2014年12月24日止，飞乐音响以每股发行价格为6.82元向申安联合共计发行168,442,082股人民币普通股。
(二)发行股份募集配套资金实施情况
飞乐音响于2014年12月19日已分别向仪电电子集团和上海芯联发出《缴款通知书》，通知仪电电子集团和上海芯联于2014年12月23日16:00点之前分别将股份认购款521,134,000元和8,866,000元汇至独立财务顾问申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）指定的账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月24日出具的信会师报字（2014）第114684号的《验资报告》，截至2014年12月23日止，申银万国指定账户已收到仪电电子集团和上海芯联分别支付的股份认购款521,134,000元和8,866,000元，合计530,000,000元。
申银万国将上述股份认购款扣除其应收取的相关费用8,800,000元后的余额521,200,000元汇入飞乐音响开立的募集资金验资账户。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月24日出具的上会师报字（2014）第3428号的《验资报告》，截至2014年12月24日止，飞乐音响已收到申银万国汇入的金额521,200,000元；飞乐音响以非公开发行的方式向仪电电子集团和上海芯联实际发行77,712,609股新股，发行价格为每股6.82元。
(三)发行股份的登记情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月24日出具的上会师报字（2014）第3428号的《验资报告》，截至2014年12月24日止，飞乐音响变更后的累计注册资本为985,220,002.00元，实收资本（股本）为985,220,002.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2014年12月30日出具的《证券变更登记证明》，本次发行后飞乐音响的股数变更为985,220,002股。飞乐音响已完成本次发行新增股份的股份登记手续。
综上，经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的过户已完成工商变更登记，飞乐音响现依法持有北京申安集团100%的股权；飞乐音响已按照中国证监会核准办理了非公开发行股份募集配套资金事项；飞乐音响已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次发行新增股份办理了验资及登记手续；本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、本次交易尚待完成的后续事项
(一)飞乐音响应就本次发行股份新增注册资本等事宜办理相应的工商变更登记；
(二)飞乐音响应根据有关规定办理本次发行股份的上市事项；
(三)本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的《发行股份及现金购买资产协议》及其补充协议、《现金购买资产协议》及其补充协议、《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及其补充协议以及各项承诺事项。飞乐音响应按照上述协议的约定向交易对方申安联合和庄申安支付标的资产的现金对价。
经核查，本所律师认为，飞乐音响完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)本次交易已获得必要的批准和授权，交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易；
(二)飞乐音响与交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，实施了现阶段应实施的全部事项；
(三)飞乐音响尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次发行股份新增股份的工商变更登记及股份上市等事项；本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺事项，飞乐音
响尚需向交易对方支付标的资产的现金对价，飞乐音响完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。
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