科大国创软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书安徽天禾律师事务所
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天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
[2013]皖天律证字第070-1号致：科大国创软件股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“公司”或“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师张大林、王小东、费林森（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加科大国创本次股票发行、上市工作。
本所律师已于 2013年 6月 20日出具了《关于科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），现本所律师根据有关规定对发行人截至本补充法律意见书出具日的有关变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的内容仍然有效。
凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不
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再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前科大国创已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为科大国创本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意科大国创部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但科大国创作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供科大国创为本次公开发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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一、本次发行上市的批准和授权
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的批准和授权变化事项如下：
（一）2014年 3月 31日，科大国创召开了一届十次董事会会议，会议审议通过了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于修改<关于本次发行的募集资金投资项目的议案>的议案》、《关于<关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案>的议案》、《关于修订<公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策>的议案》、《关于修订<股东分红回报计划（2013-2015）>的议案》、《关于修订<科大国创软件股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市有关承诺及相关约束措施的议案》等与科大国创本次股票发行上市相关的议案，并决定于 2014年 4月 21日召开公司 2013年年度股东大会，将该等议案提交股东大会审议。
（二）2014年4月21日，科大国创召开了2013年年度股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表 10人，代表科大国创 6,900万股股份，占公司股份总数的100%。本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规范性文件的要求，公司对《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案》进行相应修订，修订后的发行方案具体如下：
（1）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（2）发行股票数量
发行股票数量不超过2,300万股，占本次发行后公司总股本的25%。
（3）公司预计发行新股数量
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新股发行总数量=（本次发行募投项目所需资金+公司承担的发行费用）/发行价格，上限不超过2,300万股。
（4）公司股东预计公开发售股份（以下简称“老股转让”）的数量和上限老股转让总数量=（本次发行前公司股份总数 69,000,000股+新股发行总数量）×25%—新股发行总数量，上限不超过 1,200万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，新股发行总数量与老股转让总数量之和不超过2,300万股。老股转让所得资金不归公司所有。
（5）新股发行与老股转让数量的调整机制
若新股发行募集资金额超过募投项目所需资金与公司承担发行费用之和的（以下简称“超募”），则老股转让总数量=（本次发行前公司股份总数 69,000,000股+新股发行总数量）×25%—新股发行总数量，老股转让总数量上限不超过 1,200万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，新股发行总数量与老股转让总数量之和不超过2,300万股。
（6）老股转让方案
公司将优先实施公开发行新股，仅在出现超募情形时，由持股满 36个月的公司股东进行老股转让，且老股转让价格应与新股发行价格相同。
截至本次股东大会召开之日，公司现有股东中仅有合肥国创所持股份时间在36个月以上。若出现超募，则由合肥国创进行老股转让，老股转让总数量=（本次发行前公司股份总数 69,000,000股+新股发行总数量）×25%—新股发行总数量，老股转让总数量上限不超过 1,200万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，新股发行总数量与老股转让总数量之和不超过2,300万股。
公司股东实施上述老股转让后，公司股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更。
（7）发行费用分摊原则
本次公开发行股票的承销费由公司和实施老股转让的股东按照各自新股发
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行、老股转让数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊，本次发行的保荐费、审计和验资费用、律师费用和信息披露等其他发行费用由公司承担。
（8）发行对象
符合相关资格规定的网下投资者和已开立深圳证券交易所证券账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外），可参与网下配售投资者的具体条件由公司董事会和承销商最终依法协商确定并向社会公告。
（9）发行方式
采用向网下投资者询价配售发行和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式。
（10）定价方式
按照市场化原则，根据发行时的证券市场状况以及向网下投资者进行询价的结果，由公司与承销商协商确定或中国证监会认可的其他方式确定。
（11）上市地点
在获得中国证监会核准并成功发行后，将申请公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
（12）承销方式
余额包销。
2、《关于修改<关于本次发行的募集资金投资项目的议案>的议案》
鉴于公司 2012年年度股东大会审议通过《关于本次发行的募集资金投资项目的议案》后，中国证监会颁布了有关募集资金运用的新规，根据中国证监会有关规定并结合公司行业特点、现有规模及成长性、资金周转速度等因素，决定对《关于本次发行的募集资金投资项目的议案》进行相应修改：
（1）增加一条作为第 6条，即补充公司流动资金项目：公司在保证新一代
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电信运营支撑系统、电力企业一体化管控软件、企业级信息集成平台、研发中心及营销与服务网络等建设项目资金需求的前提下，使用8,000万元本次公开发行股票募集资金补充公司流动资金。
（2）原第 6条调整为第 7条，并修改为：如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司以银行贷款或其他途径解决。
（3）公司2012年年度股东大会审议通过的《关于本次发行的募集资金投资项目的议案》条文顺序根据上述修改进行相应调整。
3、《关于<关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案>的议案》
4、《关于修订<公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策>的议案》
5、《关于修订<股东分红回报计划（2013-2015）>的议案》
6、《关于修订<科大国创软件股份有限公司章程（草案）>的议案》
7、《关于公司首次公开发行股票并上市有关承诺及相关约束措施的议案》
8、《2013年度董事会工作报告》
9、《2013年度监事会工作报告》
10、《2013年度财务决算报告》
11、《2014年度财务预算报告》
12、《公司2013年度利润分配预案》
13、《关于公司董事、监事2013年度薪酬分配的议案》
14、《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》
（三）经本所律师核查，科大国创 2013年年度股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
二、发行人股东公开发售股份的合法性
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（一）根据公司修订后的《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案》，公司股东老股转让的价格应与新股发行价格相同，符合《证券发行与承销管理办法》和《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份规定》”）第三条第二款的规定。
（二）根据公司修订后的《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案》、公司历次股权变更的工商资料、公司章程，并经本所律师核查，截至 2014年 4月 21日公司 2013年年度股东大会召开之日，公司现有股东中仅有合肥国创所持股份时间在 36个月以上。若出现超募，则由合肥国创进行老股转让符合《公开发售股份规定》第五条第一款的规定。
（三）根据公司修订后的《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案》，本次公司发行股票数量不超过 2,300万股，占本次发行后公司总股本的25%。在出现超募情形下，合肥国创将进行老股转让，老股转让总数量=（本次发行前公司股份总数69,000,000股+新股发行总数量）×25%-新股发行总数量，上限不超过 1,200万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，新股发行总数量与老股转让总数量之和不超过2,300万股。
按照老股转让数量上限计算，公司股东在本次发行前后的持股数量、持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名（名称）|发行前持有股数（股）|发行前持股比例（%）|发行后持有股数（股）|发行后持股比例（%）|
|1|合肥国创|31,286,258|45.34|19,286,258|25.38|
|2|雅弘投资|12,269,003|17.78|12,269,003|16.14|
|3|董永东|5,889,081|8.53|5,889,081|7.75|
|4|国元直投|4,426,297|6.41|4,426,297|5.82|
|5|科大控股|3,228,691|4.68|3,228,691|4.25|
|6|上海槟果|3,067,203|4.45|3,067,203|4.04|
|7|德同国联|2,845,888|4.12|2,845,888|3.74|
|8|酷智投资|1,840,332|2.67|1,840,332|2.42|
|9|杨杨|1,410,867|2.05|1,410,867|1.86|
|10|史兴领|1,288,177|1.87|1,288,177|1.69|
|11|储士升|1,226,888|1.78|1,226,888|1.61|
|12|博勤投资|221,315|0.32|221,315|0.29|

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|-|-|-|-|-|-|
|13|社会公众股东|/|/|19,000,000|25.00|
|合计||69,000,000|100.00|76,000,000|100.00|

据上，本所律师认为，按照本次老股转让方案确定的原则、条件和方法实施老股转让，公司的股权结构不会发生重大变化，并且公司控股股东合肥国创在本次发行后的持股比例为25.38%，公司实际控制人合计控制发行人的表决权比例为36.68%，公司实际控制人在本次发行后不会发生变化，因此，本次老股转让符合《公开发售股份规定》第五条第二款的规定。
（四）根据公司股东所出具的承诺及工商局查询结果，本次进行老股转让的公司股份，权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的规定。
（五）根据相关申请、董事会决议及股东大会决议等资料，合肥国创已向公司董事会提出申请，公司修订后的《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案》载明了老股转让相关事宜，并已经公司一届十次董事会、2013年年度股东大会审议通过，符合《公开发售股份规定》第七条的规定。
（六）公司修订后的《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案》明确规定了发行费用分摊原则，即本次公开发行股票的承销费由公司和实施老股转让的股东按照各自新股发行、老股转让数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊，本次发行的保荐费、审计和验资费用、律师费用和信息披露等其他发行费用由公司承担，符合《公开发售股份规定》第八条的规定。
（七）公司修订后的《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案》中已就本次公开发行股票的数量、公司预计发行新股数量、公司预计老股转让的数量和上限、新股发行与老股转让数量调整机制等作出明确规定，符合《公开发售股份规定》第九条第一款的规定。
（八）根据公司修订后的《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案》以及本次发行的募集资金投资项目，公司本次公开发行股票主要用于筹集企业发展需要的资金，新股发行数量系根据募集资金投资项
目需求合理确定，并且明确规定了老股转让总数量上限不超过 1,200万股，且不
超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，新股发行总
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数量与老股转让总数量之和不超过2,300万股，符合《公开发售股份规定》第九条第二款的规定。
综上，本所律师认为，公司股东本次公开发售股份符合《公开发售股份规定》及其他相关法律、法规和《公司章程》的规定，并履行了决策或审批程序；公司股东公开发售的股份不存在权属纠纷，也不存在质押、冻结等依法不得转让的情况；公司股东公开发售股份后，公司股权结构不会发生重大变化、实际控制人不会发生变化，对公司治理结构及生产经营不会产生不利影响。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师对照《证券法》、《公司法》及《暂行办法》，对截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市依法应满足的实质条件逐项重新进行了审查。
经核查，发行人仍具备本次发行上市所要求的各项实质性条件。现对本次发行上市的实质条件所涉及的审计报告、专项报告和相应财务信息部分作如下更新：
（一）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（系由华普天健会计师事务所（北京）有限公司转制更名，以下均简称“华普会计所”）出具的《审计报告》（会审字[2014]0562号）以及本所律师核查，科大国创具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（二）根据科大国创提供的材料及《审计报告》（会审字[2014] 0562号），并经本所律师核查，科大国创最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）科大国创目前股本总额为 6,900万股，根据《招股说明书》，本次拟发行社会公众股（A股）不超过2,300万股，本次发行后的公司股份总额不少于 3,000万股，公开发行的股份占发行后公司股份总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
（四）根据《审计报告》（会审字[2014] 0562号），科大国创2012年度及2013年度扣除非经常性损益前后较低的归属母公司股东的净利润分别为人民币 3,627.57万元、3,927.36万元；科大国创 2012年度和 2013年度连续盈利，最近
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两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
（五）根据《审计报告》（会审字[2014]0562号），截止2013年12月31日，科大国创净资产（含少数股东权益）为197,645,423.43元，不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
（六）根据《招股说明书》，本次拟发行社会公众股（A股）不超过 2,300万股，科大国创目前股本总额6,900万股，本次发行后的公司股份总额将不少于3,000万股，符合《暂行办法》第十条第（四）项之规定。
（七）根据科大国创提供的资料和《审计报告》（会审字[2014] 0562号），并经本所律师核查，科大国创具有持续盈利能力，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（八）根据相关税务部门出具的《证明》、华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2014] 0562号）、《关于科大国创软件股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠情况的鉴证报告》（会审字[2014]0563号），并经本所律师核查，科大国创依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
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（九）根据《审计报告》（会审字[2014] 0562号），科大国创会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。
（十）根据华普会计所出具的《内部控制鉴证报告》（会审字[2014]0566号），科大国创内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
（十一）根据科大国创提供的资料和《审计报告》（会审字[2014]0562号），并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件的要求，满足发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》、《律师工作报告》“五、发行人的独立性（五）科大国创的机构独立”中科大国创所投资公司新增1家控股子公司，即安徽省智慧交通科技有限公司（以下简称“智慧交通”）外，已披露的发行人的独立性其他情况未发生变化。科大国创所投资公司情况如下图：
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五、发行人的股东
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人部分股东的基本情况发生如下变化：
（一）合肥国创：合肥国创为科大国创的控股股东，现持有科大国创31,286,258股，占科大国创总股本的45.34%，该公司住所变更为合肥市高新区留学生园2号楼202室，同时其股权结构发生如下变化：
2013年 8月 28日，刘刚与董永东签订《股权转让协议书》，约定刘刚将持有的合肥国创8万元股权转让给董永东，股权转让价款为25.68万元。
2014年1月3日，张振海与董永东签订《股权转让协议书》，约定张振海将持有的合肥国创11万元股权转让给董永东，股权转让价款为 35.31万元。
2014年 1月 7日，合肥国创召开股东会，因上述股权转让事宜对公司章程进行了相应修改。
2014年3月13日，合肥国创就上述股权转让在合肥市工商局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，合肥国创股权结构如下：
3-3-1-2-13
10苏州科大国创信息技术有限公司
科0%大国创软件9股5%
国创恒星（合肥）软件技术有限公司
份有限公司60安徽省智慧交通科技有限公司
%
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|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|序号|姓名|出资金额（元）|出资比例（%）0.50|
|1|董永东|7,904,000.00|39.52|23|李绍平|100,000.00||
|2|杨 杨|2,230,000.00|11.15|24|曾勇光|100,000.00|0.50|
|3|史兴领|2,040,000.00|10.20|25|王 刚|100,000.00|0.50|
|4|许广德|1,180,000.00|5.90|26|赵 龙|90,000.00|0.45|
|5|陈意云|950,000.00|4.75|27|蒋 永|90,000.00|0.45|
|6|程先乐|770,000.00|3.85|28|朱张良|90,000.00|0.45|
|7|陈方友|550,000.00|2.75|29|刘 凯|90,000.00|0.45|
|8|王子华|550,000.00|2.75|30|胡政权|90,000.00|0.45|
|9|高冰柏|300,000.00|1.50|31|白彦君|90,000.00|0.45|
|10|孔皖生|250,000.00|1.25|32|胡海军|90,000.00|0.45|
|11|刘文杰|210,000.00|1.05|33|董仁武|80,000.00|0.40|
|12|李 黎|200,000.00|1.00|34|张 健|80,000.00|0.40|
|13|曹玉龙|170,000.00|0.85|35|张光灿|80,000.00|0.40|
|14|季传安|160,000.00|0.80|36|黄 正|71,000.00|0.35|
|15|董益民|150,000.00|0.75|37|张志胜|60,000.00|0.30|
|16|高 品|142,000.00|0.71|38|殷 雄|50,000.00|0.25|
|17|郝道军|140,000.00|0.70|39|李 霞|41,000.00|0.20|
|18|陆 军|130,000.00|0.65|40|李宇辉|40,000.00|0.20|
|19|李 飞|120,000.00|0.60|41|章成发|30,000.00|0.15|
|20|陈 军|110,000.00|0.55|42|梁海进|30,000.00|0.15|
|21|惠 俞|101,000.00|0.50|43|高 魁|30,000.00|0.15|
|22|朱小平|101,000.00|0.50|44|汪 伟|20,000.00|0.10|
|合计||||||20,000,000.00|100.00|

经核查，前述股权转让方出具了《确认书》，确认在本次股权转让时，转让方已知悉科大国创正在筹备上市事宜，股权转让系交易双方真实意思表示，股权转让价款已支付完毕，不存在任何争议和纠纷。
（二）国元直投：该公司法定代表人由“高民和”变更为“俞仕新”。
（三）酷智投资：该公司住所变更为合肥市高新区留学生园2号楼201室，同时因罗成双将持有的酷智投资股权转让给杨凤燕，酷智投资股权结构发生变化，其目前股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|姚 远|600,000.00|12.00|21|许鹏展|90,000.00|1.80|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|陈正平|450,000.00|9.00|22|刘 宁|90,000.00|1.80|
|3|汪海威|330,000.00|6.60|23|黄学虎|90,000.00|1.80|
|4|王其果|240,000.00|4.80|24|金 灿|90,000.00|1.80|
|5|余 虹|210,000.00|4.20|25|王甲乐|90,000.00|1.80|
|6|王金萍|170,000.00|3.40|26|凌 浩|90,000.00|1.80|
|7|徐 况|150,000.00|3.00|27|张玉柱|60,000.00|1.20|
|8|王周焱|150,000.00|3.00|28|孙景伟|60,000.00|1.20|
|9|王启龙|150,000.00|3.00|29|谢晓燕|60,000.00|1.20|
|10|岳从林|150,000.00|3.00|30|孙 熠|60,000.00|1.20|
|11|胡延鑫|120,000.00|2.40|31|陈 灿|60,000.00|1.20|
|12|朱茂中|120,000.00|2.40|32|王俊杰|60,000.00|1.20|
|13|张 静|120,000.00|2.40|33|李 毅|60,000.00|1.20|
|14|郭 磊|120,000.00|2.40|34|荣小华|60,000.00|1.20|
|15|纪宗勉|90,000.00|1.80|35|高 磊|60,000.00|1.20|
|16|李劲松|90,000.00|1.80|36|林 浩|60,000.00|1.20|
|17|杨 群|90,000.00|1.80|37|赵立满|60,000.00|1.20|
|18|李宝玉|90,000.00|1.80|38|任志魁|60,000.00|1.20|
|19|赵元强|90,000.00|1.80|39|杨凤燕|60,000.00|1.20|
|20|吴 春|90,000.00|1.80|40|宋广胜|60,000.00|1.20|
|合计||||||5,000,000.00|100.00|

（四）德同国联：该合伙企业合伙人北京德同优势投资中心（有限合伙）及北京德同水木投资中心（有限合伙）的合伙人或认缴出资情况发生如下变化：
1、北京德同优势投资中心（有限合伙）
北京德同优势投资中心（有限合伙）原合伙人杭州昊天投资管理有限公司、杜军已退出合伙，并增加夏一波、高建良为合伙人，且全体合伙人认缴出资额变
更为72,454万元，变化后的合伙人及其认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|德同（北京）投资管理有限公司|8,697,939.00|1.20|无限责任|
|2|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|130,469,389.00|18.01|有限责任|
|3|上海德同致远投资中心（有限合伙）|120,031,837.00|16.57|有限责任|
|4|上海德同知能投资咨询有限公司|69,583,674.00|9.60|有限责任|
|5|华立集团股份有限公司|52,187,756.00|7.20|有限责任|
|6|上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙）|18,265,713.00|2.52|有限责任|
|7|夏一波|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|8|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|9|上海智映投资管理中心（有限合伙）|3,479,184.00|0.48|有限责任|
|10|袁沩明|43,489,798.00|6.00|有限责任|
|11|廖昌清|43,489,798.00|6.00|有限责任|
|12|高建良|17,395,919.00|2.40|有限责任|
|13|温馥菱|12,177,140.00|1.68|有限责任|
|14|华 虹|9,567,754.00|1.32|有限责任|
|15|张 雪|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|16|赵丽佳|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|17|王振国|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|18|熊 英|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|19|丁 骏|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|20|邹立春|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|21|朱跃平|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|22|宁淑烈|8,697,960.00|1.20|有限责任|

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|-|-|-|-|-|
|23|王一杰|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|24|周苑青|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|25|张雪敏|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|26|蒋 昶|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|27|李秀芳|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|28|苏 幸|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|29|冯 涛|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|30|毛丽明|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|31|陈芯蕊|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|32|袁 俭|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|33|王小娟|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|34|舒胜利|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|35|陈明车|4,348,979.00|0.60|有限责任|
|合 计||724,540,000.00|100.00||

（1）德同（北京）投资管理有限公司
德同（北京）投资管理有限公司为北京德同优势投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其股权结构见《律师工作报告》无锡德同国联投资管理有限公司的股东情况。
（2）苏州大得宏强投资中心（有限合伙）
苏州大得宏强投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况未发生变化：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|苏州大得宏强投资管理有限公司|300,000.00|1.00|无限责任|
|2|王秀珍|29,700,000.00|99.00|有限责任|
|合 计||30,000,000.00|100.00||

天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
苏州大得宏强投资管理有限公司系苏州大得宏强投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其原股东赵菁不再持有其股权，其目前股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|王秀珍|50,000.00|100.00|
|合计||50,000.00|100.00|

（3）上海德同致远投资中心（有限合伙）
上海德同致远投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况未发生变化：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|德同（北京）投资管理有限公司|100,000.00|0.07|无限责任|
|2|龙岩晟凯贸易有限公司|10,000,000.00|7.24|有限责任|
|3|中城天地(北京)投资管理有限公司|10,000,000.00|7.24|有限责任|
|4|上海永淳文化传播有限公司|10,000,000.00|7.24|有限责任|
|5|邱堂善|30,000,000.00|21.72|有限责任|
|6|吴 磊|20,000,000.00|14.48|有限责任|
|7|虞学泽|20,000,000.00|14.48|有限责任|
|8|卢革胜|15,000,000.00|10.86|有限责任|
|9|谢伟强|10,000,000.00|7.24|有限责任|
|10|杨悦欣|2,500,000.00|1.81|有限责任|
|11|龙景慧|2,000,000.00|1.45|有限责任|
|12|刘伟玲|2,000,000.00|1.45|有限责任|
|13|陈德顺|2,000,000.00|1.45|有限责任|
|14|朱程倩|2,000,000.00|1.45|有限责任|

天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|15|朱 红|1,500,000.00|1.09|有限责任|
|16|彭灵芝|1,000,000.00|0.72|有限责任|
|合 计||138,100,000.00|100.00||

①德同（北京）投资管理有限公司
德同（北京）投资管理有限公司为上海德同致远投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其具体股权结构见《律师工作报告》无锡德同国联投资管理有限公司的股东情况。
②龙岩晟凯贸易有限公司
龙岩晟凯贸易有限公司原股东阮怀丰不再持有其股权，并新增张献萍为股东，其目前股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|阮永光|21,196,000.00|70.00|
|2|张献萍|9,084,000.00|30.00|
|合计||30,280,000.00|100.00|

③中城天地（北京）投资管理有限公司
中城天地（北京）投资管理有限公司的股权结构未发生变化：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|刘 涛|18,000,000.00|90.00|
|2|刘志安|2,000,000.00|10.00|
|合计||20,000,000.00|100.00|

④上海永淳文化传播有限公司
上海永淳文化传播有限公司的股权结构未发生变化：
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|闻 琴|50,000.00|50.00|
|2|唐祖荣|50,000.00|50.00|
|合计||100,000.00|100.00|

（4）上海德同知能投资咨询有限公司
上海德同知能投资咨询有限公司的股权结构未发生变化：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|汪 莉|170,000.00|33.33|
|2|余昭允|170,000.00|33.33|
|3|赵志坚|170,000.00|33.33|
|合计||510,000.00|100.00|

（5）华立集团股份有限公司
华立集团股份有限公司原股东陈文芳不再持有其股份，其目前股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|浙江立成实业有限公司|139,324,147.00|45.92|
|2|汪力成、孙水坤、刘小斌等122名自然人|164,055,853.00|54.08|
|合计||303,380,000.00|100.00|

①浙江立成实业有限公司
浙江立成实业有限公司的股权结构未发生变化：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|汪力成|30,000,000.00|100.00|

天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
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|-|-|-|
|合计|30,000,000.00|100.00|

（6）上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙）
上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况未发生变化：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|上海景天创业投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|0.05|无限责任|
|2|宁波明德股权投资管理有限公司|1,000,000.00|4.76|有限责任|
|3|姜 杭|10,000,000.00|47.58|有限责任|
|4|沈国富|6,000,000.00|28.55|有限责任|
|5|张 琦|3,000,000.00|14.27|有限责任|
|6|马 斌|1,000,000.00|4.76|有限责任|
|7|冯华伟|7,230.00|0.03|有限责任|
|合 计||21,017,230.00|100.00||

①上海景天创业投资合伙企业（有限合伙）
上海景天创业投资合伙企业（有限合伙）是上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，其合伙人及其认缴出资情况未发生变化：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|景 一|350,000.00|35.00|无限责任|
|2|祝 毅|300,000.00|30.00|有限责任|
|3|沈 俊|300,000.00|30.00|有限责任|
|4|钮蓓雯|50,000.00|5.00|有限责任|
|合 计||1,000,000.00|100.00||

②宁波明德股权投资管理有限公司
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宁波明德股权投资管理有限公司原股东杨升东、陈清华、吕向东不再持有其股权，全体股东出资金额变更为400万元，并新增黄海峰为股东，其目前股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|宁波乾泰商务服务有限公司|1,130,000.00|28.25|
|2|陈正光|1,410,000.00|35.25|
|3|黄海峰|1,460,000.00|36.50|
|合计||4,000,000.00|100.00|

宁波乾泰商务服务有限公司原股东朱玉抒瑾、邹玉焦、陈妮娜不再持有其股权，并新增黄海峰为股东，其目前股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|虞锦法|1,000,000.00|83.33|
|2|黄海峰|200,000.00|16.67|
|合计||1,200,000.00|100.00|

（7）上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）
上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况未发生变化：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|上海盛合投资管理有限公司|1,000,000.00|0.56|无限责任|
|2|上海古美资产经营管理有限公司|50,000,000.00|27.93|有限责任|

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|-|-|-|-|-|
|3|苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）|47,000,000.00|26.26|有限责任|
|4|大连盛世明珠投资中心（有限合伙）|30,000,000.00|16.76|有限责任|
|5|宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）|30,000,000.00|16.76|有限责任|
|6|苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）|21,000,000.00|11.73|有限责任|
|合 计||179,000,000.00|100.00||

①上海盛合投资管理有限公司
上海盛合投资管理有限公司系上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，其股权结构未发生变化：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|1,000,000.00|100.00|
|合计||1,000,000.00|100.00|

北京盛世宏明投资基金管理有限公司原股东冯华伟、张显东不再持有其股权，并新增张洋为股东，其目前股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|姜明明|23,680,000.00|74.00|
|2|林 童|6,720,000.00|21.00|
|3|张 洋|1,600,000.00|5.00|
|合计||32,000,000.00|100.00|

②上海古美资产经营管理有限公司
上海古美资产经营管理有限公司的股权结构未发生变化：
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|上海闵行区古美街道办事处|90,000,000.00|90.00|
|2|上海古美投资经营管理有限公司|10,000,000.00|10.00|
|合计||100,000,000.00|100.00|

上海古美投资经营管理有限公司股权结构未发生变化：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|上海古美资产经营管理有限公司|1,000,000.00|100.00|
|合计||1,000,000.00|100.00|

③苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）
苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况未发生变化：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|350,000.00|0.71|无限责任|
|2|严晓君|16,000,000.00|32.42|有限责任|
|3|孙 弋|5,000,000.00|10.13|有限责任|
|4|王明丽|4,000,000.00|8.11|有限责任|
|5|王蔚华|3,000,000.00|6.08|有限责任|
|6|王钦刚|3,000,000.00|6.08|有限责任|
|7|甄兰琴|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|8|戴 静|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|9|孙 平|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|10|吴琳瑛|2,000,000.00|4.05|有限责任|

天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
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|11|董芝浩|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|12|熊静波|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|13|徐世彤|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|14|包 钦|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|15|李敬琴|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|合 计||49,350,000.00|100.00||

苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）系苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其原合伙人王信迪退出合伙，并新增姜明明为合伙人，其目前合伙人及其认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|上海盛合投资管理有限公司|2,100,000.00|41.18|无限责任|
|2|姜明明|3,000,000.00|58.82|有限责任|
|合 计||5,100,000.00|100.00||

上海盛合投资管理有限公司系苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其股权结构见上文。
④大连盛世明珠投资中心（有限合伙）
大连盛世明珠投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况未发生变化：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|100,000.00|0.31|无限责任|
|2|董 军|7,000,000.00|21.80|有限责任|
|3|田雪松|4,000,000.00|12.46|有限责任|
|4|牟 斌|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|5|程 刚|3,000,000.00|9.35|有限责任|

天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
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|6|傅惠敏|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|7|赵晓丹|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|8|奚永良|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|9|刘维华|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|10|杜宝义|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|合 计||32,100,000.00|100.00||

北京盛世宏明投资基金管理有限公司系大连盛世明珠投资中心（有限合伙）的合伙人的执行事务合伙人，其股权结构见上文上海盛合投资管理有限公司的股东情况。
⑤宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）原合伙人李宗辉退出合伙，其目前合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|孙 拯|8,400,000.00|28.00|无限责任|
|2|汪伟东|3,600,000.00|12.00|有限责任|
|3|吕杰平|3,600,000.00|12.00|有限责任|
|4|周忠坤|3,600,000.00|12.00|有限责任|
|5|赵肇丰|3,000,000.00|10.00|有限责任|
|6|郭海浩|1,800,000.00|6.00|有限责任|
|7|宁波达克投资有限公司|1,500,000.00|5.00|有限责任|
|8|张建华|1,500,000.00|5.00|有限责任|
|9|孙建刚|1,500,000.00|5.00|有限责任|
|10|傅红平|1,500,000.00|5.00|有限责任|

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||||
|-|-|-|
|合 计|30,000,000.00|100.00|

宁波达克投资有限公司的股权结构未发生变化：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|梁晓东|15,000,000.00|60.00|
|2|陈凤鸣|5,000,000.00|20.00|
|3|葛健健|5,000,000.00|20.00|
|合计||25,000,000.00|100.00|

⑥苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）
苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况未发生变化：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|100,000.00|0.45|无限责任|
|2|张 伟|5,600,000.00|25.45|有限责任|
|3|钟 炯|3,000,000.00|13.64|有限责任|
|4|武克勤|3,000,000.00|13.64|有限责任|
|5|赖红文|2,500,000.00|11.36|有限责任|
|6|丁 智|2,000,000.00|9.09|有限责任|
|7|吴 旗|2,000,000.00|9.09|有限责任|
|8|王文丽|2,000,000.00|9.09|有限责任|
|9|刘军传|1,800,000.00|8.18|有限责任|
|合 计||22,000,000.00|100.00||

苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）系苏州工业园区盛世鸿腾投资中心
（有限合伙）的执行事务合伙人，其合伙人及其认缴出资情况见上文苏州工业园
区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）的合伙人情况。
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（8）上海智映投资管理中心（有限合伙）
上海智映投资管理中心（有限合伙）原合伙人张乐退出合伙，且其全体合伙人认缴出资额变更为400万元，其目前合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|上海智映投资有限公司|921,333.33|23.03|无限责任|
|2|严 慧|300,000.00|7.50|有限责任|
|3|庄士超|42,000.00|1.05|有限责任|
|4|张湘宁|300,000.00|7.50|有限责任|
|5|许 捷|300,000.00|7.50|有限责任|
|6|莫丽静|300,000.00|7.50|有限责任|
|7|许 谦|45,000.00|1.13|有限责任|
|8|卢丽蓉|156,666.67|3.91|有限责任|
|9|曹惠南|300,000.00|7.50|有限责任|
|10|毛科杰|300,000.00|7.50|有限责任|
|11|孙晓路|300,000.00|7.50|有限责任|
|12|王军峰|300,000.00|7.50|有限责任|
|13|张 馨|200,000.00|5.00|有限责任|
|14|王中一|150,000.00|3.75|有限责任|
|15|吴 恒|85,000.00|2.13|有限责任|
|合 计||4,000,000.00|100.00||

上海智映投资有限公司系上海智映投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其股权结构见《律师工作报告》德同（北京）投资管理有限公司的股东情
况。
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2、北京德同水木投资中心（有限合伙）
北京德同水木投资中心（有限合伙）的全体合伙人认缴出资额变更为 14,526万元，其目前合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|德同水木投资管理（北京）有限公司|1,739,646.00|1.20|无限责任|
|2|四川易林生态工程建设有限公司|13,047,304.00|8.98|有限责任|
|3|王新立|43,491,018.00|29.94|有限责任|
|4|王 哲|21,745,508.00|14.97|有限责任|
|5|谢哲梅|17,396,408.00|11.98|有限责任|
|6|王 波|8,698,203.00|5.99|有限责任|
|7|李巨涛|8,698,203.00|5.99|有限责任|
|8|赵建明|8,698,203.00|5.99|有限责任|
|9|朱柏民|8,698,203.00|5.99|有限责任|
|10|姜明全|8,698,203.00|5.99|有限责任|
|11|白龙兴|4,349,101.00|2.98|有限责任|
|合 计||145,260,000.00|100.00||

（1）德同水木投资管理（北京）有限公司
德同水木投资管理（北京）有限公司系北京德同水木投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其股权结构未发生变化：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|德同（北京）投资管理有限公司|1,200,000.00|60.00|
|2|北京水木投资管理有限公司|800,000.00|40.00|
|合计||2,000,000.00|100.00|

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①德同（北京）投资管理有限公司
德同（北京）投资管理有限公司的股权结构见《律师工作报告》无锡德同国联投资管理有限公司的股东情况。
②北京水木投资管理有限公司
北京水木投资管理有限公司的股权结构未发生变化：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|李 农|480,000.00|60.00|
|2|王海峰|320,000.00|40.00|
|合计||800,000.00|100.00|

（2）四川易林生态工程建设有限公司
四川易林生态工程建设有限公司的股权结构未发生变化：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|彭元福|6,000,000.00|100.00|
|合计||6,000,000.00|100.00|

六、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具日，科大国创及其子公司取得的生产经营许可及主营业务收入新增变化情况如下：
（一）科大国创《高新技术企业证书》中载明的企业名称已由科大恒星变更为科大国创。
（二）科大国创取得工业和信息化部换发的《计算机信息系统集成企业资质证书》，证书编号为Z1340020070245，资质等级为一级，首次发证日期为 2007年6月11日，换发日期为2013年6月11日，有效期至2016年6月10日。
（三）科大国创取得国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商
务部、国家税务总局颁发的《国家规划布局内重点软件企业证书》，证书编号为
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R-2013-002，科大国创被确定为 2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业，发证日期为2013年12月。
（四）科大国创目前持有QAI（Quality AssuranceInstitute）颁发的《认证证书》，被认证为具有软件能力成熟度模型集成（CMMI Capability Maturity ModelIntegration）五级资质，报告结果日期为 2014年4月28日，资质有效期至 2017年4月28日。
（五）科大国创目前持有安徽省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》证书编号为：（皖）JZ安许证字[2011]010830，许可范围为建筑施工，原发证日期为2011年4月8日，换发日期为2014年3月14日，有效期至2017年4月7日。
（六）科大国创及其子公司新增12项软件产品登记，目前共持有37份《软件产品登记证书》，新增软件产品登记情况具体详见本补充法律意见书之“八、发行人的主要财产”。
（七）科大国创取得湖北省公安厅安全技术防范管理办公室颁发的《湖北省安全防范工程设计施工维修登记备案书》，备案编号为外省-E类-031，备案日期为2013年8月1日，证书有效期为一年。
（八）苏州国创《高新技术企业证书》载明的企业名称已由“苏州科大恒星信息技术有限公司”变更为苏州国创。
（九）国创恒星取得安徽省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号为皖R-2013-0315，发证日期为2013年10月25日。
（十）国创恒星取得合肥海关颁发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，注册登记编码为3401330141，注册登记日期为2014年1月17日，证书有效期至2017年1月17日。
（十一）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2014]0562号），科大国创2011年度、2012年度以及2013年度主营业务收入分别为172,639,802.89元、251,605,575.34元、272,194,243.47元，均占科大国创当年全部营业收入的100%。
本所律师认为，科大国创主营业务突出。
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七、关联交易和同业竞争
（一）截至本补充法律意见书出具日，较此前已披露的关联方，发生如下变化：
1、科大国创实际控制人成员之一董永东因受让刘刚、张振海所持合肥国创股权，增加了其间接持有科大国创的股份。截止本补充法律意见书出具之日，董永东现直接持有科大国创 5,889,081股，占科大国创总股本的8.53%，此外，通过持有合肥国创39.52%的股权而间接持有科大国创17.92%股份，董永东合计持有科大国创26.45%的股份。
2、科大国创新增 1家控股子公司，即智慧交通。该公司系科大国创的控股子公司，成立于 2014年 5月 5日，注册资本为 1,000万元，注册号为340191000033025，住所为合肥市高新区留学生园二号楼212、214、216室，法定代表人董永东，经营范围：智慧城市智能系统、智能交通、物联网、智能一卡通、卫星定位、信息服务、信息安全的系统研发及技术转让；软、硬件的销售、技术服务；信息系统运营与服务，软件及系统集成、智能化工程；科技咨询、服务。
智慧交通的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例(%)|
|1|科大国创|600.00|60.00|
|2|朱 莉|400.00|40.00|
|合计||1,000.00|100.00|

3、科大国创更换1名董事。因苏俊辞去公司董事职务，2013年7月20日，科大国创召开2013年第二次临时股东大会，选举应勇为公司第一届董事会董事。
4、其他关联方增加 2家，系科大国创董事应勇担任董事的其他公司，即科大智能科技股份有限公司、合肥科大立安安全技术股份有限公司。
（二）补充披露酷智投资的历史沿革
酷智投资系科大国创在职员工设立的投资公司，其董事长由科大国创董事长
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董永东兼任。该公司系科大国创的发起人股东，持有科大国创 1,840,332股，占科大国创总股本的2.67%。酷智投资的历史沿革情况如下：
（1）酷智投资的设立
2011年 9月 20日，姚远、陈正平等 40名自然人共同以货币出资设立了酷智投资，领取了合肥市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为500万元。酷智投资设立时，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|姚 远|600,000.00|12.00|21|吴 春|90,000.00|1.80|
|2|陈正平|420,000.00|8.40|22|许鹏展|90,000.00|1.80|
|3|汪海威|330,000.00|6.60|23|刘 宁|90,000.00|1.80|
|4|赵 龙|210,000.00|4.20|24|黄学虎|90,000.00|1.80|
|5|余 虹|210,000.00|4.20|25|金 灿|90,000.00|1.80|
|6|王金萍|170,000.00|3.40|26|王甲乐|90,000.00|1.80|
|7|徐 况|150,000.00|3.00|27|张玉柱|60,000.00|1.20|
|8|王向春|150,000.00|3.00|28|孙景伟|60,000.00|1.20|
|9|王周焱|150,000.00|3.00|29|梁 平|60,000.00|1.20|
|10|王启龙|150,000.00|3.00|30|谢晓燕|60,000.00|1.20|
|11|岳从林|150,000.00|3.00|31|孙 熠|60,000.00|1.20|
|12|胡 海|120,000.00|2.40|32|陈 灿|60,000.00|1.20|
|13|朱茂中|120,000.00|2.40|33|王俊杰|60,000.00|1.20|
|14|张 静|120,000.00|2.40|34|李 毅|60,000.00|1.20|
|15|郭 磊|120,000.00|2.40|35|荣小华|60,000.00|1.20|
|16|纪宗勉|90,000.00|1.80|36|高 磊|60,000.00|1.20|
|17|李劲松|90,000.00|1.80|37|林 浩|60,000.00|1.20|
|18|杨 群|90,000.00|1.80|38|赵立满|60,000.00|1.20|
|19|李宝玉|90,000.00|1.80|39|任志魁|60,000.00|1.20|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20|赵元强|90,000.00|1.80|40|罗成双|60,000.00|1.20|
|合计||||||5,000,000.00|100.00|

上述出资业经安徽辰龙会计师事务所（普通合伙）于 2011年 9月 19日出具的《验资报告》（皖辰龙验字[2011]第2104号）审验确认。
（2）第一次股权变动
2012年6月23日，酷智投资召开股东会，同意梁平将所持酷智投资股权 6万元转让给王其果，股权转让价款为 6万元；同意赵龙将所持酷智投资股权 21万元依次转让给陈正平 3万元、王其果 18万元，股权转让价款依次为 3万元、18万元。同日，上述股权转让交易双方分别签订了《股权转让协议书》。
2012年9月17日，酷智投资召开股东会，同意王向春将所持酷智投资股权15万元依次转让给宋广胜6万元、凌浩9万元，股权转让价款依次为11万元、16.5万元。同日，上述股权转让交易双方分别签订了《股权转让协议书》。
2012年 12月 27日，酷智投资就上述股权转让事宜在合肥市工商局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，酷智投资股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|姚 远|600,000.00|12.00|21|许鹏展|90,000.00|1.80|
|2|陈正平|450,000.00|9.00|22|刘 宁|90,000.00|1.80|
|3|汪海威|330,000.00|6.60|23|黄学虎|90,000.00|1.80|
|4|王其果|240,000.00|4.80|24|金 灿|90,000.00|1.80|
|5|余 虹|210,000.00|4.20|25|王甲乐|90,000.00|1.80|
|6|王金萍|170,000.00|3.40|26|凌 浩|90,000.00|1.80|
|7|徐 况|150,000.00|3.00|27|张玉柱|60,000.00|1.20|
|8|王周焱|150,000.00|3.00|28|孙景伟|60,000.00|1.20|
|9|王启龙|150,000.00|3.00|29|谢晓燕|60,000.00|1.20|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|岳从林|150,000.00|3.00|30|孙 熠|60,000.00|1.20|
|11|胡 海|120,000.00|2.40|31|陈 灿|60,000.00|1.20|
|12|朱茂中|120,000.00|2.40|32|王俊杰|60,000.00|1.20|
|13|张 静|120,000.00|2.40|33|李 毅|60,000.00|1.20|
|14|郭 磊|120,000.00|2.40|34|荣小华|60,000.00|1.20|
|15|纪宗勉|90,000.00|1.80|35|高 磊|60,000.00|1.20|
|16|李劲松|90,000.00|1.80|36|林 浩|60,000.00|1.20|
|17|杨 群|90,000.00|1.80|37|赵立满|60,000.00|1.20|
|18|李宝玉|90,000.00|1.80|38|任志魁|60,000.00|1.20|
|19|赵元强|90,000.00|1.80|39|罗成双|60,000.00|1.20|
|20|吴 春|90,000.00|1.80|40|宋广胜|60,000.00|1.20|
|合计||||||5,000,000.00|100.00|

（3）第二次股权变动
2013年 2月 4日，酷智投资召开股东会，鉴于股东胡海去世，其子胡延鑫通过继承胡海遗产和其母张川萍赠与取得了胡海所持酷智投资 12万元股权，同意对公司章程修订。
2013年3月14日，酷智投资就上述事宜在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次变更后，酷智投资股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|姚 远|600,000.00|12.00|21|许鹏展|90,000.00|1.80|
|2|陈正平|450,000.00|9.00|22|刘 宁|90,000.00|1.80|
|3|汪海威|330,000.00|6.60|23|黄学虎|90,000.00|1.80|
|4|王其果|240,000.00|4.80|24|金 灿|90,000.00|1.80|
|5|余 虹|210,000.00|4.20|25|王甲乐|90,000.00|1.80|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|王金萍|170,000.00|3.40|26|凌 浩|90,000.00|1.80|
|7|徐 况|150,000.00|3.00|27|张玉柱|60,000.00|1.20|
|8|王周焱|150,000.00|3.00|28|孙景伟|60,000.00|1.20|
|9|王启龙|150,000.00|3.00|29|谢晓燕|60,000.00|1.20|
|10|岳从林|150,000.00|3.00|30|孙 熠|60,000.00|1.20|
|11|胡延鑫|120,000.00|2.40|31|陈 灿|60,000.00|1.20|
|12|朱茂中|120,000.00|2.40|32|王俊杰|60,000.00|1.20|
|13|张 静|120,000.00|2.40|33|李 毅|60,000.00|1.20|
|14|郭 磊|120,000.00|2.40|34|荣小华|60,000.00|1.20|
|15|纪宗勉|90,000.00|1.80|35|高 磊|60,000.00|1.20|
|16|李劲松|90,000.00|1.80|36|林 浩|60,000.00|1.20|
|17|杨 群|90,000.00|1.80|37|赵立满|60,000.00|1.20|
|18|李宝玉|90,000.00|1.80|38|任志魁|60,000.00|1.20|
|19|赵元强|90,000.00|1.80|39|罗成双|60,000.00|1.20|
|20|吴 春|90,000.00|1.80|40|宋广胜|60,000.00|1.20|
|合计||||||5,000,000.00|100.00|

（4）第三次股权变动
2014年 1月 7日，酷智投资召开股东会，同意罗成双将持有的酷智投资 6万元股权转让给杨凤燕。同日，上述股权转让双方签订《股权转让协议书》，约定股权转让价款为6万元。
2014年3月19日，酷智投资就本次股权转让在合肥市工商局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，酷智投资股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|姚 远|600,000.00|12.00|21|许鹏展|90,000.00|1.80|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|陈正平|450,000.00|9.00|22|刘 宁|90,000.00|1.80|
|3|汪海威|330,000.00|6.60|23|黄学虎|90,000.00|1.80|
|4|王其果|240,000.00|4.80|24|金 灿|90,000.00|1.80|
|5|余 虹|210,000.00|4.20|25|王甲乐|90,000.00|1.80|
|6|王金萍|170,000.00|3.40|26|凌 浩|90,000.00|1.80|
|7|徐 况|150,000.00|3.00|27|张玉柱|60,000.00|1.20|
|8|王周焱|150,000.00|3.00|28|孙景伟|60,000.00|1.20|
|9|王启龙|150,000.00|3.00|29|谢晓燕|60,000.00|1.20|
|10|岳从林|150,000.00|3.00|30|孙 熠|60,000.00|1.20|
|11|胡延鑫|120,000.00|2.40|31|陈 灿|60,000.00|1.20|
|12|朱茂中|120,000.00|2.40|32|王俊杰|60,000.00|1.20|
|13|张 静|120,000.00|2.40|33|李 毅|60,000.00|1.20|
|14|郭 磊|120,000.00|2.40|34|荣小华|60,000.00|1.20|
|15|纪宗勉|90,000.00|1.80|35|高 磊|60,000.00|1.20|
|16|李劲松|90,000.00|1.80|36|林 浩|60,000.00|1.20|
|17|杨 群|90,000.00|1.80|37|赵立满|60,000.00|1.20|
|18|李宝玉|90,000.00|1.80|38|任志魁|60,000.00|1.20|
|19|赵元强|90,000.00|1.80|39|杨凤燕|60,000.00|1.20|
|20|吴 春|90,000.00|1.80|40|宋广胜|60,000.00|1.20|
|合计||||||5,000,000.00|100.00|

（二）2013年度，发行人与关联方之间发生的关联交易具体情况如下：
1、2013年8月1日，合肥国创向招商银行股份有限公司合肥政务区支行（以下简称“招行合肥政务区支行”）出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2013年合政支保字第91130702号），为科大国创与招行合肥政务区支行签订的编号为 2013年合政支授字第 91130702号《授信协议》项下最高限额为 3,000万元的授
信本金余额提供连带责任保证，保证期间至《授信协议》项下每笔贷款或其他融
资或应收账款到期日或每笔垫款的垫款日另加二年，任一项具体授信展期，则保
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证期间延续至展期期间届满后另加二年。
2、2013年8月1日，董永东、洪丽莉向招行合肥政务区支行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2013年合政支保字第 91130702-1号），为科大国创与招行合肥政务区支行签订的编号为2013年合政支授字第91130702号《授信协议》项下最高限额为3,000万元的授信本金余额提供连带责任保证，保证期间至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或应收账款到期日或每笔垫款的垫款日另加二年，任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加二年。
3、2013年8月7日，合肥国创与杭州银行股份有限公司合肥分行（以下简称“杭州银行合肥分行”）签订《保证合同》（合同编号：131C1102013002001），为科大国创与杭州银行合肥分行签订的编号为131C110201300200《借款合同》项下500万元债务提供连带责任保证，保证期间至借款到期后二年。
4、2013年 8月 7日，酷智投资与杭州银行合肥分行签订《保证合同》（合同编号：131C1102013002002），为科大国创与杭州银行合肥分行签订的编号为131C110201300200《借款合同》项下 500万元债务提供连带责任保证，保证期间至借款到期后二年。
5、2013年 8月 26日，合肥国创与中国银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行（以下简称“中行合肥高新区支行”）签订《最高额保证合同》（编号：2013年司保字 13G056号），约定合肥国创为科大国创与中行合肥高新区支行签订的编号为2013年司授字13SX046号《授信额度协议》项下最高本金余额为3,000万元的债务提供连带责任保证，保证期间至《授信额度协议》项下主债权发生期间届满之日起二年。
6、2013年 8月 26日，董永东与中行合肥高新区支行签订《最高额保证合同》（编号：2013年司保字13G057号），约定董永东为科大国创与中行合肥高新区支行签订的编号为2013年司授字13SX046号《授信额度协议》项下最高本金余额为3,000万元的债务提供连带责任保证，保证期间至《授信额度协议》项下主债权发生期间届满之日起二年。
7、2013年 8月 26日，洪丽莉与中行合肥高新区支行签订《最高额保证合
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同》（编号：2013年司保字13G058号），约定洪丽莉为科大国创与中行合肥高新区支行签订的编号为2013年司授字13SX046号《授信额度协议》项下最高本金余额为3,000万元的债务提供连带责任保证，保证期间至《授信额度协议》项下主债权发生期间届满之日起二年。
8、2013年 8月 26日，合肥国创与中国光大银行合肥分行签订《最高额保证合同》（编号：HFQSLZZGBT20130001），约定合肥国创为科大国创与中国光大银行合肥分行签订的编号为HFQSLZZSXY20130003《综合授信协议》项下最高本金余额为6,000万元的债务提供连带责任保证，保证期间至具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起二年。
9、2013年 8月 26日，董永东、洪丽莉与中国光大银行合肥分行签订《最高额保证合同》（编号：HFQSLZZGBZ20130001），约定董永东、洪丽莉为科大国创与中国光大银行合肥分行签订的编号为HFQSLZZSXY20130003《综合授信协议》项下最高本金余额为6,000万元的债务提供连带责任保证，保证期间至具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起二年。
10、2013年11月7日，合肥国创与交行安徽省分行签订《最高额保证合同》（编号：130908），约定合肥国创为科大国创与交行安徽省分行 2013年 11月 7日至2015年11月7日期间因借款、开立银行承兑汇票、保函而订立的授信业务合同项下主债权提供最高债权额为3,000万元的连带责任保证，保证期间至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满后二年。
11、2013年11月8日，董永东、洪丽莉与交行安徽省分行签订《最高额保证合同》（编号：130909），约定董永东、洪丽莉为科大国创与交行安徽省分行在2013年11月8日至2015年11月8日期间因借款、开立银行承兑汇票、保函而订立的授信业务合同项下主债权提供最高债权额为3,000万元的连带责任保证，保证期间至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日后二年。
（二）2014年3月31日，科大国创 3名独立董事对2011年1月1日以来，发行人与各关联方发生的关联交易事项发表了书面的专项独立意见：“公司与关联方之间自 2011年 1月 1日以来发生的关联交易，决策程序合法、合规，关联
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交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东合法利益的情形。公司与关联方关联交易合同或协议的履行，不存在任何争议或纠纷”。
（三）本所律师认为，上述关联交易均系关联方无偿提供担保，不存在损害科大国创及其他股东利益的情况。
八、发行人的主要财产
经核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的发行人的主要财产外，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产变化情况如下：
（一）新增房产
科大国创新增位于合肥高新区文曲路与燕子河路交口西北角的房屋 10,285.71平方米，截至本补充法律意见书出具日，该房屋正在进行竣工验收，尚未办理房屋产权证书。
就该房屋的建设，科大国创已取得《国有土地使用证》（证号：合高新国用（2013）第004号）、《建设用地批准书》（证号：合国土让市[2012]178号）、《建设用地规划许可证》（证号：地字第 340101201330005号）、《建设工程规划许可证》（编号：340101201331029）、《建设工程施工许可证》（编号：013313030700214）。
据上，本所律师认为，上述房屋的建设已取得所必需的批准或许可文件，符合法律、法规和规范性文件的规定，科大国创目前虽未取得该房屋产权证书，但办理相关房屋产权登记应当不存在实质性法律障碍，其权属不存在纠纷。
（二）新增计算机软件著作权
科大国创及其子公司新增计算机软件著作权 21项，均已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
1、科大国创新增计算机软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|
|1|科大国创发电企业计划统计系统V2.0|2013SR141400|2010.11.20|
|2|科大国创招投标电子商务平台系统V1.0|2013SR141295|2011.03.10|

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|||||
|-|-|-|-|
|3|科大国创经济合同管理系统V3.0|2013SR141288|2011.03.20|
|4|科大国创即时信息交互平台精灵软件V2.0|2013SR141282|2011.10.31|
|5|科大国创发电企业两票管理系统V1.0|2013SR141380|2012.04.16|
|6|科大国创企业标准信息服务平台系统V2.0|2013SR113438|2012.04.30|
|7|科 大 国 创 数 据 规 划 管 理 平 台 软 件 [ 简 称 ：UST-DPMS]V1.0|2013SR141414|2012.09.16|
|8|科大国创云资源管理平台软件[简称：云资源管理平台]V1.0|2013SR141338|2013.03.01|
|9|科大国创大件物流管理系统V1.0|2013SR141422|2013.03.28|
|10|科大国创应用软件基础开发平台软件[简称：基础开发平台]V1.1.0|2013SR141172|2013.07.10|
|11|科大国创单元测试工具软件V1.0|2013SR141451|未发表|
|12|科大国创清分结算管理平台软件[简称：DSMS]V1.0|2014SR028772|未发表|

2、苏州国创新增软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|
|1|科大国创3G网络管理优化系统软件V1.0|2013SR073862|2013.03.15|
|2|科大国创客服运营支撑管理系统软件V1.0|2013SR073913|2013.04.25|
|3|科大国创智能化激活提速系统软件V1.0|2013SR073674|2013.05.01|
|4|科大国创面向服务的业务测试系统软件V1.0|2013SR073915|2013.05.05|
|5|科大国创一体化运维生产指挥系统软件V1.0|2013SR073633|2013.05.07|
|6|科大国创能源及运行环境实时监控系统软件V1.0|2013SR073916|2013.05.15|
|7|科大国创OSS集成平台软件V1.0|2013SR073858|2013.05.28|
|8|科大国创多渠道装维服务支撑系统软件V1.0|2013SR073911|2013.06.15|
|9|科大国创全业务智能客服预处理系统软件V1.0|2013SR073629|2013.06.27|

（三）新增软件产品登记证
科大国创及其子公司新增《软件产品登记证书》12份，具体情况如下：
1、科大国创新增《软件产品登记证书》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|证书编号|有效期|登记日期|发证机关|
|1|科大国创大件物流管理系统V1.0|皖DGY-2013-0831|五年|2014.02.08|安徽省经济和信息化委员会|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|科大国创发电企业计划统计系统V2.0|皖DGY-2013-0832|五年|2014.02.08|安徽省经济和信息化委员会|
|3|科大国创招投标电子商务平台系统V1.0|皖DGY-2013-0833|五年|2014.02.08|安徽省经济和信息化委员会|
|4|科大国创发电企业两票管理系统V1.0|皖DGY-2013-0834|五年|2014.02.08|安徽省经济和信息化委员会|
|5|科大国创经济合同管理系统V3.0|皖DGY-2013-0835|五年|2014.02.08|安徽省经济和信息化委员会|
|6|科大国创即时信息交互平台精灵软件V2.0|皖DGY-2013-0836|五年|2014.02.08|安徽省经济和信息化委员会|
|7|科大国创单元测试工具软件V1.0|皖DGZ-2013-0837|五年|2014.02.08|安徽省经济和信息化委员会|

2、苏州国创新增《软件产品登记证书》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|证书编号|有效期|登记日期|发证机关|
|1|科大国创营业厅运营管理系统软件V1.0|苏DGY-2013-E0320|五年|2013.09.09|江苏省经济和信息化委员会|
|2|科大国创电信网络资源管理系统软件V1.0|苏DGY-2013-E0321|五年|2013.09.09|江苏省经济和信息化委员会|
|3|科大国创 OSS 运营数据仓储系统软件V2.0|苏DGY-2013-E0322|五年|2013.09.09|江苏省经济和信息化委员会|
|4|科大国创服务质量管理系统软件V3.0|苏DGY-2013-E0323|五年|2013.09.09|江苏省经济和信息化委员会|

3、国创恒星新增《软件产品登记证书》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|证书编号|有效期|登记日期|发证机关|
|1|国创软件项目管理系统V1.0|皖DGY-2013-0102|五年|2013.05.29|安徽省经济和信息化委员会|

（四）新增股权
截至本补充法律意见书出具之日，科大国创新增持有智慧交通60%股权。具体详见本补充法律意见书“七、关联交易和同业竞争”。
（五）经核查，科大国创的主要财产产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
（六）除科大国创新增位于合肥高新区文曲路与燕子河路交口西北角的房屋正在进行竣工验收，尚未办理房屋产权证书外，科大国创对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（七）经核查，截至本补充法律意见书出具日，科大国创及其子公司存在租
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赁其他单位房屋情形，具体如下：
1、2012年6月11日，苏州国创与苏州工业园区科技发展有限公司签订《房屋租赁合同》，苏州国创承租苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园内B404单元，用于办公、研发使用，建筑面积 1,106.55平方米，租赁期限自 2012年 6月 11日起至 2015年 6月 10日止。租金为：第一年每月 39,835.8元，第二年每月40,942.4元，第三年每月42,048.9元。经本所律师核查，该房屋所有权人为苏州工业园区科技发展有限公司，房产证号：苏房权证园区字第 20040151号。
2、2013年2月18日，科大国创与北京金宸星合资产管理有限公司签订《北京市房屋租赁合同》，科大国创承租北京市西城区广成街 4号院2#楼 2单元 803室，用于办公使用，建筑面积 246.17平方米，租赁期限自 2013年 2月 25日起至 2015年 2月 24日止。租金为：每月 32,198元。经本所律师核查，该房屋所有权人为北京金宸星合资产管理有限公司，房产证号：X京房权证西字第 016636号。
3、2013年6月8日，苏州国创与合肥高新创业园管理有限公司签订《入园孵化协议》，苏州国创承租合肥高新技术产业开发区天元路 3号留学生园 2号楼四层，用于研发、办公、生产使用，建筑面积 1,473平方米，租赁期限自 2013年 7月 1日起至 2014年 6月 30日止。租金为：每月 36,825元。经本所律师核查，该房屋所有权人为合肥高新创业园管理有限公司，房产证号：房地权蜀字第5003703号。
4、2014年 4月 23日，国创恒星与合肥高新创业园管理有限公司签订《软件园、F地块入园孵化协议》，国创恒星承租合肥高新技术产业开发区天元路 3号留学生园 2号楼 203-211室及215、217室，用于研发、办公、生产使用，建筑面积 1,358平方米，租赁期限自 2014年 4月 1日起至 2016年 3月 31日止。
租金为每月 40,740元。经本所律师核查，该房屋所有权人为合肥高新创业园管理有限公司，房产证号：房地权蜀字第 5003703号。
5、2014年5月5日，智慧交通与合肥高新创业园管理有限公司签订《合肥高新创业园软件园、F地块入园孵化协议》，智慧交通承租合肥高新技术产业开发区天元路3号留学生园2号楼212、214、216室，用于研发、办公、生产使用，
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建筑面积 257平方米，租赁期限自 2014年4月 1日起至 2016年3月 31日止。
租金为每月7,710元。经本所律师核查，该房屋所有权人为合肥高新创业园管理有限公司，房产证号：房地权蜀字第 5003703号。
本所律师认为，就前述租赁，科大国创及其子公司已与出租方签订房屋租赁合同且出租方系房屋产权人，租赁行为合法有效。
九、发行人的重大债权债务
（一）科大国创及其子公司正在履行和将要履行的重大合同形式完备，内容合法有效，不存在潜在风险和纠纷。
1、采购合同
截至本补充法律意见书出具日，科大国创新增正在履行的合同金额在 200万元以上的采购合同如下：
（1）2014年 1月 22日，科大国创与合肥鸿联机房设备工程有限公司（以下简称“合肥鸿联公司”）签订了《产品采购合同》，合同约定科大国创向合肥鸿联公司采购电缆、开关插座、照明灯等设备及部分装修服务，合同金额为 214.24万元。合同还对交货方式、产品品质和保证、安装及验收、产品保修及维修、付款方式、违约责任、不可抗力、合同生效及变更等进行了约定。
（2）2014年 3月 17日，科大国创与苏州科达科技股份有限公司（以下简称“苏州科达”）签订了《产品采购合同》，合同约定科大国创向苏州科达采购会议控制系统、高清视频会议终端等设备，合同金额为790万元。合同还对交货方式、产品品质和保证、安装及验收、产品保修及维修、付款方式、违约责任、不可抗力、合同生效及变更等进行了约定。
（3）2014年4月9日，科大国创与宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“GQY视讯公司”）签订了《产品采购合同》，合同约定科大国创向GQY视讯公司采购 DLP投影单元、图像拼接控制器等设备，合同金额为 378万元。合同还对交货方式、产品品质和保证、安装及验收、产品保修及维修、付款方式、违约责任、不可抗力、合同生效及变更等进行了约定。
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（4）2014年5月9日，科大国创与深圳市联锦光电有限公司（以下简称“联锦光电”）签订了《产品采购合同》，合同约定科大国创向联锦光电采购LED显示屏、LED横幅等设备，合同金额为 273.8万元。合同还对交货方式、产品品质和保证、安装及验收、产品保修及维修、付款方式、违约责任、不可抗力、合同生效及变更等进行了约定。
2、销售合同
截至本补充法律意见书出具日，科大国创新增正在履行的合同金额在 200万元以上的销售合同如下：
（1）2013年 10月 7日，科大国创与吉林省烟草公司长春市公司（以下简称“长春烟草公司”）签订了《中国烟草总公司吉林省公司数据备份中心基础设施建设项目及吉林省烟草公司长春市公司卷烟物流配送中心智能化系统项目合同书》，合同约定科大国创为“中国烟草总公司吉林省公司数据备份中心基础设施建设项目及吉林省烟草公司长春市公司卷烟物流配送中心智能化系统项目”提供数据中心机房、指挥中心系统网络系统等智能化系统及深化设计、设备的安装调试、培训等服务，合同金额为 1,715.62万元。合同还对工期、工程质量与检验、双方的权利义务、工程变更、付款方式、违约责任等进行了约定。
（2）2013年10月10日，科大国创与中国电信安徽分公司签订了《中国电信安徽公司多媒体智能客服门户 3.0及配套改造（含 10000号运营管理、10000号预处理）扩容项目软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信安徽分公司开发多媒体智能客服门户 3.0及配套改造（含 10000号运营管理、10000号预处理）工程软件，合同金额为 250.48万元。合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、培训、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（3）2013年10月19日，科大国创与安徽省六安市中级人民法院签订了《六安市中级人民法院审判综合楼项目智能化系统采购合同书》，合同约定科大国创为“六安市中级人民法院审判综合楼智能化系统工程”提供综合布线、计算机网络、有线电视、公共广播等智能化系统及安装调试、培训等服务，合同金额为1,776.25万元。合同还对工期、双方权利义务、质量标准、验收方式、付款方式、工程变更、质量保修、培训、违约责任等进行了约定。
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（4）2013年10月24日，科大国创与合肥市重点工程建设管理局签订了《合肥市义城监狱（劳教所）迁建项目智能化工程合同书》，合同约定科大国创为“合肥市义城监狱（劳教所）迁建项目智能化工程”提供信息基础设施系统、智能化应用系统、指挥中心系统、安全防范系统、综合业务平台系统、远程帮教探视系统、戒毒医疗诊断系统等产品的供货、集成和安装调试服务，合同金额为 7,296.28万元。合同还对产品技术标准、交货方式、付款方式、验收方式、技术服务和保修、违约责任等进行了约定。
（5）2013年10月30日，科大国创与北京世纪天阳科技发展有限公司（以下简称“北京世纪天阳”）签订合同，合同约定北京世纪天阳向科大国创采购视频监控大屏幕系统相关设备及监控系统智能软件开发与设计服务，合同金额为295万元。合同还对技术标准、交货时间及方式、验收、安装调试、付款方式、违约责任等进行了约定。
（6）2013年11月20日，科大国创与都匀供电局签订了《货物买卖合同》，合同约定科大国创向都匀供电局提供光接口板等设备，并提供相关技术服务，合同金额为 316.67万元。合同还对付款方式、质量要求和技术标准、违约责任、保险、合同的变更、中止、终止和违约责任等进行了约定。
（7）2013年 12月 1日，科大国创与三浦信息签订了《技术开发（委托）合同》，合同约定三浦信息委托科大国创开发 TimePro系列产品，合作期限自 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日，合作期间软件开发费总金额暂定为 200万元，具体金额以实际结算为准。合同还对成果交付、付款方式、保密、验收、违约责任等进行了约定。
（8）2013年 12月 8日，科大国创与安徽移动签订了《安徽移动全业务投诉预处理二期工程应用软件开发合同》，合同约定科大国创为安徽移动开发全业务投诉预处理系统二期工程软件，合同金额为367万元。合同还对付款方式、验收方式、保修、保密、违约责任等进行了约定。
（9）2013年12月25日，科大国创与中国联合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）签订了《2012年中国联通总部电子运维系统应用软件新建工程（科大国创部分）软件委托实施和服务采购合同》，合同约定科大国创为中国
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联通电子运维应用软件（实施部分）工程提供本地化需求分析、接口联调、UAT测试、系统试运行和实施培训等服务，合同金额为 274.87万元。合同还对付款方式、交付条件、双方的权利义务、安装调试及验收、保修、知识产权、保密、违约责任等进行了约定。
（10）2013年 12月 16日，科大国创与安徽移动签订了《中国移动通信集团安徽有限公司 ICT支撑中心2014年产品项目 PC侧技术支撑服务合同》，合同约定科大国创为安徽移动提供 ICT支撑中心 2014年产品项目 PC侧技术支撑服务，合同金额为394.65万元，最终以结算为准。合同还对付款方式、验收方式、结算方式、双方的权利义务、保密责任、违约责任等进行了约定。
（11）2013年12月17日，科大国创与中国电信签订了《中国电信2013年集团电子运维系统升级扩容工程软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信开发“中国电信 2013年集团电子运维系统升级扩容工程软件”，合同金额为 428.2万元。合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、培训、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（12）2013年 12月 24日，科大国创与中国电信安徽分公司签订了《2013年安徽电信0SS融合（含服务、服务质量、激活、客服支撑、政企端到端、ODSO及监控上收配套改造）项目应用软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信安徽分公司开发2013年0SS融合（含服务、服务质量、激活、客服支撑、政企端到端、ODSO及监控上收配套改造）项目工程软件，合同金额为697.78万元。
合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、培训、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（13）2013年12月25日，科大国创与中国富士施乐签订了《技术开发（委托）合同》，合同约定中国富士施乐在 2014年度委托科大国创开发智能集成系列软件，该年度软件开发费总额暂定为 1,300万元，具体金额以实际结算为准。合同还对开发内容、开发费支付方式、成果交付、保密、违约责任等进行了约定。
（14）2014年 1月 1日，国创恒星与日本恒星签订了《2014年度软件开发服务合作协议》，合同约定日本恒星2014年度委托国创恒星进行软件开发服务，2014委托软件开发总金额暂定为4亿日元，具体金额以双方项目实际结算为准。
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（15）2014年1月15日，科大国创与湖北天创房地产开发有限公司签订《汉阳国税局弱电设备采购安装项目合同书》，合同约定科大国创为“汉阳国税局弱电设备采购安装项目”提供综合布线、机房工程、安全防范工程、一卡通系统等，合同金额为284.8万元。合同还对工期、双方权利义务、付款方式、工程变更、验收方式、违约责任等进行了约定。
（16）2014年2月至3月，因实施2013年度安徽省农村义务教育薄弱学校改造计划“多媒体远程教学设备”及“教学点数字教育资源全覆盖”设备采购项目，科大国创与 18家地方教育主管部门签订了相关合同，截至本补充法律意见书出具日，相关合同签订情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|买方|卖方|标的物|合同金额（万元）|签订时间|
|1|天长市教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|346.77|2014.02.27|
|2|天长市教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|314.09|2014.02.27|
|3|来安县教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|180.23|2014.03.31|
|4|灵璧县教育体育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|717.22|2014.03.31|
|5|凤阳县教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|432.09|2014.03.31|
|6|蚌埠市淮上区教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|62.19|2014.03.31|
|7|五河县教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|427.63|2014.03.31|
|8|滁州市南谯区教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|139.13|2014.03.31|
|9|定远县教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|467.98|2014.03.31|
|10|全椒县教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|205.53|2014.03.31|
|11|泗县教育体育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|529.06|2014.03.31|
|12|砀山县教育体育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|505.38|2014.03.31|
|13|宿州市埇桥区教育体育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|878.34|2014.03.31|
|14|淮北市相山区|科大国创|教学点资源全覆盖设备，以及施|6.26|2014.03.31|

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||教育局||工、培训等|||
|15|濉溪县教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|674.75|2014.03.31|
|16|萧县教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|752.38|2014.03.31|
|17|固镇县教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|400.53|2014.03.31|
|18|怀远县教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|765.63|2014.03.31|
|19|明光市教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|272.63|2014.03.31|

（17）2014年 1月 24日，科大国创与中国电信签订了《中国电信 2013年总部OSS集成平台扩容改造工程软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信2013年总部 OSS集成平台扩容改造工程开发“总部OSS集成平台工程软件”，合同金额为 1,239.5万元。合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（18）2014年1月27日，科大国创与安徽省交通运输联网运行管理中心签订了《安徽省交通运输联网运行管理中心省交通运输视频会议系统项目项目采购合同（第1包视频会议系统设备）》，合同约定科大国创为“省交通运输视频会议系统项目”提供视频会议系统设备及相关服务，合同金额为 768.91万元。合同还对技术标准、项目完工时间、付款方式等进行了约定。
（19）2014年2月24日，科大国创与安徽省农业委员会签订了《安徽省农业委员会安徽农业大厦智能化工程项目采购合同（第4包智能化工程施工包）》，合同约定科大国创为“安徽农业大厦智能化工程”提供弱电管网系统、综合布线系统、安防系统、有线电视系统、一卡通系统、信息发布系统等智能化系统，并提供施工、安装、调试等服务，合同金额为1,096.26万元。合同还对付款方式、项目完工时间等进行了约定。
（20）2014年3月26日，科大国创与安徽皖能环保发电有限公司（以下简称“皖能环保”）签订《管控一体化信息系统软件系统商务合同》，合同约定科大国创为皖能环保提供生产经营管理系统（MIS）、生产实时监控系统（SIS）和
综合办公管理系统（OA）所需应用软件及安装、调试等服务，合同金额为 315
万元。合同还对工期、付款方式、质量保证、验收方式、争议解决等进行了约定。
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（21）2014年3月26日，科大国创与皖能环保签订《管控一体化信息系统硬件及集成商务合同》，合同约定科大国创为皖能环保提供生产经营管理系统（MIS）、生产实时监控系统（SIS）和综合办公管理系统（OA）所需硬件设备及数据库软件等软件及安装、调试等服务，合同金额为422.6万元。合同还对工期、付款方式、质量保证、验收方式、争议解决等进行了约定。
3、借款合同
（1）2013年8月7日，科大国创与杭州银行合肥分行签订《借款合同》（合同编号：131C110201300200），约定杭州银行合肥分行向科大国创提供贷款 500万元，贷款用途为流动资金贷款，借款期限自2013年8月7日至2014年8月6日，贷款利率为为月利率5.0001‰。
（2）2013年9月6日，科大国创与中行合肥高新区支行签订《流动资金借款合同》（编号：2013年司贷字13A083号），约定中行合肥高新区支行向科大国创提供贷款1,000万元，贷款用途为硬件和软件采购，借款期限自实际提款日起算12个月，贷款利率为年利率6%。
（3）2013年 11月 1日，科大国创与中行合肥高新区支行签订《流动资金借款合同》（编号：2013年司贷字13A101号），约定中行合肥高新区支行向科大国创提供贷款 500万元，贷款用途为设备采购，贷款期限自实际提款日起算 12个月，贷款利率为年利率6%。
4、授信合同
（1）2013年 8月 1日，科大国创与招行合肥政务区支行签订《授信协议》（编号：2013年合政支授字第 91130702号），约定招行合肥政务区支行向科大国创提供 3,000万元循环授信额度，授信期限自 2013年 7月 26日至 2014年 7月25日。
（2）2013年 8月 26日，科大国创与中行合肥高新区支行签订《授信额度协议》（编号：2013年司授字 13SX046号），约定中行合肥高新区支行向科大国创提供3,000万元的循环授信额度，授信期限至2014年7月24日。
（3）2013年 8月 26日，科大国创与中国光大银行合肥分行签订《综合授
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信协议》（编号：HFQSLZZSXY20130003），约定中国光大银行合肥分行向科大国创提供授信额度 6,000万元，授信期限自 2013年 8月 26日至 2014年 8月 25日。
（4）2013年10月23日，交行安徽省分行向科大国创提供综合授信敞口额度3,000万元，授信期限一年。
5、工程施工合同
2013年9月25日，科大国创与安徽省超洋装饰工程有限公司（以下简称“超洋装饰公司”）签订《建筑装饰工程施工合同》，合同约定超洋装饰公司承包科大国创“软件研发生产基地行业云计算中心装饰工程”，合同金额为 228.99万元。合同还对工程进度安排、质量标准、合同价款调整、工程款支付、竣工验收与结算、违约责任等进行了约定。
6、产学研合作协议
2013年 12月 11日，科大国创与中国科学技术大学签订《中国科学技术大学与科大国创软件股份有限公司共建中国科大—国创高可信软件工程中心合作协议》，协议约定科大国创与中国科学技术大学合作共建“中国科大—国创高可信软件工程中心”（以下简称“工程中心”），在安全嵌入式操作系统、程序分析及验证工具、可信编译器以及定理证明器等多个方面开展理论研究和技术开发，合作期限 10年，科大国创合计向工程中心投入 1,000万元作为研发经费，工程中心研发产生的新知识产权归双方共有，科大国创对新知识产权拥有自行使用、对外授权和销售等产业化权利。同时，该协议还对工程中心的管理体制、运行机制、经费支付、双方的责任和义务及违约责任等进行了约定。
（二）上述合同系以科大国创或国创恒星的名义签订，合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
1、经核查，截至 2013年 12月 31日，科大国创（含子公司，下同）员工
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总数为1,304人，经核查，科大国创缴纳社会保险费及住房公积金的人数与员工总数之间存在差异，未缴纳人数及原因如下：
截至 2013年 12月 31日，科大国创未缴纳社会保险的人数为 22人，未缴纳原因为：新进员工正在办理保险缴纳手续；外聘退休人员；个别员工自行参保，相关费用由公司报销；个别员工保险关系保留在原单位，正在办理保险关系转移；
个别员工保险关系暂保留在原单位，本人不愿意转移保险关系。
截至 2013年 12月 31日，科大国创未缴纳住房公积金的人数为 72人，未缴纳原因为：部分新进员工正在办理住房公积金缴存手续；外聘退休人员；部分员工住房公积金关系暂保留在原单位，本人不愿意转移的；部分员工因农村户口及个人原因不愿办理住房公积金缴纳手续，从公司领取住房补贴。
2、根据科大国创及其子公司所在地的社保、住房公积金管理部门所出具的合规证明文件，科大国创及其子公司已按法律、法规和规范性文件的规定为员工参加了职工养老、失业、医疗、生育和工伤等社会保险，缴纳住房公积金，最近三年内不存在因违反劳动和社会保障及住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
3、本所律师对于发行人社会保险和住房公积金缴纳情况的结论意见适用《法律意见书》、《律师工作报告》的结论意见。
（四）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2014]0562号）及本所律师核查，截止本补充意见书出具日，除本补充法律意见书“七、关联交易及同业竞争”及《法律意见书》、《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外,科大国创与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（五）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2014]0562号）及本所律师核查，截止2013年12月31日，科大国创其他应收款11,273,662.85元，其他应付款677,765.71元。科大国创金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十、发行人章程的修改
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经本所律师核查，2014年 4月 21日，科大国创 2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<科大国创软件股份有限公司章程（草案）>的议案》。科大国创按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，对自本次发行上市之日起施行的《公司章程》（草案）中有关利润分配的相应条款进行了修改。
据上，本所律师认为科大国创章程的修改已履行了法定程序，其现行章程及《公司章程》（草案）的内容，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
除《法律意见书》、《律师工作报告》中已披露的科大国创股东大会、董事会、监事会会议召开情况外，截至本补充法律意见书出具日，科大国创新召开的股东大会、董事会、监事会会议情况如下：
（一）股东大会
1、2013年第二次临时股东大会：于2013年7月20日召开，出席会议的股东和股东代表共 9名，代表股份 6,900万股，占公司股份总数的100%。会议审议通过《关于补选应勇为公司第一届董事会董事的议案》。
2、2013年第三次临时股东大会：于 2013年 10月 23日召开，出席会议的股东和股东代表共 9名，代表股份 6,900万股，占公司股份总数的100%。会议审议通过《关于公司与中国科学技术大学签署合作协议的议案》。
3、2013年年度股东大会：于2014年4月21日召开。出席会议的股东及股东代表共10名，代表股份6,900万股，占公司股份总数的100%。会议审议通过《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于修改<关于本次发行的募集资金投资项目的议案>的议案》、《关于<关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案>的议案》、《关于修订<公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策>的议案》、《关于修订<股东分红回报计划（2013-2015）>的议案》、《关于修订<科大国创软件股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市有关承诺及相关约束措施的议案》、《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2014年度财务预算报告》、《公司2013年度
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利润分配预案》、《关于公司董事、监事 2013年度薪酬分配的议案》、《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。
经本所律师核查，科大国创上述股东大会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）董事会
1、一届八次董事会：于2013年7月4日召开，应到董事8人，实到董事 8人。审议通过《关于全资子公司苏州科大国创信息技术有限公司 2012年度利润分配的议案》、《关于补选应勇为公司第一届董事会董事的议案》、《关于召开 2013年第二次临时股东大会的议案》。
2、一届九次董事会：于 2013年 9月 19日召开，应到董事 9人，实到董事 9人。审议通过《关于公司与中国科学技术大学签署合作协议的议案》、《关于对外投资设立控股子公司的议案》、《关于召开 2013年第三次临时股东大会的议案》。
3、一届十次董事会：于 2014年 3月 31日召开，应到董事 9人，实到董事9人。审议通过《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于修改<关于本次发行的募集资金投资项目的议案>的议案》、《关于<关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案>的议案》、《关于修订<公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策>的议案》、《关于修订<股东分红回报计划（2013-2015）>的议案》、《关于修订<科大国创软件股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市有关承诺及相关约束措施的议案》、《关于公司 2013年度内部控制评价报告
的议案》、《关于批准报出最近三年财务报告及相关专项报告的议案》、《2013年度总经理工作报告》、《2013年度董事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2014年度财务预算报告》、《公司2013年度利润分配预案》、《关于公司董事、监事2013年度薪酬分配的议案》、《关于公司高级管理人员2013年度薪酬分配的议案》、《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》、《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。
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经本所律师核查，科大国创上述董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）监事会
1、一届四次监事会：于 2013年 9月 19日召开，应到监事 3人，实到监事3人。审议通过《关于公司与中国科学技术大学签署合作协议的议案》。
2、一届五次监事会：于 2014年 3月 31日召开，应到监事 3人，实到监事 3人。审议通过《2013年度监事会工作报告》、《关于修订<公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策>的议案》、《关于修订<股东分红回报计划（2013-2015）>的议案》、《2013年度财务决算报告》、《2014年度财务预算报告》、《公司 2013年度利润分配预案》、《关于公司 2013年度内部控制评价报告的议案》。
经本所律师核查，科大国创上述监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
基于上述事实，本所律师认为：科大国创上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具日，科大国创除发生下述董事变化外，此前披露的其余董事、监事及高级管理人员未发生变化：
2013年 6月 28日，苏俊因个人原因，辞去公司董事职务，2013年 7月 20日，科大国创 2013年第二次临时股东大会补选应勇为公司董事。至此，科大国创现有董事9名（包括3名独立董事），分别为董永东、杨杨、史兴领、许广德、程先乐、应勇、蒋建国、胡晓珂、周学民，其中董永东为公司董事长，蒋建国、胡晓珂、周学民为独立董事。
经本所律师核查，经核查，本所律师认为，科大国创的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，科大国创业已发生的董事、监事及高管人员变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序。最近二年内，科大国创董事、高级管理人员没有发生重大变化。
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十三、发行人的税务
（一）科大国创及其子公司2013年度执行的税种及法定税率
1、增值税
科大国创、苏州国创、国创恒星：执行17%、6%的增值税税率。
2、营业税
科大国创、苏州国创、国创恒星：执行3%或5%的营业税税率。
3、企业所得税
科大国创、苏州国创、国创恒星：执行25%的企业所得税税率。
4、其他税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。
本所律师认为，科大国创及其子公司执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）科大国创及其子公司2013年度享受的税收优惠、政府补助等政策
1、税收优惠
（1）增值税税收优惠政策
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税［2011］100号)，科大国创及其子公司苏州国创、国创恒星销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税，对实际税负超过3％的部分实行即征即退。
根据财政部、国家税务总局《营业税改征增值税试点方案》（财税[2011]110号）、《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111号）和《关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号），科大国创及其
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子公司苏州国创自2012年10月1日起，实行营业税改征增值税；根据《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税[2011]111号文件附件3）和《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号），营业税改征增值税后，科大国创及其子公司苏州国创、国创恒星从事技术开发和技术转让业务免征增值税。
（2）营业税税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税[1999]273号）有关规定，科大国创及其子公司苏州国创、国创恒星从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入在取得技术合同认定并经税务局备案后免征营业税。
根据财政部、国家税务总局、商务部《关于示范城市离岸服务外包业务免征营业税的通知》（财税[2010]64号）有关规定，科大国创从事离岸服务外包业务取得的收入免征营业税。
（3）企业所得税优惠政策
①科大国创享受的企业所得税优惠
科大国创于 2008年 11月 19日获得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的编号 GF200834000047号《高新技术企业证书》，2011年，科大国创通过高新技术企业复审，并于 2011年 10月 14日取得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的编号为 GF201134000133号的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，科大国创 2013年度享受高技术企业15%的优惠企业所得税税率。
科大国创于 2013年12月获得国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部和国家税务总局联合颁发的 R-2013-002号《国家规划布局内重点软件企业证书》。根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，科大国创 2013
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年度享受重点软件企业10%的优惠企业所得税税率。
②苏州国创享受的企业所得税优惠政策
苏州国创于 2008年9月24日获得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为GF200832000146号的《高新技术企业证书》，2011年，苏州国创通过高新技术企业复审，并于 2011年 9月9日获得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为 GF201132000350号的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定，苏州国创 2013年度按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
③国创恒星享受的企业所得税优惠政策
国创恒星于 2013年 10月 25日获得安徽省经济和信息化委员会颁发的皖 R-2013-0315号《软件企业认定证书》，根据国发〔2011〕4号《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定，子公司国创恒星自获利年度起，享受新办软件企业企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
2、科大国创及其子公司2013年度享受的政府补助明细如下：
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|-|-|-|-|
|项目|拨款依据|拨款单位|金额（元）|
|上市补助费|合肥市人民政府 合政[2012]51号|合肥市财政国库支付中心|1,000,000.00|
|服务外包奖励基金|合肥市人民政府 合政[2012]51号|合肥市财政国库支付中心|757,400.00|
|服务外包业务发展资金|财政部、商务部 财企[2013]52号|合肥市财政国库支付中心|638,000.00|
|财政局企业服务贸易和商贸服务业促进资金|安徽省商务厅、安徽省财政厅 皖商服字[2013]117号|合肥市财政国库支付中心|300,000.00|
|企业增产增销奖励资金|合肥市人民政府办公 厅 合 政 办 秘[2013]2号|合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心|300,000.00|
|所得税奖励款|合肥市人民政府 合政[2013]68号|合肥市财政国库支付中心|224,200.00|
|质量奖奖励|合肥市人民政府 合政[2012]52号|合肥市财政国库支付中心|200,000.00|

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|-|-|-|-|
|企业发展专项资金|安徽省财政厅、安徽省经济和信息化委员会财企[2013]1162号|合肥市财政国库支付中心|200,000.00|
|技术出口贴息|财政部、商务部 财企[2013]54号|合肥市财政国库支付中心|190,000.00|
|科技贷款贴息|苏州市科学技术局、苏州市财政局 苏财教[2012]109号/苏科计[2012]259号|苏州工业园区国库支付中心|116,000.00|
|资质升级晋位奖励|合肥市人民政府 合政秘[2012]202号|合肥市财政国库支付中心|100,000.00|
|其他零星财政补助合计|||81,200.00|
|合 计|||4,106,800.00|

本所律师认为，科大国创及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司近三年依法纳税情况
根据科大国创及其子公司的税务主管机关分别出具的证明，科大国创及其子公司最近三年内均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情形。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据科大国创及其子公司所在地的环境保护局分别出具的证明，科大国创及其子公司最近三年内在生产经营过程中严格遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）根据科大国创及其子公司所在地的质量技术监督局及经济和信息化委员会或科技发展局分别出具的证明，科大国创及其子公司最近三年内严格遵守软件和信息技术服务行业监管方面法律、法规和规范性文件的规定，严格遵守有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反前述法律、法规和规范性文件的要求而
受到行政处罚的情形。
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十五、发行人募股资金的运用
（一）鉴于科大国创 2012年年度股东大会审议通过《关于本次发行的募集资金投资项目的议案》后，中国证监会颁布了有关募集资金运用的新规。根据中国证监会该等规定，科大国创对《关于本次发行的募集资金投资项目的议案》进行了如下修改：
1、增加一条作为第 6条，即补充公司流动资金项目：公司在保证新一代电信运营支撑系统、电力企业一体化管控软件、企业级信息集成平台、研发中心及营销与服务网络等建设项目资金需求的前提下，使用8,000万元本次公开发行股票募集资金补充公司流动资金。
2、原第 6条调整为第 7条，并修改为：如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司以银行贷款或其他途径解决。
此外，对《关于本次发行的募集资金投资项目的议案》条文顺序进行了相应调整。
（二）经本所律师核查，上述募集资金投资项目的调整已经科大国创 2013年年度股东大会审议通过。
（三）根据科大国创提供的资料，并经本所律师核查，科大国创将部分募集资金用于补充流动资金具备合理性和必要性，其补充流动资金规模与公司行业特点、现有规模及成长性、资金周转速度等相适应。
十六、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据科大国创声明及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，科大国创及其子公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）根据科大国创实际控制人、控股股东、其余持有科大国创5%以上股份股东声明，及本所律师核查，该等主体也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（三）根据科大国创董事长暨总经理个人的声明，并经本所律师核查，
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科大国创董事长暨总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
十七、关于发行人本次发行上市后利润分配政策的调整
（一）发行人本次发行上市后的利润分配政策
经本所律师核查，为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，科大国创根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，对于《公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策》进行相应修订，且载入上市后适用的《公司章程》（草案），并经公司2013年年度股东大会审议通过。
根据修订后的《公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策》和《公司章程》（草案）第一百六十五条至第一百七十条的规定，发行人本次发行上市后的利润分配政策具体如下：
1、利润分配原则
（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
（2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司利润分配政策的具体内容
（1）在公司当年实现的净利润以及当年末未分配利润均为正数，且无重大资金支出安排的情况下，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
（2）公司利润分配政策中所指重大资金支出安排系指下述情形之一：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元（募集资金投资的项目
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除外）；
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）。
（3）在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（4）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额；同时公司应加强子公司分红管理，不能出现合并报表有利润，因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为不向公众股东派现制造借口。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
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3、公司利润分配决策程序
（1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公司担任职务的监事）及独立董事 2/3以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
（3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司利润分配政策调整
（1）利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
（2）利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经 2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半
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数以上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经 2/3以上外部监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
5、信息披露
（1）公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（2）公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。
（二）发行人本次发行上市后的股东分红回报计划
经核查，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及修订后的《公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策》、《公司章程》（草案），对于《股东分红回报计划（2013-2015）》进行了相应修订，并经公司 2013年年度股东大会审议通过，修订后的《股东分红回报计划（2013-2015）》具体内容如下：
1、计划制定遵循原则
（1）应符合相关法律法规和公司章程等的规定；
（2）应着眼于公司的长远和可持续发展；
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（3）应保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（4）应强化回报股东的意识。
2、计划制定考虑因素
（1）公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；
（2）公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求等情况；
（3）公司长远可持续发展与股东合理投资回报的平衡关系。
3、2013～2015年股东回报计划具体内容
（1）公司将采取积极的利润分配政策，可以采取现金或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。并优先采用现金分红的方式。
（2）在公司当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且无重大资金支出安排的情况下，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
本计划中所指重大资金支出安排系指下述情形之一：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元（募集资金投资的项目除外）；
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）
（3）在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
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（4）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在本计划年度内的发展阶段属成长期，如未来12个月内有重大资金支出安排，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；如未来 12个月内无重大资金支出安排的，由董事会提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
（5）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（6）董事会应充分听取独立董事以及中小股东的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例等，提出利润分配预案，审议通过后提交股东大会审议。
4、股东回报计划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报计划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在当年实现的净利润以及当年末未分配利润均为正数，且无重大资金支出安排的情况下，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
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（三）发行人《招股说明书》对于利润分配政策相关信息的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十七、发行人股利分配政策和股利分配情况”中披露了公司最近三年的股利分配政策和实际股利分配情况、本次发行后的股利分配政策以及本次发行上市后的利润分配规划和计划；在《招股说明书》“重大事项提示”中披露了公司发行上市前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策，并提示对于发行人上市后的利润分配政策、分红政策以及所作出的具体分红回报计划等情况，详细参阅发行人《招股说明书》“第十节财务会计信息与管理层分析”一节的内容。
综上，本所律师认为：发行人本次发行上市后的利润分配政策及股东分红回报计划注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者的合法权益，不存在损害中小投资者合法权益的情形；发行人《公司章程》（草案）及《招股说明书》中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
发行人利润分配政策明确、合理，利润分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的合法权益。
十八、关于发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施事项
发行人、发行人控股股东、实际控制人及其他责任主体已就公司本次发行上市的相关事宜作出了如下公开承诺，并提出了未能履行公开承诺时的约束措施，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|主要承诺事项|违反承诺时的约束性措施|
|1|发行人|1、《招股说明书》真实、准确、完整；2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失；3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将按承诺的价格、时间、方式依法回购首次公开发行的全部新股，并督促公司控股股东依法购回其在公司首次公开|1、发行人在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向股东和社会公众投资者道歉；2、发行人在限期内继续履行前述承诺；3、因违反上述承诺给投资者造成损失的，发行人依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方|

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|-|-|-|-|
|||发行股票时所公开发售的股份。|式或金额确定。|
|2|发行人|1、执行发行人稳定股价预案的承诺；2、督促其他相关方执行发行人稳定股价预案的承诺；3、今后在新聘任董事和高级管理人员时，将确保该等人员遵守稳定股价预案的相关规定，并签订相应的书面承诺。|1、公司在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在限期内继续履行稳定股价的具体措施；董事会未在回购条件满足后10日内审议通过回购股票方案的，公司延期发放董事50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时公司董事持有的公司股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案之日止；2、在触发公司控股股东和实际控制人增持公司股票的条件成就时，如控股股东和实际控制人未按照《稳定股价预案》规定采取增持股票的具体措施，公司将延期向控股股东和实际控制人发放其全部股东分红以及50%的薪酬，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按《稳定股价预案》规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止；3、在触发公司董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，如董事、高级管理人员未按照《稳定股价预案》规定采取增持股票的具体措施，公司将延期发放公司董事、高级管理人员 50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按《稳定股价预案》的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。|
|3|控股股东|1、《招股说明书》真实、准确、完整；2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；3、如《招股说明书》有虚假记载、误|1、控股股东在发行人股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2、控股股东在限期内继续履行前述承诺；|

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|||导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将按承诺的价格、时间、方式依法购回其在公司首次公开发行股票时所公开发售的股份，并督促发行人回购首次公开发行的全部新股。|3、自违反上述承诺之日起，控股股东将延期领取发行人全部股东分红，同时控股股东持有的发行人股份将不得转让（但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至控股股东将承诺的购回股份、赔偿等义务完全履行完毕时止；4、因违反上述承诺给投资者造成损失的，控股股东依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据控股股东与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定；5、如《招股说明书》所载之内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，若发行人未能履行其承诺义务的，控股股东将自前述事项发生之日起延期领取发行人全部股东分红，同时控股股东持有的发行人股份将不得转让（但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至发行人将承诺的回购股份义务完全履行为止。|
|4|控股股东|1、若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股；2、股份自愿锁定及一定条件下延长股份锁定期；3、本公司持有的发行人股份不存在权属争议，亦不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形。|1、控股股东在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2、控股股东因违反上述承诺所获得的收益归发行人所有；3、若给投资者造成直接损失，控股股东将依法赔偿损失。|
|5|控股股东|1、执行发行人稳定股价预案的承诺；2、督促其他相关方执行发行人稳定股价预案的承诺。|1、控股股东将在发行人股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2、控股股东在限期内继续履行稳定股价的具体措施；3、自违反稳定股价预案之日起，控股股东将延期领取发行|

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||||人股东分红，同时控股股东持有的发行人股份将不得转让，直至控股股东按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止；4、如发行人未遵守《稳定股价预案》的，控股股东将督促发行人履行《稳定股价预案》，提议召开相关董事会会议或股东大会会议并对有关议案投赞成票。|
|6|控股股东|股票锁定期届满后二年内的减持意向、价格、方式等相关承诺|1、控股股东在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2、控股股东违反前述承诺所获得的减持收益归发行人所有。|
|7|控股股东|避免同业竞争的承诺|1、控股股东从事同业竞争所获得的收益全部归发行人所有；2、控股股东赔偿由此给发行人造成的一切经济损失；3、同时，控股股东及控股股东控制的其他企业（如有）放弃此类同业竞争。|
|8|控股股东|关于关联交易事项的承诺|1、控股股东将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2、控股股东将在限期内采取有效措施予以纠正；3、造成发行人或其他股东利益受损的，控股股东将承担全额赔偿责任。|
|9|控股股东|避免资金占用的承诺|1、控股股东在发行人股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2、控股股东限期内将占用资金及利息归还发行人；3、发行人有权直接扣减分配给本公司的现金红利，用以偿还本公司所占用的资金。|

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|10|实际控制人|1、《招股说明书》真实、准确、完整；2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促控股股东依法购回其在公司首次公开发行股票时所公开发售的股份，并督促发行人回购首次公开发行的全部新股。|1、实际控制人在发行人股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2、实际控制人在限期内继续履行前述承诺；3、自违反上述承诺之日起，实际控制人将延期领取全部股东分红及 50%的薪酬，同时实际控制人直接或间接持有的发行人股份将不得转让（但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至实际控制人将承诺的赔偿等义务完全履行完毕时止；4、因违反上述承诺给投资者造成损失的，实际控制人依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据其与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定；5、如《招股说明书》所载之内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，若发行人或合肥国创智能科技有限公司未能履行其承诺义务的，实际控制人将自前述事项发生之日，延期在发行人领取全部股东分红及 50%的薪酬，同时实际控制人直接或间接持有的科大国创股份将不得转让（但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至发行人或合肥国创智能科技有限公司将承诺的回购或购回等义务完全履行完毕。|
|11|实际控制人|1、股份自愿锁定及一定条件下延长股份锁定期；2、本人持有的发行人股份不存在权属争议，亦不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形；3、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。|1、实际控制人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2、实际控制人因违反上述承诺所获得的收益归发行人所有；|

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||||3、若给投资者造成直接损失，实际控制人将依法赔偿损失。|
|12|实际控制人|1、执行发行人稳定股价预案的承诺；2、督促其他相关方执行发行人稳定股价预案的承诺。|1、实际控制人将在发行人股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2、实际控制人在限期内继续履行稳定股价的具体措施；3、自违反《稳定股价预案》之日起，实际控制人将延期领取股东分红及 50%的薪酬，同时实际控制人持有的股份将不得转让，直至实际控制人按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。4、如发行人及合肥国创智能科技有限公司未能履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任，实际控制人将督促发行人及合肥国创智能科技有限公司履行承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任，提议召开相关公司董事会会议或股东大会（股东会）会议并对有关议案投赞成票。|
|13|实际控制人|1、股票锁定期届满后二年内的减持意向、价格、方式等相关承诺；2、督促合肥国创履行上述承诺；3、不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。|1、实际控制人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2、实际控制人违反前述承诺所获得的减持收益归发行人所有。|
|14|实际控制人|避免同业竞争的承诺|1、实际控制人从事同业竞争所获得的收益全部归发行人所有；2、实际控制人赔偿由此给发行人造成的一切经济损失；3、同时，实际控制人及其控制的其他企业放弃此类同业竞争。|

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|15|实际控制人|关于关联交易事项的承诺|1、实际控制人将在发行人股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；3、实际控制人在限期内采取有效措施予以纠正；2、造成发行人或其他股东利益受损的，实际控制人将承担全额赔偿责任。|
|16|实际控制人|避免资金占用的承诺|1、实际控制人在股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2、实际控制人限期内将占用资金及利息归还发行人；3、发行人有权直接扣减实际控制人 50%的薪酬以及分配给实际控制人的全部现金红利，用以偿还实际控制人所占用的资金。|
|17|实际控制人|关于发行人社会保险、住房公积金事项的承诺|1、造成发行人利益受损的，实际控制人将承担全额赔偿责任；2、同时，实际控制人仍将在限期内将前述承诺义务履行完毕。|
|18|董事、高级管理人员|1、执行发行人稳定股价预案的承诺；2、督促其他相关方执行发行人稳定股价预案的承诺。|1、在发行人股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2、在限期内继续履行稳定股价的具体措施；3、自违反《稳定股价预案》之日起，本人将延期领取股东分红（如有）及 50%的薪酬，同时本人持有的股份（如有）将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。|
|19|董事、监事、高级管理人员|1、《招股说明书》真实、准确、完整；2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券|1、在发行人股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和|

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|||交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。|社会公众投资者道歉；2、在限期内继续履行前述承诺；3、自违反上述承诺之日起，若本人从发行人领薪或持有发行人股份，本人将延期领取全部股东分红及 50%的薪酬，同时本人持有的发行人股份将不得转让（但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至本人将承诺的赔偿等义务完全履行完毕时止；4、因违反上述承诺给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失, 赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。|
|20|储士升（直接持股的高级管理人员）|作为公司高级管理人员作出的承诺详见本表18、19项|详见本表18、19项|
|21|储士升（直接持股的高级管理人员）|1、股份自愿锁定及一定条件下延长股份锁定期、锁定期满后两年内的减持价格；2、本人持有的发行人股份不存在权属争议，亦不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形；3、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。|1、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2、因违反上述承诺所获得的收益归发行人所有；3、若给投资者造成直接损失，本人将依法赔偿损失。|
|22|上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）、国元股权投资有限公司（持股5% 以 上 股东）|1、股份自愿锁定；2、持有的发行人股份不存在权属争议，亦不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形。|1、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2、因违反上述承诺所获得的收益归发行人所有；3、若给投资者造成直接损失，将依法赔偿损失。|
|23|上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）、国元股权投资有限公司（持股5% 以 上 股|股票锁定期届满后二年内的减持意向、价格、方式等相关承诺。|1、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2、违反前述承诺所获得的减持收益归发行人所有。|

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|24|上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）、国元股权投资有限公司（持股5% 以 上 股东）|关于关联交易事项的承诺|1、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2、将在限期内采取有效措施予以纠正；3、造成发行人或其他股东利益受损的，将承担全额赔偿责任。|
|25|其他股东|1、股份自愿锁定；2、持有的发行人股份不存在权属争议，亦不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形。|1、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2、因违反上述承诺所获得的收益归发行人所有；3、若给投资者造成直接损失，将依法赔偿损失。|
|26|国元证券、华普会计所、本所|为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。|给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。|

经核查，本所律师认为，发行人、发行人控股股东、实际控制人及其他责任主体所作出的承诺以及未能履行承诺时的约束措施，均是当事人真实意思表示，不存在违反法律、法规的情形。前述承诺、约束措施合法、有效。
十九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需获得中国证监会依法核准和深圳证券交易所审核同意外，科大国创本次公开发行股票并在创业板上市，在程序上和实体上仍符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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（本页为签署页，无正文）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
王小东
费林森