证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-065上海悦心健康集团股份有限公司
关于回购注销已离职激励对象的限制性股票
并终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销
已授予尚未解除限售的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”或“悦心健康”）于 2018年 12月 10日召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》及《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销3名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计150,000股，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“2017年激励计划”），并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 1,625,000股。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法规规定，上述事项还需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。现就相关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划概述及已履行的相关程序
1、2017年 6月 30日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年7月12日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划拟激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
3、2017年8月8日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年9月26日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》，实际授予限制性股票数量为340万股，授予限制性股票的上市日期为2017年9月29日。
5、2018年 10月 9日，公司召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《<公司 2017年限制性股票激励计划>及其摘要》的相关规定，确认激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司按规定为其中 43名激励对象办理 162.5万股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
6、2018年12月10日，公司召开了第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意公司对已离职 3名激励对象已授予未解锁的限制性股票合计 150,000股进行回购注销，同意终止实施 2017年激励计划并回购注销 43名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1,625,000股。公司关联董事王其鑫、宋源诚对上述议案进行回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会进行了核查并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、关于公司终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关事项的情况说明1、本次回购注销的原因说明
（1）激励对象离职
根据《2017年激励计划》之第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中相关规定：因激励对象单方面提出终止或解
除与公司订立的劳动合同或聘用合同的情况，在情况发生之日，激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。鉴于公司有 3名激励对象因个人原因在锁定期内离职，公司董事会决定对其 3人持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计15万股全部进行回购注销。
（2）终止2017年限制性股权激励计划
公司2017年推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期。
为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施2017年限制性股票激励计划。
2、本次回购注销数量
本次拟回购注销股票包含 3名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 150,000股，以及公司终止实施 2017年限制性股票激励计划中 43名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,625,000股，共计拟回购注销限制性股票1,775,000股，占2017年激励计划所授予限制性股票总数的比例为52.21%，占公司目前总股本的比例为0.21%。
3、回购价格及定价依据
根据《2017年激励计划》之第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中相关规定：因激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的情况，在情况发生之日，激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。以及《2017年激励计划》之第九章“限制性股票回购注销原则”之（二）“回购价格的调整程序”相关规定，董事会确定本次限制性股票的回购价格为授予价格，即5元/股。此回购价格尚需经公司股东大会审议批准。
4、拟用于回购的资金来源
公司拟回购注销上述限制性股票的资金总额为人民币 8,875,000元，全部为公司自有资金。
5、后续措施
本次终止实施2017年限制性股票激励计划，同时回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票等事项尚需经公司股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会办理关于终止实施2017年限制性股票激励计划、已授予但尚未解锁的限制性股票回购注
销等相关手续。
本次终止实施 2017年限制性股票激励计划后，公司承诺自 2018年第三次临时股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和核心业务人员的积极性，促进公司稳定、健康发展。
三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 855,550,000股变更为 853,775,000股，公司股本结构变动如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||||本次变动增减||本次变动后|||
||||||||||||比例|
|||数量||比例（%|）||数量||数量|||
||||||||||||（%）|
|一、有限售条件股份|1,930,128||0.23|||-1,775,000||155,128||0.02||
|二、无限售条件股份|853,619,872||99.77|||-||853,619,872||99.98||
|三、股份总数|855,550,000||100.00|||-1,775,000||853,775,000||100.00||

注：以上股本结构的变动情况仅为预计，实际情况应以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票对公司的影响根据《企业会计准则》的相关规定，本次公司终止实施 2017年限制性股票激励计划后，对于公司已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年度加速提取，对于与激励对象离职、激励对象不符合激励条件等相关的股份支付费用不予计提。公司2017年限制性股票激励计划自实施后，截止 2018年 11月 30日已累计计提股份支付费用 2,376,361.29元，剩余待确认股份支付费用451,138.71元将在2018年度全部计提。公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性重大影响。本次终
止实施2017年限制性股票激励计划相关股份支付费用加速提取对于公司净利润的影
响数据，最终以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施2017年激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本次2017年激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和核心技术人员的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。
五、监事会意见
（1）关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的核查意见
经审核，公司监事会认为：激励对象中有 3人因在锁定期内离职，已不符合公司2017年激励计划中有关激励对象的规定，已授予但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销。监事会同意公司以5元/股的价格回购上述3人未解锁的限制性股票合计 150,000股。本次回购注销限制性股份符合公司 2017年激励计划及有关法律、法规的相关规定，程序合法、有效。
（2）关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的核查意见
经审核，公司监事会认为：鉴于公司2017年推出限制性股票激励计划后，宏观经济、市场环境及有关政策已经发生了较大的变化，公司股票价格也发生了较大的波动，原 2017年激励计划难以达到预期。公司董事会审议决定拟终止实施 2017年激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 1,625,000股（未含因 3名激励对象离职而应当回购并注销的限制性股票150,000股）。监事会经审慎论证后，同意公司终止实施 2017年激励计划，并以 5元/股的价格回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,625,000股。以上事项符合公司2017年激励计划及有关法律、法规相关规定，程序合法、有效。
六、独立董事意见
（1）关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的独立意见
经审核，公司独立董事认为：鉴于原激励对象中有 3人已在锁定期内离职，根据2017年激励计划的相关规定，公司需要将上述3人已授予但尚未解锁的限制性股票合计 150,000股进行回购注销。公司本次回购注销事宜是依据《<公司 2017年限
制性股票激励计划>及其摘要》及《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
（2）关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
经审核，公司独立董事认为：公司2017年推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有关政策已经发生了较大的变化，公司股票价格也发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期。公司董事会经审慎论证后拟终止实施2017年激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 1,625,000股（未含因 3名激励对象离职而应当回购并注销的限制性股票 150,000股）。公司本次终止实施 2017年激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票事宜符合《<公司 2017年限制性股票激励计划>及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，并履行了相关审议程序，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施2017年激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,625,000股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、律师法律意见书的结论性意见
经审核，上海金茂凯德律师事务所认为：公司本次回购注销及终止本次激励计划，已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及终止本次激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的数量、价格及资金来源符合《公司法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》、《上市公司股权激励管理办法》以及《2017年激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。公司尚需就本次回购注销及终止本次激励计划取得股东大会批准、按照《公司法》等相关规定办理股份注销及减资手续，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、第六届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、上海金茂凯德律师事务所出具的《关于上海悦心健康集团股份有限公司回购注销已离职激励对象的限制性股票并终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司董事会二○一八年十二月十一日