证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2014-11北京京西风光旅游开发股份有限公司
关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司相关承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西风光旅游开发股份有限公司根据中国证监会北京监管
局《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行的通知》的文件精神，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司截止2013年12月31日尚未履行完毕的承诺情况公告如下：
一、非公开发行承诺
2011年4月8日，公司对外披露《关于非公开发行股票承诺事项的公告》，本次非公开发行的发行对象华力控股的相关承诺公告如下：（一）、关于规范关联交易的承诺
为进一步规范收购人与北京旅游的关联交易情况，华力控股承诺如下：
“1、本公司将善意履行作为北京旅游第一大股东的义务，尽量减少与北京旅游间关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及其控制的公司/企业在与北京旅游关联交易时将遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害北京旅游及其他股东的利益；
联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
3、本公司将不会要求和接受北京旅游给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件；
4、本公司保证将依照北京旅游章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用第一大股东地位谋取不正当利益，不损害北京旅游其他股东的合法权益。”
（二）、关于保证与北京旅游“五独立”的承诺
为确保本次收购完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，华力控股特别承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证北京旅游的高级管理人员不在北京旅游与本公司或本公司控制的公司/企业双重任职；
（2）保证北京旅游的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的公司/企业。
2、资产独立、完整
（1）本公司作为北京旅游的第一大股东在本公司权限范围内，保证北京旅游具有独立完整的资产；
（2）保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用北京旅游的资金、资产。
3、机构独立
（1）本公司作为北京旅游的第一大股东在本公司权限范围内，保证北京旅游拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的
公司/企业的机构完全分开；
（2）本公司作为北京旅游的第一大股东在本公司权限范围内，保证北京旅游的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、财务独立
（1）本公司作为北京旅游的第一大股东在本公司权限范围内，保证北京旅游拥有独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）保证北京旅游的财务人员不在本公司及本公司控制的公司/企业兼职和领取报酬；
（3）保证北京旅游不与本公司及本公司控制的公司/企业共用一个银行帐户；
（4）保证不干涉北京旅游做出独立的财务决策，本公司及本公司控制的公司/企业不通过违法违规的方式干预北京旅游的资金使用调度；
（5）保证不干涉北京旅游办理独立的税务登记证并独立纳税。
5、业务独立
（1）本公司作为北京旅游的第一大股东在本公司权限范围内，保证北京旅游拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对北京旅游的业务活动进行干预。
（三）、关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，华力控股将成为北京旅游的第一大股东，为避免未来北京旅游与本公司存在潜在的同业竞争，同时，为保障不损害上市公司的利益，华力控股出具了承诺函，具体内容如下：
“1、于本承诺出具之时，本公司及控制的公司/企业不存在与北京旅游形成同业竞争的旅游项目开发、旅游投资及管理、旅游信息咨询等主营业务；本次非公开发行完成后，本公司控股子公司时尚之旅酒店管理有限公司及本公司实际控制的下属公司北京格纳斯酒店物
业管理有限公司及下属公司将来不会因超出现有经营范围和经营地
域而形成对北京旅游造成损害的竞争关系，并择机依法注入北京旅游。
2、本次非公开发行完成本公司成为北京旅游的第一大股东后，本公司及控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）参与任何与北京旅游业务相同或者类似的旅游项目开发、旅游投资及管理、旅游信息咨询等主营业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及其控制的公司/企业与北京旅游的生产经营构成同业竞争。
3、本公司赋予北京旅游选择权及优先受让权，即在本公司向第三方转让、出售、出租、许可使用其本身及其控制企业与北京旅游主营业务构成直接或间接竞争业务的任何权益时，北京旅游有权对本公司及其控制企业中的该等股权、资产或其他权益优先进行收购。
（四）、关于股份锁定的承诺
本次非公开发行完成后，中国华力控股集团有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让、不委托他人管理、不由公司回购，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。
（五）、关于将来不会将现有房地产业务相关资产注入上市公司的承诺
现本公司就成为北京旅游第一大股东后，在本公司权限范围内，对北京旅游的后续安排，承诺如下：
因《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）规定：“（八）加强对房地产开发企业购地和融资的监管.....对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
在国家目前对房地产行业的宏观调控政策尤其是融资政策保持
不变的前提下，本公司将来不会将现有房地产业务相关资产注入上市公司。
（六）、关于履行信息披露义务的承诺
本公司承诺：在本次对北京旅游股票进行认购的报批、实施过程中以及本次认购完成后，将根据有关规定，及时、真实、准确、完整地披露需要本公司履行的法定信息披露义务。
承诺期限：长期有效
履行承诺情况:2013年4月，控股股东及公司等将潜在同业竞争的
酒店资产对外出售，履行了避免同业竞争的承诺（详见2013年5月3
日披露在巨潮网上公告，公告编号：2013-25）。截止2013年12月31日，公司控制人、控股股东及本公司履行了上述其他承诺，并将继续履行上述承诺。
二、收购北京摩天轮文化传媒有限责任公司承诺
经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于收购北京光景瑞星文化传媒有限责任公司100%股权》的议案，同意公司与西藏名隅精泰投资有限公司及宋歌先生签署《股权购买协议》，以 1.5亿元人民币价格购买北京摩天轮文化传媒有限责任公司(原北京光景瑞星文化传媒有限责任公司公司经工商变更改名为北京摩天轮文化传媒有限责任公司)100%股权。在交易过程中所做出的各项承诺未履行完毕的情况如下：
（一）、关于北京摩天轮文化传媒有限责任公司董事长承诺
北京光景瑞星文化传媒有限责任公司董事长宋歌先生承诺，在承诺年度内以及承诺年度结束后 3年内，宋歌先生以及与其关系密切的家庭成员（包括但不限于配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与光景瑞星及其子公司和北京旅游及其子公司在收购协议签订时正在从事的主要业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资任何与光景瑞星及其子公司和北京旅游及其子公司在收购协议签订时正在从事的主要业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
上述情形中，宋歌先生向北京旅游如实披露且得到北京旅游书面同意的，不受本条约束。
履行期限：截止 2020年 12月 31日。
履行情况：上述承诺正在履行过程中，并将继续履行上述承诺。
（二）、关于盈利预测及利润补偿的承诺
为了保护中小股东利益，公司与西藏名隅精泰投资有限公司签署了《盈利预测补偿协议》作为收购协议附件，主要内容如下：
1、如果在承诺年度 2014年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止，连续四个会计年度内光景瑞星实际净利润低于《评估报告》所预测的同期净利润数据，西藏公司应对北京旅游进行补偿。北京旅游与西藏公司就补偿事宜于收购协议签署日同时签署《盈利预测补偿协议》作为收购协议附件，与收购协议同时生效并具有同等法律效力。
2、各方一致同意，根据《评估报告》，光景瑞星 2014年度至 2017年度盈利预测净利润分别为：2014年1,537.03万元，2015年2,441.90万元，2016年 3,043.08万元，2017年 4,022.44万元。上述净利润是指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
3、实际净利润的确定
每个承诺年度结束后，北京旅游应聘请经西藏公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，专项审核意见出具日最迟不晚于当年的 3月 30日。
4、补偿金额及补偿方式
（1）、西藏公司应补偿金额按以下公式计算确定：每年应补偿金
额=截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润－已补偿金额。
根据上述公式计算应补偿金额时，如果各年度计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）、西藏公司的补偿方式为：西藏公司以本次交易中北京旅游尚未支付的现金对价直接冲抵应补偿金额，如未支付的现金对价不足以冲抵，则不足部分由西藏公司以现金方式进行补偿。
（3）、补偿支付。如果应补偿金额小于当期价款，则补偿将由北京旅游在向西藏公司支付当期价款时直接扣除，西藏公司无需再进行上述补偿支付。如果应补偿金额大于当期价款，则西藏公司应在收到收书面通知后的 10个工作日内，将应补偿金额与当期价款的差额部分支付至北京旅游指定的银行账户。
（4）、宋歌先生同意与西藏公司就收购协议约定的所有形式的盈利补偿承当无限连带责任。
（5）、减值测试
在承诺年度期限届满时，北京旅游应当聘请经西藏公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核报告。如标的股权期末减值额>已补偿金额，则西藏公司应对北京旅游另行补偿，具体计算方式如下：
另需补偿金额=期末减值额－已补偿金额。
另需补偿金额的补偿方式为：西藏公司以本次交易中北京旅游尚未支付的现金对价直接冲抵另需补偿金额，如未支付的现金对价不足以冲抵，则不足部分由西藏公司以现金方式进行补偿。
履行期限：2017年12月31日
履行情况：2013年12月23日，公司与西藏公司及宋歌签署了《股权购买协议》和《盈利预测补偿协议》。上述承诺正在履行过程中，并将继续履行上述承诺（详见2013年12月17日在巨潮网上披露公告，公告编号：2013-054）。
本公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司除上述承诺以外，截止2013年12月31日，不存在其他与本公司相关的正在履行的承诺或超期未履行的承诺，也不存在不符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的或超期未履行的承诺。
特此公告。
北京京西风光旅游开发股份有限公司2014年2月25日