关于建新矿业股份有限责任公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2015]01590005号
目 录
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关于建新矿业股份有限责任公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2015]01590005号建新矿业股份有限责任公司全体股东：
我们接受委托，对后附的建新矿业股份有限责任公司（以下简称“建新矿业公司”）2014年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是建新矿业公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，建新矿业公司2014年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制。
本审核报告仅供建新矿业公司2014年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张天福
中国·北京 中国注册会计师：候雪峰
二〇一五年四月二十三日
建新矿业股份有限责任公司董事会
关于业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）及深圳证券交易所相关规定和要求，建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”或“建新矿业”）编制了2014年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》。
一、业绩承诺事项
1、股权分置改革所做的业绩承诺
2009年公司在实施股权分置改革过程中，控股股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）承诺将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组。建新集团承诺，重大资产重组完成后，朝华集团（注：现建新矿业）2011年归属于母公司所有者的净利润不低于 28,000万元，且 2012年归属于母公司所有者的净利润不低于 32,000万元；若低于上述金额，则建新集团将对朝华集团（注：现建新矿业）无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为 2,000万股。
截止 2011年 12月 31日，由于公司未完成重大资产重组，其上述承诺时间可能导致无限售股股东误解，故建新集团就该承诺事项作如下准确表述（详见《公司2011年年度报告》中的“承诺事项的履行情况”）：
建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组。建新集团承诺，重大资产重组完成后的第一个会计年度（即2013年度），按现行的会计政策合并报表，朝华集团（注：现建新矿业）归属于母公司所有者的净利润不低于 28,000万元，且重大资产重组完成后的第二个会计年度（即2014年度），按现行的会计政策合并报表，朝华集团（注：现建新矿业）归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。
2、重大资产重组所做的业绩承诺
为维护公司及全体股东的利益，确保在重大资产重组完成后公司的资产质量及盈利能力从根本上得到提高，2012年11月建新集团、北京赛德万方投资有限
责任公司（以下简称“赛德万方”）、北京智尚劢合投资有限公司（以下简称“智尚劢合”）就交易标的资产盈利作出承诺：
朝华集团（注：现建新矿业）重组完成并恢复上市后，标的资产承诺年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）（以下简称“净利润”）分别如下：2013年实现的净利润不低于人民币 27,752.22万元；2014年实现的净利润不低于人民币32,986.51万元；2015年实现的净利润不低于人民币 33,067.93万元。
2013年、2014年及2015年三个会计年度内，若经朝华集团（注：现建新矿业）聘请会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差（以下简称“净利润差额”）由朝华集团（注：现建新矿业）根据已签订《业绩补偿协议（修订版）》约定的方式，向建新集团、赛德万方、智尚劢合按认购股份比例回购其所持有的相应股份，以实现建新集团、赛德万方、智尚劢合对朝华集团（注：现建新矿业）的业绩补偿。若标的资产在承诺各年度的实际净利润数大于或等于上述各年度预测净利润数，则无需进行补偿。
二、2014年度业绩承诺事项的实现情况
1、股权分置改革所做业绩承诺的实现情况
完成率
项目名称 2014年实际数 2014年承诺数 差额
（%）
净利润 322,605,939.41 320,000,000.00 2,605,939.41 100.81
其中：归属于母公司
322,605,939.41 320,000,000.00
2,605,939.41 100.81
股东的净利润
2、重大资产重组所购标的资产承诺的实现情况（标的资产非经常损益明细表详见附件一）
完成率
项目名称 2014年实际数 2014年承诺数 差额
（%）
净利润 340,495,485.62 — — —
其中：归属于母公司
340,495,485.62 — — —
股东的净利润
扣除非经常性损益
332,414,863.36 329,865,100.00 2,549,763.36 100.77
后的净利润
三、董事会意见
综上，董事会认为：公司及重大资产重组交易标的资产 2014年实际盈利数与承诺数均不存在重大差异，其实际数值均已超过承诺数值，经营正常，盈利稳定；为切实维护公司及全体股东的利益，董事会将继续督促公司相关股东履行承诺。
特此说明
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一五年四月二十三日
附件一：标的资产非经常性损益明细表
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||项目||东升庙矿业||临河新海||金鹏矿业||合计|
|非流动性资产处置损益||8,465.46||-35,483.30||||-27,017.84||
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免||||||||||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||54,969.00||||||54,969.00||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||9,164,474.37||||680,499.99||9,844,974.36||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||||||||
|非货币性资产交换损益||||||||||
|委托他人投资或管理资产的损益||||||||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||||||||||
|债务重组损益||||||||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||||||||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||||||||
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益||||||||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||||||||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||||||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||||||||||
|对外委托贷款取得的损益||||||||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||||||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||||||||
|受托经营取得的托管费收入||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||东升庙矿业||临河新海||金鹏矿业||合计|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-89,486.44||-5,424.09||-145,082.77||-239,993.30||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||||||||
|小计||9,138,422.39||-40,907.39||535,417.22||9,632,932.22||
|所得税影响额||1,382,184.96||||170,125.00||1,552,309.96||
|少数股东权益影响额（税后）||||||||||
|合计||7,756,237.43||-40,907.39||365,292.22||8,080,622.26||

注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。