深圳市桑达实业股份有限公司
附条件生效的发行股份及支付现金购买资产
之
盈利预测补偿协议
签署日：2017年8月24日
深圳市桑达实业股份有限公司
附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之
盈利预测补偿协议
《深圳市桑达实业股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资
产之盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2017年8月24
日在中华人民共和国（以下简称“中国”）深圳市签署：
甲方：深圳市桑达实业股份有限公司
注册地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15-17层（仅限办公）
法定代表人：周剑
乙方：深圳桑达电子设备有限公司全体股东，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|统一社会信用代码|住所|
|1|中国中电国际信息服务有限公司|91440300192174995A|深圳市福田区深南中路2070 号电子科技大厦 A座36楼|
|2|扬中科中信息技术有限公司|91320111733162189L|扬中经济开发区港隆路127 号科创中心内|

（甲方、乙方合称“各方”或“双方”，单独称为“一方”）
鉴于：
1.甲方为一家依据中国法律成立、有效存续并在深圳证券交易所主板上市交易的股份有限公司（股票代码为000032），注册资本为人民币42,225.4134万元，股份总数为42,225.4134万股。
2.乙方为深圳桑达电子设备有限公司的股东中国中电国际信息服务有限公司及扬中科中信息技术有限公司，合计持有深圳桑达电子设备有限公司100%的股权。
3.深圳桑达电子设备有限公司为一家依照中国法律、法规设立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币2,536.2万元。
4.甲方拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的深圳桑达电子设备有限公司100%股权。乙方同意按约定条件将各自持有的深圳桑达电子设备有限公司全部股权转让给甲方。
5.为了推进上述交易，各方已于2017年8月24日签署了《深圳市桑达实业股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》”），约定了双方本次交易的定价方式和定价依据等事项。
为保证上市公司及其全体股东的利益，进一步明确乙方对标的公司盈利预测的保证责任，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，甲方与乙方需就业绩承诺期间内前述标的资产所对应的实际净利润数额不足乙方承诺净利润数额的情况签订明确可行的补偿协议，经各方协商一致，现达成如下协议，以资共同遵守：
第1条释义
1.1本协议中，除非另有明确约定或上下文另有明确要求，相关术语的定义与该术语在各方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》中的定义相同。
1.2本协议所指一方时，应包括该方的继任者或经许可的受让人。
1.3除非上下文另有规定，凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件。
1.4上述鉴于条款的全部内容均构成本协议不可分割的一部分。
1.5本协议的条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
第2条业绩承诺及补偿
2.1各方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后3年内，即交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。若本次交易在2017年12月31日前（含当日）实施完毕，则本次交易的业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度。若本次交易未能在2017年内实施完毕，则上述业绩承诺补偿期间向后顺延一年。
2.2乙方承诺标的公司在业绩承诺期间的截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，将不低于根据国务院国资委备案的《资产评估报告》中载明的标的公司在业绩承诺期间相应地每一会计年度扣除非经常性损益后应享有的预测净利润数额，具体如下表所示：
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|项目|2017年度|2018年度|2019年度|
|预测净利润|4,058.84万元|4,657.37万元|5,891.81万元|

2.3各方同意可以根据《资产评估报告》中载明的实际净利润数额对业绩承诺期间各期内的承诺净利润数额进行调整，并于《资产评估报告》正式出具后由各方签署补充协议予以明确。
第3条实际净利润数与预测净利润数差异的确定
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，甲方应当在业绩承诺期每次年度审计时对本协议第2条所述盈利预测数与当年实际盈利数的差异情
况进行审核，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所就盈利预测
差异出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与预测净利润数的差异情
况根据该会计师事务所出具专项审核意见后确定。
第4条补偿方式
4.1除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，根据会计师事务所对业绩承诺期盈利预测差异出具的专项审核意见，若标的公司在业绩承诺期各年度享有的实际盈利数合计低于本协议第2条所述承诺净利润数额，就其差额部分，由乙方优先以其通过本次交易获得的甲方新增股份进行股份补偿，不足部分，以现金方式进行补偿。乙方按照本协议用于补偿的股份总数及现金总数不超过通过本次交易获得的股份总数（包括转增或送股的股份）及/或现金总额。乙方各方按照其原对标的资产的持股比例分担上述补偿。
4.2甲方应在协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定乙方需补偿的股份数量及现金金额：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿总金额。
其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
4.3乙方优先以股份补偿方式对甲方进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由乙方向甲方进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
4.4乙方承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。
4.5按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
4.5.1甲方在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
4.5.2乙方就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向甲方作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
4.5.3业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，乙方已经补偿的金额不冲回。
4.5.4乙方累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
第5条超额业绩奖励
5.1各方同意，在业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内的实际净利润数的总和大于业绩承诺期预测净利润数总和的，且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的条件下，则超额部分收益的50%将由甲方给予乙方作为对其的激励，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%。
上述净利润均指标的实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润。超额业绩奖励总额不超过本次交易总价的20%。
5.2实施业绩奖励的前置条件及支付方式
在业绩承诺期满二十四个月内，若标的公司累计办理工程结算金额（不含本次交易实施完毕的上一年年末存货中未结算工程施工余额）不低于业绩承诺期累计确认工程施工收入的75%，且累计回款金额不低于业绩承诺期累计确认工程施工收入的60%，可在达到上述前置条件后按照本协议签订时标的公司股东各自所持有的股权比例一次性向其支付奖励金额。
第6条期末减值测试与补偿
6.1在业绩承诺期限届满后，甲方应对标的资产进行减值测试并由甲方聘请双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后30日内出具《减值测试专项审核报告》。
6.2经减值测试，倘若：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金（如有），则补偿义务人应向公司另行补偿。
6.3因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
另行补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中发行股份的价格-已补偿的现金（如有）。
6.4其中，标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次发行价格
6.5补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。
6.6按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。
补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
6.7股份补偿程序
若出现补偿义务人根据上述约定应对上市公司予以补偿的情形，补偿义务人当年应补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1元总价向补偿义务人定向回购并依法予以注销，具体程序如下：
6.7.1在审计机构出具针对承诺期内各年度的专项审核报告或资产减值测试专
项审核意见后的 20个工作日内，上市公司将完成相关回购股份的测算工作，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
6.7.2如上述股份的回购事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市公司于股东大会决议公告后的5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
6.7.3如上述股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过，上市公司应在上市公司股东大会决议公告后的5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的 30日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例享有补偿股份。
6.8现金补偿程序
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》或《资产减值测试专项审核意见》出具之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。
第7条生效
本协议经各方签署并加盖公章之日起成立，其生效以《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的生效为必要条件，如《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》变更或解除，本协议各方亦应相应的变更或解除本协议。
第8条附则
8.1 本协议作为《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》中甲、乙双方的陈述与保证、保密、违约责任、适用的法律、争议的解决、附则等条款亦适用于本协议。
8.2各方将于《资产评估报告》经国务院国资委备案后另行签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，对盈利补偿期间每一会计年度的预测净利润数额予以明确。
8.3本协议一式十份，各方各执一份，其余由甲方收存，以备办理与本次交易有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》签章页）
甲方：
深圳市桑达实业股份有限公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）（签字）
（本页无正文，《深圳市桑达实业股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》签章页）
乙方：
中国中电国际信息服务有限公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）（签字）：
（本页无正文，《深圳市桑达实业股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》签章页）
乙方：
扬中科中信息技术有限公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）（签字）：