股票简称：百川能源 股票代码：600681 上市地点：上海证券交易所
百川能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
荆州贤达实业有限公司 荆州市沙市区北京西路 192号天然气大厦荆州市景湖房地产开发有限公司 荆州市沙市区北京西路192号天然气大厦独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明
公司于2017年4月21日公告了《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。根据中国证监会2017年5月31日出具的170876号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，公司对本报告书进行了部分补充、修改与完善。本报告书补充和修改的主要内容如下：
1、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况/（三）标的公司筹划海外上市和参与胜利股份重组的情况说明‖补充披露标的公司终止与胜利股份的合作及终止海外上市对本次交易的影响。
2、公司已在报告书―第十二节风险因素/二、标的公司的经营风险”补充披露特许经营权取消或终止风险对荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措施。
3、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/十一、其他情况/（八）相关特许经营协议是否需要履行许可、备案、或变更程序‖补充披露相关特许经营协议是否需要履行许可、备案或变更程序。
4、公司已在报告书―第十二节风险因素/二、标的公司的经营风险”补充披露许可证续期是否存在法律障碍、对标的资产生产经营的影响及贤达实业、景湖房地产及朱伯东是否具有赔偿能力。
5、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/四、主营业务发展情况/（十）安全生产和环境保护情况‖中补充披露荆州天然气是否需取得安全、环保等其他资质，是否已制定安全、环保相关保障措施。
6、公司已在报告书―重大事项提示‖和―第十二节风险因素‖补充披露国家产业政策变动风险、天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险、市场区域集中的风险、对上游供应商依赖的风险、安全生产风险、季节性波动风险等经营风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响，以及应对措施。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）7、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/六、交易标的主要资产及权属状况/(一）固定资产‖、“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定及二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”以及―重大事项/九、本次交易相关方作出的重要承诺‖补充披露尚未办理权属手续的房产的面积占比、相关权证办理进展情况、预计办毕期限以及应对措施。补充披露标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。补充披露完善后的相关承诺。
8、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/六、交易标的主要资产及权属状况/（二）无形资产‖以及―重大事项/九、本次交易相关方作出的重要承诺‖补充披露划拨地的取得过程是否符合相关规定、划拨土地的面积占比、变更为出让用地的相关土地使用权证书办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，土地出让金是否已缴纳，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施。结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。补充披露了完善后的相关承诺。
9、公司已在报告书“八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况/（三）标的公司筹划海外上市和参与胜利股份重组的情况说明‖补充披露了2014年 4月股权转让的原因，是否存在补税、经济纠纷或其他法律风险，对本次交易的影响。
10、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/二、历史沿革”补充披露了荆州天然气相关股权变动是否履行了必要的国资审批及评估备案程序及荆州天然气相关出资瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
11、公司已在报告书―第九节管理层讨论与分析/五、本次交易完成后对上市公司财务状况和经营成果分析/（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响；六、对上市公司完成交易后的持续经营、未来发展前景进行分析‖补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）措施。补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。补充披露是否存在因本次交易导致客户或人员流失的风险。
12、公司已在报告书―第十一节同业竞争和关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响‖补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。
13、公司已在报告书―第六节标的资产的评估情况/二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析/（九）标的公司业绩承诺的可实现性分析‖补充披露荆州天然气业绩承诺的可实现性。
14、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/四、主营业务发展情况/（五）采购情况‖补充披露了―照付不议‖合同期限、采购量、采购价格等具体条款以及列表披露年度、月度采购计划具体测算标准及计划用量与实际用量的匹配情况。
15、公司已在报告书―第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析‖结合行业状况、当地竞争情况、同行业其他公司同类业务毛利率等补充披露了报告期CNG业务毛利率的合理性。
16、公司已在报告书―第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析‖补充披露了标的公司2016年销售费用、管理费用、财务费用财务指标的合理性。
17、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/十一、其他情况”及―第十一节同业竞争和关联交易‖/―本次交易对上市公司关联交易的影响‖/―（二）交易标的在报告期内的关联交易情况‖补充披露了资金拆借的利率及其公允性、荆州天然气是否已建立相关的风险防范制度以及制度的执行情况。
18、公司已在报告书―第六节标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情况/（二）本次评估的基本假设‖补充披露了评估假设的合理性及对评估值的影响，并在“重大风险提示”及“第十二节风险因素”进一步提示相关风险。
19、公司已在报告书―第六节标的资产的评估情况/二、上市公司董事会对交易
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）标的评估合理性以及定价公允性的分析/（八）评估定价的公允性分析‖补充披露了本次交易作价的合理性。
20、公司已在报告书―第六节标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情况/（四）收益法评估情况‖结合荆州市保障房建设、棚户区改造项目所属区域补充披露了本次收益法评估预测新增居民用户的依据及合理性；结合天然气价格改革、市场竞争、可替代气源、荆州天然气未来发展规划、核心竞争优势及主要竞争对手情况，补充披露说明营业收入的可实现性。
21、公司已在报告书―第六节标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情况/（四）收益法评估情况‖补充披露荆州天然气折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。
22、公司已在报告书―第三节交易对方基本情况/三、其他事项说明/（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况‖补充披露景湖房地产受到行政处罚及刑事处罚事项对本次交易的影响。
23、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/九、近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况/（一）近三年行政处罚情况‖补充披露荆州天然气行政处罚的罚款是否已缴纳、相关事项是否已整改完毕及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
24、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/四、主营业务发展情况/（七）经营许可与资质证明‖补充披露其他业务是否需要相关资质。
25、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/六、交易标的主要资产及权属状况/（一）固定资产‖补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续，租赁事项对荆州天然气经营稳定性的影响。
26、公司已在报告书―第十三节其他重大事项/六、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告/（二）自然人买卖股票的交易情况‖补充披露相关自然人的职务、律师意见。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）27、公司已在报告书―第十三节其他重大事项/四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况/（二）上市公司最近12个月内发生的其他资产交易‖补充披露前次重组相关业绩承诺及其他承诺是否已如期足额履行完毕，本次交易是否符合前次重组相关承诺及信息披露。
28、公司已在报告书―第十三节其他重要事项‖之―九、审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改情况。‖补充披露本次重组的审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况及复核报告。
29、公司已在报告书“第四节其他重要事项”/“九、近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”补充披露荆州天然气与津江天然气诉讼事项。
30、除上述修改补充披露外，公司对报告书的个别文字错误进行了修改。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其相关披露文件存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方荆州贤达实业有限公司、荆州市景湖房地产开发有限公司已经出具承诺函，保证本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）相关证券服务机构声明
天风证券股份有限公司、北京植德律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京华信众合资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书―释义‖所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项。
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，向贤达实业、景湖房地产购买其持有的荆州天然气100%股权。
根据华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字[2017]第1025号），以 2016年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为87,920万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 87,900万元。
本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司。上市公司的控股股东仍为百川资管，实际控制人仍为王东海先生，控股股东和实际控制人未发生变更。
二、本次交易标的资产评估和作价情况
根据华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字[2017]第1025号），华信众合以持续经营和公开市场为前提，结合荆州天然气的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对荆州天然气的100%股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日 2016年12月31日，荆州天然气合并口径的净资产账面价值为11,303.27万元，收益法评估结果为87,920.00万元，评估增值76,616.73万元，增值率677.83%。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为87,900万元。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，审议本次交易的第九届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价分别为15.57元/股、14.50元/股、13.36元/股。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即13.05元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（二）发行股份数量
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为67,356,321股。其中，向贤达实业发行股份数量为53,885,057股，向景湖房地产发行股份数量为13,471,264股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份锁定期安排
本次交易完成后，交易对方贤达实业及景湖房地产承诺，在本次交易完成并取得百川能源股份后，其所持有的百川能源股份按如下比例分期解锁：
自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专项
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2017年期末承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。上述业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
若公司实施配股、送股、资本公积转增股本等除权事项导致交易对方持有公司股份数量增加的，增加部分亦遵守上述约定。若监管机构或监管规则对锁定期有更长期限要求的，按照监管机构或监管规则要求执行。
（四）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
经各方协商，贤达实业、景湖房地产及交易对方实际控制人朱伯东与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，承诺标的公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。
2、业绩补偿
盈利补偿期间，在荆州天然气2017年度、2018年度、2019年度每一年度《专项审核报告》出具后，如果荆州天然气截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产需按照签署的《盈利预测补偿协
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–截至当期累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
交易对方应优先以股份补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方因标的盈利承诺补偿与资产减值补偿向上市公司进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。交易对方、朱伯东对上述所可能承担的补偿承担无限连带责任。
（五）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司进行足额补偿。
（六）发行前滚存未分配利润安排
百川能源在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股东共享。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年度经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易金额|标的资产指标选取|百川能源|占比|
|42,103.57|87,900|87,900|342,557.34|25.66%|
|11,303.27|87,900|87,900|214,114.98|41.05%|
|37,953.42|-|37,953.42|171,988.47|22.07%|

注：1、百川能源资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2016年度财务报告；标的公司的资产总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司经审计的2016年度财务报告；
2、标的资产的交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额以标的资产的股权交易金额为依据；
3、标的资产的交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据；
4、本次交易完成后，百川能源将直接持有标的公司100%股权，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定，标的公司营业收入指标以2016年的营业收入为依据。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，故须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为百川资管，实际控制人均为王东海先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方贤达实业、景湖房地产在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易后，贤达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份超过5%。本次交易后，交易对方贤达实业、景湖房地产为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为964,157,472股。本次交易，公司拟向贤达实业、景湖房地产发行67,356,321股。本次交易完成后，公司的股本将增至1,031,513,793股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|385,063,203|39.94|385,063,203|
|139,439,090|14.46|139,439,090|
|126,750,497|13.15|126,750,497|
|75,959,990|7.88|75,959,990|
|-|-|53,885,057|
|-|-|13,471,264|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|236,944,692|24.58|236,944,692|
|964,157,472|100|1,031,513,793|

注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2016年12月31日持股情况；
2、贤达实业和景湖房地产持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
如上表所示，本次交易前，百川资管持有公司39.94%的股权，为公司的控股股东，王东海先生为实际控制人；本次交易完成后，百川资管持有公司37.33%的股权，仍为公司的控股股东，王东海先生仍然为实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
1、本次交易对公司财务指标的影响
根据立信会计师出具的关于本次交易的《审阅报告》（信会师报字[2017]第ZE10097号）及上市公司2016年度审计报告（信会师报字[2017]第ZE10076号），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度实现数|
|342,557.34|
|213,432.06|
|171,988.47|
|74,294.71|
|55,117.41|
|0.63|

本次交易完成后，因荆州天然气纳入本公司合并口径，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均有所提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2、本次交易对公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交易于
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2017年9月30日完成，公司对2017年度预计每股收益相对2016年度每股收益以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分析，具体如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度不考虑本次交易|
|964,157,472|964,157,472|
|875,038,085|964,157,472|
|551,174,100|581,756,700|
|0.63|0.60|
|0.63|0.60|

根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因此，2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后，预计不会摊薄公司2017年度每股收益数据。
上表计算基于：
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为67,356,321股；
（3）公司于2017年9月30日完成本次交易；
（4）百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2016年3月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司2017年度的净利润为承诺净利润7,850万元；
（5）公司2017年度不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）对公司业务的影响
荆州天然气主要从事燃气销售和燃气接驳，与公司主营业务基本一致，因此，本次交易属于同行业并购范畴，有助于公司主营业务的做大做强。
交易完成后，荆州天然气将成为公司的全资子公司。公司的业务范围将从目前经营区域拓展至中国南部地区，有助于缓解公司目前业务区域集中的风险，是公司从区域性燃气企业发展成为全国性燃气企业的关键一步，可以进一步夯实公司持续发展的基础，拓展发展空间，提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立运营能力。
八、本次交易的决策过程及报批程序
（一）已经履行的程序
1、2017年3月31日，交易对方贤达实业、景湖房地产召开股东会审议并通过了本次交易的相关事项；
2、2017年4月7日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过本次交易的相关议案；
3、2017年5月9日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
（一）上市公司控股股东、实际控制人
||
|-|
|关于信息披露的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|关于减少与规范关联交易的承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺|

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
本次交易申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在百川能源拥有权益的股份，上市公司董事、对申请文件真并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
监事、高级管理实、准确、完整请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交人员 的承诺 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|关于不存在违法犯罪或违法违规正被调查的承诺|
|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形的声明|
|对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺|

（三）上市公司
||
|-|
|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|
|关于不存在违法犯罪或违法违规正被调查的承诺|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
（四）交易对方及其实际控制人朱伯东
||
|-|
|关于不存在泄露内幕信息的承诺函|
|关于诚信情况的承诺函|
|关于减少和规范与百川能源股份有限公司关联交易的承诺|
|关于避免资金占用的承诺|
|关于未办理房屋所有权证书问题的承诺函|
|关于划拨土地转为出让土地|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|问题的承诺函|
|关于燃气经营许可证到期后续期的承诺|
|关于股权历史演变的承诺|
|或有事项|
|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形的承诺|
|关于信息真实、准确、完整的承诺函|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|关于信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于资产权属的承诺函|
|关于未受处罚的承诺|
|关于未受处罚情况的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|关于股份锁定期的承诺函|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）面向市场自主经营的能力。
上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接股东期间或
直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可变更或撤销。
（五）交易标的
||
|-|
|关于不存在对外担保、重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函|
|关于独立性声明与承诺|
|关于信息真实、准确、完整的承诺函|

十、本次交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
2016年8月3日，山东胜利股份有限公司（000407.SZ）公告与贤达实业、景湖房地产签署合作协议，拟受让荆州天然气100%股权；2016年9月21日，胜利股份公告称双方因在交易方案、交易方式等方面无法达成一致，各方签署终止协议。
除上述事项外，最近36个月本次交易标的不存在向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格保密措施并严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求采取严格的保密措施并履行了现阶段的信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）资产定价的公允性
本次交易的标的资产价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构正式出具的评估结果，经交易双方协商确定。本次交易的交易作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（四）聘请专业机构
为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）本次交易预计不会导致上市公司未来年度每股收益被摊薄
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）意见》，―公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。‖
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交易于2017年9月30日完成，公司对2017年度预计每股收益相对2016年度每股收益以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分析，基于：
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为67,356,321股；
（3）公司于2017年9月30日完成本次交易；
（4）百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2016年3月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司2017年度的净利润为承诺净利润7,850万元；
（5）公司2017年不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
计算具体如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度不考虑本次交易|
|964,157,472|964,157,472|
|875,038,085|964,157,472|
|551,174,100|581,756,700|
|0.63|0.60|
|0.63|0.60|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因此，2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后，预计不会摊薄公司2017年度每股收益数据。
虽然预计不会因本次交易摊薄公司2017年度每股收益，但未来若上市公司或荆州天然气经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将完成从地域性燃气供应商迈向全国性燃气供应商的重要一步，通过对标的资产进行有效管理和快速整合，支持标的公司业务发展，帮助标的公司尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，提升上市公司整体业务规模，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易可能造成的摊薄上市公司每股收益的影响。
（3）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制，完善并强化业务决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率和公司日常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（5）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
（6）为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
①承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
②承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
③承诺对职务消费行为进行约束；
④承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
⑤承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑦若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司和交易对方均承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，实现规范运作。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。天风证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经本公司第九届董事会第十四次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产估值增值较大的风险
根据华信众合出具的《评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为87,920万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为87,900万元。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次标的资产的估值较净资产的账面价值增值较高，主要是由于标的公司拥有的燃气特许经营权价值较大，在账面价值未能充分体现，虽然华信众合在评估过程中按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，但基于收益法以一系列假设为前提，以对未来的预测为基础，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致交易标的实际价值低于本次估值的情况，标的资产存在价值高估风险。
（四）商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替和国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而将相应减少上市公司该年度的营业利润，对上市公司未来业绩造成不利影响，极端情形下可能导致上市公司亏损，提请投资者注意商誉减值的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺人贤达实业、景湖房地产及朱伯东承诺，荆州天然气在2017年度、2018年度、2019年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。
上述业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。荆州天然气未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、行业竞争加剧等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与荆州天然气需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化等方面进行整合。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至荆州天然气原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
（七）每股收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。荆州天然气公司经营良好，盈利能力较强，将其注入上市公司可提高上市公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，荆州天然气业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的未来年度每股收益被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄上市公司未来年度每股收益的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）国家产业政策变动风险
荆州天然气属于城市燃气行业。燃气行业是使用过程清洁、高效的产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策的变化或者相关法律法规的改变将会影响燃气行业的市场需求，从而对标的公司业绩造成一定影响。
天然气是我国大力发展的战略性基础能源，关系到国计民生，因此天然气资源由国家统筹安排运营，其开发、运输及销售环节均有国家政策的严格监管，国家产业政策的变化或者相关法律法规的改变将会对标的公司造成一定影响。
从目前来看，在未来较长时间内，天然气仍是我国实现能源结构优化调整、改善大气环境最现实的能源，拥有国家产业政策支持《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到 2020年，天然气主干管道里程达到12万公里以上，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上，同时，城镇居民要基本用上天然气。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》(中发[2015]28号)指出‚加快推进能源价格市场化‛。按照‚管住中间、放开两头‛总体思路，推进电力、天然气等能源价格改革，尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价格，建立主要由市场决定能源价格的机制。
标的公司将密切关注国家产业政策变动，适时调整生产经营策略，保障生产经营的稳定性。
（二）天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险
荆州天然气的主营业务为燃气销售和燃气接驳。目前，燃气销售执行政府定价机制，城市燃气销售价格由当地物价局制定。燃气价格分为居民、非居民和CNG等类，用气价格以物价局规定价格为准。
根据湖北省物价局的有关规定，湖北省内的燃气接驳费实行政府定价或政府指导价，并授权设区市、扩权县（市）人民政府制定。若未来有关政府部门对天然气的价格政策作出调整，而燃气销售企业无法在新的价格机制下将上述调整转移至下游企业或用户时，标的公司业绩将受到不利影响。
2017年6月22日，国家发改委发布《关于加强配气价格监管的指导意见》(发改价格〔2017〕1171号，以下简称‚《指导意见》‛)提出要加强城镇燃气配送环节价格监管。《指导意见》指出要核算独立的配气价格。配气价格按照‚准许成本加合理收益‛的原则制定，即通过核定城镇燃气企业的准许成本，监管准许收益，考虑税收等因素确定年度准许总收入，配气价格按企业年度准许总收入除以年度配送气量计算确定。其中准许收益按有效资产乘以准许收益率计算确定。准许收益率为税后全投资收益率，按不超过7%确定。《指导意见》要求省级价格主管部门要按照指导意见的要求制定配气价格管理和定价成本监审规则，并于 2018年 6月底前出台。
《指导意见》是对城镇燃气配送环节价格监管的规范性文件，提出了配气价格制定的核心要素，各地具体配气价格的确定将由各地价格主管部门制定实施细则，由各地开展成本监管工作，具体核定配气价格。根据《指导意见》，可能出现荆州
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）地区未来管输燃气销售价格降低从而影响标的公司经营业绩的风险。
标的公司将严格按照《指导意见》及当地价格主管部门的要求，积极配合做好成本监审等工作。
为降低由于燃气售价下降导致标的公司业绩变动的风险，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，约定了业绩承诺及锁定期安排；上市公司与交易对方、朱伯东签署了《盈利预测补偿协议》，标的公司对于2017年度、2018年度、2019年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行了业绩承诺，对于未完成的部分给予补偿。另外，在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方、朱伯东还需另行向上市公司补偿差额部分。
根据《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司已就交易标的实现不能按照盈利预测实现利润及可能发生的减值风险制定了可行的补偿措施，有助于维护上市公司和中小股东的权益。
（三）市场区域集中的风险
受目前燃气行业区域发展的政策限制，荆州天然气目前的业务经营主要集中于荆州市市辖区和荆州市监利县，标的公司的未来经营状况与荆州市的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平、荆州市燃气类公交车及出租车增长速度息息相关。如果未来区域经济发展出现波动，城市化进程增速减缓、其他新能源类机动车增加等将可能对燃气业务的盈利能力带来负面影响。
为缓解区域化集中带来的风险，荆州天然气一方面对现有区域精耕细作，加强燃气使用宣传等工作，做好配套服务，努力提升单位用户用气量，另一方面借助多年的燃气运营经验，在做好规划、论证的前提下积极开拓新区域，拓展业务范围。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）对上游供应商依赖的风险
目前，我国天然气资源几乎全部集中于中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司和中国海洋石油总公司，标的公司所采购的天然气主要来自中国石油天然气股份有限公司。本次评估以上游供应商能够充分保障荆州天然气未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量为重要假设，标的公司在长期的经营中与中石油公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，中石油公司作为国内主要的天然气供应商之一，在天然气的供应方面具有充足性、可靠性，对上游供应商依赖不会对标的公司未来的生产经营产生重大不利影响。但如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照协议供应天然气，则会对标的公司的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。
标的公司将继续维护好与上游供应商之间密切的合作关系，保障上游气源供应的充足性和可靠性，同时密切关注天然气管线的建设、国外气源的引进等相关行业动态，积极慎重论证可替代气源的科学性、经济性等。
（五）安全生产风险
标的公司主营业务为燃气销售和燃气接驳。天然气属于易燃、易爆气体，同时天然气管道可能由于管道腐蚀、设计缺陷、操作失误等风险导致发生泄露、供应中断、爆炸等事故。因此，标的公司存在安全生产风险。
荆州天然气已经建立了用于预防、预警、监控和消除安全风险的完备设施。荆州天然气坚持‚安全第一，预防为主，综合治理‛的安全工作基本方针，建立‚安全供气，人人有责‛的全员安全管理原则，从制度、组织机构、管理等多方面采取相应措施，确保企业的安全运营。根据《中华人民共和国安全生产法》、《城镇天然气管理条例》、《湖北省燃气管理条例》、《湖北省建筑燃气技术规程》等法律、法规及相关规定，荆州天然气编制了《安全生产管理制度》、《质量管理体系》、《天然气安全管理体系》等各项制度。
在上述制度、操作规程基础上，荆州天然气制定了安全生产责任制度，建立和
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）完善了公司统一领导、各部门专项负责、质量安全部监督管理的机制。
荆州天然气成立安全生产环保委员会，是公司安全生产的组织领导机构，由公司领导和有关部门负责人组成，全面负责公司安全生产管理工作，研究制定安全生产技术措施和劳动保护、环保计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。
公司办公室负责制定安全宣传计划并实施落实、负责公司网站安全宣传等，质量安全部负责制定公司安全管理规定和安全工作流程、监督管网安全重点维护工作等；生产运行部负责门站、配气站安全管理监督工作及用户供气和停气作业的调度安排，工程技术部负责审核施工单位施工方案、监督施工安全作业、负责对监理公司工作的考核等，客户服务中心负责居民用户入户安检工作、接居民用户报警并及时有效处理等，管线所负责管道的安全检查和维护维修、对管道巡线检查等。
综上标的公司已经建立较为完善的安全保障内部制度等安全保障措施，不会对其经营稳定性及持续盈利能力产生重大不利影响。
（六）季节性波动风险
季节变化对天然气销售的影响主要表现于用户对燃气需求变动的影响。对城市燃气用户，冬季的燃气消耗量要明显高于其他季节，气温偏低时天然气销售量将增加。上述季节性用气的不平衡给城市燃气经营带来了一定季节性风险。
标的公司的季节性波动存在合理性，不会对标的公司经营稳定性及持续盈利能力产生重大不利影响。
（七）标的公司涉及部分房产未办理权属手续的风险
标的公司下属锣场门站、南环路CNG加气站、红光路CNG加气站、曾庙CNG加气站和监利何王门站的房产未办理房产证，合计建筑面积约为1,376.83㎡。
经华信众合评估，上述未办理房产证的房产评估值约为154.6万元，占标的资产评估值的比例为0.18%，占比较小。
对于上述尚未办理房产证的房产，标的公司承诺将积极履行相关手续、尽快予
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）以办理。相关主管机构已开具证明，将按照有关法律法规的规定办理相关手续。
贤达实业、景湖房地产、朱伯东已经做出承诺，将积极协助标的公司尽快办理相关权属证明。若因上述瑕疵房产遭受任何处罚或经济损失，将全额予以补偿。如无法顺利取得房产证，则上述房产存在权利不完整的风险。
（八）标的公司划拨用地无法及时办理土地出让手续的风险
标的公司下属锣场门站、南环路CNG加气站、监利何王门站三块土地性质为划拨土地，合计土地面积为16,344.86m2。
经华信众合评估，上述划拨用地的评估值约为389.77万元，占标的资产评估值的比例为0.44%，占比较小。
目前标的公司正在积极推进上述土地由划拨用地变更为出让用地的手续。荆州市国土资源局已出具证明，标的公司未曾因下属锣场门站、南环路CNG加气站受到过行政处罚，将按照土地管理相关法律法规和程序对锣场门站、南环路CNG加气站土地性质的变更申请予以办理。监利县国土资源局已出具证明，监利何王门站用地符合有关法律规定，未受过行政处罚，对监利何王门站土地性质的变更申请将依法予以办理。
贤达实业、景湖房地产、朱伯东已经做出承诺，将积极协助标的公司尽快办理上述土地性质变更手续，若上述变更手续自标的公司股权过户之日起24个月内未办理完毕的，将承担土地性质变更过程产生的所有费用，包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等；若因前述土地使用权变更使得上市公司遭受损失的，将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用以及因影响正常生产经营活动的损失。
（九）特许经营权存在被取消的风险
荆州天然气主要经营其所在地域的天然气销售业务。根据《市政公用事业特许经营管理办法》，城市供气经营需要取得特许经营权。荆州天然气、监利天然气已经分别与荆州市建设委员会、监利县城市管理局签订了特许经营协议。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）按照《市政公用事业特许经营管理办法》规定，获得特许经营权的企业在特许经营期间相关禁止行为发生时主管部门应当依法终止特许经营协议、取消其特许经营权；同时特许经营协议中规定：被特许人存在重大安全隐患且拒不整改、因管理不善发生特别重大质量生产安全事故的、擅自停业歇业严重zz影响到社会公共利益和安全等情形时，特许人有权取消特许经营权。因此，若荆州天然气、监利天然气出现《市政公用事业特许经营管理办法》所列举的应当取消特许经营权的行为或者出现特许经营协议中规定特许人有权取消特许经营权的情形时，特许经营权存在被取消的风险。
（十）不能持续取得经营许可证的风险
自2011年3月1日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第583号）正式生效施行。
根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
根据该条例，2015年1月5日，荆州天然气获得由荆州市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：鄂201506010009G），许可证有效期自2015年1月5日起至2017年12月31日止。许可证到期前，荆州天然气可申请续期。2015年3月21日，监利天然气获得由监利县城市管理局颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：鄂201506060001G），许可证有效期自2015年3月21日起至2018年3月20日止。许可证到期前，监利天然气可申请续期。
《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定，根据荆州天然气及其子公司之前办理燃气经营许可证的情况来看，均符合相关条件并顺利办理了续期。本次评估的未来预测基础是基于企业现有《特许经营合同》，假设到期后仍能继续取得可以永续经营，但如果自身经营管理、安全生产等因素发生重大变化，许可证到期后无法顺利续期，将对荆州天然气整体业务经营造成重大不利影响。
（十一）标的公司报告期内存在控股股东非经营性资金占用的风险2015年度、2016年度，标的公司存在关联方非经营性资金占用情况。截至2016
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）年12月31日，控股股东及其关联方占用标的公司资金余额为8,214.19万元。
截至本报告书签署日，上述资金已全部收回。本次交易的交易对方贤达实业、景湖房地产及其实际控制人朱伯东已出具承诺，自承诺出具日起不会占用标的公司资金。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易后，上市公司的业务规模及持续盈利能力将得到有效提升。但是，除此以外，公司股票价格还受宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需中国证监会的核准方可实施，能否顺利实施存在较大不确定性，上述因素都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目录
修订说明 ........................................................................................................................ 1
公司声明 ........................................................................................................................ 6
交易对方声明 ................................................................................................................ 7
相关证券服务机构声明................................................................................................ 8
重大事项提示 ................................................................................................................ 9
一、本次交易方案概要 ................................................................................................................. 9二、本次交易标的资产评估和作价情况 ..................................................................................... 9三、本次发行股份购买资产的简要情况 ................................................................................... 10四、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................... 13五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................... 14六、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................... 14七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................... 14八、本次交易的决策过程及报批程序 ....................................................................................... 17九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................................... 18十、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 .................................................................................................................................. 25十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 26十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................................... 30重大风险提示 .............................................................................................................. 31
一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................................... 31二、标的公司的经营风险 ........................................................................................................... 33三、其他风险............................................................................................................................... 40目录 ............................................................................................................................ 41
释义 ............................................................................................................................ 45
一、一般释义............................................................................................................................... 45二、专业释义............................................................................................................................... 47第一节本次交易概况................................................................................................ 48
一、本次交易的背景 ................................................................................................................... 48二、本次交易的目的 ................................................................................................................... 49
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、本次交易的决策过程 ........................................................................................................... 50四、本次交易的具体方案 ........................................................................................................... 51五、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................... 55六、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................... 55七、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................... 55八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................... 56第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 60
一、上市公司基本情况 ............................................................................................................... 60二、历史沿革及股权变动情况 ................................................................................................... 60三、百川能源的股权结构 ........................................................................................................... 64四、最近三年控制权变动情况 ................................................................................................... 65五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................... 65六、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................... 66七、最近三年主要财务数据及财务指标 ................................................................................... 67八、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................... 68九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ............................................................................................... 69十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ........................................................................................... 69十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ....................... 69第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 70
一、贤达实业基本情况 ............................................................................................................... 70二、景湖房地产基本情况 ........................................................................................................... 73三、其他事项说明 ....................................................................................................................... 76第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 78
一、基本情况............................................................................................................................... 78二、历史沿革............................................................................................................................... 78三、产权及控制关系 ................................................................................................................... 88四、主营业务发展情况 ............................................................................................................... 92五、财务情况............................................................................................................................. 128六、交易标的主要资产及权属状况 ......................................................................................... 133七、主要负债及对外担保情况 ................................................................................................. 145八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ................................................. 146
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）九、近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ................................................. 152十、近三年利润分配情况及标的资产营运资金情况 ............................................................. 159十一、其他情况......................................................................................................................... 162第五节本次发行股份情况 ..................................................................................... 166
一、本次交易方案 ..................................................................................................................... 166二、发行股份情况 ..................................................................................................................... 166三、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况 ............................................................. 172四、本次发行前后公司主要财务数据的变化 ......................................................................... 173第六节标的资产的评估情况 ................................................................................. 174
一、标的资产评估基本情况 ..................................................................................................... 174二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ................................. 224三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ............................................................. 234第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 236
一、《发行股份购买资产协议》 ............................................................................................... 236二、《盈利预测补偿协议》 ....................................................................................................... 241第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 245
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................................. 245二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................................................... 250第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 257
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................................. 257二、标的公司所属行业分析、经营情况和核心竞争力的讨论与分析 ................................. 261三、标的公司核心竞争力及行业地位分析 ............................................................................. 280四、标的公司财务状况及盈利能力分析 ................................................................................. 282五、本次交易完成后对上市公司财务状况和经营成果分析 ................................................. 315六、对上市公司完成交易后的持续经营、未来发展前景进行分析 ..................................... 320第十节财务会计信息.............................................................................................. 326
一、荆州天然气最近两年简要财务报表 ................................................................................. 326二、上市公司最近两年简要备考财务报表 ............................................................................. 329第十一节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 334
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................................. 334二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................................. 339第十二节风险因素 .................................................................................................. 344
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 344二、标的公司的经营风险 ......................................................................................................... 346三、其他风险............................................................................................................................. 358第十三节其他重大事项.......................................................................................... 359
一、保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................................................... 359二、本次交易预计不会导致上市公司未来年度每股收益被摊薄 ......................................... 361三、资金、资产占用及担保情况 ............................................................................................. 364四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ................................................................. 364五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ......................................................................... 375六、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告 ................................................................. 375七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ............................. 379八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................. 379九、审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改情况 . 379第十四节独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见 ................................. 385
一、独立董事的意见 ................................................................................................................. 385二、独立财务顾问的意见 ......................................................................................................... 386三、律师意见............................................................................................................................. 387第十五节本次有关证券服务机构情况 ................................................................. 388
一、独立财务顾问 ..................................................................................................................... 388二、法律顾问............................................................................................................................. 388三、标的公司审计机构 ............................................................................................................. 388四、资产评估机构 ..................................................................................................................... 389第十六节董事及有关证券服务机构声明 ............................................................. 390
第十七节备查文件 .................................................................................................. 395
一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 395二、备查地点............................................................................................................................. 395
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）释义
除非本报告书文义载明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
一、一般释义
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、专业释义
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注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策鼓励，天然气行业处于快速发展的成长期
2014年11月19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》，计划提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到2020年，天然气主干管道里程达到12万公里以上，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上，同时，城镇居民要基本用上天然气。《能源发展战略行动计划》将天然气能源发展上升为国家战略。
同时，近年来，雾霾等大气污染问题逐渐成为社会舆论的焦点话题，环境保护及治理的呼声热烈。2013年，国务院印发了《大气污染防治行动计划》，具体目标为到2017年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比2012年下降10%以上，优良天数逐年提高；京津冀、长三角、珠三角等区域细颗粒物浓度分别下降25%、20%、15%左右。
天然气作为主要的清洁能源之一，具有基本无污染和燃烧热值高的特点，在环境和经济性方面相对另外两大主要能源煤炭和石油具有较强的竞争力。目前，国家正在努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大力发展天然气行业，我国天然气行业正处于快速发展的成长期，市场前景广阔。
（二）国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业整合和发展
2010年9月，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号文）提出，国家鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域；同时支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）并重组效率。
2014年3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号文）提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。
公司本次交易符合上述政策的指导精神，有助于公司主营业务做大做强，提升盈利能力和持续经营能力。
（三）湖北省大力推进天然气业务发展，优化能源结构
《湖北省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出在―十三五‖期间，湖北省年平均GDP增长率将保持8.5%的增长水平，城镇化率将从2015年的56.9%提高至2020年的61%。同时，到2020年，地级及以上城市空气质量优良天数比例将达到80%，较 2015年提高22.70%。而目前，煤炭依然是湖北省的主要能源消费，大气污染形式严峻。这就需要加快推进能源生产和消费革命。
2015年 1月 19日，湖北省政府发布《省人民政府关于加快推动能源生产和消费革命的指导意见》指出，到 2020年，湖北省将控制煤炭消费比重在60%以内，进一步优化能源结构，非化石能源、天然气占一次能源消费比重分别达到15%和10%；提高城镇居民气化率，拓展天然气在工业领域应用，稳步推进天然气在交通运输领域替代成品油。另一方面，湖北省将大力发展能源供应能力，特别是天然气供应，将加快天然气国家干线湖北段及省内支干线、联络线建设，提高天然气管网覆盖范围，力争2020年天然气高中压管网里程达到8,000公里左右。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司产业布局，实现天然气行业内的业务扩张
公司主营业务为燃气销售、燃气接驳等，公司已在河北省廊坊市永清县、固安县、香河县、大厂县、三河市以及张家口市涿鹿县和天津市武清区等县市取得城市燃气特许经营权或签订特许经营协议。面对政策支持和市场迅速扩大的有力时机，
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司准备把握发展机遇、充分发挥自身优势，通过细化布局、高效运营和持续扩张，进一步优化产业布局，实现公司跨越式、可持续发展。
荆州天然气是荆州地区最大的天然气供应商，多年来通过持续经营，在荆州市地区获得了长足发展。公司本次收购荆州天然气是公司从地域性燃气供应商迈向全国性燃气供应商的重要一步，具有很强的战略意义。
（二）提高业务规模，增强盈利能力和持续性发展能力
目前我国天然气基干管网架构正逐步形成，通过外延式并购有助于公司抓住机遇，快速建立区域优势，优化产业布局，提升公司抗风险能力。
本次交易将进一步丰富公司的天然气业务板块并提升整体业务规模，形成公司新的业绩增长点，提升营收水平和盈利能力，增强公司持续经营能力，有利于公司主业实现持续、稳定增长，充分保障中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、2017年3月31日，交易对方贤达实业、景湖房地产召开股东会，审议并通过了本次交易的相关事项；
2、2017年 4月 7日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关事项；
3、2017年5月9日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、本次交易的具体方案
（一）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为贤达实业和景湖房地产。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，审议本次交易的第九届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价分别为15.57元/股、14.50元/股、13.36元/股。
经交易双方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即13.05元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（四）标的资产及其交易价格
根据华信众合出具的《评估报告》，以 2016年12月31日为评估基准日，以收益法评估结果作为评估结论，标的资产的评估价值为87,920万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 87,900万元。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）发行股份数量
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为67,356,321股，其中，向贤达实业发行股份数量为53,885,057股，向景湖房地产发行股份数量为13,471,264股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）股份锁定期安排
本次交易完成后，交易对方贤达实业及景湖房地产承诺，在本次交易完成并取得百川能源股份后，其所持有的百川能源股份按如下比例分期解锁：
自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2017年期末承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。
上述业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
若公司实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项导致交易对方持有公司股份数量增加的，增加部分亦遵守上述约定。若监管机构或监管规则对锁定期有更
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）长期限要求的，按照监管机构或监管规则要求执行。
（七）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
经各方协商，交易对方及朱伯东先生与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，贤达实业及景湖房地产承诺，标的公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。
2、业绩补偿
盈利补偿期间，在荆州天然气2017年度、2018年度、2019年度每一年度《专项审核报告》出具后，如果荆州天然气截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产需按照签署的《盈利预测补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–截至当期累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）其应补偿股份数量对应的分红。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方因标的盈利承诺补偿与资产减值补偿向上市公司进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。交易对方、朱伯东先生对上述所可能承担的补偿义务承担无限连带责任。
（八）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司进行足额补偿。
（九）发行前滚存未分配利润安排
百川能源在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股东共享。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年度经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易金额|标的资产指标选取|百川能源|占比|
|42,103.57|87,900|87,900|342,557.34|25.66%|
|11,303.27|87,900|87,900|214,114.98|41.05%|
|37,953.42|-|37,953.42|171,988.47|22.07%|

注：1、百川能源资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2016年度财务报告；标的公司的资产总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司经审计的2016年度财务报告；
2、标的资产的交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额以标的资产的交易金额为依据；
3、标的资产的交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的交易金额为依据；
4、本次交易完成后，百川能源将直接持有标的公司100%股权，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司营业收入指标以2016年的营业收入为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，故须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为百川资管，实际控制人均为王东海先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方贤达实业、景湖房地产在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易后，贤达实业、
景湖房地产合计持有百川能源的股份超过5%。本次交易后，交易对方贤达实业、景
湖房地产为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）八、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为964,157,472股。本次交易，公司拟向贤达实业、景湖房地产发行67,356,321股。本次交易完成后，公司的股本将增至1,031,513,793股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|385,063,203|39.94|385,063,203|
|139,439,090|14.46|139,439,090|
|126,750,497|13.15|126,750,497|
|75,959,990|7.88|75,959,990|
|-|-|53,885,057|
|-|-|13,471,264|
|236,944,692|24.58|236,944,692|
|964,157,472|100|1,031,513,793|

注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2016年12月31日持股情况；
2、贤达实业和景湖房地产持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
如上表所示，本次交易前，百川资管持有公司39.94%的股权，为公司的控股股东，王东海先生为实际控制人；本次交易完成后，百川资管持有公司37.33%的股权，仍为公司的控股股东，王东海先生仍然为实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
1、本次交易对公司财务指标的影响
根据立信会计师出具的关于本次交易的《备考审阅报告》及上市公司2016年度经审计数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016年12月31日/2016年度2016年12月31日/2016年度
项目
实现数 备考数
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|342,557.34|
|213,432.06|
|171,988.47|
|74,294.71|
|55,117.41|
|0.63|

本次交易完成后，因荆州天然气纳入本公司合并口径，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均有所提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2、本次交易对公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交易于2017年9月30日完成，公司对2017年度每股收益相对2016年度每股收益以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分析，基于：
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为67,356,321股；
（3）公司于2017年9月30日完成本次交易；
（4）百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2016年3月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司2017年度的净利润为承诺净利润7,850万元；
（5）公司2017年度不存在配股、送股和资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对
本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
计算具体如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度不考虑本次交易|
|964,157,472|964,157,472|
|875,038,085|964,157,472|
|551,174,100|581,756,700|
|0.63|0.60|
|0.63|0.60|

根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因此，2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后，预计不会摊薄公司2017年度每股收益数据。
（三）对公司业务的影响
荆州天然气主要从事燃气销售和燃气接驳业务，与公司主营业务基本一致，因此，本次交易属于同行业并购范畴，有助于公司主营业务的做大做强。
交易完成后，荆州天然气将成为公司的全资子公司。公司的业务范围将从目前经营区域拓展至中国南部地区，有助于缓解公司目前业务区域集中的风险，是公司从区域性燃气企业发展成为全国性燃气企业的关键一步，可以进一步夯实公司持续发展的基础，拓展发展空间，提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重
大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有完善
的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）面独立，具有独立运营能力。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
企业名称 百川能源股份有限公司
英文名称 Bestsun Energy Co., Ltd..
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600681
证券简称 百川能源
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 湖北省武汉市汉阳区阳新路特1号
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层601
注册资本 964,157,472元人民币
法定代表人 王东海
成立日期 1992年03月18日
统一社会信用代码 91420100177674772Q
联系电话 010-85670030
传真 010-85670030
公司网站 www.bestsungas.com
天然气用具的销售、安装及维修、维护；管道燃气（天然气）、瓶装燃气（液化石油气）、燃气汽车加气站（天然气）经营（以上范围仅限持经营范围
证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立及上市
1、1992年3月，公司设立
公司前身为武汉长江印刷股份有限（集团）公司，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企业股份有限公司联合发起组建，于1992年3月18日正式成立。
2、1992年7月，股份制改造
经武汉市经济体制改革委员会―武体改[1992]第9号‖文件批准，并经―武汉市证
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）券领导小组[1993]13号文‖批准，公司联合北京京华信托投资公司和深圳万科企业股份有限公司，共同发起设立定向募集股份有限公司，股本总额为 5,263.04万元，其中国家股2,533.04万股，法人股1,790万股，个人股940万股。
3、1993年10月，首次公开发行股票并上市
1993年，经中国证监会―证监发审字[1993]32号‖文件批准，公司向社会公开发行1,760.00万股社会流通股。同年10月18日，公司公开发行股票在上交所上市交易，股票简称长印股份，总股本为7,023.04万股。
（二）公司历次股权变动情况
1、1994年4月，送股
经公司第一届第三次股东会审议通过，公司于1994年4月实施了社会个人股东每10股送4股，国家股、法人股每10股送2股，另派送2元现金（含税）的 1992及1993年度利润分配方案。
2、1994年10月，配股
经―武汉市武证办（1994）49号‖文件批准，公司向社会个人股东按每10股配3股，同时，国家股、法人股配股权有偿转让，每10股转配2股。公司总股本增至10,870.848万股。
3、1995年6月，送股
经公司第一届第四次股东大会决议审议通过，公司于 1995年 6月实施了每 10股送1股红股，同时派送现金红利0.5元（含税）的1994年度利润分配方案，公司总股本增至119,579,328股。
4、1998年8月，送股
经公司1997年度股东大会决议审议通过，公司于1998年8月实施了每10股送1.6股红股，同时每10股派送现金红利0.40元（含税）的1997年度利润分配方案，公司总股本增至138,712,020股。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）5、1998年8月，股权转让
经财政部―财国字（1998）256号‖文件批准，原武汉国资持有的武汉长印（集团）股份有限公司2900万股国家股股份于1998年8月转让给诚成集团，诚成集团成为公司第一大股东。
6、2000年5月，转增股本
经公司1999年度股东大会决议审议通过，公司于2000年5月实施了10转增5股的1999年度转增方案，公司总股本增至 208,068,030股。
7、2002年5月，股权转让
2002年5月，诚成集团与湖南出版集团签订了股权转让协议，将其持有公司的法人股2,350万股以6,000万元价格转让给湖南出版集团。本次股权转让后，湖南出版集团持有公司法人股2,350万股，占公司总股本的11.30%，成为公司第一大股东。
8、2003年2月，股权转让
2003年2月，湖南出版集团与奥园集团签订了股权转让协议，将持有的公司法人股2,350万股以6,396万元价格转让给奥园集团；司法裁定武汉正银房产有限公司将持有的公司法人股238.8672万股过户给奥园集团。股权转让后，奥园集团持有公司法人股2,588.8672万股，占公司总股本的12.44%，成为公司的第一大股东。
9、2003年12月，股权转让
2003年12月，奥园集团与美城投资签订了股权转让协议，以6,220万元价格将持有的公司法人股25,888,672股转让给美城投资。股权转让后，美城投资持有公司法人股25,888,672股，占公司总股本的12.44%，成为公司的第一大股东。
10、2006年5月，股权划转
2006年 5月，根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第 23-6号协助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的公司2000万股非流通社会法人股股权司法划转至竞买人美城投资。美城投资持有公司 45,888,672股法人股，占本公司股份总额的22.05%，仍为公司第一大股东。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）11、2008年12月，控股股东股权转让
2008年 12月，佛奥集团分别与美城投资原股东郭景祥、李惠强签订股权转让协议，以 8,750万元与 3,750万元收购其持有的美城投资70%与30%的股权。股权转让完成后，佛奥集团间接控制公司22.05%的股权，成为公司间接控股股东，何长津为本公司的实际控制人。
12、2011年8月，股权分置改革
2009年 12月，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，以资本公积金4,340.952万元向流通股股东每10股流通股定向转增4股。
2011年 8月 24日，上交所出具―上证公字［2011］45号‖《关于实施万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意公司实施股权分置改革方案。股权分置改革实施后，公司总股本增至251,477,550股。
13、2015年1月，股权转让
2015年1月，美城投资与曹飞先生签订股份转让协议，曹飞先生以5亿元价格受让美城投资持有的公司股份45,888,672股，占公司总股本的18.25%。本次权益变动前，曹飞先生持有公司股份8,550,418股，占公司总股本的3.40%。本次权益变动后，曹飞先生持有公司股份54,439,090股，占公司总股本的21.65%，为公司第一大股东。
14、2016年3月，重大资产重组
2016年 2月 29日，公司收到中国证监会《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）318号），同意公司向百川资管、王东海先生等百川燃气全体股东非公开发行股份607,679,922股购买资产，并非公开发行不超过105,000,000股新股募集配套资金。
2016年 3月 8日，百川燃气完成了100%股权登记至公司名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成为公司的全资子公司。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2016年3月16日，此次发行股份购买资产所发行的607,679,922股在登记结算公司完成新增股份登记手续。2016年 3月 30日，本次募集配套资金的新增股票在登记结算公司完成股份登记手续。
上述重大资产重组完成后，公司总股本由251,477,550股增加至964,157,472股，公司控股股东变更为百川资管，实际控制人变更为王东海先生。此次变更后，公司前十大股东如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|廊坊百川资产管理有限公司|385,063,203|
|曹飞|139,439,090|
|王东海|126,750,497|
|中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|75,959,990|
|王东江|16,009,476|
|王东水|14,241,629|
|武汉国有资产经营公司|12,827,422|
|张小英|6,119,369|
|上海浦东发展银行股份有限公司－工银瑞信生态环境行业股票型证券投资基金|4,043,759|
|中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品|3,867,080|

15、2016年4月，上市公司名称变更
经公司第八届董事会第十二次会议和公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由―万鸿集团股份有限公司‖变更为―百川能源股份有限公司‖，并于2016年4月21日完成工商变更登记手续。
三、百川能源的股权结构
截至2016年12月31日，上市公司的总股本为964,157,472股，前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量 （股）|
|廊坊百川资产管理有限公司|385,063,203|
|曹飞|139,439,090|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|王东海|126,750,497|
|中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|75,959,990|
|鹏华资产-招商银行-广东粤财信托-粤财信托百川1号集合资金信托计划|16,109,995|
|王东江|16,010,376|
|王东水|14,241,629|
|招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置混合型证券投资基金|12,935,427|
|武汉国有资产经营公司|12,827,422|
|中国工商银行股份有限公司-中欧明睿新起点混合型证券投资基金|4,911,742|

四、最近三年控制权变动情况
（一）2015年实际控制人变化
2015年 1月，曹飞先生以 5亿元价格协议受让美城投资持有的公司股权 45,888,672股，占公司总股本的18.25%。
该次股权转让完成后，曹飞先生持有公司股份54,439,090股，占公司总股本的21.65%，成为公司第一大股东和实际控制人。
（二）2016年实际控制人变化
2016年 3月，公司进行重大资产置换及非公开发行股份购买百川燃气100%股权并募集配套资金。
该次交易完成后，百川资管持有上市公司39.94%的股权，公司的控股股东变更为百川资管；王东海先生直接及间接持有上市公司53.09%的股权，公司实际控制人由曹飞先生变更为王东海先生。
五、最近三年重大资产重组情况
（一）2014年 12月终止重大资产重组
2014年5月，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》，拟以发
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）行股份及支付现金的方式购买佛山市奥园置业投资有限公司持有的佛山宾馆65%股权，并募集配套资金。
因佛山宾馆盈利状况未达预期，未来盈利能力存在一定的不确定性，2014年12月，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，决定不提交股东大会审议。
（二）2016年 3月完成重大资产重组
2015年 7月 13日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。公司拟将交易基准日全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债（即置出资产）与百川燃气全体股东持有的百川燃气100%股权（即置入资产）的等值部分进行置换，并向百川燃气全体股东发行股份购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分。同时，向曹飞先生非公开发行股份 8,500万股，向百川资管非公开发行股份2,000万股，合计募集配套资金87,360万元。
2016年 3月 8日，百川燃气完成了100%股权登记至公司名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成为公司的全资子公司。
2016年3月16日，此次发行股份购买资产所发行的607,679,922股在登记结算公司完成新增股份登记手续。2016年 3月 30日，本次募集配套资金的新增股票在登记结算公司完成股份登记手续。
上述重大资产重组完成后，公司总股本由251,477,550股增加至964,157,472股，公司控股股东变更为百川资管，实际控制人变更为王东海先生。
六、最近三年主营业务发展情况
2016年3月收购百川燃气之前，上市公司的主营业务为园林绿化与装饰装修。
公司于2016年3月实施重大资产重组，将原有园林绿化与装饰装修的相关资产和业务从公司剥离，同时置入百川燃气的资产，上市公司的主营业务变更为城镇燃气销售配送、燃气接驳、燃气用具销售以及维修、维护等。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上述重组完成后，公司已成为专业的燃气运营商，目前主要业务覆盖区域包括河北省廊坊市、张家口市、天津市武清区等地，覆盖居民人口超过400万，工商业用户数万家。
七、最近三年主要财务数据及财务指标
公司近三年主要数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|342,557.34|182,198.16|
|128,442.37|95,720.72|
|214,114.98|86,477.43|
|213,432.06|86,037.57|

注：公司2016年度数据取自立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZE10076号《审计报告》，2014年、2015年数据为百川燃气合并报表数据。
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|171,988.47|141,510.63|
|73,775.24|54,574.22|
|74,294.71|55,349.36|
|55,360.46|40,996.73|
|55,117.41|40,783.71|

注：公司2016年度数据取自立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZE10076号《审计报告》，2014年、2015年数据为百川燃气合并报表数据。
（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|49.93%|45.17%|
|0.63|0.67|
|0.63|0.67|
|32.94%|53.58%|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|37.50%|52.54%|

注：公司基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率（加权平均）按反向购买原则计算。
八、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，百川资管持有上市公司39.94%的股权，为公司控股股东，王东海先生为公司的实际控制人。
本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图如下：
王东海
95%
百川投资集团有限公司
90% 13.15%
廊坊百川资产管理有限公司
39.94%
百川能源股份有限公司
（二）控股股东情况
企业名称 廊坊百川资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址/办公地址 廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼
注册资本 3,000万元人民币
法定代表人 王东海
成立日期 2013年04月18日
营业期限 2013年04月18日至2033年04月17日
统一社会信用代码 91131023067025245P
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）对本公司内部资产管理、企业管理、供应链管理及配套服务（法律、法经营范围 规和国务院决定规定禁限经营的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人情况
王东海先生为公司实际控制人。
王东海先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1984年至 1992年任职于永清县经济委员会，1992年至今先后创办了永清县王牌摩托车公司、廊坊金地房地产开发有限公司、廊坊恒通建筑安装工程有限公司、永清县恒通建筑安装工程有限公司、永清县恒安物业服务有限公司、百川燃气股份有限公司、百川投资集团有限公司、廊坊汇达投资有限公司、廊坊百川资产管理有限公司、永清县百川实业有限公司。现任百川投资集团有限公司董事长、廊坊泛海投资有限公司董事长、百川能源股份有限公司董事长及总经理、永清县政协副主席、廊坊市人大代表、河北省政协委员。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
本次交易的交易对方为贤达实业及景湖房地产。
一、贤达实业基本情况
（一）基本概况
公司名称 荆州贤达实业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 荆州市沙市区北京西路192号天然气大厦4楼
注册资本 2,000万
法定代表人 朱伯东
成立日期 1995年10月20日
统一社会信用代码 91500000504309829T
企业管理咨询；医疗信息咨询；文化艺术交流策划服务；销售：机电设备及配件、电动工具、制冷设备、压缩机及配件、机械设备及配件。**经营范围
国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营**
（二）历史沿革
1、1995年10月，设立
贤达实业成立于 1995年10月，原名重庆贤达，由重庆长河公路客运有限公司、自然人朱春禄、林建军、朱伯东、陈光琼、徐备共同出资设立，设立时注册资本为 210万元，出资方式为货币出资，重庆市江北县审计事务所对该出资进行了验证。
重庆长河公路客运有限公司、自然人朱春禄、林建军、朱伯东、陈光琼、徐备分别持有重庆贤达4.76%、21.43%、16.17%、21.43%、16.67%、19.05%股份。1995年10月20日，重庆贤达取得了重庆市工商行政管理局核发的渝北20351764-0号《企业法人营业执照》。
2、2001年2月，股权转让
2001年 2月 28日，重庆贤达召开股东会，同意重庆长河客运有限公司、林建军、徐备将其所持股份转让给朱伯东、朱春禄。本次股权转让完成后，朱伯东、朱
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）春禄、陈光琼分别持有重庆贤达47.62%、35.71%、16.67%股份。2001年4月16日，重庆贤达取得新换发的《企业法人营业执照》。
3、2003年10月，增资
2003年10月25日，重庆贤达召开股东会，决议增加重庆贤达注册资本至 2,000万元，本次增资由股东朱伯东货币出资1,700万元、股东朱春禄货币出资90万元。
增资完成后，朱伯东、朱春禄、陈光琼分别持有重庆贤达90%、8.25%、1.75%的股份。2004年 3月 19日，重庆赛德会计师事务所出具了《验资报告》（赛德会师验字[2004]049号）对该出资进行了审验。2004年3月29日，重庆贤达取得了新换发的《企业法人营业执照》。
4、2012年3月，股权转让
2012年 3月 10日，重庆贤达召开股东会，同意股东朱春禄将其所持重庆贤达8.25%股份转让给自然人陈展、同意股东陈光琼将其所持重庆贤达1.75%股份转让给自然人陈展。本次转让完成后，朱伯东、陈展分别持有重庆贤达90%、10%股份。
2012年3月20日，重庆贤达取得新换发的《企业法人营业执照》。
5、2016年6月，变更公司名称及注册地址
2016年6月8日，重庆贤达召开股东会，决议变更公司住所为荆州市沙市区北京西路192号天然气大厦4楼，同时变更公司名称为荆州贤达实业有限公司。2016年6月14日，贤达实业取得新换发的《营业执照》。
（三）主营业务发展情况
贤达实业主营业务为股权投资。
（四）最近两年主要财务数据
贤达实业最近两年的主要财务数据为：
单位：万元
||
|-|
|2016-12-31|
|172,476.08|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|102,429.22|
|67,801.86|
|2016年度|
|67,973.20|
|12,229.12|
|7,417.79|

注：上述财务数据未经审计。
（五）产权及股权控制关系
1、股权结构图
夫妻关系
朱伯东 陈展
90% 10%
荆州贤达实业有限公司
2、控股股东及实际控制人
朱伯东持有贤达实业90%股权，朱伯东为贤达实业控股股东、实际控制人。
（六）下属企业
截至本报告书签署日，除荆州天然气外，贤达实业主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|法定代表人|
|荆州市景湖房地产开发有限公司|6,000|66.67%|朱伯东|
|荆州市聚能房地产开发有限公司|1,000|80%|朱伯东|
|泸州市贤达投资有限公司|11,000|100%|朱伯东|
|重庆聚贤投资有限公司|2,000|100%|朱伯东|
|重庆市聚能投资有限公司|500|间接持股85%注1|朱伯东|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|重庆科渝物业管理有限公司|50|80%|陈展|
|重庆市春城物业发展有限公司|800|80%|朱伯东|
|重庆贤达世益环保科技有限公司|2,000|间接持股52%注2|朱伯东|
|泸州市聚贤投资有限公司|10,000|间接持股80%注3|朱伯东|
|泸州市天海物业服务有限公司|300|间接持股80%注4|陈展|
|荆州市天海物业管理有限公司|300|间接持股77.34%注5|陈展|
|湖北荆州农村商业银行股份有限公司|90,000|0.89%注6|罗建祥|

注1：重庆聚贤投资有限公司持有重庆市聚能投资有限公司85%股权，贤达实业通过持有重庆聚贤投资有限公司100%股权而间接持有重庆市聚能投资有限公司85%股权。重庆市聚能投资有限公司下属重庆市南岸区四公里CNG加气站从事CNG销售，气源为重庆燃气集团公司接入，主要销售对象为重庆市区以CNG作为燃料的汽车。
注2：重庆市春城物业发展有限公司持有重庆贤达世益环保科技有限公司65%股权，为重庆贤达世益环保科技有限公司控股股东，贤达实业通过持有重庆市春城物业发展有限公司80%股权而间接持有重庆贤达世益环保科技有限公司52%股权。
注3：重庆市春城物业发展有限公司持有泸州市聚贤投资有限公司100%股权，为泸州市聚贤投资有限公司控股股东，贤达实业通过持有重庆市春城物业发展有限公司80%股权而间接持有重庆贤达世益环保科技有限公司80%股权。
注4：重庆科渝物业管理有限公司持有泸州市天海物业服务有限公司100%股权，为泸州市天海物业服务有限公司控股股东，贤达实业通过持有重庆科渝物业管理有限公司80%股权而间接持有重庆贤达世益环保科技有限公司80%股权。
注5：重庆科渝物业管理有限公司持有荆州市天海物业管理有限公司96.67%股权，为荆州市天海物业管理有限公司控股股东，贤达实业通过持有重庆科渝物业管理有限公司80%股权而间接持有荆州市天海物业管理有限公司77.34%股权。
注6：湖北荆州农村商业银行股份有限公司0.89%股权原为景湖房地产持有，根据景湖房地产与贤达实业签署股权转让协议，景湖房地产将上述股权转让予贤达实业，目前正在办理工商变更程序。
二、景湖房地产基本情况
（一）基本概况
公司名称 荆州市景湖房地产开发有限公司
企业性质 有限责任公司
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）注册地址 沙市区北京西路192号（天然气大厦）
注册资本 6,000万元
法定代表人 朱伯东
成立日期 2003年4月15日
统一社会信用代码 914210007476727883
经营范围 房地产开发，建筑及装饰材料销售。
（二）历史沿革
1、2003年4月，设立
景湖房地产成立于2003年4月，由自然人朱伯东、陈展出资设立，注册资本为2,000万元，朱伯东持有90%股份、陈展持有10%股份。2003年4月15日，景湖房地产取得由荆州市工商行政管理局核发的 4210001110756号《企业法人营业执照》。
2、2007年12月，股权转让
2007年12月25日，景湖房地产召开股东会，同意股东朱伯东将其所持的景湖房地产90%股份转让给荆州天然气。2008年 2月 21日，景湖房地产取得了新换发的《企业法人营业执照》。
3、2008年10月，股权转让
2008年 10月 6日，景湖房地产召开股东会，同意股东荆州天然气将其所持的景湖房地产90%股份转让给自然人朱伯东。2008年10月20日，景湖房地产取得了新换发的《企业法人营业执照》。
4、2013年4月，增资
2013年4月18日，景湖房地产召开股东会，决议增加注册资本 4,000万元，新增注册资本4,000万元由新股东重庆贤达以货币方式出资。增资完成后，重庆贤达、朱伯东、陈展分别持有景湖房地产66.67%、30.00%、3.33%股份。2013年 5月 22日，景湖房地产取得了新换发的《企业法人营业执照》。
（三）主营业务发展情况
景湖房地产主营房地产开发业务。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）最近两年主要财务数据
景湖房地产最近两年的主要财务数据为：
单位：万元
||
|-|
|2016-12-31|
|102,890.47|
|69,192.86|
|33,697.60|
|2016年度|
|21,843.77|
|8,740.52|
|6,656.64|

注：以上财务数据未经审计。
（五）产权及股权控制关系
1、股权结构图
朱伯东 荆州贤达实业有限公司
陈展
30.00% 66.67% 3.33%
荆州市景湖房地产开发有限公司
2、控股股东及实际控制人
贤达实业持有景湖房地产66.67%股权，为景湖房地产控股股东。由于朱伯东持有贤达实业90.00%股权，朱伯东为景湖房地产实际控制人。
（六）下属企业
截至本报告书签署日，除荆州天然气外，景湖房地产主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|法定代表人|
|荆州市聚能房地产开发有限公司|1,000|20.00%|朱伯东|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
本次发行股份购买资产的交易对方中，贤达实业持有景湖房地产66.67%股权，为景湖房地产控股股东，贤达实业、景湖房地产的实际控制人均为朱伯东。
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易完成前，交易对方贤达实业、景湖房地产与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。
本次交易后，贤达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份超过5%。因此，本次交易后，交易对方贤达实业、景湖房地产为上市公司关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、景湖房地产因变向收受商业贿赂和构成不正当竞争受到荆州市工商行政管理局行政处罚
2014年7月，景湖房地产在与中国联合网络通信有限公司合作的过程涉嫌收受商业贿赂和构成不正当竞争被荆州市工商行政管理局立案调查。
2014年10月，荆州市工商行政管理局作出荆工商处字[2014]第447号《行政处罚决定书》，认为景湖房地产违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》和《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的有关规定，并做出没收违法所得 126,865元及处以罚款100,000元的行政处罚。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、景湖房地产因构成单位行贿罪被处罚金，主要负责人朱伯东免于刑事处罚 2004年至 2013年春节期间，景湖房地产、朱伯东因开发景湖美树林、景湖菁菁家园、景湖美林湖畔、景湖美林悦府四个房地产项目的过程中，为谋取不正当利益，向相关人员行贿共计25万元，于2016年2月被监利县人民检察院提起公诉。
2016年 12月 26日，湖北省监利县人民法院作出[2016]鄂 1023刑初 46号《刑事判决书》，认为景湖房地产和直接负责的主管人员朱伯东行为均已构成单位行贿罪。判决景湖房地产处罚金人民币一百五十万元，朱伯东因犯罪情节轻微，免予刑事处罚。
本次交易的交易对方及主要管理人员已出具承诺函，承诺：除上述事项外，最近五年内不存在受到过行政处罚（包括但不限于工商、税务、海关、土地、环保及其他监管机构）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
针对上述行为，景湖房地产已经按照相关规定和要求缴纳了罚款及罚金。同时，景湖房地产在上述行为发生后，严肃反思、整改自身问题。景湖房地产作为本次交易的交易对方之一，其受到刑事处罚及行政处罚情况不构成本次交易的实质性障碍，不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，承诺：最近五年内无不良诚信记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 荆州市天然气发展有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 沙市区北京西路192号（天然气大厦1-5楼）
法定代表人 朱伯东
注册资本 6,000万元
统一社会信用代码 91421000737949050G
天然气管道工程的施工、维修与管理；天然气供应、销售（有效期至2017年12月31日止），加气站建设；加气站运营（限下设分支机构）；燃气经营范围
具销售及安装与维修；批零兼营建材、仪器仪表、钢材、化工产品及原料（不含危险化学品）；天然气客户服务；自有房屋出租。
成立日期 2000年10月19日
营业期限 长期
二、历史沿革
（一）2000年 10月，设立
2000年 8月 31日，荆州市燃气总公司、荆州市投资公司、荆州城南热电公司共同出资 1,000万元设立荆州市天然气有限责任公司，其中，燃气总公司以固定资产认缴出资500万元，投资公司以货币认缴出资250万元，热电公司以货币认缴出资250万元。
2000年9月4日，荆州市国有资产管理局出具荆国资评字[2000]51号文，对燃气总公司用于出资的部分固定资产评估进行确认。
2000年 10月 10日，湖北瑞达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鄂瑞会师验字[2000]年验字第049号），对荆州天然气设立时的注册资本予以验证。
荆州市工商行政管理局于2000年10月19日向荆州天然气核发了《企业法人营业执照》。荆州天然气成立时的股东出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例|
||500.00||500.00|||

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例|
||250.00||100.00|||
||250.00||100.00|||
||1,000.00||700.00|||

（二）2001年 11月，股东出资比例变更
2001年 11月 2日，荆州天然气股东作出《荆州市天然气有限责任公司关于股东出资比例变更决议》，决定将荆州天然气各股东的出资比例调整为：燃气总公司出资人民币730万元，投资公司出资人民币100万元，热电公司出资人民币 170万元。
2001年9月20日，湖北瑞达信会计师事务所有限公司出具鄂瑞会师验字[2001]第090号《验资报告》，对荆州天然气本次实收资本变更予以验证。
荆州市工商行政管理局于2001年11月16日向荆州天然气核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例|
||730.00||730.00|||
||100.00||100.00|||
||170.00||170.00|||
||1,000.00||1,000.00|||

（三）2002年 4月，股权转让及增资
2002年4月18日，燃气总公司与四川石油管理局川东开发公司、重庆贤达、荆州市城市建设投资开发公司签署《股权转让协议》，将其持有荆州天然气的298.9万元出资额转让给川东公司，持有的191.1万元出资额转让给重庆贤达，持有的240万元出资额转让给城投开发公司。同日，热电公司与川东公司、重庆贤达签署《股权转让协议》，将其持有荆州天然气的42.7万元出资额转让给川东公司，持有的27.3万元出资额转让重庆贤达。同日，投资公司与川东公司、重庆贤达签署《股权转让协议》，将其持有荆州天然气的24.4万元出资额转让给川东公司，持有的15.6万元出资额转让
重庆贤达。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2002年4月18日，荆州市天然气有限责任公司召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，并将注册资本由1,000万元增至2,000万元，其中川东公司以现金出资654万元，重庆贤达以现金出资346万元。同时决议将公司名称变更为荆州市天然气发展有限责任公司。
2002年4月19日，荆州市九鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（荆九会师验字[2002]第40号），对荆州天然气本次注册资本变更予以验证。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于2002年5月22日向荆州天然气核发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|
|1,020.00|1,020.00|
|580.00|580.00|
|240.00|240.00|
|100.00|100.00|
|60.00|60.00|
|2,000.00|2,000.00|

（四）2005年 4月，股权转让
2005年2月23日，四川石油管理局出具了《关于同意四川石油管理局川东开发公司转让荆州天然气发展有限责任公司股权的批复》，同意川东公司转让所持荆州天然气的股权。
2005年3月7日，荆州市发展和改革委员会出具了《关于市投资公司转让所占荆州市天然气有限公司拟股份的批复》，同意投资公司退出荆州市天然气项目经营，转让所占股份。
2005年3月8日，荆州市经济委员会出具了《关于荆州城南热电公司申请退出荆州市天然气有限责任公司股份的批复》，同意热电公司退出荆州天然气项目经营，转让所占股份。
2005年3月8日，荆州市建设委员会出具了《关于市城市建设投资开发公司转让
所占荆州市天然气有限公司股份的批复》，同意城投开发公司退出荆州市天然气项
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目经营，转让所占股份。
2005年3月28日，荆州市国有资产监督管理委员会出具了《国有资产评估项目备案表》，对荆州天然气的评估结果予以确认。
2005年3月28日，荆州市产权交易所出具《产权交易鉴证书》（荆产权鉴字第1号），经审核，川东公司、城投开发公司、热电公司、投资公司将持有股权转让给重庆贤达的行为符合程序，予以鉴定。
2005年4月30日，川东公司与重庆贤达签署《股东转让出资合同书》，川东公司将其持有的荆州天然气51%的股权转让给重庆贤达；热电公司与重庆贤达签署《股东转让出资合同书》，热电公司将其持有的荆州天然气5%的股权转让给重庆贤达；
投资公司与重庆贤达签署《股东转让出资合同书》，投资公司将其持有的荆州天然气3%的股权转让给重庆贤达；城投开发公司与重庆贤达签署《股东转让出资合同书》，城投开发公司将其持有的荆州天然气12%的股权转让给重庆贤达。重庆贤达与春城物业签署《股东转让出资合同书》，重庆贤达将其持有的荆州天然气15%的股权转让给春城物业。
荆州市工商行政管理局于2005年5月17日向荆州天然气核发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例|
||1,700.00||1,700.00|||
||300.00||300.00|||
||2,000.00||2,000.00|||

荆州天然气从2000年10月份设立至2005年5月原国有股东完全退出期间，国有股权进行了多次变化及调整。
1、2001年11月、2002年4月股权转让
根据《国有资产评估管理办法》（1991年实施）第三条规定，‚国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：(1)资产拍卖、转让‛；第十三条规定‚依
照本办法第三条、第四条规定进行资产评估的占有单位，经其主管部门审查同意后，
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）应当向同级国有资产管理主管部门提交资产评估立项申请书。‛
根据《国有资产评估管理办法施行细则》(1992年)第二十四条规定，‚国有资产占有单位发生《办法》第三条、第四条所说的经济情形时，应于该经济行为发生之前，按隶属关系申请评估立项。按照统一领导、分级管理的原则，中央管辖的国有资产的评估立项审批，由国家国有资产管理局负责办理；地方各级管辖的国有资产的评估立项审批，原则上由同级国有资产管理行政主管部门负责办理；尚不具备立项审批条件的地、县，可由上级国有资产管理行政主管部门根据《办法》和本细则作出具体规定。‛
根据上述法律、法规及部门规章实施时间，荆州天然气2001年、2002年的股权转让的程序应适用《国有资产评估管理办法》（1991年实施）的规定，即国有股权转让时，应履行评估程序，并由该国有股东的主管部门就评估事宜作出立项审批。
上述评估程序并未实际履行。
根据荆州市国资委于2017年6月15日出具的证明，自荆州天然气设立至国有股东全部退出期间，荆州天然气涉及国有股东的股权转让、增加注册资本等事宜均经其上级主管部门的批准，不涉及国有资产流失，亦不存在与国有资产、股权有关的争议或纠纷，未受到过国有资产管理相关的行政处罚，荆州市国资委对荆州天然气上述期间的国有股权管理事宜予以认可并不持异议。
对于历史上荆州天然气的股权演变，交易对方、朱伯东已出具承诺，承诺现有股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。如因荆州天然气及其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵而给百川能源造成不利影响或损失，将承担现金赔偿责任。
综上，荆州天然气2001年、2002年国有股权变动事项未履行资产评估、备案程序，但根据荆州市国资委于2017年6月出具的证明，自荆州天然气设立至国有股东全部退出期间，荆州天然气涉及国有股东的股权转让、增加注册资本等事宜均经其上级主管部门的批准，不涉及国有资产流失，亦不存在与国有资产、股权有关的争
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）议或纠纷，未受到过国有资产管理相关的行政处罚，荆州市国资委对荆州天然气上述期间的国有股权管理事宜予以认可并不持异议。交易对方及其实际控制人朱伯东出具承诺，若本次交易完成后，荆州天然气历史上股权演变瑕疵给百川能源造成影响，将承担影响赔偿责任。荆州天然气历史上国有股权转让事宜不构成本次交易的重大障碍。
2、2005年8月股权转让应履行程序
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年实施）第23条规定，‚国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。‛第十四条规定，‚国有资产管理行政主管部门应当自收到资产评估立项申请书之日起十日内进行审核，并作出是否准予资产评估立项的决定，通知申请单位及其主管部门。‛
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部3号令，2004年实施）第4条规定，‚企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。‛；第八条规定，‚国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责:(2)决定或者批准所出资企业国有产权转让事项，研究、审议重大产权转让事项并报本级人民政府批准。‛第13条规定，‚在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。‛
荆州天然气2005年股权转让的程序应适用《国有资产评估管理办法》（1991年实施）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年实施）及《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年实施），即在国有股权转让时，应履行评估、审批程序，并应在产权交易机构公开进行等程序。
经核查，2005年荆州天然气国有股东退出时履行了资产评估、备案、主管部门审批及进场交易等程序。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）2006年 2月，增资
2006年2月1日，荆州天然气召开股东会决议，同意将注册资本由人民币2,000万元增至7,000万元。其中重庆贤达以资本公积转增注册资本人民币4,250万元，春城物业以资本公积转增注册资本人民币750万元。
2006年2月12日，湖北九鼎会计师事务所有限公司出具鄂九鼎会师验字[2006]第8号《验资报告》，对荆州天然气此次注册资本变更予以验证。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于 2006年2月23日向荆州天然气核发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例|
||5,950.00||5,950.00|||
||1,050.00||1,050.00|||
||7,000.00||7,000.00|||

本次转增注册资本的资本公积由荆州天然气对重庆贤达的应付款项转入，且不符合时行有效的《公司法》中关于股东货币出资金额不低于注册资本百分之三十的相关规定，为规范运行、解决上述出资瑕疵、充分保护上市公司利益，荆州天然气现股东重庆贤达以货币资金4,000万元于2016年11月30日、景湖房地产以货币资金1,000万元于2017年2月8日分别置换上述出资金额。
本次置换已由立信会计师事务所出具《关于荆州市天然气发展有限责任公司置换出资专项审验报告》（信会师报字[2017]第ZD50005号）。截至本报告书签署日，荆州天然气注册资本已足额到位。
对于上述出资瑕疵，交易对方已出具承诺，将承担由此导致的损失及法律责任。
综上，贤达实业、景湖房地产已于 2016年、2017年以 5,000万货币资金置换 2006年瑕疵出资，立信会计师事务所已对该次置换出具《关于荆州市天然气发展有限责任公司置换出资专项审验报告》，交易对方已就上述出资瑕疵出具承诺，荆州
天然气相关出资瑕疵不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（六）2008年 7月，股权转让
2008年 7月 21日，重庆贤达与皇帆实业签署《股权转让协议》，重庆贤达将其持有的荆州天然气5%的股权转让给皇帆实业。2008年7月21日，春城物业与皇帆实业签署《股权转让协议》，春城物业将其持有的荆州天然气15%的股权转让给皇帆实业。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于2008年10月20日向荆州天然气核发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例|
||5,600.00||5,600.00|||
||1,400.00||1,400.00|||
||7,000.00||7,000.00|||

（七）2011年 4月，股权转让
2011年 4月 26日，皇帆实业与景湖地产签署《股权转让协议》，皇帆实业将其持有的荆州天然气20%的股权转让给景湖房地产。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于 2011年4月28日向荆州天然气核发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例|
||5,600.00||5,600.00|||
||1,400.00||1,400.00|||
||7,000.00||7,000.00|||

（八）2013年 5月，公司分立
为了完成对公司原有主营业务燃气销售与燃气接驳业务、房地产开发业务的拆分，2013年5月，荆州天然气股东召开股东会决议，决定对荆州天然气实施存续分立，荆州天然气作为存续公司，新设荆州市聚能房地产开发有限公司，并实施相关的分立程序。分立完成后，燃气销售与燃气接驳业务留在存续公司荆州天然气，房
地产开发业务全部进入新设公司荆州市聚能房地产开发有限公司，人员按照原属业
务分部进行相应调整。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2013年 6月 25日，湖北九鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鄂九鼎会师验字[2013]第 438号），对荆州天然气减资后的注册资本予以审验，截至2013年6月25日，荆州天然气实收资本为人民币6,000万元。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于 2013年6月27日向荆州天然气核发了《企业法人营业执照》，本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例|
||4,800.00||4,800.00|||
||1,200.00||1,200.00|||
||6,000.00||6,000.00|||

（九）2013年 7月，股权转让
2013年7月16日重庆贤达、景湖地产与轮胜新能源签署《股权转让协议》，重庆贤达将其持有的荆州天然气29%的股权以 5,829万元人民币的对价转让给轮胜新能源，景湖地产将其持有的荆州天然气20%的股权以 4,020万元人民币的对价转让给轮胜新能源。2013年7月16日，荆州天然气召开《股东会决议》，同意前述股权变更。
2013年12月31日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于荆州市天然气发展有限责任公司变更为外商投资企业的批复》（鄂商资批[2013]37号），同意上述股权变更。
2013年12月31日，荆州天然气取得加盖湖北省人民政府外商投资企业审批专用章的《批准证书》（商外资鄂审字[2013]4858号）。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于 2014年1月26日准予变更登记，本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例|
||3,060.00||3,060.00|||
||2,940.00||2,940.00|||
||6,000.00||6,000.00|||

（十）2014年 1月，股权转让
2014年 1月 8日，重庆贤达与轮胜新能源签署《股权转让协议》，重庆贤达将
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）其持有的荆州天然气51%的股权（即人民币3,060万元出资额）以10,251万元人民币对价转让给轮胜新能源。
2014年 1月 14日，荆州市沙市区商务局出具《关于荆州市天然气发展有限责任公司股权变更的批复》（沙商务文[2014]2号），同意上述股权变更。就本次变更，荆州市工商行政管理局于2014年1月27日准予变更登记，本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|6,000.00|6,000.00|
|6,000.00|6,000.00|

本次股权转让，经荆州市商务局批准，荆州天然气由中外合资企业变更为外资企业，并经荆州市工商局登记备案。
（十一）2014年 4月，股权转让
2014年4月20日，轮胜新能源与重庆贤达、景湖地产签署《股权转让协议》，轮胜能源分别将其持有的荆州天然气80%股权、20%股权转让给重庆贤达、景湖房地产。
2014年 4月 28日，荆州市沙市区商务局出具《关于荆州市天然气发展有限责任公司股权变更的批复》（沙商务文[2014]10号），同意终止上次两次股权转让，将公司股权恢复至变更前状态，即公司股东分别为重庆贤达持有80%的股权，景湖地产持有20%的股权，公司为内资公司。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于2014年5月15日向荆州天然气核发了《企业法人营业执照》，本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|4,800.00|4,800.00|
|1,200.00|1,200.00|
|6,000.00|6,000.00|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、产权及控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，荆州天然气的股权控制关系情况如下：（二）实际控制人
朱伯东为荆州天然气的实际控制人。
（三）公司章程可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
荆州天然气公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，交易标的各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易完成后，荆州天然气将继续履行与其现有人员的劳动合同，公司有权根据合作共赢的原则指派部分人员参与荆州天然气的日常经营管理。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，荆州天然气不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，荆州天然气拥有1家全资子公司和5家分公司，基本情况如下：
1、监利天然气
（1）基本情况
公司名称 监利天然气有限责任公司
设立日期 2003年07月09日
营业期限 2003年07月09日至2023年07月08日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,700万人民币
法定代表人 朱伯东
统一社会信用代码 91421023751031078U
住所 监利县容城镇玉沙大道63号
天然气管道的施工、维修与管理，天然气供应与销售（有效期至2018年经营范围 3月 20日）；燃气具销售、安装及维修；燃气计量器具的检测与维修；
批零兼营建材、仪器仪表、钢材、化工产品与原料（不含危险品）。
（2）历史沿革
①2003年，公司设立
监利天然气系由黄国成和重庆贤达于 2003年 7月共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币1,700万元，其中黄国成以现金认缴出资85万元，重庆贤达以现金认缴出资1,615万元。
2003年7月9号，监利县工商行政管理局向监利天然气核发了《企业法人营业执照》。
监利天然气设立时的股东及出资情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,615.00|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|85.00|
|1,700.00|

②2007年，股权转让
2007年1月23日，重庆贤达与荆州天然气签署《股权转让协议》，重庆贤达将其持有的监利天然气90%的股权转让给荆州天然气。2007年 1月 23日，黄国成与荆州天然气签署《股权转让协议》，黄国成将其持有的监利天然气5%的股权转让给荆州天然气。
2007年 3月 21日，监利县工商行政管理局向监利天然气核发了《企业法人营业执照》，本次变更完成后，监利天然气的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,615.00|
|85.00|
|1,700.00|

③2013年，股权转让
2013年 7月 2日，重庆贤达与荆州天然气签署《股权转让协议》，重庆贤达将其持有的监利天然气5%的股权转让给荆州天然气。
2014年1月6日，监利县工商行政管理局向监利天然气核发了《企业法人营业执照》，本次变更完成后，监利天然气的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,700.00|
|1,700.00|

（3）经营情况
监利天然气经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年 12月 31日|
|5,535.28|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|3,216.14|
|2,319.14|
|2016 年度|
|7,340.59|
|1,886.96|
|1,410.06|

2、荆州天然气红光路压缩天然气加气站
公司名称 荆州市天然气发展有限责任公司红光路压缩天然气加气站
设立日期 2006年10月25日
公司类型 有限责任公司分公司
法定代表人 汪英杰
统一社会信用代码 91421000326116476L
住所 荆州市沙市区红光路
经营范围 天然气汽车加气（有效期至2017年12月31日止）
3、荆州天然气南环路压缩天然气加气站
公司名称 荆州市天然气发展有限责任公司南环路压缩天然气加气站
设立日期 2007年08月28日
公司类型 有限责任公司分公司
法定代表人 汪英杰
统一社会信用代码 91421000326116214W
住所 荆州城南开发区南环路（御河村九组）
经营范围 压缩天然气汽车加气（有效期至2017年12月31日止）
4、荆州天然气三岔路客户服务中心
公司名称 荆州市天然气发展有限责任公司三岔路客户服务中心
设立日期 2009年08月24日
公司类型 有限责任公司分公司
法定代表人 汪英杰
统一社会信用代码 9142100069179446XB
住所 沙市区北京西路192号
经营范围 天然气客户服务
5、荆州天然气屈原路客户服务中心
公司名称 荆州市天然气发展有限责任公司屈原路客户服务中心
设立日期 2009年08月31日
公司类型 有限责任公司分公司
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）法定代表人 汪英杰
统一社会信用代码 91421000691794646D
住所 荆州市荆州区屈原路22号
经营范围 天然气客户服务
6、监利天然气有限责任公司曾庙压缩天然气加气站
公司名称 监利天然气有限责任公司曾庙压缩天然气加气站
设立日期 2013年02月28日
公司类型 有限责任公司分公司
法定代表人 褚爱军
统一社会信用代码 91421023063507263N
住所 监利县红城乡曾庙村三组
经营范围 为汽车加天然气
四、主营业务发展情况
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，标的公司荆州天然气归属于―D电力、热力、燃气及水生产和供应业‖的子行业― D45燃气生产和供应业‖。
燃气生产和供应产业链主要包括天然气勘探、生产开发、储运、配售等主要环节，勘探、开发生产为上游，天然气长途管道运输为中游，天然气储存、输送、配售为下游。天然气经过采集、净化后，由天然气净化厂将天然气经中游输气管道长途运输至下游燃气公司，由燃气公司配售给终端用户。
标的公司荆州天然气主营业务属于行业中下游。
（一）行业基本情况
1、行业主管部门和监管体制
根据自 2011年 3月1日起施行的《城镇燃气管理条例》（中华人民共和国国务院令第583号），国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作，县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作。
城市燃气行业的主管部门为国家发改委、住房和城乡建设部以及地方政府相关主管部门，环境保护部门、土地管理部门、安全生产监督部门、公安消防监督部门、
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）质量监督部门、物价部门等其他部门在其自身职权范围内分别对燃气企业实行专项管理。
城市燃气行业的自律机构为中国城市燃气协会及各地方城市的燃气行业协会。
国家发展改革委对天然气行业实施总体管理，主要负责制定全国范围内的行业发展规划、产业政策、相关法规并组织实施，同时对权限范围内的国家级天然气管道项目审批；制定天然气出厂基准价和管道运输价格标准。省级发改委负责制定本省天然气产业发展规划编制、本省产业政策制定和项目立项审批（核准）。
在项目建设方面，省级发改委对地方天然气长输管道和城镇燃气管网、加气站等燃气设施建设实施宏观管理，如项目规划、立项审批（核准）等；地方环境保护部门、土地管理部门、住房和城乡建设部门、安全生产监督部门等分别负责长输管道和城镇燃气管网、加气站等燃气设施的建设前期相应的专项评价和建成后的专项验收。
在燃气设施建成后，由地方住房和城乡建设部门主导，协同环保部门、质监部门、公安消防部门等实施日常管理。
在城镇燃气经营方面，根据《市政公用事业特许经营管理办法》及《城镇燃气管理条例》，我国城镇燃气经营实行许可证制度，并对燃气经营企业设立一定条件，由地方人民政府燃气管理部门对符合规定条件的企业核发燃气经营许可证，由地方（县、设区市）市政公用事业主管部门对当地城镇燃气管网实行区域性统一特许经营管理。
在天然气终端销售价格方面，由价格主管部门实行政府指导价，根据《城镇燃气管理条例》的规定，燃气销售价格，应当根据购气成本、经营成本和当地经济社会发展水平合理确定并适时调整。县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格，应当征求管道燃气用户、管道燃气经营者和有关方面的意见。
2、行业相关法律法规及产业政策
（1）燃气行业主要法规
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|法规名称|
|中华人民共和国石油天然气管道保护法|
|城镇燃气管理条例（2016年修订）|
|市政公用事业特许经营管理办法|
|燃气燃烧器具安装维修管理规定|
|燃气经营许可管理办法|
|基础设施和公用事业特许经营管理办法|
|天然气管道运输价格管理办法（试行）|
|天然气管道运输定价成本监审办法（试行）|
|天然气基础设施建设与运营管理办法|
|油气管网设施公平开放监管办法（试行）|
|湖北省燃气管理条例|
|荆州市燃气管理办法|

（2）产业政策
2012年10月，国家发改委《天然气利用政策》提出―优化能源结构、发展低碳经济、促进节能减排、提高人民生活质量，统筹国内外两种资源、两个市场，提高天然气在一次能源消费结构中的比重，优化天然气消费结构‖的政策目标。将天然气利用分为城市燃气、工业燃料、天然气发电、天然气化工和其他用户等五个领域，并根据天然气利用的社会效益、环保效益、经济效益将天然气利用分为优先类、允许类、限制类和禁止类，其中城市燃气优先类包括：1、城镇（尤其是大中城市）居民炊事、生活热水等用气；2、公共服务设施（机场、政府机关、职工食堂、幼儿园、学校、医院、宾馆、酒店、餐饮业、商场、写字楼、火车站、福利院、养老院、港口、码头客运站、汽车客运站等）用气；3、天然气汽车（尤其是双燃料及液化天然气汽车），包括城市公交车、出租车、物流配送车、载客汽车、环卫车和载货汽车等以天然气为燃料的运输车辆；4、集中式采暖用户（指中心城区、新区的中心地带）；
5、燃气空调。
2013年 2月，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2013年修订本)》，
将―城市燃气工程‖、―原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及
网络建设‖、―城市供水、排水、燃气塑料管道应用工程‖列为鼓励类产业。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、行业发展规划
2016年 12月，国家发改委发布《天然气发展―十三五‖规划》，明确：―加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国加快建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改善大气质量，实现绿色低碳发展的有效途径，同时对推动节能减排、稳增长惠民生促发展具有重要意义‖。
天然气产业―十三五‖期间总体的发展指导思想是：―发挥市场配置资源的决定性作用，创新体制机制，统筹协调发展，以提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成主体能源之一，构建结构合理、供需协调、安全可靠的现代天然气产业体系‖
2014年6月，国务院印发的《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》中，对―十三五‖我国天然气发展进行了战略部署，提出了―消费双倍增‖的目标规划。所谓2020年天然气―消费双倍增‖包含两层意思：其一，2020年天然气消费量要比 2015年翻一番，2015年天然气消费量在2,000亿立方米左右，到2020年大概 4,100亿立方米；其二，2020年天然气在一次能源消费中的比重比2015年翻一番，2015年天然气在一次能源消费中的比重大概在6%－6.5%，到2020年能够达到12%左右。
2016年 11月，湖北省人民政府印发的《湖北省应对气候变化和节能―十三五‖规划》中提出―大力发展天然气。积极培育天然气消费市场，提高天然气利用比重，到 2020年，天然气占一次能源消费比重达到6.3%。提高城镇天然气气化率，替代分散燃煤。拓展天然气在工业、交通运输、分布式能源及城市热电联产中的应用。‖（二）主要产品及服务
标的公司荆州天然气主营天然气销售及天然气接驳业务，目前荆州天然气承担着荆州市主城区划定区域及监利县容城镇规划区域天然气管道安装、天然气输配及城市燃气运营功能。
1、天然气销售
天然气销售业务是指从上游采购天然气气源后，经调压、计量后通过城市天然气管网输送到各用气区域，主要包括城镇天然气管网销售及 CNG加气站销售。天
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）然气管网销售客户包括居民、工业用户、商业用户和公共福利用户等。CNG加气站销售客户包括公交车用户、出租车用户、私家车用户、槽车用户及转供用户等。
2、天然气接驳
天然气接驳业务是指根据终端用户的需要，为其提供燃气设施、设备的安装服务，并向用户收取相关的安装费用。天然气接驳安装客户包括居民（含开发商成批户及居民零散户）、工业用户、商业用户和其他用户等。
（三）主要业务流程
1、天然气销售
荆州天然气及其子公司监利天然气与上游气源供应商签署了常年的供气合同，通过管道运输方式从中石油忠武线气源采购天然气后，分别通过门站、配气站调压、计量、过滤后通过自身天然气管网、CNG加气站向终端居民、非居民用户、CNG车辆配送天然气。
2、天然气接驳
荆州天然气的燃气接驳业务，一般由用户申请后，设计、工程部门进行方案设
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）计、拟定施工方案及预算，客户同意后进行施工。工程施工均委托有资质的第三方施工企业进行。施工完成后，相关部门进行质检验收，验收合并后进行点火通气。
（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）天然气气源
荆州天然气及其下属企业向上游企业进行天然气采购主要依照行业惯例，采取签署―照付不议‖合同的形式进行。荆州天然气与中石油分别于 2002年、2004年签订了《忠武管道天然气销售和输送合同》及变更补充协议，交付提取期限为 2005年4月1日起的25个连续公历年。
在实际购气时，公司根据历史采购、销售经验以及上游资源配置安排，就年度用气量与上游企业签署确认函，并每月向中石油计量站报送供气计划，按月结算。
（2）工程施工材料
荆州天然气在采购管道、仪表、计量器、调压器等天然气接驳业务项下的主要工程施工材料采购时，主要通过招投标的方式进行统采。具体为每年年初，荆州天然气组织招投标会议，通过招投标方式为每类材料确定 2-3家供应商。施工项目开
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）始前，荆州天然气及其子公司根据工程所需与供应商签订采购合同，按照前期确定的招投标价格进行采购。
2、销售模式
（1）燃气销售
荆州天然气在采购天然气后，通过门站再经由管道、CNG加气站等方式向下游客户配送。其中，干线高压管道天然气进入城镇门站后，经过滤、计量、加臭、调压后通过工业专用管网向使用次高压天然气的大型工业用户配送；通过城市中低压管网向使用中低压天然气的居民、工商业用户配送；通过城市中低压管网输送至居民小区时，经小区调压箱进一步下调压力供居民直接使用。
在结算方式下，对于普通表客户实行手抄表结算，即每月由抄表员抄表，形成气费结算单，客户按单双月缴纳气款；对于使用磁卡表（IC卡）客户，为客户在营业厅或通过网上银行、支付宝等为磁卡表充值后再插卡用气。
对于大型工业用户，由公司的销售人员与对方进行洽谈后签署合同，合同对结算方式、付款方式、供气量等条款都进行了约定。根据合同约定，用户在每月月初报送计划用气量，并按照计划用气量预交当月气费。
除管道天然气销售外，标的公司还通过 CNG加气站、槽车运输方式销售天然气，CNG加气站按照市价局规定价格根据实际加气量进行现场结算或用充值卡先充值再加气，槽车业务通过签署的合同约定价格进行每月结算。
（2）燃气接驳
对于新建居民小区，荆州天然气主要通过与房地产开发商合作的方式，在新建居民小区，统一实施管道施工和燃气设备安装。荆州天然气一般会全部或部分预收工程款。预收部分工程款的，待安装工程验收通过后，再向开发商收取剩余款项。
对于非新建小区的零散用户报装，标的公司单独提供安装服务，在合同签订后直接收取相关费用。
对于工、商业用户，标的公司根据用户需求、现场勘查情况进行设计、安装，
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）并收取相应的费用。
标的公司工程施工通过第三方有资质的施工单位进行，标的公司按照施工进度与施工单位进行结算。
3、盈利模式
荆州天然气主要业务为燃气销售和燃气接驳。
燃气销售之盈利模式为从上游采购天然气后，向终端用户销售天然气，从供销天然气价差中获取收益。
燃气接驳之盈利模式是为客户进行燃气工程安装，其中对居民用户按照物价局的文件收取安装费，对非居民用户则针对具体工程协商定价，取得工程收入后扣除材料、施工等成本后获取收益。
（五）采购情况
1、主要原材料采购情况
（1）天然气气源
荆州天然气及其子公司监利天然气业务的主要原料为天然气，天然气用气类别及价格根据国家发改委印发的相关文件的规定执行。遇到国家调整天然气基准价或引进其他气源的情况时，天然气采购价格按照国家规定的时间和幅度进行相应调整。
2015年、2016年度标的公司天然气采购情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||||||||||
|荆州天然气||监利天然气||合计||荆州天然气||增减幅度||监利天然气||增减幅度|合计|
|21,450.00||5,345.50||26,795.50||19,412.60||-9.50%||4,288.39||-19.78%|23,700.99|
||4,403.55||845.20||5,248.75||5,081.89||15.40%||993.82|17.58%|6,075.71|
||6,572.81||721.55||7,294.35||6,558.98||-0.21%||466.58|-35.34%|7,025.57|
|||||||||||||-12.15%|5,629.79|
||5,159.27||1,046.27||6,205.54||4,710.67||-8.70%||919.12|||
||5,314.37||2,732.48||8,046.85||3,061.05||-42.40%||1,908.87|-30.14%|4,969.92|
|9,818.55||2,160.19||11,978.74||10,449.37||6.42%||2,250.30||4.17%|12,699.67|
||2,665.77||492.93||3,158.70||3,162.19||18.62%||591.19|19.93%|3,753.38|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2,800.59||262.68||3,063.27||3,325.44|18.74%||234.11|-10.88%|3,559.55|
||||||||||||12.76%|2,811.87|
||2,140.86||407.03||2,547.89||2,352.89|9.90%||458.98|||
||2,211.33||997.55||3,208.88||1,608.85|-27.24%||966.02|-3.16%|2,574.87|
|2.18||2.47||2.24||1.86|||1.91||-22.99%|1.87|
|||||||||-14.96%|||||
|1.65||1.71||1.66||1.61||-2.71%|1.68||-1.96%|1.62|
|2.35||2.75||2.38||1.97||-15.96%|1.99||-27.44%|1.97|
|2.41||2.57||2.44||2.00|||2.00||-22.10%|2.00|
|||||||||-16.92%|||||
|2.40||2.74||2.51||1.90||-20.83%|1.98||-27.86%|1.93|

注：1、上述采购情况不包括 CNG转供气量。转供系通过标的公司管道系统并经 CNG站压缩转运其他城市天然气，标的公司仅收取管输费、压缩加工费，天然气气款由客户直接与中石油结算，标的公司同中石油结算气量不包含转供气量；
2、上述采购价格包含13%增值税。
2016年，荆州天然气及其子公司监利天然气的天然气采购金额合计为 23,700.99万元，较2015年26,795.50万元下降11.55%。
2016年度虽然CNG用气量大幅下滑，但由于居民用气、工商业用气量的增长，整体而言，2016年的采购量相比2015年略有增长，增长率约为6.02%。
2016年度采购用气平均单价相比2015年下降约16.57%，主要系非居民用气及 CNG用气采购价下降幅度较大所致。2015年 11月 18日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号），非居民用气最高门站价格每千立方米降低 700元；
2015年11月20日，荆州市物价局发布了《荆州市物价局关于调整荆州城区非居民用天然气销售价格的通知》（荆价管[2015]100号），非居民用天然气及车用天然气最高销售价格下调0.7元/立方米。
近三年，荆州天然气及监利天然气采购价格执行标准情况如下所示：
①荆州天然气采购价格执行标准情况：
A.2014年荆州天然气采购价格
根据《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号），
2014年1月1日至2014年8月31日，荆州天然气采购价格执行标准为：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|存量气||增量气用气分类||
|比率|价格（元/方）||比率|
|17.76%|2.22|已供城市居民|26.0501%|
|27.11%|1.549|新增城市居民|--|
|55.13%|2.0631|非居民|73.9499%|

根据《国家发展改革委关于调整非居民用存量天然气价格的通知》（发改价格[2014]1835号），2014年9月1日至2014年12月31日，荆州天然气采购价格执行标准为：
|||||
|-|-|-|-|
|存量气||增量气用气分类||
|比率|价格（元/方）||比率|
|17.76%|2.62|已供城市居民|26.0501%|
|27.11%|1.549|新增城市居民|--|
|55.13%|2.4631|非居民|73.9499%|

B.2015年荆州天然气采购价格
根据《国家发展改革委关于调整非居民用存量天然气价格的通知》（发改价格[2014]1835号），2015年1月1日至2015年4月1日，荆州天然气采购价格执行标准为：
|||||
|-|-|-|-|
|存量气||增量气用气分类||
|比率|价格（元/方）||比率|
|17.76%|2.62|已供城市居民|39.8014%|
|27.11%|1.549|新增城市居民|--|
|55.13%|2.4631|非居民|60.1986%|

根据《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改价格[2015]351号），2015年4月1日起增量气最高门站价格每千立方米降低 440元，存量气最高门站价格每千立方米提高40元，实现存量气与增量气价格并轨。2015年4月1日至2015年11月19日，荆州天然气采购价格执行标准为：
||
|-|
|比率|
|71.7808%|
|28.2192%|

C．2016年荆州天然气采购价格
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2015年11月18日，国家发改委发布《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号），自2015年 11月 20日起降低非居民用气门站价格，非居民用气最高门站价格每千立方米降低700元。同时，自 2016年11月20日起，允许供需双方以基准门站价格为基础，上浮20%的范围内协商确定门站价格。
2015年11月20日至2016年11月19日，荆州天然气2016年采购价格执行标准为：
||
|-|
|比率|
|71.7808%|
|28.2192%|

2016年 11月，中石油与荆州天然气签订《2016年今冬明春非居民用气价格调整协商确认书》，约定冬季采购价格上浮10%。
2016年11月20日起，荆州天然气2016年采购价格执行标准为：
|||
|-|-|
|价格执行时间|比率|
|2016.11.20-2016.11.30|71.7808%|
|2016.12-2017.1||
|2017.2.1-2017.3.31||
|--|28.2192%|

注：“基量”为各用户去年同期完成值乘以2016年1-9月份较2015年同期增幅，超出基量的部分即―增量‖。
②荆州天然气子公司监利天然气采购价格执行标准情况：
A.2014年监利天然气采购价格
根据《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号），2014年1月1日至2014年12月31日，监利天然气采购价格执行标准为：
|||||
|-|-|-|-|
|存量气||增量气用气分类||
|比率|价格（元/方）||比率|
|28.5%|2.22|已供城市居民|18.0004%|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|32.91%|1.6408|新增城市居民|--|
|38.59%|2.1549|非居民|81.9996%|

B.2015年监利天然气采购价格
根据《国家发展改革委关于调整非居民用存量天然气价格的通知》（发改价格[2014]1835号），2015年初至2015年4月1日，监利天然气采购价格执行标准为：
|||||
|-|-|-|-|
|存量气||增量气用气分类||
|比率|价格（元/方）||比率|
|28.50%|2.62|已供城市居民|18.5021%|
|32.91%|1.6408|新增城市居民|--|
|38.59%|2.5549|非居民|81.4979%|

根据《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改价格[2015]351号），2015年 4月 1日起增量气最高门站价格每千立方米降低 440元，存量气最高门站价格每千立方米提高 40元，实现存量气与增量气价格并轨。2015年4月1日至2015年11月20日，监利天然气采购价格执行标准为：
||
|-|
|比率|
|76.5618%|
|23.4382%|

C.2016年监利天然气采购价格
2015年11月18日，国家发改委发布《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号），自2015年 11月 20日起降低非居民用气门站价格，非居民用气最高门站价格每千立方米降低700元。同时，自 2016年11月20日起，允许供需双方以基准门站价格为基础，上浮20%的范围内协商确定门站价格。
2015年11月21日至2016年11月19日，监利天然气采购价格执行标准为：
||
|-|
|比率|
|76.5618%|
|23.4382%|

2016年 11月，中石油与监利天然气签订《2016年今冬明春非居民用气价格调
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）整协商确认书》，约定冬季采购价格上浮10%
2016年11月20日起，中石油针对监利天然气调整非居民用气价格：
|||
|-|-|
|价格执行时间|比率|
|2016.11.20-2016.11.30|71.7808%|
|2016.12-2017.1||
|2017.2.1-2017.3.31||
|--|28.2192%|

注：―基量‖为各用户去年同期完成值乘以2016年1-9月份较2015年同期增幅，超出基量的部分即―增量‖。
（2）‚照付不议‛合同期限、采购量、采购价格等具体条款
①合同期限
荆州天然气及其下属企业向上游企业进行天然气采购主要依照行业惯例，采取签署‚照付不议‛合同的形式进行。荆州天然气与中石油分别于 2002年、2004年签订了《忠武管道天然气销售和输送合同》及变更补充协议，交付提取期限为 2005年4月1日起的 25个连续公历年。
根据《忠武管道天然气销售和输送合同》的 1-4条约定，‚起始日‛指按本合同规定交付和接收天然气的起始日期，暂定为 2004年8月1日；
根据《忠武管道天然气销售和输送合同》变更补充协议规定，‚针对原合同第 1-4条，甲、乙双方同意变更为：‘起始日’，指按本合同规定交付和接收天然气的起始日期，本合同起始日为 2005年4月1日。‛
②采购量
《忠武管道天然气销售和输送合同》8-1条约定，‚从起始日开始的每一合同年（或其部分时间）应计算‘天然气年度照付不议量’，该数量应为该合同年的年合同气量乘以一定折减系数。考虑到买方天然气利用初始阶段的实际情况，上述折减系数确定为：第一合同年为70%，第二合同年为75%，第三合同年为80%，第四合同
年为85%，从第五合同年直至交付提取期结束的每一合同年为90%。‛
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 8-2条约定，‚从起始日开始的每一合同年（或其部分时间）应计算‘天然气年度净照付不议量’，该数量应为该合同年的照付不议量减去扣减数量之和后的余额。
8-3条约定，‚无论是否与本合同其他条款相左，在交付提取期内的每一合同年，如归买方在该合同年内按本合同规定实际提取的天然气量小于该合同年的净照付不议量，则买方除向卖方按实际提取量支付天然气款外，还应向卖方支付该合同年实际提取量与净照付不议量差额气量的商品价款（不含管输费）。以上差额气量称为该合同年的‘补提气量’。‛
8-5条约定，‚对于在交付提取期内任一合同年产生的补提气量，买方有权在该年度补提气量产生之后的5个合同年内予以提取，逾期未提取部分视为作废。如果由于本合同第 17条不可抗力原因，确实对正常的天然气交付和提取产生影响，则对补提气量提取年限将以该不可抗力影响时间为限，相应进行后延处理。‛
③采购价格
根据《忠武管道天然气销售和输送合同》的 11-1条约定，‚本合同天然气价格由商品价和管道输送费两部分组成。公式为：天然气价=商品价+管道输送费。‛
11-3条约定，‚管道输送费执行‘预约容量费+管输使用费’的定价方法（简称‘两部制’），以实现用气均衡性（即负荷系数）不同的用户对管输成本的公平负担。‛ 11-4条约定，‚本合同目前测算的管道输送费尚未考虑储气库建设所需投资，双方同意，如果将来需要建设储气库满足下游用气需要，则届时双方将另行测算管道输送费，并书面协议明确。‛
11-5条约定，‚输气损耗按如下公式计算：输气损耗费=输气损耗量×（商品价+单位管输使用费）。‛
④‚照付不议‛合同的执行情况
标的公司与中石油签署了‚照付不议‛合同，实际运行中，按照行业惯例，标的公司根据历史采购、销售经验等，每年就年度用气量与中石油签署确认函，并按照实际用气量进行结算。标的公司未因‚照付不议‛协议与中石油发生诉讼或其他
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）利益纠纷。
（3）年度、月度采购计划具体测算标准及计划用量与实际用量的匹配情况
①2015年度计划供气量、月度用气计划与实际用气量
A、中石油 2015年度计划供气量情况
荆州天然气母公司与中国石油天然气股份有限公司华中天然气销售分公司于 2015年3月14日签署《确认函》，中石油 2015年计划安排供气 10,800万标方，分月情况如下：
单位：万方
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|995|836|860|780|821|800|811|811|821|842|1,136|

荆州天然气子公司监利天然气与中石油于 2015年 3月 14日签署《确认函》，中石油 2015年计划安排供气 2,500万标方，分月情况如下：
单位：万方
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|220|210|230|190|180|170|190|190|200|230|230|

根据上述文件，2015年度中石油对荆州天然气计划供气量合计 13,300万方。
分月情况如下：
单位：万方
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|1,215|1,046|1,090|970|1,001|970|1,001|1,001|1,021|1,072|1,366|

B、荆州天然气 2015年度报送用气计划及实际用气量情况
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）荆州天然气依据历史采购、销售经验及市场情况的变化，每月向中石油报送用气计划，并按实际用气量进行结算。2015年度，荆州天然气每月报送的用气计划与实际结算用气量如下：
单位：万方
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|1,618.80|1,491.10|1,059.97|952.83|966.70|961.20|896.94|948.24|965.92|1,014.00|1,019.70|1,607.90|
|1,167.56|909.76|1,154.84|1,028.28|901.57|845.94|944.29|962.52|946.53|841.28|1,009.58|1,266.59|

2015年度，中石油计划供气量为 13,300万方，荆州天然气向中石油报送的用气计划合计为 13,503.30万方，实际结算用气量为 11,978.74万方，荆州天然气实际用气量与用气计划差异 1,524.56万方，差异率11.29%。
②2016年度计划供气量、月度用气计划与实际用气量
A、中石油 2016年度计划供气量情况
荆州天然气母公司与中石油于 2016年 4月 20日签署《确认函》，中石油 2016年计划安排供气 10,500万标方，分月情况如下：
单位：万方
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|1,260|966|882|762|750|710|760|740|720|750|920|

荆州天然气子公司监利天然气与中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司于 2016年9月10日签署《2016年度天然气销售协议》，约定 2016年合同用气量2,300万方。
根据上述文件，2016年度中石油对荆州天然气计划供气量合计 12,800万方。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）B、荆州天然气 2016年度报送用气计划及实际用气量情况
荆州天然气依据历史采购、销售经验及市场情况的变化，每月向中石油报送用气计划，并按实际用气量进行结算。2016年度，荆州天然气每月报送的用气计划与实际结算用气量如下：
单位：万方
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|1,798.40|1,716.10|1,373.00|1,007.00|977.00|934.00|949.20|941.30|933.00|939.70|1,201.50|1,665.40|
|1,487.26|1,160.90|1,123.08|1,063.98|920.56|940.41|916.13|913.30|961.70|895.58|1,082.04|1,234.74|

2016年度，中石油计划供气量 12,800万方，荆州天然气向中石油报送的用气计划合计 14,435.60万方，实际结算用气量 12,699.67万方，实际用气量与用气计划差异 1,735.93万方，差异率12.03%。
综上，2015年荆州天然气向中石油报送的用气计划合计为 13,503.30万方，实际结算用气量为 11,978.74万方，实际用气量与用气计划差异 1,524.56万方，差异率11.29%；2016年荆州天然气向中石油报送的用气计划合计 14,435.60万方，实际结算用气量 12,699.67万方，实际用气量与用气计划差异 1,735.93万方，差异率12.03%。2015年、2016年实际用气量与用气计划差异量均约在10%左右，具备合理性。
③月度用气计划及具体测算方式
荆州天然气于每月中下旬向中石油报送下月计划用气量，作为月度用气量上限标准。
荆州天然气结合历史采购和销售经验、市场情况、季节变化等因素，分别对不同类型用户的用气量进行合理估算，确定为年度和月度计划用气量。
荆州天然气不同类型用户计划用气量的主要确定方式：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）工商业用户：对于大型工商业用户，主要依据客户每日报送的计划用气量；对于零散工商业用户，根据同期或历史供气情况进行估算。
居民用户：根据历史供气情况测算出居民户均用气量，与已通气居民户数和预计开通居民户数进行计算确定。
CNG加气站：以同期或历史售气情况为基础，结合市场环境的变化进行估算确定。
（2）燃气接驳施工材料
荆州天然气及监利天然气燃气接驳业务主要材料为天然气运输管道、燃气表等，市场供应较为充足、稳定，价格变动幅度不大。
2、主要供应商情况
报告期内，荆州天然气前五大供应商如下：
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|中国石油天然气股份有限公司华中天然气销售分公司|23,700.99|
|荆州市翔达管道设备安装有限公司|1,399.37|
|重庆市山城燃气设备有限公司|925.42|
|国网湖北省电力公司荆州供电公司|461.00|
|上海汇鼎阁工贸有限公司|179.35|
|中国石油天然气股份有限公司华中天然气销售分公司|26,795.50|
|荆州市翔达管道设备安装有限公司|860.96|
|重庆杰展物资有限公司|786.16|
|国网湖北省电力公司荆州供电公司|601.16|
|重庆市山城燃气设备有限公司|347.50|

（六）销售情况
1、销售基本情况
（1）天然气销售情况
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，荆州天然气的销售情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||||||||||
|荆州天然气||监利天然气||合计||荆州天然气||增减幅度||监利天然气||增减幅度|合计|
|27,558.24||6,351.63||33,909.87||25,381.92||-7.90%||5,521.56||-13.07%|30,903.48|
|5,795.96||1,059.07||6,855.02||7,020.08||21.12%||1,380.51||30.35%|8,400.60|
|8,025.04||873.55||8,898.59||7,606.24||-5.22%||589.68||-32.50%|8,195.92|
|||||||||||||-14.40%|7,421.91|
||6,619.39||1,386.14||8,005.53||6,235.41||-5.80%||1,186.50|||
||7,117.85||3,032.87||10,150.72||4,520.18||-36.50%||2,364.87|-22.03%|6,885.05|
|9,818.55||2,160.19||11,978.74||10,449.37||6.42%||2,250.30||4.17%|12,699.67|
|2,665.77||492.93||3,158.70||3,162.19||18.62%||591.19||19.93%|3,753.38|
|2,800.59||262.68||3,063.27||3,160.44||12.85%||234.11||-10.88%|3,394.55|
|||||||||||||12.76%|2,976.87|
||2,140.86||407.03||2,547.89||2,517.89||17.61%||458.98|||
||2,211.33||997.55||3,208.88||1,608.85||-27.24%||966.02|-3.16%|2,574.87|
|2.81||2.94||2.83||2.43||||2.45||-16.55%|2.43|
||||||||||-13.46%|||||
|2.17||2.15||2.17||2.22||2.11%||2.34||8.69%|2.24|
|2.87||3.33||2.90||2.41|||-16.01%|2.52||-24.26%|2.41|
|3.09||3.41||3.14||2.48||||2.59||-24.09%|2.49|
||||||||||-19.91%|||||
|3.22||3.04||3.16||2.81|||-12.71%|2.45||-19.48%|2.67|

注：1、上述销售情况不包括CNG转供气量；
2、上述销售价格不含13%增值税。
2016年，荆州天然气及其子公司监利天然气的天然气销售金额合计为 30,903.48万元，较2015年33,909.87万元下降8.87%，主要是工业用气、商业及其他用气和CNG用气等非居民用气销售单价下降所致。
销售单价下降的主要原因系国家发展改革委、荆州市物价局和监利市物价局物价政策调整以及CNG市场竞争加剧所致，具体为：
根据荆价管[2016]118号《荆州市物价局关于降低企业用气成本的通知》，自2016年11月1日起，荆州城区非居民天然气最高销售价格由2.85元/立方米调整为 2.81元/立方米，CNG用气最高销售价格由3.40元/立方米调整为3.36元/立方米。
根据荆价管[2015]100号《荆州市物价局关于调整荆州城区非居民用天然气销售
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）价格的通知》，自2015年11月20日起，原有的工业、商业及其它用气类别统一合并而成的非居民用气最高销售价格由3.55元/立方米下调至2.85元/立方米，车用天然气最高销售价格及结算价格由4.10元/立方米下调至3.40元/立方米。
根据荆价管[2015]5号《荆州市物价局关于调整监利县天然气销售价格的批复》，2015年6月20日至2015年11月19日，原有的工业、商业及其它用气类别统一合并而成的非居民用气，价格由原先的工业用气 3.93元/立方米，商业及其他用气 4.18元/立方米统一下调至非居民用气3.64元/立方米。
根据发改价格[2015]2688号《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》，2015年11月20日至2016年5月31日，监利城区除居民用气外的其他用气最高门站价格每千立方米降低700元，非居民用气价格由3.64元/立方米下调至 2.94元/立方米，公交车、出租车车用天然气价格由4.35元/立方米下调至3.65元/立方米，社会车辆车用天然气价格由4.50元/立方米下调至3.80元/立方米。
根据监发改文[2016]111号《监利县发改局关于降低企业用气成本的通知》，2016年12月1日至本报告书签署日，监利城区非居民用天然气最高销售价格由2.94元/立方米下调至 2.91元/立方米，CNG用气最高销售价格由公交车、出租车车用天然气3.65元/立方米和社会车辆车用天然气3.80元/立方米统一下调至3.62元。
同时近年来荆州市城区新建CNG加气站逐渐增多，竞争愈演愈烈，各CNG加气站往往采取降价策略来吸引用户，导致CNG售价下降幅度较大。
近三年荆州天然气天然气销售价格执行情况如下：
①荆州天然气销售价格执行标准情况：
A.根据荆价管[2013]112号《荆州市物价局关于规范城区天然气经营价格管理的通知》，2013年8月10日至2014年9月30日，荆州天然气执行的销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
居民用气 2.46
工业用气 2.90
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）商业及其他用气 3.48
车用天然气结算价 3.63
车用天然气销售价 4.00
B.根据鄂价环资函[2014]99号《省物价局关于调整荆州等城区非居民用天然气销售价格的批复》，2014年10月1日至2015年6月19日，荆州天然气执行的销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
居民用气 2.46
工业用气 3.37
商业及其他用气 3.8
车用天然气结算价 4.10
车用天然气销售价 4.50
C.根据荆价管[2015]49号《荆州市物价局关于调整荆州城区天然气销售价格的通知》，2015年 6月 20日至 2015年 11月 19日，原有的工业、商业及其它用气类别统一合并为非居民用气类别，荆州天然气执行的销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
居民用气 2.46
非居民用气 3.55
车用天然气 4.10
D.根据荆价管[2015]100号《荆州市物价局关于调整荆州城区非居民用天然气销售价格的通知》，2015年11月20日至2015年12月31日，荆州天然气执行的销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
居民用气 2.46
非居民用气 2.85
车用天然气 3.4
E.根据荆价管[2015]111号《荆州市物价局关于荆州城区居民生活用气实行阶梯价格的通知》，2016年 1月 1日至 2016年 11月 1日，荆州天然气执行的销售价格为：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）用气分类 销售价格（元/立方米）
|||
|-|-|
|第一档|2.46|
|第二档|2.706|
|第三档|3.444|

公共福利用气 2.583
非居民用气 2.85
|||
|-|-|
|第一档|1.78|
|第二档|2.46|

车用天然气 3.40
F.根据荆价管[2016]118号《荆州市物价局关于降低企业用气成本的通知》，自2016年11月1日起，荆州天然气执行的销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
|||
|-|-|
|第一档|2.46|
|第二档|2.706|
|第三档|3.444|

公共福利用气 2.583
非居民用气 2.81
|||
|-|-|
|第一档|1.78|
|第二档|2.46|

车用天然气 3.36
②荆州天然气子公司监利天然气销售价格执行标准情况：
A.根据荆价管[2013]111号《荆州市物价局关于调整监利县天然气销售价格的批复》，2013年10月22日至2014年9月30日，监利天然气执行的销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
居民用气 2.55
工业用气 3.27
商业及其他用气 3.79
CNG用气 4.00
B.根据荆价管[2014]93号《荆州市物价局关于调整监利县松滋市天然气销售价格的批复》，2014年10月1日至2015年6月19日，监利天然气执行的销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
居民用气 2.55
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）工业用气 3.93
商业及其他用气 4.18
公交车、出租车车用天然气 4.35
社会车辆车用天然气 4.50
C.根据荆价管[2015]5号《荆州市物价局关于调整监利县天然气销售价格的批复》，2015年 6月 20日至 2015年 11月 19日，原有的工业、商业及其它用气类别统一合并为非居民用气类别，监利天然气执行的销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
居民生活用气 2.55
非居民用气 3.64
公交车、出租车车用天然气 4.35
社会车辆车用天然气 4.50
D.根据发改价格[2015]2688号《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》，2015年 11月 20日至 2016年 5月 31日，监利天然气执行的销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
居民生活用气 2.55
非居民用气 2.94
公交车、出租车车用天然气 3.65
社会车辆车用天然气 3.8
E.根据监发改文[2016]62号《监利县发改局关于监利城区居民生活用气实行阶梯价格的通知》，2016年6月1日至2016年11月30日，监利天然其居民生活用气采用阶梯价格制度：
用气分类 销售价格（元/立方米）
|||
|-|-|
|第一档|2.55|
|第二档|2.81|
|第三档|3.57|

公共福利用气 2.68
非居民用气 2.94
公交车、出租车车用天然气 3.65
社会车辆车用天然气 3.80
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）F.根据监发改文[2016]111号《监利县发改局关于降低企业用气成本的通知》2016年12月1日至本报告书签署日，针对监利天然气调整非居民用气价格和CNG用气价格：
|||
|-|-|
|第一档|2.55|
|第二档|2.81|
|第三档|3.57|

公共福利用气 2.68
非居民用气 2.91
CNG用气 3.62
（2）天然气接驳安装工程价格
①荆州天然气天然气接驳安装工程价格
根据荆价管[2013]112号《荆州市物价局关于规范城区天然气经营价格管理的通知》，荆州天然气天然气接驳安装工程价格执行标准如下：
工程分类 元/户
城市居民 2,100（膜式气表） 2,300（IC卡气表）
工业、商业用户 按照国家有关概算标准编制概算书
②监利天然气天然气接驳安装工程价格
根据监发改文[2014]9号《关于居民用天然气配套安装工作价格及有关问题的通知》，2014年8月1日至2016年8月1日，监利天然气天然气接驳安装工程价格执行标准如下：
工程分类 元/户
城市居民 2,100（膜式气表） 2,300（IC卡气表）
工业、商业用户 按照国家有关概算标准编制概算书
根据监发改文[2016]79号《关于居民用天然气配套安装工作价格及有关问题的通知》，2016年 8月 1日至本报告书签署日，监利天然气天然气接驳安装工程价格执行标准如下：
工程分类 元/户
城市居民 2,100（膜式气表） 2,300（IC卡气表）
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）工业、商业用户 按照国家有关概算标准编制概算书
2、主要客户情况
报告期内，荆州天然气的前五大客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|占主营业务收入比例|

2016年度
||||
|-|-|-|
|岳阳京华天然气有限公司|1,197.84|3.18%|
|荆州市公共交通总公司|1,087.17|2.89%|
|能特科技有限公司|943.81|2.51%|
|江汉石油管理局广华社区管理服务中心|643.91|1.71%|
|荆州市成丰磁材料科技有限公司|583.60|1.55%|
|合 计|4,407.01|11.70%|

2015年度
||||
|-|-|-|
|岳阳京华天然气有限公司|1,726.55|4.20%|
|荆州市公共交通总公司|1,352.69|3.29%|
|中国石油化工股份有限公司湖北石油分公司|1,225.03|2.98%|
|能特科技有限公司|875.93|2.13%|
|荆州市中心医院|598.61|1.46%|
|合 计|5,778.81|15.35%|

（七）经营许可与资质证明
1、特许经营权
（1）特许经营协议基本情况
截至本报告书签署日，荆州天然气及其子公司签署特许经营协议主要内容如下：
||||
|-|-|-|
|授权方|特许经营业务范围|特许经营权地域范围|
|荆州市住房和城乡建设委员会|以管道输送形式或其他符合国家规定的形式向用户供应天然气，并提供相关管道天然气设施的建设、维护、运行、抢修抢险业务等|在荆州市城市内 318 国道-荆州大道-荆沙大道以南，东方大道以西，以及该范围外现有管网已覆盖区域|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|监利县城市管理局|以管道输送形式向用户供应销售天然气、天然气管网设计、建设、管理与运营及其设施抢险抢险、天然气加气站的建设和运营（包括油气合建站中的天然气气站），并提供相关管道天然气设施的维护、运行、抢修、抢险业务|监利县容城镇城市总体规划区域范围内|

（2）目前，标的资产的特许经营权不存在被取消的潜在法律风险
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条的规定，获得特许经营权的企业在特许经营期间有下列行为之一的，主管部门应当依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可以实施临时接管：
①擅自转让、出租特许经营权的；
②擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；
③因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；
④擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；
⑤法律、法规禁止的其他行为。
本次发行股份购买资产的交易标的为荆州天然气100%股权。交易完成后，相关特许经营权的持有主体仍为荆州天然气及其子公司监利天然气，本次交易不会导致其特许经营权的转让或其他任何形式的变更。无论本次交易是否完成，荆州天然气及其子公司监利天然气持有的特许经营权状态不会发生变化。
根据荆州市住房和城乡建设委员会于2017年2月13日出具的《证明》，自 2014年1月1日至该函件出具日，荆州天然气不存在重大违反燃气管理法律法规的行为，不曾受到燃气主管部门的重大行政处罚。
监利县城市综合管理局于2017年2月9日出具证明，自2014年1月1日至该函件出具日，未发现监利天然气存在重大违反燃气管理法律法规的行为或受到燃气
主管部门的重大行政处罚。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）此外，根据荆州天然气出具的说明，荆州天然气不存在擅自转让、出租特许经营权的情形，不存在擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的情形，亦不存在因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的情形或擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的情形。
（3）结合行业特点，如果不能取得特许经营权，对标的资产未来经营业绩以及估值的具体影响
由于燃气经营行业具有社会性、公益性特征，且取得特许经营权的燃气运营企业经过多年实践，在管网建设、安全运营、收费管理等多方面积累了丰富的经验，一般情况下，不会发生特许经营权被取消的情形。若标的公司不能取得特许经营权，将对标的资产未来经营业绩及估值产生影响。
假设荆州天然气特许经营权到期后不能继续取得，荆州天然气公司2036年1
月1日终止经营，监利天然气2038年1月27终止经营，估值测算如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|折现值|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2036年|2038年|
|一、营业收入||41,055.69|44,606.03|48,682.56|50,086.82|50,355.37|50,355.37|9,243.28|683.75|
|减：营业成本||28,901.67|30,721.98|33,482.00|34,991.25|35,691.44|35,691.44|6,789.65|502.25|
|营业税金及附加||242.38|283.74|308.34|311.35|310.63|310.63|51.52|3.81|
|销售费用||690.46|655.54|619.59|551.74|533.00|533.00|90.22|6.67|
|管理费用||811.57|799.94|834.71|861.99|886.32|886.32|228.21|16.88|
|财务费用||179.13|179.53|179.94|180.36|180.78|180.78|0.00|0.00|
|资产减值损失||3.38|3.82|4.48|1.57|0.33|0.33|0.17|0.01|
|加：投资收益||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润||10,227.10|11,961.48|13,253.50|13,188.56|12,752.88|12,752.88|2,083.52|154.12|
|加：营业外收入||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额||10,227.10|11,961.48|13,253.50|13,188.56|12,752.88|12,752.88|2,083.52|154.12|
|减：所得税费用||2,556.78|2,990.37|3,313.38|3,297.14|3,188.22|3,188.22|520.88|38.53|
|四、净利润||7,670.33|8,971.11|9,940.13|9,891.42|9,564.66|9,564.66|1,562.64|115.59|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加：固定资产折旧|||1,437.23|1,311.58|1,261.49|1,187.36|1,106.92|917.40|347.91|25.74|
|加：无形\长期待摊|||||||||||
||||28.12|28.12|21.08|19.68|19.68|19.93|19.93|0.78|
|摊销|||||||||||
|加：借款利息（税后|）||119.38|119.38|119.38|119.38|119.38|119.38|0.00|0.00|
|加：运营资金收回|||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-2,232.61|
|加：其他|||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：资本性支出|||748.99|540.55|696.10|619.87|600.10|710.07|211.90|15.67|
|减：营运资金变动|||-340.02|-157.41|-180.74|-62.26|-11.91|0.00|0.00|0.00|
|减：其他|||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|五、企业自由现金流|||||||||||
||||8,846.08|10,047.05|10,826.72|10,660.22|10,222.43|9,911.30|1,718.58|-2,106.18|
|量|||||||||||
|期数|||0.5000|1.5000|2.5000|3.5000|4.5000|5.5000|19.5000|21.0370|
|折现率为12.01%||12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|
|折现系数|||0.9449|0.8436|0.7531|0.6724|0.6003|0.5359|0.1095|0.0920|
|六、企业现金流量折|||||||||||
|||77,848.34|8,358.39|8,475.26|8,153.70|7,167.50|6,136.19|5,311.51|188.22|-193.77|
|现|||||||||||
|加：溢余性资产||3,118.36|||||||||
|加：非经营性资产||18,833.17|||||||||
|减：非经营性负债||259.84|||||||||
|减：有息负债现值||21,600.00|||||||||
|七、股东权益评估值||77,940.03|||||||||

注：1、上述测算假设2022年-2035年，标的公司各年经营情况保持不变；
2、2036年、2037年标的公司仅监利天然气尚处于经营状态；
3、上述测算未考虑到期后资产处置收益。
按照上述测算，假设荆州天然气及监利天然气特许经营权到期后不能继续取得，标的资产估值约为77,940万元，与目前87,920万元交易价格相比降低约9,980万元。
独立财务顾问、律师、评估机构认为，从目前来看，标的公司的特许经营权不存在被取消的潜在法律风险。但仍无法完全排除未来标的公司由于管理不善发生重
大质量、生产安全事故或出现其他禁止性行为导致特许经营权被取消的风险；若到
期后不能取得特许经营权，对标的资产未来经营业绩以及估值将会产生影响。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、主要业务资质
荆州天然气开展日常经营活动所需的其他业务资质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|编 号|资质内容|发证机关|
|燃气经营许可证|鄂201506010009G|经营类别：管道天然气经营区域：特许经营协议划定范围内|荆州市住房和城乡建设委员会|
|燃气经营许可证|鄂201506010010J|经营类别：压缩天然气汽车加气经营区域：市城区|荆州市住房和城乡建设委员会|
|燃气经营许可证|鄂201506020009J|经营类别：压缩天然气汽车加气经营区域：市城区|荆州市住房和城乡建设委员会|
|移动式压力容器充装许可证|TS942060-2019|获准从事长管拖车压缩天然气的移动式压力容器充装|湖北省质量技术监督局|
|特种设备（气瓶）充装许可证|QP鄂D00040-2018|获准从事CNG天然气的气瓶充装|荆州市质量技术监督局|
|气瓶充装许可证|QP鄂D00041-2020|获准从事CNG天然气的气瓶充装|荆州市质量技术监督局|
|燃气经营许可证|鄂201506060001G|经营类别：管道燃气经营区域：县城规划区|监利县城市管理局|
|燃气经营许可证|鄂201506060025J|经营类别：汽车加气经营区域：监利县城区|监利县城市管理局|
|气瓶充装许可证|QP鄂D00141-2020|获准从事CNG天然气的气瓶充装|荆州市质量技术监督局|
|移动式压力容器充装许可证|TS942039-2017|获准从事长管拖车压缩天然气的移动式压力容器充装|湖北省质量技术监督局|

荆州天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2017年12月31日到期、监利天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2018年3月20日到期，根据《湖北省
燃气管理条例》，燃气经营企业应当在许可证有效期届满30日前向许可决定机关提出
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）申请。根据荆州天然气、监利天然气之前办理燃气经营许可证的情况来看，均符合相关条件并顺利办理了续期，且目前经营状况、安全生产情况等均为发生重大变化，据此推断荆州天然气、监利天然气之后对燃气经营许可证办理续期不存在较大风险。
为进一步确保上述燃气经营许可证到期后成功续期，贤达实业、景湖房地产及朱伯东特作出承诺，将保证荆州天然气、监利天然气及下属 CNG加气站继续取得燃气经营许可证在内的相关资质权属，若因上述资质权属问题使百川能源受到处罚或遭受损失，将予以全额赔偿。
3、其他业务收入所需资质
（1）其他业务收入构成情况
报告期内，荆州天然气的其他业务收入来自于改管费、二次进场费及固定资产租赁等项目。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|占比|金额|
|226.01|74.84%|155.92|
|70.53|23.36%|62.82|
|3.72|1.23%|-|
|1.70|0.56%|1.58|
|-|0.00%|1,235.00|
|301.97|100.00%|1,455.32|

（2）其他业务收入需资质情况
①改管、二次进场业务
改管、二次进场业务是指荆州天然气为其天然气用户提供改变室内燃气设施安装位置的服务以及项目完成后根据工程需要再次进行施工的服务。根据荆州天然气
出具的说明，荆州天然气将改管、二次进场业务委托给具有《安全生产许可证》及
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）《特种设备安装改造维修许可证》资质的外部施工单位，荆州天然气未办理相关资质。
②固定资产租赁收入
固定资产租赁收入来自荆州天然气将自有房屋对外出租，无需资质。
③借款利息收入
借款利息收入来自荆州天然气的子公司监利天然气将款项300万元借予外部单位使用而收取的资金利息。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2015年 9月 1日开始实施）的规定，法人之间的借款合同应该被认定为有效，且法律未规定收取借款利息收入需要办理相关资质。
④办理 IC卡收入
根据荆州天然气出具的说明，荆州天然气为使用智能燃气表的用户及使用压缩天然气的出租车、公交车办理 IC卡，用于销售生活用燃气和机动车燃气。
根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（商务部 2012第9号）第二条‚从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业法人在中华人民共和国境内开展单用途商业预付卡业务适用本办法。本办法所称单用途商业预付卡是指前款规定的企业发行的，仅限于在本企业或本企业所属集团或同一品牌特许经营体系内兑付货物或服务的预付凭证，包括以磁条卡、芯片卡、纸券等为载体的实体卡和以密码、串码、图形、生物特征信息等为载体的虚拟卡。‛
根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（商务部 2012第9号）的附件1，机动车燃料销售和生活用燃料销售均属于零售业，所以荆州天然气办理 IC卡业务适用《单用途商业预付卡管理办法（试行）》。该管理办法并未规定办理 IC卡的企业需要办理相关资质。
⑤委托贷款收入
委托贷款收入来自于荆州天然气与中国银行股份有限公司荆州分行签署的《人民币委托贷款合同》。根据现行有效的《贷款通则》（1995年生效）第七条的规定，
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）委托贷款,系指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由贷款人(即受托人)根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。所以，荆州天然气有权收取委托贷款利息，且法律未规定收取委托贷款利息收入需要办理相关资质。
综上，荆州天然气其他业务收入均无需取得相关资质。
（八）质量控制情况
1、天然气质量控制标准
（1）控制标准
燃气质量控制：
荆州天然气及其子公司销售的天然气执行国家《天然气》（GB17820-1999）中的“二类天然气”的技术标准。
国家《天然气》（GB17820-1999）对天然气的技术指标分类如下：
|||
|-|-|
|一类|二类|

高位发热量, MJ/ m3 >31.4
|||
|-|-|
|≤100|≤200|
|≤6|≤20|
|≤3.0||

在天然气交接点的压力和温度条件下，天然气的水露点应比最低
水露点，℃
环境温度低5℃
（2）质量控制措施
荆州天然气与上游供应商密切配合，在采购环节严把质量关，以保证购入的天然气达到二类天然气技术标准；在天然气输送环节，通过对管网的有效维护和管理，保证天然气品质不发生变化；在客户服务环节，通过建立完善的客户服务体系，为客户提供涵盖开户、点火、改管、过户、维修的全面优质服务。
2、燃气接驳质量控制
（1）控制标准
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）荆州天然气及其子公司的天然气接驳工程由第三方工程施工方负责实施，在标的公司与工程施工方签订施工合同时，荆州天然气在合同中要求工程施工方严格按照施工图纸、设计文件以及《城镇燃气设计规范》（GB50028-2006）、《城镇燃气输配工程施工与验收规范》（CJJ33-2005）、《输气管道工程设计规范》（GB50251-2003）等相关法规、规程和标准进行施工。
（2）控制措施
荆州天然气制定了《安全生产管理制度》、《天然气工程监理单位管理规则》、《工程验收规程》、《天然气管道试压操作规程》等作业指导文件和质量标准，对工程设计、施工、材料物质验收、安装以及管道设施维护等进行监督管理，保证施工质量。
同时，荆州天然气还引入第三方监理对安装施工质量进行监督并出具监理报告，确保工程质量监督。
（九）研发情况
天然气城市管网的应用技术主要集中在管网安全检查、监测及维修方面，荆州天然气在此方面有着丰富的实务运营操作经验。截至本报告书签署日，荆州天然气不存在产品研发等情况。
（十）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
天然气属于易燃易爆危险物质，在运输、加工、销售的过程中，一旦发生泄漏存在燃烧或爆炸的可能。
（1）安全生产制度及组织机构建设
荆州天然气坚持―安全第一，预防为主，综合治理‖的安全工作基本方针，建立―安全供气，人人有责‖的全员安全管理原则，从制度、组织机构、管理等多方面采取相应措施，确保企业的安全运营。
根据《中华人民共和国安全生产法》、《城镇天然气管理条例》、《湖北省燃气管
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）理条例》、《湖北省建筑燃气技术规程》等法律、法规及相关规定，荆州天然气编制了《安全生产管理制度》、《质量管理体系》、《天然气安全管理体系》等各项制度。
在上述制度、操作规程基础上，荆州天然气制定了安全生产责任制度，建立和完善了公司统一领导、各部门专项负责、质量安全部监督管理的机制。
荆州天然气成立安全生产环保委员会，是公司安全生产的组织领导机构，由公司领导和有关部门负责人组成，全面负责公司安全生产管理工作，研究制定安全生产技术措施和劳动保护、环保计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。
公司办公室负责制定安全宣传计划并实施落实、负责公司网站安全宣传等，质量安全部负责制定公司安全管理规定和安全工作流程、监督管网安全重点维护工作等；生产运行部负责门站、配气站安全管理监督工作及用户供气和停气作业的调度安排，工程技术部负责审核施工单位施工方案、监督施工安全作业、负责对监理公司工作的考核等，客户服务中心负责居民用户入户安检工作、接居民用户报警并及时有效处理等，管线所负责管道的安全检查和维护维修、对管道巡线检查等。
（2）安全生产相关投入情况
根据财政部、国家安全生产监督管理总局印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）规定，荆州天然气及其子公司按上年度对外天然气销售收入1.5%比例，平均逐月提取安全生产费用，并在规定的范围内使用。
报告期内，荆州天然气（合并口径）提取安全生产费用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|517.20|
|421.92|

（3）报告期内荆州天然气安全生产情况
2015年 10月，监利县容城镇国庆社区发生一起天然气爆燃事故，造成一人受
伤、部分财务受损。经监利县事故调查组调查，主要原因为该用户私搭乱接天然气
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）管道所致。该用户在监利天然气开户报装为一楼，其另行找不具备资质的社会人员另接管道到四楼，且四楼家中长期没有人居住门窗紧闭，管道破损导致泄漏天然气积聚达到天然气爆燃的极限值导致了事故发生。监利天然气因未对该用户户内燃气设施进行每年不少于一次的安全检查及未及时排除隐患承担一定的责任，截至本报告书签署日，该用户已与监利天然气签署和解协议。
事故发生后，荆州天然气及监利天然气加大对燃气安全知识和用气常识的宣传力度，同时加强职工教育培训管理，认真开展入户安全检查，进一步保证用气安全。
（4）主管机构出具证明
荆州市安全生产监督管理局、监利县安全生产监督管理局已出具证明，证明报告期内未发现荆州天然气、监利天然气存在重大违反安全生产管理法律法规的行为或受到安全生产监督管理部门的重大行政处罚。
（5）关于安全方面的资质
①相关法律法规关于《安全生产许可证》的规定
《安全生产许可证条例》(国务院 2014修订)第二条规定，‚国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。‛
根据《中华人民共和国建筑法》(2011修订)第二条规定，‚本法所称建筑活动，是指各类房屋建筑及其附属设施的建造和与其配套的线路、管道、设备的安装活动。
因此包括燃气管道安装在内的管道安装活动属于建筑活动。‛
②荆州天然气无需办理《安全生产许可证》
荆州天然气的主营业务为燃气销售和燃气接驳。就燃气销售业务，荆州天然气及其子公司监利天然气与上游气源供应商签署了常年的供气合同，通过管道运输方式从中石油忠武线气源采购天然气后，分别通过门站、配气站调压、计量、过滤后通过自身天然气管网、CNG加气站向终端居民、非居民用户、CNG车辆配送天然气。
就燃气接驳业务，荆州天然气不直接从事管道安装施工和燃气设备安装业务，均通
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）过第三方有资质的施工单位进行,荆州天然气按照施工进度与施工单位进行结算。
因此，荆州天然气就燃气接驳业务，不属于《安全生产许可证条例》规定的建筑施工企业，无需办理《安全生产许可证》。
荆州市安全生产监督管理局、监利县安全生产监督管理局分别出具证明，报告
期内未发现荆州天然气、监利天然气存在重大违反安全生产管理法律法规的行为或受到安全生产监督管理部门的重大行政处罚。
2、环保情况
（1）环保资质相关法律法规的规定
根据《中华人民共和国环境保护法》 ((2014年修订)第四十五条的规定，‚国家依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的、不得排放污染物。‛
根据《排污许可证管理暂行规定》（2016年修订）第四条的规定，‚下列排污单位应当实行排污许可管理：（1）排放工业废气或者排放国家规定的有毒有害大气污染物的企业事业单位；（2）集中供热设施的燃煤热源生产运营单位；（3）直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的企业事业单位；（4）城镇或工业污水集中处理设施的运营单位；（5）依法应当实行排污许可管理的其他排污单位。‛
（2）关于荆州天然气的环保事宜
荆州天然气的主营业务为燃气销售和燃气接驳，属于燃气行业中下游，不属于《排污许可证管理暂行规定》（2016年）第四条规定的情形。因此，无需办理《排污许可证》。
根据荆州市环境保护局、监利县环境保护局已分别出具的证明，报告期内未发现荆州天然气、监利天然气存在重大违反环保法律法规的行为或受到环保管理部门的重大行政处罚。
（3）关于安全、环保保障措施
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）荆州天然气制定了安全保障制度、加强安全生产检查和监督、保证安全生产相关投入等措施度，确保日常生产经营的安全运营。
由于天然气清洁、环保的能源属性，在储运、输配过程中没有发生化学反应，不产生新的物质，而且其加工、运输等在封闭环境中进行，并无其他物质泄露。因此在其储存、加工、输送的过程中产生的‚三废‛极少，对周围环境几乎不会产生不利影响。荆州天然气加强对环境影响的监测，确保清洁生产。
五、财务情况
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZE50014号），荆州天然气最近两年合并财务报表主要数据如下：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|28,493.92|
|13,609.64|
|42,103.57|
|26,600.29|
|4,200.00|
|30,800.29|
|11,303.27|
|11,303.27|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|37,953.42|
|27,545.50|
|10,407.92|
|10,415.76|
|7,804.96|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|7,804.96|
|7,799.08|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
||7,154.87||
||-17,145.84||
|9,634.02|||
||-356.95|-1,677.92|
||5,468.46|5,825.41|

4、非经常性损益情况
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-0.49|
|1.40|
|-|
|6.92|
|7.83|
|1.96|
|5.87|

报告期内，荆州天然气除2015年度对外委托贷款取得的损益外，其它非经常性损益金额较小，对荆州天然气持续经营能力不构成重大影响。对外委托贷款取得的损益主要为荆州天然气对关联方的委托贷款取得的利息收入，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受托人|借款人|借款金额（万元）|年利率|
|中国银行股份有限公司荆州分行|荆州市景湖房地产开发有限公司|10,000.00|16%|
|中国银行股份有限公司渝北支行|泸州市贤达投资有限公司|5,000.00|13%|
|||7,000.00|13%|
|||8,000.00|13%|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|30,000.00|

截至本报告书签署日，荆州天然气已不存在委托贷款情况。
（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
荆州天然气主要收入为燃气销售收入和燃气接驳收入。报告期内，荆州天然气还有部分利息收入。
（1）天然气销售收入确认和计量
一般原则：
①荆州天然气已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
②荆州天然气既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入荆州天然气；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体原则：
①对于未安装磁卡燃气表的用户（抄表结算用户），荆州天然气以期末实际抄表用气量与经物价主管部门批准或合同约定的销售价格，确认各期销售收入的实现。
②对于CNG站加气业务，荆州天然气以CNG站流量计显示的加气量和加气金额确认销售收入的实现。
③对于安装磁卡燃气表的用户，在使用天然气前，荆州天然气要求用户预缴购气款并将等值气量充入磁卡。用户将磁卡插入燃气表后，预购气量会充入燃气表，燃气表根据用户实际使用量扣减预购气量。期末荆州天然气根据门站流量计释放的
气量扣除管道库存气量，按照经物价主管部门批准或合同约定的销售价格，确认各
期销售收入的实现。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）燃气接驳收入的确认和计量原则
一般原则：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，于项目完工时确认提供劳务收入，并按已发生和将发生的成本结转劳务成本。劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入荆州天然气；
③劳务交易的完工情况能够可靠地确定；
④劳务交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
荆州天然气按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
具体原则：
荆州天然气根据用户类型及需求，与终端用户签订燃气接驳合同，按照经物价主管部门核定的收费标准收取燃气接驳费。
荆州天然气从事的燃气接驳项目具有数量多、发生频繁、施工周期短等特点。
荆州天然气以燃气接驳项目完工取得客户确认，在项目达到通气条件并办理完毕结算手续时，按实际完工户数与合同约定的收费标准，确认燃气接驳业务收入的实现。
对于新建的大规模居民小区，荆州天然气通常与房地产开发商签订燃气接驳合
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）同，并按楼栋或项目开发进度进行施工，荆州天然气于取得客户对楼栋或项目进度的完工确认，在项目达到通气条件并办理完毕结算手续时，按照实际完工户数与合同约定的收费标准，分批确认燃气接驳业务收入的实现。
（3）让渡资产使用权收入的确认和计量原则
一般原则：
①与交易相关的经济利益很可能流入企业，
②收入的金额能够可靠地计量时。
具体原则：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称―企业会计准则‖），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
3、合并财务报表范围、变化情况
荆州天然气合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括荆州天然气所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
荆州天然气以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。荆州天然气编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
报告期内，荆州天然气公司纳入合并报表编制范围的子公司为监利天然气，报
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）告期内未发生变化。
4、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，荆州天然气的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对荆州天然气利润无重大影响。
5、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
经查阅上市公司年报等资料，荆州天然气的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、荆州天然气资产转移剥离调整情况
报告期内荆州天然气不存在资产转移剥离调整情况。
7、行业特殊的会计处理政策
荆州天然气所处行业不存在特殊会计处理政策。
六、交易标的主要资产及权属状况
（一）固定资产
截至2016年12月31日，荆州天然气与生产经营有关的固定资产主要有输气管网、房屋建筑物、机械设备、工具及仪器、运输设备等，上述主要资产不存在权属纠纷。荆州天然气的固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|16,545.37|6,667.29|
|2,839.17|1,756.81|
|4,237.93|2,745.26|
|303.11|219.63|
|266.55|225.03|
|24,192.14|11,614.02|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）输气管网
截至2016年12月31日，荆州天然气及其子公司拥有主要燃气管道长度约
307.86km；城镇供气门站2座，调压配气站1座，CNG加气站3座。
（2）自有房产
截至本报告书签署日，荆州天然气拥有的主要房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房产名称|地 址|权证编号|土地权证号|
|天然气大厦|沙市区北京西路192号|荆州房权证沙字 第200410174号|荆 州 国 用（ 2004 ） 第10110067号|
|||荆州房权证沙字 第200410175号|荆 州 国 用（ 2004 ） 第10110077号|
|荆州锣场门站站房|沙市区锣场镇河垱村|未办理|荆 州 国 用（ 2006 ） 第11410005号|
|红光路配气站值班室|沙市区江津东路/红光路|未办理|荆 州 国 用（ 2006 ） 第10610008号|
|红光路 CNG 加气站配电室||未办理||
|红光路 CNG 加气站压缩机房||未办理||
|红光路 CNG 加气站站房||未办理||
|南环路 CNG 加气站压缩机房|荆州区南环路|未办理|荆 州 国 用（ 2013 ） 第1040100016号|
|南环路 CNG 加气站站房及值班室||未办理||
|监利何王门站站房|监利县何王村|未办理|监国用（2007）第 200111011号|
|曾庙 CNG 加气站办公楼|监利县红城乡曾庙村三组|未办理|监国用（2010）第200111016|
|曾庙 CNG 加气站压缩机房||未办理||

其中：未办理权属手续房产面积小计 1,950.15全部房产面积合计 5,751.75未办理权属手续房产面积占全部房产面积的比例 33.91%
荆州天然气未办理权属手续的房产面积为1,950.15m2，占全部房产面积的
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）33.91%。
荆州天然气的部分房产存在未办理房产权证的情况，该部分房产均位于城镇门站、配气站及加气站，实际用途如下：
||
|-|
|房产位置|
|荆州锣场门站|
|红光路配气站/CNG加气站|
|南环路CNG加气站|
|监利何王门站|
|曾庙CNG加气站|

①权属证书的办理进展和预计办毕时间
目前，荆州天然气已向相关部门申请办理房产证事宜。
荆州市不动产登记交易中心已于2017年3月9日出具证明，荆州天然气坐落于沙市区江津东路与红光路交汇处、沙市区锣场镇河垱村、荆州区南环路的不动产已向其提出办理不动产登记的申请且将按照相关规定办理上述不动产登记事宜。截至本报告出具之日尚未有明显更新的进度。
监利县不动产登记中心已于2017年3月10日出具证明，监利天然气坐落于何王村、曾庙村的两处不动产已向其提出办理不动产登记的申请，且将按照相关规定办理上述不动产登记事宜。截至本报告出具之日尚未有明显更新的进度。
根据主管机构的证明文件，标的公司办理上述房产权属证书不存在实质性障
碍，但鉴于相关办理权属证书之程序相对复杂，预计尚需较长时间，目前尚无法准确确定办毕权属证书的时间。
②逾期未办毕是否会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施
鉴于：
A、尚未办理房产权证的房产无重大权属纠纷
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系荆州天然气所有，不存在其他所有权争议，无重大权属纠纷。
B、尚未办理房产权证的房产无重大违反违规行为
荆州市房产管理局已于2017年2月10日出具证明，报告期内，未发现荆州天然气存在重大违反房屋管理法律法规的行为或受到房屋管理部门的重大行政处罚。
C、尚未办理房产权证的房产评估价值占交易标的资产评估值较低
标的公司尚未办理房产权证的房产评估价值较低，仅占本次交易标的资产评估值的0.18%，占比较小，对本次交易不存在重大不利影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|房产位置|是否办证|账面价值（万元）|
|天然气大厦|是|632.20|
|锣场门站|否|10.25|
|红光路CNG加气站|否|31.29|
|南环路CNG加气站|否|16.65|
|曾庙CNG加气站|否|45.45|
|何王门站|否|0.67|
|||104.31|
|||736.51|
|||14.16%|
|||-|

D、针对上述尚未办理权属手续的房产情况，为减少对标的公司生产经营的潜在影响，荆州天然气管理层及控股股东、实际控制人采取了以下应对措施：
与主管部门保持沟通，积极配合，加快上述房产权属手续办理进程，争取早日取得权属证书；
规范生产经营，遵守房产相关法律法规，避免因房产违规等问题受到相关部门处罚；
荆州天然气股东、实际控制人承诺：
‚上述未办理房屋所有权证书的房屋建筑物确系荆州天然气所有，不存在其他
所有权争议；
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）荆州天然气承担其所属房屋在办理房屋所有权证书过程中发生的费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等；
若上述房屋所有权证书自荆州天然气股权过户至百川能源名下之日起 36个月内未办理完毕的，则本公司/本人将承担上述办理房屋所有权证书过程中的所有费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等；
如果因上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物致使上市公司遭受损失的，将在接到百川能源通知后 30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等；
上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。‛
综上，独立财务顾问和律师认为，上述房屋价值占标的公司总资产价值的比例较小；交易对方及其实际控制人已作出补偿承诺；上述房屋事实上为标的公司占有和使用，且相关主管部门已分别出具证明文件，标的公司已就上述未办理房屋产权证的房屋启动证照申办程序，其产权证逾期未办理完毕不会对标的公司未来的生产经营产生重大不利影响。
（3）租赁房产
除自有房产外，荆州天然气部分经营场所系租赁房产。截至本报告书签署日，荆州天然气租赁房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋所在地|出租人|承租人|面积（m2）|实际用途|到期日|
|荆州市屈原路客服中心|中国农业银行股份有限公司荆州直属支行|荆州天然气|60|营业网点|2019.1.1|
|荆州市沙市区三岔路2号|杨家林|荆州天然气|160|员工宿舍|2018.6.15|
|荆州市三湾路原天荣公司米厂102#仓库|荆州市古城国有投资有限责任公司|荆州天然气|1,440|工程材料仓储|2018.1.20|
|监利县玉沙大道63#|章元兰|监利天然气|1,050|办公楼|2018.10.31|
|监利县国庆村5组|潘红星|监利天然气|784|员工宿舍|2017.11.30|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）荆州天然气租赁的上述第1项为中国农业银行荆州市分行为支持和鼓励当地企业发展经济并拉动存贷款业务提供给荆州天然气使用，双方签署了《银企合作协
议》，未履行租赁备案手续。
上述第2项已经办理房租租赁登记备案手续，并取得了《房屋租赁登记备案证明》（荆房租备 20160029号），由于新雇佣员工多数为本地人，有自有住处，2017年6月 14日后荆州天然气已不再续租此项房屋。
荆州天然气、监利天然气租赁的上述3、4、5项的出租方未就该租赁物业提供产权证明，无法办理备案登记手续。
根据荆州天然气的说明，未因承租该物业发生过纠纷或受到行政处罚，物业出租方未能提供产权证明的情形未对实际使用该物业产生影响；该租赁物业并非不可替代性的租赁物业，如由于该租赁物业的权属瑕疵导致无法继续使用而须搬离时，能够及时在相关区域内找到替代的合法物业，搬离该物业亦不会对经营造成不利影响。
上述租赁物业均并非不可替代性的租赁物业，如由于该租赁物业的权属瑕疵
导致无法继续使用而须搬离时，均能够及时在相关区域内找到替代的合法物业，
搬离该物业不会对经营稳定性造成不利影响。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定，上述房屋租赁合同均为租赁双方当事人的真实意思表
示，且合同已经得到实际履行，未履行房屋租赁备案程序不影响房屋租赁协议的
有效性。因此，上述房屋租赁未办理登记备案手续的情形不会对其经营的稳定性
构成重大不利影响。
（4）其他固定资产
荆州天然气的其他固定资产主要为机械设备、运输设备、其他设备等，上述设备不存在权属纠纷。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）无形资产
1、无形资产概况
截至2016年12月31日，荆州天然气的无形资产全部为土地使用权。
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计摊销|
|868.77|161.30|

荆州天然气拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地名称|土地证号|座 落|使用权人|面积（m2）|证载用途|
|天然气大厦|荆州国用（2004）第10110077号|沙市区北京西路|荆州天然气|1,142.46|城镇混合住宅用地|
|天然气大厦|荆州国用（2004）第10110067号|沙市区北京西路|荆州天然气|340.24|城镇混合住宅用地|
|荆州锣场门站|荆州国用（2006）第11410005号|沙市区锣场镇河垱村|荆州天然气|6,472.10|公共设施|
|红光路CNG加气站|荆州国用（2006）第10610008号|荆州市江津东路/红光路|荆州天然气|16,611.89|工业|
|南环路CNG加气站|荆州国用（2013）第1040100016号|荆州城南开发区南环路南侧|荆州天然气|2,423.56|公共设施|
|监利何王门站|监国用（2007）第200111011号|监利县红城乡何王村|监利天然气|7,449.20|商业|
|曾庙CNG加气站|监国用（2010）第200111016|监利县红城乡曾庙村三组|监利天然气|9,600.00|商业|
|||||44,039.45||

2、划拨土地情况
荆州天然气拥有的三宗土地使用权类型为划拨取得，其具体情况如下：
（1）划拨地取得情况
①荆州锣场门站地块
2003年6月6日，荆州天然气与荆州市国土资源局签订了《荆州市天然气城市门站用地统征包干合同》，拟占用沙市区锣场镇锣场村、河垱村集体土地，用于兴建荆州市天然气城市门站（即锣场门站）。
2006年3月27日，荆州天然气取得了证号为荆州国用（2006）第11410005号
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的《土地使用权证》，使用权类型为划拨，面积为 6,472.10
m2。
②南环路CNG加气站地块
2006年 6月 23日，荆州市土地收购储备中心与荆州天然气签订了《土地转让协议》，将位于荆州区南环路的一宗国有划拨用地转让给荆州天然气，用于建设南环路CNG加气站，土地转让价格为112万元。
2013年3月22日，荆州市国土资源局签发了《国有建设用地划拨决定书》（荆土拨[2013]08号），将该地块土地使用权划拨给荆州天然气，宗地用途为公共设施用地，建设项目名称为荆州南环路CNG加气站。
2013年5月16日，荆州天然气取得了证号为荆州国用（2013）第1040100016号的《土地使用权证》，使用权类型为划拨，面积为 2,423.56
m2。
③监利何王门站地块
2003年10月19日，监利县国土资源局与监利天然气签订了《国有土地使用权划拨合同》，将位于监利县红城乡何王村的一宗土地的使用权划拨给监利天然气，用于城市基础设施建设，土地费用23.24万元。
2004年11月9日，监利天然气与监利县红城乡人民政府签订了《征用土地合同书》，拟征用位于监利县红城乡何王村的一宗土地，用于建设天然气何王门站，征地价款为20.799万元。
2007年11月29日，监利天然气取得了证号为监国用（2007）第200111011号的《土地使用权证》，使用权类型为划拨，面积为 7,449.20
m2。
（2）划拨地用途及价值
荆州天然气拥有的三宗划拨地的主要用途为天然气城市门站、CNG加气站，三宗划拨性质土地的实际用途及地上建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地证号|面积（m2）|规划用途|实际用途|地上建筑物|
|荆 州 国 用（ 2006 ） 第|6,472.10|公共设施|天然气门站|地上物为荆州锣场门站的天然气管道及阀门，调压、计量、安全设备，值班|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11410005号||||室、办公室、操作室等|
|荆 州 国 用（ 2013 ） 第1040100016号|2,423.56|公共设施|CNG加气站|地上物为南环路CNG加气站站房、仓库、压缩机房、罩棚、冷却塔、储气罐等|
|监国用（2007）第 200111011号|7,449.20|商业|天然气门站|地上物为监利何王门站的天然气管道及阀门，调压、计量、安全设备，值班室、办公室、操作室等|
||16,344.86||||

根据华信众合出具的《资产评估报告》(华信众合评报字[2017]第1025号)，荆州天然气（及监利天然气）拥有土地使用权的土地面积合计为44,039.45㎡。荆州天然气下属锣场门站、南环路CNG加气站、监利何王门站三块土地性质为划拨土地，合计土地面积为16,344.86㎡。划拨土地的面积占全部土地面积的比例约为37.11%。
（3）手续的办理进展和预计办毕时间
①锣场门站地块：荆州市沙市区国土资源局已收到沙市区规划局的回复意见， 2017年 4月 18日，荆州市国土资源局沙市分局锣场国土资源所已完成对该地块权属调查，认为界址清楚，权属无争议。下一步将由荆州市国土资源局进一步办理地价评估等工作，预计自股权过户至百川能源名下之日起12个月内办理完毕。
②南环路 CNG加气站地块，2017年 5月 18日，荆州市城乡规划局向荆州市国土资源局出具回函，同意南环路 CNG加气站地块由划拨变更为出让，下一步将由荆州市国土资源局进一步办理土地面积测绘、地价评估等工作。预计自股权过户至百川能源名下之日起 12个月内办理完毕。
③何王门站地块， 2017年4月6日向监利县国土资源局呈报了《关于变更何王门站土地使用权类型的申请》， 2017年4月21日上述申请呈送监利县人民政府，现已获得同意，后续由国土资源局进一步办理向规划部门征求意见、办理土地面积测绘、地价评估等工作。预计自股权过户至百川能源名下之日起12个月内办理完毕。
（4）划拨地的取得、取得过程符合《土地管理法》、《划拨用地目录》等相关
法律法规规定：
根据《中华人民共和国土地管理法》第54条，―城市基础设施用地和公益事业
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）用地；国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地‖，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。
根据现行有效的《划拨用地目录》（2001年10月22日国土资源部令第9号）第三条规定：―对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。‖国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地具体包括：石油天然气设施用地中的油（气、水）井场及作业配套设施、油（气、汽、水）计量站、转接站、增压站、油、气（汽）、水集输和长输管道、专用交通运输设施、成品油（气）库（站）、液化气站‖等。
荆州天然气所使用的划拨地主要用于城市门站、CNG加气站，属于国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施的用地范围。同时，《划拨用地目录》中规定，城市基础设施用地和公益事业用地包括―燃气供应设施：包括人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液化石油气储配站、天然气输配气设施。‖
荆州市国土资源局已于2017年2月10日出具证明，报告期内，未发现荆州天然气存在重大违反土地管理法律法规的行为或受到土地管理部门的重大行政处罚。
监利县国土资源局已于2017年2月8日出具证明，报告期内，未发现监利天然气存在重大违反土地管理法律法规的行为或受到土地管理部门的重大行政处罚。
综上，荆州天然气以及监利天然气取得上述三块划拨土地的取得符合《土地管理法》、《划拨用地目录》的规定，均已与相关土地主管部门签署了划拨合同、转让合同或其他类似合同，并已获得荆州市国土资源局以及监利县国土资源局的无处罚证明，上述划拨用地取得过程符合法律规定。
（5）划拨用地评估价值及占交易标的资产评估值较低
标的公司尚未办理土地出让手续的划拨用地其评估价值较低，仅占本次交易标的资产评估值的0.44%，对本次交易和标的公司生产经营影响较小，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地块位置|土地证号|土地性质|账面价值（万元）|
|荆州锣场门站|荆州国用（2006）第11410005号|划拨|40.05|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|南环路CNG加气站|荆州国用（2013）第1040100016号|划拨|88.00|
|监利何王门站|监国用（2007）第200111011号|划拨|30.05|
||||158.1|

（6）相关费用承担方式、土地出让金是否已缴纳、是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
荆州天然气及监利天然气将各自承担其所属划拨土地在土地性质变更为出让
土地过程中发生的费用（包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等）。
若上述变更手续自荆州天然气股权过户至百川能源股份有限公司名下之日起 12个月内未办理完毕的，则本次交易交易对方、朱伯东将承担上述土地性质变更过程产生的所有费用，包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等。
目前荆州天然气及监利天然气已就划拨土地启动土地性质变更程序，荆州市国土资源局、监利县国土资源局已出具证明，对上述三宗划拨土地的变更手续予以办理且进展顺利；荆州天然气及监利天然气上述划拨用地变更为出让用地不存在法律障碍。
（7）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其它划拨用地政策，补充披露上述划拨用地注入上市公司是否违反其规定。
2008年1月，《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)由国务院下发。根据该通知第（十）条的规定，今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施(产业)、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。
该通知系作为方向性指引，截至本报告书签署日，并无具体的缩小划拨用地范围的相关规定出台，《划拨用地目录》（2001年实施）亦未进行修订。
根据目前仍现行有效的《划拨用地目录》（2001年实施）第三条的规定，对国
家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使
用权。该目录中明确规定，燃气供应设施用地属于城市基础设施用地，具体包括：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液化石油气储配站、天然气输配气设施。
经查，荆州天然气就其锣场门站地块于 2003年6月与荆州市国土资源局签订了《荆州市天然气城市门站用地统征包干合同》，取得实际使用权，并于 2006年取得荆州国用(2006)第11410005号国有土地使用权证；
荆州天然气就其南环路 CNG加气站地块于 2006年6月与荆州市土地收购储备中心签订了《土地转让协议》，取得实际使用权，并于 2013年取得荆州国用(2013)第 1040100016号国有土地使用权证；
监利天然气就其何王门站地块于 2003年10月与监利县国土资源局签订了《国有土地使用权划拨合同》，取得实际使用权，并于 2007年取得了监国用(2007)第
200111011号国有土地使用权证。
综上，上述划拨用地的取得和使用均与当地政府主管部门签署了协议或合同，且协议的签署均发生在《国务院关于促进节约集约用地的通知》（2008）发布之前，符合现行有效的《划拨用地目录》（2001年实施）。
（8）交易对方及朱伯东已出具承诺
交易对方、朱伯东已出具承诺：
荆州天然气及监利天然气将各自承担其所属划拨土地在土地性质变更为出让土地过程中发生的费用（包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等）；
若上述变更手续自荆州天然气股权过户至百川能源股份有限公司名下之日起 12个月内未办理完毕的，则承诺人将承担上述土地性质变更过程产生的所有费用，包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等如果因前述土地使用权变更上市公司遭受损失的，将在接到百川能源股份有限公司通知后 30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等；上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。
综上，经核查，独立财务顾问和律师认为，上述正在办理转为出让用地的划拨用地的评估价值占标的公司总资产价值的比例较小；交易对方及其实际控制人已分
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）别作出补偿承诺；标的公司已就划拨土地启动土地性质变更程序，相关主管部门已出具证明，将对上述划拨土地的变更手续予以办理；上述划拨土地事实上为标的公司占有和使用，在交易对方及其实际控制人切实履行其承诺的前提下，上述划拨用地转出让用地的手续逾期未办理完毕不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
3、域名
截至本报告书签署日，荆州天然气拥有的域名情况如下：
|||
|-|-|
|域名名称|注册日期|
|Jztrq.cn|2012-08-28|

（三）投资性房地产
截至本报告书签署日，荆州天然气拥有的投资性房地产主要为已出租的自有房产，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租房产|承租方|面积（m2）|租赁期限|
|天然气大厦 1 层西南角|荆州好邻居便利店商贸有限公司|109.00|2016.8.5-2018.10.14|
|天然气大厦 2-3层|生命人寿保险股份有限公司湖北分公司|1,972.74|2014.8.26-2017.8.25|
|||2,081.74||

七、主要负债及对外担保情况
（一）主要负债情况
截至2016年12月31日，荆州天然气主要负债为银行借款，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款余额（万元）|到期时间|贷款利率（%）|抵押/担保|
|1,650.00|2019-6-21|7.04%|质押|
|2,200.00|2019-6-21|7.04%|质押|
|1,650.00|2019-6-21|7.04%|质押|
|1,100.00|2019-6-21|7.04%|质押|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|6,600.00||||
|2,000.00|2017-1-17|5.22%|质押、担保|
|2,000.00|2017-2-25|5.22%|质押担保|
|2,000.00|2017-3-21|5.22%||
|1,100.00|2017-4-6|5.22%||
|900.00|2017-4-7|5.22%||
|1,100.00|2017-5-17|5.22%||
|900.00|2017-5-18|5.22%||
|1,100.00|2017-6-7|5.22%||
|900.00|2017-6-11|5.22%||
|1,500.00|2017-8-11|5.22%||
|1,500.00|2017-9-27|5.22%||
|15,000.00||||

截至本报告书签署日，上述借款已全部偿还完毕，相应质押、担保等已全部予以解除。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，荆州天然气不存在对外提供担保的情况。
八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年资产评估、交易情况
2013年7月重庆贤达、景湖地产与轮胜新能源签署《股权转让协议》，重庆贤达将其持有的荆州天然气29%的股权以5,829万元人民币的对价转让给轮胜新能源，景湖地产将其持有的荆州天然气20%的股权以4,020万元人民币的对价转让给轮胜新能源。
湖北永德源资产评估有限公司以2013年4月30日为评估基准日，出具了《荆州市天然气发展有限责任公司资产价值咨询全部资产及负债评估项目资产评估报告
书》（鄂永德源评字（2013）第423号）及《监利天然气有限责任公司资产价值咨询全部资产及负债评估项目资产评估报告书》（鄂永德源评字（2013）第423-1号），
评估报告采用成本法评估，荆州天然气与监利天然气合计评估值约为 20,091万元。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次股权转让以上述评估值为参考确定100%股权转让价款为201,00万元。
2014年1月8日，重庆贤达与轮胜新能源签署《股权转让协议》，重庆贤达将其持有的荆州天然气51%的股权（即人民币3,060万元出资额）以10,251万元人民币对价转让给轮胜新能源。本次股权转让同样以上述评估值作为参考。
2014年4月20日，轮胜新能源与重庆贤达、景湖地产签署《股权转让协议》，轮胜能源分别将其持有的荆州天然气80%股权、20%股权转让给重庆贤达、景湖房地产。
（二）上次评估与本次评估差异的原因
1、2013年7月-2014年4月期间荆州天然气公司股权转让并不具有商业实质 2013年7月16日、2014年1月8日，贤达实业、景湖房地产先后将合计持有的荆州天然气100%的股权以合计人民币 20,100万元的对价转让给轮胜新能源。上述股权转让是贤达实业、景湖房地产及实际控制人朱伯东为实现荆州天然气在海外上市所采取的资本运作方案的环节之一，转让完成后，朱伯东将通过增资或其他方式实现对轮胜新能源的控制，从而进一步实现荆州天然气海外上市的目标。
上述股权转让属于非市场化交易，双方约定的交易价格并不能反映荆州天然气的真实价值。
上述股权转让，轮胜新能源并未向贤达实业、景湖房地产支付任何股权转让款。
荆州天然气始终处于贤达实业和景湖房地产的实际控制之下，轮胜新能源从未实际控制或意图实际控制荆州天然气。
由于国内外资本市场的变化、在履行报批手续过程中与监管机构的沟通及朱伯东对荆州天然气未来发展战略的改变，经论证后决定放弃荆州天然气的海外上市。
2014年4月20日，轮胜新能源与贤达实业、景湖房地产签署《股权转让协议》，轮胜新能源将其持有的荆州天然气80%的股权以人民币16,080万元转让给贤达实业，将其持有的荆州天然气20%的股权以人民币4,020万元转让给景湖房地产。本次股权转让实质为各方为自始撤销前次股权转让交易所采取的方式，贤达实业、景湖地
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）产从未就本次股权转让向轮胜新能源支付过任何股权转让价款。
2、评估的范围不同
上次出具的评估报告仅仅对荆州天然气及监利天然气账面上列示的资产及负债项目进行评估，并未反映荆州天然气公司的实际价值。本次评估是对荆州天然气股东全部权益价值进行评估，基本真实、合理的反映了荆州天然气公司的实际价值。
3、采取的评估方法不同
上次评估仅采用成本法对资产及负债项目进行评估。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方式进行了评估，并经过合理性分析，选取收益法的评估结果作为最终结论。
（三）标的公司筹划海外上市和参与胜利股份重组的情况说明
1、标的公司筹划和终止海外上市的基本情况
根据标的公司出具的说明，标的公司筹划和终止海外上市的基本情况如下：
（1）筹划海外上市的原因
为借助资本市场的力量促进公司发展、提升公司抗风险能力、进一步规范公司治理，2013年标的公司筹划于香港市场实现公司上市。
（2）标的公司筹划和终止香港市场上市的主要进程
①2013年标的公司筹划于香港市场上市，2013年 7月，标的公司股东贤达实业、景湖地产与轮胜新能源签署《股权转让协议》，贤达实业将其持有的荆州天然气29%的股权转让给轮胜新能源，景湖地产将其持有的荆州天然气20%的股权转让给轮胜新能源，标的公司变更为中外合资企业；
②2014年 1月，贤达实业与轮胜新能源签署《股权转让协议》，贤达实业将其持有的荆州天然气51%的股权转让给轮胜新能源，标的公司变更为外商独资企业。
③2014年4月，标的公司决定终止相关上市。2014年4月20日，轮胜新能源与贤达实业、景湖房地产签署《股权转让协议》，轮胜新能源将其持有的荆州天然
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）气80%的股权转让给贤达实业、将其持有的荆州天然气20%的股权转让给景湖房地产。本次股权转让实质为各方为自始撤销前次股权转让交易所采取的方式。
（3）终止海外上市的具体原因
①标的公司股东及管理层对资本市场认识的加深
实现海外上市是当时标的公司股东和管理层的愿景。受限于标的公司所处位置、发展阶段及主要管理人员的工作背景等因素，标的公司在筹划海外上市及进行前述股权转让时，并未对海外上市的相关法律法规、实现路径、监管机构要求等进行深入、细致的研究与探讨。在具体推进过程中，经过与监管机构的多次沟通、对于相关法律法规及案例的学习研究，标的公司股东及管理层对于海外市场有了较为充分的认识，意识到进一步推动海外上市须搭造较为复杂的股权控制架构、耗时较长，海外上市的难度较大。
同时，A股上市公司2014年并购需求持续释放，并购案例逐渐增多，经讨论，标的公司决定终止海外上市，若时机合适将主要考虑与A股上市公司开展合作。
②为实现海外上市需支付较高的费用
为实现海外上市，标的公司须聘请证券公司、审计机构、评估机构及律师事务所等中介机构为标的公司提供相关服务。考虑到境外市场的估值、交易等情况，标的公司认为须支付的中介机构费用以及其他相关费用金额较大。
（4）2013年标的公司筹划和终止香港上市对本次交易的影响
2013年标的公司筹划于香港上市是标的公司拟借助资本力量推动公司发展制定的决策，2014年4月终止。根据标的公司的说明及相关当事人出具的声明性文件， 2013年 7月、2014年 1月，贤达实业、景湖房地产先后将合计持有的荆州市天然气发展有限责任公司100%的股权转让给轮胜新能源的行为是贤达实业、景湖房地产及实际控制人朱伯东为实现荆州天然气在香港上市所采取的资本运作方案的环节之一，上述两次股权转让轮胜新能源并未向贤达实业、景湖房地产支付任何股权转让款。荆州天然气始终处于贤达实业和景湖房地产的控制之下，轮胜新能源从未实际控制或意图实际控制荆州天然气。2014年 4月 20日，轮胜新能源将其持有的荆
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）州天然气80%的股权转让给贤达实业、将其持有的荆州天然气20%的股权转让给景湖房地产实质为各方为自始撤销前两次股权转让交易所采取的便利方式，贤达实业、景湖地产从未就第三次股权转让向轮胜能源支付过任何股权转让价款。贤达实业、景湖房地产与轮胜新能源之间未因且以后也不会因筹划/终止海外上市事项发生任何诉讼或其他纠纷。
综上，2013年标的公司筹划和终止香港上市事项对本次交易不会造成影响。
（5）是否存在补税、经济纠纷或其他法律风险
经核查，结合标的公司提供的说明，荆州天然气在 2013年 7月变更为中外合资企业、2014年1月变更为外商独资企业时均未向税务部门申请享受涉及外资企业的相关税收优惠。荆州天然气、贤达实业及景湖房地产所在地税务管理部门均出具了证明，证明荆州天然气、贤达实业及景湖房地产自 2014年 1月 1日起不存在重大违反税收管理法律法规的行为或受到税管部门的重大行政处罚，因此不存在补税风险。
贤达实业、景湖房地产及轮胜新能源对上述股权转让事项均无异议，不存在经济纠纷或其他法律风险。
综上，2014年4月股权转让实质上为荆州天然气取消香港上市安排后将股权恢复至 2013年 7月 6日之前状态的行为。交易各方对前述股权转让行为均予以认可且不存在任何争议。荆州天然气未曾享受涉及外资企业的相关税收优惠，不存在补税、经济纠纷或其他法律风险，对本次交易不会产生不利影响。
2、标的公司 2016年参与胜利股份重大资产重组及终止事项的说明
根据标的公司和胜利股份出具的说明，标的公司参与胜利股份重大资产重组及终止的情况如下：
（1）参与胜利股份重大资产重组的原因
2016年5月，标的公司与胜利股份进行了接触与沟通，双方均有意向开展合作。
胜利股份拟收购标的公司100%股权。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）重大资产重组的具体进程
①2016年5月23日，胜利股份董事会因正在筹划重大事项，相关事项存在不确定性，申请重大事项停牌；
②2016年6月2日，胜利股份与标的公司股东贤达实业、景湖房地产签署了《股权并购意向协议书》
③2016年8月2日，胜利股份与标的公司股东贤达实业、景湖房地产签署了《股权并购合作协议》；
④《股权并购合作协议》签署后，标的公司股东与胜利股份就具体交易条款、支付方式等开展了多次商谈，就部分交易条款未能达成一致意见。2016年9月 19日，标的公司股东与胜利股份签署了《终止协议》，决定终止合作。
（3）终止的原因
标的公司股东与胜利股份对于部分交易条款如现金支付的进度、具体股份锁定期安排等未能达成一致意见。同时，标的公司股权处于质押状态，对标的公司股权解除质押的期限双方亦未能取得统一。综合各因素考虑，2016年9月，标的公司股东与胜利股份签署了《终止协议》，决定终止合作。
（4）胜利股份终止收购标的公司事项对本次交易的影响
2016年9月19日，标的公司股东贤达实业、景湖房地产与胜利股份签署《终止协议》，《终止协议》约定经双方协商一致，解除已签署《股权并购意向协议书》和《股权并购合作协议》，交易各方同意互不追究责任；
2016年9月20日，胜利股份召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，胜利股份独立董事出具了赞成意见。原拟任独立财务顾问的广州证券股份有限公司出具了《关于山东胜利股份有限公司终止发行股份购买资产事项之专项核查意见》，认为‚终止原因合理，终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。‛综上，2016年胜利股份终止收购标的公司已履行了必要的程序，同时交易各方
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）签署的《终止协议》约定互不追究，各方均不会产生违约责任。前述胜利股份终止收购标的公司对本次交易不会产生影响。
3、标的公司筹划和终止前述事项是否会对本次重组造成影响
标的公司筹划和终止前述事项是标的公司根据市场环境、发展战略等多因素综合考虑的结果，且与相关方均签署了相关声明或终止协议，不会对本次重组造成影响。
4、标的公司前次参与山东胜利重大资产重组时的评估情况
标的公司与山东胜利终止重大资产重组时，相关评估机构评估工作尚处于进行之中，并未出具正式评估报告。
九、近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
（一）近三年行政处罚情况
1、因车用压缩天然气产品水露点指标不合格被处以行政处罚
①2014年4月，荆州天然气因车用压缩天然气产品水露点指标检验不合格，被荆州市质量技术监督局下发编号为（荆）质监罚字[2014]6号《行政处罚决定书》，考虑到荆州天然气没有主观故意、积极配合调查并投入新的设备改变了生产工艺，对荆州天然气给予减轻行政处罚，责令停止生产不符合国家标准车用压缩天然气产品并处罚款23.4万元。
荆州天然气收到上述行政处罚决定后积极进行整改，投资30万元采购新的冷却塔设备、缩短分子筛更换周期、增加了脱水干燥时间。整改后，产品已符合质量要求。
荆州天然气应缴纳罚款 23.4万元已于 2014年 4月 4日缴纳完毕，并收到了荆州市质量技术监督局出具的收据。
②2015年7月，荆州天然气红光路压缩天然气加气站因车用压缩天然气产品水露点指标检验不合格，被荆州市质量技术监督局下发编号为（荆州市）质监罚字第
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2015012号《行政处罚决定书》，责令停止生产、销售不符合国家标准的车用压缩天然气，没收违法所得 0.42万元并处罚款15.72万元。
本次检验不合格主要是标的公司红光路加气站2号压缩机机器出现故障所致。
标的公司对出现故障的2号压缩机即时采取了停机作业并及时开展维修。维修后产品已符合质量要求。为进一步降低2号机发生故障导致产品出现质量问题发生的概率，2016年4月，标的公司采购新的压缩机，原2号压缩机不再继续使用。
荆州天然气应缴纳罚款及违法所得16.14万元已于2015年8月12日缴纳完毕，并收到了荆州市质量技术监督局出具的收据。
③2015年8月，监利天然气因车用压缩天然气产品水露点指标不合格，被荆州市质量技术监督局出具了荆州质监罚字[2015]015号《行政处罚决定书》，考虑到监利天然气没有主观故意、积极配合调查并积极进行整改，对监利天然气给予从轻行政处罚：责令停止生产、销售不合格车用压缩天然气产品，没收违法所得 0.63万元，并处20.92万元罚款。
本次检测不合格后，标的公司立即采取对干燥器的过滤器进行清洗、更换分子筛等措施。整改后，产品已符合质量要求。
荆州天然气应缴纳罚款及违法所得21.55万元已于2015年8月14日缴纳完毕，并收到了荆州市质量技术监督局出具的收据。
④标的公司的内部控制制度是否健全有效
荆州天然气制定了《质量管理体系》、《天然气安全管理体系》等各项制度。在加气站管理方面，荆州天然气制定了《加气站管理制度》，包括《压缩机生产设备巡回检查管理制度》、《设备维修保养制度》、《CNG安全生产责任制》等制度及多项操作规程。
上述检测不合格事项发生后，标的公司均立即进行了整改，采取了采购新设备、缩短分子筛替换周期、处理相关责任人员等措施。此外，标的公司积极吸取经验教训，对设备的管理、维护等从严要求，加强对管理层和员工的培训工作，修订和完
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）善各项规章制度。
⑤标的公司的整改措施和避免类似事件再次发生的防范措施
标的公司对于发生问题之处及时进行整改，整改措施主要包括采购新设备、缩短分子筛替换周期、处理相关责任人员等。整改后，所生产产品已符合相关质量要求。
为避免类似事件再次发生，标的公司采取了多项防范措施，主要包括：
加强对设备的维护、管理。采购先进设备，采用最新工艺流程设计，对于使用时间长的设备缩短检查间隔、增加检查频率，及时发现问题，对于容易发生故障的设备、部件等及时进行替换。对于有使用周期的配件等密切检测，及时进行更新。
完善制度建设。积极建立和完善各项制度，进一步加强内控管理。对于生产过程中的重要环节制定操作规程，对各业务环节进行细化，按制度办事。
加强对管理层和员工的培训。全体员工要牢牢树立安全至上、产品质量至上的理念，始终把保证安全生产、责任生产作为首要任务。建立责任到人的安全生产责任制，明确每个岗位的职责。同时，加强对员工的职业技能培训，提高职业技能水平。
综上，经核查，独立财务顾问认为，结合标的公司行政处罚的原因、整改措施及标的公司管理制度的建设等，标的公司的内部控制制度健全有效；标的公司对发现的问题积极进行整改，同时采取了避免类似事件再次发生的防范措施
2、因部分在用天然气管道未经定期检验被处以行政处罚
2017年1月，荆州天然气因部分在用天然气管道未经定期检验，被荆州市质量技术监督局下发编号为（荆州）质监罚字第[2016]017-2号《行政处罚决定书》，责令停止使用未经检验的压力管道并处罚款10万元。
荆州天然气收到上述行政处罚决定后积极进行整改并及时缴纳罚款等，截至本报告书签署日，上述违法事项均已整改完毕。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）荆州天然气应缴纳罚款 10万元已于 2017年 2月 15日缴纳完毕，并收到了荆州市质量技术监督局出具的收据。
荆州市质量技术监督局已出具证明，证明荆州天然气及监利天然气上述相关事项已整改完毕，且不具备情节严重的情况，不属于重大违法违规行为。
(三)因违反物价局关于天然气配套安装工程价格标准被处以行政处罚
2017年3月，监利天然气因 2015年1月 1日至2015年4月30日间对城中村内居民收取入户管网安装费超过监利县物价局《关于天然气配套安装工程价格及有关问题的通知》（监价管规【2014】9号）规定的最高标准，被监利县发展和改革局下发编号为监发改处[2017]1号《行政处罚决定书》，考虑到监利天然气在监利县发展和改革局实施价格监督检查前已主动改正价格违法行为，具有从轻处罚情节，对监利天然气给予如下行政处罚：责令改正，没收违法所得 2.54万元并处罚款 1.36万元。
监利天然气上述事项已整改完毕。监利天然气应被没收违法所得及应缴纳罚款金额合计 3.9万元已于 2017年3月28日缴纳完毕，并收到了监利县发展和改革局价格监督检查分局出具的收据。
监利县发展和改革局已出具证明，证明监利天然气上述事项已经完成整改，其相关处罚及罚款已经足额缴纳，上述处罚不属于重大违法违规行为。
上述事项涉及罚款均已缴纳、涉及问题均已整改完毕，并取得了主管部门出具的证明文件，对本次交易及交易完成后上市公司不会产生重大不利影响。
（二）荆州天然气与津江天然气诉讼事项
1、诉讼过程及诉讼进展、结果等
（1）2017年 4月 28日，津江天然气向荆州市沙市区法院提交《民事起诉状》（[2017]鄂 1002民初字 731号），对荆州天然气提起诉讼。诉讼请求为：‚
①依法确认原告（津江天然气）对其特许经营权地域范围内的全部用户享有独家供应管道天然气的权利；
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）②依法判令被告停止向属于原告特许经营权地域范围内的用户供气的侵权行为；
③依法判令被告向原告赔偿供气损失 2100万元（自 2004年 5月起暂计算至 2017年5月，最终赔偿金额以被告（荆州天然气）实际停止侵权行为之日的计算结果为准。）
④依法判令被告向原告返还已收取的所侵占的 11,099户居民用户燃气初装费中的运维部分费用，共计 690万元‛。
（2）2017年 5月 4日，因津江天然气提出财产保全申请，荆州市沙市区人民法院出具《民事裁定书》（[2017]鄂 1002民初字 731号），裁定冻结荆州天然气银行存款 1200万元、查封津江天然气位于荆州区荆沙大道40号第1栋1办公楼作为担保。
（3）2017年 5月 8日，荆州市沙市区人民法院出具给荆州天然气《应诉通知书》（[2017]鄂1002民初 731号）。
（4）2017年6月13日，津江天然气于向荆州市沙市区人民法院提出申请，请求撤回对荆州天然气的起诉。
（5）2017年 6月 14日，荆州市沙市区人民法院下发《民事裁定书》（[2017]鄂 1002民初731-1号），裁定准许津江天然气撤回起诉，案件受理费由原告承担；
下发《民事裁定书》（[2017]鄂 1002民初 731-2号），裁定立即解除对荆州天然气的银行存款冻结。
2、上市公司信息披露情况
2017年 6月 14日，上市公司收到津江天然气公司函件，函件称津江天然气公司已向法院提起诉讼。同日，上市公司发布《关于核实相关事项的停牌公告》（公告编号：2017-065），经上市公司申请，百川能源股票于 2017年 6月 15日停牌一天对上述事项进行核实。
2017年 6月 15日，上市公司发布《关于交易标的涉诉进展暨股票复牌公告》
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（公告编号：2017-066），公告了上述诉讼进展及对本次交易可能的影响等内容。
综上，上市公司在知悉本次诉讼后立即向上交所申请停牌核实并及时发布了核实公告，履行了信息披露的义务。
3、荆州天然气信息披露情况
根据荆州天然气、贤达实业出具的《关于信息真实、准确、完整的承诺函》，荆州天然气、贤达实业应及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任
荆州天然气控股股东贤达实业已出具了致歉声明，贤达实业认为津江公司诉讼中提及的侵权行为并不存在、对本次交易不会构成影响，同时由于荆州天然气为非上市公司，股东及管理层对法律法规及信息披露相关义务认识尚不到位，未及时将上述诉讼涉及的有关信息告知上市公司并履行信息披露义务。贤达实业、荆州天然气全体董事、监事和高级管理人员已进行深刻反省,并将以此为戒,认真学习证券法律法规和相关规范制度,并严格按照上述法律法规的要求,发生重大事项及时履行信息披露义务,杜绝此类事件的再次发生。贤达实业及全体董事、监事和高级管理人员就本次未及时告知行为向百川能源及全体股东表示诚挚的歉意。
因此，荆州天然气未及时将诉讼事项告知上市公司，信息披露存在瑕疵。
4、是否会发生新的诉讼及对本次交易的影响
根据2011年11月荆州市住建委与荆州天然气签署的《特许经营补充协议》约定荆州天然气拥有特许经营权地域范围为：
（1）荆州市城市内 318国道-荆州大道-荆沙大道以南，东方大道以西以及荆州天然气在该范围以外现有管网已覆盖的区域；
（2）为满足用户生产和生活的需要，在津江天然气正式投入运营前，经荆州市住建委书面批准，荆州天然气可在津江天然气特许经营权行使地域范围内发展新
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）用户并从事经营。
津江天然气正式投入运营后，除非经荆州市住建委批准并书面通知，荆州天然气不在津江天然气特许经营权行使地域范围内新建管道。
（3）荆州市住建委应确保其他公司不得在荆州天然气特许经营权行使地域范围内从事城市管道天然气经营活动。
2017年 6月 14日，津江天然气、荆州天然气和荆州市住房和城乡建设委员会签署《城市管道天然气特许经营补充协议》，对荆州市中心城区、中心城区周边经营范围、上述已核定经营范围交叉部分进行了界定。按照《城市管道天然气特许经营补充协议》（2017年 6月14日）界定的荆州天然气拥有特许经营权的区域未发生变动，对于荆州天然气已安装天然气入户设施的用户由荆州天然气继续经营。
2017年 6月 14日，荆州市住房和城乡建设委员会出具说明，认为本次交易属于企业正常经营行为，有利于企业长远可持续发展，同意本次交易。作为《特许经营协议》和相关补充协议的签署方，将继续按照《特许经营协议》和相关补充协议的约定，履行协议项下的权利和义务。自 2014年 1月 1日至说明出具日，荆州天然气不存在重大违反燃气管理法律法规的行为，不曾受到燃气主管部门的重大行政处罚，荆州天然气与其他各方不存在与特许经营权有关的任何纠纷和争议。
2017年6月14日，津江天然气出具《承诺函》，根据津江天然气、荆州天然气与荆州市住建委于 2017年6月14日签署的《城市管道天然气特许经营补充协议》，津江天然气与荆州天然气就特许经营权区域已不存在争议或纠纷，不会再就《特许经营协议》及补充协议约定的双方特许经营权区域主动向荆州天然气提起任何诉讼、仲裁或其他任何司法程序。
综上，目前荆州天然气与津江天然气在荆州城区内特许经营权区域已通过《城市管道天然气特许经营补充协议》（2017年6月 14日）予以明确，荆州市住建委出具了相关说明，津江天然气出具了相关承诺，前述诉讼中提及的争议区域已不存在争议或纠纷，津江天然气不会再就特许经营权区域向荆州天然气提起诉讼，不会对本次交易产生重大不利影响。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）5、本次诉讼对标的公司未来生产经营的影响
按照《城市管道天然气特许经营补充协议》（2017年6月14日）约定，荆州天然气拥有特许经营的区域与 2011年11月荆州市住建委与荆州天然气签署的《特许经营补充协议》约定的区域并未发生变动。本次诉讼起诉方已经撤诉且承诺不会再就特许经营权区域向荆州天然气提起诉讼，因此本次诉讼不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
综上，上市公司在知悉本次诉讼后即向上交所申请停牌核实并及时发布了核实公告，履行了信息披露的义务；荆州天然气未及时将诉讼事项告知上市公司，信息披露存在瑕疵。目前荆州天然气与津江天然气在荆州城区内特许经营权区域已通过《城市管道天然气特许经营补充协议》（2017年6月 14日）予以明确，荆州市住建委出具了相关说明，津江天然气出具了相关承诺，前述诉讼中提及的争议区域已不存在争议或纠纷，津江天然气不会再就特许经营权区域向荆州天然气提起诉讼。根据《城市管道天然气特许经营补充协议》（2017年6月14日）约定，荆州天然气特许经营区域并未发生变动，不会对本次交易产生重大不利影响，也不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
（三）不存在其他未决诉讼、重大仲裁或潜在纠纷
除上述行政处罚外，截至本报告书签署日，标的公司及其下属企业不存在其他未决重大诉讼、重大仲裁或潜在纠纷事项。
十、近三年利润分配情况及标的资产营运资金情况
（一）近三年利润分配情况
最近三年，荆州天然气共进行过三次利润分配，具体情况如下：
2014年12月22日，荆州天然气召开股东会，通过了《关于分红方案的议案》，以截至2014年6月的未分配利润为基数，向股东贤达实业、景湖房地产合计分红10,000万元。
2016年5月30日，荆州天然气召开股东会，通过了《关于分红方案的议案》，
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）以截至2015年12月的未分配利润为基数，向股东贤达实业、景湖房地产合计分红15,189.74万元。
2016年12月31日，荆州天然气召开股东会，通过了《关于分红方案的议案》，以截至2016年12月30日的未分配利润为基数，向股东贤达实业、景湖房地产合计分红9,204.51万元。
（二）截至 2016年 12月 31日标的公司留存利润及账面资金情况截至2016年12月31日，荆州天然气留存收益合计4,609.53万元，其中盈余公积3,000.00万元、未分配利润1,609.53万元。
截至2016年12月31日，荆州天然气货币资金为5,468.46万元、其他流动资产 10,064.24万元。其他流动资产主要为荆州天然气购买银行理财产品 10,000万元。
（三）报告期现金流情况
报告期内，标的公司的现金流情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|7,154.87|
|-17,145.84|
|9,634.02|
|-356.95|
|5,468.46|

由上表可以看出，荆州天然气日常经营活动产生的现金流量净额较高，由于标的公司燃气接驳、燃气销售业务均可取得部分预收款，可以有效的保证荆州天然气的现金周转。
（四）营运资金需求测算
经初步测算，荆州天然气未来三年因经营活动产生的资金需求如下：
单位：万元
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|35,102.99|27,545.50|30,828.59|32,644.55|
|1,887.16|2,610.80|2,556.78|2,990.37|
|1,882.40|1,476.15|1,465.35|1,339.70|
|35,107.75|28,680.15|31,920.02|34,295.22|
|2,925.65|2,390.01|2,660.00|2,857.94|
|2.00|2.00|2.00|2.00|
|5,851.29|4,780.02|5,320.00|5,715.87|
|5,825.41|5,468.46|5,765.85|6,264.46|

注：1、2017-2019年度营运资金需求测算使用的数据为预测值；
2、营业总成本包括营业成本、期间费用、税金及附加、资产减值损失；
3、折旧摊销为无需现金支付的费用；
4、结合荆州天然气报告期内现金周转率等指标，以2个月的营运资金需求为安全边际进行测算。
根据上表，按照 2个月计算安全营运资金，标的公司期末账面资金即可覆盖安全营运资金的需求。此外，标的公司的燃气接驳和燃气销售业务均可取得部分预收账款，可以及时满足标的公司的现金支付需求。
（五）未来年度的资本性支出
根据华信众合出具的华信众合评报字[2017]第1025号《评估报告》，荆州天然气未来的资本性支出预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|497.68|336.10|485.06|412.94|
|251.31|204.45|211.04|206.93|
|748.99|540.55|696.10|619.87|

经过多年的经营，荆州天然气的城市燃气管网、输配气设施建设等已具备一定
规模，未来年度重大资本性支出较少，对资金的需求较小。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）综上，独立财务顾问认为，荆州天然气最近三年的利润分配履行了相应程序，未对荆州天然气的生产经营产生不利影响。根据荆州天然气期末留存利润、账面资金、自身现金流情况及对未来营运资金需求的预计，交易完成后标的资产留有足够的资金进行经营。
十一、其他情况
（一）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易为收购标的公司100%股权，本次股权转让无其他前置条件。
（二）交易标的出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，荆州天然气现股东贤达实业已分别以货币资金4,000万元、景湖房地产以货币资金1,000万元置换2006年2月荆州天然气资本公积转增注册资本金额。
截至本报告书签署日，荆州天然气公司注册资本已足额缴纳，不存在影响荆州天然气合法存续的情况。
（三）关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况报告期内，荆州天然气股东贤达实业及关联方存在非经营性资金占用的情况。
占用情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|8,214.19|

截至本报告书签署日，上述关联方资金占用已经全部归还给荆州天然气。报告
期内，荆州天然气存在的关联方资金拆借未签订资金拆借协议，亦未约定收取利息。
为规范关联方资金往来，荆州天然气制定了《防范股东及关联方占用资金管理
制度》，对防范股东及关联方占用公司资金的机制予以规定。该制度明确了资金占
用的内涵，列明了禁止关联方占用公司资金的情形，对标的公司董事、监事及高级
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）管理人员违反该制度给公司造成损失时应承担的赔偿责任及可能受到的处罚进行了规定。
贤达实业、景湖房地产、朱伯东出具了《关于避免资金占用的承诺》，承诺：‚为保障百川能源的合法权益，本单位/本人在此不可撤销地承诺，自本承诺出具日起不会占用百川能源及其下属子公司的资金，否则，应承担个别及连带责任。‛
同时，为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，贤达实业、景湖房地产及朱伯东分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
‚本次交易完成后，本企业/本人及所控制的企业将尽可能减少与百川能源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为百川能源股东之地位谋求与百川能源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为百川能源股东之地位谋求与百川能源达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及所控制的企业将与百川能源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《百川能源股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害百川能源及百川能源其他股东的合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，本企业/本人将对因前述行为而给百川能源造成的损失向百川能源进行赔偿。‛
本次交易完成后，荆州天然气将严格遵守上市公司《关联交易制度》等相关规定规范，防范股东及关联方占用标的公司资金。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次交易为收购荆州天然气100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。
（五）本次交易不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变
化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（六）本次交易不涉及员工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，荆州天然气的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（七）前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项
荆州天然气前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
（八）相关特许经营协议是否需要履行许可、备案、或变更程序
本次交易为发行股份购买荆州天然气100%的股权，不会导致荆州天然气拥有的特许经营权的转让或其他任何形式的变更。无论本次交易是否完成，荆州天然气持有的特许经营权状态不会发生变化，荆州天然气将按照相关协议的约定继续履行。
为进一步保证本次交易顺利进行，2017年 6月 14日，荆州市住房和城乡建设委员会出具说明，认为本次交易为股权交易，不涉及《特许经营协议》及相关补充协议的签署方及特许经营权持有主体的变更。本次交易不会导致荆州天然气特许经营权的转让或变更，不会导致《特许经营协议》及相关补充协议的签约主体及履约主体的变更。荆州天然气将继续履行《特许经营协议》及相关补充协议的约定。本次交易属于企业正常经营行为，有利于企业长远可持续发展，荆州市住房和城乡建设委员会同意本次交易。作为《特许经营协议》及相关补充协议的签署方，荆州市
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）住房和城乡建设委员会将继续按照《特许经营协议》及相关补充协议的约定，履行相关权利和义务。
综上，本次交易为股权交易。交易完成后，荆州天然气的股东变更为上市公司相关特许经营权的持有主体仍为荆州天然气、监利天然气。本次交易不会导致其特许经营权的转让或其他任何形式的变更，因此，本次交易无需履行许可、备案或变更程序。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第五节本次发行股份情况
一、本次交易方案
上市公司向贤达实业、景湖房地产以发行股份的方式购买其持有的荆州天然气100%股权。
二、发行股份情况
（一）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为贤达实业和景湖房地产。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易双方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即13.05元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）标的资产评估结果及其交易价格
根据华信众合出具的《评估报告》，以 2016年12月31日为评估基准日，以收益法评估结果作为评估结论，标的资产的评估价值为87,920万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 87,900万元。
（五）发行股份数量
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为67,356,321股。其中，向贤达实业发行股份数量为53,885,057股，向景湖房地产发行股份数量为13,471,264股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）股份锁定期安排
本次交易完成后，交易对方贤达实业及景湖房地产承诺，在本次交易完成并取得百川能源股份后，其所持有的百川能源股份按如下比例分期解锁：
自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2017年期末承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上述业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
若公司实施送股、配股、资本公积转增资本等除权事项导致交易对方持股公司股份数量增加的，增加部分亦遵守上述约定。若监管机构或监管规则对锁定期有更长期限要求的，按照监管机构或监管规则要求执行。
（七）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
经各方协商，交易对方及朱伯东先生与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，贤达实业及景湖房地产承诺，标的公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。
2、业绩补偿
盈利补偿期间，在荆州天然气2017年度、2018年度、2019年度每一年度《专项审核报告》出具后，如果荆州天然气截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产需按照签署的《盈利预测补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–截至当期累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿向上市公司进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。交易对方、朱伯东先生对上述所可能承担的补偿义务承担无限连带责任。
4、交易对方、朱伯东的履约能力及履约保证措施
（1）交易对方、朱伯东的履约能力
交易对方贤达实业注册资本2,000万，截至2016年12月31日，贤达实业未经审计的财务报表总资产为172,476.08万元，净资产67,801.86万元，2016年度净利润7,417.79万元；交易对方景湖房地产注册资本6,000万，截至2016年12月31日，景湖房地产未经审计的财务报表总资产102,890.47万元，净资产33,697.60万元，2016年度净利润
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）6,656.64万元。贤达实业、景湖房地产经营状况良好，有一定资金实力。
交易对方实际控制人朱伯东另投资或控制多家公司，自身经济实力较强。
此外，根据交易对方及朱伯东提供的企业信用报告、个人信用报告及其说明，本次业绩补偿义务人贤达实业、景湖房地产、朱伯东信用记录良好，不存在大额到期未偿还债务。
综上，交易对方贤达实业、景湖房地产资金实力较强，有能力履行前述承诺，保障上市公司股东的利益。
（2）荆州天然气本次业绩承诺的可实现性较强
①行业地位突出，具备较强的竞争力
荆州天然气拥有特许经营权区域为荆州市和监利县核心区域，市场较为成熟，经济较活跃，众多的居民用户、工商业用户为荆州天然气带来较为稳定的现金流；
同时，荆州天然气公司经过10多年的积累，已经在当地确立了较高的行业地位和较好的品牌形象，积累了丰富的业务运作经验和经营管理能力，拥有大批专业性较强的人才，在市场基础、业务规模、安全技术管理、客户服务等方面，积累了较多优势。
②特许经营区域燃气需求量有望继续增长
受荆州当地政府出台的棚户区改造、煤改气等政策的影响，当地接驳安装量和居民、工商业用户数量将得到增加，从而带来燃气接驳利润和燃气销售利润的增长。
综上，标的公司完成业绩承诺的可实现性较强，可有效控制需进行业绩承诺补偿和资产减值补偿的金额。
（3）履行业绩补偿承诺所采取的保障措施
为保障交易对方履行业绩补偿协议，本次交易设置了按比例分期解锁安排，若业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，方可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
根据相关安排，在业绩承诺期内，补偿义务人未解锁股份对以后年度可能的最
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）大补偿金额的覆盖率计算如下：
|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|7,850|9,200|
|100.00%|71.14%|
|100.00%|70.00%|
|100.00%|98.40%|

注1、承诺扣非净利润系根据业绩承诺：标的公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣非净利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。
2、累积需实现的扣非净利润，在 2017年为 27,200万元，2018年为 19,350万元（即承诺扣非净利润总额27,200万元减去假设2017年已完成的7,850万元），在2019年为10,150万元。
承诺扣非净利润总额为27,200万元。
3、当期期末业绩补偿义务人限售股份价值，系根据业绩补偿义务人的解锁安排，假定每年都按期解锁并将解锁股份全部卖出的情况下，计算其在当年年末剩余未解锁股份对应的本次交易中获得的股份对价。限售股价值按本次重组发行股份购买资产发行价格计算。
4、覆盖率=（3）/（2）。
从上表可以看出，业绩承诺期内当期期末业绩补偿义务人限售股价值对最大补偿金额的覆盖率均在98%以上，即使在荆州天然气业绩发生大幅下滑情形下，上述安排也可以在较大程度上保障业绩补偿的实行。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方及交易对方的实际控制人当前具有较强的资金实力，履约能力良好；结合荆州天然气的竞争优势、市场未来发展情况来看，荆州天然气本次业绩承诺的可实现性较强；同时，本次交易对荆州天然气全体股东获得的上市公司股份对价做出了分期解锁安排，为业绩补偿提供了保障，保障措施具备可行性。
（八）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资产
交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。如标的
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司进行足额补偿。
（九）发行前滚存未分配利润安排
百川能源在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股东享有。
三、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况
本次交易前，上市公司总股本为964,157,472股。本次交易，公司拟向贤达实业、景湖房地产发行67,356,321股。本次交易完成后，公司的股本将由964,157,472股增加至1,031,513,793股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|385,063,203|39.94|385,063,203|
|139,439,090|14.46|139,439,090|
|126,750,497|13.15|126,750,497|
|75,959,990|7.88|75,959,990|
|-|-|53,885,057|
|-|-|13,471,264|
|236,944,692|24.58|236,944,692|
|964,157,472|100|1,031,513,793|

注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2016年12月31日持股情况；
2、贤达实业和景湖房地产持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
如上表所示，本次交易前，百川资管持有公司39.94%的股权，为公司的控股股东，王东海先生为实际控制人；本次交易完成后，百川能源持有公司37.33%的股权，仍为公司的控股股东，王东海先生仍然为实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、本次发行前后公司主要财务数据的变化
根据立信会计师出具的关于本次交易的《审阅报告》（信会师报字[2017]第ZE10097号）及上市公司2016年度审计报告（信会师报字[2017]第ZE10076号），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度实现数|
|342,557.34|
|213,432.06|
|171,988.47|
|74,294.71|
|55,117.41|
|0.63|

本次交易完成后，因荆州天然气纳入本公司合并口径，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均有所提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第六节标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）评估概述
本次交易的评估机构华信众合对标的资产进行了资产评估，根据华信众合出具的华信众合评报字[2017]第1025号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对荆州天然气100%股权进行了评估，评估基准日为2016年12月31日。
在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，并结合本次评估对象和评估目的，收益法能更全面、合理地反映荆州天然气的股东全部权益价值。本次评估选取收益法评估结果为最终评估结论。
1、资产基础法评估结果
截至2016年12月31日，荆州天然气净资产账面价值为10,288.70万元，评估值为15,356.72万元，评估增值5,068.02万元，增值率49.26%。
2、收益法评估结果
截至2016年12月31日，荆州天然气净资产账面价值为10,288.70万元，收益法评估后的股东全部权益价值为87,920.00万元，增值77,631.30万元，增值率754.53%；
荆州天然气合并口径净资产账面价值为11,303.27万元，收益法评估后的股东全部权益价值为87,920.00万元，增值76,616.73万元，增值率677.83%。
3、评估结果的差异分析
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为87,920.00万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为15,356.72万元，两者相差72,563.28万元，差异率为472.52%。两种评估方法差异的原因是：
（1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑，其主要是从成本构建的角度，基
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）于企业的资产负债表进行的，反映的是企业现有资产的重置价值；其无法体现政策支持、市场、经营及人才上的优势，故其评估值不能反映企业的真正价值。
（2）收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观地反映企业价值和股东权益价值。它认为企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，还包括商誉、稳定的客户资源、稳定的供应商体系及科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
4、评估结论的选取
在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，选取收益法评估结果作为评估结论，即荆州天然气股东全部权益的评估值为人民币87,920万元。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在该市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指有自愿买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产状态的一种假定。首先假定委估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）不可预见因素造成的重大不利影响；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设企业经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策基本一致；
（6）委托方及被评估单位提供的与本次评估相关的全部资料真实、完整、合法、有效；
（7）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（8）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率不发生重大变化；
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（11）本次评估测算的参数不考虑通货膨胀因素的影响；
（12）假设未来天然气采购及销售价格保持评估基准日水平，其他原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
（13）假设上游供应商能够充分保障荆州市天然气发展有限责任公司未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量；
（14）本次评估的未来预测基础是基于企业现有《特许经营合同》，假设到期后仍能继续取得，可以永续经营；
（15）被评估单位在未来经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
假设被评估企业发展规划及生产经营计划能如期实现；
（16）被评估单位与其关联方的所有交易以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（17）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
3、期满后特许经营权持续取得假设的合理性及评估值的影响
（1）期满后特许经营权持续取得假设的合理性
根据《市政公用事业特许经营管理办法》，城市供气经营需要取得特许经营权。
荆州天然气、监利公司已经分别与荆州市建设委员会、监利县城市管理局签订了特许经营协议。
《市政公用事业特许经营管理办法》‚第十六条规定特许经营期限届满，主管部门应当按照本办法规定的程序组织招标，选择特许经营者。‛
‚第七条参与特许经营权竞标者应当具备以下条件：（1）依法注册的企业法人；
（2）有相应的注册资本金和设施、设备；（3）有良好的银行资信、财务状况及相应的偿债能力；（4）有相应的从业经历和良好的业绩；（5）有相应数量的技术、财务、经营等关键岗位人员；（6）有切实可行的经营方案；（7）地方性法规、规章规定的其他条件。‛
荆州天然气经过多年燃气运营业务发展，已经铺设了大量天然气输送管道，在管网建设、安全运营、收费管理等多方面积累了丰富的经验，对管网资产构成、客户状况、安全运营等方面熟知程度上优于其他企业，且燃气经营行业具有社会性、公益性特征，经营权期满后同等条件下与其他燃气经营企业相比，荆州天然气在现有特许经营权的区域具有较大的优势，故假设到期后仍能继续取得具有合理性。
（2）假设荆州天然气特许经营权到期后不能继续取得对于评估值的影响
假设荆州天然气特许经营权到期后不能继续取得，荆州天然气 2036年 1月 1日终止经营，监利天然气 2038年1月27终止经营，估值测算如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|折现值|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2036年|2038年|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、营业收入||41,055.69|44,606.03|48,682.56|50,086.82|50,355.37|50,355.37|9,243.28|683.75|
|减：营业成本||28,901.67|30,721.98|33,482.00|34,991.25|35,691.44|35,691.44|6,789.65|502.25|
|营业税金及附加||242.38|283.74|308.34|311.35|310.63|310.63|51.52|3.81|
|销售费用||690.46|655.54|619.59|551.74|533.00|533.00|90.22|6.67|
|管理费用||811.57|799.94|834.71|861.99|886.32|886.32|228.21|16.88|
|财务费用||179.13|179.53|179.94|180.36|180.78|180.78|0.00|0.00|
|资产减值损失||3.38|3.82|4.48|1.57|0.33|0.33|0.17|0.01|
|加：投资收益||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润||10,227.10|11,961.48|13,253.50|13,188.56|12,752.88|12,752.88|2,083.52|154.12|
|加：营业外收入||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额||10,227.10|11,961.48|13,253.50|13,188.56|12,752.88|12,752.88|2,083.52|154.12|
|减：所得税费用||2,556.78|2,990.37|3,313.38|3,297.14|3,188.22|3,188.22|520.88|38.53|
|四、净利润||7,670.33|8,971.11|9,940.13|9,891.42|9,564.66|9,564.66|1,562.64|115.59|
|加：固定资产折旧||1,437.23|1,311.58|1,261.49|1,187.36|1,106.92|917.40|347.91|25.74|
|加：无形\长期待摊摊销||28.12|28.12|21.08|19.68|19.68|19.93|19.93|0.78|
|加：借款利息（税后）||119.38|119.38|119.38|119.38|119.38|119.38|0.00|0.00|
|加：运营资金收回||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-2,232.61|
|加：其他||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：资本性支出||748.99|540.55|696.10|619.87|600.10|710.07|211.90|15.67|
|减：营运资金变动||-340.02|-157.41|-180.74|-62.26|-11.91|0.00|0.00|0.00|
|减：其他||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|五、企业自由现金流量||8,846.08|10,047.05|10,826.72|10,660.22|10,222.43|9,911.30|1,718.58|-2,106.18|
|期数||0.5000|1.5000|2.5000|3.5000|4.5000|5.5000|19.5000|21.0370|
|折现率为12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|
|折现系数||0.9449|0.8436|0.7531|0.6724|0.6003|0.5359|0.1095|0.0920|
|六、企业现金流量折现|77,848.34|8,358.39|8,475.26|8,153.70|7,167.50|6,136.19|5,311.51|188.22|-193.77|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||3,118.36|
|加：溢余性资产||
||18,833.17|
|加：非经营性资产||
||259.84|
|减：非经营性负债||
||21,600.00|
|减：有息负债现值||
|七、股东权益评估值|77,940.03|

注：1、上述测算假设 2022年-2035年，标的公司各年经营情况保持不变；
2、2036年、2037年标的公司仅监利天然气尚处于经营状态；
3、上述测算未考虑到期后资产处置收益。
按照上述测算，假设荆州天然气及监利天然气特许经营权到期后不能继续取得，标的资产估值约为 77,940万元，与目前 87,920万元交易价格相比降低约 9,980万元。
4、采购及销售价格无重大变化假设的合理性及评估值的影响
（1）采购及销售价格无重大变化假设的合理性
《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》(中发[2015]28号)指出‚加快推进能源价格市场化‛。按照‚管住中间、放开两头‛总体思路，推进电力、天然气等能源价格改革，尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价格，建立主要由市场决定能源价格的机制。
从过往多年的实践看，天然气价格实行联动机制，对于天然气经营企业而言，进气价格与销售价格基本维持同向变动，天然气经营企业的盈利空间相对稳定。
2017年4月11日，湖北省人民政府办公厅出台了《关于进一步降低企业成本振兴实体经济的意见》（鄂政办发〔2017〕24号），第五条规定‚降低企业用气、用热成本。严禁供气、供热企业直接或以变相方式向非居民用户收取燃气初装、热力报装相关费用（含报装费、接口费等）。表后设备采购和安装完全市场化，供气、供热企业不得指定表后设备强行要求用户选用，不得指定表后设备安装施工方。加强对省内天然气短途管道运输价格和配气价格监管，取消不合理输配环节收费，从紧
核定并适当降低输配价格。鼓励有条件的地方扩大用气大户直供规模，切实降低企
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业用气成本。‛
荆州天然气向非居用户收取的开户费是根据非居用户的用气规模和用气需求，经设计人员现场查勘满足用户用气需求的前提下，经用户同意后，依据《湖北省建筑安装工程费用定额》和相关的国家专业定额核算的工程费用。并未收取《关于进一步降低企业成本振兴实体经济的意见》（鄂政办发〔2017〕24号）提到的燃气初装费（含报装费、接口费等）。因此，对荆州天然气的运营不会产生重大不利影响。
2017年6月22日，国家发改委发布《关于加强配气价格监管的指导意见》(发改价格〔2017〕1171号)提出要加强城镇燃气配送环节价格监管。《指导意见》指出要核算独立的配气价格。配气价格按照‚准许成本加合理收益‛的原则制定，即通过核定城镇燃气企业的准许成本，监管准许收益，考虑税收等因素确定年度准许总收入，配气价格按企业年度准许总收入除以年度配送气量计算确定。其中准许收益按有效资产乘以准许收益率计算确定。准许收益率为税后全投资收益率，按不超过7%确定。《指导意见》要求省级价格主管部门要按照指导意见的要求制定配气价格管理和定价成本监审规则，并于2018年6月底前出台。
《指导意见》是对城镇燃气配送环节价格监管的规范性文件，提出了配气价格制定的核心要素，各地具体配气价格的确定将由各地价格主管部门制定实施细则，由各地开展成本监管工作。荆州天然气主营业务包括燃气接驳、管道燃气销售及CNG销售业务。《指导意见》仅针对城镇管道燃气销售，对于燃气接驳、CNG销售业务不会产生重大影响。目前，荆州地区成本监审及配气价格计算的配套规定尚未出台，同时由于荆州城区存在荆州天然气、津江天然气两家燃气运营企业，价格主管部门在进行成本监审及定价时将综合考虑荆州天然气、津江天然气两家燃气运营企业的运营情况、投入金额等因素，因此无法准确计算《指导意见》对配气价格及燃气销售价格的影响。
（2）采购及销售价格变化对评估值的影响
标的公司目前估值采用的预测价格是基于目前当地政府发布的最新价格文件，按照《指导意见》要求，地方成本监审及配气价格细则落地后，可能导致管道燃气
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）销售价格发生变化。
以下假设以管道燃气销售单价分别变动3%、5%、10%，对荆州天然气采用收益法测算的整体估值进行敏感性分析：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|变动指标|整体估值|估值变动率|
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价上|||
||112,201.55|27.62%|
|升10%|||
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价上|||
||100,060.77|13.81%|
|升5%|||
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价上|||
||95,204.46|8.29%|
|升3%|||
|目前销售单价|87,920.00|0%|
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价下|||
||80,635.54|-8.29%|
|降3%|||
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价下|||
||75,779.23|-13.81%|
|降5%|||
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价下|||
||63,638.45|-27.62%|
|降10%|||

其他原材料、辅料主要为钢管、气表等大宗商品，市场供应充足，因此，假设其他原材料、辅料的供应价格无重大变化具有合理性，预计不会对估值产生重大不利影响。
5、上游供应商能够充分保障供气假设的合理性及对估值的影响
标的公司气源来源于中石油销售分公司，中石油已形成以西气东输、陕京线为主，忠武线等支线为辅，连接东西、贯通南北的天然气供应管网。其中陕京线气源以新疆塔里木及长庆油田为主；西气东输一线气源来自塔里木气田；西气东输二线气源来自中亚进口天然气，主供气源为土库曼斯坦天然气；西气东输三线主供气源为土库曼斯坦、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦三国天然气；西气东输忠武线气源以川渝气田为主，另有中缅天然气管道作为补充气源，以及正在新建的西气东输四线天
然气管道。湖北境内的气源供应为中石油忠武线和西二线，供应气源充足。
根据中央深化国家油气体制改革的有关要求，天然气市场销售管理体制逐步放
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）开，然而我国天然气短期内仍将维持供需矛盾、气源紧张的局面。为提高天然气供应量，中国石油对其天然气销售体制进行改革，组建五大区域的天然气销售分公司，湖北省与广东、湖南、江西、海南五省及香港特别行政区属于中石油销售南方分公司供气区域，南方分公司成为首家投入运行的中石油区域天然气销售分公司。湖北省天然气销售市场也从原先单一的湖北销售市场进入南方区域销售市场。‚十三五‛期间南方分公司将扩大天然气的利用规模、大力提高天然气消费量，鼓励下游天然气公司扩大市场增加销量，湖北省天然气计划供应将从 2016年的 48亿方提高到 2020年的100亿方。
《湖北省天然气发展‚十三五‛规划》提出：‚提高资源保障能力：积极落实川气东送、西气东输二线以及规划建设的川气东送二线、西气东输三线、新疆煤制天然气外输管道等国家天然气主干管道的资源量，加快远安、来凤、咸丰、鹤峰等地页岩气资源勘探开发，大力发展生物天然气，鼓励社会资本投资引进国内外 LNG资源、建设区域 LNG接受站，构建多元化气源供应格局，提高全省天然气资源保障能力。加快管网设施建设：加快高压长输管道建设，包括川气东送扩能改造、川气东送二线、西气东输三线、新疆煤制天然气外输管道等国家天然气主干管道湖北段建设；推荐武汉-宜昌、十堰-竹溪、恩施-来凤等省内支线、联络线建设。加快区域天然气管网建设，提高城市天然气供应保障能力。‛气源供应格局的丰富有助于进一步提高天然气供应保障能力。
同时，天然气具有社会性、公益性特征，保障居民的基本生活用气、工商业用户的生产用气等是地方政府和企业共同的责任。一般情况下，上游供应商会基本保障满足下游企业的用气需求。
综上，中石油具备充足的气源和气量保障能力，能够满足标的公司的供气需求，上游供应商能够充分保障假设具有合理性，预计对评估值不会产生重大不利影响。
（三）资产基础法评估情况
1、评估结果
截至评估基准日，荆州天然气的资产账面价值为 39,030.88万元，评估值为
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）44,098.89万元，评估增值5,068.02万元，增值率12.98%。负债账面价值为 28,742.17万元，评估值为28,742.17万元，评估无增减值。净资产账面价值为 10,288.70万元，评估值为 15,356.72万元，评估增值 5,068.02万元，增值率49.26%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|28,191.62|28,191.62||
|10,839.25|15,907.27|5,068.02|
|1,304.57|2,594.63|1,290.06|
|156.59|1,028.45|871.86|
|8,867.60|11,007.28|2,139.67|
|364.36|1,130.78|766.42|
|146.13|146.13||
|39,030.88|44,098.89|5,068.02|
|24,542.17|24,542.17||
|4,200.00|4,200.00||
|28,742.17|28,742.17||
|10,288.70|15,356.72|5,068.02|

2、评估增减值情况及原因分析
（1）长期股权投资增值1,290.06万元，评估增值主要原因是全资子公司监利子
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司土地和房屋评估增值所致。
（2）固定资产和投资性房地产增值 3,011.53万元，主要为公司持有的房产市场价格上升所致。
（3）无形资产增值766.42万元，主要为公司持有土地增值所致。
（四）收益法评估情况
1、收益法评估结论及增值原因分析
截至评估基准日，荆州天然气的资产账面价值为39,030.88万元，负债账面价值为28,742.17万元，净资产账面价值为 10,288.70万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 87,920.00万元，增值 77,631.30万元，增值率754.53%；合并口径净资产账面价值为 11,303.27万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 87,920.00万元，增值76,616.73万元，增值率677.83%。
按收益法计算本次企业的评估结果较其净资产账面值增值较高，主要因为行业预期发展良好以及企业经营优势等多方面有利因素的影响。
（1）行业预期良好
能源生产和消费革命将进一步激发天然气需求。在经济增速换档、资源环境约束趋紧的新常态下，能源绿色转型要求日益迫切，能源结构调整进入油气替代煤炭、非化石能源替代化石能源的更替期，优化和调整能源结构还应大力提高天然气消费比例。十八大提出大力推进生态文明建设，对加大天然气使用具有积极促进作用。
《巴黎协定》的实施，将大大加快世界能源低碳化进程，同时，国家大力推动大气和水污染防治工作，对清洁能源的需求将进一步增加。
（2）新型城镇化进程加快提供发展新动力
―十三五‖城镇化率目标为60%，城镇化率每提高一个百分点，每年将增加相当于8000万吨标煤（节选国家发改委石油天然气发展―十三五‖规划）的能源消费量。
当前我国城镇化水平仍然偏低，新型城镇化对高效清洁天然气的需求将不断增长，加快推进新型城镇化建设将积极促进天然气利用。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）荆州天然气经营优势
荆州天然气经营范围区域经济发展良好，当地房地产配套政策、区域城镇化及棚户区改造为企业提供了持续发展空间，上游供应气源充足，管网送气通畅、主管网已覆盖整个城区，下游客户稳定增长，具有较强的盈利能力。
（4）天然气价格改革
《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》(中发[2015]28号)指出‚加快推进能源价格市场化‛。按照‚管住中间、放开两头‛总体思路，推进电力、天然气等能源价格改革，尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价格，建立主要由市场决定能源价格的机制。
国家发展改革委《降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号）降低了非居民用气最高门站价格，并要求提高天然气价格市场化程度。
国家发展改革委《天然气管道运输价格管理办法（试行）》和《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》发改价格规[2016]2142号对跨省输气管道运输价格实行‚政府定价‛，管道运输价格管理遵循准许成本、合理收益、公开透明、操作简便的原则。
2017年6月22日，国家发改委发布《关于加强配气价格监管的指导意见》(发改价格〔2017〕1171号)提出要加强城镇燃气配送环节价格监管。《指导意见》指出要核算独立的配气价格。配气价格按照‚准许成本加合理收益‛的原则制定，即通过核定城镇燃气企业的准许成本，监管准许收益，考虑税收等因素确定年度准许总收入，配气价格按企业年度准许总收入除以年度配送气量计算确定。其中准许收益按有效资产乘以准许收益率计算确定。准许收益率为税后全投资收益率，按不超过7%确定。《指导意见》要求省级价格主管部门要按照指导意见的要求制定配气价格管理和定价成本监审规则，并于 2018年6月底前出台。
《指导意见》是对城镇燃气配送环节价格监管的规范性文件，提出了配气价格制定的核心要素，各地具体配气价格的确定将由各地价格主管部门制定实施细则，
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）由各地开展成本监管工作。荆州天然气主营业务包括燃气接驳、管道燃气销售及 CNG销售业务。《指导意见》仅针对城镇管道燃气销售，对于燃气接驳、CNG销售业务不会产生重大影响。目前，荆州地区成本监审及配气价格计算的配套规定尚未出台，同时由于荆州城区存在荆州天然气、津江天然气两家燃气运营企业，价格主管部门在进行成本监审及定价时将综合考虑荆州天然气、津江天然气两家燃气运营企业的运营情况、投入金额等因素，因此无法准确计算《指导意见》对配气价格及燃气销售价格的影响。
假设以管道燃气销售单价分别变动3%、5%、10%，对荆州天然气采用收益法测算的整体估值进行敏感性分析：
单位：万元
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|变动指标|整体估值|估值变动率|
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价上|||
||112,201.55|27.62%|
|升10%|||
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价上|||
||100,060.77|13.81%|
|升5%|||
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价上|||
||95,204.46|8.29%|
|升3%|||
|目前销售单价|87,920.00|0%|
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价下|||
||80,635.54|-8.29%|
|降3%|||
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价下|||
||75,779.23|-13.81%|
|降5%|||
|燃气接驳、cng价格保持不变，管道气售价下|||
||63,638.45|-27.62%|
|降10%|||

（5）主要竞争对手情况、市场竞争、核心竞争优势
①荆州市城市范围内
目前荆州市城市范围主要天然气供应商除荆州天然气外还有荆州市津江天然
气有限公司。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）荆州市津江天然气有限公司是荆州市政府授权特许经营的一家天然气公共服务性企业，主要为区域内居民、工商业用户提供管道供气和为公交车、出租车和社会车辆提供加气服务。
荆州天然气拥有特许经营权区域为荆州市核心区域，居民集中度较高，荆州市津江天然气有限公司经营区域主要集中于新兴区域，由于特许经营权区域的限制，在各自拥有特许经营权的区域不会形成竞争威胁。
②监利县区域
目前，监利县主要天然气供应商为监利天然气。监利天然气拥有特许经营权的区域为监利县容城镇城市总体规划范围内，为监利县主要城镇区域，在此区域内不存在其他竞争者。
③CNG加气站业务的竞争对手和竞争情况
荆州市天然气拥有2座 CNG加气站，分别位于荆州市红光路和南环路。目前包括荆州天然气2座加气站在内，荆州市主城区内共有9座 CNG加气站。监利天然气公司在监利县拥有1座加气站，位于监利县红城乡曾庙村。包括监利加气站在内，监利县区域内共有4座 CNG加气站。标的公司 CNG站位于市区核心地段，竞争对手 CNG站多位于郊区或远城区，各个站场布局已有数年，经过多年充分市场竞争，各类车辆加气习惯已基本成形，各个加气站的市场份额基本稳固，每个站场的销气量相对稳定。
④核心竞争优势
按照相关特许经营协议约定，荆州天然气拥有特许经营权的区域主要包括荆州市主城区划定区域，监利天然气拥有特许经营权的区域主要为监利县容城镇规划区域。荆州天然气及监利天然气在其拥有特许经营权区域内拥有以管道输送形式或其他符合国家规定的形式向用户供应天然气并提供相关天然气设施的建设、维护等业务的排他性权利，具有自然垄断属性。
与竞争对手相比，荆州天然气拥有特许经营权区域为荆州市和监利县核心区域，居民集中度较高，由于输气管道一经敷设便具有自然垄断属性，荆州天然气区
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）域优势明显，经营权区域市场较为成熟，经济较活跃，居民用户、工商户市场潜力较大；同时，荆州天然气公司经过 10多年的积累，已经在当地确立了较高的行业地位和较好的品牌形象，积累了丰富的业务运作经验和经营管理能力，拥有大批专业性较强的人才，在市场基础、业务规模、安全技术管理、客户服务等方面，积累了较多优势。
（6）可替代气源
标的公司气源来源于中石油销售分公司，中石油已形成以西气东输、陕京线为主，忠武线等支线为辅，连接东西、贯通南北的天然气供应管网。其中陕京线气源以新疆塔里木及长庆油田为主；西气东输一线气源来自塔里木气田；西气东输二线气源来自中亚进口天然气，主供气源为土库曼斯坦天然气；西气东输三线主供气源为土库曼斯坦、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦三国天然气；西气东输忠武线气源以川渝气田为主，另有中缅天然气管道作为补充气源，以及正在新建的西气东输四线天然气管道。湖北境内的气源供应为中石油忠武线和西二线，供应气源充足。
根据中央深化国家油气体制改革的有关要求，天然气市场销售管理体制逐步放开，然而我国天然气短期内仍将维持供需矛盾、气源紧张的局面。为加大天然气供应量，‚十三五‛期间中石油销售分公司将扩大天然气的利用规模、大力提高天然气消费量，鼓励下游天然气公司扩大市场增加销量，湖北省天然气计划供应将从 2016年的48亿方提高到 2020年的100亿方。
另外，中国石化天然气公司建设的‚川气东送‛天然气管道 857公里经过湖北省境内，并参股湖北省天然气公司，多年来为湖北提供了充足的气源，在湖北境内建设有储气库，改善湖北气源结构、提升应急调峰能力，目前，标的公司与中石油建立了长期稳定的合作关系，中石油供应气量充足，可以保证标的公司的用气安排。
随着管网的进一步铺设，标的公司也可选择其他替代性气源作为有力补充。
（7）荆州天然气未来发展规划
荆州天然气主营天然气销售及天然气接驳业务，目前荆州天然气承担着荆州市主城区划定区域及监利县容城镇规划区域天然气管道安装、天然气输配及城市燃气
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）运营功能。
荆州天然气未来在特许经营权区域内，进一步深度挖潜，加强燃气使用宣传等工作，做好配套服务，推动工商业用户煤改气及老城区棚户区改造进程，提高城区气化率及单位用户用气量。另一方面将借助多年的燃气运营经验，在做好规划、论证的前提下积极开拓新区域，拓展业务范围。
综上，结合荆州市保障房建设、棚户区改造项目所属区域，本次收益法评估预测新增居民用户具有合理性，符合谨慎性原则；结合天然气价格改革、市场竞争、可替代气源、荆州天然气未来发展规划、核心竞争优势及主要竞争对手情况，营业收入具有可实现性。
2、收益法评估模型的选取
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。
（1）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债
经营性资产价值=企业自由净现金流量折现值
经营性资产价值的计算公式为：
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）Fi——企业未来第 i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
t——收益期计算年
n——预测期
企业自由净现金流量=税后净利润+折旧和摊销+税后利息费用-资本性净支出-净营运资本净增加
或企业自由净现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
非营业性资产指与主营业务无关或未来现金流预测未包含其收益的资产，此类资产不产生利润或产生利润方式与主营业务有较大区别，会增大资产规模，降低企业利润率，一般包括与主营业务无关的应收款、闲置资产以及企业自由现金流量预测不涉及的长期股权投资等。
非经营性负债是指与企业经营活动的无直接关系的负债，一般包括应付股利、应付利息和与其他与主营业务无关的负债等。
溢余资产是指超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。
有息债务是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。
（2）收益年限的确定
①预测期的确定
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营的时间，根据被评估单位实际经营状况、经营规模、业务特点、市场供需情况，预计在未来几年公司业绩会趋向稳定，本次预测期选择为2017年01月至2021年12月，以后年度收益状况保持在2021年水平不变。
②收益期的确定
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据对被评估单位行业特点、企业的发展规划及特点、经营状况及未来发展潜力、前景的分析、判断，考虑到被评估单位具有一定的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
（3）未来收益的预测
对未来财务数据的预测是委托方及被评估单位管理层以企业历史经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家宏观经济状况、行业及地区状况，以及企业发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，在全面分析企业历史、现状、未来及企业优劣势后经过综合分析编制而成。
（4）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是收益现值法确定评估价值的重要参数。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC）。
WACC模型公式：r=k×[E/（D+E）]+k×（1-t）×[D/（D+E）]
e d
其中：k：权益资本成本
e
E/（D+E）：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/（D+E）：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
t：所得税率
ke采用资本资产定价模型 CAPM计算确定。
CAPM模型公式：k=r+βe×RPm+r
e f1 c
其中: r：无风险报酬率
f1
RPm：市场风险溢价
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）rc：企业特定风险调整系数
βe：权益的市场风险系数
βe=βu×[1+（1-t）×（D/E）]
βu可比公司无杠杠市场风险系数
βu=βL/×[1+（1-t）×（Di/Ei）]
βL可比公司有财务杠杆的市场平均风险系数
Di、Ei：为可比公司的付息债务与权益资本。
①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，因此本次评估无风险收益率参照中国中长期政府债券利率；无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate），国债的选择标准是国债到期日距评估基准日超过 10年的国债，以其到期收益率的平均值作为无风险报酬率Rf。查阅同花顺 iFinD资讯并计算距评估基准日超 10年的国债平均收益率，计算如下表：
|||
|-|-|
|证券名称|剩余期限（年）[日期]20161231|
|02国债05|15.4055|
|07国债06|20.3890|
|07国债13|10.6301|
|08国债06|21.3644|
|08国债13|11.6192|
|08国债20|21.8247|
|09国债02|12.1452|
|09附息国债05|22.2849|
|09附息国债20|12.6630|
|09附息国债25|22.8027|
|09附息国债30|42.9425|
|10附息国债03|23.1808|
|10附息国债09|13.2959|
|10附息国债14|43.4247|
|10附息国债18|23.4877|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|10附息国债23|23.5918|
|10附息国债26|23.6411|
|10附息国债29|13.6795|
|10附息国债37|43.9123|
|10附息国债40|23.9562|
|11附息国债05|24.1671|
|11附息国债10|14.3315|
|11附息国债12|44.4301|
|11附息国债16|24.4932|
|11附息国债23|44.8904|
|12附息国债06|15.3205|
|12附息国债08|45.4055|
|12附息国债12|25.5068|
|12附息国债13|25.6027|
|12附息国债18|15.7507|
|12附息国债20|45.9041|
|13附息国债09|16.3178|
|13附息国债10|46.4137|
|13附息国债16|16.6247|
|13附息国债19|26.7260|
|13附息国债24|46.9123|
|13附息国债25|26.9562|
|14附息国债09|17.3342|
|14附息国债10|47.4329|
|14附息国债16|27.5808|
|14附息国债17|17.6219|
|14附息国债25|27.8411|
|14附息国债27|47.9315|
|15附息国债08|18.3315|
|15附息国债10|48.4301|
|15附息国债17|28.5890|
|15附息国债21|18.7370|
|15附息国债25|28.8219|
|15附息国债28|48.9288|
|07国债06|20.3890|
|07国债13|10.6301|
|10国债03|23.1808|
|10国债09|13.2959|
|10国债14|43.4247|
|10国债18|23.4877|
|10国债23|23.5918|
|10国债26|23.6411|
|10国债29|13.6795|
|10国债37|43.9123|

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|||
|-|-|
|10国债40|23.9562|
|11国债05|24.1671|
|11国债10|14.3315|
|11国债12|44.4301|
|11国债16|24.4932|
|11国债23|44.8904|
|12国债06|15.3205|
|12国债08|45.4055|
|12国债12|25.5068|
|12国债13|25.6027|
|12国债18|15.7507|
|12国债20|45.9041|
|13国债09|16.3178|
|13国债10|46.4137|
|13国债16|16.6247|
|13国债19|26.7260|
|13国债24|46.9123|
|13国债25|26.9562|
|14国债09|17.3342|
|14国债10|47.4329|
|14国债16|27.5808|
|14国债17|17.6219|
|14国债25|27.8411|
|14国债27|47.9315|
|15国债08|18.3315|
|15国债10|48.4301|
|15国债17|28.5890|
|15国债21|18.7370|
|15国债25|28.8219|
|15国债28|48.9288|
|08国债06|21.3644|
|08国债13|11.6192|
|08国债20|21.8247|
|09国债02|12.1452|
|09国债05|22.2849|
|09国债20|12.6630|
|09国债25|22.8027|
|09国债30|42.9425|
|国债0706|20.3890|
|国债0713|10.6301|
|国债0806|21.3644|
|国债0813|11.6192|
|国债0820|21.8247|
|国债0902|12.1452|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|国债0905|22.2849|
|国债0920|12.6630|
|国债0925|22.8027|
|国债0930|42.9425|
|国债1003|23.1808|
|国债1009|13.2959|
|国债1014|43.4247|
|国债1018|23.4877|
|国债1023|23.5918|
|国债1026|23.6411|
|国债1029|13.6795|
|国债1037|43.9123|
|国债1040|23.9562|
|国债1105|24.1671|
|国债1110|14.3315|
|国债1112|44.4301|
|国债1116|24.4932|
|国债1123|44.8904|
|国债1206|15.3205|
|国债1208|45.4055|
|国债1212|25.5068|
|国债1213|25.6027|
|国债1218|15.7507|
|国债1220|45.9041|
|国债1309|16.3178|
|国债1310|46.4137|
|国债1316|16.6247|
|国债1319|26.7260|
|国债1324|46.9123|
|国债1325|26.9562|
|国债1409|17.3342|
|国债1410|47.4329|
|国债1416|27.5808|
|国债1417|17.6219|
|国债1425|27.8411|
|国债1427|47.9315|
|国债1508|18.3315|
|国债1510|48.4301|
|国债1517|28.5890|
|国债1521|18.7370|
|国债1525|28.8219|
|国债1528|48.9288|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：同花顺iFinD
②权益的市场风险系数βe
Beta被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中的一个公司，如果其 Beta值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司 Beta为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，Beta值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内同花顺iFinD公司是一家从事于β研究并给出计算β值计算公式的机构，本次评估采用同花顺 iFinD公司公布的β计算器计算β值，选取在中国A股市场上市超过 2年的燃气行业板块的中天能源、深圳燃气、金鸿能源、陕天然气、新疆浩源上市公司。
首先通过同花顺查询可比上市公司24个月的 Beta值，并计算出剔除财务杠杆后的Beta平均值，公式如下：
βu=βL/×[1+（1-t）×（Di/Ei）]
再求取可比上市公司的平均资本结构，按平均资本结构及可比上市公司剔除财务杠杆 Beta平均值，重新加载财务杠杆测算 Beta值，作为被评估单位的 Beta值。
计算公式如下：
βe=βu×[1+（1-t）×（D/E）]
公式中：βu取平均值为 0.7527
t：所得税率，取被评估企业目前执行的所得税率25.00%
D/E：为目标资本结构取可比公司平均值 0.2937
则：βe=0.7527×[1＋（1－25.00%）×0.2937]
=0.92
计算过程如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|股权市场价值|付息负债(万|D/E|所得|有杠杆|无杠杆|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||(万元)|元)||税率|β值|β值|
|600856.SH|中天能源|1,316,958.47|516,787.64|0.39|25.00|1.00|0.77|
|601139.SH|深圳燃气|2,076,747.58|258,601.59|0.12|25.00|0.63|0.57|
|000669.SZ|金鸿能源|766,917.92|511,271.42|0.67|25.00|1.25|0.83|
|002267.SZ|陕天然气|1,139,877.33|324,830.74|0.28|15.00|0.72|0.58|
|002700.SZ|新疆浩源|661,942.92|-|-|15.00|1.01|1.01|
|平均||1,192,488.84|322,298.28|0.29||0.92|0.75|

③市场风险溢价 RPm
市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
市场风险溢价（RPm）=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ股票/σ国债）
成熟股票市场的股票风险溢价取1928-2015年美国股票与长期国债的平均收益差6.18%。
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司对我国债务评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.67%；σ股票/σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值 1.39倍。
则，我国市场风险溢价RPm=6.18%+0.67%×1.39=7.10%。
④rc企业特定风险调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个企业的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个企业
或股票的投资收益时应该考虑该企业特定风险所产生的超额收益，企业特定风险包
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）括企业资产规模风险和其他风险。
企业资产规模风险与企业规模有关，企业资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，企业资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。在国际上有许多知名研究机构发表过文章详细阐述了企业资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate在其 SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究企业规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King研究，参考 Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rc=3.139%-0.249%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10亿，大于 10亿时取 10亿）
按被评估单位评估基准日财务报表净资产账面值计算其企业规模风险=3.139%－0.249%×1.13=2.86%。
其他风险与企业一些特别因素有关，指个别特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业或个别投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，如供货渠道单一，依赖特定供应商或销售产品品种少等。一般来说其他风险可分为经营风险、财务风险和其他个别风险。
A、经营风险：荆州市天然气发展有限责任公司所在区域市场比较成熟，其经营风险一般，故本次取0.5%；
B、财务风险：根据前述财务指标的分析，被评估单位经营未来几年内无大额固定资产投资计划，从收入核算看，大部分收入均可预收，因此未来经营中财务风险较小，综合分析其财务风险调整系数为0.5%；
C、其他个别风险：被评估单位不存在其他影响未来受益的风险因素，故不考虑其他风险调整系数。
本次对于特有风险超额回报率取1%，被评估单位企业特定风险超额回报率 rc
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）取3.86%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析和有关参数的确定，按公式计算得：
ke=rf1+βe×RPm+rc
=3.99%＋0.9184×7.10%＋3.86%
=14.37%
⑥债务资本成本 kd
债务成本是企业融资成本，按企业目前执行的平均贷款利率确定，kd取5.31%。
⑦加权平均资本成本的确定，即折现率的确定
r=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-t）×[D/（D+E）]
=14.37%×77.30%+5.31%×22.70%×（1－25.00%）
=12.01%
⑧同行业上市公司相同指标对比
利用同花顺iFinD查询同行业上市公司相关收益率如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|净资产收益率ROE（平均，2016年报）[单位]%|总资产净利率（ROA2016年报）[单位]%|投入资本回报率ROIC（TTM，报表截止日期20161231）[单位]%|
|安彩高科|0.7093|0.6157|0.4842|
|长春燃气|3.9398|1.1986|1.9950|
|国新能源|10.2765|1.8048|2.1942|
|大众公用|8.4949|3.9802|5.2690|
|申能股份|10.0051|5.9131|6.6842|
|百川能源|51.0796|30.5893|50.3102|
|中天能源|20.8022|5.8419|7.9024|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|重庆燃气|10.4523|4.5837|9.5331|
|深圳燃气|10.4031|4.8516|7.5472|
|新天然气|16.4863|13.1413|15.8009|
|皖天然气|8.6055|2.9176|4.8820|
|国新B股|10.2765|1.8048|2.1942|
|胜利股份|-14.9567|-7.6930|-9.0177|
|南京公用|8.2238|4.2117|5.5689|
|金鸿能源|4.9199|2.0043|2.2534|
|陕天然气|9.8882|4.9790|6.1498|
|光正集团|0.6378|0.4588|0.3629|
|新疆浩源|9.2251|7.3931|9.2251|
|天壕环境|2.0907|0.8274|1.4887|
||9.5558|4.7065|6.8857|

数据来源：同花顺 iFinD从上表可以看出，行业平均权益资本成本ke及综合资本成本WACC均低于评估采用的折现率，由此可见，评估采用的折现率较为谨慎合理。
⑨结合市场可比交易折现率情况，补充披露荆州天然气折现率取值的合理性
近年市场同类可比交易折现率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|评估基准日||
||||WACC|
|ST联华|山西天然气|2012.12.31||
||||11.80%|
|长百集团|中天能源|2013.12.31||
||||13.66%|
|胜利股份|青岛润昊|2013.12.31||
||||11.75%|
||昆仑利用49%股权|||
||||11.53%|
||东泰燃气|||
||||13.00%|
||东泰压缩|||
||||12.00%|
|天壕环境|北京华盛|2014.10.31||
||||11.13%|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|大通燃气|旌能燃气88%股权|2014.12.31||
||||10.26%|
||罗江燃气88%股权|||
||||10.26%|
|万鸿集团|百川燃气|2015.4.30||
||||12.80%|
||||11.82%|
||||11.78%|
||||12.01%|

近期同市场同类可比案例评估折现率平均值为11.82%，中位数为11.78%，本次评估所采用折现率为12.01%，高于行业可比交易平均折现率。
综上，本次评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值合理，所采用折现率高于行业可比交易平均折现率，取值具有合理性。
3、未来收益及现金流预测
本次评估以企业合并报表口径作为未来收益口径，以合并范围内各家公司各会计期间历史业务为基础，分别预测各家公司未来收益，然后考虑各公司之间关联交易的合并抵消，形成合并报表口径下的未来收益预测表。
以荆州天然气为例说明未来收益预测及分析过程。
（1）营业收入的预测
①天然气销售价格和管道接驳价格
标的公司天然气销售价格的预测基于评估基准日标的公司执行的价格文件及荆州天然气与用气单位签订的合同确定，未来销售价格假设与评估基准日销售价格保持一致。
以荆州天然气母公司为例，天然气销售价格为：
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|序 号|用户类型|气价（含税）|备 注|
|1|民用（一阶梯）|2.46元/m³|按年阶梯，每户每年0-360M³（含）|
|2|民用（二阶梯）|2.706元/ m³|按年阶梯，每户每年360-580M³（含）|
|3|民用（三阶梯）|3.444元/ m³|按年阶梯，每户每年580M³以上|

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|4|民用（公福）||2.583元/ m³|学校、养老福利机构等|
|5|非居民||2.81元/ m³||
|6|低保户（一阶梯|）|1.78元/ m³|按年阶梯，每户每年0-180M³（含）|
|7|低保户（二阶梯|）|2.46元/ m³|按年阶梯，每户每年180M³以上|
|8|CNG||3.36元/ m³||

燃气接驳价格为：
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|序号|用户类型|价格（含税）|
|1|IC表|2,300元/户|
|2|膜表|2,100元/户|
|||按《湖北省工程预算消耗量定额及统一基价表》和《湖北省安|
|3|工、商户及其它用户||
|||装工程消耗定额及单位估价表》据实计算，协商确定。|

②销售量的预测
销售量的预测以历史数据为基础，根据已通气户数、预计新增通气户数、年平均用气量，当地旧城改造计划以及已签订在建尚未完工接驳安装合同和意向合同，结合当地城市规划、房地产发展状况、在建楼盘数量、楼盘规模、已招拍挂建设用地数量及规划情况、建设开发周期、工商业规划、区域规划、未来 GDP实现目标及调查摸底资料进行预测。
A、居民售气量预测
居民售气量区分存量用户、新增用户进行预测，因采用阶梯价格，采暖用户年使用量普遍超过阶梯量，因此同时区分采暖用户、普通用户进行预测。
存量客户根据目前累计安装用户、累计通气用户、户均用气量进行预测，增量客户根据当年新增安装用户、累计通气率、新增通气用户、户均用气量进行预测。
居民未来售气量根据采暖用户、普通用户分别进行预测。
当年售气量=期初通气户数×户年平均售气量+当年新增通气户数×户年平均售气量÷2+期初采暖户数×户日平均采暖售气量×年采暖天数+当年新增采暖户数×户日平均采暖售气量×当年新增采暖天数
居民售气量预测见下表：
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|项 目|2017年|2018年|2019年|2020年|

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|当年新增用户（户）|23,000.00|23,000.00|23,000.00|15,000.00|
|其中：普通用户（户）|22,850.00|22,850.00|22,850.00|14,880.00|
|采暖用户（户）|150.00|150.00|150.00|120.00|
|年初累计用户（户）|183,930.00|206,930.00|229,930.00|252,930.00|
|其中：普通用户（户）|179,900.00|202,750.00|225,600.00|248,450.00|
|采暖用户（户）|4,030.00|4,180.00|4,330.00|4,480.00|
|年初普通用户（户）|179,900.00|202,750.00|225,600.00|248,450.00|
|户年平均售气量（m³/年•户）|165.18|165.18|165.18|165.18|
|存量普通用户售气量（万m³）|2,971.59|3,349.03|3,726.47|4,103.90|
|当年新增普通用户（户）|22,850.00|22,850.00|22,850.00|14,880.00|
|户年平均售气量÷2（m³/年•户）|82.59|82.59|82.59|82.59|
|新增用户售气量（万m³）|188.72|188.72|188.72|122.89|
|年初存量采暖用户（户）|4,030.00|4,180.00|4,330.00|4,480.00|
|户年平均售气量（m³/年户）|165.18|165.18|165.18|165.18|
|全年采暖天数（天）|74.00|74.00|74.00|74.00|
|户日平均采暖售气量（m³/年•户）|15.00|15.00|15.00|15.00|
|存量采暖用户售气量（万m³）|513.90|533.03|552.15|571.28|
|当年新增采暖户（户）|150.00|150.00|150.00|120.00|
|户年平均售气量÷2（m³/年•户）|82.59|82.59|82.59|82.59|
|新增采暖户当年采暖天数（天）|15.00|15.00|15.00|15.00|
|户日平均采暖售气量（m³/年•户）|15.00|15.00|15.00|15.00|
|新增采暖用户售气量（万m³）|4.61|4.61|4.61|3.69|
|售气量合计（万m³）|3,678.82|4,075.39|4,471.95|4,801.77|
|其中：低保户售气量|36.79|40.75|44.72|48.02|

注：1、截至评估基准日，荆州天然气在册通气用户为183,930户，其中：普通用户为179,900户，采暖用户为4,030户数，预计2017年-2021年新增通气用户分别为23,000户、23,000户、23,000户、15,000户、13,000户，2016年荆州市开工建设保障性住房4.4万套，2017年预计开工建设棚改房4.67万套，主要集中在未来三年实现；
2、根据荆州天然气2014年-2016年剔除采暖用户后，计算出每户年均售气量，取3年简单平均计算出户年平均售气量为165.18m出，当年新增通气户售气量按年平均售气量一半考虑，即165.18售气量一半考虑，m³；
3、全年采暖天数按12月采暖15天，1月采暖31天、2月采暖28天合计74天计算，新增采暖户当年采暖天数只考虑12月采暖15天，户日平均采暖售气量根据历史统计数据按15m³/天考虑；
4、2013年-2016年低保户售气量占居民售气量比例分别为0.91%、0.86%、0.95%、0.97%，2017年-2021年按1%比例预测低保户售气量。
B、工商业、公共福利售气量预测
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）非居用户（工业、商业用户）售气量：存量客户根据安装锅炉蒸吨数、客户历史用气量、客户未来经营状况、客户未来锅炉开机状况以及与客户签订的 2017年用气量合同进行预测；增量客户根据当地政府部门所作的远期经济规划、开发区规划，并结合意向客户摸底排查的安装锅炉蒸吨数、客户未来预计用气量、以及与客户签订的意向协议书进行预测。
公共福利用户售气量：公共福利用户历史数量相对较少、未来新增数量也相对较少，根据能够掌握的历史售气量、预计新增数量、新增用户类型或新增大容量设备等情况直接按一定比例增长予以预测。
单位：万m³
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|售气量|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|工业|2,104.12|2,800.59|3,160.44|3,480.00|3,900.00|4,500.00|5,000.00|5,266.00|
|商业|2,030.51|2,140.86|2,517.89|2,746.00|3,010.00|3,322.00|3,625.00|3,855.00|
|公福|143.60|162.41|178.51|195.00|210.00|220.00|225.00|225.00|
|小计|4,278.23|5,103.86|5,856.84|6,421.00|7,120.00|8,042.00|8,850.00|9,346.00|

C、CNG加气站售气量预测
考虑历史气量销售情况、当地市场容量、当地竞争状况、实际输气能力以及与公交用户、槽车用户、转供用户签订的合同或意向等进行预测。
单位：万m³
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|售气量|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|CNG加气|||||||||
||2,790.51|2,211.33|1,608.85|1,590.00|1,590.00|1,590.00|1,540.00|1,440.00|
|站|||||||||
|其中：公交|531.28|410.43|416.07|420.00|420.00|420.00|420.00|420.00|
|出租|1,118.35|983.08|920.69|920.00|920.00|920.00|920.00|920.00|
|槽车|1,140.88|817.82|272.09|250.00|250.00|250.00|200.00|100.00|
|转供|1,056.56|1,425.42|708.50|600.00|600.00|600.00|550.00|400.00|

D、接驳安装量预测
根据当地房地产发展状况，目前在建楼盘数量、楼盘规模、已招拍挂建设用地数量及规划情况与建设开发周期、未来政府规划、住房建设规划、工商业规划、区域规划、未来 GDP实现目标，当地旧城改造计划以及已签订在建尚未完工接驳安
装合同和意向、调查摸底资料进行预测。
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|序||||||||||
||接驳安装数量|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|号||||||||||
||居民累计安装|||||||||
|1||181,244.00|200,010.00|219,539.00|241,539.00|264,539.00|288,539.00|305,539.00|319,539.00|
||（户）|||||||||
||居民累计通气|||||||||
|||152,911.00|166,149.00|183,930.00|206,930.00|229,930.00|252,930.00|267,930.00|280,930.00|
||（户）|||||||||
||累计通气率|84%|83%|84%|86%|87%|88%|88%|88%|
||当年居民安装|||||||||
|2||14,732.00|18,766.00|19,529.00|22,000.00|23,000.00|24,000.00|17,000.00|14,000.00|
||（户）|||||||||
||其中：居民零散户|6,836.00|5,247.00|5,005.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|2,000.00|1,000.00|
||居民成批户|7,896.00|13,519.00|14,524.00|18,000.00|19,000.00|20,000.00|15,000.00|13,000.00|
|3|当年工业（户）||||5.00|15.00|15.00|15.00||
|||128.00|197.00|177.00||||||
|4|当年商业（户）||||120.00|135.00|135.00|120.00||

 2017年荆州市人民政府工作报告中提到：2016年荆州市开工建设保障性住房4.4万套，棚户区改造项目40个已开工32个，基本建成2.9万套，2017年，将继续推进棚改项目，预计开工建设棚改房4.67万套，预计基本建成2.33万套；淘汰中心城区规划区 80台高污染燃料锅炉；2017年经济社会发展的预期目标为地区生产总值增长8.5%，规模以上工业增加值增长9%，固定资产投资增长16%，社会消费品零售总额增长12%，外贸出口增长10%。
根据荆州市政府办公室关于下达 2017年度市城区城市建设项目计划的通知：荆州市棚户区改造项目总投资 409.42亿元，共计35个项目，拆迁房屋 81,867套， 2017年完成拆迁任务 48,319套。
标的公司特许经营权地域范围在荆州市城市内318国道-荆州大道-荆沙大道以南，东方大道以西，以及该范围外现有管网已覆盖区域，即为荆州市居民人口最为集中的荆州区与沙市区，而棚改户主要集中于荆州区与沙市区标的公司特许经营权地域范围内。本次评估预测新增用户具有合理性，符合谨慎性原则。
2014年、2015年、2016年荆州用于房地产开发土地出让面积分别为1,359,265.62平方米、2,259,365.31平方米、836,905.85平方米，按 3倍容积率建筑面积分别达4,077,796.86平方米、6,778,095.93平方米、2,510,717.55平方米、按套均100平方米计算，可建住宅40,800.00套、67,800.00套、25,100.00套，合计133,700.00套，房
地产开发周期一般3年，未来待接驳安装量可观。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经对评估基准日拟开发项目进行调查，2016年已签订接驳协议或意向项目 21个，涉及建筑面积944,358.40平方，住宅8844套；涉及棚户区改造的项目27个；
已办理施工许可证的地块11块，建筑面积873,810平方米，住房8,738套；2016年规划方案已经规划局审批完毕的地块7块，建筑面积1,027,547.32平方，住房 10,816套；考虑当地旧城改造计划、已签合同和意向、房地产开发周期、取得规划及施工许可的地块情况，预计 2017年~2021年接驳安装量分别为 22,000户、23,000户、24,000户、17,000户、14,000户。
通过对商业用户调查，目前即将开业的大型商业体如新天地、荆州慢街等共 9个，商业建筑面积达438.05万平方米，将来入驻商户数量可观，商业用户一般装机容量较小，预计2017年~2021年将分别新增120户、135户、135户、125户、0户。
厂区在建未来经营需使用天然气或意向使用天然气企业分别为：华中农高区企业21个，临港工业园企业3个，观音垱工业园企业13个，考虑厂区建设周期及政府 2017年淘汰中心城区规划区 80台高污染燃料锅炉情况， 2017年~2021年按 5户、15户、15户、15户、0户进行预计。
③以列表形式对未来主营业务收入的预测过程、依据和合理性进行补充
基于上述预测，荆州天然气母公司未来主营业务收入预测如下表所示：
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|产品名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、管道天然气销售||||||
|1、居民||||||
|居民售气量（立方米）|36,790,000.00|40,750,000.00|44,720,000.00|48,020,000.00|50,460,000.00|
|居民售气量增长率|16.34%|10.76%|9.74%|7.38%|5.08%|
|居民售气平均单价（立方米/元）|2.24|2.24|2.23|2.23|2.23|
|居民售气销售收入（元）|82,503,200.00|91,197,600.00|99,913,700.00|107,175,300.00|112,554,400.00|
|居民售气销售增长率|17.52%|10.54%|9.56%|7.27%|5.02%|
|2、工业||||||
|工业售气量（立方米）|34,800,000.00|39,000,000.00|45,000,000.00|50,000,000.00|52,660,000.00|
|工业售气量增长率|10.11%|12.07%|15.38%|11.11%|5.32%|
|工业售气平均单价（立方米/元）|2.45|2.46|2.48|2.48|2.48|
|工业售气销售收入（元）|85,141,600.00|95,928,400.00|111,718,100.00|124,136,300.00|130,751,000.00|
|工业售气销售增长率|11.94%|12.67%|16.46%|11.12%|5.33%|
|3、商业||||||

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|产品名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|商业售气量（立方米）|27,460,000.00|30,100,000.00|33,220,000.00|36,250,000.00|38,550,000.00|
|商业售气量增长率|9.06%|9.61%|10.37%|9.12%|6.34%|
|商业售气平均单价（立方米/元）|2.47|2.47|2.47|2.47|2.47|
|商业售气销售收入（元）|67,893,800.00|74,428,600.00|82,167,000.00|89,691,800.00|95,411,200.00|
|商业售气销售增长率|8.88%|9.63%|10.40%|9.16%|6.38%|
|4、管道天然气小计||||||
|管道天然气销售数量（立方米）|99,050,000.00|109,850,000.00|122,940,000.00|134,270,000.00|141,670,000.00|
|管道天然气销量增长率|12.04%|10.90%|11.92%|9.22%|5.51%|
|管道天然气销售收入（元）|235,538,600.00|261,554,600.00|293,798,800.00|321,003,400.00|338,716,600.00|
|管道天然气销量额增长率|12.90%|11.05%|12.33%|9.26%|5.52%|
|二、CNG加气站销售||||||
|CNG加气站售气量（立方米）|15,900,000.00|15,900,000.00|15,900,000.00|15,400,000.00|14,400,000.00|
|CNG加气站售气量增长率|-1.17%|0.00%|0.00%|-3.14%|-6.49%|
|CNG加气站售气平均单价（立方米/元）|2.89|2.89|2.89|2.91|2.92|
|CNG加气站售气销售收入（元）|46,019,500.00|46,019,500.00|46,019,500.00|44,758,500.00|42,037,200.00|
|CNG加气站售气销售增长率|-3.34%|0.00%|0.00%|-2.74%|-6.08%|
|三、售气合计||||||
|售气量合计（立方米）|114,950,000.00|125,750,000.00|138,840,000.00|149,670,000.00|156,070,000.00|
|售气量增长率|10.01%|9.40%|10.41%|7.80%|4.28%|
|售气收入合计（元）|281,558,100.00|307,574,100.00|339,818,300.00|365,761,900.00|380,753,800.00|
|售气收入增长率|9.89%|9.24%|10.48%|7.63%|4.10%|
|四、安装接驳||||||
|1、居民||||||
|居民安装接驳户数（户）|22,000.00|23,000.00|24,000.00|17,000.00|14,000.00|
|居民安装接驳平均单价（元）|2,039.31|2,040.74|2,042.04|2,050.88|2,059.20|
|居民安装接驳收入（元）|44,864,900.00|46,937,000.00|49,009,000.00|34,864,900.00|28,828,800.00|
|居民安装接驳收入增长率|8.52%|4.62%|4.41%|-28.86%|-17.31%|
|2、工商业||||||
|工商业安装接驳户数（户）|125|150|150|135|0|
|工商业安装接驳平均单价（元）|36,756.80|51,351.33|51,351.33|54,054.07||
|工商业安装接驳收入（元）|4,594,600.00|7,702,700.00|7,702,700.00|7,297,300.00|0|
|工商业安装接驳收入增长率|-17.64%|67.65%|0.00%|-5.26%|-100.00%|
|3、安装接驳小计||||||
|安装接驳收入（元）|49,459,500.00|54,639,700.00|56,711,700.00|42,162,200.00|28,828,800.00|
|安装接驳收入增长率|5.41%|10.47%|3.79%|-25.66%|-31.62%|
|五、主营业务收入合计（元）|331,017,600.00|362,213,800.00|396,530,000.00|407,924,100.00|409,582,600.00|
|主营收入增长率|9.19%|9.42%|9.47%|2.87%|0.41%|
|六、其他业务收入（元）|1,538,300.00|1,538,300.00|1,538,300.00|1,538,300.00|1,538,300.00|
|七、收入合计（元）|332,555,900.00|363,752,100.00|398,068,300.00|409,462,400.00|411,120,900.00|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|全部收入增长率|8.63%|9.38%|9.43%|2.86%|0.41%|

采用相同的方法得出监利天然气未来收入预测如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、管道天然气销售||||||
|1、居民||||||
||||||10,252,400.0|
|居民用气量（立方米）|7,416,200.00|8,163,600.00|8,891,100.00|9,594,000.00||
||||||0|
|居民用气量增长率|25.45%|10.08%|8.91%|7.91%|6.86%|
|居民用气单价（立方米/元）|2.28|2.28|2.29|2.29|2.29|
|||18,647,800.0|20,332,700.00||23,485,600.0|
|居民用气销售收入（元）|16,915,700.00|||21,961,200.00||
|||0|||0|
|居民用气销售增长率|22.53%|10.24%|9.04%|8.01%|6.94%|
|2、工业||||||
|工业用气量（立方米）|3,190,000.00|3,490,000.00|4,540,000.00|5,360,000.00|5,910,000.00|
|工业用气量增长率|36.26%|9.40%|30.09%|18.06%|10.26%|
|工业用气单价（立方米/元）|2.58|2.58|2.58|2.58|2.58|
||||11,691,500.00||15,219,600.0|
|工业用气销售收入（元）|8,215,000.00|8,987,500.00||13,803,200.00||
||||||0|
|工业用气销售增长率|39.31%|9.40%|30.09%|18.06%|10.26%|
|3、商业||||||
|商业用气量（立方米）|5,200,000.00|5,900,000.00|6,700,000.00|7,200,000.00|7,920,000.00|
|商业用气量增长率|13.29%|13.46%|13.56%|7.46%|10.00%|
|商业用气单价（立方米/元）|2.58|2.58|2.58|2.58|2.58|
|||15,193,800.0|17,254,000.00||20,395,800.0|
|商业用气销售收入（元）|13,391,200.00|||18,541,600.00||
|||0|||0|
|商业用气销售增长率|12.86%|13.46%|13.56%|7.46%|10.00%|
|4、管道天然气销售小计||||||
|管道天然气销售数量（立方米）||14,063,600.0|15,591,100.00||18,172,400.0|
||12,616,200.00|||16,794,000.00||
|||0|||0|
|管道天然气销量增长率|20.13%|11.47%|10.86%|7.72%|8.21%|
|||42,829,100.0|49,278,200.00||59,101,000.0|
|管道天然气销售收入（元）|38,521,900.00|||54,306,000.00||
|||0|||0|
|管道天然气销量额增长率|22.03%|11.18%|15.06%|10.20%|8.83%|
|二、CNG加气站销售||||||
|CNG加气站用气量（立方米）|9,560,000.00|9,560,000.00|9,560,000.00|9,560,000.00|9,560,000.00|
|CNG加气站用气量增长率|-1.04%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|CNG加气站用气单价（立方米/元）||||||
||2.44|2.44|2.44|2.44|2.44|
|CNG加气站用气销售收入（元）||23,320,500.0|23,320,500.00||23,320,500.0|
||23,320,500.00|||23,320,500.00||
|||0|||0|
|CNG加气站用气销售增长率|-1.39%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|三、售气合计||||||
|||27,113,600.0|29,691,100.00||33,642,400.0|
|售气量合计（立方米）|25,366,200.00|||31,714,000.00||
|||0|||0|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|售气量增长率|12.72%|6.89%|9.51%|6.81%|6.08%|
|||66,149,600.0|72,598,700.0||82,421,500.0|
|售气收入合计（元）|61,842,400.00|||77,626,500.00||
|||0|0||0|
|售气收入增长率|12.00%|6.96%|9.75%|6.93%|6.18%|
|四、安装接驳||||||
|1、居民||||||
|居民安装接驳户数（户）|7,500.00|7,500.00|7,500.00|6,500.00|5,000.00|
|居民安装接驳平均单价（元）|1,976.40|1,976.40|1,976.40|1,980.94|2,000.00|
|||14,823,000.0|14,823,000.0||10,000,000.0|
|居民安装接驳收入（元）|14,823,000.00|||12,876,100.00||
|||0|0||0|
|居民安装接驳收入增长率|-9.28%|0.00%|0.00%|-13.13%|-22.34%|
|2、工商业||||||
|工商业安装接驳户数（户）|85|85|85|63|0|
|工商业安装接驳平均单价||||||
||15,580.00|15,580.00|15,580.00|14,157.14||
|（元）||||||
|工商业安装接驳收入（元）|1,324,300.00|1,324,300.00|1,324,300.00|891,900.00|0|
|工商业安装接驳收入增长率|-26.98%|0.00%|0.00%|-32.65%|-100.00%|
|3、安装接驳小计||||||
|||16,147,300.0|16,147,300.0||10,000,000.0|
|安装接驳收入（元）|16,147,300.00|||13,768,000.00||
|||0|0||0|
|安装接驳收入增长率|-11.05%|0.00%|0.00%|-14.73%|-27.37%|
|||82,296,900.0|88,746,000.0||92,421,500.0|
|五、主营业务收入合计（元）|77,989,700.00|||91,394,500.00||
|||0|0||0|
|主营收入增长率|6.30%|5.52%|7.84%|2.98%|1.12%|
|六、其他业务收入（元）|11,300.00|11,300.00|11,300.00|11,300.00|11,300.00|
|||82,308,200.0|88,757,300.0||92,432,800.0|
|七、收入合计（元）|78,001,000.00|||91,405,800.00||
|||0|0||0|
|全部收入增长率|6.26%|5.52%|7.84%|2.98%|1.12%|

荆州天然气合并口径营业收入预计如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、管道天然气销售||||||
|1、居民||||||
|居民售气量（立方米）|44,206,200.00|48,913,600.00|53,611,100.00|57,614,000.00|60,712,400.00|
|居民售气量增长率|17.78%|10.65%|9.60%|7.47%|5.38%|
|居民售气平均单价（立方米||||||
||2.25|2.25|2.24|2.24|2.24|
|/元）||||||
|居民售气销售收入（元）|99,418,900.00|109,845,400.00|120,246,400.00|129,136,500.00|136,040,000.00|
|居民售气销售增长率|18.35%|10.49%|9.47%|7.39%|5.35%|
|2、工业||||||
|工业售气量（立方米）|37,990,000.00|42,490,000.00|49,540,000.00|55,360,000.00|58,570,000.00|
|工业售气量增长率|11.91%|11.85%|16.59%|11.75%|5.80%|
|工业售气平均单价（立方米||||||
||2.46|2.47|2.49|2.49|2.49|
|/元）||||||

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工业售气销售收入（元）|93,356,600.00|104,915,900.00|123,409,600.00|137,939,500.00|145,970,600.00|
|工业售气销售增长率|13.91%|12.38%|17.63%|11.77%|5.82%|
|3、商业||||||
|商业售气量（立方米）|32,660,000.00|36,000,000.00|39,920,000.00|43,450,000.00|46,470,000.00|
|商业售气量增长率|9.71%|10.23%|10.89%|8.84%|6.95%|
|商业售气平均单价（立方米||||||
||2.49|2.49|2.49|2.49|2.49|
|/元）||||||
|商业售气销售收入（元）|81,285,000.00|89,622,400.00|99,421,000.00|108,233,400.00|115,807,000.00|
|商业售气销售增长率|9.52%|10.26%|10.93%|8.86%|7.00%|
|4、管道天然气小计||||||
|管道天然气销售数量（立方||||||
||111,666,200.00|123,913,600.00|138,531,100.00|151,064,000.00|159,842,400.00|
|米）||||||
|管道天然气销量增长率|12.90%|10.97%|11.80%|9.05%|5.81%|
|管道天然气销售收入（元）|274,060,500.00|304,383,700.00|343,077,000.00|375,309,400.00|397,817,600.00|
|管道天然气销量额增长率|14.10%|11.06%|12.71%|9.40%|6.00%|
|二、CNG加气站销售||||||
|CNG加气站售气量（立方||||||
||25,460,000.00|25,460,000.00|25,460,000.00|24,960,000.00|23,960,000.00|
|米）||||||
|CNG加气站售气量增长率|-1.12%|0.00%|0.00%|-1.96%|-4.01%|
|CNG加气站售气平均单价||||||
||2.72|2.72|2.72|2.73|2.73|
|（立方米/元）||||||
|CNG加气站售气销售收入||||||
||69,340,000.00|69,340,000.00|69,340,000.00|68,079,000.00|65,357,700.00|
|（元）||||||
|CNG加气站售气销售增长||||||
||-2.69%|0.00%|0.00%|-1.82%|-4.00%|
|率||||||
|三、售气合计||||||
|售气量合计（立方米）|140,316,200.00|152,863,600.00|168,531,100.00|181,384,000.00|189,712,400.00|
|售气量增长率|10.49%|8.94%|10.25%|7.63%|4.59%|
|售气收入合计（元）|343,400,500.00|373,723,700.00|412,417,000.00|443,388,400.00|463,175,300.00|
|售气收入增长率|10.26%|8.83%|10.35%|7.51%|4.46%|
|四、安装接驳||||||
|1、居民||||||
|居民安装接驳户数（户）|29,500.00|30,500.00|31,500.00|23,500.00|19,000.00|
|居民安装接驳平均单价||||||
||2,023.32|2,024.92|2,026.41|2,031.53|2,043.62|
|（元）||||||
|居民安装接驳收入（元）|59,687,900.00|61,760,000.00|63,832,000.00|47,741,000.00|38,828,800.00|
|居民安装接驳收入增长率|3.48%|3.47%|3.35%|-25.21%|-18.67%|
|2、工商业||||||
|工商业安装接驳户数（户）|210|235|235|198|0|
|工商业安装接驳平均单价||||||
|||38,412.77|38,412.77|41,359.60||
|（元）||||||
|工商业安装接驳收入（元）|5,918,900.00|9,027,000.00|9,027,000.00|8,189,200.00|0|
|工商业安装接驳收入增长||||||
||-19.93%|52.51%|0.00%|-9.28%|-100.00%|
|率||||||
|3、安装接驳小计||||||

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|安装接驳收入（元）||65,606,800.00|70,787,000.00|72,859,000.00|55,930,200.00|38,828,800.00|
|安装接驳收入增长率||0.82%|7.90%|2.93%|-23.24%|-30.58%|
|五、主营业务收入合计（元|）|409,007,300.00|444,510,700.00|485,276,000.00|499,318,600.00|502,004,100.00|
|主营收入增长率||8.63%|8.68%|9.17%|2.89%|0.54%|
|六、其他业务收入（元）||1,549,600.00|1,549,600.00|1,549,600.00|1,549,600.00|1,549,600.00|
|七、收入合计（元）||410,556,900.00|446,060,300.00|486,825,600.00|500,868,200.00|503,553,700.00|
|全部收入增长率||8.17%|8.65%|9.14%|2.88%|0.54%|

综上，预测未来收入的主要依据为评估基准日标的公司参照执行的价格文件及供气合同、标的公司历史户均用量统计资料、工商业用户装机吨数、当地政府工作报告等，新增用户预测具有合理性。
独立财务顾问和评估机构认为：标的公司的天然气销售价格、销售量等重要参数的选取符合谨慎性要求，增量客户销售量的预测具有合理性。
（2）营业成本的预测
营业成本的预测：天然气成本根据售气量、耗损率及《国家发展改革委关于降低非居民天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号文件、中国石油华中天然气销售公司价格文件进行预测；无形资产摊销、折旧费根据评估基准日资产存量及2017年~2021年资本性支出、企业折旧与摊销会计政策进行预测；人工成本根据企业历史及未来依职工数量、调薪计划进行预测；燃料及动力根据历史压缩1M³天然气所需燃料及动力费进行预测；安全费用根据营业收入及《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定的比例进行计提预测；
其他费用根据企业预算、规划并参考历史费用额按一定比例上涨进行预测；接驳安装成本参考目前材料及费用价格走势及最近年度毛利率进行预测。
（3）其他业务收入、其他业务成本的预测
其他业务收入、其他业务成本为房屋租赁收入、IC卡工本费收入、改管费收入及委托贷款利息收入及房屋租赁成本、改管成本，房屋租赁收入与委托贷款利息收入不予以预测，IC卡工本费收入、改管费收入较小，本次根据历史平均比较进行预测，改管成本根据平均毛利率进行预测。
（4）营业税金及附加的预测
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加。
按照企业业务及执行的税收政策，企业缴纳的流转税主要有13%（天然气销售）、11%（接驳安装）的增值税，其主营业务税金及附加有按应纳流转税计缴的城建税和教育费附加及地方教育附加，城建税税率为5%，教育费附加为3%及地方教育附加为1.5%。
（5）营业费用的预测
营业费用是销售部门营运过程中发生的费用，包括工资、工资附加、职工社保、差旅费、物料消耗、折旧费、办公费、水电费、房租费、广告费、住房公积金、其他费用等。
（6）管理费用的预测
管理费用系由企业日常管理发生的费用，管理费用包括工资、工资附加、职工社保、培训费、差旅费、物料消耗、折旧费、办公费、水电费、车辆费、董事会费、业务招待费、维修费、无形资产摊销、财保费、咨询审计费、会务费、邮电费、税金、职工福利费、住房公积金、其他费用等。
（7）财务费用的预测
财务费用主要有利息支出、利息收入及手续费等。
（8）营业外收支的预测
营业外收支一般指与企业生产经营没有直接关系的各种收入与支出，营业外收入与支出相抵后，净额为经济利益流入。由于营业外收支的不可预测性强，偶然性大，预测中对此项目不予考虑。
（9）资产减值损失的预测
资产减值损失的预测首先根据历史上剔除非经营性应收款项计提坏帐准备占收入比例及未来营业收入测算当年应计提的坏帐准备，然后根据减去上年已计提金额，测算当年预计资产减值损。
（10）企业所得税的预测
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据国家现行所得税法及荆州市天然气发展有限责任公司适用的所得税税率，以后年度按照25%的所得税税率进行预测，即利润总额乘以25%即为所得税额。本次对业务招待费、计提的资产减值损失等项目因金额较小不考虑纳税调整。
（11）未来利润预测
根据上述预计，未来年度荆州天然气利润预测见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|33,255.59|36,375.21|39,806.83|40,946.24|
|23,220.73|24,815.06|27,114.36|28,362.62|
|202.53|237.90|258.55|261.56|
|616.22|577.59|537.74|469.89|
|615.76|596.21|629.30|656.58|
|179.13|179.53|179.94|180.36|
|2.62|3.10|3.41|1.13|
|8,418.60|9,965.82|11,083.53|11,014.10|
|8,418.60|9,965.82|11,083.53|11,014.10|
|2,104.65|2,491.46|2,770.88|2,753.53|
|6,313.95|7,474.37|8,312.65|8,260.58|

采用相同方法，未来年度监利天然气有限责任公司利润预测见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|7,800.10|8,230.82|8,875.73|9,140.58|
|5,680.94|5,906.92|6,367.64|6,628.63|
|39.85|45.84|49.79|49.79|
|74.24|77.95|81.85|81.85|
|195.81|203.73|205.41|205.41|
|0.76|0.72|1.07|0.44|
|1,808.50|1,995.66|2,169.97|2,174.46|
|1,808.50|1,995.66|2,169.97|2,174.46|
|452.13|498.92|542.49|543.62|
|1,356.38|1,496.75|1,627.48|1,630.85|

未来年度合并利润预测见下表：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|41,055.69|44,606.03|48,682.56|50,086.82|
|28,901.67|30,721.98|33,482.00|34,991.25|
|242.38|283.74|308.34|311.35|
|690.46|655.54|619.59|551.74|
|811.57|799.94|834.71|861.99|
|179.13|179.53|179.94|180.36|
|3.38|3.82|4.48|1.57|
|10,227.10|11,961.48|13,253.50|13,188.56|
|10,227.10|11,961.48|13,253.50|13,188.56|
|2,556.78|2,990.37|3,313.38|3,297.14|
|7,670.33|8,971.11|9,940.13|9,891.42|

（12）资本性支出的预测
评估基准日企业无在建工程，资本性支出主要考虑维持简单再生产所需的投入（存量资产的正常更新支出）、扩大再生产所需的投入（扩大产能的资本性支出）。
（13）折旧与摊销的预测
折旧和摊销包括生产、经营、管理过程中计提的各类折旧以及发生的其他资产的摊销。折旧和摊销包括四部分：评估基准日现有资产的折旧与摊销，评估基准日现有在建工程完工转固后的折旧，现有资产更换后的折旧与摊销，未来扩大产能投入形成的资产折旧与摊销。
（14）营运资金预测、营运资金增加额的预测
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）由于企业经营周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行核实、分类和统计，根据营运资金占营业收入的比例进行计算预测。
（15）现金流量的确定
根据上述各项预测，未来各年度及永续期企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|41,055.69|44,606.03|48,682.56|50,086.82|50,355.37|
|28,901.67|30,721.98|33,482.00|34,991.25|35,691.44|
|242.38|283.74|308.34|311.35|310.63|
|690.46|655.54|619.59|551.74|533.00|
|811.57|799.94|834.71|861.99|886.32|
|179.13|179.53|179.94|180.36|180.78|
|3.38|3.82|4.48|1.57|0.33|
|10,227.10|11,961.48|13,253.50|13,188.56|12,752.88|
|10,227.10|11,961.48|13,253.50|13,188.56|12,752.88|
|2,556.78|2,990.37|3,313.38|3,297.14|3,188.22|
|7,670.33|8,971.11|9,940.13|9,891.42|9,564.66|
|1,437.23|1,311.58|1,261.49|1,187.36|1,106.92|
|28.12|28.12|21.08|19.68|19.68|
|119.38|119.38|119.38|119.38|119.38|
|748.99|540.55|696.10|619.87|600.10|
|-340.02|-157.41|-180.74|-62.26|-11.91|
|8,846.08|10,047.05|10,826.72|10,660.22|10,222.43|

4、评估值测算过程与结果
（1）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）则折现率r选取加权平均资本成本（WACC）。
WACC模型公式：r=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-t）×[D/（D+E）]
ke采用资本资产定价模型 CAPM计算确定。
CAPM模型公式：k=r+βe×RPm+r
e f c
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析来估算被评估企业期望投资回报率。
①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，因此本次评估无风险收益率参照中国中长期政府债券利率；无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate），国债的选择标准是国债到期日距评估基准日超过10年的国债，以其到期收益率的平均值作为无风险报酬率r。查阅得出，r为3.99%。
f f
②权益的市场风险系数βe
Beta被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中的一个公司，如果其 Beta值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司Beta为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，Beta值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内同花顺 iFinD公司是一家从事于β研究并给出计算β值计算公式的机构，本次评估采用同花顺 iFinD公司公布的β计算器计算β值，选取在中国 A股市场上市超过2年的燃气行业板块的中天能源、深圳燃气、金鸿能源、陕天然气、新疆浩源上市公司，计算得出
βe=0.7527×[1＋（1－25.00%）×0.2937]=0.9184
③市场风险溢价 RPm
市场风险溢价（RPm）=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ股票/σ国债）
成熟股票市场的股票风险溢价取 1928-2015年美国股票与长期国债的平均收益差6.18%。
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody's InvestorsService）对我国债务评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.67%；σ股票/σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.39倍。
则，我国市场风险溢价RPm=6.18%+0.67%×1.39=7.10%。
④ r企业特定风险调整系数
c
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个企业的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个企业或股票的投资收益时应该考虑该企业特定风险所产生的超额收益，企业特定风险包括企业资产规模风险和其他风险。
本次对于特有风险超额回报率取1%，被评估单位企业特定风险超额回报率 r c取3.86%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析和有关参数的确定，按公式计算得：
ke=r+βe×RPm+r
f c
=3.99%＋0.9184×7.10%＋3.86%
=14.37%
债务资本成本kd
债务成本是企业融资成本，按企业目前执行的平均贷款利率确定，kd取5.31%。
加权平均资本成本的确定，即折现率的确定：
r=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-t）×[D/（D+E）]
=14.37%×77.30%+5.31%×22.70%×（1－25.00%）
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）=12.01%
（2）经营性资产价值的确定
①经营性资产各参数值以及测算过程
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，得出企业经营性资产的价值，计算结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||41,055.69|44,606.03|48,682.56|50,086.82|50,355.37|
||28,901.67|30,721.98|33,482.00|34,991.25|35,691.44|
||242.38|283.74|308.34|311.35|310.63|
||690.46|655.54|619.59|551.74|533.00|
||811.57|799.94|834.71|861.99|886.32|
||179.13|179.53|179.94|180.36|180.78|
||3.38|3.82|4.48|1.57|0.33|
||10,227.10|11,961.48|13,253.50|13,188.56|12,752.88|
||10,227.10|11,961.48|13,253.50|13,188.56|12,752.88|
||2,556.78|2,990.37|3,313.38|3,297.14|3,188.22|
||7,670.33|8,971.11|9,940.13|9,891.42|9,564.66|
||1,437.23|1,311.58|1,261.49|1,187.36|1,106.92|
||28.12|28.12|21.08|19.68|19.68|
||119.38|119.38|119.38|119.38|119.38|
||748.99|540.55|696.10|619.87|600.10|
||-340.02|-157.41|-180.74|-62.26|-11.91|
||8,846.08|10,047.05|10,826.72|10,660.22|10,222.43|
||0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||0.9449|0.8436|0.7531|0.6724|0.6003|
|87,828.31|8,358.39|8,475.26|8,153.70|7,167.50|6,136.19|

②经营性资产价值的评估结果
根据上表，企业经营性资产价值：
=87,828.31（万元）
（3）溢余资产价值的确定
本次收益预测的口径为合并口径，考虑到母子公司之间可以相互调度经营资金，故本次溢余资产按照合并口径进行分析。
评估基准日合并口径货币资金帐面价值 5,468.46万元，考虑到企业现金收入回收有规律和保障，可以通过科学计划资金的使用量，不需要为日常经营而保持超额现金，故本次评估将超额货币资金作为溢余资产，评估值为3,118.36元。
（4）非经营性资产价值的确定
本次评估非营业性资产帐面值及评估值如下：
①其他应收款为股东单位或业务单位占款，评估价值为7,655.54万元：
②评估基准日投资性房地产评估增值 871.86万元，增值率556.78%，已出租，未来现金流预测时未考虑其预期收益，本次评估将其作为非经营性资产考虑。
③递延所得税资产帐面价值 113.68万元，未来预测中未考虑其收益，本次评估作为非经营性资产考虑，评估价值为113.68万元。
④荆州天然气理财产品 10,000万元，未来预测中未考虑其收益，本次评估作为非经营性资产考虑，评估价值为10,000万元。
（5）非经营性负债
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目前荆州天然气有两块划拨用地、监利天然气有一块划拔用地，考虑到未来变更为出让用地，相应出让金会流出企业，故本次将需缴纳出让金作为非经营性负债考虑，初步预计需补缴出让金金额约259.84万元。
（6）企业整体价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=87,828.31+3,118.36+18,833.17-259.84
=109,520.00（万元）
（7）付息负债的价值确定
付息负债通常包括银行借款、应付债券等。
根据评估基准日会计报表分析，荆州天然气付息债务价值合计 21,600.00万元。
（8）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=109,520.00-21,600.00
=87,920.00（万元）
（9）评估结果
通过以上分析、预测和计算，得出荆州天然气评估基准日的股东全部权益价值为 87,920.00万元，评估结果较其账面净资产 10,288.70万元，评估增值 77,631.30万元，增值率754.53%；合并口径净资产账面价值为11,303.27万元，收益法评估后的股东全部权益价值为87,920.00万元，增值76,616.73万元，增值率677.83%。
5、结合市场环境、同业竞争、同行业其他公司收入增长情况、标的公司往年收入增长情况，分析标的公司盈利预测的可实现性
（1）市场环境
目前，中国正处于经济发展和能源结构转型的关键时期，高效、清洁的天然气
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）行业发展潜力巨大。
①我国天然气市场有巨大发展空间，环境与能效治理提供了天然气发展的历史机遇。
我国能源结构长期以煤炭为主，天然气消费占比远低于世界平均水平。2014年比重不到6.3%，2020年有望达到10%，2030年有望达到13%，距离目前全球24%的平均水平仍有差距。此外，加快推进以绿色和低碳技术为标志的能源革命是我国改善生态环境的必然选择。未来10~20年，作为最现实、经济、可大规模推广的清洁能源，天然气市场有巨大的发展空间。
②当地棚户区改造、煤改气及房地产政策可有力地推动天然气消费。
荆州市2016年开工建设保障性住房4.4万套，2017年开工建设棚改房4.67万套，淘汰中心城区规划区80台高污染燃料锅炉。此外，荆州市出台了《荆州市人民政府办公室关于促进我市房地产市场平稳健康发展的意见》（荆政发[2016]3号）等多项政策，积极引导房地产地产发展。上述多种因素可有效提升荆州地区的天然气消费能力，促进天然气行业发展。
（2）同业竞争
在荆州天然气拥有特许经营权区域内，除CNG销售外，天然气销售和接驳业务不存在同业竞争。
由于CNG业务不受特许经权营限制，荆州天然气CNG加气站业务面临的竞争对手较多，近年来对荆州天然气经营造成了一定影响。但由于CNG加气车辆数量相对稳定，随着市场容量趋近饱和，荆州天然气经营范围内新建CNG加气站的可能性不大，经过市场充分竞争，CNG加气业务量将趋于稳定。
（3）同行业其他公司收入增长情况
同行业可比上市公司近年来的收入增长情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|||||
||2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|陕天然气|721,058.41|679,033.24|532,245.89|405,808.60|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|增长率|6.19%|27.58%|31.16%|6.70%|
|天壕环境|168,822.42|95,343.02|44,775.05|32,550.25|
|增长率|77.07%|112.94%|37.56%|26.47%|
|国新能源|698,018.42|676,441.16|550,286.08|439,340.92|
|增长率|3.19%|22.93%|25.25%|19.76%|
|大众公用|453,468.04|457,136.22|415,333.09|387,409.29|
|增长率|-0.80%|10.06%|7.21%|5.67%|
|百川能源|171,988.47|141,510.63|114,159.04|77,239.59|
|增长率|21.54%|23.96%|47.80%|33.83%|
|中天能源|363,541.92|197,895.36|119,626.34|76,011.31|
|增长率|83.70%|65.43%|57.38%|35.61%|

注：1、数据来源于上市公司各年度报告；
2、国新能源、百川能源、中天能源由于近年完成重组上市，为保持数据一致性，重组上市完成前的数据选用注入资产的财务数据。
根据上表，同行业可比上市公司近年来营业收入大多保持了较高增长速度，尤其是百川能源、中天能源等近年来完成重组上市的公司。
（4）标的公司往年收入增长情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年主营业务收入|2015年主营业务收入|
|31,144.08|34,479.71|
|15,617.83|16,904.12|
|8,400.60|6,855.02|
|7,125.65|10,720.56|
|6,507.38|6,649.58|
|37,651.45|41,129.28|

2016年度荆州天然气的主营业务收入与2015年度相比出现下滑，主要是管输非居民销售收入和CNG加气站业务收入下滑较大所致。
2016年度管输非居民用户天然气销售收入较2015年下降的主要原因为非居民用户天然气销售单价的下调。2016年度与2015年度相比，管输非居民用户的天然气销售量由5,611.16万m³增加至6,371.42万m³，增长约13.55%。
未来年度在销售单价保持不变的情况下，销售量的增加会有效提升标的公司非
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）居民用户天然气销售收入。
CNG加气站业务2016年度下滑较大，2016年度与2015年度相比，CNG加气量下降19.76%，CNG加气平均单价下降15.47%。加气站业务下滑主要是受近年来车用压缩天然气市场竞争加剧影响，目前标的公司所处区域CNG市场已趋于稳定。
由于燃气经营行业具有特许经营的特征，在取得特许经营权的区域和期限内，燃气经营企业的燃气销售和燃气接驳业务基本不存在其他竞争者，有效的保证了燃气经营企业的持续营运能力。同时，燃气作为生产、生活主要的能源之一又使得燃气经营行业具有社会性和公益性，一般情况下，已经铺设完燃气管道的居民、工商业等用户均会持续的使用天然气，由此可有效保证燃气经营企业的盈利能力。
综上，独立财务顾问和评估机构认为，结合市场环境、同业竞争、同行业其他公司收入增长情况、标的公司往年收入增长情况，标的公司盈利预测具有可实现性。
6、标的公司盈利预测各年增长率差异较大的原因，以及标的公司在承诺期结束后经营业绩的稳定性
2017年-2021年营业收入预测增长率、净利润预测增长率分别如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入（万元）|41,055.69|44,606.03|48,682.56|50,086.82|50,355.37|
|其中：接驳收入占比|15.98%|15.87%|14.97%|11.17%|7.71%|
|售气收入占比|84.02%|84.13%|85.03%|88.83%|92.29%|
|收入增长率|8.17%|8.65%|9.14%|2.88%|0.54%|
|净利润（万元）|7,670.33|8,971.11|9,940.13|9,891.42|9,564.66|
|净利润增长率|-1.72%|16.96%|10.80%|-0.49%|-3.30%|

2017年-2019年预测收入增长率较高主要是基于目前预测依据，荆州市政府棚户区改造与煤改气政策等将显著增加燃气接驳及通气用户数量，导致预测用气量增加较多所致，根据预测，上述政策效应将集中于2017年-2019年体现。
2020年后，基于目前的预测基础，标的公司盈利水平将趋于稳定。这是由于
燃气经营行业特性所决定的。在没有新增特许经营权区域的前提下，随着运营的发
展，燃气销售收入占比将逐步提高，接驳收入占比将有所下降。此外，由于管道铺
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）设完成后，基本上已经完全绑定用户，用户基本生产、生活用气将为标的公司经营业绩提供较高的安全垫，标的公司经营出现大幅下滑的可能性较小，经营业绩具有较高的稳定性。
综上，独立财务顾问和评估机构认为，标的公司盈利预测各年增长率差异较大具有合理性，标的公司在承诺期结束后经营业绩具有较高的稳定性。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性
公司聘请华信众合作为本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。华信众合为具有证券业务资格的资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，可以胜任本次评估工作。华信众合及经办评估师与本公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设详见本节―一、标的资产的评估情况/（三）本次评估的基本假设‖。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对荆州天然气的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（五）对荆州天然气后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，荆州天然气在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，不会对评估值造成影响。
（六）评估结果敏感性分析
城市天然气销售行业作为公用事业，天然气销售、采购价格实行政府定价或政府指导价。荆州天然气经过多年发展，燃气输送管网已趋完善，期间费用趋于稳定，因此，天然气销售、采购价格及天然气销量的变动对荆州天然气的利润及估值影响较大。以下以天然气销售单价、采购单价及销量作为变动因素，对荆州天然气采用收益法测算的整体估值进行敏感性分析：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|整体估值|估值变动率|变动指标|整体估值|估值变动率|变动指标|整体估值|
|103,630|18%|采购单价上涨5%|77,930|-11%|销售数量上涨5%|93,640|
|94,200|7%|采购单价上涨2%|83,920|-5%|销售数量上涨2%|90,210|
|87,920|0%|目前采购单价|87,920|0%|目前销售数量|87,920|
|81,630|-7%|采购单价下降2%|91,910|5%|销售数量下降2%|85,630|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|72,200|-18%|采购单价下降5%|97,900|11%|销售数量下降5%|82,190|

销售单价与荆州天然气股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除销售单价变动以外，其他条件不变，则销售单价正负波动2%，股东全部权益价值将同向变动7%；销售单价正负波动5%，股东全部权益价值将同向变动18%。
采购单价与荆州天然气股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除采购单价动以外，其他条件不变，则采购单价正负波动2%，股东全部权益价值将反向变动5%；采购单价正负波动5%，股东全部权益价值将反向变动11%。
销售数量与荆州天然气股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除销量变动以外，其他条件不变，则销量正负波动2%，股东全部权益价值将同向变动3%；
销量正负波动5%，股东全部权益价值将同向变动7%。
（七）交易标的与上市公司的协同效应
由于天然气业务的地域性属性，荆州天然气目前的业务范围仅限于荆州及监利地区，与上市公司现有业务范围在地域上距离较远。经过多年经营，荆州天然气与上市公司各自均形成完善的供应商、客户及燃气管道体系，因此，荆州天然气与上市公司在业务上并无直接的协同效应。
本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司全资子公司，并将纳入上市公司合并报表范围。一方面，荆州天然气较强的盈利能力、稳定的现金流量，将对上市公司利润产生积极影响。另一方面，上市公司通过收购荆州天然气100%股权，将业务范围扩大至华中地区，是上市公司通过产业并购达到外延式扩张的既定方针，对上市公司未来增强持续经营能力将起到积极作用。
荆州天然气进入上市公司后带来的协同效应无法进行准确的量化测算，因此也无法量化测算对未来上市公司经营业绩的影响。本次评估的评估结果中也未考虑上述协同效应。
（八）评估定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据华信众合出具的华信众合评报字[2017]第 1025号《资产评估报告》，本次交易拟购买资产荆州天然气100%股权按收益法的评估值为87,920.00万元。经各方协商，交易作价为87,900万元。根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZE50014号《审计报告》，拟购买资产相关市盈率、市净率计算如下：
||
|-|
|2016年实际|
|7,799.08|

评估基准日归属于母公司所有者权益（万元） 11,303.27
荆州天然气100%股权交易作价（万元） 87,900.00
本次交易市盈率（倍） 11.27 11.20
本次交易市净率（倍） 7.78
注：1、本次交易市盈率=标的资产交易作价/标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
2、本次交易市净率=标的资产交易作价/标的资产评估基准日归属于母公司所有者权益
2、可比上市公司的市盈率、市净率
我们选取了证监会行业分类中，属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业-燃气生产和供应业-燃气生产和供应业”的上市公司，并剔除天然气业务占比较低的公司。可比同行业上市公司的市盈率、市净率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年度净利润（A，单位：万元）|净资产（B，单位：万元）|总市值（C，单位：万元）|市盈率(C/A)|
|000421.SZ|南京公用|19,260.45|357,838.23|509,083.12|26.43|
|000669.SZ|金鸿能源|19,053.95|432,856.07|833,500.78|43.74|
|002267.SZ|陕天然气|50,853.57|547,348.31|1,066,480.35|20.97|
|002700.SZ|新疆浩源|8,005.53|91,167.59|527,611.17|65.91|
|600333.SH|长春燃气|6,275.57|163,343.94|416,281.17|66.33|
|600617.SH|国新能源|37,152.23|434,797.45|1,138,896.88|30.65|
|600635.SH|大众公用|54,764.43|825,058.77|1,744,525.51|31.86|
|600681.SH|百川能源|55,117.41|214,114.98|1,527,225.44|27.71|
|600856.SH|中天能源|43,484.17|401,740.30|1,565,376.99|36.00|
|600917.SH|重庆燃气|37,122.62|399,796.99|2,052,364.00|55.29|
|601139.SH|深圳燃气|77,200.96|806,012.57|2,010,820.91|26.05|
|603393.SH|新天然气|20,336.18|178,819.95|848,000.00|41.70|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|39.39|
|33.93|
|11.27|

注：1、数据来源于可比上市公司2016年年度报告；
2、总市值为可比上市公司2016年12月31日总市值；
3、剔除市盈率超过100倍的上市公司，如胜利股份、天壕环境。
本次交易，荆州天然气的市盈率远低于可比上市公司平均值、中位数，市净率高于可比上市公司平均值，但接近于百川能源、新疆浩源市净率。荆州天然气市净率较高主要是其在本次交易前向股东进行利润分配导致净资产下降所致。
3、可比交易的定价水平分析及本次交易定价的公允性
近年来同行业可比交易的定价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|评估基准日|标的资产评估值（单位：万元）|交易作价（A，单位：万元）|净利润（B，单位：万元）|净资产（C，单位：万元）|市盈率（A/B）|
|ST联华|山西天然气|2012.12.31|351,904.13|351,904.13|30,083.77|127,778.92|11.70|
|长百集团|中天能源|2013.12.31|225,319.21|225,319.21|14,500.00|78,890.98|15.54|
|胜利股份|青岛润昊|2013.12.31|11,043.36|11,043.00|891.58|2,724.97|12.39|
||昆仑利用49%股权||12,041.31|12,041.00|1,048.34|4,514.02|11.49|
||东泰燃气||23,647.76|23,647.00|1,822.31|2,292.80|12.98|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||东泰压缩||5,916.04|5,916.00|544.66|1,723.76|10.86|
|天壕环境|北京华盛|2014.10.31|100,903.89|100,000.00|8,000.00|22,691.78|12.50|
|大通燃气|旌能燃气88%股权|2014.12.31|45,483.53|61,300.00|3,087.52|7,157.87|16.18|
||罗江燃气88%股权||10,898.45||701.83|1,923.57||
|万鸿集团|百川燃气|2015.4.30|408,565.00|408,565.00|49,358.49|67,164.32|8.28|
||||||||12.44|
||||||||12.39|
||||||||11.46|

注：1、上表中‚净利润数‛为可比交易交易标的第一年承诺净利润数，‚净资产‛为截至评估基准日交易标的净资产；
2、数据来源于上市公司公告。
本次交易，荆州天然气的市盈率远低于可比交易的平均值、中位数，市净率高于可比上市公司平均值。荆州天然气市净率较高主要是其在本次交易前向股东进行利润分配导致净资产下降所致。
（九）标的公司业绩承诺的可实现性分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZE50014
号《审计报告》，以及华信众合出具的华信众合评报字[2017]第 1025号《资产评估
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告》，荆州天然气2015年度至2019年度的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|42,584.60|37,953.42|41,055.69|44,606.03|
|29,164.68|26,532.82|28,901.67|30,721.98|
|5,572.40|7,804.96|7,670.25|8,970.95|
|5,572.40|7,804.96|7,670.25|8,970.95|

1、天然气行业处于快速发展期
目前，中国正处于经济发展和能源结构转型的关键时期，环境与能效治理提供了天然气发展的历史机遇，天然气市场有较大发展空间。
我国能源结构长期以煤炭为主，天然气消费占比远低于世界平均水平。2014年比重不到6.3%，2020年有望达到10%，2030年有望达到13%，距离目前全球24%的平均水平仍有差距。此外，加快推进以绿色和低碳技术为标志的能源革命是我国改善生态环境的必然选择。未来10~20年，作为最现实、经济、可大规模推广的清洁能源，天然气市场有巨大的发展空间。
2、区域经济增长强劲、城市建设加快、房地产交易活跃推动荆州天然气市场的发展
荆州市2016年GDP1,726.75亿元，环比增幅7.30%，在湖北省排名第4位，2017年预期目标GDP增长8.5%，规模以上工业增加值增长9%，固定资产投资增长16%，社会消费品零售总额增长12%，外贸出口增长10%，地方公共财政预算收入增长8%，城乡居民人均可支配收入均增长8.5%以上。
荆州市城市创建力度加大，新型城镇化步伐加快，市县‚多规合一‛试点有序推进，城镇发展体系规划基本完成。荆州市政府出台了《荆州市人民政府办公室关于促进我市房地产市场平稳健康发展的意见》（荆政发[2016]3号）、《荆州市房产管
理局、荆州市财政局关于对农民工和农民进城购房实施补贴的通知》(荆房产文
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）[2016]74号)，扩大公积金使用范围，鼓励引导农民进城购房，对农民进城购房实施补贴，有效激发了商品房需求量，有力推动了城镇化进程。
《湖北省天然气发展‚十三五‛规划》提出‚加大市场培育力度：加快发展燃机热电联产、天然气分布式能源，大力发展大工业用户，积极推进天然气在交通领域的利用，大力提高居民气化率，加快乡镇天然气设施建设，实施‚县县通‛、‚气化乡镇‛工程。‛
地区经济稳步增长，新型城镇化建设造等，可有效提升荆州地区的天然气消费能力，促进荆州天然气的业务发展。
3、棚户区改造、保障房建设等有助于新增燃气用户，为未来年度业绩增长提供有效支撑
荆州市2016年开工建设保障性住房4.4万套，2017年政府工作报告要求开工建设棚改房4.67万套，淘汰中心城区规划区80台高污染燃料锅炉。荆州市政府办公室《关于下达2017年度市城区城市建设项目计划的通知》提出荆州市棚户区改造项目总投资409.42亿元，共计35个项目，拆迁房屋81,867套，2017年完成拆迁任务48,319套。上述35个项目中，有21个项目是位于标的公司特许经营权地域范围内，为荆州天然气未来年度新增居民用户提供了有效的支撑。
4、地区同业竞争中具有优势
从经营情况看，荆州天然气为荆州市最大的天然气运营商，经过多年的运营，已拥有较强的持续发展能力和盈利能力。
从行业地位看，由于燃气经营普遍采取特许经营制度，就特定市场区域而言，先行取得特许经营权的燃气企业在该区域具有排他性权力，其他企业将失去进入该区域市场的机会；另一方面，建设城市管道燃气设施投资较大，作为公用设施，受政府调控，一般同一区域不会重复建设，本行业因此具有自然垄断属性。荆州天然气已获得所在区域的特许经营权，并签署了特许经营协议，因此在相当长时间内对所在区域的燃气供应都处于自然垄断地位。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与荆州市竞争对手相比，荆州天然气拥有特许经营权区域为荆州市和监利县核心区域，居民集中度较高，经营权区域市场较为成熟，经济较活跃，居民用户、工商户市场潜力较大；同时，荆州天然气公司经过十多年的积累，已经在当地确立了较高的行业地位和较好的品牌形象，积累了丰富的业务运作经验和经营管理能力，拥有大批专业性较强的人才，在市场基础、业务规模、安全技术管理、客户服务等方面，积累了较多优势。
5、金融负债减少可有效降低荆州天然气的财务费用
报告期内，荆州天然气由于银行借款余额较大，产生较多财务费用支出。
报告期内，荆州天然气银行借款余额情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016 年 12 月31 日|
|15,000.00|
|4,200.00|
|2,400|
|21,600.00|

报告期内，荆州天然气的财务费用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016 年度|
|1,259.98|
|2,771.09|
|45.47%|
|3.32%|

截至本报告书出具日，荆州天然气银行借款已全部予以偿还，未来年度将节省较大金额利息支出。
6、规范关联方资金占用
报告期内，荆州天然气存在关联方资金占用的情况，根据荆州天然气的会计政
策，该部分非经营性资金占用需计提坏账准备，对荆州天然气的净利润产生较大影
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）响，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016 年 12 月31 日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|荆州贤达|5,211.67|260.58|38,455.57|
|景湖房地产|1,002.52|200.29|1,501.68|
|春城物业|2,000.00|100.00|-|
|泸州贤达|-|-|650.00|
|朱杰|-|-|28.79|
||8,214.19|560.87|40,636.04|

截至本报告书出具日，上述关联方资金占用已全部清理。同时，朱伯东、贤达实业、景湖房地产出具关于避免资金占用的承诺，承诺在本次交易后不会占用百川能源及其下属子公司的资金，否则，将承担相应责任。
关联方资金占用的清理将避免因计提坏账准备对荆州天然气净利润造成的影响；此外，避免关联方资金占用将有效提高荆州天然气的资金使用效率，有利于标的公司日常经营的开展及业绩承诺的实现。
7、2017年一季度业绩完成情况良好
荆州天然气 2017年 1-3月份的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017 年 1-3 月（A）|2016 年度（B）|
|12,069.45|37,953.42|
|3,271.00|10,407.92|
|3,258.66|10,415.76|
|2,434.88|7,804.96|

注：2017年1-3月份数据未经审计
从上表可以看出，荆州天然气 2017年一季度业绩完成情况较好，2017年 1-3月实现的营业收入、净利润均占到 2016年度的30%以上；2017年 1-3月实现的净利润 2,434.88万元，占 2017年度承诺净利润 7,850万元的31.02%。随着 2017年
度荆州市城区棚户区改造项目的推进，以及夏季工、商业用气高峰的到来，2017
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）年度荆州天然气的业绩承诺具备较高可实现性。
综上，结合天然气行业发展趋势、区域竞争状况、标的公司 2017年一季度经营发展情况等，标的公司运营情况良好，业绩承诺可实现程度高。
（十）评估基准日至本次交易报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书签署日，荆州天然气原关联方占用资金 8,214.19万元已全部予以收回、荆州天然气原银行借款2.16亿元已全部偿还。上述事项对本次交易的估值影响较小。
三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
上市公司聘请华信众合作为本次交易的评估价格，并签署了相关协议，选聘程序合规。华信众合作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。华信众合及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对荆州天然气的全部股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体和签订时间
2017年4月7日，百川能源与荆州天然气的股东贤达实业、景湖房地产签订了《发行股份购买资产协议》。
（二）合同主要内容
1、交易定价
百川能源采用向交易对方发行股份的方式支付全部交易对价。
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至 2016年12月 31日，标的资产的评估值为 87,920万元，经各方协商，交易标的资产的交易价格确定为87,900万元。
2、发行价格
本次发行购买资产的定价基准日为百川能源就本次交易召开的首次董事会决议公告之日，发行价格为百川能源本次发行定价基准日前60个交易日的股票均价（计算方式为：定价基准日前60个交易日的股票交易总额/定价基准日前60个交易日的股票交易总量）的90%，即13.05元/股。
3、发行股份数量
按照标的资产评估值87,900万元，发行价格13.05元/股计算，本次股份发行的股份数量约为67,356,321股，其中向贤达实业发行53,885,057股，向景湖房地产发行13,471,264股。最终发行数量以经中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至交易完成日期间，如果百川能源发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
4、业绩承诺
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）各方同意，交易对方对本次交易完成后三个会计年度的业绩承诺如下：
2017年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于7,850万元；
2018年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于9,200万元；
2019年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,150万元。
各方一致同意，本次交易的承诺/盈利补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度当年12月31日。根据本次交易的初步方案，预计本次交易将于 2017年完成，因此承诺年度/盈利补偿期间暂定为 2017年度、2018年度和 2019年度。
若本次交易未能于2017年内完成，则补偿期限相应顺延。届时将依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
5、锁定期安排
贤达实业、景湖房地产承诺：自本次交易完成日起12个月内不以任何形式转让本次交易中认购的百川能源股份。
自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至 2017年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2017年期末承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至 2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至 2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。
上述业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
各方同意，本次交易完成日后，交易对方因百川能源送股、配股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
交易对方同意，如果中国证监会及/或上交所/或结算公司对于上述锁定期安排出台新的规定或有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或上交所或结算公司的规定或意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、期间损益
各方同意，百川能源将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即2016年12月31日，不含）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计，如标的资产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。
各方同意，标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由百川能源享有，但经百川能源书面同意，交易对方在过渡期内对标的公司的实缴增资除外。
各方同意，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由交易对方自交割审计报告出具之日起5个工作日内以现金方式对百川能源进行补足。
7、过渡期
过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权，保证标的资产权属清晰；保证不对标的资产设置任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）过渡期内，交易对方应确保标的资产以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
8、标的资产交割及股份发行
交易对方应在协议生效之日起 30日内向百川能源转交与标的资产相关的全部合同、文件、印鉴、票据、凭证、账簿、权属证书、资质证书、政府批文、批复、行政许可、会议纪要、设计图纸、申报文件及其他资料的原件清单，并完成标的资产的过户手续，使百川能源在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，同时百川能源（或联同其他投资者共同）制定的标的资产的新章程应在工商管理部门备案并于交割日起生效。
9、债权债务及人员安排
百川能源本次交易购买的标的资产为标的公司100%的股权，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
本次交易不涉及标的公司的人员安置事项。标的公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；标的公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
本次交易完成后，交易对方可共同提名一名董事候选人进入上市公司董事会，由百川能源按照上市公司内部治理规范和监管机关的要求履行相关决策程序后聘任；本次交易完成后，百川能源有权根据合作共赢的原则指派部分人员参与标的公司的日常经营管理，并选派部分人员进入标的公司（包括下属子公司）的董事会、监事会或担任执行董事，交易对方有义务予以配合。
10、避免同业竞争的承诺
交易对方承诺：本企业及本企业所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称―相关企业‖）未从事任何对百川能源及其子公司
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）构成直接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对百川能源及其子公司构成直接竞争的生产经营业务或活动。
本企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本企业及相关企业（包括本次重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与百川能源及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本企业承诺将采取以下措施解决：
（1）本企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与百川能源的产品或业务可能构成同业竞争的，本企业及相关企业将立即通知百川能源，并尽力将该等商业机会让与百川能源；
（2）如本企业及相关企业与百川能源及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑百川能源及其子公司的利益；
（3）百川能源认为必要时，本企业及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（4）在百川能源认为必要时，可以通过适当方式优先收购本企业及相关企业持有的有关资产和业务；
（5）有利于避免同业竞争的其他措施
若违反上述承诺，贤达实业、景湖房地产将赔偿百川能源因此产生的任何可具体举证的损失。
11、协议的成立与生效
本协议自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）百川能源按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；
（2）荆州天然气按照法律法规和公司章程的规定获得其执行董事、董事会、股东会、股东对本次交易的批准；
（3）本次交易获得中国证监会核准。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）12、违约责任
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制，或因百川能源股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体和签订时间
2017年4月7日，百川能源与贤达实业、景湖房地产、朱伯东签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）合同主要内容
1、业绩承诺情况
各方同意，贤达实业、景湖房地产对本次交易完成后三个会计年度的业绩承诺如下：
2017年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于7,850万元；
2018年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于9,200万元；
2019年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,150万元。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）各方一致同意，本次交易的承诺/盈利补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度当年12月31日。根据本次交易方案，预计本次交易将于 2017年完成，因此承诺年度/盈利补偿期间暂定为 2017年度、2018年度和 2019年度。若本次交易未能于2017年内完成，则补偿期限相应顺延。届时将依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
2、盈利预测差异的确定
各承诺年度结束后，百川能源将对盈利补偿期间该年度标的资产的累计实际净利润与承诺净利润数差异情况进行审查，并由百川能源聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的公司的实际净利润与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》的审核结果确定。
3、利润补偿方式
在每一会计年度标的资产《专项审核报告》出具后，如果标的公司在盈利补偿期间未实现交易对方承诺的净利润额，交易对方应就未实现的差额部分（即承诺年度内各年度承诺净利润-当年度实现净利润）对百川能源进行补偿，朱伯东承担无限连带责任。
若标的公司在补偿期限内任一年度末的累积实际净利润低于截至当年度末累积承诺净利润数，则交易对方以其持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足部分将以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价–截至当期累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿的股份数×发行价格。
在补偿期限届满后3个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的差额部分现金=期末减值额（-业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
4、应补偿股份的注销
在承诺年度内，上市公司聘请的审计机构就标的资产的盈利事项及/或减值测试事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内：甲方应将其应补偿的股份划转至专门的账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，待盈利承诺期届满后注销。
在盈利承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司将在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会表决通过，上市公司将以总价1.00元的价格，定向回购专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销。
5、违约责任和争议解决
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方应按照本补偿协议的约定向百川能源补偿在承诺年度未实现的净利润额。如没有按照本补偿协议约定的时间和方式进行支付，每延迟一日，须向百川能源支付应付金额1‰的违约金。
协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内仍不能通过协商解决的，则任何一方可以将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京由仲裁庭根据提交争议时届时有效的仲裁规则进行仲裁。
6、其他
各方一致同意，若监管机构(包括但不限于中国证监会、上交所)在审核过程中对于本补偿协议的约定事项提出不同意见的，则各方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，以便解决相关事宜。
本补偿协议自各方签订之日起生效，与各方签署的《发行股份购买资产协议》同时生效。
本协议未约定的事项，适用《发行股份购买资产协议》，就同一内容，如本协议的约定与《发行股份购买资产协议》不一致或相冲突，适用本协议。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司主要从事燃气销售及燃气接驳业务，该等业务不属于《产业结构调整目录》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
根据相关主管机构的证明，报告期内，标的公司在环境保护、土地管理等方面没有因违反法律和行政法规的行为受到相关部门的重大行政处罚。
本次交易不涉及垄断行为。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易，公司拟向贤达实业、景湖房地产发行67,356,321股。本次交易完成后，公司的股本将由 964,157,472股增加至 1,031,513,793股。其中社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
华信众合以持续经营和公开市场为前提，结合荆州天然气的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对荆州天然气进行评估。
截至评估基准日2016年12月31日，荆州天然气的净资产账面价值为10,288.70万元；资产基础法评估评估结果为15,254.41万元，收益法评估结果为 87,920.00万
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）元，结合上述两种不同评估方法的评估结果，本次评估选定收益法评估结果作为最终的评估结论，即荆州天然气评估基准日股东全部权益价值为87,920.00万元。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为87,900万元。
本次交易标的资产的价值由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，标的资产的定价以该评估机构出具的《评估报告》的评估结果为依据，并经双方协商后确定。
上市公司就本次交易召开了董事会和股东大会进行了审议。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见，认为本次交易的评估机构独立，评估假设前提合理，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为荆州天然气100%股权。截至本报告书签署日，标的资产不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保的情形，在本次交易获得中国证监会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续。
本次交易的交易对方已出具承诺，确认其合法持有标的公司股权，对标的公司股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形；标的公司股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。
标的公司尚未办理权属手续的房产主要用于城镇门站、配气站及加气站的办公、经营用房，具体用途如下：
序号 房产位置 实际用途
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|荆州锣场门站|
|红光路配气站/CNG加气站|
|南环路 CNG 加气站|
|监利何王门站|
|曾庙CNG 加气站|

鉴于：
1、尚未办证房产自建成以来，一直实际为荆州天然气占有、使用，且不存在任何权属争议；
2、荆州市房产管理局已于 2017年 2月 10日出具证明，报告期内，未发现荆州天然气存在重大违反房屋管理法律法规的行为或受到房屋管理部门的重大行政处罚；
3、荆州天然气未办证房产的账面价值、评估价值均较低，且占全部自有房产的比例较小，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房产位置|是否办证|房产面积（m2）|账面价值（万元）|
|天然气大厦|是|3,801.60|632.20|
|锣场门站|否|218.93|10.25|
|红光路 CNG 加气站|否|716.66|31.29|
|南环路 CNG 加气站|否|333.24|16.65|
|曾庙CNG 加气站|否|573.32|45.45|
|何王门站|否|108.00|0.67|
|||1,950.15|104.31|
|||5,751.75|736.51|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|33.91%|14.16%|
|-|-|

4、交易对方及朱伯东已出具承诺，承诺未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系荆州天然气所有，不存在其他所有权争议，并将协助荆州天然气尽快办理相关房产权属证明，未来因未办理房屋所有权证而产生的一切风险或其他经济损失，均由其承担。
综上，标的公司部分房产未办理房产证存在一定的权利瑕疵，但未办理房产证的房产一直为荆州天然气占有、使用，不存在任何权属争议；报告期内不存在重大违反房屋管理法律法规的行为或受到房屋管理部门的重大行政处罚；上述未办证房产评估值占本次交易金额比例较小；目前标的公司正在积极办理权属证书；交易对方及朱伯东已出具了相关承诺，因此，上述房产暂未办理权属手续不会对标的资产生产经营及本次交易产生重大不利影响。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务的转移问题。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合本条规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司主营业务为荆州市城区燃气销售、燃气接驳业务，与上市公司属于同行业。标的公司盈利能力稳定，通过本次交易，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于扩大公司业务规模，提升盈利能力和综合竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在本次交易导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定监利规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易对公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，荆州天然气将成为公司的全资子公司。公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
百川资管、王东海、贤达实业、景湖房地产已出具了保证上市公司独立性的相关承诺，确保未来保持上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司各项制度的建设和执行，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的资产荆州天然气主营业务为城市燃气销售、燃气接驳，交易完成后，荆州天然气将成为公司的全资子公司。
根据立信会计师出具的关于本次交易的《备考审阅报告》及上市公司2016年度经审计数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度实现数|
|342,557.34|
|213,432.06|
|171,988.47|
|74,294.71|
|55,117.41|
|0.63|

本次交易完成后，因荆州天然气纳入本公司合并口径，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均有所提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2、本次发行股份购买资产不会新增上市公司重大关联交易
（1）新增关联方
本次交易完成后，贤达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份超过5%。
根据《上市规则》规定，交易对方贤达实业、景湖房地产为上市公司关联法人，朱
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）伯东为关联自然人。本次交易完成后，荆州天然气公司将成为上市公司的全资子公司。
（2）预计新增关联交易情况
报告期内，标的公司与朱伯东控制的其他企业及关联人发生的主要关联交易情况包括：
①非经营性占用荆州天然气资金
报告期内，朱伯东控制的企业及关联人占用荆州天然气资金情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|5,211.67|260.58|38,455.57|
|1,002.52|200.29|1,501.68|
|2,000.00|100.00|-|
|-|-|650.00|
|-|-|28.79|
|8,214.19|560.87|40,636.04|

截至本报告书签署日，上述拆借资金已全部予以归还。朱伯东、荆州贤达、景湖房地产出具关于避免资金占用的承诺，承诺在本次交易后不会占用百川能源及其下属子公司的资金，否则，将承担相应责任。
综上，本次交易完成后，上市公司预计不会新增此关联交易。
②荆州天然气向关联方发放委托贷款
根据泸州贤达、中国银行股份有限公司渝北支行同荆州天然气分别于2014年7月17日、2014年7月23日、2014年7月30日签订的编号为―渝中银渝北司委贷字2014001号‖、―渝中银渝北司委贷字2014002号‖、―渝中银渝北司委贷字2014003号‖的《人民币委托贷款合同》，荆州天然气以委托贷款方式向泸州贤达共借款人民币20,000.00万元，借款期限2年，自2014年7月至2016年7月。泸州贤达在2015年9月提前还清借款20,000.00万元。荆州天然气2014年度确认的委托贷款利息收入1,181.26万元，收到
委托贷款利息1,101.82万元；2015年度确认的委托贷款利息收入1,235.00万元，收到
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）委托贷款利息1,314.44万元，其中包含前期应收利息款79.44万元。
上述事项已执行完毕，本次交易完成后，上市公司预计不会新增上述关联交易。
③关联担保情况
报告期内，荆州天然气作为被担保方情况如下：
|||
|-|-|
|担保金额（万元）|担保起始日|
|14,000.00|2011年7月1日|
|3,000.00|2013年6月17日|
|14,000.00|2011年7月1日|
|3,000.00|2013年6月17日|
|22,000.00|2016年1月20日|
|22,000.00|2016年1月18日|

截至本报告书签署日，荆州天然气银行贷款已全部予以偿还，上述荆州天然气作为被担保方的关联担保已全部予以解除。
④向杰展物资采购部分材料
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|采购材料|0.67|

报告期内，荆州天然气从关联方采购部分材料，主要是钢管、调压及计量设备、球阀、PVC管及管件等物资，2016年已经大幅减少。目前，荆州天然气材料采购方式为与材料供货商直接签署购销合同，本次交易完成后，上市公司预计不会新增此关联交易。
⑤为景湖房地产提供燃气接驳服务
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|提供燃气接驳|163.76|

2015年、2016年荆州天然气向景湖房地产提供燃气接驳收入总收入的比重分别为0.43%、0.29%，比例较小。
由于景湖房地产部分开发楼盘位于荆州天然气特许经营权范围内，荆州天然气
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）向景湖房地产提供燃气接驳服务是燃气行业在特定区域内独家特许经营的行业特点决定的，该关联交易金额占比较小，不会对上市公司经营和独立性构成影响。
⑥关联租赁情况
荆州天然气作为出租方：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|租赁房屋面积（㎡）||
|||2016年度|
|房屋|30|0.36|
|房屋|35|0.84|
|房屋|35|0.84|

上述房屋均位于荆州天然气大厦内，上述关联企业租赁房屋主要是办理工商注册、便于联系之目的，占用面积很小，且均按照当地租金水平向荆州天然气缴付租金，不会对上市公司经营和独立性构成不利影响。
（3）关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，交易对方、朱伯东分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容如下：
―本次交易完成后，本企业/本人及所控制的企业将尽可能减少与百川能源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为百川能源股东之地位谋求与百川能源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为百川能源股东之地位谋求与百川能源达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及所控制的企业将与百川能源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《百川能源股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害百川能源及百川能源其他股东的合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，本企业/本人将对因前述行为而给百川能源造成的损失
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）向百川能源进行赔偿。‖
3、关于同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。
本次交易的标的公司与上市公司经营业务相似，本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争。
为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，百川资管、王东海、本次交易的交易对方已出具关于避免同业竞争的承诺。详见―重大事项提示‖之―九、本次交易相关方所作出的重要承诺‖。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年度财务会计报告已经立信会计师审计，并出具了信会师报字[2017]第ZE10076号标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为荆州天然气100%股权，权属清晰、完整，截至本报告
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）签署日，已不存在质押、权利担保的情形，在本次交易获得中国证监会批准后，能够及时办理完毕权属转移手续。
标的公司尚未办理权属手续的房产主要用于城镇门站、配气站及加气站的办公、经营用房，具体用途如下：
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|-|
|房产位置|
|荆州锣场门站|
|红光路配气站/CNG加气站|
|南环路 CNG 加气站|
|监利何王门站|
|曾庙CNG 加气站|

鉴于：
1、尚未办证房产自建成以来，一直实际为荆州天然气占有、使用，且不存在任何权属争议；
2、荆州市房产管理局已于 2017年 2月 10日出具证明，报告期内，未发现荆州天然气存在重大违反房屋管理法律法规的行为或受到房屋管理部门的重大行政处罚；
3、荆州天然气未办证房产的账面价值、评估价值均较低，且占全部自有房产的比例较小，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|房产位置|是否办证|房产面积（m2）|账面价值（万元）|
|天然气大厦|是|3,801.60|632.20|
|锣场门站|否|218.93|10.25|
|红光路 CNG 加气站|否|716.66|31.29|
|南环路 CNG 加气站|否|333.24|16.65|
|曾庙CNG 加气站|否|573.32|45.45|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|何王门站|否|108.00|0.67|
|||1,950.15|104.31|
|||5,751.75|736.51|
|||33.91%|14.16%|
|||-|-|

4、交易对方及朱伯东已出具承诺，承诺未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系荆州天然气所有，不存在其他所有权争议，并将协助荆州天然气尽快办理相关房产权属证明，未来因未办理房屋所有权证而产生的一切风险或其他经济损失，均由其承担。
标的公司部分房产未办理房产证存在一定的权利瑕疵，但未办理房产证的房产一直为荆州天然气占有、使用，不存在任何权属争议；报告期内不存在重大违反房屋管理法律法规的行为或受到房屋管理部门的重大行政处罚；上述未办证房产评估值占本次交易金额比例较小；目前标的公司正在积极办理权属证书；交易对方及朱伯东已出具了相关承诺，因此，上述房产暂未办理权属手续不会对标的资产生产经营及本次交易产生重大不利影响。
本次交易的交易对方已出具承诺，确认其合法持有标的公司股权，对标的公司股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形；标的公司股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合本条规定。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司2015年度和2016年度财务数据经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字[2017]第ZE10076号审计报告。
（一）交易前财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司截至 2016年12月31日、2015年12月31日的资产情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|49,003.72|14.31%|37,947.65|
|10,000.00|2.92%||
|464.87|0.14%|40.00|
|25,920.22|7.57%|14,232.97|
|2,839.00|0.83%|2,642.42|
|1,529.28|0.45%|554.91|
|54,360.14|15.87%|10,575.65|
|39,244.56|11.46%|2,555.81|
|183,361.80|53.53%|68,549.41|
|150.00|0.04%|150.00|
|3,292.19|0.96%|1,426.63|
|82,054.37|23.95%|74,808.38|
|58,577.90|17.10%|24,263.39|
|8,775.77|2.56%|8,801.54|
|631.86|0.18%|516.32|
|1,692.10|0.49%|434.86|
|4,021.35|1.17%|3,247.62|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|159,195.54|46.47%|113,648.74|
|342,557.34|100.00%|182,198.16|

从资产规模来看，2016年末，上市公司的资产总额为342,557.34万元，较 2015年末182,198.16万元增长88.01%。主要系2016年内上市公司完成重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，扩大了公司的资产规模所致。
从资产结构来看，2016年末和2015年末，上市公司流动资产占总资产的比例分别53.53%和37.62%，非流动资产比例分别为46.47%和62.38%。2016年上市公司流动资产占比大幅增加主要系因募集资金增加导致银行存款和新增购买的理财产品增加以及因村村通燃气等施工工程项目增加导致存货余额增加所致。
2016年末和2015年末，上市公司资产主要由货币资金、存货、其他流动资产、固定资产和在建工程构成，上述五项资产合计金额占资产总额的比例分别为82.69%和82.41%。主要科目变动情况及其原因如下：
（1）2016年末，上市公司货币资金为 49,003.72万元，较2015年37,947.65万元增长29.14%，主要系银行存款增加了 10,872.97万元所致。
（2）2016年末，上市公司存货为 54,360.14万元，较2015年末10,575.65增长414.01%，主要系村村通燃气等施工工程项目增加，材料采购增加，且部分工程项目暂未完工所致。
（3）2016年末，上市公司其他流动资产为 39,244.56万元，较2015年末 2,555.81万元增长1,435.50%，主要系公司新增购买理财产品29,000万元所致。
（4）2016年末，上市公司固定资产为82,054.37万元，较2015年末 74,808.38万元增长9.69%，主要原因是房屋及建筑物、燃气管道和机械设备资产金额有所上升。
（5）2016年末，上市公司在建工程为 58,577.90万元，较2015年末 24,263.39万元增长141.43%，主要系公司募投项目及村村通燃气等工程项目的推进与实施，未完工的项目增加，导致期末在建工程余额增加所致。
2、负债结构分析
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司截至 2016年12月31日、2015年12月31日的负债情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|||3,000.00|
|||20.00|
|45,774.74|35.64%|13,228.65|
|43,004.80|33.48%|53,155.29|
|24.86|0.02%|1.79|
|6,040.45|4.70%|4,089.78|
|2,824.53|2.20%|4,371.48|
|2,457.49|1.91%|1,413.19|
|100,126.87|77.95%|79,280.16|
|16,614.53|12.94%|10,508.52|
|11,700.97|9.11%|5,932.04|
|28,315.50|22.05%|16,440.56|
|128,442.37|100.00%|95,720.72|

从负债规模来看，2016年末和2015年末，上市公司的负债总额分别为128,442.37万元和 95,720.72万元，上升幅度为34.18%，变化幅度较大，主要系应付账款、递延收益和递延所得税负债等项目大幅增加所致。
从负债结构来看，2016年末和 2015年末，上市公司负债以流动负债为主，占比分别为77.95%和82.82%，主要由应付账款和预收款项构成。
2016年末和 2015年末，上市公司的负债构成主要是应付账款、预收款项、递延收益和递延所得税负债，上述四项负债合计金额占负债总额的比例分别为91.17%和86.53%。主要科目变动情况及其原因如下：
（1）2016年末，上市公司应付账款为 45,774.74万元，较2015年末 13,228.65万元增加246.03%，主要系施工工程项目增加，材料采购量大幅增加，部分材料款
和设备款尚未支付所致。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）2016年末，上市公司预收款项为 43,004.80万元，较2015年末 53,155.29万元下降19.10%，主要系预收燃气接驳款下降所致。
（3）2016年末，上市公司递延收益为 16,614.53万元，较2015年末 10,508.52万元增加58.11%，主要系报告期内新增加分期递延确认收入的供热工程配套建设费，导致期末递延收益余额增加所致。
（4）2016年末，上市公司递延所得税负债为 11,700.97万元，较 2015年末5,932.04增加97.25%，主要系公司对河北省境内燃气接驳收入分三年均匀计入所得税应税收入，未计入当期所得税应税收入的部分按适用所得税税率确认递延所得税负债，本报告期内较多燃气接驳业务完工，导致期末递延所得税负债余额增加所致。
3、偿债能力分析
上市公司最近两年主要偿债能力指标如下表所示：
||
|-|
|2016年12月31日|
|37.50%|
|1.83|
|1.29|

注：资产负债率=负债总计/资产总计；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
上市公司2016年末的资产负债率较2015年末有所下降，2016年末的流动比率和速动比率较 2015年末均有大幅上升，上市公司偿债能力显著增强。主要原因系2016年内公司完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，扩大了股本及资产规模，同时补充了流动资金。
（二）交易前经营成果分析
上市公司最近两年的盈利能力如下表所示：
单位：万元
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|-|
|2016年度|
|171,988.47|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|73,775.24|
|74,294.71|
|55,360.46|
|55,117.41|
|0.63|
|49.93%|

 2016年度，上市公司实现营业收入 171,988.47万元，较 2015年度同期增加21.54%，主要原因是公司的主营业务较上年同期出现增长，具体为随着京津冀协同发展推进速度的加快，处于京津冀核心区域的各公司报告期内接驳业务出现较大增加，从而导致接驳业务收入较上年同期增长34.08%；供热工程完工项目较上年增加较多导致供热业务收入较上年同期增长65.24%。
2016年度，上市公司的营业利润、利润总额、净利润较 2015年度分别增长35.18%、34.23%和35.04%，且大于营业收入增幅21.54%。毛利率也有所提高。主要原因为业务规模扩大，成本增长幅度小于收入增长幅度。
二、标的公司所属行业分析、经营情况和核心竞争力的讨论与分析
（一）行业发展概况
天然气是一种多组分的混合气态化石燃料，主要成分是烷烃，其中甲烷占绝大多数。它主要存在于气田、油田、煤层和页岩层。天然气燃烧后无废渣、废水产生，相较煤炭、石油等能源有热值高、洁净等优势。
作为一种清洁高效的化石能源，天然气是低碳经济的代表，是化石能源向新能源过渡的桥梁。随着近几十年天然气消费量的大幅度增长，天然气领域内的投入、储运、产量和贸易量也呈快速增长态势，天然气在世界能源多元化过程中发挥越来越重要的作用。按现有发展速度推测，2020年以后世界天然气产量将超过煤炭和石油，将成为能源消费主力，21世纪将迎来―天然气的时代‖。
1、全球天然气行业概况
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）全球天然气资源概况
上世纪70年代以来，随着勘探技术的突破、新气田的发现、以及深海勘探开发技术水平的提高，全球天然气探明储量持续增加。根据《BP世界能源统计（2016）》显示：截至2015年年底，全球天然气探明储量为186.9万亿立方米，储采比为52.8，其中：中东国家与欧洲及欧亚大陆合计占全球的73.2%。具体如下：
数据来源：BP世界能源统计（2016）除了常规天然气外，非常规天然气（包括页岩气、煤层气、致密气）资源量也非常丰富。国际能源署预测数据显示，世界非常规天然气资源量为922万亿立方米，其中：致密砂岩气为210万亿立方米，煤层气256万亿立方米，页岩气456万亿立方米。
（2）全球天然气市场供求状况
2008年以前，全球天然气的消费量、产量呈稳步增长趋势。2008年爆发的全球金融危机不同程度的影响了各国经济，导致 2009年全球天然气消费量、产量出现了有史以来首次负增长。但2010年后，随着世界经济的逐渐复苏，天然气消费量、产
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）量强劲反弹；近年来，全球天然气消费延续了金融危机以来的平稳增长走势。2015年全球天然气消费量为34,686.0亿，较2014年增长1.71%，处于东半球的亚太地区油气需求正逐渐取代北美成为世界最大的油气消费区。未来中国、印度等正处于工业化快速发展的国家的油气消费需求将进一步增长，世界油气消费的重心将逐步向东半球转移。具体情况如下：
数据来源：BP世界能源统计（2016）天然气产量方面，为满足日益增长的世界天然气消费需求，近年来全球天然气产量均保持稳定增长态势。2015年全球天然气产量为 35,386.00亿立方米，较天然气消费量盈余700.00亿立方米，有效保证了世界天然气的市场需求。受到美国页岩气和液化天然气行业的发展，以及环境政策的支持，天然气是增长最快的化石燃料。
具体如下：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：BP世界能源统计（2016）（3）世界天然气管输行业发展概况
世界天然气的生产和消费呈现不同的区域特点，天然气产区远离消费区是天然气管道发展的前提。
输气动力技术和管道材料研发技术是影响天然气管输行业发展最主要的两个技术因素。早期天然气的输气动力全靠井口压力，输送距离非常有限。随着世界对天然气需求量的日益增加，天然气长输管线朝着大口径、高压力方向发展。
2013年全球天然气输气管道总长为 2,863,207公里，北美洲是天然气管网最发达的地区，拥有天然气输气管道2,102,395公里。
美国能源信息署预测，世界天然气的年均消费增长速度将达1.7%，2025年和 2030年世界天然气消费量分别达 4.23万亿立方米和 4.47万亿立方米。随着经济的发展和环保意识的增强，天然气管道建设仍将在世界范围内持续增加。
（4）世界 CNG/LNG行业发展概况
目前，CNG/LNG主要应用于车船燃料领域或作为管道补充。进入21世纪，随
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）着环保意识的提高，CNG汽车在世界范围内均得到了快速发展。截至 2012年底，全球CNG汽车保有量超过1,700万辆，CNG加气站超过20,000座。其中，巴基斯坦CNG汽车保有量最多，约为310万辆，CNG加气站3,330座。未来几年全球 CNG汽车保有量将继续增加，预计2020年CNG汽车保有量将增加到6,500万辆。
2、我国天然气行业概况
（1）我国天然气资源概况
我国天然气资源丰富，发展潜力较大。根据《BP世界能源统计（2016）》，截至2015年底，我国天然气探明可采储量为3.8万亿立方米，主要分布于塔里木、四川、鄂尔多斯、东海陆架及南海北部海域。
我国拥有丰富的非常规天然气资源。根据国家国土资源部的统计，我国陆域页岩气地质资源潜力为134.42万亿立方米，可采资源潜力为25.08万亿立方米。而根据美国能源局最新预测数据，我国页岩气的技术可采数量为 1,115万亿立方英尺，约合 31.58万亿立方米，占全球预测总量的15.3%，居于第一位。我国煤层气预测资源量近37万亿立方米。
我国海上油气主要集中于渤海、黄海、东海及南海北部大陆架。2014年9月，我国在南海北部勘探出首个深水高产大气田―陵水 17-2气田‖，测试日产天然气 160万立方米。
（2）我国天然气供求状况
进入21世纪以来，随着我国经济的持续快速增长，城市化、工业化进程的加快，以及环保要求的提高对能源消费结构的影响，我国天然气消费量和产量快速增长，增幅远高于世界平均水平。2015年我国天然气产量 1,380.00亿立方米，比 2014年增长4.86%；天然气消费量1,973.00亿立方米，比2014年增长4.72%。具体如下：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：BP世界能源统计（2016）按照国家发改委的规划，到2020年，中国天然气消费量将达到约4,000亿立方米，同时供应缺口可能扩大至700亿立方米。
《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》（国办发[2014]16号）提出，增加天然气供应，到2020年，天然气供应能力达到4,000亿立方米，力争达到4,200亿立方米；保障民生用气，基本满足新型城镇化发展过程中居民用气（包括居民生活用气、学校教学和学生生活用气、养老福利机构用气等）、集中供热用气，以及公交车、出租车用气等民生用气需求，特别是要确保居民用气安全稳定供应。
国家能源局《2016年能源工作指导意见》（国能规划[2016]89号）提出，推进天然气长输管线燃驱压缩机组等装备及关键材料的自主研发应用。推动完善油气价格机制，促进天然气价格市场化。加快生物天然气开发利用，推进50个生物天然气示范县建设。积极推进天然气高效利用，推进液化天然气冷能资源综合利用，适度发展天然气工业供热。积极拓展海外油气合作，推进中俄东线天然气管道建设，确保按计划建成。务实推动中俄西线天然气合作项目，稳妥推进天然气进口。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）中国天然气管输行业发展概况
由于我国天然气资源主要集中在西部地区，经济发达的中东部地区天然气资源相对匮乏，因此天然气管道建设成为我国天然气应用与发展的重要推动力。自 20世纪60年代我国建立了第一条输气管道巴渝线以来，经过50余年的建设，我国天然气管道建设取得长足发展。目前我国己形成了以陕京一线、陕京二线、陕京三线、西气东输一线、西气东输二线、川气东送等为主干线，以冀宁线、淮武线、兰银线、中贵线等为联络线的国家基干管网，干线管网总输气能力超过2,000亿立方米/年。
2004年 10月，西气东输一线工程开始运营，该工程起于新疆塔里木油田轮南油气田，途径甘肃、安徽及浙江等 10省（区、市），全长约 4,000公里，年输气能力约170亿立方米。
2010年 8月 31日，川气东送工程开始运营，该工程西起四川普光气田，途径重庆、安徽及上海等8省（区、市），全长约2,170公里，年输气能力约120亿立方米。2010年10月，我国首条跨国天然气管道—中亚天然气管道实现双线投产。
2011年 6月 30日，西气东输二线工程开始运营，该工程外接土库曼斯坦的中亚天然气管道，西起霍尔果斯，南至广州、深圳和香港，总长超过 9,102公里，年输气能力约300亿立方米。
2013年6月，中缅天然气管道全面竣工，中东、非洲、缅甸的油气资源可以直接通过该管道输送到我国境内。
根据《天然气发展―十三五‖规划》，―十三五‖期间，新建天然气主干及配套管道4万公里，2020年总里程达到10.4万公里，干线输气能力超过4,000亿立方米/年。
―十三五‖是我国天然气管网建设的重要发展期，要完善四大进口通道，提高干线管输能力，加强区域管网和互联互通管道建设，进一步完善主要消费区域干线管道、省内输配气管网系统，加强省际联络线建设，提高管道网络化程度，加快城镇燃气管网建设。
根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，我国将加快天然气管网和储气设施建设。按照西气东输、北气南下、海气登陆的供气格局，加快天然气管道及
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）储气设施建设，形成进口通道、主要生产区和消费区相连接的全国天然气主干管网。
到2020年，天然气主干管道里程达到12万公里以上。
（4）中国 CNG/LNG行业发展概况
我国 CNG汽车和加气站主要集中新疆、山东、四川等地。随着西气东输、陕气进京、川气东送等天然气主干道工程的竣工，我国迎来了 CNG行业快速发展的时期。截至2014年底，我国CNG汽车保有量约为441.1万辆；我国 LNG汽车保有量约为18.4万辆。具体如下：
数据来源：中国报告大厅
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：中国报告大厅根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，结合国家天然气发展规划布局，制定天然气交通发展中长期规划，加快天然气加气站设施建设，以城市出租车、公交车为重点，积极有序发展LNG汽车和CNG汽车，稳妥发展天然气家庭轿车、城际客车、重型卡车和轮船。
3、天然气行业发展前景
（1）天然气消费结构不断优化、城市燃气继续成为增长动力
天然气在我国能源结构中的地位不断提升，体现了我国对于天然气发展的重视，亦表明了我国对天然气存在巨大的实际消费需求，天然气用气人口及消费总量增长强劲。国家统计局数据显示，2015年城市燃气天然气用气人口超过2.86亿人；我国天然气消费量已从2000年的245亿立方米增加到2015年1973亿立方米，年均增长达14.92%，显示了我国强劲的天然气消费市场需求。
近年，我国天然气消费结构不断优化，形成以城市燃气为主的利用结构，2013年，随着城市燃气管网的进一步完善和大气污染治理要求的提高，我国城市燃气继续保持快速发展，成为我国天然气消费增长的主要动力。2002年至 2015年，天然
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）气消费中我国城市燃气消费量由43亿立方米增至1,040.79亿立方米，占消费总量的比重由17.6%上升至52.8%。
（2）天然气在我国能源结构中地位逐渐提升
目前全球常规能源资源主要包括原煤、原油、天然气及水电、核电、风电等，我国目前能源消费以原煤和原油为主，天然气及水电、核电、风电等清洁能源占比较小。近年来随着环境污染逐渐加剧以及石油、煤炭等资源的日益紧缺，我国进行能源结构调整已不可避免。天然气作为一种优质的低碳能源可广泛应用于城市燃气、发电、化工和工业燃料等领域，能够在我国能源结构的调整中发挥重要作用。《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》提出坚持―节约、清洁、安全‖的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系。到2020年，一次能源消费总量控制在48亿吨标准煤左右，煤炭消费总量控制在42亿吨左右；基本形成比较完善的能源安全保障体系。国内一次能源生产总量达到42亿吨标准煤，能源自给能力保持在85%左右，石油储采比提高到14－15，能源储备应急体系基本建成；非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然气比重达到10%以上，煤炭消费比重控制在62%以内。
近年来天然气在我国能源消费总量中的地位已经显著提高，但与世界平均水平相比，占比仍较低。根据国家统计局数据，2006年我国能源消费总量（以万吨标准煤计算）中原煤占比68%，原油占比达到22.3%，天然气占比仅为2.4%。经过近些年的持续快速发展以及国家政策的鼓励支持，天然气在我国能源消费总量中的占比发生了较为显著的变化，从 2006年的2.7%上升至 2015年的5.9%，煤炭和石油占比则分别下降至64%和18.1%。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：国家统计局数据来源：国家统计局
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）行业竞争状况
我国城市燃气行业的竞争格局体现为垄断与竞争并存的特征。目前，我国城镇燃气经营企业主要分为地方性燃气企业和跨区域燃气企业两大类。
地方性燃气企业一般由历史上的国营燃气企业、厂矿供气企业等继承而来，一般专注于当地燃气配送销售，这类燃气运营企业数量较多，发展空间受当地经济、人口规模限制，业务范围一般限于当地市、县区域。但是由于燃气管网等基础设施在特定区域内具有不可复制的自然垄断特性，该类企业长期扎根当地，一般处于垄断地位。
另一方面，在政策鼓励下市场竞争因素日趋增强。2002年3月，国家发改委发布新的《外商投资产业指导目录》，将原禁止外商投资的燃气、热力、给排水等城市基础设施首次列为对外开放领域，这一政策大大加快了外商进军大中城市天然气市场的步伐，燃气行业由政府和国有企业垄断经营的局面成为历史。2002年 12月，建设部下发了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，文件规定：市政公用设施建设将公开向社会招标选择投资主体，原市政国企、外资、民资在同一平台上竞争，由政府授予企业在一定时间和范围内，对某项市政公用产品或服务进行特许经营。城市燃气行业需求稳定、赢利稳定、波动小、风险小和自然垄断性等特点吸引了各类所有制成分的投资商加入，城市燃气市场活跃着地方国有企业、港资企业、中央企业、民营企业等各类经营者。
（三）行业发展趋势
1、天然气产业迎来新的发展机遇
根据《天然气发展―十三五‖规划》、《天然气利用政策》等，天然气行业要加快推进天然气资源勘探开发，促进天然气高效利用，调控供需总量基本平衡，推动资源、运输、市场有序协调发展。―十三五‖期间，随着国内产量的增加和进口能力的增强，天然气供求总体上将进入宽平衡状态。同时，受产业链发展不协调等因素影响，局部地区部分时段还可能出现供应紧张状况。随着油气体制改革深入推进，天然气行业在面临挑战同时迎来新的发展机遇。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在严格遵循天然气利用顺序基础上，鼓励应用先进工艺、技术和设备，加快淘汰天然气利用落后产能，发展高效利用项目。鼓励页岩气、煤层气（煤矿瓦斯）就近利用（用于民用、发电）和在符合国家商品天然气质量标准条件下就近接入管网或者加工成LNG、CNG外输。提高天然气商品率，增加外供商品气量，严禁排空浪费。
根据国家能源局石油天然气司、国务院发展研究中心与环境政策研究所及国土资源部油气资源战略研究中心联合发布的《中国天然气发展报告（2016）》，我国天然气资源丰富，初步形成了多品种、多渠道的多元化供应和―西气东输、北气南下、海气登陆、就近供应‖的供气格局。稳定的供应和初具规模的基础设施有力支撑了中国天然气的快速发展，天然气消费市场已经遍及内地31个省市自治区。随着中国生态文明建设的持续推进，新型工业化、城镇化深入发展，天然气产业迎来了难得的发展机遇。通过推动能源革命，深化体制机制改革，加强国际合作，未来中国将形成市场结构合理、资源供应多元、储运设施完善、法律法规健全的统一开放、竞争有序的现代天然气产业体系，天气将逐步成为中国的主体能源。
2、天然气市场改革有序推进
2016年 10月以来，国家发改委相继出台《天然气管道运输价格管理办法（试行）》、《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》、《关于明确储气设施相关价格政策的通知》，明确提出由政府实施监管具有垄断性质的管输环节，实施管输和销售业务分离，鼓励社会资本参与管道和储气库建设等一系列有利于基础设施第三方公平准入的政策措施。
2016年 12月，国家能源局下发的《关于加快推进天然气利用的意见》提出，全面加快推进天然气在城镇燃气、工业燃料、燃气发电、交通燃料四大领域的大规模高效科学利用、产业上中下游协调发展，逐步将天然气培育成为我国现代能源体系的主体能源。通过推进试点、示范先行，有序支持重庆、江苏、上海、河北等省市开展天然气体制改革试点。这一系列政策文件的颁布表明天然气市场改革的方向和目标已趋于明确，天然气市场化改革不断提速。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）行业上下游关系
荆州天然气主要从事燃气销售及燃气接驳业务，位于天然气行业产业链的中下游。
1、上下游行业
天然气生产过程分为上游生产、中游输送及下游分销等三个环节。上游常规天然气生产包括天然气开采、净化或液化，非常规天然气生产主要包括页岩气和煤层气的开采以及煤制天然气的生产等；中游通过长输管线输往指定输送点；下游分销面向终端用户。上游气源企业主要为中石油、中石化和中海油等，下游企业主要为城市燃气公司及直供工业用户等。
2、上下游行业发展状况对行业发展的影响
上游天然气开采企业是天然气行业气源获得的主要渠道，天然气供应的规模直接决定了本行业的生产经营规模。随着国际气田开采的深入和国内探明天然气可采储量的增加，天然气的供给将继续增加，未来随着天然气应用规模和应用范围的扩大，天然气供应量的增加会促进行业的发展。
下游终端用户主要为工业、商业和民用三类。随着城镇化的发展、消费升级和能源结构优化，天然气目前仍处于供不应求的状况，下游用户对天然气需求持续、快速增长有助于行业的发展、壮大。
（五）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性及季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
城市燃气行业的技术水平主要体现于以下五个方面：
（1）燃气输配技术
随着我国天然气大规模供应，燃气输配技术取得了长足发展。目前，我国大中城市燃气输配系统均采用高压输气、中压配气的原则，建立多级压力级制的管网，
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）使输配系统更加合理、经济，为安全平稳供气提供了可靠保证。
（2）燃气应用技术
我国城市燃气的应用技术与国外的差距较小，燃气应用新技术的发展主要包括：低污染新型燃具及燃具智能化，燃气采暖与空调，低污染燃气工业炉窑，CNG汽车及加气站等。
（3）燃气安全技术
燃气是易燃、易爆气体，安全管理技术至关重要。作为城市生命线工程的城市供气系统，安全管理贯穿了施工、验收、运行、维护等各个环节。燃气安全技术的发展主要体现在安全供配气技术、应用于不同条件的燃气检漏技术和防灾系统和抢修技术等方面。
（4）信息化管理技术
城市燃气信息化技术为设计、施工、运行和防灾提供信息化服务，我国近年来在城市燃气信息化管理技术方面取得的主要成果包括：城市燃气设计、运行数据库的建设及软件开发，自动查表和收费系统，完善SCADA系统和GIS系统，城市燃气信息化系统建设。
（5）新设备和新材料的研制和应用
新设备和新材料在城市燃气行业的应用成果主要包括：PE管、不锈钢管等新管材的应用，钢铁管的防腐，具有监控和安全系统的高性能调压装置的开发，适用于不同压力的大流量装置的开发，高可靠性阀门的开发等。
2、行业特有的经营模式
根据《城镇燃气管理条例》等规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合从事燃气经营活动条件的企业，由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
城市燃气运营商通过城市管网或瓶装，将天然气、液化石油气和人工煤气分销到各终端用户。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目前城市燃气运营商的主要业务为燃气销售与燃气安装：
（1）燃气销售
燃气销售业务主要是指城市燃气运营商从上游生产商购买气源后再分销到下游终端消费者的商业形式。燃气销售业务主要是赚取上下游燃气价格的差价，由于上下游价格均由政府定价，考虑到燃气的公共品属性，这部分业务的单位利润率不高但相对稳定，收入与利润总额的提高主要源自燃气销售量的增加。
（2）燃气安装
燃气安装是指城市燃气运营商为新的燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务并收取相应的安装费，这部分业务的营业利润率相对较高。
此外，城市燃气运营商也为用户提供迁装拆除、换表校表等服务，并按照当地政府物价主管部门核定的收费标准向用户收取服务费，但这部分收入在城市燃气运营商营业收入中的占比很小。
3、行业的周期性、区域性及季节性
（1）周期性
城市燃气作为城市居民生活的必需品和工商业热力、动力的主要来源之一，随着中国城市化、工业化进程的加快，以及环保、节能减排要求的不断提高，未来几年，城市燃气行业仍将整体处于供不应求状态，受经济周期的影响并不大，城市燃气行业预计将保持持续增长，周期性特征较弱。
（2）区域性
由于我国天然气资源60%以上分布于经济相对不发达的中西部地区，整体而言目前天然气生产区域与消费区域存在一定的区域错位，随着我国输气干网和城市配气网络建设的纵深发展，―西气东输、北气南下、海气登陆、就近供应‖目标的实现，燃气供应网络将覆盖全国绝大部分城市区域。
另一方面，由于城市管道燃气经营实行特许经营制度，获得特许经营的城市燃气运营商在其拥有特许经营权的区域内拥有地区垄断性。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）季节性
天然气需求季节性较为明显，受冬季采暖因素影响，城市燃气用户冬季采暖季节消费量较大，生活用气、工商企业、天然气汽车等用气量相对变化幅度不大。整体而言，天然气消费仍具有明显的季节性。
（六）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）经济发展导致对天然气需求旺盛
根据《BP世界能源统计（2016）》，2015年我国天然气消费量已达到 1,973亿立方米。随着经济的发展，我国天然气消费将继续保持增长。根据天然气发展―十三五‖规划，到2020年天然气占一次能源消费比例将从2015年的5.9%增长到8.3%-10%。
（2）国家政策大力支持天然气行业发展
我国《天然气发展―十三五‖规划》提出，―十三五‖是我国天然气管网建设的重要发展期，要统筹国内外天然气资源和各地区经济发展需求，整体规划，分步实施，远近结合，适度超前，鼓励各种主体投资建设天然气管道；提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成主体能源之一，构建结构合理、供需协调、安全可靠的现代天然气产业体系。
（3）环境保护和治理污染等因素驱动发展
随着环境保护意识的提高，人们越来越重视清洁能源的使用。在释放相同热量的情况下，天然气和原油、标准煤产生的温室气体比例为1:1.49:2.27，提高天然气的使用率，是减轻环境污染的有效手段。目前，天然气占我国一次能源消费比重为5.9%，与国际平均水平（24.00%）差距较大。加快发展天然气，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重，可显著减少二氧化碳等温室气体和细颗粒物（PM2.5）等污染物排放，实现节能减排、改善环境。
（4）城镇化水平提高导致能源消费结构发生变化
随着我国城镇化深入发展，城镇人口规模不断扩大，对天然气的需求也将日益
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）增加。十三五规划纲要提出，到 2020年，内地常住人口城镇化率要达到60%，户籍人口城镇化率要达到45%左右。2015年，我国城镇化率是56.1%，与全球平均水平大致相当。但是，跟发达国家80%的平均水平相比，还是有相当大的差距。同时，对照现在我国户籍人口39.9%的城镇化率，要实现 1亿人左右的农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。2015年中部六省（山西、安徽、江西、河南、湖北、湖南）城镇化率约为51.2%，低于全国约 5个百分点，处于城镇化中期的快速发展阶段，人口相对密集，大量农村人口需要转移，城镇化发展基础良好且潜力巨大。由于天然气便捷、安全、清洁等特性，天然气消费占能源消费的比重往往可以反映现代化程度的水平。城镇化水平的提高，会导致对于天然气需求的不断增长。
2、不利因素
（1）基础设施建设不足
管线运输是天然气运输的主要方式，但我国天然气主干管网系统尚不完善，部分地区尚未覆盖，区域性输配管网不发达，天然气调配和应急机制不健全。―十三五‖期间，计划我国新建天然气主干及配套管道总 4万公里，从2015年总里程6.4万公里增长到 2020年的 10.4万公里。长输管线建设任务艰巨，建设周期长，需要统筹合理安排，解决资源输送瓶颈，满足市场用气需求，提高保供能力。
（2）气源紧张
由于供求矛盾相对突出，尽管天然气的产量和进口量呈现增长趋势，但天然气供需矛盾日益突出，气源紧张的局面短期难以改变。2006年我国首次出现国内天然气生产量低于需求量的情况，2010年，我国天然气对外依存度已超过15%，根据《2015年国内外油气行业发展报告》，预计 2016年，我国天然气对外依存度为33.7%。
（3）管线建设、人工成本等投资成本上涨
天然气长输管线建设具有工程量大、投资额高、周期长等特征。近年来，随着物价整体水平的上涨，管材价格和人工成本也出现一定程序的上涨，提高了管线建设的投入，影响项目的经济效益水平。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（七）行业进入壁垒
1、行业准入壁垒
天然气行业具有公用事业性、规模经济性等特点，目前，国家对燃气经营实行许可证制度，根据《市政公用事业特许经营管理办法》及《城镇燃气管理条例》等规定，国家对燃气经营实行许可证制度。从事燃气经营的企业要有符合要求的燃气气源、燃气设施、经营场所、完善的安全管理制度及健全的经营方案等。
政府通过气源分配、价格核准、新建项目核准、城市燃气特许经营等方式对行业进行监管，使得该行业具有较高的行业准入壁垒。另外，燃气管道、加气站等作为公用设施，在政府统一调控下，基本不会重复建设。对于取得特许经营权的燃气企业而言，在其有特许经营权的区域即具有排他性权力，从而构筑了较高的准入壁垒。
2、气源供应壁垒
国内天然气主要供应商为中石油、中石化和中海油，国家根据各地区经济发展的需求，统筹国内外的各种气源。省域天然气公司一般统筹全省天然气支干线管网的建设和运营，负责与气源供应商衔接，以保证稳定可靠地供气。省域天然气企业与供应商形成了长期、稳定的合作关系，后进入的企业很难获得充足的气源保障。
3、资金、技术壁垒
城镇燃气行业属于资本密集型行业，投资巨大，且建设周期、资本回收周期较长，后续运营维护需要持续投入，这要求进入该行业的企业具备雄厚的资本实力。
由于天然气属于易燃易爆气体，为确保燃气管网、设施安全、经济运营，要求燃气经营企业在自动控制、信息监测等技术应用方面有较高水平，同时要求技术人员拥有丰富经验和过硬技术能力。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、标的公司核心竞争力及行业地位分析
（一）荆州天然气的核心竞争力与行业地位
按照相关特许经营协议约定，荆州天然气拥有特许经营权的区域主要包括荆州市主城区划定区域，监利天然气拥有特许经营权的区域主要为监利县容城镇规划区域。荆州天然气及监利天然气在其拥有特许经营权区域内拥有以管道输送形式或其他符合国家规定的形式向用户供应天然气并提供相关天然气设施的建设、维护等业务的排他性权利，具有垄断属性。
荆州天然气拥有特许经营权区域为荆州市和监利县核心区域，市场较为成熟，经济较活跃，居民用户、工商户市场潜力较大；同时，荆州天然气公司经过10多年的积累，已经在当地确立了较高的行业地位和较好的品牌形象，积累了丰富的业务运作经验和经营管理能力，拥有大批专业性较强的人才，在市场基础、业务规模、安全技术管理、客户服务等方面，积累了较多优势。
（二）主要竞争对手
1、关于荆州市城市范围、监利县特许经营权区域划分的竞争对手
（1）荆州市城市范围内
目前荆州市城市范围主要天然气供应商除荆州天然气外还有荆州市津江天然气有限公司。
荆州市津江天然气有限公司是荆州市政府授权特许经营的一家天然气公共服务性企业，主要为区域内居民、工商业用户提供管道供气和为公交车、出租车和社会车辆提供加气服务。
根据相关协议约定，荆州天然气拥有特许经营权区域主要为荆州市城市内 318国道-荆州大道-荆沙大道以南，东方大道以西。荆州市津江天然气有限公司主要经营服务区域覆盖沙北新区、荆北新区、国家级荆州开发区、火车站片区、海子湖、李埠港等荆州新兴区域。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据初步市场调研，截至2016年末，荆州市津江天然气有限公司提供服务覆盖用户数约为0.6万户。
（2）监利县区域
目前，监利县主要天然气供应商为监利天然气。监利天然气拥有特许经营权的区域为监利县容城镇城市总体规划范围内，为监利县主要城镇区域，在此区域内不存在其他竞争者。
2、CNG加气站业务的竞争对手
（1）荆州市城市范围内
目前，荆州市天然气拥有2座CNG加气站，分别位于荆州市红光路和南环路。
截至本报告书签署日，包括荆州天然气2座加气站在内，荆州市主城区内共有9座CNG加气站。其他CNG加气站情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|竞争对手|成立时间|业务范围|
|荆州市津江天然气有限公司止梆头加气站|2014年5月|CNG加气站|
|荆州市津江天然气有限公司月堤路加气站|2014年5月|CNG加气站|
|湖北桐林石油天然气服务有限公司东方大道母站|2007年8月|CNG加气站|
|湖北桐林石油天然气服务有限公司荆州南环路加气子站|2012年7月|CNG加气站|
|湖北桐林石油天然气服务有限公司荆州十号路加气子站|2012年7月|CNG加气站|
|湖北桐林石油天然气服务有限公司荆州沙洪路加气子站|2015年4月|CNG加气站|
|中国石化销售有限公司湖北荆州石油分公司月堤路加油站|2001年11月|油气混合站|

经初步市场调研，荆州天然气CNG加气业务占荆州市CNG加气业务的比重约为40%左右。
（2）监利县区域
截至本报告书签署日，监利天然气公司在监利县拥有1座加气站，位于监利县
红城乡曾庙村。包括监利加气站在内，监利县区域内共有 4座 CNG加气站。主要
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）竞争对手情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|竞争对手|成立时间|业务范围|
|中国石化销售有限公司湖北荆州监利石油分公司监利油气合建站|2013年8月|CNG加气站|
|湖北新捷天然气有限公司监利城西液化天然气站|2016年6月|CNG加气站|
|监利县丰泰天然气有限公司随岳高速监利服务区动车加气站|2016年3月|CNG加气站|

经初步市场调研，监利天然气CNG加气业务占监利县CNG加气业务的比重约为50%左右。
四、标的公司财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZE50014号《审计报告》，荆州天然气报告期内的资产结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|5,468.46|12.99%|5,825.41|
|320.47|0.76%|558.83|
|1,845.93|4.38%|192.43|
|7,759.17|18.43%|38,331.28|
|3,035.65|7.21%|2,899.66|
|10,064.24|23.90%|366.06|
|28,493.92|67.68%|48,173.67|
|156.59|0.37%|175.38|
|12,578.12|29.87%|12,920.10|
|--|--|67.90|
|707.47|1.68%|734.67|
|18.29|0.04%|29.44|
|149.18|0.35%|682.14|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|13,609.64|32.32%|14,609.63|
|42,103.57|100.00%|62,783.31|

报告期内，荆州天然气资产结构以流动资产为主，流动资产占总资产的比例分别为76.73%、67.68%，其中，流动资产以其他应收款和存货为主；非流动资产以固定资产为主，占总资产比例超过20%。
2、流动资产构成及变动分析
报告期内，荆州天然气的流动资产构成及所占比例如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|5,468.46|19.19%|5,825.41|
|320.47|1.12%|558.83|
|1,845.93|6.48%|192.43|
|7,759.17|27.23%|38,331.28|
|3,035.65|10.65%|2,899.66|
|10,064.24|35.32%|366.06|
|28,493.92|100.00%|48,173.67|

荆州天然气的流动资产主要由货币资金、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产构成。
（1）货币资金
报告期内，荆州天然气的货币资金余额情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|0.62|
|5,467.84|
|--|
|5,468.46|

（2）应收账款
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，荆州天然气应收账款情况按种类披露如下：
单位：万元
2016年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|--|--|--|--|
|341.15|100%|20.68|6.06%|
|--|--|--|--|
|341.15|100%|20.68|6.06%|

单位：万元
2015年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|--|--|--|--|
|588.47|100%|29.64|5.04%|
|--|--|--|--|
|588.47|100%|29.64|5.04%|

应收账款余额与同期营业收入相比较：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|341.15|
|37,953.42|
|0.90%|

荆州天然气主营业务收入来自于天然气销售业务和燃气接驳两大业务，两大业
务在销售模式上，均主要采用预收客户款项的形式进行销售结算，因而荆州天然气
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）应收账款余额占营业收入的比例较低。
报告期各期末，按照账龄分析法计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|应收账款|坏账准备|计提比例|应收账款|坏账准备|
|277.36|13.87|5%|584.15|29.21|
|59.47|5.95|10%|4.31|0.43|
|4.31|0.86|20%|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|341.15|20.68|--|588.47|29.64|

荆州天然气的应收账款主要集中在1年以内，回收风险较小。
（3）预付账款
报告期内，荆州天然气预付账款的具体情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|1,845.93|

荆州天然气的预付账款主要为天然气、燃气表配件等安装工程材料的预付款项，2015年末、2016年末，荆州天然气预付账款占总资产的比例分别为0.31%、4.38%。
A、前五名预付账款情况
单位：万元
占预付款期末余预付对象 期末余额
额的比例
2016年12月31日
||
|-|
|1,828.82|
|17.11|
|1,845.93|

2015年12月31日
||
|-|
|134.80|
|47.90|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|5.50|
|3.00|
|0.76|
|191.96|

 2015年-2016年11月份期间，荆州天然气在向中石油华中天然气销售分公司采购天然气时，基本上是当月支付本月的购气款。自 2016年 11月份起，结算方式发生了变化，荆州天然气根据提报的下月度计划量，需在本月28日预付次月 1/3天然气采购款。由此导致荆州天然气2016年末预付账款金额较2015年末大幅增加。
B、预付账款账龄情况分析
荆州天然气的预付账款账龄情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|账面余额|比例|账面余额|
|1,845.93|100%|192.43|
|1,845.93|100%|192.43|

荆州天然气的预付账款集中在1年以内，不存在超过一年以上的预付账款情况。
（4）其他应收款
A、报告期内，荆州天然气其他应收账款情况按种类披露如下：
单位：万元
2016年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|--|--|--|--|
|8,335.21|100%|576.04|6.91%|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|--|--|--|--|
|8,335.21|100%|576.04|6.91%|

单位：万元
2015年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|--|--|--|--|
|41,030.21|100%|2,698.92|6.58%|
|--|--|--|--|
|41,030.21|100%|2,698.92|6.58%|

组合中，按照账龄分析法计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|其他应收款|坏账准备|计提比例|其他应收款|坏账准备|
|7,305.30|365.24|5%|28,449.76|1,422.49|
|15.03|1.50|10%|12,548.58|1,254.86|
|1,003.01|200.60|20%|1.31|0.26|
|1.31|0.66|50%|18.35|9.18|
|8.35|5.85|70%|0.20|0.14|
|2.20|2.20|100%|12.00|12.00|
|8,335.21|576.04|--|41,030.21|2,698.92|

荆州天然气其他应收款集中在1年以内。
B、其他应收款的账面余额分类情况如下：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|11.51|
|8,216.71|
|106.99|
|-|
|8,335.21|

其中，外部单位往来款项主要为荆州天然气关联方贤达实业及其关联方的非经营性资金占用。
截至本报告书签署日，上述关联方资金占用已全部归还给荆州天然气。
C、前五名其他应收款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末余额|占其他应收款余额的比例|

2016年12月31日
||||
|-|-|-|
|关联方往来|5,211.67|62.53%|
|关联方往来|2,000.00|23.99%|
|关联方往来|1,002.52|12.03%|
|借款|55.39|0.66%|
|借款|20.00|0.24%|
||8,289.58|99.45%|

2015年12月31日
||||
|-|-|-|
|关联方往来|38,455.57|93.73%|
|关联方往来|1,501.68|3.66%|
|关联方往来|650.00|1.58%|
|借款|300.00|0.73%|
|关联方借款|28.79|0.07%|
||40,936.04|99.77%|

荆州天然气前五名其他应收款单位主要为关联方非经营性资金占用。其他应收款中，关联方贤达实业及其关联方非经营资金占用情况为：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）关联方非经营性资金占用 8,214.19 40,636.04截至本报告书签署日，上述关联方资金占用已经全部归还给荆州天然气。为避免本次交易后，标的公司关联方非经营性占用上市公司及其子公司资金，本次交易对方及其实际控制人出具了承诺函，承诺不以任何形式占用上市公司及其子公司资金。
（5）存货
报告期内，荆州天然气的存货构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|363.00|-|363.00|561.60|-|
|27.62|-|27.62|39.13|-|
|10.25|-|10.25|44.18|-|
|171.41|-|171.41|228.46|-|
|2,463.39|-|2,463.39|2,026.29|-|
|3,035.65|-|3,035.65|2,899.66|-|

 2015年末、2016年末，荆州天然气存货占总资产比例分别为6.02%、10.65%，占比较低，存货主要包括 PE管、钢管、燃气表及其配件等原材料。委托加工物资主要为需进行防锈蚀处理的钢管；工程施工为尚未完工的燃气接驳工程。
（6）其他流动资产
报告期内，荆州天然气的其他流动资产主要为待抵扣进项税额、待认证进项税额及银行理财产品，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|-|
|53.85|
|10,000.00|
|10.39|
|10,064.24|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）荆州天然气于2016年12月29日购买中国农业银行―本利丰步步高‖开放式人民币理财产品，购买金额10,000万元，收益类型为保本浮动收益。
3、非流动资产构成及变动分析
报告期内，荆州天然气的非流动资产的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|156.59|1.15%|175.38|
|12,578.12|92.42%|12,920.10|
|--|--|67.90|
|707.47|5.20%|734.67|
|18.29|0.13%|29.44|
|149.18|1.10%|682.14|
|13,609.64|100.00%|14,609.63|

荆州天然气非流动资产主要由固定资产、无形资产、递延所得税资产等构成，2015年末、2016年末，固定资产占非流动资产总额的比例分别为88.44%、92.42%，是占比最高的非流动资产。
（1）投资性房地产
报告期内，荆州天然气的投资性房地产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|原值|账面价值|原值|
|395.55|156.59|395.55|

 2014年5月，荆州天然气与中国工商银行股份有限公司荆州市分行签订《最高额抵押合同》，以自有房产为自身的银行借款提供抵押担保。截至 2016年 12月 31日，用于抵押的投资性房地产账面价值为 156.59万元。截至本报告书签署日，上述银行借款已全部偿还完毕，抵押已予以解除。投资性房地产具体情况详见本报告书―第四节交易标的的基本情况/六、交易标的的主要资产及权属状况/（三）投资性房
地产‖。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）固定资产
报告期内，荆州天然气的固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|原值|账面价值|成新率|原值|账面价值|
|2,857.65|1,263.05|44.20%|2,839.17|1,082.36|
|15,785.67|9,878.23|62.58%|16,545.37|9,878.08|
|3,985.32|1,603.48|40.23%|4,237.93|1,492.67|
|323.11|122.20|37.82%|303.11|83.47|
|267.35|53.14|19.88%|266.55|41.52|
|23,219.10|12,920.10|55.64%|24,192.14|12,578.12|

 2015年末、2016年末，荆州天然气固定资产账面价值分别为 12,578.12万元、12,920.10万元，固定资产以燃气管道、房屋及建筑物以及相关机器设备为主。荆州天然气固定资产成新率较好，相关设备当前运行正常。
截至2016年12月31日，荆州天然气尚未取得产权证书的房屋及建筑物账面价值为104.31万元。具体情况详见本报告书―第四节交易标的的基本情况/六、交易标的的主要资产及权属状况/（一）主要资产及权属状况‖。
2014年5月，荆州天然气与中国工商银行股份有限公司荆州市分行签订《最高额抵押合同》，以自有房产为荆州天然气银行借款提供抵押担保。截至 2016年 12月 31日，用于抵押的固定资产账面价值为 386.46万元。截至本报告书签署日，上述银行借款已偿还完毕，抵押已予以解除。
（3）在建工程
荆州天然气的主要在建工程项目为燃气管道，报告期内荆州天然气在建工程余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|--|--|--|67.90|--|
|--|--|--|67.90|--|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（4）无形资产
报告期内，荆州天然气的无形资产明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|原值|账面价值|原值|
|868.77|707.47|868.77|
|55.46|--|55.46|
|924.23|707.47|924.23|

荆州天然气的无形资产主要为土地使用权，主要为门站用地、办公楼用地等。
土地使用权具体情况详见本报告书―第四节交易标的的基本情况/六、交易标的的主要资产及权属状况/（二）无形资产‖。
（5）长期待摊费用
报告期内，荆州天然气的长期待摊费用明细情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|18.29|
|18.29|

（6）递延所得税资产
报告期内，荆州天然气递延所得税资产明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|596.72|149.18|2,728.56|
|596.72|149.18|2,728.56|

4、负债结构分析
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZE50014号《审计报告》，荆州天然气报告期内的负债结构如下：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|15,000.00|48.70%|16,200.00|
|636.69|2.07%|716.08|
|7,975.51|25.89%|7,453.69|
|449.14|1.46%|1,434.08|
|138.95|0.45%|100.25|
|2,400.00|7.79%|2,400.00|
|26,600.29|86.36%|28,304.10|
|4,200.00|13.64%|6,600.00|
|4,200.00|13.64%|6,600.00|
|30,800.29|100.00%|34,904.10|

 2015年末、2016年末，荆州天然气负债总额分别为34,903.10万元、30,800.29万元，其中流动负债比例分别达81.09%、86.36%，流动负债主要以短期借款、预收款项为主。
（1）短期借款
报告期内，荆州天然气的短期借款余额情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|15,000.00|
|15,000.00|

短期借款明细详见本报告书―第四节交易标的的基本情况/七、主要负债及对外担保情况/（一）主要负债情况‖。截至本报告书签署日，上述银行借款已偿还完毕。
（2）应付账款
报告期内，荆州天然气的应付账款主要为应付材料、设备款、应付工程款等，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|582.90|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|53.29|
|0.50|
|636.69|

（3）预收款项
报告期内，荆州天然气的预收款项主要为燃气销售、燃气接驳的预收款项，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|3,991.12|
|3,984.40|
|7,975.51|

荆州天然气预收款项占其非流动负债比重较大，主要是由于荆州天然气主要业务燃气销售、燃气接驳的结算模式均采用部分预收方式所致。报告期内，账龄超过一年的重要预收款项为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|360.18|--|
|194.12|--|
|554.30|--|

（4）应交税费
报告期内荆州天然气应交税费主要为增值税、企业所得税等，具体情况如下：单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|29.00|
|--|
|392.60|
|1.08|
|7.52|
|3.49|
|1.88|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|13.58|
|449.14|

（5）其他应付款
报告期内，荆州天然气的其他应付款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|114.18|
|24.77|
|138.95|

（6）一年内到期的非流动负债
报告期内，荆州天然气一年内到期的非流动负债情况为：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|2,400.00|
|2,400.00|

截至本报告书签署日，上述银行借款已偿还完毕。
（7）长期借款
报告期内，荆州天然气的长期借款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|6,600.00|
|2,400.00|
|4,200.00|

长期借款明细详见本报告书―第四节交易标的的基本情况/七、主要负债及对外担保情况/（一）主要负债情况‖。
截至本报告书签署日，上述银行借款已偿还完毕。
5、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）荆州天然气的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|73.15%|
|1.07|
|0.51|
|12,277.26|
|9.12|

注：资产负债率=负债合计/资产总计；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=(流动资产-存货-预付款项-1年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧费用+摊销费用；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出（其中：息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出）。
2015年末、2016年末，荆州天然气资产负债率分别为55.59%、73.15%，2016年末荆州天然气资产负债率增加的主要原因是2016年12月31日荆州天然气进行了一次利润分配，冲抵了部分其他应收款金额，导致总资产减少，资产负债率升高。
截至本报告书签署日，荆州天然气银行借款合计21,600万元已全部偿还完毕。荆州天然气的偿债能力将大幅提升，资产负债率大幅下降。
2015年末、2016年末，荆州天然气流动比率分别为1.70、1.07，速动比率分别为1.58、0.51，2016年末流动比率、速动比率下降较多的主要原因是截至 2016年12月31日其他应收款余额较2015年12月31日下降幅度较大，导致流动资产金额减低所致。由于荆州天然气流动负债中预收账款占比较高，因此流动比率、速动比率的下降并不显著影响荆州天然气的短期偿债能力。
2015年末、2016年末，荆州天然气的息税折旧摊销前利润分别为9,809.10万元、12,277.26万元，利息保障倍数为5.32、9.12，能够合理保障利息费用的到期支付。
（2）资产周转能力分析
荆州天然气应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率等相关资产运营效率指标如下：
项目 2016年度 2015年度
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2016年度|
|86.33|
|8.94|

注：应收账款周转率=营业收入/[(应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值)/2]；
存货周转率=营业成本/[(存货期末账面价值+存货期初账面价值)/2]
2015年度、2016年度，荆州天然气应收账款周转率分别为 70.63次/年、86.33次/年，应收账款周转很快，主要原因是燃气销售和接驳主要以预收款项为主，应收账款金额较小；2015年度、2016年度，荆州天然气存货周转率为11.09次/年，8.94次/年，主要是2016年度营业收入总额下降导致营业成本相应下降所致。
报告期内，荆州天然气资产运营效率指标较为稳定，资产运营正常。
（二）盈利能力分析
报告期内，荆州天然气主要盈利能力指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|37,953.42|
|26,532.82|
|10,407.92|
|10,415.76|
|7,804.96|
|7,804.96|
|7,799.08|

1、营业收入分析
（1）营业收入构成
最近两年，荆州天然气主营业务收入占营业总收入的比例分别为99.20%、96.58%，主营业务突出，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金 额|占 比|金 额|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|37,651.45|99.20%|41,129.28|
|301.97|0.80%|1,455.32|
|37,953.42|100.00%|42,584.60|

（2）主营业务构成
报告期内，荆州天然气主营业务收入来自于天然气销售业务和燃气接驳两大业务。其中，天然气销售业务分为管输非居民用户、管输居民用户、CNG加气站销售等部分，具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金 额|占 比|金 额|
|31,144.08|82.72%|34,479.71|
|15,617.83|41.48%|16,904.12|
|8,400.60|22.31%|6,855.02|
|7,125.65|18.93%|10,720.56|
|6,507.38|17.28%|6,649.58|
|37,651.45|100.00%|41,129.28|

最近两年，荆州天然气的天然气销售收入分别占到主营业务收入的82.72%、83.83%，是荆州天然气的最大收入来源，其中，管输非居民用户、管输居民用户收入合计占主营业务收入的63.79%、57.77%，是天然气销售收入的主要来源。
由于天然气经营的特许经营区域属性，报告期内，荆州天然气的主营业务收入全部集中在拥有特许经营权的荆州市城区、监利县范围内，且不曾发生变化。
（3）主营业务收入变动情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年主营业务收入|2015年主营业务收入|
|31,144.08|34,479.71|
|15,617.83|16,904.12|
|8,400.60|6,855.02|
|7,125.65|10,720.56|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|6,507.38|6,649.58|
|37,651.45|41,129.28|

报告期内，荆州天然气的主营业务收入出现下滑趋势，其中管输非居民销售收入略有下滑、管输居民业务收入增幅较大、CNG加气站业务收入下滑较大，主要原因如下：
①管输非居民用气
2016年度管输非居民用户天然气销售收入较 2015年下降的主要原因为天然气销售单价的下调。
2015年11月18日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号），非居民用气最高门站价格每千立方米降低700元，上述调价方案自2015年11月20日起实施。
2015年11月20日，荆州市物价局发布了《荆州市物价局关于调整荆州城区非居民用天然气销售价格的通知》（荆价管[2015]100号），非居民用天然气及车用天然气最高销售价格下调0.7元/立方米，调整后的价格自2015年11月20日起执行。
虽然管输非居民用户用气量较上年度有较大增长，但是上述价格调整直接导致了管输非居民天然气销售收入的下降。销售金额及用气量的具体情况见―第四节交易标的基本情况/四主营业务发展情况之（六）销售情况‖。
②管输居民用气
2016年度管输居民用户天然气销售收入较 2015年增长的主要原因为居民生活用气实行阶梯价格导致平均用气成本有一定幅度上升。
2015年12月29日，荆州市物价局发布了《荆州市物价局关于荆州城区居民生活用气实行阶梯价格的通知》（荆价管[2015]111号），自 2016年 1月 1日起荆州城区居民生活用气实行阶梯价格，具体如下：
||||
|-|-|-|
|分档价格（元/立方米）|分档气量（立方米/年）|原居民用气价格（元/立方米）|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2.46|360（含）以下|2.46|
|2.706|360-580（含）||
|3.444|580以上||
|1.78|180（含）以下||
|2.46|180以上||
|2.583|-||

居民用气实行阶梯价格后，除低保用户外，其他居民用户、公共服务用户均较原价格有一定增长，特别是年用气量达到580立方米后，天然气单位价格较之前上涨40%，加之2016年居民用气量也有较大幅度增长，使得2016年度管输居民业务收入增长较大。
③CNG加气站
2016年度荆州天然气CNG加气站收入较2015年下滑较大，主要是受车用压缩天然气市场竞争加剧影响。
报告期内，荆州天然气 CNG加气站收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016 年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|7,125.65|5,721.15|19.71%|10,720.56|8,709.93|

A、荆州天然气所处区域 CNG加气站业务充分竞争
截至本报告书签署日，包括荆州天然气及监利天然气的3座加气站在内，荆州市主城区内共有 9座CNG加气站；监利县共有 4座 CNG加气站。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|竞争对手|成立时间|业务范围|
|荆州市津江天然气有限公司止梆头加气站|2014 年 5月|CNG 加气站|
|荆州市津江天然气有限公司月堤路加气站|2014 年 5月|CNG 加气站|
|湖北桐林石油天然气服务有限公司东方大道母站|2007 年 8月|CNG 加气站|
|湖北桐林石油天然气服务有|2012 年 7月|CNG 加气站|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|限公司荆州南环路加气子站|||
|湖北桐林石油天然气服务有限公司荆州十号路加气子站|2012 年 7月|CNG 加气站|
|湖北桐林石油天然气服务有限公司荆州沙洪路加气子站|2015 年 4月|CNG 加气站|
|中国石化销售有限公司湖北荆州石油分公司月堤路加油站|2001 年 11月|油气混合站|
|中国石化销售有限公司湖北荆州监利石油分公司监利油气合建站|2013 年 8月|CNG 加气站|
|湖北新捷天然气有限公司监利城西液化天然气站|2016 年 6月|CNG 加气站|
|监利县丰泰天然气有限公司随岳高速监利服务区动车加气站|2016 年 3月|CNG 加气站|

荆州天然气红光路、南环路CNG加气站建设于2006-2007年，早期CNG加气站较少、公司 CNG市场占有率较高，近年来随着荆州市城区新建 CNG加气站逐渐增多，市场份额逐步分化，报告期内CNG加气站业务收入下滑明显。但目前，随着市场容量趋近饱和，荆州天然气所属范围内新增建CNG加气站的可能性不大，经过市场充分竞争，车辆的加气站选择基本固定，各个加气站的市场份额基本稳固，预计该部分业务收入进一步下降的可能性不大。
B、同行业A股上市公司CNG毛利率情况
同行业A股上市公司中，与荆州天然气CNG加气站类似业务毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司简称|业务名称||
|||2016 年度|
|新疆浩源|车用燃气|48.07%|
|皖天然气|CNG/LNG 业务|9.24%|

注：1、上述数据取自上市公司年度报告或首次公开发行股票招股说明书；
2、除上表所列公司外，其他同行业 A股上市公司均未单独披露 CNG业务毛利
率。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）从上表可见，同行业A股上市公司 CNG业务毛利率存在一定差异，差异原因受经营模式、燃气价格、管理方式等多方面因素的影响，可比性较差。
C、CNG加气站的收入结构中，售价及毛利率较低的槽车用户收入占比较高
报告期内，荆州天然气 CNG加气站按类别细分情况如下：
2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|售气量（万方）|占比|售气收入（万元）|占比|售气成本（万元）|
|1,644.23|50.08%|4,845.62|68.00%|3,653.28|
|930.69|28.35%|2,039.43|28.62%|2,067.87|
|708.5|21.58%|240.6|3.38%|0|
|3,283.42|100.00%|7,125.65|100.00%|5,721.15|

2015年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|售气量（万方）|占比|售气收入（万元）|占比|售气成本（万元）|
|1,714.51|37.02%|6,128.67|57.17%|4,657.43|
|1,491.82|32.21%|4,022.05|37.52%|4,052.50|
|1,425.42|30.77%|569.84|5.32%||
|4,631.75|100.00%|10,720.56|100.00%|8,709.93|

注：转供用户，是指当地未与上游管网直接连通的其他燃气公司或企业，从中石油采购天然气后，以自有槽车在荆州天然气CNG加气站取气。转供用户与中石油结算天然气采购款，同时向荆州天然气支付少量转供费。这类客户的特点为转供气量较大，转供费较低。对于荆州天然气而言，这类业务未发生对应的成本，因此毛利率为100%。
槽车用户主要为当地其他燃气公司或企业向荆州天然气采购CNG，这类客户的特点为单次采购量较大，一般与荆州天然气单独商议售气价格，并签订销售合同，售气价格低于公交车、出租车、私家车等零散加气客户。
从上表可以看出，荆州天然气 2015年、2016年零散车辆加气毛利率分别为
24.01%、24.61%，基本保持稳定。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2016年度，荆州天然气 CNG加气站毛利率19.71%，较2015年度18.75%略有上升，主要是因为 CNG加气站的收入结构中，销售单价及毛利率较低的槽车用户收入占比下降所致。
2016年度，CNG加气站对槽车用户售气量占当年CNG加气站总售气量的比例为28.35%，2015年度为32.21%，同期对比下降3.86%；2016年度，CNG加气站向槽车用户售气收入占当年 CNG加气站总售气收入的比例为28.62%，2015年度为37.52%，同期对比下降8.96%。因槽车销售单价及毛利率水平低，其售气量和收入占 CNG加气站总售气量和总售气收入的比例下降导致 2016年度 CNG加气站毛利率略高于 2015年度。
综上，荆州天然气CNG加气站业务受经营区域业务竞争、收入结构的影响，毛利率2016年度较2015年度略有上升，主要是收入结构变化因素所致。荆州天然气报告期CNG加气站毛利率与实际生产经营状况相符，毛利率变动情况真实、准确。
④燃气接驳
2015年度、2016年度，受湖北省煤改气等环保政策影响，工业、商业接驳用户较多；部分规模较大的工商业用户 2015年度已完成相关工程，2016年度虽然燃气接驳用户数与上年度基本持平，但户均收入较上年度减少。
居民用户接驳方面，接驳用户数、燃气接驳收入均有一定幅度增长。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|燃气接驳户数（户）|||||
|2016年度|2015年度|同 比|2016年度|2015年度|
|247|248|-0.40%|739.23|1,249.35|
|26,841|24,527|9.43%|5,768.15|5,400.23|
|27,088|24,775|9.34%|6,507.38|6,649.58|

另外，2016年度随着营业税改增值税范围的全面推开，生活服务业纳入―营改增‖范围，荆州天然气并未采用按过渡期简易征收3%的税率对接驳收入进行纳税，
而是直接采用了11%的一般税率对接驳业务缴纳增值税，从而减少了入账收入。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（4）前五大客户情况
报告期内，荆州天然气前五大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|占主营业务收入比例|

2016年度
||||
|-|-|-|
|岳阳京华天然气有限公司|1,197.84|3.18%|
|荆州市公共交通总公司|1,087.17|2.89%|
|能特科技有限公司|943.81|2.51%|
|江汉石油管理局广华社区管理服务中心|643.91|1.71%|
|荆州市成丰磁材料科技有限公司|583.60|1.55%|
|合 计|4,407.01|11.70%|

2015年度
||||
|-|-|-|
|岳阳京华天然气有限公司|1,726.55|4.20%|
|荆州市公共交通总公司|1,352.69|3.29%|
|中国石油化工股份有限公司湖北石油分公司|1,225.03|2.98%|
|能特科技有限公司|875.93|2.13%|
|荆州市中心医院|598.61|1.46%|
|合 计|5,778.81|15.35%|

报告期内，荆州天然气前五大客户均来自于天然气销售业务，且单个客户占主营业务收入比例较低，不存在客户过于集中的情况。
（5）其他业务收入
报告期内，荆州天然气其他业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金 额|占 比|金 额|
|70.53|23.36%|62.82|
|1.70|0.56%|1.58|
|-|0.00%|1,235.00|
|3.72|1.23%|-|
|226.01|74.84%|155.92|
|301.97|100.00%|1,455.32|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、营业成本分析
（1）营业成本构成
最近两年，荆州天然气主营业务成本占营业总成本的比例分别为99.18%、
99.47%，主营业务突出，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金 额|占 比|金 额|
|26,315.52|99.18%|29,008.68|
|217.30|0.82%|156.00|
|26,532.82|100.00%|29,164.68|

（2）主营业务成本构成
报告期内，荆州天然气主营业务成本来自于天然气销售业务和燃气接驳两大业务。具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金 额|占 比|金 额|
|23,677.72|89.98%|26,586.96|
|12,012.76|45.65%|12,738.29|
|5,943.81|22.59%|5,138.75|
|5,721.15|21.74%|8,709.93|
|2,637.79|10.02%|2,421.72|
|26,315.52|100.00%|29,008.68|

最近两年，荆州天然气的天然气销售业务成本分别占到主营业务成本的89.98%、91.65%，其中，管输非居民业务成本分别占到主营业务成本的45.65%、43.91%，上述比例与主营业务收入相匹配。
（3）主营业务成本变动
单位：万元
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年主营业务成本|2015年主营业务成本|
|23,677.72|26,586.96|
|12,012.76|12,738.29|
|5,943.81|5,138.75|
|5,721.15|8,709.93|
|2,637.79|2,421.72|
|26,315.52|29,008.68|

报告期内，荆州天然气的主营业务成本出现下滑趋势，其中管输非居民、CNG加气站业务成本下滑较大，管输居民业务成本有较大增长，主要原因如下：①管输非居民用气
2015年11月18日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号），非居民用气最高门站价格每千立方米降低700元，上述调价方案自2015年11月20日起实施。
上述天然气门站进气价格的调整，直接导致了管输非居民用户天然气业务成本的下降。虽然管输非居民用气量有一定增长，但管输非居民业务成本仍较上年度下降，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|用气量（万立方米）|||||
|2016年度|2015年度|同 比|2016年度|2015年度|
|6,371.42|5,611.16|13.55%|12,012.76|12,738.29|

②管输居民用气
2016年度管输居民用户天然气业务成本较 2015年上升的主要原因为居民生活用气量增加所致，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|用气量（万立方米）|||||
|2016年度|2015年度|同 比|2016年度|2015年度|
|3,753.38|3,158.70|18.83%|5,943.81|5,138.75|

③CNG加气站
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） CNG加气站业务成本的下降主要由于近年来加气站数量增多，市场竞争激烈，导致加气量下降幅度较大所致，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|用气量（万立方米）|||||
|2016年度|2015年度|同 比|2016年度|2015年度|
|3,274.66|4,611.60|-28.99%|5,721.15|8,709.93|

④燃气接驳
2016年度，由于居民用户接驳户数增长较快，非居民用户平均规模较 2015年下降，导致燃气接驳业务成本整体上升，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|燃气接驳户数（户）|||||
|2016年度|2015年度|同 比|2016年度|2015年度|
|247|248|-0.40%|325.05|371.81|
|26,841|24,527|9.43%|2,312.75|2,049.91|
|27,088|24,775|9.34%|2,637.79|2,421.72|

（4）其他业务成本
报告期内，荆州天然气其他业务成本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金 额|占 比|金 额|
|18.79|8.65%|18.79|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|198.51|91.35%|137.21|
|217.30|100.00%|156.00|

3、毛利率分析
（1）主营业务毛利率
报告期内，荆州天然气主营业务毛利率较为稳定，具体情况如下：
单位：万元
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|37,651.45|41,129.28|
|26,315.52|29,008.68|
|11,335.93|12,120.60|
|30.11%|29.47%|

（2）各业务种类毛利率
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|毛 利|毛利率|毛 利|
|7,466.35|23.97%|7,892.74|
|3,605.08|23.08%|4,165.84|
|2,456.78|29.25%|1,716.27|
|1,404.49|19.71%|2,010.63|
|3,869.58|59.46%|4,227.86|
|11,335.93|30.11%|12,120.60|

报告期内，2016年度荆州天然气主营业务毛利率为30.11%，与2015年度主营业务毛利率29.47%基本一致。
其中，管输居民用气的毛利率有一定提升，主要由于荆州市2015年11月起居民用气实行阶梯价格，第二档、第三档用气价格较第一档基础气价提高了10%-40%，详见―本节/（二）盈利能力分析/1、营业收入分析/（3）主营业务收入变动情况/②管输居民用气‖。
燃气接驳业务毛利率由 2015年度的63.58%下降为 2016年度的59.46%，主要因2015年荆州市推行燃煤改造，部分规模较大的工商业用户集中在 2015年进行了管道安装，2016年度与2015年度相比，报装用户平均接驳规模下降所致。
整体而言，标的公司主营业务毛利率较为稳定。
4、期间费用
报告期内，荆州天然气的期间费用情况如下：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金 额|占营业收入比例|金 额|
|710.01|1.87%|719.26|
|801.10|2.11%|951.29|
|1,259.98|3.32%|1,758.37|
|2,771.09|7.30%|3,428.93|

（1）销售费用
报告期内，荆州天然气的销售费用明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金 额|占 比|金 额|
|317.52|44.72%|303.61|
|1.62|0.23%|0.17|
|-|0.00%|1.56|
|343.72|48.41%|364.94|
|43.06|6.06%|43.64|
|0.66|0.09%|0.89|
|0.91|0.13%|1.91|
|2.53|0.36%|2.53|
|710.01|100.00%|719.26|

销售费用主要为职工薪酬和销售部门所用固定资产折旧费用构成，二者合计占销售费用的总额分别为93.13%、92.95%。
2016年度，因部分调压箱、流量计达到折旧年限不再继续计提折旧费，导致2016年度计入销售费用的折旧费较2015年度有所下降。
职工薪酬主要为客服、抄表人员和市场人员职工薪酬。
同行业A股上市公司中，销售费用占营业收入的比例情况如下：
证券代码 上市公司简称 销售费用占营业收入的比例
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||2016年度|
|南京公用|9.66%|
|金鸿能源|2.11%|
|陕天然气|0.15%|
|新疆浩源|10.12%|
|长春燃气|20.72%|
|国新能源|6.72%|
|大众公用|3.70%|
|百川能源|1.02%|
|中天能源|1.54%|
|重庆燃气|3.53%|
|深圳燃气|11.30%|
|新天然气|1.54%|
||6.01%|
||3.61%|
||1.87%|

注：1、上述指标均根据上市公司年度报告相关财务数据计算得出；
2、以上选取的燃气类上市公司，主要业务与荆州天然气类似，均属于城市燃气行
业。
荆州天然气主营业务为天然气销售和燃气接驳。报告期内，天然气销售收入占主营业务收入的比例均超过80%，燃气接驳比例较低。天然气销售方式主要为 IC卡预售和上门抄表收费，不需要其他的市场维护及开发投入，因此销售费用金额较低。
上市公司中，新疆浩源（002700）车用天然气业务比重较大，运输过程产生的职工薪酬、水电费、保险费较高，导致其销售费用比例较高；深圳燃气（601139）其气源主要为进口LNG，需要长途运输，同时其液化石油气业务比重较大，需要大量人员进行管理和运输，因此其销售费用较高；南京公用（000421）主营业务中除燃气销售外，旅游服务、房产开发和汽车营运等业务比重较大，与上述业务相关的人工费用、折旧摊销、修理费较高，造成其销售费用比例较高；长春燃气（600333）燃气管道改造及用户安装业务占较大比例，导致管网折旧费较高,同时公司焦化业务停产后对相关人员进行了合理安置，重新理顺同岗员工薪酬导致职工薪酬大幅度上升，造成销售费用较高。
如将上述与荆州天然气可比性较差的上市公司剔除后相关指标如下：
证券代码 上市公司简称 销售费用占营业收入的比例
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||2016年度|
|金鸿能源|2.11%|
|陕天然气|0.15%|
|国新能源|6.72%|
|大众公用|3.70%|
|百川能源|1.02%|
|中天能源|1.54%|
|重庆燃气|3.53%|
|新天然气|1.54%|
||2.54%|
||1.83%|
||1.87%|

荆州天然气销售费用占营业收入的比例与同行业平均水平差异较小，基本接近同行业中间值，具备合理性。
（2）管理费用
报告期内，荆州天然气的管理费用明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金 额|占 比|金 额|
|431.24|53.83%|471.57|
|12.87|1.61%|15.48|
|10.22|1.28%|11.82|
|15.54|1.94%|12.39|
|6.40|0.80%|43.13|
|5.71|0.71%|1.39|
|152.54|19.04%|167.14|
|2.49|0.31%|2.78|
|9.45|1.18%|12.64|
|1.72|0.22%|3.75|
|10.83|1.35%|34.30|
|14.52|1.81%|37.06|
|18.09|2.26%|21.86|
|8.62|1.08%|8.26|
|34.76|4.34%|31.24|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|19.39|2.42%|20.00|
|17.45|2.18%|21.58|
|16.65|2.08%|14.61|
|0.00|0.00%|1.09|
|12.61|1.57%|19.23|
|801.10|100.00%|951.29|

报告期内，荆州天然气的管理费用主要为职工薪酬、管理部门所用折旧费，二者合计占管理费用的比例约为72.87%、67.14%。
荆州天然气 2016年度管理费用较 2015年度减少 150.19万元，减少幅度为
15.79%，主要是职工薪酬、聘请中介机构费用、折旧费、税费等项目减少所致。
职工薪酬项目 2016年度较 2015年度减少 40.33万元，减少幅度为8.55%。职工薪酬项目减少的主要原因为荆州天然气部分人员变动，相应的工资、奖金有所减少。
税费项目 2016年度较 2015年度减少 23.47万元，减少幅度为68.42%。主要是根据财政部于 2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），荆州天然气将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从‚管理费用‛项目重分类至‚税金及附加‛项目，调减税费项目 32.80万元，导致 2016年度税费项目较 2015年度有所下降。
（3）财务费用
报告期内，荆州天然气的财务费用明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|1,283.49|101.87%|1,728.53|98.30%|
|-43.45|-3.45%|-44.42|-2.53%|
|19.94|1.58%|74.27|4.22%|
|1,259.98|100.00%|1,758.37|100.00%|

荆州天然气财务费用主要包括银行借款利息支出和融资手续费等。
利息支出项目 2016年度较 2015年度减少 445.04万元，减少幅度为25.75%，
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）主要原因为银行借款余额减少、贷款利率下调所致。荆州天然气 2015年末银行借款余额 2.52亿元，2016年末银行借款余额 2.16亿元（短期借款、一年内到期的其他非流动负债、长期借款合计），同比减少14.29%，借款规模的下降使荆州天然气承担的借款利息有所减少。另外，由于中国人民银行分别于 2015年8月26日、2015年 10月24日两次降低贷款基准利率，荆州天然气在 2016年新取得的银行借款利率低于 2015年，使得 2016年支付的借款利息少于 2015年，计入财务费用的利息支出同比出现降低。
财务费用中，其他项目发生额 2016年度较 2015年度减少 54.32万元，减少幅度为73.14%，主要系荆州天然气 2015年度为办理银行借款向金融机构支付的融资手续费较高所致。
5、营业税金及附加
报告期内，荆州天然气的营业税金及附加较为稳定，明细情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|187.16|
|89.39|
|40.73|
|23.35|
|32.80|
|373.43|

6、资产减值损失
（1）资产减值损失情况
报告期内，荆州天然气的资产减值损失明细情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-2,131.84|
|-8.96|
|-2,122.88|
|-2,131.84|

2015年度荆州天然气计提坏账准备 2,051.54万元，主要由于2015年度荆州天
然气其他应收款余额较大，按照会计政策计提坏账准备所致；2016年度，由于荆
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）州天然气收回了大部分其他应收款，转回坏账准备2,122.88万元。
报告期内，荆州天然气其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|计提坏账准备|计提比例|
|8,335.21|576.04|6.91%|
|41,030.21|2,698.92|6.58%|

（2）资产减值损失对净利润的影响
如上所述，报告期内荆州天然气计提的坏账准备金额较大，对报告期荆州天然气的净利润产生一定影响，若剔除掉资产减值损失的影响，荆州天然气最近两年的净利润情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|7,804.96|
|7,804.96|
|7,799.08|
|-2,131.84|
|5,673.12|
|5,673.12|
|5,667.24|

7、营业外收入与营业外支出
报告期内，荆州天然气的营业外收入与营业外支出情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|12.72|
|0.77|
|1.4|
|10.55|
|4.89|
|1.26|
|3.63|

8、非经常性损益
报告期内，荆州天然气的非经常性损益明细如下：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金 额|占当期归母净利润比例|金 额|
|-0.49|-0.01%|-2.65|
|1.40|0.02%|16.08|
|-|0.00%|1,235.00|
|6.92|0.09%|-35.49|
|7.83|0.10%|1,212.95|
|25%|-|25%|
|1.96|0.03%|303.24|
|5.87|0.08%|909.71|

荆州天然气的非经常性损益主要为非流动资产处置损益、政府补助、对外委托贷款取得的损益、及其他营业外收入和支出。除2015年度对外委托贷款取得的
1,235.00万元利息收入外，其他非经常性损益科目金额均较小，对荆州天然气归属于母公司股东的净利润影响较小。
五、本次交易完成后对上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况影响分析
1、资产结构分析
根据上市公司2016年审计报告及立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZE10097号备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司资产状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|49,003.72|54,472.18|
|10,000.00|10,000.00|
|464.87|464.87|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|25,920.22|26,240.69|
|2,839.00|4,684.94|
|1,529.28|9,288.45|
|54,360.14|57,395.80|
|39,244.56|49,308.80|
|183,361.80|211,855.72|
|150.00|150.00|
|3,292.19|3,292.19|
|-|945.62|
|82,054.37|96,596.22|
|58,577.90|58,577.90|
|8,775.77|10,378.38|
|-|86,994.28|
|631.86|650.14|
|1,692.10|1,841.28|
|4,021.35|4,021.35|
|159,195.54|263,447.38|
|342,557.34|475,303.09|

截至2016年12月31日，交易完成后，上市公司总资产为475,303.09万元，较交易前增幅为38.75%。流动资产的增加主要来源于预付款项、其他应收款及其他流动资产，较交易前分别增加1,845.93万元、7,759.17万元及10,064.24万元；非流动资产的增加主要来自于固定资产、无形资产和收购荆州天然气所形成的商誉，较交易前分别增加14,541.85万元、1,602.61万元及86,994.28万元。
2、负债结构分析
根据上市公司2016年审计报告及备考审计报告报告，本次交易前后，上市公司负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|-|15,000.00|
|45,774.74|46,411.43|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|43,004.80|50,980.32|
|24.86|24.86|
|6,040.45|6,489.59|
|2,824.53|2,824.53|
|2,457.49|2,596.44|
|-|2,400.00|
|100,126.87|126,727.16|
|-|4,200.00|
|16,614.53|16,614.53|
|11,700.97|12,612.94|
|28,315.50|33,427.48|
|128,442.37|160,154.63|

截至2016年12月31日，交易完成后，上市公司总负债为160,154.63万元，较交易前增幅为24.69%。流动负债的增加主要来源于短期借款、预收款项、应交税费和一年内到期的流动负债，较交易前分别增加15,000万元、7,975.51万元、449.14万元及2,400万元；非流动负债的增加主要来源于长期借款及递延所得税负债，较交易前分别增加4,200万元、911.98万元。截至本报告书签署日，上述借款均已清偿。
3、对公司偿债能力的分析
本次交易完成前后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||
|-|
|交易前|
|37.50%|
|1.83|
|0.87|

注：资产负债率=负债合计/资产总计；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=流动资产-存货-预付款项-1年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债本次交易完成后，上市公司资产负债率进一步降低，偿债能力得到增强；受荆州天然气截至2016年12月31日的短期借款、一年内到期的非流动负债等流动负债余
额较大的影响，本次交易后上市公司备考流动比率、速动比率较交易前有所降低，
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）但流动比率、速动比率的下降并不显著影响上市公司的短期偿债能力。
4、公司资产运营效率分析
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率等相关资产运营效率指标如下：
||
|-|
|交易前|
|11.95|
|3.00|

注：应收账款周转率=营业收入/[(应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值)/2]；
存货周转率=营业成本/[(存货期末账面价值+存货期初账面价值)/2]
交易前后，上市公司应收账款周转率分别为11.95次/年、10.23次/年，存货周转率分别为3.00次/年、3.56次/年。交易完成后，上市公司资产运营效率指标仍较为稳定，资产运营保持正常。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZE10076号《审计报告》及信会师报字[2017]第ZE10097号《审阅报告》，本次交易前后上市公司的盈利指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|
|171,988.47|209,941.89|22.07%|141,510.63|184,095.23|
|73,775.24|83,980.40|13.83%|54,574.22|61,853.06|
|74,294.71|84,507.70|13.75%|55,349.36|62,606.16|
|55,360.46|63,013.34|13.82%|40,996.73|46,417.06|
|55,117.41|62,770.29|13.88%|40,783.71|46,204.04|
|0.63|0.67|6.35%|0.67|0.68|
|0.63|0.67|6.35%|0.67|0.68|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司收入规模、利润水平等均有明显提升。
2、本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||||
|交易前|占营业收入比例|交易后|占营业收入比例|交易前|占营业收入比例|交易后|
|1,754.43|1.02%|2,464.44|1.17%|1,353.21|0.96%|2,072.47|
|7,901.65|4.59%|8,774.13|4.18%|5,118.77|3.62%|6,141.45|
|-635.10|-0.37%|624.88|0.30%|-104.25|-0.07%|1,654.12|
|9,020.98|5.25%|11,863.45|5.65%|6,367.73|4.50%|9,868.04|

本次交易完成后，随着经营规模的扩大，上市公司的期间费用将有一定增长，总体来看对上市公司影响较小。
3、次交易完成后上市公司的主营业务构成
根据上市公司 2016年审计报告及立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZE10097号备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司的主营业务构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|收入|占比|收入|
|65,042.13|38.33%|96,186.21|
|78,606.39|46.33%|85,113.77|
|22,861.10|13.47%|22,861.10|
|3,148.17|1.86%|3,148.17|
|22.11|0.01%|22.11|
|169,679.90|100.00%|207,331.36|

荆州天然气主要经营业务为燃气销售和燃气接驳，与上市公司主营业务基本一致，上市公司不会因本次交易新增业务类型。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）六、对上市公司完成交易后的持续经营、未来发展前景进行分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
荆州天然气主要从事所处区域的燃气销售和燃气接驳，与公司主营业务基本一致，因此，本次交易属于同行业并购范畴，有助于公司主营业务的做大做强。
交易完成后，荆州天然气将成为公司的全资子公司。公司的业务范围将从目前经营区域拓展至中国南部地区，有助于缓解公司目前业务区域集中的风险，是公司从区域性燃气企业发展成为全国性燃气企业的关键一步，可以进一步夯实公司持续发展的基础，拓展发展空间，提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易将有效推进公司跨越式发展战略的实现
2016年3月，公司完成重大资产置换及发行股份购买资产，公司主营业务由园林绿化与装饰装修转型为燃气销售、燃气接驳及燃气具销售等。公司发展迈入了新的时代。
天然气行业作为国民经济中重要的基础能源行业，随着国民经济持续发展和我国对环境保护的日益重视，对天然气的需求增长迅速。根据国家发改委制定《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》，计划到2020年将我国天然气消费量在一次能源消费中的比重提高到10%以上，天然气利用量达到3,600亿立方米。我国天然气消费增长空间巨大，相关燃气产业发展提供了良好的发展机遇。
为充分把握重大发展机遇、争创国际一流能源企业，公司―十三五‖战略拟以产业经营和资本运作作为双驱动，坚持稳中求进的工作基调，在充分挖掘既有市场潜力实现精耕细作的基础上，加快市场拓展，努力实现全国市场布局，持续提升公司盈利能力和可持续发展能力。
2、本次交易是公司成长为全国性清洁能源服务商迈出的重要一步
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司目前经营范围覆盖河北省廊坊市6个县市以及张家口市涿鹿县、天津市武清区等区域，基本位于京津冀协同发展核心区域。伴随京津冀协同发展及污染治理、―气代煤‖政策利好等因素，公司目前经营区域能源需求较为旺盛，发展趋势较好。但公司目前仍然一定程度上存在着业务区域集中的风险，公司业务规模的扩大以及盈利能力的提升需要依靠现有区域的新增用户以及新区域市场的扩展来推动，若现有区域的用户增量以及新区域的扩展达不到预期效果，将会制约公司经营业绩的快速增长。
为夯实公司持续、稳定发展的基础，公司拟在继续开发现有区域业务的基础上，积极拓展新的业务区域。荆州天然气是荆州市最大的燃气提供商，业务模式与公司相似，经营稳定，经过多年的发展，已经在当地确立了较高的行业地位和较好的品牌形象，积累了丰富的业务运作经验和经营管理能力，在市场基础、业务规模、安全技术管理、客户服务等方面，有较大优势。本次交易是公司抓住重要契机，是公司实现全国性布局的重大举措，是实现公司成长为全国性清洁能源服务商的重要一步，意义重大。
（三）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
上市公司的经营发展战略主要是在现有经营区域深耕细作，积极开发市场，提高售气量；大力拓展农村市场，助推京津冀大气污染治理；同时，将通过直接并购优质项目，成立产业基金培育潜力项目等多种形式，以京津冀区域为重点，在全国范围内进行产业布局，迅速从区域性燃气公司成长为全国性清洁能源服务商。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围将从目前经营区域拓展至中国南部地区，售气收入、用户数量将显著增加，主营业务将更加突出。上市公司将保持既定的经营发展战略，继续保持内生式发展与外延式扩张并进的方针，同时不断改善业务管理模式，进一步夯实公司持续发展的基础，拓展发展空间，提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力，以上市公司规范治理为基础，以产业经营和资本运作为驱动，实现百川能源的跨越式发展，为创国际一流能源企业奠定坚实基础。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，上市公司的业务管理主要体现在以下几个方面：
1、标的公司经营将以其现有管理团队为主，负责自身业务的管理、运营，上市公司将适当派驻部分管理人员；
2、上市公司将负责标的公司整体发展战略的制定、对各项经济指标完成情况进行考核等，督促标的公司完成业绩承诺；
3、借助上市公司的平台优势、资金优势等，以及已有的业务拓展经验、管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进标的公司的发展；
4、上市公司将参照证监会及上交所在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对标的公司现有制度进行规范、补充、完善等。
（五）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来荆州天然气仍将保持现有管理团队稳定。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，具体如下：
业务方面，本次交易完成后，荆州天然气业务将纳入上市公司业务体系，上市公司的天然气业务也将从河北廊坊及周边地区扩展至华中地区，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。荆州天然气是荆州地区最大的天然气供应商，上市公司本次收购荆州天然气是从地域性燃气供应商迈向全国性燃气供应商的重要一步，具有较强的战略意义。
资产方面，本次交易完成后，上市公司将通过持有荆州天然气股权拥有荆州地区成熟的城市天然气管道、天然气门站、CNG加气站及各种燃气输配设施。上市公
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司将依据荆州天然气的实际情况，结合上市公司的内控管理经验，将荆州天然气的资产统一纳入上市公司管理体系，提高资产使用效率。
财务方面，本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合荆州天然气的实际情况，进一步完善荆州天然气内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对荆州天然气的成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹荆州天然气的资金使用和外部融资，防范荆州天然气的运营、财务风险。
人员方面，交易完成后尽可能保证荆州天然气原有管理团队、人员的稳定性，保证生产经营平稳过渡。交易完成后，上市公司将结合荆州天然气地区状况、员工诉求等继续为荆州天然气员工提供满意的薪酬待遇、员工福利及良好的晋升机制等，进一步加强员工培训，提升员工职业素质上市公司亦会考虑适当增派管理人员，协助荆州天然气共同发展。
机构方面，本次交易完成后，上市公司将重新选举产生荆州天然气的董事会和监事会，进一步建立规范荆州天然气的治理结构，完善荆州天然气的内部管理制度，促进荆州天然气各项管理制度的稳定、规范运行。
2、整合风险以及相应管理控制措施
荆州天然气的主营业务、经营模式等与上市公司基本一致，但由于地理位置、市场差异、消费者习惯、地方政策等因素，导致在组织机构设置、管理风格、内部控制管理等方面有所差异，存在一定的整合风险。
为降低整合风险，提高本次交易效益，上市公司将主要保留荆州天然气现有的管理团队及主要管理架构，并通过完善制度建设、强化双方沟通、规范荆州天然气运作等方式，稳步推进双方融合，保障交易完成后的整合顺利实施。
（六）上市公司与标的资产协同效应的具体体现
本次交易完成后，上市公司与标的公司将产生一定的协同效应，具体体现在以下几个方面：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、资源共享、优势互补
上市公司与荆州天然气均在天然气行业经营多年，各自均积累了大量的资源，并具备各自的优势。通过本次交易，上市公司与荆州天然气将保持开放、合作的态度，秉承一致的发展目标，通过资源共享、优势互补，实现业务协同发展。
2、增强综合实力，开拓新市场
本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务范围等综合实力将得到增强，上市公司较强的综合实力和融资能力、良好的社会声誉都将有利于荆州天然气开拓新的市场；上市公司也可以借助荆州天然气的区域优势和声望积极需求周边扩张。
3、管理经验共享
上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面具备一定优势，荆州天然气可以借助上市公司在管理上的先进经验，提升企业管理绩效；上市公司也可以借助荆州天然气管理团队对本地及周边市场的了解，加强管理，提升企业经营绩效。
4、统一采购、降低成本
本次交易完成后，荆州天然气可与上市公司统一采购生产物资，完善采购机制，增强议价能力，降低采购成本。
（七）是否存在因本次交易导致客户或人员流失的风险
天然气行业具有很强的地域性，由于特许经营、气源运输和管道铺设等因素，天然气销售的下游客户具有很强的客户粘性，同时本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司，上市公司的综合实力、品牌声誉等因素都有利于荆州天然气维护现有客户并进一步开拓新市场。因此，不存在因本次交易造成客户大量流失的风险。
作为上市公司，百川能源人力资源及员工管理制度较为完善，在人员管理、员工培训、人才选拔、绩效考评等方面均建立了完善的制度体系，同时在薪资水平、激励机制方面具备一定优势。上市公司历来重视人才培养及晋升通道的建设，本次
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易完成后，上市公司将保持荆州天然气原有管理团队和员工队伍的基本稳定，结合荆州天然气地区状况、员工诉求等继续为荆州天然气员工提供较好的薪酬待遇、和晋升机制，进一步加强员工培训，提升员工归属感和荣誉感。因此，不存在因本次交易导致人员大量流失对企业生产经营造成影响的风险。
（八）本次交易对上市公司其他影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据公司现有初步计划，公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支出。如在本次交易完成后，为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由交易各方分别承担，中介机构费用均按照市场水平确定，上述交易成本对上市公司的现金流和净利润影响较小。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、荆州天然气最近两年简要财务报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZE50014号《审计报告》，报告期内荆州天然气的主要财务指标（合并口径）如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|5,468.46|
|320.47|
|1,845.93|
|7,759.17|
|3,035.65|
|10,064.24|
|28,493.92|
|156.59|
|12,578.12|
|-|
|707.47|
|18.29|
|149.18|
|13,609.64|
|42,103.57|

合并资产负债表（续）
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|15,000.00|
|636.69|
|7,975.51|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|449.14|
|138.95|
|2,400.00|
|26,600.29|
|4,200.00|
|4,200.00|
|30,800.29|
|6,000.00|
|633.47|
|60.27|
|3,000.00|
|1,609.53|
|11,303.27|
|11,303.27|
|42,103.57|

（二）合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|37,953.42|
|37,953.42|
|27,545.50|
|26,532.82|
|373.43|
|710.01|
|801.10|
|1,259.98|
|-2,131.84|
|10,407.92|
|12.72|
|0.77|
|4.89|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1.26|
|10,415.76|
|2,610.80|
|7,804.96|
|7,804.96|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|43,377.79|
|220.29|
|43,598.08|
|29,881.13|
|1,722.92|
|4,524.55|
|314.61|
|36,443.21|
|7,154.87|
|0.84|
|0.84|
|629.17|
|16,517.51|
|17,146.68|
|-17,145.84|
|16,200.00|
|14,517.51|
|30,717.51|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|19,800.00|
|1,283.49|
|21,083.49|
|9,634.02|
|-356.95|
|5,825.41|
|5,468.46|

二、上市公司最近两年简要备考财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|54,472.18|
|10,000.00|
|464.87|
|26,240.69|
|4,684.94|
|9,288.45|
|57,395.80|
|49,308.80|
|211,855.72|
|150.00|
|3,292.19|
|945.62|
|96,596.22|
|58,577.90|
|10,378.38|
|86,994.28|
|650.14|
|1,841.28|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|4,021.35|
|263,447.38|
|475,303.09|

合并资产负债表（续）
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|15,000.00|
|-|
|46,411.43|
|50,980.32|
|24.86|
|6,489.59|
|2,824.53|
|2,596.44|
|2,400.00|
|126,727.16|
|4,200.00|
|16,614.53|
|12,612.94|
|33,427.48|
|160,154.63|
|68,133.41|
|128,778.07|
|2,947.26|
|5,814.30|
|108,792.49|
|314,465.54|
|682.92|
|315,148.46|
|475,303.09|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|209,941.89|
|209,941.89|
|126,279.18|
|112,772.94|
|2,485.36|
|2,464.44|
|8,774.13|
|624.88|
|-842.57|
|317.69|
|83,980.40|
|1,560.81|
|1,326.28|
|1,033.50|
|582.88|
|84,507.70|
|21,494.36|
|63,013.34|
|62,770.29|
|243.05|
|63,013.34|
|62,770.29|
|243.05|
|0.67|
|0.67|

（三）合并现金流量表
单位：万元
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2016年度|
|211,454.52|
|6,884.30|
|218,338.82|
|141,998.23|
|9,399.85|
|21,721.10|
|9,182.01|
|182,301.18|
|36,037.63|
|317.69|
|666.13|
|106,860.00|
|107,843.83|
|47,541.42|
|75,517.51|
|123,058.94|
|-15,215.11|
|16,200.00|
|14,537.51|
|30,737.51|
|22,800.00|
|3,365.54|
|1,497.41|
|14,675.38|
|40,840.92|
|-10,103.40|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|10,719.12|
|43,753.06|
|54,472.18|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，百川能源的主营业务为燃气销售、燃气接驳及燃气器具销售等，控股股东为百川资管，实际控制人为王东海。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不与百川能源经营相同或相近业务，不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司，百川能源的控股股东、实际控制人未发生改变。因此，本次交易后上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，为避免同业竞争，百川资管、王东海已出具关于避免同业竞争的承诺：“
1、非为上市公司利益之目的，本单位/本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本单位/本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本单位/本人保证将促使本单位/本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
4、本单位/本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本单位/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本单位/本人及关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本单位及关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本单位/本人将促成关联企业采取措施，以按照
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。”
（二）聚能投资与标的公司或上市公司是否构成同业竞争的分析
1、聚能投资与标的公司或上市公司不构成同业竞争
贤达实业通过全资子公司重庆聚贤投资有限公司间接持有聚能投资85%股权。
聚能投资目前拥有重庆市南岸区四公里 CNG加气站。聚能投资气源为重庆燃气集团公司接入，目前销售对象为重庆市区以 CNG作为燃料的汽车。由于国家对燃气经营实行许可证制度，聚能投资的营业范围与荆州天然气、百川能源均无重合，当前聚能投资与荆州天然气、百川能源在生产经营上不构成直接竞争。
2、交易对方贤达实业出具了承诺
为避免潜在的经营竞争，交易对方贤达实业已出具《关于避免同业竞争》承诺，承诺：
“本企业及本企业所控制的子公司、分公司、本企业所控制的合营或联营公司及其他任何类型企业未从事任何对百川能源及其子公司构成直接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对百川能源及其子公司构成直接竞争的生产经营业务或活动。
本企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本企业及相关企业（包括本次重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与百川能源及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本企业承诺将采取以下措施解决：
（1）本企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与百川能源的产品或业务可能构成同业竞争的，本企业及相关企业将立即通知百川能源，并尽力将该等
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）商业机会让与百川能源；
（2）如本企业及相关企业与百川能源及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑百川能源及其子公司的利益；
（3）百川能源认为必要时，本企业及相关企业将进行减持在有关资产和业务中持有的股权/权益比例，或全部转让本企业及相关企业持有的有关资产和业务；
（4）在百川能源认为必要时，可以通过适当方式按照公允价值和法定程序优先收购本企业及相关企业持有的有关资产和业务。
若违反上述承诺，将赔偿上市公司因此而产生的任何可具体举证的损失。”
经核查，独立财务顾问认为：聚能投资目前与标的公司、上市公司不构成同业竞争。根据贤达实业出具的承诺，未来若与上市公司可能构成同业竞争时，将优先考虑上市公司的利益，将资产转让给上市公司或无关联第三方。因此，聚能投资不会与标的公司或上市公司构成同业竞争。
（三）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后的上市公司是否存在竞争性业务
交易对方控制或参股的其他企业以及主营业务如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所投资、控制或参股的企业|持股比例|主营业务|再投资、控制的或参股的企业|持股比例|
|荆州市景湖房地产开发有限公司|66.67%|房地产开发|荆州市聚能房地产开发有限公司|20.00%|
|荆州市聚能房地产开发有限公司|80.00%|房地产开发|无|无|
|泸州市贤达投资有限公司|100.00%|房地产开发|无|无|
|重庆聚贤投资有限公司|100.00%|能源项目开发投资|重庆市聚能投资有限公司|85.00%|
|重庆科渝物业管理有限公司|80.00%|房地产业|泸州市天海物业服务有限公司|100.00%|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||荆州市天海物业管理有限公司|96.67%|
|重庆市春城物业发展有限公司|80.00%|房地产投资与开发|重庆贤达世益环保科技有限公司|65.00%|
||||泸州市聚贤投资有限公司|100.00%|
|湖北荆州农村商业银行股份有限公司|0.89%|货币金融服务|其他金融企业|不详|

除重庆市聚能投资有限公司外，其余企业均不与百川能源、荆州天然气从事相同或近似的业务，不会与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争。
目前，聚能投资在重庆市南岸区经营 CNG加气站，且仅可以在重庆市经营，销售对象为重庆市区以 CNG作为燃料的汽车，与荆州天然气、百川能源在生产经营上不构成同业竞争。根据贤达实业出具的承诺，若在本次交易完成后，上市公司或荆州天然气因业务拓展等多种原因，可能与聚能投资形成竞争时，贤达实业将优先考虑上市公司的利益，将持有聚能投资股权或相关资产转让给上市公司或无关联第三方。
（四）标的资产的董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，若存在，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响
荆州天然气设有董事会，董事会成员为 3人，分别为朱伯东、汪英杰、陈展，其中朱伯东为董事长，汪英杰为总经理。监利天然气的董事分别为朱伯东、汪英杰、陈展，其中朱伯东为董事长，褚爱军为总经理。上述人员均在荆州天然气/监利天然气任职多年，并未签署竞业禁止合同，不存在违反竞业禁止义务的情形。
上述人员的兼职情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||在荆州天然气、监利||
|姓名||兼职企业情况|
||天然气担任职务||

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||企业名称||任职||主营业务|
|朱伯东|荆州天然气董事长、监利天然气董事长|泸州市贤达投资有限公司||董事长兼总经理||房地产开发||
|||重庆市春城物业发展有限公司||总经理||房地产开发||
|||重庆市聚能投资有限公司||执行董事||CNG加气业务||
|||重庆聚贤投资有限公司||执行董事||能源项目开发投资||
|||泸州市聚贤投资有限公司||执行董事兼总经理||房地产开发||
|||荆州市聚能房地产开发有限公司||董事长||房地产开发||
|||重庆贤达世益环保科技有限公司||执行董事兼经理||建筑装饰和其他建筑业||
|陈展|荆州天然气董事、监利天然气董事|重庆杰展物资有限公司||执行董事||商贸||
|||荆州市聚能房地产开发有限公司||董事||房地产开发||
|||重庆科渝物业管理有限公司||执行董事||物业管理||
|||荆州市天海物业管理有限公司||总经理||物业管理||
|||泸州市天海物业管理有限公司||执行董事||物业管理||
|汪英杰|荆州天然气董事兼总经理、监利天然气董事|泸州市贤达投资有限公司||董事||房地产开发||
|||荆州市聚能房地产开发有限公司||董事兼总经理||房地产开发||
|||重庆市春城物业发展有限公司||董事||房地产业||
|褚爱军|监利天然气总经理|无||无||无||

截至本报告书出具日，荆州天然气、监利天然气的董事、高管兼职的企业中，仅聚能投资经营 CNG加气站业务，其余企业主营业务均与燃气业务无关。
荆州天然气、监利天然气的上述董事、高管已分别出具承诺：若本次交易完成
后，本人继续在荆州市天然气发展有限责任公司及/或监利天然气有限责任公司担
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）任董事及/或高管职务，在本人担任前述董事及/或高管期间，将不再在重庆市聚能投资有限公司及/或重庆聚贤投资有限公司或者任何其他与百川能源、荆州天然气、监利天然气经营相同或类似业务的企业担任董事及/或高管职务。
若本次交易完成后，本人继续在重庆市聚能投资有限公司及/或重庆聚贤投资有限公司或者任何其他与百川能源、荆州天然气、监利天然气经营相同或类似业务的企业担任董事及/或高管职务，则将不得再在荆州市天然气发展有限责任公司及/或监利天然气有限责任公司担任董事及/或高管职务。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方贤达实业、景湖房地产在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易后，贤达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份超过5%。因此，本次交易后，交易对方贤达实业、景湖房地产为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）交易标的在报告期内的关联交易情况
根据立信会计师出具的荆州天然气审计报告，标的公司在报告期内关联交易情况如下：
1、关联方
（1）母公司及实际控制人
荆州天然气母公司为贤达实业，实际控制人为朱伯东。
（2）子公司情况
子公司为监利天然气。
（3）其他关联方情况
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）其他关联方名称 其他关联方与荆州天然气的关系
景湖房地产 受实际控制人控制的企业
聚贤投资 受实际控制人控制的企业
春城物业 受实际控制人控制的企业
科渝物业 受实际控制人控制的企业
泸州贤达 受实际控制人控制的企业
聚能房地产 受实际控制人控制的企业
聚能投资 受实际控制人控制的企业
重庆杰展 与公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
天海物业 受实际控制人控制的企业
陈展 与公司实际控制人关系密切的家庭成员
朱杰 与公司实际控制人关系密切的家庭成员
2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|采购材料|0.67|

报告期内，荆州天然气从关联方采购部分材料，主要是钢管、调压及计量设备、球阀、PVC管及管件等物资，2016年已经大幅减少。目前，荆州天然气材料采购方式为与材料供货商直接签署购销合同，不再从杰展物资采购材料。
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|提供燃气接驳|163.76|

2015年、2016年荆州天然气向景湖房地产提供燃气接驳收入总收入的比重分别为0.43%、0.29%，比例较小。
由于景湖房地产部分开发楼盘位于荆州天然气特许经营权范围内，荆州天然气向景湖房地产提供燃气接驳服务是燃气行业在特定区域内独家特许经营的行业特点决定的，该关联交易占比较小，不会对上市公司经营和独立性构成影响。
（2）关联担保情况
荆州天然气作为被担保方：
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|14,000.00|2011年7月1日|2016年6月30日|
|3,000.00|2013年6月17日|2016年6月30日|
|14,000.00|2011年7月1日|2016年6月30日|
|3,000.00|2013年6月17日|2016年6月30日|
|22,000.00|2016年1月20日|2019年1月19日|
|22,000.00|2016年1月18日|2019年1月17日|

截至本报告书签署日，荆州天然气银行贷款已全部予以偿还，上述荆州然气作为被担保方的关联担保已全部予以解除。
（3）关联租赁情况
荆州天然气作为出租方：
单位：万元
|||
|-|-|
|租赁资产种类||
||2016年度|
|房屋|0.36|
|房屋|0.84|
|房屋|0.84|

上述房屋均位于荆州天然气大厦内，上述关联企业租赁房屋主要是办理工商注册、便于联系之目的，占用面积很小，且均按照当地租金水平向荆州天然气缴付租金，不会对上市公司经营和独立性构成影响。
（4）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|荆州贤达|5,211.67|260.58|38,455.57|
|景湖房地产|1,002.52|200.29|1,501.68|
|春城物业|2,000.00|100.00|-|
|泸州贤达|-|-|650.00|
|朱杰|-|-|28.79|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
||8,214.19|560.87|40,636.04|

②应付项目
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2016年12月31日|
|杰展物资|12.47|
|景湖房地产|189.59|

截至本报告书签署日，上述关联方拆借资金已全部予以归还。
报告期内由于荆州天然气与上述关联方均属于朱伯东实际控制，资金流转根据各主体需要进行调配，因此上述资金拆借未签订资金拆借协议，亦未约定收取利息。
为规范关联方资金往来，荆州天然气制定了《防范股东及关联方占用资金管理制度》，对防范股东及关联方占用公司资金的机制予以规定。该制度明确了资金占用的内涵，列明了禁止关联方占用公司资金的情形，对标的公司董事、监事及高级管理人员违反该制度给公司造成损失时应承担的赔偿责任及可能受到的处罚进行了规定。
贤达实业、景湖房地产、朱伯东出具了《关于避免资金占用的承诺》，承诺：‚为保障百川能源的合法权益，本单位/本人在此不可撤销地承诺，自本承诺出具日起不会占用百川能源及其下属子公司的资金，否则，应承担个别及连带责任。‛
（5）关联方委托贷款
根据泸州贤达、中国银行股份有限公司渝北支行同荆州天然气分别于2014年7月17日、2014年7月23日、2014年7月30日签订的编号为―渝中银渝北司委贷字2014001号‖、―渝中银渝北司委贷字2014002号‖、―渝中银渝北司委贷字 2014003
号‖的《人民币委托贷款合同》，荆州天然气以委托贷款方式向泸州贤达共借款人民币20,000.00万元，借款期限2年，自2014年7月至2016年7月。泸州贤达在 2015
年9月提前还清借款 20,000.00万元。荆州天然气2014年度确认的委托贷款利息收
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）入1,181.26万元，收到委托贷款利息1,101.82万元；2015年度确认的委托贷款利息收入1,235.00万元，收到委托贷款利息1,314.44万元，其中包含前期应收利息款79.44万元。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，交易对方、朱伯东分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容如下：
―本次交易完成后，本企业/本人及所控制的企业将尽可能减少与百川能源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为百川能源股东之地位谋求与百川能源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为百川能源股东之地位谋求与百川能源达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及所控制的企业将与百川能源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《百川能源股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害百川能源及百川能源其他股东的合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，本企业/本人将对因前述行为而给百川能源造成的损失向百川能源进行赔偿。‖
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经本公司第九届董事会第十四次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产估值增值较大的风险
根据华信众合出具的《评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为87,920万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为87,900万元。
本次标的资产的估值较净资产的账面价值增值较高，主要是由于标的公司拥有的燃气特许经营权价值较大在账面价值未能充分体现，虽然华信众合在评估过程中按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，但基于收益法以一系列假设为前提，以对未来的预测为基础，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致交易标的实际
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）价值低于本次估值的情况，标的资产存在价值高估风险。
（四）商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替和国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而将相应减少上市公司该年度的营业利润，对上市公司未来业绩造成不利影响，极端情形下可能导致上市公司亏损，提请投资者注意商誉减值的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺人贤达实业、景湖房地产及朱伯东承诺，荆州天然气公司在2017年度、2018年度、2019年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。
上述业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。荆州天然气未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、行业竞争加剧等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与荆州天然气需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化等方面进行整合。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至荆州天然气原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重组整合风险。
（七）每股收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。荆州天然气公司经营良好，盈利能力较强，将其注入上市公司可有效提高上市公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，荆州天然气业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的未来年度每股收益被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄上市公司未来年度每股收益的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）国家产业政策变动风险
荆州天然气属于城市燃气行业。燃气行业是使用过程清洁、高效的产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。天然气是我国大力发展的战略性基础能源，关系到国计民生，因此天然气资源由国家统筹安排运营，其开发、运输及销售环节均有国家政策的严格监管，国家产业政策的变化或者相关法律法规的改变将会对标的公司造成一定影响。
从目前来看，在未来较长时间内，天然气仍是我国实现能源结构优化调整、改善大气环境最现实的能源，拥有国家产业政策支持《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到2020年，天然气主干管道里程达到12万公里以上，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上，同时，城镇居民要基本用上天然气。
《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》(中发[2015]28号)指出‚加快推进能源价格市场化‛。按照‚管住中间、放开两头‛总体思路，推进电力、天然气等能源价格改革，尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价格，建立主要由市场决定能源价格的机制。
标的公司将密切关注国家产业政策变动，适时调整生产经营策略，保障生产经
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）营的稳定性。
（二）天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险
荆州天然气的主营业务为燃气销售和燃气接驳。目前，燃气销售执行政府定价机制，城市燃气销售价格由当地市物价局制定。燃气价格分为居民、非居民和CNG等类，用气价格基本以物价局规定价格为准。
根据湖北省物价局的有关规定，湖北省内的燃气接驳费实行政府定价或政府指导价，并授权设区市、扩权县（市）人民政府制定，
本次评估以未来天然气采购及销售价格保持评估基准日水平，其他原材料、辅料的供应及价格无重大变化为重要前提，若未来有关政府部门对天然气的价格政策作出调整，而燃气管网企业无法在新的价格机制下将上述调整转移至下游企业或用户时，标的公司业绩将受到不利影响。
但从过往多年的实践看，天然气价格实行联动机制，对于天然气经营企业而言，进气价格与销售价格基本维持同向变动，天然气经营企业的盈利空间相对稳定。从目前来看，预计天然气价格调整或波动不会对荆州天然气经营稳定及持续盈利能力造成重大不利影响。
2017年6月22日，国家发改委发布《关于加强配气价格监管的指导意见》(发改价格〔2017〕1171号，以下简称‚《指导意见》‛)提出要加强城镇燃气配送环节价格监管。《指导意见》指出要核算独立的配气价格。配气价格按照‚准许成本加合理收益‛的原则制定，即通过核定城镇燃气企业的准许成本，监管准许收益，考虑税收等因素确定年度准许总收入，配气价格按企业年度准许总收入除以年度配送气量计算确定。其中准许收益按有效资产乘以准许收益率计算确定。准许收益率为税后全投资收益率，按不超过7%确定。《指导意见》要求省级价格主管部门要按照指导意见的要求制定配气价格管理和定价成本监审规则，并于2018年6月底前出台。
《指导意见》是对城镇燃气配送环节价格监管的规范性文件，提出了配气价格制定的核心要素，各地具体配气价格的确定将由各地价格主管部门制定实施细则，由各地开展成本监管工作，具体核定配气价格。根据《指导意见》，存在由于政府
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）定价机制的改变导致未来销售价格降低从而影响标的公司经营业绩的风险。
标的公司将严格按照《指导意见》及当地价格主管部门的要求，积极配合做好成本监审等工作。
为降低由于燃气售价下降导致标的公司业绩变动的风险，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，约定了业绩承诺及锁定期安排；上市公司与交易对方、朱伯东签署了《盈利预测补偿协议》，标的公司对于2017年度、2018年度、2019年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行了业绩承诺，对于未完成的部分给予补偿。另外，在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方、朱伯东还需另行向上市公司补偿差额部分。
根据《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司已就交易标的实现不能按照盈利预测实现利润及可能发生的减值风险制定了可行的补偿措施，有助于维护上市公司和中小股东的权益。
标的公司将密切关注行业气价改革等新动向，并立足自身业务发展，做好配套服务、提升服务质量，管控成本，实施精细化管理等保障公司经营的稳定性和持续营运能力。
（三）市场区域化集中的风险
受目前燃气行业区域发展的政策限制，荆州天然气目前的业务经营主要集中于荆州市市辖区和荆州市监利县，标的公司的未来经营状况与荆州市的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平、荆州市燃气类公交车及出租车增长速度息息相关。如果未来区域经济发展出现波动，城市化进程增速减缓、其他新能源类机动车增加等将可能对燃气业务的盈利能力带来负面影响。
燃气经营行业具有特许经营的特征，在取得特许经营权的区域和期限内，燃气经营企业的燃气销售和燃气接驳业务基本不存在其他竞争者，荆州天然气的经
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）营状况和发展空间与荆州市的天然气政策规划、区域经济发展速度、工业化发展水平息息相关。如果未来荆州地区经济出现波动、工业化发展延缓或者当地相关政策变动，将制约公司业务经营及盈利能力的持续增长。
为缓解区域化集中带来的风险，荆州天然气一方面对现有区域精耕细作，加强燃气使用宣传等工作，做好配套服务，努力提升单位用户用气量，另一方面借助多年的燃气运营经验，在做好规划、论证的前提下积极开拓新区域，拓展业务范围。
（四）对上游供应商依赖的风险
目前，我国天然气资源几乎全部集中于中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司和中国石油海洋石油总公司，标的公司所采购的天然气主要来自中国石油天然气股份有限公司。本次评估以上游供应商能够充分保障荆州天然气未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量为重要假设，虽然标的公司在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强的公益性，但如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照协议供应天然气，则会对标的公司的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。
荆州天然气在长期的经营中已经与中国石油天然气股份有限公司建立了长期稳定的密切合作关系，且中国石油天然气股份有限公司作为国内主要的天然气供应商之一，在天然气的供应方面具有充足性、可靠性。对上游供应商依赖不会对标的公司未来的生产经营产生重大不利影响。
标的公司将继续维护好与上游供应商之间密切的合作关系，保障上游气源供应的充足性和可靠性，同时密切关注天然气管线的建设、国外气源的引进等相关行业动态，积极慎重论证可替代气源的科学性、经济性等。
（五）安全生产风险
标的公司主营业务为燃气销售和燃气接驳。天然气属于易燃、易爆气体，同时
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）天然气管道可能由于管道腐蚀、设计缺陷、操作失误等风险导致发生泄露、供应中断、爆炸等事故。因此，标的公司存在安全生产风险。
荆州天然气已经建立了用于预防、预警、监控和消除安全风险的完备设施。荆州天然气坚持‚安全第一，预防为主，综合治理‛的安全工作基本方针，建立‚安全供气，人人有责‛的全员安全管理原则，从制度、组织机构、管理等多方面采取相应措施，确保企业的安全运营。根据《中华人民共和国安全生产法》、《城镇天然气管理条例》、《湖北省燃气管理条例》、《湖北省建筑燃气技术规程》等法律、法规及相关规定，荆州天然气编制了《安全生产管理制度》、《质量管理体系》、《天然气安全管理体系》等各项制度。
在上述制度、操作规程基础上，荆州天然气制定了安全生产责任制度，建立和完善了公司统一领导、各部门专项负责、质量安全部监督管理的机制。
荆州天然气成立安全生产环保委员会，是公司安全生产的组织领导机构，由公司领导和有关部门负责人组成，全面负责公司安全生产管理工作，研究制定安全生产技术措施和劳动保护、环保计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。
公司办公室负责制定安全宣传计划并实施落实、负责公司网站安全宣传等，质量安全部负责制定公司安全管理规定和安全工作流程、监督管网安全重点维护工作等；生产运行部负责门站、配气站安全管理监督工作及用户供气和停气作业的调度安排，工程技术部负责审核施工单位施工方案、监督施工安全作业、负责对监理公司工作的考核等，客户服务中心负责居民用户入户安检工作、接居民用户报警并及时有效处理等，管线所负责管道的安全检查和维护维修、对管道巡线检查等。综上标的公司已经建立较为完善的安全保障内部制度等安全保障措施，预计不会对其经营稳定性及持续盈利能力产生重大不利影响。
（六）季节性波动风险
季节变化对天然气销售的影响主要表现于用户对天然气需求变动的影响。对城市燃气用户，冬季的燃气消耗量要明显高于其他季节，气温偏低时天然气销售量将
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）增加。上述季节性用气的不平衡给城市燃气经营带来了一定季节性风险。
标的公司的季节性波动存在合理性，不会对标的公司经营稳定性及持续盈利能力产生重大不利影响。
（七）标的公司涉及部分房产办理权属手续的风险
标的公司下属锣场门站、南环路CNG加气站、红光路CNG加气站、曾庙CNG站、监利何王门站共计10项房屋未办理房产证，合计建筑面积约为1,376.83㎡。
经华信众合评估，上述未办理房产证的房产评估值约为154.6万元，占标的资产评估值的比例为0.18%，占比较小。
对于上述尚未办理的房产证，标的公司承诺将积极履行相关手续、尽快予以办理。相关主管机构已开具证明，将按照有关法律法规的规定办理相关手续。
交易对方贤达实业、景湖房地产、朱伯东已经做出承诺，将积极协助标的公司尽快办理相关权属证明。若因上述瑕疵房产遭受任何处罚或经济损失，将全额予以补偿。如无法顺利取得房产证，则上述房产存在权利不完整的风险。
（八）标的公司划拨用地无法及时办理土地出让手续的风险
标的公司下属锣场门站、南环路CNG加气站、监利何王门站三块土地性质为划拨土地，合计土地面积为16,344.86m2。
经华信众合评估，上述划拨用地的评估值约为389.77万元，占标的资产评估值比例为0.44%，占比较小。
目前标的公司正在积极推进上述土地由划拨变更为出让地的手续。荆州市国土资源局已出具证明，标的公司未曾因下属锣场门站、南环路CNG加气站受到过行政处罚，将按照土地管理相关法律法规和程序对锣场门站、南环路CNG加气站土地性质的变更申请予以办理。监利县国土资源局已出具证明，监利何王门站用地符合有关法律规定，未受过行政处罚，对监利何王门站土地性质的变更申请将依法予以办理。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方贤达实业、景湖房地产、朱伯东已经做出承诺，将积极协助标的公司尽快办理上述土地性质变更手续，若上述变更手续自标的公司股权过户之日起24个月内未办理完毕的，将承担土地性质变更过程产生的所有费用，包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等；若因前述土地使用权变更上市公司遭受损失的，将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失。
（九）特许经营权存在被取消的风险
荆州天然气主要经营公司所在地地域的天然气销售业务。根据《市政公用事业特许经营管理办法》，城市供气经营需要取得特许经营权。荆州天然气、监利天然气已经分别与荆州市建设委员会、监利县城市管理局签订了特许经营协议。
1、出现《市政公用事业特许经营管理办法》关于取消特许经营权事项风险对荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措施
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条的规定，‚获得特许经营权的企业在特许经营期间有下列行为之一的，主管部门应当依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可以实施临时接管：
(1)擅自转让、出租特许经营权的；
(2)擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；
(3)因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；
(4)擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；
(5)法律、法规禁止的其他行为。‛
荆州天然气自取得现有天然气特许经营权以来，一直保持独立合规、自主经营，不存在擅自转让、出租特许经营权的情况。本次交易完成后，荆州天然气的经营主体不会发生变化，荆州天然气承诺本次交易完成后将继续依法经营，不会出现擅自转让、出租特许经营权的行为。
荆州天然气现经营资产权属清晰，不存在资产抵押、权利受限等情况，也不存
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在擅自处置其所经营的财产的情况。荆州天然气承诺，本次交易完成后不会擅自将所经营的财产进行处置或者抵押。
荆州天然气历来重视企业的经营管理，特别是在安全生产方面，制定了完善的规章制度、操作规程、应急预案等措施，严格执行天然气质量标准，严把安全生产关。根据主管机构的证明，报告期内，荆州天然气未发生过重大质量、生产安全事故。荆州天然气承诺，本次交易完成后将继续加强管理，避免发生重大质量、安全生产事故。
天然气作为城市能源的重要组成部分，是关系到国计民生的战略能源，荆州天然气作为燃气经营企业，也肩负着保障城市天然气稳定供应的社会责任。报告期内，荆州天然气未发生过擅自停业、歇业，严重影响到社会公众利益和安全的情况。荆州天然气承诺，本次交易完成后将一如既往的担负社会责任，不会擅自停业、歇业从而影响到社会公共利益和安全。
从《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条的规定可以看出，主管部门取消企业已获得特许经营权主要是因为获得特许经营权的企业在经营、管理的过程中出现擅自处置或出现重大问题导致出现严重后果的情形。荆州天然气在荆州提供供气服务多年，一直严格遵守《市政公用事业特许经营管理办法》的规定，接受相关主管部门的监督和检查，同时加强自身监管，未发生重大安全责任事故，也未曾出现过《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条规定的情形。因此，上述风险不会对荆州天然气持续盈利能力产生重大不利影响。
2、出现《特许经营协议》关于终止或违约的风险对荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措施
根据荆州天然气与荆州市建设委员会签署的《特许经营协议》第 3.7条‚特许经营权的取消的规定，荆州天然气在特许经营期间有下列行为之一的，荆州建设委应当依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可以实施临时接管：
(1)擅自转让、出租特许经营权的；
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）(2)擅自将所经营有可能影响城市天然气供气安全的财产进行处置或者抵押的；
(3)存在重大安全隐患且拒不整改的；
(4)因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故的；
(5)擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；
(6)因违法经营被吊销公司法人营业执照，且乙方因此而提起诉讼最终未能使该决定予以撤销的；
(7)根据《中华人民共和国公司法》等法律规定乙方（荆州天然气）解散或被判定破产时；
(8)法律禁止的其他行为。‛
根据监利天然气与监利县城市管理局签署的《特许经营协议》第 3.6条特许经营权的取消的规定，‚如有下列事项中的一项或几项发生时，则甲方（监利城管局）有权终止本协议，取消乙方（监利天然气）的特许经营权：
(1)乙方擅自转让、出租特许经营权，将对正常供气产生重大不良影响的；
(2)乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；
(3)乙方因经营管理不善，财务状况严重恶化而导致破产无法提供正常服务的；
(4)乙方因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故的；
(5)乙方因违法经营被吊销营业执照的，且乙方因此而提起诉讼终未能使该决定予以撤销的；
(6)法律、法规和法规禁止的其他情形。
根据荆州天然气及监利天然气的说明，荆州天然气及监利天然气经营燃气业务多年，未出现擅自转让、出租特许经营权；擅自将所经营有可能影响城市天然气供气安全的财产进行处置或者抵押；存在重大安全隐患且拒不整改；因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故；擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）全的情形。同时荆州天然气做出承诺，本次交易完成后，不会擅自转让、出租特许经营权；不会擅自将所经营有可能影响城市天然气供气安全的财产进行处置或者抵押；目前不存在重大安全隐患，若发生安全责任将及时予以整改；不会擅自停业、歇业，影响到社会公共利益和安全；本次交易完成后将继续加强管理，避免发生重大质量、安全生产事故。同时，荆州天然气及监利天然气目前生产经营正常有序，合法合规，不存在因经营管理不善，财务状况严重恶化或因违法经营导致被吊销公司法人营业执照、破产等情形。
从《特许经营协议》相关条款来看，发生终止或被取消的风险除《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条的规定外，主要增加了荆州天然气因违法经营被吊销营业执照或财务严重恶化、破产导致无法提供正常服务等条款。根据荆州天然气过往多年提供供气服务的实践以及目前标的公司的经营现状分析，荆州天然气对天然气特许经营权的使用目前不存在上述重大不利变化，上述风险不会对荆州天然气持续盈利能力产生重大不利影响。
为进一步避免由于管理因素导致触发上述条款，荆州天然气不断加强内部制度建设，建立了安全生产责任制度、安全管理规定、安全检查规定、安全隐患整改制度、安全教育管理规定、安全生产考核规定等，明确职责分工、加强员工安全生产教育、制定应急抢救措施等，致力于为公司客户提供更安全、便捷的服务，确保公司平稳、健康发展。
（十）不能持续取得经营许可证的风险
自2011年3月1日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第583号）正式生效施行。
根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
根据该条例，2015年1月5日，荆州天然气获得由荆州市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：鄂201506010009G），许可证有效期自2015年1月5日起至2017年12月31日止。许可证到期前，荆州天然气可申请续期。2015年3月21日，监利天然气获得由监利县城市管理局颁发的《燃气经营许可证》（许可
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）证编号：鄂201506060001G），许可证有效期自2015年3月21日起至2018年3月20日止。许可证到期前，监利天然气可申请续期。曾庙CNG加气站移动式压力容器充装许可证将于2017年7月28日到期。
《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定，根据荆州天然气及其子公司之前办理燃气经营许可证的情况来看，均符合相关条件并顺利办理了续期。本次评估的未来预测基础是基于企业现有《特许经营合同》，假设到期后仍能继续取得，可以永续经营，但如果自身经营管理、安全生产等因素发生重大变化，许可证到期后无法顺利续期，将对荆州天然气公司整体业务经营造成重大不利影响。
1、关于燃气经营许可证
根据《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583号）第十五条，‚从事燃气经营活动的企业，应当具备下列条件：（1）符合燃气发展规划要求；（2）有符合国家标准的燃气气源和燃气设施；（3）有固定的经营场所、完善的安全管理制度和健全的经营方案；（4）企业的主要负责人、安全生产管理人员以及运行、维护和抢修人员经专业培训并考核合格；（5）法律、法规规定的其他条件。符合前款规定条件的，由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。‛
根据《湖北省燃气管理条例》第十五条，‚燃气经营许可证有效期为三年。需要延期的，燃气经营企业应当在许可证有效期届满30日前向许可决定机关提出申请。‛
经核查，结合标的公司出具的情况说明，荆州天然气、监利天然气目前均符合申请燃气经营许可证的条件。在相关规范性法律文件规定无重大变化的前提下，在燃气许可证有效期届满30日前分别向主管机构提出申请办理续期不存在法律障碍，不会对标的公司生产运营产生重大不利影响。
2、关于移动式压力容器充装许可证
《移动式压力容器充装许可规则》第一章第四条规定，‚从事移动式压力容器充装的单位，取得省、自治区、直辖市质量技术监督部门《移动式压力容器充装许
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）可证》后，方可在许可范围内从事移动式压力容器的充装工作‛；第二章第七条规定，‚充装单位应当具备以下基本条件：（1）有与移动式压力容器充装工作相适应的，符合相关安全技术规范要求的管理人员和操作人员；（2）有与充装介质类别相适应的充装设备、储存设备、检测手段、场地（厂房）和安全设施；（3）有健全的质量保证体系和适应充装工作需要的事故应急预案，并且能够有效实施；（4）充装活动符合有关安全技术规范的要求，能够保证充装工作质量；（5）能够对使用者安全使用移动式压力容器提供指导和服务‛；第十九条规定，‚《充装许可证》有限期为4年。充装单位到期需要继续从事充装工作时，应当在有效期满6个月前向发证机关提出换证申请。‛
曾庙CNG加气站移动式压力容器充装许可证将于 2017年7月28日到期。监利天然气已按照相关规定申请办理换证申请。2017年5月 15日，荆州市质量技术监督局出具了《荆州市质量技术监督局行政许可申请受理决定书》（（荆质许）受字
【2017】QPR0003号），决定予以受理。目前正在办理之中，不存在法律障碍，不会对标的公司生产运营产生重大不利影响。
3、经核查，在相关规范性法律文件规定无重大变化的前提下，标的公司燃气经营许可证和移动式压力容器充装许可证续期不存在法律障碍，不会对标的公司生产运营产生重大不利影响。为进一步保障上市公司利益，交易对方及朱伯东作出了《关于燃气经营许可证及移动式压力容器充装许可证到期后续期的承诺》，具体内容如下：
‚荆州天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2017年12月31日到期、监利天然气及下属 CNG加气站燃气经营许可证将于 2018年3月20日到期，监利天然气下属曾庙 CNG加气站移动式压力容器充装许可证将于 2017年7月 28日到期，特承诺将保证上述资质权属到期后成功续期。若因上述资质权属续期不成功使百川能源遭受损失或受到处罚，将予以全额赔偿。‛
贤达实业除持有荆州天然气股权外，尚持有多家公司股权，业务涵盖房地产、物业管理、股权投资、环保设备等并持有湖北荆州农村商业银行股份有限公司0.89%的股权；景湖房地产运营地产业务多年，正在开发多个楼盘；实际控制人朱伯东先
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）生从事商业经营多年，积累了较强的资本实力。根据交易对方及朱伯东提供的企业信用报告、个人信用报告及其说明，贤达实业、景湖房地产、朱伯东信用记录良好，不存在大额到期未偿还债务。
综上，结合许可证续期办理风险情况、交易对方和朱伯东的资金实力及其诚信表现，交易对方及朱伯东具备赔偿能力。
（十一）标的公司报告期内存在控股股东非经营性资金占用的风险2015年度、2016年度，标的公司存在控股股东非经营性资金占用情况，截至2016年12月31日，控股股东及其关联方占用标的公司资金余额为8,214.19万元。
截至本报告书签署日，上述资金已全部收回。本次交易的交易对方贤达实业、景湖房地产及其实际控制人朱伯东已出具承诺，未来不会占用标的公司资金。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易后，上市公司的业务规模及持续盈利能力将得到有效提升。但是，除此以外，公司股票价格还受宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易尚需中国证监会核准方可实施，能否顺利实施存在较大的不确定性，上述因素都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
上市公司董事会在召开审议本次交易方案的股东大会前已发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了中小股东行使投票权的权益。
（三）资产定价的公允性
本次交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交易于
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2017年9月30日完成，公司对2017年度每股收益相对2016年度每股收益以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分析，具体如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度不考虑本次交易|
|964,157,472|964,157,472|
|875,038,085|964,157,472|
|551,174,100|581,756,700|
|0.63|0.60|
|0.63|0.60|

根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因此，2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后，预计不会摊薄公司2017年度每股收益数据。
上表计算基于：
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为67,356,321股；
（3）公司于2017年9月30日完成本次交易；
（4）百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2016年3月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司2017年度的净利润为承诺净利润7,850万元；
（5）公司2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司和交易对方均承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循―五分开‖原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，实现规范运作。
二、本次交易预计不会导致上市公司未来年度每股收益被摊薄
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，―公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。‖
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交易于2017年9月30日完成，公司对2017年度每股收益相对2016年度每股收益以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分析，基于：
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为67,356,321股；
（3）公司于2017年9月30日完成本次交易；
（4）百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年3月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司2017年度的净利润为承诺净利润7,850万元；
（5）公司2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
计算具体如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度不考虑本次交易|
|964,157,472|964,157,472|
|875,038,085|964,157,472|
|551,174,100|581,756,700|
|0.63|0.60|
|0.63|0.60|

根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因此，2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后，预计不会摊薄公司2017年度每股收益数据。
虽然预计不会因本次交易摊薄公司2017年度每股收益，但未来若上市公司或荆州天然气经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将完成从地域性燃气供应商迈向全国性燃气供应商的重要一步，通过对标的资产进行有效管理和快速整合支持标的公司业务发展，帮
助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，提升上市公
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司整体业务规模，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易可能造成的摊薄上市公司每股收益的影响。
（3）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制，完善并强化业务决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率和公司日常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（5）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
（6）为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
①承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
②承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）方式损害公司利益；
③承诺对职务消费行为进行约束；
④承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
⑤承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑦若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。
三、资金、资产占用及担保情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
（一）上市公司最近 12个月内发生的与本次交易相关的资产交易上市公司最近12个月内未发生与本次交易相关的资产交易。
（二）上市公司最近 12个月内发生的其他资产交易
2016年2月29日，公司收到中国证监会《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）318号）；
2016年3月12日，公司上述重大资产重组事项完成置入资产和置出资产的交割过户。
除此以外，公司最近12个月未发生其他重大资产交易事项。
（三）上市公司前次重组相关业绩承诺及其他承诺是否已如期足额履行完毕
1、前次重组相关业绩承诺履行情况
前次重组补偿义务主体对于补偿期扣除非经常性损益的净利润业绩承诺如下：单位：万元
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|2016 年度|2017 年度|
|49,358.49|58,175.67|

根据立信会计师事务所出具的《百川能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZE10078号），重组交易中标的资产 2016年度承诺扣非净利润数与实现扣非净利润数比较情况如下表所示：
单位：万元
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|承诺扣非净利润数|实现扣非净利润数|差异额|
|49,358.49|54,995.03|-5,636.54|

综上，公司前次重组交易中标的资产 2016年度实现扣非净利润数达到业绩承诺方的承诺。
2、前次重组其他承诺履行情况
前次重组其他承诺履行情况如下表所示：
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|承诺方|承诺|承诺时间及期限|是否有履行期限|
|曹飞、百川资管、王东海及中金佳泰|1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|2015年7月13日|否|
|上市公司|1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者和重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|2015年7月13日|否|

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|百川资管及王东海|1、若百川燃气及下属公司存在部分土地使用权与房产未及时办理土地使用权、房屋所有权更名过户手续、未取得产权证书或存在其他瑕疵，所租赁的房屋未办理租赁备案登记或未取得房产证等情形导致百川燃气发生损失或受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担该部分损失和被处罚的损失；2、若百川燃气及下属公司被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳社保费用与公积金费用，或因社保费用与公积金费用缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担该部分补缴和被处罚的损失；3、若税务主管部门要求百川燃气各发起人补缴或向其追缴有限公司整体变更改制为股份公司过程中相关的个人所得税，百川燃气的发起人不能及时缴纳上述个人所得税时，本人/本企业将以连带责任的方式无条件先行承担发起人应补缴（或被追缴）的个人所得税款，保证缴纳所有发起人应缴纳的税款。如因百川燃气未及时履行代扣代缴义务而遭主管税务部门处罚，本人/本企业将以连带责任的方式承担因此产生的滞纳金、罚款等费用，保证不造成百川燃气任何损失。4、若永清县百川燃气有限公司因中国银行廊坊分行永清支行借款合同形成的债权所发生的诉讼等情形导致永清县百川燃气有限公司或百川燃气的后续支出超出472.87万元的额外损失部分，本人/本企业将予以全额承担。5、若百川燃气及下属公司因本次交易相关财务报告未列明的或有事项（包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵等）发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担上述损失与处罚的费用。|2015年7月13日|否|

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|百川资管、王东海及中金佳泰|1、本人/本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本人/本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本人/本企业有权将交易资产转让给万鸿集团股份有限公司。3、本人/本企业所持有的交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。|2015年7月13日|否|
|百川资管、王东海|1、不利用自身对上市公司的控制，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人（包括承诺人关系密切的家庭成员，即父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）及承诺人控制的其他企业（包括直接或者间接控制的法人，下同）优于市场第三方的权利。2、杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。3、承诺人及承诺人控制的其他企业不与上市公司发生不必要的关联交易，如确需与上市公司发生不可避免的关联交易，则承诺人保证：督促上市公司按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程、制度的规定,履行关联交易的决策程序和信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其全体股东利益的行为。|2015年7月13日|否|

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|百川资管及王东海|1、在本承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权益的其他公司均未生产、开发任何与上市公司及拟置入上市公司的资产百川燃气股份有限公司（以下简称‚百川燃气‛）生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司及百川燃气经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未投资于任何与上市公司及百川燃气生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权益的其他公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及百川燃气经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不投资于任何与上市公司及百川燃气生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；自该承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权益的其他公司将不与上市公司及百川燃气拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及百川燃气拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权益的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|2015年7月13日|否|

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|百川资管及王东海|1、人员独立保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业。保证上市公司及百川燃气高级管理人员不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业领薪；上市公司及百川燃气财务人员不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制其他企业中兼职。2、资产完整保证上市公司及百川燃气拥有与经营有关的业务体系和相关的资产独立完整，且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。保证本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业不占用上市公司及百川燃气资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其子公司提供任何形式的担保；保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司关于资产完整的重大决策事项。3、财务独立保证上市公司及其子公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业不与上市公司共用银行账户；保证上市公司能依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策；不干预上市公司的资金使用。4、业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。保证本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有实质性竞争的业务。保证本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。5、机构独立保证上市公司法人治理机构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权，本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。|2015年7月13日|否|

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|百川资管及曹飞|本人/本企业参与本次交易的配套融资的认购资金来源于本人及家族/本企业的积累与自筹，为合法来源。本人/本企业对本承诺函所有承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他交易对方造成损失，本人/本企业将以现金方式承担该损失。|2015年7月13日|否|
|百川资管、王东海及中金佳泰|1、配合百川燃气在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准之日起3个工作日内开始办理公司组织形式变更手续；2、保证在审议变更百川燃气公司组织形式的股东大会上无条件投赞成票，以确保上述事项能获股东大会审议通过；3、在百川燃气变更为有限责任公司后，在其他交易方根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》向万鸿集团转让百川燃气股权时，本人/本企业无条件放弃优先购买权；4、在百川燃气变更为有限责任公司后，本人/本企业将继续按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》中约定的各项内容履行协议。|承诺时间：2015年7月13日；履行期限：2015年7月13日至2018年12月31日|是|
|百川资管及王东海|如因置入资产所涉及的百川燃气及其子公司所占有、使用的部分房产存在尚未取得房产证、所租赁的房屋未取得房产证、未办理租赁备案登记等瑕疵导致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，将予以全额补偿。|2015年7月13日|否|
|百川资管及王东海|1、如因百川燃气及分子公司目前占有、使用或租赁的土地使用权存在风险导致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，将予以全额补偿。2、如在土地（香国用[2011]字第0081号、永国用(1997)字第046号、永国用(1998)字第290号及永国用(1998)字第291号土地）划拨转出让过程中因违反法律、法规及其他规范性文件的规定，百川燃气及其子分公司受到相关主管部门行政处罚，导致百川燃气遭受经济损失的，将对百川燃气进行全额补偿。3、如因百川燃气及其分子公司未及时办理土地使用权、房屋所有权更名及过户手续导致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，将予以全额补偿。|2015年7月13日|否|
|百川资管及王东海|如因永清县百川燃气有限公司因中国银行廊坊分行永清支行借款合同形成的债权所发生的诉讼给永清百川和百川燃气带来额外经济损失的，其将对永清百川或百川燃气进行全额补偿。|2015年7月13日|否|

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|百川资管与王东海、王东江、王东水、王文泉|1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所直接或间接获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股份登记至本人/本企业证券账户之日之日起36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。3）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。4）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。|承诺时间：2015年7月13日；履行期限：2016年3月16日至2019年3月16日|是|

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|介保海|介保海受让百川燃气股份的时间为2015年1月15日。若本次重组于2016年1月15日前完成，其对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间不足12个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起36个月内不能转让；若本次重组于2016年1月15日后完成，其对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间超过12个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起12个月内不能转让，因此介保海承诺：1）本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，若于2016年1月15日前登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年1月15日后登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份；2）如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同|承诺时间：2015年7月13日；履行期限：2016年3月16日至2017年3月16日|是|

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|中金佳泰|1）本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，其中：7,510,924股自登记至本企业证券账户之日起36个月不以任何形式进行转让，若上述股份登记至本企业证券账户之日起36个月届满时，本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；其余68,449,066股自登记至本企业证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。2）如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让上述股份。3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。|承诺时间：2015年7月13日；履行期限：2016年3月16日至2017年3月16日或2019年3月16日|是|
|其他31名自然人股东|1）本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2）如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。|承诺时间：2015年7月13日；履行期限：2016年3月16日至2017年3月16日|是|
|百川资管、曹飞|1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。|2015年7月13日；履行期限：2016年3月30日至2019年3月30日|是|

百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、本次交易是否符合前次重组相关承诺及信息披露
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立运营能力。本次交易不会影响前次重组相关方做出的承诺及信息披露，前次重组相关方做出的承诺将继续履行。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，百川能源股票从2017年1月11日开市起停牌，停牌前一交易日（即2017年1月10日）收盘价格为16.37元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计上涨幅度为8.12%。同期上证综指累计上涨幅度为-3.69%、申万二级行业燃气板块指数（801163）累计上涨幅度为-2.05%。具体如下：
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|股票收盘价（元/股）|上证综指收盘（点）|
|15.14|3282.92|
|16.37|3161.67|
|8.12%|-3.69%|

注：上述日期剔除了公司因筹划非公开发行事项停牌日期。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，百川能源股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
六、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告
因筹划重大事项，百川能源股票于2017年1月11日开市起停牌，并于2017年1月25日发布公告确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项。
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，上市公司、交易对方、标的公司
及其各自董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交
易的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）查，自查期间为本次交易停牌前六个月（2016年7月10日至2017年1月10日）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在2016年7月10日至2017年1月10日期间，上述自查主体中，除以下机构或自然人存在买卖百川能源股票情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖百川能源股票的情形。
（一）天风证券股份有限公司买卖股票情形
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|交易日期|交易方向|数量（股）|交易金额（元）|
|2016年8月26日|买入|1,700|19,727|
|2016年9月5日|卖出|1,700|20,202|
|2016年11月16日|买入|1,400|20,482|
|2016年11月21日|卖出|1,400|20,750|

就上述交易，天风证券作出如下说明和保证：“上述交易中，本公司自营部门账户‘天风证券52’为量化投资业务账户，该账户的交易系通过数量模型发出一篮子股票交易指令并执行，业务流程在系统中自动完成，过程中并没有人为的主观判断和干预。本公司自营部门的上述交易行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与本公司担任百川能源重大资产重组独立财务顾问无关联关系，不存在内幕交易和操纵市场的行为。当前‘天风证券52’账户未持有百川能源股票。
除以上交易外，本公司及本公司所控制的股票账户未曾在自查期间买卖百川能源股票，当前亦未持有百川能源股票。
本公司已建立了严格的防火墙隔离制度，并对本次交易采取了严格的保密措施，本公司自营部门未参与本次交易方案的论证与决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息。本公司自营账户在自查期间买卖百川能源股票的行为是本公司自营部门根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。自查期间，本公司不存在泄漏有关信息或者利用相关信息建议他人买卖百川能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本公司已建
立了严格的防火墙隔离制度，本公司自营分公司在自查期间买卖百川能源股票的
行为系根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利用本次交易的内
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）幕信息进行股票交易的情形。
本公司保证上述说明不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）自然人买卖股票的交易情况
1、朱杰
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|交易日期|交易方向|数量（股）|价格（元）|
|2016年11月4日|买入|400|5,888|
|2016年11月4日|买入|200|2,944|
|2016年11月28日|卖出|600|9,366|

就上述交易，朱杰做出如下说明和保证：“本人买卖百川能源股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在百川能源股票2017年1月11日停牌前，本人并未获知百川能源关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓上市公司重大事项的内容及具体方案等，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、彭依
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|交易日期|交易方向|数量（股）|价格（元）|
|2016年7月27日|买入|100|1,176|
|2016年7月27日|买入|900|10,584|
|2016年7月28日|卖出|500|5,925|
|2016年8月9日|卖出|500|6,085|

就上述交易，彭依做出如下说明和保证：“本人买卖百川能源股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在百川能源股票2017年1月11日停牌前，本人并未获知百川能源关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓上市公司重大事项的内容及具体方案等，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、陈夏
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易方向|数量（股）|价格（元）|
|2016年12月30日|买入|1,000|15,710|
|2017年1月3日|卖出|200|3,168|
|2017年1月3日|卖出|400|6,336|
|2017年1月3日|卖出|200|3,168|
|2017年1月3日|卖出|200|3,168|

就上述交易，陈夏做出如下说明和保证：“本人买卖百川能源股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在百川能源股票2017年1月11日停牌前，本人并未获知百川能源关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓上市公司重大事项的内容及具体方案等，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
4、相关自然人的职务
有买卖股票情况的自然人与本次重组各方的关系如下表所示：
姓名 与本次重组各方的关系
朱杰 交易标的实际控制人朱伯东之子
彭依 本次交易评估机构项目组人员王小华之配偶
陈夏 本次交易对方景湖房地产总经理欧亚洲之配偶
5、律师意见
经核查，律师认为上述自然人买卖百川能源股票的行为与本次交易事项不存在关联关系，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
天风证券股份有限公司及自然人朱杰、彭依、陈夏买卖百川能源股票的行为与本次交易事项不存在关联关系，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方的实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相应信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
九、审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改情况
本次交易由立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任拟购买资产审计机构。
根据立信事务所出具的《关于收到中国证券监督管理委员会及派出机构执业质量监管措施的专项核查意见》（信会师报字[2017]第 ZE10493号），立信事务所自 2015年至核查意见出具日被证监会行政处罚、立案调查或采取行政监管措施，共计收到如下相关文件：
（一）行政处罚情况
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、2016年 7月 20日，本所收到中国证券监督管理委员会下发的【2016】 89号行政处罚决定书。该处罚决定书主要内容为：立信会计师事务所及相关注册会计师在为上海大智慧股份有限公司提供 2013年财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载。对立信会计师事务所责令改正违法行为，没收业务收入 70万元，并处以 210万元罚款；对涉案注册会计师姜维杰、葛勤给予警告，并分别处以10万元罚款。
2、2017年5月 23日，收到中国证券监督管理委员会下发的【2017】55号行政处罚决定书。该处罚决定书主要内容为：立信会计师事务所及相关注册会计师在提供广西康华农业股份有限公司 2011年至 2014年 1-4月重大资产重组财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载。
对立信会计师事务所责令改正违法行为，没收业务收入 45万元，并处以 45万元罚款；对涉案注册会计师王云成、肖常和给予警告，并分别处以 6万元罚款。
3、2017年 6月 15日，收到中国财政部会计司及中国证券监督管理委员会会计部下发的财会便【2017】24号文，自 2017年 5月 23日起暂停承接新的证券业务并整改两个月。立信会计师事务所已按照监管部门要求进入全面整改工作，并将全力配合及不断完善提升业务管理水平争取早日整改验收通过。
（二）立案调查情况
1、2015年7月 16日，收到中国证券监督管理委员会出具的调查通知书（深专调查通字20151031）。该调查主要针对立信会计师事务所在湖北仰帆控股股份有限公司（原名武汉国药科技股份有限公司）财务报表审计过程中，涉嫌未勤勉尽责出具了含有虚假内容的审计报告而进行的立案调查。该项目注册会计师为周铮文、陶奇。目前尚未最终结案。
2、2016年1月 26日，收到中国证券监督管理委员会出具的调查通知书（深专调查通字2016251）。本次调查主要针对立信会计师事务所在金亚科技股份有限公司财务报表审计过程中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。该项目注册会计师为邹军梅、程进。目前尚未最终结案。
立信会计师事务所认为，中国证券监督管理委员会及派出机构会区分责任主体、落实责任认定，依法公正处理上述立案调查。同时，根据中国证券监督
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）管理委员会现有规定，上述调查不影响立信会计师事务所从事证券、期货业务审计工作，不构成影响百川能源本次发行股份购买资产的重大事项。
（三）收到的行政监管措施情况
1、2015年1月5日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会河南监管局行政监管措施决定书【2015】2号。该决定涉及公司为利达光电股份有限公司，主要针对该公司 2013年度审计，并对立信会计师事务所出具‚警示函‛。
2、2015年3月4日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书【2015】19号。该决定涉及公司包括上海神开石油化工装备股份有限公司，山东海化股份有限公司，华电能源股份有限公司，分别针对上述公司 2010-2013年度审计，2012年审计部分项目及 2013年度审计，以及 2013年度审计和控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计，并对立信会计师事务所出具‚警示函‛。
3、2015年 5月 29日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书沪证监决【2015】38号。该决定涉及上海物资贸易股份有限公司，上海大智慧股份有限公司，以及注册会计师钱志昂、童冰薇、康吉言、丁陈隆、葛勤、姜维杰，分别针对上述公司 2008-2011年度审计，以及 2013年度审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师钱志昂、童冰薇、康吉言、丁陈隆、葛勤、姜维杰出具‚警示函‛。
4、2015年 7月 30日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会河南监管局行政监管措施决定书【2015】26号。该决定涉及公司为新开普电子股份有限公司，针对该公司 2014年度审计，并对立信会计师事务所出具‚警示函‛。
5、2015年9月6日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书【2015】38号。该决定涉及公司为人人乐连锁商业集团股份有限公司，针对该公司 2013年度审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师宣宜辰、杨艳出具‚警示函‛。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）6、2015年 11月 2日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会河南监管局行政监管措施决定书【2015】37号。该决定涉及公司为河南森源电气股份有限公司，针对该公司 2014年度审计，并对立信会计师事务所实施‚责令改正‛。
7、2016年 1月 11日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书【2016】1号。该决定涉及公司为国电南京自动化股份有限公司，针对该公司 2014年度审计以及控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计，对立信会计师事务所以及注册会计师祁涛、汪开明出具‚警示函‛。
8、2016年3月4日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书【2016】30号。该决定涉及公司为中冶美利纸业股份有限公司，针对该公司 2014年度审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师李长照、王志勇出具‚警示函‛。
9、2016年 4月 18日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书沪证监决【2016】26号。该决定涉及公司包括浙江德美彩印有限公司、浙江德兴纸塑包装有限公司、湖州德美纸制品有限公司，针对上述公司 2012年度审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师唐涛、朱鑫炎出具‚警示函‛。
10、2016年9月 27日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会河北监管局行政监管措施决定书【2016】5号。该决定涉及公司为保定天威保变电气股份有限公司，针对该公司下属子公司保定天威卓创电工设备科技有限公司及保定天威英利新能源有限公司 2015年度审计，并对立信会计师事务所出具‚警示函‛。
11、2017年2月 17日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书沪证监决【2017】12号。该决定涉及公司为上海物资贸易股份有限公司，针对该公司 2014年度审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师钱志昂、丁陈隆出具‚警示函‛。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）12、2017年 6月 2日，立信会计师事务所中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书【2017】15号。该决定涉及公司为分众传媒信息技术股份有限公司，针对该公司 2015-2016年度审计，并对立信会计师事务所出具‚警示函‛。
立信会计师事务所认为上述行政监管措施不影响百川能源的审计工作，不构成影响其本次发行股份购买资产的重大事项。
（四）对本次交易的影响
1、立信会计师事务所收到的行政处罚、立案调查及责令整改事项，除因上海大智慧股份有限公司立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会【2016】 89号、广西康华农业股份有限公司立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会【2017】55号行政处罚决定书及收到财会便【2017】24号暂停承接新的证券业务并限期整改以外，其他立案事项尚无最终结论。对照相应行政监管措施决定书提到的问题，各有关项目组已进行了全面、系统、及时整改，并将相关情况以书面形式向证监会等监管机构进行了汇报。
2、作为财政部许可的特殊普通合伙制会计师事务所，立信会计师事务所负责此次发行股份购买资产百川能源的签字注册会计师刘金进、马玥与上述证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关。
3、立信会计师事务所持有财政部、证监会颁发《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》资格（证书号：34）依法存续有效。立信会计师事务所具备百川能源发行股份购买资产审计机构的资格。此次发行中国注册会计师刘金进、马玥具备签字资格，其持有的编号为420003204730、310000060647的注册会计师执业证书合法有效。
综上，立信会计师事务所收到的行政处罚、立案调查事项或行政监管措施，不影响本次交易审计质量，不构成影响其本次发行股份购买资产的重大事项。
（五）复核报告
立信会计师事务所出具了《关于<百川能源股份有限公司发行股份购买资产审计报告及审阅报告>的复核报告》（信会师报字[2017]第ZE10492号），经复核，
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）复核小组确认：审计程序符合有关规定的要求；签字人员具备相应的资格条件；
签字注册会计师执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册会计师证书合法有效，具有独立性；审计/审阅意见恰当。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十四节独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见
一、独立董事的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本公司独立董事基于独立判断立场就公司本次交易事项发表独立意见如下：
1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第九届董事会第十四次会议审议通过了本次交易的各项议案，本次董事会的召集、召开、审议及表决程序符合我国有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的相关规定；
2、公司符合实施本次交易的各项条件；
3、公司本次交易的方案以及公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等文件均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律、法规及其他规范性文件和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行；
4、公司聘请具有证券期货业务资格的独立第三方审计机构和评估机构分别对拟收购的标的资产进行了审计、评估。公司购买标的资产的价格最终以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估值为基础，经交易各方共同协商确定，保证购买资产价格的公允性、合理性。本次交易的定价符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。公司本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益；
5、本次交易的交易对方在本次交易前与公司及其关联方不存关联关系。本次交易完成后，贤达实业、景湖房地产合计持有公司的股份数额超过5%，交易
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）对方的直接或间接大股东及实际控制人均为朱伯东，共同受同一主体控制，交易对方构成一致行动关系。因此，本次交易构成关联交易；
6、公司已按照有关规定充分履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定；
7、本次交易尚需公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实施，能否通过批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性；
8、董事会在审议本次交易有关议案时，关联董事进行了回避表决，符合法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，独立董事同意本次交易及董事会就本次交易所作的相应安排。
二、独立财务顾问的意见
天风证券担任本次交易的独立财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易相关事项进行了审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易标的资产，已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。交易价格公允合理、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形；
3、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行；
4、对于本次交易可能存在的风险，百川能源已作了充分详实的披露，有助
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）于全体股东和投资者进行客观判断。
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、律师意见
本次交易的法律顾问植德律所认为：
1、百川能源及各交易对方具备参与本次交易的合法的主体资格；
2、百川能源符合有关法律、法规和规范性文件规定的实施发行股票购买资产的实质条件；
3、百川能源就本次交易已经取得目前阶段必要的批准和授权，并已履行必要的法律程序；
4、百川能源就本次交易已经履行了应当履行的必要的信息披露义务，符合法律、法规及其他规范性文件的规定；
5、本次交易相关的《发行股份购买资产协议》内容和形式合法，可在协议约定的相关生效条件全部成就时依法生效；
6、本次交易的方案合法、有效、具有可操作性，待《发行股份购买资产协议》依法生效且本次交易获得相应授权或批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；
7、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十五节本次有关证券服务机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
办公地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼
电话：027-87618889
传真：027-87618863
经办人员：张增强、范烨、张腾娇、邓凯迪
二、法律顾问
机构名称：北京植德律师事务所
事务所负责人：龙海涛
办公地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层
电话：010-56500900
传真：010-56500999
经办律师：冯量、龙海涛
三、标的公司审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：027-65260288
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）传真：027-88770099
经办人员：刘金进、马玥
四、资产评估机构
机构名称：北京华信众合资产评估有限公司
法定代表人：杨奕
办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2005室
电话：010-85867570
传真：010-85867570-111
经办人员：张洪良、宋艳菊
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十六节董事及有关证券服务机构声明
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件
一、备查文件目录
序号 文件名
1 百川能源第九届董事会第十四次会议决议
2 百川能源第九届监事会第十二次会议决议
3 百川能源独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见
4 百川能源独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见 5 立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZE10076号《审计报告》
6 立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZE50014号《审计报告》
7 立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZE10097号《审阅报告》
8 华信众合出具的华信众合评报字[2017]第1025号《评估报告》
9 《发行股份购买资产协议》
10 《盈利预测补偿协议》
11 天风证券出具的《独立财务顾问报告》
12 植德律所出具的《法律意见书》
13 其他文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
（一）百川能源股份有限公司
联系人：高献杰
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号中环世贸中心C座6层 601
电话：010-85670030
传真：010-85670030
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）天风证券股份有限公司
联系人：邓凯迪
联系地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层
联系电话：027-87618889
传真：027-87618863
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn或者《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站：http://www.sse.com.cn上查阅《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要全文。
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）