证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2019-117南宁八菱科技股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议于2019年7月31日以现场及通讯表决方式召开，会议通知及会议资料已于2019年7月30日以专人、通讯方式传达全体董事。会议应参与董事7人，现场出席董事3人，董事长顾瑜女士、董事杨经宇先生、董事谭显兴先生及独立董事黄仕和先生以通讯表决方式参与。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于与刘奇签订<股权转让协议之补充协议>的议案》
根据公司于2019年 4月19日与刘奇签订的《股权转让协议》（统称“原协议”），公司拟以转让价格37,491,250.38元受让刘奇持有的北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘天生物”或“弘润天源”）2.1%股权（对应弘天生物实缴出资101.1万元）。公司应在弘天生物完成工商变更登记手续后之日起一个月内，向刘奇支付首期股权款 10,000,000元；在弘天生物完成工商变更登记手续后之日起两个月内，向刘奇支付股权尾款 27,491,250.38元。
弘天生物于2019年 5月28日完成工商变更登记手续，公司已向刘奇支付股权款10,000,000元。
现经双方协商，拟签署《股权转让协议之补充协议》，将剩余未付的刘奇股
权款 27,491,250.38元的支付期限，在原协议约定期限的基础上延期不超过 30天即2019年 8月29日前。延期 30天内公司按年化5%利率向刘奇支付延期期间的利息。如公司超过前述延期期限仍未能支付完毕的，则自逾期之日起延期利息按年化24%利率计算。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与北京弘润天源基因生物技术有限公司股东签订<股权转让协议之补充协议>的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过《关于与金运实业集团有限公司签订<股权转让协议之补充协议>的议案》
根据公司于2019年4月19日与金运实业集团有限公司（简称“金运实业”）签订的《股权转让协议》（统称“原协议”），公司拟转让价格 74,945,417元受让金运实业持有的弘天生物4.21%股权（对应弘天生物实缴出资202.1万元）。
公司应在弘天生物完成工商变更登记手续后之日起一个月内，向金运实业支付首期股权款 20,000,000元；在弘天生物完成工商变更登记手续后之日起两个月内，向金运实业支付股权尾款54,945,417元。
弘天生物于2019年 5月28日完成工商变更登记手续，公司已向金运实业支付股权款20,000,000元。
现经双方协商，拟签署《股权转让协议之补充协议》，将剩余未付的金运实业股权款54,945,417元的支付期限，在原协议约定期限的基础上延期不超过30天即2019年 8月29日前。延期 30天内公司按年化5%利率向金运实业支付延期期间的利息。如公司超过前述延期期限仍未能支付完毕的，则自逾期之日起延期利息按年化24%利率计算。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与北京弘润天源基因生物技术有限公司股东签订<股权转让协议之补充协议>的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过《关于与莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）、王安祥签订<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》
根据公司于2019年 4月19日与莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）（简称“莒南恒鑫”）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）（简称“莒南弘润”）、王安祥签订的《股权转让协议》（统称“原协议”），公司拟转让价格 296,726,000元受让莒南恒鑫持有的弘天生物16.67%股权（对应弘天生物实缴出资 800.16万元），拟转让价格 236,290,328元受让莒南弘润持有的弘天生物13.28%股权（对应弘天生物实缴出资637.1874万元）。公司应在弘天生物完成工商变更登记手续后之日起 30日内，以现金支付方式，向莒南恒鑫支付首期股权款 220,000,000元（含公司已向王安祥支付的定金2,800万元），向莒南弘润支付首期股权款187,699,830元；在弘天生物完成工商变更登记手续后之日起 6个月内，以现金支付方式，向莒南恒鑫支付股权尾款 76,726,000元，向莒南弘润支付股权尾款 48,590,498元。
弘天生物于2019年 5月28日完成工商变更登记手续，公司已向莒南恒鑫支付股权款186,000,000元，向莒南弘润支付转让款人民币44,460,147.95元。
现经双方协商，拟签署《股权转让协议之补充协议》，对剩余未付的莒南恒鑫股权款 110,726,000元及莒南弘润股权款 191,830,180.05元，公司应在弘天生物在工商行政管理部门完成原协议约定的股权的变更登记手续后之日起 6个月内支付完毕，公司可以以现金、票据（包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等）等方式支付。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与北京弘润天源基因生物技术有限公司股东签订<股权转让协议之补充协议>的公告》。
公司控股股东杨竞忠先生于2018年12月 27日与王安祥女士签订了《股权
转让协议》，王安祥女士拟通过协议转让方式受让杨竞忠持有的公司28,333,000股股票（占公司股份总数的10%）。截至目前，王安祥女士已向杨竞忠先生支付部分股权款，尚未完成股份登记过户。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，未来十二个月内王安祥将受让杨竞忠持有的公司约10%的股份，王安祥成为公司的关联自然人，公司本次与莒南恒鑫、莒南弘润、王安祥签订《股权转让协议之补充协议》构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决，审议通过。因杨竞忠先生为本次股权收购的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本议案时已回避表决。
公司独立董事对议案进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。
本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4.审议通过《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司2019年日常关联交易预计的议案》
因经营业务需要，公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司需与北京安杰玛商贸有限公司、北京朗诺基业投资管理有限公司、深圳市安杰玛生物科技有限公司等关联方发生采购原材料、销售产品、提供或接受劳务、资产租赁等日常关联交易。自弘天生物纳入公司合并报表起至2019年 12月31日，预计与关联方发生日常关联交易总额为15,681万元。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司2019年日常关联交易预计的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
公司独立董事就本次日常关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于召开 2019年第五次临时股东大会的议案》
董事会同意于2019年8月19日(星期一)下午15:00在公司三楼会议室召开公司2019年第五次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、备查文件
1.第五届董事会第三十九次会议决议；
2.独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会