湖南启元律师事务所
关于湖南九典制药股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二零一七年六月
湖南启元律师事务所
关于湖南九典制药股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：湖南九典制药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受湖南九典制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“九典制药”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行 A股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查，已于2016年9月20日出具了《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2016年12月7日出具了《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人本次发行上市工作已逾 2016年 12月 31日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）已于 2017年 4月 9日对发行人截至2016年12月31日的财务会计报表进行了审计，并出具了：
1、标准无保留意见的众环审字(2017) 1160024号《湖南九典制药股份有限
公司审计报告（2014年1月1日至2016年12月31日）》（以下简称“截至 2016年12月31日《审计报告》”）；
2、众环专字（2017）1160021号《关于湖南九典制药股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》（以下简称“截至 2016年 12月31日《差异情况鉴证报告》”）；
3、众环专字(2017 )1160020号《关于湖南九典制药股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》（以下简称“截至 2016年 12月 31日《非经常性损益鉴证报告》”）；
4、众环专字(2017)1160019号《关于湖南九典制药股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》（以下简称“截至 2016年12月31日《纳税鉴证报告》”）；
5、众环专字（2017）1160018号《湖南九典制药股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“截至2016年12月31日《内控报告》”）
本所律师现根据2017年3月16日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（第162739号）（以下简称“反馈意见”）的要求、发行人截至2016年12月31日《审计报告》，自《补充法律意见书（一）》出具之日至今（以下简称“补充事项期间”）发行人生产经营过程中发生的或变化重大事项或本所认为需要补充的其他事项进行补充或更新，出具《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），对本所律师已经出具的《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。除非必要，对原《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》有关内容进行的补充或更新，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分。
除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
(一) 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
(二) 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三) 本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券交易所申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(四) 本所同意发行人部分或全部在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(五) 本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证：发行人及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
(六) 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
(七) 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件以及某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
(八) 本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
(九) 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
第一节关于反馈意见的回复............................................................................ 9一、规范性问题............................................................................................ 9规范性问题 1................................................................................................. 9规范性问题 2............................................................................................... 16规范性问题 4............................................................................................... 30规范性问题 5............................................................................................... 45规范性问题 6............................................................................................... 57规范性问题 7............................................................................................... 61规范性问题 8............................................................................................... 64规范性问题 9............................................................................................. 123规范性问题 10........................................................................................... 134二、信息披露问题.................................................................................... 141信息披露问题 11 ....................................................................................... 141信息披露问题 12....................................................................................... 156信息披露问题 13....................................................................................... 161信息披露问题 14....................................................................................... 168信息披露问题 15....................................................................................... 180三、其他问题............................................................................................ 195第二节关于补充事项期间的补充法律意见................................................ 196一、本次发行与上市的批准和授权........................................................ 196二、发行人本次发行及上市的主体资格................................................ 196三、本次发行上市的实质条件................................................................ 197四、发行人的设立.................................................................................... 202五、发行人的独立性................................................................................ 203六、发起人和股东（追溯至实际控制人）............................................ 203七、发行人的股本及其演变.................................................................... 205八、发行人的业务.................................................................................... 205
九、关联方及关联交易............................................................................ 209十、发行人的主要财产............................................................................ 211十一、发行人的重大债权债务................................................................ 217十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................ 222十三、发行人公司的章程制定与修改.................................................... 222十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........ 223十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................ 225十六、发行人的税务................................................................................ 225十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................ 227十八、发行人募集资金的运用................................................................ 227十九、发行人业务发展目标.................................................................... 227二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................ 227二十一、发行人股东的私募基金备案情况............................................ 228二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）的法律风险的评价........ 228二十三、结论意见.................................................................................... 228
正文
第一节 关于反馈意见的回复
一、规范性问题
规范性问题 1
申报材料显示，2001年 1月，发行人前身维康制药（后更名为九典有限）设立，系由朱志宏、王仲宇、维神医药出资设立，出资比例分别为45%、45%、10%。维神医药成立于1998年7月，出资比例为朱玉瑞（朱志宏的父亲）50%，王仲宇50%。维神医药于2002年7月将所持维康制药10%股权转让给朱志宏，维神医药于 2005年 3月注销。（1）请发行人说明维神医药的历史沿革，是否系维康制药的前身，维康制药在设立前是否以其他方式开展过业务，维康制药的资产、技术、生产销售资质、人员等是否来自于维神医药。（2）保荐工作报告显示，维康制药设立时，除股东朱志宏直接交付20万元出资外，股份王仲宇、朱志宏的其他出资资金系委托维神医药代为支付并分别签署了《委托投资协议》。请发行人提供《委托投资协议》及借款凭证、还款凭证，说明是否系真实的借贷关系，是否系股权代持关系。请发行人在《关于公司设立以来股本演变的情况说明书》中补充披露上述委托出资情况。（3）2011年4月，王仲宇将九典有限的股权按原始出资成本价转让给朱志宏和段立新。请发行人说明王仲宇转让股权的原因，原价转让是否公允，价款是否支付及支付方式，提供王仲宇的全部简历。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
一、回复意见
（一）请发行人说明维神医药的历史沿革，是否系维康制药的前身，维康制药在设立前是否以其他方式开展过业务，维康制药的资产、技术、生产销售资质、人员等是否来自于维神医药
1、核查过程和方法
（1）本所律师查阅了以下文件：维神医药的全套工商资料；维神医药从祁东制药厂收购相关药品技术的全部交易文件、批准文书、会议文件等；维康制药的工商登记资料；维康制药设立时的相关全部资料；
（2）本所律师访谈了维神医药的股东王仲宇和维康制药的创始人朱志宏；
（3）走访了湖南省药监局了解维康制药相关资质的取得过程。
2、维神医药的历史沿革
经核查维神医药的工商资料并经维神医药的曾经股东之一王仲宇的确认，历史沿革如下：
（1）1998年7月2日，朱玉瑞、何定中二人签署《委托申请报告》：经全体股东协商一致，决定设立长沙维神医药科技有限责任公司，其中，何定中出资5万元，朱玉瑞出资15万元，注册资本共计20万元。经营范围：药品、保健食品、护肤用品、医疗保健用品、精细化工产品等的研究开发、技术服务。
1998年7月22日，长沙湘江会计师事务所出具湘会验字【1998】第382号《验资报告》：验证截至 1998年 7月 20日止，公司共收到各股东投入资本 20万元。
（2）根据工商局备案的《公司变更登记申请书》及公司股东名录等，1999年6月8日，维神医药的注册资本由 25万元增加至50万元；经营范围变更为药品、保健食品、护肤用品、医疗保健用品、精细化工产品等的研究开发及技术服务,保健食品、医疗保健用品、护肤用品的批发零售，精细化工产品的批发；营业期限变更至2020年；股东变更为朱玉瑞、王仲宇，其中，朱玉瑞出资额为 25万元，王仲宇出资额为25万元，分别占维神医药总股本的50%。
（3）1999年 11月 8日，维神医药股东召开股东会，会议决定注册资本金由 50万元增加至 100万元整。其中，朱玉瑞由原 25万元增加至 50万元；王仲宇由原25万元增加至50万元。两人均以现金方式出资。
1999年 11月 19日，湖南天平有限责任会计师事务所出具湘天验字（99）
第012号《验资报告》，确认了各股东的投入。
（4）2004年 7月 20日，维神医药作出《股东会议纪要》：决定成立清算组，其成员为王仲宇、朱玉瑞、朱忠良（系维神医药法定代表人），并由朱忠良负责。2005年1月10日，维神医药作出《股东会议纪要》：全体股东同意清算组的清算内容，结果准确，全体通过无异议；债权债务清偿完毕，如有债权、债务，由股东按出资比例承担。
（5）2005年3月11日，维神医药被工商局核准注销登记。注销前公司的注册资本为 100万元，股东情况为：朱玉瑞出资 50万，占公司股权比例的50%，王仲宇出资50万元，占公司股权比例的50%。
3、维神医药是否系维康制药前身，维康制药在设立前是否以其他方式开展过业务
根据维康制药设立时的工商文件及股东会决议等资料并经本所律师核查，维康制药系由朱志宏、王仲宇、维神医药以现金出资的方式新设立的药品生产企业，设立时维神医药持有维康制药10%股权。2001年1月19日，湖南省工商局向湖南维康制药有限公司颁发了注册号为 4300002002856的《企业法人营业执照》，公司住所：湖南浏阳工业园；法定代表人：朱志宏；注册资本：200万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：在政策允许的范围内生产、销售原料药、医用制剂、保健食品、精细化工产品。
根据对朱志宏、王仲宇的访谈确认，维康制药在设立前未以其他方式开展过相关业务。
据此，本所认为，维神医药系维康制药的设立股东之一，不是维康制药的前身。维康制药在设立前未以其他方式开展过相关业务。
4、维康制药的资产、技术、生产销售资质、人员等是否来自于维神医药
（1）非药品技术类资产
经核查，维康制药 2001年 1月成立后拥有的的除药品技术外的其他资产，包括土地、房产、固定资产、机器设备、货币等，均来源公司股东投入资金后公
司自行购置。
（2）技术
经核查，维康制药成立之初的部分技术来源于维神医药从祁东制药厂购置的药品生产相关技术及无形资产，2000年 7月，维神医药与湖南省祁东制药厂正式签订了《湖南省祁东制药厂无形资产转让合同》，转让标的为药品生产技术等无形资产，转让金额为人民币50万元.。
由于祁东制药厂拟转让无形资产时，维康制药尚未成立，维神医药与祁东制药厂签署了《湖南省祁东制药厂无形资产转让合同》，由于维神医药主要从事药品技术研发和服务业务，股东王仲宇、朱玉瑞共同决定由维神医药、朱志宏（即朱玉瑞儿子）、王仲宇作为股东共同新设公司（维康制药）专门开展药品生产经营。因此，维神医药在签署上述无形资产转让合同并完成前述合同的付款义务后，将购自祁东制药厂的药品生产技术等全部无偿投入了维康制药。
除此之外，公司成立初期的其他技术来源于公司技术人员自行研发所得。
（3）生产销售资质
○1根据维康制药设立当时的《药品管理法》的规定，设立开办药品生产企业必须由所在省、自治区、直辖市药品生产经营主管部门审查同意，经所在省、自治区、直辖市卫生行政部门审核批准，并发给《药品生产企业许可证》；无《药品生产企业许可证》的，工商行政管理部门不得发给《营业执照》。根据湖南省药品监督管理局于2000年11月13日和2000年12月18日分别出具的湘药管安发（2000）83号《关于同意日亿（衡阳）制药有限公司变更的批复》和湘药管安发（2000）97号《关于同意湖南维康制药有限公司异地改造的批复》，湖南省药品监督管理局批准将原属日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）1名下的《药品生产企业许可证》变更为维康制药所有，并批准维康制药到湖南省浏阳市医药工业园异地改造。
因此，维康制药办理工商登记之前需要取得的前置行政许可（药品生产企业许可证），系经当时的湖南省药品监督管理局批准，变更自日亿（衡阳）制药有 1日亿（衡阳）制药有限公司与祁东制药厂之间的关系详见本补充法律意见书之规范性问题2。
限公司（祁东制药厂）。
○2根据维康制药成立后当时的《药品管理法》（2001年修订）和《药品管理法实施条例》（2002年）的规定，新办药品生产企业成立后，先进行制药项目建设，待项目建设完成后，再向省级药品监督管理局申请验收，省级药品监督管理局按照《药品生产质量管理规范》（1998年修订）（以下简称药品GMP）中有关机构与人员、厂房与设施、设备、卫生等要求组织验收。若项目验收合格的，药品监督管理部门发给《药品 GMP证书》和《药品生产许可证》，待上述程序和手续完成后，药品生产企业才可进行药品的正式生产销售。
经核查，维康制药在 2001年 1月成立后，一直在浏阳市住所地进行项目建设，直至项目建成后，湖南省药品监督管理局对公司的药品生产和质量管理进行药品 GMP验收，再取得湖南省药品监督管理局颁发的新《药品 GMP证书》，并为公司换发新《药品生产许可证》后，才进行药品的生产和销售。
据此，本所认为，维康制药办理工商登记所需的《药品生产企业许可证》系经省药监局批准变更自日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂），维康制药成立后的药品生产经营资质系公司制药项目建成、GMP验收合格后，省药监局另行批准取得。
（4）人员
经本所律师访谈朱志宏和王仲宇，维康制药成立后，需在浏阳市重新进行制药项目建设，并经 GMP验收合格后，方可生产销售药品。朱志宏是维康制药设立时的主要研发生产经营人员，其他人员来源于社会招聘以及浏阳当地招聘。
综上，本所认为，维神医药系维康制药的股东之一，不是维康制药的前身。
维康制药在设立前未以其他方式开展过相关业务；除部分药品生产技术系来源于股东维神医药从祁东制药厂购置而来，其他非药品技术类资产均来源于公司股东投入资金后公司自行购置取得，其他技术来源于公司技术人员自行研发取得；维康制药办理工商登记设立所需的《药品生产企业许可证》系经省药监局批准变更自日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂），维康制药成立后的药品生产经营资质系公司制药项目建成 GMP验收合格后，省药监局另行批准取
得；朱志宏是维康制药成立时的主要研发生产经营人员，其他人员来源于社会招聘以及浏阳当地招聘。
（二）保荐工作报告显示，维康制药设立时，除股东朱志宏直接交付20万元出资外，股东王仲宇、朱志宏的其他出资资金系委托维神医药代为支付并分别签署了《委托投资协议》。请发行人提供《委托投资协议》及借款凭证、还款凭证，说明是否系真实的借贷关系，是否系股权代持关系。请发行人在《关于公司设立以来股本演变的情况说明书》中补充披露上述委托出资情况。
1、核查过程和方法
本所律师查阅了以下文件：王仲宇、朱志宏与维神医药签署的《委托投资协议》和访谈笔录；维康制药设立时的验资报告、出资凭证；维神医药的注销清算报告、注销文件等；本所律师亦对朱志宏、王仲宇分别进行了访谈确认。
2、王仲宇、朱志宏与维神医药之间系真实的借贷关系
2000年 9月 8日，朱志宏、王仲宇和维神医药召开第一次股东会，决议成立湖南维康制药有限公司，注册资本200.00万元。
经访谈确认，由于王仲宇和朱志宏在成立维康制药（系九典制药前身）之时缺乏足够的启动资金，经维神医药的两位股东（王仲宇、朱玉瑞）一致同意，王仲宇、朱志宏分别向维神医药借款 90万元、70万元用于设立维康制药，并签署《委托投资协议》，王仲宇委托维神医药代缴出资 90万元，朱志宏委托维神医药代缴出资70万元。
根据长沙中联有限责任会计师事务所出具的长中联所验字（2000）第 381号《验资报告》，维康制药设立的200万元注册资本，其中朱志宏汇入20万元，长沙维神医药分三次，分别汇入20万元、90万元和70万元，总计200万元。
经核查，由于时间较为久远且维神医药已于 2005年 3月注销，王仲宇、朱志宏向维神医药还款的书面凭证已遗失，但根据王仲宇、朱志宏当事人的访谈确认，并经查验维神医药注销前的公司清算报告已无相应的债权债务关系，前述王仲宇、朱志宏与维神医药之间的借款已在维神医药注销前清偿完毕。
因此，王仲宇、朱志宏与维神医药之间系真实的借贷关系。
3、王仲宇、朱志宏与维神医药之间不存在股权代持委托关系
经维神医药（出借方）当时的股东之一王仲宇以及借款人王仲宇、朱志宏的书面确认，以及各方签署的原始《委托投资协议》，王仲宇、朱志宏与维神医药之间不存在股权代持委托关系。双方系正常的借贷关系。
4、发行人已在《关于公司设立以来股本演变的情况说明书》中补充披露上述委托出资情况。
【补充披露】
发行人已在《关于公司设立以来股本演变的情况说明书》之“二、股份公司设立前的股权结构变化情况”之“（一）2001年 1月，湖南维康制药有限公司成立”中补充披露如下：
2000年 9月 8日，朱志宏、王仲宇和长沙维神医药科技开发有限公司召开第一次股东会，决议成立湖南维康制药有限公司（下称“维康制药”），注册资本200.00万元。
由于王仲宇和朱志宏在成立维康制药之时缺乏足够的启动资金，经维神医药的两位股东（王仲宇、朱玉瑞）一致同意，王仲宇、朱志宏分别向维神医药借款90万元、70万元用于设立维康制药，并签署《委托投资协议》，王仲宇委托维神医药代缴出资90万元，朱志宏委托维神医药代缴出资70万元。
根据长沙中联有限责任会计师事务所出具的长中联所验字（2000）第 381号《验资报告》，维康制药设立的200万元注册资本，其中朱志宏汇入20万元，长沙维神医药分三次，分别汇入20万元、90万元和70万元，总计200万元。
……
2001年 1月 19日，维康制药取得了湖南省工商局颁发的注册号为4300002002856号的《企业法人营业执照》，有限公司依法设立。该营业执照记载，维康制药成立时间为2001年1月19日，住所为湖南浏阳工业园，法定代表人为朱志宏，注册资本为人民币 200.00万元，经营范围为在政策允许的范围内
生产、销售原料药、医用制剂、保健食品、精细化工产品。
综上，本所认为，经核查发行人提供的《委托投资协议》等资料，王仲宇、朱志宏与维神医药之间系真实的借贷关系，不是股权代持关系，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人已在《关于公司设立以来股本演变的情况说明书》中补充披露了上述委托出资的情况。
（三）2011年 4月，王仲宇将九典有限的股权按原始出资成本价转让给朱志宏和段立新。请发行人说明王仲宇转让股权的原因，原价转让是否公允，价款是否支付及支付方式，提供王仲宇的全部简历。
1、核查手段和方法
本所律师查阅了如下文件：（1）王仲宇和朱志宏、段立新之间的股权转让的相关文件、会议记录；（2）交易双方的股权转让价款支付的部分凭证（银行转账凭证）；（3）王仲宇的个人简历；（4）2010年度维康制药的财务报表；
本所律师亦专门访谈了王仲宇、朱志宏、段立新就相关股权转让事项及当时的情况进行确认。
2、王仲宇转让股权的原因
根据对朱志宏、王仲宇、段立新的访谈确认，朱志宏与王仲宇系多年朋友关系，2000年9月，王仲宇与朱志宏、维神医药共同投资设立维康制药。直至 2011年4月，王仲宇一直为九典有限的股东。王仲宇虽持有九典制药股权，但并未参与九典制药及其前身的经营管理。
2011年 4月，王仲宇由于自己的其他投资以及准备在上海开办律师事务所急需资金周转，且根据当时九典有限的经营状况和市场行情，其认为药品行业的生产、研发投入较大，投入周期较长，回报率较低，故其将九典有限的股权按原始出资成本价转让给朱志宏和段立新。经与王仲宇、朱志宏、段立新访谈确认，该次股权转让的价款，朱志宏与段立新均已通过现金、银行转账和相互间债权债务抵消的方式全部支付给了王仲宇，双方之间没有股权和经济纠纷。王仲宇在本次股权转让中，签署了相关转让协议，办妥了所有必要的手续，与公司和其他股东不存在争议或纠纷的情形。
3、原价转让价格公允
经核查，本次股权转让系经双方协商一致，参考当时的净资产规模及财务状况确定，不存在定价不公允的情形。
4、价款已经全部支付完毕
经股权转让双方的确认，当次股权转让价款已经通过现金、银行转账和相互间债权债务相互抵销的方式全部支付完毕。
5、王仲宇的全部简历
经核查王仲宇提供的经签署的个人简历，王仲宇的情况如下：
王仲宇，女，身份证3205021962****2565，现居上海，目前担任上海东凰律师事务所主任。
（1）王仲宇的从业经历如下：
1983.7-1986.6：湖南医药工业研究所，助理工程师；
1986.6-1996.6：江南社会学院，讲师；；
1996.6-1999.6：珠海市国际商务律师事务所，律师；
1999.6-2005.10：广东亚太时代律师事务所，律师；
2005.10-2010.6：上海海若律师事务所，律师；
2010.6-2012.9：上海慧谷律师事务所，律师；
2012.9-至今：上海东凰律师事务所，主任。
（2）王仲宇的受教育经历如下：1979.9-1983.7：华东理工大学化学制药，学士。
二、核查意见
1、维神医药系维康制药的股东之一，不是维康制药的前身。维康制药在设立前未以其他方式开展过相关业务；除部分药品生产技术系来源于股东维神医药从祁东制药厂购置而来，其他非药品技术类资产主要来源于公司股东投入资金后
由公司购置取得，其他技术来源于公司技术人员自行研发取得；维康制药办理工商登记设立所需的《药品生产企业许可证》系经省药监局批准变更自日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂），维康制药成立后的药品生产经营资质系公司制药项目建成GMP验收合格后，省药监局另行批准取得；朱志宏是维康制药成立时的主要研发生产经营人员，其他人员来源于社会招聘以及浏阳当地。
2、王仲宇、朱志宏与维神医药之间系真实的借贷关系，不是股权代持关系，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人已在《关于公司设立以来股本演变的情况说明书》中补充披露了上述委托出资的情况。
3、股东王仲宇因个人的原因退出发行人，经转让双方协商一致，参考当时的净资产规模及财务状况确定转让价格，不存在定价不公允的情形。价款已经全部支付完毕。
规范性问题 2
保荐工作报告显示，湖南省药监局2000年 11月13日出具了《关于同意日亿（衡阳）制药有限公司变更的批复》（湘药管安发[2000]83号），同意将日亿（衡阳）制药有限公司更名为湖南维康制药制药有限公司等事项，原属日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）的《药品生产企业许可证》和28个药品批文变更至维康制药名下。请发行人说明：（1）日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）与维康制药之间的渊源；日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）的历史沿革，是否系维康制药前身；日亿（衡阳）制药有限公司更名为维康制药的背景和原因，履行的法律程序；维康制药的资产、技术、生产销售资质、人员等是否来自于日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）。（2）原属日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）的《药品生产企业许可证》和28个药品批文变更至维康制药名下的背景，所履行的法律程序，是否合法合规，是否存在纠纷；上述 28个药品批文报告期内各年度营业收入总额及占比情况。（3）日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）是否涉及国有资产或集体资产，如系，上述事宜是否取得有权部门的批准或确认，是否存在国有资产或集体资产
流失情形。日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）是否注销。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
一、核查过程和方法
1、本所律师查阅了以下资料：
（1）日亿（衡阳）制药有限公司企业法人营业执照和相关工商底档；
（2）原湖南省祁东制药厂自设立至注销的相关资料，祁东县政府机构针对祁东制药厂转让药品技术等有关部分事项出具的有关批示回复文件，以及相应药监部门作出的批复等文件资料；
（3）日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）与维康制药之间有关收购的资料；
2、本所律师访谈了原祁东制药厂的原厂长、法定代表人，并取得了祁东县国有资产管理部门对于“不存在国有资产流失情形”等事项的书面确认；
3、访谈了维康制药的创始人朱志宏、维康制药的创始人及维神医药的股东王仲宇；
4、访谈了发行人的生产负责人，了解28个来自于祁东制药厂的药品批件的使用情况及销售占比并获得了发行人的销售数据及业绩占比情况；
5、走访了湖南省药监局并获得相关专项证明文件及访谈确认；
6、走访了祁东县工商局查询了解日亿（衡阳）制药有限公司的存续登记情况，调取了衡阳市工商局的工商档案。
二、回复意见
（一）日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）与维康制药之间的渊源；
日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）的历史沿革，是否系维康制药前身；
日亿（衡阳）制药有限公司更名为维康制药的背景和原因，履行的法律程序；
维康制药的资产、技术、生产销售资质、人员等是否来自于日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）
1、日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）与维康制药之间的关系
（1）祁东制药厂的历史沿革
经核查祁东制药厂从设立后的部分工商资料、涉及维康制药购买无形资产（药品技术）的相关文件并经访谈祁东制药厂原法定代表人谭绪毅确认，祁东制药厂的历史沿革大致如下：
○1设立
1987年7月6日，湖南省医药管理局下发【87】湘药计字第019号《关于同意迁址筹建祁东制药厂的复函》，同意将黄土铺祁东县赖氨酸食品厂迁址筹建祁东制药厂。
1989年3月17日，祁东县计划委员会下发祁计字（1989）9号《关于成立祁东制药厂的通知》，同意充分利用祁东县香料食品厂的现有固定资产，成立祁东制药厂，为全民所有制独立核算的县属工业企业单位。
1989年11月17日下发祁编字（1989）32号《关于成立湖南省祁东制药厂的通知》，同意成立湖南省祁东制药厂，归口县经委管理。
1989年11月27日，祁东县人民政府下发祁政人字（1989）90号《关于罗宗崇等同志任职的通知》，任命罗宗崇为祁东制药厂厂长。
1989年12月18日，湖南省医药管理局向祁东制药厂核发湘药字第062号《药品生产企业合格证》，有效期为1989-1990年。
1989年12月21日，湖南省卫生厅向湖南省祁东制药厂核发卫药生证字114号《药品生产企业许可证》，生产范围为化学原料药、片剂，有效期为1989年12
月至1990年12月。
1989年12月26日，湖南省祁东制药厂章程经主管部门祁东县经济委员会审核同意，根据该章程，企业性质为全民所有制，住所地为归阳镇，注册资金为262万元，经营范围为主营药品、兼营饮料，经营方式为自产自销。
1989年12月27日，湖南会计师事务所衡阳分所祁东办事处出具湘会师（89）验字第041号《注册资金验证报告书》，注册资金合计262万元，其中财政拨款70万元、主管部门拨入23万元，集资50万元，银行贷款119万元。
1989年12月30日，祁东县工商局核发祁工商企18548514-6号《企业法人营业
执照》，湖南省祁东制药厂成立，注册资金262万元，法定代表人为罗宗崇，经济性质为全民所有制，经营方式为自产自销，经营范围为化学药品原料药及片剂制造，住所为祁东县归阳镇。
○2台商王龙助承包
日亿（衡阳）系台商王龙助设立的外商独资企业，成立于1994年9月，经当地政府及有关部门批准，租赁湖南祁东制药厂进行经营。1994年11月18日，湖南省卫生厅向日亿（衡阳）制药有限公司核发湘卫药生证字第017号《药品生产企业许可证》，生产范围为原料药、片剂，生产地址为祁东县归阳镇，企业负责人为王龙助，有效期至1999年11月。
○3注销
2001年3月15日，湖南省祁东制药厂向祁东县工商局请示，因企业停产，《药品生产企业合格证》、《药品生产企业许可证》已被湖南省药监局收回，申请注销。
2001年3月25日，祁东县工商局审批同意湖南省祁东制药厂注销，根据其审批单，湖南省祁东制药厂的人员、设备、设施、物资、债权债务转入祁东县香料食品厂。
（2）日亿（衡阳）制药有限公司与祁东制药厂的渊源
根据工商公示信息系统以及原祁东制药厂提供的有关资料，日亿（衡阳）与祁东制药厂的关系如下：
根据祁东县人民政府 2000年 6月 19日出具的祁政函【2000】68号《关于将日亿（衡阳）制药有限公司更名为湖南祁东制药厂的请示》，日亿（衡阳）系台商王龙助设立的外商独资企业，成立于1994年9月，自1994年起租赁湖南祁东制药厂（全民所有制企业）进行经营。后因日亿衡阳经营不善，亏损严重，于1996年7月全部停产，按照《租赁合同》有关约定条款和《外商独资企业》第 44条第 2节“企业经营严重亏损，无力继续经营，应报原审机关批准，予以终止”。1998年5月，日亿（衡阳）被衡阳市工商局吊销营业执照。
衡阳市有权部门已按照《租赁合同》有关约定条款和《中华人民共和国外资企业法实施细则》（1990.12.12）第75条有关规定，核准终止该外资企业。祁东
制药厂依法终止了与日亿（衡阳）制药有限公司之间的租赁协议，将药品生产技术等无形资产转让给维康制药。
（3）日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）与维康制药的关系
经核查，维康制药作为药品生产企业，根据当时有效的药品管理法规要求，其完成工商设立登记之前需要取得《药品生产企业许可证》。由于日亿（衡阳）制药有限公司租赁祁东制药厂的资产（包括其名下的《药品生产企业许可证》和药品批文）进行经营但经营不善，在日亿（衡阳）制药有限公司被吊销执照，且原《租赁合同》被有权机关依法终止后，经祁东县政府批准，维康制药股东维神医药与祁东制药厂签订《湖南省祁东制药厂无形资产转让合同》。此后，祁东县政府向衡阳市药监局和湖南省药监局请示将日亿（衡阳）制药有限公司名下原属于祁东制药厂的《药品生产企业许可证》和药品批文过户至维康制药名下。经湖南省药监局批准，原属日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）的《药品生产企业许可证》和药品生产技术（含28个药品批文）最终变更至维康制药名下。
2、日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）是否系维康制药前身
根据前述，祁东制药厂是祁东县政府所属的全民所有制企业；
经查阅维康制药的工商登记资料，维康制药在 2001年 1月设立时，股东为王仲宇、朱志宏和维神医药，公司设立的出资全部来源于王仲宇、朱志宏和维神医药，公司与日亿（衡阳）制药有限公司和祁东制药厂均无股权关系和出资关系。
经核查，维康制药于2001年1月19日成立后，按照湖南省药品监督管理局湘药管安发（2000）97号《关于同意湖南维康制药有限公司异地改造的批复》的要求，在湖南省浏阳市生物医药园进行异地改建，其建设所需的资金均来源股东投入和公司自筹。
因此，本所认为，日亿（衡阳）制药有限公司、祁东制药厂与维康制药是不同的法律主体，日亿（衡阳）制药有限公司、祁东制药厂均不是维康制药前身。
3、日亿（衡阳）制药有限公司更名为维康制药的背景和原因，履行的法律程序；维康制药的资产、技术、生产销售资质、人员等是否来自于日亿（衡阳）
制药有限公司（祁东制药厂）
（1）日亿（衡阳）制药有限公司的企业名称未曾更名为维康制药
经核查，日亿（衡阳）制药有限公司工商登记的企业名称未曾更名为维康制药；根据有关请示和批文，经祁东制药厂和祁东县经委等部门申请，衡阳市药监局和湖南省药监局批准将原属日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）的《药品生产企业许可证》和28个药品批准文号更名为维康制药。
经查询历史资料及工商档案，日亿（衡阳）制药有限公司已于 1998年被吊销营业执照，其企业名称未曾更名为维康制药，维康制药也不曾使用日亿（衡阳）制药有限公司的企业名称，结合本补充法律意见书前文分析，本所认为，日亿（衡阳）制药有限公司不是维康制药的前身。
2000年11月13日和2000年12月6日，湖南省药品监督管理局分别作出湘药管安发（2000）83号《关于同意日亿（衡阳）制药有限公司变更的批复》和湘药管注发[2000]159号《关于药品批准文号归属变更的通知》，系同意将原日亿（衡阳）制药有限公司的《药品生产企业许可证》和药品批准文号归属变更为维康制药，并不是将日亿（衡阳）制药有限公司的企业名称进行变更。
（2）原属日亿（衡阳）制药有限公司的《药品生产企业许可证》和 28个药品批准文号更名为维康制药履行了必要的法律程序
2000年7月，维神医药与湖南省祁东制药厂正式签订了《湖南省祁东制药厂无形资产转让合同》，转让药品生产技术等无形资产，转让金额为人民币 50万元；
2000年7月26日，祁东县经济委员会出具了关于日亿（衡阳）制药有限公司（原湖南省祁东制药厂）更名、异地改造和更换法人代表的请示文件（祁经字【2000】11号），请示要求将“日亿（衡阳）制药有限公司”更名为湖南维康制药有限公司。根据该批准文件和前述无形资产转让合同，祁东县经济委员会向衡阳市药监局和湖南省药监局批准将祁东制药厂的《药品生产企业许可证》更名至维康制药名下。
2000年 8月 1日，衡阳市药监局出具了《关于祁东县经委要求对（衡阳）
制药有限公司更名等三个问题请示的报告》（衡药管安【2000】第4号），同意将“日亿（衡阳）制药有限公司”的《药品生产许可证》及相关批文更名为湖南维康制药有限公司。
2000年 11月 13日，湖南省药监局出具了《关于同意日亿（衡阳）制药有限公司变更的批复》（湘药管安发【2000】83号），同意了前述将“日亿（衡阳）制药有限公司”的《药品生产企业许可证》及相关批文更名为湖南维康制药有限公司事项。
2000年 12月 18日，湖南省药品监督管理局出具了湘药管安发[2000]97号《关于同意湖南维康制药有限公司异地改造的批复》，同意维康制药在浏阳工业园按 GMP要求进行改造，待项目建成获得《药品 GMP证书》后，再换发新的《药品生产许可证》等事项。维康制药于 2002年 7月 24日换发了编号为湘 Xyz20010120号的《药品生产许可证》。
根据湖南省食品药品监督管理局于2016年7月12日出具的证明，以及本所律师对湖南省食品药品监督管理局的访谈记录，维康制药设立时取得《药品生产企业许可证》的过程符合当时有效的药品管理法规。
经本所律师走访祁东县国有资产管理中心、湖南省药监局，并根据本所取得前述部门出具的专项《证明》确认，上述程序获得了当时的主管国有资产管理部门和省药监局的批准，并经湖南省药监局于 2016年 7月再次确认，维康制药履行了必要的法律程序，不存在潜在纠纷或被主管部门处罚的风险。
据此，本所认为，日亿（衡阳）制药有限公司的企业名称未曾更名为维康制药。原属日亿（衡阳）制药有限公司的《药品生产企业许可证》和28个药品批准文号更名为维康制药履行了必要的法律程序。
（3）维康制药的资产、技术、生产销售资质、人员等是否来自于日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）
本所律师已经在“规范性问题1（一）之3、维康制药的资产、技术、生产销售资质、人员等是否来自于维神医药”部分的反馈意见回复中已对维康制药的相应资产、技术、生产销售资质和人员的来源进行了详细说明。
除部分药品生产技术系来源于股东维神医药从祁东制药厂（日亿（衡阳）制药有限公司）购置而来，其他非药品技术类资产均来源于股东投入资金后由公司购置取得，其他技术来源于公司技术人员自行研发所得；维康制药办理工商登记设立所需的《药品生产许可证》系经省药监局批准变更自日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂），维康制药成立后的药品生产经营资质系公司制药项目建成 GMP验收合格后，经省药监局另行批准取得；朱志宏是维康制药设立成立时的主要研发生产经营人员，其他人员来源于社会招聘以及浏阳当地。
因此，本所认为，维康制药除部分药品生产技术系来源于股东维神医药从祁东制药厂（日亿（衡阳）制药有限公司）购置而来，其他资产、技术、生产销售资质、人员等并非来自于日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）。
（二）原属日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）的《药品生产企业许可证》和28个药品批文变更至维康制药名下的背景，所履行的法律程序，是否合法合规，是否存在纠纷；上述28个药品批文报告期内各年度营业收入总额及占比情况
1、背景及履行法律程序
（1）背景
如前所述，维康制药作为药品生产企业，为符合当时有效的药品管理法规要求，在工商设立登记之前需要取得《药品生产企业许可证》。其股东维神医药与祁东制药厂签署相关资产转让协议，履行了相关国有资产转让手续和省、市药监部门的审批，使维康制药获得了日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）的药品生产企业许可证和28个药品生产批件。
维康制药公司设立前，虽取得省药监局批准设立的《药品生产企业许可证》和 28个药品生产批件，但尚不能生产销售药品。根据湖南省药监局批复要求，到浏阳新建药企并在建设项目完工后，经省药监部门验收合格，颁发 GMP证书，并换发新的《药品生产许可证》后，才能生产销售药品。
（2）履行的法律程序
原属日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）的《药品生产企业许可证》
和 28个药品批文变更至维康制药所履行的法律程序详见本补充法律意见书“规范问题2之（一）3、（2）原属日亿（衡阳）制药有限公司的《药品生产企业许可证》和28个药品批准文号更名为维康制药履行了必要的法律程序。”
本所认为，原属日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）的《药品生产企业许可证》和28个药品批文变更至维康制药已经履行了必要的法律程序。
2、是否合法合规、存在纠纷
经核查，本次《药品生产企业许可证》和 28个药品批文变更至维康制药名下的事项履行了祁东县政府、祁东县国有资产管理部门、衡阳市药监局、湖南省药监局的批准，履行了《药品生产企业许可证》和 28个药品批文变更相关的必要程序。且根据湖南省食品药品监督管理局于2016年7月12日出具的证明以及本所律师对湖南省食品药品监督管理局的访谈记录，维康制药设立时取得《药品生产企业许可证》和28个药品批文的过程符合当时有效的药品管理法规。
经本所律师走访了祁东县国资委及其出具的书面确认，并与维康制药的创始人朱志宏访谈确认，本所认为，本次《药品生产企业许可证》和 28个药品批文变更至维康制药名下不存在纠纷。
3、上述28个药品批文报告期内各年度营业收入总额及占比情况
经本所律师核查并经发行人的创始人朱志宏及公司生产负责人的确认，上述28个药品批文在报告期内各年度营业收入总额及占比情况如下：
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2013年度||占当年收||2014年度||占当年收||2015年度||占当年收||2016年度||占当年收|
||序|||||||||||||||||||||||
||||药品名称||发文编号||原批准文号||营业收入||入总额比||营业收入||入总额比||营业收入||入总额比||营业收入||入总额比|
||号|||||||||||||||||||||||
||||||||||（元）||例（%）||（元）||例（%）||（元）||例（%）||（元）||例（%）|
|1.||安乃近片||(90)湘卫药标字第12号||湘 卫 药 准 字(1990)58-O01||无||无||无||无||无||无||无||无||
|2.||磺胺嘧啶||(90)湘卫药标字第77号||湘 卫 药 准 字(1990)58-002||无||无||无||无||无||无||无||无||
|3.||磺胺嘧 啶片||(00)湘卫药标字第99号||湘 卫 药 准 字(1990)58-003||无||无||无||无||无||无||无||无||
|4.||异烟肼片||(90)湘卫药标字第99号||湘 卫 药 准 字(1990)58-004||无||无||无||无||无||无||无||无||
|5.||复方乙 酰水杨酸片||(90)湘卫药标字第99号||湘 卫 药 准 字(1990)58-005||无||无||无||无||无||无||无||无||
|6.||四环素片||(90)湘卫药标字第109号||湘 卫 药 准 字(1990)58-006||无||无||无||无||无||无||无||无||
|7.||土霉索片||(90)湘卫药标字第109号||湘 卫 药 准 字(1990)58-007||无||无||无||无||无||无||无||无||
|8.||赖氮酸 咀嚼片||(90)湘卫药标字第128号||湘 卫 药 准 字(1990)58-008||无||无||无||无||无||无||无||无||
|9.||唑片||(90)湘卫药标字第128号||湘 卫 药 准 字(1990)58-009||无||无||无||无||无||无||无||无||
|10.||维生索c片||(90)湘卫药标字第128号||湘 卫 药 准 字(1990)58-010||无||无||无||无||无||无||无||无||
|11.||复方磺 胺甲唑片||(90)湘卫药标字第176号||湘 卫 药 准 字(1990)58-011||无||无||无||无||无||无||无||无||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12.|盐酸小 檗碱片|(91)湘卫药标字第12号|湘 卫 药 准 字(1990)58-012|无|无|无|无|无|无|无|无|
|13.|齐墩果 酸片|(91)湘卫药标字第05号|湘 卫 药 准 字(1990)58-013|无|无|无|无|无|无|无|无|
|14.|氯霉素片|(91)湘卫药标字第05号|湘 卫 药 准 字(1990)58-014|无|无|无|无|无|无|无|无|
|15.|甲硝唑片|(91)湘卫药标字第23号|湘 卫 药 准 字(1990)58-015|无|无|无|无|无|无|无|无|
|16.|吡哌酸片|(9l)湘卫药标字第23号|湘 卫 药 准 字(1990)58-016|无|无|无|无|无|无|无|无|
|17.|去痛片|(91)湘卫药标字第23号|湘 卫 药 准 字(1990)58-017|无|无|无|无|无|无|无|无|
|18.|维生素 B6片|(9l)湘卫药标字第23号|湘 卫 药 准 字(1990)58-018|无|无|无|无|无|无|无|无|
|19.|肝泰乐片|(9l)湘卫药标字第23号|湘 卫 药 准 字(1990)58-019|无|无|无|无|无|无|无|无|
|20.|红霉素片|(91)湘卫药标字第23号|湘 卫 药 准 字(1990)58-020|无|无|无|无|无|无|无|无|
|21.|对乙酰 氨基酚片|(91)湘卫药标字第121号|湘 卫 药 准 字(1990)58-021|无|无|无|无|无|无|无|无|
|22.|尿囊素|(92)湘卫药标字第254号|湘 卫 药 准 字(1990)58-022|313,645.28|0.13%|457,279.01|0.17%|618,457.25|0.21%|645,045.76|0.17%|
|23.|小儿退 热灵片|(92)湘卫药标字第259号|湘 卫 药 准 字(1990)58-023|无|无|无|无|无|无|无|无|
|24.|罗通定片|(92)湘卫药标字第259号|湘 卫 药 准 字(1990)58-024|无|无|35,448.86|0.01%|139,795.04|0.05%|75,759.49|0.02%|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|25.|维生素 B1片|(92)湘卫药标字第259号|湘 卫 药 准 字(1990)58-025|无|无|无|无|无|无|无|无|
|26.|舒必利片|(92)湘卫药标字第289号|湘 卫 药 准 字(1990)58-026|无|无|无|无|无|无|无|无|
|27.|盐酸吡 硫醇片|(93)湘卫药标字第24号|湘 卫 药 准 字(1990)58-027|无|无|无|无|无|无|无|无|
|28.|吡嗪酰 胺片|(93)湘卫药标字第24号|湘 卫 药 准 字(1990)58-028|无|无|无|无|无|无|无|无|

根据发行人提供的说明，前述 28个批件中，除尿囊素、罗通定片有少量的生产与销售收入外，其他批件目前已没有在发行人生产经营中实际使用。
据此，本所认为，原属日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）的《药品生产企业许可证》和28个药品批文变更至维康制药已经履行了必要的法律程序，过程符合当时有效的药品管理法规，不存在纠纷。前述28个批件中，除个别批件有少量的生产与销售收入外，其他批件目前已没有在发行人生产经营中实际使用。
（三）日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）是否涉及国有资产或集体资产，如系，上述事宜是否取得有权部门的批准或确认，是否存在国有资产或集体资产流失情形。日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）是否注销
1、是否涉及国有资产或集体资产
经核查祁东制药厂的工商资料及出让无形资产的文件，访谈祁东制药厂原厂长、法定代表人：祁东制药厂系全民所有制企业，属于国有资产；
经查询相关历史文件及访谈相关人员得知，日亿（衡阳）系台商王龙助设立的企业，由于日亿（衡阳）的股东王龙助系台商个人，因此，日亿（衡阳）不属于国有资产，系台商独资企业。
2、是否存在国有资产或集体资产流失情形
经核查祁东制药厂出售药品生产技术等无形资产给维康制药所履行的法律手续，系祁东制药厂的资产出售行为，祁东制药厂根据祁东县企业改制领导小组办公室和相关主管部门批准的价格进行了资产转让，履行了国有资产转让的相关主管部门和药监部门（祁东县政府、祁东县企业改制领导小组办公室、祁东县经济委员会、祁东县国有资产管理局、衡阳市药监局、湖南省药监局等）的审批程序。经走访，本所律师亦取得了祁东县国有资产管理部门对于本次交易“不存在国有资产流失情形”的书面证明。
据此，本所认为，该次交易不存在国有资产或集体资产流失情形。
3、日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）是否注销
（1）日亿（衡阳）制药有限公司已被吊销营业执照
经查询历史资料、日亿衡阳的工商查询资料及访谈祁东制药厂原厂长，日亿（衡阳）制药有限公司系台商王龙助设立的外商独资企业，衡阳市有权部门已按照《外资企业法实施细则》规定终止该外资企业，但由于王龙助失联，导致无法办理清算，目前尚未注销但已于1998年5月被衡阳市工商部门吊销营业执照。
（2）祁东制药厂已注销
经走访查询祁东制药厂的相关工商档案：
2001年3月，祁东制药厂已经祁东县工商局批准注销，根据其审批单，湖南省祁东制药厂的人员、设备、设施、物资、债权债务转入祁东县香料食品厂。
本所认为，祁东制药厂系全民所有制企业，属于国有资产，已被注销；日亿（衡阳）的股东系台商王龙助设立的外商独资企业，日亿（衡阳）不属于国有资产，已被吊销营业执照。维康制药与祁东制药厂的交易不存在国有资产或集体资产流失情形。
三、核查意见
综上所述，本所认为：
1、日亿（衡阳）制药有限公司、祁东制药厂与维康制药是不同的法律主体，日亿（衡阳）制药有限公司、祁东制药厂均不是维康制药前身。
2、维康制药除部分药品生产技术系来源于股东维神医药从祁东制药厂（日亿（衡阳）制药有限公司）购置而来，其他资产、技术、生产销售资质、人员等不是来自于日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）。
3、日亿（衡阳）制药有限公司的企业名称未曾更名为维康制药。原属日亿（衡阳）制药有限公司的《药品生产企业许可证》和 28个药品批准文号更名为维康制药履行了必要的法律程序，过程符合当时有效的药品管理法规，不存在纠纷。前述 28个批件中，除个别批件有少量的生产与销售收入外，其他批件目前已没有在发行人生产经营中实际使用。
4、祁东制药厂系全民所有制企业，属于国有资产，已被注销；日亿（衡阳）
的股东系台商王龙助设立的外商独资企业，日亿（衡阳）不属于国有资产，已被吊销营业执照。维康制药与祁东制药厂的交易不存在国有资产或集体资产流失情形。
规范性问题 4
据招股说明书披露，发行人于 2015年7月24日起在新三板挂牌公开转让。
请发行人说明：（1）是否存在或曾经存在股东超过200人的情形；（2）发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划；（3）新三板申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异；（4）新三板挂牌期间是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施；（5）申报首次公开发行上市，在新三板所履行的程序，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
一、回复意见
（一）请发行人说明是否存在或曾经存在股东超过200人的情形
1、核查程序
针对本反馈问题，本所的核查程序如下：
1、核查了发行人的工商档案资料、原始出资的相关凭证；
2、核查了发行人股东旺典投资的工商档案资料及合伙人名册、原始出资凭证，对旺典投资的合伙人均作了访谈，对其持股的真实性、出资情况等进行了确认；
3、本所律师查阅了发行人6家机构股东的工商档案、私募投资基金备案证明、私募投资基金管理人登记证明、上述机构股东出具的说明等资料，并登陆中国证券投资基金业协会网站查询了相关公示信息；
4、查阅了发行人历次由中国登记结算公司北京分公司出具的证券持有人名
册等；查阅了发行人历次增资的股东（大）会会议材料及历次股权/股份转让协议等材料；查阅了合伙企业股东的工商资料及合伙人协议。
2、发行人目前不存在股东超过200人的情形
根据中国登记结算公司北京分公司出具的证券持有人名册，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有18名股东，其中包括11名自然人股东、1个持股平台股东和6家PE股东。发行人的具体股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||朱志宏||43,605,000||49.55||
|2||段立新||20,568,216||23.37||
|3||旺典投资||8,143,000||9.25||
|4||苏州宝寿||2,244,644||2.55||
|5||苏州盛世||2,037,120||2.31||
|6||苏州卓兴||1,833,831||2.08||
|7||苏州智仕||1,821,127||2.07||
|8||谢艳萍||1,700,000||1.93||
|9||郑霞辉||1,548,214||1.76||
|10||朱志云||1,092,857||1.24||
|11||朱志纯||637,500||0.72||
|12||卜振军||574,357||0.65||
|13||苏州兴贤||563,278||0.64||
|14||李 敏||409,214||0.47||
|15||范朋云||375,214||0.43||
|16||苏州惠康||300,000||0.34||
|17||谭军华||273,214||0.31||
|18||熊 英||273,214||0.31||
|合计||||88,000,000||100.00||

根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，“存在通过‘持股平台’
间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
（1）发行人6名PE股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人6名PE股东苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤、苏州惠康，均为依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的专业投资机构，均已依法办理基金备案及管理人登记手续，并已投资多家拟上市公司，非为仅以持有发行人股份为目的或故意规避股东200人而设立的，因此以6名股东来计算股东数量。
发行人6名PE股东合规运作的基本情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有发行|）|||||||||||||
||基 金 名|||||持股||基金|||||||||
||||人股份数|||||||基金类型||基金管理人||成立时间||备案时间|
||称|||||比例||编号|||||||||
||||量（万股||||||||||||||
|苏 州 宝寿||224.46|||2.55%||SD1654||股权投资基金||昆吾九鼎投资管理有限公司||2011-08-18||2014-03-25||
|苏 州 盛世||203.71|||2.31%||SD1498||股权投资基金||昆吾九鼎投资管理有限公司||2011-07-05||2014-03-25||
|苏 州 卓兴||183.38|||2.08%||SD6205||股权投资基金||昆吾九鼎投资管理有限公司||2011-07-15||2014-03-25||
|苏 州 智仕||182.11|||2.07%||SD1530||股权投资基金||昆吾九鼎投资管理有限公司||2011-07-29||2014-03-25||
|苏 州 兴贤||56.33|||0.64%||SD1529||股权投资基金||昆吾九鼎投资管理有限公司||2011-08-18||2014-03-25||
|苏 州 惠康||30.00|||0.34%||S60791||股权投资基金||西藏昆吾九鼎投资管理有限公司||2015-04-03||2015-07-09||
|合计||880.00|||10.00%||-||-||-||-||-||

（2）发行人员工持股平台
截至本补充法律意见书出具之日，发行人员工持股平台旺典投资的合伙人及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资方式|认缴权益比例（%|）|实缴出资额（万元）|
|1|张人杰|货币|0.73||11.55|
|2|刘 鹰|货币|21.82||353.55|
|3|朱志云|货币|6.16||97.35|
|4|段 斌|货币|5.22||82.50|
|5|程丑夫|货币|5.22||87.50|
|6|吴凤兰|货币|5.22||87.50|
|7|杨 洋|货币|5.22||82.50|
|8|何智勇|货币|4.18||66.00|
|9|熊云仙|货币|4.18||70.00|
|10|吴 群|货币|3.13||52.50|
|11|肖 力|货币|3.13||49.50|
|12|王 果|货币|2.71||42.90|
|13|刘 微|货币|2.71||42.90|
|14|刘文英|货币|2.61||41.25|
|15|雷文枚|货币|2.40||37.95|
|16|梁胜华|货币|2.40||37.95|
|17|徐 霞|货币|2.19||34.65|
|18|朱志纯|货币|2.09||33.00|
|19|陈 沙|货币|1.98||31.35|
|20|龚纲要|货币|1.77||28.05|
|21|李 艳|货币|1.67||28.00|
|22|阳 海|货币|1.67||26.40|
|23|王谦志|货币|1.25||19.80|
|24|卢 尚|货币|1.25||19.80|
|25|向 波|货币|1.04||16.50|
|26|雷 伟|货币|1.04||16.50|
|27|刘 珊|货币|0.94||14.85|
|28|何志明|货币|0.84||13.20|
|29|丛 青|货币|0.84||13.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资方式|认缴权益比例（%）|实缴出资额（万元）|
|30|唐香华|货币|0.73|11.55|
|31|张 黎|货币|0.73|11.55|
|32|熊永忠|货币|0.73|11.55|
|33|曾庆英|货币|0.73|11.55|
|34|冯行宇|货币|0.73|11.55|
|35|王 舫|货币|0.73|11.55|
|合计|||100.00|1,608.00|

旺典投资为发行人的员工持股平台，合伙人人数为 35名，应当穿透并将其合伙人纳入发行人股东人数为 33名（合伙人朱志云、朱志纯已作为发行人直接股东计算人数）。
综上所述，发行人穿透后合并计算股东总数共计 50人：其中发行人自然人股东11名，员工持股平台股东33名，已进行私募基金备案的 PE股东（无需穿透计算）6名，总计50名。发行人目前不存在股东超过200人的情形。
2、发行人历史上不存在股东超过 200人的情形
（1）发行人历史上存在的其他非自然人股东
除前述介绍的非自然人股东外，发行人历史上曾存在的其他非自然人股东情况如下：
○1维神医药
经查询相关工商资料，维神医药的股东为2位自然人。
○2九鼎新三板1号私募基金
发行人新三板挂牌期间（2016.6.30-2016.7.15）契约型私募基金“九鼎新三板 1号私募基金”曾持有发行人股份（发行人申报 IPO材料前由 PE股东苏州惠康最终受让了九鼎新三板1号私募基金持有的发行人全部股权）。九鼎新三板1号私募基金合规运作的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||原持有发行人||||||
|||基 金 编|||||
|基金名称|股份数量（万||基金类型|基金管理人|成立时间|备案时间|
|||号|||||
||股）||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|九鼎新三板 1 号私募基金|30.00|S33018|证券投资基金|西藏昆吾九鼎投资管理有限公司|2015-04-24|2015-04-29|

根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定所述，由于九鼎新三板1号私募基金系取得中国证券投资基金业协会私募基金备案或私募基金管理人登记的专业投资机构，应视为一个股东。
（3）发行人历史上股东统计情况演变
经核查发行人工商档案资料以及历次股权、股东的变化情况，发行人历史上不曾出现股东人数超过200人的情形，股东具体人数统计演变情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||发行人登||自然人||PE股||员工持股平台||穿透计算|
||||变更时间||发行人变更事项|||||||||||
||号||||||记股东数||股东数||东数||穿透后股东数||总股东数|
|1||2001年1月||设立||3||2||--||--||3||
|2||2002年9月||第一次增资及第一次股权转让||2||2||--||--||2||
|3||2006年8月||第二次增资||2||2||--||--||2||
|4||2008年12月||第三次增资||2||2||--||--||2||
|5||2010年3月||第四次增资||2||2||--||--||2||
|6||2011年4月||第二次股权转让||2||2||--||--||2||
|7||2011年5月||第五次增资||2||2||--||--||2||
|8||2011年5月||第三次股权转让||7||7||--||--||7||
|9||2011年9月||第六次增资||10||10||--||--||10||
|10||2012年2月||第七次增资及股权转让||11||10||--||38||46（注）||
|11||2012年12月||第八次增资||12||11||--||38||47（注）||
|12||2013年10月||第九次增资||17||11||5||38||52（注）||
|13||2015年1月||股份制改造||17||11||5||35||49（注）||
|14||2016年1月||第一次定向增发||17||11||5||35||49（注）||
|15||2016年6月||股改后第一次股权转让||18||11||6||35||50（注）||
|16||2016年7月||股改后第二次股权转让||18||11||6||35||50（注）||

注：发行人员工持股平台的合伙人与发行人自然人股东中有 2位重合，故穿透后股东合计人数不重复计算。
综上，本所认为，发行人目前及历史上不存在股东超过200人的情形。
（二）发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划。
1、核查程序
针对本反馈问题，本所律师的核查程序如下：
（1）查阅了发行人成立以来的工商档案资料、历次由中国登记结算公司北京分公司出具的证券持有人名册，于股票交易系统查阅了发行人新三板挂牌期间的交易记录；
（2）查阅了发行人历次增资的股东（大）会会议材料及历次股权/股份转让协议等材料；查阅了合伙企业股东的工商资料及合伙人协议；并于中国证券投资基金业协会网站查询并验证了相关股东的信息。
（3）核查了发行人及发行人股东出具的说明。
2、发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况
经核查，发行人股票于2015年7月24日起在新三板挂牌并以协议转让方式进行公开转让。发行人股票自新三板挂牌之日起至因本次申报首次公开发行上市停牌前，仅发生两次交易，具体情况如下：
（1）2016年6月，新三板挂牌期间九典制药第一次股权转让
发行人股东段立新因个人资金需求，与西藏昆吾九鼎投资管理有限公司协商后确认相关转让事宜，并于2016年6月30日通过股转系统以协议转让的方式，将30万股股份转让给西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板1号私募基金，转让价格为3.60元/股。本次股票交易属于股东自愿转让行为。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||转让||||转让股份数||转让比例||转让价格||转让金额|
||||||受让方|||||||||
||号||方||||量（万股）||(%)||(元/股)||(万元)|
|1||段 立新||西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板 1 号私募基金||30.00||0.34||3.6||108.00||
|合计||||||30.00||0.34||-||108.00||

本次转让后，公司股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
||序号|||||||
|1||朱志宏||43,605,000||49.55||
|2||段立新||20,568,216||23.37||
|3||旺典投资||8,143,000||9.25||
|4||苏州宝寿||2,244,644||2.55||
|5||苏州盛世||2,037,120||2.31||
|6||苏州卓兴||1,833,831||2.08||
|7||苏州智仕||1,821,127||2.07||
|8||谢艳萍||1,700,000||1.93||
|9||郑霞辉||1,548,214||1.76||
|10||朱志云||1,092,857||1.24||
|11||朱志纯||637,500||0.72||
|12||卜振军||574,357||0.65||
|13||苏州兴贤||563,278||0.64||
|14||李 敏||409,214||0.47||
|15||范朋云||375,214||0.43||
|16||西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板1号私募基金||300,000||0.34||
|17||谭军华||273,214||0.31||
|18||熊 英||273,214||0.31||
|合计||||88,000,000||100.00||

（2）2016年7月，新三板挂牌期间九典制药第二次股权转让
如前所述，西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板1号私募基金受让股份成为九典制药股东，但由于其属于契约型私募基金，根据相关法律法规和监管政策的要求，不符合拟上市企业股东资格，因此西藏昆吾九鼎投资管理有限公司将九鼎新三板1号私募基金所持有的发行人30万股全部转让给其管理的私募基金苏州惠康。2016年7月15日，西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板1号私募基金通过股转系统以协议转让的方式，将30万股股份转让给苏州惠康，转让价格为3.60元/股。本次股票交易属于股东自愿转让行为。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||转让股份数||转让比例||转让价格||转让金额|
||||转让方||受让方|||||||||
||号||||||量（万股）||(%)||(元/股)||(万元)|
|1||西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板 1 号私募基金||苏州惠康||30.00||0.34||3.6||108.00||
|合计||||||30.00||0.34||-||108.00||

本次转让后，公司股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
||序号|||||||
|1||朱志宏||43,605,000||49.55||
|2||段立新||20,568,216||23.37||
|3||旺典投资||8,143,000||9.25||
|4||苏州宝寿||2,244,644||2.55||
|5||苏州盛世||2,037,120||2.31||
|6||苏州卓兴||1,833,831||2.08||
|7||苏州智仕||1,821,127||2.07||
|8||谢艳萍||1,700,000||1.93||
|9||郑霞辉||1,548,214||1.76||
|10||朱志云||1,092,857||1.24||
|11||朱志纯||637,500||0.72||
|12||卜振军||574,357||0.65||
|13||苏州兴贤||563,278||0.64||
|14||李 敏||409,214||0.47||
|15||范朋云||375,214||0.43||
|16||苏州惠康||300,000||0.34||
|17||谭军华||273,214||0.31||
|18||熊 英||273,214||0.31||
|合计||||88,000,000||100.00||

2、股东中不存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划
发行人新三板挂牌交易期间曾存在契约型私募基金（九鼎新三板1号私募基金）作为发行人股东的情形，但发行人申报本次上市申请材料前已对不符合拟上市企业股东资格的情况进行了规范。
经核查并根据发行人出具的说明及有关PE股东出具的说明与承诺，本所认
为，发行人首次公开发行及上市材料申报前至本补充法律意见书出具之日，发行
人股东中不存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划。
（三）新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异。
1、核查程序
针对本反馈问题，本所律师的核查程序如下：
（1）查阅了发行人新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露文件《公开转让说明书》、《公开转让说明书》（更正后）、《财务报表及审计报告》、《财务报表及审计报告》（更正后）等，并与本次发行上市申请材料《公开招股说明书》（申报稿）、《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》等文件的披露内容进行了详细比对、复核；
（2）对存在差异的情况及原因，访谈了发行人高管、财务人员及负责的业务人员；
（3）实地走访了差异情况涉及的相关公司的主要负责人等；
（4）取得了差异情况相关科目的明细表、合同会计凭证及收付款凭证等，并进行了审慎核查；
（5）查阅了全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公开披露信息，并与本次IPO申请文件和财务报告所披露内容进行比对。
（6）查阅了全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年12月21日出具的《关于湖南九典制药股份有限公司监管核查的专项反馈意见》（以下简称“反馈意见”）以及西部证券、中审众环、本所分别出具的关于湖南九典制药股份有限公司监管核查的专项反馈意见的说明。
2、发行人新三板信息披露与本次上市申请信息披露的主要差异情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||差异项目||公开转让说明书、2015年年度报告差错情况||上市申请文件差错情况|
|董事、高管简历||郑霞辉、朱志云、李敏简历有误||不存在差错||
|2013年、2014年前五大客户销售数据||部分客户数据统计错误||||

|||
|-|-|
|2013年、2014年前五大供应商采购数据|部分供应商数据统计错误|
|2013年-2015年合并现金流量表及母公司现金流量表|应收账款的汇兑损益计入科目有误；向银行筹资的现金流按净额反映；收购子公司支付的现金流计入科目有误|
|2013年、2014年外销客户前五名销售数据|个别客户数据统计错误|
|2013年、2014年前十名经销商销售数据|个别经销商客户数据统计错误|
|2013年—2015年非经常性损益情况|误将政府补助土地出让金补贴收入计入“各项奖励收入”（应计入“政府补助”项目）|
|2013年、2014年营业外收入、递延收益|同上，附注表述有误|
|2013年—2015年关联交易|未披露无偿受让关联方商标、专利；关联租赁金额统计口径调整|
|其他差异|研发支出会计政策变更导致部分会计报表科目变化（已在股转系统披露会计政策变更公告，公告编号：2016-037）|
||新三板未将同一控制下客户、供应商合并计算|
||上市申请文件根据公司实际情况对公司产品收入结构、地区收入划分、销售模式划分等进行了重分类及详细披露，以更准确的反映公司相关信息|

关于发行人对新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容所存在差异情况的具体核查过程、更正情况的详细内容详见本补充法律意见书之附件一《发行人对新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容所存在差异情况说明》。
3、发行人对新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上
市申请信息披露内容存在的差异及更正所履行的程序
本所律师已就发行人已披露的挂牌申请文件《公开转让说明书》、《财务报表及审计报告》（2015年7月17日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露）及挂牌期间所披露事项部分内容的更正情况以及与发行人本次首次公开发行上市申请的预披露文件（2016年 10月 14日在中国证券监督管理委员会网站披露）的差异情况，会同发行人、保荐机构和会计师，根据实际核查情况和事实依据对挂牌公司首次信息披露文件与 IPO预披露文件是否在同一事项披露内容矛盾的情况、更正原因逐项进行了认真核查、对比并作出说明。
发行人就本次披露文件的差异情况及所需更正事项主动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）汇报并进行沟通，股转公司根据汇报情况于 2016年 12月 21日出具了《关于湖南九典制药股份有限公司的专项反馈意见》，保荐机构、律师及会计师就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，并分别出具《西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司监管核查的专项反馈意见回复说明》、《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司监管核查的专项反馈意见的说明》和《中审亚太会计师事务所关于湖南九典制药股份有限公司监管核查的反馈意见的说明》报送至股转公司。
发行人于2016年12月29日分别召开第一届监事会第八次会议（公告编号：2016-054）和第一届董事会第十五次会议（公告编号：2016-053），审议通过了了《关于更正<湖南九典制药股份有限公司公开转让说明书>的议案》、《关于更正<湖南九典制药股份有限公司 2013-2014年财务报表及审计报告>的议案》和《关于更正<湖南九典制药股份有限公司2015年年度报告>的议案》。经股转公司审核并确认后，发行人于 2017年 1月 4日、5日在指定信息披露平台分别披露了《九典制药：公开转让说明书（更正公告）》（公告编号：2016-055）、《九典制药：公开转让说明书（更正后）》、《九典制药：财务报表及审计报告（更正公告）》（公告编号：2016-056）、《九典制药：财务报表及审计报告（更正后）》和《九典制药：关于<2015年年度报告>的更正公告》（公告编号：2017-001）、《九典制药：2015年年度报告（更正后）》。本次更正情况所履行的信息披露程序符合相关规定。
4、关于发行人新三板申报及挂牌期间《公开转让说明书》、《财务报表及
审计报告》等信息披露差错的影响
（1）对2013年、2014年、2015年财务报告及审计报告的影响
发行人在新三板申报及挂牌期间的信息披露差错，主要为客户、供应商相关统计数据的差错，以及部分现金流量表及附注存在差错，涉及的金额、性质并不具有重要性，公司的财务核算均符合会计准则的相关规定，更正前的财务报表在所有重大方面仍然公允反映了公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量，会计师对更正前的财务报表发表的标准无保留意见无需更正。
（2）对满足挂牌条件和投资者的影响
发行人于2015年4月17日向全国中小企业股份转让系统提交了挂牌申请文件， 2015年7月7日公司取得全国中小企业股份转让系统同意公司股票挂牌的函并在2015年7月24完成挂牌。发行人本次挂牌过程中未违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，但由于发行人、主办券商及相关中介机构工作疏忽导致申请挂牌文件所披露信息准确性及完整性存在一定瑕疵，申请挂牌文件中部分内容出现披露错误或遗漏的情形，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等规则中有关于信息披露内容的真实性、准确性、完整性要求，但是发行人申请挂牌文件并未存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人对《公开转让说明书》、《财务报表及审计报告》和《2015年年度报告》的更正符合公司实际情况，保证了发行人公开披露信息的真实性、准确性和完整性，提高了发行人信息披露质量，不会导致发行人不符合全国股份转让系统规定的挂牌条件，未损害公司和中小股东的合法权益。发行人挂牌后所发生的股票交易及融资事项均未涉及原股东之外的社会公众投资者，本次对《公开转让说明书》及《财务报表及审计报告》的更正行为对投资者的影响较小。
综上所述，本所认为，发行人新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容存在差异及更正情况，发行人及相关中介
机构通过自查发现并主动向股转公司报告，积极配合股转公司的核查措施，且并未对市场及投资者造成严重影响，对所披露文件进行的更正事项提高了发行人信息披露质量。
（四）新三板挂牌期间是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施。
1、核查程序
针对本反馈问题，本所律师的核查程序如下：
（1）取得了发行人由政府机构出具的守法证明；
（2）查阅了主办券商挂牌期间的持续督导工作底稿以及于股转系统披露的相关公告；
（3）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》等相关规定对股转系统监管公开信息进行查询。
2、核查意见
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在新三板挂牌期间不存在股转系统对发行人采取行政处罚或行政监管措施、自律监管措施的情况。
（五）申报首次公开发行上市，在新三板所履行的程序，是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
1、核查程序
针对本反馈问题，本所律师的核查程序如下：查阅了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等股转系统相关业务规则及规定，并对本次申报首次公开发行上市于新三板所履行的程序、提供的相关申请文件及所披露相关公告的合规情况进行了核查。
2、发行人申报首次公开发行上市，在新三板所履行的程序
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》之“第四节暂停与恢复转让”之“4.4.1挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让…...（三）向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向证券交易所申请股票上市”。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》之“（一）挂牌公司根据《业务规则》第 4.4.1条第（三）项至第（七）项规定情形申请股票暂停转让的，应按照下列流程，办理暂停转让申请业务：1、挂牌公司准备申请材料，并报主办券商审查。.....（2）中国证监会出具的受理函和挂牌公司内部决策文件（《业务规则》第4.4.1条第（三）项适用）”。
发行人于2016年6月18日召开了第一届董事会第十一次会议（公告编号：2016-036），于2016年7月7日召开了2016年第三次临时股东大会（公告编号：2016-042），分别审议通过了《关于同意公司在全国中小企业股份转让系统暂停转让股份并授权董事会适时申请的议案》。
发行人于2016年9月23日向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并取得了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162739号）（公告编号：2016-050）。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.4.1条规定，应申请股票在股转系统暂停转让。2016年 10月 17日，发行人股票暂停转让申请材料经主办券商审查后，经股转公司同意，发行人股票自 2016年 10月 18日开市后至公司公开发行股票审核结果确定之日，公司股票在股转系统暂停转让。（公告编号：2016-051）
经核查，本所认为，发行人本次申报首次公开发行上市所履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》和《公司章程》等法律法规、规范性文件和公司规章制度的规定，发行人本次申请公开发行股票并在证券交易所上市合法合规。
二、核查意见
1、发行人目前及历史上不存在股东超过200人的情形。
2、发行人首次公开发行及上市材料申报前至本补充法律意见书出具之日，
发行人股东中不存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划。
3、发行人新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容存在差异及更正情况，发行人及相关中介机构通过自查发现并主动向股转公司报告，积极配合股转公司的核查措施，且并未对市场及投资者造成严重影响，对所披露文件进行的更正事项提高了发行人信息披露质量。
4、发行人在新三板挂牌期间不存在股转系统对发行人采取行政处罚或行政监管措施、自律监管措施的情况。
5、发行人本次申报首次公开发行上市所履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》和《公司章程》等法律法规、规范性文件和公司规章制度的规定，发行人本次申请公开发行股票并在证券交易所上市合法合规。
规范性问题 5
保荐工作报告显示，发行人部分产品在报告期内存在因违法广告被多个省药品监督管理部门作出监测公告、暂停销售措施或被公示为失信企业等情形。
请发行人说明：（1）产品涉及的违法广告的具体情况，药品监督管理部门作出的上述措施是否系行政处罚，是否构成重大违法违规行为；（2）涉及违法广告的产品报告期内的销售收入及占比情况，被采取暂停销售等措施后对发行人生产经营的影响；（3）发行人的整改情况，产品宣传方面的内控措施是否健全有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
一、核查过程和方法
1、本所律师检索了《行政处罚法》、《药品管理法实施条例》、《药品广告审查办法》、《食品药品行政处罚程序规定》和部分省药监局药品监督管理条例等规定；
2、核查了发行人最新公司章程和营业执照，发行人提供的相关代理协议及
涉及违法广告的产品广告批文和药品批件等文件；
3、检索了湖南省药监局等互联网公开信息，查阅了发行人制定的《湖南九典制药股份有限公司广告管理制度》和主要经销代理合同中涉及广告发布的条款，取得了发行人提供的关于产品涉及违法广告的整改书面报告及有关药监部门作出的恢复销售的有关文件；
4、走访了湖南省药监局并取得了报告期内发行人生产经营的合规证明等。
二、回复意见
（一）产品涉及的违法广告的具体情况，药品监督管理部门对发行人产品涉及的违法广告作出的措施是否系行政处罚，是否构成重大违法违规行为
1、产品涉及的违法广告的具体情况
在尽职调查中，本所律师发现发行人生产的“阳春玉液”产品（国药准字Z43020155）、“寿星补汁”产品（国药准字Z43020153）在报告期内存在因违法广告被多个省级药品监督管理部门（以下简称“当地药监局”）警示公告、采取暂停销售的行政强制措施等情形，具体情况如下：
（1）阳春玉液违法广告情况
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||违法广告发放地||药监局文件公告||公告处理结果|
|安徽省||安徽省食品药品监督管理局关于发布 2013年第9期违法广告公告；安徽省食品药品监督管理局药品医疗器械保健食品违法广告公告 （（2013）第11期）；安徽省食品药品监督管理局发布慎购 11 种违法广告器械公告（2014年1月22日）；安徽省药监局药品医疗器械保健食品违法广告公告（（2013）第12期）；安徽省药监局药品医疗器械保健食品违法广告公告（（2014）第1期、第3期和第4期、第6期和第7期）；安徽省药监局关于对清血八味胶囊等 15 种严重违法广告药品医疗器械采取暂停销售措施的通知（皖食药监稽秘〔2014〕68号）||监测公告或暂停销售||
|江苏省||江苏省 2014 年 11 月、12 月份违法药品医疗器械保健食品广告公告；2015 年 1 月违法药品、保健食品、医疗器械||监测公告或暂停销售||

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||广告公告汇总表，2015 年 2 月份违法药品医疗器械保健食品广告公告汇总表，江苏省2015年3月份违法药品医疗器械保健食品广告公告；省食品药品监督管理局暂停销售阳春玉液药品的公告（苏药广公告﹝2015﹞第011号）；2016年3月江苏省药监局暂停销售药品医疗器械目录||
|湖南省|湖南省药监局警示消费 14 种违法广告药械保健食品（2014）|监测公告|

寿星补汁违法广告情况
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||违法广告发放地||药监局文件公告||公告处理结果|
|陕西省||《西安晚报》2014年3月11日第16版《这15个药品 你千万别买》||暂停销售||
|云南省||云南省食品药品监督管理局市场监督处 2013年第11期违法广告公告||监测公告||
|四川省||四川省药监局2013年第11期违法药械保健品广告公告；2016年省食品药品监管局上线阳关政务简报||监测公告||
|山东省||山东省违法药品广告公告(2013年第3期 总第90期)；山东省违法药品医疗器械保健食品广告公告（2013年第5期 总第92期）||监测公告||
|辽宁省||辽宁省食品药品监督管理局关于发布2013年2月份违法药品医疗器械保健食品广告公告的通知（辽食药监稽发〔2013〕84号）；辽宁省食品药品监督管理局关于发布2013年5月份违法药品医疗器械保健食品广告公告的通知；辽宁省食品药品监督管理局关于发布2013年6月份违法药品医疗器械保健食品广告公告的通知辽食药监稽发〔2013〕158号；辽宁省食品药品监督管理局关于发布 2013 年12月份违法药品医疗器械保健食品广告公告（辽食药监公告〔2014〕4号）||监测公告||
|黑龙江省||黑龙江省药监局关于印发2013年第5期违法药品医疗器械保健食品广告公告汇总的通知；黑龙江省药监局关于印发2013年第7期违法药品医疗器械保健食品广告公告汇总的通知；黑龙江省药监局关于印发2013年第12期违法药品医疗器械保健食品广告公告汇总的通知；黑龙江省药监局发布2013年第11期违法药品医疗器械保健食品广告公告||监测公告||

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|吉林省|吉林省食品药品监督管理局 2013 年吉林省违法药品广告公告汇总表（第11期）|监测公告|
|湖北省|湖北省药监局关于对2013年度严重失信药品、医疗器械、保健食品广告发布企业公示的通知|失信公示|

2、药监部门针对部分产品涉及违法广告行为作出的公告、暂停销售措施或被公示为失信企业的决定不属于行政处罚、不构成重大违法违规行为
（1）发行人广告批准文号及药品广告发布情况
根据发行人提供的药品广告申报材料和批准文号并经本所律师核查，发行人取得的有关阳春玉液和寿星补汁的药品广告审查部门核发的药品广告批准文号如下：
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|序号|广告批准文号|类别|审批时间|有效期至|审查机关名称|药品|
||||||湖南省食品药品||
|1|第2009070113号|文|2009-07-14|2010-07-13||阳春玉液|
||||||监督管理局||
||||||湖南省食品药品||
|2|第2013120081号|文|2013-12-26|2014-12-25||阳春玉液|
||||||监督管理局||
||||||湖南省食品药品||
|3|第2014110101号|文|2014-11-03|2015-11-02||阳春玉液|
||||||监督管理局||
||||||湖南省食品药品||
|4|第2016060050号|文|2016-06-15|2017-06-14||阳春玉液|
||||||监督管理局||
||||||湖南省食品药品||
|5|第2009080134号|文|2009-08-21|2010-08-20||寿星补汁|
||||||监督管理局||
||||||湖南省食品药品||
|6|第2009110165号|文|2009-11-06|2010-11-05||寿星补汁|
||||||监督管理局||
||||||湖南省食品药品||
|7|第2010010003号|视|2010-01-14|2011-01-13||寿星补汁|
||||||监督管理局||
||||||湖南省食品药品||
|8|第2010010006号|视|2010-01-27|2011-01-26||寿星补汁|
||||||监督管理局||
||||||湖南省食品药品||
|9|第2010010008号|视|2010-01-27|2011-01-26||寿星补汁|
||||||监督管理局||
||||||湖南省食品药品||
|10|第2010030024号|文|2010-03-16|2011-03-15||寿星补汁|
||||||监督管理局||
||||||湖南省食品药品||
|11|第2010030025号|文|2010-03-16|2011-03-15||寿星补汁|
||||||监督管理局||
||||||湖南省食品药品||
|12|第2012080019号|视|2012-08-23|2013-08-22||寿星补汁|
||||||监督管理局||
||||||湖南省食品药品||
|13|第2014060023|视|2014-06-16|2015-06-15||寿星补汁|
||||||监督管理局||
|14|第2014120120号|文|2014-12-29|2015-12-28|湖南省食品药品|寿星补汁|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||监督管理局||
||||||湖南省食品药品||
|15|第2014120014号|声|2014-12-31|2015-12-30||寿星补汁|
||||||监督管理局||
||||||湖南省食品药品||
|16|第2016050042号|文|2016-05-23|2017-05-22||寿星补汁|
||||||监督管理局||

据此，本所认为，发行人均依法取得了药品广告发布的批准文号，发行人经授权的广告发布行为合法合规。
（2）上述违法广告均不是发行人批准或同意的广告发布行为
根据发行人出具的说明并经本所律师访谈市场部门负责人，上述违法广告均不是发行人批准或同意的广告发布行为，系发行人代理商常州博禾药业有限公司、江苏东泰医药有限公司、连云港赣榆广源医药有限公司、无锡山河集团国药有限公司、徐州市华轩医药有限公司、湖北富迪实业有限公司、湖北康莱医药有限公司、武汉长浩药业有限公司和陕西天宁医药有限责任公司等未经发行人同意而擅自更改了相关药监局广告审批通过的药品广告内容或未经授权私自进行的药品广告宣传行为。
根据发行人与上述代理商签署的《代理商协议》，协议对于代理商广告发布的行为均有所约束，要求各地代理商不得有发布违法广告的行为。
（3）上述措施不属于行政处罚
根据国家食药总局《药品广告审查办法》（局令第27号）第二十一条规定，对任意扩大产品适应症（功能主治）范围、绝对化夸大药品疗效、严重欺骗和误导消费者的违法广告，省以上药品监督管理部门一经发现，应当采取行政强制措施，暂停该药品在辖区内的销售。同时责令违法发布药品广告的企业在当地相应的媒体发布更正启事。违法发布药品广告的企业按要求发布更正启事后，省以上药品监督管理部门应当在15个工作日内做出解除行政强制措施的决定。
根据《药品管理法实施条例》第五十条规定，对违法发布药品广告，情节严重的，省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门可以予以公告。根据国家食药总局《食品药品行政处罚程序规定》第三十七条等有关规定，食品药品监督
管理部门可以作出责令停产停业、吊销许可证、撤销批准证明文件、较大数额罚
款、没收较大数额财物等行政处罚。无论是一般程序还是简易程序，对作出的行政处罚决定，均应当制作行政处罚决定书并送达给行政相对人。根据发行人的书面说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到相关省级药监局作出的行政处罚决定书。
根据《江苏省药品监督管理条例》第三十二条规定，对未经批准或者备案擅自发布广告的药品，以及发布扩大药品适应症或者功能主治范围、夸大药品疗效、欺骗和严重误导用药者的广告的药品，省药品监督管理部门应当责令暂停在本省行政区域内销售，并予以公告。同时第四十条规定，违反本条例第三十二条第四款规定，药品被责令暂停销售后，药品生产、经营企业仍然销售该药品的，责令改正，没收违法所得，并处二万元以上十万元以下的罚款。根据本所律师检索江苏省药监系统网站对其他药企作出的行政处罚清单公示信息，江苏省药监局在公示栏中对违法发布广告的药品被责令暂停销售后，药品生产、经营企业仍然销售该药品，根据《江苏省药品监督管理条例》将其定性为行政处罚。
经发行人书面说明并经本所律师核查，发行人阳春玉液和寿星补汁产品被暂停销售后及时终止了代理商合作关系（见下述“整改情况（1）终止与代理商的合作关系”）未再继续销售，且截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到相关药监部门的行政处罚决定书，因此被采取的暂停销售措施不属于行政处罚，由于被采取的监测公告和失信公示等行政措施比暂停销售措施相比性质相对较轻，故被采取的监测公告或失信公示亦不属于行政处罚。
2016年9月19日，湖南省药监局出具了《关于湖南九典制药股份有限公司药品违法广告事宜的证明》：经核实，九典制药的“阳春玉液”（国药准字Z43020155）和“寿星补汁”（国药准字Z43020153）两个产品均在我局依法取得了药品广告批文，且不存在广告批文被撤销的情况。上述产品在其他省份存在违法广告，其原因为该公司代理商（经销商）未经该公司同意擅自变更广告内容或采取不当发布方式。目前该公司积极进行了规范整改，取消了擅自发布违法广告的代理商（经销商）的产品代理（经销）权，违法广告已停止发布。涉及九典制药上述药品违法广告相关省份食品药品监督管理部门作出公告、暂停销售等行政措施属于行政处理范畴，不属于《行政处罚法》的行政处罚。
2017年2月16日，经本所律师再次向湖南省药监局进行访谈并确认，湖南省药监局出具了证明：我局系湖南九典制药股份有限公司的药品监管单位，该公司系湖南九典制药有限公司整体变更设立。该公司能严格遵守食品药品监督相关法律、法规和其他规范性文件，该公司自 2013年 1月 1日至今未发现药品方面的违法违规行为，亦未受到过我局的行政处罚。
据此，本所认为，各药监局对发行人生产的药品阳春玉液和寿星补汁涉及到的违法广告所作的行政处理，不属于行政处罚。
（4）药监部门针对部分产品涉及违法广告行为作出的公告、暂停销售措施或列为失信企业的决定不构成发行人的重大违法违规行为
根据《首发管理办法》第二十一条规定，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。据此，就药企药品广告违法行为而言，本所所理解的“重大违法行为”，在性质上应是违法行为对投资者合法权益或社会公共利益造成了重大损失；违法情节上应是重大的，应至少满足相关法律、行政法规、规章及规范性文件认定的重大违法行为，或由相关行政部门在具体行政决定中认定为重大违法行政案件；在时间上，该重大违法行为应发生在最近三年内。根据药监总局《食品药品行政处罚程序规定》第三十九条等相关规定，对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，应当由食品药品监督管理部门负责人集体讨论决定。重大、复杂案件标准由各省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门根据实际确定。食品药品监督管理部门作出行政处罚决定，应当制作行政处罚决定书。
根据江苏省《药品监督管理条例》和《江苏省食品药品监督管理系统重大案件查处奖励办法》有关规定，重大案件是指重大和涉嫌犯罪的药品、医疗器械案件，包括：（一）涉嫌犯罪，并且移交公安机关进行立案侦查，相关当事人已被采取刑事强制措施的；（二）制售假冒药品、医疗器械，货值金额达 50万元以上的；（三）对社会具有较大影响的；（四）其它应当奖励的情形。因此，本所认为，江苏省药监局对发行人作出的暂停销售等行政措施，不属于重大违法违规行为。
根据安徽省《食品药品行政处罚案件管理办法》和《安徽省重大食品药品安全违法案件督办规则》有关规定，省食品药品监督管理局（以下简称省局）负责指导和监督全省食品药品监督管理部门的案件查处工作，依职权管辖全省范围内重大、复杂的食品药品行政处罚案件，包括：（一）法律、法规、规章规定应由省局进行行政处罚的；（二）必须报请国家食品药品监督管理总局进行行政处罚的。省局督办的重大案件包括：（一）造成人员死亡或者对人体健康造成严重危害的食品药品质量安全案件；（二）违法违规情形严重，足以吊销或者撤销相关批准证明文件的案件；（三）涉嫌刑事犯罪，移送公安机关的；
（四）涉及特殊管理药品流弊的；（五）涉案金额在 20万元以上的；（六）媒体关注且具有重大影响的案件；（七）省局认定的其它重大案件。据此，本所认为，安徽省药监局对发行人作出的暂停销售等行政措施，不属于重大违法违规行为。
根据陕西省食品药品监督管理局《药品医疗器械重大案件报告及督查督办制度》有关规定，重大案件包括：（一）国家食品药品监督管理总局及国家其他部委、省委、省政府、领导批示的案件；（二）突发性药害事件，新闻媒体及网络比较关注且具有重大影响的案件；（三）涉案金额在 20万元以上的案件；（四）生产、销售假药的案件；（五）麻醉精神类药品和含麻黄碱复方制剂流弊案；（六）省药品食品监督管理局认定的其他重大案件。据此，本所认为，陕西省相关药监局对发行人作出的暂停销售措施，不属于重大违法违规行为。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，报告期内发行人未收到任何省药监局或工商部门作出的任何行政处罚决定书，发行人未被湖南省药监局依据《药品广告审查办法》相关规定而撤销或收回相应药品的广告批准文号，亦未被社会公众或投资者针对产品涉及的违法广告对发行人提起或威胁提起任何重大的产品责任之诉。
3、核查意见
经核查，本所认为，相关省市药监局对发行人作出的暂停销售、监测公告和列为失信企业的决定不属于行政处罚；湖南省药监局也已确认发行人不存在
重大违法违规行为，不会对投资者合法权益和社会公共利益造成重大损失，不构成《首发管理办法》第二十条规定的“重大违法行为”，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）涉及违法广告的产品报告期内的销售收入及占比情况，被采取暂停销售等措施后对发行人生产经营的影响
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人主营业务为医药产品的研发、生产和销售，产品主要包括药品制剂、原料药、药用辅料及植物提取物四大类别。主打产品为盐酸左西替利嗪、奥硝唑、地红霉素等原料药及口服制剂。
根据发行人的书面说明并经本所核查，阳春玉液和寿星补汁属于口服制剂类别。
根据中审众环《申报财务报告》和发行人出具的书面说明并经访谈销售负责人，报告期内，发行人违法广告涉及的阳春玉液、寿星补汁两款产品合计占 2013年、2014年、2015年以及 2016年的主营业务收入比例分别为1.30%、0.75%、0.67%和0.32%。
据此，本所认为，发行人上述两款涉及的违法广告的产品报告期内的销售收入及占比不大，不属于发行人的主打产品，该两款产品在个别省份被暂停销售对发行人的生产经营不会造成重大影响。
（三）发行人整改情况及产品宣传方面的内控措施
1、整改情况
（1）终止与代理商的合作关系
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人现已终止了与相关代理商合作关系，停止了向相关区域代理商供货和销售行为，并积极联系代理商尽快停止相关广告的发布。根据发行人提供的终止合作的工作联系单并经本所律师核查，发行人已与如下涉及违法发布药品广告的合作方终止了合作关系：
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||序号||省份||代理商||广告涉及的产品||合作关系终止日期||整改情况|
|1||江苏||常州博禾药业有限公司||阳春玉液（10ml*10支）||2015年4月20日||停止供货||

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|2|江苏|江苏东泰医药有限公司|阳春玉液（10ml*10支）|2015年4月20日|停止供货|
|3|江苏|连云港赣榆广源医药有限公司|阳春玉液（10ml*10支）|2015年4月20日|停止供货|
|4|江苏|无锡山河集团国药有限公司|阳春玉液（10ml*10支）|2015年4月20日|停止供货|
|5|江苏|徐州市华轩医药有限公司|阳春玉液（10ml*10支）|2015年4月20日|停止供货|
|6|湖北|湖北富迪实业有限公司|寿星补汁（100ml/瓶）|2014年12月22日|停止供货|
|7|湖北|湖北康莱医药有限公司|寿星补汁（100ml/瓶）|2014年12月22日|停止供货|
|8|湖北|武汉长浩药业有限公司|寿星补汁（100ml/瓶）|2014年3月3日|停止供货|
|9|陕西|陕西天宁医药有限责任公司|寿星补汁（100ml/瓶）|2013年9月1日|停止供货|

（2）向湖南省药监局提交的整改报告
2015年4月23日，湖南省药监局就“阳春玉液”药品广告内容虚假宣传行为，作出《责令改正通知书》（（湘）食药监广责改[2015]3号），要求：1、立即停止发布违法广告，进行整改；2、于 5月 8日前向省局稽查局提交整改报告
和不再发布违法广告的承诺书。
2015年 5月 4日，发行人向湖南省药监局提交《整改报告》（九典字第[2015]044号），《整改报告》显示：发行人对所有代理商均规定代理发行人公司产品，必须保证不进行违法违规的广播宣传。发行人收到相应药监局通知后，立即向代理商重申该管理规定并开展调查，且在第一时间切断了代理商的供货渠道，联系相关平台停止发布违法广告。现该违法广告已停止发布。2015年5月4日，发行人向湖南省药监局提交《承诺书》（九典字第[2015]043号），发行人承诺：严格执行《广告法》《药品管理法》等规定，绝不刊登虚假违法广告；严格按照药品监督管理部门批准的内容刊播，绝不擅自更改审批内容；处方药保证不在大众媒介发布广告；同时加强管理和监督，确保不发生类似事件。
（3）药监部门关于解除“暂停销售”措施的公告/通知
2017年5月9日，江苏省食品药品监督管理局发布苏药广公告[2017]第001
号《江苏省食品药品监督管理局解除暂停销售阳春玉液的公示》：“根据国家食品药品监督管理局《药品广告审查办法》（局令第 27号）第二十一条的规定，湖南九典制药股份有限公司对本企业违法发布阳春玉液药品广告等问题，分别于2017年4月7日在《新华日报》、2017年4月11日在《宿迁新闻广播FM92.1》上发布了更正启事。依据国家食品药品监督管理局《药品广告审查办法》（局令第27号）等有关规定，现决定解除对阳春玉液暂停销售的措施，现予以公告。”2017年5月17日，根据安徽省食品药品监督管理局出具的《安徽省食品药品监督管理局关于解除阳春玉液暂停销售的通知》（皖食药监秘【2017】225号），决定解除阳春玉液（国药准字 Z43020155号）暂停销售措施。自通知发布之日起，恢复该品种在该省辖区内销售。
根据发行人提供的书面说明，发行人目前已就寿星补汁代理商在陕西省涉及的广告违法事宜已经发布了更正公告、向陕西省药监局递交了相关资料申请解除暂停销售措施，陕西省药监局的“解除暂停销售”的相关手续正在办理中。
2、产品宣传方面的内控整改措施
（1）广告管理制度
根据发行人的书面说明、访谈发行人 OTC市场部负责人并经本所律师核查，在上述代理商的违法广告的情形发生后，发行人市场部负责药品广告的申报和广告媒介选取制定了严格的制度进行规范，根据发行人2015年7月6日制定的《湖南九典制药股份有限公司广告管理制度》（以下简称“《广告制度》”），发行人药品广告的内部审查流程如下：
《广告制度》同时对公司广告发布事宜进行了制度规范，主要包括广告设计、广告宣传和广告投放内容，尤其是对广告批文的其他使用者今后必须向公司出具承诺书并在广告宣传前需在公司备案。
（2）经销商或代理商的合同约定
根据发行人提供的目前的主要经销代理合同文本并经本所律师核查，发行人目前与代理商签署的代理经销合同中，均明确约定了与代理商或经销商广告发布有关的条款，以保障发行人的合同利益。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||合同类型||相关条款|
|《经销代理协议》||乙方（代理商）的义务：乙方不得通过互联网进行市场推广、销售甲方品种；乙方在本合同约定销售区域内进行各类媒体宣传推广甲方品种前，应将经国家相关部门批准的角本文字底稿及广告批文交甲方备案；乙方违反法律、法规的规定，擅自宣传或虚假宣传本合同产品，损毁了甲方商誉或使甲方受到相关部门通报或处罚的，甲方有权单方解除本合同，本协议约定的市场保证金不予退还，且乙方应当承担甲方因此遭受的损失（包括但不限于因有权机关的决定而导致甲方相应产品在约定区域内丧失的相应可得收入）||
|《合作经销协议》||乙方（合作经销商）义务：乙方在本合同约定销售区域内进行各类媒体宣传推||

||
|-|
|广甲方品种前，应将经国家相关部门批准的角本文字底稿及广告批文交甲方备案；乙方违反法律、法规的规定，擅自宣传（包括通过互联网宣传）或虚假宣传本合同产品，损毁了甲方商誉或使甲方受到相关部门通报或处罚的，甲方有权单方解除本合同，并要求乙方承担甲方因此遭受的损失（包括但不限于因有权机关的决定而导致甲方相应产品在约定区域内丧失的相应可得收入）|

根据发行人的书面承诺：自发行人 2015年 5月向湖南省药监局提交《整改报告》并进行相关情况整改后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因未披露的其他药品广告发布被相关药监部门采取新增的暂停销售、监测公告等行政措施或受到行政处罚的情形。
经核查，本所认为，发行人已经采取了有效的防范措施保障了公司药品广告发布合法合规，产品宣传的内控制度正在有效健全运行。
三、核查意见
综上所述，本所认为：
1、相关省市药监局对发行人作出的暂停销售、监测公告和列为失信企业的决定不属于行政处罚；湖南省药监局也已确认发行人不存在重大违法违规行为，不会对投资者合法权益和社会公共利益造成重大损失，不构成《首发管理办法》第二十一条规定的“重大违法行为”，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
2、发行人上述两款涉及的违法广告的产品报告期内的销售收入及占比不大，不属于发行人的主打产品，该两款产品在个别省份被暂停销售对发行人的生产经营不会造成重大影响。
3、发行人已经采取了有效的防范措施保障了公司药品广告发布合法合规，产品宣传的内控制度正在有效健全运行。
规范性问题 6
请发行人说明报告期内是否遵守环保方面的法律法规，污染性排放物是否
符合环保标准，报告期内是否收到环保部门的处罚。请保荐机构、发行人律师
对上述事项进行核查并发表意见，说明核查过程、核查方式。
一、核查方法和过程
1、本所律师检索了《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《湖南省环境保护条例》、《污水综合排放标准》等相关法律法规，查阅了发行人有关环保的内部制度；
2、查阅并获取了发行人持有的《排污许可证》、建设项目的环评审批及验收文件、环境监测报告、排污缴纳明细等资料；
3、现场确认了环保设备及其运行情况；
4、访谈了发行人的环保事务负责人，了解发行人环保设施的运转情况和污染物排放情况，确认生产过程中排放的主要污染物种类、排放及环保设施等情形；
5、检索了湖南省和浏阳市环境保护部门的官方网站及其他互联网信息，并走访了发行人所在地的环保主管部门并取得了发行人环境保护合规证明等。
二、回复意见
（一）关于发行人报告期内生产经营符合环境保护方面的法律法规
1、发行人于 2016年 8月 18日取得浏阳市环保局颁发的证书编号为 43018116080077的《排污许可证》，允许排放的重点污染物及特征污染物种类为：化学需氧量 6吨/年；氨氮 1.5吨/年；二氧化硫 0.05吨/年；氮氧化物 0.03吨/年，有效期至2020年12月31日。此外，发行人获得了化学原料药、辅料及医用制剂生产行业的《环境管理体系认证证书》，并持有浏阳市环境保护局出具的《浏阳市排污权有偿使用和交易申购确认表》（2016036-现），有效期自 2016年01月01日至2020年12月31日。
2、根据发行人提供的资料、环保部门的网上信息公示并经本所律师核查，发行人及其子公司的建设项目均依法履行了环境影响评价程序，并获得了环保主管部门的相关批复，严格执行了“三同时”制度；发行人募集资金投资项目均获得了环保主管部门的环评批复。具体情况如下:
（1）建设项目环保合规情况
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||||环境影响评价||||||竣工环保验收|||||
||项目名称||||||||审批单|||||
||||审批单位||批准文号||批准时间||||批准文号||批准时间|
||||||||||位|||||
|大环内脂类抗生素新药地红霉素高技术产业化示范工程项目||湖南省环保局||湘 环 评[2004]80号||2004年10月||长沙市环保局||湘 环 评 验[2007]70号||2008 年 1月||
|手性新药左羟丙哌嗪及系列制剂产业化项目||湖南省环保局||湘 环 评[2008]175号||2008年10月||湖南省环保厅||湘 环 评 验[2011]83号||2011 年 11月||
|盐酸左西替利嗪等系列原料药、药用辅料和制药（含中药提取）扩建项目||湖南省环保厅||湘 环 评[2015]120号||2015 年 7月||湖南省环保厅||湘 环 评 验[2017]45号||2017 年 6月||

（2）募集资金投资项目的环保合规情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||项目名称||审批单位||环评批文|
|九典制药||药品口服固体制剂生产线扩建项目||湖南省环境保护厅||湘环评[2015]120号||
|九典制药||研发中心升级建设项目项目||浏阳市环保局||浏环复[2016]115号||
|托阳制药||原料药生产基地建设一期项目||湖南省环境保护厅||湘环评[2016]46号||

3、发行人组建清洁生产领导小组，配备专职人员负责环保工作，制定了《环保管理制度》和《安全生产事故应急预案》。
4、根据发行人的说明并经本所律师在中国裁判文书网等互联网搜索引擎核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护等原因产生的侵权之债。
（二）关于发行人报告期内污染性排放物是否符合环保标准
1、根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人报告期内主要污染物排放情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||化学需氧量||||||二氧化硫|||||
||公司名称|排放年度|||||||||||||
|||||||||||||||达 标|
|||||总量标准||实际排放量||达标情况||总量标准||实际排放量|||
|||||||||||||||情 况|
|九典制药||2013|≤5.36T/年||2.35 T/年||达标||≤0.05T/年||0.03T/年||达标||
|||2014|≤5.36T/年||2.22 T/年||达标||≤0.05T/年||0.03T/年||达标||
|||2015|≤2.19T/年||2.08 T/年||达标||≤0.05T/年||0.02T/年||达标||
|||2016|≤2.19T/年||2.10T/年||达标||≤0.05T/年||0.02T/年||达标||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||氨氮||||氮氧化合物|||||||
||公司名称|排 放年度|||||||||||||
|||||||||||||||达 标|
|||||总量标准||实际排放量||达标情况||总量标准||实际排放量|||
|||||||||||||||情 况|
|九典制药||2013|/||/||/||/||/||/||
|||2014|/||/||/||/||/||/||
|||2015|≤0.55T/年||0.4T/年||达标||/||/||/||
|||2016|≤0.55T/年||0.42T/年||达标||/||/||/||

2、根据长沙市皓宇环境监测服务有限公司于 2016年 7月 9日出具的 2016年度检测报告（编号HYJC-PWXK2016010），报告显示发行人废水排放（pH、悬浮物、化学需氧量）检测浓度符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表四中三级标准；厂界昼间和夜间Leq的检测分贝值符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准。根据发行人提供的固体废弃物处置合同并经本所律师现场核查，发行人固体废弃物处置合法合规。2016年 7月，根据浏阳生物医药园污水处理工程有限公司出具并经浏阳市环保局确认的文件，发行人污水经预处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）后可以排入园区污水处理厂。据此，本所认为，发行人主要污染物排放符合相应污染物排放标准，不存在超标排放情形。
3、根据浏阳市环境保护局、长沙市望城区环保局开具的《证明》并经本所律师访谈确认，报告期内发行人及其子公司在辖区内生产经营合法合规，不存在环境污染事故、纠纷及其他环境违法行为，亦未被该局采取任何行政处罚。
据此，本所认为，发行人及其子公司主要污染物排放达标，监测结果符合排放标准，不存在超标排放污染物情况；排放量均满足总量控制要求；固体废
弃物均已按照相关规范进行了安全处理。
（三）关于发行人报告期内是否受到环保部门的处罚
根据发行人出具的书面说明和相关环保主管部门对发行人及子公司的环保合规证明，并经本所律师的核查，发行人报告期内不存在因违反国家环境保护管理法规而受到行政处罚的情形。
三、核查意见
综上所述，本所认为，发行人生产经营符合国家环保方面的法律法规，已采取相关环境保护治理措施，确保各主要污染物排放达到国家及地方有关环保排放标准，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到主管行政部门处罚的情形，符合《首发管理办法》相关规定。
规范性问题 7
2011年 5月朱志宏转让 225万出资额给郑霞辉等5位自然人，2012年2月朱志宏转让 40万出资额给谢艳萍，转让价格为 1.00元/1.00元出资额，明显低于 2011年 9月增资价格。请发行人说明平价转让原因，受让人与朱志宏是否存在关联关系，是否存在代持或其他特殊安排。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
一、核查过程和方法
1、本所律师查阅了以下资料：
（1）发行人成立以来的工商资料；
（2）发行人发生股权变动时点的财务报表；
（3）发行人2011年5月、2012年2月股权转让双方签署的股权转让协议，增资方签署的增资协议、出资凭证、验资报告、付款凭证等资料；
2、本所律师亦就股权转让、增资的相关问题逐一访谈转让方朱志宏、受让方郑霞辉、谢艳萍、朱志云、卜振军、朱志纯，以及增资方范朋云、谭军华、熊英。
二、回复意见
（一）2011年9月增资概况
1、2011年8月10日，九典有限召开股东会，同意注册资本由3,640万元增加至 3,685万元；同意吸收范朋云、谭军华、熊英三人为新股东，每人入股 15万股。
2、本次增资价格为3.3元/1.00元出资额，本次增加注册资本45万元，另103.5万元的溢价款计入资本公积。
3、定价原因：经访谈确认，本次增资方范朋云、谭军华、熊英系发行人当时的管理人员，其中范朋云、谭军华均担任生产负责人，熊英担任财务负责人职务，系公司的部长级管理人员。发行人控股股东根据该三位的入职年限、职级、历史贡献等，并结合前一年度的公司净资产规模，以公司的每股净资产价格确定了本次增资价格为3.3元/1.00元出资额。
（二）朱志宏平价转让股权给郑霞辉等自然人的原因
1、2011年 5月 10日，九典有限召开股东会，朱志宏、段立新一致同意吸收郑霞辉、谢艳萍、朱志云、卜振军、朱志纯为新股东，同意朱志宏转让部分九典有限股权给郑霞辉、谢艳萍、朱志云、卜振军、朱志纯。2011年5月10日，朱志宏分别与郑霞辉、谢艳萍、朱志云、卜振军、朱志纯签订股权转让协议，朱志宏分别向郑霞辉、谢艳萍、朱志云、卜振军、朱志纯各自转让75万元、50万元、50万元、25万元、25万元九典有限股权，转让价格分别为 75万元、50万元、50万元、25万元、25万元。
2、本次股权转让的价格为1元/1.00元出资额。
3、定价原因：经访谈本次股权转让双方，本次股权转让的受让方当时均系发行人的高管、核心管理人员且对于发行人发展具有重大贡献，其中，郑霞辉担任总经理、谢艳萍担任营销总监、卜振军担任副总经理和子公司负责人；朱志云、朱志纯系发行人实际控制人朱志宏的妹妹，且朱志云在公司担任董事和供应部部长、朱志纯担任业务骨干。故发行人的控股股东基于对于该部分高管、亲属的激励和历史贡献的奖励，以1元/1.00元出资额对其进行了股权平价转让。
（三）受让人郑霞辉等与朱志宏是否存在关联关系，是否存在代持或其他
特殊安排
经核查，除受让人朱志云、朱志纯系朱志宏的妹妹外，其他受让人与朱志宏不存在关联关系。
根据转让方与受让方分别出具的书面确认并经适当核查，本次转让双方不存在代持或其他特殊安排。
（四）朱志宏平价转让股权给谢艳萍原因
1、2012年 2月 26日，朱志宏与谢艳萍签署股权转让协议，朱志宏以 40万元的价格转让40万元九典有限股权给谢艳萍。
2、本次股权转让的价格为1元/1.00元出资额。
3、定价原因：经访谈本次股权转让双方，本次股权转让系基于发行人控股股东朱志宏对于谢艳萍在公司发展过程中在市场营销方面作出的突出贡献以及对其未来的奖励，故以1元/1.00元出资额对其进行了平价转让。
（五）受让人谢艳萍与朱志宏是否存在关联关系，是否存在代持或其他特殊安排
经核查，受让人谢艳萍不是朱志宏的近亲属，与朱志宏不存在关联关系。
根据转让方与受让方分别出具的书面确认，本次股权转让双方不存在代持或其他特殊安排，双方不存在关联关系。
三、核查意见
综上所述，本所认为：发行人的控股股东基于对于部分高管、亲属的激励和历史贡献的奖励，2011年5月、2012年2月分别以1元/1.00元出资额对部分公司高管、亲属进行了股权平价转让；2011年 9月的增资价格高于前述股权转让的原因系根据三位增资者的入职年限、职级、历史贡献等，并结合前一年度的公司净资产规模，以公司的每股净资产价格确定了增资价格；除受让人朱志云、朱志纯系朱志宏的妹妹外，2011年 5月、2012年 2月股权转让的其他受让人与朱志宏不存在关联关系；股权转让双方均不存在代持或其他特殊安排。
规范性问题 8
请发行人说明历次增资的背景和原因、定价依据、前后增资价格差异的原因、所履行的法律程序；增资引入股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排；是否存在委托持股、信托持股，与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来；PE股东是否备案。对股东的核查请追溯至最终自然人（包括但不限于身份背景、从业经历、任职情况、对外投资等）、集体组织或国资部门。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
一、核查过程和方法
1、查阅了发行人的工商档案、《申报财务报告》、历次增资的协议、验资报告、公司决议文件和发行人关于公司设立以来股本演变的情况说明，与增资引入股东进行了访谈确认，以核查其历次增资背景、原因、定价依据及前次增资价格差异，以及履行的法律程序，核查其是否与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员存在对赌安排、关联关系或其他信托持股关系等利益安排，核查其是否与发行人及其客户、供应商是否存在资金或业务往来；
2、获得了曾经与发行人签署对赌协议的股东关于目前不存在对赌协议的访谈确认、盖章；
3、访谈了发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员，以确认其是否与增资引入股东存在关联关系或利益安排；
4、访谈了发行人及历次增资的股东对于增资价格的有关事项的确认
5、取得了发行人保荐机构、律师事务所及会计师事务所出具的声明承诺函；
6、通过调查表和查询全国企业信用信息网等核查方式，了解各投资者的背景并取得其对外投资的情况，与各投资者进行访谈并取得其书面确认，以核查是否存在代持及其他安排；
7、取得了发行人私募股东苏州智仕、苏州宝寿、苏州盛世、苏州兴贤和苏
州卓兴等机构提供的穿透自查文件和最新私募基金备案情况说明，并通过中国证券基金业协会查询私募股东及其管理人的私募备案情况等；
8、通过全国企业信用信息查询系统的公示信息，核查了前述私募股东的穿透后各层级的股东情况。
9、走访了发行人报告期内重要的客户和供应商，获得关联关系等访谈确认。
10、查阅了发行人新三板挂牌期间的相关公告及信息披露信息。
二、回复意见
（一）公司历次增资的背景和原因、定价依据、前后增资价格差异的原因、所履行的法律程序
1、公司历次增资的情况
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||||注册资||增资股东及认||增资背景||增资定价依据及|||
||时间||||||||||增资所履行的程序|
||||本变化||缴增资额||原因||差异说明|||
|2002年9月||200 万增 至500万||朱志宏和王仲宇各增资 150万||公司成立后需要资金，全体股东同意增资||1、增资价格：1元/1.00元出资额2、定价依据：各股东通过协商一致确定增资价格||1、由维康制药全体股东作出同意增资的股东会议决议；2、由湖南里程有限责任会计师事务所就本次增资出具了湘里验字（2002）第238号《验资报告》验证；3、由维康制药完成了本次增资的工商变更登记手续||
|2006年8月||500 万增 至1100万||朱志宏增资312 万，王仲宇 增 资 288万，增资总计600万||公司建设投入需要资金，全体股东同意增资||1、增资价格：1元/1.00元出资额2、定价依据：各股东通过协商一致确定增资价格||1、由九典有限作出同意增资的股东会决议；2、由湖南财苑会计师事务所就本次增资出具了湘里验字[2006]016号《验资报告》验证；3、由九典有限完成了本次增资扩股的工商变更登记手续||
|2008 年 12月||1100万增 至2500万||第一期增资：朱志宏增资312 万；王仲宇 增 资 288万；第二期增资：朱志宏增资416 万；王仲||公司发展需 要 资金，全体股东同意增资||1、增资价格：1元/1.00元出资额2、定价依据：经协商一致，各股东按比例通过资本公积转增股本||1、由九典有限作出同意增资的股东会决议；2、由湖南中和有限责任会计师事务所就两期增资分别出具了湘中和会验字[2008]第 183 号《验资报告》和湘中和会验字[2009]第205号《验字报告》验证；||

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|||宇增资384万|||3、九典有限先后完成两期增资扩股的工商变更登记手续|
|2010年3月|2500万增 至3240万元|朱志宏增资740万元|公司发展需 要 资金，全体股东同意增资|1、增资价格：1元/1.00元出资额2、定价依据：各股东通过协商一致确定增资价格|1、2010年2月，九典有限召开股东会，决议同意注册资本增加至3240万，由朱志宏货币进行增资；2、2010年3月，湖南中和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘中和验字（2010）第024号），确认新增资本到位；3、2010年3月，本次增资扩股工商手续办理完毕|
|2011年5月|3,240万元增至3,640万元|朱志宏增资400万元|公司发展需 要 资金，全体股东同意增资|1、增资价格：1元/1.00元出资额2、定价依据：各股东通过协商一致确定增资价格|1、2011年5月，九典有限召开股东会，决议同意注册资本增加至3640万，由朱志宏货币进行增资；2、2011年5月，湖南中和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘中和验字（2011）第68号），确认新增资本到位；3、2011年5月，本次增资扩股工商手续办理完毕|
|2011年9月|3640万增 至3685万|范朋云、谭军华、熊英各增资15万|增资引入股东看好九典制药发展前景而入股，公司也考虑到提高管理人员经营积极性|1、增资价格：3.3元/1.00元出资额2、定价依据：范朋云、谭军华、熊英系发行人当时的管理人员，其中范朋云、谭军华均担任生产负责人，熊英担任财务负责人职务，系公司的部长级管理人员。发行人根据该三位管理层的入职年限、职级、历史贡献等，并结合前一年度的公司净资产规模，确定了本次增资价格|1、2011年8月，公司召开股东会，吸收范朋云、谭军华和熊英作为公司股东；2、2011年9月，天职国际会计师事务所有限公司就本次增资出具天职湘 ZH[2011]第 708 号《验资报告》确认增资实缴到位；3、2011年9月，完成增资扩股工商变更手续|
|2012年2月|3685万增 至4000万|旺典投资增资315万|为进一步实施员工股 权 激励，提高|1、增资价格：3.3元/1.00元出资额2、定价依据：本次增资入股的旺|1、2012年2月，公司召开股东会，同意有限公司注册资本由3,685.00 万元增加至人民币4,000.00万元，具体由旺典投资|

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|-|-|-|-|-|-|
||||员工生产经营积极性；增资入股股东看好公司未来发展前景|典投资各合伙人主要系公司业务部门的核心员工，并结合前次增资价格和前一年度公司净资产规模，故以公司的每股净资产价格确定了本次增资价格|认缴315万元；2、2013 年 10 月，中审亚太湖南分所对本次增资实缴情况出具了《验资报告》（（2013）160018号）；3、2012年2月，公司完成本次增资扩股工商变更手续|
|2012 年 12月|4000万增 至4240万|各股东（旺典投资、李敏、谢艳萍、郑霞辉、朱志云、朱志纯、卜振军和范朋云）总增资240万|公司发展需 要 资金，同时为增强公司高管和有贡献员工工作积极性|1、增资价格：3.3元/每元出资额2、定价依据：李敏、谢艳萍、郑霞辉、朱志云、卜振军和范朋云均系当时公司管理层，旺典投资为员工持股平台，结合前一年度的公司净资产规模以及前次增资价格，以公司的每股净资产价格确定了本次增资价格|1、2012 年 12 月，九典有限召开全体新老股东会，作出注册资本增至4240万元的决议；2、2013 年 10 月，中审亚太湖南分所对本次增资实缴情况出具了《验资报告》（（2013）160018号）；3、2012 年 12 月，九典有限完成了本次增资扩股的工商变更登记手续|
|【】2013 年 10月|【4240万增 至4740万|】苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤增资总计 500万|引入机构投资者，有助于增大公司股本规模，优化公司治 理 结构；增资入股股东看好公司未来发展前景|1、增资价格：6.00 元/1.00 元出资额；股改后折合为3.53 元/股2、定价依据：根据上年度公司净资产规模确定增资价格|1、2013 年 10 月，公司股东会通过决议，同意有限公司注册资本由 4,240.00 万元增加至人民币4,740.00万元；2、2013 年 10 月，中审亚太会计师事务所湖南分所就本次增资出具了中审亚太验字（2013）160018号《验资报告》；3、2013 年 10 月，公司完成本次增资扩股工商变更手续|
|2015年1月|股份制改造：4740万元增至8058万元|全体发起人股东|截 至2014 年11 月 30日经审计的账面净资产值为依据进行|——|详见《律师工作报告》之“四、发行人的设立2、九典制药的设立”|

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||||折股，折股后股份公司的股份总数为80,580,000 股，每股 面 值1.00元|||
|2016年1月|定向增发|段立新、郑霞辉、朱志云、朱志纯等九位原股东|均为公司在 册 股东，本次股票发行旨在提升公司盈利能力和抗风 险 能力，提高经 营 效率，稳定核 心 团队，促进公司业绩持续稳定增长|1、增资价格： 3.6元/股2、定价依据：参考2015年半年度每股净资产价格，由公司与发行对象协商确定，定价综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产和资产质量等多种因素|详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及演变（三）2、2016年1月，第一次定向增发”|

2、核查意见
经核查，本所认为，上述增资行为系公司为扩大股本规模、提高团队积极性和优化公司治理结构，满足不同时期生产经营和市场竞争需要，而增资引入投资者也看好公司的长期发展前景。前后增资价格差异具有一定合理性，公司历次增资均经全体股东依法审议通过，履行了相应的验资手续，并办理了工商变更登记手续，历次增资合法、合规、真实、有效。
（二）增资引入股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系
根据本所律师对历次增资引入股东的身份背景、最近五年从业经历、任职情况、经营范围、对外投资等穿透核查和调查访谈，发行人历次增资引入股东的基
本情况如下：
1、自然人股东
朱志宏，男，出生于1962年9月，身份证号码为62010219620925****，住长沙市雨花区。无境外永久居留权，最近五年一直担任九典制药董事长，并为九典制药控股股东和实际控制人，此外无对其他对外投资。
段立新，女，出生于1963年6月，身份证号码为43232219630610****，中国公民，无境外永久居留权，住为长沙市雨花区****。现任发行人的副董事长，除担任发行人子公司普道医药董事长外，无其他对外投资。
范朋云，男，出生于1977年9月，身份证号码43052419770910****，住长沙市开福区。现任九典制药副总经理，2012年至今历任车间主任和副总经理，此外无对外任职或兼职及对外投资情形。
谭军华，男，出生于 1973年 10月，身份证号码43232119731024****，住益阳市。现任九典制药总工程师，2012年至今任九典制药总工程师，此外无对外任职或兼职及对外投资情形。
熊英，女，出生于1964年1月，身份证号码43031219640129****，住长沙市雨花区。现任九典制药财务负责人、财务部部长，2012年至今历任九典制药财务负责人、财务部部长，此外无对外任职或兼职及对外投资情形。
李敏，男，出生于 1973年 11月，身份证号码43232119731120****，住长沙市雨花区。现任九典制药董事会秘书，2012年至今任九典制药董事会秘书，此外无对外任职或兼职及对外投资情形。
谢艳萍，女，出生于1974年5月，身份证号码43232219740507****，住长沙市天心区。现任九典制药董事，2012年至今历任九典制药营销总监、常务副总和董事，除现任职湖南汇升生物科技有限公司董事长外，不存在其他对外任职或兼职及对外投资情形。
郑霞辉，男，出生于1961年4月，身份证号码43230119610412****，住益阳市赫山区。现任九典制药董事兼总经理，托阳制药执行董事兼经理，2012年至今历任九典制药董事、总经理，托阳制药执行董事兼经理。
朱志云，女，出生于1968年8月，身份证号码43232219670830****，住长沙市井圭路。现任九典制药董事、供应部部长，普道医药董事，2012年至今一
直在九典制药工作，除投资旺典投资外，不存在其他对外任职或兼职及对外投资情形。
朱志纯，女，出生于1974年3月，身份证号码43232219740311****，住长沙市雨花区。现任九典制药信息总监，2012年至今历任九典制药会计、信息总监，除投资旺典投资外，不存在其他对外任职或兼职及对外投资情形。
卜振军，男，出生于1975年6月，身份证号码43010219750605****，住长沙市雨花区。现任九典制药副总经理，普道医药董事、总经理，此外无对外任职或兼职及对外投资情形。
根据本所对上述自然人股东的访谈调查及其出具的承诺以及本次发行中介机构及签字人员出具的《承诺函》，上述股东中，除朱志宏、段立新、郑霞辉、朱志云、谢艳萍、李敏、范朋云、谭军华、熊英和卜振军现系发行人股东、担任发行人或子公司普道医药、托阳制药的董事或高级管理人员，朱志云、朱志纯系发行人实际控制人朱志宏姊妹外，上述自然人股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员不存在其他关联关系或其他利益关系。
2、其他非自然人股东
经核查，发行人通过增资引入的非自然人股东共6家，分别是旺典投资、苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤，均为有限合伙企业。上述非自然人股东进行穿透情况及与发行人、控股股东和实际控制人、董监高及核心人员以及中介机构人员关系核查情况如下：
（1）旺典投资
○1旺典投资与发行人、控股股东和实际控制人、董监高及核心人员以及中介机构人员关系核查
根据本所对旺典投资的合伙人的访谈调查确认，旺典投资合伙人与发行人、发行人控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员存在的关联关系情况如下：A、合伙人朱志云、朱志纯系发行人实际控制人朱志宏的姊妹，朱志云系发
行人董事、供应部部长；
B、段斌、梁胜华、卢尚系发行人监事；杨洋系发行人的副总经理；
C、何智勇系发行人副董事长段立新的兄长；
D、刘鹰系朱志纯的配偶，并担任发行人副总经理；
E、下述旺典投资股东穿透情况表中列示的部分合伙人与发行人或子公司普道医药间存在任职关系。
经核查，本所认为，除前述关联关系外，旺典投资的合伙人与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员不存在其他关联关系或其他利益关系。
○2旺典投资股东穿透情况
||||
|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|身份背景、最近五年从业经历、任职或兼职及对外投资情况|
|||男，出生于1985年1月，身份证号码43092119850124****，住|
|||湖南省南县南洲镇。2012 年至今一直在九典制药工作，现为九|
|1|张人杰||
|||典制药的临床营销事业部浙江省省区经理，此外无对外任职或兼|
|||职及对外投资情形。|
|||男，出生于1975年6月，身份证号码43242219750616****，无|
|2|刘 鹰|长期境外居留权，住长沙市雨花区。2012 年至今在九典制药任|
|||职，现任九典制药副总经理，无对外任职或兼职及对外投资。|
|||女，出生于1968年8月，身份证号码43232219670830****，住|
|||长沙市井圭路。现任九典制药董事、供应部部长，2012 年至今|
|3|朱志云||
|||一直在九典制药工作，不存在其他对外任职或兼职及对外投资情|
|||形。|
|||女，出生于1965年8月，身份证号码43010419650815****，住|
|||湖南师大上游村。现任九典制药监事会主席、普道医药监事和托|
|4|段 斌||
|||阳医药监事，2012 年至今一直在九典制药工作，不存在其他对|
|||外任职或兼职及对外投资情形。|
|||男，出生于1949年2月，身份证号码43010319490210****，无|
|||长期境外居留权，住长沙市雨花区。2012 年至今任湖南中医药|
|5|程丑夫||
|||大学第一附属医院教授，目前对外投资湖南米珍宝生物高科技有|
|||限公司。|
|||女，出生于1962年7月，身份证号码43900419620719****，住|
|6|吴凤兰|湖南省汨罗市屈原管理区。现已退休，目前无对外任职或兼职及|
|||对外投资情形。|
|||男，出生于 1984 年 10 月，身份证号码 43092119841002****，|
|7|杨 洋||
|||无长期境外居留权，住长沙市芙蓉区。现任九典制药副总经理，|

||||
|-|-|-|
|||2012 年至今历任九典制药华东大区总监和副总经理，此外无对|
|||外任职或兼职及对外投资情形。|
|||男，出生于1959年8月，身份证号码43060219590808****，无|
|8|何智勇|长期境外居留权，住址为岳阳市岳阳楼区。现已退休，此外无对|
|||外任职或兼职及对外投资情形。|
|||女，出生于1939年7月，身份证号码43232219390730****，住|
|9|熊云仙|址为湖南省南县南洲镇。现已退休，无对外任职或兼职及对外投|
|||资情形。|
|||女，出生于1972年9月，身份证号码43011119720901****，住|
|||长沙市雨花区。2012 年至今任湖南中医药大学教师，目前对外|
|10|吴 群||
|||投资了米珍宝生物高科技有限公司和长沙达和建筑设计咨询有|
|||限公司。|
|||男，出生于 1970 年 12 月，身份证号码 44010619701214****，|
|||住长沙市开福区。2012年至2015年任九典制药副总经理，2015|
|11|肖 力||
|||年离职至今任重庆康刻尔制药有限公司副总经理，此外无其他对|
|||外任职或兼职及对外投资情形。|
|||女，出生于1982年11月，身份证号码43018119821103****，住|
|||湖南省浏阳市永安镇，无长期境外居留权。现为九典制药财务副|
|12|王 果||
|||部长，2012 年至今任职于九典制药，无对外任职或兼职及对外|
|||投资情形。|
|||女，出生于1969年11月，身份证号码43230119691112****，住|
|||长沙市芙蓉区，无长期境外居留权。现任九典制药原料药营销事|
|13|刘 微||
|||业部总经理，最近五年在九典制药工作，无对外任职或兼职及对|
|||外投资情形。|
|||女，出生于1964年2月，身份证号码43230119640217****，住|
|14|刘文英|长沙市星沙镇。现任九典制药生产部副部长，最近五年在九典制|
|||药生产部工作，无对外任职或兼职及对外投资情形。|
|||女，出生于1978年6月，身份证号码43072319780622****，住|
|15|雷文枚|长沙市开福区。现任湖南普道医药技术有限公司研发主任，无对|
|||外任职或兼职及对外投资情形。|
|||女，出生于1977年9月，身份证号码43012419770905****，住|
|||长沙市岳麓区。现任九典制药监事、董事长助理，最近五年历任|
|16|梁胜华||
|||九典制药QA部部长、技术部部长、董事长助理、监事，此外无|
|||对外任职或兼职及对外投资情形。|
|||女，出生于 1976 年 11 月，身份证号码 43240219761103****，|
|17|徐 霞|住长沙市雨花区。近五年任湖南普道医药技术有限公司副总经|
|||理，无对外任职或兼职及对外投资情形。|
|||女，出生于1974年3月，身份证号码43232219740311****，住|
|||长沙市雨花区。现任九典制药信息部部长，2012 年至今历任九|
|18|朱志纯||
|||典制药会计、信息总监，不存在其他对外任职或兼职及对外投资|
|||情形。|
|||男，出生于1972年6月，身份证号码43232219720617****，住|
|19|陈 沙|湖南省南县。现任九典制药健康品部总监，最近五年在九典制药|
|||工作，此外无对外任职或兼职及对外投资情形。|

||||
|-|-|-|
|||男，出生于1966年2月，身份证号码43232619660226****，住|
|||长沙市雨花区。现任九典制药制剂营销事业部湖南大区总监，最|
|20|龚纲要||
|||近五年在九典制药工作，此外无对外任职或兼职及对外投资情|
|||形。|
|||女，出生于 1976 年 12 月，身份证号码 43012319761214****，|
|21|李 艳|住长沙市雨花区。近五年未就业任职，且无对外任职或兼职及对|
|||外投资情形。|
|||男，出生于1976年8月，身份证号码43250219760809****，住|
|22|阳 海|湖南省华容县。现任普道医药质控室主任，最近五年在普道医药|
|||从事药物研发工作，此外无对外任职或兼职及对外投资情形。|
|||女，出生于1976年9月，身份证号码43052119760903****，住|
|23|王谦志|长沙市雅塘村。现任九典制药生产部部长，近五年在九典制药工|
|||作，无对外任职或兼职及对外投资情形。|
|||男，出生于1979年6月，身份证号码43012219790618****，住|
|||长沙市岳麓区，无长期境外居留权。现任九典制药车间主任兼任|
|24|卢 尚||
|||九典制药职工监事，历任九典制药工艺员、车间主任，此外无对|
|||外任职或兼职及对外投资情形。|
|||男，出生于1981年6月，身份证号码43072319810616****，住|
|25|向 波|湖南省澧县。现任九典制药QA部部长，最近五年在九典制药工|
|||作，此外无对外任职或兼职及对外投资情形。|
|||男，出生于1976年3月，身份证号码43900419760309****，住|
|26|雷 伟|长沙市开福区。现为九典制药制剂营销事业部大区总监，最近五|
|||年在九典制药工作，此外无对外任职或兼职及对外投资情形。|
|||女，出生于1982年9月，身份证号码43092319820902****，住|
|27|刘 珊|长沙市开福区。现任九典制药商务部总监，最近五年在九典制药|
|||工作，此外无对外任职或兼职及对外投资情形。|
|||男，出生于1983年5月，身份证号码43052219830501****，住|
|28|何志明|湖南省新邵县。现为九典制药车间主任，最近五年在九典制药工|
|||作，此外无对外任职或兼职及对外投资情形。|
|||女，出生于 1963 年 11 月，身份证号码 43060210631129****，|
|||住湖南省岳阳市岳阳楼区。最近五年在湖南九典制药股份有限公|
|29|丛 青||
|||司从事行政人事管理工作，现任职九典制药行政人力资源部部|
|||长，此外无对外任职或兼职及对外投资情形。|
|||女，出生于1981年11月，身份证号码43052719811127****，住|
|30|唐香华|长沙市芙蓉区。最近五年任职于普道医药，现任普道医药研发一|
|||室主任，无对外任职或兼职及对外投资情形。|
|||男，出生于1982年4月，身份证号码21101119820409****，住|
|31|张 黎|辽阳市白塔区。最近五年在九典制药公司任职，现任九典制药原|
|||料药国内事业部总监，此外无对外任职或兼职及对外投资情形。|
|||男，出生于1975年1月，身份证号码43242619750116****，住|
|32|熊永忠|长沙市雨花区。最近五年为九典制药司机，此外无对外任职或兼|
|||职及对外投资情形。|
|||女，出生于1975年4月，身份证号码43072119750416****，住|
|33|曾庆英||
|||长沙市开福区。最近五年在湖南九典制药股份有限公司工作，现|

||||
|-|-|-|
|||任九典制药制剂营销事业部临床业管部部长，无对外任职或兼职|
|||及对外投资情形。|
|||男，出生于1970年7月，身份证号码43230119700731****，住|
|34|冯行宇|湖南省益阳市。现为九典制药制剂营销事业部江苏省区经理职|
|||务，此外无对外任职或兼职及对外投资情形。|
|||女，出生于1975年5月，身份证号码43010519750517****，住|
|35|王 舫|湖南省长沙市开福区。现任九典制药董事长助理，最近五年在九|
|||典制药工作此外无对外任职或兼职及对外投资情形。|

○3旺典投资对外投资
经核查股东调查表及承诺，截至 2016年 12月 31日，旺典投资不存在除九典制药以外的其他对外投资。
（2）苏州宝寿
○1苏州宝寿与发行人、控股股东和实际控制人、董监高及核心人员以及中介机构人员关系核查
根据苏州宝寿出具的承诺及其部分合伙人填写的调查表或出具的承诺函、合伙人协议等资料，结合发行人及其主要股东出具的调查表或承诺等，经本所律师核查，苏州宝寿与发行人、控股股东和实际控制人、董监高及核心人员以及中介机构人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
○2苏州宝寿股东穿透情况
|||||
|-|-|-|-|
|表1-苏州宝寿合伙人情况||||
|序||||
||合伙人姓名|身份背景、最近五年从业经历、任职或兼职及对外投资情况||
|号||||
|||女，出生于1968年3月，身份证号码31011019680328****，住上海市||
|||长宁区。无境外居留权，最近五年至今待业，除直接投资苏州宝寿、直||
|||接投资涌金实业（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、上海纳米||
|1|陈金霞|||
|||创业投资有限公司、北京知金科技投资有限公司、长沙九芝堂（集团）||
|||有限公司；间接投资国金证券股份有限公司、云南信托股份有限公司和||
|||上海涌铧投资管理有限公司外，无其他外投资。||
|||出生于1971年10月，身份证号码33032619711031*****，住浙江省温||
|2|王雄|||
|||州市鹿城区。||
|||女，出生于1972年9月，身份证号码34070319720902****，住江苏省|，|
|3|张晓莺|常州市。无境外居留权，最近五年在常州市运控电子股份有限公司任职||
|||除在苏州宝寿和苏州锦泰进行投资外，无其他外投资。||
|||出生于1968年9月，身份证：44062419680929****；地址：广东省佛||
|4|黄文胜|||
|||山市禅城区。||

||||
|-|-|-|
|||出生于1969年11月，身份证号码33030219691120****，住浙江省温州|
|5|陈晓敏||
|||市鹿城区。|
|||男，出生于1958年3月，身份证号码41072119580317****，住址为河|
|||南省新乡市牧野区。现为新乡市晟亿置业有限公司法人代表，2012年至|
|6|原守春|今一直任新乡市晟亿置业有限公司法人代表，对外投资有2015年投资|
|||国投瑞银资本巨人网络股权投资1号、苏州昆吾九鼎投资中心、阳关保|
|||险专项。|
|||男，出生于1973年1月，身份证号码33032119230114****，住浙江温|
|7|金安琪|州市。无境外居留权，最近五年在建行温州瓯海支行任职，除在苏州宝|
|||寿进行投资外，无其他外投资|
|||出生于1973年07月，身份证号码23032119730725****，住北京市宣武|
|8|金旭||
|||区。|
|||男，出生于1966年1月，身份证号码33030219660108****，住哈尔滨|
|9|王箭云|南岗区。无境外居留权，最近五年在杭州市汇高投资有限公司任职，除|
|||在苏州宝寿进行投资外，无其他外投资。|
|||男，出生于1972年10月，身份证号码11010819721015****，住北京市|
|10|于明|海淀区。无境外居留权，最近五年在上海涌铧投资管理有限公司任职，|
|||除在苏州宝寿进行投资外，无其他外投资。|
|||男，出生于1964年12月，身份证号码61010319641229****，住江苏省|
|||苏州区。拥有冈比亚居留权，最近五年在苏州阿诺金属切削技术有限公|
|11|柯亚仕||
|||司任职，除在苏州宝寿和苏州哈乐数控磨床有限公司进行投资外，无其|
|||他外投资。|
|||出生于1966年11月，身份证号码33030219661104****，住浙江省温州|
|12|徐文||
|||市鹿城区。|
|||女，出生于1957年11月，身份证号码2310051971127****，住黑龙江|
|13|韩玉凤|牡丹江市，无境外居留权。最近五年退休，除投资苏州宝寿和嘉兴天星|
|||海容创业投资合伙企业（有限合伙）外，无其他对外投资。|
|||出生于1975年11月，身份证号码2052019751123****，住江苏省常熟|
|14|周伟丰||
|||市。|
|||男，出生于1974年11月，身份证号码1302281919741123****，住址为|
|||河北省遵化市。现任职天全县天民昂州煤炭有限公司，2012年至今一直|
|||在天全县天民昂州煤炭有限公司任职，对外投资有苏州工业园区昆吾民|
|15|袁卫亮|和九鼎投资中心（有限合伙）、苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限|
|||合伙）和天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏鸿旭|
|||宸创业投资中心（有限合伙）、磐霖平安（天津）股权投资基金合伙企|
|||业（有限合伙）和西藏新博美商业管理连锁股份有限公司。|
|||出生于1976年1月，身份证号码33252719760129****，住江苏省常熟|
|16|王伟东||
|||市虞山镇。|
|||出生于1968年10月，身份证号码41230119681019****，住郑州市金水|
|17|崔勇||
|||区。|
|||女，出生于1958年1月，身份证号码44252719580123****，住址为广|
|18|黄慧然|东省东莞市莞城区。无长期境外居留权，现已退休（最近五年）。除投|
|||资苏州宝寿外，无其他对外投资情况。|
|19|马惠君|出生于1961年11月，身份证号码61040219611111****，住上海市浦东|

||||
|-|-|-|
|||新区。|
|||出生于1947年1月，身份证号码31010519470106****，住浙江省温州|
|20|邱志义||
|||市鹿城区。|
||苏州昆吾九||
|21|鼎投资管理|代表人：康青山；经营范围：投资管理、投资咨询。|
||有限公司||
||苏州昆吾九|执行事务合伙人：拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司；经营范围：创|
||鼎投资中心|业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资|
|22|||
||（有限合|业务。创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资|
||伙）|管理顾问机构。|
||天津融德汇|代表人：马旭东；经营范围：投资管理，企业管理咨询服务。|
|23|投资管理有||
||限公司||
||拉萨昆吾九|代表人：康青山 ；经营范围：投资管理，投资顾问。|
|24|鼎投资管理||
||有限公司||
||北京亚宝投|代表人：任蓬勃；经营范围：投资；投资管理、资产管理；投资咨|
|25|资管理有限|询。|
||公司||
||上海科代企|代表人：陈明枝；经营范围：企业管理，投资管理，保险咨询（不得从|
||业管理事务|事金融、证券、保险业务）。|
|26|||
||所（有限合||
||伙）||
||北京汇日国|代表人：涂丽，经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济|
|27|际投资管理|贸易咨询；企业策划；技术推广服务；会议及展览服务；组织文化艺术|
||有限公司|交流活动（不含演出）。|
||上海誉康投|代表人：徐旻；经营范围：资产管理、投资管理、实业投资、企业管理|
|28|资中心（有|咨询、商务信息咨询。|
||限合伙）||
|||代表人：梁理晟；经营范围：资产管理；投资管理；实业投资；企业管|
|||理咨询；市场营销策划；商务信息咨询；企业形象策划；会务服务；设|
||上海贝洪投||
|||计、制作、代理各类广告；计算机专业领域内的技术开发、技术咨询；|
|29|资中心（有||
|||文化艺术交流策划（除演出经纪）、礼仪服务；展览展示服务；电脑图|
||限合伙）||
|||文设计制作；汽车租赁；销售建材、通讯器材、办公设备、工艺品、消|
|||防器材、日用百货、体育用品、办公用品。|
||宁波坤鼎股|执行事务合伙人：宁波坤鼎股权投资管理有限公司；经营范围：股权投|
||权投资合伙|资。|
|30|||
||企业（有限||
||合伙）||
|||代表人：安怀略；经营范围：(自产自销：硬胶囊剂（含头孢菌素类）、|
||贵州信邦制||
|31||片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、原料药（人参皂苷|
||药股份有限||
|||-Rd)、中药提取；保健食品生产加工（片剂、胶囊剂、颗粒剂）；中药|

||||
|-|-|-|
||公司|材种植及销售；企业集团内统借统还业务；医疗服务投资管理、咨询服|
|||务；养老康复健康产业投资管理、咨询服务；经营本企业自产产品及技|
|||术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零|
|||配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技|
|||术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。|
||贵州益佰投|代表人：窦啟玲；经营范围：投资；投资管理、资产管理；投资咨|
|32|资管理有限|询。|
||公司||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||表2-苏州宝寿合伙人（非自然人）穿透情况|||||||||||||||
||||||||||||||第六层（前十大股东和|||
||序号||第一层||第二层||第三层||第四层||第五层||||第七层|
||||||||||||||持股高管）|||
|1||苏州昆吾九鼎投资管理有限公司||昆吾九鼎投资管理有限公司||昆吾九鼎投资控股股份有限公司||江西中江集团有限责任公司||同创九鼎投资管理集团股份有限公司（新三板挂牌）||吴强||||
|||||||||||||覃正宇||||
|||||||||||||吴刚||||
|||||||||||||蔡蕾||||
|||||||||||||黄晓捷||||
|||||||||||||方林||||
|||||||||||||何华||||
|||||||||||||聂巧明||||
|||||||||||||朱利芝||||
|||||||||||||重庆信托共赢2号||||
|||||||||||||西部招商快鹿1号||||
|||||||||||||钱国荣||||
|||||||||||||冯源||||
|||||||||||||新华汇金1号||||
|||||||||||||九泰定增分级8号||||
|||||||||||||刘清瑜||||
|||||||||||||张立平||||
|||||||||||||同创九鼎投资控股有限公司||吴刚||
|||||||||||||||蔡蕾||
|||||||||||||||黄晓捷||
|||||||||||||||覃正宇||
|||||||||||||||吴强||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||社会公众股||
|2|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司|昆吾九鼎投资管理有限公司||（第四层往后穿透见本表第1行）||
|||西藏昆吾九鼎投资管理有限公司|昆吾九鼎投资管理有限公司||||
|3|天津荣德汇投资管理有限公司|朱振起|||||
|||马旭东|||||
|4|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司|（第二层往后穿透同本表第1行）|||||
|5|北京亚宝投资管理有限公司|亚宝药业集团股份有限公司||普通流通股|||
|6|上海科代企业管理事务所（有限合伙）|陈庆连|||||
|||陈明枝|||||
|7|北京汇日国际投资管理有限公司|中根房地产开发有限公司（历史名称：中根贸易有限公司）||中根控股有限公司||涂静|
|||||||朱强兴|
|8|上海誉康投资中心（有限合伙）|倪峰、蒋建云、徐旻、赵海|||||
|9|上海贝洪投资中心（有限合伙）|梁理晟、胡雅琴、陈欣、刘博睿、周琳、薛敬啸、周宏亮|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|韩飞翔、傅意桥、陆焕云、单谟君、张益君、陈维真、冯迪、全英、戴雪娣、全益军、许桂萍、蔡晓宇、赵庆、毛琪挺、刘小聪、王兆君、夏云才、周红辉、袁莉、毛成辉、李德祥、高伟群、卢富菊|||
|||宁波坤鼎股权投资管理有限公司|张益君、毛成辉、韩飞翔、柳阳、陆焕云、单谟君||
||||宁波锦林进出口有限公司|傅意桥|
|||||金文君|
|||宁波明德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|励全根、陈小平、徐杰、陈维真、全英、梅维刚、朱海松、傅意桥、桂仁东、洪生、袁旭明、张益君、史可任、毛成辉、陈亚珍、谢军民、陆焕云、戴雪娣、章冲华、||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||杨继英、李德祥、张美菊、韩飞翔、滕卫东、单谟君、周红辉、王志潮、尤小东、梁定雄、夏云才、夏国伟||
||||宁波坤鼎股权投资管理有限公司|（同表第10行第二层合伙人“宁波坤鼎股权投资管理有限公司”穿透）|
|11|贵州信邦制药股份有限公司|上市公司，股票代码：002390|||
|12|贵州益佰投资管理有限公司|贵州益佰制药股份有限公司|同本表第11行||

○3苏州宝寿其他对外投资
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||投资比|||
||||被投资企业|||经营范围/主营业务||
||号||||例（%）|||
|1||苏州夏启中原九鼎医药投资中心（有限合伙）||27.62%||||
|||||||创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的|。|
|||||||创业投资业务，参与设立投资企业与投资管理顾问机构||
|2||郑州玖桥医疗投资股份有限公司||7.94%||企业投资管理：医疗企业的资产重组及兼并收购咨询；||
|||||||以自有资金对医疗业、养老业的投资；卫生保健服务及||
|||||||咨询；医疗器械的技术开发；一类医疗器械的销售。||
|3||邳州市东大医院有限公司||15.44%||内科、外科、骨科、妇科、产科、计划生育手术、儿科|、|
|||||||口腔科、眼科、耳鼻喉科、皮肤科、检验科、药剂科、||
|||||||急救、医学影像科、健康体检、碎石科。||
|4||广州鸿琪光学仪器科技有限公司||4.40%||货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口;医疗用||
|||||||品及器材零售（不含药品及医疗器械）；医学研究和试||
|||||||验发展;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;生||
|||||||物技术转让服务;模具制造;机械零部件加工；商品批发贸||
|||||||易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批||
|||||||类商品除外）；计算机外围设备制造;实验分析仪器制造;||
|||||||离心机、分离机制造;制药专用设备制造；工业机器人制||
|||||||造;具有独立功能专用机械制造;非许可类医疗器械经营；||
|||||||医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗实验室设备和器||
|||||||具制造;医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监||
|||||||护及治疗设备零售；许可类医疗器械经营。||
|5||浙江车头制药股份有限公司||2.52%||药品生产（范围详见《药品生产许可证》），有机化学||
|||||||原料制造；货物进出口、技术进出口。||
|6||深圳郎欧医药集团有限公司||3.52%||医药的技术咨询、技术研发；市场调研；市场营销策划|；|
|||||||会议及展览活动策划；从事广告业务；信息咨询（不含||
|||||||限制项目）；企业管理咨询；经营进出口业务。 ^经营||
|||||||中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗||
|||||||生素制剂、生化药品。||
|7||海南天煌制药有限公司||2.23%||粉针剂（头孢菌素类）、大容量注射剂（含头孢菌素类）|、|
|||||||小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药的生产||
|||||||及销售，医药信息咨询服务，医药技术服务，医药项目||
|||||||合作及转让，新药研究，精细化工、生物技术、基因工||
|||||||程及药物产品的研究开发、技术转让及技术咨询服务。||
|8||南京优科生物医药集团股份有限公司||2.19%||原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾|、|
|||||||剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入||
|||||||剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但||
|||||||不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中||
|||||||药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、||
|||||||医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健||
|||||||品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售；中成药||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂|、|
||||生化学药品批发。药品及医疗器械的技术开发、转让、||
||||咨询；企业管理、财务管理咨询；自营和代理各类商品||
||||及技术的进出口业务。||
|9|辰欣药业股份有限公司|0.58%|片剂，胶囊剂，乳膏剂，眼膏剂，搽剂，灌肠剂，洗剂|，|
||||冻干粉针剂，大容量注射剂，滴耳剂，滴鼻剂等。||
|10|北京爱创科技股份有限公司|1.85%|物联网技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计||
||||算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设||
||||备；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；||
||||数据处理。||

（3）苏州兴贤
○1苏州兴贤与发行人、控股股东和实际控制人、董监高及核心人员以及中介机构人员关系核查
根据苏州兴贤出具的承诺及其部分合伙人填写的调查表或出具的承诺函、合伙人协议等资料，结合发行人及其主要股东出具的调查表或承诺等，经本所律师核查，苏州兴贤与发行人、控股股东和实际控制人、董监高及核心人员以及中介机构人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
○2苏州兴贤股东穿透情况
||||
|-|-|-|
|表1-苏州兴贤合伙人情况|||
|序|||
||合伙人姓名|身份背景、最近五年从业经历、任职或兼职及对外投资情况|
|号|||
|||男，出生于1947年12月，身份证号码44252719471208****，住|
|1|钟秀基||
|||广东省东莞市莞城区。无境外居留权。|
|||出生于1963年1月，身份证44062319630104****，住广东省佛|
|2|周伟彬||
|||山市顺德区。|
|||男，出生于1967年8月，身份证号码44062319670828****，住|
|3|何曙华|广东省佛山市。无境外居留权，最近五年在广东泛仕达机电有限|
|||公司任职，除在苏州兴贤进行投资外，无其他外投资。|
|||女，出生于1947年10月，身份证号码33010319471030****，住|
|4|王杭萍|杭州下城区。无境外居留权，现已退休，除在苏州兴贤进行投资|
|||外，无其他外投资。|
|||出生于1964年12月，身份证33012519641205****，住杭州市余|
|5|杨丽||
|||杭区。|
|||出生于1972年12月，身份证41020319721216****，住郑州市金|
|6|刘鹏||
|||水区。|
||苏州昆吾九鼎投||
|7||代表人：康青山；经营范围：投资管理；投资咨询。|
||资管理有限公司||

|||||
|-|-|-|-|
|||代表人：拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司；经营范围：创业||
||苏州昆吾九鼎投|||
|||投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投||
|8|资中心（有限合|||
|||资业务。创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创||
||伙）|||
|||业投资管理顾问机构。||
||拉萨昆吾九鼎产|||
|9|业投资管理有限|代表人：吴强；经营范围：产业投资。||
||公司|||
|||代表人：深圳市同德益投资管理有限公司（委托代表：游弋洋）|；|
|||经营范围；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不||
||深圳市德益海盛|||
|||含限制项目）；股权投资及相关咨询服务；创业投资业务，代理||
|10|创业投资企业（有|||
|||其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询||
||限合伙）|||
|||业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企||
|||业与创业投资管理顾问机构。||
||杭州鼎聚锦玉创|||
|11|业投资合伙企业|代表人：杭州鼎聚投资管理有限公司；经营范围：创业投资。||
||（有限合伙）|||
||温州五期股权投|执行事务合伙人：池雷鸣、杨汉貌、施洛平；经营范围：股权投||
|12|资中心（有限合|资和相关咨询服务。||
||伙）|||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||表2-苏州兴贤合伙人（非自然人）全穿透情况|||||||||||||||
||||||||||||||第六层（前十大股东|||
||序号||第一层||第二层||第三层||第四层||第五层||||第七层|
||||||||||||||和持股高管）|||
|1||苏州昆吾九鼎投资管理有限公司||昆吾九鼎投资管理有限公司||昆吾九鼎投资控股股份有限公司||江西中江集团有限责任公司||同创九鼎投资管理集团股份有限公司||吴强||||
|||||||||||||覃正宇||||
|||||||||||||吴刚||||
|||||||||||||蔡蕾||||
|||||||||||||黄晓捷||||
|||||||||||||方林||||
|||||||||||||何华||||
|||||||||||||聂巧明||||
|||||||||||||朱利芝||||
|||||||||||||重庆信托共赢2号||||
|||||||||||||西部招商快鹿1号||||
|||||||||||||钱国荣||||
|||||||||||||冯源||||
|||||||||||||新华汇金1号||||
|||||||||||||九泰定增分级8号||||
|||||||||||||刘清瑜||||
|||||||||||||张立平||||
|||||||||||||同创九鼎投资控股有限公司||吴刚||
|||||||||||||||蔡蕾||
|||||||||||||||黄晓捷||
|||||||||||||||覃正宇||
|||||||||||||||吴强||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||社会公众股|
|2|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司|昆吾九鼎投资管理有限公司|（第四层往后穿透见本表第1项）|
|||西藏昆吾九鼎投资管理有限公司|昆吾九鼎投资管理有限公司||
|3|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|同创九鼎投资控股有限公司|吴刚||
||||蔡蕾||
||||黄晓捷||
||||覃正宇||
||||吴强||
|4|深圳市德益海盛创业投资企业（有限合伙）|蔡细弟|||
|||陈惠君|||
|||刘新玉|||
|||黄伟忠|||
|||黄泽馥|||
|||黄丽丽|||
|||深圳市中益信投资有限公司|陈展辉||
||||陈鸿钧||
|||深圳市德信开元创业投资企业（有|陈展辉||
||||江浩南||

||||
|-|-|-|
|限合伙）|庄丹明||
||黄泽馥||
||深圳市中益信投资有限公司|陈展辉|
|||陈鸿钧|
|深圳市德益轩辕创业投资企业(有限合伙)|黄泽馥||
||陈焕鑫||
||张徐景||
||庄丹明||
||谷兰香||
||郑开贤||
||郑冰燕||
||欧燕||
||郭静晓||
||深圳市同德益投资管理有限公司||
||深圳市德益康成创业投资企业(有限合伙)|秦晓东|
|||刘新玉|
|||深圳市同德益投资管理有限公司|
|深圳市同德益投资管理有限公司|黄通||
||欧燕||
||谷兰香||
||游弋洋||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||庄丹明||
||||深圳市中益信投资有限公司|陈展辉|
|||||陈鸿钧|
|5|杭州鼎聚锦玉创业投资合伙企业（有限合伙）|张磊|||
|||姚华俊|||
|||顾松书|||
|||梵净|||
|||彭政纲|||
|||杭州鼎聚投资管理有限公司|柳阳||
||||杭州欣然投资管理有限公司|柳阳|
|||||李玲玲|
|6|温州五期股权投资中心（有限合伙）|贾建燕、孙福财、易淳、刘旭寅、黄阿东、汪德波、黄晟、陈志勇、王晓峰、管洪胜、金建海、叶国胜、黄道德、陈文忠、叶武杰、王月洁、黄圣野、王爱娟、徐玉秋、黄健健、王国义、黄荣胜、池雷鸣、杨汉貌、叶爱青、郑旭东、王纯|||

||
|-|
|涌、潘丽秋、施洛平|

○3苏州兴贤的其他对外投资
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||投资比例|||
||||被投资企业|||经营范围/主营业务||
||号||||（%）|||
|1||苏州夏启中原九鼎医药投资中心（有限合伙）||8.91%||||
|||||||创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业||
|||||||投资业务，参与设立投资企业与投资管理顾问机构。||
|2||南京优科生物医药集团股份有限公司||0.70%||中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素||
|||||||制剂、生化药品批发。药品及医疗器械的技术开发、转让、||
|||||||咨询；企业管理、财务管理咨询；自营和代理各类商品及技||
|||||||术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准||
|||||||后方可开展经营活动）||
|3||辰欣药业股份有限公司||0.14%||片剂，胶囊剂，乳膏剂，眼膏剂，搽剂，灌肠剂，洗剂，冻||
|||||||干粉针剂，大容量注射剂，滴耳剂，滴鼻剂等。||
|4.||广州鸿琪光学仪器科技有限公司||1.11%||货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；医疗用品|；；|
|||||||及器材零售（不含药品及医疗器械）；医学研究和试验发展||
|||||||生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转||
|||||||让服务；模具制造；机械零部件加工；商品批发贸易（许可||
|||||||审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）||
|||||||计算机外围设备制造；实验分析仪器制造；离心机、分离机||
|||||||制造;制药专用设备制造；工业机器人制造；具有独立功能||
|||||||专用机械制造；非许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及||
|||||||治疗设备制造；医疗实验室设备和器具制造；医疗诊断、监||
|||||||护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；许可||
|||||||类医疗器械经营。||
|5||北京爱创科技股份有限公司||0.47%||物联网技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机||
|||||||技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算||
|||||||机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理。||
|6||浙江车头制药股份有限公司||0.63%||||
|||||||企业主要生产核苷类抗病毒系列、消炎镇痛系列等原料药及||
|||||||中间体。||
|7||深圳郎欧医药集团有限公司||0.90%||医药的技术咨询、技术研发；市场调研；市场营销策划；会||
|||||||议及展览活动策划；从事广告业务；信息咨询（不含限制项||
|||||||目）；企业管理咨询；经营进出口业务。 经营中成药、化||
|||||||学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化||
|||||||药品。||
|8||海南天煌制药有限公司||0.57%||主要从事注射用头孢西丁钠、注射用头孢美唑钠、依达拉奉||
|||||||注射液等产品的生产和销售。||

（4）苏州卓兴
○1苏州卓兴与发行人、控股股东和实际控制人、董监高及核心人员以及中介机构人员关系核查
根据苏州卓兴出具的承诺及其部分合伙人填写的调查表或出具的承诺函、合伙人协议等资料，结合发行人及其主要股东出具的调查表或承诺等，经本所律师核查，苏州卓兴与发行人、控股股东和实际控制人、董监高及核心人员以及中介机构人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
○2苏州卓兴的股东穿透情况
|||||
|-|-|-|-|
|表1-苏州卓兴合伙人情况||||
|序||||
||合伙人姓名|身份背景、最近五年从业经历、任职或兼职及对外投资情况||
|号||||
|||出生于1980年11月，身份证21020219801118****，住辽宁市大连||
|1|陈达|||
|||市。||
|||男，出生于1982年2月，身份证35082219820224****，住福建省||
|2|林文星|厦门市。无境外居留权，最近五年至今均为自由职业，除在苏州卓||
|||兴进行投资外，无其他外投资。||
|||男，出生于1965年10月，身份证31010219651030****，住上海市||
|3|庄啸地|青浦区。无境外居留权，最近五年在上海啸翔通用航空服务有限公||
|||司，除在苏州卓兴进行投资外，无其他外投资。||
|||女，出生于1947年10月，身份证号码33010319471030****，住杭||
|4|刘卫清|州下城区。无境外居留权，现已退休，除在苏州兴贤进行投资外，||
|||无其他外投资。||
|||男，出生于1971年12月，身份证32108419711229****，住苏州市||
|5|戴春英|吴中区。无境外居留权，最近五年在苏州金鼎冶金有限公司任职，||
|||除在苏州卓兴进行投资外，无其他外投资。||
|||男，出生于1958年11月，身份证33020319581126****，住浙江省||
|6|傅忆钢|宁波市。无境外居留权，最近五年在宁波中工美进出口有限公司任||
|||职，除在苏州卓兴进行投资外，无其他外投资。||
|||男，出生于1960年10月，身份证33032519601017****，住浙江省||
|7|管鸿升|温州市。无境外居留权，最近五年已退休，除在苏州卓兴进行投资||
|||外，无其他外投资。||
|||女，出生于1968年10月，身份证37900819681011****，住山东潍||
|||坊市。无境外居留权，最近五年在北京世纪长河科技集团有限公司||
|8|郭美玲|和美年大健康产业控股有限公司任职，，除在苏州卓兴、上海中卫||
|||创业投资中心（有限合伙）和北京府学在线教育科技有限公司进行||
|||投资外，无其他外投资。||
|||女，出生于1968年9月，身份证33010219680928****，住杭州市|。|
|9|卢红|无境外居留权，最近五年在浙江城建联合装饰工程有限公司任职，||
|||除在苏州卓兴进行投资外，无其他外投资。||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||男，出生于1986年3月，身份证32028219860307****，住江苏省|，|
|10|吕翠颖||宜兴市。无境外居留权，最近五年在宜兴市佳鑫化工有限公司任职||
||||除在苏州卓兴进行投资外，无其他外投资。||
||||男，出生于1966年10月，身份证32021919661030****，住江苏省|，|
|11|桑锦英||江阴市。无境外居留权，最近五年在江阴市顾山铸铝有限公司任职||
||||除在苏州卓兴进行投资外，无其他外投资。||
||||男，出生于1963年9月，身份证37020519671109****，住青岛市||
|12|沈军||市南区。无境外居留权，最近五年在青岛晟业城建开发有限公司任||
||||职，除在苏州卓兴进行投资外，无其他外投资。||
||||男，出生于1985年6月，身份证32050219850620****，住苏州市||
||||姑苏区。无境外居留权，最近五年在苏州润莱投资有限公司任职，||
|13|沈磊||除在苏州卓兴、苏州民营资本投资控股有限公司、苏州润莱投资有||
||||限公司、上海星融汽车科技有限公司、云南祥云飞龙再生科技股份||
||||有限公司进行投资外，无其他外投资。||
||||男，出生于1957年9月，身份证32021919570926****，住江苏省||
|14|徐建刚||江阴市。无境外居留权，最近五年在江阴裕华铝业有限公司任职，||
||||除在苏州卓兴进行投资外，无其他外投资。||
||||男，出生于1970年8月，身份证42010619700830****，住广东省||
|15|周致清||深圳市罗湖区。无境外居留权，最近五年为自由职业，除在苏州卓||
||||兴进行投资外，无其他外投资。||
||||男，出生于1969年10月，身份证35052119691031****，住福建省|。|
|16|庄国耀||惠安县。无境外居留权，现在福建福跃石业有限公司任职，最近五||
||||年在福跃石业有限公司，除在苏州卓兴进行投资外，无其他外投资||
||||女，出生于1960年3月，身份证35010219600318****，住福建省||
|17|李青||抚州市。无境外居留权，最近五年在新华都购物广场股份有限公司||
||||任职，除苏州卓兴进行投资外，无其他外投资。||
||苏州昆吾九鼎投||代表人：康青山；经营范围：投资管理；投资咨询。||
|18|资管理有限公司||||
||公司||||
||苏州昆吾九鼎投||代表人：拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司；经营范围：创业投资业||
|19|资中心（有限合||务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。创业投||
||伙）||资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。||
||拉萨昆吾九鼎产||代表人：吴强；经营范围：产业投资。||
|20|业投资管理有限||||
||公司||||
||天津歌斐基业股|）|法定代表人：天津歌斐资产管理有限公司；经营范围：从事对未上||
|21|权投资基金合伙||市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服||
||企业（有限合伙||务。||
||天津歌斐兴业股|）|代表人：天津歌斐资产管理有限公司（委派代表：殷哲）；经营范||
|22|权投资基金合伙||围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资||
||企业（有限合伙||及相关咨询服务。||
||常熟长城轴承有||代表人：朱克明；经营范围：轴承、轴承配件、轴承相关的机械设|、|
|23|||||
||||备、仪器仪表设计、加工、制造和销售；钢材、机床、汽车零部件||
||限公司||||

||||
|-|-|-|
|||五金工具、金属制品及各类机械零部件销售；经营本企业自产产品|
|||及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、|
|||机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业|
|||进料加工和“三来一补”业务。|
||绍兴县利合玻璃|代表人：洪学传；经营范围：批发、零售：玻璃制品、建筑材料；|
|24|||
|||电子产品。|
||有限公司||
||昆山歌斐嘉汇股|执行事务合伙人：天津歌斐资产管理有限公司；经营范围：|
|25|权投资中心（有|项目投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金）。|
||限合伙）||
||大道（北京）书|法定代表人：应光荣；经营范围：销售工艺品；承办展览展示|
|26|||
|||活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。|
||院||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||表2-苏州卓兴合伙人（非自然人）全穿透情况|||||||||||||||
||序||||||||||||第六层（前十大股东|||
||||第一层||第二层||第三层||第四层||第五层||||第七层|
||号||||||||||||和持股高管）|||
|1||苏州昆吾九鼎投资管理有限公司公司||昆吾九鼎投资管理有限||现已更名为昆吾九鼎投资控股股份有限公司||江西中江集团有限责任公司||同创九鼎投资管理集团股份有限公司（新三板挂牌）||吴强||||
|||||||||||||覃正宇||||
|||||||||||||吴刚||||
|||||||||||||蔡蕾||||
|||||||||||||黄晓捷||||
|||||||||||||方林||||
|||||||||||||何华||||
|||||||||||||聂巧明||||
|||||||||||||朱利芝||||
|||||||||||||重庆信托共赢2号||||
|||||||||||||西部招商快鹿1号||||
|||||||||||||钱国荣||||
|||||||||||||冯源||||
|||||||||||||新华汇金1号||||
|||||||||||||九泰定增分级8号||||
|||||||||||||刘清瑜||||
|||||||||||||张立平||||
|||||||||||||同创九鼎投资控股有限公司||吴刚||
|||||||||||||||蔡蕾||
|||||||||||||||黄晓捷||
|||||||||||||||覃正宇||
|||||||||||||||吴强||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||社会公众股||
|2|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司|昆吾九鼎投资管理有限公司|（第四层往后同本表第1行）||
|||西藏昆吾九鼎投资管理有限公司|昆吾九鼎投资管理有限公司|||
|3|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|同创九鼎投资控股有限公司|吴刚|||
||||蔡蕾|||
||||黄晓捷|||
||||覃正宇|||
||||吴强|||
|4|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|余兆杨||||
|||詹忆源||||
|||王科杰||||
|||天津歌斐资产管理有限公司|歌斐资产管理有限公司|||
|||常州市立强水电安装装潢工程部|/|||
|||张家港保税区聚亨咨询服务有限公司|王永健|||
||||季敏|||
|||江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|江苏中锦锦和股权投资合伙企业（有限合伙）|南京锦和正达投资管理有限公司|吴毅民|
||||||高翔|
||||||吴云峰|
||||||范文新|
||||||张跃华|

|||
|-|-|
|江苏中锦锦泰股权投资合伙企业（有限合伙）|南京锦和正达投资管理有限公司、张鸿、赵章明、马佳佳、刘冠娇、朱玮、张捷、吴毅民、李谦、邵健平、许茂胜、沈息英、张沛昱、刘弦、汤信元、郝效效、王健强、徐刚、谢雪梅、周军、张静、余德彬、田树林、周新、巫春霞、周钢、朱芳、郑蓓、戴玮、王凯、薛文龙、王琎、李相清、曹京春、胡悦、陆长松|
|江苏中锦锦元股权投资合伙企业（有限合伙）|南京锦和正达投资管理有限公司、王青、王娟、张卫卫、刘星、杨鲁滨、葛芝莹、许灿、郑树枝、毛频、何铁华、张新星、周玉凤、沈晓宁、施聪、项东祝、陈思、高洁、陆雷、高原、顾岩、张正龙、殷明、张霖、浦荣丰、吴云峰、李亘、王萌、孙志娟、高治泓、王兴国、周建东、杜淑兵、陈勤、周婧、张琳、孙芳芳、周星、王爱兰、郭浩、万倩倩、陆洋|
|江苏中锦锦丰股权投资合伙企业（有限合伙）|南京锦和正达投资管理有限公司、张琳、于燕华、鲁建中、张伦铭、叶明玉、周冬勤、朱非一、|

|||
|-|-|
||林会臣、刘薇、胡宇、钱白虹、季群、陈静、陆亚萍、王含青、王琥、王晶晶、曹青春、王志学、赵亚平、陈虹娟、魏欣、吴小红、王海燕、常凤、卢琳、沈倩、郭珊珊、李军、朱小林、沈羽佳、殷凡、贺晋、凌薇、王旭瑾、徐卫华、王正生、戎皓琰|
|江苏中锦锦创股权投资合伙企业（有限合伙）|南京锦和正达投资管理有限公司、陈磊、马莹莹、柴婷婷、张跃华、陆撷博、荣瑞婷、董旭、常谦、朱桢裕、陆秋萍、张晨曦、叶青、夏波、陈贺兵、吴敏、李立、杨念平、张晶、宋纲、史方勇、盛南、周童、张志强、纪华鹏、常慧、董晓华、杨军、于江华、张璟、李建、孙雷、王建军、张伟斌、陈军、李袁厂、赵玉红、谢慧群、高翔|
|江苏中锦锦明股权投资合伙企业（有限合伙）|南京锦和正达投资管理有限公司、彭向旭、朱琳、禹娟、朱菲凡、杨勇、徐刚、米庆春、张雅璐、杨杰、孙玲、王雪飞、魏俊、潘磊、周利新、王彤、李旭子、罗进、袁颖、朱蕾、张旻、范文新、陈宁华、巫燕、周奕、冯静|

|||||
|-|-|-|-|
||||静、黄立新、徐科英、冯少光、王娟、陆伟、刘海芳、经芮、陈慧慧、马亮、张巍、黄鹂、林腾|
|||江苏中锦锦晟股权投资合伙企业（有限合伙）|南京锦和正达投资管理有限公司、郭春光、丁木海、戴剑锋、胡波、陈开琴、韩兆礼、田树芳、黄保锐、沈漪、黄亚静、徐乔、解闯、潘寒颖、魏家栋、孙祖龙、赵建忠、周立站、丛小军、柳建炜、李洪波、李宪录、周咏、蔡蓉、刘娜、薛海军、汤晨、季雷、金洁、张文华、郝海婴、周光晨、吴詹瑜、董亮、戴鸣、王峰、周礼南、谭晖、朱园园、张建宇、田菁|
|||江苏中锦锦润股权投资合伙企业（有限合伙）|南京锦和正达投资管理有限公司、张建宇、李洪波、巫燕、戴剑锋、薛文龙|
||江苏汇鸿国际集团股份有限公司|冯金芳、刘锦铎、储建元、高桐熙、刘玉璋、江苏省对外经济贸易委员会||
|上海歌斐蔚蕴投资中心（有限合伙）|上海歌斐资产管理有限公司|歌斐资产管理有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||歌斐资产管理有限公司|上海诺亚投资管理有限公司|汪静波、韦燕、张昕隽、何伯权、殷哲、严蔷华|
|||芜湖歌斐资产管理有限公司|歌斐资产管理有限公司|上海诺亚投资管理有限公司|汪静波、韦燕、张昕隽、何伯权、殷哲、严蔷华|
|5|昆山歌斐嘉2汇股权投资中心（有限合伙）|天津歌斐资产管理有限公司|歌斐资产管理有限公司|上海诺亚投资管理有限公司|汪静波、韦燕、张昕隽、何伯权、殷哲、严蔷华|
|||陈卫、孙晓飞、邵雪梅、郭英、赵峰、万浩波、蒋伟皓、于文见、周雅芳、余奕、石春霞、张忠炎、李刚、徐玲、沈静华、焦志强、葛小莲、潘春伟、赵昂、周敏、陈晨、黄宁、朱新华、姚露、黄莉、常洲婕、高忠建、吴茜、鲍燕悦||||
|6|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|浙江宝海针织袜业有限公司|骆宝宝|||
||||骆海男|||
||||龚燕雏|||
|||浙江翡冷翠文化传播有限公司|龚素娟|||
||||龚黄娣|||
|||芜湖歌斐资产管理有限公司||||
|||天津歌斐资产管理有限公司||||

|||||
|-|-|-|-|
|||高丽群、徐爱春、张逸明||
|7|常熟长城轴承有限公司|常熟市恒润投资管理有限公司|薛建平、王志良、刘浩川、屈平、朱克明|
|||常熟长城轴承有限公司工会（系工会法人）||
|||朱克明、徐慧、王志良、汪定华、顾建忠||
|8|绍兴县利合玻璃有限公司|洪如锋||
|||洪海华||
|9|大道（北京）书院|应光荣||
|||北京大道信息服务有限公司||

○3苏州卓兴的对外投资
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||投资比例|||
||||被投资企业|||经营范围/主营业务||
||号||||（%）|||
|1||苏州夏启中原九鼎医药投资中心（有限合伙）||20%||||
|||||||创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人||
|||||||的创业投资业务，参与设立投资企业与投资管理顾问||
|||||||机构。||
|2||南京优科生物医药集团股份有限公司||1.57%||中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、||
|||||||抗生素制剂、生化药品批发。药品及医疗器械的技术||
|||||||开发、转让、咨询；企业管理、财务管理咨询；自营||
|||||||和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批||
|||||||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|3||辰欣药业股份有限公司||0.47%||片剂，胶囊剂，乳膏剂，眼膏剂，搽剂，灌肠剂，洗|。|
|||||||剂，冻干粉针剂，大容量注射剂，滴耳剂，滴鼻剂等||
|4||广州鸿琪光学仪器科技有限公司||3.59%||货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;医疗用||
|||||||品及器材零售（不含药品及医疗器械）;医学研究和试||
|||||||验发展;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;||
|||||||生物技术转让服务;模具制造;机械零部件加工;商品批||
|||||||发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可||
|||||||审批类商品除外）;计算机外围设备制造;实验分析仪器||
|||||||制造;离心机、分离机制造;制药专用设备制造;工业机器||
|||||||人制造;具有独立功能专用机械制造;非许可类医疗器||
|||||||械经营;医疗诊断、监护及治疗设备制造;医疗实验室设||
|||||||备和器具制造;医疗诊断、监护及治疗设备批发;医疗诊||
|||||||断、监护及治疗设备零售;许可类医疗器械经营。||
|5||北京爱创科技股份有限公司||1.53%||物联网技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；||
|||||||计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通||
|||||||讯设备；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件||
|||||||服务；数据处理。||
|6||浙江车头制药股份有限公司||1.92%||企业主要生产核苷类抗病毒系列、消炎镇痛系列等原||
|||||||料药及中间体.。||
|7||深圳郎欧医药集团有限公司||2.83%||医药的技术咨询、技术研发；市场调研；市场营销策|。|
|||||||划；会议及展览活动策划；从事广告业务；信息咨询||
|||||||（不含限制项目）；企业管理咨询；经营进出口业务||
|||||||^经营中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料||
|||||||药、抗生素制剂、生化药品。||
|8||海南天煌制药有限公司||1.80%||粉针剂（头孢菌素类）、大容量注射剂（含头孢菌素|，|
|||||||类）、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料||
|||||||药的生产及销售，医药信息咨询服务，医药技术服务||
|||||||医药项目合作及转让，新药研究，精细化工、生物技||
|||||||术、基因工程及药物产品的研究开发、技术转让及技||
|||||||术咨询服务。||

（5）苏州盛世
○1苏州盛世与发行人、控股股东和实际控制人、董监高及核心人员以及中介机构人员关系核查
根据苏州盛世出具的承诺及其部分合伙人填写的调查表或出具的承诺函、合伙人协议等资料，结合发行人及其主要股东出具的调查表或承诺等，经本所律师核查，苏州盛世与发行人、控股股东和实际控制人、董监高及核心人员以及中介机构人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
○2苏州盛世的股东穿透情况
||||
|-|-|-|
|表1-苏州盛世合伙人情况|||
|序|||
||合伙人姓名|身份背景、最近五年从业经历、任职或兼职及对外投资情况|
|号|||
|||女，出生于1977年5月，身份证32022319770530****，住江苏省宜兴|
|1|勇晓京|市。无境外居留权，最近五年在宜兴市瑞成金属回收有限公司任职，除|
|||投资苏州盛世外，无对外投资。|
|||男，出生于1968年8月，身份证33062119680818****，住浙江省绍兴|
|2|骆义忠|市。无境外居留权，最近五年自由职业，除投资苏州盛世外，无对外投|
|||资。|
|||男，出生于1967年5月，身份证32042119670521****，住江苏省宜兴|
|3|周飞耀|市。无境外居留权，最近五年在上海市承和橡塑制品有限公司任职，除|
|||投资苏州盛世外，无对外投资。|
|||女，出生于1973年10月，身份证32022319731020****，住江苏省宜兴|
|4|蒋国琴|市。无境外居留权，最近五年在江苏恒汇电缆有限公司任职，除投资苏|
|||州盛世外，无对外投资。|
|||女，出生于1986年9月，身份证32028219860914****，住江苏省宜兴|
|5|蒋玲|市。无境外居留权，最近五年在江苏恒汇电缆有限公司任职，除投资苏|
|||州盛世外，无对外投资。|
|||男，出生于1988年11月，身份证32028219881117****，住江苏省宜兴|
|6|盛飞|市。无境外居留权，最近五年在宜兴艾思欧建材有限公司任职，除投资|
|||苏州盛世外，无对外投资。|
|||男，出生于1968年12月，身份证44010219681211****，住广州市天河|
|7|陈晖|区。无境外居留权，最近五年在广州展晖贸易有限公司任职，除投资苏|
|||州盛世外，无对外投资。|
|8|陈孟杰|出生于1966年12月，身份证33010619661212****，住上海市闵行区。|
|||男，出生于1969年10月，身份证33010319691020****，住上海市浦东|
|9|陈小明||
|||新区。无境外居留权，最近五年在上海汉旺进出口有限公司任职，除投|

|||||
|-|-|-|-|
|||资苏州盛世外，无对外投资。||
|||女，出生于1960年6月，身份证21010619600604****，住上海市浦东||
|10|单俊芳|新区。无境外居留权，最近五年自由职业，除投资苏州盛世外，无其他||
|||对外投资。||
|||男，出生于1954年6月，身份证11010619540616****，住北京市丰台||
|11|范京然|区。无境外居留权，最近五年无无工作经历，除投资苏州盛世外，无其||
|||他对外投资。||
|||男，出生于1960年11月，身份证15040319601113****，住辽宁大连市|。。|
|12|郭晓兰|||
|||无境外居留权，最近五年已退休，除投资苏州盛世外，无其他对外投资||
|||男，出生于1968年6月，身份证11010619680608****，住北京市丰台||
|||区。无境外居留权，最近五年在北京大洋亿通商贸有限公司任职，除投||
|13|韩辉|||
|||资苏州盛世、两只证券投资基金和两只集合资金信托计划外，无其他对||
|||外投资。||
|||女，出生于1972年5月，身份证33012419720528****，住宁波市海曙||
|14|胡忠华|区。拥有境外居留权，最近五年在宁波凯达联合进出口公司和宁波西优||
|||国际贸易有限公司任职，除投资苏州盛世外，无对外投资。||
|||男，出生于1971年5月，身份证37020519710512****，住山东省青岛||
|15|李大海|市。无境外居留权，最近五年在锐珂亚太投资管理（上海）有限公司任||
|||职，除投资苏州盛世外，无对外投资。||
|||男，出生于1977年9月，身份证36048119770921****，住浙江省温州||
|16|梁勤|市鹿城区。无境外居留权，最近五年在上海雷瓦电器有限公司，除投资||
|||苏州盛世外，无对外投资。||
|||男，出生于1968年4月，身份证33250119680408****，住浙江省杭州||
|17|刘友华|市。无境外居留权，最近五年在浙江德瑞控股集团有限公司任职，除投||
|||资苏州盛世外，无对外投资。||
|||男，出生于1968年4月，身份证33250119680408****，住浙江省杭州||
|18|卢克瑞|市。无境外居留权，最近五年在浙江德瑞控股集团有限公司任职，除投||
|||资苏州盛世外，无对外投资。||
|||男，出生于1968年10月，身份证32062319681016****，住上海市建国||
|19|倪新华|西路。无境外居留权，最近五年在上海申如建筑安装工程有限公司和上||
|||海穗兴投资有限公司任职，除投资苏州盛世外，无对外投资。||
|||男，出生于1987年5月，身份证32028219870525****，住江苏省宜兴||
|20|欧洲|市。无境外居留权，最近五年在宜兴市顺达陶瓷集团任职，除投资苏州||
|||盛世外，无对外投资。||
|||女，出生于1960年8月，身份证33032719600811****，住浙江省苍南|。|
|21|苏香娟|||
|||县。无境外居留权，最近五年已退休，除投资苏州盛世外，无对外投资||
|||女，出生于1974年5月，身份证33012719740527****，住杭州市西湖||
|22|王红琴|区。无境外居留权，最近五年自由职业，除投资苏州盛世外，无对外投||
|||资。||
|||男，出生于1975年5月，身份证32021119750512****，住江苏省宜兴||
|23|王雅斌|市。无境外居留权，最近五年在宜兴市江源市政工程有限公司任职，除||
|||投资苏州盛世外，无对外投资。||
|||女，出生于1970年10月，身份证33010419701015****，住杭州市上城||
|24|吴铮|||
|||区。无境外居留权，目前在杭州电通线路器材有限公司任职，除投资苏||

|||||
|-|-|-|-|
|||州盛世外，无对外投资。||
|||女，出生于1990年7月，身份证32050219900724****，住苏州市虎丘||
|25|张咲悦|区。拥有境外居留权，最近五年在诺亚财富任职，除投资苏州盛世外，||
|||无对外投资。||
|||女，出生于1989年12月，身份证33010619891215****，住杭州市西湖||
|26|郑琳颖|区。无境外居留权，最近五年在杭州泓淼投资管理有限公司任职，对外||
|||投资苏州盛世。||
|||女，出生于1970年3月，身份证32042119700329****，住江苏省常州||
|27|诸雅玉|市区。无境外居留权，最近五年在江苏博大集团任职，除投资苏州盛世||
|||外，无其他对外投资。||
|||女，出生于1961年5月，身份证33012119610506****，住杭州市西湖||
|28|董健华|区。无境外居留权，最近五年自由职业，除投资苏州盛世外，无对外投||
|||资。||
||苏州昆吾九|代表人：康青山；经营范围：投资管理；投资咨询。||
|29|鼎投资管理|||
||有限公司|||
||苏州昆吾九|代表人：拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司；经营范围：创业投资业务，||
||鼎投资中心|代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。创业投资咨询业||
|30||||
||（ 有 限 合|务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。||
||伙）|||
||拉萨昆吾九|代表人：吴强；经营范围：产业投资。||
||鼎产业投资|||
|31||||
||管理有限公|||
||司|||
||长沙国盛嘉|代表人：长沙国仁九鼎投资管理合伙企业(有限合伙)；经营范围：投资|、|
||鼎投资管理|管理、投资咨询(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款||
|32|合 伙 企 业|发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。||
||（ 有 限 合|||
||伙）|||
|||代表人：徐丽莉；经营范围：实业投资，房地产营销策划、租赁、销售|、、|
|||管理及咨询服务，金属材料、五金矿产、黄金白银、机电设备、化工产||
||大越股份有|||
|33||品及原料（不含化学危险品）、轻纺原料、针纺织品、建材、橡胶及制||
||限公司|||
|||品、纸张及纸浆、农副产品（不含食品）、饲料、燃料油（不含成品油）||
|||棉花的销售；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。||
||上海曹安商|代表人：丁雪祥；经营范围：实业投资，房地产开发经营，动迁，建筑||
|34|贸城发展有|工程。||
||限公司|||
||上海怡存照|代表人：葛昌连；经营范围：照明电器设备，电子产品，电讯器材，机|，|
|35|明电器有限|电设备，五金交电（除专营），仪器仪表，建筑装潢材料（除危险品）||
||公司|汽摩配件，电线电缆，批发，零售，照明设备加工，照明设备安装。||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||表2-苏州盛世合伙人（非自然人）全穿透情况|||||||||||||||
||序号||||||||||||第六层（前十大股|||
||||第一层||第二层||第三层||第四层||第五层||||第七层|
||||||||||||||东和持股高管）|||
|1||苏州昆吾九鼎投资管理有限公司||昆吾九鼎投资管理有限||昆吾九鼎投资控股股份有限公司||江西中江集团有限责任公司||同创九鼎投资管理集团股份有限公司（新三板挂牌企业）||吴强||||
|||||||||||||覃正宇||||
|||||||||||||吴刚||||
|||||||||||||蔡蕾||||
|||||||||||||黄晓捷||||
|||||||||||||方林||||
|||||||||||||何华||||
|||||||||||||聂巧明||||
|||||||||||||朱利芝||||
|||||||||||||重庆信托共赢2号||||
|||||||||||||西部招商快鹿1号||||
|||||||||||||钱国荣||||
|||||||||||||冯源||||
|||||||||||||新华汇金1号||||
|||||||||||||九泰定增分级8号||||
|||||||||||||刘清瑜||||
|||||||||||||张立平||||
|||||||||||||同创九鼎投资控股有限公司||吴刚||
|||||||||||||||蔡蕾||
|||||||||||||||黄晓捷||
|||||||||||||||覃正宇||
|||||||||||||||吴强||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||社会公众股|
|2|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司|昆吾九鼎投资管理有限公司|（第四层往后见第1行）|
|||西藏昆吾九鼎投资管理有限公司|昆吾九鼎投资管理有限公司||
|3|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|同创九鼎投资控股有限公司|吴刚||
||||蔡蕾||
||||黄晓捷||
||||覃正宇||
||||吴强||
|4|长沙国盛嘉鼎投资管理合伙企业（有限合伙）|长沙市利祥投资咨询有限公司|王细平||
||||朱春明||
|||长沙国仁九鼎投资管理合伙企业(有限合伙)|宁顺罗||
||||张巧瑜||
|||胡安|||
|||郭灵智|||
|||程万青|||
|||宗华泽|||
|5|大越股份有限公司|徐成|||
|||徐丽莉|||
|||谢铁男|||
|||职工股（1544人）|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||绍兴市太宇贸易有限公司|夏洁|||
||||潘高|||
|6|上海曹安商贸城发展有限公司|上海真新资产经营管理有限公司|上海市嘉定区人民政府真新街道办事处|||
||||上海振鑫房地产开发有限公司|上海真新资产经营管理有限公司||
|||||上海真禾文化服务有限公司|上海真新资产经营管理有限公司|
||||||上海市嘉定区真新新村街道文化馆（系社团法人）|
|||上海市嘉定区建设工程（集团）有限公司|卢福|||
||||孙惠超|||
||||顾惠明|||
||||丁雪祥|||
||||张寅春|||
||||高品良|||
||||张伟连|||
|7|上海怡存照明电器有限公司|沈宏武||||
|||葛昌连||||

○3苏州盛世的对外投资
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||投资比例|||
||||被投资企业|||经营范围/主营业务||
||号||||（%）|||
|1.||苏州夏启中原九鼎医药投资中心（有限合伙）||21.29%||创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人||
|||||||的创业投资业务，参与设立投资企业与投资管理顾问||
|||||||机构。||
|2.||辰欣药业股份有限公司||0.52%||片剂，胶囊剂，乳膏剂，眼膏剂，搽剂，灌肠剂，洗|。|
|||||||剂，冻干粉针剂，大容量注射剂，滴耳剂，滴鼻剂等||
|3.||广州鸿琪光学仪器科技有限公司||3.99%||货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;医疗用||
|||||||品及器材零售（不含药品及医疗器械）;医学研究和试||
|||||||验发展;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;||
|||||||生物技术转让服务;模具制造;机械零部件加工;商品批||
|||||||发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可||
|||||||审批类商品除外）;计算机外围设备制造;实验分析仪器||
|||||||制造;离心机、分离机制造;制药专用设备制造;工业机器||
|||||||人制造;具有独立功能专用机械制造;非许可类医疗器||
|||||||械经营;医疗诊断、监护及治疗设备制造;医疗实验室设||
|||||||备和器具制造;医疗诊断、监护及治疗设备批发;医疗诊||
|||||||断、监护及治疗设备零售;许可类医疗器械经营。||
|4.||北京爱创科技股份有限公司||1.69%||物联网技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；||
|||||||计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通||
|||||||讯设备；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件||
|||||||服务；数据处理。||
|5.||浙江车头制药股份有限公司||2.29%||药品生产（范围详见《药品生产许可证》），有机化||
|||||||学原料制造；货物进出口、技术进出口。||
|6.||深圳郎欧医药集团有限公司||3.34%||粉针剂（头孢菌素类）、大容量注射剂（含头孢菌素||
|||||||类）、原料药的生产机销售，医药信息咨询服务，医||
|||||||药技术服务，医药项目合作及转让，新药研究，精细||
|||||||化工、生物技术、基因工程及药物产品的研究开发、||
|||||||技术转让及技术咨询服务。（凡需行政许可的项目凭||
|||||||许可证经营）。||
|7.||海南天煌制药有限公司||2.12%||粉针剂（头孢菌素类）、大容量注射剂（含头孢菌素|，|
|||||||类）、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料||
|||||||药的生产及销售，医药信息咨询服务，医药技术服务||
|||||||医药项目合作及转让，新药研究，精细化工、生物技||
|||||||术、基因工程及药物产品的研究开发、技术转让及技||
|||||||术咨询服务。||
|8.||南京优科生物医药集团股份有限公司||1.66%||原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气||
|||||||雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、||
|||||||吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包||
|||||||括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成||
|||||||药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精||
|||||||神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫||

||
|-|
|苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和|
|销售；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原|
|料药、抗生素制剂、生化学药品批发。药品及医疗器|
|械的技术开发、转让、咨询；企业管理、财务管理咨|
|询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|

（6）苏州智仕
○1苏州智仕与发行人、控股股东和实际控制人、董监高及核心人员以及中介机构人员关系核查
根据苏州智仕出具的承诺及其部分合伙人填写的调查表或出具的承诺函、合伙人协议等资料，结合发行人及其主要股东出具的调查表或承诺等，经本所律师核查，苏州智仕与发行人、控股股东和实际控制人、董监高及核心人员以及中介机构人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
○2苏州智仕的股东穿透情况
||||
|-|-|-|
|表1-苏州智仕合伙人情况|||
|序号|合伙人姓名|身份背景、最近五年从业经历、任职或兼职及对外投资情况|
|||男，出生于1965年10月，身份证31010219651030****，住上海市|
|1|张建道|青浦区。无境外居留权，最近五年在上海啸翔通用航空服务有限公|
|||司，除在苏州智仕进行投资外，无其他外投资。|
|||出生于1968年8月，身份证33030219680803****，住浙江省温州|
|2|蔡志平||
|||市。|
|||男，出生于1985年3月，身份证37020219850318****，住山东省|
|3|张全|青岛市。最近五年在新百利联华（国际）咨询有限公司任职，除投|
|||资苏州智仕外，无其他对外投资。|
|||女，出生于1962年11月，身份证号码33252519621116****，住杭|
|4|陈美瑛|州西湖区。无境外居留权，现已退休，无工作情况，除在苏州智仕|
|||进行投资外，未显示其他外投资|
|||出生于1986年1月，身份证45030419860117****，住广西桂林市|
|5|尹力||
|||象山区。|
|||男，出生于1947年3月，身份证31010319470314****，住上海市|
|6|徐惠民|西苏州路。无境外居留权，最近五年已退休，除投资苏州智仕外，|
|||无其他对外投资。|
|||男，出生于1966年12月，身份证33041119661205****，住浙江省|
|||嘉兴市。无境外居留权，现任职浙江秋维特时装有限公司，最近五|
|7|姚明良||
|||年主要从事服装经营及毛衫行业产业基地投资，除投资苏州智仕|
|||外，还对外投资浙江浙商联合海外投资发展有限公司等。|
|||出生于1966年1月，身份证44010519660126****，住广州市白云|
|8|朱红||
|||区。|
|||出生于1966年6月，身份证33030219660612****，住浙江省温州|
|9|陈唯夏||
|||鹿城区。|
|||出生于1984年5月，身份证32050119840531****，住江苏省苏州|
|10|卢振华||
|||工业园区。|
|||女，出生于1965年5月，身份证33010619650522****，住上海市|
|11|葛春华|长宁区。最近五年在温州百顺进出口有限工作，现任该公司业务经|
|||理。除投资苏州智仕外，无对外投资。|
||苏州昆吾九鼎||
|12||代表人：康青山；经营范围：投资管理；投资咨询。|
||投资管理有限||

|||||
|-|-|-|-|
||公司|||
||苏州昆吾九鼎|代表人：拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司；经营范围：创业投资业||
|13|投资中心（有|务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。创业投||
||限合伙）|资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。||
||拉萨昆吾九鼎|||
|14|产业投资管理|代表人：吴强；经营范围：产业投资。||
||有限公司|||
||上海楚晟股权|||
|||执行事务合伙人：上海楚江企业发展有限公司；经营范围：股权投||
|15|投资合伙企业|||
|||资、实业投资、投资咨询、投资管理。||
||（有限合伙）|||
||河南华夏财富|||
|||法定代表人：李根；经营范围：实业投资；项目投资；基础设施投||
|16|投资股份有限|||
|||资；能源投资；投资管理；企业重组策划咨询。||
||公司|||
|||法定代表人：宋海聚；经营范围：实业投资、投资管理，国内贸易|，，|
|||（除专项审批规定），资产管理，物业管理、自有房屋租赁，投资||
||上海肯同商业|咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（除经纪），市场信息||
|17||||
||控股有限公司|咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）||
|||企业营销咨询（除经纪），各类广告策划、设计、制作，会务服务||
|||展览展示服务。||
||苏州工业园区|执行事务合伙人：北京鼎晟天平投资有限公司；经营范围；创业投||
||鼎成天晟创业|资及相关咨询服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投||
|18||||
||投资中心（有|资业务，为创业企业提供创业管理服务。||
||限合伙）|||
||宁波坤鼎股权|执行事务合伙人：宁波坤鼎股权投资管理有限公司；经营范||
|19|投资合伙企业|围：股权投资。||
||（有限合伙）|||
||北京嘉和知行|法定代表人：王宁宁；经营范围：投资管理；资产管理；企业管理||
|20|投资管理有限|咨询。||
||责任公司|||
|||法定代表人：游玉平；经营范围：对房地产业、建筑业、酒店业、||
||福建谨慎投资|||
|21||旅游业、港口建设业、采矿业、造船业、冶金加工业的投资；企业||
||有限公司|||
|||管理咨询；建筑材料、装饰材料的批发、代购代销。||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||表2-苏州智仕合伙人（非自然人）全穿透情况|||||||||||||||
||||||||||||||第六层（前十大|||
||序|||||||||||||||
||||第一层||第二层||第三层||第四层||第五层||股东和持股高||第七层|
||号|||||||||||||||
||||||||||||||管）|||
|1||苏州昆吾九鼎投资管理有限公司||昆吾九鼎投资管理有限||昆吾九鼎投资控股股份有限公司||江西中江集团有限责任公司||同创九鼎投资管理集团股份有限公司（新三板挂牌公司）||吴强||||
|||||||||||||覃正宇||||
|||||||||||||吴刚||||
|||||||||||||蔡蕾||||
|||||||||||||黄晓捷||||
|||||||||||||方林||||
|||||||||||||何华||||
|||||||||||||聂巧明||||
|||||||||||||朱利芝||||
|||||||||||||重庆信托共赢2号||||
|||||||||||||西部招商快鹿1号||||
|||||||||||||钱国荣||||
|||||||||||||冯源||||
|||||||||||||新华汇金1号||||
|||||||||||||九泰定增分级8号||||
|||||||||||||刘清瑜||||
|||||||||||||张立平||||
|||||||||||||同创九鼎投资控股有限公司||吴刚||
|||||||||||||||蔡蕾||
|||||||||||||||黄晓捷||
|||||||||||||||覃正宇||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||吴强|
|||||社会公众股||
|2|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司|昆吾九鼎投资管理有限公司|（第四层往后见本表第1行）||
|||西藏昆吾九鼎投资管理有限公司|昆吾九鼎投资管理有限公司|||
|3|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|同创九鼎投资控股有限公司|吴刚|||
||||蔡蕾|||
||||黄晓捷|||
||||覃正宇|||
||||吴强|||
|4|上海楚晟股权投资合伙企业（有限合伙）|上海楚江企业发展有限公司|安徽楚江投资集团有限公司|姜纯||
|||||王言宏||
||||王言宏|||
|||姜纯||||
|||王刚||||
|||盛代华||||
|5|河南华夏财富投资股份有限公司|张学生||||
|||吕娜||||
|||吕虎||||
|||张静||||
|||徐红雷||||
|6|上海肯同商业控股有限公司|上海凯浦德堡投资有限公司|宋海新|||
||||宋海聚|||
|||韩静||||
|7|苏州工业园区鼎成天晟|苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业|苏州鼎晟天秤创业投资管理有限公司|周小会、许洋、蒋松涛、陈庭河、韩慧莉||

||||||
|-|-|-|-|-|
||创业投资中心（有限合伙）|（有限合伙）|宋健辉、李纳、张云涛、姜阳、胡宇明、蒋松涛||
|||西藏锋泓投资管理有限公司|王玥||
||||王玉珠||
|||北京鼎晟天平投资有限公司|周小会、许洋、蒋松涛、陈庭河、韩慧莉||
|||关亚新、郭雄雄、李奔、蒋松涛、许洋、刘洋、何卿、杨磊、时玉、孙桂梅、韩慧莉|||
|8|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|韩飞翔、傅意桥、陆焕云、单谟君、张益君、陈维真、冯迪、全英、戴雪娣、全益军、许桂萍、蔡晓宇、赵庆、毛琪挺、刘小聪、王兆君、夏云才、周红辉、袁莉、毛成辉、李德祥、高伟群、卢富菊|||
|||宁波坤鼎股权投资管理有限公司|张益君、毛成辉、韩飞翔、柳阳、陆焕云、单谟君||
||||宁波锦林进出口有限公司|傅意桥|
|||||金文君|
|||宁波明德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|励全根、陈小平、徐杰、陈维真、全英、梅维刚、朱海松、傅意桥、桂仁东、洪生、袁旭明、张益君、史可任、毛成辉、陈亚珍、谢军民、陆焕云、戴||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||雪娣、章冲华、杨继英、李德祥、张美菊、韩飞翔、滕卫东、单谟君、周红辉、王志潮、尤小东、梁定雄、夏云才、夏国伟||
||||宁波坤鼎股权投资管理有限公司|（同表第2行合伙人“宁波坤鼎股权投资管理有限公司”穿透）|
|9|北京嘉和知行投资管理有限责任公司|陈红艳|||
|||王宁宁|||
|10|福建谨慎投资有限公司|游玉平|||
|||福建鑫之源贸易有限公司|刘孟秋||

○3苏州智仕的对外投资
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||投资比例|||
||||被投资企业|||经营范围/主营业务||
||号||||（%）|||
|1||苏州夏启中原九鼎医药投资中心（有限合伙）||21.71%||||
|||||||创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人||
|||||||的创业投资业务，参与设立投资企业与投资管理顾问||
|||||||机构。||
|2||郑州玖桥医疗投资股份有限公司||4.26%||企业投资管理：医疗企业的资产重组及兼并收购咨询|；；|
|||||||以自有资金对医疗业、养老业的投资；卫生保健服务||
|||||||及咨询；医疗器械的技术开发；一类医疗器械的销售||
|||||||广告策划；影视广告的设计与制作。||
|3||辰欣药业股份有限公司||0.47%||片剂，胶囊剂，乳膏剂，眼膏剂，搽剂，灌肠剂，洗||
|||||||剂，冻干粉针剂，大容量注射剂，滴耳剂，滴鼻剂等||
|4||邳州市东大医院有限公司||10.40%||内科、外科、骨科、妇科、产科、计划生育手术、儿||
|||||||科、口腔科、眼科、耳鼻喉科、皮肤科、检验科、药||
|||||||剂科、急救、医学影像科、健康体检、碎石科。||
|5||广州鸿琪光学仪器科技有限公司||3.58%||货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；医||
|||||||疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；医学研||
|||||||究和试验发展;生物技术开发服务；生物技术咨询、交||
|||||||流服务;生物技术转让服务；模具制造;机械零部件加||
|||||||工；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零||
|||||||售贸易（许可审批类商品除外）；计算机外围设备制||
|||||||造；实验分析仪器制造；离心机、分离机制造；制药||
|||||||专用设备制造；工业机器人制造；具有独立功能专用||
|||||||机械制造；非许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护||
|||||||及治疗设备制造；医疗实验室设备和器具制造；医疗||
|||||||诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗||
|||||||设备零售；许可类医疗器械经营。||
|6||北京爱创科技股份有限公司||1.50%||物联网技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；||
|||||||计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通||
|||||||讯设备；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件||
|||||||服务；数据处理。||
|7||浙江车头制药股份有限公司||2.04%||||
|||||||药品生产（范围详见《药品生产许可证》），有机化||
|||||||学原料制造；货物进出口、技术进出口。||
|8||深圳郎欧医药集团有限公司||2.74%||医药的技术咨询、技术研发；市场调研；市场营销策|。|
|||||||划；会议及展览活动策划；从事广告业务；信息咨询||
|||||||（不含限制项目）；企业管理咨询；经营进出口业务||
|||||||^经营中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料||
|||||||药、抗生素制剂、生化药品。||
|9||海南天煌制药有限公司||1.73%||粉针剂（头孢菌素类）、大容量注射剂（含头孢菌素|，|
|||||||类）、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料||
|||||||药的生产及销售，医药信息咨询服务，医药技术服务||
|||||||医药项目合作及转让，新药研究，精细化工、生物技||
|||||||术、基因工程及药物产品的研究开发、技术转让及技||
|||||||术咨询服务。||
|10||南京优科生物医药集团股份有限公||1.75%||原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气||
|||||||雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、||
|||||||吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包||

|||
|-|-|
|司|括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成|
||药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精|
||神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫|
||苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和|
||销售；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原|
||料药、抗生素制剂、生化学药品批发。药品及医疗器|
||械的技术开发、转让、咨询；企业管理、财务管理咨|
||询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|

3、核查意见
经核查本所收集的关于发行人股东的调查问卷及确认函，并通过全国企业信用信息公示系统查询上述非自然人股东穿透后的企业权益结构，结合本所对发行人的控股股东及实际控制人、董监高和核心人员的核查以及根据本次发行人中介机构（保荐机构、律师、评估师和会计师）及其签字人员出具的无关联关系和利益冲突的书面声明等，本所认为，除前述披露的自然人股东与发行人存在的关联关系外，发行人历次增资引入股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
（三）增资引入股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排
1、五家基金股东（苏州宝寿、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤、苏州盛世）根据发行人提供的上述五家基金股东的增资扩股协议及补充协议、股东出具的书面说明并经本所律师核查增资时发行人相关决议文件、验资报告等，增资引入股东（苏州智仕、苏州宝寿、苏州兴贤、苏州盛世、苏州卓兴）曾在增资入股时与发行人签署了对赌协议。但鉴于发行人已向中国证监会提交申报材料并获受理，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，增资引入股东（苏州智仕、苏州宝寿、苏州兴贤、苏州盛世、苏州卓兴）与发行人之间不存在有效的对赌协议等其他特殊利益安排。具体理由如下：
（1）2013年 3月 10日，苏州智仕、苏州宝寿、苏州兴贤、苏州盛世、苏州卓兴与朱志宏、九典有限签署《关于湖南九典制药有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），约定了上述五家企业共同向九典有限增资入股的具体事宜。2013年3月10日，九典有限、朱志宏和苏州智仕、苏州宝寿、苏州兴贤、苏州盛世、苏州卓兴签署了《增资扩股协议的补充协议（一）》（以
下简称“《补充协议一》”），约定了关于九典有限的业绩承诺以及苏州智仕等
五家企业退出安排的事宜，该协议第二条及第三条含有业绩承诺和退出安排等对赌条款。具体内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||协议简称||条款摘要||内容|
|《 补 充 协议一》||2.1.1（ 上市承诺和退出安排的主要条款）||2.1.1 除非不可抗力或者甲方另以书面形式同意延长，本次投资完成后，如果：（1）丙方（发行人）2014年12月31日前未提交发行上市申报材料并获受理；（2）丙方2016年6月30日前没有完成挂牌上市；（3）如因乙方或丙方出现任何对上市造成实质性障碍的变化，致使 2014 年 12 月 31 日前提交发行上市申报材料并获受理或2016年6月30日前完成挂牌上市的目的无法实现。则甲方（增资方）有权选择在上述任一情况出现后要求乙方、或乙方、丙方指定的第三方购买甲方持有的全部丙方股权，乙方或乙方、丙方指定的第三方承诺予以受让。受让价款=投资款人民币叁仟万元（3000万元）×（1+6%）ⁿ||
|||2.1.2（ 业绩承诺和退出安排的主要条款）||2.1.2 除非因不可抗力之外，如果出现以下任何一种情况：（1）丙方实际实现净利润 2013 年低于 3000 万元或 2014 年低于3500万元；（2）乙方和乙方实际控制的其他投资、经营任何与丙方主营业务相同或者相关的其他业务或企业；（3）丙方实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行其管理控制公司的义务；（4）丙方的核心业务发生重大变化；（5）若丙方满足甲方认可的中国证监会及证券交易所的发行发行上市条件，且甲方同意上市的情况下，而丙方的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行；（6）丙方被托管或进入清算或者进入破产程序；（7）因丙方被依法处罚而导致无法经营；（8）丙方有未披露（财务报表内）的实际的，或有负债超过500万元，或者因对外担保及其他非正常事务而导致损失超过 500元。则甲方有权选择在上述任何一种情况出现后要求乙方、丙方受让甲方持有的全部或部分丙方股权，乙方、丙方承诺予以受让，受让价格应保证甲方本次投资的年复合投资收益率不低于百分之八（8%），具体按照以下公式确定：受让价款=投资款叁仟万元（3000万元）×（1+8%）ⁿ||
|||2.1.3（ 业绩承诺和退出安排的主要条款）||第 2.1.1 条和 2.1.2 条中所述受让最迟在甲方通知要求受让之日起（3）个月内执行完毕。其公式中，n代表甲方持有股权时间，时间从丙方完成工商变更登记日起开始计算，到甲方收到所有受让价款之日结束（n精确到月，如两年三个月n=2.25）||
|||2.2.2 (其他)||如果乙方、丙方不能按照上述第2.1条要求受让甲方所持股权，乙方、丙方应当在回购期满之日起三十（30）日内将丙方全部可分配利润一次性全部分配给全体股东，乙方应当将得到的全部利润支付给甲方。||
|||2.2.3（其他）||如果乙方、丙方不能按照上述第2.1条要求受让甲方所持股权，甲方还可以选择向第三方转让股权，但应提前通知乙方、丙方，乙方、丙方对甲方所转让的股权在同等条件下具有优先受让权。甲方按照本款约定向第三方转让股权和分得利润的实际所得少||

|||
|-|-|
||于根据上述第2.1条的约定甲方应得款项的差额，由乙方、丙方于一年内予以补足。|
|3.2 特别条款效力|鉴于本次增资完成后，丙方（发行人）将尽快启动在境内证券交易所上市工作，为符合有关境内上市的审核要求，各方一致同意，本补充协议第二条的有关约定自公司向中国证监会递交正式申报材料时自动失效；若丙方要求中止或放弃上市计划，或者丙方上市申请被否决，或者丙方上市申请材料被撤回，或者上市申请文件提交之日起十八（18）个月内尚未取得证券监管机构核准上市的批文，则该等条款的效力即自动恢复，且对失效期间的甲方（增资方）的本补充协议第二条相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延。|

按照《补充协议一》中的第三条的 3.2条约定：（1）在发行人启动中国境内证券交易所上市工作并向中国证监会递交正式申报材料时，《补充协议一》第二条有关业绩承诺、上市安排的对赌条款的约定自动失效；（2）发行人在 IPO申报材料提交之日起 18个月内（即 2018年 3月 23日之前），该协议对赌条款将延续无效状态；（3）若发行人未能在 2018年 3月 23日前取得证监会核准上市批文，该协议的第二条中含有的对赌条款将自动恢复效力。
（2）2015年3月31日，九典制药、朱志宏与五家昆吾九鼎系列合伙企业苏州智仕、苏州宝寿、苏州兴贤、苏州盛世、苏州卓兴签署了《增资扩股协议的补充协议（二）》（以下简称“《补充协议二》”），有关补充约定如下：“2、自丙方（注：九典制药）在股转系统公开挂牌之日起，丙方若继续增资的，其增资程序、价格、条件以及相关股东的权利义务均应依照《公司法》与丙方整体改制变更后的《公司章程》的规定执行。甲方不再享有《增资扩股协议》第 2.2.2条和第2.2.3条规定的单方面同意权、反稀释权、最低价格增资决定权。3、自丙方向股转系统提交股票公开转让申请材料并获受理之日起，甲方同意丙方不再承担《补充协议（一）》第2.1.1条、2.1.2条项下规定的所有义务。”
根据最新的《补充协议二》，自发行人在股转系统公开挂牌之日起，其与苏州智仕、苏州宝寿、苏州兴贤、苏州盛世、苏州卓兴关于上市安排和业绩承诺的对赌协议条款获得永久性的解除，对双方将不再具有法律约束力。
（3）根据本所律师于2017年5月对苏州智仕、苏州宝寿、苏州兴贤、苏州盛世、苏州卓兴共同授权代表的访谈确认，该五家企业与发行人目前不存在有效
的对赌协议安排。
据此，本所认为，尽管发行人、发行人的实际控制人朱志宏与增资引入的五家PE股东（苏州宝寿、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤、苏州盛世）曾经存在关于上市安排和业绩承诺的对赌安排，但根据前述发行人与该PE股东签署的《补充协议（一）》和《补充协议（二）》，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌时，与五家PE股东已有的对赌条款已经自动解除，截至本补充法律意见书出具之日，上述涉及对赌安排的协议内容对发行人不具有法律约束力。
2、其他增资引入股东
经核查，根据股东出具的说明和调查表确认，发行人其他增资引入的股东与发行人不存在对赌协议等特殊安排。
3、核查意见
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与历次增资引入股东不存在有效的对赌协议等特殊安排。
（四）是否存在委托持股、信托持股，与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来
根据发行人的书面说明、对发行人客户和供应商的走访资料以及对增资引入股东的访谈并经本所律师核查，历次增资引入股东不存在委托持股、信托持股的情形；
经核查股东调查表，除苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤同时持有发行人的客户辰欣药业股份有限公司（目前已向中国证监会申报IPO）共计2.18%股份以外，其他增资引入股东与发行人、发行人其他客户及供应商不存在业务或资金往来。
（五）PE股东是否备案
根据发行人的书面说明、发行人通过增资引入的PE股东为苏州智仕、苏州宝寿、苏州兴贤、苏州盛世、苏州卓兴，经本所律师在中国证券基金业协会官网查询，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过增资引入的 PE股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金的股东，均已按照相关规定履行登记备案程序。具体情况如下：
1、苏州宝寿
经查询苏州宝寿在中国证券投资基金业协会私募投资基金公示信息及备案资料，苏州宝寿为私募投资基金，现持有中国证券投资基金业协会核发的编号为065的《私募投资基金证明》，基金名称：苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙），基金编号：SD1654，管理人名称：昆吾九鼎。
苏州宝寿的管理人是昆吾九鼎，成立于2007年7月27日，系已在中国证券投资基金协会备案的私募投资基金管理人，登记编号为P1000487，登记日期为2014年3月25日。
2、苏州盛世
经查询苏州盛世在中国证券投资基金业协会私募投资基金公示信息及备案资料，苏州盛世为私募投资基金，现持有中国证券投资基金业协会核发的编号为059的《私募投资基金证明》，基金名称：苏州夏启盛世九鼎医药投资中心（有限合伙），基金编号：SD1498，管理人名称：昆吾九鼎。
苏州盛世的管理人是昆吾九鼎，成立于2007年7月27日，系已在中国证券投资基金协会备案的私募投资基金管理人，登记编号为P1000487，登记日期为2014年3月25日。
3、苏州兴贤
经查询苏州兴贤在中国证券投资基金业协会私募投资基金公示信息及备案资料，苏州兴贤为私募投资基金，现持有中国证券投资基金业协会核发的编号为066的《私募投资基金证明》，基金名称：苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心（有限合伙），基金编号：SD1529，管理人名称：昆吾九鼎。
苏州兴贤的管理人是昆吾九鼎，成立于2007年7月27日，系已在中国证券投资基金协会备案的私募投资基金管理人，登记编号为P1000487，登记日期为
2014年3月25日。
4、苏州智仕
经查询苏州智仕在中国证券投资基金业协会私募投资基金公示信息及备案资料，苏州智仕为私募投资基金，现持有中国证券投资基金业协会核发的的编号为063的《私募投资基金证明》，基金名称：苏州夏启智仕九鼎医药投资中心（有限合伙），基金编号：SD1530，管理人名称：昆吾九鼎。
苏州智仕的管理人是昆吾九鼎，成立于2007年7月27日，系已在中国证券投资基金协会备案的私募投资基金管理人，登记编号为P1000487，登记日期为2014年3月25日。
5、苏州卓兴
经查询苏州卓兴在中国证券投资基金业协会私募投资基金公示信息及备案资料，苏州卓兴为私募投资基金，现持有中国证券投资基金业协会核发的编号为060的《私募投资基金证明》，基金名称：苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心（有限合伙），基金编号：SD6205,管理人名称：昆吾九鼎。
苏州卓兴的管理人是昆吾九鼎，成立于2007年7月27日，系已在中国证券投资基金协会备案的私募投资基金管理人，登记编号为P1000487，登记日期为2014年3月25日。
三、核查意见
综上所述，本所认为：
1、发行人历次增资真实、合法，前后增资价格差异具有一定合理性，公司历次增资均经全体股东依法审议通过，并履行了相应的法律程序，办理了工商变更登记；
2、增资引入的股东中，除朱志宏、段立新、郑霞辉、朱志云、谢艳萍、李敏、范朋云、谭军华、熊英和卜振军现系发行人股东、担任发行人或子公司普道医药、托阳制药的董事或高级管理人员，朱志云、朱志纯系发行人实际控制人朱
志宏姊妹外，其他增资引入的股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员不存在其他关联关系或其他特殊利益关系。
3、历次增资引入股东不存在委托持股、信托持股的情形，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与历次增资引入股东不存在有效的对赌协议等特殊安排。
4、增资引入的股东中，除苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤同时持有发行人的客户辰欣药业股份有限公司（目前已向中国证监会申报IPO）共计2.18%股份以外，其他股东与发行人、发行人其他客户及供应商不存在业务或资金往来。
5、发行人通过增资引入的股东均依法进行了私募基金备案。
规范性问题 9
请发行人说明是否取得生产经营方面的所有资质、许可或认证，生产经营是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
一、核查方法和过程
本所律师查阅了发行人的最新营业执照、《公司章程》，各项业务资质、许可或认证证书，对发行人的业务部门负责人进行了访谈确认并取得了发行人的书面说明，查阅了公司的主要业务的重大合同，检索了湖南省食品药品监督管理总局网站，走访了工商、药监、税务、环保等政府部门并取得了相应主管部门的合法合规证明等。
二、回复意见
（一）发行人的经营范围
根据发行人提供的最新的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人经营范围如下：药品、二类医疗器械、消毒剂、化工产品、卫生用品、化妆品、保健品、保健食品、食品、特殊医学用途配方食品、特
殊膳食食品、一类医疗器械、中医药、生物制品、植物提取物的研发；化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、消毒剂、卫生材料及医药用品、化工产品、食品添加剂、固体饮料的制造；药用辅料、一类医疗器械、二类医疗器械、中药提取物、中成药、生物制品、卫生用品、化妆品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、保健食品的生产；药品、医药原料、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒剂、植物提取物、医药辅料、保健品、化妆品及卫生用品、保健食品、食品、预包装食品、散装食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、食品添加剂、化工产品的销售；中成药、中药饮片的批发；医疗用品及器材的零售；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；中药饮片加工；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；医学研究和试验发展；科技文献服务；科技信息咨询服务；化学工程研究服务；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的书面说明并经本所核查，本所认为，发行人的生产经营未超出公司《营业执照》和公司章程载明的经营范围。
（二）发行人生产经营有关许可、资质或认证
1、药品生产许可证
发行人现持有湖南省食品药品监督管理局于2016年6月27日核发的编号为湘 20150003的《药品生产许可证》，生产地址为：湖南浏阳生物医药园；生产范围为：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，口服混悬剂，合剂（含口服液），口服溶液剂，糖浆剂，贴膏剂（含中药前处理和提取），煎膏剂，原料药、药用辅料。有效期至2020年12月31日。
2、药品GMP证书
发行人现持有湖南省食品药品监督管理局核发的药品 GMP证书，相关证书情况如下：
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|序号|证书编号|认证范围|地址||发证日期||有效期至|
|1|HN20150111|合剂（含口服液）、糖浆剂、煎膏剂（含中药提取）、原料药（西尼地平、利拉萘酯、左|湖南浏阳生物医药园|2015.06.10||2020.06.09||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||羟丙哌嗪、磷酸氢二钠、磷酸二氢钠）||||
|2|HN20130026|口服溶液剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（奥硝唑）|湖南浏阳生物医药园|2015.03.02|2018.03.19|
|3|HN20150119|原料药（琥珀酸舒马普坦、甲磺酸帕珠沙星、塞克硝唑、尿囊素、盐酸左西替利嗪、盐酸吗啉胍）|湖南浏阳生物医药园|2015.10.09|2020.10.08|
|4|HN20140052|中药前处理与提取|湖南浏阳生物医药园|2015.03.02|2019.01.27|
|5|HN20140051|原料药（地红霉素、盐酸班布特罗、苹果酸氯波必利）|湖南浏阳生物医药园|2015.03.02|2019.01.27|
|6|HN20170245|原料药（氯雷他定、马来酸桂哌齐特、盐酸小檗碱）|湖南浏阳生物医药园|2017.01.18|2022.01.17|

3、药品、药用辅料注册批件及备案凭证
（1）成品药、原料药注册批件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的成品药、原料药注册批件或再注册批件共计120件，具体情况如下：
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||序号||药品名称||规格||剂型||药品批准文号||有效期至|
|1||左羟丙哌嗪含片（商品名：及舒）||60mg||片剂（含片）||国药准字H20052471||2020-08-30||
|2||枸橼酸铋钾颗粒||每袋1.2g:0.11g铋||颗粒剂||国药准字H43020945||2022-01-09||
|3||枸橼酸铋钾颗粒||每袋1.0g:0.11g铋||颗粒剂||国药准字H43020946||2022-01-09||
|4||琥珀酸舒马普坦胶囊（商品名纳川）（注1）||50mg(以C14H21N3O2S计)||胶囊剂||国药准字H20040699||2020-08-30||
|5||琥珀酸舒马普坦||||原料药||国药准字H20040698||2021-01-04||
|6||泮托拉唑钠肠溶片||40mg (以C16H15F2N3O4S计)||片剂||国药准字H20093501||2019-03-05||
|7||泮托拉唑钠肠溶片||20mg (以C16H15F2N3O4S计)||片剂||国药准字H20133371||2019-03-05||
|8||吡嗪酰胺片||0.25g||片剂||国药准字H43021367||2020-03-08||
|9||吡拉西坦胶囊||0.2g||胶囊剂||国药准字H43021823||2022-01-09||
|10||呋喃唑酮片||30mg||片剂||国药准字H43021709||2022-01-10||
|11||呋喃唑酮片||10mg||片剂||国药准字H43021708||2022-01-09||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|呋喃唑酮片|0.1g|片剂|国药准字H43021710|2022-01-10|
|13|左羟丙哌嗪胶囊（商品名：及舒）|60mg|胶囊剂|国药准字H20050641|2020-09-10|
|14|左羟丙哌嗪||原料药|国药准字H20050640|2020-08-30|
|15|痔速宁胶囊|每粒装0.35g|胶囊剂|国药准字Z20080260|2018-06-27|
|16|痔疮胶囊|每粒装0.4g|胶囊剂|国药准字Z20080635|2018-09-17|
|17|元胡止痛片||片剂|国药准字Z43020161|2019-12-09|
|18|玉竹膏||煎 膏 剂（膏滋）|国药准字Z43020157|2019-12-18|
|19|银黄口服液|每支装10ml|合剂|国药准字Z43020713|2022-01-10|
|20|异烟肼片|0.1g|片剂|国药准字H43021436|2020-01-05|
|21|益母草膏||煎 膏 剂（膏滋）|国药准字Z43020160|2019-12-18|
|22|养血当归糖浆|每瓶装200毫升|糖浆剂|国药准字Z43020156|2019-12-18|
|23|阳春玉液|每瓶装10毫升|合剂|国药准字Z43020155|2019-12-18|
|24|炎立消胶囊|每粒装0.25g|胶囊剂|国药准字Z20054814|2022-01-09|
|25|盐酸吡硫醇片|0.1g|片剂|国药准字H43022020|2020-03-08|
|26|盐酸左西替利嗪片|5mg|片剂|国药准字H20084566|2018-12-01|
|27|盐酸左西替利嗪胶囊（商品名：畅然）|5mg|胶囊剂|国药准字H20060183|2020-08-30|
|28|盐酸左西替利嗪||原料药|国药准字H20052626|2020-08-30|
|29|盐酸小檗碱片|0.1g|片剂|国药准字H43021434|2020-03-08|
|30|盐酸奈福泮片|20mg|片剂|国药准字H43021707|2022-01-10|
|31|盐酸赖氨酸片|0.15g|片剂|国药准字H43021898|2020-03-08|
|32|盐酸班布特罗胶囊|10mg|胶囊剂|国药准字H20030557|2019-09-01|
|33|盐酸班布特罗||原料药|国药准字H20030556|2019-09-01|
|34|协日嘎四味汤胶囊|每粒装0.35g|胶囊剂|国药准字Z20050790|2020-08-30|
|35|小儿止咳糖浆||糖浆剂|国药准字Z43020154|2019-12-21|
|36|西尼地平胶囊（商品名：久悦）|5mg|胶囊剂|国药准字H20080066|2017-12-24|
|37|西尼地平||原料药|国药准字H20080079|2017-12-25|
|38|午时茶颗粒|每袋装6克|颗粒剂|国药准字Z43020159|2019-12-09|
|39|维生素C片|50mg|片剂|国药准字H43021720|2022-01-10|
|40|维生素C片|25mg|片剂|国药准字H43021719|2022-01-10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|41|维生素C片|0.1g|片剂|国药准字H43021433|2020-03-08|
|42|维生素B6片|10mg|片剂|国药准字H43021432|2019-12-18|
|43|维生素B1片|5mg|片剂|国药准字H43021717|2022-01-09|
|44|维生素B1片|10mg|片剂|国药准字H43021431|2020-01-05|
|45|土霉素片|0.25g(25万单位)|片剂|国药准字H43021705|2022-01-09|
|46|土霉素片|0.125g(12.5万单位)|片剂|国药准字H43021706|2022-01-09|
|47|痛经灵颗粒|每袋装25g(相当于原药材44g)|颗粒剂|国药准字Z20054815|2022-01-10|
|48|四物膏|每瓶装125克；每瓶装250克；每瓶装400克|煎 膏 剂（膏滋）|国药准字Z20026272|2019-12-18|
|49|四环素片|50mg(5万单位)|片剂|国药准字H43021704|2022-01-09|
|50|四环素片|0.25g(25万单位)|片剂|国药准字H43020916|2022-01-09|
|51|四环素片|0.125g(12.5万单位)|片剂|国药准字H43021703|2022-01-09|
|52|舒必利片|10mg|片剂|国药准字H43021363|2020-03-08|
|53|舒必利片|100mg|片剂|国药准字H43021362|2019-12-21|
|54|寿星补汁|每支装10毫升|合剂|国药准字Z43020153|2019-12-09|
|55|十八味补肾益气口服液|每支装10ml|合剂|国药准字B20020473|2022-01-09|
|56|塞克硝唑片|0.5g|片剂|国药准字H20080706|2018-09-17|
|57|塞克硝唑片|0.25g|片剂|国药准字H20103467|2018-09-17|
|58|塞克硝唑分散片（商品名：明捷）|0.25g|片剂|国药准字H20061012|2021-03-22|
|59|塞克硝唑||原料药|国药准字H20050806|2020-08-30|
|60|去痛片|氨基比林150mg、非那西丁150mg、咖啡因50mg、苯巴比妥15mg|片剂|国药准字H43021361|2020-03-08|
|61|齐墩果酸片|20mg|片剂|国药准字H43021430|2020-03-08|
|62|齐墩果酸片|10mg|片剂|国药准字H43021429|2019-12-18|
|63|葡醛内酯片|50mg|片剂|国药准字H43021427|2019-12-17|
|64|葡醛内酯片|0.1g|片剂|国药准字H43021428|2020-03-08|
|65|苹果酸氯波必利片（商品名：|0.68mg|片剂|国药准字H19990128|2019-09-01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||维恒）|||||
|66|苹果酸氯波必利||原料药|国药准字H19990127|2019-10-12|
|67|牛黄解毒片||片剂|国药准字Z43020164|2019-12-01|
|68|尿囊素||原料药|国药准字H43022042|2020-01-05|
|69|尼群地平片|10mg|片剂|国药准字H43021702|2022-01-10|
|70|脑乐静|每瓶装200毫升|糖浆剂|国药准字Z43020158|2019-12-17|
|71|门冬氨酸钾镁口服溶液|10ml|口服溶液剂|国药准字H43020913|2022-01-09|
|72|罗通定片|30mg|片剂|国药准字H43021426|2020-03-08|
|73|氯雷他定||原料药|国药准字H20041083|2020-12-07|
|74|六味地黄胶囊|每粒装0.5g|胶囊剂|国药准字Z20055538|2022-01-09|
|75|硫糖铝咀嚼片|0.25g|片剂|国药准字H43020918|2022-01-10|
|76|磷酸氢二钠||原料药|国药准字H20050387|2020-08-30|
|77|磷酸二氢钠||原料药|国药准字H20054379|2020-08-30|
|78|利拉萘酯||原料药|国药准字H20080159|2017-12-30|
|79|利福平胶囊|0.15g|胶囊剂|国药准字H43020915|2022-01-10|
|80|蓝荷明合剂|每瓶装100ml；每瓶装140ml；每瓶装200ml|合剂|国药准字B20020500|2019-12-07|
|81|克林霉素磷酸酯片（商品名：容大）|0.15g(按C18H33ClN2O5S计算)|片剂|国药准字H20040461|2020-08-30|
|82|开胃理脾口服液|每支装10ml|合剂|国药准字Z20130010|2018-04-22|
|83|金刚藤咀嚼片|每片重0.70g|片剂|国药准字Z20080519|2018-06-27|
|84|甲硝唑片|0.2g|片剂|国药准字H43020914|2022-01-10|
|85|甲磺酸帕珠沙星||原料药|国药准字H20061188|2021-03-03|
|86|肌苷片|0.2g|片剂|国药准字H43020917|2022-01-10|
|87|磺胺嘧啶片|0.5g|片剂|国药准字H43021359|2019-12-18|
|88|磺胺甲噁唑片|0.5g|片剂|国药准字H43021357|2020-01-06|
|89|黄藤素片|每片重0.12g(含盐酸巴马汀0.1g)|片剂(薄膜衣)|国药准字Z20063173|2020-09-23|
|90|红霉素肠溶片|0.125g(12.5万单位)|片剂|国药准字H43021356|2020-03-08|
|91|谷维素片|10mg|片剂|国药准字H43021714|2022-01-10|
|92|更年安胶囊|每粒装0.3g|胶囊剂|国药准字Z20055028|2022-01-09|
|93|肝复乐胶囊|每粒装0.5g|胶囊剂|国药准字Z20050817|2022-01-09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|94|干酵母片|0.2g(以干酵母计)|片剂|国药准字H43021943|2022-01-09|
|95|复方南五加口服液|每支装10毫升|合剂|国药准字B20020198|2019-12-09|
|96|复方磺胺甲噁唑片|磺胺甲噁唑0.4g,甲氧苄啶80mg|片剂|国药准字H43021355|2020-01-20|
|97|复方黄连素片|每片含盐酸小檗碱30mg|片剂|国药准字Z43020163|2019-12-01|
|98|复方丹参片||片剂|国药准字Z43020162|2019-12-01|
|99|非那雄胺||原料药|国药准字H20040980|2020-12-07|
|100|对乙酰氨基酚片|0.5g|片剂|国药准字H43021425|2020-03-08|
|101|对乙酰氨基酚片|0.3g|片剂|国药准字H43021424|2020-03-08|
|102|对乙酰氨基酚片|0.1g|片剂|国药准字H43021711|2022-01-09|
|103|调经养颜片|每片重0.6g|片剂|国药准字Z20090374|2019-02-20|
|104|地红霉素肠溶片|0.5g|片剂|国药准字H20143028|2019-10-22|
|105|地红霉素肠溶片（商品名：域大）|0.25g(按C42H78N2O14计)|片剂|国药准字H20030629|2019-10-22|
|106|地红霉素肠溶片|0.125g(按C42H78N2O14计)|片剂|国药准字H20073368|2020-09-10|
|107|地红霉素||原料药|国药准字H20030628|2019-09-01|
|108|大败毒胶囊|每粒装0.5g|胶囊剂|国药准字Z20055383|2022-01-09|
|109|参苓口服液|每支装10ml（钠钙玻璃管制口服液体瓶）|合剂|国药准字B20020594|2022-01-09|
|110|板蓝根颗粒|每袋装3克（无蔗糖）|颗粒剂|国药准字Z43020975|2019-12-18|
|111|板蓝根颗粒|每袋装10克|颗粒剂|国药准字Z43021029|2019-12-18|
|112|奥硝唑片|0.5g|片剂|国药准字H20123312|2021-02-22|
|113|奥硝唑片|0.25g|片剂|国药准字H20113125|2021-02-22|
|114|奥硝唑分散片（商品名：固特）|0.25g(按C7H10ClN3O3计)|片 剂 ( 分散)|国药准字H20040460|2020-08-30|
|115|奥硝唑||原料药|国药准字H20030409|2019-09-01|
|116|安乃近片|0.5g|片剂|国药准字H43021354|2020-03-08|
|117|阿苯片|阿司匹林0.1g，苯巴比妥 10mg|片剂|国药准字H43022031|2019-11-16|
|118|盐酸吗啉胍||原料药|国药准字H43021978|2020-06-02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|119|马来酸桂哌齐特|25kg/桶|原料药|国药准字H20163198|2021-07-06|
|120|盐酸小檗碱||原料药|国药准字H43020537|2021-11-13|

注：根据2009年12月22日的《技术转让（技术秘密）合同》，该琥珀酸舒马普坦胶囊（商品名纳川）生产批件及生产技术已经转让给江苏云阳集团药业有限公司（以下简称“云阳药业”）。根据发行人提供的说明，目前该生产技术已交付给云阳药业，但生产批件因对方的原因尚未到相关部门办理变更手续。
（2）药用辅料注册批件
截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的药用辅料注册批件 53个，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||辅料名称||批准文号||包装规格||执行标准|
|1||乙醇||湘食药辅准字F20080038||25kg/桶、20kg/桶、500ml/瓶、160kg/桶||《中国药典》2010年版二部||
|2||阿司帕坦||湘食药辅准字F20090008||25kg/袋、500g/袋、1kg/袋||《中国药典》2010年版||
|3||二甲基亚砜||湘食药辅准字F20090010||25kg/桶||《中国药典》2010年版二部||
|4||二氧化钛||湘食药辅准字F20080037||500g/瓶、25kg/桶||《中国药典》2010年版||
|5||磷酸氢二钠||湘食药辅准字F20090009||25kg/袋、500g/瓶||《中国药典》2010年版二部||
|6||无水乙醇||湘食药辅准字F20090028||25kg/桶、500ml/瓶、20kg/桶||中华人民共和国国家标准GB/T678-2002||
|7||聚 维 酮K30||湘食药辅准字F20080039||500g/瓶、25kg/袋、1kg/袋||《中国药典》2010年版||
|8||磷酸二氢钾||湘食药辅准字F20090027||25kg/袋、1kg/袋、500g/瓶||《中国药典》2010年版二部||
|9||丙二醇||湘食药辅准字F20090026||25kg/桶、20kg/桶、500g/瓶||《中国药典》2010年版||
|10||十二烷基硫酸钠||湘食药辅准字F20090024||25kg/袋、500g/瓶、1kg/袋||《中国药典》2010年版||
|11||蔗糖||湘食药辅准字F20090025||25kg/袋、50kg/袋||《中国药典》2010年版||
|12||硫代硫酸钠||湘食药辅准字F20090040||20kg/桶、500g/瓶、1kg/袋||《中国药典》2010年版||
|13||麦芽糖||湘食药辅准字F20090039||25kg/桶、1kg/袋、500g/瓶||《中国药典》2010年版二部||
|14||辛酸钠||湘食药辅准字F20090054||25kg/袋、1kg/袋||《中国生物制品主要原辅材料质控标准》||
|15||硫酸铵||湘食药辅准字F20100001||25kg/桶/（袋）||《中国药典》2015年版四部||
|16||磷酸氢二钾三水化||湘食药辅准字F20090034||1kg/袋、25kg/桶、500g/瓶||《中国药典》2010年版二部||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合物|||||
|17|混合脂肪酸甘油酯（固体脂肪）||湘 药 辅 准 字（ 2002 ） 第058001号|25kg/袋|——|
|18|可溶性淀粉||湘食药辅准字F20160003|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|19||羧甲纤维|湘食药辅准字F20160002|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|||素钠||||
|20|白凡士林||湘食药辅准字F20160001|10kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|21|低取代羟丙纤维素||湘食药辅准字F20160004|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|22|黄凡士林||湘食药辅准字F20160007|10kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|23|二氧化硅||湘食药辅准字F20160005|5kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|24|枸橼酸钠||湘食药辅准字F20160006|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|25|麦芽糊精||湘食药辅准字F20160015|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|26|聚乙二醇6000||湘食药辅准字F20160029|20kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|27|聚乙二醇4000||湘食药辅准字F20160028|20kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|28|十八醇||湘食药辅准字F20160017|10kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|29|无水碳酸钠||湘食药辅准字F20160022|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|30|碳酸氢钠||湘食药辅准字F20160025|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|31|聚乙二醇1000||湘食药辅准字F20160011|20kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|32|十六醇||湘食药辅准字F20160023|10kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|33|硬脂酸||湘食药辅准字F20160020|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|34|十六十八醇||湘食药辅准字F20160024|10kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|35|倍他环糊精||湘食药辅准字F20160027|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|36|玉米淀粉||湘食药辅准字F20160026|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|37|聚乙二醇1500||湘食药辅准字F20160016|20kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|38|硬脂酸镁||湘食药辅准字F20160013|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|39|甘油||湘食药辅准字F20160021|20kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|40|硬脂酸钙||湘食药辅准字F20160012|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|41|果糖||湘食药辅准字|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||F20160018|||
|42|枸橼酸|湘食药辅准字F20160008|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|43|微晶纤维素|湘食药辅准字F20160009|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|44|预胶化淀粉|湘食药辅准字F20160043|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|45|木薯淀粉|湘食药辅准字F20160044|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|46|交联聚维酮|湘食药辅准字F20160047|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|47|交联羧甲纤维素钠|湘食药辅准字F20160048|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|48|无水磷酸氢钙|湘食药辅准字F20160049|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|49|乳糖|湘食药辅准字F20160050|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|50|羧甲淀粉钠|湘食药辅准字F20160051|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|51|羟丙甲纤维素|湘食药辅准字F20160010|25kg/桶（规格：2910型；2208型）|《中国药典》2015年版四部|
|52|木糖醇|湘食药辅准字F20160019|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|53|甘露醇|湘食药辅准字F20160014|25kg/桶|《中国药典》2015年版二部|

3、医疗器械产品/生产备案凭证
根据公司提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的医疗器械备案凭证如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||备案号||产品||发证机关||发证日期|
|1||第一类医疗器械备案凭证||湘 长 械 备20150062号||医 用退 热贴||长沙市食品药品监督管理局||2015年4月14日||
|2||第一类医疗器械备案凭证||湘 长 械 备20150061号||医 用冷 敷贴||长沙市食品药品监督管理局||2015年4月14日||
|3||第一类医疗器械生产备案凭证||湘长食药监械生产备20150008号||6858-563-冷 敷材 料与器具||长沙市食品药品监督管理局||2015年5月6日||

4、进出口业务相关的资质证书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||发证/备案||有效期|||
||||证书名称||编号||发证机关||||||备注|
||号||||||||日期||限|||
|1||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书||4320260324||中华人民共和国长沙星沙海关||2015.03.11||长期||企业经营类别：进出口货物收发货人||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|对外贸易经营者备案登记表|02464894|浏阳市商务局|2016.9.21|--|——|
|3|出入境检验检疫报检企业备案表|4300602769|湖南出入境检验检疫局|2016.9.27|--|——|
|4|出口植物产品生产、加工、存放企业注册登记证书|4300ZC083|湖南出入境检验检疫局|2015.03.24|2017.12.16|经营范围为：植物提取物、中药材粉|
|5|出境非食用动物产品生产、加工、存放企业检验检疫注册登记证|4300ZC0011|湖南出入境检验检疫局|2016.04.12|2021.04.11|注册范围：氢化蛋白|
|6|湖南省食品药品监督管理局出口欧盟原料药证明文件（左羟丙哌嗪、磷酸二氢钠、磷酸氢二钠、尿囊素、塞克硝唑、奥硝唑）|HN160001|湖南省食品药品监督管理局|2016.01.26|2019.01.25|国药准字H20050640；国药准字H20054379；国药准字H20050387；国药准字H43022042；国药准字H20050806；国药准字H20030409的6种原料药|

5、其他相关资质证书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||资质文件名称||资质文件编号||发证机关||发证日期/有效期|
||号|||||||||
|1||高新技术企业证书||GF201143000186||湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局||2011.11.4-2014.11.03||
|2||高新技术企业证书||GR201443000195||湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局||2014.08.28-2017.08.27||
|3||危险化学品经营许可证||CSX-05-危化经许[2014]第149号||长沙市安全生产监督管理局||2014.07.05-2017.07.04||
|4||全国工业产品生产许可证（食品添加剂）||湘XK13-217-00031||湖南省食品药品监督管理局||2015.03.16-2017.11.01||
|5||互联网药品信息服务资格证书||（湘）-非经营性-2016-0001||湖南省食品药品监督管理局||2016.01.08-2021.01.07||
|6||食品经营许可证||JY14301810203732||浏阳市食品药品监督管理局||2016.05.27-2021.05.26||
|7||消毒产品生产企业卫生许可证||（湘）卫消证字（2016）第0007号||湖南省卫生和计划生育委员会||2016.01.22 -2020.01.21||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|浏阳市排污权有偿使用和交易申购确认表|2016036-现|浏阳市环境保护局|2016.01.01-2020.12.31|
|9|环境管理体系认证证书|074015E|埃尔维质量认证中心（EWC）|2015.10.26-2018.09.14|
|10|排污许可证|43018116080077|浏阳市环境保护局|2016.08.18-2020.12.31|

经核查，本所认为，发行人已获得其生产经营所需的全部行业资质、许可、认证或备案证书，前述证书的取得合法合规。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得生产经营所需的各项资质证书且各类资质证书均在有效期内。
（三）发行人报告期内生产经营合法合规
根据发行人提供的书面说明和相关主管部门出具的守法证明及本所律师的访谈记录，并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询系统（zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（shixin.court.gov.cn/index.html）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）和中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）等网站信息，本所认为，报告期内发行人不存在受到相关主管部门行政处罚、或被列为失信被执行人的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等影响生产经营的违法违规情形。
三、核查意见
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务为医药产品的研发、生产和销售，具体生产经营活动不存在超越许可经营范围的情形；发行人已获得其生产经营所需的全部行业资质、许可、认证或备案证书，前述证书的取得合法合规，发行人已取得生产经营所需的各项资质证书且各类资质证书均在有效期内；报告期内发行人未受到相关主管部门的行政处罚，生产经营合法合规。
规范性问题 10
请发行人说明整体变更及分红自然人股东纳税情况。请保荐机构、发行人
律师核查并发表意见。
一、核查过程和方法
1、本所律师书面查验了以下文件：
（1）发行人历次股利分配相关的董事会决议、股东大会决议；
（2）发行人整体变更的《发起人协议书》、《验资报告》及相关法律文件；
（3）与整体变更和历次分红纳税相关的银行单据及相关的完税凭证；
（4）发行人关于整体变更缴税以及历次分红纳税情况的相关说明；
（5）浏阳市地方税务局的守法证明以及股改个税问题的相关批复文件；
2、本所律师亦对发行人的财务负责人进行了专门访谈；
3、走访了浏阳市地方税务局等。
二、回复意见
（一）发行人历次分红情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||税前分红金额||分红支付||应纳税金额||实际缴纳金额||是否|
||||股东名称|||||||||||
||号||||（元）||时间||（元）||（元）||缴纳|
|1||朱志宏||2,091,394.94||2014.11.7||418,278.99||418,278.99||是||
|2||段立新||660,440.51||2014.11.7||132,088.10||132,088.10||是||
|3||谢艳萍||81,535.86||2014.11.7||16,307.17||16,307.17||是||
|4||郑霞辉||69,305.49||2014.11.7||13,861.10||13,861.10||是||
|5||朱志云||48,921.52||2014.11.7||9,784.30||9,784.30||是||
|6||朱志纯||28,537.55||2014.11.7||5,707.51||5,707.51||是||
|7||卜振军||26,091.48||2014.11.7||5,218.30||5,218.30||是||
|8||李敏||18,753.25||2014.11.7||3,750.65||3,750.65||是||
|9||范朋云||17,122.53||2014.11.7||3,424.51||3,424.51||是||
|10||谭军华||12,230.38||2014.11.7||2,446.08||2,446.08||是||
|11||熊英||12,230.38||2014.11.7||2,446.08||2,446.08||是||
|12||旺典投资||390,556.79||2014.11.5||78,111.32||78,111.32||是||
|13||苏州宝寿||107,658.24||2014.11.5||21,531.65||21,531.65||是||
|14||苏州盛世||97,704.92||2014.11.5||19,540.98||19,540.98||是||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15|苏州卓兴|87,954.69|2014.11.5|17,590.94|17,590.94|是|
|16|苏州智仕|87,345.38|2014.11.5|17,469.08|17,469.08|是|
|17|苏州兴贤|27,016.09|2014.11.5|5,403.22|5,403.22|是|

1、2014年 7月 18日，发行人召开股东会审议通过了《湖南九典制药有限公司股东关于分配公司红利的决定》，发行人 2013年度的股利分配方案如下：九典制药应以 2013年 12月 31日为基准日，对发行人股东进行红利分配，每股分配 0.0815元（含税），总计分配 386.48万元人民币，以经审计的 2013年度公司财务报表为依据来确定可供股东分配的利润数额，且各股东按照其出资比例分配利润。根据此次分配方案，股利分配及纳税情况如下：
注：《企业所得税法》第二十六条第二项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入，下同。
2、2016年4月23日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》，发行人2015年度的股利分配方案如下：以总股本88,000,000股为基准，向全体股东每十股派发现金股利人民币1.4元（含税），共计派发现金股利12,320,000元（含税）。根据此次分配方案，股利分配及纳税情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||税前分红金额||分红支付||应纳税金额||实际缴纳金额||是否|
||||股东名称|||||||||||
||号||||（元）||时间||（元）||（元）||缴纳|
|1||朱志宏||6,104,700.00||2016.6.17||—||—||否||
|2||段立新||2,921,550.24||2016.6.17||4,200||4,200||是||
|3||谢艳萍||238,000.00||2016.6.17||—||—||否||
|4||郑霞辉||216,749.96||2016.6.17||—||—||否||
|5||朱志云||152,999.98||2016.6.17||—||—||否||
|6||朱志纯||89,250.00||2016.6.17||—||—||否||
|7||卜振军||80,409.98||2016.6.17||—||—||否||
|8||李敏||57,289.96||2016.6.17||—||—||否||
|9||范朋云||52,529.96||2016.6.17||—||—||否||
|10||谭军华||38,249.96||2016.6.17||—||—||否||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|熊英|38,249.96|2016.6.17|—|—|否|
|12|旺典投资|1,140,020|2016.6.17|—|—|否|
|13|苏州宝寿|314,250.16|2016.6.17|—|—|否|
|14|苏州盛世|285,196.80|2016.6.17|—|—|否|
|15|苏州卓兴|256,736.34|2016.6.17|—|—|否|
|16|苏州智仕|254,957.78|2016.6.17|—|—|否|
|17|苏州兴贤|78,858.92|2016.6.17|—|—|否|

根据《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号）：“二、挂牌公司派发股息红利时，对截至股权登记日个人已持股超过 1年的，其股息红利所得，按25%计入应纳税所得额，直接由挂牌公司计算并代扣代缴税款。对截至股权登记日个人持股1年以内（含1年）且尚未转让的，税款分两步代扣代缴：第一步，挂牌公司派发股息红利时，统一暂按25%计入应纳税所得额，计算并代扣税款。第二步，个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股票托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付挂牌公司，挂牌公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。”
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）“二、上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。四、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。其他有关操作事项，按照《财政部国家税务总局证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号）的相关规定执行。”
由于发行人系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，根据前述规定，其股东
暂不需对 2015年度派发的股息红利缴纳个人所得税；待股东个人转让股票时，
证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股票托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付挂牌公司，挂牌公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
经核查，发行人股东中，仅段立新于2015年度利润分配后于2016年6月30日以协议转让的方式将 300,000股股份转让给西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板 1号私募基金，根据其提供的完税凭证，其已就 2015年度的分红按照规定向主管税务机关申报缴纳了个税4200元（计算依据：公司2015年度利润分配方案为每十股派发现金红利 1.4元，段立新转让的 300,000股股份合计分得股利 42000元，该部分股票持股时间在 1个月以上 1年以内，税率为10%，即42000*10%=4200元）。根据发行人提供的说明，其他股东将在其个人转让股票时，由公司配合股转公司及证券登记结算公司办理历次分红的个税缴纳事宜。
据此，本所认为，发行人的历次分红自然人股东纳税情况合法合规。
（二）九典制药整体变更纳税情况
九典有限于 2015年 1月整体变更为股份有限公司，根据中审亚太对此次整体变更出具的中审亚太审字（2014）011343号《审计报告》，九典有限全体股东以截至 2014年 11月 30日经审计的净资产作为出资。九典有限的净资产为 247,233,077.57元（其中，原股本 4740万元，股本溢价形成的资本公积 3880万元，累计未分配利润147,303,317.24元，盈余公积 13,729,760.33元），折合股本8058万元（包括原股本4740万元以及原股本溢价形成的资本公积3318万元），其余的166,653,077.57元计入资本公积。
发行人于2016年6月16日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》：“公司出于谨慎考虑，拟调整公司内部研究开发项目支出的账务处理会计政策，拟将所有研究阶段支出与开发阶段支出全部计入当期损益，不再将开发阶段支出进行资本化，并对公司 2016年 3月 31日前已经资本化的金额进行追溯调整计入各期损益。”
根据公司提供的资料及确认，并经核查发行人整体变更的审计报告及中审众环出具的发行人的《申报财务报告》、发起人协议、发行人于2016年6月16日第一届董事会第十一次会议《关于公司会计政策变更的议案》、发行人财务部门提供的会计政策变更后的调整财务数据等，九典有限截至 2014年 11月 30日净资产数（经会计政策调整后）为218,500,604.03元（其中实收资本 47,400,000.00元，股权溢价形成的资本公积 38,800,000.00元，盈余公积 13,729,760.33元，未分配利润 118,570,843.70元）为基数折为股份有限公司的股本 8,058万股（包括九典制药原实收资本4,740万元以及原股本溢价形成的资本公积3,318万元)整体变更设立的股份有限公司，其余的 137,920,604.03元计入公司资本公积，公司注册资本增加系由有限公司阶段的股权溢价形成的资本公积所转增，不存在股东以盈余公积、未分配利润转增股本的情形。发行人整体变更前后所有者权益明细项目如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||变更前所有者权益结构（元）||变更后所有者权益结构（元）|
|实收资本（股本）||47,400,000.00||80,580,000.00||
|资本公积||38,800,000.00||137,920,604.03||
|其中：--资本溢价（股本溢价）||38,800,000.00||5,620,000.00||
|--盈余公积转入||——||13,729,760.33||
|--未分配利润转入||——||118,570,843.70||
|盈余公积||13,729,760.33||——||
|未分配利润||118,570,843.70||——||
|净资产合计||218,500,604.03||218,500,604.03||

注：上表数据为发行人会计政策调整后的所有者权益数据明细
故在本次整体变更设立时，发行人系全额以资本公积-股本溢价转增的股本，不涉及盈余公积及未分配利润的转增。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本，不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过
程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》国税函[1998]289号第二条规定
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。股票溢价发行产生的资本公积转增注册资本时不应征收个人所得税。
根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕 79号的规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。因此，被投资企业以资本溢价转增资本时，法人股东不需缴纳企业所得税。
根据浏阳市地方税务局出具的《关于湖南九典制药股份有限公司整体改制所涉及个人所得税相关事项的批复》：（1）由于发行人本次整体变更设立时，系全额以资本公积-股本溢价转增的股本，不涉及以盈余公积、未分配利润和资本公积中除股本溢价外的其他部分的转增。发起人股东无需纳税。（2）根据个人所得税相关政策的规定，浏阳市地税局将对公司以盈余公积、未分配利润和资本公积中的其他部分进行监管，未来发行人用该部分资本公积转增股本时再按规定依法缴纳个人所得税。
根据发行人全体股东出具承诺函，承诺若因净资产折股整体变更时，涉及到税务机关追缴所得税或因此而引起纠纷或受到相关主管部门的处罚，皆由其本人承担补缴税款之法律责任。
三、核查意见
经核查，本所认为：
1、发行人的历次分红自然人股东纳税情况合法合规。
2、发行人整体变更为股份公司不存在未分配利润、盈余公积增资等国家法
律法规认定的应当缴纳个税的情形，根据相关有权税务机关的批复意见，目前发行人的发起人股东暂无需缴纳个税。
二、信息披露问题
信息披露问题 11
请发行人说明并披露《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）、《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务的通知》（国办发[2016]26号）等文件关于药品一致性评价、两票制的规定和要求对发行人生产经营的影响，发行人落实上述规定和要求的具体情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
一、核查过程和方法
针对本反馈问题，本所律师的核查程序如下：
1、查阅了国家卫生部、药监局、工商总局等六部委出台的《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》（卫规财发[2009]7号）以及有关问题说明（卫规财发[2009]59号），国务院办公厅印发的《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》国办发〔2015〕7号，国务院办公厅印发的《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），中共中央办公厅、国务院办公厅转发的《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》，国务院办公厅印发的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），国家药监局发布《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第106号）等一系列由国家各职能部门发布的政策、通知及意见；
2、核查了公司销售管理制度、政策，研发与开发管理制度及公司研发投入的计划，并与发行人高级管理人员，财务部、制剂营销事业部、原料药营销事业部、研发等部门主要负责人就“两票制”及“药品一致性评价”的相关规定、政策及要求对发行人整体经营产生的影响进行了访谈，了解发行人的应对策略及发
展战略；查阅了发行人的技术开发委托合同、研发项目立项书、技术服务合同、设备采购清单等；查阅了公司销售台账，不同模式下的销售合同、销售订单、出库单、销售发票和记账凭证等，核查在“两票制”影响下对发行人不同销售模式影响。
二、回复意见
（一）“药品一致性评价”的规定和要求对发行人生产经营的影响，发行人落实一致性评价的具体情况
1、“一致性评价”的政策背景及相关规定
当前我国的药品质量参差不齐，开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，对提升我国制药行业整体水平，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具有重要的意义。
（1）“一致性评价”的推进过程
2012年1月20日，国务院发布《国家药品安全“十二五”规划》（国发[2012]5号），提出全面提高仿制药质量，分期分批开展仿制药一致性评价。
2012年 11月 22日，国家食品药品监督管理局注册司发布关于征求《仿制药质量一致性评价工作方案（征求意见稿）》意见的通知（食药监注函[2012]227号）。
2015年 8月 9日，国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44号），明确指出加快仿制药质量一致性评价，力争 2018年底前完成国家基本药物口服制剂与参比制剂质量一致性评价。
2015年 10月 30日，食药监局办公厅起草并发布《普通口服固体制剂参比制剂选择和确定指导原则（征求意见稿）》、《普通口服固体制剂溶出曲线测定与比较指导原则（征求意见稿）》、《仿制药质量一致性评价人体生物等效性研究技术指导原则（征求意见稿）》等核心技术方案的征求意见稿。
2016年 3月 5日，国务院办公厅正式印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），明确指出需完成药品一致性评价的具体范围和期限。
2016年 5月 26日，国家食药监局发布《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第106号）、《总局关于发布仿制药质量和疗效一致性评价工作程序的公告》（2016年第105号）。
2016年8月16日，国家食品药品监督管理总局发布《化学药品仿制药口服固体制剂质量和疗效一致性评价申报资料要求（试行）》（2016年第120号），详细说明申报资料项目。
2017年 4月 5日，国家食品药品监管总局发布《仿制药质量和疗效一致性评价品种分类指导意见》，对品种的分类情况作出指导意见，其中国内仿制品种未按照与原研药品质量和疗效一致原则申报和审评的，需按照有关规定开展一致性评价；改规格、改剂型、改盐基的仿制品种需按照国家食品药品监督管理总局发布的《仿制药质量和疗效一致性评价工作中改规格药品（口服固体制剂）评价一般考虑》《仿制药质量和疗效一致性评价工作中改剂型药品（口服固体制剂）评价一般考虑》《仿制药质量和疗效一致性评价工作中改盐基药品评价一般考虑》等指导原则开展一致性评价。
（2）“一致性评价”的具体规定
○1“一致性评价”的范围和期限
化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012年版）中 2007年 10月 1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》同时指出，通过一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以适当支持，医疗机构应优先采购并在临床中优先选用。同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。
○2确定参比制剂遴选原则
药品生产企业参照《普通口服固体制剂参比制剂选择和确定指导原则》（食品药品监管总局公告2016年第61号）自行选择参比制剂，报食品药品监管总局备案。对于选择已在国内上市药品作为参比制剂，按以下顺序进行：1）优先选择原研上市许可持有厂家原产地进口产品；2）选择原研上市许可持有厂家其他产地进口产品，但该产品须在欧盟、美国、日本上市，并具有参比制剂地位。原研上市许可持有厂家和产地均发生变化的，需证明其为原研产品，且在欧盟、美国、日本上市，并具有参比制剂地位；3）上述两项仍无法确定的，可以选择国际公认同种药物作为参比制剂。对于选择未在国内上市的药品品种作为参比制剂，按以下顺序进行：1）优先选择原研上市许可持有厂家原产地产品。若原研产品有其他产地，该产品须在欧盟、美国、日本上市，并具有参比制剂地位；2）选择国际公认同种药物作为参比制剂。
（3）研究和评价方法
○1原则上应采用体内生物等效性试验的方法进行一致性评价。对符合《人体生物等效性豁免指导原则》的品种，由药品生产企业申报，一致性评价办公室组织审核后公布，允许生产企业采取体外溶出试验的方法进行一致性评价，其它品种则要进行生物等效性试验。对于无参比制剂的，要开展临床有效性试验研究。
○2口服固体制剂溶出曲线的测定能表明药品的质量特性，是体内生物等效性试验研究的参考。原则上，应先开展溶出曲线的研究，可提高体内生物等效性试验的成功率，也为将药品特征溶出曲线列入相应的质量标准提供依据，为上市后药品监督检查提供重要技术指标。
○3开展生物等效性试验，应根据《化学药生物等效性试验实行备案管理的公告》规定的程序备案，并按照《以药动学参数为终点评价指标的化学药物仿制药人体生物等效性研究技术指导原则》进行试验研究。对于无参比制剂的需要按照药审中心制订的《临床有效性试验指导原则》进行临床有效性试验。
○4对于未改变处方、工艺的需要进行临床试验的，可考虑采用备案的原则，备案后企业可按照有关技术要求，开展相应的临床试验。对于需要变更处方、工艺后再进行临床有效性试验的，要按照现行《药品注册管理办法》中补充申请的
规定申报，经过企业申请、食品药品监管总局审批备案后，企业可按照有关技术要求开展相应的临床试验。
(4)一致性评价的具体流程
○1参照《普通口服固体制剂参比制剂选择和确定指导原则》（食品药品监管总局公告2016年第61号）的要求选择参比制剂。
○2按照《仿制药质量和疗效一致性评价参比制剂备案与推荐程序》（食品药品监管总局公告2016年第99号），将选择的参比制剂向食品药品监管总局仿制药质量一致性评价办公室备案。行业协会可向一致性评价办公室推荐参比制剂，原研药品生产企业、国际公认的同种药物生产企业可向一致性评价办公室申报参比制剂。一致性评价办公室主动对参比制剂的备案、推荐和申报信息向社会公开。
食品药品监管总局及时公布推荐和确定的参比制剂信息，药品生产企业原则上应选择公布的参比制剂开展一致性评价。对于企业找不到且无法确定参比制剂的，应由药品生产企业开展临床有效性试验。
○3药品生产企业须以参比制剂为对照，全面深入地开展比对研究。包括处方、质量标准、晶型、粒度和杂质等主要药学指标的比较研究，以及固体制剂溶出曲线的比较研究，以提高体内生物等效性试验的成功率，并为将药品特征溶出曲线列入相应的质量标准提供依据。
○4对符合《人体生物等效性试验豁免指导原则》（食品药品监管总局通告2016年第87号）的品种，由药品生产企业申报，一致性评价办公室组织审核后公布，允许该药品生产企业采取体外溶出试验的方法进行一致性评价。开展生物等效性试验的品种，应根据《关于化学药生物等效性试验实行备案管理的公告》（食品药品监管总局公告 2015年第 257号）规定的程序备案，并按照《以药动学参数为终点评价指标的化学药物仿制药人体生物等效性研究技术指导原则》（食品药品监管总局通告2016年第61号）等的有关要求进行试验研究。
2、一致性评价对行业的影响
当前我国制药企业以化学仿制药生产为主，企业数量众多，药品产能严重过剩，但药品在疗效上与原研药存在较大差距。国家开展仿制药一致性评价，就是要使仿制药在质量和疗效上与原研药一致，在临床上可替代原研药，这样不仅可
以节约医疗费用，同时也可提升我国的仿制药质量和制药行业的整体发展水平。
一致性评价实质上是药品生产企业的一次质量攻关、工艺改进和技术提升的研发过程，需要大量的人力和资金投入，为了鼓励企业进行仿制药一致性评价，国家将在医保支付、集中采购等方面对通过一致性评价的相关企业品种给予政策支持。质量疗效与原研药一致的品种才能有市场价值。
总体来讲，一致性评价对制药行业的影响体现在几个方面：1）对具有资金优势、人才优势、技术优势的制药企业来说是政策利好，有利于提高行业集中度；
2）大量不能通过一致性评价的小企业将面临被淘汰，或成为通过一致性评价企业的委托加工厂家；3）由于制剂是有效成分、辅料和包材的有机结合，三者均对制剂质量构成影响，拥有自产原料药、药用辅料的制剂生产企业的产品质量一致性更能得到保障，其竞争优势将进一步提升；4）国家已批准上市的仿制药数量众多，涉及上万个批准文号或注册证号，药品生产企业对所有品种进行一致性评价的可能性和必要性不大，需要根据其市场价值和自身实力进行取舍，这必然造成未来市场中批文数量的大幅减少。
3、一致性评价对发行人生产经营的影响及发行人落实该规定和要求的具体情况
（1）药品一致性评价对发行人现有销售品种及收入的影响
○1对发行人基药品种的影响
根据《2018年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》，发行人共有14个基药品种需在2018年年底完成一致性评价工作，除地红霉素制剂外，其余13个药品品种发行人在报告期内并未进行生产。
○2对发行人其他仿制药品种的影响
发行人目前拥有101个制剂品种注册批件，根据国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见要求，其中 68个化学药品批文需开展一致性评价，除《2018年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》要求需在2018年年底完成一致性评价工作的 14个基药品种外，公司仍有 30个药品品种共 51个其他仿制药品批文需要根据公司产品发展战略进一步规划安排一致性评价工作方案。
○3对发行人收入的影响
公司产品包括药品制剂、原料药、药用辅料、植物提取物四大类，其中只有药品制剂中的部分品种需要进行一致性评价，根据国务院关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的规定，公司不同产品完成一致性评价的期限要求各不相同，除了上述提及的需在 2018年底完成的基药品种外，公司还有部分独家品种及全国批文少于等于三家的品种，该等品种完成一致性评价的截止期较长。报告期按不同期限内完成一致性评价的主营业务收入占比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||完成期限||2016年||2015年||2014年|
|需要进行一致性评价的品种||||45.26%||46.91%||47.95%||
|其中：基药品种||2018年底||8.66%||10.31%||11.58%||
|独家品种||没有期限限制或短期内不影响公司产品销售||14.60%||13.28%||13.67%||
|批文少于等于三家的品种||至少还有三年以上的时间，且不会影响公司产品销售||12.01%||12.39%||12.05%||
|其他||至少还有三年以上的时间，需根据同品规药品竞争企业一致性评价完成情况尽早完成||9.99%||10.93%||10.65%||

（2）药品一致性评价对发行人费用的影响
药品生产企业作为一致性评价工作的主体，需选购参比制剂开展相关研究，确保药品质量和疗效与参比制剂一致，由于发行人需完成“一致性评价”的品种较多，根据制定的“一致性评价”实施方案，预计在药学研究阶段、生物等效实验研究、注册申报等环节将产生较大的费用支出，同时为顺利实施一致性评价工作，生物等效性研究一般需委托第三方临床研究机构负责，所投入的费用将进一步增加。
（3）发行人落实政策规定和要求的具体情况
为积极响应国务院号召，落实企业的主体责任，发行人成立了“一致性评价工作委员会”，主要负责公司一致性评价品种的遴选、技术难点的攻关指导及进度的跟进。
○1发行人对一致性评价工作的整体规划
目前，发行人“一致性评价工作委员会”已对涉及一致性评价的药品批准文
号、品种进行全面梳理，分析各个品种的临床价值、市场价值和社会应用价值、开展一致性评价工作的难易程度及费用支出等因素，并综合考虑发行人各产品品种销售收入对公司未来的影响，划分重点品种和非重点品种。在重点品种类别中综合市场覆盖范围、市场占有率、销量等因素，确定其在重点品种中的所处的位置，分类分批次完成一致性评价工作，合理规划产品生产销售战略。
A．发行人根据《2018年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》要求以及主要产品销售情况，选取基药品种地红霉素肠溶片（0.125g/0.25g）以及非基药品种盐酸左西替利嗪片（5mg）、泮托拉唑钠肠溶片（40mg/20mg）作为首批仿制药研究品种，预计于 2018年底前完成仿制药一致性评价。首批仿制药研究品种2016年销售总额为6,161.84万元，占当期营业收入比例为16.37%；
B．根据“一致性评价”规定：①化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；②同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。
发行人拥有独家品种盐酸左西替利嗪胶囊（5mg）、苹果酸氯波必利片（0.68mg）、左羟丙哌嗪含片（60mg）以及拥有相同品规药品批文的国内其他制药企业小于等于 3家的品种左羟丙哌嗪胶囊（60mg）、盐酸班布特罗胶囊（10mg）、奥硝唑分散片（0.25g）、塞克硝唑分散片（0.25g），对于上述品种发行人具有较强竞争力，将拥有较为充裕的时间完成“一致性评价”研究工作。
上述品种2016年销售总额为9,060.29万元，占当期营业收入比例为24.07%；
C.发行人除前述品种以外需要完成仿制药一致性评价的品种 2016年销售总额为1,807.62万元，占当期营业收入比例仅为4.80%，对发行人的业绩影响较小。根据国家政策和一致性评价流程，发行人至少拥有三年的时间完成其他品种的一致性评价工作，发行人届时将根据产品战略布局及营销策略，有计划的推动一致性评价研究工作。
○2发行人为落实一致性评价工作的具体安排
A.发行人拥有丰富的产品研发注册经验优势
发行人自成立之初一直高度重视产品研发及技术储备工作，经过多年的生
产、研发经验积累，基本形成了从新药设计技术、药物合成技术、植物提取技术、药品制剂技术、药品质量控制研究技术到生产、质量检测技术的完整技术链，其中药物合成技术中的大环内酯类、硝基咪唑类及手性药物等合成技术均处于国内领先水平。发行人具备较强的自主研发能力，高水准的研发团队和现代化的实验室配备有一系列先进的实验仪器及设备设施，构成发行人从小试研究到中试及产业化转化的完整试验平台，并承担了十多项国家级和省级项目，多个项目获得湖南省科技进步二、三等奖。发行人技术部相继被认定为湖南省企业技术中心、新型凝胶膏剂湖南省工程研究中心、湖南省呼吸道药物工程技术研究中心。
目前发行人主导产品及主要品种均为自主研发，并成功实现产业化，同时发行人主导产品原料药均为自产，完成相应品种一致性评价工作相比其他企业在成本支出、研发人员分配、研究设备及试验有效性、成功率等方面具备较强优势。
根据一致性评价政策提出的通过一致性评价的药品品种，医疗机构应优先采购并在临床中优先选用，同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种的规定，发行人将充分利用积累的研发实力及产业化能力，争取率先完成重要品种的一致性评价工作，以提高发行人竞争力。未来其他企业如未在规定时间内完成相同品种的一致性评价工作而被淘汰，发行人相应产品的市场占有率将存在快速上升的机遇，成为企业发展的源动力。
在一致性评价研究工作开展中，发行人将凭借充足的技术基础和研发优势，积极加强与第三方生物等效性研究机构合作，确保发行人一致性评价研究品种的研究工程顺利实施。
B．研究准备工作具体且完善
发行人为顺利开展一致性评价工作，在实验室原有实验条件的基础上新增了包括德国进口 Pharma.Test自动溶出仪、上海富克思自动溶出仪、天大天发 RC12AD手动溶出仪、浙江天明实验室湿法制粒机、上海天祥实验室压片机、 Agilent高效液相色谱仪等研发用专业设备。
在研究人员配备方面，发行人召集技术部、研发部门 30余人组成多个课题组负责一致性评价工作，未来也将引进一系列专业技术人才，专项负责“一致性
评价”研究工作。
发行人一致性评价工作委员会及立项委员会通过讨论，分批筛选出需要开展一致性评价的品种名单，安排课题组进行立项工作、研究方案的筹备及讨论，并对项目总体时间进度作出安排。方案准备及讨论过程中筹备研究相关的原辅料、设备、分析试剂、参比制剂及对照品，条件齐备后课题组即全面有序开展相关研究工作。同时，课题组每周每月定时开展课题讨论会及进度跟进会，分阶段向一致性评价工作委员会汇报工作进度并就重点问题进行讨论。
C．一致性评价工作开展情况
发行人根据开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见要求，优先选取了主要基药产品地红霉素肠溶片（0.25g/0.125g），主要产品盐酸左西替利嗪片（5mg）、泮托拉唑钠肠溶片（40mg/20mg）作为发行人首批仿制药研究品种。地红霉素肠溶片（0.25g/0.125g）目前处于药学研究阶段；盐酸左西替利嗪片（5mg）已基本完成药学研究工作，正在进行稳定性研究；泮托拉唑钠肠溶片（40mg）正处于药学研究阶段，发行人计划于2018年底前完成上述产品的一致性评价研究工作。
同时公司还根据第一阶段品种完成进度，拟定了第二阶段需开展的品种：奥硝唑片、克林霉素磷酸酯片、塞克硝唑片及西尼地平胶囊等。发行人针对一致性评价工作思路及规划清晰，步骤明确，且能准确判断公司一致性评价品种的轻重缓急，有计划地推动一致性评价工作，目前在研品种进展良好。
未来发行人将根据“一致性评价”政策及流程，及时利用BE备案平台监测行业内其他制药企业与发行人存在相同品种的一致性评价工作进度，充分利用政策预留的缓冲期及自身积累的研发优势，紧抓政策机遇，根据销售策略有计划的完成重要品种的一致性评价工作，以提升发行人产品综合竞争力。
（二）“两票制”的规定和要求对发行人生产经营的影响，发行人“两票制”评价的具体情况
1、“两票制”的政策背景及具体规定
（1）“两票制”的推进过程
○1国家政策
2009年 01月 17日，国家六部委出台的《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》（卫规财发[2009]7号），提出全面实行政府主导、以省（自治区、直辖市）为单位的网上药品集中采购工作，规范集中采购药品目录和采购方式，建立科学的药品采购评价办法，减少药品流通环节以此保证药品质量、控制虚高药价、整顿购销秩序、治理商业贿赂、纠正不正之风、减轻人民群众医药费用负担等。
2016年 4月 21日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》（国办发[2016]26号），要求优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。
2016年10月23日，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了<国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见>的通知》中，推广了福建等地公立医疗机构药品采购“两票制”的经验。
2016年11月8日，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》，要求逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”，鼓励其他医疗机构推行“两票制”，减少药品流通领域中间环节，提高流通企业集中度。
2016年 12月 30日，中央全面深化改革领导小组召开第 31次会议研究进一步改革完善药品生产流通适用政策，再次强调要完善药品、耗材、医疗器械采购机制，推行药品购销“两票制”改革。
2017年 01月 11日，国务院医改办会同国家卫生计生委、食品药品监管总局、国家发展改革委、工业和信息化部、商务部、国家税务总局和国家中医药管理局等部门印发了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》国医改办发[2016]4号。
2017年2月10国务院办公厅印发《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发[2017]13号）。明确在流通环节重点整顿流通秩序，
改革完善流通体制。推动药品流通企业转型升级，加快形成以大型骨干企业为主体、中小型企业为补充的城乡药品流通网络。推行药品购销“两票制”，使中间环节加价透明化。落实药品分类采购政策，逐步扩大国家药品价格谈判品种范围，降低药品虚高价格。
○2地方政策
“两票制”在全国部分地区的地方政策及推行进展如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||省份||政策文件||发布时间||推行进展|
|福建||《福建省医疗机构第批药品集中采购实施方案》||2011年1月||明确药品采购与配送实行“两票制”||
|||《福建省2014年医疗机构药品集中采购实施意见》||2014年6月||要求严格实行“两票制”政策，基本药物配送费用按中标价3%-5%确定，由省食品药品监管局遴选确定 10 家药品配送企业||
|安徽||《安徽省公立医疗机构药品采购推行“两票制”实施意见》||2016年10月8日||自2016年11月1日起，在全省公立医疗机构药品采购中推行“两票制”||
|陕西||《关于深化药品耗材供应保障体系改革的通知》||2016 年 10 月17日||自2017年1月1日起，城市公立医院实施药品耗材“两票制”，县镇村暂维持现有配送模式，适时推行“两票制”||
|青海||《关于青海省公立医疗机构药品采购实行“两票制”的实施意见（试行）》||2016 年 12 月12日||对目前全省执行的中标药品中，具有直采和一级代理的药品品种实行“两票制”，原配送企业不变||
|黑 龙江||《关于全面巩固扩大县级公立医院综合改革工作的通知》||2016 年 12 月13日||公立医院药品采购执行“两票制”，高值医用耗材按照省里要求统一集中采购||
|重庆||《公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案（试行）》||2016 年 12 月30日||2016年12月31日起启动实施“两票制”，2017年5月31日前为过渡期，2017年6 月 1 日起全市所有公立医疗机构正式全面实施“两票制”||
|海南||《海南省公立医疗机构药品采购“两票制”实施细则（试行）》||2017年4月28日||2017年5月1日起启动实施，2017年9月30日前为过渡期，2017年11月1日起，全省所有公立医疗机构全面实施“两票制”||
|四川||《关于在四川省公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施方案（试行）》||2017 年 4 月 6日||从2017年4月6日起施行。给予5个月的过渡时间，允许药品生产、流通企业和公立医疗机构在过渡时间内消化库存、调整并重构药品供应链体系||
|湖南||《湖南省公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案（试行）》||2017年4月11日||2017年4月11日起启动实施“两票制”，2017年9月30日前为过渡期。2017年10月1日起全省公立医疗机构正式全面实施“两票制”||

（2）“两票制”的具体规定
两票制的推行旨在规范药品购销秩序，缩减药品流通环节，达到逐步降低药价的目的，要求药品从生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再开一次发票。综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。
目前，综合医改试点省市区共有 11个，分别为福建省、安徽省、江苏省、青海省、陕西省、上海市、浙江省、四川省、重庆市、湖南省、宁夏回族自治区。
2、“两票制”对发行人生产经营的影响及发行人落实该规定和要求的具体情况
（1）“两票制”对发行人的影响
○1“两票制”对销售模式的影响：
发行人药品制剂主要采用“合作经销”和“招商代理”两种销售模式。
合作经销模式即公司从营销能力、销售渠道、信用等多方面遴选优质的具有配送能力的医药商业公司（具有 GSP资格）作为经销商，与其建立长期稳定的合作关系，协助医药商业公司以合作开发、共同维护医院和零售药店等终端客户；
与区域经销商按照合作、共赢的原则，整合公司和客户的资源，通过学术推广、动销方案共同开发区域内的医院和零售药店等终端市场。
招商代理模式是指公司与经销商（具有 GSP资格的医药商业公司）签定代理协议，规定代理品种及区域和任务，由经销商组建销售团队，开发终端，并开展各种学术推广和促销活动，销售公司产品并承担相关费用。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||合作经销模式||招商代理模式|
|流通链条||发行人—合作经销商—终端||发行人—代理经销商—配送商—终端||
|费用水平||销售费用水平较高||销售费用水平较低||
|价格水平||较高||较低||
|利润水平||较高，但容易受销售费用波动的影响||较低，较为稳定||
|终端控制||终端控制力较强||终端控制力较弱||

在“两票制”政策影响下，报告期内发行人调整产品销售策略，在稳定现有“招商代理”模式下的经销商群体及销售规模的基础下，逐步调整客户结构并提
高采用合作经销模式的比重。随着“两票制”普及范围的扩大，发行人将发展更
多具有配送能力的大型经销商客户，合作经销模式未来将成为发行人主要的销售
模式，同时在以合作经销为主导的销售模式下，发行人经销商客户质量和集中度将进一步提高。
报告期内，发行人制剂产品经销商模式中合作经销、招商代理收入占比如下：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||销售模式|||||||||||||
||||销售金额||占比||销售金额||占比||销售金额||占比|
|合作经销||8,109.50||38.94%||5,136.71||30.30%||5,218.68||32.99%||
|招商代理||12,715.30||61.06%||11,816.05||69.70%||10,600.63||67.01%||
|合计||20,824.80||100.00%||16,952.76||100.00%||15,819.31||100.00%||

发行人制剂产品“招商代理”和“合作经销”模式基本流程如下：
“合作经销”模式基本环节
||
|-|
|主导市场推广活动|

发行人
销售 配送商 销售
终端
流通企业
“招商代理”模式基本环节
||
|-|
|协助市场推广|
|培训经销商|

发行人
销售 各级经销销售 配送商流通销售
终端
商 企业
||
|-|
|主导市场推广活动|

○2“两票制”对销售费用的影响
由于药品的疗效、质量被医生和患者的认知需要一定的过程，医药企业为实现产品销售需要进行大量的学术推广活动及广告宣传。报告期内公司销售费用维持在较高水平。2014年、2015年、2016年公司销售费用分别为5,787.91万元、6,120.64万元、9,277.05万元，占公司当期营业收入的比例分别为21.72%、21.07%、
24.65%，销售费用率总体呈上升趋势。根据国家“两票制”政策的实施要求，发
行人将更多的采用合作经销模式，相较于招商代理模式，在合作经销模式下发行人销售收入及产品毛利将得到较大提升，但需更多的承担市场开发及学术推广费等终端销售推广费用。因此报告期内，为顺应两票制改革的趋势，发行人销售费用呈上升趋势。
○3“两票制”对发行人产品毛利率的影响
报告期内发行人药品制剂不同销售模式的毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|药品制剂经销模式||71.62%||69.00%||67.22%||
|其中：合作经销模式||90.70%||88.58%||85.84%||
|招商代理模式||59.45%||60.49%||58.05%||
|制剂平均销售毛利率||71.79%||69.03%||67.16%||

“两票制”政策推行后，要求药品从生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再开一次发票。由于合作经销模式下产品学术推广活动需由公司主导，较高的销售费用由公司承担，因此公司制剂产品在合作经销模式下的产品销售价格及毛利率明显高于招商代理模式。
综上，“两票制”将使公司制剂产品销售的合作经销模式占比提高，制剂产品毛利率和销售费用将同步上升，该趋势在公司报告期2016年已有所体现。
（2）发行人落实“两票制”规定和要求的具体情况
目前福建省、安徽省全省范围内执行“两票制”规定，其他试点省市地区逐渐开展。为落实“两票制”规定和要求，公司采取了一系列的措施：
在客户选择方面，公司主动与具备健全终端配送网络的大型医药流通企业及配送商合作，公司积累了一批具备完善配送网络的优质客户资源，如上海思富医药有限公司、华润医药集团有限公司、九州通医药集团股份有限公司、嘉事堂股份有限公司等，随着“两票制”政策在全国范围内全面推行，发行人将在现有基础上继续完善和建设配送商客户网络，加强与经销商的合作，扩大公司产品的配送范围，保障产品的正常销售，提高产品销售额。
销售团队建设方面，公司积极推进营销网络建设工作，组建了遍布全国的
140余人的营销团队，打造了覆盖全国 31个省及自治区的各市、县主要市场的
营销网络。未来发行人将继续引进专业销售人才，强化销售人员的培养机制，以
加强对营销人员最新临床医学知识、产品知识、药品营销技巧培训等方式，提高发行人整体营销水平，同时合理调整销售激励政策，健全销售管理制度，增强对发行人对终端市场的控制力。
在学术推广方面，公司报告期内加大学术推广力度，在全国各省区自行组织策划了大量的科室会、经销商培训会、OTC终端促销会等。未来公司除自行实施学术推广外，还将联合经销商及专业学术推广机构展开合作，利用其市场开拓能力和专业的学术推广能力加强对终端市场的开发和推广。
三、核查意见
本所认为，发行人针对药品一致性评价的规定和要求已根据产品生产情况及销售策略制定了一致性评价工作的安排，目前“一致性评价”政策的实施对发行人生产经营影响较小；根据“两票制”要求及执行情况，发行人在报告期内逐步根据政策导向积极调整销售政策，加强营销团队建设和营销网络建设，随着营销能力和营销网络覆盖面的逐步提升，发行人将在现有基础上继续加强与大型配送商的合作，完善公司销售管理制度，加大在销售环节对终端市场产品推广活动投入力度，提高合作经营销售模式占比。发行人上述措施能够适应“两票制”对药品销售带来的改变，报告期内销售费用的增长与营销策略的变化相匹配。
信息披露问题 12
保荐工作报告显示，实际控制人朱志宏与其配偶段立新于2015年3月协议离婚。截至招股说明书签署日（2016年9月 20日），朱志宏持有发行人49.55%股份，担任发行人董事长；段立新持有发行人23.37%股份，担任发行人副董事长。请发行人说明：（1）朱志宏和段立新离婚财产分割的情况及真实性、合法性、合理性，离婚前后段立新持有或控制公司的有关情况；（2）段立新及与其关系密切的家庭成员（含其直接或间接投资的企业）的有关情况，在申报期内与发行人的客户和供应商是否存在交易、资金往来，离婚事项对关联方关系和关联方交易的披露存在的影响；（3）段立新 2016年 3月认购发行人 709.82万
元股份的资金来源，是否系自有资金。请发行人按时点披露朱志宏、段立新的全部履历。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，说明核查过程、提供核查证据。
一、核查过程和方法
1、本所律师查阅了以下文件：
（1）朱志宏、段立新的离婚证、双方离婚协议及补充协议、财产分割的一系列确认文件等；
（2）朱志宏、段立新离婚时在发行人公司的持股情况及相关证明文件；
（3）朱志宏、段立新目前在中登公司登记的持股情况及相关股权证明文件；
（4）朱志宏、段立新出具的相关说明及确认；
（5）朱志宏、段立新填写并签字的关联方情况调查表；
（6）段立新的银行账户近三年的银行流水；
（7）2016年1月发行人公告的《股票发行方案》及该次定向增发的全部法律文件；
（8）段立新提供的认购资金来源、不存在委托持股、代持的说明文件；
（9）段立新本次认购的缴款凭证、验资报告及相关资产实力证明资料；
（10）朱志宏、段立新提供的履历表；
2、本所律师亦就离婚问题和财产分割等有关问题访谈了朱志宏和段立新；
3、走访了申报期内发行人的主要客户及供应商并核查了其与发行人及实际控制人、段立新的关联关系、资金交易等。
二、回复意见
（一）朱志宏和段立新离婚财产分割的情况及真实性、合法性、合理性，离婚前后段立新持有或控制公司的有关情况
1、朱志宏和段立新离婚财产分割的情况及真实性、合法性、合理性
经对朱志宏、段立新进行访谈并核查相关离婚证明文件、财产分割协议等，
朱志宏与段立新已于 2015年 3月 4日办理完毕离婚手续。其签署了关于股权分割《离婚协议》及《补充协议》，约定：双方解除婚姻关系后，对双方婚姻存续期间所持的九典制药的股份处置安排如下：双方离婚前各自持有的九典制药的股份数额及比例在离婚后均维持不变。
经本所律师对朱志宏、段立新分别进行了访谈，朱志宏、段立新确认关于其离婚以及持有的九典制药股份的财产分割事项属实，目前双方的持股数量准确、无误，没有分歧及潜在纠纷。
据此，本所认为，朱志宏和段立新离婚财产分割真实、合法、合理。
2、离婚前后段立新持有或控制公司的有关情况
朱志宏与段立新于2015年3月4日办理完毕离婚手续。
根据 2015年 3月段立新与朱志宏签署的关于股权分割《离婚协议》及《补充协议》，约定：双方解除婚姻关系后，对双方婚姻存续期间所持的九典制药的股份处置安排如下：双方离婚前各自持有的九典制药的股份数额及比例在离婚后均维持不变。离婚前朱志宏持有 43,605,000股，段立新持有13,770,000股；离婚后朱志宏仍持有43,605,000股，段立新仍持有13,770,000股，段立新的持股占发行人总股本的17.0886%，为发行人的第二大股东。
经核查发行人的历史沿革，段立新的历次股权转让、增资的协议、相关资料及记录等，段立新离婚后持有的公司股权情况变更如下：
2016年1月，发行人第一次定向增发完成后，段立新持有20,868,216股，占发行人总股本的23.7139%，为发行人的第二大股东。
2016年6月30日，发行人股东段立新以协议转让的方式，按照3.6元/股的价格，将 300,000股股份转让给西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板 1号私募基金。本次股权转让后，段立新持有 20,568,216股，占发行人总股本的23.3730%。为发行人的第二大股东。
截至本补充法律意见书出具之日，段立新的持股情况无变化。
为保证发行人上市后股权的稳定性，根据段立新签署的《关于湖南九典制药股份有限公司持有股份的董事、高级管理人员股份锁定及减持等有关事项的承诺
函》，段立新自愿追加股份锁定承诺如下：“自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有九典制药首次公开发行股票之前已发行的全部股份。”段立新所持发行人的股份锁定期亦不会因为其与实际控制人离婚而缩短。
据此，本所认为，离婚前后，段立新均保持为发行人的第二大股东，对于发行人的控制情况无变化，且段立新已经自愿作出了追加股份锁定期的承诺，其所持发行人股份锁定期不会因离婚事宜而缩短锁定期。
（二）段立新及与其关系密切的家庭成员（含其直接或间接投资的企业）的有关情况，在申报期内与发行人的客户和供应商是否存在交易、资金往来，离婚事项对关联方关系和关联方交易的披露存在的影响
1、段立新及与其关系密切的家庭成员（含其直接或间接投资的企业）的有关情况
经核查段立新填写并签字的关联方情况调查表、其家庭成员填写的调查表并经本所适当核查，其关系密切的家庭成员的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||与段立新关系||对外投资情况||任职及兼职情况|
|段立新||本人||目前持有九典制药23.3730%的股份||九典制药副董事长、普道医药董事长||
|何定中||母亲||无||退休，无兼职||
|何智勇||兄妹||目前通过旺典投资间接持有九典制药0.3864%的股份||岳阳市邮电局，内退||
|段力农||姐弟||无||洛阳自主择业办公室职员||
|吴杰||兄弟配偶||无||自由职业者||
|马军荣||兄弟配偶||无||洛阳地区干休所离休干部||
|朱佳雯||女儿||无||无||

2、在申报期内与发行人的客户和供应商是否存在交易、资金往来
经访谈段立新、走访了申报期内发行人的主要客户及供应商进行了问询验证、查阅了段立新及前述关系密切家庭成员的近三年的银行流水，并根据段立新及上述家庭成员出具的《承诺函》，段立新及其关系密切的家庭成员与九典制药的全部客户、供应商不存在任何交易、资金往来。
据此，本所认为，段立新及其关系密切的家庭成员在申报期内与发行人的
主要客户、供应商不存在交易、资金往来。
3、离婚事项对关联方关系和关联方交易的披露存在的影响
经核查，由于段立新在离婚后仍然为公司持股5%以上的主要股东、董事，因此，与发行人公司的关联方关系不存在变化，关联交易的披露不存在影响。
但由于段立新与朱志宏离婚后，段立新与发行人的关联方朱志宏、朱志纯、朱志云之间不再具有关联关系，其在董事会、股东大会表决发行人与朱志宏、朱志云、朱志纯及其关联方之间的关联交易事项时，无需回避表决，反之亦然。
（三）段立新2016年3月认购发行人709.82万元股份的资金来源，是否系自有资金。
2016年 1月 5日，发行人公告了《股票发行方案》，根据该方案，段立新认购发行人增发的7,098,216股，每股价格人民币3.6元，总计金额 25,553,577.6元。根据与段立新的访谈和提供的证明文件，段立新本次认购的资金来源系自有资金、婚姻存续期间获得的家庭积蓄和部分借款。
根据段立新本人的《关于认缴资金来源的承诺》：“本人 2016年 3月认购湖南九典制药股份有限公司定向发行股票的资金均为本人自有资金和婚姻存续期间获得的家庭积蓄以及部分借款。本人的自有资金来源，不存在对外募集；不存在接受他人委托投资或代持；亦不存在直接或间接来自于湖南九典制药股份有限公司及其关联方的情况。”
（四）按时点披露的朱志宏、段立新的全部履历。
根据朱志宏、段立新提供的履历表并经适当核查，其二人自参加工作以来的全部履历情况如下：
1、朱志宏在现任职务之前，主要工作经历（自参加工作开始，时间连续）（1）1984-1986，南县一中，教师；
（2）1989-1996，任职于湖南医药工业研究所，从事科研工作；
（3）1997-2000，任职于长沙维神医药科技开发有限公司；
（4）2001年至今，湖南九典制药股份有限公司，董事长。
2、段立新在现任职务之前，主要工作经历（自参加工作开始，时间连续）
（1）1983-1991，南县一中，教师；
（2）1991-2000，湖南医药工业研究所
（3）2001-至今，湖南九典制药股份有限公司副董事长/湖南普道医药技术有限公司董事长。
三、核查意见
经核查，本所认为：
1、离婚前后，段立新均保持为发行人的第二大股东，对于发行人的控制情况无变化。且段立新已经自愿作出了追加股份锁定期的承诺，其所持发行人股份锁定期不会因离婚事宜缩短；
2、段立新及其关系密切的家庭成员在申报期内与发行人的主要客户、供应商不存在交易、资金往来。由于段立新在离婚后仍然为公司持股5%以上的主要股东、董事，因此与发行人公司的关联方关系不存在变化，关联交易的披露不存在影响。但在董事会、股东大会表决发行人与朱志宏、朱志云、朱志纯及其关联方之间的关联交易事项时，无需回避表决，反之亦然。
3、根据与段立新的访谈和提供的证明文件，段立新本次认购的资金来源系自有资金和部分借款。
信息披露问题 13
关于关联交易。（1）报告期内发行人无偿受让朱志宏、段立新的专利权和商标权。请发行人说明朱志宏、段立新尚拥有的专利和商标等无形资产的情况，是否与发行人生产经营相关。（2）请发行人说明个人借支款项发生原因，相关内部控制是否有效。（3）说明租赁及购买关联方写字楼作价是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
一、核查过程和方法
1、本所律师核查了发行人提供的相关专利和商标转让协议，相应专利和商标变更文件，检索了国家知识产权局和国家工商管理总局官网，并访谈了朱志宏、
段立新且要求其出具了书面说明等。
2、本所律师亦核查了公司《申报财务报告》，公司相关财务资金管理制度，查阅了公司提供的关于个人借支款项的详细统计资料和银行凭证，并访谈了公司财务部门负责人和《律师工作报告》披露的发生借支往来款项的个人。
3、本所律师核查了发行人的租赁合同、租赁房产的产权证明文件，发行人购房合同及其产权证明文件，发行人租赁和购买房产的评估报告和会议文件，实地走访并访谈了发行人承租或购买的写字楼所在物业管理单位等。
二、回复意见
（一）关于朱志宏、段立新尚拥有的专利和商标等无形资产情况
1、报告期内发行人受让关联方专利权和商标专用权情形
（1）无偿受让专利权
2014年2月12日，朱志宏与九典有限签署了《转让协议》，约定由朱志宏将“一种口腔内使用的左羟丙哌嗪药物组合物”（ZL200610032393.X）的发明专利的专利权无偿转让给九典有限。
2014年10月8日，段立新与普道医药签署了《转让协议》，约定由段立新将“一种治疗心脑血管疾病的药物”（ZL200710034491.1）的发明专利的专利权无偿转让给普道医药。
（2）无偿受让商标权
2013年 1月 4日，朱志宏与普道医药签署了两份《商标转让合同书》，分别约定：朱志宏同意将其合法拥有的商标注册证号为“5870802”，类别为30的“普道”注册商标的商标权无偿转让给普道医药；同意将其合法拥有的商标注册证号为“5870796”，类别为 5的“普道”注册商标的商标权无偿转让给普道医药。
2013年 1月 4日，朱志宏与九典有限签署了三份《商标转让合同书》，分别约定：朱志宏同意将其合法拥有的商标注册证号为“3367571”，类别为 5的“王果”注册商标的商标权无偿转让给九典有限；同意将其合法拥有的商标注册证号为“3367570”，类别为 5的“域大”注册商标的商标权无偿转让给九典有
限；同意将其合法拥有的商标注册证号为“3367569”，类别为 5的“斯盛”注册商标的商标权无偿转让给九典有限。
2014年 3月 7日，朱志宏与普道医药签署了两份《商标转让合同书》，分别约定：朱志宏同意将其合法拥有的商标注册证号为“5870798”，类别为42的“普道”注册商标的商标权无偿转让给普道医药；同意将其合法拥有的商标注册证号为“5870797”，类别为35的“普道”注册商标的商标权无偿转让给普道医药。
2、朱志宏、段立新尚拥有的专利和商标等无形资产的情况，是否与发行人生产经营相关
根据发行人出具的书面说明并经本所律师对朱志宏、段立新的访谈以及通过国家工商总局和知识产权局网站的检索，截至本补充法律意见书出具之日，朱志宏、段立新不存在尚持有或与他人共有的其他与发行人生产经营相关的任何专利或商标的情形。
（二）关于发行人个人借支款项发生原因，内部控制是否有效
1、根据发行人提供的个人借支款项统计表并经本所律师核查，截至2016年 12月 31日，根据发行人的《申报财务报告》及截至 2016年 12月 31日的《审计报告》，发行人应付款项发生明细及原因如下：
（1）2016年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度|||
||项目||关联方|||||
||||||2016.12.31（余额）||发生原因|
|其他应付款||郑霞辉||-||-||
|其他应付款||谢艳萍||-||-||
|其他应付款||段斌||-||-||
|其他应付款||卢尚||-||-||
|其他应付款||李敏||-||-||
|其他应付款||梁胜华||-||-||
|其他应付款||范朋云||-||-||
|其他应付款||刘鹰||-||-||
|其他应付款||杨洋||-||-||

（2）2015年度
||||
|-|-|-|
|项目|关联方|2015年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.12.31（余额|）||发生原因|
|其他应付款|郑霞辉|-|||-||
|其他应付款|谢艳萍|-|||-||
|其他应付款|段斌|-|||-||
|其他应付款|卢尚|-|||-||
|其他应付款|李敏|3,379.40|||系年末未付费用||
|其他应付款|梁胜华|-|||-||
|其他应付款|范朋云|-|||-||
|其他应付款|刘鹰|-|||-||
|其他应付款|杨洋|63,842.83|||系年末未付费用||

（3）2014年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年度|||
||项目|关联方|||||
|||||2014.12.31（余额）||发生原因|
|其他应付款||郑霞辉|13,109.00||系年末未付费用||
|其他应付款||谢艳萍|-||-||
|其他应付款||段斌|750.00||系年末未付费用||
|其他应付款||卢尚|605.00||系年末未付费用||
|其他应付款||李敏|1,000.00||系年末未付费用||
|其他应付款||梁胜华|-||-||
|其他应付款||范朋云|350.00||系年末未付费用||
|其他应付款||刘鹰|-||-||
|其他应付款||杨洋|108,547.39||系年末报销的未付费用（杨洋2014年系公司销售大区经理，经手的需报销费用比较大）||

2、根据发行人提供的《费用报销制度》和《货币资金管理制度》并经本所律师对发行人财务部长和上述关联自然人的访谈，《招股说明书》披露的其他应付款项下的“个人借支”科目实质系对公司员工年末未支付费用，性质与发行人《货币资金管理制度》中个人借款管理规定中的“公司员工因办理业务、出差需要方可向公司借款”情形完全不同。
3、根据发行人提供的费用报销审批单据并经本所律师核查，上述应付费用款项均按照公司费用报销制度，通过公司的报销系统平台，按照规定的金额标准和权限分别履行了相应申请、批准程序和流程，且款项现均已结清，符合发行人有关资金的内部控制制度。
4、根据发行人的《申报财务报告》、截止2016年12月31日《审计报告》和对发行人财务部长的访谈并经本所律师核查，截至 2016年 12月 31日，公司
与上述列表中的关联自然人之间的应付费用期末余额为0元；自申报基准日起至
本补充法律意见书出具日，公司与上述关联自然人未发生新的应及时报销而未报销的应付费用款项。根据本所律师对关联自然人的访谈，上述关联自然人不存在对发行人经营性资金占用的情形，并均承诺未来减少或杜绝与发行人关联资金往来发生。因此公司的内控制度健全运行。
据此，本所认为，报告期内公司对部分个人的应付费用系偶发性的年末未付费用，且已履行了必要的程序，不存在占用发行人资金情形，不会损害发行人及股东的利益，发行人的内部控制有效运行。
（三）关于租赁及购买关联方写字楼作价公允性
1、根据发行人的书面说明并经本所律师访谈发行人承租和购买长沙市芙蓉南路一段368号BOBO天下城CTA财富中心的物业管理单位中航物业管理有限公司长沙分公司；访谈发行人购买的写字楼所在的物业管理单位，获得了关联交易时和报告期内其他各年份市场租金和购买可比价格，经与市场对比情况如下：（1）关联房产租赁
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面积||平均租金（元/平方||市场可比价|
||租赁时间||出租方||承租方||租赁地址|||||||
||||||||||（㎡）||米/天（月））||格|
|2008年||朱志宏||九典制药||长沙市芙蓉南路一段368号BOBO天下城CTA财富中心24楼一幢24002和24003室||294.06||1元/平方米/天||不存在明显高于或低于周边地段、同类房产价格情形||
|2008年||段斌||九典制药||长沙市芙蓉南路一段368号BOBO天下城CTA财富中心24楼一幢24001和24006室||267.69||1元/平方米/天||不存在明显高于或低于周边地段、同类房产价格情形||

（2）关联房产购买
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||购买||购买方||出售方||房产坐落||面积||购买价||市场可比价格|
||时间||||||||（㎡）||（万元）|||
|2014年||九典制药||朱佳雯||长沙市雨花区环保中路188号2号厂房（D402、D403、D404）||1,369.75||506.7298||不存在明显高于或低于周边地段、同类房产价格情形||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|九典制药|朱佳雯|长沙市雨花区环保中路188号5＃6＃栋A214及A215|65.84|32.98|不存在明显高于或低于周边地段、同类房产价格情形|

2、报告期内购买或租赁关联方写字楼所履行的程序
（1）购买朱佳雯长沙市雨花区环保中路 188号 2号厂房（D402、D403、D404）
2014年8月10日，北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具北京亚超评报字（2014）第06008号《湖南九典制药有限公司拟资产收购涉及的朱佳雯女士名下的三栋房屋的市场价值项目评估报告》，认为委估房屋（房地合一）在评估基准日2014年7月31日市场价值为507.84万元。
2014年8月19日，发行人股东会审议通过了《关于购买关联方朱佳雯名下房产的议案》，批准以5,067,298.00元购买朱佳雯持有的位于长沙市雨花区环保中路 188号 2号厂房（D402、D403、D404）。其中购房款 4,793,390.00元，装修费273,908.00元，建筑面积 1,396.54平方米。2014年8月21日，朱佳雯就转让上述房产（雨花字第712266339号、雨花字第712266340号、雨花字第712266341号）分别与发行人签订房屋买卖合同，价格分别为 148.46万元、150.27万元和180.61万元。同日，双方签订补充协议约定由发行人支付朱佳雯补偿装修费 27.39万元。上述房产已办理过户登记手续。
（2）购买朱佳雯长沙市雨花区环保中路188号5＃6＃栋A214及 A215
2015年7月10日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司收购关联方房产的议案》，会议同意公司以不超过 40万元的价格购买朱佳雯持有的位于长沙市雨花区环保中路188号的两套房产（长沙市雨花区环保中路188号5＃6＃栋A214及A215）。
2015年7月10日，北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具北京亚超评报字（2015）第06009号《湖南九典制药股份有限公司拟资产收购涉及的朱佳雯女士名下的二栋房屋的市场价值项目评估报告》，认为委估房屋（房地合一）在评估基准日2015年6月30日市场价值为32.98万元。
2015年 11月 17日，朱佳雯就转让上述房产（雨花字第 714185178号、长
房权证雨花字第 714185176号）分别与发行人签订房屋买卖合同，价格分别为16.5万元、16.48万元。上述房产均已办理过户登记手续。
3、报告期内租赁朱志宏、段斌关联方房产所履行的程序
（1）合同签署情况
2008年4月29日和4月30日，发行人分别与关联方朱志宏、段斌签订《房屋租赁合同》；发行人子公司普道医药于2011年12月1日与朱佳雯签订《房屋租赁合同》，租赁其房产办公、研发。租赁面积约为 1,369.75平方，租赁期限为2011年12月1日至2021年12月1日。租赁单价为15元/平方/月，考虑到市场价格上涨因素，此后每隔两年租赁单价增加10%。
（2）关联交易决策程序
2015年2月13日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《关于对公司最近两年关联交易予以确认的议案》，对公司2013至2014年度发生的关联交易进行确认，关联董事均回避表决，程序规范，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，所作出的董事会决议合法、有效。
2015年 3月 10日，公司 2014年度股东大会审议通过了《关于对公司最近两年关联交易予以确认的议案》，对公司2013至2014年度发生的关联交易进行确认，关联股东回避表决，程序规范，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，所作出的股东大会决议合法、有效。
2016年7月7日，发行人召开2016年第三次临时股东大会通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，就公司报告期内（2013年 1月 1日至 2016年 3月 31日）发生的关联交易事项进行确认。
2017年 4月 9日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于确认公司2016年度关联交易并预计2017年度关联交易事项的议案》，关联董事均回避表决，程序规范，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，所作出的董事会决议合法、有效。
2017年5月6日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于确认公司 2016年度关联交易并预计 2017年度关联交易事项的议案》，关联股东回避表决，程
序规范，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，所作出的股东大会决议合法、有效。
综上，本所认为，基于上述市场价格比对，发行人收购关联资产履行了相应评估、董事会和股东大会程序、发行人租赁关联方房产亦履行了独立董事确认、股东大会确认等相应程序，发行人租赁房产和购房价格基本均在市场可比价格范围内，发行人与主要生产经营场所房产出租方建立了长期稳定的合作关系，因此发行人租赁及购买关联方写字楼作价公允。
三、核查意见
1、截至本补充法律意见书出具之日，朱志宏、段立新不存在尚持有或与他人共有的其他与发行人生产经营相关的任何专利或商标的情形。
2、报告期内公司对部分个人的应付费用系偶发性的年末未付费用，且已履行了必要的程序，不存在占用发行人资金情形，不会损害发行人及股东的利益，发行人的内部控制有效运行。
3、基于上述市场价格比对，发行人收购关联资产履行了相应评估、董事会和股东大会程序、发行人租赁关联方房产亦履行了独立董事确认、股东大会确认等相应程序，发行人租赁房产和购房价格基本均在市场可比价格范围内，发行人与主要生产经营场所房产出租方建立了长期稳定的合作关系，因此发行人租赁及购买关联方写字楼作价公允。
信息披露问题 14
据招股说明书披露，报告期内发行人收购维恒制药100%股权、邵阳华诚100%股权、元康生物100%股权。（1）交易对手有关情况，与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系；（2）交易价格是否公允，是否存在利益输送；（3）标的企业报告期内经营情况，主要财务数据（资产、净资产、收入、净利润）；（4）收购标的企业股权后又吸收合并标的企业的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
一、回复意见
（一）交易对手方有关情况，与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系
1、核查程序
针对本反馈问题，本所律师履行的核查程序如下：
（1）通过网络查询了湖南炎帝生物工程有限公司、湖南华诚制药有限公司（现已更名为湖南华诚养老健康产业有限公司）、湖南康尔佳制药股份有限公司的工商登记资料；
（2）对上述三家企业的经营场所、生产场地进行了实地走访；
（3）查阅了由上述三家企业提供的主要股东及董监高的相关资料，并对上述三家企业负责相关收购行为的主要人员进行了访谈，详细了解收购的原因、背景及过程；
（4）对发行人主要股东及董监高等进行访谈并查阅了相关的《信息调查表》及工商档案资料，核查其与发行人所收购企业是否存在关联关系。
2、交易对手方有关情况
截至本补充法律意见书出具之日，交易对手方有关情况如下：
（1）湖南炎帝生物工程有限公司基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||基本情况||||
|公司名称||湖南炎帝生物工程有限公司|||||
|成立时间||2005年5月25日|||||
|统一社会信用代码||914302117744765984|||||
|法定代表人||黄佳林|||||
|注册资本||8,000.00万元|||||
|股东信息||股东类型||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|||企业法人||上 海 三 湘投 资 控 股有限公司|8,000.00|100%|
|住所||株洲市国家高新技术开发区（天元区）明日路8号|||||

|||
|-|-|
|主要人员|董事：黄辉、厉农帆监事：陈牧董事长：黄佳林|
|经营范围|食品的生产、加工、销售、研发及进出口，医疗器械的销售，化妆品、家用电器、服装、日用品、针纺织品的销售及进出口贸易，化工产品（不含危险化学品）的销售，营养健康咨询服务（不含诊疗），基因工程与生物工程技术的研发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）湖南华诚制药有限公司（现已更名湖南华诚养老健康产业有限公司）基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||基本情况||||
|公司名称||湖南华诚养老健康产业有限公司|||||
|曾用名||湖南华诚制药有限公司|||||
|成立时间||2003年8月25日|||||
|统一社会信用代码||914305007533604301|||||
|法定代表人||刘卫华|||||
|注册资本||920.00万元|||||
|股权结构||股东类型||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|||企业法人||湖南威尔特工贸集团有限公司|920.00|100%|
|主要人员||监事：刘宁华执行董事兼总经理：刘卫华|||||
|住所||邵阳市双清区塔北路26号|||||
|经营范围||老年人护理服务；健康信息咨询服务；医疗器械、保健食品、日用百货的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||

（3）湖南康尔佳制药股份有限公司基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||基本情况||
|公司名称||湖南康尔佳制药股份有限公司|||
|成立时间||2012年6月4日|||
|统一社会信用代码||91430722597564190Q|||
|法定代表人||杨小舟|||
|注册资本||9,000.00万元|||
|股权结构||股东类型||股东名称|

||||
|-|-|-|
||自然人股东|王映辉|
||自然人股东|王斌|
||自然人股东|刘令安|
||合伙企业|湖南奎盟星医药管理合伙企业(有限合伙)|
||合伙企业|湖南明月星医药管理合伙企业(有限合伙)|
||合伙企业|湖南合众星医药管理合伙企业(有限合伙)|
||合伙企业|湖南捧月星医药管理合伙企业(有限合伙)|
||合伙企业|湖南佳园星医药管理合伙企业(有限合伙)|
||企业法人|湖南康尔佳药业管理集团有限公司|
|主要人员|董事：毛卓午、周志恒、谭志飞监事：刘志峰、陈晓莉、陈泰友董事长：杨小舟董事兼总经理：魏勇||
|住所|湖南汉寿高新技术产业园区汉太路9号||
|经营范围|药品、食品的生产、销售、技术咨询；药学研究服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||

4、与发行人及其主要股东、董监高等不存在关联关系
本所律师通过网络查询了湖南炎帝生物工程有限公司、湖南华诚制药有限公司（现已更名为湖南华诚养老健康产业有限公司）、湖南康尔佳制药股份有限公司的工商登记资料，对上述企业的经营场所、生产场地进行了实地走访，查阅了由上述三家企业提供的主要股东及董监高的相关资料，并对上述三家企业负责相关收购兼并项目的主要人员进行了访谈；对发行人主要股东及董监高等进行访谈并查阅了相关的《信息调查表》及工商档案资料。经核查，上述企业的主要股东及董监高与发行人及其主要股东、董监高均不存在关联关系。
综上，本所认为，报告期内发行人收购相关企业的交易对手方湖南炎帝生物工程有限公司、湖南华诚制药有限公司、湖南康尔佳制药股份有限公司的主要股东及董监高与发行人及其主要股东、董监高不存在关联关系。
（二）交易价格是否公允，是否存在利益输送。
1、核查程序
针对本反馈问题，本所律师的核查程序如下：
(1)查阅了发行人与湖南炎帝生物工程有限公司、湖南华诚制药有限公司（现
已更名为湖南华诚养老健康产业有限公司）、湖南康尔佳制药股份有限公司签订
的相关股权转让协议；有关上述收购兼并行为的记账凭证，款项支付凭证，银行
单据等；
(2)查阅了发行人及交易对手方有关上述收购兼并行为的总经理办公会、董事会、股东（大）会等会议材料；
(3)对上述三家企业的经营场所、生产场地进行了实地走访；查阅了由上述三家企业提供的主要股东及董监高的相关资料，并对上述三家企业负责相关收购行为的主要人员进行了访谈，详细了解收购的原因、背景及过程；
(4)查阅了中审亚太审字（2013）160205号《关于对株洲维恒制药有限公司股权转让的专项审计报告》、北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具的北京亚超评报字（2013）06007号评估报告；北京亚超评报字（2015）06006号《湖南九典制药股份有限公司拟收购股权涉及的邵阳市华诚制药有限公司全部股东权益的价值评估报告》、北京亚超评报字（2016）06016号《湖南九典制药股份有限公司拟收购股权涉及的张家界元康生物科技有限公司全部股东权益的价值评估报告》；
(5)查阅了维恒制药、邵阳华城、元康生物的工商档案资料。
2、收购维恒制药100%股权
（1）收购定价情况
2013年 8月，中审亚太会计师事务所湖南分所出具中审亚太审字（2013） 160205号《关于对株洲维恒制药有限公司股权转让的专项审计报告》，至 2013年8月20日，维恒制药净资产为871.00万元、总资产871.00万元、主要资产为无形资产611.00万元，知识产权占比为100%。知识产权为氯波必利（原料药）和氯波必利片等两项生产工艺技术，经北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具的北京亚超评报字（2013）06007号评估报告，评估值为 611.00万元。九典有限收购湖南炎帝生物工程有限公司所持维恒制药股权价格系以此审计后的净资产值作为参考，双方协商确定，作价公允。
（2）收购履行的程序
2013年8月21日，湖南炎帝生物工程有限公司召开股东会，同意将湖南炎帝生物有限公司拥有的维恒制药100%股权转让给发行人。
2013年 8月 21日，维恒制药公司召开股东会，同意将维恒制药100%股权转让给发行人。2013年8月26日，发行人与湖南炎帝生物工程有限公司签署《关于株洲维恒制药有限公司股权转让的协议》，就九典有限以 840万元受让湖南炎帝生物工程有限公司所持有的株洲维恒制药有限公司100%股权达成一致。
2013年8月26日，中审亚太对维恒制药出具了中审亚太审字（2013）160205号《关于对株洲维恒制药有限公司股权转让的专项审计报告》，根据该报告，截至 2013年 8月 20日，维恒制药净资产为 871.00万元、总资产 871.00万元、主要资产为无形资产611.00万元。
2013年 8月 27日，株洲市工商行政管理局出具（湘株）私营登记字[2013]第 6295号《准予变更登记通知书》，准予变更维恒制药的法定代表人、股东、投资者名称登记。
（3）吸收合并维恒制药
2014年5月7日，发行人召开股东会，决议同意发行人吸收合并维恒制药，同日，维恒制药股东作出决定同意吸收合并事项，发行人与维恒制药签署《企业合并协议》，同意双方实行吸收合并，并将维恒制药注销。
2014年 5月 8日，株洲市工商局出具（湘株）私营登记字[2014]第 1834号《准予注销登记通知书》，准予注销登记。
3、收购邵阳华诚100%股权
（1）收购定价情况
2015年5月15日，北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具了北京亚超评报字（2015）06006号《湖南九典制药股份有限公司拟收购股权涉及的邵阳市华诚制药有限公司全部股东权益的价值评估报告》，截至评估基准日 2015年 5月10日，资产总额评估价值为101.74万元，负债合计评估价值为0.00万元，净资产（所有者权益）评估价值为 101.74万元。九典制药收购湖南华诚所持邵阳华诚股权价格系以此评估后的评估值作为参考，双方协商确定，作价公允。
（2）收购履行的程序
2015年5月28日，湖南华诚制药有限公司签署股东决定书，同意将所持有
邵阳华诚100%股权转让给发行人。
2015年5月29日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司收购邵阳市华诚制药有限公司的议案》。
2015年6月11日，发行人与湖南华诚制药有限公司（现已更名为湖南华诚养老健康产业有限公司）签署《关于邵阳市华诚制药有限公司股权转让的协议》，就发行人以100万元受让湖南华诚所持有的邵阳华诚100%股权达成一致。
2015年6月12日，邵阳华诚召开股东会，同意湖南华诚退出股份，同意吸收九典制药为公司股东。
2015年 6月 15日，邵阳市工商行政管理局出具（湘邵）私营登记字[2015]第 1221号《准予变更登记通知书》，准予变更邵阳华诚的法定代表人、股东登记。
（3）吸收合并邵阳华诚
2015年 10月 8日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司邵阳市华诚制药有限公司的议案》，同意公司吸收合并邵阳华诚。同日，发行人与邵阳华诚签署《公司合并协议》，2015年 11月 1日，邵阳华诚股东作出决定同意吸收合并事项，同意由发行人吸收邵阳华诚，并将邵阳华诚注销。
2015年11月30日，邵阳市工商行政管理局出具（湘邵）登记内注核字（2015）第15677号《准予注销登记通知书》，核准邵阳华诚的注销申请。
4、收购元康生物100%股权
（1）收购定价情况
2016年 9月 15日，北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具了北京亚超评报字（2016）06016号《湖南九典制药股份有限公司拟收购股权涉及的张家界元康生物科技有限公司全部股东权益的价值评估报告》，截至评估基准日 2016年9月9日，资产总额评估价值为 55.00万元，负债合计评估价值为0.00万元，净资产（所有者权益）评估价值为 55.00万元。九典制药收购康尔佳所持元康生物股权价格系以此评估后的评估值作为参考，双方协商确定，作价公允。
（2）收购履行的程序
2016年9月18日，九典制药与湖南康尔佳制药股份有限公司签署《关于张家界元康生物科技有限公司的股权转让协议》，就九典制药以 55万元受让康尔佳所持有的元康生物100%股权达成一致。上述股权收购已于 2016年 9月 30日完成工商变更登记手续。
2016年10月8日，发行人向全体董事发出关于召开第一届董事会第十三次会议的电子邮件会议通知，该次会议以通讯方式（电子邮件表决）召开，审议通过了《关于对公司收购张家界元康生物科技有限公司事宜进行确认的议案》。
（3）吸收合并元康生物
2017年5月6日，公司召开2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司张家界元康生物科技有限公司的议案》。发行人股东大会已经批准公司吸收合并元康生物，目前公司正在办理吸收合并工商变更手续。
综上，发行人上述收购定价参考了由中审亚太会计师事务所湖南分所和北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具的相关专项审计报告和价值评估报告,作价公允；上述收购兼并的行为严格遵循了交易双方相关规章制度并履行了相应的交易流程，且发行人及其主要股东、董监高等与湖南炎帝生物工程有限公司、湖南华诚养老健康产业有限公司（原湖南华诚制药有限公司）、湖南康尔佳制药股份有限公司主要股东及董监高不存在关联关系，上述收购兼并行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
5、核查意见
经核查，本所认为，发行人报告期内完成的收购行为合法合规，交易价格公允、合理，不存在利益输送的情况。
（三）标的企业报告期内经营情况，主要财务数据（资产、净资产、收入、净利润）
1、核查程序
针对本反馈问题，本所律师的核查程序如下：
（1）通过网络查询了株洲维恒制药有限公司、邵阳市华诚制药有限公司、张家界元康生物科技有限公司的工商登记资料；
（2）查阅了上述三家公司的工商档案资料；
（3）查阅了上述三家公司报告期内的财务数据以及审计底稿。
2、标的企业报告期内经营情况
截至本补充法律意见书出具之日，标的企业维恒制药、邵阳华诚、元康生物的报告期内经营情况及主要财务数据如下：
（1）维恒制药
○1基本情况
||||
|-|-|-|
||项目|基本情况|
|公司名称||株洲维恒制药有限公司|
|成立时间||2013年8月13日|
|注册号||430200000118743|
|法定代表人||郑霞辉|
|注册资本||850.00万元|
|股东信息||湖南九典制药有限公司|
|住所||株洲市国家高新技术开发区（天元区）明日路8号|
|登记状态||已注销|
|注销日期||2014年5月8日|
|主要人员||执行董事兼总经理：郑霞辉监事：朱志纯|
|经营范围||片剂、原料药的生产、销售（《中华人民共和国药品生产许可证》编号：湘20100152，有效期至2016年10月18日，发证机关、时间：湖南省食品药品监督管理局，2013年8月3日）。|

○2经营情况及主要财务数据
报告期内，维恒制药未实际运营，其主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2014年12月31日|
|总资产（元）||8,455,542.17||8,242,810.79||
|净资产（元）||8,450,642.17||8,242,810.79||
|净利润（元）||-259,357.83||-207,831.38||

（2）邵阳华诚
○1基本情况
||||
|-|-|-|
||项目|基本情况|
|公司名称||邵阳市华诚制药有限公司|
|成立时间||2015年4月20日|

|||
|-|-|
|注册号|430500000068460|
|法定代表人|郑霞辉|
|注册资本|100.00万元|
|股东信息|湖南九典制药股份有限公司|
|住所|邵阳市双清区塔北路26号|
|登记状态|已注销|
|注销时间|2015年11月30日|
|主要人员|执行董事：郑霞辉； 监事：梁胜华|
|经营范围|原料药（盐酸吗啉胍）的生产、销售（《药品生产许可证》有效期至2019年3月25日）|

○2经营情况及主要财务数据
报告期内，邵阳华诚未实际运营，其主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|总资产（元）||964,506.99||
|净资产（元）||964,506.99||
|净利润（元）||-52,893.01||

（3）元康生物
○1基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||基本情况|
|公司名称||张家界元康生物科技有限公司||
|成立时间||2016年3月2日||
|统一社会信用代码||91430802MA4L31MK6C||
|法定代表人||梁胜华||
|注册资本||55.00万元||
|股东信息||湖南九典制药股份有限公司||
|住所||湖南省张家界市永定区大庸桥办事处热水坑居委会（张家界康尔佳制药有限公司）||
|登记状态||存续||
|主要人员||执行董事：梁胜华监事：郑虹经理：梁胜华||
|经营范围||原料药（盐酸小檗碱）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

○2经营情况及主要财务数据
元康生物目前暂未实际运营，报告期内，元康生物的主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|总资产（元）||541,707.52||
|净资产（元）||541,707.52||
|净利润（元）||-8,292.48||

（四）收购标的企业股权后又吸收合并标的企业的原因
1、核查程序
针对本反馈问题，本所律师的核查程序如下：
（1）查阅了发行人与湖南炎帝生物工程有限公司、湖南华诚制药有限公司（现已更名为湖南华诚养老健康产业有限公司）、湖南康尔佳制药股份有限公司签订的相关股权转让协议；
（2）查阅了发行人有关上述收购兼并行为的总经理办公会、董事会、股东（大）会等会议材料；
（3）查阅了株洲维恒制药有限公司、邵阳市华诚制药有限公司、张家界元康生物科技有限公司三家企业相关的股东会议材料；
（4）查阅了株洲维恒制药有限公司、邵阳市华诚制药有限公司注销的的工商、税务的注销资料，合并协议及相关股东决定、股东会决议等资料；
（5）查阅了上述企业的工商、税务的注销资料；
（6）查阅了发行人提供的相关资料，并对负责上述收购兼并的相关人员进行了访谈。
2、收购标的企业股权后又吸收合并标的企业的原因
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的||||||吸收合并|||||
||||收购时间||收购股权原因||||吸收合并原因||注销时间|
||公司||||||时间|||||
|株洲维恒||2013 年 8月21日||为了适应公司发展需求，丰富公司产品结构，提高公司自产药品竞争力，公司决定收购维恒制药。完成本次收购后，公司苹果酸氯波必利片及原料药生产工艺技术得到提升。||2014 年 5月8日||因株洲维恒注册地址在株洲，实际运营难度较大，成本较高，为进一步整合公司资源，优化资源配置，公司通过股东大会决议，以吸收合并的方式注销维恒制药。||2014年5月8日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|邵阳华诚|2012 年 3月6日|为了适应公司发展需求，丰富公司产品结构，提高公司自产药品竞争力，公司决定收购邵阳华诚。完成本次收购后，公司盐酸吗啉胍原料药生产工艺技术得到提升。|2015年11月1日|因邵阳华诚注册地址在邵阳，实际运营难度较大，成本较高，为进一步整合公司资源，优化资源配置，公司通过股东大会决议，以吸收合并的方式注销邵阳华诚。|2015 年 11月30日|
|元康生物|2016 年 9月15日|为了适应公司发展需求，丰富公司产品结构，提高公司生产药品竞争力，公司决定收购元康生物。|正在办理吸收合并手续|因元康生物注册地址在张家界，实际运营难度较大，成本较高，为进一步整合公司资源，优化资源配置，公司通过股东大会决议，以吸收合并的方式注销元康生物。|—|

据此，本所认为，发行人为了适应公司发展需求，丰富公司产品结构，提高公司自产药品竞争力，发行人决定收购株洲维恒、邵阳华诚、元康生物的公司股权，收购后又进行吸收合并的原因系因为被收购公司主体注册地址在外地，实际运营难度较大，成本较高，为进一步整合公司资源，优化资源配置，公司通过股东大会审议，决定以吸收合并的方式予以注销，发行人收购标的企业股权后又吸收合并标的企业的原因合理。
二、核查意见
1、报告期内发行人收购相关企业的交易对手方湖南炎帝生物工程有限公司、湖南华诚制药有限公司、湖南康尔佳制药股份有限公司的主要股东及董监高与发行人及其主要股东、董监高不存在关联关系。
2、发行人报告期内完成的收购行为合法合规，交易价格公允、合理，不存在利益输送的情况。
3、发行人收购后又进行吸收合并的原因系由于被收购公司主体注册地址在外地，实际运营难度较大，成本较高，为进一步整合公司资源，优化资源配置，发行人通过股东大会审议，决定以吸收合并的方式予以注销。发行人收购标的企
业股权后又吸收合并标的企业的原因合理。
信息披露问题 15
据招股说明书披露，发行人部分专利、非专利技术系受让取得。请发行人说明：转让方有关情况，与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，是否存在纠纷；转让作价是否公允，是否存在利益输送；受让的专利、非专利技术在发行人生产经营中的作用，是否系发行人核心技术。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
一、核查方法和过程
1、本所律师核查了受让取得的专利证书、专利登记簿副本、手续合格通知书、专利缴费收据及其中部分专利的转让协议、受理通知书并登陆国家知识产权局网站查询该发行人拥有的专利情况；
2、核查了发行人签署的相应股权转让协议、转让的非专利技术，转让的相应决策会议及文件；
3、访谈了被转让的专利和非专利技术的转让方，并取得了转让方的身份证信息/企业工商资料文件；
4、取得了发行人关于受让专利及非专利技术在发行人经营中作用的书面说明等。
二、回复意见
（一）发行人收购的专利及非专利技术明细
1、收购的专利
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||专利|||||||||
||序号||||专利名称||类型||专利号||来源|
||||权人|||||||||
|1||九典制药||一种抗菌消炎的中药组合物||发明||ZL201010109890.1||朱志宏转让||
|2||九典制药||一种抗菌消炎的中药组合物||发明||ZL200710007803.X||朱志宏转让||
|3||九典制药||一种治疗泌尿系统感染的中药组合物的制备方法||发明||ZL201010022037.6||朱志宏转让||
|4||九典||一种治疗妇科疾病的||发明||ZL200810176106.1||朱志宏转让||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||专利|||||||||
||序号||||专利名称||类型||专利号||来源|
||||权人|||||||||
|||制药||药物及其制备方法||||||||
|5||九典制药||一种抗感染中药组合物||发明||ZL200610172232.0||朱志宏转让||
|6||九典制药||一种镇咳祛痰的复方化学药及其制备工艺||发明||ZL200610031775.0||朱志宏转让||
|7||九典制药||一种口腔内使用的左羟丙哌嗪药物组合物||发明||ZL200610032393.X||朱志宏转让||
|8||九典制药||一种治疗心脑血管疾病的中药组合物||发明||ZL200810030551.7||朱志宏转让||
|9||九典制药||治疗脑供血不足性眩晕和腔梗及高黏血症的口服药物||发明||ZL200610043035.9||王静怡转让||
|10||九典制药||参苓口服液及其制备方法||发明||ZL200410023378.X||湖南大拇指转让||
|11||普道医药||一种治疗心脑血管疾病的药物||发明||ZL200710034491.1||段立新转让||

2、收购的非专利技术
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||非专利名称||非专利技术来源|
|1||门冬氨酸钾镁口服液生产工艺技术||收购湖南大拇指||
|2||银黄口服液生产工艺技术||收购湖南大拇指||
|3||肝复乐胶囊生产工艺技术||收购湖南大拇指||
|4||六味地黄胶囊生产工艺技术||收购湖南大拇指||
|5||参苓口服液生产工艺技术||收购湖南大拇指||
|6||十八味补肾益气口服液生产工艺技术||收购湖南大拇指||
|7||大败毒胶囊生产工艺技术||收购湖南大拇指||
|8||氯波必利片生产工艺技术||收购维恒制药||
|9||盐酸吗啉胍技术||收购邵阳华诚||

（二）朱志宏无偿转让专利给九典有限情形
1、转让方朱志宏介绍
根据朱志宏提供的个人调查表和身份信息资料显示，朱志宏，身份证号码为62010219620925****，性别男，最近五年为发行人控股股东和董事长，持股49.5511%，中国公民，无境外永久居留权，住址为长沙市雨花区。
2、专利受让取得方式
根据发行人提供的资料和本所对朱志宏的访谈，九典有限与朱志宏就相关专
利转让均订立相关《转让协议》，将下述专利无偿转让给发行人公司：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||专利|||||||||
||序号||||专利名称||类型||专利号/申请号||来源|
||||权人|||||||||
|1||九典制药||一种抗菌消炎的中药组合物||发明||CN201010109890.1||朱志宏转让||
|2||九典制药||一种抗菌消炎的中药组合物||发明||ZL200710007803.X||朱志宏转让||
|3||九典制药||一种治疗泌尿系统感染的中药组合物的制备方法||发明||ZL201010022037.6||朱志宏转让||
|4||九典制药||一种治疗妇科疾病的药物及其制备方法||发明||CN200810176106.1||朱志宏转让||
|5||九典制药||一种抗感染中药组合物||发明||ZL200610172232.0||朱志宏转让||
|6||九典制药||一种镇咳祛痰的复方化学药及其制备工艺||发明||ZL200610031775.0||朱志宏转让||
|7||九典制药||一种口腔内使用的左羟丙哌嗪药物组合物||发明||ZL200610032393.X||朱志宏转让||
|8||九典制药||一种治疗心脑血管疾病的中药组合物||发明||ZL200810030551.7||朱志宏转让||

经查询国家知识产权局官网，上述专利权的转让已向国家专利行政部门的登记备案，且国家专利行政部门均完成公告。根据《中华人民共和国专利法》有关规定，上述专利自转让登记之日起生效。据此，本所认为，发行人依法受让并取得上述专利，相关专利受让取得方式合法合规。
3、与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，是否存在纠纷
根据本所对朱志宏的访谈、朱志宏提供个人调查表和身份信息等资料并经本所律师核查，当时转让专利时，朱志宏系公司实际控制人和董事长，与发行人股东朱志云、朱志纯为兄妹关系，存在关联关系。经查询中国裁判文书网，结合发行人出具的说明、发行人主要股东和董监高的访谈资料等并经本所律师核查，朱志宏与发行人及其主要股东、董监高等不存在纠纷或潜在纠纷。
4、转让作价是否公允，是否存在利益输送
经核查，朱志宏均是无偿转让上述专利给发行人。朱志宏作为发行人控股股东，发行人无偿取得上述专利，不损害公司股东和公司利益，有利于公司资产完整以及业务和资产独立于控股股东。
（三）段立新无偿转让专利给普道医药情形
1、转让方段立新介绍
根据段立新提供的个人调查表和身份信息资料显示，段立新，女，现为发行人股东，转让专利时直至今日为发行人的副董事长，为普道医药董事长，并持有公司股份23.373%，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为43232219630610****，住址为长沙市雨花区。
2、专利受让取得方式
根据发行人提供的资料和本所对段立新的访谈，普道医药与段立新就转让相关专利订立了相关书面合同：
2014年10月8日，段立新与普道医药签署了《转让协议》，约定由段立新将“一种治疗心脑血管疾病的药物”（ZL200710034491.1）的发明专利的专利权无偿转让给普道医药。
经查询国家知识产权局官网，上述专利权的转让已向国家专利行政部门的登记备案，且国家专利行政部门均完成公告。根据《中华人民共和国专利法》有关规定，上述专利自转让登记之日起生效。据此，本所认为，发行人依法受让并取得上述专利，专利受让取得方式合法合规。
3、与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，是否存在纠纷
根据本所对段立新的访谈、段立新提供的个人调查表和身份信息等资料并经本所律师核查，当时转让专利时段立新系公司副董事长和普道医药董事长，为持股公司5%以上的主要股东之一，同时与公司控股股东和董事长朱志宏系夫妻关系，故存在关联关系。经查询中国裁判文书网，结合发行人出具的说明、发行人主要股东和董监高的访谈资料等并经本所律师核查，段立新与发行人及其主要股东、董监高等不存在纠纷或潜在纠纷。
4、转让作价是否公允，是否存在利益输送
经核查，段立新系无偿转让上述专利给发行人子公司普道医药。段立新作为发行人董事和主要股东，发行人无偿取得上述专利，不会损害公司股东和公司利益，有利于公司资产完整以及业务和资产独立于股东。
（四）王静怡转让专利给九典有限情形
1、转让方王静怡介绍
根据本所对王静怡的访谈和王静怡提供的身份信息资料，王静怡，女，现已退休，身份证号码为61010319510726****，住址为西安市碑林区。
2、专利受让取得方式
根据发行人提供的资料和本所对王静怡及西安市中医医院的访谈，九典有限与王静怡就转让相关专利订立了相关书面合同：
2010年 11月 25日，西安市中医医院与九典有限签署关于镇眩通络胶囊技术及所有权转让的《技术转让合同》，技术转让的标的包括镇眩通络胶囊的临床试验批件及其技术和资料，包括但不限于知识产权和技术秘密等，转让价格为110万元。根据本所对西安市中医医院和王静怡的访谈，当时王静怡系西安市中医医院院长，为配合西安市中医医院技术转让，王静怡于2010年12月1日与九典有限签署《专利权转让合同》，约定王静怡将其拥有的专利号为“ZL200610043035.9”，专利名称为“治疗脑供血不足性眩晕和腔梗及高黏血症的口服药物”的专利无偿转让给九典有限。
经查询国家知识产权局官网，上述专利权的转让已向国家专利行政部门的登记备案，且国家专利行政部门均完成公告。根据《中华人民共和国专利法》有关规定，上述专利自转让登记之日起生效。据此，本所认为，发行人依法受让并取得上述专利。根据发行人提供的发明专利证书和变更手续合格通知书，上述专利已依法转让给九典有限，专利取得方式合法合规。
3、与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，是否存在纠纷
根据本所对王静怡和西安市中医医院的访谈、王静怡提供的个人身份信息并查询中国裁判文书网，王静怡、西安市中医医院与发行人及其主要股东、董监高等不存在关联关系，亦不存在任何合同或知识产权纠纷或潜在纠纷。
4、转让作价是否公允，是否存在利益输送
经核查，王静怡无偿转让专利给发行人系为了配合西安市中医医院履行与发行人的《技术转让合同》，系发行人与西安市中医医院进行的技术转让交易的一部分，有利于发行人收购相关技术的完整，是开展生产的必要技术，未损害公司
及其股东利益。
（五）湖南大拇指生物药业有限公司（以下简称“湖南大拇指”）转让专利和非专利技术情形
根据发行人提供的书面说明和相关转让协议、会议文件、药品注册批件及药品补充申请批件等资料，九典有限于2012年从福建大拇指实业集团有限公司（以下简称“福建大拇指”）、王卫东、颜武韬、石庆奇（以下简称“大拇指原股东”）处收购了湖南大拇指生物药业有限公司100%股权（含相关专利和非专利技术），收购完成后，湖南大拇指向九典有限转让了其拥有的全部专利和非专利技术，并向湖南省药监局申请将非专利技术（门冬氨酸钾镁口服液生产工艺技术、银黄口服液生产工艺技术、肝复乐胶囊生产工艺技术、六味地黄胶囊生产工艺技术、参苓口服液生产工艺技术、十八味补肾益气口服液生产工艺技术、大败毒胶囊生产工艺技术）及相关的药品批件及补充申请批件等一并变更至九典有限。九典有限从湖南大拇指原股东处收购100%股权与发行人从湖南大拇指处受让专利和非专利技术系一揽子交易：
1、转让方（交易对方）情况
（1）福建大拇指（现已更名为“福建大姆指互联网产业科技集团有限公司”）经查询国家企业信用信息公示系统，在发行人收购其持有的湖南大拇指股权之前，福建大拇指当时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|福建大拇指实业集团有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|2000万元人民币|
|经营场所|福建市五四路环球广场十三层|
|成立日期|1993年12月06日|

（2）王卫东
王卫东，男，身份证号4325011968XXXX0039，住址：湖南省娄底市娄底区乐坪办事处。
（3）颜武韬
颜武韬，男，身份证号 4325011949 XXXX0013，住址：湖南省娄底市娄星
区乐坪办事处。
（4）石庆奇
石庆奇，男，身份证号4306811962XXXX9313，住址：湖南省汨罗市屈原管理区屈汨路。
（5）湖南大拇指
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，湖南大拇指在 2012年转让前的基本信息见下表：
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|企业名称|湖南大拇指生物科技有限公司|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|元萍|
|注册资本|2000万元人民币|
|经营场所|湖南省岳阳市屈原管理区正虹东路|
|成立日期|2004年03月09日|
|营业期限|至2024年12月30日|
|主要股东|福建大拇指、王卫东、颜武韬、石庆奇|

2、非专利技术取得过程
为取得湖南大拇指的专利和非专利技术，发行人履行的收购过程如下：
（1）根据当时有效的《药品技术转让注册管理规定》（国食药监注[2009]518号）第十条规定，药品生产技术转让的转让方与受让方应当签订转让合同
湖南大拇指的股东福建大拇指实业集团有限公司、王卫东、颜武韬和石庆奇分别于九典有限签署了关于湖南大拇指的100%股权转让协议，具体如下：
2012年1月11日，福建大拇指实业集团有限公司、王卫东、颜武韬分别与九典有限签署《湖南大拇指生物药业有限公司股东股权转让协议》，协议约定福建大拇指实业集团有限公司将其持有的湖南大拇指生物药业有限公司 1360万元出资额（占总股本68%）转让给九典有限，九典有限支付股权转让款1156万元；
王卫东将其持有的湖南大拇指生物药业有限公司 85万元出资额（占总股本4.25%）转让给九典有限，九典有限支付股权转让款 72.25万元；颜武韬将其持有的湖南大拇指生物药业有限公司 255万元出资额（占总股本12.75%）转让给九典有限，九典有限支付股权转让款216.75万元。
2012年 2月 1日，石庆奇与九典有限签署《湖南大拇指生物药业有限公司
股东股权转让协议》，协议约定石庆奇将其持有的湖南大拇指生物药业有限公司
300万元出资额（占总股本15%）转让给九典有限，九典有限支付股权转让款255万元。
（2）根据《药品技术转让注册管理规定》第九条规定，未取得《新药证书》的品种，转让方与受让方应当均为符合法定条件的药品生产企业，其中一方持有另一方50%以上股权或股份，或者双方均为同一药品生产企业控股50％以上的子公司的，可以申请药品技术转让
2012年 1月 11日，湖南大拇指生物药业有限公司召开股东会，同意九典有限受让湖南大拇指的85%股权；2012年 2月 1日，湖南大拇指召开股东会，同意股东石庆奇将其持有的湖南大拇指15%的股权转让给九典有限。
据此，上述非专利技术的取得系通过九典有限整体收购湖南大拇指100%股权实现，符合当时有效的药品技术转让的法律法规，相关的非专利技术取得方式合法合规。
（3）根据当时有效的药品技术转让注册管理法规，完成药品技术转让除转让方和受让方签署转让合同外，尚需受让方向所在省级药监局提交药品生产技术转让申请报告，获得省药监局批准同意并核发《药品补充申请批件》及药品批准文号
根据当时湖南省食品药品监督管理局同意将肝复乐胶囊等 33个品种企业名称由湖南大拇指变更为湖南九典制药有限公司的《药品补充申请批件》，发行人依法取得相关非专利技术（含药品批件）（见下表）：
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||序号||药品名称||规格||剂型||药品批准文号|
|1||肝复乐胶囊||每粒装0.5g||胶囊型||国药准字Z20050817||
|2||四环素片||0.125g(12.5万单位)||片剂||国药准字H43021703||
|3||四环素片||50mg||片剂||国药准字H43021704||
|4||肌苷片||0.2g||片剂||国药准字H43020917||
|5||硫糖铝咀嚼片||0.25g||片剂||国药准字H43020918||
|6||维生素C片||50mg||片剂||国药准字H43021720||
|7||维生素C片||25mg||片剂||国药准字H43021719||
|8||甲硝唑片||0.2g||片剂||国药准字H43020914||
|9||干酵母片||0.2g（以干酵母计）||片剂||国药准字H43021943||
|10||维生素B1片||5mg||片剂||国药准字H43021703||

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|11|盐酸奈福泮片|20mg|片剂|国药准字H43021707|
|12|谷维素片|10mg|片剂|国药准字H43021714|
|13|土霉素片|0.25mg（25万单位）|片剂|国药准字H43021705|
|14|土霉素片|0.25mg（12.5万单位）|片剂|国药准字H43021706|
|15|尼群地平片|10mg|片剂|国药准字H43021702|
|16|对乙酰氨基酚片|0.1g|片剂|国药准字H43021711|
|17|呋喃唑酮片|30mg|片剂|国药准字H43021709|
|18|呋喃唑酮片|0.1mg|片剂|国药准字H43021710|
|19|呋喃唑酮片|10mg|片剂|国药准字H43021708|
|20|利福平胶囊|0.15g|胶囊剂|国药准字H43020915|
|21|吡拉西坦胶囊|0.2g|胶囊剂|国药准字H43021823|
|22|炎立消胶囊|每粒装0.25g|胶囊剂|国药准字H20054814|
|23|更年安胶囊|每粒装0.3g|胶囊剂|国药准字H20055028|
|24|大败毒胶囊|每粒装0.5g|胶囊剂|国药准字H20055383|
|25|六味地黄胶囊|每粒装0.5g|胶囊剂|国药准字H43021703|
|26|四环素片|0.25g(25万单位)|片剂|国药准字H43020916|
|27|枸橼酸铋钾颗粒|每袋1.0g：0.11g铋|颗粒剂|国药准字H43020946|
|28|枸橼酸铋钾颗粒|每袋1.2g：0.11g铋|颗粒剂|国药准字H43020945|
|29|痛经灵颗粒|每支装10ml|口服液|国药准字H20054815|
|30|参苓口服液|每支装10ml|口服液|国药准字H20020594|
|31|十六味补肾益气口服液|每支装10ml|口服液|国药准字H20020473|
|32|银黄口服液|每支装10ml|口服液|国药准字H43020713|
|33|门冬氨酸钾镁口服液|10ml|口服溶液|国药准字H43020913|

据此，本所认为，发行人依法取得了湖南大拇指的非专利技术，相关的非专利技术取得方式合法合规。
3、专利技术的取得过程
基于前述发行人对湖南大拇指的100%股权收购完成后，根据国家知识产权局核发的变更手续合格通知书和发明专利证书，发行人依法取得了湖南大拇指的
“关于参苓口服液及其制备方法（ZL200410023378.X）”的发明专利。
据此，本所认为，发行人依法取得了前述专利技术，发行人取得专利技术的
过程合法合规。
4、与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，是否存在纠纷
根据发行人提供的湖南大拇指的相关工商资料，本所对湖南大拇指部分原股东的访谈、查询中国裁判文书网，并根据发行人及其主要股东的承诺、调查表等，湖南大拇指及其原股东（福建大拇指、王卫东、颜武韬、石庆奇）与发行人及其主要股东、董监高等不存在关联关系，亦不存在任何合同或知识产权纠纷或潜在纠纷。
5、转让作价是否公允，是否存在利益输送
2012年 1月，九典有限聘请北京亚超资产评估有限公司采用资产基础法对湖南大拇指生物药业有限公司的股东全部权益进行了评估（评估基准日为 2011年12月31日），出具了《湖南九典制药有限公司拟收购湖南大拇指生物药业有限公司股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2012）010183号），评估后的净资产为1,725.83万元。
根据发行人出具的书面说明和对参与转让的湖南大拇指股东的访谈并经本所律师核查，上述转让系双方自愿真实意思表示，作价公允，不损害发行人及股东利益，不存在利益输送情形。
（六）湖南炎帝生物工程有限公司（“炎帝生物”）转让非专利技术情况
发行人通过收购炎帝生物持有的维恒制药100%股权取得了维恒制药持有的非专利技术（氯波必利片生产工艺技术等）：
1、转让方（交易对方）炎帝生物基本情况
炎帝生物现持有湖南省株洲市工商行政管理局天元分局核发的统一社会信用代码为914302117744765984的《营业执照》，基本信息如下：
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|企业名称|湖南炎帝生物工程有限公司|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|法定代表人|黄佳林|
|主要股东|上海三湘投资控股有限公司|
|经营场所|株洲市国家高新技术开发区（天元区）明日路8号|
|成立日期|2005年05月25日|
|营业期限|长期|

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|-|-|
|经营范围|食品的生产、加工、销售、研发及进出口，医疗器械的销售，化妆品、家用电器、服装、日用品、针纺织品的销售及进出口贸易，化工产品（不含危险化学品）的销售，营养健康咨询服务（不含诊疗），基因工程与生物工程技术的研发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、非专利技术受让取得方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，炎帝生物与发行人就炎帝生物子公司维恒制药股权转让事宜签署了书面合同：
（1）2013年8月21日，维恒制药公司召开股东会，同意将维恒制药100%股权转让给发行人。2013年8月26日，发行人与炎帝生物签署《关于株洲维恒制药有限公司股权转让的协议》，就九典有限以840万元受让炎帝生物所持有的维恒制药100%股权达成一致。
（2）2013年9月，发行人获得了湖南省药监局批准的氯波必利原料药和制剂的《药品补充申请批件》，本所认为，发行人依法取得相关非专利技术（含批件）（见下表）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||药品名称||规格||剂型||药品批准文号|
|1||苹果酸氯波必利片（商品名：维恒）||0.68mg||片剂||国药准字H19990128||
|2||苹果酸氯波必利||—||原料药||国药准字H19990127||

据此，本所认为，发行人依法取得了维恒制药的非专利技术，取得过程符合当时有效的《药品技术转让注册管理规定》和国家食药总局《关于做好实施新修订药品生产质量管理规范过程中药品技术转让有关事项的通知》（国食药监注[2013]38号）关于药品技术转让的规定。
3、与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，是否存在纠纷
根据本所对湖南炎帝生物工程有限公司的访谈并查询中国裁判文书网，炎帝生物与发行人及其主要股东、董监高等不存在关联关系，亦不存在任何合同或知识产权纠纷或潜在纠纷。
4、转让作价是否公允，是否存在利益输送
根据北京亚超资产评估有限公司湖南分公司于 2013年 8月 8日出具的《湖
南炎帝生物工程有限公司对外投资涉及的生产工艺技术项目评估报告》（北京亚
超评报字（2013）06007号）对上述非专利技术进行了评估，评估结果根据收益法作出，于评估基准日 2013年 8月 5日，在符合评估假设和限制条件下的公开市场价值为人民币611万元。
针对该次股权转让事项，中审亚太会计师事务所湖南分所出具中审亚太审字（2013）160205号《关于对株洲维恒制药有限公司股权转让的专项审计报告》，截至2013年8月20日，维恒制药净资产为871万元、总资产871万元、主要资产为无形资产611万元。
九典有限收购湖南炎帝生物工程有限公司所持维恒制药股权价格系以前述审计后的净资产值和评估值作为参考，双方协商一致确定定价为840万元。
根据本所律师对炎帝生物的访谈和发行人的承诺并经本所律师核查，本所认为，上述非专利技术转让系双方自愿真实意思表示，作价公允，不损害发行人及股东利益，不存在利益输送情形。
（七）湖南华诚制药有限公司（以下简称“湖南华诚”）转让非专利技术情况
发行人取得非专利技术盐酸吗啉胍系通过整体收购湖南华诚持有的邵阳市华诚制药有限公司（“邵阳华诚”）100%股权后取得：
1、转让方（交易对方）湖南华诚基本情况
根据发行人提供的资料并经本所核查，湖南华诚制药有限公司（现湖南华诚养老健康产业有限公司），现持有湖南省邵阳市工商行政管理局于 2015年 6月15日核发的注册号为 430500000068460的《营业执照》，基本信息如下：
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|企业名称|湖南华诚制药有限公司|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|法定代表人|刘卫华|
|注册资本|920万元人民币|
|主要股东|湖南威尔特工贸集团有限公司|
|经营场所|邵阳市双清区塔北路26号|
|成立日期|2003年08月25日|
|营业期限|至2023年08月24日|
|经营范围|老年人护理服务；健康信息咨询服务；医疗器械、保健食品、日用百货的批发、零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、非专利技术受让取得方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，湖南华诚与发行人就邵阳华诚的股权（包括非专利技术等）转让签署了相关书面合同：
（1）2015年6月，九典制药与湖南华诚制药有限公司签署了《关于邵阳市华诚制药有限公司股权转让的协议》，其中协议约定九典制药以100万元收购邵阳华诚的100%股权等相关事项。
（2）2015年6月，发行人获得了湖南省药监局批准的盐酸吗啉胍原料药的《药品补充申请批件》，本所认为，发行人依法取得了相关非专利技术（含批件）（见下表）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||药品名称||规格||剂型||药品批准文号|
|1||盐酸吗啉胍||25kg/桶||原料药||国药准字H43021978||

经核查，发行人取得邵阳华诚持有的非专利技术符合当时有效的《药品技术转让注册管理规定》和国家食药总局《关于做好实施新修订药品生产质量管理规范过程中药品技术转让有关事项的通知》（国食药监注[2013]38号）关于药品技术转让的规定。本所认为，发行人依法受让取得上述非专利技术，相关的非专利技术取得方式合法。
3、与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，是否存在纠纷
根据本所对湖南华诚参与交易负责人的访谈并查询中国裁判文书网，湖南华诚与发行人及其主要股东、董监高等不存在关联关系，亦不存在任何合同或知识产权纠纷或潜在纠纷。
4、转让作价是否公允，是否存在利益输送
就转让的盐酸吗啉胍生产工艺技术， 2015年 5月 15日，北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具了北京亚超评报字（2015）06006号《湖南九典制药股份有限公司拟收购股权涉及的邵阳市华诚制药有限公司全部股东权益的价值评估报告》，截至评估基准日 2015年 5月 10日，资产总额评估价值为 101.74万元，负债合计评估价值为 0元，净资产（所有者权益）评估价值为 101.74万元。九典制药收购湖南华诚所持邵阳华诚股权价格系以此评估后的评估值作为参
考，双方协商确定定价为100万元，作价公允。根据本所律师对湖南华诚制药有
限公司当时的代表访谈和发行人的承诺，本所认为，上述非专利技术转让系双方
自愿真实意思表示，作价公允，不损害发行人及股东利益，不存在利益输送情形。
（八）受让的专利、非专利技术在发行人生产经营中的作用，是否系发行人核心技术
1、受让的专利在发行人生产经营中的作用
根据发行人提供的书面说明，报告期内发行人利用受让专利所生产药品的销售收入及当期占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售产品及收入受让专利||主 要 利用||销售收入及占比|||||||
|||该 受 让专||2013（含当||2014（含占||2015（含占||2016（含占|
|||利 生 产销||期销售收入||当期销售收||当期销售收||当期销售收|
|||售的药品||2百分比）||入百分比）||入百分比）||入百分比）|
|一种抗菌消炎的中药组合物|三 黄 组合物（拟研）||-||-||-||-||
|一种抗菌消炎的中药组合物|三 黄 组合物（拟研）||-||-||-||-||
|一种治疗泌尿系统感染的中药组合物的制备方法|协 日 嘎四味汤胶囊||2.73%||1.85%||1.77%||1.56%||
|治疗脑供血不足性眩晕和腔梗及高黏血症的口服药物|镇 眩 通络胶 囊 （在研）||-||-||-||-||
|一种治疗妇科疾病的药物及其制备方法|红 金 丹胶囊（在研）||-||-||-||-||
|一种抗感染中药组合物|双 黄 制剂（拟研）||-||-||-||-||
|一种镇咳祛痰的复方化学药及其制备工艺|左 愈 胶囊（在研）||-||-||-||-||
|一种口腔内使用的左羟丙哌嗪药物组合物|左 羟 丙哌嗪含片||0.10%||0.10%||0.05%||0.01%||
|参苓口服液及其制备方法|参 苓 口服液||0.19%||0.16%||0.24%||0.15%||
|一种治疗心脑血管疾病的中药组合物|复 方 广枣制 剂 （拟研）||-||-||-||-||
|一种治疗心脑血管疾病的药物|复 方 丹参制 剂 （拟研）||-||-||-||-||
|合计数|||3.02%||2.11%||2.06%||1.72%||

非专利技术所生产药品的销售情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售占比||||销售收入及占比|||||||
||||主要利用该|||||||||
||||||2013（含占||2014（含占||2015（含||2016（含占|
||||受让非专利|||||||||
||||||当期销售收||当期销售收||占当期销||当期销售|
||||技术生产的|||||||||
||非专利技术||||入百分比）||入百分比）||售收入百||收入百分|
||||药品|||||||||
||||||||||分比）||比）|
|门冬氨酸钾镁口服液生产工艺技术||门冬氨酸钾镁口服液||0.03%||0.01%||0.00%||-||
|银黄口服液生产工艺技术||银黄口服液||-||-||-||-||
|肝复乐胶囊生产工艺技术||肝复乐胶囊||0.91%||1.53%||2.05%||3.03%||
|六味地黄胶囊生产工艺技术||六味地黄胶囊||0.01%||0.05%||0.13%||0.04%||
|参苓口服液生产工艺技术||参苓口服液||0.19%||0.16%||0.24%||0.15%||
|十八味补肾益气口服液生产工艺技术||十八味补肾益气口服液||0.14%||0.34%||0.27%||0.06%||
|大败毒胶囊生产工艺技术||大败毒胶囊||0.04%||0.04%||0.06%||0.02%||
|氯波必利（原料药）生产工艺技术||氯波必利（原料药）||-||-||0.05%||0.14%||
|盐酸吗啉胍技术||盐酸吗啉胍||-||-||0.89%||0.83%||
|合计数||||1.32%||2.13%||3.69%||4.27%||

3、发行人的核心技术及其应用的产品
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的主导产品为盐酸左西替利嗪、奥硝唑、地红霉素等原料药及口服制剂，主要利用“大环内酯类药物制备技术”、“硝基咪唑类药物的合成技术”、“薄膜包衣技术”等核心技术进行生产。
发行人的核心技术及其应用的产品情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||核心技术名称||应用产品|
|1||蜂花粉双重破壁提取技术||复方南五加口服液||
|2||大环内酯类药物制备技术||地红霉素||
|3||硝基咪唑类药物的合成技术||奥硝唑、塞克硝唑||
|4||手性药物的合成技术||左羟丙哌嗪、盐酸左西替利嗪||
|5||薄膜包衣技术||地红霉素肠溶片、泮托拉唑钠肠溶片||
|6||低温蒸馏技术||中药提取物||
|7||高浓度废水预处理技术||废水预处理||

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|-|-|-|
|8|新型凝胶膏剂的粘性改善技术|椒七麝巴布贴、引哚美辛巴布膏、酮洛芬巴布膏、洛索洛芬钠凝胶膏|
|9|新型凝胶膏剂的促进透皮释放技术|椒七麝巴布贴、引哚美辛巴布膏、酮洛芬巴布膏、洛索洛芬钠凝胶膏|

据此，本所认为，发行人受让的专利和非专利技术不属于发行人的核心技术，利用受让专利生产和销售的年营业收入贡献相对较小，对发行人生产经营影响较小。
三、核查意见
经核查，本所认为，专利和非专利技术的转让方与发行人及其主要股东、董监高等不存在关联关系，不存在纠纷；转让事项作价公允，不存在利益输送；发行人受让的专利和非专利技术不属于发行人的核心技术，利用受让专利生产和销售的年营业收入贡献相对较小，对发行人生产经营影响较小。
三、其他问题
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
本所律师对反馈意见的落实情况进行了再次审慎核查，并相应补充了律师工作底稿；除本补充法律意见书所述内容之外，本所对《法律意见书》及《律师工作报告》无其他补充说明。
第二节 关于补充事项期间的补充法律意见
一、本次发行与上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于 2016年 7月 7日召开的 2016年第三次临时股东大会会议的有效批准，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市有关事宜的议案》等涉及本次发行上市的相关议案。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的上述批准和授权尚在有效期内。发行人并未就本次公开发行股票并上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更改原已作出的批准与授权。本次发行上市尚需获得中国证监会核准和证券交易所的同意。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
1、根据本所律师在全国企业信用信息公示系统网查询信息及发行人提供的营业执照正副本、业务许可证等资料，在补充事项期间，发行人工商登记事项未发生变化，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》规定的发行人需要解散、清算、破产或其他应终止的情形。发行人仍具备《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》所规定的股票发行上市的主体资格。
2、根据发行人截至2016年12月31日《审计报告》，发行人截至2016年12月31日的归属于母公司的所有者权益合计323,428,125.13元（合并报表数），发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》所规定的股票发行与上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。根据中审众环出具的众环审字(2017) 1160024号截至 2016年 12月 31日《审计报告》，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件：
（一）发行人本次发行股票属于整体变更设立的股份有限公司首次公开发行
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
根据发行人 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市方案的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行的股票均为面值 1.00元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合现行有效的《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条之规定。
（三）发行人本次发行符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人截至 2016年 12月 31日《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度及2016年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 21,195,592.64元、34,156,929.01元、41,214,099.05元和52,966,583.47元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据截至2016年12月31日《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据相关政府部门出具的证明及发行人的确认，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人2016年第三次临时股东大会通过的《关于公司申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市方案的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行前股本总额为8,800万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过2,934万股，不低于本次发行后股本总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
5、发行人已与西部证券签署《保荐协议》和《承销协议》，约定由西部证券担任发行人本次发行的保荐机构，同时发行人委托西部证券作为本次发行上市的主承销商，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
（四）发行人本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的公开发行新股的条件
1、主体资格
（1）如《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行与上市的主体资格”所述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发管理办法》第十一条第（一）款相关规定。
（2）根据发行人截至2016年12月31日《审计报告》，发行人2015年度、 2016年度归属于母公司所有者的净利润（合并利润表）（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为 41,214,099.05元和 52,966,583.47元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《首发管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（3）根据发行人截至 2016年 12月 31日《审计报告》，发行人净资产(合并数)为 323,428,125.13元，未分配利润余额（合并数）为 65,167,325.34元。发
行人最近一期净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（4）根据发行人《营业执照》和《公司章程》记载，发行人发行前股本总额为 8,800万股，本次发行不超过 2,934万股，发行人本次发行后股本总额不少于人民币3,000万元。符合《首发管理办法》第十一条第（四）款的规定。
据此，本所认为，发行人此次发行符合《首发管理办法》第十一条规定的要求。
2、发行人注册资本额的缴纳，发起人或股东出资财产权的转移及手续办理，发行人主要财产不存在重大权属纠纷
（1）如《律师工作报告》正文“四、发起人的设立”、“七、发起人的股本及其演变”所述，维康制药及九典有限股东历次出资均经会计师事务所验资并出具《验资报告》验证，注册资本均足额缴纳：
九典有限于 2015年 1月整体变更为股份有限公司，根据中审亚太对此次整体变更出具的中审亚太审字（2014）011343号《审计报告》，九典有限全体股东以截至 2014年 11月 30日经审计的净资产作为出资。九典有限的净资产为 247,233,077.57元（其中，原股本 4740万元，股本溢价形成的资本公积 3880万元，累计未分配利润147,303,317.24元，盈余公积 13,729,760.33元），折合股本8058万元（包括原股本4740万元以及原股本溢价形成的资本公积3318万元），其余的166,653,077.57元计入资本公积。
发行人于2016年6月16日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》：“公司出于谨慎考虑，拟调整公司内部研究开发项目支出的账务处理会计政策，拟将所有研究阶段支出与开发阶段支出全部计入当期损益，不再将开发阶段支出进行资本化，并对公司 2016年 3月 31日前已经资本化的金额进行追溯调整计入各期损益。”
发行人于 2017年 5月 6日召开 2016年度股东大会，审议通过了《关于确认公司会计政策变更未影响公司整体变更时的注册资本的议案》，主要内容如下：
“公司对 2016年 3月 31日前公司内部研究开发项目中开发阶段的支出已经资本化的金额进行追溯调整计入各期损益。该会计政策调整后，公司整体变更为股份公司时的净资产仍大于发起设立股份公司的股本，故公司该会计政策变更未影响公司整体变更时的注册资本及资本的充实性。”
（2）九典有限于2015年1月整体变更为股份有限公司，根据中审亚太对此次整体变更出具的中审亚太审字（2014）011343号《审计报告》，九典有限全体股东以截至 2014年 11月 30日经审计的净资产作为出资。九典有限的全部资产、债权债务、业务、协议和合同等均由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人用作出资的资产办理财产权转移手续的问题，相关财产只需办理更名手续。
（3）根据截至2016年12月31日《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人的有关财产权利证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的房屋所有权、土地使用权、专利权、商标专用权和主要经营设备等主要资产不存在重大权属纠纷。
据此，发行人本次发行符合《首发管理办法》第十二条之规定。
3、发行人的主营业务，生产经营活动的合法性
（1）根据发行人截至 2016年12月31日《审计报告》并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为医药产品的研发、生产和销售，发行人报告期内的生产经营活动未受到有关行政主管部门的处罚，其经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。
（2）根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版）第十三项的规定，发行人的主营业务符合国家产业政策。
（3）经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营活动符合环境保护法规政策。
据此，发行人本次发行符合《首发管理办法》第十三条之规定。
4、经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《首发管理办法》第十四条之规定。
5、发行人股权是否存在权属纠纷
如《律师工作报告》、《法律意见书》所述，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《首发管理办法》第十五条之规定。
6、公司制度
如《律师工作报告》、《法律意见书》所述，根据发行人现行有效的《公司章程》及公司内部管理制度，发行人具有完善的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障上市后对投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权和求偿权等股东权利。本所认为，发行人此次发行符合《首发管理办法》第十六条规定的要求。
7、财务制度
如《律师工作报告》和《法律意见书》所述，发行人本次发行符合《首发管理办法》第十七条的规定。
8、内控制度
根据中审众环出具的发行人截至 2016年 12月 31日《内控报告》（众环专字（2017）1160018号）以及发行人于2017年3月26日出具的《湖南九典制药股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》，“九典制药公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。据此，本所认为，发行人本次发行符合《首发管理办法》第十八条之规定。
9、董事、监事及高级管理人员
根据发行人的董事、监事和高级管理人员的声明承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十九条的规定，且不存在下列禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10、无重大违法行为
根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条的规定：
（1）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在本次发行上市的实质性条件上没有发生重大变化，仍符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等规定的发行条件。
四、发行人的设立
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人设立及历史沿革相关事宜，本所认为，发行人的设立程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化：
（一）补充事项期间，发行人仍具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
（二）补充事项期间，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等未发生变化；
（三）补充事项期间，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查后，补充事项期间，发行人的股东变化情况如下：
（1）根据苏州卓兴于2016年12月18日召开的合伙人会议，会议决定变更合伙企业的经营范围。苏州卓兴于 2016年 12月 30日取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913205945781428570的《营业执照》，本次变更登记后，苏州卓兴的基本信息如下：
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|-|-|
|企业名称|苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙|苏州昆吾九鼎（委托代表：康青山）|
|人及委托代表||
|主要经营场所|苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室196#|
|成立日期|2011年7月5日|
|合伙期限|2011年7月5日至2017年6月30日|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）根据苏州卓兴于2016年12月27日召开的合伙人会议，会议同意原有限合伙人王传桂将其对本合伙企业的认缴出资份额人民币1300万元（实缴471.25万元）转让给新有限合伙人李青。本次转让后，苏州卓兴的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人身份|
|1||拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司||9,000||20.79||有限合伙人||
|2||天津歌斐基业股权投资基金合||4,000||9.24||有限合伙人||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人身份|
|||伙企业（有限合伙）||||||||
|3||陈达||3,300||7.62||有限合伙人||
|4||昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙）||3,000||6.93||有限合伙人||
|5||林文星||2,000||4.62||有限合伙人||
|6||天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||2,000||4.62||有限合伙人||
|7||庄啸地||2,000||4.62||有限合伙人||
|8||李青||1,300||3||有限合伙人||
|9||刘卫清||1,100||2.54||有限合伙人||
|10||常熟长城轴承有限公司||1,000||2.31||有限合伙人||
|11||大道（北京）书院||1,000||2.31||有限合伙人||
|12||戴春英||1,000||2.31||有限合伙人||
|13||傅忆钢||1,000||2.31||有限合伙人||
|14||管鸿升||1,000||2.31||有限合伙人||
|15||郭美玲||1,000||2.31||有限合伙人||
|16||卢红||1,000||2.31||有限合伙人||
|17||吕翠颖||1,000||2.31||有限合伙人||
|18||桑锦英||1,000||2.31||有限合伙人||
|19||沈军||1,000||2.31||有限合伙人||
|20||沈磊||1,000||2.31||有限合伙人||
|21||徐建刚||1,000||2.31||有限合伙人||
|22||周致清||1,000||2.31||有限合伙人||
|23||庄国耀||1,000||2.31||有限合伙人||
|24||绍兴县利合玻璃有限公司||1,000||2.31||有限合伙人||
|25||苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）||500||1.15||有限合伙人||
|26||苏州昆吾九鼎||100||0.23||普通合伙人||
|合计||||43,300||100||||

根据发行人及其股东的确认、发行人出具的说明并经本所律师核查，补充事项期间，除上述披露的发行人股东情况的部分变化外，发行人的其他发起人和股东均未发生变化。
（二）经本所律师核查并根据发行人的确认，补充事项期间，发行人实际控
制人未发生变更。
（三）经本所律师核查并根据发行人的确认，补充事项期间，发行人的股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他重大权属争议的情形。
据此，本所认为，补充事项期间，除上述披露的发行人股东情况的部分变化外，发行人的其他发起人和股东均未发生变化，发行人的实际控制人亦未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》正文“七、发起人的股本及其演变”中详细披露了发行人的发起人的股本及其演变情况。
（二）根据发行人的工商注册登记资料及发行人确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在股本设置和股权变动的情形，发行人全体股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等权利受限制的情况，发行人股权结构清晰，也不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围
根据发行人提供的公司最新《营业执照》并经本所律师核查，发行人的经营范围变更为：
“药品、二类医疗器械、消毒剂、化工产品、卫生用品、化妆品、保健品、保健食品、食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、一类医疗器械、中医药、生物制品、植物提取物的研发；化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、消毒剂、卫生材料及医药用品、化工产品、食品添加剂、固体饮料的制造；药用辅料、一类医疗器械、二类医疗器械、中药提取物、中成药、生物制品、卫生用品、化妆品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、保健食品的生产；药品、医药原料、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒剂、植物提取物、医药辅料、保健品、化妆品及卫生用品、保健食品、食品、预包装食品、散装食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、食品添加剂、化工产品的销售；中成药、
中药饮片的批发；医疗用品及器材的零售；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；中药饮片加工；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；医学研究和试验发展；科技文献服务；科技信息咨询服务；化学工程研究服务；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
（二）业务资质和经营认证
1、经本所律师核查，补充事项期间，除发行人对部分药品、药用辅料注册批件进行更新注册外，发行人及其子公司的生产经营资质未发生变化，其从事业务所需的资质和许可继续有效，不存在被政府部门撤销或吊销情形。发行人及其子公司实际从事的业务没有超出各自《营业执照》核准的经营范围。
2、药品GMP证书
根据发行人提供的文件资料，补充事项期间，发行人新取得的药品 GMP证书情形如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证书编号||生产范围|生产地址|发证日期||有效期至|
|HN20170245|原料药（氯雷他定、马来酸桂哌齐特、盐酸小檗碱）||湖南浏阳生物医药园|2017 年 1 月 18日|2022年1月17日||

3、药品、药用辅料注册批件及备案凭证
根据发行人提供的《药品再注册批件》等资料并经本所律师核查，补充事项期间，因发行人的部分药品注册批件到期，有效期更新变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||||
|||药品名称||规格||剂型|药品批准文号|有效期至||变化原因|
|1|枸橼酸铋钾颗粒||每 袋1.2g:0.11g铋||颗 粒剂||国 药 准 字H43020945|2022-01-09|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》||
|2|枸橼酸铋钾颗粒||每 袋1.0g:0.11g铋||颗 粒剂||国 药 准 字H43020946|2022-01-09|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》||
|3|吡拉西坦胶囊||0.2g||胶 囊剂||国 药 准 字H43021823|2022-01-09|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》||
|4|呋喃唑酮片||30mg||片剂||国 药 准 字H43021709|2022-01-10|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|呋喃唑酮片|10mg|片剂|国 药 准 字H43021708|2022-01-09|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|6|呋喃唑酮片|0.1g|片剂|国 药 准 字H43021710|2022-01-10|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|7|银黄口服液|每支装10ml|合剂|国 药 准 字Z43020713|2022-01-10|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|8|炎立消胶囊|每粒装0.25g|胶 囊剂|国 药 准 字Z20054814|2022-01-09|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|9|盐酸奈福泮片|20mg|片剂|国 药 准 字H43021707|2022-01-10|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|10|维生素 C片|50mg|片剂|国 药 准 字H43021720|2022-01-10|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|11|维生素 C片|25mg|片剂|国 药 准 字H43021719|2022-01-10|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|12|维 生 素B1片|5mg|片剂|国 药 准 字H43021717|2022-01-09|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|13|土霉素片|0.25g(25 万单位)|片剂|国 药 准 字H43021705|2022-01-09|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|14|土霉素片|0.125g(12.5万单位)|片剂|国 药 准 字H43021706|2022-01-09|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|15|痛经灵颗粒|每 袋 装25g(相当于原药材44g)|颗 粒剂|国 药 准 字Z20054815|2022-01-10|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|16|四环素片|50mg(5 万单位)|片剂|国 药 准 字H43021704|2022-01-09|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|17|四环素片|0.25g(25 万单位)|片剂|国 药 准 字H43020916|2022-01-09|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|18|四环素片|0.125g(12.5万单位)|片剂|国 药 准 字H43021703|2022-01-09|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|19|十八味补肾益气口服液|每支装10ml|合剂|国 药 准 字B20020473|2022-01-09|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|20|尼群地平片|10mg|片剂|国 药 准 字H43021702|2022-01-10|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|21|门冬氨酸钾镁口服|10ml|口 服溶 液|国 药 准 字H43020913|2022-01-09|原药品注册批件有效期到期，获得《药|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||溶液||剂|||品再注册批件》|
|22|六味地黄胶囊|每粒装0.5g|胶 囊剂|国 药 准 字Z20055538|2022-01-09|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|23|硫糖铝咀嚼片|0.25g|片剂|国 药 准 字H43020918|2022-01-10|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|24|利福平胶囊|0.15g|胶 囊剂|国 药 准 字H43020915|2022-01-10|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|25|甲硝唑片|0.2g|片剂|国 药 准 字H43020914|2022-01-10|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|26|肌苷片|0.2g|片剂|国 药 准 字H43020917|2022-01-10|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|27|谷维素片|10mg|片剂|国 药 准 字H43021714|2022-01-10|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|28|更年安胶囊|每粒装0.3g|胶 囊剂|国 药 准 字Z20055028|2022-01-09|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|29|肝复乐胶囊|每粒装0.5g|胶 囊剂|国 药 准 字Z20050817|2022-01-09|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|30|干酵母片|0.2g(以干酵母计)|片剂|国 药 准 字H43021943|2022-01-09|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|31|对乙酰氨基酚片|0.1g|片剂|国 药 准 字H43021711|2022-01-09|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|32|大败毒胶囊|每粒装0.5g|胶 囊剂|国 药 准 字Z20055383|2022-01-09|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|
|33|参苓口服液|每支装10ml|合剂|国 药 准 字B20020594|2022-01-09|原药品注册批件有效期到期，获得《药品再注册批件》|

（三）发行人业务变更情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，在《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人及子公司不存在经营范围和主营业务发生重大变化的情况。
（四）发行人主营业务突出
根据中审众环会计师事务所出具的发行人截至 2016年 12月 31日《审计报告》和发行人的书面声明，截至 2016年 12月 31日，发行人 2014年度、2015年度、2016年度主营业务收入分别为 266,379,389.09元、290,284,889.28元、 376,282,274.94元，均超过占公司同期营业收入的90%以上，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联方及关联交易
（一）关联方
1、发行人的董事、监事、高级管理人员及其主要兼职或控制的企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员的陈述及声明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其实际控制或担任重要职务的其他企业发生变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||九典制药职务||主要兼职或控制的企业情况|
|1||程玮||董事||北京九信创新资产管理有限公司业务副总裁；上海新华联制药有限公司||
|2||樊行健||独立董事||北京银信长远科技股份有限公司独立董事；湖南郴电国际发展股份有限公司独立董事；金杯电工股份有限公司独立董事||
|3||汤胜河||独立董事||北京中企融智投资管理咨询有限公司董事长；同成创展（天津）股权投资基金合伙企业执行事务合伙人；新疆格瑞迪斯石油技术股份有限公司董事||

2、发行人的子公司
补充事项期间，发行人决定吸收合并其子公司张家界元康生物科技有限公司（以下简称“元康生物”）：
2017年4月9日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过《关
于吸收合并全资子公司张家界元康生物科技有限公司的议案》；2017年 5月 6
日，公司召开 2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司张家界元康生物科技有限公司的议案》。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，股东大会批准公司吸收合并元康生物后，公司正在办理吸收合并工商变更手续。
除上述变化外，《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“一、发行人的关联方”和《补充法律意见书（一）》中述及的关联方在补充事项期间内未发生其他重大变化。
（二）关联交易（不含发行人与下属子公司之间的关联交易）
根据截至 2016年 12月 31日《审计报告》、发行人审议的会议资料及关联交易的有关资料，经本所律师的核查，除发行人向董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人支付薪酬外，发行人发生的重大关联交易情况如下：
1、关联租赁
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至2016年12月31日确认的|
||关联方名称||交易内容||交易价格|||
||||||||年度租赁费（元）|
|朱志宏||租BOBO24楼房产||市场定价||146,686.94||
|段斌||租BOBO24楼房产||市场定价||133,532.71||

上述关联交易的租赁合同参见《律师工作报告》中“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易2、关联租赁”部分。
2、应收关联方款项
根据截至2016年12月31日《审计报告》并经发行人财务负责人书面确认，发行人与关联方的应收关联方款项余额情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额（截至2016.12.31）|
|租赁房屋款|朱志宏|32,269.34|
|租赁房屋款|段斌|29,375.56|

（三）关联交易决策程序的履行情况
经本所律师核查，发行人第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于确认公司2016年度关联交易并预计2017年度关联交易事项的议案》议案，其中：
1、独立董事对 2016年度关联交易进行了确认：公司 2016年度实际发生的日常性关联交易为租赁关联方朱志宏先生和段斌女士房产，交易金额分别为146,686.94元、133,532.71元。上述发生的关联交易事项与交易金额与公司 2015年度股东大会对 2016年度日常性关联交易事项预计情况一致，没有超出预计范围内的关联交易发生。所发生的关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；
2、对预计2017年度日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司与关联方之间 2017年度预计发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，预计日常关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避表决，遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损害公司和中小股东利益。
（四）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人与主要股东及其控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。发行人之实际控制人、主要股东及其关联方已采取有效措施或承诺避免与发行人产生同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权证
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的房产和土地所有权属未发生变化，但发行人位于浏阳市生产厂区的相应土地使用权和房屋所有权获浏阳市国土资源局不动产登记中心换发的不动产权证清单如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||所有||||权利类||||||是否|
||||坐落地址||||面积（平方米）||||用途||权证编号|||
||号||||权人||||型||||||抵押|
|1||浏阳市经济开发区健康大道1号||九典制药||共有宗地面积40335.58 ㎡/房屋 建 筑 面 积||国有建设用地使用权/||工业用地/工业||湘（2016）浏阳市不动产权第0015913号||是||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||5449.2㎡|房屋所有权||||
|2|浏阳市经济技术开发区健寿大道1号|九典制药|共有宗地面积40335.58㎡/房屋建筑面积1756.26㎡|国有建设用地使用权/房屋所有权|工业用地/办公|湘（2016）浏阳市不动产权第0015914号|是|
|3|浏阳市经济技术开发区健寿大道1号|九典制药|共有宗地面积40335.58㎡/房屋建筑面积7174.88㎡|国有建设用地使用权/房屋所有权|工业用地/其它|湘（2016）浏阳市不动产权第0015925号|是|
|4|浏阳市经济技术开发区健寿大道1号|九典制药|共有宗地面积40335.58㎡/房屋建筑面积1869.67㎡|国有建设用地使用权/房屋所有权|工业用地/工业|湘（2016）浏阳市不动产权第0015928号|是|
|5|浏阳市经济技术开发区健寿大道1号|九典制药|共有宗地面积40335.58㎡/房屋建筑面积1243.09㎡|国有建设用地使用权/房屋所有权|工业用地/工业|湘（2016）浏阳市不动产权第0015930号|是|
|6|浏阳市经济技术开发区健寿大道1号|九典制药|共有宗地面积40335.58㎡/房屋建筑面积4262.38㎡|国有建设用地使用权/房屋所有权|工业用地/其它|湘（2016）浏阳市不动产权第0015931号|是|
|7|浏阳市经济技术开发区健寿大道1号|九典制药|共有宗地面积40335.58㎡/房屋建筑面积12160.95㎡|国有建设用地使用权/房屋所有权|工业用地/工业|湘（2016）浏阳市不动产权第0015932号|否|
|8|浏阳市经济技术开发区健康大道1号|九典制药|共有宗地面积40335.58㎡/房屋建筑面积361.11㎡|国有建设用地使用权/房屋所有权|工业用地/工业|湘（2016）浏阳市不动产权第0016086号|是|

（二）未换发不动产权证的房屋产权情况
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，除上述已换发不动产权证的不动产外，发行人还有如下未换发不动产登记证的房屋产权，情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||建筑面积||使用||||是否|
||||座落地址||所有权人||||||权证编号|||
||||||||（平方米）||类型||||抵押|
|1||浏阳市经济技术开1发区康宁路287号金盛园B栋||九典制药||127.08||住房||浏 房 权 证 字 第715008478号||否||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|浏阳市经济技术开1发区康宁路287号金盛园B栋|九典制药|81.17|住宅|浏 房 权 证 字 第715008481号|否|
|3|浏阳市经济技术开3发区康宁路287号金盛园B栋|九典制药|81.17|住宅|浏 房 权 证 字 第715008482号|否|
|4|浏阳市经济技术开1发区康宁路287号金盛园B栋|九典制药|127.08|住宅|浏 房 权 证 字 第715008488号|否|
|5|浏阳市经济技术开1发区康宁路287号金盛园B栋|九典制药|127.08|住宅|浏 房 权 证 字 第715009283号|否|
|6|浏阳市经济技术开1发区康宁路287号金盛园B栋|九典制药|9.25|杂屋|浏 房 权 证 字 第715009284号|否|
|7|浏阳市经济技术开1发区康宁路287号金盛园B栋|九典制药|20.12|车库|浏 房 权 证 字 第715009285号|否|
|8|浏阳市经济技术开1发区康宁路287号金盛园B栋|九典制药|8.22|杂屋|浏 房 权 证 字 第715009286号|否|
|9|浏阳市经济技术开1发区康宁路287号金盛园B栋|九典制药|127.08|住宅|浏 房 权 证 字 第715009287号|否|
|10|浏阳市经济技术开1发区康宁路287号金盛园B栋|九典制药|11.65|杂屋|浏 房 权 证 字 第715009295号|否|
|11|浏阳市经济技术开1发区康宁路287号金盛园B栋|九典制药|127.08|住宅|浏 房 权 证 字 第715009300号|否|
|12|天心区芙蓉南路一2段368号波波天下城1、5栋24008|九典制药|63.38|办公|长房权证天心字第716035743号|否|
|13|天心区芙蓉南路一2段368号波波天下城1、5栋24010|九典制药|113.80|办公|长房权证天心字第716035745号|否|
|14|天心区芙蓉南路一2段368号波波天下城1、5栋24011|九典制药|315.06|办公|长房权证天心字第716035746号|否|
|15|天心区芙蓉南路一2段368号波波天下城1、5栋24009|九典制药|123.77|办公|长房权证天心字第716035747号|否|
|16|天心区芙蓉南路一2段368号波波天下城1、5栋24012|九典制药|7.91|杂屋|长房权证天心字第716035748号|否|
|17|2雨花区环保中路188号5#5#栋A215|九典制药|32.94|工业|长房权证雨花字第715309651号|否|
|18|2雨花区环保中路188号5#6#栋A214|九典制药|32.90|工业|长房权证雨花字第715309670号|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|19|雨花区环保中路2188号2号厂房D402|九典制药|424.17|工业|长房权证雨花字第716035749号|否|
|20|雨花区环保中路2188号2号厂房D403|九典制药|429.34|工业|长房权证雨花字第716035750号|否|
|21|雨花区环保中路2188号2号厂房D404|九典制药|516.03|工业|长房权证雨花字第716035751号|否|

（三）土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，除上述第（一）部分列明的新换发的不动产权证外，发行人无新增的土地使用权。
如本补充法律意见书之“十一、发行人的重大债权债务（一）重大合同10、其他重大合同”所述，发行人子公司托阳制药与望城县国土资源局于2016年11月 28日签署的《国有建设用地使用权出让合同》，发行人目前正在办理相关土地使用权登记证书。
（四）专利权
根据发行人提供的国家知识产权局出具的专利证明并经本所律师登录国家知识产权局官网核查，补充事项期间，除发行人于2009年6月24日授权取得的专利号为 ZL200830057564.4的“包装盒（小儿止咳糖浆）”外观设计专利因年费和滞纳金未依法缴纳而于2017年5月17日被公告终止外，发行人未取得新增专利授权，发行人其他已取得的专利未发生权属或状态变化。
（五）非专利技术
经本所律师核查并根据发行人的书面确认，补充事项期间，发行人无新增的非专利技术。
（六）商标权
1、经本所律师核查，补充事项期间，发行人无新增的商标权。
2、截至本补充法律意见书出具之日，根据与第三方签署的《商标使用许可合
同》或药品经销合同等协议，发行人享有的商标使用许可权如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||被许||商标||||许可|商标||许可商品范||许可|
||||许可方||||||类别||||||||
||号||||可方||注册号||||方式|标识||围||期限|
|1||仁和（集团）发展有限公司||九典制药||4969498||第5类||普 通使 用许可|||奥 硝 唑 片（ 0.25g/ 片*16片）||2017.03.28—2019.06.27||
|2||仁和（集团）发展有限公司||九典制药||4969498||第5类||普 通使 用许可|||地红霉素肠溶 片（ 0.125g*10片/板）||2015.07.01—2018.06.30||
|3||仁和（集团）发展有限公司||九典制药||4969498||第5类||普 通使 用许可|||盐酸左西替利 嗪 片（ 5mg*12片）、盐酸班布特罗胶囊（ 10mg*12粒）、左羟丙哌 嗪 胶 囊（ 60mg*10粒）||2014.10.01—2017-9-30||
|4||仁和（集团）发展有限公司||九典制药||13184818||第5类||普 通使 用许可|||塞克硝唑分散 片（ 0.25g*24片）||2016.07.01—2019.06.30||
|5||修正药业集团股份有限公司||九典制药||6493697||第5类||普 通使 用许可|||人用药（具体品种、规格以销售合同所列商品为准）||2015.08.05—2018.08.04||
|6||修正药业集团股份有限公司||九典制药||1816231||第5类||普 通使 用许可|||盐酸左西替利 嗪 片（5mg*6片*1板/盒）||2016.08.15—2017.08.14||
|7||修正药业集团股份有限公司||九典制药||1270257||第5类||普 通使 用许可|||人用药（具体品种、规格以销售合同所列商品为准）||2015.08.05—2018.08.04||
|8||黑龙江大鸿医药有限公司||九典制药||6040305||第5类||普 通使 用许可|||盐酸左西替利 嗪 片（5mg*10t）、泮托拉唑钠肠 溶 片（40mg*6t）、左羟丙哌嗪胶 囊（60mg*9s）||2016.01.01-《药品经销合同》届满||
|9||黑龙江大鸿医药有限公司（注1）||九典制药||5000643||第5类||普 通使 用许可|||盐酸左西替利 嗪 片（5mg*10t/盒*300盒/件）、泮托拉唑钠||2015.01.01—2019.06.27||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||肠 溶 片（ 40mg*12t/盒 *300 盒 /件）、左羟丙哌 嗪 胶 囊（60mg*9s/盒*300盒/件）||
|10|通化万通药业股份有限公司|九典制药|7286639|第5类|普 通使 用许可|左羟丙哌嗪胶囊（60mg*6粒/盒*300 盒/件）|2015.04.08—2018.04.07|
|11|吉林省锦诚医药有限公司|九典制药|16904347|第5类|普 通使 用许可|泮托拉唑钠肠 溶 片（ 40mg*12片）|2016.10.01—2019.09.30|
|12|郑州华宜信息科技有限公司|九典制药|12117609|第5类|普 通使 用许可|寿 星 补 汁（ 规 格10ml*6 支*100盒/件）|2015.04.01—2018.03.31|

注1：根据商标权人乔显热签署的商标授权使用书，黑龙江大鸿医药有限公司授权九典制药在约定范围内使用商标已获得商标所有权人的授权和同意。
（七）主要生产经营设备
根据截至 2016年 12月 31日《审计报告》及发行人提供的相关资料，截至2016年12月31日，发行人的固定资产账面价值为 112,123,686.20元（合计值），发行人拥有的主要生产经营机器设备包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等，其中房屋、建筑物账面价值为 74,751,289.46元，机器设备账面价值为28,206,171.48元，运输设备为1,527,182.76元，办公设备价值为7,639,042.50元。
（八）在建工程
根据截至2016年12月31日《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2016年12月31日，发行人合并范围内在建工程账面余额为 25,694,007.25元。
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，原在建工程科研办公楼完成竣工验收手续，其房屋产权手续尚在办理中。
（九）租赁房产
根据截至 2016年 12月 31日《审计报告》，并经本所律师核查，除《律师
工作报告》和《法律意见书》披露的发行人及其子公司租赁情况外，补充事项期间，发行人及其子公司不存在新增的或更新的租赁房产或土地的情况。
（十）主要财产的权利限制
1、根据截至2016年12月31日《审计报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司合法拥有《律师工作报告》及本补充法律意见书中所列主要财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、根据截至2016年12月31日《审计报告》并经本所律师核查，除本补充法律意见书“十一、发行人的重大债权债务”部分所披露的公司部分房产、土地因公司生产经营进行抵押外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要财产不存在其他抵押、质押或其他权利受限的情形，亦不存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验发行人提供的相关合同，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同情况如下：
1、银行授信合同
2017年1月2日，发行人与长沙银行股份有限公司浏阳支行补充签署新的银行授信合同《长沙银行人民币综合授信额度合同》（合同编号：C201206260016），合同约定发行人可在授信期内向浏阳支行获得最高贷款授信额度人民币肆仟万元整，授信期限为60个月，自2014年9月3日至2019年9月1日。
2、借款合同
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》中已披露的发行人与长沙银行浏阳支行于2016年6月28日签署的《长沙银行人民币借款合同》（编号为232220161001001162000）尚在履行外，2017年 5月 15日，
发行人与长沙银行股份有限公司浏阳支行新签署《长沙银行人民币借款合同》，借款金额为500万，借款利率为基准利率上浮15%，借款期限为12个月。
3、抵押合同
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，2017年 1月 2日，发行人与长沙银行股份有限公司浏阳支行签署《长沙银行最高额抵押合同》（合同编号：232220150713104796）。合同约定：本合同抵押担保的最高债务发生期间为 2017年 1月 3日起至 2019年 4月 3日，抵押担保的最高主债务余额为人民币肆仟万元整，其中发行人以七处不动产：湘（2016）浏阳市不动产权证第0015925号、湘（2016）浏阳市不动产权证第 0015931号、湘（2016）浏阳市不动产权证第0015913号、湘（2016）浏阳市不动产权证第0015914号、湘（2016）浏阳市不动产权证第0016086号、湘（2016）浏阳市不动产权证第 0015930号和湘（2016）浏阳市不动产权证第 0015928号为最高债务余额人民币肆仟万元整提供抵押担保。
5、重大销售合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的交易金额在200万元以上重大销售合同（含代理经销协议）情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合同||||||合同金额或销|）|||
||||||合同需方||合同类型及内容|||||合同/协议期间|
||号||供方||||||售任务量（元||||
|1||九典制药||江西和力药业有限公司||全国独家产品总经销协议，左羟丙哌嗪胶囊（规格：60mg*10粒/板/盒）、盐酸班布特罗胶囊（规格：10mg*12粒/板/盒），||以实际订单确定|||自第一批货物收到起3个年度||
|2||九典制药||江西和力药业有限公司||全国独家产品总经销协议，盐酸左西替利嗪片（规格：5mg*12片/板）、奥硝唑片（规格：0.25g*8片/板*2板/盒）||以实际订单确定|||自第一批货物收到起3个年度||
|3||九典制药||嘉事瑞康（北京）医药有限公司||代理协议，肝复乐胶囊（0.5g*60粒/盒）||2,592,000.00|||2016.08.01-2017.07.31||
|4||九典制药||山东三生医药有限公司||代理协议，地红霉素肠溶片（0.25g*4片/盒、0.25g*8片/盒）||2,250,000.00|||2016.09.01-2019.08.31||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|九典制药|安徽省恒悦药业有限公司|代理协议，地红霉素肠溶片、泮托拉唑钠肠溶片|8,000,000.00|2017.01.01-2017.12.31|
|6|九典制药|四川医药工贸有限责任公司|代理协议，地红霉素肠溶片、金刚藤咀嚼片|4,100,000.00|2017.01.01-2017.12.31|
|7|九典制药|河南省三圣医药有限公司|代理协议，奥硝唑分散片、地红霉素肠溶片、苹果酸氯波必利片、盐酸左西替利嗪胶囊|4,100,000.00|2017.01.01-2017.12.31|
|8|九典制药|华润国康（上海）医药有限公司|合作经销协议，地红霉素肠溶片|3,449,000.00|2017.01.03-2017.12.31|
|9|九典制药|上海思富医药有限公司|合作经销协议，盐酸左西替利嗪胶囊|23,464,000.00|2017.01.03-2017.12.31|
|10|九典制药|华润苏州礼安医药有限公司|合作经销协议，协日嘎四味汤胶囊、盐酸左西替利嗪胶囊|2,570,640.00|2017.01.04-2017.12.31|
|11|九典制药|国药控股沈阳有限公司|合作经销协议，地红霉素肠溶片、协日嘎四味汤胶囊|3,042,400.00|2017.02.07-2017.12.31|
|12|九典制药|华润辽宁医药有限公司|合作经销协议，泮托拉唑钠肠溶片|2,117,600.00|2017.04.05-2017.12.31|
|13|九典制药|山东淄博新达制药有限公司|供货协议（地红霉素原料药）|以实际订单确定|2017.01.01|
|14|九典制药|江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司|购销合同（甘磷酸胆碱）|2,907,000.00|2017.05.11|
|15|九典制药|江西洪兴医药有限公司|购销合同，奥硝唑分散片、地红霉素肠溶片、复方南五加口服液、盐酸左西替利嗪胶囊|4,344,000.00|2017.01.01-2017.12.31|
|16|九典制药|山东东美医药有限公司|购销合同，奥硝唑分散片、盐酸左西替利嗪胶囊|2,040,000.00|2017.01.12-2017.12.31|

5、采购合同
根据发行人提供的资料以及书面说明，截至本补充法律意见书出具日，由发行人正在履行的交易金额在100万元以上的重大采购合同情况如下：
|||||||||||
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||合同需方||合同供方||合同内容||合同金额（元）||签订日期|
|九典制药||北京硕康医药科技有限公司||N-（3,4,5-三甲氧基肉桂酰基）哌嗪、氯乙酰吡咯啶||2,528,000||2017.04.06||
|九典制药||湖北省宏源药业科技股份有限公司||2-甲基-5-硝基咪唑采购||2,352,000||2017.05.08||
|九典制药||芜湖福民生物药||甘磷酸胆碱||4,896,000||2017.05.04||

||||||
|-|-|-|-|-|
||业股份有限公司||||
|九典制药|南宁同欢商贸有限公司|白砂糖采购|1,898,400|2017.04.21|
||||2,622,000|2017.05.10|
||||2,622,000|2017.05.12|

6、工程施工合同
截至本补充法律意见书签署之日，由发行人正在履行或将要履行的工程施工合同（金额在人民币100万元以上）如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同方||合同内容||合同金额（万元）||签订日期|
|1||吴江市林森空调净化工程有限公司||药品口服固体制剂生产线扩建项目净化安装工程承包合同||495||2016.10.26||
|2||中国医药集团重庆医药设计院||湖南九典制药股份有限公司废水处理站改造项目成套非标装置设计制作安装调试工程合同||170||2017.04.28||

7、重大技术转让合同
截至本补充法律意见书签署之日，由发行人新增签署并正在履行或将要履行的重大的技术转让合同（金额在人民币100万元以上）的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||项目名称||||||||||合同金额|
||||||受让方||转让方||合同标的||签订日期|||
||号||||||||||||（万元）|
|1||原料药兰索拉唑技术转让||九典制药||浙江华义医药有限公司||转让方将吗替麦考酚酯（国药准字H20057180号）的生产权及相关技术（包括生产注册批文、再注册批文、生产技术）一次性独家转让给受让方。||2016-12-09||200||
|2||原料药克拉霉素技术转让||九典制药||浙江华义医药有限公司||转让方将克拉霉素（国药准字H20023624号）的生产权及相关技术（包括生产注册批文、再注册批件、生产技术）转让给受让方。||2016-09-02||120||

8、保荐协议与承销协议
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中所披露的保荐协议与承销协议尚在履行中。
9、其他重大合同
（1）2016年11月28日，托阳制药与望城县国土资源局签署《国有建设用
地使用权出让合同》（合同编号：4301222016038），望城县国土资源局将座落在铜官街道慎家桥社区、花实村编号为网工挂【2016】23号宗地出让给托阳制药，宗地总面积为90,374.12平方米，出让宗地面积为 81,937.23平方米。宗地用途为工业用地，出让价格为35,670,000元。根据发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，出让人尚未将出让宗地交付给发行人。
（2）房屋买卖合同
2017年4月6日，发行人与湖南宇航科技有限公司签署《房屋买卖合同》，协议约定就湖南宇航科技有限公司拥有的座落于长沙市雨花区环保中路188号1号厂房D603，建筑面积为 551.72㎡，房屋所有权证为长房权证雨花字第 712028404号房屋转让给发行人，房屋转让总价为 1,820,676元。根据发行人的书面说明，房屋产权转让手续正在办理中。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的说明、发行人高级管理人员的陈述，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人截至2016年12月31日《审计报告》及发行人的确认，截至2016年9月30日，发行人的其他应收款、其他应付款具体情形如下：
1、发行人截至 2016年 12月 31日的其他应收款账面余额（合并报表数）为3,347,342.70元。按性质分类具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||款项性质||2016年12月31日|
|保证金||1,220,200.00||
|押金||150.00||
|个人往来||45,934.88||
|员工社保及住房公积金||225,379.87||
|其他||1,855,677.95||
|合 计||3,347,342.70||

2、发行人截至2016年12月31日的其他应付款（合并报表数）为9,475,967.85
元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2016年12月31日|
|保证金||3,944,189.88||
|质保金||2,517,942.00||
|个人往来||1,946,336.37||
|其他||1,067,499.60||
|合 计||9,475,967.85||

经核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收、其他应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
1、经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本等情形。
2、经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在新增的重大资产出售或收购等情形。
3、经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司的章程制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人现行有效的《公司章程》中的经营范围进行了修订，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||原《公司章程》内容||修改后《公司章程》内容|
|第十五条药品、中医药、生物制品、植物提取物、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒剂、化工产品、卫生用品、化妆品、保健品、保健食品、食品的研发；化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、消毒剂、卫生材料及医药用品、化工产品、保健食品、食品添加剂的制造；药用辅料、一类医疗器械、二类医疗器械、中药提取物、中成药、生物制品、卫生用品、化妆品、保健品、食品的生产；药品、医药原料、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒剂、植物提取物、医药辅料、保健品、化妆品及卫生用品、保健食品、食品、预包装食品、散装食品、食品添加剂、化工产品的销售；中成药、中药饮片的批发；医疗用品及器材的零售；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；中||第十五条药品、二类医疗器械、消毒剂、化工产品、卫生用品、化妆品、保健品、保健食品、食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、一类医疗器械、中医药、生物制品、植物提取物的研发；化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、消毒剂、卫生材料及医药用品、化工产品、食品添加剂、固体饮料的制造；药用辅料、一类医疗器械、二类医疗器械、中药提取物、中成药、生物制品、卫生用品、化妆品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、保健食品的生产；药品、医药原料、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒剂、植物提取物、医药辅料、保健品、化妆品及卫生用品、保健食品、食品、预包装食品、散装食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、食品添加剂、化工产||

|||
|-|-|
|药饮片加工；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；医学研究和试验发展；科技文献服务；科技信息咨询服务；化学工程研究服务；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|品的销售；中成药、中药饮片的批发；医疗用品及器材的零售；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；中药饮片加工；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；医学研究和试验发展；科技文献服务；科技信息咨询服务；化学工程研究服务；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组织机构未发生重大调整。
2、经本所律师核查，补充事项期间，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
3、经本所律师核查发行人相关股东大会、董事会、监事会等会议文件，在补充事项期间，发行人共召开了 1次股东大会、2次董事会、2次监事会，会议召开、决议内容情况如下：
（1）第一届监事会第八次会议
|||
|-|-|
|会议召开时间|2016年12月29日|
|出席会议董事|实际参加会议监事3人|
|审议议案内容|《关于更正<湖南九典制药股份有限公司公开转让说明书>的议案》；《关于更正<湖南九典制药股份有限公司 2013-2014 年度财务报表及审计报告>的议案》；《关于更正<湖南九典制药股份有限公司2015年年度报告>的议案》|
|会议表决情况|有效表决通过|

（2）第一届监事会第九次会议
|||
|-|-|
|会议召开时间|2017年4月9日|
|出席会议董事|实际参加会议监事3人|
|审议议案内容|《关于公司会计政策变更事项的议案》；《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》；《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》等共计七项议案|
|会议表决情况|有效表决通过|

（3）第一届董事会第十五次会议
|||
|-|-|
|会议召开时间|2016年12月29日|
|出席会议董事|实际参加会议董事9人|
|审议议案内容|《关于更正<湖南九典制药股份有限公司公开转让说明书>的议案》；《关于更正<湖南九典制药股份有限公司 2013-2014 年度财务报表及审计报告>的议案》；《关于更正<湖南九典制药股份有限公司2015年年度报告>的议案》|
|会议表决情况|有效表决通过|

（4）第一届董事会第十六次会议
|||
|-|-|
|会议召开时间|2017年4月9日|
|出席会议董事|实际参加会议董事9人|
|审议议案内容|《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》；《关于确认公司2016年度关联交易并预计2017年度关联交易事项的议案》和《关于吸收合并全资子公司张家界元康生物科技有限公司的议案》；《关于公司会计政策变更事项的议案》；《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》等18项议案|
|会议表决情况|有效表决通过|

（5）2016年度股东大会
|||
|-|-|
|会议召开时间|2017年5月6日|
|出席会议人员|公司股东或其代理人，部分董事、监事、高级管理人员和见证律师|
|召集人|公司董事会|
|审议议案内容|《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》；《关于确认公司2016年度关联交易并预计2017年度关联交易事项的议案》和《关于吸收合并全资子公司张家界元康生物科技有限公司的议案》等14项议案|
|会议表决情况|有效表决通过|

经本所律师核查发行人上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、签到表、议案、表决票、表决结果统计表、会议决议等文件后确认，发行人上述会议的召集、召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变更。
2、发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司
章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法
规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种及税率
根据截至 2016年 12月 31日《审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司主要适用的税种和税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠政策及其合法性
根据截至 2016年 12月 31日《审计报告》及发行人提供的相关书面说明，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司无新增的税收优惠。
（三）发行人享受的政府财政补助及合法性
根据截至 2016年 12月 31日《审计报告》及发行人提供的相关书面材料，截至2016年12月31日，发行人获得的计入当期损益的政府补助明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补助项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|递延收益摊销||920,758.56||2,517,980.94|||1,374,647.76|
|科技平台奖||||20,000.00||30,000.00||
|科技创新奖||||30,000.00||30,000.00||
|目标管理奖||||20,000.00||50,000.00||
|税收过3,000万元贡献奖||||300,000.00||300,000.00||
|税收过2000万元企业||200,000.00||||||
|贷款贴息||||146,979.00||208,033.00||
|苹果酸氯波必利及片剂研究及产业化||||60,000.00||||
|新三板挂牌企业奖励资金||||1,000,000.00||||
|出口信用保险扶持||||15,000.00||||
|国际商业认证||||600.00||||
|市级技术创新示范企业||||||200,000.00||
|2013 年中小工业企业贷款贴息奖励资金||||||22,000.00||
|参苓口服液的研究及产业化||||||30,000.00||
|复方南五加口服液产业化项目||||||20,000.00||
|风险补偿金||||||13,472.00||
|浏阳市科学技术经费||||||3,600.00||
|一种治疗脾胃不和、可开胃健脾的药物||2,400.00||||2,400.00||
|年产300吨、1亿片奥硝唑及分散片技术改造||||||300,000.00||
|知识产权局补贴款||6,800.00||||20,000.00||
|协日嘎四味汤胶囊||||||500,000.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补助项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|国际展览促进资金||24,000.00||||||
|2015年安全生产专项奖励||15,000.00||||||
|2016年长沙市金融业发展专项资金||500,000.00||||||
|商务局拨款||4,000.00||||||
|“两创”专项（科技项目类）扶持资金||20,000.00||||||
|浏阳经济技术开发区企业互助协会2A级企业奖励||11,667.00||||||
|浏阳经济技术开发区企业互助协会贷款贴息奖励资金||93,978.00||||||
|2015 年度中小企业国际市场开拓资金||29,000.00||||||
|中小微企业融资补助资金||500,000.00||||||
|合 计||2,327,603.56||4,110,559.94||3,104,152.76||

（四）关于发行人依法纳税
根据发行人及其主要子公司主管税务机关出具的守法证明以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司依法纳税，不存在受到主管税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的竣工环保验收批复并经本所律师核查，补充事项期间，湖南省环保厅于 2017年 6月 5日已就发行人盐酸左西替利嗪等系列原料药、药用辅料和制药（含中药提取）扩建项目的竣工环保验收下达验收批复文件（湘环评验[2017]45号）。
根据本所律师检索湖南省环保局、长沙市环保局、浏阳市环保局等政府网站的结果、发行人的书面说明以及相关证明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规并受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的
本次募集资金的运用情况，发行人募集资金投资项目已取得了相应的批准、授权、
备案等手续。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次申请公开发行股票的募集资金拟投资项目及项目主体均未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师审阅了发行人《招股说明书》（申报稿）中关于业务发展目标等内容表述，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据截至 2016年 12月 31日《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人5%以上的主要股东以及发行人实际控制人、董事长、总经理的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上的主要股东以及发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结或近期可预见的重大诉讼、仲裁案件或者行政处罚的案件。
二十一、发行人股东的私募基金备案情况
根据本所律师检索中国基金业协会网站及发行人股东提供的书面说明，本所认为，发行人的现有股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金的股东，均已按照相关规定履行登记备案程序。
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）的法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次《招股说明书》（申报稿）的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》（申报稿），本所律师特别对发行人引用法律意见书和律师
工作报告相关内容进行了审阅，确认发行人《招股说明书》（申报稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件；发行人的行为不存在重大违法违规情形；发行人用于本次发行之《招股说明书》（申报稿）中引用本所律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》以及本补充法律意见书的相关内容适当；发行人本次发行尚需获得证监会核准，发行人本次发行的股票上市尚需取得有关证券交易所的同意。
本补充律师法律意见书正本陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查。
附件一：《发行人对新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容所存在差异情况说明》
1、对《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”中关于公司董事、监事、高级管理人员简历部分内容进行更正
|||||
|-|-|-|-|
||更正前||更正后|
|郑霞辉先生：1961年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师...朱志云女士：...1988-1990 年任南县牧鹿湖医院医师，1990-2002 年任长沙汽车电器厂医师，2002年至今...李敏先生：...1998 至2000年任益阳市恒成化工厂销售经理；2000 至2005年任...||郑霞辉先生：1961 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师...朱志云女士：...1989-1992 年任南县牧鹿湖医院医师，1992-2002 年任长沙汽车电器厂医师，2002年至今...李敏先生：...1998 至 2000 年任益阳旭日精细化工厂销售经理；2000 至 2005年任...||

1）核查程序
本所律师及主办券商对公司董事、监事、高级管理人员的简历情况进行了问询及再次确认，并查看了公司挂牌前对相关信息确认的信息调查表、OA工作留痕，核查差异出现的原因，同时就李敏先生简历情况的确认实地走访了益阳旭日精细化工厂及益阳市恒成化工厂。
2）核查情况
经核查，郑霞辉先生学历错误系因公司挂牌前，其正在攻读硕士研究生，对学历信息填写的理解存在偏差，现将其学历更正为“本科”的表述更加准确；朱
志云女士在南县牧鹿湖医院工作时间的修正系因其原记忆错误导致；李敏先生
1998至2000年工作单位更正系因工作人员疏忽，公司内部办公OA流转文件编
辑过程中工作人员因输入法记忆功能出现错误粘贴后未及时发现导致的操作失误。根据实地走访益阳旭日精细化工厂及益阳市恒成化工厂获取的信息，李敏先生1998-2000任职于益阳旭日精细化工厂并负责广西区域销售，未曾在益阳市恒成化工厂任职。上述信息的更正不存在故意遗漏、回避披露或篡改公司董事、监事、高级管理人员简历的情形。
2、对《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“四、公司具体业务情况”中关于公司主要客户的销售和主要供应商的采购情况的部分内容更正
（一）公司主要客户及销售情况的更正情况及更正原因
更正前：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||客户名称||营业收入||销售占比|
|2014年度||江西和力药业有限公司||10,671,468.38||4.00%||
|||上海思富医药有限公司||8,778,672.50||3.29%||
|||GREMERIT控股有限公司||5,901,839.37||2.21%||
|||天津华津制药有限公司||5,563,034.19||2.09%||
|||江西和明医药有限责任公司||4,700,854.70||1.76%||
|||合计||35,615,869.14||13.36%||
|2013年度||上海思富医药有限公司||7,157,163.59||2.96%||
|||江西和力药业有限公司||6,783,271.79||2.81%||
|||辰欣药业股份有限公司||5,859,743.59||2.43%||
|||四川合信药业有限责任公司||4,338,888.89||1.80%||
|||GREMERIT控股有限公司||4,164,222.41||1.72%||
|||合计||28,303,290.27||11.72%||

更正后及更正原因说明：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||客户名称||营业收入||销售占比||更正原因|
|2014年度||江西和力药业有限公司||10,671,468.38||4.01%||无差异||
|||上海思富医药有限公司||8,778,672.50||3.30%||无差异||

||||||
|-|-|-|-|-|
||GREMERIT HOLDINGSLIMITED|5,869,726.80|2.20%|注释1|
||天津华津制药有限公司|5,563,034.19|2.09%|无差异|
||江西和明医药有限责任公司|4,700,854.70|1.76%|无差异|
||合计|35,583,756.57|13.36%|-|
|2013 年度|上海思富医药有限公司|8,054,855.89|3.34%|注释2|
||江西和力药业有限公司|6,783,271.79|2.82%|无差异|
||辰欣药业股份有限公司|5,859,743.59|2.43%|无差异|
||四川合信药业有限责任公司|4,338,888.89|1.80%|无差异|
||四川科伦药业股份有限公司|4,067,191.41|1.69%|注释3|
||合计|29,103,951.57|12.08%|-|

1）核查程序
发行人、主办券商及会计师通过查阅公司销售台账，核查存在披露差异的销售合同、销售订单、出库单、报关单、签收单、提单、销售发票和记账凭证等资料，以核查数据的真实性及差异出现的原因。会计师重新统计了销售台账，将电子销售台账中有空格、单位名称填写不规范的进行统一后再进行数据透视，再次确认销售前5名客户的名称与销售数据情况，并针对原销售台账登记出现差错的 GREMERIT HOLDINGSLIMITED，全部重新核查了其每笔销售确认相关的合同、报关单、提单、记账凭证及附件资料。
2）核查情况
注释1：经核查，原《公开转让说明书》中2014年GREMERIT HOLDINGSLIMITED数据多统计 3.21万元系销售台账登记误差导致数据汇总差错。
注释2：经核查，原《公开转让说明书》中 2013年上海思富医药有限公司数据漏统计一笔2012年12月28日出库，2013年1月签收确认的销售收入，金额89.77万元，对应的销货单号为2321-12120921，凭证号2013年1月#490。
注释3：经核查，原《公开转让说明书》中2013年GREMERIT HOLDINGS LIMITED数据统计错误，正确金额应为 379.36万元，调整后未进入前五名，原
数据多统计37.06万元系销售台账登记误差导致数据汇总差错。
（二）公司主要供应商及采购情况的更正情况及更正原因
更正前：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||供应商名称||采购金额||采购占比|
|2014年度||益阳市恒成化工有限公司||11,317,960.00||8.22%||
|||亳州市良华药业销售有限公司||8,241,957.00||5.99%||
|||长沙恒龙化工贸易有限公司||7,918,520.00||5.75%||
|||伊犁川宁生物技术有限公司||7,894,000.00||5.73%||
|||广西东门南华糖业有限责任公司||7,350,600.00||5.34%||
|||合计||42,723,037.00||31.03%||
|2013年度||宜昌东阳光药业股份有限公司||13,762,300.00||11.09%||
|||益阳市恒成化工有限公司||12,396,372.00||9.98%||
|||广西东门南华糖业有限责任公司||7,390,800.00||5.95%||
|||长沙恒龙化工贸易有限公司||5,784,469.00||4.66%||
|||湖南新国大印业有限公司||5,373,718.00||4.33%||
|||合计||44,707,659.00||36.01%||

更正后及更正原因说明：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||供应商名称||采购金额||采购占比||更正原因|
|2014年度||益阳市恒成化工有限公司||11,362,760.00||8.32%||注释1||
|||亳州市良华药业销售有限公司||8,241,957.00||6.04%||无差异||
|||长沙恒龙化工贸易有限公司||7,918,520.00||5.80%||无差异||
|||伊犁川宁生物技术有限公司||7,894,000.00||5.78%||无差异||
|||广西东门南华糖业有限责任公司||7,350,600.00||5.38%||无差异||
|||合计||42,767,837.00||31.33%||-||
|2013年度||宜昌东阳光药业股份有限公司||13,762,300.00||10.38%||无差异||
|||上海云江化工有限公司||13,109,855.00||9.89%||注释2||
|||益阳市恒成化工有限公司||12,535,175.60||9.45%||注释3||
|||广西东门南华糖业有限责任公司||7,390,800.00||5.57%||无差异||

|||||
|-|-|-|-|
|长沙恒龙化工贸易有限公司|5,784,469.00|4.36%|无差异|
|合计|52,582,599.60|39.66%|-|

1）核查程序
发行人、主办券商及会计师通过查阅公司采购台账，核查存在披露差异的采购合同、采购订单、入库单、采购发票、付款申请单和记账凭证等资料，以核查数据的真实性及差异出现的原因。
同时主办券商会同会计师、律师重新实地走访了益阳市恒成化工有限公司及上海云江化工有限公司，与相关人员进行了访谈并就相关情况进行了再次确认，查阅了对上海云江化工有限公司的访谈问卷和函证资料，翻阅了发行人与上海云江化工有限公司往年签订的购销合同及相关凭证资料。
2）核查情况
注释1：经核查，原《公开转让说明书》中 2014年益阳市恒成化工有限公司采购数据未计入设备采购金额 4.48万元，系公司与益阳市恒成化工有限公司正常开展业务的过程中，益阳市恒成化工有限公司有一台使用过的高速离心机设备处于闲置状态，经与公司沟通协商后达成一致，确认将该闲置设备以公允的价格转让给九典制药，该笔采购款在预付账款中核算，将其漏统，对应凭证号 2014年7月#17，金额44,800元，发票号01181514#。
注释2：经核查，原《公开转让说明书》中 2013年前五大供应商未披露上海云江化工有限公司系因财务人员统计前五大供应商采购数据时，筛选数据操作时期末应付账款余额为0的项目被设置为自动隐藏，导致原数据统计采购金额时将其漏统。公司从 2007年开始向上海云江化工有限公司采购化工原辅料料，该公司作为化工材料贸易商，依靠原辅材料采购价差获取利润，考虑到化工原辅料市场价格整体下降的情况，公司与上海云江化工有限公司就原辅材料的采购价格未达成一致意见，并于 2013年后未再向上海云江化工有限公司进行采购，该公司由于经营情况不佳，目前已处于休业状态，暂未实际经营。（停止向上海云江化工有限公司采购后，相应采购品种的替代情况详见本反馈意见回复附表）
注释3：经核查，原《公开转让说明书》中 2013年益阳市恒成化工有限公
司数据漏统采购金额 13.88万元，系公司 2013年 4月销售给益阳市恒成化工有
限公司四氢呋喃、NN二异丙基乙胺等原辅料共计 13.88万元，原口径按购销相抵后的净额进行统计，现按实际发生采购金额进行统计。对应凭证号 2013年 4月#614，金额138,803.60元，销售单号4Y2X-001。
3、对《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“二、报告期内财务报表”中关于现金流量表的部分内容更正
更正后：
（一）合并现金流量表
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2014年度||||更正|
||项目|||||||||||
||||更正前||更正后||更正前||更正后||原因|
|销售商品、提供劳务收到的现金||279,094,232.18||278,979,012.38||297,979,502.47||297,964,212.73||注释1||
|经营活动现金流入小计||281,056,047.10||280,940,827.30||300,011,587.04||299,996,297.30||注释1||
|经营活动产生的现金流量净额||30,692,790.09||30,577,570.29||39,515,468.57||39,500,178.83||注释1||
|取得借款收到的现金||30,000,000.00||30,000,000.00||||15,000,000.00||注释2||
|筹资活动现金流入小计||78,315,000.00||78,315,000.00||1,000,000.00||16,000,000.00||注释2||
|偿还债务支付的现金||20,000,000.00||20,000,000.00||15,000,000.00||30,000,000.00||注释2||
|筹资活动现金流出小计||22,232,950.00||22,232,950.00||20,155,347.22||35,155,347.22||注释2||
|汇率变动对现金的影响||-115,219.80||||-15,289.74||||注释1||

（二）母公司现金流量表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2014年度||||更正|
||项目|||||||||||
||||更正前||更正后||更正前||更正后||原因|
|销售商品、提供劳务收到的现金||278,834,308.74||278,719,088.94||297,979,502.47||297,964,212.73||注释1||
|经营活动现金流入小计||280,581,737.91||280,466,518.11||300,007,122.30||299,991,832.56||注释1||
|经营活动产生的现金流量净额||32,717,465.60||32,602,245.80||36,143,984.34||36,128,694.60||注释1||
|取得借款收到的现金||30,000,000.00||30,000,000.00||||15,000,000.00||注释2||
|筹资活动现金流入小计||78,315,000.00||78,315,000.00||1,000,000.00||16,000,000.00||注释2||
|偿还债务支付的现金||20,000,000.00||20,000,000.00||15,000,000.00||30,000,000.00||注释2||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|22,232,950.00|22,232,950.00|20,155,347.22|35,155,347.22|注释2|
|汇率变动对现金的影响|-115,219.80||-15,289.74||注释1|

1）核查程序
主办券商、会计师核查了公司编制现金流量表的底稿，并核查了注释2反映的相关银行借款合同、账面记录及对应的记账凭证及附件。
2）核查情况
注释1：经核查，2013、2014年度更正前合并及母公司现金流量表将应收账款的汇兑损益计入了“四、汇率变动对现金的影响”，更正后调整计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。
注释2：经核查，2014年度更正前合并及母公司现金流量表均按净额反映了向银行筹资的现金流，更正后调整为按发生额反映。
4、对《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”中关于产品外销客户情况的部分内容更正
公司外销产品主要为部分原料药、药用辅料。公司具备进出口业务资质，产品直接销售给国外药企与海外经销商，一般采用FOB模式，结算方式主要为电汇、即期信用证等，与海外客户的合作均为买断销售，公司主要通过网络平台、国内外展会等途径获取订单。
2014年公司外销客户前五名情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占 营 业||||占 营 业|||
||||金额||收 入 比||金额||收 入 比|||
||单位名称||||||||||更正原因|
||||（更正前）||例%（更||（更正后）||例%（更|||
||||||正前）||||正后）|||
|GREMERITHOLDINGSLIMITED||5,901,839.37||2.21%||5,869,726.80||2.20%||同“公司主要客户及销售情况的更正原因”||
|M/S.VITALHEALTHCAREPVT.LTD.||834,988.36||0.31%||834,988.36||0.31%||无差异||
|DanopharmChemicais||700,028.65||0.26%||840,030.90||0.32%||注释1||
|Indukernchemie ag||626,559.33||0.24%||626,559.33||0.24%||无差异||
|Tess Pharmaceuticals||404,441.99||0.15%||404,441.99||0.15%||无差异||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占 营 业|||占 营 业|||
||||金额||收 入 比|金额（更正后）||收 入 比|||
||单位名称|||||||||更正原因|
||||（更正前）||例%（更|||例%（更|||
||||||正前）|||正后）|||
|CO.，Ltd.|||||||||||
|合计||8,467,857.70||3.18%||8,575,747.38|3.22%||无差异||

2013年公司外销客户前五名情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占营业收|||占营业收|||
||||金额（更正||入比例%|金额（更正后）||入比例%|||
||单位名称|||||||||更正原因|
||||前）||（ 更 正|||（ 更 正|||
||||||前）|||后）|||
|GREMERITHOLDINGS LIMITED||4,164,222.41||1.72%||3,793,624.47|1.58%||同“公司主要客户及销售情况的更正原因”||
|TESSPHARMACEUTICALSCO.,LTD.||461,334.43||0.19%||461,334.43|0.19%||无差异||
|Indukernchemie ag||312,310.87||0.13%||312,310.87|0.13%||无差异||
|DanopharmChemicais||286,602.05||0.12%||286,602.05|0.12%||无差异||
|NABIQASIMINDUSTRIES (PVT)LTD||178,004.77||0.07%||207,742.24|0.09%||注释2||
|合计||5,402,474.53||2.24%||5,061,614.06|2.10%||||

1）核查程序
主办券商通过查阅公司外销客户的销售台账，核查存在披露差异的销售合同、销售订单、出库单、报关单、提单、销售发票和记账凭证等资料，以核查数据的真实性及差异出现的原因。
2）核查情况
注释1：经核查，原《公开转让说明书》中 2014年公司外销客户 DanopharmChemicais数据存在误差，系因销售台账中一行数据对应该客户英文名称存在差异，销售台账中错记为 DanopharmChmicais，汇总排序时未合并所致。
该笔销售业务对应销货单号2311-14070214，金额 140,002.25元，凭证号 2014年9月#401。
注释2：经核查，原《公开转让说明书》中2013年公司外销客户 NABIQASIM
INDUSTRIES(PVT) LTD数据存在误差，系因销售台账中一行数据对应该客户英
文名称存在差异，销售台账中错记为 NABIQASIM INDUSTRIES(PVT)LTD，名
称中的空格漏记，透视汇总时未合并所致。该笔销售业务对应销货单号2311-13080168，金额 29,737.47元，凭证号2013年10月#847。
5、对《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”中关于主营业务收入按销售模式划分的部分内容与 IPO申请材料发行保荐工作报告中披露的数据存在差异的原因
根据发行人主办券商意见，《发行保荐工作报告》根据公司实际情况对公司产品收入按销售模式划分进行了重分类，以更准确的反映公司相关信息，公司报告期内的收入金额并未发生变动。
6、对《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”中关于前十名经销商收入情况的部分内容更正
更正后，报告期内前十名经销商名称、收入、销售占比情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||销 售 占|||
||||||经销|||||||||
||||||||营业收入（更||营业收入（更||||更 正 原|
||年度||客户名称||||||||比（更正|||
||||||区域||正前）||正后）||||因|
||||||||||||后）|||
|2014年度||江西和力药业有限公司||华中地区||10,671,468.38||10,671,468.38||4.01%||无差异||
|||上海思富医药有限公司||华东地区||8,778,672.50||8,778,672.50||3.30%||无差异||
|||河北天宏成医药有限公司||华北地区||4491239.34||4491239.34||1.69%||无差异||
|||无锡金丽洁国际贸易有限公司||代理出口||4,322,905.98||4,322,905.98||1.62%||无差异||
|||四川医药工贸有限责任公司||西南地区||3,353,236.86||3,353,236.86||1.26%||无差异||
|||河北凯斯特化工有限公司||代理出口||3,131,794.86||3,326,666.65||1.25%||注释1||
|||河南省柏海同心医药有限公司||华北地区||2,433,825.58||2,433,825.58||0.91%||无差异||
|||大连力辰药业有限公司新药分公司||东北地区||2,120,413.70||2,120,413.70||0.80%||无差异||
|||江西洪兴医药有限公司||华中地区||2,102,948.73||2,102,948.73||0.79%||无差异||
|||云南省医药有限公司||西南地区||1,929,022.44||1,929,022.44||0.72%||无差异||
|||合计||||43,335,528.37||43,530,400.16||16.34%||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度|上海思富医药有限公司|华东地区|7,157,163.59|8,054,855.89|3.34%|同“公司主 要 客户 及 销售 情 况的 更 正原因”|
||江西和力药业有限公司|华中地区|6,783,271.79|6,783,271.79|2.82%|无差异|
||河北天宏成医药有限公司|华北地区|3,004,401.66|3,004,401.66|1.25%|无差异|
||四川弘益药业有限公司|西南地区|2,900,194.20|2,900,194.20|1.20%|无差异|
||河南省柏海同心医药有限公司|华中地区|2,814,422.10|2,814,422.10|1.17%|无差异|
||云南省医药有限公司|西南地区|2,781,676.84|2,781,676.84|1.15%|无差异|
||河北凯斯特化工有限公司|代理出口|2,775,470.08|2,775,470.08|1.15%|无差异|
||无锡金丽洁国际贸易有限公司|代理出口|2,646,153.84|2,646,153.84|1.10%|无差异|
||上海医药分销控股有限公司|华东地区|2,399,107.92|2,399,107.92|1.00%|无差异|
||大连力辰药业有限公司新药分公司|东北地区|2,281,798.71|2,281,798.71|0.95%|无差异|
||合计||35,543,660.73|36,441,353.03|15.13%|无差异|

1）核查程序
主办券商通过查阅公司销售台账，核查存在披露差异的销售合同、销售订单、出库单、签收单、销售发票和记账凭证等资料，以核查数据的真实性及差异出现的原因。
2）核查情况
注释1：经核查，原《公开转让说明书》中 2014年度河北凯斯特化工有限公司数据少统计19.49万元，系销售订单部门将国际拓展部错开成原料事业部，销售模式分类统计时归集到直销类别所致，IPO申报材料重新核对数据时发现并予以更正，对应的销货单号2311-14010006，金额 41,025.64元，凭证号 2014年1月#669；销货单号2311-14010025，金额153,846.15元，凭证号2014年1月#670。
7、对《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、报告期利润形成的
有关情况”中关于公司非经常性损益情况的部分内容更正
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||2014年度||2013年度||2013年度|
||项目|||||||||
||||（更正前）||（更正后）||（更正前）||（更正后）|
|非流动资产处置损益||- 305,337.82||- 305,337.82||-818,713.82||-818,713.82||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||3,077,838.44||3,104,152.76||5,320,887.89||5,347,202.21||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||-||310,000.00||310,000.00||
|处置子公司股权收益||852,605.95||-||-||-||
|其他营业外收入和支出||417,979.87||-175,840.45||36,584.35||10,270.03||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||1,420,111.95||-||-||
|小 计||4,043,086.44||4,043,086.44||4,848,758.42||4,848,758.42||
|减：企业所得税影响数||407,450.20||407,450.20||727,313.76||776,329.37||
|非经常性损益净额||3,635,636.24||3,635,636.24||4,121,444.66||4,072,429.05||
|归属于少数股东的非经常性损益净额||-||-||17,850.00||-||
|归属于公司普通股股东的非经常性损益净额||3,635,636.24||3,635,636.24||4,103,594.66||4,072,429.05||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||37,601,403.31||37,601,403.31||32,152,461.08||32,183,626.69||

1）核查程序
主办券商及会计师重新核查了公司的利润表涉及非经常性损益的报表数据、账面记录、记账凭证及附件，并重新计算了非经常性损益数据。
2）核查情况
经核查，上表中“计入当期损益的政府补助”更正原因系更正前2013、2014年度误将政府补助土地出让金补贴收入 26,314.32元计入“各项奖励收入”，更正后计入“政府补助”项目，2014年度其他更正内容系将非经常性损益各明细项目进行重分类所致；2013年度“企业所得税影响数”更正系原计算该项金额时一并按母公司税率计算，未考虑母子公司所得税税率差别，更正后母子公司非
经常性损益的所得税影响分别按各自税率计算。
报告期内，公司计入当期损益的政府补助情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||2014年度||2013年度||2013年度|
||项目|||||||||
||||（更正前）||（更正后）||（更正前）||（更正后）|
|科技平台奖||30,000.00||30,000.00||-||||
|科技创新奖||30,000.00||30,000.00||30,000.00||30,000.00||
|目标管理奖||50,000.00||50,000.00||-||||
|税收过3000万贡献奖||300,000.00||300,000.00||-||||
|市级技术创新示范企业||200,000.00||200,000.00||-||||
|2013 年中小工业企业贷款贴息奖励资金||22,000.00||22,000.00||-||||
|参苓口服液的研究及产业化||30,000.00||30,000.00||-||||
|复方南五加口服液产业化项目||20,000.00||20,000.00||-||||
|风险补偿金||13,472.00||13,472.00||-||||
|贷款贴息||208,033.00||208,033.00||262,600.00||262,600.00||
|浏阳市科学技术经费||3,600.00||3,600.00||-||||
|名镇眩通络胶囊开发||500,000.04||500,000.04||500,000.04||500,000.04||
|大环内酯类抗生素新药地红霉素高技术产业化示范工程||600,000.00||600,000.00||600,000.00||600,000.00||
|中药抗病毒新药熊胆牛黄胶囊开发||33,333.36||33,333.36||13,888.89||13,888.89||
|湖南省呼吸道药物工程技术研究中心||75,000.00||75,000.00||-||-||
|一种治疗脾胃不和、可开胃健脾的药物||2,400.00||2,400.00||-||-||
|年产300吨、1亿片奥硝唑及分散片技术改造||300,000.00||300,000.00||-||-||
|知识产权局补贴款||20,000.00||20,000.00||-||-||
|协日嘎四味汤胶囊||500,000.00||500,000.00||-||-||
|镇眩通络胶囊||140,000.04||140,000.04||-||-||
|镇眩通络胶囊||-||-||279,999.96||279,999.96||
|上年发生额机电和高新技术产品技改研发项目资金||-||-||17,000.00||17,000.00||
|参苓口服液生产线技改项目||-||-||100,000.00||100,000.00||
|十佳最有公益心企业||-||-||2,000.00||2,000.00||
|税收过2000万元企业||-||-||200,000.00||200,000.00||
|现代中药协日嘎四味汤胶囊产业化||-||-||20,000.00||20,000.00||
|知识产权局奖励款||-||-||3,000.00||3,000.00||
|湖南省知识产权合优势培育企业专项经费||-||-||40,000.00||40,000.00||
|地红霉素及肠溶片||-||-||127,226.72||127,226.72||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||2014年度||2013年度||2013年度|
||项目|||||||||
||||（更正前）||（更正后）||（更正前）||（更正后）|
|椒七麝巴布贴研究与开发||-||-||1,000,000.01||1,000,000.01||
|地红霉素肠溶微丸胶囊开发||-||-||140,963.20||140,963.20||
|地红霉素肠溶微丸胶囊技术示范||-||-||135,324.67||135,324.67||
|引进国际高端人才个人||-||-||333,333.33||333,333.33||
|地红霉素及肠溶片的技术开发与产业化||-||-||424,089.08||424,089.08||
|奥硝唑及分散片技术改造||-||-||557,777.78||557,777.78||
|椒七麝巴布剂关键技术研究与产业化||-||-||300,000.00||300,000.00||
|地红霉素及肠溶片技术改造||-||-||23,684.21||23,684.21||
|椒七麝巴布剂开发||-||-||210,000.00||210,000.00||
|土地出让金补贴收入||-||26,314.32||-||26,314.32||
|合计||3,077,838.44||3,104,152.76||5,320,887.89||5,347,202.21||

1）核查程序
主办券商及会计师核查了营业外收入各项奖励收入、政府补助的账面记录、记账凭证及附件。
2）核查情况
经核查，更正前2013、2014年度误将政府补助土地出让金补贴收入计入“各项奖励收入”，更正后计入“政府补助”项目。
8、对《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“九、关联方、关联关系及重大关联交易情况”中关于关联租赁情况的部分内容更正
更正前：
1、经常性关联交易之（1）租赁资产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年发生额||2013年发生额||
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|||||
|||||占同类交易||占同类交易|
||||金额||金额||
|||||金额比例%||金额比例%|
|朱志宏|租赁房屋|租BOBO24楼|90,954.84|12.48|157,133.89|16.10|
|段斌|租赁房屋|租BOBO24楼|82,798.42|11.36|143,042.84|14.66|
|朱佳雯|租赁房屋|租雨花区环保中路房产|180,805.00|24.82|246,552.00|25.26|

更正后:
1、经常性关联交易之（1）租赁资产
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2014年发生额|2013年发生额|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|||
||||金额（元）|金额（元）|
|朱志宏|租赁房屋|租BOBO24楼|135,953.74|128,798.27|
|段斌|租赁房屋|租BOBO24楼|123,762.01|117,248.23|
|朱佳雯|租赁房屋|租雨花区环保中路|180,805.00|246,552.00|
|房产合计|||440,520.75|492,598.50|

1）核查程序
主办券商、律师及会计师查阅相关关联租赁合同、账面记录、记账凭证及附件。
2）核查情况
经核查，更正前朱志宏、段斌发生额系按实际支付的租赁款项披露，现更正为按合同约定金额披露。
9、对《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“九、关联方、关联关系及重大关联交易情况”中关于无偿受让关联方资产及关联方往来情况的部分内容与《招股说明书》的差异说明和补充更正
补充披露内容如下：
1、无偿受让关联方资产
1）无偿转让专利权
①2014年10月8日，段立新与普道医药签署了《转让协议》，约定由段立新将“一种治疗心脑血管疾病的药物”（ZL200710034491.1）的发明专利的专利权无偿转让给普道医药的事宜。
②2014年2月12日，朱志宏与九典有限签署了《转让协议》，约定由朱志宏将“一种口腔内使用的左羟丙哌嗪药物组合物”（ZL200610032393.X）的发明专利的专利权无偿转让给九典有限。
2）无偿转让商标权
①2013年 1月 4日，朱志宏与普道医药签署了两份《商标转让合同书》，
分别约定：朱志宏同意将其合法拥有的商标注册证号为“5870802”，类别为30的“普道”注册商标的商标权无偿转让给普道医药；同意将其合法拥有的商标注册证号为“5870796”，类别为5的“普道”注册商标的商标权无偿转让给普道医药。
②2013年 1月 4日，朱志宏与九典有限签署了三份《商标转让合同书》，分别约定：朱志宏同意将其合法拥有的商标注册证号为“3367571”，类别为5的“王果”注册商标的商标权无偿转让给九典有限；同意将其合法拥有的商标注册证号为“3367570”，类别为 5的“域大”注册商标的商标权无偿转让给九典有限；同意将其合法拥有的商标注册证号为“3367569”，类别为 5的“斯盛”注册商标的商标权无偿转让给九典有限。
③2014年 3月 7日，朱志宏与普道医药签署了两份《商标转让合同书》，分别约定：朱志宏同意将其合法拥有的商标注册证号为“5870798”，类别为42的“普道”注册商标的商标权无偿转让给普道医药；同意将其合法拥有的商标注册证号为“5870797”，类别为35的“普道”注册商标的商标权无偿转让给普道医药。
2、报告期内关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方||项目||2014.12.31||2013.12.31|
|租赁房屋款||朱志宏||账面余额||30,348.10||28,335.62||
|||||坏账准备||-||-||
|租赁房屋款||段斌||账面余额||27,626.62||25,794.61||
|||||坏账准备||-||-||

（2）应付关联方款项
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方||2014.12.31||2013.12.31|
|其他应付款||郑霞辉||13,109.00||125,291.50||
|其他应付款||谢艳萍||||52,158.00||
|其他应付款||段斌||750.00||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方||2014.12.31||2013.12.31|
|其他应付款||卢尚||605.00||||
|其他应付款||李敏||1,000.00||1,000.00||
|其他应付款||梁胜华||||65,193.80||
|其他应付款||范朋云||350.00||31,727.00||
|其他应付款||刘鹰||||5,000.00||
|其他应付款||杨洋||108,547.39||670,437.47||

1）核查程序
主办券商及发行人律师访谈了进行无偿转让资产的关联方以及公司其他主要关联方，查阅了无偿受让关联方资产的转让合同及有关产权证明凭证，并获得了相关关联方出具的承诺与声明；主办券商及会计师依据关联方清单详细核查了公司所有往来科目的挂账情况。
2）核查情况
经核查，更正前遗漏披露，现予以补充。
10、中审亚太审字（2015）010118号审计报告及后附的财务报表、附注更正情况
（一）合并现金流量表更正项目
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2014年度|||||
||项目||||||||||备注|
||||更正前||更正后||更正前||更正后|||
|销售商品、提供劳务收到的现金||279,094,232.18||278,979,012.38||297,979,502.47||297,964,212.73||注释1||
|经营活动现金流入小计||281,056,047.10||280,940,827.30||300,011,587.04||299,996,297.30||注释1||
|经营活动产生的现金流量净额||30,692,790.09||30,577,570.29||39,515,468.57||39,500,178.83||注释1||
|取得借款收到的现金||30,000,000.00||30,000,000.00||||15,000,000.00||注释2||
|筹资活动现金流入小计||78,315,000.00||78,315,000.00||1,000,000.00||16,000,000.00||注释2||
|偿还债务支付的现金||20,000,000.00||20,000,000.00||15,000,000.00||30,000,000.00||注释2||
|筹资活动现金流出小计||22,232,950.00||22,232,950.00||20,155,347.22||35,155,347.22||注释2||
|汇率变动对现金的影响||-115,219.80||||-15,289.74||||注释1||

（二）母公司现金流量表更正项目
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2014年度|||||
||项目||||||||||备注|
||||更正前||更正后||更正前||更正后|||
|销售商品、提供劳务收到的现金||278,834,308.74||278,719,088.94||297,979,502.47||297,964,212.73||注释1||
|经营活动现金流入小计||280,581,737.91||280,466,518.11||300,007,122.30||299,991,832.56||注释1||
|经营活动产生的现金流量净额||32,717,465.60||32,602,245.80||36,143,984.34||36,128,694.60||注释1||
|取得借款收到的现金||30,000,000.00||30,000,000.00||||15,000,000.00||注释2||
|筹资活动现金流入小计||78,315,000.00||78,315,000.00||1,000,000.00||16,000,000.00||注释2||
|偿还债务支付的现金||20,000,000.00||20,000,000.00||15,000,000.00||30,000,000.00||注释2||
|筹资活动现金流出小计||22,232,950.00||22,232,950.00||20,155,347.22||35,155,347.22||注释2||
|汇率变动对现金的影响||-115,219.80||||-15,289.74||||注释1||

1）核查程序
主办券商、会计师核查了公司编制现金流量表的底稿，并核查了注释2反映的相关银行借款合同、账面记录及对应的记账凭证及附件。
2）核查情况
注释1：2013年度、2014年度更正前合并及母公司现金流量表将应收账款的汇兑损益计入了“四、汇率变动对现金的影响”，更正后调整计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。
注释2：2014年度更正前合并及母公司现金流量表均按净额反映了向银行筹资的现金流，更正后调整为按发生额反映。
（三）财务报表附注更正
1）“（一）公司基本情况”更正内容
更正前：
根据股东会决议，2006年7月31日增加注册资本 600.00万元，湖南财苑会计师事务所有限公司对上述增资进行了验证，并出具了湘财会师验字（2006）第238号验资报告...
更正后：
根据股东会决议，2006年 8月 1日增加注册资本 600.00万元，湖南财苑会计师事务所有限公司对上述增资进行了验证，并出具了湘财会师验字（2006）第016号验资报告...
2）“（十九）递延收益（2）涉及政府补助的项目”更正内容
更正前：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本年计入营|||||与资产相关|
||||||本年新增|||其他|||||
||负债项目||年初余额||||业外收入金|||年末余额||/与收益相|
||||||补助金额|||变动|||||
||||||||额|||||关|
|合计||3,147,098.90||150,000.00||1,374,647.76|||1,922,451.14||||
|其中：土地出让金补贴收入||1,129,321.13||-||26,314.32|||1,103,006.81||与收益相关||
|中药抗病毒新药熊胆牛黄胶囊开发||86,111.11||-||33,333.36|||52,777.75||与收益相关||
|......|||||||||||||

更正后：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||与资产相|
||||||本年新增||本年计入营业|其他|||||
||负债项目||年初余额|||||||年末余额||关 / 与 收|
||||||补助金额||外收入金额|变动|||||
|||||||||||||益相关|
|合计||3,147,098.90||150,000.00||1,374,647.76|||1,922,451.14||||
|其中：土地出让金补贴收入||1,129,321.13||-||26,314.32|||1,103,006.81||与资产相关||
|中药抗病毒新药熊胆牛黄胶囊开发||86,111.11||-||33,333.36|||52,777.75||与资产相关||
|......|||||||||||||

更正原因说明如下：
经重新复核原计入递延收益的“土地出让金补贴收入”、“中药抗病毒新药熊胆牛黄胶囊高技术产业化示范工程”项目应属于与资产相关的政府补助，原计入
了与收益相关的政府补助，现进行调整。
3）“（二十四）营业收入和营业成本（3）公司前五名客户的营业收入情况”、“九、母公司财务报表主要项目注释（四）营业收入和营业成本（3）公司前五名客户的营业收入情况”更正内容
更正前：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||客户名称||营业收入||销售占比|
|2014年度||江西和力药业有限公司||10,671,468.38||4.00%||
|||上海思富医药有限公司||8,778,672.50||3.29%||
|||GREMERIT HOLDINGS LIMITED||5,901,839.37||2.21%||
|||天津华津制药有限公司||5,563,034.19||2.09%||
|||江西和明医药有限责任公司||4,700,854.70||1.76%||
|||合计||35,615,869.14||13.36%||
|2013年度||上海思富医药有限公司||7,157,163.59||2.96%||
|||江西和力药业有限公司||6,783,271.79||2.81%||
|||辰欣药业股份有限公司||5,859,743.59||2.43%||
|||四川合信药业有限责任公司||4,338,888.89||1.80%||
|||GREMERIT HOLDINGS LIMITED||4,164,222.41||1.72%||
|||合计||28,303,290.27||11.72%||

更正后及更正原因说明：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||客户名称||营业收入||销售占比|更正原因|
|2014年度||江西和力药业有限公司||10,671,468.38||4.01%||无差异|
|||上海思富医药有限公司||8,778,672.50||3.30%||无差异|
|||GREMERIT HOLDINGSLIMITED||5,869,726.80||2.20%||注释1|
|||天津华津制药有限公司||5,563,034.19||2.09%||无差异|
|||江西和明医药有限责任公司||4,700,854.70||1.76%||无差异|
|||合计||35,583,756.57||13.36%||-|
|2013年度||上海思富医药有限公司||8,054,855.89||3.34%||注释2|

|||||
|-|-|-|-|
|江西和力药业有限公司|6,783,271.79|2.82%|无差异|
|辰欣药业股份有限公司|5,859,743.59|2.43%|无差异|
|四川合信药业有限责任公司|4,338,888.89|1.80%|无差异|
|四川科伦药业股份有限公司|4,067,191.41|1.69%|注释3|
|合计|29,103,951.57|12.08%||

○1核查程序
主办券商通过查阅公司销售台账，核查存在披露差异的销售合同、销售订单、出库单、报关单、签收单、提单、销售发票和记账凭证等资料，以核查数据的真实性及差异出现的原因。会计师重新统计了销售台账，将电子销售台账中有空格、单位名称填写不规范的进行统一后再进行数据透视，再次确认销售前5名客户的名称与销售数据情况，并针对原销售台账登记出现差错的 GREMERIT HOLDINGSLIMITED，全部重新核查了其每笔销售确认相关的合同、报关单、提单、记账凭证及附件资料。
○2核查情况
注释1：更正前多统计3.21万元系销售台账登记误差导致数据汇总差错。
注释2：更正前漏统计一笔 2012年 12月 28日出库，2013年 1月签收确认销售收入，金额 897,692.30元（销货单号2321-12120921，凭证号 2013年 1月#490）。
注释3：GREMERIT HOLDINGS LIMITED原数据统计错误，正确金额为379.36万元，原数据多统计37.06万元系销售台账登记误差导致数据汇总差错，更正后小于确认的四川科伦药业股份有限公司营业收入，故 GREMERIT HOLDINGS LIMITED未再列入前五名。
4）“（三十一）营业外收入（1）营业外收入明细”更正内容
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||计入当期非经||计入当期非经|
||||2014发生额||2014发生额||常性损益的金||常性损益的金|
||项目|||||||||
||||（更正前）||（更正后）||额||额|
||||||||（更正前）||（更正后）|
|合计||3,895,656.34||3,895,656.34||3,895,656.34||3,895,656.34||
|其中：政府补助||3,077,838.44||3,104,152.76||3,077,838.44||3,104,152.76||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||计入当期非经|计入当期非经|
||||2014发生额|2014发生额||常性损益的金|常性损益的金|
||项目|||||||
||||（更正前）|（更正后）||额|额|
|||||||（更正前）|（更正后）|
|各项奖励收入||26,314.32|||26,314.32|||
|......||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||计入当期非经||计入当期非经|
||||2013发生额||2013发生额||常性损益的金||常性损益的金|
||项目|||||||||
||||（更正前）||（更正后）||额||额|
||||||||（更正前）||（更正后）|
|合计||5,937,364.02||5,937,364.02||5,937,364.02||5,937,364.02||
|其中：政府补助||5,320,887.89||5,347,202.21||5,320,887.89||5,347,202.21||
|各项奖励收入||26,314.32||||26,314.32||||
|......||||||||||

○1核查程序
主办券商、会计师核查了营业外收入各项奖励收入、政府补助的账面记录、记账凭证及附件。
○2核查情况
更正前2013、2014年度误将政府补助土地出让金补贴收入计入“各项奖励收入”，更正后计入“政府补助”项目。
5）“（三十一）营业外收入（2）计入当期损益的政府补助”更正内容
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||2014年度||2013年度||2013年度|
||项目|||||||||
||||（更正前）||（更正后）||（更正前）||（更正后）|
|合计||3,077,838.44||3,104,152.76||5,320,887.89||5,347,202.21||
|其中：土地出让金补贴收入||||26,314.32||||26,314.32||
|......||||||||||

○1核查程序
主办券商、会计师核查了营业外收入各项奖励收入、政府补助的账面记录、记账凭证及附件。
○2核查情况
因政府补助项目金额的更正，相应更正计入当期损益的政府补助数据。
6）“八、关联方及关联交易3、关联交易情况（2）租赁资产情况”更正内容更正前：
本年发生额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本年发生额||
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|||
||||金额|占同类交易金额比例%|
|朱志宏|租赁房屋|租BOBO24楼|90,954.84|12.48|
|段斌|租赁房屋|租BOBO24楼|82,798.42|11.36|
|小计|||173,753.26|23.85|

上年发生额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||上年发生额||
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|||
||||金额|占同类交易金额比例%|
|朱志宏|租赁房屋|租BOBO24楼|157,133.89|16.10|
|段斌|租赁房屋|租BOBO24楼|143,042.84|14.66|
|小计|||300,176.73|30.76|

更正后：
本年发生额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本年发生额||
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|||
||||金额|占同类交易金额比例%|
|朱志宏|租赁房屋|租BOBO24楼|135,953.74|13.93|
|段斌|租赁房屋|租BOBO24楼|123,762.01|12.68|
|朱佳雯|租赁房屋|雨花区环保中路房产|180,805.00|18.53|
|小计|||440,520.75|45.14|

上年发生额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||上年发生额||
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|||
||||金额|占同类交易金额比例%|
|朱志宏|租赁房屋|租BOBO24楼|128,798.27|6.97|
|段斌|租赁房屋|租BOBO24楼|117,248.23|6.35|
|朱佳雯|租赁房屋|雨花区环保中路房产|246,552.00|13.35|
|小计|||492,598.50|26.67|

○1核查程序
主办券商及会计师所有租赁合同、账面记录、记账凭证及附件。
○2核查情况
经核查，更正前朱志宏、段斌发生额系按实际支付的租赁款项披露，现更正为按合同约定金额披露；朱佳雯的房产租赁漏披，现补充披露。
7）“八、关联方及关联交易”补充披露内容
（4）无偿受让关联方资产：
①2014年10月8日，段立新与湖南普道医药技术有限公司签署了《转让协议》，约定由段立新将“一种治疗心脑血管疾病的药物”（ZL200710034491.1）的发明专利的专利权无偿转让给湖南普道医药技术有限公司。
②2014年2月12日，朱志宏与本公司签署了《转让协议》，约定由朱志宏将“一种口腔内使用的左羟丙哌嗪药物组合物”（ZL200610032393.X）的发明专利的专利权无偿转让给本公司。
③2013年 1月 4日，朱志宏与湖南普道医药技术有限公司签署了两份《商标转让合同书》，分别约定：朱志宏同意将其合法拥有的商标注册证号为“5870802”，类别为 30的“普道”注册商标、商标注册证号为“5870796”，类别为5的“普道”注册商标的商标权无偿转让给湖南普道医药技术有限公司。
④2013年 1月 4日，朱志宏与本公司签署了三份《商标转让合同书》，分别约定：朱志宏同意将其合法拥有的商标注册证号为“3367571”，类别为5的“王果”注册商标、商标注册证号为“3367570”，类别为5的“域大”注册商标、商标注册证号为“3367569”，类别为5的“斯盛”注册商标的商标权无偿转让给本公司。
⑤2014年 3月 7日，朱志宏与湖南普道医药技术有限公司签署了两份《商标转让合同书》，分别约定：朱志宏同意将其合法拥有的商标注册证号为“5870798”，类别为 42的“普道”注册商标、商标注册证号为“5870797”，类别为35的“普道”注册商标的商标权无偿转让给湖南普道医药技术有限公司。
○1核查程序
主办券商及发行人律师访谈了进行无偿转让资产的关联方以及公司其他主要关联方，查阅了无偿受让关联方资产的转让合同及有关产权证明凭证，并获得了相关关联方出具的承诺与声明；会计师取得并详细核查了公司的合同台账，重点核查了关联方的合同资料。
○2核查情况
经核查，更正前遗漏披露，现予以补充。
8）“八、关联方及关联交易4、关联方应收应付款项”补充披露内容
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||年末余额||||年初余额|||
||关联方|||||||||
||||账面余额||百分比%||账面余额||百分比%|
|1、预付账款||||||||||
|朱志宏||30,348.10||0.37||28,335.62||0.66||
|段斌||27,626.62||0.33||25,794.61||0.60||
|小计||57,974.72||0.70||54,130.23||1.26||
|2、其他应付款||||||||||
|郑霞辉||13,109.00||0.11||125,291.50||0.84||
|谢艳萍||||||52,158.00||0.35||
|段斌||750.00||0.01||||||
|卢尚||605.00||0.00||||||
|李敏||1,000.00||0.01||1,000.00||0.01||
|梁胜华||||||65,193.80||0.44||
|范朋云||350.00||0.00||31,727.00||0.21||
|刘鹰||||||5,000.00||0.03||
|杨洋||108,547.39||0.89||670,437.47||4.47||
|小计||124,361.39||1.02||950,807.77||6.34||

○1核查程序
主办券商及会计师依据关联方清单详细核查了公司所有往来科目的挂账情况。
○2核查情况
经核查，更正前遗漏披露，现予以补充。
9）“十三、补充资料1、报告期内非经常性损益明细表”更正内容
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||2014年度||2013年度||2013年度|
||项目|||||||||
||||（更正前）||（更正后）||（更正前）||（更正后）|
|非流动资产处置损益||- 305,337.82||- 305,337.82||-818,713.82||-818,713.82||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||3,077,838.44||3,104,152.76||5,320,887.89||5,347,202.21||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||||310,000.00||310,000.00||
|处置子公司股权收益||852,605.95||||||||
|其他营业外收入和支出||417,979.87||-175,840.45||36,584.35||10,270.03||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||1,420,111.95||||||
|小计||4,043,086.44||4,043,086.44||4,848,758.42||4,848,758.42||
|减：企业所得税影响数||407,450.20||407,450.20||727,313.76||776,329.37||
|非经常性损益净额||3,635,636.24||3,635,636.24||4,121,444.66||4,072,429.05||
|归属于少数股东的非经常性损益净额||||||17,850.00||||
|归属于公司普通股股东的非经常性损益净额||3,635,636.24||3,635,636.24||4,103,594.66||4,072,429.05||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||37,601,403.31||37,601,403.31||32,152,461.08||32,183,626.69||

○1核查程序
主办券商及会计师重新核查了公司的利润表涉及非经常性损益的报表数据、账面记录、记账凭证及附件，并重新计算了非经常性损益数据。
○2核查情况
经核查，上表中“计入当期损益的政府补助”更正原因系更正前2013、2014年度误将政府补助土地出让金补贴收入 26,314.32元计入“各项奖励收入”，更正后计入“政府补助”项目，2014年度其他更正内容系将非经常性损益各明细项目进行重分类所致；2013年度“企业所得税影响数”更正系原计算该项金额时一并按母公司税率计算，未考虑母子公司所得税税率差别，更正后母子公司非
经常性损益的所得税影响分别按各自税率计算。
11、对《2015年度年度报告》第三节“财务数据和财务指标摘要”（六）非经常性损益更正情况
更正前：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||4,084,245.73||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||452,108.87||

更正后：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||4,110,559.94||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||425,794.66||

更正原因：
将从递延收益政府补助摊销的土地出让金补贴收入 26,314.32元从“除上述
各项之外的其他营业外收入和支出”调入“计入当期损益的政府补助”。
12、对《2015年度年度报告》第五节“重要事项”二、重要事项详情（二）报告期内发生的偶发性关联交易更正情况
更正前：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易内容||交易金额|
|朱志宏||租赁房屋||116,718.12||
|段斌||租赁房屋||106,251.36||
|......||||||
|总计||-||5,552,769.48||

更正后
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易内容||交易金额|
|朱志宏||租赁房屋||139,531.48||
|段斌||租赁房屋||127,018.92||
|......||||||
|总计||-||5,596,350.40||

更正原因：
朱志宏、段斌租赁房屋交易金额更正前系按实际支付的租赁款项披露，现
更正为按合同约定金额披露。
13、2015年审计报告及后附财务报表及附注更正情况
（一）合并现金流量表更正
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||||
||项目||||||备注|
||||更正前||更正后|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||34,691,502.79||33,931,502.79||注释1||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||760,000.00||注释1||

注释1：2015年度更正前合并现金流量表将非同一控制下合并子公司邵阳市华诚制药有限公司支付的现金流计入了“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”，更正后调整计入“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”。
（二）财务报表附注更正
（1）“（一）公司的基本情况”更正内容
更正前：
根据股东会决议，2006年7月31日增加注册资本 600.00万元，湖南财苑会计师事务所有限公司对上述增资进行了验证，并出具了湘财会师验字（2006）第238号验资报告...
更正后：
根据股东会决议，2006年 8月 1日增加注册资本 600.00万元，湖南财苑会计师事务所有限公司对上述增资进行了验证，并出具了湘财会师验字（2006）第016号验资报告...
（2）“（七）合并会计报表项目附注20、递延收益（2）收到政府补助形成的递延收益”更正内容
更正前：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补|本期计入营业|其他||
|项目|年初余额||||年末余额|
|||助金额|外收入金额|变动||
|一、与收益相关的政府补助||||||
|其中：2. 土地出让金补贴收入|1,103,006.81||26,314.32||1,076,692.49|
|4. 中药抗病毒新药熊胆牛黄胶囊高技术产业化示范工程|52,777.75||33,333.36||19,444.39|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年初余额|本期新增补|本期计入营业|其他||
|项目|||||年末余额|
|||助金额|外收入金额|变动||
|......||||||

更正后：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他||
|项目|年初余额||||年末余额|
|||||变动||
|......||||||
|二、与资产相关的政府补助||||||
|1. 土地出让金补贴收入|1,103,006.81||26,314.32||1,076,692.49|
|2. 中药抗病毒新药熊胆牛黄胶囊高技术产业化示范工程|52,777.75||33,333.36||19,444.39|

更正原因说明如下：经重新复核原计入递延收益的“土地出让金补贴收入”、“中药抗病毒新药熊胆牛黄胶囊高技术产业化示范工程”项目应属于与资产相关的政府补助，原计入了与收益相关的政府补助，现进行调整。
（3）“（七）合并会计报表项目附注32、营业外收入（1）营业外收入分类情况”更正内容
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||计入当期非经常||计入当期非经常|
||||2015发生额|2015发生额|||||
||项目|||||性损益的金额||性损益的金额|
||||（更正前）|（更正后）|||||
|||||||（更正前）||（更正后）|
|合计||5,566,156.40||5,566,156.40|5,566,156.40||5,566,156.40||
|其中：政府补助||4,084,245.73||4,110,559.94|4,084,245.73||4,110,559.94||
|各项奖励收入||26,314.32|||26,314.32||||
|......|||||||||

单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||计入当期非经常||计入当期非经常|
||||2014发生额||2014发生额|||||
||项目||||||性损益的金额||性损益的金额|
||||（更正前）||（更正后）|||||
||||||||（更正前）||（更正后）|
|合计||3,895,656.34||3,895,656.34||3,895,656.34||3,895,656.34||
|其中：政府补助||3,077,838.44||3,104,152.76||3,077,838.44||3,104,152.76||
|各项奖励收入||26,314.32||||26,314.32||||
|......||||||||||

更正原因说明如下：更正前2015、2014年度误将政府补助土地出让金补贴收入26,314.32元计入“各项奖励收入”，更正后计入“政府补助”项目。
（4）“（七）合并会计报表项目附注32、营业外收入（2）计入当期损益的政府补助”更正内容
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015发生额||2015 发生额||2014发生额||2014 发生额|
||补助项目|||||||||
||||（更正前）||（更正后）||（更正前）||（更正后）|
|合计||4,084,245.73||4,110,559.94||3,077,838.44||3,104,152.76||
|其中：土地出让金补贴收入||||26,314.32||||||
||||||||||26,314.32|
|......||||||||||

更正原因说明如下：因政府补助项目金额的更正，相应更正计入当期损益的政府补助数据。
（5）“（十）关联方关系及其交易4、关联方交易（1）关联租赁”更正内容单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||确认的租赁费||||
|出租方名称|租赁资产种类|2015年度|2015年度|2014年度|2014年度|
|||（更正前）|（更正后）|（更正前）|（更正后）|
|朱志宏|BOBO24楼房产|116,718.12|139,531.48|90,954.84|135,953.74|
|段斌|BOBO24楼房产|106,251.36|127,018.92|82,798.42|123,762.01|
|朱佳雯|雨花区环保中路房产|||173,753.26|180,805.00|

更正原因说明如下：更正前系按实际支付的租赁款项披露，现更正为按合同约定金额披露。
（6）“（十）关联方关系及其交易4、关联方交易”补充披露内容
无偿受让关联方资产：
①2014年10月8日，段立新与湖南普道医药技术有限公司签署了《转让协议》，约定由段立新将“一种治疗心脑血管疾病的药物”（ZL200710034491.1）的发明专利的专利权无偿转让给湖南普道医药技术有限公司。
②2014年2月12日，朱志宏与本公司签署了《转让协议》，约定由朱志宏将“一种口腔内使用的左羟丙哌嗪药物组合物”（ZL200610032393.X）的发明专利的专利权无偿转让给本公司。
③2014年 3月 7日，朱志宏与湖南普道医药技术有限公司签署了两份《商标转让合同书》，分别约定：朱志宏同意将其合法拥有的商标注册证号为“5870798”，类别为 42的“普道”注册商标、商标注册证号为“5870797”，类别为35的“普道”注册商标的商标权无偿转让给湖南普道医药技术有限公司。
更正原因说明如下：更正前遗漏披露，现予以补充。
（7）“（十）关联方关系及其交易5、关联方应收应付款项余额”补充披露内容
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年||2015年||2014年||2014年|
||项 目||关联方||12月31日||12月31日||12月31日||12月31日|
||||||（更正前）||（更正后）||（更正前）||（更正后）|
|其他应付款||李敏||—||3,379.40||—||1,000.00||
|其他应付款||杨洋||—||63,842.83||—||108,547.39||
|其他应付款||郑霞辉||—||—||—||13,109.00||
|其他应付款||段斌||—||—||—||750.00||
|其他应付款||卢尚||—||—||—||605.00||
|其他应付款||范朋云||—||—||—||350.00||

更正原因说明如下：更正前遗漏披露，现予以补充。
（8）“（十五）补充资料1、非经常性损益”更正内容
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度（更正前）|2015年度（更正后）|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-502,605.05|-502,605.05|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|4,084,245.73|4,110,559.94|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|452,108.87|425,794.66|
|小 计|4,033,749.55|4,033,749.55|
|减：非经常性损益的所得税影响数|605,062.70|605,062.70|
|合 计|3,428,686.85|3,428,686.85|

更正原因说明如下：将从递延收益政府补助摊销的土地出让金补贴收入 26,314.32元从“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”调入“计入当期损益的政府补助”。
（本页以下无正文,下接签字盖章页）