北京市中伦律师事务所
关于为祥鑫科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
二〇一八年八月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nan Jing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
目 录
释义............................................................................................................................4第一部分引言.......................................................................................................4一、律师事务所及及本律师工作报告签字律师简介................................................6二、本所制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程............................8三、声明事项..............................................................................................................10第二部分正文.....................................................................................................12一、本次发行上市的批准和授权..............................................................................12二、发行人本次发行上市的主体资格......................................................................19三、本次发行上市的实质条件..................................................................................20四、发行人的设立及历史沿革..................................................................................28五、发行人的独立性..................................................................................................33六、发起人和股东（实际控制人）..........................................................................36七、发行人的股本及其演变......................................................................................41八、发行人的附属企业..............................................................................................43九、发行人的业务......................................................................................................47十、关联交易及同业竞争..........................................................................................50十一、发行人的主要财产..........................................................................................67十二、发行人的重大债权债务..................................................................................97十三、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................101十四、发行人章程的制定与修改............................................................................102十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................103十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................108
十七、发行人的税务................................................................................................110十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................113十九、发行人募集资金的运用................................................................................116二十、发行人业务发展目标....................................................................................117二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................118二十二、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................122二十三、律师认为需要说明的其他问题................................................................122二十四、结论意见....................................................................................................122
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于为祥鑫科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：祥鑫科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，就本所为发行人申请首次公开发行不超过3,768万股普通股并上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本律师工作报告。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）（以下简称“《第 12号编报规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，出具本律师工作报告。
释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
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|发行人或公司|指|祥鑫科技股份有限公司|
|祥鑫有限|指|东莞市祥鑫汽车模具制品有限公司（设立时的名称为“东莞市祥鑫五金电子有限公司”），发行人的前身|
|上源投资|指|东莞市上源实业投资有限公司，发行人的股东|
|崇辉投资|指|东莞市崇辉股权投资企业（有限合伙），发行人的股东|
|昌辉投资|指|东莞市昌辉股权投资企业（有限合伙），发行人的股东|
|东莞骏鑫|指|东莞市骏鑫金属制品有限公司，发行人的全资子公司|
|常熟祥鑫|指|常熟祥鑫汽配有限公司，发行人的全资子公司|
|天津祥鑫|指|祥鑫（天津）汽车配件有限公司，发行人的全资子公司|
|广州祥鑫|指|祥鑫科技（广州）有限公司，发行人的全资子公司|
|宁波祥鑫|指|祥鑫（宁波）汽车部件有限公司，发行人的全资子公司|
|武汉宏升鑫|指|武汉宏升鑫汽车部件有限公司，发行人的参股公司|
|东莞盈宝生|指|东莞市盈宝生模具有限公司，发行人的参股公司|
|广州分公司|指|祥鑫科技股份有限公司广州分公司，发行人的分公司|
|香港佳乐|指|佳乐塑胶模具有限公司|
|东莞佳乐|指|东莞市佳乐塑胶模具有限公司|
|长安恒雅|指|东莞市长安恒雅劳保用品行|
|长安祥平|指|东莞市长安祥平运输服务部|
|上沙社区、上沙村|指|东莞市长安镇上沙社区及其前身东莞市长安镇上沙村|
|上沙居委会、上沙村委会|指|东莞市长安镇上沙社区居民委员会及其前身东莞市长安镇上沙村民委民会，上沙村委会于2005年根据长安镇人民政府《关于对原村（居）委会改制为社区居委会以及设立有关股份经济组织的公告》（长府〔2005〕45号）改制为上沙居委会|
|上沙经联社|指|东莞市长安镇上沙股份经济联合社，系上沙社区集体资产（包括集体土地等）的经营、管理机构|
|《公司章程（草案）》|指|《祥鑫科技股份有限公司章程（草案）》，于发行人本次发行上市完成后适用|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 32号）|
|《第12号编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则(2018修订)》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师|
|国信证券|指|国信证券股份有限公司，本次发行的保荐人、主承销商|
|天衡|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身天衡会计师事务所有限公司，本次发行的审计机构|
|《审计报告》|指|天衡出具的《祥鑫科技股份有限公司财务报表审计报告》（天衡审字(2018)02078号）|
|《内部控制鉴证报告》|指|天衡出具的《祥鑫科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字(2018)00987号）|
|《纳税鉴证报告》|指|天衡出具的《关于<祥鑫科技股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月主要税种纳税情况的说明>的鉴证报告》（天衡专字(2018)00989号）|
|《招股说明书》|指|《祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|元或人民币元|指|中国法定货币人民币元|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年及2018年1-6月|
|《法律意见书》|指|《北京市中伦律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|指|《北京市中伦律师事务所关于为祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》|
|本次发行或本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行不超过3,768万股人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所上市的行为|

注：本律师工作报告中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差
异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一部分引言
一、律师事务所及本律师工作报告签字律师简介
本所创建于 1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、青岛、重庆、杭州、南京、日本东京、中国香港、英国伦敦和美国纽约、旧金山、洛杉矶等地设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员1,800余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为发行人本次发行上市，本所指派赖继红律师、庄浩佳律师及林林律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。赖继红律师、庄浩佳律师及林林律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
1.赖继红律师
（1）主要经历：
赖继红律师1991年7月毕业于中山大学，自1991年起开始从事律师工作。
2002年，赖继红律师加入北京市中伦律师事务所任合伙人律师至今，主要从事公司、证券、私募融资及并购等方面的业务。
（2）证券业务执业记录：
自 2003年从事证券法律业务以来，赖继红律师先后参与及完成了多家企业的股份制改组、境内外发行与上市等证券法律业务，并为多家境内外上市公司提供公司、证券、投资等方面的法律服务。
（3）联系方式：
地址：广东省深圳市福田区益田路 6003号荣超中心 A栋 8-10层（邮编：518026）
电话：(86 755) 3325 6666
传真：（86755）3320 6888
电子邮件：laijihong@zhonglun.com
2.庄浩佳律师
（1）主要经历：
庄浩佳律师先后毕业于深圳大学、香港中文大学，自 2010年 9月起开始从事律师工作，并于 2013年成为执业律师，主要从事公司、证券、私募融资及并购等方面的法律业务。
（2）证券业务执业记录：
自 2010年开始从事证券法律业务以来，庄浩佳律师先后参与并完成了多家企业的股份制改组、境内外发行与上市、增发及资产重组等证券法律业务。
（3）联系方式：
地址：深圳市福田区益田路6003号荣超中心A座8-10层（邮编：518026）电话：（86755）3325 6666
传真：（86755）3320 6888
电子邮件：zhuanghaojia@zhonglun.com
3.林林律师
（1）主要经历：
林林律师先后毕业于国际关系学院、中国人民大学，自 2014年起开始加入北京市中伦律师事务所从事律师工作至今，主要从事公司、证券、私募融资及并购等方面的法律业务。
（2）证券业务执业记录：
自 2014年开始从事证券法律业务以来，林林律师先后参与并完成了多家企业的股份制改组、境内外发行与上市、增发及资产重组等证券法律业务。
（3）联系方式：
地址：深圳市福田区益田路6003号荣超中心A座8-10层（邮编：518026）电话：（86755）3325 6666
传真：（86755）3320 6888
电子邮件：linlin@zhonglun.com
二、本所制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程
根据本所与发行人签订的《法律顾问聘请协议》，本所接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。本所指派的律师于 2017年 7月到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和中国证监会发布的《首发管理办法》、《第 12号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了本律师工作报告和《法律意见书》。
本所律师制作本律师工作报告及《法律意见书》的主要工作过程如下：
（一）发出尽职调查文件清单
1.本所律师正式进场工作后，在初步听取发行人有关人员就其设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向公司发出法律尽职调查文件清单，并得到了公司依据本所文件清单所提供的基本文件、资料及其副本或复印件，该等文件和资料构成本所出具本律师工作报告及《法律意见书》所必须的基础资料。
本所对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对公司进行了全面的审慎核查。
2.发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已向本所提供了本所认为出具本律师工作报告及《法律意见书》所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（二）编制核查验证计划
1.在进行核查和验证前，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，编制了详细的核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项，查验工作程序、查验方法等。本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次发行上市的批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东（实际控制人）、发行人的股本及其演变、发行人的附属企业、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务和财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用及发行人业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
2.根据工作的实际进展情况，本所随时对核查和验证计划作出适当的调整，并就需要发行人进一步补充的文件资料，不时向发行人发出补充文件清单。发行人补充提供的书面资料亦构成了本所出具本律师工作报告及《法律意见书》所依据的基础资料。
（三）核查和验证
本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1.实地调查和访谈
本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产系统、经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所项目经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了访谈笔录，就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询
问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复、确认为本所信赖，构成本所出具本律师工作报告及《法律意见书》的支持性资料。
2.查档、查询和询问
本所律师就发行人、其控股子公司及有关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行人及其控股子公司持有的《营业执照》、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人及其控股子公司拥有或正在使用的商标、专利及计算机软件著作权权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索；就发行人、其控股子公司及其主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
对于出具本律师工作报告及《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括但不限于工商、税务、社会保险、住房公积金等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具本律师工作报告及《法律意见书》的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）文件制作及审阅
基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了《法律意见书》和本律师工作报告。《法律意见书》和本律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对《法律意见书》和本律师工作报告进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场外制作《法律意见书》、本律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为200个工作日。
三、声明事项
（一）本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所《法律意见书》和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
（四）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
（六）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（一）《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则；
（二）发行人第二届董事会第十四次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
（三）发行人 2018年第二次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。
核查内容及结果：
（一）发行人董事会及股东大会对本次发行上市的批准
1.2018年2月28日，发行人召开第二届董事会第十四次会议并审议通过了关于发行人公开发行并上市相关的若干议案，并提请股东大会批准。
2. 2018年 2月 28日，发行人董事会向发行人全体股东发出于 2018年 3月16日召开2018年第二次临时股东大会的会议通知。
3. 2018年 3月 16日，发行人召开 2018年第二次临时股东大会。发行人 8名股东出席或委派代表出席会议，代表股份数 113,020,000股，占公司股份总数的100%。发行人全体股东就本次发行上市的相关议案进行了表决，一致通过如下决议：
（1）审议通过了《关于逐项审议<公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市>的议案》
1）发行股票的种类
议案主要内容：本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A股）股票；
2）发行股票面值
议案主要内容：本次发行的股票为每股面值人民币1元；
3）发行股票数量
议案主要内容：本次公开发行新股数量不超过3,768万股，且发行数量占公司发行后股份总数的比例不低于25%；
4）公司股东公开发售股份数量
议案主要内容：本次发行中公司股东不存在公开发售股份的安排；
5）发行价格
议案主要内容：本次发行以公司经审计的最近会计年度归属于普通股股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润孰低值为参考，向询价对象询价后，由董事会与保荐机构根据询价结果协商确定发行价格；
6）发行对象
议案主要内容：本次发行的发行对象为符合条件的网下投资者和在证券交易所开户的持有一定数量非限售股份的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
7）发行方式
议案主要内容：本次发行的发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或法律法规规定的其他方式；
8）承销方式
议案主要内容：本次发行承销方式为由保荐机构（主承销商）国信证券以余额包销的方式承销；
9）发行与上市时间
议案主要内容：本次发行与上市的时间在中国证监会核准及深圳证券交易所同意后，由发行人董事会与相关监管机构协商确定；
10）拟上市的证券交易所
议案主要内容：本次发行完毕后，将申请在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市；
11）决议有效期
议案主要内容：本次发行上市有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效；
（2）审议通过了《关于审议<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目>的议案》
议案主要内容：公司本次发行募集资金在扣除发行费用后投资于以下项目
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|序号|项目名称|总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|项目建设期|
|1|大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目|51,631.15|51,631.15|2年|
|2|汽车部件常熟生产基地二期扩建项目|36,915.39|36,915.39|2年|
|3|广州研发中心建设项目|10,387.55|10,387.55|2年|
|合计||98,934.09|98,934.09|--|

（3）审议通过了《关于审议<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案>的议案》
议案主要内容：本次股票发行完成前滚存的可供股东分配的利润，由发行后的公司新老股东依其所持股份比例共同享有。
（4）审议通过了《关于审议<公司首次公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺事项>的议案》
议案主要内容：公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报、填补回报措施，审议公司、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺事项。
（5）审议通过了《关于审议<授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜>的议案》
议案主要内容：具体内容参见本律师工作报告正文之“一、本次发行上市的批准和授权”第二节。
（6）审议通过了《关于审议<上市后稳定公司股价预案>的议案》
议案主要内容：预案有效期及触发条件及稳定股价的具体措施。
（7）审议通过了《关于审议<未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规
划>的议案》
议案主要内容：《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》在公司首次公开发行股票并上市之日起生效、实施，具体议案内容为：
1）股东回报规划制定原则
着眼于可持续发展，公司综合考虑总体发展目标及目前的实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司股利分配坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%。
2）股东回报规划制定和决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。
3）发行上市后三年的分红回报规划
公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%；若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司每个会计年度结束后，由公司董事会在充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案，并提交公司股东大会进行表决，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。
（8）审议通过了《关于审议<公司进行公开承诺并接受约束>的议案》
议案主要内容：为维护公众投资者的利益，公司进行公开承诺并接受约束。
（9）审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》
议案主要内容：审议《公司章程（草案）》，并同意《公司章程（草案）》在公司首次公开发行股票并上市之日起生效、实施，并拟将其作为公司本次发行及上市的申报材料之一上报中国证监会审核。在此之前，公司现行章程继续适用。
（10）审议通过了《关于审议公司<募集资金管理制度（上市后适用）>的议案》
议案主要内容：为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，审议《募集资金管理制度（上市后适用）》。
（11）审议通过了《关于审议公司<投资者关系管理制度（上市后适用）>的议案》
议案主要内容：为加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，审议《投资者关系管理制度（上市后适用）》。
（12）审议通过了《关于审议公司<信息披露事务管理制度（上市后适用）>的议案》
议案主要内容：公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并向深圳证券交易所申请上市，为了对公司的信息披露工作予以规范，审议《信息披露事务管理制度（上市后适用）》。
（13）审议通过了《关于审议<聘请国信证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市之保荐机构及主承销商>的议案》
议案主要内容：拟同意公司与国信证券签署保荐协议及承销协议，聘请国信证券为发行人上市项目的保荐、承销机构。
（14）审议通过了《关于审议<聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市之审计机构>的议案》
议案主要内容：拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司申请首次公开发行股票并上市的审计机构。
（15）审议通过了《关于审议<聘请北京市中伦律师事务所作为公司首次公
开发行股票并上市之法律顾问>的议案》
议案主要内容：拟公开发行股票并上市需聘请法律顾问，提议聘请北京市中伦律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市之法律顾问。
（二）股东大会对董事会的授权
根据发行人2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议<授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜>的议案》，发行人本次股东大会授权董事会办理本次发行上市的有关具体事宜，包括但不限于：
1.履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申请；
2.根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定本次公开发行股票的发行数量、定价方式、发行价格、发行时间、网上和网下申购比例、具体申购和配售办法等具体事宜；
3.审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
4.决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不限于在本次股票发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）；
5.办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、反馈答复、保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、各种公告等）；
6.在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7.根据监管部门审核意见以及股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜；
8.根据有关监管部门的要求及公司股票发行募集资金实际情况，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
9.在发行决议有效期内，若首次公开发行股票的政策发生变化，按照新政策规定决定并办理本次发行股票并上市事宜；
10.根据中国证监会的要求出具或修改公司本次公开发行股票并上市的公开承诺及相应约束措施；
11.在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
12.办理本次发行完成后公司股份在深圳证券交易所中小企业板上市流通事宜；
13.办理与实施本次发行上市有关的其他事项；
14.全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
核查意见：
综上，本所认为：
（一）发行人上述董事会、股东大会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人本次股东大会对董事会的授权范围、程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚须取得如下批准与授权：
1.中国证监会核准发行人本次发行；
2.深交所同意发行人本次发行后在深交所上市。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）获得了发行人的书面确认；
（二）登录国家企业信用信息公示系统等网站进行公众信息检索；
（三）查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人在东莞市工商行政管理局登记备案的全套注册登记资料；
2.发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
3.与发行人（包括祥鑫有限）历次股本（股权）变动相关的审计报告、验资报告、评估报告等文件；
4.发行人选举职工监事的职工代表大会决议；
5.发行人股东签署的《发起人协议》原件；
6.《审计报告》；
7.本律师工作报告正文第七章、第九章查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由祥鑫有限整体变更设立的股份有限公司，已经东莞市工商行政管理局于2016年4月20日核准变更登记，并换领《营业执照》（统一社会信用代码：9144190076291807XU）（具体参见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”）。
（二）截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件、股东大会决议及公司章程的规定需要终止的情形。
（三）发行人系由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立，自发行人的前身祥鑫有限2004年5月20日成立以来，持续经营时间已在三
年以上。
（四）发行人未设定营业期限到期日，不存在营业期限届满的情形。
（五）发行人不存在由股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
（六）发行人不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
（七）发行人不存在被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
（八）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告正文之“十一、发行人的主要财产”）。
（九）发行人的主营业务为精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售，近三年来持续经营该业务，主营业务未发生变更。发行人的业务经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（具体参见本律师工作报告正文之“九、发行人的业务”）。
核查意见：
综上，本所认为，发行人（包括祥鑫有限）的设立及历次变更已在公司登记机关办理了登记，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人自其前身祥鑫有限设立至今已合法存续三年以上，不存在依据法律、法规和规范性文件规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《首发管理办法》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）获取了发行人及其实际控制人的书面确认；
（二）对发行人股东、管理层、天衡经办人员进行访谈；
（三）登录中国证监会网站、裁判文书网、全国法院被执行人信息网、相关政府主管部门网站及国家企业信用信息公示系统等网站进行公众信息检索；
（四）查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
2.发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等；
3.天衡为发行人本次发行上市出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》、《内部控制鉴证报告》；
4.发行人的董事、监事、高级管理人员分别出具的书面声明；
5.发行人的贷款卡信息及《企业基本信用信息报告》文件；
6.工商、税务、质监、劳动、社保、住房公积金、国土、规划、住建、安监、外汇、海关等政府主管机关出具的证明文件；
7.发行人与国信证券签署的《保荐协议》及《承销协议》；
8.本律师工作报告正文第四至十一、第十五至十八及第二十一章所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所就发行人是否符合本次发行上市的实质条件分析如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1.根据发行人 2018年第二次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.经核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条规定的有关公开发行新股的下列条件：
根据发行人与国信证券签署的《保荐协议》和《承销协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的国信证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
2.发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）经对发行人独立性，股东大会、董事会及监事会等组织机构的议事规则及规范运作的核查，并根据发行人的介绍，发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”及“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年1至6月份连续盈利，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面公允地反映了发行人 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日以及 2018年 6月30日的财务状况，2015年度、2016年度、2017年度以及2018年1至6月份的经营成果和现金流量及所有者权益（股东权益）的变动情况。
根据前述结论并经发行人确认，本所认为发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；
根据工商、税务、质监、劳动、社保、住房公积金、国土、规划、住建、安监、外汇、海关等有关政府主管机关出具的证明及发行人的有关说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
3.发行人本次发行符合《证券法》第四十九条第一款规定的有关公开发行
新股的下列条件：
根据发行人与国信证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的国信证券担任保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款之规定。
4.发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的有关股票上市的下列条件：
（1）根据天衡出具的《验资报告》（天衡验字（2013）00081号）和《公司章程》，发行人目前股本总额为11,302万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定；
（2）根据发行人2018年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众发行不超过3,768万股股份。若全部发行完毕，公开发行股份的比例将达到届时股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定；
（3）根据发行人的声明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1.主体资格
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定（具体参见本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”）；
（2）发行人系由祥鑫有限整体变更而设立的股份有限公司，发行人持续经营时间自祥鑫有限2004年5月20日成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定；
（3）发行人目前的注册资本为人民币11,302.00万元，根据天衡出具的《验资报告》（天衡验字（2013）00035号、天衡验字（2013）00081号），发行人的注册资本已足额缴纳。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告正文之“十一、发行人的主要财产”），发行人符合《首发管理办法》第十条的规定；
（4）发行人的主营业务为精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）、《上市公司行业分类指引（2012修订）》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》等规定及发行人的说明，发行人的主营业务不属于禁止或限制类行业，符合国家相关产业政策。据此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定；
（5）发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告正文之“九、发行人的业务”），董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告正文之“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（具体参见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”，符合《首发管理办法》第十二条的规定；
（6）发行人目前的股东为陈荣、谢祥娃、郭京平、朱祥、翁明合、上源投资、崇辉投资及昌辉投资，其中陈荣、谢祥娃夫妇对发行人实施控制，系发行人的实际控制人。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告正文之“二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2.规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度。经核查，发行人的上述相关机构和人员能够依法履行职责（具体参见本律师工作报告正文之“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《首发管理办法》第十四条的规定；
（2）发行人董事、监事及高级管理人员已由国信证券组织上市辅导培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）根据天衡向发行人出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定；
（5）根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监管与处分记录，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》及发行人的银行征信记录，访谈发行人财务总监并与天衡的经办会计师进行了面谈，截至2018年6月30日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》
第十九条的规定。
（7）经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人的陈述及《审计报告》，并经本所律师对发行人财务总监的访谈，截至2018年6月 30日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
（1）根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务总监、与天衡的经办会计师进行了面谈，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天衡已向发行人出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人的陈述，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天衡已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据发行人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，天衡未在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
1）根据《审计报告》，发行人2015、2016、2017年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为人民币 7,909.39万元、11,097.65万元以及 13,551.16万元，均为正数；累计为人民币 32,558.20万元，超过人民币3,000万元；
2）根据《审计报告》，发行人2015、2016、2017年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币38,812.35万元，超过人民币5000万元；营业收入累计为人民币343,989.80万元，超过人民币3亿元；
3）发行人目前的股本总额为人民币11,302万元，不少于人民币3,000万元；
4）根据《审计报告》，发行人最近一期末(2018年6月30日)合并后的无形资产的账面价值为7,784.92万元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
5）根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性规定(具体参见本律师工作报告正文之“十七、发行人的税务”)。根据天衡出具的《纳税鉴证报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人涉讼情况(具体参见本律师工作报告正文之“二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚”)，并与天衡的经办会计师进行了面谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据发行人的确认，并经本所律师与天衡的经办会计师面谈，发行人本次发行上市申报的财务资料不存在如下情形：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《审计报告》，天衡未在《审计报告》中提出与发行人陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据发行人业务部门负责人确认，并经本所律师审阅发行人历次股东大会、董事会会议资料，以及通过互联网检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的商标的权利状况，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
核查意见：
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（一）发行人在东莞市工商行政管理局登记备案的全套注册登记资料；
（二）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限
于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
（三）与发行人（包括祥鑫有限）历次股本变动相关的审计报告、验资报告、评估报告等文件；
（四）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；
（五）发行人股东签署的《发起人协议》原件。
核查内容及结果：
（一）发行人的前身祥鑫有限的设立及主要历史沿革
经核查，发行人的前身祥鑫有限的设立及其主要历史沿革如下：
1.2004年5月设立
2004年4月15日，陈荣、谢祥娃共同出资设立东莞市祥鑫五金电子有限公司（以下简称“祥鑫电子”）。祥鑫电子设立时的注册资本为50万元，其中陈荣、谢祥娃分别以货币出资25万元，各占祥鑫电子注册资本的50%。
2004年4月26日，东莞市永胜会计师事务所对祥鑫电子设立时的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（永胜验字（2004）第A02074号），验证截至2004年4月26日，上述注册资本已经全部以货币形式缴足。
祥鑫电子设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈荣|25.00|50.00%|
|2|谢祥娃|25.00|50.00%|
|合计||50.00|100.00%|

2004年5月20日，祥鑫电子取得了东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4419002020226）。
2.2006年11月第一次增资
2006年10月20日，祥鑫电子股东会作出决议，公司注册资本从50万元增至500万元，新增注册资本450万元由陈荣认缴425万元、谢祥娃认缴25万元。
2006年11月6日，东莞市东诚会计师事务所有限公司对祥鑫电子本次增资
情况进行了审验，并出具了《验资报告》（东诚内验字[2006]第32341号），验证
截至2006年11月6日，祥鑫电子的本次新增注册资本450万元人民币已全部由陈荣、谢祥娃以货币形式缴足，变更后祥鑫电子累计注册资本实收金额为人民币500万元。
2006年11月7日，祥鑫电子在东莞市工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续。本次增资完成后，祥鑫电子的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈荣|450.00|90.00%|
|2|谢祥娃|50.00|10.00%|
|合计||50.00|100.00%|

3.2010年4月变更公司名称
2010年3月22日，祥鑫电子股东会作出决议，同意公司名称由“东莞市祥鑫五金电子有限公司”变更为“东莞市祥鑫汽车模具制品有限公司”（以下简称“祥鑫有限”），并相应修改了公司章程。
2010年 4月 7日，祥鑫有限取得东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：441900000302596）。
4.2012年1月第二次增资
2012年 1月 5日，祥鑫有限股东会作出决议，同意祥鑫有限的注册资本由人民币 500万元增加至人民币 1,192.68万元。本次新增的 692.68万元注册资本分别由新增股东朱祥、郭京平和翁明合以及原股东陈荣、谢祥娃认缴。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|投资总额（万元）|计入注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|1|陈荣|1,878.87|5.60|1,873.27|
|2|郭京平|1,816.26|166.98|1,649.29|
|3|谢祥娃|1,441.13|299.46|1,141.67|
|4|朱祥|1,427.07|131.19|1,295.87|
|5|翁明合|973.00|89.45|883.55|
|合计||7,536.33|692.68|6,843.65|

2012年1月13日，东莞市金桥会计师事务所（普通合伙）对祥鑫有限本次增资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（金桥验字（2012）第C007号），
验证截至 2012年 1月 10日，祥鑫有限本次新增注册资本 692.68万元已由上述
股东全部以货币形式缴足。
2012年1月21日，祥鑫有限就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，祥鑫有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈荣|455.60|38.20%|
|2|谢祥娃|349.46|29.30%|
|3|郭京平|166.98|14.00%|
|4|朱祥|131.19|11.00%|
|5|翁明合|89.45|7.50%|
|合计||1,192.68|100.00%|

5.2012年5月第三次增资
2012年 4月 21日，祥鑫有限股东会作出决议，同意祥鑫有限注册资本从 1,192.68万元增加到 6,717.68万元。本次新增注册资本 5,525万元分别由朱祥认缴 607.75万元、郭京平认缴 773.5万元、翁明合认缴 414.375万元、陈荣认缴2,110.55万元、谢祥娃认缴1,618.825万元，各股东均以货币出资。
2012年4月27日，东莞市金桥会计师事务所（普通合伙）对本次增资事项进行了审验，并出具了《验资报告》（金桥验字[2012]第C5007号），验证截至2012年 4月 26日，祥鑫有限增加的 5,525万元注册资本已由上述股东全部以货币形式缴足，变更后的公司注册资本为人民币6,717.68万元，累计实收资本为人民币6,717.68万元。
2012年5月28日，祥鑫有限就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，祥鑫有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈荣|2,566.15|38.20%|
|2|谢祥娃|1,968.28|29.30%|
|3|郭京平|940.48|14.00%|
|4|朱祥|738.94|11.00%|
|5|翁明合|503.83|7.50%|
|合计||6,717.68|100.00%|

（二）发行人的设立
经核查，发行人的设立情况如下：
1.2012年12月20日，祥鑫有限股东会作出决议，同意以2012年12月31日为基准日，将祥鑫有限整体变更为股份有限公司，并同意聘请天衡对祥鑫有限改制设立股份有限公司进行审计，聘请北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“北京天健”)对祥鑫有限改制设立股份有限公司进行资产评估，评估基准日为2012年12月31日。
2.2013年3月1日，天衡出具了《审计报告》（天衡审字（2013）01041号），验证截至2012年12月31日，祥鑫有限经审计后的净资产为213,414,559.16元。
3.2013年3月8日，北京天健出具了《资产评估报告书》（天兴评报字（2013）第 200号），验证祥鑫有限的净资产于 2012年 12月 31日的评估值为 23,128.05万元。
4.2013年4月22日，祥鑫有限召开股东会，全体股东一致同意上述审计报告及资产评估报告的审计结果和评估结果，并审议通过《关于<东莞市祥鑫汽车模具制品有限公司改制设立股份公司方案>的议案》，同意将祥鑫有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并将天衡审计的截至 2012年 12月 31日的净资产 213,414,559.16折为股份 1亿股，每股面值 1元，剩余未折股净资产 113,414,559.16元全部计入资本公积。祥鑫有限变更为股份公司后，注册资本由6,717.68万元增加至1亿元，变更前后，各股东持股比例保持不变。
5.2013年4月22日，祥鑫有限全体股东陈荣、谢祥娃、朱祥、郭京平及翁明合共同签署了《发起人协议书》，同意全体股东共同作为发起人，采取发起设立方式将祥鑫有限整体变更设立为祥鑫科技，以各发起人拥有的祥鑫有限股权所对应的经审计的净资产份额出资，折合为股份公司股份，各股东持股比例保持不变。
6. 2013年 5月 8日，天衡对发行人的出资情况予以审验，并出具了《验资报告》（天衡验字（2013）00035号），验证截至 2013年 5月 8日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1亿元整。
7.2013年5月28日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席，一致通过了《关于祥鑫科技股份有限公司筹建情况的报告》、《祥鑫科技股份有限公司章程》、《变更设立祥鑫科技股份有限公司（筹）费用支出报告》、《对
发起人抵作股款的资产作价的说明》、《关于选举祥鑫科技股份有限公司首届董事会成员的议案》、《关于选举祥鑫科技股份有限公司首届监事会成员的议案》以及《关于授权董事会办理公司向东莞市工商行政管理局申请工商登记相关事宜的议案》等议案。
8. 2013年 6月 8日，东莞市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号为：441900000302596）。本次股份制改制及增资完成后，发行人各股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陈荣|3,820.00|38.20%|
|2|谢祥娃|2,930.00|29.30%|
|3|郭京平|1,400.00|14.00%|
|4|朱祥|1,100.00|11.00%|
|5|翁明合|750.00|7.50%|
|合计||10,000.00|100.00%|

核查意见：
综上，本所认为：
（一）发行人（包括祥鑫有限）的设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到相关政府部门的批准；
（二）发行人（包括祥鑫有限）在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（三）发行人（包括祥鑫有限）设立过程中有关资产评估、验资等已经履行了必要程序，办理了工商变更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定；
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）获得了发行人的书面确认；
（二）对发行人的高级管理人员及天衡经办人员进行了访谈；
（三）对发行人的生产经营场所进行了实地考查；
（四）查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人的《营业执照》、公司章程；
2.与发行人生产经营相关的房产、商标、专利等主要资产的权属证明文件、发行人的业务经营合同；
3.发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会会议的全套文件；
4.发行人制定的人事管理制度；
5.发行人制定的《内部控制制度》、天衡出具的《内部控制鉴证报告》、《审计报告》及发行人的《开户许可证》；
6.发行人高级管理人员及发行人财务人员的劳动合同及工资单；
7.发行人实际控制人、持股5%以上股东、高级管理人员出具的书面声明；
8.本律师工作报告正文第十、第十一章查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人业务独立
1.发行人的经营范围为：研发、产销：汽车五金模具、汽车零部件、五金模具、新能源金属制品、钣金件、五金配件、组装件及通用机械设备、教学用具、实验设备、家具、机器人、自动化设备、机械手；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。上述经营范围已经公司登记机关核准，可自主开展业务活动；
2.发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（具体参见本律师工作报告
正文之“十、关联交易及同业竞争”）。
（二）发行人资产独立完整
发行人已经具备与生产经营业务有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与业务经营有关的土地使用权、房屋、机器设备、商标、专利及非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人的资产完整（具体参见本律师工作报告正文之“十一、发行人的主要财产”）。
（三）发行人具有独立完整的采购、研发、销售系统
发行人设立了生产、销售、采购、研发、质量管理等职能部门，拥有必要的从业人员以及独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员及能力，能够独立从事其《公司章程》和《营业执照》中记载的经营范围中的业务，能够独立对外签订合同；拥有独立的采购、销售和融资渠道，能够独立使用人、财、物等生产要素，自主做出经营决策，独立开展各项业务活动；发行人已设立了研发中心，拥有必要的研发人员，能够独立开展研发活动，具备技术创新能力和自主开发能力。
（四）发行人人员独立
1.发行人的董事、非职工代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表会议以民主方式选举产生并经发行人股东大会确认，发行人现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在控股股东、实际控制人干预发行人人事任免决定的情形。
2.发行人的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作及在公司领取薪酬，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人机构独立
1.发行人已根据《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了多个职能部门，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权（具体参见本律师工作报告正文之“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
2.发行人根据自身经营管理的需要设置了经济营运中心、汽车试制开发事业部、汽车模具事业部、汽车部件事业部、精密金属事业部、钣金事业部、采购
中心、市场营销中心、研发中心、财务中心、人力资源中心、证券法务部、投资发展部、IT部、审计部、总经理办公室等职能部门，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）发行人财务独立
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师查验发行人的《开户许可证》信息，访谈发行人的财务总监、并与天衡的经办会计师进行了面谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断：
1.发行人独立开设银行账户，持有中国人民银行东莞市中心支行核发的《开户许可证》（核准号为J6020002364704，编号为5810-03726540）。根据此许可证，发行人在东莞银行股份有限公司长安富兴支行开立了独立的基本存款账户（帐号：5000857518022015），不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行帐号的情况。
2.发行人设立了独立的财务部门，配置专职财务人员，建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和管理制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立核算，不存在控股股东干预的情况。
3.截至 2018年 6月 30日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
核查意见：
综上，本所认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，发行人的人员、财务、机构独立，具有独立完整的供应、生产和销售系统及面向市场的自主经营能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）登录中国证券投资基金业协会网站、国家企业信用信息公示系统等网站进行互联网公众信息检索；
（二）查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人自然人股东（包括直接股东及间接股东）的身份证明、机构股东（包括直接股东及间接股东）的《营业执照》及公司章程、合伙协议等工商登记资料；
2.发行人全体股东（包括直接股东及间接股东）出具的书面声明；
3.发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明；
4.发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
5.发行人的全套工商注册登记文件；
6.实际控制人的承诺；
7.公安机关出具的无犯罪记录证明文件；
8.本律师工作报告正文第四章、第十章查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人的发起人
1.发行人共有 5名发起人，均为自然人，分别为陈荣、谢祥娃、郭京平、朱祥及翁明合，其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|认购股份数（万股)|占总股本比例|
|1|陈荣|3,820.00|38.20%|
|2|谢祥娃|2,930.00|29.30%|
|3|郭京平|1,400.00|14.00%|
|4|朱祥|1,100.00|11.00%|
|5|翁明合|750.00|7.50%|
|合计||10,000.00|100.00%|

经本所律师核查，上述发起人的基本情况如下：
陈荣，男，身份证号码452526197101******，住所为东莞市长安镇长怡路。
谢祥娃，女，身份证号码440525197408******，住所为广东省揭东县曲溪
镇居委金溪北路。
郭京平，男，身份证号码330724197210******，住所为浙江省东阳市横店社区郭新宅万盛南街。
朱祥，男，身份证号码320114196510******，住所为江苏省南京市白下区苜蓿园大街。
翁明合，男，身份证号码440528196104******，住所为广东省东莞市长安镇长盛西路。
2.发起人人数、住所和出资比例
经核查，发行人上述5名发起人的住所均在中国境内。发行人设立时发行的股份全部由该5名发起人认购，符合有关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
3.发起人的出资
（1）发行人的全体发起人以其持有祥鑫有限的股权比例所对应的祥鑫有限的净资产出资，祥鑫有限的资产和债权债务全部由发行人承继。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（2）祥鑫有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（二）发行人的现时股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有8名股东，其中5名自然人股东，为发行人的发起人，3名为机构股东，其持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数(万股)|占总股本比例|
|1|陈荣|3,820.00|33.80%|
|2|谢祥娃|2,930.00|25.92%|
|3|郭京平|1,400.00|12.39%|
|4|朱祥|1,100.00|9.73%|
|5|翁明合|924.45|8.18%|
|6|崇辉投资|407.92|3.61%|
|7|昌辉投资|370.74|3.28%|

|||||
|-|-|-|-|
|8|上源投资|348.89|3.09%|
|合计||11,302.00|100.00%|

上述机构股东的基本情况如下：
1.上源投资
上源投资现持有东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91441900071873730R的《营业执照》，法定代表人为孙丽清；注册资本为 1,100万元；经营范围为实业投资，房地产开发，物业租赁，物业管理。截至本律师工作报告出具之日，东莞市长安上沙社区综合服务中心持有上源投资100%的股权，系上源投资的唯一股东；上源投资的实际控制人为上沙居委会。
2.崇辉投资
崇辉投资现持有东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91441900071859533K的《营业执照》，执行事务合伙人为江芸芸；出资总额为 1,169.18万元；经营范围为股权投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本律师工作报告出具之日，崇辉投资的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（元）|出资比例|
|1|江芸芸|普通合伙人|200,634.00|1.72%|
|2|陈荣|有限合伙人|4,671,039.00|39.95%|
|3|陈景斌|有限合伙人|1,519,086.00|12.99%|
|4|江勇锋|有限合伙人|700,001.00|5.99%|
|5|陈振海|有限合伙人|620,389.00|5.31%|
|6|刘进军|有限合伙人|401,268.00|3.43%|
|7|唐澄|有限合伙人|401,268.00|3.43%|
|8|阳斌|有限合伙人|401,268.00|3.43%|
|9|周孚鹏|有限合伙人|320,327.00|2.74%|
|10|李维光|有限合伙人|286,620.00|2.45%|
|11|周会明|有限合伙人|286,620.00|2.45%|
|12|隆凯波|有限合伙人|200,634.00|1.72%|
|13|李春成|有限合伙人|200,061.00|1.71%|
|14|欧阳勇辉|有限合伙人|200,061.00|1.71%|
|15|谢永峰|有限合伙人|180,000.00|1.54%|
|16|李笑梅|有限合伙人|150,000.00|1.28%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|林益森|有限合伙人|150,000.00|1.28%|
|18|罗嗣发|有限合伙人|100,317.00|0.86%|
|19|李向锋|有限合伙人|100,317.00|0.86%|
|20|黄映平|有限合伙人|100,317.00|0.86%|
|21|钟勇兵|有限合伙人|100,317.00|0.86%|
|22|刘再华|有限合伙人|100,317.00|0.86%|
|23|邹学友|有限合伙人|100,317.00|0.86%|
|24|贺立辉|有限合伙人|100,317.00|0.86%|
|25|陈欢|有限合伙人|100,317.00|0.86%|
|合计|||11,691,812.00|100.00%|

3.昌辉投资
昌辉投资现持有东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91441900071859402P的《营业执照》，执行事务合伙人为蔡小霞；出资总额为1,062.61万元；经营范围为股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本律师工作报告出具之日，昌辉投资的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（元）|出资比例|
|1|蔡小霞|普通合伙人|100,317.00|0.94%|
|2|谢祥娃|有限合伙人|5,075,172.00|47.76%|
|3|陈亨骏|有限合伙人|859,860.00|8.09%|
|4|谢洪鑫|有限合伙人|600,000.00|5.65%|
|5|李燕红|有限合伙人|421,340.00|3.97%|
|6|谢丽芳|有限合伙人|400,007.00|3.76%|
|7|熊恩华|有限合伙人|400,007.00|3.76%|
|8|唐雯|有限合伙人|400,007.00|3.76%|
|9|李洁玲|有限合伙人|315,282.00|2.97%|
|10|魏林祥|有限合伙人|300,000.00|2.82%|
|11|林小清|有限合伙人|300,000.00|2.82%|
|12|陆石平|有限合伙人|200,634.00|1.89%|
|13|陈伟文|有限合伙人|200,634.00|1.89%|
|14|陈丹|有限合伙人|150,000.00|1.41%|
|15|何足兰|有限合伙人|100,317.00|0.94%|
|16|谢诗吉|有限合伙人|100,317.00|0.94%|
|17|吴小灵|有限合伙人|100,317.00|0.94%|
|18|权德实|有限合伙人|100,317.00|0.94%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|裴松坤|有限合伙人|100,317.00|0.94%|
|20|孙旺高|有限合伙人|100,317.00|0.94%|
|21|林赵涌|有限合伙人|100,317.00|0.94%|
|22|李聪|有限合伙人|100,317.00|0.94%|
|23|郑玩怀|有限合伙人|100,317.00|0.94%|
|合计|||10,626,113.00|100.00%|

（三）发行人的实际控制人
经本所律师核查，陈荣与谢祥娃系夫妻，陈荣直接持有发行人33.80%股份、谢祥娃直接持有发行人25.92%股份，合计直接持有发行人59.72%的股份；同时，陈荣持有崇辉投资39.95%的财产份额，崇辉投资持有发行人3.61%股份，谢祥娃持有昌辉投资47.76%的财产份额，昌辉投资持有发行人3.28%股份。据此，截至本律师工作报告出具之日，陈荣、谢祥娃夫妇为发行人的控股股东及实际控制人。
陈荣、谢祥娃夫妇为发行人的创始人。自祥鑫有限设立以来，陈荣、谢祥娃夫妇一直为发行人及其前身祥鑫有限的第一大股东；同时，最近三年，陈荣任发行人董事长，谢祥娃任发行人副董事长、总经理。
核查意见：
综上，本所认为：
（一）发行人的发起人依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；
（二）发行人的发起人及股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；
（四）发起人发起设立发行人的行为合法、合规、真实、有效；
（五）发行人最近三年内实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）获得了发行人股东出具的书面确认；
（二）登录国家企业信用信息公示系统等网站进行互联网公众信息检索；
（三）查验了发行人及其前身祥鑫有限自设立以来的全套工商注册登记材料，对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的资料，本所律师进一步要求发行人补充提供其内部管理的相关档案资料；
（四）本律师工作报告正文第四章查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由祥鑫有限整体变更而设立，各发起人股东按照其在祥鑫有限的出资比例持有发行人相应数额的股份（具体参见本律师工作报告正文第四章第（二）节之“发行人的设立”）。
（二）发行人设立以来的历次变更
截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来发生过一次股本变动，具体如下：
2013年10月18日，发行人2013年第一次临时股东大会通过决议，同意公司新增1,302.00万股股份，新增股份分别由上源投资、崇辉投资、昌辉投资、翁明合以货币资金认购，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|投资总额（万元）|计入注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|1|崇辉投资|1,169.18|407.92|761.26|
|2|昌辉投资|1,062.61|370.74|691.87|
|3|上源投资|1,000.00|348.89|651.12|
|4|翁明合|500.00|174.45|325.55|
|合计||3,731.79|1,302.00|2,429.79|

同日，天衡就发行人上述增资扩股事项出具了《验资报告》（天衡验字（2013）00081号），验证截至2013年10月18日，发行人已收到各股东缴纳的新增注册资本人民币 1,302万元，全部以货币资金出资，变更后公司注册资本为人民币
11,302万元，累计实收资本为人民币11,302万元。
2013年12月5日，发行人在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记手
续。
本次增资扩股完成后，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|陈荣|3,820.00|33.80%|
|2|谢祥娃|2,930.00|25.92%|
|4|郭京平|1,400.00|12.39%|
|3|朱祥|1,100.00|9.73%|
|5|翁明合|924.45|8.18%|
|6|崇辉投资|407.92|3.61%|
|7|昌辉投资|370.74|3.28%|
|8|上源投资|348.89|3.09%|
|合计||11,302.00|100.00%|

自2013年12月5日至本律师工作报告出具之日，发行人无其他股本变动事项。
核查意见：
综上，本所认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人的附属企业
核查过程：
就发行人的附属企业，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）获得了发行人股东出具的书面确认；
（二）登录国家企业信用信息公示系统等网站进行互联网公众信息检索；
（三）查验了发行人的附属企业的全套工商注册登记材料。
核查内容及结果：
根据公司陈述并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有5家子公司、2家参股公司、1家分公司，具体情况如下：
（一）子公司
1.东莞骏鑫
东莞骏鑫现持有东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91441900052462696M的《营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|东莞市骏鑫金属制品有限公司|
|成立时间|2012年8月20日|
|法定代表人|谢祥娃|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,500万元|
|营业期限|2012年8月20日至无固定期限|
|注册地址|东莞市长安镇上沙社区华强路|
|经营范围|产销：五金模具、五金件、钣金件及组装件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

截至本律师工作报告出具之日，发行人持有东莞骏鑫100%股权。
2.常熟祥鑫
常熟祥鑫现持有常熟市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320581069502367G的《营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|常熟祥鑫汽配有限公司|
|成立时间|2013年5月28日|
|法定代表人|陈荣|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|21,080万元|
|营业期限|2013年5月28日至无固定期限|
|注册地址|常熟市董浜镇望贤路|
|经营范围|汽车零部件、五金件、五金模具、钣金件、组装件、新能源产品五金件研发、制造、加工、销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本律师工作报告出具之日，发行人持有常熟祥鑫100%股权。
3.天津祥鑫
天津祥鑫现持有天津市武清区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用
代码为91120222MA05MTRG3Y的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|祥鑫（天津）汽车配件有限公司|
|成立时间|2017年1月24日|
|法定代表人|陈景斌|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|6,080万元|
|营业期限|2017年1月24日至无固定期限|
|注册地址|天津市武清区汽车产业园云景道 1 号汽车大厦 825 室-9（集中办公区）|
|经营范围|汽车零部件、模具、钣金件制造、加工、销售，五金产品加工、销售，电动汽车充电桩及辅助设备设计、制造、加工、销售，汽车零部件、模具、钣金件、五金产品、电动汽车充电桩及辅助设备制造技术开发，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本律师工作报告出具之日，发行人持有天津祥鑫100%的股权。
4.广州祥鑫
广州祥鑫现持有广州市番禺区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440101MA59R64T0A的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|祥鑫科技（广州）有限公司|
|成立时间|2017年7月31日|
|法定代表人|谢祥娃|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|10,000万元|
|营业期限|2017年7月31日至无固定期限|
|注册地址|广州市番禺区化龙镇工业路45号之四105|
|经营范围|车辆工程的技术研究、开发；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；新材料技术开发服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；模具制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本律师工作报告出具之日，发行人持有广州祥鑫100%的股权。
5.宁波祥鑫
宁波祥鑫现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330201MA2AJKTJ8R的《营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|祥鑫（宁波）汽车部件有限公司|
|成立时间|2018年5月4日|
|法定代表人|唐澄|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|3,000万元|
|营业期限|2018年5月4日至长期|

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|-|-|
|注册地址|浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路290号2号楼203-1室|
|经营范围|汽车零部件、模具、金属制品的研究、开发、制造、加工、销售、服务；车辆工程技术、新材料的研究、开发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本律师工作报告出具之日，发行人持有宁波祥鑫100%的股权。
（二）参股公司
1.东莞盈宝生
东莞盈宝生现持有东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91441900077869556U的《营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|东莞市盈宝生模具有限公司|
|成立时间|2013年9月5日|
|法定代表人|石教钢|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|450万元|
|营业期限|2013年9月5日至无固定期限|
|注册地址|东莞市长安镇乌沙社区李屋第六工业区兴发南路35号|
|营业范围|加工、产销：五金、模具及配件；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

截至本律师工作报告出具之日，发行人持有东莞盈宝生19%的股权，石教钢持有东莞盈宝生81%的股权，并担任其执行董事和经理。
2.武汉宏升鑫
武汉宏升鑫现持有武汉市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914201005979075449的《营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|武汉宏升鑫汽车部件有限公司|
|成立时间|2012年6月18日|
|法定代表人|周台生|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|3,500万元|
|营业期限|2012年6月18日至2032年6月17日|
|注册地址|武汉经济技术开发区枫树三路18号|
|营业范围|汽车零部件及其它工业产品的设计、加工、制造和销售；五金模具研发、生产销售；通用机械设备、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外；法律、行政法规、国务院决定限制的项目需要取得许可后方可经营）（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）|

截至本律师工作报告出具之日，发行人持有武汉宏升鑫30%的股权，杭州东
锝升投资有限公司与深圳市宏信车业投资有限公司分别持有其30%和40%的股权。
（三）分公司
1.广州分公司
广州分公司现持有广州市番禺区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440101MA59FDT22R的《营业执照》，其基本情况如下：
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|企业名称|祥鑫科技股份有限公司广州分公司|
|成立时间|2016年10月19日|
|法定代表人|唐澄|
|企业类型|股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)|
|营业期限|2016年10月19日至无固定期限|
|经营场所|广州市番禺区化龙镇国贸大道南43号（厂房5）整栋|
|营业范围|五金配件制造、加工；模具制造；汽车零配件设计服务；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

核查意见：
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的附属企业均合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）对发行人的董事、高级管理人员进行了访谈；
（二）登录国家企业信用信息公示系统、行业主管部门网站进行公众信息检索；
（三）查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人重大的业务经营合同；
2.发行人及其控股子公司、分公司现行有效的《营业执照》；
3.发行人历次经营范围变更后的《营业执照》；
4.发行人及其控股子公司、分公司就其经营业务取得的全部批准、许可或认证证书；
5.天衡出具的《审计报告》。
核查内容及结果：
（一）发行人及其控股子公司、分公司的业务
1.经营范围
截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围为研发、产销：汽车五金模具、汽车零部件、五金模具、新能源金属制品、钣金件、五金配件、组装件及通用机械设备、教学用具、实验设备、家具、机器人、自动化设备、机械手；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司及分公司的经营范围具体参见本律师工作报告正文之“八、发行人的附属企业”。
发行人及其控股子公司、分公司的经营范围已经当地工商行政管理部门核准登记，与《公司章程》及《审计报告》中披露的其实际从事的业务范围一致。
2.业务资质
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，除天津祥鑫、广州祥鑫及宁波祥鑫尚未实际开展业务外，发行人及其实际开展业务的子公司已取得其开展业务所需的主要许可或资质，具体情况如下：
（1）发行人目前持有中华人民共和国黄埔海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册登记编码为：4469960188号）；
（2）发行人目前持有东莞市商务管理部门核发的《对外贸易经营者备案登记表》（编号为：02489537）。
（二）境外经营活动
根据《审计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至报告期期
末，发行人近三年不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）发行人主营业务未发生重大变更
发行人的主营业务为精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售。发行人近三年来持续经营该业务，有关的业务经营正常，业务性质未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务情况
发行人近三年的营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目内容|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|72,617.55|141,328.85|115,548.45|86,410.74|
|营业收入|72,829.37|141,676.74|115,790.94|86,522.12|
|主营业务收入占比|99.71%|99.75%|99.79%|99.87%|

据此，发行人的收入及利润均主要来自于其主营业务，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，经营期限为永久经营，不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销《营业执照》的情形。
发行人所从事的业务符合《公司章程》和《营业执照》规定的经营范围，与其法定行为能力一致，未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要经营资产亦不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
核查意见：
综上，本所认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人未在中国大陆以外经营。
（三）发行人自设立以来的业务未发生过变更。
（四）发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师进行了包括但不限于如下核查：（一）获取了发行人及持有其5%以上股份的股东出具的书面确认；
（二）查阅了关联方的《营业执照》及《公司章程》；
（三）登录国家企业信用信息公示系统等网站就发行人的主要客户及供应商的直接与间接股东等主体进行互联网公众信息检索；
（四）对发行人的主要客户及供应商进行访谈；
（五）对发行人的关联方进行访谈；
（六）登录门户网站就与发行人关联交易类似交易的价格进行互联网公众信息检索；
（七）查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人关联企业的注册登记资料；
2.发行人股东出具的书面声明；
3.发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；
4.天衡出具的《审计报告》；
5.发行人关联交易的相关协议并抽查了相应的财务凭证；
6.发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；
7.发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》；
8.发行人实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
9.发行人在为本次发行而编制的《招股说明书》或其他有关申报材料。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
依据《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，截至本律师工作报告出具之日，根据公司陈述并经核查，公司的主要关联方包括：
1.控股股东及实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为陈荣、谢祥娃夫妇。有关控股股东及实际控制人的认定及基本情况具体参见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”。
2.其他持有发行人5%以上股份的股东
其他持有发行人5%以上股份的股东为郭京平、朱祥及翁明合（具体参见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”）；
3.发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员的有关情况，具体参见本律师工作报告
正文之“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4.其他关联自然人
其他关联自然人包括与陈荣、谢祥娃、郭京平、朱祥、翁明合及发行人的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5.关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业
（1）控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
经核查，报告期内，陈荣、谢祥娃夫妇不存在其他对外投资或在其他企业担任董事、高级管理人员的情形；与其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
1）香港佳乐
截至本律师工作报告出具之日，谢祥娃妹妹谢亭亭的配偶卓秋平（TOK
CHIEWPENG，新加坡籍）持有香港佳乐88.89%股权，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|佳乐塑胶模具有限公司|
|英文名称|Lucky Plastic Mould Pte Limited|
|成立时间|2010年5月19日|
|注册编号|1457922|
|商业登记证号|52291588-000-05-17-1|
|股本|10,000股，已发行10,000股，每股面值1.00美元|
|注册地址|ROOM 1303,13/F,PROSPERITY CENTRE ,982 CANTONROAD,MONGKOK,KOWLOON,HONG KONG|

2）东莞佳乐
截至本律师工作报告出具之日，香港佳乐持有东莞佳乐100%股权，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|东莞市佳乐塑胶模具有限公司|
|统一社会信用代码|91441900559167485N|
|成立时间|2010年7月27日|
|法定代表人|卓秋平|
|企业类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|注册资本|630万元|
|营业期限|2010年7月27日至2028年6月27日|
|注册地址|东莞市长安镇上沙华强路C座|
|经营范围|生产和销售塑胶配件、五金配件、塑胶模具，从事上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理）。|

根据香港佳乐及东莞佳乐出具的关于独立性的说明及其实际控制人卓秋平的书面确认，并经本所律师实地走访香港佳乐及东莞佳乐主要经营场所、对其实际控制人卓秋平进行访谈，香港佳乐及东莞佳乐实际主要从事精密注塑件的销售，不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。
（2）其他持有发行人5%以上股份的股东郭京平、朱祥、翁明合控制或担任董事、高级管理人员的企业
经核查，截至报告期期末，郭京平、朱祥、翁明合控制或担任董事、高级管理人员的企业及其与前述人员的关联关系如下：
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|关联自然人|序号|关联法人|关联关系|
|郭京平|1|乳源瑶族自治县安宇实业发展有限公司（以下简称“安宇实业”）|郭京平持股99.9%，并担任其执行董事和经理|
||2|乳源瑶族自治县阳之光实业发展|安宇实业持股 100%，郭京平担任其执|

|||||
|-|-|-|-|
|||有限公司（以下简称“阳之光实业”）|行董事和经理|
||3|乳源阳之光铝业发展有限公司（以下简称“阳之光铝业”）|阳之光实业持股 56.74%，郭京平任其董事长和经理|
||4|浙江磐安玉山源药业有限公司|郭京平担任其董事长|
|朱祥|5|南京祥升瑞投资管理中心（普通合伙）|朱祥出资 95%并担任其执行事务合伙人|
|翁明合|6|中山市启航工贸有限公司（以下简称“启航工贸”）|翁明合持股90%，并担任其经理、监事|
||7|东莞市兴海铝业制造有限公司|启航工贸持股97.25%|
||8|中山市登盈精密注塑有限公司|启航工贸持股30%，翁明合担任其副董事长|
||9|北京六指山企业管理咨询有限公司|翁明合持股72%，并担任其执行董事和经理|

上述企业的基本情况如下：
1)安宇实业
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|-|-|
|企业名称|乳源瑶族自治县安宇实业发展有限公司|
|统一社会信用代码|91440232734998535Q|
|成立时间|2000年1月21日|
|法定代表人|郭京平|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|10,100万元|
|营业期限|2000年1月21日至无固定期限|
|注册地址|乳源瑶族自治县开发区|
|经营范围|投资兴办（材料类、电子元器件类）实业、国内商业、物资供销业、电子材料、包装材料、购销。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2)阳之光实业
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|-|-|
|企业名称|乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司|
|统一社会信用代码|91440232734998527X|
|成立时间|2001年12月17日|
|法定代表人|张利明|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|12,000万元|
|营业期限|2001年12月17日至无固定期限|
|注册地址|乳源县开发区|
|经营范围|投资兴办电子材料类、包装材料类实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。|

3)阳之光铝业
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|-|-|
|企业名称|乳源阳之光铝业发展有限公司|
|统一社会信用代码|9144020070752123X0|

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|成立时间|1998年06月25日|
|法定代表人|张利明|
|企业类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|注册资本|13,015万元|
|营业期限|1998年06月25日至2043年06月24日|
|注册地址|广东省乳源县民族经济开发区|
|经营范围|生产经营机械设备、机械产品。从事医药、化学、信息、设备机械、智能机械、电子材料领域的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让（经营范围不涉及国家规定实施的外商投资准入特别管理措施）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4)浙江磐安玉山源药业有限公司
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|-|-|
|企业名称|浙江磐安玉山源药业有限公司|
|统一社会信用代码|91330727MA29PW2W7D|
|成立时间|2017年10月27日|
|法定代表人|张耘|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|营业期限|2017年10月27日至2047年10月26日|
|注册地址|浙江省浙江磐安工业园区三洲路88号|
|经营范围|中药材、中药饮片加工、销售；片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、液剂研发、生产、销售；保健品、食品级饮料添加剂的研究、生产、销售；农产品(除食品)加工、销售；动植物提取产品的生产、研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

5)南京祥升瑞投资管理中心（普通合伙）
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|-|-|
|企业名称|南京祥升瑞投资管理中心（普通合伙）|
|统一社会信用代码|91320116571555640N|
|成立时间|2011年03月25日|
|执行事务合伙人|朱祥|
|企业类型|普通合伙企业|
|出资总额|3,000万元|
|合伙期限|2011年03月25日至2021年03月24日|
|注册地址|南京市六合区瓜埠镇台园东路9号|
|经营范围|投资管理咨询；实业投资；经济信息咨询；房产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6)启航工贸
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|企业名称|中山市启航工贸有限公司|
|统一社会信用代码|91442000719285561X|
|成立时间|2000年3月3日|
|法定代表人|翁明合|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|500万元|
|营业期限|2000年3月3日至无固定期限|
|注册地址|中山市港口镇美景东路3号68卡之二|

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|-|-|
|经营范围|销售：五金配件、电子元件、日用百货、包装材料、塑胶制品。|

7)东莞市兴海铝业制造有限公司（以下简称“兴海铝业”）
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|-|-|
|企业名称|东莞市兴海铝业制造有限公司|
|统一社会信用代码|91441900785753669B|
|成立时间|2006年2月22日|
|法定代表人|卢树恒|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|1,000万元|
|营业期限|2006年2月22日至无固定期限|
|注册地址|东莞市长安镇厦岗村福海大道塞古冲码头|
|经营范围|产销：铝材、铜材、钢材；再生资源回收（含废旧金属回收）。|

8)中山市登盈精密注塑有限公司（以下简称“中山登盈”）
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|企业名称|中山市登盈精密注塑有限公司|
|统一社会信用代码|91442000721193789B|
|成立时间|2000年03月20日|
|法定代表人|朱蔼文|
|企业类型|有限责任公司(外商投资企业与内资合资)|
|注册资本|7277.8514万元|
|营业期限|2000年03月20日至2026年03月19日|
|注册地址|广东省中山市港口镇铺锦工业区沙港中路34号|
|经营范围|生产经营各种五金制品、塑胶制品、塑胶玩具、注塑模具、电器塑胶外壳组装件、汽车塑胶制品及配套零部件、飞机用塑胶制品及配套零部件、医疗器材塑胶制品及配套零部件、螺丝加热器、电动按摩器、音箱、水杯烘干机（上述产品不含电镀工序）。从事咖啡机、搅拌机及其配套零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

9)北京六指山企业管理咨询有限公司
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|企业名称|北京六指山企业管理咨询有限公司|
|统一社会信用代码|91110114MA004DA59N|
|成立时间|2016年03月22日|
|法定代表人|翁明合|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|100万元|
|营业期限|2016年03月22日至2036年03月21日|
|注册地址|北京市昌平区城北街道西关槐树巷甲3号6号楼1层118号|
|经营范围|经济信息咨询（不含中介）；商标转让与代理服务；版权转让与代理服务；电脑图文设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示；市场调查；技术推广服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；产品设计；包装服务；翻译服务；室内装饰工程设计；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；音像制品制作；互联网信息|

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|-|
|服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；音像制品制作、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（3）其他关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业
经核查，截至报告期期末，其他关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业及其与前述人员的关联关系如下：
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|序号|关联法人|关联关系|
|1|东阳光药零售连锁（乳源）有限公司|郭京平之近亲属担任其执行董事、总经理，已于2018年3月26日注销|
|2|韶关市蓝滤科技实业有限公司|郭京平之近亲属持股90%，并担任其执行董事、经理|
|3|广东东阳光药业有限公司|郭京平之近亲属担任其副董事长|
|4|乳源东阳光机械有限公司|郭京平之近亲属担任其执行董事、经理|
|5|乳源南岭智能家用机械有限公司|郭京平之近亲属担任其董事长|
|6|乳源龙湾机械有限公司|郭京平之近亲属担任其董事长|
|7|重庆东阳光实业发展有限公司|郭京平之近亲属担任其副董事长|
|8|东莞市继盛实业投资有限公司|翁明合之近亲属持股66%，并担任其执行董事、经理|
|9|东莞市裕昌泰铝业有限公司|翁明合之近亲属持股55%，并担任其执行董事、经理|
|10|东莞市启航锡业制品有限公司|翁明合之近亲属持股70%，并担任其执行董事、经理|
|11|苏州昌恒精密金属压铸有限公司|翁明合之近亲属持股67.30%，并担任其执行董事|
|12|惠来县启航汽车销售服务有限公司|翁明合之近亲属持股60%，并担任其执行董事、经理|
|13|广州市永嘉制衣有限公司|翁明合之近亲属合计持股100%，并担任其执行董事兼总经理|
|14|清远市永嘉洗漂有限公司|翁明合之近亲属持股83.22%，并担任其执行董事、经理|
|15|广东六指山企业服务有限公司|翁明合之近亲属持股51%，并担任其执行董事、经理|
|16|北京彩贝尼商贸有限公司|翁明合之近亲属持股49%，并担任其执行董事、经理|
|17|宿州市恒驰商贸有限公司|翁明合之近亲属持股100%|
|18|厦门铝邦信息科技有限公司|翁明合之近亲属持股20%，并担任其董事|
|19|CSTME RESOURCES SDN.BHD.|翁明合之近亲属持有其23.26%的股份|

上述企业的基本情况如下：
1)东阳光药零售连锁（乳源）有限公司
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|统一社会信用代码|91440232082643009H|
|成立时间|2013年11月20日|
|法定代表人|郭京飞|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|30万元|
|营业期限|2013年11月20日至无固定期限|
|注册地址|乳源县乳城镇候公渡共和泽桥村|
|经营范围|销售：化妆品、洁具、农副产品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、二、三类医疗器械、保健食品、药品；提供互联网信息服务。|

2)韶关市蓝滤科技实业有限公司
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|统一社会信用代码|914402007750804990|
|成立时间|2005年5月23日|
|法定代表人|郭京飞|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|50万元|
|营业期限|2005年5月23日至无固定期限|
|注册地址|韶关市浈江区好彩路1号内办公楼|
|经营范围|生产、销售：玻璃钢制品、超滤膜、机械专用设备；承接水处理工程的设计安装；销售：服装、劳保用品。|

3)广东东阳光药业有限公司
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|统一社会信用代码|914419007583367471|
|成立时间|2003年12月29日|
|法定代表人|张志勇|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|23,897.48万元|
|营业期限|2003年12月29日至2053年12月28日|
|注册地址|东莞市松山湖科技产业园区|
|经营范围|采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术生产和销售新剂型、新产品（小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂）；研发、生产和销售药品、初级农产品；货物及技术进出口。|

4)乳源东阳光机械有限公司
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|统一社会信用代码|914402320901224654|
|成立时间|2014年1月7日|
|法定代表人|马晓力|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|5,000万元|
|营业期限|2014年1月7日至无固定期限|
|注册地址|乳源县乳城镇侯公渡开发区东阳光工业园|
|经营范围|研发、生产、销售：电子材料类、包装材料类机械设备；模具、太阳能器具及专用设备。|

5)乳源南岭智能家用机械有限公司
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|统一社会信用代码|91440232053704482M|
|成立时间|2012年8月31日|
|法定代表人|马晓力|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|1,000万元|
|营业期限|2012年8月31日至无固定期限|
|注册地址|乳源县开发区东阳光工业园|
|经营范围|生产、销售：智能家用机械、卫浴设备，货物及技术进出口。|

6)乳源龙湾机械有限公司
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|统一社会信用代码|91440200739878604R|
|成立时间|2002年6月18日|
|法定代表人|马晓力|
|企业类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|注册资本|12,000万元|
|营业期限|2002年6月18日至无固定期限|
|注册地址|韶关市乳源县开发区|
|经营范围|生产、销售：智能家用机械、卫浴设备，货物及技术进出口。研发、生产：电子材料类、包装材料类机械设备；模具、卫生洁具、太阳能器具及专用设备；有色金属（贵重和稀有金属除外）的批发及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。产品内外销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。|

7)重庆东阳光实业发展有限公司
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|统一社会信用代码|91500116762668381W|
|成立时间|2004年7月6日|
|法定代表人|陈应华|
|企业类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|注册资本|11,500万元|
|营业期限|2004年7月6日至2034年7月5日|
|注册地址|重庆市江津区几江街道办事处艾坪村10组|
|经营范围|港口经营、道路运输、货物装卸；销售建材(不含危险化学品)；企业管理信息咨询。|

8)东莞市继盛实业投资有限公司
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|统一社会信用代码|91441900665035515H|
|成立时间|2007年08月17日|
|法定代表人|林惠敏|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|1,000万元|
|营业期限|2007年08月17日至长期|
|注册地址|东莞市长安镇上沙社区中山北路41号二楼|
|经营范围|实业投资、物业租赁。|

9)东莞市裕昌泰铝业有限公司
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|统一社会信用代码|914419000685474326|
|成立时间|2013年05月23日|
|法定代表人|林惠敏|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|100万元|
|营业期限|2013年05月23日至长期|
|注册地址|东莞市常平镇土塘村第二工业区|
|经营范围|产销：铝材、铜材、钢材。|

10)东莞市启航锡业制品有限公司
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|统一社会信用代码|91441900734103893G|
|成立时间|2001年11月30日|
|法定代表人|翁炳长|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|100万元|
|营业期限|2001年11月30日至长期|
|注册地址|东莞市长安镇厦岗第一工业区|
|经营范围|产销：焊锡、助焊剂。|

11)苏州昌恒精密金属压铸有限公司
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|统一社会信用代码|91320581660831977P|
|成立时间|2007年05月17日|
|法定代表人|肖宝娟|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|7,400万元|
|营业期限|2007年05月17日至无固定期限|
|注册地址|江苏省常熟东南经济开发区黄浦江路|
|经营范围|从事压铸模制造；铝合金、镁合金压铸生产与加工；太阳能产品零部件的生产与加工；销售自产产品并提供售后服务；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|

12)惠来县启航汽车销售服务有限公司
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|统一社会信用代码|91445224684483436P|
|成立时间|2009年03月06日|
|法定代表人|肖宝娟|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|80万元|
|营业期限|2009年03月06日至长期|
|注册地址|惠来县葵潭镇门口葛广汕公路旁|
|经营范围|国产汽车、三轮汽车、电动观光车、载重低速货车、拖拉机、配件的销售及服务。|

13)广州市永嘉制衣有限公司
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|统一社会信用代码|914401147676599517|

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|成立时间|2004年09月22日|
|法定代表人|刘浩强|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|100万元|
|营业期限|2004年09月22日至长期|
|注册地址|广州市花都区花山镇新和村三东大道北|
|经营范围|针织或钩针编织服装制造；服饰制造；鞋批发；货物进出口（专营专控商品除外）；纺织品及针织品零售；纺织品、针织品及原料批发。|

14)清远市永嘉洗漂有限公司
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|统一社会信用代码|91441802767317994K|
|成立时间|2004年09月20日|
|法定代表人|刘浩强|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|292万元|
|营业期限|2004年09月20日至长期|
|注册地址|广东清远高新技术产业开发区彩云二路1号|
|经营范围|服装生产、加工、销售；服装洗水、漂染。|

15)广东六指山企业服务有限公司
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|统一社会信用代码|91441900MA4W6C9R7M|
|成立时间|2017年01月20日|
|法定代表人|翁丽卿|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|1,000万元|
|营业期限|2017年01月20日至长期|
|注册地址|东莞市松山湖高新技术产业开发区工业南路 8 号创投大厦一层 112室|
|经营范围|企业管理咨询服务；商标、版权代理服务；配音翻译服务；摄影服务；企业登记代理；财务咨询；经济信息咨询；企业营销策划；网络科技领域内的技术服务、开发、咨询、转让；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；网页设计；电脑图文设计；产品外观设计；室内装饰工程设计；组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示；市场调查；服饰、日用百货、电子产品的销售；电子商务信息咨询服务|

16)北京彩贝尼商贸有限公司
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|统一社会信用代码|91110114573201109L|
|成立时间|2011年4月12日|
|法定代表人|翁丽卿|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|10万元|
|营业期限|2011年4月12日至2031年4月11日|
|注册地址|北京市昌平区东小口镇立汤路186甲3号楼11层1133|
|经营范围|销售工艺品、日用品、服装鞋帽、电子产品、通讯器材；经济信息咨询(不含中介服务)；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；网络技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准|

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|-|
|后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

17)宿州市恒驰商贸有限公司
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|统一社会信用代码|91341302066506338P|
|成立时间|2013年4月1日|
|法定代表人|翁丽卿|
|企业类型|有限责任公司(自然人独资)|
|注册资本|3万元|
|营业期限|2013年4月1日至无固定期限|
|注册地址|安徽省宿州市淮河路北光彩城大市场D区19幢0129室|
|经营范围|工艺礼品及相框制作、销售,服饰、日用百货、电子产品销售，配音翻译，企业登记代理，电子商务信息咨询服务，平面、网页设计，通讯设备及周边产品的研发与销售，国内贸易，摄影服务，制作、设计、代理各类广告，企业营销策划，网络科技领域内的技术服务、开发、咨询、转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

18)厦门铝邦信息科技有限公司
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|统一社会信用代码|91350206MA2YEPY45T|
|成立时间|2017年7月25日|
|法定代表人|郑重|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|300万元|
|营业期限|2017年7月25日至2067年7月24日|
|注册地址|厦门市湖里区岭下西路2号保生堂大厦之801-803单元|
|经营范围|信息系统集成服务；软件开发；企业总部管理；其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可的项目)；五金产品批发；互联网销售；其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)；其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目)；五金零售；其他仓储业(不含需经许可审批的项目)；其他金属加工机械制造；其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项)。|

19)CSTME RESOURCES SDN. BHD.
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|企业名称|CSTME RESOURCES SDN. BHD.|
|企业编号|676523-U|
|成立时间|2004年12月28日|
|企业类型|私人股份有限公司|
|注册地址|No. 33-1, Jalan Tasik Utama 3, Medan Niaga Tasik Damai, Sungai Besi,Kuala Lumpur Wilayah Persekutuan, Malaysia|
|业务种类|作为废金属商，处理各类五金、金属、塑料或其他相关废料|

6.发行人的附属企业
关于发行人附属企业及其基本情况具体参见本律师工作报告正文之“八、发
行人的附属企业”。
7.报告期内，曾为发行人关联方的企业
经核查，报告期内，曾为发行人关联方的企业如下：
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|序号|公司名称|主营业务|关联关系|
|1|长安恒雅|销售劳保用品、五金产品。|谢祥娃的亲属谢秋盛曾经营的个体工商户，已于2015年3月8日注销。|
|2|长安祥平|普通货运。|谢祥娃的亲属林海涌曾经营的个体工商户，已于 2015 年 9 月 16日注销。|
|3|广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”）|从事研发、生产和销售电子新材料，主要产品包括铝电解电容器用电子光箔和电极箔（包含腐蚀箔和化成箔）、软磁材料、化工产品（包括氯碱化工及氟化工产品）、合金材料等。|郭京平曾担任董事长的企业，郭京平已于2016年12月16日辞去董事（董事长）等职务。根据《股票上市规则》10.1.6 条第二款之规定，2016年12月16日至2017年12月15日，东阳光科仍为发行人的关联方。|
|4|乳源东阳光优艾希杰精箔有限公司（以下简称“东阳光优”）|铝及铝产品的生产，汽车零部件及配件制造（不含汽车电子总线网络技术及电动助力转向系统电子控制器）。产品内外销售。|东阳光科持有东阳光优 51%的股权，2017 年 12 月 15 日前，东阳光优为发行人的关联方。|
|5|韶关安能旅游发展有限公司|在乳源县五指山南岭进行旅游项目的开发、经营及管理。以自有资金进行项目投资。|阳之光实业曾持股100%的企业，2016 年 9 月后，阳之光实业不再持有该公司股权。|
|6|南京音飞储存设备（集团）股份有限公司|货架业务，自动化系统集成，仓储运营服务|朱祥曾担任董事的企业，其已于2016年4月15日辞去董事职务。|
|7|广州市小蜻蜓教育信息咨询有限公司|教育咨询服务；文化艺术咨询服务|翁明合之近亲属曾持股 51%并担任其执行董事，2017年6月以后，翁明合之近亲属不再持有该公司股权，亦不在该公司任职。|
|8|东莞市安泰投资管理有限公司|投资管理，实业投资，物业投资，体育项目投资；健身室，餐饮管理，游泳池；销售：重油、罐装润滑油（不含储存）、五金交电、包装材料、日用品、体育器材、预包装食品。|翁明合之近亲属曾合计持股100%的企业，2016 年 9 月以后，翁明合之近亲属不再持有该公司股权。|
|9|佛山市启裕泰贸易有限公司|批发：预包装食品。|翁明合之近亲属曾合计持股 60%并担任执行董事的企业，2015年7月以后，翁明合之近亲属不再持有该公司股权，亦不在该公司任职。|
|10|苏州昊景贸易有限公司|批发和零售业。|翁明合之近亲属持股 51%并担任执行董事、总经理的企业，已于2015年12月29日注销。|
|11|东莞市明洲实业投|实业投资、物业投资、物业|翁明合曾持股 30%的企业，2016|

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|资有限公司|租赁。|年8月以后，翁明合不再持有该公司股权，亦不在该公司任职。|

（二）根据《招股说明书》及《审计报告》，近三年发行人与关联方之间的关联交易事项（不包括发行人与控股子公司之间的交易）如下：
1.关联采购及接受劳务
报告期内，发行人关联采购及接受劳务的具体情况如下：
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|关联方名称|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年度|2015年度|
|||金额(万元)|金额(万元)|金额(万元)|金额(万元)|
|东阳光优|采购原材料|442.18*|764.23|339.55|-|
|东莞盈宝生|采购模具|141.49|435.38|403.65|405.19|
|武汉宏升鑫|采购加工服务|-|-|8.57|10.31|
|东莞佳乐|采购塑胶配件|-|-|-|282.47|
|长安祥平|采购运输服务|-|-|-|272.22|
|交易金额合计||583.67|1,199.62|751.77|970.19|

*2017年12月16日起，东阳光科不再为发行人的关联方，其控股子公司东阳光优此后与发行人发生的交易不属于关联交易。
（1）与东阳光优的关联交易
东阳光优系东阳光科（600673）控股子公司，发行人持股5%以上的股东郭京平曾担任东阳光科的董事长。报告期内，发行人向东阳光优采购铝带材、复合箔等原材料，主要系发行人客户法雷奥指定原材料供应商的原因。采购价格参照市场价格确定，价格公允，不存在通过关联交易输送利益的情形。
（2）与东莞盈宝生的关联交易
报告期内，发行人主要向东莞盈宝生采购小型模具，其与东莞盈宝生的交易和定价系通过多方报价、比选等程序后确定，采购定价公允，不存在通过关联交易输送利益的情形。
（3）与武汉宏升鑫的关联交易
报告期内，武汉宏升鑫向发行人提供了零星包装服务。发行人交付至湖北地区的部分产品因客户要求更换包装，发行人就近委托武汉宏升鑫提供包装服务，加工费按发行人统一的外协加工标准确定，价格公允。
（4）与东莞佳乐的关联交易
发行人生产的某些金属结构件需要塑胶配件参与组装，采购此类商品时，发
行人向多家供应商询价，选择了东莞佳乐作为供应商之一，交易价格公允。自2015年9月30日起发行人与东莞佳乐已无交易。
（5）与长安祥平的关联交易
报告期内，发行人向多家供应商采购运输服务，运输费用均按照发行人统一价格标准确定。2015年，发行人向长安祥平采购运输服务的价格与向无关联供应商的采购价格相同，定价公允。长安祥平已于2015年9月注销。
2.关联销售
报告期内，发行人存在向武汉宏升鑫销售模具的情形，具体情况如下：
单位：万元
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|关联方名称|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年度|2015年度|
|武汉宏升鑫|销售模具、金属结构件|2.36|359.56|-|458.86|

根据发行人的说明，发行人向武汉宏升鑫销售模具主要是因为发行人在国内模具行业中具有较好的技术水平和市场声誉。报告期内，发行人向武汉宏升鑫销售模具的金额占营业收入的比例较小，且按市场原则定价，销售价格公允。
3.偶发性关联交易
报告期内，发行人存在关联方占用资金的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|借出金额|借款起始日|借款到期日|2015年度利息收入|
|谢祥娃|2,970.00万元|2014.03.31|2015.03.31|41.01万元|

经本所律师核查，2014年，谢祥娃因个人用途向公司累计借款2,970万元，其已于2015年3月31日归还了全部借款本金，并于2015年4月30日按同期银行贷款利率向发行人支付了借款利息（借款利息合计 98.47万元，其中归属于2015年度的部分41.01万元）。除上述借款外，报告期内发行人不存在关联方占用公司资金的情况。
（三）关于关联交易的公允性
根据发行人的陈述并经本所律师核查，上述关联交易已按照发行人当时的有
效章程及决策程序履行了必要的审批程序。
根据发行人独立董事于 2018年 1月 8日出具的《关于公司 2015年至 2017
年关联交易情况的独立意见》以及《关于公司 2018年预测日常关联交易情况的独立意见》，发行人独立董事已审阅 2015年度、2016年度、2017年度发行人的关联交易事项，并发表了如下独立意见：“报告期内，公司与各关联方之间的关联交易内容真实、定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联股东、关联董事在审议关联交易事项时均回避表决，公司所采取的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定”；发行人独立董事已审阅 2018年预测日常关联交易事项，并发表了如下独立意见：“该等关联交易均为公司生产经营活动所需，销售价格依据市场价格确定，采购的定价原则为经过询价和比价，在确保质量的前提下，根据比价结果择优确定，因此相关交易价格公允，关联交易定价规范，不存在股东及其关联方利用关联交易损害公司利益，特别是中小股东利益的情形；董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定”。
就发行人报告期内发生的主要关联采购与关联销售，本所律师抽查了发行人与其他非关联方之间采购及销售相同或类似内容的交易协议，并比对发行人与关联方及非关联方之间进行该等交易之间的价格，其价格不存在重大差异；就发行人报告期内与关联方谢祥娃女士发生的关联方拆借，本所律师核查了谢祥娃女士与发行人签订的借款协议及其向发行人偿还拆借款项的银行凭证，按照其向发行人支付的利息计算其与发行人之间的拆借利率，并将之与银行同期贷款利率进行比对，亦不存在重大差异。
综上，本所认为，发行人与关联方的上述关联交易价格公允，其批准程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，且关联交易是基于交易各方的协商一致，交易价格或对价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）关联交易的决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等内部制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确规定了关联交易的公允决策程序。
（五）发行人涉及的同业竞争问题
发行人的主营业务为精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售。经核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业为香港佳乐与东莞佳乐。根据香港佳乐、东莞佳乐出具的书面确认，并经本所律师实地走访东莞佳乐及访谈香港佳乐及东莞佳乐的实际控制人卓秋平，报告期内，香港佳乐及东莞佳乐实际主要从事精密注塑件的销售。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在经营与发行人相同或相类似业务的情况。
（六）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇已向发行人出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似或构成实质竞争的业务的情形；
2.作为发行人控股股东/实际控制人期间，本人将不直接或间接参与经营任何与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；本人将来成立的全资子公司、持有51%股权以上的控股公司和其他受本人控制的企业也不直接或间接从事与发行人有竞争的或可能有竞争的业务；如本人或本人控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与发行人之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
3.如因发行人后续拓展其产品和业务范围，导致本人及本人控制的企业与发行人构成同业竞争，本人及本人控制的企业将采取对维护发行人权益有利的措施以消除同业竞争，包括但不限于：（1）停止经营构成竞争的产品和业务；（2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；（3）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；
4.如本人违反上述承诺，则发行人有权依法要求本人履行上述承诺，并赔偿因此给发行人造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所
有。本承诺持续有效，直至本人不再是发行人的控股股东、实际控制人为止。”（七）充分披露义务
经核查，发行人在为本次发行而编制的《招股说明书》中已对关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
核查意见：
综上，本所认为：
（一）发行人与关联方之间的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；
（二）发行人已在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序；
（三）发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争；
（四）发行人的实际控制人及持股5%以上股东已承诺采取有效措施避免同业竞争；
（五）发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人及其控股子公司的主要财产，本所进行了包括但不限于如下核查：（一）登录国家知识产权局专利检索系统、国家工商行政管理管理总局商标局、工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统等网站进行查询；
（二）对租赁建筑物的权属人、发行人的财务总监进行面谈；
（三）到发行人主要财产所在地进行了实地查验；
（四）查验了包括但不限于以下文件：
1.主要土地和房产的权属证书；
2.房屋租赁协议；
3.固定资产明细表等资料；
4.专利证书、商标注册证、著作权登记证书、域名证书；
5.发行人的主要经营性设备的购置、发票及财务凭证
6.天衡出具的《审计报告》。
（五）前往土地、房产主管部门查档，前往国家知识产权管理部门、国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件；
核查内容及结果：
经核查，发行人及其控股子公司拥有的或正在使用的主要财产包括土地使用权、房产、商标、专利及主要生产经营设备等。具体如下：
（一）土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有 5项土地使用权，具体情况如下：
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|序号|土地使用权人|证号/宗地号|坐落地址|地类用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|他项权|
|1|广州祥鑫|粤（2018）广州市不动产权第07800094号|广州市番禺区化龙镇现代产业园（汽配产业园区）地块6|工业用地|出让|30,093.00|2068.04.18|无|
|2|常熟祥鑫|苏（2018）常熟市不动产权第0018941号|董浜镇望贤路以北、盐铁塘以东|工业用地|出让|27,216.00|2068.03.25|无|
|3|宁波祥鑫|甬新G-189#|宁波杭州湾新区|工业用地|出让|36,669.00|土地交付之日起50年|无|
|4|发行人|东府集用（2012）第1900120912234号|东莞市长安镇建安路893号|工业用地|流转出让|28,006.60|2061.11.29|无|
|5|常熟祥鑫|苏（2018）常熟市不动产权第0003872号|董浜镇望贤路8号|工业用地|流转|34,404.00|2063.09.08|无|

上述第1-3项土地使用权为国有土地使用权，第4-5项土地使用权为集体建设用地使用权，具体情况如下：
1.第1项土地使用权
2017年 10月 19日，广州市国土资源和规划委员会与广州祥鑫签订了《国
有建设用地使用权出让合同》，约定将坐落于广州市番禺区化龙镇复甦村的宗地
出让予广州祥鑫，宗地编号为2017KJ01130022，面积为30,093.00㎡，用途为工
业用地（016），出让期限为自交付土地之日起 50年，出让价款为 48,148,800.00元。经查验广州祥鑫的缴款凭证，广州祥鑫已于 2017年 11月 16日向广州市国土资源和规划委员会支付完毕全部土地出让价款人民币48,148,800元。
2.第2项土地使用权
2018年3月16日，常熟市国土资源局与常熟祥鑫签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定将坐落于董浜镇望贤路以北、盐铁塘以东的宗地出让予常熟祥鑫，宗地编号为2018B-DBP-010301T，面积为27,216.00㎡，用途为工业用地，出让期限为自交付土地之日起 50年，出让价款为 8,436,960.00元。经查验常熟祥鑫的缴款凭证，常熟祥鑫已于2018年3月20日向常熟市土地储备中心支付完毕全部土地出让价款。
3.第3项土地使用权
2018年 7月 2日，慈溪市国土资源局与宁波祥鑫签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定将坐落于宁波杭州湾新区的宗地出让予宁波祥鑫，宗地编号为甬新G-189#，面积为36,669.00㎡，用途为工业用地，出让期限为自交付土地之日起50年，出让价款为15,410,000.00元。经查验宁波祥鑫的缴款凭证，宁波祥鑫已于2018年7月27日支付完毕全部土地出让价款。截至本律师工作报告
出具之日，该项土地使用权的权属证书尚在办理中。
4.第4项土地使用权
（1）关于集体土地流转的相关规定
2004年 10月 21日，国务院发布了《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发〔2004〕28号），规定在符合规划的前提下，村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可以流转。基于国务院制定的上述规定，广东省人民政府及东莞市国土资源局相继出台了关于集体建设用地流转的具体实施办法。根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（粤府令第 100号）第八条：“下列建设项目可以使用集体建设用地：1.兴办各类工商企业，包括国有、集体、私营企业，个体工商户，外资投资企业（包括中外合资、中外合作、外商独资企业、“三来一补”企业），股份制企业，联营企业等……（后略）”。
东莞市城乡规划局已于2012年2月28日就上述第4项土地向祥鑫有限核发
了《建设用地规划许可证》（地字第 2012-13-1001号），该土地的用地性质为一类工业用地。据此，上述第4项土地为符合规划的建设用地，依据上述规定具备依法流转的条件；发行人及其前身作为依法设立的股份有限公司（有限责任公司），属于工商类企业的范畴，具备使用集体建设用地的条件。
（2）发行人取得第4项土地使用权所履行的法律手续
《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（粤府令第 100号）第七条规定：“出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议 2/3以上成员或者 2/3以上村民代表的同意”；《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》第六条规定：“集体建设用地所有者出让、出租、抵押集体建设用地使用权，必须经本集体村民会议 2/3以上（含本数，下同）成员或 2/3以上村民代表书面同意，并签名确认”。
2011年4月6日，上沙居委会与祥鑫有限签订了《集体土地流转合同》，上沙居委会将第4项土地使用权（使用面积为42亩（即28,006㎡）出让予祥鑫有限，转让期限为50年，用于祥鑫有限建设科技工业园区，转让费为每亩23.7万元人民币（包括新增建设用地有偿使用费、土地补偿费、耕地占用税、涉及违法用地的罚款及以后国家增加的相关费用等）。经核查，发行人已按照前述合同约定缴纳完毕全部的土地使用权转让价款。
根据上沙居委会会议决议表及重大事项表决确认表，上沙居委会召开了居民代表会议就前述土地流转事项进行表决，以54票同意、1票反对、1票弃权，同意人数占居民代表总人数的87.10%通过，形成了书面决议并经该等居民代表签字确认。
2014年4月23日，发行人获得东莞市人民政府核发的东府集用（2012）第1900120912234号《集体土地使用证》。
据此，上述第4项土地的流转已履行《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（粤府令第 100号）及《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》规定的流转程序。
（3）广东省及东莞市的国土资源管理部门出具的证明文件
广东省及东莞市的国土资源管理部门已就发行人取得上述第 4项土地使用
权出具了相关证明文件，具体如下：
2017年4月10日，东莞市国土资源局于向发行人下发了《关于祥鑫科技股份有限公司土地使用权合法性问题的复函》，根据该函，东府集用（2012）第1900120912234号地块位于长安镇上沙社区，属长安镇2005年度第三批次及2011年度第八批次新增建设用地，根据国务院、国土资源部、广东省人民政府及东莞市人民政府等关于集体建设用地流转的规定，祥鑫科技以流转方式受让上述集体建设用地合法有效。
2017年4月14日，广东省国土资源厅向东莞市国土资源局下发了《广东省国土资源厅关于祥鑫科技股份有限公司受让集体建设用地使用权有关问题意见的函》，认为祥鑫科技使用集体建设用地用于非农业建设的行为，符合广东省集体建设用地使用权流转的规定。
基于上述，本所认为，第4项集体建设用地使用权已履行广东省集体土地使用权流转的必要审批及登记等程序，符合《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》、《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》以及《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》的相关规定，发行人已就该项土地使用权取得了政府主管部门核发的权属文件，不存在权属争议及纠纷。
5.第5项土地使用权
（1）关于集体土地流转的相关规定
2001年 11月 20日，苏州市国土资源局向江苏省国土资源厅报送了《关于上报<苏州市征地制度改革试点方案>的报告》。根据《苏州市征地制度改革试点方案》，“为缓解用地单位的一次性资金支付压力，在保留集体土地所有权性质的前提下，以集体经济组织为投资主体，统一负责办理集体土地使用手续，采用租赁、联营、土地使用权作价入股等方式与用地单位（个人）签约，收取并管理土地收益专项经费。其实质是集体土地使用权的流转。采取这种用地方式的土地必须是在土地利用总体规划确定的建设用地区内的土地或基础建设用地。”
2001年 12月 24日，国土资源部办公厅下发了《关于<苏州市征地制度>的复函》，原则同意《苏州市征地制度改革试点方案》……(中略)苏州市土地行政主管部门要在市政府统一领导下，解放思想，大胆实践，积极稳妥地推进试点工
作……（后略）。
2002年6月17日，苏州市人民政府办公室于制定了《关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转试点的实施意见》，该实施意见规定，允许城镇规划区内的存量集体建设用地、己办理农用地转用和非农建设用地使用手续后的新增集体建设用地直接以出租、转让、入股等形式入市流转。
2004年 10月 21日，国务院发布了《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发〔2004〕28号），规定在符合规划的前提下，村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可以流转。
经核查，常熟祥鑫已就第5项集体土地使用权于2016年9月20日取得常熟市规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第320581201600177号），建设位置为望贤路8号，建筑面积为11,759.63㎡。
据此，上述第5项土地使用权为符合规划的建设用地，依据前述规定具备依法流转的条件。
（2）常熟祥鑫取得第5项土地使用权所履行的法律手续
《苏州市人民政府办公室关于转发<关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转试点的实施意见>的通知》（苏府办〔2002〕76号）规定，“集体建设用地流转供地的方式，应根据项目性质、用途及效益前景，充分尊重集体经济组织、投资者和农民的意愿可以协商选择确定以下流转供地方式：……（二）参照国有土地使用权出让的方式，实行一次性流转转让，最高使用年限不得超过国有土地使用权出让年限……（后略）。”
经核查，2013年 6月 5日，常熟祥鑫通过集体土地使用权挂牌流转方式竞得位于常熟市董浜镇苏嘉杭高速公路西北侧、盐铁塘东北侧一宗集体建设用地使用权（即第5项土地使用权）。2013年9月6日，天星村委会与常熟祥鑫根据《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》签订了《常熟市集体建设用地使用权转让合同》（常土挂集合（2013）第 17号），天星村委会将位于董浜镇苏嘉杭高速公路西北侧、盐铁塘东北侧（面积为 34,404㎡）集体建设用地使用权的土地使用权，出让予常熟祥鑫使用，用途为工业，转让期限为 50年，出让金总额为 9,908,352元人民币，常熟市国土资源局对上述集体建设用地使用权
出让合同进行了见证。常熟祥鑫已按照上述合同约定缴纳完毕全部的土地使用权转让价款。
2015年 10月 27日，常熟市人民政府就该项土地使用权向常熟祥鑫颁发了《集体土地使用证》（常集用（2015）第00186号）。2018年1月25日，常熟市国土资源局就该项土地及其地上建筑物向常熟祥鑫颁发了《不动产权证书》（苏（2018）常熟市不动产权第0003872号）。
据此，上述第 5项土地的流转已履行《苏州市人民政府办公室关于转发<关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转试点的实施意见>的通知》（苏府办〔2002〕76号）规定的流转程序。
（3）江苏省及苏州市的国土资源管理部门出具的证明文件
江苏省国土资源厅、苏州市国土资源局分别于2017年4月14日、2017年4月 12日就常熟祥鑫取得上述第 5项土地使用权出具《关于常熟祥鑫汽配有限公司土地使用权合法性问题的说明》，认为根据国土资源部办公厅《关于<苏州市征地制度改革试点方案>的复函》、《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》、《苏州市人民政府办公室关于转发<关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转试点的实施意见>的通知》等规定，常熟祥鑫通过集体土地使用权挂牌流转方式取得位于董浜镇苏嘉杭高速公路西北侧、盐铁塘东北侧（面积为34,404㎡）集体建设用地合法有效。
基于上述，本所认为，第5项集体建设用地使用权已履行相关集体土地使用权流转的必要审批及登记等程序，符合《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》、《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》、《苏州市人民政府办公室关于转发<关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转试点的实施意见>的通知》等规定，常熟祥鑫已就该项土地使用权取得了政府主管部门核发的权属文件，不存在权属争议及纠纷。
6.集体建设用地转国有土地的办理情况
根据发行人提供的相关资料，发行人及常熟祥鑫已分别向相关政府部门申请将上述两项集体建设用地转为国有土地，具体进展情况如下：
（1）东莞市国土资源局已于2017年12月14日就第4项集体建设用地发布
了《征地预公告》（东国土征预字〔2017〕97号），截至本律师工作报告出具之日，第4项集体建设用地尚在公告期。
（2）常熟市董浜镇人民政府已于2018年2月8日受理常熟祥鑫的申请，截至本律师工作报告出具之日，第5项集体建设用地的相关转国有土地手续尚在办理中。
（二）自有房产
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的房产情况如下：
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|序号|所有权人|证号|地址|建筑面积（㎡）|用途|他项权|
|1|发行人|粤房地权证莞字第1400761803号|东莞市长安镇建安路893号|14,441.42|非住宅（工业）|无|
|2|发行人|粤房地权证莞字第1400761795号|东莞市长安镇建安路893号|5,362.48|非住宅（工业）|无|
|3|常熟祥鑫|苏（2018）常熟市不动产权第0003872号|董浜镇望贤路8号|22,358.93|工业用地/工业|无|

（三）承租房屋
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司承租房屋的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租方|地址|租赁面积（㎡）|用途|租赁期限|
|1|发行人|广州比得夫电子科技有限公司|广州市番禺区化龙镇国贸大道43号（厂房5）整栋厂房|6,631.79|厂房|2016.08.25-2019.08.24|
|2|||广州市番禺区化龙镇国贸大道43号（厂房5）负一层车库|1,317.00|车库|2016.12.01-2019.11.30|
|3|宁波祥鑫|宁波金曼宇新材料有限公司|宁波杭州湾新区兴慈三路西侧|4,672.80|厂房|2018.11.01-2021.10.31|
|||||741.70|宿舍||
|4|发行人|天津武清汽车产业园有限公司|天津武清汽车产业园泰源路10号|2,150.00|办公|2017.05.01-2027.04.30|
|||||6,000.00|厂房||
|5|宁波祥鑫|慈溪经济开发区建设总公司|浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路290号2号楼203-1室|35.00|办公|2018.04.26-2021.04.26|
|6|发行人|上沙经联社|东莞市长安镇上沙社区中南南路3号的厂房|13,821.52|厂房|2018.01.01-2035.9.27|
|7|东莞骏|李植森|东莞市长安镇上沙村四草田|8,082.27|厂房|2014.02.01-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||鑫||（土名）管理区厂房、宿舍及底层铺位|5,717.73|宿舍|2019.01.31|
|8|发行人|孙妍|东莞市长安镇上沙社区华强路的厂房|3,450.00|厂房|2017.11.20-2022.11.19|
|9|东莞骏鑫|黄妹仔|东莞市长安镇上沙村振安华强路的D栋厂房及宿舍楼|4,324.00|厂房|2015.11.01-2020.10.30|
|||||2,841.50|宿舍||
|10|东莞骏鑫|黄妹仔|东莞市长安镇上沙社区振安华强路E栋厂房及宿舍楼|4,324.00|厂房|2015.11.01-2020.10.30|
|||||2,841.50|宿舍||
|11|发行人|上沙经联社|东莞市长安镇上沙社区振华园第4栋、第11栋宿舍|10,106.74|宿舍|2013.02.01-2028.01.31|
|12|发行人|上沙经联社|东莞市长安镇上沙社区振华园第4号厂房及第5号宿舍|7,600.00|厂房|2017.01.01-2021.12.31|
|||||4,854.00|宿舍||
|13|东莞骏鑫|上沙经联社|东莞市长安镇上沙社区振华园的1栋厂房、1栋宿舍和一栋干部宿舍|7,090.00|厂房|2013.03.01-2023.04.15|
|||||4,610.00|宿舍||
|||||290.00|||
|14|发行人|上沙经联社|东莞市长安镇上沙社区振华园第6栋厂房|6,264.00|厂房|2018.08.01-2023.07.31|
|15|发行人|东莞市明涛五金制品有限公司|东莞市长安镇上沙社区振华园第8号厂房及第6号宿舍|2,100.00|厂房|2017.01.01-2021.08.31|
|||||5,000.00|宿舍||
|16|发行人|东莞市长安镇上角股份经济联合社|东莞市长安镇上角社区新居路51号|12,362.00|厂房|2016.10.18-2021.10.17|
|||||3,922.00|宿舍||
|||||75.00|储水池||
|||||160.00|配电房||
|||||33.00|门卫室||

1.第1至5项租赁
第1至5项租赁房屋系在国有土地上建成的房屋。经核查，就上述第1至3项租赁，出租方已取得租赁房屋的产权证书，拥有出租房屋的合法所有权。
第 4项租赁房屋系天津市华欧塑业有限公司（以下简称“华欧塑业”）出租予天津武清汽车产业园有限公司（以下简称“汽车产业园”），并委托其将相关厂房及办公楼进行招商及出租事宜。汽车产业园在华欧塑业授权范围内将第4项租赁房屋转租予发行人并与发行人签订了《厂房租赁合同》。经核查，华欧塑业已取得第4项租赁房屋的产权证书，拥有该项租赁房屋的合法所有权。
基于上述，本所认为，第1至4项租赁房屋的租赁合同合法有效，不存在潜在的纠纷或争议。
根据发行人的说明，第5项租赁房屋系政府部门提供予宁波祥鑫作为注册地
址，租赁合同未实际履行。
2.第6至16项租赁
第 6至 16项租赁房屋为集体土地上建成的房屋。经核查，第 6项租赁房屋不涉及集体土地流转，相关权利人已履行报批报建手续，但未办理房屋权属证书；
第7项租赁房屋涉及集体土地流转，相关权利人未就集体建设用地流转事项办理土地权属证书；第 8至 10项租赁房屋涉及集体土地流转，相关权利人未就集体建设用地流转事项办理土地权属证书，亦未履行租赁房屋的报批报建手续；第11至15项租赁房屋不涉及集体土地流转，相关权利人未办理房屋权属证书，亦未履行租赁房屋的报批报建手续；第 16项租赁房屋不涉及集体土地流转，相关权利人未提供租赁房屋的权属证书或房屋的报批报建文件，本所律师无法判断租赁合同的合法、有效性；前述租赁房屋，涉及农村集体土地流转的，相关权利人均已履行了农村集体土地流转所须履行的集体决策程序。第 6至 16项租赁房屋的具体情况如下：
（1）第6项租赁
根据发行人提供的不动产权证，并经本所律师访谈上沙居委会、上沙经联社相关负责人，第6项租赁所用土地为集体建设用地，其权利人为上沙经联社，相关租赁房屋系发行人在该项集体土地上建成的房屋1，截至本律师工作报告出具之日，上沙经联社尚未办理权属证书。
经核查，上沙经联社已就第6项租赁房屋履行了相应的报批报建手续，具体如下：
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|-|-|-|
|时间|报建文件|主要内容|
|2015.04.30|东莞市城乡规划局《建设用地规划许可证》（地字第2015-13-1001号）|用地单位：上沙经联社用地项目：祥鑫科技汽车五金模具用地面积：23738.12㎡|
|2015.09.17、2016.08.29|东莞市城乡规划局《建设工程规划许可证》（建字第2012-13-1009号、建字第2016-13-1018号）|建设单位：上沙经联社建设项目：祥鑫科技汽车五金模具生产项目1号厂房、2号厂房|
|2016.01.11、2016.11.01|东莞市住房和城乡建设局《建筑工程施工许可证》（441900201601110101号、441900201611010101号）|建设单位：上沙经联社工程名称：祥鑫科技汽车五金模具生产项目1号厂房、2号厂房|

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
12017年12月22日，经上沙居委会居民代表会议2/3以上居民代表书面同意，发行人将第6项租赁厂房
以其评估值2,399.38万元的价格出售予上沙经联社，上沙经联社已向发行人支付完毕全部转让价款。
问题的解释》（以下简称“《城镇房屋租赁合同解释》”）第一条第一款及第二款之规定，城镇房屋，是指城市、镇规划区内的房屋。乡、村庄规划区内的房屋租赁合同纠纷案件，可以参照该解释处理。同时第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
基于上述，本所认为，第6项租赁房屋所用土地为集体建设用地，不涉及耕地及农用地；出租方就该项租赁房屋取得了政府部门核发的《建设工程规划许可证》，参照《城镇房屋租赁合同解释》第二条之规定，该租赁合同经双方有效签署，对合同双方具有约束力。
（1）第7项租赁
根据上沙村委会与李植森签订的土地使用权出让协议以及上沙居委会居民代表会议决议等文件，并经本所律师访谈李植森，第7项租赁所用土地的权利人为李植森。截至本律师工作报告出具之日，李植森尚未就该土地办理权属证书。
1）第7项租赁所用土地为集体建设用地
1998年 7月 9日，东莞市长安镇人民政府规划建设办公室核发了《建设用地规划许可证》（编号：981273）、《建设工程规划许可证》（编号：981273），用地及建设位置均为长安镇上沙村，证载建设单位为长安镇上沙村委会，建设项目为厂房、宿舍，用地面积为 9,116.3㎡。2001年 5月 31日，东莞市国土局向上沙村委会出具了《关于补办项目用地预审的批复》（东国土（预审补）[2001]1266号），根据该批复，第7项租赁所用集体土地位于上沙村四草田（土名），用地现状为已建，用地面积为 9,116.3㎡，土地用途为工业用途，项目用地符合长安镇土地利用总体规划，同意补办用地预审。
据此，第7项租赁所用土地为集体建设用地，用途为工业用地，不涉及耕地、农用地。
2）第7项租赁所用土地的流转程序
李植森自 1999年 1月 1日起使用上述集体土地，并于集体土地上兴建了第 7项租赁房屋。2004年 10月 3日，上沙村委会与李植森补充签订了《广东省东
莞市长安镇上沙村委会有偿转让土地使用权合同》，约定上沙村委会将位于上沙南区的地块有偿出让予李植森，用于其建设科技工业园区，面积为7,085.11㎡，转让期限自1999年1月1日至2049年12月31日，转让费用为850,213元。上述集体建设用地的转让相关事宜已经上沙居委会居民代表会议2/3以上居民代表书面同意，并同意李植森可按照相关规划要求兴建建筑物并经营管理。经本所律师访谈该项租赁所用土地的原权利人上沙居委会、出租方李植森，李植森尚未就前述土地办理土地登记和领取相关权属证明。
3）第7项租赁房屋所履行的报批报建手续
经本所律师访谈该项租赁所用土地的原权利人上沙村委会、出租方李植森，第7项租赁房屋系李植森所建，截至本律师工作报告出具之日，第7项租赁房屋系李植森以原权利人上沙居委会的名义进行报批报建，已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，用地单位、建设单位均为上沙村委会。
经核查，发行人已就第7项租赁取得东莞市房屋租赁管理所核发的《房屋租赁登记备案证明》。
基于上述，本所认为，第7项租赁房屋所用土地为集体建设用地，不涉及耕地及农用地；其权利人李植森取得该项租赁所用土地已履行了《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条所规定的集体决策程序，但尚未办理土地登记和领取相关权属证明；第7项租赁房屋已取得政府部门核发的《建设工程规划许可证》，虽然用地单位、建设单位均为上沙村委会，而非李植森，但上沙居委会已同意李植森可按照相关规划要求兴建建筑物并经营管理，参照《城镇房屋租赁合同解释》第二条之规定，该项租赁合同经双方有效签署，对合同双方均具有约束力。
（2）第8至10项租赁
1）第8项租赁
根据公司的说明并经本所律师访谈上沙居委会相关负责人、查验第8项租赁房屋所用土地的《集体土地使用证》（东府集用（2010）第 1900120912013号）及其宗地图，第8项租赁房屋所用土地的原权利人为上沙居委会，其用途为工业用地。
①第8项租赁所用土地为集体建设用地
2004年 10月 28日，东莞市国土资源局向上沙村委会核发了《建设用地批准书》（东莞市（县）[2004]划拨准字第 000203号）。根据《建设用地批准书》记载，该建设项目批准的建设单位为上沙居委会的前身上沙村委会，建设项目为工业厂房，批准用地机关为东莞市国土资源局，批准文号为“东国土资集建字[2004]109号”，批准用地面积为35659平方米土地，该土地所有权性质为集体，土地用途为工业用地，土地坐落于长安镇上沙村倾四。
据此，第8项租赁房屋所用土地为经县级以上国土资源管理部门批准的建设用地。
②第8项租赁所用土地的流转程序
2007年7月12日，孙逸安与上沙居委会签订了土地使用权出让合同，约定将上述集体建设用地中的 8071.63㎡出让予孙逸安使用，期限自 2002年 8月 1日至2052年7月31日。上述土地使用权出让事宜已经上沙居委会居民代表会议2/3以上居民代表书面同意。
根据上沙居委会于2017年4月26日作出的书面说明，上沙居委会获发的《集体土地使用证》（东府集用（2010）第1900120912013号），其证载土地使用权面积为35,659㎡，孙逸安受让使用的8,071.63㎡土地使用权为上述地块的一部分，但未办理土地使用权分割及使用权人更名手续。
据此，第8项租赁房屋所用土地现时的权利人为孙逸安，用途为工业用地，不涉及耕地、农用地。
③第8项租赁房屋所履行的报批报建手续
根据公司的说明并基于上沙居委会出具的书面文件，第8项租赁房屋的权利人为孙逸安，截至本律师工作报告出具之日，孙逸安尚未就第8项租赁房屋履行报批报建手续，亦尚未取得产权文件。
④第8项租赁房屋的相关授权
经查验孙逸安出具的《授权委托书》、上沙居委会出具的说明及发行人与孙逸安的姐姐孙妍签订的《厂房租赁合同》，经孙逸安授权，孙妍与发行人就第 8
项租赁房屋签订了租赁协议，约定将该房屋出租予发行人，每月租金为 24,736元，租赁期限为自2017年11月20日至2022年11月19日止。
基于上述，本所认为，第8项租赁所用土地为集体建设用地，不涉及耕地及农用地；其权利人孙逸安取得该项租赁所用土地已履行了《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条所规定的集体决策程序，但未办理土地使用权分割及使用权人更名手续；租赁房屋的相关权利人未就租赁房屋履行报批报建手续，租赁房屋存在产权瑕疵。
2）第9至10项租赁
①第9至10项租赁所用土地为集体建设用地
根据公司的说明并经本所律师访谈上沙居委会相关负责人、查验第 9至 10项租赁房屋所用土地的《集体土地使用证》（东府集用（2009）第1900120911803号）及其宗地图，第 9至 10项租赁房屋所用土地的原权利人为上沙居委会，系建设用地，其用途为工业用地，使用权面积为25,619.30㎡。
②第9至10项租赁所用土地的流转程序
2016年 5月 5日，上沙经联社与黄妹仔签订了土地使用权出让合同，约定将上述集体建设用地出让予黄妹仔使用，期限为 50年。上述土地使用权出让事宜已经上沙居委会居民代表会议2/3以上居民代表书面同意，并同意黄妹仔按上级及本地区规划要求经营管理地上建筑物。
经本所律师查验前述《集体土地使用证》（东府集用（2009）第1900120911803号）及其宗地图、实地走访第 9至 10项租赁房屋坐落地、访谈上沙居委会相关负责人及黄妹仔，第 9至 10项租赁房屋所用土地坐落位置与证载土地坐落位置相符，但未办理土地使用权人更名手续。
据此，第 9至 10项租赁房屋所用土地现时的权利人为黄妹仔，用途为工业用地，不涉及耕地、农用地。
③第9至10项租赁房屋所履行的报批报建手续
经本所律师访谈上沙居委会相关负责人及黄妹仔，第 9至 10项租赁房屋系黄妹仔所建，其房屋权利人为黄妹仔，截至本律师工作报告出具之日，黄妹仔尚
未就兴建第9至10项租赁房屋履行报批报建手续，亦尚未取得产权文件。
2015年 1月 21日，东莞骏鑫与黄妹仔就第 9至 10项租赁签订了《租赁厂房合同书》，租期自2015年11月1日至2020年10月30日。根据上沙居委会居民代表会议决议，黄妹仔可按照相关规划要求经营管理地上建筑物，因此，黄妹仔将第 9至 10项租赁房屋出租予东莞骏鑫无须另行取得上沙居委会居民代表会议2/3以上居民代表书面同意。
发行人已就第 9至 10项租赁取得东莞市房屋租赁管理所核发的《房屋租赁登记备案证明》。
基于上述，本所认为，第 9至 10项租赁所用土地为集体建设用地，不涉及耕地及农用地；其权利人黄妹仔取得该等租赁所用土地已履行了《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条所规定的集体决策程序，但未办理土地使用权分割及使用权人更名手续；租赁房屋的相关权利人未就租赁房屋履行报批报建手续，租赁房屋存在产权瑕疵。
（3）第11至15项租赁
根据公司的说明并经本所律师访谈上沙居委会相关负责人，第11至15项租赁所用土地的权利人为上沙社区居民集体，截至本律师工作报告出具之日，该土地尚未办理产权文件。
1）第11至15项租赁所用土地为集体建设用地
2002年11月5日，东莞市国土资源局向上沙村委会下发了《关于工业厂房项目用地预审的批复》（东国土资（规划）预审字[2002]0719号、东国土资（规划）预审字[2002]0721号），位于长安镇上沙村第五工业区，界址点坐标分别为J1（19950.599，73583.118），J2（19612.097，73411.997），J3（19601.437，73515.500），J4（19906.713，73669.843）及J1（20003.430,，73478.544），J2（19624.950，73287.191），J3（19614.290，73390.695），J4（19959.583，73565.269）的土地已纳入建设用地范围，符合《东莞市长安镇土地利用总体规划》，项目性质属国家允许供地项目，用途为工业用地。根据发行人的说明，第11至15项租赁所用集体土地位于上述批复所列界址点坐标范围内。2004年 3月 4日，东莞市规划局向上沙居委会的前身上沙村委会就上述土地核发了《建设用地规划许可证》（编
号：2004-13-00005），证载用地单位为上沙村委会。
据此，第11至15项租赁所用土地为经县级以上国土资源管理部门批准的建设用地，用途为工业用地，不涉及耕地、农用地。
2）第11至15项租赁房屋所履行的报批报建手续
根据公司的说明，并经本所律师实地走访第11至15项租赁所在地、访谈上沙居委会相关负责人，该等租赁房屋系位于东莞市长安镇上沙社区振华园的厂房及宿舍，为原上沙村委会村民小组于集体土地上建成的房屋。截至本律师工作报告出具之日，除前述《建设用地规划许可证》外，上沙居委会尚未就兴建该等租赁房屋履行报批报建手续，亦尚未取得产权文件。
3）第11至15项租赁所履行的集体决策及转租程序
经查验发行人及其子公司与上沙经联社签订的相关租赁协议以及上沙居委会居民代表会议决议等文件，上述第11至14项厂房租赁事宜均已经上沙居委会居民代表会议2/3以上居民代表书面同意通过。
第15项租赁涉及转租，经查验《上沙社区居委会会议决议》，上沙经联社将第15项租赁房屋出租予东莞市明涛五金制品有限公司（以下简称“明涛五金”）事项已经上沙居委会居民代表会议2/3以上居民代表书面同意通过。经本所律师访谈上沙居委会相关负责人及明涛五金的执行董事李久明，明涛五金向发行人转租第15项房屋事宜已获得上沙居委会的认可，明涛五金不存在擅自转租的情形。
发行人已就第11至15项租赁取得东莞市房屋租赁管理所核发的《房屋租赁登记备案证明》。
基于上述，本所认为，第11至15项租赁房屋所用土地为集体建设用地，不涉及耕地及农用地；该等租赁均已履行了《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》所规定的集体决策程序，该等租赁中涉及转租的，转租事宜均已取得相关权利人同意；但该等租赁房屋的相关权利人未就租赁房屋履行报批报建手续，租赁房屋存在产权瑕疵。
（4）第16项租赁
根据东莞市长安镇上角社区居民委员会（以下简称“上角居委会”）相关负
责人的说明，第 16项租赁房屋所用土地的权利人为东莞市长安镇上角社区居民集体，截至本律师工作报告出具之日，该土地尚未取得产权文件。
根据公司的说明并经本所律师访谈上角居委会相关负责人，第 16项租赁房屋系村民小组在集体土地上建成的房屋，截至本律师工作报告出具之日，上角居委会尚未就兴建第16项租赁房屋履行报批报建手续，亦尚未取得产权文件。
经查验《上角社区居委会会议决议》，上述厂房租赁事宜已经上角居委会居民代表会议2/3以上居民代表书面同意通过。
2017年5月5日，东莞市房屋租赁管理所已就第该项租赁向发行人核发《房屋租赁登记备案证明》（东房租登（1400002461）号），证明该项租赁已办理租赁登记备案，有效期至2021年10月17日。
截至本律师工作报告出具之日，相关方尚未向本所提供第 16项租赁房屋的权属证书或房屋报批报建文件，本所律师无法判断租赁的合法、有效性。
就发行人及其控股子公司租赁的上述未取得产权证书的第 6至 16项房屋，根据发行人的说明并经本所律师访谈上述第 6至 16项租赁房屋的出租方上沙居委会的相关负责人、上角居委会的相关负责人、李植森及黄妹仔等人，上述第 6至 16项租赁房屋的权利人相对明确；发行人就上述租赁签署的租赁合同目前均在履行中，截至本律师工作报告出具之日，租赁期间未发生任何纠纷。
2018年5月7日，东莞市长安镇人民政府已就上述第6至16项租赁房屋出具相关《证明》，证明上述租赁房屋所用土地在东莞市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，目前尚未办理有关权证及出让手续，属东莞市快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，不涉及农用地、耕地；上述租赁房屋及所用土地未来五年内不存在改变用途的情况，未申报城市更新单元专项规划制定计划，不涉及东莞市已批准的城市更新项目，也没有列入政府拆迁规划，未来五年内不存在拆除该等房产的计划；未来五年内，发行人及其附属公司可继续承租、使用上述租赁房屋。如发行人无法继续租用上述历史遗留未确权建筑，其将依法、合法协调发行人就近租赁相关建筑物。
2018年 5月 24日，东莞市人民政府出具了《确认函》，对东莞市长安镇人民政府出具的前述《证明》予以确认。
发行人控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃已就上述第 6至 16项租赁房屋向发行人出具《关于租赁物业瑕疵的承诺函》，承诺在发行人承租该等物业期间，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使该等物业出现任何纠纷，导致发行人及其附属公司需要另行寻找其他物业进行搬迁并遭受经济损失，或被有权的政府部门处以罚款，或者被有关当事人追索的，陈荣、谢祥娃将承担赔偿责任，对发行人及其附属公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
综上，本所认为，发行人租赁的上述第 6至第 16项房屋不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次上市构成实质性的法律障碍。
（四）发行人对外出租房屋的情况
截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在对外出租房屋的情况。
（五）知识产权
1.商标
经本所律师核查，发行人在境内拥有如下注册商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册号|注册类别|权利期限|
|1||12131328|9|2014.07.21-2024.07.20|
|2||12131196|12|2014.07.21-2024.07.20|
|3||12131097|7|2014.07.21-2024.07.20|
|4||12130963|9|2014.07.21-2024.07.20|
|5||12130871|12|2014.07.21-2024.07.20|
|6||12130699|7|2014.07.21-2024.07.20|
|7||10229480|9|2013.04.21-2023.04.20|
|8||10229415|9|2013.02.21-2023.02.20|
|9||10229326|9|2013.04.07-2023.04.06|
|10||10229237|12|2013.03.21-2023.03.20|
|11||10229165|12|2013.02.07-2023.02.06|
|12||10229048|12|2013.01.28-2023.01.27|

|||||
|-|-|-|-|
|13|10228938|7|2013.07.07-2023.07.06|
|14|10228850|7|2013.06.07-2023.06.06|
|15|10228698|7|2013.01.28-2023.01.27|
|16|10228584|7|2013.01.28-2023.01.27|
|17|7152506|9|2011.01.14-2021.01.13|
|18|7152505|7|2010.09.07-2020.09.06|

2.专利
发行人在境内拥有 251项专利，其中发明 10项，外观设计 5项，实用新型236项，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|申请日|权利期限|
|1|ZL201110183864.8|一种带拉伸边产品生产模具|发明|2011.07.02|20年|
|2|ZL201110314394.4|一种特殊规格翻孔结构的翻孔加工方法|发明|2011.10.17|20年|
|3|ZL201210372604.X|一种钣金冲压模用90度折弯机构|发明|2012.09.29|20年|
|4|ZL201410700774.5|带气吹出料的冲压模具|发明|2014.11.28|20年|
|5|ZL201410701183.X|多角度攻牙机|发明|2014.11.28|20年|
|6|ZL201410799653.0|连续模抛料机构|发明|2014.12.22|20年|
|7|ZL201410839037.3|易于板材堆放后分离的板材前处理方法|发明|2014.12.30|20年|
|8|ZL201410846848.6|一种模具内自动送钉铆接装置|发明|2014.12.31|20年|
|9|ZL201510268609.1|用于成型倒钩式侧折弯的模具|发明|2015.05.25|20年|
|10|ZL201510774594.6|自动分钉机|发明|2015.11.13|20年|
|11|ZL201430068774.9|玩具车（惯性轮3）|外观设计|2014.03.28|10年|
|12|ZL201430068924.6|玩具车（惯性轮2）|外观设计|2014.03.28|10年|
|13|ZL201430068942.4|玩具车（惯性轮1）|外观设计|2014.03.28|10年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|ZL201730234356.6|抱杆安装支架（1）|外观设计|2017.06.09|10年|
|15|ZL201730234810.8|抱杆安装支架（2）|外观设计|2017.06.09|10年|
|16|ZL200920056595.7|全自动上锡机|实用新型|2009.05.15|10年|
|17|ZL200920056596.1|异型支柱铆头架|实用新型|2009.05.15|10年|
|18|ZL200920056597.6|半自动端子装配机|实用新型|2009.05.15|10年|
|19|ZL200920056598.0|半自动多端子装配机|实用新型|2009.05.15|10年|
|20|ZL200920057878.3|限位倒角装置|实用新型|2009.06.08|10年|
|21|ZL200920057879.8|攻牙机自动送料平台|实用新型|2009.06.08|10年|
|22|ZL200920057880.0|万向攻牙机摇臂|实用新型|2009.06.08|10年|
|23|ZL201120122882.0|一种增压气缸铆钉机|实用新型|2011.04.25|10年|
|24|ZL201120122906.2|一种冲压机床定时关闭装置|实用新型|2011.04.25|10年|
|25|ZL201120122908.1|一种带检测功能的铆钉安装模具|实用新型|2011.04.25|10年|
|26|ZL201120122910.9|一种攻牙检测冶具|实用新型|2011.04.25|10年|
|27|ZL201120122911.3|一种螺钉安装机|实用新型|2011.04.25|10年|
|28|ZL201120122912.8|攻牙自动检测机|实用新型|2011.04.25|10年|
|29|ZL201120230601.3|一种双材料拼接结构|实用新型|2011.07.02|10年|
|30|ZL201120390139.3|一种适用于铆接机的长钉铆接产品取出装置|实用新型|2011.10.14|10年|
|31|ZL201120390151.4|一种点焊机电极的快速修正工具|实用新型|2011.10.14|10年|
|32|ZL201120390609.6|一种自动计数机|实用新型|2011.10.14|10年|
|33|ZL201120390626.X|一种铆钉检测机|实用新型|2011.10.14|10年|
|34|ZL201120394578.1|冲压模具中推拉式快速切换结构|实用新型|2011.10.17|10年|
|35|ZL201120396089.X|自动种钉机|实用新型|2011.10.18|10年|
|36|ZL201120396099.3|自动倒角攻牙机|实用新型|2011.10.18|10年|
|37|ZL201120396112.5|用于收银柜的自动推拉抽屉寿命测试设备|实用新型|2011.10.18|10年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|38|ZL201120396113.X|自动喷油设备|实用新型|2011.10.18|10年|
|39|ZL201120396114.4|油压铆接装置|实用新型|2011.10.18|10年|
|40|ZL201120396116.3|漏钉、错钉检测装置|实用新型|2011.10.18|10年|
|41|ZL201120396117.8|一种铝板多折弯成型模具|实用新型|2011.10.18|10年|
|42|ZL201120396118.2|一种收银柜|实用新型|2011.10.18|10年|
|43|ZL201120396119.7|双气缸铆接装置|实用新型|2011.10.18|10年|
|44|ZL201120396121.4|一种改进型一体式平板显示器挂架|实用新型|2011.10.18|10年|
|45|ZL201120396125.2|多拉钉拉丁模具|实用新型|2011.10.18|10年|
|46|ZL201120396187.3|用于收银柜的自动拉放压票杆寿命测试设备|实用新型|2011.10.18|10年|
|47|ZL201120401115.3|一种用于去除毛刺的自动化设备|实用新型|2011.10.20|10年|
|48|ZL201120538696.5|向上冲孔的金属冲压模具用吹气排料结构|实用新型|2011.12.21|10年|
|49|ZL201120538698.4|一种片状金属折弯件角度整形装置|实用新型|2011.12.21|10年|
|50|ZL201120538699.9|用于金属冲压模具的吹气式防跳辅助落料结构|实用新型|2011.12.21|10年|
|51|ZL201220506693.8|用于带包边钣金件90度折弯的冲头|实用新型|2012.09.29|10年|
|52|ZL201220506701.9|用于电焊机的超数自动警示装置|实用新型|2012.09.29|10年|
|53|ZL201220506703.8|一种冲压模用翻板折弯机构|实用新型|2012.09.29|10年|
|54|ZL201220506708.0|气动攻牙治具|实用新型|2012.09.29|10年|
|55|ZL201220506801.1|一种扭力测试装置|实用新型|2012.09.29|10年|
|56|ZL201220506861.3|一种销钉拔出工具|实用新型|2012.09.29|10年|
|57|ZL201220506867.0|一种易于安装模具的定位结构|实用新型|2012.09.29|10年|
|58|ZL201220506874.0|自动攻牙机|实用新型|2012.09.29|10年|
|59|ZL201220506898.6|用于加工不规则冲压件的修边刀块|实用新型|2012.09.29|10年|
|60|ZL201220506899.0|一种远距离送料辅助装置|实用新型|2012.09.29|10年|
|61|ZL201220540367.9|自动冲孔、倒角、攻牙设备|实用新型|2012.10.22|10年|

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|-|-|-|-|-|-|
|62|ZL201220540368.3|气动去毛刺机|实用新型|2012.10.22|10年|
|63|ZL201220540549.6|多孔类产品冲孔整形连续模具|实用新型|2012.10.22|10年|
|64|ZL201220540570.6|自动防漏牙检测装置|实用新型|2012.10.22|10年|
|65|ZL201220540628.7|冲压模用跳步冲孔步进机构|实用新型|2012.10.22|10年|
|66|ZL201220540665.8|可快速调整整形凸模高度的整形模具|实用新型|2012.10.22|10年|
|67|ZL201320002028.X|一种用于弧面高直壁的翻边模具|实用新型|2013.01.05|10年|
|68|ZL201320002080.5|薄型铝制板材用两段式打凸冲头|实用新型|2013.01.05|10年|
|69|ZL201320002121.0|五金冲压机用自动收集废料装置|实用新型|2013.01.05|10年|
|70|ZL201320002153.0|带有台面板预升功能的攻牙机|实用新型|2013.01.05|10年|
|71|ZL201320002154.5|滚针式钣金90度折弯结构|实用新型|2013.01.05|10年|
|72|ZL201320002156.4|一种凸轮翻转机构|实用新型|2013.01.05|10年|
|73|ZL201320032168.1|弹性活动件复位时间控制装置|实用新型|2013.01.22|10年|
|74|ZL201320032169.6|一种起拔工具|实用新型|2013.01.22|10年|
|75|ZL201320407171.7|垫片冲切装置|实用新型|2013.07.10|10年|
|76|ZL201320407175.5|废料防跳凹模|实用新型|2013.07.10|10年|
|77|ZL201320407207.1|一种拉钉治具|实用新型|2013.07.10|10年|
|78|ZL201320407233.4|一次折弯成型180度产品的冲压模具|实用新型|2013.07.10|10年|
|79|ZL201320407506.5|螺丝垫片自动装配机|实用新型|2013.07.10|10年|
|80|ZL201320407534.7|便于折弯脱料的模具|实用新型|2013.07.10|10年|
|81|ZL201320407549.3|一种螺丝钉装配夹具|实用新型|2013.07.10|10年|
|82|ZL201320413609.2|冲压模具用杠杆传动结构|实用新型|2013.07.12|10年|
|83|ZL201320884511.5|模内斜置滑块顶起杆结构|实用新型|2013.12.31|10年|
|84|ZL201320885224.6|可快速调平整形的模具|实用新型|2013.12.31|10年|
|85|ZL201320885265.5|用于侧成型加工的模具|实用新型|2013.12.31|10年|

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|86|ZL201320885353.5|带气冲废料防跳的模具|实用新型|2013.12.31|10年|
|87|ZL201320885622.8|用于薄料件向下拉伸加工的模具|实用新型|2013.12.31|10年|
|88|ZL201320885673.0|带进料裁切功能的模具|实用新型|2013.12.31|10年|
|89|ZL201320885686.8|冲头可模内升降的模具|实用新型|2013.12.31|10年|
|90|ZL201320885704.2|一种用于双动拉伸的模具结构|实用新型|2013.12.31|10年|
|91|ZL201320885705.7|防废料弹跳的模具冲头|实用新型|2013.12.31|10年|
|92|ZL201420067580.1|用于攻牙机的机械送料装置|实用新型|2014.02.17|10年|
|93|ZL201420145765.X|半自动限位倒角机|实用新型|2014.03.28|10年|
|94|ZL201420145766.4|用于加工汽车冷却水箱水管插孔的冲头|实用新型|2014.03.28|10年|
|95|ZL201420145852.5|惯性轮玩具车|实用新型|2014.03.28|10年|
|96|ZL201420145854.4|一种斜置的冲压装置|实用新型|2014.03.28|10年|
|97|ZL201420145906.8|一种柔光LED灯罩|实用新型|2014.03.28|10年|
|98|ZL201420145953.2|铆钉检测装置|实用新型|2014.03.28|10年|
|99|ZL201420146059.7|气动折角装置|实用新型|2014.03.28|10年|
|100|ZL201420558552.X|一种手提便携式倒角器|实用新型|2014.09.26|10年|
|101|ZL201420558568.0|一种带反刺冲头的模具|实用新型|2014.09.26|10年|
|102|ZL201420558580.1|一种不规则废料防转的冲切机构|实用新型|2014.09.26|10年|
|103|ZL201420558672.X|一种矫正工件折弯角度的折弯模具|实用新型|2014.09.26|10年|
|104|ZL201420558805.3|一种保持不变步距的冲压连续模料带|实用新型|2014.09.26|10年|
|105|ZL201420560601.3|牙孔推力测试治具|实用新型|2014.09.26|10年|
|106|ZL201420566793.9|三轴铆钉机|实用新型|2014.09.29|10年|
|107|ZL201420566796.2|冲孔打磨一体机|实用新型|2014.09.29|10年|
|108|ZL201420566810.9|一种带气冲的不规则废料防转的冲切机构|实用新型|2014.09.29|10年|
|109|ZL201420566909.9|一种抗平面变形扭曲的拉凸成型模具|实用新型|2014.09.29|10年|

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|110|ZL201420566965.2|一种抗拉断的冲孔冲头|实用新型|2014.09.29|10年|
|111|ZL201420567036.3|一种自动送料定位装置|实用新型|2014.09.29|10年|
|112|ZL201420569047.5|自动牙孔推力测试装置|实用新型|2014.09.29|10年|
|113|ZL201420582780.0|一种双挤料式打凸米冲头|实用新型|2014.10.10|10年|
|114|ZL201420582838.1|一种易拆装的机器人抓盘手|实用新型|2014.10.10|10年|
|115|ZL201420583037.7|一种电磁卡合式机器人抓盘手|实用新型|2014.10.10|10年|
|116|ZL201420583038.1|一种自动锅钉机|实用新型|2014.10.10|10年|
|117|ZL201420592299.X|一种带升降靠块的工作台|实用新型|2014.10.14|10年|
|118|ZL201420625018.6|带旋转卡固机构的铆钉装置|实用新型|2014.10.27|10年|
|119|ZL201420727970.7|一种拉铝型材定位钻孔治具|实用新型|2014.11.28|10年|
|120|ZL201420728008.5|气吹浮起式输料带|实用新型|2014.11.28|10年|
|121|ZL201420728221.6|一种接头压紧治具|实用新型|2014.11.28|10年|
|122|ZL201420728245.1|一种电控式铆合装置|实用新型|2014.11.28|10年|
|123|ZL201420728334.6|一种防错防漏自动检测治具|实用新型|2014.11.28|10年|
|124|ZL201420814980.4|一种冲压铆接治具装置|实用新型|2014.12.22|10年|
|125|ZL201420815077.X|一种汽配天窗摆料箱|实用新型|2014.12.22|10年|
|126|ZL201420816403.9|一种快拆互换式起吊环|实用新型|2014.12.22|10年|
|127|ZL201420855182.6|一种快换式销钉起拔器|实用新型|2014.12.30|10年|
|128|ZL201420855212.3|一种薄片冲件模块|实用新型|2014.12.30|10年|
|129|ZL201420855323.4|一种可快速拆取的模具镶块|实用新型|2014.12.30|10年|
|130|ZL201420855445.3|一种可调整重点型面的模具机构|实用新型|2014.12.30|10年|
|131|ZL201420862997.7|废料裁刀组|实用新型|2014.12.31|10年|
|132|ZL201520273256.X|转轴式负角成型机构|实用新型|2015.04.30|10年|
|133|ZL201520273286.0|一种弹簧寿命检测装置|实用新型|2015.04.30|10年|

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|134|ZL201520273287.5|小型侧冲机构|实用新型|2015.04.30|10年|
|135|ZL201520273289.4|一种止位型误送料检测装置|实用新型|2015.04.30|10年|
|136|ZL201520273290.7|弹性防跳屑夹|实用新型|2015.04.30|10年|
|137|ZL201520273314.9|一种带自动送料功能的模具|实用新型|2015.04.30|10年|
|138|ZL201520273315.3|带成型块升降功能的模具|实用新型|2015.04.30|10年|
|139|ZL201520273604.3|摆动式负角成型机构|实用新型|2015.04.30|10年|
|140|ZL201520339786.X|一种模具内负角成型机构|实用新型|2015.05.25|10年|
|141|ZL201520339787.4|一次性负角成型的模具|实用新型|2015.05.25|10年|
|142|ZL201520339788.9|双动式侧推冲孔机构|实用新型|2015.05.25|10年|
|143|ZL201520340370.X|一种气动装配装置|实用新型|2015.05.25|10年|
|144|ZL201520341055.9|送钉料道回止装置|实用新型|2015.05.25|10年|
|145|ZL201520341056.3|带围边折弯产品的钢性脱料机构|实用新型|2015.05.25|10年|
|146|ZL201520665690.2|一种带模内定位检测的模具|实用新型|2015.08.31|10年|
|147|ZL201520665712.5|一种带电磁弹簧的模具|实用新型|2015.08.31|10年|
|148|ZL201520665984.5|一种磁性脱料的模具|实用新型|2015.08.31|10年|
|149|ZL201520666066.4|一种带电控升降式冲头的模具|实用新型|2015.08.31|10年|
|150|ZL201520666171.8|一种可调式孔位检测装置|实用新型|2015.08.31|10年|
|151|ZL201520666172.2|一种带可调式切料机构的模具|实用新型|2015.08.31|10年|
|152|ZL201520666245.8|一种电磁保压模具|实用新型|2015.08.31|10年|
|153|ZL201520666635.5|一种零件尺寸自动检测装置|实用新型|2015.08.31|10年|
|154|ZL201520681143.3|一种冲折高度可调的冲折机构|实用新型|2015.09.06|10年|
|155|ZL201520914300.0|一种带侧向定位加强结构的模具|实用新型|2015.11.17|10年|
|156|ZL201520914400.3|一种侧向加强的冲压模具|实用新型|2015.11.17|10年|
|157|ZL201520915690.3|一种角度可调的z形折弯模具|实用新型|2015.11.17|10年|

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|158|ZL201520915993.5|一种带震动出料带的模具|实用新型|2015.11.17|10年|
|159|ZL201520919370.5|一种单边成形防拉伸的模具|实用新型|2015.11.18|10年|
|160|ZL201520928840.4|自动铆钉机|实用新型|2015.11.20|10年|
|161|ZL201520929321.X|一种自动冲压设备|实用新型|2015.11.20|10年|
|162|ZL201520932414.8|一种带吸尘的模具内攻牙机|实用新型|2015.11.23|10年|
|163|ZL201520932493.2|攻牙螺纹检测装置|实用新型|2015.11.23|10年|
|164|ZL201520932523.X|多工作台的拉钉装置|实用新型|2015.11.23|10年|
|165|ZL201520932559.8|防漏攻牙检测治具|实用新型|2015.11.23|10年|
|166|ZL201520932689.1|弹片检测装置|实用新型|2015.11.23|10年|
|167|ZL201520933624.9|工件加工定位治具|实用新型|2015.11.23|10年|
|168|ZL201521090378.1|带平衡功能的定位块|实用新型|2015.12.24|10年|
|169|ZL201521090381.3|带平衡弹片的定位块|实用新型|2015.12.24|10年|
|170|ZL201521093144.2|一种快速磨零件斜度治具|实用新型|2015.12.25|10年|
|171|ZL201521093147.6|一种折弯脱料机构|实用新型|2015.12.25|10年|
|172|ZL201521093150.8|倒角器|实用新型|2015.12.25|10年|
|173|ZL201521093153.1|防跳屑的废料道|实用新型|2015.12.25|10年|
|174|ZL201521093177.7|一种高架辅助托料机构|实用新型|2015.12.25|10年|
|175|ZL201521119040.4|模具送料用机械夹臂组件|实用新型|2015.12.30|10年|
|176|ZL201521119041.9|模具辅助送料机构|实用新型|2015.12.30|10年|
|177|ZL201521119042.3|带辅助送料的冲压模具|实用新型|2015.12.30|10年|
|178|ZL201521119043.8|带平衡定位块的折弯模具|实用新型|2015.12.30|10年|
|179|ZL201521119236.3|模具送料用万向机械臂|实用新型|2015.12.30|10年|
|180|ZL201521119385.X|万向工作组件|实用新型|2015.12.30|10年|
|181|ZL201521119549.9|模具移动装置|实用新型|2015.12.30|10年|

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|182|ZL201521119623.7|模具移送用平衡送模板|实用新型|2015.12.30|10年|
|183|ZL201521121702.1|带气吹辅助定位块的折弯模具|实用新型|2015.12.31|10年|
|184|ZL201521121706.X|气吹式辅助定位块|实用新型|2015.12.31|10年|
|185|ZL201521121707.4|隔断式出料机构|实用新型|2015.12.31|10年|
|186|ZL201521121711.0|全自动对位检测装置|实用新型|2015.12.31|10年|
|187|ZL201521121712.5|一种自动摆放组件|实用新型|2015.12.31|10年|
|188|ZL201521121713.X|全自动攻牙装置|实用新型|2015.12.31|10年|
|189|ZL201521121714.4|可移动辅助托料机构|实用新型|2015.12.31|10年|
|190|ZL201620366300.6|一种保险柜自动落锁机构|实用新型|2016.04.27|10年|
|191|ZL201620366302.5|一种保险柜防撬机构|实用新型|2016.04.27|10年|
|192|ZL201620367325.8|一种改进型保险柜|实用新型|2016.04.27|10年|
|193|ZL201620469369.1|一种漏孔自动检测装置|实用新型|2016.05.23|10年|
|194|ZL201620469370.4|一种带快拆连杆套筒的模具|实用新型|2016.05.23|10年|
|195|ZL201620469382.7|一种模具误送检测装置|实用新型|2016.05.23|10年|
|196|ZL201620479034.8|一种翻转阶梯式步进台|实用新型|2016.05.24|10年|
|197|ZL201620479035.2|阶梯式步进工作台|实用新型|2016.05.24|10年|
|198|ZL201620542136.X|配有倒角限位触头的自动攻牙机|实用新型|2016.06.07|10年|
|199|ZL201620542137.4|配有倒角限位触头的双工位自动攻牙机|实用新型|2016.06.07|10年|
|200|ZL201620588233.2|双向拉伸手把杆|实用新型|2016.06.17|10年|
|201|ZL201620588245.5|双向卷簧|实用新型|2016.06.17|10年|
|202|ZL201620588291.5|杠杆式高度调整架|实用新型|2016.06.17|10年|
|203|ZL201620628708.6|滑块式自动标定位置侧冲装置|实用新型|2016.06.23|10年|
|204|ZL201620660005.1|具有折弯预成型结构的金属薄片材料冲压模具|实用新型|2016.06.29|10年|
|205|ZL201620704876.9|可折叠变形多功能多座位工作平台|实用新型|2016.07.04|10年|

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|206|ZL201620696975.7|撞针自回位接续力传递冲剪结构|实用新型|2016.07.05|10年|
|207|ZL201620702515.0|冲压模具用可游动定向定位柱|实用新型|2016.07.06|10年|
|208|ZL201620735328.2|双向双台自动工件翻转台|实用新型|2016.07.13|10年|
|209|ZL201620735329.7|双受力斜面滑块侧冲结构|实用新型|2016.07.13|10年|
|210|ZL201620735331.4|结构产品立面局部变形检测装置|实用新型|2016.07.13|10年|
|211|ZL201620735648.8|限速限量自动喷油装置|实用新型|2016.07.13|10年|
|212|ZL201620735650.5|非标准超长冲针固定套加强结构|实用新型|2016.07.13|10年|
|213|ZL201620735661.3|产品缺配置检测装置|实用新型|2016.07.13|10年|
|214|ZL201620735662.8|板料模具摆动式整型机构|实用新型|2016.07.13|10年|
|215|ZL201620745625.5|拉延模防反推结构|实用新型|2016.07.15|10年|
|216|ZL201620745629.3|小型气动传送机械手|实用新型|2016.07.15|10年|
|217|ZL201620746066.X|固定支撑式板料负角成型模具|实用新型|2016.07.15|10年|
|218|ZL201620757783.2|小步距一体侧整滑块|实用新型|2016.07.19|10年|
|219|ZL201620763593.1|圆形握把圆形刀刃菜刀|实用新型|2016.07.20|10年|
|220|ZL201620837331.5|弹性圆柱形刮屑器|实用新型|2016.08.04|10年|
|221|ZL201620837332.X|冲头固定块滑块横置式板料模具内负角切边装置|实用新型|2016.08.04|10年|
|222|ZL201620842681.0|带脱料机构的导正销|实用新型|2016.08.05|10年|
|223|ZL201620905128.7|冲压废料负压强排装置|实用新型|2016.08.19|10年|
|224|ZL201620905167.7|一种快换式冲头组件|实用新型|2016.08.19|10年|
|225|ZL201621220190.9|一种冲头固定组件|实用新型|2016.11.14|10年|
|226|ZL201621220194.7|一种转动式校正组件|实用新型|2016.11.14|10年|
|227|ZL201621220195.1|一种扭动折弯机构|实用新型|2016.11.14|10年|
|228|ZL201621220216.X|一种冲床用可调式整形组件|实用新型|2016.11.14|10年|
|229|ZL201621348773.X|一种联轴翻孔装置|实用新型|2016.12.09|10年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|230|ZL201621349475.2|一种双驱联轴翻孔装置|实用新型|2016.12.09|10年|
|231|ZL201621350143.6|一种斜向冲孔装置|实用新型|2016.12.09|10年|
|232|ZL201621361546.0|一种斜向板面整形装置|实用新型|2016.12.13|10年|
|233|ZL201720326779.5|一种按钮式定位组件|实用新型|2017.03.30|10年|
|234|ZL201720325142.4|一种用于包负角的双滑块成型结构|实用新型|2017.03.30|10年|
|235|ZL201720392873.0|一种改进型自行车支架|实用新型|2017.04.15|10年|
|236|ZL201720391999.6|一种检测用治具|实用新型|2017.04.15|10年|
|237|ZL201720425079.1|一种摆动调整型电视机支架|实用新型|2017.04.21|10年|
|238|ZL201720426022.3|一种摆臂调整型电视机支架|实用新型|2017.04.21|10年|
|239|ZL201720426722.2|一种落地伸缩型电视机支架|实用新型|2017.04.21|10年|
|240|ZL201720465451.1|一种电视机支架|实用新型|2017.04.28|10年|
|241|ZL201720466053.1|一种伸缩杆|实用新型|2017.04.28|10年|
|242|ZL201720462944.X|一种拉延压板延时复位机构|实用新型|2017.04.28|10年|
|243|ZL201720619500.2|一种新型磁铁支架|实用新型|2017.05.31|10年|
|244|ZL201720621256.3|一种双屏电脑支架|实用新型|2017.05.31|10年|
|245|ZL201720621258.2|一种剪断折弯推平的模具|实用新型|2017.05.31|10年|
|246|ZL201720392874.5|一种改进型车载支架|实用新型|2017.04.14|10年|
|247|ZL201720969168.2|一种拉铝平度检测装置|实用新型|2017.08.04|10年|
|248|ZL201720970233.3|一种弹片疲劳检测装置|实用新型|2017.08.04|10年|
|249|ZL201721300496.X|一种改进型模具用定位组件|实用新型|2017.09.30|10年|
|250|ZL201721278357.1|一种模具用侧向支撑组件|实用新型|2017.09.30|10年|
|251|ZL201721279379.X|一种改进型支料组件|实用新型|2017.09.30|10年|

截至本律师工作报告出具之日，常熟祥鑫在境内拥有如下专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|申请日|权利期限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|ZL201520852891.3|一体式模具|实用新型|2015.10.30|10年|
|2|ZL201520852172.1|一种带气气吹下料槽的模具|实用新型|2015.10.30|10年|
|3|ZL201520852067.8|一种具备多角度调节的攻牙设备|实用新型|2015.10.30|10年|
|4|ZL201520852466.4|具备负压除尘的模具|实用新型|2015.10.30|10年|
|5|ZL201510720675.8|一种带自动送料功能的模具|发明|2015.10.30|20年|
|6|ZL201520857601.4|带激光辅助定位的模具|实用新型|2015.11.02|10年|

3.域名
发行人在境内拥有1项域名，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|注册日期|到期日期|备案/许可证号|
|1|luckyharvest.cn|祥鑫科技|2004.03.31|2019.03.31|粤ICP备14096230号-1|

（六）主要生产经营设备
发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备及其他设备，根据《审计报告》，截至 2018年 6月 30日，不包括房屋及建筑物的上述生产经营设备的固定资产价值共计人民币21,583.53万元。
根据《审计报告》，并经本所律师抽查主要生产经营设备的购置合同及发票、与发行人的财务总监进行面谈，发行人主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（七）长期股权投资
发行人长期股权投资的详细情况具体参见本律师工作报告正文之“八、发行人的附属企业”。
（八）财产权利限制
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要资产不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况。
核查意见：
经核查，本所认为：
（一）截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有上述财产不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；发行人拥有上述财产的所有权或使用权，并已取得完备的权属证书；
（二）截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要资产不存在设定抵押、质押或者其他第三方权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议；发行人对其主要资产所有权、使用权的行使不受任何第三方权利的限制；
（三）如本章第二部分第3节“承租房屋”所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司的部分房屋租赁存在瑕疵，但不会对发行人生产经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
十二、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）对发行人财务总监、发行人主要供应商及客户进行了访谈；
（二）获得了发行人的书面确认；
（三）就发行人是否涉及因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债通过全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国商事仲裁网以及中国裁判文书网及相关搜索网站进行互联网公众信息检索；
（四）查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同及大额订单；
2.发行人已履行完毕的部分重大合同；
3.抽查了前述重大合同的财务凭证；
4.天衡出具的《审计报告》；
核查内容及结果：
（一）本所律师审查了发行人向本所提供的发行人及其子公司正在履行的重大合同，具体如下：
1.重大采购合同
报告期内，发行人及其控股子公司与其主要供应商签订的正在履行的重大采购合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|合同标的|金额(万元)|签订日期|
|1|荷顿汽车工程（江苏）有限公司|ABB点焊机器人系统9套|673.00|2017.12.18|
|2|济南奥图自动化股份有限公司|1300T冲压线自动化系统1套|529.80|2017.12.15|
|3|山东迈特力重机有限公司|LS4-1300T压力机1台/JM36-800T压力机1台/JM36-630T压力机2台|2,200.00|2017.11.04|
|4|济南二机床集团有限公司|数控闭式偏心式双点 8000KN机械压力机（J36-800）2台|920.00|2017.05.16|

经核查，上述采购合同均履行正常，其主要条款不存在重大法律风险，该等合同不存在纠纷。
2.重大销售合同
报告期内，发行人及其子公司与其主要客户签订的正在履行的重大框架销售协议如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同标的|签订日期|
|1|广州广汽优利得汽车内饰系统研发有限公司|汽、机车零组件|2013.11.28|
|2|华为技术有限公司|金属件|2014.01.07|
|3|法雷奥|金属件|2015.03.22|
|4|广州安道拓汽车座椅有限公司|金属件及模具|2018.03.28|

（1）2013年11月28日，发行人与广州广汽优利得汽车内饰系统研发有限公司（以下简称“广汽”）签订了《买卖基本合约书》，约定广汽向发行人订购各项制造汽、机车内装品用零组件，或由广汽提供原材料、半成品在祥鑫有限工厂加工制造成零组件后，交付广汽或广汽指定的收货人。上述《买卖基本合约书》有效期间自 2011年 10月 19日起生效至双方解除合约止，截至本律师工作报告
出具之日，该合同仍在履行中。
（2）2014年 1月 7日，发行人与华为技术有限公司（以下简称“华为”）
签订了《采购主协议》（适用于器件采购），约定华为向发行人采购《采购主协议》及其“工作说明书”或“采购订单”中的“产品”及与之配套的“服务”。该协议的有效期自2013年12月20日起三年，若双方未在协议终止前60日发出终止协议通知，则该协议及正在执行的工作说明书、采购订单自动延续一年，自动延续次数不限。截至本律师工作报告出具之日，该协议仍在履行中。
（3）2015年3月22日，发行人与法雷奥签订了《法雷奥采购通则》，约定法雷奥向发行人采购产品和/或服务（统称“货物”）。合同自2011年12月31日生效，合同项下的采购订单有效期为12个月，到期后每次自动续期12个月，除非法雷奥在期限届满前 60天向公司发出不再续期的通知。截至本律师工作报告
出具之日，该协议仍在履行中。
（4）2018年 3月 28日，发行人与广州安道拓汽车座椅有限公司（以下简称“安道拓”）签订了《采购合同之通用条款和条件》，约定发行人依据安道拓发出并经发行人确认的采购订单向安道拓出售产品，订单约束期限至其载明的终止日期为止，如订单未载明终止日期，发行人有权随时终止订单，但必须提前120天书面通知安道拓。截至本律师工作报告出具之日，该协议仍在履行中。
3.销售订单
根据发行人的确认，截至报告期末，其已签署的尚在履行中的、交易金额等值500万元以上的主要销售订单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|标的|金额|签订日期|
|1|CALSONIC KANSEI (WASHINGTON)Bentall Business Park|汽车模具|81.75万美元|2018.06.06|
|2|延锋安道拓（沈阳）座椅有限公司|汽车模具|612.10万元|2018.05.07|
|3|延锋安道拓（沈阳）座椅有限公司|汽车模具|1508.00万元|2018.05.07|
|4|上海蔚来汽车有限公司|汽车模具|655.40万元|2018.04.18|
|5|奥钢联金属部件（沈阳）有限公司|汽车模具|1686.38万元|2018.03.16|
|6|Ricor Limited|汽车模具|85.60万欧元|2018.03.16|
|7|广州汽车集团股份有限公司|汽车模具|686.32万元|2018.02.26|
|8|广州汽车集团股份有限公司|汽车模具|1531.68万元|2018.01.22|
|9|Matador Holding, a.s.|汽车模具|157.92万欧元|2018.01.18|
|10|Flextronics MFG (H.K.) Ltd.|五金模具|86.23万美元|2017.12.25|
|11|奥钢联金属部件（天津）有限公司|汽车模具|2,429.97万元|2017.12.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|浙江远景汽配有限公司|汽车模具|2,433.90万元|2017.11.08|
|13|Matador Automotive Vrable,a.s.|汽车模具|172.14万欧元|2017.07.19|
|14|长春佛吉亚旭阳汽车座椅有限公司|汽车模具|1,130.59万元|2016.12.27|
|15|佛吉亚（上海）汽车部件系统有限公司|汽车模具|664.30万元|2016.10.11|

经核查，上述销售合同及订单均履行正常，其主要条款不存在重大法律风险，该等合同不存在纠纷。
4.融资协议
2017年8月22日，发行人与兴业银行股份有限公司东莞分行（以下简称“兴业银行”）签订了《流动资金借款合同》（编号：兴银粤借字（东莞）第20170818087号），约定兴业银行向发行人提供借款人民币 1,500万元，用于支付货款，借款期限为2017年8月22日至2018年8月21日，东莞骏鑫为发行人上述借款提供保证担保。
2018年2月5日，发行人与中国银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中国银行”）签订了《流动资金借款合同》（编号：GDK476790120180026），约定中国银行向发行人提供借款人民币 1,500万元，用于支付货款，借款期限为 12个月，自实际提款日起算，东莞骏鑫为发行人上述借款提供最高额保证。
经核查，上述融资协议均在正常履行，其主要条款不存在重大法律风险，该等合同不存在纠纷。
综上，发行人将要履行及正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险。
（二）本所律师查阅了发行人已履行完毕的部分重大合同，该等合同不存在产生潜在纠纷的可能性。
（三）截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人的确认并经本所律师审阅《审计报告》，与发行人的财务总监及天衡经办人员面谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人亦不存在为关联方提供担保的情况（发行人为其控股公司提供担保除外）。
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，截至 2018年 6月 30日，列入发行人其他应收、其他应付账目项下的期末账面余额分别为人民币742.67万元、25.86万元。经核查，上述其他应收款项主要内容为保证金及押金等；其他应付款的主要内容为待支付的生育保险金、保证金及押金。
发行人上述其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
核查意见：
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日：
（一）发行人将要履行、正在履行以及已履行完毕的重大合同合法、有效，不存在潜在风险。
（二）上述合同均系发行人或其子公司签署，不存在合同主体变更为发行人或其子公司的情况，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
（四）除本律师工作报告正文之“十、关联交易及同业竞争”披露之外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况（发行人与其控股子公司相互提供担保除外）；
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于本律师工作报告正文第四章、第七章查验的相关文件，并获得了发行人的书面确认。
核查内容、核查结果及核查意见：
（一）发行人设立至今增加注册资本的行为
如本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”所述，本所认为，发
行人设立后的历次增资均符合当时法律、法规和规范性文件的规定并履行了必要的法律程序。
（二）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
截至本律师工作报告出具之日，自发行人设立以来未发生合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产（本章节所称“收购或出售重大资产”系指依据法律、法规或《公司章程》，须经公司股东大会审议通过的收购或出售行为）等行为。
（三）截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划。
十四、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（一）发行人及其前身祥鑫有限自设立以来在工商注册登记机关登记备案的全套工商注册文件；
（二）发行人历次董事会、股东大会全套会议文件；
（三）发行人现行有效的《公司章程》及拟于本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》。
核查内容、核查结果及核查意见：
（一）发行人设立时的章程
如本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”所述，本所认为，发行人整体变更设立时的章程已经发行人创立大会通过，并在东莞市工商行政管理局办理了备案登记，履行了法定程序。
（二）发行人章程近三年的修改情况
1.2015年2月6日，因公司经营范围变更，发行人召开2015年第一次临时股东大会并作出决议，对章程进行修订。发行人本次章程修订已向东莞市工商行政管理局办理完毕变更备案手续。
2.2015年5月6日，因公司经营范围变更，发行人召开2015年第三次临时股东大会并作出决议，对章程进行修订。发行人本次章程修订已向东莞市工商行政管理局办理完毕变更备案手续。
综上，本所认为，发行人章程最近三年修改已经履行了法定程序。
经审阅发行人现行《公司章程》，本所认为发行人《公司章程》的内容符合《公司法》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人依据《上市公司章程指引》（2016年修订）、《股票上市规则》等有关规定，制订了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人2018年第二次临时股东大会审议通过，将在公司首次公开发行股票完毕后生效，届时将构成规范公司和公司股东、董事、监事、高级管理人员权利义务的、具有法律约束力的合法文件。
经本所律师审查，《公司章程（草案）》符合《上市公司章程指引》（2016年修订）、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上市公司监管指引第3号──上市公司现金分红》的要求，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情况。《公司章程（草案）》并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制性的规定，公司股东包括小股东的权利可依据《公司章程（草案）》得到充分的保护；《公司章程（草案）》明确了本次发行上市完成后董事会、股东大会对发行人利润分配政策的研究论证程序及决策机制，并对利润分配的形式、现金分红的具体条件及比例、利润分配的具体规划及其调整的条件等事宜作出了具体的规定，在本次发行上市完成后能够有效保障对公司股东特别是中小股东的合理回报。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（一）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；
（二）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；
（三）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
核查内容及结果：
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人现行组织机构主要包括：
1.股东大会，为发行人的权力机构。股东大会由发行人全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
2.董事会，为发行人的经营决策机构。董事会对股东大会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。发行人董事会由5名董事组成，其中包括2名独立董事。董事会设董事长、副董事长各1名，由董事会全体董事的过半数选举产生，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。董事会下设 4个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。
3.监事会，为发行人的监督机构。监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权，具体负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。监事会由3名监事组成，监事由股东代表和职工代表担任，设监事会主席1名。
4.总经理及副总经理、财务总监。发行人设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
发行人另设副总经理若干名。
5.董事会秘书。发行人设董事会秘书 1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，负责发行人的证券事务管理，并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的详细组织结构图如下：
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
2015年 5月 20日，发行人 2015年第四次临时股东大会修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。2015年11月25日，发行人2015年第五次临时股东大会修订了《董事会议事规则》。
1.发行人《股东大会议事规则》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定制定，对公司股东大会的性质和职权、召集、通知、提案、召开地点、股东资格认定与登记、签到、议事程序、决议、纪律、记录、公告等进行了明确规定，共计54条。
2.发行人《董事会议事规则》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的规定制定，对公司董事会的组成、职权、会议制度、会议议案的提出和审议、决议与记
录、信息披露等进行了明确规定，共计62条。
3.发行人《监事会议事规则》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等的规定制定，对公司监事、监事会、监事会决议等进行了明确规定，共计20条。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
截至本律师工作报告出具之日，发行人近三年共召开17次股东大会，27次董事会和16次监事会会议，具体召开情况如下：
1.发行人近三年内共召开了以下17次股东大会：
||||
|-|-|-|
|序号|召开日期|会议届次|
|1|2015.02.06|2015年第一次临时股东大会|
|2|2015.02.11|2015年第二次临时股东大会|
|3|2015.04.30|2014年年度股东大会|
|4|2015.05.06|2015年第三次临时股东大会|
|5|2015.05.20|2015年第四次临时股东大会|
|6|2015.11.25|2015年第五次临时股东大会|
|7|2015.12.29|2015年第六次临时股东大会|
|8|2016.02.22|2015年年度股东大会|
|9|2016.03.08|2016年第一次临时股东大会|
|10|2016.05.23|2016年第二次临时股东大会|
|11|2016.08.16|2016年第三次临时股东大会|
|12|2017.01.15|2017年第一次临时股东大会|
|13|2017.03.02|2016年年度股东大会|
|14|2017.06.09|2017年第二次临时股东大会|
|15|2018.01.24|2018年第一次临时股东大会|
|16|2018.02.28|2017年年度股东大会|
|17|2018.03.16|2018年第二次临时股东大会|

2.发行人近三年内召开了以下27次董事会：
||||
|-|-|-|
|序号|召开日期|会议届次|
|1|2015.01.21|第一届董事会第七次会议|
|2|2015.01.26|第一届董事会第八次会议|
|3|2015.04.08|第一届董事会第九次会议|
|4|2015.04.20|第一届董事会第十次会议|
|5|2015.05.04|第一届董事会第十一次会议|
|6|2015.07.08|第一届董事会第十二次会议|
|7|2015.11.09|第一届董事会第十三次会议|
|8|2015.12.11|第一届董事会第十四次会议|
|9|2016.02.01|第一届董事会第十五次会议|
|10|2016.02.22|第一届董事会第十六次会议|
|11|2016.05.06|第一届董事会第十七次会议|

||||
|-|-|-|
|12|2016.05.23|第二届董事会第一次会议|
|13|2016.05.30|第二届董事会第二次会议|
|14|2016.07.31|第二届董事会第三次会议|
|15|2016.09.04|第二届董事会第四次会议|
|16|2016.12.06|第二届董事会第五次会议|
|17|2016.12.30|第二届董事会第六次会议|
|18|2017.02.09|第二届董事会第七次会议|
|19|2017.05.25|第二届董事会第八次会议|
|20|2017.07.12|第二届董事会第九次会议|
|21|2017.07.28|第二届董事会第十次会议|
|22|2017.12.08|第二届董事会第十一次会议|
|23|2018.01.08|第二届董事会第十二次会议|
|24|2018.02.07|第二届董事会第十三次会议|
|25|2018.02.28|第二届董事会第十四次会议|
|26|2018.07.10|第二届董事会第十五次会议|
|27|2018.07.28|第二届董事会第十六次会议|

3.发行人近三年内召开了以下16次监事会：
||||
|-|-|-|
|序号|召开日期|会议届次|
|1|2015.01.26|第一届监事会第五次会议|
|2|2015.04.08|第一届监事会第六次会议|
|3|2015.05.04|第一届监事会第七次会议|
|4|2015.11.09|第一届监事会第八次会议|
|5|2015.12.11|第一届监事会第九次会议|
|6|2016.02.01|第一届监事会第十次会议|
|7|2016.05.06|第一届监事会第十一次会议|
|8|2016.05.23|第二届监事会第一次会议|
|9|2016.07.31|第二届监事会第二次会议|
|10|2016.12.30|第二届监事会第三次会议|
|11|2017.02.09|第二届监事会第四次会议|
|12|2017.07.28|第二届监事会第五次会议|
|13|2018.01.08|第二届监事会第六次会议|
|14|2018.02.07|第二届监事会第七次会议|
|15|2018.02.28|第二届监事会第八次会议|
|16|2018.07.28|第二届监事会第九次会议|

核查意见：
综上，本所认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）登录中国证监会网站、裁判文书网、全国法院被执行人信息网及国家企业信用信息公示系统等网站进行公众信息检索；
（二）查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人及其前身祥鑫有限自设立以来的工商注册登记备案全套文件；
2.发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；
3.发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；
4.发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
5.发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明；
6.独立董事声明；
7.公安机关出具的无犯罪记录证明文件。
核查内容及结果：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员及其兼职情况（不含在控股子公司兼职）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|公司职务|主要兼职情况（不含在控股子公司兼职）|
|1|陈荣|董事长|无|
|2|谢祥娃|副董事长、总经理|无|
|3|朱祥|董事|南京祥升瑞投资管理中心（普通合伙）：执行事|

|||||
|-|-|-|-|
||||务合伙人|
|4|刘伟|独立董事|南洋天融信科技集团股份有限公司：独立董事|
||||广东宝贝儿婴童用品股份有限公司：独立董事|
||||广东展翠食品股份有限公司：独立董事|
||||汕头大学：商学院副教授|
|5|邹恒琪|独立董事|武汉泰歌氢能汽车有限公司：董事|
||||武汉地质资源环境工业技术研究院有限公司：董事|
|6|阳斌|职工监事|无|
|7|孙灿容|监事|东莞市长安镇上沙社区党工委：副书记|
||||上沙社区居民委员会：副主任|
||||上沙社区经济联合社：副理事长|
||||上沙社区经济联合社沙溪分社：理事|
|8|李春成|监事|无|
|9|陈景斌|副总经理|无|
|10|张志坚|副总经理|无|
|11|刘进军|副总经理|无|
|12|谢洪鑫|副总经理|无|
|13|陈振海|副总经理、董事会秘书|无|
|14|陈亨骏|财务总监|无|

根据发行人的陈述及发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、该等人员出具的声明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及监管部门规定的禁止兼职的情形。
（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化
1. 2015年初，发行人董事为陈荣、谢祥娃、朱祥、何文标及邹恒琪，其中何文标及邹恒琪为独立董事，陈荣为发行人董事长；监事为阳斌、李春成及孙灿容，其中阳斌为职工代表监事、监事会主席；谢祥娃为发行人总经理，陈振海为董事会秘书、副总经理，陈亨骏为财务总监，陈景斌、谢洪鑫、刘进军、张志坚为副总经理。
2. 2016年 5月 23日，发行人 2016年第二次临时股东大会通过决议，同意
选举刘伟为第二届董事会独立董事，何文标不再担任发行人独立董事。
报告期内，除独立董事何文标发生过变化外，发行人其他董事、监事及高级管理人员近三年均未发生过任何变更。综上，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员近三年内未发生过重大变化。
（三）发行人的独立董事
目前发行人董事会成员中有2名独立董事，分别为刘伟和邹恒琪，独立董事占全体董事的比例超过三分之一，其中刘伟为中国注册会计师，会计学博士。
发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。
核查意见：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员在近三年未发生过重大变化；
（三）发行人设立了独立董事，其任职资格是否符合规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其控股子公司的税务，本所律师进行了包括但不限于如下核查：（一）获取了发行人的书面确认；
（二）登录相关税务主管部门等网站进行互联网公众信息检索；
（三）查验了包括但不限于以下文件
1.天衡出具的《审计报告》及《纳税鉴证报告》；
2.发行人及其控股子公司主管税务局出具的证明；
3.发行人及其控股子公司报告期内获得财政补助的依据、财务凭证等文件。
核查内容及结果：
（一）发行人及其控股子公司近三年执行的主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人的纳税申报表，发行人及其控股子公司执行的主要税种及适用的税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物、应税劳务收入|17%、6%、0%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|
|城市维护建设税|按应缴纳的增值税以及经审批的上期免抵的增值税税额|7%、5%|
|教育费附加|按应缴纳的增值税以及经审批的上期免抵的增值税税额|3%|
|地方教育费附加|按应缴纳的增值税以及经审批的上期免抵的增值税税额|2%|

（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
发行人于 2014年通过高新技术企业资格复审，证书号码为GF201444000313，有效期三年；发行人于2017年通过高新技术企业重新认定，证书号码为GR201744002668，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，发行人报告期内适用企业所得税税率为15%。
（三）发行人及其控股子公司近三年的纳税情况
发行人及其控股子公司近三年纳税期间不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（四）发行人及其控股子公司享受的主要政府补助
报告期内发行人及其控股子公司享受政府机关拨付的主要政府补助（30万元及以上）情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|文号|项目|金额(万元)|
|1|2015.08.20|东莞市经济和信息化局东经信函〔2014〕507号《关于组织申报2014年东莞市“机器换人”专项资金的通知》|2014年东莞市“机器换人”专项资金应用|103.23|
|2|2015.10.19|广东省财政厅粤财外[2015]121号《关于安排2015年推动加工贸易转型升级专项资金的通知》|2015年推动加工贸易转型升级专项资金|66.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|2015.06.30|广东省科学技术厅《关于对2013年度省部产学研合作专项资金省院全面战略合作专项资金拟支持项目的公示》|2013年省部产学研专项资金|56.00|
|4|2015.04.21|东莞市科学技术局《关于下达2014年度东莞市产学研合作项目的通知》|东莞市产学研合作项目第一期资助|39.20|
|5|2016.12.21|东莞市财政局东财函[2016]2364号《关于拨付东莞铭普光磁股份有限公司等企业培育企业上市专项资金的通知》|东莞市鼓励企业利用资本市场|200.00|
|6|2016.06.02|广东省科技厅、财政厅（粤科公示[2015]31号）《关于2015年广东省企业研究开发省级财政补助资金分配方案（第一批）公示》|研究开发财政补贴|174.79|
|7|2016.10.12|东莞市财政局、东莞市经济和信息化局（东财函[2016]283号）《关于拨付2015年东莞市信息化专项资金(第—批)的通知》|2015年东莞市信息化专项资金|75.68|
|8|2016.05.10|广东省科学技术厅粤科公示（2015）17号《关于2015年度省协同创新与平台环境建设专项资金分配方案的公示》|2015年省协同创新与平台环境建设专项资金|70.00|
|9|2016.06.08|东莞市科学技术局、东莞市财政局（东科[2016]37号）《关于下达2015年度东莞市产学研合作项目的通知》|东莞市科学技术局2015年度东莞市产学研|39.20|
|10|2016.11.23|东莞市经济和信息化局《关于2015年度东莞市“机器换人”专项资金应用项目资助计划（第四批）的公示》|东莞市经济和信息化局第四批机器换人专项资金|37.14|
|11|2016.12.14|东莞市财政局、东莞市经济和信息化局（东财函[2016]281号）《关于拨付2013、2014年度我市获得名牌称号企业奖励资金（第一批）的通知》|名牌称号企业奖励资金（第一批）|30.00|
|12|2016.12.13|东莞市长安镇人民政府（长府[2014]42号）《关于印发<长安镇加快产业转型升级奖励及专项资金管理实施办法>的通知》|长安镇加快产业转型升级奖励及专项资金|30.00|
|13|2017.03.31|广东省财政厅《关于2016年广东省企业研究开发省级财政补助资金项目计划的公示》|研究开发财政补助|172.27|
|14|2017.12.22|东莞市长安镇人民政府长府[2015]41号《关于印发<长安镇推动科技创新资助办法>的通知》|长安镇推动科技创新资助项目|106.30|
|15|2017.08.04|常熟市财政局常财工贸[2017]15号《关于下达2016年度市级工业经济转型发展资金的通知》|常熟市2016年度市级工业经济转型发展资金|49.24|
|16|2017.12.13|东莞市科学技术局《关于拨付2017年度东莞市企业研发投入后补助项目资金的通知》|研发投入奖励|30.16|

核查意见：
综上，本所认为：
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求；
（二）发行人享受的优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效；
（三）发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）获得了发行人的书面确认；
（二）对发行人生产、技术负责人进行访谈；
（三）登录环保、质监等政府主管部门进行互联网公众信息检索；
（四）对发行人的主要客户进行访谈；
（五）走访了发行人的主要生产经营场所；
（六）查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人及其控股子公司的环境保护方面的规章制度和相关证照、安全生产证照和管理制度；
2.政府主管部门出具的《证明》。
核查内容及结果：
（一）发行人的环境保护
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师实地走访，发行人、东莞骏鑫、常熟祥鑫及广州分公司均从事生产经营活动；截至本律师工作报告出具之日，天津祥鑫、广州祥鑫及宁波祥鑫尚未实际开展业务。
经核查，祥鑫科技、东莞骏鑫、常熟祥鑫及广州分公司均已就其生产经营履行了环境保护方面的必要程序，具体如下：
1.祥鑫科技
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售，不属于重污染行业；经本所律师对发行人生产厂
房进行实地走访，发行人已采取积极措施解决生产过程中的污染物的排放问题。
经核查，发行人已就其生产建设项目取得了环保部门下发的环评批复及环保验收意见，目前持有东莞市环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》（4419692014000028号）；根据该证，其所属的行业类别为金属制品业，许可排污的种类为废气，有效期至2019年7月24日。
2.广州分公司
根据发行人的说明并经本所律师核查，广州分公司的主营业务为五金配件制造、加工，模具制造，汽车零配件设计服务，汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造），销售本公司生产的产品，不属于重污染行业；广州分公司已就其生产建设项目取得了环保部门下发的环评批复及环保验收复函。
广州分公司目前持有广州市番禺区环境保护局核发的《广东省污染物排放许可证》（4401132018000035号）；根据该证，其所属的行业类别为金属制品业，排污种类为废气，有效期至2021年3月21日。
3.东莞骏鑫
根据发行人的说明并经本所律师核查，东莞骏鑫的主营业务为产销：五金模具、五金件、钣金件及组装件，不属于重污染行业；经本所律师实地走访东莞骏鑫生产厂房，东莞骏鑫已采取积极措施解决生产过程中的污染物的排放问题。
经核查，东莞骏鑫已就其生产建设项目取得了环保部门下发的环评批复及环保验收意见，目前持有东莞市环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》（4419692018000024号）；根据该证，其所属的行业类别为金属制品业，许可排污的种类为废气，有效期至2019年12月31日。
4.常熟祥鑫
根据发行人的说明并经本所律师核查，常熟祥鑫的主营业务为汽车零部件、五金件、五金模具、钣金件、组装件、新能源产品五金件研发、制造、加工、销售；从事货物及技术的进出口业务。
经本所律师实地走访常熟祥鑫的生产经营场所、访谈常熟市环境保护局，常熟祥鑫从事上述生产行为目前无须取得排污许可证。
经核查，常熟祥鑫已就其生产建设项目取得了环保部门下发的环评批复及环保验收意见。
根据东莞市环境保护局出具的《关于政府信息公开的答复》（东环函〔2018〕249、250号）及发行人的确认，并经本所律师对发行人及其子公司所在地的环境保护主管部门的相关工作人员进行访谈，登录发行人及其控股子公司所在地的环境保护主管部门网站进行公众信息检索，查阅了发行人及其控股子公司建设项目的环境影响评价文件、《排污许可证》、工业企业废水监测报告等文件，发行人及其控股子公司在经营中能遵守环境保护法律法规，在报告期内不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
发行人主营业务为精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售。发行人及其控股子公司建立了规范的质量管理体系，在产品的开发、生产等过程中严格按照质量管理体系的要求实施管理和控制，并逐步建立了一套较为完善的企业标准和企业制度，使产品质量得到持续改进。
如本律师工作报告正文之“九、发行人的业务”所述，发行人及其控股子公司已获得相应资质，符合精密冲压模具和金属结构件生产相关质量技术标准的要求。
根据东莞市、常熟市、天津市以及广州市相关质量技术监督管理部门或市场监督管理部门出具的《证明》，发行人及其控股子公司、分公司报告期内不存在严重违反质量技术监督法律法规有关规定的情形。
核查意见：
综上，本所认为：
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；
（二）发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（三）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。近三年未因严重违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（一）募集资金投资项目的申请报告、可行性研究报告等相关文件；
（二）发行人第二届董事会第十四次会议、2018年第二次临时股东大会会议文件；
（三）募投项目登记备案证明材料；
（四）《招股说明书》。
核查内容及结果：
（一）本次发行上市募集资金投向
经发行人 2018年第二次临时股东大会批准，发行人本次发行上市募集资金总额为98,934.09万元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|项目建设期|
|1|大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目|51,631.15|51,631.15|2年|
|2|汽车部件常熟生产基地二期扩建项目|36,915.39|36,915.39|2年|
|3|广州研发中心建设项目|10,387.55|10,387.55|2年|
|合计||98,934.09|98,934.09|--|

（二）本次发行上市募集资金投资项目涉及的批准与授权
1.项目备案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|申报企业|备案日期|备案单位|备案项目编号/代码|
|1|大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目|广州祥鑫|2017.12.26|番禺区发展和改革局|2017-440113-36-03-016201|
|2|汽车部件常熟生产基地二期扩建项目|常熟祥鑫|2018.01.15|常熟市发展和改革委员会|2018-320581-36-03-500928|
|3|广州研发中心建设项目|广州祥鑫|2017.12.19|番禺区发展和改革局|2017-440113-36-03-016200|

2.环评批复
广州祥鑫及常熟祥鑫已就上述募投项目取得相关环保部门出具的环评批复，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|环评批复|时间|文号|
|1|《广州市番禺区环境保护局关于祥鑫科技（广州）有线公司大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目环境影响报告表的批复》|2018.03.02|穗（番）环管影〔2018〕79号|
|2|《关于常熟祥鑫汽配有限公司汽车部件常熟生产基地二期扩建项目环境影响报告表的批复》|2018.02.11|常环建〔2018〕56号|
|3|《广州市番禺区环境保护局关于祥鑫科技（广州）有线公司广州研发中心建设项目环境影响报告表的批复》|2018.03.02|穗（番）环管影〔2018〕78号|

（三）发行人于 2018年 3月 16日召开的 2018年第二次临时股东大会重新审议通过了《募集资金管理制度》，该办法明确了发行人募集资金的专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
核查意见：
综上，本所认为：
（一）本次发行上市募集资金投资项目已取得现阶段必要的批准与授权，尚需获得中国证监会的核准；
（二）本次发行上市募集资金投资项目均为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致与发行人构成同业竞争的情况。
二十、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（一）《招股说明书》；
（二）本律师工作报告正文第九章查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人未来三年的业务发展目标为：
公司将抓住全球精密冲压模具以及金属结构件稳步发展、国内市场持续扩大
的市场机遇，继续坚持以技术创新为驱动，不断扩大精密冲压模具技术的领先优势，以精密冲压模具为切入点，结合金属结构件批量化、自动化及精益化的生产管理优势，促进金属结构件业务快速增长；在行业方面，公司将汽车部件业务作为主攻方向，力争成为全球知名、国内领先、最具价值的金属模具和零部件制造商。
（二）发行人的主营业务
根据《招股说明书》，发行人主营业务为精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售。
核查意见：
综上，本所认为发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、规范性文件和相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）与发行人的总经理进行了访谈；
（二）登录全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国商事仲裁网以及中国裁判文书网等网站对发行人是否存在重大的诉讼、仲裁（基于发行人的资产规模和盈利水平，本所律师将本章所称重大诉讼、仲裁案件的标准界定为：涉案金额超过100万元的，除劳动争议之外的诉讼、仲裁）进行公众信息检索；
（三）登录相关政府主管部门网站对发行人是否存在针对其重要资产、权益和业务的行政处罚进行公众信息检索；
（四）查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人出具的书面说明；
2.持有发行人5%以上股份的股东出具的书面说明；
3.发行人实际控制人、董事长、总经理出具的书面说明；
4.发行人及其控股子公司工商、税务、环保等主管机关分别出具的证明文件。
核查内容及结果：
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2018年6月30日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼与仲裁。
经核查，报告期内，发行人及其控股子公司受到的相关行政处罚事项具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|处罚机关|处罚时间|文号|处罚内容|
|1|发行人|郑州海关|2015.04.29|郑关缉违字﹝2015﹞12号|因发行人出口货物税则号列向海关申报不实，处以罚款7000元|
|2|发行人|东莞出入境检验检疫局|2015.12.14|东检当罚﹝2015﹞106号|未报检或者未依法办理检疫审批手续或者未按检疫审批的规定执行，当场处罚款1000元|
|3|东莞骏鑫|东莞市质量技术监督局|2016.01.04|（东）质监罚字[2015]第412号|责令停止使用未办理使用登记的压力容器；停止使用未经检验的两台场内机动车和一台起重机；处4万元罚款。|

1.上述第 1项行政处罚系郑州海关根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第四项、《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（以下简称“《海关处罚条例》”）第十五条第（五）项之规定作出，对发行人处罚款人民币7,000元。
根据郑州海关出具的《行政处罚决定书》，郑州海关认为发行人积极配合调查，主动缴纳保证金，违法行为危害后果不大，具有从轻处罚情节，对发行人从轻处罚，处以罚款7,000元。
根据《海关处罚条例》第十五条第（五）项之规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处
罚，有违法所得的，没收违法所得：（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处
申报价格10%以上50%以下罚款”。
根据郑州海关出具的《行政处罚决定书》，第 1项行政处罚的罚款金额占申报价格的比例约为0.64%，远未达到处罚依据所设罚款下限即申报价格的10%。
发行人已按照《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳了罚款，相关处罚已执行完毕。
据此，本所认为，该行政处罚事项所对应的违法行为情节轻微，未对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2.上述第 2项行政处罚系东莞出入境检验检疫局根据《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》第五十九条第（一）项之规定作出，对发行人当场处罚款人民币1,000元。
《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》第五十九条规定：“有下列违法行为之一的，由口岸动植物检疫机关处 5,000元以下的罚款：（一）未报检或者未依法办理检疫审批手续或者未按检疫审批的规定执行的……（后略）”。
根据东莞出入境检验检疫局出具的《行政处罚决定书》，第2项行政处罚的罚款金额低于处罚依据所设罚款上限即5,000元，且发行人已按照《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳了罚款，相关处罚已执行完毕。
东莞出入境检验检疫局已就前述处罚事项出具《专项证明》，证明发行人上述违规行为不属于重大违反出入境检验检疫法律法规的行为。
据此，本所认为，该行政处罚事项所对应的违法行为情节轻微，未对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
3.上述第 3项行政处罚系东莞市质量技术监督局根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条第（一）项、第八十四条第（一）项之规定作出，对发行人处罚款人民币4万元。
《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条第（一）项规定：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十万元以下罚款：（一）使用特种设备未按照规定办理使用登记的……（后略）”，第八十四条第（一）项规定：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验
不合格的特种设备，或者国家明令淘汰，已经报废的特种设备的……（后略）”。
根据东莞市质量技术监督局出具的《行政处罚决定书》，第3项行政处罚的罚款金额远低于处罚依据所设罚款上限即300,000元，且发行人已按照《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳了罚款，并停止使用未办理使用登记及未经检验合格的设备，相关处罚已执行完毕，且发行人的违法行为未对任何单位及个人造成财产损失、人员伤亡等危害后果。
东莞市质量技术监督局已就上述处罚事项出具《证明》，证明东莞骏鑫的前述违法行为未导致实质性不良后果，不属于重大违法违规行为。
据此，本所认为该行政处罚事项所对应的违法行为情节轻微，未对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
综上所述，本所认为，发行人及其控股子公司的上述1至3项行政处罚事项不属于情节严重的情形，发行人的违法行为不属于重大违法违规行为，不会影响发行人的进出口业务，亦不会对发行人的生产经营以及本次发行上市构成实质性障碍。
除上述行政处罚外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司、分公司不存在其他行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人实际控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本律师工作报告出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
核查意见：
（一）发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件；
（二）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、国信证券及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对公司编制的《招股说明书》，特别是对公司在《招股说明书》引用本所《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容进行了核查。
（三）经审阅，本所确认《招股说明书》与本所《法律意见书》和本律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书》不会因引用本所《法律意见书》和本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
除本律师工作报告及《法律意见书》已做披露的内容外，发行人无需要说明的其他问题。
二十四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质性条件和程序性条件，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。发行人本次发行上市尚须获得中国证监会核准并取得深圳证券交易所上市批准。
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