证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2018-013
苏州柯利达装饰股份有限公司
非公开发行股票募集资金收购资产的公告
（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次非公开发行股票部分募集资金拟用于收购广东赛翼智能科技有限公司70%股权。
2、该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付部分交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
一、交易概述
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“柯利达”）拟非公开发行不超过66,045,375股A股股票，募集资金总额不超过36,900万元。
其中部分资金用于收购王玉良、黄维荣、邵静涛、周鹿、徐智能、南大星、胡志强、荣海杰及广州海宜鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宜鑫”）合计持有的广东赛翼智能科技有限公司（以下简称“赛翼智能”或“标的公司”）70%股权。
公司与王玉良、黄维荣、邵静涛、周鹿、徐智能、南大星、胡志强、荣海杰及广州海宜鑫投资管理合伙企业（有限合伙）于2018年1月18日签署了《股权转让协议》，根据该协议，各方协商确认公司受让标的股权的价格为25,900万元（以下简称“交易对价”）。
公司董事会于 2018年1月18日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于收购广东赛翼智能科技有限公司70%股权的议案》。
根据公司2016年度经审计财务数据、标的公司2016年度经审计的财务数据及交易标的的作价情况，测算重大资产重组相关指标如下表所示：
单位：万元
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|指标|柯利达|赛翼智能|交易额|孰高值|占比|
|资产总额|292,655.37|11,568.35|25,900.00|25,900.00|8.85%|
|资产净额|103,268.36|4,720.28|25,900.00|25,900.00|25.08%|
|营业收入|163,697.69|14,551.10|-|14,551.10|8.89%|

注：公司以及标的公司2017年财务数据审计工作尚未完成。
因各项重组占比指标均未超过50%，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，也不构成关联交易。
本次非公开发行尚需上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
二、交易对方的基本情况
（一）王玉良
1、基本情况
王玉良，男，1964年8月16日出生，中国国籍，住址：广州市水荫直街西六巷4号403房，身份证号码：4401121964********，无永久境外居留权。
2、与公司关联关系说明
王玉良与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（二）黄维荣
1、基本情况
黄维荣，男，1962年 5月 9日出生，中国国籍，住址：广州市越秀区东风东路707号1003房，身份证号码：4401061962********，无永久境外居留权。
2、与公司关联关系说明
黄维荣与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（三）邵静涛
1、基本情况
邵静涛，男，1967年12月6日出生，中国国籍，住址：新疆和静县亚尔西根查汗镇23团中环路61栋1号，身份证号码：6528271967********，无永久境外居留权。
2、与公司关联关系说明
邵静涛与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（四）周鹿
1、基本情况
周鹿，男，1972年 10月 25日出生，中国国籍，住址：广州市天河区华翠街51号211房，身份证号码：1201021972********，无永久境外居留权。
2、与公司关联关系说明
周鹿与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（五）徐智能
1、基本情况
徐智能，男，1963年 10月 21日出生，中国国籍，住址：广州市越秀区东风东路707号之二905房，身份证号码：4401051963********，无永久境外居留权。
2、与公司关联关系说明
徐智能与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（六）南大星
1、基本情况
南大星，男，1963年 7月 3日出生，中国国籍，住址：河南省开封市顺河回族区苹果园小区 143号楼 1单元 10号，身份证号码：2202021963********，无永久境外居留权。
2、与公司关联关系说明
南大星与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（七）胡志强
1、基本情况
胡志强，男，1966年5月28日出生，中国国籍，住址：广州市海珠区隔山新街9号706房，身份证号码：3201031966********，无永久境外居留权。
2、与公司关联关系说明
胡志强与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（八）荣海杰
1、基本情况
荣海杰，男，1971年6月29日出生，中国国籍，住址：广州市天河区福庭街32号313房，身份证号码：1521041971*********，无永久境外居留权。
2、与公司关联关系说明
荣海杰与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（九）广州海宜鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|公司名称|广州海宜鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|周鹿|
|成立日期|2015年11月4日|
|住所|广州市天河区棠福路2号南侧自编1号602房|
|经营范围|资产管理（不含许可审批项目）；企业财务咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；投资管理服务|

2、与公司关联关系说明
海宜鑫与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级
管理人员均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
本次交易的标的公司为赛翼智能70%股权，赛翼智能的基本情况如下：
（一）基本信息
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|公司名称|广东赛翼智能科技有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|2,131.5万元|
|注册地址|广州市天河区高普路138号西座三层301、302、303、304、305、306、307、308、309单元|
|法定代表人|徐智能|
|成立日期|2013年5月9日|
|统一社会信用代码证|91440101068177945J|
|业务范围|工程和技术研究和试验发展；智能化安装工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件服务；信息系统集成服务；机电设备安装服务；电气设备修理；商品批发贸易（许可证审批类除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；室内装饰、设计；房屋建筑工程施工|

（二）股权结构
截至本公告出具日，赛翼智能股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|广州海宜鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|12,600,000.00|59.11|
|2|王玉良|2,940,000.00|13.79|
|3|黄维荣|2,730,000.00|12.81|
|4|邵静涛|1,050,000.00|4.93|
|5|南大星|420,000.00|1.97|
|6|徐智能|420,000.00|1.97|
|7|胡志强|420,000.00|1.97|
|8|周鹿|420,000.00|1.97|
|9|荣海杰|315,000.00|1.48|
|合计||21,315,000.00|100.00|

（三）最近一年及一期财务数据
标的公司最近一年及一期（以下简称“报告期”）经审计的财务数据摘要如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
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|项 目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|流动资产|11,265.45|11,151.24|
|非流动资产|644.21|417.11|
|资产合计|11,909.66|11,568.35|
|流动负债|6,468.31|6,848.07|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|6,468.31|6,848.07|
|所有者权益合计|5,441.34|4,720.28|
|归属母公司所有者权益合计|5,441.34|4,720.28|

2、简要利润表
单位：万元
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|项 目|2017年1-9月|2016年度|
|营业收入|8,157.67|14,551.10|
|营业利润|818.99|1,280.74|
|利润总额|810.05|1,400.86|
|净利润|721.07|1,221.82|
|归属母公司所有者的净利润|721.07|1,221.82|

3、简要现金流量表
单位：万元
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|项 目|2017年1-9月|2016年度|
|经营活动产生的现金流动净额|121.64|-2,037.67|
|投资活动产生的现金流动净额|-315.03|-287.83|
|筹资活动产生的现金流动净额|309.31|1,788.75|

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|项 目|2017年1-9月|2016年度|
|现金及现金等价物净增加额|115.92|-536.75|
|期末现金及现金等价物余额|153.13|37.21|

（四）评估情况
公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对赛翼智能全部股东权益价值进行了评估。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2018]第A0029号《资产评估报告》：截至2017年9月30日，赛翼智能股东全部权益评估值为35,012.93万元。
参考上述评估结果并经双方充分协商后一致同意，赛翼智能70%股权最终交易价格为25,900.00万元。交易价格25,900.00万元对应的赛翼智能股东全部权益价格为37,000.00万元，相对于评估值 35,012.93万元溢价率为105.68%。
四、交易协议的主要内容
2018年1月18日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司与标的公司的全体股东签署了附条件生效《股权转让协议》，该协议尚待股东大会批准生效。《股权转让协议》的主要内容如下：
（一）协议参与方
甲方：苏州柯利达装饰股份有限公司
乙方：王玉良、黄维荣、邵静涛、周鹿、徐智能、南大星、胡志强、荣海杰、海宜鑫投资（按顺序依次对应乙方一至乙方九）
丙方：余剑
（二）交易方案
甲方拟非公开发行股票，并以支付现金的方式向乙方购买其持有的目标公司70%的股权。交易完成后，标的公司成为甲方的控股子公司。
（三）标的资产及作价
各方同意，甲方应以支付现金方式，购买股权转让方乙方合计持有的目标公司70%股权（对应注册资本1,492.05万元），即本次交易的标的资产。
经各方充分协商后一致同意，甲方就购买标的资产需向股权转让方乙方支付
的交易总对价为25,900万元（以下称“转让对价”）。其中：
1、乙方一向甲方转让其所持目标公司8.30%的股权（对应注册资本 1,769,765元），转让对价为30,720,763元；
2、乙方二向甲方转让其所持目标公司7.71%的股权（对应注册资本 1,643,353元），转让对价为28,526,419元；
3、乙方三向甲方转让其所持目标公司2.96%的股权（对应注册资本 632,059元），转让对价为10,971,702元；
4、乙方四向甲方转让其所持目标公司1.19%的股权（对应注册资本 252,823元），转让对价为4,388,670元；
5、乙方五向甲方转让其所持目标公司1.19%的股权（对应注册资本 252,823元），转让对价为4,388,670元；
6、乙方六向甲方转让其所持目标公司1.19%的股权（对应注册资本 252,823元），转让对价为4,388,670元；
7、乙方七向甲方转让其所持目标公司1.19%的股权（对应注册资本 252,823元），转让对价为4,388,670元；
8、乙方八向甲方转让其所持目标公司0.89%的股权（对应注册资本 189,618元），转让对价为3,291,516元；
9、乙方九向甲方转让其所持目标公司45.38%的股权（对应注册资本9,674,413元），转让对价为167,934,920元。
（四）转让对价的支付
经各方协商一致同意，甲方分四期支付本协议约定之转让对价，具体如下：1、首期付40%（下称：“第一期付款”，即人民币 10,360万元），付款时间为：其中首笔人民币6,000万元于甲方股东大会审议通过收购议案后5天内支付，第二笔人民币4,360万元于中国证监会受理申报本次非公开发行股票申请后5天内支付；
2、2018年付20%（下称：“第二期付款”，即人民币5,180万元），付款时间为2019年4月底且目标公司已向甲方出具其经审计的2018年度《审计报告》；
3、2019年付20%（下称：“第三期付款”，即人民币5,180万元），付款时间为2020年4月底且目标公司已向甲方出具其经审计的2019年度《审计报告》；
4、2020年付20%（下称：“第四期付款”，即人民币5,180万元），付款时间为2021年4月底且目标公司已向甲方出具其经审计的2020年度《审计报告》。
（五）业绩承诺
乙方、丙方共同连带承诺：目标公司 2018年度、2019年度、2020年度的净利润、收现比及回款比应达到如下标准：
1、总净利润标准
2018年度、2019年度、2020年度经审计净利润分别达到 3,500万元（P1）、4,600万元（P2）以及6,000万元（P3）。
2、“智慧社区管理系统”业务毛利、收现比及回款比标准
2018年度、2019年度、2020年度经审计“智慧社区管理系统”业务毛利分别达到1,200万元、1,800万元以及2,700万元；
2018年度、2019年度、2020年度经审计的收现比比例皆不低于75%；
2018年度、2019年度、2020年度经审计的回款比比例皆不低于85%。
（六）转让对价的支付、业绩承诺补偿及超额净利润的分配
各方一致同意，尽管有本协议第四条的约定，但基于乙方、丙方对第五条约定的业绩承诺，甲方实际按下列约定向乙方支付转让对价：
1、针对第二期付款
（1）2019年4月底，如目标公司2018年度经审计净利润未达到3,500万元，则“第二期付款”按下列公式进行调整：
调整后的“第二期付款”（下称：“第二期付款1”）=（目标公司 2018年度实际净利润/P1）×5,180万元
（2）2019年4月底，如目标公司2018年度经审计净利润未达到3,500万元，且目标公司 2018年度“智慧社区管理系统”业务毛利未达到 1,200万元或收现比未达到75%或回款比未达到85%，则“第二期付款1”按下列公式再进行调整：调整后的“第二期付款1”（下称：“第二期付款2”）=“第二期付款1”×90%
（3）2019年4月底，如目标公司2018年度经审计净利润达到3,500万元，但目标公司 2018年度“智慧社区管理系统”业务毛利未达到 1,200万元或收现比未达到75%或回款比未达到85%，则“第二期付款”按下列公式进行调整：
调整后的“第二期付款”（下称：“第二期付款3”）=5,180万元×90%
2、针对第三期付款
（1）2020年4月底，如目标公司2019年度经审计净利润未达到4,600万元，则“第三期付款”按下列公式进行调整：
调整后的“第三期付款”（下称：“第三期付款1”）=（目标公司 2019年度实际净利润/P2）×5,180万元
（2）2020年4月底，如目标公司2019年度经审计净利润未达到4,600万元，且目标公司 2019年度“智慧社区管理系统”业务毛利未达到 1,800万元或收现比未达到75%或回款比未达到85%，则“第三期付款1”按下列公式再进行调整：调整后的“第三期付款1”（下称：“第三期付款2”）=“第三期付款1”×90%
（3）2020年4月底，如目标公司2019年度经审计净利润达到4,600万元，但目标公司 2019年度“智慧社区管理系统”业务毛利未达到 1,800万元或收现比未达到75%或回款比未达到85%，则“第三期付款”按下列公式进行调整：
调整后的“第三期付款”（下称：“第三期付款3”）=5,180万元×90%
3、针对第四期付款
（1）2021年4月底，如目标公司2018年度、2019年度、2020年度三个年度经审计净利润累计达到 14,100万元，且“智慧社区管理系统”业务毛利累计达到5,700万元，且前述三个年度累计收现比达到75%，且前述三个年度累计回款比达到85%，则甲方向乙方支付下列款项：
①“第四期付款”5,180万元；
②5,180万元与甲方实际支付的“第二期付款”的差额；
③5,180万元与甲方实际支付的“第三期付款”的差额。
（2）2021年4月底，如目标公司2018年度、2019年度、2020年度三个年度经审计净利润累计达到 14,100万元，但“智慧社区管理系统”业务毛利累计未达到5,700万元或前述三个年度累计收现比未达到75%或前述三个年度累计回款比未达到85%，则“第四期付款”按下列公式进行调整：
调整后的“第四期付款”（下称：“第四期付款1”）=25,900万元×90%－甲方实际支付的“第一期付款”－甲方实际支付的“第二期付款”－甲方实际支付的“第三期付款”
（3）2021年4月底，如目标公司2018年度、2019年度、2020年度三个年度经审计净利润累计未达到 14,100万元，但“智慧社区管理系统”业务毛利累
计达到5,700万元且前述三个年度累计收现比达到75%且前述三个年度累计回款比达到85%，则“第四期付款”按下列公式进行调整：
调整后的“第四期付款”（下称：“第四期付款2”）=[目标公司2018年度、 2019年度、2020年度三个年度实际净利润之和/（P1+P2+P3）]×25,900万元－甲方实际支付的“第一期付款”－甲方实际支付的“第二期付款”－甲方实际支付的“第三期付款”
（4）2021年4月底，如目标公司2018年度、2019年度、2020年度三个年度经审计净利润累计未达到 14,100万元，且“智慧社区管理系统”业务毛利累计未达到5,700万元或前述三个年度累计收现比未达到75%或前述三个年度累计回款比未达到85%，则“第四期付款”按下列公式进行调整：
调整后的“第四期付款”（下称：“第四期付款3”）=[目标公司2018年度、 2019年度、2020年度三个年度实际净利润之和/（P1+P2+P3）]×25,900万元×90%－甲方实际支付的“第一期付款”－甲方实际支付的“第二期付款”－甲方实际支付的“第三期付款”
4、业绩承诺补偿
如调整后的“第四期付款”小于零，则乙方、丙方应于2021年6月30日前以现金方式共同连带对甲方进行补偿，补偿金额为调整后的“第四期付款”的绝对值。
乙方、丙方共同连带保证目标公司截至2020年12月31日的应收账款于2022年12月31日前100%收回。如果逾期未能收回的，乙方、丙方按照2020年 12月 31日账面的实际应收账款数额共同连带承担坏账损失补偿并以现金方式支付给目标公司。
如在 2023年 12月 31日前，上述逾期应收账款被收回，则按照应收账款的收回情况，目标公司将乙方、丙方已支付的与收回的应收账款等额的补偿款返还乙方、丙方。如在2023年12月31日前，上述逾期应收账款未被收回，则乙方、丙方上述补偿款不再返还，目标公司将依法对上述补偿款项进行会计处理。
在业绩承诺期届满后6个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>（25,900万元－甲方实际支付的转让对价+
乙方、丙方已支付的现金补偿），则乙方、丙方应于《减值测试报告》出具后 15日内以现金共同连带对甲方另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－（25,900万元－甲方实际支付的转让对价+乙方、丙方已支付的现金补偿）。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。
5、超额净利润的分配
如目标公司 2018年度、2019年度、2020年度三个年度经审计净利润累计达到14,100万元，则甲乙双方一致同意在 2021年12月31日前对超额净利润（即目标公司2018年度、2019年度、2020年度三个年度经审计累计净利润扣除14,100万元的超额部分）按甲方20%、乙方80%的比例进行分配。
（七）期间损益
各方同意，自评估基准日之日起至标的资产交割完成之日期间（以下称“过渡期”），标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方在交割完成后 20日内以现金方式连带向目标公司补足。
（八）管理人员安排
本次交易完成后，目标公司的董事长、财务负责人将由甲方指定，该财务负责人将全面负责目标公司的财务工作，乙方应配合完成目标公司财务负责人的聘任工作，并为该财务负责人的日常工作提供相应的工作环境和便利条件。
业绩承诺期内，乙方应保证目标公司高管人员的稳定，未经甲方事先书面同意，现任（签订本协议之时）高管人员不得擅自从目标公司离职。
业绩承诺期内及此后2年内，乙方、丙方保证其不通过任何直接或间接方式自营、投资或为他人经营与目标公司相同或相似或可能产生竞争关系的业务，亦不到与目标公司有相同或相似业务、或可能产生竞争关系的单位就职。
（九）生效条件
各方同意，以下全部条件成就之日起，本协议生效：
1、目标公司股东大会就同意标的资产转让作出决议；
2、甲方、乙方就本协议项下标的资产转让分别取得各自内部审批机构的批准。
五、本次非公开发行股票募集资金收购资产对公司的影响
（一）本次发行后业务及资产整合计划
本次非公开发行部分募集资金将用于收购赛翼智能70%的股权。公司自成立以来一直致力于传统“建筑外装+建筑内装”业务，而赛翼智能目前所从事的建筑智能化业务实质上是公司建筑装饰业务的延伸领域，也是行业未来的发展方向。根据《中国建筑装饰蓝皮书》的统计数据显示，我国现阶段的建筑智能化与发达国家仍存在较大差距，日本和美国的智能建筑占新建建筑的比例已经在60%以上，而中国“十二五”末该比例在15%左右。通过开拓新增建筑的智能化改造、既有建筑的智能化改造和智能系统升级以及运行维护三个市场，建筑智能化的未来的市场前景巨大。公司希望能以本次收购为契机，进一步完善公司业务领域，实现“建筑外装+建筑内装+建筑智能化系统集成”综合产业链，扩大业务覆盖，降低业务成本，提升公司的核心竞争力和市场开拓力，实现规模与效益的同步增长。
本次发行完成后，公司现有主营业务保持不变，短期内不存在对现有业务及资产进行整合的计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本公告出具日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。
（三）对股东结构的影响
预计本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为顾益明、顾龙棣、朱彩珍及顾佳，本次交易不会导致公司控制权变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本公告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为建筑幕墙（外装）和建筑装饰（内装）工程的设计与施工，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提
升。赛翼智能收购完成后将纳入公司合并报表范围，根据《股权转让协议》中赛翼智能 2018-2020年承诺业绩测算，预计其未来对公司收入的贡献占比将达到15%-20%。
（六）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产、每股净资产指标均将有较大幅度的增长，公司的资产负债率将显著降低，财务成本将降低，财务结构将得到有效改善，公司的可持续发展能力和盈利能力将得到进一步增强。
（七）对盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用部分募集资金偿还长期银行贷款，短期内存在公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降的风险。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，且能在未来很长时间内为公司带来稳定的收入和现金流，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。
（八）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
六、风险提示
（一）审批风险
本次非公开发行尚需取得公司股东大会及中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）收购风险
1、商誉减值风险
本次交易中，标的公司赛翼智能70%股权的交易金额为 2.59亿元。该交易价格由柯利达综合考虑标的公司的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考标的公司的预估值，与交易对方协商确定。截至 2017年 9
月30日，赛翼智能经审计净资产为 54,413,427.81元，本次交易价格相比净资产溢价679.98%，收购产生的商誉较大。若收购完成后，公司无法与赛翼智能良好发挥协同作用或者赛翼智能在业绩承诺期无法完成承诺业绩，则公司存在商誉减值的风险。
2、整合风险
收购完成后，公司不仅需要在原有基础上进一步加强管理，同时更要关注赛翼智能能否在合规的基础上良好融入现有公司体制，从而实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
同时，公司若不能与赛翼智能在企业文化、技术研发、营销渠道及其他资源等方面进行融合，确保标的公司继续发挥原有的优势的基础上发挥资产及业务之间的协同效应，则可能会对公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（三）经营场所使用风险
2016年 11月 24日，赛翼智能与京华信息科技股份有限公司签订《广州市房屋租赁合同》，京华信息科技股份有限公司同意将坐落在广州市天河区高普路138号西座三层301、302、303、304、305、306、307、308、309单元的房屋出租作办公用途使用，建筑面积 2,268平方米，合同期限至 2021年 11月 23日，起始租金每月 136,080元，自第二年开始每年递增8%。截至本公告出具日，该租赁物业正在办理相关的房产证。
上述无证房产租赁可能给赛翼智能带来经营场所使用风险。
（四）未能成功发行导致公司负债水平较高的风险
本次发行中，公司拟以募集资金 2.59亿元购买赛翼智能70%的股权。在募集资金到位前，公司将通过自有资金和银行借款支付上述股权转让款。如果本次非公开发行未能成功实施，无法使用募集资金对上述收购款项进行置换，将会存在公司负债水平较高的风险。
（五）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而部分募集资金将被用于偿还长期银行贷款，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
（六）股票价格波动风险
公司在上海证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资者的风险。但是，除公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期以及各类重大突发事件等因素的影响。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第九次会议决议；
（二）公司第三届监事会第六次会议决议；
（三）公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立董事意见；
（四）公司第三届董事会第十次会议决议；
（五）公司第三届监事会第七次会议决议；
（六）公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立董事意见；
（七）公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的独立意见；
（八）公司与赛翼智能全体股东签署的《股权转让协议》。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会二〇一八年一月二十五日