第三届董事会第四十六次会议决议公告
证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2017-094
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议于 2017年 11月 15日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知于2017年11月9日以邮件、电话方式送达。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人（董事胡永峰先生，独立董事张玥女士、董秀琴女士、彭丽芳女士以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长钟百胜先生召集并主持，公司监事、高管列席会议。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名钟百胜、段乃琦、孙志平、胡永峰、乔海、周小凤为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。候选人简历详见附件。
经审核，公司第四届董事会非独立董事候选人的提名程序合法有效，被提名人均具备担任上市公司董事的任职资格，能够胜任对应岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。本议案将提交公司股东大会审议。股东大会对董事的选举表决将采取累积投票制，对董事候选人进行逐项表决。公司拟选举第四届董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事
第三届董事会第四十六次会议决议公告
总数的二分之一。
本议案 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名董秀琴、彭丽芳、郭志芹为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。候选人简历详见附件。
经审核，公司第四届董事会独立董事候选人的提名程序合法有效，被提名人均具备担任上市公司董事的任职资格，已取得独立董事资格证书，能够胜任对应岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
本议案将提交公司股东大会审议，独立董事候选人在提交股东大会审议前，需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议。股东大会对董事的选举表决将采取累积投票制，对独立董事候选人进行逐项表决。
为保障董事会的正常运行，第三届董事会在新一届董事会选举产生前，将继续履行相关职责。第三届董事会独立董事张玥女士在换届离任后将不再担任公司独立董事，公司对上述人员在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！
本议案 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于确定第四届董事会董事津贴的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，结合公司实际情况，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会同意将第四届董事会非独立董事津贴确定为每年10万元人民币（税前），独立董事津贴确定为每年15万元人民币（税前）。
第三届董事会第四十六次会议决议公告
本议案 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司名称拟变更为“腾邦国际商业服务集团股份有限公司”的议案》
公司深化构筑以旅游业务为方向，以机票业务为基础，以金融业务为工具的产业生态圈，并致力于为客户提供全方位的商业配套服务，公司业务覆盖国内外，业务运营及客户群体已不仅仅局限于深圳，公司原名称已不能准确反映公司的经营状况和业务发展范围，因此将公司名称“深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司”拟变更为新公司名称“腾邦国际商业服务集团股份有限公司”(具体以工商行政主管部门最终核准的名称为准)，并同步修改公司英文名称等相关信息。本次名称变更后，不会对目前主营业务产生影响。
本议案 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
《关于公司名称拟变更为“腾邦国际商业服务集团股份有限公司”的公告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
因公司名称变更，《公司章程》涉及内容将作相应修订。
本议案 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
变更后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
六、审议通过了《关于向全资子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司增资的议案》
为增强全资子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司的资本实力，促进其主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，公司拟以自有资金出资 2亿元人民币，将融易行注册资本由6亿元人民币增加至8亿元人民币。
第三届董事会第四十六次会议决议公告
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
《关于向全资子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司增资的公告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
七、审议通过了《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》
为实现公司的发展战略，整合旅游产业链上下游资源，提升综合竞争力，公司拟使用不超过 8000万元自有资金与控股股东腾邦集团有限公司或其指定下属公司，以及其他五方共同投资设立苏州腾邦铸成旅游产业投资基金(具体以工商行政主管部门最终核准的名称为准)，公司为劣后级有限合伙人。该投资基金管理人为珠海市腾邦铸成投资管理有限公司，基金主要用于并购旅游产业上下游的标的资源。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司董事长钟百胜先生为腾邦集团有限公司董事长、董事段乃琦女士为腾邦集团有限公司董事。关联董事钟百胜先生、段乃琦女士回避表决。
公司独立董事对该事项出具了事前认可意见和独立意见。
保荐机构对此议案发表了核查意见。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的公告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
八、审议通过了《关于续办增值电信业务经营许可证的议案》
公司于 2009年 6月获得广东省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》（粤B2-20080091），经 2013年续办后有效期至 2018年 4月 12日，目前临近到期。根据《电信业务经营许可证使用规定》，电信业务经营许可证有效期届满，电信业务经营者需要继续经营的，应当提前 90工作日，按规定续办电信业务经营许可证。因此根据有关规定和公司继续经营电信业务的需要，同意公司申
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请续办增值电信业务经营许可证。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过了《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2017年12月8日下午 15:00在公司会议室召开 2017年第三次临时股东大会。
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《关于召开2017年第三次临时股东大会通知公告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
特此公告。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司董事会
2017年11月17日
第三届董事会第四十六次会议决议公告
附件：
一、非独立董事候选人简历
钟百胜先生：1965年 4月出生，腾邦集团创始人、董事局主席。现任深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司董事长、政协深圳市常务委员。
钟百胜先生个人名下持有公司股份14,268,913股，为公司实际控制人，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
段乃琦女士：1966年 4月出生，现任深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司副董事长、腾邦集团董事。
段乃琦女士个人名下持有公司股份13,787,900股，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行
人。
孙志平先生：1965年8月出生，天津工业大学纺织工程本科毕业，华中科技大学经济法研究生班毕业，非执业律师、高级经济师。深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司董事，前海股权交易中心有限公司董事，广东省民营企业投资集团有限公司监事会主席，北京信美相互保险社监事长；历任中共深圳市第五、第六次代表大会代表，现担任深圳市青年企业家顾问委员会委员、深圳市小额贷款行业协会名誉副会长、深圳市大数据产业协会会长。
孙志平先生个人名下持有公司股份792，000股，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
胡永峰先生：1962年 7月出生，本科学历，高级工程师。曾任国家纺织总会办公厅处长。1998年8月至今，任华联发展集团有限公司副总裁；2000年10月至2015年10月，任深圳中冠纺织印染股份有限公司董事长、总经理；2008
年4月至今任深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司董事；2013年12月至今任
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华孚色纺股份有限公司独立董事；2015年7月至今，任深圳市中冠创业有限责任公司董事长、总经理；2015年10月至今任神州长城股份有限公司董事；1998年12月至今任华联控股股份有限公司副董事长。
胡永峰先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
乔海先生：1975年4月生，深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司董事、总经理，深圳市福田区第四届政协委员、深圳市航空运输业协会常务副会长、深圳市航空运输业协会客运委员会主席、深圳市电子商务协会常务副会长、福田企业家协会副会长，曾获得首届深圳新生代创业风云人物。
乔海先生个人名下持有公司股份1,022,000股，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
周小凤女士：1982年 2月出生，本科学历。2004年 7月至 2006年 9月任广东君道律师事务所律师助理；2006年 9月至今历任公司总经理秘书、董事长秘书，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书；深圳市腾邦梧桐投资有限公司董事长。
周小凤女士个人名下持有公司股份902,110股，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
二、独立董事候选人简历
董秀琴女士：1971年10月出生，博士学位，副教授。1996年8月至今为深圳大学经济学院教师。现任沈阳商业城股份有限公司、深圳市英威腾电气股份有限公司及本公司独立董事。
董秀琴女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
第三届董事会第四十六次会议决议公告
彭丽芳女士：1963年出生，博士学位，教授。1983年 7月-1985年 7月任山东省医学影像学研究所助理工程师，1985年 8月至 2001年 7月历任山东大学电子系助教、山东大学电子工程系讲师、副教授、山东大学信息科学与工程学院教授；2001年 8月至今任厦门大学管理学院教授。现兼任本公司独立董事。
彭丽芳女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
郭志芹女士，1969年11月出生，硕士研究生，1989年8月至1993年9月任内黄县人民法院书记员；1996年9月至1999年12月任广东司法学校律师；
2000年1月至今先后担任多家律师事务所律师，目前就任于广东文功律师事务所。
郭志芹女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。