证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-074
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于收购江苏极光网络技术有限公司20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三七互娱”）于 2017年 9月 4日与胡宇航签署《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》（以下简称“协议”），三七互娱拟用公开发行可转换公司债券的部分资金以现金方式收购胡宇航持有的江苏极光网络技术有限公司（以下简称“极光网络”或“目标公司”）20%股权（以下简称“目标资产”），转让价款为140,000.00万元人民币。本次交易完成后，极光网络将成为三七互娱全资子公司。
本次交易事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，独立董事事前认可并对本次交易发表了独立意见，本次交易尚需取得股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会的核准。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
胡宇航，身份证号码：5101261976********，系极光网络股东，持有极光网络20%股权。
三、交易标的基本情况
1、江苏极光网络技术有限公司基本情况
法定代表人：何洋
住所：淮安经济技术开发区承德南路266号（淮安软件园）6号楼4楼
成立时间：2013年10月08日
统一社会信用代码：9132089107985864XE
注册资本：625万元
营业期限至：2033年10月07日
经营范围：网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务；图文设计制作；
计算机硬件、软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
在本次股权转让开始前，目标公司的工商登记的股东持股情况如下：
||
|-|
|出资额（人民币万元）|
|500|
|125|
|625|

2、根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2017]G17033070019号《江苏极光网络技术有限公司2016年度、2017年1-6月审计报告》，极光网络最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2017年6月30日|
|50,926.26|
|16,005.32|
|66,931.58|
|28,929.44|
|1,508.04|
|30,437.48|
|36,494.10|
|66,931.58|

（2）简要合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年1-6月|
|50,259.30|
|36,141.35|
|36,223.04|
|34,825.86|
|34,825.86|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2017年1-6月|
|55,135.92|
|-9,440.93|
|-49,000.00|
|-226.94|
|-3,531.94|

四、交易的定价政策及定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及江苏极光网络技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2017]第A0553号），江苏极光的股东全部权益评估值为700,465.22万元。双方同意，目标资产的交易对价最终确定为140,000.00万元。
五、交易协议的主要内容
1、合同签订主体及签订时间
2017年9月4日，公司与胡宇航签署《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》，该协议的执行以本次公开发行可转换公司债券发行方案获批为前提。
2、目标资产
本次交易的目标资产为胡宇航持有的极光网络20%的股权。
3、利润承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
胡宇航保证，极光网络2017年度、2018年度、2019年度合并报表口径的扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的归属于母公司股东的承诺净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 58,000.00万元、72,500.00万元、87,000.00万元。
（2）补偿义务
胡宇航承诺，如果极光网络截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计合并报表口径下扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的归属于母公司股东的实际实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”）不能达到相应累计承诺净利润数，则胡宇航负责向三七互娱补偿。为免歧义，如极光网络2017年至2019年的各年度实际利润数大于或等于承诺净利润数，则该年度胡宇航无需对三七互娱进行补偿，且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。三七互娱将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露极光网络截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并由会计师对此出具《业绩承诺完成情况专项审核报告》，最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据上述《业绩承诺完成情况专项审核报告》的审核结果确定。
（3）计算原则
双方同意，极光网络于利润补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①极光网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；
②除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，利润补偿期间内，未经极光网络董事会批准，不得改变极光网络的会计政策。
（4）补偿的方式
①如在利润补偿期间内，极光网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后按协议的约定向三七互娱支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷合计承诺净利润数×交易价格－已补偿金额。其中合计承诺净
利润数指胡宇航承诺的极光网络2017年度、2018年度、2019年度累计承诺净利润数，即217,500.00万元。
②胡宇航应优先通过股份补偿的方式向三七互娱进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体标准如下补偿方式如下：
A.股份补偿的方式
股份补偿金额=补偿股份价格×补偿股份数量
A1：补偿股份价格
补偿股份价格=胡宇航按照协议购买三七互娱股票的平均价格
在胡宇航按照协议的约定购买并持有三七互娱股票期间，三七互娱如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，在计算补偿股份价格时，胡宇航在前述除权事项对应的股权登记日前购入的三七互娱股票价格应作相应调整。调整方式如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
其中，P0为胡宇航于股权登记日收盘前购入三七互娱股票时的买入价格， N为每股送红股或转增股本数，调整后股票价格为P1。
A2：补偿股份数量
补偿股份数量=当期应补偿金额÷补偿股份价格
如胡宇航根据协议约定负有股份补偿义务，则胡宇航应在当年《业绩承诺完成情况专项审核报告》在指定媒体披露后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
若截至补偿义务发生时点胡宇航尚未通过大宗交易、集中竞价等方式购买三七互娱发行在外股票的，胡宇航应按照“B.现金补偿的方式”之约定向三七互娱支付补偿。
A3：涉及现金分红的处理
在胡宇航按照协议的约定购买并持有三七互娱股票期间，三七互娱如实施现
金分红的，胡宇航获得的现金股利应作相应返还。计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份中获得现金股利的股票数量（假设优先赔偿获得现金股利的股票）
A4：股份的回购
上述A2中所涉补偿股份由上市公司以1.00元总价回购。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则胡宇航承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将该等补偿股份赠予本次补偿义务发生时登记在册的上市公司其他股东。上市公司其他股东获赠股份比例为各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例。
B.现金补偿的方式
胡宇航持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。如由胡宇航以现金方式补偿上市公司的，胡宇航应在当年度《业绩承诺完成情况专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
C.补偿总额
无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过三七互娱向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期间内上市公司对极光网络进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
③在利润补偿期间届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标资产期末减值额>已补偿现金，则胡宇航应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。
④胡宇航违反协议的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款
利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的过错导致胡宇航未能按照协议约定的期限向上市公司进行补偿的除外。
⑤如胡宇航同时有义务承担任职期限内单方面主动离职而产生的赔偿义务和协议项下因违反业绩承诺而负有的补偿义务时，胡宇航应按照协议约定的任职期限内单方面主动离职产生的赔偿金额及协议项下因违反业绩承诺而应支付的补偿金额中数额较高的标准承担赔偿／补偿责任，而无需重复承担赔偿／补偿责任；但无论如何，胡宇航按照协议约定承担任职期限内单方面主动离职而产生的赔偿金额及/或因违反协议项下业绩承诺而应承担的补偿金额均不应超过三七互娱就协议项下交易已经向胡宇航实际支付的对价。
协议各方同意，交割日后，2017年度、2018年度、2019年度各会计年度结束后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具极光网络《业绩承诺完成情况专项审核报告》。
4、超额盈利奖金
（1）在本次发行实施完毕后，若极光网络在 2017年度、2018年度、2019年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次发行实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的10%应用于对极光网络在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次资产购买中三七互娱向胡宇航支付的交易价格的20%。
（2）在2019年度极光网络《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后三个月内，极光网络董事会确定奖励的主要管理人员和核心技术人员范围及奖励分配比例，并由极光网络在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
5、损益归属期间的损益归属
（1）目标资产在损益归属期间运营所产生的盈利由三七互娱享有，运营所产生的亏损金额的20%由胡宇航承担。双方约定，在损益归属期间极光网络不实施分红，极光网络于基准日的滚存未分配利润于股权交割日后由三七互娱享有；
双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所在股权交割日后三个月内出具审计报告进行审计确认。
（2）胡宇航应当于根据上述规定的审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式向三七互娱补偿。
6、交易价格的确定及对价支付方式
（1）交易价格及定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及江苏极光网络技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2017]第A0553号），江苏极光的股东全部权益评估值为700,465.22万元。双方同意，目标资产的交易对价最终确定为140,000.00万元。
（2）三七互娱应按以下方式向胡宇航支付对价：
三七互娱以货币方式向胡宇航支付目标资产收购对价。
7、交割及对价支付
（1）双方应于协议签订后着手办理相关手续，具体包括：
①自协议生效之日起 30个工作日内，胡宇航应当向目标资产所在地工商行政管理机关提交目标资产转让至三七互娱及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，三七互娱应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述拟注入资产股权过户至三七互娱的工商变更登记手续办理完毕后，即视为胡宇航履行完毕协议项下目标资产的交割义务；双方同意，如非胡宇航原因导致前述期限内未完成拟注入资产股权过户至三七互娱的工商变更登记手续的，则办理该等手续的时间相应顺延，胡宇航承诺将全力推进所涉手续的办理，该种情况下三七互娱将不按协议约定追究胡宇航的违约责任。
②自上述工商变更登记手续办理完毕且三七互娱收到募集资金款项并出具验资报告后 10个工作日内（最迟不迟于本次发行获得中国证监会审核通过之日起 12个月内），三七互娱应以货币方式向胡宇航一次性支付其所购买目标资产的现金对价140,000.00万元，胡宇航应及时向三七互娱出具相应收款凭证。
③双方同意，为履行目标资产的交割及三七互娱向胡宇航支付现金对价工作，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
④胡宇航承诺，在获得协议约定的交易对价后6个月内（期间如因三七互娱事项导致三七互娱发行在外的普通股股票处于停牌而不能交易，则约定完成购买股票的6个月时间可加上实际股票停牌时间往后顺延）通过大宗交易、集中竞价
等方式以协议约定交易对价的50%对应的资金（扣除 2017年度现金赔偿部分，如有）购买三七互娱发行在外的普通股股票。胡宇航承诺，胡宇航通过上述方式购买的三七互娱股票自最后一笔股票登记至胡宇航名下之日起 12个月内不得出售；同时在不违反前述承诺的前提下，胡宇航通过上述方式购买的三七互娱股票按照以下次序分期解锁：
A.第一期解锁时间：自最后一笔股票登记至胡宇航名下之日起 12个月后或 2018年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具之日，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=胡宇航通过上述方式购买三七互娱股票总数的50%；
B.第二期解锁时间：自最后一笔股票登记至胡宇航名下之日起 24个月后或 2019年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具之日，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=胡宇航通过上述方式购买三七互娱股票总数的40%；
C.第三期解锁时间：自最后一笔股票登记至胡宇航名下之日起 36个月后；
第三期可解锁股份数量=胡宇航通过上述方式购买三七互娱股票总数的10%。
双方同意，受上述锁定期约定限制的股票范围除胡宇航按协议购买的三七互娱股票外，还包含未来若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项时，该部分股票对应获得的新增股票。
（2）三七互娱应妥善保管胡宇航移交给三七互娱的文件资料，对该等资料胡宇航有权查询、复制。
（3）双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
（4）目标资产应被视为在股权交割日由胡宇航交付给三七互娱，即自股权交割日起，三七互娱享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。
8、违约责任
（1）协议签订后，双方应严格遵守协议的规定，除不可抗力原因以外，发生以下任何一种情形均属违约：
①任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务或承
诺；
②任何一方在协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
（2）如果因法律法规或政策限制，或因三七互娱董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的原因，导致协议无法履行，不视为任何一方违约。
（3）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法达成的，遵守协议的任何一方（以下简称“守约方”）有权解除协议，该不履行或不及时履行、不适当履行协议项下义务的一方给对方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（4）胡宇航承诺自股权交割日起，股权交割当年以及其后48个月内仍需在极光网络任职。如未经三七互娱书面同意，承诺人任职期限内单方面主动离职，则守约方除有权获约定的救济外，承诺人还应按照如下规则在离职后 20个工作日内向三七互娱支付赔偿金：
①在股权交割日当年（为表述便利，以下用“T年”表示）至T+1年内主动离职的，承诺人应将三七互娱于本次交易中已向其实际支付的对价的100%作为赔偿金返还给三七互娱，即：承诺人应向三七互娱支付三七互娱在本次交易中向其实际支付的现金对价；三七互娱无需支付尚未支付的对价；
②在T+2年内主动离职的，承诺人应将三七互娱于本次交易中已向其实际支付的对价的75%作为赔偿金支付给三七互娱，即:承诺人应向三七互娱支付三七互娱在本次交易中向其实际支付的现金对价×75%；
③在T+3年内主动离职的，承诺人应将三七互娱于本次交易中已向其实际支付的对价的50%作为赔偿金支付给三七互娱，即:承诺人应向三七互娱支付三七互娱在本次交易中向其实际支付的现金对价×50%；
④在T+4年内主动离职的，承诺人应将三七互娱于本次交易中已向其实际支付的对价的25%作为赔偿金支付给三七互娱，即：承诺人应向三七互娱支付三七互娱在本次交易中向其实际支付的现金对价×25%；
⑤在股权交割日当年至T+4年内，承诺人如同时有义务承担本条约定的赔偿义务和因违反业绩承诺而负有的补偿义务时，承诺人应按照本条约定的赔偿金额及协议约定因违反业绩承诺而应支付的补偿金额中数额较高的标准承担赔偿／补偿责任，而无需重复承担赔偿／补偿责任；但无论如何，承诺人按照本条承担的赔偿金额及/或因违反协议约定业绩承诺而应承担的补偿金额均不应超过三七互娱于本次交易中已经向承诺人实际支付的对价。
（5）三七互娱未能按照协议约定的付款期限、付款金额向胡宇航支付对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于胡宇航的过错导致三七互娱未能按照协议约定的期限向胡宇航付款的除外。
（6）胡宇航违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕目标资产交割，每逾期一日，应当以三七互娱于本次交易中已向胡宇航实际支付的对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给三七互娱，但由于三七互娱及胡宇航以外极光网络的其他股东的原因导致逾期办理目标资产交割的除外。
（7）胡宇航违反协议的约定，未能按照协议约定的期限向三七互娱进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给三七互娱，但由于三七互娱的过错导致胡宇航未能按照协议约定的期限向三七互娱进行补偿的除外。
（8）胡宇航违反协议约定，逾期未完成股票购买的，每逾期一日，应当向三七互娱支付以逾期金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算的违约金，逾期金额=本次交易对价50%对应的资金额-已购买股票支付的资金额。非因胡宇航过错导致逾期未完成股票购买的，不视为违反协议的约定，胡宇航在此情况下不承担逾期未完成股票购买而产生的违约责任。
（9）除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的陈述、保证与承诺的，应当赔偿守约方相关损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
9、生效条件
协议尚需取得公司股东大会批准本次交易以及中国证监会核准本次交易。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司此次通过收购极光网络20%股权，有利于进一步提升归属于母公司股东的净利润。
极光网络未来可能存在一定的经营风险和管理风险。本公司充分认识到收购所面临的风险及不确定性，将积极密切关注被投资企业情况，积极参与被投资企业公司治理，做好风险的防范和应对。
七、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议
2、第四届监事会第八次会议决议
3、独立董事事先认可及独立意见
4、独立董事的独立意见
5、资产购买协议暨利润补偿协议
6、极光网络审计报告
7、极光网络评估报告
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董 事 会
二〇一七年九月四日