河南仟问律师事务所
HENAN SHINEWAY LAW FIRM
关于河南豫能控股股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
仟见字【2017】050号
二〇一七年三月
中国·河南
郑州市纬五路43号经纬大厦 12层
电话：（0371）65953550传真：（0371）65953372邮编：450003
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仟见字【2017】050号河南仟问律师事务所
关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：河南豫能控股股份有限公司
河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）接受河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”、“发行人”）的委托，担任豫能控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《“发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《“实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行现场见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到发行人的承诺和保证：发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人及主承销商的行为、相关文件资料等有关本次发行的过程和结果的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并且愿意对此承担相应的法律责任。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次交易的批准和授权
（一）豫能控股的批准和授权
1、公司董事会2015年第8次临时会议、2016年第3次临时会议审议通过本次交易的相关议案。
2、公司2016年第2次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。
3、因上市公司重大资产重组相关政策、市场条件发生变化，经交易双方协商，对本次重大资产重组拟购买的标的资产及交易对价支付方式、股份发行价格、股份发行数量等事宜作出相应调整。本次交易方案调整的相关议案已经公司董事会2016年第7次临时会议及公司 2016年第3次临时股东大会审议通过。
（二）交易对方的批准和授权
经本所律师核查，交易对方投资集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案。
（三）资产评估结果备案
经本所律师核查，河南省国资委已对本次交易标的资产评估报告的评估结果进行评估备案确认，并出具《国有资产评估项目备案表》。
（四）河南省国资委审批同意
2016年 3月 18日，河南省国资委出具《关于河南豫能控股股份有限公司资产重组有关事项的批复》（豫国资产权[2016]6号）文件，原则同意河南豫能控股股份有限公司重大资产重组方案。
本次交易方案调整后，河南省国资委于 2016年 6月 23日出具《关于河南豫能控股股份有限公司调整重大资产重组方案的意见》，原则同意豫能控股调整原重大资产重组方案。
（五）中国证监会的核准
2016年9月23日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
2017年1月5日，本次交易取得中国证监会《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]18号）。
经核查，本所律师认为：本次交易已依法取得了必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，已履行了全部批准和核准程序，符合相关法律法规的规定，合法有效。
二、本次发行过程的合规性
（一）《认购邀请书》的发送
1、经本所律师现场见证，发行人及独立财务顾问（主承销商）银河证券于2017年2月13日（T-3日），以电子邮件、传真或邮寄的方式向99名符合条件的特定投资者（其中包括豫能控股截至2017年1月26日收市后的前20名股东、 24家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和 40名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
2、本所律师对发行人和主承销商为本次发行所发出的《认购邀请书》及所附《申购报价单》的内容和形式进行了审查，《认购邀请书》包括了认购对象、发行规模、认购价格、认购数量、股份锁定、认购对象提交《申购报价单》、认购对象缴纳认购保证金、发出《缴款通知书》和《认购协议》、认购对象缴纳认购款项、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等相关事项，《认购邀请书》由发行人和独立财务顾问盖章，财务顾问主办人签名。
本所律师认为：《认购邀请书》及其附件的内容和形式、发送对象和过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等法律法规的相关规定及发行人董事会、股东大会决议通过的本次配套募集资金发行方案的要求，合法有效。
（二）申购报价和保证金的缴纳
1、按照《认购邀请书》确定的申购报价时间，认购对象应当于 2017年 2月 16日 9:00-12:00将《申购报价单》及其附件传真至主承销商处，并在 2017年2月16日上午12:00前将《认购邀请书》规定的认购保证金划入指定的账户（中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金管理公司子公司除外）。
2、经本所律师现场见证，截止2017年2月16日12时整，本次发行共有 8家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及其附件以传真方式发送至独立财务顾问（主承销商）。
经本所律师对申购报价时间内收到的《申购报价单》及相关资料进行查验，《申购报价单》上均有单位法定代表人、委托代表或授权代表签名并加盖单位公
章。根据8家询价对象的《申购报价单》及相关资料、所缴纳的认购保证金等相关文件，确定本次发行最终有效报价为8家，全部报价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象|申购对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|九泰基金管理有限公司|基金|否|12|8.50|7,351|0|0|
||||||8.86|7,351|||
||||||9.17|6,926|||
|2|第一创业证券股份有限公司|证券|否|12|8.45|40,000|16,129,032|149,999,997.60|
||||||9.02|30,000|||
||||||9.52|15,000|||
|3|东海基金管理有限责任公司|基金|否|12|8.52|14,500|0|0|
||||||8.77|7,500|||
|4|信诚基金管理有限公司|基金|否|12|8.84|9,000|9,354,838|86,999,993.40|
||||||9.62|8,700|||
|5|大成基金管理有限公司|基金|否|12|9.38|9,000|9,677,419|89,999,996.70|
|6|平安大华基金管理有限公司|基金|否|12|9.37|7,000|7,526,881|69,999,993.30|
|7|财通基金管理有限公司|基金|否|12|9.05|48,600|31,555,227|293,463,611.10|
||||||9.30|35,800|||
||||||9.70|20,600|||
|8|诺安基金管理有限公司|基金|否|12|9.05|7,405|0|0|
||||||9.06|6,905|||
|获配合计|||||||74,243,397|690,463,592.10|

经核查，除 7家基金公司无需缴纳保证金外，剩余 1家机构投资者第一创业证券股份有限公司已在规定时间内足额缴纳了保证金。故上述8家投资者均为有效申购。
本所律师认为，本次发行的申购报价过程（包括认购保证金的缴纳）真实、有效，符合中国证监会《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》的相关规定。
（三）发行价格、发行数量和发行对象的确定
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行按照认购价格优先、认购
金额优先、认购时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定9.30元/股为本次发行价格。
本次发行对象为 5家，不超过 10家；发行股份数量为 74,243,397股，不超过81,808,489股；募集资金总额为690,463,592.10元，不超过690,463,647.48元；本次发行的股份数量和募集资金总额未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|第一创业证券股份有限公司|9.30|16,129,032|149,999,997.60|
|2|信诚基金管理有限公司|9.30|9,354,838|86,999,993.40|
|3|大成基金管理有限公司|9.30|9,677,419|89,999,996.70|
|4|平安大华基金管理有限公司|9.30|7,526,881|69,999,993.30|
|5|财通基金管理有限公司|9.30|31,555,227|293,463,611.10|
|合计|||74,243,397|690,463,592.10|

本次发行对象的获配产品情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|1|第一创业证券股份有限公司|第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划|
|2|信诚基金管理有限公司|信诚基金-工商银行-国海证券股份有限公司|
|||信诚基金-中信证券-北京淳信资本管理有限公司|
|||信诚基金-中信银行-信诚定增3号资产管理计划|
|||信诚基金-中信证券-叶小华|
|||信诚基金-工商银行-北京淳信资本管理有限公司|
|||信诚基金-中信银行-信诚基金定鑫 1 号资产管理计划|
|||信诚基金-中信证券-中信信托-中信信托定增基金投资2号集合资金信托计划|
|||信诚基金-工商银行-中国对外经济贸易信托有限公司|
|||信诚基金-中信证券-深圳睿泉毅信投资管理有限公司|
|||信诚基金-中信证券-广州金控资本管理有限公司|
|||信诚基金-中信证券-光大兴陇信托有限责任公司|
|3|大成基金管理有限公司|中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合型证券投资基金|
|||大成基金-邮储银行-建信资本管理有限责任公司|

||||
|-|-|-|
|||大成基金-招商银行-新时代信托-新信·新风8号债券投资信托计划|
|4|平安大华基金管理有限公司|平安大华基金-平安银行-国海证券股份有限公司|
|||平安大华基金-平安银行-深圳平安大华汇通财富管理有限公司|
|||平安大华基金-包商银行-前海结算资产管理（深圳）有限公司|
|5|财通基金管理有限公司|中国农业银行股份有限公司-财通多策略福享混合型证券投资基金|
|||中国工商银行股份有限公司-财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金|
|||中国工商银行股份有限公司-财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金|
|||财通基金-广发证券-财通基金-东方晨星5号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-天汇达定增1号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-锦和定增分级27号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-锦和定增分级50号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-财通定增18号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-锦和定增分级26号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-锦绣飞科定增分级19号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-锦和定增分级6号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-阳明1号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-锦绣定增分级11号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-浙江大家祥驰投资有限公司|
|||财通基金-光大银行-渤海证券股份有限公司|
|||财通基金-宁波银行-深圳市融创晋信资产管理有限公司|
|||财通基金-工商银行-富春定增1093号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-定增驱动9号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-东方点石投资管理有限公司|
|||财通基金-工商银行-定增驱动10号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-富春定增1251号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-富春定增1177号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-富春定增1095号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-富春定增1176号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-北方国际信托-北方信托北信盈|

||
|-|
|实663组合投资单一资金信托|
|财通基金-工商银行-恒增鑫享12号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增1175号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-优选财富VIP尊享定增6号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-恒增鑫享13号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-增益2号资产管理计划|
|财通基金-广发银行-中欧盛世资产管理（上海）有限公司|
|财通基金-工商银行-财智定增15号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-恒增鑫享14号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春禧享6号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-紫金8号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增1192号资产管理计划|
|财通基金-兴业银行-海通证券股份有限公司|
|财通基金-兴业银行-江海证券有限公司|
|财通基金-兴业银行-财通基金-富春定增1195号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-财通基金-富春定增享利2号资产管理计划|
|财通基金-宁波银行-联发集团有限公司|
|财通基金-宁波银行-厦门建发集团有限公司|
|财通基金-工商银行-湖南宇纳投资管理有限公司|
|财通基金-工商银行-广东华兴银行股份有限公司|
|财通基金-工商银行-锦和定增分级5号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-黑龙江龙商资本投资有限责任公司|
|财通基金-光大银行-黑龙江龙商资本投资有限责任公司|
|财通基金-光大银行-北京中融鼎新投资管理有限公司|
|财通基金-宁波银行-深圳诚成高科股权投资基金管理有限公司-诚成稳盈定增1号私募基金|
|财通基金-工商银行-杨一平|

经本所律师核查，本次非公开发行股票所确定的发行价格、发行对象的数量和募集资金总额均没有超过发行人股东大会决议批准及中国证监会核准的发行数量、发行对象数量以及募集资金总额，发行价格没有低于规定的发行底价。
本所律师认为：发行人本次发行的发行价格、发行数量和发行对象的确定遵
循了《认购邀请书》确定的程序和规则，公平公正，符合《发行管理办法》及《实
施细则》等的有关规定。
（四）验资
经核查，截至 2017年 2月 20日，本次发行的 5名发行对象已将本次发行的认购款共计人民币 690,463,592.10元汇入了独立财务顾问（主承销商）银河证券为本次发行开立的账户。2017年 2月 21日，瑞华会计师事务所进行验证并出具了“瑞华验字[2017]第41080002号”《验资报告》。
截至2017年3月1日，主承销商银河证券在扣除保荐承销费用后向豫能控股指定账户划转了认股款。2017年3月7日，瑞华会计师事务所出具了“瑞华验字[2017]第 41080003号”《验资报告》。经审验，豫能控股向 5名特定投资者非公开发行股票配套募集资金总额为人民币 690,463,592.10元，扣除发行费用 19,191,336.87元，公司募集资金净额为 671,272,255.23元。其中，计入股本 74,243,397元，余额计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等相关规定，合法有效。
三、本次发行的认购对象
（一）认购对象
经本所律师核查，最终认购本次非公开发行股票的认购对象共计5名，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|第一创业证券股份有限公司|9.3|16,129,032|149,999,997.60|
|2|信诚基金管理有限公司|9.3|9,354,838|86,999,993.40|
|3|大成基金管理有限公司|9.3|9,677,419|89,999,996.70|
|4|平安大华基金管理有限公司|9.3|7,526,881|69,999,993.30|
|5|财通基金管理有限公司|9.3|31,555,227|293,463,611.10|
|合计|||74,243,397|690,463,592.10|

经本所律师核查上述5名认购对象提供的相关资质等其他有关资料，本所律师认
为：本次发行的发行对象均属于合法存续的机构，具备本次发行对象的主体资格，符合《发行管理办法》第三十七条及《实施细则》的相关规定，亦符合发行人股东大会批准的对本次发行对象的条件和范围的要求。
（二）认购对象资格核查
独立财务顾问（主承销商）及本所律师对认购对象提交的材料进行了核查，结果如下：
1、关联关系核查
根据询价结果，发行人、独立财务顾问（主承销商）及本所律师对经过竞价并最终获配的5家认购对象及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
同时，根据《申购报价单》中获得配售的认购对象的承诺，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并且也不存在上述机构和人员及其关联方以产品等方式间接参与本次申购的情形。
综上，经发行人、独立财务顾问（主承销商）及本所律师的共同核查，参与本次发行认购的投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，并且投资者及实际出资人均与发行人、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系。
2、备案情况核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为 5家。其中，基金管理公司 4家，机构投资者1家。
本所律师查询了中国证券投资基金业协会官网，并结合发行对象提供的相关文件资料，经与主承销商共同核查，本次发行最终配售对象中：
（1）大成基金管理有限公司中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合型证券投资基金、财通基金管理有限公司中国农业银行股份有限公司-财通多策
略福享混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司-财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金、中国工商银行股份有限公司-财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金为公募基金产品，并已根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》得到证监会批文。
（2）本次发行最终配售对象中，除上述公募基金产品，其他认购对象的认购产品均已在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成协会备案，并已提供登记备案证明文件；并且，上述发行对象承诺其管理的产品在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。同时认购对象已承诺在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
四、结论性意见
综上所述，经见证，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，已履行了全部批准和核准程序，符合相关法律法规的规定，合法有效。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《发行与承销办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的发行对象及参与本次询价的产品符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定要求，均在 2017年2月16日12:00前完成登记和备案程序，或根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》得到证监会批文。
（四）发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式五份，无副本，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
（以下无正文，下接本法律意见书签字盖章页）
（本页无正文，为《河南仟问律师事务所关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签字盖章页。）
河南仟问律师事务所 经办律师：高恰
负责人：罗新建 经办律师：许多
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