证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临 2016-024新疆友好（集团）股份有限公司
关于拟与大商股份有限公司签订关联交易框架协议
的日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案尚需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，并具有非排他性，体现了公平、公正、公开的原则，有助于规范双方日常业务往来。没有损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响本公司的独立性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对关联方形成依赖。
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、日常关联交易审议情况
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与大商股份有限公司（以下简称“大商股份”）就相互之间提供产品或服务的日常关联交易签订《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》（以下简称“《关联交易框架协议》”），对公司及其下属企业（包括其全资及控股子公司）与大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）之间可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则。《公司关于拟与大商股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》已经公司于 2016年 4月 6日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，关联董事聂如旋、吕伟顺、黄卫东、勇军回避表决，以 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
本公司董事会（包括独立董事）认为，该框架协议属于公司日常及一
般业务过程；上述协议系按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）签订；协议条款公平合理，符合公司及全体股东的利益。
该议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、公司独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅上述议案并发表事前认可意见，认为本次交易事项系日常关联交易事项，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序及相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性。同意将上述议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司与关联方大商股份签订《关联交易框架协议》，是为了充分利用大商股份在商业领域的规模优势和品牌资源优势以及本公司和大商股份双方各自拥有的地域商品资源优势，有助于拓展公司主营业务的采购、销售渠道并提升对外整体议价能力，提高公司商业主营业务收入及市场竞争力，降低主营业务成本，实现优势互补和资源合理配置。上述日常关联交易系本公司正常的生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。公司关联董事对本议案进行了回避表决，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定。同意《公司关于拟与大商股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》，并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会认为：公司与大商股份签订《关联交易框架协议》符合公司实际经营需要，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益及非关联方股东利益的情况。同意将上述议案提交公司第八届董事会第六次会议审议，并报告公司监事会。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：大商股份有限公司
成立日期：1992年 12月 10日
法定代表人：牛钢
注册资本：29,372万元
注册地址：辽宁省大连市中山区青三街一号
公司类型：股份有限公司
组织机构代码：24126827-8
企业注册号码：210200000174594
公司经营范围是：国内一般贸易；保健食品销售（限分公司经营）；
食品现场加工；食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；
互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮、广告业务经营（限分公司经营）；
国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线；危险品除外）；普通货运（限分公司经营）；因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉,限分公司经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发预包装食品、酒类商品***
持有大商股份5%以上股份的股东情况（截至2015年9月30日）：
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|-|-|-|
|股东名称（全称）|期末持股数量（股）|持股比例(%)|
|大连大商国际有限公司|25,859,580|8.80|
|大连国商资产经营管理有限公司|25,013,382|8.52|
|深圳茂业商厦有限公司|14,685,923|5.00|

根据大商股份公开披露的信息，截至本公告披露日，大商股份不
存在实际控制人。
大商股份最近三年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
（单位：万元）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||总资产||归属于上市公司所有者权益合计||营业收入||归属于上市公司所有者的净利润||经营活动产生的现金流量净额||
||2015年|||||||||||
||||1,589,404.38||636,264.09||2,367,117.20||63,571.55||131,783.70|
||1-9月|||||||||||
|2014年||1,478,532.53||609,701.09||3,220,586.46||122,780.89||110,076.26||
|2013年||1,503,057.22||524,375.47||3,375,440.92||117,907.21||178,949.30||
|2012年||1,423,302.17||442,862.32||3,185,909.95||97,700.40||233,282.11||

注：上述 2012年、2013年、2014年财务数据为经审计数据；2015年 1-9月财务数据为未经审计数据。
（二）与公司的关联关系
本公司实际控制人牛钢先生现任大商股份的董事长，公司与大商股份的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、前期同类关联交易的执行情况
前期本公司不存在同类关联交易的情形。
2、履约能力分析
交易对方以大商股份及其下属企业为主，大商股份经营状况良好，现金流充足，且该公司对其下属企业的履约能力和履约情况能起到强有力的协调监控作用；购销双方实际提供产品或服务时，将分别依法与对方订立书面的具体协议，双方的履约具有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、基本原则
（1）大商股份和本公司确认，将依照市场原则，既公平公允、等价有偿的原则提供相关产品或服务。
（2）《关联交易框架协议》项下的相关产品或服务应均为非固定、非排他性的，协议双方有权委托第三方提供以上产品或服务。
2、双方提供的产品或服务
协议双方应按照《关联交易框架协议》及其附件的要求为对方提
供产品或服务。协议双方提供的产品或服务应在双方经营范围内并与
商业主营业务相关，双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方
订立书面的具体协议，每份具体协议将载列有关订约双方要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，并按具体协议中约定的方式履行支付费用的义务。该具体协议为《关联交易框架协议》的附件，与其他附件拥有相同效力。
协议双方确认，除已列入《关联交易框架协议》及其附件的相关产品或服务外，如果协议双方在其经营过程中还需要对方提供其他产品或服务，双方在拥有该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议，以明确双方的权利和义务。签订的补充协议构成《关联交易框架协议》的补充附件，与其他附件拥有相同效力。
本公司及下属企业将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与大商股份及其下属企业就具体交易签订必要的书面协议。
3、协议的有效期
《关联交易框架协议》自生效之日起计算，有效期为三年。
（二）定价政策和定价依据
1、定价政策：公司与关联方互相提供各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。
2、定价依据：确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：
（1）关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行。
（2）有可适用的市场标准价格时则按此市场价格标准来确定。
（3）若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。
3、某项产品或服务的市场价格，应按照以下方法确定：
（1）首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定；
（2）若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据大商股份或本公司提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。
4、除另有约定的情况外，该等产品或服务的价格由双方按上述原则确定后，在具体协议履行期内保持不变，但若市场价格发生变动，则相应作出调整。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易目的
公司与大商股份签署《关联交易框架协议》是为了充分利用大商股份在商业领域的规模优势和品牌资源优势以及本公司和大商股份双方各自拥有的地域商品资源优势，有助于拓展公司主营业务的采购、销售渠道并提升对外整体议价能力，提高公司商业主营业务收入及市场竞争力，降低主营业务成本，实现优势互补和资源合理配置。
（二）关联交易对上市公司的影响
上述《关联交易框架协议》及其项下所述的关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，并具有非排他性，体现了公平、公正、公开的原则，有助于规范双方日常业务往来。没有损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响本公司的独立性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对大商股份形成依赖。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、备查文件目录
（一）公司第八届董事会第六次会议决议。
（二）公司第八届监事会第六次会议决议。
（三）公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见。
（四）公司独立董事关于第八届董事会第六次会议议案的独立董事意见函。
（五）公司董事会审计委员会对公司日常关联交易事项的书面审核意见。
（六）《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》（草案）。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会 2016年 4月 7日