浙商证券股份有限公司
关于
宁波美诺华药业股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年八月
目录
第一章释义..................................................... 2第二章声明..................................................... 4第三章基本假设................................................. 5第四章本次限制性股票激励计划的审批程序......................... 6第五章本次限制性股票的授予情况................................. 7一、授予日.................................................. 7二、限制性股票的来源、授予对象以及授予数量.................. 7三、首次授予激励对象的限制性股票分配情况.................... 7四、限制性股票的授予价格.................................... 7五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况.... 8第六章本次限制性股票授予条件说明............................... 9第七章独立财务顾问的核查意见.................................. 11
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由美诺华提供，美诺华已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对本激励计划首次授予事项出具意见，不构成对美诺华的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读美诺华发布的关于本激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供美诺华实施本激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）美诺华提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本次限制性股票激励计划的审批程序
美诺华本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
一、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划（草案）》及《股权激励考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第二次会议审议。2018年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，董事姚成志先生、石建祥先生、曹倩女士、孙艳女士、屠瑛女士对本议案回避表决。同日，美诺华独立董事包新民、叶子民、李会林对本次《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
二、2018年7月20日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议对本激励计划中的激励对象名单进行了初步核查。监事会认为：本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、2018年7月24日，美诺华通过公司OA系统发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，公示期为2018年7月24日至8月2日。截止公示期末，美诺华未收到针对本次激励对象提出的异议。
四、2018年8月8日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
五、2018年8月30日，公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。
第五章本次限制性股票的授予情况
一、授予日
根据美诺华第三届董事会第三次会议决议，本次限制性股票的授予日为2018年8月30日。
二、限制性股票的来源、授予对象以及授予数量
（一）限制性股票的来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。
（二）授予对象人数及授予股票数量
本次限制性股票首次授予激励对象共 200人，首次授予股份数量 513.40万股，约占激励计划拟授予限制性股票总数 576.00万股的89.13%，约占激励计划公告时公司股本总额14,400.00万股的3.56%。
三、首次授予激励对象的限制性股票分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占本次股权激励计划授予限售股总数比例|
|石建祥|董事、副总经理|70|12.15%|
|曹倩|董事、总经理助理|20|3.47%|
|孙艳|董事、董事会秘书|10|1.74%|
|屠 瑛|董事|7|1.22%|
|吴凤云|财务负责人|6.5|1.13%|
|核心技术（业务）人员（小计 195人）||399.9|69.73%|
|||513.4|89.13%|

注：百分比合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由四舍五入
造成的。
四、限制性股票的授予价格
本计划授予的限制性股票授予价格为每股 7.62元。即满足授予条件后，激励对象可以以每股 7.62元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股。
五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
因美诺华《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的首次授予限制性股票激励对象中有 15名激励对象因个人原因放弃参与本次股权激励计划，美诺华于2018年8月30日召开公司第三届董事会第三次和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本激励计划的首次授予对象名单及授予数量进行相应调整。本次调整后，美诺华 2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由215人调整为200人，首次授予数量由518.40万股调整为513.40万股，预留部分数量由57.60万股调整为62.60万股。
除上述调整外，美诺华限制性股票激励计划首次授予的价格等其他要素与 2018年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划不存在其他差异情况。
第六章本次限制性股票授予条件说明
根据美诺华 2018年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，本次限制性股票的授予需要同时满足下列条件为前提：
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司在 90日内回购注销；
激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司在90日内回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本激励计划首次授予日，公司及其首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符
合《管理办法》和本激励计划规定的授予条件。
第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，美诺华本激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本激励计划的规定。本激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计划的规定；且美诺华不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（以下无正文）