中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所
《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的重组问询函》
之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“上市公司”、“公司”）于 2018年 9月 14日披露了本次重组预案的相关文件，并于 2018年 9月 25日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第38号）（以下简称“《问询函》”）。中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“本独立财务顾问”）作为卓翼科技本次重组交易的独立财务顾问，对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下，请贵所予以审核。
除特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1：根据《预案》，2016年 5月，深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司（以下简称“腾鑫精密”）第一次增资，注册资本由100万元增加至2,000万元，其中由王跃杰认缴新增资本中的1,140万元，由郭铁男认缴新增资本中的760万元；2017年 12月，腾鑫精密第二次增资，注册资本由 2,000万元增加至 5,000万元，其中由王跃杰认缴新增资本中的1,700万元，由郭铁男认缴新增资本中的 950万元，由张红军认缴新增资本中的 300万元，由高佳桂认缴新增资本中的 50万元。但王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂直至 2018年 9月 10日才缴纳上述出资。2018年 9月 14日，你公司公告《预案》，拟以 1元出资额作价 12.60元收购腾鑫精密100%股权。请补充披露以下内容：
（1）根据《预案》，至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，持续持有腾鑫精密股份的时间不足12个月的股东，其在本次交易中取得的你公司股份，自上市之日起 36个月内不得转让。超过 12个月的股东，自上市之日起 12个月内不得转让。请具体说明计算上述时限时王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂持有腾鑫精密股份的起算时间；
（2）王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂长期不缴纳出资的原因，是否存在潜在利益纠纷，是否符合相关法律法规的规定和出资协议的约定；
（3）本次交易距离张红军、高佳桂认缴出资时间不足 10个月，但作价相差11.60倍，请具体说明原因及合理性，补充披露王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂之间是否存在关联关系。
请独立财务顾问和律师对以上事项发表专业意见。
【回复】：
一、根据《预案》，至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，持续持有腾鑫精密股份的时间不足12个月的股东，其在本次交易中取得的你公司股份，自上市之日起 36个月内不得转让。超过 12个月的股东，自上市之日起 12个月内不得转让。请具体说明计算上述时限时王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂持有腾鑫精密股份的起算时间
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018年修订）》，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。
特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
经核查腾鑫精密的工商档案、历次出资的银行回单及《验资报告》：
2005年 11月，王跃杰和郭铁男共同出资设立腾鑫精密，腾鑫精密设立时，王跃杰和郭铁男的认缴出资额分别为60万元和40万元。2005年11月8日，腾鑫精密完成设立的工商登记手续。
2005年11月2日，深圳德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（德正验字[2005]第228号），经深圳德正会计师事务所有限公司审验，截至2005年 11月 2日止，腾鑫精密已经收到股东缴纳的注册资本合计人民币 100万元整，各股东均以货币出资，其中王跃杰缴纳人民币 60万元，郭铁男缴纳人民币 40万元。
2016年 5月，王跃杰和郭铁男对腾鑫精密的认缴出资额分别增加至 1,200万元和 800万元。2016年 5月 6日，腾鑫精密完成上述增资的工商变更登记手续。
2017年 12月，王跃杰和郭铁男对腾鑫精密的认缴出资额分别增加至 2,900万元和1,750万元，同时腾鑫精密引入张红军和高佳桂两位新增股东，其认缴出资分别为300万元和50万元。2017年12月15日，腾鑫精密完成上述增资的工商变更登记手续。
2018年9月11日，深圳鹏飞会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（深鹏飞内验字[2018]第B130号），经深圳鹏飞会计师事务所（普通合伙）审验，截至 2018年 9月 10日止，腾鑫精密已经收到股东缴纳的注册资本合计人民币 4,900.00万元整，各股东均以货币出资，其中王跃杰缴纳人民币 2,840.00万元，郭铁男缴纳人民币 1,710.00万元，张红军缴纳人民币 300.00万元，高佳桂缴纳人民币50.00万元。
结合腾鑫精密各股东历次出资的银行回单，交易对方持有腾鑫精密股权的起
算时间分别为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持有腾鑫精密股权|
|交易对方||出资额（万元）||工商变更时间||缴纳出资款时间||
||||||||的起算时间|
||60.00||2005年11月8日||2005年11月2日|||
||1,140.00||2016年5月6日||2018年8月30日~2018年9月10日|||
||1,700.00||2017年12月15日|||||
||40.00||2005年11月8日||2005年11月2日|||
||760.00||2016年5月6日||2018年9月4日~2018年9月10日|||
||950.00||2017年12月15日|||||
||300.00||2017年12月15日||2017年12月29日|||
||50.00||2017年12月15日||2018年8月6日|||

二、王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂长期不缴纳出资的原因，是否存在潜在利益纠纷，是否符合相关法律法规的规定和出资协议的约定
根据《增资协议》，认缴出资由增资方根据腾鑫精密的经营需要分期缴纳，未约定缴纳期限，因此王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂增资后未缴纳出资款。
2018年9月，交易对方与上市公司签订《购买资产协议》，为履行自身出资义务，交易对方陆续将各自认缴注册资本缴纳完成。
根据《公司法》（2013年修订）第二十六条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，取消了首次出资金额及出资期限的相关规定。根据标的公司的《公司章程》第九条规定，股东按规定缴纳所认出资，以认缴出资额对公司承担责任。《增资协议》、现行《公司法》和《公司章程》均未规定或约定认缴注册资本的出资期限，因此本次出资符合相关法律法规的规定、符合出资协议的约定。
交易对方均出具了确认函，确认其真实持有各自股权，所持股权权属清晰不存在潜在利益纠纷。
三、本次交易距离张红军、高佳桂认缴出资时间不足 10个月，但作价相差
11.60倍，请具体说明原因及合理性，补充披露王跃杰、郭铁男、张红军、高佳
桂之间是否存在关联关系
张红军自 2006年 5月加入腾鑫精密，现担任标的公司总经理一职；高佳桂自 2009年 9月加入腾鑫精密，现担任标的公司财务总监一职。考虑到上述人员在标的公司历史期的贡献对标的公司的发展起到重要作用，公司原始股东王跃杰和郭铁男早期就表示上述 2名核心管理人员未来通过增资方式入股腾鑫精密。
2017年12月，上述2名核心管理人员实施了入股腾鑫精密，一方面由于本次增资是原股东履行早期的口头承诺，另一方面张红军和高佳桂是公司内部人员，因此增资价格低于本次交易评估作价，具有其合理性。
经核查并根据交易对方出具的说明，王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂不存在关联关系。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
王跃杰持有腾鑫精密股权的起算时间为2018年9月10日，郭铁男持有腾鑫精密股权的起算时间为2018年9月10日，张红军持有腾鑫精密股权的起算时间为 2017年 12月 29日，高佳桂持有腾鑫精密股权的起算时间为 2018年 8月 6日；王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂不存在潜在利益纠纷，符合相关法律法规的规定和出资协议的约定；2017年12月，上述2名核心管理人员实施了入股腾鑫精密，一方面由于本次增资是原股东履行早期的口头承诺，另一方面张红军和高佳桂是公司内部人员，因此增资价格低于本次交易评估作价，具有其合理性。
经核查并根据交易对方出具的说明，王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂不存在关联关系。
问题2：根据《预案》，截至2018年3月31日，腾鑫精密100%股权的账面价值为 9,850.97万元，预估值为 63,000万元，预估增值率为539.53%。请补充披露以下内容：
（1）请结合行业发展情况、腾鑫精密的核心竞争力以及同类交易的估值情况等补充说明预估增值较高的原因及合理性，请独立财务顾问和资产评估师发表专业意见；
（2）根据《预案》，评估机构采取收益法和资产基础法对腾鑫精密100%股
权价值进行评估，并以收益法作为本次预估的结论，请补充披露本次评估采用的主要参数，具体说明采用收益法评估结果作为作价依据的原因，请独立财务顾问和资产评估师发表专业意见。
【回复】：
一、请结合行业发展情况、腾鑫精密的核心竞争力以及同类交易的估值情况等补充说明预估增值较高的原因及合理性，请独立财务顾问和资产评估师发表专业意见；
（一）行业发展状况
1、消费电子产品市场稳定增长，为上游功能性器件行业带来广阔的市场需求
消费电子功能性器件作为实现智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等消费电子产品特定功能的器件，直接影响着消费电子产品的性能、品质、使用寿命及安全性，是消费电子产品不可或缺的重要组成部分，其需求与下游消费电子产品的发展状况密切相关。近些年，随着移动互联网、物联网、云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的广泛应用，以及居民在生活水平、物质条件得到不断提升与改善的基础上，智能手机、笔记本电脑、平板电脑等智能终端已成为消费电子产品的主力，而智能穿戴设备、便携式智能医疗设备等的出现与发展标志着消费电子产品向智能化又迈出了一大步。
尤其是目前，5G正处于技术标准形成和产业化培育的关键时期，全球各国在国家数字化战略中均把5G作为优先发展领域，而我国也为紧抓这一历史性新机遇加大统筹推进力度，加快 5G产业化进程，超前部署网络基础设施，营造产业生态环境，深化各领域融合应用，为全面开创5G发展新局面打下稳固的基础。
根据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》显示，我国将于 2020年实现5G网络的正式商用，预计当年将带动约4840亿元的直接产出和1.2万亿元的间接产出，到2030年5G带动的直接产出和间接产出将分别达到6.3万亿和10.6万亿元，其年均复合增长率分别达到29%和24%。随着5G技术的推广及商用化，消费电子产品更新换代，更加推动市场对消费电子功能性器件的需求，并
为消费电子功能性器件生产商提供了更广阔的市场空间。
另外，随着全球电子信息行业的产业转移，我国目前已成为全球最大的消费电子产品生产基地，本土企业的研发设计能力、生产工艺水平及生产实践经验不断提升，我国将涌现出更多技术实力雄厚、体量较大的消费电子功能性器件生产商，成为促进消费电子功能性器件行业持续健康发展的原动力。
2、主要终端品牌客户手机市场份额持续增长，腾鑫精密市场份额逐步增加腾鑫精密的产品主要应用于智能手机，近些年，伴随着移动互联网的飞速发展，手机从传统的功能型发展到了智能型，并且智能手机作为目前主流的移动终端设备发展迅猛，已成为推动手机产业发展的主力军。根据IDC、Wind资讯公布的全球智能手机数据显示，全球智能手机的出货量由 2013年的 10.19亿部增长至 2017年的 14.72亿部，复合年均增长率为9.62%。2017年，全球市场份额排名前五的手机生产商分别为三星、苹果、华为、OPPO和小米，其市场份额分别为21.60%、14.70%、10.40%、7.60%和6.30%。市场上前五大手机生产商的市场份额较 2016年相比均有所提升，尤其是华为、OPPO和小米三大中国智能手机品牌。2016年、2017年、2018年 1-6月，全球前五大智能手机厂商市场份额如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年||||2017年||||2018年1-6月||
|品牌||市场份额||品牌||市场份额||品牌|市场份额|
||21.10%||三星||21.60%||三星|||
||14.60%||苹果||14.70%||苹果|||
||9.50%||华为||10.40%||华为|||
||6.80%||OPPO||7.60%||小米|||
||5.30%||小米||6.30%||OPPO|||
||57.30%||合计||60.60%||合计|||

数据来源：IDC目前，腾鑫精密凭借强大的研发设计优势、卓越的生产工艺水平、丰富的实
践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，已成功进入苹果、华为
OPPO、小米和 VIVO等知名消费电子终端品牌商的供应链体系并形成长期稳定
的合作关系。2017年，苹果、华为、OPPO、小米和VIVO在全球智能手机市场份额分列第二位、第三位、第四位、第五位和第六位。未来，随着上述知名终端品牌市场份额的不断增长，腾鑫精密将凭借其自身优势在上述终端品牌产业链中获得更大市场份额。
（二）腾鑫精密的核心竞争力
1、客户资源优势
经过多年的精细化运营和专业化发展，腾鑫精密凭借其良好的研发设计能力、卓越的生产工艺水平、高精密与高品质的产品、丰富的实践经验及敏锐的市场洞察力，与国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，其产品最终应用于苹果、华为、OPPO、小米和 VIVO等知名手机品牌。由于消费电子功能性器件作为终端消费电子产品的重要组成部件，其自身的质量直接决定了消费电子产品的性能、品质、使用寿命及安全性，因此知名消费电子产品及其组件生产商对其供应商的认证都非常严格。此外，一旦进入上述客户的合格供应商名录，除非该供应商的基本面发生重大不利变化，否则不会轻易更换而破坏现有的供应链。优质的客户资源在一定程度上也反向映衬出腾鑫精密在产品的研发设计、生产制造、内部管理、质量控制等方面卓越的综合实力。
2、切入客户前端设计优势
由于行业内大多数消费电子功能性器件生产商只能根据客户的要求进行简单的原材料采购、生产加工及销售，而腾鑫精密能凭借其在消费电子功能性器件领域的研发设计优势、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，能够间接参与到下游客户产品的前期设计、研发中去，为客户提供消费电子功能性器件的研发设计、材料选型、新品开发和试制、批量生产、准时配送及后续跟踪服务等“一站式”解决方案。腾鑫精密不仅研发设计出满足客户需求的产品，还能保证产品的品质及快速稳定的供货。另外，腾鑫精密积累了丰富的原材料加工经验和性能信息，对多品种规格且具有不同特征参数原材料的材料特性、使用效果、加工工艺等十分了解，可以快速为客户推荐最适合的原材料，这样不仅节省了客户的选材时间，缩短了产品的研发设计时间，并提高了产品的研发设计效率及品质。腾鑫精密因此获得了客户的高度认可，提
升了产品的附加值，并进一步增强了与客户之间的粘性。
3、快速响应优势
随着消费电子功能性器件行业的飞速发展，行业内企业间的竞争变得日趋激烈，客户对产品交货周期的要求也不断提高，能否及时满足客户的订单需求成为行业内企业竞争力的重要体现，也是客户选择供应商的重要标准之一。通过多年的生产经营经验积累，腾鑫精密具备较强的研发设计实力和丰富的生产实践经验，在综合考虑客户需求缓急的情况下，合理调配模具及生产设备，优化各个订单、生产工艺环节的生产排期，做到利用有限的生产资源最大化满足客户的差别化需求，从而实现对客户各类产品的快速响应。另外，腾鑫精密凭借其丰富的生产过程管理与应急处理经验，结合对客户因长期合作形成的深入了解，当客户提出需求或问题时，能够在较短时间内进行反馈，并提供最优的解决方案。此外，珠三角地区作为我国乃至全球最大的消费电子产品生产基地之一，拥有较为完整的上下游产业链，而腾鑫精密主要位于广东省深圳市，与广州、东莞、惠州等电子信息产业发达城市的距离均不超过200公里，具有交通便利，物流快捷的优势。腾鑫精密的优质客户主要聚集在该地区，使得腾鑫精密能够更加快速的对客户的需求做出响应。
4、研发和技术优势
腾鑫精密自设立以来，始终将产品的创新、生产工艺技术的革新及生产设备的优化升级与客户的需求紧密结合起来。在构建了完善研发体系的基础上，腾鑫精密通过外部引进与内部培养相结合的方式，培养了一支专业结构合理、研发设计经验丰富、梯队建设完善的技术研发团队，能够针对研发设计、生产实践中遇到的各项技术展开深入的研究、探讨与实验，并能快速响应客户对新品研发设计的需求。另外，腾鑫精密已获得 1项发明专利、19项实用新型专利，对消费电子功能性器件的关键技术形成了自主知识产权，使得腾鑫精密的产品技术优势得到保护，在竞争中占据先机。
5、产品质量优势
国内外知名消费电子终端品牌商对自身产品的外观、性能、品质方面的要求
较高，而消费电子功能性器件又作为消费电子产品的重要组成部分，为此在合格供应商的认证方面，上述企业均保持严谨的态度，尤其看重产品的品质及生产中的质量控制过程。
腾鑫精密自成立以来，始终致力于对消费电子功能性器件的研发设计与生产工艺水平的改良，并建立了完善、有效的质量管理体系，其质量控制贯穿研发设计、供应商管理、原材料检验、生产管理、销售等整个生产经营过程，从而保证了较高的产品质量，以满足客户的要求。另外，腾鑫精密已通过了ISO9001：2018质量管理体系认证，并严格按照国际质量标准进行生产管理及质量控制，进一步保障了产品的品质。
（三）同类交易的估值情况
为分析本次交易标的估值合理性，从 Wind并购数据库查询 2013年至今披露重组报告书的同行业公司被并购的案例，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||上市||标的公||标的公司主营业||评估基准||100%股权作||PE1|PE2|
|号||公司||司||务||日||价（万元）||（倍）|（倍）|
||隆盛科技||微研精密100%股权||主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制品的设计、开发、加工、生产、销售||2017-10-31||30,000.00||13.61|||
||新纶科技||千洪电子100%股权||消费电子精密功能器件||2017-7-31||150,000.00||13.64|||
||江粉磁材||领益科技100%股权||消费电子精密功能器件||2017-3-31||2,073,000.00||18.07|||
||康尼机电||龙昕科技100%股权||定位为行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商||2016-12-31||340,000.00||14.29|||
||奋达科技||富诚达100%股权||精密金属结构件的研发生产||2016-12-31||289,500.00||14.48|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||上市||标的公||标的公司主营业||评估基准||100%股权作||PE1|PE2|
|号||公司||司||务||日||价（万元）||（倍）|（倍）|
||安洁科技||威博精密100%股权||CNC金属精密结构件||2016-12-31||340,000.00||10.30|||
||银禧科技||兴科电子66.20%股权||CNC金属精密结构件的研发、生产和销售||2016-3-31||163,897.28||8.19|||
||永贵电器||翊腾电子100%股权||精密连接器以及精密结构件的研发、生产、销售||2015-12-31||104,300.00||11.92|||
||江粉磁材||东方亮彩100%股权||消费电子精密结构件，主要用于智能手机||2015-9-30||175,000.00||15.22|||
||劲胜智能||创世纪100%股权||CNC数控中心||2015-3-31||240,000.00||10.60|||
||星星科技||深圳联懋100%股权||消费电子精密结构件供应商||2014-11-30||140,000.00||17.50|||
||奋达科技||欧朋达100%股权||消费电子产品金属和新型材料外观件开发||2014-6-30||111,800.00||10.16|||
||汇冠股份||旺鑫精密92%股权||智能手机精密结构件和平板电脑结构件研发、设计、生产和销售||2013-9-30||107,000.00||11.26|||
||平均值||-||-||-||-||13.02|||
||本次交易||腾鑫精密100%股权||消费电子精密功能器件||2018-6-30||63,000.00||12.12|||

注：（1）PE1=标的作价/评估基准日交易标的业绩承诺期第一年净利润；（2）PE2=标的作价/评估基准日交易标的业绩承诺期平均净利润
可比交易案例按照交易标的承诺期第一年净利润计算的动态市盈率（PE1）
平均水平为 13.02倍，按照交易标的业绩承诺期平均净利润计算的动态市盈率
（PE2）平均水平为 9.92倍。本次交易的动态市盈率（PE1）为 12.12倍，动态市盈率（PE2）为9.31倍，均低于行业内可比交易案例的平均水平，上市公司购买腾鑫精密100%股权的交易作价具备合理性。
综上，腾鑫精密所处的消费电子功能性器件行业前景广阔，主要终端品牌客户手机市场份额持续增长，腾鑫精密凭借其在客户资源、切入客户前端设计、快速响应客户需求、研发和技术、产品质量等方面的核心竞争力，未来市场份额将不断扩大，盈利能力不断增强。本次交易动态市盈率低于行业内可比交易案例的平均水平，本次交易预估增值较高具有合理性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
腾鑫精密所处的消费电子功能性器件行业前景广阔，主要终端品牌客户手机市场份额持续增长，腾鑫精密凭借在客户资源、切入客户前端设计、快速响应客户需求、研发和技术、产品质量等方面的核心竞争力，未来市场份额将不断扩大，盈利能力不断增强。本次交易动态市盈率低于行业内可比交易案例的平均水平，本次交易预估增值较高具有合理性。
二、根据《预案》，评估机构采取收益法和资产基础法对腾鑫精密100%股权价值进行评估，并以收益法作为本次预估的结论，请补充披露本次评估采用的主要参数，具体说明采用收益法评估结果作为作价依据的原因，请独立财务顾问和资产评估师发表专业意见
（一）本次评估采用的主要参数
本次收益法采用合并口径的方式对企业价值进行评估，主要系标的公司设立全资子公司苏州腾鑫是为了满足长三角经济区域客户的短距离运输需要，其收入来源为腾鑫精密自身的客户资源且苏州腾鑫的生产经营和日常管理也由腾鑫精密统一安排部署，采用合并口径更能准确的反映腾鑫精密整体的经营状况。
1、营业收入的预测
近些年，伴随着移动互联网的飞速发展，手机从传统的功能型发展到了智能
型,并且智能手机作为目前主流的移动终端设备发展迅猛，已成为推动手机产业发展的主力军。根据IDC、Wind资讯公布的全球智能手机数据显示，全球智能手机的出货量由 2013年的 10.19亿部增长至 2017年的 14.72亿部，复合年均增长率为9.62%。
根据中国信息通信研究院2017年6月发布的《5G经济社会影响白皮书》显示，我国将于2020年实现5G网络的正式商用，预计当年将带动约4840亿元的直接产出和1.2万亿元的间接产出，到2030年5G带动的直接产出和间接产出将分别达到 6.3万亿和 10.6万亿元，其年均复合增长率分别达到29%和24%，由此推动了市场对消费电子功能性器件的需求，为消费电子功能性器件生产商提供了广阔的市场空间。
腾鑫精密凭借强大的研发设计优势、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，已成功进入苹果、华为、OPPO、小米和VIVO等知名消费电子终端品牌商的供应商体系，进入其供应链并形成长期稳定的合作关系。2017年，苹果、华为、OPPO、小米和 VIVO在全球智能手机市场份额分列第二位、第三位、第四位、第五位和第六位。近年来核心终端品牌市场份额保持稳定的增长，苹果、华为、OPPO和小米四家终端品牌商智能手机2017年度总体市场份额为39.00%、2018年前两个季度总体市场份额为44.40%。
未来，随着苹果、华为、OPPO、小米和 VIVO等知名终端品牌市场份额的不断增长，腾鑫精密将凭借其自身优势在上述终端品牌产业链中获得更大市场份额。
凭借多年的精细化运营和专业化发展，腾鑫精密不仅能为客户提供高精密、高品质的消费电子功能性器件，还能同时满足客户集电子元器件贴装、点胶、贴标、检测、包装等“一站式”服务的需求。在该业务模式下，腾鑫精密在降低运输成本和产品不良率的同时，增强与客户的粘性，从而进一步推动标的公司未来各项业务的持续健康发展。
腾鑫精密通过对目前市场形势及自身业务状况进行分析判断，结合自身未来发展规划与市场预期，进而预计未来经营数据。
2、毛利率的预测
随着5G和无线充电等新技术的完善、推广、应用和普及，未来几年智能终端将迎来革命性的升级。而该类新增功能的应用对新工艺要求极高，这就导致了智能终端产品中需要有更多的新型材料和精密功能器件来予以辅助，这些新型材料的单体市场价格也会较之前的产品有明显提升。评估师主要参考历史年度的毛利率情况，结合未来销售策略，谨慎预计未来年度毛利率。
3、税金及附加的预测
税金及附加包括企业应缴纳的城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加和其他税费。其中城建税按照流转税额的7%缴纳，教育费附加按照流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按照流转税额的2%缴纳，其他税费主要是印花税，根据销售收入的0.1%确定。
4、期间费用的预测
销售费用主要包括职工工资、工资附加费、折旧、车辆费、汽车保险费、差旅费、运输费、广告宣传费、低值易耗品、展位费、售后服务、业务费用等。
管理费用主要包括职工工资、工资附加费、福利费、研发费用、办公费、租赁费、水电费、业务招待费、折旧费、摊销费、车辆费、保安费、差旅费、低值易耗品、服务费、咨询费、其他费用等。
职工工资：工资总额根据历史年度工资水平、工资增长率和腾鑫精密规划的人数进行预测。
工资附加费和福利费：为以职工工资为基础计提并缴纳的各项社会保险、公积金等附加费用，根据历史年度工资附加费占职工工资的比例水平进行预测。
车辆费用、材料费、运输费用、差旅费和业务招待费：以未来各期预测的收入为基础，参考历史年度车辆费用、运输费用差旅费、业务招待费占收入的比例进行综合预测；电费、业务招待费、车辆费、保安费、差旅费、低值易耗品、服务费、咨询费、其他费用等根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
5、所得税的预测
腾鑫精密高新技术企业资格证书已于 2018年 6月到期，腾鑫精密正在申请高新技术企业资质复审，目前已处于公示阶段，预计 2018年能够取得高新技术企业资格证书。作为符合高新技术领域目录认定的行业，腾鑫精密业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新技术企业的审核标准。故本次评估假设腾鑫精密后续可持续申请并获得高新技术企业资格，享受所得税优惠政策，按照15%比例缴纳企业所得税。全资子公司苏州腾鑫按25%征收企业所得税。
6、折旧与摊销的预测
（1）折旧额的预测
假设目前腾鑫精密的产能能够满足盈利预测数据。腾鑫精密所使用的固定资产主要为机器设备、其他设备和车辆，评估人员对存量固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算，据此测算的腾鑫精密未来各年度固定资产折旧额。折旧额在营业成本、管理费用和研发费用科目中反映。
（2）永续期折旧
永续期，在固定资产经济寿命年限到期时进行固定资产更新基础上，按照更新值、会计折旧年限计算折旧，将折旧全部折现到明确预测期末加总，然后以年金方式还原得到永续期折旧。
（3）摊销的预测
腾鑫精密的摊销为其他无形资产和长期待摊费用的摊销，摊销额在营业成本和管理费用科目中反映，永续期摊销的预测方法同折旧。
7、折现率
折现率采用加权资本成本(WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
8、营运资金增加额的预测
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金=与经营相关的流动资产-与经营相关的不含负息债务的流动负债
此次评估以被评估单位账面所核算的全部营运资金为基础进行未来年度生产经营所需要的营运资金的预测。
营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现的营业收入规模相关，营业收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。此次评估以未来各期预测的营业收入为基础，在剔除非经营性资产外，参考历史年度营运资金占营业收入的平均比率来进行营运资金的预测。
根据《购买资产协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。截至本回复出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。随着评估工作的不断完善，结合行业市场情况、标的公司自身情况、盈利预测情况、业绩承诺相关假设及预测数据的合理性，评估师将根据实际情况对各评估参数以及预估值进行调整，最终标的资产的评估结果以具有证券期货业
务资格的评估机构出具正式报告为准。
（二）本次交易采取收益法评估结果作为评估结论的原因
评估机构采取收益法和资产基础法对腾鑫精密100%股权价值进行评估，并以收益法作为本次预估的结论。
由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值（公允价值）进行评估来估算企业股东全部权益价值的，未能包含未记录在账（或表外难以辨认）的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法（成本法）的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性；而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。
腾鑫精密主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售，同时提供后端的电子元器件贴装服务。作为一家专门为消费电子产品提供高附加值功能性器件的高新技术企业，凭借其多年来在该领域的研发设计优势、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，能够为客户提供消费电子功能性器件的研发设计、材料选型、新品开发和试制、批量生产、准时配送及后续跟踪服务和电子元器件贴装服务等综合解决方案。其业务收益能力能够通过历史数据、市场现状等进行合理预测，收益法评估结果对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，反映了腾鑫精密未来获利能力，综合考虑了企业的生产技术、研发能力、资产状况、经营管理及商誉等各方面的因素影响，能够更客观、全面的反映被评估企业的股东权益。
综上，本次交易的评估工作中，评估师充分考虑了标的公司所处行业的发展前景、标的公司的盈利能力和技术实力等，采取的假设条件认真考虑了标的资产的实际情况，假设条件和实际情况一致，主要参数的选取经过了认真分析，具有合理依据和可实现性，用收益法预评估结果作为预估结论合理。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次预评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，并选择收益法的预估结果作为预估值具有合理性。在本次交易的评估工作中，评估师结合标的公司所处行业的发展前景、标的公司的盈利能力和技术实力等对评估参数进行选取，具有合理依据和可实现性。
截至本回复出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。随着评估工作的不断完善，评估师将结合行业市场情况、标的公司自身情况、盈利预测情况与业绩承诺相关假设及预测数据的合理性，根据实际情况对各评估参数以及预估值进行调整，最终标的资产的评估结果以具有证券期货业务资格的评估机构出具正式报告为准。
问题3：腾鑫精密 2017年度营业收入为 26,335.62万元，比 2016年度下降7.487%，净利润为 2,504.84万元，比 2016年度下降30.79%，请结合行业的发展趋势等具体说明腾鑫精密 2017年度营业收入和净利润下滑的原因，腾鑫精密是否具有持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的规定，请独立财务顾问发表专业意见。
【回复】：
一、腾鑫精密2017年度营业收入和净利润下滑的原因
2016年度，腾鑫精密的营业收入和净利润分别为28,382.44万元和3,423.80万元，2017年度，腾鑫精密的营业收入和净利润分别为25,909.46万元和2,443.12万元。
2016年度和2017年度，腾鑫精密分产品类型主营业务收入、营业毛利和毛利率如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||2017年度|||
|项目|||||||
||收入|毛利|毛利率|收入|毛利|毛利率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12,644.10|2,851.09|22.55%|13,102.83|2,955.00|
|13,523.39|3,392.26|25.08%|8,706.28|2,269.17|
|-|-|-|841.07|85.22|
|1,662.61|660.06|39.70%|2,582.83|1,117.10|
|27,830.11|6,903.41|24.81%|25,233.01|6,426.50|

注：上述财务数据未经审计。
2017年度较2016年度，腾鑫精密营业收入下降2,472.98万元，下降的幅度为8.71%，主要是由于2017年度标的公司调整销售策略，选择性放弃了部分毛利率较低的精密冲压业务订单，因此精密冲压业务收入下降。
2017年度较2016年度，腾鑫精密净利润下降980.69万元，下降的幅度为28.64%，主要是由于2017年度标的公司在原来精密模切和精密冲压的基础上进行产业链的延伸，开展电子元器件贴装服务，该业务在2017年上半年尚在安装调试、研发、打样及试生产阶段，设备折旧、厂房租赁费用、人员工资等的计提和分摊以及因该业务产生的研发费用增加导致当期管理费用增加，净利润下降。
二、腾鑫精密是否具有持续盈利能力
腾鑫精密具有持续盈利能力。
首先，消费电子产品市场稳定增长为上游功能性器件行业带来广阔的市场，尤其是随着5G产业化和正式商用，更加推动市场对消费电子功能性器件的需求，为消费电子功能性器件生产商提供广阔的市场空间。腾鑫精密的产品主要应用于智能手机，伴随着移动互联网的飞速发展和5G时代的到来，智能手机作为主流的移动终端设备发展迅猛，已成为推动手机产业发展的主力军。未来手机将更加智能化和轻薄化，其对功能性器件需求量和精密度的要求将不断增加，市场前景广阔。
其次，腾鑫精密凭借其强大的研发设计优势、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，已成功进入苹果、华为、OPPO、小米和VIVO等知名消费电子终端品牌商的供应链体系，并形成长期稳定
的合作关系。2017年，苹果、华为、OPPO、小米和VIVO在全球智能手机市场份
额分列第二位、第三位、第四位、第五位和第六位。未来，随着上述知名终端品牌市场份额的不断增长，腾鑫精密将凭借其自身优势在上述终端品牌产业链中获得更大市场份额。
再次，近年来，随着智能手机、平板电脑等消费电子市场的蓬勃发展，下游生产客户为提高生产效率、控制产品质量、节约成本等，逐步将电子元器件贴装迁至消费电子功能性器件厂家，获取“一站式”服务。2016年以来，为更好地满足客户对“一站式”服务的要求，腾鑫精密除直接生产消费电子功能性器件外，还根据客户的需求开展电子元器件贴装服务。该服务能够实现快速、高效的电子元器件组装，满足客户消费电子功能性器件的采购及电子元器件贴装、点胶、贴标、检测、包装等服务的“一站式”需求，增强了客户的粘性。随着元器件精细化、小型化、微型化的趋势，下游客户对电子元器件贴装技术也有很大的要求。
腾鑫精密目前拥有数条SMT自动生产线，表面贴装精度处于领先水平。
最后，腾鑫精密2018年1-6月已实现营业收入1.19亿元，2018年7-9月出货量约为0.82亿元，2018年10-12月的在手订单约为1.62亿元，未来随着精密模切和精密冲压业务规模的不断扩大，电子元器件贴装服务业务的有序开展，腾鑫精密的盈利能力将进一步提升。
因此，腾鑫精密具有持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
2017年度较2016年度，腾鑫精密营业收入下降2,472.98万元，下降的幅度为8.71%，主要是由于2017年度标的公司调整销售策略，选择性放弃了部分毛利率较低的精密冲压业务订单，因此精密冲压业务收入下降。2017年度较2016年度，腾鑫精密净利润下降980.69万元，下降的幅度为28.64%，主要是由于2017年度标的公司在原来精密模切和精密冲压的基础上进行产业链的延伸，开展电子元器件贴装服务，该业务在2017年上半年尚在安装调试、研发、打样及试生产阶段，设备折旧、厂房租赁费用、人员工资等的计提和分摊以及因该业务产生的研发费用
增加导致当期管理费用增加，净利润下降。结合行业发展趋势等，腾鑫精密具有持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的规定。
问题4：根据《预案》，腾鑫精密2016年、2017年、2018年1-3月的净利润分别为3,619.01万元、2,504.84万元、807.13万元。腾鑫精密股东承诺腾鑫精密2017至2019年扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于人民币5,200万元、 6,500万元和 8,200万元。请补充披露上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、结合主要客户及在手订单情况等说明作出上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性，请独立财务顾问发表专业意见。
【回复】
一、业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、结合主要客户及在手订单情况等说明作出上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性
（一）业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因
业绩承诺期内，业绩承诺较报告期业绩增幅较大系综合考虑行业发展情况、腾鑫精密的核心竞争力等因素作出的，具体分析如下：
1、行业发展前景广阔、市场规模不断扩大
消费电子产品市场稳定增长为上游功能性器件行业带来广阔的市场，尤其是随着5G产业化和正式商用，更加推动市场对消费电子功能性器件的需求。根据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》显示，我国将于2020年实现5G网络的正式商用，预计当年将带动约4840亿元的直接产出和1.2万亿元的间接产出，到 2030年 5G带动的直接产出和间接产出将分别达到 6.3万亿和10.6万亿元，其年均复合增长率分别达到29%和24%。随着5G技术的推广及商用化，消费电子产品更新换代，更加推动市场对消费电子功能性器件的需求，并为消费电子功能性器件生产商提供了更广阔的市场空间。
另外，随着全球电子信息行业的产业转移，我国目前已成为全球最大的消费电子产品生产基地，本土企业的研发设计能力、生产工艺水平及生产实践经验不断提升，我国将涌现出更多技术实力雄厚、体量较大的消费电子功能性器件生产
商，成为促进消费电子功能性器件行业持续健康发展的原动力。
2、智能手机未来出货量增长、消费电子功能性器件需求增加
腾鑫精密的产品主要应用于智能手机，伴随着移动互联网的飞速发展和 5G时代的到来，智能手机作为主流的移动终端设备发展迅猛，已成为推动手机产业发展的主力军。根据IDC、Wind资讯公布的全球智能手机数据显示，全球智能手机的出货量由 2013年的 10.19亿部增长至 2017年的 14.72亿部，复合年均增长率为9.62%。我国作为全球智能手机出货量最大的市场，智能手机的出货量由2013年的4.23亿部增长至2017年的4.61亿部，复合年均增长率为2.17%。
随着5G网络的到来，全球智能手机的市场规模将持续扩大，从而推动消费电子功能性器件市场需求的进一步增长。未来手机将更加智能化和轻薄化，其对功能性器件需求量和精密度的要求将不断增加，市场前景广阔。
3、腾鑫精密的核心竞争力明显、未来业绩将不断提升
腾鑫精密凭借强大的研发设计能力、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，在客户资源、客户前端设计、研发和技术、产品质量等方面具有明显的竞争优势。凭借上述优势，腾鑫精密已经成功进入苹果、华为、OPPO、小米和VIVO等知名消费电子终端品牌商的供应链体系并形成长期稳定的合作关系。
在为客户提供消费电子功能性器件的研发设计、材料选型、新品开发和试制、批量生产、准时配送及后续跟踪服务等“一站式”解决方案的同时，腾鑫精密能保证产品的品质及快速稳定的供货，做到利用有限的生产资源快速且最大化满足客户在各类产品及新品研发设计上的需求。
综上，随着消费电子产品市场的不断发展、智能手机出货量不断增加，腾鑫精密凭借自身的核心竞争力，未来业绩将不断提升，因此业绩承诺期较报告期的业绩增幅较大。
（二）结合主要客户及在手订单情况等说明作出上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性
1、腾鑫精密主要客户情况
腾鑫精密的产品主要应用于智能手机，报告期内前五大客户如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度||客户名称|收入|
||住友电工印刷线路板股份有限公司（住友電工プリントサーキット株式会社）|||
||深圳市景旺电子股份有限公司|||
||嘉聯益科技股份有限公司|||
||珠海紫翔电子科技有限公司|||
||苏州达翔新材料有限公司|||
||合计|||
||住友电工印刷线路板股份有限公司（住友電工プリントサーキット株式会社）|||
||ams传感器新加坡有限公司（ams Sensors Singapore Pte.Ltd）|||
||嘉聯益科技股份有限公司|||
||淳华科技（昆山）有限公司|||
||深圳市景旺电子股份有限公司|||
||合计|||
||住友电工印刷线路板股份有限公司（住友電工プリントサーキット株式会社）|||
||嘉聯益科技股份有限公司|||
||淳华科技（昆山）有限公司|||
||ams传感器新加坡有限公司（ams Sensors Singapore Pte.Ltd）|||
||华通精密线路板（惠州）有限公司|||
||合计|||

上述客户对应的终端品牌已覆盖苹果、华为、OPPO、小米和 VIVO等知名消费电子终端品牌。腾鑫精密凭借自身优势已成功进入上述知名消费电子终端品牌商的供应链体系并形成长期稳定的合作关系。2017年，苹果、华为、OPPO、
小米和VIVO在全球智能手机出货量分列第二位、第三位、第四位、第五位和第
六位。
根据IDC、Wind资讯公布的全球智能手机数据显示，全球智能手机的出货量由2013年的10.19亿部增长至2017年的14.72亿部，复合年均增长率为9.62%。
2016年、2017年、2018年1-6月，全球前五大智能手机厂商市场份额如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年||||2017年||||2018年1-6月||
|品牌||市场份额||品牌||市场份额||品牌|市场份额|
||21.10%||三星||21.60%||三星|||
||14.60%||苹果||14.70%||苹果|||
||9.50%||华为||10.40%||华为|||
||6.80%||OPPO||7.60%||小米|||
||5.30%||小米||6.30%||OPPO|||
||57.30%||合计||60.60%||合计|||

数据来源：IDC未来，随着苹果、华为、OPPO、小米和 VIVO等知名终端品牌市场份额的不断增长，腾鑫精密将凭借其自身优势在上述终端品牌产业链中获得更大市场份额。
2、目前在手订单情况
腾鑫精密2018年1-6月已实现营业收入1.19亿元，2018年7-9月出货量约为0.82亿元，2018年10-12月的在手订单约为1.62亿元，未来随着精密模切和精密冲压业务规模的不断扩大，电子元器件贴装服务业务的有序开展，腾鑫精密的盈利能力将进一步提升。
综上，腾鑫精密所处的消费电子功能性器件行业前景广阔，主要终端品牌客户手机市场份额持续增长，腾鑫精密凭借在客户资源、切入客户前端设计、快速响应客户需求、研发和技术、产品质量等方面的竞争优势，并结合 2018年腾鑫精密已实现业绩和下半年出货量及在手订单情况，腾鑫精密业绩承诺较报告期业绩增幅较大具有合理性和可行性。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
腾鑫精密所处的消费电子功能性器件行业前景广阔，主要终端品牌客户手机市场份额持续增长，腾鑫精密凭借在客户资源、切入客户前端设计、快速响应客户需求、研发和技术、产品质量等方面的竞争优势，并结合 2018年腾鑫精密已实现业绩和下半年出货量及在手订单情况，腾鑫精密业绩承诺较报告期业绩增幅较大具有合理性和可行性。
问题5：根据《预案》，本次交易协议中关于业绩承诺与补偿安排有应收账款周转率和存货周转率的特别约定，2018年3月31日，腾鑫精密应收账款账面余额13,041.09万元，占腾鑫精密总资产的56.06%。请补充披露以下内容：
（1）请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，具体说明当触发补偿义务时，各承诺方的履约能力以及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施，请独立财务顾问对各承诺方的履约能力以及补偿安排的可行性、合理性发表专业意见；
（2）请详细说明腾鑫精密按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、近两年计提坏账准备和收回的情况，并结合同行业可比公司对比分析说明腾鑫精密应收账款较高的原因、合理性以及计提坏账准备的充分性，请独立财务顾问和会计师发表专业意见。
【回复】
一、请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，具体说明当触发补偿义务时，各承诺方的履约能力以及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施，请独立财务顾问对各承诺方的履约能力以及补偿安排的可行性、合理性发表专业意见
（一）本次交易的《业绩承诺补偿协议》对业绩补偿金额及方式作出的约定
1、业绩承诺
（1）净利润承诺
腾鑫精密2018年、2019年、2020年实现的承诺净利润为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2019年度|2020年度|
||5,200.00||6,900.00|||

交易对方承诺业绩承诺期内每个会计年度实际净利润不低于承诺净利润的90%，三个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润的100%。若2018年无法完成本次交易，交易对方承诺2021年的净利润不低于2020年。
除非特别说明，协议中所有的净利润均指扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为计算依据，不包括募集配套资金所产生的收益，并经甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所的审计报告确认。
（2）应收账款周转率承诺
业绩承诺补偿期内，腾鑫精密应收账款周转率不低于经上市公司及上市公司聘请的中介机构尽职调查后核定的 2016年和 2017年应收账款周转率的平均值（应收账款周转率=当期营业收入（/期初应收账款原值+期末应收账款原值）*2）（3）存货周转率承诺
业绩承诺补偿期内，腾鑫精密存货周转率不低于经上市公司及上市公司聘请的中介机构尽职调查后核定的2016年和2017年存货周转率的平均值（存货周转率=当期营业成本/（期初存货原值+期末存货原值）*2）
2、补偿方式
如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润，或者应收账款周转率和存货周转率未达到承诺要求，在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿。
（1）股份补偿
在业绩承诺期满时，腾鑫精密业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市公司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60日内
以1元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，承
诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
应补偿的股份数量=净利润承诺补偿股份数量+应收账款周转率承诺补偿股份数量+存货周转率承诺补偿股份数量
净利润承诺补偿股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×腾鑫精密100%股份的交易价格/发行价格
应收账款周转率承诺补偿股份数量=（当期营业收入/当期应收账款周转率-当期营业收入/承诺应收账款周转率）*当期净利率/发行价格
存货周转率承诺补偿股份数量=（当期营业成本/当期存货周转率-当期营业成本/承诺存货周转率）/（1-当期毛利率）*当期净利率/发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。业绩补偿义务人应于收到甲方通知之日起 60天内或者甲方认可的其他期限内将现金股利返还至甲方指定账户，否则，如业绩补偿义务人尚有未解锁的股份的，甲方有权直接将现金股利替换为股份补偿，补偿的股份数按照如下公式计算：补偿的股份数=现金股利/发行价格。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认购的卓翼科技股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交易中认购的卓翼科技股份的总量。
（2）现金补偿
若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩补偿义务人按照协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：
应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行价格
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司
股份及现金对价加业绩补偿义务人在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。
（二）举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式
公司本次向交易对方分别发行的股份明细如下：
单位：万元、万股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股比例||交易对价||发行股份支付对价||发行股份数|现金支付对价|
||58.00%||36,540.00||27,405.00||3,342.0731|||
||35.00%||22,050.00||16,537.50||2,016.7682|||
||6.00%||3,780.00||2,835.00||345.7317|||
||1.00%||630.00||472.50||57.6219|||
||100.00%||63,000.00||47,250.00||5,762.1949|||

（1）举例说明未实现净利润承诺时，各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与腾鑫精密交易对方签署的《购买资产协议》，腾鑫精密交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1）如至本次交易发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“结算公司”）完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密股份的时间不足12个月的，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，自上市之日起36个月内不得转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的卓翼科技股份数量的20%自2021年对应的卓翼科技年度审计报告出具之日起1个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
同时，其所持上述股份在前述锁定期届满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的
股份数
2）至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，自新增股份上市之日起分四期解锁，解锁时间分别为2018年、2019年、2020年和2021年对应的卓翼科技年度审计报告出具之日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
①第一期可解锁股份数a=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2018年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）②第二期可解锁股份数b=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2019年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）③若本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）≥根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数c=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数若本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）＜根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数为0
④第四期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
A、假设至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间不足 12个月，腾鑫精密在各年度未实现承诺净利润，在
各种未实现承诺净利润比例的情形下，测试应补偿总额及对应的补偿方式如下表所示：
单位：万元、万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2019年度||2020年度|2021年度|
||5,200.00||6,900.00||8,200.00|||

各年度均实现业绩承诺的80%
||||
|-|-|-|
|4,160.00|5,520.00|6,560.00|
|-|-|-|
|||12,600.00|
|||1,536.59|
|||-|

各年度均实现业绩承诺的50%
||||
|-|-|-|
|2,600.00|3,450.00|4,100.00|
|-|-|-|
|||31,500.00|
|||3,841.46|
|||-|

各年度均实现业绩承诺的30%
||||
|-|-|-|
|1,560.00|2,070.00|2,460.00|
|-|-|-|
|||44,100.00|
|||5,378.05|
|||-|

各年度均实现业绩承诺的25%
||||
|-|-|-|
|945.00|708.75|86.43|
|-|-|-|
|||47,250.00|
|||5,762.19|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年度||2020年度|2021年度|
||||-|||

各年度均实现业绩承诺的10%
||||
|-|-|-|
|520.00|690.00|820.00|
|-|-|-|
|||56,700.00|
|||5,762.19|
|||9,450.00|

各年度均实现业绩承诺的0%
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|||63,000.00|
|||5,762.19|
|||15,750.00|

各承诺方按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿。
B、假设至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间超过 12个月（包含 12个月），腾鑫精密在各年度未实现承诺净利润，在各种未实现承诺净利润比例的情形下，测试应补偿总额及对应的补偿方式如下表所示：
单位：万元、万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2019年度||2020年度|2021年度|
||5,200.00||6,900.00||8,200.00|||

各年度均实现业绩承诺的80%
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际净利润|4,160.00|5,520.00|6,560.00||
|下年度将解锁的股份数|944.66|1,253.49|-|2,027.46|
|应补偿的金额|||12,600.00||
|实际补偿股份数量|||1,536.59||
|实际补偿现金金额|||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2019年度||2020年度|2021年度|
|各年度均实现业绩承诺的50%||||||||
|实际净利润||2,600.00||3,450.00||4,100.00||
|下年度将解锁的股份数||590.41||783.43||-|546.89|
|应补偿的金额||||||31,500.00||
|实际补偿股份数量||||||3,841.46||
|实际补偿现金金额||||||-||
|各年度均实现业绩承诺的38.92%||||||||
|实际净利润|2,023.77||2,685.39||3,191.33|||
|下年度将解锁的股份数|459.56||609.80||-|||
|应补偿的金额|||||38,481.21|||
|实际补偿股份数量|||||4,692.83|||
|实际补偿现金金额|||||-|||
|各年度均实现业绩承诺的30%||||||||
|实际净利润||1,560.00||2,070.00||2,460.00||
|下年度将解锁的股份数||354.25||470.06||-|-|
|应补偿的金额||||||44,100.00||
|实际补偿股份数量||||||4,937.89||
|实际补偿现金金额||||||3,609.31||
|各年度均实现业绩承诺的10%||||||||
|实际净利润||520.00||690.00||820.00||
|下年度将解锁的股份数||118.08||156.69||-|-|
|应补偿的金额||||||56,700.00||
|实际补偿股份数量||||||5,487.43||
|实际补偿现金金额||||||11,703.11||
|各年度均实现业绩承诺的0%||||||||
|实际净利润||-||-||-||
|下年度将解锁的股份数||-||-||-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|应补偿的金额|||63,000.00||
|实际补偿股份数量|||5,762.19||
|实际补偿现金金额|||15,750.00||

各承诺方按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿。
（2）举例说明未实现应收账款周转率承诺或存货周转率承诺时，各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式
根据腾鑫精密未经审计的财务数据，2016年度和2017年度的平均应收账款周转率和存货周转率分别为2.68和21.02。
若腾鑫精密在各年度未实现承诺应收账款周转率，假设 2018年度、2019年度和2020年度的营业收入分别为40,000.00万元、50,000.00万元和60,000.00万元，当期应收账款周转率分别为2.50、2.50和2.50，当期净利率分别为12%、12%和12%，则应当赔偿的股份数量分别为15.54万股、19.42万股和23.30万股。
若腾鑫精密在各年度未实现承诺存货周转率，假设 2018年度、2019年度和 2020年度的营业成本分别为 30,000.00万元、37,500.00万元和 45,000.00万元，当期存货周转率分别为20.00、20.00和20.00，当期毛利率分别为25%、25%和25%，当期净利率分别为12%、12%和12%，则应当赔偿的股份数量分别为 1.43万股、1.78万股和2.14万股。
各承诺方按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，股份不足补偿的由各方以现金补偿。
（三）触发补偿义务时，各承诺方的履约能力以及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
1、补偿义务人的履约能力
如果至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间不足 12个月，当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在25%
以上时，交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额；如果至本次交易发
行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间超过 12个月（包含 12个月），当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在38.92%以上时，交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额。鉴于目前腾鑫精密经营状况良好，所处的消费电子功能性器件行业前景广阔，主要终端品牌客户手机出货量持续增长，出现各年度实现业绩承诺的比例低于25%和38.92%的可能性较低。因此假设触发补偿义务，各承诺方锁定的股份用于履约的保障程度较高。
本次交易中，交易对方已出具承诺，承诺其本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。根据各承诺方的个人信用报告显示，各承诺方资信状况良好，无失信记录，违约风险较小。
2、确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
（1）交易对方股份补偿保障程度高
如果至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间不足 12个月，当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在25%以上时，交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额；如果至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间超过 12个月（包含 12个月），当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在38.92%以上时，交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额。鉴于目前腾鑫精密经营状况良好，所处的消费电子功能性器件行业前景广阔，主要终端品牌客户手机出货量持续增长，出现各年度实现业绩承诺的比例低于25%和38.92%的可能性较低。因此，本次交易设置的业绩承诺补偿方式中，交易对方股份补偿的保障程度较高。
（2）上市公司与交易对方约定了现金补偿方式
即使出现补偿义务已出售股票导致无法通过股份补偿，上市公司也可以通过现金补偿的方式追回。根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，若交易对方在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由交易对方按照协
议的约定以现金补偿，交易对方应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。
（3）上市公司与交易对方约定了违约责任
本次交易的合同约定了交易双方的违约责任，任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失。另外交易对方承诺，在上市公司股票登记至承诺方名下之日起，至限制性股票解除限制（或回购注销）日止，交易对方不得对前述股票设置质押等任何权利负担，并确保前述股票不会存在冻结、扣押等影响本协议履行的情形。该等安排可有效保证出现触发业绩承诺补偿条款的情形下，交易对方所获的股份将优先被用于履行业绩补偿承诺。
（4）上市公司与交易对方约定了连续服务年限
根据本次交易的协议安排，本次交易完成后各交易对方在腾鑫精密的连续服务年限不低于5年。该等安排能保障交易对方在业绩承诺期满前仍处于上市公司或子公司的管理范围内，即使触发补偿义务，上市公司能够通过限制交易对方的劳动报酬、费用报销等方式，敦促其履行补偿义务。
（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
如果至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间不足 12个月，当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在25%以上时，交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额；如果至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间超过 12个月（包含 12个月），当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在38.92%以上时，交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额。鉴于目前腾鑫精密经营状况良好，所处的消费电子功能性器件行业前景广阔，主要终端品牌客户手机出货量持续增长，出现各年度实现业绩承诺的比例低于25%和38.92%的可能性较低。各交易对方资信状况良好，无失信记录，具有较强的履约能力。
当触发补偿义务时，为确保交易对方履行补偿协议，本次交易采取了设置较
高比例的股份补偿、与交易对方约定了现金补偿方式、违约责任及连续服务年限等措施。
各承诺方具有履约能力，补偿安排可行、合理。
二、请详细说明腾鑫精密按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、近两年计提坏账准备和收回的情况，并结合同行业可比公司对比分析说明腾鑫精密应收账款较高的原因、合理性以及计提坏账准备的充分性，请独立财务顾问和会计师发表专业意见
（一）报告期各期末，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况、近两年及一期计提坏账准备和收回的情况
1、截至2016年12月31日，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况、计提坏账准备和收回的情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占期末||||||
|||||应收账||||||截至2018年9||
|序||||||应收账||坏账准|||期后回款比|
|||单位名称||款账面||||||月30日期后||
|号||||||款余额||备|||例|
|||||余额||||||回款情况||
|||||||的比重||||||
||住友电工电子制品（深圳）有限公司||2,684.02||25.45%||-||2,684.02|||
||景旺电子科技（龙川）有限公司||983.80||9.33%||-||983.80|||
||嘉联益科技（苏州）有限公司||834.61||7.92%||-||834.61|||
||嘉联益科技（深圳）有限公司||744.65||7.06%||3.86||744.65|||
||嘉联益电子（昆山）有限公司||611.74||5.80%||-||611.74|||
||||5,858.82||55.56%||3.86||5,858.82|||

注：上述财务数据未经审计
截至 2018年 9月 30日，标的公司对住友电工电子制品（深圳）有限公司、景旺电子科技（龙川）有限公司、嘉联益科技（苏州）有限公司、嘉联益科技（深圳）有限公司和嘉联益电子（昆山）有限公司的应收账款回款比例均为100.00%。
2、截至2017年12月31日，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名应收
账款情况、计提坏账准备和收回的情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占期末||||||
||||||||||截至2018年9||
|序|||应收账款账面余额||应收账||坏账准||||
|||单位名称|||||||月30日期后|期后回款比例|
|号|||||款余额||备||||
||||||||||回款情况||
||||||的比重||||||
||淳华科技（昆山）有限公司||2,445.56|20.97%||-||2,445.56|||
||ams传感器新加坡有限公司（ams SensorsSingapore Pte. Ltd）||2,238.50|19.19%||-||2,238.50|||
||住友电工电子制品(深圳)有限公司||1,548.31|13.28%||-||1,548.31|||
||嘉联益科技（苏州）有限公司||629.31|5.40%||-||629.31|||
||嘉联益电子（昆山）有限公司||619.11|5.31%||-||619.11|||
||||7,480.79|64.15%||-||7,480.79|||

注：上述财务数据未经审计
截至2018年9月30日，标的公司对淳华科技（昆山）有限公司、ams传感器新加坡有限公司（ams Sensors Singapore Pte.Ltd）、住友电工电子制品（深圳）有限公司、嘉联益科技（苏州）有限公司和嘉联益电子（昆山）有限公司的应收账款回款比例均为100.00%。
3、截至 2018年 6月 30日，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况、计提坏账准备和收回的情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占期末||||||
||||应收账款账面余额||||||截至2018年||
|序|||||应收账|||||期后回款比|
|||单位名称|||||坏账准备||9月30日期||
|号|||||款余额|||||例|
||||||||||后回款情况||
||||||的比重||||||
||淳华科技（昆山）有限公司||1,515.80|16.73%||-||1,436.56|||
||嘉联益科技（苏州）有限公司||1,212.77|13.39%||3.62||222.69|||
||嘉联益电子（昆山）有限公司||914.80|10.10%||11.19||362.63|||
||华通精密线路板（惠州）有限公司||821.63|9.07%||-||602.44|||
||住友电工电子制品(深圳)有限公司||786.34|8.68%||-||786.34|||
||||5,251.34|57.97%||14.81||3,410.66|||

注：上述财务数据未经审计
截至2018年9月30日，标的公司对淳华科技（昆山）有限公司的应收账款回款比例为94.77%、嘉联益科技（苏州）有限公司应收账款回款比例为18.36%、嘉联益电子（昆山）有限公司应收账款回款比例为39.64%、华通精密线路板（惠州）有限公司应收账款回款比例为73.32%、住友电工电子制品(深圳)有限公司应收账款回款比例为100.00%。
标的公司对嘉联益科技（苏州）有限公司、嘉联益电子（昆山）有限公司的应收账款期后回款比例较低，主要是由于标的公司对上述客户给予不超过 180天的信用期，截至 2018年 9月 30日，大部分未收回款项还处于正常信用期内。
上述客户为台湾上市公司嘉联益科技股份有限公司（嘉聯益科技股份有限公司）旗下子公司，标的公司与其合作时间较长，客户资金状况及信誉优良，具有较强的支付能力，其发生坏账的可能性较小。
（二）结合同行业可比公司对比分析说明腾鑫精密应收账款较高的原因、
合理性以及计提坏账准备的充分性
1、腾鑫精密应收账款较高的原因、合理性
2016年末、2017年末和 2018年 6月末，标的公司应收账款余额分别为10,544.36万元、11,661.92万元和9,058.16万元；其中，2017年末应收账款余额较上年末增加 1,117.56万元。标的公司应收账款余额较高，主要原因如下：（1）海外市场业务逐步提升，2016年度、2017年度外销收入分别为 992.62万元、 5,269.80万元，2017年度外销收入较上年度增加 4,277.18万元；2017年下半年为海外销售高峰期，截至 2017年末未收回款项还处于正常信用期内，因此应收账款余额较高；（2）2017年度，标的公司加强与淳华科技（昆山）有限公司的合作，销售收入较2016年度增加2,436.26万元，且对其供货量集中在2017年下半年，截至2017年末未收回款项还处于正常信用期内，因此应收账款余额较高。
标的公司应收账款余额较高符合自身业务情况，具有其合理性。
未来，标的公司将逐步规范应收款项业务行为，预防和减少呆死账发生，提高资金使用效率，保障资金、资产安全。
2、腾鑫精密计提坏账的充分性
标的公司与同行业可比公司采用账龄分析法坏账计提政策对比情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||领益||||安洁||长盈||||胜利||劲胜|腾鑫|
|账龄||||智动力||||||飞荣达||||||
|||智造||||科技||精密||||精密||智能|精密|
||5.00%||5.00%||5.00%||5.00%||5.00%||0.50%||5.00%|||
||5.00%||5.00%||5.00%||5.00%||5.00%||2.00%||5.00%|||
||10.00%||20.00%||20.00%||10.00%||10.00%||10.00%||10.00%|||
||20.00%||50.00%||50.00%||30.00%||30.00%||30.00%||50.00%|||
||50.00%||100.00%||100.00%||50.00%||50.00%||50.00%||100.00%|||
||50.00%||100.00%||100.00%||100.00%||50.00%||80.00%||100.00%|||
||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%|||

注：上述数据来源于上市公司2018年半年度报告
标的公司坏账计提政策与卓翼科技保持一致。
标的公司应收账款账龄主要为0-6个月以内。报告期内，标的公司应收账款质量较高，发生坏账的风险较低。标的公司坏账准备的计提与自身的实际经营情况相符且稳健。
综上所述，标的公司对应收账款坏账准备的计提是充分、合理的。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司应收账款余额较高符合自身业务情况，具有其合理性，同时应收账款的坏账准备计提符合会计准则和标的公司的实际情况。标的公司应收账款账龄主要集中在0-6个月内，应收账款质量较高，实际发生坏账损失的风险较小，应收账款坏账准备的计提充分。
问题6：根据《预案》，2018年3月31日，你公司资产负债率为48.76%，高于同行业中位数26.23%和平均数30.74%，而腾鑫精密资产负债率为57.65%，如果募集配套资金不能实施或不及预期，你公司资产负债率可能进一步上升，请详细说明本次重组方案是否有利于提高上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的规定，以及你公司未来降低财务风险的相关计划，请独立财务顾问发表专业意见。
【回复】
一、本次重组方案是否有利于提高上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的规定
（一）通过本次重组，上市公司将完善在消费电子功能性器件领域的产业链布局，提高业务规模及综合竞争力
本次交易前，上市公司主营业务是提供网络通讯、消费电子以及智能终端产品的研发、生产制造与销售服务。本次交易完成后，在现有业务的基础上，上市公司将增加消费电子功能性器件的设计、研发、生产和销售业务。
通过本次交易，上市公司将在消费电子功能性器件领域实现快速拓展，上市公司和腾鑫精密在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成的协同效应也将增强公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。同时，通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产，完善在消费电子功能性器件领域的产业链布局，有利于上市公司抓住移动消费终端快速增长的契机，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司股东的利益。
（二）本次重组有利于提高上市公司的盈利水平、持续经营能力
本次交易前，上市公司2016年度、2017年度和2018年1-6月的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为 1,682.00万元、2,049.07万元和 3,448.40万元；
腾鑫精密2016年度、2017年度和2018年1-6月的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为3,423.80万元、2,443.12万元和653.50万元。同时，腾鑫精密业绩补偿义务人与上市公司签署协议，对腾鑫精密 2018年度、2019年度及 2020年度的承诺净利润分别为5,200.00万元、6,900.00万元和8,200.00万元。
根据上市公司2017年度审计报告、2018年半年度报告以及未经审阅的备考模拟财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年6月30日/2018年1-6月||||
|项目||||||
|||备考数||交易前|增幅（%）|
||476,917.14||402,415.72|||
||263,252.20||216,002.20|||
||173,892.67||162,026.21|||
||5,419.10||3,967.65|||
||5,471.35||4,024.60|||
||4,596.94||3,448.40|||
||0.07||0.06|||
|||2017年12月31日/2017年度||||
|项目||||||
|||备考数||交易前|增幅（%）|
||488,540.11||407,141.99|||
||258,344.28||212,242.82|||
||302,234.38||276,324.92|||
||4,446.49||1,503.66|||
||5,158.17||2,247.03|||
||4,466.42||2,049.07|||
||0.07||0.04|||

注：截至本回复出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，上述模拟备考财务报表数据编制的前提假设为：（1）本次交易的作价为标的公司 2018年 6月 30日的预估值 63,000.00万元；（2）标的公司的主要资产和负债无评估增值或减值、可辨认净资产的公允价值取值为标的公司截至2018年6月30日净资产的账面价值；（3）商誉以2018年6月30日为购买日测算，并在模拟报告期内保持不变；（4）不存在标的公司拥有的但尚未辨识的未在其财务报表中确认的资产或负债；（5）假设本次交易于模拟报告期期初完成。
综上所述，本次交易将扩展上市公司的业务范围，提升上市公司的整体资产规模、经营规模和每股收益。本次交易完成后，通过发挥与腾鑫精密的协同效应，上市公司的盈利能力和持续经营能力将进一步得到增强。因此，本次重组方案有利于提高上市公司持续经营能力，且符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016
年修订）》第十一条的规定。
二、上市公司关于未来降低财务风险的相关计划
未来，上市公司拟采取降低财务风险的相关计划如下：
（一）通过本次交易降低资产负债率
本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买腾鑫精密100%股权并募集配套资金。若不考虑本次配套募集资金的影响，根据上市公司未经审阅的备考模拟财务报表，本次交易完成后，上市公司截至 2018年6月30日的资产负债率将由46.24%下降至44.73%。上市公司已与小米科技（武汉）、光谷投资签署《股份认购协议》，上述认购对象认购配套募集资金的金额分别为 5,000万元和5,000万元。若本次非公开发行股票募集配套资金顺利实施，本次交易完成后上市公司的资产负债率将进一步下降。
因此，通过本次交易，上市公司资产负债率将有所降低，有利于资本结构的优化，降低财务风险，提高公司偿债能力和抗风险能力。
（二）提高盈利水平及经营效率，降低资产负债率
本次交易完成后，上市公司盈利能力得到大幅提升，上市公司将通过进一步开拓市场、控制成本、提高盈利水平、优化生产工艺流程、合理安排生产计划及资金使用计划等方式，降低资产负债率。
（三）加强应收账款的管理
截至 2018年 6月 30日，上市公司应收账款账面价值为 72,300.62万元，占总资产的比例为17.97%，应收账款金额及占总资产比重较高，使得公司偿债能力下降，同时也有一定的资金回收风险。
未来，上市公司将加强应收账款管理、加大应收账款回收力度，从而降低财务风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次重组后上市公司的整体规模、盈利能力均得到大幅提升，上市公司的综合竞争力得到加强，有利于提高上市公司持续盈利能力，符合《上市公司重大资
产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的规定。此外，上市公司已制定合理的降低资产负债率的计划，不断优化公司财务结构，降低财务风险。
问题7：根据《预案》，本次交易协议中约定了超额业绩奖励条款，本次交易完成后，在你公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。请补充披露以下内容：
（1）请以举例的方式说明超额业绩奖励的计算方法，超额业绩奖励条款是否涉及或有对价及其会计处理，请独立财务顾问和会计师发表专业意见。
【回复】
一、请以举例的方式说明超额业绩奖励的计算方法，超额业绩奖励条款是否涉及或有对价及其会计处理，请独立财务顾问和会计师发表专业意见。
（一）本次交易《业绩承诺补偿协议》中超额业绩奖励条款
若腾鑫精密业绩承诺的第一年、第二年、第三年实现的合并报表净利润超过业绩承诺的第一年、第二年、第三年当年的承诺净利润，卓翼科技同意将超出部分的一定比例（公式中的“X”）向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员进行奖励，计算公式如下：
奖励金额*（1-所得税率）/【实际净利润-奖励金额*（1-所得税率）-承诺净利润】=50%，即：（实际净利润-承诺净利润）*X*（1-所得税率）/【实际净利润-（实际净利润-承诺净利润）*X*（1-所得税率）-承诺净利润】=50%
奖励总额不应超过本次交易的交易对价的20%。
（二）以举例的方式说明超额业绩奖励的计算方法
假设2018年度、2019年度和2020年度腾鑫精密的实际净利润分别为 6,000万元、7,000万元和 9,000万元，所得税税率为15%，则各年度的超额业绩奖励的金额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2019年度|2020年度|
||5,200.00||6,900.00|||

|||
|-|-|
|6,000.00|7,000.00|
|313.73|39.22|

（三）超额业绩奖励条款是否涉及或有对价及其会计处理
根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”。“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
根据本次交易相关方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，本次超额业绩奖励的实质是针对业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队，为了获取这些个人在未来期间的服务而支付，从而适用“职工薪酬准则”，不属于企业合并的或有对价。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次超额业绩奖励的实质是针对业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队，为了获取这些个人在未来期间的服务而支付，从而适用“职工薪酬准则”，不属于企业合并的或有对价。
问题8：根据《预案》，腾鑫精密无自有房产和土地，生产厂房和办公场所均为租赁取得，其中腾鑫精密在深圳市松岗街道租赁的两处房产所处土地为集体土地，没有房屋所有权证书。如果上述租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围，则腾鑫精密生产经营场所需整体搬迁。请具体说明发生上述情形时腾鑫精密生产经营可能受到的影响以及腾鑫精密对此的应对措施，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的规定，并完善相关风险提示，请独立财务顾问发表专业意见。
【回复】
一、如果上述租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围，则腾鑫精密生产经营场所需整体搬迁。请具体说明发生上述情形时腾鑫精密生产经营可能受到的影响以及腾鑫精密对此的应对措施。
截至本回复出具日，腾鑫精密租赁房产具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||承|||||||||||||租赁房产|
|序||||||||面积||租赁起||租赁终||||
|||||出租方||坐落||||||||用途||
|||租|||||||||||||房产证编|
|号||||||||（㎡）||始时间||止时间||||
|||方|||||||||||||号|
||苏州腾鑫||苏州中地不锈钢商用机械有限公司||苏州新区旺米街39号，苏州中地不锈钢商用机械有限公司5号厂房大车间1楼||3,628||2016年4月1日||2022年3月31日||车间、办公室、产品展示厅|||
||苏州腾鑫||苏州中地不锈钢商用机械有限公司||苏州新区旺米街39号，苏州中地不锈钢商用机械有限公司4幢号车间2楼电梯北||505||2018年9月1日||2021年8月31日||员工餐厅|||
||腾鑫精密||深圳市创明心物业管理有限公司||松岗街道潭头社区西部工业区厂房B49栋||5,551.18||2015年8月1日||2020年7月31日||厂房|||
||腾鑫精密||深圳市创明心物业管理有限公司||松岗街道潭头社区西部工业区宿舍B17栋||1,694.7||2015年8月1日||2020年7月31日||住宅|||
||腾鑫精密||深圳市创明心物业管理有限公司||松岗街道潭头社区西部工业区办公楼B7栋||879.81||2015年8月1日||2020年7月31日||办公|||
||腾鑫精密||深圳市松岗格布股份合作公司||松岗街道红星社区港联渔塘格布第二工业区D栋||3,400||2014年3月1日||2019年2月28日||厂房|||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||承|||||||||||||租赁房产|
|序||||||||面积||租赁起||租赁终||||
|||||出租方||坐落||||||||用途||
|||租|||||||||||||房产证编|
|号||||||||（㎡）||始时间||止时间||||
|||方|||||||||||||号|
||腾鑫精密||深圳市松岗格布股份合作公司||松岗街道红星社区港联渔塘格布第二工业区宿舍一幢五层||1,900||2014年3月1日||2019年2月28日||住宅|||

截至本回复出具日，腾鑫精密及子公司苏州腾鑫共租赁 7宗房产，其中 2宗房产未取得权属证明。
（一）如果上述租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围，腾鑫精密生产经营场所需整体搬迁对其生产经营可能产生的影响
标的公司所需厂房均为标准场地，对生产经营场所的依赖性不大，且主要生产设备均为轻型设备，拆卸、运输、装备都较为方便，可以在1个月内完成搬迁并开始正常生产经营。因此，如果上述租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围导致腾鑫精密需要整体搬迁，将在短期内对其生产经营产生影响，但不会对其经营和财务状况产生重大不利影响。
（二）腾鑫精密的应对措施
1、积极与出租方沟通，延长租赁期限
腾鑫精密与各出租方合作关系良好，租金按时支付,合同履约至今未发生纠纷或第三方纠纷。根据腾鑫精密与各出租方签订的租赁协议，在租赁期满后，同等条件下，腾鑫精密均有优先续租权，可以优先续租各生产经营场所，不能续租的风险较小。为保障生产经营场所的稳定性，腾鑫精密正在与各出租方友好协商，延长各租赁房产租赁期限，以保证生产经营场所的稳定性。
2、租赁协议中约定解除租赁提前通知条款
对于主要生产经营场所，腾鑫精密与各出租方签订的租赁协议中均约定了解除租赁提前通知条款，若提前解除租赁，出租方需提前 2-3个月通知腾鑫精密。
由于腾鑫精密对生产场所无特殊性要求，周边类似房源供应充足，一旦发生搬迁，
在与出租方签订的租赁协议约定的搬迁时间范围内，腾鑫精密可以快速找寻到新
的房源并完成搬迁，且搬迁成本较低。
3、针对租赁无证房产，由大股东出具承诺函
腾鑫精密向深圳市松岗格布股份合作公司租赁松岗街道红星社区港联渔塘格布第二工业区 D栋的厂房用于生产经营，向深圳市松岗格布股份合作公司租赁松岗街道红星社区港联渔塘格布第二工业区宿舍一幢五层用于职工住宿。上述厂房和宿舍所处土地为集体土地，未办理房屋所有权证书，可能会被纳入拆迁范围，存在搬迁风险。
就上述租用集体土地房产事宜，交易对方王跃杰已出具《承诺函》：“1、本人承诺，如租赁期间前述房产因纳入城市更新改造拆迁范围被要求拆迁或因其他原因无法继续租用，本人应当及时采取找寻替代生产经营场所等补救措施，以确保腾鑫精密的正常生产经营活动不受影响。搬迁费用以及对腾鑫精密造成的损失由本人承担。
2、本人承诺，如租赁期间受到非因腾鑫精密行为导致的处罚或房产被拆除，由本人承担由此遭受的全部损失和负担，与腾鑫精密无关。
3、如因违反上述承诺而导致腾鑫精密遭受损失（包括但不限于受到相关部门的处罚或其他损失），本人将无条件对腾鑫精密予以赔偿。”
综上，腾鑫精密租赁房产到期不能续租风险较小，若发生租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围的情形，厂房搬迁将会对腾鑫精密短期的生产经营产生影响，但不会对其经营和财务状况产生重大不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的相关规定。针对上述可能造成的影响，腾鑫精密在租赁协议中约定了解除租赁提前通知条款，目前正积极与出租方沟通，延长租赁期限。针对租赁的无证房产，交易对方王跃杰已出具相关承诺，承担拆迁费用及由于搬迁给腾鑫精密造成的损失。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
腾鑫精密租赁房产到期不能续租风险较小，若发生租赁房产不能续租或无证
房产被列入拆迁范围的情形，厂房搬迁将会在短期内对其生产经营产生影响，但不会对其经营和财务状况产生重大不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的相关规定。针对上述可能造成的影响，腾鑫精密在租赁协议中约定了解除租赁提前通知条款，目前正积极与出租方沟通，延长租赁期限。针对租赁的无证房产，交易对方王跃杰已出具相关承诺，承担拆迁费用及由于搬迁给腾鑫精密造成的损失。
问题9：根据《预案》，腾鑫精密主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售，同时提供后端的电子元器件贴装服务，请分别补充披露两项业务最近两年及一期产生的营业收入和净利润，具体说明腾鑫精密在主营业务上的核心竞争力，请独立财务顾问发表专业意见。
【回复】
一、请分别补充披露两项业务最近两年及一期产生的营业收入和净利润
腾鑫精密主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产和销售，同时提供后端电子元器件贴装服务。
2016年度、2017年度和2018年1-6月，腾鑫精密分产品类型主营业务收入和营业毛利如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2017年度||||2018年1-6月||
|项目||||||||||||
|||收入||毛利||收入||毛利||收入|毛利|
||12,644.10||2,851.09||13,102.83||2,955.00||5,247.12|||
||13,523.39||3,392.26||8,706.28||2,269.17||4,683.98|||
||-||-||841.07||85.22||1,048.30|||
||1,662.61||660.06||2,582.83||1,117.10||468.22|||
||27,830.11||6,903.41||25,233.01||6,426.50||11,447.62|||

注：上述财务数据未经审计。
2016年度、2017年度和2018年1-6月，腾鑫精密确认的精密模切类消费电
子功能性器件收入分别为12,644.10万元、13,102.83万元和5,247.12万元、营业
毛利分别为2,851.09万元、2,955.00万元和1,068.15万元。
2016年度、2017年度和2018年1-6月，腾鑫精密确认的精密冲压类消费电子功能性器件收入分别为 13,523.39万元、8,706.28万元和 4,683.98万元、营业毛利分别为3,392.26万元、2,269.17万元和1,142.54万元。
2016年度、2017年度和2018年1-6月，腾鑫精密确认的电子元器件贴装服务收入分别为 0.00万元、841.07万元和 1,048.30万元，营业毛利分别为 0.00万元、85.22万元和300.05万元。
二、腾鑫精密在主营业务上的核心竞争力
1、客户资源优势
经过多年的精细化运营和专业化发展，腾鑫精密凭借其良好的研发设计能力、卓越的生产工艺水平、高精密与高品质的产品、丰富的实践经验及敏锐的市场洞察力，与国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，其产品最终应用于苹果、华为、OPPO、小米和 VIVO等知名手机品牌。由于消费电子功能性器件作为终端消费电子产品的重要组成部件，其自身的质量直接决定了消费电子产品的性能、品质、使用寿命及安全性，因此那些知名消费电子产品及其组件生产商对其供应商的认证都非常严格。此外，一旦进入上述客户的合格供应商名录，除非该供应商的基本面发生重大不利变化，否则不会轻易更换而破坏现有的供应链。优质的客户资源在一定程度上也反向映衬出腾鑫精密在产品的研发设计、生产制造、内部管理、质量控制等方面卓越的综合实力。
2、切入客户前端设计优势
由于行业内大多数消费电子功能性器件生产商只能根据客户的要求进行简单的原材料采购、生产加工及销售，而腾鑫精密能凭借其在消费电子功能性器件领域的研发设计优势、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，能够间接参与到下游客户产品的前期设计、研发中去，为客户提供消费电子功能性器件的研发设计、材料选型、新品开发和试制、批量生产、准时配送及后续跟踪服务等“一站式”解决方案。腾鑫精密不仅研发设计出满足客户需求的产品，还能保证产品的品质及快速稳定的供货。另外，腾
鑫精密积累了丰富的原材料加工经验和性能信息，对多品种规格且具有不同特征参数原材料的材料特性、使用效果、加工工艺等十分了解，可以快速为客户推荐最适合的原材料，这样不仅节省了客户的选材时间，缩短了产品的研发设计时间，并提高了产品的研发设计效率及品质。腾鑫精密因此获得了客户的高度认可，提升了产品的附加值，并进一步增强了与客户之间的粘性。
3、快速响应优势
随着消费电子功能性器件行业的飞速发展，行业内企业间的竞争变得日趋激烈，客户对产品交货周期的要求也不断提高，能否及时满足客户的订单需求成为行业内企业竞争力的重要体现，也是客户选择供应商的重要标准之一。通过多年的生产经营经验积累，腾鑫精密具备较强的研发设计实力和丰富的生产实践经验，在综合考虑客户需求缓急的情况下，合理调配模具及生产设备，优化各个订单、生产工艺环节的生产排期，做到利用有限的生产资源最大化满足客户的差别化需求，从而实现对客户各类产品的快速响应。另外，腾鑫精密凭借其丰富的生产过程管理与应急处理经验，结合对客户因长期合作形成的深入了解，当客户提出需求或问题时，能够在较短时间内进行反馈，并提供最优的解决方案。此外，珠三角地区作为我国乃至全球最大的消费电子产品生产基地之一，拥有较为完整的上下游产业链，而腾鑫精密主要位于广东省深圳市，与广州、东莞、惠州等电子信息产业发达城市的距离均不超过200公里，具有交通便利，物流快捷的优势。腾鑫精密的优质客户主要聚集在该地区，使得腾鑫精密能够更加快速的对客户的需求做出响应。
4、研发和技术优势
腾鑫精密自设立以来，始终将产品的创新、生产工艺技术的革新及生产设备的优化升级与客户的需求紧密结合起来。在构建了完善研发体系的基础上，腾鑫精密通过外部引进与内部培养相结合的方式，培养了一支专业结构合理、研发设计经验丰富、梯队建设完善的技术研发团队，能够针对研发设计、生产实践中遇到的各项技术展开深入的研究、探讨与实验，并能快速响应客户对新品研发设计的需求。另外，腾鑫精密已获得 1项发明专利、19项实用新型专利，对消费电子功能性器件的关键技术形成了自主知识产权，使得腾鑫精密的产品的技术优势
得到了保护，在竞争中占据先机。
5、产品质量优势
国内外知名消费电子终端品牌商对自身产品的外观、性能、品质方面的要求较高，而消费电子功能性器件又作为消费电子产品的重要组成部分，为此在合格供应商的认证方面，上述企业均保持严谨的态度，尤其看重产品的品质及生产中的质量控制过程。
腾鑫精密自成立以来，始终致力于对消费电子功能性器件的研发设计与生产工艺水平的改良，并建立了完善、有效的质量管理体系，其质量控制贯穿研发设计、供应商管理、原材料检验、生产管理、销售等整个生产经营过程，从而保证了较高的产品质量，以满足客户的要求。另外，腾鑫精密已通过了ISO9001：2018质量管理体系认证，并严格按照国际质量标准进行生产管理及质量控制，进一步保障了产品的品质。
本次交易完成后，与卓翼科技实现产品及市场的协同效应，腾鑫精密的市场规模和盈利能力有望增强，核心竞争力有望进一步提升。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
腾鑫精密具有客户资源优势、切入客户前端设计优势、快速响应优势、研发和技术优势等核心竞争力，本次交易完成后，与卓翼科技实现产品及市场的协同效应，腾鑫精密的市场规模和盈利能力有望增强，核心竞争力有望进一步提升。
问题10：根据《预案》，本次交易完成后，交易对方王跃杰持有上市公司股份比例为5.24%。王跃杰除直接持有腾鑫精密58.00%股份外，还持有其他企业股份，请补充披露是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形，及拟受让股份的对手方与王跃杰以及你公司持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系，是否存在股份代持的情形，并请独立财务顾问和律师发表专业意见。
【回复】
一、请补充披露是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形，及拟受让股
份的对手方与王跃杰以及你公司持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系，是否存在股份代持的情形
（一）不存在违反避免同业竞争相关承诺的情形
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易对方王跃杰于 2018年 9月13日出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“一、承诺方目前与上市公司、腾鑫精密之间不存在同业竞争，承诺方也不存在控制的与上市公司、腾鑫精密之间具有竞争关系的其他企业的情形。
二、承诺方今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、腾鑫精密构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。
三、承诺方今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、腾鑫精密的合法权益。
四、承诺方保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺方应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺方因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。”
截至本回复出具日，王跃杰除直接持有腾鑫精密58.00%股份外，其主要对外投资企业及关联企业基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册资本||持股比例/||||
|||公司名称||||||经营范围|备注|
|号||||（万元）||关联关系||||
||平顶山市晨德房地产开发有限公司||1,000.00||王跃杰持股100%||房地产开发经营。|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册资本||持股比例/||||
|||公司名称||||||经营范围|备注|
|号||||（万元）||关联关系||||
||平顶山市维也纳酒店商务服务有限公司||1,500.00||王跃杰持股50%||酒店经营、餐饮、住宿、商务服务、会议及展览服务。|||
||深圳市晨德投资发展有限公司||1,000.00||王跃杰持股51%||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（以上均不含证券、期货、保险及其它金融业务）；物业管理；自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|||
||深圳市合宇精密胶粘有限公司||300.00||深圳市晨德投资发展有限公司持股90%||电子元器、五金冲压件、自动化设备研发及销售；胶粘纸品的技术开发与销售；自动化设备租赁、国内贸易；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；电子元器、五金冲压件、自动化设备生产。|||
||深圳市朗琴娱乐发展有限公司||50.00||郑昂锋（王跃杰配偶郑晓克哥哥）持股38%||投资兴办实业、投资娱乐项目；卡拉OK。|||
||深圳市金农茂生态农业发展有限公司||500.00||王跃杰持股13.5%||农产品的种植；投资兴办旅游业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|||
||豫鑫达（深圳）智能化设备有限责任公司||4,000.00||深圳市晨德投资发展有限公司持股23.9%||工业自动化、智能、电子设备，计算机软件领域的技术开发、转让、咨询；工业自动化设备及工程、机械设备、电子设备的销售、租赁；从事货物及技术的进出口业务（不含分销、国家专营，专控商品）；工业自动化设备及工程、机械设备、电子设备的生产；机械零配件加工。治具、模具的生产、销售。|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册资本||持股比例/||||
|||公司名称||||||经营范围|备注|
|号||||（万元）||关联关系||||
||香港晨德集团有限公司||1,000.00万港币||王跃杰持股100%||贸易|||
||UK CHEN DEINTERNATIONALEDUCATION LTD||100.00万英镑||王跃杰持股60%||--|||
||叶县伟才国际幼儿园||400.00||王跃杰举办||学前教育|||
||河南德远科技有限公司||9,000.00||王跃杰持股70%（目前正在办理工商变更）||电子类材料制造销售；新型材料研发与生产；进出口贸易。|||

注：王跃杰于2017年8月将其所持河南德远科技有限公司股权转让给王歌，后因王歌无力支付相关股权转让价款，该股权转让终止；2018年9月20日，王跃杰与王歌签署《股权转让补充协议》，约定将河南德远科技有限公司全部股权转回给王跃杰，原股权转让协议终止。
经核查上述企业的工商资料或市场监督管理局核发的《营业执照》、查询国家企业信用信息公示系统等公开网站并对交易对方王跃杰进行访谈，上述企业经营范围均未与腾鑫精密重合，也均未经营与腾鑫精密相同或者类似业务，与腾鑫精密不存在同业竞争，王跃杰不存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。
（二）拟受让股份的对手方与王跃杰以及上市公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系，不存在股份代持的情形
截至本回复出具日，王跃杰将其所持公司股权对外转让基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||公司名||||||
|||||经营范围||定价|备注|
|号||称||||||
||深圳市利和腾鑫科技有限公司||电子产品、手机、光电产品用薄膜开关、胶粘制品、电子元器件的销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；电子产品、手机、光电产品用薄膜开关、胶粘制品、电子元器件的生产。||按照2018年6月30日该公司账面净资产及持股比例作价转让|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||公司名||||||
|||||经营范围||定价|备注|
|号||称||||||
||深圳市豫鑫达科技有限公司||模具、五金制品的研发与销售；刀具、刀模、治具的研发与销售；机电自动化设备的技术开发、技术咨询；机电设备（除特种）的上门安装、上门维修；自动化设备、电子电气设备、自动化成套设备及配件销售；自动化设备、电子电气设备的租赁；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；模具、五金制品的生产；自动化设备、电子电气设备、自动化成套设备及配件的生产、加工。||按照2018年6月30日该公司账面净资产及持股比例作价转让|||
||平顶山市惠恒工业园有限公司||工业厂房租赁；仓储服务；批发、零售:汽车(不含小汽车)、汽车配件、汽车装饰材料、工矿机械设备及配件、五金交电、日用百货、建筑材料。||双方协商确定|||

经核查上述企业的股权转让协议、对王跃杰及股权受让方进行访谈、查询国家企业信用信息公示系统等公开网站，并根据股权受让方出具的声明，上述股权受让方与王跃杰、卓翼科技持股5%以上股东、董监高均不存在关联关系，亦不存在股份代持的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易对方王跃杰除直接持有腾鑫精密58.00%股份外，其主要对外投资企业及关联企业与腾鑫精密及其子公司、卓翼科技及其子公司腾鑫精密均不存在同业竞争，未违反避免同业竞争相关承诺的情形。股权受让方与王跃杰、卓翼科技持股5%以上股东、董监高均不存在关联关系，亦不存在股份代持的情形。
问题14：截至2018年6月30日，你公司货币资金账面余额为73,600.34万元，请结合你公司的资金使用安排具体说明另行募集配套资金的必要性和合理性，并请独立财务顾问发表专业意见。
【回复】
一、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
根据上市公司现有资金安排情况，其在日常所需经营资金、近期投资计划等方面已经有明确安排或相关计划，现有资金用途及未来使用计划如下所示：
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|项目|金额（万元）|

截至2018年6月30日资金余额
2018年6月30日货币资金余额 73,600.34
截至2018年6月30日资金需求（不包括本次交易相关的募投项目）
前次募集资金余额 23,137.34
期末受限资金 7,168.78
期末存在境外的货币资金总额 1,417.52
偿还借款(2018年12月31日前到期的） 11,000.00
日常营运资金 33,000.00
资金需求小计 75,723.64
资金缺口 2,123.30
如上表所示，截至 2018年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 73,600.34万元，上述资金将用于以下用途：
（1）前次募集资金余额：经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3213号文)核准，公司主承销商东兴证券股份有限公司采用非公开发行人民币普通股（A股） 96,769,204股，发行价格 7.81元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为74,495.07万元。根据《深圳市卓翼科技股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》显示，截至2018年6月30日，上市公司前次募集资金余额为人民币23,137.34万元。
（2）截至 2018年 6月 30日，上市公司期末货币资金中受限制的货币资金金额合计为7,168.78万元，主要是银行承兑汇票保证金、诉讼冻结资金等。
（3）截至 2018年 6月 30日，上市公司期末货币资金中存放在境外的款项总额合计为1,417.52万元。
（4）偿还借款（2018年 12月 31日前到期的）：截至 2018年 6月 30日，
上市公司账面短期借款49,808.19万元，其中于2018年12月31日前到期的短期
借款金额为 26,280.00万元；根据上市公司融资及授信情况，预计还款不续贷金额为11,000.00万元。
（5）日常营运资金：上市公司为维持正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要再备付一定的资金支付量作为日常营运资金，以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等。比如，上市公司在经营过程中遇到客户均无法支付货款的时候，上市公司无现金流入，上市公司为了维持正常的生产销售，仍需采购原材料、支付员工工资等，因此，为了预防上述事件，在正常现金收支的情况下仍需备付一定的资金。根据卓翼科技 2018年 1-6月未经审计的合并现金流量表，2018年1-6月公司经营活动现金流出合计为 195,941.51万元，平均每月流出 32,656.92万元，为了预防至少 1个月无现金流入对公司正常经营活动的不利影响，卓翼科技参考前述月现金流出预备1个月的营运资金33,000万元（略高于1个月的经营活动现金流出量32,656.92万元）。
综上所述，上市公司期末货币资金已有明确的用途和使用计划，以满足上市公司日常经营及业务拓展的需求。因此，为提升上市公司对腾鑫精密收购完成后的整合绩效，本次募集配套资金具有充分的必要性和合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司期末货币资金已有明确的用途和使用计划，本次募集配套资金的具有充分的必要性和合理性。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
项目主办人：
黄倩 张瑾
项目协办人：
刘鹏 朱晓熹
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司 2018年 月 日