浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司
2016上半年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：浙商证券股份有限公司|被保荐公司简称：银江股份|
|保荐代表人姓名：苏永法|联系电话：0571-87902575|
|保荐代表人姓名：赵华|联系电话：0571-87902576|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|审阅相关文件，未列席会议|
|（2）列席公司董事会次数|审阅相关文件，未列席会议|
|（3）列席公司监事会次数|审阅相关文件，未列席会议|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次（募集资金现场检查 1次，计划于2016年4季度开展上市公司现场检查）|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|0次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|5次|
|（2）报告事项的主要内容|1、浙商证券股份有限公司关于银江股份2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；2、浙商证券股份有限公司关于银江股份2016年度日常关联交易计划的核查意见；3、浙商证券股份有限公司关于银江股份2015年度内部控制自我评价报告的核查意见；4、浙商证券股份有限公司关于银江股份2015年度持续督导跟踪报告；5、浙商证券股份有限公司关于银江股份限售股份上市流通的核查意见；|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|

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|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重|无|不适用|

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|大变化情况）|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、控股股东及实际控制人关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：“本公司（本人）将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司（本人）愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”|是|不适用|
|2、2015年非公开发票认购方云南惠潮投资合伙企业（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、上银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司出具的股份限售承诺：“本次认购所获股份自上市之日起12个月内不进行转让。”|是|不适用|
|3、股权激励承诺：银江股份承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|是|不适用|
|4、公司2014年发行股份及支付现金收购北京亚太安讯科技有限责任公司（以下简称“亚太安讯”）100%股权时，交易对方李欣做出的有关承诺：（1）关于股份锁定期的承诺；|是|不适用|

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|（2）关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺；|是|不适用|
|（3）关于亚太安讯历史涉及红筹架构设立、解除有关税务风险、外汇风险承担的承诺；|是|不适用|
|（4）关于重组期间及重组完成后不以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用亚太安讯资金的承诺；|该承诺仍在履行过程中，但根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚太安讯 2015年《审计报告》瑞 华 审 字（ [2016]33080023 号），亚太安讯 2015 年存在部分账龄 1年内大额其他应收款全额计提坏账准备的情形。|尽管上市公司拟通过注销李欣所持公司股票或要求其现金补偿等方式弥补相关损失，但建议对已全额提坏账准备的其他应收款项要采取有效措施追踪款项的最终去向，追究相关人员的责任（如有）。|
|（5）关于重组完成后3个月内将其持有的城城速通51%转让给亚太安讯的承诺；|是|不适用|
|（6）关于重组完成后5年不主动从亚太安讯离职、勤勉尽职的承诺；|是|不适用|
|（7）关于承担亚太安讯租赁未取得房产证书的物业可能导致损失的承诺；|是|不适用|
|（8）关于亚太安讯2013年、2014 年和2015年扣非后净利润分别不低于5,000万元、5,750万元和6,613万元，否则承担补偿的承诺。|2013 年和 2014年业绩承诺履行完毕；2015|李欣未及时履行2015 年业绩补偿承诺，目前上市|

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||年亚太安讯业绩未达承诺，业绩补偿承诺尚待履行。|公司已就此事对李欣提起民事诉讼。|
|5、银江股份于 2015 年 7 月 3 日披露《关于董事长及管理层增持公司股份计划的公告》（公告编号2015-065），公司董事长吴越，董事兼总经理章建强，董事兼财务总监孙志林，董事柳展，董事、董事会秘书、副总经理金振江，副总经理裘加林、陈才君、温晓岳、傅钟，监事会主席周雅芬等管理人员，自2015年 7 月 3 日起六个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，拟通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，合计拟增持股份数不低于2,000,000 股，比例不低于总股本的0.32%。2015 年 7 月 9 日发布了《关于大股东、董事长及管理层增持公司股份计划的公告》（公告编号第2015-072号），基于对公司战略及发展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，控股股东、持股5%以上的股东、公司董事长及管理层拟通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，合计增持市值不低于 5,000 万元（含 2015 年 7 月3 日公司董事长及管理层增持公司股份数量）。|是|不适用|
|6、银江股份于2016年1月14 日披露《关于董事长及管理层参与维护资本市场稳定倡议|是|不适用|

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|活动的公告》，自 2016 年 1 月 14 日起，董事长及管理层半年内不以各种形式减持所持有的公司股份，并会采取不限于二级市场增持等各种措施，稳定资本市场，提升投资者信心。|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项由于李欣未能完成亚太安讯 2015年业绩承诺，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告及重组相关协议，李欣应该向上市公司补偿股份25,240,153 股。2016 年 5 月 3 日上市公司召开的第三届董事会第二十九次会议和2016年5月25日上市公司召开的 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟通过回购注销方式要求李欣补偿公司股份的议案》。但由于李欣未及时履行业绩补偿承诺，目前公司已就此事向浙江省高级人民法院提起民事诉讼，浙江省高级人民法院业已受理（案号：[2016]浙民初 6 号），要求：1、判令被告向原告交付原告公司股份25,240,153股，由原告将该 25,240,153股公司股份予以注销。2、判令被告如无法足额向原告交付原告公司股份 25,240,153 股，则被告应将交付不足部分的公司股份数折算现金补偿金支付给原告（现金补偿金按原发行股份的发行价 21.33 元/股与交付不足部分的公司股份数/2.2 之乘积计算）。3、判令被告承担本案全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、公告费、财产保全费等诉讼费用）。目前，该案件正在一审审理阶段。截至本跟踪报告出具日，李欣共持有银江股份 2,783.58 万股股票已全部处于司法轮候冻结状态。该案件的判决结果及执行结果存在不确定性，李欣应补偿股份是否能顺利注销或交付不足部分的公司股份数折算现金补偿金存在不确定性。||

（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司 2016上半年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
苏永法 赵华
浙商证券股份有限公司2016年8月26日