证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2016-133
鸿利智汇集团股份有限公司
关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“公司”)2016年12月16日召开的第三届董事会第十二次会议的决议，公司决定于2017年1月4日召开2017年第一次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
一、召开本次股东大会的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：公司于 2016年 12月 16日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2017年1月4日下午2:30
（2）网络投票时间：2017年1月3日－2017年1月4日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年 1月 4日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年 1月 3日下午3:00至2017年1月4日下午3:00期间的任意时间。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、出席对象
（1）截至股权登记日 2016年 12月 29日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）公司董事会邀请的其他人员。
6、现场会议召开地点：广州市花都区花东镇先科一路1号公司办公楼会议室二、本次股东大会审议的议案
1、审议公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1本次交易的整体方案
2.2发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1标的公司及标的资产
2.2.2标的资产的交易价格及定价依据
2.2.3交易对价及其支付方式
2.2.4支付期限
2.2.5业绩承诺和补偿
2.2.6奖励对价
2.2.7速易网络的滚存未分配利润
2.2.8标的资产自本次交易基准日至标的股权交割日期间的损益归属
2.2.9标的股权办理权属转移的合同义务和违约责任
2.3发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
2.3.1发行股票的种类和面值
2.3.2发行方式
2.3.3定价基准日及发行价格
2.3.4交易对方认购股份数量
2.3.5交易对方认购股份的锁定期
2.3.6拟上市地点
2.4配套融资的发行方案
2.4.1发行股票的种类和面值
2.4.2发行方式、发行对象、认购方式及认购金额
2.4.3定价基准日及发行价格
2.4.4发行数量
2.4.5募集配套资金的用途
2.4.6锁定期
2.4.7拟上市地点
2.5公司滚存未分配利润
2.6决议有效期
3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》
6、审议《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
7、审议《关于<鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》
8、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》9、审议《关于签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》
10、审议《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
上述议案（含其子议案）需要以特别决议逐项审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案1-6、8-11已经 2016年 12月 2日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。
议案7已经2016年12月16日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。
2、登记时间：股权登记日 2016年 12月 29日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。
3、登记地点：广州市花都区花东镇先科一路1号公司证券投资部。
4、参加股东大会时请出示相关证件的原件。
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作流程见（附件一）。
五、其他事项
1、联系人：邓寿铁、刘冬丽
2、联系电话：020-8673 3958
3、联系地址：广州市花都区花东镇先科一路1号
4、本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿及交通费用自理
六、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议
2、第三届董事会第十二次会议决议
3、深交所要求的其他文件
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十六日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365219
2、投票简称：鸿利投票
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|议案编码|
|100|总议案|100.00|
|议案1|审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|1.00|
|议案2|审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|2.00|
|2.1|本次交易的整体方案|2.01|
|2.2|发行股份及支付现金购买资产方案|--|
|2.2.1|标的公司及标的资产|2.02|
|2.2.2|标的资产的交易价格及定价依据|2.03|
|2.2.3|交易对价及其支付方式|2.04|
|2.2.4|支付期限|2.05|
|2.2.5|业绩承诺和补偿|2.06|
|2.2.6|奖励对价|2.07|
|2.2.7|速易网络的滚存未分配利润|2.08|
|2.2.8|标的资产自本次交易基准日至标的股权交割日期间的损益归属|2.09|
|2.2.9|标的股权办理权属转移的合同义务和违约责任|2.10|
|2.3|发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案|--|
|2.3.1|发行股票的种类和面值|2.11|
|2.3.2|发行方式|2.12|
|2.3.3|定价基准日及发行价格|2.13|
|2.3.4|交易对方认购股份数量|2.14|
|2.3.5|交易对方认购股份的锁定期|2.15|
|2.3.6|拟上市地点|2.16|
|2.4|配套融资的发行方案|--|
|2.4.1|发行股票的种类和面值|2.17|

||||
|-|-|-|
|2.4.2|发行方式、发行对象、认购方式及认购金额|2.18|
|2.4.3|定价基准日及发行价格|2.19|
|2.4.4|发行数量|2.20|
|2.4.5|募集配套资金的用途|2.21|
|2.4.6|锁定期|2.22|
|2.4.7|拟上市地点|2.23|
|2.5|公司滚存未分配利润|2.24|
|2.6|决议有效期|2.25|
|议案 3|审议《关于本次交易构成关联交易的议案》|3.00|
|议案 4|审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|4.00|
|议案 5|审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》|5.00|
|议案 6|审议《关于本次交易不构成借壳上市的议案》|6.00|
|议案 7|审议《关于<鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》|7.00|
|议案 8|审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|8.00|
|议案 9|审议《关于签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》|9.00|
|议案10|审议《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》|10.00|
|议案11|审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》|11.00|

（2）填报表决意见
根据议题内容填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。
（3）本次股东大会设置总议案。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年1月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月3日下午3:00，结束时间为2017年1月4日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
鸿利智汇集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会参会股东登记表
|||
|-|-|
|姓名或名称：|身份证号码：|
|股东账号：|持股数量：|
|联系电话：|电子邮箱：|
|联系地址：|邮编：|
|是否本人参会：|备注：|

附件三：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席鸿利智汇集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|议案1|审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|议案2|审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||||
|2.1|本次交易的整体方案||||
|2.2|发行股份及支付现金购买资产方案|-|-|-|
|2.2.1|标的公司及标的资产||||
|2.2.2|标的资产的交易价格及定价依据||||
|2.2.3|交易对价及其支付方式||||
|2.2.4|支付期限||||
|2.2.5|业绩承诺和补偿||||
|2.2.6|奖励对价||||
|2.2.7|速易网络的滚存未分配利润||||
|2.2.8|标的资产自本次交易基准日至标的股权交割日期间的损益归属||||
|2.2.9|标的股权办理权属转移的合同义务和违约责任||||
|2.3|发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案|-|-|-|
|2.3.1|发行股票的种类和面值||||
|2.3.2|发行方式||||
|2.3.3|定价基准日及发行价格||||
|2.3.4|交易对方认购股份数量||||
|2.3.5|交易对方认购股份的锁定期||||
|2.3.6|拟上市地点||||
|2.4|配套融资的发行方案|-|-|-|
|2.4.1|发行股票的种类和面值||||
|2.4.2|发行方式、发行对象、认购方式及认购金额||||
|2.4.3|定价基准日及发行价格||||
|2.4.4|发行数量||||

|||
|-|-|
|2.4.5|募集配套资金的用途|
|2.4.6|锁定期|
|2.4.7|拟上市地点|
|2.5|公司滚存未分配利润|
|2.6|决议有效期|
|议案3|审议《关于本次交易构成关联交易的议案》|
|议案4|审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|议案5|审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》|
|议案6|审议《关于本次交易不构成借壳上市的议案》|
|议案7|审议《关于<鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》|
|议案8|审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|
|议案9|审议《关于签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》|
|议案10|审议《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》|
|议案11|审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》|

注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中划“√”为准，对同一议案不得有两项或多项指示。如委托人对某一议案的表决意见未作具体指示或对同一议案有两项或多项指示的，受托人有权按个人意愿决定对该事项进行投票表决。
委托人签名(法人签名加盖公章)：
委托人证照号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人(签名)：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日起至本次股东大会结束。