北京德恒律师事务所
关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒01G20190164-01号
致：浙江凯恩特种材料股份有限公司
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于 2019年 4月 3日（星期三）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派缪仁康律师、朱晓娜律师（以下简称“本所律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《浙江凯恩特种材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司于2019年3月 16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》公布的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于公司召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；
（三）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（四）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
北京德恒律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见（五）本次会议其他会议文件。
本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1.根据 2019年 3月 15日召开的公司第七届董事会第三十四次会议决议，公司董事会召集本次会议。
2.公司董事会于2019年3月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到 15日，公司的股权登
北京德恒律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见记日为2019年3月27日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。
3.前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容，并依法披露了独立董事的意见及理由。
本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于2019年4月3日（星期三）下午14：30在浙江省遂昌县凯恩路 1008号如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票时间为 2019年4月2日-2019年4月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月2日15:00至2019年4月3日15:00期间的任意时间。
2.本次会议由半数以上董事共同推举公司董事蔡阳主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。
3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）经查验，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人
北京德恒律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见共计4人，代表有表决权股份数82,247,192股，占公司有表决权股份总数的
17.5883%。出席现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过交易系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
（二）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
（三）本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表
决。经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
四、本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：
北京德恒律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见1、以累积投票逐项审议通过《关于公司换届选举第八届董事会非独立董事的议案》
1.1审议通过《关于选举刘溪为公司第八届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意82,238,394股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9893%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2股，占该等股东有效表决权股份数的0.0227%。
根据表决结果刘溪当选为第八届董事会非独立董事。
1.2审议通过《关于选举蔡阳为公司第八届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意82,238,394股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9893%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2股，占该等股东有效表决权股份数的0.0227%。
根据表决结果蔡阳当选为第八届董事会非独立董事。
1.3审议通过《关于选举陈刚为公司第八届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意2股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2股，占该等股东有效表决权股份数的0.0227%。
根据表决结果陈刚未当选为第八届董事会非独立董事。
1.4审议通过《关于选举万亚娟为公司第八届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意82,238,394股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9893%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2股，占该等股东有效表决权股份数的0.0227%。
北京德恒律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见根据表决结果万亚娟当选为第八届董事会非独立董事。
1.5审议通过《关于选举张扬为公司第八届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意82,238,394股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9893%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2股，占该等股东有效表决权股份数的0.0227%。
根据表决结果张扬当选为第八届董事会非独立董事。
1.6审议通过《关于选举王白浪为公司第八届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意82,238,394股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9893%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2股，占该等股东有效表决权股份数的0.0227%。
根据表决结果王白浪当选为第八届董事会非独立董事。
2、以累积投票逐项审议通过《关于公司换届选举第八届董事会独立董事的议案》
2.1审议通过《关于选举俞波为公司第八届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意82,238,394股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9893%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2股，占该等股东有效表决权股份数的0.0227%。
根据表决结果俞波当选为第八届董事会独立董事。
2.2审议通过《关于选举龚志忠为公司第八届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意82,238,394股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9893%。
北京德恒律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2股，占该等股东有效表决权股份数的0.0227%。
根据表决结果龚志忠当选为第八届董事会独立董事。
2.3审议通过《关于选举杨帆为公司第八届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意82,238,394股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9893%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2股，占该等股东有效表决权股份数的0.0227%。
根据表决结果杨帆当选为第八届董事会独立董事。
3、以累积投票逐项审议通过《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》 3.1审议通过《关于选举为杨亚玲公司第八届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意82,238,394股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9893%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2股，占该等股东有效表决权股份数的0.0227%。
根据表决结果杨亚玲当选为第八届监事会非职工代表监事。
3.2审议通过《关于选举为张程伟公司第八届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意82,238,394股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9893%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2股，占该等股东有效表决权股份数的0.0227%。
根据表决结果张程伟当选为第八届监事会非职工代表监事。
4、以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意82,246,592股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
北京德恒律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见股东代理人所持有效表决股份总数的99.9993%；反对 600股，占该等股东有效表决权股份数的0.0007%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 8200股，占该等股东有效表决权股份数的93.1818%；反对 600股，占该等股东有效表决权股份数的6.8182%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
5、以普通决议审议通过《关于公司总经理为公司法定代表人的议案》
表决结果：同意82,246,592股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9993%；反对 600股，占该等股东有效表决权股份数的0.0007%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 8200股，占该等股东有效表决权股份数的93.1818%；反对 600股，占该等股东有效表决权股份数的6.8182%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
北京德恒律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
见证律师：
缪仁康
见证律师：
朱晓娜