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关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司员工持股计划之
法律意见书
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口控股”或“公司”）拟发行 A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）（以下简称“本次换股吸收合并”），并拟在本次换股吸收合并的同时采用锁定价格发行方式向 10名特定对象（包括公司员工持股计划）发行 A股股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并以下合称“本次交易”），北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，就公司实行员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第42号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露备忘录》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、规章和《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与员工持股计划事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对员工持股计划所涉及的标的股票价值发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司已向本所及本所律师提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供的文件材料及所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或者复印件的，其与正本材料或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。
据此，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）根据招商局集团有限公司于2015年6月23日下发的《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》（招发财务字[2015]320号）等相关文件，招商局蛇口控股系由招商局蛇口工业区有限公司整体变更设立的股份有限公司。
（二）根据广东省工商行政管理局于2015年6月26日向公司核发的《企业法人营业执照》，公司目前的基本情况如下：
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|注册号|100000000011463|
|住所|广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场|
|法定代表人|孙承铭|
|企业类型|其他股份有限公司(非上市)|

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|认缴注册资本总额|550,000万元人民币|
|经营范围|城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、邮电通讯、旅游、文艺演出、有线广播电视业务、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮产业及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；互联网信息服务，数据处理；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务；因特网接入服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|1992年02月19日|
|营业期限|长期|
|核准日期|2015年06月26日|
|公示情况|2014年度报告已公示|

（三）根据现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
（四）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（五）本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股所发行的全部A股股份（包括本次募集配套资金发行的股份）将申请在深圳证券交易所上市，招商局蛇口控股在本次换股吸收合并完成后将成为上市公司。
基于以上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司并将在本次换股吸收合并完成后成为上市公司，公司实质上可视为具备《试点指导意见》规定的在本次换股吸收合并的同时实施本次员工持股计划的主体资格。
二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性
（一）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划方案已通过公司职工代表大会充分听取职工代表的意见，《招商局蛇口工业区控股股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已分别经公司第一届董事会第四次会议、第一届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事和监事会已分别就《员工持股计划（草案）》出具专项意见。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容如下：
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|总金额|不超过人民币10亿元|
|资金来源|参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金|
|股票来源|招商局蛇口控股因本次募集配套资金发行的A股股份|
|认购股份数量|不超过42,372,881股|
|股份价格|人民币23.60元/股。在招商地产审议本次换股吸收合并有关事宜的董事会决议公告之日起至本次募集配套资金发行日期间，若招商局蛇口控股发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则价格亦将作相应调整|
|管理|招商局蛇口控股（代表员工持股计划）委托招商证券资产管理有限公司作为本次员工持股计划的资产管理机构（以下简称“资产管理机构”），并与其签订《招证资管-招商局蛇口控股员工持股计划定向资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）；资产管理机构成立“招证资管-招商局蛇口控股员工持股计划定向资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”），接收本次员工持股计划参加对象交付的认购资金，并以此认购招商局蛇口控股因本次募集配套资金发行的A股股份|
|参加对象|对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员，包含招商局蛇口控股和招商地产的部分董事、部分监事、高级管理人员及核心骨干，未在公司管理层担任其他职务及受薪的董事、股东监|

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||事和独立董事不参加本持股计划|
|参加人数|不超过2585人|
|存续期限|48个月，自招商局蛇口控股因本次募集配套资金发行的股票登记至资产管理计划名下时起算|

（三）本所参照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了核查：
1、本次员工持股计划符合《试点指导意见》对员工持股计划基本原则的要求
（1）根据上述会议文件及公司的确认，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（2）根据《员工持股计划（草案）》、相关会议文件、独立董事和监事会分别出具的意见，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（3）根据《员工持股计划（草案）》和相关会议文件，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
2、本次员工持股计划符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求
（1）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为招商局蛇口控股和招商地产的部分董事、部分监事、高级管理人员及核心骨干，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（2）根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款对员工持股计划资金来源的相关规定。
（3）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为招商局蛇口控股因本次募集配套资金发行的A股股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款对员工持股计划股票来源的相关规定。
（4）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所持公司股票的锁定期为36个月，自招商局蛇口控股因本次募集配套资金发行的股票登记至资产管理计划名下时起算。本次员工持股计划所持有的权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个参加对象所持有的权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项对于员工持股计划持股期限和规模的相关规定。
（5）根据《员工持股计划（草案）》以及公司与资产管理机构签署的《资产管理合同》，本次员工持股计划由公司委托招商证券资产管理有限公司进行管理。招商证券资产管理有限公司成立于2015年4月3日，注册资本为30,000万元，法定代表人为熊剑涛，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为证券资产管理业务，现持有注册号为440301112505900之《企业法人营业执照》和《中华人民共和国经营证券业务许可证》，已获得证券资产管理业务资格。员工持股计划管理委员会根据持有人的授权，履行员工持股计划的日常管理职责，并行使员工持股计划所持公司股份的股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第2款和第5款对于员工持股计划的管理的相关规定。
（6）根据《员工持股计划（草案）》，该草案已经包含如下内容，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项对于员工持股计划草案内容的相关规定：
（i）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（ii）员工持股计划的存续期、管理模式、持有人代表会议的召集及表决程序；
（iii）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（iv）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持权益的处置办法；
（v）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（vi）员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（vii）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（viii）其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司已召开职工代表大会会议，就本次员工持股计划的方案充分听取了职工代表的意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司已召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》（关联董事回避表决）并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，公司监事会已召开第一届监事会第三次会议并作出决议，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，未损害公司及全体股东利益，以及公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。上述独立董事意见及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、公司已聘请本所为此次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）仍需履行的法定程序
参照《试点指导意见》并根据本次交易方案，就实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1、公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
2、公司及招商地产分别召开董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、本次换股吸收合并及本次募集配套资金获得国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部、中国证监会相应核准。
四、本次员工持股计划的信息披露
参照《试点指导意见》及《信息披露备忘录》的相关规定，公司应按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、董事会审议通过后公告《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》；
2、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
3、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
4、在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量；如员工持股计划存续期限届满后继续展期的，以及员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票的，也应及时披露。
5、公司应当在其上市后定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的权益变动情况；
（5）资产管理机构的选任及变更情况；
（6）其他应当披露的事项。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：（1）截至本法律意见书出具之日，公司虽然还不是上市公司，但可视为其已具备实施本次员工持股计划的主体资格；（2）《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》的相关规定；（3）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序；（4）本次员工持股计划的实施尚待履行本法律意见书第三/（二）部分所述的法定程序，并应按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本两份，经本所负责人、律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司员工持股计划之法律意见书》之签字页）
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经办律师：____________________张建伟
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