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广东华商律师事务所
关于
福建浔兴拉链科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
二○一七年十月十六日
广东华商律师事务所 法律意见书关于福建浔兴拉链科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
致：福建浔兴拉链科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所黄环宇律师、杨文杰律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《福建浔兴拉链科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本《法律意见书》有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司董事会已于2017年9月27日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，公司于2017年9月29日在《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《福建浔兴拉链科技股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：
广东华商律师事务所 法律意见书列明本次会议讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
经本所律师核查，公司本次会议于2017年10月16日下午14：00在福建浔兴拉链科技股份有限公司二楼会议室召开，会议由董事长王立军先生主持，会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》所告知的内容一致。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格
1、出席本次会议的股东及委托代理人
经查验，出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）3人，代表有表决权的股份数115,906,748股，占公司股本总额的32.3762％；通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计11人，代表股份数48,771,700股，占公司股本总额的13.6234％。
综上，出席公司本次会议表决的股东及股东代理人共14人（包括网络投票方式），代表股份数164,678,448股，占公司股本总额的45.9996％。其中通过现场和网络参加本次股东大会的公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（下称“中小投资者”）共计11名，拥有及代表的股份数额为472,200股，占公司有表决权股份总数的0.1319％。以上股东均为截止2017年10月10日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东。
2、出席本次会议的其他人员
出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的本所律师等相关人员。
广东华商律师事务所 法律意见书3、本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次会议审议事项
1、审议《关于公司符合配股条件的议案》；
2、审议《关于公司2017年度配股发行方案的议案》；
2.01发行股票的种类及面值
2.02发行方式
2.03配股基数、比例和数量
2.04定价原则及配股价格
2.05配售对象
2.06本次配股前滚存未分配利润的分配方案
2.07发行时间
2.08承销方式
2.09本次配股募集资金投向
2.10本次配股决议的有效期限
2.11本次发行证券的上市流通
3、审议《关于公司<2017年度配股预案>的议案》；
4、审议《关于公司<2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
广东华商律师事务所 法律意见书6、审议《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
7、审议《相关主体关于公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》。
经核查，本所律师认为，本次会议审议的议案，与《股东大会通知》中列明的议案一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、关于本次会议的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次会议采取现场表决和网络表决相结合的方式，对会议通知中列明的议案进行表决。根据合并统计现场投票和网络投票的表决结果《股东大会通知》中列明的议案均获有效表决通过。
本所律师认为，本次会议的表决程序及表决票数符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
广东华商律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于福建浔兴拉链科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
广东华商律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
高树
经办律师：
黄环宇
杨文杰
证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2016-036北京东方雨虹防水技术股份有限公司
第五届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2016年5月3日以专人送达方式发出会议通知，于2016年5月9日上午10：00在公司三层会议室召开，由监事会主席游金华先生主持，监事会成员田凤兰女士、陈桂福先生出席，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决所形成决议合法、有效。全体监事经过认真审议，以举手表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》
鉴于公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，现同意提名游金华先生、田凤兰女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
1、以3票同意、0票反对、0票弃权，同意提名游金华先生为公司第六届监事会监事候选人；
2、以3票同意、0票反对、0票弃权，同意提名田凤兰女士为公司第六届监事会监事候选人；
上述监事候选人简历详见附件。
经审核，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式，选举产生的2名股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。
二、备查文件
1.第五届监事会第二十三次会议决议。
特此公告
北京东方雨虹防水技术股份有限公司监事会2016年5月10日
附件一：
第六届监事会股东代表监事候选人简历
游金华先生，1963年出生，毕业于复旦大学，博士学历，并于2000年至2004年间在法国埃克斯马赛法律、经济和科学大学和巴黎马恩河谷大学攻读金融法和服务经济学博士学位，肄业，中国国籍，无永久境外居留权。1993年至2000年任上海文汇报国际部编辑、记者；2004年至2005年历任上海外高桥软件产业发展有限公司副总经理、副总经济师；2005年至2006年任上海东方雨虹防水工程有限公司副总经理；2007年至今历任上海东方雨虹防水技术有限责任公司副总经理、总经理助理、太湖流域发展专员，现任东方雨虹监事会主席。游金华先生持有公司股份数量100,202股，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
田凤兰女士，1940年出生，教授级高级工程师，享受国务院津贴科技专家，中国国籍，无永久境外居住权。1959年至今从事建筑防水材料研发及应用的工作，1980年以来主持了SBS/APP改性沥青卷材、三元乙丙、PVC、沥青厚质涂料、丙烯酸和聚氨酯涂料的研发工作以及改性沥青卷材、三元乙丙卷材、涂料等新型建筑防水材料应用技术的研究与推广；多次主持、组织和承担国家级及北京市政策规划，科技攻关，重大防水工程项目。2003年进入公司，曾任技术总监，现任东方雨虹监事、首席技术专家，兼任中国建筑学会防水技术专业委员会专家委员会委员，中国建筑防水材料协会、中国建筑学会和协会的专业委员会等组织任专家委员。田凤兰女士未持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2017-18
潜江永安药业股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议的会议通知于2017年4月21日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2017年4月25日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决监事3人，实际参与审议表决监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司2017年第一季度报告的议案》；
经认真审核，监事会认为董事会编制的潜江永安药业股份有限公司2017年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年第一季度报告正文》及《2017年第一季度报告全文》详见刊登中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司与关联方续签<技术合作框架协议>的议案》；
全体监事认为：公司与关联方以往合作情况良好，本次关联交易能够继续为公司提供满足技术质量指标等要求的研发及委托加工服务,并为公司提供项目使用的相应设备，有利于保证公司正常经营活动的持续开展，符合公司经营发展的需要。本次关联交易价格公允，遵循了公平合理的定价原则,并与关联方签署了合法有效的法律文件。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关
联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。未发现损害公司及其他非关联股东利益,特别是中小股东利益情况,同意上述交易。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯www.cninfo.com.cn
上刊登的《潜江永安药业股份有限公司与黄冈永安药业有限公司关于续签《技术合作框架协议》的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
监事会
二〇一七年四月二十六日
股票代码：300428 股票简称：四通新材 公告编号：2015-003号河北四通新型金属材料股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况说明
河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2015年 3月 27日换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到 30倍，且当日累计换手率达到32.25%。根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、对重要问题的关注、核实情况说明
1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开信息。
3、公司已披露的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
5、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
三、关于不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露
的信息不存在需要更正、补充之处。
四、不存在违反公平信息披露情形的说明
本公司不存在违反信息公平披露的情形。
五、必要的风险提示
1、关联交易风险
本公司专业从事中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售，是国内最大的中间合金生产企业之一，产品主要用于汽车、高铁、航空航天、军工、电力电子、建筑铝型材、食品医药包装等终端产品所需的中高端铝材加工。臧氏家族控制和参股投资的部分其他企业主要生产汽车零部件用铸造铝合金、锻造铝合金和铝合金车轮，中间合金为生产铸造铝合金和锻造铝合金必需的辅助材料之一，因此，本公司与部分关联方在报告期内存在关联交易，并具有必要性和持续性。
||
|-|
|尽管本公司采取了一系列降低关联交易的措施，并制定了相关的关联交易决|
|策、监督制度，以确保本公司关联交易的合理性和公允性，但是如果出现本公司|
|实际控制人利用其控制地位对关联交易价格进行控制等不公平现象，或主要关联|
|方经营出现重大变化，或本公司与主要关联方的合作关系发生变化，将对本公司|
|的生产经营产生影响。|

2、主要原材料价格变动的风险
公司生产经营所需的主要原材料之一为电解铝，报告期内电解铝成本占营业成本的比例约为70%左右。
公司产品价格采用原材料价格与加工费相结合的定价方式，在一定程度上可有效规避原材料价格波动带来的风险，电解铝价格的波动不会对公司的产品销量产生显著影响。但是电解铝价格上涨，将导致公司原材料及产品价格上涨，使公司的原材料及在产品占用更多的流动资金，增加公司流动资金压力；电解铝价格下跌，将导致公司原材料及产品价格下跌，使公司原材料及在产品对流动资金的占用减少，减轻公司流动资金压力。
如果电解铝价格小幅、不持续的波动，在现有的销售定价方式下，公司能够将原材料价格变动向客户传导并体现在产品售价上，保证了公司的利润水平。但
如果电解铝价格持续、大幅、单方向波动，公司不能将原材料价格的变动完全和
及时地转移，则会对公司的加工费水平及毛利率等造成一定的影响。因此，公司
面临原材料价格波动的风险。
3、业绩下滑的风险
铝基中间合金行业与铝材的深加工行业具有较强的相关性，而铝材的深加工行业与宏观经济的周期波动亦具有较强的相关性。中国目前正处于工业化和城镇化的快速发展阶段，产业结构调整、节能减排以及新型城镇化的推进，将增加对铝深加工材料的需求。但倘若宏观经济环境出现较大波动，相关政策出现变化，公司将面临由此带来的相关风险。
公司产品主要出口至欧洲，2013年受欧债危机的影响，欧元区经济持续低迷不振，公司出口业务收入规模下降18.06%。随着国际经济环境的逐渐回暖，公司 2014年出口业务规模有所增加。如果欧洲经济仍不能完全走出欧债危机的阴影，公司将面临出口业务下滑的风险。
综上所述，倘若国内宏观经济发生不利波动，国际经济持续低迷，则会对公司业绩造成较大的冲击，甚至可能会存在公司营业利润下滑的风险。
经过多年的技术积累和开发，虽然本公司已掌握国内领先技术，在研发理念、技术储备、产品技术指标上均达到了较高水平，但是与国际先进公司，如与英国 London& ScandinavianMetallurgical(简称“英国LSM公司”）、荷兰KBM AffilipsB.V.（简称“荷兰 KBM公司”）等相比还有一定的差距，这将使公司在中高端中间合金产品市场面临一定的竞争。
随着竞争将继续加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。中间合金行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化程度，但如果市场空间不能按预期放大、或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定冲击。
4、技术失密的风险
由于发行人产品中间合金是通过特定的化学反应和/或物理反应形成的多元合金新材料，该类材料的分子设计以及反应过程的设计是发行人研究和保密的重要环节，也是发行人保持生产技术及市场地位领先并与国内外竞争对手竞争的基础。经过多年的自主研发和积累，公司形成了熔体多频次净化处理技术、自沉式除钙技术、坩埚控温技术等多项核心技术，如果公司的核心技术泄密，将会对公司的市场竞争地位带来不利影响。
5、家族控制的风险
本公司现有总股本6,060万股，实际控制人是由臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和、臧洁爱欣共 12人组成的臧氏家族。本次发行前，实际控制人臧氏家族持有公司99.01%的股份，本次公开发行后，仍将维持绝对控制地位。虽然公司已经按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善规范的法人治理结构和一系列内部控制制度，且臧氏家族自公司设立以来一直采取所有权与经营权分离的管理模式，若臧氏家族利用其控制地位，通过行使表决权及管理职能对公司人事、经营、决策进行影响和控制，可能对公司和其他股东的利益带来一定的风险。
有关公司风险因素的全部内容详见公司于 2015年 3月 10日在巨潮资讯网披露的《招股说明书》“第四节风险因素”。
公司郑重提醒广大投资者：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
河北四通新型金属材料股份有限公司董事会2015年3月27日
证券代码：002901 证券简称：大博医疗 公告编号：2018-030大博医疗科技股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2018年8月20日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于 2018年 8月 7日向各位董事发出，本次会议应参加董事6名，实际参加董事6名，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。
本次会议由董事长林志雄先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年半年度报告及摘要》。
2018年半年度报告全文内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），半年报摘要详见巨潮资讯网以及2018年8月22日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》刊登的2018年半年度报告摘要。
二、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见2018年8月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外捐赠管理制度》。
四、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<审计委员会年报工作规程>的议案》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会年报工作规程》。
五、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<独立董事年报工作规程>的议案》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事年报工作规程》。
特此公告。
大博医疗科技股份有限公司董事会2018年8月22日
证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2015-071中航三鑫股份有限公司
关于为海南中航特玻科技有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、担保基本情况
为了支持海南中航特玻科技有限公司（以下简称海南科技公司）业务发展，满足其发展资金需求，中航三鑫股份有限公司（以下简称公司）拟对海南科技公司提供人民币5000万元的担保额度，用于向金融机构融资业务。
2、董事会审议担保事项情况
公司五届十三次董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为海南中航特玻科技有限公司提供担保的议案》。
本担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：海南中航特玻科技有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地点：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园
法定代表人：姜宏
成立时间：2015年1月5日
注册资本：人民币1000万元
主营业务：玻璃及其深加工生产线设计、工程承包、技术咨询与服务；货物及技术的进出口业务
公司持有海南科技公司70%股权，经营管理层及技术骨干合计持有海南科技公司30%股权。
被担保人自设立以来最近一期主要财务数据指标：
金额单位：万元
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|序号|主要财务数据|2015年半年度（未经审计）|
|1|资产总额|385.36|
|2|负债总额|10.53|
|3|净资产|374.83|
|4|营业收入|101.51|
|5|利润总额|-166.9|
|6|净利润|-125.17|

三、担保事项主要内容
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|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保方式|担保期限|
|中航三鑫股份有限公司|海南中航特玻科技有限公司|5000|连带责任担保|主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。具体期限以签订的担保合同为准。|

四、董事会意见
公司董事会认为，海南科技公司为年初新设立的子公司，资产规模较小，在设立初期需要较多外部资金支持，为其提供担保是支持海南科技公司业务发展的必要措施，且海南科技公司个人股东为上述担保事项出具了反担保承诺函，没有损害上市公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2015年 6月 30日，已使用担保额度为 33.72亿元，占公司 2015年 6月 30日净资产（未经审计）的378.40%。本公司及全资、控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
六、特别说明
实施过程中，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保合同。
七、备查文件
1、五届十三次董事会决议；
2、反担保承诺函。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司董事会
二〇一五年九月十七日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017070深圳市科陆电子科技股份有限公司
第六届董事会第二十三次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次（临时）会议通知已于 2017年 5月 19日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于 2017年5月 26日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事 9名，实际参加表决的董事 9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于将部分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的议案》；
具体详见刊登在 2017年 5月 27日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于将部分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的公告》（公告编号：2017071）。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司拟参与竞拍土地使用权的议案》；
具体详见刊登在 2017年 5月 27日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟参与竞拍土地使用权的公告》（公告编号：2017072）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于向光大兴陇信托有限责任公司申请不超过 3.5亿元信托贷款的议案》；
具体详见刊登在 2017年 5月 27日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向光大兴陇信托有限责任公司申请不超过3.5亿元信托贷款的公告》（公告编号：2017073）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
四、审议通过了《关于对外转让债权的议案》。
具体详见刊登在 2017年 5月 27日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外转让债权的公告》（公告编号：2017074）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十六日
证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2018-025深圳市建筑科学研究院股份有限公司
关于向金融机构申请新增综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 3月 14日召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于向宁波银行申请新增综合授信额度的议案》、《关于向农业银行申请新增综合授信额度的议案》，具体如下：
为保障公司经营业务的快速发展需要，经与宁波银行深圳分行、农业银行深圳市分行确定，新增对我司的综合授信额度。具体情况如下：
1、宁波银行深圳分行以信用方式新增 6,000万元综合授信额度,期限壹年。
2、农业银行深圳市分行以信用方式提供1亿元综合授信额度给本公司,期限壹年。
董事会就上述事项对公司总经理办公会授权如下：
1、授权总经理办公会可视经营资金需求在授信额度内进行融资，包括保函和流动资金贷款等业务；
2、授权总经理办公会全权办理上述综合授信及用信的相关手续或法律文件等相关事宜。
公司将本着审慎原则灵活高效运用相关授信额度，上述授信额度不等同于公司实际融资金额，公司将根据经营的实际需求对特定时期不同融资方式进行优劣对比，按照财务风险控制要求、成本高低等来确定具体使用的授信金额及用途。
特此公告。
证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2018-025深圳市建筑科学研究院股份有限公司
董事会
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2015-030云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于控股股东拟增持公司股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年7月8日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）通知，临沧飞翔拟于未来六个月内增持公司股票。具体情况如下：
一、增持人：临沧飞翔冶炼有限责任公司
二、增持目的及计划
基于对公司未来发展前景的信心，公司控股股东临沧飞翔拟于本公告发布之日起未来六个月内以相关法律法规认可的方式增持公司股票。
临沧飞翔承诺：在增持期间及在增持完成后6个月内不减持公司股份。
三、其他说明
1、本次增持计划符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及深圳证券交易所相关业务规则的相关规定。
2、公司将继续关注临沧飞翔增持的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会2015年07月09日
证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-037一汽轿车第八届董事会第七次会议
独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真阅读了公司提供的相关资料，基于客观、独立判断立场，针对《关于会计政策变更的议案》发表如下独立意见：
公司依照财政部新发布的相关准则要求，对公司相关会计政策进行了变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
独立董事：管欣、王爱群、何桢
二○一九年六月二十五日
股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2016-096天水众兴菌业科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1329号）核准，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过72,035,143股。
截至 2016年 08月 05日，公司实际非公开发行人民币普通股 53,683,333股，每股发行价格为人民币 21.00元，募集资金总额人民币 1,127,349,993.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币 1,107,456,155.00元。上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2016）080006号《验资报告》,公司已将募集资金专户存储。
（二）募集资金使用情况
本次募集资金扣除发行费用后将投资于“年产 30,000吨金针菇生产线建设项目”、“年产 10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”、“年产 7,500吨蟹味菇生产线建设项目”、“年产 7,500吨白玉菇生产线建设项目”以及“偿还银行贷款”五个募投项目。
2016年 08月 22日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行募集资金 115,007,177.30元置换已预先投入的自筹资金。截至 2016年 08月 22日，公司扣除“偿还银行贷款”项目募投资金17,515.62万元，以及上述置换的募集资金后，募集资金剩余金额约为8.2亿元。
二、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司（包括子公司，下同）闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，适时购买流动性良好的保本型银行理财产品。
（二）投资额度
拟使用不超过8.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型银行理财产品，并在上述额度范围内资金可以滚动使用。
（三）投资期限
自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（四）投资品种
为控制风险，投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》中所涉及的风险投资品种。
使用闲置募集资金进行现金管理，购买的保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在公司每次进行现金管理，购买理财产品后及时履行信息披露义务。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司进行现金管理，购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部门负责对现金管理所购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。
3、公司独立董事、监事会有权对其投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内保本型银行理财产品及相关的损益情况。
四、对公司的影响
公司本次以闲置募集资金进行现金管理，购买保本型银行理财产品的投资不影响其募集资金投资项目，不影响公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体其股东利益。
五、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司（包括子公司）使用闲置募集资金进行现金管理，购买保本型银行理财产品的决策程序符合《公司章程》、公司《募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。在确保不影响公司募集资金投资项目的情况下，公司（包括子公司）使用不超过8.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司（包括子公司）拟使用不超过8.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。
（三）保荐机构意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定，中金公司查阅了本次使用闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，发表如下核查意见：
1、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序，经众兴菌业第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十五次会议通过，独立董事均发表了明确的同意意见；公司本次以闲置募集资金进行保本型银行理财产品的投资事项尚待提交公司股东大会审议通过。
2、本次使用闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
综上所述，本保荐机构同意公司在保证募集资金投资项目资金需求和资金安全的前提下，滚动使用不超过8.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型银行理财产品。
六、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十三次会议决议；
（二）独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
（三）公司第二届监事会第十五次会议决议；
（四）中国国际金融股份有限公司《关于天水众兴菌业科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2016年08月22日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2015-066科大讯飞股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于 2016年 9月 2日以书面形式发出会议通知，2016年 9月 8日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会监事5人，实际参会监事5人，其中高玲玲女士以通讯表决方式出席会议，会议由监事高玲玲女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、监事会会议审议情况
以 5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于<科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）>及摘要的议案》
同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求以及更新后的审计报告、备考审阅报告等实际情况，对《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要进行修订、补充和完善。
具体内容详见 2016年 9月 10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》、《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要》。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第二十一次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
监事会
二〇一六年九月十日
北京辰安科技股份有限公司证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2019-089北京辰安科技股份有限公司
关于为子公司申请综合授信额度提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月 11日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司控股子公司佛山市城市安全研究中心有限公司（以下简称“佛山安全中心”）1向中国农业银行股份有限公司佛山分行申请1,500万的综合授信额度，公司根据对佛山安全中心的出资比例（50%）为其在中国农业银行股份有限公司佛山分行不超过 750万元融资项下的债务等提供连带责任保证担保；
同意佛山安全中心向兴业银行股份有限公司佛山分行申请1,500万的综合授信额度，公司根据对佛山安全中心的出资比例（50%）为其在兴业银行股份有限公司佛山分行不超过750万元融资项下的债务等提供连带责任保证担保。上述担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保方的基本情况
公司名称：佛山市城市安全研究中心有限公司
统一社会信用代码：91440604MA52DRX29T
成立时间：2018年 10月23日
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：王萍
注册地址：佛山市禅城区华宝南路 13号（佛山国家火炬创新创业园）D座十五楼14室
公司类型：其他有限责任公司
1佛山市城市安全研究中心有限公司原系公司合营企业，鉴于其已修改《公司章程》，公司现已将佛山市城
市安全研究中心有限公司纳入合并报表范围。
北京辰安科技股份有限公司经营范围：物联网数据收集、分析和通信技术的开发、服务、咨询、推广和成果转让；设计、销售、安装：能源设备及配件[除承装（修、试）电力设施]、消防设备、安防监控设备、状态监测设备、智能化系统设备、机械设备、仪器仪表、自动化设备；计算机软硬件、电子产品、集成电路、通信设备、特种车辆（除专项许可）的设计、开发、销售；计算机网络及应用工程；信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程、工业安全与消防工程设计、技术咨询及安装、消防服务、大数据服务、安全防范工程的设计与安装及信息系统规划、设计、咨询；
智慧城市规划设计、投资咨询、建设承包及运行维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
佛山安全中心系公司的控股子公司，具体股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||认缴出资比例|
|北京辰安科技股份有限公司||1,500.00||50.00%||
|佛山市建设开发投资有限公司||1,050.00||35.00%||
|合肥泽众城市智能科技有限公司||450.00||15.00%||
|合 计||3,000.00||100.00%||

注：合肥泽众城市智能科技有限公司系公司三级控股子公司。
佛山安全中心最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年 12月31日||项目||2018 年度|
|资产总额||1,497.66||营业收入||0.00||
|负债总额||3.21||营业利润||-5.55||
|净资产||1,494.45||净利润||-5.55||
||项目||2019年 6月30日||项目||2019 年半年度|
|资产总额||1,385.86||营业收入||0.00||
|负债总额||9.36||营业利润||-18.22||
|净资产||1,376.50||净利润||-18.22||

注：佛山安全中心2018年度财务数据已经审计，截至2019年6月30日的财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以协议为准。
四、董事会意见
2019年9月 11日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于为子公
司申请综合授信额度提供担保的议案》。董事会认为，公司为控股子公司佛山安
北京辰安科技股份有限公司全中心提供担保有助于推动及业务发展，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。上述行为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，有利于支持子公司的经营和业务持续健康发展。董事会同意上述担保行为。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次对外担保事项有助于促进子公司佛山安全中心持续发展，已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议过程中，议案的内容和董事会决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意上述为子公司提供担保事宜。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保累计金额为 0.00元（不包括对全资、控股子公司的担保），公司为子公司担保总额为26,398.71万元。本次计划担保总额最高不超过 1,500万元。本次担保后，公司为子公司的累计担保金额为 27,898.71万元，占公司 2018年度经审计归属于上市公司股东的净资产的21.89%。公司无逾期担保事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会2019年9月 11日
湖南尔康制药股份有限公司
公司章程修订对照表
本次修订《公司章程》已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚待股东大会审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，公司拟对《公司章程》下列条款进行修订：
|||
|-|-|
|原《公司章程》条款|修订后的《公司章程》条款|
|第十三条 公司的经营范围为：化学药品原料药、化工产品、淀粉及淀粉制品、制药专用设备的制造；医药原料、医药辅料、药用胶囊、保健食品、预包装食品、散装食品的销售；药用辅料、药用胶囊的生产；化工产品销售、研发；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；保健食品的研发；药品、医疗器械互联网交易服务；互联网药品交易；药品、医疗器械互联网信息服务；机械设备、五金产品及电子产品批发；通用机械设备零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|第十三条 公司的经营范围为：化学药品原料药、化工产品、淀粉及淀粉制品、制药专用设备的制造；医药原料、医药辅料、药用胶囊、保健食品、预包装食品、散装食品的销售；药用辅料、药用胶囊的生产；食品添加剂的制造和销售；食品的销售；化工产品销售、研发；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；保健食品的研发；药品、医疗器械互联网交易服务；互联网药品交易；药品、医疗器械互联网信息服务；机械设备、五金产品及电子产品批发；通用机械设备零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

公司经营范围变更及《公司章程》修订情况以工商登记部门核准为准，公司
董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。除上述之外，公司章
程中其他内容不变。
湖南尔康制药股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-128大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议（通讯表决）决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第三届董事会第三十二次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于 2016年 9月 24日以电子邮件、传真方式向全体董事、监事及高管人员发出。本次会议表决截止时间为2016年9月29日上午10时30分。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次董事会审议并通过如下决议：
一、审议并通过了《关于放弃根据发行价格调整方案调整发行股份购买资产中股份发行价格的议案》；
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的北京合润德堂文
化传媒股份有限公司96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权，同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会议、2016年第六次临时股东大会审议通过。
根据公司股东大会审议通过的本次重组的方案，本次重组的发行股份购买资产设有股份发行价格调整方案。经与交易对方充分沟通，公司董事会审议决定，不论是否触发股票发行价格调整的条件，均主动放弃对本次重组中发行股份购买资产的股份发行价格进行调整；但在定价基准日至股份发行日期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作出相应调整。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-128表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
二、审议并通过了《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》；
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的北京合润德堂文
化传媒股份有限公司96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权，同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会议、2016年第六次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会审议通过的本次重组的方案，本次重组募集配套资金设有股份发行价格调整机制。
公司股东大会审议通过的募集配套资金股份发行价格调整机制为：“在天神娱乐审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日天神娱乐股票交易均价的90%。”
根据有关监管机构对募集配套资金调价机制的审核意见，公司拟对上述募集配套资金的股份发行价格调整机制进行调整，调整后为：“在天神娱乐审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日天神娱乐股票交易均价的90%。董事会拟订调整后的发行底价，经公司股东大会审议通过后实施。”
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
三、审议并通过了《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-128权，同时拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会议、2016年第六次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会审议通过的本次重组的方案，本次重组募集配套资金设有股份发行价格调整机制。
根据公司近期股票二级市场价格走势，决定启动本次重组募集配套资金的股份发行价格调整机制。本次发行股份募集配套资金的定价基准日调整为公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日（即2016年9月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即65.38元/股（调整后的发行底价）。
在本次募集配套资金调价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次配套募集资金的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
上述募集配套资金股份发行底价调整后，按照发行底价65.38元/股计算，公司拟向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份数量相应调整。最终的发行数量将以中国证监会的核准及本次募集配套资金的询价结果为依据，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2016年9月29日