浙江六和律师事务所
关于浙江万里扬股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
浙六和法意【2016】第0408号致：浙江万里扬股份有限公司
浙江六和律师事务所(以下简称“本所”)受浙江万里扬股份有限公司(以下简称“万里扬”或“上市公司”)委托，担任上市公司发行股份及支付现金向芜湖奇瑞变速箱有限公司（已更名为芜湖万里扬变速器有限公司，以下简称“标的公司”）股东奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞股份”、“交易对方”）购买标的公司100%的股权并发行股份募集配套资金暨关联交易（以下统称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《浙江万里扬股份有限公司章程》的有关规定，本所现就本次交易项下非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象的合规性出具《浙江六和律师事务所关于浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次发行过程和认购对象情况的有关事项与万
里扬及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定出具。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1、各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告
中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所同意万里扬在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
万里扬/上市公司 指 浙江万里扬股份有限公司
奇瑞股份/交易对方 指 奇瑞汽车股份有限公司
芜湖万里扬变速器有限公司，曾用名“芜湖
标的公司 指
奇瑞变速箱有限公司”
万里扬集团 指 万里扬集团有限公司
由万里扬2016年第一期员工持股计划全额
认购的，由财通证券资产管理有限公司设立
财通资管计划 指
并管理的财通证券资管万里扬通鼎25号定
向资产管理计划
本次重大资产重组/本次 万里扬通过发行股份及支付现金购买标的股
指
交易 权并募集配套资金暨关联交易的交易行为
本次发行股份及支付现 万里扬以发行股份及支付现金的方式，收购
指
金购买资产 标的公司100%股权
万里扬拟向万里扬集团、财通资管计划、蔡
锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚等
本次募集配套资金 指 7名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，拟募集配套资金总额不超过人民币
1,512,044,629.92元
万里扬集团、财通资管计划、蔡锦波、盛春
募集配套资金认购方 指
林、金锦洪、张正明、徐伯坚
万里扬分别与万里扬集团、财通资管计划、
蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚
《股份认购协议》 指 签订的《浙江万里扬股份有限公司重大资产
重组之募集配套资金之发行股份之附条件生
效的股份认购协议书》
《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》
万里扬于2016年12月2日分别向万里扬集
团、财通资管计划、蔡锦波、盛春林、金锦
《缴款通知书》 指
洪、张正明、徐伯坚发送的《浙江万里扬股
份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 浙江六和律师事务所
国信证券 指 国信证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
注：本法律意见书任何表格中所列之数额与实际总额若有任何差异,均系四舍五入所致。
一、本次募集配套资金的方案概述
根据《重组报告书》、《股份认购协议》、万里扬第三届董事会第十一次会议决议、2016年第二次临时股东大会决议，在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向万里扬集团、财通资管计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚等 7名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 1,512,044,629.92元，募集配套资金扣除中介费用后，用于支付购买标的股权的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充标的公司所需流动资金。
本次募集配套资金的发行价格确定为 9.18元/股，不低于定价基准日即第三届董事会第十一次会议决议公告日（2016年 4月 25日）前 20个交易日公司股票均价的90%。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，万里扬拟募集配套资金发行股份数量不超过164,710,744股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分上市公司将自筹解决。
二、本次募集配套资金的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次募集配套资金已取得如下批准和授权：
（一）万里扬的批准和授权
1、2016年 4月 22日，万里扬召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了以下本次交易相关议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股权的议案》；
（3）《关于公司非公开发行股份募集配套资金的议案》；
（4）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（5）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
（6）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》；
（7）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（8）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、评估报告的议案》；
（9）《关于<浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（10）《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
（11）《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
（12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》；
（13）《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
（14）《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效之<盈利预测补偿协议>的议案》；
（15）《关于公司与募集配套资金发行对象签署<股份认购协议>的议案》
（16）《关于<浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
（17）《关于提请股东大会授权董事会办理浙江万里扬股份有限公司 2016年第一期员工持股计划的议案》
（18）《关于制定<浙江万里扬股份有限公司 2016年第一期员工持股计划管理规则>的议案》
（19）《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
（20）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》;
（21）《关于<本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施>的议案》；
（22）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（23）《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。万里扬独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2、2016年5月19日，万里扬召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了以下本次交易相关议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股权的议案》
（3）《关于公司非公开发行股份募集配套资金的议案》
（4）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题>第四条规定的议案》
（5）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
（6）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易构成关联交易的议案》
（7）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（8）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、评估报告的议案》
（9）《关于<浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨管理交易报告书（草案）及其摘要的议案>》
（10）《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
（11）《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
（12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》
（13）《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
（14）《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效之<盈利预测补偿协议>的议案》
（15）《关于公司与配套募集资金发行对象签署<股份认购协议>的议案》
（16）《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》
（17）《于提请股东大会授权董事会办理浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划的议案》
（18）《关于制定<浙江万里扬股份有限公司 2016年第一期员工持股计划管理规则>的议案》
（19）《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
（20）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
（21）《关于<本次重大资产重组摊薄上市公司即期汇报情况及填补措施>的议案》
（22）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
上述议案审议事项属于关联交易的，关联股东已回避表决，也未代理非关联股东行使表决权。
（二）配套募集资金认购方的批准和授权
2016年 4月 1日，万里扬集团召开临时股东会议并形成决议，同意万里扬集团参与上市公司非公开发行事宜，以每股人民币9.18元的价格认购 4,471.0744万股，合计410,444,629.92元。
万里扬已代万里扬员工持股计划与财通证券资产管理有限公司、平安银行股份有限公司签署“财通 TD(2016)25号”《财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划管理合同》。根据该合同，万里扬向财通证券资产管理有限公司发出了“财通TD(2016)25-001”号《投资指令》，指令其将财通资管计划中的委托资产投资于认购万里扬2016年非公开发行股份。
蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚为自然人。
上述各方均已分别与万里扬签署了《股份认购协议》，同意参与认购本次重大资产重组的配套募集资金。
（三）中国证监会的核准
万里扬已收到中国证监会核发的证监许可【2016】2372号《关于核准浙江万里扬股份有限公司向奇瑞汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
综上，本所及经办律师认为，万里扬本次募集配套资金已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次募集配套资金的认购对象和股票发行过程
（一）本次募集配套资金的认购对象
本次募资配套资金采用非公开发行方式，发行对象为万里扬集团、财通资管计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚，各方均以现金方式认购。上述认购对象均不属于境外战略投资者，经万里扬股东大会审议批准本次交易后，确定为本次募集配套资金的发行对象，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
根据万里扬于2016年4月22日分别与万里扬集团、财通资管计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚分别签署的《股份认购协议》，本次募集配套资金的发行价格为9.18元/股，拟募集配套资金总额不超过1,512,044,629.92元，向配套募集资金认购方非公开发行股份的数量为不超过 164,710,744股。
根据万里扬于2016年12月2日分别向万里扬集团、财通资管计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚发出的《缴款通知书》，本次募集配套资金的总金额确定为 1,512,044,629.92元，向配套资金的认购对象非公开发行股份的数量确定为164,710,744股。本次募集配套资金的具体认购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购金额（元）||发行数量（股）|
|1||万里扬集团||410,444,629.92||44,710,744||
|2||蔡锦波||220,320,000||24,000,000||
|3||盛春林||238,680,000||26,000,000||
|4||金锦洪||91,800,000||10,000,000||
|5||张正明||183,600,000||20,000,000||
|6||徐伯坚||91,800,000||10,000,000||
|7||财通资管计划||275,400,000||30,000,000||
|合计||||1,512,044,629.92||164,710,744||

（二）本次募集配套资金的股票发行过程和结果
1、过户情况
根据标的公司工商登记材料并经本所律师核查，奇瑞股份已将其持有的标的公司100%股权过户至万里扬名下。
2、缴款情况
万里扬于2016年12月2日分别向万里扬集团、财通资管计划、蔡锦波、盛
春林、金锦洪、张正明和徐伯坚发出了《缴款通知书》。截至2016年12月5日，万里扬集团、财通资管计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚已分别将410,444,629.92元、275,400,000元、220,320,000元、238,680,000元、91,800,000元、183,600,000元、91,800,000元认购资金汇入国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行为本次募集配套资金开立的专用账户。
3、验资情况
根据天健会计师于2016年12月6日出具的“天健验[2016]3-165号”《验证报告》，截至 2016年 12月 5日止，国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开立的账号为4000029129200448871的账户实际收到万里扬集团、财通资管计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚缴付的认购资金总额 1,512,044,629.92元，认购金额分别为 410,444,629.92元、275,400,000元、220,320,000元、238,680,000元、91,800,000元、183,600,000元、91,800,000元。
根据天健会计师于2016年12月8日出具的“天健验[2016]493号”《验资报告》，截至 2016年 12月 7日止，万里扬已收到奇瑞股份投入的价值为 1,600,000,000.00元的标的公司61.54%股权（其余股权以支付现金1,000,068,000.00元的方式购买）；实际已向万里扬集团、财通资管计划等七名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 164,710,744股，应募集资金总额 1,512,044,629.92元，减除发行费用 21,860,000.00元后，募集配套资金净额为人民币 1,490,184,629.92元；其中计入股本人民币叁亿叁仟万元整（￥330,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）2,760,184,629.92元。变更后的注册资本人民币1,350,000,000.00元，累计实收资本人民币1,350,000,000.00元。
经核查，本所律师认为，本次募集配套资金的认购对象及股票发行过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会的核准和万里扬有关本次交易的决议文件；本次非公开发行股票募集配套资金过程涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
四、结论意见
综上，经核查，本所律师认为：万里扬本次募集配套资金已依法取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件，其认购对象及股票发行过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会的核准和万里扬有关本次交易的决议文件；
本次非公开发行股票募集配套资金过程涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。本次募集配套资金所发行的股票的上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人签名：
郑金都
经办律师签名：
蒋政村
蒋贇
浙江六和律师事务所2016年12月22日