证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—075中山达华智能科技股份有限公司
第二届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次会议于2015年7月2日在广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号公司会议室召开,本次会议采用现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2015年6
月26日以书面、邮件、电话等方式通知各位董事。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长蔡小如先生主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
为增加公司的核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份的方式收购江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）100%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。
依据具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于2015年6月5日出具的“中企华评报字（2015）第1120号”《评估报告》，确定标的资产截至2014年12月31日评估基准日的评估值为76,012.03万元（人民币元，下同）；经公司与交易对方协商一致，北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）以不同于其他交易对方的价格向公司出售其所持金锐显的股权，
并确定标的资产的对价为72,200万元。本次交易完成后，公司将持有金锐显100%的股权。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
与会董事逐项审议本次交易方案的主要内容，表决结果如下：
（一）发行股份购买资产
公司拟通过发行股份的方式购买金锐显100%股权。根据目前标的资产的评估值，公司以发行股份方式分别向各交易对方支付对价。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）和北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）。所发行股份均由前述发行对象分别以其所持有的金锐显相应股权为对价进行认购。
表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
4、定价原则和发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 120个交易日股票交易总量）的95%，即 15.81元/股。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。由于公司实施2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），因而发行价格相应调整为 15.72元/股。
表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
5、发行数量
公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计为 4,592.8753万股。最终发行数量需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行完成日期间，若本次发行股份购买资产对应发行股份的发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整，则发行数量将作相应调整。
表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
6、锁定期安排
深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）认购公司的股份自本次发行完成日起
36个月内（含第 36个月）不得以任何形式转让；自本次发行完成日起第 37个月至第48个月内（含第48个月），在公司依法公布2017年年度审计报告和金锐显 2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让不超过其于本次发行中所认购公司股份总额的50%；自本次发行完成日起第49个月起，可全部转让其于本次发行所认购公司全部股份。
梁智震认购公司的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让；自本次发行完成日起 36个月后（不含第 36个月），在公司依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可全部转让其于本次交易中认购的公司全部股份。
北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）认购公司的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让。
方江涛认购公司的股份自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让；自本次发行完成日起12个月后，在公司依法公布2015年年度审计报告和金锐显 2015年年度《专项审核报告》后，可转让不超过其于本次交易中所认购公司股份总额的25%；自本次发行完成日起24个月后（不含第24个月），在公司依法公布 2016年年度审计报告和金锐显 2016年年度《专项审核报告》后，可累计转让不超过其于本次交易中所认购公司股份总额的50%；自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），在公司依法公布2017年年度审计报告和金锐显 2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可累计转让不超过其于本次交易中所认购公司股份总额的90%；自本次发行完成日起 48个月后（不含第 48个月），可全部转让其于本次交易中所认购的公司全部股份。
韩洋认购公司的股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何形式转让。
本次交易完成后，交易对方由于公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份亦按照前述安排予以锁定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对本次发行股份购买资产的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本次发行股份购买资产的锁定期安排进行修订并予执行。
表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
7、审计、评估基准日
本次发行股份购买资产的审计、评估基准日均为2014年12月31日。
表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
依据《发行股份购买资产协议》的约定，自中国证监会核准本次交易之日起 15个工作日内，公司与交易对方应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向金锐显所在地的工商登记机关办理标的资产变更至达华智能名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起 45个工作日内，交易对方应当办理完毕前述过户手续。
依据《发行股份购买资产协议》的约定，该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
9、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
金锐显于评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因导致金锐显增加的净资产由公司享有，同时，金锐显于评估基准日至交割日期间内所产生的
亏损，或因其他原因导致金锐显减少的净资产由金锐显全体股东各自按照本次交易前各自所持有金锐显的股权比例向公司以现金方式补足。
表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
10、未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
11、上市地点
本次发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
12、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
（二）发行股份募集配套资金
由于该事项涉及关联交易，关联董事蔡小如、蔡小文、陈融圣回避表决，由非关联董事进行逐项表决如下：
本次募集配套资金所发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
2、发行方式
本次募集配套资金向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿诚臻达”）、华创民生18号定向资产管理计划（以下简称“华创民生18号”）、平安大华恒赢1号资产管理计划（以下简称“平安大华恒赢 1号”）和华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划（以下简称“华创达华十二号计划”）以锁价方式发行。
表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为为蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生 18号、平安大华恒赢 1号和华创达华十二号计划，且前述发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
4、定价原则和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，最终确定为18元/股。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。由于公司实施 2014年度权益
分派（即以 2014年 12月 31日股本 354,282,145股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税）），因而发行价格相应调整为17.91元/股。
表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
5、发行数量
本次募集配套资金拟募集的资金总额不超过 68,040.00万元，预计向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生 18号、平安大华恒赢 1号和华创达华十二号计划发行的股份不超过 3,798.9949万股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，若本次募集配套资金对应发行股份的发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整，发行数量将作相应调整。
表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
6、锁定期安排
公司向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号、平安大华恒赢 1号和华创达华十二号计划募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行完成之日起 36个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后，蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号、平安大华恒赢 1号和华创达华十二号计划由于公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份亦按照前述安排予以锁定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对本次募集配套资金的锁定期安排有不同意见，前述各方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本次募集配套资金的锁定期安排进行修订并予执行。
表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金将在扣除本次交易的重组费用后拟用于金锐显在建和拟建项目建设及流动资金安排、公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途，以增强本次交易后公司持续经营能力和盈利能力，具体安排如下：
（一）金锐显的智能电视终端产品扩建项目、研发中心建设项目、智能电视操作系统分发平台建设项目和补充流动资金；
（二）公司下属子公司新东网科技有限公司电信渠道合营项目和补充流动资金；
（三）公司下属子公司北京慧通九方科技有限公司补充流动资金。
表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
8、未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
9、上市地点
本次募集配套资金的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需股东大会以特别决议方式
审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》
与会董事同意本次交易中募集配套资金将在扣除本次交易的重组费用后拟
用于金锐显在建和拟建项目建设及流动资金安排、公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途，以增强本次交易后公司持续经营能力和盈利能
力，具体安排为：（一）金锐显的智能电视终端产品扩建项目、研发中心建设项目、智能电视操作系统分发平台建设项目和补充流动资金；（二）公司下属子公司新东网科技有限公司电信渠道合营项目和补充流动资金；（三）公司下属子公司北京慧通九方科技有限公司补充流动资金；并同意前述项目的可行性分析报
告。
表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
与会董事同意《前次募集资金使用情况报告》。
表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
与会董事同意《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
由于本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
与会董事同意公司与金锐显全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》
公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、评估报
告的议案》
与会董事同意审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字【2015】48120002号”《备考审计报告》和“瑞华审字【2015】48120034
号”《审计报告》、“瑞华审字【2015】48120074号”《审计报告》，亦同意评估机构中企华就深圳市金锐显数码科技有限公司100%股权出具“中企华评报字
（2015）第1120号”《评估报告》，并同意将前述报告向有关监管部门报送或报出。
表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中企华受聘对标的资产进行评估，并出具“中企华评报字（2015）第 1120号”《评估报告》，对此，公司董事会认为：
（一）本次交易的评估机构中企华具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及其中小股东的利益。
表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明
的议案》
就公司本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性事宜，公司现作出说明如下：
本次发行股份购买资产涉及的标的资产的价格以中企华出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与金锐显全体股东充分协商并确定标的资产的交易对价。依据中企华于 2015年 6月 5日出具的“中企华评报字（2015）第1120号”《评估报告》，确定标的资产截至2014年12月31日评估基准日的评估值为76,012.03万元；经公司与金锐显全体股东协商一致，北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）以不同于其他认购人的价格向公司出售其所持金锐显的股权，故标的资产的作价为72,200万元。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日，且前述股票的发行价格不低于定价基准日前120个交易日
股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 120个交易日股票交易总量）的95%，即 15.81元/股。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。由于公司实施2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），因而发行价格相应调整为 15.72元/股。
综上所述，标的资产的价格由公司与金锐显全体股东以资产评估值为基础协商确定，同时，本次发行股份购买资产发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。因此，本次发行股份购买资产的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《中山达华智能科技股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
与会董事同意修改公司章程，并同意《公司章程修正案》。
表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司召开2015年第一次临时股东大会的议案》
与会董事同意召集公司全体股东于2015年7月20日召开股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。
表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；
表决结果：通过。
备查文件：
《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司董事会
二○一五年七月四日