关于出资设立产业基金暨关联交易的公告证券代码：300425 证券简称：环能科技 公告编号：2015-103四川环能德美科技股份有限公司
关于出资设立产业基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东成都环能德美投资有限公司（以下简称“环能投资”）、深圳环能睿泽环境产业基金管理有限公司（以下简称“环能睿泽”）共同出资设立环能睿泽（深圳）环境产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准注册为准，以下简称“产业基金”）。产业基金首期规模为3亿元（最终产业基金规模以实际募资到位情况为准），作为产业基金有限合伙人，公司出资3000万元（公司以自有资金现金出资），环能投资出资3000万元；作为产业基金普通合伙人，环能睿泽出资10万元；另外募集其他资金24000万元。
（二）环能投资为公司控股股东，环能睿泽为环能投资参股公司，本次共同投资事项构成关联交易。
（三）公司在取得独立董事的事前认可后，于2015年11月17日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于出资设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事倪明亮先生、李世富先生、倪明君女士回避表决，非关联董事以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过该议案。公司独立董事已就本次关联交易出具了同意的独立董事意见。上述具体内容请见公司同日披露于巨潮资讯网的《第二届董事会第二十一次会议决议公告》、《独立董事关于出资设立产业基金暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。
关于出资设立产业基金暨关联交易的公告根据公司章程的规定，本次交易在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
（一）成都环能德美投资有限公司
住所：成都市武侯区武科西二路8号
法定代表人：倪明亮
注册资本：1157万元人民币
经营范围：项目投资及投资咨询；自有房屋租赁。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。
环能投资由倪明亮先生和李世富先生共同出资设立，持股比例分别为90.20%和9.80%。环能投资持有公司股份7,632.90万股，持股比例48.19%，为公司控股股东。
（二）深圳环能睿泽环境产业基金管理有限公司
住所：深圳市福田区沙头街道深南大道7008号阳光高尔夫大厦808室
法定代表人：廖衡勇
注册资本：100万元人民币
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资咨询、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金，开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
环能睿泽由深圳市前海睿泽资产管理有限公司（以下简称“前海睿泽”）和
关于出资设立产业基金暨关联交易的公告环能投资共同出资成立，其中，前海睿泽出资65万元，占比65%，环能投资出资35万元，占比35%。
三、产业基金情况
（一）基金名称
环能睿泽（深圳）环境产业基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记核准注册为准）。
（二）基金组织形式
有限合伙企业。
（三）基金管理人
基金管理人为深圳环能睿泽环境产业基金管理有限公司。
（四）基金注册地
深圳前海。
（五）基金存续期限
产业基金存续期为5年，根据协议可以延期。
（六）基金规模
产业基金总规模不超过10亿元，首期规模为3亿元（最终产业基金规模以实际募资到位情况为准）。
（七）基金出资
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|序号|主体|出资金额|
|1|成都环能德美投资有限公司|3000万|
|2|四川环能德美科技股份有限公司|3000万|
|3|深圳环能睿泽环境产业基金管理有限公司|10万|
|4|其他资金|24000万|

（八）基金管理费及收益分配
关于出资设立产业基金暨关联交易的公告在产业基金存续期内，基金每年按全体合伙人认缴出资总额的2%向基金管理人支付管理费，在基金的延长存续期间，基金无需向基金管理人支付管理费。
对于产业基金取得的投资收益，扣除各项费用和税费后80%分配给有限合伙人，20%分配给基金管理人。
（九）基金投资方向
本产业基金主要投资于优质的环境相关产业项目，符合公司战略发展方向的投资，以及经产业基金投资决策委员会认可的其他投资。
（十）决策机制
基金管理人设立投资决策委员会对产业基金拟投资项目进行投资决策以及
对已投资项目的退出或其他重大事项进行决策，投资决策委员会由 3-5人组成，其中公司推荐的委员对产业基金拟投资与上市公司业务相同或者相近的项目，以及上市公司拟并购的项目具有一票否决权。
（十一）退出机制
1、产业基金在投资前，应当制定切实可行的退出渠道。
2、产业基金所投资的项目在退出时，在符合公允性及同等条件的前提下，公司拥有优先收购的权利；
3、产业基金向第三方转让其所投资项目的股权；
4、产业基金所投项目的原股东回购；
5、产业基金对于符合IPO标准的投资项目可以通过 IPO的方式退出。
（十二）除公司控股股东环能投资认购产业基金3000万份额外，公司其他持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员未参与产业基金份额认购，也未在产业基金中任职。
（十三）公司董事、监事、高级管理人员未参与产业基金份额认购，也未在产业基金中任职。
（十四）关联交易问题
关于出资设立产业基金暨关联交易的公告公司本次交易构成关联交易，公司将严格遵守规范关联交易的承诺，按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行审批程序，并及时合法合规进行信息披露。
四、协议的主要内容
协议尚未签署，待正式签署后，公司将另行公告。
五、交易目的和对公司的影响
（一）目的和影响
公司通过参与产业基金，搭建环境产业投资、融资渠道的新平台，旨在为公司的主营业务战略发展规划服务，更好地维护公司和股东利益，同时还具有以下积极意义：
1、有利于加快公司的战略布局和提升公司行业地位，为公司未来整合行业上下游资源创造条件；
2、有利于借鉴专业合作方的投资经验和资源，弥补公司投资人才缺乏的短板，提前化解公司并购项目前期的法律、税务、财务等各种或有风险；
3、有利于提高公司的资金使用效率，促进公司现有产业和资本市场良性互动，从而提升公司在环境领域与资本市场的双重价值。
（二）风险及防范措施
产业基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至本金损失的风险。
环能睿泽建立科学的投资管理和风险控制制度，在投前、投中、投后建立三道防线。投资前，通过充分的尽职调查，专业的风险评估及时发现风险；投资中，通过严密的法律条款设定安全的交易方式预防风险；投资后，及时跟踪项目并采取严密的监管措施及时化解风险。
六、2015年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
关于出资设立产业基金暨关联交易的公告额度总计30,000万元整的综合授信提供保证担保的关联交易外，详见公司《关于实际控制人为公司2015年度30,000万元整综合授信提供担保的关联交易公告》（编号：2015-020），公司未曾发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
在召开第二届董事会第二十一次会议审议本次关联交易事项前，公司独立董事就该事项进行了事前认可，并在董事会决议后出具了同意的独立意见。详情请见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于出资设立产业基金暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。
八、保荐机构意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司就本次关联交易事项进行了核查，并发表了如下意见：本保荐机构对公司上述关联交易无异议。详情请见公司同日披露于巨潮资讯网的《中信建投证券股份有限公司关于四川环能德美科技股份有限公司关联交易的核查意见》。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议。
2、独立董事关于出资设立产业基金暨关联交易的事前认可意见。
3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见。
4、中信建投证券股份有限公司关于四川环能德美科技股份有限公司关联交易的核查意见。
特此公告。
四川环能德美科技股份有限公司董事会二〇一五年十一月十七日