上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆市迪马实业股份有限公司
预留限制性股票授予事项的
法律意见书
二〇一七年三月
锦天城律师事务所 法律意见书释 义
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|迪马股份/公司|指|重庆市迪马实业股份有限公司|
|《公司章程》|指|《重庆市迪马实业股份有限公司章程》（2016年10月 25日）|
|限制性股票激励计划/本次股权激励计划|指|《重庆市迪马实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划》|
|本次预留限制性股票|指|本次拟向激励对象授予的预留限制性股票|
|《限制性股票激励计划》|指|《重庆市迪马实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划》|
|《限制性股票激励计划实施考核办法》|指|《重庆市迪马实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|上海锦天城（重庆）律师事务所|
|元|指|人民币元|

锦天城律师事务所 法律意见书上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆市迪马实业股份有限公司
预留限制性股票授予事项的
法律意见书
锦天城04F20160003号致：重庆市迪马实业股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《管理办法》等相关规定，上海锦天城（重庆）律师事务所接受公司的委托，就重庆市迪马实业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划必备的法定文件，随其他文件材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次预留限制性股票授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
锦天城律师事务所 法律意见书一、限制性股票激励计划及本次授予的批准与授权
（一）限制性股票激励计划的批准与授权
1.2016年8月16日，迪马股份召开第六届第三次董事会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联董事杨永席、易琳在审议相关议案时回避表决。
2. 2016年 8月 16日，公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定；本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3.2016年8月16日，迪马股份召开第六届监事会第二次会议，审议通过《限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核实，确认激励对象的主体资格合法、有效。
4. 2016年 9月 6日，迪马股份以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的表决方式召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
（二）本次授予的批准与授权
1.2016年9月6日，迪马股份召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
根据上述议案的相关内容，本次激励计划限制性股票的授予采用首次授予和预留相结合的方式，预留限制性股票数量为889万股，预留限制性股票的激励对象在授予前由董事会审定、监事会核实；股东大会授权公司董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票，并确定限制性股票激励计划的授予日和办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2.2017年3月20日，迪马股份召开第六届董事会第十四次会议，审议通过
锦天城律师事务所 法律意见书了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》的有关规定，董事会认为公司激励计划预留限制性股票的授予条件已经成熟，董事会同意授予向志鹏、陈友华、张高伟、胡耀军、陈昉、吴建楠、曾峰共7名激励对象合计889万股限制性股票，授予价格为3.44元/股，并确定授予日为 2017年3月20日。
董事向志鹏先生是本次预留限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。
其他非关联董事参与本议案的表决。
3.公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司本次预留限制性股票的授予日为2017年3月20日，并同意激励对象获授预留限制性股票。
4.2017年3月20日，迪马股份召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为列入公司预留限制性股票激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同意以 2017年3月20日为授予日，授予向志鹏、陈友华、张高伟、胡耀军、陈昉、吴建楠、曾峰共7名激励对象合计889万股限制性股票，授予价格为3.44元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，迪马股份本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。但迪马股份尚需就本次授予及时履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理登记结算手续。
二、本次预留限制性股票的授予条件
（一）根据《限制性股票激励计划》，公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
锦天城律师事务所 法律意见书利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）根据迪马股份第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第八次会议决议及相关议案，公司董事会、监事会经审查后确认，本次激励计划预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，本次授予符合《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（三）根据迪马股份及激励对象出具的说明，并经查询中国证监会、上海证券交易所网站信息，迪马股份不存在《管理办法》规定的上述不得实行股权激励的情形，激励对象不存在《管理办法》规定的不得作为激励对象的情形。
本所律师认为，本次预留限制性股票的授予条件已满足，本次授予符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
三、本次预留限制性股票的授予日
（一）根据迪马股份第六届董事会第十四次会议决议及相关议案，确定本次预留限制性股票的授予日为2017年3月20日。
根据迪马股份第六届监事会第八次会议决议及相关议案，确认前述本次预留限制性股票的授予日符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）根据迪马股份的说明，并经本所律师核查，本次预留限制性股票的授予日为交易日，距离激励计划首次授予完成不超过12个月。
锦天城律师事务所 法律意见书本所律师认为，迪马股份本次预留限制性股票的授予日符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
四、本次预留限制性股票的授予对象、授予数量和授予价格
（一）根据迪马股份第六届董事会第十四次会议决议及相关议案，本次预留限制性股票授予对象及授予数量如下：
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||序号||||获授的限制性股|占授予预留限制性股|占目前总股本|
|||姓名|职务|||||
||||||票数量（万股）|票总数的比例|的比例|
|1||||||||
|||向志鹏|董事长||769.00|86.502%|0.3179%|
|2||||||||
|||陈友华|核心业务人员||10.00|1.125%|0.0040%|
|3||||||||
|||张高伟|核心业务人员||20.00|2.250%|0.0083%|
|4||||||||
|||胡耀军|核心业务人员||20.00|2.250%|0.0083%|
|5||||||||
|||陈昉|核心业务人员||20.00|2.250%|0.0083%|
|6||||||||
|||吴建楠|核心业务人员||30.00|3.373%|0.0124%|
|7||||||||
|||曾峰|核心业务人员||20.00|2.250%|0.0083%|
|合计||||889||100.000%|0.3675%|

（二）预留限制性股票的授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划》的规定，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2.预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
根据迪马股份第六届董事会第十四次会议决议及相关议案，确定本次预留限制性股票的授予价格为3.44元/股。
本所律师认为，迪马股份本次预留限制性股票的授予对象、授予数量和授予
价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
锦天城律师事务所 法律意见书五、结论意见
综上，本所律师认为：迪马股份本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权；
本次预留限制性股票的授予条件已满足；本次预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。但迪马股份尚需就本次授予及时履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理登记结算手续。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆市迪马实业股份有限公司预留限制性股票授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
上海锦天城（重庆）律师事务所 经办律师：______________
林可
负责人：______________ ______________
屈三才 王丹
2017年3月20日