证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2019-071北京北陆药业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，公司于 2019年 10月 23日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定授予日为 2019年 10月 23日，同意向 44名激励对象授予 570万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
本次限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、标的股票来源：北陆药业向激励对象定向发行A股人民币普通股股票。
2、激励对象及获授数量：激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占授予时公司总股本的比例（%）|
|1|宗利|董事、副总经理|100.00|17.544%|0.205%|
|2|邵泽慧|董事、副总经理、董事会秘书|70.00|12.281%|0.143%|
|3|曾妮|董事、财务总监|70.00|12.281%|0.143%|
|4|朱智|董事|6.00|1.053%|0.012%|
|5|中层管理人员、核心技术（业务）人员（40人）||324.00|56.842%|0.663%|
||合计||570.00|100.00%|1.166%|

3、授予价格：本次限制性股票激励计划的授予价格为每股 4.65元。
4、本计划的有效期 48个月，自限制性股票授予日起计。自授予日起 12个月内为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让，禁售期后的 36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁。
5、公司业绩考核条件
本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解除限售考核年度为 2019年、 2020年、2021年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|禁售期|解锁期|业绩考核指标|解锁比例|
||第一批于授予日后12个|以 2018 年营业收入为固定基数，2019 年||
||||30%|
||月后至24个月内解锁|公司营业收入增长率不低于30%。||
|限制性股票||||
||第二批于授予日后24个|以 2018 年营业收入为固定基数，2020 年||
||||30%|
|授予日后的||||
||月后至36个月内解锁|公司营业收入增长率不低于63%。||
|12 个月||||
||第三批于授予日后36个|以 2018 年营业收入为固定基数，2021 年||
||||40%|
||月后至48个月内解锁|公司营业收入增长率不低于92%。||

上述“营业收入”以公司经审计的母公司报表数值为计算依据。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。在本次限制性股票激励计划有效期内，若公司实施包括但不限于非公开发行、重大资产重组等事项时，涉及收购公司的，该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来的收入不计入上述考核指标。
6、个人考核条件
个人绩效考核要求按照公司制定的《北京北陆药业股份有限公司限制性股
票激励计划实施考核管理办法》进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|绩效考核结果|优秀及以上|良好|不达标|
|解锁比例|100%|85%|0|

在本计划有效期内的各年度，如激励对象解锁期的前一年度绩效考核等级为优秀及以上时，当期计划解锁额度的解锁比例为100%；考核为良好时，当期计划解锁额度的解锁比例为85%，剩余无法解锁的15%额度作废，相应的限制性股票由公司回购注销；考核为不达标时，当期计划解锁额度的解锁比例为0，相应的限制性股票由公司回购注销。
二、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年 9月 19日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议并通过了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见，北京市浩天信和律师事务所律师出具了《关于北京北陆药业股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019年 9月 19日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《<北京北陆药业股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《北京北陆药业股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于对北京北陆药业股份有限公司 2019年激励对象名
单进行核实的议案》。
3、2019年 9月 20日至 2019年 9月 29日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年 9月 30日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核实意见》，并披露了《关于 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年 10月 10日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2019年 10月 23日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市浩天信和律师事务所对本次限制性股票激励计划授予相关事宜出具了法律意见书。
三、关于本次授予的激励对象名单、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司本次授予的激励对象名单、限制性股票数量与公司第七届董事会第五次会议审议确定的名单及授予数量完全一致。公司 2019年限制性股票激励计划授予的总人数为 44人，授予的限制性股票总数为 570万股，占本次授予登记前公司总股本的1.166%。
四、本次限制性股票激励计划规定的授予条件成就的说明
公司董事会根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象获授限制性股票必须同时具备的条件进行了逐条核对，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
五、本次限制性股票授予情况
根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简称《管理办法》）、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2019年第二次临时股东大会的授权，董事会决定本次限制性股票的授予情况如下：
1、授予日：2019年 10月 23日
2、授予数量：570万股
3、授予人数：44人
4、授予价格：4.65元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票
6、授出权益总体分配情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占授予时公司总股本的比例（%）|
|1|宗利|董事、副总经理|100.00|17.544%|0.205%|
|2|邵泽慧|董事、副总经理、董事会秘书|70.00|12.281%|0.143%|
|3|曾妮|董事、财务总监|70.00|12.281%|0.143%|
|4|朱智|董事|6.00|1.053%|0.012%|
|5|中层管理人员、核心技术（业务）人员（40人）||324.00|56.842%|0.663%|
||合计||570.00|100.00%|1.166%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异
本次实施的限制性股票激励计划的授予日为 2019年 10月 23日，与已披露的《2019年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。
七、本次限制性股票激励计划的实施对上市公司各相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以授予日（2019年 10月 23日）作为估值基准日，本次授予限制性股票在各年度进行分摊的成本估算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|合计|
|激励成本|274.68|1,311.76|635.12|269.34|2,490.90|

说明：
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖本公司股票
情况的说明
参与激励的董事、高级管理人员有：宗利、邵泽慧、曾妮、朱智。上述人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、监事会对激励对象名单的核实意见
公司监事会对 44名激励对象进行核实后认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十二、独立董事意见
本次授予限制性股票的授予日为 2019年 10月 23日，该授予日符合《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意公司向 44名激励对象授予 570万股限制性股票，同意本次限制性股票激励计划的授予日为 2019年 10月 23日。
十三、法律意见书结论性意见
北京市浩天信和律师事务所就本次限制性股票激励计划授予相关事宜出具了法律意见书，认为：
公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予程序，符合《管理办法》的规定；公司本次授予的授予日符合《管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》等关于限制性股票授予日的规定；公司本激励计划授予条件均已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务等其他法定程序。
十四、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事《关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见》；
4、北京市浩天信和律师事务所出具的《关于北京北陆药业股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司董事会二〇一九年十月二十三日