证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2016-040浙江开山压缩机股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）第三届董事会第十一次会议于2016年6月8日以通讯方式召开，本次应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。公司第三届董事会第十一次会议通知已于
2016年5月27日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核
准后6个月内实施。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
（3）本次发行对象和认购方式
本次发行最终发行对象不超过5名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者等。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
（4）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过12,000万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（联合主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
（5）本次发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则采取下列方式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
（6）本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 20亿元，扣除发行费用后拟用于“印尼SMGP240MW地热发电项目”。募集资金具体投资项目如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入总额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万美元）||（万元）|
|1||印尼SMGP 240MW地热发电项目||85,055.00||200,000.00||
|合计||||85,055.00||200,000.00||

注：按照1美元兑换6.65元人民币估算，项目投资总额为565,615.75万元。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
（7）本次发行股票的限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
（9）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司为了开拓布局海外地热发电市场，构建海外市场营销网络，加快新产品开发，进入新领域，培育新产业，公司准备通过非公开发行股票的方式进行融资。
现根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了本次《非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公
告。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
4、《非公开发行股票方案的论证分析报告》
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《非公开发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公
告。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
5、《2016年非公开发行股A股票募集资金使用可行性分析报告》
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公
告。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司已就前次募集资金截至2016年3月31日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江开山压缩机股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交2016年第二次临时股
东大会审议。
7、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及风险提示的议案》
根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次非公开开发行股票事项中摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并根
据有关规定及意见采取了具体的措施。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
8、《公司未来三年（2016年—2018年）股东分红回报规划》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]38号文）和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订未来三年（2016年—2018年）股东回报规划。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公
告。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
9、《关于使用剩余超募资金投资海外地热开发项目的议案》
本次拟将全部剩余超募资金用于海外地热开发项目，并通过增资地热开发平台公司控股公司KS ORKA RENEWABLES PTE.LTD（以下简称“KSORKA”）和公司全资子公司KAISHAN RENEWABLE ENERGY DEVELOPMENTPTE.LTD（以下简称“KRED”）实施地热开发投资计划。其中：对KSORKA增资9,500万美元（假设人民币／美元汇率为6.5:1，折61,750万人民币），原注册资本为500万美元，增资后注册资本
为10,000万美元；其余超募资金用于对KRED增资（假设人民币／美元汇率为
6.5:1，剩余超募资金为12,384.45万元人民币，折1,905.3万美元，原注册资本为10万美元，增资后注册资本为1,915.30万美元）。
公司增资KSORKA的部分剩余超募资金9,500万美元，用于投资开发印尼
SMGP地热发电项目；公司增资KRED的其他剩余超募资金，主要用于开拓全球其他地热市场的前期费用及后续的开发建设投资。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公
告。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
10、《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》
为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会公告[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员出具了承诺函。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行数量和发行价格调整、发行时间安排等；
（2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开
发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于附生效条件的股份认购协议\承销和保荐协议、上市协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
（3）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见等；
（4）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
（5）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，并决定向其支付报酬等相关事宜；
（6）授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司《章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
（7）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在深圳证券交易所上市的相关事宜；
（8）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
（9）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
12、《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2016年6月27日下午14:00召开公司2016年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公
告。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
浙江开山压缩机股份有限公司董事会
二〇一六年六月八日