股票代码：000017、200017 股票简称：深中华A、深中华 B 公告编号：2017—027深圳中华自行车（集团）股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对深圳中华自行车(集团)股份
有限公司的关注函》的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
我公司于 2017年 3月 6日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳中华自行车(集团)股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第36号），根据关注函的相关要求，我公司对关注函中所涉及问题回复如下：
释义
在本回复中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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由于四舍五入的原因，本回复中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
问题 1
预案披露“公司无实际控制人，本次发行完成后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化”，而你公司 2015年年度报告等定期报告及本次发行首次披露的预案均披露“公司控股股东为深圳市国晟能源投资发展有限公司，实际控制人为纪汉飞”。请你公司对公司控股股东、实际控制人披露存在矛盾的情况予以解释，并具体说明认定你公司无实际控制人的依据及对本次交易的影响。请本次发行的保荐机构和律师事务所对此核查并发表明确意见。
请你公司补充披露假设本次交易完成后，你公司股权结构的前后变化情况，及前十大股东的持股变化情况。
问题回复：
一、实际控制人的认定
（一）关于实际控制人变更的过程
根据公司于 2011年 4月 11日披露的《详式权益变动报告书》，深圳市国民投资发展有限公司与纪汉飞于 2011年 1月 3日签订了《关于转让深圳国晟能源投资发展有限公司股权的协议》，约定深圳市国民投资发展有限公司将其持有的国晟能源100.00%股权转让给纪汉飞。上述股权转让完成后，纪汉飞通过国晟能源间接持有公司11.81%的股权，深中华的实际控制人由张燕芬变更为纪汉飞。
2017年2月20日，纪汉飞及国晟能源作出了《关于深圳中华自行车（集团）
股份有限公司相关事项的说明》（以下简称“《说明》”），纪汉飞及国晟能源向公
司作出如下说明：“自2011年1月3日纪汉飞取得国晟能源控制权以来，鉴于其
时国晟能源为深中华的第一大股东和最大债权人，而深中华长期面临着严重债务危机，纪汉飞主动谋求深中华实际控制人地位，通过积极参与深中华股东大会的方式对深中华施加重大影响，实现对深中华的实际控制，并由此努力推进解决深中华债务危机的妥善解决。2012年5月11日，深中华第一大股东、最大债权人国晟能源以深中华不能清偿到期债务且严重资不抵债为由，向深圳市中级人民法院申请对深中华进行重整。2012年10月12日，深圳市中级人民法院以（2012）深中法破字第 30号民事裁定书裁定受理国晟能源提出的对深中华进行重整的申请。2013年下半年，在深中华重整计划草案及草案涉及的出资人权益调整方案经债权人会议和出资人会议表决通过的基础上，深圳市中级人民法院裁定批准深中华重整计划，2013年 12月 27日深中华重整计划执行完毕并终结深中华破产程序。在重整过程中，国晟能源作为第一大股东和最大债权人，在债权人会议和出资人会议表决重整计划草案及涉及的出资人权益调整方案时均投赞成票，并向深中华无偿提供539万元现金用于清偿债权以保留深中华主营业务资产。通过重整，深中华沉重债务问题得以解决，净资产实现正值，自行车主营业务得以保留并实现平稳发展。当前，深中华启动筹划非公开发行股票事项，期望实现公司业务提升和转型，优化公司资产结构，进一步增强公司实力和可持续发展能力等。
考虑到深中华的债务问题已经解决，未来发展更需要全体股东共同鼎力支持，以及国晟能源自身发展需要和持股比例等实际情况，纪汉飞及国晟能源决定将对深中华的投资由实际控制变更为一般投资，纪汉飞及国晟能源未来不存在参与深圳中华自行车（集团）股份有限公司经营管理工作的计划，且在未来 12个月内不存在进一步谋求深圳中华自行车（集团）股份有限公司实际控制权的计划。国晟能源将作为一般投资者持有深中华股票并行使股东权利。”
（二）关于实际控制人认定的依据
根据《公司法》、《收购管理办法》、《上市规则》及《适用意见第1号》的相关规定，上市公司实际控制人的认定依据如下：
1、《公司法》关于实际控制人的相关规定
《公司法》第二百一十六条规定：“（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
2、《收购管理办法》关于实际控制人的相关规定
《收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
3、《上市规则》关于实际控制人的相关规定
《上市规则》第18.1条第（七）项规定：“实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。”
4、《适用意见第1号》关于实际控制人的相关规定
《适用意见第 1号》规定：“二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
（三）关于公司认定实际控制人变更的事实和原因
2017年2月20日，纪汉飞及国晟能源作出关于放弃公司实际控制权的《说明》。在纪汉飞作出放弃深中华控制权的意思表示后，公司实际控制人由纪汉飞变更为无实际控制人，具体事实和原因如下：
1、纪汉飞实际支配公司股份表决权的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》及公司公开披露的文件，截至 2016年 12月 31日，纪汉飞通过国晟能源持有公
司A股63,508,747股，纪汉飞配偶李惠丽为国晟能源代持公司B股3,891,124股，纪汉飞合计控制公司有表决权的股份67,399,871股，占公司股份总数的12.22%。
纪汉飞实际支配公司的股份表决权未超过30%，已无法单独控制公司股东大会。
2、纪汉飞对深中华董事会的控制情况
根据深中华公开披露的《第八届董事会第十八次会议决议公告》、《2013年第一次临时股东大会决议公告》，并经公司及国晟能源确认，公司本届董事会董事为第八届董事会提名，国晟能源未向公司提名本届董事会人选。
因此，纪汉飞在取得国晟能源控制权后，尚未通过控制的公司股份表决权改组深中华董事会，未实际支配公司董事会过半数成员。
根据公司 2017年 4月 27日公告的《第九届董事会第二十四次会议决议公告》，公司第九届董事会审议通过了如下关于第十届董事会候选人的议案：
（1）《关于提名第十届董事会董事候选人的议案》，同意“鉴于公司第九届董事会董事任期已届满，本届董事会提名李海先生、姚正旺先生、曹方先生、杨奋勃先生、孙龙龙先生、钟华先生作为公司第十届董事会董事候选人，参加股东大会选举。”
（2）《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》同意：“于公司第九届董事会董事任期已届满，本届董事会提名宋西顺先生、张志高先生、杨岚女士为公司第十届董事会独立董事候选人，提交深圳证券交易所审核，审核无异议后方可参加股东大会选举。”
根据公司说明并经保荐机构查验公司第九届董事会第二十四次会议公告文件，第十届董事会候选人由第九届董事会提名，公司未收到国晟能源关于第十届董事会候选人的提名。
根据公司、国晟能源说明并经保荐机构查验公司第九届董事会公告的董事候选人简历，上述董事候选人除姚正旺任国晟能源监事外，其他董事候选人与国晟能源及纪汉飞不存在关联关系。
综上所述，在公司股东大会审议同意上述董事候选人担任深中华第十届董事会董事的情况下，纪汉飞及国晟能源未实际支配公司董事会过半数成员。
3、纪汉飞对深中华股东大会的重大影响情况
2012年10月12日，深圳市中级人民法院出具了“（2012）深中法破字第30号”的《民事裁定书》裁定，受理国晟能源提出的对公司进行重整的申请。2013年 12月 27日，深圳市中级人民法院出具了“（2012）深中法破字第 30-10号”《民事裁定书》裁定，公司重整计划执行完毕，终结公司破产程序。根据国晟能源说明及查验破产重整相关文件，破产重整期间，国晟能源通过积极参与了公司破产重整债权人会议并向公司提供无息贷款支持，对公司股东大会产生了重大影响。
2017年 2月 20日，纪汉飞及国晟能源出具了《说明》：“自 2011年 1月 3日纪汉飞取得国晟能源控制权以来，鉴于其时国晟能源为公司的第一大股东和最大债权人，而公司长期面临着严重债务危机，纪汉飞主动谋求公司实际控制人地位，通过积极参与公司股东大会的方式对公司施加重大影响，实现对公司的实际控制，并由此努力推进解决公司债务危机的妥善解决。”
因此，自 2011年 1月 3日至 2017年 2月 19日，纪汉飞存在对公司进行实际控制的主观目的。
纪汉飞于2017年2月20日作出明确意思表示放弃谋求公司实际控制权后，纪汉飞主观上已不存在基于谋求实际控制权而影响公司股东大会的目的，客观上纪汉飞支配的公司表决权未超过30.00%且未提名公司董事会过半数董事，纪汉飞不能对公司的股东大会及董事会进行有效控制。
根据公司2017年4月27日公告的《第九届董事会第二十四次会议决议公告》并经公司、纪汉飞及国晟能源确认，纪汉飞及国晟能源在做出放弃控制权的意思表示后，于本届董事会换届时未向公司提名第十届董事会董事候选人。
（四）关于信息披露存在不一致情况的说明
由于从 2011年开始，深中华的实际控制人由张燕芬变更为纪汉飞，因此公司在之后的定期报告中均披露实际控制人为纪汉飞。
2016年7月28日，公司召开了第九届董事会第十九次（临时）会议，在审议通过的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》中依然披露实际控制人为纪汉飞。
2017年2月20日，纪汉飞及国晟能源作出关于放弃公司实际控制权的《说
明》，由此，公司实际控制人由纪汉飞变更为无实际控制人。
2017年2月28日，公司召开了第九届董事会第二十二次（临时）会议，在审议通过的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》中披露公司无实际控制人。
二、无实际控制人对本次交易的影响
公司已经在《深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中进行了如下披露：
“本次发行前，公司无实际控制人，国晟能源直接持有发行人股份63,508,747股，占发行人股份总数的11.52%，李惠丽代国晟能源持有发行人股份 3,891,124股，占发行人股份总数的0.71%，国晟能源合计持有发行人股份67,399,871股，占发行人股份总数的12.22%，为公司第一大股东。
按发行方案上限测算，本次发行完成前后，公司前十大股东的股权结构如下：
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|本次发行前|||||
|股东姓名/名称|股份数量（股）|占总股本比例（%）|股东姓名/名称|股份数量（股）|
|国晟能源|63,508,747|11.52|国晟能源|63,508,747|
|大华继显（香港）有限公司|15,907,850|2.89|瑞安信息|34,459,246|
|国信证券（香港）经纪有限公司|13,988,425|2.54|万胜实业|27,567,397|
|申万宏源证券（香港）有限公司|6,693,657|1.21|智胜高新|27,567,397|
|招商证券香港有限公司|4,158,342|0.75|贝尔高新|20,675,548|
|李惠丽|3,891,124|0.71|大华继显（香港）有限公司|15,907,850|
|宗 彬|3,325,180|0.60|国信证券（香港）经纪有限公司|13,988,425|
|徐洪波|3,137,419|0.57|申万宏源证券（香港）有限公司|6,693,657|
|曾 颖|3,000,000|0.54|招商证券香港有限公司|4,158,342|
|深圳中华自行车（集团）股份有限公司破产企业财产|2,602,402|0.47|李惠丽|3,891,124|

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|本次发行前|||||
|股东姓名/名称|股份数量（股）|占总股本比例（%）|股东姓名/名称|股份数量（股）|
|处置专用账户|||||

按股票发行上限测算，本次发行后，瑞安信息持有公司34,459,246股，占公司总股本比例5.21%，万胜实业持有公司 27,567,397股，占公司总股本比例4.17%，智胜高新持有公司 27,567,397股，占公司总股本比例4.17%，贝尔高新持有公司20,675,548股，占公司总股本比例3.13%。
根据认购方瑞安信息、万胜实业、智胜高新、贝尔高新及其股东/合伙人的书面说明，瑞安信息、万胜实业、智胜高新、贝尔高新及其股东/合伙人之间不存在关联关系且未就控制公司订立任何一致行动协议。
本次发行完成后，国晟能源合计持有公司的股权比例将变为10.19%，仍为公司第一大股东，公司仍无实际控制人，本次发行股票未导致公司第一大股东或实际控制人变更。”
问题 2
预案显示，本次发行募集资金投向之一为增资安明斯并取得占其发行后总股本55%的股份，你公司由此实现对安明斯的控制。安明斯审计报告显示其合并财务会计报告最近一期经审计的资产总额、净资产额分别约为 5669万元、4651万元，本次交易公司增资金额为5040万元，占你公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额的比重均超过100%。请你公司具体分析说明本次交易采取非公开发行募集现金的方式对安明斯进行增资的原因，本次交易是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”的情形。请本次发行的保荐机构和律师事务所对此核查并发表明确意见。
问题回复：
由于公司修订后的本次非公开发行方案已不涉及该问题所关注事项，公司无
需回复该问题，保荐机构和律师事务所无需对该问题核查并发表意见。
问题 3
经查，标的资产安明斯为股转系统公开挂牌的非上市公众公司，本次交易其须向你公司非公开发行股份。请补充说明本次发行是否存在其他前置程序安排，补充说明安明斯发行股份须履行的具体程序及目前进展，并明确安明斯发行方案的有效期与本次交易的完成时间是否匹配。另外，请补充说明本次交易对安明斯挂牌地位的影响及其未来股份转让对你公司控制地位可能产生的影响和相关保障措施。
问题回复：
由于公司修订后的本次非公开发行方案已不涉及该问题所关注事项，公司无需回复该问题。
问题 4
预案显示，本次发行的四个发行对象成立时间均较短且未开展实际业务。
（1）请补充披露发行对象的组织机构代码证，补充说明发行对象的控制关系及下属企业情况。同时补充披露发行对象自然人股东的基本情况，包括但不限于性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本情况。
（2）请说明瑞安信息作为外商投资有限合伙企业参与认购本次非公开发行股份是否合规、是否履行相关法定程序，说明发行对象是否需要履行私募基金备案程序等法定程序、相关手续是否完成。
（3）请说明发行对象的财务状况和筹资能力，并全面披露认购本次发行股份所涉及资金的来源，直至披露到来源于相关主体的自有资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示出资方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划；如尚无计划的，应制定明确的还款计划；是否需要履行决策及审批程序。说明发行对象是否涉及结构化产品、是否存在代持情形。
（4）请补充披露发行对象中有限合伙企业合伙协议的主要内容、组织形式、
出资方式、资金来源、出资进度、投资决策机制、收益分配机制、存续期限、退出机制等情况，以及相关存续期设置是否满足本次交易的股份锁定期请。
（5）请补充说明本次交易各方之间，特别是发行对象之间、发行对象与你公司、公司前十大股东和安明斯股东之间是否存在关联关系、一致行动关系以及其他潜在利益安排。
（6）请补充披露发行对象及主要管理人员最近五年的诚信情况，明确发行对象是否为失信被执行人。
（7）请本次发行的保荐机构和律师事务所对上述事项核查并发表明确意见。
问题回复：
问题4.1：请补充披露发行对象的组织机构代码证，补充说明发行对象的控制关系及下属企业情况。同时补充披露发行对象自然人股东的基本情况，包括但不限于性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本情况。
公司已经在《深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中的对应位置进行了如下披露：
一、瑞安信息
瑞安信息的基本情况如下：
名称 深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DH08W39
类型 外商投资有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
住所
海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 黄传枝
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|有限合伙人|
|普通合伙人|

信息科技领域内的技术开发；智能科技领域内的技术开发、技术
经营范围 咨询、技术服务、技术转让。（以上各项涉及法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2016年7月22日
合伙期限 永续经营
登记机关 深圳市市场监督管理局
截至本预案公告之日，瑞安信息不存在对外投资的企业。
截至本预案公告之日，瑞安信息合伙人的基本情况如下：
（一）林肖芳
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|林肖芳|性别|
|中国|是否取得境外居留权|

香港永久性居民身份证号码 R081***（3）
住所 中国香港蓝湾半岛
通讯地址 中国香港蓝湾半岛
最近三年任职情况
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|工作单位或兼职单位|
|上海博阳进出口贸易有限公司|
|安记食品（香港）有限公司|
|福建省永春味安食品有限公司|
|泉州经济技术研发区百盛小额贷款股份有限公司|
|安记食品股份有限公司（股票代码：603696）|
|上海安记食品有限公司|
|悠先投资有限公司|

截至本预案公告之日，除瑞安信息外，林肖芳及其近亲属控制企业的情况如下：
1、林肖芳及其关联方控制的境内企业
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|公司名称|注册号/统一社会信用代码|注册资本(万元)|关联关系|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围/主营业务|
|安记食品股份有限公司|913500006118811182|12,000.00|林肖芳持股54%|林肖芳|制造调味品；食品研究开发；调味品进口、批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|上海安记食品有限公司|91310120751876783F|13,000.00|安记食品股份有限公司持股100%|林肖芳|批发非实物方式：预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)，食用农产品(不含生猪产品)的销售。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

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|公司名称|注册号/统一社会信用代码|注册资本(万元)|关联关系|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围/主营业务|
|福建省永春味安食品有限公司|91350525689350974Y|9,410.00|上海安记食品有限公司持股2.34%安记食品股份有限公司持股97.66%|林肖芳|从事生产调味品的前期建设。技术、货物进出口（不含进口分销）业务。（未取得前置审批的批准文件，不得从事该项目的生产经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|泉州经济技术开发区百盛小额贷款股份有限公司|91350500569299393J|10,000.00|安记食品股份有限公司持股10%王秀惠(配偶)持股10%|蔡子宜|办理小额贷款、银行业金融机构委托贷款。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|泉州市艾特兰贸易有限责任公司|913505025633747350|100.00|林春瑜(子女)持股99%|林春瑜|零售预包装食品；销售：建筑装潢材料、电子产品、机电设备、日用百货、服装鞋帽、计算机及配件、五金交电、针纺织品、工艺品；茶叶加工和分包装；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|万宝汽车集团(福建)有限公司|91350300727915869D|3,360.00|林春瑜(子女)持股40%|王光荣|汽车业务咨询；房屋租赁；对汽车行业、房地产进行投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|上海博阳进出口贸易有限公司|91310115748053399L|100.00|林肖芳40%王秀惠(配偶)持股60%|王秀惠|从事货物与技术的进出口业务，预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营)的批发，建筑装潢材料、电子产品、机电设备、日用百货、服装鞋帽、计算机及配件、五金交电、针纺织品、工艺品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|泉州市新宇物流有限责任公司|91350500557576656W|1,000.00|林春瑜(子女)持股12.5%|刘永红|道路货物运输代理；仓储(不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品)；销售：建筑材料、日用品、五金、装饰材料、化工原材料(不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品)、服装、鞋帽。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|阿拉山口市|913503007573|3,600.00|安记食品股|林奇斌|从事对非上市企业的股权投资、通过认|

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|公司名称|注册号/统一社会信用代码|注册资本(万元)|关联关系|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围/主营业务|
|康盈股权投资有限合伙企业|89505K||份有限公司持股3.75%||购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|
|泉州市翔宇投资有限责任公司|91350502581115614G|230.00|林春瑜(子女)持股100%|林春瑜|对食品制造业、房地产业等国家法律法规允许的项目进行投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|

2、林肖芳及其关联方控制的境外企业
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|公司名称|注册编号|注册资本(股本)|关联关系|董事|经营范围/主营业务|
|安记食品(香港)有限公司|0837387|1,800.00万港币|安记食品股份有限公司持股100%|林肖芳|食品生产和贸易|
|东方联合国际投资(香港)有限公司|1652623|1.00万港币|王秀惠(配偶)持股40%，林榕阳(子女)持股30%，林润泽(子女)持股30%|王秀慧|投资|
|悠先投资有限公司|1922468|5.00万美元|安记食品(香港)有限公司持股100%|林肖芳|投资与贸易|
|安记食品(柬埔寨)有限公司|00020922|100.00万美元|悠先投资有限公司持股100%|林润泽|农作物种植，畜牧业，水果蔬菜加工和存储，水果和动物油脂生产，乳制品生产，谷物磨粉产品、淀粉和淀粉产品生产，其他食品制造业，动物饲料生产，饮料酒水生产，批发农业原材料和活体动物，批发食品、饮料和烟草。零售、专门销售|

（二）黄传枝
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|黄传枝|性别|
|中国|是否取得境外居留权|

身份证号码 352201198211******
住所 福建省宁德市蕉城区蕉南小场路**号
通讯地址 福建宁德市蕉城区日月星城
最近三年任职情况
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|工作单位或兼职单位|
|宁德市七善广告传媒有限公司|
|宁德卓越建筑工程有限公司|

截至本预案公告之日，除瑞安信息外，黄传枝及其近亲属现时无对外投资的企业。
二、万胜实业
万胜实业的基本情况如下：
名称 万胜实业控股（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DCB5K9A
类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市
住所
前海商务秘书有限公司）
法定代表人 王胜洪
注册资本/实收资本 50,000.00万元/0元
王胜洪认缴出资额为49,000万元，出资比例为98%
股东
于红认缴出资额为1,000万元，出资比例为2%
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）
成立日期 2016年5月10日
经营期限 永续经营
登记机关 深圳市市场监督管理局
截至本预案公告之日，万胜实业不存在对外投资的企业。
截至本预案公告之日，万胜实业股东的基本情况如下：
（一）王胜洪
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|王胜洪|性别|
|中国|是否取得境外居留权|

身份证号码 350321198211******
住所 福建省莆田市涵江区江口镇新前村
通讯地址 福建省莆田市涵江区江口镇新前村
最近三年任职情况
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|-|
|工作单位或兼职单位|
|物联（福建）信息科技有限公司|
|深圳婵娟珠宝股份有限公司|

截至本预案公告之日，除万胜实业外，王胜洪及其近亲属控制企业的情况如
下：
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|公司名称|注册号/统一社会信用代码|注册资本(万元)|关联关系|法定代表人|经营范围/主营业务|
|深圳婵娟珠宝股份有限公司|914403003426571848|10,000.00|王胜洪持股30%|王胜洪|珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K 金饰品、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品、工艺品的购销及技术服务；网上销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K 金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。^珠宝首饰的技术培训；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)。|
|物联(福建)信息科技有限公司|91350000555079111F|500.00|王胜洪持股60%|王胜洪|物联网技术的开发；计算机软、硬件的开发及系统集成；电子产品、计算机信息咨询服务；通信设备维修；电子产品的批发；对外贸易。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|莆田市百胜物业管理有限公司|91350300786944539F|300.00|王国祥(父亲)持股100%|王国祥|物业管理。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|

（二）于红
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|-|-|
|于红|性别|
|中国|是否取得境外居留权|

身份证号码 130402196810******
住所 深圳市罗湖区人民北路凉果街
通讯地址 深圳市罗湖区人民北路凉果街
最近三年任职情况
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|-|
|工作单位或兼职单位|
|深圳信和（集团）有限公司|
|深圳市百年好企业管理咨询有限公司|

截至本预案公告之日，除万胜实业外，于红及其近亲属控制企业的情况如下：
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|公司名称|注册号/统一社会信用代码|注册资本(万元)|关联关系|法定代表人|经营范围/主营业务|
|深圳市百年好企业管理咨询|9144030058794750X2|49.00|李聚民(配偶) 持股100%|于红|企业管理咨询(不含人才中介服务、证券及限制项目)；受托资产管理(不含保险、证券和银行业务及其他限制项目)；文化活动策划、展览展示策划、|

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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册号/统一社会信用代码|注册资本(万元)|关联关系|法定代表人|经营范围/主营业务|
|有限公司|||||营销策划、会议服务；广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营)；计算机网络网页的技术开发；文体用品、礼品、工艺品、电子产品的购销；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。|
|深圳信和(集团)有限公司|91440300618883837L|30,000.00|于红任副总经理|黄嘉威|在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营及自有物业的出租管理；商务酒店的经营管理(具体项目另行申报)；从事产品营销策划，项目的策划咨询及相关业务；从事商业信息咨询，高科技产品的研发业务；从事日用百货、电子产品、建筑及装修材料的批发及相关配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。|

三、智胜高新
智胜高新的基本情况如下：
名称 深圳智胜高新科技企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DG7EY12
类型 有限合伙
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市
住所
前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 吴文霞
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|-|
|有限合伙人|
|普通合伙人|

智能技术开发；计算机软件技术开发与销售。（以上法律、行政
经营范围 法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
成立日期 2016年7月11日
合伙期限 永续经营
登记机关 深圳市市场监督管理局
截至本预案公告之日，智胜高新不存在对外投资的企业。
截至本预案公告之日，智胜高新合伙人的基本情况如下：
（一）蔡小如
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|蔡小如|性别|

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|中国|是否取得境外居留权|

身份证号码 442000197910******
住所 广东省中山市小榄镇红更寮**号
通讯地址 广东省中山市小榄镇红更寮**号
最近三年任职情况
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|-|
|工作单位或兼职单位|
|中山达华智能科技股份有限公司（股票代码:002512）|
|新东网科技有限公司|
|青岛融佳安全印务有限公司|

截至本预案公告之日，除智胜高新外，蔡小如及其近亲属控制企业的情况如下：
1、蔡小如及其关联方控制的境内企业
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|公司名称|注册号/统一社会信用代码|注册资本(万元)|关联关系|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围/主营业务|
|中山达华智能科技股份有限公司|91442000618086205K|109,538.61|蔡小如持股23.39%|蔡小如|研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可)|
|中山市微远创新投资基金管理中心(有限合伙)|91442000MA4UL2YB81|40,000.00|蔡小如持股50%|中山泓华股权投资管理中心(有限合伙)|投资基金、受托资产管理、投资管理(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务)；未上市成长型企业、成熟型企业的资产并购或股权投资；股权投资；投资兴办实业(不含限制项目)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|中山市恒东房地产开发有限公司|91442000669819405K|7215.90|蔡小如持股50%|张伟光|房地产开发(凭资质证经营)、建筑物租赁、承接室内装饰工程。|
|中山市腾隆房地产开发有限公司|91442000082609230K|3,600.00|蔡小如持股50%|张伟光|房地产开发、物业管理(法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的经营项目，凭批准文件、证件经营)|

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|公司名称|注册号/统一社会信用代码|注册资本(万元)|关联关系|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围/主营业务|
|广州市荔湾区蔡馥如珠宝商行|440103600882696|2.00|蔡小如持股100%|蔡小如|工艺品批发;水晶首饰批发;水晶饰品零售|
|珠海横琴华鑫融通投资产管理有限公司|91440400MA4W3WEF94|1,000.00|蔡小如持股41%|蔡小如|投资管理、资产管理、企业管理咨询。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|东莞源众投资中心(有限责任合伙)|91441900MA4UML367B|3,620.00|蔡小如持股55.2%|珠海横琴华源创融投资管理有限公司|投资管理，资产管理，企业管理咨询。|
|深圳华欣创力科技实业发展有限公司|91440300MA5EDDMG6H|10,000.00|蔡小如持股90%|蔡小如|新能源、动力系统科技项目投资(具体项目另行申报)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；LED照明及相关充电设备的技术开发及销售；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；教育培训|
|中山市恒美置业发展有限公司|91442000MA4W1G0295|380.00|蔡小如持股50%|张伟光|房地产咨询、建筑工程管理咨询服务；物业管理；自有物业租赁；销售：建筑材料、装饰材料；仓储服务(不含危险化学品)；承接园林绿化设计施工工程、室内装饰设计施工工程；投资办实业、商业、服务业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|中山市恒东旅游发展有限公司|91442000MA4W9JTU4F|100.00|蔡小如持股50%|张伟光|旅游景区、旅游线路开发；投资旅游业|
|上海达如电子科技有限公司|91310112569576573M|2,000.00|中山达华智能科技股份有限公司持股100%|娄亚华|电子标签、读卡器、电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备的销售，计算机系统服务，从事信息技术、电子科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，门禁系统工程设计、安装及配件的销售，自有商场租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

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|公司名称|注册号/统一社会信用代码|注册资本(万元)|关联关系|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围/主营业务|
|四川达宏物联射频科技有限公司|915101005773667360|4,000.00|中山达华智能科技股份有限公司持股90%|刘齐宏|无线射频技术、物联网技术、电子技术开发、技术咨询、技术转让、技术支持服务；开发、销售计算机软硬件、智能卡、射频电子标签、射频卡机并提供技术服务。(以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)|
|武汉聚农通农业发展有限公司|91420103584855271E|500.00|新东网科技有限公司持股54%|郭亮|农业信息化及系统集成；农产品物流技术开发；电子商务平台的技术开发；仓储服务；网上提供初级农副产品批发兼零售；农产品及农业生产资料产品的保护和安全系统的技术开发；对农业投资；初级农产品、实验室设备及耗材、仪器仪表的批发兼零售；办公自动化设备、食品检测的技术开发、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|武汉世纪金桥安全技术有限公司|91420103675831785B|2,100.00|中山达华智能科技股份有限公司持股100%|曹锋|计算机及网络信息安全系统、智能卡的开发、研制及技术服务；视频安全监控系统研究开发、销售；互联网增值服务产品开发；计算机图形设计、制作及网络工程设计、安装；网络工程技术服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外)。(国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营)|
|江西优码创达软件技术有限公司|91360106751122471X|1,020.00|中山达华智能科技股份有限公司持股100%|吕慧|软件开发；系统集成；技术咨询、服务；维修网络工程；电子产品开发；计算机及其外设、通信产品、机电设备、办公设备、网络产品零售、租赁；安防工程，防盗报警与闭路电视监控系统设计、安装；综合布线系统工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|北京慧通九方科技有限公司|91110106788649576H|2,456.00|中山达华智能科技股份有限公司持股100%|王英姿|技术开发、技术转让、技术咨询；技术服务；计算机系统服务；专业承包；经济信息咨询；销售机械设备、建筑材料、计算机软硬件及辅助设备、电器设备、五金交电。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|广州圣地信息技术有限公司|9144010475196832XA|612.00|中山达华智能科技股份有限公司持股|张晓华|软件开发;信息技术咨询服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;信息电子技术服务;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;电子产品批发;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;软件服务;安全系统监控服务;计算|

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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册号/统一社会信用代码|注册资本(万元)|关联关系|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围/主营业务|
||||100%||机和辅助设备修理;通讯设备修理;其他办公设备维修;电气设备批发;|
|青岛融佳安全印务有限公司|91370214163576880N|5,434.78|中山达华智能科技股份有限公司持股92%|单荣明|包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；银行票据、存折、信用卡、智能卡、信封的制造；电脑打印纸销售；金融机具制造、销售；物业管理；仓储服务(不含危险品及国家违禁品)；计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询；自有房屋对外出租；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|苏州工业园区迪隆科技发展有限公司|913205947500285553|2,040.00|中山达华智能科技股份有限公司持股100%|单荣明|包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，生产智能卡、磁卡、塑胶卡片及电脑外部设备、软件开发、计算机信息系统集成，计算机系统工程及技术服务，销售本公司所生产的产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|新东网科技有限公司|91350000731877519Y|45,550.00|中山达华智能科技股份有限公司持股100%|陈融圣|一般经营项目：计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开发；信息咨询服务(不含证券、期货咨询服务)；通信设备、电子产品的批发、零售；对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上经营通讯产品、电子产品。许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至 2018.6.27 日)(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|北京九方畅通汽车租赁有限公司|91110105318337084P|2,000.00|中山达华智能科技股份有限公司持股100%|任高伟|汽车租赁(不含九座以上客车)；销售汽车、汽车配件、机械设备、金属材料、五金交电、润滑油、化工产品(不含危险化学品)；旅游信息咨询；汽车装饰；道路货运代理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|成都谷雨智能科技有限公司|915101003215835347|2,000.00|中山达华智能科技股份有限公司持股|廖诚|研发、销售计算机软硬件、智能卡芯片及电子标签芯片、电子产品、家用电器；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告(不含气球广告)；会议及展览展示服务；信息系统集成；研发、销售通讯设备(不含无线广播电视发射及卫星地面|

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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册号/统一社会信用代码|注册资本(万元)|关联关系|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围/主营业务|
||||100%||接收设备)、计算机外围设备；货物及技术进出口；房地产经纪。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|广东达华支付科技有限公司|91440400325118488L|1,000.00|中山达华智能科技股份有限公司持股70%|陈霞|软件批发;计算机和辅助设备修理;电子产品零售;信息电子技术服务;计算机批发;会议及展览服务;软件零售;机械设备租赁;网络技术的研究、开发;软件开发;票务服务;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务|
|中山恒达智能科技有限公司|914420003381779114|2,920.00|中山达华智能科技股份有限公司持股75%|何海生|研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器、接触式智能卡、计算机周边设备、电子遥控启动设备、家用小电器；印刷品印刷；货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|北京东升大邦科技有限公司|91110105685782403X|500.00|新东网科技有限公司持股100%|朱雪飞|技术开发；计算机系统集成；技术咨询；销售通讯设备、电子产品；货物进出口；代理进出口；技术进出口；设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|四川新东网信息技术有限公司|915101006988531868|1,000.00|新东网科技有限公司持股100%|周捷|计算机软硬件、电子产品和互联网技术的开发；计算机系统集成；市场信息咨询；销售通信设备(不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备)、电子产品；通信设备维修；机构商务代理服务；电信业务代理(凭中国电信股份有限公司授权合同的授权范围在有效期内从事经营)；货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|深圳市思创莱电子技术有限公司|91440300692542790W|1,000.00|广州圣地信息技术有限公司持股持股62%|王丽华|电子产品、安防产品、机电设备、仪器仪表、计算机软硬件的技术开发与销售；经济信息咨询(不含限制项目)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。电子产品、安防产品、机电设备、仪器仪表、计算机软硬件的生产、加工。|

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|公司名称|注册号/统一社会信用代码|注册资本(万元)|关联关系|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围/主营业务|
|北京广锐泽科技有限公司|9111010206961828X3|255.00|江西优码创达软件技术有限公司持股100%|董学军|专业承包；软件开发；计算机系统服务；技术咨询、服务；电子产品开发；销售计算机及辅助设备、通信终端设备、机械设备、办公用机械、电子产品。(领取本执照后，应到区住建委取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|北京融佳伟业科技有限公司|110102016487296|300.00|青岛融佳安全印务有限公司持股100%|单荣明|技术开发、转让、服务、咨询；应用软件服务(不含医用软件)；计算机系统服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；销售计算机软、硬件及辅助设备(不含计算机信息系统安全专用产品)、电子产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|赣州腾龙软件技术有限公司|91360702091070556L|100.00|江西优码创达软件技术有限公司持股100%|吕慧|计算机软件开发；计算机信息系统集成；电子产品研发；计算机、通信产品、机电设备、办公设备、网络产品零售；计算机技术咨询、服务；网络维修；安防工程系统设计、安装、综合布线(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|深圳市创广元科技有限公司|91440300094056936L|100.00|江西优码创达软件技术有限公司持股100%|董学军|计算机软件开发；计算机系统集成及技术咨询；网络工程上门维修；电子产品研发；计算机及其配件、通信产品、机电设备、办公设备、网络设备销售；安防工程，防盗报警与闭路电视系统设计、上门安装；综合布线系统工程。|
|福建青少.网络科技有限公司|91350100310631481M|600.00|新东网科技有限公司持股100%|李壮相|计算机网络技术研发；电子商务技术研发；计算机软、硬件的研发、销售；电化教学设备、教学软件、电子产品、日用百货的批发、代购代销及网上销售;设计、制作、代理、发布国内各类广告;教育信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询;电子商务信息技术开发及推广; 设备租赁;计算机信息系统集成;安全技术防范系统设计、施工、维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|厦门市东东东电子商务有限公司|91350200302884411F|3,000.00|新东网科技有限公司持股100%|曹贞|其他互联网服务(不含需经许可审批的项目)；互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧)；糕点、糖果及糖批发；保健食品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品(含婴幼儿配方奶粉)批发；糕点、面包零售；保健食品零售；酒、饮料及茶叶零售；|

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|公司名称|注册号/统一社会信用代码|注册资本(万元)|关联关系|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围/主营业务|
||||||预包装食品零售；散装食品零售；乳制品(含婴幼儿配方奶粉)零售；第二、三类医疗器械批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；其他贸易经纪与代理；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；互联网销售；互联网接入及相关服务(不含网吧)；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；动画、漫画设计、制作；数字内容服务；呼叫中心(不含需经许可审批的项目)；其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)；市场调查；商务信息咨询；企业管理咨询；广告的设计、制作、代理、发布；家用视听设备零售；日用家电设备零售；服装批发；鞋帽批发；其他家庭用品批发；服装零售；鞋帽零售；箱、包零售；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发。|
|福建新东支付信息科技有限公司|91350104315367982Q|1,000.00|新东网科技有限公司持股100%|吴清金|软件研发、销售；信息技术咨询服务；票务代理、计算机及辅助设备、电子产品的研发与销售、维修；互联网信息服务；机械设备租赁；会议及展览服务；贸易信息咨询；商帐管理；旅行社服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|卡友金融服务(上海)有限公司|91310110754337611T|1,600.00|卡友支付服务有限公司持股100%|上官步燕|以服务外包方式为金融机构提供数据处理服务及后台服务，计算机软硬件的开发、设计、制作、销售(除计算机信息系统安全专用产品)，系统集成，并提供相关的技术咨询、技术服务，自有设备的租赁(不得从事金融租赁)，会展服务，商务服务，各类广告的设计、制作，从事货物及技术的进出口业务，电子商务(不得从事金融业务)。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|厦门达华商业保理有限公司|91350200MA348JD12P|5,000.00|中山达华智能科技股份有限公司持股100%|上官步燕|从事商业保理业务|

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|公司名称|注册号/统一社会信用代码|注册资本(万元)|关联关系|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围/主营业务|
|厦门达华财务管理有限公司|91350203MA348NB61N|1,000.00|中山达华智能科技股份有限公司持股100%|上官步燕|其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可的项目)|
|厦门达华资产管理有限公司|91350203MA348N9H9F|1,000.00|中山达华智能科技股份有限公司持股51%|上官步燕|资产管理(法律、法规另有规定除外)；投资管理(法律、法规另有规定除外)|
|厦门达华金融信息服务有限公司|91350203MA348NAL85|1,000.00|中山达华智能科技股份有限公司持股100%|上官步燕|金融信息服务(不含须经许可审批的项目)|
|厦门达华股权投资基金管理有限公司|91350203MA348NA813|1,000.00|中山达华智能科技股份有限公司持股100%|上官步燕|受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务|
|天津津报鹏程保险经纪有限公司|91120103MA06J25628|5,000.00|中山达华智能科技股份有限公司持股100%|马铭|保险经纪服务(取得经营许可后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|广东隽成投资有限公司|91440606097592320N|3,003.00|北京慧通九方科技有限公司持股51%|何雪仪|对市政公用工程、城市及道路照明工程、体育场地设施工程、水利水电工程、公路工程、航道工程、港口及海岸工程进行投资。|
|佛山市樵顺投资有限公司|914406003251347442|3,000.00|广东隽成投资有限公司持股100%|何雪仪|市政公用工程投资、城市及道路照明工程投资、体育场地设施工程投资、水利水电工程投资、公路工程投资、航道工程投资、港口及海岸工程投资。|
|深圳市金锐显数码科技有限公司|914403007798896235|26,900.00|中山达华智能科技股份有限公司持股100%|方江涛|多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机软、硬件的技术开发与销售；以及上述相关技术咨询与技术服务；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；电子产品、数码产品的生产(生产场地执照另办)。|

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|公司名称|注册号/统一社会信用代码|注册资本(万元)|关联关系|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围/主营业务|
|东莞市锐航数码科技有限公司|91441900588310586B|100.00|深圳市金锐显数码科技有限公司持股100%|方江涛|研发、产销：数码电子产品；货物进出口|
|北京达华智能科技有限公司|91110108MA002ARR8J|2,000.00|中山达华智能科技股份有限公司持股100%|蒋晖|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；软件咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|中山市宝丰广场物业发展有限公司|442000000265104|100.00|蔡小文（兄弟）持股50%蔡婉婷(姐姐)持股50%|任泳霞|物业管理；商业营业用房出租。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|广东熊猫国际旅游有限公司|914400007076536624|150.00|中山熊猫国旅电子商务有限公司持股100%|颜绮玲|经营国内旅游、入境旅游和出境旅游业务；代订车船票、机票业务，代办租车和代订客房业务，会议策划及会务服务，商务考察咨询。|
|中山市德晟融资租赁有限公司|914420000844972792|1,000.00|中山达华智能科技股份有限公司持股75%|上官步燕|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和相关担保业务(不含融资性担保)(涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请)|

2、蔡小如及其关联方控制的境外企业
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|公司名称|注册编号|注册资本(股本)|关联关系|董事/主席/主要责任人|经营范围/主营业务|
|香港达华智能科技股份有限公司|2170521|35,000.00万港币|中山达华智能科技股份有限公司持股100%|陈开元|智能IC卡、读卡器、电子标签、电子通讯设备、计算机周边设备、电子遥控启动设备、家用小电器的研发与销售；多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机软、硬件的技术开发与销售；互联网技术的开发；包装装潢印刷品、其他印刷品因素；货物进出口、技术进出口；信息系统集成工程及技术服务；信息咨询服务(不含证券咨询服务)|

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|公司名称|注册编号|注册资本(股本)|关联关系|董事/主席/主要责任人|经营范围/主营业务|
|TOPBESTCOASTLIMITED|1928402|1.00美元|香港达华智能科技股份有限公司持股100%|吴侨峰蔡小如|投资|
|ASEANKYPROSSATELLITES LTD|HE349195|10,000.00欧元|TOPBESTCOASTLIMITED控股|1、TOPBESTCOASTLIMITED；2、STYLIANOSVASILAKKAS;3、ADA E.FLOURENTZOU|投资|
|香港新东网科技有限公司|1806103|130.00万美元|新东网科技有限公司持股100%|郭亮|互联网技术的开发：信息咨询服务(不含证券咨询服务)；通信设备、电子产品的批发、零售|
|新东网国际私人有限公司|201128533W|2,660.00万美元|新东网科技有限公司持股100%|陈融圣|互联网技术的开发；信息咨询服务(不含证券咨询服务)；通信设备，电子产品的批发和零售|

（二）吴文霞
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|-|-|
|吴文霞|性别|
|中国|是否取得境外居留权|

身份证号码 350783198710******
住所 福建省福州市鼓楼区五四路***号
通讯地址 深圳市罗湖区太宁路美思苑大厦
最近三年任职情况
||
|-|
|工作单位或兼职单位|
|福建好事达股份有限公司|
|长城世家商贸有限公司|

截至本预案公告之日，除智胜高新外，吴文霞及其近亲属不存在其他控制的企业。
四、贝尔高新
贝尔高新的基本情况如下：
名称 深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DTB954F
类型 有限合伙
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市
住所
前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 陈中砖
||
|-|
|有限合伙人|
|普通合伙人|

信息科技领域内的技术开发；智能科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让。（以上各项涉及法律、行政法规、
经营范围
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
成立日期 2017年1月17日
合伙期限 永续经营
登记机关 深圳市市场监督管理局
截至本预案公告之日，贝尔高新不存在对外投资的企业。
截至本预案公告之日，贝尔高新合伙人的基本情况如下：
（一）邢加兴
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|-|-|
|邢加兴|性别|
|中国|是否取得境外居留权|

身份证号码 352124197209******
住所 上海市闵行区畹町路
通讯地址 上海市徐汇区衡山路
最近三年任职情况
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|-|
|工作单位或兼职单位|
|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（股票代码:06116）|
|上海乐欧服饰有限公司|
|上海拉夏企业管理有限公司|
|上海崇安服饰有限公司|
|杰克沃克（上海）服饰有限公司|
|广州熙辰服饰有限公司|
|九蜗（上海）教育科技有限公司|

截至本预案公告之日，除贝尔高新外，邢加兴及其近亲属控制企业的情况如下：
1、邢加兴及其关联方控制的境内企业
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|公司名称|注册号/统一社会信用代码|注册资本(万元)|关联关系|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围/主营业务|
|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司|913100007032529840|49,290.16|邢加兴持股28.78%|邢加兴|服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、辅料、针织纺织、日用百货、床上用品、钟表眼镜(除角膜接触镜及护理液)、化妆品、工艺礼品(除文物)、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品家具、花卉的批发、零售、进出口、佣金代理(拍卖除外)及提供相关的配套服务；企业形象策划咨询，从事服装技术、新材料科技、计算机网络领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请)。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|上海合夏投资有限公司|91310104698815104M|550.00|邢加兴持股24.7812%|章丹玲|投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询(除经纪)，会务服务，计算机专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|上海拉夏贝尔休闲服饰有限公司|913101045515165050|500.00|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持股100%|张海云|服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、辅料、面料、针纺织品、日用百货、床上用品、钟表、化妆品、工艺礼品、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品、家具、花卉、数码产品、珠宝首饰、眼镜的销售，服装设计，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，项目投资，实业投资，市场营销策划，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，室内装潢，物业管理，从事服装设计、新材料科技、计算机网络科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，餐饮服务，食品流通(限分支机构经营)。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|上海乐欧服饰有限公司|91310000561927527L|1,600.00|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持股65%|邢加兴|服装服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料辅料、针纺织品、日用百货、床上用品、钟表眼镜(除角膜接触镜及护理液)、化妆品、工艺礼品(文物除外)、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品(原木出口除外)、花卉的批发、零售、进出口、佣金代理(拍卖除外)，并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。从事服装技术、新材料科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册号/统一社会信用代码|注册资本(万元)|关联关系|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围/主营业务|
|重庆乐微服饰有限公司|91500108565645471M|50.00|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持股100%|张海云|批发、零售服饰、服装、鞋帽、箱包、面料、辅料、针织纺织、日用百货、床上用品、钟表眼镜、化妆品、工艺美术品(除文物)、玻璃制品、体育用品、木制品家具、花卉；货物进出口；企业形象策划。(法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营)|
|北京拉夏乐微服饰有限公司|911101155674607968|50.00|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持股100%|吴金应|销售服装、鞋帽；专业承包。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|成都拉夏贝尔服饰有限公司|91510104569656688R|50.00|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持股100%|陆卫红|批发、零售：服装、服饰、针纺织品、日用品、化妆品、玻璃制品、体育用品、办公用品、家具、花卉；企业形象策划咨询；冷热饮品制售(限分支机构经营)。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|上海微乐服饰有限公司|91310112586763549E|5,000.00|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持股100%|张海云|服装服饰、鞋帽、皮革、箱包、辅料、面料、针纺织品、日用百货、床上用品、钟表、眼镜(除隐形眼镜)、化妆品、工艺礼品、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品、家具、花卉的批发，服装设计，市场营销策划、企业形象策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，项目投资、实业投资，电子商务(不得从事增值电信，金融业务)，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化(凭许可资质经营)，从事服装技术、新材料科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，餐饮服务(限分支机构经营)。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|上海朗赫服饰有限公司|91310104586796164L|500.00|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持股100%|吴金应|服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、辅料、针织纺织、日用百货、床上用品、钟表眼镜(除角膜接触镜及护理液)、化妆品、工艺品(除文物)、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品家具、花卉的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，企业形象策划咨询，建筑装修装饰建设工程设计与施工，从事服装设计、新材料科技、计算机网络科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册号/统一社会信用代码|注册资本(万元)|关联关系|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围/主营业务|
|上海夏微服饰有限公司|91310104588651073K|500.00|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持股100%|刘娅|服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、辅料、针织纺织、日用百货、床上用品、钟表眼镜(除角膜接触镜及护理液)、化妆品、工艺品(除文物)、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品家具、花卉的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，企业形象策划咨询，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，展览展示服务，从事服装设计、新材料科技、计算机网络科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司|91320585051834400X|10,000.00|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持股95%|白彩平|设计、生产、加工、销售服装、服饰；经销服装、服饰、鞋帽、皮革制品、箱包、服装面料、服装辅料、针纺织品、日用百货、床上用品、工艺礼品、体育用品、化妆品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；仓储，装卸搬运，货运代理；商务信息咨询；企业形象策划；建筑装饰工程设计与施工；饮料服务、小吃服务；从事服装、新材料、计算机网络科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)(外商投资企业投资)|
|拉夏贝尔服饰(天津)有限公司|911201110552892869|1,000.00|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持股100%|张海云|服装、服饰制造、加工、设计；服装、服饰、鞋帽、皮革制品、箱包、服装面料、服装辅料、针纺织品、日用百货、床上用品、工艺礼品、体育用品、数码产品、食品、办公用品、珠宝首饰、眼镜销售；货物及技术的进出口业务(国家法律法规禁止的除外)；仓储(危险品除外)；装卸服务；货运代理；商务信息咨询服务；室内装修设计；餐饮服务(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成都乐微服饰有限公司|91510115075387246X|1,000.00|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持股100%|陆卫红|设计、生产、加工、销售：服装、服饰；批发、零售：服装、服饰、鞋帽、皮革制品、工艺礼品、箱包、服装面料、服装辅料、针纺织品、日用百货、床上用品、体育用品；货物仓储服务(不含危险化学品)；货物装卸搬运服务；货运代理服务；企业形象策划；商务信息咨询服务；室内外装饰装修工程；咖啡馆服务(限分支机构经营)；酒销售(限分支机构经营)。(以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

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|公司名称|注册号/统一社会信用代码|注册资本(万元)|关联关系|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围/主营业务|
|上海崇安服饰有限公司|91310000322175428W|1,500.00|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持股85%|王勇|服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、辅料、针纺织品、日用百货、床上用品、钟表眼镜(除角膜接触镜及护理液)、化妆品、工艺礼品(除文物)、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品家具、花卉的批发、零售、进出口、佣金代理(拍卖除外)，及提供相关的配套业务，企业形象策划咨询(广告除外)。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|上海优饰服饰有限公司|91310112351038027Q|2,000.00|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持股100%|张海云|服装服饰、鞋帽、皮革、箱包、辅料、面料、针纺织品、日用百货、床上用品、钟表、眼镜(除隐形眼镜)、化妆品、工艺礼品、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品、家具、花卉的销售，服装设计，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，项目投资，实业投资，电子商务(不得从事增值电信，金融业务)，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化(凭许可资质经营)，从事服装技术、新材料科技、计算机网络科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|福建乐微服饰有限公司|91350722M0000QP27X|1,000.00|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持股100%|张海云|服装服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、辅料、面料、针纺织品、日用百货、床上用品、钟表、眼镜(除隐形眼镜)、化妆品、工艺礼品、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品、家具、花卉的销售；服装设计；市场营销策划；企业形象策划；会务服务、展览展示服务(除展销)；礼仪服务；项目投资；实业投资；电子商务(不得从事增值电信、金融业务)；建筑装饰装修建设工程设计施工一体化；从事服装、新材料及计算机网络领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|上海拉夏企业管理有限公司|91310000332708734K|50,000.00|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持股100%|王勇|企业管理咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，从事计算机网络领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，办公用品、服装、服饰、鞋帽、箱包、针织纺品、化妆品、体育用品、日用百货、床上用品、钟表眼镜、木制品家具、花卉的销售，商务咨询服务，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，从事货物和技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后|

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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册号/统一社会信用代码|注册资本(万元)|关联关系|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围/主营业务|
||||||方可开展经营活动]|
|杭州黯涉电子商务有限公司|913301006998141623|5,946.55|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持股54.05%|曹青|网上销售：纺织品、服装、饰品、日用品、家用电器、电子产品(不含电子出版物)、文化用品、体育用品及器材；服务：企业管理咨询、网店形象设计；进出口业务。(不涉及《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类项目)(涉及许可证或专项审批的凭许可证或待审批后经营)。|
|杭州复涉服装有限公司|91330110056725844U|100.00|杭州黯涉电子商务有限公司持股100%|曹青|批发、零售：服装，纺织品，饰品，日用百货，家用电器，电子产品(除专控)，文化办公用品，体育用品。|
|浙江七格格时装有限公司|913301100536785442|1,000.00|杭州黯涉电子商务有限公司持股100%|曹青|服装生产、加工。 服装设计、研发；网上销售：服装、服饰、鞋帽、箱包。|
|杰克沃克(上海)服饰有限公司|913101096916203202|1,619.40|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持股69.12%|刘长桥|销售服装服饰，日用百货，家用电器，计算机、软件及辅助设备，工艺礼品，文化用品；电脑图文设计制作。餐饮服务(限分支机构经营)。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|广州熙辰服饰有限公司|91440101MA59BQ8M64|2,000.00|上海拉夏企业管理有限公司持股80%|楼铁红|动物皮、毛批发;纺织品、针织品及原料批发;服装批发;鞋批发;帽批发;灯具、装饰物品批发;箱、包批发;纺织品及针织品零售;服装零售;服装辅料零售;头饰零售;鞋零售;帽零售;化妆品及卫生用品零售;箱、包零售;|
|诺杏(上海)服饰有限公司|91310230MA1JXR4M5D|1,000.00|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持股100%|张莹|服装服饰及辅料、鞋帽、皮革、箱包、针纺织品、日用百货、床上用品、钟表、眼镜、化妆品、工艺礼品、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品、家具、花卉销售，服装设计，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，建筑装修装饰工程，建筑专业建设工程设计。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

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|公司名称|注册号/统一社会信用代码|注册资本(万元)|关联关系|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围/主营业务|
|嘉拓(上海)信息技术有限公司|91310230MA1JXR3U4T|500.00|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持股100%|张莹|从事信息技术、服装技术、新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|新余格夏电子商务有限公司|91360503MA35JMXQ32|200.00|杭州黯涉电子商务有限公司持股100%|曹青|电子商务(不得从事增值电信、金融业务)；企业营销策划、企业形象策划、企业管理咨询；网店形象设计、平面设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|杭州晨格科技有限公司|91330110MA27Y8U48J|200.00|杭州黯涉电子商务有限公司持股100%|曹青|电子商务技术、软件技术的研发、技术服务；网页设计。|
|形际实业(上海)有限公司|91310105MA1FW4Y63Q|2,000.00|上海拉夏企业管理有限公司持股60%|马颂涛|电脑图文设计，建筑装修装饰建设工程专业施工，市场营销策划，会务服务，商务信息咨询，企业管理咨询，设计、制作各类广告，销售服装服饰、鞋帽、针纺织品、皮革制品、办公用品、玩具、卫生洁具、玻璃制品、箱包、工艺品、家用电器、灯具、纸制品、日用百货、家具。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|九蜗(上海)教育科技有限公司|91310230MA1JXANA1F|1,250.00|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持股60%|张沈丽亚|从事(教育、计算机、网络)科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，计算机软件开发，计算机系统集成，电脑图文设计，网页设计制作，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，教育投资(不得从事教育培训)，文化艺术交流与策划，体育赛事活动与策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，企业管理咨询，投资咨询，商务咨询，计算机软硬件及配件、通信设备、电子产品、办公用品、文化用品、体育用品、服装鞋帽、箱包、针纺织品、日用品、工艺礼品、玩具、化妆品、家具的销售，从事货物及技术的进口业务，自有房屋租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|西藏宝信股权投资合伙企业(有限合伙)|91540195MA6T11HW2C|25,100|上海拉夏企业管理有限公司持股58.59%|广州展泽投资管理有限公司|股权投资；投资管理；(不含金融和经纪业务)。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]|

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|公司名称|注册号/统一社会信用代码|注册资本(万元)|关联关系|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围/主营业务|
|天津星旷企业管理咨询合伙企业(有限合伙)|911201183515461878|15,300|上海拉夏企业管理有限公司持股98.04%|北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合伙)(委派代表：李家庆)|企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|东莞靛蓝新龙服装有限公司|91441900MA4W86GL7C|100.00|杰克沃克持股持股85%|田月龙|生产、销售：针梭织服装及相关面料、辅料。|
|浦城县樱园农业休闲农庄(普通合伙)|9135072231534027XJ|1,000|邢加兴持股96%|邢加寿|绿化树木移植、农业生态旅游观光；法律法规未规定许可的，均可自主选择 经营项目开展经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、邢加兴及其关联方控制的境外企业
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|公司名称|注册编号|注册资本(股本)|关联关系|董事/主席/主要责任人|经营范围/主营业务|
|LaCha Fashi-on ILimited|2255537|2,986万港币|上海拉夏企业管理有限公司持股100%|王勇|服装贸易、零售、股权投资；|
|TNPI HK Co., Limited|1706794|1,175万美元|LaCha Fashion I Limited持股20.75%|KWON youngKyu|咖啡、饮料、点心、酒类及相关产品的零售，餐饮服务|

（二）陈中砖
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|陈中砖|性别|
|中国|是否取得境外居留权|

身份证号码 330327198207******
住所 浙江省苍南县钱库镇浃底园村***号
通讯地址 深圳市太白路碧岭华庭
最近三年任职情况
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|-|
|工作单位或兼职单位|
|个体经营|
|深圳乐雅包装有限公司|

截至本预案公告之日，除贝尔高新外，陈中砖及其近亲属控制企业的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|注册资本(万元)|关联关系|法定代表人|经营范围/主营业务|
|91440300342879254X|50.00|陈中砖持股100%|陈中砖|产品包装设计；礼品、首饰盒、珠宝道具、珠宝首饰、包装制品的销售；国内贸易,从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。(企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营)；|

问题4.2：请说明瑞安信息作为外商投资有限合伙企业参与认购本次非公开发行股份是否合规、是否履行相关法定程序，说明发行对象是否需要履行私募基金备案程序等法定程序、相关手续是否完成。
（一）瑞安信息
瑞安信息及其合伙人林肖芳、黄传枝出具了《关于深圳瑞安信息科技企业(有限合伙)不构成私募基金及私募基金管理人的承诺与声明》：“1.本企业为林肖芳、黄传枝出资设立的合伙企业，不存在以非公开方式相互募集或向第三方募集资金的情形，同时本企业及本企业合伙人并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，本企业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金。2.本企业不存在受托管理私募基金的情形，本企业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金管理人。3.本企业承诺，自本企业设立以来，本企业未从事私募基金业务或私募基金管理人业务，本企业未来亦保证不从事私募基金业务或私募基金管理人业务。”
根据瑞安信息及其合伙人林肖芳、黄传枝出具的《关于深圳瑞安信息科技企业(有限合伙)不构成私募基金及私募基金管理人的承诺与声明》、瑞安信息的合
伙协议，公司认为，瑞安信息不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私
募基金或私募投资基金管理人，无需履行相关备案程序。
根据《商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知》(中华人民共和国商务部2011年8月11日商资函[2011]72号”)规定，“以投资为主要业务的外商投资合伙企业视同境外投资者，其境内投资应当遵守外商投资的法律、行政法规、规章。”根据瑞安信息的工商登记信息，瑞安信息的企业类型为外商投资有限合伙企业。根据瑞安信息说明，瑞安信息现时未从事实际经营，瑞安信息是为本次认购发行人发行股票设立的投资主体，属于“以投资为主要业务的外商投资合伙企业”，应根据《商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知》的规定按照境外投资者的要求认购发行人股票。
根据外商投资的相关法律、行政法规、规章，瑞安信息现时与发行人签订《深圳中华自行车(集团)股份有限公司与深圳瑞安信息科技企业(有限合伙)附条件生效的股份认购协议(修订稿)》无需向行政主管部门备案或取得行政主管部门的审批。
（二）万胜实业
万胜实业及其股东王胜洪、于红出具了《关于万胜实业控股(深圳)有限公司不构成私募基金及私募基金管理人的承诺与声明》：“1.本公司为王胜洪、于红出资设立的有限责任公司，不存在以非公开方式相互募集或向第三方募集资金的情形，同时本公司及本公司股东并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，本公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金。2.本公司不存在受托管理私募基金的情形，本公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金管理人。3.本公司承诺，自本公司设立以来，本公司未从事私募基金业务或私募基金管理人业务，本公司未来亦保证不从事私募基金业务或私募基金管理人业务。”
根据万胜实业及其股东王胜洪、于红出具的《关于万胜实业控股(深圳)有限公司不构成私募基金及私募基金管理人的承诺与声明》、万胜实业的公司章程，公司认为，万胜实业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募基金或
私募投资基金管理人，无需履行相关备案程序。
（三）智胜高新
智胜高新及其合伙人蔡小如、吴文霞出具了《关于深圳智胜高新科技企业(有限合伙)不构成私募基金及私募基金管理人的承诺与声明》：“1.本企业为吴文霞、蔡小如出资设立的合伙企业，不存在以非公开方式相互募集或向第三方募集资金的情形，同时本企业及本企业合伙人并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，本企业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金。2.本企业不存在受托管理私募基金的情形，本企业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金管理人。3.本企业承诺，自本企业设立以来，本企业未从事私募基金业务或私募基金管理人业务，本企业未来亦保证不从事私募基金业务或私募基金管理人业务。”
根据智胜高新及其合伙人蔡小如、吴文霞出具的《关于深圳智胜高新科技企业(有限合伙)不构成私募基金及私募基金管理人的承诺与声明》、智胜高新的合伙协议，公司认为，智胜高新不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募基金或私募投资基金管理人，无需履行相关备案程序。
（四）贝尔高新
贝尔高新及其合伙人邢加兴、陈中砖出具了《关于深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）不构成私募基金及私募基金管理人的承诺与声明》：“1、本企业为陈中砖、邢加兴出资设立的合伙企业，不存在以非公开方式相互募集或向第三方募集资金的情形，同时本企业及本企业合伙人并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，本企业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。2、本企业不存在受托管理私募基金的情形，本企业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人。3、本企业承诺，自本企业设立以来，本企业未从事私募基金业务或私募基金管理人
业务，本企业未来亦保证不从事私募基金业务或私募基金管理人业务。”
根据贝尔高新及其合伙人邢加兴、陈中砖出具的《关于深圳贝尔高新科技企业(有限合伙)不构成私募基金及私募基金管理人的承诺与声明》、贝尔高新的合伙协议，公司认为，贝尔高新不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募基金或私募投资基金管理人，无需履行相关备案程序。
问题4.3：请说明发行对象的财务状况和筹资能力，并全面披露认购本次发行股份所涉及资金的来源，直至披露到来源于相关主体的自有资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示出资方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划；如尚无计划的，应制定明确的还款计划；
是否需要履行决策及审批程序。说明发行对象是否涉及结构化产品、是否存在代持情形。
一、发行对象的资金来源
公司已经在《深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中的对应位置进行了如下披露：
“（一）瑞安信息
瑞安信息认购金额不超过 250,000,000.00元，且认购股份数量不超过 34,459,246股。黄传枝作为瑞安信息的普通合伙人，占瑞安信息出资比例的1.00%，对应本次认购金额不超过 2,500,000.00元，林肖芳作为瑞安信息的有限合伙人，占瑞安信息出资比例的99.00%，对应本次认购金额不超过247,500,000.00元。黄传枝以自有资金认购发行人本次非公开发行的股票，林肖芳以自有资金和股权质押融资相结合的方式认购发行人本次非公开发行的股票。黄传枝及林肖芳均具有与本次认购金额相对应的资金实力。
（二）万胜实业
万胜实业认购金额不超过 200,000,000.00元，且认购股份数量不超过 27,567,397股。于红持有万胜实业2.00%的股权，对应本次认购金额不超过 4,000,000.00元，王胜洪有万胜实业98.00%的股权，对应本次认购金额不超过
196,000,000.00元。于红及王胜洪均以自有资金认购发行人本次非公开发行的股票，均具有与本次认购金额相对应的资金实力。
（三）智胜高新
智胜高新认购金额不超过 200,000,000.00元，且认购股份数量不超过 27,567,397股。吴文霞持有智胜高新1.00%的股权，对应本次认购金额不超过 2,000,000.00元，蔡小如有智胜高新98.00%的股权，对应本次认购金额不超过 198,000,000.00元。吴文霞及蔡小如均以自有资金认购发行人本次非公开发行的股票，均具有与本次认购金额相对应的资金实力。
（四）贝尔高新
贝尔高新认购金额不超过贝尔高新 150,000,000元，且认购股份数量不超过 20,675,548股。陈中砖持有智胜高新1.00%的股权，对应本次认购金额不超过 1,500,000.00元，邢加兴有智胜高新99.00%的股权，对应本次认购金额不超过 148,500,000.00元。陈中砖及邢加兴均以自有资金认购发行人本次非公开发行的股票，均具有与本次认购金额相对应的资金实力。”
二、发行对象不存在结构化或代持安排
发行对象及其股东/合伙人不存在委托代持或其他权益归属他人的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在优先、劣后等级安排。
问题4.4：请补充披露发行对象中有限合伙企业合伙协议的主要内容、组织形式、出资方式、资金来源、出资进度、投资决策机制、收益分配机制、存续期限、退出机制等情况，以及相关存续期设置是否满足本次交易的股份锁定期。
公司已经在《深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中的对应位置进行了如下披露：
“一、瑞安信息
瑞安信息合伙协议的主要内容及投资决策安排如下：
组织形式 有限合伙
出资方式 货币
资金来源 合伙人自行缴纳
黄传枝认缴出资300万元，首期实缴出资0元，认缴出资额在 2036年
出资进度 12月31日前缴足。林肖芳认缴出资29,700万元，首期实缴出资0元，
认缴出资额在2036年12月31日前缴足。
1、经全体合伙人决定，委托1个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙
事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代
表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。
2、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的
情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及
合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企
业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
3、合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执
投资决策机制 行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该事务的执行。如果发生
争议，依照本协议第十七条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的
合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙
人可以决定撤销该委托。
4、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全
体合伙人过半数通过的表决办法。特别事项应当经合伙人一致同意。
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除
经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙
人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
收益分配机制 合伙企业的利润或亏损均由合伙人按照实缴出资比例分配
存续期限 永续经营
1、合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》
第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退货。
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不
利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当
赔偿由此给合伙企业造成的损失。
2、普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限
合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项
所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人
退出机制
的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人
未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合
伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
3、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合
伙人一致同意，可以决议将其除名。
执行事务合伙人因有上述情形而被除名的，应按本协议第十三条的规
定推举新的执行事务合伙人。
4、普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中
的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意从继承
开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然
人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止
时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙
企业中的资格。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人
的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人
的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人
未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继
承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
5、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，
承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该
退伙人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，
对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限
合伙企业中取回的财产承担责任。
6、经全体合伙人一致同意普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有
限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙
企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，
对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
7、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普
通合伙人的，转为普通合伙企业。
瑞安信息合伙协议约定的存续时间为永续经营，其存续期设置满足本次交易设定的36个月股份锁定期的要求。
二、智胜高新
智胜高新合伙协议的主要内容及投资决策安排如下：
组织形式 有限合伙
出资方式 货币
资金来源 合伙人自行缴纳
蔡小如认缴出资29,700万元，首期实缴出资0元，认缴出资额在 2036
出资进度 年12月31日前缴足。吴文霞认缴出资300万元，首期实缴出资0元，
认缴出资额在2036年12月31日前缴足。
1、经全体合伙人决定，委托1个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙
事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代
表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。
2、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的
投资决策机制
情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及
合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企
业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
3、合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执
行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该事务的执行。如果发生
争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的
合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙
人可以决定撤销该委托。
4、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全
体合伙人过半数通过的表决办法。特别事项应当经合伙人一致同意。
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除
经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙
人不得从事损害本合伙企业利益的活动。合伙人经全体合伙人决定，
可以增加或减少对合伙企业的出资。
收益分配机制 合伙企业的利润或亏损均由合伙人按照实缴出资比例分配
存续期限 永续经营
1、合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》
第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙协议未约定合
伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，
可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企
业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业
造成的损失。
2、合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
3、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合
伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通
知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，
向人民法院起诉。
退出机制
4、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财
产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开
始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有《合伙企业法》第五十
条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙
人的财产份额。
5、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财
产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成
的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了
结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业
中的财产份额，经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
6、合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担
无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙
人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。
智胜高新合伙协议约定的存续时间为永续经营，其存续期设置满足本次交易设定的36个月股份锁定期的要求。
三、贝尔高新
贝尔高新合伙协议的主要内容及投资决策安排如下：
组织形式 有限合伙
出资方式 货币
资金来源 合伙人自行缴纳
陈中砖认缴出资200万元，首期实缴出资0元，认缴出资额在 2036年
出资进度 12月31日前缴足。邢加兴认缴出资19,800万元，首期实缴出资0元，
认缴出资额在2036年12月31日前缴足。
1、经全体合伙人决定，委托1个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙
事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代
表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。
2、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的
情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及
合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企
业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
3、合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执
行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该事务的执行。如果发生
投资决策机制
争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的
合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙
人可以决定撤销该委托。
4、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全
体合伙人过半数通过的表决办法。特别事项应当经合伙人一致同意。
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除
经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙
人不得从事损害本合伙企业利益的活动。合伙人经全体合伙人决定，
可以增加或减少对合伙企业的出资。
收益分配机制 合伙企业的利润或亏损均由合伙人按照实缴出资比例分配
存续期限 永续经营
1、合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》
第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙协议未约定合
伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，
可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企
业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业
造成的损失。
2、合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。
退出机制 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
3、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合
伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通
知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，
向人民法院起诉。
4、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财
产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开
始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有《合伙企业法》第五十
条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙
人的财产份额。
5、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财
产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成
的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了
结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业
中的财产份额，经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
6、合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担
无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙
人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。
贝尔高新合伙协议约定的存续时间为永续经营，其存续期设置满足本次交易设定的36个月股份锁定期的要求。”
问题4.5：请补充说明本次交易各方之间，特别是发行对象之间、发行对象与你公司、公司前十大股东和安明斯股东之间是否存在关联关系、一致行动关系以及其他潜在利益安排。
根据瑞安信息、万胜实业、智胜高新、贝尔高新及其股东/合伙人和发行人分别出具的说明，发行对象及其股东/合伙人之间不存在关联关系、一致行动关系以及其他潜在利益安排，发行对象及其股东/合伙人与发行人、发行人前十大股东不存在关联关系、一致行动关系以及其他潜在利益安排。
问题4.6：请补充披露发行对象及主要管理人员最近五年的诚信情况，明确发行对象是否为失信被执行人。
公司已经在《深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中的对应位置进行了如下披露：
“一、瑞安信息
截至本预案公告之日，瑞安信息及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不属于失信被执行人。
二、万胜实业
截至本预案公告之日，万胜实业及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不属于失信被执行人。
三、智胜高新
截至本预案公告之日，智胜高新及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不属于失信被执行人。
四、贝尔高新
截至本预案公告之日，贝尔高新及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不属于失信被执行人。”
问题4.7：请本次发行的保荐机构和律师事务所对上述事项核查并发表明确意见。
本次发行的保荐机构和律师事务所已经对上述事项进行了核查，并发表了专项核查意见。
问题 5
关于标的资产：
（1）请在预案中，补充披露标的资产的历史沿革，明确其是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。并说明其产权或控制关系及主要股东的基本情况，股权是否清晰、是否存在代持行为等。补充披露标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的基本情况，以及主要子公司的基本情况。并逐项列示标的资产下属主要资产情况，包括但不限于土地使用权、房屋所有权、主要固定资产、商标权、专利权以及相关租赁资产等。
（2）请补充披露标的资产主营业务情况，包括行业主管部门、监管制度、行业地位、行业占有率、税收政策等，并列示报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量。同时重点说明标的资产的主要经营模式、盈利模式和结算模式。
（2）请你公司说明标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的办理或行政许可证书、经营资质取得情况，是否存在尚未取得的经营资质或行政许可情况及其是否对本次交易构成障碍。
（3）请你公司说明标的资产及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，并与本次评估值或交易价格进行比较说明是否存在差异及差异形成的原因。
（4）请补充披露标的资产扣除非经常性损益后的净利润数据及非经常性损益情况，并就报表主要科目（如营业收入、净利润和经营性现金流量等）、财务指标（如毛利率、应收账款周转率、存货周转率、净资产收益率等）的变化情况进行说明。
（5）预案显示，标的资产合并资产负债表最近一期应收账款期末余额占公司资产总额的比重达45%，请补充披露标的资产应收账款前五名单位应收账款的金额及占比、账龄分布、信用政策等，并分析标的资产最近两年又一期应收账款回收情况，同时结合应收账款坏账损失及回收情况说明标的资产信用政策、坏账准备计提政策的合理性及收款的风险情况。
（6）请补充披露标的资产的收入和成本构成情况，按行业、产品或地区分项补充列示标的资产主营业务的营业收入及占比、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。并列示标的资产的前五大销售客户和供应商的交易金额和交易的具体内容，包括但不限于交易标的、项目、交易金额及占比、与你公司的关系等，说明报告期内标的资产是否存在单一客户依赖及成因。
（7）标的资产评估报告显示，“根据公司签订的合同情况看，目前公司在手订单已有约1900万元，且根据历史年度分析，公司的主要收入集中在四季度，约占全年收入的50%”。请在预案中，补充披露重要在手订单情况及履约进展、收入确认情况，以2016年第四季度为例补充说明是否该期收入水平符合标的资产四季度收入约占全年收入的50%的收入实现特征，同时按照《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定补充披露标的资产的评估过程、评估假设及其相关参数选择和依据，收益法预期未来收入增长率、折现率等重要预估参数的取值情况、企业自有现金流量汇总情况，并详细说明预测收入与现有订单、业务发展趋势的匹配情况，补充披露收益法下折现率可比公司的选
取标准及其合理性。
（8）经查标的资产安明斯的股票于2016年1月29日起在股转系统挂牌公开转让，请说明本次预案披露的安明斯的相关信息与其已公告的信息存在的差异情况并对比分析。并说明其在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。
问题回复：
由于公司修订后的本次非公开发行方案已不涉及该问题所关注事项，公司无需回复该问题。
问题 6
请补充列示标的资产主要股东下属企业目录，并说明相关下属企业是否存在与安明斯同业竞争、关联交易的情形。请本次发行的保荐机构和律师事务所对上述事项核查并发表明确意见。
问题回复：
由于公司修订后的本次非公开发行方案已不涉及该问题所关注事项，公司无需回复该问题，保荐机构和律师事务所无需对该问题核查并发表意见。
问题 7
标的资产审计报告显示，其2015年、2016年1至9月份合并利润表经审计的归属于母公司所有者的净利润均为负值，请你公司据此说明本次交易的必要性。同时量化说明募投项目对公司财务状况的具体影响。
问题回复：
由于公司修订后的本次非公开发行方案已不涉及该问题所关注事项，公司无需回复该问题。
问题 8
请分项目补充说明募集资金预计的每年度拟投入金额、每年度截至期末拟实现的投资进度、预计项目达到预定可使用状态日期、相关年度拟实现的效益
等。
问题回复：
公司已经在《深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中的对应位置进行了如下披露：
“一、线上线下营销网络平台建设升级项目
该项目预计每年度拟投入金额和拟实现投资进度情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资期间|||
|T+1|T+2|T+3|
|9,750.00|8,400.00|8,400.00|
|4,473.56|4,523.32|3,739.32|
|711.18|646.17|606.97|
|3,530.40|6,636.00|6,636.00|
|1,852.34|3,704.68|3,704.68|
|20,317.48|23,910.17|23,086.97|
|30.18%|35.52%|34.30%|

该项目在本次非公开发行股票募集资金到账后开始实施，项目建设期为三年，达到预定可使用状态日期为项目投资建设后第四年初。
该项目在投资建设开始时（T+1）至预测期末（T+8）预期实现的效益情况如下表：
单位：万元
预测期间
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|
|35,000.00|105,000.00|175,000.00|175,000.00|175,000.00|175,000.00|175,000.00|
|24,945.20|74,835.60|124,726.00|124,726.00|124,726.00|124,726.00|124,726.00|
|-|284.88|660.69|825.78|825.78|825.78|825.78|
|7,449.60|21,123.94|34,598.28|34,598.28|34,598.28|34,399.27|34,019.07|
|3,061.92|5,601.61|7,989.68|7,989.68|7,989.68|7,500.45|7,184.76|
|-456.72|3,153.97|7,025.35|6,860.26|6,860.26|7,548.50|8,244.39|
|-114.18|788.49|1,756.34|1,715.06|1,715.06|1,887.12|2,061.10|
|-342.54|2,365.47|5,269.01|5,145.19|5,145.19|5,661.37|6,183.29|

二、研发中心建设项目
该项目预计每年度拟投入金额和拟实现投资进度情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资期间|||
|T+1|T+2|T+3|
|8,500.00|-|-|
|3,709.96|-|-|
|560.00|860.00|1,080.00|
|12,769.96|860.00|1,080.00|
|86.81%|5.85%|7.34%|

该项目在本次非公开发行股票募集资金到账后开始实施，项目建设期为三年，达到预定可使用状态日期为项目投资建设后第四年初。
该项目为公司自行车业务研发中心建设项目，不会带来直接经济效益。”
问题 9
请本次发行的中介机构参照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对你公司承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等进行专项核查并发表明确意见。
问题回复：
由于公司修订后的本次非公开发行方案已不涉及该问题所关注事项，本次发行的中介机构无需回复该问题。
问题 10
请对本次交易及交易后你公司的相关风险予以充分揭示，包括但不限于持续盈利风险、税收政策变化风险、应收账款回收风险、主要客户依赖风险、发行审核风险、募投项目效益实现风险等。
问题回复：
公司已经在《深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2016年度非公开发行
A股股票预案（二次修订稿）》中进行了如下披露：
“（一）发行审核风险
本次非公开发行尚需经过（1）公司关于本次非公开发行的股东大会批准；
（2）中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述相关的批准与核准，以及最终取得监管部门核准发行的时间存在不确定性。公司提请广大投资者注意发行审核的相关风险。
（二）经营风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模大幅增加，业务范围进一步延伸，这将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求。公司能否取得本次非公开发行预期收益存在经营方面的风险。
（三）持续盈利风险
公司主要从事自行车、电动自行车业务，由于国内自行车行业总量持续萎缩和受共享单车等新型自行车商业模式的冲击，公司自行车业务的经营面临较大压力。公司 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-3月合并归属于母公司净利润分别为 4,885,678.56元、-138,355.58元、2,603,637.47元和 212,322.25元。行业环境将导致公司存在可能无法持续盈利的风险，公司提请广大投资者注意公司盈利波动的风险。
为提高公司整体盈利能力，公司将加强内部控制和成本管理，并通过本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目，一方面在自行车主业加强技术研发能力和市场营销能力，以增加产品的附加值。
（四）应收账款回收风险
公司 2014年底、2015年底、2016年底和 2017年 3月底合并应收账款净额分别为 6,790,982.50元、9,195,296.32元、12,371,386.82元和 14,297,371.83元，占当期公司合并资产总额的比例分别为13.19%、20.05%、22.87%和27.07%。公司主要客户均为公司长期合作的经销商，能够按时支付销售货款，且历史回款信誉度较高，公司的应收账款主要为1年以内期限的应收货款。
公司已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备，应收账款发生呆坏账的可能性较小。但随着业务规模的扩大，应收账款的规模也可能进一步扩大，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，公司将不仅面临流动资金短缺的
风险，财务状况及经营业绩都将受到不利影响。公司提请广大投资者注意公司应收账款回收相关风险。
（五）主要客户依赖风险
2014年度、2015年度和2016年度，公司来自于前五名客户收入占当期销售收入的比例分别为72.64%、90.81%和90.58%，占比较高。公司的主要客户为与公司具有多年合作关系的经销商，导致在主要客户较为集中。公司将不断加强客户积累，积极拓展优质客户以降低对主要客户的依赖程度。但在短期内，如果公司的主要客户未来与公司的合作关系不再存续，将对公司未来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响。公司提请广大投资者关注公司存在的主要客户依赖风险。
（六）募投项目效益实现风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目包括“线上线下营销网络平台建设升级项目”与“研发中心建设项目”，均经过充分的可行性研究论证，具有较为广阔的市场前景。但相关可行性研究论证是基于当前国内外市场环境、发展趋势、产品服务价格、原料供应和工艺水平等因素作出的，由于市场情况在不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或其他不利情况，将会给项目的实施带来较大不利影响。公司提请广大投资者注意募投项目效益实现的相关风险。
（七）业务整合风险
公司目前的主营业务为自行车的生产与销售，并主要通过经销渠道开展销售，行业门槛低，竞争压力大。本次非公开发行完成后，公司将建立较大规模直销网络，以提升公司的渠道掌握能力和销售毛利率，但是公司现有经销渠道和新增直销渠道否能够实现整合存在一定的不确定性。如果公司未能建立合理的经营管理模式，则可能会对公司的运营管理产生不利影响。
（八）管理风险
目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体系，并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。随着公司业务领域的扩张，在业务模式、业务流程、组织结构等方
面需要做出一定的调整，若公司的整体协作及内部风险控制等方面未能及时适应业务扩张的需求，公司将面临一定的管理风险。
（九）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于本次非公开发行募集资金投资项目建设和达产周期较长，公司收入和净利润增长速度在短期内可能低于股本和净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
（十）证券市场波动风险
公司在证券市场中的股价不仅和公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业前景等因素相关，同时也受到国内外政治经济环境和重大突发事件等多种因素的影响而上下波动，可能会影响本次非公开发行的进度，造成投资者潜在的投资风险。公司将严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施尽可能降低股东的投资风险。”特此公告。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董事会
2017年5月25日