证券代码：002565 证券简称：上海绿新上海绿新包装材料科技股份有限公司
（注册地址：上海市普陀区真陈路200号）
非公开发行股票预案
二○一四年七月
公司声明
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过10名特定对象，特定对象包括投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。特定对象均以现金认购本次非公开发行的股份，相关股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票数量合计不超过98,404,825股（含98,404,825股）。
在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日 2014年 7月 4日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（考虑2013年度利润分配调整），即不低于7.46元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
5、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。
6、公司本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过人民币 73,410.00万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
||
|-|
|项目|
|收购云南省玉溪印刷有限责任公司60%股权|
|收购曲靖福牌彩印有限公司56%股权|
|收购大理美登印务有限公司26%股权|
|收购福建泰兴特纸有限公司15%股权|

5 补充流动资金 22,000.00合计 73,410.00若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
7、若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
8、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
10、为进一步增强公司现金分红的透明度，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项，尤其是现金分红事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2014年 7月 4日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改<上海绿新包装材料科技股份有限公司章程>的议案》和《关于制定<上海绿新包装材料科技股份有限公司未来三年（2014-2016年）分红回报规划>的议案》，对公司章程载明的利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订和补充。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
关于公司利润分配政策、现金分红政策、最近3年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，请详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
11、有关本次非公开发行的风险因素主要包括业务与经营风险、行业政策调整的风险、客户集中度较高的风险、商誉减值风险等，详细情况请参见本预案第三节“六、本次非公开发行股票的风险说明”。
12、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 6一、发行人基本情况............................................................................................. 6二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 6三、发行对象及其与公司的关系......................................................................... 9四、发行方案......................................................................................................... 9五、募集资金投向............................................................................................... 11六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 11七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 11八、本次非公开发行的审批程序....................................................................... 12第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 13一、本次募集资金投资计划............................................................................... 13二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析....................................... 13三、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 15四、附条件生效的《股权转让协议》内容....................................................... 33五、公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析............................... 36第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 38一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响....................................................................................................... 38二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 39三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 39四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............... 40五、本次非公开发行对公司负债情况的影响................................................... 40六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 40第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 43一、公司利润分配政策....................................................................................... 43二、公司最近三年利润分配情况....................................................................... 45三、公司未来三年（2014年-2016年）分红回报规划 ................................... 46
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 上海绿新包装材料科技股份有限公司
英文名称： Shanghai Luxin Packing Materials Science And Technology Co.,Ltd.
注册资本： 34,837万元注
成立日期： 2014年12月21日
法定代表人： 王丹
董事会秘书： 张晓东
注册地址： 上海市普陀区真陈路200号
办公地址： 上海市普陀区真陈路200号
邮政编码： 200331
经营范围： 高档纸及纸板（新闻纸除外）、高阻隔膜、多功能膜、镭射膜、镭射纸，铝箔纸、铝箔卡的开发、生产、加工，销售自产产品；上述同类产品、纸张及纸制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服务及相关的技术咨询、包装设计服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码：上海绿新（002565.SZ）
联系电话： 021-66278702
传真： 021-66278702
网址： www.luxinevotech.com
电子信箱： investor@luxinevotech.com
注：公司2013年年度权益分派方案实施完成后注册资本变更为69,674万元，截至本预案公告日，公司尚未完成工商变更登记。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、向产业链下游延伸，进入烟标印刷领域，是公司长期发展的战略选择
公司是国内最早从事真空镀铝纸生产的企业之一，通过多年的研究和开发，已拥有多项核心技术，成为行业内技术领先企业。真空镀铝纸作为一种绿色环保型包装材料，其终端客户为卷烟生产企业和一些高端社会产品生产企业。公司产
品主要应用于烟标印刷领域，烟标印刷行业是公司直接下游产业。
公司在 2012年 6月收购了福建泰兴85%的股权，福建泰兴除生产、销售真空镀铝纸产品外，也从事烟标印刷研发、生产及销售业务。公司在控股福建泰兴后，在下游烟标印刷行业积累了部分经营经验。与真空镀铝纸相比，烟标印刷行业更接近于公司产品的最终客户烟草生产企业，对客户需求更加敏感，进入烟标印刷行业后，公司将实现产业链延伸，完成在市场、技术、设计、生产规模方面协同效应的战略发展，可以更早获知市场需求变化，更有利于公司的产品创新和提高公司的核心竞争力。向产业链下游延伸进入烟标印刷领域，是公司继续保持在行业领先地位的重要手段，是公司长期发展的战略选择。
2、本次收购标的在印刷行业拥有丰富的运营经验和优质的客户资源
玉溪印刷、曲靖福牌、大理美登等三家公司均位于云南，云南是中国烟草工业大省，在中国烟草行业的地位举足轻重。上述三家公司分别位于玉溪、曲靖、大理，主要配套红塔集团和红云红河集团两大国内烟草龙头的烟标印刷，生产的烟标产品主要用于玉溪、红塔山、红梅、红河、云烟等国内知名烟草品牌。三家公司在烟标印刷领域均有多年经营历史，在行业内拥有丰富的运营经验和优秀的运营团队，拥有优质的客户资源和销售渠道。三家公司是公司通过并购强化对产业链下游烟标印刷领域布局的合适标的。
3、国家从战略层面支持企业间并购重组，鼓励发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用
2014年 3月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径；提出要发挥资本市场作用，鼓励符合条件的企业通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资参与兼并重组。
2014年 5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）提出鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
4、公司业务规模不断扩大，业务领域不断拓宽，需要更多资金来支持日常运营
公司自上市以来，主营业务发展迅速，营业收入持续快速增长。近年来，公司不仅通过外延式并购不断扩大经营规模，同时也积极切入有较好发展前景的电子烟等新业务领域，以提高股东回报，降低经营风险。随着公司业务规模的不断扩大和业务领域的不断拓宽，公司需要补充部分流动资金以满足公司进一步发展的需求。同时公司本次收购几家标的公司成功后，也需要投入部分营运资金来支持其业务发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、公司将通过本次非公开发行向产业链下游延伸，提高公司核心竞争力
通过本次非公开发行，公司将通过产业并购强化对公司产业链下游烟标印刷行业的布局，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，提升公司抗风险能力，提高公司在行业内和产业链内的核心竞争力，有利于公司未来的可持续发展。同时，本次非公开发行完成后，公司能够充分发挥上市公司资本平台、公司治理和管理经验优势，在经营管理、业务规划、人才机制等方面为玉溪印刷、曲靖福牌、大理美登提供强大助力，有利于整合公司产业链上下游资源，推动公司战略规划的实施，实现公司的可持续发展。
此外，本次非公开发行及收购标的公司股权完成后，将提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，实现做大、做强上市公司的战略目标，为上市公司全体股东创造更多价值。
2、收购福建泰兴少数股权，增厚上市公司股东回报
2012年 6月，公司收购福建泰兴85%股权，根据公司与福建泰兴原股东签订的《股权转让协议》，福建泰兴原股东承诺：（1）福建泰兴2012、2013和2014年度净利润（按净利润和扣除非经常性损益孰低原则确认）分别不低于 68,707,281元、74,203,863元和 80,140,172元；或者（2）福建泰兴2012、2013和 2014年度净利润（按净利润和扣除非经常性损益孰低原则确认）总额不低于 223,051,316元，且每一年度净利润不得低于上一年度净利润。根据福建泰兴经审计的财务报告，其 2012年度和 2013年度的净利润分别为 7,925.40万元、
9,034.77万元，盈利水平呈现了良好的发展态势，优于公司收购时的预期。本次收购福建泰兴剩余15%的少数股权主要是基于其良好的发展前景，收购完成后将有助于提升上市公司归属于母公司股东的利润水平。
3、筹集资金加大主营业务投入，改善公司资本结构，降低财务风险
公司自登陆资本市场以来，随着资金实力的充实，公司外延式并购扩张的步伐不断加快，公司先后收购了优思吉德实业（上海）有限公司100%股权、江阴特锐达包装科技有限公司75%股权、福建泰兴特纸有限公司85%股权、浙江德美彩印有限公司60%的股权、深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权等。同时，为打造新的业绩增长点，公司于 2013年 9月与合作方共同设立上海绿馨电子科技有限公司，进行电子雾化器产品的投资、生产和销售，公司占此合资公司50.1%的股权比例。随着公司业务规模的不断扩大和业务领域的不断拓宽，公司需要补充部分流动资金以满足公司进一步发展需求。
本次非公开发行完成后，公司负债水平将有所降低，有利于提高公司净资产规模、营运能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过 10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
目前，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、发行方案
（一）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票，全部以现金认购。
（二）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告日 2014年 7月 4日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（考虑 2013年度利润分配调整），即不低于 7.46元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量合计不超过 98,404,825股（含 98,404,825股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（五）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（六）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过人民币 73,410万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
||
|-|
|项目|
|收购云南省玉溪印刷有限责任公司60%股权|
|收购曲靖福牌彩印有限公司56%股权|
|收购大理美登印务有限公司26%股权|
|收购福建泰兴特纸有限公司15%股权|
|补充流动资金|

合计 73,410.00若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东顺灏投资持有公司 31,744万股，占公司总股本的45.56%，王丹先生及其配偶张少怀女士合计持有顺灏投资100%的股权，为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过 98,404,825股（含 98,404,825股），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将
由发行前的69,674万股增加到79,514.48万股；本次发行后，顺灏投资占公司总
股本的39.92%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经本公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过人民币 73,410万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
||
|-|
|项目|
|收购云南省玉溪印刷有限责任公司60%股权|
|收购曲靖福牌彩印有限公司56%股权|
|收购大理美登印务有限公司26%股权|
|收购福建泰兴特纸有限公司15%股权|
|补充流动资金|

合计 73,410.00若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募集资金投资项目的必要性分析
1、顺应烟草行业整合发展趋势
近年来，随着国家烟草行业“大市场、大企业、大品牌”战略的不断实施，各地卷烟厂逐渐整合为少数大型烟草集团，全国具有法人资格的卷烟工业企业数量由2001年的143家减少到2011年的20家，平均每家企业卷烟生产规模从24万箱增加到161万箱，行业的重组整合仍在持续。国家烟草总局不断推广烟标招标制度，烟标企业间的并购重组与资源整合已势在必行。公司作为国内烟标材料的龙头企业，近年来开展了一系列外延式收购，不断扩大行业领先优势。
本次发行募集资金收购企业股权是在国家不断鼓励产业并购的政策背景下，
公司继续推行外延增长策略的体现，有利于公司提升协同效应，扩展市场份额，
有助于公司在下游烟草行业整合的大背景下保持行业竞争优势。
2、拓展上市公司业务，增强持续盈利能力
公司目前的主营业务是从事真空镀铝纸、复膜纸、白卡纸、印刷品、烟用丙纤丝束等产品的研发、生产、加工和销售。本次拟募集资金收购的位于云南的三家标的公司主要从事烟标印刷的研发、生产和销售，属于公司下游行业。云南作为烟草大省，在我国烟草工业中具有举足轻重的地位，云南卷烟商标印刷起点高、设备先进，在烟草工业的带动下，烟标印刷已成为云南新的经济增长点。本次收购将有利于公司实现产业链的延伸，拓宽公司业务范围的宽度和区位布局的广度，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，为上市公司股东取得更好的回报。
3、收购控股公司少数股权，提升归属于母公司的收益
本次收购涉及的福建泰兴特纸有限公司系公司控股85%的子公司。2012年6月，公司使用超募资金及银行贷款收购福建泰兴85%股权，根据双方签订的《股权转让协议》，福建泰兴原股东承诺：（1）福建泰兴2012年度、2013年度和2014年度净利润（按净利润和扣除非经常性损益孰低原则确认）分别不低于68,707,281元、74,203,863元和80,140,172元；或者（2）福建泰兴2012年度、2013年度和2014年度净利润（按净利润和扣除非经常性损益孰低原则确认）总额不低于223,051,316元，且每一年度净利润不得低于上一年度净利润。根据福建泰兴经审计的财务报告，其2012年度和2013年度的净利润分别为7,925.40万元和9,034.77万元，其盈利水平呈现了良好的发展态势。本次收购福建泰兴剩余15%的少数股权主要是基于其良好的发展前景，收购完成后将有助于提升上市公司归属于母公司的利润水平。
（二）募集资金投资项目的可行性分析
1、符合国家产业并购政策导向
2014年5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）提出鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
我国烟标行业目前处于集中度较低的竞争格局，据测算，我国烟标行业市场
规模约300亿元，而行业前5大企业的市场份额约为30%。随着下游卷烟企业集中度与中高档卷烟的销售占比的提升，其对烟标供应商的资质、服务等提出了更高要求，行业整合趋势和空间巨大。公司本次发行募集资金收购项目符合烟标行业的整合趋势和目前鼓励产业并购的整体市场大环境。
2、公司具备丰富的行业收购经验和并购整合能力
公司自成立以来实施了一系列的行业并购，特别是2011年初登陆资本市场以来，随着资金实力的充实，公司外延式并购扩张的步伐也不断加快，公司先后收购了优思吉德实业（上海）有限公司100%股权、江阴特锐达包装科技有限公司75%股权、福建泰兴特纸有限公司85%股权、浙江德美彩印有限公司60%股权、深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权等。通过上述一系列并购及整合措施，公司不断优化资源配置、拓宽市场和盈利渠道，保证了公司的长期稳定发展和行业竞争力。丰富的行业收购整合经验为公司近年来盈利水平和资产规模的增长贡献良多，本次股权收购同样是公司基于对标的公司良好发展前景所作出的战略决策。未来通过产业链整合充分发挥协同效应，标的公司将为上市公司股东带来更好的回报。
3、标的公司具有丰富的行业积淀
公司本次收购所涉及的三家云南公司主要从事烟标印刷的研发、生产和销售，属于公司下游行业。三家公司均拥有数十年的烟标印刷行业积淀，分别位于玉溪、曲靖、大理，主要配套红塔集团和红云红河集团两大国内烟草龙头的烟标印刷，涉及的品牌系列包括玉溪、红塔山、红梅、红河、云烟等。本次收购将有利于公司产业链延伸，完成在市场、技术、设计、生产规模方面协同效应的战略发展，也是公司继续保持在行业的领先地位，成为公司做大、做强、做精主营业务的重要一步。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）收购云南省玉溪印刷有限责任公司60%股权
1、玉溪印刷基本情况
（1）玉溪印刷概况
公司名称 云南省玉溪印刷有限责任公司
公司类型 自然人出资有限责任公司
住 所 玉溪市红塔区凤凰路136号
法定代表人 董中仁
营业执照注册号 5304022000769
注册资本 4,900万元
成立日期 1996年09月12日
印刷，制版，装订，商标印制，印刷机械及其配件，油墨，纸张，酒精，电化铝原辅料，电器机械及器材；自产无碳复票据,卷烟商标出口；
经营范围
生产科研所需的原材料，机械设备，仪器仪表，零配件进口；设计、制作国内各类广告业务。
（2）股权结构
截至本预案披露日，玉溪印刷股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|2,940.00|
|400.00|
|267.00|
|190.00|
|190.00|
|190.00|
|190.00|
|190.00|
|190.00|
|153.00|
|4,900.00|

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
玉溪印刷《公司章程》中关于股东转让股份条件的约定为“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
（4）原高管人员的安排
根据《附条件生效的股权转让协议》约定，为确保对玉溪印刷的平稳整合，公司将保留玉溪印刷的核心经营团队，在短期内不对其进行重大调整。
2、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产权属状况
截至2014年3月31日，玉溪印刷主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等。其中，流动资产包括货币资金、应收账款、应收股利和存货等；长期股权投资为公司对联营企业玉溪环球彩印纸盒有限公司37.50%股权的投资；固定资产主要为房屋建筑物和机器设备等；无形资产主要为土地使用权。
截至 2014年 3月 31日，玉溪印刷房屋建筑物账面价值为 347.52万元，其中未办理房屋产权证明的房屋建筑物账面价值为10.58万元，未办理房屋产权证明的房屋建筑物为小车房和单凹车间，附着的土地为玉溪印刷所有，房屋产权不存在纠纷。
截至本预案披露日，玉溪印刷合法拥有其经营性资产、土地、房屋、机器设备等，资产权属清晰。除部分资产用于抵押外，玉溪印刷不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保情况
截至2014年3月31日，玉溪印刷将部分房产（产权证号为“玉房权证市字第2003008929号”、“玉房权证市字第2004003703号”、“玉房权证玉溪市字第2011002525号”、“玉房权证玉溪市字第2013005479号”、“玉房权证市字第2004003707号”、“玉房权证市字第2004003706号”）和土地（土地使用权证号为“玉国用（2008）第2115号”、“玉国用（2008）第2113号”、“玉红国用（2011）第 2720号”）用于银行借款的抵押，根据玉溪印刷与交通银行股份有限公司玉溪分行签订的最高额抵押合同，债务履行期为2013年6月20日至2016年6月20日，最高额债权金额为 3,800万元。
此外，玉溪印刷还以机器设备作为抵押物向玉溪市商业银行股份有限公司借款人民币2,000万元，期限为2014年4月28日至2016年4月28日。
（3）主要负债情况
截至2014年3月31日，玉溪印刷的主要负债为短期借款、应付账款、应付
股利和长期借款等。最近一年及一期，玉溪印刷的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年3月31日|
|1,100.00|
|2,069.85|
|5.89|
|220.04|
|-179.08|
|1.61|
|869.06|
|21.98|
|4,109.35|
|1,565.20|
|573.15|
|2,138.35|
|6,247.70|

3、主营业务发展情况
玉溪印刷主要从事卷烟商标、书刊、杂志、中小学教材、各类社会零件产品及包装纸盒等印刷品的生产加工。公司拥有从德国、瑞士等国家及国内优秀印刷设备制造商引进的主要生产设备十余台（套），是集电脑创意、电子分色、CTP直接制版、平、凸、凹彩色印刷、丝网印刷、无碳复写票据印刷、书刊装订、烫金、模切成型的“全能型”印刷企业。公司为ISO9001：2000质量管理认证企业。
先后被评选为中国100家最大印刷企业之一、全国优秀包装企业、中国包装产品定点生产企业、云南省包装印刷30强企业、玉溪市优强企业、云南省书刊印刷产品质量管理先进单位、云南省“守信用、重合同”单位的荣誉称号。
4、经审计的财务信息摘要
立信对玉溪印刷2013年度及2014年1-3月的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第113717号标准无保留意见的《审计报告》。玉溪印刷经审计
的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年3月31日|
|18,136.64|
|6,247.70|
|11,888.94|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年1-3月|
|1,852.46|
|93.21|
|93.21|
|14.28|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年1-3月|
|-1,117.60|
|-358.69|
|-106.26|
|-1,582.55|

5、资产评估情况说明
银信评估以2014年3月31日为评估基准日，对玉溪印刷股东全部权益进行了评估，并出具了银信评报字[2014]沪第0307-2号《评估报告》。本次资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，于评估基准日，玉溪印刷净资产账面价值为11,888.94万元，资产基础法下，玉溪印刷股东全部权益评估价值为23,963.25万元，评估增值率101.56%；收益法下，玉溪印刷股东全部权益的评估价值为26,900万元，评估增值126.26%。
收益法是按被评估单位未来的收益净现金流折现后的结果，反映了企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和；而资产基础法为被评估单位在评估基准日各项可确指资产价值的累加，由于未对企业客观存在但很难具体量化的无形资产如：企业的人力资源包括管理团队的管理能力，销售网络及客户名单价值等
进行单独评估，所以，资产基础法的评估结果中未能包含该类无形资产的价值，
评估结果会低于收益法的评估结果。因为上述未单独进行评估的其他无形资产，
在收益法评估中已包含了其对企业未来现金流量的贡献，所以用收益法的评估结果作为本次经济行为的评估值较为合理。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现玉溪印刷为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法结果作为评估结论，即玉溪印刷股东全部权益的评估价值为26,900万元。
6、交易价格及定价依据
根据公司与中云投资签署的附条件生效的《股权转让协议》，双方同意以经银信评估出具的玉溪印刷股东全部权益价值评估结论作为本次股权转让的定价依据。玉溪印刷股东全部权益评估价值为26,900万元，其60%股权对应的评估价值为16,140.00万元。双方经友好协商，共同确定玉溪印刷60%股权的转让价格为16,100万元。
（二）收购曲靖福牌彩印有限公司56%股权
1、曲靖福牌基本情况
（1）曲靖福牌概况
公司名称 曲靖福牌彩印有限公司
公司类型 非自然人出资有限责任公司
住 所 云南省曲靖市紫云路
法定代表人 李为刚
营业执照注册号 530300000006962
注册资本 3,748.41万元
成立日期 1993年03月10日
经营范围 包装印刷品的生产和销售。
（2）股权结构
截至本预案披露日，曲靖福牌股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|2,091.56|
|1,656.85|
|3,748.41|

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容
曲靖福牌《公司章程》中关于股东转让股份条件的约定为“股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”
（4）原高管人员的安排
根据《附条件生效的股权转让协议》约定，为确保对曲靖福牌的平稳整合，公司将保留曲靖福牌的核心经营团队，在短期内不对其进行重大调整。
2、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产权属状况
截至2014年3月31日，曲靖福牌主要资产为流动资产、固定资产和无形资产。其中，流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款和存货等；固定资产主要为房屋建筑物和机器设备等；无形资产主要为土地使用权。
截至2014年3月31日，曲靖福牌房屋建筑物账面价值为 1,003.04万元，其中未办理房屋产权证明的房屋建筑物账面价值为47.21万元，未办理房屋产权证明的房屋建筑物为锅炉房、值班室、叉车车库等，附着的土地为曲靖福牌所有，房屋产权不存在纠纷。
截至本预案披露日，曲靖福牌合法拥有其经营性资产、土地、房屋、机器设备等，资产权属清晰。除部分资产用于抵押外，曲靖福牌不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保
截至2014年3月31日，曲靖福牌将位于曲靖市环东路的房屋建筑物（产权证号为“曲靖市房权证2006字第606465号”、“曲靖市房权证 2006字第606466号”、“曲靖市房权证2006字第606467号”、“曲靖市房权证 2006字第605760号”）和座落于曲靖市环东路的土地（土地使用权证号为“曲市国有（2000）字第 0120号”）用于银行授信抵押，抵押权人为招商银行股份有限公司曲靖市分行，抵押期间为2013年10月17日至2014年10月17日。
（3）主要负债情况
截至2014年3月31日，曲靖福牌的主要负债为应付票据、应付账款、应付
股利等。最近一年及一期，曲靖福牌的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年3月31日|
|1,609.10|
|1,014.99|
|0.36|
|69.08|
|103.48|
|450.48|
|98.21|
|3,345.70|
|-|
|3,345.70|

3、主营业务发展情况
曲靖福牌是专业卷烟商标印刷企业，公司生产的卷烟烟标包括红山茶、红河等系列品牌。公司通过了 GB/T2008质量体系转版认证，先后被云南省外商投资企业协会、云南省人民政府、云南省包装技术协会、曲靖市人民政府、曲靖市商务局、曲靖市工商局等部门授予“云南包装三十强企业”、“对外开放先进企业”，“对外招商引资先进企业”、“曲靖市重点保护企业”、“重合同守信用企业”等称号。
4、经审计的财务信息摘要
立信对曲靖福牌2013年度及2014年1-3月的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第 123481号标准无保留意见的《审计报告》。曲靖福牌经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年3月31日 2013年12月31日
||
|-|
|8,599.93|
|3,345.70|
|5,254.23|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年1-3月|
|2,019.16|
|541.46|
|541.46|
|451.82|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年1-3月|
|32.16|
|-7.75|
|-400.00|
|-375.59|

5、资产评估情况说明
银信评估以2014年3月31日为评估基准日，对曲靖福牌股东全部权益进行了评估，并出具了银信评报字[2014]沪第0307-3号《评估报告》。本次资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，于评估基准日，曲靖福牌净资产账面价值为5,254.23万元，资产基础法下，曲靖福牌股东全部权益评估价值为 7,271.36万元，评估增值率38.39%；收益法下，曲靖福牌股东全部权益的评估价值为14,170万元，评估增值169.69%。
上述两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、一流技术水平、雄厚的团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益
法的评估结果高于成本法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法
更能体现曲靖福牌为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，曲靖福牌股东全部权益的评估价值为14,170万元。
6、交易价格及定价依据
根据公司与中云投资签署的附条件生效的《股权转让协议》，双方同意以经银信评估出具的曲靖福牌股东全部权益价值评估结论作为本次股权转让的定价依据。曲靖福牌股东全部权益评估价值为 14,170万元，其56%股权对应的评估价值为7,935.20万元。双方经友好协商，共同确定曲靖福牌56%股权的转让价格为7,900万元。
（三）收购大理美登印务有限公司26%股权
1、大理美登基本情况
（1）大理美登概况
公司名称 大理美登印务有限公司
公司类型 非自然人出资有限责任公司
住 所 云南省大理州大理经济开发区生物制药园区
法定代表人 张珂
营业执照注册号 532901000003919
注册资本 5,000万元
成立日期 2002年12月26日
印制一般商品、人用药品、烟草制品商标标识；包装装潢印刷品；设经营范围
计和制作印刷品广告；印刷内部资料性出版物。
（2）股权结构
截至本预案披露日，大理美登股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|2,700|
|1,300|
|1,000|
|5,000|

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容
大理美登《公司章程》中关于股东转让股份条件的约定为“股东向股东以外
的人转让其股份时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该
转让的股份，如果不购买转让的股份，视为同意转让。经股东同意转让的股份，
在同等条件下，其它股东对该股份有优先购买权。”
（4）原高管人员的安排
根据《附条件生效的股权转让协议》约定，为确保对大理美登的平稳整合，公司将保留大理美登的核心经营团队，在短期内不对其进行重大调整。
2、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产权属状况
截至2014年3月31日，大理美登主要资产为流动资产、固定资产和无形资产。其中，流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款和存货等；固定资产主要为房屋建筑物和机器设备等；无形资产为土地使用权。
截至2014年3月31日，大理美登房屋建筑物账面价值为 1,286.87万元，其中未办理房屋产权证明的房屋建筑物账面价值为31.29万元，未办理房屋产权证明的房屋建筑物主要为办公区大门、办公区超市等，附着的土地为大理美登所有，房屋产权不存在纠纷。
截至本预案披露日，大理美登合法拥有其经营性资产、土地、房屋、机器设备等，资产权属清晰。除部分资产用于抵押外，大理美登不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保
截至2014年3月31日，大理美登将位于大理经济开发区西屏路东西侧的房屋建筑物（产权证号为“大理市房产证开发区字第G2006822号”）和位于大理经济开发区的土地（土地使用权证号“大国用（2011）第01118号”、“大国用（2011）第01119号”和“大国用（2011）第01120号”）用于银行授信抵押，抵押权人为中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行，抵押期限为 2012年3月26日至2014年4月26日。
（3）主要负债情况
截至2014年3月31日，大理美登的主要负债为应付账款、应付职工薪酬、应交税费等。最近一年及一期，大理美登的主要负债情况如下：
单位：万元
2014年3月31日 2013年12月31日
||
|-|
|1,854.81|
|0.58|
|780.78|
|194.14|
|29.48|
|18.00|
|2,877.79|
|-|
|2,877.79|

3、主营业务发展情况
大理美登主要生产经营烟标、酒标、药标等中高档商品包装装潢及精美彩页广告的设计、印制。公司拥德国、法国、瑞士等国外先进技术设备，采用凹印、胶印、普通烫金、全息防伪烫金等若干种印刷加工手段，具有设计、印制各种商标标识、广告印刷品的技术水平。
4、经审计的财务信息摘要
立信对大理美登2013年度及2014年1-3月的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第 151052号标准无保留意见的《审计报告》。大理美登经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年3月31日|
|25,578.31|
|2,877.79|
|22,700.52|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年1-3月|
|4,512.65|
|1,647.57|
|1,695.77|
|1,436.71|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年1-3月|
|-235.39|
|-114.04|
|-|
|-349.43|

5、资产评估情况说明
银信评估以2014年3月31日为评估基准日，对大理美登股东全部权益进行了评估，并出具了银信评报字[2014]沪第0307-1号《评估报告》。本次资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，于评估基准日，大理美登净资产账面价值为22,700.52万元，资产基础法下，大理美登股东全部权益评估价值为26,520.09万元，评估增值率16.83%；收益法下，大理美登股东全部权益的评估价值为49,440万元，评估增值117.79%。
上述两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、一流技术水平、雄厚的团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现大理美登为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，大理美登股东全部权益的评估价值为49,440万元。
6、交易价格及定价依据
根据公司与中云投资签署的附条件生效的《股权转让协议》，双方同意以经银信评估出具的大理美登股东全部权益价值评估结论作为本次股权转让的定价依据。大理美登股东全部权益评估价值为 49,440万元，其26%股权对应的评估
价值为 12,854.40万元。鉴于大理美登在评估基准日后进行利润分配，且中云投
资已收到大理美登支付的股利 390万元，双方经友好协商，共同确定大理美登
26%股权的转让价格为12,410万元。
（四）收购福建泰兴特纸有限公司15%股权
1、福建泰兴基本情况
（1）福建泰兴概况
公司名称 福建泰兴特纸有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住 所 安溪县龙桥开发区兴旺路3号
法定代表人 林淑霞
营业执照注册号 350524100010223
注册资本 5,000万元
成立日期 2001年3月12日
特种包装纸品加工、销售；包装装潢印刷品。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至本预案披露日，福建泰兴股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|4,250|
|750|
|5,000|

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容
福建泰兴《公司章程》中关于股东转让股份条件的约定为“股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让其股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。在2015年12月31日之前，未经上海绿新同意，股东林淑霞所持股权不得向任何第三方转让、质押、信托、托管、赠予或进行其
他处置。如果公司对任一股东或任何第三方新增注册资本，则须取得上海绿新的
事先书面同意。”
（4）原高管人员的安排
福建泰兴系公司控股子公司，本次少数股权收购不涉及对高管人员的调整。
2、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产权属状况
截至2014年3月31日，福建泰兴主要资产为流动资产、固定资产、在建工程和长期股权投资等。其中，流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款和存货等；固定资产主要为机器设备、运输设备等；长期股权投资为福建泰兴持有的安溪民生村镇银行股份有限公司2%的股权。根据《安溪县人民政府关于同意收购安溪县美法片区 A-4地块的批复》（安政地[2013]21号），安溪县土地收购储备中心对福建泰兴原厂区所处地块进行了收储。2013年 12月 31日，福建泰兴与福建省泰兴激光科技有限公司签订了《租赁合同》，租赁其位于安溪县龙桥开发区兴旺路 3号的厂房及办公楼等，租赁期自 2014年 1月 1日至2016年 12月31日。
截至本预案披露日，福建泰兴合法拥有其经营性资产及机器设备等资产，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的情况。
（2）对外担保
截至2014年3月31日，福建泰兴不存在对外担保的情形。
（3）主要负债情况
截至2014年3月31日，福建泰兴的主要负债为应付票据、应付账款、应交税费和其他应付款等。最近一年及一期，福建泰兴的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年3月31日|
|7,726.55|
|8,313.00|
|733.22|
|923.13|
|1,534.58|
|1,711.62|
|20,942.11|

||
|-|
|-|
|20,942.11|

3、主营业务发展情况
福建泰兴业务涉及纸包装中游行业，属于纸制品（30-400g/m2）、镭射全息防伪膜深加工和印刷生产制造企业，主要生产四大类产品：（1）环保可降解转移纸（金卡、银卡、镭射全息防伪纸）、（2）镭射全息防伪膜（普通转移膜、镭射全息防伪转移膜）、（3）卷烟包装配套终端产品（内衬纸、水松纸、框架纸）、（4）烟标印刷制品等。以上产品主要是销售给印刷企业进行印刷、纸制品深加工企业进行深加工和印刷成品供给下游卷烟、医药、日用品、化妆品、酒、礼品等使用包装的生产企业。
4、经审计的财务信息摘要
立信对福建泰兴2013年度及2014年1-3月的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第113719号标准无保留意见的《审计报告》。福建泰兴经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年3月31日|
|47,106.82|
|20,942.11|
|26,164.71|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年1-3月|
|13,399.28|
|2,213.93|
|2,194.89|
|2,031.31|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年1-3月|
|1,602.99|
|-3,105.57|
|-|
|-1,510.02|

5、资产评估情况说明
银信评估以2014年3月31日为评估基准日，对福建泰兴股东全部权益进行了评估，并出具了银信评报字[2014]沪第0416号《评估报告》。本次资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，于评估基准日，福建泰兴净资产账面价值为26,164.71万元，资产基础法下，福建泰兴股东全部权益评估价值为33,551.52万元，评估增值率28.23%；收益法下，福建泰兴股东全部权益的评估价值为100,200.00万元，评估增值282.96%。
收益法是按被评估单位未来的收益净现金流折现后的结果，反映了企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和；而资产基础法为被评估单位在评估基准日各项可确指资产价值的累加，由于未对企业客观存在但很难具体量化的无形资产如：企业的人力资源包括管理团队的管理能力，销售网络及客户名单价值等进行单独评估，所以，资产基础法的评估结果中未能包含该类无形资产的价值，评估结果会低于收益法的评估结果。因为上述未单独进行评估的其他无形资产，在收益法评估中已包含了其对企业未来现金流量的贡献，所以用收益法的评估结果作为本次经济行为的评估值较为合理。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现福建泰兴为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法结果作为评估结论，即福建泰兴股东全部权益的评估价值为100,200.00万元。
6、交易价格及定价依据
根据公司与中云投资签署的附条件生效的《股权转让协议》，双方同意以经银信评估出具的福建泰兴股东全部权益价值评估结论作为本次股权转让的定价依据。福建泰兴股东全部权益评估价值为100,200.00万元，其15%股权对应的评估价值为15,030万元。双方经友好协商，共同确定福建泰兴15%股权的转让价格
为15,000万元。
（五）补充流动资金
1、项目基本情况
为进一步优化财务结构、降低财务风险、增加公司财务的稳健性，缓解公司将面临的资金需求较大的局面，公司拟将本次非公开发行募集资金中22,000.00万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）优化财务结构，提高偿债能力
近年来，公司业务快速发展，产业链布局不断扩张，公司在战略发展进程中资产规模不断扩大，经营资金需求也不断上升，公司合理地利用了财务杠杆，客观上增加了公司的债务规模和负债率水平，一定程度上限制了公司中长期的债务融资空间。并且公司债务结构中主要是流动负债，对公司短期偿债能力造成较大压力。
公司最近三年及一期的资本结构与偿债能力如下：
||||
|-|-|-|
|2014.03.31/2014年一季度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|1.06|1.32|1.41|
|1.55|1.81|2.02|
|35.78|33.53|31.83|
|98.14|97.82|96.15|

通过将此次募集资金中的22,000.00万元补充公司流动资金，将能够进一步优化公司的财务结构，提高偿债能力，缓解公司快速增长进程中负债水平不断增高的趋势。
（2）公司营运资金需求
截至2014年3月31日，公司流动资产合计180,002.38万元，但是，公司应收账款和存货合计占流动资产67.71%，一定程度上占用了公司的营运资金，降低了资金周转效率，提高了公司的资金成本，而公司现今和未来的业务发展需要大量资金的支撑，流动资金需求压力较大。
为了保持行业内的领先地位，公司近年来积极通过并购和新设等形式，延伸
主营业务产业链，增强主营业务，并且积极进军电子烟市场，公司的业务扩张，
需要大量资金支持，将本次发行部分募集资金补充公司流动资金，能够为未来公
司业务扩张提供强有力的支撑；同时，本次发行募集资金收购标的公司股权后，公司将具备较为完善的烟标产业链体系，收购完成后，公司也需要投入营运资金用于加快产业链条的梳理和管理融合，通过技术升级、销售网络和采购平台建设，实现资源的优化配置，促进各个主体间的优势互补，形成管理协同效应，提升公司整体的业绩。
（3）提高公司抗风险能力
公司经过多年发展，抗风险能力显著提升，但是公司经营仍然面临卷烟行业政策变化、市场环境恶化、紧急突发事件、流动性风险、国家信贷政策变化等多种风险，通过将部分募集资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
四、附条件生效的《股权转让协议》内容
（一）《上海绿新包装材料科技股份有限公司与云南中云投资有限公司附生效条件的股权转让协议》内容摘要
1、协议主体、签订时间
协议签署各方：上海绿新包装材料科技股份有限公司（甲方、受让方）、云南中云投资有限公司（乙方、出让方）；协议签订时间：2014年6月29日。
2、目标资产及其价格
目标资产为云南中云投资有限公司持有的大理美登印务有限公司26%的股权、曲靖福牌彩印有限公司56%的股权及云南省玉溪印刷有限责任公司60%的股权。
根据甲方聘请的具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告，截至评估基准日2014年3月31日：
（1）云南省玉溪印刷有限责任公司股东全部权益价值为26,900万元，其60%股权对应的评估价值为16,140.00万元。双方经友好协商，共同确定云南省玉溪印刷有限责任公司60%股权的转让价格为16,100万元。
（2）曲靖福牌彩印有限公司及股东全部权益价值为14,170万元，其56%股权对应的评估价值为7,935.20万元。双方经友好协商，共同确定曲靖福牌彩印有限公司56%股权的转让价格为7,900万元。
（3）大理美登印务有限公司股东全部权益价值为49,440万元，其26%股权对应的评估价值为12,854.40万元。鉴于大理美登印务有限公司在评估基准日后进行利润分配，且乙方于本协议签订前已收到大理美登印务有限公司支付的股利390万元，双方经友好协商，共同确定大理美登印务有限公司26%股权的转让价格为12,410万元。
双方确认，本次标的股权的总价款为36,410万元（人民币：叁亿陆仟肆佰壹拾万元整）。
3、股权转让价款的支付时间及方式
双方约定的股权转让款的付款进度如下：（1）2014年7月10日前，甲方向乙方合计支付总价款的20%，即人民币7,282万元，作为本次股权转让的定金；（2）在甲方股东大会批准本协议后10日内，甲方合计完成向乙方支付总价款的60%（含前述合计7,282万元的定金），乙方应在收到上述款项后30日内配合甲方完成本次股权转让的工商变更登记手续；（3）剩余转让款在2014年10月31日前由甲方一次性支付给乙方；（4）本次非公开发行股票的募集资金用来支付上述股权转让款，募集资金到账后将用来置换甲方前期的自有资金投入。如果本次非公开发行未获有权部门核准，则由甲方使用自有资金向乙方支付上述股权转让款。
4、过渡期间的损益归属
双方一致同意：标的股权的交割日为目标公司在其注册登记地工商行政管理部门办理完本次股权转让变更登记之日。双方应于交割日办理目标公司的相关交接手续。审计、评估基准日至交割日期间，标的股权发生损益均由甲方承担或享有。自协议签订后，目标公司的所有者权益由本次股权转让完成后的所有股东按本次股权转让完成后的股权比例共同享有。若目标公司在本次股权转让的审计、评估基准日至标的股权的交割日前进行利润分配，分配利润归甲方所有，乙方应在收到利润分配款项后全额支付给甲方。
5、与资产相关的人员安排
交割日后，为确保对目标公司的平稳整合，甲方将保留目标公司的核心经营团队，在短期内不对其进行重大调整。
6、协议的生效条件
协议于以下条件全部成就之日起生效：（1）双方法定代表人或授权代表（需提供授权委托书）签字并加盖公司公章；（2）乙方股东会已作出批准本次股权转让的决议；（3）甲方董事会、股东大会已作出批准本次股权转让的决议；（4）目标公司股东会审议通过相关议案，目标公司除乙方以外的其他股东放弃对标的股权的优先购买权，乙方应向甲方提供该等股东放弃优先购买权的书面文件。
7、违约责任
如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采用补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方书面通知方式终止本协议，并要求违约方承担违约责任。
（二）《上海绿新包装材料科技股份有限公司与林淑霞附生效条件的股权转让协议》内容摘要
1、协议主体、签订时间
协议签署各方：上海绿新包装材料科技股份有限公司（甲方、受让方）、林淑霞（乙方、出让方）；协议签订时间：2014年7月3日。
2、目标资产及其价格
目标资产为林淑霞持有的福建泰兴特纸有限公司15%股权。
根据银信资产评估有限公司出具的《上海绿新包装材料科技股份有限公司拟收购福建泰兴特纸有限公司15%股权所涉及的福建泰兴特纸有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2014]沪第0416号），截至本次股权转让的评估基准日2014年3月31日，目标公司股东全部权益的评估价值为100,200万元，对应15%股权的评估价值为15,030万元。经双方协商一致，同意标的股权的转让价款为15,000万元。
3、股权转让价款的支付时间及方式
双方约定的股权转让款的付款进度如下：（1）甲方董事会批准本股权转让协议后10日内，甲方向乙方支付股权转让款的10%。（2）乙方应在甲方股东大会批准本股权转让协议后10日内配合甲方完成本次股权转让的工商变更登记手续。在完成本次股权转让的工商变更登记手续后10日内，甲方向乙方支付股权转让款的40%。（3）剩余全部股权转让款由甲方在本次非公开发行股票募集资金到账后10
日内，使用本次非公开发行股票的募集资金一次性支付给乙方。如本次非公开发行股票的发行工作在2015年3月31日前仍未完成或本次非公开发行未获有权部门核准，则由甲方使用自筹资金向乙方支付剩余全部股权转让款。
4、过渡期间的损益归属
双方一致同意：标的股权的交割日为目标公司在其注册登记地工商行政管理部门办理完本次股权转让变更登记之日。双方应于交割日办理目标公司的相关交接手续。本次股权转让的评估基准日（2014年3月31日）起至交割日期间，标的股权发生的亏损由乙方承担，产生的收益由甲方享有。自本协议签订后，目标公司的所有者权益全部由甲方享有。
5、协议的生效条件
协议于以下条件全部成就之日起生效：（1）双方签署并加盖公司公章；（2）甲方董事会、股东大会已作出批准本次股权转让的决议。
6、违约责任
如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方书面通知方式终止本协议，并要求违约方承担违约责任，违约金为本次股权转让总价款的20%。
五、公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析
（一）公司董事会意见
2014年7月4日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》，公司董事会认为：
公司聘请银信评估担任标的公司的资产评估机构，聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理性。
（二）公司独立董事意见
2014年7月4日，公司独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见：
公司聘请银信评估担任标的公司的资产评估机构，聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
公司立足于高档烟草包装材料行业，自上市以来，一直稳健经营主业，有着明确的企业发展模式和创新思路；作为烟草包装行业上游的整合者，公司通过收购兼并经营稳定和具有互补性的目标公司，不断提升公司盈利水平和行业效率。
本次非公开发行股票募集资金将用于收购玉溪印刷60%股权、曲靖福牌56%股权、大理美登26%股权、福建泰兴15%股权以及补充流动资金项目，通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司将进一步实现产业链的纵向延伸、拓展下游客户资源，进一步提升公司盈利能力、巩固公司行业龙头地位。
（二）公司章程变动情况
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构变动情况
本次发行前，公司控股股东顺灏投资持有公司 31,744万股，占公司总股本的45.56%，王丹先生及其配偶张少怀女士合计持有顺灏投资100%的股权，为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过 98,404,825股（含 98,404,825股），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的69,674万股增加到79,514.48万股；本次发行后，顺灏投资占公司总股本的39.92%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（四）高管人员变动情况
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高
级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务收入结构的变动情况
公司所属行业为包装行业，包装行业包括纸包装、塑料包装、金属包装、玻璃包装和其他包装五大类，其中纸包装产品所占比重最大。公司主要从事真空镀铝纸、白卡纸、复膜纸、烟用丙纤丝束等产品的研发、生产、加工和销售，公司主导产品真空镀铝纸属于纸包装行业的细分行业，广泛应用于礼品、化妆品、卷烟、酒、食品、药品等产品包装领域。
本次非公开发行股票募集资金主要用于收购目标公司股权，其中，位于云南省的三家目标公司主要从事烟标印刷的研发、生产和销售，属于公司下游行业。
本次非公开发行后，公司将强化对公司产业链下游烟标印刷行业的布局，预计主营业务收入将会较大幅度地提升，其中烟标印刷行业的收入占比将有所提高。另外，本次非公开发行以后，公司将持有福建泰兴100%股权，归属于上市公司股东的净利润将进一步提升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司净资产和资产总额将相应增加，资本结构将得以进一步优化，公司整体实力和抗风险能力得到显著增强；随着募集资金投资项目的顺利实施，公司在高档烟草包装材料领域的实力将得以进一步提升，产业链更趋完善，公司的盈利水平和盈利能力将有较大幅度提高，能够为股东创造更大价值；本次非公开发行募集资金投入使用后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募集资金投资项目实施完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将会得到显著改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司拥有完整的生产经营体系，能独立开展产、供、销业务，人员配置完整，是具有完全自主经营权的经济实体和企业法人。本次发行前，公司在业务、人员、
资产、机构、财务等方面具备完全的独立性，公司治理规范，不受控股股东及其关联人的影响。
本次发行后，公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系均不发生变化，不产生同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2014年 3月 31日，公司资产负债率（合并报表口径）为35.78%，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务发展和并购扩张提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）业务与经营风险
本次发行完成后，目标公司将成为上市公司的控股或参股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。本次收购完成后，上市公司和目标公司将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但上市公司和目标公司处于同一产业链的上下游，业务模式和生产管理均有一定程度的差异。收购完成后公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，上市公司与目标公司之间能否实现顺利整合具有不确定性。如
果公司不能很好地对目标公司进行有效管理，业务整合不顺利，将影响公司正常生产经营，增加管理成本，降低经营效益。
（二）行业政策调整的风险
本次非公开发行股票拟收购的目标公司，其产品主要涉及烟标印刷领域，与公司属于同一产业链的上下游，终端客户主要为卷烟生产企业，国家出台的控烟政策及措施将可能引起卷烟行业的波动，并将直接影响到公司的经营。虽然近年我国卷烟的产销量稳步增长，但由于卷烟行业的发展受国家产业政策影响较大，另外随着国际卫生组织对烟草行业的限制和国民对烟草的危害性的认识，未来有出现烟草消费量下降的可能，从而对公司经营会产生一定不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
公司产品主要为真空镀铝纸等，直接面向的客户主要为印刷企业和贸易商。
2011年度、2012年度及2013年度，公司向前五大客户的销售收入占总销售收入的比重分别为47.03%、34.76%和30.53%，客户集中度相对较高。
尽管公司产品可广泛用作烟、酒、营养保健品、食品、礼品、化妆品、牙膏、软件和 DVD碟片、运动产品（包括高尔夫球等）、电子产品（包括节能灯、小家电等）等产品的外包装，但目前主要还是应用于卷烟行业。本次拟收购目标公司的产品主要涉及烟标印刷领域，本次收购完成后，公司将丰富产品结构、扩大销售领域，在一定程度上分散客户集中的风险。但是，由于公司主导产品真空镀铝纸占销售收入比重仍然较高，客户群相对集中，存在客户所在行业变动导致公司经营业绩产生变动的风险。
（四）商誉减值风险
根据本次拟收购目标公司股权的资产评估结果和已经确定的交易价格，本次非公开发行完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年末进行减值测试。若目标公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）审核风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的批复或核准，能否取得上述监管部门的批复或核准，以及最终取得上述监管部门的批复或核准的时间存在不确定性。
（六）发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（七）股价波动风险
本公司的 A股股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（八）不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对本公司的财产、人员造成损害，影响本公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
（一）公司现行有效的《公司章程》中规定的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配应遵循以下规定：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
2、公司可以进行中期现金分红。公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，或利润分配不符合本条第二款规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的修改和补充情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强现金分红的规范化和透明度，提升公司对股东的合理回报，公司于 2014年 7月 4日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改<上海绿新包装材料科技股份有限公司章程>的议案》以及《关于制订<上海绿新包装材料科技股份有限公司未来三年（2014年-2016年）分红回报规划>的议案》。上述议案需经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配应遵循以下规定：1、公司利润分配政策为：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（2）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（3）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司利润分配政策决策机制与程序如下：
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
二、公司最近三年利润分配情况
公司2011年度-2013年度利润分配情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|利润分配方案|现金分红总额（万元）|归属于上市公司股东的净利润（万元）|
|每10股派1.30元现金（含税），以资本公积金每10股转增6股|2,776.80|13,675.40|

||||
|-|-|-|
|每10股派1.00元现金（含税）|3,417.60|16,485.13|
|每10股派1.30元现金（含税），每10股送红股5股，以资本公积金每10股转增5股|4,528.81|22,926.91|

三、公司未来三年（2014年-2016年）分红回报规划
（一）制定本规划考虑的因素
公司未来三年分红回报规划的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展的需要。在综合考虑公司实际经营情况、所处的阶段、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况等情况的基础上，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）制定本规划的原则
1、本规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。
2、本规划严格执行《公司法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规和《上海绿新包装材料科技股份有限公司公司章程》关于利润分配的规定。
3、本规划重视对股东的合理投资回报，优先考虑现金分红，同时兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）未来三年（2014年-2016年）分红回报规划具体内容
1、利润分配的方式及优先顺序
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式进行利润分配。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件下，原则上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
3、现金分配的比例及条件
未来三年（2014年-2016年），在公司当年盈利且累计可分配利润为正值并且保证公司正常经营和持续发展的前提下，如果公司没有重大资金支出安排，公司应该进行现金分红，并且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议。
在上述条件不满足的情况下，公司董事会可以决定不进行现金分红，但是应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
4、股票股利分配的条件
未来三年（2014年-2016年），公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金分红的条件下发放股票股利。除此之外，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配由董事会拟定，并提交股东大会审议。
（四）公司利润分配政策决策机制与程序
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
（五）未来三年（2014年-2016年）分红回报规划调整周期及调整决策程序公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。
本规划的制订由董事会制定，独立董事应对本规划的制订发表独立意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审议。
当发生外部经营环境重大变化例如战争、自然灾害等，并且对公司生产经营产生重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，现有利润分配政策影响公司可持续经营，或国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件等情形时，公司应对公司的利润分配规划作出适当且必要的修改和调整，调整之后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有关管理部门的相关规定。由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案并提交股东大会审议。分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。
（六）生效及解释
本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
（本页无正文，为《上海绿新包装材料科技股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会二○一四年七月四日