湖北华昌达智能装备股份有限公司
内部控制鉴证报告
大信专审字[2015]第 2-00013号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信专审字[2015]第2-00013号湖北华昌达智能装备股份有限公司：
我们接受委托，对湖北华昌达智能装备股份有限公司(以下简称“贵公司”)2014年 12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。
一、管理层对内部控制的责任
按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：伍志超
中国·北京 中国注册会计师：张文娟
二○一五年一月二十八日
为进一步规范公司内部控制，提高管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康持续发展，保护投资者合法权益，湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及《深交所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，现对2014年度公司内部控制的有效性进行评价。
一、公司基本情况
湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系十堰华昌达机电有限公司于2010年10月整体变更设立的股份有限公司。公司于2010年10月在十堰市工商行政管理局领取注册号为420300000044579的企业法人营业执照。经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北华昌达智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1898号）的核准，公司于2011年12月向社会公开发行人民币普通股2,170万股(每股面值1元)，增加注册资本人民币2,170万元，增资后公司注册资本8,670万元。
2012年7月，根据2011年度股东大会决议，公司以截止2011年12月31日总股本8,670万股为基础，向全体股东实施了每10股转增10股、派发现金2元（含税），股本增至17,340万股，该次增资业经大信会计师事务有限公司出具大信验字（2012）第2-0039号验资报告
验证。
2014年5月，根据2014年股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】775号批复，同意公司发行72,772,898股股份购买资产及非公开发行26,348,808股募集本次购买资产的配套资金，本次共新增注册资本 99,121,706股，增资后公司注册资本为27,252.1706万元，该出资业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字（2014）第2-00032号和大信验字（2014）第2-00037号验资报告验证。
经营范围：机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、安装、检修；机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具，仪器仪表，检测设备，电子计算机及配件，软件，办公设备及耗材，水泵阀门、五金交电、橡胶制品、化工产品（不含危险品和
国家限制经营的化学品）、金属材料、建材销售；汽车零部件生产及销售；汽车工业装备设备设计、制造及系统集成，物流仓储设备、装卸设备（除特种设备）、焊接设备、工业自动化设备、夹具、模具、金属工具的制造、加工、销售；智能输送设备、工业自动化系统装备及机电一体化设备的研发、设计、安装、销售和技术服务，物流仓储、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
二、公司内部控制的目标和原则
(一) 公司建立内部控制制度的目标
加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康持续发展，保护投资者合法权益，保证公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，促进公司实现发展战略。
(二) 公司建立内部控制制度的原则
1.全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
2.重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3.制约性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4.适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5.成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、公司内部控制基本情况
（一）内部控制环境
1.内部控制治理结构
公司根据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规的规定，有系列的完善规范内部控制制度，如《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《生产设备管理制度》及《合同管理制度》等一系列相关制度，有效地计划、组织、协调和控制各项公司活动，公司及下属各控股子公司本着精简高效的原则合理设置了健全、完整的内部组织机构，科学划分了公司高管、各职能部门和分支机构及下属经营单位的职能，将权力与责任分解到岗位。
2.内部控制组织架构
（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；
（2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；董事会秘书负责处理董事会日常事务；
（3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作；
（4）公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。
（5）公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。子公司和职能部门负责具体实施公司的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。
3、内部审计
审计部门负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查；
及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过程中发现的问题进行督促整改。公司审计部门直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。
公司建立并实施了科学的员工聘用、调配、培训、薪酬管理、考核与评价、奖惩、晋升与淘汰等人力资源政策；公司注重对员工素质的培养，并根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们能胜任其工作岗位。公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系；与公司核心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露；依法为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇；建立和完善人力资源激励和约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行考核与评价，切实做到薪酬安排与员工贡献相协调，体现效率优先，兼顾公平，将员工塑造成为职业化的优秀人才，坚持企业与员工共同成长、共同发展。
5、社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全生产、质量、环境、职业健康安全管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系，在严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗。
6、企业文化
公司秉承“科技创新、质量至上、持续改进、顾客满意”的发展理念以及打造具有竞争力的一流企业，公司通过多年发展，逐步构建了一套涵盖理念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，并在公司内部形成了勤勉、协作、进取、创新的华昌达精神，这种创新企业文化得到了全体员工的认同、接受，并在实际工作中将其转化为实际自觉行动，成为全体员工共同的价值观念和行为规范，成为推动公司发展的力量。公司不定期组织全体员工开展培训，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识，增强公司的凝聚力。
（二）控制活动
1、授权审批控制
公司建立了完整的授权体系，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权制度；对日常的生产经营活动采用一般授权；对非经常性业务交易，
如对外投资、发行股票等及重大交易作为重大事项，实行特别授权。日常经营活动的一般交易采用由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批制度；重大事项按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。
2、预算控制
公司现在实行全面预算管理制度，制订有《预算管理制度》。公司按照总体战略部署和对宏观经济形势走势及市场反映的判断，提出各分、子公司的年度经营计划，指导各分子公司年度预算的编制。经过董事会审查、批准后，及时下达要求公司各部门及子公司认真执行；
年终，对公司各部门及子公司按预算数据和公司规定进行了相应的考核、评价。
3、职责分工控制
本公司和下属各控股子公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制，在采购、销售、存货管理、会计等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序，公司各部门都制订有明确的部门职能，每个工作岗位都编制了岗位说明书，保证对不同岗位的职责进行合理的划分，对经济业务相互牵制，有效得防止了差错和舞弊行为的发生，力求不相容岗位相互分离，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
4、会计系统控制
公司制订了《财务管理制度》、《会计制度》、《预算管理制度》等会计基础工作管理制度。
严格执行国家统一的企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实、完整。本公司、本公司的分公司和控股子公司都依法设立了财务部门，并合理配备了符合岗位要求的专业人员。公司规定承担分、子公司的外部审计机构由公司统一聘用，其工作安排和报酬支付由公司统一负责，外部机构相对独立，公司可以更好地对分公司和子公司的财务工作进行管理和监督。
5、财产保护控制
公司制订了《财务管理制度》和相关资产盘点管理规定，对各项财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等进行了详细的规定，并严格遵照执行。确定了货币、存货等实物资产的保管人或使用人为责任人，同时严禁未经授权人员接触和处理资产。
由管理部门负责对市场、技术、采购、生产、工程、财务等部门的工作计划和目标达成情况进行信息收集，分析各个部门存在的问题，并对所负责问题进行整改。
7、绩效考评控制
公司于每年年初将生产经营计划和管理目标层层分解，落实到公司的每个岗位。每季度公司各级人员通过季度考核表的形式将本季度工作任务完成情况上报公司，在季度考核表中每名员工应对自己在当季工作任务完成情况进行评价并打分，直接上级对每名下属员工也要进行评价和打分。年终公司董事会对公司高管，公司对各级员工进行全年工作考核。
8、电子信息系统控制
公司在电子信息系统的维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作，保证信息及时有效的传递、安全保存和维护。
（三）风险控制
根据公司战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系。公司每年年终召开年度考核分析会议，对各项经济数据进行分析，揭示企业当前的生产经营情况，结合国家相关产业政策及宏观经济政策信息，制定下一年生产经营的方针目标。根据设定的控制目标，总经理定期召集各职能部门负责人、各控股子公司总经理参加总经理办公会，进行风险识别和风险评估，并依据评估的结果，及时采取相应的措施，做到最大限度降低风险。
四、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司纳入评价范围的主要单位包括：湖北华昌达智能装备股份有限公司、湖北恒力达焊接装备有限公司、湖北大智装备技术有限公司、上海德梅柯汽车装备制造有限公司、上海道多汽车设备有限公司、烟台天泽科技有限公司、山东天泽软控技术有限公司、Autoline Equipamentos Inteligentes Do brasilLTDA.，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领域，覆盖了公司生产经营过程中的主要业务循环。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）对子公司的内部控制
加强对子公司的管理，公司控股子公司持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例||
||直接|间接|
|2,000|100%||
|2,000|100%||
|17,348.8334|100%||
|300||100%|
|320||100%|
|1,520||100%|
|519.84|80%||

公司向子公司委派或推荐董事、监事及重要高级管理人员，总公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理。明确要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规定；对子公司实行公司统一的会计政策，有效实施了对子公司的内控管理。
（三）资金营运和管理
1、货币资金管理
公司通过《会计制度》、《资金支付管理制度》等制度及规定，规范了内部资金支付审批权限及审批程序。按业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序，并涵盖至各子公司。对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节进行细化。报告期内公司没有影响货币资金安全的不适当之处。
2、募集资金管理
公司制度了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益。报告期内公司募集资金没有违规使用的情况。
（四）采购与付款管理
公司按照《物资采购管理制度》、《供货商质量管理规程》，《大宗物资采购招标管理办法》等制度，对采购与付款环节进行了规范和控制，以上制度涵盖了供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、应付款项的支付、账务的核对等环节，明确地描述了各岗位职责、权限，确保了不兼容岗位相分离。物料采购按照公司年度生产计划，落实到月，采购申请明
确了采购类别、质量等级、规格、数量、标准等关键要素，请购记录真实完整，采购流程中
各级审批流程执行到位，验收入库手续完备，采购部门及时催收发票送交财务，付款程序合
理，报告期内公司采购与付款的内部控制执行是有效的。
（五）关联交易的内部控制情况
公司根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，报告期内，公司严格按照《公司章程》及《关联交易决策制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，有效的维护股东和公司的利益。
（六）对外担保的内部控制情况
公司制定了《担保管理制度》，用以规范对外担保行为，控制对外担保风险，保护股东合法权益和公司财物安全。公司也严格按《公司章程》和《担保管理制度》的规定规范对外担保行为。
（七）重大投资的内部控制情况
股份公司成立以来，公司的重大投资决策、审批程序均完全符合《公司章程》以及《对外投资管理制度》等的相关规定，按规定履行了相应的法定审批程序。
（八）信息披露的内部控制情况
公司建立了良好的信息沟通机制，公司制订了《信息披露管理制度》。公司内部信息传递顺畅、及时，对外能够按照监管要求较好地履行上市公司的信息披露义务，并与投资者、债权人、监管部门、客户、供应商、中介机构等利益相关者保持良好的沟通与互动。此外，公司制订有《内幕信息知情人登记制度》，规范了公司内幕信息管理，进一步强化了知情人的保密义务。报告期内，公司能够按照法律法规及规章要求及时履行信息披露义务，信息披露的内部控制执行是有效的。
五、内部控制中的问题及改进计划
（一）结合公司发展的实际情况，继续完善《企业内部控制具体制度》及配套指引的相关规定，继续规范公司内部控制，完善相关内部控制制度；
（二）加强内部控制检查和监督制度的建立健全工作，落实日常监督和专项监督，完善责任追究机制，持续加强公司内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能；
（三）进一步加强对各控股子公司实施内部控制绩效考核体系，完善相关考核制度，促进内部控制的有效执行。
（四）加强高管人员和公司员工的培训学习，培育良好的内部控制文化，促进公司全
体员工充分履行职责；
六、对内部控制有效性的认定
综上，公司董事会认为，公司已建立健全了一系列内部控制管理制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，总体上能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。公司法人治理结构较为完善，规范运作情况良好，报告期内，公司的各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标。公司董事会认为，本年度公司内部控制制度健全并得到了有效执行。
湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会2015年1月28日