关于浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份并支付现金购买资产预案信息披露
问询函中有关事项的说明
天健函〔2018〕号
深圳证券交易所：
由浙江日发精密机械股份有限公司转来的《关于对浙江日发精密机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函〔2018〕14号，以下简称问询函）奉悉，我们已对问询函中需我们回复的事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、请补充披露2016年和2017年按照直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务区分的“干租”和“湿租”对应的营业收入和净利润数据。请会计师核查并发表明确意见。（问询函第 7条第 3点）
回复：
（一）各项业务区分“干租”和“湿租”对应的净利润情况及变动情况
1.货机租赁及运营业务 人民币：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|干租|||||
|2017年度|2016年度|变动幅度|2017年度|2016年度|
|13,497.01|10,720.62|25.90%|31,121.21|29,680.12|
|7,962.54|6,705.00|18.76%|20,056.25|19,985.33|
|||||41.17|
|695.04|557.17|24.74%|6,393.14|5,856.05|
|1,323.31|1,047.75|26.30%|1,212.65|1,112.55|
|14.27|7.01|103.57%|32.90|19.44|
|195.42|1,063.85|-81.63%|||
|3,697.27|3,467.54|6.63%|3,426.27|2,665.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|26.45||100.00%|60.99||
|3,723.72|3,467.54|7.39%|3,487.26|2,665.58|
|1,008.44|876.10|15.11%|944.40|673.48|
|2,715.28|2,591.44|4.78%|2,542.86|1,992.10|

注：上述财务数据未经审计。
根据上表，Airwork2017年度货机租赁及运营业务干租收入较2016年度增长25.90%，净利润较2016年度增长4.78%；Airwork 2017年度货机租赁及运营业务湿租收入较2016年度增长4.86%，净利润较2016年度上升27.65%。
（1）2017年度Airwork货机干租净利润变动分析
1）营业收入
Airwork货机租赁及运营业务干租客户均为长期稳定客户，随着公司货机规模的进一步扩张，2017年干租的营业收入增加2,776.39万元，主要为部分2016年、2017年新交付的货机投入运营，导致相应的收入增加所致，其中主要的干租客户收入增长情况统计如下: 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|飞机型号|客户名称|交付时间|收入金额||
||||2016年度|2017年度|
|B737-400 Pax|客户C|2016年10月|312.26|1,252.82|
|B737-400 Pax||2016年10月|312.26|1,252.82|
|B737-300 F|客户R|2016年7月|431.59|892.67|
|B737-300 F||2017年3月||589.77|
|B737-400 F|客户D|2017年1月||1,323.88|
|B737-400 F||2017年12月||28.09|
||||1,056.11|5,340.05|

2）营业成本
Airwork 2017年度货机租赁及运营业务干租收入较2016年度增长25.90%，相应的干租成本增加18.76%，主要系Airwork 2017年固定翼干租业务中部分2016年新交付的货机投入运营，导致相应的收入增加所致，该部分新增货机前期的维护成本较低，故营业成本的增幅小于收入的增幅。
3）财务费用
2017年财务费用增加系2017年公司签订银团贷款协议，货机租赁及运营业务
的银行借款规模增加（2017年12月31日货机租赁及运营业务的银行借款总额较
2016年12月31日增加16,132.56万元），导致相应的利息支出增加。
4）资产处置收益
Airwork2016年度资产处置收益金额较大，主要系2016年租赁给客户D的飞机发生损毁事故并于2016年度收到保险公司赔款所致。该笔保险赔款在扣除资产处置损失后影响Airwork净收益796.60万元。
（2）2017年度货机湿租净利润变动分析
1）营业收入
Airwork货机租赁及运营业务的湿租客户收入在2017年增加1,441.09万元，增幅4.86%，主要系部分于2016年投入湿租运营的波音737飞机在2017年产生全年收入所致。
主要的湿租客户收入增长情况统计如下: 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|飞机型号|客户名称|交付时间|收入金额||
||||2016年度|2017年度|
|B737-400 F|客户B|2016年4月|786.76|1,001.11|
|B737-400 F||2016年8月|295.88|1,131.31|
|B737-300 F|客户E|2016年8月|867.82|2,144.01|
||||1,950.46|4,276.43|

2）营业成本
Airwork 2017年度货机湿租模式相应的营业成本小幅增长0.35%，主要系2016年度投入湿租运营的新飞机在2017年的飞行时数上升，导致按飞行小时或次数计提的折旧费用（如飞机引擎折旧费用）小幅上升所致。而保险费用、按固定年限分摊的折旧费用（如飞机机身折旧费用）、后勤人员薪酬费用等固定成本基本保持稳定。
故湿租模式相应的营业成本增幅小于收入的增幅。
3）管理费用
Airwork 2017年度货机湿租模式下的管理费用增加了537.09万元，主要系
Airwork为了提高员工积极性，对企业管理人员的薪资水平进行了上调所致。
2.直升机租赁及运营业务 人民币：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|干租|||||
|2017年度|2016年度|变动幅度|2017年度|2016年度|
|6,930.03|10,062.92|-31.13%|3,945.45|5,610.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,501.45|5,724.56|-21.37%|2,085.98|2,793.31|
||||8.37|2.98|
|1,091.64|1,155.39|-5.52%|621.50|644.15|
|111.87|69.91|60.02%|15.26|9.81|
|137.00|-406.06|133.74%|78.00|-226.39|
|1,088.07|3,519.12|-69.08%|1,136.34|2,386.39|
|1,088.07|3,519.12|-69.08%|1,136.34|2,386.39|
|294.67|889.13|-66.86%|307.74|602.94|
|793.40|2,629.99|-69.83%|828.60|1,783.45|

注：上述数据未经审计。
根据上表，Airwork2017年度直升机租赁及运营业务下，干租营业收入较 2016年度下降31.13%，净利润较2016年度下降69.83%；湿租营业收入较2016年下降29.67%，净利润较2016年度下降53.54%。
（1）2017年度Airwork直升机干租净利润变动分析
1）营业收入
2017年直升机干租收入规模下降，主要系油气矿业资源型客户因自身业务调整需求，在租约到期后未续约所致。2017年直升机干租租约到期后未续期的主要客户包括：客户H、客户I以及客户J，导致相应的营业收入分别下降120.20万新西兰元、106.40万新西兰元、195.30万新西兰元（合计下降421.90万新西兰元，折合人民币1,996.35万元），其中：
客户H系全球大型油气行业直升机运营商。该客户决定削减其大洋洲业务板块的经营成本，从而对其整体业务布局进行调整。该客户向Airwork租赁的两架直升机在合同到期后未再延长，导致2017年收入下降120.20万新西兰元。
客户I向Airwork租赁的直升机主要用于医疗搜救等政府用途。基于自身业务重心的调整，该客户需要将现有直升机队中的轻型直升机置换为中型、重型直升机，该客户与Airwork在2016年度签订的合同延期至新的直升飞机到达后不再续约，导致2017年收入下降106.40万新西兰元。
客户J与Airwork签订的是直升机短期租赁合同，主要是为了满足其在南非的
电力线项目。在南非电力线项目于2016年完成后，该客户与Airwork的直升机租约
终止，影响 Airwork2017年收入195.30万新西兰元。
2）营业成本
Airwork 2017年度直升机干租相应的营业成本下降21.37%，主要系直升机出租规模下降导致按飞行时数计提的折旧费用（如直升机引擎）等变动成本下降所致。
由于Airwork对回收的直升机根据租赁客户需求进行了升级改造，相应的零部件更换、维修材料等支出增加，故成本费用的下降幅度小于收入的下降幅度。
3）资产减值损失
由于2015年Airwork对客户G无法收回的应收账款全额计提了减值准备
1,834.59万元，并对其提起商业诉讼，2016年经诉讼判决，Airwork收回货款
846.74万元，冲减2016年计提的坏账准备导致当年资产减值损失减少。
（2）2017年度Airwork直升机湿租净利润变动分析
1）营业收入
2017年Airwork直升机干租收入规模下降，主要系客户F因自身业务调整，在租约到期后未续约所致。
客户F系力拓集团在非洲几内亚设立的铁矿开发公司，历史上Airwork向其出租的直升机主要用于矿产勘探和开采。2016年力拓集团将该铁矿开发项目的股权转让给中国铝业集团有限公司，并在转让期间停止了该项目的所有工作。鉴于未来经营方向尚未明确，该客户与Airwork的直升机租赁合同在2017年到期后未再续约，导致当年收入下降475万新西兰元，折合人民币2,247.61万元人民币。
2）营业成本
Airwork 2017年度直升机湿租租赁及运营业务收入较2016年度下降29.67%，相应的湿租成本下降25.32%，主要系营业成本中的变动成本如飞行员薪酬费用、按飞行小时或次数计提的折旧费用（如飞机引擎折旧费用）、燃油费用等随着业务规模的下降而下降。而按固定年限分摊的折旧费用（如飞机机身折旧费用）、后勤人员薪酬用等固定运营成本基本保持稳定，同时 Airwork对收回直升机进行改造升级引起相应的改装维修支出增加，故营业成本的降幅较营业收入低。
（二）核查结论
经核查，我们认为公司直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务按照“干租”和“湿租”区分的营业收入和净利润的变动，符合公司的实际情况，具备合理性。
二、根据《预案》，Airwork此前为新西兰上市公司，请你公司补充披露《预
案》中涉及的财务数据编制所基于的会计准则，并按科目具体说明基于中国会计准则和 Airwork在新西兰上市时所基于的会计准则的差异对比情况，并明确说明计算业绩承诺时所基于的会计准则。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。（问询函第 8条）
回复：
（一）Airwork财务数据编制所基于的会计准则
Airwork所在地为新西兰奥克兰市，原系新西兰证券交易所上市公司，根据新西兰金融市场管理局（Financial MarketAuthority）于 2013年颁布的
《2013年金融市场行为法案》（Financial Markets Conduct Act2013），
Airwork属于 FMC报告实体。Airwork截至 2016年 6月 30日（2016年财年）和 2017年 6月 30日（2017年财年）的年度合并财务报表系按照新西兰通用会计准则（NZGAAP），同时符合新西兰国际财务报告准则（NZIFRS）、国际财务报告
准则（IFRS）和其他适用于营利性实体的新西兰财务报告准则进行编制。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers）已经对 Airwork 2016财年及 2017财年的合并财务报表进行了审计，并出具了 2016财年和 2017财年的无保留意见的审计报告。
Airwork公司的财务报表系按照新西兰通用会计准则编制的。由于拟收购
Airwork公司的中国上市公司浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称日发精机公司）执行中国财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》，为了满足日发精机公司拟收购 Airwork公司100%股权的需要，根据中国证监会的要求，预案中披露的 Airwork公司财务数据，按照中国《企业会计准则》和日发精机公司的会计政策、会计估计进行调整。
（二）中国会计准则和Airwork在新西兰上市时所基于的会计准则的差异
Airwork公司遵循的主要的新西兰通用会计准则和中国企业会计准则的差异对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|Airwork公司遵循的主要的新西兰通用会计准则规定|相应的中国企业会计准则规定|差异情况及对财务报表影响|
|1.编制基础|编制财务报表时，除经营性土地和房产、生物资产、衍生金融工具和可供出售的金融资产外，均以历史成本为计价原则。经营性土地和房产、生物资产、衍生金融工具和可供出售的金融资产， 按公允价值进行计量。|《企业会计准则－基本准则》：企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。|无重大差异。|

|||||
|-|-|-|-|
|2.会计年度|Airwork公司会计年度自公历7月1日起至次年的6月30日止。|根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。|对Airwork公司合并财务信息按照中国会计准则规定的公历年度进行编制。|
|3.合并财务报表编制方法|子公司财务报表采用与本集团一致的会计年度和会计政策编制。在编制合并财务报表时，本集团内部各公司之间的所有交易产生的损益和未实现损益及往来余额于合并时抵销。对子公司的投资在母公司财务报表中以成本列示。子公司并入合并范围的时间自本集团取得控制权之日起直至丧失控制权之日为止。|《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》：母公司应当统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策及会计期间与母公司保持一致。合并财务报表应当以母公司和子公司的财务报表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由母公司合并编制。|无重大差异。|
|4.记账本位币|财务报表以新西兰元列报功能性货币和列报货币，公司及其位于新西兰子公司的功能性货币为新西兰元。下属的每家子公司自行决定其功能性货币，每家公司财务报表中的科目都用功能性货币进行计量。|《企业会计准则第 19 号—外币折算》：企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则第五条规定选定其中一种货币作为记账本位币。但是编报的财务报表应当折算为人民币。|对Airwork公司的合并财务报表进行折算，在合并财务报表合中以人民币进行列报。|
|5.外币交易|外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率，将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算。上述产生的差额在合并财务报表中计入当期损益。|《企业会计准则第 19 号—外币折算》：外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。|无重大差异。|
|6.现金及现金等价物|资产负债表的现金和短期定期存款包括现金、银行存款和到期日短于或等于三个月的短期定期存款，其可在无重大价值转换风险的前提下换算为已知数额的现金。 现金流量表，包括上述现金和现金等价物扣除银行透支额。|《企业会计准则第31号—现金流量表》：现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。|无重大差异。|
|7.应收账款和其他应收款|应收账款确认金额为初始金额扣除坏账准备。坏账准备是基于确认的证据使集团认为应收账款不可能收回而估计的。这是根据过去经验和特定其他迹象而认为可能发生坏账，包括债务人的财务困难，违约支付等。应收账款由销售经理每周进行管理。个别的债务在确认无法收回时核销。|《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》：企业对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。企业应当根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。|除单独进行减值测试的应收账款外，对Airwork公司具有类似信用风险特征组合应收款项，按照中国会计准则和上市公司的会计政策进行调整。|

|||||
|-|-|-|-|
|8.存货|存货按照成本和可变现净值孰低法确认。成本按照个别计价法（飞机零部件）及先进先出法（其他存货）计量，可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计实现销售所需发生的成本。|《企业会计准则第1号—存货》：存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。|无重大差异。|
|9.衍生金融工具|本集团购买远期外汇合约和对冲期权对国际贸易进行套期以减少外币汇率波动的风险。衍生工具以衍生合约签订日的公允价值进行初始计量，并且按照公允价值进行后续计量。当公允价值为正时衍生工具记为资产，当公允价值为负时衍生工具记为负债。衍生工具分类为公允价值变动计入损益的金融资产或金融负债。公允价值变动损益直接计入当期损益。|《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》：金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同，衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。衍生工具应当划分为交易性金融资产或金融负债，其以公允价值计量且其变动计入当期损益|无重大差异。|
|10.长期股权投资|联营公司是集团对其业务和财务政策有重大影响但不控制的实体。集团一般认为，如果其拥有20%至50%的表决权，则会产生重大影响。合营公司是公司根据与另一方的合同安排进行联合控制的实体。联合控制基于同一个需求：双方当事人一致同意一个实体的财务和经营决策，以便从这些活动中获得收益。合并财务报表包括本集团在联营权益基础上联营公司及联营公司净损益的份额。联营公司和合营企业的投资，按集团在收购日净资产公允价值中的份额加上收购后净资产变动的份额列明，与联营公司和合营公司有关的商誉计入投资账面价值，不进行摊销。在合并财务报表中，应收联营公司和合营公司的应收股息被确认为减少投资额。如果集团在联营公司和合营企业中所占的份额等于或超过其对联营公司或合营企业的利益，包括任何无担保的长期应收款和贷款，则该集团除非承担债务或代表联营或合营企业付款，否则不承认进一步亏损。本集团在联营公司及合营企业收购后损益中所占的份额，在损益表中确认，其在购置款收购后的流动份额在储备中确认。联营公司和合营公司的会计政策与集团在类似情况下的类似交易和事件相符。在每个报告日，对联营公司和合营企业的投资都会对减值指标进行评估。如果存在这样的指示，估计可收回金额以确保账面金额不超过可收回金额。|《企业会计准则第2号－长期股权投资》 企业对被投资单位具有重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照企业的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认（但投出或出售的资产构成业务的除外）。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。企业确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，企业负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。|无重大差异。|

|||||
|-|-|-|-|
|11.固定资产|厂房和设备以历史成本减去累计折旧和累计减值损失后的金额列示。该等成本包括更换零件时候符合资本化条件的更换零件的费用。与物业、厂房及设备项目有关的后续开支，在该等开支增加未来经济利益，超越其现有服务潜力或增加未来经济利益所必须产生的支出如果当时已经发生了支出，就会被列入该项目的初始费用。与主要飞机大修有关的支出（包括库存）被资本化，替代部分的账面值终止确认。所有其他的维修和维护在发生时计入当期损益。处置收益或损失 按收到对价和账面价值的差额确定，这些收益或损失计入当期损益。折旧按直线基准于特定资产的估计使用年限如下：•飞机资产（机身、可旋转部件等）：5到20年，飞机资产（发动机、热检部件等）—按至下次大修时的飞行次数或飞行小时，平均分摊•租赁土地上的建筑物按租赁剩余年限摊销•其他设备—3到15年•运输工具—5年|《企业会计准则第4号－固定资产》：固定资产应当按照成本进行初始计量。企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续支出的处理原则为：与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面 价 值 ； 否 则 在 发 生 时 计 入 当 期损益。 固定资产准则规定，固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认：1.该固定资产处于处置状态。2.该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。浙江日发精密机械股份有限公司公司各类固定资产的折旧方法：•房屋建筑物— 10到33年•专用设备 — 5到15年•其他设备 — 3到10年•运输工具 —3-5年|无重大差异。|
|12.无形资产|单独或者于业务合并中取得的无形资产按其成本进行初始计量。企业合并中取得的无形资产，其成本即为其于合并日的公允价值。内部生成的无形资产除可资本化的开发成本外，不可资本化并于费用发生时计入当期损益。初始确认后，所有无形资产按其成本减记累计摊销和累计减值损失后的金额列示。无形资产的使用寿命分为有限或者不确定。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内摊销并判断资产是否存在可能发生减值的迹象。至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。使用寿命有限的无形资产采用直线法摊销。在预期无形资产的使用寿命或对未来的经济利益假定模型发生变化时，本集团将适当修改摊销期间或摊销。|《企业会计准则第 6 号－无形资产》:无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入企业，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内系统合理摊销。企业至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。|无重大差异。|

|||||
|-|-|-|-|
|13.商誉|在企业合并中取得的商誉的初始计量按支付的合并对价的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认。支付的合并对价的公允价值小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。初始计量后，商誉以成本减去累计减值损失进行后续计量就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。减值准备按与商誉有关的资产组的可回收金额确定。如资产组或资产组组合的可收回金额低于账面价值时，即确认减值损失，商誉的减值损失一经确认不再转回。|《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》《企业会计准则第08号—资产减值》：商誉的初始计量按购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。|无重大差异。|
|14.银行借款|金融负债按收到对价的公允价值扣减交易成本的金额进行初始计量。初始计量后，借款采用实际利率法，按照摊余成本(即将成本在借 款期间内进行分摊)进行后续计量。任何发行成本均计入摊余成本。银行借款归类为流动负债，除非本集团无条件地有权于资产负债表日起至少12个月后偿付银行借款。借款费用于发生时计入当期损益，除非可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,予以资本化计入资产成本。|《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 17 号－借款费用》：对于其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。负债满足下列条件之一的，应当归类为流动负债：（一）预计在一个正常营业周期中清偿。（二）主要为交易目的而持有。（三）自资产负债表日起一年内到期应予以清偿。（四）企业无权自主地将清偿推迟至资产负债表日后一年以上。流动负债以外的负债应当归类为非流动负债。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。|无重大差异。|
|15.应付账款及其他应付款|应付账款及其他应付款用于本集团有义务因购买货物和接受服务而需于未来付款时确认。应付账款及其他应付款以摊余成本确认，其为资产负债表日前本集团未偿付购买货物和接受服务而产生的负债，且本集团有义务于未来期间偿付与该等货物和服务的成本对应的负债。|《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》：其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。|无重大差异。|

|||||
|-|-|-|-|
|16.应付职工薪酬|对工资、薪水、年假和带薪病假有望在报告期12个月内结算的，基于截至报告日员工已提供的服务确认。无薪病假对应的负债于病假发生时按照支付率确认。长期服务休假负债按截至报告日员工已提供服务对应的未来预计付款额的现值确定。未来预计付款额的确定会考虑未来工资薪金水平、员工离职情况和服务期限。|《企业会计准则第9号—职工薪酬》：企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。企业应当在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累计未行使权利而增加的预期支付金额计量。|无重大差异。|
|17.收入确认|收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认：1.销售商品收入本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,确认为收入的实现。风险和报酬于发运时转移给购货方。2.利息收入收入按照实际利率确认的利息计提，该利率为预计未来收到的现金在于其金融工具的持续期间内折现到金融资产净账面价值的利 率。2 股息当股东有权收到股息时确认。Airwork公司收入确认的具体政策：1.货物销售本集团向贸易及零售客户销售飞机及飞机备件。当集团已将货物交付给客户时，货物的销售被确认。除非本集团同意交付货物送到客户的处所，交货发生在货物已经发放给承运人的时候。2.运营服务本集团向客户提供飞机运营及支援服务。服务范围包括仅限飞机和全方位服务（飞机，机组人员，维修和保险）租赁，一般涉及石油和天然气勘探，运输业务和提供紧急医疗服务（EMS）的客户。这些服务以飞行时间为基础，作为固定价格合同或两者兼而有之。收入一般在服务完成时按合同价格确认。3.维修服务维修收入按所收取或可收回金额的公允价值确认及计量，仅当经济利益很可能流入本集团且收入能可靠计量是确认。在飞机维修合同收入不能可靠计量的情况下，合同收入以发生的可能收到的合同成本为限予以确认。当合约总成本可能超过收益时，预期亏损即时支销。|《企业会计准则第14号-收入》、《企业会计准则第22号-金融工具确认》、《企业会计准则第2号-长期股权投资》：1.销售商品收入确认条件（1）企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠计量；（4）相关经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。2.提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入3.让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率 计算确定。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期 间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益。Airwork公司收入确认的具体政策：公司主要从事直升机维修及工程（MRO）业务、直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务，其中直升机维修及工程（MRO）业务收入确认的原则为：公司根据合同将提供劳务的产品交付给客户，提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），确认劳务收入；直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务收入确认的原则为：|无重大差异。|

|||||
|-|-|-|-|
|||公司根据合同让渡资产使用权，在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量的，确认租赁及运营收入，使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。||
|18.租赁|应基于一项安排的实质来确定该安排是否包含租赁，这需要评估履行该安排是否基于使用一项或多项资产且该安排转让资产的使用权。本集团作为承租人：融资租赁即实质上将被租赁项目所有权附带的风险和收益移至本集团，在租赁开始日，资本化金额为租赁资产的公允价值和在最低租赁付款额现值的较低者，租金总额应在财务费用和应付租金的减少额之间进行分配，从而获得剩余负债的融资利率。确认的财务费用应计入综合收益表中的财务费用。以融资租赁方式租入的固定资产在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧，这些资产以成本计量。经营租赁：出租人实质上保留租赁资产所有权对应的全部风险和报酬的，经营租赁的租金支出在租赁期内各个期间按照直线法摊销计入综合收益表。本集团作为出租人：本集团实质上保留了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为经营租赁，经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。|《企业会计准则第21号——租赁》：承租人和出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。融资租赁中承租人的会计处理：在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行分摊。承租人应当采用实际利率法计算确认当期的融资费用。承租人应当采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。经营租赁中承租人的会计处理：对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。经营租赁中出租人的会计处理：对于经营租赁的租金，出租人应当在租赁期内各个期间按照直线 法确认为当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。或有租金应当在实际发生时计入当期损益。|无重大差异。|
|19.资产减值|本集团于资产负债表日复核资产的账面价值判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额确定减值损失的金额。对于不产生大量独立现金流的单项资产，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产使用价值两者之间较高者确定。资产的使用价值，为预计未来现金流量按照税前折现率计算的现值确定，其反映了当前市场的货币时间价值及该资产对应的特定风险。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。当针对资产可收回金额所做的估计发生改变时，转回以前年度所确认的资产减值损失，资产的账面价值应增加至其可收回金额。|《企业会计准则第8号－资产减值》：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。|新西兰会集准则无形资产、物业厂房及设备等在计提了减值准备以后的期间内可回收金额超过了账面价值，减值损失可以在一定程度内转回。在中国会计准则下，非流动资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。除上述差异外其他无重 大差异。|

|||||
|-|-|-|-|
|20.所得税|本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。计算使用的税率和税法于资产负债表日已生效或者实际生效。本集团根据所有资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异确认递延所得税。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用于抵扣的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递所得税资产的账面价值。资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在可能获得足够的应纳税所得额供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。所得税相关项目直接确认计入其他综合收益的，对应的所得税也直接计入其他综合收益而非利润表。如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。|《企业会计准则第18号-所得税》：资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），应当按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确定递延所得税负债或递延所得税资产。企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。递延所得税资产和递延所得税负债的计量，应当反映资产负债表日企业预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响，即在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，应当采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。企业当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损益。同时满足下列条件时，企业应当将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：1.企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；2、递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。|无重大差异。|
|21.分部报告|经营分部是企业的一个组成部分，其从事经营活动并产生收入和发生费用，其经营成果定期由企业的主要经营决策者进行复核，以决策资源配置和业绩评价，因此需要单独财务信息。管理层在决定经营分部时也会考虑其他因素，例如产品线经理的存在和董事会上报告的分部信息层级。经营分部是基于提供给主要经营决策者即首席执行官的信息决定的。当两个个或多个分部有相似的经济特征时，集团会将他们合并，这些分部有如下相似的地方：•产品和服务的性质•生产过程的性质•产品和服务的客户类型或类别•用于分发产品或提供服务的方法•监管环境的性质满足新西兰国际财务报告准则第 8 号的定量标准时，经营分部被单独披露。然而，若一个经营分部不满足定量标准但其中信息对财务报表的使用者有用，其依然会被单独披露。|《企业会计准则第35号-分部报告》、《企业会计准则解释第3号》：经营分部是指企业内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 两个或两个以上的业务分部或地区分部同时满足下列条件的，可以予以合并：（一）具有相近的长期财务业绩，包括具有相近的长期平均毛利率、资金回报率、未来现金流量等；（二）确定业务分部或地区分部所考虑的因素类似。业务分部或地区分部未满足本不满足定量条件的，可以不考虑该分部的规模，直接将其指定为报告分部。|无重大差异。|

（三）计算业绩承诺时所基于的会计准则
本次重组中涉及的Airwork经审计的财务数据将根据中国证监会的要求、中国《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、会计估计进行调整。本次交易完成后，Airwork的财务管理将被纳入上市公司统一管理体系，建立符合上市公司标准的财务管理制度与原则，保持Airwork和上市公司会计核算等财务方面的一致性。
因此，业绩承诺将根据中国证监会的要求、中国《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、会计估计进行调整及计算。
（四）核查结论
经核查，我们认为：《预案》中披露的Airwork财务数据已按照中国《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、会计估计进行调整。Airwork遵循的新西兰会计准则与中国企业会计准则不存在重大差异。业绩承诺将根据中国证监会的要求、中国《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、会计估计进行调整及计算。
三、根据《预案》，因历史上存在非同一控制下合并产生的商誉，本次交易后你公司合并报表将新增商誉。请你公司补充披露相关商誉的具体金额、计算过程、会计处理方法。请会计师核查并发表明确意见。（问询函第 14条）
回复：
（一）商誉的形成原因
2016年10月3日，浙江日发集团有限公司2016年度第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于收购新西兰 Airwork Holdings Limited的议案》，同意以5.40新西兰元/股的价格收购Airwork Holdings Limited不超过75.00%股权。
根据Link Market Services出具的《证券交易声明》，2017年3月17日浙江日发集团有限公司通过下属子公司Rifa Jair CompanyLimited（以下简称香港捷航公司）完成了上述75%的股权交割，并于2017年3月16日支付股权转让款21,169.23万新西兰元(折合人民币102,380.77万元)。
2017年9月26日，浙江日发集团有限公司2017年第六届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于新西兰Airwork公司私有化的议案》。根据Link Market
Services出具的《证券交易声明》，截至2017年12月7日香港捷航公司完成上述25%的股权交割，并于2017年12月6日支付股权转让款6,802.17万新西兰元（折合人民币31,130.79万元）。
由于收购Airwork公司75%股权时，浙江日发集团有限公司向新西兰海外投资
办公室（OIO）申请收购100%股权，且OIO也出具同意函（Case:201620057），同意香港捷航公司在五年内收购Airwork公司100.00%股权，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》，企业通过多次交易分步取得子公司，属于一揽子交易，因此，日发集团对Airwork实施的两次要约收购在实质上构成一揽子交易，香港捷航公司非同一控制下合并 Airwork100.00%股权的购买日为2017年3月17日。为整体反映日发精机重组后的合并财务状况，模拟财务报表假设捷航投资已于2016年1月1日完成对Airwork100%股权的收购。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》，在股权购买日2017年3月17日
（参考合并基准日2017年3月31日），购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
（二）商誉的计算过程
香港捷航公司非同一控制下企业合并Airwork公司形成的商誉计算过程如下：单位：万元
项目 金额
合并成本① 133,511.56合并基准日（2017.3.31）可辨认净资产公允价值② 66,685.90收购比例③ 100.00%取得的可辨认净资产公允价值份额④=②×③ 66,685.90合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额⑤=①-④ 66,825.66确认的商誉 66,825.66注：以上数据未经审计。
（三）商誉的会计处理方法
日发精机公司与日发捷航投资，控股股东均为浙江日发集团有限公司，实际控制人均为吴捷、吴良定家族，且参与合并各方在合并前后较长时间为最终控制方吴捷、吴良定家族所控制（一般要求是1年以上，日发捷航投资成立于2016年8月，实施控制的时间超过1年），故日发精机公司合并日发捷航投资为同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》，在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量，
包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉，故本次交易后日发精机公司备考合并财务报表将新增商誉（香港捷航公司非同一控制下企业合并Airwork公司）,商誉的确认和会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）核查结论
经核查，我们认为：结合《企业会计准则》关于非同一控制下企业合并和同一控制下企业合并的会计处理相关规定，历史上存在的非同一控制下企业合并产生商誉的计算过程和本次交易后上市公司备考合并财务报表将新增的商誉，符合《企业会计准则》的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一八年六月八日