银泰资源股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
银泰资源股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：银泰资源股份有限公司、内蒙古玉龙矿业股份有限公司、银泰盛达矿业投资开发有限责任公司、岷县银泰矿业有限责任公司、赤峰市和日增矿业开发有限公司、内蒙古金源鑫泰矿产资源有限责任公司、宁波银泰盛鼎投资管理有限公司、宁波银泰金瑞投资合伙企业（有限合伙），纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大领域，包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、全面预算、合同管理、内部信息传递、采购业务、销售业务、资产管理、工程项目、对外投资、控股子公司的管理、财务报告、关联方交易、内部监督；重点关注的高风险领域主要包括资产管理、内部信息传递、采购业务、销售业务、对外投资及控股子公司管理、财务报告等。
1、组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定，建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的内部控制组织架构，制定了“三会”议事规则、总经理工作规则等相关规章制度，明确各权力机构、决策机构、监督机构与经营管理层之间的职责权限，形成科学有效的制衡机制。
2、发展战略
公司以已拥有或控制的采矿、探矿权为基础，加大资源的获取力度，实现稳中有进的发展战略。对已投入生产的主力矿山增加资金投入，加大勘查力度，增加采矿系统和选矿系统投入，提高矿石处理能力，为公司做强做大打下坚实基础；对已实际控制的探矿权加大探矿投入，为公司的可持续发展增加矿产资源储备，尽快将探矿阶段转为采矿生产阶段，巩固已有资源的优势，为股东创造更多价值。同时公司将合理利用资金、技术等优势，继续发掘符合公司自身特点的矿
产资源项目，加大矿产资源获取的力度，拓宽项目投资渠道，拓展有色金属品种，通过并购重组以及合作等方式与国内外优质矿山开展多种形式的合作。2016年，公司通过参股上海盛蔚矿业投资有限公司已成功收购加拿大埃尔拉多在中国境内的三家黄金勘探及采选企业，接下来公司拟以发行股份作为支付对价购买上海盛蔚矿业投资有限公司的股权，交易完成后，公司不仅将拥有大量的优质黄金资产和资源储备、增加公司的金属品种，而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍，为上市公司的可持续发展打开了空间，努力成为国内资源类有重要影响的上市公司，为广大股东带来丰厚回报。
3、人力资源
根据《劳动法》的相关规定，公司建立了《薪酬管理办法》、《绩效考核管理办法》等人力资源管理制度，对公司人事管理包括培训管理、招聘管理、薪资管理、档案管理、考评管理等方面做了详细的规定，为公司的可持续发展提供坚实基础。
4、社会责任
随着公司经营范围和产业规模的不断扩大，公司愈发重视社会责任的履行，坚持企业发展与社会发展相互协调，在员工发展、公益事业、环境保护、安全监管等方面继续作出努力，尤其是在不断创造财富的同时，竭力为矿区周边居民提供良好的生活环境，履行更多有助于周边居民生活的社会责任。切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。
5、企业文化
公司以“服务股东、回报社会”为使命，以做“最有活力的企业”为愿景，树立“正直、谦和、勤奋、进取”的价值观，秉持“为投资者创造价值”的经营理念，积极培育企业文化，为各类人才提供了广阔的事业发展空间、优良的成长环境，努力实现员工与公司的同步发展，营造公司的和谐氛围，增强企业凝聚力和竞争力，实现公司的持续健康发展。
6、全面预算
公司制定了《预算管理制度》，明确预算的编制、审批、执行、调整、考核等工作流程和要求，对生产、经营、投资、财务等活动按年度进行预算管理，由
财务部门组织和编制公司的预算工作，定期对预算执行情况进行全面跟踪控制。
预算管理贯穿于公司及子公司的经营管理活动，有效保证公司战略目标实现。
7、合同管理
公司制定了《合同管理办法》，就经济合同的签订、审批、履行、纠纷处理等环节进行了明确规范，强化了法律风险、履约风险。定期检查和评价合同管理的薄弱环节，采取相应的控制措施，促进合同有效履行，切实维护公司合法权益。
8、内部信息传递
公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》等内部控制制度，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围以及各管理层级的职责权限等，保障了公司信息安全，规范公司信息传递活动，保障信息沟通渠道畅通，确保公司对外公开的信息披露及时、完整，维护信息披露公平原则，保护广大投资者合法权益。
9、采购业务
结合公司业务特点及管理要求，建立了采购业务相关的管理制度，对采购业务流程进行了全面梳理，明确请购、审批、招投标、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，建立决策、执行和监督相互制约的机制，规范各子公司按照规定的审批权限和程序办理采购业务，定期检查和评价采购过程，采取有效控制措施，形成科学的采购管理模式，降低采购成本，提高企业的经济效益。
10、销售业务
为促进企业销售稳定增长，规范销售行为，公司制定了与销售相关的管理制度，对产品质检、计量、发货、收款等环节的具体流程、职责和审批权限做出明确。定期对经济运行和目标完成情况进行分析，关注内外部环境，加强风险管理、监督检查及绩效考核等机制，有效降低经营风险，实现市场良性发展，持续发展能力不断提升，促进经营目标的实现。
11、资产管理
为提高资产使用效能，保证资产安全，公司制定了《财务管理制度》、《固定资产管理办法》等相关制度，明确固定资产和无形资产的购置、使用管理、设
备维修、报废等控制程序，明确相关部门和岗位的职责权限,实现岗位之间的相互制约和监督；定期对固定资产投资运行效果做出评价，促进资产的优化配置及使用效能，提升资产管理水平。同时对存货的计量、采购、入出库管理、盘点等做出相应规定，加强存货的核算与管理。定期对相关资产进行盘点,确保财务资产信息完整、可靠。
12、工程项目
为加强工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，公司制定了工程建设相关的管理制度，明确相关部门和岗位的职责权限,做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，规范工程预算、招标、施工、监理、验收、决算等工作流程。
13、对外投资
公司按照法律法规和《公司章程》的有关规定，制定了《投资管理制度》，明确划分了股东大会、董事会、经理层对各投资事项的审批决策权限,对各投资事项的投资范围、投资原则、资金来源、投资管理、信息披露等内容进行了规范。
同时公司制定了《矿产项目投资考察管理办法》，重点明确了在项目投资与矿业考察过程中各职能部门的责任、权利、义务，规定了项目投资及考察流程、档案管理、保密事项等内容，严格控制投资风险。
14、对控股子公司的管理
公司制定了《外派董事监事高级管理人员管理办法》，明确委派人员的职责、权利、义务，通过对控股子公司委派董事、监事或财务总监等形式，加强对子公司的管理，建立正常的工作报告制度，对于子公司的重大生产经营事项，建立了特别事项报告流程，以保证信息传递的及时、有效。
15、财务报告
公司制定了《财务报告内部控制制度》，以规范财务报告的编制、提供工作，确保公司财务报告信息真实、准确、完整、及时，没有遗漏，没有虚假陈述，满足报告使用者的需要；同时公司制定了《财务报告管理办法》，明确了相关单位上报财务报表及相关数据的时间要求与审批流程，确保财务信息汇总、披露的及时性与准确性，以便公司财务部门完成报表合并和经营情况分析，为公司对外披露和管理层作决策提供依据。
16、关联方交易
公司制定了《关联方交易管理办法》等相关制度，规定了关联方的认定标准、交易内容、原则、关联方决策程序与披露原则等内容，以规范公司治理，保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小股东的利益。
17、内部监督
公司制定了《内部审计制度》，对内部审计的范围、程序、内容及对内审人员的任职要求等进行了规定。公司专门设置了审计部门，独立开展公司内部监督检查工作，通过日常监督和专项监督以及内部控制评价，定期或不定期对公司内部各单位进行审计、检查，并向公司董事会报告。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合公司相关制度，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入潜在错报|营业收入总额的5%≤错报|营业收入总额的2%≤错报＜营业收入总额的5%|错报＜营业收入总额的2%|
|资产总额潜在错报|资产总额的0.5%≤错报|资产总额的0.2%≤错报＜资产总额的0.5%|错报＜资产总额的0.2%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）外部审计发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计内控部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：
指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定，公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷包括：
（1）公司严重违反法律法规并受到处罚；
（2）公司决策程序出现重大失误,严重影响生产经营活动；
（3）高级管理人员和技术人员大量流失；
（4）内部控制中的重大或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷包括：
（1）违反国家法律法规给公司造成重要影响；
（2）公司决策程序明显偏离目标；
（3）关键岗位人员大量流失；
（4）重要业务制度或系统存在缺陷。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
银泰资源股份有限公司
董事长：杨海飞