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致：广东道氏技术股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
2017年股权激励计划（草案）的法律意见书
瑛明法字(2017)第SHE2016325号上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受广东道氏技术股份有限公司(下称“道氏技术”或“公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(下称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》(下称“《备忘录8号》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东道氏技术股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，就道氏技术实行2017年股票期权激励计划(下称“本激励计划”或“本计划”)所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所在此特别声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，本法律意见书以本所律师于本法律意见书出具日前所获得的文件资料或信息所披露的事实为限；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。
2.本法律意见书的任何部分或内容，均不得解释为对本激励计划之外的任何事宜提供了任何评价或结论。本法律意见书所提出的任何评述或观点，均不得解释为对于所涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述，亦不得解释为对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果作出了任何评估或预测。
3.本法律意见书依据现行法律的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规章和规范性文件的理解而出具。
4.道氏技术已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符；
5.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为道氏技术实行本激励计划必备的法定文件，随同其他材料一同进行相关的信息披露。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
目录
一、关于公司实行本激励计划的主体资格 .................................................................................................... 4二、关于《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定 .................................................................. 5三、本激励计划履行的法定程序 .................................................................................................................. 14四、本激励计划应履行的信息披露 .............................................................................................................. 17五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ...................................................................................... 17六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 .......................................................................................... 17七、本激励计划不涉及关联董事回避表决情形 .......................................................................................... 18八、结论性意见 .............................................................................................................................................. 18
正文
一、关于公司实行本激励计划的主体资格
1.1道氏技术于 2007年 9月 21日成立，成立时名为江门市道氏标准制釉股份有限公司，2009年12月3日更名为广东道氏标准制釉股份有限公司，2011年4月19日更名为广东道氏技术股份有限公司。经中国证监会 2014年 11月 6日《关于核准广东道氏技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1182号）和深圳证券交易所同意，道氏技术已在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“道氏技术”，股票代码为300409。
1.2根据国家企业信用信息公示系统、公司最新营业执照，道氏技术的统一社会信用代码为91440700666523481W，注册资本为人民币 21,500万元；公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；住所为恩平市圣堂镇三联佛仔坳；法定代表人为荣继华；经营范围为无机非金属材料、高分子材料、陶瓷色釉料及原辅料、陶瓷添加剂、陶瓷机电产品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务经营自有产品和技术的进出口业务。（国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除外）。
1.3根据公司说明、《公司章程》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，道氏技术不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
1.4根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2017]第ZC10030号)、公司2014年至2016年年度报告、公司说明并经本所律师核查，不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行本激励计划的情形，即：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，道氏技术为依法设立并有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，道氏技术具有实行本激励计划的主体资格。
二、关于《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定
2.1本激励计划的主要内容
根据道氏技术于2017年4月22日召开第四届董事会2017年第6次会议形成的《广东道氏技术股份有限公司第四届董事会 2017年第 6次会议决议》，公司董事会审议通过了《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其摘要(下称“《激励计划（草案）》”)。
《激励计划（草案）》由“释义”、“实施激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“股票期权激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”共十四个章节及“声明”、“特别提示”组成，具体内容已包括《管理办法》第九条规定应当载明的事项。
本所律师认为，本激励计划对《管理办法》第九条规定的应当在股权激励计划中做出明确规定或说明的内容均已做出明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
2.2本计划激励对象的确定依据和范围
2.2.1激励对象的确定依据
(1)法律依据
《激励计划（草案）》规定，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定本计划的激励对象。
(2)职务依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象为公司及子公司中高级管理人员、核
心业务人员以及董事会认为需要激励的相关人员(不包括独立董事、监事)。
2.2.2激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》和公司说明，本激励计划授予的激励对象共计 86人，包括：公司及子公司中高级管理人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的相关人员。
根据《激励计划（草案）》、公司说明、激励对象的声明，并经本所律师核查公司最终确定的激励对象名单、激励对象的身份证件、劳动合同、工资银行流水（如有）、税单（如有），激励对象均在公司或公司的子公司工作，本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括独立董事、监事。
2.2.3激励对象的主体资格
根据本所律师核查公司第四届监事会2017年第6次会议决议（详见本法律意见书 2.2.4部分）、独立董事发表的相关意见（详见本法律意见书 3.1.3部分）、公司说明、激励对象的声明并通过中国证监会官网(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、深圳证券交易所官网(http://www.szse.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)等公开网络查询，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：(1)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况的自查、激励对象声明，本激励计划的激励对象不存在在《激励计划（草案）》公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
2.2.4对激励对象名单的核实
道氏技术于2017年4月22日召开第四届监事会2017年第6次会议，对《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》进行了审议。监事余祖灯、何祥洪因其配偶为本次股权激励计划激励对象，对相关议案予以回避表决，导致非关联监事人数不足监事会人数的半数无法形成有效决议。参照关联董事回避表决导致非关联董事人数不足董事会人数的半数无法形成决议的处理规定，故监事会同意将本激励计划的相关议案直接提交公司股东大会审议。
公司监事会认为，本激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司监事会经初步核实激励对象名单后认为，列入本激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
根据《管理办法》第三十七条规定，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，除上述尚待履行的公示及审核程序外，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第三十八条等有关规定，拟参与本激励计划的人员具有成为本计划激励对象的主体资格。
2.3本激励计划的股票来源、数量
2.3.1股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划所涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。本所律师认为，《激励计划（草案）》关于标的股票来源的规定符合《管理办法》第十二条的规定。
2.3.2股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予390.39万份股票期权，涉及的股票总数占本激励计划公告日公司股本总额21,500万股的1.8158%，不超过公司股本总额的10%；同时，任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票累计均不会超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
2.4本激励计划的分配情况
本激励计划拟授予股票期权的激励对象共计86人，具体分配情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||获授的股票期||占授予股票期权|||
|姓名 职务||||||占目前总股本的比例|
|||权数量(万股)||总数的比例|||
|继雄 副总经理|14.30||3.6630%||0.0665%||
|伟斌 财务总监|5.72||1.4652%||0.0266%||
|管理人员、核心业员以及董事会认为激励的相关人员人）|370.37||94.8718%||1.7227%||
|合计（86人）|390.39||100.00%||1.8158%||

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包含公司高级管理人员，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比均已明确，符合《管理办法》第九条第(四)项的规定。
2.5本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
2.5.1有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
2.5.2授予日及等待期
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过《激励计划（草案）》 60日内，对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。本激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予日起12个月。上述内容符合《管理办法》第三十条、第四十四条的相关规定。
2.5.3可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本激励计划通过后，授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。本激励计划授予的股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行权安排|||||
|||行权时间||行权比例|
|第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

上述内容符合《管理办法》第三十条及第三十一条的相关规定。
2.5.4禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： (1)激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
(2)激励对象为高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
上述规定符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期等事项的规定，符合《管理办法》第九条第(五)项的规定，相关限售规定符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关高级管理人员转让其所持公司股份的规定。
2.6行权价格及其确定方法
2.6.1授予股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权的行权价格为35.51元/股。
本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股33.41元；
（二）本激励计划公告前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股35.50元。
本所律师认为，上述关于股票期权的行权价格及其确定方法的规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
2.7授予和行权条件
2.7.1股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：(1)道氏技术未发生以下任一情形：1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4)法律法规规定不得实行股权激励的；5)中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6)中国证监会认定的其他情形。
2.7.2股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象除需满足上述授予条件外，同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
(1)公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期|以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%。||
|第二个行权期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于69%。||
|第三个行权期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于119%。||

上述净利润增长率指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
(2)个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||优秀|良好|合格||不合格|
|100%||||0%||

个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
(3)考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，公司在综合考虑公司现有两大产业陶瓷釉面材料与新能源材料的市场应用以及公司产业的发展趋势后认为，以归属于上市公司股东的净利润作为公司层面的业绩考核指标将能准确反映公司未来的发展经营成果；以2016年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2017年、2018年及2019年公司归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于30%、69%、119%的具体业绩考核要求亦符合相关行业的增长预期。因此，公司认为本激励计划公司层面的业绩考核指标的设定是科学且合理的。最后，本计划不仅设定了公司层面的业绩考
核，同时设定了个人层面的绩效考核指标。只有在两个指标同时达成的情况下，
激励对象才能解除限售，获得收益。公司认为本计划的考核指标设定是具有全面
性、综合性及可操作性，同时对激励对象有一定的约束性，能达到本计划的实施效果。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权授予条件及行权条件的内容并对所设定考核指标的科学性和合理性进行说明，符合《管理办法》第七条至第十一条等相关规定。
2.8调整方法和程序
《激励计划（草案）》中规定了股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法和股票期权激励计划调整的程序。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.9股票期权的会计处理及对公司业绩的影响
《激励计划（草案）》规定了股票期权的会计处理、股票期权公允价值及确定方法、股票期权费用的摊销方法，并预计本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.10股票期权的授予程序与行权程序
《激励计划（草案）》规定了公司股票期权的授予程序及行权程序，符合《管理办法》的相关规定。
2.11本激励计划的变更和终止程序
《激励计划（草案）》规定了本激励计划变更与终止的程序，符合《管理办法》第九条、第五十条、第五十一条等相关规定。
2.12公司与激励对象的权利义务和纠纷解决机制
《激励计划（草案）》规定了公司与激励对象的权利义务。本所律师认为，《激励计划（草案）》上述规定符合《管理办法》第九条的相关规定。
2.13公司与激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》规定了当公司发生《管理办法》第七条规定的情形、公司发生控制权变更、合并、分立的情形以及激励对象个人发生不得按照本激励计划被授予股票期权情形、职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、身故等情况下的处理方法。本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第七条、第九条等相关规定。
《激励计划（草案）》同时明确了，公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，协商不成，任何一方均有权向应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。上述规定符合《管理办法》第九条的相关规定。
2.14其他
根据《激励计划（草案）》、公司说明以及激励对象个人声明，公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上，本所律师认为，道氏技术为实行本激励计划而制定的《激励计划（草案）》，符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规及规范性文件的情形。
三、本激励计划履行的法定程序
3.1公司为实行本激励计划已经履行的程序
3.1.1道氏技术董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟推出本激励计划，以股票期权实施本激励计划，拟授予的股票期权数量占公司股本总额21,500万股的1.8158%，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
3.1.2道氏技术于2017年4月22日召开第四届董事会2017年第6次会议，审议通过了《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划有关事项的议案》。因此，本激励计
划符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.1.3道氏技术独立董事刘连皂、谢志鹏、蒋岩波于2017年4月22日就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合《管理办法》第三十五条的规定。
3.1.4道氏技术监事会于2017年4月22日召开第四届监事会2017年第6次会议，对《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》进行了审议，监事余祖灯、何祥洪因其配偶为本次股权激励计划激励对象，对相关议案予以回避表决，导致非关联监事人数不足监事会人数的半数无法形成决议。参照关联董事回避表决导致非关联董事人数不足董事会人数的半数无法形成决议的处理规定，监事会同意将本次员工持股计划的相关议案提交公司股东大会直接审议。因此，上述程序符合《管理办法》第三十五条的规定。
3.1.5道氏技术监事会对本激励计划中的激励对象进行了初步核查，并于 2017年 4月 22日出具了《广东道氏技术股份有限公司监事会关于公司 2017年股票期权激励计划有关事项的核查意见》，认为列入公司本计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；监事会发表意见认为，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，上述程序符合《管理办法》第三十五条的规定。
3.1.6上海荣正投资咨询有限公司作为道氏技术聘请的独立财务顾问，出具了《关于广东道氏技术股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见。
3.1.7道氏技术独立董事谢志鹏于2017年4月22日制作并签署了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，拟就与本激励计划有关的议案向所有股东征集委托投票权，符合《管理办法》第四十条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，道氏技术为实行本激励计划已履行的上述程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
3.2公司后续应当履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本激励计划，道氏技术尚需实施下列程序：
3.2.1道氏技术应当在召开股东大会审议本激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.2.2公司应召开股东大会审议本激励计划相关事项，股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将提供现场投票表决、网络投票表决和委托独立董事征集投票相结合的方式，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《创业板上市规则》”)的规定履行信息披露义务。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
3.2.3如公司股东大会审议通过本激励计划相关议案，自本激励计划通过后60日内，按相关规定召开董事会会议对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
3.2.4公司应当与本激励计划的激励对象签订协议，确认本激励计划内容并约定双方的权利义务。
综上，本所律师认为，道氏技术实施本激励计划已履行了截至本法律意见书出具之日应履行的程序，但尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他后续程序。
四、本激励计划应履行的信息披露
4.1公司应在董事会审议通过《激励计划（草案）》等相关议案后及时按照规定公告与本激励计划有关的《股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》、董事会决议、独立董事意见及监事会意见等文件。公司唯履行上述信息披露义务后，方符合《管理办法》第五十四条的规定。
4.2随着本激励计划的进展，道氏技术还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8号》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划持续履行其他相关的信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
5.1激励对象均承诺，激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，激励对象将以自有资金行权。激励对象目前没有、将来亦不会为所授股票期权行权而从公司获得任何形式的财务资助，包括但不限于公司提供的贷款，贷款担保或任何其他形式的财务资助。
5.2根据《激励计划（草案）》并经公司的确认，激励对象就其获授股票期权行权所需资金全部由其以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本激励计划中公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
6.1根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司的中高级管理人员、核心业务人员以及董事会认为需要进行激励的相关人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
6.2根据公司独立董事针对《激励计划（草案）》发表的独立意见，公司独立董事刘连皂、谢志鹏、蒋岩波已共同确认，公司实行本激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
6.3根据公司监事会意见，公司监事会认同本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
6.4经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划在目的、内容等方面均不存在明显损害道氏技术及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
七、本激励计划不涉及关联董事回避表决情形
根据《激励计划（草案）》、公司说明与激励对象个人声明，并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不包括公司董事，也不存在与激励对象有关联关系的董事。
因此，公司董事会审议本激励计划相关议案时，不存在需要董事回避的情形。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，道氏技术具备实行本激励计划的主体资格；道氏技术为实行本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录 8号》的有关规定；除尚需履行的法定程序和后续信息披露义务外，道氏技术就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；本激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划尚需公司股东大会特别决议审议通过，方可实施。
(以下无正文，下启签署页)
(本页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司2017年股权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页)
结尾
本法律意见书的出具日期为 年月 日。
本法律意见书正本四份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：______________
陈明夏律师
黄晨 律师
姜莹 律师