证券代码：000616 证券简称：亿城投资 公告编号：2015-003
亿城投资集团股份有限公司第六届董事会
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亿城投资集团股份有限公司第六届董事会临时会议于2015年1月11日以书面、电子邮件等方式通知公司董事，于2015年1月14日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于变更公司名称的议案
为顺应公司战略转型及未来经营发展的需要，公司拟将中文全称由“亿城投资集团股份有限公司”变更为“海航投资集团股份有限公司”，英文全称由 YELAND INVESTMENT GROUPCO.,LTD.变更为HNA INVESTMENT GROUPCO.,LTD.。
现提请股东大会审议变更公司名称事项，并授权经营层办理公司名称变更的相关手续。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关于变更公司经营范围的议案
为顺应公司战略转型及未来经营发展的需要，同意对公司经营范围作以下修改：
变更前：房地产、场地出租、摊位出租；饮食服务业（限分公司经营）、住宿（限分公司经营）；国内商业、物资经销；广告、咨询服务、展览服务；项目投资及管理（不含专项审批）。
变更后：项目投资及管理（不含专项审批）；股权投资；投资咨询与服务；
法律法规允许公司经营的其他业务（具体内容以工商部门核准的内容为准）
提请股东大会审议变更公司经营范围事项，并授权经营层办理公司经营范围变更的相关手续。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、关于修改《公司章程》的议案
中国证监会于 2014年 10月修订了《上市公司章程指引》，根据中国证监会要求、公司变更公司名称和经营范围的需要以及公司发展需要，公司拟对《公司章程》作以下修改：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||条款||修改前||修改后|
|1||第四条||公司注册的中文名称：亿城投资集团股份有限公司公司注册的英文名称：Yeland Investment GroupCo.,Ltd.||公司注册的中文名称：海航投资集团股份有限公司公司注册的英文名称：HNA Investment GroupCo.,Ltd.||
|2||第八条||董事长为公司的法定代表人。||首席执行官为公司的法定代表人。||
|3||第 十 一条||本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。||本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。（其他条款中“总裁”全部调整为“首席执行官”，高级管理人员增设“执行总裁”职务）||
|4||第 十 三条||经依法登记，公司的经营范围：房地产、场地出租、摊||经依法登记，公司的经营范围：项目投资及管理（不含||

|||||
|-|-|-|-|
|||位出租；饮食服务业（限分公司经营）、住宿（限分公司经营）；国内商业、物资经销；广告、咨询服务、展览服务；项目投资及管理（不含专项审批）。|专项审批）；股权投资；投资咨询与服务；法律法规允许公司经营的其他业务。|
|5|第 七 十二条|股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（七）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（八）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。|删除第（七）、（八）款|
|6|第 七 十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没|

|||||
|-|-|-|-|
|||集股东投票权。|有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|7|第 八 十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|8|第 八 十二条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东或上一届董事会二分之一以上董事联名，均可提名下一届董事会董事候选人；单独或者合计持有|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东或上一届董事会二分之一以上董事联名，均可提名下一届董事会董事候选人；单独或者合计持有|

|||||
|-|-|-|-|
|||公司 10%以上股份的股东或上一届监事会二分之一以上监事联名，均可提名下一届监事会股东代表监事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。|公司 10%以上股份的股东或上一届监事会二分之一以上监事联名，均可提名下一届监事会股东代表监事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|9|第 一 百零六条|董事会由 7 名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3 人。|董事会由 7 名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事3 人。|
|10|第 一 百一 十 一条|董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。设副董事长2 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|11|第 一 百二 十 四条|公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。|公司设首席执行官 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设执行总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。|

|||||
|-|-|-|-|
|||公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司首席执行官、执行总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|12|第 一 百七 十 二条|公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|13|第 一 百七 十 四条|公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告三次。|公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。|
|14|第 一 百七 十 五条|公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。|公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。|

|||
|-|-|
|公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|

现提请股东大会同意修改《公司章程》上述条款，并授权经营层办理本次修改《公司章程》的工商备案事宜。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、关于修改《董事会议事规则》的议案
由于公司拟修改《公司章程》，为保持规则一致，现拟对《董事会议事规则》进行修改如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||条款||修改前||修改后|
|1||第二条第（十）款||聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。||聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。（其他条款中“总裁”全部调整为“首席执行官”，高||

|||||
|-|-|-|-|
||||级管理人员增设“执行总裁”职务）|
|2|第十条|董事会由 7名董事组成，设董事长1 人，副董事长1人，独立董事3 人。|董事会由7名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2人，独立董事 3人。|
|3|第 十 一条|专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。|专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。|
|4|增 加 第十五条||提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的人员和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。|

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、关于公司董事会换届的议案
公司第七届董事会由7名董事组成，董事会推荐以下7人为公司第七届董事会董事候选人：逯鹰、朱卫军、姜杰、严谨、吴邦海、沈主英、郑春美，其中吴邦海、沈主英、郑春美为独立董事候选人。候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。上述董事候选人如最终当选，朱卫军、严谨、郑春美属连任，逯鹰、姜杰、吴邦海、沈主英属新任。
六、关于公司符合公司债券发行条件的议案
公司于2014年4月25日第六届董事会第十一次会议和2014年5月26日公司 2014年第二次临时股东大会审议通过公司符合公司债券发行条件的议案，现公司拟变更公司债券发行方案，拟向社会公众发行面值总额不超过人民币 16亿元（含16亿元）的公司债券。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会关于公司债券发行的相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，对照上市公司发行公司债券的资格、条件逐项自查，认为公司已经符合发行公司债券的条件，并申请发行公司债券。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、关于公司变更发行公司债券方案的议案
公司于2014年4月25日第六届董事会第十一次会议、2014年5月26日公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了公司发行公司债券的议案，现为进一步调整公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司中长期资金需求、降低公司融资成本，结合对目前债券市场和公司资金需求情况的分析，公司拟变更公开发
行公司债券（以下简称“本次发行”）方案。
本次发行变更后的具体方案为：
（一）发行规模
在中国境内面向社会公众以一期或分期形式发行面值总额不超过人民币 16亿元（含16亿元）的公司债券，且不超过发行前最近一期末公司净资产额的40%。
具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况在前述范围内确定。
（二）向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
（三）债券期限
本次公司债券期限不超过 10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定，并按中国证券监督管理委员会最终核准的规模和方式发行。
（四）利率水平及确定方式
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）根据市场情况协商确定。
（五）承销方式
由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。
（六）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金，调整公司债务结构，满足公司中长期资金需求。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于调整公司债务和补充流动资金的金额、比例。
（七）发行方式与发行对象
本次公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商在发行前根据市场情况确定。发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。
（八）上市场所
在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后尽快向深圳证券
交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（九）担保方式
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
（十）偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离等措施。
（十一）决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本次变更发行公司债券的方案需经公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后实施。
八、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括发行期数等）、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具
体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；
（二）代表公司进行所有与本次公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署以及其他相关事宜，并进行适当的信息披露；
（三）聘请中介机构；
（四）办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（五）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
同意在上述授权获得股东大会批准后，授权董事长或其授权的人士全权办理上述授权事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于公司组织架构优化调整的议案
根据公司管理需要，结合公司实际，同意对组织架构进行优化调整。本次组织架构优化调整的主要变化为：原“人力资源部”和“行政管理部”合并为“综合管理部”，原“监察审计部”和“董事会办公室”下属的法务职能合并为“风险控制部”，原“财务管理中心”更名为“计划财务部”，原“投资发展部”更名为“战略投资部”，增加“基金管理部”。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
十、关于召开2015年第一次临时股东大会的议案
公司定于 2015年 1月 30日召开 2015年第一次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
亿城投资集团股份有限公司
董事会
二○一五年一月十五日
附件：
第七届董事会董事候选人简历
逯鹰简历
1967年出生，法学博士。2010年9月至2012年1月，任海航实业集团有限公司副董事长；2012年1月至2012年8月，任海航基础产业集团有限公司董事长；2013年1月至2013年12月，任海航集团执行董事；2013年12月至今，任海航集团董事局董事；2013年 1月至今，任海航实业集团有限公司董事长。拟任亿城投资董事。
朱卫军简历
1972年出生，工商管理硕士。2002年1月至2009年2月，任海航集团有限公司财务总监；2009年2月至2011年12月，任海航置业控股（集团）有限公司执行董事长；2011年12月至2014年4月，任海航集团有限公司执行副总裁；
2014年4月至今，任海航实业集团有限公司副总裁；2013年9月至今，任亿城投资董事长。
姜杰简历
1964年出生，工商管理硕士。2009年6月至2010年5月，任海航旅业
控股（集团）有限公司财务总监；2010年8月至2011年2月，任海航集团
财务有限公司常务副总经理；2011年4月至2011年10月，任海航神鹿新能
源控股有限公司财务总监；2011年10月至2012年8月，任海航基础产业集
团有限公司副总裁兼财务总监；2012年8月至今，任海航实业集团有限公司
副总裁兼财务总监。拟任亿城投资董事。
严谨简历
1973年出生，工商管理硕士，注册会计师、注册资产评估师、注册税务
师。2008年1月至2008年4月，任海航置业控股集团战略发展部副总经理；
总经理；2010年3月至2012年8月，任东北海航投资集团总裁，兼任吉林
省旅游集团总裁、大连海航投资有限公司董事长；2012年9月至2013年6
月，任东北海航投资集团副董事长；2013年7月至8月，任海航实业控股（集
团）有限公司（筹）金融投资事业部副总裁；2013年8月至 2013年9月，
任亿城股份副总裁；2013年9月至今，任亿城投资董事、总裁；2013年12
月至今，任亿城投资副董事长。
吴邦海简历
1942年出生，经济法学士。历任海口市中级人民法院院长、党组书记，
海南省政法委副书记，海南省综治委副主任，2002年办理退休。2009年 6
月至今，任海南航空股份有限公司独立董事；2014年 11月至今，任易食集
团股份有限公司独立董事。拟任亿城投资独立董事。
沈主英简历
1947年出生，中专学历。1987年至1997年，任香港中旅集团常务董事、
副总经理；1991年-2007年，任香港中旅国际投资公司副董事长、总经理；
2012年12月至今，任上海九龙山旅游股份有限公司独立董事。拟任亿城投
资独立董事。
郑春美简历
1965年出生，经济学博士。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、
博士生导师，加拿大管理科学协会（ASAC）会员。2012年4月至今，任湖北
金环股份有限公司独立董事；2013年11月至今，任湖北华昌达智能装备股
份有限公司独立董事。2013年 12月至今，任亿城投资独立董事。2014年7
月至今，任天津市海运股份有限公司独立董事。