北京国枫律师事务所
关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施结果的法律意见书
国枫律证字[2015]AN286-11号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施结果的法律意见书
国枫律证字[2015]AN286-11号
致：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
根据本所与上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下称“上海佳豪”、“发行人”或“公司”）签署的《专项法律服务协议》，本所律师担任上海佳豪本次重组的专项法律顾问。本所经办律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上海佳豪提供的文件和有关事实进行了查验，并就上海佳豪本次重组事宜出具了《北京国枫律师事务所关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称《法律意见书》）、《北京国枫律师事务所关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下称《补充法律意见书之一》）、《北京国枫律师事务所关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下称《补充法律意见书之二》）、《北京国枫律师事务所关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下称《补充法律意见书之三》）、《北京国枫律师事务所关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》（以下称《补充法律意见书之四》）、《北京国枫律师事务所关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下称《标的资产过户法律意见书》）和《北京国枫律师事务所关于上
海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉非公开发行股票发行过程及发行对象合规性的法律意见书》（以下称《发行过程及发行对象合规性法律意见书》）。
本所律师同意将本法律意见书作为上海佳豪本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供上海佳豪本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书之四》、《标的资产过户法律意见书》及《发行过程及发行对象合规性法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书之四》、《标的资产过户法律意见书》及《发行过程及发行对象合规性法律意见书》中相同用语的含义一致。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次重组方案概述
(一)上海佳豪发行股份及支付现金购买资产的方案
上海佳豪拟向自然人李露非公开发行股份共计5,000万股，并同时向李露支付现金65,700万元，购买李露持有的金海运100%股权。
(二)上海佳豪发行股份募集配套资金的方案
上海佳豪拟通过非公开发行股份募集配套资金总额不超过110,199.96万元，经上海佳豪与五名特定认购对象约定，本次拟募集配套资金部分发行数量为 78,939,800股，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象姓名||发行数量（股）||认购金额（万元）|
||1|刘楠||30,000,000||41,880.00||
||2|时则壹号||15,000,000||20,940.00||
||3|弘茂盛欣||19,000,000||26,524.00||
||4|东方富华资管计划||10,939,800||15,271.96||
||5|金洋源||4,000,000||5,584.00||
|合计||||78,939,800||110,199.96||

本次重组前，上海佳豪不持有金海运股权；本次重组完成后，上海佳豪将持有金海运100%股权。
本所认为，本次重组交易方案的内容符合《重组办法》等相关法律法规的规定。
二、本次重组已取得的批准与授权
(一)上海佳豪的批准程序
1．2015年8月20日，上海佳豪召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本次交易方案及议案；
2．2015年9月10日，上海佳豪召开第三届董事会第十六次会议，审议通过修订后的本次交易方案；
3．2015年9月28日，上海佳豪召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易；
4．2016年1月5日，上海佳豪召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》、
《关于取消实际控制人补充认购承诺及调整相关协议的议案》；
5．2016年1月21日，上海佳豪召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》、《关于取消实际控制人补充认购承诺及调整相关协议的议案》。
(二)金海运的批准程序
2015年6月15日，金海运作出股东决定，同意上海佳豪以发行股份及支付现金的方式购买金海运100%股权。
(三)中国证监会的核准
2016年 3月 3日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向李露发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]351号），核准本次交易事项。
综合上述，上海佳豪本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方已依法履行内部审批程序并获有效通过，并已获得中国证监会核准。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割情况
2016年4月1日，金海运就本次重组标的资产即金海运100%股权的过户事宜完成了工商变更登记手续并取得泰州市工商行政管理局换发的《营业执照》，其公司类型变更为有限责任公司（法人独资），统一社会信用代码：91321200739422068B。经查阅泰州市工商行政管理局打印的金海运基本信息清单及金海运最新章程，本次工商变更登记完成后，上海佳豪作为金海运唯一的股东，持有金海运100%股权。
综上所述，本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，上海佳豪已合法取得金海运100%的股权。
（二）本次重组新增注册资本及实收资本（股权）的验资
1．根据公司提供的银行凭证及大信会计师出具的《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司非公开发行人民币普通股（A）股申购资金总额验资报告》（大信验字[2016]）第1-00076号，经审验：截止至2016年3月30日止，中航证券指定的银行账户已收到上海佳豪本次非公开发行的全部募股认购缴款共计人民币1,101,999,608.00元，发行股份数为78,939,800股；
2．根据公司提供的银行凭证及大信会计师出具的《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司验资报告》（大信验字[2016]第1-00077号，经审验：截至2016年4月1日止，上海佳豪已收到李露以股权认缴的新增股款人民币698,000,000.00元（大写陆亿玖仟捌佰万元整），收到刘楠等5家特定对象以货币资金认缴的新增股款人民币1,101,999,608.00元（大写壹拾壹亿零壹佰玖拾玖万玖仟陆佰零捌元整），扣除各项发行费用人民币11,448,935.88元，实际募集货币资金1,090,550,672.12元，长期股权投资698,000,000.00元，总计人民币1,788,550,672.12元，其中新增注册资本人民币128,939,800元，增加资本公积人民币1,659,610,872.12元，变更后的注册资本为人民币381,831,474.00元。
（三）本次重组新增股份登记情况
2016年4月11日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》，发行人本次重组新增股份 128,939,800股已办理完毕股份预登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）上海佳豪工商变更登记
上海佳豪尚需就本次交易而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续，并应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定和要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（二）相关协议及承诺的履行
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
五、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）上海佳豪本次交易已履行了现阶段必要的法定程序，并获得了交易各方应当履行的批准程序和中国证监会的批准，程序合法有效；
（二）标的资产已依法过户至上海佳豪名下，本次发行股份购买资产之标的资产已依法办理过户手续；
（三）本次重组涉及的募集配套资金非公开发行股票确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律法规的规定及发行人关于本次重组的有关决议；
（四）本次重组新增股份128,939,800股已办理完毕股份预登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；
（五）上海佳豪尚需就本次为重组发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲凯
孙冬松
2016年4月14日