惠州中京电子科技股份有限公司
控股子公司管理制度
（2017年10月）
第一章总则
第一条为加强惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，维护上市公司整体形象、保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《惠州中京电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称控股子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法投资设立或收购兼并取得的具有独立法人资格的、公司能实施控制并符合会计准则合并报表范围的企业。
控股子公司包括：（1）全资子公司；（2）非全资控股子公司，指公司直接或通过子公司间接拥有或控制半数以上但不足100%的表决权；或公司拥有不足半数的表决权但能够实质控制，实施控制的情形主要包括：①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，实际控制被投资单位半数以上的表决权；②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
第三条本制度旨在建立健全公司长期、有效的内部控制机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，实现股东财富最大化。
第四条控股子公司在公司总体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作。同时，执行公司针对控股子公司制定的各项制度规定，并接受公司的检查监督。
控股子公司控股其他公司的，应参照本制度建立其对下属子公司的管理控制制度并参照本制度有关规定要求下属子公司遵照执行。
第五条本制度适用于公司及公司控股子公司。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。
1.战略投资部：是公司管理子公司事务的专门职能部门，职责包括参与子公司投资、设立、运营状况监督与报告、投资回报分析等工作。
2.证券事务部：负责对子公司股权登记及股权变动审查；经批准的重大事项具体事务管理及建立子公司管理档案；与股东派出人员日常联络、保管出资证明和股东名册等；负责子公司重大信息的披露工作。
3.行政人事部：负责对控股子公司薪酬制度、干部任免、人力资源业务培训及人力资源政策进行备案、审核与指导等。
4.财务管理部：负责全资子公司资金统筹调度；负责控股子公司的会计报表及财务信息收集和整理；负责对控股子公司经营活动进行动态跟踪与评价；对控股子公司依法行使财务监督权、财务管理权等。
5.审计监察部：负责审计或检查以下事项：公司各项管理制度的执行情况；
控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司财务计划或财务预算的执行和决算；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；控股子公司对内投资、对外投资事项；控股子公司重要经济合同的签订及执行情况；控股子公司高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计等。
6．总裁办：负责对控股子公司进行日常事务全面管理与汇报；对控股子公司高级管理人员进行管理及绩效考核；协调公司证券事务部、行政人事部、财务管理部、审计监察部等职能部门对控股子公司实施管理等。
第二章规范运作
第六条控股子公司应当依据《中华人民共和国公司法》及其公司章程等规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第七条公司通过参与控股子公司股东大会（或股东会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能，参与方式包括但不限于向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员等。
控股子公司应依法设立股东大会（股东会）、董事会（或执行董事）和监事会（监事）。控股子公司每年应召开股东大会（股东会）、董事会。股东大会（股东会）、董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。
第八条控股子公司发生改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，应按《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《惠州中京电子科技股份有限公司股东大会议事规则》、《惠州中京电子科技股份有限公司董事会议事规则》及《惠州中京电子科技股份有限公司重大事项内部报告制度》等有关规定的程序和权限进行审议和报告。
必须经过公司审批但审批程序尚未完成的重大事项，公司总裁、公司派出的出席控股子公司股东大会（股东会）的代表、派出董事、监事必须在控股子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经公司股东大会或董事会批准后实施。
第九条控股子公司应及时向公司董事会或授权部门提供其董事会决议、股东大会决议、营运报告、产销量报告、财务报告、向他人提供资金及对外担保报表等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十条控股子公司应加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督。对公司董事会、监事会、经理班子提出的质询，应如实反映情况和说明原因。
第十一条控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司生产经营短期目标、长期规划和发展战略的要求。
第十二条控股子公司应根据公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。
控股子公司《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应按照有关规定妥善保管。
第三章人事管理
第十三条控股子公司应遵守公司制定的人事管理方面的基本制度及相关规定。
第十四条控股子公司董事、监事的委派，由公司董事会确定人选并从委派的董事中确定控股子公司董事长人选，控股子公司法定代表人由其董事长（或执行董事）担任；控股子公司总经理、财务负责人的人选由公司董事会确定并由控股子公司董事会聘解。控股子公司副总经理人选由控股子公司总经理提名、公司总裁办公会审查、控股子公司董事会聘解；控股子公司中层干部的任免由控股子公司总经理办公会确定。
控股子公司内部管理机构的设置，须事先报公司行政人事部审批备案。控股子公司应根据自身实际情况制定薪酬制度等人事管理制度，报公司行政人事部备案批准年后执行
第十五条控股子公司高级管理人员的薪酬方案由公司行政人事部提出，报经公司总裁办公会批准后，推荐给控股子公司，由其按审批权限审批后执行。
控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司备案。
控股子公司与经营业绩目标相关的整体绩效考核和奖惩方案、股权激励方案由控股子公司管理层先行制定，并报公司总裁办公会议审批。
控股子公司应以精干、高效为原则设置岗位，实施定员定编制度，同时应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报公司行政人事部备案。
控股子公司应建立和完善各项社会保障制度，为职工办理养老、医疗、工伤、失业等社会保险。
第四章财务管理
第十六条控股子公司会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循国家相关法律法规规定及公司的财务会计制度及其有关规定，同时应与公司一致并保持一贯性原则。
控股子公司财务部门应接受公司财务管理部的业务指导、检查监督。控股子公司财务负责人应定期向公司财务管理部进行工作汇报。
第十七条控股子公司可以结合自身的具体情况，制定会计核算和财务管理的各项规章制度，经控股子公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准后，报公司财务管理部备案。
第十八条控股子公司应按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务管理部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其会计报表应接受公司委托的会计师事务所的审计。
第十九条控股子公司发生关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》等规定履行相应的审议程序及信息披露义务。控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务管理部应及时提请公司总裁办公会采取相应的措施。因上述原因给上市公司（或者控股子公司）造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会依法追究相关人员的责任。
全资子公司与公司、全资子公司之间发生财务资助(含资金调拨往来)、租赁、劳务、商品购销、代理等交易时，应向公司财务管理部报告。公司财务管理部提出审查意见，报经公司总裁审核、董事长批准后方可实施，实施时应办理相应的手续。
非全资控股子公司与公司、非全资控股子公司之间提供资金(含资金调拨往来)、租赁、劳务、商品购销、代理等交易时，应向公司财务管理部报告并经公司预算管理委员会批准后，按照其公司相关规定履行审批程序。
第二十条控股子公司因日常经营发展需要实施对外贷款时，应充分考虑自
身对贷款利息的承受能力和偿债能力并对贷款项目进行可行性论证。
控股子公司特定项目的贷款、贷款后其自身资产负债率超过65%或单笔金额超过 3000万人民币的贷款项目，应事先将贷款项目可行性论证提交公司财务管理部；公司财务管理部提出意见并根据相关审批权限报经公司总裁办公会审议通过后，控股子公司按照其相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十一条控股子公司对外担保时，应对担保项目进行可行性论证及风险评估，报公司财务管理部；财务管理部提出审查意见后，遵照公司《对外担保管理制度》等规定履行相应的审议程序后方可实施。
第二十二条控股子公司购置生产经营用机器设备等固定资产，在年度预算范围内按其管理规定执行；控股子公司购置非生产经营用的固定资产，如汽车、房产等，需将购置方案、购置原因等报公司预算管理委员会，公司预算管理委员会提出意见报经公司总裁办公会审批后，控股子公司按照其相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
控股子公司发生的呆坏账、存货盘亏、物资积压等形成的不良资产以及不能用或不需用的固定资产，由控股子公司提出处置意见，报公司预算管理委员会和公司财务管理部会审，报请公司总裁办公会审批后，控股子公司方可按照其相关制度的规定履行相应的审批程序后核销或处置。
第二十三条控股子公司年终报表审计后，公司如提出控股子公司利润分配方案，控股子公司应在年度董事会及股东会（股东大会）上审议利润分配方案。
第五章投资管理
第二十四条控股子公司应严格按照其注册登记的经营范围开展经营活动，坚持主业经营，不得从事许可范围以外的投资和业务活动。
控股子公司投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则。未经公司董事会批准，不得从事股票等证券投资、非保本型委托理财、衍生品投资等风险投资业务。
第二十五条控股子公司对外投资（含设立合资公司或合作开发项目等），应进行可行性论证，将方案报公司预算管理委员会，经公司批准后方可实施，具体审批权限、决策管理等内容遵照公司《对外投资管理制度》执行。
第二十六条控股子公司对内进行技术改造、设备设施购置、基建工程等项目投资，项目总投资金额超过100万元或占其最近一期经审计净资产5%以上的，应将建设方案报公司预算管理委员会，公司预算管理委员会会同公司财务管理部等相关部门提出初步意见，按照公司关于重大投资的审批权限报批；获得批准后，控股子公司根据相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十七条控股子公司的投资项目，应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第六章审计监督
第二十八条公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，定期审计的时间间隔一般不超过6个月；当控股子公司负责人离职或变动时，应实施离任审计。
第二十九条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第三十条公司审计监察部对子公司的审计结束后，应出具内部审计工作报告，报送公司董事会，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见。
经公司董事会或审计监察部批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第七章计划与考核
第三十一条控股子公司每年在编制经营计划前，要进行战略环境扫描，提出初步战略目标报公司战略委员会；公司战略委员会根据公司整体战略目标和战略规划，将战略目标分解到各控股子公司；经双向沟通确认后，各控股子公司据此制定战略行动计划。
第三十二条公司预算管理委员会负责制定控股子公司的经营业绩考核制度、办法，经公司总裁办公会审批后，控股子公司按照其相关制度的规定履行相应的审批程序后执行。
第三十三条控股子公司在每年的 12月份前提出次年的经营目标、计划、年度预算、实施措施等年度经营计划，报公司总裁办公会；经双向沟通后，公司总裁办公会对控股子公司的经营目标等进行确认后执行。
第三十四条在一个经营年度结束后，公司预算管理委员会负责对控股子公司的业绩完成情况进行考核，并将考核结果报公司总裁办公会批准后，控股子公司按照其相关制度的规定履行相应的审批程序后执行。
第三十五条控股子公司每月应向公司总裁办报送上月经营计划完成情况，作为其年度经营计划的考核依据。
第三十六条为保质保量完成公司经营计划，控股子公司需结合自身实际制定预算管理及编制预算报告等控制方案并报公司审核批准。
第八章信息管理
第三十七条控股子公司董事长和总经理为其信息管理的第一责任人。控股子公司必须遵守公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，对已发生或即将发生的重大事项及时向公司董事会秘书、证券事务部报告，并根据规定履行审批程序及信息披露义务。
控股子公司履行信息报告义务的基本要求如下：
1.应及时提供所有对上市公司可能产生重大影响的信息。
2.确保所提供信息的内容真实、准确、完整。
3.控股子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。
4.控股子公司所提供信息必须以书面形式，由控股子公司相关负责人签字、加盖公章。
第三十八条控股子公司发生重大事项，应在当日内向公司证券事务部报告。
重大事项包括但不限于：对外投资行为；对外担保行为；收购、出售资产行为；重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；大额银行退票；重大经营性、非经营性亏损或遭受重大损失；重大诉讼、仲裁、重大行政处罚；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；大额资产减值准备、获得大额政府补贴；经营方针和经营范围发生重大变化，生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；董事长、总经理、董事或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动等，具体遵照公司《重大事项内部报告制度》执行。
第三十九条控股子公司发生应进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄露重大信息，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处罚，涉嫌犯罪的，移送司法机关依法查处。
第四十条为保证公司信息及信息系统共享，控股子公司的企业管理软件、财务管理软件、开发软件等应与公司软件系统相匹配或兼容；控股子公司信息系统软件进行配置、升级或系统全局修改时，应与公司统一规划考虑，应事先报经公司预算管理委员会备案批准后，再按其内部管理程序购置。
第四十一条控股子公司应建立健全信息与沟通制度，明确相关信息的收
集、处理和传递程序，确保信息沟通及时、顺畅、全面。
控股子公司总经理作为企业文化建设的第一责任人，应加强公司文化的宣导，使控股子公司的企业文化与公司企业文化相融合。
第九章附则
第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。