信达证券股份有限公司
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
2013年度募集资金使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对围海股份2013年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行股票批复》(证监许可〔2011〕714号)核准，围海股份发行人民币普通股(A股)2,700万股（每股面值 1元），发行价格为每股 19.00元，共募集资金人民币 51,300万元。坐扣承销和保荐费 2,511.80万元后的募集资金为48,788.20万元，已由信达证券于2011年5月30日汇入公司在杭州银行股份有限公司宁波分行开立的人民币账户3302093128100005778账号内。另扣除上市初费、保荐费、律师费、审计及验资费、评估费、法定信息披露费等其他发行费用 1,222.50万元后，公司本次募集资金净额为 47,565.70万元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔2011〕218号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 38,857.08万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 865.81万元；2013年度实际使用募集资金7,241.21万元，使用结余募集资金永久性补充流动资金2,404.64万元，收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 72.94万元；累计已使用募集资金 48,502.93万元（含使用结余募集资金永久性补充流动资金 2,404.64万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为938.74万元。
截至2013年 12月31日，募集资金余额为人民币1.51万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江省围海建设集团股份有限公司募集资金管理规定》（以下简称“《管理规定》”）。
根据《管理规定》，公司及子公司浙江省围海建设集团舟山投资有限公司（原名舟山市网新围海建设投资有限公司，以下简称“舟山投资”）、宁波高新区围海工程技术开发有限公司（以下简称“围海技术”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构信达证券于2011年6月18日分别与中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行、中国民生银行股份有限公司宁波分行和中国银行股份有限公司宁波市江东支行签订了《募集资金三方监管协议》；并于2012年7月3日与中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2013年 12月 31日，公司及子公司有 1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行|94130155100000221|15,144.52|
|||15,144.52|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2013年度募集资金使用情况对照表如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||47,565.70||本年度投入募集资金总额|||||
|||2,406.15||已累计投入募集资金总额|||||
|||18,023.15|||||||
|||37.89%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|13,000.00|13,000.00|1,610.20|11,813.87|90.88|已完工|[注1]|是|
|是|28,660.00|13,043.00|1,570.77|13,514.21|103.61|已完工|1,671.68|否|
|否|2,011.00|2,011.00||1,165.97|57.98|已完工|不适用|不适用|
|否|7,000.00|3,894.70||3,894.70|100.00|－|－|－|
|是||15,617.00|4,060.24|15,709.54|100.59|2015.12.31|[注2]|尚未完工|
|是|||2,404.64|2,404.64|||||
||50,671.00|47,565.70|9,645.85|48,502.93|－|－||－|

专用设备购置项目中的1000m3液压开体驳船适宜参与大型化建设工程和深水的石方运输，相对目前在建项目施未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
工尚不够经济，导致施工量不足，尚未达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见本核查意见三(四)之说明
尚未使用的募集资金用途及去向 经2013年8月13日公司 2013年第二次临时股东大会通过，同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无
注1：经测算，沥港渔港投资建设项目实际内部收益率为21.52%（税前）。
注2：金塘围涂Ⅲ标项目本期实现工程收入12,009.78万元。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目“建设工程技术研究创新基地项目”不单独核算效益，系该项目针对海堤建设工程向大型化、深水、软基区域发展急需解决一系列的工艺、技术难题进行研发，有助于降低海堤工程项目实施成本，有助于增强集团综合竞争力，抢占市场先机，从而间接提高公司效益。
（四）节余募集资金使用及节余情况
1、公司募集资金使用和结余情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|实际投资项目|承诺募集资金投资金额|实际投资金额|累计利息收入净额|
|沥港渔港投资建设项目|沥港渔港投资建设项目|13,000.00|11,813.87|228.22|
|专用设备购置项目|专用设备购置项目|13,043.00|13,514.21|565.55|
|专用设备购置项目|金塘围涂Ⅲ标项目|15,617.00|15,709.54|93.89|
|建设工程技术研究创新基地项目|建设工程技术研究创新基地项目|2,011.00|1,165.97|49.57|
|补充工程施工业务运营资金|补充工程施工业务运营资金|3,894.70|3,894.70|1.51|
|合 计||47,565.70|46,098.29|938.74|

2、结余原因
（1）沥港渔港投资建设项目
结余募集资金为1,414.35万元，结余金额中643.18元系该项目部分投入从公司自有资金账户开支所致，其余结余 771.17万元系公司通过加强成本控制实现建设成本节省所致。
（2）建设工程技术研究创新基地项目
实际投资总额与承诺的差异主要系围海技术通过加强与高校、科研机构的合作，充分利用高校、科研机构的优势，对研发设备进行了优化，并将脱水配料系统、自动化控制系统、搅拌系统合并成一体，大大地降低了研发设备的成本；并
充分利用了高新技术企业和工程技术中心的优势，促进了研发成果的转化，将研
发设备的调试与成果转化很好地结合起来，减少了调试所需的配套费用，降低了
募集资金投入。
3、结余募集资金永久补充流动资金履行的决策程序
经2013年8月13日公司 2013年第二次临时股东大会通过，同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金。
截至2013年12月31日，公司已将募集资金余额中的 2,404.64万元转入公司一般账户，其余1.51万元已于2014年1月7日转入公司一般账户并销户。
四、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对围海股份募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，主要核查工作包括：查阅公司募集资金使用银行对账单、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、中介机构报告等资料；现场调查募集资金项目建设情况；与公司高管、项目相关人员沟通交流等。
五、保荐机构核查意见
经核查，2013年度围海股份募集资金使用和管理规范，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。围海股份董事会编制的 2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2010年12月第二次修订）及相关格式指引的规定，如实反映了围海股份募集资金2013年度实际存放与使用情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司2013年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
郑伟 谭强 年 月 日保荐机构：信达证券股份有限公司 年 月 日（加盖保荐机构公章）