证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2019-058全通教育集团（广东）股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月27日召开了第三届董事会第十九次临时会议、第三届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》。根据《全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2018年度股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，确定本次激励计划的授予日为2019年6月27日，分别向符合条件的7名激励对象授予120万股限制性股票，119名激励对象授予2,715万份股票期权。现将相关情况说明如下：
一、激励计划简述
2019年5月20日，公司召开的2018年度股东大会审议通过了《全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，其主要内容如下：
1、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,205万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额63,300.3422万股的5.06%，无预留权益。授予部分具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予365万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额63,300.3422
万股的0.58%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予2,840万份股票期权，涉及的标
的股票种类为A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额63,300.3422万股的4.49%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3、本激励计划的限制性股票的授予价格为4.00元/股，股票期权的行权价格为7.53元/份。
4、本激励计划授予的激励对象总人数为137人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。
5、满足解除限售条件/行权条件的激励对象应在限制性股票/股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期解除限售/行权，每期解除限售/行权的比例各为40%、30%、30%。
6、公司业绩考核要求：
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||行权/解除限售期||业绩考核目标|
|股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期||以2018年扣除商誉减值的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%||
|股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期||以2018年扣除商誉减值的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%||
|股票期权/限制性股票第三个行权/解除限售期||以2018年扣除商誉减值的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%||

注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
7、个人绩效考核要求：
提名、薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售/行权的比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权额度=个人层面解除限售/行权比例×个人当年计划解除限售/行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售/行权的比例：
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|等级|A|B|C|D|
||优|良|合格|不合格|

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||分数段||80分以上|70-80分||60-70分||60分以下|
|解除限售/行权比例||100%|||80%||0%||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售/行权，当期未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，未行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售/行权额度，未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，未行权的股票期权由公司注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司独立董事赵敏就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、公司于2019年4月26日在巨潮资讯网对激励对象名单进行了公告，于2019年4月26日至2019年5月7日期间对激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期间内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象或者其他信息提出异议的反馈。公司监事会对激励对象名单进行了核查，并于2019年5月14日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》（公告编号：2019-048）。
3、2019年5月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于2019年限制性股票及股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2019-050）。
4、2019年6月27日，公司召开第三届董事会第十九次临时会议和第三届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。北京市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
三、关于实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于本次激励计划确定的激励对象中，存在部分激励对象被依法取消激励资格、自愿放弃授予其的限制性股票的情形，本次激励计划的授予对象及授予数量发生变化。根据公司2018年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整，激励对象人数由原137名调整为126名，授予限制性股票数量由原365万股调整为120万股，授予股票期权数量由原2,840万份调整为2,715万份。
除上述调整外，本次激励计划实施的相关内容与已披露的激励计划内容一
致，不存在其他差异。
四、授予条件及董事会关于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票/股票期权。
五、本次激励计划的授予情况
1、限制性股票的授予情况
（1）授予日：2019年6月27日
（2）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（3）授予价格：4元/股
（4）授予人数：7人
（5）授予数量：120万股
（6）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
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|姓名|职务||获授的限制性股票数量||占授予限制性股||占目前股本|
||||（万股）||票总数的比例||总额的比例|
|核心管理人员及核心骨干人员（7人）||120||100%||0.19%||
|合计（7人）||120||100%||0.19%||

2、股票期权的授予情况
（1）授予日：2019年6月27日
（2）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（3）行权价格：7.53元/份
（4）授予人数：119人
（5）授予数量：2,715万份
（6）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
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|姓名|职务||获授的股票期权数量||占授予股票期权||占目前股本|
||||（万份）||总数的比例||总额的比例|
|刘玉明|总经理、副董事长|260||9.58%||0.41%||
|孟广林|副总经理|100||3.68%||0.16%||
|刘涛|副总经理|100||3.68%||0.16%||
|孙光庆|副总经理、财务总监|100||3.68%||0.16%||
|左桃林|副总经理、董事会秘书|100||3.68%||0.16%||
|核心管理人员及核心骨干人员（114人）||2,055||75.69%||3.25%||
|合计（119人）||2,715||100%||4.29%||

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
六、限制性股票和股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票/股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售/行权比例进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本次激励计划的授予日为2019年6月27日，对本次授予的
120万股限制性股票和2,715万份股票期权进行测算，则2019年至2022年成本
摊销情况如下：
单位：万元
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|类别|总费用|2019年|2020年|2021年|2022年|
|限制性股票|271.20|73.45|131.08|50.85|15.82|
|股票期权|1,420.67|330.73|643.21|333.29|113.44|
|合计|1,691.87|404.18|774.29|384.14|129.26|

注：1、上述测算结果并不代表最终的会计成本。实际激励成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购本次股权激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票
情况的说明
经核查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
九、独立董事发表的独立意见
1、根据公司2018年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划授予日为2019年6月27日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司及本次激励计划调整后授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票或股票期权的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
3、调整后的激励对象不存在禁止获授的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，作为公司本次激
励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司激励约束机制，调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司股东利益。
因此，我们一致同意本次激励计划的授予日为2019年6月27日，并同意分别向符合条件的7名激励对象授予120万股限制性股票，119名激励对象授予
2,715万份股票期权。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《全通教育集团（广东）股份有限公司 2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等文件所规定的激励对象条件。不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
十一、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为：公司本激励计划授予限制性股票和股票期权的批准和授权、对激励对象名单和授予数量的调整、授予日的确定、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露备忘录8号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本激励计划尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记等事项。
十二、备查文件
2、第三届监事会第十六次临时会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划调整与授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会 2019年 6月 27日