证券代码：300015 证券简称：爱尔眼科 公告编号：2019-090
爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱尔眼科”）正在筹划以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项，并向深圳证券交易所申请了公司股票自2019年 10月23日上午开市起停牌，为了保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，现对相关事项公告如下：
一、停牌事由和工作安排
公司拟以发行股份方式购买磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）合计持有的天津中视信企业管理有限公司100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买广东众生药业股份有限公司持有的湛江奥理德视光学中心有限公司100%股权与宣城市眼科医院有限公司80%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计不构成重大资产重组，预计不构成关联交易。
因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：爱尔眼科；证券代码：300015）自2019年 10月23日开市时起开始停牌。公司预计在不超过 10个交易日的时间内披露本次交易预案，即按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》等相关要求披露经董事会审议通过的本次交易预案，并申请复牌。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露本次交易预案，公司将终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充
分提示相关事项的风险和不确定性并申请复牌。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）发行股份收购天津中视信企业管理有限公司100%股权
1、标的公司基本情况
天津中视信企业管理有限公司基本情况如下：
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|企业名称|天津中视信企业管理有限公司|
|统一社会信用代码|91120116MA06TD6Q78|
|企业类型|有限责任公司|
|企业住所|天津市滨海新区中新天津生态城国家动漫园文三路105 号读者新媒体大厦第三层办公室A区 311 房间（天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第1038 号）|
|法定代表人|田宇|
|注册资本|123,400 万元人民币|
|成立日期|2019 年 9月 17日|
|经营范围|企业管理服务;企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|磐信（上海）投资中心（有限合伙）持有 50%，磐茂（上海）投资中心（有限合伙）持有50%|

天津中视信企业管理有限公司是为本次交易设立的公司。天津中视信企业管理有限公司拟从湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）、南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）、湖南亮视交银眼科医疗合伙企业（有限合伙）收购 26家医院的部分股权，具体情况详见“4、意向性协议的主要内容”。
2、交易对方基本情况
（1）磐信（上海）投资中心（有限合伙）
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|企业名称|磐信（上海）投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310115MA1K39DD78|
|企业类型|有限合伙企业|
|企业住所|中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号 26 楼|
|执行事务合伙人|上海磐信夹层投资管理有限公司（委派代表：田宇）|
|成立日期|2016 年 3月 24日|
|经营范围|实业投资,投资管理,资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部|

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|门批准后方可开展经营活动）|

（2）磐茂（上海）投资中心（有限合伙）
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|企业名称|磐茂（上海）投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310115MA1K3DLN0G|
|企业类型|有限合伙企业|
|企业住所|中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838 号26 楼|
|执行事务合伙人|上海磐诺企业管理服务有限公司（委派代表：田宇）|
|成立日期|2016 年 6月 24日|
|经营范围|实业投资,投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

磐信（上海）投资中心（有限合伙）和磐茂（上海）投资中心（有限合伙）系中信产业投资基金管理有限公司旗下的基金。
3、交易方式
公司拟以发行股份方式购买磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）合计持有的天津中视信企业管理有限公司100%股权。
4、意向性协议的主要内容
公司于 2019年 10月 22日与磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）签署了《合作意向协议》，就本次交易事项达成初步意向，协议主要内容如下：
甲方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
乙方1：磐信（上海）投资中心（有限合伙）
乙方2：磐茂（上海）投资中心（有限合伙）
（1）交易概述
标的公司拟收购本协议附件一所列资产，甲方拟采取非公开发行股份的方式收购标的公司100%股权，以间接持有本协议附件一所列资产。
各方同意继续探讨具体交易方案，并在签署正式协议时确认。
附件：天津中视信企业管理有限公司拟收购资产列表：
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||序号||拟收购资产|
|1||乌鲁木齐爱尔阿迪娅眼科医院（有限责任公司）70%的股权||
|2||安庆施汉彬爱尔眼科医院有限公司80%的股权||
|3||百色爱尔眼科医院有限公司75%的股权||
|4||大连爱尔眼科医院有限公司52.80%的股权||
|5||大同爱尔眼科医院有限公司80%的股权||
|6||德州爱尔眼科医院有限公司51%的股权||
|7||东营爱尔眼科医院有限公司51%的股权||
|8||江门五邑爱尔新希望眼科医院有限公司51%的股权||
|9||乐山爱尔眼科医院有限公司70%的股权||
|10||临汾爱尔眼科医院有限公司51%的股权||
|11||柳州爱尔眼科医院有限公司72%的股权||
|12||钦州爱尔眼科医院有限公司75%的股权||
|13||上饶爱尔眼科医院有限公司51%的股权||
|14||十堰爱尔眼科医院有限公司70%的股权||
|15||铜陵爱尔眼科医院有限公司75%的股权||
|16||梧州爱尔眼科医院有限公司51%的股权||
|17||西宁爱尔眼科医院有限公司40%的股权||
|18||仙桃爱尔眼科医院有限公司65%的股权||
|19||烟台爱尔眼科医院有限公司51%的股权||
|20||延吉爱尔汇锋眼科医院有限公司67.58%的股权||
|21||银川爱尔眼科医院有限公司65%的股权||
|22||玉林爱尔眼科医院有限公司75%的股权||
|23||玉溪爱尔眼科医院有限公司51%的股权||
|24||张家界爱尔眼科医院有限公司51%的股权||
|25||长治市爱尔眼科医院有限公司70%的股权||
|26||中山爱尔眼科医院有限公司53.33%的股权||

（2）交易价格及定价依据
根据双方初步协商，由甲方聘请具有证券期货从业资格的审计、评估机构对标的公司、本协议附件一所列资产进行审计、评估。最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为基础，由本次交易涉及的相关方另行协商确定。
（3）正式协议
尽职调查工作完成后，双方将对本次交易涉及的标的资产定价基准日、交易
定价、支付方式等具体细节做进一步沟通。
双方同意，应真诚友好地进行正式协议的谈判并努力促成达成收购正式协议。
（4）生效及其他
本意向协议经双方签署后于文首所载日期成立并生效。
双方同意，本意向协议仅为本次交易双方经协商达成的初步意向，最终合作方案以相关各方签署的正式协议为准。
（二）发行股份及支付现金收购湛江奥理德视光学中心有限公司100%股权与宣城市眼科医院有限公司80%股权
1、标的公司基本情况
（1）湛江奥理德视光学中心有限公司
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|公司名称|湛江奥理德视光学中心有限公司|
|统一社会信用代码|9144080277016794XP|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|湛江市赤坎区军民路1号建设大厦B座|
|法定代表人|李滔|
|注册资本|2500 万元人民币|
|成立日期|2004 年 12月 25 日|
|经营范围|销售：眼镜及配件；验光配镜，零售：医疗器械，保健食品。|
|股权结构|广东众生药业股份有限公司持有100%|

（2）宣城市眼科医院有限公司
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|公司名称|宣城市眼科医院有限公司|
|统一社会信用代码|91341800MA2MW53833|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|安徽省宣城市宜州区佟公路2 号|
|法定代表人|查敦传|
|注册资本|300 万元人民币|
|成立日期|2016 年 5月 11日|
|经营范围|眼科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；验光配镜；房屋租赁；软、硬性角膜接触镜验配、销售及护理产品销售；预包装食品（不含冷冻冷藏食品）销售。|

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|股权结构|广东众生药业股份有限公司持有 80%，查敦传持有 12.81%，范先会持有5.34%，徐峻持有 0.53%，吴志兵持有 0.40%，张解忠持有 0.36%，杨国栋持有0.28%，乐文军持有0.27%|

2、交易对方基本情况
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|公司名称|广东众生药业股份有限公司|
|统一社会信用代码|91441900281801356U|
|公司类型|股份有限公司（在深圳证券交易所上市，股票简称：众生药业，股票代码：002317）|
|公司住所|广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园|
|法定代表人|陈永红|
|注册资本|814,461,076 股|
|成立日期|2001 年 12月 31 日|
|经营范围|生产、销售:片剂,硬胶囊剂,颗粒剂,丸剂（水丸、浓缩丸）,合剂,口服液,糖浆剂,栓剂,,软膏剂,乳膏剂（含激素类）,溶液剂（口服）,滴鼻剂,滴眼剂,喷雾剂,冻干粉针剂,中药前处理及提取车间（口服制剂、外用制剂）（以上项目凭有效许可证经营）;药品研究开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、交易方式
公司拟以发行股份及支付现金方式购买广东众生药业股份有限公司持有的湛江奥理德视光学中心有限公司100%股权与宣城市眼科医院有限公司80%股权。
4、意向性协议的主要内容
公司于 2019年 10月 22日与广东众生药业股份有限公司签署了《合作意向协议》，就交易事项达成初步意向，协议主要内容如下：
甲方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
乙方：广东众生药业股份有限公司
（1）交易概述
甲方拟向乙方采取非公开发行股份及支付现金的方式收购奥理德视光学100%股权以及宣城眼科80%股权。
各方同意继续探讨具体交易方案，并在签署正式协议时确认。
（2）交易价格及定价依据
根据双方初步协商，由甲方聘请具有证券期货从业资格的审计、评估机构对奥理德视光学以及宣城眼科进行审计、评估。最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为基础，由本次交易涉及的相关方另行协商确定。
（3）正式协议
尽职调查工作完成后，双方将对本次交易涉及的标的资产定价基准日、交易定价、支付方式等具体细节做进一步沟通。
双方同意，应真诚友好地进行正式协议的谈判并在满足本意向协议约定的条件时达成收购正式协议。
（4）生效及其他
本意向协议经双方签署后于文首所载日期成立并生效。
双方同意，本意向协议仅为本次交易双方经协商达成的初步意向，最终合作方案以相关各方签署的正式协议为准。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
公司将根据相关事项进展情况，做好内幕信息知情人登记工作，严格按照有关规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次有关事项的进展公告。
四、必要风险提示
本公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会 2019年 10月22日