东海证券股份有限公司
关于
骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东海证券股份有限公司
二〇一五年五月
声明和承诺
东海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”、“东海证券”）接受骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”）的委托，担任骅威股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告书。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供骅威股份全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。
（三）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由骅威股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易是否合法、合规以及对骅威股份全
体股东是否公平、合理发表独立意见。
（五）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对骅威股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提醒骅威股份全体股东及其他投资者务请认真阅读骅威股份董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
（八）本报告旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与骅威股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对骅威股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信骅威股份委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与骅威股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般名词释义
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|上市公司、骅威股份|指|骅威科技股份有限公司|
|标的公司、梦幻星生园|指|浙江梦幻星生园影视文化有限公司|
|星生地|指|东阳市星生地影视文化有限公司，梦幻星生园子公司|
|标的资产、拟购买资产、交易标的|指|浙江梦幻星生园影视文化有限公司100%股权|
|华睿裕人|指|浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）|
|华睿点金|指|浙江华睿点金创业投资有限公司|
|交易对方|指|汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金|
|融诚投资|指|湖州融诚投资管理合伙企业（有限合伙）|
|泽通投资|指|湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）|
|泽远投资|指|湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）|
|第一期员工持股计划|指|骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|星生园投资|指|杭州梦幻星生园投资有限公司|
|本次交易、本次重组|指|骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买梦幻星生园100%股权，同时向融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划行股票募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买梦幻星生园100%股权|
|募集配套资金|指|骅威股份向融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划特定投资者发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《骅威科技股份有限公司与浙江梦幻星生园影视文化有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|承诺利润|指|梦幻星生园经上市公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|报告书、本报告书|指|东海证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|报告期、两年一期|指|2013年、2014年、2015年1-3月|
|定价基准日|指|骅威股份审议本次交易事宜的第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日|

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|评估基准日|指|2015年3月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日的期限|
|独立财务顾问、东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩律所|指|国浩律师（广州）事务所|
|联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|第一波|指|深圳市第一波网络科技有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》||《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》||《 上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司章程》|指|《骅威科技股份有限公司章程》|
|《梦幻星生园审计报告》|指|广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字[2015]G15001480138号审计报告|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就梦幻星生园承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所就梦幻星生园100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|《资产评估报告》|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）|

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|||评报字[2015]第A0131号评估报告书|
|A股|指|境内上市公司人民币普通股|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

二、专业名词或术语释义
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|国家广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|制作许可证|指|电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）两种。电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄|
|发行许可证|指|电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播出电视剧|
|版权|指|是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权及其分项权利|
|剧组|指|影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队|
|制片人|指|影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人|
|执行制片人|指|协助制片人对剧组进行管理，主要负责影视剧拍摄阶段的现场管理工作|
|导演|指|制作戏剧或影视片的过程中，整合全部艺术元素的艺术生产负责人|
|剧本|指|用于拍摄的影视剧的脚本或演出本，由对白、场景、情节、动作等舞台指示组成|
|植入广告|指|在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到宣传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一种|
|地面频道|指|不通过卫星传播，而通过地面铺设光缆等途径来传播的，信号覆盖面限于某个地区，由地面上的设备接收供电视机收看|
|卫星频道|指|采用卫星传播传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖多个地区或国家|
|“一剧四星”|指|同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道达到四家|
|“一剧两星”|指|2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会，并于会上宣布自2015年1月1日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集|
|IP|指|“Intellectual Property”的缩写,意思是知识产权,是通过智力创造性劳动所获得的成果,并且是由智力劳动者对成果依法享有|

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|的专有权利|

说明：本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
目录
声明和承诺.......................................................... 2释义.............................................................. 5一、本次交易方案简要概述 ................................ 14二、本次交易构成重大资产重组 ............................ 14三、本次交易不构成借壳上市 .............................. 15四、本次重组支付方式及募集配套资金安排 .................... 15五、交易标的资产评估情况简要介绍 ......................... 16六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ..................... 16七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......... 18八、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................... 19九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................... 23十、业绩承诺与补偿安排 ................................. 25十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................... 28第一节本次交易概述............................................... 29一、本次交易的背景和目的 ................................ 29二、本次交易具体方案 ................................... 32三、本次重组对上市公司的影响 ............................ 37四、本次交易的基本情况 ................................. 38五、发行数量 .......................................... 40六、锁定期安排 ........................................ 41七、期间损益归属 ....................................... 42八、本次交易构成重大资产重组 ............................ 42
九、本次交易不构成借壳上市 .............................. 43十、本次重组支付方式及募集配套资金安排 .................... 43十一、本次交易的审议表决情况 ............................ 44第二节上市公司基本情况........................................... 46一、公司基本情况简介 ................................... 46二、公司设立、上市及股权变动情况 ......................... 47三、控股股东及实际控制人概况 ............................ 48四、最近三年的重大资产重组情况 ........................... 49五、主营业务发展情况与主要财务指标 ....................... 49六、公司合法合规情况 ................................... 50第三节交易对方及募集配套资金特定对象的基本情况................... 51一、本次交易对方及募集配套资金特定对象总体情况 ............. 51二、本次交易对方的基本情况 .............................. 51三、募集配套资金特定对象基本情况 ......................... 66四、交易对方和募集配套资金特定对象与上市公司之间的关联关系情况的说明 ...................................................... 74五、交易对方和募集配套资金特定对象向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................................. 75六、交易对方和募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................................ 75七、交易对方和募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................................... 75八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转
让的情形 ................................................. 76九、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ................ 76十、交易对方、募集配套资金特定对象私募投资基金备案情况的说明 . 77第四节梦幻星生园基本情况介绍...................................... 78一、梦幻星生园的基本情况 ................................ 78二、梦幻星生园的业务与技术 .............................. 99三、梦幻星生园的会计政策及相关会计处理 ................... 117四、对交易标的其他情况的说明 ........................... 119第五节标的资产的评估情况......................................... 121一、资产评估的基本情况 ................................ 121二、资产评估结论分析 .................................. 135第六节本次发行股份情况........................................... 138一、本次交易方案概述 .................................. 138二、本次交易发行股份的具体情况 .......................... 138三、募集配套资金的用途及必要性 .......................... 146四、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .............. 150五、配套资金失败具体补救措施 ........................... 160六、收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益 .. 160第七节本次交易主要合同内容....................................... 161一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 .............. 161二、附条件生效的募集配套资金股份认购协议 ................. 169第八节同业竞争与关联交易......................................... 173一、同业竞争 ......................................... 173
二、交易标的报告期内的关联交易情况 ...................... 175第九节独立财务顾问核查意见...................................... 178一、基本假设 ......................................... 178二、本次交易的合规性分析 ............................... 178三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................. 187四、本次交易对上市公司业务发展、财务状况和盈利能力的影响 ... 191五、本次交易对公司治理结构的影响分析 .................... 199六、本次交易资产交付安排的说明 .......................... 204七、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ... 204八、利润补偿安排的可行性及合理性分析 .................... 207九、关于股票买卖核查情况 ............................... 210第十节其他重大事项.............................................. 212一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................................... 212二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ......................................... 212三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ................................................... 213四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 .................................................. 214五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 ............... 218六、其他重要信息 ...................................... 218第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核.......................... 219
一、独立财务顾问内核程序 ............................... 219二、独立财务顾问内核意见 ............................... 219三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................... 220
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要概述
本次交易为骅威股份拟向汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金以发行股份及支付现金方式购买其持有的梦幻星生园100%股权，共支付交易对价 120,000.00万元。其中以现金方式支付交易对价的30%，总计现金 36,000.00万元；以发行股份的方式支付交易对价的70%。
同时，上市公司拟向特定对象融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金总额不超过 44,424.00万元，其中 36,000.00万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分主要用于补充标的公司运营资金。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买梦幻星生园100%的股权，交易价格为 120,000.00万元，截至 2014年 12月 31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净利润等指标与标的资产对比情况如下：
单位：万元
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|项 目|上市公司（A）|标的资产（B）|比例（B/A）|
|资产总额|98,995.66|120,000.00|121.22%|
|营业收入|47,677.82|9,459.82|19.84%|
|净资产|93,944.69|120,000.00|127.73%|

注：上述标的资产的资产总额和净资产金额为本次交易价格。
根据《重组办法》的规定，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易的交易对方汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系，本次交易完成后，交易对方之一汤攀晶持有上市公司的股权比例超过5%，成为上市公司的关联方。此外，本次募集配套资金的认购方融诚投资、泽通投资和泽远投资系一致行动人，交易完成后后合计持有上市公司的股权超过5%，也构成上市公司的关联方。同时，配套资金认购方之一第一期员工持股计划的持有人包括骅威股份部分董事、监事、高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司自首次公开发行上市至今，公司的控股股东和实际控制人未发生变更；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更；亦不存在《重组办法》第十二条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不会构成借壳上市。
四、本次重组支付方式及募集配套资金安排
本次交易中，骅威股份拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买梦幻星生园100%股权。依据标的资产交易价格、上市公司股份发行价格和现金对价的安排，骅威股份拟向本次重组的交易对方合计发行 54,973,817股，支付现金对价36,000.00万元。具体情况如下：
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|序号|交易对方|占梦幻星生园股权比例|总支付对价（万元）|股份支付金额（万元）|现金支付金额（万元）|
|1|汤攀晶|50.00%|60,000.00|42,000.00|18,000.00|
|2|王力|1.00%|1,200.00|-|1,200.00|
|3|朱群|21.83%|26,200.00|18,340.00|7,860.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|任海燕|13.00%|15,600.00|10,920.00|4,680.00|
|5|杜军|2.50%|3,000.00|2,100.00|900.00|
|6|徐夏忠|2.80%|3,360.00|3,192.00|1,68.00|
|7|胡建中|1.87%|2,240.00|1,568.00|672.00|
|8|王亚文|1.00%|1,200.00|840.00|360.00|
|9|华睿裕人|3.40%|4,080.00|2,856.00|1,224.00|
|10|华睿点金|2.60%|3,120.00|2,184.00|936.00|
||合计|100.00%|120,000.00|84,000.00|36,000.00|

骅威股份拟向融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划发行股票募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和补充标的公司运营资金，拟募集配套资金总额不超过44,424.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
五、交易标的资产评估情况简要介绍
本次交易的标的资产为梦幻星生园100%股权，评估基准日为 2015年 3月31日。联信评估采取收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《资产评估报告》，并选用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结果。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0131号《资产评估报告》，梦幻星生园100%股权评估值为 120,096.22万元，经审计账面净资产（母公司）为 11,989.38万元，评估增值率901.69%。基于上述评估结果，经公司与梦幻星生园全体股东协商确定梦幻星生园100%股权交易价格为120,000.00万元。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为348,786,989股，按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
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|股 东名 称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权|持股数（股）|股权|持股数（股）|股权|

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|||比例||比例||比例|
|郭祥彬|129,006,308|36.99%|129,006,308|31.95%|129,006,308|30.02%|
|郭群|17,080,960|4.90%|17,080,960|4.23%|17,080,960|3.98%|
|汤攀晶|-|-|27,486,910|6.81%|27,486,910|6.40%|
|朱群|-|-|12,002,617|2.97%|12,002,617|2.79%|
|任海燕|-|-|7,146,596|1.77%|7,146,596|1.66%|
|徐夏忠|-|-|2,089,005|0.52%|2,089,005|0.49%|
|杜军|-|-|1,374,345|0.34%|1,374,345|0.32%|
|胡建中|-|-|1,026,178|0.25%|1,026,178|0.24%|
|王亚文|-|-|549,738|0.14%|549,738|0.13%|
|华睿裕人|-|-|1,869,109|0.46%|1,869,109|0.44%|
|华睿点金|-|-|1,429,319|0.35%|1,429,319|0.33%|
|融诚投资|-|-|-|-|7,787,967|1.81%|
|泽通投资|-|-|-|-|7,787,967|1.81%|
|泽远投资|-|-|-|-|7,788,551|1.81%|
|第一期员工持股计划|-|-|-|-|2,584,112|0.60%|
|上市公司其他股东持股|202,699,721|58.12%|202,699,721|50.20%|202,699,721|47.17%|
|合计|348,786,989|100.00%|403,760,806|100.00%|429,709,403|100.00%|

注：以上数据将根据骅威股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易前，郭祥彬持有公司36.99%的股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，郭祥彬持股比例为30.02%（考虑配套募集资金），仍为公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，骅威股份的社会公众股持股数量超过10%，骅威股份的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据交易完成后的资产、业务架构编制并经正中珠江审阅的上市公司最近一年一期的备考财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|主要财务指标|2015.3.31/2015.1-3||2014.12.31/2014年度||
||备考财务指标|实际财务指标|备考财务指标|实际财务指标|

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|流动资产|103,042.83|82,394.18|84,509.90|63,780.32|
|非流动资产|222,565.53|109,863.26|147,978.85|35,215.34|
|资产总额|325,608.36|192,257.44|232,488.75|98,995.66|
|流动负债|59,218.80|18,639.91|53,836.62|6,875.66|
|非流动负债|5,009.76|5,009.76||-|
|负债总额|64,228.55|18,649.66|53,836.62|6,875.66|
|归属于母公司所有者权益|260,697.19|172,925.16|178,132.20|91,600.07|
|所有者权益合计|261,379.81|173,607.78|178,652.12|92,120.00|
|营业收入|9,670.70|5,541.57|57,137.64|47,677.82|
|净利润|1,967.93|728.03|4,605.90|3,370.73|
|归属于公司普通股股东的净利润|1,923.74|683.83|4,670.65|3,435.48|
|基本每股收益（元）|0.05|0.02|0.14|0.12|
|每股净资产|6.46|4.96|5.29|3.25|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均得到增加和提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2015年 5月 28日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易尚需经公司股东大会审议批准；
2、本次交易尚需经中国证监会核准。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
2、本次交易尚需经中国证监会核准。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
|1|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺|郭祥彬、骅威股份全体董事、监事、高级管理人员|保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|关于保证独立性的承诺函|郭祥彬|在骅威股份本次重组完成后，保证骅威股份的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。|
|3|关于避免同业竞争的承诺|郭祥彬|本次交易完成后，本人作为骅威股份实际控制人期间，本人承诺本人及本人控制的企业：（一）不会直接或间接经营任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（二）不会投资任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（三）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与骅威股份及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入骅威股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无|

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|-|-|-|-|
||||关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不从事与骅威股份主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
|4|关于减少和规范关联交易的承诺|郭祥彬|本次交易完成后，在本人作为骅威股份实际控制人期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规范与骅威股份及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与骅威股份或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳交易所股票上市规则》、骅威股份章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害骅威股份及骅威股份其他股东的合法权益。|
|5|交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺|汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、王亚文、徐夏忠、胡建中、华睿裕人、华睿点金|保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|6|交易对方关于保证独立性的承诺函|汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、王亚文、徐夏忠、胡建中、华睿裕人、华睿点金|在骅威股份本次重组完成后，保证骅威股份的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。|
|7|交易对方关于避免同业竞争的承诺|汤攀晶、王力、任海燕、杜军、|本次交易完成后，本人在骅威股份任职期间及任职期届满后 1 年内期间(或是本人持有骅威股份股票数量占骅威股份总股本的比例超过1%（含），以|

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||||时间较晚者为准)，本人承诺本人及本人控制的企业：（一）不会直接或间接经营任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（二）不会投资任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（三）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与骅威股份及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入骅威股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不从事与骅威股份主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
|8|交易对方关于避免同业竞争的承诺|朱群及其配偶虞怡|本次交易完成后，我们在骅威股份任职期间及任职期届满后 1 年内期间(或是我们任何一方持有骅威股份股票数量占骅威股份总股本的比例超过 1%（含），以时间较晚为准),我们承诺我们及我们控制的企业：（一）不会直接或间接经营任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（二）不会投资任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（三）如我们及我们控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与骅威股份及其下属子公司经营的业务产生竞争，则我们保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入骅威股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使我们及我们控制的其他企业不从事与骅威股份主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
|9|交易对方关于减少和规范关联交易的承诺|汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、王亚文、徐夏忠、胡建中、华睿裕人、华睿点金|本次交易完成后，在本人/本企业作为骅威股份的股东期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽量减少并规范与骅威股份及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与骅威股份或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳交易所股票上市规则》、骅威股份章|

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||||程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害骅威股份及骅威股份其他股东的合法权益。|
|10|交易对方不存在诉讼、仲裁或处罚的声明|汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、王亚文、徐夏忠、胡建中、华睿裕人、华睿点金|最近五年内，本人或本企业的实际控制人、本企业及其主要管理人员、不存在下列情形：1．受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2．未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。|
|11|交易对方持有的标的资产股权不存在限制或者禁止转让的情形的承诺|汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、王亚文、徐夏忠、胡建中、华睿裕人、华睿点金|本人为梦幻星生园的股东，持有梦幻星生园的股权为本人实际合法拥有，权属清晰，本人对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，不存在任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至标的股权登记至骅威科技股份有限公司名下。如发生任何权属纠纷，由本人自行承担全部法律责任。|
|12|交易对方关于股份锁定期的承诺|汤攀晶、朱群、任海燕|一、汤攀晶和朱群关于股份锁定期的承诺：本人因本次交易取得的骅威股份的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，发行结束之日起 12个月期限届满后，待满足以下条件后，本人方转让获得的上市公司股份：（一）本人履行完毕2015年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；（二）自发行结束之日起24个月届满且履行完毕2016 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准），可转让25%；（三）自发行结束之日起36个月届满且履行完毕2017 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准），可转让25%；（四）自发行结束之日起48个月届满且履行完毕全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准），可转让25%。二、任海燕关于锁定期的承诺：任海燕于2014年3月取得梦幻星生园9%股权，上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权的交易对价，其中3.9%的股权支付现金对价，5.1%的股权支付股份对价。就任海燕持有梦幻星生园的上述5.1%股权，任海燕承诺，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让该部分股权对应的其在|

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||||本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起12个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。任海燕于2014年12月取得梦幻星生园4%股权，上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权的交易对价，交易对价全部以股份形式支付。就任海燕持有梦幻星生园的上述4%股权，任海燕承诺分以下两种情形解锁：（一）取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述 4%股权不足 12 个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次股份发行结束之日起36个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让75%，本次股份发行结束之日起48个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%。（二）取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述 4%股权已超过 12 个月的，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起12个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。|
|13|交易对方关于股份锁定期的承诺|杜军、王亚文、徐夏忠、胡建中、华睿裕人、华睿点金|取得的本次发行的股份自本次发行股份结束日起12个月内不转让，本次发行结束之日起12个月期限届满可转让其全部股份。|
|14|本次交易募集配套资金股份认购者关于股份锁定期的承诺|融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划|上市公司向融诚投资、泽通投资、泽远投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，上市公司向员工持股计划发行的股份自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。本次交易尚待股东大会审议，独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和国浩律所对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并在审议本次重大资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺
本次交易的交易对方对交易标的未来约定期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由利润承诺方向上市公
司进行补偿。
上述业绩承诺事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易标的的核心人员对未来约定期间的任职情况和竞业禁止情况作出了承诺，上述核心人员的稳定性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
十、业绩承诺与补偿安排
1、承诺净利润的预测数
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺和补偿的有关条款，交易对方承诺梦幻星生园2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于10,000万元、13,400万元和16,525万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》预测的各年度净利润的预测值。
2、补偿方式和补偿金额
根据发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿的约定，如果在承诺期内，梦幻星生园截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，则当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末累积承诺净利润数－截至当年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
各补偿义务方内部按照股权交割日前各自持有的梦幻星生园出资额占承担补偿义务方合计持有梦幻星生园出资额的比例分担约定的补偿金额，并且承担补偿义务的交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
如补偿义务方的交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
（截至当年度标的资产累积承诺净利润数－截至当年末标的资产累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和×本次交易的总对价÷发行价格－各补偿义务方已补偿股份数量；
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的7个工作日内，召开董事会按照协议确定的方法计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并由上市公司以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回购。
各补偿义务方向上市公司支付的股份补偿和现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试及补偿方式
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。若标的股权期末减值额﹥因业绩承诺未达到应补偿总金额，则补偿义务方应就差额部分对上市公司进行补偿，补偿义务方应首先以其本次交易所认购的公司股份补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分由补偿义务方以现金方式补偿。
补偿义务方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－补偿期限内补偿义务方已补偿
股份总数×发行价格）÷发行价格；
补偿义务方因标的资产减值应补偿现金依照下述公式计算：
应补偿的现金数额＝（标的资产减值应补偿股份数量-标的资产减值已补偿股份数量）×发行价格；
其中，若在补偿期间公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
上市公司应在《减值测试报告》出具之日起7个工作日内，召开董事会按照协议确定的方法计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并由上市公司以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回购。
交易对方内部按照标的股权交割日前各自持有的梦幻星生园出资额占交易对方合计持有梦幻星生园出资额的比例分担本条约定的补偿金额。交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
举例说明，以2015年为例，假设梦幻星生园2015年度实际净利润为 8,000万元，未达到承诺净利润数 10,000万元，且期间上市公司未进行现金或股票股利分配，则梦幻星生园于2015年度《专项审核报告》出具后的约定期间内向上市公司补偿，补偿金额为：
（10,000-8,000）÷（10,000+13,400+16,525）×120,000－0＝6,011.27万元
梦幻星生园先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。应偿股份为6,011.27÷15.28＝393.4077万股，以上补偿应由交易对方按照股权交割日前各自持有的梦幻星生园出资额占其合计持有梦幻星生园出资额的比例分担，并由上市公司以1元总价回购。
4、实现超额业绩的奖励安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价由
上市公司或梦幻星生园向汤攀晶、朱群和任海燕支付作为业绩激励，但最高不超过 10,000万元。汤攀晶、朱群和任海燕可以根据经营情况奖励予梦幻星生园核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由汤攀晶、朱群和任海燕协商确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
奖励对价在梦幻星生园承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由上市公司或梦幻星生园一次性以现金支付。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持，文化产业面临重大发展机遇
近年来国家推出多项政策，大力支持文化产业的发展，为文化产业的快速发展提供了良好的政策环境。自2009年9月国务院发布我国第一部文化专项规划《文化产业振兴规划》以来，2010年3月，中共中央宣传部、财政部等九部委出台了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，全方位支持文化产业的发展。
2011年10月，中共中央发布《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，做出了发展壮大影视制作等传统文化产业的决定。
2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出要加快发展文化产业，增加文化消费总量，提高文化消费水平。
2013年11月，中国共产党第十八届中央委员会第三次会议全体会议通过了《中共中央关于全面深化改革若干问题的决定》指出：建立健全现代文化市场体系，在坚持出版权、播出权特许经营前提下，允许制作和出版、制作和播出分开。完善文化经济政策，扩大政府文化资助和文化采购，加强版权保护。
2014年3月，文化部、中国人民银行、财政部发布了《关于深入推进文化金融合作的意见》，明确提出深入推进文化与金融合作，推动文化产业成为国民经济支柱性产业。
在国家相关政策支持下，随着我国国民经济的持续增长和人民物质生活水平的不断提高，我国文化产业面临着重大的发展机遇，影视行业作为文化产业的重要组成部分，未来也将持续受益。
2、并购影视行业是公司拓展多元互联娱乐的重要一步，符合娱乐体验多
元互联的发展趋势
在现实世界和虚拟世界紧密结合的今天，人们的生活娱乐方式正在改变，消费者不再满足于单一的娱乐产品，而是追求更多元的、相互关联的娱乐综合体验。以文学作品为例，读者不再局限于从纸质读物获取阅读体验，也可以从小说和其改编的游戏、动漫、影视等多种娱乐介质获取更丰富的、更直观的、更互动的娱乐综合体验。与此同时，读者还可以购买根据小说、游戏、动漫、影视制造的T恤、手办、饰品等周边衍生品，从而进一步满足对相关娱乐产品的感情诉求。
本次交易是公司布局多元互联娱乐战略过程中的一个重要举措，将进一步促进公司“多元互联娱乐”战略的实施。
（二）本次交易的目的
1、并购优秀的影视公司是公司发展战略的重要一步，符合公司持续布局多元互联娱乐文化产业的发展趋势
上市公司战略目标明晰，坚定布局于互联网文化产业，打造以优质IP运营为载体、以内容创新为核心，集动漫影视、网络游戏和周边衍生产品等为一体多元互联的综合性互联网文化公司，逐步从线下玩具娱乐产品制造商发展成为线下线上双重引擎、多元互联的业态布局，为消费者提供多品类、多层次、一体化的互联娱乐体验，满足消费者日益增长的多元化的精神需求。
报告期内，上市公司积极布局互联网文化产业。2013年度，公司通过参股第一波20%的股权进入网络游戏领域；2014年度，公司通过发行股份及支付现金方式收购第一波剩余80%的股权，全资控股第一波；2014年 9月，公司以5,400万参股深圳市拇指游玩科技有限公司30%的股权进一步布局网络游戏领域。
报告期内，公司持续推动动漫影视业务的发展，在动漫影视方面积累了一定的经验。2014年度，公司投资拍摄的52集动漫片《蛋神Ⅱ》10月份陆续在广东嘉佳卡通频道、浙江少儿频道、湖南金鹰卡通频道等十多个省市少儿频道播出，收视率一路攀升，在湖南金鹰卡通的收视率多次进入全国卫视收视率排
行榜前十。仅半个月时间，《蛋神Ⅱ》在各大视频播放平台创造了2,000多万次的超高点击量，仅爱奇视频网站一天的点击量就接近百万次，在国产动画排行榜上名列第一。同时，也带动了公司相关衍生产品“爆蛋飞陀”的销售。
通过多年的发展，上市公司已经初步构建了以优质IP运营为载体，集动漫、网络游戏、周边衍生产品等为一体的多元互联娱乐的文化产业战略布局。通过本次收购梦幻星生园快速进入影视行业，进一步丰富公司优质IP的变现途径，拓展公司多元互联娱乐的产业布局，影视业务将与公司现有的业务形成互补和协同效应。并购影视公司是公司实施多元互联娱乐战略的重要一步
2、发挥协同效应，提高上市公司市场竞争力
近年来影视行业与网络游戏、玩具等相关行业产生越来越紧密的综合协同效应。影视作品具备强大的宣传爆发力和长远的文化穿透力，和网络游戏、玩具等相关行业能共享人物情节，相互促进用户基础，共同为用户提供更深度而且多元化的娱乐体验。尤其是近年来，畅销游戏与影视剧作品相互改编的情况逐渐增多，影游互动模式也从以前的电影和游戏非同期发行逐渐演变为同步发行，为广大消费用户带来了多重的娱乐模式选择、提供了更具深度和多样性的娱乐体验。影视与游戏有着各自的特色，但两者具有共通的艺术属性和商业属性，有利于承载优质题材的 IP资源，激发多次传播和消费。基于优质 IP的影视作品或游戏作品互生连带效应，带动影视的观众群体和游戏的玩家群体在粉丝效应下相互转换，影视和游戏的结合产生一次传播、二次激活的作用，大大促进了现有的和潜在的观众/玩家进行多次消费，不断拓展消费人数和单个主体的消费金额，满足消费者多元化的文化娱乐需求，从而发挥基于同一IP内容的影视作品和游戏之间的市场协同效应，形成相互促进的发展局面。
本次收购完成后，双方可以将合适的电视剧作品改编成游戏进而促进相关衍生产品的生产及销售，顺应市场发展和用户的需求；又可以将适合于改编的游戏作品搬上银幕，进一步深度挖掘游戏和衍生品产业价值，使得同一IP能够在影视作品、游戏和衍生品之间形成良好的市场协同效应，完善上市公司IP文化运营产业生态链，提高上市公司的市场竞争力。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易骅威股份拟向汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金以发行股份及支付现金方式购买其持有的梦幻星生园100%股权，共支付交易对价 120,000.00万元。其中以现金方式支付交易对价的30%，总计现金 36,000.00万元；以发行股份的方式支付交易对价的70%，拟发行价格不低于定价基准日前 120个交易日的公司股票交易均价94%。
同时，上市公司拟向特定对象融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金总额不超过 44,424.00万元，其中 36,000.00万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分主要用于补充标的公司运营资金。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由公司自筹解决。
（二）本次交易涉及的股票发行价格和发行数量
1、发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据交易双方协商确定，本次交易的市场参考价格为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价16.26元的94%，即15.28元。最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会根据实际情况确定。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟特定投资者融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划特定对象采用锁价方式发行股票募集配套资金，发行价格为17.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价90%。
2、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易中，骅威股份向汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（15.28元/股），若依据该公式确定的发行数量不是整数，则应去除尾数后取整。根据上述计算公式，公司需向交易对方发行股份数量为54,973,817股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|
|1|汤攀晶|27,486,910|
|2|王力|-|
|3|朱群|12,002,617|
|4|任海燕|7,146,596|
|5|徐夏忠|2,089,005|
|6|杜军|1,374,345|
|7|胡建中|1,026,178|
|8|王亚文|549,738|
|9|华睿裕人|1,869,109|
|10|华睿点金|1,429,319|
||合 计|54,973,817|

（2）募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过44,424.00万元，用于支付本次交易中
的部分现金对价和补充标的公司的运营资金。本次募集配套资金拟发行股份数的
计算公式为：拟募集配套资金总额/股份发行价格。根据上述计算公式及 17.12元/的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量不超过25,948,597股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（三）发行股份的限售期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
本次交易完成后，汤攀晶、朱群承诺，取得的本次发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让，本次发行结束之日起 12个月限售期届满后，满足以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份：
（1）履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；
（2）自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；
（3）自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；
（4）自本次发行结束之日起 48个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%。
任海燕于 2014年 3月取得梦幻星生园9%股权，上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权的交易对价，其中3.9%的股权支付现金对价，5.1%的股权支付股份对价。就任海燕持有梦幻星生园的上述5.1%股权，任海燕承诺，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起12个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。
任海燕于2014年12月取得梦幻星生园4%股权，上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权的交易对价，交易对价全部以股份形式支付。就任海燕持有
梦幻星生园的上述4%股权，任海燕承诺分以下两种情形解锁：
（1）取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述4%股权不足 12个月的，自本次股份发行结束之日起 36个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次股份发行结束之日起36个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让75%，本次股份发行结束之日起48个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%。
（2）取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述4%股权已超过 12个月的，自本次股份发行结束之日起 12个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起12个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。本次交易完成后，徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点石承诺：取得的本次发行的股份，自股份上市之日起12个月内不转让。
在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向融诚投资、泽通投资、泽远投资发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，上市公司向第一期员工持股计划发行的股份自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）期间损益归属
标的公司自评估基准日至交割日期间的产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；梦幻星生园自评估基准日至交割日产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方依据其本次发行前所持有的相应标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补偿。
（五）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩承诺的约定，承担补偿义务的交易对方承诺梦幻星生园 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 10,000.00万元、13,400.00万元和16,525.00万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》预测的各年度净利润的预测值。
2、业绩承诺的补偿安排
如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润且触发了《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩承诺的相关约定，则全体承担补偿义务的交易对方将按照与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的业绩补偿安排进行补偿。
3、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额＞因业绩承诺未达到应补偿总金额，则交易对方应就差额部分对上市公司另行补偿。上市公司应在《减值测试报告》出具之后的7个工作日内，召开董事会按照《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的方法计算交易对方该承诺年度需补偿金额及股份数，并由上市公司以书面形式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对梦幻星生园进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元总价回购。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为348,786,989股，按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股 东名 称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|郭祥彬|129,006,308|36.99%|129,006,308|31.95%|129,006,308|30.02%|
|郭群|17,080,960|4.90%|17,080,960|4.23%|17,080,960|3.98%|
|汤攀晶|-|-|27,486,910|6.81%|27,486,910|6.40%|
|朱群|-|-|12,002,617|2.97%|12,002,617|2.79%|
|任海燕|-|-|7,146,596|1.77%|7,146,596|1.66%|
|徐夏忠|-|-|2,089,005|0.52%|2,089,005|0.49%|
|杜军|-|-|1,374,345|0.34%|1,374,345|0.32%|
|胡建中|-|-|1,026,178|0.25%|1,026,178|0.24%|
|王亚文|-|-|549,738|0.14%|549,738|0.13%|
|华睿裕人|-|-|1,869,109|0.46%|1,869,109|0.44%|
|华睿点金|-|-|1,429,319|0.35%|1,429,319|0.33%|
|融诚投资|-|-|-|-|7,787,967|1.81%|
|泽通投资|-|-|-|-|7,787,967|1.81%|
|泽远投资|-|-|-|-|7,788,551|1.81%|
|第一期员工持股计划|-|-|-|-|2,584,112|0.60%|
|上市公司其他股东持股|202,699,721|58.12%|202,699,721|50.20%|202,699,721|47.17%|
|合计|348,786,989|100.00%|403,760,806|100.00%|429,709,403|100.00%|

如上表所示，本次交易前，郭祥彬持有公司36.99%的股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，郭祥彬持股比例为30.02%，仍为公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，骅威股份的社会公众股持股数量超过10%，骅威股份的股权
分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据交易完成后的资产、业务架构编制并经正中珠江审阅的上市公司最近一年一期的备考财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015.3.31/2015.1-3||2014.12.31/2014年度||
||备考财务指标|实际财务指标|备考财务指标|实际财务指标|
|流动资产|103,042.83|82,394.18|84,509.90|63,780.32|
|非流动资产|222,565.53|109,863.26|147,978.85|35,215.34|
|资产总额|325,608.36|192,257.44|232,488.75|98,995.66|
|流动负债|59,218.80|13,639.91|53,836.62|6,875.66|
|非流动负债|5,009.76|5,009.76||-|
|负债总额|64,228.55|18,649.66|53,836.62|6,875.66|
|归属于母公司所有者权益|260,697.19|172,925.16|178,132.20|91,600.07|
|所有者权益合计|261,379.81|173,607.78|178,652.12|92,120.00|
|营业收入|9,670.70|5,541.57|57,137.64|47,677.82|
|净利润|1,967.93|728.03|4,605.90|3,370.73|
|归属于公司普通股股东的净利润|1,923.74|683.83|4,670.65|3,435.48|
|基本每股收益（元）|0.05|0.02|0.14|0.12|
|每股净资产|6.46|4.96|5.29|3.25|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有大幅增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到提升。
四、本次交易的基本情况
（一）交易对方
本次重组的交易对方为汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金。本次重组的募集配套资金特定对象为融诚投
资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划。
（二）交易标的
本次交易标的为汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中和王亚文等8名自然人和华睿裕人及华睿点金2名机构股东持有的梦幻星生园100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易的标的资产为梦幻星生园100%股权，评估基准日为 2015年 3月31日。联信评估采取收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《资产评估报告》，并选用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结果。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0131号《资产评估报告》，梦幻星生园100%股权评估值为 120,096.22万元，经审计账面净资产（母公司）为 11,989.38万元，评估增值率901.69%。基于上述评估结果，经公司与梦幻星生园全体股东协商确定梦幻星生园100%股权交易价格为120,000.00万元。
（四）股票发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据交易双方协商确定，本次交易的市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价16.26元的94%，即15.28元。最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会根据实际情况确定。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟特定投资者融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划特定对象采用锁价方式发行股票募集配套资金，发行价格为17.12元/股，
不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价90%。
五、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易中，骅威股份向汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（15.28元/股），若依据该公式确定的发行数量不是整数，则应去除尾数后取整。根据上述计算公式，公司需向交易对方发行股份数量为54,973,817股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|
|1|汤攀晶|27,486,910|
|2|王力|-|
|3|朱群|12,002,617|
|4|任海燕|7,146,596|
|5|徐夏忠|2,089,005|
|6|杜军|1,374,345|
|7|胡建中|1,026,178|
|8|王亚文|549,738|
|9|华睿裕人|1,869,109|
|10|华睿点金|1,429,319|
||合 计|54,973,817|

（2）募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过44,424.00万元，用于支付本次交易中的部分现金对价和补充标的公司的运营资金。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配套资金总额/股份发行价格。根据上述计算公式及 17.12元/的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量不超过25,948,597股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行
价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
六、锁定期安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
本次交易完成后，汤攀晶、朱群承诺，取得的本次发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让，本次发行结束之日起 12个月限售期届满后，满足以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份：
1、履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；
2、自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；
3、自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；
4、自本次发行结束之日起48个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%。
任海燕于 2014年 3月取得梦幻星生园9%股权，上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权的交易对价，其中3.9%的股权支付现金对价，5.1%的股权支付股份对价。就任海燕持有梦幻星生园的上述5.1%股权，任海燕承诺，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起12个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。
任海燕于2014年12月取得梦幻星生园4%股权，上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权的交易对价，交易对价全部以股份形式支付。就任海燕持有梦幻星生园的上述4%股权，任海燕承诺分以下两种情形解锁：
1、取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述4%股权不足 12个月的，自本次股份发行结束之日起 36个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次股份发行结束之日起36个月期限届
满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让75%，本次股份发行结束之日起48个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%。
2、取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述4%股权已超过 12个月的，自本次股份发行结束之日起 12个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起12个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。本次交易完成后，徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点石承诺：取得的本次发行的股份，自股份上市之日起12个月内不转让。
在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向融诚投资、泽通投资、泽远投资发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，上市公司向第一期员工持股计划发行的股份自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
七、期间损益归属
标的公司自评估基准日至交割日期间的产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；梦幻星生园自评估基准日至交割日产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方依据其本次发行前所持有的相应标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补偿。
八、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买梦幻星生园100%的股权，交易价格为
120,000.00万元，截至 2014年 12月 31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净利润等指标与标的资产对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|上市公司（A）|标的资产（B）|比例（B/A）|
|资产总额|98,995.66|120,000.00|121.22%|
|营业收入|47,677.82|9,459.82|19.84%|
|净资产|93,944.69|120,000.00|127.73%|

注：上述标的资产的资产总额和净资产金额为本次交易价格。
根据《重组办法》的规定，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易的交易对方汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系，本次交易完成后，交易对方之一汤攀晶持有上市公司的股权比例超过5%，成为上市公司的关联方。此外，本次募集配套资金的认购方融诚投资、泽通投资和泽远投资系一致行动人，交易完成后后合计持有上市公司的股权超过5%，也构成上市公司的关联方。同时，配套资金认购方之一第一期员工持股计划的持有人包括骅威股份部分董事、监事、高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司自首次公开发行上市至今，公司的控股股东和实际控制人未发生变更；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更；亦不存在《重组办法》第十二条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不会构成借壳上市。
十、本次重组支付方式及募集配套资金安排
本次交易中，骅威股份拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买梦幻星生园100%股权。依据标的资产交易价格、上市公司股份发行价格和现金对价的安排，骅威股份拟向本次重组的交易对方合计发行 54,973,817股，支付现金对价36,000.00万元。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|占梦幻星生园股权比例|总支付对价（万元）|股份支付金额（万元）|现金支付金额（万元）|
|1|汤攀晶|50.00%|60,000.00|42,000.00|18,000.00|
|2|王力|1.00%|1,200.00|-|1,200.00|
|3|朱群|21.83%|26,200.00|18,340.00|7,860.00|
|4|任海燕|13.00%|15,600.00|10,920.00|4,680.00|
|5|杜军|2.50%|3,000.00|2,100.00|900.00|
|6|徐夏忠|2.80%|3,360.00|3,192.00|1,68.00|
|7|胡建中|1.87%|2,240.00|1,568.00|672.00|
|8|王亚文|1.00%|1,200.00|840.00|360.00|
|9|华睿裕人|3.40%|4,080.00|2,856.00|1,224.00|
|10|华睿点金|2.60%|3,120.00|2,184.00|936.00|
||合计|100.00%|120,000.00|84,000.00|36,000.00|

骅威股份拟向融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划发行股票募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和补充标的公司运营资金，拟募集配套资金总额不超过44,424.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
十一、本次交易的审议表决情况
（一）上市公司的决策过程
2015年4月1日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2015年 4月 16日，上市公司以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
2015年 5月 28日，上市公司召开公司第三届董事会第十三次（临时）会
议，审议通过了关于本次交易的《重组报告书》；同日，上市公司与交易对方签
署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易对方的决策过程
本次交易对方华睿裕人和华睿点金已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
（三）标的公司的决策过程
梦幻星生园已召开股东会，全体股东一致同意汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金将其分别持有梦幻星生园的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（四）本次交易尚需取得的审批
本次交易已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，但仍需履行以下程序：
1、上市公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易；
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司中文名称|骅威科技股份有限公司|
|公司英文名称|Huawei Technology Co.，Ltd|
|法定代表人|郭卓才|
|注册资本|34,878.70万元|
|营业执照注册号|440583000000634|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|骅威股份|
|股票代码|002502|
|注册地址|广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路|
|办公地址|广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路|
|邮政编码|515800|
|联系电话|(0754)83689555|
|传真号码|(0754)83689556|
|互联网网址|www.huawei-stock.com|
|电子信箱|stock@huaweitoys.com|
|经营范围|对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；广播剧，电视剧，动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的制作、复制、发行（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2017 年 3 月10 日）；文化活动策划；设计、制造和销售：玩具、模型、婴幼儿用品、工艺品（不含金银饰品）、五金制品、塑胶制品；销售：家用电器、服装、箱包、皮革制品、文体用品及器材、日用百货；回收、加工、销售：废旧塑料。食品经营（由分支机构经营）。文化娱乐经纪代理。投资兴办实业；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券产权管理等业务）；投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、公司设立、上市及股权变动情况
（一）公司设立情况
骅威科技股份有限公司（原名广东骅威玩具工艺股份有限公司）是由广东骅威玩具工艺（集团）有限公司以 2007年 7月 31日的净资产 69,390,561.22元为基准，按 1.0514:1的比例折为 6,600万股整体变更而来。其中：郭祥彬持股 33,660,000股，持股比例为51%；郭群持股5,662,800股，持股比例为8.58%；
汕头市华青投资控股有限公司持股16,500,000股，持股比例为25%；上海富尔亿影视传媒有限公司持股3,960,000股，持股比例为6%；汕头市高佳软件开发有限公司持股3,247,200股，持股比例为4.92%；汕头市雅致服饰有限公司持股 2,970,000股，持股比例为4.50%。具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名|持有股份数（股）|占公司总股本的比例|
|1|郭祥彬|33,660,000|51.00%|
|2|汕头市华青投资控股有限公司|16,500,000|25.00%|
|3|郭群|5,662,800|8.58%|
|4|上海富尔亿影视传媒有限公司|3,960,000|6.00%|
|5|汕头市高佳软件开发有限公司|3,247,200|4.92%|
|6|汕头市雅致服饰有限公司|2,970,000|4.50%|
||合 计|66,000,000|100.00%|

（二）公司上市情况以及上市后股权变动
1、首次公开发行股票并上市
经中国证监会《证监许可[2010]1400号》文核准，同意骅威股份首次向社会公开发行人民币普通股 A股 2,200万股，每股面值 1.00元人民币（含税），发行后公司股本总额为8,800万股；经深交所《深证上[2010]369号》文同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年11月17日在深圳证券交易所中小板上市交易。首次公开发行股票后，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名|持有股份数（股）|占公司总股本的比例|
|1|郭祥彬|33,660,000|38.25%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|汕头市华青投资控股有限公司|16,500,000|18.75%|
|3|郭群|5,662,800|6.44%|
|4|上海富尔亿影视传媒有限公司|3,960,000|4.50%|
|5|汕头市高佳软件开发有限公司|3,247,200|3.69%|
|6|汕头市雅致服饰有限公司|2,970,000|3.38%|
|7|其他股东|22,000,000|25.00%|
||合 计|88,000,000|100.00%|

2、2012年7月转增股本
2012年5月16日，骅威股份2011年度股东大会审议并通过以公司现有总股本88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。该方案已于 2012年 6月 20日实施完毕，公司总股本增加至14,080万股。2012年7月，骅威股份完成上述转增事宜的工商变更登记手续。
3、2014年5月转增股本
2014年 4月 24日，骅威股份 2013年度股东大会审议通过以总股本140,800,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该方案已于2014年5月9日实施完毕，公司总股本增加至28,160万股。2014年5月，骅威股份完成上述转增事宜的工商变更登记手续。
4、2014年度，骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2014年12月24日，中国证监会核准了骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，骅威股份拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以发行股份及支付现金方式购买其持有的第一波80%股权，并向上市公司控股股东郭祥彬募集配套资金用于支付现金对价等，募集配套资金总额为 26,192万元，此次共发行股票数量为67,186,989股，发行后公司总股本增加至 34,878.70万股。截至本报告书签署日，骅威股份已完成上述事宜的的工商登记手续。
三、控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东和实际控制人为郭祥彬先生。郭祥彬为公司副董事长、总经理，截至2015年3月31日，郭祥彬持有公司36.99%的股权。
郭祥彬，男，1969年出生，EMBA学历，中国国籍，无境外永久居留权。
1990年加入澄海玩具总厂，1993年任玩具总厂的业务主管，1995年至 1997年，任玩具总厂副厂长，1997年起任公司副董事长兼总经理，并担任省级企业技术中心主任。郭祥彬先生现任汕头市青年联合会副主席、汕头市澄海区青年企业家协会会长、澄海区玩具协会副会长、泰中文化人联合会第一届理事会副主席、澄海区第十二届人大常委、澄海区总商会副会长、澄海区工商业联合会副主席。
自公司上市至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、最近三年的重大资产重组情况
2014年8月12日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同意向付强等4名自然人和新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）非公开发行 45,892,681股份购买第一波80%的股权资产。2014年12月24日，中国证监会出具《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1404号），核准该次交易。
五、主营业务发展情况与主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要致力于玩具的研发、生产和销售以及网络游戏的开发和运营、动漫影视的制作和推广及相关衍生产品的生产与销售。公司逐渐形成了以文化产业为引导，以玩具为盈利基础、以网络游戏和动漫创作为延伸，通过打造文化形象及在媒体的播放推广，带动相关衍生产品销售的主营业务模式。
（二）最近三年一期主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.3.31/2015年1-3月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|资产总额|192,163.99|98,995.66|92,839.94|93,515.47|
|负债总额|18,498.31|6,875.66|3,082.67|5,556.40|
|所有者权益合计|173,665.69|92,120.00|89,757.27|87,959.07|
|归属于母公司所有者权益合计|172,983.07|91,600.07|89,572.59|87,787.40|
|营业收入|5,541.57|47,677.82|44,921.35|44,807.73|
|营业利润|732.58|3,718.05|3,936.47|4,760.80|
|利润总额|884.10|3,695.32|3,822.83|4,979.18|
|净利润|785.94|3,370.73|3,206.20|4,215.65|
|归属于母公司所有者的净利润|741.74|3,435.48|3,193.19|4,293.98|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,786.54|4,943.98|688.83|1,314.84|
|资产负债率|9.63%|6.95%|3.32%|5.94%|
|毛利率|34.00%|24.17%|25.61%|23.61%|
|每股收益（元/股）|0.02|0.12|0.23|0.30|

六、公司合法合规情况
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方及募集配套资金特定对象的基本情况
一、本次交易对方及募集配套资金特定对象总体情况
本次重组的交易对方为汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金。本次重组的募集配套资金特定对象为融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划。
二、本次交易对方的基本情况
（一）汤攀晶
1、汤攀晶的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|汤攀晶||曾用名|无|
|性别|女||国籍|中国|
|身份证号|33052219800618****||||
|住所|浙江省杭州市拱墅区和睦院XX幢||||
|通讯地址|浙江省杭州市拱墅区和睦院XX幢||||
|是否取得其他国家永久居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务：|||||
|任职单位|任职期间|职务||与任职单位产权关系|
|星生地|2012年至今|执行董事、总经理||无|
|梦幻星生园|2012年至今|总经理、董事长||50.00%|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，汤攀晶除持有梦幻星生园50.00%的股权外，没有持有其他企业的股权。
（二）王力
1、王力的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|王力|曾用名|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|性别|男||国籍|中国|
|身份证号|33048219790826****||||
|住所|浙江省杭州市拱墅区和睦院XX幢||||
|通讯地址|浙江省杭州市拱墅区和睦院XX幢||||
|是否取得其他国家永久居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务：|||||
|任职单位|任职期间|职务||与任职单位产权关系|
|梦幻星生园|2013年至今|副总经理、总经理||1.00%|
|星生园投资|2013年至今|执行董事、总经理||11.57%|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王力除持有梦幻星生园1.00%的股权和持有星生园投资11.57%的股权外，没有持有其他企业的股权。
星生园投资成立于 2011年 12月 23日，法定代表人王力，注册资本 600万元。经营范围为：实业投资；投资管理（除证券、期货）；经济信息咨询（除证券、期货、商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经审批的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。
截至本报告书签署日，星生园投资正在办理注销手续。
（三）朱群
1、朱群的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|朱群||曾用名|无|
|性别|男||国籍|中国|
|身份证号|35020319680706****||||
|住所|浙江省杭州市西湖区星洲花园XX幢||||
|通讯地址|浙江省杭州市西湖区星洲花园XX幢||||
|是否取得其他国家永久居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务：|||||
|任职单位|任职期间|职务||与任职单位产权关系|
|梦幻星生园|2012年至今|董事||21.83%|

|||||
|-|-|-|-|
|星生园投资|2012年至今|监事|无|
|星生地|2012年至今|监事|无|
|杭州同人国际旅行有限公司|2012年至2013年|常务副总经理|无|
|杭州梵客旅行社有限公司|2014年4月至今|董事长兼总经理|65.00%|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱群除持有梦幻星生园21.83%的股权外，投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|杭州梵客旅行社有限公司|300万元|65.00%|入境旅游、国内旅游|
|2|桐乡市恒润投资有限公司|1,000万元|3.92%|投资兴办实业，经济信息咨询（除期货、证券的咨询），机械、电器设备租赁|

（四）任海燕
1、任海燕的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|任海燕||曾用名|无|
|性别|女||国籍|中国|
|身份证号|63282619790910****||||
|住所|广东省深圳市罗湖区建设路XX号||||
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区建设路XX号||||
|是否取得其他国家永久居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务：|||||
|任职单位|任职期间|职务||与任职单位产权关系|
|梦幻星生园|2013年4月至今|副总经理、创意总监||13.00%|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，任海燕除持有梦幻星生园13.00%的股权外，投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（出资额）|持股比例|主营业务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|东阳横店桐华影视工作室|10万元|个人独资|著作权转让服务|
|2|深圳市量睿恒投资管理有限责任公司|100万元|40%|投资管理、投资咨询，投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|3|星生园投资|600万元|80%|实业投资；投资管理（除证券、期货）|

截至本报告书签署日，星生园投资正在办理注销手续。
（五）徐夏忠
1、徐夏忠的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|徐夏忠||曾用名|无|
|性别|男||国籍|中国|
|身份证号|33010319480123****||||
|住所|浙江省杭州市拱墅下城区胭脂新村XX幢||||
|通讯地址|浙江省杭州市拱墅下城区胭脂新村XX幢||||
|是否取得其他国家永久居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务：|||||
|任职单位|任职期间|职务||与任职单位产权关系|
|德清德欣时装贸易有限公司|2013年9月至今|总经理||100.00%|
|怡盛国际有限公司|2007年2月至今|董事||100.00%|
|浙江永欣时装有限公司|2005年5月至今|董事长、总经理||无|
|枫艾（杭州）时装贸易有限公司|2008年4月至今|董事长、总经理||无|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，徐夏忠除持有梦幻星生园2.80%的股权外，投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|德清德欣时装贸易有限公司|50万元|100.00%|服装及辅料、服饰、纺织品原料经销，货物进出口|
|2|怡盛国际有限公司|1万元（HKD）|100.00%|-|

（六）杜军
1、杜军的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|杜军||曾用名|无|
|性别|男||国籍|中国|
|身份证号|31011019720425****||||
|住所|浙江省杭州市西湖区文三路文锦苑XX幢||||
|通讯地址|浙江省杭州市西湖区文三路文锦苑XX幢||||
|是否取得其他国家永久居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务：|||||
|任职单位|任职期间|职务||与任职单位产权关系|
|浙江南都电源动力股份有限公司|2002年2月至2012年6月|财务总监||无|
|梦幻星生园|2012年10月至今|副总经理、财务总监兼董事会秘书||2.50%|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杜军除持有梦幻星生园2.50%的股权外，无其他对外投资的企业。
（七）胡建中
1、胡建中的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|胡建中||曾用名|无|
|性别|男||国籍|中国|
|身份证号|33042519650629****||||
|住所|浙江省桐乡市崇福镇南阳村胡介埭XX号||||
|通讯地址|浙江省桐乡市崇福镇南阳村胡介埭XX号||||
|是否取得其他国家永久居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务：|||||
|任职单位|任职期间|职务||与任职单位产权关系|
|梦幻星生园|2013年1月至今|监事||1.87%|
|浙江中昌制革有限公司|2013年1月至2013年4月|董事长||50.00%|
|浙江中辉裘革科技有限公司|2013年4月至今|监事||10.00%|
|中辉人造丝有限公司|2013年1月至今|董事长||7.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|浙江中辉皮草有限公司|2013年1月至今|董事长|42.50%|
|桐乡市中盛皮草制衣有限公司|2013年5月至今|董事|72.15%|
|桐乡中盛投资有限公司|2013年1月至今|董事长、总经理|20.00%|
|浙江中衡股权投资有限公司|2013年1月至今|执行董事、总经理|30.90%|
|嘉兴万润投资有限公司|2014年5月至今|监事|40.00%|
|桐乡市崇福皮毛市场有限公司|2011年2月至今|董事|7.00%|
|浙江省皮革行业协会|2013年1月至今|副理事长|-|
|中国皮革协会|2013年1月至今|副理事长|-|
|中国皮革协会毛皮专业委员会|2013年1月至今|会长|-|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，胡建中除持有梦幻星生园1.87%的股权外，投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|浙江中辉皮草有限公司|500.00（美元）|42.50%|生产销售裘皮服装、裘皮制品、皮革制品、皮革服装、羊毛衫、针织品、纺织品及服装等|
|2|中辉人造丝有限公司|650.00（美元）|7.00%|胶粘人造长丝的生产销售|
|3|浙江中辉裘革科技有限公司|5,000.00|10.00%|革皮、皮鞋、皮革手套、皮革服装裘革的生产、销售等|
|4|桐乡市中盛皮草制衣有限公司|150.00|72.15%|裘皮制品、皮草制品、裘皮服装、羊毛衫、针织品的生产、销售等|
|5|浙江中衡股权投资有限公司|5,400.00|30.90%|股权投资及相关咨询业务|
|6|桐乡中盛投资有限公司|2,700.00|20.00%|投资兴办实业，收购、兼并企业等|
|7|嘉兴万润投资有限公司|5,000.00|40.00%|投资兴办企业，企业管理咨询等|
|8|桐乡市崇福皮毛市场有限公司|2,000.00|7.00%|市场开发、服务、投资兴办实业、摊位租赁等|

（八）王亚文
1、王亚文的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|王亚文||曾用名|无|
|性别|女||国籍|中国|
|身份证号|33010619720102****||||
|住所|浙江省杭州市西湖区金成园XX幢||||
|通讯地址|浙江省杭州市西湖区金成园XX幢||||
|是否取得其他国家永久居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务：|||||
|任职单位|任职期间|职务||与任职单位产权关系|
|浙江教育报刊总社|2011年至今|执行主编||无|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王亚文除持有梦幻星生园1.00%的股权外，无其他对外投资的企业。
（九）华睿裕人
1、华睿裕人的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|诸暨市岭北镇竹园坊118号|
|执行事务合伙人|浙江华睿点石投资管理有限公司（委派代表：宗佩民）|
|认缴出资额|10,000万元|
|组织机构代码证|58900853-0|
|营业执照注册号|330600000139828|
|税务登记证号|浙税联字330681589008530号|
|成立日期|2012年1月5日|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务。|
|经营期限/合伙期限|2012年1月5日至2016年12月31日|

2、历史沿革情况
（1）华睿裕人设立
2012年 1月 5日，华睿裕人全体合伙人签订《浙江华睿裕人创业投资合伙
企业（有限合伙）合伙协议》，认缴出资额为 10,000万元，各合伙人均以货币方式出资。执行事务合伙人为浙江华睿点石投资管理有限公司（委派代表：宗佩民）并担任普通合伙人。华睿裕人设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|孙平范|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|20.00%|
|2|沈月华|有限合伙人|1,500.00|750.00|15.00%|
|3|夏赛丽|有限合伙人|1,000.00|500.00|10.00%|
|4|宋衍|有限合伙人|1,000.00|500.00|10.00%|
|5|朱华君|有限合伙人|1,100.00|550.00|11.00%|
|6|潘凤珍|有限合伙人|1,000.00|500.00|10.00%|
|7|万事利集团有限公司|有限合伙人|1,000.00|500.00|10.00%|
|8|钱勤|有限合伙人|400.00|200.00|4.00%|
|9|朱敏|有限合伙人|300.00|150.00|3.00%|
|10|杜志鉴|有限合伙人|600.00|300.00|6.00%|
|11|浙江华睿点石投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|50.00|1.00%|
|合 计|||10,000.00|5,000.00|100.00%|

（2）2014年6月，变更实缴出资额期限
2014年6月20日，华睿裕人召开合伙人会议并作出《浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，全体合伙人一致同意将实缴出资额由5,000万增加至6,000万元。
（3）2014年9月合伙人变更
2014年 9月 15日，华睿裕人召开合伙人会议，经协商一致，沈月华将其在合伙企业中的全部财产份额及收益转让给美好资本投资有限公司；潘凤珍将其在合伙企业中的全部财产份额及其收益转让给浙江老爷车服饰有限公司。
本次合伙人变更事宜已于 2014年 9月 17日完成工商变更登记手续。本次变更后，华睿裕人的出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|孙平范|有限合伙人|2,000.00|1,200.00|20.00%|
|2|美好资本投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|900.00|15.00%|
|3|夏赛丽|有限合伙人|1,000.00|600.00|10.00%|
|4|宋衍|有限合伙人|1,000.00|600.00|10.00%|
|5|朱华君|有限合伙人|1,100.00|660.00|11.00%|
|6|浙江老爷车服饰有限公司|有限合伙人|1,000.00|600.00|10.00%|
|7|万事利集团有限公司|有限合伙人|1,000.00|600.00|10.00%|
|8|钱勤|有限合伙人|400.00|240.00|4.00%|
|9|朱敏|有限合伙人|300.00|180.00|3.00%|
|10|杜志鉴|有限合伙人|600.00|360.00|6.00%|
|11|浙江华睿点石投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|60.00|1.00%|
|合 计|||10,000.00|6,000.00|100.00%|

2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，华睿裕人的产权控制关系如下：
宗佩民
71%
浙江华睿投资管理有限公司
51%
孙 浙江华睿 钱
夏 宋 朱 浙江老爷 万事利集 朱 杜平 美好资本 点石投资
赛 华 车服饰有 团有限公 志范 投资有限
丽 衍 君
管理有限
限公司 司(LP)
勤
敏 鉴 (LP) 公司(LP)
（LP) (LP) (LP)
公司
（LP)
(LP)
(LP) (LP) (GP) 10.00%
|||
|-|-|
|20.0|0%|

|||
|-|-|
|15.|00%|

|||
|-|-|
|10.0|0%|

|||
|-|-|
|10.0|0%|

|||
|-|-|
|11.0|0%|

|||
|-|-|
|10.0|0%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

|||
|-|-|
|.0|0%|

|||
|-|-|
|3.0|0%|

|||
|-|-|
|6.0|0%|

浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）
华睿裕人的执行事务合伙人为浙江华睿点石投资管理有限公司。浙江华睿点
石投资管理有限公司是由浙江领创投资管理有限公司持股24.5%、自然人宗佩民
持股24.5%及浙江华睿投资管理有限公司持股51%共同出资设立的有限责任公司，成立于2007年11月14日，法定代表人为宗佩民，注册资本1,000万。
浙江华睿点石投资管理有限公司主营业务为：投资管理，投资咨询，资产管理，经济信息咨询，财务咨询。
3、主营业务发展状况和主要财务数据
华睿裕人自成立以来，主要从事创业投资业务、创业投资咨询业务等业务。
最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|6,123.71|6,078.04|
|负债总额|1.82|16.31|
|所有者权益|6,121.89|6,061.73|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|13.69|690.67|
|利润总额|60.16|700.67|
|净利润|60.16|700.67|

4、下属企业情况
截至本报告书签署日，华睿裕人除持有梦幻星生园3.40%的股权外，未投资其他企业。
（十）华睿点金
1、华睿点金的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江华睿点金创业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|杭州市下城区现代置业大厦东楼928室|
|主要办公地点|杭州市下城区现代置业大厦东楼928室|
|法定代表人|宗佩民|
|注册资本|6260万元|
|组织机构代码证|69360566-9|

|||
|-|-|
|营业执照注册号|330000000041984|
|税务登记证号|浙税联字330100693605669号|
|成立日期|2009年8月10日|
|经营范围|矿业投资，实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|经营期限/合伙期限|2009年8月10日至2019年8月9日|

2、历史沿革情况
（1）2009年8月，华睿点金设立
华睿点金前身浙江华睿点金矿业投资有限公司系由荣安集团股份有限公司、浙江新龙进出口有限公司和浙江华睿点石投资管理有限公司等 18位股东于2009年8月10日以现金方式出资设立，设立时注册资本为人民币6,260万元，实收资本 6,260万元。2009年 8月 7日，杭州金瑞会计师事务所有限公司出具杭金瑞会验字（2009）第 01029号验字报告，对上述出资进行了验证。华睿点金设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|荣安集团股份有限公司|1,000.00|15.97%|
|2|浙江新龙进出口有限公司|500.00|7.99%|
|3|飞云房地产投资集团有限公司|500.00|7.99%|
|4|郑建立|500.00|7.99%|
|5|浙江中思实业有限公司|400.00|6.40%|
|6|丁美玲|380.00|6.07%|
|7|金晶|380.00|6.07%|
|8|杭州嘉银投资有限公司|300.00|4.79%|
|9|台州市先丰电业有限公司|300.00|4.79%|
|10|宁波志华化学有限公司|300.00|4.79%|
|11|上海大力士粘结剂有限公司|300.00|4.79%|
|12|朱岳华|300.00|4.79%|
|13|顾江生|200.00|3.20%|
|14|郑健|200.00|3.20%|
|15|王国军|200.00|3.20%|
|16|邱立华|200.00|3.20%|

|||||
|-|-|-|-|
|17|浙江华睿点石投资管理有限公司|200.00|3.20%|
|18|上海简达创业投资管理有限公司|100.00|1.60%|
|合 计||6,260.00|100.00%|

（2）2011年7月，第一次股权转让及名称变更
2011年5月13日，浙江华睿点金矿业投资有限公司召开临时股东会议并作出决议，同意荣安集团股份有限公司将其持有的1,000万元股权以1:1的价格分别转让给飞云房地产投资集团有限公司 800万元股权、转让给郑建立 200万元股权；同意浙江中思实业有限公司将其持有的 400万元股权以 1:1的价格转让给浙江新龙进出口有限公司；同意上海简达创业投资管理有限公司将其持有 100万元股权以1:1的价格转让给浙江新龙进出口有限公司并签署了股权转让协议。
同日，浙江华睿点金矿业投资有限公司临时股东会作出决议，同意将浙江华睿点金矿业投资有限公司更名为浙江华睿点金创业投资有限公司。
2011年 7月 8日，华睿点金完成了本次工商变更登记手续。股权转让完成后，华睿点金股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|飞云房地产投资集团有限公司|1,300.00|20.77%|
|2|浙江新龙进出口有限公司|1,000.00|15.97%|
|3|郑建立|700.00|11.18%|
|4|丁美玲|380.00|6.07%|
|5|金晶|380.00|6.07%|
|6|杭州嘉银投资有限公司|300.00|4.79%|
|7|宁波志华化学有限公司|300.00|4.79%|
|8|上海大力士粘结剂有限公司|300.00|4.79%|
|9|台州市先丰电业有限公司|300.00|4.79%|
|10|朱岳海|300.00|4.79%|
|11|顾江生|200.00|3.19%|
|12|邱立华|200.00|3.19%|
|13|王国军|200.00|3.19%|
|14|浙江华睿点石投资管理有限公司|200.00|3.19%|
|15|郑健|200.00|3.19%|

||||
|-|-|-|
|合 计|6,260.00|100.00%|

（3）2012年1月，第二次股权转让
2011年12月30日，华睿点金召开临时股东会议并作出决议，同意台州市先丰电业有限公司将其持有的100万元股权以1：1的价格转让给郑建立。同日，台州市先丰电业有限公司与郑建立签署股权转让协议。
2012年 1月 19日，华睿点金完成了本次工商变更登记手续。本次股权转让完成后，华睿点金的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|飞云房地产投资集团有限公司|1,300.00|20.77%|
|2|浙江新龙进出口有限公司|1,000.00|15.97%|
|3|郑建立|800.00|12.78%|
|4|丁美玲|380.00|6.07%|
|5|金晶|380.00|6.07%|
|6|杭州嘉银投资有限公司|300.00|4.79%|
|7|宁波志华化学有限公司|300.00|4.79%|
|8|上海大力士粘结剂有限公司|300.00|4.79%|
|9|台州市先丰电业有限公司|200.00|3.19%|
|10|朱岳海|300.00|4.79%|
|11|顾江生|200.00|3.19%|
|12|邱立华|200.00|3.19%|
|13|王国军|200.00|3.19%|
|14|浙江华睿点石投资管理有限公司|200.00|3.19%|
|15|郑健|200.00|3.19%|
|合 计||6,260.00|100.00%|

（4）2012年9月，第三次股权转让
2012年 8月 30日，华睿点金召开临时股东会议并作出决议，同意台州市先丰电业有限公司将其持有的200万元股权以1：1的价格转让给潘云飞。同日，台州市先丰电业有限公司与潘云飞签署股权转让协议。
2012年 9月 12日，华睿点金完成了本次工商变更登记手续。股权转让完
成后，华睿点金的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|飞云房地产投资集团有限公司|1,300.00|20.77%|
|2|浙江新龙进出口有限公司|1,000.00|15.98%|
|3|郑建立|800.00|12.78%|
|4|丁美玲|380.00|6.07%|
|5|金晶|380.00|6.07%|
|6|杭州嘉银投资有限公司|300.00|4.79%|
|7|潘云飞|200.00|3.20%|
|8|宁波志华化学有限公司|300.00|4.79%|
|9|上海大力士粘结剂有限公司|300.00|4.79%|
|10|朱岳海|300.00|4.79%|
|11|顾江生|200.00|3.20%|
|12|郑健|200.00|3.20%|
|13|邱立华|200.00|3.20%|
|14|王国军|200.00|3.20%|
|15|浙江华睿点石投资管理有限公司|200.00|3.20%|
|合 计||6,260.00|100.00%|

2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，华睿点金的产权控制关系如下：
徐秀龙 王以南
|||
|-|-|
|89.9|4%|

|||
|-|-|
|51.0|0%|

|||
|-|-|
|郑建立|丁美玲|

|||
|-|-|
|15.9|8%|

|||||
|-|-|-|-|
|12.7|8%|6.0|7%|

|||
|-|-|
|6.0|7%|

|||
|-|-|
|4.7|9%|

|||
|-|-|
|3.2|0%|

|||
|-|-|
|20.7|7%|

|||
|-|-|
|4.7|9%|

|||
|-|-|
|4.7|9%|

|||
|-|-|
|4.7|9%|

|||
|-|-|
|3.2|0%|

|||
|-|-|
|3.2|0%|

|||
|-|-|
|3.2|0%|

|||
|-|-|
|3.2|0%|

|||
|-|-|
|3.2|0%|

浙江华睿点金创业投资有限公司
华睿点金的第一大股东飞云房地产投资集团有限公司成立于 2001年 12月
27日，法定代表人为曹云飞，注册资本 5,000万元。飞云房地产投资集团有限公司由自然人曹云飞持股26%、王以南持股51%、李新富持股23%共同出资设立。
飞云房地产投资集团有限公司的营业范围为：房地产开发、建筑材料、包装材料及化工材料（不含化学危险品）销售；按照国家产业政策和市场需求，对市场潜力和发展空间大的项目及产品进行风险投资和经营（涉及专项审批的凭许可证经营）。
华睿点金的第二大股东浙江新龙进出口有限公司成立于 2001年 11月 27日，法定代表人为徐秀龙，注册资本2,510万元。浙江新龙进出口有限公司由自然人徐秀龙持股89.94%、陈春娣持股10.16%共同出资设立。
浙江新龙进出口有限公司营业范围为：自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；纺织品、服装、化纤纺织原料、办公设备、通信终端设备、五金交电、建材、鞋帽及饰品、日用化学品、工艺美术品、纸张、包装材料、电子产品、计算机软硬件及配件、塑料制品、金属制品、家具、珠宝饰品的批发、零售。
3、业务发展情况和主要财务数据
华睿点金自成立以来，主要从事矿业投资、实业投资等业务。最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|6,275.30|6,322.11|
|负债总额|1.56|53.06|
|所有者权益|6,273.74|6,269.05|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|0.41|150.91|
|利润总额|6.25|150.91|
|净利润|4.69|113.18|

4、下属企业情况
截至本报告书签署日，华睿点金除持有梦幻星生园2.60%的股权外，还持有迪源光电股份有限公司1.84%的股权。
迪源光电股份有限公司注册资本233,768,840元，法定代表人吴志宏。迪源光电股份有限公司主营业务为：全色列（AIGaInP和GaN）超高亮度LED（发光二极管）外延芯片以及其他光电材料的生产、研发和应用；LED(发光二极管)应用系统工程设计、施工、监理、标准制定。
三、募集配套资金特定对象基本情况
本次募集配套资金发行的股份将由融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划进行认购。融诚投资、泽通投资、泽远投资均为有限合伙企业，且均由中植投资管理有限公司担任普通合伙人，基本情况如下：
（一）融诚投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|湖州融诚投资管理合伙企业（有限合伙）|
|类 型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省湖州市广源路328号1幢137室|
|执行事务合伙人|中植投资管理有限公司（委派代表：周鹏飞）|
|成立日期|2015年05月13日|
|合伙日期|2015年05月13日至2045年05月12止|
|税务登记证号码|330501337011557|
|组织机构代码证|33701155-7|
|经营范围|投资管理，资产管理（除金融资产管理 ），投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
融诚投资成立于2015年5月13日，合伙人共出资40,100.00万元。
融诚投资设立时股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|中植投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.25%|
|湖州中泽泰富投资有限公司|有限合伙人|40,000|99.75%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，融诚投资的产权控制关系如下图：
执行事务合伙人中植投资管理有限公司具体情况见本节“三、募集配套资金特定对象基本情况（四）中植投资管理有限公司”情况。
4、最近三年主营业务发展情况及主要财务数据
融诚投资成立于 2015年 5月 13日，主营业务为项目投资。尚未有最近一期财务数据。
5、下属企业情况
截至本报告书出具日，融诚投资无对外投资情况。
（二）泽通投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|类 型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省湖州市广源路328号1幢136室|
|执行事务合伙人|中植投资管理有限公司（委派代表：周鹏飞）|
|成立日期|2015年05月13日|
|合伙日期|2015年05月13日至2045年05月12止|
|税务登记证号码|330501337011610|
|组织机构代码证|33701161-0|
|经营范围|投资管理，投资咨询（除证券、期货 ），资产管理（除金融资产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
泽通投资成立于2015年5月13日，合伙人共出资40,100.00万元。
泽通投资设立时股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|中植投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.25%|
|湖州中泽泰富投资有限公司|有限合伙人|40,000.00|99.75%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，泽通投资的产权控制关系如下图：
执行事务合伙人中植投资管理有限公司具体情况见本节“三、募集配套资金特定对象基本情况（四）中植投资管理有限公司”情况。
4、最近三年主营业务发展情况及主要财务数据
泽通投资成立于 2015年 5月 13日，主营业务为项目投资。尚未有最近两年主要财务数据。
5、下属企业情况
截至本报告书出具日，泽通投资无对外投资情况。
（三）泽远投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）|
|类 型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省湖州市广源路328号1幢135室|
|执行事务合伙人|中植投资管理有限公司（委派代表：周鹏飞）|
|成立日期|2015年05月13日|
|合伙日期|2015年05月13日至2045年05月12止|
|税务登记证号码|330501337011493|
|组织机构代码证|33701149-3|
|经营范围|投资管理，投资咨询（除证券、期货 ），资产管理（除金融资产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
泽远投资成立于2015年5月13日，合伙人共出资40,100.00万元。
泽远投资设立时股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|中植投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.25%|
|湖州中泽泰富投资有限公司|有限合伙人|40,000.00|99.75%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，泽远投资的产权控制关系如下图：
执行事务合伙人中植投资管理有限公司具体情况见本节“三、募集配套资金特定对象基本情况（四）中植投资管理有限公司”情况。
4、最近三年主营业务发展情况及主要财务数据
泽远投资成立于 2015年 5月 13日，主营业务为项目投资。尚未有最近两年主要财务数据。
5、下属企业情况
截至本报告书出具日，泽远投资无对外投资情况。
（四）中植投资管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中植投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住 所|重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号|
|法定代表人|艾鹏|
|注册资本|壹亿元整|
|营业执照注册号|500905007929019|

|||
|-|-|
|税务登记证号码|50091033154132X|
|组织机构代码证|33154132-X|
|成立日期|2015年04月15日|
|经营范围|资产管理、投资管理，投资咨询（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企业管理咨询，经济贸易咨询，企业策划，市场调查。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）|

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
中植投资管理有限公司成立于 2015年 4月 15日，注册资本壹亿元，为中海晟融（北京）资本管理有限公司独资设立。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，中植资本的产权控制关系如下图：
中海晟融（北京）资本管理有限公司成立于 2014年 2月 26日，截至本报告书出具日，持有中植投资管理有限公司100%股权。中海晟融（北京）资本管理有限公司法定代表人为李昀熹，注册资本51,000.00万元，营业执照注册号为110107016802645。经营范围为：项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；
经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中海晟丰（北京）资本管理有限公司成立于 2014年 3月 12日，截至报告
书出具日，持有中海晟融（北京）资本管理有限公司99.80%股权。中海晟丰（北
京）资本管理有限公司法定代表人为李昀熹，注册资本 1,000.00万元，营业执照注册号为110107016849672，股东为解直锟。经营范围为：投资管理；项目管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展的经营活动。）
4、最近三年主营业务发展情况及主要财务数据
中植投资管理有限公司成立于 2015年 4月 15日，主营业务为项目投资。
尚未有最近一年财务数据。
5、下属企业情况
截至本报告书出具日，中植投资管理有限公司除持有融诚投资、泽通投资、泽远投资出资份额外，其他投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业|注册资本/出资额（万元）|经营范围|出资比例|
|1|湖州中泽泰富医疗投资管理合伙企业（有限合伙）|100,100.00|医疗投资管理；投资咨询；资产管理|0.10%|
|2|湖州中泽泰富投资有限公司|1,000.00|实业投资，投资咨询（期货、证券除外）|100.00%|
|3|中植领航（北京）投资有限公司|1,000.00|资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询等|100.00%|

（五）第一期员工持股计划
1、员工持股计划持有人确定的依据
本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《指导意见》、《通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
确定本次员工持股计划参加对象的标准为：
（1）公司董事、监事和高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）业务骨干；
（4）其他有特殊技能或特殊贡献的正式员工。
符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
2、第一期员工持股计划的股票来源及价格
（1）第一期员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股份募集配套资金的股票。本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过4,424万元，认购股份不超过2,584,112股。
（2）第一期员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金后股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金后股本总额的1%。本次第一期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（3）标的股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为19.02元/股。本次非公开发行股份的价格为17.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此，第一期员工持股计划认购标的股票的价格为17.12元/股。
（4）若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
3、第一期员工持股计划的资金来源
本次第一期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
在中国证监会核准公司本次非公开发行股票后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购第一期员工持股计划的协议在规
定时间内将认购资金足额转入第一期员工持股计划资金账户。若第一期员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本次第一期员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由其他参与认购的员工协商分配；
协商不成的，由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配，认购不足的差额部分由参与本次员工持股计划的公司副总经理、董事会秘书刘先知认购。
4、第一期员工持股计划的管理模式
本次第一期员工持股计划由公司自行管理。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次第一期员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。
本次第一期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
5、交易完成后的限售安排
（1）上市公司向第一期员工持股计划发行的股份自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）标的股票限售期，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与标的股票相同。
四、交易对方和募集配套资金特定对象与上市公司之间的关联关系情况的说明
（一）交易对方和募集配套资金特定对象与上市公司的关联关系说明
本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系；
本次募集配套资金特定对象之一第一期员工持股计划的持有人包括上市公司公
司及下属子公司部分董事、监事、高级管理人员和核心员工，因此第一期员工持股计划与上市公司具有关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系
王力与汤攀晶为夫妻关系，为梦幻星生园实际控制人。
华睿裕人的执行事务合伙人为浙江华睿点石投资管理有限公司（委派代表：宗佩民），浙江华睿点石投资管理有限公司持有华睿点金3.195%的股权，同时，宗佩民任华睿点金的法定代表人，因此华睿裕人和华睿点金系一致行动人。
除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）本次交易募集配套资金特定对象之间的关联关系
本次募集资金特定对象融诚投资、泽通投资和泽远投资的实际控制人均为解直琨，因此融诚投资、泽通投资和泽远投资系一致行动人。
五、交易对方和募集配套资金特定对象向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方和募集配套资金特定对象均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
六、交易对方和募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方和募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、交易对方和募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年的
诚信情况
根据交易对方出具的说明与承诺，交易对方和募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金已承诺其合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任何权属纠纷，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持梦幻星生园股权或由他人代交易对方持有梦幻星生园股权的情形。
九、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次发行股份购买资产的所有交易对方汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金均出具了声明，其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
截至本报告书签署之日，本次重组相关主体未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、交易对方、募集配套资金特定对象私募投资基金备案情况的说明本次交易的发行对象华睿裕人和华睿点金已按照《中华人民共和国投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，办理完毕私募投资基金备案程序。
本次交易的募集配套资金特定对象融诚投资、泽通投资和泽远投资均已按照《中华人民共和国投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，正在办理私募投资基金备案程序。截至目前，尚未办理完毕私募投资基金的备案程序。
第四节 梦幻星生园基本情况介绍
本次交易标的为汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中和王亚文等8名自然人和华睿裕人及华睿点金2名机构股东持有的梦幻星生园100%股权。
一、梦幻星生园的基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|浙江梦幻星生园影视文化有限公司|
|注册地址|浙江横店影视产业实验区C7-006-D|
|办公地址|浙江省杭州市拱墅区八丈井西路28号A8艺术公社8号楼2楼|
|法定代表人|汤攀晶|
|注册资本|1,200万元|
|实收资本|1,200万元|
|成立日期|2010年7月20日|
|企业性质|有限责任公司|
|营业执照注册号|330106000142612|
|税务登记证号|浙税联字330783557928762|
|组织机构代码证|55792876-2|
|经营范围|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；服务：设计、制作、代理国内广告，文化艺术活动策划、咨询，组织文化艺术活动（限单位）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营期限|2010年07月20日至2030年07月19日|

（二）历史沿革
1、2010年7月，梦幻星生园设立
2010年 7月 8日，汤攀晶、虞怡签署了《浙江梦幻星生园影视文化有限公司章程》，由汤攀晶、虞怡共同出资设立梦幻星生园。梦幻星生园成立时注册资本为1,000万元，其中汤攀晶以货币出资600万元，虞怡以货币出资400万元。
2010年7月9日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中孜验字（2010）
第317号《验资报告》，对汤攀晶、虞怡向梦幻星生园的出资予以验证。
2010年 7月 20日，梦幻星生园取得杭州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号为 330106000142612的《企业法人营业执照》。梦幻星生园成立时的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|汤攀晶|600.00|60.00%|
|虞怡|400.00|40.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

2、设立后，梦幻星生园历次股权变化
（1）2011年5月，第一次股权转让
2011年 5月 3日，梦幻星生园召开股东会，审议通过了汤攀晶将其持有的梦幻星生园60%出资额让给王力的决议，并相应修改《公司章程》。同日，汤攀晶与王力签署了《股权转让协议》，约定汤攀晶将其所持有的梦幻星生园60%股权以600万元的价格转让给王力。
2011年5月5日，梦幻星生园就前述股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，梦幻星生园的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|王力|600.00|60.00%|
|虞怡|400.00|40.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（2）2011年10月，第二次股权转让
2011年10月10日，梦幻星生园召开股东会，审议同意王力将其持有梦幻星生园60%的股权以600万元的价格转让给汤攀晶，并相应修改《公司章程》。
同日，王力与汤攀晶签订《浙江梦幻星生园影视文化有限公司股份转让合同》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2011年10月10日，梦幻星生园就前述股权转让事宜完成工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，梦幻星生园的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|汤攀晶|600.00|60.00%|
|虞怡|400.00|40.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（3）2011年12月，第三次股权转让
2011年12月20日，梦幻星生园召开股东会，同意虞怡将其持有的公司40%股权以400万元转让给朱群，并相应修改《公司章程》。同日，虞怡与朱群签订《浙江梦幻星生园影视文化有限公司股份转让合同》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2011年12月21日，梦幻星生园就前述股权转让事宜完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，梦幻星生园的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|汤攀晶|600.00|60.00%|
|朱群|400.00|40.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（4）2011年12月，第一次增资
2011年12月28日，为适应业务发展需要，梦幻星生园召开股东会，审议决定由星生园投资、张晔、胡建中、张威、王亚文以货币资金人民币1,400万元增资，其中新增注册资本 140万元，剩余 1,260万元计入资本公积，梦幻星生园注册资本增至1,140万元。2011年12月30日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中孜验字（2011）第967号《验资报告》对前述出资进行了验证。
2011年12月31日，梦幻星生园办理完毕工商变更登记手续。本次增资后梦幻星生园的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|汤攀晶|600.00|52.63%|
|朱群|400.00|35.10%|
|星生园投资|60.00|5.26%|
|张晔|33.60|2.95%|

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|-|-|-|
|胡建中|22.40|1.96%|
|王亚文|12.00|1.05%|
|张威|12.00|1.05%|
|合计|1,140.00|100.00%|

（5）2012年2月，第四次股权转让
2012年 2月 23日，梦幻星生园召开股东会，同意张晔将其持有的梦幻星生园2.95%的股权33.6万元的出资额以336万元的价格转让给徐夏忠；同意张威将其持有的梦幻星生园1.05%股权12万元出资额以120万元的价格转让给华睿裕人，并相应地修改《公司章程》。
同日，张晔与徐夏忠、张威与华睿裕人分别签订《浙江梦幻星生园影视文化有限公司股份转让合同》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2012年 2月 23日，梦幻星生园就前述股权转让事宜完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，梦幻星生园的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|汤攀晶|600.00|52.63%|
|朱群|400.00|35.10%|
|星生园投资|60.00|5.26%|
|徐夏忠|33.60|2.95%|
|胡建中|22.40|1.96%|
|王亚文|12.00|1.05%|
|华睿裕人|12.00|1.05%|
|合计|1,140.00|100.00%|

（6）2012年4月，第二次增资
2012年 4月 19日，为适应业务发展需要，梦幻星生园召开股东会，审议同意华睿裕人、华睿点金以人民币增资2,500万元，其中新增注册资本60万元，梦幻星生园注册资本增至1,200万元，剩余2,440万元计入资本公积，并相应地修改《公司章程》。2012年4月20日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙
中孜验字（2012）第323号《验资报告》对前述出资进行了验证。
2012年 4月 27日，梦幻星生园办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后梦幻星生园的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|汤攀晶|600.00|50.00%|
|朱群|400.00|33.33%|
|星生园投资|60.00|5.00%|
|华睿裕人|40.80|3.40%|
|徐夏忠|33.60|2.80%|
|华睿点金|31.20|2.60%|
|胡建中|22.40|1.87%|
|王亚文|12.00|1.00%|
|合计|1,200.00|100.00%|

（7）2012年12月，第五次股权转让
2012年12月21日，梦幻星生园召开股东会，同意朱群将其持有的公司2.5%股权共计30万的出资额以420万元的价格转让给杜军，并相应地修改《公司章程》。
同日，朱群与杜军签订《浙江梦幻星生园影视文化有限公司股份转让合同》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2012年12月31日，梦幻星生园就前述股权转让事宜完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，梦幻星生园的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|汤攀晶|600.00|50.00%|
|朱群|370.00|30.83%|
|星生园投资|60.00|5.00%|
|华睿裕人|40.80|3.40%|
|徐夏忠|33.60|2.80%|
|华睿点金|31.20|2.60%|
|杜军|30.00|2.50%|
|胡建中|22.40|1.87%|
|王亚文|12.00|1.00%|

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|-|-|-|
|合计|1,200.00|100.00%|

（8）2014年3月，第六次股权转让
2014年 2月 28日，梦幻星生园召开股东会，同意朱群将其持有的梦幻星生园9%股权共计108万的出资额以 900万元的价格转让给任海燕，并相应地修改《公司章程》。
同日，朱群与任海燕签订《浙江梦幻星生园影视文化有限公司股份转让合同》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2014年 3月 28日，梦幻星生园就前述股权转让事宜完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，梦幻星生园的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|汤攀晶|600.00|50.00%|
|朱群|262.00|21.83%|
|任海燕|108.00|9.00%|
|星生园投资|60.00|5.00%|
|华睿裕人|40.80|3.40%|
|徐夏忠|33.60|2.80%|
|华睿点金|31.20|2.60%|
|杜军|30.00|2.50%|
|胡建中|22.40|1.87%|
|王亚文|12.00|1.00%|
|合计|1,200.00|100.00%|

（9）2014年12月，第七次股权转让
2014年12月19日，梦幻星生园召开股东会，同意星生园投资将其持有梦幻星生园4%的股权共计 48万的出资额以 480万元的价格转让给任海燕，将其持有的梦幻星生园1%股权共计12万元的出资额以120万元的价格转让给王力，并相应地修改《公司章程》。
同日，星生园投资分别与任海燕、王力签订了《浙江梦幻星生园影视文化有
限公司股份转让合同》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2014年12月25日，梦幻星生园就前述股权转让事宜完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，梦幻星生园的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|汤攀晶|600.00|50.00%|
|王力|12.00|1.00%|
|朱群|262.00|21.83%|
|任海燕|156.00|13.00%|
|华睿裕人|40.80|3.40%|
|徐夏忠|33.60|2.80%|
|华睿点金|31.20|2.60%|
|杜军|30.00|2.50%|
|胡建中|22.40|1.87%|
|王亚文|12.00|1.00%|
|合计|1,200.00|100.00%|

（三）股权结构及控制关系情况
1、产权控制关系
截至本报告书签署之日，梦幻星生园的股权结构如下图所示：
华 华
汤 任 徐 胡 王
朱 睿 睿 杜 王
攀 海 夏 建 亚
群 裕 点 军 力
晶 燕 忠 中 文
人 金
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|-|-|
|50.0|0%|

|||
|-|-|
|21.8|3%|

|||
|-|-|
|13.0|0%|

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|-|-|
|3.4|0%|

|||
|-|-|
|2.8|0%|

|||
|-|-|
|2.6|0%|

|||
|-|-|
|2.5|0%|

|||
|-|-|
|1.8|7%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

浙江梦幻星生园影视文化有限公司
2、控股股东、实际控制人基本情况
汤攀晶直接持有梦幻星生园50%的股权，汤攀晶配偶王力持有梦幻星生园1%的股权，汤攀晶及王力合计控制梦幻星生园51%的股权，为梦幻星生园的控
股股东和实际控制人。汤攀晶、王力具体情况见本报告“第三节/二、本次交易
对方基本情况/（一）汤攀晶、（二）王力”。
（四）子公司及分支机构情况
截至本报告书签署日，梦幻星生园共有 1家全资子公司和 1家分公司。具体情况如下：
1、全资子公司的基本情况
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|东阳市星生地影视文化有限公司|
|法定代表人|汤攀晶|
|注册资本|300万元|
|公司注册地|浙江横店影视产业实验区C2-038|
|住所|浙江横店影视产业实验区C2-038|
|营业执照注册号|330783000083835|
|税务登记证号码|330783107775085|
|组织机构代码|77939845-3|
|成立日期|2005年9月13日|
|经营期限|2005年9月13日至2025年9月12日|
|经营范围|许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视文化咨询；企业形象策划；会展会务服务；制作、代理、发布；影视广告；|

（2）主要财务指标
报告期内，星生地的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|185.79|177.76|252.20|
|负债总额|28.94|23.26|90.55|
|所有者权益|156.85|154.50|161.65|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|6.11|11.92|10.94|
|营业利润|3.63|-4.87|-114.49|
|利润总额|3.13|-3.89|-111.19|

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|-|-|-|-|
|净利润|2.35|-7.15|-83.42|

2、分公司的基本情况
截至本报告书签署日，梦幻星生园只有一家分公司，基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|浙江梦幻星生园影视文化有限公司杭州分公司|
|负责人|王力|
|营业场所|拱墅区长滨路88号6幢三、四层|
|营业执照注册号|330105000255583|
|税务登记证号码|330100599568099|
|组织机构代码|59956809-9|
|成立日期|2012年7月12日|
|经营期限|2012年7月12日至（长期）|
|经营范围|许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行。一般经营项目：无。|

（五）主要资产及其权属情况
1、固定资产
梦幻星生园为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要是运输设备和电子设备，截至2015年3月31日，梦幻星生园的主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|成新率|
|运输工具|109.95|62.48|47.47|43.17%|
|其他设备|48.64|31.41|17.23|35.42%|
|合计|158.59|93.89|64.70|40.80%|

截至 2015年 3月 31日，梦幻星生园及其子公司无自有产权房屋，其办公场所通过租赁方式取得，具体情况如下：
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|序号|出租方|承租方|坐落位置|租赁期限|租赁房屋房产证|
|1|杭州埃八劳夫特艺术社有限公司|梦幻星生园杭州分公司|杭州市拱墅区长滨街 88 号 6号楼3、4层|2013.10.1至2017.9.30|杭房权证拱移字第10795177号注|

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|2|横店集团控股有限公司|梦幻星生园|横店影视产业实验区内编号C2-006D|2011.10.11至2019.10.10|东房权证横店字第004087号|
||杭州市上塘镇八丈井村经济合作社|梦幻星生园|拱墅区霞湾巷239号8号楼1、2层|2012.02.01至2015.05.31|无房产证|
|3|横店集团控股有限公司|星生地|横店影视产业实验区内编号C2-038A|2013.9.28至2018.9.27|东房权证横店字第004087号|

注:房产证系杭州蔡马股份经济合作社，已取得该社同意转租的证明
梦幻星生园租赁位于拱墅区霞湾巷239号8号楼1、2楼，该地块系集体工业用地，无房产证。梦幻星生园与杭州市上塘镇八丈井村经济合作社签署的租赁合同存在无效的风险，为此，梦幻星生园拟在租赁期届满后搬迁至其已租赁的拱墅区长滨街 88号 6号楼3、4层，该事项不会对梦幻星生园的经营活动构成实质性影响。
2、无形资产
梦幻星生园拥有的无形资产主要为商标、电视剧作品著作权及相关权和文字作品著作权（包括剧本和文学作品改编权等）以及资质证书。
（1）商标
截至本报告书签署日，梦幻星生园及其子公司拥有的注册商标情况如下：
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|序号|商标图形|注册号|注册类别|有效期|主要核定服务项目|权属|
|1||第10163872号|第41类|2012.12.28至2022.12.27|培训；安排和组织大会；图书出版；电影胶片的分配（发行）；电影制作；节目录制；表制作；电视文娱节目；娱乐；摄影（截至）|梦幻星生园|
|2||第10163865号|第41类|2012.12.28至2022.12.27|培训；安排和组织大会；图书出版；电影胶片的分配（发行）；电影制作；节目录制；表制作；电视文娱节目；娱乐；摄影（截至）|梦幻星生园|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|注册号|注册类别|有效期|主要核定服务项目|权属|
|3||第11579912号|第41类|2014.03.28至2024.03.27|培训；安排和组织大会；图书出版；电影胶片的分配（发行）；电影制作；节目录制；表制作；电视文娱节目；娱乐；摄影（截至）|梦幻星生园|

（2）域名
经登陆国家工业和信息化部网站查询，并根据梦幻星生园提供的域名证书，截至本报告书出具之日，梦幻星生园持有一项《顶级国际域名证书》（域名mhxsy.com），有效期截至2024年4月28日。
（3）截至本报告书签署日，梦幻星生园及其子公司拥有的电视剧作品著作权及相关权益情况如下：
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|序号|作品名称|集数|发行许可证编号|版权收益约定|取得方式|发行方|
|1|千山暮雪|30|（浙）剧审字（2011）第022号|共同享有|联合创作|梦幻星生园|
|2|如意|42|（浙）剧审字（2012）第001号|共同享有|联合创作|梦幻星生园|

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|3|最美的时光|40|（浙）剧审字（2012）第057号|独家享有|独家创作|梦幻星生园|
|4|金玉良缘|45|（浙）剧审字（2013）第055号|共同享有|联合创作|梦幻星生园|
|5|抓住彩虹的男人|35|（浙）剧审字（2014）第048号|独家享有|独家创作|梦幻星生园|
|6|偏偏喜欢你|42|（浙）剧审字（2015）第013号|独家享有|独家创作|梦幻星生园|
|7|爱要有你才完美|26|（浙）剧审字（2010）第001号|共同享有|联合创作|星生地|

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|8|军医|25|（浙）剧审字（2009）第005号|共同享有|联合创作|星生地|
|9|乐俊凯(网络剧)|10|不适用|共同享有|联合创作|梦幻星生园|
|10|千山暮雪(网络剧)|7|不适用|独家享有|独家创作|梦幻星生园|

（4）截至本报告书签署日，梦幻星生园及其子公司拥有的文字作品和音乐作品如下：
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|序号|作品名称|作品类型|登记号|创作完成时间|权利人|取得方式|
|1|千山|文字作品|2011-A-047691|2011.07.15|梦幻星生园|委托创作取得|
|2|暮雪|文字作品|2011-A-047690|2011.07.15|梦幻星生园|委托创作取得|
|3|命中注定的爱|音乐作品|2011-B-049256|2011.06.01|梦幻星生园|委托创作取得|
|4|你是如此近，又是如此远|音乐作品|2011-B-049255|2011.06.01|梦幻星生园|委托创作取得|

（5）运营资质证书
截至本报告书签署日，梦幻星生园及其子公司拥有的资质证书如下：
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|序号|证书名称|证书编号|业务范围|有效期|权利人|
|1|电视剧制作许可证（甲种）|甲第281号|/|2015.4.1至2017.4.1|梦幻星生园|

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|序号|证书名称|证书编号|业务范围|有效期|权利人|
|2|广播电视节目制作经营许可证|（浙）字第00771号|专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|2015.4.1至2017.4.1|梦幻星生园|
|3|广播电视节目制作经营许可证|（浙）字第00250号|专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|2015.4.1至2017.4.1|星生地|

（6）截至本报告书签署日，梦幻星生园及其子公司拥有的文学作品改编权如下：
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|序号|作品名称|许可方|被许可方|作者署名|作者原名|许可内容|许可期限|许可方式|
|1|千山暮雪|北京记忆坊文化信息咨询有限公司|星生地|匪我思存|艾晶晶|电视作品改编权；拍摄权；|2009.12.18至2017.12.17|独家|
|2|乐俊凯、花好月圆人长久|北京记忆坊文化信息咨询有限公司|梦幻星生园|匪我思存|艾晶晶|电视作品改编权；拍摄权；|2011.3.26至2021.3.25|独家|
|3|寂寞空庭春欲晚|北京记忆坊文化信息咨询有限公司|星生地|匪我思存|艾晶晶|电视作品改编权；拍摄权；|2010.6.30至2020.6.29|独家|
|4|裂锦|北京记忆坊文化信息咨询有限公司|星生地|匪我思存|艾晶晶|电视作品改编权；拍摄权；|2010.6.30至2020.6.29|独家|
|5|祸国|北京记忆坊文化信息咨询有限公司|星生地|十四阙|邱剑平|电视作品改编权；摄制权|2010.6.28至2020.6.27|独家|
|6|琥珀森林|北京记忆坊文化信息咨询有限公司|梦幻星生园|十四阙|邱剑平|电视剧剧本改编权、电视剧拍摄权|2011.10.24至2019.10.23|独家|
|7|被时光掩埋的秘密|桐华|梦幻星生园|桐华|任海燕|电影、电视剧改编权；摄制权；复制权|2011.10.12至2018.10.11|独家|
|8|长相思|桐华|梦幻星生园|桐华|任海燕|电视剧改编权；摄制权；复制权|2013.4.27至2016.4.26|独家|
|9|鲜花满楼|桐华|梦幻星生园|桐华|任海燕|网络剧改编权；复制权；摄制权|2012.1.18至2017.1.17|独家|

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|10|张天师|彭阗|星生地|彭阗|彭阗|除专项劳务署名权之外的该小说的所有权利|自小说最终定稿之日起8年|独家|
|11|玉簟秋|聚星天华（天津）文化传播有限公司|梦幻星生园|灵希|灵希|电影、电视剧摄制权、改编权、复制权|2011.8.16至2019.8.15|独家|
|12|庶女生存手册|朱笑白|梦幻星生园|御井烹香|朱笑白|电影、电视剧复制权；改编权；摄制权|2011.11.12至2021.11.11|独家|
|13|嫡女成长实录|朱笑白|梦幻星生园|御井烹香|朱笑白|电影和电视剧复制权、改编权、摄制权|2013.4.2至2023.4.1|独家|
|14|男嫁时代|孙明一|梦幻星生园|孙明一|孙明一|电影、电视剧、网络剧改编权；复制权；摄制权|2012.4.9至2022.4.8|独家|
|15|千妖百魅|林子|梦幻星生园|饭卡|林子|电影、电视剧、网络剧的复制权、改编权；摄制权|2014.3.6至2022.3.5|独家|
|16|失业女王|北京晋江原创网络科技有限公司|梦幻星生园|艾小图|黄代思|电影、电视剧、网络剧改编拍摄权|2014.9.7至2022.9.6|独家|
|17|江湖异闻录|汤洪波|梦幻星生园|本少爷|汤洪波|电影、电视剧、网络剧改编权；复制权；摄制权、衍生品开发权、转授权|2014.10.13至2022.10.12|独家|
|18|腹黑BOSS，你别逃！|北京精典博维文化传媒有限公司|梦幻星生园|睡懒觉的喵|钟可|电影、电视剧、网络剧改编权拍摄权|2015.1.15至2023.1.14|独家|

注：著作权许可方北京记忆坊文化信息咨询有限公司与东阳星生地、梦幻星生园订立协议，约定将其独家授予东阳星生地小说改编权许可梦幻星生园使用。
根据《中华人民共和国著作权法》相关规定，文学作品著作权并无强制性确权登记制度，上述小说影视改编权、剧本侵犯他人著作权的潜在风险无法完全排除。针对该等潜在风险，交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承
诺，梦幻星生园以及子公司已拍摄或正在拍摄的电视剧（包括网络剧）侵犯他人
知识产权、拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致上市公司或梦幻星
生园遭受损失的，交易对方应向上市公司、梦幻星生园作出补偿，且交易对方内部承担连带责任。
（六）对外担保及负债情况
1、对外担保情况
截至本报告书签署日，梦幻星生园不存在对外担保情况。
2、对外负债情况
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15001480138号《审计报告》，截至2015年3月31日，梦幻星生园负债总额为9,578.89万元。主要负债情况如下：
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|序号|项 目|金额（万元）|占负债总额的比例|
|1|短期借款|5,000.00|52.20%|
|2|应付账款|1,068.00|11.15%|
|3|预收款项|2,356.46|24.60%|
||合计|8,424.46|87.95%|

3、短期借款情况说明：
1、2014年 6月 4日，梦幻星生园与中信银行股份有限公司杭州分行(下称“中信银行杭州分行”)订立《人民币流动资金贷款合同》(2014信银杭西贷字第 000546号)，约定梦幻星生园向中信银行杭州分行借款 1,000万元，用于日常经营周转，借款期限为 2014年6月4日至2015年6月4日，借款利率以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮17%。
2014年11月24日，梦幻星生园与中信银行杭州分行订立《人民币流动资金贷款合同》(2014信银杭西贷字第 000578号)，约定梦幻星生园向中信银行杭州分行借款 500万元，用于日常经营周转，借款期限为 2014年 11月 24日至2015年10月9日，贷款年利率为6.44%。
2014年12月，梦幻星生园与中信银行杭州分行订立《人民币流动资金贷款合同》(2014信银杭西贷字第000581号)，约定梦幻星生园向中信银行杭州分行
借款 500万元，用于日常经营周转，借款期限为 2014年 12月 2日至 2015年
10月9日，贷款年利率为6.552%。
2015年 1月 26日，梦幻星生园与中信银行杭州分行订立《人民币流动资金贷款合同》(2015信银杭西贷字第 000599号)，约定梦幻星生园向中信银行杭州分行借款 2,000万元，用于日常经营周转，借款期限为 2015年 1月 26日至2015年10月9日，借款利率以贷款实际提款日的定价基础利率上浮109.80%。
上述借款的担保：
2013年 3月 27日，东阳星生地与中信银行杭州分行订立《最高额保证合同》(2014信银杭西最保字第000532号)，约定东阳星生地为债务人梦幻星生园与债权人中信银行杭州分行自2014年3月27日至2015年3月27日期间发生的一系列债务提供连带责任保证，最高保证金额为4,000万元，保证期间为自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
2014年 3月 27日，汤攀晶、王力与中信银行杭州分行订立《最高额保证合同》(2014信银杭西人最保字第 000532号)，约定汤攀晶、王力为债务人梦幻星生园与债权人中信银行杭州分行自2014年3月27日至2015年3月27日期间发生的一系列债务提供连带责任保证，最高保证金额为4,000万元，保证期间为自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
2015年 1月 26日，梦幻星生园与中信银行杭州分行订立《应收账款质押合同》(2015信银杭西应字第000599号)，约定梦幻星生园以其享有《信息网络传播权独占性专有使用权采购协议》(14-TV-CTM-1177)和《电视节目播映权许可合同书》(SZMG2013298)项下的应收账款，合计4,080.13万元，为债务人梦幻星生园与债权人中信银行杭州分行订立的“2015信银杭西贷字第 000599号”《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供质押担保，担保主债权本金金额为2,000万元。同日，梦幻星生园与中信银行杭州分行订立《应收账款质押登记协议》，约定向登记机构办理上述质押合同项下的应收账款质押登记手续，首次登记期限为2年。该应收账款已在中国人民银行征信中心办理动产权属统一登记。
2、2014年 2月 2日，梦幻星生园与杭州银行股份有限公司市民中心支行(下称“杭州银行市民中心支行”)订立《杭州银行股份有限公司借款合同》(合同编号：097C110201400029)，约定梦幻星生园向杭州银行市民中心支行借款 1,000万元，借款期限自 2014年 12月 1日至 2015年 9月 1日止，借款利率为月利率
5.6‰。
上述借款的担保：
2014年12月，东阳星生地与杭州银行市民中心支行订立《杭州银行股份有限公司保证合同》(合同编号：097C1102014000291)，约定东阳星生地为债务人梦幻星生园与债权人杭州银行市民中心支行订立的《借款合同》(合同编号：097C110201400029)项下的借款提供连带责任保证，担保主债权金额为 1,000万元，保证期间为自借款发放之日起至借款到期后两年止。
（3）截至报告期末，梦幻星生园除存在为自身融资向银行提供应收账款质押的情况外，梦幻星生园资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）根据梦幻星生园与中信银行股份有限公司杭州分行和杭州银行股份有限公司市民中心支行签订的《人民币流动资金贷款合同》，若梦幻星生园进行重大资产或股权转让，梦幻星生园应事先取得上述银行的同意。截至本报告书签署日，梦幻星生园均已就本次重大资产重组事宜均已取得上述银行的同意函。
（七）最近三年的资产交易情况
梦幻星生园最近三年的股权交易及增资的定价情况，请详见本节“一、梦幻星生园的基本情况”之“（二）历史沿革”相关部分内容。
1、最近三年资产评估情况
除本次交易外，梦幻星生园最近三年未进行资产评估。
2、最近三年股权转让及增资的原因、作价依据及合理性
（1）2012年 2月 23日，张晔将其持有梦幻星生园2.95%股权 33.6万元的出资额以 336万的价格转让给徐夏忠，张威将其持有梦幻星生园1.05%的股权12万元的出资额以120万元的价格转让给华睿裕人。
根据转让方和受让方的确认并经核查有关股权转让协议等，本次股权转让系因张晔和张威个人资金需求。鉴于张晔和张威入资时间为 2011年 12月，距本次股权转让时间较短，转让价格系双方协商确定，按照 2011年 12月入资价格
平价转让，即10元/每1元出资额。
（2）2012年 4月 19日，华睿裕人和华睿点金分别以 1,200万元和 1,300万元入资梦幻星生园，其中对应的出资额分别为 28.8万元和 31.2万元，剩余1,140万元计入资本公积，折合入资价格为每1元出资额41.67元。
根据出资协议及出资方的确认，当时入资价格主要是在梦幻星生园出价的基础上双方协商确定。梦幻星生园创始人具有丰富的影视经验，公司专注于打造精品言情剧，其电视剧作品全部实现销售并在主流媒体播放，华睿裕人和华睿点金非常认可梦幻星生园的投资价值，经双方协商，华睿裕人和华睿点金按照每 1元出资额41.67元的价格对梦幻星生园进行了增资。
（3）2012年 12月 21日，朱群将其持有的公司2.5%股权 30万的出资额以420万元的价格转让给杜军，折合每1元出资额转让价格为14元。
根据转让方和受让方的确认并经核查有关股权转让协议等，本次股权转让系因朱群当时个人资金需求和为了梦幻星生园更好发展以取得更好投资回报。股权转让方朱群基本上不参与梦幻星生园的经营管理，股权受让方杜军先生作为深谙资本运作的财务专业人士，会计领军人才，杜军先生加盟梦幻星生园，将对梦幻星生园的规范运作和推动梦幻星生园上市进程有很大的促进作用，有利于股权转让方朱群先生未来获得更高的投资回报，因此朱群先生转让了部分股权给杜军，转让价格系双方协商确定。
（4）2014年 2月 28日，朱群将其持有的梦幻星生园9%股权 108万的出资额以900万元的价格转让给任海燕，折合每1元出资额转让价格为8.33元。
根据转让方和受让方的确认并经核查有关股权转让协议等，本次股权转让系因朱群当时个人资金需求和为了梦幻星生园的快速发展以获得未来更高的投资回报。股权受让方任海燕（笔名桐华）女士作为中国著名的言情小说作家、剧本策划和影视制作人，任海燕女士的作品风格及创意思路非常符合梦幻星生园打造“精品言情剧”的产品定位，成功邀请任海燕女士加盟梦幻星生园，将对梦幻星生园的影视作品从剧本改编和创作、影视作品拍摄等方面发挥重要作用。因此朱群先生为了梦幻星生园的发展和未来更好的投资回报，在转受双方协商的基础上确认转让价格并转让部分股权给任海燕女士。
本次股权转让出于对任海燕的股权激励，梦幻星生园已经确认为股份支付并确认了股份支付费用计入当期管理费用。
（5）2014年 12月 19日，星生园投资将其持有梦幻星生园4%的股权 48万元的出资额以480万元的价格转让给任海燕，将其持有的梦幻星生园1%股权 12万元的出资额以 120万元的价格转让给王力，折合每 1元出资额转让价格为10元。
星生园投资设立旨在搭建员工股权激励平台，作为梦幻星生园对员工的激励之用，但后来拟注销该股权激励平台，因此按照2011年出资注册星生园投资折合成直接持有梦幻星生园的价格进行平价转让。
上述历次股权转让及增资均履行了必要的审议程序批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（八）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
截至本报告书签署日，梦幻星生园主要从事电视剧的策划、制作与发行业务。
报告期内的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31/2015年1-3月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|流动资产|20,648.65|20,729.57|14,184.11|
|非流动资产|770.34|831.58|783.57|
|资产总额|21,418.99|21,561.15|14,967.68|
|流动负债|9,578.89|10,960.96|6,899.62|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|9,578.89|10,960.96|6,899.62|
|所有者权益合计|11,840.10|10,600.19|8,068.07|
|归属于母公司所有者权益合计|11,840.10|10,600.19|8,068.07|
|营业收入|4,129.13|9,459.82|9,965.84|
|营业利润|1,655.73|1,283.76|2,230.07|
|利润总额|1,653.49|2,085.53|2,732.17|
|净利润|1,239.91|1,235.17|1,855.99|
|归属于母公司所有者的净利润|1,239.91|1,235.17|1,855.99|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,776.28|-1,712.01|-1,200.32|

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|-|-|-|-|
|资产负债率|44.72%|50.84%|46.10%|
|毛利率|46.22%|44.06%|45.48%|

（九）非经常性损益及其对净利润的影响情况
报告期内，梦幻星生园的非经常性损益明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置收益|-2.24|-|-10.30|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||801.63|511.69|
|除上述各项之外的营业外收支净额||0.14|0.70|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目（股份支付）||-1,296.96|-196.69|
|小计|-2.24|-495.19|305.41|
|减：所得税影响数|-0.56|200.44|125.52|
|减：少数股东损益影响数||||
|非经常性损益影响的净利润|-1.68|-695.63|179.88|

报告期内，梦幻星生园的扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|归属于母公司所有者的净利润|1,239.91|1,235.17|1,855.99|
|非经常性损益|-1.68|-695.63|179.88|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|1,241.59|1,930.80|1,676.11|

2014年度非经常性损益较大，主要系 2014年度梦幻星生园确认股份支付 1,296.96万元并已计入当期管理费用，对未来期间无影响；报告期内，计入当期损益的政府补助主要为依据中共东阳市委东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见（市委〔2012〕46号）梦幻星生园享受的影视文化产业发展专项奖励。
（十）交易标的取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件
2015年 5月 28日，梦幻星生园股东会审议通过，全体出资人同意将各自持有的股权合计100%转让给上市公司，上述出资人亦自愿放弃出资转让的优先受让权。综上，本次交易已取得梦幻星生园全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。
二、梦幻星生园的业务与技术
（一）主营业务发展概况
梦幻星生园主要从事电视剧的策划、制作与发行业务。参照中国证监会 2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》，梦幻星生园属于“文化、体育和娱乐业“项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
梦幻星生园是一家以电视剧的制作与发行业务为主，以网络剧的制作为辅的文化传媒企业，坚持以“年轻化、白领化和女性化”的客户群为目标，专注于为目标客户群创作优秀的“精品言情剧”。梦幻星生园先后投资、独立承制或参与制作了多部较有影响力的社会口碑与经济效益较好的电视剧，如《掩护》、《千山暮雪》、《如意》、《最美的时光》、《金玉良缘》等，均取得较好的收视成绩和社会影响。例如，《掩护》获得 2011年度“中国电视剧上海排行榜年度收视第二贡献奖”；《千山暮雪》2011年在湖南卫视播出获同时段全国卫视收视率排名第一，获得奇艺网“年度最佳网络小说改编电视剧”奖和搜狐网 2011年度“最具收视保障制作机构”奖、“最具网络收视贡献”奖；《如意》2012年在湖南卫视播出获同时段全国卫视收视率排名第一，获得2012年湖南广播电视台卫视频道电视机“年度最具幸福奖；《最美的时光》2013年度湖南卫视播出获同时段全国卫视收视率排名第一、网络点击量累计超过 40亿，主演钟汉良凭借本剧获得 2013年度电视剧“港台最佳男演员”奖；《金玉良缘》在江苏卫视播出获同时段全国卫视收视率排名第三，网络点击量累计超过 30亿，获得 2014年度中国大学生电视节年度“最受瞩目古装电视剧”奖和奇艺网颁发的“年度电视剧奖”。网络剧《千山暮雪续篇》和《乐俊凯》在搜狐视频时达到较好效果，《千山暮雪续篇》在2012年播出时达到1.3亿的点击量，《乐俊凯》播出后获得2013年度全国优秀网络剧一等奖。
1、投资拍摄电视剧情况
梦幻星生园自2010年7月成立以来，投资、独立承制或参与制作的电视剧共计7部259集，具体情况如下：
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|序号|剧名|集数|取得制作许可证/备案公示时间|发行许可证颁发时间|内容题材|摄制方式|
|1|掩护|25|2010年11月|2011年6月|谍战爱情|联合摄制|
|2|千山暮雪|30|2010年12月|2011年9月|现代爱情|联合摄制|
|3|如意|42|2011年4月|2012年1月|民国爱情|联合摄制|
|4|最美的时光|40|2012年3月|2012年12月|都市情感|独家拍摄|
|5|金玉良缘|45|2013年4月|2013年12月|古代爱情|联合拍摄|
|6|抓住彩虹的男人|35|2014年4月|2014年12月|民国爱情|独家拍摄|
|7|偏偏喜欢你|42|2014年7月|2015年5月|民国爱情|独家拍摄|

2、作品获奖情况
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|序号|剧名|颁奖单位|作品奖项|颁奖时间|
|1|掩护|上海广播电视台（SMG）|中国电视剧上海排行榜年度收视第二贡献奖|2012年|
|2|千山暮雪|奇艺网|年度最佳网络小说改编电视剧奖|2012年|
|||搜狐网|最具收视保障制作机构奖、最具网络收视贡献奖|2012年|
|3|如意|湖南广播电视台节目交易管理中心|2012年湖南广播电视台卫视频道电视剧“年度最具幸福奖”|2013年|
|4|乐俊凯|中国网络视听节目服务协会|优秀网络剧一等奖|2013年|
|5|金玉良缘|中国大学生电视节组委会|最受瞩目古装电视剧奖|2014年|
|||奇艺网|年度电视剧奖|2014年|

（二）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
电视剧制作行业是意识形态领域的特殊行业，电视剧行业在我国受到较为严
格的监管。目前该行业的监管机构包括中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局、
文化部等，主要监管机构为国家新闻出版广电总局。
2、行业监管体制
根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》及其他相关规定，电视剧行业的监管主要包括五个环节：通过电视剧制作经营资格许可进行行业准入监管；通过电视剧备案公示进行项目监管；通过摄制行政许可进行制作监管；通过电视剧发行审查进行内容和发行监管；通过电视剧播出审查进行播映监管。
（1）电视剧制作经营资格许可
《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》等规定国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得广电总局或省级广播电视行政部门批准发放的《广播电视节目制作经营许可证》，未经许可，任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务。
（2）备案公示及制作许可
根据《电视剧内容管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》等法规的规定，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后，从事电视剧摄制工作必须经过国家广电总局的备案公示管理并获得制作许可后方可进行。电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种。持有电视剧制作许可证（乙种）的电视剧制作单位在拍摄每部电视剧之前都必须申请取得所拍摄电视剧的乙证；持有电视剧制作许可证（甲种）的电视剧制作单位在拍摄电视剧之前需取得广电部门的电视剧拍摄制作备案。
电视剧制作机构已经获得乙证的，在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（每部3集以上）的，可向国家广电总局申请甲证。甲证有效期限为两年且需要接受国家广电总局的隔年检验。对于持有甲证的电视剧制作机构，拍摄每部电视剧之前向省级广电局进行备案审核，由省级广电局报广电总局备案。
（3）内容审查及发行许可
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧在拍摄制作完毕后，需要由广电部门进行电视剧内容审查，取得《电视剧发行许可证》后才能进行发行，其中一般题材的电视剧由省级广电局或国家广电总局审查，重大革命和历史等题材必须由国家广电总局审核。
（4）电视剧播出审查
电视剧取得《电视剧发行许可证》后，电视剧制作机构就可以正式开始发行。
根据《广播电视管理条例》和《电视剧内容管理规定》，电视台与电视剧制作机构签订电视剧播放许可合同，取得电视剧播放权及播出带后，电视台对其播放的电视剧内容，应当进行播前审查和重播重审。
3、行业法律法规及政策
关于影视行业，我国已建立了《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国著作权法实施条例》、《广播电视管理条例》、《电视剧管理规定》、《电视剧内容管理规定》、《音像制品管理条例》等法律法规及部门规章，对行业资质管理、行业业务标准审查、行业质量管理、产业体制改革等进行全方面的指导和监管。
（1）电视剧行业主要法律法规
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|法律法规名称|生效日期|颁发机构及文件编号|
|国务院关于修改《中华人民共和国著作权法实施条例》的决定|2013.1.30|国务院令[2002]第633号|
|国务院关于修改《信息网络传播权保护条例》的决定|2013.1.30|国务院令[2013]第634号|
|《广播电视广告播出管理办法》的补充规定|2012.1.1|国家广电总局令[2011]第66号|
|音像制品管理条例|2011.3.19|国务院令[2011]第595号|
|电视剧内容管理规定|2010.7.1|国家广电总局令[2010]第63号|
|中华人民共和国著作权法|2010.4.1|国家主席令[2010]第26号|
|信息网络传播权保护条例|2006.5.18|国务院令[2006]第468号|
|电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法|2006.5.1|国家广电总局|

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|互联网等信息网络传播视听节目管理办法|2004.10.11|国家广电总局令[2004]第39号|
|广播电视节目制作经营管理规定|2004.8.20|国家广电总局令[2004]第34号|
|电视剧管理规定|2000.6.15|国家广电总局令[2000]第2号|

（2）电视剧行业主要政策文件
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|法律法规名称|生效日期|颁发机构及文件编号|
|文化部、中国人民银行、财政部关于深入推进文化金融合作的意见|2014.3.17|文产发[2014]14号|
|进一步支持文化企业发展的规定|2014.1.1|国办发[2014]15号|
|文化部“十二五”时期文化改革发展规划|2012.05.07|文政法发[2012]13号|
|国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要|2012.02.15|中共中央办公厅、国务院办公厅|
|关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见|2012.01.01|国家广电总局|
|中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定|2011.10.18|中共第十七届中央委员会第六次全体会议通过|
|关于进一步加强广播电视广告播出管理的通知|2011.10.11|国家广电总局|
|浙江省文化发展“十二五”规划|2011.08.29|浙发改规划[2011]1089号|
|浙江省广播影视业“十二五”发展规划|2011.08.22|浙江省广电局|
|浙江省文化产业发展规划（2010-2015）|2011.01.07|浙政发[2011]3号|
|广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综合频道电视剧编播管理的通知|2010.05.01|国家广电总局|
|关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见|2010.03.19|银发[2010]94号|
|文化产业振兴规划|2009.09.26|国发[2009]30号|
|文化部关于加快文化产业发展的指导意见|2009.09.10|文产发[2009]36号|
|广电总局关于加强互联网传播影视剧管理的通知|2007.12.28|国家广电总局|
|关于进一步加强广播影视节目版权保护工作的通知|2007.09.16|广发[2007]98号|
|中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见|2005.12.23|中发[2005]14号|
|文化部、国家广电总局等五部委关于文化领域引进外资的若干意见|2005.07.06|文办发[2005]19号|
|国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定|2005.04.13|国发[2005]10号|
|文化部关于鼓励、支持和引导非公有制经济发展文化产业的意见|2004.10.18|文产发[2004]35号|

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|文化部关于支持和促进文化产业发展的若干意见|2003.09.04|文产发[2003]38号|

（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
标的公司的产品主要为电视剧作品，电视剧是电视台、新媒体等平台重要的播映内容，其用途是满足观众的精神文化需求。
电视剧作品拍摄完毕并取得《电视剧发行许可证》后即形成了可销售的产品。
公司通过向各电视台出售电视剧电视播映权、向音像制品出版企业出售电视剧音像制品出版权、向网络视频服务企业出售电视剧信息网络传播权、向专业从事电视剧发行业务的电视剧发行企业等中间商出售电视剧版权取得相应的版权收入。
报告期内，标的公司主营业务收入变化情况如下：
单位：万元
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|业务类型|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|电视剧业务收入|4,123.02|9,351.68|9,955.32|

（四）主要产品的工艺流程图
标的公司电视剧业务的主要流程包括筹备阶段、摄制与后期阶段和发行销售三个环节，流程如下图：
筹备阶段 拍摄与后期阶段 发行销售阶段
策划与立项 电视剧拍摄 公司内部审核
备案公示、取得 宣传与预售 广电部门审核、
制作许可证 取得发行许可证
组建剧组 后期制作 发行销售
1、前期筹备阶段
（1）电视剧剧本策划和内部立项
电视剧剧本的来源分为两种：原创剧本和小说改编。
原创剧本是指编剧根据原创的策划案创作编写剧本，梦幻星生园的原创策划由董事长汤攀晶、创意总监桐华和文学部根据对观众和电视台的调研以及对市场的预测和把握进行项目创意，创作项目策划案和项目可行性分析。
小说改编是指编剧根据已有的小说创作剧本。梦幻星生园文学部会大量阅读实体小说和网络小说，将选中小说推荐给剧本评估小组并出具推荐意见。
原创策划案和文学部推荐的小说由剧本评估小组根据市场情况进行评估，确定项目是否成立。经剧本评估小组评估通过的原创策划案交由创作部创作故事大纲和人物小传。经剧本评估小组评估通过的筛选小说交由文学部购买，购买价格最终由评估小组审批。
梦幻星生园的剧本创作模式是学习好莱坞的团队作战模式，即一个成熟的编审老师带领4至5名编剧进行分工创作，具体为董事长汤攀晶、创意总监桐华、创作总监陈健忠、创作经理李晓伟分别带领创作部和部分与梦幻星生园紧密合作的编剧分项目创作剧本。在剧本创作过程中，评估小组会依次对分集大纲、剧本初稿、剧本确认稿进行评估，创作团队根据剧本评估小组的意见修改剧本。
（2）备案公示和组建剧组
根据《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》等的规定，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示后方可进行。梦幻星生园对通过内部评估的电视剧项目按照上述规定进行电视剧备案公示。
梦幻星生园制片人虞怡负责电视剧的拍摄制作业务，梦幻星生园取得广电部门备案公示之后即进入剧组筹备阶段（梦幻星生园拥有电视剧制作许可证（甲种），故不需要每部电视剧申请拍摄许可证）。这一阶段的工作内容包括：确定导
演，对剧本进一步修改；初期选景，确定摄制地点，并根据实际情况修改剧本；
制片人提交前期筹备资金使用计划；确定主要演员等主创人员，成立筹备小组；
编制摄制预算和摄制资金使用计划；如涉及聘请外籍人员担任演员，开始履行报批手续。
梦幻星生园以剧组为单位投拍影视剧。剧组由各种专业人员组成，实行制片人制度，制片人负责整个剧组的运作，制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍摄工作和整体艺术的把控。剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、美术部门、录音部门、造型部门等组成。
组建剧组阶段的具体工作包括：确定剧组成员基本构成，建立剧组办公室；
主创人员完成看景、美术设计、造型设计等工作；确定主要演员的服装尺寸，主要演员完成试妆、定妆；美术、服装、道具、置景等部门负责人签约进组并开始工作；开始制作主要演员服装，搭建场景（时装戏可适当延后进行）；统筹制作分场表，配合美术组工作；演员统筹开始工作，完成全部演员遴选及签约；制片部门确定摄制组外景地及食宿、设备器材等签约事宜；确立AB组分工，进一步完善剧本，统筹完成分场表等通告工作并确定大的场景拍摄计划；各技术部门调试设备。
2、拍摄及后期制作阶段
（1）电视剧拍摄
电视剧拍摄期的主要任务是完成电视剧画面与同期对白、音效的全部录制。
拍摄前，导演与演员讨论剧本、对词；制片对主要场景进行考察。拍摄期间各部门各司其职，由制片部门统筹协调处理。拍摄结束后，由制片部门清理现场并进行安全检查，各部门进行工作总结，导演收看素材回放；制片主任和统筹了解拍摄进度，准备第二天拍摄计划。
（2）宣传与预售
电视剧预先销售（简称“预售”），是指公司在电视剧作品取得《电视剧发行许可证》之前就与电视台、网络视频服务企业等客户签署预售协议，提前向其出售电视剧播映权或信息网络传播权。电视剧预售有助于加快资金流转，减轻公司
的资金压力，降低电视剧投资风险。公司在拍摄阶段甚至剧本创作阶段即邀请客户介入，强化公司影视剧作品宣传工作，以进一步提升电视剧作品的预售比例。
（3）后期制作
后期制作是对前期拍摄素材的艺术再创作，将拍摄形成的画面素材和声音素材，根据剧情需要进行画面初剪、精剪、配音或修音、拟音动效、音乐创作、混录合成等，并根据监管部门的审核意见进行修改，直至取得《电视剧发行许可证》。
3、销售阶段
（1）内部审核
梦幻星生园影片评估小组负责控制电视剧的质量。电视剧项目组在各阶段工作完成后，将工作成果报送给影片评估小组，影片评估小组对作品中比较敏感和重要的问题进行审核，并将意见反馈给项目组。项目组修改后的作品上报影片评估小组，评估小组作出审核决定。
（2）广电部门审核、取得发行许可证
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。上市公司电视剧在通过内部审核后，即报送广播电影电视行政管理部门履行内容审查手续，申请取得《电视剧发行许可证》。
（3）发行销售
电视剧制作机构在电视剧取得《电视剧发行许可证》后，将电视剧的电视播映权出售给电视台（或广电集团）、信息网络传播权出售给网络视频服务企业等新媒体企业、音像制品出版权出售给音像制品出版企业。
报告期内，梦幻星生园的电视剧作品在电视剧拍摄或后期制作期间就完成了预售，梦幻星生园在取得《电视剧发行许可证》后即准备在电视台或视频网站播出，期间梦幻星生园的宣传部门会根据上映时间进行不同阶段的宣传，以提高电视剧播出效果。收视率的提高又进一步促进了梦幻星生园作品的二轮及多轮销
售。
（五）主要经营模式
1、采购模式
影视剧行业所发生的采购主要包括剧本创作服务、演职人员劳务、摄制耗材、服装、化妆用品、道具、后期制作服务，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等。
剧本作为影视剧的基础和源头，剧本的质量很大程度上影响着一部影视剧的收视率及盈利水平。目前，梦幻星生园剧本分为自行创作和购买小说改编权后改编剧本。梦幻星生园在剧本创作和采购时，以“制作精品言情剧”的产品定位，重点考虑三个关键因素：
（1）精准定位：梦幻星生园的作品主要反映当代青年对真善美的爱情观的追求，主要针对 18至 35岁女性观众，这是传统媒体最具广告价值的观众群，也是视频网站主要的收视群体；
（2）扣人情节：用跌宕起伏的故事情节产生观众最大的粘度；
（3）精美画面：用最精美的服装、化妆、道具、场景呈现出最强的视觉冲击力。
2013年4月，著名言情小说家桐华被邀请加入梦幻星生园并担任创意总监，为梦幻星生园剧本创作提供创意素材和服务。
演职人员包括主要演员和群众演员，以及导演、摄影和统筹、美术、化妆等人员。对导演、男女主角等剧组主要人员的选择和签约主要由影片评估小组确定，其他一般人员的选择和签约由导演和制片人共同协商讨论后决定。人员确定之后，梦幻星生园或者剧组与演职人员签订相关协议并约定双方权利和义务。
摄制耗材、服装、化妆用品、道具等由剧组相关部门列出需求清单，经制片人批准（部分采购还需报公司批准）后由专门采购人员或相关部门人员进行采购。
专用设施、设备和场景的使用权采购一般由导演和制片人在拍摄前期共同调
查并决定。专用设施一般向提供相关设施的专业公司进行租赁，场景一般由导演和制片人根据拍摄的需要选择，室内场景一般在影棚内或租赁实景进行拍摄，室外场景根据剧本的要求外出采景。
2、生产模式
（1）以剧组为生产单位
梦幻星生园电视剧业务以剧组作为生产单位。剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，是在影视剧拍摄阶段为从事拍摄而临时成立的工作团队。
剧组由各种专业人员组成。梦幻星生园实行制片人制度。作为总负责人以及核心组织者和管理者，在影视剧生产过程中，制片人发挥着总体策划、指挥、控制和协调的作用，其管理职责贯穿影视剧项目立项、制作、宣传发行、播出收益等全过程。制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍摄工作。剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成。
（2）梦幻星生园的拍摄模式
A、独家投资拍摄
独家摄制指由一家制作机构投资、负责摄制发行的摄制模式，通常摄制作品的全部版权也由该机构独有，对制作机构的资金和资源整合能力要求较高。对于市场前景较好、投资风险较小的项目，在资金充足的情况下，梦幻星生园一般采取独家拍摄的方式，即由梦幻星生园全部出资并负责整个制片过程，并独享影视剧全部版权收益及承担全部投资风险。
B、联合投资拍摄
联合摄制是指电视剧制作机构与其他一家或数家投资者联合投资拍摄电视剧的摄制模式，根据投资协议来确定各方对电视剧作品版权收益的分配，其他投资方收益分配的形式包括按投资比例、按版权地区、按版权类型等分配版权收益。
对于投资规模较大、投资风险较高的项目，为了缓解资金压力、降低投资风险，梦幻星生园一般会和其他投资方共同出资进行摄制，并按各自出资比例或按合同约定分享利益及分担风险。在这种模式下，梦幻星生园担任执行制片方时，
主要负责剧组的组建和具体拍摄工作以及资金的管理等。其他投资方一般不参与具体的制片和管理工作，梦幻星生园目前的联合投资拍摄剧目均担任执行制片方。
3、销售模式
电视剧销售的实质是知识产权的授权使用，包括电视播映权、信息网络传播权和影像制品出版权的销售。截至目前，梦幻星生园主要销售的为电视播映权和信息网络传播权。
电视剧的销售分为两个主要阶段，即前期预售（简称预售）和正式发行。预售是指电视剧在取得发行许可证之前进行的销售行为，是电视剧发行过程中最重要的部分。正式发行是指电视剧产品在取得发行许可证之后进行的发行工作。
（1）前期预售阶段
在电视剧的策划和剧本创作阶段，梦幻星生园就与电视台和视频网站新媒体等进行充分沟通，分析当前电视台和视频网站的主要收视人群偏好，将反馈来的信息体现在电视剧的剧本创作和拍摄过程中，并与购片方洽谈购片意向，尽可能在开机前签订购片协议。
电视剧在开拍一段时间后，梦幻星生园将剪辑出片花并组织电视台、新媒体等市场需求方进行看片。在看片花的过程中，发行人员将向电视台介绍电视剧的基本情况、市场定位、故事发展等，对电视剧进行推广。通过看片，梦幻星生园将掌握市场对该剧的购买意愿，并在后续销售中针对有意向的客户进行营销、谈判，最终签订销售合同。通过预售，电视台能够提前抢占优秀电视剧作品的播放权，有利于其广告招商的顺利进行，从而获得部分销售款，在一定程度上降低投资风险。
鉴于梦幻星生园团队丰富的发行经验和强大的销售能力。截至本报告书签署日，梦幻星生园的电视剧均在取得发行许可证前完成了首轮卫视和信息网络传播权的销售，部分电视作品在开机前就完成了预售。
（2）电视剧的正式发行
一般情况下，公司向电视台销售电视剧播映权分为首轮播映权转让、二轮和多轮播映权转让。首轮播映权是指部分电视台可以按约定的顺序在取得《电视剧发行许可证》后12个月内（部分剧目延长到36至60个月）先后开始播放的权利；二轮和多轮播映权是指首轮播放结束后，其它电视台继续播映的权利。由于二轮播映权和多轮播映权在播放时间上滞后较多，观众接受度较低，因此二轮及多轮播映权的单集销售价格远低首轮播映权。一般情况下，首轮播映权收入占总播映权收入的70%以上。
梦幻星生园电视剧作品通常采用“直接上星”的销售模式，即电视剧取得发行许可证后直接由首轮卫视播出，而且首轮卫视都是一线平台，如湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、东方卫视等，首轮都是独家播出或两家联播。
对于信息网络传播权的销售，一般情况下，公司会将若干年（一般为五年）独占专有电视剧信息网络传播权授权给一家网络视频服务企业，进而取得授权收入。
报告期内，对国内电视台和网络视频网站的销售梦幻星生园均采用自主发行的模式销售，在进行海外版权销售时部分产品采用委托发行方式。
梦幻星生园定位于“打造精品言情剧”，拥有一支专业的营销团队，经过多年的专业化运作，梦幻星生园已与湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、东方卫视、安徽卫视等各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构和奇艺网、搜狐网和 PPTV等网络视频新媒体企业建立了良好的合作关系，形成了较为完整的电视剧发行网络。梦幻星生园自创建以来取得发行许可证的电视剧均实现了发行与播出。
4、盈利模式和结算模式
梦幻星生园的营业利润主要来源于电视剧的销售收入。梦幻星生园把客户收到电视剧播映带并已取得收款权利时作为满足电视剧发行收入确认条件的重要标志符合《企业会计准则》的要求和行业惯例。
（六）报告期各期主要产品的产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况
1、报告期内主要产品的产量、期初及期末库存情况
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|电视剧名称|金额（万元）|||拍摄进度（%）|取得制作许可证/备案公示时间|取得发行许可证日期|拍摄模式|
||2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|||||
|最美的时光|85.19|94.55|612.53|100%|2012.3|2012.12|独自拍摄|
|金玉良缘|-|81.99|2,119.94|100%|2013.4|2013.12|联合拍摄|
|抓住彩虹的男人|988.82|3,107.67|-|100%|2014.4|2014.12|独自拍摄|
|偏偏喜欢你|8,181.92|5,589.25|-|99%|2014.7|-|独自拍摄|
|寂寞空庭春欲晚|1,081.20|378.29|361.68|10%|2014.2|-|联合拍摄|
|合计|10,337.13|9,251.75|3,094.15|-|-|-||

2、报告期内主要产品的销售情况
作为电视剧的制作及发行商，电视剧的销售对象主要为电视台和网络视频网站等新媒体客户，最终消费群体为电视观众、视频观众等。报告期内，梦幻星生园前五名销售情况
（1）2015年1－3月前五名客户
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|客户名称|销售金额（万元）|占当期营业收入的比例|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|3,962.26|95.96%|
|广西电视台|95.19|2.31%|
|北京电视台|39.63|0.96%|
|四川广播电视台|21.51|0.52%|
|黑龙江电视台|2.64|0.06%|
|合计|4,121.23|99.81%|

（2）2014年度前五名客户
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|-|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|占当期营业收入的比例|
|浙江电视台|2,844.58|30.07%|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|2,768.29|29.26%|
|上海东方娱乐传媒有限公司|2,478.73|26.20%|

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|-|-|-|
|广西电视台|572.54|6.05%|
|中国国际电视总公司|356.90|3.77%|
|合计|9,021.04|95.36%|

（3）2013年度前五名客户
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|-|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|占当期营业收入的比例|
|北京奇艺世纪科技有限公司|2,649.66|26.59%|
|深圳广播电影电视集团|2,574.37|25.83%|
|江苏省广播电视集团有限公司|2,572.43|25.81%|
|广东电视台|719.49|7.22%|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|688.30|6.91%|
|合计|9,204.25|92.36%|

（七）报告期主要产品的原材料及其供应情况
梦幻星生园主要采购项目主要包括剧本；剧本改编服务；专业人员（如演员、制片人等）的劳务；各类拍摄器材、服装；设备购买或租赁；后期特效制作；场地租赁等。报告期内梦幻星生园前五名供应商情况如下：
（1）2015年1-3月前五名供应商采购情况
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占当期采购总额的比例|采购内容|
|浙江省东阳市横店影视城管理服务有限公司|195.72|5.38%|拍摄场地租赁费及住所费等|
|上海嘉行文化交流中心（普通合伙）|174.95|4.81%|影视服务费|
|东阳横店吴锦源影视文化工作室|158.40|4.35%|影视服务费|
|南京亮闪天下影视文化工作室|150.00|4.12%|影视服务费|
|东阳市横店惠强影视装潢材料商行|121.86|3.35%|置景材料费等|
|合计|800.93|22.01%||

（2）2014年度前五名供应商采购情况
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占当期采购总额的比例|采购内容|
|东阳横店乔堡影视文化工作室|1,404.00|11.64%|影视服务费|
|上海嘉行文化交流中心（普通合伙）|1,085.50|9.00%|影视服务费|
|南京亮闪天下影视文化工作室|829.00|6.87%|影视服务费|

|||||
|-|-|-|-|
|上海东学文化创意工作室|792.50|6.57%|影视服务费|
|浙江东阳天娱影视文化有限公司|740.00|6.14%|影视服务费|
|合计|4,851.00|40.22%||

（3）2013年度前五名供应商采购情况
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占当期采购总额的比例|采购内容|
|东阳横店霍建华影视文化工作室|2,106.00|32.55%|影视服务费|
|东阳横店丰璟影视文化工作室|839.28|12.97%|影视服务费|
|祖权（上海）影视文化工作室|388.80|6.01%|影视服务费|
|北京星美千易文化经纪有限公司|180.00|2.78%|影视服务费|
|安徽达腾文化传播有限公司|151.03|2.33%|影视服务费|
|合计|3,665.11|56.65%||

（八）关联方持有前五名客户权益的情况
报告期内，梦幻星生园不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有梦幻星生园5%以上股权的股东在前五名客户中所占有权益的情形。
（九）梦幻星生园的质量控制情况
梦幻星生园严格遵照《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧管理规定》等开展电视剧的摄制业务。梦幻星生园制定了《项目立项程序》、《剧组运行管理办法》，对剧组拍摄的全过程实施控制，对拍摄过程中的质量管理做了详细且严格的规定，对安全问题实行制片人总负责制。梦幻星生园所从事的电视剧制作业务一般不存在安全生产问题。
梦幻星生园严格控制电视剧业务流程的生产制度及质量控制体系，以市场行情为导向、剧本规律为基础、实现盈利为目标，充分把握市场风险。制作人从立项开始就介入预算控制，影视剧拍摄在事前申报选题，经过文学统筹、发行负责人、制片人反复策划、多方论证，再经一定程序审批同意后，才能立项。梦幻星生园在题材选材、内部评估审核、内部立项、拍摄制作、后期精修、宣传发行等
主要环节全都严格把关，为所出品的电视剧提供质量保障。
拍摄制作阶段，梦幻星生园实施制片人总负责的生产制度和质量控制体制，制片主任是影视剧质量的第一责任人，负责生产部门和艺术部门的整体协调；导演部门负责影视剧艺术质量的把控，美术、摄影、录音部门对各自的专项业务的艺术创作质量负责；演员部门负责其所饰角色形象塑造的艺术质量；剪辑部门负责采带、初步剪接；最后由制片人、导演、监制、执行制片人等检查审看，发现问题及时采取补救措施。整个过程中，内部人员（梦幻星生园委派制片人）及外部专家（外聘相关题材的项目顾问）全程协助并执行监督职能。进入后期制作阶段，由影片评估小组对样片和成片进行评估，并针对评估修改意见对影片进行修改调整，待通过影片评估小组评估后，报送主管部门并申请发行许可证。
由于梦幻星生园基本全部采取预售+正式发行电视剧的销售模式，后期发行阶段，梦幻星生园的主要工作内容为对其电视剧产品进行相关宣传工作。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、梦幻星生园核心团队主要概况
（1）汤攀晶
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|-|-|-|-|
|姓名|汤攀晶|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|最近三年主要职业和职务：||||
|任职单位|浙江梦幻星生园影视文化有限公司|职务|董事长|
|从业经历|2002年进入影视行业从事发行工作，先后在长城影视公司和横店影视公司担任发行总监。2005年开始创业，先后创立东阳市星生地影视文化有限公司和浙江梦幻星生园影视文化有限公司，是业界著名的发行人。|||
|主要成就|出品多部电视剧：《掩护》、《千山暮雪》、《如意》、《最美的时光》、《金玉良缘》、《抓住彩虹的男人》、《偏偏喜欢你》，其中担任部分电视剧的剧本创作工作。|||

（2）王力
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王力|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|最近三年主要职业和职务：||||
|任职单位|浙江梦幻星生园影视文|职务|总经理|

|||
|-|-|
||化有限公司|
|从业经历|2005 年开始与汤攀晶女士共同创立东阳市星生地影视文化有限公司和浙江梦幻星生园影视文化有限公司。从事影视公司制作与管理工作10多年，具有丰富的行业经验。|
|主要成就|监制多部电视剧：《掩护》、《千山暮雪》、《如意》、《最美的时光》、《金玉良缘》、《抓住彩虹的男人》、《偏偏喜欢你》。负责梦幻星生园的日常运营和资本运作。|

（3）虞怡
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|-|-|-|-|
|姓名|虞怡|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|最近三年主要职业和职务：||||
|任职单位|浙江梦幻星生园影视文化有限公司|职务|总制片人|
|从业经历|1996 年至 2006 年任浙江电视台栏目及电视剧制片人。2010 年与汤攀晶女士共同创立浙江梦幻星生园影视文化有限公司。|||
|主要成就|制片多部电视剧：《掩护》、《千山暮雪》、《如意》、《最美的时光》、《金玉良缘》、《抓住彩虹的男人》、《偏偏喜欢你》。|||

（4）任海燕（桐华）
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|任海燕（桐华）|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|最近三年主要职业和职务：||||
|任职单位|浙江梦幻星生园影视文化有限公司|职务|副总经理、创意总监|
|从业经历|2003年开始创作言情小说，2012年开始与梦幻星生园战略合作，2014 年成为梦幻星生园第三大股东，并担任副总经理和创意总监，负责项目策划和创作工作。|||
|主要成就|小说作品：《步步惊心》、《最美的时光》、《大漠谣》、《云中歌》、《曾许诺》、《长相思》等，策划电视剧：《金玉良缘》、《抓住彩虹的男人》、《偏偏喜欢你》。|||

2、报告期内核心技术人员的变动情况
报告期内，梦幻星生园的核心技术人员总体保持稳定。现有核心技术人员的任职时间如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|任职期间|
|1|汤攀晶|董事长|2010年至今|
|2|王力|副总经理、总经理|2010年至今|

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|-|-|-|-|
|3|虞怡|总制片人|2010年至今|
|4|任海燕（桐华）|副总经理、创意总监|2013年4月至今|

三、梦幻星生园的会计政策及相关会计处理
（一）梦幻星生园的收入、成本的具体确认原则及计量方法
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
梦幻星生园销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：A、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入企业；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
梦幻星生园的电视剧销售业务的收入确认方法是：在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通过，取得《电视剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方，相关经济利益很可能流入公司时确认收入；梦幻星生园网络剧的收入确认方法与电视剧的收入确认方法基本相同，只是不需要取得《电视剧发行许可证》的许可。
（2）提供劳务
在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生
的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
（3）让渡资产使用权
标的公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、成本核算方法
基于标的公司所从事的电视剧制作与发行的行业特点，标的公司根据《电影企业会计核算办法》及参考国内外成熟影视剧制作和发行企业的通行做法之后，采用了“计划收入比例法”作为每期结转成本的会计核算方法。
“计划收入比例法”是指梦幻星生园从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应成本。该方法在具体使用时，一般由影视剧的主创、销售和财务等专业人员，结合以往的数据和经验，对发行的影视作品的市场状况，本着谨慎性原则进行预测，并估算出该影视剧在规定成本配比期内可能获得收入的总额。在此基础上，计算其各期应结转的销售成本。
梦幻星生园如果预计电视剧作品不再拥有发行、销售市场，则将该电视剧未结转的成本予以全部结转。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
梦幻星生园会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异，对拟购买资产利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
梦幻星生园以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
2006年颁布的《企业会计准则》、2014年新颁布或修订的相关会计准则和中国证监会发布的2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。
2、确定合并报表的的重大判断和假设
梦幻星生园将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与梦幻星生园采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照梦幻星生园的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，梦幻星生园合并报表范围未发生变化。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，梦幻星生园不存在资产转移剥离调整的情况。
四、对交易标的其他情况的说明
（一）梦幻星生园不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，经营性办公用房系从独立第三方租赁，不涉及土地立项、审批。
（二）本次交易收购梦幻星生园100%股权的交易不涉及债权债务转移。
（三）截至本报告签署之日，不存在关联方非经营性资金占用的情况。
（四）依据相关部门出具的合法合规证明及梦幻星生园参与本次交易的交易对方出具的承诺，梦幻星生园最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（五）交易标的不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
第五节 标的资产的评估情况
一、资产评估的基本情况
（一）评估概述
本次重组的资产评估机构联信评估对拟购买资产进行了评估，根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0131号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对梦幻星生园100%股权进行了评估，评估基准日为2015年3月31日。
截至评估基准日，按照资产基础法，梦幻星生园（母公司）全部资产账面值为21,539.33万元，评估值为22,063.89万元，增幅2.44%；负债账面值9,549.95万元，评估值为 9,549.95万元，无增减；净资产账面值为 11,989.38万元，评估值为12,513.94万元，增幅4.38%。
截至评估基准日，按照收益法，梦幻星生园的股东全部权益价值的评估值为120,096.22万元，增值额为108,106.84万元，增值率为901.69%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）评估方法的选择
1、评估方法简介
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
采用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的
单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。
2、评估方法选择及理由
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值。故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、联合投资分成方式等与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（4）假设被评估单位以后拍摄的电视剧等能够如期完成拍摄、制作并取得发行许可证；
（5）假设行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局）审查、播出影视剧政策不发生重大调整；
（6）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
（7）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）收益法评估说明
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、评估假设
（1）一般假设
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
D、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
E、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
F、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
1、收益法评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（1）一般假设：
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
D、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
E、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
F、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设：
A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、联合投资分成方式等与目前保持一致；
C、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
D、假设被评估单位以后拍摄的电视剧等能够如期完成拍摄、制作并取得发行许可证；
E、行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局）审查、播出影视剧政策不发生重大调整；
F、假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
G、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
2、收益法具体方法和模型的选择
（1）收益法模型
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
EPCD
（1）
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
其中：经营性资产价值P
n R R
P
 i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （2）
R
式中： i
：未来第i年的自由现金流量
R
i1：未来第i＋1年的自由现金流量
r：折现率；
其中：企业自由现金流量 R
R＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资 （3）
本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2015年3月31日至2019年12月31日）各年的权益现金流量；
其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2020年至永续年限），保持前阶段最后一年（2019年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到梦幻星生园经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
（4）
式中：E：权益资产价值
R
e：权益资本成本
T：所得税率
R
d：债务资本成本
R
其中：权益资本成本 e
R
=R+b´ERP+R
e f c （5）
R
式中： f：无风险利率

：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R
c：企业特定风险调整系数
R
其中：债务资本成本d根据中长期贷款利率确定。
3、预测期和收益期的确定
资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取5年，假设5年后梦幻星生园的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
4、折现系数的确定
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC R （1T）R
DE
e
DE
d
R
式中：e：权益资本成本；
R
d：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
R
（1）权益资本成本 e
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本，计算公式为：
R
=R+b´ERP+R
e f c
R
式中： f：无风险利率

：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R
c：企业特定风险调整系数
R
A、无风险报酬率 f
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺 iFinD资讯系统终端查询的 2015年 3月 31日国债到期收益率，取剩余期 R
限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率 f取4.23%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|到期收益率[交易日期]20150331[计算方法]央行规则[单位]%|剩余期限（年）[日期]20150331|
|1|020005.IB|02国债05|4.0996|17.1616|
|2|050004.IB|05国债04|3.5401|10.1315|
|3|060009.IB|06国债09|3.4273|11.2466|
|4|070006.IB|07国债06|4.1685|22.1452|
|5|020005.IB|02国债05|4.0996|17.1616|

||||||
|-|-|-|-|-|
|…|……|……|……|……|
|…|……|……|……|……|
|129|101410.SZ|国债1410|4.6697|49.1890|
|130|101416.SZ|国债1416|4.7592|29.3370|
|131|101417.SZ|国债1417|4.6290|19.3781|
|132|101425.SZ|国债1425|3.2034|29.5973|
|133|101427.SZ|国债1427|4.2398|49.6877|
|平均值|||4.23%||

B、企业风险系数β
β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上委估对象所属行业“广播、电视、电影和影视录音制作业”，通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.6689，行业带息债务／股权价值（D/E）的平均值为2.78%。
然后，结合下述计算公式及委估企业的所得税率（25%）确定被评估企业的企业风险系数β为0.6828。
βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
T：被评估单位所得税率；
D/E：带息债务／股权价值的比率
C、市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指
（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
无风险收益率Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算 2005年至 2014年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP（详见下表）。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||上证综指||深证成指|||无风|||
|年份||||||市场预期|险收|ERP=Rm-Rf||
|||收盘指数|指数收益率|收盘指数|指数收益率|报酬率（Rm）|益率|||
||||||||Rf|||
||2005|1,161.06|25.84%|2,863.61|52.82%|39.33%|4.59%||34.74%|
||2006|2,675.47|12.34%|6,647.14|4.27%|8.31%|3.52%||4.79%|
||2007|5,261.56|6.39%|17,700.62|-4.02%|1.19%|3.51%||-2.33%|
||2008|1,820.81|11.24%|6,485.51|8.81%|10.03%|4.22%||5.81%|
||2009|3,277.14|10.02%|13,699.97|8.61%|9.32%|3.72%||5.60%|
||2010|2,808.08|-4.73%|12,458.55|-3.07%|-3.90%|4.02%||-7.92%|
||2011|2,199.42|1.22%|8,918.82|8.15%|4.69%|4.09%||0.60%|
||2012|2,269.13|9.01%|9,116.48|19.08%|14.05%|4.10%||9.95%|
||2013|2,115.98|7.15%|8,121.79|14.47%|10.81%|4.11%||6.70%|
||2014|3,234.68|17.39%|11,014.62|25.78%|21.59%|4.27%||17.32%|
||平均||9.59%||13.49%||||7.53%|

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国
内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.53%。
D、企业特定风险调整系数 Rc的确定
企业特定风险调整系数 Rc的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：人才管理的风险、收入波动的风险、作品审查的风险、影视作品销售的风险、影视剧拍摄计划执行的风险、安全生产的风险、知识产权纠纷的风险、影视企业的财务风险、其他风险等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数Rc为4.20%。
R
E、权益资本成本e的确定
根据上述确定的参数，代入上述公式进行测算，则权益资本成本13.57%。
R
（2）债务资本成本 d
债务资本成本按照谨慎性处理，取评估基准日时中长期 5年以上的贷款利率5.90%。
（3）加权资本成本WACC的确定
本次评估对中国证券市场上委估对象所属行业“广播、电视、电影和影视录音制作业”，通过同花顺 iFinD资讯系统终端查询得出同行业上市公司资本结构的平均值作为计算基础。上述查询后：行业带息债务／股权价值的平均值为2.78%；所得税率T为25%。则通过上述加权资本成本 WACC的计算公式进行测算，确定折现率为13.32%。
5、收益法评估结果
按预期收益能力法，即收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值-付息债务价值
=125,054.41+41.81-5,000.00
=120,096.22（万元）
运用收益法，经过评估测算，梦幻星生园股东全部权益评估值为120,096.22万元。
（五）资产基础法评估情况
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
现金存放于梦幻星生园财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对；对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值，其中外币按评估基准日的国家外汇中间价折算为人民币值。
（2）应收账款
首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，具体比例如下：
账龄1年以内（含1年）的风险损失为5%，
账龄1~2年的风险损失为10%，
账龄2~3年的风险损失为50%，
账龄3年以上的风险损失为100%。
（3）存货
梦幻星生园的存货为原材料、在产品及产成品。评估人员依据企业提供的存货明细表，对存货进行核实后，采用成本法及市场法进行评估。
A、原材料及在产品
评估人员查看了存货明细账、凭证、相关合作协议和资料，并根据资料核实账面记录是否正确。经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
B、产成品
对于产成品的评估方法，明细如下：
a、《如意》、《千山暮雪》、《千山暮雪》微电影、《掩护》、《金玉良缘》账面值均为1.00元，评估人员查看了企业提供的评估明细申报表，与相关会计凭证、明细账、总账和资产负债表进行核对，查阅了相关的文件资料。参照会计准则规定，“企业在尚拥有影片著作权时，可在“库存商品”中象征性保留1元余额”，本次评估中，也按上述原则确认评估值。
b、《最美好的时光》由于其已完成首轮、二轮及三轮的销售，成本均已结转，现账面值为销售给新疆台及厦门台的播映权所对应的成本。本次评估中，由于母带交付时间未确定，且未确认的播映权销售价格占《最美好的时光》整部剧销售价格的比例较低，依据评估谨慎性原则，故以核实无误的账面值确认为评估值。
c、《抓住彩虹的男人》，本次评估采用市场途径进行评估，从市场销售价格出发，扣除销售环节的税费、所得税及净利润折减作为评估值，评估值计算公式为：
d、产成品评估值=该产品不含税销售价格×[1-销售费用/销售收入-销售税金及附加率-销售利润率×所得税税率-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率]
2、长期股权投资评估说明
本次评估对长期股权投资的被投资单位，采用同一评估基准日对其运用资产基础法进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比
例确定长期股权投资的评估值。
3、递延所得税资产评估说明
评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关文件和资料，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
4、流动负债评估说明
（1）短期借款
评估人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。经查证核实，以上短期借款属实并已按月计提利息，无核实调整事项。短期借款的评估价值按欠付的本金余额确定。
（2）应付账款
评估人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。
（3）预收款项
对预收账款，评估人员抽查了相关合同和会计凭证，通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，以核实无误的调整后账面值确定评估值。
（4）应交税费
对应交税费评估人员首先了解梦幻星生园适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
（5）其他应付款
评估人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、
债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。
二、资产评估结论分析
（一）评估结论概述
1、资产基础法
经过评估测算，评估基准日 2015年 3月 31日时，梦幻星生园全部资产账面值为 21,539.33万元，评估值为 22,063.89万元，增幅2.44%；负债账面值 9,549.95万元，评估值为 9,549.95万元，无增减；净资产账面值为 11,989.38万元，评估值为12,513.94万元，增幅4.38%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C＝B－A|D＝C/A×100%|
|流动资产|20,549.32|21,176.50|627.18|3.05|
|非流动资产|990.01|887.39|-102.62|-10.37|
|其中：长期股权投资|306.13|156.79|-149.34|-48.78|
|固定资产|64.48|111.20|46.72|72.46|
|长期待摊费用|142.97|142.97|-|-|
|递延所得税资产|476.43|476.43|-|-|
|资产总计|21,539.33|22,063.89|524.56|2.44|
|流动负债|9,549.95|9,549.95|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|9,549.95|9,549.95|-|-|
|净资产（所有者权益）|11,989.38|12,513.94|524.56|4.38|

运用资产基础法，经过评估测算，梦幻星生园股东全部权益的评估值为 12,513.94万元。
2、收益法
按预期收益能力法，即收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的
评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值-付息债务价值
=125,054.41+41.81-5,000.00
=120,096.22（万元）
运用收益法，经过评估测算，梦幻星生园股东全部权益评估值为 120,096.22万元。
（二）资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1、存货评估值比账面值增加 6,271,762.72元，变动率为5.65%，变动原因主要是评估值考虑了产成品的销售利润造成。
2、长期股权投资评估值比账面值减少1,493,325.83元，变动率为-48.78%，主要原因是被投资单位东阳市星生地影视文化有限公司采用资产基础法整体评估减值造成的。
3、设备类资产评估值比账面净值增加467,199.63元，变动率为72.46%，变动原因主要是设备的会计折旧与实际损耗的不同所造成的差异。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、资产基础法的评估结果主要为梦幻星生园现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。
2、收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。梦幻星生园为轻资产、文化传媒企业，拥有较强的竞争力，企业拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故增值率较高。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，梦幻星生园的股东全部权益价值的评估价值为120,096.22万元（大写：人民币壹拾贰亿零玖拾陆万贰仟贰佰元整）。
第六节本次发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易为骅威股份拟向汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金以发行股份及支付现金方式购买其持有的梦幻星生园100%股权，共支付交易对价 120,000.00万元。其中以现金方式支付交易对价的30%，总计现金 36,000.00万元；以发行股份的方式支付交易对价的70%，拟发行价格为 15.28元，即不低于定价基准日前 120个交易日的公司股票交易均价94%，共计发行股份54,973,817股。
同时，上市公司拟向特定对象融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划非公开发行不超过25,948,597股，募集配套资金总额不超过44,424.00万元，其中36,000.00万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分主要用于补充标的公司运营资金。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，发行价格为 17.12元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
发行股份购买资产的发行对象为汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金。
募集配套资金的发行对象为融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划。
本次股份发行方式：非公开发行方式。
（三）股份发行价格、定价原则和合理性
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
骅威股份审议本次交易的第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的股票交易均价分别为 19.02元、17.20元和16.26元。根据双方协商，最终选择骅威股份第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日前 120个交易日的公司股票均价作为市场参考价格，股票发行价格不低于市场参考价格的94%，即 15.28元，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
本次交易用于购买资产的股份发行价格系按照《重组办法》的规定并在双方协商的基础上确定，股份发行价格是合理的。
2、募集配套资金所涉发行股份的价格、定价原则和合理性
根据《发行办法》、《实施细则》的相关规定，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。
本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即17.12元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
（1）派息：P1＝P0－D；
（2）送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
（3）增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
（4）三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（四）上市公司拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例
根据公司与本次重组的交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和与募集配套资金认购对象签订的《股份认购协议》，公司本次发行股份的数量情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
发行股份数量=（标的资产交易价格—现金支付对价）÷本次用于购买资产的股份发行价格，若依据该公式计算的发行股数不是整数，则应去除尾数后去整数处理。据此计算公司需要向交易对方发行股份数量为 54,973,817股。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量=本次募集配套资金总额÷本次发行股份价格，若依照该公式确定的发行股份数量不为整数的，则应去除尾数后取整处理。
根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金金额不超过 44,424.00万元，据此计算公司向融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划发
行股份不超过25,948,597股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
3、上市公司拟发行股份占发行后总股本的比例
根据标的资产的评估定价及本次股份发行价格和募集配套资金规模，本次交易发行股份的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易各方|发行股份数量（股）|发行股数占发行后总股本的比例|
|1|汤攀晶|27,468,933|6.39%|
|2|王力|-|-|
|3|朱群|11,994,767|2.79%|
|4|任海燕|7,141,922|1.66%|
|5|杜军|1,373,446|0.32%|
|6|徐夏忠|2,087,638|0.49%|
|7|胡建中|1,025,506|0.24%|
|8|王亚文|549,378|0.13%|
|9|华睿裕人|1,867,887|0.43%|
|10|华睿点金|1,428,384|0.33%|
|11|融诚投资|7,787,967|1.81%|
|11|泽通投资|7,787,967|1.81%|
|12|泽远投资|7,788,551|1.81%|
|13|第一期员工持股计划|2,584,112|0.61%|
||合 计|80,886,458|18.83%|

（五）发行股份的限售期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
本次交易完成后，汤攀晶、朱群承诺，取得的本次发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让，本次发行结束之日起 12个月限售期届满后，满足以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份：
（1）履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；
（2）自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；
（3）自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；
（4）自本次发行结束之日起 48个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%。
任海燕于 2014年 3月取得梦幻星生园9%股权，上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权的交易对价，其中3.9%的股权支付现金对价，5.1%的股权支付股份对价。就任海燕持有梦幻星生园的上述5.1%股权，任海燕承诺，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起12个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。
任海燕于2014年12月取得梦幻星生园4%股权，上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权的交易对价，交易对价全部以股份形式支付。就任海燕持有梦幻星生园的上述4%股权，任海燕承诺分以下两种情形解锁：
（1）取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述4%股权不足 12个月的，自本次股份发行结束之日起 36个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次股份发行结束之日起36个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让75%，本次股份发行结束之日起48个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%。
（2）取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述4%股权已超过 12个月的，自本次股份发行结束之日起 12个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起12个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。
本次交易完成后，徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点石承诺：取得的本次发行的股份，自股份上市之日起12个月内不转让。
在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。
（六）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已作出公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）标的资产过渡期损益安排
标的公司自评估基准日至交割日期间的产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；梦幻星生园自评估基准日至交割日产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方依据其本次发行前所持有的相应标的公司的股权比例在标的资产交割审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补偿。
若股权交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（八）上市公司股份发行前后主要财务数据比较
根据交易完成后的资产、业务架构编制并经正中珠江审阅的上市公司最近一年一期的备考财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015.3.31/2015.1-3||2014.12.31/2014年度||
||备考财务指标|实际财务指标|备考财务指标|实际财务指标|
|流动资产|103,042.83|82,394.18|84,509.90|63,780.32|
|非流动资产|222,565.53|109,863.26|147,978.85|35,215.34|
|资产总额|325,608.36|192,257.44|232,488.75|98,995.66|
|流动负债|59,218.80|13,639.91|53,836.62|6,875.66|
|非流动负债|5,009.76|5,009.76||-|
|负债总额|64,228.55|18,649.66|53,836.62|6,875.66|
|归属于母公司所有者权益|260,697.19|172,925.16|178,132.20|91,600.07|
|所有者权益合计|261,379.81|173,607.78|178,652.12|92,120.00|
|营业收入|9,670.70|5,541.57|57,137.64|47,677.82|
|净利润|1,967.93|728.03|4,605.90|3,370.73|
|归属于公司普通股股东的净利润|1,923.74|683.83|4,670.65|3,435.48|
|基本每股收益（元）|0.05|0.02|0.14|0.12|
|每股净资产|6.46|4.96|5.29|3.25|

本次交易完成后，上市公司盈利能力有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到提升。
（九）本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易向汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金预计发行数量 54,973,817股并向特定投资者融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划特定对象非公开发行数量不超过25,948,597股。本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股 东名 称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|郭祥彬|129,006,308|36.99%|129,006,308|31.95%|129,006,308|30.02%|
|郭群|17,080,960|4.90%|17,080,960|4.23%|17,080,960|3.98%|
|汤攀晶|-|-|27,486,910|6.81%|27,486,910|6.40%|
|朱群|-|-|12,002,617|2.97%|12,002,617|2.79%|
|任海燕|-|-|7,146,596|1.77%|7,146,596|1.66%|
|徐夏忠|-|-|2,089,005|0.52%|2,089,005|0.49%|
|杜军|-|-|1,374,345|0.34%|1,374,345|0.32%|
|胡建中|-|-|1,026,178|0.25%|1,026,178|0.24%|
|王亚文|-|-|549,738|0.14%|549,738|0.13%|
|华睿裕人|-|-|1,869,109|0.46%|1,869,109|0.44%|
|华睿点金|-|-|1,429,319|0.35%|1,429,319|0.33%|
|融诚投资|-|-|-|-|7,787,967|1.81%|
|泽通投资|-|-|-|-|7,787,967|1.81%|
|泽远投资|-|-|-|-|7,788,551|1.81%|
|第一期员工持股计划|-|-|-|-|2,584,112|0.60%|
|上市公司其他股东持股|202,699,721|58.12%|202,699,721|50.20%|202,699,721|47.17%|
|合计|348,786,989|100.00%|403,760,806|100.00%|429,709,403|100.00%|

注：以上数据将根据骅威股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易前，郭祥彬持有公司36.99%的股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，郭祥彬持股比例为30.02%，仍为公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，骅威股份的社会公众股持股数量超过10%，骅威股份的股权分布仍符合上市条件。
（十）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十一）本次发行决议有效期限
本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有
关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内，但如果公司已在该期限内取得
中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途和定价原则
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买梦幻星生园100%股权，交易价格为120,000万元，其中现金对价合计36,000.00万元。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式募集配套资金44,424.00万元，占拟购买资产交易价格的37.02%。发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
募集配套资金主要用于本次交易现金对价和补充标的公司运营资金。
具体用途、资金安排和使用计划进度等情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|使用计划进度|
|支付本次交易中的现金对价|36,000.00|上市公司董事会审议通过本次交易方案后 5 个工作日内支付 1,500 万元；本次交易获得中国证监会核准且配套募集资金到位后15个工作日内支付余款；|
|补充标的公司营运资金|8,424.00|在股权交割完成后 3 个月内向梦幻星生园投入8,424万元（扣除发行费用后不足部分由上市公司自有资金补充）；|
|合 计|44,424.00||

（二）募集配套资金的必要性
1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金
本次交易的现金对价金额为 36,000万元，上市公司面临较大的现金支付压力。截至2015年3月31日，上市公司（母公司）报表货币资金余额为 38,662.82万元。公司2015和2016年度主要的资金使用计划如下表：
||||
|-|-|-|
|资金使用项目|金额（万元）|预计使用时间|
|动漫制作暨营销网络建设项目|3,597|2015年度内|
|支付收购深圳市第一波网络科技有限公司的股权的剩余收购款|12,369|2015、2016年度|
|支付收购深圳市拇指游玩科技有限公司股权|1,170|2015年二季度|

||||
|-|-|-|
|的剩余收购款|||
|2014年度股东现金分红|1,395|2015年二季度|
|计划成立并购投资基金（具体计划尚在制定中，需公司董事会、股东大会审议通过）|30,000|2015、2016年度|
|合计|48,531|——|

如上表所示，扣除骅威股份（母公司）正常生产经营活动的资金需求外，上市公司未来两年上市公司母公司自有资金的使用或计划需求为 48,531万元，母公司截止2015年3月31日货币资金余额均有明确的用途。因此，公司拟以本次配套募集资金支付本次交易的现金对价。
2、标的公司梦幻星生园补充营运资金的必要性
通过募集配套资金补充交易标的营运资金有利于降低梦幻星生园的财务风险、支持梦幻星生园业务的快速持续开展。截至 2015年 3月 31日，梦幻星生园资产负债率43.11%，货币资金余额 1,766.94万元，2015年 1-3月经营活动产生的现金流量净额为-2,776.28万元，梦幻星生园当前的财务状况存在资金压力。未来，梦幻星生园在影视剧制作投入方面需要一定的流动资金支持。
梦幻星生园在影视剧投资制作业务的经营过程中，所投入的资本作为营运资金，主要用于支付影视剧投资制作相关的成本和费用，并主要形成流动资产存在于整个生产过程中，且回收周期比较长。
电视剧业务流程包括前期筹备阶段、拍摄阶段、后期制作阶段以及销售阶段。
前期筹备阶段主要为支付剧本、置景、服装等费用，现金流出量较少，没有现金流入；拍摄期间现金流出量较大，没有现金流入；后期制作期间流出量小，部分预售的电视剧在这一阶段会有少量现金流入；而在销售阶段主要为客户支付货款带来的现金流入，同时也会有部分现金流出用于电视剧营销宣传。总体来看，前期筹备和摄制阶段以现金流出为主；现金流入绝大部分集中在销售及收款阶段。
因此，梦幻星生园必须先行使用自有资金进行拍摄，并需较长期间才能取得现金流入。影视剧投资制作业务运营的上述特点，决定了梦幻星生园只有通过补
充营运资金来扩充产能，才能满足市场对优质影视作品需求的增长。
截至本报告书签署日，梦幻星生园已经开机和储备了一批优质的影视剧项目，因此，梦幻星生园需要补充营运资金进一步做大做强影视剧业务。
（三）前次募集资金使用情况
2014年8月12日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，2014年 12月 24日，公司收到中国证监会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1404号），本次交易募集配套资金总额 26,192.00万元，扣除保荐与承销费用及其他发行费用后，实际募集资金金额为24,224.94万元。上述募集资金已经正中珠江进行审验，并于 2015年 3月 4日出具了具广会验字[2015]G14007160172号《验资报告》。
上述配套募集资金用于支付现金对价和交易相关的中介机构费用及发行税费，其中 24,192.00万元用于支付现金对价，剩余 2,000.00万元用于支付相关中介费用及发行税费。截至 2015年 3月 31日，已支付现金对价 19,353.60万元，尚有4,838.40万元按照协议尚未支付，使用情况符合预期。
（四）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
受制于国内严峻宏观环境及国外市场需求疲软，近年来传统玩具行业面临较大的生存压力，传统玩具制造业减少了对外债务融资，大多采取了相对稳健的财务策略。截至2015年3月31日，传统玩具制造行业的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率|
|1|002348|高乐股份|0.93%|
|2|002575|群兴玩具|8.54%|
|3|002292|奥飞动漫|34.45%|
||平均值|-|14.64%|
||002502|骅威股份|9.70%|

注：同行业上市公司选取标准为：2014年证监会行业分类中文教、工美、体育和娱乐
用品制造业行业中传统玩具制造业务占营业收入50%以上的公司。
从上表可知，截至 2015年 3月 31日，骅威股份的资产负债率在同属于玩具企业的中排名第三，与同行资产负债率水平不存在重大差异。
（五）募集配套资金数额与上市公司及标的公司现有的财务状况和管理能力相匹配
截至2015年3月31日，骅威股份合并报表资产总额为 192,257.44万元，备考合并报表资产总额为 325,608.36万元，本次募集配套资金总额不超过 44,424.00万元，占公司合并报表资产总额的23.11%，占备考合并报表资产总额的13.64%。本次募集配套资金对上市公司现有资产规模影响不大，在支付本次交易现金对价及相关税费后，剩余部分用于补充标的公司营运资金，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
骅威股份自上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
（六）募集配套资金采取锁价方式发行相关情况
1、上市公司选取锁价方式发行的原因
本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价和补充标的公司营运资金，不足部分公司将自筹资金解决。经协商，本次募集配套资金采取锁价方式发行，提前锁定配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的实施，为上市公司及时向交易对方支付现金对价提供了有力保障，有利于本次重组的顺利完成。
2、发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套融资发行对象为融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划，其中第一期员工持股计划为骅威股份董事、监事和高级管理人员以及部分核心员工，与骅威股份存在关联关系。除此之外，上述发行对象与上市公司、标的资产之间不存在关联关系或一致行动关系。
3、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据配套融资发行对象出具的声明：用于本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在结构化融资或代持的情形。
四、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律法规的规定，结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。上市公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：
（一）关于募集资金存储的相关规定
1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
2、公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
（二）关于募集资金使用的相关规定
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
2、公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
3、公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定
4、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
5、公司董事会应当在每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
6、募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
7、公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
8、公公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前报告深圳证券交易所并对外公告。
9、公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
10、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
11、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（5）过去十二个月内未进行风险投资；
（6）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
（7）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（7）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
12、公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（1）补充募投项目资金缺口；
（2）用于在建项目及新项目；
（3）归还银行贷款；
（4）暂时补充流动资金；
（5）进行现金管理；
（6）永久补充流动资金。
13、公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。
如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人、独立董事应当出具专项意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议，并履行信息披露义务。
14、公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐人应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（1）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（2）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（3）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
15、公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月，应当遵循以下规定：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
（3）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
（三）关于募集资金用途变更的相关规定
1、公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变更为全资子公司或者全资子公司变更为上市公司的除外）；
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
2、公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后方可变更募集资金用途。
3、公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
4、公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报
告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见；
（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
5、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
6、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
7、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
8、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
9、全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（1）募集资金到帐超过一年；
（2）不影响其他募集资金项目的实施；
（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（4）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（5）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
（四）关于募集资金的管理与监督
1、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
2、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。
3、保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
4、保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
5、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
6、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
7、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
（五）关于募集资金使用的责任追究
1、公司违反制度规定，中国证监会可以责令整改；对相关责任人，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。
2、公司擅自改变募集资金用途的，对相关责任人将按《证券法》规定予以处罚。
公司的控股股东、实际控制人指使从事变更或挪用募集资金等违法行为的，将按《证券法》规定予以处罚。
3、公司法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使用的第一责任人，运用募集资金的项目公司的法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使用的直接责任人。
4、发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本制度的规定，擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，没收违法所得，并处违规占用资金10%的罚款，且有权通过股东大会的决议暂停相关人员在公司的
一切决策权利，并要求其通过媒体向投资者道歉。
董事会不作处理的，可向监事会报告，监事会不作处理的，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工可直接向保荐人、深圳交易所、监管机构报告。
5、公司的董事、监事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集资金，不加以坚决制止，造成公司重大损失的，将视情节轻重追究责任。
五、配套资金失败具体补救措施
本次拟募集资金总额为 44,424.00万元，其中 36,000万元用于支付本次交易的现金对价款，剩余部分主要用于补充标的公司的运营资金。若本次募集配套资金失败，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
六、收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次评估是基于标的资产在评估基准日的规模、用途、现存状况而进行的，因此，在本次收益法评估时对未来盈利的预测未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。
第七节本次交易主要合同内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
上市公司与梦幻星生园及其全体股东汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金于 2015年 5月 28日分别签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0131号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 2015年 3月 31日基准日的梦幻星生园100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，梦幻星生园100%股权的评估价值为 120,096.22万元，经交易各方友好协商确认，梦幻星生园100%股权的作价为120,000.00万元。
（三）交易对价支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，骅威股份拟以发行股份及支付现金的方式向汤攀晶、王力等10位交易对方购买其合法持有的梦幻星生园100%的股权，交易对价总额为120,000.00万元，其中以股份方式支付对价 84,000.00万元，以现金方式支付对价36,000.00万元。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|占梦幻星生园股权比例|总支付对价（万元）|股份支付金额（万元）|现金支付金额（万元）|
|1|汤攀晶|50.00%|60,000.00|42,000.00|18,000.00|
|2|王力|1.00%|1,200.00|-|1,200.00|
|3|朱群|21.83%|26,200.00|18,340.00|7,860.00|
|4|任海燕|13.00%|15,600.00|10,920.00|4,680.00|
|5|徐夏忠|2.80%|3,360.00|3,192.00|1,68.00|
|6|杜军|2.50%|3,000.00|2,100.00|900.00|
|7|胡建中|1.87%|2,240.00|1,568.00|672.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|王亚文|1.00%|1,200.00|840.00|360.00|
|9|华睿裕人|3.40%|4,080.00|2,856.00|1,224.00|
|10|华睿点金|2.60%|3,120.00|2,184.00|936.00|
||合计|100.00%|120,000.00|84,000.00|36,000.00|

（四）现金对价的支付进度安排
本次重组现金对价总额为36,000.00万元，现金对价支付情况如下：
1、上市公司董事会审议通过本次交易方案后5个工作日内支付1,500.00万
元；
2、配套募集资金到账后15个工作日内支付余款；如果募集配套资金失败，上市公司将以自有资金支付现金对价，支付时间不晚于标的股权交割完成后60
日内。
（五）标的资产和发行股份的交割
1、标的资产的交割
标的公司股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起7个工作日内启动标的股权交割手续并与3个月内完成。标的资产交割手续由交易对方和梦幻星生园负责办理，上市公司提供必要的协助。
2、发行股份的交割
自梦幻星生园股权交割日起3个月内完成，上市公司完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至各方名下。发行股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理发行股份的交割提供必要协助。
（六）滚存未分配利润安排
各方同意，梦幻星生园截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司享有。
在股份交割日，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次
发行前上市公司的滚存未分配利润。
（七）标的资产过渡期损益安排
标的公司自评估基准日至交割日期间的产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；梦幻星生园自评估基准日至交割日产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方依据其本次发行前所持有的相应标的公司的股权比例承担，并在标的资产审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补偿。
若股权交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（八）业绩承诺与补偿安排
1、承诺净利润的预测数
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺和补偿的有关条款，交易对方承诺梦幻星生园2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于10,000万元、13,400万元和16,525万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》预测的各年度净利润的预测值。
2、补偿方式和补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿的约定，如果在承诺期内，梦幻星生园截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，则当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末累积承诺净利润数－截至当年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
各补偿义务方内部按照股权交割日前各自持有的梦幻星生园出资额占承担补偿义务方合计持有梦幻星生园出资额的比例分担约定的补偿金额，并且承担补偿义务的交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
如补偿义务方的交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
（截至当年度标的资产累积预测净利润数－截至当年末标的资产累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产预测净利润数总和×本次交易的总对价÷发行价格－各补偿义务方已补偿股份数量；
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的7个工作日内，召开董事会按照协议确定的方法计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并由上市公司以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回购。
各补偿义务方向上市公司支付的股份补偿和现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（九）减值测试及补偿方式
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。若标的股权期末减值额﹥标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则补偿义务方应就差额部分对上市公司进行补偿，补偿义务方应首先以其本次交易所认购的公司股份补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分由补偿义务方以现金方式补偿。
补偿义务方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－补偿期限内补偿义务方已补偿
股份总数×发行价格）÷发行价格；
补偿义务方因标的资产减值应补偿现金依照下述公式计算：
应补偿的现金数额＝（标的资产减值应补偿股份数量-标的资产减值已补偿股份数量）×发行价格；
其中，若在补偿期间公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
上市公司应在《减值测试报告》出具之日起7个工作日内，召开董事会按照协议确定的方法计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并由上市公司以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回购。
交易对方内部按照标的股权交割日前各自持有的梦幻星生园出资额占交易对方合计持有梦幻星生园出资额的比例分担本条约定的补偿金额。交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
举例说明，以2015年为例，假设梦幻星生园2015年度实际净利润为 8,000万元，未达到承诺净利润数 10,000万元，且期间上市公司未进行现金或股票股利分配，则梦幻星生园于2015年度《专项审核报告》出具后的约定期间内向上市公司补偿，补偿金额为：
（10,000-8,000）÷（10,000+13,400+16,525）×120,000－0＝6,011.27万元
梦幻星生园先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。应偿股份为6,011.27÷15.28＝393.4077万股，以上补偿应由交易对方按照股权交割日前各自持有的梦幻星生园出资额占其合计持有梦幻星生园出资额的比例分担，并由上市公司以1元总价回购。
（十）实现超额业绩的奖励安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价由
上市公司或梦幻星生园向汤攀晶、朱群和任海燕支付作为业绩激励，但最高不超过 10,000万元。汤攀晶、朱群和任海燕可以根据经营情况奖励予梦幻星生园核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由汤攀晶、朱群和任海燕协商确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
奖励对价在梦幻星生园承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由上市公司或梦幻星生园一次性以现金支付。
（十一）本次交易完成后的人员安排
本次交易完成后标的公司成为骅威股份的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后骅威股份重新制定标的公司章程并依据各方约定对标的公司现有董事会、监事会及高级管理人员进行改选和聘任。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易股权交割完成后，梦幻星生园的人员安排如下：1、梦幻星生园董事会由5人组成，其中，上市公司有权提名3名董事，汤攀晶有权提名2名董事，且上市公司无正当理由不得投票否定汤攀晶提名的董事人选。其中，上市公司提名的董事之一担任董事长，汤攀晶提名的董事之一兼任总经理。
2、上市公司向梦幻星生园委派财务负责人；梦幻星生园现任董事长汤攀晶向梦幻星生园委派法定代表人。
3、梦幻星生园设1名监事，由上市公司委派人员担任。
4、汤攀晶有权提名1人担任上市公司的董事兼副总经理。
5、梦幻星生园子公司的董事会、经营管理层、监事均由梦幻星生园相应岗位人员兼任，不再另行任命。
此外，为保证梦幻星生园持续发展和保持持续竞争优势，协议对核心团队和任职期限和竞业禁止作出了约定，具体如下：
1、汤攀晶、虞怡和任海燕承诺，自股份交割日起，仍须至少在梦幻星生园任职60个月；
2、汤攀晶、虞怡和任海燕承诺：在任职期间内以及自梦幻星生园离职后 1年内，未经上市公司同意，不得在上市公司及其子公司（包括梦幻星生园，下同）以外，从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司及其子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及其子公司现有客户提供服务。管理层违反上述承诺的所得归梦幻星生园所有。
（十二）合同的生效条件和生效时间
本协议经各方签字盖章后成立，并就下列条件全部满足之日起生效：
1、上市公司已经按照《公司法》及其他相关法律法规、公司章程的规定获得其董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效或适用的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
（十三）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本协议中无任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
（十四）违约责任条款
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算
公司）未能批准或核准等该协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除该合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
4、本次交易实施的先决条件满足后，如汤攀晶、虞怡和任海燕违反任职期限的承诺，则违约方应按照如下规则在离职后十个工作日内向上市公司支付赔偿金：
（1）股份交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中
已获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元回购。
（2）股份交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的75%作为赔偿金支付给上市公司；已满24个月不满36个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司；已满36个月不满48个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司；任职期限已满48个月不满60个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司以违约方从本次交易中取得的股份对价赔偿，仍有不足的，违约方以现金赔偿；
5、汤攀晶、虞怡和任海燕丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡、被上市公司开除而当然与梦幻星生园终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
6、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，按照股权交割日交易对方在梦幻星生园的持股比例支付给交易对方，但由于
交易对方的原因导致逾期付款的除外。
7、本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，存在过错的一方应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除
外。
8、除本协议另有约定外，本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮
10%计算违约金支付给上市公司。
9、汤攀晶违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限足额向上市公司返还定金的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。
10、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证
的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
11、交易对方内部任何一方违反本协议约定需承担责任的，交易对方内部其他方负有连带责任，上市公司有权向交易对方任何一方主张相关责任，本协议另有约定的除外。
二、附条件生效的募集配套资金股份认购协议
（一）合同主体及签订时间
2015年5月28日，上市公司分别与融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划签订附条件生效的《股份认购协议》。
股份发行方：骅威股份
股份认购方：泽远投资、泽通投资、融诚投资和第一期员工持股计划
（二）股份认购金额及认购数量
融诚投资同意以人民币13,333万元现金认购上市公司向其非公开发行的股
票7,787,967股，每股面值1元人民币，最终发行数量将以甲方根据实际情况确定并经中国证监会核准的发行数量为准。
泽通投资同意以人民币13,333万元现金认购上市公司向其非公开发行的股
票7,787,967股，每股面值1元人民币，最终发行数量将以甲方根据实际情况确定并经中国证监会核准的发行数量为准。
泽远投资同意以人民币13,334万元现金认购上市公司向其非公开发行的股
票7,788,551股，每股面值1元人民币，最终发行数量将以甲方根据实际情况确定并经中国证监会核准的发行数量为准。
第一期员工持股计划同意以人民币4,424.00万元现金认购上市公司向其非
公开发行的股票2,584,112股，每股面值1元人民币，最终发行数量将以甲方根据实际情况确定并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）认购方式和认购价格
股份认购方以人民币认购上市公司向其非公开发行的股票。
本次向股份认购方发行股份的定价基准日为上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前
20个交易日上市公司的股票交易均价的90%，即发行价格为17.12元/股；本次非公开发行股份涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东
大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整，以确保上述特定投资者认购金额不变。
（四）支付方式及期限
除第一期员工持股计划外，《股份认购协议》签署之日起5个工作日内，股份认购方应将认购金额5%的款项作为定金支付至上市公司指定账户。
《股份认购协议》生效后，股份认购方应按照上市公司与财务顾问确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
上市公司在收到股份认购方缴纳的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理上市公司注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续。
（五）锁定期
上市公司向融诚投资、泽通投资、泽远投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，上市公司向第一期员工持股计划发行的股份自公司公告标的股票登记至第一期员工持股计划名下之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因骅威股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期
的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及骅威股份《公司章程》的相关规定。
（五）协议的生效条件和生效时间
《股份认购协议》自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
1、上市公司董事会批准本次发行及该协议；
2、上市公司股东大会作出批准本次发行及该协议；
3、股份认购方内部有权部门审议及批准本次配套融资相关事宜
4、本次交易获得中国证监会的核准；
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（六）违约责任
1、《股份认购协议》任何一方在该协议所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能适当地及全面地履行该协议约定的义务，均为违约。
违约方应依照法律规定及该协议的约定，向对方承担违约责任。
2、股份认购方应按该协议的约定及时、足额向甲方支付定金，逾期超过 20日，则甲方有权没收股份认购方的定金。
3股份认购方应按该协议的约定及时、足额向骅威股份支付认股款，每逾期 1日，则应承担应付而未付金额1%的违约金；逾期超过 20日，或者股份认购方违反其在该协议项下作出的承诺与保证，则上市公司有权解除本该协议，没收股份认购方的定金。
4、因股份认购方的过错导致该协议未能生效（包括股份认购方已签署该合同，但因其内部决策程序瑕疵导致该协议未能生效），则上市公司有权没收股份认购方的定金。
5、因上市公司的过错导致该协议未能生效，则骅威股份应向股份认购方双倍返还定金。
6、出现以下情形之一的，任何一方均有权终止该协议，上市公司应归还股份认购定金，双方不互任何责任：
（1）上市公司股东大会否决本次发行；
（2）非因任何一方原因，该协议签署之日起 12个月后，本次交易仍未取得中国证监会核准。
第八节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。上市公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，上市公司实际控制人和控股股东郭祥彬出具了如下避免同业竞争的承诺：
1、本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
2、本人及本人控制的企业不会投资任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与骅威股份及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入骅威股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不从事与骅威股份主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
4、如本人违反上述承诺而给骅威股份、梦幻星生园造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
5、本人保证本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易公司将通过向梦幻星生园股东发行股份和支付现金的方式购买其持有的梦幻星生园100%的股权。本次交易完成后，汤攀晶将成为直接持有上市公司5%以上股权的的股东。截至本报告书签署日，汤攀晶及其一致行动人王力未经营与上市公司及标的资产存在同业竞争的企业。
为了避免未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，本次交易标的的实际控制人汤攀晶和王力以及任海燕、杜军出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
第一条截至本函出具之日，本人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)、投资与骅威股份、梦幻星生园构成或可能构成竞争的业务或企业。
第二条本次交易完成后，本人在骅威股份任职期间及任职期届满后1年内期间(或是本人持有骅威股份股票数量占骅威股份总股本的比例超过1%（含），以时间较晚者为准)，本人承诺本人及本人控制的企业：
（一）不会直接或间接经营任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（二）不会投资任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（三）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与骅威股份及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入骅威股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不从事与骅威股份主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
第三条如本人违反上述承诺而给骅威股份、梦幻星生园造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
第四条本承诺函一经作出不可撤销。
为了避免未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，本次交易标的的朱群及虞怡夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
第一条截至本函出具之日，我们在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)、投资与骅威股份、梦幻星生园构成或可能构成竞争的业务或企业。
第二条本次交易完成后，我们在骅威股份任职期间及任职期届满后1年内期间(或是我们任何一方持有骅威股份股票数量占骅威股份总股本的比例超过1%（含），以时间较晚为准),我们承诺我们及我们控制的企业：
（一）不会直接或间接经营任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（二）不会投资任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（三）如我们及我们控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与骅威股份及其下属子公司经营的业务产生竞争，则我们保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入骅威股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使我们及我们控制的其他企业不从事与骅威股份主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
第三条如我们违反上述承诺而给骅威股份、梦幻星生园造成损失的，我们将承担相应的赔偿责任。
第四条本承诺函一经作出不可撤销。
二、交易标的报告期内的关联交易情况
（一）报告期内，梦幻星生园的关联交易情况
1、关联采购情况
2013年 4月，著名言情小说家桐华加入梦幻星生园并担任创意总监，为梦幻星生园剧本创作提供创意素材和服务。东阳横店桐华影视工作室为任海燕（桐华）设立的个人独资企业。报告期内，梦幻星生园与任海燕发生的关联交易如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|桐华工作室|影视服务费|-|-|100.00|0.83%|32.40|0.50%|
|桐华工作室|著作权许可|-|-|||130.00|2.01%|

根据2013年4月梦幻星生园与桐华工作室签订的小说《长相思》电视改编权转让协议，该著作权许可使用费为人民币 130万元。定价方式为双方协议定价；
根据 2013年 9月梦幻星生园与桐华工作室签订的《影视服务合同》，梦幻星生园聘请桐华为电视剧《金玉良缘》担任策划工作，该剧为梦幻星生园与浙江东阳华杰影视制作有限公司联合摄制作品，桐华担任该剧联合策划。合同约定影视服务费为人民币32.40万元，定价方式为双方协议定价；
根据 2014年 2月梦幻星生园与桐华工作室签订的《影视服务合同》，梦幻星生园聘请桐华为独立摄制的电视剧《偏偏喜欢你》担任总策划，合同约定该影视服务费为人民币100万元，定价方式为双方协议定价。
2、关联担保情况
截至报告期末，汤攀晶、王力为梦幻星生园借款提供的担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|是否已经履行完毕|
|汤攀晶、王力|梦幻星生园|1,000.00|2014.06.04|2015.06.04|否|
|汤攀晶、王力|梦幻星生园|500.00|2014.11.24|2015.10.09|否|
|汤攀晶、王力|梦幻星生园|500.00|2014.12.02|2015.10.09|否|
|汤攀晶、王力|梦幻星生园|2,000.00|2015.01.26|2015.10.09|否|

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买协议》，在股权交割完成后，梦幻星生园现有银行贷款担保人变更为上市公司。
（二）关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，如上市公司发生新的关联交易，关联交易的决策程序将遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，本次交易对方汤攀晶及其配偶王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文作出了《关于规范和减少关联交易的承诺函》如下：
本次交易完成后，在本人作为骅威股份的股东期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规范与骅威股份及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与骅威股份或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳交易所股票上市规则》、骅威股份章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害骅威股份及骅威股份其他股东的合法权益。
第九节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行，不存在其他障碍；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测报告、法律意见书所依据的假设前提成立。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
梦幻星生园主要从事电视剧的策划、制作与发行业务，属于《产业结构调整指导目录 2011年本，2013年修正》所列“三十六、教育、文化、卫生、体育服务业”之“5、文化艺术、新闻出版、广播影视、大众文化、科普设施建设”行业，系《产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修正）》明确鼓励发展的行业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产的主营业务属于文化产业下的影视剧制作、发行业务，经营过程中不涉及环境保护问题，亦不存在违反环境保护法律法规的情形。
（3）本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
梦幻星生园成立至今未拥有土地使用权，因此本次交易不涉及土地使用权纳入上市公司范围或任何变更、转移的情形。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，不论是否考虑募集配套资金，骅威股份的社会公众股东持股比例占总额的比例均不低于10%。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易中，骅威股份聘请具有证券业务资格的评估机构联信评估对标的资产梦幻星生园进行评估，以其评估结果作为定价参考依据。联信评估及其项目经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2015年3月31日为基准日，梦幻星生园100%股权的评估值为120,096.22万元，经交易双方协商，梦幻星生园100%股权的交易价格为 120,000.00万元。本次交易作价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为参考确定，定价公允，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。
（2）发行股份购买资产的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票的交易均价的94%，即 15.28元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
（3）发行股份募集配套资金的定价
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%，即17.12元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（4）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（5）独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为骅威科技股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表了独立意见。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份并支付现金购买其持有的标的资产100%股权。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）
项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次拟收购的标的梦幻星生园主营业务为电视剧制作与发行，资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展多元娱乐体验的业务布局和商业模式，公司的盈利能力和市场价值将得到进一步提升。
综上所述，本次交易完成后上市公司主营业务将更加多元化，持续经营及抗风险能力将显著增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条一第（五）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，骅威股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了比较完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，梦幻星生园将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度，完善法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，梦幻星生园将成为上市公司的全资子公司，梦幻星生园的业务将进入上市公司并成为公司打造多元化娱乐体验业务布局的重要一部分，并为上市公司提供重要的利润来源。
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15001480138号《审计报告》，梦幻星生园 2013年、2014年和 2015年1－3月，实现归属于母公司股东净利润1,855.99万元、1,235.17万元和1,239.91万元。根据联信评估出具的《资产评估报告》，预计2015年梦幻星生园实现归属于母公司股东净利润为9,951.64万元。梦幻星生园具备较强的盈利能力，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性A、同业竞争和关联交易
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成前，上市公司同交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司新增关联方为持有上市公司5%以上股权的交易对方汤攀晶、一致行动人融诚投资、泽通投资和泽远投资及其控股、参股的公司。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为郭祥彬，本次交易不会导致实际控制人变更。
B、相关承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争》的承诺函和《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
交易对方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
交易对方中的汤攀晶、王力、任海燕、杜军、朱群及其配偶出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
上述承诺内容详见本报告书“重大事项提示/八、本次重组相关方作出的重要承诺”的内容。
C、关于独立性
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规
范、减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，正中珠江已对骅威股份2014年财务状况进行审计，并出具了广会审字[2015]G15001480026号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，骅威股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易标的资产为梦幻星生园100%股权，资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债务债权处理，符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司梦幻星生园主要从事电视剧的策划、制作与发行业务。标的资产属
于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
骅威股份本次发行股份及支付现金购买的标的资产为汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金等10名交易对方持有的梦幻星生园100%股权。交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司布局互联网文化产业，打造基于互联网文化，以优质 IP运营为载体、以内容创新为核心的，集动漫影视、网络游戏、周边衍生产品等为一体多元互联综合性化集团的重要组成部分，符合公司的战略发展方向。本次交易后，上市公司将有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
本次交易的定价充分考虑了拟购买资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有证券期货业务资格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。
（一）发行股份的定价依据及公平合理性
1、发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票的交易均价的94%，即 15.28元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%，即17.12元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份定价的公平合理性分析
本次发行股份购买资产的发行价格按照市场化原则，发行股份的股票面值为1.00元人民币，发行股份购买资产的发行价格为15.28元/股，募集配套资金的发行价格为17.12，均不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%，符合《重组管理办法》的有关规定，兼顾了上市公司全体股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易股票发行价格的确定，符合相关规定，保护了中小投资者利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
（二）拟购买资产的定价依据及公平合理性分析
1、拟购买资产的定价依据
本次交易拟购买资产梦幻星生园的定价以评估值为依据，由交易双方协商后确定。根据联信评估出具的联信（证）(2015)第A0131号资产评估报告，以2015年3月31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对拟购买资产进行评估。
采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，评估后的股东全部权益价值为120,096.22万元，增值额为108,106.84万元，增值率为901.69%。
采用资产基础法，梦幻星生园（母公司）全部资产账面值为21,539.33万元，评估值为 22,063.89万元，增幅2.44%；负债账面值 9,549.95万元，评估值为9,549.95万元，无增减；净资产账面值为11,989.38万元，评估值为12,513.94万元，增幅4.38%。
本次评估最终确定以收益法评估结果作为拟购买资产的评估值。
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟购买资产依据评估报告作价120,096.22万元。
2、拟购买资产定价的公平合理性分析
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0131号《资产评估报告》，本次交易的拟购买资产梦幻星生园100%股份按收益法的评估值作价为 120,096.42万元。根据正中珠江出具的审计报告及联信评估出具的《资产评估报告》，拟购买资产相关市盈率、市净率计算如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年实际|2015年预测|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|1,930.80|9,951.64|
|评估基准日归属于母公司所有者净资产（万元）|11,840.10||
|梦幻星生园100%股权作价（万元）|120,000.00||
|梦幻星生园交易市盈率（倍）|62.15|12.06|

|||
|-|-|
|梦幻星生园交易市净率（倍）|10.14|

注1：梦幻星生园交易市盈率=梦幻星生园交易作价/梦幻星生园扣除非经常性损益后归属于母公司净利润
注2：梦幻星生园交易市净率=梦幻星生园交易作价/梦幻星生园评估基准日归属于母公司所有者净资产
（2）可比上市公司的市盈率、市净率
按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所从事的业务属于文化、体育和娱乐业，细分属于广播、电视、电影和影视录音制作业。
截至 2015年 3月 31日，同行业可比上市公司（剔除主营业务无影视制作）估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE（TTM,扣除非经常性损益）【交易日期】2015-03-31|市净率PB（LF）【交易日期】2015-03-31|
|1|000156.SZ|华数传媒|131.92|25.57|
|2|002071.SZ|长城影视|65.20|15.35|
|3|002624.SZ|完美环球|86.24|18.83|
|4|300027.SZ|华谊兄弟|61.91|7.71|
|5|300133.SZ|华策影视|80.00|7.32|
|6|300251.SZ|光线传媒|128.94|6.38|
|7|300291.SZ|华录百纳|134.91|5.26|
|8|300336.SZ|新文化|88.68|5.27|
|9|600088.SH|中视传媒|176.18|7.16|
|平均值|||106.00|10.98|
|梦幻星生园|||62.15（2015年预测12.06）|10.14|

注1：数据来源于Wind资讯。
注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩），即以上市公司在2014年4月1
日到2015年3月31日间的净利润为基础计算市盈率。
注2：以上市公司2015年3月31日的净资产为基础计算市净率。
本次交易中以梦幻星生园2014年度经审计的扣非以后归属于母公司股东的净利润计算的交易市盈率为62.15倍，以梦幻星生园2014年12月31日的所有者权益计算的市净率为 10.14倍，略高于可比同行业上市公司的市盈率 106.00倍和市净率10.98倍，以梦幻星生园 2015年度承诺的扣非以后归属于母公司股东的净利润计算的交易市盈率为12.06倍，显著低于行业平均水平。
梦幻星生园是一家以电视剧的制作与发行业务为主，以网络剧的制作为辅的文化传媒企业，专注于精品电视剧的策划、制作及发行。经过多年的专业化发展，先后创作的多部获得了较好的市场里，取得了良好的社会口碑与经济效益。如《掩护》、《千山暮雪》、《如意》、《最美的时光》等，均取得较好的收视成绩和社会影响，成为国内领先的精品言情剧电视剧制作企业，在电视剧业务流程各相关领域积累了优秀的人力资源和丰富的销售资源，具有良好的发展前景和较强盈利能力。
通过本次交易，梦幻星生园将成为上市公司的全资子公司。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0131号评估报告，梦幻星生园 2015年度、2016年度和 2017年度的预测净利润为 9,951.64万元、12,484.51万元和 15,616.12万元，将显著增加上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
综上，本独立财务顾问认为，从相对估值角度分析本次交易对梦幻星生园的定价是合理的，公允的反映了其评估基准日的价值。
（三）梦幻星生园100%股份的评估结论采用了收益法的评估结果，独立财务顾问对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
梦幻星生园100%股份在本次交易中的作价根据资产评估结果确定，评估过程采用了资产基础法和收益法两种方法，最终以收益法结果确定评估值，未采用资产基础法定价。
联信评估认为，资产基础法的评估结果主要为梦幻星生园现有单项资产价值
简单加总的反映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。梦幻星生园为轻资产、文化传媒企业，拥有较强的竞争力，企业拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故增值率较高。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
评估过程中，联信评估设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。有关梦幻星生园100%股份收益法评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详见本报告书“第五节标的资产的评估情况/一、资产评估的基本情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次对梦幻星生园100%股份评估中采用收益法的评估结果作为评估结论，理由充分。收益法假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益具备较强的可实现性。
四、本次交易对上市公司业务发展、财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司业务发展的影响分析
目前，上市公司以玩具生产与销售和网络游戏等板块经营为主。作为上市公司传统主业的玩具制造业受国内外宏观经济景气度低，市场竞争日趋激烈、客户需求萎靡的影响，公司业绩受到较大影响。因此，上市公司希望通过并购重组的
方式，在巩固和保持现有主营业务平稳增长的同时，积极、稳妥地推进传统主业向新兴的多元互联娱乐产业转型的布局，同时发挥IP文化运营的协同性。
1、本次交易丰富上市公司业务结构
在公司积极、稳妥向多元互联娱乐文化产业布局的战略指导下，本次交易前，上市公司已经完成了在玩具制造、网络游戏和动漫制作的娱乐文化板块布局。通过本次交易，将梦幻星生园的影视业务将并入上市公司，上市公司初步形成了“动漫-网络游戏-影视剧-玩具制造”等多业务板块相互联系、相互延伸、相互交融，为消费者提供多品类、多层次、一体化的互联娱乐体验。进一步实现公司由传统主业向新兴的娱乐文化产业转型的战略。
2、本次交易提高了上市公司的持续盈利能力
梦幻星生园的利润来源于影视剧的策划、制作、发行领域。在国家产业政策大力支持和文化消费市场高速发展的大背景下，依托梦幻星生园在电视剧领域的多年积累，梦幻星生园的业务规模和盈利能力持续增长。本次交易完成后，梦幻星生园将成为上市公司的全资子公司，为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
3、发挥协同效应，促进上市公司可持续发展
本次交易后，上市公司初步形成了“动漫-网络游戏-影视剧-玩具制造”等多业务板块相互联系、相互延伸、相互交融，为消费者提供多品类、多层次、一体化的互联娱乐体验。而动漫、网络游戏、影视剧及其相关衍生产品均是以 IP文化运营为核心的盈利模式，通过深度挖掘优质 IP资源，实现其在动漫、网络游戏、影视剧及其相关衍生产品业务板块的价值变现，形成相互连接、相互延伸的网络状经济实体，促进上市公司可持续发展。
（二）本次交易对上市公司的盈利能力驱动因素及持续经营能力影响的分析
上市公司主要从事玩具研发和生产、网络游戏开发和运营、动漫影视的制作和推广及相关衍生产品的生产与销售。近年来，在国内市场经济持续下行和国外
需求持续增长缓慢的双重压力下，作为上市公司传统主业的玩具制造业，目前发展面临诸多挑战，受人工成本快速上涨、人民币升值等因素影响，玩具制造行业的利润不断被摊薄。面对市场挑战和行业自身的局限性，上市公司希望通过并购重组的方式，积极、稳妥地推进传统主业向新兴产业的娱乐文化业转型的布局。
通过本次交易，上市公司旨在保持原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司的可持续发展。
1、通过本次交易，调整产业结构，进军影视剧行业
近年来，上市公司确立了国内领先的 IP文化运营商的战略目标，先后拍摄了《蛋神奇踪》、《音乐奇侠》等多部动漫作品，并推广相关衍生产品；同时，开始积极探讨运用资本平台对优质标的进行并购，实现外延式发展，以期达到优化产业布局，增强持续盈利能力的目的。2014年公司通过并购重组方式，全资控股第一波，正式进入网络游戏领域，迈开了公司向娱乐文化产业转型的坚实一步。
通过本次交易，上市公司正式进入影视剧行业，进一步优化和完善公司在娱乐文化产业的布局，提高公司盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力
近年来，国家和地方均大力支持文化产业的发展，文化产业的相关扶持政策层出不穷，国家对文化体制建设和文化产业发展高度重视。在产业政策、税收政策、知识产权政策等方面给予了全面的支持。各地方政府也纷纷出台政策支持文化产业的发展。影视行业作为娱乐文化产业的核心组成部分，在文化消费市场发展大趋势带动下保持高速发展。
梦幻星生园是一家以电视剧的制作与发行业务为主，以网络剧的制作为辅的文化传媒企业，专注于精品电视剧的策划、制作及发行。经过多年的专业化发展，先后投资、独立承制或参与制作了多部较有影响力的社会口碑与经济效益较好的电视剧，如《掩护》、《千山暮雪》、《如意》、《最美的时光》等，均取得较好的收视成绩和社会影响，成为国内领先的精品言情剧电视剧制作企业，在电视剧业务流程各相关领域积累了优秀的人力资源和丰富的销售资源，具有良好的发展前景
和较强盈利能力。本次交易完成后，梦幻星生园将成为上市公司的全资子公司，为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
3、发挥协同效应，实现从传统制造业向新兴的娱乐文化产业转型升级
作为上市公司传统业务的玩具制造业受国内外宏观经济景气度低，市场竞争日趋激烈、客户需求萎靡的影响，公司业绩受到较大影响。促使公司确立了从传统制造业向新兴的多元互联娱乐战略布局转型。本次交易前，上市公司已经完成在动漫制作、网络游戏两大娱乐文化产业板块的布局。通过本次交易，梦幻星生园的影视剧板块将并入上市公司，上市公司初步形成了“动漫-网络游戏-影视剧-玩具制造”等多业务板块相互联系、相互延伸、相互交融，为消费者提供多品类、多层次、一体化的互联娱乐体验。
动漫、网络游戏、影视剧及其相关衍生产品均是以 IP文化运营为核心的盈利模式，通过深度挖掘优质 IP资源，实现其在动漫、网络游戏、影视剧及其相关衍生产品业务板块的价值变现，形成相互连接、相互延伸的网络状经济实体，促进上市公司可持续发展。
（三）本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力分析
本次交易完成后，上市公司将持有梦幻星生园100%股权，梦幻星生园将纳入上市合并财务报表的编制范围。假设本次交易于 2014年1月1日完成，上市公司据此编制备考财务报表并由正中珠江出具《备考审阅报告》（广会专字[2015]G15001480149号）。
1、本次交易前后资产结构分析
本次交易完成前后，公司资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科 目|2015年3月31日||||变动率|
||交易前||备考|||
||金额|比例|金额|比例||
|货币资金|44,117.77|22.95%|45,884.71|14.09%|4.01%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|33.37|0.01%|-|
|应收账款|20,011.32|10.41%|27,708.63|8.51%|38.46%|
|预付款项|6,418.98|3.34%|6,450.44|1.98%|0.49%|
|应收利息|260.85|0.14%|260.85|0.08%|-|
|其他应收款|579.20|0.30%|591.28|0.18%|2.09%|
|存货|10,335.08|5.38%|21,442.02|6.59%|107.47%|
|其他流动资产|670.97|0.35%|671.54|0.21%|0.08%|
|流动资产合计|82,394.18|42.86%|103,042.83|31.65%|25.06%|
|可供出售金融资产|2,307.24|1.20%|2,307.24|0.71%|-|
|长期股权投资|8,780.33|4.57%|8,780.33|2.70%|-|
|固定资产|17,530.43|9.12%|17,595.13|5.40%|0.37%|
|无形资产|3,551.93|1.85%|3,551.93|1.09%|-|
|商誉|76,421.65|39.75%|188,353.58|57.85%|146.47%|
|长期待摊费用|379.48|0.20%|522.44|0.16%|37.67%|
|递延所得税资产|90.56|0.05%|653.23|0.20%|621.32%|
|其他非流动资产|801.63|0.42%|801.63|0.25%||
|非流动资产合计|109,863.26|57.14%|222,565.53|68.35%|102.58%|
|资产总计|192,257.44|100.00%|325,608.36|100.00%|69.36%|

接上表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2014年12月31日||||变动率|
||交易前||备考|||
||金额|比例|金额|比例||
|货币资金|36,225.05|36.59%|38,838.80|16.71%|7.22%|
|应收票据|-|-|682.62|0.29%|-|
|应收账款|17,545.56|17.72%|25,255.18|10.86%|43.94%|
|预付款项|892.43|0.90%|901.15|0.39%|0.98%|
|应收利息|199.87|0.20%|199.87|0.09%|-|
|其他应收款|646.79|0.65%|657.45|0.28|1.65%|
|存货|8,010.87|8.09%|17,688.42|7.61|120.81%|
|其他流动资产|259.75|0.26%|286.41|0.12|10.26%|
|流动资产合计|63,780.32|64.43%|84,509.90|36.35|32.50%|
|长期股权投资|13,095.29|13.23%|13,095.29|5.63|-|
|固定资产|17,675.62|17.85%|17,750.53|7.64|0.42%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|1,793.02|1.81%|1,793.02|0.77|-|
|商誉|-|-|111,931.93|48.15|-|
|长期待摊费用|355.55|0.36%|512.82|0.22|44.23%|
|递延所得税资产|94.23|0.10%|693.64|0.30|636.11%|
|其他非流动资产|2,201.63|2.22%|2,201.63|0.95|-|
|非流动资产合计|35,215.34|35.57%|147,978.85|63.65|320.21%|
|资产总计|98,995.66|100.00%|232,488.75|100.00|134.85%|

假设本次交易于 2014年 1月 1日完成。本次交易完成后，截至 2015年 3月31日，上市公司资产总额由交易前的 192,257.44万元增加至 325,608.36万元，增幅69.36%；其中流动资产由交易前的 82,394.18万元增至 103,042.83万元，增幅达25.06%；非流动资产由交易前的 109,863.26万元增至 222,565.53万元，增幅达102.58%。
本次重组完成后，公司的流动资产主要内容仍为货币资金、应收账款和存货等，其中存货增长金额较大。本次交易完成后，公司非流动资产增长金额较大的主要为商誉和无形资产，商誉主要是由于合并梦幻星生园产生。
2、本次交易前后负债结构分析
本次交易完成前后，公司负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年3月31日||||变动率|
||交易前||备考|||
||金额|比例|金额|比例||
|短期借款|-|-|5,000.00|7.78%|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|48.80|0.26%|48.80|0.08%|0.00%|
|应付账款|1,707.89|9.16%|2,775.89|4.32%|62.53%|
|预收款项|2,899.18|15.55%|5,255.64|8.18%|81.28%|
|应付职工薪酬|832.99|4.47%|884.12|1.38%|6.14%|
|应交税费|895.86|4.80%|1,199.01|1.87%|33.84%|
|应付利息|-|-|10.08|0.02%|-|
|其他应付款|7,255.19|38.90%|44,045.25|68.58%|507.09%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|13,639.91|73.14%|59,218.80|92.20%|334.16%|
|递延收益|20.00|0.11%|20.00|0.03%|-|
|递延所得税负债|151.36|0.81%|151.36|0.24%|-|
|其他非流动负债|4,838.40|25.94%|4,838.40|7.53%|-|
|非流动负债合计|5,009.76|26.86%|5,009.76|7.80%|-|
|负债合计|18,649.66|100.00%|64,228.55|100.00%|244.40%|

接上表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||||||
|科目|交易前||备考||变动率|
||金额|比例|金额|比例||
|短期借款|-|-|3,000.00|5.57%|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|75.41|1.10%|75.41|0.14%|0.00|
|应付账款|1,515.73|22.04%|2,564.34|4.76%|69.18%|
|预收款项|1,328.33|19.32%|5,208.78|9.68%|292.13%|
|应付职工薪酬|775.82|11.28%|887.05|1.65%|14.34%|
|应交税费|16.38|0.24%|1,966.64|3.65%|11,904.92%|
|应付利息|-|-|6.04|0.01%|-|
|其他应付款|3,163.99|46.02%|40,128.36|74.54%|1,168.28%|
|流动负债合计|6,875.66|100.00%|53,836.62|100.00%|683.00%|
|非流动负债：|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|
|负债合计|6,875.66|100.00%|53,836.62|100.00%|683.00%|

假设本次交易于 2014年 1月 1日完成。本次交易完成后，截至 2015年 3月 31日，上市公司的负债总额从交易前的 18,649.66万元增加至 64,228.55万元，增长率为244.40%。其中流动负责由交易前的13,639.91万元增至59,218.80万元，增幅达334.16%；非流动负责交易前后保持不变。
本次交易完成后，上市公司负债仍以流动负债为主，金额增长较大的项目主要是短期借款和其他应付款等项目，其他应付款增加主要系应支付的购买梦幻星
生园的现金对价部分。
3、本次交易前后盈利能力分析
本次交易前后上市公司盈利能力情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|||
||交易前|备考|变动率|
|营业收入|5,541.57|9,670.70|74.51%|
|营业成本|3,657.50|5,878.27|60.72%|
|营业利润|666.39|2,322.13|248.46%|
|利润总额|817.92|2,471.41|202.16%|
|净利润|728.03|1,967.93|170.31%|
|归属于母公司所有者的净利润|683.83|1,923.74|181.32%|

接上表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|||
||交易前|备考|变动率|
|营业收入|47,677.82|57,137.64|19.84%|
|营业成本|36,153.30|41,444.96|14.64%|
|营业利润|3,718.05|5,001.81|34.53%|
|利润总额|3,695.32|5,780.85|56.44%|
|净利润|3,370.73|4,605.90|36.64%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,435.48|4,670.65|35.95%|

本次交易完成后，上市公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，2015年1-3月，归属于母公司所有者的净利润由683.83万元增长至1,923.74万元，增幅达181.32%。2014年度，归属于母公司所有者的净利润由3,435.48万元增长至4,670.65万元，增幅达35.95%。本次交易后，经营规模和经营业绩的显著增长将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力。
本次交易完成后，公司的盈利能力显著提升，主要原因是：（1）梦幻星生园主营业务突出，毛利率水平较高；（2）本次交易前，公司营业成本和期间费用较高，梦幻星生园的营业成本主要系电视剧拍摄成本，期间费用占比不高，本次交
易有助于公司进一步提升和强化主营业务盈利能力。
4、对公司偿债能力的影响
交易前后上市公司的主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年3月31日||
||备考数据|实际数据|
|资产负债率|19.73%|9.70%|
|流动比率|1.74|6.04|
|速动比率|1.37|5.23|

从上表可知，本次交易前，2015年3月末，上市公司资产负债率为9.70%，流动比率为6.04，速动比率为5.23；根据备考财务报表，本次交易完成后 2015年3月末，上市公司资产负债率为19.73%，为1.74，速动比率为1.37，上市公司总体资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但仍处于合理水平，不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。
5、对公司财务安全性的影响
根据备考合并资产负债表，截至 2015年 3月 31日，公司的资产负债率为19.73%，流动比率及速动比率分别为1.74与1.37，各项偿债指标处于较合理的水平。本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形，本次交易不会对上市公司现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度形成重大影响。
截至本报告书出具日，标的公司资产质押主要用于标的公司自身银行借款，不存在因或有事项导致或有负债的情形。综上所述，本次交易不会对公司的财务安全性造成重大影响。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
五、本次交易对公司治理结构的影响分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关
法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《股东大会议事规则》和《公司章程》等的规定要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、公司与控股股东
上市公司控股股东和实际控制人为郭祥彬。控股股东不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化。上市公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
目前公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，包括《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整。
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的基础。
1、业务独立情况
公司拥有独立完整的生产、采购和销售系统，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，与控股股东之间无同业竞争。本次交易完成后，公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与上市公司相同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，不会对公司的业务独立性产生不利影响。
2、人员独立情况
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与上市公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
3、资产独立情况
本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产、其资产全部处于骅威股份的控制之下，并为骅威股份独立拥有和运营。控股股东、实际控制人郭祥彬没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。本次交易完成后，梦幻星生园将成为上市公司的子公司，梦幻星生园资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
4、机构独立情况
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、监事会及经营管理层等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、财务独立情况
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独立对外签订合同。本次交易前，公司不存在与其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被关联方非法占用的情况。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。
六、本次交易资产交付安排的说明
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易资产交付的相关安排如下：
标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 7个工作日内启动标的股权交割手续并于3个月内完成交割。
标的股权交割手续由交易对方和梦幻星生园负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约条款切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、并购优秀的影视公司是公司发展战略的重要一步，符合公司持续布局多元互联娱乐文化产业的发展趋势
上市公司战略目标明晰，坚定布局于互联网文化产业，打造以优质IP运营为载体、以内容创新为核心，集动漫影视、网络游戏和周边衍生产品等为一体多元互联的综合性互联网文化公司，逐步从线下玩具娱乐产品制造商发展成为线下线上双重引擎、多元互联的业态布局，为消费者提供多品类、多层次、一体化的互联娱乐体验，满足消费者日益增长的多元化的精神需求。
报告期内，上市公司积极布局互联网文化产业。2013年度，公司通过参股
第一波20%的股权进入网络游戏领域；2014年度，公司通过发行股份及支付现金方式收购第一波剩余80%的股权，全资控股第一波；2014年 9月，公司以5,400万参股深圳市拇指游玩科技有限公司30%的股权进一步布局网络游戏领域。
报告期内，公司持续推动动漫影视业务的发展，在动漫影视方面积累了一定的经验。2014年度，公司投资拍摄的52集动漫片《蛋神Ⅱ》10月份陆续在广东嘉佳卡通频道、浙江少儿频道、湖南金鹰卡通频道等十多个省市少儿频道播出，收视率一路攀升，在湖南金鹰卡通的收视率多次进入全国卫视收视率排行榜前十。仅半个月时间，《蛋神Ⅱ》在各大视频播放平台创造了2,000多万次的超高点击量，仅爱奇视频网站一天的点击量就接近百万次，在国产动画排行榜上名列第一。同时，也带动了公司相关衍生产品“爆蛋飞陀”的销售。
通过多年的发展，上市公司已经初步构建了以优质IP运营为载体，集动漫、网络游戏、周边衍生产品等为一体的多元互联娱乐的文化产业战略布局。通过本次收购梦幻星生园快速进入影视行业，进一步丰富公司优质IP的变现途径，拓展公司多元互联娱乐的产业布局，影视业务将与公司现有的业务形成互补和协同效应。并购影视公司是公司实施多元互联娱乐战略的重要一步
2、发挥协同效应，提高上市公司市场竞争力
近年来影视行业与网络游戏、玩具等相关行业产生越来越紧密的综合协同效应。影视作品具备强大的宣传爆发力和长远的文化穿透力，和网络游戏、玩具等相关行业能共享人物情节，相互促进用户基础，共同为用户提供更深度而且多元化的娱乐体验。尤其是近年来，畅销游戏与影视剧作品相互改编的情况逐渐增多，影游互动模式也从以前的电影和游戏非同期发行逐渐演变为同步发行，为广大消费用户带来了多重的娱乐模式选择、提供了更具深度和多样性的娱乐体验。影视与游戏有着各自的特色，但两者具有共通的艺术属性和商业属性，有利于承载优质题材的 IP资源，激发多次传播和消费。基于优质 IP的影视作品或游戏作品互生连带效应，带动影视的观众群体和游戏的玩家群体在粉丝效应下相互转换，影视和游戏的结合产生一次传播、二次激活的作用，大大促进了现有的和潜在的观众/玩家进行多次消费，不断拓展消费人数和单个主体
的消费金额，满足消费者多元化的文化娱乐需求，从而发挥基于同一IP内容的影视作品和游戏之间的市场协同效应，形成相互促进的发展局面。
本次收购完成后，双方可以将合适的电视剧作品改编成游戏进而促进相关衍生产品的生产及销售，顺应市场发展和用户的需求；又可以将适合于改编的游戏作品搬上银幕，进一步深度挖掘游戏和衍生品产业价值，使得同一IP能够在影视作品、游戏和衍生品之间形成良好的市场协同效应，完善上市公司IP文化运营产业生态链，提高上市公司的市场竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组符合上市公司长远发展规划，有利于提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东带来丰厚的汇报。
（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易的交易对方汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系，本次交易完成后，交易对方之一汤攀晶持有上市公司的股权比例超过5%，成为上市公司的关联方。此外，本次募集配套资金的认购方融诚投资、泽通投资和泽远投资系一致行动人，交易完成后后合计持有上市公司的股权超过5%，也构成上市公司的关联方。同时，配套资金认购方之一第一期员工持股计划的持有人包括骅威股份部分董事、监事、高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司进一步丰富公司优质 IP的变现途径，拓展公司多元互联娱乐布局，影视业务将与公司现有的业务形成互补和协同效应。并购影视公司是公司实施多元互联娱乐战略的重要一步。
本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害骅威股份及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
八、利润补偿安排的可行性及合理性分析
（一）承诺净利润的预测数
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺和补偿的有关条款，交易对方承诺梦幻星生园2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于 10,000万元、13,400万元和 16,525万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》预测的各年度净利润的预测值。
（二）补偿方式和补偿金额
根据发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿的约定，如果在承诺期内，梦幻星生园截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，则当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末累积承诺净利润数－截至当年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
各补偿义务方内部按照股权交割日前各自持有的梦幻星生园出资额占承担补偿义务方合计持有梦幻星生园出资额的比例分担约定的补偿金额，并且承担补偿义务的交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
如补偿义务方的交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
（截至当年度标的资产累积承诺净利润数－截至当年末标的资产累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和×本次交易的总对价÷发行价格－各补偿义务方已补偿股份数量；
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的7个工作日内，召开董事会按照协议确定的方法计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并由上市公司以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回购。
各补偿义务方向上市公司支付的股份补偿和现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试及补偿方式
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。若标的股权期末减值额﹥因业绩承诺未达到应补偿总金额，则补偿义务方应就差额部分对上市公司进行补偿，补偿义务方应首先以其本次交易所认购的公司股份补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分由补偿义务方以现金方式补偿。
补偿义务方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－补偿期限内补偿义务方已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格；
补偿义务方因标的资产减值应补偿现金依照下述公式计算：
应补偿的现金数额＝（标的资产减值应补偿股份数量-标的资产减值已补偿股份数量）×发行价格；
其中，若在补偿期间公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
上市公司应在《减值测试报告》出具之日起7个工作日内，召开董事会按照协议确定的方法计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并由上市公司以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回购。
交易对方内部按照标的股权交割日前各自持有的梦幻星生园出资额占交易对方合计持有梦幻星生园出资额的比例分担本条约定的补偿金额。交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
举例说明，以 2015年为例，假设梦幻星生园 2015年度实际净利润为 8,000万元，未达到承诺净利润数 10,000万元，且期间上市公司未进行现金或股票股利分配，则梦幻星生园于 2015年度《专项审核报告》出具后的约定期间内向上市公司补偿，补偿金额为：
（10,000-8,000）÷（10,000+13,400+16,525）×120,000－0＝6,011.27万元梦幻星生园先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。应偿股份为6,011.27÷15.28＝393.4077万股，以上补偿应由交易对方按照股权交割日前各自持有的梦幻星生园出资额占其合计持有梦幻星生园出资额的比例分担，并由上市公司以1元总价回购。
（四）实现超额业绩的奖励安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价由上市公司或梦幻星生园向汤攀晶、朱群和任海燕支付作为业绩激励，但最高不超过 10,000万元。汤攀晶、朱群和任海燕可以根据经营情况奖励予梦幻星生园核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由汤攀晶、朱群和任海燕协商确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
奖励对价在梦幻星生园承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由上市公司或梦幻星生园一次性以现金支付。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已按照《重大资产重组管理办法》
第三十五条的规定提出补偿方案，该补偿方案的安排合法、有效，具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
九、关于股票买卖核查情况
上市公司自2015年4月1日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前6个月至本报告书签署并公开披露之日。本次自查的范围包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在2014年10月1日至2015年4月1日期间，除下列人员或机构存在买卖骅威股份股票的情况外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖骅威股份股票的情形。
（一）相关自然人买卖骅威股份股票情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次重组的关系|买卖时间|股数变动（股）||结余股数|
||||卖出股数|买入股数||
|缪静芳|骅威股份子公司总经理缪立民的姐妹|2014-12-01|320|-|--|
|||2015-03-25||200|200|
|||2015-03-26|200|-|-|
|缪于芳|骅威股份子公司总经理缪立民的姐妹|2015-03-04|-|100|100|
|顾慧华|骅威股份子公司财务总监|2014-12-10|-|7,000|11,000|
|||2015-01-19|6,000|-|5,000|
|||2015-03-13|-|5,000|10,000|
|||2015-03-16|-|5,000|15,000|
|||2015-03-19|-|5,000|20,000|
|顾慧琴|骅威股份子公司财务|2014-10-10|-|500|800|

||||||
|-|-|-|-|-|
|总监顾慧华的姐妹|2015-03-24|-|1,000|1,800|

上述人员分别出具了说明与承诺，其在自查期间买卖骅威股份股票的行为完全是基于对骅威股份公开信息以及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕消息进行交易的情形，也不存在向家庭成员及任何其他第三人泄露关于此次交易的内幕信息的情形。
（二）相关中介机构买卖骅威股份股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|名 称|变更时间|变更股数（股）||结余股数|
|||卖出股数|买入股数||
|东海证券－交行－东风5号集合资产管理计划|2014-12-9|138,600|-|--|
|东海证券－光大－东风6号集合资产管理计划|2014-11-12|20,800|-|-|
|东海证券－中信银行－东风8号集合资产管理计划|2015-1-6|12,624|-|66,276|
||2015-1-12|6,627|-|59,649|
||2015-1-13|4,771|-|54,878|
||2015-1-16|4,390|-|50,488|
|东海证券－交行－东风9号集合资产管理计划|2015-1-6|420|-|1,680|
||2015-1-7|168|-|1,512|
||2015-1-9|226|-|1,286|
|东海证券－招行－东海证券飞龙1号集合资产管理计划|2014-10-21|-|56,000|56,000|
||2014-10-22|-|43,200|99,200|
||2014-12-19|29,760|-|69,440|

根据东海证券资产管理分有限公司的出具的说明：东海证券资产管理有限公司管理的各项集合资产管理计划买卖骅威股份股票的行为是基于对上市公司已公开信息的分析研究，看好上市公司向文化产业的转型。资产管理分公司买卖骅威股份的投资决策流程严格遵守分公司《投资管理办法》、公司《信息隔离墙制度》及相关制度。投资决策和交易执行前后，未获得过任何未公开信息，也未与上市公司投行及上市公司工作人员有过任何非正常接触，不存在任何利用内幕信息进行交易的情形。
第十节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据骅威股份编制的备考合并财务报表和上市公司 2014年度财务报告、2015年第一季度财务报告，以2014年12月31日和2015年 3月31日为对比基准日，本次交易完成后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.3.31||2014.12.31||
||备考财务数据|实际财务数据|备考财务数据|实际财务数据|
|流动负债|59,218.80|13,639.91|53,836.62|6,875.66|
|非流动负债|5,009.76|5,009.76||-|
|负债总额|64,228.55|18,649.66|53,836.62|6,875.66|
|资产负债率|19.73%|9.70%|23.16%|6.95%|

因标的公司增加了流动负债，上市公司本次交易完成后资产负债率有所提高。另外，本次交易的现金对价将由上市公司通过募集的配套资金予以支付，有利于上市公司降低资产负债率，不会对上市公司造成不利影响。
截至本报告书签署日，梦幻星生园除存在为自身融资以应收账款 4,080.13万元向银行提供质押外，不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因
或有事项导致标的公司形成或有负债的情形，因此本次交易完成后公司不存在大
量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
（一）发行股份及支付现金购买深圳市第一波网络科技有限公司80%的股权 2014年 7月 25日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
2014年8月12日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
2014年12月24日，上市公司收到中国证监会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕 1404号），核准了公司发行股份及支付现金向付强等购买相关资产并募集配套资金事宜。
2014年12月26日，深圳市第一波网络科技有限公司80%股权过户至上市公司名下，上述交易涉及的资产交割完成。
截至目前，上述交易涉及的相关工商变更事项正在办理中。
(二)通过全资子公司购买中国数位互动科技集团有限公司5%的股权
2015年 1月 20日，上市公司发布《关于对全资子公司骅威香港文化发展有限公司进行增资并由其对外投资的公告》，公司拟通过子公司骅威香港文化发展有限公司以港币 2,923万元受让 Happysky Interactive Network Technology Co.,Ltd.持有的中国数位互动科技集团有限公司（以下简称“数位互动”）5%的股权，股权转让完成后，骅威香港文化发展有限公司持有数位互动普通股750,000股，占数位互动5%股权。截至目前，上述交易已经完成。
(三)使用超募资金购买深圳市拇指游玩科技有限公司30%股权
2014年 8月 28日，骅威股份与新余高新区大拇指投资管理中心（有限合伙）（以下简称“大拇指投资”）、曾飞、曾澍和程霄签署了《股权转让及增资扩股协议》。
2014年9月11日，骅威股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资深圳市拇指游玩科技有限公司的议案》。
2014年 9月 12日，上市公司发布《关于使用超募资金投资深圳市拇指游玩科技有限公司的公告》，公司以 3900万元人民币受让大拇指投资持有的深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）21.67%股权，公司再以 1500万元人民币对拇指游玩增资。股权转让和增资完成后，公司合计持有拇指游玩30%的股权。截至目前，上述交易已经完成。
（四）使用自有资金增资深圳市成奕君兴传媒有限公司10%的股权
2014年 11月 6日，上市公司发布《对外投资公告》，公司拟使用自有资金 600万元对深圳市成奕君兴传媒有限公司进行增资，增资完成后持有成奕君兴10%股权。截至本报告书签署日，上述事项已实施完毕。
上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
为保障中小股东利益，根据中国证监会的相关法律、法规的要求，2015年5月28日，上市公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《骅威科技股份有限公司股东分红回报规划（2015年—2017年）》。本次交易完成后上市公司的现金分红政策如下：
（一）利润分配原则
公司分红政策应重视对股东的投资回报，保持分红的连续性和稳定性，同时
兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。
（三）决策机制与程序
公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会审议批准。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时，除现场会议以外还应向股东提供网络投票平台。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划。
重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 5,000万元人民币。在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的20％。
（五）利润分配政策的调整机制
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进
行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）股东分红规划
上市公司于 2015年 5月 28日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议一并审议通过最新修改的《2015—2017年分红规划》，具体内容如下：
1、公司制定本规划考虑的因素：
公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则：
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小投资者）的意见。
3、公司未来三年（2015—2017年）的具体股东回报规划：
（1）公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合章程规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
（2）公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。
公司如无特殊情况发生，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的10%的比例进行现金分红。最近
三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
前述“特殊情况”是指：
（1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
（3）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利。
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数。
（5）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额为负数或者公司现金紧张，实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。
（6）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%。
4、在符合公司章程规定的现金分红条件的情况下，公司董事会实施现金分红政策应当遵守以下规定：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，另行增加股票股利方式分配利润。
6、股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别
是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
上述现金分红政策需经公司股东大会审议通过后生效。
五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大事项，骅威股份于 2015年4月1日开市起停牌。骅威股份停牌前 20个交易日内股票收盘价格累计涨幅为17.95%。同期，中小板综指累计涨幅20.48%，文教、工美、体育和娱乐用品制造业板块指数累计涨幅为26.46%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%。
综上所述，上市公司股票在停牌前20个交易日内的价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不构成股价异动。
六、其他重要信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的信息。
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核
东海证券按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，以投票方式对申请材料的合规性进行表决，提出核查意见。
一、独立财务顾问内核程序
（一）项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求，将内核材料准备完备后向并购重组业务内核小组提出内核申请。
（二）并购重组业务内核小组专门人员根据中国证监会和交易所的有关规定对内核材料进行形式审查，符合要求的报内核小组组长批准受理；不符合条件的予以退回。
（三）内核申请受理后，并购重组业务内核小组专门人员将内核材料和内核会议通知送达各内核委员及项目经理。
（四）骅威股份本次重大资产重组内核会议已召开，参加会议的内核委员对本次重组申请文件进行了实质性审查，就有关事宜询问了项目经理，查阅了有关的工作底稿，经充分讨论后形成内核意见。
（五）目组根据内核意见补充核查、进行修订后出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核意见
东海证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组报告书及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
（一）骅威股份本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，
不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形；
（二）本次交易能够提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和抵御风险能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于骅威股份和全体股东的长远利益；
（三）内核小组同意就《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并同意骅威科技股份有限公司在重组报告书中引用东海证券出具的独立财务顾问报告
的相关内容。
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
上市公司聘请东海证券作为本次交易的独立财务顾问。经审慎核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
（二）本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（三）本次交易完成后，将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。
（四）本次交易完成后，预计关联交易不会影响上市公司独立性，损害上市公司利益。梦幻星生园主要股东就规范关联交易出具了相关承诺，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于减少及规范关联交易，保护上市公司利益。
（五）本次交易完成后，上市公司与主要股东之间不存在同业竞争；为避免未来出现同业竞争，控股股东及实际控制人郭祥彬已经出具了相关承诺，本次交易标的实际控制人汤攀晶和王力以及任海燕、杜军出具了相关承诺，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免同业竞争。
（六）本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
江艳 黄建
项目主办人：
殷磊刚 潘洁
内核负责人签名：
魏庆泉
部门负责人签名：
戴焜祖
法定代表人或授权代表人：
杜曙光
东海证券股份有限公司年 月 日