青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十一关于青岛国恩科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补
充
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十一目 录
第一节律师声明事项 ............................................................................................... 2第二节关于《准备工作的函》的答复 ................................................................... 4一、《准备工作的函》问题2的答复 .............................................................. 4二、《准备工作的函》问题13的答复 ............................................................ 9第三节结尾 ............................................................................................................. 12
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十一上海市联合律师事务所
关于青岛国恩科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十一
（2012）沪联律股字第008-21号致：青岛国恩科技股份有限公司
根据青岛国恩科技股份有限公司与上海市联合律师事务所签订的《聘请律
师合同》，本所接受该公司的委托担任其本次 A股股票发行并上市的特聘专项
法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本补充法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师依据中国证监会2001年3月1日发布的“证监发【2001】 37号”文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
三、本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行股票所
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十一必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他目的。
四、本所及经办律师同意发行人部分或全部在发行人本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，招股说明书中的相关内容应经本所律师进行再次审阅并确认。
五、本所律师根据中国证监会2015年1月23日《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“准备工作的函”）的要求，出具本补充法律意见。
【注：本补充法律意见书所用简称的含义与律师工作报告相同】
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十一第二节关于《准备工作的函》的答复
一、《准备工作的函》问题2的答复
请保荐机构、律师核查说明公司与四川大学就合作开发和使用技术所订立的所有合同、协议及其主要内容、知识产权的归属、公司支付的成本及对价，是共同组建“高分子材料研发中心”还是与“高分子材料研发中心＂合作，是合作开发还是独立开发，是否与四川大学存在纠纷或潜在纠纷，是否存在潜在第三方权利人或纠纷，并在《招股说明书》充分披露。
答复：
（一）公司与四川大学合作开发技术情况
1、公司与四川大学合作开发技术协议的主要内容
（1）2009年11月，公司（甲方）与四川大学（乙方）签订《四川大学高分子科学与工程学院—青岛国恩科技发展有限公司共同组建“高分子材料研发中心”合作协议书》（以下简称《合作协议》），该协议主要内容如下：
①中心的主要宗旨与功能：围绕甲方的产品质量达到国内一流和国际先进
水平提供强有力的技术支撑；围绕甲方的产品发展战略，有选择地推动具有战
略意义的高新技术研究，努力提高自主创新能力，实现企业技术跨越式发展，
并力争企业在所从事的主要领域紧紧跟住世界先进水平；围绕甲方所产生的先
进试验成果，努力实现试验成果的工业化生产；围绕甲方的技术发展规划和组
织技术创新提供咨询，不断改进、完善公司的生产工艺，降低产品生产成本，
提高生产效益。
②甲方的主要义务：在合同有效期内甲方每年向乙方提供贰拾万元的经费
（20万元）作为研发中心的日常运行。据实际市场应用和生产需求，提出初步
的研究开发预选项目及生产上需解决的实际课题，与乙方商讨，确定研发中心
年度研发课题。与乙方共同商讨由乙方提出的研究开发预选项目，并对预选项
目的非技术部分（市场情况方面）进行调研和可行性分析，确定预选项目是否
立项开发。提供乙方研究人员承担的由双方共同确立的专项研发课题的研究经
费和现场实验开发的必备条件。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十一③乙方的主要义务：负责承担甲乙双方确定的围绕甲方生产而开展的科研
项目的研究任务，为甲方提供解决生产中所遇的技术难题的技术方案（开发性
专项课题，另行签订具体合作协议）。提出初步的研究开发预选项目，并对预选
项目的技术部分（非市场情况方面）进行调研和可行性分析。跟踪国内外高分
子材料技术领域的最新进展信息，从技术角度提出新的开发研究项目供甲方选
择和立项。对甲方的相关高分子材料成型加工的生产技术与工程项目提供咨询
建议意见。
④有效期：该协议合作期限为生效之日起 3年（2009年 11月—2012年
10月）期满后甲乙双方有优先续签权。
（2）2012年11月，公司（甲方）与四川大学（乙方）签订《共同组建“高
分子材料研发中心”的合作协议》，该协议主要内容如下：
①中心的宗旨与功能：围绕甲方的产品质量达到国内一流和国际先进水平
提供强有力的技术支撑；围绕甲方的产品发展战略，有选择地推动具有战略意
义的高新技术研究，努力提高自主创新能力，实现企业技术跨越式发展，并力
争企业在所从事的主要领域紧跟世界先进水平；围绕甲方所产生的先进试验成
果，努力实现试验成果的工业化生产；将乙方的最新科研成果有计划、有选择
地向甲方转移；围绕甲方需要培养和输送高层次技术骨干人才；围绕甲方的技
术发展规划和组织技术创新提供咨询，不断改进、完善甲方的生产工艺，降低
产品生产成本，提高生产效益；作为乙方学生实习和成果转化的基地，并在青
岛市城阳区的经济及科研发展中充分发挥作用。
②甲方的权利与义务：按本协议约定支付运行经费和研发经费，提供中心研究人员承担的由双方共同确立的研发课题的现场实验开发的必备条件。根据实际市场应用和生产需求，提出初步的研究开发预选项目及生产上需解决的实际课题，与乙方商讨、确定中心年度研发课题。对乙方住厂人员提供食宿和必要的生活条件，按有关标准承担食宿费用，并给予必要的生活补助。与乙方共同商讨由乙方提出的研究开发预选项目，并对预选项目的非技术部分（市场情况方面）进行调研和可行性分析，确定预选项目是否立项开发。对中心每一研发年度完成的成果超过三项的，参照甲方科技奖励的有关规定对乙方研究人员进行奖励。根据中心研发成果所带来的市场效益，参照甲方科技奖励的有关规定对乙方研究人员
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十一进行奖励。根据实际情况，与乙方联合申请和承担国家和地方有关政府部门的科技项目。申报前甲乙双方另行签订专项协议进行约定。未经乙方书面同意，不单独以乙方的名义进行宣传或从事其它任何经济和商业活动
③乙方的权利与义务：按照本协议约定提交相关研究开发项目的报告及使用运行经费和研发经费说明。负责承担甲乙双方确定的围绕甲方生产而开展的科研项目的研究任务，为甲方提供生产技术难题的解决方案（属于开发性专项课题，另行签订专项协议进行约定）。提出初步的研究开发预选项目，并对预选项目的技术部分（非市场情况方面）进行调研和可行性分析。跟踪国内外高分子材料技术领域的最新进展信息，从技术角度提出新的开发研究项目供甲方选择和立项。
对甲方的相关高分子材料加工成型的生产技术与工程项目提供咨询建议意见。提供高级、中级技术人员及博、硕士研究生等参与中心的研究工作。结合甲方开发研究任务及发展需要按教育部和乙方的规定为甲方培养相关的高层次技术人才及技术骨干。根据实际情况，与甲方联合申请和承担国家和地方有关政府部门的科技项目。申报前甲乙双方另行签订专项协议进行约定。未经甲方书面同意，不单独以甲方的名义进行宣传或从事其它任何经济和商业活动。
④有效期：该协议合作期限为3年，自2012年11月起至2015年10月止，期满后甲乙双方有优先续签权。
2、关于知识产权的归属
（1）2009年 11月，公司（甲方）与四川大学（乙方）签订《四川大学高
分子科学与工程学院—青岛国恩科技发展有限公司共同组建“高分子材料研发
中心”合作协议书》，该协议关于知识产权的归属约定如下：
①由甲乙双方共同确立立项，并由甲方提供研究经费的研究开发项目所取得的成果，属甲乙双方共有，知识产权归属和具体成果署名次序以及效益分配应由每个具体的研究项目合同的条款约定为准。
②由甲乙双方联合申请承担的国家和地方有关政府部门的科技项目，所取得的研究成果属甲乙双方共有，知识产权归属和具体成果署名次序以及效益分配应由每个具体的研究项目合同的条款约定。
③乙方独立完成，并且未获得甲方资助的有关研究成果，其成果的产权属乙方独有，但在同等条件下甲方拥有优先和优惠的使用权，其成果产生的效益分
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十一配应由所签订的具体合同条款约定。
④以研发中心名义申请和获得的国家及地方政府有关部门的各种形式的支持，原则上全部用于研发中心的建设和研究开发活动。
⑤研发中心完成的成果经双方协商同意后，可向第三方转移。
（2）2012年11月，公司（甲方）与四川大学（乙方）签订《共同组建“高
分子材料研发中心”的合作协议》，该协议关于知识产权的归属约定如下：
①甲乙双方对中心拥有共同的宣传权、名誉权和荣誉权。通过中心进行的
研究开发项目所取得的成果，其知识产权以及相关收益均属甲方所有，乙方研
发人员享有署名权。
②由甲方确立立项或由甲方提供研究经费的研究开发项目所取得的成果，其知识产权、署名权以及相关收益均属甲方所有。
③乙方独立完成并且未获得甲方资助的有关研究开发项目所取得的成果，其知识产权、署名权均属乙方所有，但在同等条件下甲方拥有优先和优惠的使
用权，其成果产生的效益分配由所签订的许可使用合同进行约定。
3、合作项目取得的研发成果
（1）截至本补充法律意见书出具之日，公司与四川大学具体合作项目及取得的研发成果如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|项目创新点及成果|
|1|阻燃抗冲PVC/ABS合金|形成了该产品的企业标准；制备了本色的PVC/ABS合金，解决了由于加工温度不同带来的产品变色现象；已投放市场|
|2|高抗冲环保阻燃 ABS改性材料|主要创新点在于：（1）针对 RoHS 指令的有毒有害物控制要求，优化材料的阻燃体系；（2）制备包覆型聚四氟乙烯，利用合理的聚四氟乙烯含量和粒径有效地控制阻燃 ABS燃烧时的滴落性，使用量是传统抗滴落剂的三分之一，并且具有良好的耐热性、流动性和优良的加工性能，可满足不同尺寸和结构产品的注塑，而且可以降低在注塑（二次加工）时剪切和温度对材料性能的影响|

经核查，公司于 2010年 9月和 2011年 8月向青岛市城阳区科技局分别报
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十一送了《城阳区产学研合作创新计划项目申报书》（项目名称为“阻燃抗冲
PVC/ABS合金”）和《城阳区产学研合作专项计划项目申报书》（项目名称为“高
抗冲环保阻燃ABS改性材料”）。在项目的申报过程中，四川大学高分子科学与
工程学院的几位人员仅对所申报项目的技术部分内容等进行指导、咨询，没有
参与该类项目具体的研发和实施工作。前述项目均由公司立项，提供研究经费，并从事研究开发和产业化工作。
四川大学 2012年 7月 25日确认如下：“阻燃抗冲 PVC/ABS合金”、“高抗
冲环保阻燃 ABS改性材料”项目研究开发、实施所形成的知识产权、署名权以
及相关收益均归属于国恩科技所有，国恩科技有权以自己的名义就前述合作项
目申请专利。”
四川大学 2015年 1月 26日确认如下：合作至今，双方均根据合同约定履
行义务，双方不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在潜在第三方权利人或纠纷。
4、公司支付的成本及对价
自公司与四川大学 2009年 11月签订《合作协议》至本补充法律意见书出
具之日，公司已足额支付经费100万元。
经核查相关协议、项目申报材料、相关人员出具的说明等文件，本所律师
认为，发行人与四川大学共同组建“高分子材料研发中心”，双方合作开发“阻
燃抗冲 PVC/ABS合金”和“高抗冲环保阻燃 ABS改性材料”项目，该项目研
究开发、实施所形成的知识产权、署名权以及相关收益权均归属于发行人所有；
发行人与四川大学不存在纠纷，亦不存在潜在第三方权利人或纠纷。
（二）公司使用四川大学技术情况
1、《技术转让（专利实施许可）合同》的主要内容
2010年8月28日，国恩有限与四川大学签订了《技术转让（专利实施许可）合同》，双方约定后者将其持有的专利名称为“杯芳烃【4】改性热固性酚醛树脂的制备方法”【专利号：ZL200610021960.1】的发明专利以独占许可的方式授予国恩有限。
2010年 10月 29日，该《技术转让（专利实施许可）合同》在国家知识产权局完成备案，备案号为2010370000536。
2011年 12月 22日，该《技术转让（专利实施许可）合同》在国家知识产
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十一权局完成变更备案，被许可人名称变更为国恩科技，备案号为2010370000536。
具体内容及备案情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利有效期|许可类型|合同有效期|
|杯芳烃【4】改性热固性酚醛树脂的制备方法|发明|ZL200610021960.1|2006.9.28-2026.9.27|独占许可|2010.8.28-2020.8.27|

2、关于知识产权的归属
根据《技术转让（专利实施许可）合同》的约定，四川大学以独占方式许可公司实施其所拥有的“杯芳烃【4】改性热固性酚醛树脂的制备方法”专利权，公司受让该项专利的实施许可并支付相应的实施许可使用费。
3公司支付的成本及对价
根据《技术转让（专利实施许可）合同》的相关约定，公司应当向四川大学支付的许可实施使用费总计人民币6万元，由公司一次性支付给四川大学。该许可实施使用费已经于 2011年 3月 17日将此许可实施使用费足额支付给四川大学，四川大学于2011年4月6日向公司开具了发票。
根据专利管理法律、法规的有关规定，本所律师认为，公司可合法使用被独占许可的专利，许可人对许可实施的专利拥有完全的处置权，专利实施许可合法有效，公司与四川大学不存在纠纷，亦不存在潜在第三方权利人或纠纷。
二、《准备工作的函》问题13的答复
请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
答复：
1、发行人股东中是否存在私募投资基金
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例(%)|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十一
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|-|-|-|-|
|1|王爱国|4,200.00|70.00|
|2|南海创新|660.00|11.00|
|3|世纪星豪|600.00|10.00|
|4|徐波|300.00|5.00|
|5|达晨创世|102.72|1.712|
|6|达晨盛世|89.28|1.488|
|7|山东中健|48.00|0.80|
|合计||6,000|100|

上述股东中，南海创新、达晨创世和达晨盛世属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
2、该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定：各类私募基金管理人应当根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的规定，向基金业协会申请登记；各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。
（1）南海创新的登记备案情况
①私募投资基金管理人的登记情况
南海创新的管理人为深圳市同创伟业创业投资有限公司（以下简称“同创伟业）。根据基金业协会于2014年4月9日核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1000285），同创伟业已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记。
②基金备案情况
根据基金业协会出具的《私募投资基金证明》，同创伟业已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在基金业协
会私募基金登记备案系统填报了南海创新基金信息。具体如下：
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十一
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|-|-|
|基金名称|南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|管理人名称|深圳市同创伟业创业投资有限公司|
|托管人名称|招商银行|

（2）达晨创世和达晨盛世的登记备案情况
①私募投资基金管理人的登记情况
达晨创世和达晨盛世的管理人均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财智”）。根据基金业协会于2014年4月22日核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000900），达晨财智已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。
②基金备案情况
根据基金业协会出具的《私募投资基金证明》，达晨财智已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在基金业协会私募基金登记备案系统填报了达晨创世和达晨盛世的基金信息。具体如下：
|||
|-|-|
|基金名称|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
||天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|管理人名称|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|
|托管人名称|招商银行股份有限公司|

经核查，本所律师认为，发行人股东中，南海创新、达晨创世和达晨盛世属于私募投资基金，该基金已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求履行了登记备案程序。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十一第三节结尾
本补充法律意见书由上海市联合律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、汪丰律师。
本补充法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
本律师事务所地址：上海市黄浦区延安东路 222号金光外滩金融中心 1702室。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十一（此页为签署页，无正文）
上海市联合律师事务所
单位负责人：朱洪超
经办律师：张晏维
经办律师：汪丰
二○一五年一月二十八日