国泰君安证券股份有限公司
关于“12中富01”风险处置的进展公告
国泰君安证券股份有限公司作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“珠海中富”或“公司”）公开发行的“12中富01”（以下简称“本期债券”）的受托管理人（以下简称“受托管理人”或“我司”），代表本期债券全体持有人利益，履行受托管理职责。
一、本期债券基本情况
2012年5月18日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准珠海中富实业股份有限公司公开发行公司债券的批复》，获准向社会公开发行面值不超过11.8亿元的公司债券。2012年5月28日珠海中富发行2012年公司债券（第一期）（简称：12中富01；代码：112087），募集资金5.9亿元，发行利率为5.28%。
本期债券于2012年6月21日在深圳证券交易所上市交易，至2012年7月底所募集资金已按照承诺用途全部用于偿还银行贷款。2013年5月28日、2014年5月28日，发行人分别支付了前两年的利息。
由于发行人2012年、2013年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》第 6.3条等规定，本期债券于2014年6月30日起正式暂停上市。
为了保证及时偿还到期本息，受托管理人与发行人和交通银行股份有限公司珠海分行（以下简称“交行珠海分行”或“监管行”）于2014年8月签订了《偿债保障资金账户监管协议》，约定在监管行设立偿债专户，珠海中富承诺在本期债券余下的付息日（2015年5月28日）的14个工作日前，将应付利息全额存入偿债专户，在本期债券到期日（2015年 5月 28日）的前三个月逐月按20%、30%、50%的比例将应付本金存入偿债专户。
发行人已于3月28日将第一笔偿债保障资金 11,800万元按时足额存入偿债专户；4月28日，未能足额将第二笔偿债资金存入专户，于4月29日，发行人将1500万元存入偿债专户；5月7日，发行人已将应付利息3,115.2万元存
入偿债专户；5月15日发行人向专户存入500万元；5月21日，发行人向专户存入500万元；5月22日，发行人向专户存入500万元；5月26日，发行人通过收回应收账款，新筹集偿债资金5850万元。
截至目前，发行人已筹足全部2014年5月28日至2015年5月27日期间利息3,115.2万元，扣除应由公司代扣代缴税金后的付息资金已于5月27日划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户用于本次债券付息；兑付本金资金仅落实人民币20,650万元，已于5月27日划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户用于本次债券兑付本金。（相关兑付方案请见发行人公告）
因此，“12中富01”债券本期本金未于原定兑付日 2015年5月28日按期全额支付，仅支付本金人民币20,650万元，占本期债券应付本金的35%，尚余38,350万元未支付，本期债券已发生实质违约。
我司作为受托管理人，已召集债券持有人会议，详细情况请见下文“本期债券债券持有人会议情况”。
二、偿债担保措施概况
为充分保障公司债券持有人的利益，受托管理人向发行人建议以未抵押给银团的相关资产作为本期债券的偿债担保。经沟通，发行人同意了受托管理人的建议，并提出对本期公司债券提供抵质押担保的债券偿付的增信措施。
2015年5月29日，珠海中富第九届董事会2015年第三次会议审议通过《关于公司为公司债追加偿债担保的议案》。根据议案及相关公告，珠海中富拟以自身持有的合计约33万平方米的土地和合计约10.2万平方米的地上建筑物作为偿债担保。珠海中富利用上述资产通过抵押融资或其他方式筹措的资金必须优先用于“12中富01”公司债的偿付。
2015年 6月 2日，发行人向债券持有人会议提交《关于珠海中富为“12中富01”提供偿债担保的议案》，经会议召集人审议符合《债券持有人会议规则》的要求，纳入本次会议议案。
受托管理人已会同发行人开始办理将下述资产抵押给债券受托管理人的抵押手续。截至目前，受托管理人与发行人已派专员前往北京、珠海的抵押登记机关咨询相关抵押程序及需提交的文件并开始着手准备；同时，发行人已派专员前往其他资产所在地抵押登记机关了解相关抵押程序及需准备的文件。接下来受托管理人将会同发行人、律师共同准备相关文件，并办理具体的抵押手续。
拟抵押资产清单如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||土地使用权/房屋建筑物账面|||
|||土地面积||建筑面积||价值|||
|序号|地块权属|||||||评估值|
|||（M2）||（M2）|||2015年4月净||
|||||||原值|||
||||||||值||
||珠海中富实业股份||||91,512,004||||
|||150,177||22,210|||62,508,153|224,907,073|
||有限公司||||||||
|1|||||||||
||珠海保税区中富聚||12,630.88||||||
|||16,575||||19,756,062|7,464,969|55,000,000|
||酯啤酒瓶有限公司||||||||
||长春中富容器有限||||||||
|2||26,218||4,638||15,628,014|6,702,157|26,549,700|
||公司||||||||
||北京中富容器有限||||||||
|3||9,263||11,187||28,279,769|10,340,686|57,280,000|
||公司||||||||
||中富（广汉）实业||||||||
|4||114,118||37,265||35,246,064|20,591,121|76,240,000|
||化工有限公司||||||||
||昆明中富容器有限||||||||
|5||13,403||14,068||23,970,105|7,765,898|54,500,000|
||公司||||||||
|合计||329,753||101,999||214,392,018|115,372,983|494,476,773|

三、其他债权人拟采取的措施
1、中期票据的相关情况
2012年 3月 28日，珠海中富 2012年度第一期中期票据（债券简称：12珠中富MTN1，债券代码：1282084）在银行间债券市场发行，募集资金总额 5.9亿元，发行时债券主体评级AA，债项评级为AA，期限 5年，固定利率6.60%。
中期票据的主承销商交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）定于2015年6月5日召开“12珠中富MTN1”的持有人会议，由“12珠中富 MTN1”
持有人集中审议《关于珠海中富实业股份有限公司2012年度第一期中期票据持
有人会议的议案》，珠海中富已于 2015年 6月 12日收到会议表决结果，并已将
相关情况于 2015年 6月 13日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告，公告名称《关于收到 2012年度第一期中期票据持有人会议决议的公告》（公告号为2015-068）、《关于珠海中富实业股份有限公司 2012年度第一期中期票据持有人会议决议的公告》。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的规定，珠海中富已就《2012年度第一期中期票据持有人会议决议》进行答复，相关情况已于 2015年 6月 17日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告，公告名称《关于<关于珠海中富实业股份有限公司 2012年度第一期中期票据持有人会议决议的公告>的回复公告》，公告号为2015-074。
2、银团贷款的相关情况
珠海中富银团贷款将于 2015年6月及9月到期，明细如下：
|||
|-|-|
|时间|金额|
|2015.06.24|62,500,000.00|
|2015.09.02|612,444,762.19|

2015年6月24日到期的6250万元，珠海中富将与银团协商解决。
受托管理人已于2015年6月15日致函发行人询问6月9日到期的3,000万元银团贷款是否通过贷新还旧方案偿还以及 6月 24日到期的 6,250万元银团贷款的偿还方案和具体进展。截至目前，受托管理人尚未收到发行人的回复。
四、媒体报道及投资者情况
珠海中富“12中富01”公司债券违约后，发行人注意到新闻媒体对公司债违约事件进行了报道，主要关注债务违约及后续偿债措施等，发行人将会与媒体保持密切联系，就公司偿债进展情况及时通报。
珠海中富“12中富01”公司债券违约后，发行人通过公布的投资者热线电话、深圳证券交易所互动易平台等方式与投资者进行了积极的沟通，如实的将公司最新情况反馈给投资者，以求得投资者的谅解与支持。
五、发行人针对无法按期全额支付本金的后续安排
1、努力筹措资金，延期支付剩余本金
目前，发行人仍在通过自身及外部资源尽最大努力筹措本金将延期支付的部
分，争取尽快确定资金到位时间，并及时将延期兑付的具体安排予以公告，将广大债券持有人的损失降到最低。
2、根据《募集说明书》的相关约定，履行违约措施
发行人无法于原定兑付日全额支付“12中富01”本金，受托管理人将督促发行人严格按照《募集说明书》的相关约定，针对违约承担相关的责任。
（1）当公司不能按时支付本金时，公司将至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
发行人已决定停发董事和高级管理人员的奖金；调减公司董事长工资至仅发放60%，调减其他董事及高级管理人员工资至仅发放80%，直至公司债券全部清偿。
④主要责任人不得调离。
（2）承担延期支付的部分所对应的应付利息和罚息
《募集说明书》规定，对本期利息延期支付的部分应根据逾期天数承担相应的逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
发行人已向债券持有人会议提交《关于珠海中富提高“12中富01”逾期利息的议案》，发行人愿以高于“12中富01”公司债《募集说明书》规定的逾期利率标准向债券持有人支付逾期利息，逾期利息为年利率9%，时间不超过6个月。
该议案已经2015年6月12日“12中富01”2015年第一次债券持有人会议审议通过。
3、发行人拟继续与银团沟通，采取要求银团退回被扣划资金、释放限制资金及保证金、继续向公司提供贷款、释放抵质押资产或引入新银行组建新银团等措施。
六、本期债券债券持有人会议情况
由于本期债券无法按期足额支付本金，发生实质违约。我司作为受托管理人，已于2015年5月28日发出《关于召开“12中富01”2015年第一次债券持有人会议的通知》，召集债券持有人会议，以督促发行人及时完成资产抵押手续，及时采取相关措施保障债券持有人合法权益。
2015年6月2日，发行人向债券持有人会议提出临时议案《关于珠海中富为“12中富01”提供偿债担保的议案》和《关于珠海中富提高“12中富01”逾期利息的议案》，经会议召集人审议符合《债券持有人会议规则》的要求，纳入本次会议议案。
2015年6月4日，为进一步明确《关于召开“12中富01”2015年第一次债券持有人会议的通知》所涉网络投票内容和补充发行人提出的议案，受托管理人发出《关于召开“12中富01”2015年第一次债券持有人会议的补充通知》（补充议案请见《补充通知》附件二的议案五和议案六）。
为提醒投资者积极参会，维护债券持有人权益。受托管理人分别于2015年6月4日、8日和10日三次发出《“12中富01”2015年第一次债券持有人会议最新参会登记情况公告》，同时，受托管理人向持有人名册中份额较重的数百名投资者进行了电话沟通，提醒其注意阅读近期公告，积极参会。
2015年6月12日，“12中富01”2015年第一次债券持有人会议于珠海成功召开，现场记名投票和网络投票共计有效票3,819,477张，达到本期债券的64.74%。
会议议案《关于要求发行人为“12中富01”提供增信措施的议案》、《关于给予受托管理人相关授权的议案》、《关于后续清偿资金兑付办法的议案》、《关于后续债券持有人会议召开和表决方式的议案》、《关于珠海中富为“12中富01”提供偿债担保的议案》、《关于珠海中富提高“12中富01”逾期利息的议案》均经持有人会议审议通过。本次债券持有人会议经上海市金茂律师事务所何永哲及张楠律师现场见证并出具了法律意见书。会议的详细情况请见我司和上海市金茂律师事务所于6月12日公告的《国泰君安证券股份有限公司关于“12中富01” 2015年第一次债券持有人会议结果公告》和《上海市金茂律师事务所关于珠海中富实业股份有限公司“12中富01”2015年第一次债券持有人会议之法律意见书》。
受托管理人提醒广大投资者注意风险，也请投资者密切关注我司相关公告。
以上情况，特此公告。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于“12中富01”风险
处置的进展公告》的盖章页）
国泰君安证券股份有限公司2015年6月19日