A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临 2017-058中国冶金科工股份有限公司
关于拟投资设立合伙企业（有限合伙）
暨关联交易的公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易风险：投资存在市场及政策发生重大变化的风险。
交易简要内容：公司拟与关联方中冶建信投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“中冶建信”）及其他出资人发起设立中冶-信银合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准，以下简称“合伙企业”），合伙企业采用有限合伙企业组织形式，双有限合伙人（LP）双普通合伙人（GP），LP1为中信银行指定通道方中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）、LP2为中国中冶、GP1为信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司（以下简称“信银振华”）、GP2为中冶建信。合伙企业的总认缴出资额为人民币 225.002亿元，全部为货币（人民币）方式出资。其中，中国中冶认缴 110亿元、中诚信托认缴 115亿元、中冶建信认缴10万元、信银振华认缴 10万元。
过去12个月公司与中冶建信进行的交易金额合计2.83亿元（不包括本次交易金额），未达到公司最近一期经审计净资产的5%；过去12个月公司未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
为充分发挥公司产业优势，进一步拓展公司股权融资渠道，公司拟与关联方中冶建信及其他出资人发起设立中冶-信银合伙企业（暂定名，以工商核定为准），采用有限合伙企业组织形式，双有限合伙人（LP）双普通合伙人（GP），LP1为中诚信托、LP2为中国中冶、GP1为信银振华、GP2为中冶建信。合伙企业的总
认缴出资额为人民币 225.002亿元，全部为货币（人民币）方式出资。其中，中
国中冶认缴110亿元，占比48.8885%；中诚信托认缴115亿元，占比51.1107%；
中冶建信认缴10万元，占比0.0004%；信银振华认缴 10万元，占比0.0004%。
GP1信银振华和GP2中冶建信共同担任执行事务合伙人。
中冶建信系由公司高级管理人员担任董事长、董事、法定代表人的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中冶建信为公司的关联法人，本次设立合伙企业的事项构成关联交易。
本次设立合伙企业的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此次关联交易金额超过 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上。由于所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，该事项可豁免提交股东大会审议。
二、协议主体及关联方介绍
（一）普通合伙人 1
名称：信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司
注册地址：北京市顺义区
成立日期：2013年11月27日
主要管理人员：董事长于秀东、总经理郭鹏
注册资本：1亿元
主要投资领域：投向包括全国主要区域的基础设施建设项目、大型国有企业的股权投资项目、优质的房地产项目和各细分行业龙头企业的股权投资项目。在各类产业方面，不仅参与了多个政府基础设施项目的建设，同时致力于与民生密切相关的大健康、大消费产业，以及环保、清洁能源和互联网+等行业的股权投资。
信银振华密切关注以上具备高成长性、高收益性和具有整合潜力的优势行业，重点布局具备卓越商业模式、优秀管理团队以及良好财务状况的行业龙头企业或具备行业领先潜力的企业。
截至 2017年8月 31日，信银振华及其下属子公司作为基金管理人管理的基金共计 25支，资产管理规模为 460.79亿元。目前已有一只基金实现退出，内部收益率33%。
信银振华已在基金业协会完成备案登记。
信银振华与公司无关联关系，未直接或间接持有公司股份，暂无计划增持公司股份，不存在相关利益安排，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
（二）普通合伙人 2
名称：中冶建信投资基金管理（北京）有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地及主要办公地点：北京市朝阳区曙光西里28号1幢20层2001内2203室
法定代表人：邹宏英
注册资本：5,000万元
主营业务：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理
主要股东或实际控制人：中国冶金科工股份有限公司与建信（北京）投资基金管理有限责任公司共同发起设立，各持股50%
主要业务最近三年发展状况：目前，中冶建信管理基金规模已超百亿，对接主流金融机构30余家，包括银行、信托、民营及上市类资本、保险、发债机构、增信机构等资本渠道。
与上市公司之间的产权、业务、资产、人员、债权债务等关系：中国中冶持有中冶建信50%的股权；中冶建信基金主要参与中国中冶各子公司的 PPP业务，并提供相应的咨询、融资和基金管理服务；中冶建信与中国中冶人员独立；无债权债务关系。
中冶建信最近一年资产总额 5,914.53万元；资产净额 5,370.86万元；营业收入2,016.31万元；净利润 359.70万元。
中冶建信系由公司高级管理人员担任董事长、法定代表人的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中冶建信为公司的关联法人，本次设立合伙企业的事项构成关联交易。
（三）有限合伙人 1
名称：中诚信托有限责任公司
注册地址：北京市东城区
成立日期：1995年11月
主要管理人员：董事长牛成立、总裁张树忠
注册资本：24.57亿元
主要业务投向：主要涉及政府项目、PPP、房地产，工商企业等领域的投资、融资、财富管理、资产管理等。
截至2016年底，中诚信托总资产 190.57亿元，净资产153.07亿元，营业收入17.78亿元，净利润11.18亿元。截至2017年6月末，信托管理规模 2,339亿元。
中诚信托与公司无关联关系，未直接或间接持有公司股份，暂无计划增持公司股份，不存在相关利益安排，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、关联交易标的（设立有限合伙企业）基本情况
1、交易的类别：与关联方共同投资设立有限合伙企业。
2、合伙企业设立背景：为充分发挥公司产业优势，进一步拓展公司股权融资渠道，增强公司的市场竞争力，公司拟与关联方中冶建信及其他出资人发起设立合伙企业。
3、合伙企业名称：中冶-信银合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准）。
4、合伙企业出资规模：合伙企业的总认缴出资额为人民币 225.002亿元。其中，中国中冶认缴 110亿元，占比48.8885%；中诚信托认缴 115亿元，占比51.1107%；中冶建信认缴 10万元，占比0.0004%；信银振华认缴10万元，占比0.0004%。
5、经营范围：基金管理；投资咨询；投资管理；资产管理；股权投资；创业投资（以工商登记为准）。
6、出资方式：全部为货币（人民币）方式出资。合伙企业采取分期缴付出资的方式，具体每期缴付金额以及缴付时间以信银振华发送的《缴付出资通知》为准。
四、合同关键条款
（一）合伙企业名称：中冶-信银合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准）。
（二）合伙目的：为支持新兴基建行业发展，支持国家及地方政府国计民生工程，为全体合伙人获取良好的投资回报。
（三）经营范围：基金管理；投资咨询；投资管理；资产管理；股权投资；
创业投资、其他法律法规许可的投资业务。（以合伙企业登记机关最终核准登记的
经营范围为准）。
（四）合伙期限：有限合伙期限为长期，经全体合伙人一致同意，可以变更经营期限。
（五）合伙人及其出资：采用有限合伙企业组织形式，双有限合伙人（LP）双普通合伙人（GP），LP1为中诚信托、LP2为中国中冶、GP1为信银振华、GP2为中冶建信。合伙企业的总认缴出资额为人民币 225.002亿元，全部为货币（人民币）方式出资。其中，中国中冶认缴 110亿元，占比48.8885%；中诚信托认缴 115亿元，占比51.1107%；中冶建信认缴 10万元，占比0.0004%；信银振华认缴10万元，占比0.0004%。GP1信银振华和 GP2中冶建信共同担任执行事务合伙人。
（六）投向安排：项目投资范围包括能源、交通、水利、环保、市政工程、基础设施等领域的项目，以及有一定经济效益的精准产业扶贫项目。重点支持轨道交通、地下空间、特色小镇等新兴领域。重点支持“4市11省”1、“一带一路”（含中国企业“走出去”）、京津冀协同发展、长江经济带、河北雄安新区等符合国家重大发展战略导向的地区。其他区域根据项目实际情况通过基金协议约定的相关决策程序后也可投放。
（七）合伙人会议
1、合伙人大会为合伙企业的最高决策机构，由两名普通合伙人共同召集并主持。
2、合伙人会议除另有约定外，会议召开前普通合伙人应提前二十个工作日书面通知全体合伙人。任一普通合伙人或代表有限合伙实缴出资额三分之二以上的有限合伙人在经提前十五个工作日书面通知后，可组织召开临时合伙人会议；普通合伙人或合计持有实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人提前十个工作日可向合伙人会议提出议案。
3、对合伙人会议所议事项，普通合伙人亦可决定不召集会议，合伙人可以以书面形式作出决定，不召开合伙人会议，由合伙人在决议文件上签署。有表决权的合伙人均应在收到该等书面文件后十（10）日内书面回复。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的有表决权的合伙人将被视为对会议讨论事项投
14市指北京市、上海市、天津市、重庆市，11省指广东省、江苏省、浙江省、福建省、山东省、河南省、
湖南省、河北省、湖北省、陕西省、四川省。
反对票。执行事务合伙人应于会议决议做出后五（5）个工作日内书面通知无表决权合伙人决议内容。
4、合伙人会议所议事项，经全体合伙人一致同意方为通过。
（八）执行事务合伙人会议：
执行事务合伙人会议由合伙企业两名执行事务合伙人共同组成，除另有约定外，有权对合伙企业拟投资项目及投资方案、合伙企业对外签署协议及对外出具文件的事宜、合伙企业对外划款（对外支付资金）事宜、合伙企业闲置资金运用、处置合伙企业资产、合伙人财产份额或收益分配（另有约定的除外）等进行决策。
除另有约定外，未经全体执行事务合伙人一致书面同意，任一普通合伙人（执行事务合伙人）不得安排合伙企业对外签署任何投资或投资承诺的协议和文件，不得将合伙企业资金对外划转（履行法定义务除外，如依法缴纳税费等）。
执行事务合伙人会议所议事项，由合伙企业全体执行事务合伙人一致同意方为通过。
（九）投资决策：本有限合伙不设置投资决策委员会，相关投资事项由执行事务合伙人会议确定。
（十）资金托管
1、有限合伙应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对有限合伙资金托管账户内的全部现金实施托管。有限合伙成立之时，各方同意托管机构为中信银行总行营业部。
2、托管事务及托管费以有限合伙企业与托管人签订的托管协议为准。
（十一）管理费：按照有限合伙人实缴出资金额之和、有限合伙人实缴出资存续天数及管理费费率确定。
（十二）收益分配
1、有限合伙在投资项目的回款、出售、处置等阶段，合伙企业收到和留存的全部现金及有价证券（如有）在扣除应缴纳的相关税费后所剩余的可用于分配给各方的基金财产，包括但不限于利息、投资收益、投资本金及各方实缴本金等为可分配财产。
2、有限合伙存续期间，除合伙企业收到各项项目投资收入、其他收入外，可用于分配的合伙企业留存的合伙人实缴出资现金等基金财产为其他可分配财产。
3、收益分配顺序为：
（i）按照各有限合伙人在“项目投资”（含直接投入项目公司或通过认购其他基金份额的方式间接投入项目公司，下同）中实际缴纳的资金比例，计算各方在基金可分配财产中可分得的收益，直至有限合伙人每笔投资的年化收益率（按实际投资天数计算，一年为 360天）均达到单个项目的预期收益水平；满足前述分配后，收益剩余部分的20%，向普通合伙人进行分配，普通合伙人 A与普通合伙人B的分配比例为1：1，其余收益（如有）的分配由执行事务合伙人会议决定；
（ii）按照在单个项目中各有限合伙人的实际“项目投资”金额向各有限合伙人分配，直至各有限合伙人收到单个项目中全部实际“项目投资”本金；普通合伙人不参与单个项目的投资本金分配；其实缴本金和收益（如有）在有限合伙到期或终止清算时按清算顺序分配；
（iii）有限合伙分配收益及本金后仍有其他可分配财产的，按照各有限合伙人对所有项目的实际“项目投资”余额向各有限合伙人分配，直至各有限合伙人收到单个项目的全部“项目投资”本金；普通合伙人不参与单个项目的投资本金分配；其实缴本金和收益（如有）在有限合伙到期或终止清算时按清算顺序分配。
五、本次投资事项对上市公司的影响
本次合伙企业的设立有利于公司充分发挥产业优势，进一步拓展公司股权融资渠道，进一步增强公司在市场竞标中的优势；也有利于进一步提高公司投资效率和现金流水平。此外，本次合伙企业的设立将加强公司与金融机构的紧密合作，进一步促进公司产融结合，促进公司在股权融资上的开拓创新，为公司打造“四梁八柱”综合业务体系，加快转型升级提供有力支撑。
此合作投资事项不会导致同业竞争，但构成关联交易。
本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响。
本次交易的各出资方按照出资额及可期望投资回报及风险享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在稀释上市公司权益的情况，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性，未损害本公司及股东的利益。
六、本次投资事项的审议程序
《关于发起设立中冶-信银合伙企业（有限合伙）的议案》已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
公司独立董事对《关于发起设立中冶-信银合伙企业（有限合伙）的议案》进
行了事前审核并发表了独立意见。
由于所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，该事项可豁免提交股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
过去 12个月公司与中冶建信进行的交易金额合计 2.83亿元（不包括本次交易金额），未达到公司最近一期经审计净资产的5%；过去12个月公司未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。
八、风险提示
合伙企业目前处于筹备设立阶段，各合伙人尚未签署合伙协议。
本次投资面临市场及政策发生重大变化的风险。公司将严格把控项目准入标准和执行过程风险，履行必要的决策程序。
九、上网公告附件
1、独立董事事前意见
2、独立董事意见
3、第二届董事会第三十三次会议决议
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2017年10月30日