内蒙古天首科技发展股份有限公司公告
证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：2017-63
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于与专业机构合作投资有关事宜的补充、更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“天首发展”）于2017年6月26日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与专业机构合作投资有关事宜的议案》，公司与合作方已于2017年6月22日签署了相关交易协议，相关公告见刊登在2017年6月27日公司指定媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于与专业机构合作投资有关事宜的公告》(临[2017-56])，现因监管要求，公司就相关事项作补充披露,具体如下：
一、原“一、本次合作事项概述”中“1”内容为：
1、根据公司第八届董事会第十二次会议决议，公司拟直接及/或通过其指定的下属企业，以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司（“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的 3.42亿元债权（“本次重大资产购买”）；同时，为本次重大资产购买之目的，公司拟与二级全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司（“凯信腾龙”）、北京日信投资中心（有限合伙）（“日信投资”）共同设立吉林市天首投资中心（有限合伙）（“吉林天首”），作为本次重大资产购买的收购主体。
2017年6月22日，天首发展、凯信腾龙与日信投资签署《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，凯信腾龙作为吉林天首普通合伙人，拟出资人民币100万元；公司及日信投资作为吉林天首有限合伙人，分别拟出资人民币4.99亿元、8亿元认购吉林天首的LP份额。
补充后“一、本次合作事项概述”中“1”内容为：
1、根据公司第八届董事会第十二次会议决议，公司拟直接及/或通过其指定的下属企业，以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司（“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业
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有限公司享有的 3.42亿元债权（“本次重大资产购买”）；同时，为本次重大资产购买之目的，公司拟与二级全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司（“凯信腾龙”）、北京日信投资中心（有限合伙）（“日信投资”）共同设立吉林市天首投资中心（有限合伙）（“吉林天首”），作为本次重大资产购买的收购主体。
2017年6月22日，天首发展、凯信腾龙与日信投资签署《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，凯信腾龙作为吉林天首普通合伙人，拟出资人民币100万元；公司及日信投资作为吉林天首有限合伙人，分别拟出资人民币4.99亿元、8亿元认购吉林天首的 LP份额。同日，天首发展、日信投资与邱士杰、北京天首资本管理有限公司（以下简称“天首资本”）、合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称“合慧伟业”）签署《担保协议书》。
二、原“四、《有限合伙协议》的主要内容”修改为“四、《有限合伙协议》及《担保协议书》的主要内容”。
原“（一）《有限合伙协议》的主要内容”不变。
补充增加“（二）《担保协议书》的主要内容”，具体为：
1、各方确认，天首发展应在日信投资投资日（日信投资登记为吉林天首的有限合伙人）后 12个月内以其经营所得及通过债权、股权融资及其他自筹资金等方式所筹集的资金收购日信投资所持有吉林天首的全部份额，在投资日后 12个月届满日之前按照本协议约定顺利实现日信投资退出，最长不超过 24个月。
收购时天首发展应向日信投资一次性支付日信投资持有吉林天首的全部份额和13%年度预期收益率。
2、各方确认，在第 1条项下所述天首发展收购日信投资所持有吉林天首全部份额义务的收购价格为日信投资在吉林天首的出资额加上该出资额13%的年度预期收益率。具体计算公式为：收购价格=乙方对吉林天首的实际投资额×（1+13%×n/365），其中，n为日信投资对吉林天首的出资额到账日起至日信投资收到收购价款之日止的总天数（当日信投资对吉林天首的出资额到账日起至日信投资收到收购价款之日止的总天数≤365，n以 365日计算；当日信投资对吉林天首的出资额到账日起至日信投资收到收购价款之日止的总天数＞365，n以实际天数计算）。
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3、各方确认，邱士杰、天首资本、合慧伟业对天首发展在第 1条及第 2条项下所述收购义务的履行承担无限连带责任，即邱士杰、天首资本、合慧伟业分别对天首发展的收购义务（包括但不限于收购价格、收购期限、收购款项的支付等全部范围）向日信投资承担连带责任。
4、天首发展或邱士杰、天首资本、合慧伟业应按照本协议约定将按照日信投资在吉林天首的实际出资额计算所得收购价款支付至日信投资的银行账户，具体账户信息、付款日期以日信投资另行书面通知为准。
三、原“六、备查文件”内容为：
1、公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》；
补充后“六、备查文件”内容为：
1、公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》；
3、《担保协议书》。
补充后“公司关于与专业机构合作投资有关事宜”全文如下：
一、本次合作事项概述
1、根据公司第八届董事会第十二次会议决议，公司拟直接及/或通过其指定的下属企业，以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的 3.42亿元债权（以下称“本次重大资产购买”）；同时，为本次重大资产购买之目的，公司拟与二级全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司（以下简称“凯信腾龙”）、北京日信投资中心（有限合伙）（以下简称“日信投资”）共同设立吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”），作为本次重大资产购买的收购主体。2017年6月22日，天首发展、凯信腾龙与日信投资签署《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，凯信腾龙作为吉林天首普通合伙人，拟出资人民币100万元；公司及日信投资作为吉林天首有限合伙人，分别拟出资人民币 4.99亿元、8亿元认购吉林天首的LP份额。同日，天首发展、日信投资与邱士杰、北京天首资本管理有限公司（以
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下简称“天首资本”）、合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称“合慧伟业”）签署《担保协议书》。
2、本次合作事项经公司第八届董事会第十四次会议审议通过,尚需公司股东大会审议。
3、本次合作投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致同业竞争。
二、合作方基本情况
1、日信投资及其关联方基本情况
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|企业名称|北京日信投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北京市西城区闹市口大街1号院4号楼4D(1)|
|执行事务合伙人|国融汇通|
|统一社会信用代码|110102017040132|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2014年4月10日|
|合伙期限|2014年4月10日至2034年04月09日|

1） 日信投资普通合伙人国融汇通基本情况
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|名称|国融汇通资本投资有限公司|
|统一社会信用代码|91440300062711502T|
|法定代表人|孔佑杰|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
|成立日期|2013年2月6日|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|8,000万元人民币|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围|股权投资。使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。|

2）国融汇通控股股东国融证券基本情况
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|名称|国融证券股份有限公司|
|统一社会信用代码|91150100736129456G|
|法定代表人|张智河|

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登记机关 呼和浩特市工商行政管理局
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|成立日期|2002年4月24日|
|类型|其他股份有限公司(非上市)|
|注册资本|178,251.1536万人民币|
|住所|内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道与呈祥路交汇处武川立农村镇银行股份有限公司四楼|
|经营范围|许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。（以上经营范围有效期至2018年6月1日）；外币有价证券经纪业务（凭许可证经营）。一般经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

3）国融汇通实际控人基本情况
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|姓名|侯守法|
|性别|男|
|身份证号|110108********0071|
|住所|北京市朝阳区|

4）日信投资有限合伙人永港伟方（北京）科技股份有限公司基本情况
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|名称|永港伟方（北京）科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110108770448725H|
|法定代表人|雷得定|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|
|成立日期|2004年12月21日|
|营业期限|2007年7月25日至长期|
|类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|注册资本|4,382万元人民币|
|住所|北京市海淀区海淀大街38号楼7-16|

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研发木材与木制品、人造板、橡胶及橡胶制品、木材化学品、胶粘剂、涂料、人造板助剂（不含危险化学品）；技术开发、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自产产品；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、经营范围
评估报告等文字材料）；以下项目限分公司经营：生产、加工高效复合助剂（粉状）、UF改性剂（粉状）、克醛之星（粉状）、胶粘剂（粉状）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、日信投资与上市公司的关联关系
根据日信投资、国融汇通出具的声明：日信投资、国融汇通与天首发展不存在关联关系。
3、日信投资的产权控制关系
三、投资标的基本情况
本次投资合作标的吉林天首已通过名称预核准，尚未完成注册登记。
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|名称|吉林市天首投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|吉林省舒兰市|
|合伙目的|对吉林天池钼业有限公司（“目标公司”）进行投资（以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司持有的目标公司 75%股权（评估值为 95,347.45 万元）和吉林天池矿业股份有限公司对目标公司享有的 3.42 亿元债权）。|
|经营范围|实业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询（依法须经批准的项目，|

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||经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|存续期限|除非经全体合伙人另行协商确定，自本合伙企业成立之日（即本合伙企业首个营业执照签发之日）起10年。|

合伙人和出资情况：凯信腾龙为普通合伙人，认缴出资100万元；天首发展及日信投资为有限合伙人，分别认缴出资4.99亿元、8亿元。
吉林天首拟作为本次重大资产购买的收购主体，收购天池钼业的股权及相关债务。
四、《有限合伙协议》及《担保协议书》的主要内容
（一）《有限合伙协议》的主要内容
1、合伙人及合伙权益发行
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|合伙人名称|住所|证件名称及号码|出资方式|认缴出资额|缴付期限|承担责任方式|
|普通合伙人|||||||
|北京凯信腾龙投资管理有限公司|北京市东城区灯市口大街12、14号二层232室|营业执照：911101013354231957|货币|人民币 100 万(1000,000)元|在本合伙企业存续期限内缴付|无限责任|
|有限合伙人|||||||
|内蒙古天首科技发展股份有限公司|内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街7号楼正翔国际广场B6号楼|营业执照91150000114123543N|货币|人民币49,900万(499,000,000)元|在本合伙企业存续期限内缴付|有限责任|
|北京日信投资中心（有限合伙）|北京市西城区闹市口大街1号院4号楼4D(1)|营业执照110102017040132|货币|人民币80,000万(800,000,000)元|在本合伙企业存续期限内缴付|有限责任|

本合伙企业的权益不以任何方式公开募集或发行。
2、支付方式
普通合伙人要求各合伙人缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资
通知，列明该有限合伙人应缴付出资的金额及付款日。
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北京日信投资中心（有限合伙）实缴出资额以该有限合伙托管户中的基金财产为限（以出资通知付款日为基准日）。
3、合伙事务执行
执行事务合伙人的条件及选择程序。经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人为执行事务合伙人（“执行事务合伙人”）。执行事务合伙人在执行本合伙企业的合伙事务时，应委派其代表具体执行。
执行事务合伙人的权限。执行事务合伙人负责本合伙企业的日常营运，对外代表本合伙企业，按照《合伙企业法》及其他适用法律的规定、在本合伙企业的经营范围内执行本合伙企业的全部合伙事务，但适用法律或本协议规定必须经其他合伙人同意的事项除外。
其他合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业，但其他合伙人进行符合《合伙企业法》规定及本协议约定的行为，不应被视为执行合伙事务。
执行事务合伙人的除名条件及更换程序。执行事务合伙人违反本协议或因故意或重大过失给本合伙企业造成损失或有其他不正当行为时，经超过二分之一（1/2）实缴出资的其他合伙人表决，可以将其除名，并更换新的执行事务合伙人。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
有限合伙人不执行合伙事务。除非本协议中另有明确约定，有限合伙人不得控制或参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务。有限合伙人无权为本合伙企业签署文件或代表本合伙企业行事。除非适用法律或本协议另有明确约定，有限合伙人无权要求选举、解除或替换普通合伙人。在适用法律允许的最大范围内，有限合伙人行使本协议授予的任何权利不得被解释为该有限合伙人参与控制本合伙企业的投资或其他活动而导致该有限合伙人作为普通合伙人就本合伙企业的债务和义务承担无限连带责任。
4、利润分配、亏损分担及责任承担
利润分配及亏损分担。本合伙企业的利润分配和亏损承担由全体合伙人另行书面约定。合伙企业每年应向有限合伙人进行当期收益分配。日信投资持有份额年度投资预期收益率为13%/年（单利，下称“年度预期收益率”），合伙企业利润分配优先满足日信投资的年度预期收益率。若日信投资未按年度预期收益率获得足额分配的，天首发展应当向日信投资进行差额补足。
责任承担。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。在本合伙企业财产
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不足以清偿本合伙企业的全部债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人将就该等债务向本合伙企业的债权人承担无限连带责任。
5、有限合伙人天首发展承诺
在日信投资投资完成日（以日信投资工商登记为合伙企业的有限合伙人之日）后 12个月内以其经营所得及通过合法渠道筹集资金方式所筹集的资金受让日信投资所持有合伙企业的全部份额。前述期限经各方同意，可以延期，但最长不超过24个月。
若天首发展受让日信投资所持合伙企业全部份额，天首发展应向日信投资一次性支付日信投资持有份额退出收益，该等收益=日信投资之实缴出资金额*（1+N/365*13%）－累计已向日信投资分配的年度参考收益-天首发展累计支付的差额补足资金。
其中，若日信投资投资期间的实际存续天数少于365，则N=365；若日信投资投资期间的实际存续天数不少于365，N为投资期间的实际存续天数。
合伙企业出售、转让或以其它方式处置合伙企业持有的吉林天池钼业有限公司的股权，应事先取得日信投资的同意，并且该等出售、转让等处置收益应优先用于向日信投资分配收益，届时日信投资有权优先从合伙企业退伙并取回持有份额对应的财产。
6、违约责任
一般约定。合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。
执行事务合伙人违约。执行事务合伙人违反适用法律或本协议约定执行合伙事务，给本合伙企业、其他合伙人或第三人造成损失的，应承担法律责任并赔偿损失。
7、生效日
本协议经内蒙古天首科技发展股份有限公司股东大会审议、各合伙人履行其内部决策程序、本合伙企业全体合伙人签字、盖章之日起生效，对全体合伙人具有约束力。其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。
（二）《担保协议书》的主要内容
1、各方确认，天首发展应在日信投资投资日（日信投资登记为吉林天首的
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有限合伙人）后 12个月内以其经营所得及通过债权、股权融资及其他自筹资金等方式所筹集的资金收购日信投资所持有吉林天首的全部份额，在投资日后 12个月届满日之前按照本协议约定顺利实现日信投资退出，最长不超过 24个月。
收购时天首发展应向日信投资一次性支付日信投资持有吉林天首的全部份额和13%年度预期收益率。
2、各方确认，在第 1条项下所述天首发展收购日信投资所持有吉林天首全部份额义务的收购价格为日信投资在吉林天首的出资额加上该出资额13%的年度预期收益率。具体计算公式为：收购价格=乙方对吉林天首的实际投资额×（1+13%×n/365），其中，n为日信投资对吉林天首的出资额到账日起至日信投资收到收购价款之日止的总天数（当日信投资对吉林天首的出资额到账日起至日信投资收到收购价款之日止的总天数≤365，n以 365日计算；当日信投资对吉林天首的出资额到账日起至日信投资收到收购价款之日止的总天数＞365，n以实际天数计算）。
3、各方确认，邱士杰、天首资本、合慧伟业对天首发展在第 1条及第 2条项下所述收购义务的履行承担无限连带责任，即邱士杰、天首资本、合慧伟业分别对天首发展的收购义务（包括但不限于收购价格、收购期限、收购款项的支付等全部范围）向日信投资承担连带责任。
4、天首发展或邱士杰、天首资本、合慧伟业应按照本协议约定将按照日信投资在吉林天首的实际出资额计算所得收购价款支付至日信投资的银行账户，具体账户信息、付款日期以日信投资另行书面通知为准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的、对公司的影响
根据公司发展战略的需要,与专业机构建立合作共赢机制,充分发挥各方的优势,减轻公司实施本次重大资产购买资金压力。在合伙企业运营一定时期后由公司回购专业机构持有的合伙企业份额,进一步提升公司对本次重大资产购买交易标的的影响力，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。
本次合作投资符合公司的发展战略,有利于实现公司持续、健康、稳定发展。
2、存在的风险
（1）本次重大资产购买及本次合作投资未通过公司股东大会审议通过；
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（2）吉林天首的运营管理未达到预期效益的风险。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》；
3、《担保协议书》。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事会
二〇一七年七月七日