中银国际证券有限责任公司
关于万达电影院线股份有限公司
日常关联交易预计的核查意见
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为万达电影院线股份有限公司（以下简称“万达院线”或“上市公司”）首次公开发行A股股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对万达院线 2016年日常关联交易超出预计及2017年度预计的关联交易事项进行了核查，核查意见如下：
一、2016年度关联交易的基本情况
（一）2016年度日常关联交易预计情况
2016年3月29日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于审
议公司2016年度日常关联交易事项的议案》，其中2016年度预计与关联方发生观影服务、场租以及其他等服务合计 10,000万元，该议案已经公司2015年度股东大会审议通过。
（二）超出预计的日常关联交易情况
根据公司截止2016年 12月31日的经审计数据，公司与关联方发生的与日常经营相关的关联交易实际发生金额较年初预计金额有所增加，2016年度实际发生的日常关联交易合计15,009.78万元。
（三）关联方情况介绍
大连万达集团股份有限公司
1、法定代表人：王健林
2、注册资本：100,000万元
不含专项审批）；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易；代理记账、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系统集成、网络设备安装与维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
4、注册地址：辽宁省大连市西岗区长江路539号
5、与本公司关联关系：公司实际控制人王健林先生控制的企业
万达集团最近一期财务数据为：总资产 6,230,561.82万元、净资产 35,642.06万元、营业收入3,812.56万元、净利润 233,918.34万元（以上数据为母公司口径，未经审计）。
（四）关联交易定价原则和依据
公司超出部分的关联交易为根据关联方日常经营业务需求而发生，交易的发生时间和发生金额具有不确定性，关联交易均参照市场价格，按照公平、公开、公正的原则协商确定。
（五）超出预计金额的主要原因
1、2016年度公司业务发展较为迅速，影城数量快速增长，因此公司在日常经营中所涉及的关联交易有所增加；
2、2016年度公司开展影院与所在商业广场、购物中心共同进行的整合营销、影片联合推广等活动，因此相应的日常关联交易有所增加。
（六）关联交易对公司的影响
上述关联交易均属于公司的正常业务范围，与关联方发生的整合营销以及联合营销活动有利于充分利用双方拥有的资源及优势，有利于公司主营业务的开展，实现优势互补及经济效益最大化。
公司与关联方发生的日常关联交易均为满足正常经营所需，严格遵守公开、公平、公正原则的市场交易原则，不会损害公司和股东利益，也不会对公司的独立性造成影响。
（七）独立董事事先认可的独立意见
针对 2016年度公司与关联方之间发生的超出预计金额的关联交易，我们根据公司提供的相关资料进行了事前审查并听取了有关工作人员的汇报，我们认为该关联交易符合公司实际经营情况，交易遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理，不会损害公司及中小股东的利益，也不影响公司的独立性，对 2016年度超出预计部分的关联交易，我们予以确认，同意将《关于确认 2016年度日常关联交易超出预计金额的议案》提交公司董事会审议。
（八）监事会意见
2016年度公司日常关联交易超出予以金额的确认符合《公司章程》和《关联交易实施细则》的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（九）超出日常关联交易预计部分应履行的程序
公司于2017年3月29日召开第四届董事会第十二次会议，以关联董事张霖先生回避表决，4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认 2016
年度日常关联交易超出预计金额的议案》。
本次超出日常关联交易预计的金额为5,009.78万元，占2015年度经审计
净资产的0.55%，该议案还需经公司股东大会审议通过。
（十）保荐机构核查意见
万达院线2016年度日常关联交易超过预计事项符合公司正常发展需要，没有损坏公司及全体股东利益。公司与关联方交易均自愿、平等、互惠互利的基本原则，依据市场价格定价、交易。保荐机构对万达院线2016年度日常关联交易超过预计事项无异议。
二、2017年日常关联交易预计
（一）2017年日常关联交易预计的基本情况
2017年，公司将与关联方在日常经营中发生的关联交易事项主要如下：
1、房屋租赁及物业服务
（1）公司下属影城与关联方房屋租赁及物业服务
根据公司与大连万达集团股份有限公司（以下简称“万达集团”）下属的万达商业地产股份有限公司（以下简称“万达商业地产”）于 2012年7月1日签署的《房屋租赁与物业服务框架协议》，2017年度，公司下属影城租赁关联方物业的租金标准为净票房收入的11%，租赁期限为自影城开业之日起20年；公司下属关联方影城物业管理费为15-19元/平米/月，其中包含空调服务费10元/平米/月。
（2）公司总部与关联方房屋租赁及物业服务
公司总部承租关联方拥有的北京万达广场 B座写字楼 11层作为办公场所，合同约定租金标准为每月每平方米人民币300元，物业管理费标准为：每月每
平方米人民币28元，租赁期限自2012年10月1日起至2015年9月30日止。
上述合同到期后，双方签订《租赁合同补充条款》，约定租金及物业费标准保持不变的基础上，延续合同期限自 2015年 10月 1日起至 2017年 9月 30日止。
2、业务相关关联交易
基于关联方业务需要，公司 2017年预计发生的关联交易包括观影、整合营销及联合营销等，合计不超过5亿元。
3、审批程序
2017年3月29日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于审
议公司2017年度日常关联交易事项的议案》，以董事长张霖回避表决，有效表决权4票同意通过了该项议案。
（二）关联方情况介绍
大连万达集团股份有限公司
1、法定代表人：王健林
2、注册资本：100,000万元
统集成、网络设备安装与维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
4、注册地址：辽宁省大连市西岗区长江路539号
5、与公司关联关系：公司实际控制人王健林先生控制的企业
万达集团最近一期财务数据为：总资产 6,230,561.82万元、净资产 35,642.06万元、营业收入3,812.56万元、净利润 233,918.34万元（以上数据为母公司口径，未经审计）。
（三）关联交易定价原则和依据
1、定价原则
公司与上述关联方拟发生的日常关联交易，依据市场化原则确定关联交易价格。
2、关联交易协议签署及结算情况
（1）房屋租赁及物业服务合同
根据公司与万达商业地产签署的《房屋租赁与物业服务框架协议》，约定了房屋租赁及物业服务费的标准，公司下属影城按照本框架协议的规定，在设立时单独与关联方分别签订《租赁合同》及《物业服务协议》，影城租金及物业服务费为按月结算。
（2）观影、整合营销及联合营销等
公司与关联方关于观影、场租及其他交易为根据关联方的业务需求而发生，交易的发生时间和发生金额具有不确定性；观影交易为实时结算，整合营销及联合营销等按照合同约定结算。
（四）关联交易目的及对公司的影响
也为商业广场贡献了稳定的文化消费型客流，为商业广场提供物质消费以外的精神文化娱乐消费产品。双方通过公平、互惠合作实现共赢、取得发展。
2、公司与关联方发生的整合营销及联合营销活动，为根据公司及关联方业务需求发生，有利于公司经营发展，提高公司收益，不存在损害公司中小股东利益的情况。
（五）独立董事意见
针对公司与关联方之间已存在及未来将持续发生的经营场所租赁、提供物业服务、观影服务、场租及其他等关联交易事项，我们根据公司提供的相关资料进行了事前审查并听取了有关人员的汇报，我们认为公司预计 2017年发生的日常关联交易，决策程序合法有效，交易定价遵循了公允的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意将《关于公司2017年度日常关联交易事项的议案》提交公司董事会审议。
（六）监事会意见
监事会认为公司2017年度日常关联交易事项能够遵循市场化定价原则，决策程序公允，同意将该议案提交股东大会审议。
（七）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：万达院线2017年度即将发生的关联交易系公司正常生产经营的需要，交易定价公允，不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情形，关联交易决策程序规范。
上述关联交易尚需提请公司股东大会审议。保荐机构对实施该等关联交易无异议。
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于万达电影院线股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
胡悦 徐晨
中银国际证券有限责任公司年月日