浙江华策影视股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
目 录
一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—12页
天健审〔2019〕9168号
浙江华策影视股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策公司”）董事会编制的截至2018年 12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供华策公司发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为华策公司发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
华策公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华策公司董事会编制的上述报告
独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，华策公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了华策公司截至2018年12月 31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一九年十月十二日
浙江华策影视股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2018年 12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2014年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金（以下简称 2014年非公开发行股票募集资金）情况
经2013年第一次临时股东大会审议通过，本公司以现金及发行股份相结合的方式收购吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚4人持有的上海克顿文化传媒有限公司（以下简称克顿公司）100%的股权，交易对价为16.52亿元，其中以现金的方式支付交易对价的35%即 57,820.00万元；以发行股份的方式支付交易对价的65%，发行股份数为5,382.46万股。本公司向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额 29,000.00万元，募集配套资金用于本次交易的部分现金对价支付，其余部分由公司自筹资金解决。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1631号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 877.99万股，发行价为每股人民币33.03元，共计募集资金29,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,500.00万元后的募集资金余额为26,500.00万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2014年1月23日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕15号）。
2. 2015年发行股份补充影视业务及相关业务营运资金的募集资金（以下简称 2015年非公开发行股票募集资金）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2133号文核准，并经深圳证券交易所同
意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,928.96万股，发行价为每股人民币18.30元，共计募集资金199,999.99万元，坐扣承销和保荐费用1,000.00万元后的募集资金为198,999.99万元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2015年11月12日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用175.39万元后，公司本次募集资金净额为198,824.60万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕449号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2018年12月 31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
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|银行账号|初始存放金额|2018年12月31 日余额|
|1202020729920236518|26,500.00||
|12090852558000012|||
|120908525510105|||
|405248585858|198,824.60|8,082.28|
||225,324.60|8,082.28|

[注]：2016年1月，公司在招商银行股份有限公司上海高安支行开立募集资金专户（账号为120908525510105），将 2015年非公开发行股票募集资金中的20,000.00万元自中国银行股份有限公司浙江省分行405248585858账户划转至该资金专户。为提高资金收益水平，公司将该 20,000万元转作定期存款，定期存款账号为12090852558000012。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1、2。
三、前次募集资金变更情况
为保证公司战略的推进，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据2015年非公开发行股票募集资金投资项目的实际情况等因素，2016年10月 12日，公司召开 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，将原募投项目“资源培植和整合”、“互联网应用开发”投资金额由总计6亿元人民币变更为总计1亿元，其中“资源培植和整合”项目由原投资4.5亿元变更为1亿元，“互联网应用开发”由原投资1.5亿元变更为0元，变更的募集资金5亿元用于网络剧的内容制作业务升级。2017年7月11日，公司召开 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，将原募投项目“内容制作业务升级-电影”、“内容制作业务升级-综艺节目”、“内容版权和模式采购”投资金额由总计9.5亿元变更为总计5亿元，变更募集资金4.5亿元均用于全网剧的制作运营。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在前次募集资金项目实际投资总额与承诺差异的情况。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
经公司 2015年 12月 2日第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司以募集资金 26,726.83万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换中，公司因收购华策天映文化传媒(天津)有限公司（以下简称天映传媒）向高军支付1,000万元股权转让款和向天映传媒支付1,000万元增资款，向南京时间海影视文化传播有限公司（以下简称时间海公司）支付增资款2,600万元，均以用于“资源培植与整合”的募集资金予以置换。
根据本公司与天映传媒、上海天际视界文化传播有限公司（以下简称上海天际）及高军签订的《华策天映股权转让与合作协议》，协议各方同意解除原协议方签订的《天映文化传媒（天津）有限公司投资合作协议书》，改由本公司以6,000万元的价格向上海天际收购其持有的天映传媒80%股权，同时本公司将向高军支付的1,000万元股权转让款的债权以1,000万元转让给上海天际冲抵本次转让款，向天映传媒支付的 1,000万元增资款将向其收回。
2016年1月和2月，公司分别以自有资金和募集资金各支付1,250万元共计 2,500万元股权转让款；2016年3月 29日，公司收回向天映传媒支付的1,000万元增资款并存放在募集资金专户；剩余2,500万元待满足协议约定时予以支付。
根据本公司与上海天际、视喜（上海）文化传媒有限公司、天映传媒等于 2019年4月
签订的《股权转让协议》，本公司以2,500万元将持有的天映传媒33.33%股权转让给视喜（上
海）文化传媒有限公司。本次股权转让不涉及募集资金的变更。本次股权转让后，本公司持有天映传媒46.67%股权，剩余46.67%股权的投资成本为3,500万元，其中使用2015年非公开发行股票募集资金支付2,250万元，使用自有资金支付1,250万元。截至 2019年6月30日，本次股权转让事项已办妥工商变更登记手续。
根据本公司与时间海公司等于 2015年8月签订的《投资合作协议书》，本公司以2,600万元向时间海公司进行增资。本次增资款均系2015年非公开发行股票募集资金。根据本公司与时间海公司于2019年5月签订的《股权回购协议》，时间海公司拟以3,100万元回购本公司持有的该公司全部股权。2019年7月8日，公司已收到时间海公司支付的2,300万元股权回购款。2019年7月18日，时间海公司已办妥本次回购的工商变更登记手续。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一)资产交易事项
经2013年第一次临时股东大会审议通过，本公司以现金及发行股份相结合的方式收购吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚4人持有的克顿公司100%的股权，交易对价为 16.52亿元，包括向特定对象吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚非公开发行股票5,382.46万股（每股发行价格19.95元）支付对价 107,380.00万元，以现金支付对价57,820.00万元（含本公司 2014年非公开发行股票募集的资金26,500万元）。
2014年2月13日，克顿公司100%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在上海市工商行政管理局崇明分局办妥变更登记手续。2014年3月27日，本公司向克顿公司原股东非公开发行的5,382.46万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
(二)业绩承诺事项
根据本公司与吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚签订的《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，各方确认利润补偿期间（即2014年度、2015年度和2016年度）克顿公司拟实现的净利润分别为18,188.19万元、23,693.70万元及 24,297.91万元。吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚承诺，如克顿公司在利润补偿期间任何一年截至当期期末累计实现的净利润数（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）低于上述各方确认的同期截至当期期末的累计净利润数的，将向本公司进行补偿。补偿的上限为上述股东在交易中取得的本公司的股份总额，首先以其所持的本公司股份进行补偿，股份不足补偿部分则在补偿上限内以现金进行补偿。
(三)业绩经营情况
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对克顿公司股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为克顿公司股东全部权益价值的定价依据。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2013〕227号《评估报告》，以 2013年3月31日为基准日，克顿公司100%股权的评估值为165,248.36万元，其中 2014年度、2015年度和 2016年度评估预测效益分别为 18,188.19万元、23,693.70万元和24,297.91万元。
克顿公司2014年度、2015年度和2016年度经审计后净利润和扣除非经常性损益后的净利润中较低值分别为18,675.50万元、24,045.50万元和27,806.77万元，完成业绩承诺。
八、闲置募集资金的使用
本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2018年12月 31日，2015年非公开发行募集资金尚未使用的金额为 8,082.28万元，占该次募集资金总额的4.07%，尚未使用资金将用于募投项目“内容制作业务升级-网络剧”和“内容制作业务升级-电影”。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露内容不存在差异。
附件：1．2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2. 2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
3．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江华策影视股份有限公司二〇一九年十月十二日
附件1
2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：浙江华策影视股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：26,500.00 已累计使用募集资金总额：26,501.24
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无
2014年：26,501.24
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|收购上海克顿文化传媒有限公司 100%股权[注1]|收购上海克顿文化传媒有限公司 100%股权|26,500.00|26,500.00|26,501.24|26,500.00|26,500.00|26,501.24|1.24[注2]|
|合 计||26,500.00|26,500.00|26,501.24|26,500.00|26,500.00|26,501.24|1.24|

[注1]：本公司以现金及发行股份相结合的方式收购克顿公司100%的股权，交易对价为 16.52亿元，其中以发行股份方式支付对价 107,380.00万元，以现金支付对价 57,820.00万元（含本公司 2014年非公开发行股票募集的资金 26,500万元）。
[注2]：收购上海克顿文化传媒有限公司100%股权实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系使用募集资金利息所致。
附件2
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：浙江华策影视股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：198,824.60 已累计使用募集资金总额：197,032.63
变更用途的募集资金总额：95,000.00 各年度使用募集资金总额：
2015年：25,726.83
变更用途的募集资金总额比例：47.78%
2016年：72,177.11
2017年：96,230.38
2018年：2,898.31
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额[注1]|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|内容制作业务升级（网络剧）|内容制作业务升级（网络剧）|45,000.00|140,000.00|138,059.72|45,000.00|140,000.00|138,059.72|-1,940.28|
|内容制作业务升级（电影）|内容制作业务升级（电影）|50,000.00|20,000.00|20,721.44|50,000.00|20,000.00|20,721.44|721.44[注2]|
|内容制作业务升级（综艺节目）|内容制作业务升级（综艺节目）|35,000.00|25,000.00|24,301.47|35,000.00|25,000.00|24,301.47|-698.53[注3]|
|内容版权和模式采购|内容版权和模式采购|10,000.00|5,000.00|5,000.00|10,000.00|5,000.00|5,000.00||
|资源培植与整合|资源培植与整合|45,000.00|10,000.00|8,950.00|45,000.00|10,000.00|8,950.00|-1,050.00[注3]|

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|互联网应用开发|互联网应用开发|15,000.00|||15,000.00||||
|合 计||200,000.00|200,000.00|197,032.63|200,000.00|200,000.00|197,032.63|-2,967.37|

[注1]:实际投资金额按截至2018年12月31日累计实际投资金额列示。截至2019年6月30日，本公司累计使用 2015年非公开发行股票募集资金 205,128.40万元，其中收到利息（扣除手续费）6,303.83万元，募集资金余额为 347.48元。公司将该 347.48元于2019年7月1日及2019年7月29日分别转至公司自有资金账户，用于永久补充流动资金，并于2019年8月16日完成对相关账户的注销手续。
[注2]：“内容制作业务升级-电影”实际投资金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用“内容制作业务升级-综艺节目”和“资源培植与整合”项目结余资金和募集资金利息所致。
[注3]：公司原计划对“内容制作业务升级-综艺节目”投资金额为 25,000.00万元，因本公司严格实施精细化管理，通过优化节目策划、制作等环节，节约了部分募集资金，实际投资金额较募集后承诺投资金额减少 698.53万元；原计划对“资源培植与整合”投资金额为 10,000.00万元，考虑到公司已具备较强的资源集聚和整合能力，实际投资金额较募集后承诺投资金额减少 1,050.00万元。2019年4月25日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，将“内容制作业务升级-综艺节目”和“资源培植与整合”项目结余的募集资金用于“内容制作业务升级-网络剧”。
附件3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：浙江华策影视股份有限公司 单位：人民币万元
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||承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称||2016年|2017年|2018 年||
|收购上海克顿文化传媒有限公司100%股权[注1]|-|5,000.74|5,271.83|5,589.97|22,172.86|
|内容制作业务升级（网络剧）|-|18,189.05|19,037.45|-5,282.08|32,579.29[注2]|
|内容制作业务升级（电影）|-|317.32|56.07|135.93|2,848.98[注2]|
|内容制作业务升级（综艺节目）|-|-1,384.62|-0.55||-379.10[注2]|
|内容版权和模式采购|-|37.76|35.96|11.39|89.69[注2]|
|资源培植与整合|-|113.41|-143.52|-816.62|-744.61[注2]|

[注1]：当年度实现的效益=克顿公司当年度实现的归属于母公司的净利润*募集资金投入金额/收购总价，克顿公司2016-2018年实现的归属于母公司的净利润分别为31,174.41万元、32,864.40万元和34,847.64万元。
[注2]：2019年 1-6月，本公司“内容制作业务升级-网络剧”、“内容制作业务升级-电影”、“内容制作业务升级-综艺节目”、“内容版权和模式采购”和“资源培植与整合”项目分别实现效益为-4,280.56万元、-51.64万元、171.87万元、-45.05万元和 634.12万元，以上数据均未经审计。